安信证券股份有限公司
关于上海天玑科技股份有限公司
限制性股票激励计划首期限制性股票解锁可上市流通的
核查意见书
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）于 2014年8
月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》，同意按照《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理首期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计
71人，可申请解锁的限制性股票数量为 193.401万股，占公司总股本的1.062%，具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年4月22日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年7月10日召开第二届董事会第七次（临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月
26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事
会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、2013年 8月 14日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授予激励对象共 78人，涉及限制性股票共 553万股；本次股权激励计划的首次授予日为 2013年 8月 14日，授予限制性股票的价格为 4.81元/股；本次暂缓授予激励对象陆廷洁女士的 20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的 65万股限制性股票的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激励对象共77人，涉及限制性股票共533万股。同日公司召开了第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于 2013年 11月 15日向激励对象陆廷洁女士授予 20万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为 4.81元/股。并于当日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司分别已于 2013年 8月 22日和 2013年 12月 5日完成了 533万股和 20万股的首次限制性股票授予（预留部分除外）的授权、登记等手续。
上述事项详细内容中国证监会指定的创业板信息披露网站www.cninfo.com.cn。
7、2014年 3月 26日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人已获授但未解锁的全部限制性股票13.5万股进行回购注销，
回购价格为授予价格 4.81元/股。公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2014年5月29日完成。
8、公司于 2014年 6月 30日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授权日为 2014年 6月 30日，其中授予 30名激励对象 84.5万股限制性股票，授予价格为 10.38元。公司预留部分的限制性股票已于2014年7月21日完成授予登记手续。
9、2014年 8月 14日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。鉴于公司已实施了 2013年度权益分派，调整后本次可申请解锁的限制性股票数量为 193.401万股，占公司目前股本总额的1.06%。公司激励对象中陶凯、高航、许焕明 3人因 2013年度个人考核未达标不能解锁第一期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌 3人将根据 2013年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，故公司将对其调整后已获授但未能解锁的限制性股票9.204万股进行回购注销。目前尚未办理注销登记手续。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
根据公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，向激励对象授予限制性股票的日期为2013年8月14日，授予日的第 12个月后可申请首批即获授标的股票总数的30%解锁；至 2014年8月14日，公司授予激励对象的限制性股票第一个锁定期已满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》首期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，解锁条件如下：
|||||
|-|-|-|-|
||激励计划设定的首期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|天玑科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|公司业绩条件：（1）相比2012年，2013年净利润增长率不低于25%。（2）2013年净资产收益率不低于9.5%。（以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及下一年净资产额和净利润额的计算。）||（1）公司2013年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为54,545,725.01元，公司2012年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为43,377,569.99元。2013年扣除非经常性损益后的净利润相比2012年增长为25.75%，满足解锁条件。（2）2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.86%，满足解锁条件。||
|限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||2013年归属于上市公司股东的净利润为60,842,729.05元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为54,545,725.01，均高于对应指标前三年均值。||
|根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。||考核期内首期激励对象绩效考核中68人达到等级A（含）以上，当年可解锁额度全部解锁，3人达到等级B，根据标准系数调整后的当年个人实际解锁额度进行解锁，3人考核未达标，未能解锁部分由公司回购注销。||

综上所述，董事会认为 71人已满足首期解锁条件。董事会根据公司 2013
年第一次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》及《限制性股
票激励计划考核管理办法》的相关规定及根据标准系数确定个人当年实际解锁额
度，办理首期限制性股票解锁相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票的上市流通日为 2014年8月27日。
2、本次限制性股票激励计划第一期解锁数量为 193.401万股，占公司总股本
的1.062%；实际可上市流通数量为192.101万股，占公司总股本的1.055%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 71名。
4、第一个解锁期可解锁激励对象及股票数量：
由于公司于2014年6月19日实施了2013年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划》的规定：激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。因此，下表中限制性股票数量均为调整之后的数量。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||首期可解锁限制|||本期可上市流通的限制性股票（万股）|
||||||持有限制性股||||剩余的限制性股||
||姓名||职务||||性股票数量||||
||||||票数量（万股）||||票数量（万股）||
||||||||（万股）||||
|武雪松||董事||26||7.8||18.2||6.5|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（70人）||||624||185.601||436.80||185.601|
|合计||||650.000||193.401||455.00||192.101|

注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中董事武雪松先生本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、股本变动结构表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||（＋，－）|||
||数量|比例(%)|股权激励股份|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|78,288,582|43%|-1,921,010|76,367,572|41.95%|
|1、 股权激励限售股|7,858,500|4.32%|-1,934,010|5,924,490|3.25%|
|2、高管锁定股|70,430,082|38.68%|+13,000|70,443,082|38.69%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|103,769,918|57%|+1,921,010|105,690,928|58.05%|
|三、总股本|182,058,500|100%|0.00|182,058,500|100.00%|

注：上表“股权激励限售股”中有92,040股尚未完成回购注销手续。
五、结论性意见
综上所述，本保荐机构认为天玑科技《限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件均已达成，天玑科技董事会本次申请办理限制性股票的解锁事宜，符合《限制性股票激励计划》股票解锁的相关规定。
（此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划首期限制性股票解锁可上市流通的核查意见书》之签章页）
保荐代表人：
成井滨 马益平
安信证券股份有限公司2014年 8月21日