鞍钢股份有限公司
2016年度董事会工作报告
一、业务回顾
2016年，公司抓住钢材市场回暖有利时机，坚持“效益优先、调品为主”的原则，增加高效品种的生产销售，深挖企业内部潜力，持续降本增效，加强技术创新，打造独有领先产品，加大个性化产品开发力度，使公司取得了较好的经营业绩。
（1）优化生产管控，稳定规模效益
2016年，公司按照“抓稳顺、控规模、保品种、重效率”的原则，把握关键环节，理顺生产秩序，全方位、全工序地细化生产组织。
报告期内，本集团生产铁2,183.26万吨，比上年增加5.01%；钢2,181.84万吨，比上年增加6.40%；钢材1,985.72万吨，比上年增加4.91%；销售钢材1,994.25万吨，比上年增加4.40%，实现钢材产销率为100.43%。
（2）推进系统降本，持续挖潜增效
以“抓问题、抓项目、抓创效”为目标，确定了九大类48个课题的系统降本攻关目标，推进铁素流、能源流全流程优化。技术经济指标不断优化，在公司31项主要技术经济指标中，鞍山本部7项创历史最好水平，鲅鱼圈分公司6项创历史最好水平。能源成本持续降低。围绕增加余热余能发电、提高转炉煤气回收、降低购电费用等，持续推进降本增效，使外购能源成本得到大幅降低。
加大原燃料降采力度，通过建立虚拟钢厂成本预测模型，准确把握市场形势，大宗原燃料实现市场差异化降采成效显著。
通过做好各项基础保障实现降本增效。强化物流保障，物流供应链集成服务能力全面提升，积极推进物流信息化建设，多地物流园配送库系统全面上线运行；
强化设备保障，推进备件“以旧换新”，全年设备资材降采增效效果显著。
（3）大力开拓市场，强化营销服务
加快推进东北核心销售区域战略，完善区域营销布局，在东北地区设立100个直销体验店和销售网点。不断细化直供客户住处及档案，走访直供企业1852家。
挖掘客户现实需求及潜在需求，密切供需联系，强化营销服务。在稳定战略直供渠道的基础上，努力挖掘潜在客户，快速响应客户需求，全年开发新直供客户150家，内贸直供比例达66.7%。
对区域销售公司的营销体制实施了创新性变革，充分发挥区域销售网络、加工、配送和现货销售的前沿服务优势，密切与客户的联系和沟通，拓展服务领域，强化贴身服务，区域销售公司的桥头堡作用逐渐凸显。
营销信息化建设取得了长足进步，产销ERP、分公司营销平台、现货电商销售平台功能不断完善，依托现货平台订货131.76万吨，累计销售金额人民币37.14亿元。期货网上订货功能基本实现。
统筹国内外市场，适时调整出口策略，稳定出口渠道。全年公司钢材出口结算量211.36万吨，同比减少26.26%。
（4）加强调品提质，推进新产品研发
坚持走差异化、特色化、专业化的精品路线，打出“品种钢+市场对接+用户服务+创新研发”的组合拳，不断满足个性化定制需求。推动新产品开发向高效益、高技术的钢种发展，畅通立项渠道，加快成果转化。在新产品立项方面，完成新产品立项66项；对外签订新产品开发协议339个；验收新产品项目58项。
2016年，公司采用大型钢锭生产核一级设备——稳压器用钢16MND5取得成功，获得中广核认可证书，并成功实现阳江6#机组稳压器用钢的生产、供货；公司成功研发海洋核动力平台安全壳用钢，为公司核电用钢开辟了一片新天地；公司完成大型集装箱船用止裂钢全部船级社认证，使公司成为国内首家通过90毫米厚集装箱船用止裂钢认证的钢企，实现了对大型集装箱船用止裂钢设计规格的全覆盖，实现止裂钢国产化，全面代替进口；首次成功批量生产厚度为2.0毫米、宽度为1500毫米的极限超薄宽幅低合金汽车钢；成功开发含碳量为0.85%的高碳弹簧刃具用钢SK85，替代了进口，抢占了高端刃具市场，促进产品结构调整升级；成功中标三峡白鹤滩水电站800MPa级水电用钢，为该产品的进一步开发推广提供技术与业绩支持；独家中标中海油莆田LNG储罐项目9Ni钢板合同，实现中海油系统9Ni钢国产替代进口。
（5）抓好重点项目研发，深化科研创效
组织并完成了“低温高压服役条件下高强度管线用钢”等20项国家“十三五”
科技专项指南项目申报工作；承接并编制完成了“三代核电反应堆安全壳用钢”等19项国家和鞍钢集团重大科研项目。“冷轧硅钢边部减薄控制核心技术开发与工业应用”等13项成果获得省、行业科学技术奖。
通过多措并举，使科技引领取得了新突破。国家“863”课题“深海高压油气输送用高强厚壁管材关键技术研究”完成了最大Φ1016mm口径厚壁钢管的试制，完成了国家科技部与中石油的科技成果鉴定。国家课题“基于IMO标准的船用耐蚀钢应用技术研究”完成为期2.5年的国内首艘示范油船的实船服役评价，耐腐蚀钢板的耐蚀性较普通钢板提高3倍以上。国家课题“海洋平台用高锰高强韧中厚板及‘钛/钢’复合板研究与生产技术开发”完成首轮工业化试制，海洋平台用高锰高强韧钢板的冶炼、轧制、热处理等全流程关键生产工艺技术实现突破；钛钢复合板完成两轮复合钢板试制，轧制出钛/钢复合板。国家课题“三代核电反应堆安全壳用钢”完成130mm厚规格SA-738Gr.B生产交货,标志着产品厚度规格拓展至6-130mm，并完成海阳二期核电项目安全壳用钢SA-738Gr.B供货。关键性科研课题“系列耐磨钢板及其应用技术”采用特殊热处理控制技术试制的5-9毫米NM400-NM600钢板板型接近进口HARDOX钢板水平。关键性科研课题“高品质工业纯铁生产技术研究”开发出纯度99.90%以上多牌号工业纯铁，达到行业领先水平，年生产量超6万吨。
推进研发机构改革，成立了鞍钢科技发展有限公司，探索科技创新合同制运作、创效提成的体制机制，提升科技创新、创效能力，加快推动科技成果转化，最大限度地发挥研发优势，激发科技人员的创新潜能和活力。
（6）强化资金保障，降低资金风险
巩固原有融资渠道，稳固资金基础。同时创新融资方式，扩大资金来源。扩大与金融机构合作范围，成功发行国内首支含权中期票据人民币40亿元，既为公司资金需求提供了保障，也有效降低了资金成本。该中期票据的成功发行，既丰富了中国债务融资工具体系，同时也使企业利用创新的中期票据方案切实获得了低成本的长期资金。
强化外汇资金管控，规避汇率风险。为规避美元汇率波动带来的风险，偿还到期美元借款1.3亿元，并对1.5亿美元存量借款实施了汇率锁定，汇率波动风险处于可控范围内。
（7）坚持绿色发展，创建和谐环境
全力推进西大沟污水深度处理工程建设，完成烧结机尾除尘器改造项目、焦炉煤气脱硫脱氰设施、关停八家子料场等环保工程，为改善市区环境空气质量做出了贡献。全力推进建设项目环评及竣工验收工作，新建项目均依法取得环评批复。全面完成“十二五”总量减排任务。
污染物减排成绩斐然。与上年相比，吨钢二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和外排水分别削减26.7%、26.8%、12.5%和1.7%。
环境管理体系得以持续改进，顺利通过了环境管理体系第三方外审，进一步完善环境综合管理信息平台的各项功能，大大提升了环境保护信息化管理水平，厂容厂貌持续改善，环保管理水平不断提升。
二、董事会履职情况
1、董事会构成及履职情况
本公司现董事会共七人组成，其中董事长一人，其他执行董事三人，独立非执行董事三人。本公司独立非执行董事占本董事会成员人数的三分之一以上。
本公司董事负责监督编制每个财政期间的财务报表，使该份报表能真实、公允地反映本公司在该段期间的业务状况、业绩及现金流量。
2016年度，本公司董事会共召开董事会会议12次。2016年度，本公司董事成员及会议出席率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||董事会会议|||
||||||||股东大会会议|
||姓 名||董事会职务||出席次数（其中委托|||
||||||||出席次数/出席率|
||||||出席次数）/出席率|||
|姚 林||董事长||12（1） / 100%||0/0%||
|王义栋||执行董事||12（0） / 100%||1/100%||
|李忠武||执行董事||9（0） / 100%||1/100%||
|张景凡||执行董事||12（0） / 100%||1/100%||
|吴大军||独立非执行董事||9（0） / 100%||0/0%||
|马卫国||独立非执行董事||9（0） / 100%||0/0%||
|罗玉成||独立非执行董事||9（1） / 100%||0/0%||
|张立芬||原董事||3（1） / 100%||0/0%||
|陈方正||原独立非执行董事||3（0） / 100%||0/0%||
|曲选辉||原独立非执行董事||3（0） / 100%||0/0%||
|刘正东||原独立非执行董事||3（0） / 100%||0/0%||
|周志伟||原独立非执行董事||3（1） / 100%||0/0%||

2、董事会下属专门委员构成及履职情况
本公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。
（1）薪酬与考核委员会
2016年度，本公司薪酬与考核委员会召开会议一次，主要对本公司董事、高级管理人员2015年度业绩进行考核，审查董事、高级管理人员的2015年度薪酬，并提交董事会审议。
2016年度，本公司薪酬与考核委员会成员及会议出席率情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||委员会职务||会议出席率|
||马卫国||召 集 人||-|
||姚 林||成 员||-|
||李忠武||成 员||-|
||吴大军||成 员||-|
||罗玉成||成 员||-|
|周志伟||原召集人||100%||
|姚 林||原 成 员||100%||
|陈方正||原 成 员||100%||
|曲选辉||原 成 员||100%||
|刘正东||原 成 员||100%||

（2）提名委员会
2016年度，本公司提名委员会召开会议一次，主要是根据所需人才的素质要求及相关法规、公司章程等的要求提名本公司执行董事候选人、独立非执行董事候选人、副总经理等，并提交董事会审议。
2016年度，本公司提名委员会成员及会议出席率情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||委员会职务||会议出席率|
|吴大军||召 集 人||-||
|姚 林||成 员||-||
|张景凡||成 员||-||
|马卫国||成 员||-||
|罗玉成||成 员||-||
|刘正东||原召集人||100%||
|姚` 林||原 成 员||100%||
|陈方正||原 成 员||100%||
|曲选辉||原 成 员||100%||

||||
|-|-|-|
|周志伟|原 成 员|100%|

（3）审计委员会
本公司审计委员会根据联交所上市规则的《企业管治守则》第C.2.2条的最新要求，对公司内部监控制度及报告进行审阅，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。并将审阅后的内部监控报告提交公司董事会审议。
2016年度，本公司审计委员会召开会议四次，主要对本公司季度、半年度、年度财务报告及本公司季度报告、半年度报告、年度报告中财务信息进行审核，审查本公司的内控制度等。
2016年度，本公司审计委员会成员及会议出席率情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||委员会职务||会议出席率|
|罗玉成||召 集 人||100%||
|马卫国||成 员||100%||
|吴大军||成 员||100%||
|周志伟||原召集人||100%||
|陈方正||原 成 员||100%||
|曲选辉||原 成 员||100%||
|刘正东||原 成 员||100%||

本公司审计委员会已联同管理层审查本公司所采纳的会计政策，并就审计、内部监控及财务报表等事宜（包括审阅截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审计财务报表）进行磋商。
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本公司审计委员会勤勉尽责，并对履职情况汇总如下：
对《2016年度财务报告》的审阅意见
公司2016年度财务报告的编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意提交公司董事会审议。
对2016年度会计师事务所审计工作的意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2016年度会计报表审计过程中能够按照中国大陆及香港有关法律法规履行其职责，遵守会计师事务所的职业道
德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见，使公司较好地满足了境内外
监管机构的要求。
三、新年度发展规划
1、行业格局和发展趋势
2017年，全球世界经济仍处于深刻调整和变革之中，我国经济保持中高速增长的基本面不会改变。2017年是本公司推进改革创新、加快转型升级的关键之年，面临的经营风险和不确定因素仍然很多。
有利方面：一是中央政策将重塑钢铁行业格局。中央经济工作会议提出，坚持以推进供给侧改革为主线，深入推进“三去一降一补”，继续推动钢铁、煤炭行业化解过剩产能，必将促进钢铁行业结构调整，市场环境将更加公平有序。二是振兴东北战略将助推转型升级。陆续颁布的振兴东北政策，从深化改革、创新转型、开放合作等方面，为东北经济发展指明了方向，必将推动东北地区经济企稳向好，为公司转型升级创造了良好的战略机遇。
不利方面：一是过剩产能有待化解。目前，我国钢铁行业产能严重过剩的现状没有根本改变，供需矛盾仍然突出。二是上下游行业的不确定性增强。从上游行业来看，煤炭、焦炭价格将长时期高位震荡，导致钢企成本高企。预计2017年铁矿石价格波动将会加大，预判难度增加。从下游行业来看，市场需求总体仍然偏弱。三是环保压力持续增大。中央环保督查力度不断加大，钢铁企业面临着巨大的环保压力。
2、公司发展战略
做强精品钢铁，着重创新驱动，实施绿色制造，提供卓越服务，加快布局调整，推进升级转型。
3、2017年度经营方针
2017年，公司将勤勉务实，勇于打破陈规，实现创新发展，全力抓好“六个深化”：
（1）深化公司治理，在提升管控能力上实现新突破。
（2）深化企业经营，在适应市场能力上实现新突破。
（3）深化内部挖潜，在持续降低成本上实现新突破。
（4）深化科技创新，在提升核心竞争力上实现新突破。
（5）深化企业管理，在提升运营效率上实现新突破。
（6）深化群众路线，在建设和谐企业上实现新突破。
4、资金需求计划
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|2017年，本集团五炼焦大修工程、能源管控中心6万m3/h制氧机组工程、炼|
|钢总厂三分厂1#板坯铸机改造等主要建设项目及对外投资拟投入资金人民币|
|1,495百万元。|
|2017年，本集团所需资金来源主要为经营活动产生的现金流入和银行借款。|

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|《鞍钢股份有限公司2016年度董事会工作报告》将提交公司2016年度股东大|
|会审议批准。|

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|鞍钢股份有限公司|
|董事会|
|2017年3月28日|