重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于
凌源钢铁股份有限公司控股股东增持股份
之
法律意见书
二零一六年十一月
北京市重光律师事务所
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邮编：100033
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北京市重光律师事务所
关于凌源钢铁股份有限公司控股股东增持股份之
法律意见书
致：凌源钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》及上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》的有关规定，北京市重光律师事务所接受凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“凌钢股份”）的委托，就公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）增持公司股份所涉相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持涉及的相关事项进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括凌钢股份提供的公告文件、有关记录、资料和证明、以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就凌钢集团本次增持以及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规章及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书的出具已得到凌钢股份的下列承诺：已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，复印件与原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述。
本所及经办律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为、所提供的文件、资料的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持股份的增持人为凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集
团”）。凌钢集团系于 1997年12月29日经辽宁省人民政府“辽政[1997]233号”《关于同意凌源钢铁公司改制为凌源钢铁（集团）有限责任公司并授权其经营国有资产的批复》批准，由凌源钢铁公司改制为凌源钢铁（集团）有限责任公司。
凌钢集团现持有朝阳工商局于2016年9月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912113007017559320），住所为辽宁省凌源市钢铁路3号，法定代表人为郝志强，注册资本为人民币16亿元，类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具日，凌钢集团为凌钢股份的控股股东。
（二）根据凌钢集团出具的承诺函，凌钢集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人凌钢集团系依法设立并有效存续的有限公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持股份前增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，凌钢集团持有公司
862,946,494股股票，占公司股本总额的34.26%，为凌钢股份的控股股东。
（二）增持计划
凌钢股份于 2016年11月5日披露了《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（编号：临2016-050）。根据该公告，本次交易完成后，凌钢物资综合开发公司（以下简称“开发公司”）和凌钢集团朝阳焦化有限责任公司（以下简称“朝焦公司”）不再直接或间接持有公司股份。本次增持行为完成后，公司控股股东凌钢集团没有后续增持计划。同时，凌钢集团承诺，在本次增持完成后法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）本次增持股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2016年11月4日，凌钢集团通过上海证券交易所大宗交易系统分别受让了开发公司持有的6,822,322股公司股份（股份性质为无限售条件流通股，占公司总股本的0.27%）和朝焦公司持有的
1,104,462股公司股份（股份性质为无限售条件流通股，占公司总股本的0.04%）。
凌钢集团合计增持公司股份7,926,784股，约占公司总股本的0.31%。本次增持，凌钢集团不存在一致行动人情况。
开发公司和朝焦公司是公司控股股东凌钢集团的全资子公司，与公司存在关联关系。本次交易完成后，开发公司和朝焦公司不再直接或间接持有公司股份。
本次增持完成后，凌钢集团直接持有公司的股份数量为 870,873,278股，约占公司总股本的34.57%，仍为凌钢股份的控股股东。
综上，凌钢集团本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
凌钢股份于 2016年11月5日披露了《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（编号：临2016-050），对增持人的名称、增持方式、本次增持前后凌钢集团在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及后续增持计划等进行了披露。
综上，截至本法律意见书出具之日，就本次增持，公司已履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“有下列情形之一的，相关投资者可免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记机构申请办法股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次股份增持前，公司的控股股东凌钢集团持有公司862,946,494股股票，约占公司股本总额的34.26%。凌钢集团通过上海证券交易所大宗交易系统累计增持公司股份7,926,784股，占公司股本总额的0.31%，未超过公司已发行的2%的股份。
综上，本所律师认为，凌钢集团本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次增持的增持人凌钢集团系依法设立并有效存续的有限公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定；就本次增持，公司已履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
本《法律意见书》正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书》的签署页。
经办律师： 、
徐 扬 李 静
律师事务所负责人：
黄 海
北京市重光律师事务所年 月 日