无锡市太极实业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书修订说明
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2015年10月30日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站披露了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153304号）和中国证监会并购重组委2016年第20次会议审核意见，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、补充披露本次配套募集资金的必要性。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（十三）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等对本次配套募集资金必要性的进一步说明”。
2、补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（六）本次募集配套资金的资金来源”。
3、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（二）发行价格及定价发行的原因”。
4、补充披露员工持股计划与十一科技员工资管计划的关系。请详见《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方具体情况/（一）十一科技员工资管计划”。
5、补充披露员工资管计划的认购对象及其基本情况、确定的相应认购份额等情况，以及上市公司股东大会审议情况。请详见《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方具体情况/（一）十一科技员工资管计划/5、员工持股计划情况”。
6、补充披露十一科技员工资管计划备案事项。请详见《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方具体情况/（一）十一科技员工资管计划/5、员工持股计划情况”。
7、补充披露无锡产业集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请详见《重组报告书》“重大事项提示/十、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
8、补充披露募投项目的可行性研究。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（七）募集配套资金的用途”。
9、补充披露募投项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（七）募集配套资金的用途”。
10、补充披露以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（七）募集配套资金的用途/12、关于自筹资金先行建设的募投项目情况及拟进行资金置换的说明”。
11、补充披露自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（七）募集配套资金的用途/12、关于自筹资金先行建设的募投项目情况及拟进行资金置换的说明”。
12、补充披露拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额的情况。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（七）募集配套资金的用途/12、关于自筹资金先行建设的募投项目情况及拟进行资金置换的说明”。
13、补充披露本次募集资金如果失败，对相关募投项目及对上市公司经营稳定性的影响。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（七）募集配套资金的用途/13、如本次募集资金失败，对相关募投项目及对上市公司经营稳定性影响的说明”。
14、补充披露募集配套资金置换安排的合规性。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（七）募集配套资金的用途/12、关于自筹资金先行建设的募投项目情况及拟进行资金置换的说明”。
15、补充披露2015年1月和2015年6月股份转让与本次交易作价差异的原因及合理性。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（七）最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值的情况/4、2015年1月股权转让、2015年6月股权转让与本次交易定价差异合理性分析”。
16、补充披露股权代持形成的原因、历次的具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。请详见《重组报告
书》“第四章标的资产基本情况/二、历史沿革/（十四）十一科技历史上员工委托持股及其清理情况的说明”。
17、补充披露历次员工持股委托的转让是否存在争议纠纷及法律风险。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/二、历史沿革/（十四）十一科技历史上员工委托持股及其清理情况的说明”。
18、补充披露2010年4月和2015年6月两次员工委托持股清理的结果，是否存在法律风险。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/二、历史沿革/（十四）十一科技历史上员工委托持股及其清理情况的说明”。
19、补充披露十一科技现有股东是否存在代持情况,股权是否存在不确定性。
请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/二、历史沿革/（十四）十一科技历史上员工委托持股及其清理情况的说明”。
20、补充披露本次重组未收购十一科技全部股权的原因，是否存在收购十一科技剩余股权的后续计划和安排。请详见《重组报告书》“第一章本次交易概述/八、本次交易对上市公司的影响”。
21、补充披露工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质之间关系。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）行业特点/1、行业概况、管理体制、主要法律法规及政策/（1）工程技术服务行业/①行业概况”。
22、补充披露《工程设计综合资质甲级证书》所适用的21个行业的具体情况，能否涵盖十一科技主营范围内的所有工程技术服务业务。请详见《重组报告
书》“第四章标的资产基本情况/五、主营业务情况/（一）主营业务概况/1、工程技术服务业务”。
23、补充披露十一科技主营范围内的光伏电站业务所必需的全部必要资质及取得情况。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/五、主营业务情况/（一）主营业务概况”。
24、补充披露十一科技经营业务所需的全部必要审批和取得情况。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况”。
25、补充披露十一科技内蒙新元下属5个光伏电站办理发电许可证及购售电合同的进展情况。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/五、主营业务情况/（五）主要经营模式/2、光伏电站投资运营”。
26、补充披露十一科技其他光伏电站是否正在办理并网协议和并网调度协议的情况。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/五、主营业务情况/（五）主要经营模式/2、光伏电站投资运营/（2）销售模式”。
27、补充披露本次交易中赵振元所持股权转让的合法合规性。请详见《重组报告书》“第一章本次交易概述/五、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产”。
28、补充披露十一科技主要资产的抵押、质押情况。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）十一科技主要资产情况”。
29、补充披露抵押的具体内容，最新进展，抵押解除的时间和条件，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）十一科技主要资产情况/7、主要资产的抵押、质押情况”。
30、补充披露十一科技偿债能力说明。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）十一科技主要资产情况/7、主要资产的抵押、质押情况”。
31、补充披露未决诉讼和仲裁的具体情况。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（五）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况”。
32、补充披露未决诉讼和仲裁涉及的建设施工合同累计已发生的成本、累计已确认的毛利（亏损）、已结算价款情况，是否已计提足额的资产减值损失。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（五）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况/1、未决诉讼情况”。
33、补充披露十一科技败诉的可能性以及涉及的预计负债计提情况。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（五）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况/1、未决诉讼情况”。
34、补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响。请详见《重组报告
书》“第四章标的资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（五）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况/1、未决诉讼情况”。
35、补充披露4.28安全生产事故发生的原因，及对十一科技生产经营和本次交易的影响。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/五、主营业务情况/（九）安全生产及环境保护情况”。
36、补充披露十一科技在安全生产制度和执行方面进行完善的情况。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/五、主营业务情况/（九）安全生产及环境保护情况”。
37、补充披露十一科技2014年工程总承包收入、工程设计和咨询业务收入的合理性。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、利润表主要科目分析/（1）营业收入”。
38、补充披露十一科技2014年工程总承包收入、工程设计和咨询业务收入增长的合理性。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、利润表主要科目分析/（1）营业收入”。
39、补充披露十一科技设计和咨询业务毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/4、毛利率分析”。
40、补充披露十一科技报告期内设计和咨询业务毛利率波动的原因及合理
性。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/4、毛利率分析”。
41、补充披露十一科技2013年应收账款会计估计变更的原因及依据。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/九、会计政策及相关会计处理（/六）报告期内会计政策和会计估计的变更情况/2、重要会计估计变更”。
42、补充披露十一科技存货中“在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分”金额及占比情况。请详见《重组报告
书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/1、资产构成分析/（5）存货”。
43、补充披露十一科技预收账款中“在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分”金额及占比情况。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/2、负债构成分析/（4）预收款项”。
44、补充披露十一科技存货增长较快的原因及合理性。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/
（三）财务状况分析/1、资产构成分析/（5）存货”。
45、补充披露十一科技预收账款增长较快的原因及合理性。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/2、负债构成分析/（4）预收款项”。
46、补充披露十一科技应收账款占总资产比例是否处于合理水平。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/1、资产构成分析/（2）应收账款”。
47、补充披露十一科技坏账准备计提的充分性。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/1、资产构成分析/（2）应收账款”。
48、补充披露十一科技在建工程增长较快的合理性。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/
（三）财务状况分析/1、资产构成分析/（7）在建工程”。
49、补充披露十一科技经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，原因及合理性。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/4、主要财务指标分析/（1）偿债能力指标分析”。
50、补充披露处置成都开利的原因及对十一科技生产经营的影响。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、利润表主要科目分析/（4）公允价值变动收益、投资收益、营业外收支/②投资收益”。
51、补充披露十一科技2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况/四、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（三）未来预期收益现金流预测”。
52、补充披露十一科技2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况/四、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（三）未来预期收益现金流预测”。
53、补充披露收益法评估时未考虑光伏电站投资运营收入的原因及合理性。
请详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况/四、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（三）未来预期收益现金流预测”。
54、补充披露十一科技收益法评估中设计咨询类业务毛利率的测算依据及合理性。请详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况/四、收益法评估结果、估值参数选取及依据（/三）未来预期收益现金流预测/2、主营业务成本分析预测”。
55、补充披露十一科技收益法评估中溢余资产的测算依据及合理性。请详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况/四、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（七）溢余资产的分析与确认”。
56、补充披露2015年底流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/三、本次交易对上市公司的影响/（七）本次交易对上市公司负债结构的影响/2、标的公司偿债能力分析”。
57、补充披露十一科技流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。
请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/三、本次交易对上市公司的影响/（七）本次交易对上市公司负债结构的影响/2、标的公司偿债能力分析”。
58、补充披露十一科技的财务风险及应对措施。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/三、本次交易对上市公司的影响/（七）本次交易对上市公司负债结构的影响/2、标的公司偿债能力分析”。
59、补充披露无锡金投、无锡建发和其他各方之间是否存在关联关系和一致行动关系，以及上述关联关系判断的依据及合理性。请详见《重组报告书》“第
三章交易对方基本情况/三、交易对方其他事项说明/（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明”。
60、补充披露光伏电站投资、开发、建设及运营等业务是否包含在十一科技工商登记的经营范围内。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/五、主营业务情况/（一）主营业务概述/2、光伏电站投资和运营业务”。
61、补充披露主营业务披露信息与十一科技报告期营业收入构成、收益法评估中预测营业收入构成不匹配的原因、依据及合理性。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/五、主营业务情况/（一）主营业务概述”。
62、补充披露十一科技在光伏电站领域的市场占有率及行业地位等情况。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）核心竞争力及行业地位”。
63、补充披露十一科技是否具备投资和持续运营光伏电站的能力。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/五、主营业务情况/（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”。
64、补充披露十一科技核心技术人员确定的依据，相应人员的经验、专业技术和参与编写的行业规范与十一科技光伏电站业务的相关性等情况。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/五、主营业务情况/（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”。
65、补充披露本次交易完成后保持十一科技核心技术人员稳定的相关安排。
请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/五、主营业务情况/（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”。
66、补充披露十一科技董事、高级管理人员在报告期内的变动情况。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/五、主营业务情况/（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”。
67、补充披露十一科技的业务运作规范、项目管理体系和作业流程系统、防止核心技术泄露的具体措施。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况
/五、主营业务情况/（十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等”。
68、补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。
请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响/（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响/3、结合财务指标对本次交易后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式的补充说明”。
69、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响/（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响/4、本次交易的整合计划、整合风险及相应管理控制措施”。
70、补充披露赵振元是否从事与十一科技相同或相似的业，是否符合竞业禁止的规定。请详见《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方具体情况/（三）赵振元”。
71、补充披露进行经营者集中申报的原因，以及商务部审批的办理进展。请详见《重组报告书》“第一章本次交易概况/四、本次交易的决策过程和批准情况/（一）本次交易已经履行的决策过程和获得的批准”。
72、本次交易中业绩补偿调整或减免的安排已取消。
73、补充披露行业发展趋势、行业竞争格局和市场化程度、十一科技在光伏电站投资运营领域的市场的占有率及未来变化趋势。请详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）行业特点/2、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等”以及“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）核心竞争力及行业地位”。
74、在重组相关方所作出的重要承诺表中补充业绩承诺相关内容。请详见《重组报告书》“重大事项提示/十、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
75、在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请详见《重组报告书》“重大事项提示/十、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
76、补充披露标的公司涉及诉讼、仲裁为保障上市公司利益采取的措施。请详见《重组报告书》“第四章标的资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（五）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况/1、未决诉讼情况”。
77、补充披露标的公司募投项目太阳能电站所涉及土地履行批准程序情况。
请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（七）募集配套资金的用途”。
78、补充披露标的公司2015年下半年营业费用、管理费用低于预测的原因。
请详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况/四、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（三）未来预期收益现金流预测/16、2015年预测营业收入和净利润的可实现性”。
79、补充披露土地主管部门对各募投项目的具体预审意见。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（七）募集配套资金的用途/12、本次募投项目中光伏电站项目所涉及土地情况的补充说明”。
80、补充披露巩义一期项目是否符合该宗土地原土地承包合同约定的土地用途。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（七）募集配套资金的用途/12、本次募投项目中光伏电站项目所涉及土地情况的补充说明”。
81、补充披露巩义市国土资源局出具情况表中的具体意见。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（七）募集配套资金的用途/12、本次募投项目中光伏电站项目所涉及土地情况的补充说”。
82、进一步细化并补充披露本次募投项目中光伏电站项目所涉及土地情况的结论性意见和符合相关法律具体内容的说明。请详见《重组报告书》“第五章股份发行情况/二、募集配套资金/（七）募集配套资金的用途/12、本次募投项目中光伏电站项目所涉及土地情况的补充说明”。
83、根据上市公司及标的公司2015年年报情况更新了相关部分。
84、本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易履行的审批程序等处补充披露了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
特此说明！
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2016年6月30日