证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号：2018-036深圳信隆健康产业发展股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司）于2018年8月15日召开第五届董事会第十一次会议，经参会董事投票表决以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资武汉天腾动力科技有限公司》的议案。
一、对外投资概述
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与武汉天腾动力科技有限公司（以下简称“天腾动力”）股东武汉千斤智能科技有限公司（以下简称“千斤智能”）、肖绪国、武汉天腾慧创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天腾慧创”）、傅寒春签署《投资协议》（以下简称“本协议”）。公司拟以自有资金出资人民币3000万元增资天腾动力。本次增资完成后，公司将持有天腾动力20%的股份，天腾动力将成为公司的参股公司。
公司与天腾动力及其股东千斤智能、肖绪国、天腾慧创、傅寒春，实际控制人刘罕均无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》等相关规定，上述增资事项无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
1、天腾动力的基本情况
公司名称：武汉天腾动力科技有限公司
注册地址：武汉东湖新技术开发区关东园路2-2号光谷国际商会大厦1栋B座12层07号注册资本：人民币789.5万元
成立时间：2016年8月11日
经营范围：机电设备及配件、机械设备及配件、五金交电产品的研发、生产及批发兼零售；
软件产品的技术开发及批发兼零售；电子产品与智能产品、计算机及软件、通讯产品（不含
卫星电视广播地面接收设施）、自动控制产品、安全防范产品的研发、生产、批发兼零售、租赁、安装及技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
天腾动力股东情况：
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||||||本次交易前||||本期交易后|||
||||股东姓名或|||||||||
||序号||||认缴注册资本||||认缴注册资本|||
||||名称|||||||||
||||||||持股比例||||持股比例|
||||||(万元）||||(万元）|||
|1||千斤智能||600||76.00%||600||60.8%||
|2||肖绪国||100||12.67%||100||10.133%||
|3||天腾慧创||50||6.33%||50||5.067%||
|4||傅寒春||39.5||5.00%||39.50||4.00%||
|5||信隆健康||0||0%||197.375||20.00%||
|合计||||789.50||100.00%||986.875||100.00%||

2、主要财务数据
天腾动力主要财务数据如下：
单位：人民币元
|||||||
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||项 目||2018年6月30日||2017 年12月31日|
|资产总额||11,643,780.54||9,815,031.62||
|负债总额||4,690,008.45||4,338,631.52||
|归属于母公司所有者权益合计||6,953,772.09||5,476,400.10||
||项 目||2018年1-6月||2017年度|
|营业收入||34,693.98||205,917.09||
|净利润||-3,607,628.01||-1,437,553.74||

 2017年度财务数据经武汉信易鑫宝联合会计师事务所审计，2018年数据未经审计。
三、对外投资协议的主要内容
1、投资金额
公司拟以自有货币资金向天腾动力增资人民币3000万元，天腾动力新增注册资本 197.375万元，增资入股完成后的股权比例为20%。
2、支付方式和时间
经公司董事会审议通过本项投资议案以及本协议签署并且生效后，公司将分三期向天腾
动力资金账户汇入投资款，第一期投资款人民币1000万元于本协议签署并生效后5个工作
日内汇入；第二期投资款人民币 500万元于本协议签署并且生效后三个月内汇入；第三期投资款人民币1500万元于本协议签署并且生效后七个月内汇入。
3、投资方权益
A、业绩承诺与补偿
天腾动力实际控制人刘罕和股东肖绪国承诺天腾动力2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的当年合并净利润（税后及扣除非经常性损益后，并须经本公司认可的会计师事务所审计）应分别达到人民币-300万元、人民币1,000万元、人民币2100万元、人民币 3200万元；若天腾动力当年实际完成业绩达到承诺业绩的90%以上则不触发补偿条款，但四年累计合并净利润不得低于人民币6000万元。若天腾动力经审计的 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各年度的合并净利润未达到上述标准，不足部分由实际控制人刘罕和股东肖绪国在天腾动力各年度审计报告出具之日起的30日内以现金方式补偿给天腾动力，补偿金额=当年应达到的合并净利润-当年实际合并净利润。
B、公司治理
首期增资入股完成后，天腾动力设立董事会，由五人组成，其中一个董事席位由本公司推荐，董事会任期三年，董事会的组成将不时以股权比例为基础进行调整。
天腾动力就如下事项进行决策时，应经本公司董事通过后方可实施：
1）在十二个月内对外投资、收购出售资产、委托理财达到或超过最近一期经审计合并总资产25％以上的；
2）在十二个月内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度达到或超过天腾动力最近一期经审计合并总资产25％以上的；
3）与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币200万元以上，或达到或超过公司最近一期经审计合并净资产绝对值5％以上的关联交易；
4）任何关于商标、专利、计算机软件著作权等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置事宜。
C、同业竞争
控股股东及其近亲属/合伙人，以及该近亲属/合伙人所控制的除天腾动力外的其他企业，现在及将来均不得从事任何与天腾动力及其全资及/或控股子公司主营业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与天腾动力及其全资及/或控股子公司构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益。
D、权利保障
本次增资入股完成后，天腾动力新增投资（不包括员工股权激励）的成本不得低于本公
司本次增资；若新增投资的成本低于本公司本次增资，则千斤智能应在天腾动力完成新投资方投资的工商变更登记之日起30日内以现金方式向本公司补偿投资价差，补偿金额为本公司因天腾动力价值减少而损失的权益价值（本公司在天腾动力的权益价值=天腾动力价值*本公司持有的股权比例，本公司本次增资入股时天腾动力价值为人民币15,000万元）。本次增资入股完成后，天腾动力给予千斤智能或其他新增股东的优先权利，乙方自动无偿享有。
E、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。对方有权要求其赔偿由此产生的损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。本公司逾期向天腾动力支付增资款的，每逾期一日，应向天腾动力承担增资款金额万分之一的违约金。
4、生效条件和生效时间
本协议书自千斤智能、肖绪国、天腾慧创、傅寒春、本公司及天腾动力的法定代表人或授权代表签字并加盖其公章之日起成立，且本协议尚需提交本公司董事会审议通过后生效。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
以E-Bike为代表的全球动力助力自行车市场高速增长趋势已经形成，预计到2025年，电助力驱动系统的需求将达到2500万套，相比2017年需求量增长8倍。天腾动力自2017年运营以来，专注于电动助力自行车动力辅助系统的研发，目前公司已经自主开发了两款共四种产品，分别为Smooth\SmoothPlus、Discovery\ DiscoveryS、正在研发Sync\Sync Plus产品，预计2019年第一季度推向市场。未来至2020年还将将陆续推出标准齿轮电机以及无级变速电机。公司拥有22项专利，其中电机核心技术的发明专利 7项，具有较强的市场发展潜力。由于公司成立时间尚短，且前期一直专注于产品的研发和试验，尚未正式对外销售，故营收较小，但通过2018年的欧洲自行车车展的推广，各大自行车厂商均对天腾动力产品的性能、设计及市场前景给予了充分的肯定，且目前已经接到美国共享单车LimeBike的首批订单，综合考虑E-Bike的市场成长前景以及天腾动力国内主要竞争对手八方电机的获利能力，经双方协商，认定天腾动力目前估值为人民币15,000万元，公司此次拟投资人民币3000万元，持股比例为20%
天腾动力的产品为中置驱动系统，是E-Bike的核心组件，其主要客户为全球的 E-Bike品牌商，ODM/OEM商以及希望进入到E-Bike领域的自行车厂商。本次投资能加强本公司与其未来深入的技术合作，提升市场竞争力，巩固市场地位，符合本公司的长远规划及发展战略。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益。
五、本次增资的风险及措施
在未来发展中，天腾动力可能存在经营业绩不稳定的风险、市场竞争风险、政策环境变化风险、合作风险、项目管理风险等风险因素。公司将密切关注天腾动力发展方向及经营业绩，做好风险的防范和应对，进一步保护上市公司及中小股东利益。
本次交易遵循了公平、公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、其他
对外投资公告首次披露后，公司将持续及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
七、备查文件
1、《第五届董事会第十一次会议决议》
2、《信隆--天腾投资协议》
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会