证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2019-048冠昊生物科技股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
2016年 2月，公司实际控制人张永明、林玲夫妇间接控股的 U.S.TIANYOU CAPITALCORP（以下简称“美国天佑”）与 ZY TherapeuticsInc.（以下简称“标的公司”）始创人鲍健、李军签署《INVESTMENTAGREEMENT》（以下简称“投资协议”），依《投资协议》美国天佑投资 600万美元，持有标的公司60.73%的股权。截至公告披露日，美国天佑已实际投资340万美元，未投部分260万美元。
根据公司的战略发展规划，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“冠昊生物”）拟以美国天佑当时的投资估值（约为1,000万美元）收购美国天佑持有标的公司31%的股权，股权转让金额为 310万美元。因美国天佑尚有 260万美元的投资款未支付给标的公司，冠昊生物将支付给美国天佑 50万美金的股权转让价款，以及承接美国天佑向标的公司支付260万美金投资款。本次投资完成后，冠昊生物将持有标的公司31%的股权，美国天佑持有标的公司29.73%的股权。
2019年9月19日公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张永明先生回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就对外投资暨关联事项发表了独立意见。
本次交易方U.S.TIANYOU CAPITALCORP（美国天佑）的董事长为公司实际控制人、董事长张永明先生，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以
及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
U.S.TIANYOU CAPITALCORP（美国天佑）于 2016年 1月 8日在美国注册成立，张永明先生担任董事长。
关联关系说明：U.S.TIANYOU CAPITALCORP（美国天佑）是北京天佑投资有限公司100%全资设立的子公司，北京天佑由冠昊生物实际控制人张永明、林玲夫妇合计持有80%的股权，且 U.S.TIANYOU CAPITALCORP（美国天佑）的董事长为冠昊生物的实际控制人和董事长张永明先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定， U.S.TIANYOU CAPITALCORP（美国天佑）是公司的关联方。
三、投资标的的基本情况
1、基本概况
ZY TherapeuticsInc.于2015年9月15日设立，是一家生物医药技术公司，公司注册地位于美国北卡罗莱纳州。
主营业务：开发并市场化创新的纳米靶向药物传送平台、创新型紫杉醇多糖载体肿瘤新药、紫杉醇白蛋白结合型改良针剂。
配套基础设施：公司以研发为主，为轻资产型。实验室目前为租用北卡研究园区孵化器场地。
核心团队：公司核心人员9人，70%以上拥有博士学位。其中：
鲍健：美国 ZY Therapeutics Inc.CEO/共同创始人，北京大学有机化学专业学士学位，美国匹兹堡大学有机化学博士学位。鲍健博士在美国从事医药生物行业 15年，曾先后在世界 500强企业辉瑞制药 Pfizer公司担任博士后研究员，科惠医疗（Covidien）公司担任高级研究员等。2014年，鲍博士参与筹划创立新药开发公司 ZY TherapeuticsInc.得到美国北卡高科技孵化器 NC Biotech Center的认可和支持。鲍健对药物开发、工艺优化、以及认证管理等有系统性的实践经验和全局理解。鲍健博士为数十项相关国际前沿科研杂志文章的作者及
国际授权专利发明人。
李军：现任美国 ZY TherapeuticsInc.副总经理、共同创始人，在本项目中担任技术负责人，分管ZY TherapeuticsInc.研发部门。李军博士1994年毕业于湖南大学，获得化学学士学位。2002年在该校获得分析化学博士学位。自2005年起，先后在美国Emory大学生物医学工程系和北卡大学（UNC at ChapelHill）分子药剂系从事博士后研究工作，致力于开发新型的生物纳米材料，并应用于肿瘤药物的靶向治疗。其中包括合成可生物降解的纳米材料用于难溶性抗肿瘤药物、基因药物的靶向传输等，以达到提高药效、降低药物毒性的目的。
主要财务数据如下：（单位：美元）
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|资产负债表相关指标|2018年 12月 31日|2019年 6月 30日|
|总资产|987,706.62|668,636.98|
|净资产|907,820.01|587,215.66|
|负债总额|79,886.61|81,421.32|
|利润和现金流量表相关指标|2018年 1-12 月|2019年 1-6 月|
|营业收入|15,265.91|3,963.39|
|净利润|-865,425.56|-320,604.35|

2、出资方式：公司自有资金
3、本次交易前，标的公司股权架构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|U.S. TIANYOU CAPLTAL CORP|300|60.73%|
|鲍健|102|20.65%|
|李军|92|18.62%|
|合计|494|100.00%|

本次股权转让完成后，标的公司股权架构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|冠昊生物科技股份有限公司|153|31.00%|
|U.S. TIANYOU CAPLTAL CORP|147|29.73%|
|鲍健|102|20.65%|

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|-|-|-|
|李军|92|18.62%|
|合计|494|100.00%|

4、其他说明
本次拟受让的31%的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。截至公告披露日，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、提供担保等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
2016年2月，U.S.TIANYOU CAPITALCORP（美国天佑）与ZY TherapeuticsInc.（标的公司）始创人鲍健、李军签署《INVESTMENTAGREEMENT》（投资协议）时，标的公司的投资估值为1,000万美元。本次交易经各方友好协商，标的公司的投资估值仍为1,000万美元，本次公司投资标的公司31%的股权，股权转让价格为 310万美元，截至目前标的公司研发成果及研发进度较 2016年已取得明显优势。
五、交易协议的主要内容
（一）本次交易方案
经各方协商约定，美国天佑同意将其在标的公司合法享有的31%的股权，以310万美元的价格转让于冠昊生物，标的公司其他原股东放弃优先购买权。
因美国天佑尚有260万美元的投资款未支付给标的公司，冠昊生物按约定支付美国天佑 50万美元的股权转让价款，以及承接美国天佑向标的公司支付 260万美元投资款。本次股权转让完成后，冠昊生物享有和承担标的股权对应的权利和义务；美国天佑、鲍健和李军不再享有和承担协议转让部分标的股权对应的权利和义务。
（二）股权转让款支付方式
美国天佑、鲍健和李军应确保研发及产业化进程，标的公司应严格执行研发及产业化进展及计划。冠昊生物按协议约定支付给美国天佑的 50万美元的股权
转让价款，在标的股权正式过户至冠昊生物名下之日起 20个工作日内支付给美
国天佑。冠昊生物向标的公司支付投资款260万美元，采用成果论证的方式分两
期分别支付140万元美元和120万美元。
（三）公司治理
完善标的公司治理架构，标的公司设立股东会、董事会、监事，实行董事会领导下的总经理负责制。在标的公司章程或其他有效文件中明确冠昊生物充分享有表决权，确保冠昊生物参与公司重大决策。标的公司设立董事会，董事会成员5名，其中冠昊生物委派2名董事；设监事一名，由冠昊生物推荐，股东会选举。
（四）特别约定
在交割日后若冠昊生物拟出售标的公司股权，冠昊生物有权要求标的公司、美国天佑、鲍健和李军配合出售，但前提是美国天佑、鲍健和李军同意并同等条件下享有优先购买权。
美国天佑、鲍健和李军直接或间接向第三方出售其届时直接或间接持有的标的公司股权时，冠昊生物有权按照其所持有的公司股权的比例，以相同的条款和条件按比例向该第三方出售冠昊生物持有的相应数量的股权，且标的公司应确保冠昊生物该等权利的充分实现。
各方承诺冠昊生物享有标的公司相关知识产权及技术的中国区的绝对授权开发，享有相关知识产权及技术产业化的中国市场权益。
（五）过渡期相关安排
过渡期内，美国天佑、鲍健、李军和标的公司保证：不会改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期内资产状况的完整性；以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态。
过渡期内，美国天佑、鲍健和李军不得将所持标的股权转让予第三方，不得协商或签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（六）标的股权交割
各方同意，在协议生效后 30日内，由标的公司负责办理标的股权过户至冠昊生物名下的股权变更登记手续。冠昊生物应就办理标的股权交割提供必要的协助。
（七）核心管理团队和竞业禁止
本次交易完成后，美国天佑、标的公司应促使标的公司核心团队成员（鲍健、
李军）与标的公司签订不短于5年期限的聘用合同和竞业禁止协议。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的及对公司的影响
根据公司的战略规划纲要，公司将立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源，持续在生物材料、细胞/干细胞、药业、以及先进医疗技术、产品业务领域布局。核心业务形成“3+1”格局，即材料、细胞、药业+科技孵化。药业作为公司战略核心业务之一，公司已投项目本维莫德为全球首创，新型非激素类免疫/消炎药物，可以用于治疗多种自身免疫性疾病，如银屑病（俗称“牛皮癣”）、湿疹等，被国家科技部列为“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项，并于2019年5月获CFDA核准签发本维莫德乳膏《新药证书》和《药品注册批件》，并于7月19日正式全球首产。
标的公司研发创新的纳米靶向药物传送平台，该载药平台可结合多种材料、药物进行研发新的产品，公司可利用该载药平台对公司材料、药物进行深度开发。
本次交易是公司继续整合药业板块，提高公司在药业领域市场占有率的体现，达到引进创新产品，寻求有发展潜力的优势技术，提升公司产品价值的目的，将进一步丰富、扩充公司产品线，提升公司新产品研发能力，增强公司综合竞争力，符合公司中长期发展战略。
（二）存在的风险
标的公司研发的纳米靶向传送紫杉醇的肿瘤新药，尚未进入临床阶段，取得新药证书上市销售尚需一定的时间；公司投资效益的实现是一个渐进的过程。如果未来几年标的公司的经营业绩没有达到预期水平，可能会对公司的投资带来不利影响。公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的公司价值与实际情况不符的情形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与关联方累计发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至披露日，公司与本次交易关联方尚未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了明确的同意意见如
下：
我们已在会议召开前获得并审阅了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，认定该事项属于关联交易，并对该交易事项表示事前认可，同意提交本次董事会审议。公司本次投资从长远发展看，可以进一步丰富、扩充公司产品线，寻求有发展潜力的新的优势技术，提升公司新产品研发能力，有利于增强公司市场竞争力和中长期盈利能力，我们认为本次交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案的表决过程中，关联董事张永明进行了回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会