证券代码：300343 证券简称：联创互联 公告编号：2017-004山东联创互联网传媒股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
特此提示：公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
假设本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为22,100.00万元，非公开发行股票数量不超 1,120.00万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。以该上限计算，公司股本规模将由 59,039.27万股增加至60,159.27万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
测算假设：
1、假设公司2017年5月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、公司2016年度归属于母公司股东的净利润按照 2016年1-9月归属于母公司股东的净利润数据乘以4/3测算；
3、不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年末总股本的因素，不考虑2016年度利润分配情况；
4、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中发行价格应以发行期首日为基础确定，因发行日期尚不确定，假设以19.71元/股及本次非公开发行募集资金上限22,100.00万元测算本次非公开发行的股票数量。本次非公开发行的股票数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股票数量为准；
5、假设公司2017年归属于母公司股东的净利润情况与2016年同期持平；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
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|项目|2016 年度/2016 年 12 月31 日（预测）|2017 年度/2017 年 12月 31 日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|59,039.27|59,039.27|60,159.27|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|21,466.21|21,466.21|21,466.21|
|利润分配（万元）|3,191.31|-||
|归属于母公司股东权益（万元）|403,861.70|425,327.91|447,427.91|
|基本每股收益（元）|0.39|0.36|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.36|0.36|
|每股净资产（元/股）|6.84|7.20|7.44|
|加权平均净资产收益率（%）|6.67|5.18|5.02|

二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司 2015年及 2016年先后完成对上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”）、上海激创广告有限公司（以下简称“上海激创”）、上海麟动市场
营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”）三家互联网公司的收购，收购完成
后公司逐渐实现向互联网及相关服务行业转型。本次拟通过非公开发行股票募集
资金总额（含发行费用）不超过 22,100万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于数字营销技术研发中心项目、补充流动资金项目。
（一）公司在互联网及相关服务行业完成了阶段性整合，进行了相关细分服务的布局，拥有了丰厚的人才、技术、客户基础
1、上海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一。具体服务包括媒介投放策略制定、创意与策划、媒介采购与执行、广告效果监测与优化等。
业务可细分为展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、内容与社会化媒体营销及精准营销等类别。主要客户包括神龙汽车（下辖东风标致、东风雪铁龙两大品牌）、广汽菲亚特等。
2、上海激创是国内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司，能够为客户提供创新而高效的互联网整合营销服务，涵盖从趋势研究、策略定制、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系，初步构建了互联网领域整合营销服务闭环。服务对象包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等著名车企，服务的知名汽车品牌有Jeep、凯迪拉克、上汽大通、大众帕萨特、开瑞汽车等。按照营销投放方式的不同，上海激创业务可细分为展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、内容营销及创意设计等类别。近两年，凭借着在 PC端长期积累的全案服务经验和扎实的技术整合研发能力，上海激创尤为注重在移动端及电商平台的研究与拓展，并在移动端形成了从移动数据分析、移动场景营销策略制定、创意、互动传播、媒介购买、内容营销、微信营销、实时广告效果监测到客户关系管理、移动电商开发的营销服务闭环，力求通过灵活创新运用各类主流移动端产品，为客户提供更加全面优质的移动互联网整合营销方案。
3、上海麟动及其子公司作为创新型整合营销传播服务机构，致力于帮助客户企业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系，最终帮助企业形成独特的核心竞争力，并支持企业可持续发展。目前，上海麟动提供的服务主要包括消费者公关、财经传播、企业声誉、危机处理和体验式营销活动等公共关系服务。
客户行业涉及汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业，能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共关系服务。
（二）互联网及相关服务行业新模式不断涌现，势必改变传统广告及营销行业
在互联网与各领域融合发展及“互联网+”的时代背景下，传统广告及营销行业正在面临重构，互联网使传统企业对于品牌、产品的推广由电视媒体、纸媒等转战至新媒体平台，使新媒体和传统媒体呈现出逐步融合的趋势。随着技术的进步与理论的深入，大数据时代的到来给了广告及营销行业一次彻底革新的契机。在传统电视媒体、纸媒体时代，信息传递是单向的，用户在使用线下传统媒体的过程中，会受到一定的时间约束性和空间限制性，但网络传媒的灵活性和机动性是其它媒介所不及的，它既不受时间和地域的限制，也极具信息传递的互动性，其传播价值是有目共睹的。对比传统广告形式互联网广告有着天生的优势。
从考量效果上看互联网营销更能够有直观的数据支撑，每次展示，每次点击，每次注册都有详细的统计，而传统广告目前是无法做到的。同时互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化等新模式的开发及使用为客户提供了更多的选择和更有效率的产品推广模式。
（三）公司将通过本次非公开发行积极探索互联网营销产业链上的创新商业模式，巩固和提高公司在互联网营销行业的综合竞争优势
公司坚持向互联网及相关服务行业转型的业务模式。在原有的聚氨酯产业链领域，通过处置发展前景及盈利能力较弱资产，并对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入，以实现聚氨酯产业链业务结构的优化及调整。在互联网及相关服务业务领域，通过前期收购，切入到互联网营销领域，并加快该业务上下游的拓展及布局。目前公司已整合上海新合、上海激创及上海麟动三家业内优秀的营销传播企业，打造了具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建
了基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成了营销闭环。为了更好的契合互联网与各领域融合发展及“互联网+”的时代背景及发展机遇，同时基于公司目前拥有的丰厚人才、技术、客户基础，本次募投项目拟投入不超过 22,100万元（含发行费用）用于数字营销技术研发中心项目、补充流动资金项目。公司力求对“联创数字”板块实施更深入的整合及内部资源更高效的匹配，同时随着对创新商业模式的探索将有助于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，更好的回报公司全体股东。
（四）补充流动资金的必要性和合理性
为满足公司因业务规模不断增长所产生的营运资金需求，公司拟将本次募集资金 6,600万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的29.86%。本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。
通过补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司可持续发展能力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司 2015年及 2016年先后完成对上海新合、上海激创、上海麟动三家互联网公司的收购，已拥有了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。
为充分发挥公司人才优势，提升募投项目的运作效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、市场人员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排有潜力、能力强的员工，公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
上海新合、上海激创、上海麟动在互联网行业深耕多年。上海激创在移动端的数据分析、媒介购买体量、移动互联网技术开发应用等环节具备系统性优势，拥有移动端网站到APP设计与开发的完整技术链、行业领先的移动APP营销效果监测体系。上海麟动及其子公司将发展核心定位为“数字化资源平台”。经过多年的积累拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，具备顺利实施本次募投项目的技术基础和技术能力。
（三）市场储备
上海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一，上海激创是国内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司；上海麟动及其子公司作为创新型整合营销传播服务机构，致力于帮助客户企业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系。经过多年的发展，各公司都有较好的市场资源积累，并树立了良好的口碑和品牌形象。客户群体覆盖汽车、美妆、金融、家电、快消及奢侈品等多个领域，客户包括神龙汽车（下辖东风标致、东风雪铁龙两大品牌）、广汽菲亚特、上汽通用、上海大众、Jeep、凯迪拉克、上汽大通、大众帕萨特、开瑞汽车、米其林、MHD、三星、中国银联、完美世界、世纪天成、人头马等客户资源。与客户密切联系的纽带，提高了客户的忠诚度，并形成了较稳定的核心客户群。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
2015年，受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响，固定资产投资持续低迷，公司原有业务下游需求下降明显，减水剂及外墙保温材料施工业务受房地产及基础建设行业增长放缓影响较大，存在一定的经营压力和经营风险。
针对这种情况，公司不断进行管理创新，在全面分析和研究国家宏观经济走势、行业发展趋势的基础上，依托公司董事会制定的发展战略，一方面对原有
的聚氨酯产业结构进行调整，即对发展前景及盈利能力较弱的资产进行处置，对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入；另一方面大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过收购具有产业协同效应的优质标的资产，以加快业务布局。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司转型升级。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前做好募投项目的前期准备工作；
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。此外，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施，作如下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施等事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
特此公告。
山东联创互联网传媒股份有限公司董事会2017年2月20日