国金证券股份有限公司
关于
苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票
募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“兴业股份”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，就兴业股份募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎的专项核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可〔2016〕2609号文”）核准，并经上海证券交易所批准（“自律监管决定书〔2016〕301号”），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,040万股，每股发行价格 10.12元，新股发行募集资金总额 51,004.80万元，扣除新股发行费用 8,133.02万元，募集资金净额为42,871.78万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 12月 5日出具了会验字[2016]5077号《验资报告》。
本次发行募集资金计划用于实施以下募集资金投资项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入（万元）|
|1|年产7.5万吨铸造用化工新材料项目|24,428.00|21,038.00|
|2|功能新材料研究技术中心建设项目|3,842.90|3,842.90|
|3|补充流动资金|18,000.00|18,000.00|
|合计||46,270.90|42,880.90|

二、募集资金存放和管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州兴业材料科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。按照上述相关法律法规的规定，公司分别在中国民生银行股份有限公司苏州分行和上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司与国金证券及上述两家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
三、募集资金的使用与节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2016年 12月 28日，兴业股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币 10,354.38万元，具体情况如下：
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|序号|项目名称|拟用募集资金投资金额（万元）|自筹资金预先投入金额（万元）|拟置换金额（万元）|
|1|年产7.5万吨铸造用化工新材料项目|21,038.00|9,542.70|9,542.70|
|2|功能新材料研究技术中心建设项目|3,842.90|811.68|811.68|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了会专字[2016]5157号《关于苏州兴业
材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，该
事项亦经公司第二届监事会第七次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该
事项发表了明确同意意见，本保荐机构也出具了专项核查报告。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司本着股东利益最大化原则,为提高暂时闲置募集资金的使用效率,合理利用闲置募集资金,于2016年12月26日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2017年1月13日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用合计累计余额不超过人民币 15,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起 12个月有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层行使该项投资决策权。独立董事、本保荐机构亦发表了同意的意见。
公司后于2018年1月18日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司本次拟使用累计余额不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。独立董事、本保荐机构亦发表了同意的意见。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：
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|序号|协议方|理财产品类型|金额（万元）|起始日期|终止日期|投资收益（万元）|
|1|上海浦东发展银行苏州新区支行|保本保收益型|8,000.00|2017.1.17|2017.7.16|140.00|
|2|上海浦东发展银行苏州新区支行|保本保收益型|4,000.00|2017.1.17|2017.4.17|36.00|
|3|上海浦东发展银行苏州新区支行|保本保收益型|2,000.00|2017.4.19|2017.7.18|18.54|
|4|上海浦东发展银|保本保收益型|9,000.00|2017.7.20|2017.10.20|94.50|

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||行苏州新区支行||||||
|5|上海浦东发展银行苏州新区支行|保本保收益型|9,000.00|2017.10.26|2018.1.26|97.88|
|6|上海浦东发展银行苏州新区支行|保本保收益型|8,000.00|2018.2.7|2018.5.8|94.03|
|7|上海浦东发展银行苏州新区支行|保本保收益型|8,000.00|2018.5.10|2018.6.14|29.47|
|8|上海浦东发展银行苏州新区支行|保本保收益型|2,500.00|2019.1.10|2019.4.10|25.62|
|||合计|50,500.00|||536.04|

经核查，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司 2017年第一次临时股东大会、第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过以及 2018年第一次临时股东大会、第三届董事会四次会议和第三届监事会三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，本保荐机构也出具了专项核查意见。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（三）募集资金节余情况
截至2019年4月20日，公司募投项目募集资金实际使用及结余情况如下：单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投入金额（1）|募集资金净额（2）|实际投入金额（3）|利息收入（4）|理财产品收益（5）|手续费支出（6）|节余资金（2）-（3）+（4）+（5）-（6）|
|1|年产 7.5 万吨铸造用化工新材料项目|21,038.00|24,871.78|19,405.14|93.26|536.04|0.19|3,312.18|
|2|功能新材料研究技术中心建设项目|3,842.90||2,783.57|||||
|3|补充流动资金|18,000.00|18,000.00|18,000.00|||||
|合计||42,880.90|42,871.78|40,188.71|93.26|536.04|0.19|3,312.18|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年4月20日的募投项目使用募集资金结余情况进行了专项说明鉴证，并出具了会专字[2019]5047号《关于募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》，鉴证结论为：“我们认为，兴业股份管理层编制的《关于募投项目使用募集资金结余情况专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了兴业股份截至 2019年 4月20日的募投项目使用募集资金结余情况。”
四、本次募投项目资金节余的主要原因
本次募投项目的节余资金为3,312.18万元，主要系：
1、在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,在确保项目顺利建设的前提下,通过优化生产工艺、合理配置资源的方式，有效控制采购成本、合理降低项目实施费用，最大限度地节约了项目资金；
2、截至 2019年 4月 20日，公司募集资金专户合计产生利息收入 93.26万元，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理产生理财收益536.04万元。
五、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划
截至 2019年 4月 20日，公司首次公开发行股票的募投项目均已实施完毕，募集资金专户共计节余募集资金3,312.18万元（含投资收益、利息收入），具体如下：
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|银行名称|银行账号/存单号|截至2019年4月20日余额（万元）|
|中国民生银行苏州蠡口国际家具城支行|698797895|13.82|
|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030154800001417|3,298.37|
|合 计|3,312.18||

为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，
提升公司经营效益，为公司和全体股东创造更大的效益，按照法律法规的相关规
定，公司对首次公开发行股票募投项目进行结项，并拟将上述募集资金专户的节
余募集资金共计 3,312.18万元永久补充流动资金，受银行结息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。节余资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司本次节余募集资金永久补充流动资金，将主要用于公司日常经营活动。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。公司将节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率，充实公司的流动资金，降低公司财务费用。
七、相关审核、批准程序和意见
公司本次节余募集资金低于公司首次公开发行股票募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定，该事项应当经董事会审议通过，无需提交股东大会审议，且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
（一）董事会审议情况
2019年5月10日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事就该事项发表如下意见：鉴于公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。因此，我们一致同意：公司首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金。
（三）监事会审议情况及监事会意见
2019年5月10日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的
议案》。
公司监事会就该事项发表如下意见：公司“年产7.5万吨铸造用化工新材料项目”及“新建功能新材料研究技术中心建设项目”已实施完毕，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，公司本次募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司2019年5月10日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、兴业股份首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司2019年5月10日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见。公司已履行必要的审批程序，符合《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及兴业股份《募集资金管理制度》的相关规定。
2、兴业股份首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充
流动资金有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本保荐机构对兴业股份首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈伟刚 王小江
国金证券股份有限公司年 月 日