中国天楹股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
关于中国天楹股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2015]第114401号中国天楹股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制的截至 2015年 3月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、董事会的责任
公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至 2015年 3月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、我们的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
三、鉴证意见
我们认为，公司董事会编制的截至 2015年 3月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面反映了公司截至 2015年 3月 31日止的前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供公司本次申请非公开发行 A股股票申报材料使用，不得用作任何其他目的。我们同意本报告作为公司本次申请非公开发行 A股股票申报材料的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一五年七月十四日
鉴证报告第2页
中国天楹股份有限公司
截至2015年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金的基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国科健股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，2014年5月公司向江苏天楹环保能源股份有限公司全体17名股东发行股份，购买其持有的江苏天楹环保能源股份有限公司100%的股份，共计发行378,151,252股人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元，每股发行价格 4.76元，股权价值为1,800,000,000.00元。此次发行股份事宜已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月12日出具了信会师报字[2014]第113469号《验资报告》验证。
经上述文件核准，公司于2014年9月4日以非公开发行股份的方式向特定对象发行人民币普通股52,173,912股，每股发行价为11.50元，共募集资金599,999,988.00元，扣除承销保荐费用、中介费、信息披露费等其他发行费用共计48,813,882.25元后，实际募集资金净额为 551,186,105.75元。此次发行股份事宜已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月4日出具了信会师报字[2014]第114250号《验资报告》验证。
(二) 募集资金期末余额
截至2015年3月31日止，本公司募集资金尚未使用完毕，账户结存余额为903,889.76元，具体明细列示如下：
前次募集资金使用情况报告第1页
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截至2015年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
单位：人民币元截至2015年3月31日
存放银行 账号 初始存放金额 存款方式
的存款余额
中国建设银行股份有限
32001647136059012345 551,186,105.75 120,372.03 活期存款
公司海安支行
中国招商银行股份有限
513903034710110 15,130.79 活期存款
公司海安支行（辽源天楹）
南京银行股份有限公司
06070120030001175 768,386.94 活期存款
海安支行（滨州天楹）
合计 551,186,105.75 903,889.76
二、 前次募集资金的管理及使用情况
(一) 前次募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，制定了《中国天楹股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。
公司与独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国建设银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；项目公司滨州天楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）与国金证券、南京银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；项目公司辽源天楹环保能源有限公司（以下简称“辽源天楹”）与国金证券、招商银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》。
(二) 前次募集资金使用情况
单位：人民币元项目 金额
募集资金净额 551,186,105.75加：利息收入（减：手续费） 382,106.43减：募集资金置换 255,686,877.80减：对募集资金项目的投入 294,977,444.62合计 903,889.76公司前次募集资金使用情况对照表详见附件。
前次募集资金使用情况报告第2页
中国天楹股份有限公司
截至2015年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
三、 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2015年3月31日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2015年3月31日止，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无重大差异。
五、 募集资金项目先期投入及置换情况
本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2014]第114325号），截至2014年9月18日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币 255,686,877.80元。公司第六届董事会第三次会议同意公司于2014年10月31日前使用募集资金置换募集资金项目前期投入的自筹资金255,686,877.80元。
六、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2015年3月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
七、 前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 截至2015年3月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照
1、前次重组注入资产（江苏天楹环保能源有限公司100%股权）实现效益情况对照单位：人民币万元实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计是否达到项目名称 2014年 2015年 2016年 2014年2015年1-3月 实现效益 承诺效益前次重组注入资
产（购买江苏天 2014年度 17,050.00 17,556.58 22,583.81 17,914.84 4,043.55 21,958.39
楹环保能源有限 已达到
公司100%股权）
2014年度重大资产重组之时，中国天楹前身中国科健股份有限公司与严圣军及南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，严圣军及南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司承诺江苏天楹环保能源股份有限公司（现江苏天楹环保能源有限公司）2014年度、2015年度和 2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利
前次募集资金使用情况报告第3页
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截至2015年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
润分别不低于13,665.57万元、17,556.58万元和22,583.81万元，并承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元。
根据公司编制的《关于2014年度业绩承诺完成情况的说明》和立信计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第112673号《关于中国天楹股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度江苏天楹环保能源有限公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为17,867.24万元，超过承诺数13,665.57万元，江苏天楹环保能源有限公司归属于公司普通股股东的净利润为 17,914.84万元，中国天楹股份有限公司实现归属于公司普通股股东的净利润为17,454.90万元，上述实现数均超过承诺数17,050.00万元，2014年度业绩承诺已实现。
2、配套资金投资项目实现效益情况对照
单位：人民币万元截止日投
最近三年实际效益 截止日累计实现效益
实际投资项资项目累项目建成后达
是否达到承诺效益目 计产能利产后预计效益 2015年 2015年1-3
2014年 2014年
用率 1-3月 月
山东省滨州
2015年 1月项目建市生活垃圾 每年税前利润
43.00% --- -129.85 --- -129.85成，报告期内尚未达焚烧发电项 2,759.20万元
到预计产能利用率目一期
吉林省辽源
市生活垃圾 每年税前利润 截至2015年3月31 --- --- --- ---
焚烧发电项 4,093.50万元 日，项目尚未完工目
(二) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情形。
八、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司通过重组注入江苏天楹环保能源有限公司100%股权属于以资产认购股份的情形，目前江苏天楹环保能源有限公司运行情况如下：
（一）资产权属变更情况
2014年5月12日，江苏省南通工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，“江苏天楹环保能源股份有限公司”变更为“江苏天楹环保能源有限公司”，股东变更为本公司，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。2014年5月15日，公司
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截至2015年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向江苏天楹环保能源有限公司全体 17名股东发行股份认购资产总计发行的378,151,252股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次重大资产重组完成后，江苏天楹环保能源有限公司成为公司法律上控股100%的子公司。严圣军等江苏天楹环保能源有限公司成原股东将持有公司66.68%的股份，江苏天楹环保能源有限公司的实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇成为公司实际控制人。
根据公司 2014年6月18日召开的公司 2013年度股东大会审议批准，2014年6月19日，公司完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称由“中国科健股份有限公司”变更为“中国天楹股份有限公司”。经深圳证券交易所审核同意，自2014年6月24日起，公司证券简称由“中科健”变更为“中国天楹”，公司证券代码不变，仍为“000035”。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元2015年3月31日
江苏天楹环保能源有限公司合并报表项目 2014年12月31日
（未经审计）
总资产 403,851.29 327,205.50负债 263,554.74 190,952.50所有者权益
140,296.56 136,253.01营业收入
11,992.90 55,090.04净利润
4,043.55 17,914.84扣非后归属于母公司所有者的净利润 4,043.55 17,867.24（三）生产经营情况
江苏天楹环保能源有限公司主要经营活动为：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围内仅限分支机构经营）。生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。重组完成后，生产经营情况稳定。
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截至2015年3月31日止
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（四）效益贡献及承诺效益的履行情况
单位：人民币万元承诺效益 实际效益
项目名称 是否达到预计效益2014年 2014年
江苏天楹环保能源有限公司
17,050.00 17,914.84 是
九、 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况
截至2015年3月31日止，前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。
十、 其他事项
2014年度，公司共计使用募集资金支付项目款53,873.77万元，其中12,000万元的使用由内部子公司代收代付，该款项确系按进度用于了募投项目，但在公司内部付款审批流程指令存在不明确、路径不明晰的情况。为进一步明确募集资金的收付路径、资金用途，规范募集资金使用，公司已于2015年4月将上述12,000万元予以重新支付，明确收付款审批流程指令，并已于2015年4月17日召开董事会对上述情况进行确认。
十一、报告的批准报出
本报告经公司董事会于2015年7月14日批准报出。
中国天楹股份有限公司董事会二〇一五年七月十四日附件：前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况报告第6页
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