国元证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”，系由合肥合锻机床股份有限公司更名而来）发行股份购及支付现金购买段启掌等11位交易对方合计持有的安徽中科光电色选机械有限公司100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就合锻智能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2015年12月8日，中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准公司向段启掌发行14,343,750股股份、向张存爱发行1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行562,500股股份、向鹿拥军发行562,500股股份、向周世龙发行562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份、向郭银玲发行37,500股股份、向朱恒书发行37,500股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,796,589股（公司2015年度利润分配方案实施完毕后，调整为不超过53,833,604股）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年9月6日非公开发行股票正式发行，本次非公开发行股票的发行价格为13.28元/股，发行数量为49,698,794股，募集资金总额为659,999,984.32元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《合肥合锻智能制造股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存
储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年9月，公司和国元证券分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000241175），兴业银行合肥青阳路支行开设募集资金专户（账号：499090100100018954）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况
根据公司公开披露的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
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|序号|用途|募集资金总额（万元）|累计使用（万元）|募集资金余额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|23,100.00|23,100.00|-|
|2|合锻股份技术中心建设项目|9,158.00|34.22|9,123.78|
|3|支付中介机构费用|3,000.00|3,000.00|-|
|4|补充合锻股份流动资金|30,742.00|30,742.00|-|
|5|利息及手续费等|||181.46|
|合计||66,000.00|56,876.22|9,305.25|

注：实际支付中介机构费用2,535.38万元，剩余资金464.62万元永久性补充流动资金。
本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
截至 2018年 11月 27日，公司已累计使用募集资金 56,876.22万元（不含进行现金管理的募集资金），募集资金账户余额为 9,305.25万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2016年 12月 29日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》及《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金 6,000万元临时补充流动资金，同意使用不超过3,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。
2017年 1月 5日，公司与兴业银行合肥分行签订《兴业银行“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品协议书》，认购金额：人民币 3,000万元，于2017年3月15日到期。
2017年3月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。
2017年3月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将464.62万元结余募集资金用于永久补充流动资金。
2017年4月1日，公司与兴业银行合肥分行签订《兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品申购申请书》，认购金额 2000万元，于 2017年 7月 1日到期。
2017年7月19日，公司与中国光大银行股份有限公司合肥分行签订《结构性存款合同》，认购金额1,000万元，于2018年1月19日到期。
2017年7月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。
2017年 8月 11日，公司与兴业银行合肥分行签订《兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品申购申请书》，认购金额 2,000万元，于 2017年 11月14日到期。
2017年 11月 24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金。
2017年 12月 22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金
6,000万元临时补充流动资金。
2018年 01月 24日，公司与中国光大银行股份有限公司合肥分行签订《结构性存款合同》，存款金额1,000万元，于2018年07月24日到期。
2018年 8月 1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金1,000万元临时补充流动资金。
三、使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的基本情况
公司结合生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用暂时闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、审议程序及专项意见
1、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
2、公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
3、公司独立董事出具了同意的意见。
公司董事会、监事会、独立董事同意公司使用闲置募集资金不超过2,000万元暂时补充流动资金。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过；独立董事、监事会发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定。
2、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东的利益。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李洲峰 胡伟
国元证券股份有限公司年 月 日