上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于重组问询函的回复报告
深圳证券交易所：
贵所对上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）重组进行了问询（创业板许可类重组问询函【2016】第 3号），上市公司对贵所问询函中所提及的相关问题进行了核查，并回复如下，请贵所予以审核。
1、本次交易对方之一驿安投资是由上市公司中高级管理人员参与认购资产管理计划并设立的有限合伙企业，上市公司四名董事向上述中高级管理人员提供相关认购款的借款。请结合借款目的、协议主要条款、违约责任等补充披露上述交易对方是否存在代持行为，是否存在可能的股权纠纷，请律师和独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
已在报告书“第四节交易各方情况”之“二、交易对方”之“（一）驿安投资”之“5、产权控制关系及主要股东或权益持有人情况”之“（3）国泰元鑫资产管理有限公司所持份额的权益持有人情况”中补充披露如下：
就上述借款事宜，秦杰（甲方）与丁魁、赖卫国、逄永刚、黄林懿（乙方），汪立（甲方）与丁魁、张坤（乙方），袁征与丁魁、赖卫国、刘威（乙方），李建祥（甲方）与鲍建迎、施翔宇（乙方），分别于 2015年 12月 25日签署《借款协议》。根据该等《借款协议》，相关合同方及借款金额如下：
||||
|-|-|-|
|资金提供方（甲方）|借款人（乙方）|金额（万元）|
|秦杰|丁魁|594|

||||
|-|-|-|
|资金提供方（甲方）|借款人（乙方）|金额（万元）|
||赖卫国|594|
||逄永刚|594|
||黄林懿|594|
||丁魁|1,188|
|汪立|||
||张坤|1,188|
||丁魁|792|
|袁征|赖卫国|792|
||刘威|792|
||鲍建迎|1,188|
|李建祥|||
||施翔宇|1,188|

除借款金额外，上述《借款合同》的主要条款如下：
（1）上述借款均用于国泰资产管理有限公司（代表国泰元鑫凯利泰 2号并购专项资产管理计划，以下简称“国泰 2号资管计划”）认购驿安投资合伙份额，最终用于收购千石资本持有的易生科技的股权；
（2）本协议项下的借款具有激励性质，如发生乙方因个人原因离职或者乙方非因执行职务而丧失劳动能力等情况，乙方应当将所持有的国泰 2号资管计划份额以其认购该资产管理计划份额时的出资额转让给甲方指定的第三方；
（3）乙方对其所持有的国泰 2号资管计划份额的任何处置行为（包括但不限于转让、质押等）均需要取得甲方的同意；
（4）本协议项下的借款期限为5年，均至 2020年12月 24日，经各方协商一致，可适当延长；
（5）本次借款利率为年化5%，不计复利；计息期间自甲方出借之日起至乙方偿还完毕本息之日止，借款利息与本金一并偿还。
关于借款人的违约责任，根据《合同法》第一百零七条、第一百一十二条等规定，如果借款人违反《借款合同》约定未能按期归还借款则应当依法承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。
根据资管计划认购人张坤、赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、
施翔宇出具的《声明及承诺函》：上述认购人承诺将按照《借款协议》的约定按时、足额偿还借款资金。上述认购人不存在受资金提供方及他人委托或委托他人持有国泰2号资管计划份额以及凯利泰股份的情形，且不存在利益输送安排。
上述认购人与资金提供方、其他认购人、国泰 2号资管计划的管理公司以及凯利泰不存在任何诉讼、仲裁、争议纠纷。本次发行完成后，在驿安投资所认购凯利泰股票的锁定期内，上述认购人承诺不会转让所持有国泰 2号资管计划份额或以其他方式退出国泰 2号资管计划。
同时，驿安投资出具了《关于资产权属的承诺函》，承诺“本合伙企业持有的易生科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。”
综上所述，参与国泰2号资管计划的上市公司中高级管理人员不存在替他人代持或委托他人代持国泰 2号资管计划份额、上市公司股份的情况，不存在与国泰 2号资管计划及上市公司有关的股权纠纷。
经核查，法律顾问及独立财务顾问认为，参与国泰2号资管计划的上市公司中高级管理人员不存在替他人代持或委托他人代持国泰2号资管计划份额、上市公司股份的情况，不存在与国泰2号资管计划及上市公司有关的股权纠纷。
2、请补充披露本次交易对方林伟、乔银铃与上市公司及董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东是否存在关联关系。
【回复】
已在报告书“第四节交易各方情况”之“二、交易对方”之“（六）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况”中补充披露如下：
截至重组报告书签署日，林伟、乔银玲已出具了《关于不存在关联关系的
确认函》，确认本次重组完成前，与上市公司、上市公司主要股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在利益安排。
3、标的公司艾迪尔最近两年及一期期末的应收账款余额分别为 5713.85万元、8607.12万元、11558.38万元，应收账款余额增速显著高于营业收入增速，且账龄逐渐拉长。请补充披露艾迪尔应收账款余额逐年递增、账龄拉长的原因及合理性，并在报告书中提示风险。
【回复】
已在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、艾迪尔财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产的构成及结构分析”之“（1）应收账款”中补充披露如下：
随着经营规模的扩大，艾迪尔的应收账款逐期增加，2013年末和2014年末，艾迪尔的应收账款余额分别为 6,164.94万元、9,325.98万元,其中一年以内的应收账款占比分别为91.96%、90.14%，较为稳定，且回款情况良好。不存在核销应收账款坏账准备的情形。2015年 1-8月，由于艾迪尔采取年中适度赊销，年末加大回收力度的收款政策，主要在每年第四季度对货款进行催收，导致其 8月末的应收账款余额增长较快。
已在报告书“第二节重大风险提示”之“六、标的资产的经营风险”中及“第十四节风险因素”之“六、标的资产的经营风险”中补充披露如下：
（九）艾迪尔应收账款余额上升及回收风险
随着经营规模的扩大，艾迪尔的应收账款逐期增加。截至报告期末，艾迪尔的应收账款账面余额为 13,745.82万元，比 2014年12月 31日增加 4,419.84万元，这与公司采取年中适度赊销，年末加大回收力度的收款政策有关，在此
政策下，艾迪尔主要在每年第四季度对货款进行催收，因此，最近一期末艾迪尔的应收账款账面余额增幅较大。
虽然艾迪尔按照谨慎性原则计提了坏帐准备，但随着艾迪尔经营规模的继续扩大，应收账款账面余额可能继续增加。尽管艾迪尔过去应收账款回收情况良好，但由于下游客户自身财务情况因其未来经营状况的变化而存在一定的不确定性，故艾迪尔仍存在应收账款不能及时、足额回收的风险。
4、上市公司之前收购标的公司艾迪尔80%股权时，艾迪尔 2015年、2016年的业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,630万元及 7,634.94万元。根据本次披露的艾迪尔财务情况及评估预测，艾迪尔 2015年预计业绩将低于承诺业绩约 530万元。请说明上述情形是否对本次交易估值构成影响。
【回复】
公司本次评估的2015年净利润情况与前次评估的对比情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月|2015年9-12月|2015年度|2015年度|
|项目|||||
||（实际）|（本次评估）|（合计）|（前次评估）|
|一、营业收入|8,797.58|6,911.99|15,709.57|14,893.36|
|减：营业成本|2,204.67|1,491.91|3,696.58|3,043.38|
|营业税金及附加|112.97|89.76|202.73|190.60|
|销售费用|383.01|667.76|1,050.77|1,164.11|
|管理费用|1,058.07|1,128.82|2,186.89|2,640.75|
|财务费用|-23.32|1.55|-21.77|56.54|
|资产减值损失|1,492.37|-|1,492.37|-|
|投资收益|67.08|-|67.08|-|
|二、营业利润|3,636.89|3,532.18|7,169.07|7,797.99|
|加：营业外收入|173.65|-|173.65||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月|2015年9-12月|2015年度|2015年度|
|项目|||||
||（实际）|（本次评估）|（合计）|（前次评估）|
|减：营业外支出|-|-|-||
|三、利润总额|3,810.54|3,532.18|7,342.72|7,797.99|
|减：所得税费用|560.23|529.83|1,090.06|1,169.70|
|四、净利润|3,250.31|3,002.36|6,252.67|6,628.29|

两次评估中，艾迪尔的预测净利润均未考虑坏账准备变动导致的资产减值损失的影响，因而导致2015年的预测净利润（6,253万元）低于前次评估金额（6,628万元），剔除资产减值损失的影响，2015年的预测净利润高于前次评估金额（6,628万元）及业绩承诺金额（6,630万元）。
2015年 8月末，艾迪尔的应收账款账面余额为 13,745.82万元，比 2014年12月31日增加4,419.84万元，应收账款坏账准备金额相应增加，导致当期资产减值损失金额较高，随着年末应收账款回收力度的加大，艾迪尔 2015年全年计提的资产减值损失金额将明显低于 2015年 1-8月，2015年的实际净利润预计将不低于承诺业绩。
因此，上述事项对于本次交易估值不存在影响。
5、本次收购艾迪尔20%股权的评估预测中，不锈钢类产品中髓内钉、螺钉、脊柱的预测单价较前次收购其80%股权的评估预测单价分别上涨约150%、55%、-84%。此外，艾迪尔近两年及一期的
产品单价呈增长趋势，而评估预测中则呈下降趋势。请结合行业趋势、产品情况等补充披露两次评估预测存在差异的原因，以及公司产品单价未来变动趋势的原因及合理性。
【回复】
已在报告书“第七节交易标的评估情况”之“一、艾迪尔的评估情况”之“（五）收益法的评估结果”之“4、主要参数指标的选取”之“（1）销售收入预测”之“2）产品销售单价预测”中补充披露如下：
随着上游材料工业日益发展，以及终端医疗机构医生的使用习惯的转变，相比于不锈钢类骨科植入物，钛合金类骨科植入物在国内骨科医疗器械的应用方面占据了主导地位。同时，由于产品具体使用的人体位置、适用的手术用途不同，骨科植入物产品的型号较多，不同型号产品的单价差异较大。
两次评估中，预测期的产品价格均以历史期的销售价格为基数进行预测。
近年来，由于国内不锈钢类骨科植入物的应用较低，市场需求较少，2013年度、 2014年度及 2015年1-8月，艾迪尔不锈钢类髓内钉、螺钉、脊柱产品的销售量较小，合计收入仅占当期的2.8%、2.5%及3.0%，且销售产品的具体型号各异，因而产品单价存在一定波动，导致不锈钢类髓内钉、螺钉、脊柱产品的预测单价也相应变化：A.髓内钉及螺钉方面，一方面随着产品不断更新升级，单价有所上升；另一方面，由于上述两类产品的销售量较低，不同订单的产品型号差异较大，平均单价存在一定波动，因此，两次评估的预测价格有所变化；B.脊柱方面，前次评估时按照成套产品价格（256.41元/套）进行预测，随着不锈钢脊柱产品在国内的应用日趋减少，最近一年一期艾迪尔的不锈钢脊柱产品订单基本为成套产品的零部件，因而产品单价下降，预测价格相应降低。
经过多年发展，艾迪尔已经在产品研发、质量、品牌和销售渠道等方面形成了一定优势，能够在未来一段时间内继续保持企业及产品在市场中的竞争力。
因此，本次评估中，以报告期内的产品均价为基数，预测 2015年9-12月、2016年度及 2017年度的产品均价保持稳定；同时，考虑到未来仍存在国内骨科医疗器械市场竞争加剧导致标的公司盈利能力下降的风险，基于谨慎性考虑，预测 2018年度至 2020年度的产品均价存在1%-2%的降幅。
6、根据公司前次评估预测，“VSD负压引流产品”预计年销售收入约一千余万元，本次评估预测中未包含此产品，请公司说明该产品的生产经营情况以及对艾迪尔估值的影响。
【回复】
前次评估时，艾迪尔的“VSD负压引流产品”正处于申报注册阶段，并预计于2014年实现销售。目前，“VSD负压引流产品”仍在持续升级改进之中，因而目前产品的注册及市场化推广尚未完成。虽然上述产品未产生实际收入，艾迪尔 2014年度实现的实际净利润仍高于前次评估的净利润。未来，艾迪尔将结合产品的市场需求情况，重新决定产品的注册和市场推广规划，因而本次评估时，出于谨慎性考虑，未预测相关产品在未来期间带来的收入。
两次评估交集的预测期间内，艾迪尔的收入及净利润基本一致，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2021年|
|科目|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
||||||||及以后|
||前次|16,818.43|17,606.02|18,351.17|18,351.17|18,351.17|18,351.17|
|收入|本次|17,311.79|18,246.96|19,285.22|19,476.73|19,668.27|19,668.27|
||本次/前次|103%|104%|105%|106%|107%|107%|
||前次|7,634.94|8,019.63|8,364.12|8,364.12|8,364.12|8,364.12|
|净 利||||||||
||本次|7,639.46|8,062.93|8,447.77|8,458.33|8,488.95|8,488.95|
|润||||||||
||本次/前次|100%|101%|101%|101%|101%|101%|

因此，上述“VSD负压引流产品”的生产经营情况未对估值产生重大影响。
7、最近两年及一期，标的公司易生科技来自嘉事堂的营业收入占比分别为44.35%、62.73%和75.42%，请补充披露：（1）嘉事堂
在行业地位、业务模式等方面的简要情况；（2）结合销售及结算模
式披露易生科技对嘉事堂的应收账款回款情况；（3）结合易生科技与包括嘉事堂在内的主要客户的合作协议签署情况等分析易生科技
的客户稳定性。请独立财务顾问就上述事项核查并出具明确意见。
【回复】
已在报告书“第五节交易标的基本情况”之“二、交易标的基本情况-易生科技”之“（十）易生科技主营业务的具体情况”之“4、主要产品的生产销售情况”之“（4）前五名客户情况”中更新披露如下：
1）嘉事堂在行业地位、业务模式等方面的简要情况
嘉事堂主营医疗产品批发、医药连锁、医药物流业务，系北京五家基药配送商之一，并已成为北京地区直营门店最多的医药连锁企业，并涉足药品集团采购业务及电商业务。凭借上市公司的资本优势，嘉事堂近年来致力于建立医疗器械物流配送网络平台，通过收购等外延式发展，在心脏高值介入耗材业务方面，形成了覆盖北京、上海、广东等 27个省市的全国性心内科医疗器械销售网络。
2）易生科技对嘉事堂的应收账款回款
嘉事堂作为易生科技自 2013年下半年开始开展合作的经销商，承继了易生科技原有的销售渠道，直接向易生科技采购产品后销售给下游经销商或医疗机构，提高了易生科技的运营效率，降低了其管理成本。
根据易生科技与嘉事堂签署的协议，嘉事堂的账期为 90日，账期届满后的 3个工作日内，嘉事堂应向易生科技一次性足额支付每批次订单项下的货款。同时，嘉事堂于每次付款时，若因其当次付款导致其向易生科技累计已支付的含税货款加上其当次应向易生科技支付的含税货款扣除其销售产品累计收到的含税货款后的金额不低于 3,000万元，则嘉事堂对于上述计算结果中超过 3,000万元的部分最多可在 90日账期的基础上延期 4个月支付；但若由于嘉事堂收到回款导致上述计算结果低于 3,000万元，嘉事堂应向易生科技及时支付货款。
截至2015年 12月31日止，易生科技对嘉事堂的应收账款回款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|||2015年|
|客户名称||9-12月增加|9-12月回款||
||8月31日|||12月31日|
|嘉事堂|52,565,894.68|21,948,870.00|29,834,978.40|44,679,786.28|

3）易生科技的客户稳定性
截至重组报告书签署日，易生科技主要与嘉事堂药业股份有限公司等经销商开展合作，易生科技与嘉事堂协议签署的具体情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|合同对象|合同类型|有效期|合同金额|
|嘉事堂药业股份有限公司|框架协议|至2016/12/31|按照具体订单执行|

同时，易生科技已在国内多家三甲医院建立了稳定的直销渠道，如首都医科大学附属北京安贞医院、中国人民解放军总医院、大连医科大学附属第一医院、辽宁省人民医院等。
最近一年一期，易生科技来自于上述经销商及医疗机构的营业收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月|||2014年度|||
|名称|||||||
||金额（万元|）|占比|金额（万元|）|占比|
|嘉事堂药业股份有限公司|6,472.39||75.42%|6,299.71||62.73%|
|首都医科大学附属北京安贞医院|603.69||7.03%|642.46||6.40%|
|中国人民解放军总医院|472.05||5.50%|53.85||0.54%|
|大连医科大学附属第一医院|383.35||4.47%|243.56||2.43%|
|辽宁省人民医院|214.36||2.50%|178.63||1.78%|
|合计|8,145.84||94.92%|7,418.22||73.87%|

综上，易生科技与主要经销商以及医疗机构的合作较为稳定。
经核查，独立财务顾问认为，嘉事堂在行业地位、业务模式等方面与易生科技的客户需求相符，应收账款回款情况符合协议约定的销售及结算模式，易生科技与主要经销商以及医疗机构的合作较为稳定。
8、易生科技近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为-579.41元、821.04万元、-1,138.27万元，请结合业务开展情况等补充披露经营现金流变化较大的原因。
【回复】
已在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、易生科技财务状况及盈利能力分析”中更新披露如下：
（三）现金流量情况
报告期内，易生科技现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,138.27|821.04|-579.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,879.87|-784.83|-1,185.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,000.00|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,018.14|36.20|-1,765.29|

报告期内，易生科技经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,138.27|821.04|-579.41|
|净利润|2,441.92|3,261.54|2,651.24|
|差异|-3,580.19|-2,440.50|-3,230.65|

其中，差异主要由经营性应收项目的变动造成：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|经营性应收项目的减少|-3,956.79|-2,250.85|-4,398.78|

报告期内，易生科技营业收入增长较快，随着营业收入规模的扩大，易生科技的应收账款账面余额逐期增加。2015年 8月末，受企业年中适度赊销，年末加大回收力度的收款政策的影响，应收账款余额增长较快，经营应收项目导
致的现金流出有所上升。
虽然易生科技的应收账款余额有所上升，但主要由一年以内的应收账款构成，报告期内各期末，易生科技一年以内的应收账款占比分别为98.44%、98.83%和99.21%，回款情况良好，不存在核销应收账款坏账准备的情形。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|应收账款账面余额|10,162.94|6,864.23|5,140.00|
|其中：一年以内的应收账款|10,082.73|6,784.02|5,059.79|

综上，造成易生科技经营现金流变化较大的主要原因系营业收入增长较快，应收账款余额相应上升。
9、国泰元鑫是本次交易对方驿安投资和淳贺投资的主要出资者，鸿力金通为配套融资方之一，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，全面披露相关的产权及控制关系，并披露其与上市公司及其他交易各方的关联关系。
【回复】
（一）产权及控制关系
已在报告书“第四节交易各方情况”之“二、交易对方”之“（一）驿安投资”之“5、产权控制关系及主要股东或权益持有人情况”中更新披露如下：
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，驿安投资的产权控制关系如下图所示：
已在报告书“第四节交易各方情况”之“二、交易对方”之“（二）淳贺投资”之“5、产权控制关系及主要股东或权益持有人情况”中更新披露如下：
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，淳贺投资的产权控制关系如下图所示：
已在报告书“第四节交易各方情况”之“三、配套融资认购对象”之“（三）鸿力金通”中更新披露如下：
4、产权控制关系
截至重组报告书签署日，鸿力金通的产权控制关系如下图所示：
（二）关联关系情况
已在报告书“第四节交易各方情况”之“二、交易对方”之“（六）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况”中补充披露如下：
截至重组报告书签署日，国泰元鑫资产管理有限公司已出具《承诺函》，确认：本公司为驿安投资的有限合伙人，且为淳贺投资的有限合伙人及间接投资人，本公司在驿安投资、淳贺投资不享有执行合伙事务的权利。除此以外，本公司不持有驿安投资、淳贺投资及上市公司其他交易对方的股权、合伙份额、权益，与驿安投资、淳贺投资及其他交易对方（包括其直接/间接投资人、董事、监事、高级管理人员）不存在其他关联关系、股权代持、利益输送等安排。在本次交易完成之前，本公司与上市公司、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在股权代持、利益输送等利益安排。
截至重组报告书签署日，驿安投资已出具《承诺函》，确认：本合伙企业的有限合伙人为国泰元鑫资产管理有限公司，淳贺投资的有限合伙人及间接投资人中含有国泰元鑫资产管理有限公司，有限合伙人不执行合伙事务。本合伙企业与淳贺投资不存在一致行动关系。除以上关联关系外，本企业与淳贺投资及其他交易对方不存在任何其他关联关系，不存在股权代持、利益输送等安排，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本合伙企业对上市公司股份的持股比例或表决权比例的情形。在本次交易完成之前，本合伙企业与上市公司、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在利益安排。
截至重组报告书签署日，淳贺投资已出具《承诺函》，确认：本合伙企业的有限合伙人及间接投资人中含有国泰元鑫资产管理有限公司，驿安投资的有限合伙人为国泰元鑫资产管理有限公司，有限合伙人不执行合伙事务。本合伙企业与驿安投资不存在一致行动关系。除以上关联关系外，本企业与驿安投资及其他交易对方不存在任何其他关联关系，不存在股权代持、利益输送等安排，亦不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本合伙企业对上市公司股份的持股比例或表决权比例的情形。在本次交易完成之前，本合伙企业与上市公司、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在利益安排。
已在报告书“第四节交易各方情况”之“三、配套融资认购对象”之“（五）配套融资认购对象与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况”中补充披露如下：
截至重组报告书签署日，鸿力金通已出具《承诺函》，确认在本次交易完成之前，与上市公司、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员以及本次交易的其他交易各方（包括其董事、监事、
高级管理人员、其直接/间接投资方，如有）之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在股权代持、一致行动安排、利益输送以及其他利益安排。
10、报告书显示，易生科技少数股权的权利和义务、风险及责任已由易生科技少数股权交易对方享有和承担，但尾款尚未支付，工商变更尚未办理。请补充披露该事项的最新进展情况。
【回复】
已在报告书“第一节重大事项提示”之“一、本次交易方案概述、支付方式及配套融资安排”之“（二）收购易生科技少数股权”中及“第三节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）交易概述”之“2、收购易生科技少数股权”中更新披露如下：
易生科技少数股权交易对方已支付完毕全部股权转让价款，千石资本已与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案，易生科技少数股权的工商变更手续正在办理中。
已在报告书“第九节本次交易的合规性分析”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”中更新披露如下：
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已支付完毕全部股权转让价款，千石资本已与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案，易生科技少数股权的工商变更手续正在办理中；根据《易生科技股权转让协议》，千石资本、易生科技少数股权交易对方不得将目标股权转让、赠与或承诺转让、赠与给上市公司之外的第三方，亦不得在目标股权之上设立质押等任何对目标股权造成限制的他项权利。
（本页无正文，为上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于重组问询的回复报告）
上海凯利泰医疗科技股份有限公司年 月 日