安信证券股份有限公司
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导工作报告书。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本持续督导意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
独立财务顾问声明 ........................................... 2释义 ....................................................... 3目录 ....................................................... 5一、本次交易方案基本情况 ................................... 6（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................... 6（二）募集配套资金 ......................................... 7二、本次交易的实施情况 ..................................... 8（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ................. 8（二）募集配套资金的实施情况 ............................... 8（三）独立财务顾问意见 .................................... 10三、交易各方的承诺履行情况 ................................ 10四、盈利预测及业绩承诺的实现情况 .......................... 14（一）盈利预测承诺及业绩承诺补偿约定 ...................... 14（二）业绩承诺实现情况 .................................... 17（三）标的公司业绩未完成涉及的股份补偿事项 ................ 17（四）独立财务顾问核查意见 ................................ 18五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......... 18（一）持续督导期内上市公司经营情况 ........................ 19六、公司治理结构与运行情况 ................................ 19七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................. 20
经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）核准，华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。安信证券作为华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对华鼎股份进行持续督导。本独立财务顾问就华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次交易方案基本情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）等 20名交易对象发行股份及支付现金购买其持有的通拓科技100.00%股权。本次交易对价总额为 290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为262,527.86万元；以现金方式支付对价的金额为27,472.14万元。
本次交易发行股份购买资产的发行价格为9.35元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量为280,778,457股。交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|拟出让所持深圳通拓出资额（万元）|出让股权比例（%）|华鼎股份拟向其发行股份数（股）|
|邹春元|1,164.89|24.34|75,478,879|
|通维投资|1,122.33|23.45|72,721,260|
|廖新辉|894.30|18.68|57,946,078|
|张智林|359.03|7.50|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|穗甬控股有限公|179.52|3.75|11,631,740|

|||||
|-|-|-|-|
|司||||
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.91|1.77|1,375,453|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65|-|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.24|1.24|-|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24|-|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11|-|
|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.42|0.43|-|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|
||4,786.80|100.00|280,778,457|

（二）募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 34,472.14万元。本次发行股份募集配套资
金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，所募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用。具体发行情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）|40,708,039|
|杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）|7,108,603|
||47,816,6422|

二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产过户情况
2018年4月 13日，通拓科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得深圳市工商行政管理局换发的《营业执照》。通拓科技100%股权已过户登记至华鼎股份。
2、验资情况
2018年 4月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金涉及的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZF10147号）。根据该《验资报告》，本次新增注册资本280,778,457.00元，截至2018年4月3日止，公司变更后的注册资本为人民币 1,113,828,457元，实收资本（股本）为人民币1,113,828,457元。
3、新增股份登记情况
公司已就发行股份购买资产中向邹春元、通维投资、廖新辉等 15名对象所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并已于 2018年 5月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金基本情况
经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）核准，上市公司以2019年1月11日为定价基准日，本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日（2018年12月12日至2019年1月10日）公司股票交易均价7.87元/股的90%，即本次非公开发行底价不低于7.09元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为7.09元/股，与发行底价的比率为100%。
本次非公开发行股票募集配套资金最终确定的发行对象共 2家，发行数量为47,816,6422股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）|40,708,039|
|杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）|7,108,603|
||47,816,642|

本次非公开发行股票所募集资金将全部用于支付本次交易涉及的现金对价及其他相关费用。
2、验资及证券发行登记情况
2019年1月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2019]0034号）。经审验，截至2019年1月17日11时39分10秒止，主承销商安信证券指定的收款银行账户已收到 2家认购对象缴纳认购华鼎股份非公开发行人民币普通股股票的资金叁亿叁仟玖佰零壹万玖仟玖佰玖拾壹元柒角捌分（人民币339,019,991.78元）。
2019年 1月 18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZF10005号）。经审验，公司原注册资本为人民币1,113,828,457元，实收资本（股本）为人民币1,113,828,457元。根据公司 2017
年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]473
号”核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票 47,816,642股（每股
面值 1元），增加注册资本人民币 47,816,642元，变更后的注册资本为人民币 1,161,645,099元。经审验，截止 2019年 1月 17日止，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）47,816,642股，每股发行价格 7.09元，共计募集货币资金人民币 339,019,991.78元。扣除各项发行费用人民币 31,056,603.77元，募集资金净额为人民币 307,963,388.01元，其中计入注册资本 47,816,642元，增加资本公积260,146,746.01元。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，本次交易涉及的相关股份已经发行完毕，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
三、交易各方的承诺履行情况
||
|-|
|出具承诺名称|
|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于股份锁定的承诺|

||
|-|
|关于股份锁定的承诺|
|关于业绩补偿的承诺|

||
|-|
|关于规范关联交易的承诺|

||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|最近五年内不存在行政、刑事处罚及重大诉讼等事项的承诺|

经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日，相关承诺人未出现违反承诺的情况。
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测承诺及业绩承诺补偿约定
2017年4月17日，上市公司与廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）签订了《业绩补偿协议》，具体约定如下：
1、业绩承诺
标的公司股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
2、补偿条件及计算方式
（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（3）交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
3、补偿的方式及实施
（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未
获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）
⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
（2）减值测试的计算及实施
①在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。
补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金
金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
（二）业绩承诺实现情况
1、2017年度业绩实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市通拓科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》【（2018）京会兴专字第68000021号】，2017年通拓科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为20,216.76元，该数据大于业绩承诺方承诺的通拓科技2017年度净利润20,000.00万元。
2、2018年度业绩实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于深圳市通拓科技有限公司2018年业绩承诺完成情况专项审核报告》（[2019]京会兴专字第68000009号），2018年通拓科技实现扣除非经常性损益后净利润为 22,114.23万元，未能达到 2018年扣除非经常性损益后净利润 28,000.00万元的业绩承诺，完成率为78.98%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|22,114.23万元|28,000.00万元|5,885.77万元|

（三）标的公司业绩未完成涉及的股份补偿事项
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，经计算，标的公司未能完成业绩承诺对应的股份数量为 20,164,026股，业绩承诺方各自应补偿数量如下：
||||
|-|-|-|
|业绩承诺方姓名/名称|所持标的公司股份比例|取得上市公司股份|
|廖新辉|18.68%|57,946,078股|
|邹春元|24.34%|75,478,879股|
|通维投资|23.45%|72,721,260股|
||66.47%|206,126,217股|

注：以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
上述股份补偿涉及的回购事项已经 2019年 4月 25日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过。该补偿股份的回购事项尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
此外，上市公司和业绩补偿义务人须严格按重大资产重组的相关规定和程序，根据《业绩补偿协议》中约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2017年度，通拓科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 20,216.76万元，大于业绩承诺方承诺的通拓科技 2017年度净利润20,000.00万元，业绩承诺方无须进行业绩补偿。
2018年度，通拓科技实现扣除非经常性损益后净利润为22,114.23万元，未能达到 2018年扣除非经常性损益后净利润 28,000.00万元的业绩承诺，完成率为78.98%，廖新辉、邹春元、通维投资等业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。
上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。该补偿股份的回购事项尚需提交公司 2018年度股东大会审议。上市公司将在相关重组方补偿股份后依法履行程序，以1.00元的总价格予以回购并注销。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）持续督导期内上市公司经营情况
报告期内公司以民用锦纶长丝主业为基础，在壮大主业提高行业地位的同时，顺势而为拓展生存与发展空间，顺利推进重大资产重组，完成了对跨境电商企业深圳市通拓科技有限公司100%股权的收购工作。公司于2018年3月 15日取得中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，于 2018年 4月 3日完成了对深圳市通拓科技有限公司的股权变更和工商登记。2018年 5月 8日，公司购买相关资产的 280,778,457股新增股份在中国证券登记结算公司上海分公司完成新增股份的登记及上市工作。收购工作完成之后，公司对通拓科技公司章程进行了修订，组建了新的董事会，就相关母子管控制度与通拓科技高层开展充分沟通、修改和完善，并根据上市公司相关法律法规体系和监管要求进一步完善了通拓科技的公司治理。
截至 2018年 12月 31日，公司总资产达 9,645,697,001.43元，归属母公司所有者权益5,706,057,100.30元，资产负债率 39.76%。2018年度，公司累计实现营业收入 6,602,916,492.78元，比上年增加 132.97%；公司实现净利润 279,333,391.85元，比上年度增加165.27%。
经核查，本独立财务顾问认为：华鼎股份 2018年经营规模增长迅速，营业收入、净利润均较上年度大幅增长，实际经营情况基本符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的上市公司业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
本次资产重组完成前，华鼎股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次资产重组完成后，华鼎股份将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次资产重组完成后，华鼎股份保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳
定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。截至本意见出具之日，董事、监事和高级管理人员未发生重大变更。
本独立财务顾问核查认为：本次资产重组完成后，华鼎股份将进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务。2018年度，通拓科技实现扣除非经常性损益后净利润为 22,114.23万元，未能达到 2018年扣除非经常性损益后净利润 28,000.00万元的业绩承诺，完成率为78.98%，廖新辉、邹春元、通维投资等业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。针对上市公司本次资产重组标的公司通拓科技未能实现 2018年度的业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，并郑重向广大投资者诚恳致歉！本独立财务顾问及主办人将仍持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
截止本持续督导意见出具之日，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，本次资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
任国栋 郑旭
安信证券股份有限公司年 月 日