物产中大集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为了进一步规范物产中大集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责；董事会由十一名至十三名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名，独立董事四至五名。
第三条 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核、投资者关系管理等专门委员会（详见董事会专门委员会工作细则）。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务；董事会设董事会公章一枚，由董事会秘书保管。
第二章股东大会对董事会的授权
第五条 为利于公司的科学决策和快速反应，遵循符合公司及全体股东的最大利益原则，股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。具体内容如下：
一、在不涉及变更募集资金用途的前提下，授权董事会就在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产20%的事项行使决策权，事后向股东大会通报备案；
董事会授权办公会议在对外投资、收购出售资产事项，一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计净资产20%的事项行使决策权，事后向董事会报告。
二、授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产10%以内并且在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保事项行使决策权，事后向股东大会通报备案。
对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产50%以上、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净资产10%以上的，应经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
第六条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
第三章董事会
第一节董事会职权
第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权。
一、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
七、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
九、决定公司内部管理机构的设置；
十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一、制订公司的基本管理制度；
十二、制订《公司章程》的修改方案；
十三、管理公司信息披露事项；
十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
十六、拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
十七、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 董事会在行使职权时应当遵守《公司章程》忠实履行职务，维护公司利益，董事会组成人员不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二节董事会会议召集和通知
第九条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。
一、定期会议，董事会每年应当至少在上下半个年度各召开一次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；
二、临时会议，时间不定，由于内、外环境（高层人事变动，国家政策法规变化，重大诉讼事件等）情况变化，需要公司及时作出调整的，根据需要临时召集董事开会。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由担任董事的总经理召集和主持；
担任董事的总经理不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：
一、董事长认为必要时；
二、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
三、三分之一以上董事联名提议时；
四、二分之一以上的独立董事提议时；
五、监事会提议时。
第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：一、提议人的姓名或者名称；
二、提议理由或者提议所基于的客观事由；
三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
四、明确和具体的提案；
五、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条董事会临时会议通知方式：专人送达或传真，紧急情况可先电话通知后补书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。
第十四条董事会会议书面通知至少包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议期限和召开方式；
三、事由及议题；
四、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
五、联系人和联系方式；
六、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节董事会会议召开和决议
第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。
委托书应当载明：
一、委托人和受托人的姓名；
二、委托人对每项提案的简要意见；
三、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
四、委托人的签名、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃投票权。
第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
但由董事会审议决定的对外担保事项，应当取得出席董事会三分之二以上董事同意后方可执行。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
一、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
二、董事本人认为应当回避的情形；
三、《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第四节董事会会议记录
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十二条 董事会会议应有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。
第三十三条 董事会会议记录应当包括以下内容：
一、会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
二、会议通知的发出情况；
三、会议召集人和主持人；
四、董事亲自出席和受托出席的情况；
五、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
六、每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
七、与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第三十九条 董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章董事长
第四十条董事长根据公司章程规定和董事会授权，行使下列职权：
一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
二、督促、检查董事会决议的执行；
三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
四、行使法定代表人的职权；
五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；
七、董事会授予的其他职权。
董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权决定，应及
时提议召开董事会集体决定。具体授权内容如下：1.授权董事长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；
2.其它需董事会临时授权的事项，由董事会作出。
第四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由担任董事的总经理履行职务；如担任董事的总经理不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章独立董事职权
第四十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
一、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
三、向董事会提请召开临时股东大会；
四、提议召开董事会；
五、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第四十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
一、提名、任免董事；
二、聘任或解聘高级管理人员；
三、公司董事、高级管理人员的薪酬；
四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十四条 为了保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
一、公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
二、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
三、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
四、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
五、公司应当给予独立董事适当的津帖。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
六、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第四十五条 本规则中“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第四十六条 本规则由董事会负责解释。
第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。
第四十八条 本规则自股东大会审议表决通过之日起施行，修改时亦同。