证券代码：000976 证券简称：春晖股份广东开平春晖股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年三月
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案重大风险提示
一、审批风险
本次非公开发行尚需获得公司本次发行股东大会审议通过，发改委、商务部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案，中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件。
本次非公开发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，特提醒广大投资者注意风险。
二、本次非公开发行无法顺利实施的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与通达集团等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。
《股权收购协议》和《股份认购协议》中约定：若自《股权收购协议》/《股份认购协议》签订后届满 12个月时（自 2015年 1月 22日起至 2016年 1月 21日）本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则《股权收购协议》/《股份认购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股权收购协议》/《股份认购协议》继续履行的除外。为了本次非公开发行的顺利实施，公司在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将无法按期进行。
综上，提请广大投资者注意本次非公开发行存在无法顺利实施的风险。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案三、资产估值的相关风险
（一）评估增值较高的风险
本次非公开发行的募集资金投资项目主要是购买香港通达100%的股权，对于香港通达的全部股东权益采用了收益法和资产基础法进行评估，其中收益法下，香港通达100%的股权的评估值为 331,311.59万元，与其经审计的母公司所有者权益账面价值36,779.32万元相比，增值294,532.27万元，增值率为800.81%。
参考收益法评估值，购买香港通达100%的股权的对价为33亿元。
2012年11月29日，Nano Resources与YongYu签订股权转让协议，Nano Resources以 4.85亿元的价格取得通达集团100%的股权。本次非公开发行的募投项目之一香港通达100%股权作价33亿元，与之相比增值近6倍。尽管两次交易发生时行业状况不同以及两次交易存在的特殊性皆可能引起估值的不同，但仍提请投资者关注本次交易估值较高的风险。
（二）评估中营业收入达不到预期水平的风险
本次评估预测期分为预测期和永续期，预测期为2015年至2019年。预测期内营业收入分别为 13.18亿元、15.58亿元、17.98亿元、18.00亿元以及 18.61亿元。本次评估是以标的2013年~2014年的经营业绩为基础，其中标的公司 2013及 2014年度营业收入分别为 6.95亿元、12.30亿元。2013年下半年，中国铁路总公司重新启动了自2011年“7•23”动车组事故后几乎停滞的高铁动车组招标，在特殊历史环境下，标的公司 2014年度营业收入较 2013年度增加76.98%。以 2014年 12.30亿元为基数，2015年营业收入的增长率为7.13%；2019年营业收入较 2014年营业收入的复合增长率8.63%。以 2013年及 2014年年均营业收入9.62亿元为基数，2015年营业收入的增长率高达36.90%；2019年营业收入较其的复合增长率14.09%，增长率较高，评估中的营业收入存在达不到预期的风险。
（三）评估预测中毛利率水平下降的风险
本次评估过程中，预测期和永续期标的公司综合毛利率约为36%，标的公司
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案2013年、2014年综合毛利率分别为38.86%、36.61%，本次评估采用的综合毛利率低于标的公司报告期历史数据。标的公司的主营业务是在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，对产品的质量稳定性、各项技术指标要求较高，存在一定的技术壁垒和市场准入门槛。若未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，或者有实力的竞争对手的不断进入，则市场竞争加剧使得标的公司面临毛利率水平下降的风险。
（四）评估预测中采用15%所得税税率的风险
本次评估中，在收益法下，作为核心资产的亚通达设备于 2014年 10月 14日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437100075），评估预测2015年亚通达设备享有15%企业所得税优惠。故本次评估时，自 2015年开始，亚通达设备采用所得税率15%计算各期净利润。若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期，则将使得评估存在高估的风险。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|亚通达设备情况|评估值（万元）|评估值变动率|
|情形一：亚通达设备整个预测期均为高新技术企业，且高新技术企业的所得税税率保持15%|331,311.59|0.00%|
|情形二：亚通达设备后续不能通过高新技术企业复审（2017年度至永续采用25%所得税税率）|307,894.67|-7.30%|

综上，提请广大投资者注意标的公司股权估值的相关风险。
四、业绩补偿承诺的相关风险
（一）业绩补偿承诺不能达标的风险
本次交易对方通达集团承诺目标公司（香港通达）2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于 3.12亿元、3.9亿元和 4.5亿元，即：香港通达2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于 3.12亿元、香港通达 2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合
并净利润不低于 7.02亿元、香港通达 2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损
益后的税后合并净利润不低于 11.52亿元。以标的公司 2013年、2014年实现的
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案年均净利润2.08亿元为基数，到2017年实现4.5亿元的净利润，复合增长率高达29.34%。受宏观经济、行业政策变动等市场因素等影响，目标公司的未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（二）业绩补偿承诺实施违约的风险
尽管公司与通达集团以及其最终权益相关各方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定：（1）补偿义务发生时，通达集团应当以现金方式补足目标公司净利润至承诺净利润。（2）补偿义务发生且通达集团未在约定的时间将全部的补偿款支付给目标公司时，通达集团实际控制人宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补偿款的60%的资金；AscendentRail-tech（间接持有通达集团40%的股权）将通过监管账户向香港通达划转通达集团应支付但未支付补偿款的40%的资金。
补偿义务发生时，相关责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（三）业绩补偿承诺无法弥补目标公司亏损的风险
据各方签订的《业绩承诺补偿协议》，通达集团向香港通达支付的补偿限额不应超过补偿义务人三年承诺净利润的总和，即11.52亿元；通达集团实际控制人承担连带保证责任的上限为6.912亿元；另一最终权益方AscendentRail-tech承担连带保证责任的上限为4.608亿元。在极端情况下，标的公司出现巨额亏损，三年亏损金额大于补偿限额11.52亿元，则存在着业绩补偿金额无法弥补标的公司亏损的风险。
五、客户集中度较高的风险
由于公共运输行业的垄断特征，标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断，且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系，标的公司与中国南车下属子公司南车四方距离较近，因此标的公司报告期内，标的公司以中国南车下属企业为主要客户。2013年和2014年，标的公司向中国南车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的94.56%和94.22%。标的公司短期内对中国南车下属企
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案业的销售依赖难以根本解决。若标的公司产品性能或服务水平不能持续满足中国南车下属企业需求导致下游主要客户发生流失，或中国南车下属企业的生产经营计划放缓，或中国南车调整供应商政策并打破供应商垄断地位，将对标的公司的主营业务产生较大不利影响。
六、中国南北车合并带来的风险
标的公司在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。
2014年 12月 31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》；2015年3月6日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此次合并。南北车合并将会影响我国轨道交通装备产业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：
（1）南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；
南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。
（2）根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。
（3）南北车合并之前，标的公司客户主要是南北车的下属整车制造企业，客户集中度处于较高水平。2013年和2014年，标的公司向南北车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的98.18%和98.20%。标的公司在产品议价能力、收
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案款周期协商等方面已经处于相对弱势。南北车合并完成之后，将加剧标的公司下游客户的集中程度，加剧标的公司所处行业的竞争，标的公司的议价能力有可能将被进一步削弱。
七、与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险
（一）专利共有的风险
截至本预案出具日，亚通达设备与南车四方共同拥有 17项专利，其中，13项为转让取得，4项为共同申请取得。对于共有专利，双方无特别约定。根据《专利法》，在双方无其他约定的情况下，共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。若南车四方单独实施上述专利或许可亚通达设备的竞争对手使用，将可能对亚通达设备的生产经营和市场地位造成不利影响。
（二）商标共有的风险
截至本预案出具日，亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有 1项注册商标，名称为 ，核定服务的项目为“车辆用蓄电池；蓄电池；蓄电瓶；
电池瓶；电力蓄电池；蓄电池箱；电池箱；电池极板；电池；车辆电力蓄电池”，有效期为“2009年 4月 21日至 2019年 4月 20日”。若古河电池株式会社对该商标使用不当，可能会削弱该商标的知名度和美誉度，从而对亚通达设备的经营造成不利影响。
（三）业务资质到期无法续期的风险
截至本预案出具日，亚通达设备的部分业务和产品已取得中铁检验认证中心颁发的铁路产品认证证书（如 200-250km/h动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合CRCC产品认证、300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合CRCC产品认证、动车组蓄电池（镉镍碱性）符合CRCC产品认证）以及TÜV Rheinland颁发的轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证、ISO9001:2008认证证
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案书、ISO 9001:2008认证证书、IRIS认证证书和北京海德国际认证有限公司颁发的环境管理体系认证证书，这些业务资质认证体现了亚通达设备较高标准的质量管理体系，是亚通达设备核心竞争力的重要组成部分。如果亚通达设备无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，将可能对其生产经营造成不利影响。
（四）技术许可/援助到期无法续约的风险
截至本预案出具日，亚通达设备被许可使用了三项技术，具体为 TTKG HANDELS GMBH许可使用的中转式卫生系统相关技术；古河电池株式会社许可使用的铁道车辆用烧结式镍镉蓄电池相关技术；曙制动工业株式会社许可使用的生产制动闸片相关技术。这些技术许可/援助对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用。如果亚通达设备无法在上述技术许可/援助到期时与相应的许可单位续约，将可能对亚通达设备自身的生产经营造成不利影响。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案声明
一、广东开平春晖股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第七届董事会第五次会议以及第七届董事会第七次会议审议通过，尚需股东大会审议通过、发改委及商务部门等相关部门的核准、批准或备案以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
二、本次非公开发行对象为鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通 5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域 3号及自然人张宇，共 10名投资者。
三、本次非公开发行股票数量不超过1,009,036,000股。2015年1月22日，认购对象已与上市公司签署了《股份认购协议》。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|发行后占公司股权比例|
|1|鸿众投资|301,204,818|999,999,995.76|18.88%|
|2|泰通投资|259,036,148|860,000,011.36|16.23%|
|3|义乌上达|96,385,548|320,000,019.36|6.04%|
|4|苏州上达|96,385,548|320,000,019.36|6.04%|
|5|金鹰穗通5号|90,361,268|299,999,409.76|5.66%|
|6|亚祥投资|60,240,976|200,000,040.32|3.78%|
|7|张宇|60,240,966|200,000,007.12|3.78%|
|8|弘晟投资|18,000,000|59,760,000.00|1.13%|
|9|长城一号|17,180,728|57,040,016.96|1.08%|
|10|西域3号|10,000,000|33,200,000.00|0.63%|
||合计|1,009,036,000|3,349,999,520.00|63.24%|

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，则本次发行数量将做相应调整。
四、本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.32元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将做相应调整。
五、本次非公开发行的发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行募集资金总额不超过 33.50亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于购买香港通达100%的股权以及补充流动资金。
本公司已于2015年1月22日及2015年3月13日与通达集团分别签署了收购标的公司100%的股权的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，收购对价以标的资产评估报告载明的评估值为基础并协商确定为33亿元。收购完成后，标的公司成为本公司的全资子公司。
八、本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
九、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第五次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《广东开平春晖股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。此外，近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。
关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及实施情况”。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案十、与本次发行相关的风险包括审批风险、本次非公开发行无法顺利实施的风险、资产估值的相关风险、商誉减值风险、业绩补偿承诺的相关风险、标的资产业务相关风险、收购完成后业务板块整合风险以及其他风险等，具体详见本预案第五节之七“本次发行相关的风险说明”。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案目录
重大风险提示 ................................................................................................................................... 1声明 .................................................................................................................................................. 8特别提示........................................................................................................................................... 9释义 ................................................................................................................................................ 14第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 19一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 19二、发行人的设立及最近三年情况介绍 ............................................................................. 19三、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 23四、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. 25五、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 29六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 29七、募集资金投向 ................................................................................................................. 31八、业绩承诺补偿 ................................................................................................................. 31九、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 32十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 33十一、本次非公开发行不构成借壳上市 ............................................................................. 41十二、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................................................ 41十三、本次非公开发行决议的有效期 ................................................................................. 42第二节发行对象基本情况 ......................................................................................................... 43一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 43二、股份认购协议摘要 ......................................................................................................... 68第三节交易对方及标的资产的基本情况 ................................................................................. 75一、通达集团的情况 ............................................................................................................. 75二、香港通达的情况 ............................................................................................................. 91三、香港通达子公司情况 ..................................................................................................... 95四、香港通达主营业务情况 ............................................................................................... 118五、香港通达财务会计信息 ............................................................................................... 163六、香港通达100%股权的估值及作价情况 ..................................................................... 193七、香港通达盈利预测主要数据 ....................................................................................... 226八、关联交易和同业竞争 ................................................................................................... 228九、股权收购协议及其补充协议内容摘要 ....................................................................... 230九、业绩承诺补偿协议的内容摘要及相关内容 ............................................................... 233第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................... 240一、募集资金使用计划 ....................................................................................................... 240二、收购香港通达100%股权可行性分析 ......................................................................... 240三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析 ............................................................... 241四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................................... 241
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析 ................................................... 242第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ........................................... 245一、本次发行对公司持续经营能力及未来发展前景的影响 ........................................... 245二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ....................................... 249三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................... 260四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ................................... 261五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................... 261六、本次发行对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ........................................... 261七、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................... 266第六节公司利润分配政策及实施情况 ................................................................................... 275一、公司章程中利润分配政策相关条款 ........................................................................... 275二、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ......................................................... 279三、公司最近三年利润分配政策的执行情况、现金分红金额及比例 ........................... 279四、最近三年未分配利润的使用情况 ............................................................................... 280
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一般释义|||
|简称||含义|
|发行人/春晖股份/公司/本公司/上市公司|指|广东开平春晖股份有限公司（股票代码：000976）|
|开涤集团|指|广东省开平涤纶企业集团公司|
|鸿锋实业|指|广州市鸿锋实业有限公司，上市公司第一大股东，持有上市公司12.60%的股权|
|标的公司/目标公司/香港通达|指|Tong Dai Control (Hong Kong) Limited，直接持有青岛亚通达铁路设备有限公司 100%的股权和 King Horn DevelopmentLimited 100%的股权|
|标的资产|指|香港通达 100%的股权|
|亚通达设备|指|青岛亚通达铁路设备有限公司，香港通达全资子公司|
|亚通达制造|指|青岛亚通达铁路设备制造有限公司，亚通达设备全资子公司|
|景航发展|指|King Horn Development Limited（中文名称：景航发展有限公司），香港通达全资子公司|
|交易对方/通达集团|指|Tong Dai Group Limited（注册于BVI），持有香港通达 100%的股权|
|Nano Resources|指|Nano Resources Limited（注册于BVI），持有通达集团 100%的股权|
|Yong Yu|指|Yong Yu Holding Limited（注册于 BVI），原持有通达集团100%的股权，2012年11 月将其持有的通达集团的股权转让给Nano Resources|
|Gold Seal|指|Gold Seal Resources Limited（注册于 BVI），持有 NanoResources 60%的股权|
|AscendentRail-tech|指|Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited，持有Nano Resources40%的股权|
|ConsenInvestments|指|Consen Investments Holding INC（注册于 BVI），持有GoldSeal 100%的股权|
|中国自动化|指|中国自动化集团有限公司|
|鸿众投资|指|广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）|
|泰通投资|指|拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）|
|义乌上达|指|义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|苏州上达|指|苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司|
|金鹰穗通5号|指|金鹰穗通5号资产管理计划，由金鹰基金管理|
|亚祥投资|指|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|
|长城证券|指|长城证券有限责任公司|
|长城一号|指|长城定增一号集合资产管理计划，由长城证券管理|
|弘晟投资|指|江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）|
|西域投资|指|广州西域投资管理中心（有限合伙）|
|西域 3号|指|西域和谐定增 3号证券投资基金|
|认购对象/发行对象|指|鸿众投资、亚祥投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通 5号、弘晟投资、长城一号、西域 3号及自然人张宇|
|开平资管办|指|开平市资产管理委员会办公室|
|开平资产|指|开平市工业资产经营公司，现持有上市公司 57.37万股股份，占上市公司总股本的 0.10%|
|开平材料|指|开平市工业材料公司，原持有上市公司 4,140 万股股份，占上市公司总股本的 7.06%，现已不再持有上市公司股份|
|开平实业|指|开平市工业实业开发公司，原持有上市公司 3,360万股股份，占上市公司总股本的 5.73%，现持有上市公司 105.612 万股股份，占上市公司总股本的0.18%|
|中国南车|指|中国南车股份有限公司，国内主要整车制造商之一|
|南车四方|指|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|
|中国北车|指|中国北车股份有限公司，国内主要整车制造商之一|
|南北车|指|中国南车和中国北车|
|GP|指|有限合伙企业的普通合伙人|
|LP|指|有限合伙企业的有限合伙人|
|BVI|指|BRITISH VIRGIN ISLANDS，英属维尔京群岛|
|本次发行/本次非公开发行|指|广东开平春晖股份有限公司向认购对象非公开发行 A 股股票的行为|
|本次交易/本次收购|指|广东开平春晖股份有限公司购买 Tong Dai Control(HongKong) Limited 100%的股权|
|预案/本预案|指|《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案》|
|《股权收购协议》|指|春晖股份与通达集团于 2015年1月22 日签署的《广东开平春晖股份有限公司与 Tong Dai Group Limited 之股权收购协议》|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|《股份认购协议》|指|鸿众投资、亚祥投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金、弘晟投资、长城证券、西域投资及自然人张宇与春晖股份于 2015年1月22日签署的《附条件生效的股份认购协议书》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|春晖股份与通达集团于2015年1月22 日签署的《广东开平春晖股份有限公司与 Tong Dai Group Limited 与宣瑞国与Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited 与 Tong Dai Control（Hong Kong）Limited 股权收购协议之业绩承诺补偿协议》|
|《股份收购协议之补充协议》|指|春晖股份与通达集团于 2015年3月13 日签署的《广东开平春晖股份有限公司与 Tong Dai Group Limited 股权收购协议之补充协议》|
|《评估报告》|指|《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)3079 号）|
|香港法律意见函|指|香港胡关李罗律师行于 2015 年 1 月 5 日出具的香港法律意见函|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日/基准日|指|2014年 12月31日|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第五次会议决议公告日|
|交割日|指|《股权收购协议》各方协商标的资产交割的日期|
|承诺期|指|交易对方就香港通达净利润作出承诺的期间，即 2015-2017年|
|过渡期间|指|自基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间|
|股东大会|指|广东开平春晖股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东开平春晖股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东开平春晖股份有限公司监事会|
|公司章程|指|广东开平春晖股份有限公司公司章程|
|中企华/评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《专利法》|指|《中华人民共和国专利法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业释义|||
|简称||含义|
|轨道交通装备|指|铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备|
|高铁动车组|指|把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于 200公里/小时，包括我国通常所说的“动车”、“高铁”|
|给水卫生系统|指|亚通达设备生产的，供组装至高铁、动车组整车上的给水卫生系统，主要包括给水装置和卫生设施两部分。给水装置的主要功能是提供车上各种用水，如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水；卫生设施为旅客及司乘人员提供舒适的卫生设施，并收集处理污物，二者统一在电控单元中集中控制和信号输出|
|备用电源系统|指|亚通达设备生产的备用电源系统，包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含系统控制部件），主要起到辅助供电的功能，即提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力|
|制动闸片|指|亚通达设备生产的闸片，安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触，通过接触摩擦力进行制动，使机车车辆减速、停车|
|CRH|指|China Railways High-speed|
|UNIFE|指|欧洲铁路行业协会|
|IRIS|指|International Railway Industry Standard，国际铁路行业标准|
|CRCC/中铁认证|指|中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心），是根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》建立的铁路产品认证机构|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|TÜV Rheinland|指|德国莱茵 TÜV集团|
|POY|指|Partially Oriented Yarn，即预取向丝，经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝|
|DTY|指|Draw Texturing Yarn，即弹力丝，是通过连续或同时拉伸、变形加工后的成品丝|
|FDY|指|Fully Drawn Yarn，即全牵伸丝，是在纺织过程中引入拉伸作用,获得的具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝|
|“7•23”动车组事故|指|在2011年7月发生在甬温线的特别重大铁路交通事故：2011年7月23日晚上20点30分左右，北京南站开往福州站的D301次动车组列车运行至甬温线上海铁路局管内永嘉站至温州南站间双屿路段，与前行的杭州站开往福州南站的D3115次动车组列车发生追尾事故，后车四节车厢从高架桥上坠下。这次事故造成40人（包括3名外籍人士）死亡，约200人受伤。|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|广东开平春晖股份有限公司|
|英文名称|GUANG DONG KAI PING CHUN HUI CO.,LTD.|
|注册资本|58,664.2796万元|
|实收资本|58,664.2796万元|
|法定代表人|余炎祯|
|注册地址|广东省开平市三埠区港口路10号19幢|
|办公地址|广东省开平市三埠区港口路10号19幢|
|经营范围|加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品；货物仓储（不含危险化学品）；货物装卸管理；房地产开发、销售、租赁及物业管理；酒店投资与管理；经营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|联系电话|0750-2276949|
|传真电话|0750-2276959|
|邮政编码|529300|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|春晖股份|
|股票代码|000976|

二、发行人的设立及最近三年情况介绍
（一）发行人设立及上市情况
发行人前身为广东开平涤纶企业集团股份有限公司，系根据广东省企业股份
制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会联合于1992年9月5日下发的《关
于同意设立广东开平涤纶企业集团股份有限公司》（粤股审[1992]53号）以及广
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案东省企业股份制试点联审小组办公室于1992年10月6日下发的《关于广东新会涤纶厂股份有限公司等调整首期股份发行规模、价格问题的复函》（粤联审办[1992]95号）募集设立，总股本 16,397万股。其中，广东省开平涤纶企业集团公司以其经江门市资产评估事务所评估且经开平县国有资产管理办公室确认的13,117.6万元国有净资产按1:1.8的比例折股为国家股7,287.55万股；公司另以2元/股的价格向其他法人募集法人股 5,830.05万股，以每股 2元的价格向开涤集团内部职工募集内部职工股 3,279.4万股。江门会计师事务所对上述出资情况进行了审验并出具了江门会计师事务所[1992]005号《验资报告》。1993年 1月 18日，开平县工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照。
经中国证监会于2000年4月13日下发的《关于核准广东开平春晖股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]38号）核准，公司采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股，每股面值1元，每股发行价格8.68元，募集资金总额为607,600,000.00元，扣除发行费用17,640,000.00元后的募集资金净额为 589,960,000.00元，其中，增加股本70,000,000.00元，余额计入资本公积519,960,000.00元。深圳同人会计师事务所对上述募集情况进行了审验并出具了深同证验字[2000]第005号《验资报告》。2000年6月1日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）发行人最近三年控制权变更情况
公司原控股股东为开平资产，开平资产与其一致行动人开平材料、开平实业以及开平市装饰工程开发公司，合计持有75,829,200股公司股份，占公司总股本的12.93%。公司原实际控制人为开平市资产管理委员会。
2014年 9月 2日，公司收到开平资管办下属公司开平资产的书面函件《关于发布拟以公开征集受让方方式协议转让上市公司春晖股份部分股份公告的通知》：开平材料拟转让所持春晖股份 4,140.00万股，开平实业司拟转让所持春晖股份3,254.388万股，转让底价均为每股 3.6626元；并公开征集受让方。
2014年9月18日，公司收到开平资产的书面函件《关于以公开征集受让方方式协议转让春晖股份部分股份事项进展的通知》：确定股权受让方为鸿锋实业。
2014年9月26日，鸿锋实业与开平材料、开平实业签署了《股权转让协议》，
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案鸿锋实业以 3.6626元/股受让开平材料所持公司 4,140.00万股股份、开平实业所持公司3,254.388万股股份，合计受让7,394.388万股，占公司总股本的12.60%。
上述股权转让事项已逐级上报审批，并于2015年1月15日取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于广东开平春晖股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]38号），同意开平材料、开平实业分别将所持有的春晖股份 4,140.00万股股份和 3,254.388万股股份按公开市场合理确定的价格转让给鸿锋实业。
2015年1月26日，本次股权转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。
本次股权变更后，鸿锋实业持有公司7,394.388万股，成为公司的控股股东，鸿锋实业的实际控制人江逢坤成为公司的实际控制人。
（三）发行人最近三年主营业务发展概况
最近三年，发行人主营业务为民用涤纶长丝和锦纶长丝的生产和销售，主要产品为DTY、FDY、POY等，又可细分为低弹丝、差别化丝、预取向丝等涤纶长丝产品和弹力丝、牵伸丝、预取向丝等锦纶长丝产品，上述产品主要应用于服装和家纺等领域。2012年至2014年，上述产品销售收入占公司营业收入的比例分别为94.70%、96.71%和98.32%。
发行人自 2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。但是，化纤行业作为传统行业，受到国民经济转型调整影响明显。
受公司下游纺织行业调整的冲击，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，2012年至2014年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,245.90万元、-9,796.41万元和-21,313.30万元，严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，实现业务转型、获取的新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。
（四）发行人最近三年主要财务数据
中天运会计师事务所有限公司对公司 2012年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的标准无保留意见的《审计报告》（中天运[2013]审字第90026
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案号）；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度、2014年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（京永审字[2014]第11013号）、《审计报告》（京永审字（2015）第11003号）。以下财务数据和信息，非经特别说明，2012~2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|68,876.75|94,754.28|107,069.16|
|负债总额|46,498.83|51,157.42|53,826.24|
|股东权益|22,377.92|43,596.86|53,242.92|
|归属于母公司股东权益|22,282.37|43,448.53|53,242.92|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|104,638.43|123,273.44|131,994.42|
|营业利润|-21,366.08|-9,808.09|-7,236.40|
|利润总额|-21,218.94|-9,806.06|1,287.74|
|净利润|-21,218.94|-9,806.06|1,287.74|
|归属于母公司股东的净利润|-21,166.16|-9,794.39|1,287.74|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生现金流量净额|12,432.22|-11,309.45|-3,211.78|
|投资活动产生现金流量净额|2,695.40|1,546.69|4,510.08|
|筹资活动产生现金流量净额|-16,303.56|303.56|-4,996.24|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-97.97|-58.64|-42.85|
|现金及现金等价物净增加额|-1,273.91|-9,517.84|-3,740.79|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案4、合并财务报表主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债率||67.51%|53.99%|50.27%|
|毛利率||-0.90%|-1.76%|-0.43%|
|每股收益（元/股）|基本|-0.36|-0.17|0.02|
||稀释|-0.36|-0.17|0.02|

注：每股收益指标以归属于母公司股东的净利润进行计算。
（五）发行人是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东情况
截至本预案出具日，鸿锋实业持有发行人12.60%的股权，为发行人的控股股东。
1、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|广州市鸿锋实业有限公司|
|注册资本|830万元|
|实收资本|830万元|
|法定代表人|危潮忠|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||
|-|-|
|注册地址|广州市荔湾区站西路26号首层D102房|
|办公地址|广州市荔湾区站西路26号首层D102房|
|经营范围|房地产开发经营。物业管理。室内装饰、设计，室内水电、空调安装；企业形象策划，市场调研；自有场地出租。销售：建筑材料。|
|成立时间|2001年3月23日|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，鸿锋实业股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|江逢坤|664.00|80.00|
|胡文初|83.00|10.00|
|危潮忠|83.00|10.00|
|合计|830.00|100.00|

截至本预案出具日，鸿锋实业的股权控制关系如下图所示：
胡文初 江逢坤 危潮忠
10% 80% 10%
鸿锋实业
12.60%
春晖股份
（二）发行人实际控制人情况
公司实际控制人为自然人江逢坤，男，香港身份证号码：R430***（*），住所：广东省广州市花都区****，中国国籍，拥有香港永久居留权；2004年 3月至今任鸿锋实业监事，2011年12月至今任广州市骏辉园林绿化有限公司经理。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案四、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、兼并重组是公司优化产业结构、实现转型升级的重要途径，受到国家大力支持
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，受到国家政策的大力支持。2014年，国务院相继下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，明确要求“营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用”，“继续优化审批方式，提高并购重组效率”。中国证监会也出台了一系列促进兼并重组的有关政策措施，如减少并购重组的行政许可事项，简化相关程序，提高监管透明度；丰富金融支持措施，探索引入定向可转债、优先股等支付工具，同时鼓励发展并购基金，拓宽并购融资的渠道。
目前，我国企业并购表现出三个方面的趋势：一是针对产能过剩问题突出的行业，通过横向并购实现产业组织结构优化，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力；二是针对产业链不完整、企业处在价值链低端的问题，通过纵向并购提高企业的竞争力；三是跨境并购趋于活跃，通过跨境并购，获取海外的先进技术、研发平台、资源和市场渠道等。
轨道交通装备产业作为制造业的一个子行业，在国民经济发展中发挥着重要作用，市场前景广阔。公司充分利用上市公司平台优势，通过并购，进行产业整合，实现业务转型，符合公司的发展战略，符合股东利益。
2、公司现有主业持续亏损，亟需调整业务结构、获取新的利润增长点
春晖股份自2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。但是，作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，2012年度至2014年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,245.90万元、-9,796.41万元和
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案 -21,313.30万元，严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，实现业务转型、获取新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权，将进入轨道交通装备产业，有助于公司快速改善资产质量，全面提升公司竞争力和盈利能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。
3、标的公司所处行业符合上市公司所在地产业发展方向
本次非公开发行募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权，香港通达自身并不实际经营业务，其核心资产为其全资子公司——亚通达设备。亚通达设备的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。按中国证监会行业分类，亚通达设备所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工信部2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。
2014年 12月 16日，江门市人民政府办公室印发了《江门市发展先进（装备）制造业工作纲要（2014-2020年）》，该纲要提出了“轨道交通装备、汽车制造、新能源装备等重点产业链有效延伸，形成关键零部件本地配套为主的格局”的发展目标，并将“重点发展城际和城市轨道车辆的制造和维修，加快研发生产具有自主知识产权的新车型，创设城际轨道交通装备国家标准”作为发展重点之一。因此，标的公司所处行业符合上市公司所在地产业发展方向，本次发行有助于提升上市公司持续经营能力，增强核心竞争力。
4、轨道交通装备产业符合国家政策，市场前景广阔
作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到国家政策的大力支持。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5月，
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案工信部发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过4,000亿元。
受益于国家政策的支持，随着国民经济的发展及城市化进程加快，轨道交通装备配套产品市场需求巨大，市场前景广阔，主要体现在以下方面：
（1）原有路线改造、新建投资增加，使得国内需求增加
2008年10月，发改委颁布了《中长期铁路网规划（2008年调整）》，一方面提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统的重点规划目标；另一方面要求“加强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力”等对路网既有线路的升级改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新换代，从而刺激相应的市场需求。除此之外，已建成线路运行密度的提高也会刺激轨道交通装备的市场需求。
2013年 7月召开的国务院常务会议，研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题，并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从2.8万亿元提高到3.3万亿元，将2013年铁路固定资产投资目标从6,500亿提高到6,900亿元，将2015年全国铁路总里程目标由12万公里上调为12.3万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积，轨道交通项目建设需求日益增长，继而带来巨大的装备需求。
（2）中国机车整车企业参与海外竞争，带动国外需求
全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预测，2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长，2017-2019年年均需求约为1,760亿欧元。在国家政策的大力支持下，凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率，中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外，参与国外轨道交通市场的竞争，亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。
国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案动给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等零部件的市场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备中的零部件制造企业提供了发展机遇。
5、亚通达设备行业地位突出，盈利能力较强，竞争优势明显
香港通达下属有亚通达设备、亚通达制造以及景航发展三家企业。香港通达作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动，主要通过亚通达设备开展日常经营。亚通达设备主要业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆；同时代理销售国外技术领先和质量优良的轨道车辆配件，并进行合作开发。2013年度和2014年度，香港通达经审计合并财务报表实现营业收入分别为 69,498.47万元和 122,997.31万元，实现净利润分别为14,557.62万元和26,888.51万元，具备较强的盈利能力。
香港通达的核心子公司亚通达设备成立于 2002年，该公司是为引进国外先进的轨道设备及技术而设立的，一直致力于给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备领域配套产品的研发、设计、生产和销售，在该领域具有明显的竞争优势。
标的公司的竞争优势及行业地位详见本预案第三节之“四、香港通达主营业务情况/（四）标的公司核心竞争力和市场地位”。
（二）本次非公开发行的目的
受产能过剩、行业竞争激烈等因素影响，公司目前的主业经营亏损状况难以在短期内快速改善。公司积极寻求业务转型，通过注入盈利能力较强的优质资产，以提高公司的持续发展能力和核心竞争力。
公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权，从而间接持有亚通达设备100%的股权，快速进入轨道交通装备制造业，获取新的利润增长点。亚通达设备自成立以来一直致力于在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，市场竞争优势明显、盈利能力强。本次收购完成后，公司将大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案保障。
五、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象包括：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域3号及自然人张宇，共计10名。
在本次发行前，鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。除鸿众投资以外，其他发行对象在本次发行前与上市公司均无关联关系。
在本次发行后，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达以及金鹰穗通5号均将成为持有发行人5%以上股份的主要股东。
根据《上市规则》的规定，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达以及金鹰穗通5号均为发行人的关联方。
六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向认购对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 3.32元/股。上述定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 1,009,036,000股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同的价格认购本次非公开发行的股份。
根据发行对象与公司签订的《股权认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|占发行后公司股权比例|
|1|鸿众投资|301,204,818|999,999,995.76|18.88%|
|2|泰通投资|259,036,148|860,000,011.36|16.23%|
|3|义乌上达|96,385,548|320,000,019.36|6.04%|
|4|苏州上达|96,385,548|320,000,019.36|6.04%|
|5|金鹰穗通5号|90,361,268|299,999,409.76|5.66%|
|6|亚祥投资|60,240,976|200,000,040.32|3.78%|
|7|张宇|60,240,966|200,000,007.12|3.78%|
|8|弘晟投资|18,000,000|59,760,000.00|1.13%|
|9|长城一号|17,180,728|57,040,016.96|1.08%|
|10|西域3号|10,000,000|33,200,000.00|0.63%|
||合计|1,009,036,000|3,349,999,520.00|63.24%|

（五）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
七、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过33.50亿元（含发行费用），拟用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（亿元）|拟利用募集资金金额（亿元）|
|1|收购香港通达100%的股权|33.00|33.00|
|2|补充流动资金|0.50|0.50|
||总计|33.50|33.50|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
八、业绩承诺补偿
本次发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于收购香港
通达100%的股权。为保护投资者合法权益，上市公司与香港通达股东——通达
集团签署了《业绩承诺补偿协议》。通达集团承诺：香港通达2015年、2016年、
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元，即：香港通达2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于3.12亿元、香港通达2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于11.52亿元。
补偿义务发生且通达集团未在约定的时间将全部的补偿款支付给香港通达时，通达集团实际控制人宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补偿款的60%的资金；AscendentRail-tech（间接持有通达集团40%的股权）将通过AscendentRail-tech监管账户向香港通达划转通达集团应支付但未支付补偿款的40%的资金。
《业绩承诺补偿协议》相关内容详见本预案“第三节交易对方及标的资产的基本情况/九、业绩承诺补偿协议的内容摘要及相关内容”。
九、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行的认购对象为：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通 5号（管理人为金鹰基金）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券）、西域 3号（管理人为西域投资）及自然人张宇。其中，鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。同时，本次发行后，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均将成为直接持有发行人5%以上股份的股东。根据《上市规则》的规定，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均为发行人的关联方。因此，公司本次向鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号发行股票的行为构成关联交易。
本次发行所募集33.50亿元资金在扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于收购香港通达100%的股权。香港通达的唯一股东通达集团和泰通投资、义乌上达、苏州上达存在关联关系。根据《上市规则》的规定，通达集团为发行人的关联方。因此，公司本次向通达集团购买其所持香港通达100%的股权的行为构
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案成关联交易。
发行人第七届董事会第五次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，不存在关联董事需回避表决的情况；独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
（一）本次发行后江逢坤仍为公司实际控制人
本次发行前公司总股本为586,642,796股，其中鸿锋实业持有73,943,880股，占比12.60%，为公司的控股股东，鸿锋实业的控股股东江逢坤为公司的实际控制人。
本次发行后，发行人总股本将变更为 1,595,678,796股，新股东鸿众投资将持有 301,204,818股。鸿众投资的实际控制人江晓敏系江逢坤女儿，两人构成一致行动人并已签署一致行动人协议。鸿锋实业、鸿众投资将合计持有发行人375,148,698股股票，占比23.51%。即本次发行后，江逢坤将控制公司23.51%股权。同时，本次非公开发行认购对象中，除泰通投资将持有公司16.23%股权、义乌上达和苏州上达作为同一控制下控制的企业将合计持有公司12.08%股权外，其他认购对象持有公司股权比例均在10%以下。因此，本次发行后，江逢坤仍为公司的实际控制人。
（二）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资与第三大股东义乌上达及苏州上达不存在也无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述一致行动关系
1、泰通投资与义乌上达及苏州上达不存在《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系
对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，泰通投资与义乌上达及苏州上达不构成一致行动人，具体如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案①《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项：投资者之间有股权控制关系
截至本预案出具日，泰通投资的股权结构如下图所示，GP为黄志勇。
黄志勇
宣瑞国 匡建平
（GP）
33.34% 33.33% 33.33%
拉萨经济技术开发区泰通投
资合伙企业（有限合伙）
截至本预案出具日，义乌上达的股权结构如下图所示，GP为义乌上达股权投资管理有限公司，义乌上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东为赵兰花和张颖，各占50%股权。
赵兰花 张颖
50.00% 50.00%
义乌上达股权投资 孟圣喜
管理有限公司（GP） （LP）
16.67% 83.33%
义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本预案出具日，苏州上达的股权结构如下图所示，GP为苏州上达股权投资管理有限公司，苏州上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东为赵兰花和张颖，各占50%股权。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案赵兰花 张颖 莫林弟 莫林根 顾云奎
50% 50% 49.56% 39.09% 11.35%
苏州上达股权投资 江苏永鼎控股
管理有限公司（GP） 有限公司（LP）
50% 50%
苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不存在股权控制关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项所述构成一致行动人的情形。
②《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项：投资者受同一主体控制
截至本预案出具日，泰通投资的 GP为黄志勇，义乌上达、苏州上达的 GP的两位自然人股东均为赵兰花和张颖（分别持股50%）。黄志勇与赵兰花、黄志勇与张颖均不存在关联关系。
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不受同一主体控制，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项所述构成一致行动人的情形。
③《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
截至本预案出具日，泰通投资、义乌上达和苏州上达均为合伙制企业，不存在董事、监事或者高级管理人员的设置；泰通投资的GP为黄志勇，义乌上达的 GP为义乌上达股权投资管理有限公司，苏州上达的 GP为苏州上达股权投资管理有限公司。黄志勇未在义乌上达股权投资管理有限公司或苏州上达股权投资管理有限公司中任职。
因此，泰通投资不存在其董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在义乌上达及苏州上达担任董事、监事或者高级管理人员的情形，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项所述构成一致行动人的情形。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案④《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项：投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
截至本预案出具日，泰通投资未参股义乌上达或苏州上达，义乌上达及苏州上达均未参股泰通投资。
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项所述构成一致行动人的情形。
⑤《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项：银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
泰通投资已出具声明：泰通投资与义乌上达及苏州上达财务独立，未曾为义乌上达及苏州上达提供融资安排。
义乌上达已出具声明：义乌上达与泰通投资财务独立，未曾为泰通投资提供融资安排。
苏州上达已出具声明：苏州上达与泰通投资财务独立，未曾为泰通投资提供融资安排。
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项所述构成一致行动人的情形。
⑥《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
（1）截至本预案出具日，泰通投资与义乌上达、苏州上达不存在合伙、合作、联营的经济利益关系。
（2）截至本预案出具日，泰通投资的 GP为黄志勇，黄志勇及其一致行动人宣瑞国、匡建平合计间接持有 Gold Seal100%的股权；义乌上达和苏州上达的GP的两位自然人股东均为赵兰花和张颖（分别持股50%），赵兰花的女婿孟亮、张颖的哥哥张奕为Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人（分别持股50%）。
（3）Gold Seal与AscendentRail-tech均直接持有Nano Resources股权（Gold Seal持股60%，AscendentRail-tech持股40%），除此以外，泰通投资及其关联方与义乌上达、苏州上达及其关联方不存在其他合伙、合作、联营的经济利益关系。
但Gold Seal与Ascendent Rail-tech不因直接共同投资Nano Resources而构成一
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案致行动人，GoldSeal实际控制人及其一致行动人（宣瑞国、匡建平、黄志勇）、 Ascendent Rail-tech唯一股东的最终 GP之实际控制人（孟亮、张奕）不因间接共同投资Nano Resources而构成一致行动人，主要原因参见本预案“第三节交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况/（三）通达集团的股东之间不构成一致行动人”。因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不构成一致行动人。
综上，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项所述构成一致行动人的情形。
⑦《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
截至本预案出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资，不存在持有其30%以上股份的自然人与义乌上达及苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达，均不存在持有其30%以上股份的自然人与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项所述构成一致行动人的情形。
⑧《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
截至本预案出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资，不存在在其任职的董事、监事及高级管理人员与义乌上达或苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达，均不存在其任职的董事、监事及高级管理人员与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项所述构成一致行动人的情形。
⑨《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
截至本预案出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资，不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与义乌上达或苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达，均不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项所述构成一致行动人的情形。
⑩《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项所述构成一致行动人的情形。
⑪《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项：上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项所述构成一致行动人的情形。
⑫《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项：投资者之间具有其他关联关系
泰通投资与义乌上达、苏州上达不具有关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项所述构成一致行动人的情形。
经上述对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，泰通投资与义乌上达、苏州上达不构成一致行动人。
2、泰通投资与义乌上达及苏州上达无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系
本次发行后，泰通投资将持有公司16.23%股权，为公司第二大股东。泰通投资已作出承诺：本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，本企业将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。
本次发行后，存在关联关系的义乌上达及苏州上达将分别持有公司6.04%股权，均为公司第三大股东。义乌上达及苏州上达已分别作出承诺：本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，除与苏州上达（义乌上达）存在关联关系外，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，不存在替他人代持的情形。本企业与苏州上达（义乌上达）以外的其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。
同时，为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重江逢坤先生对上市公司控制权，义乌上达、苏州上达还分别作出如下承诺：
“1、在作为春晖股份股东期间，本企业放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向春晖股份提名、推荐任何董事人选。
2、在作为春晖股份股东期间，本企业不将所持春晖股份股票直接或间接转让予宣瑞国及其关联方。
3、本企业保证遵守上述承诺。届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。”
据此，义乌上达、苏州上达无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，即义乌上达、苏州上达无法与泰通投资形成《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系。
综上，本次发行完成后公司第二大股东泰通投资与第三大股东义乌上达及苏州上达不存在也无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述一致行动关系。
（三）本次发行后的公司第二大股东泰通投资可提名的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响
根据《股份认购协议》，本次发行完成后，鸿众投资、泰通投资将分别在上
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案市公司董事会中拥有4个、2个席位的提名权，鸿众投资所拥有的董事提名权数量远远多于本次发行完成后的第二大股东泰通投资。因此，本次发行后的公司第二大股东泰通投资可提名的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响。
（四）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资已承诺在本次发行完成后 36个月内不取得上市公司控制权
泰通投资已作出承诺：本次发行完成后，本企业认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在本次发行完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。
（五）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资的GP、第三大股东义乌上达及苏州上达的 GP的股东的一致行动人均已承诺在本次发行完成后 36个月内不取得上市公司控制权
泰通投资的GP黄志勇已作出承诺：本次非公开发行完成后，本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位,不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次非公开发行完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。
义乌上达和苏州上达的 GP的股东的一致行动人孟亮及张奕已联合作出承诺：本次交易完成后，本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东，以及自
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次交易完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份股票（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股票表决权。
综上，本次发行前后，公司的实际控制人均为江逢坤，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
十一、本次非公开发行不构成借壳上市
本次非公开发行前后，公司实际控制人未发生变更，且本次非公开发行募集资金购买的资产不为公司实际控制人拥有的资产。因此，根据《重组办法》第十三条的规定，本次非公开发行不构成借壳上市。
十二、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经发行人于2015年1月22日召开的第七届董事会第五次会议以及于2015年3月13日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
（一）公司股东大会审议通过本次发行；
（二）发改委、商务部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案全部报批程序。
十三、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
公司第七届董事会第五次会议已确定的发行对象为鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号（管理人为金鹰基金）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券）、西域3号（管理人为西域投资）、自然人张宇。
（一）鸿众投资基本情况
1、鸿众投资概况
公司名称：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业（有限合伙）
注册地：广州市荔湾区环市西路103号1101房
执行事务合伙人：江晓敏
认缴出资额：1,000万元
成立日期：2014年12月17日
合伙期限：2014年12月17日至长期
组织机构代码：32106321-3
税务登记证号码：粤税字440103321063213号
经营范围：一般经营项目：企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务
2、股权结构及控制关系
（1）鸿众投资的股权结构
截至本预案出具日，鸿众投资的股权结构如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案胡文初 江逢坤 危潮忠
10% 80% 10%
鸿锋实业 江晓敏
10% 80%
10%
广州市鸿众投资合伙企业
（有限合伙）
（2）鸿众投资的控股股东与实际控制人
鸿众投资的控股股东与实际控制人为江晓敏女士。
①江晓敏女士的基本情况
江晓敏，女，1986年6月24日出生，身份证号：44018219860624****，住所：广州市花都区花东镇****，中国国籍，无境外永久居留权。2010年 5月至2010年6月担任广州市城市规划勘测设计研究院绘图助理，2010年11月至2012年 3月担任中国邮政储蓄银行广州分行柜员，2014年 12月 17日至今担任鸿众投资执行事务合伙人。
②江晓敏女士的对外投资情况
截至本预案出具日，除持有鸿众投资80%出资比例外，江晓敏无其他对外投资情况。
（3）鸿众投资与发行人之间的关联关系
截至本预案出具日，鸿锋实业持有发行人12.60%的股份，为发行人的控股股东，江逢坤先生为鸿锋实业的控股股东，为发行人的实际控制人。鸿锋实业为鸿众投资的LP，出资额占鸿众投资注册资本的10%，江逢坤先生之女儿江晓敏女士为鸿众投资的GP，出资额占鸿众投资注册资本的80%。因此，鸿众投资与发行人之间存在关联关系。
3、主营业务情况
鸿众投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他经营活动。
4、简要财务报表
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案鸿众投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他经营活动，暂无财务报表。
5、鸿众投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
鸿众投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，鸿众投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份不存在同业竞争情况，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
7、本预案披露前 24个月内，鸿众投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况
鸿众投资之LP鸿锋实业于2014年9月28日通过参加公开征集的方式，以受让方身份与转让方开平材料、开平实业签订《关于转让广东开平春晖股份有限公司股份之股份转让协议》，受让开平材料持有的4,140万股公司股份、受让开平实业持有的 3,254.388万股公司股份。2015年 1月 26日，前述鸿锋实业受让春晖股份股权事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券过户登记手续。转让完成后，鸿锋实业持有春晖股份 7,394.388万股股份，占春晖股份总股本的12.60%，是春晖股份的第一大股东。除此之外，鸿锋实业在本预案出具前24个月内与春晖股份并无其他交易。
除上述股权受让事项外，鸿众投资及其控股股东、实际控制人在本预案披露前24个月内与春晖股份不存在重大交易情况。
（二）泰通投资基本情况
1、泰通投资概况
公司名称：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
认缴出资额：100万元
执行事务合伙人：黄志勇
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案成立日期：2015年1月7日
合伙期限：2015年1月7日至2044年12月31日止
组织机构代码：32139665-9
经营范围：机电产品及设备投资、对能源领域的投资；投资管理、投资咨询；
自动化设备及电子设备贸易；新技术研发、咨询服务；对电子工程设备的售后服务及技术支持；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，泰通投资的股权结构如下：
宣瑞国 匡建平 黄志勇
（LP） （LP） （GP）
33.34% 33.33% 33.33%
拉萨经济技术开发区泰通投
资合伙企业（有限合伙）
宣瑞国，男，1968年11月7日出生，身份证号：11010119681107****，住所：北京市西城区****，中国国籍，无境外永久居留权。2010年至今任中国自动化集团有限公司执行董事，任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司总经理等；2013年7月至今任香港通达董事等。
黄志勇，男，1966年11月17日出生，身份证号：12010919661117****，
住所：北京市海淀区****，中国国籍，无境外永久居留权。2010年至今任中国自动化集团有限公司执行董事，任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司副总经理等；2013年7月至今任香港通达董事等。
匡建平，男，1964年2月9日出生，身份证号：21020319640209****，住所：北京市崇文区****，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。2010年至今任中国自动化集团有限公司执行董事，任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司副总经理等；2013年7月至今任香港通达董事等；
泰通投资系由最终拥有通达集团60%权益的宣瑞国、匡建平和黄志勇三个自然人设立的有限合伙企业，因此，泰通投资与本次募投项目交易对方通达集团存
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案在关联关系。
3、主营业务情况
泰通投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、简要财务报表
泰通投资成立于2015年1月，故无2014年相关财务数据。
5、泰通投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
泰通投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，泰通投资与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
7、本预案披露前 24个月内，泰通投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，泰通投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
（三）义乌上达基本情况
1、义乌上达概况
公司名称：义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省义乌市稠城街道城中北路9号
执行事务合伙人：义乌上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮）
认缴出资额：3,000万元
成立日期：2014年12月18日
合伙期限：2014年12月18日至2024年12月17日止
组织机构代码：32553959-X
税务登记证号码：浙税联字33072532553959X号
经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，义乌上达的股权结构如下：
赵兰花 张颖
50.00% 50.00%
义乌上达股权投资 孟圣喜
管理有限公司（GP） （LP）
16.67% 83.33%
义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
义乌上达股权投资管理有限公司基本情况如下：
公司名称：义乌上达股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省义乌市稠城街道城中北路9号
法定代表人：孟亮
注册资本：100万元
成立日期：2014年12月17日
营业期限：2014年12月17日至2034年12月16日止
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
赵兰花，女，1943年12月29日出生，身份证号：31010419431229****，住所：上海市浦东新区****，中国国籍，无任职情况。
张颖，女，1976年4月23日出生，身份证号：32020219760423****，住所：江苏省无锡市崇安区****，中国国籍，现任阿斯利康制药有限公司人力资源部高级专员。
孟圣喜，男，1952年11月10日出生，身份证号：33072519521110****，
住所：浙江省义乌市稠城街道****，中国国籍。2010年至今任浙江和信投资管理有限公司董事长、浙江省义乌市长途汽车运输有限公司董事。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案义乌上达执行事务合伙人义乌上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东中，赵兰花为Ascendent Capital PartnersI,L.P创始合伙人之一孟亮的岳母，张颖为Ascendent Capital PartnersI,L.P创始合伙人之一张奕的妹妹。因此，义乌上达与本次募投项目交易对方通达集团存在关联关系。
3、主营业务情况
义乌上达除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、简要财务报表
义乌上达成立于2014年12月，尚无2014年相关财务数据。
5、义乌上达及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
义乌上达及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，义乌上达与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
7、本预案披露前 24个月内，义乌上达及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，义乌上达及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
（四）苏州上达基本情况
1、苏州上达概况
公司名称：苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：苏州市吴江区芦墟镇318国道74K处芦墟段南侧
执行事务合伙人：苏州上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮）
认缴出资额：1,000万元
成立日期：2014年12月22日
合伙期限：2014年12月22日至2024年12月21日止
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案组织机构代码：32388947-3
税务登记证号码：吴江国税登字320584323889473号
经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，苏州上达的股权结构如下：
赵兰花 张颖 莫林弟 莫林根 顾云奎
50% 50% 49.56% 39.09% 11.35%
苏州上达股权投资 江苏永鼎控股
管理有限公司（GP） 有限公司（LP）
50% 50%
苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：苏州上达股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段南侧
法定代表人：孟亮
注册资本：100万元
成立日期：2014年12月17日
合伙期限：2014年12月17日至2034年12月16日止
经营范围：股权投资管理、咨询；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
赵兰花及张颖情况见本节“三、义乌上达基本情况”，因此，苏州上达与本次募投项目交易对方通达集团存在关联关系。
3、主营业务情况
苏州上达除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、简要财务报表
苏州上达成立于2014年12月，尚无2014年相关财务数据。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案5、苏州上达及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
苏州上达及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，苏州上达与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
7、本预案披露前 24个月内，苏州上达及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，苏州上达及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
（五）金鹰基金及金鹰穗通 5号基本情况
1、金鹰基金基本情况
（1）金鹰基金概况
公司名称：金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000万元
成立日期：2002年11月06日
组织机构代码：74448348-X
税务登记证号码：粤税珠字 44040174448348X号、粤地税字44040174448348X号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。
（2）金鹰基金股权结构及控制关系
截至本预案出具日，金鹰基金的股权结构如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案广州市人民政府
100%
广州越秀集团有限公司
100%
广州越秀企业集团有限公司
100%
广州 广州富 广州恒 广州越 广州市 广东 广州市城启 力地产 运企业 秀金融 白云出 省邮 广永经集团 股份有 集团股 控股集 租汽车 政公 贸有限有限 限公司 份有限 团有限 集团有 司 公司公司 公司 公司 限公司
2.58% 2.53% 24.48% 66.10%1.74%1.31% 1.27%
东亚联 广州白 广州 美的
丰投资 云山医 证券 集团
管理有 药集团 股份 股份
限公司 股份有 有限 有限
限公司 公司 公司
11% 20% 49% 20%
金鹰基金
（3）金鹰基金主营业务情况
金鹰基金主要从事证券投资基金募集、销售、资产管理、特定客户资产管理及中国证监会许可的其他业务。截至 2014年 12月 31日，已发行公募基金 17只，资产规模逾 60亿。特定客户资产管理业务涵盖定增、期货、股票等类型合计成立产品60只，资产管理存量规模达到46亿。
（4）简要财务报表
金鹰基金最近一年简要财务报表如下：
①2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|23,360.48|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|负债总额|9,344.60|
|股东权益|14,015.88|

注：以上数据未经审计
②2014年利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|21,155.88|
|营业利润|490.57|
|利润总额|462.12|
|净利润|162.38|

注：以上数据未经审计
2、金鹰穗通5号基本情况
（1）金鹰穗通5号概况
金鹰穗通 5号资产管理计划拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购 9,036.13万股，拟认购金额 29,999.94万元，占公司发行后总股本的5.66%。
金鹰穗通5号资产管理计划由特定投资者直接独立出资设立，由金鹰基金担任管理人。
（2）金鹰穗通5号的出资人情况
金鹰穗通 5号出资人包括杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）及 25名自然人，杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）认购金额为1.25亿元。
公司名称：杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州德骆投资管理有限公司（委派代表：王德亮）
主要经营场所：杭州市江干区凯旋路210号8141室
成立日期：2014年12月22日
合伙期限：2014年12月22日至2019年12月21日止
经营范围：实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券期货）。（依法
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25名自然人基本情况及认购金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|身份证号|住址|
|1|涂根平|2,324.00|14010419711221****|北京市朝阳区安慧东里|
|2|赵友永|2,128.12|44010619580308****|广州市天河区员村一横路|
|3|郭槟如|1,660.00|33080219900211****|杭州市滨江区彩虹城|
|4|李明霞|1,494.00|51022819430425****|重庆市铜梁县东城街道办事处|
|5|万胜成|996.00|21011119570930****|沈阳市苏家屯区枫杨路|
|6|张宗贵|996.23|36062119660226****|广州市天河区天河东路|
|7|王俊|996.00|43290219630921****|广州市天河区员村西街|
|8|成卫强|996.00|33072519741202****|浙江省义乌市江东街道|
|9|张柏龙|996.00|44010619610717****|广州市天河区金穗路|
|10|叶子瑜|498.00|44010619630608****|广州市天河区员村一横路|
|11|李晓岗|498.00|43010419690321****|广东省深圳市罗湖区怡景路|
|12|毛立军|498.00|33082319721003****|广东省深圳市南山区前海路|
|13|邹雨|332.00|41110419951219****|河南省漯河市召陵区人民东路|
|14|杨志健|298.80|43012419691221****|广州市天河区临江大道|
|15|莫浩城|298.80|31010519691106****|上海市长宁区安顺路|
|16|殷宁忆|298.80|32028219900218****|江苏省无锡市南长区阳光城市花园|
|17|王粮卫|298.80|44010219700126****|广州市东山区东风东路|
|18|蒋华南|298.80|43032219710905****|广州市越秀区梅花路|
|19|任德惠|298.80|51020219490414****|重庆市渝中区华福巷|
|20|白云|298.80|42242419720613****|广州市天河区员村一横路|
|21|殷宝强|199.20|32022319640929****|江苏省无锡市南长区五爱路|
|22|魏星|199.20|36043019700110****|广州市番禺区南村镇华南新城|
|23|陈春田|199.20|43042619730518****|广州市天河区员村一横路|
|24|田云毅|199.20|51080219601010****|广州市繁育区南村镇锦绣香江花园|
|25|郑涵一|199.20|36232219690325****|江西省贵溪市黄石路|
|合计||17,499.95|||

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（3）金鹰穗通5号运作机制、决策、转让程序、存续期限及行使股东权利的具体安排
金鹰穗通 5号的运作方式为封闭运作，存续期为自本计划合同生效日起 42个月，经金鹰穗通 5号全体委托人和金鹰基金协商一致，可展期。金鹰穗通 5号认购合同生效日起满 36个月后，金鹰穗通 5号持有所有资产均已变现，计划可提前终止，终止日为所有资产变现之日起第10个工作日。
金鹰穗通 5号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于全体金鹰穗通5号的委托人，金鹰基金作为管理人代表金鹰穗通5号的全体委托人行使股东权利。
（4）金鹰穗通5号主要业务情况
金鹰穗通5号主要从事股权投资业务，除参与认购本次非公开发行股份外尚未发生其他业务。
（5）金鹰穗通5号简要财务报表
截至本预案出具之日，金鹰穗通5号尚未成立，未编制财务报表。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上述资产管理计划不涉及此项。
4、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，上述资管计划与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
5、本预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重大交易情况
上述资管计划尚未设立，本次发行预案披露前 24个月内上述投资基金与公司之间不存在重大交易情况。
6、金鹰基金及金鹰穗通5号的出资方关于关联关系的说明
金鹰基金已出具承诺：金鹰基金管理的金鹰穗通5号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。金鹰基金管理的金鹰穗通5号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员，不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。金鹰穗通5号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系，与香港通达及其控股股东、实际
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案控制人不存在直接或间接的关联关系。
（六）亚祥投资基本情况
1、亚祥投资概况
公司名称：拉萨亚祥兴泰投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城17-6-1号
法定代表人：李蕾
注册资本：1,000万元
成立日期：2010年3月30日
组织机构代码：75600679-5
税务登记证号码：藏国税字540108756006795号
经营范围：一般经营项目：投资管理、投资信息咨询（中介除外）；科技开发、转让；销售服装服饰、鞋帽、百货、工艺美术品、文化体育用品、办公用品、办公设备。
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，亚祥投资的股权结构如下：
李蕾 刘月英
80% 20%
拉萨亚祥兴泰投资有限公司
李蕾，女，1970年11月30日出生，身份证号：62230119701130****，住
所：北京市朝阳区****，中国国籍。2010年3月至今任拉萨亚祥兴泰投资有限公司执行董事。
3、主营业务情况
亚祥投资主要从事股权投资业务。
4、简要财务报表
亚祥投资最近一年简要财务报表如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（1）2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|14,249.80|
|其中：流动资产|1,349.80|
|负债总额|8,491.07|
|其中：流动负债|8,491.07|
|股东权益|5,758.73|

注：以上数据未经审计
（2）2014年利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.62|
|利润总额|441.96|
|净利润|441.96|

注：以上数据未经审计
5、亚祥投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
亚祥投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，亚祥投资与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
7、本预案披露前 24个月内，亚祥投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，亚祥投资及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间不存在重大交易情况。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（七）长城证券及长城一号基本情况
1、长城证券基本情况
（1）长城证券概况
公司名称：长城证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：黄耀华
注册资本：206,700万元
成立日期：1996年5月2日
组织机构代码：19243191-2
税务登记证号码：深税登字440300192431912号，国税纳税编码02004795，地税纳税编码02004795
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品
（2）长城证券股权结构及控制关系
国务院
国资委
100%
华能集团
100%
深圳 华能 深圳新 中核 四川长虹、上海仪
能源 资本 江南 财务 电等19个股东
13.06% 50.27% 13.00% 5.08%
18.59%
长城证券
注：国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会；
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案华能集团指中国华能集团公司；
深圳能源指深圳能源集团股份有限公司；
华能资本指华能资本服务有限公司；
深圳新江南指深圳新江南投资有限公司；
中核财务指中核财务有限责任公司；
四川长虹、上海仪电等19个股东指：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东单位|出资额（万元）|比例（%）|
|1|四川长虹电子集团有限公司|5,000.00|2.42|
|2|上海仪电控股（集团）公司|4,300.00|2.08|
|3|广东宝丽华新能源股份有限公司|3,500.00|1.69|
|4|福建湄洲湾控股有限公司|2,900.00|1.40|
|5|福建九华发展股份有限公司|2,200.00|1.06|
|6|新疆生产建设兵团国有资产经营公司|2,200.00|1.06|
|7|华峰集团有限公司|2,000.00|0.97|
|8|华凯投资集团有限公司|2,000.00|0.97|
|9|华证资产管理有限公司|1,779.74|0.86|
|10|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|1,700.00|0.82|
|11|深圳市世纪昆仑投资控股有限公司|1,700.00|0.82|
|12|中铁二院工程集团有限责任公司|1,700.00|0.82|
|13|宁夏恒利通经贸有限公司|1,578.00|0.76|
|14|新湖中宝股份有限公司|1,492.00|0.72|
|15|海南华莱实业投资有限公司|1,230.00|0.60|
|16|深圳市柏恩投资有限责任公司|1,100.00|0.53|
|17|北京鹏润房地产开发有限责任公司|1,000.00|0.48|
|18|北京国际信托有限公司|680.26|0.33|
|19|海南洋浦天清实业有限公司|360.00|0.17|
|合计||38,420.00|18.59|

（3）长城证券的资产管理业务情况
长城证券资产管理业务类型主要包括集合资产管理业务和定向资产管理业
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案务，业务涵盖创新业务投资、权益投资、固定收益投资、量化投资等四条业务线。
截至2014年12月末，长城证券资产管理规模约1,099亿元。
（4）简要财务报表
长城证券最近一年简要财务报表如下：
①2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|3,020,964.05|
|负债总额|2,302,848.31|
|股东权益|718,115.74|

注：以上数据未经审计
②2014年利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|226,856.48|
|营业利润|82,609.24|
|利润总额|84,507.97|
|净利润|65,082.47|

注：以上数据未经审计
2、长城一号基本情况
（1）长城一号概况
长城一号拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购17,180,728股，拟认购金额5,704.00万元，占公司发行后总股本的1.08%。
长城一号由特定投资者直接独立出资设立，由长城证券担任管理人。
（2）长城一号的出资人情况
长城一号的出资人为李莲英和曹丽，其的基本情况及认购金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购金额（万元）|身份证号|住址|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购金额（万元）|身份证号|住址|
|1|李莲英|5,372.00|43250119491013****|湖南省娄底市娄星区黄泥塘办事处****|
|2|曹丽|332.00|42010319701015****|广东省深圳市福田区燕南路****|
|合计||5,704.00|||

（3）长城一号的运作机制、决策、转让程序、存续期限、行使股东权利的具体安排
长城证券作为长城一号的管理人，履行投资决策权利。
长城一号存续期间，出资人可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让长城一号的份额。受让方首次参与长城一号，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。份额转让的处理方式以管理人公告为准。
长城一号不设固定存续期间。委托资产提前变现的，经管理人和托管人同意，长城一号有权提前终止。
长城一号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于参与长城一号的全体委托人，长城证券作为管理人代表长城一号的全体委托人行使股东权利。
（4）长城一号主营业务情况
上述资产管理计划主要从事股权投资业务，认购本次非公开发行股份。
（5）长城一号简要财务报表
上述资产管理计划尚未设立，无财务报表。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上述资产管理计划不涉及此项。
4、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，上述资产管理计划与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
5、本预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前 24个月内上述资产管理
计划与公司之间不存在重大交易情况
6、长城一号的出资方及长城证券关于关联关系的说明
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案长城证券已出具承诺：长城证券管理的长城一号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。长城证券管理的长城一号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员，不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。长城一号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系，与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。
（八）弘晟投资基本情况
1、弘晟投资概况
公司名称：江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：开平市龙胜镇龙胜圩长龙东路横街5号地下1卡铺位
执行事务合伙人：梁朝炼
认缴出资额：200万元
成立日期：2014年12月25日
合伙期限：长期
组织机构代码：32484187-7
税务登记证号码：粤地税字440783324841877号
经营范围：企业股权投资、项目投资咨询、企业管理服务、风险投资（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，弘晟投资的股权结构如下：
梁海权（LP） 梁朝炼（GP）
70% 30%
江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）
梁朝炼，男，1970年7月8日出生，身份证号：44072419700708****，住所：广东省开平市马岗镇****，中国国籍，无境外永久居留权。1993年6月至
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案今，经营东莞市豪益建材店和开平市马冈镇豪益建材经营部；2014年12月25
日至今担任弘晟投资执行事务合伙人。
梁海权，男，1966年1月7日出生，身份证号：44072419660107****，住所：广东省开平市马岗镇****，中国国籍，无境外永久居留权。2009年11月至今经营个体运输。
3、主营业务情况
弘晟投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、简要财务报表
弘晟投资成立于2014年12月，尚无2014年相关财务数据。
5、弘晟投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
弘晟投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，弘晟投资与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
7、本预案披露前 24个月内，弘晟投资及其普通合伙人与春晖股份之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，弘晟投资及其普通合伙人与上市公司之间不存在重大交易情况。
（九）西域投资及西域 3号基本情况
1、西域投资基本情况
（1）西域投资概况
企业名称：广州西域投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：广州市天河区高普路1023号五层502房
执行事务合伙人：王建平
认缴出资额：300万元
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案成立日期：2010年10月27日
合伙期限：2010年10月27日至2015年10月27日
组织机构代码：56396422-5
税务登记证号码：粤地税字440106563964225号
经营范围：投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；营销策划；
财务咨询
（2）西域投资股权结构及控制关系
截至本预案出具日，西域投资的股权结构如下：
李建平 吴玮
89.29% 10.71%
梁柏松 汕头市益源投 钟吉平 周水江 刘书林 付平 王建平等5个资有限公司 自然人股东12.83% 7.70% 12.83% 42.59% 5.64% 5.13% 13.28%王建平（LP） 广东西域投资管理有限公司（GP） 周水江（LP）
35% 25% 40%
广州西域投资管理中心（有限合伙）
注：王建平等5个自然人指：王建平、江斌、罗春红、王红和陈妙燕
广东西域投资管理有限公司基本情况如下：
公司名称：广东西域投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广州市天河区高唐新区天顺路国际孵化器05栋东南402房
法定代表人：周四军
注册资本：3,898万元
成立日期：2007年6月26日
组织机构代码：66335806-2
税务登记证号码：粤国税字440100663358062号
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案经营范围：项目投资，投资管理，投资顾问；企业重组及资产托管的策划；
财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商贸信息查询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
周水江，男，1964年12月12日出生，身份证号：44010719641212****，住所：广州市天河区金海街****，中国国籍。2007年6月至今担任广东西域投资管理有限公司董事长。
王建平，男，1967年6月21日出生，身份证号：44252419670621****，住所：广州市越秀区中山一路金羊三街****，中国国籍。2009年7月至2010年6月，担任广州金骏投资控股有限公司副总经理；2010年6月至今，担任广东西域投资管理有限公司总经理。
（3）西域投资的主营业务情况
西域投资自2010年10月成立以来，已成功募集并管理 1只私募基金产品：广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）（股权投资基金），规模合计为 8,587.2万元。
（4）简要财务报表
西域投资最近一年简要财务报表如下：
①2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|1,924.00|
|其中：流动资产|74.73|
|负债总额|1,788.72|
|其中：流动负债|1,788.72|
|股东权益|135.28|

注：以上数据未经审计
②2014年利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|83.37|
|营业利润|-4.48|
|利润总额|14.31|
|净利润|14.31|

注：以上数据未经审计
2、西域3号基本情况
（1）西域3号概况
西域 3号拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购 1,000万股，拟认购金额3,320万元，占公司发行后总股本的0.63%。
西域3号由特定投资者直接独立出资设立，由西域投资担任管理人。
（2）西域3号的出资人情况
截至本预案出具之日，西域3号尚未成立，出资人尚未确定。
（3）西域3号的运作机制、决策、转让程序、存续期限、行使股东权利的具体安排
西域3号的运作机制为定期开放（有条件开放本基金份额的参与和退出）。
西域投资作为西域3号的管理人履行投资决策权利，主要投资于春晖股份本次非公开发行的新增股份，同时也可以投资于股票二级市场、国债回购和银行存款等。
西域3号的基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。
转让场所的选择、转让时间的确定、转让费用、转让的登记注册等具体的转让方式，由基金管理人根据方便、快捷、低交易费用的原则确定。
西域 3号的存续期限自西域 3号成立之日起 42个月，经西域 3号全体委托人、西域投资和基金托管人国信证券股份有限公司协商一致可展期。认购合同生效日起满 36个月后，西域 3号持有所有资产均已变现，计划可提前终止，终止日为所有资产变现之日起第10个工作日。
西域 3号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产
收益归属于参与西域3号的全体委托人，西域投资作为管理人代表西域3号的全
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案体委托人行使股东权利。
（4）西域3号主营业务情况
上述主要从事股权投资业务，除参与认购本次非公开发行股份外尚未发生其他业务。
（5）西域3号简要财务报表
上述投资基金尚未设立，无财务报表。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上述投资基金不涉及此项。
4、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，上述投资基金与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
5、本预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重大交易情况
上述投资基金尚未设立，本次发行预案披露前 24个月内上述投资基金与公司之间不存在重大交易情况
6、西域3号的出资方及西域投资关于关联关系的说明
西域投资已出具承诺：西域投资管理的西域3号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。西域投资管理的西域3号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员，不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。西域3号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系，与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。
（十）张宇基本情况
1、基本情况
张宇，男，1992年6月15日出生，身份证号：11010419920615****，住所：北京市宣武区永乐里****，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年无任职情况。
2、对外投资情况
截至本预案出具日，张宇除参与部分上市公司非公开发行股票认购外（持股
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案比例均在5%以下），无其他对外投资情况。
3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
张宇最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，张宇与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
5、本预案披露前24个月内，张宇与春晖股份之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，张宇与上市公司之间不存在重大交易情况。
（十一）发行对象资金来源说明
鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资分别承诺：本企业资金均来自于自有资金或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况；
金鹰穗通5号的管理人金鹰基金、长城一号的管理人长城证券、西域3号的管理人西域投资分别承诺：1、金鹰穗通5号/长城一号/西域3号用于本次认购的资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
2、金鹰穗通5号/长城一号/西域3号的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；金鹰穗通 5号/长城一号/西域 3号的最终出资方均以自有资金或合法筹集的资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
亚祥投资、张宇分别承诺：本公司/本人资金均来自于自有资金、资产处置收益或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。
二、股份认购协议摘要
本公司与本次非公开发行股份的 10名认购对象分别签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案发行人：广东开平春晖股份有限公司。
认购对象：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号（管理人为金鹰基金，《股份认购协议》由其代为与本公司签署）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券，《股份认购协议》由其代为与本公司签署）、西域3号（管理人为西域投资，《股份认购协议》由其代为与本公司签署）、自然人张宇，共10名。
认购标的：本公司本次非公开发行的A股普通股，每股面值人民币1.00元。
签订时间：2015年1月22日。
（二）定价基准日、定价原则与认购价格
本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票的交易均价的90%，即3.32元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准及中国证监会核准。
上述定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
（三）认购数量与认购金额
本次非公开发行股票数量不超过 1,009,036,000股，占发行后总股本比例为63.24%。根据认购对象与本公司分别签订的《股份认购协议》，以本次发行的认购价格3.32元/股计算，各认购对象的认购数量及认购金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|占发行后公司股权比例|
|1|鸿众投资|301,204,818|999,999,995.76|18.88%|
|2|泰通投资|259,036,148|860,000,011.36|16.23%|
|3|义乌上达|96,385,548|320,000,019.36|6.04%|
|4|苏州上达|96,385,548|320,000,019.36|6.04%|
|5|金鹰穗通5号|90,361,268|299,999,409.76|5.66%|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|占发行后公司股权比例|
|6|亚祥投资|60,240,976|200,000,040.32|3.78%|
|7|张宇|60,240,966|200,000,007.12|3.78%|
|8|弘晟投资|18,000,000|59,760,000.00|1.13%|
|9|长城一号|17,180,728|57,040,016.96|1.08%|
|10|西域3号|10,000,000|33,200,000.00|0.63%|
||合计|1,009,036,000|3,349,999,520.00|63.24%|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，所有认购对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）认购方式与支付方式
1、认购方式：全部认购对象均以现金认购。
2、支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准且认购对象在收到本公司发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入本公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。
（六）股份交付后的董事提名安排
股份交付后，鸿众投资、泰通投资将享有本公司董事的提名权：
鸿众投资可向本公司股东大会提名4名董事；
泰通投资可向本公司股东大会提名2名董事。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（七）保证
1、鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、亚祥投资、弘晟投资、自然人张宇向本公司保证：
（1）其认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；
（2）其认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；
（3）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，认购对象认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购对象同意由其他认购对象认购，或者与本公司友好协商其他解决方案。
此外，义乌上达、苏州上达分别还承诺：在作为春晖股份股东期间，放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向春晖股份提名、推荐任何董事（以下简称“弃权承诺”）。
2、金鹰基金、西域投资向本公司保证：
（1）根据相关法律法规及证监会审核要求及时成立资产管理计划/投资基金，促使资产管理计划/投资基金足额认购本公司拟非公开发行的股票；
（2）其管理的资产管理计划/投资基金认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；
（3）其管理的资产管理计划/投资基金认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；
（4）如因金鹰基金/西域投资受行业自律管理等不可预见因素影响，致使金鹰基金/西域投资管理的资产管理计划/投资基金无法在规定时间内完成备案等本次非公开发行所必要的程序时，本公司与金鹰基金/西域投资协商解决方案，协商不成，本公司有权选择其他管理人作为资产管理计划/投资基金委托人新的受托方替换金鹰基金/西域投资签署认购协议，履行资产管理人职责；
（5）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，因金鹰基金/西域投资管理的资产管理计划/投资基金认购资金不足时，就认购不足部分对应的标的股份，金鹰基金/西域投资同意由其他认购对象认购，
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案或者与本公司友好协商其他解决方案。
3、长城证券向本公司保证：
（1）根据相关法律法规及证监会审核要求及时成立资产管理计划，促使资产管理计划按照《股份认购协议》约定的认购数量足额认购本公司拟非公开发行的股票；
（2）其管理的资产管理计划认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；
（3）其管理的资产管理计划认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；
（4）如因长城证券行业自律管理等不可预见因素影响，致使长城证券管理的资产管理计划无法在规定时间内完成备案等本次非公开发行所必要的程序时，长城证券与本公司友好协商其他解决方案，协商不成，本公司有权选择其他管理人作为资产管理计划委托人新的受托方替换长城证券签署认购协议，履行资产管理人职责；
（5）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，如长城证券管理的资产管理计划委托人未缴足认购资金时，就认购不足部分对应的标的股份，长城证券同意由其他认购对象认购，或者与本公司友好协商其他解决方案。
（八）违约责任
本公司与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金、亚祥投资、弘晟投资、长城证券、西域投资、自然人张宇分别签署的《股份认购协议》均约定了：
1、《股份认购协议》签署双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
此外，本公司与义乌上达、苏州上达分别签署的《股份认购协议》还约定了：无论《股份认购协议》有任何相反约定，如果义乌上达/苏州上达未能筹集到足额认购资金，就认购不足部分对应的本次非公开发行的春晖股份股票，春晖股份同意由其他认购对象认购，或者与义乌上达/苏州上达友好协商其他解决方案；
如义乌上达/苏州上达未能筹集到足额认购资金而造成《股份认购协议》下违约的，春晖股份将不予追究义乌上达/苏州上达和/或其关联人因此产生的任何法律和经济责任，且特此不可撤销地放弃追究义乌上达/苏州上达和/或其关联人上述法律和经济责任的权利（无论该等权利为法定权利抑或合同约定权利）；
但如果春晖股份可以证明，义乌上达/苏州上达未能筹集到足额认购资金系由义乌上达/苏州上达弃权承诺以外的其他原因所导致，则义乌上达/苏州上达不得主张适用“春晖股份将不予追究义乌上达/苏州上达和/或其关联人因此产生的任何法律和经济责任，且特此不可撤销地放弃追究义乌上达/苏州上达和/或其关联人上述法律和经济责任的权利”的约定。
（九）协议成立及生效
《股份认购协议》经本公司法定代表人或授权代表及认购对象（认购对象执行事务合伙人、认购对象法定代表人、认购对象管理人）或认购对象授权代表（认购对象管理人授权代表）签字并加盖单位公章后成立，生效条件为：
1、认购对象认购本公司非公开发行A股股票经认购对象决策机构审议通过；
2、本次非公开发行经本公司董事会审议通过；
3、本次非公开发行经本公司股东大会审议通过；
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案4、本次非公开发行获得中国证监会的核准；
5、本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案；
6、资产管理计划或投资基金依法成立；
7、若自《股份认购协议》签订后届满12个月时本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则《股份认购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股份认购协议》继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。
其中，本公司与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、亚祥投资、弘晟投资分别签署的《股份认购协议》在满足上述第1-5及第7条全部条件后生效；
本公司与自然人张宇签署的《股份认购协议》在满足上述第2-5条及第7条全部条件后生效；本公司与金鹰基金、长城证券、西域投资分别签署的《股份认购协议》在满足上述第2-7条全部条件后生效。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案第三节 交易对方及标的资产的基本情况
一、通达集团的情况
本次非公开发行募集资金将主要用于向通达集团购买其所持有的香港通达100%的股权。通达集团的具体情况如下：
（一）通达集团基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Tong Dai Group Limited|
|注册办事处地址|P.O.Box 957,Off shore Incorporation Centre, Road Town,Tortola,BritishVirgin Islands|
|已发行股份数量|1股|
|注册编号|478677|
|成立日期|2002年1月15日|
|股东|Nano Resources Limited|
|董事|宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮、张奕|

2、历史沿革
（1）设立情况
通达集团成立于2002年1月15日，注册地：BVI，注册编号：478677，发行股本1股，由汤美坤认购。
设立时通达集团股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|普通股股数（股）|持股比例|
|1|汤美坤|1|100%|
|合计||1|100%|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案设立时，股权结构图如下：
汤美坤
100%
通达集团
（2）2012年5月，Yong Yu Holding Limited取得通达集团100%的股权2012年5月，汤美坤将持有的通达集团100%的股权转让给 Yong Yu HoldingLimited，并于2012年5月28日完成注册变更登记。
Yong Yu Holding Limited成立于2012年5月18日，注册于BVI，发行股本1股，由汤美坤认购。
本次股权转让后，通达集团股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|普通股股数（股）|持股比例|
|1|Yong Yu Holding Limited|1|100%|
|合计||1|100%|

本次股权转让后，股权结构图如下：
汤美坤
100%
Yong Yu Holding Limited
100%
通达集团
（3）2012年12月，Nano Resources取得通达集团100%的股权
2012年11月29日，Yong Yu Holding Limited与Nano Resources签订股权转让协议，Yong Yu Holding Limited将通达集团100%的股权转让给 NanoResources，双方协商定价为 48,500万元，并于 2012年 12月 5日完成注册变更登记。
本次股权转让后，通达集团股东及持股情况如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|普通股股数（股）|持股比例|
|1|Nano Resources|1|100%|
|合计||1|100%|

本次股权转让后，股权结构图如下：
宣瑞国 匡建平 黄志勇 Ascendent Capital Partners I,L.P
100%
50% 25% 25%
Ascendent Rail-tech
(Cayman) Limited
Gold Seal Resources Limited
60% 40%
Nano Resources Limited
100%
通达集团
①Nano Resources历史沿革
Nano Resources成立于 2012年 8月 2日，注册于BVI，成立时发行股本 1股普通股，每股1美元。
2012年11月21日，Gold Seal以1美元价格认购NanoResources1股，持有 Nano Resources100%股权。
2012年12月3日，Nano Resources向Gold Seal增发59股普通股，每股 1美元。
2012年12月3日，NanoResources与AscendentBio-tech签订股份认购协议， Nano Resources向AscendentBio-tech发行40股A类优先股1，认购价格为
3,180万美元，并于2012年12月5日完成股东登记册更新。2012年12月17日，Ascendent Bio-tech更名为AscendentRail-tech。
本次增发后，Nano Resources股东及持股情况如下：
1根据NanoResources公司章程，AscendentBio-tech（后更名AscendentRail-tech）所持优先股与普通股相
关具有优先分红权、跟随出售权、反摊薄权以及退出权。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|普通股（股）|A类优先股（股）|股份（股）|持股比例|
|1|Gold Seal|60|-|60|60%|
|2|Ascendent Rail-tech|-|40|40|40%|
|合计||60|40|100|100%|

②Gold Seal历史沿革
GoldSeal成立于2012年1月3日，注册于BVI，发行股本100股，每股1美元。Gold Seal设立时股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|普通股数（股）|持股比例|
|1|宣瑞国|50|50%|
|2|黄志勇|25|25%|
|3|匡建平|25|25%|
|合计||100|100%|

2014年 11月 27日，宣瑞国、匡建平、黄志勇与其共同设立的 ConsenInvestments签订股权转让协议，宣瑞国、匡建平、黄志勇将持有的 Gold Seal的50%、25%、25%的股权转让给 Consen
Investments2。本次转让后，GoldSeal股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|普通股数（股）|持股比例|
|1|Consen Investments|100|100%|
|合计||100|100%|

3、股权关系及控制关系
截至本预案出具日，通达集团的股权架构如下图所示：
2 ConsenInvestments成立于2005年4月1日，注册于BVI，成立时发行股本5万股，每股1美元。2005
年9月28日，ConsenInvestments股本拆增至500万股，每股面值由1美元变更为0.01美元。其中宣瑞过
持有250万元，持股比例为50%，黄志勇、匡建平分别持有125万元股，持股比例分别为25%。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案宣瑞国 匡建平 黄志勇
50% 25% 25% Ascendent Capital Partners I,L.P
100%
Consen Investments Holding INC
Ascendent Rail-tech
100%
(Cayman) Limited
Gold Seal Resources Limited
60% 40%
Nano Resources Limited
100%
通达集团
100%
香港通达
100%
100%
亚通达设备
景航发展
100%
亚通达制造
通达集团的实际权益人为自然人宣瑞国、匡建平、黄志勇以及 Ascendent Capital PartnersI,L.P基金。Ascendent Capital Partners I,L.P基金是一家专注于大中华地区的领先的私募股权投资基金，旗下管理的资产主要来自全球知名的机构投资者和亚洲重要家族，其创始合伙人为孟亮先生和张奕先生。
4、通达集团主营业务情况
通达集团作为投资控股公司自身不开展具体经营业务。
5、最近两年主要财务数据
（1）通达集团母公司资产负债表主要数据
单位：万港币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,069.63|1,067.49|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|总负债|1,614.53|1,612.20|
|所有者权益|-544.89|-544.71|

注：以上数据未经审计
（2）通达集团母公司利润表主要数据
单位：万港币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2.14|2.33|
|营业利润|2.14|25,855.68|
|利润总额|2.14|25,855.68|
|净利润|2.14|25,855.68|

注：以上数据未经审计
6、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日，通达集团除持有香港通达100%的股权外，无其他持股公司。
7、与上市公司的关联关系情况
本次交易前，通达集团与春晖股份及其关联方不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，通达集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、通达集团及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
通达集团已出具承诺：“通达集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。”
10、通达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
通达集团已出具承诺：“通达集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易
所纪律处分的情况。”
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（二）通达集团实际控制人情况
通达集团的实际控制人为宣瑞国，宣瑞国基本情况详见“第二节发行对象基本情况/（二）泰通投资基本情况/2、股权结构及控制关系”。
截至本预案出具之日，除香港通达及其子公司之外，宣瑞国直接或间接控制的主要企业如下图所示：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案宣瑞国 匡建平 黄志勇
50% 25% 25%
Consen Investments
||||
|-|-|-|
|宣瑞国|匡建平|黄志勇|

0.40% 0.43% 0.43% Consen Group Holding INC.
44.62%
中国自动化集团有限公司
100%
Tricon InternationalGroup INC
100% Group INC
康吉森国际G（ro香up港IN）C有限公司
Group INC
100%
100%
Group INC
北京康吉森自动化设备技术有限
北京天竺兴业软件技术
责任公司
有限公司
Group INC
Group INC
100% 100% 100% 100% 100% 100%
北京恒通方大新材料技
48.23%北京 吴忠 北京 北京 北京
术有限公司
中自 仪表 恒泰 康吉 康吉
Group INC
化物 有限 日新 森仪 森油
资装 责任 软件 器仪 气工 100% 100% 100%
备技 公司 技术 表有 程技 北京% 北京 北京
|||
|-|-|
|70%||
||北京海淀中京工程设计软件技术有限公司|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|下属公司名称|注册资本/已发行股本|主营业务|
|1|Consen Investments Holding INC|6,000,000股|投资控股|
|2|Consen Group Holding INC.|5,330,490股|投资控股|
|3|中国自动化集团有限公司|102,626万港元|石化及铁路工业提供安全及关键控制系统、调节阀、信号系统和牵引系统、辅助电源及相关产品|
|4|Tricon International Group INC.|111股|投资控股|
|5|康吉森国际（香港）有限公司|2,000万港元|自动化设备买卖|
|6|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司|23,000万元|工业自动化控制系统和铁路信号系统的研发、设计及批发、零售|
|7|北京天竺兴业软件技术有限公司|4,000万美元|软件开发|
|8|吴忠仪表有限责任公司|32,000万元|生产工业自动控制阀|
|9|宁夏吴忠仪表上海有限公司|1,000万元|工业自动化仪表成套装置设备及其附件的设计、生产、销售|
|10|宁夏朗盛精密制造技术有限公司|3,303万元|自动化仪表精密铸造件研发、制造|
|11|北京吴忠仪表销售有限公司|1,000万元|销售仪器仪表|
|12|北京康吉森油气工程技术有限公司|2,000万元|技术开发、技术咨询、销售自动化控制设备、通讯设备、电子产品、专业承包、货物进出口、专业进出口、代理进出口|
|13|宁夏菲麦森流程控制技术有限公司|300万元|流程控制产品的研发、管理，技术软件开发|
|14|北京中自化物资装备技术有限公司|5,000万元|能源、交通行业物资装备贸易技术服务|
|15|北京中京实华新能源科技有限公司|7,255万元|工程设计|
|16|北京中京征和环保服务有限公司|1,000万元|从事城市生活垃圾（餐厨垃圾）经营性收集、运输服务|
|17|北京康吉森仪器仪表有限公司|100 万元|国内石化及化工等行业用户提供现场仪表产品和服务|
|18|北京恒泰日新软件技术有限公司|1,000万元|软件开发及集成电路设计|
|19|北京康吉森交通技术有限公司|7,000万元|技术开发、计算机系统集成|
|20|北京康吉森过程控制技术有限公|2,000万元|石油天然气、石化、化工、电|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|下属公司名称|注册资本/已发行股本|主营业务|
||司||力和冶金等行业提供自动化解决方案|
|21|北京力博远投资管理有限公司|1,000万元|投资咨询与资产管理|
|22|北京交大微联科技有限公司|10,000万元|计算机连锁系统、分散自律调度集中系统等铁路运输安全系统设备|
|23|南京华士电源设备有限公司|4,680万元|设计、生产、销售及安装铁路车辆及机车行业的电气化设备|
|24|南京华士电子科技有限公司|21,203,265元|设计、生产、销售及安装铁路车辆及机车行业的电气化设备|

注：Consen Investments HoldingINC、Consen Group HoldingINC、Tricon International GroupINC已发行股本面值均为0.01美元。
（三）通达集团的股东之间不构成一致行动人
对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，GoldSeal与AscendentRail-tech不构成一致行动人，具体如下：
1、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项：投资者之间有股权控制关系
截至本预案出具日，Gold Seal的股权结构如下图所示，控股股东为 ConsenInvestments，实际控制人为宣瑞国。
黄志勇
宣瑞国 匡建平
（GP）
50% 25% 25%
Consen Investments Holding
100%
Gold Seal Resources Limited
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案截至本预案出具日，AscendentRail-tech的股权结构如下图所示，控股股东为Ascendent Capital PartnersⅠ,L.P（注册于开曼群岛），Ascendent Capital PartnersⅠ,L.P最终GP——Ascendent Capital PartnersⅠGP, Limited的实际控制人为孟亮、张奕。
孟亮 张奕
50% 50%
Ascendent Capital PartnersⅠGP,Limited （GP）
（GP）
Ascendent Capital PartnersⅠGP,L.P （GP）
Ascendent Capital PartnersⅠ,L.P
100%
Ascendent Rail-tech(Cayman) Limited
因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不存在股权控制关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项所述构成一致行动人的情形。
2、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项：投资者受同一主体控制
截至本预案出具日，Gold Seal的实际控制人为宣瑞国，Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人为孟亮、张奕。宣瑞国与孟亮、张奕均不存在关联关系。
因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不受同一主体控制，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项所述构成一致行动人的情形。
3、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案截至本预案出具日，Gold Seal的董事为宣瑞国、匡建平和黄志勇，未设监事、高级管理人员；AscendentRail-tech的董事为孟亮、张奕，未设监事、高级管理人员。
因此，Gold Seal不存在其董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在 Ascendent Rail-tech担任董事、监事或者高级管理人员的情形，Gold Seal与 Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项所述构成一致行动人的情形。
4、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项：投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
截至本预案出具日，GoldSeal未参股AscendentRail-tech，Ascendent Rail-tech未参股GoldSeal。
因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项所述构成一致行动人的情形。
5、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项：银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
Gold Seal已出具声明：Gold Seal与Ascendent Rail-tech财务独立，未曾为 Ascendent Rail-tech提供融资安排。
Ascendent Rail-tech已出具声明：AscendentRail-tech与Gold Seal财务独立，未曾为Gold Seal提供融资安排。
因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项所述构成一致行动人的情形。
6、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
截至本预案出具日，Gold Seal与 Ascendent Rail-tech均直接持有 NanoResources股权，其中，Gold Seal持股60%，AscendentRail-tech持股40%，但 GoldSeal与AscendentRail-tech不因此构成一致行动人，主要原因为：
（1）Gold Seal设立 Nano Resources的最终目的为间接控制亚通达设备及其下属公司以从事轨道交通装备行业
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案 Gold Seal的实际控制人为宣瑞国，宣瑞国控制了中国自动化集团有限公司（为香港上市企业）等多家实业类企业。2012年11月，Gold Seal成立了NanoResources并以之作为收购通达集团100%的股权的平台公司。通达集团自身并不实际经营业务，其核心资产为从事轨道交通装备行业的全资子公司——亚通达设备。因此，GoldSeal设立Nano Resources的最终目的为间接控制亚通达设备及其下属公司以从事轨道交通装备行业。
（2）Ascendent Rail-tech是 Gold Seal引进的财务投资者，其所持 Nano Resources40股股票为A类优先股股票
为顺利收购通达集团100%股权，GoldSeal于2012年12月引进了财务投资者 AscendentRail-tech。根据 Nano Resources的公司登记资料及公司章程， Ascendent Rail-tech所持40股 Nano Resources股票（占Nano Resources总股本40%）为A类优先股股票。
（3）GoldSeal、Ascendent Rail-tech独立行使其作为 Nano Resources股东的表决权，且未同时持有除 Nano Resources及其下属公司外的其他股权
Gold Seal已出具声明：本公司为 Nano Resources Limited的股东，与 Ascendent Rail-tech均持有Nano Resources Limited的股权。本公司与 Ascendent Rail-tech通过Nano Resources间接持有通达集团股权、香港通达股权、景航发展股权、亚通达设备股权及亚通达制造股权。本公司与 Ascendent Rail-tech在上述公司的治理、经营决策的制定、股东会/董事会表决等事项中均独立决策、独立表决；与Ascendent Rail-tech及其关联方间未签订任何与一致行动有关的协议或条款，不存在一致行动的关系与情况；且除上述公司外，未与 Ascendent Rail-tech及其关联方以任何形式同时持有其他企业的股权。
Ascendent Rail-tech已出具声明：本公司为 Nano Resources的股东，与Gold Seal均持有Nano Resources的股权。本公司与 Gold Seal通过 Nano Resources间接持有通达集团股权、香港通达股权、景航发展股权、亚通达设备股权及亚通达制造股权。本公司与 Gold Seal在上述公司的治理、经营决策的制定、股东会/董事会表决等事项中均独立决策、独立表决；与 Gold Seal及其关联方间未签订任何与一致行动有关的协议或条款，不存在一致行动的关系与情况；且除上述公
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案司外，未与Gold Seal及其关联方以任何形式同时持有其他企业的股权。
综上，GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使其作为Nano Resources股东的表决权，且未同时持有除NanoResources及其下属公司外的其他股权，不因共同投资NanoResources而构成一致行动关系。
（4）Gold Seal实际控制人及其一致行动人、AscendentRail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人之间不存在关联关系，且未同时持有除 Nano Resources及其下属公司外的其他股权，不因共同投资 Nano Resources而构成一致行动关系
Gold Seal的实际控制人宣瑞国及其一致行动人匡建平、黄志勇已联合出具声明：本人与AscendentRail-tech及其股东Ascendent Capital PartnersI,L.P、以及 Ascendent Capital Partners I,L.P创始合伙人孟亮先生及张奕先生不存在任何关联关系；同时，除GoldSeal（注册于BVI，本人间接持股）与AscendentRail-tech直接共同投资NanoResources，进而间接共同投资通达集团（注册于BVI）和香港通达及其下属公司之外，本人与 Ascendent Rail-tech及其股东 Ascendent Capital PartnersI,L.P、以及Ascendent Capital Partners I,L.P创始合伙人孟亮先生及张奕先生之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
Ascendent Rail-tech唯一股东的最终 GP之实际控制人孟亮、张奕已联合出具声明：本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇不存在任何关联关系；同时，除本人作为创始合伙人所管理的投资公司 Ascendent Rail-tech与GoldSeal（注册于BVI，宣瑞国、匡建平、黄志勇合计间接持股100%）直接共同投资NanoResources（注册于BVI），进而间接共同投资通达集团（注册于BVI）和香港通达及其下属公司之外，本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（5）GoldSeal、Ascendent Rail-tech已承诺在满足“注销或退出条件”将启动解散 Nano Resources及通达集团的程序或出售 Ascendent Rail-tech持有的 Nano Resources的全部股权
GoldSeal已作出承诺：在春晖股份非公开发行股份募集资金以及购买香港通
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案达100%股权事项完成且业绩承诺期满、通达集团及相关业务补偿义务人完全行使补偿义务且AscendentRail-tech从NanoResource收到与出售香港通达100%股权的转让款有关的全部分红（以下简称“注销或退出条件”）后，将启动解散 NanoResources及通达集团的程序或促使 AscendentRail-tech出售其持有的 Nano
Resources的全部股权。若AscendentRail-tech选择启动解散程序，在将在注销或退出条件完成后六个月内，完成 NanoResources及通达集团的注销程序；若
Ascendent Rail-tech选择出售其持有的 NanoResources的全部股权，本公司促使其在注销或退出条件完成后一个月内，完成该等股权出售所需的所有手续。
Ascendent Rail-tech已作出承诺：在春晖股份非公开发行股份募集资金以及
购买香港通达100%股权事项完成且业绩承诺期满且通达集团及相关业务补偿
义务人完全行使补偿义务且本公司从 Nano Resources收到与出售香港通达100%股权的转让款有关的全部分红（以下简称“注销或退出条件”）后，将启动解散 NanoResources及通达集团的程序或出售本公司持有的NanoResources的全部股权。本公司承诺，若本公司选择启动解散程序，则将在注销或退出条件完成后六个月内，完成 Nano Resources及通达集团的注销程序；若本公司选择出售本公司持有的NanoResources的全部股权，则将在注销或退出条件完成后一个月内，完成该等股权出售所需的所有手续。
综上，Gold Seal实际控制人、AscendentRail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人之间不存在关联关系，且未同时持有除Nano Resources及其下属公司外的其他股权，不因共同投资Nano Resources而构成一致行动关系。
7、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
截至本预案出具日，GoldSeal、Ascendent Rail-tech均未持有任何上市公司股份。对于GoldSeal，不存在持有其30%以上股份的自然人与Ascendent Rail-tech持有同一上市公司股份的情形；对于AscendentRail-tech，不存在持有其30%以上股份的自然人与Gold Seal持有同一上市公司股份的情形。
因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项所述构成一致行动人的情形。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案8、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
截至本预案出具日，GoldSeal、Ascendent Rail-tech均未持有任何上市公司股份。对于GoldSeal，不存在在其任职的董事、监事及高级管理人员与 Ascendent Rail-tech持有同一上市公司股份的情形；对于 AscendentRail-tech，不存在其任职的董事、监事及高级管理人员与 Gold Seal持有同一上市公司股份的情形。
因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项所述构成一致行动人的情形。
9、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
截至本预案出具日，GoldSeal、Ascendent Rail-tech均未持有任何上市公司股份。对于GoldSeal，不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与 AscendentRail-tech持有同一上市公司股份的情形；对于AscendentRail-tech，不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与 Gold Seal持有同一上市公司股份的情形。
因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项所述构成一致行动人的情形。
10、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
GoldSeal与AscendentRail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项所述构成一致行动人的情形。
11、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项：上市公司董
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
GoldSeal与AscendentRail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项所述构成一致行动人的情形。
12、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项：投资者之间具有其他关联关系
GoldSeal与AscendentRail-tech不具有关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项所述构成一致行动人的情形。
综上，经对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不构成一致行动人。
二、香港通达的情况
（一）香港通达基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Tong Dai Control (HongKong) Limited|
|注册办事处地址|香港中环康乐广场1号怡和大厦25楼|
|已发行股份数量|119,232,650股|
|注册编号|1945041|
|成立日期|2013年7月30日|
|股东|通达集团|
|董事|宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮、张奕|

（二）香港通达历史沿革
1、设立情况
香港通达由通达集团于2013年7月30日在香港设立，注册编号为1945041，
设立时发行股本1股，每股面值1港币，由通达集团认购。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案设立时，香港通达的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册地|发行股本（普通股）|股票面值|持股比例|
|1|通达集团|BVI|1|1港币|100%|
|合计|||1||100%|

2、2014年11月公司增发119,232,649股股份取得亚通达设备100%的股权2014年11月14日，香港通达发行119,232,649股普通股，每股面值1人民币元，取得通达集团持有的亚通达设备100%股权。本次通达集团支付对价为其全资持有的亚通达设备100%股权。
本次增发后，香港通达的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册地|发行股本（普通股）|股票面值|持股比例|
|1|通达集团|BVI|1|1港币|100%|
||||119,232,649|1元人民币||
|合计|||119,232,650||100%|

本次增资是香港通达为购买亚通达设备100%股权而向通达集团发行的，评估情况详见本节“三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/2、亚通达设备的历史沿革（/5）2014年4月，通达集团将其持有亚通达设备100%股权转让给香港通达”。
（三）香港通达的产权及控制关系
1、股权结构
截至本预案出具日，香港通达的股权结构如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案通达集团
100%
香港通达
100%
100%
亚通达设备
景航发展
100%
亚通达制造
2、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易情况产生影响的主要内容
截至本预案出具日，香港通达现行有效的公司章程中对于股东股权转让的相关条款包括：“28.任何股份的转让文书，均需由出让人及受让人签立，或由其他人代其签立，在受让人未就转让的股份在成员登记册计入姓名或名称前，出让人仍需当作该股份的持有人。29.在不抵触此等章程细则中所适用的限制下，任何成员均可按任何通常或通用的格式，或按董事所批准的其他任何格式，藉书面文书将其全部或部分股份转让。”
除上述公司章程之条款外，香港通达章程不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。
2015年1月22日，香港通达召开董事会，全体董事表决通过本次股权转让相关事项。香港通达已经按照公司章程的约定履行了本次股东股权转让的程序。
3、标的公司高级管理人员的调整计划
截至本预案出具日，公司暂无在收购香港通达100%的股权事项完成后，对香港通达及其下属公司高级管理人员的调整计划。
（四）香港通达主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
香港通达成立于2013年7月30日，为控股型公司，主要通过全资子公司亚通达设备开展业务。截至 2014年 12月 31日，香港通达母公司经审计的资产总额为 43,726.93万元，主要是对全资子公司亚通达设备以及景航发展的长期股权投资；合并报表经审计的资产总额为100,520.06万元，主要分布在亚通达设备和
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案亚通达制造货币资金、应收账款、存货、固定资产及无形资产。具体详见本节“三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况”。
2、抵押、质押、对外担保情况
香港胡关李罗律师行于 2015年 1月 5日出具的香港法律意见函认为：“香港通达及子公司景航发展截至 2015年 1月 2日并没有根据相关《公司条例》规定向公司注册处处长登记的按揭及押记的记录。”
3、主要负债情况
截至2014年12月31日，香港通达母公司经审计负债总额为6,947.61万元，主要是应付的股权转让款；合并报表经审计的负债总额为 66,555.15万元，主要为全资子公司亚通达设备以及全资孙公司亚通达制造为维系日常生产经营所产生的银行借款、应付账款、应付票据、其他应付款等负债。
4、诉讼、仲裁情况
香港胡关李罗律师行于2015年1月5日出具的香港法律意见函认为：“根据独立及非政府营运之查册公司 Credit Information Support Company对香港通达及景航发展所进行的民事及刑事诉讼查册结果所示，香港通达及景航发展自成立截至2015年1月2日为止在香港并没有任何民事和刑事诉讼记录。”
截至本预案出具日，香港通达不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
5、资金占用情况
截至本预案出具日，香港通达不存在资金被占用的情况。
（五）香港通达主营业务情况
香港通达作为投资控股型公司，通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开具体业务。具体详见本节“四、香港通达主营业务情况”。
（六）香港通达报告期财务指标
2013年和2014年，香港通达经审计的简要财务数据如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||合并|母公司|合并|母公司|
|总资产|100,520.06|43,726.93|84,928.54|1.74|
|总负债|66,555.15|6,947.61|62,018.22|0.29|
|所有者权益|33,964.92|36,779.32|22,910.33|1.45|
|营业收入|122,997.31|1.81|69,498.47|1.84|
|营业利润|35,245.76|3,009.74|19,672.21|1.75|
|利润总额|35,212.98|3,009.74|19,672.70|1.75|
|净利润|26,888.51|3,004.48|14,557.62|1.46|

（七）香港通达不存在出资不实或影响其合法存续的情况
香港胡关李罗律师行于 2015年 1月 5日出具的香港法律意见函认为：“于法律意见函日期，香港通达及景航发展均为按照香港法例正式注册成立并且有效存续的公司，具有合法的独立法人资格。”
通达集团同时承诺：“本公司为持有的香港通达100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排，所持有的香港通达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有香港通达100%的股权的完整权利，不存在限制或竞争转让的情形。”
三、香港通达子公司情况
截至本预案出具日，香港通达下属有亚通达设备、亚通达制造以及景航发展三家公司，如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主营业务|注册资本|持股比例|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|亚通达设备|2002.4.5|中国青岛|在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。同时代理销售国外技术领先和质量优良的轨道车辆配件|5,000万元|100%|
|2|亚通达制造|2010.6.29|中国青岛|在国内采购国产原材料、加工成半成品全部供应至亚通达设备，除此之外未发生其他业务|5,300万元|通过亚通达设备持股100%|
|3|景航发展|2013.6.19|中国香港|为亚通达设备采购生产所需进口原材料，除此之外未发生其他业务|-注|100%|

注：已经发行股份1股
香港通达作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动，通过其下属的三家公司开展日常经营，其下属三家公司具体情况如下：
（一）亚通达设备及亚通达制造情况
亚通达设备为香港通达的核心企业，报告期内，香港通达利润主要来自亚通达设备。亚通达制造是亚通达设备的全资子公司，亚通达设备以及亚通达制造的具体情况如下：
1、亚通达设备的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|青岛亚通达铁路设备有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地|青岛市四方区万安支路1号|
|主要办公地点|青岛市崂山区秦岭路15号海韵东方大厦塔楼三楼|
|法定代表人|黄志勇|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立日期|2002年4月5日|
|组织机构代码|73351653-0|
|税务登记证号码|鲁税青字370205733516530号|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||
|-|-|
|经营范围|开发、设计、生产加工铁路机车车辆用机电产品、机车车辆配件及零部件，销售自产产品；进出口相关配件产品和技术；提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、亚通达设备的历史沿革
（1）设立情况
2002年3月11日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于对亚通达铁路设备有限公司合同、章程的批复》（四外经贸字[2002]20号），对青岛胜世嘉工贸有限公司与通达集团共同订立的合资合同、章程等予以批准。
2002年3月21日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外贸经青府字[2002]183号），企业性质为中外合资企业，投资总额为300万元，注册资本为300万元。
2002年4月19日，青岛华海有限责任会计师事务所出具了（2002）青华会验字 060号《验资报告》：截至 2002年 4月 19日，亚通达设备已收到青岛胜世嘉工贸有限公司投入的资本120万元。
亚通达设备的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东注册地|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|青岛胜世嘉工贸有限公司|中国|120|120|40%|
|2|通达集团|BVI|180|—|60%|
|合计|||300|120|100%|

2002年5月13日，青岛华海有限责任会计师事务所出具了（2002）青华会验字 065号《验资报告》：截至 2002年 5月 10日止，亚通达设备收到通达集团投入的资本180万元，连同上期已经验资的货币投资120万元，亚通达设备注册资本300万元已到位。
亚通达设备的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东注册地|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|青岛胜世嘉工贸有限公司|中国|120|120|40%|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|通达集团|BVI|180|180|60%|
|合计|||300|300|100%|

（2）2004年 8月，青岛胜世嘉工贸有限公司将其持有的亚通达设备40%股权转让给通达集团
2004年7月26日，亚达通设备召开董事会，一致同意青岛胜世嘉工贸有限公司撤出亚达通设备全部股权，同意由通达集团认购青岛胜世嘉工贸有限公司转让的全部股权。
2004年 8月 6日，青岛胜世嘉工贸有限公司与通达集团就亚通达设备股权事宜签订了《股权转让协议书》。
2004年8月12日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于青岛亚通达铁路设备有限公司变更股权的批复》（四外经贸字[2004]82号），对上述股权转让予以批准。
2004年8月12日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业；投资总额为300万元，注册资本为300万元，投资者名称为通达集团。
股权转让后亚通达设备企业性质变更为外资企业，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|1|通达集团|BVI|300|100%|
|合计|||300|100%|

（3）2005年7月，亚通达设备注册资本增资至1,000万元
2005年7月15日，亚达通设备召开董事会，审议通过股东增加投资700万元、亚通达设备注册资本增加至1,000万元，增加投资700万元由股东以现汇出资620万元、亚通达设备未分配利润及发展基金转增80万元组成。
2005年8月16日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于青岛亚通达铁路设备有限公司增资的批复》（四外经贸字[2005]55号），对通达集团增资700万元予以批准。
2005年8月17日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业，投资总额为1,000万元，注册资本为1,000万元。
2005年 11月 2日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师外验字（2005）第A-01号《验资报告》验证了本次增资。
增资后亚通达设备股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|1|通达集团|BVI|1,000|100%|
|合计|||1,000|100%|

（4）2013年8月，亚通达设备注册资本增资至5,000万元
2013年 8月 16日，亚达通设备召开股东会，决议通过将投资总额由 1,000万元增至 11,000万元，注册资本由 1,000万元增至 5,000万元，增资的 4,000万元由通达集团用其在亚达通设备截止到 2012年 12月 31日累计可供分配的利润转增注册资本。
2013年9月16日，青岛市市北区商务局出具了《关于同意青岛亚通达铁路设备有限公司增资及变更经营范围和注册地址的批复》（青商资审字[2013]2111号），同意上述增资。
2013年9月17日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业，投资总额为11,000万元，注册资本为5,000万元。
2013年 10月 10日，青岛资德会计师事务所（普通合伙）出具青资德外验字（2013）第02-0203号《验资报告》：亚达通设备增加注册资本4,000万元，由未分配利润转增实收资本，截至 2013年 9月 23日，变更后的注册资本为 5,000万元，累计实收资本为5,000万元。
增资后亚通达设备股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|1|通达集团|BVI|5,000|100%|
|合计|||5,000|100%|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案上述增资履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（5）2014年4月，通达集团将其持有的亚通达设备100%股权转让给香港通达
2013年 12月 23日，通达集团召开股东会，决议通过将所持有的亚达通设备100%股权转让给香港通达，作为对价香港通达应在通达集团办理股权转让手续之日后6个月内向通达集团增发119,232,649股，面值为1元的股份。
2014年 1月 2日，通达集团与香港通达就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
2014年4月24日，青岛市市北区商务局出具了《关于同意青岛亚通达铁路设备有限公司股权变更的批复》（青商资审字[2014]916号），批复同意上述股权转让。
2014年4月24日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业，投资总额为11,000万元，注册资本为5,000万元，投资者为香港通达。
股权转让后亚通达设备股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|股东注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|1|香港通达|中国香港|5,000|100%|
|合计|||5,000|100%|

通达集团转让亚通达设备100%的股权实为同一控制下转让。转让前，亚通达设备、香港通达同为通达集团全资子公司。转让后，亚通达设备为香港通达全资子公司。
本次股权转让的转让价格根据青岛兰德资产评估有限公司于 2013年 12月 24日出具的《资产评估报告》（青兰评报字[2013]第 040号）确定。本次评估的基准日为2013年7月31日，采用成本法确认截至2013年7月31日，亚通达设备净资产账面净值为 119,232,648.44元，评估值为 119,968,283.43元，评估增值 735,634.99元，增值率为0.62%。最终，交易双方以亚通达设备 2013年 7月 31
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案日账面净资产价值119,232,649元为本次股权转让价格。
上述转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、亚通达制造的基本信息
亚通达制造作为亚通达设备的全资子公司，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|青岛亚通达铁路设备制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|注册地|青岛高新技术产业开发区新材料团地|
|主要办公地点|青岛市崂山区秦岭路15号海韵东方大厦塔楼三楼|
|法定代表人|黄志勇|
|注册资本|5,300万元|
|成立日期|2010年6月29日|
|组织机构代码|55770861-2|
|税务登记证号码|青高国税字370297557708612号|
|经营范围|一般经营项目:生产加工铁路机车车辆用机电产品，机车车辆配件及零部件以及相关服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

4、亚通达制造的历史沿革
2010年6月25日，亚通达设备召开大股东会议，同意由亚通达设备出资5,300万元设立亚通达制造。
2010年6月28日，青岛高新技术产业开发区经济发展局核发了《关于同意青岛亚通达铁路设备制造有限公司在高新区注册的函》（青高新经注证（2010）50号），同意亚通达制造在高新区注册。
2010年6月28日，北京红日会计师事务所有限责任公司山东分所出具鲁红日内验字[2010]第10-Y011号《验资报告》验证，截至2010年6月28日，亚通达制造收到亚通达设备缴纳的注册资本5,300万元。
截至本预案出具日，亚通达制造股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|亚通达设备|5,300|100%|
|合计||5,300|100%|

5、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况
（1）主要资产情况
截至2014年12月31日，亚通达设备合并报表资产总额为101,195.98万元，主要为货币资金、应收账款、存货、在建工程和固定资产以及无形资产等。
（2）主要固定资产
截至2014年12月31日，亚通达设备合并报表固定资产账面价值为4,359.66万元，主要为房屋建筑物、生产设备、运输设备和办公设备等。
①房屋建筑物
亚通达设备合并报表房屋建筑物均为2014年12月达到可使用状态部分转入的生产厂房3,300万元。
在此之前，亚通达设备和亚通达制造生产所需厂房系向青岛四机宏达工贸有限公司租用，但未签订租赁合同。根据青岛四机宏达工贸有限公司出具的《关于向青岛亚通达铁路设备有限公司及青岛亚通达铁路设备制造有限公司提供生产场地的说明》，青岛四机宏达工贸有限公司将位于青岛市城阳区的厂房租赁给亚通达设备及亚通达制造使用。2014年11月底，亚通达设备及亚通达制造已搬离该地址。青岛四机宏达工贸有限公司确认，未曾基于该租赁关系而在与亚通达设备及亚通达制造交易中索取任何优惠条件；亚通达设备及亚通达制造已搬离该地址，租赁合同关系已经终止，双方互不承担任何责任。
因亚通达设备及亚通达制造与青岛四机宏达工贸有限公司未签订租赁合同，香港通达实际控制人宣瑞国出具《承诺函》，承诺：亚通达铁设备及亚通达制造因使用上述生产所用厂房产生有关索赔或经济损失，在该等索赔或损失确认时，将由其无条件地全额承担。
截至2014年12月31日，亚通达设备与亚通达制造已搬入新建的近18,000平方米的自有厂房，无需对外租赁厂房。
②生产设备
截至 2014年 12月 31日，亚通达设备合并报表生产设备的账面原值合计
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案1,407.87万元，账面价值合计659.85万元，主要生产设备（单价在10万元以上）情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产设备名称|适用产品生产线|数量（台、个等）|账面原值（万元）|累计折旧（万元）|成新率（%）|
|1|热铆机|制动闸片|1|312.38|185.47|40.63|
|2|电池槽模具|备用电源系统|3|120.80|112.61|6.78|
|3|挖槽机（数控铁床）|制动闸片|1|83.14|49.36|40.62|
|4|林德叉车|通用|4|71.15|28.02|60.62|
|5|吊座工件机器人焊接系统|通用|1|70.66|-|100|
|6|热封机|备用电源系统|2|51.37|41.61|19.00|
|7|模具|通用|1|48.73|37.03|24.00|
|8|蓄电池装配生产线|备用电源系统|1|41.88|0.99|97.63|
|9|蓄电池充放电机|备用电源系统|1|41.79|-|100|
|10|超低温恒温恒湿试验箱|通用|1|35.73|0.57|98.42|
|11|超低温恒温试验箱|通用|1|28.80|0.46|98.42|
|12|货架|通用|1|23.75|-|100|
|13|立轴平面磨床|制动闸片|1|20.30|12.21|39.83|
|14|电池测试设备|备用电源系统|1|20.00|16.15|19.25|
|15|中央排风吸尘净化系统|通用|1|19.74|-|100|
|16|集尘机|通用|1|17.80|16.91|5.00|
|17|数控铣床|制动闸片|1|15.50|9.20|40.63|
|18|立体仓库|通用|1|13.60|9.69|28.75|
|19|放电机及充放电源|备用电源系统|1|11.21|8.25|26.37|
|20|冲击碰撞台|通用|1|10.00|6.33|36.67|
|合计|||26|1,058.34|534.88|49.46|

产品和服务主要用于轨道交通行业的同行业公司的生产设备及其营业收入对比情况如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年末生产设备原值（万元）|2013年度主营业务收入（万元）|每元生产设备原值贡献的主营营业收入（元）|主营业务|主要产品|
|南京康尼机电股份有限公司|8,722.24注1|82,023.58|9.40|轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务|轨道车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆内部装饰产品、轨道车辆电力和通讯连接器、门系统配件等|
|青岛康平铁路玻璃钢有限公司|5,175.68注1|21,002.12|4.06|轨道交通车辆及内饰玻璃钢零部件的生产与销售|轨道交通车辆的车头、驾驶台、卫生间、车辆顶板、侧板等|
|北京博得交通设备股份有限公司|1,661.83注2|19,675.21|11.84|轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售|轨道车辆门、站台屏蔽门、汽车门|
|浙江永贵电器股份有限公司|4,163.13注2|22,427.99|5.39|轨道交通连接器的研发、生产和销售|铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器和动车组连接器|
|安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司|1,937.26注1|16,557.05|8.55|专门从事机车电缆的研发、生产、销售和服务|单芯电缆、多芯成品电缆、多芯屏蔽电缆、多芯多对阻燃电缆、多芯多对屏蔽电缆|
|北京鼎汉技术股份有限公司|377.08注1|45,007.32|119.36|为轨道交通提供各类设备|轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和轨道交通通信电源系统、屏蔽门/安全门系统、车载动态安全检测设备、车载辅助电源系统等|
|算术平均值|3,672.87|34,448.88|26.43|--|--|
|亚通达设备|1,071.92|49,568.56注3|46.24|在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案|给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等轨道交通装备配套产品|

注1：该数据为对应公司“固定资产”中的“机器设备”金额
注2：该数据为对应公司“固定资产”中的“通用设备”和“专用设备”合计金额
注3：亚通达设备的代理贸易业务和检修业务无需生产设备，故该数据为亚通达设备“研发生产类”产品的销售收入
与上表中产品主要用于轨道交通行业的公司的平均水平相比，亚通达设备的
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案生产设备规模偏低；但与侧重研发设计环节的北京鼎汉技术股份有限公司相比，亚通达设备的生产设备规模不低；从整体上看，亚通达设备的生产设备规模相对较低，主要原因如下：
A、亚通达设备的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案，与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论，在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售上。亚通达设备掌控的研发设计和销售环节，投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素，比单纯的制造加工环节更为复杂，具有不可替代性，附加值更高。因此，亚通达设备需要的固定资产投入较小。
B、亚通达设备地处高铁产业集聚的青岛，生产基地位于青岛城阳区。位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区目前已形成集高速动车组、城市轨道车辆、铁路客车、高原客车于一体的完整终端产品结构，拥有包括南车四方在内的多家龙头企业，成为以轨道交通为主导的特色研发、生产、出口基地。当地轨道交通装备产业集群形成了较为完整的产业链，加强了区域内企业间的有效合作。
依靠产业集群带来的成本优势，亚通达设备通过与当地配套企业的合作，可以在部分低附加值环节实现原材料、零部件的采购本地化，不需自行生产。
亚通达设备在资金有限的情况下，优先发展自身的核心业务，保障自身向产业链高附加值的两端延伸。目前亚通达设备的生产设备规模符合自身经营模式的特点，能够满足自身生产经营的需求。随着经营环境的改善、业务的大力拓展和企业资金实力的增强，亚通达设备开始增加固定资产的规模，从而更好地控制成本和生产进度，保证交货时间和产品质量，维系与下游客户良好的合作关系。
（3）主要无形资产
标的公司的无形资产主要为分布在亚通达设备以及亚通达制造的土地使用权等。具体情况如下：
①土地使用权
截至本预案出具日，亚通达制造拥有一宗土地使用权，对应新厂房所在土地，具体情况如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|所有权人|土地位置|取得方式|使用年限|用途|面积（㎡）|
|1|青房地权市字第201113702号|亚达通制造|青岛棘洪滩街道规划东3号支线以北、高列配套2号线以东、高列配套1号线以南、高列配套6号线以西|出让|2011.1.17-2061.1.16|工业用地|65,087.60|

截至 2014年 12月 31日，该土地使用权账面原值为 2,051.43万元，账面净值价值为 1,890.74万元。2013年 9月 9日，亚通达制造与中国银行青岛市北支行签订了编号为2013年中北固借字001号《固定资产借款合同》，该土地使用权已抵押给中国银行青岛市北支行，作为亚通达制造向其借款的抵押物。
②商标情况
A.已取得的商标情况
截至本预案出具日，亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有 1项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册代表人|商标共有人|核定服务项目|注册号|有效期限|
|1||亚通达设备|古河电池株式会社|车辆用蓄电池；蓄电池；蓄电瓶；电池瓶；电力蓄电池；蓄电池箱；电池箱；电池极板；电池；车辆电力蓄电池|5241466|2009.4.21-2019.4.20|

上述商标系亚通达设备同古河电池株式会社进行战略合作，共同申请获取，商标广泛使用于亚通达设备生产的备用电源系统产品。双方未对共有商标作出特别约定，适用于《中华人民共和国商标法》。根据相关规定，在共有人没有特殊约定的情况下，共有商标可由商标共有人共同使用，也可由其各自使用，但各自使用时不得妨碍其他权利人对该共有商标的使用。涉及许可他人使用共有商标、转让共有商标时，需取得其他共有人的一致同意，转让共有商标的，其他共有人享有优先受让权。共有商标权利人未经其他商标权人同意擅自转让共有商标的，或者妨碍其他商标共有人行使优先受让权的，其转让无效，但受让人善意除外。
因发生的注册登记等申请费用较小，亚通达设备已将相关支出费用化。因此，
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案截至2014年12月31日，上述商标在亚通达设备账面余额为零。
B.正在申请的商标情况
截至本预案出具日，亚通达设备有8项注册商标正在申请，并取得了相应的《注册申请受理通知书》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|申请号|类别|申请日期|
|1||亚通达设备|12476984|9|2013.4.24|
|2||亚通达设备|12476983|12|2013.4.24|
|3||亚通达设备|12476982|16|2013.4.24|
|4||亚通达设备|12476980|39|2013.4.24|
|5||亚通达设备|12476979|40|2013.4.24|
|6||亚通达设备|12476978|42|2013.4.24|
|7||亚通达设备|12476977|7|2013.4.24|
|8||亚通达设备|12476976|6|2013.4.24|

③专利
A.已取得的专利情况
截至本预案出具日，亚通达设备与南车四方共同拥有17项专利（2项发明专利和15项实用新型专利），其中，13项为转让取得，4项为共同申请取得，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|取得方式|专利有限期限|
|1|轨道车辆给水系统中的水泵控制方法及控制系统|发明|ZL200810097828.8|南车四方、亚通达设备|共同申请|2008.05.16-2028.05.15|
|2|低断面整体承载式铁路车辆用水箱|发明|ZL200910135208.3|南车四方、亚通达设备|转让|2009.04.16-2029.04.15|
|3|轨道车辆给水系统中的水泵控制装置|实用新型|ZL200820115114.0|南车四方、亚通达设备|共同申请|2008.05.16-2018.05.15|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|取得方式|专利有限期限|
|4|气动控制阀门|实用新型|ZL200820115115.5|南车四方、亚通达设备|共同申请|2008.05.16-2018.05.15|
|5|轨道车辆污物收集系统|实用新型|ZL200820115116.X|南车四方、亚通达设备|共同申请|2008.05.16-2018.05.15|
|6|外加热电热开水器|实用新型|ZL200920154526.X|南车四方、亚通达设备|转让|2009.05.14-2019.05.13|
|7|水箱双向注水装置|实用新型|ZL200920006891.6|南车四方、亚通达设备|转让|2009.04.01-2019.03.31|
|8|一种电开水炉浮子|实用新型|ZL200920150626.5|南车四方、亚通达设备|转让|2009.05.05-2019.05.04|
|9|轨道车辆盥洗废水收集装置|实用新型|ZL201020261212.2|南车四方、亚通达设备|转让|2010.07.16-2020.07.15|
|10|动车组车载电热水器|实用新型|ZL201020568467.3|南车四方、亚通达设备|转让|2010.10.20-2020.10.19|
|11|管路定位调节装置|实用新型|ZL201020620804.9|南车四方、亚通达设备|转让|2010.11.23-2020.11.22|
|12|多路排水控制阀|实用新型|ZL201020618945.7|南车四方、亚通达设备|转让|2010.11.22-2020.11.21|
|13|车辆盥洗室排水密封装置|实用新型|ZL201020620746.X|南车四方、亚通达设备|转让|2010.11.23-2020.11.22|
|14|高速列车废水排水通气装置|实用新型|ZL201020620760.X|南车四方、亚通达设备|转让|2010.11.23-2020.11.22|
|15|一种应用于非磁性箱体的液位开关|实用新型|ZL201120325288.1|南车四方、亚通达设备|转让|2011.09.01-2021.08.31|
|16|高速动车组废水污物收集装置|实用新型|ZL201220633511.3|南车四方、亚通达设备|转让|2012.11.26-2022.11.25|
|17|高速铁路车辆废水污物收集装置|实用新型|ZL201220633371.X|南车四方、亚通达设备|转让|2012.11.26-2022.11.25|

注：第2、6-17项专利为亚通达设备同南车四方签署《专利转让协议》获得。根据协议，双方未对共有专利作出特别约定，适用于《专利法》的一般规定。
双方共有的专利主要源于南车四方与亚通达设备长期良好的合作关系。自 2008年起，为提高其整车自主研发特性和出口车辆竞争优势，南车四方开始对主要零部件的关键技术批量申请专利，其中关于给水卫生系统部分零部件的专利申报工作中亚通达设备提供了大量支持，主要的技术图纸和各类文件均由亚通达设备提供。鉴于部分专利的关键部件设计和技术资料来源于亚通达设备，2014
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案年4月，亚通达设备与南车四方协商并签订了《专利转让协议》，将上述13项原南车四方独有的专利变为双方共有，协议中双方未对共有专利作出特别约定。根据《专利法》，在双方无其他约定的情况下，共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除单独实施或者普通许可的情形外，行使共有的专利权应当取得双方的同意。因此，亚通达设备拥有上述的专利权属清晰、不存在过户或转移的法律障碍。
上述 13项专利转让价款合计 136,040.00元，鉴于金额较小，亚通达设备已将上述专利转让费在 2014年度予以费用化。另外，与南车四方共同申请的 4项专利，因发生的注册登记等申请费用较小，亚通达设备已将相关支出费用化。因此，截至2014年12月31日，上述17项专利在亚通达设备账面余额为零。
B.正在申请的专利情况
截至本预案出具日，亚通达设备拥有5项正在申请的实用新型专利，并已获得中华人民共和国知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请人|申请日|
|1|一种铁路车辆专用分体式弹跳地漏|实用新型|201420474675.5|亚通达设备|2014.08.21|
|2|一种轨道车辆车下设备防水防尘通风结构|实用新型|201420475115.1|亚通达设备|2014.08.21|
|3|一种电加热装置|实用新型|201420492283.1|亚通达设备|2014.08.29|
|4|一种轨道车辆水封|实用新型|201420499870.3|亚通达设备|2014.09.01|
|5|一种轨道车辆用供水装置|实用新型|201420536202.3|亚通达设备、南车四方|2014.09.18|

④被许可使用技术
截至本预案出具日，亚通达设备被许可使用三项技术，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可单位|被许可方|签订日期|许可使用的技术主要内容|许可方式|
|1|TTKGHANDELS|亚通达设备|2013.9.27|使用中转式给水卫生系统为所有动车组项|非独家且不可转让|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可单位|被许可方|签订日期|许可使用的技术主要内容|许可方式|
||GMBH|||目制造国产化设备||
|2|古河电池株式会社（简称“古河”）|亚通达设备|2005.9.23|授权生产铁道车辆用烧结式镍镉蓄电池的技术信息|在中国境内独家制造和销售；不可转让|
|3|曙制动工业株式会社（简称“曙制动”）|亚通达设备|2008.4.11|授权生产闸片的相关技术信息|在中国境内非独家自行制造；不可转让|

续上表
||||
|-|-|-|
|序号|有效期|技术转让费|
|1|本协议自此生效3年内有效，即本协议于2016年9月30日终止，其后根据双方的协定，可再延长期限2年|-|
|2|本合同自合同生效起有效期3年，其后一方向另一方提出续约要求，如果双方同意，并且中国政府认可，合同延长1年，以后可依此再延长|技术转让费10,500,000日元，已经全部支付完毕。|
|3|本合同自合同生效日起10年有效，只要没有合同中的一方向另一方提出终结合同的书面通知，合同延长1年，以后可依此再延长|技术转让费12,000,000日元，已经全部支付完毕。|

上述被许可的技术或援助，一方面源于双方多年良好的合作关系；另一方面源自“以市场换技术”的高铁发展模式。中国相关政策要求高铁动车组相关技术国产化，国外关键技术供应商通常在国内与相关厂家合作，不直接与整车制造企业交易，因此国外关键技术供应商与亚通达设备相互依赖、合作紧密。亚通达设备与提供技术许可/援助的单位合作多年，履行了技术许可/援助协议的有关约定，保持了良好的合作关系。
截至本预案出具日，上述协议履行良好，协议中相关安排符合双方利益，安排合理。本次收购不会对上述协议的效力产生影响。
⑤业务资质情况
截至本预案出具日，亚通达设备已经取得的主要业务资质如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|主要内容|签发单位|签发日期|有效截止日期|
|1|产品供应、服务资格证|--|亚通达设备作为“A类 制造商 产品采购|南车四方|2014.3.1|2016.2.29|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|主要内容|签发单位|签发日期|有效截止日期|
||||件”，其产品供应范围包括给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等||||
|2|合格供方证书|唐供应商CRH3—0025—2014|亚通达设备符合唐山轨道客车有限责任公司合格供方注册条件，供应的产品范围为“CRH：蓄电池”|唐山轨道客车有限责任公司|2014.9.28|2017.9.27|
|3|铁路产品认证证书|CRCC10214P11733ROM|200-250km/h动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合CRCC产品认证|中铁检验认证中心|2014.11.18|2019.11.17|
|4|铁路产品认证证书|CRCC10214P11733ROM-1|300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合CRCC产品认证|中铁检验认证中心|2014.11.18|2019.11.17|
|5|铁路产品认证证书|CRCC10214P11620ROM|动车组蓄电池（镉镍碱性）符合CRCC产品认证|中铁检验认证中心|2014.8.25|2018.8.24|
|6|轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证|TÜVRh/15085/CL4/180/2/10|焊接水平Level CL4（依据EN15085-2）|TÜVRheinland|2014.4.14|2017.2.28|
|7|环境管理体系认证证书|14E1011R0S|环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO 14001:2004标准|北京海德国际认证有限公司|2014.2.25|2017.2.24|
|8|ISO9001:2008认证证书|01100105835/01|轨道交通用制动闸片的制造；轨道交通用给水卫生系统、蓄电池和蓄电池箱的制造满足了ISO9001:2008标准的要求|TÜVRheinland|2013.10.29|2016.12.3|
|9|ISO 9001:2008认证证书|01100105835/02|轨道交通用给水卫生系统、蓄电池和蓄电池箱的设计满足了ISO 9001:2008标准的要求|TÜVRheinland|2013.10.29|2016.12.3|
|10|IRIS认证证书|39100041006|轨道交通用给水卫生系统、蓄电池和蓄电|TÜVRheinland|2013.9.5|2016.9.2|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|主要内容|签发单位|签发日期|有效截止日期|
||||池箱的设计和制造以及轨道交通用制动闸片的制造满足了IRIS标准的要求||||

上述业务资质认证体现了亚通达设备较高标准的质量管理体系，是亚通达设备核心竞争力的重要组成部分。
其中，《产品供应、服务资格证》为中国南车的下属企业南车四方签发，《合格供方证书》为中国北车的下属企业唐山轨道客车有限责任公司签发。南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》的签发单位有可能面临业务、管理等方面的重大调整，上述调整有可能导致《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》两项业务资质无法顺利续期或失去应用价值。
（4）主要资产受限情况
2013年 9月 9日，亚通达制造与中国银行青岛市北支行签订《最高额抵押合同》（2013年中北固抵字 001-1号），抵押物为土地使用权，抵押期限 2013年9月9日起至2021年9月30日，担保债权之最高本金余额为20,000万元。
2014年8月21日，亚通达设备与中国银行青岛市北支行签订《最高额应收账款质押合同》（2014年中北应收质字 006号），质押标的为亚通达设备的应收账款，担保债权之最高本金余额为28,000万元。
2013年 9月 9日，亚通达制造与中国银行市北支行签订的《固定资产借款合同》（2013年中北固借字001号），亚通达制造以项目贷款形成的有效资产（包括但不限于厂房、办公楼）作抵押。
除上述情形之外，截至本预案出具日，亚通达设备、亚通达制造不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、亚通达设备及其亚通达制造对外担保及主要负债情况
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（1）对外担保情况
2013年 9月 9日，亚通达设备与中国银行青岛市北支行签订《保证合同》（2013年中北固保字001号），亚通达设备为亚通达制造与中国银行市北支行签订的18,000万元的《固定资产借款合同》（2013年中北固借字001号）提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。
除上述情形之外，截至本预案出具日，亚通达设备及亚通达制造未有其他对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至2014年12月31日，亚通达设备合并报表经审计的负债总额为58,743.01万元，其中银行借款30,876.55万元，占负债总额的52.56%；其他为生产经营周转产生的流动负债，以应付账款为主，应付账款占报告期末负债的比例为41.33%。
（3）诉讼、仲裁情况
2015年1月21日，亚通达设备出具说明：亚通达设备及全资子公司亚通达制造不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
7、亚通达设备及其亚通达制造主营业务情况
亚通达设备主要业务情况详见本节“四、香港通达主营业务情况”。
8、报告期简要财务数据
亚通达设备经审计的合并简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产|101,195.98|85,754.83|
|总负债|58,743.01|62,774.81|
|所有者权益|42,452.97|22,980.01|
|营业收入|122,995.50|69,496.63|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|营业利润|26,209.74|18,772.85|
|利润总额|26,176.96|18,773.34|
|净利润|19,472.96|13,989.06|

9、亚通达设备及其亚通达制造不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案出具日，亚通达设备及亚通达制造注册资本已经全部缴足，并经过会计师事务所验证资，具体详见本节“三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/2、亚通达设备的历史沿革和4、亚通达制造的历史沿革”，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
10、亚通达设备分公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛亚通达铁路设备有限公司分公司|
|企业性质|外商投资企业分公司|
|营业场所|青岛市崂山区秦岭路15号海韵东方3楼|
|负责人|姜炯|
|成立日期|2013年8月5日|
|注册号|370212500001430|
|经营范围|为总公司联系业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

11、亚通达设备近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格与本次交易中评估价格的差异情况
（1）改制情况
亚通达设备近三年不存在改制情况。
（2）增资情况
亚通达设备近三年的增资情况系 2013年其原股东以未分配利润转增注册资本，增资4,000万元，不存在引入外部股东情况，因此未对亚通达设备进行估值。
（3）评估及股权转让情况
亚通达设备近三年的评估和股权转让相关股权的估值及交易价格情况为：2014年4月通达集团将亚通达设备100%股权转让给香港通达时，青岛兰德资产
评估有限公司于 2013年 12月对亚通达设备出具了《资产评估报告》。该次评估
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案的基准日为2013年7月31日，采用成本法确认截至2013年7月31日，亚通达设备净资产账面净值为 119,232,648.44元，评估值为 119,968,283.43元，评估增值 735,634.99元，增值率为0.62%。最终，交易双方以亚通达设备 2013年 7月31日账面净资产价值119,232,649元为本次股权转让价格。
本次交易对标的资产评估过程中，对于亚通达设备采用了基础资产法评估。
截至2014年12月31日，亚通达设备净资产账面价值为34,807.28万元，评估值为55,602.88万元，评估增值20,795.61万元，增值率为59.74%。
本次交易中亚通达设备资产基础法评估值较2013年12月其资产基础法评估值增加较大的原因如下：
①评估基准日不同
2013年 12月，亚通达设备评估的基准日为 2013年 7月 31日，而本次评估基准日为 2014年 12月 31日。亚通达设备经过一年多的发展，其资产总额及净资产均有一定的增幅，2013年 7月 31日及 2014年 12月 31日，亚通达设备资产总额分别为40,850.27万元及85,941.67万元；亚通达设备净资产账面价值分别为11,923.26万元、34,807.28万元。
②评估背景不同
2013年 12月亚通达设备的评估结果系用于同一控制下企业股权转让作价参考，而本次交易中亚通达设备的评估背景为非同一控制下企业合并。
③本次评估部分科目增值较大
2013年 12月，亚通达设备资产基础法评估中，评估值相对于账面价值未有明显增值。
本次亚通达设备资产基础法评估中，部分科目增值较大，具体详见预案“第三节交易对方及标的资产的基本情况/六、香港通达100%股权的评估值及作价情况/（一）香港通达100%股权的评估情况/6、香港通达资产基础法下的具体评估过程/（2）香港通达下属公司的评估情况/①亚通达设备评估结果。”
（二）景航发展情况
1、景航发展的基本信息
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案景航发展作为香港通达的全资子公司，主要是向亚通达设备提供进口件的采购服务，其具体基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|King Horn Development Limited|
|中文名称|景航发展有限公司|
|注册办事处地址|香港中环康乐广场一号怡和大厦25楼|
|已发行股份数量|1股|
|注册编号|1925306|
|成立日期|2013年6月19日|
|股东|香港通达|
|董事|段丽平、王征|

2、景航发展的历史沿革
（1）设立情况
景航发展成立于2013年6月19日，注册编号1925306，发行股本 1股，由注册公司Fairweather（Nominees）Limited认购。2013年 9月 26日，注册公司Fairweather（Nominees）Limited与 Nano Resources签订协议，将持有的 1股景航发展股份转让给NanoResources，并于2013年10月2日完成股东登记册更新。
本次股权转让后，景航股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|普通股股数（股）|持股比例|
|1|Nano Resources|1|100%|
|合计||1|100%|

（2）2014年10月，股东变更
2014年10月27日，Nano Resources与香港通达签订股权转让协议，将持有的1股景航发展股份转让给香港通达，香港通达代 Nano Resources偿还8,000万港元债务及其 1年期利息作为支付对价。2014年 10月 31日，完成股东登记册更新。
本次股权转让后，景航发展股东及持股情况如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|普通股股数（股）|持股比例|
|1|香港通达|1|100%|
|合计||1|100%|

3、景航发展主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，景航发展资产总额 7,220.99万元，主要为货币资金1,903.54万元，应收亚通达设备的应收账款5,317.45万元。
截至 2014年 12月 31日，景航发展负债总额 6,874.31万元，主要为应付账款及应交税费。
截至本预案出具日，景航发展无抵押、质押及对外担保情况。香港律师已出具香港法律意见函，具体详见本节：“二、香港通达的情况/（四）香港通达主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况/2、抵押、质押、对外担保情况”。
4、景航发展的主营业务情况
景航发展主要业务系为亚通达设备采购生产所需进口原材料。
5、报告期简要财务数据
2013年和2014年，景航发展简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产|7,220.99|3,534.19|
|总负债|6,874.31|2,499.83|
|所有者权益|346.68|1,034.36|
|营业收入|33,286.58|5,998.95|
|营业利润|9,789.13|2,003.10|
|利润总额|9,789.13|2,003.10|
|净利润|8,173.92|1,672.59|

7、景航发展不存在出资不实或影响其合法存续的情况
香港胡关李罗律师行于 2015年 1月 5日出具的香港法律意见函认为：“于
法律意见函日期，景航发展均为按照香港法例正式注册成立并且有效存续的公
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案司，具有合法的独立法人资格。”
四、香港通达主营业务情况
（一）标的公司主营业务、主要产品概况
1、标的公司的主营业务
香港通达作为投资控股型公司，通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开展具体业务。其中，核心全资子公司亚通达设备开展日常经营，景航发展除为亚通达设备采购生产所需进口原材料之外未发生其他业务，亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通达设备外未发生其他业务。亚通达设备、亚通达制造、景航发展三家公司之间的业务合作关系如下：
客户
产品 订单
供应进口件 供应半成品
采购进口件 采购国内件
景航发展 亚通达设备 亚通达制造
采购订单 采购订单
供应部件、贸易件 采购订单
其他供应商
亚通达设备接到产品订单后，根据所需原材料和零部件情况向景航发展和亚通达制造分配采购及制造任务；景航发展向国外零部件供应商采购亚通达设备生产所需的进口件后全部供应至亚通达设备；亚通达制造在国内采购原材料，加工成半成品后供应至亚通达设备；亚通达设备从亚通达制造、景航发展及其他供应商采购配件后加工成最终产品销售给客户。
亚通达设备在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。此外，亚通达设备还利用自身的业务链优
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案势，从事烟雾报警系统、地板布等轨道交通车辆配套产品的代理贸易业务。为了保证产品的安全性、可靠性、有效性，亚通达设备还提供快速反应的检修服务。
最近两年，亚通达设备的主营业务未发生变化，其经审计的主营业务收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|研发生产类产品|94,526.57|76.87|49,568.56|71.36|
|其中：给水卫生系统|69,275.62|56.33|33,252.73|47.87|
|备用电源系统|24,334.48|19.79|11,343.14|16.33|
|制动闸片|916.47|0.75|4,972.69|7.16|
|代理贸易|21,541.56|17.52|14,313.04|20.60|
|检修服务|6,898.13|5.61|5,587.67|8.04|
|合计|122,966.26|100|69,469.27|100|

2、标的资产的产品及服务情况
（1）标的资产的主要产品情况
标的资产主要产品为研发生产类产品，包括给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等，主要情况如下：
①给水卫生系统
给水卫生系统由净水箱及管路、卫生间模块、集便系统、排污管路和污物箱等部件组成，主要包括给水装置和卫生设施两部分，给水装置和卫生设施统一在电控单元中集中控制和信号输出。给水装置为高铁、动车组提供各种用水，如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水，其核心部件包括车上水箱、车下水箱。
卫生设施为高铁、动车组的旅客及司乘人员提供舒适的卫生环境，并收集处理污物，核心部件包括集便系统及污物箱。给水卫生系统在高铁动车组上的布置如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案集便系统主要包括真空中转式、真空保持式和清水空压式等几个类别，不同类别主要产品的简介如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|产品功能|适用车型|
|真空中转式|原理为通过中转箱形成真空并抽吸便器污物，之后再排入污物箱。优点为冲洗耗水量低、卫生间无异味、耗气量低、冲洗循环时间短、自动诊断与排除故障等。|CRH380A/AL型动车组、所有CRH2型动车组|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|真空中转式示意图如下：|||
|真空保持式|原理为在污物箱中形成真空，直接抽吸便器污物。优点为耗水量低、卫生间无异味，但与真空中转式相比存在耗气量大、冲洗循环时间较长等缺点。|25T型客车、青藏车|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|真空保持式示意图如下：|||
|清水空压式|原理为利用压缩空气对水进行增压后冲洗便器。在能够实现集便功能的产品中，该种产品的成本相对较低，但是缺点为卫生间异味较大。|CRH2A|
|清水空压式示意图如下：|||

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案其中，真空中转式和真空保持式属于真空集便系统。真空集便系统主要通过污物箱或附带的密闭式箱体形成真空，将马桶内的污物用极少量的给水系统供水冲洗，同时将污物抽吸至污物箱完成收集，适用于铁路车辆（高铁动车\普通客车）、航空飞机、航天宇航器、船舶、移动\临时卫生等领域，除在节能环保领域优势明显外，还对公共卫生环境有突破性的改善，其优点具体包括：A.节水，每次冲洗用水量可缩减至0.6L，为普通民用便器的十分之一；B.减排，可减少90%左右的排污量；C.收集的污物可被循环利用，发酵生成沼气和有机肥料；D.减少因人类排泄物造成的地下水资源污染，杜绝传染疾病的传播。
②备用电源系统
亚通达设备自 2005年开始引进古河电池株式会社的电源技术，涉足动车和地铁车辆用蓄电池组、蓄电池箱等备用电源系统的研发、生产和销售。
亚通达设备生产的备用电源系统包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含系统控制部件），主要起到辅助供电的功能，即提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力，运用于 CRH2所有动车组车型、CRH3型380BL动车及高寒车，并广泛运用于北京、广州、沈阳、成都、深圳、天津等地的城轨地铁线路。
③制动闸片
亚通达设备 2008年开始引进曙制动工业株式会社技术，生产动车组用制动闸片。该制动闸片安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触，通过接触摩擦力进行制动，使机车车辆减速、停车。目前运用于动车组CRH2车型。
（2）标的资产其他产品和服务情况
①代理贸易类产品
亚通达设备的代理贸易类产品主要有烟火报警系统、地板布、紧固件和轴承等，广泛用于高铁、动车组车型。
亚通达设备与拥有先进技术的国外厂商建立了稳定的业务关系。其中，烟火报警系统是指根据采集车箱及特定区域内空气中的烟雾浓度，分析提供火灾预警及报警的功能，主要供应商为瑞典 Consilium Marine& SafetyAB。
地板布主要使用在高铁、动车组上，具备高标准的防火、防毒等功能，主要
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案供应商为诺拉建筑材料（上海）有限公司，产品来自于其德国母公司 Nora SystemsGmbH。
②检修服务
为了充分发挥产品性能，亚通达设备对自身销售的产品提供检修服务。在质保期内，亚通达设备在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，在产品全寿命周期内，提供有偿的产品维修服务，包括检修支持及配件供货服务，形成检修服务收入。目前亚通达设备的检修服务收入来源主要为四级检修与五级检修，其中，四级检修周期为累计运行9万公里或3年，五级检修周期为累计运行18万公里或6年。
（二）标的公司所属行业情况
1、标的公司所处行业管理体制
亚通达设备主要产品为研发生产类产品，包括给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等，目前主要运用于高铁动车组等轨道交通车辆。按中国证监会行业分类，亚通达设备所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工信部2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。
轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。我国轨道交通装备制造业经过多年发展，已逐步形成市场化竞争的发展格局。政府主要通过颁布相关法律法规、政策以及规划，对行业进行引导和监管。轨道交通装备制造业的相关管理部门包括国家发改委、交通运输部、工信部、国家质检总局、住建部等，全国性行业组织包括中国城市轨道交通协会。
（1）行业主管部门和管理体制
①轨道交通行业主管部门和管理体制
发改委基础产业司研究提出交通运输（含城市轨道交通）发展的战略、规划、改革方案和政策措施，统筹交通运输发展规划，衔接平衡交通行业规划和审核重大建设项目并监管交通基础设施建设。除此之外，轨道交通行业的主管部门和管
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案理体制如下：
A.铁路交通
交通运输部负责组织拟订铁路行业发展战略、政策、发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作；国家铁路局承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施；中国铁路总公司统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作。
B.城市轨道交通
根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》规定，城市轨道交通规划由国家发改委同建设部（现已改为住房和城乡建设部）组织审核后报国务院审批。城市轨道交通项目的审批，要依据国务院批准的建设规划进行。
根据《城市轨道交通运营管理办法》，国务院建设主管部门负责全国城市轨道交通的监督管理工作。省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。各地城市的轨道交通主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。
②轨道交通装备制造业主管部门和管理体制
工信部装备工业司负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
发改委2005年10月制定的《城市轨道交通建设项目机电设备采购核定规则》规定：中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会受国家发改委“城市轨道交通设备国产化领导小组办公室”的委托，成立“城市轨道交通建设项目机电设备采购核查小组”，负责城市轨道交通建设项目机电设备采购的核查工作。
（2）行业主要法律法规及政策
①行业主要法律法规及规章制度
目前，轨道交通装备行业涉及的主要法律、法规及规章制度如下表所示：
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布单位|发布时间|
|《中华人民共和国铁路法》|全国人民代表大会|1990年9月|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|《城市轨道交通运营管理办法》|中华人民共和国建设部|2005年6月|
|《铁路技术管理规程》|铁道部|2006年9月|
|《城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法》|中华人民共和国住房和城乡建设部|2010年1月|
|《铁路产品认证管理办法》|铁道部、国家认证认可监督管理委员会|2012年5月|
|《铁路主要技术政策》|铁道部|2013年1月|
|《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》|交通运输部|2013年12月|
|《铁路运输基础设备生产企业审批办法》|交通运输部|2013年12月|
|《铁道行业技术标准管理办法》|国家铁路局|2014年5月|
|《铁路产品质量监督抽查管理办法》|国家铁路局|2014年6月|
|《铁路发展基金管理办法》|发改委、中华人民共和国财政部、交通运输部|2014年6月|

②主要产业政策
目前，轨道交通装备行业涉及的主要产业政策如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产业政策|发布单位|发布时间|主要相关内容|
|《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》|国务院|2003年9月|拟建城市要认真贯彻设备国产化的有关政策，积极采用国产设备，促进国内设备制造业发展；要不断提高城轨交通项目设备的国产化比例，对国产化率达不到70%的项目不予审批|
|《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》|国务院|2006年2月|把交通运输业及高速轨道交通系统、高效运输技术与装备列入“重点领域及其优先主题”，明确指出要重点研究开发车辆制造等关键技术，重点研究开发城市轨道交通等高效运输技术与装备|
|《中长期铁路网规划（2008年调整）》|发改委|2008年10月|到2020年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要技术装备达到或接近国际先进水平|
|《装备制造业调整和振兴规划》|国务院|2009年5月|确立了十大领域重点工程、九大产业重点项目、四大配套产品、七项重点工作的规划，调整税收优惠政策，鼓励重大技术装备自主化；高速铁路、城市轨道交通行业及其相关产品在规划中有多处提及|
|《城市公共交通“十二五”发展规划纲要》|交通运输部|2010年7月|到“十二五”末，300 万人口以上城市将建成以轨道交通为骨干、以城市公共汽电车为主体的城市公共交通服务网络，公共交通出行分担率达到 35%以上；1,000万人口以上城市将基本建成城市轨道交通|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|产业政策|发布单位|发布时间|主要相关内容|
||||网络，公共交通出行分担率达到40%以上|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|2010年10月|将包括客运专线、城市轨道交通和轨道交通装备在内的高端装备制造业列为七个战略性新兴产业之一，将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争 2015 年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右，2020年达到15%左右|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|全国人民代表大会|2011年3月|第三篇第十二章中提出：按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系|
|《“十二五”综合交通运输体系规划》|国务院|2012年3月|明确“十二五”时期的主要目标包括：基本建成国家快速铁路网，营业里程达 4 万公里以上，运输服务基本覆盖50万以上人口城市；建设以西部地区为重点的开发性铁路；全国铁路运输服务基本覆盖大宗货物集散地和20万以上人口城市。此外，将《中长期铁路网规划（2008年调整）》中提到的2020年全国铁路营运里程达到 12 万公里以上的目标提前至2015年|
|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|工信部|2012年5月|明确轨道交通装备为现阶段高端装备制造业发展的重点方向之一，提出了轨道交通装备的重点任务：满足我国铁路快速客运网络、大运量货运通道和城市轨道交通建设，大力发展“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”的轨道交通装备及其关键系统，建立健全研发设计、生产制造、试验验证平台和产品标准、认证认可、知识产权保护体系，提升关键系统及装备研制能力，满足国内市场需要。大力开拓国际市场，使我国轨道交通装备全面处于世界领先水平|
|《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》|工信部|2012年5月|将2015年的发展目标设定为：轨道交通装备产业年销售产值超过 4,000 亿元，产品满足我国轨道交通建设需要，主要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市场；将2020年的发展目标设定为：年销售收入超过6,500亿元，主要产品达到国际领先水平，造就具有国际竞争力的跨国企业，我国轨道交通装备实现全球化发展，产业整体水平进入国际先进行列|
|《国务院关于城|国务院|2012年|根据城市实际发展需要合理规划建设以公共汽（电）|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|产业政策|发布单位|发布时间|主要相关内容|
|市优先发展公共交通的指导意见》||12月|车为主体的地面公共交通系统，包括快速公共汽车、现代有轨电车等大容量地面公共交通系统，有条件的特大城市、大城市有序推进轨道交通系统建设|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|发改委|2013年2月|将“铁路旅客列车集便器及污物地面接收、处理工程”列为“鼓励类”|
|《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》|国务院|2013年8月|提出了“统筹规划、多元投资、市场运作、政策配套”的基本思路，并明确要依托干线铁路陆续开通、运力大幅增长等有利条件，力争客运年均增长 10%以上、货运实现稳步增长|
|《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》|国务院|2013年9月|鼓励有条件的城市按照“量力而行、有序发展”的原则，推进地铁、轻轨等城市轨道交通系统建设，提出“到2015年，全国轨道交通新增运营里程1000公里”的建设目标|
|《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》|国务院|2014年11月|再次强调加快推进铁路投融资体制改革，并提出了用好铁路发展基金、利用铁路土地综合开发政策、完善铁路运价形成机制、向地方政府和社会资本放开部分铁路的所有权和经营权、对城市轨道交通站点周边和车辆段上盖进行土地综合开发等多种发展思路，以吸引社会资本参与轨道交通建设|

2、轨道交通装备制造业基本情况
（1）轨道交通装备制造业发展概况
轨道交通装备制造业的市场参与者主要包括整车制造商和各种零部件制造企业。“十五”以来，我国轨道交通装备制造业坚持对外开放政策，走依托国内市场、引进和自主创新相结合的发展之路，整体水平和能力又上了一个新台阶。
相关制造企业在广泛采用新技术、新材料、新工艺的基础上，制造水平大幅提升，设计能力显著增强。部分骨干企业开发了具有自主知识产权的关键产品，掌握了整车和关键总成核心技术，不仅能够满足国内轨道交通项目的需要，而且具备了参与国际市场竞争的能力。
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩大，2010年实现工业销售产值2,477.3亿元，出口交货值84.1亿元，“十一五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为31.9%。我国已建成一批
具有国际先进水平的制造基地，生产能力已居世界领先地位，形成了以主机企业
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案为核心、以配套企业为骨干，辐射全国的轨道交通装备制造产业链。“十一五”期末，我国已拥有年新造大功率机车2,000台，动车组、铁路客车和城轨车辆8,000辆，各型货车60,000辆，大型养路机械500台套能力以及年大修机车2,000台，动车组及各类轨道客车5,000辆，各型货车70,000辆的能力。3
近年来，铁路建设尤其是高铁（动车）已逐渐从“7•23”动车组事故的阴影中走出，城市轨道交通（地铁、轻轨）建设亦掀起小高潮。2013年，全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成6,657.45亿元，其中：全国铁路共完成投资5,327.70亿元，全年共投产新线5,586公里；国家铁路更新改造完成投资291.75亿元；国家铁路机车车辆购置完成投资1,038亿元，高铁动车组保有量达到1,308组、10,464辆；全国铁路营业里程达到10.3万公里，其中高铁营业里程达到1.1万公里。2014年，全国铁路建设要完成固定资产投资 8,000亿元、新线投产 7,000公里、新开工项目 64项等三大目标。根据 2015年政府工作报告，2014年新建铁路投产里程 8,427公里，高速铁路运营里程达 1.6万公里，占世界的60%以上；2015年，铁路投资要保持在8,000亿元以上，新投产里程 8,000公里以上。2013年 5月至 2014年 8月，重庆、厦门、昆明、哈尔滨等 14个城市，按照国务院批准的建设规划，批复城市轨道交通建设项目 25个，线路总长度超过了500公里，涉及总投资3,300多亿元。此外，发改委于 2014年11月5日、15日分别批复7条、5条铁路投资项目。4
全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预测，2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长，2017-2019年均需求约为 1,760亿欧元。
（2）轨道交通装备产业的竞争格局
由于质量安全标准、产业政策、技术准入壁垒等因素的要求与限制，铁路行业高度规范，整车制造呈现出较高的市场集中度。国内的整车制造商主要为中国南车和中国北车，两家企业拥有绝大部分市场份额。国外的整车制造商主要是加拿大庞巴迪、法国阿尔斯通、德国西门子等。
3数据来源：《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》
4数据来源：《2013年铁道统计公报》，中国铁路总公司、国务院、交通运输部、发改委公开信息
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要，进入该行业需要经过若干年的时间通过重重环节的验证，对于企业的研发与生产能力要求较高，形成了较高的技术门槛；整车制造企业对轨道交通装备配套产品生产企业的过往项目运行经验也有严格要求，一般倾向于选择自己熟悉的轨道交通装备配套产品生产。因此，形成了较高的轨道交通装备配套产品行业准入门槛，市场竞争者数量有限。目前只有少数几家企业能够提供给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通车辆配套产品的全套技术，并且经受住了市场长期运行的考验，形成了目前市场参与者数量有限的较稳定的市场竞争格局。由于行业内竞争者的数量并不多，价格竞争不是竞争的主要模式，业内竞争者更偏重在新项目技术研发、客户维护和产品质量方面的竞争，因此本行业能保持较高的毛利率水平。
3、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①轨道交通装备产业符合国家政策，受到国家产业政策的支持
作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到国家政策的大力支持。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5月，工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过4,000亿元。
②原有线路改造、新建投资增加以及中国机车整车企业参与海外竞争奠定了轨道交通装备产业的发展趋势
轨道交通装备制造业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案建设规划密切相关。随着我国国民经济发展不断深化和城镇化进程进一步加快，我国轨道交通在未来预计将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造业的发展提供了较大的市场空间。
A.原有路线改造、新建投资增加，使得国内需求增加
2008年10月，发改委颁布了《中长期铁路网规划（2008年调整）》，一方面提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统的重点规划目标；另一方面要求“加强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力”等对路网既有线路的升级改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新换代，从而刺激相应的市场需求。除此之外，已建成线路运行密度的提高也会刺激轨道交通装备的市场需求。
2013年 7月召开的国务院常务会议，研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题，并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从2.8万亿元提高到3.3万亿元，将2013年铁路固定资产投资目标从6,500亿提高到6,900亿元，将2015年全国铁路总里程目标由12万公里上调为12.3万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积，轨道交通项目建设需求日益增长，继而带来巨大的装备需求。
B.中国机车整车企业参与海外竞争，带动国外需求
全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预测，2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长，2017-2019年均需求约为 1,760亿欧元。在国家政策的大力支持下，凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率，中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外，参与国外轨道交通市场的竞争，亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。
国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉动给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等零部件的市场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备中的零部件制造企业提供了发展机遇。
③运输需求上升、城市化进程加快、节能减排政策等因素成为轨道交通装
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案备市场容量提升的又一大驱动力
随着经济发展的深化和城市化水平的不断提升，轨道交通里程持续增长，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求将保持持续增长的势头。
一方面，随着经济的发展与人均收入的逐年提高，出行需求的增加，对轨道交通的需求逐渐增加。城市化进程加快，城市人口的不断增长，超大型、大型城市的经济活跃使城市轨道交通的优势日益显现。在未来较长一段时期，城市轨道交通具有广阔的发展空间，将拉动轨道交通装备制造业的迅速发展；此外，轨道交通可以有效地降低单位运输成本以及单位污染，是最节能、最环保的现代陆路运输方式之一。随着国家制定的节能减排、环境保护政策的执行力度加大，将有效地促进轨道交通的发展。因此，随着经济发展深化，基础设施尤其是铁路投资建设将成为发展改革经济的重要选择。
另一方面，国家大力推进轨道交通装备现代化，铁路路网建设的提速及运输总周转量的大幅提高，需要强有力的装备保障和支持，从而拉动轨道交通装备制造业的迅速发展。随着干线支线的进一步完善以及城际铁路的建成，未来形成的网络效应会使整个铁路系统的需求进一步提高，预期未来的增量需求长期存在。
④技术升级带来发展契机
伴随我国铁路的多次提速进程，运行速度的提升带动了整车制造行业的技术升级，从而加速了老型产品的淘汰，提高用户对新产品的需求量，从而拉动新产品销量。另一方面，国内轨道交通装备制造企业近年来突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺，产品竞争力获得了大幅度提高，出口市场从发展中国家扩展到许多发达国家。
⑤铁路管理体制及投融资体制改革创造良好条件
2013年 3月，按照国务院机构改革和职能转变方案，铁路实行政企分开，撤销原铁道部，成立中国铁路总公司，承担铁路建设和运营两大任务，并实行市场化、企业化运作。2013年 8月，国务院发布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，要求按照“统筹规划、多元投资、市场运作、政策配套”的基本思路，向地方政府和社会资本放开城际、资源开发性等铁路的所
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路，研究设立铁路发展基金。2014年 11月，国务院发布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，再次强调加快推进铁路投融资体制改革，并提出了用好铁路发展基金、利用铁路土地综合开发政策、完善铁路运价形成机制、向地方政府和社会资本放开部分铁路的所有权和经营权、对城市轨道交通站点周边和车辆段上盖进行土地综合开发等多种发展思路，以吸引社会资本参与轨道交通建设。
铁路管理体制及投融资体制的改革，为更好地发挥政府和市场的作用，促进铁路持续发展创造了良好条件。
（2）不利因素
①技术和国际先进水平之间存在差距
由于起步较晚，我国轨道交通装备行业的技术积累尚显不足，自主创新能力方面需要进一步提高，例如目前国产化的 CRH高速动车组虽然大部分部件均实现国产化，但一些关键技术、重要零部件尚需要依靠进口满足，还未完全摆脱对国外核心技术和关键零部件的依赖。国内轨道交通装备生产企业在产品的性能、质量以及在研发手段、产品运营时间和经验积累等方面与国际知名公司相比还存在一定差距。
②国内企业规模相对较小
目前国内轨道交通装备生产企业由于起步较晚、起点较低，与国际同行业竞争对手相比，在生产规模、销售网络、资金实力、市场影响等方面存在较大的差距，在国际市场上尚缺乏足够的影响力。
4、行业主要壁垒
（1）技术研发壁垒
轨道交通装备对安全性、可靠性的要求极高，是一种技术密集型产品，需要企业通过多年的积累和研究才能完全掌握其核心技术。此外，轨道交通装备必须通过严格的性能测试标准，以及成熟的项目开发流程和丰富的实践经验，对各种技术标准的要求较高。轨道交通装备在技术的复杂性和高标准方面给新的市场进入者设置了较高的技术门槛。
（2）市场壁垒
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案质量安全与技术可靠是轨道交通装备制造业发展的首要要素，因此各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录，同时其质量部门会定期与不定期的对合格供应商的资格、质量体系进行审查。只有进入供应商目录的企业才有机会参与各大整车制造企业及作为项目业主的各地铁公司的招标、议标程序，这给潜在的市场进入者设置了较高的市场门槛。
此外，轨道交通装备制造业的最终产品的使用区域遍及多个城市，最终用户要求企业的售后服务快速、便捷、质量高、覆盖面广，因此建立完善的售后服务网络是行业的必要条件。但是，培养一支稳定且维修经验丰富、反应迅速的售后服务队伍需要投入大量的时间、资金和人力，需要足够的积累才能够完成。因此，售后服务网络的完善和发达程度也构成重要的市场壁垒。
（3）人才储备壁垒
轨道交通装备的安全性、可靠性要求产品的设计研发能应变各种运行环境及条件，针对不同订单要求设计开发出符合规格和标准的产品，这对供应商的研发人员的专业水平和设计经验有很高的要求。同时，在生产过程中，需要有大量经验丰富的技术工人和技术指导人才，从而解决技术难题、改进生产流程，保证生产工艺质量水平。设计研发经验的积累、工艺的完善成型、技术人才的储备都需要时间的积淀，因此对行业新进入者具有一定的人才储备壁垒。
5、行业经营模式及技术情况
（1）经营模式
目前，中国铁路总公司统一采购的动车组、客车、货车由中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂生产供应，进入整车制造企业供应商目录的机车零部件生产商直接向机车制造厂供货；城市轨道交通车辆由各地方政府直接向中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂，以及部分独立的城轨地铁车辆制造厂采购。各地方政府一般不对机车零部件供应商资质做强制性要求，但整车制造企业会在供应商目录中优先选择具有CRCC资质的供应商。
（2）技术情况
近年，我国轨道交通装备产业不断引进国外先进技术，通过吸收消化再创新，
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案实现了一定的国产化率，行业整体研发能力和产品水平大幅提升。我国轨道交通装备产业已初步建立了国家轨道交通装备技术创新框架，已形成以国家工程技术研究中心、国家工程研究中心、国家实验室、国家重点实验室、国家工程实验室、国家认定企业技术中心为骨干，覆盖基础技术、共性技术、产品实现技术的研发创新体系。
我国目前初步掌握了高速动车组、大功率交流传动机车、重载和快捷货运列车、城轨车辆、大型养路机械、列车运行控制、行车调度指挥、计算机联锁、综合监控等产品制造技术。大功率交流传动机车、高速动车组、城轨 A型车等产品已批量投放市场并稳定运行。动车组、城轨车辆、内燃机车、大型养路机械等轨道交通装备产品已出口至俄罗斯、澳大利亚、巴西、印度、阿根廷、土耳其、伊朗、马来西亚等国家。
根据《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》提出的发展目标，到 2015年，行业研发投入占产品销售收入比重将达到5%以上，主要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市场；到2020年，研发投入占销售收入比重将超过6%，形成完善的、具有持续创新能力的技术创新体系，主要产品达到国际领先水平，掌握一批核心技术，拥有一批知识产权，形成一批国际知名品牌和专利，标准及认证体系与国际全面接轨。
6、行业周期性、区域性及季节性特征
（1）周期性
轨道交通建设与国计民生息息相关，是国家具有重大战略意义的的基础建设和民生工程。近年来我国轨道交通行业处于快速发展期，周期性波动并不明显。
由于铁路行业发展速度与国家基础建设投资密不可分，轨道交通装备行业在一定程度上受到宏观经济周期、政府宏观调控周期的影响。
此外，高铁动车组投资还可能受不可抗力影响而产生波动，如 2011年“7•23”动车组事故发生后，国内铁路投资建设速度明显放缓，对轨道交通装备行业的需求产生一定不利影响。
（2）区域性
轨道交通装备行业涵盖机车、客车、动车组等整车、核心零部件制造，以及
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案信号通信、监控管理系统等多个细分领域，涉及相关企业数量庞大，分布较广。
标的公司从事的轨道交通装备制造业不存在明显的区域性，标的公司的客户包括南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业，主要竞争对手来自全国多个省市及地区。
（3）季节性
轨道交通装备配套产品的销售主要由机车整车生产企业生产计划决定，不存在明显的季节性。标的公司的生产亦根据订单签订情况进行。
7、亚通达设备所处行业与上、下游行业的关系
亚通达设备所从事的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的设计和生产业务，其上游行业为原材料和零配件制造行业，下游行业是轨道车辆整车制造行业。行业的发展直接与市场对铁路客车、城市轨道车辆的需求有关，并最终取决于轨道交通业、高速铁路业的发展状况。
（1）亚通达设备所处行业与上游行业的关系
亚通达设备所处行业的上游行业主要为零配件制造行业，主要涉及便器、水箱、污物箱、电气控制单元、水泵、接触器、蓄电池箱、极板、摩擦块等零配件，上游的零配件市场供应较为充足。
（2）亚通达设备所处行业与下游行业的关系
亚通达设备所处行业的直接下游行业主要为轨道车辆整车制造业，并最终取决于轨道交通业的发展。本行业与下游行业的发展密切相关，下游行业对本行业的发展具有较大的牵引作用，下游行业对本行业产品的需求直接决定了本行业的市场需求。
（3）南北车的收入增长情况以及南北车合并的影响
①南北车的收入增长情况
南北车是国内轨道交通车辆制造行业的代表，两家公司在行业内处于寡头垄断的地位，上述两家公司的营业收入基本上体现了轨道交通行业的收入情况，其收入变动情况也基本体现了轨道交通行业的市场变动情况，2006年至2013年南北车营业收入情况如下表所示：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|南北车主营业务收入合计|中国南车主营业务收入|中国北车主营业务收入|
|2013年度|19,512,696.45|9,788,629.95|9,724,066.50|
|2012年度|18,271,716.32|9,045,624.22|9,226,092.10|
|2011年度|17,006,398.48|8,071,080.68|8,935,317.80|
|2010年度|12,945,585.69|6,513,321.19|6,432,264.50|
|2009年度|8,690,859.04|4,639,266.84|4,051,592.20|
|2008年度|7,047,886.71|3,576,814.71|3,471,072.00|
|2007年度|5,377,216.97|2,740,096.47|2,637,120.50|
|2006年度|4,450,973.14|2,352,935.24|2,098,037.90|

如上表所示，自2006年以来，南北车收入一直呈现快速增长的趋势。与 2006年度相比，2013年度上述两家公司合计收入上升了338.39%。
②南北车合并的影响
2014年 12月 31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》。在合并之前，南北车在轨道交通装备领域基本处于平分秋色的状况。各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录，由于南北车之间的竞争关系，轨道交通装备配套产品生产企业较难与南北车同时开展业务。南北车合并完成之后将打破供应商之间的竞争壁垒，有利于亚通达设备业务市场空间的拓展，但供应商之间竞争壁垒的打破也将加剧亚通达设备所处行业的竞争，亚通达设备在获得新的市场契机的同时也面临着维护现有市场份额的竞争压力。
南北车的合并面临较为复杂的内部整合，因此在其内部整合之前，南北车合并对轨道交通装备配套产品行业的影响预计在短期内难以体现。
（三）标的公司主营业务情况
1、经营模式
（1）盈利模式
亚通达设备的营业收入主要来源于研发生产类产品的销售、代理贸易业务和
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案检修服务，目前均主要运用或服务于高铁动车组等轨道交通车辆。亚通达设备目前提供的产品型号以及相关产品技术的研发方向均源于下游轨道交通整车制造企业的需求。
亚通达设备自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应，对轨道交通行业具有深刻的理解，作为下游客户长期稳定的配套产品供应商，充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求。从用户需求角度出发，亚通达设备根据不同的车型与下游客户合作进行产品技术设计与研发，与下游客户形成良好的协同效应。在生产方面，亚通达设备具有较高标准的质量控制和产品制造能力，能够满足客户在产品质量和交货时间等方面的重要要求。此外，亚通达设备在质保期内和质保期满后提供全生命周期的产品质量维护。
综上所述，亚通达设备主要依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求，从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。
（2）整体经营模式
亚通达设备产品的规格和型号较多，定制化程度高，不同车型所使用的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的规格和型号也随之更新改良。因此亚通达设备的业务经营采用项目管理制，根据每次的订单，组织销售、采购、生产等工作。亚通达设备的销售（包括市场开发与售后维护）、采购、生产（包括产品研发与设计、产品生产）整体经营流程如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案市场开发 客户关系维护
检修
前期技术交流
常规 支持
保养 及销
订单获得 和维 售配
修服 件供
务 货服
后续技术交流，评审并确认技 质保期内 质保期满后
务
术方案
质量维护
设计开发部细化产品研发/设计
批量交付
工艺部门出具工艺文件
采购、质检部门出具相关文件 首列交付
样品试制
大批量生产
不通过
性能测试、例行性试验检测
装车试运营
通过
产
型式试验检测
品
较 小批量生产
通过
为
内部首件鉴定
成
产品采用全新
熟
整改 不合格 合格 设计或新材料
外部首件鉴定
||
|-|
|整改|

①销售模式
A.市场开发
由于轨道车辆的专业性和技术性要求高，行业的销售模式一般采用直销、参与招标或受邀投标等方式。亚通达设备自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应，对轨道交通行业具有深刻的理解，作为下游客户长期稳定的配套产品供应商，充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求，与客户建立了良好的长期合作关系。亚通达设备通过销售网络从中国铁路总公司、整车制造企业等来源获取市场信息，与客户开展前期的技术交流并在此基础上通过投标或与客户基于合作记录、历史价格进行沟通和商议后最终定价等方式获得订单。
B.售后服务
亚通达设备对客户提供全生命周期的产品质量维护。亚通达设备在北京、上
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案海、广州、武汉、西安等十余个重点城市建立了售后服务站点，于质保期内在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，亚通达设备提供检修支持和配件供货服务，延续直到产品全寿命周期结束。
售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修，及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉，并由项目部、生产部、设计开发部、技术工艺部等部门提供相应支持。
②采购模式
亚通达设备的采购模式主要为订单式采购。在亚通达设备得到订单、项目部立项并建立项目小组后，设计开发部针对整车制造企业的特定需求出具产品配置的明细图纸，并据此选择原材料，采购部和项目部按照原材料供应商分别负责国内采购和进口采购。其中，项目部通过景航发展的渠道，向国外零部件供应商采购亚通达生产所需的设备进口件，全部供应至亚通达设备；采购部采购亚通达制造加工后的半成品供应至亚通达设备；此外，采购部还从部分供应商直接采购原材料和零配件。采购物料到货入库后，由仓库提报检验需求，质检部按照检验规程检验质量并追溯和纠正质量问题。
预计库存无法满足生产需求时，亚通达设备亦会采取自主采购以保证安全库存，在进行自主采购时，采购部按照生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定。
③生产模式
亚通达设备的生产模式为“以销定产”，即根据客户订单组织产品生产。每一产品的批次生产首先根据项目部的订单情况确定产品的技术指标、种类和数量，根据交货时间制定生产计划，再按照生产计划组织生产。亚通达设备拥有完整的生产流程，包括产品研发与设计、产品生产两大环节。
A.产品研发与设计环节
a.产品定制化设计
亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等配件的设计，是整车设计不可缺少的组成部分，具体到特定产品的性能与指标，亚通达设备需要与整车制造企业合作设计。经过多年的合作，亚通达设备与整车制造企业在合作设计
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案方面建立了良好的合作伙伴关系。
整车制造企业提供整车技术顶层指标（如运营环境、载客能力、运行区域和特点等），亚通达设备同整车制造企业进行前端技术交流，确定产品的关键技术指标（参见下表）：
|||
|-|-|
|产品|产品关键技术指标|
|给水卫生系统|振动冲击耐受能力、高低温耐受能力、电磁兼容性、密封防尘性、电气防护性、防火耐烟性、噪音等级、节能减排指标、车载给水卫生系统匹配要求、安装尺寸、重量限制、使用寿命等|
|备用电源系统|供电电流、供电电压、使用时间、使用环境（温度、湿度）耐受能力、车载充电系统匹配要求、安装尺寸、重量限制、使用寿命等|
|制动闸片|制动距离、载重要求、摩擦系数等|

亚通达设备设计开发部根据上述关键技术指标，同时结合RAMS（可靠性、可行性、可维修性和安全性）等要求进行针对性部件选型和系统设计。随后通过与整车制造企业设计部门的交流，确定最终的设计方案，并签订技术协议。根据技术协议的要求，亚通达设备相关部门进行研发、设计的细化：设计开发部出具图纸、试验大纲、产品配置、技术规格、采购规格书等文件，技术工艺部门出具工艺规格书、作业指导书、定额配置等文件。随后采购部门出具物料采购清单和供应链文件，并对原材料采购过程进行跟踪；质检部门出具检验规格书，对产品的质量要求和检验方法进行规定。
b.新产品研发与设计
设计开发部还负责新产品研发与设计。根据亚通达设备市场销售人员反馈的市场需求信息，设计开发部相关人员跟踪市场需求情况并确定新产品开发计划，安排专门的人员进行新产品设计、试验等工作。
B.产品生产环节
亚通达设备在完成产品定制化设计流程后，开始按设计文件进行样件产品试制，试制产品必须通过技术协议规定的例行性试验检测和第三方型式试验检测。
其中，例行性试验检测通过生产基地中搭建的试验台进行。型式试验检测（包括冲击振动试验、高低温试验、储存试验、寿命试验、电磁兼容试验、阻燃试验、
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案防护性格试验等）须经由持有国家认可资质的第三方检测机构进行。
上述检测全部通过后，亚通达设备对样件进行内部首件鉴定，对不合格项进行整改通过后再申请由整车制造企业主导进行外部首件鉴定，通常由整车制造企业的采购、设计研发、工艺、质检等多部门联合进行，对产品设计、系统性能、样件对比、生产工艺等方面进行全方位的鉴定，鉴定不合格的必须整改关闭不合格项直至整车制造企业出具合格认可。
通过外部首件鉴定后，若相关产品采用了全新设计或全新材料，亚通达设备采用小批量生产，并将产成品按照整车制造企业要求进行 12个月的装车运营考验，考验合格后再进行大批量生产；若相关产品为成熟产品，亚通达设备直接进入大批量生产环节。
产品批量生产完成并通过检验后，开始交付工作。产品在首列安装前提交安装指导手册、使用维护说明书等文件至整车制造企业，并提供培训和技术支持。
后续批量交付时，提供动态调戏的现场技术支持。
C.亚通达设备主要产品生产的工艺流程
a.给水卫生系统生产工艺流程
给水卫生系统由便器、电控单元、气控单元、水箱/污物箱等多个部件组成，并统一在电控单元中集中控制和信号输出。其整体生产装配工艺流程如下：
其中，关键零部件水箱、污物箱的详细生产工艺流程如下：
I.污物箱生产工艺流程
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案生产前准备
清理内箱、中转箱，安装
电气组装
单向阀
研配中转箱固定板
安装电加热装置，缠电伴
热线
包保温棉，贴隔热垫
装配中转箱配管
中转箱保压及伴热防护
安装中转箱、真空发生装
置
电气安装及接线
视不合格项具体
包外箱板，安装附件 情况返回至各相
关工序，查找原
因并排除故障后
安装外箱管件 重新试验
||
|-|
|不合格|

|||
|-|-|
|合|格|

产品涂装，固定外箱附件
及后处理
产品检查
II.车上水箱生产工艺流程
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案生产前准备
整理内箱 电气组装
包保温棉
安装水泵
视不合格项具
体情况返回至
安装水箱管路
各相关工序，
查找原因并排
除故障后重新
电气安装及接线
试验
||
|-|
|不合格|

|||
|-|-|
|合|格|

产品后处理
成品检查
III.车下水箱生产工艺流程
生产前准备
整理内箱 电气组装
安装电加热装置，预埋电
缆
包内箱保温棉
外箱板及配件安装
安装水箱外围管路 视不合格项
具体情况返
回至各相关
安装泵房内给水系统 工序，查找
原因并排除
故障后重新
电气安装及接线
试验
||
|-|
|不合格|

|||
|-|-|
|合|格|

产品涂装及后处理
成品检查入库
b.备用电源系统生产工艺流程
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案备用电源系统包括蓄电池和蓄电池箱，生产工艺流程分别如下：
I.蓄电池生产工艺流程
极板准备 充放电操作
（初充电）
充放电操作
隔层裁剪 负极板封边
（复充电）
极板叠层 充放电操作
||
|-|
|不合格|

|||
|-|-|
|型号：GNFG||
||GNFG|

|||
|-|-|
|合|格|

|||
|-|-|
|型号：|6GNFG|

（复充电）
极柱安装 安装电槽
视具体情况由相关
液面调整
工序进行返工
封盖
||
|-|
|不合格|

|||
|-|-|
|合|格|

蓄电池配组
充放电操作
（接线） 成品入库
II.蓄电池箱生产工艺流程
箱体（台车）清理酸
性、喷底漆
涂打密封胶
箱体表面刮腻子、打磨
表面涂装
防水试验
安装蓄电池
|||
|-|-|
|型号：6|GNFG60|

连接电池电极 安装电气元件
视不合格项具体情况返回 电气接线
至各相关工序，查找原因
并排除故障后重新试验
||
|-|
|不合格|

|||
|-|-|
|合|格|

检查、包装、入库
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案c.制动闸片生产工艺流程
制动闸片的生产工艺流程如下：
备料 磨平面
刻字
铆钉性能试验
一次检查
||||
|-|-|-|
||合格|不合格控制程序|
|不|合格||

装铆钉
|||
|-|-|
|合|格|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案开具的增值税发票后，客户在30天-90天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款，并将全款的一部分（一般为全款的5%左右）作为质量保证金，在质量保证期届满后视质量责任履行情况无息支付。
2、主要产品的生产销售情况
（1）产能、产量、销量、销售价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|项目|2014年度|2013年度|
|给水卫生系统|产能（列）|258.00|234.00|
||产量（列）|216.00|106.00|
||销量（列）|211.90|106.00|
||产能利用率（%）|83.72|45.30|
||产销率（%）|98.10|100.00|
|备用电源系统|产能（列）|395.00|359.00|
||产量（列）|351.00|182.00|
||销量（列）|321.80|171.90|
||产能利用率（%）|88.86|50.70|
||产销率（%）|91.68|94.45|
|制动闸片|产能（片）|30,000|30,000|
||产量（片）|6,210|10,761|
||销量（片）|3,195|17,037|
||产能利用率（%）|20.70|35.87|
||产销率（%）|51.45|158.32|

标的公司最近两年主要产品的平均销售价格较为稳定。
（2）前五大客户收入金额及占比情况
香港通达最近两年前五大客户收入金额及占当期营业收入比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|南车四方|109,767.85|89.24|
|2|南车青岛四方销售服务有限公司|4,524.93|3.68|
|3|长春轨道客车股份有限公司|2,694.38|2.19|
|4|唐山轨道客车有限责任公司|1,615.35|1.31|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|5|青岛四机宏达工贸有限公司|1,131.86|0.92|
|合计||119,734.36|97.35|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|南车四方|58,270.81|83.84|
|2|南车青岛四方销售服务有限公司|4,309.62|6.20|
|3|长春轨道客车股份有限公司|1,568.00|2.26|
|4|常州戚机瑞达商贸有限公司|891.89|1.28|
|5|南车南京浦镇车辆有限公司|850.57|1.22|
|合计||65,890.89|94.81|

报告期内，香港通达现任董事、主要负责人，亚通达设备现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有香港通达5%以上股份的股东在香港通达前五名客户中不存在占用权益的情况。
最近两年，对合并集团客户后的主要客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|中国南车|115,893.76|94.22|
|2|中国北车|4,895.53|3.98|
|3|商贸类等其他客户|2,208.02|1.80|
|合计||122,997.31|100.00|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|中国南车|65,717.02|94.56|
|2|中国北车|2,514.61|3.62|
|3|商贸类等其他客户|1,266.85|1.82|
|合计||69,498.47|100.00|

由于公共运输行业的垄断特征，标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断，且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系，标的公司与中国南车
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案下属子公司南车四方距离较近，因此标的公司报告期内，标的公司以中国南车下属企业为主要客户。2013年和2014年，标的公司向中国南车及其下属控股或参股公司的销售金额分别占当期营业收入的94.56%和94.22%。
3、报告期内的原材料、能源供应情况
（1）主要原材料及其价格变动情况
亚通达设备研发生产类产品的主要原材料情况如下：给水卫生系统的主要原材料主要涉及集便系统、水箱、污物箱等零配件，备用电源系统的主要原材料主要涉及蓄电池箱、极板、接触器等零配件，制动闸片的主要原材料主要涉及摩擦块等零配件。最近两年主要原材料的平均采购价格保持稳定。
（2）原材料占营业成本比重情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|类别|2014年度||2013年度||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|给水卫生系统|材料成本|39,508.57|95.87|18,964.21|92.57|
||人工成本|1,331.78|3.23|1,059.20|5.17|
||制造费用|368.44|0.89|462.49|2.26|
||小 计|41,208.78|100.00|20,485.89|100.00|
|备用电源系统|材料成本|18,654.78|98.77|8,405.67|98.35|
||人工成本|207.35|1.10|119.33|1.40|
||制造费用|25.16|0.13|21.94|0.26|
||小 计|18,887.29|100.00|8,546.94|100.00|
|制动闸片|材料成本|554.16|94.85|3,161.79|94.34|
||人工成本|23.12|3.96|138.49|4.13|
||制造费用|6.94|1.19|51.22|1.53|
||小 计|584.22|100.00|3,351.50|100.00|
|检修服务|材料成本|3,777.49|96.17|1,765.01|95.00|
||人工成本|118.72|3.02|73.19|3.94|
||制造费用|31.56|0.80|19.67|1.06|
||小 计|3,927.78|100.00|1,857.88|100.00|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|类别|2014年度||2013年度||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|贸易配件采购支出||13,354.83|100.00|8,249.60|100.00|
|合计||77,962.90||42,491.81||

（3）主要原材料占采购总金额比重
最近两年主要原材料占当期采购总金额的比重情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|原材料类别|2014年度||2013年度||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|给水卫生系统|集便系统|19,682.01|22.81|6,969.84|15.15|
||水箱|5,422.68|6.28|2,667.50|5.80|
||污物箱|6,382.36|7.40|5,208.81|11.33|
|备用电源系统|极板|9,577.58|11.10|4,266.74|9.28|
||蓄电池箱|2,118.70|2.46|1,516.40|3.30|
||接触器|5,710.40|6.62|1,838.20|4.00|
|制动闸片|摩擦块|203.76|0.24|2,071.29|4.50|
|贸易配件|烟雾报警器|4,565.87|5.29|1,378.87|3.00|
||地板布|3,904.11|4.52|1,614.83|3.51|
|合计||57,567.47|66.71|27,532.48|59.87|

（4）前五大供应商情况
香港通达报告期内的前五大供应商采购金额及占当期采购总金额比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比（%）|
|1|供应商A|28,375.31|32.88|
|2|供应商B|24,724.37|28.65|
|3|供应商C|10,533.38|12.21|
|4|供应商D|6,242.80|7.23|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|5|供应商E|4,331.66|5.02|
|合计||74,207.51|85.99|
|2013年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比（%）|
|1|供应商A|16,431.75|35.73|
|2|供应商B|7,883.65|17.14|
|3|供应商C|5,751.54|12.51|
|4|供应商D|4,510.23|9.81|
|5|供应商E|1,930.29|4.20|
|合计||36,507.47|79.38|

报告期内，香港通达现任董事、主要负责人，亚通达设备现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有香港通达5%以上股份的股东在香港通达前五名供应商中不存在占用权益的情况。
（5）主要能源供应情况
标的公司不属于高能耗企业，生产经营涉及的主要能源等公用产品为电力，供应稳定，不存在供应不足的情形。2013年度、2014年度主要能源占营业成本比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业成本比重（%）|金额（万元）|占营业成本比重（%）|
|电力|128.53|0.16|82.99|0.20|

4、境外经营情况
景航发展注册于香港，主要为国外采购业务的便利性而设立，向国外零部件供应商采购亚通达设备生产所需的设备进口件后全部供应至亚通达设备。具体详见本节“三、香港通达子公司情况/（二）景航发展情况”。
5、安全生产及环保情况
（1）安全生产
亚通达设备遵循“安全第一，预防为主”的安全方针，重视安全生产管理，
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案定期为生产线员工提供培训，提高员工的安全生产意识。亚通达设备采取了一系列的安全保障措施，在《管理手册》中明确规定了“安全文明生产”理念及相关措施，并按此规定进行安全管理。
最近两年，亚通达设备未发生重大安全生产事故，不存在因重大安全生产事故受到有关部门处罚的情况。
（2）环境保护
亚通达设备重视环保工作，建立了《污染防治控制程序》等相关措施，为污染防治建设了相应的环保设施，并取得了 ISO14001:2004环境管理体系认证证书。
亚通达设备生产过程中伴有少量的废气、噪声、废水和固体废物的产生，其中废气主要来喷漆工位；噪声主要由空压机、切割机、电钻等设备运行产生，主要通过机房隔音设施减弱噪声的影响；废水为生产及非生产过程中产生的污水，生产过程中产生的污水排入亚通达设备污水处理点经处理达标后排放，生活污水排入污水管并进入水处理设施；固体废物主要是废料，不含有毒有害物质，固体废物由各部门分类收集和标识后集中堆放，送交相应的有资质的处理及处置单位处理，并按照青岛市环保局的规定要求对固定废弃物及危险废弃物进行申报。
最近两年，亚通达设备未发生重大环境污染事故，不存在因环保问题受到有关部门处罚的情况。
6、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
亚通达设备根据欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的国际铁路行业标准认证（IRIS）和 ISO9001:2008的要求，结合实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保证体系。其主要产品给水卫生系统、蓄电池和蓄电池箱（备用电源系统的核心部件）的设计和制造，以及制动闸片的制造均满足 IRIS和 ISO9001:2008标准的要求。
亚通达设备在关键生产环节上通过了 EN15085-2轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证，保证质量体系能够规范、有效、持续地执行。同时，动车组蓄电池（镉镍碱性）、动车组闸片（200-250km/h、300-350 km/h动车组粉末冶金闸片）
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案产品满足中铁铁路产品认证中心（CRCC）产品认证实施规则的要求，保证了亚通达设备相关产品的安全性、可靠性与稳定性。
（2）质量控制措施
亚通达设备严格遵循国际铁路行业标准和质量管理体系标准的要求，编制质量管理手册和相关的程序文件，内容包含了质量管理方针、目标、职责，和资源管理、产品实现、测量分析和改进、认证产品的一致性等管理、生产的各个过程及其相互关系，适用于涉及产品生产及相关过程的管理作业。亚通达设备管理层依据《管理评审控制程序》的要求，每年开展管理评审，评审质量体系的适宜性、充分性和有效性，进而确保质量管理体系得到有效的实施和保持，同时对于评审发现的问题及时采取纠正措施，并完善质量手册和其它相关体系文件。
亚通达设备对产品的生产、安装、调试进行质量控制，每一道工序结束后都由专职质量检验人员进行全面细致的检验，经验收合格后进入下一道工序。亚通达设备设有质检部，按照产品检验规程的规定，专职负责产品测量和质量控制。
此外，亚通达设备制定了标识与可追溯性控制程序，对产品实现过程中关键原材料和重要零部件的追溯办法制定了详细规定，并制定了相关考核方法。
亚通达设备定期召开质量会议，包括月度质量例会、周质量例会、现场专题质量会、重大质量问题专题会等，并由质检部定期发布质量月报（含各种不良统计）和配合外方质量检查，以便及时分析质量工作，对存在问题制定纠正措施，确定责任部门并予以改进。
最近两年，亚通达设备不存在因产品质量问题引起诉讼和仲裁的情况，不存在因重大质量责任事故受到有关部门处罚的情况。
7、技术及研发情况
（1）研发成果及在研项目情况
亚通达设备业已形成较为完善的技术体系，目前主要产品生产技术均已处已大批量生产阶段。2013年和2014年，亚通达设备完成的主要研发项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目介绍|
|1|时速350公里统型动车组给水卫生系统|满足高速度动车组运营平台的给水卫生系统，该给水卫生系统满足350公里动车组的运营条件，可靠性更高，可维护性更方便，故障率更低。|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目介绍|
|2|时速350公里中国标准动车组用给排水及卫生系统|为适应南北车统型的标准动车组要求，形成一种标准技术的动车组；研发一种最佳系统。该系统既满足轻量化设计，又能同时满足列车供水、污物收集、废水收集，设计寿命达到30年，该系统包含三种车下水箱；四种车下污物箱；一种座便器左件，一种座便器右件，一种蹲便器右件，六种过渡吊座，一种电气控制单元，两种气动控制单元以及供风管，车上液位显示器、车下液位显示器等。|
|3|时速350公里中国标准动车组蓄电池箱|为适应南北车统型的标准动车组要求，研发统一结构、功能、安装接口、零部件、操作界面的蓄电池箱，以满足上述要求并实现蓄电池组的整体更换，同时降低产品的培训、维护、维修难度、维修成本。|
|4|CRH380高速综合检测动车组UPS电源系统|随着整车企业对UPS电源系统的需求的越来越大，而蓄电池又是UPS电源系统的组成的一部分部分。根据现有的技术能力，材料及工艺进行UPS电源系统的研发，试制、试验。|

截至本预案出具日，亚通达设备主要在研项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目介绍|
|1|中转式卫生系统国产化|响应国产化要求，研究开发中转式卫生系统各零部件，包括电气控制单元、水增压单元、气动控制单元、座便器、蹲便器、以及污物箱内零部件。|
|2|真空保持式集便系统|开拓 25 型客车市场；增加产品类型，增加竞争力并降低成本。|
|3|真空保持式集便系统II控制器研发|优化控制系统智能性，降低成本。|
|4|真空保持式集便系统研发（200Km统型客车）|开拓200Km客车市场，加入新型系统设计，增强竞争力 。|
|5|烟火报警系统国产化|自主研发，替代进口，增加竞争力并降低成本。|
|6|紧凑式真空集便系统研发|丰富产品种类，增加竞争力。|
|7|中倍率蓄电池|开拓国内城轨地铁车辆市场，提高性价比优势。|
|8|蓄电池结合环保太阳能应用|尝试延伸和拓展在民用领域市场的应用。|

通过加大研发投入，亚通达设备吸收了一部分重要产品的相关技术，于2013年和2014年完成了时速350公里统型动车组给水卫生系统、时速350公里中国标准动车组用给排水及卫生系统、时速350公里中国标准动车组蓄电池箱以及
CRH380高速综合检测动车组 UPS电源系统等重要项目的研发设计，有望在将
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案来实现相关产品的国产化，消除对自身业务独立性的不利影响。
此外，亚通达设备还根据市场需求信息进行新产品研发与设计。截至本预案出具日，亚通达设备在研项目包括中转式卫生系统国产化、真空保持式集便系统、真空保持式集便系统II控制器研发、真空保持式集便系统研发（200Km统型客车）、烟火报警系统国产化、紧凑式真空集便系统研发、中倍率蓄电池、蓄电池结合环保太阳能应用等多项重要应用。若上述项目研发完成并成功在市场推广，亚通达设备将实现产品序列的扩充、产品运用领域的拓展和轨道交通装备行业风险的分散，从而增强自身的业务独立性和经营安全性。
（2）核心技术人员情况
李芳，女，1975年出生，华北航空工业学院模具设计制造专业大专学历，现任亚通达设备设计开发部部长。1999年至2002年在青岛纺织机械厂从事设计工作；2002年7月至今就职于亚通达设备。
柴福记，男，1977年出生，青岛科技大学机械设计制造及其自动化专业本科学历，现任亚通达设备设计开发部副部长、主任工程师。2001年 3月至 2004年3月任职于聊城市中通客车股份有限公司青岛分公司（青岛发动机厂），担任车体结构设计工作；2004年4月至今就职于亚通达设备。
荆世玲，女，1974年出生，河南省洛阳工学院本科学历，现任亚通达设备设计开发部副部长。1999年 9月至 2000年 12月任职于青岛新日公司，担任技术工程师；2001年2月至2002年8月任职于青岛开拓公司，担任项目工程师；
2002年9月至2005年9月任职于湖南科伦制药有限公司，担任电气主管；2005年 10月至 2006年 10月任职于山东科伦制药有限公司，担任设备动力部部长；
2008年10月至今就职于亚通达设备。
祝春岭，男，1981年出生，山东科技大学机械设计制造及其自动化专业本科学历，现任亚通达设备设计开发部主任设计师。2005年7月至2006年4月任职于煤炭科学研究总院唐山分院从事设计与销售工作；2006年 4月至 2007年 6月任职于青岛铸造机械集团公司从事机械设计工作；2007年 7月至今就职于亚通达设备。
李长彪，男，1978年出生，青岛理工大学机械设计制造及其自动化专业本
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案科学历，现任亚通达设备设计开发部主任设计师。2001年5月至2004年7月任职于青岛发动机厂，担任技术部主任；2004年7月至2006年9月任职于青岛金谷镁业股份有限公司，担任技术研发副经理；2006年9月至2010年4月任职于青岛三荣电子有限责任公司，分别担任技术部主管、生产部经理；2010年 4月至今就职于亚通达设备。
王家捷，男，1965年出生，郑州大学物理化学专业硕士研究生，现任亚通达设备工艺二部部长。1987年 1月至 2008年 12月任职于国营第 755厂（新乡太行电源集团有限责任公司），分别担任技术中心副主任、集团公司副总工程师；
2009年2月至今就职于亚通达设备。
刘国龙，男，1978年出生，山东大学化学专业本科学历，现任亚通达设备技术工艺二部副部长。2001年6月至2007年6月任职于青岛澳柯玛集团，担任生产经理；2007年6月至2008年12月任职于江苏英泰集团，担任生产部部长；
2008年12月至今就职于亚通达设备。
张凡，男，1971年出生，东北林业大学工业电气自动化专业本科学历，现任亚通达设备技术工艺一部部长。1994年9月至1999年9月任职于烟台氯碱厂，担任技术员；1999年 10月至 2003年 1月任职于烟台华丰电子有限公司，担任车间主任；2003年2月至2004年1月任职于上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司，担任电器工程师；2004年2月至今就职于亚通达设备。
徐艳升，男，1981年出生，佳木斯大学材料加工工程硕士研究生学历，现任亚通达设备技术工艺一部副部长。2004年7月至2007年6月任职于华硕电脑集团有限公司，担任技术工程师；2010年6月至今就职于亚通达设备。
王静，女，1974年出生，四川大学工业电气自动化专业专科学历，现任亚通达设备质检部部长。1997年8月至1998年6月任职于镇江发动机厂，担任职员；1998年6月至2000年6月任职于江苏立德电子有限公司，担任职员；2000年6月至2008年6月任职于江苏领先电子有限公司，担任生产技术课课长；2008年11月至今就职于亚通达设备。
8、员工结构
截至2014年12月31日，亚通达设备及亚通达制造的员工结构如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（1）员工职能结构
||||
|-|-|-|
|专业|人数|占员工总数比例|
|行政管理人员|33|8.25%|
|研发设计人员|37|9.25%|
|工程管理与技术人员|85|21.25%|
|市场营销人员|25|6.25%|
|财务人员|12|3.00%|
|生产人员|197|49.25%|
|其他人员|11|2.75%|
|合 计|400|100%|

（2）员工学历结构
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占员工总数比例|
|本科及以上|82|20.50%|
|大专|135|33.75%|
|大专以下|183|45.75%|
|合 计|400|100%|

（3）员工年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占员工总数比例|
|25岁及以下|24|6.00%|
|26～35岁|181|45.25%|
|36～45岁|113|28.25%|
|46～55岁|63|15.75%|
|56岁及以上|19|4.75%|
|合 计|400|100%|

截至 2014年 12月 31日，亚通达设备及亚通达制造拥有员工 400人，其中
包括研发设计人员37人，生产人员197人，工程管理与技术人员85人。亚通达
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案设备及亚通达制造的员工结构合理，专业能力突出，经受住了市场长期运行的考验，在产品研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验，是亚通达设备盈利能力的重要保障。同时，亚通达设备通过派遣员工出国考察全球行业发展情况、实地考察国内轨道交通建设情况、实际乘坐轨道交通车辆、参加轨道交通装备技术研讨会、与下游客户紧密合作等，使得员工对轨道交通装备市场的发展保持了较好的前瞻性，增强了员工的职业成长前景。此外，亚通达设备位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区，该集聚区为“国家新型工业化产业示范基地”，具有突出的人才交流优势，随着业务规模的扩大，亚通达设备及亚通达制造将招募具备丰富经验的相关人员以强化自身的员工团队。
（四）标的公司核心竞争力和市场地位
1、核心竞争力
（1）提供一揽子的综合解决方案
亚通达设备的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求，从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论，在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售上。亚通达设备掌控的研发设计和销售环节，投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素，比单纯的制造加工环节更为复杂，具有不可替代性，附加值更高。
因此，亚通达设备在各个环节具有较强的竞争优势，具体如下：
①对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力
亚通达设备多年来一直从事给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等轨道交通装备配套产品的项目运行，经受住了市场长期运行的考验，在产品研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验；同时，通过派遣员工出国考察全球行业发展情况、实地考察国内轨道交通建设情况、实际乘坐轨道交通车辆、参加轨道交通装备技术研讨会、与下游客户紧密合作等方式，亚通达设备对轨道交通装备市场的发展保持了较好的前瞻性，理解整车制造企业及最终用户的需求；此
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案外，亚通达设备还拥有一只优秀的管理团队，由行业内拥有较为丰富的实践经验的技术、营销和管理人才构成，对轨道交通行业及整车制造企业具有深刻的理解。
上述因素造就了亚通达设备对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力，使其能从轨道交通行业未来发展趋势、整车制造企业的产品研发设计方向、最终用户的实际需求等多角度出发，规划新产品研发设计等战略目标。
②提供量身定做产品的研发设计能力
亚通达设备目前拥有较为强大的研发设计团队。亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等配件的设计，是整车设计不可缺少的组成部分，具体到特定产品的性能与指标，亚通达设备需要与整车制造企业合作设计。通过对整车制造企业技术顶层指标的细化，亚通达设备的设计团队结合RAMS（可靠性、可行性、可维修性和安全性）等提供量身定做产品的研发设计方案，使得产品能够符合振动冲击耐受能力、高低温耐受能力、电磁兼容性、密封防尘性、电气防护性、防火耐烟性、噪音等级、节能减排指标等多项产品关键技术指标。
此外，优秀的研发设计能力为亚通达设备针对市场发展趋势和下游客户需求开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础，并对其他竞争对手形成较高的技术壁垒。
③高标准的质量控制体系
亚通达设备根据欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的国际铁路行业标准认证（IRIS）和 ISO9001:2008的要求，结合实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保证体系。其主要产品给水卫生系统、蓄电池和蓄电池箱（备用电源系统的核心部件）的设计和制造，以及制动闸片的制造均满足 IRIS和 ISO9001:2008标准的要求。亚通达设备在关键生产环节上通过了 EN15085-2轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证，保证质量体系能够规范、有效、持续地执行。同时，动车组蓄电池（镉镍碱性）产品满足 CRCC产品认证实施规则的要求，保证了亚通达设备相关产品的安全性、可靠性与稳定性。
④全生命周期的产品质量维护服务
轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要，因此建立完善的产品质量维护体系是企业打造核心竞争力的必要环节。亚通达设备在北京、
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案上海、广州、武汉、西安等十余个重点城市建立了售后服务站点，于质保期内在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，亚通达设备提供检修支持和配件供货服务，延续直到产品全生命周期结束。售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修，及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉，并由项目部、生产部、设计开发部、技术工艺部等部门提供相应支持。
亚通达设备各部门之间的无缝对接，提供了及时、优质的产品质量维护服务，并覆盖了产品的整个生命周期，使亚通达设备赢得了更多客户认可，建立了良好的品牌形象和市场声誉。
（2）良好的客户关系和较高的市场地位
亚通达设备是国内在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案的主要企业之一。通过提供一揽子的综合解决方案，亚通达设备依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等优势满足下游客户各方面的重要需求，在客户中树立了良好形象，积累了一定的客户资源，与南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务合作关系。亚通达设备主要产品卫生给水系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右。
（3）突出的地域优势
亚通达设备地处高铁产业集聚的青岛，青岛市政府积极推动南车四方等龙头企业吸引国内外相关零部件制造企业，逐步形成较为完整的产业链和产业集群。
2013年1月，工信部印发了《关于公布第四批“国家新型工业化产业示范基地”名单的通知》（工信部规〔2013〕23号），将位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区认定为“国家新型工业化产业示范基地（第四批）”，该集聚区目前已形成集高速动车组、城市轨道车辆、铁路客车、高原客车于一体的完整终端产品结构，拥有包括南车四方在内的多家龙头企业，成为以轨道交通为主导的特色研发、生产、出口基地。2014年 2月，青岛市人民政府在政府工作报告中提出要“调
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案整优化工业十条千亿级产业链，推进城阳轨道交通装备制造等项目建设，加快传统产业改造升级”。
当地轨道交通装备产业集群形成了较为完整的产业链，加强了区域内企业间的有效合作，亚通达设备在研发设计、人才交流、产品运输等方面具有突出的地域优势。
2、市场地位
（1）主要产品的市场占有率
①给水卫生系统和备用电源系统的市场占有率
自2011年“7•23”动车组事故后，高铁动车招标基本停滞，直到2013年下半年中国铁路总公司大规模展开高铁动车组招标工作。
中国铁路总公司在下半年启动当年的高铁动车组招标工作，整车制造企业对相应生产计划及采购工作的安排要在下一年度的上半年才能完成，因此 2013年下半年至 2014年上半年亚通达设备与整车制造企业签约情况较为完整地反应了亚通达设备相关产品的市场占有率。
A.给水卫生系统：2013年下半年至 2014年上半年，亚通达设备在时速 250公里非高寒动车组（中国铁路建设投资公司公开信息未标明是否为高寒型的招标信息均按照非高寒型统计，下同）的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司2013年招标数的100%；在时速350公里（及以上）非高寒动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司招标数的50%；在高铁动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上。
B.备用电源系统：2013年下半年至 2014年上半年，亚通达设备在时速 250公里非高寒动车组的备用电源系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司2013年招标数的100%；在时速350公里（及以上）非高寒动车组的备用电源系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上；在高铁动车组的备用电源系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上。
综上，亚通达设备主要产品中的给水卫生系统和备用电源系统在全国高铁动
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案车组市场的市场占有率为50%左右，获得了较高的客户满意度和忠诚度。
②制动闸片的市场占有率
亚通达设备 2005年从曙制动工业株式会社引进了制动闸片的生产技术，生产动车组用制动闸片，目前亚通达设备制动闸片业务仅限于已形成销售的 CRH2的200列动车组制动闸片的后续耗材，市场占有率较低。
（2）主要竞争对手
①给水卫生系统产品的主要竞争对手
A.无锡市万里轨道环保设备有限公司
无锡市万里实业发展有限公司（以下简称“无锡万里”）主要从事高速铁路动车组配件生产，主要产品包括真空集便系统、箱体、管件等。该公司是德国 EVAC公司真空集便系统技术在中国的技术转让方，为青岛四方―庞巴迪铁路运输设备有限公司 EMU项目、ALSTOM―长春轨道客车股份有限公司 CA250（200km/h）项目和SIEMENS―中国北车集团唐山机车车辆厂CRH3（300km/h）等项目的真空集便系统供应商。
B.青岛威奥轨道（集团）有限公司
青岛威奥轨道（集团）有限公司（以下简称“青岛威奥”）创建于1992年，是一家为高速列车及城际列车提供模块化产品与零部件的专业化集团公司。该公司主营轨道交通车辆配套相关产品，产品包括卫生间及真空集便系统模块。该公司现为中国北车、西门子等列车制造商的供应商之一，并在全国多个城市和欧洲设立售后服务网点。
C.山东华腾环保科技有限公司
山东华腾环保科技有限公司是一家集高科技研发生产、工程施工、技术服务一体化的综合性环保企业，是中国铁道部投资建立的密闭式集便系统研发生产基地。该公司在轨道交通装备领域的产品主要为旅客车集便器，应用于 25G型高速列车等车型。
②备用电源系统产品的主要竞争对手
A.湖南丰日电源电气股份有限公司
湖南丰日电源电气股份有限公司的主导产品有阀控式密封铅酸蓄电池、电力
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案用直流电源、通信用直流电源、箱式变电站、UPS/EBS交流不间断电源以及智能高压、低压成套电气设备。该公司的“丰日”牌产品广泛应用于包括轨道交通在内的多个行业，产品畅销国内外。
B.江苏海四达电源股份有限公司
江苏海四达电源股份有限公司的产品包括镉镍电池、氢镍电池和专业性液态锂离子电池，年产各种电池10000万安时，是国家级重点高新技术企业，中国军工产品定点生产企业，中国重要的电池出口基地。该公司的电池产品畅销国内外，大批量出口到世界四十多个国家和地区。
③闸片产品的主要竞争对手
亚通达设备闸片产品的主要竞争对手为常州南车铁马科技实业有限公司，该公司情况如下：
常州南车铁马科技实业有限公司成立于 2000年，是国家高新技术企业，江苏省创新型企业。该公司主要从事机车、客车、高速列车以及城市轨道交通关键零部件的研发、制造及销售，是高速列车国产化重要承担单位，目前拥有城市轨道交通车辆用减振降噪弹性车轮和高速列车动车组用制动夹钳等国家重点新产品。
五、香港通达财务会计信息
（一）主要会计政策及相关会计处理
天健审计了香港通达编制的备考财务报表，包括 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日备考合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度的备考合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及备考财务报表附注，并出具《审计报告》（天健审〔2015〕3-45号），发表了标准无保留的审计意见。
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：a.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b.不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.相关的经济利益很可能流入；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用香港通达货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
香港通达主要销售高铁配件产品。收入确认需满足以下条件：香港通达已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|603111.SH|康尼机电|1%|5%|20%|30%|50%|100%|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|300351.SZ|永贵电器|5%|10%|30%|100%|||
|600495.SH|晋西车轴|0%|20%|50%|100%|||
|300011.SZ|鼎汉技术|5%|10%|20%|30%|50%|100%|
|600458.SH|时代新材|0%|15%|50%|80%|||
|601002.SH|晋亿实业|2%|20%|50%|100%|||
|||2%|20%|30%|50%|80%|100%|

标的公司应收账款坏账准备的计提方法如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|香港通达|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

香港通达对应收账款坏账准备的计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|房屋及建筑物|专用设备|办公设备|运输设备|其他设备|
|603111.SH|康尼机电|10、20年|5-10年|3-5年|5年|5-10年|
|300351.SZ|永贵电器|20年|5-10年|5年|5年|-|
|600495.SH|晋西车轴|20-40年|14-35年|5-12年|8-12年|-|
|300011.SZ|鼎汉技术|20-50年|-|5年|5-10年|5年|
|600458.SH|时代新材|40年|5-10年|5-10年|10年|-|
|601002.SH|晋亿实业|30年|10年|3-5年|4年|-|

固定资产残值率：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|房屋及建筑物|专用设备|办公设备|运输设备|其他设备|
|603111.SH|康尼机电|5%|5%|5%|5%|5%|
|300351.SZ|永贵电器|5%|5%|5%|5%|-|
|600495.SH|晋西车轴|4%、5%|4%、5%|4%、5%|4%、5%|-|
|300011.SZ|鼎汉技术|5%|-|5%|5%|5%|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|600458.SH|时代新材|5%|5%|5%|5%|-|
|601002.SH|晋亿实业|10%|3%-5%|0%-3%|5%|-|

香港通达固定资产折旧年限如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|房屋及建筑物|专用设备|办公设备|运输设备|
|香港通达|20年|5、10年|3-5年|12年|

香港通达固定资产残值率为5%。
香港通达在固定资产折旧年限及残值率处理上，与同行业上市公司趋同，不存在明显高于同行业上市公司的情形。
香港通达坏账政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础、合并财务报表编制方法
（1）备考财务报表编制基础
香港通达财务报表以持续经营为编制基础。
（2）备考财务报表编制假设及编制方法
①合并主体假设
2012年12月，Nano Resources非同一控制下收购Yong Yu Holding Limited持有的通达集团及其下属企业。此次收购完成后，Nano Resources直接持有通达集团100%的股权，并通过通达集团间接持有亚通达设备、亚通达制造100%的股权。
2013年 9月，Nano Resources非同一控制下收购景航发展；2013年 7月，通达集团出资设立香港通达。
2014年10月，香港通达向 NanoResources收购了其下属的景航发展，由于景航发展及香港通达在本次合并前后均受 NanoResources最终控制，故构成同一控制下的企业合并；2014年11月，香港通达向通达集团收购了其下属的亚通达设备，由于亚通达设备及香港通达在本次合并前后均受通达集团控制，故构成同一控制下的企业合并。提供比较报表时，根据企业会计准则要求对前期比较报表
进行相应的调整。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案香港通达备考财务报表的编制系假定香港通达于 2013年 1月 1日设立，即由香港通达、亚通达设备、亚通达制造和景航发展四家单体组成的备考合并主体自 2013年1月 1日起已经存在。其中前期比较报表中，2013年1-7月份的备考合并报表系由亚通达设备、亚通达制造两家单体之个别报表汇总并抵消相互之间交易之后的结果。
②香港通达的会计政策和会计估计已按上市公司的会计政策和会计估计进行了调整
（3）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
报告期内香港通达新增2家全资子公司：亚通达设备、景航发展，均系通过同一控制下合并纳入合并报表范围。
4、报告期内不存在资产转移剥离调整
5、重大会计政策和会计估计与上市公司对比情况
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|春晖股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|香港通达|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

（2）固定资产折旧年限及残值率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|房屋及建筑物|专用设备|通用设备|电气设备|运输设备|电子通讯设备|计量测试设备|其他设备及用具|
|春晖股份|25-45年|18年|14-28年|10-22年|12年|10年|12年|10年|
|香港通达|20年|5、10年|--|--|12年|--|--|3-5年|

春晖股份和香港通达固定资产残值率均为5%。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案香港通达坏账政策与上市公司保持一致，固定资产折旧政策较上市公司更为谨慎，计提比例普遍高于上市公司。总体来看，香港通达重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）香港通达财务报表
1、备考资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||合并|母公司|合并|母公司|
|流动资产：|||||
|货币资金|26,063.78|0.00|7,695.11|0.00|
|应收票据|9,686.42||19,655.09||
|应收账款|26,262.31|3.38|36,522.45|1.74|
|预付款项|798.80||845.69||
|其他应收款|273.35||23.99||
|存货|22,694.95||12,347.20||
|其他流动资产|12.53||9.30||
|流动资产合计|85,792.14|3.38|77,098.82|1.74|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资||43,723.56|||
|固定资产|4,359.66||789.28||
|在建工程|8,208.53||4,565.93||
|无形资产|1,939.11||1,987.40||
|递延所得税资产|220.62||487.11||
|非流动资产合计|14,727.92|43,723.56|7,829.72||
|资产总计|100,520.06|43,726.93|84,928.54|1.74|
|流动负债：|||||
|短期借款|22,781.40||26,994.75||

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||合并|母公司|合并|母公司|
|应付票据|||158.20||
|应付账款|23,192.97||20,833.62||
|预收款项|21.04||13.70||
|应付职工薪酬|1,408.98||483.58||
|应交税费|3,258.78|5.56|6,376.61|0.29|
|应付利息|39.87||437.93||
|其他应付款|6,955.71|6,942.06|5,005.04||
|流动负债合计|57,658.74|6,947.61|60,303.43|0.29|
|非流动负债：|||||
|长期借款|8,095.15||1,714.79||
|预计负债|801.26||||
|非流动负债合计|8,896.41||1,714.79||
|负债合计|66,555.15|6,947.61|62,018.22|0.29|
|所有者权益：|||||
|实收资本|11,923.26|11,923.26|0.00|0.00|
|资本公积||24,826.12|5,500.49||
|其他综合收益|-1.54|1.85|-5.76|-0.01|
|未分配利润|22,043.19|28.09|17,415.60|1.46|
|归属于母公司所有者权益合计|33,964.92|36,779.32|22,910.33|1.45|
|所有者权益合计|33,964.92|36,779.32|22,910.33|1.45|
|负债及所有者权益合计|100,520.06|43,726.93|84,928.54|1.74|

2、备考利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||合并|母公司|合并|母公司|
|一、营业收入|122,997.31|1.81|69,498.47|1.84|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||合并|母公司|合并|母公司|
|减：营业成本|77,962.90||42,491.81||
|营业税金及附加|611.63||515.32||
|销售费用|968.90||482.41||
|管理费用|7,645.96||3,631.51||
|财务费用|1,037.39|-30.26|1,609.89||
|资产减值损失|-468.90|0.18|1,095.32|0.09|
|加：公允价值变动收益（亏损以“－”号填列）|||||
|投资收益|6.33|2,977.86|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|35,245.76|3,009.74|19,672.21|1.75|
|加：营业外收入|0.61||0.54||
|其中：非流动资产处置利得|0.61||0.04||
|减：营业外支出|33.38||0.06||
|其中：非流动资产处置损失|27.67||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|35,212.98|3,009.74|19,672.70|1.75|
|减：所得税费用|8,324.47|5.26|5,115.08|0.29|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|26,888.51|3,004.48|14,557.62|1.46|
|其中：被合并方在合并日以前实现的净利润|25,572.96||14,556.16||
|归属于母公司所有者的净利润|26,888.51|3,004.48|14,557.62|1.46|
|少数股东损益|||||
|五、其他综合收益的税后净额|4.22|1.86|-5.76|-0.01|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|4.22|1.86|-5.76|-0.01|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|(二)以后将重分类进损益的其|4.22|1.86|-5.76|-0.01|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||合并|母公司|合并|母公司|
|他综合收益|||||
|其中：外币财务报表折算差额|4.22|1.86|-5.76|-0.01|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|26,892.73|3,006.34|14,551.86|1.45|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|26,892.73|3,006.34|14,551.86|1.45|
|归属于少数股东的综合收益总额|||||

3、备考现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||合并|母公司|合并|母公司|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|149,454.98||43,124.43||
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|118.18||39.80||
|经营活动现金流入小计|149,573.16||43,164.23||
|购买商品、接受劳务支付的现金|87,347.22||40,110.65||
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,641.39||2,457.20||
|支付的各项税费|16,957.33||5,357.92||
|支付其他与经营活动有关的现金|3,130.36||4,713.53||
|经营活动现金流出小计|111,076.30||52,639.29||
|经营活动产生的现金流量净额|38,496.86||-9,475.06||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|6.33||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|32.21||0.04||

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||合并|母公司|合并|母公司|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|38.54||0.04||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,158.60||2,797.79||
|投资支付的现金|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|7,158.60||2,797.79||
|投资活动产生的现金流量净额|-7,120.06||-2,797.75||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||0.00|0.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|39,647.12||32,017.35||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||16,200.00||
|筹资活动现金流入小计|39,647.12||48,217.35|0.00|
|偿还债务支付的现金|37,480.11||16,845.31||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,690.54||25,070.46||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,000.00||11,200.00||
|筹资活动现金流出小计|53,170.65||53,115.77||
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,523.53||-4,898.41|0.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-298.00||-5.76||
|五、现金及现金等价物净增加额|17,555.26||-17,176.98|0.00|
|加：年初现金及现金等价物余额|3,796.72|0.00|20,973.70||

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||合并|母公司|合并|母公司|
|六、期末现金及现金等价物余额|21,351.99|0.00|3,796.72|0.00|

（三）财务状况、经营成果、现金流量分析
1、财务状况分析
（1）资产规模及结构分析
2013年末、2014年末，香港通达的资产结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|85,792.14|85.35|77,098.82|90.78|
|非流动资产|14,727.92|14.65|7,829.72|9.22|
|资产总计|100,520.06|100.00|84,928.54|100.00|

2013年末、2014年末，香港通达资产总额分别为 84,928.54万元、100,520.06万元，2014年末较2013年末增长18.36%，资产规模呈现较好的成长性。
①流动资产的主要构成及分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|26,063.78|30.38|7,695.11|9.98|
|应收票据|9,686.42|11.29|19,655.09|25.49|
|应收账款|26,262.31|30.61|36,522.45|47.37|
|预付款项|798.80|0.93|845.69|1.10|
|其他应收款|273.35|0.32|23.99|0.03|
|存货|22,694.95|26.45|12,347.20|16.01|
|其他流动资产|12.53|0.01|9.30|0.01|
|流动资产合计|85,792.14|100.00|77,098.82|100.00|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案2013年末、2014年末，香港通达的流动资产分别为77,098.82万元、85,792.14万元，流动资产占资产总额的比例分别为90.78%、85.35%，占比较高。
香港通达的流动资产主要是与经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货。2013年末、2014年末，上述资产合计占香港通达流动资产的比例分别为98.86%、98.74%。
A.货币资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|库存现金|0.95|0.00|1.62|0.02|
|银行存款|21,351.04|81.92|3,795.10|49.32|
|其他货币资金|4,711.80|18.08|3,898.39|50.66|
|合计|26,063.78|100.00|7,695.11|100.00|

2013年末、2014年末，香港通达的货币资金分别为7,695.11万元、26,063.78万元，占当期期末流动资产的比例分别为9.98%、30.38%。总体看，香港通达货币资金储备能够确保正常生产经营活动的需要。
2014年末，香港通达货币资金较上年增加18,368.67万元，主要是销售收入回款增加导致银行存款增加。
香港通达期末其他货币资金主要是信用证保证金、国内信用证保证金以及保函保证金，系受限制的货币资金。
B.应收票据
2013年末、2014年末，香港通达的应收票据余额分别为 19,655.09万元、9,686.42万元，占同期营业收入的比例分别为28.28%、7.88%。2013年末、2014年末，香港通达应收票据均为应收客户的销售款，具有真实的商业实质。
C.应收账款
a.应收账款总体情况
香港通达的应收账款主要为应收客户的销售款。2013年末、2014年末，香港通达的应收账款净额分别为36,522.45万元、26,262.31万元，占当期期末流动资产
的比例分别为47.37%、30.61%。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案b.香港通达结算政策
对于主要客户南车四方，产品或服务经南车四方验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的增值税发票后，且最终客户已向南车四方支付了合同价款95%的情况下，南车四方在30天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款，并将全款的一部分（一般为全款的5%左右）作为质量保证金，在质量保证期届满后视质量责任履行情况无息支付。
对于其他客户，产品或服务经客户验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的增值税发票后，客户在30天-90天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款，并将全款的一部分（一般为全款的5%左右）作为质量保证金，在质量保证期届满后视质量责任履行情况无息支付。
c.应收账款结算周期与合同约定信用期的差异说明
2013年度、2014年度，亚通达设备应收账款周转天数为138天、93天，与销售合同约定信用期存在差异的原因为：
亚通达设备与主要客户南车四方的销售合同付款条件中约定，最终客户已向南车四方支付了合同价款95%的情况下，南车四方在30天内向亚通达设备支付货款。故亚通达设备应收账款的回收在一定程度上取决于南车四方应收账款回收期限的长短，导致应收款项实际结算周期与合同约定信用期存在一定的差异。
总体来看，亚通达设备下游客户主要为轨道车辆整车制造企业，资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，且双方具有长期良好的合作关系，应收账款发生坏账的可能性较小，款项的实际结算周期与合同约定的信用期无重大差异。
d.应收账款账龄及坏账准备计提情况
2013年末、2014年末，香港通达不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，应收账款账龄及计提坏账准备的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|
|1年以内|27,039.25|97.50|1,351.96|37,971.35|98.70|1,898.57|
|1-2年|445.82|1.61|44.58|499.63|1.30|49.96|
|2-3年|248.27|0.90|74.48||||

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|27,733.34|100.00|1,471.03|38,470.98|100.00|1,948.53|

从上表可以看出，香港通达应收账款账龄较短，97%以上应收账款账龄在一年以内，不存在账龄较长的大额应收账款。
e.应收账款前五名
2013年末、2014年末，香港通达应收账款账面余额前五名客户的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|应收账款方名称|余额（万元）|占应收账款总额比例（%）|账龄|款项性质|
|2014年度|1|中国南车注|25,694.01|93.28|1年以内|货款|
||||176.63||1-2年||
||2|青岛四机宏达工贸有限公司|596.30|2.15|1年以内|货款|
||3|中国北车注|455.77|1.64|1年以内|货款|
||4|北京地铁车辆装备有限公司|48.12|1.07|1年以内|货款|
||||248.27||2-3年||
||5|北京南车轨道装备有限公司|145.94|1.03|1年以内|货款|
||||140.49||1-2年||
||合计||27,505.54|99.17|||
|2013年度|1|中国南车注|34,523.04|89.74|1年以内|货款|
||2|中国北车注|2,323.50|6.13|1年以内|货款|
||||35.24||1-2年||
||3|青岛四机宏达工贸有限公司|536.66|1.49|1年以内|货款|
||||35.37||1-2年||
||4|北京南车轨道装备有限公司|425.53|1.47|1年以内|货款|
||||140.75||1-2年||
||5|北京地铁车辆装备有限公司|288.27|0.75|1-2年|货款|
||合计||38,308.37|99.58|||

注：应收中国南车、中国北车款项系分别合并计算的应收中国南车、中国北车下属企业
款项余额。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案f.其他说明
截至2014年12月31日，账面余额27,733.34万元的应收账款用于担保。
D.存货
香港通达存货包括原材料、在途物资、库存商品。2013年末、2014年末，香港通达存货净额分别为12,347.20万元、22,694.95万元，占流动资产的比例分别为16.01%、26.45%。随着生产经营规模的不断扩大，存货余额逐年增加，具体构
成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|原材料|8,277.82|36.47|4,469.02|36.19|
|在途物资|3,116.86|13.73|1,359.40|11.01|
|库存商品|11,300.27|49.79|6,518.78|52.80|
|合计|22,694.95|100.00|12,347.20|100.00|

2014年末存货余额较2013年末增加10,347.75万元，主要系随着销售规模的扩大和订单的增加，香港通达增加了生产储备。
②非流动资产的主要构成及分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|固定资产|4,359.66|29.60|789.28|10.08|
|在建工程|8,208.53|55.73|4,565.93|58.32|
|无形资产|1,939.11|13.17|1,987.40|25.38|
|递延所得税资产|220.62|1.50|487.11|6.22|
|非流动资产合计|14,727.92|100.00|7,829.72|100.00|

2013年末、2014年末，香港通达的非流动资产分别为7,829.72万元、14,727.92万元，非流动资产占资产总额的比例分别为9.22%、14.65%，占比不高。2014年末非流动资产较2013年末增长6,898.20万元，主要系在建工程增加所致。
A.固定资产
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案香港通达的固定资产包括：房屋建筑物、生产设备、办公设备、运输设备等。
2013年末、2014年末，香港通达的固定资产账面价值分别为789.28万元、4,359.66万元，占当期期末非流动资产的比例分别为10.08%、29.60%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面原值（万元）|账面价值（万元）|账面原值（万元）|账面价值（万元）|
|房屋建筑物|3,300.00|3,300.00|||
|生产设备|1,407.87|659.85|1,071.92|404.46|
|运输工具|603.33|369.43|605.29|357.05|
|办公及其他设备|177.46|30.38|161.45|27.77|
|合计|5,488.66|4,359.66|1,838.67|789.28|

2014年末较2013年末大幅增长主要系部分在建工程完工转入所致。
B.在建工程
在建工程增减变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|工程名称|期初数|本期增加|转入固定资产|期末余额|
|2014年度|厂房工程|4,565.93|6,942.60|3,300.00|8,208.53|
|2013年度||1,794.22|2,771.71||4,565.93|

香港通达在建工程正常建设，达到预定可使用状态后能及时转入固定资产，投入正常使用，不存在减值损失情况，故未计提减值准备。
C.无形资产
2013年末、2014年末，香港通达的无形资产账面价值分别为1,987.40万元、1,939.11万元，占当期期末非流动资产的比例分别为25.38%、13.17%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面原值（万元）|账面价值（万元）|账面原值（万元）|账面价值（万元）|
|土地使用权|2,051.43|1,890.74|2,051.43|1,931.76|
|技术使用权|467.48|26.55|467.48|34.32|
|办公软件|96.44|21.83|79.99|21.32|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,615.35|1,939.11|2,598.89|1,987.40|

亚通达制造以支付土地出让金方式取得位于青岛棘洪滩街道规划东3号支线以北、高列配套2号线以东、高列配套1号线以南、高列配套6号线以西的1宗国有土地使用权，出让金总价款1,991.68万元，契税59.75万元，面积为65,087.60平方米，使用年限为50年，作为铁路机车车辆配件产品项目建设用地。亚通达制造于2011年2月18日取得“青房地权市字第201113702号”土地使用权证。
（2）负债的规模及结构分析
2013年末、2014年末，香港通达的负债结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债|57,658.74|86.63|60,303.43|97.24|
|非流动负债|8,896.41|13.37|1,714.79|2.76|
|负债总计|66,555.15|100.00|62,018.22|100.00|

 2013年末、2014年末，香港通达的负债主要系流动负债，占负债总额的比分别为97.24%和86.63%。
①流动负债的主要构成及分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|22,781.40|39.51|26,994.75|44.76|
|应付票据|||158.20|0.26|
|应付账款|23,192.97|40.22|20,833.62|34.55|
|预收款项|21.04|0.04|13.70|0.02|
|应付职工薪酬|1,408.98|2.44|483.58|0.80|
|应交税费|3,258.78|5.65|6,376.61|10.57|
|应付利息|39.87|0.07|437.93|0.73|
|其他应付款|6,955.71|12.06|5,005.04|8.30|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|57,658.74|100.00|60,303.43|100.00|

香港通达的流动负债主要包括与经营相关的短期借款、应付账款。2013年末、2014年末，短期借款、应付账款合计占香港通达流动负债总额的比例分别为79.31%和79.74%。
A.短期借款
随着香港通达经营规模的扩大，其对流动资金的需求也越来越大，通过向银行短期借款来满足资金需求。2013年末、2014年末，香港通达的短期借款余额分别为 26,994.75万元、22,781.40万元，占当期期末流动负债的比例分别为44.76%、39.51%。2013年末、2014年末，香港通达的短期借款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|质押借款|8,821.42|38.72|6,092.91|22.57|
|保证质押借款|11,374.05|49.93|20,901.85|77.43|
|保证借款|2,585.92|11.35|||
|合计|22,781.40|100.00|26,994.75|100.00|

a.质押借款：截至2014年12月31日，亚通达设备质押借款8,821.42万元，系附追索权的未到期应收票据贴现款项。
b.质押保证借款：截至2014年12月31日，亚通达设备质押保证借款11,374.05万元，其中5,374.05万元系亚通达设备在民生银行青岛分行开立的国内信用证贴现款项，系由青岛胜世嘉工贸有限公司为亚通达设备提供连带责任保证担保；
6,000万元系由青岛胜世嘉工贸有限公司、青岛宏达赛耐尔科技股份有限公司为亚通达设备提供连带责任保证担保且亚通达设备以 27,733.34万元应收账款质押的银行借款余额。
c.保证借款：截至2014年12月31日，亚通达设备保证借款余额为 2,585.92万元，系由青岛胜世嘉工贸有限公司为亚通达设备提供连带责任保证担保。
B.应付账款
香港通达的应付账款主要为应付供应商款项。2013年末、2014年末应付账
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案款分别为 20,833.62万元、23,192.97万元，占当期期末流动负债的比例分别为34.55%、40.22%。
香港通达经营状况良好，与多家供应商建立了长期的合作关系，供应商给予了香港通达较高的商业信用额度。2013年末、2014年末应付账款构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|21,686.55|93.50|20,731.90|99.51|
|1-2年|1,449.06|6.25|4.48|0.02|
|2-3年|0.68|0.00|86.30|0.41|
|3年以上|56.68|0.24|10.94|0.05|
|合 计|23,192.97|99.76|20,833.62|100.00|

C.应交税费
2013年末、2014年末，香港通达的应交税费分别为 6,376.61万元、3,258.78万元，占当期期末流动负债的比例分别为10.57%、5.65%，应交税费主要为企业所得税和增值税。
D.其他应付款
2013年末、2014年末，香港通达的其他应付款分别为 5,005.04万元、6,955.71万元，占当期期末流动负债的比例分别为8.30%、12.05%。
2013年末、2014年末其他应付款构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|拆借款|||5,000.00|99.90|
|代扣保险费|3.97|0.06|5.04|0.10|
|水电费|9.68|0.14|||
|股权转让债务承继款|6,942.06|99.80|||
|合 计|6,955.71|100.00|5,005.04|100.00|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案拆借款系 2013年香港通达自青岛胜世嘉工贸有限公司取得的短期资金拆借，相关款项已于2014年11月全部归还。
2014年末其他应付款主要系股权转让债务承继款，系根据 2014年 10月 27日香港通达与ConsenInvestments、Nano Resources签订的《贷款承继协议》，香港通达以承继Nano Resources对Consen Investments 8,000万港币本金债务及其一年利息800万元港币共计8,800万港币为对价受让NanoResources持有的景航发展100%的股权，因此，香港通达应于债务到期向ConsenInvestments偿还8,800万港币。上述款项折合人民币6,942.06万元，截至本预案出具日债务尚未到期。
2014年12月31日至本预案出具日，香港通达已累计向Consen Investments支付了约50%的上述款项。
②非流动负债的主要构成及分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|长期借款|8,095.15|90.99|1,714.79|100|
|预计负债|801.26|9.01|||
|非流动负债合计|8,896.41|100.00|1,714.79|100|

香港通达的非流动负债主要包括为长期借款。
A.长期借款
2013年 9月 9日，亚通达制造与中国银行青岛市北支行签订了编号为 2013年中北固借字 001号《固定资产借款合同》，以亚通达制造宗地号“青房地权市字第201113702号”的土地及以项目贷款形成的有效资产（包括但不限于厂房、办公楼）作抵押、同时由亚通达设备提供连带责任担保，在此授信额度下截至2014年12月31日借款余额为人民币8,095.15万元。
B.预计负债
根据南车四方与亚通达设备于 2010年 11月 12日签订的合同编号为MMH-XT-1011-0019号工业品买卖合同，亚通达设备向南车四方供货蓄电池箱的价款总额2,940.06万元。该项目于2010年12月开始供货，于2011年10月完成
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案供货。
现因型号问题需要整批更换，经与南车四方初步协商后，香港通达预计需要产生801.26万元的更换支出，确认预计负债，并相应记入主营业务成本。
（3）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|1.49|1.28|
|速动比率（倍）|1.08|1.06|
|资产负债率（%）|66.21|73.02|
|项目|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|36,576.41|21,424.26|
|利息保障倍数|25.44|13.69|

流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–预付款项–存货–一年内到期的非流动资产–其他流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用
息税前利润（EBIT）=企业的净利润+企业支付的利息费用+企业支付的所得税
利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用
①流动比率和速动比率
2013年12月31日、2014年12月31日，香港通达流动比率分别为1.28和1.49，速动比率分别为1.06和1.08。流动比率和速动比率较为稳定，且处于合理区间内，营运资金可以满足生产经营中的资金支付需要，短期内偿债压力较小。
②资产负债率
2013年12月31日、2014年12月31日，香港通达资产负债率分别为73.02%和66.21%。香港通达资产负债率较高，主要是因为随着业务规模的快速发展，对资金的需求不断增加，而香港通达的融资渠道较为单一，导致负债水平较高。
③息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2013年度-2014年度，香港通达盈利能力不断增强，体现为息税折旧摊销前
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案利润逐年增加，利息保障倍数较高。
（4）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|3.92|2.64|
|存货周转率|4.45|3.87|
|总资产周转率|1.33|0.97|

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
①应收账款周转率
2013年度、2014年度，香港通达应收账款周转率分别为2.64和3.92。资信优良的下游客户、良好的信用风险管理制度是香港通达保持正常的应收账款周转水平的主要原因。
②存货周转率
2013年度、2014年度，香港通达存货周转率分别为 3.87和4.45。香港通达通过不断完善存货管理，有效降低了库存商品占用营运资金的时间，存货周转率得到有效提升。
③总资产周转率
2013年度、2014年度，香港通达总资产周转率分别为0.97和1.33，随着香港通达营业收入的快速增长，资产周转率也相应增长。
总体来看，香港通达的资产质量良好，偿债能力较强，不存在可能影响其持续经营能力的财务风险。
2、经营成果分析
2013年末、2014年末，香港通达合并利润表的主要项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|122,997.31|69,498.47|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|营业成本|77,962.90|42,491.81|
|营业利润|35,245.76|19,672.21|
|利润总额|35,212.98|19,672.70|
|净利润|26,888.51|14,557.62|
|归属于母公司股东的净利润|26,888.51|14,557.62|

受益于我国铁路交通、城市轨道交通行业的政策支持及行业的快速发展，香港通达营业收入呈现快速增长的趋势，2013年、2014年分别实现营业收入69,498.47万元、122,997.31万元，2014年营业收入较2013年度增长76.98%。在营业收入大幅提升的同时，营业利润、利润总额和净利润也同比增长，增长幅度分别达到79.17%、78.99%和84.70%。
（1）营业收入
①营业收入的构成及分析
2012年度－2014年度，香港通达营业收入构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务收入|122,966.26|99.97|69,469.27|99.96|71,194.49|99.90|
|其他业务收入|31.06|0.03|29.20|0.04|69.38|0.10|
|合 计|122,997.31|100.00|69,498.47|100.00|71,263.86|100.00|

 2012年－2014年，香港通达的营业收入来源于主营业务，主营业务收入占营业收入总额的比例在99%以上。2013年度营业收入较 2012年度相比下降了2.48%；2014年度营业收入较 2013年度增长 53,498.84万元，增长率达到了76.98%。
②营业收入的快速增长原因
香港通达2014年度营业收入较2013年度出现大幅增长的原因分析如下：
A.轨道交通行业的快速发展
自2011年“7•23”动车组事故后，高铁动车招标基本停滞，2011年及2012
年铁路行业固定资产投资大幅下挫，2011年的全国铁路行业固定资产投资额为
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案 5,906.09亿元，较前一年下降29.91%，2012年全国铁路行业固定资产投资额为 6,339.67亿元。自 2013年以来，铁路建设亦掀起小高潮，2013年，全国铁路行业固定资产投资额为 6,657.45亿元。2013年下半年，中国铁路总公司大规模展开高铁动车组招标工作，带动了高铁相关行业的发展，2013年香港通达实现销售收入 69,498.47万元，其中约80%的销售收入系在 2013年下半年实现。2014年，全国铁路行业固定资产投资额为 8,088.00亿元，较上年增长21.45%，受行业推动，香港通达业务持续向好，2014年，实现销售收入122,997.31万元。
B.主要客户中国南车动车组业务2014年1-6月收入大幅增长
香港通达第一大客户系中国南车下属的南车四方，2013年、2014年香港通达对其销售额分别为 58,270.81万元、109,767.85万元，占营业收入总额的比例为83.84%和89.24%。最近两年，香港通达对中国南车下属企业销售收入分别为 65,717.02万元和 115,893.76万元，占营业收入总额的比例分别为94.56%和94.22%。
香港通达的产品主要是销售给中国南车动车组业务相关的下属企业。2012年至2014年6月末，中国南车动车组业务收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售收入（亿元）|同比增长比例|备注|
|2014年1-6月|141.50|178.82%|2014 年 1-6 月中国南车实现营业收入504.16亿元，同比增长36.52%|
|2013年度|193.38|-10.64%|2013年1-6月中国南车动车组业务收入为50.75亿元|
|2012年度|216.42|-||

注：上述数据来自中国南车定期报告
2013年，中国南车在全年的两次招标中共获得动车组订单 269列，合同总金额406亿元，订单数量和金额占比均过半，由于分批交付的原因，动车组业务2013年实现营业收入193.38亿元，较上年降低10.64%。2014年1-6月，由于交付数量增加，中国南车动车组业务实现收入比 2013年同期增长178.82%，增幅较大。
2014年1-9月中国南车实现营业收入848.90亿元，与2013年1-9月相比增
长了50.19%。由于2014年3季报中国南车未分产品业务披露动车组收入增长情
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案况，但根据动车组业务 2014年 1-6月的增长情况及其占中国南车营业收入的比重，可以合理预计2014年1-12月中国南车动车组业务将实现较大幅度的增长。
C.香港通达订单金额大幅增长
2013年、2014年香港通达与客户签订的订单金额分别为 7.99亿元、12.72亿元，2014年签订订单的金额较2013年增长了59.20%。
综上所述，香港通达营业收入的增长与行业的快速发展、中国南车动车组业务销售增长趋势以及自身订单的签订情况一致。
③营业收入产品结构分析
2013年度、2014年度，香港通达营业收入按产品分类如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务收入|卫生给水系统|69,275.62|56.32|33,252.73|47.85|
||备用电源系统|24,334.48|19.78|11,343.14|16.32|
||检修服务|6,898.13|5.61|5,587.67|8.04|
||制动闸片|916.47|0.75|4,972.69|7.16|
||贸易配件|21,541.56|17.51|14,313.04|20.59|
|其他业务收入||31.06|31.06|0.03|29.20|
|合 计||122,997.31|100.00|69,498.47|100.00|

 2013年度、2014年度，香港通达营业收入呈逐年上升趋势，主营产品为卫生给水系统和备用电源系统，其收入合计占营业收入的60%以上，是营业收入的主要来源，各产品占营业收入的比例基本保持稳定。
④营业收入按地区分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|山东省|117,510.32|95.54|63,871.67|91.90|
|吉林省|2,714.81|2.21|1,576.43|2.27|
|河北省|1,615.35|1.31|725.38|1.04|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东省|476.57|0.39|570.55|0.82|
|江苏省|337.40|0.27|2,343.63|3.37|
|北京市|309.17|0.25|388.42|0.56|
|其他|33.69|0.03|22.38|0.03|
|合 计|122,997.31|100.00|69,498.47|100.00|

由于行业特殊性，香港通达客户较为集中。2013年度、2014年度，香港通达的业务主要集中在山东省，营业收入占比分别为91.90%和95.54%。
（2）营业毛利及毛利率情况
2013年度、2014年度，香港通达营业毛利及毛利率按产品分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||营业毛利（万元）|毛利率（%）|营业毛利（万元）|毛利率（%）|
|卫生给水系统|28,066.84|40.51|12,766.84|38.39|
|备用电源系统|5,447.18|22.38|2,796.20|24.65|
|检修服务|2,970.35|43.06|3,729.79|66.75|
|制动闸片|332.26|36.25|1,621.18|32.60|
|贸易配件|8,186.72|38.00|6,063.45|42.36|
|其他业务收入|31.06|100.00|29.20|100.00|
|合 计|45,034.42|36.61|27,006.66|38.86|

 2013年度、2014年度，香港通达实现的营业毛利分别为 27,006.66万元、45,034.42万元，综合毛利率分别为38.86%、36.61%，较为稳定。
（3）营业税金及附加
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|城市维护建设税|329.34|277.48|
|教育费附加|141.15|118.92|
|地方教育附加|94.10|79.28|
|地方水利建设基金|47.05|39.64|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|合 计|611.63|515.32|

2013年度、2014年度，香港通达营业税金及附加分别为 515.32万元、611.63万元，占当期营业收入的比例分别为0.74%、0.50%。
（4）期间费用情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|销售费用|968.90|0.79|482.41|0.69|
|管理费用|7,645.96|6.22|3,631.51|5.23|
|财务费用|1,037.39|0.84|1,609.89|2.32|
|合 计|9,652.25|7.85|5,723.80|8.24|

 2013年度、2014年度，香港通达期间费用分别为 5,723.80万元、9,652.25万元，占当期营业收入的比例分别为8.24%、7.85%，占比变化不大。
2013年度、2014年度期间费用保持增长趋势，主要是因为管理费用中的职工薪酬和研发支出逐年增加引起。
（5）资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|坏账损失|-468.90|1,095.32|
|合 计|-468.90|1,095.32|

2013年度、2014年度，香港通达资产减值损失发生额均系计提的坏账准备，发生额变动主要系各期末应收账款及其他应收款余额变动所致。
（6）非经常性损益对净利润的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-27.06|0.04|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||0.50|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|32,343.65|19,670.95|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-5.72|-0.06|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|6.33||
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|6,765.50|5,114.93|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|25,551.69|14,556.51|

 2013年度、2014年度，香港通达归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为14,556.51万元、25,551.69万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例为99.99%、95.03%。
香港通达的非经常性损益主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，其中 2014年度系同一控制下收购景航发展和亚通达设备期初至合并日的净利润，2013年度系模拟备考景航发展和亚通达设备当期实现的净利润。上述事项虽符合非经常性损益的定义，但为香港通达真实、持续盈利能力的体现。
（7）盈利能力驱动要素分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|122,997.31|69,498.47|
|投资收益|6.33||
|营业利润|35,245.76|19,672.21|
|营业外收入|0.61|0.54|
|利润总额|35,212.98|19,672.70|
|净利润|26,888.51|14,557.62|

 2013年度、2014年度，香港通达投资收益和营业外收入占比很少，盈利绝大部分来自于主营业务利润，具有持续性。
3、现金流量分析
单位：万元
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|38,496.86|-9,475.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,120.06|-2,797.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,523.53|-4,898.41|
|现金及现金等价物净增加额|17,555.26|-17,176.98|

（1）经营活动现金流量
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|149,454.98|43,124.43|
|收到其他与经营活动有关的现金|118.18|39.80|
|经营活动现金流入小计|149,573.16|43,164.23|
|购买商品、接受劳务支付的现金|87,347.22|40,110.65|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,641.39|2,457.20|
|支付的各项税费|16,957.33|5,357.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,130.36|4,713.53|
|经营活动现金流出小计|111,076.30|52,639.29|
|经营活动产生的现金流量净额|38,496.86|-9,475.06|

 2013年度、2014年度，香港通达经营活动产生的现金流量净额分别为-9,475.06万元、38,496.86万元。其中：
2013年度、2014年度，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 43,124.43万元、149,454.98万元，2014年度较 2013年度增长246.57%，主要系：①2014年度营业收入较 2013年度大幅增长，增长比率为76.98%；②香港通达 2013年度80%以上的营业收入系在下半年确认，该部分销售款集中在2014年度收回。
2013年度、2014年度，香港通达购买商品、接受劳务支付的现金分别为40,110.65万元、87,347.22万元，当期营业成本分别为 42,491.81万元、77,962.90万元，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本基本匹配。
（2）投资活动现金流量
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|取得投资收益收到的现金|6.33||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|32.21|0.04|
|投资活动现金流入小计|38.54|0.04|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,158.60|2,797.79|
|投资活动现金流出小计|7,158.60|2,797.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,120.06|-2,797.75|

 2013年度、2014年度，香港通达投资活动产生的现金流量净额分别为 -2,797.75万元、-7,120.06万元。香港通达投资活动现金流出主要系在建工程中厂房工程支出。
（3）筹资活动现金流量
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|取得借款收到的现金|39,647.12|32,017.35|
|收到其他与筹资活动有关的现金||16,200.00|
|筹资活动现金流入小计|39,647.12|48,217.35|
|偿还债务支付的现金|37,480.11|16,845.31|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,690.54|25,070.46|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,000.00|11,200.00|
|筹资活动现金流出小计|53,170.65|53,115.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,523.53|-4,898.41|

 2013年度、2014年度，香港通达筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,898.41万元、-13,523.53万元。筹资活动现金流入主要系收到银行借款及拆借款，筹资活动现金流出主要系偿还银行借款本息、分配股利及偿还拆借款。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案六、香港通达100%股权的估值及作价情况
（一）香港通达100%股权的评估情况
1、采用的评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。其中，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故难以采用市场法进行评估。
香港通达的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求，故可以采用资产基础法进行评估。
香港通达未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，满足采用收益法评估的要求。
综上，拟对香港通达分别采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估的基本情况
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014年 12月 31日，在持续经营条件下，香港通达经审计总资产账面价值为 43,726.93万元，负债账面价值为 6,947.61万元，净资产账面价值为 36,779.32万元。经资产基础评估法进行评估，香港通达总资产评估值
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案 55,929.70万元，增值 12,230.56万元，增值率27.97%；总负债评估值 6,947.61万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值评估价值为 49,005.33万元，增值额为12,226.01万元，增值率为33.24%。
（2）收益法评估结果
截至评估基准日2014年12月31日，香港通达经审计总资产账面价值为43,726.93万元，负债账面价值为6,947.61万元，净资产账面价值为36,779.32万元。
在收益法下，净资产的评估值为331,311.59万元，增值294,532.27万元，增值率800.81%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为331,311.59万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为49,005.33万元，两者相差282,306.26万元，差异率576.07%。
主要原因是采用的两种评估方法不同。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。故，将采取收益法下的评估值331,311.59万元作为最终定价参考。
3、评估采用的假设条件
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③假设评估基准日后被评估单位持续经营；
④假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案⑤假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑦假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑧假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
⑨假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑩假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权利；
②香港通达在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内按香港通达提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
③没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
④亚通达设备已于 2014年 10月 14日获得高新技术企业证书。高新技术企业认定期限为三年，认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设青岛亚通达在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
⑤本次评估假设香港通达生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证及供货资质等在未来年度均能获得许可；
⑥本次评估假设香港通达生产中所需的各项转让技术在未来年度均能获得授权；
⑦评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
⑧评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次评估以评估对象在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
4、资产基础法采用的评估技术说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估被评估单位企业价值，即对评估基准日被评估单位所拥有的各项资产，包括所有有形资产和各项无形资产根据各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日被评估单位实际应承担的各项负债的市场价值之和，从而得出被评估单位的企业价值。
（1）主要资产、负债的评估方法
①流动资产
香港通达评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款；亚通达设备评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产；亚通达制造评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产；景航发展评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款。
主要流动资产的评估方法如下：
A.货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。评估人员拟通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值。外币账户按账面外币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值。
B.应收票据
应收票据为被评估单位因销售商品而收到的承兑汇票，评估人员以核实无误后的账面价值作为评估值。
C.应收账款
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失。其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，外币账户按账面外币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值，同时其对应的坏账准备评估为零。
D.预付账款
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
E.其他应收款
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了款项形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业其他应收款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，作为其抵减项目；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
F.存货
存货包括在途物资、原材料、产成品等。对于在途物资，评估人员向被评估单位调查了解了在途物资的采购模式、供需关系、市场价格信息等，按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，以核实后的账面值确认评估值；对于原材料，被评估单位原材料采用实际成本核算，包括购置价、运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，原材料采用市场法评估；对于产成品，于评估基准日被评估单位产成品均为正常销售产品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
②非流动资产
香港通达的非流动资产为长期股权投资；亚通达设备非流动资产包括设备类资产、无形资产；亚通达制造的非流动资产包括房屋建筑物、土地使用权、在建工程；景航发展无非流动资产。
A.长期股权投资
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案通过对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行取证核实，并查阅了股权转让协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
由于本次在收益法中采用了合并口径进行评估，同时考虑到彼此间业务依赖性较强，不适合单独进行收益法预测，故在此采用资产基础法对其进行评估，按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
B.设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备等。根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法对部分设备类资产进行评估，部分设备采用二手价进行评估，车辆则采用市场法评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率。
车辆市场法评估公式为：评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×功能因素修正
C.无形资产
a.外购软件
外购软件的评估：对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
b.专利技术等技术类无形资产
专利技术等技术类无形资产的评估：采用收益法进行评估。根据本次评估可以收集到资料的情况，对技术类无形资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项技术类无形资产对应的收益进行核算，而且技术类无形资产的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现，因此本次评估将对评估范围内的技术类无形资产分别按照对应产品的口径进行打包评估。收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值，计算公示为：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收益
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
无形资产收益法评估参数的确定情况如下：
i.销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及专利技术、非专利技术的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
ii.销售收入分成率的确定
销售分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
iii.收益期的确定
一般认为专利技术及非专利技术是有经济寿命周期的。收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术性资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经济寿命确定评估收益期限。
iv.折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。
c.商标权
考虑被评估单位的商标资产主要起到商标标记的作用，对产品超额收益的贡献不大，本次采用成本法评估。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案d.土地使用权
执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，本次评估对于工业用地采用市场法进行评估。
市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。
市场法评估土地使用权的步骤：a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
D.在建工程
本次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用评估方法如下：
开工时间距基准日半年内的在建工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本后确定评估价值。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2。其中，利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；3.若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
E.固定资产
针对委估建筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案据，对于自建房屋建筑物采用成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
其中：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
a.建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
b.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
c.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
根据房屋建筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）
评估值=重置全价×综合成新率
（2）主要负债的评估方法
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及其他流动负债的评估，根据各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
5、收益法采用的评估技术说明
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案采用收益法评估被评估单位企业价值，即通过预测被评估单位的未来预期收益，将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定被评估单位的企业价值。
（1）评估模型
考虑被评估单位成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用现金流口径，即采用被评估单位预期股东权益自由现金流量折现（DCF）的评估模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
①经营性资产资产价值确定
经营性资产价值=企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+预测期之后的自由现金流量现值（其中，明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间）
A.预测期的确定
根据香港通达的实际状况、企业经营规模及相关行业政策等，预计香港通达在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
B.收益期的确定
根据对香港通达所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑香港通达具有较强的市场运营能力和技术研发能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
C.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
D.终值的确定
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案对于收益期按永续确定的，终值公式为：Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
E.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
F.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=K×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）（公式1）
e d
式中：K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：K=R+β×RP+R
e f m c
R=无风险报酬率；
f
β=企业风险系数；
RP=市场风险溢价；
m
R=企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法评估。
③非经营性资产价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产采用成本法评估。
④付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款、应付利息及长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案值。
6、香港通达资产基础法下的具体评估过程
（1）香港通达评估情况
在资产基础法下拟纳入评估范围的为包含流动资产（货币资金及应收账款）、长期股权投资以及流动负债（应交税费和其他应付款）。现金采用盘点的方式，由于库存现金为港币，故按账面港币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值。评估基准日应收账款账面余额 36,496.51元，核算内容为被评估单位应收取的咨询费。评估基准日应收账款计提提坏账准备 2,742.45元，应收账款账面净额33,754.06元。评估基准日应交税费账面价值55,574.38元，核算内容为香港通达按照税法等规定计算应交纳的所得税税费。评估基准日其他应付款账面价值6,942.06万元，为香港通达购买景航发展股权应支付的股权转让款。对于长期股权投资，鉴于彼此间业务依赖性较强，不适合单独进行收益法预测，故拟在收益法中进行合并口径的评估，在此拟采用资产基础法进行评估。综上，资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|3.38|3.38|0.00|0.00|
|非流动资产|43,723.56|55,949.57|12,226.01|27.96|
|其中：长期股权投资|43,723.56|55,949.57|12,226.01|27.96|
|资产总计|43,726.93|55,952.94|12,226.01|27.96|
|流动负债|6,947.61|6,947.61|0.00|0.00|
|负债合计|6,947.61|6,947.61|0.00|0.00|
|股东全部权益|36,779.32|49,005.33|12,226.01|33.24|

资产基础法下，香港通达净资产评估价值为 49,005.33万元，较经审计的净资产 36,779.32万元，增值额为 12,226.01万元，增值率为33.24%，主要是因为长期股权投资增值引起的。具体详见本节“六、6（2）香港通达下属公司的评估情况”。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（2）香港通达下属公司的评估情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司|选用的评估方法|账面价值（万元）|评估值（万元）|增值率|持股比例|
|1|亚通达设备|资产基础法|34,807.28|55,602.88|59.74%|100%|
|2|亚通达制造|资产基础法|13,228.10|14,151.42|6.98%|100%|
|3|景航发展|资产基础法|346.68|346.68|-|100%|

注：对于香港通达的全资子公司亚通达设备和景航发展以及全资孙公司亚通达制造三家企业，由于本次在香港通达收益法评估中采用了合并口径进行评估，同时考虑到三家企业彼此间业务依赖性较强，不适合单独进行收益法预测，所以，对亚通达设备、景航发展和亚通达制造仅采用资产基础法进行评估。
①亚通达设备评估结果
截至2014年12月31日，亚通达设备总资产账面价值为85,941.67万元，评估价值为106,737.28万元，增值额为20,795.61万元，增值率为24.20%；总负债账面价值为51,134.40万元，评估价值为51,134.40万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 34,807.28万元，评估价值为 55,602.88万元，增值额为20,795.61万元，增值率为59.74%。
资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|80,144.90|84,877.69|4,732.78|5.91|
|非流动资产|5,796.77|21,859.59|16,062.82|277.10|
|——长期股权投资|5,300.00|14,151.42|8,851.42|167.01|
|——固定资产|227.78|240.68|12.89|5.66|
|——无形资产|48.38|7,246.89|7,198.51|14,879.88|
|——递延所得税资产|220.61|220.61|0.00|0.00|
|资产总计|85,941.67|106,737.28|20,795.61|24.20|
|流动负债|50,333.14|50,333.14|0.00|0.00|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债|801.26|801.26|0.00|0.00|
|负债总计|51,134.40|51,134.40|0.00|0.00|
|股东全部权益|34,807.28|55,602.88|20,795.61|59.74|

流动资产增值4,732.78万元，增值率5.91%，主要由于部分产品的销售单价扣除税费后大于成本单价，导致存货增值引起的。
非流动资产增值 16,062.82万元，增值率277.10%，主要是因为长期股权投资以及无形资产增值引起的。长期股权投资增值的原因主要是因为被投资单位经营期盈利较多，造成长期股权投资评估增值；无形资产评估增值主要是因为部分技术类无形资产企业账面未记录，造成增值较大。
②亚通达制造评估结果
截至2014年12月31日，亚通达制造总资产账面价值为33,494.30万元，评估价值为 34,417.62万元，增值额为 923.32万元，增值率为2.76%；总负债账面价值为20,266.20万元，评估价值为20,266.20万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 13,228.10万元，评估价值为 14,151.42万元，增值额为 923.32万元，增值率为6.98%。
资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|19,263.15|19,446.45|183.31|0.95|
|非流动资产|14,231.15|14,971.16|740.01|5.20|
|——固定资产|4,131.88|4,105.48|-26.40|-0.64|
|——在建工程|8,208.53|8,782.68|574.15|6.99|
|——无形资产|1,890.74|2,083.00|192.26|10.17|
|其中：土地使用权|1,890.74|2,083.00|192.26|10.17|
|——递延所得税资产|0.01|0.01|0.00|0.00|
|资产总计|33,494.30|34,417.62|923.32|2.76|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|12,171.05|12,171.05|0.00|0.00|
|非流动负债|8,095.15|8,095.15|0.00|0.00|
|负债总计|20,266.20|20,266.20|0.00|0.00|
|股东全部权益|13,228.10|14,151.42|923.32|6.98|

流动资产评估增值原因是存货增值，主要原因为部分库存商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故导致存货评估增值。
非流动资产评估增减值原因有两点，一是，在建工程评估增值的主要原因是评估时考虑了其均匀投入的资金成本；二是，土地使用权评估增值是由于企业土地取得时间较早，且青岛市近年来土地市场价格呈上升趋势，导致土地使用权评估增值。
③景航发展评估结果
截至 2014年 12月 31日，景航发展总资产账面价值为 7,220.99万元，评估价值为7,220.99万元，无增减值变化；总负债账面价值为 6,874.31万元，评估价值为 6,874.31万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 346.68万元，评估价值为346.68万元，无增减值变化。
资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|7,220.99|7,220.99|0.00|0.00|
|总资产|7,220.99|7,220.99|0.00|0.00|
|流动负债|6,874.31|6,874.31|0.00|0.00|
|负债总计|6,874.31|6,874.31|0.00|0.00|
|所有者权益|346.68|346.68|0.00|0.00|

7、香港通达收益法下的具体评估过程
（1）未来自由现金流量的预测
对香港通达的未来财务数据预测是以被评估单位2013年、2014年的经营业
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，被评估单位的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是被评估单位所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合未来年度财务预算对未来的收入、成本以及费用等进行预测。
①营业收入的预测
香港通达的产品主要分为研发生产类和代理贸易类，其中研发生产类的产品有：给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片及检修服务；代理贸易类产品主要有：烟火报警系统、紧固件、地板布、轴承等。故，未来收入预测拟考虑到未来年度动车组、城际铁路、城轨地铁需求情况，结合历史数据进行预测。
②营业成本预测
与营业收入相对应，香港通达的成本预测拟结合营业收入以及历史毛利率水平分为给水卫生系统业务成本、备用电源系统成本、检修服务业务成本、制动闸片业务成本以及贸易配件业务成本等方面进行预测。
③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及水利基金。营业税金及附加均在亚通达设备及亚通达制造发生。各项营业税金及附加拟按现行税率水平进行预测，即，城建税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴，水利基金按流转税的1%记缴。
④期间费用的预测
香港通达的销售费用主要包括工资、五项保险费、住房公积金、差旅费、运杂费、维修费、保险费等费用。其中，人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。运杂费主要为企业在销售产品时发生的运输费用，本次评估拟根据公司产品销售运输结算模式，并参考公司前两年运费水平的经验数据进行预测；差旅费、维修费、保险费等其他费用结合企业未来年度经营计划，
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案对未来各年度进行预测。
管理费用主要包括工资及福利费、社保费及公积金、折旧摊销费、业务招待费、差旅费及研究开发费等。人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业近三年的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销；对于研发费用，本次评估结合企业历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对研发项目的安排进行预测，并不低于高新技术企业所要求的研发费用占销售收入的比例。本次评估拟以高新技术企业中研发费用的最低标准即占销售收入的3%预测；
差旅费、办公费、业务招待费等费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
财务费用根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。
⑤营业外收支
香港通达营业外收支主要是政府补助以及营业以外发生的各种偶然性收入支出，均为不可预知收支，本次预测不予以考虑。
⑥所得税的预测
按照各家公司的所得税税率情况分别进行预测计算。具体情况如下：
香港通达及景航发展，根据香港《税务条例》规定，企业所得税按净利润的16.5%缴纳。
对于亚通达设备，其已于2014年10月14日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437100075），评估预测 2015年亚通达设备享有15%企业所得税优惠。故本次评估时，自 2015年开始，亚通达设备采用所得税率15%计算各期净利润。同时由于其历史上未获得过高新技术企业认定，对于研发技术费在税前加计扣除无数据可以参考，故本次评估时从谨慎角度出发，未考虑相关研发费用
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案税前加计扣除。对于亚通达制造，企业所得税率按25%计算。
⑦折旧、摊销、资本性支出以及营运资金增加额的预测
根据香港通达固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，拟对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行测算。
年度资本性支出，拟根据香港通达的发展规划及目前实际执行情况，以及企业业务的扩展，预计增加员工需配备的增量设备及新运营模式需要投入的增量固定资产，以及对存量固定资产的更新，来进行预测。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以评估人员拟通过考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据等几个因素来预测营运资金增加额。
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径拟为企业自由现金流量，则折现率拟选取加权平均资本成本（WACC）。
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取3.6219%。
②权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t
：被评估企业的所得税税率；
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案 D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周铁路设备行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据铁路设备行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出可比上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.5970。取可比上市公司资本结构的平均值0.45%作为被评估单位的目标资本结构。所得税率采用综合所得税率计算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ 0.5992
L U=
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm=6.29%+0.90%=7.19%，故本次市场风险溢价取7.19%
④企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。根据香港通达特定风险情况，特定风险调整系数 Rc选取
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案为4%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc=11.93%
由此计算出的加权平均资本成本：
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝11.90%
（3）经营性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而拟得出企业的营业性资产价值为347,896.52万元。计算结果详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-永续|
|一、营业收入|131,762.80|155,762.83|179,792.47|180,019.97|186,067.20|186,067.20|
|减：营业成本|84,125.21|99,816.19|115,425.32|115,463.91|119,374.33|118,020.79|
|营业税金及附加|1,084.98|1,287.39|1,509.38|1,509.30|1,569.51|1,569.51|
|销售费用|1,046.59|1,184.57|1,328.32|1,409.91|1,514.80|1,514.80|
|管理费用|7,809.52|8,457.02|8,966.05|8,998.95|9,281.10|9,350.49|
|财务费用|700.00|700.00|600.00|500.00|500.00|0.00|
|二、营业利润|36,996.50|44,317.65|51,963.40|52,137.89|53,827.46|53,791.61|
|三、利润总额|36,996.50|44,317.65|51,963.40|52,137.89|53,827.46|53,791.61|
|减：所得税费用|6,932.48|8,205.98|9,650.00|9,598.48|9,980.60|10,083.99|
|四、净利润|30,064.03|36,111.67|42,313.40|42,539.41|43,846.86|43,707.62|
|加：税后财务费用|575.85|575.85|493.58|411.32|411.32|0.00|
|五、息前税后净利润|30,639.87|36,687.52|42,806.98|42,950.72|44,258.18|43,707.62|
|加：折旧及摊销|859.36|1,001.57|989.25|918.98|968.38|885.43|
|减：资本性支出|4,660.00|160.00|110.00|110.00|110.00|231.19|
|营运资金需求净增加|8,523.75|8,811.60|8,823.29|114.65|2,389.35|0.00|
|六、企业自有现金流量|18,315.48|28,717.49|34,862.95|43,645.05|42,727.21|44,361.86|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|七、折现率|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|
|折现系数|0.9453|0.8448|0.7550|0.6747|0.6029|5.0666|
|八、各年净现金流量折现值|17,314.23|24,260.59|26,320.18|29,446.23|25,761.38|224,764.31|
|九、预测期经营价值|347,866.93||||||

（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法评估。评估基准日香港通达溢余资产为21,281.89万元。
（6）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他应收款中与生产经营无关的款项共计 115.01万元，非经营性负债为其他应付款中与生产经营无关的款项共计7,035.82万元。对上述非经营性资产及负债采用成本法评估。故，非经营性资产及负债价值为-6,920.82万元。
（7）付息债务价值的确定
评估基准日香港通达有息负债包括短期借款、应付利息及长期借款，账面价值为30,916.42万元，评估价值为30,916.42万元。
（8）收益法评估结论
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
= 347,866.93 -6,920.82+21,281.89=362,228.01万元
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=362,228.01-30,916.42= 331,311.59万元
（9）收益法评估结果及增值原因分析
在评估基准日 2014年 12月 31日，考虑到到相关的假设和限定条件，采用收益法确定的香港通达股东全部权益评估价值为331,311.59万元，比经审计的净资产账面价值为36,779.32万元增值294,532.27万元，增值率 800.81%。
本次评估值以收益法评估值为最终评估结论，收益法评估是从企业的未来获
利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法评估的企业价值
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括服务能力、管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等重要的无形资源。香港通达子公司亚通达设备通过与客户及供应商的多年合作，建立了良好的销售渠道及采购渠道，同时拥有较强的研发能力及较高的盈利能力。
因此，本次对香港通达100%股权价值的评估充分考虑了香港通达自身的竞争优势及轨道交通装备制造业发展情况，包含了服务能力、管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等无形资源的价值，本次评估评估增值合理。
（二）公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析
1、董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请中企华担任本次非公开发行股票的评估机构，其已就为本次非公开发行股票募集现金收购香港通达100%股权出具了《评估报告》（中企华评报字（2015）第 3079号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
公司聘请中企华承担本次非公开发行股票的评估工作，并与之签署了相关协议，选聘程序合规。中企华作为本次非公开发行股票的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，本次非公开发行聘请的评估机构中企华及其经办评估师评估人员与本公司、本次发行对象、通达集团、香港通达，除本次业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（3）评估方法的适用性
本次非公开发行相关评估报告根据目标公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法对香港通达100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结果。
鉴于本次评估目的是为公司本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法与评估目的具有相关性一致，评估方法选用恰当。
（4）评估结论的合理性
评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具备合理性。
综上所述，公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结果合理。
2、评估依据的合理性
（1）未来年度主营业务收入
本次评估中，未来年度营业收入的确定是依据对未来年度分产品销售数量及销售单价的预测，并结合行业发展、香港通达的公司战略发展情况。
①给水卫生系统
本次评估时 2015年的销售数量根据已有订单、参考历史年度动车组招标情况以及公司的中标情况同时结合未来年度高铁动车组需求进行预测。
在城际列车方面，随着国内各大城市经济群的建立，各城市间的铁路交通将会得到快速的发展，预计未来城际列车的投入数量会持续增加。
同时，通过对未来年度动车组及城际列车需求量的分析，可以预见未来动车组以及城际列车市场需求将会持续扩大，而根据目前公司产品市场占有率情况，预计公司未来年度给水卫生系统的销售数量相较2015年会有所上升。
香港通达给水卫生系统业务以后年度收入预测如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|给水卫生系统|73,080.00|89,940.00|101,280.00|102,330.00|102,330.00|

②备用电源系统
本次评估时 2015年的销售数量根据已有订单、参考历史年度动车组招标情况以及公司的中标情况、同时结合未来年度高铁动车组需求等进行预测。
在城际列车方面，随着国内各大城市经济群的建立，各城市间的铁路交通将会得到快速的发展，预计未来城际列车的投入数量会持续增加。
在城轨地铁方面，香港通达以获取的订单及可预计的订单进行预测。
同时，通过对未来年度动车组、城际列车以及城轨地铁需求量的分析，可以预见未来动车组、城际列车以及城轨地铁市场需求将会持续扩大，而根据香港通达备用电源系统市场占有率情况，预计公司未来年度备用电源系统的销售数量相较2015年会有所上升，同时销售单价预计会略微下降。
结合上述分析，香港通达备用电源系统业务以后年度收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|备用电源系统|25,530.00|31,550.00|36,230.00|37,000.00|37,480.00|

③制动闸片
香港通达制动闸片只在南车四方生产的列车中占据了时速为 200-225km的200列，且后续只生产这些闸片的耗材，无法在南车四方新生产的时速300km以上的列车中形成增量。对于未来的销售，仅根据已形成销售的列车在未来年度所需要消耗的闸片数量进行预测。
由于闸片的更换频率与列车的工作环境及强度相关，一般情况下，闸片的更换周期为2年，本次评估时，根据以往年度的销售情况进行预测，预计两年为周期更换。对于永续期，由于存在周期性，故按平均数测算。
根据以上分析，香港通达制动闸片业务以后年度收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|制动闸片|4,760.00|1,120.00|4,760.00|1,120.00|4,760.00|

④检修服务业务
本次评估对于 2015年根据公司已获得订单的情况并结合历史年度销售情况进行预测。
由于4级修的期限一般为3年，5级修的周期一般为6年，故可以参考公司以前年度已销售的数量进行预测，但考虑到实际由于动车组运营情况不同会导致检修期限的不同，以及未来年度车辆更新导致的检修业务的减少，故本次评估时预测年度的检修数量在2015年的基础上有所增长。
故香港通达检修服务业务以后年度收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|检修服务|5,750.00|7,300.00|8,600.00|9,650.00|10,700.00|

⑤贸易配件业务
由于香港通达提供的贸易配件如烟火报警器、地板布、紧固件等多年来与南车四方进行了良好的合作，对于南车四方的技术参数要求、质量要求等具有很好的完成能力。未来年度贸易配件业务会保持稳定增长趋势，故在未来年度贸易配件的销售以香港通达主要业务-给水卫生系统的销售量（列数）并结合已有列车的部件更新进行预测。
根据以上分析，香港通达贸易配件业务以后年度收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|贸易配件业务|22,642.80|25,852.83|28,922.47|29,919.97|30,797.20|

（2）毛利率
①给水卫生系统
高铁动车组方面，香港通达给水卫生系统的销售毛利率较为稳定。由于香港通达在行业内市场占有率高，与整车厂的销售关系较为稳定，而考虑到铁路行业
的准入壁垒较高，短时间内不会出现强有力的竞争者，尽管整机厂可能会出现要
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案求降低销售价格的情况，但一般都可以通过对上游供应商的价格调整来保证毛利率的稳定。本次评估时处于谨慎考虑，未来年度预测时，预测毛利率相比 2014年有所下降。城际列车给水卫生系统的毛利率参考高铁动车组的毛利率进行预测。
②备用电源系统
由于香港通达在行业内市场占有率高，与整车厂的销售关系较为稳定，而考虑到铁路行业的准入壁垒较高，短时间内不会出现强有力的竞争者。本次评估时处于谨慎考虑，未来年度预测时，预测毛利率相比2014年有所下降。
③制动闸片业务
考虑到制动闸片业务具有周期性，虽然2014年毛利率相比2013年有所上升，但本次评估出于谨慎考虑，根据2013年及2014年的平均毛利率对未来年度的成本进行测算。
④检修服务业务
目前香港通达的检修服务业务基本采用外包形式，有较强的毛利率控制能力，同时随着检修服务的增多，毛利率也逐渐回归正常水平。故本次评估参考2013年及2014年的毛利率进行分析，同时考虑到未来随着检修车辆的增加，出于谨慎考虑，未来年度检修服务业务的毛利率相比2014年会有所下降。
⑤贸易配件业务
香港通达贸易配件历史年度销售毛利率虽然有一定波动，但较为稳定，从谨慎角度出发，本次评估根据2014年的毛利率对未来年度的成本进行测算。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|给水卫生系统|40.00%|39.75%|39.68%|39.68%|39.68%|
|备用电源|22.23%|22.06%|22.10%|22.12%|22.13%|
|检修|43.61%|41.49%|41.37%|41.60%|41.79%|
|闸片|34.00%|34.00%|34.00%|34.00%|34.00%|
|贸易配件|38.00%|38.00%|38.00%|38.00%|38.00%|
|合计|36.15%|35.92%|35.80%|35.86%|35.84%|

（3）标的公司核心竞争力和市场地位
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案香港通达核心竞争力主要体现在为客户提供一揽子综合解决方案，并具有良好的客户关系和较高的市场地位。其主要产品中的给水卫生系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右。标的公司核心竞争力和市场地位详见本节“四、香港通达主营业务情况/（四）标的公司核心竞争力和市场地位”。
（4）行业发展趋势
轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济发展不断深化和城镇化进程进一步加快，我国轨道交通在未来预计将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造行业的发展提供了较大的市场空间。
国内轨道交通的新建投资、既有线路的升级改造以及国外市场需求的提升是轨道交通装备行业市场需求的三大主要驱动因素。
①国内轨道交通的新建投资
发改委在 2008年 10月颁布的《中长期铁路网规划（2008年调整）》，提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统的重点规划目标。2013年 7月召开的国务院常务会议，研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题，并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从 2.8万亿元提高到 3.3万亿元，将 2013年铁路固定资产投资目标从 6,500亿提高到 6,900亿元，将 2015年全国铁路总里程目标由 12万公里上调为12.3万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积，轨道交通项目建设需求日益增长，继而带来巨大的装备需求。
②既有线路的升级改造、现役装备的更新换代
发改委在 2008年 10月颁布的《中长期铁路网规划（2008年调整）》，提出“加强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力”等对路网既有线的升级改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新换代，从而激发相应的市场需求。除此之外，已建成线路运行密度的提高也会激发轨道交通装备的市场需求。
③国外市场需求
全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分析预测，2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长， 2017-2019年年均需求约为 1,760亿欧元。在国家政策的大力支持下，凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率，中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外，参与国外轨道交通市场的竞争，亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。
国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉动给水卫生系统、备用电源系统、闸片等机车车辆零部件的市场需求，为本次标的资产的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外，轨道交通装备零部件国产化也为国内轨道交通装备中的零部件制造企业提供了发展机遇。
（5）行业竞争及经营情况
轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要，进入该行业需要经过若干年的时间通过重重环节的验证，对于企业的研发与生产能力要求较高，形成了较高的技术门槛。行业竞争及经营情况具体详见本节“四、香港通达主营业务情况/（二）标的公司所属行业情况/2、轨道交通装备制造业基本情况/（2）亚通达设备所在行业的竞争格局”。
结合标的公司未来财务数据预测、核心竞争力和市场地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，本次评估依据较为合理。
3、标的公司后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
（1）宏观环境及行业政策
当前国内宏观经济呈平稳增长态势，随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备制造产业规模不断扩大。
轨道交通装备制造行业属于高端装备制造行业细分子行业，随着我国对轨道交通行业及高铁战略的倡导，未来政策导向稳定。
（2）被技术许可
亚通达设备拥有三项被许可使用技术，具体详见本节“三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况/（3）主要无形资产/④被许可使用技术”。
亚通达设备与提供技术许可/援助的单位合作多年，履行了技术许可/援助协
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案议的有关约定，保持了良好和稳定的合作关系，后续继续合作不存在困难。
（3）税收优惠
亚通达设备于 2014年 10月 14日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437100075），评估预测 2015年亚通达设备享有15%企业所得税优惠。故本次评估时，自 2015年开始，亚通达设备采用所得税率15%计算各期净利润。
若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期，将对评估值产生影响。具体详见本节“六、香港通达100%股权的估值及作价情况/（二）公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析/4、重要指标对评估值影响的敏感性分析”。
4、重要指标对评估值影响的敏感性分析
（1）所得税率
若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期，对应的评估值敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|亚通达设备情况|评估值（万元）|评估值变动率|
|亚通达设备整个预测期均为高新技术企业，且高新技术企业的所得税税率保持15%|331,311.59|0.00%|
|亚通达设备后续不能通过高新技术企业复审（2017年度至永续采用25%所得税税率）|307,894.67|-7.30%|

（2）营业收入
香港通达营业收入变动对评估值变动的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动率|
|10%|365,028.89|33,717.29|9.24%|
|5%|348,170.24|16,858.65|4.84%|
|0%|331,311.59|0.00|0.00%|
|-5%|314,452.95|-16,858.65|-5.36%|
|-10%|297,594.30|-33,717.29|-11.33%|

（3）综合毛利率
香港通达综合毛利率变动对评估值变动的敏感性分析如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|综合毛利率变动幅度|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动率|
|10%|376,839.69|45,528.09|12.08%|
|5%|354,058.89|22,747.30|6.42%|
|3%|344,955.95|13,644.36|3.96%|
|0%|331,311.59|0.00|0.00%|
|-3%|317,679.30|-13,632.30|-4.29%|
|-5%|308,597.80|-22,713.80|-7.36%|
|-10%|285,917.50|-45,394.09|-15.88%|

5、交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响
上市公司自2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。而本次交易的标的公司主要从事在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。上市公司现有业务与标的公司业务之间未有明显的协同效应，因此本次交易定价未考虑协同效应。
6、本次交易标的定价公允性分析
本次交易标的定价公允性具体详见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析”。
7、评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本预案出具日，香港通达内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
8、交易定价与评估结果差异说明
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3079号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，香港通达100%股权在评估基准日的评估价值为 33.13亿元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 33亿元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
（三）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案易定价的公允性发表的独立意见
公司的独立董事审阅了公司本次重组的相关文件并基于独立判断立场就公司本次重组相关资产评估及交易定价发表如下意见：
中企华为本次交易出具了《评估报告》（中企华评报字（2015）第3079号）。
经核查，评估机构与公司及香港通达没有现实和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见；同时，评估报告的评估假设前提合理，评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，为本次交易提供了合理的定价依据，本次收购价格与评估价值保持基本一致是合理的。
（四）香港通达100%股权的作价情况
上市公司本次拟购买香港通达100%股权的转让价格以中企华出具的中企华评报字（2015）第3079号《评估报告》为依据，并经交易各方协商确定。截至评估基准日2014年12月31日，香港通达100%股权的评估值为331,311.59万元。
本公司已于 2015年3月 13日与交易对方签署了收购香港通达100%股权的《股权收购协议之补充协议》，收购对价定为33.00亿元。
（五）香港通达近三年交易与本次交易价格差异的合理性分析
香港通达近三年未有交易情况，其核心资产亚通达设备100%股权存在交易情况，具体详见本节：“三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/2、亚通达设备历史沿革/（5）2014年4月，通达集团将其持有亚通达设备100%股权转让给香港通达”。
亚通达设备原股东通达集团近三年存在交易情况，具体如下：
2012年11月29日，Nano Resources与Yong Yu Holding Limited签订股权转让协议，约定 Yong Yu Holding Limited将其持有的通达集团100%股权转让给 NanoResources，交易价格为48,500万元。本次交易时，香港通达100%股权作价33亿元。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案2012年股权转让时，通达集团核心资产为亚通达设备100%股权；本次交易时，香港通达核心资产为亚通达设备100%股权和景航发展100%股权，上述通达集团100%股权交易价格与本次香港通达100%股权交易价格有较大差异，除本次交易多了景航发展100%股权外，主要原因为：
1、两次交易所处行业景气度不同
（1）2011年及 2012年铁路行业固定资产投资大幅下挫，本次交易时已开始回升
2011年及2012年为“7•23”动车组事故及原铁道部撤并改组引起的行业发展低谷期，全国铁路固定资产投资额从2010年的8,426.52亿元大幅下降至 2011年的5,906.09亿元和2012年的6,399.67万元，其中2011年降幅达29.91%； 2013年、2014年铁路行业投资呈稳定增长态势。
单位：亿元数据来源：铁道统计公报
（2）2012年动车组招标基本停滞，2013年出现井喷状态，2014年任维持较高水平
“7·23”动车组事故后，2012年铁道部动车组招标基本停滞，亚通达设备也保持无新增动车组订单状态。当时，无论是行业发展前景，还是企业发展态势都存在着一定的不确定性。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案 2013年，中国铁路总公司动车组招标数呈现井喷状态，共招标 473列（数据来源：中国铁路建设投资公司网站公开信息，下同），2014年中国铁路总公司动车组招标有所回落，但仍维持较高水平，达327列。受到行业的推动，亚通达设备与客户签订的订单金额也呈现增长态势，2013年、2014年的订单额分别为 7.99亿元、12.72亿元，2014年签订订单的金额较 2013年增长了59.20%。无论是行业，还是企业，都呈现出持续发展态势。
（3）2012年资本市场对铁路设备行业估值大幅下降，影响铁路设备资产的估值
资本市场中铁路设备行业的市盈的影响铁路设备资产的估值，申万三级行业“铁路设备”行业市盈率统计图如下：
据上图，受行业发展影响，2012年铁路设备行业的市盈率出现了大幅下降的趋势，平均市盈率约 15.51倍，为 2011年最高点 43.80倍市盈率的35.41%，在一定程度上影响了铁路设备资产的估值。
2、两次交易时点亚通达设备盈利能力差异较大
2012年末交易完成后，受行业不景气影响，2013年上半年度，香港通达收入占全年比重不足20%，香港通达2013年收入主要集中在下半年度。2013年全年收入69,498.47万元，实现净利润14,557.62万元。随着动车组事故影响的减弱，国家政策的大力支持，高铁行业整体快速复苏，香港通达的订单逐渐增多，2014年全年收入122,997.31万元，同比增长76.98%，实现净利润26,888.51万元，同
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案比增长84.70%，盈利能力大大增强。
3、本次交易对方对未来利润设定了业绩补偿
本次交易对方通达集团对未来三年（2015年-2017年）香港通达的盈利设定了业绩补偿，并于 2015年 1月 22日与春晖股份签订了《业绩承诺补偿协议》，承诺香港通达 2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于人民币3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。而2012年底交易时，交易对方未对标的公司未来业绩设定补偿措施。
4、交易作价依据不同
2012年底交易双方未聘请评估机构出具评估报告，交易作价是交易双方协商确定。而本次交易作价是依据评估机构的按收益法评估值确定，充分考虑到了香港通达所在行业良好的发展前景和自身具备较强的盈利能力。
综上，两次交易价格具有较大差距具有合理性。
七、香港通达盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
在经审计 2014年度财务报表的基础上，以香港通达对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了香港通达2015年度盈利预测表。
（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对香港通达生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、香港通达组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、香港通达经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、香港通达制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案7、香港通达经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、香港通达经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对香港通达造成的重大不利影响。
（三）审核意见
天健审核了香港通达编制的 2015年度盈利预测表及其说明并出具天健审〔2015〕3-81号《审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”
（四）盈利预测表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年实际数（万元）|2015年预测数（万元）|预测增长率（%）|
|一、营业收入|122,997.31|131,762.80|7.13|
|减：营业成本|77,962.90|84,125.21|7.90|
|营业税金及附加|611.63|1,084.98|77.39|
|销售费用|968.90|1,046.59|8.02|
|管理费用|7,645.96|7,809.52|2.14|
|财务费用|1,037.39|1,459.78|40.72|
|资产减值损失|-468.90|104.83|-122.36|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)||||
|投资收益(损失以“－”号填列)|6.33||-100.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润(亏损以“－”号填列)|35,245.76|36,131.89|2.51|
|加：营业外收入|0.61||-100.00|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年实际数（万元）|2015年预测数（万元）|预测增长率（%）|
|其中：非流动资产处置收益|0.61||-100.00|
|减：营业外支出|33.38||-100.00|
|其中：非流动资产处置损失|27.67||-100.00|
|三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|35,212.98|36,131.89|2.61|
|减：所得税费用|8,324.47|6,802.79|-18.28|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|26,888.51|29,329.10|9.08|
|其中：归属母公司所有者的净利润|26,888.51|29,329.10|9.08|
|少数股东权益||||

八、关联交易和同业竞争
（一）报告期内标的公司关联交易情况
1、关联方情况
（1）香港通达母公司通达集团情况详见“第三节交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况”。
（2）香港通达最终控制方是宣瑞国。
（3）香港通达子公司情况详见“第三节交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况”。
（4）香港通达的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与香港通达关系|
|北京康吉森交通技术有限公司|董事控制之公司|

2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|
|北京康吉森交通技术有限公司|采购配件|市场价协商确定|85.47|0.10|||
|小计|||85.47|0.10|||

（2）关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬|953.28|137.56|

3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付款项|北京康吉森交通技术有限公司|||15.00||
|小 计||||15.00||

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|北京康吉森交通技术有限公司|2.10||
|小 计||2.10||

（二）关联交易必要性及公允性说明
报告期内香港通达关联交易金额较小，且均系与业务发展及生产经营相关的交易，属于正常的商业交易，具有一定的必要性。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（三）同业竞争情况
公司的实际控制人江逢坤先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括香港通达）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
九、股权收购协议及其补充协议内容摘要
（一）股权收购协议内容摘要
1、协议主体、签订时间
2015年1月22日，春晖股份与通达集团签署了《股权收购协议》，
买方：春晖股份，卖方：通达集团，标的资产：香港通达100%股权。
2、交易价格、定价依据
香港通达100%股权的交易价格以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，并须经本公司股东大会决议通过。
以 2014年 12月 31日为评估基准日，香港通达100%股权的预估值约为331,129.89万元，参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为33.00亿元。
鉴于截至《股权收购协议》签署之日标的资产评估报告尚未编制完成，双方同意待该等标的资产评估报告编制完成后,以签署补充协议的方式最终确定标的资产的收购对价。
3、支付方式
春晖股份应当于交割日向通达集团以现金方式全额支付收购对价。
4、交割日的确定
春晖股份应当在本协议生效后 10个工作日内，向有关主管部门包括但不限于向商务主管部门、发展改革管理部门、税务部门、外汇管理部门申请办理境外投资核准备案手续（以下简称“境外投资手续”）。
春晖股份应当尽其所能促使本次非公开发行股份募集资金在春晖股份本次
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案非公开发行取得中国证监会核准文件之日起的25个工作日内划转至春晖股份募集资金专用账户。
在境外投资手续完成以及非公开发行股份募集资金划转至春晖股份募集资金专用账户后，春晖股份应当立即通知通达集团，并与通达集团协商确定“交割日”，除非双方另行同意，该等交割日应当不迟于境外投资手续办理完毕以及非公开发行股份募集资金划转至春晖股份募集资金专用账户后的5个工作日。
5、以前年度未分配利润
香港通达截至交易基准日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由春晖股份享有，过渡期间香港通达不得进行任何形式的分红，但交易基准日前香港通达已宣布但未分派的利润不在此列。
6、过渡期间损益归属
香港通达在交易基准日次日起至交割日（含当日）产生的收益由春晖股份享有；香港通达在交易基准日次日起至交割日（含当日）产生的亏损由通达集团向香港通达进行补偿。
在交割日后 15个工作日内，应由春晖股份聘请并获得通达集团书面认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对香港通达在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。通达集团应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内向香港通达补偿亏损金额。
7、收购完成后债权债务处理和员工安置
本次春晖股份收购香港通达100%股权，收购前及收购后不对香港通达债权债务进行重组，香港通达在交割日前的债权债务在交割后仍然由香港通达自行享有和承担。
本次春晖股份收购香港通达100%股权，不对香港通达职工进行调整，香港通达在交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，香港通达仍有权依法与其解除劳动关系。为方便春晖股份对香港通达进行管理，收购完成后，春晖股份将有权向香港通达及其子公司亚通达设备委派半数以上董事成员。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案8、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他双方，并在事件发生后十五日内，向其他双方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
9、协议的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字（如有公章，需一并加盖单位公章）后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）通达集团转让标的资产经通达集团有权决策机构审议通过；
（2）本次收购标的资产及非公开发行经春晖股份相关董事会审议通过；
（3）本次收购标的资产及非公开发行经春晖股份股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（5）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。
（6）若中国证监会未在本协议签订后12个月内核准本次非公开发行，则《股权收购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股权收购协议》继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。
（二）股权收购协议之补充协议内容摘要
1、协议主体、签订时间
2015年3月13日，春晖股份与通达集团签署了《股权收购协议之补充协议》，买方：春晖股份，卖方：通达集团，标的资产：香港通达100%股权。
2、标的资产的收购对价
根据中企华于2015年3月6日出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第3079号），截至评估基准日2014年12月31日，香港通达100%的股权的评估
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案值为人民币331,311.59万元。
协议双方一致认可上述标的资产的评估值，并一致同意香港通达100%的股权的交易价格为人民币33亿元整。
3、协议的生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字（如有公章，需一并加盖单位公章）后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本补充协议经通达集团有权决策机构审议通过；
（2）本补充协议经春晖股份董事会审议通过；
（3）本补充协议经春晖股份股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（5）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。
4、其他
（1）《股权收购协议》与《股权收购协议之补充协议》不一致的部分以《股权收购协议之补充协议》为准，《股权收购协议之补充协议》没有约定的适用《股权收购协议》。
（2）如《股权收购协议》被解除或被认定为无效，《股权收购协议之补充协议》亦应解除或失效。
九、业绩承诺补偿协议的内容摘要及相关内容
（一）协议主体签订时间
2015年1月22日，公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的公司香港通达的股东通达集团、作为通达集团承担业绩补偿义务的保证人宣瑞国及 AscendentRail-tech、标的公司香港通达共同签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺指标
通达集团承诺：香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元，即：香港通达 2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于 3.12亿元、香港通达 2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于 7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于11.52亿元。
（三）业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，春晖股份将聘请通达集团认可的、具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），以核实香港通达在当期的实际净利润。
（四）补偿义务的确定
根据专项审计报告，如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润未达到该会计年度累积承诺净利润，则通达集团作为补偿义务人，应按照《业绩承诺补偿协议》第5条的约定计算需向香港通达补偿的当期应补偿金额（定义见下文）；如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润等于该会计年度累积承诺净利润，则通达集团无需对香港通达进行补偿；如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润大于该会计年度累积承诺净利润，则香港通达应当按照《业绩承诺补偿协议》第5条的约定进行退回。
（五）业绩补偿
《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺的相关约定如下（其中，甲方：春晖股份，乙方：通达集团，丙方：宣瑞国，丁方：AscendentRail-tech，戊方：香港通达）：
“5.1业绩补偿义务人
业绩补偿义务人为乙方，如乙方未能按照第 5.3.1的约定支付当期已补偿金额，则由丙方和丁方分别按照第5.3.2和5.3.3的约定承担补偿责任。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案 5.2业绩补偿
5.2.1承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的专项审计报告出具后 3个工作日内，各方应当根据专项审计报告以及下述公式计算并确认截至该会计年度届满时乙方应当对戊方补偿的金额（“当期应补偿金额”）。
当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－以前年度已补偿净额；
上述公式中，以前年度已补偿净额为截至前一个会计年度乙方、丙方和丁方累计已向戊方支付的补偿金额减去截至前一个会计年度戊方累计已向丙方和丁方支付的退回金额所得的结果。如上述公式的计算结果为负值，则甲方和戊方应共同并连带地按照第5.4条的约定向丙方和丁方退还相应金额。
5.2.2甲方进一步同意，乙方、丙方和丁方根据本协议合计向戊方支付的全部补偿额不应超过2015、2016以及 2017三年承诺净利润之和，即人民币 11.52亿元（“三年承诺净利润”）。
5.3补偿方式
5.3.1若根据专项审计报告结果，承诺期内任何一个会计年度的累积实际净利润未能达到该会计年度的累积承诺净利润，乙方作为业绩补偿义务人应对戊方进行补偿；甲方和戊方应在各方按照本协议第 5.2.1条的规定计算并确定当期应补偿金额后，共同向乙方就承担补偿义务事宜发出利润补偿书面通知（“利润补偿通知”）。乙方应当在接到利润补偿通知之日起 10个工作日内，以现金方式向戊方支付该等当期应补偿金额。
乙方在收到利润补偿通知之日后的 10个工作日内仍未将全部当期应补偿金额支付至戊方的，就乙方尚未支付的当期应补偿金额（“当期未补偿金额”），甲方和戊方可向丙方和丁方分别发出补充利润补偿书面通知（“补充通知”），要求丙方承担乙方当期未补偿金额60%的补偿义务，丁方承担乙方当期未补偿金额40%的补偿义务。
5.3.2丙方同意在收到补充通知后 10个工作日内以现金形式向戊方支付当期未补偿金额的60%。
为避免疑义，丙方根据本 5.3.2条向戊方支付的总金额不应超过三年承诺净
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案利润的60%（即：11.52亿元*60%=6.912亿元人民币）减去乙方实际向戊方支付的补偿总额的60%。
5.3.3丁方同意，在乙方收到甲方根据《股权收购协议》约定支付的戊方全部股权转让款（“戊方股款”）后 10个工作日内，丁方应将相当于三年承诺净利润的40%的金额，即：11.52亿元*40%=4.608亿元人民币或者等值外币（“监管金额”）汇入丁方与甲方（或戊方）双方同意的第三方监管方在香港开设的第三方监管帐户（“丁方监管账户”）。丁方应当与甲方（或戊方）届时一致书面同意接受的第三方监管方就丁方监管账户的运行签订监管协议。甲方（或戊方）与丁方应在监管协议中约定，双方应当于 2016年，2017年以及 2018年分别在 2015年，2016年以及 2017年专项审计报告出具之日后 15个工作日内发出书面通知指示监管方将当期解冻金额在监管方收到该等书面通知后的两个工作日内划入丁方指定的境外账户。
若当期丁方无需承担补偿义务，当期解冻金额=当期承诺净利润数*40%。
若当期丁方需承担补偿义务，由丁方监管账户向戊方支付乙方当期未补偿金额的40%；当期解冻金额=当期承诺净利润数*40%-当期未补偿金额*40%。如果按照前述公式计算出的当期解冻金额为负值，则按0取值。
为避免疑义，丁方根据本 5.3.3条向戊方支付的总金额不应超过三年承诺净利润的40%（即：11.52亿元*40%=4.608亿元）减去乙方实际向戊方支付的补偿总额的40%。
5.3.4丙方和丁方在本第 5.3条项下所承担的支付义务以及在本协议项下承担的任何其他义务或者保证均为分别而非连带的。
5.4退回
5.4.1甲方和戊方特此共同并连带地承诺，如果在承诺期内某一会计年度下述两项条件（“退款条件”）同时满足：(i)5.2.1条所列公式计算结果为负值；(ii)乙方、丙方或者丁方中任意一方或者多方根据第5.1、5.2和5.3条在此前的会计年度对戊方支付了现金补偿，甲方和戊方应当将等值于 5.2.1条公式计算结果绝对值的金额（“退回金额”）退回丙方和丁方（“退回义务”），但在任何情况下甲方和戊方合计支付的退回金额不得超过乙方、丙方及丁方合计已向戊方支付
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案的全部补偿金额。甲方和戊方根据本条应向丙方和丁方分别退还的退回金额如下：
需向丙方退回的金额=退回金额*（截至该会计年度丙方已实际向戊方支付的补偿额+截至该会计年度乙方已实际向戊方支付的补偿额*60%）/截至该会计年度乙方、丙方、丁方合计已向戊方支付的补偿总额；
需向丁方退回的金额=退回金额*（截至该会计年度丁方已实际向戊方支付的补偿+截至该会计年度乙方已实际向戊方支付的补偿额*40%）/截至该会计年度乙方、丙方、丁方合计已向戊方支付的补偿总额。
5.4.2甲方和戊方特此共同并连带地承诺，如果退款条件满足，其将在相关会计年度的专项审计报告出具后 5个工作日内按照上述 5.4.1条的约定向丙方和丁方（视情况而定）支付退回金额。戊方进一步承诺，且甲方应确保戊方将其根据本第5条自乙方、丙方和丁方处获得的补偿款将留存在戊方，以担保甲方和戊方退回义务的履行。
5.5各方同意，本次交易完成后如发生不可抗力导致戊方及其下属企业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，从而任何一个会计年度的累积实际净利润低于累积承诺净利润或利润延迟实现的，乙方可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任。乙方以书面方式提出要求协商调整或减免乙方按照本协议应承担的补偿责任的，各方应根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请具有相应证券从业资格的会计师事务所对该会计年度的累积实际净利润与累积承诺净利润之间的差额出具专项审核意见。在经前述专项审核确认的差额范围内，经各方协商一致，相应调整或减免乙方应承担的补偿责任。”
（六）承诺期内香港通达经营管理事项
为确保香港通达在承诺期内平稳过渡并继续保持增长，实现承诺净利润，双方一致同意：承诺期内，双方应维持香港通达及其下属子公司的高级管理层、主营业务以及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更，并应确保主营业务的发展获得不低于本次交易完成前的财务、资本及运营投入，且该等投入应当根据市场
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案惯例，为支持香港通达达到承诺净利润而合理增加和调整。
（七）协议生效条件和生效时间
本协议自双方签署（如有公章，需一并加盖单位公章）之日起成立，自《股权收购协议》生效之日起生效。本协议为《股权收购协议》不可分割的一部分，本协议没有约定的，适用《股权收购协议》。如《股权收购协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
（八）宣瑞国业绩承诺担保实力分析
1、宣瑞国除实际控制香港通达及其下属公司外，还实际控制中国自动化及其下属公司
除香港通达及其下属公司外宣瑞国实际控制的企业详见本节“一、通达集团的情况/（二）通达集团实际控制人情况”。
除香港通达及其下属公司外宣瑞国实际控制的核心企业为中国自动化，中国自动化为香港上市公司，股票代码：596，注册于BVI。截至本预案出具日，中国自动化发行股本为 1,026,263,729股普通股，均为可流通股，宣瑞国直接持有中国自动化410万股，占总股本的0.40%，并通过Consen Investments间接持有中国自动化 457,933,541股，占总股本的44.62%。宣瑞国实际持有中国自动化45.02%股份，为中国自动化的实际控制人。
2015年 3月 9日，中国自动化市值为 9.34亿港币。近两年中国自动化的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年上半年/2014年6月30日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产|490,610.00|477,774.00|
|总负债|266,958.00|261,376.60|
|所有者权益|223,652.00|216,397.40|
|营业收入|107,146.90|230,880.10|
|税前利润|10,092.90|12,228.70|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|净利润|7,080.10|8,494.90|

注：2014年上半年/2014年6月30日未经审计
中国自动化作为香港的上市公司，2014年6月30日，总资产为49.06亿元，净资产为 22.37亿元，资产规模较大。2014年上半年，中国自动化实现净利润7,080万元，具有较强的盈利能力。
2、宣瑞国本次交易完成后，将拥有9.9亿元现金权益
本次交易完成后，春晖股份将支付通达集团 33亿元的现金作为支付对价，宣瑞国、匡建平、黄志勇共同直接持有的 Consen Investments间接持有通达集团60%股权，而ConsenInvestments、通达集团与其股东Nano Resources均为持股型公司，本身未开展实际经营业务，不需要运营资金。
宣瑞国持有Consen Investments50%股权，本次交易完成后，将间接拥有 9.9亿元现金的权益。
综上，宣瑞国具有本次交易的业绩承诺担保实力。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过33.50亿元（含发行费用），拟用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（亿元）|拟利用募集资金数额（亿元）|
|1|收购香港通达100%股权|33.00|33.00|
|2|补充流动资金|0.50|0.50|
||总计|33.50|33.50|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、收购香港通达100%股权可行性分析
（一）香港通达基本情况
香港通达基本情况详见本预案“第三节交易对方及标的资产的基本情况”。
（二）收购香港通达100%股权的必要性
1、发行人现有主业持续亏损、竞争力较弱，亟需调整业务结构、注入盈利能力和竞争力较强的业务
受产能过剩、行业竞争激烈等因素影响，公司目前的主业经营亏损状况难以在短期内发生根本改善，已不具备市场竞争力。最近3年，公司主营业务连续发生较大的亏损，累积未弥补的经营亏损较大，截至 2014年 12月 31日，未分配
利润为-80,153.12万元，并已连续10年未能进行现金分红，严重影响了股东利益。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案通过注入盈利能力和竞争力较强的优质资产，进行业务结构调整，以提高公司的持续发展能力和核心竞争力，是公司当前的首要任务。
2、标的公司拥有良好成长性和盈利能力，可以切实恢复公司的盈利能力和对广大中小股东的回报能力
通过收购香港通达100%的股权，快速进入具有良好发展前景的轨道交通装备制造业领域，获取新的利润增长点。2013年度和2014年度，香港通达经审计合并财务报表实现营业收入分别为 69,498.47万元和 122,997.31万元，实现净利润分别为14,557.62万元和26,888.51万元，具备较强的成长性和盈利能力。本次收购完成后，公司将大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为提高对广大中小股东的回报能力提供更为可靠的保障。
三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析
除用于收购香港通达100%的股权项目外，公司拟将本次非公开发行股票其余募集资金全部用于补充流动资金。
公司拟通过本次非公开发行，进入盈利能力较强、发展前景广阔的轨道交通装备制造业务领域，改善公司可持续发展能力，业务结构的调整将提升公司未来流动资金需求。同时，补充流动资金后，将有利于公司增强资金流动性，提升短期偿债能力，优化公司资产负债率，增强抗风险能力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及业务结构调整的发展战略。在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务重组后，公司将涉足轨道交通车辆装备产业，优化公司业务结构，全面提升公司竞争力和盈利能力，增强可持续发展能力。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，财务状况得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，进而有助于增强对广大中小股东的回报能力。
五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次非公开发行作价依据及方法
本次非公开发行拟收购的香港通达100%的股权在持续经营的假设条件下通过收益法评估的评估值为 33.13亿元，经交易各方协商，香港通达100%的股权作价为33亿元。
（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析
1、本次非公开发行的市盈率情况
香港通达 2014年度的经审计净利润为 2.69亿元，按照本次交易价格 33亿元计算得出市盈率约为12.27倍。
本次拟购买资产涉及轨道交通装备产业领域，购买完成后，交易对方承诺的标的公司业绩及对应市盈率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润（亿元）|3.12|3.90|4.50|
|市盈率（倍）|10.58|8.46|7.33|

2、可比并购交易估值比较
目前，国内 A股上市公司对轨道交通装备产业相关领域的并购重组案例估
值水平如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|基准日|标的公司|标的公司业务领域|标的公司交易价格（万元）|承诺净利润（万元）（基准日后第一年）|市盈率（倍）|
|永贵电器|2014.06.30|北京博得|轨道交通及汽车用门系统|41,500.00|3,900.00|10.64|
|鼎汉技术|2014.02.28|海兴电缆|机车电缆|76,000.00|8,400.00|9.05|
|宝利来|2014.06.30|新联铁|轨道交通安全检测监测|180,000.00|16,900.00|10.65|
|深天地|2014.07.31|科隆新能源|铁路用电池等电池材料行业|55,000.00|4,000.00|13.75|
||算术平均值|||||11.02|
|春晖股份|2014.12.31|香港通达|给水卫生系统、备用电源和制动闸片等|330,000.00|31,200.00|10.58|

3、可比同行业上市公司的市盈率比较
香港通达所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁路设备行业”，选取申万三级行业铁路设备行业中的上市公司为可比上市公司（剔除市盈率超过100的晋西车轴、以及属于整车业务的北方股份、北方创业、中国北车和中国南车）永贵电器、康尼机电，加上同属轨道交通设备相关业务的晋亿实业、鼎汉技术、时代新材，其市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年12月31日收盘价（元/股）|市盈率（倍）|
|300351.SZ|永贵电器|40.72|58.24|
|603111.SH|康尼机电|23.11|46.53|
|601002.SH|晋亿实业|19.41|86.65|
|300011.SZ|鼎汉技术|17.25|76.09|
|600458.SH|时代新材|12.18|55.36|
|平均值|||64.57|

注1：数据来源于同花顺iFinD
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2014年1-9月每股收益*4/3）
以2014年12月31日的收盘价和2014年1-9月归属于母公司的净利润计算，可比上市公司市盈率的平均数为64.57倍。
香港通达2014年动态市盈率为12.31倍，显著低于可比上市公司平均水平。
因此，以市盈率指标衡量，本次拟购买资产的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和
分析
一、本次发行对公司持续经营能力及未来发展前景的影响
（一）本次发行对公司持续经营能力的影响
1、本次发行对公司持续经营能力的影响概况
本次发行前，公司主要从事民用涤纶长丝和锦纶长丝的研发、生产和销售业务，受产能过剩等因素影响，主营业务持续出现经营亏损。本次募集资金投资项目实施完成后，香港通达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主业范围将得到拓展，公司主营业务将增加给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的研发、设计、生产和销售。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
2、本次发行完成后，上市公司未来经营的优劣势分析
上市公司未来经营的优势如下：（1）上市公司将充分利用自身融资渠道多样化的优势，为香港通达及其子公司提供有力的资金支持，进一步推动香港通达主营业务的发展，从而不断提高上市公司的盈利能力；（2）上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管理模式，也可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长；（3）随着我国轨道交通建设的快速发展，轨道交通装备市场预计将继续保持稳定增长，使得给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品需求的增长，从而带动上市公司的业务发展。
上市公司未来经营的劣势如下：（1）本次募集资金投资项目实施完成后，由于在轨道交通装备配套产品领域缺乏丰富的运营经验，公司在整合新增业务上存在一定的不确定性；（2）收购香港通达将使得公司的资产、人员等规模相应增
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案加，将对公司现有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（二）本次发行对公司未来发展前景的影响
1、本次发行后的整合计划
公司为未来整体业务经营作了相关规划，并拟与香港通达在业务经营、管理体系、企业文化等方面进行整合。
（1）战略规划及业务经营整合计划
本次发行前，上市公司的营业收入主要来自于化学纤维中的民用涤纶长丝和锦纶长丝的销售；本次募集资金投资项目实施完成后，收购香港通达将使得上市公司主营业将增加给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的研发、设计、生产和销售。
①战略规划整合计划
化学纤维行业和轨道交通车辆配套设备制造行业存在着较大的战略差异，原因主要为：化学纤维行业虽然也受到国家产业政策等宏观调控措施的影响，但鉴于化学纤维行业市场化程度较高，对于国家政策变化的应对能力较强；而标的公司作为轨道交通领域的企业，由于行业的特殊性，战略制定方面很大程度上依赖于国家对于铁路行业相关政策的宏观把控。因此，本次募集资金投资项目实施完成后，上市公司将对自身发展战略及计划进行调整，做好上市公司与标的公司的发展规划的契合，从而实现满足上市公司未来的稳定经营及持续发展。
②业务经营整合计划
通过上市公司的融资支持和自身核心竞争力的强化，香港通达将进一步拓展轨道交通装备配套产品的市场份额，以此改善上市公司盈利能力不足的现状，构建上市公司具有竞争优势的业务板块。
此外，根据鸿锋实业2014年11月3日签署的《广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书》，鸿锋实业将在适当时机剥离春晖股份现有的盈利能力不强的化学纤维行业的资产和负债。
（2）管理体系整合计划
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案本次募集资金投资项目实施完成后，为最大限度地保证香港通达及其子公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性，促进标的公司各部分业务的健康发展，香港通达及其子公司的日常经营管理活动仍将主要由原管理团队继续负责。此外，为方便对香港通达进行管理，收购完成后，春晖股份将有权向香港通达及其子公司亚通达设备委派半数以上董事成员。
本次交易完成后，春晖股份在规范运作的前提下，将按照春晖股份内部控制和管理的要求，对香港通达及其子公司的管理体系进行适当整合。春晖股份将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入香港通达，通过财务管理人员培训、财务管理制度规范、定期审计监督、例行检查等方式对香港通达的财务进行规范，防范香港通达的运营、财务风险。上市公司将对香港通达的重大投资、对外担保、资金运用等方面进行管理。
（3）员工整合计划
本次募集资金投资项目实施完成后，春晖股份将不对香港通达职工进行调整，香港通达在交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，香港通达仍有权依法与其解除劳动关系。
根据鸿锋实业2014年11月3日签署的《广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书》，鸿锋实业在剥离春晖股份现有资产、负债的同时，将督促春晖股份按照春晖股份职工代表大会通过的职工安置方案依法对职工进行补偿，并促使春晖股份或承接公司与原春晖股份职工签订合同年限不少于1年的劳动合同，职工薪酬不低于春晖股份员工上一年的薪酬水平。
（4）企业文化整合
春晖股份拟与香港通达取长补短、互相借鉴和促进，加强文化融合度，提升员工认同感和归属感。春晖股份拟采取以下具体措施促进双方企业文化的整合：①加强公司内部交流协作，上市公司与香港通达通过管理层之间的对话沟通，首先在管理层达成一致的企业愿景，以成功实现上市公司主营业务稳步转型的战略目标；②上市公司将分阶段安排高管人员与香港通达及其子公司的员工进行企业价值观及业务开展方面的交流，并通过员工培训、拓展训练等多种方式，使上市
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案公司与香港通达的经营理念和企业文化相互融合；③上市公司也将保留和学习香港通达及其子公司企业文化建设中的亮点，不断优化自身的管理体系、提升管理效率。
2、本次发行完成当年和未来两年的发展计划
（1）发展计划
①产能扩张
随着经营环境的改善、业务的大力拓展和企业资金实力的增强，亚通达设备将逐步扩张产能，从而更好地控制成本和生产进度，保证交货时间和产品质量，维系与下游客户良好的合作关系。
②技术开发和创新
标的公司将加强自身研发以及与外部科研机构的合作，加大技术开发和创新的资金投入，以保证产品的技术和质量优势；通过对部分主要产品的研发设计，实现相关产品的国产化，消除对自身业务独立性的不利影响；根据市场需求信息进行新产品研发和设计，实现产品序列的扩充、产品运用领域的拓展和轨道交通装备行业风险的分散。
③客户关系维护
标的公司将维系并增强自身的核心竞争力，进一步完善对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务，更好地满足下游客户各方面的重要需求，从而实现客户关系的维护并实现盈利。
（2）发展计划所依据的假设条件
①所遵循的我国现行法律、法规和政策及社会政治、经济环境无重大变化。
②所在行业及领域的市场处于正常发展状态，不出现重大不利变化。
③本次非公开发行获得成功，募集资金投资项目顺利实施。未来上市公司能够及时通过各种融资方式获得充足的资金以满足持续发展的需要。
④不出现其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响。
（3）实施上述计划可能面临的主要困难
①在经营规模扩大的情况下，香港通达未来在发展战略、组织实施、机制建
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战，香港通达对高水平研发、企业管理、一线生产组织和实施的优秀人才需求亦将随着企业发展而愈发迫切。
②2014年12月31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》。南北车合并完成之后将打破供应商之间的竞争壁垒，标的公司在获得新的市场契机的同时也面临着维护现有市场份额的竞争压力。
（4）实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
①若本次募集资金投资项目成功实施，香港通达将成为春晖股份的全资子公司，将进一步提高香港通达及其子公司的知名度和营销渗透力。
②上市公司多样化的融资渠道还能为香港通达实现前述发展计划提供资金
支持，从而加强其产品研发和市场拓展，促进其生产规模的扩大、设备工艺水平提高和技术开发能力的提升，进一步增强标的公司的核心竞争力。
③香港通达及其子公司将严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制制度、财务管理制度以及激励约束机制等各项规章制度，强化各项决策的科学性和透明度，使香港通达管理制度更加科学、严谨，促进机制创新和管理升级。
④香港通达及其子公司将加快优秀人才特别是高级技术和综合管理类复合
型人才以及专业人才的引进和培养，进一步提高其技术研发水平和综合管理能
力，同时进一步完善薪酬福利制度，确保上述各项业务发展目标的实现。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行前公司财务状况和经营成果分析
1、本次发行前发行人财务状况分析
（1）资产规模及结构分析
2012年末、2013年末及2014年末，发行人的资产结构如下：
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|12,163.03|17.66|10,075.26|10.63|21,548.09|20.13|
|应收票据|3,230.57|4.69|9,439.23|9.96|4,302.93|4.02|
|应收账款|1,339.13|1.94|2,397.66|2.53|1,180.29|1.10|
|预付款项|559.49|0.81|1,248.05|1.32|81.64|0.08|
|应收利息|-|0.00|-|0.00|25.19|0.02|
|其他应收款|532.29|0.77|3,208.79|3.39|5,725.47|5.35|
|存货|9,374.50|13.61|13,989.34|14.76|16,095.40|15.03|
|流动资产合计|27,199.02|39.49|40,358.32|42.59|48,959.01|45.73|
|非流动资产：|||||||
|投资性房地产|105.23|0.15|108.21|0.11|110.76|0.10|
|固定资产|35,862.45|52.07|48,426.02|51.11|51,985.97|48.55|
|无形资产|5,710.05|8.29|5,861.73|6.19|6,013.42|5.62|
|非流动资产合计|41,677.73|60.51|54,395.96|57.41|58,110.16|54.27|
|资产总计|68,876.75|100.00|94,754.28|100.00|107,069.16|100.00|

发行人 2012年末、2013年末及 2014年末的资产总额分别为 107,069.16万元、94,754.28万元和68,876.75万元，各期期末资产规模整体呈下降趋势。
2012年末、2013年末及 2014年末，发行人的流动资产分别为 48,959.01万元、40,358.32万元和27,199.02万元，逐期下降；流动资产占发行人资产总额的比例分别为45.73%、42.59%和39.49%，各期期末占比均为40-45%左右，较稳定。发行人的流动资产主要为货币资金、存货。最近三年，由于发行人销售规模缩减，经营所需货币资金、存货等项目相应总体下降。
2012年末、2013年末及 2014年末，发行人的非流动资产分别为 58,110.16万元、54,395.96万元和41,677.73万元，逐期下降；非流动资产占发行人资产总额的比例分别为54.27%、57.41%和60.51%，各期期末占比均为55-60%左右，
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案较稳定。发行人的非流动资产主要为固定资产，固定资产主要由房屋及建筑物及专用设备构成。最近三年，发行人固定资产账面价值逐期下降，主要系因为发行人固定资产原值较大导致各期固定资产折旧金额亦较大，而新增固定资产较少，其中2014年度还计提了8,503.91万元固定资产减值准备。
由于公司主营业务持续亏损、业务规模受限，公司总资产规模不断缩小。
（2）负债规模及结构分析
2012年末、2013年末及2014年末，发行人的负债结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|11,081.79|23.83|25,079.09|49.02|22,825.92|42.41|
|应付票据|11,711.00|25.19|2,857.00|5.58|4,285.00|7.96|
|应付账款|16,611.13|35.72|20,200.72|39.49|23,395.74|43.47|
|预收款项|824.11|1.77|771.50|1.51|723.31|1.34|
|应付职工薪酬|4,909.15|10.56|850.32|1.66|731.47|1.36|
|应交税费|24.83|0.05|96.13|0.19|477.86|0.89|
|应付利息|42.54|0.09|89.59|0.18|67.73|0.13|
|应付股利|151.31|0.33|151.31|0.30|151.31|0.28|
|其他应付款|1,142.98|2.46|1,061.76|2.08|1,167.91|2.17|
|流动负债合计|46,498.83|100.00|51,157.42|100.00|53,826.24|100.00|
|非流动负债：|||||||
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|46,498.83|100.00|51,157.42|100.00|53,826.24|100.00|

发行人2012年末、2013年末及2014年末的负债总额分别为53,826.24万元、51,157.42万元和46,498.83万元，各期期末负债规模整体呈下降趋势。
2012年末、2013年末及2014年末，发行人的负债项目全部为流动负债，金
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案额分别为 53,826.24万元、51,157.42万元和 46,498.83万元，逐期下降。发行人的流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。其中，短期借款主要用于发行人日常采购及经营周转，根据各期资金需求向银行借入；应付票据及应付账款为应付供应商的采购款，2013年末应付票据及应付账款合计金额较2012年末大幅下降主要系发行人为降低存货规模而减少采购所致，2014年末应付票据金额较 2013年末大幅增加，主要系发行人减少了通过向银行短期借款来支付采购款，而改为以开具银行承兑汇票的方式进行采购款结算所致。
与公司总资产规模不断缩小的趋势相对应，公司的负债规模也不断缩小。
（3）偿债能力分析
2012年末、2013年末及2014年末，发行人的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|67.51|53.99|50.27|
|流动比率（倍）|0.58|0.79|0.91|
|速动比率（倍）|0.37|0.49|0.61|

注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产–预付款项–存货–一年内到期的非流动资产–其他流动资产）/流动负债，资产负债率=总负债/总资产。
2012年末、2013年末及 2014年末，发行人的资产负债率分别为50.27%、53.99%和67.51%，整体负债水平处于上升趋势；且发行人负债类项目中金融负债所占比例较高，存在一定债务风险。
2012年末、2013年末及 2014年末，发行人的流动比率分别为0.91、0.79和0.58，速动比率分别为0.61、0.49和0.37，两项偿债能力指标均较弱，且均总体下降，表明发行人面临一定的短期偿债压力。
随着公司主营业务持续亏损，发行人的偿债能力处于不断弱化趋势。
2、本次发行前发行人经营成果分析
（1）利润构成分析
2012年、2013年及2014年，发行人的利润构成如下：
单位：万元
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|104,638.43|123,273.44|131,994.42|
|其中：营业收入|104,638.43|123,273.44|131,994.42|
|二、营业总成本|126,004.51|133,081.52|139,240.33|
|其中：营业成本|105,584.23|125,443.83|132,565.87|
|营业税金及附加|233.33|188.52|140.67|
|销售费用|1,210.37|981.03|693.32|
|管理费用|7,362.14|3,313.19|3,635.02|
|财务费用|3,239.83|2,377.76|2,411.22|
|资产减值损失|8,374.61|777.20|-205.77|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|9.50|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-21,366.08|-9,808.09|-7,236.40|
|加：营业外收入|161.01|33.04|8,572.72|
|减：营业外支出|13.87|31.01|48.58|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-21,218.94|-9,806.06|1,287.74|
|减：所得税费用|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-21,218.94|-9,806.06|1,287.74|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-21,166.16|-9,794.39|1,287.74|

 2012年、2013年及 2014年，发行人营业收入分别为 131,994.42万元、123,273.44万元和104,638.43万元。发行人的主营业务为涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售，属于传统制造型企业。2012年至2014年，受到化纤行业整体产能过剩、涤纶等化纤产品价格下降、自身竞争力下降等因素影响，发行人营业收入逐年下滑。
由于化纤行业持续低迷、发行人市场竞争力亦逐年弱化， 2012年、2013年及2014年，发行人的营业利润均为负数；其中，2012年，发行人因出售部分房产、土地等资产，获得部分营业外收入，发行人归属于母公司所有者的净利润
为 1,287.74万元，总体盈利； 2013年和 2014年，发行人归属于母公司所有者
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案的净利润均为负数，总体亏损。
（2）盈利能力指标
2012年、2013年及2014年，发行人的盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|毛利率（%）||-0.90|-1.76|-0.43|
|每股收益（元/股）|基本|-0.36|-0.17|0.02|
||稀释|-0.36|-0.17|0.02|

2012年、2013年及2014年，发行人的毛利率分别为-0.43%、-1.76%和-0.90%，均为负数，主要是化纤行业产能过剩且化纤产品价格下滑过快，发行人迫于经营压力亏本销售。
3、本次发行前发行人财务状况和经营成果的整体分析
整体而言，由于发行人现有主业为传统的化纤制造业务，受行业整体产能过剩、竞争激烈等因素影响，发行人最近3年主业持续亏损、财务状况不断恶化，严重影响了股东利益，进而影响了公司广大中小投资者的回报。
（二）本次发行后公司财务状况和经营成果分析
根据天健审〔2015〕3-84号《审阅报告》，本次交易后上市公司财务状况和经营成果变化情况如下：
1、上市公司备考财务状况
（1）资产结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|变化率（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|12,163.03|17.66|38,226.82|8.13|26,063.78|214.29|
|应收票据|3,230.57|4.69|12,917.00|2.75|9,686.42|299.84|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|变化率（%）|
|应收账款|1,339.13|1.94|27,601.44|5.87|26,262.31|1,961.15|
|预付款项|559.49|0.81|1,358.29|0.29|798.80|142.77|
|其他应收款|532.29|0.77|5,805.59|1.23|5,273.30|990.67|
|存货|9,374.50|13.61|32,069.45|6.82|22,694.95|242.09|
|其他流动资产|||12.53|0.00|12.53|不适用注1|
|流动资产合计|27,199.02|39.49|117,991.12|25.08|90,792.10|333.81|
|非流动资产：|||||||
|投资性房地产|105.23|0.15|105.23|0.02|||
|固定资产|35,862.45|52.07|40,222.12|8.55|4,359.66|12.16|
|在建工程|||8,782.68|1.87|8,782.68|不适用注2|
|无形资产|5,710.05|8.29|14,994.11|3.19|9,284.07|162.59|
|商誉|||288,115.98|61.24|288,115.98|不适用注3|
|递延所得税资产|||220.62|0.05|220.62|不适用注4|
|非流动资产合计|41,677.73|60.51|352,440.73|74.92|310,763.00|745.63|
|资产总计|68,876.75|100.00|470,431.85|100.00|401,555.10|583.01|

注1、2、3、4：因上市公司2014年12月31日其他流动资产、在建工程、商誉、递延所得税资产金额为零，因此变动比例计算不适用。
假设本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司资产总额由交易前的68,876.75万元增加至470,431.85万元，其中流动资产由交易前的 27,199.02万元增至117,991.12万元，非流动资产由交易前的41,677.73万元增至352,440.73万元。流动资产的增加主要系货币资金、应收账款、存货，非流动资产的增加主要系上市公司非同一控制下企业合并香港通达形成的大额商誉。
本次交易完成后，上市公司流动资产比例有所下降，同时非流动资产比例上升，公司资产结构更加稳健、合理。
（2）负债结构分析
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|变化率（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|11,081.79|23.83|33,863.18|29.95|22,781.40|205.58|
|应付票据|11,711.00|25.19|11,711.00|10.36|||
|应付账款|16,611.13|35.72|39,804.10|35.21|23,192.97|139.62|
|预收款项|824.11|1.77|845.14|0.75|21.04|2.55|
|应付职工薪酬|4,909.15|10.56|6,318.12|5.59|1,408.98|28.70|
|应交税费|24.83|0.05|3,283.61|2.90|3,258.78|13,123.54|
|应付利息|42.54|0.09|82.41|0.07|39.87|93.71|
|应付股利|151.31|0.33|151.31|0.13|||
|其他应付款|1,142.98|2.46|8,098.69|7.16|6,955.71|608.56|
|流动负债合计|46,498.83|100.00|104,157.57|92.13|57,658.74|124.00|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|||8,095.15|7.16|8,095.15|不适用注1|
|预计负债|||801.26|0.71|801.26|不适用注2|
|非流动负债合计|||8,896.41|7.87|8,896.41|不适用注3|
|负债合计|46,498.83|100.00|113,053.98|100.00|66,555.15|143.13|

注1、2、3：因上市公司 2014年 12月 31日长期借款、预计负债、非流动负债合计金额为零，因此变动比例计算不适用。
假设本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司负债总额由交易前的 46,498.83万元增加至 113,053.98万元，增幅为143.13%。其中流动负债增加主要系短期借款、应付账款、其他应付款。非流动负债的增加主要系长期借款。
本次发行前上市公司的资产负债率相对较高，本次发行后尽管负债规模有所增加，但上市公司合并资产负债率将有所下降，不存在因本次发行提高上市公司资产负债率的情况。
（3）偿债能力分析
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日||
||实际数据|备考数据|
|资产负债率（%）|67.51|24.03|
|流动比率（倍）|0.58|1.13|
|速动比率（倍）|0.37|0.81|

上市公司目前资产负债率保持在较高的水平，在现有资产状况下，上市公司长期偿债能力存在一定的不确定性。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将下降并保持在相对较低的水平，确保了上市公司的长期偿债能力。
此外，在现有资产状况下，上市公司短期偿债能力一般，存在一定的短期偿债风险。本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率将得到显著提升，短期偿债能力得到加强，不存在重大短期偿债风险。
2、上市公司备考经营成果
（1）利润构成分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||交易前|交易后|变化情况||
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|变化率（%）|
|营业收入|104,638.43|227,635.75|122,997.31|117.55|
|减：营业成本|105,584.23|184,266.57|78,682.34|74.52|
|营业税金及附加|233.33|844.96|611.63|262.14|
|销售费用|1,210.37|2,179.27|968.90|80.05|
|管理费用|7,362.14|15,008.09|7,645.96|103.86|
|财务费用|3,239.83|4,277.22|1,037.39|32.02|
|资产减值损失|8,374.61|7,905.72|-468.90|-5.60|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益||6.33|6.33|不适用注1|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|营业利润|-21,366.08|13,160.24|34,526.31|不适用注2|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||交易前|交易后|变化情况||
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|变化率（%）|
|加：营业外收入|161.01|161.61|0.61|0.38|
|减：营业外支出|13.87|47.25|33.38|240.67|
|利润总额|-21,218.94|13,274.59|34,493.53|不适用注3|
|减：所得税费用||8,324.47|8,324.47|不适用注4|
|净利润|-21,218.94|4,950.12|26,169.06|不适用注5|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-21,166.16|5,002.90|26,169.06|不适用注6|
|少数股东损益|-52.78|-52.78|||

注1、4：因上市公司2014年度投资收益、所得税费用金额为零，因此变动比例计算不适用。
注2、3、5、6：因上市公司2014年度营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润金额均为负数，因此变动比例计算不适用。
目前，发行人的主要收入来源于传统的化纤制造业务，受行业整体产能过剩、竞争激烈等因素影响，营业收入逐年下滑。本次发行完成后，发行人的业务结构将发生实质性的变化，主营业务将新增给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的设计、研发、生产和销售等业务。假设本次交易在2014年1月1日完成，发行人2014年度营业收入将上升为227,635.75万元，较交易前增加117.55%，发行人营业利润、利润总额、净利润将上升为 13,160.24万元，13,274.59万元，4,950.12万元，盈利能力将得到大幅改善。
（2）盈利能力分析
2015年度，发行人的盈利能力指标具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|销售毛利率（%）|-0.90|19.05|
|销售净利率（%）|-20.28|2.17|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|净资产收益率（%）|-64.40|1.35|
|基本每股收益（元/股）|-0.36|0.03|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均有所上升，上市公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（3）或有负债情况
上市公司和标的公司不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
3、本次发行对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（1）对上市公司主要财务指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|营业收入（万元）|104,638.43|227,635.75|
|净利润（万元）|-21,218.94|4,950.12|
|基本每股收益（元/股）|-0.36|0.03|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
（2）对上市公司未来资本性支出的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过33.50亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于购买香港通达100%的股权以及补充流动资金。
（3）涉及的职工安置对上市公司的影响
根据鸿锋实业2014年11月3日签署的《广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书》，鸿锋实业在剥离春晖股份现有资产、负债的同时，将督促春晖股份按照春晖股份职工代表大会通过的职工安置方案依法对职工进行补偿，并促使春晖股份或承接公司与原春晖股份职工签订合同年限不少于1年的劳动合同，
职工薪酬不低于春晖股份员工上一年的薪酬水平。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（4）本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）本次发行对公司业务关系、管理关系的影响
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。
（二）本次发行对公司关联交易的影响
1、本次发行后新增关联方情况
本次发行后，上市公司将新增鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和和金鹰穗通5号等关联方。
2、本次发行对上市公司关联交易的影响
本次发行前，上市公司与标的公司、本次发行认购对象之间不存在交易。因此，本次发行不会对上市公司产生新的关联交易。
3、规范关联交易的措施
为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业签署了《关于规范关联交易的承诺函》，香港通达实际控制人宣瑞国、控股股东通达集团、本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通 5号均签署了《关于规范、减少与广东开平春晖股份有限公司关联交易的承诺函》。
（三）本次发行对公司同业竞争的影响
1、本次发行后的同业竞争情况
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案本次交易并未导致公司实际控制人变更。公司的实际控制人江逢坤先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括香港通达）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、避免同业竞争的措施
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业、香港通达实际控制人宣瑞国、控股股东通达集团、本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
本次发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行及募集资金投资项目完成后，上市公司负债规模也相应增长，其中流动负债增加主要系短期借款、应付账款、其他应付款。非流动负债的增加主要系长期借款。本次发行前上市公司的资产负债率相对较高，本次发行后尽管负债规模有所增加，但上市公司合并资产负债率将有所下降，不存在因本次发行提高上市公司资产负债率的情况。
六、本次发行对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次发行对上市公司治理机制的影响
1、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
2、本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通 5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域3号及自然人张宇，新的投资者的引入，将有利于发行人治理结构的进一步优化。同时，发行人将增加 1,009,036,000股的有限售条件流通股份。
鸿众投资为公司实际控制人江逢坤先生之女江晓敏女士所控制的企业。2014年1月7日，江逢坤先生与江晓敏女士签订了《一致行动人协议》，约定江逢坤先生与江晓敏女士在本次非公开发行中认购春晖股份非公开发行的股份过程中及本次非公开发行完成后共同持有春晖股份股份期间保持一致行动。江晓敏女士构成江逢坤先生的一致行动人。
本次非公开发行前后，公司实际控制人江逢坤先生及其一致行动人、主要股东、发行对象的持股情况对比如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|非公开发行前||非公开发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|鸿锋实业|73,943,880|12.60%|73,943,880|4.63%|
|鸿众投资|-|-|301,204,818|18.88%|
|泰通投资|-|-|259,036,148|16.23%|

广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|义乌上达|-|-|96,385,548|6.04%|
|苏州上达|-|-|96,385,548|6.04%|
|金鹰穗通5号|-|-|90,361,268|5.66%|
|亚祥投资|-|-|60,240,976|3.78%|
|张宇|-|-|60,240,966|3.78%|
|弘晟投资|-|-|18,000,000|1.13%|
|长城一号|-|-|17,180,728|1.08%|
|西域3号|-|-|10,000,000|0.63%|
|公司总股本|586,642,796|100%|1,595,678,796|100%|
|其中：江逢坤先生及其一致行动人控制股权比例合计|73,943,880|12.60%|375,148,698|23.51%|

因此，本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
3、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，根据《股份认购协议》的约定，发行对象鸿众投资、泰通投资将享有公司董事的提名权。截至本预案出具之日，上述发行对象尚无对春晖股份董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，但不排除其在本次发行后行使其股东权利，调整上市公司董事、监事和高管人员结构的可能。
（二）本次发行完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次发行完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本次发行完成后，本公司的控股股东为鸿众投资，实际控制人仍为江逢坤。
控股股东与实际控制人未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
本公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的指定报纸，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定网站进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于利益相关者
本公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次发行完成后，本公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（三）本次发行完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次发行完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行尚需获得公司本次发行股东大会审议通过，发改委及商务部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案，中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件。
本次非公开发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，特提醒广大投资者注意风险。
（二）本次非公开发行无法顺利实施的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与通达集团等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。
《股权收购协议》和《股份认购协议》中约定：若自《股权收购协议》/《股份认购协议》签订后届满 12个月时（自 2015年 1月 22日起至 2016年 1月 21日）本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则《股权收购协议》/《股份认购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股权收购协议》/《股份认购协议》继续履行的除外。在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将无法按期进行。
综上，提请广大投资者注意本次非公开发行存在无法顺利实施的风险。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（三）资产估值的相关风险
1、评估增值较高的风险
本次非公开发行的募集资金投资项目主要是购买香港通达100%的股权，对于香港通达的全部股东权益采用了收益法和资产基础法进行评估，其中收益法下，香港通达100%的股权的评估值为 331,311.59万元，与其经审计的母公司所有者权益账面价值36,779.32万元相比，增值294,532.27万元，增值率为800.81%。
参考收益法评估值，购买香港通达100%的股权的对价为33亿元。
2012年11月29日，Nano Resources与YongYu签订股权转让协议，Nano Resources以 4.85亿元的价格取得通达集团100%的股权。本次非公开发行的募投项目之一香港通达100%股权作价33亿元，与之相比增值近6倍。尽管两次交易发生时行业状况不同以及两次交易存在的特殊性皆可能引起估值的不同，但仍提请投资者关注本次交易估值较高的风险。
2、评估中营业收入达不到预期水平的风险
本次评估预测期分为预测期和永续期，预测期为2015年至2019年。预测期内营业收入分别为 13.18亿元、15.58亿元、17.98亿元、18.00亿元以及 18.61亿元。本次评估是以标的2013年~2014年的经营业绩为基础，其中标的公司2013及2014年度营业收入分别为6.95亿元、12.30亿元。2013年下半年，中国铁路总公司重新启动了自2011年“7•23”动车组事故后几乎停滞的高铁动车组招标，在特殊历史环境下，标的公司 2014年度营业收入较 2013年度增加76.98%。以 2014年 12.30亿元为基数，2015年营业收入的增长率为7.13%；2019年营业收入较 2014年营业收入的复合增长率8.63%。以 2013年及 2014年年均营业收入9.62亿元为基数，2015年营业收入的增长率高达36.90%；2019年营业收入较其的复合增长率14.09%，增长率较高，评估中的营业收入存在达不到预期的风险。
3、评估预测中毛利率水平下降的风险
本次评估过程中，预测期和永续期标的公司综合毛利率约为36%，标的公司2013年、2014年综合毛利率分别为38.86%、36.61%，本次评估采用的综合毛利率低于标的公司报告期历史数据。标的公司的主营业务是在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案对产品的质量稳定性、各项技术指标要求较高，存在一定的技术壁垒和市场准入门槛。若未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，或者有实力的竞争对手的不断进入，则市场竞争加剧使得标的公司面临毛利率水平下降的风险。
4、评估预测中采用15%所得税税率的风险
本次评估中，在收益法下，作为核心资产的亚通达设备于 2014年 10月 14日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437100075），评估预测2015年亚通达设备开始享有15%企业所得税优惠。故本次评估时，自 2015年开始，亚通达设备采用所得税率15%计算各期净利润。若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期，则将使得评估存在高估的风险。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|亚通达设备情况|评估值（万元）|评估值变动率|
|情形一：亚通达设备整个预测期均为高新技术企业，且高新技术企业的所得税税率保持15%|331,311.59|0.00%|
|情形二：亚通达设备后续不能通过高新技术企业复审（2017年度至永续采用25%所得税税率）|307,894.67|-7.30%|

综上，提请广大投资者注意标的公司股权估值的相关风险。
（四）商誉减值风险
本次非公开发行的募集资金投资项目完成后，上市公司将取得标的公司的控股权，属于非同一控制下的企业合并。对于香港通达的全部股东权益采用了收益法和资产基础法进行评估，其中收益法下，香港通达100%股权的评估值为331,311.59万元，本次交易对价暂定为33亿元。根据《企业会计准则》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。因此，本次发行完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。
若标的公司未来的经营业绩未能达到预期收益目标，则本次非公开发行形成的商誉将存在减值风险，由于该等减值金额计入利润表项目，将对上市公司未来业绩产生不利影响。
（五）业绩补偿承诺的相关风险
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案1、业绩补偿承诺不能达标的风险
本次交易对方通达集团承诺目标公司（香港通达）2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于 3.12亿元、3.9亿元和 4.5亿元，即：香港通达2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于 3.12亿元、香港通达 2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于 7.02亿元、香港通达 2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于 11.52亿元。以标的公司 2013年、2014年实现的年均净利润2.08亿元为基数，到2017年实现4.5亿元的净利润，复合增长率高达29.34%。受宏观经济、行业政策变动等市场因素等影响，目标公司的未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
2、业绩补偿承诺实施违约的风险
尽管公司与通达集团以及其最终权益相关各方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定：（1）补偿义务发生时，通达集团应当以现金方式补足目标公司净利润至承诺净利润。（2）补偿义务发生且通达集团未在约定的时间将全部的补偿款支付给目标公司时，通达集团实际控制人宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补偿款的60%的资金；AscendentRail-tech（间接持有通达集团40%的股权）将通过监管账户向香港通达划转通达集团应支付但未支付补偿款的40%的资金。
补偿义务发生时，相关责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
3、业绩补偿承诺无法弥补目标公司亏损的风险
据各方签订的《业绩承诺补偿协议》，通达集团向香港通达支付的补偿限额不应超过补偿义务人三年承诺净利润的总和，即11.52亿元；通达集团实际控制人承担连带保证责任的上限为 6.912亿元；另一最终权益方 Ascendent Rail-tech承担连带保证责任的上限为4.608亿元。在极端情况下，标的公司出现巨额亏损，三年亏损金额大于补偿限额11.52亿元，则存在着业绩补偿金额无法弥补标的公司亏损的风险。
（六）标的公司业务相关风险
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案1、宏观经济波动风险
轨道交通行业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性。近年来，我国国民经济稳定增长，对轨道交通行业的快速发展构成有力支撑。但如果未来国民经济增速放缓，抑制轨道交通行业的发展，进而影响轨道交通装备的需求增长，将给标的公司的生产经营带来一定的风险。
2、产业政策变动风险
现代轨道交通主要以高铁、地铁和轻轨为代表，它具有大容量、高效率、低污染、集约化的特点。随着中国经济和城市化的快速发展，轨道交通客运量大幅增长，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。同时，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
3、市场竞争风险
标的公司所处的轨道交通装备行业属于典型的资金密集型和技术密集型行业。经过多年的技术积累和市场开拓，标的公司已成为国内高铁动车组、地铁的专业供应商，与多家国内铁路机车整车制造企业建立了稳定的长期合作关系。由于整车制造企业在确定供应商时通常基于供货周期、质量稳定性等因素倾向于选择有长期合作基础的供应商，形成了一定的行业壁垒。
随着行业技术升级换代，高端装备国产化加快推进，未来新的厂商可能通过加大研发投入，逐步进入标的公司所处的细分行业。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入，其市场竞争优势可能逐渐被削弱，从而对未来的经营业绩造成不利影响。
4、供应商集中度较高的风险
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案标的公司生产销售的给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等产品及相关技术主要在中国南车引入日本和德国高铁动车组技术时一同引进，与相关国外技术提供商签订了相应的技术许可协议，并向其进口核心原材料。同时，由于标的公司的生产基地位于青岛，地处中国高速列车产业化制造基地，毗邻国内主要配件供应商，为发挥成本优势，公司的采购较为集中，2013及2014年度前五大供应商的采购金额占全年采购额分别为79.38%和85.99%。
尽管标的公司与国内外主要供应商由于技术或区位等方面的原因能保持长期稳定的合作关系，能够保证公司采购产品质量的稳定性。但是如果标的公司供应商未来自身业务发生不利情况，或者标的公司与之合作关系发生不利变化，都将对标的公司业务产生不利影响。
5、客户集中度较高的风险
由于公共运输行业的垄断特征，标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断，且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系，标的公司与中国南车下属子公司南车四方距离较近，因此标的公司报告期内，标的公司以中国南车下属企业为主要客户。2013年和2014年，标的公司向中国南车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的94.56%和94.22%。标的公司短期内对中国南车下属企业的销售依赖难以根本解决。若标的公司产品性能或服务水平不能持续满足中国南车下属企业需求导致下游主要客户发生流失，或中国南车下属企业的生产经营计划放缓，或中国南车调整供应商政策并打破供应商垄断地位，将对标的公司的主营业务产生较大不利影响。
6、中国南北车合并带来的风险
标的公司在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。
2014年 12月 31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》；2015年3月6日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此次合并。南北车合并将会影响我国轨道车辆制造
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：
（1）南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；
南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。
（2）根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。
（3）南北车合并之前，标的公司客户主要是南北车的下属整车制造企业，客户集中度处于较高水平。2013年和2014年，标的公司向南北车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的98.18%和98.20%。标的公司在产品议价能力、收款周期协商等方面已经处于相对弱势。南北车合并完成之后，将加剧标的公司下游客户的集中程度，加剧标的公司所处行业的竞争，标的公司的议价能力有可能将被进一步削弱。
7、管理层及核心技术人员流失风险
通过多年的积淀，标的公司培养了一支优秀的管理层及核心技术人员队伍，该支队伍是标的公司提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。随着行业竞争的加剧、个人需求的多样化，管理层或核心技术人员可能因各种主客观因素从标的公司离职，如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量，将可能对标的公司的经营管理和盈利能力产生不利影响。
8、与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险
（1）专利共有的风险
截至本预案出具日，亚通达设备与南车四方共同拥有 17项专利，其中，13项为转让取得，4项为共同申请取得。对于共有专利，双方无特别约定。根据《专
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案利法》，在双方无其他约定的情况下，共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。若南车四方单独实施上述专利或许可亚通达设备的竞争对手使用，将可能对亚通达设备的生产经营和市场地位造成不利影响。
（2）商标共有的风险
截至本预案出具日，亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有 1项注册商标，名称为 ，核定服务的项目为“车辆用蓄电池；蓄电池；蓄电瓶；
电池瓶；电力蓄电池；蓄电池箱；电池箱；电池极板；电池；车辆电力蓄电池”，有效期为“2009年 4月 21日至 2019年 4月 20日”。若古河电池株式会社对该商标使用不当，可能会削弱该商标的知名度和美誉度，从而对亚通达设备的经营造成不利影响。
（3）业务资质到期无法续期的风险
截至本预案出具日，亚通达设备的部分业务和产品已取得中铁检验认证中心颁发的铁路产品认证证书（如 200-250km/h动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合CRCC产品认证、300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合CRCC产品认证、动车组蓄电池（镉镍碱性）符合CRCC产品认证）以及TÜV Rheinland颁发的轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证、ISO9001:2008认证证书、ISO 9001:2008认证证书、IRIS认证证书和北京海德国际认证有限公司颁发的环境管理体系认证证书，这些业务资质认证体现了亚通达设备较高标准的质量管理体系，是亚通达设备核心竞争力的重要组成部分。如果亚通达设备无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，将可能对其生产经营造成不利影响。
（4）技术许可/援助到期无法续约的风险
截至本预案出具日，亚通达设备被许可使用了三项技术，具体为 TTKG HANDELS GMBH许可使用的中转式卫生系统相关技术；古河电池株式会社许可使用的铁道车辆用烧结式镍镉蓄电池相关技术；曙制动工业株式会社许可使用的生产制动闸片相关技术。这些技术许可/援助对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用。如果亚通达设备无法在上述技术许可/援助到期时与相应的许可单位续约，将可能对亚通达设备自身的生产经营造成不利影响
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案（七）收购完成后业务板块整合风险
公司现有主营业务为民用涤纶长丝和锦纶长丝的研发、生产和销售，本次发行收购标的公司的主营业务为在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。由于公司与标的公司分属不同行业，公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，公司存在可能无法达到预期的整合效应的风险。
（八）其他风险
1、资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。春晖股份本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资风险。
2、不可抗风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案第六节 公司利润分配政策及实施情况
一、公司章程中利润分配政策相关条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司于2015年1月22日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于制定<公司章程>修正案的议案》，进一步完善了利润分配政策。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款如下：
“第一百五十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）基本原则公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
3、现金分红比例
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司各期现金分红不少于当期实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。
（七）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案以下原则：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案二、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
2015年1月22日，公司第七届董事会第五次会议通过了《关于制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制订了《广东开平春晖股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》：
“（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。
（三）未来三年最低现金分红比例：未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司各期以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。每年度具体分红比例由公司董事会拟定，由公司股东大会审议决定。”
三、公司最近三年利润分配政策的执行情况、现金分红金额及比例
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
1、2014年利润分配情况
2014年度利润分配方案：公司2014年度共实现归属于母公司所有者的净利润为-21,166.16万元，截至 2014年 12月 31日的累计可供分配利润为-80,153.12
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案万元。公司 2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案尚需经公司2014年度股东大会审议通过。
2、2013年利润分配情况
2013年度利润分配方案：公司2013年度共实现归属于母公司所有者的净利润为-9,794.39万元，截至 2013年 12月 31日的累计可供分配利润为-58,986.96万元。根据《公司章程》有关规定，公司 2013年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2013年度股东大会审议通过。
3、2012年度利润分配情况
2012年度利润分配方案：公司2012年度共实现归属于母公司所有者的净利润为 1,287.74万元，截至 2012年 12月 31日的累计可供分配利润为-49,192.57万元。根据《公司章程》有关规定，公司 2012年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2012年度股东大会审议通过。
（二）公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红金额及比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润（万元）|现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例（%）|
|2014年|0.00|-21,166.16|0.00|
|2013年|0.00|-9,794.39|0.00|
|2012年|0.00|1,287.74|0.00|
|合计|0.00|-29,672.81|0.00|
|最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例|||0.00|

四、最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司累积经营亏损，截至2014年12月31日，公司经审计合并报表未分配利润余额为-80,153.12万元，存在未弥补亏损，因此，公司未对未分
广东开平春晖股份有限公司 非公开发行预案配利润进行使用安排。未来公司将以本次非公开发行为契机，收购优质资产，增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
广东开平春晖股份有限公司2015年3月14日