江西赣锋锂业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条 为规范江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“本公司”)的关联交易行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(《深交所股票上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《江西赣锋锂业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二章关联人和关联交易
第二条 根据《深交所股票上市规则》,关联交易是指本公司与关联人(定义见下文第三条)发生的转移资源或义务的事项,具体包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)关联双方共同投资;
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
根据《香港上市规则》,关连交易指与关连人士进行的交易,以及与第三方进行的指定类别交易,而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易,不论该交易是否在公司的日常业务中进行,包括以下类别的交易:
(一) 公司购入或出售资产,包括视作出售事项;
(二) 1.公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权,以购入或出售资产,又或认购证券;或
2.公司决定不行使选择权,以购入或出售资产,又或认购证券;
(三) 签订或终止融资租赁或运营租赁或分租;
(四) 作出赔偿保证,或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项,或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押;
(五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(以合伙或以公司成立)或进行任何其他形式的合营安排;
(六) 发行上市发行人或其附属公司的新证券;
(七) 提供、接受或共用服务;或
(八) 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。
第三条 关联人包括符合《深交所股票上市规则》定义的关联法人、关联自然人和潜在关联人及符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织,视为本公司的关联法人:
(一) 直接或者间接控制本公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织;
(三) 由本制度第五条所列的本公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织;
(四) 持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(五) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能或已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的人士,为本公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人;
(二) 本公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)款和第(二)款所列人士的父母、配偶、兄弟姐妹、年满 18周岁并具有民事行为能力的子女,以及配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母;
(五) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人,视同为本公司的关联人。过去十二个月内曾经具有第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人,视同为本公司的关联人。
第七条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括:
(一) 公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东;
(二) 过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士;
(三) 上述第(一)、(二)款中人士的联系人;
(四) 关连附属公司;或
(五) 被香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的详细描述已载于本制度附录。
第三章关联交易的一般规定
第八条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议,协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体,公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会的有关规定予以披露;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并且,公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;
(四) 关联人如享有股东大会表决权,除特殊情况外,在股东大会就该项关联交易进行表决时,应当回避表决,与关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该项关联交易进行表决时,应当回避表决;
(五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币(含 300万元人民币)或高于公司最近经审计净资产值的5%(含5%)的关联交易应由全体独立董事的二分之一以上认可后,提交董事会讨论,独立董事作出表决
前,可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(六) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,是否损害公司及中小股东的利益,或根据独立董事的要求,从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第九条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时,应当以书面形式向股东大会或董事会作出报告,并应直接递交给公司董事长,或由董事会秘书转交公司董事长。报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第十条 公司与关联人签署关联交易协议时,应当遵守如下规定:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章回避制度
第十一条 本公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,本公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第五条第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
(六) 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联交所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(六) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八) 中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所、香港联交所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第五章关联交易的决策权限
第十三条 除本制度第十五条另有规定外,本公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上(含30万元)的关联交易,或者本公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上(含300万元人民币)且占本公司最近一期经审计净资产值0.5%以上(含0.5%)的关联交易,由董事会作出决议,并及时披露。
第十四条 公司拟与关联自然人达成总金额在 30万元人民币以下的关联交易,或者公司拟与关联法人达成总金额在300万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%以下的关联交易,由公司董事长决定。
但公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事会审议后提交股东
大会审议。
第十五条 本公司与关联人发生的交易(本公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
第十六条 本公司预计就同一标的或与同一关联人达成的某项关联交易在连续 12个月内累计金额达到本制度第十三条或第十五条规定的标准的,应当分别按第十二条、第十五条规定进行决策。
第十七条 本公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
(一) 对于首次发生的日常关联交易,本公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(二) 已经本公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,本公司将在定期报告
中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,本公司将把新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的,本公司将在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本制度第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司将在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,本公司将根据超出金额分别适用第十三条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十八条 与香港联交所定义的关联方发生的关连交易:公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别,即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易,按照《香港上市规则》的要求,履行申报、公告及审批程序方面的要求。
(一) 完全豁免的关连交易须遵守第十九条年度审核的有关规定;
(二) 部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第(三)(1)(a)公告的处理原则,及本条第(三)(1)(f)款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第(三)(2)(a)款的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性,还是持续性的关联交易,分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则。
(三) 非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
1.非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准,并应遵循下列处理原则:
(a)必须先经公司董事会批准,并于获得董事会批准后即日发布公告。
(b)经董事会批准并发布公告后,独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的,并将该意见提交独立董事审阅,独立董事随后须召开单独会议,确认该关
连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如独立董事间意见不一致,应同时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
(c)必须于发布公告后15个工作日内将通函送交股东。在将通函送交股东以前,必须将通函的预期定稿送香港联交所所审阅,再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的通函送交股东,通函必须备有中、英文版本;任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东大会举行前不少于 10个工作日(或《公司章程》所要求的更早的期限)内送交股东。
(d)将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上,有重大利益关系的关联方须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后即日公告,公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会的关连交易,独立股东可以书面方式给予批准。
(e)获批准的关连交易应报董事会备案。
(f)进行申报。处理原则如下:在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款(包括利率、还款期限及抵押)、关联方在交易中所占利益的性质及程度。
2.非豁免的持续性关连交易,应遵循如下处理原则:
(a)就每项关连交易订立全年最高限额,并披露该限额的计算基准。
(b)与关联方就每项关连交易签订书面协议,协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准,协议期限应当固定
并不得超过 3年。协议期限因交易性质必须超过 3年的,需取得财务顾问的书面确认意见。
(c)必须进行申报、公告及独立股东批准,并按照公司内部的有关授权审批,同时上报董事会备案。
(d)遵循第十九条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
3.非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的,应遵本条第(三)(1)款的规定处理;非豁免范围内的财务资助是持续关连交易的,应遵循本条第(三)(2)款的规定处理。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易:
(一) 符合最低豁免水平的交易;
(二) 财务资助;
(三) 上市集团公司发行新证券;
(四) 在证券交易所买卖证券;
(五) 董事的服务合约及保险;
(六) 上市集团公司回购证券;
(七) 购买或出售消费品或消费服务;
(八) 共享行政管理服务;
(九) 与被动投资者的联系人进行交易;及
(十) 与附属公司层面的关连人士进行交易。
第十九条 年度审核的要求如下:
(一) 公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认:
1.该等交易属公司的日常业务;
2.该等交易是按照一般商务条款进行,或如可供比较的交易不足以
判断该等交易的条款是否一般商务条款,则对公司而言,该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)的条款;及
3.该等交易是根据有关交易的协议条款进行,而交易条款公平合理,并且符合公司股东的整体利益。
(二) 审计师每年均须致函公司董事会(函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所),确认有关持续关连交易:
1.经由公司董事会批准;
2.(若交易涉及由公司提供货品或服务)乃按照公司的定价政策而进行;
3.乃根据有关交易的协议条款进行;及
4.并无超逾先前公告披露的上限。
(三) 公司必须容许(并促使持续关连交易的对手方容许)审计师查核公司的账目记录,以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第(二)款所要求的事项。
(四) 公司如得知或有理由相信独立董事及/或审计师将不能分别确认上述第(一)款或第(二)款所要求的事项,必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守第十八条的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
(五) 如公司订立了一项涉及持续交易的协议,其后该等交易却(不论因任何原因,例如其中一交易方变为公司的董事)变成持续关连交易,公司必须在其得悉此事后,立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新,公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易,全面遵守本办法所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
第六章关联交易的信息披露
第二十条 根据《深交所所股票上市规则》的规定,公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易,应当及时披露。
第二十一条根据《深交所股票上市规则》的规定,本公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第二十二条本公司应按照相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》的具体要求披露关联交易事项。
第二十三条公司于香港联交所披露关连交易公告、通告及年报应当至少包括《香港上市规则》14A章所要求的资料。
第二十四条根据《香港上市规则》的规定,如有连串交易全部在同一个 12个月期内进行或完成,有或相关交易彼此有关连,香港联交所会将该等交易合并计算,并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购,而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动,该合并计算期将会是24个月。香港联交所在决定是否将关联交易合并计算时,将考虑:
(一) 该等交易是否为公司与同一方进行,或与互相有关连人士进行;
(二) 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司(或某公司集团)的证券或权益;
(三) 该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第七章附则
第二十五条本制度所述的“以上”均包含本数,“以下”均不包含本数。
第二十六条除文义另有所指外,本制度所称“关联”、“关联人”与《香港上市规则》中所称“关连”、“关连人士”相同。
第二十七条本制度经公司股东大会审议通过,自公司发行境外上市外资股(H股)在香港联交交易所有限公司挂牌上市之日起生效,公司原《关联交易决策制度》自动失效。
第二十八条本制度的制定权和修改权属于公司股东大会。
第二十九条本制度未尽事宜,依照有关法律法规、公司股票上市地上市规则、以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》相抵触,则应根据有关法律法规、公司股票上市地上市规则、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
附录
以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香港上市规则》的规定作出的简要表述。画线的词语将在本附录其他段落作出进一步释义。
与第三方的指定类别交易
上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括:
上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助,又或是接受共同持有的实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司,其股东包括以下人士:
上市集团公司;及
任何拟上市公司层面的关连人士,而该(等)人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权;该10%水平不包括该(等)人士透过拟上市公司持有的任何间接权益;及
上市集团公司向一名非关连人士购入某公司(“目标公司”)的权益,若目标公司的主要股东属以下人士:
该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人;或
该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人(或建议中的控权人)之联系人。
注:若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上,购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
若控权人或其联系人,纯粹因为透过上市集团公司持有目标公司的间接股权,而合计后属目标公司的主要股东,则第(2)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目。
持续关连交易
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易,该等交易持续或经常发生,并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的。
附属公司
上市规则中对附属公司的定义分为三部分,其定义包括:
根据香港公司条例(第622章)对“附属企业”所界定的涵义,其中包括附属公司。
一间公司须当作为另一间公司的附属公司,如果:
该另一间公司:
控制首述的公司董事局的组成;或
控制首述的公司过半数的表决权;或
持有首述的公司的过半数已发行股本(所持股本中,如部分在分派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额之数,则该部分不计算在该股本内);或
首述的公司是一间公司的附属公司,而该间公司是上述另一间公司的附属公司;
“附属企业”亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组织,而就该附属企业而言,一母企业(除其他以外)凭藉该附属企业的章程文件或"控制合约"而有权对该附属企业“发挥支配性的影响力”。一间企业须被视为有权向另一企业“发挥支配性的影响力”如该企业有权向另一企业作出有关该另一企业的营运及财务政策的指示,而不论该等指示是否对该另一企业有利,该另一企业的董事或过半数董事均有责任遵从该等指示。
(请注意,以上仅是公司条例规定的一般概述,必要时,请参见公司条例以及公司条例的所有规限。)
任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,以附属公司身份在另一实体的经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实体;及
其股本权益被另一实体收购后,会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以附属公司身份在另一实体的下次经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实体。
关连人士
“关连人士”包括:
上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东;
任何在过去12个月内曾是上市集团公司的董事的人士;
任何上述(1)及(2)的联系人;
关连附属公司;及
被香港联交所视为有关连的人士。
以上(1)及(2)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的董事、行政总裁、主要股东或监事。
就此而言:
“非重大附属公司”指一家附属公司,其总资产、盈利及收益相较于上市集团而言均符合以下条件:
最近三个财政年度(或如涉及的财政年度少于三年,则由该附属公司注册或成立日开始计算)的有关百分比率(上市规则有定议)每年均少于10%;或
最近一个财政年度的有关百分比率(上市规则有定议)少于5%;
如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连,香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计,以决定它们综合起来是否属拟上市公司的“非重大附属公司”;及
计算相关的百分比率时,该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果,香港联交所或不予理会有关计算,而改为考虑拟上市公司所提供的替代测试。
此外,香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的关连人士(就上市规则第14A章的关连交易而言。香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。但是,香港联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府机关之间的关系,以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。如香港联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士,则拟上市公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。
监事
“监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国法律,监事会负责监督上市公的董事会、经理及其他高级管理人员。
主要股东
就某公司而言,指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十(10%)或以上表决权的人士。
控权人
“控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。
控股股东
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使30%(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比)或以上的投票权的人士或一组人士,或有能力控
制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行使30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权的股东或其他人士(一名或一组人士);或有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的股东或其他人士(一名或一组人士)。香港联交所一般不认为“中国政府机关”是中国发行人的“控股股东”。
联系人
就个人而言,指:
其配偶;该名人士(或其配偶)未满18岁的(亲生或领养)子女或继子女(各称“直系家属”);或在以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划,而关连人士于该计划的合计权益少于30%)(“受托人”);或
其本人,其直系家属,及/或受托人(个别或共同)直接或间接持有的30%受控公司,或该公司旗下任何附属公司(需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家30%受控公司的权益外,他们/它们另行持有该公司的权益合计少于10%,该公司不会被视作该名人士的联系人);或
与其同居俨如配偶的人士,或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹(各称“家属”);或
由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司,或该公司旗下任何附属公司。
就公司而言,指:
其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公司;或
该公司为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人(“受托人”);或
该公司、以上(2)(i)段所述的公司及/或受托人(个别或共同)直接或间接持有的30%受控公司,或该30%受控公司旗下任何附属公司(需注意是若一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家30%受控公司的权益外,他们/它们另行持有该公司的权益合计少于10%,该公司不会被视作该名人士的联系人。)
“30%受控公司”指一家公司,而一名持有该公司权益的人士:
可在股东大会上行使或控制行使30%(或触发根据《收购守则》须进行强制性公开要约的数额,或(仅就中国发行人而言)中国法律规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的表决权;或
可控制董事会大部分成员的组成。
“占多数控制权的公司”指一家公司,而一名持有该公司权益的人士可在股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权,或控制董事会大部分成员的组成。
仅就中国发行人而言,若符合以下情况,一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的任何合营伙伴:
该人士(个人)、其直系家属及/或受托人;或
该人士(公司)、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人,共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或中国法律规定的其他百分比,而该百分比是触发进行强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权益。
关连附属公司
“关连附属公司”指:
符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属公司:即拟上市公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权;该10%水平不包括该关连人士透过拟上市公司持有该附属公司的任何间接权益;或
以上(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
“视作关连人士”
“视作关连人士”包括下列人士:
该人士已进行或拟进行下列事项:
与上市集团公司进行一项交易;及
就交易与上市集团公司的董事(包括过去12个月曾任上市集团公司董事的人士)、行政总裁、主要股东或监事达成(不论正式或非正式、明示或默示)协议、安排、谅解或承诺;及香港联交所认为该人士应被视为关连人士。
“视作关连人士”亦包括:
下列人士:
上市集团公司董事(包括过去12个月曾任上市集团公司董事的人士)、行政总裁、主要股东或监事的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女(各称“亲属”);或
由亲属(个别或共同)直接或间接持有或由亲属连同上市集团公司董事(包括过去12个月曾任上市集团公司董事的人士)、行政总裁、主要股东或监事、受托人、其直系家属及/或家属共同持有的占多数控制权的公司,或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司;及
该人士与关连人士之间的联系,令香港联交所认为建议交易应受关连交易规则所规管。
中国政府机关
“中国政府机关”包括(但不限于)以下各项:
中国中央政府,包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局;
中国省级政府,包括省政府、直辖市和自治区,连同他们各自的行政机关,代理处及机构;中国省级政府下一级的中国地方政府,包括区、市和县政府,连同他们各自的行政机关,代理处及机构。
附注:为清晰起见,在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外,因而不包括在上述的定义范围内。