国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波拓普集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
二〇一七年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波拓普集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：宁波拓普集团股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受宁波拓普集团股份有限公司的委托，担任其 2016年非公开发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的合法合规性进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
二、 法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
|||
|-|-|
|公司、发行人、拓普集团|宁波拓普集团股份有限公司|
|迈科国际|迈科国际控股(香港)有限公司，系发行人控股股东|
|本次非公开发行股票、本次|发行人本次向不超过10家特定对象非公开发行股票的行为|

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|||
|-|-|
|非公开发行、本次发行||
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商|招商证券股份有限公司|
|本所|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销管理办法》|《证券发行与承销管理办法》|
|元、万元|元人民币、万元人民币|

三、 法律意见书的申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、验资等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审
计机构、验资机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些
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数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
1、 发行人第二届董事会第十八次会议
2016年 4月8日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议逐项审议并通过与本次发行相关的如下议案：
1） 《关于公司符合上市公司非公开发行股票基本条件的议案》；
2） 《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
3） 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
4） 《关于公司与邬建树先生签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》；
5） 《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》；
6） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7） 《关于<宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》；
8） 《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明>的议案》；
9） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
10）《关于同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
2、 发行人第二届董事会第二十四次会议
经综合考虑公司的实际状况和资本市场情况后，公司董事会在2016年第一次临时股东大会授权范围内对本次非公开发行方案进行调整。2016年 8月 15日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议并通过了如下议案：
1） 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
2） 《关于<宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修
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订稿）>的议案》；
3） 《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
4） 《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的说明>的议案》。
3、 发行人第二届董事会第二十六次会议
因公司2015年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于21.47元/股调整为不低于 20.86元/股，公司董事会在 2016年第一次临时股东大会授权范围内对本次非公开发行方案进行调整。2016年9月14日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了如下议案：
1） 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
2） 《关于<宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》；
3） 《《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的说明>的议案》。
4、 发行人第二届董事会第二十九次会议
因公司2016年第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次非公开发行股票的有关决议有效期及授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，2017年 3月 29日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议并通过了如下议案：
1） 《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；
2） 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
（二）发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
1、 发行人2016年第一次临时股东大会
2016年4月27日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议并通过发行人第二届董事会第十八次会议提交的与本次发行相关的如下议案：
1） 《关于公司符合上市公司非公开发行股票基本条件的议案》；
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2） 《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
3） 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
4） 《关于公司与邬建树先生签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》；
5） 《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》；
6） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7） 《关于<宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》；
8） 《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明>的议案》；
9） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
10）《关于同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
2、 发行人2016年第二次临时股东大会
2016年 10月 10日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议并通过发行人第二届董事会第二十四次会议、二十六次会议提交的如下议案：
1） 《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的说明>的议案》；
2） 《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的说明>的议案》。
3、 发行人2017年第一次临时股东大会
2017年4月17日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议并通过发行人第二届董事会第二十九次会议提交的如下议案：
1） 《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；
2） 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
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（三）中国证监会已经核准本次发行
2017年4月21日，中国证监会出具证监许可[2017]102号《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 114,819,808股新股。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行人本次发行股票的上市尚需获得上海证券交易所审核同意。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请书的发送
截至 2017年 4月 27日24:00，发行人与主承销商以电子邮件方式、特快专递方式向合计 199名投资者发送《宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）等认购邀请文件，上述投资者包括：39家证券投资基金管理公司、11家证券公司、12家保险机构投资者、股东名册（2017年 4月 15日）前 20名股东（遇控股股东、董监高、保荐机构（主承销商）及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的 11名个人投资者和 106家其他机构投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，《认购邀请书》对本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等作出详细说明。
（二）本次发行的认购过程
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的认购时间，即2017年5日 3日 13:00至 16:00期间，发行人及主承销商共计收到 17家投资者以传真方式方式提交的有效报价，并据此簿记建档。
根据现场见证情况，本所律师认为，参与询价并有效报价的 17名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、
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申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定
公司和主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份分配原则，确定 8名投资者为本次发行的发行对象，发行价格为 30.52元/股，本次非公开发行股份总量为78,477,758股，本次拟募集资金总额为 2,395,141,174.16元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购价格|获配数量|认购金额|
|序号|申购对象名称|申购产品名称||||
||||（元/股|（股）|（元）|
|1|邬建树|—|30.52|4,521,626|138,000,025.52|
|||中国银行股份有限公司-大成定增||||
||||30.52|2,293,577|69,999,970.04|
|||灵活配置混合型证券投资基金||||
||大成基金管理有|||||
|2||中国银行股份有限公司-大成优选||||
||限公司||30.52|327,653|9,999,969.56|
|||混合型证券投资基金（LOF）||||
|||全国社保基金一一三组合|30.52|5,897,771|179,999,970.92|
|||北信瑞丰基金中乾景隆5号资产||||
||||30.52|327,653|9,999,969.56|
|||管理计划||||
|||北信瑞丰基金中安鼎汇1号资产||||
||||30.52|2,621,231|79,999,970.12|
|||管理计划||||
||北信瑞丰基金管|北信瑞丰基金天堂硅谷1号资产||||
|3|||30.52|982,961|29,999,969.72|
||理有限公司|管理计划||||
|||北信瑞丰基金百瑞23号资产管理||||
||||30.52|9,829,619|299,999,971.88|
|||计划||||
|||北信瑞丰基金蓝海1号资产管理||||
||||30.52|6,553,079|199,999,971.08|
|||计划||||
||青岛国信资本投|||||
|4||—|30.52|8,519,003|259,999,971.56|
||资有限公司|||||
|||财通多策略福瑞定期开放混合型||||
||||30.52|2,817,824|85,999,988.48|
|||发起式证券投资基金||||
|||财通福盛定增定期开放灵活配置||||
||||30.52|471,821|14,399,976.92|
|||混合型发起式证券投资基金||||
|||财通基金-玉泉516号资产管理计||||
||||30.52|491,480|14,999,969.60|
|||划||||
||财通基金管理有|中国人寿保险（集团）公司委托财||||
|5|||30.52|982,961|29,999,969.72|
||限公司|通基金管理有限公司定增组合||||
|||财通基金-辉耀1号资产管理计划|30.52|491,480|14,999,969.60|
|||财通基金-龙商定增15号资产管理||||
||||30.52|98,296|2,999,993.92|
|||计划||||
|||财通基金-财通定增19号资产管理||||
||||30.52|131,061|3,999,981.72|
|||计划||||
|||财通基金-锦和定增分级6号资产|30.52|131,061|3,999,981.72|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购价格|获配数量|认购金额|
|序号|申购对象名称|申购产品名称||||
||||（元/股|（股）|（元）|
|||管理计划||||
|||财通基金-新宝1号资产管理计划|30.52|131,061|3,999,981.72|
|||财通基金-锦和定增分级19号资产||||
||||30.52|131,061|3,999,981.72|
|||管理计划||||
|||财通基金-东洋定增5号资产管理||||
||||30.52|163,826|4,999,969.52|
|||计划||||
|||财通基金-东洋定增4号资产管理||||
||||30.52|245,740|7,499,984.80|
|||计划||||
|||财通基金-玉泉652号资产管理计||||
||||30.52|131,061|3,999,981.72|
|||划||||
|||财通基金-粤乐定增2号资产管理||||
||||30.52|65,530|1,999,975.60|
|||计划||||
|||财通基金-新民1号资产管理计划|30.52|491,480|14,999,969.60|
|||财通基金-天润资本6号资产管理||||
||||30.52|753,604|22,999,994.08|
|||计划||||
|||财通基金-天润资本9号资产管理||||
||||30.52|842,070|25,699,976.40|
|||计划||||
|||财通基金-浦汇1号资产管理计划|30.52|160,550|4,899,986.00|
|||财通基金-锦和定增分级9号资产||||
||||30.52|131,061|3,999,981.72|
|||管理计划||||
|||财通基金-锦和定增分级53号资产||||
||||30.52|425,950|12,999,994.00|
|||管理计划||||
|||财通基金-韬映致系列1号资产管||||
||||30.52|163,826|4,999,969.52|
|||理计划||||
|||财通基金-安吉8号资产管理计划|30.52|163,826|4,999,969.52|
|||财通基金-安吉9号资产管理计划|30.52|163,826|4,999,969.52|
|||财通基金-国君资管1号资产管理||||
||||30.52|491,480|14,999,969.60|
|||计划||||
|||财通基金-国君资管2号资产管理||||
||||30.52|982,961|29,999,969.72|
|||计划||||
|||财通基金-国鑫1号资产管理计划|30.52|1,638,269|49,999,969.88|
|||财通基金-富春定增1227号资产管||||
||||30.52|163,826|4,999,969.52|
|||理计划||||
|||财通基金-富春定增1289号资产管||||
||||30.52|98,296|2,999,993.92|
|||理计划||||
|||财通基金-富春定增银杉3号资产||||
||||30.52|163,826|4,999,969.52|
|||管理计划||||
|||财通基金-锦和定增分级51号资产||||
||||30.52|386,631|11,799,978.12|
|||管理计划||||
|||财通基金-富春定增1095号资产管||||
||||30.52|78,636|2,399,970.72|
|||理计划||||
|||财通基金-富春定增1176号资产管||||
||||30.52|58,977|1,799,978.04|
|||理计划||||
|||财通基金-锦和定增分级41号资产||||
||||30.52|32,765|999,987.80|
|||管理计划||||
|||财通基金-财智定增16号资产管理|30.52|49,148|1,499,996.96|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购价格|获配数量|认购金额|
|序号|申购对象名称|申购产品名称||||
||||（元/股|（股）|（元）|
|||计划||||
|||财通基金-富春定增1258号资产管||||
||||30.52|327,653|9,999,969.56|
|||理计划||||
|||财通基金-华虹定增1号资产管理||||
||||30.52|163,826|4,999,969.52|
|||计划||||
|||中国农业银行-富国天成红利灵活||||
||||30.52|327,653|9,999,969.56|
|||配置混合型证券投资基金||||
|||中国建设银行股份有限公司-富国||||
||富国基金管理有|新天锋定期开放债券型证券投资|30.52|196,592|5,999,987.84|
|6||||||
||限公司|基金||||
|||全国社保基金一一四组合|30.52|4,423,328|134,999,970.56|
|||富国基金-国泰君安证券-上海国际||||
||||30.52|3,276,539|99,999,970.28|
|||集团资产管理有限公司||||
|||全国社保基金五零二组合|30.52|9,829,619|299,999,971.88|
|||易方达基金公司-工行-昊业宏达特||||
||||30.52|163,826|4,999,969.52|
||易方达基金管理|定资产管理||||
|7||||||
||有限公司|易方达基金公司-中行-何日华|30.52|163,826|4,999,969.52|
|||易方达基金-浦发银行-中山证券有||||
||||30.52|0|0|
|||限责任公司*||||
||广东温氏投资有|||||
|8||—|30.52|3,805,452|116,142,395.04|
||限公司|||||
|合计||||78,477,758|2,395,141,174.16|

*易方达基金管理有限公司管理的“易方达基金-浦发银行-中山证券有限责任公司”因未在规定时间内提交正确的《询价对象出资方基本信息表》，该申购产品申购无效。剔除该产品后，易方达基金管理有限公司（申购价格31.20元/股）的申购金额为31,000万元，符合《认购邀请书》最低认购金额的规定。易方达基金管理有限公司管理的其他产品申购有效。
根据前述认购对象的承诺并经本所律师核查，除邬建树外，本次非公开发行的其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的，已按照相关规定履行登记备案手续。
（四）本次发行的缴款及验资
根据最终确定的发行对象名单，发行人及主承销商于 2017年5月4日向前
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述发行对象发出《关于宁波拓普集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的认购合同》（以下简称“《认购合同》”）和《缴款通知书》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年5月8日出具的大华验字[2017]000316号《验证报告》，截至 2017年 5月 8日15：00时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购宁波拓普集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购款合计为 2,395,141,174.16元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年5月9日出具的信会师报字[2017]第 ZF10536号《验资报告》，截至 2017年 5月 9日，公司已收到股东认缴股款 2,360,429,169.09元（已扣除发行费用 34,712,005.07元），其中：股本78,477,758.00元，股东全部以货币出资。
据此，本所律师认为，本次发行之募集资金已全部到位。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定以及公司股东大会审议批准的本次发行方案的相关内容。本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
三、 本次发行相关的法律文书
经本所律师核查与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件，本所律师认为，与本次发行相关的前述法律文件均合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行最终确定的除邬建树外的其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
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构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的已按照要求履行登记备案手续；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。
（本页以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 法律意见书结语
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一七年五月十二日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为倪俊骥律师、余蕾律师、葛嘉琪律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签章页）
本法律意见书于2017年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：倪俊骥
余蕾
葛嘉琪