股票代码：300414 股票简称：中光防雷 上市地点：深圳证券交易所
四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所地址|通讯地址|
|史俊伟|河南省郑州市金水区东里路 35号院6号楼32号|北京市宣武区珠市口西大街 120号太丰惠中大厦 1135-1136室|
|何亨文|广东省深圳市福田区万科金色家园F-1102|深圳市宝安区留芳路 2 号凌云大厦7层|
|史淑红|河南省郑州市中原区友爱路 55号院2号楼1单元3号|河南省郑州市建设东路郑州大学第一附属医院研究生处|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要公司声明
本发行股份及支付现金购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于四川中光防雷科技股份有限公司查阅上述文件（联系地址：成都高新区西部园天宇路19号；电话：028-66755418；传真：028-87843532；联系人：周辉）
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
本报告所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方史俊伟、何亨文和史淑红均已承诺：其已向中光防雷及为本次交易提供审计、评估、法律或财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料及口头证言等），所提供或披露的有关信息、资料均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署日已经合法授权并有权签署该等文件；其为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的；在本次交易过程中，将依照相关法律法规和证监会及证券交易所的规定继续及时向各方披露本次交易相关信息。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市长安律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要目 录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2中介机构声明................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 6一、普通术语......................................................................................................... 6二、专业术语......................................................................................................... 8重大事项提示................................................................................................................ 9一、交易方案概述................................................................................................. 9二、本次交易不构成关联交易........................................................................... 17三、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 18四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............... 18五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 19六、本次交易方案实施尚需履行的审批程序................................................... 20七、上市公司及交易对方出具的重要承诺....................................................... 21八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 23九、本次交易对方、认购对象之间的一致行动关系....................................... 26第一章重大风险提示.............................................................................................. 27一、本次交易相关的风险................................................................................... 27二、标的公司运营风险....................................................................................... 28三、收购整合风险............................................................................................... 31第二章交易概述...................................................................................................... 33一、本次交易的背景与目的............................................................................... 33二、本次交易的具体方案................................................................................... 37三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 40四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 41五、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，不属于《重组管理办
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要法》第十三条规定的借壳上市........................................................................... 43
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、中光防雷、发行人|指|四川中光防雷科技股份有限公司|
|标的公司、铁创科技|指|深圳市铁创科技发展有限公司|
|交易标的、标的资产|指|铁创科技100%股权|
|交易对方|指|史俊伟、何亨文、史淑红|
|交易双方|指|上市公司和交易对方|
|中光研究所|指|四川中光高技术研究所有限责任公司，中光防雷的控股股东|
|上海广信|指|上海广信科技发展有限公司，持有中光防雷5%以上股份的股东|
|长沙铁创|指|长沙铁创防雷工程有限公司，标的公司关联方之一|
|本报告书、《报告书》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产、本次发行股份及支付现金购买资产|指|四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟、何亨文、史淑红发行股份及支付现金购买其所持有的铁创科技100%股权的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|中光防雷以发行股份及支付现金的方式购买铁创科技100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议书》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之利润承诺补偿协议书》|
|利润承诺期（间）/利润补偿期（间）|指|本次交易的利润承诺和利润补偿期间，即2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|华信所、会计师事务所|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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|长安所、法律顾问|指|北京市长安律师事务所|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|最近两年一期、两年一期、报告期|指|指2014年、2015年、2016年1-6月|
|报告期各期末|指|2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日|
|元|指|人民币元|
|审计/评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，2016年6月30日|
|股权交割日|指|自标的资产完成过户至中光防雷名下的工商变更登记手续之日|
|定价基准日|指|中光防雷第二届董事会二十六次会议决议公告日|
|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|广铁集团|指|广州铁路（集团）公司|
|鼎汉技术|指|北京鼎汉技术股份有限公司|
|津宇嘉信|指|北京津宇嘉信科技股份有限公司|
|辉煌科技|指|河南辉煌科技股份有限公司|
|世纪瑞尔|指|北京世纪瑞尔技术股份有限公司|
|邦诚电信|指|上海邦诚电信技术股份有限公司|
|慧景科技|指|杭州慧景科技股份有限公司|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
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|今创集团|指|今创集团股份有限公司|
|华炜科技|指|广州华炜科技有限公司|

二、专业术语
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|SPD|指|Surge Protective Device，即电涌保护器，用于限制瞬态过电压和泄放电涌电流的电器。|
|CRCC|指|China Railway Test & Certification Centre，即中铁检验认证中心，是原铁道部唯一授权的铁路产品检验机构，防雷产品应用于铁路信号系统，必须取得 CRCC 产品认证。|
|UPS|指|Uninterruptable Power System/Uninterruptable PowerSupply，即不间断电源。|
|电涌、浪涌|指|瞬态过电压或过电流，是电路中出现的一种短暂的电流、电压波动。|
|过电压|指|在相对地或导线之间出现的，峰值超过设备最高电压峰值的电压。过电压属于电力系统中的一种电磁扰动现象。|
|雷电防护|指|保护建筑物、轨道交通系统、电力系统及其他一些装置和设施免遭雷电损害的技术措施。|
|雷电感应|指|雷电放电时，巨大的冲击雷电流在周围空间产生迅速变化的强磁场引起的效应，在附近导体上产生的静电感应和电磁感应，它可能使金属部件之间产生火花从而损害设备。|
|TVS管|指|Transient Voltage Suppressor，即瞬变电压抑制二极管，一种二极管形式的高效能保护器件|
|四电|指|铁路通信、信号、电力供电、牵引供电|
|等电位|指|等电位即是等电势。在一个带电线路中如果选定两个测试点，测得它们之间没有电压即没有电势差，则认定这两个测试点是等电势的，它们之间也是没有阻值的。|

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟采用发行股份及支付现金的方式向史俊伟、何亨文和史淑红购买其持有的铁创科技100%股权。本次交易完成后，铁创科技成为本公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1688号《资产评估报告》，铁创科技100%股权的评估结果为10,880.36万元。经交易双方协商一致，铁创科技100%股权的作价为 10,800万元。其中，公司拟向交易对方史俊伟、何亨文和史淑红支付现金对价2,700万元，支付股票对价8,100万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照34元/股的发行价格，交易对方史俊伟、何亨文和史淑红根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元、股
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||交易||持股||现金对价||||股票对价||||||合计||
||对方||比例||金额||占比||金额||占比||股份数*||金|额|
|史俊伟||28%||756||25%||2,268||75%||667,058||3,024|||
|何亨文||50%||1,350||25%||4,050||75%||1,191,176||5,400|||
|史淑红||22%||594||25%||1,782||75%||524,117||2,376|||
|合计||100%||2,700||25%||8,100||75%||2,382,351||10,800|||

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份发行数量算法，交易对方放弃不足1股的余数，因此按照发行数量和发行价格计算的交易对方获得上市公司股份价值略低于8,100万元。
（二）交易合同的签署及生效
2016年 8月 4日，公司与史俊伟、何亨文和史淑红签署了《关于发行股份
及支付现金购买资产之框架协议》；2016年10月27日，公司与史俊伟、何亨文
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要和史淑红签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》。
上述协议已经各方签字盖章，并经公司董事会审议通过，尚须经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后生效。
（三）标的资产的估值与作价
本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1688号《资产评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，对铁创科技100%股权采用收益法的评估结果为10,880.36万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商一致，铁创科技100%股权的作价为10,800万元。
（四）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事宜的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量），即不低于 32.57元/股，参考股票价格走势，双方同意确定发行股份购买资产的股票发行价格为34元/股。
根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 8,100万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 2,382,351股，其中向史俊伟发行 667,058股，向何亨文发行1,191,176股，向史淑红发行524,117股。
上述发行数量已经公司董事会批准，其最终确定尚需经公司股东大会审议通过，且获得中国证监会核准通过。本次最终发行数量以中国证监会的核准批复为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股票上市之日起 18个月内不得转让。自上市之日起满 18个月后，根据铁创科技 2016年、2017年、2018年和 2019年的业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份，具体为：
单位：股
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||交易对||本次获得上市||第一期||第二期||第三期|
||方姓名||公司股份数||解锁股份数||解锁股份数||解锁股份数|
|史俊伟||667,058||166,765||200,117||300,176||
|何亨文||1,191,176||297,794||357,353||536,029||
|史淑红||524,117||131,029||157,235||235,853||
|合计||2,382,351||595,588||714,605||1,072,058||

上表所述第一期股份应于股票上市之日起满 18个月后，且根据标的公司业绩承诺《专项审核报告》，在标的公司完成 2016年和 2017年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第二期股份应于第一期股份解锁 12个月后，根据标的公司业绩承诺《专项审核报告》，在标的公司完成2018年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第三期股份应于第二期股份解锁 12个月后，根据标的公司业绩承诺《专项审核报告》，在标的公司完成2019年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
即交易对方以标的公司股权认购取得的上市公司股份的解锁进度不得先于标的公司利润承诺的完成进度。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本事
项等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的要求。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要交易对方承诺，未经上市公司书面同意，在利润补偿期间，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股份上设定任何抵押、质押等第三方权利限制。
（六）交易对方的业绩补偿承诺
1、利润承诺期
本次交易的利润承诺和利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。
2、承诺净利润数
交易对方向上市公司承诺，铁创科技在利润补偿期实现的净利润总额不低于6,000万元，且2016年度净利润不低于1,000万元，2017年度净利润不低于1,200万元，2018年度净利润不低于1,600万元，2019年度净利润不低于 2,200万元。
3、实际净利润数的确定
本次交易完成后，上市公司于利润承诺期的每一会计年度结束后四个月内，聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定，并将其作为确定利润补偿应补偿股份或现金数的具体实施依据。
上述《专项审核报告》应与上市公司年度报告同时披露。
4、利润承诺补偿原则
业绩补偿义务人即交易对方所补偿的股份与现金（含业绩补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
交易双方同意并确认，若标的资产在利润补偿期间的任一年度的实际净利润数低于交易对方承诺的该年度的净利润承诺数，则交易对方同意根据本协议的约定上市公司以总价1元回购交易对方通过本次重组取得的届时尚未出售的上市公
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要司股份并注销的方式对其进行补偿(以下简称“利润承诺补偿”)。如届时补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿义务人以现金补足差额。
本次交易结束后，如果交易对方因本次交易而获得的上市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
5、补偿义务人及补偿比例的确定
本次交易中，史俊伟、何亨文和史淑红为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，具体如下：
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||交易对||获得上市公司||按照发行价获得上市公司||获得现金||利润承诺|
||方姓名||股份数(股)||股份价值(万元)||金额(万元)||补偿比例|
|史俊伟||667,058||2,268||756||28%||
|何亨文||1,191,176||4,050||1,350||50%||
|史淑红||524,117||1,782||594||22%||

6、利润补偿具体方案
在利润承诺期内，若交易对方需向上市公司进行补偿，则每年股份回购数量按以下公式计算确定：
利润补偿期间每年应回购股份数量=(标的资产当年净利润承诺数－标的资产当年实际净利润数)×标的资产的交易总对价÷标的资产在利润补偿期限内各年的净利润承诺数的总和÷本次交易时上市公司向交易对方发行股份的每股价格-已补偿股份数
如届时补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿义务人以现金补足差额。
前述净利润合计数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或
等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
在利润补偿期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要持有的中光防雷股份数发生变化的，则交易对方实际股份回购数量应调整为按照上述公式计算的利润补偿期间每年应回购股份数量×(1+送股或转增比例)。
7、减值测试及补偿
利润补偿期间届满时，交易双方同意由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在交易对方利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告，并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承诺和利润补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时上市公司向交易对方发行股份的每股价格+交易对方向上市公司支付的现金补偿金额，则交易对方应向上市公司进行资产减值的补偿，补偿数量的计算方式为：
交易对方须另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-交易对方已补偿股份总数×本次交易时上市公司向交易对方发行股份的每股价格-交易对方已补偿现金)÷本次交易时上市公司向交易对方发行股份的每股价格。
上市公司以总价 1元的价格回购交易对方持有的前述数量的上市公司股份并注销，如届时补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿义务人以现金补足差额。
（七）对管理团队的超额业绩奖励
1、超额业务奖励方案
在利润承诺期限结束后，若标的公司利润承诺期的实际净利润数超过预测的净利润数，上市公司应在最后一期利润承诺实现当年的审计报告出具后的 30日内对铁创科技当年的经营管理团队予以奖励。奖励人员应为补偿义务人及由其提名并由铁创科技聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿义务人确定，并提交上市公司董事会审核通过，并在利润承诺期满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在铁创科技任职的管理团队成员，上述奖励应于铁创科技减值测试完成
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要后 30日内（且不晚于利润补偿期间届满后 6个月）计算并支付完成。当因为支付奖励可能会影响铁创科技的现金流时，奖励时间由交易双方另行协商确定。
超额利润奖励的计算方式如下：
超额利润奖励=(实际净利润数-预测净利润数)×25%
超额利润奖励金额不超过本次交易对价总金额的20%，即不超过人民币2,160万元。
2、设置超额业绩奖励的原因
超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数。交易双方认为标的公司的业绩预测具有较高的可实现性，基于此设置超额业绩奖励条款，以激励标的公司届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
3、设置超额业绩奖励的依据及其合理性
设置超额业绩奖励是目前市场化重大资产重组较为常见的安排。本次交易过程中，交易双方综合考虑利润补偿承诺基数、对标的公司经营管理团队的激励效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《利润承诺补偿协议书》设置了相应的条款，履行了上市公司董事会审议程序。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经交易双方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则反复协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性。
4、超额业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》(以下简称“职工薪酬准则”)的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的 30日内，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。
具体超额业绩奖励的金额根据2016年至2019年累计实现的净利润金额与累计的预测净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计预测净利润数）×25%－以前年度已确认奖励金额。
承诺期的前两年年末，由于标的公司最终能否实现累计预测净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
5、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额利润的25%，奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期届
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要满后，如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，上市公司需于业绩承诺期内的各期计提管理费用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励，因此上市公司确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。
但考虑到上市公司的实力，以及审计报告出具后的 30日内发放的时间安排，超额业绩奖励的支付不会对上市公司的流动性产生重大不利影响。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
铁创科技截至基准日的未分配利润及基准日后新增净利润归上市公司所有。
（九）过渡期期间损益安排
自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在铁创科技的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对铁创科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（十）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 17,091.24万元，其中社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与铁创科技之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要本次交易完成后，史俊伟、何亨文和史淑红所持公司股份的比例单独或合计均不超过5%，与本公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于2016年3月出资1,400万元对全资子公司四川中光信息防护工程
有限责任公司（简称“中光信息”）进行增资。中光信息主要从事防雷工程设计、施工等业务，与铁创科技属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司经审计的2015年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||铁创科技|||||累计计算总数|||
||项目||中光防雷||||||中光信息|||比值|
||||||审计数||交易金额||||||
|资产总额||79,997.09||6,049.00||10,800||1,400||12,200|15.25%||
|资产净额||67,759.82||3,832.39||10,800||1,400||12,200|18.00%||
|营业收入||35,977.28||4,599.21||-||-||4,599.21|12.78%||

注：中光防雷的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。中光信息为上市公司全资子公司，其资产总额和资产净额均按本次增资上市公司的实际出资额计算。
本次交易拟购买铁创科技100%股权的成交金额为10,800万元，加之上市公司对全资子公司的投资总额1,400万元，累计计算金额为12,200万元。上述金额占2015年末上市公司总资产、净资产的比例均不超过50%，铁创科技2015年营业收入占上市公司同期营业收入的比例亦不超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东未发生变更，均为中光研究所。本公司实际控
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要制人原为王德言、王雪颖父女二人，2016年10月10日，本公司实际控制人之一王德言先生因病逝世。根据《公证书》，王德言先生的法定继承人夏从年女士决定放弃继承王德言先生遗留的中光研究所的股权，由其女王雪颖女士继承。中光研究所将于近期召开股东会，就股东变更、执行董事的选举做出决议并办理工商变更登记。继承完毕后，王雪颖女士将成为本公司的唯一实际控制人；本次交易完成后，本公司控股股东仍为中光研究所、实际控制人仍为王雪颖女士，不会发生变更。
本次交易不构成重大资产重组，同时因王德言先生病逝，导致公司实际控制人由王德言、王雪颖父女变为王雪颖女士一人。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以 2016年 6月 30日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||数量||比例||数量||比例|
|中光研究所||6,960.00||41.30||6,960.00||40.72||
|上海广信||3,600.00||21.36||3,600.00||21.06||
|王雪颖||1,440.00||8.54||1,440.00||8.43||
|何雪萍||360.00||2.14||360.00||2.11||
|钟格||303.00||1.80||303.00||1.77||
|中央汇金资产管理有限责任公司||44.26||0.26||44.26||0.26||
|张岗||35.49||0.21||35.49||0.21||
|李翔||30.00||0.18||30.00||0.18||
|杨国华||30.00||0.18||30.00||0.18||
|周辉||30.00||0.18||30.00||0.18||
|史俊伟||||||66.71||0.39||
|何亨文||||||119.12||0.70||
|史淑红||||||52.41||0.31||
|其他股东||4,020.25||23.85||4,020.25||23.52||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|12,832.75|100.00|17,091.24|100.00|

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信所出具的上市公司 2015年的审计报告及上市公司 2016年半年报，以及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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|||2016年6月30日||||2015年12月31日|||
|项目|||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额（万元）|80,740.85||94,719.09||79,997.09||93,961.51||
|负债总额（万元）|11,310.50||16,174.30||12,237.27||17,153.88||
|所有者权益（万元）|69,430.35||78,544.79||67,759.82||76,807.63||
|资产负债率（%）|14.01||17.08||15.30||18.26||
|流动比率（倍）|7.81||5.54||7.19||5.24||
|速动比率（倍）|5.95||5.20||6.67||4.83||
|每股净资产（元/股）|4.12||4.60||4.02||4.49||
|||2016年1-6月||||2015年度|||
|项目|||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入（万元）|18,253.10||20,034.83||35,977.28||40,576.50||
|利润总额（万元）|4,405.83||4,968.02||9,525.67||10,797.45||
|净利润（万元）|3,692.89||4,109.51||8,057.91||9,005.72||
|归属于母公司所有者利润（万元）|3,692.89||4,109.51||8,057.91||9,005.72||
|基本每股收益（元/股）|0.22||0.24||0.65||0.70||

上市公司最近一年一期的基本每股收益分别为 0.65元/股和0.22元/股，考虑本次交易后基本每股收益分别为 0.70元/股和 0.24元/股。因此，本次交易有助于改善上市公司的盈利能力。
六、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
本次交易已完成国防科工局军工事项审查并取得《国防科工局关于四川中光防雷科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2016】1084号），本重组报告书已经上市公司审议本次交易事项召开的第二届董事会第二十
六次会议审议通过。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要但不限于：
1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准或核准的风险。
七、上市公司及交易对方出具的重要承诺
|||||||
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||承诺||承诺|||
||||||承诺内容|
||方||事项|||
|上 市公司||信息披露和申请文件真实、准确、完整||参见“公司声明”。||
|交 易对方||信息披露和申请文件真实、准确、完整||参见“交易对方声明”。||
|||合法合规及诚信情况||交易对方史俊伟、何亨文和史淑红承诺：“本人不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，当前亦不存在尚未了结的诉讼；不存在涉嫌有重大违法行为或违法事实的情形；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。”||
|||股份锁定期||参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。||
|||业绩承诺及其补偿安排||参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。||
|||避免与上市公司同业竞争||交易对方史俊伟、何亨文和史淑红承诺：“一、在本次交易之前，本人不拥有或控制与中光防雷存在同业竞争的公司或企业。二、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的中光防雷股票期间及本人在铁创科技（包括其分、子公司）任职（如有）结束 48 个月（史淑红为 6 个月）内，本人及近亲属、本人控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经||

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|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺|||
|||||承诺内容|
|方||事项|||
||||营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接经营任何与铁创科技、中光防雷及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。三、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的中光防雷股票期间及本人在铁创科技（包括其分、子公司）任职（如有）结束后 48 个月（史淑红为 6 个月）内，本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业进一步拓展的业务范围，若与中光防雷及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人或者本人控制的企业将采取包括但不限于停止同业竞争业务，将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法形式，来避免同业竞争。四、本人保证在作为中光防雷股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担因此给中光防雷造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归中光防雷所有。”||
||交易标的资产权属清晰||参见“第四章交易对方的基本情况”之“四、其他事项说明”之“（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形”。||
||减少和规范与上市公司的关联交易||交易对方史俊伟、何亨文和史淑红承诺“一、在本次交易之前，本人与中光防雷不存在关联交易，本次交易亦不构成关联交易。二、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制或影响的企业将尽可能减少与中光防雷及其控股企业之间的关联交易，不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和中光防雷公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或类似交易时的价格确定，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，保证不通过关联交易谋取不正当利益。三、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向中光防雷及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。四、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范||

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|承诺||承诺|||
|||||承诺内容|
|方||事项|||
||||性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利参加股东大会；在中光防雷股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。五、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。”||
||关于费用率的承诺函||交易对方史俊伟、何亨文和史淑红承诺：“1、本次交易完成后，铁创科技成为中光防雷的全资子公司，将按照上市公司的要求来完善公司的财务管理制度。铁创科技的财务总监由中光防雷委派，资金收支须经财务总监参与审批，若有异议需说明理由并及时上报中光防雷，铁创科技总经理、副总经理等管理人员不得越过财务总监直接签署资金支出的文书、凭证。2、本次交易完成后，铁创科技每个会计年度的管理费用及销售费用将严格控制在合理范围内。根据会计师审计的铁创科技近三年相关费率情况及行业特征，本人承诺铁创科技于本次交易完成后第一年的销售费用率将不超过 16%，管理费用率不超过 9%，二者合计不超过25%，之后每年的前述两项费用率都不超过第一年，并将通过完善公司结构及经营管理模式等逐年降低。若将来根据业务发展的需要如开发新产品、开拓新的业务范围等需要调整相关费用率的，本人将提前与中光防雷进行协商，在获得中光防雷的书面许可后再方可实施。若本人有违反前述第1款承诺的行为，或者根据会计师审计的结果铁创科技的销售费用率或者管理费用率高于前述承诺比例的，或者未经中光防雷书面许可自行调整费用率的，我们将以连带责任的方式向铁创科技或者中光防雷以现金方式全额赔偿或补偿违规支出的费用。本承诺函自承诺人签字之日起生效。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。”||

八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司将聘请律师事务所对本次股东大会会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书。
（四）业绩承诺及补偿安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。
（五）股份锁定安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（六）交易对方对拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方史俊伟、何亨文和史淑红已出具承诺函：“本人已经依法履行对铁创科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响铁创科技合法存续的情况；本人合法持有铁创科技的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权和该股权对应的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有铁创科技的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；本人所持铁创科技股权过户或转移不存在法律障碍。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事和高级管理人员及交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
（八）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据会计师出具的中光防雷《审计报告》（川华信审（2016）028号），本次交易前，上市公司 2015年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.59元/股。根据会计师出具的中光防雷《备考财务报表审阅报告》（川华信专（2016） 307号），假设本次交易在 2015年期初完成，上市公司 2015年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.64元/股，较合并前提高8.47%。交易对方承诺2016年至 2019年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1,000万元、1,200万元、1,600和2,200万元。在上市公司保持2015年经营业绩的情况下，本次交易完成后上市公司每股收益将会有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要被摊薄的情况。
九、本次交易对方、认购对象之间的一致行动关系
1、本次交易对方史俊伟和史淑红为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，二者构成一致行动关系；
2、交易对方史俊伟与何亨文自2011年以来对铁创科技实施共同控制，在日常经营管理过程中保持积极的协商，并在铁创科技董事会、股东会的决策上保持了一致行动，二人签署了一致行动协议，构成一致行动关系。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要第一章 重大风险提示
投资者在评价本公司资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素，并仔细阅读本报告书之“第十三章本次交易涉及的报批事项及风险提示”。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。期间，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，可能导致本次交易被暂停、中止或取消，或者交易相关方解除交易协议，终止本次交易。如果本次交易被暂停、中止、取消或终止，很可能对公司股价产生重大不利影响，因此提请投资者注意相关风险。本公司董事会将在本次交易过程中，按规定公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准或核准的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，按照评估值，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。本次交易的标的资产账面净资产不高，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的不利影响。
（四）业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据交易对方的承诺，标的公司 2016年、2017年、2018和 2019年预计可实现的净利润分别为 1,000万元、1,200万元、1,600万元和 2,200万元。上述业绩承诺是建立在各项评估假设的基础之上，尽管该等评估假设遵循了谨慎性原则，但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，存在业绩承诺无法实现的情况。同时，尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，并通过股份分期解锁等方式保障其履约能力，较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果交易对方无法履行利润补偿承诺和资产减值补偿承诺，则存在利润补偿承诺和资产减值补偿承诺实施的违约风险。
二、标的公司运营风险
（一）行业政策和经营环境风险
铁创科技专业从事轨道交通行业防雷产品的研发、设计、生产与销售，以及铁路行业综合防雷工程设计与施工，与下游轨道交通固定资产投资密切相关。自 2000年我国第一条高速铁路运营以来，中国高速铁路里程迅速增长，带动轨道交通防雷等相关行业迅速发展，但仍受宏观经济环境、经济运行周期、产业政策、行业竞争、技术进步等因素影响，存在一定的市场需求波动的风险。
铁创科技所属行业及下游市场在国家政策的大力支持下，在最近几年保持了快速的增长。但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对轨道交通防雷行业产生较大影响，导致铁创科技经营业绩发生波动。
（二）市场竞争风险
我国雷电防护行业目前处于快速发展的阶段，但竞争格局比较分散，整体市
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要场集中度不高。目前国内市场上大部分防雷产品生产企业规模较小，生产较为低端的防雷产品，市场竞争激烈。如果国际先进企业加大对国内市场的经营力度，以及国内企业在技术、品牌及市场上全面跟进，市场竞争将日趋激烈，铁创科技可能会面临因竞争加剧出现业绩下降的风险。
（三）下游行业集中风险
近年来，随着社会对轨道交通的安全防范意识逐渐增强，加之高速铁路作为战略新兴行业领域投资的逐步放大，对雷电防护业务的需求也随之扩大。铁创科技定位于为轨道交通行业内的专业特种领域提供整体解决方案业务，服务于轨道交通等高端行业市场，其发展策略决定了标的公司的下游行业客户集中于轨道交通行业。
报告期内，铁创科技的营业收入全部来源于轨道交通行业，存在一定的下游行业集中风险。目前，标的公司正在积极开拓新领域、新客户，但若其集中的行业市场发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（四）应收账款发生坏账的风险
铁创科技的客户为铁路行业业主单位、项目建设总承包商、施工单位和铁路行业设备制造商。铁路行业的轨道交通建设施工周期较长，防雷工程作为其中的子工程，一般会在一项工程全部竣工验收后业主才会进行结算，而该等客户的审批程序较多，导致标的公司的跨期回款情况较多，期末应收账款余额较大，且账龄较长。
报告期各期末，铁创科技应收账款账面净额分别为 2,917.84万元、3,726.88万元和4,150.41万元，占其总资产的比例分别为57.99%、61.61%和68.46%，绝对金额及占比均相对较大。应收账款规模的扩大将影响铁创科技的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力。
尽管报告期内铁创科技主要客户以轨道交通行业中具有良好信用和较强实力的客户为主，应收账款回收风险相对较低，且未出现应收账款未能收回的情况，但仍不能排除应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对铁创科技经营业绩产生
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要不利影响的情况。
（五）毛利率下滑的风险
报告期内，铁创科技营业收入综合毛利率分别为62.74%、62.40%和62.61%，处于较高的水平。综合毛利率水平较高，主要是由于铁创科技下游的铁路基础设施建设领域对供应商的专业性技术要求以及准入门槛较高，有一定的行业壁垒，同时铁创科技在铁路基础设施防雷领域积累了丰富的经验、并通过持续不断的自主创新与产品研发，保证了产品技术优势，使产品拥有较高的附加值。
近年来，铁创科技持续加强技术研发，加强与客户沟通、提升对客户服务，提升产品附加值以及客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域优势的竞争力，力争将毛利率维持于较高的水平。
但未来，随着更多竞争者进入铁创科技所处行业领域，若铁创科技不能持续研发创新，给予客户更好的产品与服务，则可能出现毛利率下滑的风险。
（六）产品不能通过CRCC认证的风险
用于国内轨道交通领域的防雷产品需要取得 CRCC认证方能上道使用。根据中铁检验认证中心关于产品认证的批准、保持、扩大或缩小及变更的规定，首次认证后有效期为5年，其后每年需进行年审，且获证产品范围的变化以及出现影响产品一致性的变更时，均需提请认证机构复审，进行工厂检查和产品抽样检验。铁创科技的防雷产品能否持续通过 CRCC认证，对其未来业务经营至关重要。
（七）生产经营场所租赁风险
铁创科技目前主要生产经营及办公用房系租赁房产，该等房产租赁均已签署《房屋租赁合同》，其中铁创科技承租的深圳市燕达工贸有限公司位于西乡凤凰岗燕达科技园的厂房，已按规定在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案。但是由于当地历史原因，出租方未能办理房屋产权证。
尽管深圳市燕达工贸有限公司已出具《承诺函》，承诺“在租赁合同有效期内，若由于租赁使用的厂房被拆除等原因导致租赁合同无法履行的，将提前通知铁创
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要科技，并给予其合理的搬迁时间。由于未进行提前通知给铁创科技造成的损失，愿意承担赔偿责任。”但是，如果上述未取得合法产权证书的西乡厂房在租赁期间被强制拆迁，将对铁创科技的生产经营造成不利影响。
铁创科技股东史俊伟、何亨文和史淑红承诺，若铁创科技租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致铁创科技无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给铁创科技造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由史俊伟、何亨文和史淑红承担，以确保不会因此给铁创科技带来任何经济损失。
三、收购整合风险
本次交易完成后，铁创科技将成为中光防雷的全资子公司，中光防雷将逐步整合铁创科技的管理团队、日常经营等方面，以期发挥协同效应。但整合存在一定的不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
（一）上市公司管理能力不足的风险
中光防雷与铁创科技虽然均从事防雷产品的研发、生产与销售，防雷工程的设计与施工，但是中光防雷的目标客户为通信设备制造商及其配套企业，标的公司的目标客户为铁路局、项目总承包商以及铁路设备生产商，相关业务的经营模式、管理方法、专业技能等存在较大的不同。
本次交易完成后，铁创科技将成为上市公司的子公司。根据与交易对方的约定，中光防雷将组建铁创科技董事会，委派三名董事，并推举一名董事为董事长，总经理仍由史俊伟担任；委派一名监事，对铁创科技的运营进行监督。中光防雷能否通过管理整合，既保证对铁创科技的控制力，又保持铁创科技原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。如果中光防雷的管理理念、制度、方法等与标的公司没有较好地相互适应和融合，可能导致应有的协同效应无法充分发挥，甚至影响标的公司的自身发展，从而对上市公司开展业务和提高
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司核心人员流失的风险
铁创科技所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，铁创科技已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。铁创科技的管理层及核心技术人员具有丰富的行业工作经验。在多年的成长中，铁创科技在轨道交通防雷领域，特别是货运检测系统防雷和牵引供电防雷领域培养了一批高技术水准的技术人员。
虽然本次交易中已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司的核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要第二章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、现代化轨道交通对防雷产品的需求持续提升，铁路行业防雷市场容量大我国轨道交通领域涉及铁路、城市轻轨、地铁等，其中当前投资最主要领域是在高速铁路层面。在现代铁路运输系统中，除了铁路固定设备（线路、桥梁、隧道）和移动设备（机车、车辆），还需要铁路信号系统，三者构成铁路运输系统不可分割的技术基础。现代铁路通信信号系统已经成为计算机、现代通信和控制技术在铁路运输过程中的具体应用，是铁路的“中枢神经”，也是发展高速铁路的关键技术之一。防雷系统在发展高速铁路过程中起到极其重要的保驾护航作用，是保证铁路运输设备与通信信号系统不受电涌电压影响、保证行车与运输安全的必备措施。
根据《中长期铁路网规划》，到 2020年，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市；到 2025年，铁路网规模达到 17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右。可以预见未来仍将是我国铁路的建设高峰期，高速铁路建设速度加快，区域化、城际间高速铁路也将全面启动，与之相关的各项投资也会持续增加，相应地，防雷系统的需求将持续提升。此外随着中国高铁“走出去”战略的实施，国外高铁项目的建设也将引致对防雷产品的需求。
2、铁创科技是领先的铁路行业防雷解决方案提供商
铁创科技是专业从事雷电防护、浪涌保护和电磁兼容等电气安全防护产品的设计、开发、生产、销售和服务，以及专业综合防雷工程设计和施工的科技企业；
拥有业界最为齐全的防雷产品线和丰富的现场经验，提供领先的整体解决方案和各种专业解决方案；是国内电气安防领域内领先的优势企业之一，具有较强的研发能力和技术实力，拥有多项 CRCC认证的自主品牌产品体系以及成熟的行业
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要配套运作经验。
在轨道交通领域，铁创科技主要目标领域为各大铁路局、新建高速铁路及货运专线，是国内铁路通信及信号系统电气安防的主要供应商之一。铁创科技已经为国内多家铁路局提供过通信信号系统防雷的综合防护业务，并为多家大型铁路设备厂商提供防雷产品配套以及铁路设备海外防雷产品配套，此外铁创科技是货运检测设备防雷的领头羊，率先研发铁路超、偏载检测装置综合防雷系统。
铁创科技在技术创新与研发、产业链一体化、高端客户核心配套上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。铁创科技的核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级，是上市公司达到并完成战略远景的有力助推。
此外，根据华信所出具的川华信审（2016）283号《审计报告》，报告期内，铁创科技实现的营业收入分别为 3,944.98万元、4,599.21万元和 1,782.64万元，实现的净利润分别为 734.47万元、947.81万元和 416.62万元，保持着较好的成长性。未来随着新业务领域和市场的开拓、成熟，铁创科技的经营业绩也将不断增长，未来发展前景良好。如果标的公司实现预期业绩目标，上市公司将形成新的盈利增长点，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年 10月 23日，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。得益于改革的红利和兼并重组政策的支撑，近几年国内并购市场呈现爆发式增长。根据清科研究中心统计数据显示，2014年中国并购市场共完成交易 1,929起，较 2013年增长56.6%；2015年中国并购市场共完成交易2,692起，较2014年增长39.55%。公司于2015年成功上市，登陆国内A股资本市场。借助资本市场及监管政策的支持，公司希望顺应行业发展趋势，利用资本
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
（二）交易目的
本次交易将进一步拓展本公司的业务领域，构建新的业务增长点，实现公司的长远发展。
1、有助于完善公司防雷业务的行业布局
本次交易完成前，上市公司的主营业务为防雷产品的研发、设计、生产和销售，防雷工程的设计和安装，并提供防雷产品和防雷工程一体化的整体解决方案，其产品主要应用于通信、电力、石油石化、新能源、航天国防、建筑等基础产业及新兴产业。近年来，在宏观经济增长持续放缓的大环境下，国内通信建设进度计划调整，市场需求有所延后与放缓，上市公司制订了“再出发”的战略，积极开拓除通信领域以外的其他市场领域。标的公司的主营业务亦为防雷产品的研发、设计、生产和销售，以及防雷工程的设计和安装，但主要应用于铁路行业。
由于不同的行业对产品的应用环境和运行要求不同，其防雷应用行业标准不同，认证标准不一，防雷产品跨行业应用门槛较高。但是通过并购重组，上市公司将在现有业务基础上，拓展在铁路行业防雷领域的业务，优化上市公司的业务结构，进一步开拓上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
本次收购完成后，铁创科技将成为中光防雷的全资子公司。根据交易对方的业绩承诺，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度的净利润分别不低于 1,000万元、1,200万元、1,600万元和 2,200万元。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
2、进行资源整合，实现协同效应
（1）战略协同
作为国内最大的通信行业防雷产品制造商、防雷企业民族品牌的翘楚，未来
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要五年内，公司在继续保持国内防雷行业领先地位的基础上，将不断拓展其他防雷应用领域的市场份额。通过本次交易，公司将拓展到铁路行业，可以达到扩充公司产品系列，提高市场占有率，延长公司产业链，降低生产成本，最终实现低成本扩张壮大自身实力的目的。
同时，铁创科技将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理和人员的协同
中光防雷从事防雷产品设备制造二十多年，汇集了一大批防雷行业的管理、技术、营销、生产、工程方面的优秀人才，上市后其上市公司的地位及资本运作平台更有利于中光防雷吸引国内外的优秀人才，而铁创科技能够在激烈的市场竞争中脱颖而出，亦得益于尖端的防雷研发人员和独到的管理模式。
本次交易完成后，中光防雷将给予铁创科技现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，中光防雷和铁创科技各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（3）资本运作平台协同
中光防雷 2015年成功登陆 A股后，正式成为防雷行业唯一一家上市公司，拥有自己的资本运作平台，可以通过多种方式进行融资。而铁创科技正属于快速发展期，由于规模相对偏小及可抵押资产较少，通过外部融资获得生产发展所需资金的难度较大。本次交易完成后，铁创科技成为中光防雷的子公司，可以共享中光防雷的资本运作平台，进行外部融资，解决发展过程中可能的资本瓶颈问题，跨越式地发展壮大自己。
（4）业务协同
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要中光防雷和铁创科技均为防雷产品设备制造商，同行业横向并购在业务发展上有着广泛的协同效应。
①客户资源共享：中光防雷有众多的通信、电力、新能源、军工等行业客户，铁创科技有着优质的铁道行业客户，双方可对这些优质的客户资源进行整合，拓展各自优势产品的销售领域。此外，双方还可以联合开拓城市轻轨、地铁等行业客户；
②大客户配套经验共享：中光防雷目前已成为爱立信、华为等多家世界级的通信设备制造商的全球供应商，并拥有丰富的大客户配套经验。铁创科技目前正在成为中土集团的海外防雷产品配套商，在这方面，铁创科技可以共享中光防雷的大客户配套经验，促进配套业务的加速发展；
③联合采购：中光防雷和铁创科技有部分共同的原材料供应商，并购整合后，通过联合采购，铁创科技可以降低原材料成本；
④生产基地共享：中光防雷拥有多个生产基地，并配备自动检测设备和自动生产设施。由于铁创科技铁道行业客户多在内陆地区，并购整合后，其可共享中光防雷的生产基地，缩短运输里程，降低物流成本，同时可以共享检测设备，提高产品检测能力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
根据中光防雷与史俊伟、何亨文和史淑红于 2016年 10月 27日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟采用发行股份及支付现金的方式向史俊伟、何亨文和史淑红购买其持有的铁创科技100%股权，其中向史俊伟、何亨文和史淑红支付现金 2,700万元，发行股份 8,100万元，交易对价合计10,800万元。
本次交易完成后，铁创科技将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括史俊伟持有的铁创科技28%、何亨文持有的铁创科技50%股权和史淑红持有的铁创科技22%股权。
本次交易完成后，铁创科技将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
2、标的资产的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1688号《资产评估报告》，以 2016年 6月30日为评估基准日，对铁创科技100%股权评估结果为 10,880.36万元。
经交易双方协商一致，铁创科技100%股权的作价为10,800万元。其中中光防雷拟向交易对方史俊伟、何亨文和史淑红支付现金对价2,700万元，支付股票对价8,100万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照34元/股的发行价格，交易对方史俊伟、何亨文和史淑红根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||持股||现金对价||||股票对价||||||合计||
||对方||比例||金额||占比||金额||占比||股份数||金|额|
|史俊伟||28%||756||25%||2,268||75%||667,058||3,024|||
|何亨文||50%||1,350||25%||4,050||75%||1,191,176||5,400|||
|史淑红||22%||594||25%||1,782||75%||524,117||2,376|||
|合计||100%||2,700||25%||8,100||75%||2,382,351||10,800|||

注释：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份发行数量算法，交易对方放弃不足1股的余数，因此按照发行数量和发行价格计算的交易对方获得上市公司股份价值略低于10,800万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中光防雷审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量），即不低于32.57元/股，参考股票价格走势，双方同意确定发行股份购买资产的股票发行价格为34元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 8,100万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 2,382,351股。若中国证监会要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案（包括但不限于交易价格、发行数量）进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）发行股份的锁定安排
参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 2,700万元，具体包括：公司向史俊伟支付的 756万元，向何亨文支付的1,350万元，向史淑红支付的594万元。公司支付的现金来源为自有资金。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要5、交易对方的业绩补偿承诺
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。
6、对管理团队的超额业绩奖励
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（七）对管理团队的超额业绩奖励”。
7、过渡期期间损益安排
自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在铁创科技的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对铁创科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）决策程序
1、本次交易已履行的内部决策程序
（1）2016年8月5日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。
（2）2016年 8月 11日，上市公司以非公开发行股份购买资产事项向深交所申请股票继续停牌。
（3）2016年10月26日，铁创科技召开股东会审议本次重组事项及相关协议。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（4）2016年10月27日，上市公司召开第二届第二十六次董事会审议本次重组草案、相关协议及其它相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》等相关协议。
2、本次交易已履行的外部批准程序
2016年 10月 18日，中光防雷收到国家国防科工局出具的《国防科工局关于四川中光防雷科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2016】1084号）（以下简称《审查意见》，根据该《审查意见》，国防科工局原则同意四川中光防雷科技股份有限公司资本运作。
（二）本次交易方案实施需履行的审批程序
本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以 2016年 6月 30日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||数量||比例||数量||比例|
|中光研究所||6,960.00||41.30||6,960.00||40.72||
|上海广信||3,600.00||21.36||3,600.00||21.06||
|王雪颖||1,440.00||8.54||1,440.00||8.43||
|何雪萍||360.00||2.14||360.00||2.11||
|钟格||303.00||1.80||303.00||1.77||
|中央汇金资产管理有限责任公司||44.26||0.26||44.26||0.26||
|张岗||35.49||0.21||35.49||0.21||
|李翔||30.00||0.18||30.00||0.18||
|杨国华||30.00||0.18||30.00||0.18||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|周辉|30.00|0.18|30.00|0.18|
|史俊伟|||66.71|0.39|
|何亨文|||119.12|0.70|
|史淑红|||52.41|0.31|
|其他股东|4,020.25|23.85|4,020.25|23.52|
|合计|12,832.75|100.00|17,091.24|100.00|

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司半年报，以及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日||||2015年12月31日|||
|项目|||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额（万元）|80,740.85||94,719.09||79,997.09||93,961.51||
|负债总额（万元）|11,310.50||16,174.30||12,237.27||17,153.88||
|所有者权益（万元）|69,430.35||78,544.79||67,759.82||76,807.63||
|资产负债率（%）|14.01||17.08||15.30||18.26||
|流动比率（倍）|7.81||5.54||7.19||5.24||
|速动比率（倍）|5.95||5.20||6.67||4.83||
|每股净资产（元/股）|4.12||4.60||4.02||4.49||
|||2016年1-6月||||2015年度|||
|项目|||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入（万元）|18,253.10||20,034.83||35,977.28||40,576.50||
|利润总额（万元）|4,405.83||4,971.33||9,525.67||10,797.45||
|净利润（万元）|3,692.89||4,112.83||8,057.91||9,005.72||
|归属于母公司所有者利润（万元）|3,692.89||4,112.83||8,057.91||9,005.72||
|基本每股收益（元/股）|0.22||0.24||0.65||0.70||

上市公司最近一年一期的基本每股收益分别为0.65元/股和0.22元/股，考虑本次交易后基本每股收益分别为0.70元/股和0.24元/股。因此，本次交易有助于
改善上市公司的盈利能力。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要五、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与铁创科技之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，史俊伟、何亨文和史淑红所持公司股份的比例单独或合计均不超过5%，与本公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于2016年3月出资1,400万元对全资子公司四川中光信息防护工程
有限责任公司（简称“中光信息”）进行增资。中光信息主要从事防雷工程设计、施工等业务，与铁创科技属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
根据上市公司经审计的2015年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||铁创科技|||||累计计算总数|||
||项目||中光防雷||||||中光信息|||比值|
||||||审计数||交易金额||||||
|资产总额||79,997.09||6,049.00||10,800||1,400||12,200|15.25%||
|资产净额||67,759.82||3,832.39||10,800||1,400||12,200|18.00%||
|营业收入||35,977.28||4,599.21||-||-||4,599.21|12.78%||

注：中光防雷的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。中光信息为上市公司全资子公司，其资产总额和资产净额均按本次增资上市公司的实际出资额计算。
本次交易拟购买铁创科技100%股权的成交金额为10,800万元，加之上市公司
对全资子公司的投资总额1,400万元，累计计算金额为12,200万元。上述金额占
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要2015年末上市公司总资产、净资产的比例均不超过50%，铁创科技2015年营业收入占上市公司同期营业收入的比例亦不超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东未发生变更，均为中光研究所。本公司实际控制人原为王德言、王雪颖父女二人，2016年10月10日，本公司实际控制人之一王德言先生因病逝世。根据《公证书》，王德言先生的法定继承人夏从年女士决定放弃继承王德言先生遗留的中光研究所的股权，由其女王雪颖女士继承。中光研究所将于近期召开股东会，就股东变更、执行董事的选举做出决议并办理工商变更登记。继承完毕后，王雪颖女士将成为本公司的唯一实际控制人；本次交易完成后，本公司控股股东仍为中光研究所、实际控制人仍为王雪颖女士，不会发生变更。
本次交易不构成重大资产重组，同时因王德言先生病逝，导致公司实际控制人由王德言、王雪颖父女变为王雪颖女士一人。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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四川中光防雷科技股份有限公司年月 日