股票简称：康恩贝 股票代码：600572 编号：临2014-038
浙江康恩贝制药股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会议无否决提案的情况；
●本次会议无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会于2014年4月23日上午9时30分在杭州市滨江区江南大道3399号杭州华美达酒店以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（二）出席会议的股东和代理人情况：
本次股东大会参加现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共69人，代表股份 53,485.8106万股，占公司总股本 80,960万股的66.06%，其中：出席现场会议的股东(股东代理人)6人，代表股份38,813.3366万股，占公司总股本80,960万股的47.94%；参加网络投票的股东63人，代表股份14,672.4740万股,占公司总股本80,960万股的18.12%。
（三）本次大会由公司董事会召集，公司董事长胡季强先生主持本次会议。大会表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司在任董事8人，出席7人，独立董事施建祥先生因公未出席会议；公司在任监事 3人，出席3人；董事会秘书杨俊德先生及部分高管出席了会议。
二、提案审议情况
经出席会议的股东及股东代理人审议并以记名投票方式表决，大会通过以下决议：
1、审议通过《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。
根据公司发展战略的需要，同意公司以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司51%股权。受让股权所需资金由公司采取多种方式自筹解决。
表决情况：同意 534,831,506股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.995%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0％；
弃权 26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数总数的0.005％。
2、审议通过《关于变更部分 2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。
同意根据公司2010年非公开发行募集资金项目的投资进度，结合公司长远发展规划以及本次收购贵州拜特制药有限公司股权等相关情况，对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金15,350万元用途变更为用于收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目。
表决情况：同意 534,831,506股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.995%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0％；
弃权 26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数总数的0.005％。
3、审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意 534,746,057股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.975%；反对85,449股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.02％；弃权26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.005％。
4、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决情况：同意 534,746,057股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.975%；反对85,449股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.02％；弃权26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.005％。
5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
此项议案因涉及向公司实际控制人胡季强先生定向发行股票事宜，故根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，持有公司股份的胡季强先生及其一致行动人和康恩贝集团有限公司及其一致行动人构成本议案事项的关联股东。出席本次股东大会的关联股东胡季强先生、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该四位股东合并持有的 38,012.1466万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,对本议案事项逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，具体如下：
1、公司实际控制人胡季强拟以现金认购3,500万股股份；
2、自然人朱麟拟以现金认购 4,200万股股份；
3、自然人胡坚拟以现金认购 1,000万股股份；
4、济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）拟以现金认购2,083万股股份；
5、盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,667万股股份；
6、深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,250万股股份；
7、汇添富基金管理股份有限公司拟募集设立汇添富-优势医药企业定增计划3号资产管理计划以现金认购3,200万股股份；
8、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以现金认购600万股股份；
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（四）发行股票数量
公司本次发行A股股票的数量为不超过17,500万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过 M1= M0×（1+N）
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.003％。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司七届董事会2014年第一次临时董事会会议决议公告日（2014年4月8日）。本次发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.97元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（六）锁定期及上市安排
本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（七）募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过210,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东
(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会审议通过后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
此项议案因涉及向公司实际控制人胡季强先生定向发行股票事宜，故根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，持有公司股份的胡季强先生及其一致行动人和康恩贝集团有限公司及其一致行动人构成本议案事项的关联股东。出席本次股东大会的关联股东胡季强先生、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该四家股东合并持有的 38,012.1466万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
7、审议通过《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
此项议案因涉及向公司实际控制人胡季强先生定向发行股票事宜，故根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，持有公司股份的胡季强先生及其一致行动人和康恩贝集团有限公司及其一致行动人构成本议案事项的关联股东。出席本次股东大会的关联股东胡季强先生、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该四位股东合并持有的 38,012.1466万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所
持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
8、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
此项议案因涉及向公司实际控制人胡季强先生定向发行股票事宜，故根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，持有公司股份的胡季强先生及其一致行动人和康恩贝集团有限公司及其一致行动人构成本议案事项的关联股东。出席本次股东大会的关联股东胡季强先生、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该四位股东合并持有的 38,012.1466万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
9、审议通过《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
同意根据本次非公开发行股票的方案，公司与胡季强先生签署的《浙江康恩贝制药股份有限公司与胡季强之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
此项议案因涉及向公司实际控制人胡季强先生定向发行股票事宜，故根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，持有公司股份的胡季强先生及其一致行动人和康恩贝集团有限公司及其一致行动人构成本议案事项的关联股东。出席本次股东大会的关联股东胡季强先生、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该四位股东合并持有的 38,012.1466万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
表决情况：同意154，624，591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
10、审议通过《关于公司与朱麟签署附生效条件的股份认购协议的议案》
同意根据本次非公开发行股票的方案，公司与朱麟签署的《浙江康恩贝制药股份有
限公司与朱麟之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决情况：同意 534,746,057股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.975%；反对85,449股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.02％；弃权26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.005％。
11、审议通过《关于公司与战略投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
同意根据本次非公开发行股票的方案，公司与济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）、盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、胡坚、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决情况：同意 534,746,057股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.975%；反对85,449股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.02％；弃权26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.005％。
12、审议通过《关于提请股东大会审议同意胡季强免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
同意胡季强免予以要约收购方式增持公司股份。
此项议案因涉及向公司实际控制人胡季强先生定向发行股票事宜，故根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，持有公司股份的胡季强先生及其一致行动人和康恩贝集团有限公司及其一致行动人构成本议案事项的关联股东。出席本次股东大会的关联股东胡季强先生、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该四位股东合并持有的 38,012.1466万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
表决情况：同意 154,624,591股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.93%；反对85,449股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.06％；弃权26,600股，占除关联股东外出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.01％。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，公司本次股东大会同意授权公司董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括：
(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
(2)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
(3)授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
(4)如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
(5)授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；
(6)授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
(7)授权董事会根据本次非公开发行股票结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；
(8)授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；
(9)授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
(10)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：同意 534,746,557股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.975%；反对85,449股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.02％；弃权26,100股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.005％。
14、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关规定，并结合公司实际经营发展情况制定的《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。
表决情况：同意 534,831,506股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.995%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.00％；弃权26,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的
0.005％。
大会审议的第五、六、七、八、九、十、十二项为特别决议通过的议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
公司聘请了上海东方华银律师事务所黄勇律师、林尚乾律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、上网公告附件
上海东方华银律师事务所出具的2014年第一次临时股东大会法律意见书
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2014年4月24日