北京金诚同达律师事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
2018年度第三次临时股东大会的法律意见书
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二○一八年六月
北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
鸿达兴业股份有限公司
2018年度第三次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2018]字0625第0269号致：鸿达兴业股份有限公司
受鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）的指派，本所律师出席公司于2018年6月25日召开的2018年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《鸿达兴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2018年6月7日，公司召开第六届董事会第二十一次（临时）会议，决定以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，其中现场会议将于2018年6月25日召开。
2、2018年6月9日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议召集人、召开时间、股权登记日、会议地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及会议联系方式等内容。
3、2018年6月15日，公司董事会收到控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）提交的《关于向鸿达兴业股份有限公司股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》（以下简称“临时提案”）作为临时提案提交本次股东大会审议。公司于2018年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于增加2018年度第三次临时股东大会提案暨召开2018年度第三次临时股东大会补充通知的公告》。
4、2018年6月20日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于2018年度第三次临时股东大会取消临时提案的公告》，取消本次股东大会对该临时提案的审议，公司2018年6月9日公告的会议通知中各项审议事项不变。
5、2018年6月21日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《鸿达兴业
北京金诚同达律师事务所 法律意见书股份有限公司关于召开2018年度第三次临时股东大会的提示性公告》。
（二）本次股东大会的召开
1、会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2、现场会议
2018年6月25日下午3点，本次股东大会的现场会议在广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室如期召开，经半数以上董事推选，会议由董事蔡红兵先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
3、网络投票
本次股东大会网络投票时间为：2018年6月24日至2018年6月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月25日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月24日下午3:00至2018年6月25日下午3:00期间的任意时间。
经核查验证，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
公司第六届董事会第二十一次（临时）会议于2018年6月7日召开，决定于2018年6月25日召开2018年度第三次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于2018年6月19日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记在册的公司股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东和股东代理人共计25人，均为股权登记日在登记结算公司登记在册的公司股东，代表有表决权股份数1,190,318,409股，占公司总股本的46.0552％，其中：出席现场会议的股东和股东代理人为8人，代表有表决权股份数1,186,425,274股，占公司总股本的45.9045％；参加网络投票的股东17人，代表有表决权股份数3,893,135股，占公司总股本的0.1506％。参与本次股东大会投票的中小投资者（持股5%以下的投资者）22人，代表有表决权股份数10,121,125股，占公司总股本的0.3916%。其中，通过现场投票的中小投资者5人，代表有表决权股份数6,227,990股，占公司总股本的0.2410%；通过网络投票的中小投资者17人，代表有表决权股份数3,893,135股，占公司总股本的0.1506%。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证以及深圳证券信息有限公司提供的相关文件，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为：本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于2018年6月9日公告的会议通知中列明；
本次股东大会所审议的事项与该会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对该会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的议案以现场记名投票与网络投票相结合的
北京金诚同达律师事务所 法律意见书方式进行了逐项审议和表决。根据相关规定，本次股东大会由2名股东代表、1名监事代表以及1名律师共同对现场投票进行了监票和计票，在对网络投票的结果进行了合并统计后，现场公布表决结果如下：
1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的议案》（需逐项表决），各项子议案具体表决结果为：
1.1回购股份的方式
同意1,190,318,409股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意10,121,125股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。
1.2回购股份的用途
同意1,190,300,480股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9985%；反对17,929股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意10,103,196股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8229%；反对17,929股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1771%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。
1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则
同意1,190,318,409股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
北京金诚同达律师事务所 法律意见书的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意10,121,125股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。
1.4用于回购的资金总额以及资金来源
同意1,190,300,480股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9985%；反对17,929股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意10,103,196股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8229%；反对17,929股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1771%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。
1.5回购股份的种类、数量及占总股本的比例
同意1,190,300,480股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9985%；反对17,929股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意10,103,196股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8229%；反对17,929股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1771%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
北京金诚同达律师事务所 法律意见书权的2/3以上通过。
1.6回购股份的期限
同意1,190,300,480股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9985%；反对17,929股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意10,103,196股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8229%；反对17,929股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1771%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。
1.7决议的有效期
同意1,190,300,480股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9985%；反对17,929股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0015%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意10,103,196股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8229%；反对17,929股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1771%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。
2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，具体表决结果为：
同意1,190,318,409股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意
北京金诚同达律师事务所 法律意见书10,121,125股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。
3、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》（一），具体表决结果为：同意1,190,296,980股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9982%；反对21,429股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意10,099,696股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7883%；反对21,429股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2117%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。
4、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》（二），具体表决结果为：同意1,190,296,980股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9982%；反对21,429股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意10,099,696股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7883%；反对21,429股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2117%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。
5、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》（三），具体表决结果为：同意1,190,296,980股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
北京金诚同达律师事务所 法律意见书的99.9982%；反对21,429股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意10,099,696股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7883%；反对21,429股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2117%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案已均获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司2018年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所
负责人：庞正忠 经办律师：吴涵
陈跃仙
二○一八年六月二十五日