董事会专门委员会实施细则
1目的
为适应公司战略发展需要、规范和优化公司董事会以及高级管理人员的产生程序、强化内部审计职能、建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度、强化董事会决策功能特制定本细则。
2使用范围
公司董事会战略管理委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
3职责权限
公司董事会战略委员会工作小组、提名委员会工作小组、审计委员会工作小组、薪酬与考核委员会工作小组负责各委员会的具体工作。
4引用文件
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、天山股份《公司章程》以及《董事会议事规则》。
5工作程序
5.1总则
5.1.1公司特设立董事会战略管理委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定本实施细则。
5.1.2董事会各专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，根据有关法律法规、公司章程和本细则的规定履行职责。
5.1.3公司成立战略发展、提名、审计、薪酬与考核委员会工作小组，分别协助各专门委员会工作，负责各专门委员会决策的前期准备、日常联络和会议筹备等工作。
5.2人员组成
5.2.1董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。
5.2.2战略管理委员会由五名董事组成，其中包括二名独立董事；委员会设主任委员一名，由公司董事长担任；委员会成员及其主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
委员会由三名董事组成，上述三个委员会其中分别包括三名独立董事；各委员会各设主任委员一名，由独立董事委员担任，分别负责主持各委员会的工作；委员会成员及其主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
5.2.4各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并根据本文有关规定补足委员人数。
5.2.5各委员会工作小组人员组成：战略发展委员会工作小组，二人，由公司战略部人员组成；提名委员会工作小组，二人，由公司人力资源部和董事会办公室人员组成；审计委员会工作小组，二人，由公司审计部人员组成；薪酬考核委员会工作小组，二人，分别由公司人力资源部、综合管理部人员组成
5.3职责权限
5.3.1战略管理委员会的主要职责权限：
5.3.1.1对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
5.3.1.2对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
5.3.1.3对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5.3.1.4对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5.3.1.5对以上事项的实施进行检查；
5.3.1.6董事会授权的其他事宜。
5.3.2战略管理委员会对董事会负责，所形成的提案提交董事会审议决定。
5.3.3提名委员会的主要职责权限：
5.3.3.1根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
5.3.3.2研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
5.3.3.3广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
5.3.3.4对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
5.3.4提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
5.3.5审计委员会的主要职责权限：
5.3.5.1提议聘请或更换外部审计机构；
5.3.5.2监督公司的内部审计制度及其实施；
5.3.5.3负责内部审计与外部审计之间的沟通；
5.3.5.4审核公司的财务信息及其披露；
5.3.5.5审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
5.3.5.6公司董事会授予的其他事宜。
5.3.6审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
5.3.7薪酬与考核委员会的主要职责权限：
5.3.7.1根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
5.3.7.2薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
5.3.7.3审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
5.3.7.4负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5.3.7.5董事会授权的其他事宜。
5.3.8薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
5.3.9本细则薪酬与考核所涉及的对象为，在本公司支取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师及由总经理提请董事会认定的其他经理人员。
5.4决策程序
5.4.1战略发展工作小组负责做好战略管理委员会决策的前期准备工作，提供有关文件资料：
向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料由战略发展小组进行初审，签发立项意见书，并报战略管理委员会备案；
5.4.1.2公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告由战略发展小组进行评审，签发书面意见，并向战略管理委员会提交正式提案。
5.4.2战略管理委员会根据战略发展小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略发展小组。
5.4.3提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，在提名委员会工作小组的协助下，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
5.4.4董事、高级管理人员的选任程序：
5.4.4.1提名委员会研究董事、经理人员的选择标准和程序并就此向董事会提出建议；
5.4.4.2提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
5.4.4.3对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。
5.4.4.4召集提名委员会会议，对初选人员进行资格审查；
5.4.5审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括公司相关财务报告；内外部审计机构的工作报告；外部审计合同及相关工作报告；公司对外披露信息情况；公司重大关联交易审计报告等。
5.4.6审计委员会会议，对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
5.4.6.1外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
5.4.6.2公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
5.4.6.3公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
5.4.6.4公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
级管理人员分管工作范围及主要职责情况；董事及高级管理人员岗位工作业绩、创新能力、创利能力和经营绩效情况。
5.4.8薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
5.4.8.1公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
5.4.8.2薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
5.4.8.3根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
5.5议事规则
5.5.1各专门委员会会议分为例会和临时会议，战略管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的例会每年至少召开两次，审计委员会的例会每年至少召开四次（每季度召开一次），临时会议由委员提议召开；于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
5.5.2会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
5.5.3各委员会工作小组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员例席会议。
5.5.4如有必要，各专业委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
5.5.5各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存；会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
5.5.6各专门委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
5.6附则
法规和公司章程、本公司董事会议事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。