股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018-079南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 3日以电话及电子邮件的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出第七届董事会第十二次会议（临时会议）通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。
现场会议于 2018年 11月 5日下午 15:30在公司 1002会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人（董事唐斌、祝瑞荣、陈传明、应文禄、王翠敏采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司自2017年起实施股权激励计划。
公司 2017年股票期权激励计划对部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干共授予股票期权4,035万份。
为体现公司股票期权激励计划的系统性和延续性，公司2018年激励计划拟继续以股票期权激励方式对70名中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股
票期权共计3,178万份。
在充分保障股东利益的前提下，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定的《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（临2018-081）和登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于<南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制订了《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对上述议案发表如下独立意见：
“1、关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的独立意见
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的行权安排（包括授予日、行权条件、行权价格、等待期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）等骨干人员的积极性，促进公司长远战略目标的实现。
综上，我们同意公司实行本次股权激励计划。
2、关于2018年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。公司层面的考核指标为营业收入和净利润增长率，公司设定了以 2016年、 2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%且营业收入不低于 415亿元，2019、2020年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于15%、20%的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了科学的业绩考核体系，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体的行权比例。考核指标的设立符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》
为高效、有序地实施公司2018年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划有关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次股权激励计划实施完成。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2018年11月22日下午2:30在南京南钢宾馆召开2018年第二次临时股东大会现场会议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南钢股份关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知公告》（临2018-082）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一八年十一月六日