北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
限制性股票激励计划之
限制性股票第三期解锁相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN359-6号
北京国枫律师事务所
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|大连电瓷/公司|指|大连电瓷集团股份有限公司|
|《激励计划》|指|《大连电瓷集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划》|
|《实施考核办法》|指|《大连电瓷集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指|《大连电瓷集团股份有限公司章程》|
|本次股权激励|指|大连电瓷实施股权激励的行为|
|本次解锁|指|激励计划的限制性股票第三期解锁相关事宜|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|董事会|指|大连电瓷董事会|
|监事会|指|大连电瓷监事会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
限制性股票激励计划之
限制性股票第三期解锁相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN359-6号
致：大连电瓷集团股份有限公司
根据本所与大连电瓷签订的《律师服务协议》，本所律师作为大连电瓷本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次解锁相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解锁的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次解锁的相关审批程序；
2、本次解锁的解锁条件满足情况；
3、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大连电瓷提供的本次解锁有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的相关审批程序
2018年 11月 5日，大连电瓷召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2018年第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认本次可解锁激励对象资格符合条件，同意公司按照相关规定办理第三期解锁相关事宜。
2018年 11月 6日，大连电瓷召开第三届董事会 2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已满足，同意公司按照相关规定为 31名激励对象第三个解锁期可解锁的 291.2万股限制性股票办理相关解锁手续。
2018年 11月 6日，大连电瓷召开第三届监事会 2018年第六次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本次可解锁的 31名激励对象在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法有效，同意公司按照相关规定为 31名激励对象办理相关解锁事宜。
2018年11月6日，大连电瓷独立董事就本次解锁的相关事项发表了独立意见，大连电瓷全体独立董事认为：本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司 31名激励对象在激励计划的第三个解锁期内按规定解锁。
经查验，本所律师认为，大连电瓷就本次解锁已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的有关规定。
二、本次解锁的解锁条件满足情况
根据激励计划规定，激励对象获授限制性股票自授予后即行锁定。第一期解锁期为自首次授予日起12个月后的第1个交易日起至首次授予日起24个月内的最后 1个交易日当日止，第二期解锁期为自首次授予日起 24个月后的第 1个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后 1个交易日当日止，第三期解锁期为自首次授予日起 36个月后的第 1个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后 1个交易日当日止。第一期解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第二期解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第三期解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
大连电瓷确定的授予日为2015年11月4日。根据《激励计划》规定，本次解锁
必须满足规定的各项条件。经查验，本次解锁条件满足情况如下：
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|序号|激励计划规定的解锁条件|满足情况|

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|1|大连电瓷未发生以下任一情形：（1）最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|根据大连电瓷陈述并经查验大连电瓷审计报告，同时通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站以及其他公开媒体进行查验，公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|根据大连电瓷陈述并经查验中国证监会网站、深圳证券交易所网站以及其他公开媒体，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司层面解锁业绩条件：（1）以2014年的净利润为基数，2017年度净利润增长率不低于80%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。（2）在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|根据《大连电瓷集团股份有限公司 2017 年年度报告》，大连电瓷2017年度扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 51,893,104.98 元，以2014年为基数，2017年度净利润增长率不低于80%；此外，公司 2015-2017 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前 最 近 三 个 会 计 年 度（2012-2014年度）的平均水平且不为负。综上所述，激励计划规定的绩效考核目标条件已满足。|

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|4|激励对象个人层面考核：根据大连电瓷现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|根据大连电瓷陈述、薪酬与考核委员会决议及激励对象 2017年度个人绩效考核结果，大连电瓷激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

根据大连电瓷陈述并经查验，本所律师认为，激励计划中规定的第三期解锁的各项条件已满足。
三、结论性意见
综上所述，大连电瓷已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，激励计划中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由大连电瓷统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁相关事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
薛玉婷
2018年11月6日