广东风华高新科技股份有限公司《章程修正案》
（2014年 3月）
公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》以及广东证监局《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（广东证监[2014]3号）等相关文件的要求，对《公司章程》进行了梳理，并对分红等部分条款内容进行了修订完善。具体如下：
一、原《公司章程》（2013年8月修订）第八十六条为：
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名方式和程序：
（一）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人；
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意授受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。
被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。
董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修订为：
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非独立董事、监事提名方式和程序如下：
（一）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人。
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会、监事会换届选举时，由上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况）。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）非独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意授受提名，承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。
独立董事候选人提名方式和程序如下：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应保证所提供的上述资料是真实、准确、完整的，并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制的具体操作规程如下：
（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每1股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每1股份拥有的表决权；
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某1位董事、监事候选人投给其持有的每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；
（4）股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表
决权；
（5）股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。
选举独立董事时，采取累计投票制的，按上述操作程序进行选举。
二、原《公司章程》（2013年8月修订）第二百零一条为：
第二百零一条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）在公司盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会拟定预案，由公司股东大会审议决定；
（四）公司可进行中期现金分红。
现修订为：
第一百九十四条公司的利润分配政策和决策监督程序如下：
一、公司的利润分配政策
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
(二)利润分配形式
公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(三)利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在不存在下述情况时，公司应每年度现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币；
2、公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；
3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；
(四)利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：
(1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。
(2)公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
(3)当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应适当加大现金分红的比例。
(五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、利润分配需履行的决策和监督程序
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
(二)董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
(三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
(五)公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管
部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。
(六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
三、对其他部分条款和内容进行了梳理完善。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
二○一四年三月十八日