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关于中山大洋电机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权/解锁、
预留部分第二期行权/解锁以及
部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机股票期权与限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，就大洋电机股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予部分第三期行权/解锁、预留部分第二期行权/解锁以及部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销（以下简称“注销/回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划的首次授予部分第三期行权/解锁、预留部分第二期行权/解锁以及注销/回购注销等相关事宜向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机进行的上述事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就本次股权激励计划的首次授予部分第三期行权/解锁、预留部分第二期行权/解锁以及注销/回购注销的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，无资格对股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供大洋电机对本次股权激励计划的首次授予部分第三期行权/解锁、预留部分第二期行权/解锁以及注销/回购注销的相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、股权激励计划的批准和实施情况
1.2014年10月24日，大洋电机第三届董事会第二十二次会议审议通过了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。大洋电机独立董事同时就本次股权激励计划的相关事宜以及徐海明先生、熊杰明先生、鲁清平先生以及鲁冰女士作为激励对象发表了肯定性的独立意见。
2.2014年10月24日，大洋电机第三届监事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等议案，对本次股权激励计划激励对象的主体资格的合法性及有效性予以核实确认。
3.2014年11月25日，中国证监会出具《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的函》（上市部函[2014]1239号），确认其对公司召开股东大会审议股权激励计划无异议。
4. 2014年 12月 8日，大洋电机第三届董事会第二十三次会议审议通过了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的议案，并提议召开 2014年第二次临时股东大会。在前述股东大会通知公告的同时，独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。大洋电机独立董事同时就《激励计划（草案修订稿）》发表肯定性的独立意见。
5.2014年12月8日，大洋电机第三届监事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对调整后的激励对象名单及其主体资格的合法性及有效性予以核实确认。
6. 2014年 12月 26日，大洋电机召开 2014年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了包括《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等事项、关于授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项等议案（关联股东相应回避表决）。
7.根据2014年第二次临时股东大会的授权，就股权激励计划的调整和授予事项，2015年1月14日，大洋电机第三届董事会第二十五次会议审议通过如下议案：
（1）《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》；
（2）《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
8. 2015年 1月 14日，大洋电机独立董事就调整股权激励计划首次授予对象及授予数量以及向激励对象首次授予股票期权及限制性股票发表了肯定性的独立意见。
9.2015年1月14日，大洋电机第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见。
10.2015年3月9日，大洋电机发布《关于股票期权与限制性股票授予登记
完成的公告》，其已完成向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作，公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
11.根据2014年第二次临时股东大会的授权，就股权激励计划的调整和授予事项，2016年1月13日，大洋电机第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
12. 2016年 1月 13日，大洋电机独立董事就调整股权激励计划权益数量及行权/回购价格、第一个行权/解锁期符合条件、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票发表了肯定性的独立意见。
13. 2016年 1月 13日，大洋电机第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，并对公司授予预留股票期权与限制性股票的激励对象名单发表了核实意见。
14. 2016年 5月 13日，大洋电机发布《关于预留股票期权授予登记完成的公告》及《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，其已完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为 6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为 2016年 5月 16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。
15.根据2014年第二次临时股东大会的授权，就股权激励计划的调整和授予事项，2016年8月11日，大洋电机第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。
16. 2016年 8月 11日，大洋电机第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。
17. 2016年 8月 11日，大洋电机独立董事就调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格发表了肯定性的独立意见。
18. 2016年 9月 19日，大洋电机第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。
19. 2016年 9月 19日，大洋电机第四届监事会第五次会议审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。
20. 2016年 9月 19日，大洋电机独立董事就上述修订股权激励计划事项发表了肯定性的独立意见。
21. 2017年 1月 20日，大洋电机第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》以及《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
22. 2017年 1月 20日，大洋电机独立董事就公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件、预留部分第一个行权/解锁期符合条件以及注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票发表了肯定性的独立意见。
23. 2017年 1月 20日，大洋电机第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》以及《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
24.2017年2月14日，大洋电机召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。
25.2017年6月22日，大洋电机第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。同日，公司全体独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见；公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。
二、本次股权激励计划的首次授予部分第三期行权/解锁
（一）首次授予部分第三期行权/解锁的基本情况
根据《股权激励计划》的规定，公司股权激励计划的有效期为 60个月，自首期股票期权与限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后分四期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%、20%、30%、20%。根据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为30%。股票期权与限制性股票的首次授予日为2015年1月14日，按照公司股权激励计划规定，第三个行权/解锁的等待期/锁定期已届满。公司首期股票期权第三个行权期为2018年1月15日—2019年1月13日。鉴于首次授予限制性股票的上市日期为2015年3月10日，因此公司首次授予的限制性股票第三个解锁时间相应调整为2018年3月12日。
经公司第四届董事会第二十一次会议审议，139名激励对象在首次授予第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为 604.836万份，可解锁限制性股票为600.336万股。
（二）首次授予部分第三期行权/解锁的条件
1.经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.经核查并经公司及激励对象确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定。
3.公司 2013年度财务报告、2016年度财务报告均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。经审计确认，公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润为509,350,112.52元，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 457,576,113.80元。大洋电机于 2016年1月完成重大资产重组的资产交割，将上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）纳入公司合并财务报表。按照经2017年第一次临时股东大会审议通过的经修订的《股权激励计划》，在计算股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求时，剔除上海电驱动并表的影响。在扣除上海电驱动的净资产及该等净资产产生的净利润后，大洋电机 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 352,127,238.86元，相比 2013年的增长率为80.90%，且2016年度净资产收益率为9.64%。
4.在扣除上海电驱动的净资产及该等净资产产生的净利润后，2016年度归属于上市公司股东的净利润为393,831,353.49元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为352,127,238.86元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均水平且不为负。
5.董事会薪酬与考核委员会按照《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，对本次股权激励计划首次授予部分的激励对象 2016年度的个人绩效进行考核，有7名激励对象的2016年度个人绩效考核等级为D，当期可行权/解锁份额的比例为80%，其余激励对象2016年度个人绩效考核均为C以上，当期可行权/解锁份额的比例为100%。
（三）关于首次授予部分第三期行权/解锁的批准和授权
公司董事会薪酬与考核委员会已于2018年1月19日审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予第三期可行权/解锁的激励对象的绩效考评》。
公司第四届董事会第二十一次会议于2018年1月26日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期符合条件的议案》，关联董事回避表决。公司第四届监事会第十七次会议于同日审议通过了该等议案。公司全体独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分第三期行权/解锁符合《管理办法》等相关规定以及《股权激励计划》规定股票期权行权与限制
性股票解锁条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述行权及解锁已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
三、本次股权激励计划预留部分第二期行权/解锁
（一）预留部分第二期行权/解锁的基本情况
根据《股权激励计划》的规定，公司股权激励计划的有效期为 60个月，自首期股票期权与限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的预留部分股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%、30%、40%。根据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为30%。股票期权与限制性股票的预留部分授予日为2016年1月13日，按照公司股权激励计划规定，预留部分的第二个行权/解锁的等待期/锁定期已届满。公司预留部分股票期权第二个行权期为2018年1月13日—2019年1月 12日。鉴于预留部分授予的限制性股票的上市日期为 2016年 5月 12日，因此公司预留部分授予的限制性股票第二个解锁时间相应调整为 2018年 5月 14日。
经公司第四届董事会第二十一次会议审议，达到考核要求的 33名激励对象在预留部分第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为 63.816万份，可解锁限制性股票为58.857万股。
（二）预留部分第二期行权/解锁的条件
1.经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.经核查并经公司及激励对象确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定。
3.公司 2013年度财务报告、2016年度财务报告均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。经审计确认，公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润为509,350,112.52元，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 457,576,113.80元。大洋电机于 2016年1月完成重大资产重组的资产交割，将上海电驱动纳入公司合并财务报表。按照经 2017年第一次临时股东大会审议通过的经修订的《股权激励计划》，在计算股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求时，剔除上海电驱动并表的影响。在扣除上海电驱动的净资产及该等净资产产生的净利润后，大洋电机 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为352,127,238.86元，相比2013年的增长率为80.90%，且2016年度净资产收益率为9.64%。
4.在扣除上海电驱动的净资产及该等净资产产生的净利润后，2016年度归属于上市公司股东的净利润为393,831,353.49元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为352,127,238.86元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均水平且不为负。
5.董事会薪酬与考核委员会按照《考核管理办法》的规定，对本次股权激励计划预留部分的激励对象 2016年度的个人绩效进行考核，有 4名激励对象因在 2017年度离职，其尚未行权的所有股票期权作废并由公司回购注销其尚未解锁的限制性股票。除上述离职人员外，其余激励对象 2016年度个人绩效考核均为C以上，当期可行权/解锁份额的比例为100%。
（三）关于上述行权/解锁的批准和授权
公司董事会薪酬与考核委员会已于2018年1月19日审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分第二期可行权/解锁的激励对象的绩效考评》。
公司第四届董事会第二十一次会议于2018年1月26日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，关联董事回避表决。公司第四届监事会第十七次会议于同日审议通过了该等议案。公司全体独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分第二期行权/解锁符合《管理办法》等相关规定以及《股权激励计划》规定股票期权行权与限制性股票解锁条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述行权及解锁已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
四、本次股权激励计划中部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销
（一）注销/回购注销的基本情况
1. 注销/回购注销的原因及数量
（1）首次授予的股票期权及限制性股票注销/回购注销的原因及数量
《股权激励计划》首次授予的股票期权第二个行权期于2018年1月12日结束，该行权期可行权股票数量为 414.60万份，激励对象实际行权股票期权数量为 301.08份，未行权股票期权数量为 113.52万份。大洋电机按《管理办法》及《股权激励计划》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。
7名激励对象 2016年度个人绩效考核结果为D，根据《股权激励计划》的相关规定，该7名激励对象获授的第三个行权期的股票期权行权比例为80%，不符合行权条件的股票期权共计 17.664万份将予以注销；其已获授的第三个解锁期的限制性股票解锁比例为80%，不符合解锁条件的限制性股票共计 17.664万股将由大洋电机予以回购注销。
经上述注销/回购注销后，公司股权激励计划首次授予的股票期权数量由2,072.91万份调整为1941.726万份，占公司总股本的0.82%；公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由 2,057.91万股调整为 2040.246万份，占公司总股本的0.86%。
（2）预留部分的股票期权及限制性股票注销/回购注销的原因及数量
《股权激励计划》授予的预留部分股票期权第一个行权期于2018年1月13日结束，该行权期可行权股票期权数量为67.02万份，激励对象的实际行权股票期权数量为0份，未行权股票期权数量为67.02万份，大洋电机将按照《管理办法》及《股权激励计划》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。
4名激励对象因个人原因于 2017年内离职。根据《股权激励计划》的相关
规定，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计 10.556万份将予以注销，其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 10.556万股将予以注销，预留部分激励对象名单相应调整为33人。
经上述注销/回购注销后，公司股权激励计划预留部分的股票期权数量由 226.48万份调整为 148.904万份，占公司总股本的0.06%；公司股权激励计划预留部分授予的限制性股票数量由209.95万股调整为199.394万股，占公司总股本的0.08%。
综上，公司本次将合计注销公司股票期权共计 208.76万份（占公司总股本的0.09%）；公司本次将回购注销公司限制性股票共计 28.22万股（占公司目前总股本的0.01%）。本次限制性票回购注销完成后，公司股份总数将由2,370,707,124股变更为2,370,424,924股。
2.回购价格
2017年6月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予的限制性股票回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留部分限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。
本所律师认为，大洋电机本次注销/回购注销部分限制性股票的数量及价格符合公司《股权激励计划》的规定。
（二）关于上述注销/回购注销的批准和授权
公司第四届董事会第二十一次会议于2018年1月26日审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决。公司第四届监事会第十七次会议于同日审议通过了该等议案。公司全体独立董事对此事项发表了肯定性的独立意见。
综上，本所律师认为，上述注销/回购注销符合《管理办法》等相关规定以及《股权激励计划》的规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述注销/回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
五、其他事项
本次股权激励计划的首次授予部分的第三期行权/解锁、预留部分第二期行权/解锁以及注销/回购注销尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记及注销登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.本次股权激励计划首次授予部分第三期行权/解锁符合《管理办法》等相关规定以及《股权激励计划》规定的股票期权行权与限制性股票解锁条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述行权及解锁已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
2.本次股权激励计划预留部分第二期行权/解锁符合《管理办法》等相关规定以及《股权激励计划》规定的股票期权行权与限制性股票解锁条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述行权及解锁已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
3.本次股权激励计划涉及的部分股票期权注销以及部分限制性股票回购注销符合《管理办法》等相关规定以及《股权激励计划》的规定，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述注销/回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
4.本次股权激励计划首次授予部分第三期行权/解锁、预留部分第二期行权/解锁以及注销/回购注销尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记及注销登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
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北京市竞天公诚律师事务所（盖章）负责人
赵洋
经办律师
邓晴
杨瑶