国信证券股份有限公司
关于
广州阳普医疗科技股份有限公司
发行股份及购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二 O一五年七月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任广州阳普医疗科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供阳普医疗全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由阳普医疗、交易对方和有关各方提供。阳普医疗、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对阳普医疗的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读阳普医疗董事会发布的《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
修订说明
1、补充披露前次募集资金大部分募投项目未达到预期效益的原因及应对措施，请详见“‘第五章本次交易发行股份情况’之‘二、发行股份募集配套资金’之‘（八）募集配套资金的必要性’”。
2、补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，请详见“‘第五章本次交易发行股份情况’之‘二、发行股份募集配套资金’之‘（九）募集配套资金的锁价发行情况’”。
3、补充披露邓冠华本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，请详见“‘重大事项提示’之‘九、本次交易相关各方作出的重要承诺’”以及“‘第五章本次交易发行股份情况’之‘二、发行股份募集配套资金’之‘（六）股份锁定安排’”。
4、补充披露广州惠侨与中山医疗交易的具体情况，包括销售和采购项目及在同类交易中的占比，请详见“‘第四章交易标的’之‘十一、标的公司主营业务情况’之‘（五）销售情况’和‘（六）采购情况’”。
5、补充披露欧唯斯注销的进展，预期注销时间，欧唯斯转让其所持中山医疗股权的受让方是否为高育林的关联方，该股权转让是否影响中山医疗与广州惠侨的合作关系，请详见“‘第四章交易标的’之‘三、交易标的产权控制关系’之‘（三）交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况’”。
6、补充披露上市公司与广州惠侨现有客户有无重合，请详见“‘第四章交易标的’之‘十一、标的公司主营业务情况’之‘（二）主要产品及用途’”。
7、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，请详见“‘重大风险提示‘之‘四、收购整合风险’”。
8、补充披露广州惠侨三家子公司对外转让的原因及是否存在因违法行为而转让的情形、报告期内上述公司业务开展情况及对外转让后所在区域业务的承接安排以及广西惠侨和厦门惠侨继续使用惠侨商号对上市公司未来生产经营的影
响，请参见“‘第四章交易标的’之‘三、交易标的产权控制关系’之‘（二）交易标的分、子公司情况’”。
9、补充披露汕头分公司的注销情况，请参见“‘第四章交易标的’之‘三、交易标的产权控制关系’之‘（二）交易标的分、子公司情况’”。
10、补充披露各层次产品解决方案的核心产品销售收入及收入变动的主要原因，请参见“‘第四章交易标的’之‘六、最近三年主营业务发展情况’”。
11、补充披露广州惠侨收益法评估中销售收入增长率、毛利率预测依据及合理性，请参见“‘第六章交易标的评估情况’之‘六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析’之‘（二）交易标的评估的合理性分析’”。
12、补充披露广州惠侨收益法评估值的合理性，请参见“‘第六章交易标的评估情况’之‘六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析’之‘（六）交易标的定价公允性分析’”。
13、补充披露不可抗力条款，请参见“‘第七章本次交易合同的主要内容’之‘一、购买资产协议’和‘二、募集配套资金股份认购协议’”。
14、补充披露其他可能涉及的批准程序的审批机关和审批事项，请参见“‘重大事项提示’之‘八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序’之‘（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序’”以及“‘第一章本次交易概况’之‘二、本次交易的决策过程和批准情况’之‘（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序’”。
15、补充披露租赁合同履行备案登记手续的情况，租赁违约风险及对广州惠侨经营稳定性的影响，请参见“第四章交易标的”之“五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“房屋建筑物情况”。
16、补充披露未决诉讼对本次交易的影响，请参见“第四章交易标的”之“五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（四）未决诉讼情况”。
17、2015年 3月 27日，阳普医疗召开了 2014年度股东大会，审议通过了审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税）。2015年 5月 26日，阳普医疗实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.33元/股，对应地发行股份购买资产的股票发行数量调整为 9,245,741股；募集配套资金的发行价格调整为 13.38元/股，对应地配套募集资金的股票发行数量调整为 3,550,074股。针对本次利润分配实施，独立财务顾问对相关内容进行了修订补充。
18、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在“重大风险提示”、“第十二节风险因素”等处删除了“本次交易的审批风险”与审核相关的风险提示。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
阳普医疗拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州惠侨100%股权，本次交易完成后，广州惠侨成为阳普医疗的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
阳普医疗已与高育林和陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州惠侨100%股权。根据《购买资产协议》，广州惠侨100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中广信资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对广州惠侨100%股权进行了评估，评估值为 19,028万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，广州惠侨100%股权的整体价值确定为19,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 11,400.00万元，占交易对价的60%；以现金方式向交易对方合计支付7,600.00万元，占交易对价的40%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|高育林|95%|180,500,000|72,200,000|108,300,000|
|陈笔锋|5%|9,500,000|3,800,000|5,700,000|
||100%|190,000,000|76,000,000|114,000,000|

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。
（二）发行股份募集配套资金
阳普医疗已与公司实际控制人邓冠华先生签订了附生效条件的非公开发行的《股份认购协议》，拟向邓冠华先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 4,750万元，不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购广州惠侨100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为13.38元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为 3,550,074股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买广州惠侨100%股权的成交金额为 19,000.00万元，本次广州惠侨的资产总额、营业收入、净资产占阳普医疗相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|广州惠侨|成交金额|相关指标选取标准|阳普医疗|
|2014年度/2014年12月31日|||2014年度/2014年12月31日|
|2,939.71|19,000.00|19,000.00|101,933.35|
|2,191.40||19,000.00|72,997.21|
|3,408.38||3,408.38|46,179.22|

由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易的关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关
联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本公司实际控制人邓冠华先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，因此本次募集配套资金构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产发行价格 12.33元/股计算和募集配套资金的发行价格为13.38元/股计算，本次交易的股份发行数量合计为 12,795,815股，其中：向交易对方支付的股份对价为 9,245,741股，向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的股份发行数量为 3,550,074股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 296,000,000股增加至308,795,815股。股本结构变化情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|6,880.80|23.25%|7,235.81|
|2,455.00|8.29%|2,455.00|
|1,541.65|5.21%|1,541.65|
|859.52|2.90%|859.52|
|17,863.04|60.35%|17,863.04|
|-|-|878.35|
|-|-|46.23|
|29,600.00|100.00%|30,879.58|

如果募集配套资金最终未能实施，按本次发行股份购买资产的发行价格为 12.33元/股计算，本次交易向交易对方合计支付的股份对价为 9,245,741股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由296,000,000股增加至305,245,741股。股本结构变化情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|6,881.00|23.25%|6,881.00|
|2,530.00|8.55%|2,530.00|
|1,679.00|5.67%|1,679.00|
|860.00|2.91%|860.00|
|17,650.00|59.63%|17,650.00|
|-|-|878.35|
|-|-|46.23|
|29,600.00|100.00%|30,524.57|

截至本报告书出具日，邓冠华持有阳普医疗23.25%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，邓冠华先生对公司的持股比例预计由本次交易前的23.25%变为23.43%。如果募集配套资金最终未能实施，本次交易完成后，邓冠华先生对公司的持股比例预计由本次交易前的23.25%变为22.54%。综上，本次交易后，邓冠华先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
广州惠侨100%股权的交易价格为19,000万元，其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 11,400万元，占交易对价的60%；以现金方式向交易对方合计支付7,600万元，占交易对价的40%。
阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为4,750万元，不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购广州惠侨100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为13.38元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为 3,550,074股。
六、交易标的评估情况
中广信资产评估分别采用了资产基础法和收益法对广州惠侨股权权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信资产评估出具的《评估报告》（【2015】第079号），以2014年12月31日为评估基准日，广州惠侨全部权益价值的评估值为 19,028万元，经审计合并报表净资产为 2,191.40万元，评估增值为16,837万元，增值率为768%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产发行价格 12.33元/股计算和募集配套资金的发行价格为13.38元/股计算，本次交易的股份发行数量合计为 12,795,815股，其中：向交易对方支付的股份对价为 9,245,741股，向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的股份发行数量为 3,550,074股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 296,000,000股增加至308,795,815股。股本结构变化情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|6,880.80|23.25%|7,235.81|
|2,455.00|8.29%|2,455.00|
|1,541.65|5.21%|1,541.65|
|859.52|2.90%|859.52|
|17,863.04|60.35%|17,863.04|
|-|-|878.35|
|-|-|46.23|
|29,600.00|100.00%|30,879.58|

本次交易后，邓冠华先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权
发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具的阳普医疗《审计报告》（信会师报字【2015】第410048）和《备考审计报告》（信会师报字【2015】第 410169号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|101,933.35|
|23,732.97|
|78,200.38|
|72,997.21|
|审定数|
|2014年|
|46,179.22|
|6,593.70|
|5,674.47|
|5,305.72|
|0.18|
|0.18|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、广州惠侨股东会审议通过高育林和陈笔锋两名自然人股东向阳普医疗转让其合计持有的广州惠侨100%股权。
2、阳普医疗第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、阳普医疗 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等于本次交易相关的议案。
4、2015年7月1日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第56次会议审核获无条件通过。
6、2015年 7月 23日，阳普医疗拿到中国证监会出具的证监许可【2015】 1730号《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整及合法合规的承诺
阳普医疗及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
阳普医疗董事、监事、
金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在高级管理人员
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准标的公司广州惠侨 确性和完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
同时，本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形。
本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确交易对方（高育林、
性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，本人不存在泄露本陈笔锋等2名自然人）
次交易的内幕信息以及利用本次交易的相关信息进行内幕交易的
情形。
2、股份锁定的承诺
1、自本人在本次交易中认购的阳普医疗股份（以下简称“认购股份”）上市之日起十二个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，交易对方（高育林、 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股
陈笔锋等2名自然人）份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述十二个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
3、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、如果本人违反本承诺，本人将股票转让所得收入全部归属阳普医疗。
5、本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。
1、自本人认购本次交易中募集配套资金发行的阳普医疗股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调募集配套资金认购方 查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易认购的股邓冠华先生 份。
3、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。
5、在本次交易前所持有的阳普医疗股份自本次交易完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理，也不由阳普医疗回购该部分股份。
3、募集配套资金来源真实合法的承诺
募集配套资金认购方 见本报告书之“第七章本次交易主要合同主要内容”之“二、募邓冠华先生 集配套资金股份认购协议”部分的相关内容
4、避免同业竞争和规范关联交易的承诺
以下为避免同业竞争的承诺：
本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及/或贵公司的子
上市公司控股股东及 公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的实际控制人邓冠华先 业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及/
生 或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理
（或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先权。前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担贵
公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
以下为规范关联交易的承诺
1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州惠侨及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与阳普医疗及其子公司（包括广州惠侨及其子公司，下同）之间的关联交易。对于阳普医疗及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由阳普医疗及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与阳普医疗及其子公司无法避免的
关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用阳普医疗及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求阳普医疗及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害阳普医疗及其子公司利益的行为。
4、本人及本人控制的其他企业与阳普医疗及其子公司、广州惠侨及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害阳普医疗及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在阳普医疗董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致阳普医疗及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
5、不存在内幕交易的承诺
上市公司控股股东及
实际控制人邓冠华先
本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或生；上市公司董事、监
者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法事、高级管理人员；交
机关依法追究刑事责任的情况。
易对方（高育林、陈笔
锋等2名自然人）
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易
的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，阳普医疗严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次募集配套资金属于关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案已经阳普医疗股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
一、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、标的资产估值风险
截至本次评估基准日，广州惠侨净资产账面价值为2,191.40万元，评估价值19,028万元较账面净资产增值 16,837万元，增值率为768%。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定广州惠侨100%股权交易作价为19,000万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
三、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
2013年10月，广州惠侨取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得
税。如果广州惠侨高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新技术企业，广州惠侨将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对广州惠侨经营业绩产生一定不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
当前我国的医疗信息化行业市场竞争较为充分，市场集中度较低。广州惠侨专注于提供多层次医疗信息化解决方案，是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，其产品在激烈的市场竞争中取得了一定的优势。
但医疗信息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速发展阶段。如果广州惠侨不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）广州惠侨应收账款回收风险
广州惠侨应收账款规模较大，占总资产的比例较高。截至 2014年 12月 31日，广州惠侨应收账款账面价值为 1,121.69万元，占总资产的比例为38.16%，该比例较高主要由行业特点及结算模式决定的。
广州惠侨客户主要以二级以上医院为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使其面临部分应收账款无法收回的风险。
（四）广州惠侨人员流失风险
广州惠侨所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，广州惠侨建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。
（五）商誉减值的风险
公司本次收购广州惠侨100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若广州惠侨未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、收购整合风险
本次交易完成后，广州惠侨将成为本公司的全资子公司，广州惠侨将与阳普医疗在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划主要如下：
第一，公司将推荐相关人员担任广州惠侨董事长，以把握和指导广州惠侨的经营计划和业务方向，确保当前的团队稳定，维持较高的士气；第二，公司将把双方客户管理纳入到公司统一的管理系统中，以实现客户资源的整合与协同；第三，公司拟将广州惠侨与标的公司的产品研发与业务管理等系统整合，以提升双方在产品以及研发方面的协同效应。此外，公司还将委派人员担任广州惠侨的财务负责人，并将其财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范广州惠侨的运营、财务风险。
虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与广州惠
侨的业务存在一定的差异，本公司与广州惠侨之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
（一）相关业务整合风险
虽然公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司与广州惠侨的业务存在一定的差异，上市公司与广州惠侨之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）相关人员整合风险
广州惠侨所处行业为医疗信息化行业，属于资金及技术密集型行业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新较快等问题。如出现管理层及核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，对广州惠侨的经营将会受到较大影响。
（三）相关机构整合风险
本次交易完成后，上市公司将会进入医疗信息化行业，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对广州惠侨进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
五、募集配套资金失败风险
以最终确定的交易价格 19,000.00万元计算，本次交易中公司现金支付总额为 7,600.00万元。公司支付本次交易现金对价的资金主要来源于募集配套资金4,750.00万元；不足部分将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。
如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将
降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
六、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2修订说明 ....................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 7重大风险提示 ............................................................................................................. 17目录 ......................................................................................................................... 22释义 ......................................................................................................................... 25一、一般释义...................................................................................................... 25二、行业释义...................................................................................................... 26第一章本次交易概况 ............................................................................................... 29一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 29二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 34三、本次交易具体方案...................................................................................... 35四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 39第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 41一、公司基本情况.............................................................................................. 41二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 43三、公司股权结构.............................................................................................. 58四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.............................................. 58五、公司主营业务情况...................................................................................... 59六、公司最近三年主要财务数据及指标.......................................................... 59七、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 61八、最近三年公司的守法情况.......................................................................... 64第三章交易对方情况 ............................................................................................... 65一、交易对方情况.............................................................................................. 65二、其他事项说明.............................................................................................. 66第四章交易标的 ....................................................................................................... 68一、交易标的概况.............................................................................................. 68二、交易标的历史沿革...................................................................................... 68
三、交易标的产权控制关系.............................................................................. 72四、交易标的股东出资及合法存续情况.......................................................... 79五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况.......... 79六、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 86七、报告期经审计的财务指标.......................................................................... 87八、交易标的涉及的相关报批事项.................................................................. 88九、资产许可使用情况...................................................................................... 88十、标的公司债权债务转移情况...................................................................... 88十一、标的公司主营业务情况.......................................................................... 88第五章本次交易发行股份情况 ............................................................................. 114一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 114二、发行股份募集配套资金............................................................................ 115第六章交易标的评估情况 ..................................................................................... 134一、交易标的评估基本情况............................................................................ 134二、评估假设.................................................................................................... 135三、评估说明.................................................................................................... 137四、评估结果差异原因及选择说明................................................................ 142五、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增资情况............................ 143六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 144七、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................ 153八、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 154第七章本次交易合同主要内容 ............................................................................. 155一、购买资产协议............................................................................................ 155二、募集配套资金股份认购协议.................................................................... 158第八章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 161一、主要假设.................................................................................................... 161二、本次交易的合规性分析............................................................................ 161三、本次交易定价依据及公平合理性分析.................................................... 171四、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 175
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................................................................................................ 177六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................ 177七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 .................................................................................................................................... 189八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................................... 190第九章独立财务顾问内核程序和内核意见 ......................................................... 192一、国信证券内核流程简介............................................................................ 192二、国信证券内核结论意见............................................................................ 193第十章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 194
释 义
一、一般释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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二、行业释义
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、医疗信息化行业具有较为广阔的市场空间
我国医疗信息化建设受益于国内经济的快速发展、社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，目前正处于产业发展的黄金时期。随着移动互联网等技术的发展以及医联体和集团医院等组织的创新，将进一步为医疗信息化行业提供增长的动力。
根据IDC《中国医疗 IT解决方案市场2013-2017年预测与分析》，2012年中国医疗行业 IT花费是170.8亿元，较2011年增长16.6%；预计到2017年医疗行业 IT花费市场的规模将达到 336.5亿元，2012至 2017年的年复合增长率为14.5%，未来五年的增长速度高于中国IT市场的平均增速。
在其中，医疗信息化整体解决方案2013年的市场为71亿：医院管理信息系统（HMIS）整体解决方案市场规模约20亿元，未来年增长约为15%；医技管理信息化（CIS）整体解决方案市场为34亿，未来年增长率将持续超过20%。
预计未来五年医院临床信息系统将呈现出加速发展的趋势，移动应用、临床数据中心、用于专业科室或者针对某一病种的临床应用系统和临床路径系统等将会逐渐成为信息化的主流。
2、以移动医疗为代表的智慧医疗将引领医疗信息化的第三次产业浪潮
以移动互联网为代表的互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。移动医疗可整合病人的碎片化信息，托于物联网技术，使病人个体化自我监测以及数据的动态更新变成现实；并通过移动设备，加强患者与医生实时联系，令医生的执业行为突破时间与空间的限制，最终实现从技术到组织上对于医疗行业的革命性创新。
根据易观智库《2015中国移动医疗市场专题研究报告》指出，2014年移动医疗市场规模达到 30亿元，未来将保持高速增长。2013年至 2015年将成为移动医疗市场的启动期，用户向移动医疗转移，市场认可度开始形成。预计 2017年，移动医疗市场规模将突破200亿元，市场高速增长。
2015-2017年中国移动医疗市场规模预测
来源：易观智库
3、资本市场为上市公司在医疗信息化领域的外延发展创造有利条件
并购重组是企业快速发展的重要手段。为抢占以移动医疗为代表的医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内上市公司大多采用并购重组的方式参与到医疗信息化行业的整合，以求直接获得客户资源与相关技术。如万达信息收购金唐软件股份和上海复高100%股权，卫宁软件收购宇信网景60%股权和山西导通100%股权以及延华智能收购成电医星100%股权等。医疗信息化行业的兼并收购步伐的加速，将进一步提高未来行业集中度。
（二）本次交易的目的
1、本次交易可以为阳普医疗介入医疗服务提供战略支撑
未来阳普医疗将紧跟国家医疗事业改革政策和公立医院分级诊疗发展方向，把握合适的时机介入医疗服务，并与中国和全球顶尖的大学及其医学院加强合
作，实现医疗服务水平的提升，建立起覆盖产学研各环节的医疗集团。
本次交易将为上述计划提供战略支撑：
（1）广州惠侨“以病人为中心”的医院信息系统可使阳普医疗快速积累医院管理经验，为未来介入医疗服务奠定基础。
（2）广州惠侨“以临床路径为基本原则”的医院信息系统能促进医院的诊疗流程科学化，深度指导医院诊疗活动。
（3）广州惠侨的医院信息系统也是强化学习监督系统，能实现医院医疗水平的不断提升，从而赢得病人的信赖与社会的尊重。
2、阳普医疗通过本次交易可进一步推进“五大平台”产品战略，搭建起医疗服务平台，依托医疗信息化打造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈
（1）本次交易可推进“五大平台”的产品战略，搭建医疗服务平台
上市以来，阳普医疗致力于打造“临床实验室诊断、影像学诊断、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和呼吸道健康管理”五大产品战略平台。
而相关产品战略平台的搭建离不开医疗信息化软件层面的支持。
广州惠侨是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，已为近百家二级以上医院提供医疗信息化整体解决方案，在医疗信息化软件层面具有雄厚的实力。其相关软件产品与各类型的仪器和系统良好对接，如本次交易成功，则有助于提升阳普医疗在医疗信息化方面的实力，为公司践行五大平台战略提供有力支撑。
广州惠侨在医联体、集团医院解决方案和移动医疗方面的产品和技术储备可
为阳普医疗的未来增长提供潜在的增长动力，与阳普医疗现有的产品形成合力，助推公司快速增长。
（2）本次交易可为阳普医疗搭建面向未来的医疗服务平台，依托医疗信息化打造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈，强化公司的业界影响力
广州惠侨已在医疗信息化行业耕耘超过 14年，该行业的本质是服务业，即通过自身的 IT服务满足医院对于医疗信息化日新月异的需求。广州惠侨的医疗信息化解决方案，可以帮助医院实现“以病人为中心”的诊疗流程再造，改善病人就诊环境，提高医生诊疗质量，最终实现医院管理的革新。因此，阳普医疗可以借助本次交易参与到医院管理，搭建面向未来的医疗服务平台。
而广州惠侨的产品运行稳定，与众多厂商各类硬件和软件良好兼容，已在众多三级以上医院稳定运行5年以上。阳普医疗可通过本次交易进入医疗信息化领域，打造开放友好的医疗信息化平台，促进医院间诊疗与管理信息的流通，实现医院和厂商间良好的协作，营造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈；并强化公司在业界的影响力，为未来以移动医疗为代表的第三次医疗信息化产业浪潮积蓄力量。
3、阳普医疗通过本次交易可以实现客户资源的互补，加强客户黏性，进一步发挥阳普医疗在医院诊疗与运营中的作用
（1）本次交易可以增强阳普医疗现有客户黏性，拓展广州惠侨销售渠道
广州惠侨属于医疗信息化行业，客户黏性强，大量医院有超过 10年使用其检验信息系统和健康体检系统的经验。阳普医疗在市场上近 20年的耕耘，积累了大量的优质存量客户，然而阳普医疗主营产品形态多为仪器耗材，客户的转换成本较低，而备选供应商较多。
本次交易后，阳普医疗可以提供硬件与软件相结合的临床检验实验室与临床护理的专业解决方案，一方面可以增强阳普医疗现有客户黏性，增加阳普医疗现有优势产品的附加值，充实公司临床检验实验室与临床护理专业解决方案的内容，另一方面也可以拓展广州惠侨的销售渠道，提高产品和服务的占有率。
（2）本次交易可以进一步巩固阳普医疗与医院的关系，提升阳普医疗在医院诊疗活动以及运营管理中的地位，建立良好的客户供应商关系
近年来，随着医院医疗信息化程度的提高，信息化在各类医院的日常运营活动中发挥越来越重要的作用，各类医疗机构逐步认可医疗信息系统的价值。医疗信息化能够提升医疗服务的质量，挖掘医疗潜能、保障医疗安全。医疗信息系统已经深入到医院的日常经营管理中。
阳普医疗进入医疗信息化行业，有助于与医院建立更紧密的联系，参与医院诊疗流程与管理流程的再造，提升阳普医疗在医院日常运营中的作用，建立良好的客户供应商关系。
4、阳普医疗通过本次交易，可进一步布局“移动医疗”领域，把握医疗信息化第三次产业浪潮
以移动互联网为代表的互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。易观国际于《2015中国移动医疗市场专题研究报告》指出，2013-2015年是移动医疗市场启动期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
来源：易观智库
广州惠侨将移动医疗产品作为未来互联网医疗和智能医疗产品的重要组成部分。其成功开发的移动医疗产品，如移动医生站、移动护士站、微信平台、移
动 APP等已在多家医院成功上线运行。该产品有针对性的根据医生、护士、市民等不同角色的需求进行开发，满足院内及院外的各类诊疗活动需求；并可兼容各类专业系统集成接口，满足医院等级评审和信息安全的要求。
广州惠侨移动医疗界面示例（护士站、医生站）
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阳普医疗通过本次交易，可进一步布局“移动医疗”领域，抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，为未来的互联网医疗和智慧医疗铺路。以 POCT为例，借助于移动医疗技术，POCT设备一方面可以通过院内的 WIFI和固定网络与LIS、HIS系统联网；另一方面也可以通过接入救护车及现场抢救的移动网络将POCT检验信息传回医院；而借助于 GMIS的网络，还可以将社区医院、卫生院、个人、疾病预防控制中心（CDC）中POCT产生的信息连接到中心医院，并进而建立起区域内医疗资源共享的模式。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、广州惠侨股东会审议通过高育林和陈笔锋两名自然人股东向阳普医疗转让其合计持有的广州惠侨100%股权。
2、阳普医疗第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、阳普医疗 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等于本次交易相关的议案。
4、2015年7月1日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第56次会议审核获无条件通过。
6、2015年 7月 23日，阳普医疗拿到中国证监会出具的证监许可【2015】 1730号《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
阳普医疗已与高育林和陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州惠侨100%股权。根据《购买资产协议》，广州惠侨100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中广信资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对广州惠侨100%股权进行了评估，评估值为 19,028万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，广州惠侨100%股权的整体价值确定为19,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 11,400.00万元，占交易对价的60%；以现金方式向交易对方合计支付7,600.00万元，占交易对价的40%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|交易对方姓名|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|||
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|高育林|95%|180,500,000|72,200,000|108,300,000|
|陈笔锋|5%|9,500,000|3,800,000|5,700,000|
||100%|190,000,000|76,000,000|114,000,000|

注：每名交易对方所获股份对价股数不足1股不计。
2、发行股份募集配套资金
阳普医疗已与公司实际控制人邓冠华先生签订了《股份认购协议》，拟向邓冠华先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 4,750.00万元，不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购广州惠侨100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为13.38元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为 3,550,074股。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上述规定，阳普医疗通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 13.73元/股，
并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 12.36元/股。最终发行价格已经阳
普医疗股东大会批准。
2015年 3月 27日，阳普医疗召开了 2014年度股东大会，审议通过了审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税）。2015年 5月 26日，阳普医疗实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.33元/股，对应地发行股份购买资产的股票发行数量调整为9,245,741股。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。
广州惠侨100%股权的交易价格为19,000.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 11,400.00万元，按照发行价格为 12.33元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 9,245,741股。
4、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，阳普医疗如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交易对方保证各自通过本次交易取得的阳普医疗股份的锁定期均为本次股份发行结束之日起满12个月之日；
6、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）现金支付方案
广州惠侨100%股权的交易价格最终确定为 19,000.00万元，其中以现金方式向交易对方合计支付7,600.00万元。根据《购买资产协议》约定，阳普医疗在本次发行取得中国证监会批准后的 10个工作日内，以现金方式支付股权转让款中现金支付对价的35%；剩余现金支付对价部分，在交割日后 90个工作日内或募集配套资金到账后 10个工作日内（以较早日期为准）在依法代扣代缴个人所得税后（如有）全部支付给交易对方。
（四）发行股份募集配套资金方案
根据阳普医疗与公司实际控制人邓冠华先生签订的附生效条件的非公开发行的《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行对象及发行方式
阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生非公开发行股份，募集配套资金总额为 4,750.00万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为13.41元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 14.90元/股的90%。
2015年 3月 27日，阳普医疗召开了 2014年度股东大会，审议通过了审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税）。2015年 5月 26日，阳普医疗
实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，募集配套资金的发行价格调整为13.38元/股，对应地配套募集资金的股票发行数量调整为3,550,074股。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为4,750.00万元。按照发行价格13.38元/股计算，向公司实际控制人邓冠华先生发行的股份数量为 3,550,074股。
5、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，阳普医疗如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金向公司实际控制人邓冠华先生发行的股票自其认购的股票上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次向公司实际控制人邓冠华先生非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买广州惠侨100%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由阳普医疗以自筹资金解决。
8、上市地点
本次募集配套资金所向公司实际控制人邓冠华先生发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产发行价格 12.33元/股计算和募集配套资金的发行
价格为13.38元/股计算，本次交易的股份发行数量合计为12,795,815股，其中：向交易对方支付的股份对价为 9,245,741股，向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的股份发行数量为 3,550,074股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由296,000,000股增加至308,795,815股。股本结构变化情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|6,880.80|23.25%|7,235.81|
|2,455.00|8.29%|2,455.00|
|1,541.65|5.21%|1,541.65|
|859.52|2.90%|859.52|
|17,863.04|60.35%|17,863.04|
|-|-|878.35|
|-|-|46.23|
|29,600.00|100.00%|30,879.58|

本次交易后，邓冠华先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的阳普医疗《审计报告》（信会师报字【2015】第410048）和《备考审计报告》（信会师报字【2015】第410169号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|101,933.35|
|23,732.97|
|78,200.38|
|72,997.21|
|审定数|
|2014年|

||
|-|
|46,179.22|
|6,593.70|
|5,674.47|
|5,305.72|
|0.18|
|0.18|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 广州阳普医疗科技股份有限公司
公司英文名称 GUANGZHOU IMPROVE MEDICAL INSTRUMENTSCO.，LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300030
证券简称 阳普医疗
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
办公地址 广州市经济技术开发区科学城开源大道102号
注册资本 29,600.00万元
注册地址 广州市经济技术开发区科学城开源大道102号
法定代表： 邓冠华
营业执照注册号 440101000056547
邮政编码 510530
联系电话 020-32218167
公司网址 www.improve-medical.com
医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需经营范围 申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗
设备租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；
非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即
可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；房屋租赁；医疗设备维修；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；资产管理（不含许可审批项目）；营养健康咨询服务；能源技术咨询服务；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；普通劳动防护用品制造；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。
成立日期 1996年08月19日
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1996年8月，公司成立
阳普医疗用品设立于1996年8月19日。阳普医疗用品设立时的注册资本为人民币 300万元，其中潘文辉出资 150万元（占公司其时注册资本的50%），陈剑军出资 90万元（占公司其时注册资本的30%），邓冠华出资60万元（占公司其时注册资本的20%）。
1996年8月15日，广州市越秀会计师事务所出具了《验资报告》（越会（96）验字第2082号）对前述出资进行了审验。
1996年 08月 19日，公司取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为44010100815的《企业法人营业执照》。
阳普医疗用品设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|150|
|90|
|60|
|300|

（二）1998年1月6日,阳普医疗用品第一次股权转让
本次股权转让原因：潘文辉因个人投资原因离职，自愿转让股权；李孟臻看好公司发展前景，自愿受让股权。
潘文辉、李孟臻于1997年12月30日签订了《股权转让协议书》，潘文辉将其持有阳普医疗用品50%的股权150万元转让给李孟臻。该《股权转让协议书》经全体新老股东签字确认并书面记载该等股权转让“经公司全体股东同意”。
1998年 1月 6日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品的股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|150|
|90|
|60|
|300|

（三）1999年4月2日，阳普医疗用品第二次股权转让
本次股权转让原因：李孟臻、陈剑军因个人发展原因离职，自愿转让股权；
邓冠华、邹榛夫看好公司发展前景，自愿受让股权。
阳普医疗用品全体股东于 1999年1月23日作出决议，一致同意李孟臻将其持有公司50%的股权 150万元转让给邹榛夫，陈剑军将其持有公司30%的股权中的27%的股权81万元转让给邓冠华，3%的股权9万元转让给邹榛夫。李孟臻、陈剑军与邹榛夫、邓冠华于1999年1月25日签订了《股东转让出资合同书》。
1999年 4月 2日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品的股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|159|
|141|
|300|

（四）2004年1月9日，阳普医疗用品第三次股权转让及第一次增资
本次股权转让及增资原因：邹榛夫因个人发展原因离职，自愿转让股权，邓冠华、蒋广成、黄宙、熊德志看好公司的发展前景，自愿受让，广东省医药保健品进出口公司（以下简称“省医保”）认为公司具有发展潜力，入股公司将有良好的投资回报；公司快速发展需要资金支持，邓冠华、省医保、蒋广成、黄宙、熊德志看好公司发展前景，自愿增资。
邹榛夫与省医保、邓冠华、蒋广成、黄宙、熊德志于2003年11月8日签订
了《股东转让出资合同书》。邹榛夫将持有阳普医疗用品53%的股权中30%的股
权 90万元转让给省医保、15%的股权 45万元转让给邓冠华、3%的股权 9万元
转让给蒋广成、3％的股权9万元转让给黄宙、2％的股权6万元转让给熊德志。
阳普医疗用品于2003年11月8日作出股东会决议，同意邹榛夫将持有阳普医疗用品53%的股权中30%的股权90万元转让给省医保、15%的股权45万元转让给邓冠华、3%的股权9万元转让给蒋广成、3%的股权9万元转让给黄宙、2%的股权6万元转让给熊德志；并同意邓冠华、省医保、蒋广成、黄宙、熊德志按62：30：3：3：2的比例增资700万元人民币，使公司注册资本增至1,000万元。
其中邓冠华以专利出资作价200万元，广州华天会计师事务所于2003年11月 6日出具了《资产评估报告》（华天评字【2003】第038号）。
阳普医疗用品于2003年11月8日作出股东会决议，同意全体股东按同比例增资，注册资本由300万元增至1,000万元人民币。
2003年 11月 25日，广州明通会计师事务所有限公司出具了验资报告对上述增资进行了审验。此次股权转让及增资后，阳普医疗用品的股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|620|
|300|
|30|
|30|
|20|
|1,000|

（五）2007年3月5日，阳普医疗用品第四次股权转让
本次股权转让原因：邓冠华、蒋广成、黄宙、熊德志为了增强公司管理团队的凝聚力，自愿转让部分股权；本次受让股权人员都是公司关键管理人员或关键业务人员，通过参股分享公司成长收益，共同促进公司发展壮大。
阳普医疗用品于2007年1月17日作出股东会决议，同意邓冠华将持有阳普医疗用品62％的股权中1.8%的股权18万元转让给陈拓、1%的股权10万元转让
给马海波、1%的股权10万元转让给周东耀、0.2%的股权2万元转让给王曦、0.2%
的股权 2万元转让给赵志刚、0.2%的股权 2万元转让给周敏、0.2%的股权 2万元转让给莫淑荣、0.1%的股权 1万元转让给武箭、0.1%的股权 1万元转让给柳世戏，0.1%的股权 1万元转让给许铭飞、0.05%的股权 0.5万元转让给高为先、0.05%的股权0.5万元转让给邓小龙、0.05%的股权0.5万元转让给聂俊骁、0.05%的股权0.5万元转让给庄金辉、0.05%的股权0.5万元转让给程建良、0.05%的股权0.5万元转让给刘恋、0.05%的股权0.5万元转让给刘振校，蒋广成将持有广州阳普医疗用品有限公司3%的股权中0.5%的股权5万元转让给胡炜、0.5%的股权 5万元转让给项润林，黄宙将持有阳普医疗用品3%的股权中1%的股权 10万元转让给连庆明，熊德志将持有阳普医疗用品2%的股权中0.1%的股权1万元转让给廖名超。邓冠华、黄宙、蒋广成、熊德志与武箭、高为先、邓小龙、聂俊骁、庄金辉、柳世戏、程建良、刘恋、莫淑荣、刘振校、周敏、许铭飞、王曦、赵志刚、周东耀、陈拓、马海波、连庆明、胡炜、项润林、廖名超于2007年1月17日签订了《广州阳普医疗用品有限公司股东转让出资合同书》。
2007年 3月 5日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|567.5|
|300|
|20|
|20|
|19|
|18|
|10|
|10|
|10|
|5|
|5|
|2|
|2|
|2|

||
|-|
|2|
|1|
|1|
|1|
|1|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|1,000|

（六）2007年5月28日，阳普医疗用品第五次股权转让
本次股权转让原因：黄宙因个人发展原因离职，自愿转让股权；邓冠华看好公司发展前景，自愿受让。
阳普医疗用品于2007年4月25日作出股东会决议，同意黄宙将持有阳普医疗用品2%的股权 20万元转让给股东邓冠华。黄宙与邓冠华于 2007年 4月 25日签订了《广州阳普医疗用品有限公司股东转让出资合同书》。
2007年5月28日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|587.5|
|300|
|20|
|19|
|18|
|10|
|10|

||
|-|
|10|
|5|
|5|
|2|
|2|
|2|
|2|
|1|
|1|
|1|
|1|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|1,000|

（七）2007年5月31日，阳普医疗用品第二次增资
本次增资原因：公司扩大规模需要资金支持，同时，股东多元化有利于进一步提升公司治理。广州科技创业投资有限公司（以下简称“科创投”）、赵吉庆、李明智、胡宏伟、李江峰、陈怡看好公司发展前景，自愿增资。
阳普医疗用品于 2007年 5月 29日作出股东会决议，同意增加注册资本666.6667万元，注册资本由原来的人民币1,000万元增加到人民币1,666.6667万元，并同意科创投认缴新增注册资本人民币360万元，赵吉庆认缴新增注册资本人民币266.6667万元，李明智认缴新增注册资本人民币 18.3298万元，胡宏伟认缴新增注册资本人民币 18.3298万元，李江峰认缴新增注册资本人民币 2.6667万元，陈怡认缴新增注册资本人民币 0.6737万元，增资后公司注册资本为
1,666.6667万元。
2007年 5月 29日，广东羊城会计师事务所出具了（2007）羊验字第 11237号《验资报告》对上述增资事项进行了审验。
2007年5月31日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次增资后，阳普医疗用品股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|587.5|
|360|
|300|
|266.6667|
|20|
|19|
|18.3298|
|18.3298|
|18|
|10|
|10|
|10|
|5|
|5|
|2.6667|
|2|
|2|
|2|
|2|
|1|
|1|
|1|
|1|
|0.6737|
|0.5|
|0.5|
|0.5|

||
|-|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|1,666.67|

（八）2007年9月10日，阳普医疗用品第六次股权转让
本次股权转让原因：刘振校因家庭原因离职，自愿转让股权；张红看好公司发展前景，自愿受让。
阳普医疗用品于 2007年 9月 3日作出股东会决议，同意刘振校将持有阳普医疗用品0.03%的股权0.5万元转让给张红。刘振校与张红于2007年9月3日签订了《广州阳普医疗用品有限公司股东转让出资合同书》。
2007年9月10日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次股权转让后，阳普医疗用品股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|587.5|
|360|
|300|
|266.6667|
|20|
|19|
|18.3298|
|18.3298|
|18|
|10|
|10|
|10|
|5|
|5|
|2.6667|

||
|-|
|2|
|2|
|2|
|2|
|1|
|1|
|1|
|1|
|0.6737|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|0.5|
|1,666.67|

（九）2007年10月29日，阳普医疗用品整体变更为设立股份公司
本次增资原因：公司整体改制，为上市奠定基础。
2007年9月25日，阳普医疗用品股东会决议，同意将阳普医疗用品整体变更为股份有限公司，并按阳普医疗用品经审计的截至 2007年6月30日的账面净资产值人民币48,892,773.32元折为48,800,000股，余额人民币92,773.32元计入资本公积金；阳普医疗用品原股东作为发起人，以各自在阳普医疗用品中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
2007年10月26日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会于出具了《关于广州阳普医疗科技股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函〔2007〕480号），批准了阳普医疗用品的国有股权管理方案。
2007年 10月 26日，全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会决议。
全体发起人一致决定按原账面净资产值折股将阳普医疗用品整体变更广州阳普
医疗科技股份有限公司。
2007年 10月 26日，立信羊城出具了（2007）羊验字第 11805号《验资报告》对上述事项进行了审验。
2007年 10月 29日，阳普医疗在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记手续，取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为 4401011111660的《企业法人营业执照》。阳普医疗用品整体变更为阳普医疗后股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,720.20|
|1,054.08|
|878.4|
|780.8|
|58.56|
|55.632|
|53.6697|
|53.6697|
|52.704|
|29.28|
|29.28|
|29.28|
|14.64|
|14.64|
|7.808|
|5.856|
|5.856|
|5.856|
|5.856|
|2.928|
|2.928|
|2.928|
|2.928|
|1.9726|

||
|-|
|1.464|
|1.464|
|1.464|
|1.464|
|1.464|
|1.464|
|1.464|
|4,880|

（十）2009年5月11日，阳普医疗第三次增资
本次增资原因：通过吸收公司部分管理人员、关键业务人员为股东促使公司人才队伍更为稳定，同时引进有实力的股权投资公司为公司带来管理和资金支持，从而促进公司的长远稳定发展；国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）为股权投资公司，认为公司具有较大的发展潜力，自愿增资；连庆明、蒋广成、马海波、林海、孙邦福、于修安、罗颖、谭飞、张文、黄祥林、杨利系管理人员，看好公司发展前景，自愿增资。
2009年 3月 29日，阳普医疗 2009年第二次临时股东大会决议同意增加注册资本660万元，注册资本由原来的人民币4,880万元增加到人民币5,540万元。
并同意国信弘盛认购380万股，连庆明认购80万股，蒋广成认购50万股，马海波认购50万股，林海认购20万股，黄祥林认购20万股，于修安认购10万股，孙邦福认购10万股，罗颖认购10万股，谭飞认购10万股，张文元认购10万股，杨利认购10万股。
国信弘盛、林海、孙邦福、于修安、罗颖、谭飞、张文、黄祥林、杨利与发行人原股东于 2009年 3月 29日签订了《增资扩股合同》，同意国信弘盛、连庆明、蒋广成、马海波、林海、孙邦福、于修安、罗颖、谭飞、张文、黄祥林、杨利合计认购了广州阳普医疗科技股份有限公司660万股新增股份，增资后公司注册资本为5,540万元人民币。
2009年4月29日，立信羊城出具了羊验字第 16521号《验资报告》对上述
增资事项进行了审验。
2009年4月29日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于调整广州阳普医疗科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函【2009】251号），同意发行人的国有股权管理调整方案，确认科创投、省医保、国信弘盛持有的股权性质为国有股。
2009年5月11日，公司在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部手续。此次增资后，阳普医疗股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,720.20|
|1,054.08|
|878.4|
|780.8|
|380|
|109.28|
|108.56|
|79.28|
|55.63|
|53.67|
|53.67|
|52.7|
|29.28|
|20|
|20|
|14.64|
|14.64|
|10|
|10|
|10|
|10|
|10|
|10|
|7.81|

||
|-|
|5.86|
|5.86|
|5.86|
|5.86|
|2.93|
|2.93|
|2.93|
|2.93|
|1.97|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|5,540.00|

（十一）2009年12月7日，阳普医疗首次公开发行股票及国有股权划转
2009年12月7日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1307号文核准，阳普医疗公开发行1,860万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于广州阳普医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2009】190号）同意，阳普医疗发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市；其中此次公开发行中网上定价发行的1,488万股股票于2009年12月25日起上市交易。
2009年7月22日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于广州阳普医疗科技股份有限公司国有股权转持的批复》（粤国资函【2009】469号），同意 3家国有股东按相关规定在公司境内首次公开发行股票并在创业板上市时，将所持有公司的国有股按照实际发行数量的10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中，科创投转持数量为 84.783万股，省医保转持数量为 70.6524
万股，国信弘盛转持数量为 30.5646万股，合计186万股。上述3家国有股东根
据要求，向全国社会保障基金理事会出具了承诺。
2009年 12月 21日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了（2009）羊验字第17717号验资报告对上述事项进行了审验。
2010年1月27日，阳普医疗在广州市工商行政管理局完成了有关工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000056547的《企业法人营业执照》。此次公开发行及股权转让后，阳普医疗的股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,720.20|
|969.297|
|807.7476|
|780.8|
|349.4354|
|109.28|
|108.56|
|79.28|
|55.63|
|53.67|
|53.67|
|52.7|
|29.28|
|20|
|20|
|14.64|
|14.64|
|10|
|10|
|10|
|10|
|10|
|10|

||
|-|
|7.81|
|5.86|
|5.86|
|5.86|
|5.86|
|2.93|
|2.93|
|2.93|
|2.93|
|1.97|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|1.46|
|186|
|1,860|
|7,400|

（十二）2011年4月8日，阳普医疗发放股票股利及资本公积金转增股本 2011年 4月 8日召开的 2010年年度股东大会审议通过 2010年度权益分配方案：以公司现有总股本 7,400万股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
分红前阳普医疗总股本为 7,400万股，分红后总股本增至14,800万股。
立信羊城会计师事务所出具了验资报告【（2011）羊验资第22729号】，对上述股本变动情况进行了审验。
2011年 9月 2日，阳普医疗在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（十三）2014年4月11日，阳普医疗资本公积金转增股本
2014年4月11日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
分红前阳普医疗总股本为 14,800万股，分红后总股本增至29,600万股。
2014年7月23日，阳普医疗在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
三、公司股权结构
截至 2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股数量（股）|
|境内自然人|68,808,000|
|境内自然人|24,550,000|
|国有法人|15,416,481|
|国有法人|8,595,166|
|基金、理财产品等|3,322,085|
|基金、理财产品等|2,558,050|
|境内自然人|2,458,924|
|境内自然人|2,269,694|
|境内自然人|1,971,800|
|境外法人|1,778,100|
||131,728,300|

四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况
公司主营业务是以为临床检验实验室与临床护理提供专业解决方案为依托的技术、产品和服务。公司主要产品为第三代真空采血系统，医院智能采血管理系统、微生物拭子、体外诊断试剂、压脉带、全自动真空采血管脱盖机、尿液检测系列产品、静脉留置针、直乙肠镜、干式免疫荧光检测系统等临床检验实验室与临床护理领域系列产品。
公司自上市以来，围绕临床实验室诊断平台、影像学诊断平台、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品、呼吸道健康管理平台五大板块陆续推出新产品。
最近三年，公司营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,570.93|5.57%|2,327.07|5.87%|1,851.31|
|20,661.12|44.74%|19,665.24|49.57%|17,002.27|
|9,339.03|20.22%|5,918.04|14.92%|4,953.51|
|8,444.20|18.29%|8,665.07|21.84%|5,292.66|
|4,565.47|9.89%|3,077.46|7.76%|1,293.11|
|564.44|1.22%|-|0.00%|-|
|34.03|0.07%|20.87|0.05%|15.63|
|46,179.22|100.00%|39,673.75|100.00%|30,408.50|

六、公司最近三年主要财务数据及指标
根据公司经审计的合并财务报告，公司最近三年主要财务数据及指标如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|45,038.26|53,778.83|
|56,895.09|34,529.18|
|101,933.35|88,308.00|
|19,094.23|8,206.51|
|4,638.74|2,831.02|
|23,732.97|11,037.53|
|72,997.21|68,434.54|
|78,200.38|77,270.48|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|46,179.22|39,673.75|
|26,162.70|23,020.43|
|5,351.45|4,474.89|
|6,593.70|5,978.16|
|5,674.47|5,154.96|
|5,305.72|4,611.99|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-10,819.85|4,438.13|
|-20,413.22|-7,210.85|
|14,106.27|3,322.67|
|-17,067.03|455.40|
|12,408.38|29,475.41|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度/2014年|2013年度/2013年|

|||
|-|-|
|12月31日|12月31日|
|2.47|4.62|
|0.18|0.31|
|23.28|12.50|
|43.35|41.98|
|7.52|6.95|

七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，邓冠华持有阳普医疗 6,880.80万股，占本次发行前股本总额的23.25%，为公司控股股东及实际控制人。
最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。截至本报告书出具日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
邓冠华
23.25%
阳普医疗
（二）公司控股股东、实际控制人情况
邓冠华先生，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉大学，博士研究生学历。曾担任武汉大学化学化工研究所所长。1996年参与创办阳普医疗用品，现为公司董事长兼总经理，全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会委员、卫生部第五届全国临床检验标准委员会委员、广东省医药行业协会副会长；2005年被评为“广东省医药行业优秀企业家”；2008年被广东省医药行业协会授予“改革开放三十年广东省医药行业十佳科研之星”称号。2010年至今为公司董事长、总裁。2014年至今担任湖北赛罗生物材料有
限责任公司法定代表人、担任湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司董事长、担任
杭州龙鑫科技有限公司的董事长。
（三）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业和关联企业的情况
截至本报告出具日，除本公司外，邓冠华持有杭州龙鑫科技有限公司49%股权、湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司46.12%股权和湖北赛罗生物材料有限责任公司50%的股权。邓冠华受让江苏阳普19.80%股权的手续正在办理中。
1、江苏阳普医疗科技有限公司
2014年 8月 5日阳普医疗第三届董事会第七次会议审议通过《关于放弃受让控股子公司江苏阳普医疗科技有限公司股权及关联交易的议案》，由邓冠华先生受让江苏阳普原股东李升荟女士、吴妍女士合计持有江苏阳普19.8%的股权，股权转让完成后，邓冠华先生将直接持有江苏阳普19.8%的股权。目前，相关股权转让正在办理中。
公司名称 江苏阳普医疗科技有限公司
注册地址 江苏省扬州市广陵区头桥镇同心西路
企业法人营业执照号 321027000015971
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 王世龙
三类6866医用高分子材料及制品、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6815注射穿刺器械，二类6856病房护理设备及器具经营范围 生产；医疗产品研发、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004年05月21日
营业期限至 -
2、杭州龙鑫科技有限公司
邓冠华目前担任杭州龙鑫科技有限公司的董事长。
公司名称 杭州龙鑫科技有限公司
注册地址 杭州市西湖区益乐路39号1幢7B03
企业法人营业执照号 330108000024978
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 1,176.37万元人民币
法定代表人 邓冠华
许可经营项目：生产：第二类6840临床检验分析仪器、第二类6840体外诊断试剂（限分支机构生产，许可证有效期至2017年12月02日）；销售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械（具体经营范围凭012113号《医疗器械经营企业许可证》经营，有效期至2017年9月24日），一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医疗经营范围
器械，体外诊断、仪器仪表，计算机软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：仪器仪表，电子产品，计算机软件、硬件；其他无需报经审批的一切合法项目
成立日期 2002年12月05日
营业期限至 2052年12月04日
3、湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司
邓冠华目前担任湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司的董事长。
公司名称 湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司
注册地址 郴州市北湖区香雪路89号香雪公馆201
企业法人营业执照号 431002000009055
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 25,962.00万元人民币
法定代表人 罗朝平
城市基础设施建设投资，房地产开发与经营、市场管理服务。（以经营范围 上经营范围国家禁止经营的除外。涉及行政许可的经营事项凭本企业有效许可证或批准文件经营。）
成立日期 2013年12月12日
营业期限至 -
4、湖北赛罗生物材料有限责任公司（以下简称“湖北赛罗”）
邓冠华目前担任湖北赛罗的董事长。湖北赛罗的基本情况如下：
公司名称 湖北赛罗生物材料有限责任公司
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城创新园C6栋企业法人营业执照号 420100000429610
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000.00万元人民币
法定代表人 邓冠华
生物医用材料和医疗器械（仅限一、二类医疗用品及器械）的研发、经营范围 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年7月30日
营业期限至 2024年7月29日
目前湖北赛罗主要从事牙科耗材与植入物产品的研发工作，未代理销售任何医疗器械产品，没有办理医疗器械经营许可证。
湖北赛罗目前业务与阳普医疗的经营业务和发展规划是不同的产品和市场，湖北赛罗亦承诺，不研发、生产、销售与阳普医疗相同或类似的产品。因此，湖北赛罗与阳普医疗不构成同业竞争。
八、最近三年公司的守法情况
截至本报告书出具日，阳普医疗不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，阳普医疗也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方情况
一、交易对方情况
本次交易对方为高育林、陈笔锋。
（一）高育林
1、基本信息
高育林，男，1964年 11月出生，硕士研究生学历。1986年至 2001年 7月就职第一军医大学医学工程系任教员，2002年11月至今就任广州惠侨计算机科技有限公司执行董事兼总经理。其基本信息如下：
姓名 高育林
性别 男
国籍 中国
身份证 3201021964*****530
住所 广州市白云区京溪沙太南路
通讯地址 广州市天河北路689号光大银行大厦6楼F6室是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与广州惠侨股权关系
高育林为广州惠侨的实际控制人和执行董事。除广州惠侨外，最近三年，高育林对外任职情况如下：
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|执行董事、经理|2007年12月至2014年12月|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除广州惠侨外，高育林持有广州欧唯斯计算机系统集成
服务有限公司55%股权，欧唯斯正在办理注销。
欧唯斯具体情况请见本报告书第四章“三、交易标的产权控制关系（三）交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况”部分的相关内容。
（二）陈笔锋
1、基本信息
姓名 陈笔锋
性别 男
国籍 中国
身份证 4323251979*****236
住所 广州市白云区集善街
通讯地址 广州市天河北路689号光大银行大厦6楼F6室是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与广州惠侨股权关系
陈笔锋为广州惠侨的副总经理。除广州惠侨外，最近三年，陈笔锋的对外任职情况如下：
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|执行董事|2013年10月至2014年12月|
|执行董事|2013年3月至2013年12月|

注：广西惠侨计算机科技有限公司与广州惠侨的关系请见第四章“三、（二）交易标的分、子公司情况”部分的相关内容
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，陈笔锋并未控制其他企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易对方高育林、陈笔锋不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书出具之日，高育林、陈笔锋最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等
截至本报告书出具之日，高育林、陈笔锋最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
第四章交易标的
一、交易标的概况
公司名称 广州惠侨计算机科技有限公司
成立日期 2000年04月05日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 高育林
广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼注册地址
B406房
主要办公地点 广州市天河北路689号光大银行大厦6楼F6室
营业执照注册号 440111000303251
组织机构代码 72193031-2
税务登记证号 440111721930312
计算机技术开发、技术服务；软件开发；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品经营范围
除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务
二、交易标的历史沿革
（一）广州惠侨的设立
广州惠侨成立于 2000年 4月 5日，设立时的名称为广州市兴大惠侨科技有限公司（以下简称“兴大惠侨”）。兴大惠侨注册资本100万元，蔡彤、张祥英分别以货币出资70万元和30万元，分别占注册资本的70%和30%。
广州恒威会计师事务所于2000年3月31日审验了上述出资，并出具了编号为恒验字（2000）第325号的《验资报告》。
2000年 4月 5日，兴大惠侨获得广州市工商行政管理局颁发的注册号为 4401012024160的《企业法人营业执照》。
设立时，兴大惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|蔡彤|70.00|
|张祥英|30.00|
||100.00|

（二）2001年3月股权转让
2001年1月5日，兴大惠侨股东会通过决议，同意股东蔡彤分别将其持有的公司出资额 50万元、20万元分别以 50万元、20万元的价格转让给郑晓娴和张祥英。
同日，蔡彤于与郑晓娴和张祥英签订《股东转让出资合同书》。
2001年3月7日，兴大惠侨在广州市工商行政管理局完成了变更登记，本次股权转让完成后，兴大惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|郑晓娴|50.00|
|张祥英|50.00|
||100.00|

（三）2002年12月股权转让及公司更名
2002年 11月 19日，兴大惠侨召开股东会，同意股东郑晓娴将其持有的公司出资额50万元以50万元的价格转让给高育林；同意将公司名称变更为广州惠侨计算机科技有限公司。
同日，郑晓娴、高育林签订《股东转让出资合同书》。
2002年 12月 20日，广州惠侨在广州市工商行政管理局完成了变更登记。
本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高育林|50.00|

|||
|-|-|
|张祥英|50.00|
||100.00|

（四）2004年2月股权转让
2004年2月18日，广州惠侨召开股东会，同意股东张祥英将其持有的公司出资额45万元、5万元分别以45万元、5万元的价格转让给高浩言、陈笔锋。
2004年2月23日，张祥英、高浩言、陈笔锋签订《股东转让出资合同书》。
本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高育林|50.00|
|高浩言|45.00|
|陈笔锋|5.00|
||100.00|

（五）2006年4月增资
2006年3月15日，广州惠侨召开股东会，同意公司注册资本由原来的人民币 100万元增至 1000万元：由股东高育林以货币出资 150万元和以无形资产出资 700万元；股东高浩言以货币出资 5万元，股东陈笔锋以货币出资 45万元，按1:1比例增加注册资本。
高育林投入的无形资产为《检验网络信息系统V1.0》计算机软件著作权。
2006年2月18日，广东华纳安会计师事务所有限公司对广州惠侨出具《检验网络信息系统 V1.0资产评估报告书》（评字【2006】第 G011号），在评估基准日2006年2月16日著作权人高育林的《检验网络信息系统V1.0》无形资产的评估价值为人民币 704万元。2006年 3月 7日，广州惠侨受让取得编号为软著登字第050368号的《计算机软件著作权登记证书》，软件名称为《检验网络信息系统V1.0》。
2006年3月23日，广州惠侨及三位股东高育林、高浩言、陈笔锋出具《评
估结果确认函》，原股东高育林拟用于增资的无形资产已经广东华纳安会计师事
务所有限公司评估确认评估值为人民币704万元，全体股东确认拟以人民币 700万元整确认入资价值，投入广州惠侨。该无形资产已于2011年摊销完毕。
广州建弘会计师事务所有限公司于2006年3月27日审验了上述出资，并出具了编号为建验字【2006】014号《验资报告》。
2006年 4月 5日，广州惠侨在广州市工商行政管理局白云分局完成变更。
本次增资后，广州惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高育林|900.00|
|高浩言|50.00|
|陈笔锋|50.00|
||1,000.00|

（六）2011年7月股权转让
2011年 7月 4日，广州惠侨召开股东会，同意股东高浩言将持有的公司出资额50万元以50万元的价格转让给胡顺恩。
2011年6月26日，高浩言、胡顺恩签订《股东转让出资合同书》。
2011年7月11日，广州惠侨在广州市工商行政管理局白云分局完成了变更登记。本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高育林|900.00|
|陈笔锋|50.00|
|胡顺恩|50.00|
||1,000.00|

（七）2012年6月股权转让
2012年 5月 21日，广州惠侨召开股东会，同意原股东胡顺恩将持有的公司
出资额50万元以50万元的价格转让给高育林。
同日，胡顺恩、高育林签订《股东转让出资合同书》。
2012年 6月 11日，广州惠侨在广州市工商行政管理局白云分局完成变更登记。本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高育林|950.00|
|陈笔锋|50.00|
||1,000.00|

三、交易标的产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具日，广州惠侨的股权结构如下：
|||
|-|-|
|高育林||
||95%|

||
|-|
|陈笔锋|
|5%|

广州惠侨
（二）交易标的分、子公司情况
截至本报告出具日，交易标的不存在分公司和子公司。报告期内，交易标的曾经持有的分公司、子公司的情况如下：
1、交易标的的子公司情况
（1）广州创惠信息科技有限公司（以下简称“广州创惠”）
广州创惠成立于2013年10月10日，广州惠侨认缴其中42万元的出资额，持有其35%的股权。广州惠侨设立广州创惠之初，拟以其作为检验信息系统和健康体检系统等硬件产品的开发平台，与其信息系统搭配，形成整体解决方案。后来其调整战略，选择与成熟的硬件厂商合作，共同搭建整体解决方案。故于2014
年12月11日将所持有的全部出资额转让给王强。自广州惠侨设立广州创惠至转
让其全部出资额期间，广州创惠并未实际开展经营业务。本次股权转让后，广州
创惠与广州惠侨不存在后续业务安排。
高育林与陈笔锋出具声明，表明其与王强不存在关联关系。王强出具声明，表示其受让广州创惠股权系基于本人的投资想法，股权转让资金为本人自有资金，其与广州惠侨、高育林、陈笔锋及其他高级管理人员没有亲属关系或其他关联关系，没有接受广州惠侨、高育林、陈笔锋或其他人委托代为持有任何公司的股份或者存在其他协议安排。
广州创惠的基本情况如下：
公司名称 广州创惠信息科技有限公司
注册地址 广州市白云区嘉禾街杨村园综合楼2楼南座208房
企业法人营业执照号 440106000837890
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 120.00万元人民币
法定代表人 王强
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机批发；计算机零配件批发；电子元器件批发；电子产品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品零售；商品零售贸易（许可审批类商经营范围 品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；电子元件及组件制造；办公用机械制造；电子工业专用设备制造；具有独立功能专用机械制造；工业自动控制系统装置制造成立日期 2013年10月10日
营业期限至 2016年08月31日
（2）广西惠侨计算机科技有限公司（以下简称“广西惠侨”）
广西惠侨成立于2013年3月19日，设立时注册资本500万元，谢庆云持有49%，陈笔锋持有51%，全部出资由谢庆云垫付。
2013年5月20日，陈笔锋将持有50%出资额转让给广州惠侨，广州惠侨未向陈笔锋支付对价。
2013年12月11日，广州惠侨和陈笔锋分别将50%出资额和1%出资额转让
给谢庆云和谢默（谢庆云之子），鉴于广西惠侨全部出资均由谢庆云垫付，因此
各方约定谢庆云和谢默无需支付对价。
转让完成后谢庆云持有广西惠侨99%股权，谢默持有广西惠侨1%股权。
广州惠侨原拟与谢庆云合作开拓广西市场，后广州惠侨改变战略，不再与谢庆云合作，因此将全部出资额出售。本次股权转让后，广西惠侨与广州惠侨不存在后续的业务安排。报告期内，除与广州惠侨之间的业务往来外，未开展其他医疗信息化的业务，未来广州惠侨将由本部业务团队独立开发广西地区的业务。
广州惠侨、高育林、陈笔锋声明，其与广西惠侨及其现任股东均不存在关联关系，也不存在委托持股或其他协议安排。
广西惠侨基本情况如下：
公司名称 广西惠侨计算机科技有限公司
注册地址 南宁市高新四路9号和泰科技园办公综合楼209号房
企业法人营业执照号 450111000104478
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500.00万元人民币
实收资本 500.00万元人民币
法定代表人 谢庆云
计算机软硬件技术研发、技术转让、技术咨询；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出经营范围
口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
成立日期 2013年3月19日
营业期限至 2043年3月19日
（3）厦门惠侨信息科技有限公司（以下简称“厦门惠侨”）
厦门惠侨成立于 2014年 3月 13日，设立时，广州惠侨认缴 60万元出资。
2015年1月广州惠侨将所持有的 60万元认缴出资额转让给王小红。厦门惠侨主要代理计算机软件，广州惠侨原拟以其作为福建地区的销售平台开拓当地业务，后广州惠侨调整销售策略，故转让相关股权。截至股权转让时，厦门惠侨并未实际开展相关业务，未来厦门惠侨将作为经销商代理广州惠侨的产品，开拓福建地区新市场。
厦门惠侨的基本信息如下：
公司名称 厦门惠侨信息科技有限公司
注册地址 厦门火炬高新区创业园轩业楼3005室
企业法人营业执照号 350298200020387
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100.0万元人民币
实收资本 0万元人民币
法定代表人 何劲军
软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；文具用品批发；电气设经营范围 备批发；其他机械设备及电子产品批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。
成立日期 2014年3月13日
营业期限至 2044年3月12日
截至本报告出具日，厦门惠侨的股东结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|王小红|60.00|
|何劲军|40.00|
||100.00|

广州惠侨、高育林、陈笔锋声明，其与厦门惠侨及其现任股东均不存在关联关系，也不存在委托持股或其他协议安排。
（4）关于广西惠侨、厦门惠侨与广州惠侨情况的说明
①关于广西惠侨、厦门惠侨与广州惠侨之间潜在的商标权属纠纷的说明
广州惠侨目前持有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|注册号|类号|注册商标|有效期限|
|广州惠侨|第3547162号|9||2004/11/07-2024/11/06|

经查询，广西惠侨、厦门惠侨均未持有与广州惠侨相同或相近的商标。广州
惠侨的成立日期（2000年4月5日）与上述商标的申请时间（2003年5月6日）
均早于广西惠侨（2013年 3月 19日）与厦门惠侨（2014年 3月 13日）的成立时间，不存在潜在的商标权属纠纷。
②关于广州惠侨三家子公司对外转让不存在因违法行为而转让情形的说明
通过检索全国法院被执行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/），报告期内，广州创惠、广西惠侨和厦门惠侨没有刑事判决或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等记载。
通过查询“全国企业信用信息公示系统”，广州创惠、广西惠侨和厦门惠侨没有“经营异常名录信息”、“严重违法企业信息”和“行政处罚信息”等违法信息记载。
高育林、陈笔锋承诺，若广州惠侨转让上述公司的出资或认缴出资时及之前，如果广西惠侨、广州创惠和厦门惠侨存在工商、税务等违法行为而被立案调查或受到行政处罚的情形，从而给阳普医疗造成损失的，由本人承担赔偿损失责任。
③关于广西惠侨和厦门惠侨继续使用惠侨商号及对上市公司未来生产经营的影响的说明
广州惠侨转让股权或认缴出资后，广西惠侨、厦门惠侨继续使用“惠侨”商号。如上述，广西惠侨、厦门惠侨的经营范围与广州惠侨的经营范围部分相同或相似，但广西惠侨、厦门惠侨继续使用“惠侨”商号作为其公司名称，不会对上市公司和广州惠侨的未来生产经营造成重大不利影响，主要基于如下理由：
A、广州惠侨认识到公司名称具有区域性，不具备唯一性，因此在进行产品推广和业务拓展，是以其商标“南方惠侨”为主进行宣传，突出“南方惠侨”的品牌。
B、上市公司和广州惠侨，其客户主要是医院，或者以医院为最终客户，客户专业性强，即使不同地域公司的商号相同或相似，亦不容易造成客户对其产生混淆。
2、交易标的的分公司情况
为了拓展业务，广州惠侨曾于 2008年 8月在广东汕头设立广州惠侨计算机科技有限公司汕头分公司，注册号为440507000009498。汕头分公司设立后，广州惠侨没有以汕头分公司名义开展业务，而是以广州惠侨为主体在汕头及周边市场开展业务。由于汕头分公司自设立以来没有实际经营，广州惠侨为了精简组织结构，于 2015年 3月将汕头分公司予以注销。汕头分公司的注销对广州惠侨的经营没有重大影响，对本次交易也不构成实质性影响。
（三）交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，广州惠侨的控股股东为高育林，持有广州惠侨95%的股权，为广州惠侨的实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业和关联企业基本情况
（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告出具日，除广州惠侨外，高育林持有广州欧唯斯计算机系统集成服务有限公司55%股权，欧唯斯正在办理注销。
欧唯斯基本情况如下：
公司名称 广州欧唯斯计算机系统集成服务有限公司
注册地址 广州市白云区京溪中路20号402房（仅作办公场地）
企业法人营业执照号 440111000037696
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000.00万元人民币
法定代表人 董晶元
打字机、复印机、文字处理机零售；医疗用品及器材零售（不含药经营范围
品及医疗器械）；集成电路设计；办公设备耗材批发
成立日期 2004年03月11日
营业期限至 2016年06月19日
欧唯斯于 2015年3月28日召开股东会，审议通过了欧唯斯解散的议案，并组成清算组负责解散清算工作。欧唯斯于2015年6月12日完成工商局的注销备
案手续，并与6月16日在报纸刊登清算公告。
欧唯斯在完成注销登记手续前，需完成公司清算、税务注销登记及社会保险注销登记，具体完成时间尚有不确定性。
（2）控股股东、实际控制人的其他关联企业情况
报告期内，高育林通过广州欧唯斯计算机系统集成服务有限公司持有中山医疗31.25%的股份，相关股份已于 2014年6月转让给广东健康在线信息技术有限公司。广东健康在线信息技术有限公司与欧唯斯、广州惠侨及高育林、陈笔锋不存在关联关系。
广东健康在线的股东是北京健康在线技术开发有限公司和北京健康在线网络技术有限公司。北京健康在线技术开发有限公司的股东是张玲和高瞻，北京健康在线网络技术有限公司是台港澳法人独资企业，股东为好医生网站有限公司。
根据广东健康在线及其实际控制人高瞻的说明，广东健康在线与欧唯斯、广州惠侨及高育林、陈笔锋不存在关联关系。
中山医疗与广州惠侨之间的合作关系是基于双方业务需求进行的，转让前后，中山健康医疗的实际控制人均为高瞻，且中山健康医疗的业务并未发生较大变化，因此，该股权转让不影响双方之间的合作关系。
中山健康医疗信息技术有限公司基本情况如下：
公司名称 中山健康医疗信息技术有限公司
注册地址 中山火炬开发区广济西路3号第8-9卡
企业法人营业执照号 442000000390988
企业类型 有限责任公司
注册资本 1000.00万元人民币
法定代表人 高瞻
医疗信息技术咨询服务；医疗电子产品开发。网上经营、销售：二三类：6821医用电子仪器设备；二类：6820普通诊察器械；6840经营范围 临床检验分析仪器；6870软件。承接计算机网络工程及软件开发；
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2010年11月26日
营业期限至 长期
截至本报告出具日，除上述公司外，高育林并未直接或间接持其他公司股份。
四、交易标的股东出资及合法存续情况
广州惠侨历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。广州惠侨不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的广州惠侨股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的广州惠侨股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
广州惠侨《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响广州惠侨独立性的协议或其他安排。
广州惠侨股东高育林和陈笔锋同意向阳普医疗转让其合计持有的广州惠侨100%股权。
五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告出具日，广州惠侨没有土地使用权也没有房产。广州惠侨租赁的房屋情况如下：
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|出租方|租赁房屋地址|月租金（元）|面积（M2）|租赁期限|用途|
|广州高新技术产业开发区民营科技园管理委员会|广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼B406房|975|65|2015.4.1至2017.3.31|办公|
|高育林、夏英姿|广州市天河区天河北路698号602房|9689|129.18|2013.8.9至2018.8.8|办公|
|高育林、夏英姿|广州市天河区天河北路698号603房|10422|138.95|2013.8.9至2018.8.8|办公|
|谢锦生|广州市天河区天河北路698号604房|9689|129.18|2014.5.1至2017.4.30|办公|
|谢锦生|广州市天河区天河北路698号605房|13061|174.14|2014.4.1至2017.3.31|办公|
|广州润本实业有限公司|广州市天河区天河北路698号608房|10966|137.08|2014.8.1至2016.7.31|写字楼|

注1：广州惠侨与广州润本实业有限公司就广州市天河区天河北路698号608房签订新的租赁协议，租赁期为2015年8月1日至2016年7月31日。因双方前期租赁合同于2015年7月31日到期，故新租赁合同需待前期租赁合同期限届满后方可备案。
广州惠侨所租赁的房屋，主要用于办公用途且为通用办公场所，广州惠侨办公场所的可替代性和可选择性强。如果可能出现违约行为而导致广州惠侨无法使用当前租赁房屋的，广州惠侨可以通过承租其他办公场所方式维持正常经营。
2、商标
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|-|-|-|-|-|
|注册人|注册号|类号|注册商标|有效期限|
|广州惠侨|第3547162号|9||2004/11/07-2024/11/06|

3、软件著作权
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|著作权人|软件名称|登记号|证书编号|首次发表日期|
|广州惠侨|惠侨检验网络信息管理系统（简称：检验系统（HBLIS）V2003|2003SR6364|软著登字第011455号|2001/6/18|
|广州惠侨|检验网络信息系统V1.0|2006SR02702|软著登字第050368号|2002/4/15|
|广州惠侨|南方惠侨检验网络信息系统B/S2.0|2006SR02857|软著登字第050523号|2005/6/18|
|广州惠侨|惠侨体检信息管理系统（简称：体检系统）V2003|2003SR6076|软著登字第011167号|2003/1/28|
|广州惠侨|惠侨血站（血库）信息管理系统（简称：血库系统）V2003|2003SR6556|软著登字第011647号|2002/10/28|
|广州惠侨|医院信息管理系统（简称HIS）V1.0|2007SR18333|软著登字第084328号|2006/8/18|
|广州惠侨|心电图信息管理系统V2.0|2006SR15219|软著登字第062885号|2006/8/28|
|广州惠侨|医学影像归档与存储系统（简称：PACS）V3.0|2010SR027471|软著登字第0215744号|2010/4/20|
|广州惠侨|医用物流管理系统（简称：HLM）V3.0|2010SR027470|软著登字第0215743号|2010/4/20|
|广州惠侨|麻醉临床信息系统（简称：AMIS）V3.0|2010SR027475|软著登字第0215748号|2010/4/20|
|广州惠侨|电子病历系统（简称：EMR）V3.0|2010SR027487|软著登字第0215760号|2010/5/15|
|广州惠侨|医学信息集成平台系统（简称：HISIP）V3.0|2010SR027472|软著登字第0215745号|2010/4/20|
|广州惠侨|试剂管理系统V1.0|2011SR043004|软著登字第0306678号|2010/5/10|
|广州惠侨|临床实验室标准化建设支持管理系统V1.0|2011SR044827|软著登字第0308501号|2010/11/1|
|广州惠侨|医学检验信息管理系统（简称：LIS）V4.0|2010SR027473|软著登字第0215746号|2009/11/20|
|广州惠侨|基于SOA的跨行业信息系统集成交互平台V1.0|2011SR033786|软著登字第0297460号|2010/3/15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广州惠侨|基于SOA的医疗业务服务平台V1.0|2011SR033960|软著登字第0297634号|2010/3/20|
|广州惠侨|基于SOA的医疗资源数据服务平台V1.0|2011SR035748|软著登字第0299422号|2010/3/28|
|广州惠侨|面向卫生行业的全民电子健康档案虚拟化的资源管理中间件平台（简称：全民电子健康档案资源管理中间件平台）V1.0|2012SR114168|软著登字第0482204号|2010/3/20|
|广州惠侨|面向卫生行业的全民电子健康档案电子健康档案数据中心管理平台（简称：电子健康档案数据中心管理平台）V1.0|2012SR114154|软著登字第0482190号|2010/3/28|
|广州惠侨|面向卫生行业的全民电子健康档案云计算服务应用系统（简称：电子健康档案云计算服务应用系统）V1.0|2012SR114175|软著登字第0482211号|2010/3/15|
|广州惠侨|医院信息管理系统（简称:HIS系统）V3.0|2013SR062927|软著登字第0568689号|2013/2/20|
|广州惠侨|移动医疗应用平台系统V1.0|2013SR061621|软著登字第0567383号|2012/12/1|
|广州惠侨|惠侨医院分析与决策支持系统（简称：惠侨BI系统）V1.0|2013SR061624|软著登字第0567386号|2011/12/1|
|广州惠侨|医院临床路径管理系统（简称：临床路径系统）V1.0|2013SR061707|软著登字第0567469号|2013/5/1|
|广州惠侨|自助服务系统（简称：自助系统）V1.0|2013SR061708|软著登字第0567470号|2012/12/1|
|广州惠侨|惠侨预约系统（简称：预约系统）V1.0|2013SR061702|软著登字第0567464号|2012/9/30|
|广州惠侨|临床数据中心系统（简称：CDR系统）V1.0|2013SR061696|软著登字第0567458号|2013/1/10|
|广州惠侨|医院客户服务中心系统（简称：客服系统）V2.0|2014SR155469|软著登字第0824707号|2014/5/31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广州惠侨|惠侨移动医生工作站软件（android版）（简称：医生站（android版））V1.0|2014SR156374|软著登字第0825611号|2014/3/20|
|广州惠侨|惠侨移动护士工作站软件（android版）（简称：护士站（android版））V1.0|2014SR156380|软著登字第0825617号|2014/6/20|
|广州惠侨|医院临床数据中心系统V1.0|2014SR155982|软著登字第0825219号|2014/8/1|
|广州惠侨|惠侨微信公众号服务平台系统（简称：微信平台系统）V1.0|2014SR155466|软著登字第0824704号|2014/8/4|
|广州惠侨|医院随访管理系统（简称：随访系统）V1.0|2014SR155472|软著登字第0824710号|2014/7/1|
|广州惠侨|患者自助服务系统（简称：自助系统）V2.0|2014SR155489|软著登字第0824727号|2014/6/1|
|广州惠侨|惠侨移动医护工作站软件（iPhone版）（简称：医护站（iPhone版））V1.0|2014SR156385|软著登字第0825622号|2014/5/1|
|广州惠侨|门诊电子病历系统（简称：门诊病历系统）V2.0|2014SR156848|软著登字第0826085号|2013/12/31|
|广州惠侨|医院临床路径管理系统（简称：临床路径系统）V2.0|2014SR156755|软著登字第0825992号|2013/11/1|
|广州惠侨和张秀明|临床实验室标准化建设支持管理系统（简称：ISO15189实验室管理系统）V2.0|2014SR140376|软著登字第0809616号|2013/11/20|
|广州惠侨|仪器数据采集系统（简称：数据采集系统）V2.0|2015SR008085|软著登字第0895167号|2014/11/20|
|广州惠侨|麻醉临床信息系统（简称：麻醉医生工作站）V1.01|2007SR16216||2004/3/2|
|广州惠侨|LIS仪器双向控制应用系统（简称：双向控制）V2.0|2008SR15113||2008/5/20|

||||
|-|-|-|
|广州惠侨|重症监护临床信息系统V5.1.2|2009SR024373|

注1：序号2软件著作权标注时间“2002.4.15”为开发完成日期。
注2：序号 39软件著作权正在办理张秀明将该软件著作权的全部权利无偿转让给广州惠侨的手续，张秀明与广州惠侨不存在关联关系。
注3：序号41-43软件著作权证书正在补办过程中。
高育林将其所持有的如下《计算机软件著作权登记证书》无偿转让给广州惠侨，转让登记手续正在办理中：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|证书编号|开发完成日期|
|高育林|医院信息管理系统V2.0|2006SR12384|软著登字第060050号|2006/3/15|
|高育林|心电图信息管理系统V1.0|2006SR13320|软著登字第060986号|2006/5/25|

4、软件产品登记证
广州惠侨拥有4项广东省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件产品|证书编号|延续日期|
|惠侨检验网络信息管理系统V2003|粤DGY-2003-0191|2012/12/21|
|惠侨体检信息管理系统V2003|粤DGY-2003-0173|2012/12/21|
|惠侨血站（血库）信息管理系统V2003|粤DGY-2003-0174|2012/12/21|
|惠侨医院信息管理系统V1.0【简称HIS】|粤DGY-2009-0322|2014/5/29|

5、域名
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|-|-|-|
|域名|域名注册人|域名申请日|
|Hope-bridge.com|广州惠侨计算机科技有限公司|2003/2/20|

（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具日，广州惠侨不存在对外担保的情况，广州惠侨的主要资
产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（三）主要负债情况
截至 2014年12月31日，广州惠侨主要负债情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|137.36|
|43.96|
|222.16|
|214.84|
|19.28|
|637.60|
|110.71|
|110.71|
|748.31|

截至 2014年 12月 31日，广州惠侨的负债主要为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为85.21%。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬和应交税费等构成。
（四）未决诉讼情况
2014年 1月 3日，广州惠侨诉上海力融信息技术有限公司合同纠纷案，由广州市白云区人民法院立案受理，案号为（2014）穗云法民二初字第256号。广州惠侨请求法院判决解除双方签订的《合同书》，同时被告上海力融信息技术有限公司退还合同款 21.9万元并承担诉讼费用。2014年 9月，上海力融信息技术有限公司对广州惠侨提起反诉，要求广州惠侨支付合同款 68万元，同时支付违
约金（从起诉之日起至实际支付之日止）并承担诉讼费用。截至本报告书出具之
日，本诉与反诉均未判决。
广州惠侨股东高育林、陈笔锋承诺，如因上述诉讼事项对广州惠侨造成实际经济损失，高育林、陈笔锋将承担全部损失。
六、最近三年主营业务发展情况
广州惠侨是一家专注于提供多层次医疗信息化解决方案的高新技术企业，是国内检验信息系统和健康体检系统的专家。
自成立以来，广州惠侨便致力于以医疗信息化提升医院诊疗水平、推动医院管理的革新，帮助众多医院实现“以病人为中心”的诊疗流程再造，改善病人就诊环境，提高医生诊疗质量。其解决方案已为近百家二级以上医院所采用并实施。
广州惠侨多层次的产品解决方案如下：（1）以专业科室为核心的检验信息系统和健康体检系统等专业产品；（2）以数字化医院为主体的医院信息系统；（3）以医联体、集团医院为方向的集成交互平台、临床数据中心等产品；（4）以互联网为方向的移动医疗产品。
广州惠侨各层次产品解决方案的核心产品销售收入情况如下：
|||
|-|-|
|2014年||
|金额|变动|

|||
|-|-|
|317.47|7.93%|
|1,787.48|18.53%|
|70.51|-|
|64.10|94.55%|
|2,239.56|22.04%|

 2014年，广州惠侨软件产品销售收入增长22.04%，广州惠侨是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，并凭借着在专业科室的优势，逐步拓展到数字化医院整体解决方案，并在医联体、集团化医疗解决方案及移动医疗产品方面实现了突破。
最近三年，广州惠侨的主营业务未发生重大变化。
七、报告期经审计的财务指标
根据广州惠侨经审计的财务报表，广州惠侨2013年和2014年主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,764.75|
|174.96|
|2,939.71|
|637.60|
|110.71|
|748.31|
|2,191.40|

（二）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|3,408.38|

||
|-|
|1,042.87|
|1,295.85|
|1,125.19|
|1,124.44|

报告期内，广州惠侨非经常性损益金额分别为 1.05万元、0.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为572.11万元、1,124.44万元。非经常性损益主要由非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。
（三）简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|1,139.14|
|38.43|
|-500.00|

八、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
广州惠侨不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
广州惠侨所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引（2012年修订）》分类，广州惠侨业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责包括：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。
中国软件行业协会是软件行业的自律组织。其主要职能是：宣传贯彻国家政策法规，向政府主管部门反映本行业的愿望和要求，开展行业情况调查，提出行业发展建议；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管。我国医疗卫生行业主管部门是卫计委，卫计委下属统计信息中心负责医疗信息系统的工作方针、政策、规划等制定，指导卫生系统卫生信息化建设工作；负责卫生系统信息平台建设的技术规划和指导，组织开展卫生系统信息技术的评估、推广和应用等工作。
2、行业主要法律法规及政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境，具体情况如下：
（1）软件行业
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《关于鼓励软件产业和|国务院|2000年6月|

||||
|-|-|-|
|集成电路产业发展的若干政策》【国发（2000）18号】|||
|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》【财税（2000）25号】|财政部、税务总局、海关总署|2000年7月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》【国发（2005）44号】|国务院|2006年2月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》若干配套政策的通知【国发（2006）6号】|国务院|2006年2月|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中央办公厅国务院办公厅|2006年5月|
|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|信息产业部|2006年8月|
|《中国电子信息产业振兴规划（2009年-2011年）》|国务院|2009年2月|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4号）|国务院|2011年1月|
|《关于软件产品增值税|财政部、|2011年1月|

||||
|-|-|-|
|政策的通知》（财税【2011】100号）|国家税务总局||
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|2012年2月|

（2）医疗信息化行业
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅国务院办公厅|2006年5月|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|国务院|2009年4月|
|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|国务院|2012年3月|
|《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》|国务院|2013年7月|

||||
|-|-|-|
|《信息化发展规划》|工信部|2013年10月|
|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|卫计委、中医药管理局|2013年12月|

（二）主要产品及用途
1、主要产品
广州惠侨是一家专注于提供多层次医疗信息化解决方案的高新技术企业，是国内检验信息系统和健康体检系统的专家。
自成立以来，广州惠侨便致力于以医疗信息化提升医院诊疗水平、推动医院
管理的革新，帮助众多医院实现“以病人为中心”的诊疗流程再造，改善病人就
诊环境，提高医生诊疗质量。其解决方案已为近百家二级以上医院所采用并实施。
广州惠侨多层次的产品解决方案如下：（1）以专业科室为核心的检验信息系统和健康体检系统等专业产品；（2）以数字化医院为主体的医院信息系统；（3）以医联体、集团医院为方向的集成交互平台、临床数据中心等产品；（4）以互联网为方向的移动医疗产品。
广州惠侨的解决方案已被广东、福建、湖南、广西、云南、山东、湖北等地近百家二级以上医院采用并实施。其客户中有国内知名超大型综合性公立医院、国内知名民营医院、地区级中心医院、地区级专科医院和大型国企集团医院，大部分为当地医疗中心级医院。广州惠侨的产品在广州、深圳、东莞、中山、清远、厦门等地区有较高的市场占有率。
广州惠侨为超过百来家二级及以上医院提供了医疗信息化服务，其中与上市公司现有客户重合的医院有20家，均为广东地区的医院。具体情况如下：
医院等级
所处城市
|||
|-|-|
|二级|三级|
|-|4|
|-|7|

|||
|-|-|
|1|-|
|-|1|
|-|2|
|-|1|
|1|1|
|-|1|
|-|1|
|2|18|

2、主要产品用途
广州惠侨各层次的产品解决方案的核心产品如下：
解决方案 核心产品
检验信息系统（LIS）
以专业科室为核心的解决方案
体检信息系统（PEIS）
电子病历系统（EMR）
数字化医院解决方案
医院信息系统（HIS）
集成交互平台（EAI）
医联体、集团医院解决方案 临床数据中心（CDR）
医院商业智能系统（BI）
移动医疗解决方案 移动医生、护士、患者信息系统
（1）专业科室解决方案
广州惠侨是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，自成立伊始就专注相关产品的研发，已在该领域耕耘超过 10年，是华南地区最早从事专业实验室信息化及健康体检系统研发与推广的公司之一，也是该地区为数不多的检验与体检信息化知名专业提供商。
①检验信息系统（LIS）
检验信息系统，是指用计算机网络和信息技术，实现临床实验室业务信息和管理信息的采集、存储、处理、传输、查询，并提供分析及诊断支持的信息管理
系统。该系统服务于医院的检验科室，可提高工作效率，可减少传统检验工作中
开具检验申请单、标本采集与编码、标本转移与接收、标本检测、结果审核等众多人工环节中的差错。
广州惠侨的检验信息系统可以帮助医院检验科室逐步实现全面自动化，将标本管理、临床检验、双向控制、流水线控制、智能报告、科室质控、报告发布融为一体的，提供实验室检验信息系统的整体解决方案，并已在众多三级以上医院稳定运行5年以上。
广州惠侨的检验信息系统是最早满足 ISO15189评审、HIMMS等级评审要求的系统之一，成功帮助多家医院在国内率先通过 ISO15189国际认证。获得 ISO15189标准认证的医院的检验结果可在多个国家的数千家实验室互认，显著增强医院的竞争力。
公司还结合医院的实际的运营需求，将微生物培养、骨髓等周边专业纳入该系统的统一管理，为检验信息使用者提供包括报告智能审核、结果异常和危急值报告等多种智能分析与提醒功能，并实现与世界卫生组织的WHONET软件对接。
广州惠侨检验信息系统（LIS）界面
②体检信息系统（PEIS）
广州惠侨体检信息系统（PEIS）以患者体验为核心，以提高医生诊疗质量为宗旨，实现对体检中心的全流程信息化与自动化管理。该系统兼容性好，与各医疗机构的业务流程契合，并且与检验信息系统（LIS）无缝对接，已在众多医院体检中心稳定运行。
广州惠侨的体检信息系统（PEIS）产品特点如下：
体检流程 产品特点
为市民提供网上预约、手机预约、电话预约、单位批量预约预约、登记、缴费
等多种预约功能
1、提供泊松概率算法和自定义规则等智能分诊算法，合理分流体检人群，减少市民等待时间，提高体检中心效率
分诊、检查、总检
2、辅助医生诊疗，为医生提供科学全面的疾病诊断和专家知识库，智能产生总检报告
1、通过网上查询、短信通知、邮件推送等多种方式告知体检结果，节约市民往返时间
报告、追访、健康管理
2、支持各种体检设备联网，自动采集体检数据，为市民提供风险评估、健康跟踪等功能
广州惠侨体检信息系统（PEIS）界面
（2）数字化医院解决方案
广州惠侨的数字化医院解决方案旨在建立覆盖全院的所有业务和业务全过程的信息管理系统。
传统医院信息系统的设计理念服从于医院既定的诊疗流程而不对其进行改造优化，以至于不能有效解决“三长一短”（即挂号、收费、取药队伍长，看病时间短）的现象，病人体验差，医院运行效率低。
广州惠侨早在 2005年就提出以“病人为中心”的理念打造数字化医院信息系统，再造医院诊疗流程，改善患者就诊体验。通过近 10年的系统升级以及与众多医院管理者的合作，广州惠侨的数字化医院解决方案融入了众多先进的医院管理理念与管理需求，并在众多三级甲等综合医院稳定运行多年。
广州惠侨的数字化医院解决方案的特点如下：
广州惠侨数字化医院解决方案
传统医院问题
|||
|-|-|
||特点|
|挂号时间长|免挂号|
|收费时间长|计价自动化|
|取药时间长|前后台摆药|
|看病时间短|多渠道精准预约|
||电子病历|
||一层楼诊疗|

||
|-|
|一站式服务|
|指引单解决|

广州惠侨的电子病历系统是其数字化医院解决方案的核心部件。该系统由广州惠侨自主研发，以临床病历为核心、以病历质量控制为基础，可实现病历全过程管理。该系统界面友好，易于扩展，可显著提高医生的工作效率与质量，便利医院管控医疗质量。
①该系统可帮助医生高效高质量地完成病历
该系统提供了多级模板和智能病历等功能，可帮助医生自动书写部分病历，并对病历内容进行判断，防止医生出错，将医生从大量的书写工作中解放，使医生更多专注于提高医疗水平和质量。并大大降低医院病历管理的难度和成本，提高病历查询、借阅、数据统计分析效率。
②该系统满足符合国家规范，满足医用等级评审与信息安全要求
该系统遵循国家关于电子病历的相关规范，可满足医院等级评审、信息安全保护的要求。该系统提供自动化的痕迹修改及打印功能，通过电子密钥、第三方认证、时间戳等多种技术手段，保障病历的有效性和合法性。目前，该系统已帮助多家三级甲等医院实现无纸化病历改造，通过国家的三级甲等医院评审与复审。
③该系统扩展性强
该系统采用多层架构设计，支持各种关系型数据库自由切换，采用XML数据储，提供自定义表单设计技术。系统数据采用“值+值域”的扩展性设计，可满足医院对于电子病历的提升需求。
④该系统界面友好
该系统采用自主研发的类Word“所见即所得”多媒体控件，界面良好，易
于上手。
广州惠侨电子病历系统（入院记录）界面
（3）医联体、集团医院解决方案
广州惠侨的医联体、集团医院解决方案立足医疗信息交互共享、临床大数据分析、信息标准化、消息互联互通，着力于解决区域内和组织内医疗机构临床诊疗业务和管理信息对信息交互、信息共享、大数据分析、智能医疗、运营管理的相关需求，满足医疗集团、医联体、区域信息交互与共享、临床数据挖掘的管理需求。相关产品已在广东清远等地区成功运行。
①集成交互平台（EAI）
集成交互平台（EAI）是广州惠侨的医联体、集团医院解决方案的核心产品。
通过集成交互平台（EAI），医院信息系统可与其他外部的信息系统安全、无缝、高效对接。该平台具有如下特点：
A、涵盖了集成交互所需的功能，可方便对接用户所需的功能模块；
B、系统采用了 HTTP广义网交互协议和 XML数据格式等通用的协议与格式，具有高度的可扩展性；
C、系统采用了 HL7消息格式标准和自主开发的 T-SQL映射技术，可满足
医疗系统的要求；
D、平台运行稳定高效，具有良好的抗压能力，并且具有独特链路控制系统系统及垃圾回收机制，可实现平台无人干预；
E、系统接入方便，主流技术均可轻松接入，工作量小，对医院现有的系统影响小，执行方便。
集成交互平台（EAI）架构说明
广州惠侨作为医疗信息化专业供应商，从 2008年开始便致力于医院信息及信息交互规范化、标准化的研究，先后与多家国际知名的集成服务提供商对接，全程关注HL7、HIMSS在中国的发展，进行了全面的技术前沿研究，主持粤港澳《基于 SOA的跨行业信息系统集成交互平台》重点攻关科研项目，积累了丰富的经验，推出了自主开发的集成交互平台产品，立足于医联体、集团医院、区域化医疗、移动医疗、互联网医院的信息化建设与发展。
广州惠侨集成交互平台（EAI）界面
②临床数据中心（CDR）
广州惠侨临床数据中心系统（CDR）可实现医联体和集团医院对其区域内和组织内的临床数据进行全方位的统一管理。该数据中心依照《临床数据中心数据采集接口规范》、《健康档案基本架构与数据标准（试行）》、中华人民共和国卫生行业相关标准、其他有关个人信息、行业字典的数据标准等国家或行业标准设计，以临床数据管理为核心，以临床决策支持、智能医疗为方向。
广州惠侨临床数据中心具有较高的安全性与较好的扩展性：
A、该系统将数据存储、数据交互、数据安全、数据分析、数据容灾、数据容量扩展融为一体，并采用分布式数据存储和独有的加密技术，可保证数据存储的安全；
B、该系统按照国家和 HL7相关标准，定义涵盖了医院内所有临床数据，并采用PDF、XML、关系型数据等数据存储技术，便于后续的临床数据分析、数据挖掘与智能医疗。
广州惠侨临床数据中心（CDR）界面
③医院商业智能系统（BI）
广州惠侨医院商业智能系统BI（BusinessIntelligence）主要由平台模块和分析决策模块两大模块构成，具体内容如下。
||||
|-|-|-|
|两大部分|||
|平台模块|||
|分析决策模块|1|医院资源分析|
||2|医疗服务分析|
||3|医疗质量分析|
||4|综合目标管理和绩效分析|
||5|管理专题分析|

医疗资源分析界面 综合目标管理和绩效分析
管理专题分析 医院商业智能系统的移动端
（4）移动医疗解决方案
广州惠侨移动医疗产品是其未来互联网医疗和智慧医疗产品的重要组成部分。该产品兼容各类专业系统集成接口，满足医院等级评审和信息安全的要求；
可实现医疗信息系统向移动端的延伸，令公众便捷获取诊疗信息，享受医院服务；
帮助医生随访跟踪病人，将医院服务扩展到院外，打破地理的界限。
该产品将着力打造成为“医患即时沟通专业工具”，以“沟通”为基础，以“在线诊疗”为手段，实现线上线下的医疗互动，成为一站式的移动医疗解决方案。广州惠侨成功开发的移动医疗产品，如移动医生站、移动护士站、微信平台、移动APP等已在多家医院成功上线运行。
广州惠侨移动医疗界面示例（护士站、医生站）
r
（三）业务流程
广州惠侨的业务流程包括项目三个阶段：方案设计阶段，方案实施阶段，项目验收阶段。
方案设计阶段主要是根据客户的实际情况设计建设方案，包括项目需求分析、方案设计、招投标及合同确定工作，确定项目实施范围和实施方案。
方案实施阶段是按照项目实施方案实施项目，包括客户化需求修改、字典设定、人员培训、系统联调、系统上线等工作，是具体将系统由方案转向生产过程应用的过程。
方案验收阶段是按项目实施方案，对投入生产过程的应用进行验收的过程。
总体流程如下具体流程如下：
国信证券关于阳普医疗发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务处理流程||||||
|段阶计设案方段阶施实案方段阶收验案方|项目管理中心|市场销售部门|实施部门|客户|主管技术副总|
||协调各部门项目立项项目交接内部启动会发出《项目启动函》|现场走访发现客户需求制定投标文件|客户需求分析制定《方案》（草案）||审定《方案》审定《实施方案》|
|||||审核《方案》（草案）公开招标召开启动大会审定《实施方案》签定《实施方案》||
||||成立项目小组制定项目预算制定《实施方案》|||
|||是否中标||||
|||签订合同申请立项||||
||项目指导/每周监管||字典制作操作员培训与考核收集二次开发需求系统测试系统联调系统上线检查系统上线|字典验收组织人员培训提交本地化需求配合联调配合联调配合上线签定《上线报告》||
||结项审查项目结项||验收准备验收申请编写《竣工总结》提出《结项申请》|组织验收验收通过签订《验收报告》||

编制采购计划
确定采购需求 审核采购计划 下达采购计划
拟定采购需求清单
供应商 询价确定供应商
入库建账 清点验收
按照合同交货 订立购销合同
2、生产模式
医疗信息化软件的生产即为软件的开发与工程的实施过程。在软件设计与开发完成后，由技术人员根据合同进行工程项目的实施，主要过程包括客户需求调研、制定实施方案、进行现场测试及运行。经客户验收后，产品正式交付使用，并进入售后服务和技术支持阶段。
（1）广州惠侨软件开发流程
广州惠侨的软件开发流程包括立项准备、项目立项开发和产品交付三阶段。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广州惠侨软件项目开发管理流程|||||||
|段阶备准项立|总经理|主管副总经理|技术开发部|项目管理中心|相关部门||
||审核|审核审核|开始|项目预立项项目立项审批项目正式立项收集《项目开发计划》||市场部意见|
||||需求调研可行性分析方案设计、申请立项成本预算||||
||||成立项目开发小组||||
|段阶发开项立目项||审核审核|需求分析详细设计代码编写软件测试现场测试|收集《需求规格说明书》收集《详细设计》里程碑检查|工程部并行实施项目立项||
|段阶付交品产|审核|审核|联机文档编写制作安装包产品发布及验收验收结项|初验|工程部组织人员参加培训财务项目结算||

（2）广州惠侨工程实施管理流程
广州惠侨工程实施管理流程包括项目立项、需求实现与技术支持和结项三个阶段。
国信证券关于阳普医疗发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广州惠侨工程实施管理流程||||||
|段阶项立目项|总经理|主管副总经理|技术支持部门|项目管理中心|其他部门|
||审核|审核|开始立项申请|审核|市场部审核|
|||||项目立项||
|段阶持支术技与现实求需||审核|技术支持部经通理审核技术支持工程师程序修改修改计划程序修改技术支持工程师自测发布|过 审核不通过测试问题严重投诉|不通过工程部需求客户需求市场部维护合同通过工程人员测试通过客户方测试不通过通过关闭URTracker问题跟踪|
||||结束|||
|段阶项结|审核|审核|年终结项||行政部回访财务项目结算|
|||||审核||

该种销售模式主要针对公立医院等医疗机构，该类机构一般根据《政府采购法》等法规的要求，对信息化系统（应用软件、系统集成）采取招标方式确定服务提供方。
（2）协商方式
该种销售模式主要针对民营医院以及部分老客户。民营医院一般根据市场化原则，通过协商方式选择确定服务提供方；部分老客户需要持续的信息系统升级等服务，采取协商方式确定服务提供方。
4、盈利模式
广州惠侨主要通过提供为客户提供个性化的医疗信息化解决方案实现销售收入。广州惠侨会结合客户的需求进行软件的个性化开发，并安排项目实施人员进行软件的安装测试和后续维护，并在软件上线后密切跟踪客户的后续需求。
广州惠侨在确定服务报价时，会综合考虑软件配置、技术开发难度、定制开发程度、技术服务人员成本、运营管理成本等因素，并结合市场竞争状况以及后续的潜在业务机会进行调整。
（五）销售情况
1、主要产品销售情况
广州惠侨的产品主要包括软件销售、硬件销售、软件开发及运营维护。最近两年，广州惠侨的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|2,239.56|
|512.72|
|656.10|
|3,408.38|

2、主要客户销售情况
最近两年，广州惠侨向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|序号|客户名称|
|1|中山市人民医院|
|2|华润昆明儿童医院管理有限公司|
|3|清远市中医院|
|4|汕头市中心医院|
|5|高州市中医院|
|小计||
|1|清远市中医院|
|2|中山健康医疗信息技术有限公司|
|3|河池市人民医院|
|4|东莞东华医院|
|5|汕头市中心医院|
|小计||

报告期内，除中山健康医疗信息技术有限公司外，广州惠侨董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广州惠侨5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。中山健康医疗信息技术有限公司具体情况见本章“三、（三）、2、控股股东、实际控制人的其他关联企业情况”。
2013年，广州惠侨向中山医疗销售情况如下：
|||
|-|-|
|销售内容|金额（万元）|
|卫生信息平台开发|227.9|
|显示器一批|71.98|
||299.89|

（六）采购情况
广州惠侨的软件产品以自行开发为主，并根据客户的需求，外购部分模块。
最近两年，广州惠侨向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|序号|供应商名称|
|1|中山健康医疗信息技术有限公司|

|||
|-|-|
|2|广州东方四海科技有限公司|
|3|苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司|
|4|广州市正路久润计算机科技有限公司|
|5|广州市朗辰软件技术有限公司|
|小计||
|1|广州东方四海科技有限公司|
|2|广州市精彩乐活电脑有限公司|
|3|广州市朗辰软件技术有限公司|
|4|广东惠通陆华汽车销售有限公司|
|5|广西惠侨计算机科技有限公司|
|小计||

除中山健康医疗信息技术有限公司和广西惠侨计算机科技有限公司外，报告
期内，广州惠侨董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广州惠侨5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
中山健康医疗信息技术有限公司具体情况见本章“三、（三）、2、控股股东、实际控制人的其他关联企业情况”。广西惠侨计算机科技有限公司的具体情况请见本章“三、（二）交易标的子公司情况”部分的相关内容。
2014年，广州惠侨向中山医疗采购情况如下：
|||
|-|-|
|采购内容|金额（万元）|
|委托中山医疗开发院后患者软件管理系统|97.09|
|采购《健康医疗居民健康管理远程服务软件V1.0》|48.54|
||145.63|

（七）境外经营和境外资产情况
广州惠侨未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（八）环保情况
广州惠侨的生产经营不涉及环境污染的情况。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
广州惠侨已建立起符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的质量管理体系，其医疗软件的研究开发和技术服务符合国家颁布的涉及计算机软件的各类标准的要求，并按照相关体系的规定制定了质量手册，在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等相关环节建立了质量保证体系，形成了较为完善的质量管理标准及规范，可为客户提供安全可靠、方便实用、规范全面的软件及技术支持。
2、质量控制体系
针对软件产品的开发、项目实施和维护服务特点，广州惠侨根据 ISO9001质量管理体系的规定，建立了质量控制体系。技术总监负责质量管理项目管理中心负责质量管理，并建立了专门的质量管理部门，对产品和服务进行全面质量管理。广州惠侨的质量控制体系，包括对研发中心，项目管理中心（下设质量管理部、产品测试部），客户服务中心软件开发部、测试部、项目实施部、客户服务部等多个专业职能部门的质量控制标准和方法，并针对每个项目设有专门的项目经理负责质量管理。
3、产品质量纠纷
广州惠侨对软件开发设计过程进行严格的质量控制，并对维护、售后服务制订了定期回访等制度，以尽可能减少质量纠纷。此外，在软件开发及销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。报告期内广州惠侨未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
广州惠侨专注于提供多层次医疗信息化解决方案：（1）专业临床实验室与健康体检为特色的专业科室解决方案；（2）数字化医院解决方案；（3）医联体、集团医院解决方案；（4）移动医疗解决方案。相关产品的核心技术情况如下：
|||
|-|-|
|序号|名称|
|1|RS232通讯控制技术|
|2|条形码技术|
|1|医院信息管理一体化集成整合技术|
|2|全医疗过程信息协同技术|
|3|多维数据库架构技术|
|4|电子病历文书模板设计可标识架构技术|
|5|电子病历质量监控技术|
|1|个人主索引合并分析技术|
|2|集成交互消息传输技术|
|3|图表展示技术|
|4|大数据安全存储技术|
|5|中间件负载均衡技术|
|1|数据压缩传输技术|
|2|文档加密存储与传输技术|
|3|消息分发与处理技术|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
广州惠侨软件开发团队人员达 40多人，占公司员工总人数的比例超过三分之一，半数以上的开发人员具有5年以上工作经验。其中，90%以上的员工均具备本科以上学历，具备5年以上医疗信息化行业工作经验的员工超过50%。报告
期内，核心技术团队保持较高的稳定性。
第五章本次交易发行股份情况
本次交易包括以发行股份及支付现金方式购买广州惠侨100%股权以及发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，阳普医疗通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价作为市场参考价，即13.73元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即12.36元/股。最终发行价格已经阳普医疗股东大会批准。
2015年 3月 27日，阳普医疗召开了 2014年度股东大会，审议通过了审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税）。2015年 5月 26日，阳普医疗实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.33元/股，对应地发行股份购买资产的股票发行数量调整为9,245,741股。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）拟发行的数量、占发行后总股本的比例
本次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。
广州惠侨100%股权的交易价格为19,000.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 11,400.00万元，按照发行价格为 12.33元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 9,245,741股。
本次交易完成后，公司的总股本预计将由 296,000,000股增加至308,795,815股（包括发行股份募集配套资金股数），本次购买资产所发行的股份占发行后总股本的2.99%。
（四）发行价格和发行数量的调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，阳普医疗如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交易对方保证各自通过本次交易取得的阳普医疗股份的锁定期均为本次股份发行结束之日起满12个月之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集配套资金 4,750.00万元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购广州惠侨100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为13.41元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 14.90元/股的90%。最终发行价格已经阳普医疗股东大会批准。
2015年 3月 27日，阳普医疗召开了 2014年度股东大会，审议通过了审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税）。2015年 5月 26日，阳普医疗实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，募集配套资金的发行价格调整为13.38元/股，对应地配套募集资金的股票发行数量调整为3,550,074股。
（四）本次发行的数量、占发行后总股本的比例
向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的股份发行数量为 3,550,074股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 296,000,000股增加至308,795,815股（包括发行股份购买资产股数），本次募集配套资金所发行的股份占发行后总股本的1.15%。
（五）发行价格和发行数量的调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，阳普医疗如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
（六）股份锁定安排
本次募集配套资金向公司实际控制人邓冠华先生发行的股票自其认购的股票上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
根据上述规定，公司实际控制人邓冠华先生出具承诺“在本次交易前所持有的阳普医疗股份自本次交易完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理，也不由阳普医疗回购该部分股份。”
（七）募集资金用途
本次向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集的配套资金，将全部用于支付购买广州惠侨25%股权的现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由阳普医疗以自筹资金解决。
（八）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价合计为7,600.00万元。
本次募集配套资金，将用于支付购买广州惠侨100%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等。因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
2、采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于保持合理的资本结构
本次非公开发行股份募集配套资金不超过4,750.00万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价；本次现金对价总计为 7,600万元，不足部分将由公司自有资金支付。
（1）阳普医疗目前的财务状况及生产经营规模
截至 2014年12月31日，阳普医疗合并报表账面货币资金余额为 13,861.94万元，其中母公司账面货币资金余额为 4,860.83万元。2014年，公司销售规模
为46,179.22万元，较2013年39,673.75万元，增幅16.40%，随着公司的发展，业务规模总体呈持续扩大的趋势，未来年营运资金需求量较大。
（2）采用非公开方式发行股份募集配套资金与通过申请银行贷款的形式筹集本次收购所需资金两种融资方式对比分析
公司若全部通过银行借款来筹集本次交易中的现金对价，不仅增加了公司每年的利息支出，减少公司的利润规模，而且将导致阳普医疗偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，考虑到本次收购完成后阳普医疗将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，并购整合后的业绩体现需要一定时间，阳普医疗在较短期限内偿还并购贷款有一定的资金压力。
采用非公开方式发行股份来筹集本次交易中的现金对价，且发行对象为公司控股股东邓冠华先生，既避免因偿还并购贷款利息削减利润规模，进而保持合理的资本结构，又显示管理层对本次交易及公司未来的看好，同时亦增强了标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心。
综上所述，本次配套融资是基于上市公司财务状况和本次交易方案的综合考虑。因此，采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于保持合理的资本结构。
3、前次募集资金使用效率
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】1307号《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860万股。根据 2009年 12月21日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为1,860万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币 25.00元，募集资金总额人民币46,500.00万元。
公司募集资金扣除发行费用后的余额为 43,942.00万元，已于 2009年 12月 21日存入公司开立于交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银行广州花城支行募集资金专用账户内，业经立信羊城会计师事务所有限公司2009年12月21日出具的（2009）羊验字第17717号验资报告予以验证。
（2）募集资金使用和结余情况
根据公司出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》，截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金44,823.95万元用于改性医用高分子真空采血管全自动生产项目、VBCN一次性使用静脉采血针建设项目、生物医学工程技术研究开发中心建设项目、全自动真空采血管脱盖机产业化项目、设立广州瑞达医疗器械有限公司、设立阳普京成医疗用品（北京）有限公司、收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资、设立南雄阳普医疗科技有限公司、收购扬州市康利莱医疗器械有限公司（现更名为“江苏阳普医疗科技有限公司”）并认购增资、设立深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、归还银行贷款 3,950万元以及补充流动资金10,175万元。
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 1,123.53万元（公司募集资金账户截至 2014年 12月 31日累计利息收入 2,012.42万元，累计手续费支出6.94万元）。
募集资金投资项目的投入情况及效益情况如下：
募集资金使用情况对照表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||43,942.00|||本年度投入募集资金总额|||||
|||0.00||||||||
|||0.00|||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|7,991.61|7,991.61|374.95|7,467.87|93.45%|2011年12月31日|2,198.55|4,120.43|是|
|否|1,781.60|2,731.60|9.68|2,717.22|99.47%|2011年12月31日|434.76|608.13|否|
|否|1,120.00|1,120.00||1,145.11|102.24%|2011年9月30日|||不适用|
|-|10,893.21|11,843.21|384.63|11,330.20|-|-|2,633.31|4,728.56|-|

超募资金投向
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|2,000.00|2,000.00|-|2,023.06|101.15%|2010年7月1日|44.28|96.43|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|1,200.00|1,200.00|78.25|1,192.49|99.37%|2011年12月31日|40.96|74.30|否|
|否|500.00|500.00||510.25|102.05%|2011年2月1日|60.97|99.08|否|
|否|4,891.80|4,891.80|3,755.06|5,226.27|106.84%|2011年2月1日|364.48|1,944.53|否|
|否|2,400.00|2,400.00||2,415.86|100.66%|2011年12月31日|487.36|839.96|否|
|否|2,400.00|2,400.00|465.13|2,088.89|87.04%|2012年9月1日|28.30|55.48|否|
|否|6,000.00|6,000.00|5,911.93|5,911.93|98.53%|2013年1月25日|0.59|3.60|不适用|
|-|3,950.00|3,950.00||3,950.00|100.00%|-|||不适用|
|-|10,175.00|10,175.00||10,175.00|100.00%|-|||不适用|
|-|33,516.80|33,516.80|10,210.37|33,493.75||-|1,026.94|3,113.38|-|
|-|44,410.01|45,360.01|10,595.00|44,823.95|-|-|3,660.25|7,841.94|-|

4、前次募集资金大部分募投项目未达到预期效益的原因及应对措施
（1）前次募集资金募投项目的整体效益良好
阳普医疗首发募集资金 4.44亿元，2009年上市以来，阳普医疗依托于募集资金的投入，获得了较快的发展。
①募投项目整体效益方面，阳普医疗共投资了 12个项目，并对 8个项目进行了效益预测，预测效益的项目投资总额为2.41亿元，截至2014年末累计投入金额为2.36亿元，当年共实现效益3,659.66万元，投资收益率达到15.48%。
②财务方面，2009年至 2014年期间，公司的营业收入由 1.41亿元增加至4.62亿元，净利润由2,690.50万元增加至5,674.47万元，盈利能力获得较快增长。
③业务方面，公司产品线的深度和广度均获得了提升，传统的优势产品采血管和采血针的销售收入翻番，并且引入了诊断仪器、诊断试剂、尿液分析仪等新产品，搭建起了“临床实验室诊断、影像学诊断、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和呼吸道健康管理”五大产品战略平台，并延伸出了阳和投资为代表的投资平台与希润租赁为代表的金融平台。
（2）前次募集资金投资项目未达到预期效益的原因及应对措施
阳普医疗前次募集资金投资项目中，有7个项目未达到预测效益，截至 2014年末累计投入金额为 1.62亿元，占前次募集资金累计投入规模的68.41%。相关项目虽然未达到预测效益，但均实现了不同程度的收益，2014年度合计实现收益1,461.11万元，整体投资收益率为9.03%。其具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募投项目|截至2014年末累计投入金额|2014年度实现效益|
|VBCN一次性使用静脉采血针建设项目|2,717.22|434.76|
|广州瑞达医疗器械有限公司|2,023.06|44.28|
|全自动真空采血管脱盖机产业化项目|1,192.49|40.96|
|阳普京成医疗用品（北京）有限公司|510.25|60.97|
|收购杭州龙鑫部分股权并认购增资|5,226.27|364.48|
|南雄阳普医疗科技有限公司|2,415.86|487.36|

||||
|-|-|-|
|收购江苏阳普医疗科技有限公司|2,088.89|28.30|
|合计|16,174.04|1,461.11|

①VBCN一次性使用静脉采血针建设项目
A、未达到效益的原因
a、生产工艺升级导致项目建设延后：该项目原计划于 2010年 12月完工并达产，项目建设过程中出于升级改造生产工艺、新增产品品规的需要，将部分手工装配环节升级为自动化环节，因此需要追加投入、改造并调试相关生产设备。
导致项目于2012年12月实际完工。
b、质量改进影响：2013年，采血针投入市场后，根据客户反馈还需进行质量改进。因而，产品没有进行大规模的生产和销售，影响了该项目的效益。
B、应对措施
目前公司采血针产品质量已达标，公司将逐步开拓销售渠道，加大采血针产品的市场推广与招投标工作力度，提升销量。
②广州瑞达医疗器械有限公司
A、未达到效益的原因
a、战略调整使资源集中于新产品研发：瑞达医疗的设立目的是专业代理医疗器械产品，2011年瑞达医疗进行战略调整，决定进入影像领域。其将较多资源投入于自主研发直乙肠镜诊查系统等相关产品，2013年获自主研发产品直乙肠镜诊查系统医疗器械注册证书，2014年开始研发第二代产品。
b、瑞达医疗目前代理的产品毛利较低。
c、市场需求尚未成熟，推广需要时间：主流医院目前尚未大规模推广肛门、直肠及乙状结肠下端部位诊查，直乙肠镜诊查系统的市场尚未成熟，市场需求尚未充分释放，导致销售收入规模较小。
B、应对措施
a、瑞达医疗会引入毛利率较高的代理产品；
b、加大直乙肠镜诊查系统的市场推广力度，提升市场认可度，培育客户需
求。
③全自动真空采血管脱盖机产业化项目
A、未达到效益的原因
a、医疗器械分类调整：2013年国家食品药品监督管理总局将全自动真空采血管脱盖机从 I类医疗器械调整为 III类医疗器械，2014年下半年公司取得 III类医疗器械证，一定程度上影响了销售进度。
b、销售策略的变化，即将脱盖机产品以销售为唯一盈利目的变为以促进真空采血管销售为主、以脱盖机产品销售为辅的销售策略，因此，单独衡量脱盖机产品销售实现的效益无法达到预期。
c、市场需求尚未大规模形成：公司前期以检验科作为全自动真空采血管脱盖机的目标客户，由于该产品售价高，且市场尚未完全成熟，故销售增长有限。
随着国家有关部门相关政策和标准的落实，作为全新的三类医疗器械，全自动真空采血管脱盖机将被进一步推广到血站和血液科，市场环境有望发生有利的变化。
B、应对措施
公司将调整脱盖机产品的销售策略，将以血站和血液科新增作为市场开拓的重点客户。中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（以下简称“国家卫生计生委”）在《2015年卫生计生工作要点》（国卫办发〔2015〕3号）提出，全面推进血站核酸检测，2015年内基本实现核酸检测全覆盖。国家卫生计生委《关于做好血站核酸检测工作的通知》（国卫办医发〔2015〕11号）将全自动或半自动开盖机列入核酸集中化检测实验室的基本设备配置参考清单。因此，血站和血液科对脱盖机的需求将于近期进一步释放。
公司将在营销中进一步突出自身产品的优势，提高产品质量，同时，借助脱盖机产品进入血站和血液科供应体系，有助于公司真空采血管相关配套产品的销售。
④阳普京成医疗用品（北京）有限公司
A、未达到效益的原因
公司目前代理的医疗器械较少，销售的产品主要为母公司采血管，产品毛利率不高，而市场开发投入较大。
B、应对措施
a、客户渠道方面，对老客户进行深度开发，对新客户进行产品推广，通过销售医院智能采血系统带动采血系统产品的销售。
b、产品方面，引入高毛利的产品品种，代理其他厂商的产品。
⑤收购杭州龙鑫部分股权并认购增资
A、未达到效益的原因
a、公司前期将主要资源投入质量改进：上市公司收购杭州龙鑫后，按照上市公司的要求，加大在产品质量改进方面的资源投入，一定程度影响了产品的销售。
b、销售模式调整的影响：尿液分析行业竞争较为激烈，导致产品毛利率较低，一定程度影响公司收入的增长与业绩的实现。
B、应对措施
a、杭州龙鑫会通过导入毛利率更高的产品，以提高公司的盈利能力。
b、对杭州龙鑫的经营战略进行调整：加大对肾病诊断系列产品的研发，以满足客户更多需求。
⑥南雄阳普医疗科技有限公司
A、未达到效益的原因
a、目前南雄阳普主要通过向母公司阳普医疗提供核心原材料（分离胶及促凝剂）实现销售收入，相关产品的毛利率较低。
b、公司新研发的产品开始投入市场，国内客户的需求尚未大规模释放；国外客户刚完成对样品测试，还未形成大规模销售。
B、应对措施
a、南雄阳普将在保证向母公司阳普医疗稳定供应采血管核心原材料（分离胶及促凝剂）的前提下，逐步增加向其他采血管生产厂家供应分离胶及促凝剂，增加分离胶及促凝剂销售收入
b、未来南雄阳普将拓宽销售渠道，加快新产品的研发，积极跟进海内外客户的需求，进一步开拓市场，实现相关产品的规模销售。
⑦收购江苏阳普医疗科技有限公司
A、未达到效益的原因
a、目前公司主要产品是留置针、麻醉穿刺针及气管插管等产品，客户以中间代理商为主，产品毛利率不高；
b、江苏阳普的产能受限，投产的产能建设需要时间：江苏阳普原来的留置针产线为手工生产线，较难满足公司对于产能以及质量的要求。公司第一条半自动生产线于2014年5月投建，2015年2月开始投入使用；第二条半自动生产线于2015年2月开始建设，目前尚未投入使用。
B、应对措施
公司将加快研发投入进度，使新产品尽快投入市场，在招标过程中增加产品品规，提高市场竞争力。
（九）募集配套资金的锁价发行情况
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金采用锁价方式向公司实际控制人邓冠华发行股份，主要原因如下：（1）最根本原因是支持上市公司发展，推动本次交易的顺利实施，避免询价发行下募集配套资金的不确定性；（2）通过此行为显示其对本次交易及公司未来的看好，增强标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心，保持公司股价的稳定；（3）同时考虑到由于本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，邓冠华直接持有上市公司的股权将下降至22.29%，股权有所稀释，故邓冠华通过认购本次募集配套资金有利于巩固控制权。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象邓冠华先生为上市公司控股股东、实际控制人，其与标的资产及标的资产现有股东之间无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
上市公司控股股东、实际控制人邓冠华先生认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向邓冠华先生提供财务资助或者补偿的情况。
4、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）以确定价格发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司拟向公司实际控制人邓冠华先生非公开发行股份募集资金的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价依据为基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，发行价格为13.41元/股，锁定期为36个月，故向邓冠华先生以确定价格发行股份符合上述规定。
（2）提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施本次交易中上市公司向公司实际控制人邓冠华先生募集不超过4,750万元，不超过本次交易总额25%，提前确定了认购对象，有助于推动本次交易的顺利实施，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。
（3）公司实际控制人邓冠华先生提前以确定价格认购股份有利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心
由于中小投资者通常缺乏投资专业知识及长期投资理念，二级市场上以中小投资者为主，上市公司难以向市场传递公司长期价值，上市公司实际控制人向上市公司注入资金也显示出管理层对上市公司重组完成后未来发展的信心，切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大做强的信心，有利于公司股价的稳定。
（4）有利于巩固实际控制人的控制权，公司股权结构、核心管理层的相对稳定，保护上市公司和中小投资者的利益
截至 2014年 12月 31日，上市公司实际控制人邓冠华先生持有上市公司23.25%的股份，总体持股比例较低，假如邓冠华先生不参与认购本次配套融资，其持股比例将进一步下降至22.29%。为巩固公司控制权，公司实际控制人邓冠华先生将认购本次配套融资4,750万元。本次交易完成后，邓冠华先生将持有上市公司 7,235.01万股，占公司总股本23.43%。其认购本次发行的股份按规定锁定36个月，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定。
（5）本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响
因筹划重大事项，上市公司自2015年2月25日开市起停牌。上市公司股票本次停牌前一交易日的收盘价格为 16.88元/股。2015年4月27日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会审议本次交易方案，截至股东大会召开前一交易日（即 2015年 4月 24日），上市公司的收盘价为 22.11元/股。若采用询价方式发行，则在发行价格尚未确定的条件下，暂以股东大会召开前一交易日收盘价作
为发行价参考，比较计算锁价发行和询价发行对每股收益摊薄和每股净资产的影响如下：
||
|-|
|配套融资锁价发行|
|296,000,000.00|
|9,223,300.00|
|47,500,000.00|
|13.41|
|3,542,132.00|
|308,765,432.00|
|62,634,095.38|
|0.2029|
|905,105,489.32|
|2.9314|

注：以上计算不考虑2014年度权益分配方案的实施
经计算，暂以股东大会召开前一日收盘价22.11元/股作为发行价参考，以确定价格 13.41元/股发行股份募集配套资金对每股收益的摊薄影响仅为 0.0009元/股，以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益摊薄较小。以确定价格 13.41元/股发行股份募集配套资金时，每股净资产较本次发行方案相差0.0133元/股。
通过对比配套融资锁价发行和配套融资询价发行情况下的每股收益与每股净资产的对比，在两种发行方式下变化较小，对中小股东的影响较小。
（6）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了本次发行股份购买资产
并募集配套资金的相关议案。公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<
广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已严格履行回避义务。
同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，关于定价基准日和发行价格表决结果为同意票数 132,887,199股，占参与表决的有表决权股份总数的100%。其中，网络投票表决结果为同意票数 27,705,639股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的20.85%；单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为同意票数 24,362,718股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的18.33%。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司于 2010年制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用，由董事会授权董事长进行审批。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金投资项目变更
公司应当在召开董事会、股东大会审议通过变更募投项目方案后，方可变更募投项目。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
独立董事有权关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
以最终确定的交易价格 19,000.00万元计算，本次交易中公司现金支付总额
为7,600.00万元。根据《购买资产协议》约定，阳普医疗在本次发行取得中国证监会批准后的10工作日内，以现金方式支付股权转让款中现金支付对价的35%；
剩余现金支付对价部分，在交割日后 90个工作日内或募集配套资金到账后 10个工作日内（以较早日期为准）在依法代扣代缴个人所得税后（如有）全部支付给交易对方。
公司支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金预计为 4,750.00万元；剩余现金对价预计为 2,850.00万元，将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付现金对价不足部分，确保交易顺利完成。
（十二）对广州惠侨采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响
由于本次发行股份募集配套资金未用于标的公司，因此，对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（十三）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第六章交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
广东中广信资产评估以2014年12月31日为基准日对广州惠侨100%股权进行了评估并出具了《评估报告》（中广信评报字【2015】第079号），具体情况如下：
1、资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司
2、资产评估目的：本次资产评估是应广州阳普医疗科技股份有限公司委托，对广州惠侨计算机科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行评估，为广州阳普医疗科技股份有限公司拟进行重组提供价值参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象是广州惠侨计算机科技有限公司于评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益价值。评估范围是广州惠侨计算机科技有限公司在评估基准日2014年12月31日的全部资产和负债。
4、评估基准日：2014年12月31日
5、评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法。
6、评估结果：经审计后，广州惠侨计算机科技有限公司的资产账面价值2,939.71万元，负债账面价值 748.31万元，净资产账面价值2,191.40万元。经资产基础法（成本法）评估后的资产总额为 5,483.35万元，负债总额为 748.31万元，净资产为4,735.04万元，净资产评估增值2,543.64万元，增值率为 116.07%。
经收益法评估，广州惠侨计算机科技有限公司股东全部权益价值的评估值为人民币19,028万元，比账面净资产评估增值16,837万元，增值率为768%。
我们选择以收益法的评估结果作为本次股权收购的价值参考。
二、评估假设
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响。
5、无瑕疵假设：是假定广州惠侨无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
6、遵纪守法假设：假定广州惠侨完全遵守所有有关的法律法规。
7、继续享受优惠假设：是假定广州惠侨的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并享受15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。同时能继续享受软件产品的增值税优惠政策（即：对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策）。
8、数据真实假设：是假定广州惠侨年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
9、政策一致假设：是假定广州惠侨会计政策与核算方法无重大变化。
10、简单再生产假设：是假定广州惠侨每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。
11、均衡经营假设：是假定广州惠侨营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步。
12、优势假设：是假定广州惠侨保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。
13、收益稳定假设：是假定广州惠侨以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于年度末均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且6年后的各年收益总体平均与第6年相同。
14、方向一致假设：是假定广州惠侨在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
15、盈利能力不变假设：是假定广州惠侨的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发生变化。
16、本次评估所涉及的全部资产及负债账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计并出具报告号为“信会师报字【2015】第 410168号”的无保留意见审计报告；本次资产评估报告所列示的各项资产、负债账面价值，是经审计后的数据，评估以此账面价值为基础进行。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估限制条件
1、评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持有单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。
3、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
三、评估说明
（一）资产基础法评估情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，于 2014年 12月 31日时，广州惠侨计算机科技有限公司的资产账面价值 2,939.71万元，负债账面价值748.31万元，净资产账面价值 2,191.40万元。经资产基础法（成本法）评估后的资产总额为 5,483.35万元，负债总额为 748.31万元，净资产为 4,735.04万元，净资产评估增值2,543.64万元，增值率为116.07%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|2,764.75|2,870.04|105.29|
|其中：存货|224.23|329.52|105.29|
|非流动资产|174.96|2,613.31|2,438.35|
|其中：固定资产|137.50|163.85|26.35|
|无形资产|-|2,412.00||
|资产总计|2,939.71|5,483.35|2,543.64|
|流动负债|637.60|637.60|0.00|
|非流动负债|110.71|110.71|0.00|
|负债合计|748.31|748.31|0.00|
|净资产（所有者权益）|2,191.40|4,735.04|2,543.64|

流动资产评估增值率为3.81%，主要是存货的增值，存货的增值率46.96%，增值原因主要是商品按销售价扣除费用和税金的评估值包含部分利润。
非流动资产评估增值率为1,393.66%。主要原因在于：（1）账目计提固定资产折旧年限与评估确定的经济使用年限不同出现的差异。（2）无形资产的增值，主要是企业拥有的各项著作权等并未作为资产记录在财务报表当中，资产评估过程中考虑到相关著作权等能为企业带来各项收益，采用基于预期收益的方法—销售收入分成法进行评估，确认评估价值。
（二）收益法评估情况
1、评估方法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。
企业价值评估中，收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和
可靠估计的企业，一般要求企业已进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，
未来能够持续相对稳定的经营等。根据《资产评估准则－企业价值》第 23条：“注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。
2、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的应用前提。
广州惠侨具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化（用货币来衡量的）。
（2）选择收益法的理由和依据。
评估人员从广州惠侨总体情况、本次评估目的和企业前三年会计报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
①总体情况判断
根据对广州惠侨历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的广州惠侨整体资产具有以下特征：
第一，被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
第二，被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
第三，被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
②评估目的判断
本次评估目的是为广州阳普医疗科技股份有限公司重组事宜提供价值参考意见。本次评估委托方要求评估人员在评估时，对广州惠侨的市场公允价值予以
客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现广州惠侨企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
③会计报表判断
根据广州惠侨提供的经审计的会计报表，公司前几年的营业收入、净利润等数据均为正值，企业整体资产的获利能力从前三年及最近一期的实际运行来看是可以合理预期的。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
3、收益法评估计算过程
（1）收益模型的选取
①收益法的基本公式为：
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中R＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其 i
他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
（2）收益期限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：
①从现行公司法规定及公司章程约定，广州惠侨只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，广州惠侨本身具备永续经营的前提。
②由于在执行评估程序的过程中，我们与广州惠侨的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设广州惠侨持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（3）收益法的计算过程
广州惠侨各年自由现金流量的预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,068.88|4,887.95|5,816.66|6,921.82|8,167.75|
|1,492.91|1,743.23|2,026.75|2,358.30|2,731.70|
|60.74|73.00|86.87|103.37|121.98|
|291.63|342.50|400.02|467.57|543.61|
|925.65|1,157.44|1,425.64|1,810.61|2,130.71|
|353.28|424.67|505.36|601.38|709.63|
|247.69|299.47|357.41|417.50|502.41|
|1,403.55|1,696.98|2,025.33|2,365.84|2,846.97|
|275.21|341.28|386.96|460.49|519.14|
|1,128.34|1,355.71|1,638.36|1,905.36|2,327.83|

广州惠侨资产价值的测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,128.34|1,355.71|1,638.36|1,905.36|2,327.83|2,754.37|
|1|2|3|4|5|6|
|13.20%|13.20%|13.20%|13.20%|13.20%|13.20%|
|0.8834|0.7804|0.6894|0.6090|0.5380|0.4752|
|996.77|1,057.97|1,129.46|1,160.36|1,252.33|1,309.01|
|19,028.17||||||

注：永续期企业自由现金流 25,507.19万元的计算为：（2020年现金流 2,754.37万元+ 2020年营运资金的增加 612.58万元）/折现率13.20%。即，通过上述计算公式，得出：自由现金流现值=19,028.17万元。
（4）溢余资产及非经营性资产的确定
①经核实计算，基准日不存在在收益预测中未加以考虑的非经营性资产。
②经核实计算，基准日不存在在收益预测中未加以考虑的溢余资产。
③经核实计算，基准日不存在在收益预测中未加以考虑的有息负债。
（5）评估结果
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-基准日有息负债
=19,028.17+0.00-0.00-0.00
=19,028（万元）（取整）
四、评估结果差异原因及选择说明
本次资产评估综合考虑评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法、收益法两种评估方法对评估基准日 2014年 12月 31日的公司股东权益进行评估。其中采用资产基础法计算得出股东全部权益价值为4,735.04万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值19,028万元，收益法的评估结论比成本法的评估结论增值 14,293万元，差异率302%。
经对两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据
的质量、数量进行分析，评估机构认为，两种评估方法差异的原因主要是：资产
基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队、人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
广州惠侨计算机科技有限公司属于软件行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
五、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增资情况
最近三年，广州惠侨不存在资产评估和增资的情况。广州惠侨最近三年的股权转让发生于2012年6月，具体情况如下：
2012年5月21日，广州惠侨召开股东会，同意原股东胡顺恩将持有的公司出资额50万元以50万元的价格转让给高育林。
同日，胡顺恩、高育林签订《股东转让出资合同书》。
2012年6月11日，广州惠侨在广州市工商行政管理局白云分局完成变更登记。本次股权转让完成后，广州惠侨的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高育林|950.00|
|陈笔锋|50.00|
||1,000.00|

胡顺恩 2011年 7月投资广州惠侨主要为进入医疗信息化行业，后因为其想法改变，故于 2012年 6月退出。鉴于胡顺恩投资时间较短，经友好协商，本次胡顺恩所持股权退出的价格与投资时的成本一致。
上述股权转让与本次重组交易的价格存在一定差异，主要原因是上述股权转让与本次交易的目的不同和定价依据不同。
上述股权转让为胡顺恩想法改变，不再投资于医疗信息化行业，故所持股权退出的价格与投资时的成本一致；本次交易目的系阳普医疗发行股份并支付现金购买广州惠侨全体股东持有的股权，采用收益法定价。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、中广信资产评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中广信资产评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、中广信资产评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、中广信资产评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的
评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、中广信资产评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据广州惠侨历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对广州惠侨的成长预测合理、测算金额符合广州惠侨的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2015年、2016年和 2017年广州惠侨预测的净利润分别为 1,403.55万元、1,696.98万元和 2,025.33万元，增长率分别为24.74%、20.91%和19.35%，与广州惠侨预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内广州惠侨主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度、2014年度广州惠侨实现归属于公司所有者的净利润分别为 573.15万元和 1,125.19万元，呈现较快增长趋势。2013年度、2014年度毛利率分别为56.90%、61.80%，净利率分别为18.26%和33.01%，保持较快增长的趋势。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计广州惠侨未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业
绩增速，广州惠侨评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
1、关于本次广州惠侨收益法评估中对销售收入增长率的预测依据及合理性分析
（1）收入增长预测情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|19.38%|20.13%|19.00%|19.00%|18.00%|
|4,068.88|4,887.95|5,816.66|6,921.82|8,167.75|
|1,492.91|1,743.23|2,026.75|2,358.30|2,731.70|
|60.74|73.00|86.87|103.37|121.98|
|291.63|342.50|400.02|467.57|543.61|
|925.65|1,157.44|1,425.64|1,810.61|2,130.71|
|353.28|424.67|505.36|601.38|709.63|
|247.69|299.47|357.41|417.50|502.41|
|1,403.55|1,696.98|2,025.33|2,365.84|2,846.97|
|275.21|341.28|386.96|460.49|519.14|
|1,128.34|1,355.71|1,638.36|1,905.36|2,327.83|

（2）销售收入增长率的预测依据
①广州惠侨营业收入中包括医疗信息数字化管理软件系统业务及软件维护业务。医疗信息数字化管理软件系统业务包括软件销售及开发和硬件销售，软件维护业务是公司为客户提供软件后续服务业务。2014年，广州惠侨营业收入约3408万元，其中：硬件收入约513万元，软件及其他收入约2,896万元。2013-2014年收入增长率分别为9.25%、8.59%。随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计广州惠侨未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。
②对广州惠侨营业收入的预测区分为两部分，一是已签订合同（在建项目）
所带来的业务收入预测，二是目前正跟踪或洽谈、有希望争取获得的项目（意向
项目）所带来的业务收入预测。收入的增长主要来源于：存量客户维护需要的增长、存量客户升级需求的增长（一般 3年左右升级软件）、新产品投入市场、外省市场的拓展。
而广州惠侨的产品已被广东、福建、湖南、广西、云南、山东、湖北等省市地区等近百家二级以上的医院客户所使用（其中三级医院超过40家）。客户中有国家级数字化示范基地、国内知名超大型综合性公立医院、国内知名民营医院、地区级中心医院、地区级专科医院、大型国企集团医院。公司在多个地区内具有较高的市场占有率或影响力。公司的客户资源大部分均为长期合作客户，约50%长期合作期超过5年，客户粘性较高。广州惠侨的产品在广州、深圳、东莞、中山、清远、厦门等地区内有较高的市场占有率和影响力。可以看出，一旦发展了新客户，维护和升级需求将最大程度地保证公司客户的稳定性。
③根据相关数据的统计，2012-2014年签订的合同中，预估后续在 2015年中实行的合同金额约2181万元。而2015年1-2月，新增合同金额已超800万元。
根据前2年的实际经营情况，预计 2015年新签订的合同金额约4500万元，新签合同当年完工的比例约55%。2016年起，每年的收入均考虑已签合同及新增合同的因素。
④广州惠侨软件开发团队人员达40多人，占公司员工总人数的比例超过三分之一，半数以上的开发人员具有 5年以上工作经验。其中，90%以上的员工均具备本科以上学历，具备5年以上医疗信息化行业工作经验的员工超过50%。报告期内，核心技术团队保持较高的稳定性。根据公司规划，未来6年将持续研发支出的发生，以维持企业稳定的净利率。每年研发支出计划占收入比例将逐年上升。预测 2015-2017年研发支出占收入比例约由10%上升至13%，2018年起研发支出比例上升至16%左右。详见如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|407.55|582.60|787.80|1,102.80|1,345.20|

⑥从宏观的行业情况上看，根据IDC《中国医疗IT解决方案市场 2013-2017
年预测与分析》，中国医疗信息化 2013年的市场规模为206亿元，未来5年内将保持14.5%的增长，预计2017年中国医疗信息化市场规模将达到336.50亿元。
在其中，医疗信息化整体解决方案2013年的市场规模为71亿元：医院管理信息系统（HMIS）整体解决方案市场规模约20亿元，未来年增长约为15%；医技管理信息化（CIS）整体解决方案市场规模为34亿元，未来年增长率将持续超过20%。
预计未来五年医院临床信息系统将呈现出加速发展的趋势，移动应用、临床数据中心、用于专业科室或者针对某一病种的临床应用系统和临床路径系统等将会逐渐成为信息化的主流。
2、本次广州惠侨收益法评估中对毛利率的预测依据及合理性分析
（1）同行业上市公司毛利率
|||
|-|-|
|证券简称|2013年|
|创业软件|47.29%|
|万达信息|30.05%|
|卫宁软件|54.09%|
||43.81%|
||56.90%|

（2）毛利率的预测依据及合理性分析
①广州惠侨营业成本主要包括硬件成本、软件成本、维护成本。2014年，广州惠侨硬件成本约426万元，约占硬件收入83%；其他与软件、维护相关的成本约876万元，约占对应收入30%。在其他与软件、维护相关的成本中，主要包括技术服务费用、开发费用、薪酬费用、差旅费用等。
②2015年起，综合考虑以前各年度成本的波动，并在成本控制的前提下，预估硬件类成本占收入比例略降；而其他与软件、维护相关的成本中，预计技术服务费用、开发费用等将随着收入的增长而同步增长，薪酬费用与差旅费用的增长则慢于收入的增长。具体为：
A、预估硬件类成本约占硬件收入80%；
B、其他与软件、维护相关的成本中，技术服务费用、开发费用以历史数据为依据，2014年这两部分支出占除硬件收入外的收入的比例为10.78%，预计以后年度技术服务费用、开发费用等将随着收入的增长而同步增长，比例为11%；
C、其他与软件、维护相关的成本中，职工薪酬每年增长12%；
D、其他与软件、维护相关的成本中，差旅费用每年增长14%。
根据以上分析，因职工薪酬与差旅费用的增长速度低于收入的增长速度导致未来年度预估的毛利率呈上升态势是合理的。
（三）对广州惠侨后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
广州惠侨从事医疗软件的研究、开发、销售与技术服务业务，为医疗信息化整体解决方案的综合提供商，所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，广州惠侨业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至本报告书出具日广州惠侨在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
广州惠侨认定为高新技术企业，在2012至2014年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益法资产评估中，假设广州惠侨在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。按照25%的企业所得税税率计算，广州惠侨100%股权评估值为 16,598万元，较15%所得税率计算的结果 19,028万元减少 2,430万元。
（四）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对广州惠侨全部股权的评估值影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|-2%|-1%|0%|1%|
|-4.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|
|1.76%|0.88%|0.00%|-0.88%|

|||||
|-|-|-|-|
|-3.44%|-1.72%|0.00%|1.72%|

由上表可知，广州惠侨全部股权的评估值对营业收入、营业成本和毛利率变动的敏感度较低。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次并购前，阳普医疗和广州惠侨分别属于智慧医疗产业链的下游设备供应商和上游软件供应商。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2014年归属于母公司股东净利润、2014年 12月 31日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购股权比例|交易对价|2014年归属于母公司股东净利润|2014年12月31日归属于母公司股东权益|本次交易市盈率（倍）|
|100%|19,000|1,125.19|2,191.40|16.89|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司 2014年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，广州惠侨业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2014年 12月 31日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公
司，共52家，其估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|
|300275.SZ|梅安森|99.72|
|600756.SH|浪潮软件|97.03|
|300170.SZ|汉得信息|96.24|
|300229.SZ|拓尔思|92.64|
|600588.SH|用友网络|91.27|
|300010.SZ|立思辰|89.77|
|300366.SZ|创意信息|89.26|
|300311.SZ|任子行|86.38|
|002230.SZ|科大讯飞|85.93|
|002373.SZ|千方科技|85.50|
|002153.SZ|石基信息|82.60|
|300379.SZ|东方通|82.53|
|300419.SZ|浩丰科技|79.46|
|600850.SH|华东电脑|78.60|
|002368.SZ|太极股份|77.99|
|300300.SZ|汉鼎股份|77.98|
|300047.SZ|天源迪科|77.46|
|300369.SZ|绿盟科技|77.41|
|300231.SZ|银信科技|76.77|
|300245.SZ|天玑科技|76.39|
|002609.SZ|捷顺科技|75.85|
|300075.SZ|数字政通|75.61|
|000997.SZ|新大陆|72.78|
|600718.SH|东软集团|72.77|
|600571.SH|信雅达|71.60|
|600289.SH|亿阳信通|70.96|
|300188.SZ|美亚柏科|69.78|
|002421.SZ|达实智能|69.22|
|300044.SZ|赛为智能|69.09|
|000555.SZ|神州信息|68.04|
|300290.SZ|荣科科技|67.98|
|002331.SZ|皖通科技|65.66|

||||
|-|-|-|
|600728.SH|佳都科技|63.60|
|002063.SZ|远光软件|61.58|
|300365.SZ|恒华科技|59.35|
|300271.SZ|华宇软件|58.36|
|300183.SZ|东软载波|57.82|
|300339.SZ|润和软件|56.97|
|603636.SH|南威软件|55.32|
|600845.SH|宝信软件|54.43|
|300002.SZ|神州泰岳|53.50|
|300020.SZ|银江股份|52.98|
|300017.SZ|网宿科技|51.91|
|002649.SZ|博彦科技|51.69|
|300025.SZ|华星创业|48.07|
|300098.SZ|高新兴|47.13|
|300386.SZ|飞天诚信|47.09|
|300182.SZ|捷成股份|43.62|
|002410.SZ|广联达|41.12|
|300150.SZ|世纪瑞尔|40.58|
|002065.SZ|东华软件|40.04|
|600406.SH|国电南瑞|24.51|

注：市盈率=该公司2015年3月11日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=该公2015年3月11日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）。
本次交易的市盈率为16.89倍，低于同行业上市公司 68.46倍的平均市盈率。
本次交易的市净率为 8.67倍，接近于同行业上市公司 8.22倍的平均市净率。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
3、广州惠侨收益法评估值下的合理性
市盈率=每股市价/每股税后利润；市净率=每股市价/每股净资产
根据广州惠侨评估值计算的市盈率为16.91，市净率为8.68。
（1）与广州惠侨业务相似的上市公司的相关数据如下：
||||
|-|-|-|
|创业软件|万达信息|卫宁软件|

||||
|-|-|-|
|120.74|359.07|144.82|
|16.64|42.75|23.07|

注：市盈率=该公司2015年6月9日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=该公2015年6月9日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）。
由于目前二级市场走势较好，上市公司的股价上涨较快，估值较高，与广州惠侨业务相似的上市公司创业软件、万达信息、卫宁软件，平均市盈率水平在208.21倍，平均市净率水平在 27.48倍，较广州惠侨估值处于较高水平。
（2）同类业务市场可比交易的相关数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估价|净利润|净资产|市盈率|市净率|
|47,800.00|3,537.88|6,180.08|13.51|7.73|
|60,200.00|2,649.88|9,645.63|22.72|6.24|

（3）从以上数据可以看出，根据广州惠侨评估值计算出来的市盈率和市净率水平，未出现重大异常，评估值是基于谨慎性角度下确定的，且在合理范围内。
（七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，广州惠侨未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
广州惠侨100%股权的评估值为19,028万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，广州惠侨100%股权的整体价值确定为19,000万元，并以此为计算基础，广州惠侨100%股权的交易价格确定为19,000万元。
七、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规
定，本次发行股份购买资产的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。经阳普医疗与交易各方协商并兼顾各方利益，本次发行价格确定为 12.36元/股，该价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价 13.73元/股的90%。最终发行价格已经阳普医疗股东大会批准。
2015年 3月 27日，阳普医疗召开了 2014年度股东大会，审议通过了审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税）。2015年 5月 26日，阳普医疗实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.33元/股，对应地发行股份购买资产的股票发行数量调整为9,245,741股。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。在不考虑 2014年度利润分配方案的前期下，本次交易前，阳普医疗 2014年度基本每股收益为 0.18元。根据经立信审计的对本次交易模拟实施后阳普医疗 2014年度备考财务报表，基本每股收益为0.21元，基本每股收益上升0.03元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性。广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）具有证券、期货相关业务资格。中广信及其经办评估师与公司、广州惠侨计算机科技有限公司股东高育林、陈笔锋之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中广信在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允。本次交易以标的资产截至2014年12月31日按照收益法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七章本次交易合同主要内容
一、购买资产协议
阳普医疗已与高育林、陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州惠侨100%股权。《购买资产协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）甲方（股权购买方）：阳普医疗
（2）乙方（股权出售方）：高育林、陈笔锋
2、签订时间
2015年 4月 8日，阳普医疗与高育林、陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
双方同意股权转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据。
（三）支付方式
甲方以发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价，其中应取得的对价的支付方式为股票、现金，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|高育林|95%|180,500,000|72,200,000|108,300,000|
|陈笔锋|5%|9,500,000|3,800,000|5,700,000|
||100%|190,000,000|76,000,000|114,000,000|

（四）支付时间
甲方在本次发行取得中国证监会批准后的 10工作日内，以现金方式支付乙方股权转让款中现金支付对价的35%，剩余现金支付对价部分，由甲方在交割日后的90个工作日或募集配套资金到账后10个工作日内（以较早日期为准）在依法代扣代缴乙方个人所得税后（如有）全部支付给乙方。
（五）资产交割安排
本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至阳普医疗名下的工商登记变更手续，并于 30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，完成时间可以适当延长。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期内滚存未分配利润不得向出让方分配，交割日后全部由甲方按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。标的资产交割完成后，关于标的资产自评估基准日至交割日期间的损益，若盈利，该利润归甲方所有，若亏损，该亏损由乙方在交割日后 30日内以现金方式全额补偿给甲方。本次股份发行日前甲方的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）与资产相关的人员安排
交割日后，各方同意标的公司继续履行其与员工签署的劳动合同。各方同意
变更标的公司管理层架构，并相应修改标的公司章程：
（1）标的公司取消执行董事职务，设立董事会，董事会成员 5名，其中董事长由阳普医疗推荐。
（2）标的公司的法定代表人由董事长或总经理担任。
（3）标的公司设监事会，股东监事由甲方委派。
（4）标的公司的财务负责人由甲方委派。
（八）竞业禁止条款
乙方承诺，交割日后，乙方继续在标的公司或甲方的服务期不少于三年，且在服务期间及离职后的两年内，不得以管理、控制等方式经营与阳普医疗及其包括广州惠侨在内的各级控股公司所经营业务构成直接竞争的业务；不得泄露阳普医疗及其包括广州惠侨在内的各级控股公司的商业秘密。如果乙方所控制的经营实体从事的业务与阳普医疗及其包括广州惠侨在内的各级控股公司经营业务有直接竞争，则立即通知阳普医疗，并尽力将经营实体让予阳普医疗或对外转让。
（九）合同的成立时间和生效条件
本次发行的最终方案和正式协议必须经甲方董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可生效。
（十）违约责任条款
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
（十一）不可抗力条款
1、如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能
履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照该等情况对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
二、募集配套资金股份认购协议
阳普医疗已与公司实际控制人邓冠华先生签订了《股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
（一）本次股份认购方案
1、发行对象及发行方式
阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生非公开发行股份，募集配套资金总额为4,750万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为13.41元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 14.90元/股的90%。最终发行价格尚需阳普医疗股东大会批准。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为4,750万元。按照发行价格13.41元/股计算，
向公司实际控制人邓冠华先生发行的股份数量为 3,542,132股。
5、发行价格和发行数量调整
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法以甲方相关的股东大会决议为准。
6、股份锁定期安排
乙方认购本次发行的股份，自甲方本次非公开发行的股份上市之日起 36个月内不得转让。
（二）缴款安排
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书后，按照甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（三）认购方的保证
认购方邓冠华先生对以下事项作出保证：
1、保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
2、保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票；
3、保证参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；
4、保证不存在最近 36个月内收到过中国证监会的处罚，或最近 12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）协议的生效与终止
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方签字之日起成立，在下列条件均满足时方始生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
除非上述所列生效条件被豁免，如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
（五）不可抗力条款
如因自然灾害或国家政策等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本合同的，遇有不可抗力的一方，应立即将该事件以书面形式通知对方，并应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。在事件发生后5日内，该方应向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否变更、迟延履行或解除本合同。
第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表独立财务顾问意见基于的主要假设如下：（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
国信证券作为阳普医疗的独立财务顾问，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，认为：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，广州惠侨业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境，具体情况如下：
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|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》【国发（2000）18号】|国务院|2000年6月|
|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》【财税（2000）25号】|财政部、税务总局、海关总署|2000年7月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》【国发（2005）44号】|国务院|2006年2月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》若干配套政策的通知【国发（2006）6号】|国务院|2006年2月|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中央办公厅国务院办公厅|2006年5月|

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|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|信息产业部|2006年8月|
|《中国电子信息产业振兴规划（2009年-2011年）》|国务院|2009年2月|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4号）|国务院|2011年1月|
|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）|财政部、国家税务总局|2011年1月|
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|2012年2月|

（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易标的公司不存在违反环保方面、土地管理方面有关法律和行政法规的规定的情形，不存在受到环保部门、土地行政管理部门处罚的情形。
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 1,279.58万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，阳普医疗的股本将由29,600.00万股变更为30,879.58万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍然符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终定价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
广东中广信资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对广州惠侨100%股权进行了评估，评估值为19,028万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，广州惠侨100%股权的整体价值确定为19,000万元。
（2）发行股份的定价情况
本次股份发行的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价作为市场参考价，即13.73元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即12.36元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三
次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向邓冠华先生募集配套资金的发行价格为 13.41元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价14.90元/股的90%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为高育林和陈笔锋等 2名自然人合法拥有的广州惠侨100%股权。经核查工商登记部门提供的材料，广州惠侨合法设立、有效存续。
该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
根据交易对方出具的确认函，交易对方承诺：“本人所持广州惠侨的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持广州惠侨的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，广州惠侨将成为阳普医疗的全资子公司。本次并购后，阳普医疗迅速切入医疗信息化产业，加强信息化集成能力，可以满足客户多样化需
求，实现产业协同效果。此外，本次并购后双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，提升经营效率，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将进入医疗信息化领域。本次交易拓宽了公司的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着各方客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。通过发行股份购买资产，公司的资产规模将得到提升。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易前，上市公司及其控股股东、实际控制人与标的公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易完成后将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺。
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与广
州惠侨相同或类似业务的情形，因此本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人已分别出具了避免同业竞争的承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
阳普医疗 2014年度财务会计报告已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第 410048号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为高育林和陈笔锋等 2名自然人合法拥有的广州惠侨100%股权。经核查工商登记部门提供的材料，广州惠侨合法设立、有效存续。
该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
根据交易对方出具的确认函，交易对方承诺：“本人所持广州惠侨的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持广州惠侨的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
上市公司拟募集配套资金总额为4,750万元，募集配套资金比例不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，并将与本次发行股份及支付现金购买资产一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次购买资产所发行的股份的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价作为市场参考价，即13.73元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即12.36元/股。
2015年 3月 27日，阳普医疗召开了 2014年度股东大会，审议通过了审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税）。2015年 5月 26日，阳普医疗实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.33元/股，对应地发行股份购买资产的股票发行数量调整为9,245,741股。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次购买资产所发行的股份的定价符合《重
组管理办法》第四十五条的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和现有股东合法权益的情形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
交易对方高育林和陈笔锋等 2名自然人股东承诺因本次交易取得的上市公司股份的锁定期均为自上市公司本次股份发行结束之日起满12个月之日；
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条关于以资产认购而取得的上市公司股份锁定期的相关规定。
（六）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
阳普医疗不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（七）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
阳普医疗不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中广信出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中广信出具的《资产评估报告》（【2015】第 079号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，广州惠侨100%股权的评估值为
19,028万元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定广州惠侨100%股权的交易作价为19,000万元。
（二）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2014年归属于母公司股东净利润、2014年 12月 31日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|收购股权比例|交易对价|2014年归属于母公司股东净利润|2014年12月31日归属于母公司股东权益|本次交易市盈率（倍）|
|100%|19,000|1,125.19|2,191.40|16.89|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司 2014年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，广州惠侨业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2014年 12月 31日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共52家，其估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|
|300275.SZ|梅安森|99.72|
|600756.SH|浪潮软件|97.03|
|300170.SZ|汉得信息|96.24|
|300229.SZ|拓尔思|92.64|
|600588.SH|用友网络|91.27|
|300010.SZ|立思辰|89.77|
|300366.SZ|创意信息|89.26|

||||
|-|-|-|
|300311.SZ|任子行|86.38|
|002230.SZ|科大讯飞|85.93|
|002373.SZ|千方科技|85.50|
|002153.SZ|石基信息|82.60|
|300379.SZ|东方通|82.53|
|300419.SZ|浩丰科技|79.46|
|600850.SH|华东电脑|78.60|
|002368.SZ|太极股份|77.99|
|300300.SZ|汉鼎股份|77.98|
|300047.SZ|天源迪科|77.46|
|300369.SZ|绿盟科技|77.41|
|300231.SZ|银信科技|76.77|
|300245.SZ|天玑科技|76.39|
|002609.SZ|捷顺科技|75.85|
|300075.SZ|数字政通|75.61|
|000997.SZ|新大陆|72.78|
|600718.SH|东软集团|72.77|
|600571.SH|信雅达|71.60|
|600289.SH|亿阳信通|70.96|
|300188.SZ|美亚柏科|69.78|
|002421.SZ|达实智能|69.22|
|300044.SZ|赛为智能|69.09|
|000555.SZ|神州信息|68.04|
|300290.SZ|荣科科技|67.98|
|002331.SZ|皖通科技|65.66|
|600728.SH|佳都科技|63.60|
|002063.SZ|远光软件|61.58|
|300365.SZ|恒华科技|59.35|
|300271.SZ|华宇软件|58.36|
|300183.SZ|东软载波|57.82|
|300339.SZ|润和软件|56.97|
|603636.SH|南威软件|55.32|
|600845.SH|宝信软件|54.43|

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|-|-|-|
|300002.SZ|神州泰岳|53.50|
|300020.SZ|银江股份|52.98|
|300017.SZ|网宿科技|51.91|
|002649.SZ|博彦科技|51.69|
|300025.SZ|华星创业|48.07|
|300098.SZ|高新兴|47.13|
|300386.SZ|飞天诚信|47.09|
|300182.SZ|捷成股份|43.62|
|002410.SZ|广联达|41.12|
|300150.SZ|世纪瑞尔|40.58|
|002065.SZ|东华软件|40.04|
|600406.SH|国电南瑞|24.51|

注：市盈率=该公司2015年3月11日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=该公2015年3月11日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）。
本次交易的市盈率为16.89倍，低于同行业上市公司 68.46倍的平均市盈率。
本次交易的市净率为 8.67倍，接近于同行业上市公司 8.22倍的平均市净率。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次发行股份定价依据
本次交易包括发行股份支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。阳普医疗通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价作为市场参考价，即13.73元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即12.36元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为13.41元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 14.90元/股的90%。
2015年 3月 27日，阳普医疗召开了 2014年度股东大会，审议通过了审议
通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税）。2015年 5月 26日，阳普医疗实施了本次权益分派方案。阳普医疗股票除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.33元/股，对应地发行股份购买资产的股票发行数量调整为 9,245,741股；募集配套资金的发行价格调整为 13.38元/股，对应地配套募集资金的股票发行数量调整为 3,550,074股。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。在不考虑 2014年度利润分配方案的前期下，本次交易前，阳普医疗 2014年度基本每股收益为 0.18元。根据经立信所审计的对本次交易模拟实施后阳普医疗 2014年度备考财务报表，基本每股收益为 0.21元，基本每股收益上升 0.03元。因此，公司本次交易所发行的股份定价合理，符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中涉及的资产定价和股份定价的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定，涉及的资产定价和股份定价价格公允、合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、本次交易不构成借壳上市
如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产发行价格 12.33元/股计算和募集配套资金的发行价格为13.38元/股计算，本次交易的股份发行数量合计为 12,795,815股，其中：向交易对方支付的股份对价为 9,245,741股，向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资金的股份发行数量为 3,550,074股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 296,000,000股增加至308,795,815股。股本结构变化情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|6,880.80|23.25%|7,235.81|
|2,455.00|8.29%|2,455.00|
|1,541.65|5.21%|1,541.65|
|859.52|2.90%|859.52|

||||
|-|-|-|
|17,863.04|60.35%|17,863.04|
|-|-|878.35|
|-|-|46.23|
|29,600.00|100.00%|30,879.58|

如果募集配套资金最终未能实施，按本次发行股份购买资产的发行价格为 12.33元/股计算，本次交易向交易对方合计支付的股份对价为 9,245,741股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由296,000,000股增加至305,245,741股。股本结构变化情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|6,881.00|23.25%|6,881.00|
|2,530.00|8.55%|2,530.00|
|1,679.00|5.67%|1,679.00|
|860.00|2.91%|860.00|
|17,650.00|59.63%|17,650.00|
|-|-|878.35|
|-|-|46.23|
|29,600.00|100.00%|30,524.57|

截至本报告书出具日，邓冠华持有阳普医疗23.25%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，邓冠华先生对公司的持股比例预计由本次交易前的23.25%变为23.43%。如果募集配套资金最终未能实施，本次交易完成后，邓冠华先生对公司的持股比例预计由本次交易前的23.25%变为22.54%。综上，本次交易后，邓冠华先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据中广信出具的《资产评估报告》（【2015】第 079号），中广信以 2014年 12月 31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法评估对广州惠侨100%股权进行了评估，以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。采用收益法评估的广州惠侨股东全部权益价值于评估基准日 2014年 12月 31日的评估值为 19,028万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定广州惠侨100%股权的交易作价为19,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据立信会计师事务所出具的阳普医疗《审计报告》（信会师报字【2015】第410048）和《阳普医疗备考审计报告》（信会师报字【2015】第410169号），本次交易模拟实施前后，公司 2014年主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|101,933.35|

||
|-|
|23,732.97|
|78,200.38|
|72,997.21|
|审定数|
|2014年度|
|46,179.22|
|6,593.70|
|5,674.47|
|5,305.72|
|0.18|
|0.18|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2014年12月31日
资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|审定数|占比|备考数|占比|变动额|
|13,861.94|13.60%|15,626.59|12.70%|1,764.65|
|20.00|0.02%|20.00|0.02%|-|
|15,472.13|15.18%|16,593.82|13.49%|1,121.69|
|3,116.02|3.06%|3,140.59|2.55%|24.57|
|63.57|0.06%|63.57|0.05%|-|
|1,170.76|1.15%|1,300.36|1.06%|129.60|
|10,943.84|10.74%|11,168.07|9.08%|224.23|
|390.00|0.38%|390.00|0.32%|-|
|45,038.26|44.18%|48,303.01|39.26%|3,264.75|
|10,107.97|9.92%|10,107.97|8.21%|-|
|6,131.68|6.02%|6,131.68|4.98%|-|
|22,716.14|22.29%|22,853.64|18.57%|137.50|
|5,415.60|5.31%|5,415.60|4.40%|-|
|6,212.73|6.09%|8,624.73|7.01%|2,412.00|
|1,339.69|1.31%|1,339.69|1.09%|-|
|3,825.38|3.75%|19,085.32|15.51%|15,259.94|
|301.78|0.30%|301.78|0.25%|-|
|420.31|0.41%|457.77|0.37%|37.46|
|423.83|0.42%|423.83|0.34%|-|
|56,895.09|55.82%|74,741.99|60.74%|17,846.90|
|101,933.35|100.00%|123,045.00|100.00%|21,111.65|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 101,933.35万元增加至
123,045.00万元，资产总额增加了 21,111.65万元，增幅为20.71%。本次交易完
成后，公司的资产结构主要变化如下：
①本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为44.18%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为39.26%，流动资产占资产比重有所下降。
②公司非流动资产由本次交易前56,895.09万元增加至74,741.99万元，增幅为31.37%，主要是由于本次交易导致商誉增加了 15,259.94万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
（2）负债结构分析
单位：万元
2014年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|审定数|占比|备考数|占比|变动额|
|11,016.58|46.42%|11,016.58|40.31%|-|
|1,011.82|4.26%|1,011.82|3.70%|-|
|5,046.32|21.26%|5,183.68|18.97%|137.36|
|1,126.31|4.75%|1,170.28|4.28%|43.96|
|66.46|0.28%|288.62|1.06%|222.16|
|178.16|0.75%|393.00|1.44%|214.84|
|21.14|0.09%|21.14|0.08%|-|
|627.44|2.64%|3,496.72|12.79%|2,869.28|
|19,094.23|80.45%|22,581.83|82.62%|3,487.60|
|2,000.00|8.43%|2,000.00|7.32%|-|
|21.63|0.09%|132.34|0.48%|110.71|
|2,617.11|11.03%|2,617.11|9.58%|-|
|4,638.74|19.55%|4,749.45|17.38%|110.71|
|23,732.97|100.00%|27,331.28|100.00%|3,598.31|

本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 23,732.97万元增加至
27,331.28万元，负债总额增加了 3,598.31万元，增幅为15.16%。负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较本次交易前有所下降。本次交易完成后，公司的负债结构主要变化如下：
本次交易前，公司与标的资产的负债结构中流动负债的占比均较高。本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。公司流动负债由本次交易前的 19,094.23万元增加至 22,581.831万元，流动负债占负债总额的比重由交易前的80.45%增加至82.62%，流动负债仍为公司负债的主要部分。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|23.28%|
|2.36|
|1.79|

因合并标的公司带来资产的增长幅度高于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所降低。由于流动资产增长小于流动负债的增长，公司本次交易完成后流动比率和速动比率有所降低。本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（4）资产周转能力分析
||
|-|
|审定数|
|2014年度|
|3.25|
|2.96|

本次交易后，公司应收账款周转率周转率略有下降，存货周转率略有上升，
对上市公司资产营运能力影响较小。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
2014年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|审定数|占比|备考数|占比|变动额|
|46,179.22|100.00%|49,587.60|100.00%|3,408.38|
|26,162.70|56.65%|27,464.77|55.39%|1,302.07|
|416.61|0.90%|463.00|0.93%|46.39|
|7,639.09|16.54%|7,863.77|15.86%|224.68|
|6,833.31|14.80%|7,909.77|15.95%|1,076.46|
|-212.05|-0.46%|-212.58|-0.43%|-0.53|
|269.42|0.58%|154.66|0.31%|-114.77|
|281.32|0.61%|282.60|0.57%|1.28|
|129.40|0.28%|130.68|0.26%|1.28|
|5,351.45|11.59%|6,226.81|12.56%|875.37|
|1,301.62|2.82%|1,554.62|3.14%|253.00|
|59.36|0.13%|59.38|0.12%|0.02|
|4.34|0.01%|4.34|0.01%|-|
|6,593.70|14.28%|7,722.05|15.57%|1,128.35|
|919.23|1.99%|1,089.88|2.20%|170.66|
|5,674.47|12.29%|6,632.16|13.37%|957.69|
|368.75|0.80%|368.75|0.74%|-|
|5,305.72|11.49%|6,263.41|12.63%|957.69|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司 2014年度的营业收入由交易前的 46,179.22万元增加到 49,587.60万元，增幅为7.38%。2014年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的5,305.72万元增加到 6,263.41万元，增幅为18.05%。本次交易完成后，公司营业成本的增长幅度
小于营业收入的增长幅度，销售毛利率将有所提高。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
||
|-|
|审定数|
|2014年|
|43.35%|
|12.29%|
|7.27%|
|0.18|

本次交易完成后，公司销售毛利率和销售净利率保持不变，基本每股收益上升。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易可以为阳普医疗介入医疗服务提供战略支撑
未来阳普医疗将紧跟国家医疗事业改革政策和公立医院分级诊疗发展方向，把握合适的时机介入医疗服务，并与中国和全球顶尖的大学及其医学院加强合作，实现医疗服务水平的提升，建立起覆盖产学研各环节的医疗集团。
本次交易将为上述计划提供战略支撑：
（1）广州惠侨“以病人为中心”的医院信息系统可使阳普医疗快速积累医院管理经验，为未来介入医疗服务奠定基础。
（2）广州惠侨“以临床路径为基本原则”的医院信息系统能促进医院的诊疗流程科学化，深度指导医院诊疗活动。
（3）广州惠侨的医院信息系统也是强化学习监督系统，能实现医院医疗水平的不断提升，从而赢得病人的信赖与社会的尊重。
2、阳普医疗通过本次交易可进一步推进“五大平台”产品战略，搭建起医
疗服务平台，依托医疗信息化打造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈
（1）本次交易可推进“五大平台”的产品战略，搭建医疗服务平台
上市以来，阳普医疗致力于打造“临床实验室诊断、影像学诊断、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和呼吸道健康管理”五大产品战略平台。
而相关产品战略平台的搭建离不开医疗信息化软件层面的支持。
广州惠侨是国内检验信息系统和健康体检系统的专家，已为近百家二级以上医院提供医疗信息化整体解决方案，在医疗信息化软件层面具有雄厚的实力。其相关软件产品与各类型的仪器和系统良好对接，如本次交易成功，则有助于提升阳普医疗在医疗信息化方面的实力，为公司践行五大平台战略提供有力支撑。
广州惠侨在医联体、集团医院解决方案和移动医疗方面的产品和技术储备可为阳普医疗的未来增长提供潜在的增长动力，与阳普医疗现有的产品形成合力，助推公司快速增长。
（2）本次交易可为阳普医疗搭建面向未来的医疗服务平台，依托医疗信息化打造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈，强化公司的业界影响力
广州惠侨已在医疗信息化行业耕耘超过 14年，该行业的本质是服务业，即通过自身的 IT服务满足医院对于医疗信息化日新月异的需求。广州惠侨的医疗信息化解决方案，可以帮助医院实现“以病人为中心”的诊疗流程再造，改善病人就诊环境，提高医生诊疗质量，最终实现医院管理的革新。因此，阳普医疗可以借助本次交易参与到医院管理，搭建面向未来的医疗服务平台。
而广州惠侨的产品运行稳定，与众多厂商各类硬件和软件良好兼容，已在众
多三级以上医院稳定运行5年以上。阳普医疗可通过本次交易进入医疗信息化领域，打造开放友好的医疗信息化平台，促进医院间诊疗与管理信息的流通，实现医院和厂商间良好的协作，营造医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈；并强化公司在业界的影响力，为未来以移动医疗为代表的第三次医疗信息化产业浪潮积蓄力量。
3、阳普医疗通过本次交易可以实现客户资源的互补，加强客户黏性，进一步发挥阳普医疗在医院诊疗与运营中的作用
（1）本次交易可以增强阳普医疗现有客户黏性，拓展广州惠侨销售渠道
广州惠侨属于医疗信息化行业，客户黏性强，大量医院有超过 10年使用其检验信息系统和健康体检系统的经验。阳普医疗在市场上近 20年的耕耘，积累了大量的优质存量客户，然而阳普医疗主营产品形态多为仪器耗材，客户的转换成本较低，而备选供应商较多。
本次交易后，阳普医疗可以提供硬件与软件相结合的临床检验实验室与临床护理的专业解决方案，一方面可以增强阳普医疗现有客户黏性，增加阳普医疗现有优势产品的附加值，充实公司临床检验实验室与临床护理专业解决方案的内容，另一方面也可以拓展广州惠侨的销售渠道，提高产品和服务的占有率。
（2）本次交易可以进一步巩固阳普医疗与医院的关系，提升阳普医疗在医院诊疗活动以及运营管理中的地位，建立良好的客户供应商关系
近年来，随着医院医疗信息化程度的提高，信息化在各类医院的日常运营活动中发挥越来越重要的作用，各类医疗机构逐步认可医疗信息系统的价值。医疗信息化能够提升医疗服务的质量，挖掘医疗潜能、保障医疗安全。医疗信息系统已经深入到医院的日常经营管理中。
阳普医疗进入医疗信息化行业，有助于与医院建立更紧密的联系，参与医院诊疗流程与管理流程的再造，提升阳普医疗在医院日常运营中的作用，建立良好的客户供应商关系。
4、阳普医疗通过本次交易，可进一步布局“移动医疗”领域，把握医疗信
息化第三次产业浪潮
以移动互联网为代表的互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。易观国际于《2015中国移动医疗市场专题研究报告》指出，2013-2015年是移动医疗市场启动期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
来源：易观智库
广州惠侨将移动医疗产品作为未来互联网医疗和智能医疗产品的重要组成部分。其成功开发的移动医疗产品，如移动医生站、移动护士站、微信平台、移动 APP等已在多家医院成功上线运行。该产品有针对性的根据医生、护士、市民等不同角色的需求进行开发，满足院内及院外的各类诊疗活动需求；并可兼容各类专业系统集成接口，满足医院等级评审和信息安全的要求。
广州惠侨移动医疗界面示例（护士站、医生站）
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阳普医疗通过本次交易，可进一步布局“移动医疗”领域，抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，为未来的互联网医疗和智慧医疗铺路。以 POCT为例，借助于移动医疗技术，POCT设备一方面可以通过院内的 WIFI和固定网络与LIS、HIS系统联网；另一方面也可以通过接入救护车及现场抢救的移动网络将POCT检验信息传回医院；而借助于 GMIS的网络，还可以将社区医院、卫生院、个人、疾病预防控制中心（CDC）中POCT产生的信息连接到中心医院，并进而建立起区域内医疗资源共享的模式。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，在保持广州惠侨原有管理团队和管理模式的稳定，对其财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。
第一，公司将推荐相关人员担任广州惠侨董事长，以把握和指导广州惠侨的经营计划和业务方向，确保当前的团队稳定，维持较高的士气；第二，公司将把双方客户管理纳入到公司统一的管理系统中，以实现客户资源的整合与协同；第三，公司拟将广州惠侨与标的公司的产品研发与业务管理等系统统一整合，以提
升双方在产品以及研发方面的协同效应。此外，公司还将委派人员担任广州惠侨的财务负责人，并将其财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范广州惠侨的运营、财务风险。
2、未来发展计划
本次交易完成后，公司将为客户推广从硬件到软件的临床实验室诊断整体解决方案，进一步布局“移动医疗”领域，推进“五大平台”产品战略，构筑起医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈，并适时介入医疗服务的领域。
公司将依托于广州惠侨，加强自身优势产品的客户黏性，为客户提供全方位的临床检验实验室与临床护理的整体解决方案，打造“临床实验室诊断、影像学诊断、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和呼吸道健康管理”五大产品战略平台。
2013-2015年是移动医疗市场启动期，用户将向移动互联网转移，医疗行业对移动医疗的认知度开始形成。广州惠侨已成功开发多款移动医疗产品，并有扎实的技术储备。公司将依托于广州惠侨进一步布局“移动医疗”领域，抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机。
公司还将通过医疗信息化巩固与医院的关系，提升公司在医院诊疗活动以及运营管理中的地位，并构筑起医院、厂商和政府和谐共赢的开放生态圈，强化公司的业界影响力。
此外，公司会紧跟国家医疗事业改革政策和公立医院分级诊疗发展方向，把握合适的时机介入医疗服务，并与中国和全球顶尖的大学及其医学院加强合作，实现医疗服务水平的提升，建立起覆盖产学研各环节的医疗集团。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年度|
|46,179.22|
|5,674.47|
|5,305.72|
|0.18|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响
根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与广州惠侨相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，广州惠侨现有的经营管理团队和员工队伍将保持不变。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
根据《购买资产协议》的约定，本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至阳普医疗名下的工商登记变更手续，
并于30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。
同时，《购买资产协议》也约定了交易双方的违约责任。具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同主要内容”之“一、《购买资产协议》”的主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
阳普医疗实际控制人邓冠华先生为本次募集配套资金的交易对象，本次交易中募集配套融资部分构成关联交易。
（二）本次交易中关联交易的必要性
本次非公开发行募集配套资金拟向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集资金4,750万元，不超过本次交易总金额的25%，用于支付收购广州惠侨100%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
邓冠华先生认购本次募集配套资金所发行的股份有利于本次交易的顺利实施和保持公司股价稳定，具体如下：
1、实际控制人邓冠华先生认购本次募集配套资金显示了其对本次交易及公司未来的看好，同时也增强了标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心。
2、公司实际控制人邓冠华先生通过认购本次募集配套资金所取得的股份将锁定36个月，较长锁定期有利于公司股价稳定。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
2、在表决本次交易方案的股东大会时，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3、交易对方承诺通过本次交易取得的阳普医疗的股份自上市之日起十二个月内不得转让，邓冠华先生承诺通过本次交易取得的阳普医疗的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
4、标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估。
5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易不构成关联交易，募集配套资金部分的交易构成关联交易。上市公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，确定本次募集配套资金的股票发行价格，关联交易定价公允，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形。
第九章独立财务顾问内核程序和内核意见
一、国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施了内核，主要工作程序包括：
（一）提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（二）初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
（四）内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
（五）复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并
将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
二、国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为阳普医疗符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件；
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定；
3、同意出具《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第十章独立财务顾问结论意见
经核查《广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
8、本次交易募集配套资金的认购对象邓冠华为上市公司控股股东及实际控制人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页】
项目协办人：
张兴初
项目主办人：
王伟洲 袁科
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2015年7月23日