证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2017-015
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《2017年度集成天花吊顶（铝扣板）购销合同》（以下简称“本合同”）有效期跨度较长，在具体的履行过程中存在着变动的可能性。
2、本合同约定的合作内容为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或者“乙方”）向广州恒大材料设备有限公司（以下简称“甲方”）供应“友邦”牌集成天花吊顶，系公司日常业务，不存在涉及新业务、新技术、新模式、新产品的情形。
3、本合同的履行还受到原材料价格变化等导致公司产品成本波动的风险，未来收益存在不确定性。
一、合同签署概况
（一）签署合同已履行的审批程序
公司于2017年3月29日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开第三届董事会第十次会议，本次会议通知及材料于2017年3月23日以邮件结合电话方式送达全体董事，会议由董事长时沈祥先生主持，应到董事 7人，实到董事 7人。会议审议通过了《关于签订重大合同的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
本合同无需提交公司股东大会审议。
（二）合同签订的基本情况
本合同为公司与广州恒大材料设备有限公司基于乙方在集成吊顶行业的产品优势和服务优势，于2017年3月29日在广东省广州市以书面方式签署的合同，
合同类型为公司日常销售合同；合同标的为公司生产的“友邦”牌集成天花吊顶；
合同金额为暂定总金额人民币 5亿元；合同期限为 2017年 4月 1日起至 2019年12月31日止。
二、交易对方介绍
（一）交易对方的基本情况
公司名称：广州恒大材料设备有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐文
注册资本：10,000.00万人民币
经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口。
股东：恒大地产集团有限公司。
除正常日常经营活动之外，公司与广州恒大材料设备有限公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次合同的履行不构成关联交易。
（二）最近一个会计年度与公司发生类似业务的交易的情况
2016年公司向其销售集成吊顶产品金额为 1400.04万元，占公司总销售收入的2.36%。
（三）履约能力分析
甲方系恒大地产集团有限公司全资子公司，主要负责恒大地产集团有限公司的材料物资采购和供应工作。公司主营业务为集成吊顶的研发、生产和销售。甲、乙双方均具有履行合同的基本条件。
三、合同的主要内容
（一）甲、乙双方在自愿的基础上经充分协商，就乙方向甲方供应“友邦”牌集成天花吊顶事宜达成一致，于2017年3月29日签署本合同。
（二）协议金额及结算方式
1、本合同暂定总金额为5亿元，按照合同所附单价结算。
2、结算方式
（1）甲、乙双方在每月25日对上月26日至本月25日的供货量进行清点，供货量以送货通知单上的实收数量为准，甲方在次月25日前支付上月结算金额。
应当支付的当期货款，甲乙双方同意延迟 3个月现金支付。
（2）乙方承诺在每月26日前提供与上月26日至本月25日的实际供货金额等额、真实、合法、有效的17%税率的增值税专用发票，否则甲方付款相应顺延。同时，每月结算货款以双方核对确认为准。若乙方提供虚假发票，乙方须赔偿甲方因此而遭受的任何损失。
（3）甲、乙同意若因货物客观成本原因导致价格上下浮动5%以上（含5%）的，甲乙双方均有权利提出价格调整要求，经甲乙双方书面确认后，按新价格执行。
3、合同的有效期
本合同经甲、乙双方签字盖章生效，有效期自 2017年 4月 1日起至 2019年12月31日止。
（三）交易双方的主要责任
1、乙方作为供应商需承担以下主要责任：
（1）乙方确保供应甲方产品无质量问题，甲方在任何环节（包括但不限于中转仓、现场验收、抽样送检等）发现质量问题，有权立即对乙方该批（次）产品拒收或退货。
（2）乙方所交货物在甲方验收或使用过程中发现货物质量不符合本合同和样板要求的，甲方有权对乙方处罚不超过该批货物货款总额10%的违约金，同时乙方按甲方的要求及时更换不合格产品。若乙方提供的货物存在材质不符的情况，乙方除需按前述约定承担违约责任外，还需向甲方支付材质不符的差价。上述违约金不足以赔偿甲方损失的，按甲方损失进行赔偿。如因货物质量问题给第三方造成损失的，乙方应赔偿第三方损失。
（3）乙方提供的货物成品及原材料不符合合同约定或国家/地区/行业环保标准（规范、规程）时，甲方有权拒绝收货并退回已收货物，乙方须退还甲方已付的所有款项，并按涉及货物货款的2倍向甲方支付违约金，由此给甲方、第三方造成损失的，乙方还应赔偿甲方、第三方的损失。
（4）如甲方已向乙方支付预付款或其它款项，有以下情形之一的，乙方须在收到甲方退款通知书之日起 5日内将相应的预付款及其它已付款项退回给甲方，否则，每逾期一天，按照应退而未退款总金额的1%向甲方支付违约金，且
甲方有权在应付未付货款中扣回相应预付款、其它已付款项及违约金，直至扣完为止；逾期退还预付款及其它已付款项超过 10天的，乙方除按上述约定承担违约金及退还预付款、其它已付款项外，甲方还有权解除本合同。
○1无论何种原因导致乙方未向甲方供货或甲方单方解除合同的；
○2该批已供货物达不到合同书及订货清单要求，且乙方未按本合同约定的时间更换货物的。
（5）在合同履行期间，乙方须完全供应全型号产品，确因生产工艺、标准等原因需更新换代的，乙方须提前6个月向甲方提交书面通知，在未取得甲方书面同意前仍须按合同要求供货，否则甲方有权拒绝接收货物，并追究乙方违约责任。
（6）乙方承诺无偿使用甲方提供的电子商务平台采购系统，未按甲方要求使用的，甲方有权单方解除合同。乙方认可甲方在电子商务平台采购系统交互的招标、订单、库存、产能、送货通知、对账单据、考评结果等信息的法律效力。
2、甲方的主要责任：
（1）甲方逾期付款不超过 7天的，无须承担违约金；甲方逾期付款超过 7天的，以逾期付款金额为基数，自第8天起按日以中国人民银行的一年定期贷款利率/365向乙方偿付逾期付款的违约金。
（2）乙方按甲方订货清单送货，但由于甲方原因未能清点、签收，甲方支付该批货物的往返运费，乙方不承担该批货的逾期交货责任。
（3）甲方负责根据合同及相关国家/行业标准对乙方供给恒大产品使用的原材料及成品随机抽检，乙方须按甲方要求配合甲方抽样工作，甲方将样品交国家认可机构的质量检验部门检测。检测结果不合格的，甲方有权对乙方采取退货、扣罚违约金、停单整改直至终止合同的措施。
四、对上市公司的影响
1、公司经营业绩良好，在资金、人员、技术、产能等方面具备履行合同的能力。
2、由于协议履约周期较长，对当年的采购金额未予明确，且存在甲方单方面解除本合同的风险，对公司2017年度及未来年度的业绩影响暂无法确定。
影响，但对公司业务及经营的独立性不会产生影响，公司主要业务不会因履行本合同而对合同相对方形成依赖。
五、重大风险提示
（一）履约周期较长的风险
本合同有效期至 2019年 12月 31日止，协议履约周期较长，存在着协议履行期间吊顶市场或房地产市场变化而导致协议部分或全部无法履行的风险。
（二）甲方单方面解除协议的风险
本合同对公司在产品价格、产品标准及其他方面进行了要求和约定。虽然公司成立了甲方项目专项小组以保障协议顺利履行，但存在因公司无法达到甲方要求，甲方单方面解除协议且不承担责任的风险。
（三）市场风险
本合同的履行还受到原材料价格变化等导致公司产品成本波动的风险，未来收益存在不确定性。
（四）货款回收风险
双方约定当月货款延迟3个月以现金支付，存在货款无法及时回收风险。
六、其他相关说明
公司将加强项目专项小组服务力量配置，保证产品品质及售前、售后服务质量，以保障本合同的顺利履行。但合同的履行过程中可能遇到因政策变更、不可抗力等因素影响导致协议部分履行、调整或终止的风险。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，积极跟踪本合同后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请投资者注意风险。
七、备查文件
1、公司与广州恒大材料设备有限公司签订的《2017年度集成天花吊顶（铝扣板）购销合同》；
2、浙江友邦集成吊顶股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董事会