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|大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于|
|上海度势体育文化传播有限公司之成本及期间费用完整性|
|之专项核查意见|

中国证券监督管理委员会：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“上市公司”）本次重组的会计师，现根据贵会的要求，针对本次并购标的上海度势体育文化传播有限公司的实际情况，对其2016年及2017年1-6月的成本及期间费用完整性情况进行了核查。
如无特殊说明，本专项核查意见采用的释义与《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）一致；本专项核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、核查范围
本次核查的范围为上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）自2016年1月1日至2017年6月30日的经营成本及期间费用的完整性情况。
二、主要核查程序
我们对本次核查主要实施了以下核查程序：
（一）获取2016年及2017年1-6月度势体育与主要供应商的合同，检查的内容主要有：合同金额、合作内容、结算模式、回款期限等；
（二）通过全国企业信用信息公示系统查询供应商的工商资料，查看供应商的股东及出
资信息、主要人员、经营状态等信息，检查其股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；
（三）获取2016年度及2017年1-6月度势体育与主要供应商签订的合同、结算单，对合同主要条款、结算单等进行核对。检查度势体育向供应商支付有关的银行流水及相关凭证，核查交易情况及会计记录的完整性；
（四）对主要供应商进行实地走访，与供应商相关负责人进行访谈；访谈内容的重点主要有：双方的业务合作情况、是否存在关联关系、采购模式、结算模式和周期、是否存在纠纷等问题；
（五）对主要供应商的采购金额及应付账款进行函证；
（六）检查2016年及2017年1-6月主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查；
（七）对度势体育2016年及2017年1-6月的成本和期间费用的财务凭证进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；实施报告期后截止性测试程序，检查是否存在未入账的成本及费用；
（九）查看了部分业务人员与供应商联络的邮件及日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配，对账内容与财务记录的业务内容是否一致；
（十）复核度势体育员工人数和平均薪资水平，分析工资计提与分配情况，检查人工成本的完整性并取得了全体员工关于该事项的承诺函；
（十一）对度势体育的其他期间费用进行检查，检查期间费用的真实性，实施期后截止性测试程序，检查是否存在未入账的费用；
（十二）比较了度势体育与同行业可比公司的毛利率及期间费用率不存在重大差异；
（十三）取得了各交易对方关于不存在为度势体育代垫成本及费用的相关承诺。
三、度势体育成本及期间费用完整性专项核查情况
（一）成本完整性的核查
1、对外采购成本的完整性核查
我们与独立财务顾问通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单及银行流水等方式，对度势体育2016年及2017年1-6月的主要供应商与成本完整性进行了核查。总体核查情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||所执行的程序对应的成本金额占外购成本的比例|||
||项目||||||
|||||2017年1-6月||2016年|
|检查业务合同|||99.83%||85.47%||
|函证营业成本||发函情况|99.83%||83.56%||
|||回函情况|99.83%||64.67%||
|访谈供应商|||90.12%||55.27%||

核查的具体情况如下：
（1）主要供应商合同情况
检查度势体育的主要采购合同，查看度势体育与供应商签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、付款期限等。
经核查，我们未发现业务合同中存在特殊条款而影响成本确认，也未发现采购合同中存在关于金额的或有条款。
（2）主要供应商工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，度势体育的主要供应商与度势体育不存在关联关系。
（3）取得采购合同、对账结算单、银行流水和凭证进行核对
检查度势体育与主要供应商的合同，对合同主要条款进行查阅。对度势体育供应商的对账结算单、银行流水数据进行核对，对记账凭证进行检查。经核查，度势体育的采购情况与合同内容一致，采购情况真实完整。
（4）对主要供应商进行实地走访
对度势体育2016年及2017年1-6月主要供应商进行访谈，通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模，确认其与度势体育是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期采购规模，了解付款与验收方式，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，度势体育对供应商的采购真实完整。
（5）对主要供应商进行函证
通过对供应商发函询证其与度势体育交易金额及期末应付账款余额。经核查，回函情况与度势体育账面记录不存在重大差异；对未回函的供应商执行替代检查程序，未发现异常。
（6）采购付款情况核查
对度势体育2016年度以及2017年1-6月采购付款单据等文件进行检查，检查主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查。
（7）查看部分邮件日常往来记录
我们查看了部分业务人员与供应商联络的邮件及其他日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。根据核查，度势体育的采购情况具有真实性。
（8）执行期后截止测试程序，未发现存在跨期确认成本的情形。
2、人工费用的完整性核查
人工费用主要为度势体育员工的工资薪酬，我们的具体核查情况如下：
（1）核查应付职工薪酬及工资费用的计提与分配情况，询问度势体育人力资源政策，了解、复核人力资源成本的财务核算方法；
（2）对工资计提及分配情况进行分析性复核，核查度势体育的职工薪酬变化情况，分析人均薪酬和变化情况，与度势体育的业务发展情况及其所在地的平均薪酬情况进行比较；
（3）获取度势体育职工花名册与工资明细表，与账面每月计提数核对一致，检查银行流水，实际发放与计提数一致。
根据核查，度势体育人工费用的核算方法合理，员工人数和职工薪酬的变动均随着公司
业务规模的变化而变化，真实完整，与公司业务的发展相匹配。
3、差旅费用的完整性核查
差旅费用主要是度势体育员工为完成相关业务而发生的差旅费用，我们的具体核查情况如下：
（1）核查度势体育差旅费用的归集与分配，了解度势体育差旅费用的核算方法；
（2）检查度势体育各项目的差旅费明细表及相关报销单据，核查差旅费用与项目的匹配情况，复核差旅费用在各项目之间的归集与分配是否合理、准确；
（3）实施期后截止测试程序，检查是否存在未入账的费用支出。
根据核查，度势体育差旅费用的核算方法合理，其变动具有合理性，相关金额真实完整，与公司业务的发展相匹配。
另外，在实际业务开展过程中，度势体育根据具体项目的执行情况对员工薪酬、差旅费用报销以及其他项目相关支出予以归集，但可能存在以下情况：
（1）部分员工可能同时执行多个项目，相关支出在不同项目之间的分配主要系基于员工的自主判断，可能存在各项目之间成本分配不均衡的情形；
（2）部分项目在执行过程中存在由客户或体育资源方承担差旅费用等支出的情况，因而该等项目所对应的成本金额可能相对较低。
整体而言，度势体育项目成本归集完整、相关支出与项目的相关性和匹配性较高。
（二）期间费用完整性的核查
我们对度势体育2016年度及2017年1-6月的期间费用进行了分析性复核，了解期间费用的构成及变化情况；将期间费用中的项目与各有关账户进行了核对，分析其勾稽关系的合理性；
对报告期内的期间费用实施检查程序，确认支出的真实性及合理性；通过实施期后截止性测试，检查是否存在未入账的期间费用。
2016年度及2017年1-6月，度势体育的期间费用项目及占营业收入比例的明细如下：
单位：万元
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||||2017年1-6月||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|销售费用||1.24||0.04%||21.26||0.79%||
|管理费用||405.44||12.56%||217.57||8.06%||
|财务费用||16.97||0.53%||-1.03||-0.04%||
|期间费用合计||423.65||13.13%||237.79||8.81%||
|营业收入||3,227.54||100.00%||2,697.99||100.00%||

1、销售费用
度势体育的销售费用主要系业务宣传费，其占营业收入的比例较低与度势体育实际业务的运营模式特征相符，度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服务，其客户获取方式主要包括专业化小组开拓、核心人员推荐和业务合作伙伴口碑推荐等方式，而较少采取无差异的宣传推广方式。而在财务核算上，度势体育将可以直接归属于特定具体项目的相关支出，包括人员薪酬、差旅费等，均作为该项目成本，而非计入销售费用。
经核查，度势体育的销售费用真实完整。
2、管理费用
度势体育的管理费用主要包括人员薪酬、行政办公费用、折旧及摊销、房租水电及物业费、差旅费、会务费及研发支出等。
人员薪酬：管理费用中的人员薪酬由行政部门人员的工资构成。我们获取了员工花名册及工资明细表，检查人员岗位变化情况，分析复核应付职工薪酬计提与分配是否正确，经核查，管理费用中的人员薪酬真实完整。
行政办公费用、会务费、差旅费：我们对相关费用项目实施分析性复核程序，复核变化是否异常；对相关费用支出的业务凭证实施检查，检查业务支出的真实性与准确性；实施了期后截止测试，检查是否存在未及时入账的费用。经核查，度势体育的行政办公费用及会务费情况真实完整。
折旧及摊销、房租水电及物业费：我们检查了度势体育固定资产、无形资产及长期待摊
费用的采购合同及房屋租赁合同，并对相应的折旧及摊销金额、房租及物业费进行测算与分
析，检查了固定资产的增加减少记录、房租水电及物业费的确认与支付相关凭据。经核查，度势体育的折旧及摊销、房租水电及物业费情况真实完整。
研发支出：我们检查了研发支出的归集情况、相关的采购合同及支付凭据，复核研发费用构成明细专项审计报告。经核查，度势体育的研发支出真实完整，与其业务规模相匹配。
综上所述，度势体育的管理费用真实完整。
3、财务费用
度势体育的财务费用主要为汇兑损益，我们复核了度势体育汇兑损益的明细表。经核查，度势体育的财务费用真实完整。
经核查，度势体育的期间费用构成及变化情况与企业经营模式及实际经营情况相符，真实完整。
四、核查结论
经执行以上核查程序，我们未发现度势体育2016年及2017年1-6月的成本及期间费用存在重大遗漏，度势体育的成本及期间费用真实完整，具有合理性。
（此页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海度势体育文化传播有限公司之成本及期间费用完整性之专项核查意见》之签字盖章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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