证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2014-051
上海东富龙科技股份有限公司
关于使用超募资金收购上海瑞派机械有限公司100%股权
并增资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2014年7月11日，上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东富龙”）召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金收购上海瑞派机械有限公司100%股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金合计4,895万元投资上海瑞派机械有限公司（以下简称“上海瑞派”、“目标公司”），其中出资3,395万元收购100%股权，增资1,500万元补充流动资金。
公司独立董事发表了同意收购股权并增资的独立意见。
2014年7月11日，公司与上海海健堂集团有限公司、郑元生、杨丽燕签署《上海东富龙科技股份有限公司与上海海健堂集团有限公司、郑元生、杨丽燕之上海瑞派机械有限公司股权转让协议》。
本次收购上海瑞派股权并增资合计使用超募资金人民币4,895万元，在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会批准。
本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
一、募集资金到位和超募资金使用情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号 1837文核准，向社会公开发行人民币普通股股票 2,000万股，每股发行价格 86元，募集资金总额 172,000.00万元。扣除各项发行费用人民币 14,947.18万元，募集资金净额157,052.82万元，其中超募资金113,886.12万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出
具“信会师报字〔2011〕第10258号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证上[2011]39号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2011年 2月 1日在深圳证券交易所创业板上市交易。
2、超募资金使用情况
2011年10月8日，经第二届董事会第七次（临时）会议审议，通过《关于使用4,900万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用20,000万元超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金 4,900万元投资设立上海东富龙德惠空调设备有限公司及 20,000万元永久补充流动资金。
2013年12月20日，经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议，通过《关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司（简称“典范医疗”）部分股权并增资的议案》，公司已使用3,000万元投资典范医疗，持有典范医疗
51.72%股股份。
2014年5月5日，经公司第三届董事会第四次（临时）会议审议，通过《公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，公司已使用 26,597,160元支付房屋价款。
截至本公告出具日，公司已使用超募资金305,597,160元，尚有 833,264,040元超募资金未使用。
二、交易对象的基本情况
1、法人股东：上海海健堂集团有限公司
注册号：310226000937958
住所：上海市奉贤区沪杭公路1377号
法定代表人：郑元生
持有上海瑞派66.67%股份
2、自然人股东：郑元生，身份证号：33032119690312XXXX
持有上海瑞派33%股份
3、自然人股东：杨丽燕，身份证号：33032119700130XXXX
持有上海瑞派0.33%股份
三、目标公司基本情况
1、目标公司简介
公司名称：上海瑞派机械有限公司
公司住所：上海市工业综合开发区沪杭公路1377号
注册资本：3000万元
注册号：310226000417626
法定代表人：郑元生
经营范围：机械设备，阀门，管件制造、加工、安装、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（不另附进出口商品目标），但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海瑞派成立于2003年3月，股东为上海海健堂集团有限公司（简称“海健堂”，注册资本 5000万元，郑元生持有89.6%，杨丽燕持有10.4%）、自然人郑元生、杨丽燕（郑元生妻子），分别持有目标公司注册资本2000万元（占66.67%）、990万元（占33.00%）、10万元（占0.33%）。
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||||||||出资比例|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式|||
|海健堂||2000||货币||（%）66.67%||
|郑元生||990||货币||33%||
|杨丽燕||10||货币||0.33%||
|合计||3000||||100%||

2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（详见附件2），截止 2014年5月31日，上海瑞派总资产6,505.91万元，净资产-3,361.81万元，应收账款597.74万元，营业收入1,299.82万元，营业利润-516.98万元，净利润-450.86万元，经营活动产生的现金流量净额为 396.37万元。
经上海申威资产评估有限公司（详见附件3）资产基础法评估，以2014年5月31日为评估基准日，上海瑞派总资产评估值为13,309.18万元，负债评估值为
9,867.72万元，股东全部权益价值评估值为3,441.46万元。
上海瑞派不断吸收消化国内外先进技术、完善加工工艺，生产制造符合制药、乳品、食品、果蔬、保健品、调味品等相关行业HACCP、GMP以及QS标准的卫生级罐槽容器、加热、冷却、杀菌、浓缩、干燥设备及泵类、流体配件，提供成套设备和系统解决方案。上海瑞派长期与国际知名企业，如GEA、利乐、康美包、伊莱克斯德、Anhydro、APV等公司合作。目标公司自主设计制造的全自动控制双效、三效、多效降膜蒸发器及压力喷雾干燥塔，套管式杀菌机、无菌包装机等设备技术含量高，先进合理、高效节能、操作方便，在生物化工、骨粉（素）深加工、制药、保健品加工、天然调味品深加工、水产品深加工、果蔬汁（浆）、饮料、乳品、豆粉、蛋粉、淀粉等相关行业得以广泛使用。
目标公司推行规范化管理，率先在同行业中获得ISO9001：2000质量体系认证和HACCP食品安全认证，保证所生产设备符合所服务的制药和食品行业的标准。
目标公司 2008年起与德国GEA、瑞典利乐等公司合作，为跨国公司 OEM生产各类罐体和设备，在设备选型、配置、制造、安装等方面积累了丰富的经验。
目标公司为加快技术创新步伐，主动与国内外的研发机构、大学建立合作关系，先后与浙江大学、交通大学、中国食品发酵工业研究院等高校和科研机构建立战略联盟。在科技创新方面，上海瑞派先后攻克了提取浓缩工艺模块等 11项技术革新，拥有自主知识产权14项、上海市高新技术成果转化4项。
四、股权转让协议及增资安排
（一）股权转让
1、股权转让的原则
股权出让方同意根据本协议的条件及约定，向股权受让方转让目标公司3,000万股股权，合计占目标公司股权比例的100%。其中海健堂、郑元生、杨丽燕转让其分别持有目标公司的 2,000万股（66.67%）、990万股（33.00%）和 10万股（0.33%）股权及权益给股权受让方，海健堂、郑元生、杨丽燕均放弃对其他两方股权的优先受让权；股权受让方同意受让股权出让方合计持有目标公司100%的股权。
双方根据经上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2014）第0329号《资产评估报告》，目标公司100%股权的评估值为3,441.46万元，经协商确定目标公司100%股权的转让价款合计为3,395万元，其中海健堂转让款2,264万元，郑元生转让款1,120万元，杨丽燕转让款11万元。
3、价款支付
（1）本协议生效之后的五（5）个工作日内，向股权出让方支付30%，计1019万元；
（2）在完成工商变更登记后的五（5）个工作日内，向股权出让方支付40%，计1358万元；
（3）2014年12月31日，向股权出让方支付20%，计679万元。
（4）2015年12月31日，向股权出让方支付剩余10%，计 339万元，如届时目标公司有其他或有负债，将扣除相应负债后的余额按股权比例支付给各股权出让方的指定账户。如负债金额大于当期股权转让款，股权出让方需另行支付给目标公司。
4、主要违约责任
股权出让方和受让方的任一方违反本协议中的义务给对方造成损失的，违约方须向守约方支付人民币500万元的违约金。
（二）增资安排
在2014年12月31日前，东富龙向目标公司增资，增资金额为人民币 1500万元。
五、收购其他安排
1、股权转让及增资资金来源：东富龙超募资金
六、收购对公司的影响
1、目标公司业务结构
东富龙收购上海瑞派后，将帮助目标公司调整产品结构，协同公司销售资源，扩大销售额，提升盈利水平。
上海瑞派的业务将分为制药装备和食品机械两大领域，食品机械以目标公司现有的乳品、果蔬、饮料、酒类等领域的客户为主，大力提升单机性能和系统化能力；制药装备依托目标公司现有行业经验，重点做好原料药设备和中药自动化系统，依托东富龙的品牌和资源，提升销售规模和盈利水平。
2、目标公司销售和利润预测
根据当前市场状况和洽谈的接单情况，预测今后几年销售和利润情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|收入|毛利率|净利润|
|2014年6-12月|3600|30%|300|
|2014年度|4899|29%|-150|
|2015年度|7000|32%|800|
|2016年度|8500|34%|1000|
|2017年度|11000|36%|1200|

由于产品结构因素尚难以确定，目标公司的销售规模和毛利率预测有较大的波动性，根据目标公司当前产能及人员情况，预计毛利率维持在30%上下，净利润率12%左右。
3、投资目标公司的经济效益分析
东富龙出资4,895万元，占目标公司100%。
预计在经过2014年交接和业务整合之后，自2015年起将每年给公司带来合并销售收入超过7000万元，净利润贡献超过800万元，具有较高的投资回报。
七、风险分析及应对
1、市场风险和应对措施
在原料药设备和食品机械领域，上海瑞派的产品面临多家企业的竞争，基伊
埃、森松等国际化公司实力强大，国内相关企业发展迅速，各地小企业也依靠灵活、低价等抢占部分市场。
应对措施：在深入分析市场需求的基础上，提升上海瑞派的产品性能和系统化集成能力，主动出击寻找订单，强化开发设计、生产制造、安装调试、售后服务等各个环节的综合能力，提升客户满意度。
2、成本风险和应对措施
目标公司的盈利能力，除业务规模和产品结构外，受到原材料采购价格、人工成本、成品率、生产设备维护保养等诸多因素的影响，由于上海的用工成本高、水电费用不断上涨、存储物流费用高，使得目标公司在与在全国各地的相关企业竞争时，在成本方面不占优势。
应对措施：逐步将产品提升到整体系统上来，依托上海专业人才多的高地效应，在东富龙的大力支持下，不断组建优化高素质的设计、制造和工程团队，给不同客户提供专业化的解决方案，强化成本控制，优化生产模式，提升项目管理水平。
3、管理风险和应对措施
目标公司运作不够规范、盈利能力低、累计亏损额大，在股权收购后的管理交接和业务流程梳理等方面，还有很多不确定性。
应对措施：按照目标公司的实际业务情况，针对性地提升关键岗位的人员素质，建立正常高效运作的系统。东富龙针对瑞派项目收购，新聘了经验丰富的总经理，并由管理、采购、业务、财务、法律等专业人士组成工作小组，对上海瑞派的现状作出分析，采取针对性措施，力争尽快完成管理交接，过渡到正常运作程序中来。
4、税收政策风险和应对措施
目标公司于 2011年 10月 20日取得高新技术企业证书，按15%的税率缴纳企业所得税，有效期三年。目前，上海瑞派正在办理高新技术企业复审过程中，通过后将继续享受高新技术企业的税收政策。若目标公司未能通过复审，上海瑞派的经营业绩将会受到一定影响。
应对措施：目标公司已经提交复审报告，正积极争取尽快通过复审。
八、审批程序
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。东富龙召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通过了本次收购事项。东富龙独立董事针对公司本次收购发表了独立意见，同意公司使用超募资金4,895万元收购上海瑞派
100%股权并增资的事项。
2、保荐机构的核查意见
（1）东富龙本次使用超募资金4,895万元收购上海瑞派100%股权并增资的事项已经东富龙第三届董事会第六次(临时)会议审议通过，独立董事发表同意意
见。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。
（2）东富龙本次使用超募资金4,895万元收购上海瑞派100%股权并增资的事项，符合东富龙发展规划和生产经营需要，有利于公司构建稳定的经营环境，增强东富龙的整体实力和核心竞争力。东富龙的超募资金用于主营业务，其使用计划合理、必要。东富龙超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时本次超募资金的使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
保荐机构同意东富龙使用超募资金4,895万元收购上海瑞派100%股权并增资的事项。
九、备查文件
1、《关于收购上海瑞派机械有限公司100%股权并增资的可行性研究报告》2、《上海瑞派机械有限公司审计报告及财务报表（2012年度至2014年1-5月）》（信会师报字﹝2014﹞第151076号）
3、《上海东富龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海瑞派机械有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2014）第0329号）
5、《关于不竞争的承诺》
6、《第三届董事会第六次（临时）会议决议》
7、《独立董事对第三届董事会第六次（临时）会议有关事项的独立意见》
8、《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使用超募资金收购上海瑞派机械有限公司100%股权并增资的核查意见》
敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据进展情况及时履行信息披露义
务。
特此公告
上海东富龙科技股份有限公司
董事会