广州证券股份有限公司
关于北京万向新元科技股份有限公司
2017年半年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称： 广州证券股份有限公司|被保荐公司简称：新元科技|
|保荐代表人姓名： 陈焱|联系电话：020-88836999|
|保荐代表人姓名： 陈志宏|联系电话：020-88836999|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||

|||
|-|-|
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|无|
|（3）培训的主要内容|无|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取
的措施
||||
|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法、自然人股东张玉生、法人股东世纪万向承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，该发行价应进行相应调整。下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。|是|正常履行|
|公司自然人股东王际松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。|是|正常履行|
|公司自然人股东潘帮南承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托|是|正常履行|

||||
|-|-|-|
|他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。|||
|公司股东贾丽娟、李国兵、张德强、张继霞、于波承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|是|正常履行|
|公司股东苏州思科、新疆智泉、芜湖润瑞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|是|正常履行|
|间接持有公司股份的监事双国庆、财务总监张瑞英承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。|是|正常履行|
|直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员朱业胜、曾维斌、姜承法、张玉生、王际松、潘帮南以及间接持有公司股份的监事双国庆、财务总监张瑞英承诺：自上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二月内不转让其直接或间接持有的公司股份。|是|正常履行|
|启动股价稳定方案后,公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法及法人股东世纪万向将在公告增持意向后,在 6个月内通过集合竞价或大宗交易方式, 运用自有资金合计增持不少于增持前公司股本总|是|正常履行|

||||
|-|-|-|
|额 1%、不超过增持前公司股本总额 2%的股份,具体将根据首次公开发行前上述股东各自的持股数量占合计持股数量的比例进行增持,且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺;上述履行股票增持义务人履行完毕增持公司股份的具体计划后, 公司股价依然出现连续20 个交易日低于最近一期定期报告披露的每股净资产的,公司将回购部分公司股份。控股股东应在公司股价连续 20个交易日低于最近一期定期报告披露的每股净资产之日起5日内向公司董事会提议召开董事会和临时股东大会, 并提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。|||
|启动股价稳定方案后,公司发行上市前股东王际松、张玉生、李国兵、贾丽娟、张德强、张继霞、于波、潘帮南将在公告增持意向后,在 6个月内通过集合竞价或大宗交易方式,运用自有资金合计增持不少于增持前公司股本总额 1%、不超过增持前公司股本总额 2%的股份,具体将根据首次公开发行前上述股东各自的持股数量占合计持股数量的比例进行增持,且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职、股份转让等原因而放弃履行该承诺。|是|正常履行|
|董事瞿绪标、高级管理人员张瑞英、公司上市后三年内新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺：在公告增持意向后,在6个月内通过集合竞价或大宗交易方式,运用自有资金个人增持不低于1万股公司股份, 且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。上述履行股票增持义务人在公司股价连续20个交易日低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产之日起的5日内, 应将增持公司股份的具体计划书面通知公司,包括但不限于增持方式、拟增持的股份数量及比例等信息,并由公司进行公告。上述履行股票增持义务人自公告之日起6个月内完成增持计划,并承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。|是|正常履行|
|朱业胜、曾维斌、姜承法、世纪万向、张玉生承诺：上市后 36 个月1、所持发行人|是|正常履行|

||||
|-|-|-|
|股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,该发行价应进行相应调整。下同); 2、减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。每次减持时,将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、时间区间等;3、当发行人股价触发股价稳定方案条件时,将依照公司《上市后三年内公司股价稳定预案》及具体实施计划,以自有资金在二级市场增持公司流通股份,相关增持方案不得违反相关上市规则及规范性文件的规定;4、在不违反公司及本人(本公司)在公开募集和上市文件中所作出的承诺且符合相关上市规则及规范性文件的规定情况下,将依照自身实际情况对公司股票进行增持或减持, 及时履行相关信息披露义务;5、在上述承诺涉及期间内,不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;6、若本人(本公司)的增减持行为未履行或违反了相关承诺的,相关增减持收益归发行人所有,并承担相应的法律责任。|||
|王际松、李国兵、贾丽娟、张德强、张继霞、于波承诺在不违反公司及本人在公开募集和上市文件中所作出的承诺且符合相关上市规则及规范性文件的规定情况下,将依照自身实际情况对公司股票进行合 理增持或减持,及时履行相关信息披露义务。|是|正常履行|
|苏州思科承诺1、在不违反公司在公开募集和上市文件中所作出的承诺且符合相关上市规则及规范性文件的规定情况下, 本公司将依照自身实际情况对公司股票进行合理增持或减持,及时履行相关信息披露义务; 2、减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。每次减持时, 将提前3个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、时间区间等;3、若本公司的增减持行为未履行或违反了相关承诺的,相关增减持收益归发行人所有,并承担相应的法律责任。|是|正常履行|
|目前，公司与实际控制人之间不存在同业竞争。为避免未来潜在的同业竞争，本公司实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法分别出具了《关于避免与北京万向新元科技股份有限公司同业竞争的承诺》。具体内容承诺如下：（1）本人以及本人控制的其他企业不存在经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争业务或活动的情形；（2）本人及本人今后或有控制的其他企业在今后的任何时间不会以任何方|是|正常履行|

||||
|-|-|-|
|式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人及本人今后或有控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人今后或有控制的其他企业会将上述商业机会优先让予公司。（3）如果本人及本人今后或有控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。|||
|为减少和规范关联交易,保护公司与其他股东利益,本公司实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法出具了承诺,具体承诺如下:(1)报告期内本人及本人曾控制的其他企业与公司及其子公司之间不存在未经披露的关联交易。本人今后将善意履行作为公司实际控制人的义务,不利用实际控制人的地位影响公司的独立性、故意促使公司对与本人及本人今后或有控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果公司及其子公司必须与本人及本人今后或有控制的其他企业发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人及本人今后或有控制的其他企业将不会要求或接受公司或其子公司给予比在任 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。(2)本人及本人今后或有控制的其他企业将严格和善意地履行与公司或有签订的 各种关联交易协议。本人承诺将不会向公司或其子公司谋求任何超出上述协议规定 以外的利益或收益。(3)本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本人违反上述声明、保证与承诺,并造成公司经济损失的,本人同意赔偿相应的损失。|是|正常履行|
|为规范关联方与公司的资金往来，保证公司及公司其他股东利益不受损害，本公司实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法分别出具了《不占用公司资产承诺书》，具体承诺如下：本人及本人控制的其他企业不以任何理由和方式占用北京万向新元科技股份有限公司的资金和其他资产。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控股/控制权或对公司存在重大影响期间持续有效。|是|正常履行|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司2017年半年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签字：_________________
陈焱
_________________
陈志宏
广州证券股份有限公司年月日