中德证券有限责任公司
关于《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关要求，对九洲电气 2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1388号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由中德证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，发行价为每股人民币33.00元，共计募集资金594,000,000.00元，扣除承销和保荐费用34,000,000.00元后的募集资金为560,000,000.00元，已由中德证券于 2009年 12月 29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,828,372.90元后，公司本次募集资金净额为 549,171,627.10元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕279号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金543,093,046.99元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 12,321,679.91元；2016年度实际使用募集资金 2,120,517.39元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
164,138.00元；累计已使用募集资金 545,213,564.38元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,485,817.91元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币 16,443,883.56元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨九洲电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中德证券于2010年1月28日分别与哈尔滨银行股份有限公司科技支行、交通银行股份有限公司哈尔滨新兴支行和中国建设银行股份有限公司哈尔滨铁道支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2014年8月25日，经公司第五届董事会第二次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议通过,公司将建设企业营销网络及技术支持中心项目实施主体由公司变更为全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司。公司以超募资金 3,500万元向哈尔滨九洲电气技术有限责任公司增资的方式用于建设企业营销网络及技术支持中心。2014年12月30日，公司将3,500万元增资款汇入哈尔滨九洲电气技术有限责任公司。同时公司、哈尔滨九洲电气技术有限责任公司连同中德证券与哈尔滨银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，哈尔滨九洲电气技术有限责任公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司及全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司共有4个募集资金专户及1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|哈尔滨九洲电气股份有限公司|哈尔滨银行科技支行|1288010749253092|1,278,310.24|募集资金专户|
||交通银行新兴支行|231000634018010078809|24,780.23|募集资金专户|
||建设银行铁道支行|23001867151050502947|856,939.05|募集资金专户|
|哈尔滨九洲电气技术有限责任公司|哈尔滨银行科技支行|1288012864486217|3,985,074.38|募集资金专户|
||哈尔滨银行科技支行|定期存单|10,298,779.66|定期存单|
||合 计||16,443,883.56||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金项目中“企业技术中心建设项目”和“建设企业营销网络及技术支持中心建设项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。
2012年“企业技术中心建设项目”已完工。截至 2016年 12月 31日，“建设企业营销网络及技术支持中心建设项目”已完工。
四、变更募集资金投资项目实施主体及进度变更情况
根据 2012年股东大会决议，公司将企业营销网络及技术支持中心建设项目实施地点变更至江北生产基地。由于江北生产基地土地系子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司所有，为方便项目立项审批等需要，2014年 8月公司第五届董事会第二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过《关于对企业营销中心及技术支持中心募投项目实施主体及进度变更的议案》，将建设企业营销网络及技术支持中心项目实施主体由公司变更为子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司，截至2016年12月，该项目已完工。
该项目投资主体的变更对公司的经营无重大影响。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构关于九洲电气2016年度的募集资金存放和使用情况的核查意见
经核查，九洲电气 2016年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，九洲电气募集资金存放与使用合法合规。保荐机构对九洲电气 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：哈尔滨九洲电气股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||54,917.16||本年度投入募集资金总额||212.05||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||54,521.35||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.年产 500 套高压大功率变频调速装置扩建项目|否|9,938.00|9,938.00|-|9,691.86|97.52|2012年6月|[注1]|[注1]|否|
|2.新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目|否|5,330.00|5,330.00|-|4,696.69|88.12|2012年6月|-955.67|否|否|
|3.企业技术中心建设项目|否|3,300.00|3,300.00|-|2,828.52|87.51|2012年6月|-|-|否|
|4.募投项目结余|-|-|-|-|1,442.65|100.00|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金及利息永久性补充流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|18,568.00|18,568.00|-|18,659.72|-|-|-955.67|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1.归还银行贷款|-|7,200.00|7,200.00|-|7,200.00|100.00|-|-|-|-|
|2. 永久性补充流动资金|-|7,200.00|7,200.00|-|7,200.00|100.00|-|-|-|-|
|3. 超募资金利息补充流动资金|-|-|-|-|593.37[注2]|100.00|-|-|-|-|
|4.临时补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5.投资设立宁波九洲圣豹电源有限责任公司|-|1,650.00|1,650.00|-|1,650.00|100.00|2010年8月|-|否|否|
|6.增资控股子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司|-|1,100.00|1,100.00|-|1,100.00|100.00|2010年12月|-|否|否|
|7.建设企业营销网络及技术支持中心建设项目|-|3,500.00|3,500.00|212.05|2,419.10|69.18|2016年12月|-|否|否|
|8.投资哈尔滨九洲电气技术有限责任公司|-|15,699.16|15,699.16|-|15,699.16|100.00|2013年12月|1,107.93|否|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小 计|-|36,349.16|36,349.16|212.05|35,861.63|-|-|1,107.93|-|-|
|合 计|-|54,917.16|54,917.16|212.05|54,521.35|-|-|152.26|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目没有达到预计效益主要系：1）大部分预计收益已在2012年将高压变频器业务出售时实现；2）近年来产品市场竞争加剧，销售业绩下滑，盈利减少。投资设立宁波九洲圣豹电源有限责任公司项目没有达到预计收益主要系：宁波九洲圣豹电源有限责任公司自成立以来一直委托圣豹电源有限责任公司(以下简称圣豹电源)加工生产蓄电池，由于圣豹电源2012年已被法院受理破产清算，导致宁波九洲圣豹电源有限责任公司委托其加工生产的蓄电池无法正常生产，宁波九洲圣豹电源有限责任公司2012年起已停业，并于2015年8月完成注销。企业营销网络及技术支持中心建设项目未按计划进度执行，主要系由于公司计划在子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司所拥有的江北生产基地建设营销中心和技术支持中心，为方便项目立项审批等需要，公司决定将建设企业营销网络及技术中心项目实施主体由公司变更为子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司，截至2016年12月，该项目已完工。哈尔滨九洲电气技术有限责任公司厂房主体工程已于2014年5月完成，因市场竞争加剧，销售业绩下滑，产能未完全释放，故本期未达到预期收益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司超募资金共计363,491,627.10元。为了提高募集使用效率，根据公司第三届董事会第九次、第十五次、第十七次、第二十次、第二十一次会议、第四届第四次、第八次会议、第五届董事会第十一次会议及公司2010年第一次、第二次、第三次临时股东大会、2011年第一次临时股东大会、2010年度股东大会及2012年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金中的7,200万元偿还银行贷款、使用超募资金中的7,200万元永久性补充流动资金，使用超募资金中的1,650万元投资设立宁波九洲圣豹电源有限责任公司，使用超募资金中的1,100万元增资控股子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司，使用超募资金中的3,500万元投入建设企业营销网络及技术支持中心建设项目，使用超募资金中的9,500万元成立全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司，使用超募资金1,800万元追加投资哈尔滨九洲电气技术有限责任公司，使用剩余超募资金4,399.16万元全部追加投资全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司项目，使用节余资金593.37万元永久性补充流动资金。|||||||

|||
|-|-|
||截至2016年12月31日，上述偿还银行贷款项目、永久性补充流动资金项目、对宁波九洲圣豹电源有限责任公司投资及增资项目、对全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司投资及追加投资项目已经履行完毕，建设企业营销网络及技术支持中心建设项目已完工。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|企业营销网络及技术支持中心建设项目原计划在北京、上海、深圳单独购买办公楼，但目前经济形势和市场环境发生了较大变化，为提高公司超募资金的使用效率，更好的支持市场销售工作，公司决定将原用于在北京、上海、深圳购买办公楼的资金用于公司总部市场营销中心的建设，将在江北生产基地总部建设营销中心和技术支持中心, 该项目实施地点变更业经公司2012年年度股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|由于公司计划在江北生产基地建设营销中心和技术支持中心，并占用子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司闲置土地，为方便项目立项审批等需要，公司决定将建设企业营销网络及技术中心项目实施主体由公司变更为子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司。上述项目调整业经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经2010年2月7日公司第三届董事会第九次会议审议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计2,040.88万元，其中：年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目604.34万元，新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目1,436.54万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司2011年第四届董事会第四次会议审议通过，使用暂时闲置的超募资金4,000 万元临时补充流动资金，使用期限为2011年10月18日起至2012年4月18日止。公司已于2012年3月7日将4,000万元归还归还募集资金专用账户。根据公司2012年第四届董事会第八次会议审议通过，使用暂时闲置的超募资金3,000 万元临时补充流动资金，使用期限为2012年3月18日起至2012年9月8日止。公司已于 2012 年 8 月 27 日将 3,000 万元归还募集资金专用账户。根据公司2012年第四届董事会第十四次会议审议通过，使用暂时闲置的超募资金3,000 万元临时补充流动资金，使用期限为2012年9月20日起至2013年3月19日止。公司已于2012年10月25日将3,000万元归还募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2012年6月30日，年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目、新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目、企业技术中心建设项目均已达到预计可使用状态。结余金额（不含利息收入）分别为131.49万元、633.31万元及412.00万元。募集资金结余的主要原因：1）公司通过严格执行四方比价采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。2）项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步|

|||
|-|-|
||加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。3、在生产线设备、技术中心研发设备组装建设过程中，随着国内设备技术水平提高，以及公司自身研发技术的进步，优先采购国内生产设备或采取企业自制方式，使得研发和生产设备的固定资产投入减少。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至本核查意见日，募集资金均已确定项目并具有相关资金使用计划。去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及用于定期存款。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

注1：年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目相关收益已于2012年度将高压变频器业务出售时基本实现，公司后续不再生产高压变频器。
注2：根据公司2015年11月第五届董事会第十一次会议决议通过，将已完成超募项目利息收入593.37万元转入永久补充流动资金。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于<哈尔滨九洲电气股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》的签字盖章页）保荐代表人：
毛传武 万军
中德证券有限责任公司 2017年 4月 24日