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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（十一）
二○一三年三月
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致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011年 3月 14日出具了康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》，后根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，就有关问题出具了《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充律师工作报告（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充律师工作报告（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充律师工作报告（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充律师工作报告（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充律师工作报告
（八）》、《补充法律意见书（九）》和《补充律师工作报告（九）》、《补充法律意见书（十）》和《补充律师工作报告（十）》。在上述法律意见书和律师工作报告
出具后，现根据中国证监会的要求，就《关于对安徽国祯环保节能科技股份有限公司有关举报问题进行核查的函》（创业板信访核查函[2012]78号）的有关问题出具本《补充律师工作报告》。
本所律师对有关问题进行核查、验证之后，出具本《补充律师工作报告》（披露内容与康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》章节相对应；除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同）：
一、发行人本次首发的批准和授权
公司2013年第一次临时股东大会于2013年2月7日在公司三楼多功能厅举行，出席会议的股东、股东代理人及股东代表共 15人，持有公司股份 6,616.6542万股，占公司有表决权股份总数的100%，与会股东、股东代理人及股东代表以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》。
公司于2012年2月1日召开2012年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》，根据该议案，公司首次公开发行股票并上市决议的有效期将于2013年2月13日到期，为保证公司首次公开发行股票并上市工作顺利实施，特提请将该决议有效期延长12个月至2014年2月12日。公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案的议案》的其他内容不作变更。
本次发行上市方案尚须中国证券监督管理委员会核准。
2、审议通过《关于延长公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项决议有效期的议案》。
公司于2012年2月1日召开2012年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于延长公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项决议有效期的议案》，根据该议案，公司首次公开发行股票并上市决议的有效期将于2013年2月13日到期，为保证公司首次公开发行股票并上市工作顺利实施，特提请将该决议有效期延长12个月至2014年2月12日。公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》的其他内容不作变更。
本所律师认为，发行人已取得首发所必要的内部批准和授权，首发尚需中国证监会核准。
二、发行人本次首发的主体资格
（一）公司是合法存续的股份有限公司
根据公司提供的《企业法人营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，并经本所律师核查，发行人已通过2011年度工商年检，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资格。
三、发行人本次首发的实质条件
（一）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且持续增长，符合《暂行办法》第十条第二款的规定。
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2013]第 302A0015号），发行人2010年度、2011年度、2012年度的净利润（合并报表）分别为52,023,582.95元、56,561,250.10元、76,596,219.06元，2011及 2012两个年度净利润累计 133,157,469.16元，2011年度净利润比 2010年度净利润增长了 4,537,667.15元，2012年度净利润比 2011年度净利润增长了 20,034,968.96元。
在扣除非经常性损益后，发行人 2010年度、2011年度、2012年度的净利润分别为41,504,736.36元、46,124,299.63元、53,488,401.86元，2011及 2012两个年度净利润累计 99,612,701.49元，2011年度净利润比 2010年度净利润增长了4,619,563.27元，2012年度净利润比2011年度净利润增长了7,364,102.23元。
（二）国祯环保最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第三款的规定。根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2013]第 302A0015号），公司截至 2012年 12月 31日的净资产为 461,232,001.64元（合并报表）；公司截至 2012年 12月 31日的未分配利润为294,991,157.35元（合并报表）、99,771,943.44元（母公司报表），不存在未弥补亏损。
（三）根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2013]第302A0015号），该报告认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国祯环保 2012年 12月 31日、2011年12月31日、2010年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2012年度、2011年度、2010年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《暂行办法》第二十条的规定。
（四）根据国富浩华出具的《内部控制鉴证报告》（国浩审字[2013] 302A0016号），该报告认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2012年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制”，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
四、发行人的独立性
（一）国祯环保的人员独立
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2012年 12月31日，发行人及其控股子公司参加社会保障及住房公积金的具体情况如下：
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|项目年度|2010年度|2011年度|2012年度|
|在册员工人数|1,102|1,156|1,391|
|社保缴纳人数|1,083|1,142|1,375|
|社保缴纳金额（万|515.02|732.67|849.71|

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|元）||||
|住房公积金缴纳人数|1,007|1,142|1,287|
|住房公积金缴纳金额（万元）|116.45|201.60|255.70|

（1）发行人2010年、2011年、2012年分别有19、14、16人未缴纳社会保险，同时发行人也未为上述人员缴纳住房公积金；发行人在2010、2011、2012年度分别聘任了18、13、15名退休人员，该等人员依法不需要缴纳社会保险及住房公积金；自 2010年至2012年，发行人股东丸红株式会社派驻国祯环保一名外籍员工，根据丸红株式会社、国祯环保于 2010年1月 22日签署的《员工派遣协议》，该派驻外籍员工的全部社会保险、医疗保险及其他与员工健康有关的费用由丸红株式会社在日本支付。
（2）根据发行人提供的资料及遵化市社会保险管理服务中心出具的书面说明文件，遵化当地尚未开征生育险，发行人控股子公司遵化国祯（成立于 2009年1月）2010年度没有办理生育保险。
（3）公司2012年度新收购的控股子公司泗阳华海、全资子公司淮北中联环、天地信达、松山湖公司已经办理了员工住房公积金开户手续。
（4）根据合肥市人力资源和社会保障局于2013年1月22日出具的《证明》，“自 2010年 1月 1日起至本证明出具之日止，安徽国祯环保节能科技股份有限公司严格执行国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，依法建立健全劳动用工制度，未发生违反劳动和社会保障法律、法规的情况，未受过我局行政调查或行政处罚”。
根据合肥市住房公积金管理中心于2013年1月22日出具的《证明》，“自2010年1月1日至本证明出具日，安徽国祯环保节能科技股份有限公司严格执行国家和地方有关缴纳住房公积金的法律、行政法规的规定，按时、足额缴纳住房公积金，不存在欠缴住房公积金或其他违反有关住房公积金法律、行政法规的情况，未受到住房公积金管理部门行政调查或行政处罚”。
（5）本所律师认为，国祯环保有独立的经营管理人员和员工，公司的人事
及工资管理独立。
2、公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。
本所律师认为，国祯环保的人员独立。
（二）国祯环保具有面向市场自主经营的能力
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2013]第 302A0015号），发行人2010年度、2011年度、2012年度的净利润（合并报表）分别为 52,023,582.95元、56,561,250.10元、76,596,219.06元，公司持续盈利。
本所律师认为，国祯环保具有面向市场自主经营的能力。
（三）本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题：“发行人没有披露公司及其子公司报告期内缴纳五险一金的具体情况。
请发行人具体披露报告期内发行人参加社会保障的具体人数，没有参与社会保障的原因，报告期内上述社会保障资金的缴纳情况；如存在应补缴情形，具体披露补缴金额及应对措施，分析补缴对发行人报告期经营成果的影响。请律师对发行人报告期内是否违反社会保障法律法规进行核查并发表明确意见。”
答复内容更新：
1、法律意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司 2012年新收购的天地环科、天地信达、泗阳华海、淮北中联环等 4家公司正在为其未缴纳住房公积金的 88名员工办理公积金缴纳手续；发行人及其其他控股子公司已经为全体员工办理、缴纳了“五险一金”，符合法律法规的规定；对历史上存在的不合规情形，发行人及其控股子公司已经或正在规范，且发行人控股股东国祯集团、实际控制人李炜先生已承诺承担历史上不规范情形可能产生的全部经济责任，对发行人报告期内经营成果不构成影响，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性影响。
五、发行人的股本及其演变
（一）本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题：“国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团股权事项”。
答复内容更新：
1、国泰君安所持国祯集团股权的处理
根据上海联合产权交易所网站公告，截至本《补充律师工作报告》出具之日，国泰君安所持国祯集团股份正在上海联合产权交易所挂牌转让，转让标的为国祯集团股份 2080万股（占总股本的25.12%），挂牌起始日期为 2013年 3月 8日，挂牌期满日期为 2013年 4月 8日，挂牌价格为 22,764.21万元，发布媒体为《证券时报》。
2、国泰君安通过大股东间接持有发行人股权的结论意见
本所律师认为，国泰君安持有国祯集团25.12%的股份，并通过国祯集团间接持有发行人股份之情形不影响国祯集团持有发行人股份的合法性，不影响李炜先生持有国祯集团股份的合法性，不影响国祯集团、李炜先生的控股股东、实际控制人地位，不影响发行人股权结构的稳定性与合法性，发行人的股权状况符合《证券法》、《暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市条件，国泰君安持有国祯集团股份事项对发行人首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性影响。
六、发行人的业务
（一）根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2013]第302A0015号）以及公司提供的说明，2010、2011、2012三个年度，公司主营业务突出。
（二）根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》（环境保护部令 20号）等法律法规，发行人全资、控股子公司取得了如下生产经营许可：
1、徐州公司
2010年 5月 13日，中华人民共和国环境保护部向徐州公司颁发了编号为国环运营证2583的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，徐州公司被核准的证书等级为“工业废水甲级”，有效期为2010年5月至2013年5月。
2012年 3月 22日，中华人民共和国环境保护部向徐州公司颁发了编号为国环运营证3703的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，徐州公司被核准的证书等级为“生活污水甲级”，有效期为2012年3月至2015年3月。
2、兰考公司
2011年4月20日，中华人民共和国环境保护部向兰考公司颁发了编号为3147的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，兰考公司被核准的证书等级为“生活污水乙级”，有效期为 2011年4月至2014年4月。
3、朱砖井公司
2012年 3月 22日，中华人民共和国环境保护部向朱砖井公司颁发了编号为3571的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，朱砖井公司被核准的证书等级为“生活污水甲级、工业废水甲级”，有效期均为 2012年 3月至 2015年3月。
4、芜湖国祯水处理有限公司（以下称“芜湖水处理”）
2012年 7月 31日，中华人民共和国环境保护部向芜湖水处理颁发了编号为国环运营证4262的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，芜湖水处理被核准的证书等级为“生活污水甲级”，有效期为2012年7月至2013年7月。
5、深圳公司
2012年7月31日，中华人民共和国环境保护部向深圳公司颁发了编号为4804的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，深圳公司被核准的证书等级为“生活污水甲级、工业废水甲级”，有效期均为2012年7月至2015年7月。
6、湖南公司
2012年10月31日，中华人民共和国环境保护部向湖南公司颁发了编号为国环运营证4129的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，湖南公司被核准的证书等级为“生活污水甲级、工业废水甲级”，有效期均为2012年7月至2015年7月。
7、新会龙泉
2013年2月7日，中华人民共和国环境保护部向新会龙泉颁发了编号为粤乙 1-014的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，新会龙泉被核准的证书等级为“生活污水乙级”，有效期为2013年2月至2018年2月。
本所律师认为，发行人上述控股子公司已取得相应的资质许可。
（三）本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题：“发行人子公司较多，请补充披露子公司的主营业务。请说明各子公司股东历次出资的时间、方式，出资是否到位，是否合法、合规。请说明发行人子公司的少数股东是否与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在关联关系，在报告期内是否与发行人发生交易。请保荐机构、发行人律师就上述事项发表明确意见。”
答复内容更新：
1、全资子公司具体运营项目
（1）亳州国祯污水处理有限公司
亳州国祯污水处理有限公司目前运营亳州国祯污水处理厂TOT项目。
（2）淮北中联环水环境有限公司
淮北中联环水环境有限公司目前运营淮北市污水处理厂二期工程BOT项目。
2、控股子公司具体运营项目
（1）泗阳华海
泗阳华海目前运营泗阳县城北污水处理厂特许经营权项目BOT项目。
3、发行人各子公司股东出资具体情况
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|序号|公司名称|事由|时间|出资方式|备注|
|1|亳州国祯污水处理有限公司|公司设立|2012.11.20|货币出资|出资到位|
|2|淮北中联环水环境有限公司|公司设立首期出资|2006.6.14|货币出资|出资到位(注册资本未缴齐)|
|||公司设立二期出资|2006.10.19|货币出资|出资到位|
|3|泗阳华海|公司设立|2005.5.12|货币出资|出资到位|
|||首次增资|2007.3.20|货币出资、资本公积|出资到位|

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|4|故城国祯污水处理有限公司|公司设立|2013.2.5|货币出资|出资到位|
|5|淮北蓝海|公司设立首期出资|2012.10.19|货币出资|出资到位(注册资本未缴齐)|

4、子公司少数股东情况
（1）发行人新增子公司少数股东孙炯
泗阳华海股东为国祯环保、孙炯，其中控股股东国祯环保持股比例为90%，孙炯持股比例为10%。
（2）2012年 11月 28日，孙炯出具《承诺函》：“除上述共同投资情形外，孙炯及其关系密切的家庭成员、前述人员控制的企业与国祯环保及国祯环保的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间：
1）不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2）不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3）不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4）不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5）不存在其他任何形式的关联关系”。
2013年 3月 19日，李炜出具《承诺函》：“除上述共同投资、任职及借款情形外，孙炯及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业与本人及本人关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业之间：
1）不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2）不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3）不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4）不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5）不存在其他任何形式的关联关系”。
2013年 3月 19日，国祯集团出具《承诺函》：“除上述共同投资、任职及借
款情形外，孙炯及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业与本公司及本公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间：1）不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2）不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3）不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4）不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5）不存在其他任何形式的关联关系”。
5、法律意见
经核查发行人子公司章程、验资报告、资产评估报告、资金划转凭证、工商登记资料及股东会相关决议，本所律师认为，发行人子公司股东历次出资履行了相应的决策程序、出资到位，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，历次出资合法、合规。
经核查泗阳华海工商登记资料，并根据孙炯、发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本所律师认为，发行人子公司少数股东与发行人、发行人的股东、实际控制人及其控制的企业不存在关联关系，发行人子公司少数股东在报告期内与发行人未发生交易行为。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、国祯集团系发行人控股股东，李炜系发行人的实际控制人，国祯集团、李炜系发行人关联方；持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人均系发行人关联方。
2、国祯集团董事李炜、郭艳阳、刘莎、何斌、王颖哲、刘云星，监事张洪勋、谢娅、李艳、王海宁、郑毅，副总裁吴士平，以及财务总监吴宇峰系发行人关联方。
因国祯集团董事何斌担任上海良信电器股份有限公司董事、上海航运产业基金管理有限公司董事，本所律师将上海良信电器股份有限公司、上海航运产业基
金管理有限公司认定为关联方。
3、发行人第四届董事会、监事会任期已届满，发行人董事、监事和高级管理人员已经过换届选举或重新聘任，新当选的董事、监事，以及聘任的高级管理人员为发行人的关联方。（详细情况见本《补充律师工作报告》第十一部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
4、国祯集团、发行人的上述董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人关联方。
5、报告期内由上述第2、3、4项所述人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织均为发行人关联方。（详细情况见本所康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》及本次、历次《补充法律意见书》）
6、发行人的股东
发行人控股股东国祯集团经营范围发生了变更，变更情况如下：
根据安徽省工商行政管理局于 2012年 12月 27日颁发的《企业法人营业执照》（注册号340100000218388），国祯集团经营范围由“能源开发、生物工程，高新技术开发，信息咨询服务（不含中介服务），机械电子设备，轻纺产品、化工产品（不含危险品）、五矿产品（不含稀有金属和贵金属）生产、销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；房屋租赁”变更为“项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；
法律咨询（不含中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划。
（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）”。
7、发行人控股股东控制的企业本所律师将六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司、上海江陆石油化工有限公司、安徽祯之信国际贸易有限公司、安徽东方旭电气设备有限公司、安徽国祯广告传媒有限公司、界首国祯置业发展有限公司认定为关联方。
（1）六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司基本情况如下：
根据六安市工商行政管理局 2012年10月31日核发的《企业法人营业执照》
（注册号340191000000663），六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司的基本情况为：企业名称为六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司；住所为安徽省六安市裕安区苏埠镇横排头；法定代表人为俞江；注册资本为 200万元；实收资本为 200万元；经营范围：许可经营项目：中型餐馆（含凉菜）（餐饮服务许可证有效期至 2015年 8月 27日止），宾馆（卫生许可证有效期至 2014年 8月27日止），一般经营项目：会务服务，日用百货，土特产销售；成立日期为 2012年10月31日。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，健康产业持有六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司出资额 200万元，出资比例100%。
（2）上海江陆石油化工有限公司
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局 2012年 12月 18日核发的《企业法人营业执照》（注册号150000002012180435），上海江陆石油化工有限公司的基本情况为：企业名称为上海江陆石油化工有限公司；住所为浦东新区东方路 1988号 601A11室；法定代表人为刘莎；注册资本为 100万元；实收资本为 100万元；经营范围：石油制品（不含专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、燃料油（除化学危险品）、润滑油、五金机械、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、装潢材料、百货的销售，商务咨询（除经纪），从事货物和技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，阜阳燃气持有上海江陆石油化工有限公司出资额 51万元，出资比例51%。
（3）安徽祯之信国际贸易有限公司
根据合肥市工商行政管理局 2013年 1月 9日核发的《企业法人营业执照》（注册号340191000016661），安徽祯之信国际贸易有限公司的基本情况为：企业名称为安徽祯之信国际贸易有限公司；住所为合肥市高新区科学大道 91号国祯大厦；法定代表人为郭艳阳；注册资本为 3000万元；实收资本为 2040万元；
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的商品和技术除外）；成立日期为 2013年 1月9日。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯集团持有安徽祯之信国际贸易
有限公司出资额 1800万元，出资比例60%；发行人董事张洪勋持有安徽祯之信国际贸易有限公司出资额 180万元，出资比例6%。
（4）安徽东方旭电气设备有限公司基本情况如下：
根据合肥市工商行政管理局 2013年1月 10日核发的《企业法人营业执照》（注册号340100400001232），安徽东方旭电气设备有限公司的基本情况为：企业名称为安徽东方旭电气设备有限公司；住所为安徽省合肥市经济技术开发区丹霞路以南、佛掌路以东钢结构厂房；法定代表人为李炜；注册资本为 5000万元；实收资本为 5000万元；经营范围：电气设备、自动化仪表（除计量器具）、测控系统、环保、机电设备（除专项审批）的生产、加工；成套自动化设备安装、调试；自动化设备领域内的技术咨询、技术服务、技术开发；计算机、软件及辅助设备、电力设备、通讯器材销售（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）；成立日期为 2001年 1月12日。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯集团持有安徽东方旭电气设备有限公司出资额 5000万元，出资比例100%。
（5）安徽国祯广告传媒有限公司基本情况如下：
根据合肥市工商行政管理局 2013年1月 11日核发的《企业法人营业执照》（注册号340191000016811），安徽国祯广告传媒有限公司的基本情况为：企业名称为安徽国祯广告传媒有限公司；住所为合肥市高新区科学大道91号国祯大厦 4楼；法定代表人为郭艳阳；注册资本为 200万元；实收资本为 200万元；
经营范围：企业品牌规划、形象整合、推广传播，企业标志设计，平面广告设计发布，产品包装设计，房地产策划设计，会议会展策划，户外广告设计，文化产品投资，产品终端推广（以上经营范围除专项许可）；成立日期为 2013年 1月11日。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯集团持有安徽国祯广告传媒有限公司出资额 200万元，出资比例100%。
（6）界首国祯置业发展有限公司基本情况如下：
根据界首市工商行政管理局 2013年1月 14日核发的《企业法人营业执照》（注册号341282000037244），界首国祯置业发展有限公司的基本情况为：企业名称为界首国祯置业发展有限公司；住所为界首市东城翠园路 2巷 2号；法定
代表人为郭艳阳；注册资本为 8000万元；实收资本为 8000万元；经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售（涉及行政许可的，取得有效行政许可后，方可开展经营活动）；成立日期为 2013年1月14日。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯房地产持有界首国祯置业发展有限公司出资额 7200万元，出资比例90%；李炜持有界首国祯置业发展有限公司出资额 400万元，出资比例5%。
8、发行人控股及实际控制的企业/单位
本所律师将淮北中联环水环境有限公司、淮北蓝海水处理有限公司（以下称“淮北蓝海”）、泗阳县华海水处理有限公司（以下称“泗阳华海”）、亳州国祯污水处理有限公司、故城国祯污水处理有限公司认定为关联方。
（1）淮北中联环水环境有限公司基本情况如下：
根据淮北市工商行政管理局 2012年9月 27日核发的《企业法人营业执照》（注册号340600000028604），淮北中联环水环境有限公司的基本情况为：企业名称为淮北中联环水环境有限公司；住所为淮北市相山区帝景翰园帝景大厦二层C号；法定代表人为江永超；注册资本为 1650万元；实收资本为 1650万元；经营范围：城市污水净化处理；成立日期为 2006年6月 14日。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯环保持有淮北中联环水环境有限公司出资额1650万元，出资比例100%。
（2）淮北蓝海基本情况如下：
根据淮北市工商行政管理局 2012年10月19日核发的《企业法人营业执照》（注册号340600000085506），淮北蓝海的基本情况为：企业名称为淮北蓝海水处理有限公司；住所为淮北市相山区董庄路北侧4幢202室；法定代表人为江永超；注册资本为 1400万元；实收资本为 280万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：污水处理工程施工，污水处理设施维护，环境污染治理设施运营，环保设备运营、管理、维修（上述经营范围中法律、法规禁止的不得经营；
应经审批而未获审批的不得经营）；成立日期为 2012年 10月19日。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯环保持有淮北蓝海出资额1260万元，国祯环保全资子公司徐州公司持有淮北蓝海出资额 140万元，国祯环保直接、间接共计持有淮北蓝海水处理有限公司出资比例100%。
（3）泗阳华海基本情况如下：
根据宿迁市泗阳工商行政管理局 2012年 10月 26日核发的《企业法人营业执照》（注册号32132000008772），泗阳华海的基本情况为：企业名称为泗阳县华海水处理有限公司；住所为泗阳县经济开发区东区；法定代表人为王立余；
注册资本为 1500万元；实收资本为 1500万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：污水处理；成立日期为 2005年 5月12日。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯环保持有泗阳华海出资额1350万元，出资比例90%。
（4）亳州国祯污水处理有限公司基本情况如下：
根据亳州市工商行政管理局 2013年2月 26日核发的《企业法人营业执照》（注册号341600000064925），亳州国祯污水处理有限公司的基本情况为：企业名称为亳州国祯污水处理有限公司；住所为亳州市经济开发区亳涡路东侧（亳州市污水处理厂内）；法定代表人为王进田；注册资本为 3600万元；实收资本为 3600万元；经营范围：一般经营项目：污水处理；环境污染治理；环保设施运营；环保设备维修；环保设施的投资、建设；成立日期为 2012年11月20日。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯环保持有亳州国祯污水处理有限公司出资额3600万元，出资比例100%。
（5）故城国祯污水处理有限公司基本情况如下：
根据故城县工商行政管理局 2013年 2月 5日核发的《企业法人营业执照》（注册号131126000011791），故城国祯污水处理有限公司的基本情况为：企业名称为故城国祯污水处理有限公司；住所为故城县西苑工业园区；法定代表人为王颖哲；注册资本为 1500万元；实收资本为 1500万元；经营范围：污水处理；
成立日期为 2013年2月5日。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯环保持有故城国祯污水处理有限公司出资额1500万元，出资比例100%。
9、国祯房地产、科创公司、六安燃气、深圳分公司的基本情况发生了变化，变化情况如下：
（1）国祯房地产法定代表人变更
根据安徽省工商行政管理局于2012年9月14日换发的《企业法人营业执照》，
国祯房地产的法定代表人由李炜变更为郭艳阳。
（2）科创公司实收资本变更
根据合肥市工商行政管理局于 2012年 12月 14日换发的《企业法人营业执照》，科创公司的实收资本由 1273.83万元变更为3200万元。
（3）六安燃气法定代表人、股东变更
根据安徽省六安市工商行政管理局于 2012年 9月14日换发的《企业法人营业执照》，六安燃气的法定代表人由李汉法变更为刘莎。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，阜阳燃气持有六安燃气400万元出资额，出资比例100%。
（4）深圳分公司注销
根据深圳市市场监督管理局于2012年12月31日核发的《企业注销通知书》，深圳分公司已于2012年12月31日因营业期限（经营期）届满被核准注销。
（二）关联交易
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2013]第302A0015号）以及发行人提供的资料，发行人及其控股子公司2012年度新增的关联交易情况如下：1、采购商品及服务
（1）发行人向科大国祯采购商品
2012年度，公司向科大国祯采购污水厂自控信息系统，发生金额为1,835,000.00元，价格以市场价确定。
2012年度，公司向科大国祯销售设备，发生金额为 555,555.56元，价格以市场价确定。
（2）发行人向亚泰环境采购商品
报告期内，发行人向关联方亚泰环境采购设备配件等零星物品，具体发生额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|定价政策|2012年度|2011年度|2010年度|
|亚泰环境|市场价|-|143,153.85|41,560.60|

2010年至 2011年，公司向亚泰环境采购金额占亚泰环境当年营业收入的比
例分别为0.10%和0.77%。
（3）发行人及其全资子公司向亚泰环境销售产品及服务
报告期内，发行人向关联方亚泰环境销售脱水机、曝气机等设备，发行人全资子公司诚鑫检测向亚泰环境提供水质检测服务，上述关联交易发生额及占发行人同类交易金额的情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容|定价方式|发生额|占发行人同类交易金额比例（%）|
|2012年度|亚泰环境|检测服务|市场价|35,135.92|2.49|
|2011年度|亚泰环境|检测服务|市场价|22,930.00|1.64|
||亚泰环境|设备销售|市场价|367,521.37|0.78|
|2010年度|亚泰环境|检测服务|市场价|53,739.00|3.46|
||亚泰环境|设备销售|市场价|514,529.91|0.94|

2010年至 2012年，公司向亚泰环境销售的金额占国祯环保当年营业收入的比例分别为0.17%、0.08%和0.01%。
2、报告期内房屋租赁情况
报告期内，国祯环保存在向关联方出租房屋的情形，所出租的房屋为国祯环保自有的坐落于合肥市高新区科学大道91号国祯大厦及天智路50号综合楼，月租金（含物业费）的确定参考了周边第三方办公用途房屋租赁情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人向关联方出租房屋的变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|租赁面积（平方米）|月租金（平方米）|月物业费（平方米）|合同期限|备 注|
|1|国祯集团|2,064.70|14.7|5.3|2011-1-1至2011-12-31|履行完毕|
|2|国祯集团|1,650.00|19.7|5.3|2012-1-1至2012-12-31|履行完毕|
|3|国祯集团|1,650.00|19.7|5.3|2013-1-1至2013-12-31|正在履行|
|4|国祯房地产|1,155.71|14.7|5.3|2011-1-1至2011-12-31|履行完毕|
|5|国祯房地产|924.00|19.7|5.3|2012-1-1至2012-12-31|履行完毕|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|国祯房地产|845.00|19.7|5.3|2013-1-1至2013-12-31|正在履行|
|7|科大国祯|805.00|14.7|5.3|2011-1-1至2011-12-31|履行完毕|
|8|科大国祯|805.00|19.7|5.3|2012-1-1至2012-2-16|履行完毕|
|9|亚泰环境|331.03|14.7|5.3|2011-1-1至2011-12-31|履行完毕|
|10|亚泰环境|331.03|19.7|5.3|2012-1-1至2012-12-31|履行完毕|
|11|亚泰环境|545.00|19.7|5.3|2013-1-1至2013-12-31|正在履行|
|12|健康产业|156.00|14.7|5.3|2011-1-1至2011-12-31|履行完毕|
|13|健康产业|156.00|19.7|5.3|2012-1-1至2012-12-31|履行完毕|
|14|健康产业|203.00|19.7|5.3|2013-1-1至2013-12-31|正在履行|
|15|久保田国祯公司|3,005.00|20|-|2012年4月5日起计算|正在履行|

3、关联方担保
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东国祯集团、发行人的实际控制人李炜、关联方李泓萱为发行人的融资行为提供了担保，详见本《补充律师工作报告》第九部分“首发涉及的重大债权、债务关系”。
经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，发行人向关联方采购、销售商品及服务、出租房屋的价格均按照市场价格确定，发行人向关联方采购商品金额较小，销售产品或提供服务均以市场价格进行，出租房屋执行的月租金（含物业费）与周边第三方办公用途房屋租金相比，价格合理，发行人与关联方的关联交易定价公允。
（三）本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题：“发行人的控股股东国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源在报告
期内持续向发行人提供担保。
请发行人按担保主体分别统计对公司的担保金额，补充披露:（1）发行人偿
债能力；（2）截至目前已到期债务及担保履行情况；（3）国祯集团及李炜提供大
额担保是否影响其控股股东及控制人地位；（4）发行人是否向担保方支付对价，
是否存在其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
答复内容更新：
1、报告期内，发行人关联方国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源持续向发行人提供担保，报告期内的担保余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|2010.12.31|2011.12.31|2012.12.31|
|国祯集团|20,611|15,681|21,600|
|国祯集团、李炜共同担保|3,800|11,000|34,902.34|
|李炜、李泓萱共同担保|520|350|150|
|阜阳能源|1,740|-|-|
|合 计|26,671|27,031|56,652.34|

2、发行人偿债能力
报告期内，公司息税折旧摊销前利润持续增长，分别为 6,848.10万元、9,671.07万元、11,575.59万元和14,557.61万元，经营性现金流充裕，良好的盈利能力和现金流量能够保证公司到期项目贷款的还本付息和流动资金贷款的周转。
3、截至目前已到期债务及担保履行情况
截至目前已到期债务及担保履行情况：根据发行人提供的资料并经本所律师核查，国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳国祯能源为公司提供担保的债务，公司均已按照融资合同约定偿付本息，不存在逾期支付本金和利息的情形，亦无违约情形；截至 2012年 12月 31日，由国祯集团、李炜、李泓萱提供担保的借款余额均未到期，担保人未实际承担责任；发行人尚未到期的债务，融资合同、担保合同均处于正常履约阶段，不存在纠纷或潜在争议。
（四）本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题:“公司向其参股公司中科大国祯采购污水厂自控信息系统，金额分别为3,343,170.00元、9,171,221.59元、3,436,500.02元，该关联交易占同类交易的比例较高，分别为52.99%、84.56%、54.27%，预计该类业务将来还会
持续发生。
请发行人补充披露：（1）向关联方中科大国祯关联采购的原因；（2）关联交易占关联对方的营业收入的比例；（3）与第三方比较，关联交易价格的公允性；
（4）减少关联交易的解决措施。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
答复内容更新：
1、关联交易占关联对方的营业收入的比例
2010年至 2012年，公司向科大国祯采购自控系统的金额占科大国祯当年营业收入的比例分别为9.63%、8.38%和2.78%。
2012年公司向科大国祯销售的带式压滤机设备的金额占国祯环保当年营业收入的比例为1.04%。
2、关联交易价格公允
报告期内，公司对外采购自控系统36单，其中采购科大国祯订单数为20单。
通过招标方式确定自控系统的供应商，保证了价格的公允性。公司自控系统采购原则为在保证满足需要的前提下价格优先。
3、减少关联交易的解决措施
2010年至 2012年，公司从科大国祯的采购金额占公司电气控制系统采购总额的比例分别为15.24%、12.06%和9.97%，但是占公司营业成本比例较低，分别为1.72%、1.41%和0.59%。关联采购金额占科大国祯营业收入的比例较低（2012年已降至2.78%），科大国祯除经营污水厂自控信息系统类业务外，还从事信息技术开发、计算机软件服务、硬件代理等相关业务，其持续经营不依赖于国祯环保。公司将继续完善市场化的采购管理体系，不断发掘合格供应商，减少关联交易。
通过核查交易双方财务报告、公司采购管理制度、招投标文件等相关资料，本所律师认为，关联采购金额占发行人营业成本比重较低，对发行人生产经营影响较小；发行人已建立了较为完善的采购管理制度，并采用招标方式采购污水厂自控信息系统，以性价比高低确定最终的中标方；目前，已与多个污水厂自控信息系统生产厂家建立了合作关系，关联采购价格与公司向第三方采购的价格相比是公允的。
（五）本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题：“发行人披露，报告期内，发行人存在向关联方、出租房屋较多的情形。请发行人具体披露：（1）报告期内房屋租赁更新情况；（2）与第三方比较租房关联交易价格公允性；（3）出租房屋收入对发行人报告期业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
答复内容更新：
1、房屋租赁价格的公允性
根据合肥市蜀山区喜来中介服务部2013年2月21日出具的《高新区周边办公楼租赁价格》，国祯大厦周边部分办公楼、厂房出租价格如下：
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|-|-|-|
|名 称|地 址|每平米月租金（元）|
|华亿科学园|合肥市高新开发区天达路71号|30.00|
|信息产业基地|合肥市高新开发区天柱路11号|25.00|
|创业中心|合肥市高新开发区科学大道79号|30.00|
|皖通大厦|合肥市长江西路与望江路交叉口|25.00|

本所律师认为，报告期内，国祯集团等关联方承租发行人房产，执行的月租金（含物业费）与周边第三方办公用房屋租金相比合理，定价公允。
2、出租房屋收入对发行人报告期业绩的影响
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人向关联方出租房屋取得收益情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|年份承租方|2010年度|2011年度|2012年度|
|国祯集团|495,528.00|495,528.00|495,000.00|
|科大国祯|193,200.00|193,200.00|30,187.50|
|亚泰环境|79,447.20|79,447.20|147,450.48|
|国祯房地产|314,810.40|277,370.40|277,200.00|
|健康产业|18,720.00|37,440.00|46,800.00|
|久保田国祯公司|-|-|532,886.67|
|合计|1,101,705.60|1,082,985.60|1,529,524.65|

报告期内，租赁收入占国祯环保同期营业收入的比重如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位 年份|2010年度|2011年度|2012|
|租赁收入|1,101,705.60|1,082,985.60|1,529,524.65|
|营业收入|344,085,059.63|462,839,748.74|503,715,649.77|
|占比（%）|0.32|0.23|0.30|

本所律师认为，报告期内，国祯环保上述房屋租赁收入占同期营业收入的比重较低，对国祯环保的业绩不构成重大影响。
（六）本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题：“请列表说明国祯集团的子公司情况。主要包括成立时间、控制比例、注册资本、实际业务和产品、有无同业竞争、所属业务板块和行业等。并结合各公司的财务状况，业务特点说明是否代发行人分摊成本费用，请保荐机构、发行人律师发表明确意见。”
答复内容更新：
1、国祯集团新增子公司基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|从事业务|
|1|安徽国祯广告传媒有限公司|2013年1月11日|200万元|国祯集团100%|企业品牌规划及平面广告设计|
|2|安徽祯之信国际贸易有限公司|2013年1月9日|3,000万元|国祯集团60%|自营和代理各类商品及技术的进出口|
|3|界首国祯置业发展有限公司|2013年1月14日|8,000万元|国祯房地产90%|房地产开发|
|4|安徽东方旭电气设备有限公司|2001年1月12日|5,000万元|国祯集团100%|电器自动化设备销售|
|5|六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司|2012年10月31日|200万元|健康产业100%|餐饮及宾馆服务|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|上海江陆石油化工有限公司|2011年4月13日|100万元|阜阳燃气51%|石油化工|

2、国祯集团各子公司主要从事房地产开发、能源开发和经营以及健康产业等行业，与发行人不存在同业竞争的情况，各子公司具备一定的盈利空间，尤其是能源开发和经营板块。
3、法律意见
本所律师认为，国祯集团及其所属子公司不存在为国祯环保分摊费用成本的情形。
八、发行人的主要财产
（一）发明专利
发行人新取得了如下发明专利：
根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》（证书号第1069578号），国祯环保获得“氧化沟立式表面曝气机导流器”发明专利，专利号：ZL 2010 10579449.X，专利申请日：2010年12月8日，授权公告日：2012年10月31日。
该专利的专利权期限为20年，自申请日起算。
（二）实用新型专利
发行人新取得了如下实用新型专利：
根据国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》（证书号第2732510号），国祯环保获得“一种用于水处理的无动力恒量液体料重力投加装置”实用新型专利，专利号：ZL 2012 20403784.9，专利申请日：2012年 8月 15日，授权公告日：2013年2月27日。该专利的专利权期限为10年，自申请日起算。
（三）特许经营权
发行人新取得了如下特许经营权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设计规模（万吨/日）|运营方式|特许经营年限（年）|合同签订日期|
|1|淮北市污水处理厂（二期）|4|BOT|25|2006年8月11日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|江苏省泗阳县城北污水处理厂一期|2.5|BOT|25|2005年8月9日|
|3|江苏省泗阳县城北污水处理厂二期|2.5|BOT|20|2009年1月23日|
|4|亳州国祯污水处理厂|8|TOT|20|2012年11月2日|
|5|故城县环卫污水处理厂|3|TOT|30|2012年12月11日|
|6|安徽省霍山县污水处理厂|2|TOT|30|2013年1月19日|

经核查发行人提供的资料，本所律师认为，发行人对上述资产的产权真实、有效。
（四）本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题：“请说明发行人专利的取得方式，是否为职务发明，有无纠纷，请保荐机构、发行人律师发表明确意见。”
答复内容更新：
1、发行人新增专利共2项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请日|专利类型|取得方式|专利权人|专利号|发明人/设计人及入职时间|
|1|氧化沟立式表面曝气机导流器|2010.12.8|发明|原始取得|国祯环保|ZL201010579449.X|田先勇：2003.7席莹本：2009.1郑士良：2001.9王淦：2005.5朱甲华：2000.10周文忠：2001.1钱大勇：2000.10庞建华：2001.6|
|2|一种用于水处理的无动|2012.8.15|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL201220403784.9|孟庆凡：2001.9|

||
|-|
|力恒量液体料重力投加装置|

上述专利均为公司自主申请、原始取得。上述专利均为公司员工职务发明。
2、法律意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人取得的上述专利均依法登记并有效存续，公司拥有的上述专利权属不存在瑕疵，公司使用上述专利符合相关法律法规的规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（五）本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题：“请保荐机构、发行人律师就发行人BOT、TOT污水处理项目是否拥有特许经营权发表意见。”
答复内容更新：
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述特许经营权均系国祯环保及其全资、控股子公司与当地人民政府或经人民政府授权的主管部门签订特许经营权协议取得，协议履约状况良好，不存在纠纷、争议。
2、综上所述，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司现有BOT、TOT项目均已取得特许经营权，现有特许经营权均系与当地县市人民政府或经人民政府授权的主管部门签订特许经营权协议取得，其特许经营权协议均在履行中，不存在纠纷、争议。
九、首发涉及的重大债权、债务关系
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯环保与交通银行股份有限公司安徽省分行签订的《流动资金借款合同》（编号：120439）、国祯环保与合肥农村银行庐阳支行签订的《人民币资金借款合同》（合同编号：0199352012020001）、国祯环保与兴业合肥分行签订的《流动资金借款合同》（1103授025贷002）、国祯环保与中信银行合肥分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（[2011]合银贷
字第11gsD0825号、2012合银贷字第12gsD0081号）、国祯环保与国元信托签订
的《信托贷款合同》（AHGZ2012001借01）已经履行完毕。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，公司及其全资、控股子公司新增的正在履行的重大合同如下：
（一）银行借款和担保合同
1、国祯环保
（1）2012年 10月 10日，国祯环保与光大合肥分行签订《流动资金贷款合同》（2012庐支国祯流贷03号），光大合肥分行向国祯环保提供1,000万元贷款用于企业日常经营周转、购买原材料、半成品等，贷款期限自 2012年 10月 10日至2013年10月10日止，自实际提款日起算，贷款利率为固定年利率6.3%。
（2）2012年 10月 19日，国祯环保与徽商银行合肥淮河路支行签订《流动资金借款合同》（流借字第 2012-188号），徽商银行合肥淮河路支行向国祯环保提供 2,000万元贷款用于材料采购等经营性支出，贷款期限自 2012年 10月 19日至2013年10月19日止，贷款利率为起息日基准利率上浮20%。
2012年 10月 19日，国祯集团与徽商银行合肥淮河路支行签订《保证合同》（2012年保字第 188号），国祯集团为 2012年 10月 19日国祯环保作为债务人与徽商银行合肥淮河路支行签订的《流动资金借款合同》（流借字第2012-188号）项下借款提供连带责任保证担保。
2012年10月19日，李炜与徽商银行合肥淮河路支行签订《保证合同》（2012年保字第188-1号），李炜为2012年10月19日国祯环保作为债务人与徽商银行合肥淮河路支行签订的《流动资金借款合同》（流借字第2012-188号）项下借款提供连带责任保证担保。
（3）国祯环保与中行安徽分行签订《授信额度协议》（2012年司授字12SX062号），中行安徽分行向国祯环保提供 2,000万元授信额度，其中短期流动资金贷款额度1,000万元，第三类保函额度1,000万元，授信额度可循环使用；授信有效期自协议生效之日起至2013年11月20日止。
《授信额度协议》（2012年司授字 12SX062号）项下借款为：国祯环保与中行安徽分行签订《流动资金借款合同》（2012年司贷字12A095号），中行安徽分行向国祯环保提供 1,000万元借款用于采购原辅材料等，借款期限为 12个月，自实际提款日起算，借款利率为年固定利率6%。
国祯集团与中行安徽分行签订《最高额保证合同》（2012年司保字12G060号），国祯集团为《授信额度协议》（2012年司授字12SX062号）及依据该协议已经和将要签订的单项协议及其修订或补充项下债权以及在该合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权提供连带责任保证，被保证债权之最高本金余额为1,000万元，保证期间自主债权发生期间届满之日起两年。
（4）2012年 10月 19日，国祯环保与华夏银行合肥分行签订《最高额融资合同》（HF[高融]20120062），华夏银行合肥分行向国祯环保提供最高融资额度 1亿元，有效期限自2012年10月19日至2013年10月19日止。
2012年10月19日，李炜与华夏银行股份有限公司合肥分行（以下称“华夏银行合肥分行”）签订《个人最高额保证合同》（HF[高保]20120084），李炜为国祯环保作为债务人与华夏银行合肥分行2012年10月19日至2013年10月19日期间签订的一系列合同提供最高额为1亿元的连带责任保证，保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
2012年 10月 19日，国祯集团与华夏银行合肥分行签订《最高额保证合同》（HF[高保]20120083），国祯集团为国祯环保作为债务人与华夏银行合肥分行 2012年 10月 19日至 2013年 10月 19日期间签订的一系列合同提供最高额为 1亿元的连带责任保证，保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
《最高额融资合同》（HF（高融）20120062）项下借款为：
2012年10月19日，国祯环保与华夏银行合肥分行签订《流动资金借款合同》（HF071011120010），华夏银行合肥分行向国祯环保提供 2,000万元贷款用于流动资金周转，贷款期限自2012年10月19日至2013年10月19日止，借款利率为固定年利率6%。
2012年10月31日，国祯环保与华夏银行合肥分行签订《流动资金借款合同》（HF071011120011），华夏银行合肥分行向国祯环保提供 2,000万元贷款用于流动资金周转，贷款期限自2012年10月31日至2013年10月31日止，借款利率为固定年利率6%。
（5）2012年11月7日，国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合同》（1203授 015贷002），兴业合肥分行向国祯环保提供借款 1,800万元用于支付污水处理厂运营费，借款期限自 2012年11月7日至2013年11月6日，借款利
率为固定年利率6%。
（6）2012年12月6日，国祯环保与浦发芜湖分行签订《流动资金借款合同》，浦发芜湖分行向国祯环保提供借款2,000万元用于购买原材料，借款期限为2012年 12月 6日至 2013年 12月 6日，借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮20%，即签署本合同时年利率确定为7.2%。
（7）2012年 12月 19日，国祯环保与中信合肥分行签订《人民币流动资金贷款合同》（2012合银贷字第12gsD0917），中信合肥分行向国祯环保提供借款4,000万元用于购货款，借款日期自2012年12月19日至2013年12月19日，借款利率为实际提款日同期同档次贷款基准利率上浮10%。
该借款由国祯集团与中信合肥分行签订的《最高额保证合同》（2011合银最保字第11gsA0024-a）提供担保。
2011年1月24日，国祯集团与中信合肥分行签订《最高额保证合同》（2011合银最保字第11gsA0024-a），为国祯环保自 2011年 1月 24日至 2014年 1月 24日期间 3,000万元提供最高额连带责任保证，保证期间自主合同债务期限届满之日起两年。
2、朱砖井公司
2012年11月30日，朱砖井公司与合肥农村银行庐阳支行签订《人民币资金借款合同》（0199352012020036），合肥农村银行庐阳支行向朱砖井公司提供借款800万元用于购买设备，借款期限自2012年11月30日至2013年11月30日，借款利率为固定年利率为6.6%。
2012年 11月 30日，国祯环保与合肥农村银行庐阳支行签订《保证合同》（BZ0199352012020036），为上述借款合同提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
3、松山湖公司
2009年 4月 30日，松山湖公司与中国工商银行东莞分行（以下称“工行东莞分行”）签订《人民币固定资产借款合同》（2009年麻保字第 0081号），工行东莞分行向松山湖公司提供借款 5,500万元用于松山湖北部污水处理厂一期工程，借款期限自2009年4月30日至2023年4月28日，借款利率第一期为年利率5.346%，之后按相应档次基准利率基础下浮10%，实行半年一定。
2012年，国祯环保与工行东莞分行签订《保证合同》（2012年麻保字第0440号），国祯环保为 2009年 4月 30日松山湖公司与中国工商银行东莞分行（以下称“工行东莞分行”）签订的《人民币固定资产借款合同》（2009年麻保字第0081号）提供连带责任担保。
4、泗阳华海
2009年 3月 23日，泗阳县华海水处理有限公司与中国银行股份有限公司泗阳分行（以下称“中行泗阳分行”）签订《人民币借款合同（中/长期）》（2009年泗借字 012号），中行泗阳分行向泗阳县华海水处理有限公司提供借款 2,500万元用于支付二期项目工程款，借款期限自实际提款日起计算共计 60个月。借款利率为中国人民银行公布施行的3-5年期贷款基准利率，浮动周期为12个月。
2009年3月23日，上海治淮投资有限公司与中行泗阳分行签订《保证合同》（2009年泗保字012-1号），为上述借款合同提供连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
2009年 3月 23日，孙炯、孙葚花夫妇和陈品忠、郑淡华夫妇与中行泗阳分行签订《保证合同》（2009年泗保字 012-2号），为上述借款合同提供连带责任保证，保证期间为主合同项下借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。
2009年 3月 23日，泗阳华海与中行泗阳分行签订《抵押合同》（2009年泗抵字012-1号），泗阳华海将其所有的编号为泗国用 2006第0621018号、泗他项2009第033号的土地使用权抵押给中行泗阳分行，抵押物评估值为475万元。
2009年 3月 23日，泗阳华海与中行泗阳分行签订《抵押合同》（2009年泗抵字012-2号），泗阳华海将其所有的编号为泗房抵他字第090616号的办公用房抵押给中行泗阳分行，抵押物评估值为253万元。
2009年 3月 23日，泗阳华海与中行泗阳分行签订《质押合同》（2009年泗权质字 012号），泗阳华海以 BOT方式投资、建设和经营的泗阳县城北污水处理项目自 2008年 7月 1日起至特许运营收费期届满日止所有污水处理费收入为上述借款合同提供质押担保。
5、江门公司
2012年12月29日，江门公司与建行新会支行签订《固定资产贷款合同》（2012
新建基字第01号），建行新会支行向江门公司提供借款 3,000万元，借款期限为108个月，自2013年1月6日起至2022年1月5日止，借款利率为浮动利率，即起息日基准利率上浮0%，自起息日起至合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮比例调整一次，还款来源为江门公司的经营现金流。
2012年12月29日，国祯环保与建行新会支行签订《最高额保证合同》（2012年保字第 143号），国祯环保为江门公司作为债务人与建行新会支行在 2012年12月29日至2022年1月5日间签订的人民币/外币贷款债务合同项下全部债务提供最高额保证担保，保证责任最高限额为人民币 3,000万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满日后两年。
2012年 12月 29日，江门公司与建行新会支行签订《最高额权利质押合同》（2012年新建权质字第203号），江门公司以污水处理服务收费权设定质押，为江门公司作为债务人与建行新会支行在2012年12月29日至2022年1月5日间签订的人民币/外币贷款债务合同项下全部债务提供最高额权利质押担保，担保责任最高限额为人民币3,000万元。
（二）处理能力5万吨/日以上的TOT特许经营权合同
2012年 11月 2日，国祯环保与亳州市住房和城乡建设委员会签订《亳州市污水处理厂特许经营权转让项目特许经营协议》，经安徽省亳州市人民政府授权，亳州市住房和城乡建设委员会授权国祯环保占有、运营亳州市污水处理厂，在特许经营期内接收亳州市住房和城乡建设委员会的污水管网提供的污水，进行污水处理服务，并收取污水处理服务费；特许经营期限为三十年。
2012年 11月 2日，国祯环保与亳州市住房和城乡建设委员会签订《亳州市污水处理厂特许经营权转让项目资产权益转让协议》，亳州市住房和城乡建设委员会将亳州市污水处理厂特许经营权转让项目资产权益转让给国祯环保，转让价款为12,000万元。
2012年 11月 2日，国祯环保与亳州市住房和城乡建设委员会签订《亳州市污水处理厂特许经营权转让项目污水处理服务协议》，亳州市住房和城乡建设委员会将亳州市污水处理厂特许经营权授予国祯环保，亳州市污水处理厂第一期建
设规模的设计水量为8万吨/日，正常污水处理服务费的初始单价为0.72元/吨。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的重大合同必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2013]第302A0015号）及公司提供的说明，公司截至 2012年 12月 31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题：“2000年2月12日，合肥市国有资产控股有限公司将其持有的中联环保94.70%的股权全部转让给发行人，转让价格为0元。
请发行人补充披露上述股权转让的定价依据，是否导致国有资产流失。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
答复内容更新：
国祯环保自收购中联环保以来，严格按照协议约定履行了对中联环保职工的安置义务，截至 2012年 12月 31日，公司支付中联环保原职工安置的费用累计为22,979,379.69元，目前公司仍按照约定，继续支付相关的安置费用。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充律师工作报告》出具之日，公司董事、监事、高级管理人员发生了变更，变更情况如下：
（一）董事会成员
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|-|-|-|
|姓 名|任 职|任职期间|
|李 炜|董事长|2012年12月至2015年12月|
|王颖哲|副董事长|2012年12月至2015年12月|
|武居俊树|副董事长|2012年12月至2015年12月|

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|-|-|-|
|刘云星|董事|2012年12月至2015年12月|
|张洪勋|董事|2012年12月至2015年12月|
|樱庭敬介|董事|2012年12月至2015年12月|
|馆宏司|董事|2012年12月至2015年12月|
|任德慧|独立董事|2012年12月至2015年12月|
|蒋 敏|独立董事|2012年12月至2015年12月|
|郑兴灿|独立董事|2012年12月至2015年12月|
|颜 俊|独立董事|2012年12月至2015年12月|

李炜董事长
中国国籍，无境外永久居留权，1942年出生，汉族，高级经济师。1967年毕业于合肥工业大学电力系统自动化专业，获学士学位，1967年-1978年任江西省六五一电厂技术员、1978年-1984年历任安徽阜阳电业局助理技术员、副总工程师、副局长、局长，1984年-1985年任合肥市供电局局长，1985年-1992年任安徽省电力局副局长。1992年任国祯实业董事长，2011年 1月辞去国祯实业董事长、董事职务，1994年任国祯集团董事长兼总经理，1997年任国祯环保董事长。曾获得安徽省“五一”劳动奖章、“安徽省百万职工跨世纪赶超工程功臣”、“安徽省十大经济人物”、“2004年度水工业10大人物”等荣誉称号。现任公司董事长、国祯集团董事局主席。其担任公司董事的任期为2012年12月至2015年12月。
王颖哲副董事长兼总经理
中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，汉族，高级工程师。1993年毕业于哈尔滨工业大学环境工程专业，获学士学位；1993年-1996年任沈阳建筑工程学院教师，1999年毕业于清华大学环境工程专业，获硕士学位。1999年-2002年任深圳市中兴环境工程技术有限公司总经理助理，2002年以来，历任国祯环保CEO、常务副总经理、总经理。现任公司副董事长、总经理。其担任公司董事的任期为2012年12月至2015年12月。
武居俊树副董事长兼副总经理
日本国籍，1963年出生。1988年毕业于日本早稻田大学，文学学士。1988
年加入丸红株式会社，现任本公司副董事长、副总经理、丸红株式会社环境与基
础设施部环境基础设施项目组经理助理。其担任公司董事的任期为2012年12月至2015年12月。
刘云星董事
中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，汉族，高级会计师。1980年分配到阜阳电业局工作，1985年起先后担任阜阳电业局主管会计、计划财务科副科长、财务科副科长、财务科长、副总会计师等职。1999年毕业于中国人民大学工业经济管理专业，获硕士学位。2001年加入国祯集团，历任国祯集团财务副总监、财务总监。现任公司董事、国祯集团董事局副主席。其担任公司董事的任期为2012年12月至2015年12月。
张洪勋董事
中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，汉族，高级经济师。1983年毕业于河北地质学院经济管理专业，获学士学位。1983年至1993年在安徽省地矿局313地质队先后任成本会计、计财科/劳资科/经营科副科长、副队长；1993年至1995年任安徽省地矿局物化探院总经济师、副院长。1995年加入国祯集团，历任国祯集团总经理助理、总经理办公室主任、国祯房地产公司总经理等职。现任公司董事、国祯集团监事会主席。其担任公司董事的任期为 2012年 12月至2015年12月。
樱庭敬介董事
日本国籍，1957年出生，1981年毕业于日本九州大学，法学学士。1981年加入丸红株式会社，现任公司董事、丸红株式会社环境和基础设施部部长。其担任公司董事的任期为2012年12月至2015年12月。
馆宏司董事
日本国籍，1960年出生，1983年毕业于日本横浜国立大学，经济学学士。
1990年加入丸红株式会社，现任公司董事、北京丸红电力与基础设施部部长。
其担任公司董事的任期为2012年12月至2015年12月。
任德慧独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，硕士，中国注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，注册土地估价师，国际注册内部审计师。曾任安徽会计师事务所副主任、安徽华普会计师事务所副主任、副主审、安徽华普不动产评估
有限公司执行董事兼经理、安徽城致不动产评估咨询有限公司总经理，2008年-2010年任华普天健会计师事务所（北京）有限公司主审，合肥市第九届青联联合会常务委员。现任本公司独立董事、宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事、合肥工大高科信息科技股份有限公司独立董事、江苏华程工业制管股份有限公司独立董事、镇海石化工程股份有限公司独立董事、安徽德信安房地产土地评估规划有限公司总经理，合肥市第十四届人民代表大会常务委员、合肥市第十五届人民代表大会常务委员、预算工作委员会委员。其担任公司独立董事的任期为 2012年12月至2015年12月。
蒋敏独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，法学硕士，律师。曾任安徽天禾律师事务所主任。现任本公司独立董事、安徽天禾律师事务所合伙人、中华全国律师协会副会长、证监会第四届上市公司并购重组审核委员会委员、中华全国律师协会企业法律顾问专业委员会主任委员、中华全国律师协会教育委员会主任委员、安徽省人大常委会立法咨询专家库、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、安徽省企业上市专家指导小组成员、中国科学技术大学法律硕士教育中心讲席教授、中国人民大学律师学院兼职教授、安徽大学兼职教授、安徽财经大学法学院兼职教授、安徽大学经济法制研究中心研究员、安徽省律师协会会长、安徽省法学会常务理事、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、安徽皖通科技股份有限公司独立董事、上海科大智能科技股份有限公司独立董事、安徽新华传媒股份有限公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2012年12月至2015年12月。
郑兴灿独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，市政工程博士，教授级高工，国家级有突出贡献中青年专家，国务院特殊津贴专家。1983年获厦门大学微生物学学士学位，1998年获天津大学环境工程硕士学位，2001年获哈尔滨工业大学市政工程博士学位，曾赴英国、德国、新加坡、日本、美国等国家学习考察。主持完成了一大批科技攻关、试验研究、工程设计、技术政策、科技合作和工程项目技术审查项目。曾获国家科技进步三等奖1项，建设部科技进步一、二等奖各1项，建设部优秀设计二等奖2项。编写及合作编写学术著作5部、译著1部，
发表学术论著 50多篇。现任本公司独立董事，天津膜天膜科技股份有限公司独立董事，国家城市给水排水工程技术研究中心总工程师。其担任公司独立董事的任期为2012年12月至2015年12月。
颜俊独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，法学博士，律师。曾为广东华邦世纪律师事务所的创始合伙人。曾多次在国内法学和人文社会科学杂志发表论文，参与编著《高新技术交易中的律师实务》等著作。现任本公司独立董事，金鹰基金管理公司独立董事，北京市君泽君律师事务所合伙人，吉林大学法学院、湘潭大学法学院兼职教授，广州大学律师学院兼职教师。其担任公司独立董事的任期为2012年12月至2015年12月。
（二）监事会成员
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|-|-|-|
|姓 名|任 职|任职期间|
|江永超|监事会主席|2012年12月至2015年12月|
|罗 彬|职工监事|2012年12月至2015年12月|
|叶时珍|职工监事|2013年2月至2015年12月|
|贺户久仁|监事|2012年12月至2015年12月|
|范成贵|监事|2012年12月至2015年12月|

江永超监事会主席
中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，高级工程师。1984年毕业于河海大学力学与河流动力专业本科，1987年毕业于河海大学力学与河流动力专业研究生。1987年-1995年曾任安徽省水利水电勘测设计院设计工程师，1995年-1998年曾任安徽国际经济技术合作公司技术咨询师。1998年加入国祯集团，1998年-2004年任国祯热电副总经理，2004年-2006年任天源热电总经理，2006年-2008年任河南省银利达彩印有限公司总经理兼营销总监，2008年以来历任国祯环保总裁助理、EPC事业部总经理，现任公司监事会主席。其担任公司监事的任期为2012年12月至2015年12月。
罗彬职工监事
中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，高级工程师。1987年毕业于
湖南大学环境保护专业本科，1987年-1997年就职于长沙有色冶金设计研究院，历任助理工程师、工程师、高级工程师，1997年-2001年任中兴环保工程有限公司设备集成采购部部长，2001年加入国祯环保，历任国祯环保总工程师、董事长助理，现任本公司职工代表监事、湖南国祯环保科技有限责任公司执行董事、汨罗市国祯水处理有限公司执行董事。其担任公司监事的任期为2012年12月至2015年12月。
叶时珍职工监事
中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历。2005年毕业于江西财经大学财政学和注册会计师专门化专业，获经济学、管理学双学士学位。2005年至 2007年就职于美的机电装备集团威灵控股有限公司，2008年至 2010年就职于中国联通安徽省分公司。2010年 5月加入国祯环保，现任公司职工监事、财务部副经理。其担任公司监事的任期为2013年2月至2015年12月。
贺户久仁监事
日本国籍，1969年出生，1993年毕业于日本京都大学法学部。现任公司监事、丸红（中国）有限公司法务部部长、北京丸红法务部部长。其担任公司监事的任期为2012年12月至2015年12月。
范成贵监事
中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历，会计师职称。1991年至 1994年就职于合肥晶体管厂；1994年至 1999年就职于合肥高新区进出口公司；2000年至 2002年就职于合肥高新区建设公司；2002年至 2004年就职于合肥高新股份有限公司；2004年至2009年就职于合肥高新区科技实业发展公司，先后任财务部经理、公司副总经理；2009年 3月至今任高新建投党委委员、副总经理。现任公司监事、高新建投副总经理。其担任公司监事的任期为 2012年12月至2015年12月。
（三）高级管理人员
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|姓 名|任 职|任职期间|
|王颖哲|总经理|2012年12月至2015年12月|
|孟 平|副总经理|2012年12月至2015年12月|

贺燕峰 副总经理 2012年12月至2015年12月
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|席莹本|副总经理|2012年12月至2015年12月|
|陈会武|副总经理|2012年12月至2015年12月|
|武居俊树|副总经理|2012年12月至2015年12月|
|刘端平|副总经理|2013年2月至2015年12月|
|王 淦|副总经理|2013年2月至2015年12月|
|石小峰|副总经理|2013年2月至2015年12月|
|李燕来|董事会秘书|2012年12月至2015年12月|
|崔先富|财务总监|2013年2月至2015年12月|
|侯红勋|总工程师|2013年2月至2015年12月|

截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人部分高级管理人员简历发生了变化，变化情况如下：
王颖哲总经理
简历详见前述之董事部分。
武居俊树副总经理
简历详见前述之董事部分。
刘端平副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，会计师。1991年毕业于安徽广播电视大学会计专业。1986年-1995年任合肥强力橡胶厂会计，1996年-1999年任上海味丹合肥分公司财务经理，2000年加入公司，历任公司财务主办、财务部经理、财务总监等。现任公司副总经理。
王淦副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，高级工程师、注册环保工程师。
1988年毕业于华中科技大学给排水工程专业。2007年获得合肥工业大学环境工程专业硕士学位，2009年至今在北京工业大学环境工程系攻读博士学位。1988年-2005年就职于东华科技工程有限公司，历任环境市政室主任工程师、副主任。
2005年加入公司，现任公司副总经理兼设计研究院院长。
石小峰副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，硕士研究生学历。1997年毕业
于清华大学给排水科学与工程专业，2006年毕业于同济大学环境工程专业，获硕士学位。1997年9月至2009年6月就职于浙江省城乡规划设计研究院，2009年 7月至 2011年 8月任杭州市城市建设投资集团有限公司投资建设部副经理。
现任公司副总经理。
崔先富财务总监
中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，本科学历，在职高级工商管理硕士，会计师职称。历任安徽古井贡酒股份有限公司会计、主管会计，安徽古井集团有限责任公司主管，安徽古井雪地啤酒有限责任公司和亳州古井热电有限责任公司董事、财务总监，现任公司财务部经理、财务总监。
侯红勋总工程师
中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，高级工程师，正研究员，注册环保工程师，享受省政府特殊津贴。北京工业大学环境工程专业博士，清华大学环境工程专业博士后。2008年加入国祯环保，历任公司监事、副总工程师，现任公司总工程师。
（四）其他核心人员
截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人部分其他核心人员简历发生了变化，变化情况如下：
张琪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，高级工程师、一级注册结构师。1999年毕业于合肥工业大学建筑工程专业。曾任东华工程科技股份有限公司结构设计工程师，2006年加入公司。现任公司设计研究院副总工程师兼综合设计室主任。
（五）公司董事、监事、高级管理人员的变化情况
截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人第四届董事会、监事会的任期已经届满，发行人董事、监事和高级管理人员业已经过换届选举或重新聘任，具体情况如下：
1、公司董事变化情况
2012年 12月 22日，公司 2012年第六次临时股东大会通过决议，同意选举
李炜、王颖哲、武居俊树、刘云星、张洪勋、樱庭敬介、馆宏司5人为公司第五届董事会非独立董事；选举任德慧、蒋敏、郑兴灿、颜俊4人为公司第五届董事会独立董事。
2、公司监事变化情况
（1）2012年12月5日，公司职工代表大会通过决议，选举罗彬、侯红勋担任公司第五届监事会职工监事。
2012年 12月 22日，公司 2012年第六次临时股东大会通过决议，同意选举贺户久仁、范成贵、江永超担任公司监事，与公司职工代表大会选举产生的监事罗彬、侯红勋共同组成公司第五届监事会。
（2）2013年 2月 7日，公司职工代表大会通过决议，同意侯红勋辞去职工监事职务，选举叶时珍担任公司第五届监事会职工监事。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯环保监事会组成人员为：罗彬、贺户久仁、范成贵、江永超、叶时珍。
3、公司高级管理人员变化情况
（1）2012年 12月 22日，公司第五届董事会第一次会议通过决议，聘任王颖哲为公司总经理，聘任孟平、贺燕峰、席莹本、陈会武、武居俊树为公司副总经理，聘任刘端平为公司财务总监，聘任王淦为公司总工程师，聘任李燕来为公司董事会秘书。
（2）2013年 2月 8日，公司第五届董事会第四次会议通过决议，同意刘端平辞去公司财务总监职务，同意王淦辞去公司总工程师职务，聘任刘端平、王淦、石小峰为公司副总经理，聘任崔先富为公司财务总监，聘任侯红勋为公司总工程师。
截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯环保高级管理人员为：王颖哲（总经理）、孟平（副总经理）、贺燕峰（副总经理）、席莹本（副总经理）、陈会武（副总经理）、武居俊树（副总经理）、刘端平（副总经理）、王淦（副总经理）、石小峰（副总经理）、李燕来（董事会秘书）、崔先富（财务总监）、侯红勋（总工程师）。
综上所述，并经核查，本所律师认为公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司第五届董事会中独立董事不少于公司董事会成员的1/3，独立董事任德慧为注册会计师，公司独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化。
十二、发行人的税务和财政补贴收入
（一）根据发行人提供的资料以及国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2013]第302A0015号），公司及其全资、控股子公司目前执行的税种和税率如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业所得税|营业税|增值税|城市维护建设税|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|25%|3%、5%|17%|7%|
|徐州国祯水务运营有限公司|25%|5%|17%|7%|
|湖南国祯环保科技有限责任公司|25%|5%|17%|7%|
|合肥朱砖井污水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|
|芜湖国祯环保科技有限公司|25%|5%|17%|7%|
|深圳市国祯环保科技股份有限公司|2010年22%2011年24%2012年25%|5%|17%|7%|
|合肥诚鑫环境检测有限公司|2010年20%2011年25%2012年25%|5%|3%|7%|
|云南国祯环保科技有限责任公司|25%|5%|3%|5%、7%|
|深圳市龙祯环保有限公司|2010年22%2011年24%2012年25%|5%|17%|7%|
|兰考国祯水务运营有限公司|25%|5%|17%|5%|
|汨罗市国祯水处理有限公司|25%|5%|3%|7%|
|江门市新会区龙泉污水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|
|遵化国祯污水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业所得税|营业税|增值税|城市维护建设税|
|合肥市污水处理工程技术研究中心|25%|5%|-|7%|
|江门市国祯污水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|
|南陵国祯环保科技有限公司|25%|5%|17%|5%|
|阳春市水质净化有限公司|25%|5%|17%|7%|
|昆明市东川区国祯污水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|
|云南陆良县国祯污水处理有限公司|25%|5%|17%|5%|
|芜湖国祯水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|
|富宁县国祯污水处理有限公司|25%|5%|3%|5%|
|东莞市松山湖天地环科水务有限公司|25%|5%|13%|7%|
|东莞市万江区天地信达水务有限公司|25%|5%|17%|7%|
|淮北蓝海水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|
|淮北中联环水环境有限公司|25%|5%|17%|7%|
|泗阳县华海水处理有限公司|25%|5%|17%|5%|
|毫州国祯污水处理有限公司|25%|5%|3%|7%|

（二）税收优惠
公司及其控股子公司2012年所得税优惠变更情况如下：
1、高新技术企业税收优惠
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率；国祯环保、湖南公司2012年度享受15%的优惠税率。
2、三免三减半税收优惠
根据中华人民共和国企业所得税法实施条例(国务院令第512号)第八十八条的规定，徐州公司、湖南公司、芜湖公司、深圳公司、深圳龙祯、兰考公司、汩罗公司、新会龙泉、遵化公司、南陵公司、江门公司、昆明东川、陆良公司、朱砖井公司、阳春公司、富宁公司、松山湖公司、天地信达、淮北蓝海、淮北中联环、泗阳华海、芜湖水处理、云南国祯环保科技有限责任公司禄劝污水处理厂（以下称“云南禄劝”）自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三
年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
3、资源综合利用税收优惠
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条规定，国祯环保2010——2012年度、徐州公司2010——2012年度、朱砖井公司2010——2012年度享受从事公共污水处理企业的污水运营收入减按90%计入收入总额的企业所得税优惠。
4、增值税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97号）、《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［2008］156号）规定，公司及公司从事污水处理劳务的各控股子公司享受污水处理运营收入免征增值税的优惠。
（三）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司执行的主要税种、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（四）根据发行人及其全资、控股子公司的税务主管单位出具的证明文件，公司及其全资、控股子公司近三年依法报税、纳税，未发生被税务部门处罚的情形。
（五）根据发行人提供的资料以及国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2013]第302A0015号），发行人2012年收到及确认的财政补贴情况如下：
1、2010年7月，公司签署《科技计划子课题合同书》（2009AA064701-01），公司承接“城市污泥高效脱水关键设备和工艺研发及示范”项目，项目所属科技计划名称为国家高技术研究发展计划（863计划），课题依托单位为北京健坤伟华新能源科技有限公司，研究开发经费为 300万元，公司 2012年度确认补贴收入90万元。
2、2010年3月18日，公司签署《国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务合同书》（2009AA063804），公司承接“污水处理高效曝气成套设备的研制与应用”项目，公司2012年度确认补贴收入196万元。
3、2010年1月18日，公司签署《国家高技术研究发展计划（863计划）资源环境技术领域城市污水处理关键设备研制项目子课题任务合同书》（2009AA063801），公司2012年度确认补贴收入 28.333333万元。
4、2012年9月12日，公司与安徽省科学技术厅、合肥市科学技术局签署《安徽省科技攻关项目任务书》（12010402093），公司承接“小城镇污水处理高效生物脱氮除磷技术及关键设备开发”项目，公司2012年度确认补贴收入20万元。
5、2012年5月14日，合肥市经济和信息化委员会、合肥市财政局在合肥市人民政府网站发布《关于<合肥市承接产业转移加快新型工业化发展的若干政策（试行）>2011年第四季度及年度申报奖励补助的公示》，朱砖井公司获得贷款贴息18.61万元，公司2012年确认补贴收入14.44万元。
6、2012年8月23日，芜湖经济技术开发区财政局、芜湖经济技术开发区人力资源和社会保障局出具《关于芜湖国祯环保科技有限公司小额担保贷款财政贴息确认书》（财社[2012]01号），芜湖公司获得 600万小额担保贷款贴息，公司2012年度确认补贴收入 2.94666万元。
7、公司2012年度确认其他政府补贴收入5.2344万元。
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2013]第 302A0015号），并经本所律师核查，本所律师认为公司及其全资、控股子公司享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（六）本所律师在该部分补充披露部分反馈意见的答复内容更新
反馈问题：“请发行人披露高新技术企业税收优惠 2010年到期后能否持续。
请保荐机构、律师核查发行人报告期内税收优惠的合法性及批准部门是否为有权部门并发表明确意见。”
答复内容更新：
公司及其控股子公司2012年所得税优惠变更情况如下：
1、高新技术企业税收优惠
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率；国祯
环保、湖南公司2012年度享受15%的优惠税率。
（1）湖南公司
2011年11月28日，湖南公司取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201143000140），有效期三年。
2013年 3月 14日，长沙市芙蓉区国家税务局向湖南公司出具经批准备案的《湖南省国家税务局企业所得税税收优惠备案表》。根据该文件，湖南公司依据《企业所得税法》第二十八条第二款、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，减按15%的税率征收企业所得税，优惠期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
2、三免三减半税收优惠
根据中华人民共和国企业所得税法实施条例(国务院令第512号)第八十八条的规定，芜湖公司、深圳公司、深圳龙祯、兰考公司、汩罗公司、新会龙泉、遵化公司、南陵公司、江门公司、昆明东川、陆良公司、朱砖井公司、阳春公司、富宁公司、松山湖公司、天地信达、淮北蓝海、淮北中联环、泗阳华海、芜湖水处理、云南公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
（1）芜湖公司
2013年3月15日，安徽省芜湖市国家税务局向芜湖公司出具《税务事项通知书》（芜国税通[2013]号）。根据该文件，安徽省芜湖市国家税务局“已对该纳税人符合条件的环境保护、节能节水项目所得，2012年减半征收进行备案（三免三减半）”。
（2）遵化公司
2012年11月5日，遵化市国家税务局向遵化公司出具经批准备案的《企业所得税减免税备案表》。根据该文件，遵化国祯2012年度享受减半征收企业所得税优惠。
（3）江门公司
2012年1月18日，江门市江海区国家税务局向江门公司出具经批准备案的《企业所得税减免优惠备案表》。根据该文件，江门公司 2012年度享受免征企业所得税优惠。
（4）陆良公司
2012年3月15日，云南省陆良县国家税务局向陆良公司出具经批准备案的《减免税申请审批表》。根据该文件，陆良公司2012年1月1日至2012年12月31日从事符合条件的环境保护节能节水项目所得享受企业所得税减免税优惠，减免幅度为1。
（5）富宁公司
2012年11月22日，云南省富宁县国家税务局向富宁公司出具《企业所得税减免税备案通知书》。根据该文件，富宁公司污水处理劳务收入2012年11月至2014年12月免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税。
（6）松山湖公司
2012年4月19日，东莞市国家税务局松山湖税务分局向松山湖公司出具经批准备案的《企业所得税减免优惠备案表》。根据该文件，松山湖公司享受三年免税（2009年1月1日至2011年12月31日）的减免税优惠。
2012年4月19日，东莞市国家税务局松山湖税务分局向松山湖公司出具经批准备案的《企业所得税减免优惠备案表》。根据该文件，松山湖公司享受三年减半（2012年1月1日至2014年12月31日）的减免税优惠。
（7）天地信达
2013年2月21日，东莞市国家税务局万汀税务分局向天地信达出具经批准备案的《企业所得税减免优惠备案表》。根据该文件，天地信达享受三年免税（2012年1月1日至2014年12月31日）及三年减半（2015年1月1日至2017年12月31日）的减免税优惠。
（8）淮北中联环
淮北中联环《纳税人减免税申请审批表》已经淮北市国家税务局备案。根据该文件，淮北中联环从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得享受减免企
业所得税优惠，2008年1月1日至2010年12月31日减免税额（幅度）为1.00,2011年1月1日至2013年12月31日减免税额（幅度）为0.50。
（9）泗阳华海
2013年3月14日，泗阳县国家税务局向泗阳华海出具经备案的《企业所得税优惠项目备案报告表》。根据该文件，泗阳华海属公共基础设施项目和环境保护的污水处理企业，享受企业所得税优惠政策，金额为 576,895.55元。
（10）芜湖水处理
2013年3月15日，安徽省芜湖市国家税务局向芜湖水处理出具《税务事项通知书》（芜国税通[2013]号）。根据该文件，安徽省芜湖市国家税务局“已对该纳税人符合条件的环境保护、节能节水项目所得，2012年减半征收进行备案（三免三减半）”。
（11）云南禄劝
2012年6月7日，禄劝彝族苗族自治县国家税务局向云南禄劝出具经批准备案的《减免税申请审批表》。根据该文件，云南禄劝享受减免企业所得税优惠，2012年1月1日至2014年12月31日减免税额（幅度）为1.0,2015年1月1
日至2017年12月31日减免税额（幅度）为0.5。
3、资源综合利用税收优惠
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条规定，国祯环保2010——2012年度、徐州公司2010——2012年度、朱砖井公司2010——2012年度享受从事公共污水处理企业的污水运营收入减按90%计入收入总额的企业所得税优惠。
（1）国祯环保
2013年 3月 20日，安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局向国祯环保出具经备案的《企业所得税减免税备案表》。根据该文件，国祯环保2012年度生产的资源综合利用产品取得的收入减按90%计入收入总额，符合条件的收入为 67,164,037.22元，可减计金额6,716,403.72元。
（2）徐州公司
徐州公司《企业所得税优惠项目备案报告表》已经江苏省徐州市国家税务局第四税务分局备案。根据该文件，徐州公司 2012年度污水处理收入
57,623,250.20元减按90%计入收入总额，预计减计金额为5,762,325.02元。
（3）朱砖井公司
2013年3月6日，安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局向朱砖井公司出具了经备案的《企业所得税减免税备案表》。根据该文件，朱砖井公司2012年度资源综合利用产品取得的收入在计算应纳税所得额时减计按90%计算当年收入总额。
4、增值税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97号）、《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［2008］156号）规定，公司及公司从事污水处理劳务的各控股子公司享受污水处理运营收入免征增值税的优惠。
（1）徐州公司
2012年 3月 13日，江苏省徐州市国家税务局第四税务分局向徐州国祯出具经批准备案的《享受税收优惠企业年检表》。根据该文件，徐州国祯污水处理劳务免征增值税。
（2）芜湖公司
2012年 3月 26日，安徽省芜湖市国家税务局向芜湖公司出具《税务事项通知书》（芜税通[2012]1233号）。根据该文件，2012年 1月 1日至 2012年 12月31日芜湖公司污水处理劳务收入免征增值税。
（3）深圳公司
2012年 1月 18日，深圳市福田区国家税务局向深圳公司出具《增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税福减免备[2012]0340号）。根据该文件，深圳公司污水处理劳务免征增值税税收优惠已经深圳市福田区国家税务局备案登记，该次备案有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
（4）云南禄劝
2012年6月7日，云南省禄劝彝族苗族自治区国家税务局向云南禄劝出具经批准备案的《减免税申请审批表》。根据该文件，云南禄劝资源综合利用产品增值税享受减免税优惠，减免幅度为1.0，所属时期自2012年1月1日至2014年12月31日。
（5）深圳龙祯
2012年 1月 18日，深圳市福田区国家税务局向深圳龙祯出具《增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税福减免备[2012]0341号）。根据该文件，深圳龙祯污水处理税收优惠已经深圳市福田区国家税务局备案登记，该次备案有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
（6）江门公司
2011年12月30日，江门市江海区国家税务局向江门公司出具经批准备案的《纳税人减免税申请审批表》。根据该文件，江门公司 2012年 1月 1日至 2012年12月31日符合财税[2008]156号文规定的污水处理收入免征增值税。
（7）南陵公司
2012年3月6日，安徽省南陵县国家税务局向南陵公司出具《税务事项通知书》（南税通[2012]227号）。根据该文件，依据财税[2008]156号文件规定安徽省南陵县国家税务局同意对符合政策规定的收入免征增值税。
（8）阳春公司
2012年 7月 25日，广东省阳春市国家税务局向阳春公司出具《减、免税批准通知书》（春国税减[2012]26号）。根据该文件，阳春公司2012年1月1日至2049年12月31日取得的污水处理劳务收入免征增值税。
（9）陆良公司
2012年 3月 15日，云南省陆良县国家税务局向陆良公司出具经批准备案的《减免税申请审批表》。根据该文件，陆良公司2012年1月1日至2012年12月31日作为资源综合利用企业享受增值税减免税优惠，减免幅度为1。
（10）芜湖水处理
2012年 3月 26日，安徽省芜湖市国家税务局向芜湖水处理出具《税务事项通知书》（芜税通[2012]1236号）。根据该文件，2012年 1月 1日至 2012年 12月31日芜湖水处理污水处理劳务收入免征增值税。
（11）富宁公司
2012年11月22日，云南省富宁县国家税务局向富宁公司出具《增值税减免税备案通知书》，富宁公司2012年11月21日提出的污水处理劳务增值税减免税备案申请经审核予以备案。
（12）松山湖公司
2009年12月3日，东莞市国家税务局松山湖税务分局向松山湖公司出具《减免税备案通知书》（松山湖国税减[2009]2号）。根据该文件，松山湖公司 2009年9月1日至2037年6月30日取得的污水处理收入免征增值税。
（13）天地信达
2012年 2月 12日，广东省东莞市国家税务局向天地信达出具经批准备案的《纳税人减免税申请审批表》。根据该文件，天地信达 2012年 1月 1日至 2012年12月31日取得的污水处理服务费免征增值税。
（14）淮北中联环
淮北中联环《纳税人减免税申请审批表》已经淮北市国家税务局备案。根据该文件，淮北中联环污水处理劳务收入免征增值税，减免期限自 2012年 1月 1日至2012年12月31日。
（15）泗阳华海
江苏省泗阳县国家税务局已向泗阳华海出具《流转税税收优惠备案事项告知书》（泗国税流优备案[2012]19号）。根据该文件，泗阳华海污水处理收入免征增值税。
（16）云南公司
云南省昆明市高新技术产业开发区国家税务局已向云南公司出具经批准备案的《纳税人减免税审批表》。根据该文件，云南公司污水处理劳务收入免征增值税。
十三、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）根据安徽省环境保护厅于 2013年 3月 6日出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司环保守法情况的函》，公司自 2012年7月以来“在生产经营活动中遵守国家和我省的环保法律、法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，符合环保要求；未发生过环境污染事故，未受过环保部门处罚”。
（二）根据安徽省质量技术监督局于2013年1月6日出具的《证明》，自 2012年1月1日至该证明出具日，公司“未发生因违反国家产品质量法律、法规的行
为被我局行政处罚”。
十四、需要说明的其他问题
（一）根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，淮北中联环在成为发行人子公司之前曾受行政处罚的情况如下：
（1）发行人收购淮北中联环的相关情况
经国祯环保第四届董事会第三十二次会议批准，2012年9月1日，国祯环保与上海环瑞投资管理有限公司签订《股权转让合同》，上海环瑞投资管理有限公司将其所持淮北中联环100%出资额转让给国祯环保。
2012年 9月 20日，淮北中联环股东作出决定，同意原股东上海环瑞投资管理有限公司将其所持淮北中联环100%出资额共计 1650万元全部转让给国祯环保；同日，国祯环保签署《淮北中联环水环境公司章程修正案》。
截至2012年9月30日，淮北中联环已完成了相应工商变更登记手续。
（2）淮北中联环成为发行人子公司前曾受到的行政处罚
2012年 1月 5日，安徽省环境保护厅出具《行政处罚决定书》（皖环罚字[2012]2号）。根据该文件，2011年 8月 2日安徽省环境保护厅对淮北中联环出水口废水监测结果进行了调查，发现出水口废水总氮浓度为19.9mg/L，超标 0.33倍，悬浮物浓度为49mg/L，超标3.9倍；依据《中华人民共和国水污染防治法》相关规定，安徽省环境保护厅对淮北中联环作出行政处罚：处以应缴纳排污数额3倍的罚款，总计人民币60,152元整。
根据2012年8月10日加盖安徽省环境保护厅财务专用章的《安徽省政府非税收入一般缴款书》，淮北中联环已向安徽省环境保护厅缴纳罚款60,152元整。
（3）环保部门出具的证明文件
2013年3月6日，安徽省环境保护厅出具《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司环保守法情况的函》，淮北中联环自2012年9月成为国祯环保子公司以来“在生产经营活动中遵守国家和我省环境保护法律、法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，符合环保要求；未发生过环境污染事故、未受到过环保部门的处罚”。
（二）法律意见
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，鉴于（1）上述行政处罚发生在发行人受让淮北中联环出资额之前，且淮北中联环已按照《行政处罚决定书》（皖环罚字[2012]2号）要求按时足额缴纳了罚款，《行政处罚决定书》（皖环罚字[2012]2号）已经执行完毕；（2）环保部门已出具相关证明文件，证明淮北中联环自成为国祯环保子公司以来在生产经营活动中遵守国家和安徽省环境保护法律、法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，符合环保要求，未发生过环境污染事故、未受到过环保部门的处罚。
本所律师认为，淮北中联环所受的上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
本《补充律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（十一）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江 华
连 莲
叶剑飞
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