新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
《募集资金管理制度》修订对照表
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|条款|原《募集资金管理制度》条款|修订后的《募集资金管理制度》条款|
|第一条|为了规范新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》（2012 年8月修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。|为了规范新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》（2014年12月修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。|
|第十六条|公司使用募集资金不得有如下行为：（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；|公司使用募集资金不得有如下行为：（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；|
|第十八条|公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|
|第二十三条|公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三） 单次补充流动资金时间不得超过6 个月；（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；|公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；|

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||（五） 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并应当经公司董事会审议通过，在 2 个交易日内报证券交易所并公告。超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见并披露。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。|（五） 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并应当经公司董事会审议通过，在 2 个交易日内报证券交易所并公告。|
|第二十六条|公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。|公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。|
|第二十七条|超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。|公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第二十六条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过|

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|||超募资金总额的20%。超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|第二十八条|公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：（一）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；|公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：（一）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过；|
|第三十一条|第三十一条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000 万元且达到超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议。|第三十一条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000 万元且达到超募资金总额的 30%的，应事先提交股东大会审议。|
|新增第三十六条||上市公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。（三）投资产品不得质押。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报本所备案并公告。|
|新增第三十七条||公司使用闲置募集资金投资产品的，投资产品的主体应当为商业银行，投资产品的期限不得超过十二个月。公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及|

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|||期限；（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。|
|新增第三十八条||公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。|
|新增第三十九条||公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。|
|新增第四十条||公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。|
|第四十七条（原第四十二条）|公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"或"无法提出结论"的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分|公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告|

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||析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。|是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。|
|第四十九条（原第四十五条）|保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向证券交易所报告。|保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。|

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司二〇一六年四月二十日