江西正邦科技股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》和《公司章程》等的有关规定，我们作为江西正邦科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关议案及2014年年度报告相关事项发表如下意见：
一、关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2014年度母公司实现净利润43,043,599.96元，提取法定盈余公积金1,973,647.89元，加上年初未分配利润 149,900,790.32元，减去 2013年度分红 17,242,262.72元，2014年度可供股东分配的利润为173,728,479.67元。
根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本 596,346,568股为基数，每 10股派 0.2元（含税），共计分配利润 11,926,931.36元，剩余未分配利润161,801,548.31元结转下年度分配。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。广大投资者需要注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
我们认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。
二、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：
业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规的要求，结合公司自身经营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，合理、有效地对待和控制各种风险，保证企业的管理及会计信息的准确性，促进了公司各项经营目标的实现。
我们同意公司编制的《2014年度内部控制评估报告》，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制是一项系统化工程，公司要随着外部经营环境的变化和相关政策规定的要求，进一步建立健全和深化内控制度，进一步增强内部控制的执行力，使董事会的各项决策更加科学化。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见：
我们作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2014年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，同意提交股东大会审议。公司对2014年度审计费用的确定方式合理。
四、关于聘请2015年度内部控制审计机构的独立意见：
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，认真审核了《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》等相关材料，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，业务水平较高，能够满足公司内控审计的需要，我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度内部控制审计机构，同意提交股东大会审议。
五、关于会计政策变更的独立意见：
我们作为公司的独立董事，就公司变更会计政策发表独立意见如下
公司依照财政部颁布的相关准则规定，对公司会计政策进行了变更。变更后
的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策的变更。
六、关于公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内公司及控股子公司没有发生对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
3、公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》等制度履行了必要的审议程序。
4、公司已建立了《对外担保管理制度》。
5、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
6、截止2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行为符合中国证监会证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文的规定。
七、关于2015年度对外担保额度的独立意见：
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2015年度对外担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在 2015
年度向银行申请银行综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行
融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，担保总金额不超过327,160万元，有效期为自公司2014年年度股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。公司董事会同时授权公司董事长程凡贵先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。
我们认为：公司和控股子公司本次为江西汇和化工有限公司、江西正邦养殖有限公司、肇东正邦养殖有限公司、扶余正邦养殖有限公司、广东得宝生态养殖有限公司、江西万之源实业有限公司、加美（北京）育种科技有限公司、东营正邦生态农业发展有限公司、湖北沙洋正邦现代农业有限公司、江西新世纪民星动物保健品有限公司、湖北省正嘉原种猪场有限公司、陵川正嘉养殖有限公司、河南广联农牧集团有限公司、玉林正邦饲料有限公司、山东万事兴农牧集团有限公司、江门市得宝集团有限公司、山东天普阳光生物科技有限公司、山东和康源集团有限公司、青岛天普阳光饲料有限公司、青岛天普阳光商贸有限公司、泰安天普阳光饲料有限公司、莒南天普阳光饲料有限公司、台山市得宝饲料有限公司、江门得宝集团有限公司佛山分公司、佛山市大智生物科技有限公司、苍山和康源集团有限公司、山东和康源贸易有限公司、临邑和康源饲料有限公司、日照万兴饲料有限公司、沂水万兴饲料有限公司、沂南万事兴农牧发展有限公司、泰安万兴农牧发展有限公司、临沂万兴饲料有限公司、山东嘉坤国际贸易有限公司提供连带责任担保，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要。提供担保的对象为控股子公司，其中，对江西汇和化工有限公司的担保前提为江西正邦生物化工有限责任公司股权转让交割手续完成且工商变更登记完成。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司2014年年度股东大会审议。
八、关于公司2014年度关联交易的审核意见：
公司2014年度发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、
公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
九、关于公司2015年日常关联交易的独立意见：
经对公司提交的相关资料、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2015年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司2015年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2015年4月27日第四届董事会第十九次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：公司本次与山东和康源生物育种有限公司、江西省奶牛原种场有限公司、江西正邦林业开发有限公司、江西增鑫牧业科技有限责任公司、正瓴融资租赁（上海）有限公司、江西维雀乳业有限公司和江西科鼎资产管理有限公司发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生对相关议案回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
我们同意公司本次与上述单位发生的关联交易，该关联交易事项还需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见：
经对公司提交的相关资料及决策程序等的核查，现就公司向控股股东借款暨关联交易的事项发表以下独立意见：
公司向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2015年4月27日第四届董事会第十九次会议对本次关联交易进行了讨论。
本次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》：同意公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过 12亿元人民币（利率为同期银行贷款基
准利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生对此议案回避表决。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、关于公司高管薪酬的独立意见：
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司2014年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司2014年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本页为正邦科技独立董事关于公司相关事项的独立意见签字页：
独立董事：
曹小秋 杨慧
二0一五年四月二十七日