国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）2014年公开发行可转换公司债券（简称“久立转债”，代码：128004）和2017年公开发行可转换公司债券（简称“久立转2”，代码：128019）的保荐人，就久立特材2017年内部控制自我评价报告（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制结构及执行情况
1、内部环境
（1）治理结构及权责分配
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
公司股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》和《公司章程》的规定对公司年度财务预决算方案、重大投资、重大担保等重大事项进行审议，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
公司董事会是公司的决策机构。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作，负责公司内部控制体系和内部控制规章制度的建立
和完善，内部控制的监督和运行等工作。董事会秘书负责处理董事会日常事务。
董事会共有9名董事，其中3名独立董事。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，为董事会决策提供专业的意见建议。
监事会是公司的监督机构，由 3名成员组成，向股东大会负责。对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性合规性进行监督，保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，主要负责公司的具体经营管理工
作，执行股东大会、董事会的决议。
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
（2）内部审计
公司董事会下设审计委员会。审计委员会监督公司的内部审计制度及其实
施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度等。审计委员会下设审计部，配有 3名具有审计专业知识的专业人员，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司内控工作质量的持续改善与提高，对在审计或调查中发现的内部控制缺陷督促相关部门采取积极措施予以整改。
（3）人力资源政策
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
（4）企业文化
公司秉承“为全球工业装备提供安全可靠的不锈钢管”的核心价值观；以“艰苦创业、以质取胜、以信为本”为企业精神；以“以成熟的技术和可靠的产品质量服务用户，贡献社会，发展自己”为经营理念。公司高度重视企业文化的宣传和推广，在日常管理工作中渗透了公司的企业文化宣传。公司充分尊重员工，让每位员工有自己合适的发展平台，在任用和选拔优秀人才时，实行“唯才是举、
德才兼备、人尽其才”。
2、风险评估
为促进公司持续健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
3、控制活动
本公司的主要控制措施包括：
（1）职责分离控制
公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
（3）会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩
序，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司会计核算制度》、《浙江久立特材科技股份有限公司财务工作管理规范》以及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。
（4）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。
（5）预算控制
公司制订了《浙江久立特材科技股份有限公司全面预算管理制度》，通过编制经营计划书及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对经营计划书
的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
（6）运营分析控制
公司管理层根据每月生产、购销、投资、筹资、财务等方面信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制
公司制定了《浙江久立特材科技股份有限公司绩效考核管理办法》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。
公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注销售、资金、采购、投资等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。
①销售
公司销售部全面负责公司销售工作，遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则进行销售内控管理。
②资金
目前公司已制定包括《浙江久立特材科技股份有限公司货币资金管理制度》、《浙江久立特材科技股份有限公司间接融资管理制度》等在内的制度，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。
③采购
公司招投标中心负责采购业务的管理控制。公司制定包括《浙江久立特材科技股份有限公司物资采购招标管理制度》、《浙江久立特材科技股份有限公司物资采购管理制度》等在内的物资采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、战略合作。
④重大投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》《授权管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审批程序。
⑤子公司的管理
为了规范公司内部运作机制，加强对子公司的管控。公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制，控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，各子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。重大事项控股子公司必须报董事会、股东大会审批。各控股子公司定期报送财务报告、经营情况报告及发展战略。报告期内，未发现子公司违反《上市公司内部控制指引》的情况。
⑥关联交易
公司关联交易采取公平、公开、公允原则，充分保护各方投资者的利益，报告期内，公司未发现违反相关规章制度的情况，也不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
⑦对外担保
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，公司通过《浙江久立特材科技股份有限公司担保管理制度》等对对外担保对象、审批权限、审查内容、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面进行描述，岗位职责权限做到不相容岗位相分离，审批权限设置详尽，规范担保程序，有效降低及化解对外担保风险。
截止2017年12月31日，公司累计对外发生担保额度 8,500.00万元，实际对外担保额度3,395.00万元，其中：公司对控股子公司提供担保额度为8,500.00万元，实际担保额度3,395.00万元。除此以外，公司无其他任何形式的对外担保。
⑧募集资金使用
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司募集资金专项存储制度》，对募集资金的基本管理原则、存储使用、投向变更、以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施。报告期内未发现违规使用募集资金的现象。
⑨信息披露
公司制定了《浙江久立特材科技股份有限公司信息披露管理制度》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。
公司选择《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。
4、信息与沟通
公司制定了包括《浙江久立特材科技股份有限公司信息披露管理制度》，规范公司经营管理信息传递活动。日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营管理信息。确保重要的信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
5、内部监督
公司已经建立起内部控制监督管理制度，确定审计部为内部控制的监督机
构，规定了审计部在内部监督过程中的职责权限，内部监督的程序、方法和要求。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
依据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，结合公司管理需要，开展内部控制自我评价工作，在内部控制日常监督及专项监督的基础上，对公司截止 2017年 12月31日的内部控制设计及运行有效性情况进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷认定标准，并与以前年度保持一致。
公司按影响程度将内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。其中：重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离内部控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离内部控制目标；一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
2017年度报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。在2017年度报告期内，公司的内部控制制度完整、合理、有效，在年度报告期内，各项制度得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、重大信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能保证公司经营活动的有序开展，符合中国证监会和深交所对上市公司的相关要求。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。今后，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
五、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2017年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与
企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的评价报告较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
楼瑜 王颖
国信证券股份有限公司年 月 日