证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-030北京久其软件股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会/全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）栗军等 49名全体股东所持有的华夏电通100%股权。
公司在本次收购标的资产的同时，拟向北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”或“发行对象”）等10名配套资金认购方以非公开发行的方式定向发行股份3,099,810股募集配套资金10,000万元，主要用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用。
2、由于本次配套融资认购方中久其科技为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。
3、2015年4月10日，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司与久其科技签署了附条件生效的股份认购协议，并且独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事赵福君、欧阳曜回避了相关议案的表决。
4、公司将在审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。关联股东久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳曜将回避相关议案的表决。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。
5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方情况
1、基本情况
公司名称：北京久其科技投资有限公司
公司住所：北京市海淀区大慧寺5号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：董泰湘
注册资本：1,050万元
税务登记证号码：11010863361327X
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，久其科技的股权控制关系如下图所示：
2、历史沿革
1997年4月7日，久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。
2001年10月15日，北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”，并将注册资本增加到1,050万元。新增的1,000万元，分别由董泰湘以货币形式追加投入500万元，赵福君以货币形式追加投入400万元，欧阳曜以货币形式追加投入100万元。
2003年7月20日，久其科技召开第四届第六次股东会，同意赵福君将其在久其科技的出资420万元中的157.5万元转让给李坤奇，157.5万元转让给施瑞丰。同日，赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。
2015年4月22日，久其科技作出股东决定，同意李坤奇将其所持有的久其科技157.5万元出资额转让予赵福君。同日，赵福君与李坤奇签订《出资转让协议书》。
3、最近一个会计年度主要财务数据
单位：元
项目 2015年12月31日
流动资产 465,075,073.76非流动资产 406,156,387.41总资产 871,231,461.17流动负债 67,610,173.91非流动负债 1,292,824.32总负债 68,902,998.23所有者权益 802,328,462.94项目 2015年度
营业收入 333,724,536.52营业利润 67,053,341.01利润总额 77,322,975.17净利润 73,104,040.28（注：上表数据为合并口径，且未经审计）
三、交易定价政策与依据
1、定价方式
本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告日。公司本次向配套资金认购方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%为准，发行价格为32.26元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、交易协议的主要内容
2015年4月10日，公司与久其科技双方签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）股份认购方案
1、公司本次拟向久其科技非公开发行不超过1,239,925股（含本数）的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。
2、本次非公开发行的股票在深交所上市。具体上市安排以相关法律法规规定，以及中国证监会、深交所、证券登记结算机构的核准、审批、备案结果为准。
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、双方同意，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，公司实施募集配套资金而向久其科技非公开发行股份（以下简称“标的股份”）的定价为不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，即 32.26元/股。最终发行价格以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、久其科技同意不可撤销地按协议确定的价格，以现金认购公司按照协议非公开发行的全部标的股份。
3、久其科技应向公司支付的股票认购款总额=标的股份总数×标的股份的每股价格。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、久其科技同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且久其科技收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全
部认购价款划入保荐机构指定的专项账户。
2、在久其科技支付认股款后，公司应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使久其科技成为标的股份的合法持有人。
（四）限售期
1、久其科技应当遵守相关法律法规及中国证监会、深交所对认购公司配套募集资金的锁定期要求。
2、久其科技不可撤销地在此承诺：因本次交易取得的标的股份自发行结束之日起36个月不转让标的股份。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议义务的，将不视为违约。
（六）协议生效
本协议自各方签字或盖章，且以下条件全部满足之日起生效：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；
2、本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，用于支付交易的现金对价和中介机构费用，有利于支持公司的进一步发展，有利于提高公司的盈利能力和持续发展能力。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易的情况
公司于 2015年 4月 9日与久其科技签署了《投资合作协议》，拟共同出资 5,000万元人民币设立北京久其互联网金融服务有限公司（以下简称“合资公
司”），详见公司2015年4月10日发布的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。其中，公司拟出资 3,500万元，持股占比70%；久其科技拟出资1,500万元，持股占比30%。截至本公告披露之日，合资公司正在办理设立工作，双方尚未实缴出资。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次向久其科技非公开发行股份事项为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议相关议案时，公司独立董事一致同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，如下：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
2、公司为本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、华夏电通及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
3、本次募集的部分配套资金由关联方北京久其科技投资有限公司认购，构成关联交易。本次募集配套资金以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为准，发行价格为 32.26元/股。独立董事认为本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。相关董事会议案由参会的非关联董事进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员和交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
5、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质
量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展业务、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。相关方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，具备可行性和可操作性。待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会2015年4月13日