证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-028上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015年 2月 28日以公告形式通知召开 2014年度股东大会，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间为：2015年 3月 23日（星期一）14:30，会议地点为：上海市江场三路 238号市北半岛国际中心一楼会议室；
网络投票时间为：2015年 3月 22日-2015年 3月 23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 3月 23日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 3月 22日 15:00至 2015年 3月 23日 15:00期间的任意时间。
参加本次股东大会表决的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 33名，代表股份 97,311,594股，占公司股份总数的44.5285%，其中，参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 14名，代表股份 88,696,828股，占公司股份总数的40.5865%；通过网
络投票方式参与本次股东大会表决的股东及股东代表（包括委托代理人）有 19名，代表股份 8,614,766股，占公司股份总数的3.9420%；
参加会议的中小投资者（网络和现场）共 25人，代表有表决权的股份 8,615,366股，占公司有表决权股份总数的3.9423%。
本次会议由公司董事会召集，董事长周炜主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》的有关规定。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员及公司聘任的见证律师等列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
参加本次会议的股东及股东代表（包括委托代理人）对会议议案进行了审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》
1、选举周炜为公司第三届董事会非独立董事；
本议案以累积投票方式表决，表决结果：同意 97,308,295股，占参加会议有表决权股份的99.9966%，其中中小投资者同意 8,612,067股，占参加会议有表决权股份的8.8500%。本议案获得通过。
2、选举刘宁为公司第三届董事会非独立董事；
本议案以累积投票方式表决，表决结果：同意 97,308,294股，占参加会议有表决权股份的99.9966%，其中中小投资者同意 8,612,066股，占参加会议有表决权股份的8.8500%。本议案获得通过。
3、选举孙凯为公司第三届董事会非独立董事；
本议案以累积投票方式表决，表决结果：同意 97,309,895股，占参加会议有表决权股份的99.9983%，其中中小投资者同意 8,613,667股，占参加会议有表决权股份的8.8516%。本议案获得通过。
4、选举靳茂为公司第三届董事会非独立董事；
本议案以累积投票方式表决，表决结果：同意 97,308,295股，占参加会议有表决权股份的99.9966%，其中中小投资者同意 8,612,067股，占参加会议有表决权股份的8.8500%。本议案获得通过。
（二）《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》
1、选举徐劲科为公司第三届董事会独立董事；
本议案以累积投票方式表决，表决结果：同意 97,308,295股，占参加会议有表决权股份的99.9966%，其中中小投资者同意 8,612,067股，占参加会议有表决权股份的8.8500%。本议案获得通过。
2、选举于成磊为公司第三届董事会独立董事；
本议案以累积投票方式表决，表决结果：同意 97,309,495股，占参加会议有表决权股份的99.9978%，其中中小投资者同意 8,613,267股，占参加会议有表决权股份的8.8512%。本议案获得通过。
3、选举俞建春为公司第三届董事会独立董事；
本议案以累积投票方式表决，表决结果：同意 97,308,295股，占参加会议有表决权股份的99.9966%，其中中小投资者同意 8,612,067股，占参加会议有表决权股份的8.8500%。本议案获得通过。
（三）《关于公司监事会换届选举的议案》
1、选举黄克华为公司第三届监事会股东代表监事；
本议案以累积投票方式表决，表决结果：同意 97,308,294股，占参加会议有表决权股份的99.9966%，其中中小投资者同意 8,612,066股，占参加会议有表决权股份的8.8500%。本议案获得通过。
本议案以累积投票方式表决，表决结果：同意 97,309,094股，占参加会议有表决权股份的99.9974%，其中中小投资者同意 8,612,866股，占参加会议有表决权股份的8.8508%。本议案获得通过。
上述两位监事将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第三届监事会。
（四）《关于公司独立董事津贴的议案》
根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，现拟定公司第三届董事会独立董事津贴为人民币 6万元/年（税前），按月发放。
表决结果：同意 97,308,994股，占参加会议有表决权股份的99.9973%，其中中小投资者同意 8,612,766股，占参加会议有表决权股份的8.8507%；反对 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者反对 0股，占参加会议有表决权股份的0%；弃权 2,600股，占参加会议有表决权股份的0.0027%，其中中小投资者弃权 2,600股，占参加会议有表决权股份的0.0027%。本议案获得通过。
（五）《关于公司 2014年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 97,309,394股，占参加会议有表决权股份的99.9977%，其中中小投资者同意 8,613,166股，占参加会议有表决权股份的8.8511%；反对 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者反对 0股，占参加会议有表决权股份的0%；弃权 2,200股，占参加会议有表决权股份的0.0023%，其中中小投资者弃权 2,200股，占参加会议有表决权股份的0.0023%。本议案获得通过。
公司报告期内的独立董事在本次股东大会上进行了述职，与会股东及股东代表（包括代理人）未对独立董事述职提出异议。
（六）《关于公司 2014年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 97,309,394股，占参加会议有表决权股份的99.9977%，其中中小投资者同意 8,613,166股，占参加会议有表决权股份的8.8511%；反对 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中
小投资者反对 0股，占参加会议有表决权股份的0%；弃权 2,200股，占参加会议有表决权股份的0.0023%，其中中小投资者弃权 2,200股，占参加会议有表决权股份的0.0023%。本议案获得通过。
（七）《关于公司 2014年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 97,310,994股，占参加会议有表决权股份的99.9994%，其中中小投资者同意 8,614,766股，占参加会议有表决权股份的8.8528%；反对 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者反对 0股，占参加会议有表决权股份的0%；弃权 600股，占参加会议有表决权股份的0.0006%，其中中小投资者弃权 600股，占参加会议有表决权股份的0.0006%。本议案获得通过。
（八）《关于公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司年初未分配利润为 188,275,108.52元，2014年度母公司实现的净利润为 97,858,117.40元，按 2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 9,785,811.74元后，截至 2014年 12月 31日，公司合并报表可供分配利润为 272,353,526.74元，母公司可供分配利润为 255,281,063.47元。
根据国家有关法律法规、《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟以未来实施 2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股送 5股并派发现金股利人民币 1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
表决结果：同意 97,309,394股，占参加会议有表决权股份的99.9977%，其中中小投资者同意 8,613,166股，占参加会议有表决权股份的8.8511%；反对 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者反对 0股，占参加会议有表决权股份的0%；弃权 2,200股，占参加会议有表决权股份的0.0023%，其中中小投资者弃权 2,200股，占参加会议有表决权股份的0.0023%。本议案获得通过。
（九）《关于<公司 2014年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意 97,309,394股，占参加会议有表决权股份的99.9977%，其中中小投资者同意 8,613,166股，占参加会议有表决权股份的8.8511%；反对 0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者反对 0股，占参加会议有表决权股份的0%；弃权 2,200股，占参加会议有表决权股份的0.0023%，其中中小投资者弃权 2,200股，占参加会议有表决权股份的0.0023%。本议案获得通过。
（十）《关于公司聘请 2015年度审计机构的议案》
经独立董事事前同意，决定聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
表决结果：同意97,309,394股，占参加会议有表决权股份的99.9977%，其中中小投资者同意8,613,166股，占参加会议有表决权股份的8.8511%；反对0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者反对0股，占参加会议有表决权股份的0%；弃权2,200股，占参加会议有表决权股份的0.0023%，其中中小投资者弃权2,200股，占参加会议有表决权股份的0.0023%。本议案获得通过。
（十一）《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程>的议案》
根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司 2014年利润分配及资本公积转增股本预案若经公司 2014年度股东大会审议通过后，公司总股本将增加至 546,344,858股。
公司注册资本将由 21593.42万元增加至 54634.4858万元，因此拟对《公司章程》第六条和第十八条作如下修订：
原第六条：公司注册资本为人民币 21593.42万元。
修订为：公司注册资本为人民币 54634.4858万元。
原第十八条：„„公司股份总数为 21593.42万股，均为普通股。
修订为：„„公司股份总数为 54634.4858万股，均为普通股。
《公司章程》中其他条款不变。
表决结果：同意97,309,394股，占参加会议有表决权股份的99.9977%，其中中小投资者同意8,613,166股，占参加会议有表决权股份的8.8511%；反对0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者反对0股，占参加会议有表决权股份的0%；弃权2,200股，占参加会议有表决权股份的0.0023%，其中中小投资者弃权2,200股，占参加会议有表决权股份的0.0023%。本议案获得通过。
（十二）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意97,308,694股，占参加会议有表决权股份的99.9970%，其中中小投资者同意8,612,466股，占参加会议有表决权股份的8.8504%；反对0股，占参加会议有表决权股份的0%，其中中小投资者反对0股，占参加会议有表决权股份的0%；弃权2,900股，占参加会议有表决权股份的0.0030%，其中中小投资者弃权2,900股，占参加会议有表决权股份的0.0030%。本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所委派了倪晓梅律师、王晶律师出席并见证了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司 2014年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年度股东大会决议；
2、上海市广发律师事务所关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十三日