证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-115安徽中鼎密封件股份有限公司
关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计587人；
2、本次限制性股票解锁数量为558.075万股，占目前公司总股本的0.4521%；
3、本次限制性股票解锁日即上市流通日为2017年10月10日
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。根据公司 2016年《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）和《股权激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划第一个解锁期限制性股票解锁条件已成就，董事会拟根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的587名激励对象办理解锁事宜，具体情况如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
励计划有关事项的议案》。
3、2016年8月30日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年10月17日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年8月30日，授予股份的上市日期为2016年10月18日，授予对象591人，授予数量1865.65万股，授予价格11.99元/股。
5、2017年9月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 5.4万股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据《激励计划》规定，激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。
第一次解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司 2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为 2016年8月30日，截至2017年8月30日，限制性股票锁定期已届满。
（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票解锁需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|解锁条件|成就情况|

||||
|-|-|-|
|1|公司未发生以下任一情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。（七）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司降职或者免除一切职务，|除李靖、饶德龙、汪天林、周俊 4名激励对象离职外，其他 587 名激励对象均未发生前述任一情形，满足解锁条件。|

||||
|-|-|-|
||经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。（八）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。||
|3|公司层面解锁业绩条件：第一个解锁期：以 2015 年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于 20%。上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。|公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 84,504.19 万元；以 2015 年净利润68,386.59万元为基数，公司2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为 23.57%，不低于 20%。|
|4|个人层面绩效考核：根据《股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为“达标”、“不达标”两个档次，考核评价表适用于所有考核对象。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司统一回购并注销。|除李靖、饶德龙、汪天林、周俊 4名激励对象离职外，其他 587 名激励对象均未发生前述任一情形，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司 2016年限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
根据公司 2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为
符合条件的激励对象办理第一期解锁的相关事宜。
三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年10月10日
2、本次符合解锁条件的激励对象共计 587人，可申请解锁的限制性股票数量 558.075万股，占公司目前总股本的0.4521%。
3、限制性股票激励计划第一期可解锁的激励对象及股票数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|已解除限授股票数量|本次可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|马小鹏|副董事长，董事|30.00|0|9|21|
|易善兵|董事、副总经理、财务总监|30.00|0|9|21|
|何仕生|副总经理|30.00|0|9|21|
|陈增宝|副总经理|30.00|0|9|21|
|邢益福|副总经理|30.00|0|9|21|
|张培勇|副总经理|30.00|0|9|21|
|方炳虎|副总经理|30.00|0|9|21|
|高胜清|副总经理|20.00|0|6|14|
|蒋伟坚|董事会秘书|10.00|0|3|7|
|核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（578人）||1620.25|0|486.075|1134.175|
|合计（587人）||1860.25|0|558.075|1302.175|

注：上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。（具体名单详见《中鼎股份 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件激励对象名单》）
根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表
公司2016年限制性股票激励计划授予股份第一个解锁期解除限售完成后，公司的总股本没有发生变动，股本结构发生了变化。详情见下表：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次增减变动（+、-）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|20,611,736|1.67%|-5,460,750|15,150,986|1.23%|
|高管锁定股|866,736|0.07%|120,000|986,736|0.08%|
|股权激励限售股|19,745,000|1.60%|-5,580,750|14,164,250|1.15%|
|二、无限售条件股份|1,213,828,359|98.33%|5,460,750|1,219,289,109|98.77%|
|三、股份总数|1,234,440,095|100.00%|--|1,234,440,095|100%|

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规和公司 2016年《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照 2016年《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定为587名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事对2016年《限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合 2016年《限制性股票激励计划（草案）》中对第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司 2016年《限制性股票激励计划（草
案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第一个解锁期限
制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
七、监事会核实意见
根据公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票的解锁条件已成就，公司监事会对 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司587名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为587名激励对象办理第一期的 558.075万股限制性股票的解锁手续。
八、律师法律意见
安徽承义律师事务所出具了法律意见，认为：中鼎股份本次解锁已经取得了必要的批准和授权，本次解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的规定，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会