国浩律师（上海）事务所
对《关于对江苏吴通通讯股份有限公司的问询函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部2015年1月15日出具的《关于对江苏吴通通讯股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第6号），国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）对相关问题进行了整理，现答复说明如下：
本答复所述的词语或简称与《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、关于标的公司的股权沿革。请补充披露：（1）标的公司股权沿革中历次增资或股权转让的原因和必要性，作价依据及合理性，相关各方是否存在关联关系；（2）标的公司历史上是否存在股权代持，如存在，是否已解除；（3）金信华创在上市公司停牌后受让标的资产股权的原因，是否存在其他协议安排。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司股权沿革中历次增资或股权转让的原因和必要性，作价依据及合理性，相关各方是否存在关联关系
互众广告自2013年3月成立至今，其历次增资及股权转让的基本情况如下：
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|增资和股权转让事项|原因和必要性|作价依据及合理性|
|互众广告当时全体股东谭思亮、何雨凝决定增加注册资本由500万元至1,350万元。其中，谭思亮新增认缴出资765万元，何雨凝新增认缴出资85万元，均为货币出资|因互众广告经营业务需求，当时全体股东暨创始人谭思亮、何雨凝决定增资|互众广告当时全体股东决定，每1元注册资本作价为1元|
|互众广告当时全体股东决定增加注册资本由1,350万元为1,508.8235万元，新增注册资本158.8235万元由新股东罗茁、广东启程、天津启迪共同认缴，其中罗茁以80万元认购新增注册资本6.3529万元，广东启程以820万元认购新增注册资本65.1177万元，天津启迪以1100万元认购新增注册资本87.3529万元，溢价部分均计入资本公积。|互众广告引入外部投资者，自然人投资者罗茁和机构投资者广东启程、天津启迪共投入2,000万元，合计获得互众广告10.5263%股权|由互众广告新老股东协商确定，互众广告公司估值为19,000万元。此次增资，每1元注册资本作价为12.5926元|
|谭思亮分别将其持有的互众广告27.2374万元出资额作价27.3473万元转让给万阳春，27.2374万元出资额作价27.3473万元转让给张立冰|万阳春、张立冰系上海清源的创始股东，两人看好互众广告的业务模式和发展前景，有意投资入股。经协商，万阳春、张立冰分别受让取得谭思亮持有的互众广告1.8125%股权。同时，谭思亮看好上海清源的业务模式和发展前景，有意投资入股。2014年8月20日，谭思亮分别与万阳春、张立冰签署了股权转让协议，约定谭思亮分别受让万阳春、张立冰各自持有的上海清源30万元出资额|由股权转让双方协商确定，每1出资额作价1元|
|决定增加金信华创为新股东，谭思亮将持有的互众广告认缴出资额67.8971万元，即4.5%股权作价6,075万元转让给金信华创|互众广告股东通过股权转让的方式引入外部投资者，金信华创决定投资互众广告以获得谭思亮转让的4.5%股权|由股权转让双方协商确定，以与吴通通讯本次收购互众广告100%股权相同的预估值即135,000万元为作价依据，每1元注|

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|增资和股权转让事项|原因和必要性|作价依据及合理性|
|||册资本作价为89.4737元|
|吴通通讯拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买互众广告100%股权|吴通通讯与互众广告现有股东协商并签署《购买资产暨利润补偿协议》|以具有证券从业资格的资产评估机构对于互众广告100%股权的评估值为依据，再由交易双方协商确定，预估值为135,000万元，每1元注册资本作价为89.4737元|

（二）标的公司历史上不存在股权代持
经核查互众广告历次增资及股权转让的工商资料、相关协议、凭证及全体股东出具的承诺及声明并对互众广告全体股东访谈，本所认为，标的公司历史上不存在为股东他人代持或委托他人持股的情况。
（三）金信华创在上市公司停牌后受让标的资产股权的原因，不存在其他协议安排
金信华创此次出资 6,075万元受让谭思亮所持有的互众广告 67.8971万元出资额，即4.5%股权，系以本次重大资产重组互众广告100%股权的预估值即 135,000万元为作价依据，每 1元注册资本作价为 89.4737元。2014年 12月 10日，双方就此次股权转让签订了股权转让协议，2014年 12月 12日，本次股权转让完成工商变更登记。
经核查互众广告历次增资及股权转让的工商资料、相关协议、凭证及金信华创出具的承诺及声明并对金信华创执行事务合伙人委派代表曹达进行访谈，金信华创系于 2014年 8月新设立的私募股权基金，主要从事并购基金业务，此次受让互众广告股权系看好互众广告及本次交易完成后上市公司的未来发展前景。
综上所述，本所认为：金信华创在上市公司停牌后受让标的资产股权的行为合法有效，不存在利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在其他协议安排。
二、请结合上市公司募投项目的历次变更及目前进展情况，补充披露本次交易
是否存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）首次公开发行股票募集资金的使用效果
1、首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金到位情况
2012年1月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]42号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行后公司股本总额为6,670万股；经深圳证券交易所“深证上[2012]38号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于2012年2月29日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
2012年2月24日，立信会计对公司新股发行的募集资金进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2012]第110277号）验证确认，募集资金总额为人民币200,400,000.00元，扣除承销费用、保荐费用和其它相关发行费用32,574,106.79元后，募集资金净额为人民币167,825,893.21元。
2、首次公开发行募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况，制定了《江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司第一届董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会会议决议通过。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定，具体参见预案“第四节本次交易具体方案”之“九、本次募集配套资金情况分析”之“（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度”。
3、首次公开发行募集资金的使用情况
截至2014年12月31日，公司IPO募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|计划投资总额|调整后投资总额|实际投入总额注1|未完成项目结余资金|利息收入|账户余额|项目状态|
|高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目|6,752.00|6,752.00|4,192.20|2,559.8|165.34|2,725.15|在建|
|FTTX接入产品产业化项目|7,542.00|4,091.89|3,577.93|513.96|150.17|664.12|项目不再实施，剩余金额用于支付尚未执行的合同金额|
|研发中心扩建项目|2,488.59注2|1,088.59|147.09|941.50|118.08|1,059.57|在建|
|-|16,782.59|11,932.48|7,917.22|4,015.26|433.59|4,448.84|-|

注1：实际投入总额包含已经签署的合同执行金额及相应手续费；
注2：“研发中心扩建项目”计划总投资额为3,325.00万元，其中募集资金2,488.59万元，不足部分由公司以自有资金投资。
4、首次公开发行募集资金历次变更情况
2014年3月10日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议及2014年4月2日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于募投项目延期的议案》，“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”和“FTTX接入产品产业化项目”由于涉及的募投项目用地的建筑工程施工许可证上允许开工的日期为2012年11月1日，且受到该项目用地上的居民拆迁迟缓的影响，导致公司募投项目建设工程实际开工日期为2013年3月；“研发中心扩建项目”由于在公司现有厂区内扩建，受公司新厂区建设尚未完成的影响，所以现有的扩建工程一直未进行，只是新添置了一些实验设备。综上所述，为了保障募投项目的顺利实施，同意将全部募投项目工程建设竣工日期延期至2015年2月28日。
2014年10月24日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及2014年11月11日召开的2014年第七次临时股东大会审议通过了：
（1）《关于募投项目“FTTX接入产品产业化项目”不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》：出于谨慎投资考虑，公司决定对FTTX接入产品产业化项目不再增加投入，并将截至2014年10月24日，扣除尚未执行合同总金额682.96万元后的结余募集资金3,450.11万元用于永久性补充流动资金。
（2）《关于调整募投项目“研发中心扩建项目”投资规模的议案》：为避免“研发中心扩建项目”与“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化”项目在研发方面的重复建设、重复投资，提高资金效率，根据公司目前的研发实力，公司决定对研发中心扩建项目的投资规模进行调整，即减少募集资金投资金额1,400万元，并将其用于永久性补充流动资金。
截至预案出具日，公司首次公开发行股票募集资金不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（二）发行股份及支付现金收购国都互联100%股权并募集配套资金的募集资金的使用效果
根据中国证监会2014年9月11日出具的《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕943
号），公司发行股份并支付现金购买国都互联100%股权，并向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金18,315万元，全部用于本次交易现金对价的支付。
截至预案出具日，公司前次重大资产重组募集配套资金已全部完成，并已完成现金对价支付，不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
经核查，本所认为：截至预案出具日，上市公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
三、请补充披露本次配套募集资金发行对象的认购是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形。如存在，是否符合非公开发行有关规定。同时，请补充披露资金来源、是否存在代持情况。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
根据新互联投资及其全体合伙人万卫方、胡跃出具的《关于苏州新互联投资中心（普通合伙）认购配套融资资金来源的说明》，“本企业参与本次发行认购的资金来源为全体合伙人出资、本企业自有资金和自筹资金，本企业对该等资金的使用拥有绝对的自主权，该等资金的来源及用途合法且符合证监会的相关规定，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；在本企业的存续期内，本企业未采用结构化杠杆融资的方式，本企业的合伙人之间均不存在分级或其他结构化安排；除已向上市公司披露的信息外，本企业及其关联方与吴通通讯及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议、资金往来或利益安排。本说明对新互联投资及其合伙人具有法律约束力。”
因此，新互联投资参与本次发行认购的资金来源为全体合伙人出资、企业自有资金和自筹资金，发行对象的认购不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，亦不存在代持情况。
经核查，本所认为：新互联投资参与本次发行认购的资金来源于企业自有资金和自筹资金，发行对象的认购不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，亦
不存在代持情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所对《关于对江苏吴通通讯股份有限公司的问询函》之核查意见之盖章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：_______________
张隽
负责人：_______________ _______________
黄宁宁 何欣燕
二零一五年一月十九日