2016年度股东大会文件
上海兰生股份有限公司
2017年 5月 22日
目 录
1、2016年度股东大会议程
2、议案一：2016年度董事会工作报告
3、议案二：2016年度监事会工作报告
4、议案三：2016度财务决算报告
5、议案四：2016度利润分配方案
6、议案五：关于公司2016年年度报告的议案
7、独立董事2016年度述职报告
8、议案六：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9、议案七：关于 2017年继续为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易的议案
10、议案八：关于2017年继续为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案
11、议案九：关于为上海升光轻工业品进出口有限公司提供担保的议案
12、议案十：关于2017年使用闲置资金进行短期理财的议案
上海兰生股份有限公司
2016年度股东大会议程
时间：2017年5月22日下午1:30时
地点：上海市延安西路2201号上海国际贸易中心大厦35楼会议厅
主持人：池洪副董事长
1、审议《2016年度董事会工作报告》
2、审议《2016年度监事会工作报告》
3、审议《2016年度财务决算报告》
4、审议《2016年度利润分配方案》
5、审议《关于公司2016年年度报告的议案》
6、听取《独立董事2016年度述职报告》
7、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
8、审议《关于 2017年继续为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易的议案》
9、审议《关于 2017年继续为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
10、审议《关于为上海升光轻工业品进出口有限公司提供担保的议案》
11、审议《关于2017年使用闲置资金进行短期理财的议案》
12、股东代表发言
13、回答股东提问
14、大会现场投票
15、宣布现场表决统计结果
16、合并统计现场投票及网络投票
17、律师出具股东大会法律意见书
议案一：
上海兰生股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现在我代表董事会向本次股东大会作2016年度董事会工作报告，请大会审议。
一、2016年度董事会主要工作
2016年公司董事会以“稳增长、调结构、促转型、补短板”为工作重点，促进公司转型发展，增强资本运作功能，调整股权投资结构，继续推进外贸业务发展，取得了良好成效：全年营业收入25.91亿元，比上年度增长8.25%；归属于上市公司股东的净利润 8.40亿元，比上年度增长64.49%；每股收益 2.00元，净资产收益率23.75%。
2016年度，董事会主要做了以下几项工作：
（一）调整结构促进转型
近年来公司原有的股权和金融资产投资项目陆续进入成熟期，董事会根据“长与短、新与旧、风险与收益”平衡处置的原则，积极慎重做出决策，做好部分投资项目的退出工作，争取收益最大化；对收益稳定的投资项目加强管理，争取收益长期化；在风险管控的基础上运作存量资产，争取收益经常化；通过优化资产结构，实现业务更好发展。
为了支持上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）更好地开展业务，董事会做出了转让上海兰生文体进出口有限公司全部股权给兰轻公司，以及同意兰轻公司收购上海升光轻工业品进出口有限公司51%股权的决议，对整合外贸业务资源，增强兰轻公司的综合竞争力，起到了很好的作用。公司根据董事会及股东大会的决议，完成了上海兰生国健药业有限公司等股权转让项目，长期投资获得了回报，净收益达6.56亿元。
报告期内公司的经营除了进出口贸易业务，还根据董事会的决议着重增加了对存量资产及自有资金的运作，并产生了一定的经济效益，这一格局变化，有利于增强公司的综合盈利能力，为股东创造更大的价值。
（二）推进贸易平稳增长
兰轻公司是本公司贸易板块的主要经营企业，董事会除了通过股权转让、受让等措施壮大兰轻公司的实力外，还做出继续为其提供委托贷款和融资担保的决议，在运营资金上给予支持，其中委托贷款 1亿元，提供融资担保合计1.55亿元。
兰轻公司实施混合所有制改革后，创业意识与风控意识大大增强，2016年在国际市场需求乏力的大环境下，全体员工振奋精神，通过搭建虚拟业务部整合零星业务资源、积极参与重大市政项目进口代理以及通过电子商务开展业务等创新措施，努力开拓市场，全年完成进出口额海关数 27.37亿元人民币，比上年度增长8.92%，其中出口 24.80亿元，比上年增长8.85%，进口 2.57亿元，比上年增长9.59%，进出口完成情况好于行业水平；经营管理精打细算，严格考核，有效提升了效益，归母公司净利润2,050.97万元，比上年增长27.75%。
（三）兰生房产创新经营
上海兰生房产实业有限公司（简称：兰生房产）围绕建设宝玉石交易中心的中长期战略目标，通过经营创新和服务提质，谋求新发展。公司积极配合上海黄浦区建立国际黄金珠宝商贸功能区，对接自贸区政策，经有关部门协调，争取到黄浦区唯一一个在中心城区的公共型保税仓库落户兰生大厦。为转型为宝玉石专业大厦，对大厦租户逐步进行结构调整；同时抓紧在大厦内高质量建设保税仓库、交易大厅，年内完成工程项目。兰生房产和上海宝玉石交易中心公司共同投资3,000万元组建上海东浩兰生保税服务有限公司，使兰生大厦拥有了高档进口商品和各种奢侈品的转口贸易物流配送、简单加工和增值服务、商品展示等一系列功能，加快了大厦转型步伐，为可持续发展提供了坚实的基础。
（四）盘活存量金融资产
公司持有海通证券股票 1.5亿股，盘活这部分存量资产，有利于提高综合收益。为此，董事会做出加强所持海通证券股票市值管理的决议，在《公司章程》及《投资管理办法》规定的董事会授权范围内，公司可根据证券市场行情对库存的海通证券 1,800万股股票进行双向操作，以达到保值增值目标。公司市值管理小组制定操作规则及风险控制方案，根据行情进行谨慎操作，截至2016年底授权管理范围内的海通证券市值有所增加。此外，为了在流动性基础上提高资金使用效率和收益率，分享上海国资国企改革过程中的价值增值，董事会做出决议以自有资金3亿元认购中证上海国企ETF基金，丰富了资产配置。
（五）多种渠道稳健理财
公司在转让兰生国健等公司股权后流动资金大幅增加，为了使资金在暂时闲置期间产生更好的效益，董事会做出对自有资金进行短期理财的决议，同意公司在不影响公司日常经营及风险可控的前提下理财以获得稳定的收益。公司本着安全性、流动性和效益性原则，多方比选，寻找短期保本、收益相对较高的理财产品进行理财，同时利用间隙资金进行国债回购，通过多种渠道对资金进行运作，本年度理财收益达4,478.84万元。
总体而言，2016年公司平稳发展，主要经济指标同比均有增长，取得了良好成绩。而限于条件尚不成熟，搭建现代服务业平台的工作未能深入开展，公司将在新一年继续努力，探索发展途径。
二、2017年工作计划
2017年公司将继续深化落实“稳增长、调结构、促转型、补短板、防风险”举措，优化资产配置，加快转型步伐，开拓新的经济增长点，为股东创造更大价值。为此，2017年董事会将重点做好以下几项工作：
（一）进一步明确转型发展路径
董事会将在梳理资产的基础上，着重研究如何更好地调整资产结构，明确新的投资方向，通过资本运作引入新业务、扩大营收规模。上年度提出的聚焦现代服务业，仍是本年度继续探索的重点，通过投资、兼并收购等方式培育新项目，形成新的增长点；通过适时参与现代服务业产业基金的设立等，发挥产融结合优势，探索新的盈利模式。与公司主营业务相关的优质项目是未来投资的另一个重要方面，公司将更注重“新技术、新业态、新模式”；在经营格局上，继续加大对存量资产的运作力度，使其产生与贸易主业等量齐观或更好的效益。通过多元经营，增强公司的综合实力和盈利能力。
（二）提升贸易运营质量
公司的贸易业务主要由兰轻公司承担，为顺利开展各项业务，公司在新年度将继续为其提供必要的担保、资金支持，以做强贸易板块。兰轻公司将进一步优化业务流程，走资源集约化、业务专业化、管理精细化之路，千方百计扩大出口，继续积极、认真做好重大市政项目的进口代理等业务，完善风险控制体系，坚持稳中求进。公司将梳理下属不再经营业务的壳体企业，适时清算关闭，节约管理成本。由于下属工厂已由原来的生产型企业向物业管理型企业转变，要加强转型
开发改造，提升管理能级，服务好租赁客户，提高厂房出租率和经济效益。
（三）推进兰生房产转型发展
2017年兰生房产将以建设国家级宝玉石专业大厦为重点，确定目标客户、招商方式方法，启动境内外招商宣传、推介准备工作，逐步引进宝玉石产业链的上下游单位和相关企业。根据中国宝玉石交易中心的功能定位和要素需求，继续按照逐步推进的原则，适时进行租户结构的调整，合理规划大厦的物理空间。以保税仓库为基点，着手打造一条带展示、销售、离境退税的产业链，最大化地发挥公共型保税仓库的功能作用。在现有基础上进一步完善服务规范，提升客户服务能级。通过搭建专业平台和提供优质专业化服务，逐步完成兰生大厦的转型发展。
（四）进一步盘活存量金融资产
公司拥有占总资产比例超过50%的可供出售金融资产，盘活这部分存量资产，有利于提高公司整体盈利水平。董事会将以长期投资为原则，研究通过调整金融资产结构，规避持股单一品种风险，减持与换股同步操作，持有质地优良、分红率高的金融资产，以增加当期投资收益。公司市值管理小组继续对持有的海通证券等股票进行增值运作，为股东创造更多的价值。在风险可控的情况下，公司将适量参与网下新股申购。对于暂时闲置的资金，继续通过与相关银行、券商等机构合作，进行短期理财，提高资金使用效率和效益。
（五）加强公司治理补齐人才“短板”
公司转型发展将会更多涉及投资、融资等事项，董事会将着力发挥审计委员会的作用，分析风险所在，提出防控措施，独立董事根据独立、客观、审慎的原则，从各自专业角度发表独立意见，董事会在充分讨论的基础上集体做出决策。
公司将严格按照证券监管部门的规定，仔细比对重大事项的披露及审批标准，规范履行董事会、股东大会的决策程序，保障公司依法依规健康运行。根据资本运作逐步增多的实际情况，加强制度建设，完善内部控制，防范经营风险。
公司转型发展需要投资、金融类人才，新一年公司要继续加大培养和引进人才的力度，补齐人才队伍“短板”，以适应公司逐渐增多的投融资业务的需要。
2017年，董事会将恪尽职守，勤奋工作，推进公司进一步转型发展，努力开创新局面。
上海兰生股份有限公司董事会
2017年5月22日
议案二：
上海兰生股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表监事会向本次股东大会作2016年度监事会工作报告，请大会审议。
一、报告期内工作情况
2016年度公司监事会根据《公司法》、中国证监会有关规定及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，对公司依法运作、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况等，认真履行了监督职责，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。现就2016年度监事会工作报告如下：
（一）监事会会议情况
2016年度，公司监事会共计召开了四次监事会会议，具体情况如下：
1、2016年 3月 10日，第八届监事会第四次会议在上海市延安中路 837号 5楼会议室召开，会议审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度报告》及报告摘要、《公司 2015年度内部控制评价报告》、《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
2、2016年 4月 26日，第八届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审议通过《公司2016年第一季度报告》、《关于补选第八届监事会监事的议案》。
3、2016年 8月 18日，第八届监事会第六次会议以通讯方式召开，会议审议通过《公司2016年半年度报告》及报告摘要。
4、2016年10月26日，第八届监事会第七次会议在上海市延安中路837号5楼会议室召开，会议审议通过《公司 2016年第三季度报告》。
5、列席董事会及股东大会情况。报告期内，监事会出席了股东大会，列席了每次董事会会议，听取了公司各项重要提案和报告，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况及经营指标完成情况，同时履行监事会的检查、监督职能。
（二）主要工作情况
报告期内监事会主要从五个方面开展工作。一是通过参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》、《公司章程》进行合规检查与监督。二是在董事会及其他重要会议上听取公司管理层的工作报告，审阅相关资料并从规范运作、加强内控、防范风险的角度，对重要事项发表意见或建议。三是审议公司定期报告，掌握公司财务状况，发表书面审核意见。四是结合法律监审部的日常工作，检查公司是否依法经营、以及公司的担保、融资、关联交易是否符合有关规定。五是对董事、高级管理人员是否依照法律法规、依照《公司章程》履行职责、决策过程是否合法合规进行监督。
二、监事会对报告期有关事项的意见
经过检查与审议，监事会就2016年度公司下列事项发表如下意见:
1、公司依法运作情况
2016年度董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定规范开展工作，股东大会、董事会的召集、议事、表决等程序符合相关规定；公司的经营活动遵守国家法律法规及部门规章；公司董事和高级管理人员认真贯彻执行股东大会及董事会决议，在履行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司的财务管理制度健全，会计监督系统运转有效，发挥了会计监督功能。
公司严格按照《会计法》和《企业会计准则》及中国证监会有关规定编制的 2016年度财务报告，客观地反映了公司的经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在监事会发表以上意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有任何违反保密规定之情形。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量。
3、关于对外担保暨关联交易
2016年度公司为控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）贸易融资额度等提供保证担保，担保最高额度合计15,500万元，占担保时最近一期（2015年度）经审计净资产的4.81%。由于兰轻公司资产负债率超过70%，且上海兰灏商贸发展中心持股兰轻公司49%股份，担保构成关联交易，根据中国证
监会的规定及公司《担保管理办法》规定，董事会对此进行了审议，关联董事履行了回避表决，并提交股东大会审议批准，担保决策程序符合相关法律法规及《公司关联交易管理制度》的规定。
4、关于委托贷款暨关联交易
报告期内公司为兰轻公司提供委托贷款额度总计 1亿元，同担保一样为关联交易。监事会认为，兰轻公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司，是目前本公司营业收入主要来源企业，为了支持其开展业务，为兰轻公司提供委托贷款是必要的，兰轻公司稳定发展有利于公司整体利益。公司在提供担保及委托贷款期间能控制其经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内。董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决，议案还提交股东大会审议通过，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。
5、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审核了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》，认为公司已根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，较好地保障了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司 2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、监事会 2017年工作计划
2017年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法规政策的规定，围绕公司工作中心，构建“监督＋服务”的工作模式，认真履行职责，积极主动、严细监督，更好地发挥监事会的监督职能。重点开展以下工作：
1、依法对董事会、高级管理人员进行监督，使决策和经营活动更加规范、合法；
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，增强当期监督的时效性和有效性；
3、重点关注和检查关联交易，使关联交易严格遵循公平、公正、公开的基本市场准则，维护上市公司和中小股东的利益；
4、加强对公司的重大事项的监督检查，关注董事会决策和重大事项的进展。
对于重要子公司、投资项目等参与调研，听取事务所对审计情况的相关说明等，做到事前、事中监督。2017年将增强主动服务意识，更加主动地深入现场，关注相关决策顺利进行。计划组织 1-2次调研，包括到控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司进行调研，监督控股子公司在国有资产产权交易过程中的合法合规性等。
5、加强监事会自身建设，注重自身业务素质的提高，提升监督水平。
上海兰生股份有限公司监事会 2017年5月22日
议案三：
上海兰生股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和本公司章程的规定，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度财务决算和经营业绩进行审计，上会会计师事务所出具了“上会师报字(2017)0784号”标准无保留意见审计报告。现将2016年度财务决算情况报告如下：
一、2016年度主要会计数据和财务指标情况
1、2016年度营业收入为 259,092.80万元，比上年度 239,348.02万元增加19,744.78万元，增幅8.25%。
2、净利润 84,043.53万元，比上年度 51,092.70万元增加 32,950.83万元，增幅64.49%。
每股收益为2.00元，加权平均净资产收益率为23.75%。
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.32%。
3、年末总资产499,059.24万元，比上年末452,720.08万元增加 46,339.16万元，增幅10.24%，主要原因是本期未分配利润增加和分配 2015年净利润所致。
4、年末净资产（股东权益）为 389,440.87万元，比上年末326,358.04万元增加了63,082.83万元，增幅19.33%，主要是未分配利润增加及分配2015年净利润所致。
归属于上市公司股东的每股净资产为 9.16元。
5、经营活动产生的现金流量净额为 -27,417.56万元，上年度为-7,638.27万元，同比减少了19,779.29万元，主要原因是缴纳了2015年企业所得税。
每股经营活动产生的现金流量净额为-0.65元。
6、现金及现金等价物净增加额为 3,983.69万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-27,417.56万元；投资活动产生的现金流量净额为46,454.90万元，主要原因是本期国债回购资金减少；筹资活动产生的现金流量净额为-16,734.53万元，主要原因是本期分配 2015年度股利；汇率变动对现金的影响 1,680.88万元。
二、2016年度主要利润指标情况
公司 2016年度实现利润总额 111,280.88万元，比上年度 66,862.86万元增加44,418.02万元，增幅66.43%，主要利润构成为：
1、营业毛利 14,677.15万元，同比增加 2,837.96万元，增幅23.97%，主要是营业收入及毛利率同比增加所致。
2、三项期间费用合计 9,391.71万元，同比增加 867.70万元，增幅10.18%。
其中：销售费用同比增加2,477.09万元，增幅42.88%，主要是销售服务费增长所致；财务费用同比减少1,521.20万元，主要是利息收入及汇兑收益增加所致。
3、投资收益 106,316.93万元，同比增加 43,820.62万元，增幅70.12%，主要原因是本期处置兰生国健等公司股权以及减持海通证券股票获得投资收益所致。
三、2016年度股东权益变动情况
1、报告期内公司股份总数没有发生变化。2016年末，公司股份总数420,642,288股，均为无限售条件的流通股份。
2、其他综合收益年末余额为143,501.92万元，比上年末减少5,203.22万元，减幅3.50%，主要是受到公司可供出售金融资产期末公允价值变动影响。
3、未分配利润年末余额为 164,946.14万元，比上年末增加68,059.13万元，增幅70.25%，主要系本年度净利润转入和分配了2015年度股利。
以上报告，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会 2017年 5月22日
议案四：
上海兰生股份有限公司
2016年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司合并报表归属于上市公司所有者的净利润为 840,435,338.15元，母公司利润表净利润为 831,914,705.39元。公司法定盈余公积金已达注册资本50%以上，不再提取盈余公积金。
根据《公司章程》的规定，公司拟提出的2016年度利润分配预案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共派发现金股利252,385,372.80元。现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润的比例为30.03%，符合《公司章程》分红率不低于30%的规定。
剩余未分配利润转入下一年度。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2017年5月 22日
议案五：
关于公司2016年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的有关规定及上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》的规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》的要求，编制完成了2016年年度报告，年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司于2017年3月11日在上海证券交易所网站公布了2016年年度报告全文，同日在《上海证券报》公布了2016年年度报告摘要。2016年年度报告见本次会议资料，现提交股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2017年5月 22日
上海兰生股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为上海兰生股份有限公司（简称：公司或本公司）的独立董事，报告
期内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、独立地履行职责，发挥了独立董事作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度我们履行职责的情况报告如下：
一、独立性说明
公司独立董事为 3人，周天平先生为上海市周天平律师事务所主任律师，上海市律师协会副会长；单喆慜女士为上海国家会计学院副教授、金融研究所所长；
张兆林为翰澜企业管理咨询（上海）有限公司总裁。独立董事分别具有法律、财务、金融、管理专业背景和长期工作经验，依法依规履行独立董事职责，除此之外未在公司担任其他职务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情形。对有关事项出具意见，秉持独立、客观、公正原则。
二、履职情况
||
|-|
|1、出席会议情况：2016年度董事会共召开 9次会议，各独立董事除因工作原|
|因委托出席外，没有无故缺席的情况发生。我们在董事会召开前均事先认真审阅|
|各项议案，听取管理层的工作报告，会议上充分讨论，从维护公司整体利益和全|
|体股东的利益的角度提出意见和建议，以谨慎的态度行使表决权。本年度独立董|
|事对董事会的各项议案均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。报告期内|
|独立董事还出席了股东大会年会，其中张兆林代表独立董事在股东年会上做了述|
|职报告，独立董事按规定签署了股东大会决议。|

2、董事会专门委员会工作：报告期内董事会审计委员会会议 2次，分别审议2015年报、内控自我评价报告等，以及审议 2016年半年报；提名委员会召开会议 1次，提名补选董事；薪酬与考核委员会召开会议 1次，审议对骨干人员的奖励。
独立董事作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人主持会议，
发表意见，履行了董事会专门委员会委员的职责。
3、参与决策：我们对需经董事会决策的重要事项，如公司对外融资、股权的收购与转让，对外投资、为控股子公司提供委托贷款和担保，以及使用自有资金理财、现金分红等，均事前认真审阅相关资料与议案，在董事会上从各自专业角度提出意见和建议，做出独立的表决意见，为董事会科学决策发挥积极作用。
4、审计事项：我们根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施细则》，对年度财务报告进行审计，在报告编制过程中，向财务部门、内审部门了解情况，与年审注册会计师见面沟通，询问有关情况，提醒注意事项，督促规范编制。
三、履职重点关注事项及发表独立意见情况
1、关联交易
报告期内公司为上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）提供委托贷款暨关联交易，该公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，其稳定发展有利于公司整体利益，我们认为贷款是必要的；董事会审议议案时，关联董事履行了回避表决；委托贷款利率给予一定的优惠，既是为了扶持子公司发展，又兼顾了母公司的利益；兰轻公司具有良好的偿债能力，且在提供贷款期间公司能控制其经营管理活动，贷款风险处于可控制范围之内，因此我们同意公司为兰轻公司提供贷款。鉴于同一原因，我们对报告期内为兰轻公司提供担保暨关联交易也出具了同意意见。
2、对外担保
||
|-|
|2016年度公司为兰轻公司向相关银行申请获得的授信额度1.55亿元提供担保|
|占公司上年度经审计净资产 4.81%，由于兰轻公司资产负债率超过 70%，按照中国|
|证监会的规定，该事项经公司股东大会审议批准。鉴于公司在提供担保期间能控|
|制其经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内，因此我们出具了同意担保的|
|意见。经核查，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有|
|为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。|

3、现金分红
公司2015年度利润分配方案为每10股分现金红利3.80元（含税），分红占当
年归属于上市公司股东的净利润的31.29%，符合《公司章程》的分红规定。利润
分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等因素,不存在损害中
小股东利益的情形。分配后的剩余利润用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、收购上海升光轻工业品进出口有限公司（简称：升光公司）51%股权及转让上海兰生文体进出口有限公司（简称：兰生文体）全部股权事宜
报告期内兰轻公司收购升光公司51%股权，本公司转让兰生文体全部股权给兰轻公司，有利于整合资源，增强兰轻公司的竞争力，做大做强外贸板块业务，符合公司和全体股东的利益。股权收购及股权转让，聘请了有资质的审计机构及资产评估机构对标的资产进行审计和评估，交易价格以经评估备案的净资产评估值为准，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。股权收购与股权转让涉及关联交易，关联董事在表决议案时履行了回避表决，符合《关联交易管理办法》的规定。因此，我们对上述事项出具了同意意见。
5、使用闲置资金短期理财
||
|-|
|2016 年 3 月董事会决定在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经|
|营层本着安全性、流动性和收益性的原则，对不超过 12亿元暂时闲置自有资金进|
|行短期理财。我们认为该事项有利于提高资金使用效率，获得投资收益，符合公|
|司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。|
|该事项获得董事会、股东大会的审议通过，决策程序符合《公司章程》的规定。|

四、总体评价
报告期内我们按照相关法律法规和公司规章要求，勤勉、认真地履行了独立董事职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2017年，我们将继续秉承客观、公正、谨慎的原则，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，及时掌握政策变化，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作，忠实、有效地履行独立董事职责和义务，为维护公司及广大投资者特别是中小投资者的合法权益发挥更大作用。
特此报告。
独立董事：周天平单喆慜张兆林
2017年5月22日
议案六：
关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部、中国证监会批准的具有从事上市公司查证业务资格的会计师事务所，2016年公司聘请该事务所担任本公司的财务审计及内部控制审计机构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。2016年度公司财务审计费用为43万元，内控审计费用为28万元。
董事会认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求，提议续聘该事务所为本公司 2017年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。对该事务所 2017年度的财务审计及内控审计费用，提请股东大会授权董事会参照 2016年度收费标准，并根据实际业务情况决定。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2017年5月 22日
议案七：
关于 2017年继续为上海兰生轻工业品进出口
有限公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）是上海兰生股份有限公司（简称：本公司或兰生股份）控股子公司，2016年是兰轻公司改制后运营的第二年，经营情况良好。为支持兰轻公司开展业务，公司拟继续为其贸易融资提供担保，现将有关情况报告如下：
一、兰轻公司基本情况
兰轻公司由本公司与上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）共同投资成立，注册资本 8,000万元，其中本公司持股51%，兰灏商贸持股49%。
注册地为上海市陆家嘴东路161号2602室A座，法定代表人张宏。经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口；百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。兰轻公司是本公司贸易板块的主要经营企业，2016年营业收入 23.97亿元。截止2016年12月31日资产情况如下：资产总额60,048.88万元，负债总额 50,306.38万元，净资产 9,742.50万元，归母公司净利润 2,050.97万元，资产负债率83.78%。
二、兰轻公司向银行申请综合授信情况
为了进出口业务的正常开展，2017年兰轻公司向相关银行提出了综合授信申请，其中：中国银行虹口支行综合授信额度 9,000万元人民币；上海银行虹口支行授信额度 5,000万元人民币；招商银行上海市徐家汇支行授信额度 2,000万元人民币（其中1,500万需要担保）。以上合计为16,000万元的综合授信，其中13,500万元银行要求提供担保，兰轻公司特向本公司申请为其提供信用担保。
上年度本公司为兰轻公司提供担保 15,500万元。2017年兰轻公司收购了上海升光进出口有限公司51%股权，预计将带来9,000万美元的贸易量。兰轻公司将努力加快资金周转，提高资金使用效率，不增加担保数量。
三、担保协议的主要内容
鉴于兰轻公司经营平稳，银行信用和实际偿还能力良好，公司能对其经营施加重大影响或控制，为支持兰轻公司拓展市场，开展进出口业务，公司拟为兰轻
公司向银行申请的综合授信额度提供信用担保，担保总额13,500万元。其中：
为兰轻公司向中国银行虹口支行申请的授信额度9,000万元提供担保；
为兰轻公司向上海银行虹口支行申请的授信额度3,000万元提供担保；
为兰轻公司向招商银行徐家汇支行申请的授信额度1,500万元提供担保。
担保方式：保证担保。
担保期限：自银行核准授信额度之日起18个月。
四、累计担保数量
截止到本报告日，本公司为控股子公司担保数量合计为 15,500万元，占公司2016年度经审计净资产的4.02%。
||
|-|
|五、关联方及关联交易|
|根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交|
|易实施指引》的规定，由于兰轻公司另一股东方兰灏商贸系兰轻公司经营者团队|
|出资持股的企业，持股兰轻公司 49%股份，兰灏商贸为关联方。本公司董事张宏担|
|任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司董事长、总经理，为关联董事。|

兰生股份为兰轻公司提供担保，兰灏商贸由于全部资产已投入兰轻公司，无其他财力按股权比例提供担保，担保由兰生股份独家承担，构成关联交易。
董事会审议本议案时，关联董事张宏履行了回避表决。
六、提供担保需履行的程序
兰轻公司 2016年末资产负债率超过70%，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，为兰轻公司提供担保除需经董事会审议批准外，还需经本公司股东大会审议批准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会 2017年 5月22日
议案八：
关于 2017年继续为上海兰生轻工业品进出口有限公司
提供委托贷款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了支持上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）开展业务，上海兰生股份有限公司（简称：本公司或兰生股份）董事会于 2016年3月做出决议，同意公司委托中国银行虹口支行向兰轻公司发放委托贷款 1亿元，用于进出口业务需要，借款期限12个月。2017年兰轻公司因业务需要继续向本公司申请提供借款，借款总额仍为1亿元。现将有关情况报告如下：
一、兰轻公司基本情况
兰轻公司由本公司与上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）共同投资成立，注册资本 8,000万元，其中本公司持股51%，兰灏商贸持股49%。
法定代表人张宏。兰轻公司2016年12月31日资产情况如下：资产总额 60,048.88万元，净资产9,742.50万元，归母公司净利润2,050.97万元，资产负债率83.78%。
二、申请借款原因
兰轻公司改制后，兰生股份原贸易业务及上海市轻工业品进出口有限公司贸易业务全部转入兰轻公司经营，兰轻公司 2016年度进出口总额海关数27.37亿元人民币，比上年度增长8.92%；在业务运营中公司使用银行授信额度 4.30亿元，委托贷款 1亿元。随着业务的做大及升光公司的并入，2017年兰轻向银行申请的综合授信将达6.30亿元。为了减轻资金压力，有利于开展业务，故向本公司提出借款申请，以补充流动资金。
三、委托贷款主要内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司可以委托贷款的方式为控股子公司提供财务资助。
1、委托贷款总额：人民币1亿元。
2、委托贷款期限：自贷款协议签署之日起 12个月。
||
|-|
|3、贷款年利率：为全力支持兰轻公司开展业务，贷款利率按同期银行流动资|
|金贷款利率下浮10%（与上年度相同）,每季度结息。|
|4、资金来源：公司自有资金。|

||
|-|
|四、贷款用途|
|本次提供的贷款主要用于兰轻公司进出口业务中的流动资金周转。|
|五、关联方及关联交易|
|兰轻公司另一股东方兰灏商贸系兰轻公司经营者团队出资持股的企业，持股|
|兰轻公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上|
|市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方。本公司董事张宏担任兰|
|灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司董事长、总经理，为关联董事。|

兰灏商贸的全部资产均已投入兰轻公司，限于财力无法按股权比例提供委托贷款，兰生股份独家提供委托贷款构成关联交易。
董事会审议本议案时，关联董事张宏履行了回避表决。
六、委托贷款对上市公司的影响
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前公司的营业收入主要来源企业，公司向兰轻公司提供委托贷款，满足正常开展主营业务所需流动资金，有利于做大做强外贸板块业务。
本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响本公司正常运营及相关投资。
七、委托贷款存在的风险及解决措施
兰轻公司由原兰生股份及轻工有限公司贸易板块的业务骨干及相关人员组成，有着丰富的从业经验，经营者团队及骨干已经出资入股，经营机制已经转换，创业意识及风险意识大大提高，从2016年情况来看，经营状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力。且本公司在提供借款期间能控制或对其经营管理活动施加重大影响，风险处于可控制范围之内。
八、审批程序
本次提供委托贷款暨关联交易的额度占公司 2016年度经审计净资产2.59%。
另外，由于本公司为兰轻公司提供担保暨关联交易占 2016年度净资产4.02%，公司与同一对象涉及的关联交易合计占 2016年度净资产6.61%，超过净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案除需经董事会审议批准外，还需提交股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2017年 5月22日
议案九：
关于为上海升光轻工业品进出口有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
上海升光轻工业品进出口有限公司（简称：升光公司）系本公司孙子公司，其控股股东为本公司下属企业上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司），持有升光公司51%股权。由于兰轻公司成立刚满两年，信用度尚不够为升光公司综合授信提供担保，为了正常开展业务，升光公司向本公司提出申请，为其向上海银行虹口支行申请的2,000万元授信额度提供担保。
（一）升光公司基本情况
升光公司注册资本 1,000万元，注册地址为上海市普陀区武宁路 501号 1608室。法定代表人：朱雨祥。经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2016年12月本公司董事会审议批准兰轻公司收购升光公司51%股权，今年4月中旬完成股权收购。
升光公司最近两年（经审计）又一期的主要财务指标：（单位：万元人民币）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产总额|净资产|营业收入|净利润|资产负债率(%)|
|2015年度|10,218.56|1,294.95|54,296.90|224.26|87.33|
|2016年度|18,385.74|1,301.08|43,854.07|6.13|92.92|
|2017年1-3月|21,108.26|1,332.04|14,936.34|30.95|93.69|

说明：2016年度升光公司净利润为6.13万元，主要原因是全额计提了坏账准备522万元所致。升光公司自2014年至2016年底，净资产收益率均值为13%左右。
（二）为孙子公司担保的原因
升光公司授信额度原由上海市轻工业品进出口有限公司（简称：轻工有限公司）提供担保，2017年 4月中旬兰轻公司根据兰生股份公司董事会的决议完成了对升光公司51%股权的收购，升光公司成为兰生股份公司合并报表范围内的孙子公司，轻工有限公司在上年度担保到期后将不再提供担保。兰轻公司成立时间不长，尚不具备担保资质。为正常开展业务，升光公司已向上海银行虹口支行申请人民
币2,000万元综合授信额度，请求兰生股份公司为其提供担保。
升光公司的营业收入和盈利是兰轻公司也是本公司的重要组成部分，其稳定
发展有利于兰轻公司，也有利于本公司整体利益，因此为升光公司提供担保是有必要的。
（三）担保主要内容
1、担保金额：2,000万元人民币。
2、担保方式：保证担保
3、担保期限：自银行核准授信额度之日起12个月。
（四）提供担保需履行的程序
升光公司 2016年末资产负债率超过70%，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司担保管理办法》的规定，为升光公司提供担保除需经董事会审议批准外，还需经本公司股东大会审议批准。
（五）需要说明的事项
2017年 3月 9日本公司董事会做出“沪兰股董字（2017）第 005号”决议，同意为兰轻公司的上海银行综合授信 5,000万元提供保证担保。为控制担保总额度，本次兰生股份公司为升光公司提供 2,000万元担保后，为兰轻公司上海银行授信额度提供的担保下降为3,000万元。
上述变动后，公司总体担保数量合计仍为人民币15,500万元，其中对控股子公司担保 13,500万元，对孙子公司担保 2,000万元，合计占公司 2016年度净资产的4.02%。此外无对外担保，没有发生逾期担保的情况。
以上议案，提请股东大会审议。
||
|-|
|上海兰生股份有限公司董事会|
|2017 年 5月 22日|

议案十：
关于 2017年使用闲置资金进行短期理财的议案
各位股东及股东代表：
||
|-|
|为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司拟在不影响公司日常|
|经营及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行短期理财，在资金与时间的|
|匹配上，对接好公司的战略安排，做到既不影响未来可能的项目投资，又灵活提|
|高资金使用效率，为公司股东谋取投资回报。|
|短期理财具体方案如下：|
|一、资金来源：公司闲置的自有资金|
|二、资金使用总额度：8亿元人民币|
|三、投资范围：|
|（一）投资银行理财产品|
|1、投资类型：流动性高（最长不超过 12个月）、低风险的银行理财产品。|
|2、资金使用额度：不超过 8亿元（含 8亿元）。其中：4亿元（含 4亿元）|
|期限不超过6个月，4亿元（含4亿元）期限不超过 12个月。|
|（二）投资证券公司理财产品|

1、投资类型：双方约定年化收益率（高于银行同期理财产品收益率）的保本型理财产品。
||
|-|
|2、资金使用额度：不超过 4亿元（含 4亿元），期限不超过12 个月。|
|（三）投资国债回购产品|
|国债回购为事先可以锁定收益的无风险投资，投资期限灵活。公司将在保证|
|业务正常运作、不影响项目投资的前提下，视情况将其他暂时闲置自有资金投资|
|国债回购产品，为股东争取更多的资金收益。资金使用额度：不超过 8亿元（含8|
|亿元）。|
|四、授权期限：|
|自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起 12个月内有效。上述额度和|
|期限，在授权有效期内可滚动使用。|
|本议案经股东大会审议批准后，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会|
|报告实施情况。|

||
|-|
|五、投资风险及风险控制措施：|
|（1）银行的低风险理财产品及证券公司的保本固定收益型理财产品，仍会面|
|临市场风险，为此公司将主要投资国有控股银行的理财产品及信誉良好的上市证|
|券公司设立的理财产品，以避免投资风险。|
|（2）公司不将资金用于购买银行、证券公司以股票、房地产等为标的的理财|
|产品，以控制投资风险。|
|（3）公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将|
|及时采取相应措施，控制投资风险。|
|（4）公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进|
|行监督与检查。|
|六、对公司的影响：|
|在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等|
|各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自|
|有资金进行短期理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业|
|务的发展，符合公司和全体股东的利益。|
|七、审批程序|
|本议案使用闲置自有资金总额约占公司 2016年度经审计净资产的 20.76%，预|
|计委托理财12个月内发生额累计超过净资产的 50%，根据《上海证券交易所股票|
|上市规则》的规定，本议案须经股东大会审议批准后有效。|

以上议案，提请股东大会审议。
||
|-|
|上海兰生股份有限公司董事会|
|2017 年 5月 22日|