证券代码：603877 证券简称：太平鸟
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 太平鸟
股票代码：
603877
信息披露义务人1： Proven Success Investments Limited
香港
注册地：
FLAT/RM 1901, 19F LEE GARDEN
通讯地址：
ONE, 33 HYSAN AVENUE,
CAUSEWAY BAY, HONG KONG
信息披露义务人2： 东杰汽车投资有限公司（Town Giant
Auto InvestmentLimited）
注册地： 香港
通讯地址： FLAT/RM 1901, 19F LEE GARDEN
ONE, 33 HYSAN AVENUE,
CAUSEWAY BAY, HONG KONG
权益变动性质： 减少
签署日期：2018年 12月 6日
信息披露义务人声明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太平鸟中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太平鸟中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ............................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5一、信息披露义务人的基本情况 ......................................................................................... 5二、信息披露义务人的董事及主要管理人员的基本情况 ................................................. 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................................................................ 6四、信息披露义务人之间的股权及控制关系 ..................................................................... 6第三节权益变动目的 ............................................................................................... 9一、本次权益变动目的 ......................................................................................................... 9二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持太平鸟股份 ............................... 9第四节权益变动方式 ............................................................................................. 10一、权益变动内容 ............................................................................................................... 10二、股份转让协议的主要内容 ........................................................................................... 10第五节前六个月内买卖公司股份情况 ................................................................. 13第六节其他重大事项 ............................................................................................. 14第七节备查文件 ..................................................................................................... 15一、备查文件 ....................................................................................................................... 15二、备查文件置备地点 ....................................................................................................... 15第八节信息披露义务人声明 ................................................................................. 16附表.............................................................................................................................. 19
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|本报告书|指|《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司简式权益变动报告书》|
|信息披露义务人|指|Proven Success、东杰汽车|
|Proven Success|指|Proven Success Investments Limited，一家注册于香港的公司，其直接持有太平鸟52,500,000 股股份|
|东杰汽车|指|东杰汽车投资有限公司（Town Giant AutoInvestment Limited），一家注册于香港的公司，其全资子公司东坚投资控股的宁波泛美直接持有太平鸟 42,168,000股股份|
|东坚投资|指|东坚投资咨询（上海）有限公司，一家注册于中国上海的有限责任公司，其直接持有宁波泛美75%的股权|
|宁波泛美|指|宁波泛美投资管理有限公司，一家注册于中国宁波的有限责任公司，其直接持有太平鸟42,168,000 股股份|
|太平鸟、公司|指|宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司|
|宁波鹏灏|指|宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波鹏沨|指|宁波鹏沨贸易有限公司|
|本次转让|指|Proven Success 将其直接持有的太平鸟52,500,000 股股份转让给宁波鹏灏；东杰汽车将其持有的东坚投资 100%股权转让给宁波鹏沨|
|《股份转让协议》|指|Proven Success 与宁波鹏灏签署的《股份转让协议》|

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|-|-|-|
|《股权转让协议》|指|东杰汽车与宁波鹏沨签署的《股权转让协议》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|中证登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一） Proven Success
公司名称： Proven Success Investments Limited
注册地： 中国香港
授权代表： 刘爱斯、张明堂
公司编号： 1596605
企业类型： 有限责任公司
主营业务： 股权投资
股东及持股比例： FountainVest China Growth Fund,L.P.持股58.36%， FountainVest China Growth Capital-A Fund,L.P.持股
0.96%，FountainVest China Growth Capital Fund, L.P.持股40.68%
通讯地址： FLAT/RM 1901, 19F LEE GARDEN ONE, 33
HYSAN AVENUE, CAUSEWAY BAY, HONG
KONG
联系电话： 021-2419 0800
（二）东杰汽车
公司名称： 东杰汽车投资有限公司（Town Giant Auto InvestmentLimited）
注册地： 中国香港
授权代表： 刘爱斯、张明堂
公司编号： 1591327
企业类型： 有限责任公司
主营业务： 股权投资
股东及持股比例： Giant Auto Investment HoldingLtd.持股0.1%，Town Auto Holding Limited持股99.9%
通讯地址： FLAT/RM 1901, 19F LEE GARDEN ONE, 33
HYSAN AVENUE, CAUSEWAY BAY, HONG
KONG
联系电话： 021-2419 0800
二、信息披露义务人的董事及主要管理人员的基本情况
（一） Proven Success
Proven Success的董事及主要管理人员的基本情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|刘爱斯|女|董事|中国|香港|无|
|张明堂|男|董事|中国|香港|无|

（二）东杰汽车
东杰汽车的董事及主要管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|刘爱斯|女|董事|中国|香港|无|
|张明堂|男|董事|中国|香港|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除本报告书披露的以外，信息披露义务人均未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
四、信息披露义务人之间的股权及控制关系
Proven Success与东杰汽车之间的股权及控制关系结构如下：
FountainVest China Capital Partners GP3
Ltd.
(Cayman Islands)
GP
FountainVest China Growth Fund, L.P.
(开曼群岛)
59.26% 58.36%
FountainVest China Growth Capital-A
Fund, L.P.
0.92%
(开曼群岛) 0.96%
FountainVest China Growth Capital
Fund, L.P.
(开曼群岛)
39.82% 40.68%
100%
Town Auto Holding Limited Giant Auto Investment HoldingLtd。
（开曼群岛） （开曼群岛）
99.9% 0.1%
东杰汽车投资有限公司 Proven Success Investments（Town Giant Auto InvestmentLimited） Limited
（香港） （香港）
境外100%
境内东坚投资咨询（上海）有限公司
（上海）
75%
宁波泛美投资管理有限公司
（宁波）
10.92%
8.77%
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（股票代码：603877）
（宁波）
Proven Success与东杰汽车为受FountainVest China Capital Partners GP3
Ltd.同一实际控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》，Proven Success与东杰汽车存在一致行动关系，互为一致行动人。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人因财务投资退出而减持其所持有的太平鸟股份。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持太平鸟股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
本次转让之前，Proven Success直接持有太平鸟52,500,000股无限售流通股，占太平鸟总股本的10.92%；东杰汽车的全资子公司东坚投资持有宁波泛美75%的股权，宁波泛美直接持有太平鸟42,168,000股无限售流通股，占太平鸟总股本的8.77%。
2018年 12月 6日，Proven Success与宁波鹏灏签署了《股份转让协议》，约定Proven Success将其持有的太平鸟52,500,000股股份转让给宁波鹏灏。2018年12月6日，东杰汽车与宁波鹏沨签署了《股权转让协议》，约定东杰汽车将其持有的东坚投资100%股权转让给宁波鹏沨，从而间接向宁波鹏沨转让其持有的宁波泛美75%股权。
本次转让之后，Proven Success及东杰汽车均不再直接或间接持有太平鸟任何股份。
二、股份转让协议的主要内容
（一） Proven Success与宁波鹏灏签署的《股份转让协议》
1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质
Proven Success将通过协议转让的方式向宁波鹏灏转让其所持有的太平鸟52,500,000股无限售流通股，占太平鸟总股本的10.92%。
2.转让价款
《股份转让协议》项下股份转让的价格为20.37元/股，股份转让对价以现金支付，总价款为人民币1,069,425,000元。
3.股份转让交割的先决条件
Proven Success及宁波鹏灏根据《股份转让协议》完成股份转让的义务，应以本次股份转让取得上交所的确认意见以及完成中证登记公司的过户手续为前提。
4.股份转让价款的付款安排
宁波鹏灏应分别在本次股份转让取得上交所的确认意见后的 5个工作日
内（“第一次付款截止日”）和完成中证登记公司的标的股份过户手续后的 60日内（“第二次付款截止日”）分别将第一期付款（股份转让价款的20%，即人民币213,885,000元）和第二期付款（股份转让价款的80%，即人民币855,540,000元）支付到双方约定的账户；于第二次付款截止日之前将全部股份转让价款完成换汇并支付至 Proven Success指定的收款账户。
5.协议签订时间、生效时间及条件
《股份转让协议》于2018年12月6日签署并生效。
6.其他事项的说明
《股份转让协议》项下的股份转让未附加特殊条件且不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次 Proven Success拟转让的 52,500,000股太平鸟股份为无限售流通股，不存在任何质押、冻结等权利限制。
（二）东杰汽车与宁波鹏沨签署的《股权转让协议》
1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质
宁波泛美直接持有太平鸟 42,168,000股无限售流通股，占太平鸟总股本的8.77%。东杰汽车将通过协议转让的方式向宁波鹏沨转让其所持有的东坚投资100%股权，从而间接转让东坚投资持有的宁波泛美75%股权。
2.转让价款
《股权转让协议》项下的股权转让价款为人民币 644,175,000元。
3.股权转让交割的先决条件
东杰汽车及宁波鹏沨根据《股权转让协议》完成股权转让的义务，应以本次股权转让的工商变更登记已经完成、投资者信息备案和外汇基本信息登记变更已经完成等条件得以满足为前提。
4.股权转让价款的付款安排
宁波鹏沨应分别在《股权转让协议》签署后的15个工作日内（“第一次付款截止日”）、东坚投资完成市场监督管理局注册信息变更登记之后的 60日内（“第二次付款截止日”）和不迟于2019年2月28日（“第三次付款截止日”）前分别将第一期付款（人民币 128,835,000元）、第二期付款（人民币 322,087,500元）和第三期付款（人民币193,252,500元）支付到东杰汽车指定的收款账户。
5.协议签订时间、生效时间及条件
《股权转让协议》于2018年12月6日签署并生效。
6.其他事项的说明
《股权转让协议》项下的股权转让未附加特殊条件且不存在补充协议，协议双方未就宁波泛美持有的太平鸟股份表决权的行使存在其他安排。宁波泛美持有的42,168,000股太平鸟股份为无限售流通股，不存在任何质押、冻结等权利限制。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖太平鸟股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1. Proven Success的注册证明书；
2. 东杰汽车的注册证明书；
3. Proven Success的董事及主要管理人员的名单及身份证明文件；
4. 东杰汽车的董事及主要管理人员的名单及身份证明文件；
5. Proven Success与宁波鹏灏签署的《股份转让协议》；
6. 东杰汽车与宁波鹏沨签署的《股权转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
地址：宁波市海曙区环城西路南段 826号
电话：0574-56706588
传真：0574-56225671
联系人：徐彦迪
第八节 信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：Proven Success Investments Limited授权代表（签名）：
日期：2018年12月6日
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：东杰汽车投资有限公司（Town Giant Auto InvestmentLimited）授权代表（签名）：
日期：2018年12月6日
（本页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人1：Proven Success Investments Limited
授权代表（签名）：
签署日期：2018年12月6日信息披露义务人2：东杰汽车投资有限公司（Town Giant Auto InvestmentLimited）
授权代表（签名）：
签署日期：2018年12月6日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司|上市公司所在地|浙江省宁波市|
|股票简称|太平鸟|股票代码|603877|
|信息披露义务人 1名称|Proven SuccessInvestments Limited|信息披露义务人 1注册地|中国香港|
|信息披露义务人 2名称|东杰汽车投资有限公司（ Town Giant AutoInvestment Limited）|信息披露义务人 2注册地|中国香港|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □信息披露义务人1通过协议转让的方式直接减持其持有的上市公司股份信息披露义务人2通过间接方式减持其持有的上市公司股份|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人 1 持股数量及比例：信息披露义务人 1 直接持有太平鸟52,500,000股股份，占太平鸟总股本的10.92%信息披露义务人 2 持股数量及比例：信息披露义务人 2 间接持有宁波泛美 75%的股权，宁波泛美直接持有太平鸟 42,168,000 股股份，占太平鸟总股本的8.77%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人1持股数量及比例：0股，占太平鸟总股本的0%信息披露义务人 2 持股数量及比例：宁波泛美仍直接持有太平鸟42,168,000股股份，占太平鸟总股本的8.77%；信息披露义务人2将不再直接或间接持有任何宁波泛美的股权|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持或减持|是 □ 否 √|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）
信息披露义务人1：Proven Success Investments Limited
授权代表（签名）：
签署日期：2018年12月6日信息披露义务人2：东杰汽车投资有限公司（Town Giant Auto InvestmentLimited）
授权代表（签名）：
签署日期：2018年12月6日