吉林利源精制股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1397号文批准，吉林利源精制股份有限公司2010年11月首次向社会公众公开发行A股2,360万股，每股面值为1元，每股发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币826,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币763,256,400.00元。
中准会计师事务所有限公司已于2010年11月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2010]2049号《验资报告》验证确认。
截至2017年6月30日止，募集资金累计使用76,325.64万元，余额为0元。
截至2017年6月30日止，首发募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国建设银行股份有
22001638636055009903 763,256,400.00 0.00 活期限公司辽源分行
合计 763,256,400.00 0.00
注：该账户募集资金已经全部投入，账户于2017年4月28日销户。
(二) 第一次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]88号文批准，吉林利源精制股份有限公司 2013年 4月非公开发行股票 13,104万股，每股发行价格为 11.06元/股，募集资金总额为人民币 1,449,302,400.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,412,753,235.52元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013年4月26日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第 113115号《验资报告》验证确认。
截至2017年6月30日止，募集资金累计使用141,275.32万元，余额为0元。
截至2017年6月30日止，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式中国建设银行股份
22001638636055018301 1,412,753,235.52 0.00 活期有限公司辽源分行
合计 1,412,753,235.52 0.00
注：该账户募集资金已经全部投入，账户于2017年4月17日销户。
(三)第二次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3109号文批准，吉林利源精制股份有限公司2016年2月非公开发行股票1,521.5194万股，每股发行价格为11.26元/股，募集资金总额为人民币 171,323,084.44元，扣除全部发行费用后募集资金净额为人民币170,023,084.44元。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月22日对公司2015年度非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]第1029号《验资报告》验证确认。
截至2017年6月30日止，募集资金累计使用17,002.31万元，余额为2.07万元。
截至2017年6月30日止，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式吉林银行辽源金汇
0301011000003791 170,323,084.44 20,735.60 活期
支行
合计 170,323,084.44 20,735.60
注：初始存放金额中包含尚未扣除的律师费用30万。
(四) 2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2965号文批准，吉林利源精制股份有限公司2017年1月非公开发行股票26,362.0386万股，每股发行价格为11.38元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,992.68元，扣除全部发行费用后募集资金净额为人民币2,955,590,992.68元。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 1月 6日对公司非公开发行股票的募集资金到账事项出具了中准验字[2017]1003号《验资报告》。
截至2017年6月30日止，募集资金累计使用295,559.02万元，余额为23.31万元。
截至2017年6月30日止，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式招商银行股份有限公司长
431900228310899 2,957,999,992.68 233,112.93 活期
春经济技术开发区支行
合计 2,957,999,992.68 233,112.93
注：初始存放金额中包含尚未扣除的审计费用、律师费240.90万元。本期收到利息收入112.80万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，经2009年4月20日公司第一届董事会第六次会议和2009年4月29日公司2008年年度股东大会审议通过，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。
(二) 募集资金专户存储情况
根据《募集资金管理办法》，本公司对首发及再融资的募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2017年半年度募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违规行为。
三、本期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
首发项目中的超募资金永久补充流动资金项目、第二次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金项目、第三次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款项目，公司均未承诺投资效益，同时也无法单独计算效益。
(三) 募投项目的实施地点变更情况
首次公开发行股票募集资金项目的实施地点变更情况
2011年 8月 10日公司一届二十二次董事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施地点的议案》，同意增加募投项目的部分实施地点，并使用公司自有资金购买新增土地及新建厂房，以保证募投项目的顺利实施。上述议案经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了保荐意见，并进行公告。
公司此次增加部分募投项目实施地点的主要原因是：公司募投项目原10000T挤压生产线厂房用于公司其他生产设备，且公司募投项目中用于生产苹果笔记本电脑外壳及键盘的加工中心已订购，还未到公司，根据项目进展情况，原有厂房已不能满足募投项目的实施。为了保证募投项目的顺利实施，需新增土地并新建10000T挤压生产线厂房和深加工车间厂房。
公司增加的实施地点为公司东侧，紧临公司，公司使用自有资金，通过购买土地的
方式，补充增加募投项目建设用地并建设相应的生产车间厂房。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金置换情况
金额单位：人民币万元项目名称 投资总额 置换先期投入资金总额
特殊铝型材及铝型材深加工项目 34,010.00 18,865.00大截面交通运输铝型材深加工项目 29,638.00 11,960.00合计 63,648.00 30,825.00公司《首次公开发行股票招股说明书》已说明，如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2010年11月29日本公司根据第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金30,825万元。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了核查意见，中准会计师事务所有限公司出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中准专审字[2010]2105号），并已公告。
2、第一次非公开发行股票募集资金置换情况
金额单位：人民币万元项目名称 投资总额
拟以募集资金投入金额
置换先期投入资金总额轨道交通车体材料深加工项目 189,260.00 149,464.00 129,825.38合计 189,260.00 149,464.00 129,825.382013年6月21日本公司根据第二届董事会第十五次会议审议通过的《用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金129,825.38万元。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构华林证券有限责任公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于吉林利源铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2013]第 113472号），并已公告。
3、第三次非公开发行股票募集资金置换情况
金额单位：人民币万元项目名称 投资总额
拟以募集资金投入金额
置换先期投入资金总额轨道车辆制造及铝型材深加工
549,900.00 270,000.00 195,000.00建设项目
合计 549,900.00 270,000.00 195,000.002017年5月26日本公司根据第三届董事会第十九次会议审议通过的《用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金195,000.00万元。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过，公
司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
同时中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于吉林利源精制股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中准专字[2017]1514号）。并已公告。
(五)超募资金使用情况
首次公开发行股票超募资金使用情况
金额单位：人民币万元招股说明书承诺投资情况 变更后投资情况
项目名称
其中：募集自有资金 其中：募集自有资投资总额 投资总额
资金投入 投入 资金投入金投入特殊铝型材及铝型
34,010.00 24,010.00 10,000.00 34,010.00 34,010.00
材深加工项目
大截面交通运输铝
29,638.00 19,638.00 10,000.00 29,638.00 29,638.00
型材深加工项目
合计 63,648.00 43,648.00 20,000.00 63,648.00 63,648.00
公司《首次公开发行股票招股说明书》说明，本次募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保证项目的顺利实施；如本次发行实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司将严格按照监管机构对超募资金管理的有关规定，本着安全性、效益性、流动性的原则，将超募资金用于补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金或其它正常合理的商业用途。
公司2010年11月股票发行共募集资金净额76,325.64万元,超募资金32,677.64万元，其中 20,000.00万元用于将原募投项目使用自有资金改用超募资金投入，其余12,677.64万元用于永久补充流动资金。
2010年11月29日经本公司一届十六次董事会审议通过的《关于募投项目中自筹资金改用超募资金投入的议案》，同意将原使用的自筹资金20,000万元，改用超募资金投入。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构平安证券有限责任公司审议通过，并进行公告。
2011年 3月 16日经本公司一届十七次董事会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将超募资金12,677.64万元，补充公司流动资金。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构平安证券有限责任公司审议通过2011年4月19日经本公司2010年年度股东大会审议通过，并进行公告。
(六) 募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行募集资金结余情况
2017年 4月 19日经本公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已竣工投产，为充分发挥资金的使用效率，公司拟将结余募集资金 7,422.60万元（含利息，截至2016年12月31日）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金，并注销
相关募集资金专项账户。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构中信建投证券股份有限公司审议通过，并进行公告。首发募集资金账户于2017年4月28日销户
2、第一次非公开发行募集资金结余情况
截止2016年12月31日，第一次非公开发行募投项目已实施完毕，募集资金专用账户余额8.83万元（为专户利息）。因此，公司将该募集资金专户余额进行结余，账户于2017年4月17日销户。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等规定使用并管理募集资金，及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
五、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会批准报出。
附表：1、首次募集资金使用情况对照表
2、第一次非公开发行募集资金使用情况对照表
3、第二次非公开发行募集资金使用情况对照表
4、第三次非公开发行募集资金使用情况对照表
吉林利源精制股份有限公司董事会2017年8月14日
附表1：
首次募集资金使用情况对照表
编制单位：吉林利源精制股份有限公司 2017年半年度单位：人民币万元
募集资金总额 76,325.64 本期投入募集资金总额 6,573.48
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 76,325.64
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本期投入 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本期实现是否达到预项目可行性是否投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化承诺投资项目
1.特殊铝型材及铝型材深
否 34,010.00 34,010.00 0.00 33,660.10 98.97% 2011年12月 3,670.24 是 否加工项目
2.大截面交通运输铝型材
否 29,638.00 29,638.00 0.00 23,414.42 79.00% 2013年3月 3,379.60 是 否深加工项目
募集资金结余并永久补充
6,573.48 6,573.48
流动资金
承诺投资项目小计 63,648.00 63,648.00 6,573.48 63,648.00
超募资金投向
永久补充流动资金 12,677.64 12,677.64 12,677.64
超募资金投向小计 12,677.64 12,677.64 12,677.64
合计 76,325.64 76,325.64 6,573.48 76,325.64 7,049.84
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况 见本专项报告三（五）.1募集资金投资项目实施地点变更情况 见本专项报告三（三）.1募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本专项报告三（四）.1用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无项目实施出现募集资金结余的金额及原因 见本专项报告三（六）.1尚未使用的募集资金用途及去向 无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 见本专项报告三（六）
附表2：
第一次非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：吉林利源精制股份有限公司2017年半年度 单位：人民币万元
募集资金总额 141,275.32 本期投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 141,275.32（注1）
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本期投入 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本期实现是否达到预项目可行性是否投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化承诺投资项目
轨道交通车体材料深加工 149,464.00
否 149,464.00 0.00 141,275.32 100.00% 2015年6月 3,597.44 否（注3） 否项目 （注2）
承诺投资项目小计 149,464.00 149,464.00 0.00 141,275.32
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 149,464.00 149,464.00 0.00 141,275.32 3,597.44
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况 无募集资金投资项目实施地点变更情况 无募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本专项报告三.（四）.2用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无项目实施出现募集资金结余的金额及原因 见本专项报告三（六）.2尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 见本专项报告三（六）注1：截止期末累计投入141,277.09万元，其中募集资金净额投入为141,275.32万元，项目使用募集资金超过募集资金净额部分为专户产生的利息收入。
注2：该项目募集资金承诺投资总额为149,464.00万元，但非公开发行股票募集资金实际到位金额为141,275.32万元。
注3：轨道交通车体材料深加工项目于2015年6月该项目基本完工，该项目暂未达到预计效益。
附表3：
第二次非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：吉林利源精制股份有限公司 2017年半年度单位：人民币万元
募集资金总额 17,002.31 本期投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 17,002.31
已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
额
项目达到预定 项目可行性是否承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承诺投 调整后投 本期投入金 截至期末累计截至期末投入进度（%） 本期实现是否达到
可使用状态日 发生重大变化金投向 （含部分变更） 资总额 资总额(1) 额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 的效益 预计效益
期
承诺投资项目
偿还银行贷款和补充流
否 17,002.31 17,002.31 0.00 17,002.31 100% 不适用 不适用 不适用 不适用动资金
承诺投资项目小计 17,002.31 17,002.31 0.00 17,002.31
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 17,002.31 17,002.31 0.00 17,002.31 100%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况 无募集资金投资项目实施地点变更情况 无募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用尚未使用的募集资金用途及去向 无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表4：
第三次非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：吉林利源精制股份有限公司 2017年半年度单位：人民币万元
募集资金总额 295,559.10 本期投入募集资金总额 295,559.02（注1）
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 295,559.02（注2）
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可行性是是否已变更项目 募集资金承 调整后投 本期投入截至期末累计截至期末投入进度（%）项目达到预定可本期实现是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 否发生重大变（含部分变更） 诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益
化承诺投资项目
轨道车辆制造及铝型材深加工建
否 270,000.00 270,000.00 265,559.02 265,559.02 98.36% 不适用 不适用 不适用 否设项目
偿还银行借款 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00%
承诺投资项目小计 300,000.00 300,000.00 295,559.02 295,559.02 不适用
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 300,000.00 300,000.00 295,559.02 295,559.02 98.52% 不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况 无募集资金投资项目实施地点变更情况 无募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本报告三（四）3
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用尚未使用的募集资金用途及去向 无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无注1：该非公开发行股票募集资金账户初始金额为295,799.99万元，其中包含未扣除的发行费（审计费、律师费）240.9万元。扣除发行费用后募集资金净额为295,559.10万元。
注2：2017年上半年募集资金专户实际投入金额为295,648.51万元，其中，募集资金投入295,559.02万元，专户利息投入89.49万元。
注3：截止2017年半年度，轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目尚未实施完毕，只有部分深加工车间投入生产，因此未能达到预期效益。