证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-067纳思达股份有限公司
对《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年6月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第4号）（以下简称“重组问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下。
（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。）
释义
一、一般释义
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|纳思达/本公司/公司/上市公司|指|纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：002180（A股）|
|艾派克|指|珠海艾派克科技股份有限公司，纳思达更名前使用的公司名称|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割前重组完成后卖方所持有的Kofax Limited的100%股权的交易|
|报告书/重组报告书/《重大资产出售报告书（草案）》|指|《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）|
|标的资产|指|Kofax Limited的100%股权|
|标的公司/Kofax/被估值公司/目标公司|指|交割前重组完成后的Kofax Limited|
|原Kofax|指|未进行本次《购买协议》项下的交割前重组的Kofax Limited|
|ES资产包|指|Lexmark下属全部ES业务及其相关子公司（含原Kofax等软件业务公司），包括涉及的股权、债权及其他权益。在交割前重组完成后，ES业务及其相关子公司将整合至原Kofax中，形成交割前重组完成后的Kofax|
|交割前重组|指|根据《购买协议》，在本次交易交割前，对标的公司进行重组，以使标的公司持有 Lexmark 下属全部 ES 业务的资产及子公司股权的重组|
|开曼子公司I|指|Ninestar Holdings Company Limited，系纳思达、太盟投资和朔达投资在开曼群岛共同出资设立的子公司|
|开曼子公司II|指|Ninestar Group Company Limited，系开曼子公司I在开曼群岛设立的全资子公司|
|美国子公司|指|Lexmark International II,LLC，系开曼子公司II在美国设立的全资子公司|
|开曼子公司III|指|Apex KM Technology Limited，系美国子公司在开曼群岛设立的全资子公司|
|香港子公司I|指|Apex HK Holdings Limited，系开曼子公司III在香港设立的全资子公司|
|瑞士子公司|指|Apex Swiss Holdings SARL，系香港子公司I在瑞士设立的全资子公司|
|香港子公司II|指|Lexmark Holdings Company Limited，系美国子公司在香港设立的全资子公司|
|香港子公司III|指|Lexmark Group Company Limited，系香港子公司II在香港设|

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|||立的全资子公司|
|Lexmark|指|Lexmark International, Inc.|
|瑞士子公司I|指|Lexmark International Holdings I SARL，为Lexmark的全资子公司|
|瑞士子公司II/卖方|指|为《购买协议》项下的卖方，即 Lexmark 在的子公司，即Lexmark International Holdings II SARL，由瑞士子公司I持有9.09%的投票权和 82.60%的股权，由香港子公司 III 持有90.91%的投票权和17.40%的股权。|
|交易对方/买方/Leopard|指|Project Leopard AcquireCo Limited|
|君联资本|指|君联资本管理股份有限公司|
|朔达投资|指|上海朔达投资中心（有限合伙），是君联资本为投资标的公司股权而新设立的合伙企业|
|太盟投资/PAG|指|PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited，是太盟投资集团为投资标的公司股权而新设立的有限公司|
|联合投资者|指|纳思达、太盟投资及朔达投资|
|GP|指|General Partner, 合伙企业中的普通合伙人|
|LP|指|Limited Partner, 合伙企业中的有限合伙人|
|本协议/《购买协议》|指|本次交易中Lexmark、卖方及买方于2017年5月2日（纽约时间）签署并约定由买方购买卖方所持有的Kofax 100%股权的《购买协议》|
|《披露函》|指|卖方于纽约时间2017年5月2日签署的针对《购买协议》的《披露函》|
|SCC|指|Static Control Components, Inc.|
|Perceptive Software|指|Perceptive Software, Inc.|
|艾派克微电子|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|安永|指|Ernst&Yound LLP，美国安永会计师事务所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|SEC|指|美国证券交易委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|纽交所|指|纽约证券交易所|
|最近两年及一期|指|2015年、2016年、2017年第一季度|
|报告期、最近两年|指|2015年、2016年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|打印耗材|指|打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、|

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|||色带等，本报告书中主要指硒鼓与墨盒|
|打印耗材芯片|指|由逻辑电路（包括CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片|
|ISS|指|Imaging Solutions and Services的缩写，即成像方案及服务|
|ES/软件业务|指|ES为Enterprise Software的缩写，即企业软件业务|

问题一：根据《购买协议》，KofaxLimited（以下简称“标的公司”或“Kofax”）100%股权的预估购买价格是在标的公司预估
企业价值 13.5亿美元（约合 93.00亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。根据 Kofax管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负 0.31亿美元（约合负 2.14亿元），则标的公司100%股权的预估购买价格预计为 13.19亿美元（约合
90.86亿元）。请对以下事项进行补充披露：（1）逐项说明预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数的测算过程；（2）最终出售价格在标的公司预估企业价值基础上进行调整的原因及依据。
1、上市公司回复
（1）预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数的测算过程
根据Kofax管理层提供的相关资料，所有与调整项相关的具体金额如下：
单位：美元
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|项目|对预估购买价格的影响|金额|
|预估现金|增加|15,000,000|
|预估净营运资金调整|-|-|
|预估负债|减少|21,960,000|
|托管的调整金额|减少|5,000,000|
|支付给Reynolds Bish的补偿金|减少|3,270,000|
|支付境外财务顾问费及律师费|减少|15,000,000|
|预估其他交易费用|减少|750,000|
|合计对预估购买价格的影响|减少|30,980,000|

A.预估现金
根据《购买协议》的定义，“现金”指在某时点由公司和公司子公司持有的所有不重复计算的现金、现金等价物和有价证券，包括所有根据美国通用会计准则合并计算的未付的保证金。为避免疑问，现金应当(i)扣除由公司和公司子公司签发的未结清的支票和汇票，(ii)包括公司和公司子公司账户收取的或存入的未结清的支票和汇票 (iii)排除所有受限现金，客户保证金和 CIC遣散拉比信托持有的用于 CIC遣散协议的现金，(iv)排除附表第1.1(d)条所列由公司或任一公司子公司持有的现金余额超过“交割日现金”条款项下相关数额，且(v)总计不超过54,536,789.63美元。
根据上述定义以及Kofax管理层的善意预估，Kofax及其子公司预计在交割前持有的现金为15,000,000美元。
B.预估净营运资金
根据《购买协议》的定义，“净营运资金”指，在特定的日期以及在不重复的情况下，等同于公司及公司子公司现有资产减去现有负债的金额（该金额可能为正数或者负数），在每种情况下，这些科目包括在报表样式中的示例计算中并按照美国通用会计准则计算；但是，为避免疑问，“净营运资金”不得计入所得税、以现金反映的金额、负债或交易费用。
根据上述定义，Kofax管理层对公司的净营运资金的善意预估为-128,339,775美元。另外，根据交易双方在《购买协议》中的约定，最终净营运资金上限为-110,000,000美元，最终净营运资金下限为-140,000,000美元。Kofax的预估净营运资金在约定的最终净营运资金上限和下限之间，因此净营运资金不会对预估交易对价产生影响。
C.预估负债
根据《购买协议》的定义，“负债”指关于公司及公司子公司或其业务在指定日期且不重复计算的(i)全部借款义务所涉及金额，(ii)债券、公司债券、票据凭证或其他类似票据或债务担保责任，(iii)根据美国通用会计准则已资本化的租赁项下的所有义务；(iv)关于信用证、履约保证书、或银行承兑汇票（在一定程度上）的所有义务、或有事项或其他；(v)物业或服务递延购买所涉及的任何债
务（包括“盈利能力付款”或其他或有付款）（不包括净运营资金反映的普通业务应付账款）(vi)递延租金所涉及的任何债务(vii)因现金或赊账透支导致的债务(viii)根据附条件出售或其他所有权保留协议所涉及的债务；(ix)全部由在该公司或其子公司所有或收购的财产上的留置权担保的财产所涉及的债务(x)基于任何利率、汇率或掉期、对冲或其他金融衍生工具或协议的债务 (xi)所有因执行交割前重组计划而由公司和公司子公司引起的债务及义务，包括任何单次交易奖金、保留奖金和离职债务、审计费、法律重组费和资本花费，(xii)所有50%归因于 ReadSoft保留协议或其他保留计划或协议的债务及义务(xiii)所有未支付的资本、附加费用、应计及未付利息、提前预付罚金、承诺和其他费用、偿还、赔偿及其他与上述条款有关的应付账款(xiv)预期税收费用（为避免疑问，不应受限于根据本协议第2.4条的调整）(xv)应由该公司、任何子公司或业务承担的，作为债务人、保证人、承诺人或其他，涉及上述条款的所有义务，包括对该类义务的担保，前提是负债并不包括(x)该公司与公司子公司之间的债务；(y)包含在交易费用中的金额；(z)CIC遣散协议、ReadSoft激励薪酬计划、ReadSoft非美国员工激励薪酬计划、针对ClaronTechnology关键员工的Perceptive软件激励薪酬计划所涉及的债务或义务，包括其下设的奖励协议。
根据上述定义及 Kofax管理层提供的相关文件，上述第(xi)项的金额为11,280,000美元，第(xii)项的金额为680,000美元，第(xiv)项的金额为 10,000,000美元，其余项的金额均为0。因此，Kofax的预估负债合计为第(xi)项、(xii)项、(xiv)项之和，即21,960,000美元。
D.托管的调整金额
根据交易双方在《购买协议》中的约定，本次交易的“托管的调整金额”为5,000,000美元。
E.支付给ReynoldsBish的补偿金
根据 Kofax关键员工激励协议以及 Reynolds Bish变更管理权协议和 Reynolds Bish变更管理权协议的相关款项，由于本次交易的发生，Lexmark和 Kofax分别要向 Reynolds Bish支付 2,220,000美元和 1,050,000美元，合计3,270,000美元。
F.预估交易费用
根据Lexmark、Kofax与境外财务顾问签订的协议及合理估计，Lexmark、 Kofax应支付的财务顾问费及律师费预计为15,000,000美元。
另外，根据Kofax管理层提供的数据，本次交易的其他交易费用约为750,000美元。
（2）最终出售价格在标的公司预估企业价值基础上进行调整的原因及依据在投资银行实务中，企业价值的一般计算方法如下：
企业价值=股权价值+净负债+少数股东权益+优先股
=股权价值+（短期债务+长期债务-现金及现金等价物）+少数股东权益+优先股
根据上述公式推出企业股权价值的计算公式为：
股权价值=企业价值-净负债
=企业价值+（现金及现金等价物-短期债务-长期债务）-少数股东权益-优先股
根据上述公式，Kofax的预估股权价值为 Kofax预估企业价值（1,350,000,000美元），加上 Kofax交割日前的预估现金及现金等价物（15,000,000美元），减去Kofax交割日前的预估负债（21,960,000亿美元），即1,343,040,000美元。
本次交易的预估购买价格在 Kofax预估股权价值（1,343,040,000美元）的基础上，经过交易双方友好商业谈判，扣除托管的调整金额（5,000,000美元）、支付给 Reynolds Bish的补偿金（3,270,000美元）、支付给 Lazard的财务费用（14,000,000美元）、预估的境外律师费（1,000,000美元）、预估的其他交易费用（750,000美元）。因此本次交易的预估购买价格为1,319,020,000美元。
2、补充披露
上述内容已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）定价依据和交易价格”中补充披露。
问题二：根据模拟财务数据，你公司在本次交易后的无形资产余额为 783,598.65万元，比交易前减少 487,333.75万元；本次交易完成后，上市公司归属于上市公司所有者的净利润为-100,666.56万元，
并将增加上市公司净利润 189,822.62万元；报告书显示，标的公司
2015年和 2016年净利润分别为-127,206.09万元和-582,005.11万元。
请对以下事项进行补充披露：（1）无形资产的减少对上市公司经营的影响；（2）尚存无形资产的具体明细、分类、后续会计处理以及对你公司每年净利润的影响；（3）上市公司模拟报表亏损的原因；
（4）标的公司 2015年和 2016年亏损的原因；（5）标的公司在
2016年亏损 582,005.11万元的情况下，出售后增加上市公司净利润 189,822.62万元的测算过程。
1、上市公司回复
（1）无形资产的减少对上市公司经营的影响
本次出售的ES资产包包括与ES业务相关的各类无形资产，截止至2016年12月31日的无形资产分类明细列示如下：
单位：万元
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|项目|原值|净值|净值占比（%）|
|软件|3,359.52|3,240.78|0.57|
|非专利技术|239,730.67|235,763.16|41.30|
|商标权|56,814.78|56,257.94|9.86|
|客户关系|277,145.28|274,848.30|48.15|
|增值的租约权|692.86|678.36|0.12|
|合计|577,743.11|570,788.54|100.00|

从利润贡献的角度来看，ES业务尚处于与 ISS业务的初期整合阶段，收购完成后整体的 ES业务营业收入无显著增长，备考财务报表显示的 ES资产包业
绩亦为亏损，与ES业务相关的各类无形资产对上市公司的利润贡献较小。此外，
与ES业务相关的各类无形资产每年的摊销金额还会拖累上市公司经营业绩，从上表可看出，净值影响较大的是商标权、非专利技术及客户关系，则根据受益期间的平均受益期进行测算，出售ES业务将会增加上市公司年度净利润预计约为人民币396万元，测算过程汇总列示如下：
单位：万元
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|项目|原值|估算年摊销额|估算税后摊销额|归属上市公司的净利润影响|
|非专利技术|239,730.67|495.66|322.18|164.89|
|商标权|56,814.78|118.27|76.88|39.35|
|客户关系|277,145.28|577.83|375.59|192.23|
|合计|573,690.73|1,191.76|774.65|396.47|

注：上表测算未考虑资产发生减值或提前处置的情形。
上表使用的税率为Lexmark的平均税率35%。
从经营整合的角度来看，上市公司原主营业务包括集成电路芯片、激光打印机及喷墨打印机的通用打印耗材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售，2016年完成收购 Lexmark后，扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内容管理软件等领域。与ES业务相关的无形资产主要属于企业内容管理软件领域，该部分无形资产为上市公司收购Lexmark不可分割的一部分，收购完成后随ISS业务相关资产一并进入上市公司体内，与上市公司原有业务的协同效应较小，预计该部分无形资产的减少不会对上市公司未来经营整合造成重大不利影响。
（2）尚存无形资产的具体明细、分类、后续会计处理以及对上市公司每年净利润的影响
在备考合并审阅报告（假定 ES资产包已出售）中，公司截止至 2016年 12月31日的无形资产分类明细列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|原值|净值|净值占比（%）|
|软件|105,263.56|23,721.72|3.03|
|专利权|5,662.44|4,658.08|0.59|
|专利独占实施许可|18.80|8.72|-|
|专利使用权|547.18|-|-|
|商标权|299,761.80|297,709.87|37.99|

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|土地|19,100.54|18,952.40|2.42|
|增值的租约权|10,406.34|7,820.05|1.00|
|非专利技术|125,849.23|112,417.27|14.35|
|客户关系|338,858.66|318,310.53|40.62|
|合计|905,468.55|783,598.64|100.00|

根据上表显示的无形资产净值口径分析，对公司经营和财务影响较大的无形资产主要为商标权、客户关系及非专利技术三大类，主要是根据并购 Lexmark交割日的评估报告确认的。
公司拥有的 Lexmark等产品商标，广泛用于打印机、耗材等产品，公司认为在公司持续经营的过程中，该产品商标会使用并带给公司预期经济利益流入，但公司根据相关的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，无法合理确定其为公司带来经济利益期限的，故认定其为使用寿命不确定的无形资产。公司取得的境外土地所有权预期会用于经营用途并带给公司预期的经济利益流入，且该土地所有权为永久产权，故公司认定其使用寿命不确定的无形资产。每期末，公司对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
其他无形资产则按照受益年限分期确认摊销额，并至少应当于每年年度终了对其使用寿命及摊销方法进行复核及判断。
对上市公司每年摊销影响较大的是非专利技术及客户关系，非专利技术及客户关系需根据多项明细合同构成，受益期间需根据各个合同进行确定，若根据此两项资产的平均受益期进行测算，则减少上市公司年度净利润预计约为人民币13,500万元，测算过程汇总列示如下：
单位：万元
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|项目|原值|估算年摊销额|估算税后摊销额|归属上市公司的净利润影响|
|非专利技术|125,849.23|17,978.46|11,686.00|5,980.89|
|客户关系|338,858.66|22,590.58|14,683.88|7,515.21|
|合计|464,707.89|40,569.04|26,369.88|13,496.10|

注：上表测算未考虑资产发生减值或提前处置的情形。
上表使用的税率为Lexmark的平均税率35%。
（3）上市公司模拟报表亏损的原因
上市公司模拟报表是基于以下假设条件：
A.上市公司及 Lexmark正常经营业务不根据整合计划及对未来整合效益的预计情况进行调整；
B.公允价值摊销需按照并购后的金额及受益年限进行确认；
C.备考期间的利息支出需根据假设条件予以补计提。
本次模拟数据的亏损主要原因是：上市公司购并产生存货、固定资产、无形资产等的增值在备考报告期间按照受益期限确认摊销及折旧；因收购 Lexmark新增借款而承担的利息支出及并购融资费用，相关数据汇总列示如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|存货增值转销至成本|30,848.57|
|费用中长期资产摊销及折旧|20,153.30|
|收购Lexmark新增借款而承担的利息支出及并购融资费用|97,359.20|
|合计|117,512.50|

另一方面，本次模拟数据出于备考模拟报表的使用目的，本次相关的整合收益未做估算，则上述提及减少净利润的事项侵蚀了上市公司的利润，导致亏损。
（4）标的公司 2015年和 2016年亏损的原因
A.标的公司备考利润表报告期亏损原因
标的公司2015年及2016年备考利润表数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|变动率|
|营业收入|397,415.49|326,836.97|21.59%|
|营业成本|156,593.78|139,652.26|12.13%|
|税金及附加|1,051.54|1,488.77|-29.37%|
|销售费用|160,574.65|137,323.69|16.93%|
|管理费用|196,222.92|215,369.78|-8.89%|
|财务费用|808.46|1,409.67|-42.65%|
|资产减值损失|482,921.43|3,357.72|14282.42%|
|营业利润|-600,757.29|-171,764.92|249.76%|
|营业外收入|29.82|84.11|-64.55%|
|营业外支出|44.76|1,070.82|-95.82%|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|变动率|
|利润总额|-600,772.23|-172,751.63|247.77%|
|所得税费用|-18,767.13|-45,545.54|-58.79%|
|净利润|-582,005.11|-127,206.09|357.53%|
|扣除商誉减值影响后的净利润|-98,319.38|-127,206.09|-22.71%|

 2015年度及 2016年标的公司扣除商誉减值一次性影响后的净利润分别为-127,206.09万元及-98,319.38万元，亏损额减少约22.71%，标的公司持续亏损原因分析如下：
1）标的公司毛利率相对稳定，但业务增长乏力
标的公司按产品分为软件销售、软件使用权许可及维护支出和专项专业服务。其中，软件使用权许可及维护支持收入为标的公司主要收入来源，分别占 2016年和 2015年营业收入的72.36%和66.20%。报告期内，标的公司营业收入增长21.59%。
2）标的公司的销售费用及管理费用率较高
标的公司报告期内销售费用及管理费用如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|160,574.65|40.40%|137,323.69|42.02%|
|管理费用|196,222.92|49.37%|215,369.78|65.90%|
|合计|356,797.57|89.77%|352,693.47|107.91%|

 2016年度标的公司的期间费用占营业收入比例有所下降，但占收入的比例较高，但仍然处于非常高的水平。
其中，销售费用中职工薪酬类支出占比较高，办公、差旅及广告行销费用支出较大，但与收入变动的相关性较弱。管理费用中 2016年度列支的职工薪酬及股权激励费用较2015年度有所增长。
此外，自Lexmark 2010年收购 Perceptive Software开始实施战略转型以来，
逐渐将发展重心转向提供内容、流程、管理等服务的终端解决方案。Lexmark近
年已投入大量资金收购软件服务公司，包括2015年5月收购原Kofax以及2014
年8月收购ReadSoft。上述并购活动亦带来了大量费用，包括寻找标的、聘请法律顾问和财务顾问、估值等发生的费用，进一步拖累了标的公司业绩。
综上所述，从备考财务报表分析，收购完成后整体的 ES业务营业收入无显著增长，报告期内相关的并购及内部整合费用的增加反而拖累了标的公司业绩，造成标的公司持续亏损。
B.上市公司收购Lexmark交割日后标的公司12月经营情况
标的公司2016年12月的经营情况平稳，主要的经营数据列示如下（按照公允价值调整后的数据）:
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|项目|金额（人民币/万元）|
|营业收入|41,954.63|
|营业成本|8,847.10|
|经营费用（含销售费用、管理费用、财务费用等）|38,712.99|
|利润总额|-5,605.47|
|所得税|-3,041.19|
|净利润|-2,564.28|

 C.上市公司于2016年12月31日未对Lexmark计提商誉减值的考虑
Lexmark 2016年12月主要经营数据如下表所示（按照公允价值调整后的数据）：
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|项目|金额（人民币/万元）|
|一、营业总收入|268,562.81|
|二、营业总成本|341,275.19|
|其中：营业成本|198,210.22|
|税金及附加|657.94|
|销售费用|39,657.57|
|管理费用|81,866.78|
|财务费用|21,272.66|
|资产减值损失|-389.98|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-3,946.82|
|投资收益（损失以“－”号填列）|339.80|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-76,319.40|
|减：营业外支出|135.81|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-76,455.21|

|||
|-|-|
|减：所得税费用|-14,024.72|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-62,430.49|

如上表所示，上市公司收购 Lexmark交割后，Lexmark 2016年12月的净利润为负，但Lexmark 2016年12月的经营亏损主要是由于上市公司并购带来的，具体原因如下：
1）并购产生的非经常性列支的资本支出
根据上市公司收购Lexmark整体交易的安排，Lexmark吸收合并收购主体，则Lexmark 12月并入公司的利润表的数据，实际包含了在合并收购主体列支的收购费用27,415.69万元。
2）未实际产生现金流的公允价值摊销
上市公司收购Lexmark交割后，根据美国准则805-50-25-4的商业并购准则里提及的下推会计条款，被收购方可以选择使用下推会计。公司在美国时间 11月 29日完成收购后，Lexmark同时完成私有化，在取得以公司为首的代理董事会同意下选用下推会计，并委托 Ernst& YoungLLP.对Lexmark于交割日的资产进行评估以作为下推会计的基础。
按照公允价值核算的基础，Lexmark在2016年12月需确认主要的公允价值增值额的摊销额合计约为42,245.34万元，其中：存货32,049.05万元，无形资产10,196.29万元。
综上，Lexmark于2016年12月的经营亏损主要是由于上市公司并购而增加的成本费用导致。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》及其准则讲解相关条款，企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减
值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的
账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司收购Lexmark确认了ISS业务的商誉及ES业务的商誉，其中：
上市公司对 Lexmark的收购于 2016年 11月 29日完成，ISS业务自收购完成后至资产负债表日经营及财务状况、现金流正常，整合效应的影响短期内未体现，未发现存在商誉减值迹象，本报告期无需计提商誉减值准备；即商誉对应的资产组未发生实质的减值，则商誉未发生减值；
ES业务的价值在出售询价过程中，公司预计ES业务出售的净现金流入价值高于账面价值，可变现净值高于资产账面价值，即商誉对应的资产组未发生实质的减值，则商誉未发生减值。
综上，Lexmark虽然在 2016年12月的净利润为负数，但未有实质的资产减值，故在2016年12月31日时无需计提商誉减值损失。
经过会计师核查，公司根据内部控制流程对截至 2016年 12月 31日止 Lexmark的商誉进行了减值测试，不存在减值迹象。会计师认为公司对 Lexmark的商誉未计提减值符合会计准则规定。
（5）标的公司在2016年亏损582,005.11万元的情况下，出售后增加上市公司净利润189,822.62万元的测算过程列示如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前的合并金额（含ES）A=C+B2-B1|借方抵消数B1|贷方抵消数B2|合计C=D+E|交易后的合并金额（不含ES）D|ES合并金额E|
|一、营业总收入|2,491,397.02|403.32|-|2,491,800.34|2,094,384.85|397,415.49|
|二、营业总成本|2,908,702.49|117,467.64|484,088.94|3,275,323.80|2,277,151.03|998,172.78|
|其中：营业成本|1,589,983.08|-|-|1,589,983.08|1,433,389.30|156,593.78|
|税金及附加|10,583.26|-|-|10,583.26|9,531.72|1,051.54|
|销售费用|463,382.81|-|-|463,382.81|302,808.16|160,574.65|
|管理费用|749,417.19|83,454.80|403.32|666,365.71|470,142.79|196,222.92|
|财务费用|93,236.22|34,012.84|-|59,223.38|58,414.92|808.46|
|资产减值损失|2,099.93|-|483,685.63|485,785.56|2,864.13|482,921.43|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-6,159.18|-|-|-6,159.18|-6,159.18|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,718.39|-|-|1,718.39|1,718.39|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-421,746.26|117,870.96|484,088.94|-787,964.25|-187,206.97|-600,757.29|
|加：营业外收入|15,152.08|-|-|15,152.08|15,122.26|29.82|
|减：营业外支出|6,370.33|-|-|6,370.33|6,325.57|44.76|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-412,964.51|117,870.96|484,088.94|-779,182.50|-178,410.28|-600,772.23|
|减：所得税费用|-11,621.44|-|25,964.52|14,343.08|33,110.21|-18,767.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-401,343.07|117,870.96|510,053.46|-793,525.58|-211,520.49|-582,005.10|
|少数股东损益|-152,052.02|-41,198.10|-|-110,853.92|-110,853.92|-|
|六、归属于母公司所有者的净利润|-249,291.05|76,672.86|510,053.46|-682,671.66|-100,666.57|-582,005.10|

ES合并金额为上市公司1年备考合并审阅报告（假定2016年1月1日已收购
Lexmark且ES资产包已出售，报告号为信会师报[2017]第ZC10535号）的数据，根据其报告期间的实际发生额按照中国准则及上市公司的会计政策进行编制的
财务报表，报告编制的基础为：
1）2016年11月29日前基于历史成本进行核算，调整后核算数据；
2）2016年11月29日上市公司完成对Lexmark收购后，按照购买日的公允价值调整资产、负债的账面价值。
交易后的合并金额为上市公司1年备考合并审阅报告（假定2016年1月1日已收购Lexmark且ES资产包已出售，报告号为信会师报[2017]第ZC10538号）的数据，报告编制基础为：
1）Lexmark的资产负债数据均在2016年1月1日已按照公允价值调账，并从
2016年1月1日开始按照公允价值调账后的数据进行会计核算（包括但不限于：资产、负债的摊销及转销）；
2）按照本次交易后的资金使用计划已在2016年1月1日实施，则相应调整负债余额及利息费用。
交易前的合并金额为模拟上市公司1年交易前的合并数据（假定上市公司
2016年1月1日已收购Lexmark但ES资产包尚未出售，报告号为信会师报字[2017]第ZC10561号），报告编制基础为：
1）还原资金回流减少的债务金额，补提利息支出34,012.84万元，导致模拟数据净利润小于备考数据利润；
2）补提ES资产包在2016年1-11月按照资产、负债公允价值摊销的应确认的成本费用，不含税金额为83,454.80万元，导致模拟数据净利润小于备考数据利润；
3）2016年1月1日前已确认ES资产包的商誉减值损失，则调减期初未分配利润，调减本期减值损失483,685.63万元，，导致模拟数据净利润大于备考数据利润；
4）抵消Lexmark本部出租ES资产包的办公场所的关联交易金额403.32万元，
不影响模拟数据的净利润；
5）根据上述的调整的数据，按照预计所得税率35%测算相应调整所得税费用-25,964.52万元，导致模拟数据净利润大于备考数据利润。
综上所述，模拟交易前的净利润为-401,343.07万元，备考交易后的净利润为-211,520.49万元，差异-189,822.58万元，与ES资产包单独合并净利润-582,005.10万元差异的金额为392,182.52万元。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”补充披露。
问题三：你公司和标的公司 2016年经审计的净资产分别为
177,798.17万元和 854,255.68万元；根据模拟财务数据，本次交易后商誉余额为 1,421,515.49万元，比交易前减少 459,530.53万元。请对以下事项进行补充披露：（1）你公司 2016年经审计的净资产小于标的公司的原因；（2）你公司、Lexmark International,Inc.（以下简称“Lexmark”）和 Kofax Limited（以下简称“标的公司”或“Kofax”） 2016年分别对商誉计提减值的具体金额、测算过程以及合理性；（3）你公司、Lexmark和 Kofax的商誉形成和减少的原因以及本次交易对商誉减少的会计处理。请会计师就上述事项发表专业意见。
1、上市公司回复
（1）上市公司2016年经审计的净资产小于标的公司的原因
上市公司净资产小于标的公司净资产的原因是财务报表的编制主体及编制基础不同产生的报表列示理解差异。
上市公司合并报表中的归属于母公司所有者权益合计是对全部子公司进行合并抵销后列示的归属于母公司的股本、资本公积、盈余公积及未分配利润（根据合并报表对非同一控制下取得子公司的核算，未分配利润中包含了 Lexmark2016年12月的经营成果）。上市公司对 Lexmark的股权并购没有通过发行股票筹集所需的资金，而资金主要来源为是通过银团贷款、股东贷款及联合投资者贷款，贷款金额合计216.76亿元，即，上市公司母公司报表中的长期股权投资（资产）对应的主要为负债，因此，上市公司本次收购行为没有增加权益。
标的公司报表编制备考反映基于模拟剥离出售的Lexmark的ES业务及其相关的子公司财务状况及经营成果，标的公司的净资产主要是由ES资产包的股东投入及经营积累以及本次交易结构和内容所列示的经营资产及经营负债的差额所构成。
（2）上市公司、Lexmark和Kofax 2016年分别对商誉计提减值的具体金额、测算过程以及合理性
上市公司在报告期无应确认的商誉减值损失；Lexmark、Kofax 2016年度对商誉计提减值金额为7.29亿美元，均为对ES资产包在并购前确认的原商誉减值损失。
公司在实施对Lexmark重大资产购买中，Lexmark主要经营两部分业务，ISS业务和 ES业务。ISS业务主要生产和销售多种型号的激光打印机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。ES业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案。公司实施本次收购的核心目标在于其ISS业务与公司的打印机及耗材业务具有协同效应。但在重大资产购买中，Lexmark的软件业务是一个不可分割部分，因而重大资产购买协议签署后，考虑到公司对 Lexmark的软件业务并没有管理经验，公司对Lexmark的软件业务进行了进一步了解及分析，出于聚焦主业、减少整合不确定性、降低收购交易成本、保护上市公司中小股东利益等目的， Lexmark聘请美国 Ernst& YoungLLP.（评估机构）以2016年11月29日为基准日对Lexmark于交割日的可辨认净资产进行评估，基于已知 ES资产包需要出售的前提下，协助Lexmark管理层识别ISS资产包及ES资产包是否存在减值的情形，美国Ernst& YoungLLP.分别对ISS及ES业务模块进行评估，同时也充分考虑了公司及 Lexmark管理层对 ES资产包出售预期价格及出售费用等信息。
Lexmark代理董事会在充分理解美国 Ernst& YoungLLP.评估的各项假设基础、数据基础、测算过程的合理性的前提下，并经美国 BDOLLP（审计机构）的复核确认后，对 ES资产包计提了 7.29亿美元的 ES资产包原商誉的减值。同时，公司亦在评估过程中关注有关评估结果的合理性，经各方多次沟通讨论，各方均接纳美国Ernst& YoungLLP.出具的评估报告（初稿）结果，Lexmark管理层亦根据评估结果对ES资产包的原商誉计提了减值，并将其记录于并购基准日的财务报表。
（3）上市公司、Lexmark和 Kofax商誉形成和减少的原因以及本次交易对商誉减少的会计处理
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|-|
|公司已公告的与商誉相关的报告汇总列示如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|报告名称|珠海艾派克科技股份有限公司审计报告及财务报表2016年度||纳思达股份有限公司审阅报告及备考财务报表2016年度||利盟国际有限公司企业软件业务审计报告及备考财务报表2015年1月1日至2016年12月31日止||LEXMARKINTERNATIONAL,INC.审计报告及财务报表2014年1月1日-2016年11月29日||纳思达股份有限公司审阅报告及备考财务报表2015年1月1日至2016年11月29日止||
||截止日期|2016/12/31||2016/12/31||2016/12/31||2016/11/29||2016/11/29||
||编制基础|下推、包含ES||下推、不包含ES||下推、只含ES||不下推，包含ES||下推、包含ES||
|Lexmark|货币单位|人民币|原币|人民币|原币|人民币|原币|人民币|原币|人民币|原币|
||ISS|1,417,690|USD204,200|1,417,690|USD204,200|-|-|21,173|USD3,075|1,271,159|USD180,513|
||ES|459,531|USD66,200|-|-|459,531|USD66,200|379,095|USD55,049|378,483|USD54,960|
|其他||3,826|CNY3,826|3,826|CNY3,826|-|-|-|-|3,826|CNY3,826|
|合计||1,881,046|-|1,421,515|-|459,531|-|400,268|-|1,653,468|-|

根据上述列示的报告，分别按照不同主体及口径说明商誉的情况。
A. Kofax商誉
||
|-|
|本次出售ES业务的主体Kofax在2016年12月31日的余额为6.62亿美元，|
|形成原因为：购买日2016年11 月29日，由于Lexmark 执行下推会计的账务处|
|理，ES资产包的整体企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额形成新|
|的商誉6.62亿美元，为本次上市公司收购 Lexmark 并吸收合并收购主体而确认|
|的商誉。|
|本期确认的ES资产包商誉减值损失7.29亿美元为Lexmark在上市公司并购|
|Lexmark 前形成的商誉产生的损失，即 Lexmark 自2010年开始陆续收购|
|Perceptive Software、Brainware 、ReadSoft、原Kofax（原非同一控制下并购的|
|公司，非本次交易的主体）等软件公司形成的商誉，由于收购的软件公司主要是|
|轻资产及人力资源型的企业，支付的对价远高于可辨认净资产的公允价值，因此|
|Lexmark 合并报表层面形成的 ES资产包相关对被收购企业商誉账面价值较高。|
|Lexmark 需要时间整合被收购公司（ReadSoft、原Kofax）的相关技术、人力及|
|其他资源，以发展为客户提供终端解决方案的业务，因此，ES 资产包在并购前|
|未能体现整合收益，在并购前进行减值测试时确认商誉减值具有商业上的合理|
|性。由于在本次上市公司并购 Lexmark 股权后，原来的商誉需通过对 Lexmark|
|整体的可辨认净资产公允价值与本次并购对价的差额后根据资产组分配后进行|
|确认，原并购前的商誉金额不会直接构成并购后的商誉。|
|B. Lexmark 商誉|
|Lexmark（不含ES资产包）在 2016年11月29日前的商誉为 3,100 万美元；|
|在公司并购Lexmark 股权时，根据中国《企业会计准则》及 FSAB 版本的ASC-805|
|Business Combination（企业合并准则）规定，支付的购买价款大于可变辨认净资|
|产公允价值确认为商誉，在购买日确认的商誉金额为确认本次并购产生的商誉为|
|27.04亿美元（按照报表日的汇率折算为人民币的金额为人民币 187.72亿元），|
|其中：ISS业务的商誉为20.42 亿美元，ES业务的商誉为6.62 亿美元。|
|Lexmark的商誉在备考审阅报告（假定2016年1月1日，公司已完成Lexmark|
|并购且ES资产包已出售）中的金额为 141.77亿元。此余额系假定在 2016年 1|
|月1日时已按照实际购买日2016 年11月29日确定的商誉计入在账面，并在备|

||
|-|
|考期间，商誉未发生实质减值，仅按照准则规定，形成商誉的外币资产在报表日|
|需根据期末汇率变动调整期末余额。|
|C. 上市公司在备考合并报告中的商誉|
|公司在备考合并报告（假定 2016年1月1日已完成并购且 ES已出售）中|
|截止2016年12月31日形成商誉的投资及其余额汇总列示如下：|

单位：元
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|-|-|-|
|形成的投资|日期|余额|
|Static Control Components, Inc.（以下简称“SCC”）|2015年7月17日|25,167,632.15|
|珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）|2015年11月17日|12,360,409.61|
|Nihon Ninestar Company Limited|2016年04月14日|727,310.86|
|Lexmark International Inc.（以下简称“Lexmark”，不含ES资产）|2016年1月1日（假定购买日）|14,176,899,545.24|
|合计||14,215,154,897.86|

1）Static Control Components, Inc.
公司与 William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L. London和L. DaleLewis（以下合称“SCC原股东”）签订《股权转让协议》，约定由公司以现金方式购买SCC原股东持有的SCC100%股权（以下简称“本次重大资产购买”）。2015年 7月 17日，公司向 SCC原股东支付了本次交易的部分对价，同时 SCC原股东向公司交付了SCC100%的股权证书，公司持有SCC100%股权，对其享有完全控制权。根据《股权转让协议》，股权投资成本合计 63,996,412.01美元，根据BDOConsulting出具的《并购取得 Static Control Components,Inc.资产的评估报告》并经公司管理层确认的购买日的可辨认净资产的公允价值为 59,882,171.48美元，则公司收购 SCC产生的商誉为 4,114,240.53美元，按购买日汇率 6.1172折算人民币金额为25,167,632.15元。
2）珠海盈芯科技有限公司
||
|-|
|珠海盈芯是于2015年7月 13 日成立的有限责任公司，股东为杭州芯思投资|
|管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思投资”）与严晓浪，注册资本为人民|
|币90万元，设立的目的仅为持有杭州朔天科技有限公司（以下简称“杭州朔天”）|

||
|-|
|的股权。根据珠海盈芯的公司章程约定，除非经公司全体股东明确书面同意，公|
|司设立后不得从事任何实际经营业务。|
|2015年10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议并通过了|
|《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》，同意艾派|
|克微电子对珠海盈芯增资3,500 万元，其中110万元作为实收资本，3,390万元|
|作为资本公积，增资后公司持有珠海盈芯 55%股权。根据2015 年珠海盈芯与杭|
|州朔天原股东签订的《股权转让协议》，珠海盈芯以现金方式支付 1,100万元的|
|转让价格取得杭州朔天100%股权，购买日为 2015年11月30 日，购买日杭州朔|
|天净资产的账面价值约为1,100 万元（公允价值约为1,700万元）。结合银信资产|
|评估公司出具的银信评报字（2015）沪第1475号评估报告的评估结果，公司确|
|认珠海盈芯在购买日的可辨认净资产公允价值为 22,639,590.39 元，与股权投资|
|成本35,000,000.00元的差异确认为本次并购产生的商誉 12,360,409.61 元。|

3）Nihon Ninestar Company Limited
||
|-|
|公司之子公司Ninestar Image Tech Limited 分别与Ninestar Image Company|
|Limited、自然人股东塚田 博于 2016年4月5日签订《股权转让协议》，Ninestar|
|Image Tech Limited 分别以自有现金 1港元分别收购Ninestar Image Company|
|Limited持有的Nihon Ninestar Company Limited 99.9%股权和自然人股东塚田 博|
|持有的Nihon Ninestar Company Limited 0.1%股权。2016年4 月14日，该次股权|
|转让相关的股权变更手续已完成；2016年4月30日，Ninestar Image Tech Limited|
|实际取得控制权，在购买日，Nihon Ninestar Company Limited 可辨认净资产公允|
|价值为-727,309.20元，与收购价款 1.66元（2港元按照购买日的汇率折算）的差|
|异确认本次并购产生的商誉为 727,310.86元。|

4）Lexmark International, Inc.
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|-|
|纽约时间2016年11月29 日，以公司为首的联合投资者向特拉华州州务卿|
|提交按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark 的股票在纽交所|
|停止交易，联合投资者在瑞士所设立的子公司 Apex Swiss Holdings SARL 成为|
|Lexmark 的唯一股东，本次交易的标的 Lexmark100%股份完成交割，公司间接控|
|制Lexmark。本次交易中，Lexmark 股东全体股份的每股交易价格为 40.5美元。|

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|-|
|截至交割日，Lexmark已发行的普通股数为 62,960,782股，综合考虑限制性股票|
|和期权对股份稀释的影响后，Lexmark 充分稀释后的股份数为 66,840,779股，因|
|此，本次交易股东全体股份的金额为 2,707,051,549.50美元。目前，购买日的可|
|辨认净资产公允价值为27.17亿美元，与收购价款 27.07亿美元的差异确认本次|
|并购产生的商誉为27.04亿美元（按照报表日的汇率折算为人民币的金额为人民|
|币187.72亿元），其中：ISS业务的商誉为 20.42亿美元，ES 业务的商誉为6.62|
|亿美元。|
|在备考审阅报告中，假定公司在 2016年1月1日已完成Lexmark 并购业务、|
|且已完成ES资产包的出售，则 ES资产包的商誉减值损失及商誉减少均在期初|
|已完成，未在报告期间体现为发生额；形成期末余额的商誉在报告期间均未发生|
|实际的减值，会计处理与上述 Lexmark 的商誉处理发生一致。|

Lexmark本次剥离出售 ES资产包的交易会计处理：美国 Ernst& Young LLP评估机构对 Lexmark购买日的可辨认净资产进行了评估并出具了评估报告列示其公允价值，形成并购商誉的核算基础。评估机构会在购买日后的持续计量期间内根据实际情况对公允价值进行评估，确认评估结果，并对应当调整的价值进行调整。本次出售ES资产包交易完成后，公司将会持续根据 Ernst& Young LLP评估报告对购买日ES资产包可辨认净资产公允价值的确认进行计量，并结合本次交易价格对二者之间的差额进行定性定量分析，在财务报告时点进一步明确会计处理。此外，公司将对与本次交易直接相关的费用、税费进行确认和计量。
2、会计师核查意见
（1）经过核查与测算比对，我们认可公司回复，即公司净资产小于标的公司是财务报表的编制主体及编制基础不同产生的报表列示理解差异。
（2）经过核查有关评估过程，并咨询评估专业人士的意见，我们认为公司、Lexmark、ES资产包有关商誉计提减值的具体金额、测算过程是符合评估规范的，有关商誉减值的计提具有合理性。
（3）经过核查有关评估过程，并咨询评估专业人士的意见，我们认为公司、
Lexmark、ES资产包有关商誉形成和减少主要是由于非同一控制下并购形成及由
于出售而导致企业价值减少导致商誉的减值，公司拟对本次交易及商誉调整的会
计处理符合企业会计准则指引。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”补充披露。
问题四：报告书显示，2016年 11月 29日，公司完成对 Lexmark的并购。由于 Lexmark执行下推会计的账务处理，ES资产包的整体企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额形成新的商誉
6.62亿美元。截至 2016年 12月 31日，ES资产包商誉账面价值为
6.62亿美元（即人民币 459,530.53万元）。请补充披露上述会计处理的依据、对标的公司 2016年损益的影响以及是否符合会计准则的相关规定，并请会计师发表专业意见。
1、上市公司回复
根据企业会计准则第 20号企业合并及美国相关准则，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
美国当地时间 2016年 11月 29日，公司牵头的联合投资者在支付并购对价后，取得Lexmark100%股权，公司通过控股子公司间接持有51.18%的权益，并实质取得Lexmark的控制权。公司之子公司 Ninestar Lexmark CompanyLimited（合并完成后已注销）收购Lexmark支付对价大于可辨认净资产公允价值，确认收购 Lexmark整体的商誉约为 27.04亿美元，其中，ES资产包的商誉约6.62亿美元。
收购的同时 Lexmark完成私有化退市，Lexmark代理董事会同意根据美国准则 805-50-25-4的商业并购准则提及的下推会计条款进行核算，以评估的公允价值为基础重新调整了Lexmark各项资产负债的账面记录，并重新确认本次收购形成的ISS业务及ES业务资产包的商誉（新的商誉），由于商誉是不可辨认的资产，Lexmark企业软件业务备考财务报表附注中将其与原来收购PerceptiveSoftware、 Brainware、ReadSoft、原 Kofax等软件公司形成的商誉进行新旧商誉的区分列示表述，即相当于在合并层面原来收购形成的各软件公司旧商誉已经转换为本次以ES业务资产包口径下的新的商誉。
本次 ES资产包确认的新的商誉 6.62亿美元已经反映在公司收购 Lexmark合并基准日（2016年 11月 29日）的合并报表中，是 Lexmark执行下推会计的账务处理后 ES资产包企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额。
Lexmark原来收购 PerceptiveSoftware、Brainware、ReadSoft、原Kofax等软件公司形成的商誉减值 7.29亿美元已经反映在合并基准日前的财务报表，对标的
公司财务报表的影响为增加了ES资产包2016年1-11月期间的损失。
有关的评估结果是基于已知的事实和预期为前提，并以已经公开的交易信息及交易协议、客观的历史及预测数据为基础而测算得出。Lexmark执行下推会计调整公司整体账务符合美国商业并购准则的指引，内部亦经Lexmark代理董事会的批准，相关的会计处理亦得到审计机构美国 BDOLLP的复核确认。根据中国企业会计准则讲解-企业合并的有关指引，非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。因此，Lexmark的相关会计处理符合会计准则的规定。
2、会计师核查意见
经过核查有关评估结果，复核 Lexmark有关会计处理过程及依据，并参考企业会计准则及美国商业并购准则的指引，我们认为标的公司(ES资产包)商誉的披露及会计处理符合企业会计准则有相关规定。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论分析”之“（一）资产结构分析”之“2、商誉分析”补充披露。
问题五：请补充披露你公司、Lexmark和 Kofax最近两年及一期的主要财务数据并说明主要财务指标的变化情况和变化原因。
1、上市公司回复
（1）纳思达
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表摘要||||
|项目|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|5,114,908.85|5,267,760.68|311,925.46|
|负债总额|4,847,591.15|4,822,677.04|117,080.39|
|净资产|267,317.70|445,083.63|194,845.08|
|利润表摘要||||
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|522,661.17|580,546.23|204,902.01|
|利润总额|-209,544.87|-36,429.82|33,761.40|
|净利润|-174,072.61|-27,211.41|29,508.19|
|归属于母公司所有者净利润|-85,858.38|6,107.51|28,126.09|
|现金流量表摘要||||
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|经营活动产生现金流量净额|-36,398.23|12,629.69|21,257.83|
|投资活动产生现金流量净额|44,890.90|-2,481,830.31|-34,096.84|
|筹资活动产生现金流量净额|-3,437.07|2,478,229.71|78,616.45|
|现金及现金等价物净增加额|5,963.61|4,571.77|65,270.46|

注：上表2015年、2016年数据与上市公司年报审计口径一致，2017年第一季度数据未经审计。
上市公司最近两年及一期主要财务指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|偿债能力指标||||
|项目|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|
|资产负债率|94.77%|91.55%|37.53%|
|流动比率|0.73|0.79|3.95|
|速动比率|0.57|0.56|3.08|
|资产周转能力指标||||
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|应收账款周转率（次）|1.73|3.11|4.69|

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|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|1.58|1.70|2.71|
|盈利能力指标||||
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|毛利率|7.40%|35.66%|40.31%|
|净利率|-33.31%|-4.69%|14.40%|
|归属于母公司所有者净利率|-16.43%|1.05%|13.73%|

注：上述财务指标的计算方法如下，下述各表财务指标计算方法与本表一致：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=毛利/营业收入
净利率＝净利润/营业收入
归属于母公司所有者净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
上市公司2016年的资产负债率较2015年上升54.02个百分点，主要是由于公司 2016年进行的并购活动，导致长期借款、递延所得税负债等负债大幅增长所致；上市公司2016年的流动比率和速动比率较2015年分别减少了3.16和2.52，主要是由于2016年收购Lexmark影响，导致应付账款、其他应付款等大幅增加，流动负债增幅远超流动资产；上市公司 2016年的应收账款周转率和存货周转率都呈下降趋势，主要为公司 2016年合并境外子公司导致合并报表期末的应收账款和存货大幅增加所致；上市公司 2016年毛利率略有下降，主要是新收购的业务与公司原有业务收入体量相比大幅度增加，但毛利率相对原有业务低，且新收购的业务中的存货经评估增值后转销导致主营业务成本增加所致；上市公司2016年净利率和归属于母公司所有者净利率分别较2015年下降19.09和12.68个百分点，主要是以下几项因素叠加影响所致：（1）公司原核心业务销售大幅增长，毛利率进一步提升，销售费用、管理费用占销售收入的比重保持平稳，利润总额及净利润有较大的增长；（2）公司对 Lexmark实施控股收购发生大额的并购费用、融资费用；（3）Lexmark被并购后对净资产按公允价值调整账面价值，增加了折旧、摊销、存货转销等使得 Lexmark利润大幅度减少。
上市公司2017年3月31日的资产负债率、流动比率和速动比率变化不大，分别较2016年上升3.22个百分点，减少了0.06和上升0.01；上市公司2017年1-3月的应收账款周转率主要为公司2016年合并境外子公司导致合并报表期初
期末的应收账款平均余额大幅增加所致；上市公司2017年1-3月的存货周转率
都呈小幅下降趋势，主要原因为 Lexmark在并购日的存货增值，在2017年1-3月转销至成本，另外，公司2016年合并境外子公司导致合并报表期初期末的平均存货余额大幅增加；上市公司2017年3月31日毛利率较2016年下降28.26
个百分点，主要原因是公司在并购 Lexmark时存货价值根据评估报告的公允价值进行上调，其原有存货周转天数约为120天，则并购时存货的增值在2017年3月前基本转销，而2016年承担此增值转销至成本的期间为 1个月，收入没有同比增加的情况下成本大幅上升；上市公司2017年3月31日净利率和归属于母公司所有者净利率分别较2016年下降28.62和17.48个百分点，主要是以下几项因素叠加影响所致：（1）公司原核心业务销售大幅增长，销售费用、管理费用占销售收入的比重保持平稳，利润总额及净利润有较大的增长；（2）因2016年与并购相关的贷款在2017年1-3月产生的利息支出；（3）Lexmark被并购后可辨认净资产按公允价值调整账面价值，在2017年1-3月未有明显整合效益时增加了折旧、摊销、存货转销等，使得 Lexmark利润大幅减少，进而侵蚀上市公司的净利润。
（2）Lexmark
Lexmark最近两年主要财务数据如下表所示
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表摘要|||
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|4,960,012.92|2,581,965.95|
|负债总额|3,727,759.86|1,869,398.55|
|股东权益合计|1,232,253.07|712,567.40|
|利润表摘要|||
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|2,218,526.06|2,215,960.80|
|利润总额|-703,880.11|-41,551.39|
|净利润|-750,975.25|-24,503.60|

注：上表的测算口径为（1）基于Lexmark实际的财务数据；（2）2016年11月29日前的数据是历史成本数据；2016年11月29日至2016年12月31日为按照美国Ernst& Young LLP评估机构出具的Lexmark于2016年11月29日可辨认净资产公允价值的评估报告的金额调整后的数据；（3）与ES单独合并报表数据的口径一致。
Lexmark最近两年主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|
|偿债能力指标|||
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产负债率|75.16%|72.40%|
|流动比率|1.29|0.86|
|速动比率|0.89|0.67|
|资产周转能力指标|||
|项目|2016年|2015年|
|应收账款周转率（次）|8.25|8.09|
|存货周转率（次）|5.79|7.49|
|盈利能力指标|||
|项目|2016年|2015年|
|毛利率|36.15%|39.58%|
|净利率|-33.85%|-1.11%|

报告期内，Lexmark资产负债率总体保持稳定，Lexmark2016年流动比率和速动比率分别较2015年上升0.42和0.23，主要是由于Lexmark被并购后对净资产按公允价值调整账面价值，存货等流动资产经评估增值，而流动负债评估增值比率不及流动资产所致；Lexmark2016年的应收账款周转率较2015年上升，主要是Lexmark本年加强了催收力度，加快了应收账款的回收周期；存货周转率呈下降趋势，主要为Lexmark在 2016年11月29日按照公允价值调整账面价值，导致期末存货大幅增值，在剔除增值金额计算2016年的存货周转率7.56，变动较小；为合并境外子公司导致合并报表期末的应收账款和存货大幅增加所致；报告期内，Lexmark毛利率较为稳定，净利率下降明显，主要是由于2016年对ES资产包计提商誉减值损失所致。
（3）Kofax
Kofax最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表摘要|||
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|1,212,469.88|1,434,882.61|
|负债总额|358,214.20|303,115.98|
|股东权益合计|854,255.68|1,131,766.63|
|利润表摘要|||
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|397,415.49|326,836.97|

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|-|-|-|
|利润总额|-600,772.23|-172,751.63|
|净利润|-582,005.11|-127,206.09|

注：上表口径与本次交易标的公司审计报告口径一致
Kofax最近两年主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|
|偿债能力指标|||
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产负债率|29.54%|21.12%|
|流动比率|0.93|0.84|
|速动比率|0.92|0.83|
|资产周转能力指标|||
|项目|2016年|2015年|
|应收账款周转率（次）|4.09|4.39|
|存货周转率（次）|72.08|99.04|
|盈利能力指标|||
|项目|2016年|2015年|
|毛利率|60.60%|57.27%|
|净利率|-146.45%|-38.92%|

截至 2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，Kofax资产负债率分别为29.54%和21.12%，2016年资产负债率的上升主要是由于商誉计提减值导致资产大幅减少；2016年度，Kofax流动比率和速动比率分别为 0.93和0.84，较上年分别上涨10.91%和10.36%，主要是由于 2016年度预收账款等流动负债大幅下降；报告期内，Kofax应收账款周转率较为稳定，2016年，Kofax存货周转率较 2015年下降27.22%，主要是因为存货平均余额提升所致；报告期内，Kofax毛利率保持稳定，净利率下降明显，主要是由于 2016年对 ES资产包计提商誉减值损失所致。
2、补充披露
上市公司和 Kofax最近两年主要财务数据和财务指标分别已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况分析”和报告
书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论分析”中披露，上市公司2017年第一季度主要财务数据已在报告书“第二节上
市公司基本情况”之“五、公司最近两年及一期主要财务数据”和“第八节管
理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”
中补充披露，Lexmark主要财务数据已在报告书“第九节财务会计信息”之“三、Lexmark主要财务指标”中补充披露。
问题六：根据《购买协议》，如果你公司股东大会已经召开但未能批准本次交易或你公司股东大会未能在本协议签署后 60日内召
开，而买方选择据此终止协议的，卖方应当向买方支付 4,050万美元（约合 2.79亿元）的终止费。请补充披露是否存在买方向卖方支付相应终止费的条款。
1、上市公司回复
根据《购买协议》，买方向卖方支付相应终止费的条款如下：
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|-|-|
|买方终止费|在发生以下任一情形的时候，买方需要支付8,100万美元（约合人民币5.58亿元）的终止费：（1）由卖方终止，如果买方违反本协议的承诺或义务或声明和保证导致交割先决条件无法满足且在收到卖方的通知后在30天内未纠正或者无法纠正的；（2）由卖方终止，如果买方履行交割义务的先决条件已经满足或被放弃，但买方没有在交割应当发生之日起三个工作日内完成交割，且卖方已经书面通知买方，卖方母公司及卖方已经准备就绪并愿意完成交割。|
|买方承担的其他监管终止费|在发生以下任一情形的时候，买方需要支付4,050万美元（约合人民币2.79亿元）的终止费：由卖方终止，如果在任何政府机构依据与本次交易有关的反垄断、合并控制、竞争或贸易监管法规强制要求买方或其任何关联方出售、剥离或处置或分离（通过设立信托或其他方式）其任何资产或某类资产，但买方未能或者书面（包括通过邮件）表示其不愿意执行该等协议或命令以使交割能够于到期日前完成，且任何该等政府机构关于本次交易的批准未能获得的，在上述情况下，买方应当向卖方支付4,050万美元的终止费，且不得存在任何抵消或扣减。|

2、补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、购买协议”之“（五）终止与终止费用”中披露。
问题七：请补充披露交易对手方产权控制关系中 LP相关信息。
1、上市公司回复
（1）截至本报告书签署日，交易对方的产权控制关系如下：
交易对方Leopard是Project Leopard IntermediateCo Limited的全资子公司，而Project Leopard IntermediateCo Limited为Project Leopard TopCo Limited的全资子公司，Project Leopard TopCo Limited为Thoma Bravo Fund XI,L.P.的全资子公司，Thoma Bravo Fund XI, L.P.的普通合伙人为Thoma Bravo Partners XI,L.P.，而Thoma Bravo Partners XI,L.P.的普通合伙人为Thoma Bravo,LLC。
Thoma Bravo,LLC的前身是1980年由Stanley Golder和 CarlThoma成立的 Golder Thoma Cressey Rauner投资公司。1998年该公司拆分为 GTCR Golder Rauner和Thoma Cressey Equity Partners(TCEP)，TCEP后更名为 Thoma CresseyBravo。2008年，BryanCressey离开公司，公司正式变更为Thoma Bravo,LLC。
（2）Thoma Bravo,LLC基本情况
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|公司名称|Thoma Bravo, LLC|
|成立日期|2007年9月20日|
|公司注册号码|4426450 (Delaware, U.S.A.)|

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|税号|26-1416963 (USA)||
|成立地|National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Dr., Suite 101, Dover,DE 19904, USA||
|注册办公室地址|300 N. LaSalle St., Suite 4350, Chicago, IL 60654, USA||
|公司类型|有限合伙企业||
|首席执行官|Seth Boro, Orlando Bravo, S. Scott Crabill, Lee Mitchell, P. HoldenSpaht, Carl Thoma (Managing Partners)||
|业务范围|通过所管理基金，对运营公司开展收购和投资||
|业务经营情况|Thoma Bravo, LLC专注于软件和科技服务领域的股权投资，拥有10支私募股权基金，管理的承诺资金超过170亿美元。||
|授权股本|不适用||
|6名普通合伙人组成公司的管理委员会，每人在委员会享有一票投票权|姓名|表决权比例|
||Seth Boro|16.7%|
||Orlando Bravo|16.7%|
||S. Scott Crabill|16.7%|
||Lee Mitchell|16.7%|
||P. Holden Spaht|16.7%|
||Carl Thoma|16.7%|

关于交易对方产权控制关系中涉及的有限合伙人信息，上市公司多次与交易对方实际控制人律师沟通，交易对方实际控制人律师表示基于境外商业保密限
制，无法进一步提供Leopard产权控制关系中涉及的有限合伙人的相关信息。
问题八：本次交易所得现金偿还借款的具体情况以及对你公司目前承担的利息的具体影响。
1、上市公司回复
（1）本次交易所得现金拟用以偿还上市公司及联合投资者为收购 Lexmark而发生的一部分并购贷款。联合投资者所设控股公司收购Lexmark股权的资金来源于银团有息贷款及股东（联合投资者）无息借款，其中：与ES相关的银团贷款约人民币624,330万元（9亿美元）的银团贷款，剩余的股权转让款将用于偿还联合投资者的票据贷款。
（2）下表列示了与ES相关的贷款及根据资金使用计划偿还借款的情况：
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|借款主体|贷款单位|类型|开始日|截止日|2016年12月31日余额（原币）|折算人民币金额|应计年利息|所得税率|税后利息|上市公司每年应确认的税后利息|本次交易可偿还金额|减少上市公司应承担利息成本|
|NINESTARGROUPCOMPANYLIMITED|纳思达股份有限公司|股东无息贷款|2016/11/21|2024/3/20|美元3.07亿元|21.30亿元|-|-|-|-|14.88亿元|-|
|NINESTARGROUPCOMPANYLIMITED|PAG AsiaCapitalLexmarkHoldingLimited|股东无息贷款|2016/11/21|2024/3/20|美元2.57亿元|17.87亿元|-|-|-|-|12.48亿元|-|
|NINESTARGROUPCOMPANYLIMITED|上海朔达投资中心（有限合伙）|股东无息贷款|2016/11/21|2024/3/20|美元0.35亿元|2.45亿元|-|-|-|-|1.71亿元|-|
|NINESTARGROUPCOMPANYLIMITED|中信银行珠海分行|TrancheC|2016/11/25|2019/11/22|美元9.00亿元（与ES业务相关的银团过桥贷款）|62.43亿元|2.76亿元|35%|1.80亿元|0.92亿元|62.43亿元|0.92亿元|
|合计||||||104.05亿元|2.76亿元||1.80亿元|0.92亿元|91.50亿元|0.92亿元|

说明：1、上表中，纳思达股份有限公司间接持有NINESTAR GROUP COMPANYLIMITED51.18%的股权，则计算承担利息成本按照持股比例计算；
2、本次交易可偿还金额按照上述提及的预计成交价格13.19亿美元（未扣除交易税费）按照2016年12月31日的美元与人民币的兑换汇率6.937折算为人民币的金额计算；
3、根据上述提及的资金使用计划，按照联合投资者的出资比例偿还各自根据《认购协议》对开曼子公司II（NINESTAR GROUP COMPANYLIMITED）提供的票据贷款。
由上表可得，本次交易完成后，预计减少上市公司应承担利息总成本约0.92亿元。
2、补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”补充披露。
问题九：根据模拟财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产负债率由96.13%降至90.59%。请结合同行业上市公司情况说明资产负债率的合理性、未来改善资产负债率的计划并充分提示风险。
1、上市公司回复
（1）同行业上市公司资产负债率情况
上市公司原主营业务包括集成电路芯片、激光打印机及喷墨打印机的通用打印耗材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售，2016年完成收购 Lexmark后，扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内容管理软件等领域。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，应归类为“制造业”项下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”
根据万得数据显示，2016年度沪深两市“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业上市公司资产负债率如下表所示：
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|-|-|
|行业名称|资产负债率（整体法）2016年年报|
|计算机、通信和其他电子设备制造业|51.91%|

由上表可得，本次交易后模拟测算的上市公司资产负债率仍高于行业平均水平，这主要受上市公司收购Lexmark是杠杆收购导致的。在杠杆收购中，上市公司通过债务融资的方式收购 Lexmark股权，造成短期内上市公司资产负债率较高，未来随着收购标的利润水平的稳步提升、协同效应的逐步释放和并购贷款的逐渐偿还，预计上市公司资产负债率水平将有所下降。
针对本次交易后上市公司资产负债率水平仍然较高的问题，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中提示风险，具体如下：“十、本次交易后上市公司资产负债率水平较高的风险
根据模拟财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产负债率由96.13%降至90.59%，虽然本次交易有效降低了公司资产负债率水平，进一步优化了资本结构，但受上市公司之前杠杆收购 Lexmark的影响，预计本次交易完成后上市公
司资产负债率水平仍然较高，提请广大投资者注意相关风险。”
（2）未来改善资产负债率的计划
A.聚焦公司主业，加快Lexmark ISS业务整合
本次交易完成后`，公司将不再经营企业软件业务，集中优势资源围绕集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务进行市场拓展，利用公司在资金、研发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，实现业务的增长；同时，公司将加快与Lexmark ISS业务之间的整合工作，利用 Lexmark的品牌优势实现上市公司的全球性战略布局，充分释放协同效应。上述举措预计将进一步提升公司的盈利能力，公司将利用未来经营活动产生的现金流逐步偿还并购贷款，从而优化公司资产负债率水平。
B.充分利用股权融资等多种融资手段，优化资本结构
本次交易完成后，公司将根据业务发展需要，充分利用包括股权融资在内的多种融资手段，注重股权融资和债权融资之间的配比关系，优化公司资本结构，从而改善公司资产负债率，进一步增强公司风险抵御能力。
2、补充披露
上述内容已于重组报告书“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中补充披露。
问题十：根据《购买协议》，卖方就交易标的的主体资格、交易授权、财务数据、劳工问题、环境保护和知识产权、税务、诉讼等方面的基本合规问题做出了相关承诺，根据《购买协议》，本协议项下或根据本协议制作的任何证明书中的陈述和保证在交割日后仍继续
有效，有效期根据承诺内容的不同从一年到三年不等，且关于税务的陈述和保证有效期持续到使用的诉讼时效届满之日起的第六十（60）日。在陈述和保证的相关有效期内，买方仍有权利就卖方违反陈述与保证的情形而向卖方及卖方母公司寻求赔偿。请补充披露卖方做出的具体承诺以及可能对你公司造成的影响。
1、上市公司回复
（1）卖方的陈述和保证
根据《购买协议》，卖方在协议第三章做出了相关陈述和保证，具体如下：除在公司披露函（各方认可与同意在公司披露函中任何章节或分节中所作的披露应当被认为是对于本协议的所有章节以及公司披露函的所有与之披露有明显合理关联的其他章节或分节进行的披露）中列明的事项外，卖方在此向买方对于截至目前以及截至交割日的如下事项作出陈述与保证：
3.1组织与资格；子公司。
(a)母公司系根据美国特拉华州法律正式设立、有效存续且信誉良好的公司，并且在各种情形下均拥有所需要的公司权力和授权以持有、租赁与经营其财产和资产，以及开展其现有业务；但根据合理预期从个体或总体而言均不会产生公司重大不利影响的情况除外。
(b)卖方、公司与各公司子公司均系根据其设立地或机构所在地的司法管辖地法律正式设立、有效存续且信誉良好（若该司法管辖地认可该概念）的公司或其他法人实体，并且在各种情形下均拥有所需要的公司或组织（根据其具体情况）权力和授权以持有、租赁与经营其财产和资产，以及开展其现有业务；但根据合理预期从个体或总体而言均不会产生公司重大不利影响的情况除外。
(c)公司与各公司子公司均为在其各自所在的司法管辖地范围内有资格或有许可从事其经营活动（若该司法管辖地对于所有权、租赁与经营财产或资产、或者开展经营业务要求取得此种资格或许可）且信誉良好（若该司法管辖地认可该概念）；但若该资格或许可或者信誉良好证明的缺失根据合理预期从个体或总体而言均不会产生公司重大不利影响的情况除外。
(d)卖方应当向买方提供或引起提供以下材料真实完整的副本：(x)(i)母公司的设立证明与母公司的公司章程细则的真实完整的副本，(ii)卖方的公司章程与卖方的公司章程细则的真实完整的副本，(iii)公司与各重要公司子公司各自的设立证明与公司章程细则，或其他同等的组织管理性文件的真实完整的副本；以及(y)母公司、卖方、公司或各公司子公司均无违背或违反其组织管理性文件中任何实质性条款的行为存在的真实完整的副本。
(e)除公司子公司之外，公司未直接或间接持有任何人士的任何股东权益；
除其他公司子公司之外，公司子公司未直接或间接持有任何人士的任何股东权益。
3.2资本结构。公司及公司子公司全部已发行且流通中的股东权益都是经过正式授权且有效发行的，经过全额支付且不应征税的，且其发行未侵犯任何优先购买权、优先拒绝权或其他类似权利。除此处即将卖予买方的公司的股东权益，以及截至交割时公司或另一公司子公司依据交割前重组方案将直接或间接持有的公司子公司的股东权益外，公司及公司子公司未授权、发行及流通其他股票证券、投票权益或其他所有权权益；此外也没有任何与公司及公司子公司销售或发行前述任何权益相关的协议、期权、影子股票、股票增值、认股权证或者其他现存或未决权利或安排。卖方是公司的股东权益的受益人与法定所有人，且截至交割之时，公司将成为各公司子公司的股东权益的直接或间接受益人与法定所有人；与交割前重组方案相一致，在各类情况下上述股东权益均为无任何留置负担的（除依据可适用的证券法律法定存在的留置外）；并且，在交割时，除在公司披露函第3.2 (a)条中列明的依据可适用法律要求的须由董事与/或高管或其他第三方持有的股东权益外，买方购买的股东权益（或在公司子公司的情况下，是公司持有股东权益）应当组成公司及公司子公司全部已发行且流通中的股票证券。
公司披露函第3.2条(b)中列明了每家公司及公司子公司各自名称，以及每家公司
及公司子公司的：(i)设立地或组织地；(ii)其各自的股东或权益所有人的名字；(iii)每名股东或权益所有人所持有的所有权比例。
3.3交易的授权。
(a)母公司和卖方均具备全部必需的公司权力，并有权签署、执行与履行其本协议及附属协议项下的义务，以及完成本协议项下交易。由各母公司及卖方对本协议及附属协议进行的签署、执行与履行，以及由各母公司和完成交易的卖方完成的交易，均是通过母公司与卖方方面所有必需公司行为进行了适当且有效授权的，而无须再通过母公司与卖方方面的其他公司程序对于本协议及附属协议的签署、执行与履行，以及由各母公司和完成交易的卖方完成的交易进行另行授权。
除所必需的艾派克的股东进行投票表决之外，卖方及其关联方就与卖方依据本协议向买方出售公司的股东权益相关的事项均无须获得任何股东批准。
(b)本协议已得到，且附属协议在签署时将得到母公司和卖方适当且有效的签署与执行；并且，假定已获得协议各方适当且有效的授权、签署与执行，本协议及附属协议将组成对于母公司和卖方合法有效且有约束力的义务，并根据其条款对于母公司和卖方具有可强制执行力（但当可强制执行力受制于破产、资不抵债、欺诈性转移、重组、延期偿付以及其他关联或影响债权人权利的具有普遍适用性的类似法律，以及受制于包括实际履行、禁令及其他衡平法救济形式在内的一般衡平原则时除外）。
3.4无冲突。母公司、卖方或交割前重组方案拟进行的交易（以及以下(b)款，仅指交割前重组方案拟进行的交易且拟于在交割前重组方案中列明的日期中发生）对于本协议及附属协议的任何签署、执行与履行均不会（无论有无通知或时效是否终止，或两者兼有）与母公司重申的设立证明或公司章程细则，卖方的公司章程或公司章程细则的任何条款，或公司组织文件存在任何冲突与违背情况。
母公司、卖方或交割前重组方案拟进行的交易（无论有无通知或时效是否终止，或两者皆有）对于本协议及附属协议的任何签署、执行与履行均不会：(a)假定已获得第 3.5条项下规定的所有同意、批准、授权或许可，且已进行所有的第 3.5条项下规定的所有备案与通知，且所有与之关联的等待期已经终止或期满，且已满足其他任何先于该同意、批准、授权或许可的条件，与可适用于公司或任一公司子公司或它们各自分别的财产或资产的法律存在任何冲突与违背情况；或者(b)
除根据合理预期从个体或总体而言均不会导致公司或公司子公司被要求进行重大付款、放弃任何重大权利或利益或者招致某项重大责任或义务的情况外，需要任何同意或批准，与任何利益发生违背、冲突、违反或引起损失，构成控制权变更或违约，导致其终结或给予其他人任何终止权、股份兑现权、修订权、提前偿付权或撤销权，或导致根据任何公司或公司子公司为当事方的合同，或公司或公司子公司各自财产或资产受其制约或影响的合同，或者任何公司证照，公司或公司子公司各自财产或资产上留置的产生（许可留置除外）。
3.5政府部门备案。除以下几种情形外，母公司、卖方、公司或任何公司子公司对于与本协议及附属协议的任何签署、执行与履行相关的事项均无需向政府机构备案、登记、发出通知或获得政府机构颁发的授权、同意或批准（合称“政府备案”）：(a)在公司披露函第 3.5条中列明的政府备案事项；(b)在 HSR法令或公司披露函第 3.5条中列明的外国反垄断与竞争法下的政府备案；(c)政府备案作为与买方或其关联方具体相关的事项而变得适用；或者(d)除在反垄断与竞争法下的情形之外，若未向政府机构备案、登记、发出通知或未获得政府机构颁发的授权、同意或批准对于公司及其公司子公司整体而言影响是重大的。
3.6证照；遵守法律。
(a) 公司与公司子公司均持有其所必需的由相关政府机构颁发的授权、资格、执照、证照、证书、变更、豁免、同意、批准、决定、注册、许可，以持有、租赁与经营其财产和资产，以及开展其现有业务，包括业务（“公司证照”）；
但根据合理预期从个体或总体而言未持有相关公司证照不会产生公司重大不利影响的情况除外。除根据合理预期从个体或总体而言均不会产生公司重大不利影响的情况外，任何公司子公司或业务：(1)所有的公司证照都是完全有效的，且其上不存在任何未决的行政或司法程序，或者就卖方的知悉而言，无任何由政府机构对其已作出、曾作出或合理预期将可能导致作出对其证照的任何不利的修改、终结或撤销；(2)公司与公司子公司在所有方面均与其取得的相关公司证照的条款与要求相符。尽管存在以上规定，公司与公司子公司均不被视为要求获得、已经获得或要求保持相关国家安全许可。
(b) 公司、公司子公司、（与其业务相关的）卖方或其关联方目前或在订立本协议前的三年内，在任何重大方面均不存在与可适用于公司或任何子公司
的法律以及会对公司或任何子公司的财产或资产产生约束与影响的法律的存在任何冲突、违反或违背；但根据合理预期从个体或总体而言该冲突、违反或违背均不会对公司产生重大影响的情况除外。根据合理预期从个体或总体而言，目前尚不存在针对公司、公司子公司、相关业务、卖方或其关联方的任何未决重大判决、判令、禁令、规则或任何政府机构的命令会对公司产生重大影响的情况。
3.7财务报表。
(a) 附在公司承诺函第 3.7 (a)条的是美国通用会计准则基准的财务报表真实完整副本。美国通用会计准则基准的财务报表来源于公司与公司子公司依照美国通用会计准则制备的账册与记录。美国通用会计准则基准的财务报表基本呈现了截至目前及当时作为统计结果依据的经营与现金流期间终结的公司与公司子公司财务状况的所有重大方面的情况；但经正常年终调整的美国通用会计准则基准的财务报表依据买入会计法公平价值调整时，从个体或总体而言均不存在重大金额或重大实质调整的情况除外。
(b) 附在公司承诺函第 3.7 (a)条的是收入报表备考概数真实完整副本。
收入报表备考概数来源于公司与公司子公司依照美国通用会计准则制备的账册与记录，其依据与基础为在会计原则中列明的估值调整、估计与推断。收入报表备考概数基本呈现了（关于其中列明条目）截至其中已列明期间的公司与公司子公司经营结果的所有重大方面的情况；但经正常年终调整的美国通用会计准则基准的财务报表依据买入会计法公平价值调整以及会计原则时，从个体或总体而言均不存在重大金额或重大实质调整的情况除外。
(c) 尽管卖方的陈述与保证是在本第3.7条作出，但买方已知在美国通用会计准则基准的财务报表与收入报表备考概数的覆盖期间内：(1)业务不是作为一个单独独立的实体的来运营的；(2)并未为业务制备独立的财务报表；(3)美国通用会计准则基准的财务报表与收入报表备考概数是根据卖方的历史会计记录制备的；以及(4)因此，美国通用会计准则基准的财务报表与收入报表备考概数并非必然指明业务未来的经营、财务状况与现金流（如适用）的结果。
3.8无未披露责任。除以下几种情形中存在的责任与义务外，公司与公司子公司均无需承担任何性质（无论是已产生的、绝对的、偶然的或其他）的任何责
任或义务：(a)在公司与公司子公司 2016年12月 31日出具的未经审计的合并资产负债表或包含在美国通用会计准则基准的财务报表内针对其的注释（合称为“公司资产负债表”）中的披露、反映、作出保留、作为前提的责任与义务，(b)自公司资产负债表出具以来，在正常业务经营过程中产生的、与以往实践相一致的责任与义务（不含合同违约、担保、侵权或任何诉讼的责任与义务），(c)在前述第 3.18条中提及的关于税的责任或义务，(d)在本协议项下或与本协议项下交易相关的得到允许的或由此产生的责任或义务，或者在交割前重组方案或公司披露函中披露的责任或义务，或(e)根据合理预期从个体或总体而言均不会产生公司重大不利影响的情况的责任或义务。
3.9无相关变化或事件。
(a)自 2016年12月 31日起，除在公司披露函第 3.9 (a)条中列明事项，公司与公司子公司均以在其正常业务经营范围中的所有重大方面与其过往实践相一致的形式开展其各自业务。并且自 2016年 12月 31日起，公司与公司子公司均未从事、产生、授权，或若从事、产生该行为的日期在本协议签署日期之后，同意从事、同意产生，任何未取得而根据第5.2条需要取得买方同意的行为。
(b)自2016年12月31日起，无任何公司重大不利影响产生。
3.10员工福利计划。
(a)公司披露函第3.10 (a)条中列明了所有重要的公司员工福利计划。
(b)正如可适用的每一卖方母公司员工福利计划与每一公司员工福利计划，卖方应当向买方提供以下材料：(1)计划文件，包含对其的全部修正案，(2)总结计划概述与每一对其重要修订的总结，(3)最近一期的年度报告（表5500系列）以及附表（如有），以及(4)美国国税局最近一期的决定函（如适用）。
(c)每一公司员工福利计划与每一卖方母公司员工福利计划已按照其可适用法律（包括 ERISA和可适用程度范围内的国内税收法）与其条款得到设立、维护、资助与管理；但根据合理预期不会导致公司与公司子公司整体而言承担重大责任的情况除外。
(d)每一意在成为国内税收法第401(a)条的含义中“合格的”公司员工福利计划与卖方母公司员工福利计划已收到美国国税局发出的对其有利的决定函或
者有权依赖于由美国国税局发出的对其有利的预批准计划的意见函，并且在卖方已知的信息范围内，不存在已发生或根据合理预期将会发生的会对于任一公司员工福利计划或卖方母公司员工福利计划合格的现状产生不利影响的事项。每一其他意在具备在可适用法律下税务优待的资格的公司员工福利计划与卖方母公司员工福利计划都有资格并已经收到了适格的政府机构的批准（如需要）说明其已获得该项资格，并且在卖方已知的信息范围内，不存在已发生事项或任何情况将导致该计划被剥夺或者丧失税务优待的资格。
(e)除公司披露函第3.10 (e)条中列明的事项外，关于受ERISA第302条或第四章或者国内税收法第 412条或第 4971条规制的每一公司员工福利计划与每一卖方母公司员工福利计划（每一计划分别被称为“第四章员工福利计划”）： (A)ERISA第 302条与国内税收法第 412条和第 430条下所规定的最低筹资标准已得到满足，且不存在要求或准予任何最低筹资标准的豁免或任何摊还期的延长的情况；(B)所有保险费及其他依据养老金福利保障公司（“PBGC”）应当支付的款项已足额及时缴付；(C)公司与公司子公司不存在已引发的或根据合理预期将引发的ERISA第四章（包括涉及 ERISA第4062 (e)条与第4069条）项下的责任（除向PBGC缴纳保险费之外）；(D)无可报告事件（含义见 ERISA第4043条）或ERISA第4062(e)条所描述事件在过去三(3)年间已发生，或预期将要发生（无论是作为本协议项下交易或交割前重组方案或其他事件的结果）；以及(E)无任何针对第四章员工福利计划的终止意向通知得到申报，亦无任何对于第四章员工福利计划进行终止的修订案得到采纳，并且无任何对于第四章员工福利计划进行终止的诉讼程序得到创设（由PBGC或其他方创设）。
(f)无任何公司员工福利计划属于ERISA项下的“养老金固定收益计划”（含义见ERISA第3(35)条）。
(g)除公司披露函第3.10 (g)条中列明的事项外，对于公司或任何公司子公司的现任或前任员工或管理层（或其家属）超过其退休或其他离职日的部分，除可适用法律强制要求为已支付保费全款的被保险人进行承保之外，无任何公司员工福利计划为其提供或公司与公司子公司有义务为其提供任何医疗福利或其他社会福利。
(h)公司与公司子公司均不存在已引发的 ERISA第四章项下的责任，也不存
在在任何情形下的由公司或公司子公司，或者公司或公司子公司的任何 ERISA关联方资助、维护或出资或需要出资的员工福利计划、项目、协议或安排的资助、维护或出资未全额满足的情况（未到应付款日期的款项除外），且公司或公司子公司亦均不存在与任何其他人士，于任何时间点被视为国内税收法第414条项下单一雇主而引发的现有或者或有责任或义务。
(i)关于根据ERISA第3(37)条含义的“多名雇主员工福利计划”，公司与公司子公司均不存在任何未得到满足的撤回责任、出资责任或其他责任（包括由于公司或公司子公司的任何ERISA关联方引起）。
(j)(1)就卖方的知悉而言，不存在任何由公司员工福利计划或卖方母公司员工福利计划提起的、代表其提起的、关于其的或者针对其的未决的或有威胁的诉讼（为福利进行的常规性请求除外），并且(2)不存在被禁止的交易（定义见 ERISA第 406条或国内税收法第 414条）；且在以上任一情形下，就卖方的知悉而言，根据合理预期都不存在违反公司员工福利计划信义义务而导致公司与公司子公司整体而言承担重大责任的情形。
(k)除已在本协议提及或依照可适用法律的规定之外，本协议项下交易的完成，包括交割前重组方案，无论是单独或与其他事件一起，均不会：(1)因在任何公司员工福利计划下任何人的行为导致产生任何责任与应付款，(2)因任何该雇员、顾问、董事、高管的行为加速应付款时间、应提供资金时间、应向员工兑现其福利计划下份额或者提高其赔偿与福利的额度，或(3)需要任何出资或付款以为其公司员工福利计划下任何义务提供资金。
(l)除公司披露函第 3.10 (l)条中列明的事项外，公司或任何公司子公司既非与依照国内税收法第 409A条或第 4999条项下规定的税费补偿额或垫付偿还额有关的任何计划、政策、协议或安排的当事方，亦非其义务承担方。
3.11劳工问题。
(a)每一公司、公司子公司、与业务有关的卖方及其关联方均实质上符合所有可适用的有关劳工和雇佣法律，包括其中有关移民、公平就业实践、雇佣的条款和条件、工伤赔偿、职业安全以及工资与工时；但根据合理预期该不合规对公司无重大影响的情形除外。
(b)公司、公司子公司、与业务有关的卖方及其关联方既非劳资谈判协议的当事方，亦非其他类似合同或与任何工会、劳工组织、贸易联盟、劳资协议会或类似雇员代表机构有谈判关系的当事方，并且就卖方的知悉而言，无工会、劳工组织、贸易联盟、劳资协议会或类似雇员代表机构从事组织涉及公司或公司子公司业务人员雇佣的任何业务人员的活动。每一公司与公司子公司已经或在交割前将会（在卖方合理要求下与买方合作）满足其在可适用法律下或与交割前重组方案及本协议下拟进行交易相关的合同下，对于业务人员或相关工会、劳工组织、贸易联盟、劳资协议会或类似雇员代表机构所有通知、磋商、谈判与其他类似义务；但根据合理预期未履行该义务对公司无重大影响的情形除外。
(c)就卖方的知悉而言，不存在针对公司、公司子公司、与业务有关的卖方及其关联方的未决的或有威胁的重要停工斗争、聚众抗议、减产怠工或工人罢工等情形。
3.12合同。
(a)公司披露函第 3.12 (a)条中列明了一份对于任何公司或公司子公司为当事方的合同，或公司或公司子公司各自财产或资产受其制约或影响的合同的真实完整的清单。该清单包含以下几类合同：
(i)任何与合伙企业、联合经营企业或其他类似的公司或公司子公司在其中享有任何部分利益且对公司与公司子公司业务整体而言有重要意义的实体之组成、设立、运营、管理或控制有关的联合经营合同、特许经营合同、股权投资合同、合伙合同或者战略联盟合同。
(ii)(A)任何的公司或公司子公司需要的或提供的资本性支出（或一系列资本性支出）单份标的额超过 2,500,000美元或等额其他可用货币的合同，或(B)任何的公司或公司子公司需要或特别提供的年付款额度或收入额度超过 2,500,000美元或等额其他可用货币的合同（与促使本协议的订立及本协议项下交易的完成的程序有关的合同除外）；
(iii)任何公司重大租赁合同；
(iv)(A)任何与政府机构的和解协议、调解协议或类似协议，或(B)任何在本协议签订日后需要公司或任何公司子公司支付对价超过 1,000,000美元或等额其
他可用货币的和解协议、调解协议或类似协议；
(v)任何授予重要排他性权利的合同，或任何包含承诺以在任何重要方面限制或限定公司或公司子公司在任何地理范围内（在每一情况下）、在任何人士的行业从业或与该人士竞争，或者限制或限定公司或公司子公司利用其持有的任何重要公司知识产权的合同；
(vi)任何明确对于公司或公司子公司能力作出如下限制的合同：(A)限定其关于股本、合伙权益、成员权益或其他股东权益的分红、宣权、分配股息（根据其具体情况）的合同，(B)限定其向公司或任何公司子公司发放贷款的合同，或(C)限定其允许在公司或任何公司子公司的财产上设置留置的合同；
(vii) 任何与任何工会、劳工组织、贸易联盟、劳资协议会或类似雇员代表机构订立的劳资谈判协议、劳资协议会协议或其他类似合同；
(viii)任何公司或公司子公司订立的关于对其业务重要的知识产权许可或转许可的合同：(A)以独家形式从任何第三方获得许可或转许可的合同，或在公司正常业务过程之外订立的以非独家形式从任何第三方获得许可或转许可的合同（任何关于某软件（包括软件即服务）的许可或转许可的合同，若其仅为内部使用，且其许可或转许可下的总对价为少于5,000,000美元或等额其他可用货币，则其应当被视为在公司正常业务过程中订立），或(B)以独家形式向任何第三方进行许可或转许可的合同，或在公司正常业务过程之外订立的以非独家形式向任何第三方进行许可或转许可的合同，包括与向客户进行产品销售、许可或转让有关的公司进行的明示性或暗示性许可的合同；
(ix)任何公司或公司子公司作为当事方的、在公司或公司子公司的财产或其他资产上上创设重要留置的合同（许可留置除外）；
(x)任何与政府机构订立的对其业务重要的合同；
(xi)(A)任何由公司或公司子公司进行的对于任何人士（公司或公司子公司除外）的某产业、部门、股本或其他股东权益直接或间接收购（通过合并或者其他方式）的合同：(x)总对价大于5,000,000美元或等额其他可用货币，且该收购的时间不早于2013年1月1日的收购，或(y)根据该收购，截至本协议签署日，公司或公司子公司仍有持续的或未清偿的购买价格调整、赔偿、“额外收益”或
其他类似的偶然性付款义务的收购；或(B)任何给予了任何人士对于公司与/或公司子公司的任何资产或权益进行收购权利的合同（正常贸易范围内的购买货物、产品或服务除外）：(x)截至本协议签署日，总对价大于 5,000,000美元或等额其他可用货币的收购；或(y)公司或公司子公司仍有与其资产（正常贸易范围内的购买货物、产品或服务除外）或股票出售有关的未履行完毕其责任与义务的收购；
(xii) 任何契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、保证、票据、抵押或其他为其借款（在正常贸易范围内的应付账款除外）提供的或进行债务担保的合同或财务担保合同；
(xiii)任何与政府机构的和解协议、调解协议或类似协议，或在本协议签订日及之后，根据其内容需要公司或任何公司子公司，继续履行任何重大经济义务的合同；
(xiv) 任何基于给予其他业务上的客户的价格折扣或为其提供利益的变化而变化，为其业务上的客户提供价格折扣或利益的对其业务重要的合同，包括但不限于包含“最惠国待遇”条款的合同；
(xv) 与业务上的前十大客户与供应商（根据截至 2016年12月31日的会计年度与业务有关的总付款额决定）订立的合同（或对方当事人相同的一组有关联的合同）；
(xvi) 任何重大的共享合同；前提是，为本协议第 3.12 (a)(vi)条的目的，任何根据合理预期，其各方各自年度支出或年度收入将达到 1,000,000美元的共享合同应当被认为是“重大的”；
(xvii)任何与公司或任何公司子公司的任何高管、董事、雇员订立的合同（雇佣协议除外）（在以下第(xviii)款特别说明的除外）；以及
(xviii)任何与公司或任何公司子公司的任何年基本薪或年咨询费预计将超过300,000美元（或等额其他可用当地货币）的雇员、股东、董事、高管或其他服务提供者订立的合同；
在本第3.12 (a)条中进行描述的每一类型的合同在此均被称为“公司重大合同”。卖方已向买方提供每一公司重大合同的真实完整的副本（包括，在应适用
情况下，根据双方同意的程序进行以保护竞争性敏感信息）。
(b)除根据合理预期不会对业务产生重大影响的情形外，整体而言：(i)就公司或公司子公司作为当事方的每一的公司重大合同而言，公司或公司子公司，并且就卖方的知悉而言，其他的合同当事方均应承担其下有效、有约束力且具有可强制执行力的合同义务（但当可强制执行力受制于破产、资不抵债、欺诈性转移、重组、延期偿付以及其他关联或影响债权人权利的具有普遍适用性的类似法律，以及受制于包括实际履行、禁令及其他衡平法救济形式在内的一般衡平原则时除外），以及(ii)公司或公司子公司，以及就卖方的知悉而言，其他的合同当事方均未构成公司重大合同违反或违约。
(c)关于自从 2013年 1月 1日订立的政府合同：(i)公司与公司子公司均已为遵守政府合同约定建立并保持着充分的内部控制，并且就卖方的知悉而言，并不存在对于任何政府合同的条款或条件、陈述或提交的与该政府合同有关的证书的重大违约；(ii)其向客户提交的发货单在所有重大方面均是当期、完整且准确的；(iii)无政府合同存在成为任何传票、书面材料请求、弥补通知、原因说明通知、调查或在公司正常业务过程之外的审计的对象的情况；并且(iv)公司或任何公司子公司均不存在被政府机构暂停、阻止或排除参与政府合同，或者被认为存在需要任何书面减损协议的利益冲突的情况。
3.13调查；诉讼。(a)不存在任何由政府机构提起的关于公司或任何公司子公司或其各自任何财产、权利或资产的未决的正式调查，或就卖方的知悉而言，对前述事项有威胁的正式调查；(b)不存在任何公司或任何公司子公司作为一方当事方的未决诉讼，或就卖方的知悉而言，对前述事项有威胁的诉讼；对由政府机构提起的，卖方的知悉而言，关于公司或任何公司子公司或其各自任何财产、权利或资产的未决的或有威胁的正式调查；以及(c)公司或任何公司子公司或其各自任何财产、权利或资产均未受到未终结命令制约；在前述(a)、(b)、(c)条款的情形下，根据合理预期，将：(i)对公司与公司子公司整体而言，或对业务而言，产生重大影响，或(ii)禁止或严重延迟公司完成本协议项下交易。
3.14环境问题。除根据合理预期不会导致公司或公司子公司承担重大责任的情况外：(a)每一公司与公司子公司目前以及在过去三(3)年内都始终遵守所有可适用的环保法，且其均已获得，或已及时申请，并在目前以及在过去三(3)年内
都始终遵守所有为开展及经营其各自业务所必要的环保证照规定，(b)无任何公司或公司子公司收到过任何书面通知、要求、信件或申诉，或面临任何宣称公司或该公司子公司违反环保法或依据环保法其应承担责任的诉讼；以及(c)公司或任何公司子公司均不存在如下情形：(i)承认或同意任何有关遵守环保法、环保证照或有害物质调查、抽样、监控、处理、治理、消除或清除的同意判令或命令，或任何判决、判令或裁决令，(ii)对待、储存、处置或安排处置、运输、处理、排放、制造、发布有害物质，使任何人士遭受有害物质侵害，或者拥有或运营受有害物质污染的财产或设备，并在对应情况下应承担相应的环保法责任，或(iii)承担或面临承担对于任何其他人士与环保法有关的责任。公司与公司子公司已向买方提供所有关于在其占有或控制下的经营场所与设备的重要环境评估、报告与文件，包括涉及关于有害物质、环保法、环保证照、及其他与环境或人类健康与工人安全有关的事项的以上报告与文件。
3.15知识产权。
(a)注册知识产权。公司披露函第 3.15 (a)条中列明了一份完整正确的关于包含在公司知识产权之内的所有注册知识产权（“公司注册IP”）清单，按其可适用的情况具体说明了对于每一项知识产权的记录所有人、申请与/或注册地、申请与/或注册号以及申请与/或注册日期。就卖方的知悉而言，(i)每一项重要公司注册IP（申请中的除外）均存在、有效且有强制执行力，并且(ii)除在公司披露函第 3.15 (a)条中已列明事项外，公司注册 IP均非与任何第三方人士共同持有。
(b)诉讼；侵犯。不存在于法院、仲裁庭或法庭（包括美国专利与商标局或时间范围内任何性质相同的机构）进行的未决诉讼，或者就卖方的知悉而言的相关威胁，是在任何业务方面，公司、公司子公司、卖方或其关联方作为当事方，且其权利主张的提出是关于任何重要的公司知识产权有效性、强制执行力、范围、所有权或对于其权利侵犯的。不存在任何其结果对公司与公司子公司整体而言有重大影响的正在进行的或在本协议签署日前的三(3)年内进行的未决诉讼，是在任何业务方面，针对公司、公司子公司、卖方或其关联方做出的，或就卖方的知悉而言的任何书面威胁，是宣称公司或任何公司子公司或业务侵犯了任何人士的知识产权的。目前或者或在本协议签署日前的三(3)年内，不存在任何由公司、
公司子公司、卖方或其关联方在任何业务方面，对于任何人士仅针对其业务提起的或书面警告以提起其结果根据合理预期将对公司与公司子公司整体而言产生重要影响的诉讼，是宣称该人士侵犯了公司知识产权的，以及，就卖方的知悉而言，公司、公司子公司、卖方或其关联方在在本协议签署日前的三(3)年内及在目前所经营的业务均未侵犯任何人士的知识产权；但根据合理预期不会导致公司与公司子公司整体而言承担任何重大责任的情况除外。就卖方的知悉而言，不存在任何人士侵犯公司知识产权且该侵权行为对公司与公司子公司整体而言具有重大影响。
(c)隐私；网络安全。公司与公司子公司在数据安全、隐私、以及个人身份信息和其他商业秘密的储存、转移、使用与处理方面拥有具备商业合理性的适当政策与程序。公司与公司子公司及业务均在所有重大方面符合以上所有有关数据隐私和数据安全的政策与可适用法律的规定；但根据合理预期，从个体或总体而言，该不合规行为不会对公司与公司子公司产生重大影响的情况除外。就卖方的知悉而言，截至本日：(A)不存在公司、公司子公司、卖方或其业务关联方，或者为业务提供服务或为其业务所使用的承包商、代理商数据的重大丢失或被盗、安全漏洞，或者第三方越权存取或使用其持有、保管、控制下数据（包括个人身份信息），以及(C)无关于任何数据（包括公司、公司子公司，或者为业务提供服务或为其业务所使用的承包商、代理商持有、保管、控制下的个人身份信息）的重大的无意或不当泄露。在本协议签署日前的三(3)年内：(1)就卖方的知悉而言，不存在任何针对公司、公司子公司、卖方或其业务关联方作出的，在数据安全、隐私、或数据的储存、转移、使用与处理（包括个人身份信息）方面提出的或进行书面威胁的诉求，以及(2)就卖方的知悉而言，公司、公司子公司、卖方或其业务关联方均未成为任何在数据安全、隐私、或储存、转移、使用与处理来自于政府机构的数据（包括个人身份信息）审计、调查、问询或诉讼的；在条款(1)或(2)下，该事项对公司与公司子公司整体而言应均属于有重大影响的。
(d)知识产权所有权。公司或公司子公司目前是，或者在交割前重组方案完成后将会成为每项公司知识产权（包括在公司披露函第 3.15 (a)条中列明的所有条目）的单独且排他的所有人，并且除在包括在公司披露函第 3.15 (a)条中列明的事项外，其上均不存在任何留置（但许可留置、在公司披露函第 3.15 (a)条
中列明的许可或对公司与公司子公司整体而言不会对其产生重大影响的事项除外）。就卖方的知悉而言，除整体而言不会对公司与公司子公司产生重大影响的情形外，所有投入或/与参与对业务重要的公司知识产权的构想或研发的员工（包括雇员、代理商、顾问、合同雇员）均是：(i)是与公司、公司子公司、卖方或其关联方有“职务作品”安排的一方，根据该安排，公司知识产权的所有权将自动归属于公司、公司子公司、卖方或其关联方；或者(ii)已将该人士对于该公司知识产权，以及对于在相关联公司知识产权的构想或研发中发展、创造及产生的所有其他有形或无形的财产权（包括知识产权），所持有的所有权利、所有权与利益转让给公司、公司子公司、卖方或其关联方。就卖方的知悉而言，不存在公司、公司子公司、卖方或其关联方的雇员或合同雇员拥有或享有任何重要公司知识产权（道德性权利或其他类似的不可转让的权利除外）的情形；就卖方的知悉而言，亦不存在有任何雇员或合同雇员对于上述所有权或权利主张权利的情形。
(e)源代码；开源软件。不存在任何属于公司知识产权且的对业务重要的源代码由公司或公司子公司披露、交付或许可给第三方使用的情形存在，且公司或公司子公司在未来亦无披露、交付或许可该源代码的义务存在，但以下情形除外： (i)披露、交付或许可该源代码给公司或公司子公司的代表其行为的雇员、顾问、独立合同雇员与代理商的情形，以及(ii)由第三方托管方保管，未曾由其公布，且不会因本协议或本协议项下交易（包括交割前重组方案）的完成而由其公布的源代码。就卖方的知悉而言，公司未曾在本协议签署日的前三(3)年内曾经以及目前，以下列方式使用开源软件，该方式就重要的公司知识产权而言：(i)需要以源代码形式进行披露与散布，(ii)为实现生产衍生产品的目的需要对其进行许可，(iii)对于其分销的对价进行限制，或(iv)为公司或公司子公司创设在公司知识产权方面的义务，或授予任何第三方公司知识产权项下权利。对于公司或公司子公司目前正在使用的开源软件，就卖方的知悉而言，公司与公司子公司均在所有重要方面遵守所有相关可适用的许可，但根据合理预期从整体而言不会对业务产生重大影响的情形除外。
(f)即使有本协议其他条款与之相反的情况存在，本协议第 3.4条、第 3.13条、本第 3.15条及第 3.22条中所作的陈述与保证均是公司在知识产权、数据安全、数据隐私与数据转移方面所作的独立且排他的陈述与保证。
3.16特定业务实践。
(a)自2012年1月1日起，公司、公司子公司或任何公司董事或行政官员，就与公司或任何公司子公司业务相关，或，就卖方的知悉，代表公司或任何公司子公司的任何其他雇员或第三方，均没有采取任何行动违反经修正的1977年“反海外腐败法”（“FCPA”），英国2010年贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败相关法律（统称为“贿赂立法”）。
(b)自2012年1月1日起，公司或任何公司子公司均未收到来自任何人士的书面或口头的沟通，声称或认定公司、任何公司子公司或其任何雇员或代理人（以该身份）违反任何贿赂立法，包括FCPA。
3.17海关和国际贸易法。除不应或合理预期不会对公司或任何公司子公司造成任何重大责任：
(a)自2013年1月1日每一公司及公司子公司均始终遵守适用的海关和国际贸易法。
(b)公司、任何公司子公司、其各自的官员、董事或雇员，或就卖方的知悉，任何代表公司或任何公司子公司的代理人或其他第三方代理人，现在或自 2013年1月1日起，均非(i)受制裁人士，(ii)成立于、居住或位于受制裁国家，(iii)与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行任何业务往来或交易，如果此类活动违反适用的海关和国际贸易法的情况下；
(c)自2013年1月1日起，没有关于公司和任何公司子公司对(i)适用的海关和国际贸易法或(ii)出口许可或其它批准或涉及任何海关和国际贸易法事项的潜在违法行为的通知、研讯、内部或外部指控、自愿或非自愿向政府机构的披露或内部或外部调查或审计，或待决的申索或据卖方的知悉的威胁申索。
3.18税务事宜。除合理预期不会对公司和公司子公司（从整体上看）的财务状况或运营结果或业务有重大影响：
(a)所有需要由公司或任何公司子公司提交的或关于公司或任何公司子公司的税收申报已及时提交（包括在任何延期内进行提交），所有此类税收申报均为真实、完整并在所有重大方面准确且(ii)在每种情况下，公司及公司子公司已及时支付其应付及欠缴的所有税款（包括被要求从支付予或赊欠任何股东、雇员、
债权人、独立承包商或第三方的款项中预扣的税款），根据美国通用会计准则在公司备考资产负债表（而不是其任何注释）中的科目内已经建立了充足的准备金的税款除外；
(b)政府机构未针对公司或任何公司子公司就税款缴纳不足进行书面评估，除该等税款缴纳不足已获足额支付、最终和解或完全撤回;
(c)不存在与公司或任何公司子公司任何税款相关的待决的任何审计、审查、调查或其他程序，公司或任何公司子公司均未收到来自于一个其未提交税收申报的司法辖区的政府机构的书面通知，其受到或可能受到该司法辖区的税收管辖; (d)公司或公司子公司均未就任何税款放弃任何诉讼时效或同意就税款评估或税款缴纳不足同意任何延期；
(e)公司或任何公司子公司均不是任何税务分配、分担或补偿协议的一方（除（i）在正常业务过程中订立的主要不与税务相关的商业协议中的任何税务补偿条款和（ii）仅为任何公司与公司子公司之间的任何协议）;
(f)除许可留置，在公司或任何公司子公司资产之上没有税收留置权；
(g)公司及每一个公司子公司(i)已向卖方提供与任何政府机构有关税收减免或税收鼓励的所有书面协议（如有的话）的真实、正确和完整的副本，以及(ii)符合任何此类税收减免或税收鼓励的所有要求;
(h)根据税收规定第 1.1502-6条（或任何州、地方或非美国所得税法的类似条款）的规定或作为受让人或继任者或根据合同，公司和任何公司子公司不对任何人士承担任何税务责任；
(i)以下情形均不会导致公司或任何公司子公司在交割日后的任何应纳税期间（或其部分）要求在其应纳税收入中加入任何收入、应纳税所得或应纳税盈利、或扣除任何扣减、减免、津贴或损失：(i)在交割日当日或之前结束的纳税阶段的记账方法的改变；(ii)交割日当日或之前签署的如国内税收法第7121条（或任何相应或相似的州、地方或非美国的所得税法的规定）描述的“交割协议”；(iii)在交割日当日或之前作出的分期付款销售或公开交易发售；(iv)公司子公司依据国内税收法第108(i)条（或任何相应或相似的州、地方或非美国的所得税法的规定）作出的任何选择；或(v)参加避税交易、计划或安排；
(j)公司及公司子公司均未参与或进行任何构成美国税收规定第 1.6011-4(b)条（或任何相应的或相似的联邦、州、地方或非美国税收法律的规定或行政规则）项下“应申报交易”的交易；
(k)公司及公司子公司均未接受过税务机关授予的，没有具体申请通常不会享有的，税收豁免、税收减免或税率的降低；
(l)公司或任何公司子公司均未在一个据称或计划由国内税收法第 355条全部或部分管辖的交易中分配另一位人士的股票或由另一位人士分配其股票；
(m)公司或任何公司子公司的任何雇员、顾问、董事、管理人员或其他服务提供者将收到的与本协议项下交易（包括交割前重组方案）有关的金额（不论是以现金或财产或授予财产的形式）都将由于国内税收法第280G条（或相应的或相似的联邦、州、地方或非美国税法的规定或行政规则）可减免；
(n)不论在英国或其他地方，为建立公司或任何公司子公司或对任何资产的权利所需要的，或公司和任何公司子公司对于其执行或产生有权益的，以及应被征收印花税或任何其它转让税，或者需要盖章表示不征收印花税或转让税的所有文件和文书，已被正确和适当的盖章，并在此类文件和文书上的印花税或者转让税已支付给相关政府机构；
(o)(i)所有需要由公司或任何公司子公司向政府机构提交的或与其相关的，关于转归国家和任何废弃或无人申索的财产方面的法律的报告或者其它备案已经及时提交，并且所有这样的报告或者其它备案在所有重大方面都是真实、完整和准确的，且(ii)公司和公司子公司，如适用，根据转归国家和废弃或者无人申索的财产方面的法律，已经将所有财产及时支付、汇寄或另行交付给适用的政府机构；及
(p)紧接在交割前，在税收规定第 301.7701-3条含义下，出于美国联邦所得税法目的，公司、Kofax London Holdings Limited及Kofax International Switzerland Sarl将被视为豁免实体而区别于其所有者。
(q)尽管本协议的其他条款有相反约定，在本第 3.18条（除第3.18(e)条、3.18(h)条、3.18(i)条、3.18(m)条及3.18(o)）和第 3.10条作出的陈述和保证不应适用于在交割日开始或之后的任何纳税期间（或其部分）。
3.19不动产。
(a)公司或任何公司子公司均未拥有任何自有不动产。
(b)公司披露函第3.19(b)条列出了每一租赁物业的地址及一个真实及完整的所有租赁物业的租赁协议（包括所有修订、延期、更新、保证及相关的其它协议）清单（包括这些租赁文件的当事方及日期）。除不会合理预期对公司或任何公司子公司造成重大责任，(i)每个要求年支付金额超过500,000美元的租赁（“公司重大租赁”），据卖方的知悉，均有效且有十足的效力及作用，(ii)公司及任何公司子公司均未，卖方或任何公司重大租赁的其它方均不知悉，违反公司重大租赁的任何条款，公司或任何公司子公司均未收到任何通知其违反、违背公司重大租赁或构成违约，且据卖方的知悉，没有任何事件发生或者情况存在，随着通知的传递或者时间的流逝或同时存在这两种情况，会构成在公司重大租赁项下的违反或违约，或允许租金的终止、修改或递增，(iii)公司或公司子公司未曾分租、许可或另行授权其他人士使用或占有这样的租赁物业或其部分，且(iv)公司重大租赁的另一方不是公司或任何公司子公司的关联方且在公司或任何公司子公司没有经济利益。
3.20经纪费。没有经纪人、投资银行、财务顾问或其它人士，除拉扎德，且其费用由卖方和其关联方支付，有权根据由或代表卖方、公司或他们的任何关联方作出的安排，收取与本协议或者附属协议或项下交易相关的任何经纪费、中间费、财务顾问费或者其它相似的费用或佣金。
3.21保险。公司和公司子公司拥有覆盖公司、公司子公司和他们各自的雇员、财产及资产的保险政策（合称“保险政策”），各保险政策列于公司披露函第3.21条中，卖方合理相信保险政策的金额对于公司和公司子公司业务的运行来说是足够的。公司和公司子公司均未(a)违反任何保险政策或在其项下违约或(b)收到对于任何保险政策任何的终止或取消或否认保险范围的书面通知，并且所有这样的保险均是已发行的且是适当有效的，除不会合理预期对于公司或任何公司子公司造成任何重大责任的情况。
3.22财产。交割时，交割前重组方案生效后，公司和公司子公司持有的、拥有的、租赁的或者许可的或公司和公司子公司另行拥有权利使用的，权利、财产
和资产，无论是不动产或是动产，有形资产或无形资产，构成卖方、母公司、公司和公司子公司在紧接本协议签署日期前和交割前，当前运营业务所持有、拥有、租赁或者许可的所有权利、财产和资产，除(a)用以从事过渡期服务协议主要内容的服务的权利、财产和资产，(b)为专利交叉许可协议主要内容的权利、财产和资产，(c)没有被持有、拥有、租赁或许可的权利、财产或者资产，且整体在价值上是微小的，且(d)如在公司披露函第 3.22条所载的。除公司披露函第 3.22(a)条所列出的，公司和公司子公司拥有的或租赁的资产和财产（无论是不动产或是动产，有形资产或是无形资产）构成了为业务开展所开发、相关或者使用的所有资产和财产。公司披露函第3.22(b)条列出了与公司、公司子公司或者业务相关的，母公司或其任何关联方为义务方的所有保证、信用证或者其它有相似义务的文件。
3.23无其它陈述或保证。在没有欺诈和故意虚假陈述的情况下，除本协议第三章（除公司披露函作出例外规定的）和附属协议明确规定的陈述和保证外，卖方、其任何关联方或代表或任何其他人士均未对公司、公司子公司或业务，或对与此交易相关的提供给或者让卖方或其任何代表或附属方获知的任何其他信息，包括其准确性或完整性，作出任何明示或暗示的陈述或保证（并且买方或其任何代表或关联方未依赖该等陈述或保证）。在不限制前述条款的条件下，卖方、公司或公司子公司，或其任何关联方或代表或任何其他人士，均不会由于买方或其关联方或代表使用向买方、任何买方关联方或代表提供的任何信息、文件、计划、预测或其他材料，包括为本协议拟进行的交易由或代表卖方维护的电子数据库中提供的任何信息、项目资料、营销材料、咨询报告或材料、机密信息备忘录、管理层介绍、功能性“突破性”讨论、代表买方或其关联方或代表提交的问题的答复或以任何其他形式与本协议拟进行的交易有关的信息，对买方、任何买方关联方或代表或其他人士有任何责任或其他义务，本协议第三章（除公司披露函作出例外规定的）或任何附属协议所直接包含的这样的信息除外。
（2）对上市公司的影响
A.承诺有效期
根据《购买协议》第9.1条关于有效期的约定：
本协议项下或根据本协议制作的任何证明书中的陈述和保证在交割日后仍继续有效，其有效期自交割日起满十二（12）个月之日届满；卖方在本协议第3.1-3.3条、第3.15(d)条、第3.20条和第3.22条项下作出的陈述和保证（合称为“基本陈述”）在交割日后也继续有效，其有效期自交割日起满三（3）年之日届满；而对于卖方根据本协议第 3.18条作出的陈述和保证，其有效期应截至该陈述和保证项下主要责任或税务的诉讼时效届满之日起的第六十（60）日。本协议项下未履行的交割日前的承诺和同意及其各自的条款在交割日后继续有效，其有效期应截至交割日起第一百二十（120）日。
经本协议签署方明示放弃适用法律或衡平法关于诉讼时效之另行规定，本协议第9.1(a)条约定之有效期发生效力。本协议项下发生之任何与陈述和保证相关的索赔均应被视为在交割后产生。本协议任何签署方均不应在第9.1(a)条规定之有效期届满后提出任何违反陈述、保证、承诺或同意的主张或索赔。如果一方在前款所述有效期届满前提出赔偿主张，则作为其索赔对象之陈述、保证、承诺或同意之有效期延续至该索赔主张被完满解决之日为止。
B.卖方与母公司补偿义务
根据《购买协议》第9.2条关于卖方及母公司补偿义务的约定：
在交割及交割后，卖方母公司及卖方应就以下事宜，共同和严肃地维护、补偿买方及其关联方（合称为“买方受偿人”），并保证买方受偿人免受任何损失： (a)卖方违反其在本协议第三章或根据本协议第三章制作的证明书项下的任何陈述或保证；(b)卖方母公司或卖方违反其在本协议项下的任何承诺或同意。
C.对卖方补偿的限制
根据《购买协议》第9.5条关于补偿限制条款的约定：
卖方母公司、卖方均不应向受偿方承担本协议第9.2(a)条项下低于 100,000美元之损失补偿责任，除非该损失补偿责任与重组税务、受偿税或基本陈述相关。
卖方母公司、卖方均不应向受偿方承担本协议第9.2(a)条项下之损失补偿责任，除非和直至补偿方应承受之损失补偿金等值于或超过 13,500,000美元（“扣除金额”），且在此情况下，补偿方仅应承担该损失超出扣除金额的部分，但当该损失补偿责任与重组税务、受偿税或基本陈述相关时除外。
除本协议另有约定及特殊情况外，买方受偿人在本协议第九章项下能从卖方受偿人处取得的补偿金额应以67,500,000美元为限（“基本上限”）。
根据上述约定，卖方及其母公司在《购买协议》中对交易的各方面做出了相应的承诺，如果卖方违反相关承诺，则根据《购买协议》中关于补偿责任的约定，卖方及其母公司应在承诺有效期内，对相关承诺的违反向买方做出补偿，该补偿额度以约定的限额为限。如果卖方及其母公司因此做出补偿的，则可能相应影响到上市公司的净利润。
2、补充披露
卖方的陈述和保证及对上市公司的影响已于重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“（六）卖方的陈述和保证”中补充披露。
问题十一：根据报告书，香港子公司Ⅲ持有瑞士子公司Ⅱ17.4%的股权和90.91%的投票权，瑞士子公司Ⅰ持有瑞士子公司Ⅱ82.6%的股权和9.09%的投票权。请补充披露上述持股比例和投票权比例不一致的形成原因。
1、上市公司回复
如重大资产重组报告书披露，本次重大资产出售的交易结构如下：
其中瑞士子公司II（也即本次交易的卖方）的股权结构形成过程如下：
2017年1月27日，瑞士子公司II（Lexmark International Holdings IISARL）与香港子公司III（Lexmark Group CompanyLimited）签订了认股协议（Certificate ofSubscription），根据该认股协议，香港子公司 III认购了瑞士子公司 II 6,000股股权，票面价值总计为60万瑞士法郎。作为认购股权的对价，香港子公司 III转让其持有的Apex Tech Swiss SARL的全部股权至瑞士子公司II。在香港子公司III使用Apex Tech Swiss SARL股权对瑞士子公司II进行注资时，Apex Tech SwissSARL的资产负债表中包含了2万瑞士法郎的现金和现金等价物以及 5.05亿瑞士法郎（5亿美金）的公司间应收账款。
因此，在上述注资交易完成后，瑞士子公司 II的总股本为6,600股，票面价值为 66万瑞士法郎，其中香港子公司 III持有 6,000股，票面价值为 60万瑞士法郎；瑞士子公司I持有剩余600股，票面价值6万瑞士法郎。据此，香港子公司 III持有瑞士子公司 II约90.91%的投票权（6000/6600）。由于香港子公司 III将价值约为5亿美金的Apex Tech Swiss SARL的股权注入瑞士子公司II，使瑞士子公司II的总价值将达到29亿美金。相应的，根据其注资额，香港子公司 III持有的瑞士子公司II的股份将拥有一定的股息分配及清算所得权利，约占17.4%（5亿美元/29亿美元）。
通过上述交易，首先，上市公司进一步优化了其对美国 Lexmark及美国 Lexmark的海外业务的管理，即上市公司的香港子公司 III成为瑞士子公司 II的直接控股公司，从而使得上市公司无需通过 Lexmark与其他多层公司，即可以通过香港子公司III控股瑞士子公司II，而瑞士子公司II下属还经营了美国Lexmark的海外业务；其次，上市公司在香港有实际运营业务，香港子公司 III直接控股瑞士子公司 II有助于未来瑞士子公司 II控制的美国 Lexmark的海外业务产生的利润的汇回以及资金在香港的再运作。
2、补充披露
上述内容已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）交易结构”中补充披露。
问题十二：请补充披露本次交易对手方的付款条件以及履约能
力。
1、上市公司回复
根据资产出售的卖方与交易对手方（买方）签订的《购买协议》第二章和第六章相关条款的约定，交割付款的内容、程序和条件基本框架为：
首先，本协议的交割时间为一个开放时间，其确定方式为：交割时间不得晚于在交割条件全部满足或豁免后的3个营业日内的纽约当地时间上午10点。
其次，根据《购买协议》对付款安排的规定，买方在交割时将以即时可使用资金的形式，将预估购买对价电汇至交割前卖方书面指定的一个或多个账户中。
再次，买方应向卖方支付价款以及卖方应向买方交付的前提条件，即交割需满足的全部条件包括：买方和卖方各自所作出的陈述、保证与承诺得到满足无违背；买卖双方对相关交易文件实施了必要的交付；买卖双方在各自法律范围内履行了必要的行政审批手续；相关政府部门及相关法规并未禁止该项交易；上市公司股东大会对本次交易作出了有效的批准。
最后，根据《购买协议》的约定，如果在 2017年 10月 29日（“到期日”）或之前未进行交割，则买卖双方均有权终止本协议。但如果未完成交割是由一方的责任引起，那么该方无权终止本协议。
关于交割条款相关的具体内容，请见如下列举：
（1）付款条件
根据资产出售的卖方与交易对手方（买方）签订的《购买协议》第二章和第六章相关条款的约定，交割付款的内容、程序和条件等相关事项如下：
A.交割（《购买协议》第2.2条）
本协议项下交易的交割（“交割”）应当于德杰（美国德杰律师事务所）位于 Avenue of the Americas, New York, New York的办公室内进行，且时间不得晚于在第六章项下列明的条件已经全部满足或由一方给予另一方以豁免（如适用）的情形（根据其性质需在并将在交割时满足或予以豁免的条件除外）的3个营业日内的纽约当地时间上午 10点（该日期简称“交割日”）；双方对该交割日期另行达
成书面约定的按其约定。但即使有前述情形，若在达成第六章项下列明的条件已经全部满足，或一方给予另一方对于最后一项应满足条件或应出具豁免的事项以豁免（如适用）的情形（根据其性质需在并将在交割时满足或予以豁免的条件除外）时，营销期间仍未终结，则交割应当于下列两个日期的较早者进行：(i)在买方予以卖方提前两(2)个营业日的书面通知的情形下，由买方所指定的某一特定的早于或在营销期间的营业日；以及(ii)在营销期间终结后的第二个营业日（无论选择以上何项日期，均应以达成第六章项下列明的条件已经全部满足或由一方给予另一方以豁免（如适用）的情形（根据其性质需在并将在交割时满足或予以豁免的条件除外）为前提）。
1)在交割之时，卖方应当向买方交付或引起交付下列内容：
i.卖方将其所持有的公司的全部股东权益（包括经卖方适当签署的股份转让表、其签发的股份凭证或股东登记簿或股利登记簿）转让、让与给买方的证明，卖方将其所持有的每家公司子公司的全部股东权益转让、让与给公司或某家公司子公司的证明（按交易前重组方案所计划）的证明，包括任何公司组织文件修正案、其他公司决议、母公司或母公司任何子公司的同意等合理要求以证明此次股权转让的证据；
ii．百慕大金融管理局同意此次卖方将公司的全部股东权益转让给买方的证明；
iii.第6.1 (a)(iv)条项下所规定应该提供的证明；
iv.于交割时即生效的公司或公司子公司的董事的辞职，或在某实体以一名或多名高管代替其董事会的情形下，该高管（们）的辞职；
v.若非买方已实际占有公司，公司的账册与记录，包括公司所有法定登记册；
vi.经卖方以及公司适当签署的托管协议、过渡期服务协议、专利交叉许可协议的副本；
vii.对于第6.1 (a)(iii)条项下负债，以公司披露函惯例格式出具的支付函或留置解除证明；
viii.经由各方签署的免责；以及
ix.所有其他根据本协议需要于交割日之时或之前由卖方交付的文件资料。
2)在交割之时，买方应当向卖方交付或引起交付下列内容：
(a)预估购买对价，以即时可使用资金的形式电汇至交割前卖方书面指定的一个或多个账户中；
(b)第6.1 (a)(iii)条项下所规定应该提供的证明；
(c)经买方适当签署的托管协议的副本及所有其他根据本协议需要于交割日之时或之前由买方向卖方交付的文件资料。
3)在交割之时，买方应当依据托管协议的条款向托管机构交付或引起交付托管的调整资金。
B.交割程序（《购买协议》第2.3条）
在交割时，所有待实施程序、所有待签署与交付的文件、所有待支付款项及待交付对价应被视为已得到同时实施、签署、交付与支付；并且，除以上情形所述的所有程序、文件、款项与对价已全部得到实施、签署、交付与支付外，任何程序均不得被视为已得到实施、任何文件均不得被视为已签署或交付。
C.交割条件（《购买协议》第六章）
1)买方义务的条款（《购买协议》第6.1条）。
除买方在允许的情况下获得书面豁免权的，买方对交割的义务应符合以下条件的规定：
(a)卖方的陈述、保证以及承诺。
(i)卖方在第 3.1条（组织与资格；子公司）、第 3.2条（资本结构）、第 3.3条（卖方授权交易）以及第 3.20条（承销商费用）中的陈述与保证截至本协议签署日起至交割日，就如是在交割日与截至交割日时作出的一样，均为真实且正确的。卖方在本协议第三章（除第3.1条中的陈述及保证（组织与资格；子公司）、第3.2条（资本结构）、第3.3条（卖方授权交易）以及第 3.20条（经纪费））中的陈述与保证截至本协议签署日起至交割日，就如是在交割日与截至交割日时作出的一样，在不影响其中的重要资格或公司重大不利影响资格的效力下，均为真
实且正确的（在早期明确提出的，并应在截至该时间均为真实的陈述及保证除外），除非该不真实和不正确的陈述或承诺将不会被合理期待导致公司重大不利影响。
(ii)母公司以及卖方均应根据本协议的要求在所有重大方面履行和遵守所有根据协议的要求，将在交割时或交割前履行或遵守的义务及承诺。
(iii)卖方应清偿所有在公司披露函的第 6.1(a)(iii)条中列明的负债，以及解除与该负债相关的所有留置权与权益担保。
(iv)卖方应就上述条款(i)和(ii)的效力向买方交付一份截至交割日的卖方证明。
(b)必要的交付。卖方应向买方交付，或促使他人交付在第 2.2(a)条中所列的交付事项。
(c)必要的行政批准。(i)在 HSR法令下适用的等待期限应到期或被终止，以及(ii)所有在适用的外国反垄断法或竞争法中要求在交割前取得或作出的批准、授权、注册、通知以及备案，另外如公司披露函中的第 3.5条以及第 4.3条确认，根据上述规定取得或作出的批准、授权、注册、通知以及备案，以及等待期限也应到期或被终止。
(d)不应禁止。政府机构不应制定或出台任何规定或禁止本协议项下的交易之完成的法规、规定和规章，而且有管辖权的法院的命令或禁令都不应禁止本协议项下的交易的完成。
(e)无重大不利影响。自备考财务报表公布之日起，不应有任何公司重大不利影响。
(f)交割前重组方案。母公司以及卖方应遵照适用法律使交割前重组方案生效。
(g)审计财务报表。卖方应向买方提供真实的、正确的以及完整的公司以及公司子公司在2015及2016财政年度的合并审计报表，以及与2015及2016财政年度的收入和现金流相关的合并审计报表，在每一情况应附有BDOUSE,LLP独立公共会计师的审计报告。
(h)艾派克股东批准。根据适用法律，艾派克股东大会应如期召集投票，批准和通过本协议以及本协议项下的交易，买方应见证该投票程序。
2)卖方及母公司的义务条件（《购买协议》第6.2条）。
除卖方在允许的情况下获得书面豁免权的，卖方对交割的义务应遵从以下条件：
(a)买方的陈述、保证以及承诺。
(i)买方在第 4.2条（买方进行交易的授权）、第 4.7条（融资）以及第 4.8条（经纪费）的陈述和保证应截至本协议签署日起至交割日，就如是在交割日与截至交割日时作出的一样，均为真实且正确的。买方在本协议第四章中的陈述及保证（第4.2条（买方进行交易的授权）、第4.7条（融资）以及第4.8条（经纪费）中的陈述与保证除外），在不影响其中重大或类似的资格的效力下，应在截至本协议签署日起至交割日，就如是在交割日与截至交割日时作出的一样，均为真实且正确的（在早期明确提出的，并应在截至该时间均为真实的陈述及保证除外），除非该不真实和不正确的陈述或承诺将不会对买方按时完成本协议项下的交易的能力造成重大减损或拖延。
(ii)买方应在所有实质方面履行以及所有本协议要求在交割时或交割前履行或遵守的义务及承诺。
(iii)买方应就上述条款(i)和(ii)的效力向卖方交付一份截至交割日的买方证明。
(b)必要的交付。买方应向卖方交付，或促使他人交付在第2.2(b)条以及上述(ii)中所列的交付事项。
(c)必要的行政批准。(i)在 HSR法令下适用的等待期限应到期或被终止，以及(ii)所有在适用的外国反垄断法或竞争法中要求在交割前取得或作出的批准、授权、注册、通知以及备案，另外如公司披露函中的第 3.5条以及第 4.3条确认，根据上述规定取得或作出的批准、授权、注册、通知以及备案，以及等待期限也应到期或被终止。
(d)不应禁止。政府机构不应制定或出台任何规定或禁止本协议项下的交易
之完成的法规、规定和规章，而且有管辖权的法院的命令或禁令都不应禁止本协议项下的交易的完成。
(e)艾派克股东批准。根据适用法律，艾派克股东大会应如期召集投票，批准和通过本协议以及本协议项下的交易。
3)条件阻却（《购买协议》第6.3条）。
如果第 6.1条和第 6.2条所列的条件未被达成是由于一方没有基于善意或利用其最大努力完成本协议项下的交易，那么依据第5.8条的要求，该方不得依据本章交割条件未达成为理由拒绝交割。
D.支付手段
根据《购买协议》的相关约定，本次交易中购买对价、净调整金额的支付手段为向有权收款方以书面形式指定的账户电汇即时可使用资金，终止费的支付手段为向有权收款方指定的账户电汇立即可支付的资金的方式。
关于上述条款更详细的表述，请参考重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、购买协议”之“（四）交割先决条件”。
E.终止协议
根据《购买协议》的相关约定，如在 2017年 10月 29日（“到期日”）或之前未进行交割，卖方将终止本协议，然而如在该日期或之前未进行交割是因为，或主要是因为卖方违背了任何本协议项下的承诺，卖方将没有终止本协议的权利；如在到期日或之前未进行交割，买方将终止本协议，然而如若未在该日期或之前进行交割是因为，或主要是因为买方违背了任何本协议项下的承诺，买方将没有终止本协议的权利。
（2）履约能力
根据公开渠道的调查及对交易相关文件的审核，与交易对手方本次交易履约能力相关的基本情况包括如下：
A.交易对手方简介
本次交易的对手方系美国私募股权投资公司 Thoma Bravo,LLC旗下的投资主体。Thoma Bravo,LLC的前身是1980年成立的Golder Thoma&Co.，2008年
正式变更为Thoma Bravo,LLC。Thoma Bravo, LLC专注于软件和科技服务领域的股权投资，拥有10支私募股权基金，管理的承诺资金超过170亿美元。
B.交易对方近年主要投资案例
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|案例|时间|金额|标的定位|
|1|Thoma Bravo, LLC收购Imprivata公司|2016年9月完成|约 5.44 亿美元|医疗保健信息安全公司|
|2|Thoma Bravo, LLC收购Trader Corporation|2016 年 7 月宣布，已完成|约 12.2 亿美元|加拿大汽车交易广告服务商|
|3|Thoma Bravo, LLC收购Qlik Technologies Inc|2016年8月完成|约 30 亿美元|可视化分析公司|
|4|Thoma Bravo, LLC收购Compuware Corporation|2014年12月完成|约 25 亿美元|一家专注于应用性能管理解决方案的公司|
|5|Thoma Bravo, LLC收购Blue Coat|2011年12月宣布，已完成|约 13 亿美元|网络安全和广域网优化服务|

C.本次交易资金来源与承诺保证
根据《购买协议》第4.7条关于融资的陈述与保证条款，截至本协议签署日期及截至交割，买方向上市公司和卖方作出如下陈述和保证：
买方已经向卖方提供真实和完整的(i)日期为本协议签署日的，关于为本协议及附属协议项下交易融资的目的在以下承诺函中所载的金额及相关费用（“债权融资”），来自于(a) Credit Suisse AG, Cayman IslandsBranch、Credit Suisse Securities (USA)LLC、Goldman Sachs BankUSA、UBS AG, Stamford Branch及 UBS SecuritiesLLC向Hyland Software,Inc.发出的承诺函（“第一债权融资承诺函”）及(b) Credit Suisse AG, Cayman IslandsBranch、Credit Suisse Securities (USA)LLC、Goldman Sachs BankUSA、UBS AG, StamfordBranch及 UBS Securities LLC向买方发出的承诺函（“第二债权融资承诺函”，与第一债权融资承诺函及承诺函的所有的附表、附注、补充及修订，统称为“债权融资承诺函”）及(ii)日期为本协议签署日的，关于在以下承诺函中所载的拟进行的股权投资和现金支付（“股权融资”，与债权融资合称“融资”），来自于(a)特拉华州的有限合伙企业 Thoma
Bravo Fund X,L.P.、特拉华州的有限合伙企业 Thoma Bravo Fund XI,L.P.及特拉
华州的有限合伙企业Thoma Bravo Special Opportunities Fund II,L.P.及(b)俄亥俄
州的公司 Hyland Software, Inc.（合称“股权融资方”）的承诺函（“股权融资承诺函”，与债权融资承诺函一起合称“融资承诺”）的副本。截至本协议签署日，据买方及融资承诺的其它方所知，根据融资承诺的条款和条件，除可能受到破产、资不抵债、欺诈转移、延期偿付、重组、优先或相似的与债权人权利总体上相关或有影响的有普遍适用性的法律的限制同时受限于衡平法一般原则（不论是根据普通法或衡平法去申请强制执行），融资承诺有十足的效力及作用，并且对买方构成合法、有效及有约束力的义务。
D.其他确保上市公司权益的安排
《购买协议》还约定，买方应当，或应当促使其适格的关联方向卖方母公司（或其指派的关联方）支付或提供任何款项或支票（包括汇款信息），该款项或支票（包括汇款信息）是在交割后已经由客户、供应商或卖方、卖方母公司或双方的关联方的其他合同缔约方发送的，该合同缔约方不是业务、公司、公司子公司的欠款人、所有物或者财产以及与卖方、母公司或双方关联方的其他业务相关。该条款进一步确保了买方资金支付和履约的合规性和可靠性。
此外，若因买方违背了本协议项下的将由买方承担的承诺或义务，导致卖方终止《购买协议》的，买方应当在此终止协议后的2个营业日内，通过向卖方指定的账户书面电汇立即可支付的资金的方式，向卖方支付或者促使其他方向卖方支付 81,000,000美元的终止费（“终止费”），且不必抵消或扣除任何费用。
根据核查，交易对手方具备充足的资金实力和相当的项目经验，具备一定的交易履约能力。《购买协议》的上述安排确保了买方将拥有重组所需的充足的可用资金，买方无法履约的风险较小。交易对方作出了与履约相关的承诺与保证，该承诺保证合法有效，对其违反将使买方承担相应的法律责任。同时，终止费条款将督促交易对方按《购买协议》的规定履约，并保证在交易对方无法履约的情形下，例如无法按时付款时，上市公司获得相应补偿。
2、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“九、关于交易对方的付款条件以及履约能力的说明”中补充披露。
问题十三：请补充披露标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的具体金额。
1、上市公司回复
（1）SEC调查
在Lexmark收购Kofax之前，有人举报 Kofax存在不正当会计行为。在收购完成之后，Deloitte Financial Advisory ServicesLLP（以下简称“Deloitte”）介入调查该举报情况是否属实。其间，Lexmark收到 SEC的信件说明将会对 Kofax的会计操作是否违反了联邦证券法展开调查并索要相关文件。Lexmark配合 SEC的调查，并要求Deloitte扩大其调查范围。2015年8月，Deloitte告知SEC在其调查中并未找到支持Kofax存在不正当会计行为或 SEC质疑的证据。
此后，SEC暂停调查，但表示日后有可能重新开展调查。Lexmark认为重新展开调查是不必要的，因为其在收购 Kofax之前，安永会计师事务所对 Kofax展开过调查，且Kofax的内部法律顾问及会计给出了合格的决算报告，均表明Kofax并没有任何欺诈行为。截至目前，对于 Kofax的 SEC调查已经暂停且 Lexmark没有收到重新展开调查的通知。
上述SEC调查范围为Kofax是否存在不正当会计行为，同时截至目前，SEC调查已经暂停，并且 Lexmark并未收到重新展开调查的通知，因此 SEC调查并无涉及具体金额及具体结果。
（2）重大诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料和境外律师出具的法律尽职调查报告，标的公司正在进行中的重大诉讼、仲裁案件如下：
1. Uniloc USA,Inc.以及Uniloc Luxembourg S.A诉 Kofax, Inc.（美国德克萨斯州东区法院）专利侵权诉讼
2014年5月6日，Uniloc USA,Inc.以及Uniloc Luxembourg S.A（以下合称“Uniloc”）在美国德克萨斯州东区法院起诉Kofax（Lexmark下属子公司），诉因是Kofax侵犯了Uniloc的一项专利（216号专利）。该案于2014年8月21日暂停。
2014年9月，Kofax加入了 Sega of America,Inc.等公司对216号专利的第三方符合程序（IPR）的申请。美国专利和商标办公室之专利审查委员会（PTAB）在2015年3月启动了IPR1，其认为216号专利的有些主张/专利有可能无效。
2015年5月，Kofax另行向PTAB针对216号专利申请IPR2，PTAB于2015年12月启动了IPR程序，其认为216号专利的有些主张/专利有可能无效。
2016年10月12日，Uniloc就IPR1上诉提交了陈述，KofaxInc.在2017年3月8日提交其回复陈述。KofaxInc.将于2017年夏天参加口头辩论。
2.科罗拉多儿童医院争议
2016年 11月 15日，因为 Lexmark企业软件仍然未能履行主协议规定的义务，科罗拉多州儿童医院终止了主协议。科罗拉多州儿童医院要求 Lexmark Enterprise Software退还科罗拉多儿童医院预付的234,600美元资料迁移费用，以及科罗拉多儿童医院为软件解决方案支付的款项。
2016年11月30日，Lexmark Enterprise Software回应了科罗拉多州儿童医院，质疑其指控Lexmark Enterprise Software未能履行主协议规定的义务，否认科罗拉多州儿童医院受到任何损害，并要求科罗拉多儿科医院支付 Lexmark Enterprise Software提前终止费用117,300美元。
3. Forest River Manufacturing, LLC与Lexmark Enterprise Software, LLC
LES和Forest River Manufacturing是2014年11月17日产品和服务销售订单的缔约方，2016年3月30日，Forest River Manufacturing向 Lexmark Enterprise Software企业软件发送信件，要求 LES报销其因为未能及时提供技术支持而造成的额外开销共1,196,016美元，
2016年6月10日，Forest River和Forest River,Inc.向印第安纳州巡回法院起诉LES违约、违反担保、不作为欺诈和推定欺诈并要求赔偿。
2016年10月14日，LES就退订欺诈和欺诈提出判决动议。双方在2016年12月21日进行了调解，但无法达成协议。2017年1月4日LES针对Forest River未就2016年12月发票付款一事提出反诉，要求支付 28,577.03美元。
4. Farmers Insurance, Inc.诉Kofax, Inc关于许可证费用返还诉讼
Kofax和 Farmers Insurance是 2015年 3月 31日的软件许可和支持协议和2015年4月21日的主服务协议的缔约方。2016年5月16日，Farmers Insurance向 Kofax出具信函，声称 Kofax违反了软件保修，并要求其退还一笔 1,420,467美元的许可证费用。双方于二零一六年十二月五日进行调解，但并未达成协议。
目前双方均向对方提起诉讼。
5. SAIA Motor Freight Line, LLC以及 SAIA, Inc.诉 Lexmark Enterprise Software,LLC违反软件和服务协议纠纷
在2016年7月19日，SAIA Motor Freight Line, LLC以及 SAIA,Inc.（以下合称“SAIA”）向 LES出具信函，以通知其违反了“主软件和服务协议”规定的几项义务，声称该软件在Lexmark企业软件公司承诺的两个层面上表现不佳，SAIA还要求Lexmark企业软件在信件之日起45天内解决此类违约。
2016年9月 9日， SAIA向堪萨斯地区约翰逊郡法院起诉 LES违约，2017年 2月 21日，LES提交答辩，随后 SAIA向 LES送达终止“主软件和服务协议”的通知，声称LES违约，并且软件与合约特别约定不符。
2017年3月，LES提交更新后的答辩并提出反诉，称SAIA不合理终止主协议造成违约，并要求赔偿。目前案件正在进一步审理中。
6. Southeastern Freight Lines, Inc与Lexmark Enterprise Software, LLC关于服务协议纠纷
在2016年6月，Southeastern Freight Lines通知LES，因其软件没有达到预期，Southeastern Freight Lines要求退还许可费用。LES于2016年7月28日对 Southeastern Freight Lines作出回应，拒绝退还许可证费用，并认为LES已履行其所有义务，许可软件和专业服务已按照主协议规定的各自保证交付和执行。
在2016年12月2日，Southeastern Freight Lines向LES出具信函，声称由于 LES无法提供功能性产品而严重违反主协议，并要求 LES退还已支付的 48万美元的许可费。LES于2016年12月22日对Southeastern Freight Lines作出回应，否认LES违反了主协议，并拒绝将 Southeastern FreightLines支付的许可费退还。
在2017年4月25日，Southeastern Freight Lines向南加州地区法院起诉 LES
合同诱导性欺诈、相互误解而解除合同、以及违反南卡罗来纳州不公平贸易行为法，并要求 LES进行赔偿，赔偿金额为合同款项加上损害赔偿金、惩罚性赔偿金以及实际损失的金额。
7. SaintLuke’s HealthSystem与Lexmark Enterprise Software,LLC关于服务协议纠纷
在 2016年 11月 30日，SaintLuke’s Health System向 Lexmark Enterprise Software公司发出一封信，声称 Lexmark Enterprise Software严重违反了主协议，因为软件解决方案的三个组件不提供标准的产品功能。
2016年12月20日，Lexmark EnterpriseSoftware对SaintLuke’s Health System11月30日的信件作出回应,否认 Lexmark Enterprise Software违反了主协议，拒绝返还任何专业服务费用或免除任何未来的专业服务费用。
8. Robert Wilson诉 Kofax, Inc., et al职业歧视
Robert Wilson向新罕布什尔州人权协会投诉 Kofax,Inc.职业歧视，目前双方正在协商和解，和解金额为45,000美元。
（3）关于争议金额的补充说明
在上述共计8项诉讼与仲裁案件中，除第1、4、5、6、7项案件未明确具体金额外，其他案件均已有明确争议金额。根据境外律师的说明，未明确金额的案件具体情况如下：
1.第 1项诉讼中，原告的诉求为认定专利权无效，因其案件性质决定，该案并不涉及具体诉讼金额。目前原告向 Kofax提出最新的和解金额为 95,000美元，基于相信能够能获得有利判决，Kofax已拒绝该和解金额。
2.第 4项诉讼中原告 Farmers Insurance, Inc.目前提出主张要求赔偿 1,420,467美元的许可费，但 Kofax拒绝了该主张，且争议各方正在进一步推进该诉讼程序。
3.第 5项诉讼中 SAIA要求 LES赔偿实际损害，其中包括由 SAIA向 LES支付的1,939,470.88美元，LES拒绝了该主张，且争议各方正在进一步推进该诉讼程序。
4.第6项诉讼中原告要求赔偿的金额超过1,000,000美元，目前双方暂时达成和解协议，和解金额为500,000美元。
5.第 7项诉讼中原告未在诉讼法律文件中注明涉诉总额，现原告与 LES已达成书面协议，原告撤回对 LES的诉求以换取非现金合约让步（non-cash contractualconcessions），该项纠纷已解决。
2、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”中进行了详细披露。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十八日