证券代码：300139 证券简称：福星晓程 公告编号：2014-044
北京福星晓程电子科技股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京福星晓程电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福星晓程”）拟非公开发行A股股票不超过1,000万股（含1,000万股），本次非公开股票发行价格以不低于作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为25.82元/股（本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价28.685元/股的90%）。公司控股股东程毅先生拟以现金全部认购。
公司于2014年8月1日与程毅先生签订了附条件生效的《股份认购合同》。本次非公开发行股票前，程毅先生持有本公司28.74%股权，为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2014年8月1日公司召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了公司《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事程毅先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东程毅先生已承诺其在股东大会上回避对相关议案的表决。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审
议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）程毅先生基本情况
中国国籍，无永久境外居留权，1963年生，大学学历，工程师。1987年8月－1990年9月为北京重型机器厂工程师，1990年10月－1993年9月任北京地区研究咨询中心设计室主任，1993年10月至2000年8月任晓程工贸总经理，2000年8月至2011年4月任福星晓程董事、总经理，2007年起兼任富根智能董事长、总经理；
2011年5月至今任福星晓程董事长；2011年9月起兼任晓程加纳电力公司董事长。
（二）关联方关系
程毅先生为本公司董事长。截至本公告发布之日，程毅先生持有公司股份数额为3,150万股，持股比例为28.74%，为公司控股股东、实际控制人。
（三）程毅最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
程毅先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成前后，程毅与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明
除认购本次发行股票外，本次发行完成前后，程毅与公司不存在同业竞争和重大关联交易情形。
三、关联交易标的
程毅先生以现金方式认购福星晓程本次非公开发行的全部股份，不超过1,000万股（含1,000万股）。认购价格为25.82元/股，认购总金额不超过25,820万元，扣除发行费用后用于补充流动资金。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开股票发行价格以不低于作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为25.82元/股，该发行价格不低于公司第五董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整）。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、发行人：福星晓程
2、认购人：程毅
3、签订时间：2014年8月1日
（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式
2、认购价格：本次非公开发行的发行价格将不低于本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。乙方的认购价格为25.82元/股。若福星晓程股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，福星晓程对发行价格进行相应调整。
3、支付方式：合同生效后，程毅应按照福星晓程确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入本次发行专门开立的账户。
（三）合同生效条件和生效时间
合同由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：
1、福星晓程董事会批准本次非公开发行股票及本合同；
2、福星晓程股东大会批准本次非公开发行股票及本合同；
3、律师出具关于本次发行免予向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的专项核查意见；
4、福星晓程本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）违约责任
任何一方违反合同，或违反合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
近年来随着公司发展战略的实施，资本性支出较大，同时，随着各投资项目的陆续投产运营，流动资金的需求也在快速增长。通过本次非公开发行股票，公
司的资金实力将获得显著提升，为投资项目的管理、运营提供有力的资金支持，切实提高公司的市场竞争力，同时可减少财务成本，增强抗风险能力和可持续盈利能力。
此外，程毅先生目前虽处于控股地位，但持股比例偏低。通过认购本次非公开发行的股票，程毅先生持股比例将提升至34.70%。合理适度的提高控股股东的持股比例将有助于提升公司的经营决策效率，促进公司的长期稳定发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（1）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司的业务和资产不存在整合计划。公司将继续立足主业，加大市场推广力度，巩固和提升现有产品的市场地位。
（2）《公司章程》是否进行调整
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
（3）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
由于控股股东全额参与认购本次非公开发行的股份，发行完成后，公司控股股东程毅先生的控股地位不会发生变化。
本次非公开发行，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行募集的资金，将扩大公司资产规模和资金实力，但公司的业务结构不会因此发生变化，公司的主营业务仍然为电力载波芯片的从集成电路设计到终端产品应用的研发、生产和销售一体化产业链，以及为电力公司、电能表供应商等行业用户提供完整解决方案。
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所下降，有助于公司增强资本实力、扩大资产规模。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司流动资金及总股本增加，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但随着公司流动资金得到补充，将有力推动主营业务的发展和实施，增强公司盈利能力。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
七、独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。公司此次非公开发行股票有利于公司增加自有资金实力，符合公司和全体股东的利益，公司关联方参与公司本次非公开发行股票的认购不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将本事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：通过本次非公开发行股票，有利于公司优化资本结构，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
保荐机构就本次公司非公开发行股票事项发表核查意见，认为：本次发行有助于公司降低财务成本，进一步提升盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。上述交易事项已经福星晓程第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见。本次
关联交易符合国家《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。该关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对福星晓程非公开发行股份涉及重大关联交易的事项无异议。
八、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
九、备查文件
1、《北京福星晓程电子科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》2、《北京福星晓程电子科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》3、《北京福星晓程电子科技股份有限公司与程毅之股份认购合同》
4、《北京福星晓程电子科技股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》
5、《北京福星晓程电子科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
6、《国泰君安证券股份有限公司关于北京福星晓程电子科技股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易事项的核查意见》
特此公告。
北京福星晓程电子科技股份有限公司董事会 2014年8月1日