北京国枫律师事务所
关于量子高科(中国)生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易的补充法律意见书之一
国枫律证字[2018] AN010-2号
北京国枫律师事务所
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第一节《重组问询函》回复 ..................................................................................... 3一、《重组问询函》第5题.......................................................................................... 3二、《重组问询函》第6题.......................................................................................... 7第二节法律意见书更新 ........................................................................................... 9一、本次重组的实质条件............................................................................................ 9二、本次交易的标的资产............................................................................................ 9
北京国枫律师事务所
关于量子高科(中国)生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易的补充法律意见书之一
国枫律证字[2018]AN010-2号
致：量子高科(中国)生物股份有限公司
根据本所与量子高科签订的《律师服务协议书》，本所接受量子高科的委托，担任量子高科本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
为本次重大资产重组之目的，本所已出具了“国枫律证字[2018]AN010-1号”《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据深圳证券交易所于 2018年1月 24日下发的“[2018]第 3号”《关于对量子高科(中国)生物股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《重组问询函》”)的要求，现本所律师就量子高科本次重大资产重组相关事项出具本补充法律意见书，对《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所同意将本补充法律意见书作为量子高科本次重大资产重组所必备的材料之一随同其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律意见书仅供量子高科为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书；
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语
释义的含义相同。
综上，本所律师根据《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出具补充法律意见如下：
第一节《重组问询函》回复
一、《重组问询函》第5题
报告书显示，尚华医药系尚华集团间接持股100%的企业，其持有CGHK100%股权，间接持有交易标的25%股权。尚华医药曾于 2010年在纽交所上市，后于2013年退市。本次交易涉及原境外上市公司分拆境内资产在国内上市的情况，请补充说明并披露本次交易是否符合相关政策和法律法规的要求，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
(一)本次交易符合现行相关政策要求
中国证监会在2017年11月3日的新闻发布会中提出“为贯彻落实党的‘十九大’精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场
并购重组”。
本次交易符合上述政策。根据HUI MICHAEL XIN(惠欣)的确认并经本所律师查询美国证监会网站(www.sec.gov)公示信息，睿智化学曾为尚华医药之下属企业，尚华医药曾于 2010年 10月在纽交所首次公开发行股票，并于 2013年 3月宣布完成私有化交易，随后，睿智化学进行了一系列股权整合，尚华医药的私有化过程以及睿智化学控制的下属企业的股权整合过程、合规性情况详见《法律意见书》“七、本次重组涉及的私有化和股权整合过程”。作为国内领先的 CRO企业，睿智化学为全球医药企业和科研机构提供全流程、专业高效的临床前 CRO服务及CMO服务，具有较强的盈利能力和较高水平的人才团队。根据《审计报告》，睿智化学于2015年度、2016年度和2017年1至9月分别实现净利润5,566.66万元、8,889.15万元和8,930.69万元，盈利情况良好。
(二)本次交易符合现行相关法律法规要求
1、本次交易概况
量子高科拟通过本次交易向睿智化学股东睿昀投资、CGHK、MegaStar、张天星、睿钊投资、曾宪经非公开发行 77,482,821股股份及支付现金 90,350万元购买交易对方持有的睿智化学90%股权；本次交易不安排配套募集资金。
经量子高科于2017年10月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准，量子高科已通过量子磁系产业基金以现金方式购买睿昀投资、张天星持有的睿智化学合计10%的股权。本次重组完成后，量子高科将直接及通过量子磁系产业基金间接控制睿智化学100%的股权。
本次交易前后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇未发生变化；上市公司的控制权未发生变更，本次重组不构成借壳上市。
2、本次交易的合规性
本次交易已经量子高科第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十九次会议审议通过，量子高科独立董事李显峰、
陈咏梅、王林已发表独立意见，同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交上市公司股东大会审议，各交易对方、标的公司亦就同意本次交易及相关交易协议的签署履行了必要的内部审议程序；本次交易尚需获得量子高科股东大会审议批准、中国证监会核准以及商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公司备案后方可实施；前述情况具体详见《法律意见书》“三、本次重组的批准与授权”。
本次交易符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件，具体详见《法律意见书》“四、本次重组的实质性条件”。
3、本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
根据国务院办公厅于 2017年 8月 4日公布的“国办发(2017)74号”《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，将我国企业赴境外投资划分为“鼓励开展”、“限制开展”和“禁止开展”三类。
其中，“限制开展”的境外投资包括：(一)赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
(二)房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；(三)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；(四)使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；(五)不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
“禁止开展”的境外投资包括：(一)涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。(二)运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
(三)赌博业、色情业等境外投资。(四)我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。(五)其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
睿智化学及其下属企业主要从事 CRO和 CMO业务，主要为客户提供医药研发外包服务及外包生产服务。其中，睿智化学为中外合资企业，下属成都睿智、凯惠药业、凯惠睿智、睿智医药、开拓者化学均设立于中国境内，下属CEHK、USCP、EuroCP注册地分别位于中国香港、美国、丹麦。
根据睿智化学的确认并经本所律师逐项对比睿智化学实际情况与前述“限制开展”和“禁止开展”的境外投资各项规定，睿智化学及其下属企业的主营业务(包括业务类型、业务性质、经营地区等）均不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定的“限制开展”和“禁止开展”的境外投资情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|法规|睿智化学实际情况|是否属于法规限制或禁止的情形|
|限制开展的境外投资||||
|1|赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。|境外经营地区为美国、欧洲、中国香港等，不存在法规限制的情形。|否|
|2|房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。|睿智化学及其子公司不从事该等业务。|否|
|3|在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。|睿智化学境外子公司以 CRO 业务、业务拓展、辅助境外收款等为主要经营活动，具有实业目的，不属于境外的股权投资基金或投资平台。|否|
|4|使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。|USCP的CRO业务以研发为主，不涉及生产；EuroCP、CEHK亦不存在生产。睿智化学不存在法规限制的情形。|否|
|5|不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。|睿智化学的境外子公司中，USCP 涉及在境外开展具体的 CRO 业务。根据美国律师事务所Squire Patton Boggs (US) LLP出具的《法律意见书》，USCP具备在加州开展业务的资格，并在加州良好存续。|否|
|禁止开展的境外投资||||
|1|涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。|睿智化学及其子公司不涉及军工技术或产品。|否|
|2|运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。|睿智化学的 CRO、CMO 主要为创新药物的研发及生产外包服务，不属于我国禁止出口的技术目录中规定的部分。|否|
|3|赌博业、色情业等境外投资。|睿智化学及其子公司不从事该等业务。|否|
|4|我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。|睿智化学不存在上述情形。|否|
|5|其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。|睿智化学不存在上述情形。|否|

综上，本所律师认为，本次交易符合现行相关政策和法律法规的要求，符合
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。
二、《重组问询函》第6题
报告书显示，交易标的已经指定其香港子公司 CEHK代替 CGHK作为新的境外合同签署和代收款主体并签署了《业务合同转让协议》。请补充说明并披露以下事项：(1)截至本问询函发出日，上述转移过程的进展情况；(2)前述转移过程是否符合境内外法律法规的要求，是否存在法律风险；(3)前述转移过程是否会对交易标的日常经营产生不利影响。请独立财务顾问、律师对以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
(一)《业务合同转让协议》的有效性
2017年 3月 31日，CGHK、CEHK、睿智化学分别作出股东会决定，同意与其他两方签署《业务合同转让协议》。同日，CGHK与睿智化学、CEHK签署《业务合同转让协议》，约定 CGHK应当促使业务合同相对方通过书面方式同意，由 CEHK及睿智化学共同继承业务合同项下的全部权利和义务。其已就业务合同转让及受让、业务资金及相关账户的处理、管辖法律、争议解决、进一步承诺、继承及转让、副本签署、生效等事项进行约定。
根据香港律师事务所 Cheung& Choy于 2017年 7月 11日出具的《法律意见书》，CGHK、CEHK及睿智化学于 2017年 3月 31日签署的《业务合同转让协议》已经CGHK、CEHK合法决策。
鉴于《业务合同转让协议》受中国法律管辖并据其以解释，本所律师认为，《业务合同转让协议》的主要内容未违反中国法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。
(二)《业务合同转让协议》的执行情况
根据睿智化学的确认，截至《业务合同转让协议》签署日，涉及由 CGHK代签业务合同或代收业务款项的客户共101家，睿智化学已向全部101家客户发出业务关系变更的通知。截至2017年底，已有59家客户通过回复邮件或重新签署业务合同的方式确认了上述变更事宜，另有 17家客户虽未书面确认，但已实际向CEHK支付了业务款项，详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||数量（家）|比例(%)|
|已经书面回函或签署补充协议的客户||59|58.42|
|未经书面回函或签署补充协议的客户|已实际向CEHK付款的客户|17|16.83|
||尚未付款或付款未转移的客户|25|24.75|
|合计||101|100|

剩余 25家尚未付款或付款未转移的客户中，有 22家与睿智化学原有业务已执行完毕，且尚未建立新的业务关系；因此，前述 22家客户实际上已无业务转移之必要。
(三)前述转移过程对睿智化学日常经营的影响。
针对已经书面回函或重新签署业务合同的59家客户，其业务转移已经完成，符合《业务合同转让协议》约定的业务合同转让方式。针对剩余 42家未重新签署业务合同或未确认业务关系转移的客户(其中，17家客户虽未书面确认，但已实际向 CEHK支付了业务款项；22家客户与睿智化学原有业务已执行完毕，且尚未建立新的业务关系)，《业务合同转让协议》已约定：1) CGHK不得就睿智化学提供的服务与服务相对方签订任何合同，也不得代睿智化学收款；2) CGH K若收到相关业务的汇款，CGHK应于收到款项后的 10个工作日内通知睿智化学、CEHK并将该等款项汇入睿智化学或CEHK的账户。
为进一步确保《业务合同转让协议》的实际履行，HUI MICHEALXIN(惠欣)及其家族已出具书面承诺：“本承诺人及所控制的企业将配合、督促 CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学完成业务合同转移的工作，
尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影
响”，“本承诺人及所控制的企业保证不就CRO、CMO业务与睿智化学的现有客户及潜在客户保持或新增任何合同关系。若睿智化学的客户向本人或本人控制的企业汇入其应付睿智化学的业务款，本人或本人控制的企业应于收到款项后的十个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或其指定的账户”。
据此，本所律师认为，《业务合同转让协议》的主要内容合法有效，睿智化学涉及的前述业务转移过程符合《业务合同转让协议》之相关约定，在《业务合同转让协议》得以有效执行的前提下，前述业务转移事项不会对睿智化学及其下属企业产生重大不利影响。
第二节法律意见书更新
一、本次重组的实质条件
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，量子高科本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司实施重大资产重组的各项实质性条件。
二、本次交易的标的资产
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增/展期取得的与其业务相关的资质、许可如下：
睿智化学取得了上海市科学技术委员会于 2018年 1月 10日核发的“SYXK(沪)2017-0018”《实验动物使用许可证》，适用范围为“SPF级：大鼠、小鼠、豚鼠”，有效期自2017年12月29日至2022年12月28日。
凯惠药业取得了上海市奉贤区环境保护局于 2017年 12月 28日核发的“91310000674582019D001P”《排污许可证》，行业类别为“化学药品原料药制造”，有效期自2018年1月1日至2020年12月31日。
本补充法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
李威
2018年1月26日