北京市金杜律师事务所
关于山东金城医药集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之法律意见书
致：山东金城医药集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山东金城医药集团股份有限公司（以下简称公司或金城医药）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及现行有效的《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2019年6月19日召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.公司现行有效的《公司章程》；
2.公司2019年6月4日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所等网站的《山东金城医药集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》；
3.公司2019年6月4日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所等网站的《山东金城医药集团股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告》；
5.公司2019年6月17日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所等网站的《山东金城医药集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知（更新后）》；
6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9.公司本次股东大会议案；
10.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年 6月 3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年6月19日召开金城医药2019年第二次临时股东大会。
2019年 6月 4日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所等网站上刊登了《山东金城医药集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称本次股东大会通知）。
2019年6月17日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所等网站上刊登了《山东金城医药集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知（更新后）》（以下简称本次股东大会更新通知）。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于 2019年 6月 19日（星期三）14:30在山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号公司会议室召开，该现场会议由赵叶青主持。
3、采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 6月 19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2019年6月18日15:00至2019年 6月19日15:00的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与本次股东大会通知、本次股东大会更新通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 9人，代表公司有表决权股份 107,222,654股，占公司有表决权股份总数的27.2726%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共11名，代表公司有表决权股份 18,508,594股，占公司有表决权股份总数的4.7077%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 13人，代表有表决权股份 18,588,094股，占公司有表决权股份总数的4.7280%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 20人，代表有表决权股份 125,731,248股，占公司有表决权股份总数的31.9803%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知、本次股东大会更新通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易的议案》之表决结果如下：
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
2、《关于现金收购浙江磐谷药源有限公司67.35%股权暨关联交易的议案》各子议案逐项表决结果如下：
(1)标的资产
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
(2)交易价格
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
(3)支付方式
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
(4)现金支付进度
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
(5)共管账户及资金用途
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
(6)后续收购安排
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
(7)标的股权的交割
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
(8)业绩承诺、补偿及超额奖励
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
(9)滚存未分配利润安排
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
3、《关于签署〈股权转让协议〉、〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》之表决结果如下：
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
4、《关于回购公司股份方案的议案》各子议案逐项表决结果如下：
(1)回购股份的方式
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
(2)回购股份的目的和用途
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
(3)拟用于回购的金额及资金来源
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
(4)回购股份的价格或价格区间、定价原则
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
(5)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
(6)回购股份的实施期限
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
(7)对董事会办理本次股份回购事宜的具体授权
同意125,731,248股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；
弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,588,094股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）