证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2016-019号
武汉道博股份有限公司
关于签订非公开发行债券承销协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据武汉道博股份有限公司(以下简称“道博股份”或“公司”)与天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)签订的《武汉道博股份有限公司 2016年非公开发行公司债券主承销协议》(以下简称“承销协议”)，天风证券本次承销费用为人民币400万元。
天风证券为公司关联法人，本次交易构成交易，需由董事会审议通过，关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。
本次关联交易有利于公司非公开发行债券(以下简称“非公开债”)的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。
过去12个月内，公司聘请天风证券提供独立财务顾问及承销服务，独立财务顾问及承销费用为人民币2,800万元。
本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
1、公司于2015年9月14日召开了2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》等议案。目前公司已收到上海证券交易所《关于武汉道博股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（证监许可[2015]2255号）。
400万元。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。
4、过去12个月内，公司聘请天风证券为公司收购强视传媒有限公司之重大资产重组提供独立财务顾问及承销服务，独立财务顾问及承销费用为人民币1,400万元；公司聘请天风证券为公司收购双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司之重大资产重组提供配套募集资金发行承销服务，承销费用为人民币 1,400万元。公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易虽达到 3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
5、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：天风证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地点：武汉市武昌区中南路99号保利广场37楼
法定代表人：余磊
成立时间：2000年3月29日
注册资本：466,200万元
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
天风证券现有股东47名，前十大股东具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(股)|持股比例(%)|
|1|武汉国有资产经营公司|636,652,755|13.66|
|2|人福医药集团股份公司|523,144,259|11.22|
|3|湖北省联合发展投资集团有限公司|519,359,724|11.14|
|4|陕西大德投资集团有限责任公司|229,410,093|4.92|
|5|宁波信达天赢投资合伙企业(有限合伙)|210,000,000|4.50|
|6|中航信托股份有限公司|200,000,000|4.29|
|7|苏州建丰九鼎投资中心(有限合伙)|184,000,000|3.95|
|8|武汉高科国有控股集团有限公司|150,168,322|3.22|
|9|武汉当代科技产业集团股份有限公司|148,328,162|3.18|
|10|武汉恒健通科技有限责任公司|140,732,645|3.02|

3、发展现状
天风证券前身是原成都联合期货交易所 2000年 3月改组而成的四川省天风证券经纪有限责任公司，2004年 4月该公司变更名称为“天风证券有限责任公司”，2008年 2月该公司经中国证监会批准迁至武汉，2012年 1月该公司经中国证监会以证监许可[2012]96号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。
经过十多年的发展，天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，具有中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格，此外还控股期货子公司，并全资设立了投资子公司。
4、财务状况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 6月 30日，天风证券资产总额 3,828,468.85万元，净资产 1,067,392.99万元，2015年 1-6月份实现营业收入168,626.43万元，净利润54,261.08万元。
三、关联交易标的基本情况
根据本次签订的承销协议，公司聘请天风证券担任公司本次非公开债的主承销商。经与天风证券协商，其本次非公开债的承销费用为人民币400万元。本次关联交易价格以市场类似交易价格为基础经与天风证券协商确定，交易价格公允合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：武汉道博股份有限公司
乙方：天风证券股份有限公司
1、发行人：武汉道博股份有限公司。
2、债券名称：武汉道博股份有限公司2015年非公开发行公司债券。
3、发行总额：不超过人民币4亿元。
4、债券期限：不超过3年。
5、债券利率：本期债券为固定利率，在本期债券存续期限内固定不变。本期债券利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。
6、发行价格：本期债券的债券面值为人民币100元，平价发行。
7、发行市场：由主承销商决定。
8、协议各方的义务
(1)甲方的义务：
A、有权要求乙方协助甲方制作、修改本期债券发行的申报文件。
B、有权在乙方协助下向债券发行主管部门报送本期债券发行申请文件。
C、应依据法律法规、债券发行主管部门等规定及本协议约定，履行本期债券发行所必需的内部审批程序，并全面履行发行人的义务，按时还本付息，并承担相应责任。
D、应指定专人成立工作组，积极进行本次发行的各项申报工作，并协助乙方开展工作，为乙方履行本协议提供必要的便利与协助。
E、发行人收悉的债券发行主管部门关于本期债券发行核准文件，应当日书面通知乙方并提供经其盖章签署确认的前述文件复印件。
(2)乙方及丙方的义务：
A、接受甲方委托，担任甲方本期债券发行的主承销商，全面负责本期债券发行的承销事务。
B、有权依据本协议及双方将来达成的相关协议的约定，向甲方收取承销报酬和其他费用。
C、按照中国证监会发布的《保荐办法》，承担对发行人在其股票发行与上市过程中以及上市后规定期限内的持续督导之义务。
D、助甲方制定本次发行的工作计划，协调各中介机构工作，并根据情况的变化适时调整工作计划。
E、在本次发行获得核准/备案后，组织承销团按余额包销方式承销甲方本次发行的债券。
9、承销责任
本期债券的承销方式为余额包销。在发行期限届满时，承销团成员按承销团协议约定的承销金额，无条件买下各自未售出的全部剩余债券，并按时足额向发行人划付债券募集资金。乙方作为主承销商对发行人承担本期债券余额包销责任，有义务在本期债券发行期限届满后的约定时间向发行人按时足额划付本期债券募集资金。承销团成员按承销团协议约定的承销份额或金额承销债券，并对主承销商按各自承销份额或金额承担余额包销责任。
10、销报酬
鉴于甲乙双方的友好合作关系，双方同意承销报酬按较低比例收取，计算公式如下：承销报酬=本期债券发行额×1.00%。例如，假设本期债券发行量为 4亿元，则全部承销报酬为：4亿元×1.00%=400万元（大写：肆佰万元整），以此类推。由乙方一次性从募集资金中直接扣除。
11、违约责任
(1)双方未按照本协议第六条的约定向对方划付募集资金或支付承销报酬的，除应继续履行相应义务外，应就逾期未付金额和逾期天数按每日万分之三的标准，向对方支付逾期付款违约金。
(2)各方因违反本协议约定赔偿对方损失或支付违约金时，还应赔偿对方为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费和其它合理费用。
12、协议效力
(1)本协议一经双方签署即对双方产生法律效力，非因法定原因或本协议约定，任何一方不得变更、提前解除或终止本协议。
(2)除非本协议另有约定，未经对方书面同意并经审批机关批准（如法律法规有相应规定），本协议任何一方不得全部或部分转让本协议项下的任何权利义务。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司与天风证券签订承销协议，有利于公司非公开债的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。此项关联交易合理、合法，交易价
格公允。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与天风证券签订承销协议，有利于公司非公开债的实施，该关联交易合理、合法，交易价格公允；同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、公司第七届董事会第十八次会议于2016年2月2日审议并通过了《关于公司与天风证券股份有限公司签订<关于公司 2015年非公开发行公司债券主承销协议>的议案》、，关联董事易仁涛先生、曾磊光先生已回避表决，其余 4位董事全部赞成该项议案。
3、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见：
（1）本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）公司与天风证券签订的承销协议，有利于公司非公开债的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
4、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
过去 12个月内，公司聘请天风证券为公司收购强视传媒有限公司之重大资产重组提供独立财务顾问及承销服务，独立财务顾问及承销费用为人民币1,400万元；公司聘请天风证券为公司收购双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司之重大资产重组提供配套募集资金发行承销服务，承销费用为人民币1,400万元。
八、备查文件目录
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4、《武汉道博股份有限公司与天风证券股份有限公司签订的武汉道博股份有限公司2016年非公开发行公司债券主承销协议》。
特此公告。
武汉道博股份有限公司2016年2月3日