天津创业环保集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
我们作为天津创业环保集团股份有限公司（“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》等相关规定，于2017年度，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2017年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
高宗泽先生，现任本公司独立非执行董事。中国海商法协会顾问，中国海事仲裁委员会仲裁员，专家委员会委员，斯得哥尔摩商会仲裁院仲裁员，巴黎国际商会仲裁院仲裁员，香港仲裁中心仲裁员，中国社会科学院法学研究所特邀研究员、特邀教授，中国政法大学兼职教授，国家法官学院兼职教授，国家检察官学院兼职教授，中央财经大学法学院教授。高先生曾就读于中国大连海运学院，中国社会科学院研究生及美国哥伦比亚大学法学院。高先生1998年至2001年11月任中国法律服务（香港）公司董事长兼总经理，2001年12月至2004年7月任北京孚晟律师事务所律师，2004年8月至2015年4月任金杜律师事务所合伙人。高先生长期从事法律业务，精通海商法、国际贸易法、证券法律，曾担任最高人民法院特邀咨询员，中国海关总署原国家商检局，中国石化总公司，中国粮油、五金矿产、粮油食品等进出口总公司、中国工艺品进出口公司，中国华能国际电力公司等二十余家大公司的常年法律顾问。高先生1995年至2005年担任华能国际电力股份有限公司独立董事，2000年至2006年担任漳泽电力股份有限公司独立董事，2003年至2006年担任深圳大通股份有限公司独立董事，2006年至2011年担任深圳信隆股份有限公司独立董事，2007年至2009年担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事。高先生曾于2002年至2008年任本公司独立非执行董事，自2014年4月15日起再任本公司独立非执行董事。
王翔飞先生，现任本公司独立非执行董事。国开国际投资有限公司独立非执行董事，任中安石油国际有限公司副财务总监、安中国际石油控股有限公司财务顾问、南南资源实业有限公司执行董事。王翔飞先生为高级会计师，于中国人民大学毕业，主修金融，并获颁发经济学学士学位。王翔飞先生曾先后在数家从事
银行及其他金融服务的公司担任高级管理职务。曾担任中信银行股份有限公司、财讯传媒集团有限公司及山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立非执行董事，并曾于2002年4月至2008年4月任本公司独立非执行董事。
郭永清先生，现任本公司独立非执行董事。博士后，会计学教授，注册会计师。现任上海国家会计学院会计学教授，兼任三湘集团股份有限公司、重庆啤酒股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事。曾任上海国家会计学院部门主任。郭永清先生自2015年12月18日起任本公司独立非执行董事。
以上三位独立董事2017年度工作中，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年，我们通过会谈沟通、审阅公司提供的资料信息、考察等途径积极了解公司各项经营管理工作情况，认真履行独立董事职责，出席董事会及董事会专业委员会，认真审议各项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。出席股东大会，重视与股东的积极沟通。
1、出席会议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|高宗泽|是|20|20|20|0|0|否|3|
|王翔飞|是|20|20|20|0|0|否|3|
|郭永清|是|20|20|20|0|0|否|3|

公司已为我们履行独立董事职责提供了大力支持。及时为独立董事提供充分的资料信息，每月定期提供给独立董事公司的经营管理和投资者关系情况等，以便独立董事更多的了解公司情况。
2、董事会审议和表决情况
报告期内，我们积极参加董事会、董事会专业委员会和股东大会，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责的发表审议意见。
在会议召开前，主动、深入了解相关情况，认真审阅文件材料；积极参与有关议题的讨论和表决，充分沟通，从专业角度提出独立判断和意见，对需发表独立意见的事项发表独立意见。为董事会的科学、公正决策起到了积极作用。
报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
3、参加专业委员会的情况
（1）审计委员会
作为审计委员会的成员，报告期内，我们积极履行审计委员会委员的相关职责。
报告期内，共召开7次审计委员会，审议公司四份定期报告，会计师事务所选聘、内部控制评价报告等事项，并多次与外部审计师沟通。
（2）提名委员会
作为提名委员会成员，报告期内，我们积极履行提名委员会委员的相关职责。
报告期内，共召开3次提名委员会，分别对提名唐福生先生为公司总经理、唐福生先生为公司第七届董事会董事候选人；提名李杨先生为公司副总经理、李金河先生为总工程师的聘任建议。
（3）薪酬与考核委员会
作为薪酬与考核委员会成员，报告期内，我们积极履行薪酬与考核委员会委员的相关职责。
报告期内，共召开5次薪酬与考核委员会，对拟聘任总经理唐福生先生、董事候选人唐福生先生的董事薪酬；拟聘任副总经理李杨先生；公司2016年度经营目标实现及年终年终考核情况；拟聘任总工程师李金河先生及公司员工工资调整方案进行了审议。
（4）战略委员会。
报告期内战略委员会共召开一次会议，对公司《十三五战略规划》进行了审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2017年，公司共与不同关联方签署17份协议，根据协议向关联方提供供冷供热服务、污水处理委托运营等业务、处理厂污泥处置中心委托运营业务、签署《招标代理合同》以及签署物业服务合同。
经过认真审查，我们认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市场原则，保护了非关联股东利益，对全体股东公平合理。上述关联交易全部在董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关联董事回避表决。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司对外担保均为对控股子公司贷款提供担保。2017年对控股子公司贷款提供担保总额为人民币44725万元；截至2017年12月31日，公司对控股子公司担保总额累计为人民币112560万元。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。不存在与法律规定相违背的担保事项。
2017年，公司不存在关联方占用资金情况。
（三） 募集资金的使用情况（公司债）
截止本报告期末，公司发行的公司债券严格按照募集说明书承诺的用途使用完毕。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
于高级管理人员提名方面，我们参与审核了关于提名唐福生先生为公司总经理、李杨先生为公司副总经理、李金河先生为总工程师事项；于薪酬与考核方面，参与审核了上述高管的人员的薪酬方案，对公司 2017年经营目标完成及考核情况进行了审核。我们认为，上述提名聘任的高管人员的提名及聘任程序符合公司章程等相关规定，符合公司关于高管人员的任职资格，且高管人员的薪酬及考核方案合理，符合公司的实际情况。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”）和罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）的专业技能及对公司的持续了解，我们建议公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”）和罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）分别为公司 2017年度境
内外审计师。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2017年|0|0|0|0|50,825.1|0|
|2016年|0|0.95|0|13,559.0|44,316.8|30.60|
|2015年|0|0.70|0|9,990.6|33,053.7|30.23|

公司自2001年度以来一直坚持现金分红，实现了对股东合理回报。2012年，公司修改了《公司章程》中关于股利分配的条款，明确了清晰的现金分红政策和决策机制，充分保护了全体股东的利益。
2017年度归属于母公司的净利润为人民币50,825万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币3,498万元，加上年初未分配利润247,311万元，减去2017年已分配的2016年度现金股利13,559万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币281,079万元。
因公司A股非公开发行的申请已经获得中国证监会的核准批文，目前相关募集资金发行工作正在推进中。从公司长远发展、股东利益以及A股非公开发行批文有效期等因素综合考虑，公司 2017年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司 2017年度利润分配预案符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
（七） 信息披露的执行情况
2017年，公司共披露 80个临时公告及 4个定期报告。我们对公司 2017年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司信息披露工作规范，严格执行公司的《信息披露制度》，遵守香港交易所及上海证券交易所的股票上市规则，做到及时、真实、完整、公平的披露信息。
（八） 内部控制的执行情况
公司已经建立较为完善的内控体系，涉及公司各项经营管理工作的管控制度
和流程，为公司健康发展提供保障。公司董事会每年对内控情况进行评估。自
《内部控制自我评价报告》一并披露。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由 9名成员组成，其中 4名执行董事，2名非执行董事，3名独立非执行董事。按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员勤勉尽责，确保董事会规范运作与科学决策。
董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立作用，维护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2018年，我们将一如既往的勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，认真行使独立董事的权利，充分维护公司全体股东的利益。
现任独立董事：高宗泽、王翔飞、郭永清2018年3月27日