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国浩律师（北京）事务所
关于中国民生银行股份有限公司2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会的
法律意见书
国浩京证字[2017]第0301号致：中国民生银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、行政法规及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师接受中国民生银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席了公司 2016年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）、2017年第二次 A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）和2017年第二次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”）（年度股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会合称“本次股东大会”）现场会议，发表法律意见并出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师参加了以现场方式召开的公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第一次临时会议和第七届监事会第二次会议，审阅了该等董事会会议、监事会会议中形成的相关文件的原件或影印件，包括但不限于：第七届董事会第二次会议、第七届董事会第一次临时会议和第七届监事会第二次会议中形成的提交本次股东大会审议的所有议题及议案。
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本所律师已经按照《大会规则》的要求，对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师将承担相应的法律责任。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告资料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集主体与召集方式
本次股东大会由公司董事会提议召开。
公司董事会于 2017年 3月 31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国民生银行股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”），提议召开公司 2016年年度股东大会、2017年第二次 A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会。公司于2017年5月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会、2017年第二次 A股类别股东大会和 2017年第二次 H股类别股东大会的通知》，并于 2017年 5月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会、2017年第二次 A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会的第二次通知》（以上通知合称《股东大会通知》）。
根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、地点、会期、会议方式、会议议题、表决注意事项、出席会议对象、出席现场会议的股东报名登记办法等，公司告知了联系电话和联系人姓名，提示了参加网络投票的操作流程。
该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查后认为，本次股东大会的召集人资格、召集时间、召集方式及会议通知中的内容符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会的实际召开情况
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1、本所律师证实：本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
2、本所律师证实：本次股东大会由董事长洪崎先生主持，该等行为符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
3、公司董事、监事，财务总监、董事会秘书出席了会议。本次股东大会实际召开情况及人员出席情况符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于出席本次股东大会会议人员的资格
1、根据本所律师与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来的截至 2017年 5月 16日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席年度股东大会会议的股东及股东代理人共 203人，代表公司股份 17,805,190,118股，占公司股份总数的48.800932%，其中：内资股（A股）股东及股东代理人 195人，代表公司股份16,025,631,663股，占公司股份总数的43.923471%；境外上市外资股（H股）股东及股东代理人8人，代表公司股份 1,779,558,455股，占公司股份总数的4.877461%。出席公司 2017年第二次 A股类别股东大会的股东及股东代理人共 195人，代表公司股份 16,025,631,663股，占公司A股股份总数的54.229009%；出席公司2017年第二次H股类别股东大会的股东及股东代理人共 6人，代表公司股份 1,778,794,895股，占公司 H股股份总数的25.654785%。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席现场会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会现场会议的董事、监事、行长、财务总监、董事会秘书，均系公司依法选举及依法聘任所产生，有权出席本次股东大会，符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的提案与通知
本次股东大会为年度股东大会。公司董事会于 2017年 5月 3日在指定媒体上刊登了《股东大会通知》，于 2017年 5月 27日在指定媒体上刊登了《中国民生银行股份有限公司2016年年度股东大会、2017年第二次A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东
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大会会议资料》，公布了本次股东大会的提案，经本所律师的核查，其提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会没有对通知中已列明的提案进行修改，也没有增加新的提案；本次股东大会的提案由召集人在本次股东大会召开45日前以公告方式通知了各股东。
本所律师认为，本次股东大会的提案与通知事项符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的有关规定。
五、关于本次股东大会的表决程序
公司年度股东大会、A股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式， H股类别股东大会采取现场投票的表决方式。经验证，出席现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、关于本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司《股东大会通知》等相关公告文件，公司 A股股东除可以选择现场投票方式外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次年度股东大会和 A股类别股东大会向 A股股东提供了网络投票平台。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有 A股股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司 A股股东可选择现场投票和网络投票中的任何一种表决方式。如果重复投票则以第一次表决结果为准。
3、网络投票的公告
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2017年 5月 3日，公司董事会在指定媒体就本次年度股东大会和 A股类别股东大会的网络投票事项发布了公告。
4、网络投票的表决统计
本次年度股东大会和 A股类别股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次年度股东大会和A股类别股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
七、本次股东大会的表决结果
（一）本次年度股东大会对下列议案进行表决：
1、公司2016年年度报告；
2、公司2016年度财务决算报告；
3、公司2016年下半年利润分配预案；
4、关于公司2017年中期利润分配授权的议案；
5、公司2017年度财务预算报告；
6、公司2016年度董事会工作报告；
7、公司2016年度监事会工作报告；
8、关于续聘2017年审计会计师事务所及其报酬的议案；
9、关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转债公司债券并上市方案的议案；
（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债
券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）转股期限；（8）转股价
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格的确定及其调整；（9）转股价格向下修正条款；（10）转股数量的确定方式；
（11）转股年度有关股利的归属；（12）赎回条款；（13）回售条款；（14）发行方式和发行对象；（15）向原股东配售的安排；（16）可转债持有人及可转债持有人会议；（17）募集资金用途；（18）担保事项；（19）决议有效期。
10、关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转债公司债券募集资金使用的可行性报告的议案；
11、关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转债公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
12、关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；
13、关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案；
14、关于《中国民生银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划》的议案；
15、关于中国民生银行股份有限公司未来三年在境内外发行金融债券和二级资本债券计划的议案；
16、关于公司授予董事会发行股份一般性授权的议案。
（二）本次A股类别股东大会对下列议案进行表决：
1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转债公司债券并上市方案的议案；
（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）转股期限；（8）转股价格的确定及其调整；（9）转股价格向下修正条款；（10）转股数量的确定方式；
（11）转股年度有关股利的归属；（12）赎回条款；（13）回售条款；（14）发行方式和发行对象；（15）向原股东配售的安排；（16）可转债持有人及可转债持有人会议；（17）募集资金用途；（18）担保事项；（19）决议有效期。
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2、关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案。
（三）本次H股类别股东大会对下列议案进行表决：
1、关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转债公司债券并上市方案的议案；
（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）转股期限；（8）转股价格的确定及其调整；（9）转股价格向下修正条款；（10）转股数量的确定方式；
（11）转股年度有关股利的归属；（12）赎回条款；（13）回售条款；（14）发行方式和发行对象；（15）向原股东配售的安排；（16）可转债持有人及可转债持有人会议；（17）募集资金用途；（18）担保事项；（19）决议有效期。
2、关于中国民生银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理本次公开发行A股可转债公司债券并上市有关事项的议案。
根据本所律师的核查，本次年度股东大会第九、十、十二、十三、十五、十六项议案为特别议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第一、二、三、四、五、六、七、八、十一、十四项议案为普通议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；A股类别股东大会和 H股类别股东大会列入表决的议案均为特别议案。
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议的议案均已获得了通过。
为此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，中国民生银行股份有限公司 2016年年度股东大会、2017年第二次 A股类别股东大会和 2017年第二次 H股类别股东大会的召集和召开程序，符合
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法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为中国民生银行股份有限公司 2016年年度股东大会、2017年第二次 A股类别股东大会和 2017年第二次 H股类别股东大会出具之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：张丽欣
负责人：刘继
田璧
二○一七年六月十六日
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