国国浩浩律律师师集集团团（（杭杭州州））事事务务所所
关关于于
苏苏州州中中来来光光伏伏新新材材股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的
补补充充法法律律意意见见书书
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国浩律师集团（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所作为苏州中来光伏新材股份有限公司聘任的专项法律顾问，于2012年2月27日为苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）120164号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师对需要补充说明的相关问题出具补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
一、《反馈意见》第1条：中来有限成立之初即委托多彩铝业改造FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线。2009年中来有限委托多彩铝业利用该改造后的生产线加工生产电池背膜。2009年10月中来有限与多彩铝业签约收购该改造后的生产线，于2010年1月1日交付。请发行人：
（1）补充说明并披露FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线在2009年委托生产、2010年收购生产线和2011年生产线搬迁的不同阶段，该生产线相关员工的归属及安置情况；生产线改造、委托生产的成本、风险由关联方承担，利益由发行人享有，说明是否对发行人的独立性构成重大影响；2010年收购该生产线后中来有限主导并组织生产经营的情况及依据，2010年发起人是否具备独立经营能力；
（2）2008年签订的《生产线改造合同》中，关联方多彩铝业只承担义务不
享有权利；2009年委托加工产品的委托加工费系根据成本加成计算；2009年签订的《机器设备转让合同》中，转让价格也仅为账面净值加相关税费。请补充说明关联方多彩铝业为发行人改造生产线的原因和合理性，上述关联交易合同定价是否公允，是否存在关联方为发行人承担成本和分摊费用的情形；生产线技术改造和产品委托加工对发行人核心技术形成的影响，相关技术是否全部为发行人所控制、掌握，相关参与人员是否全部转移至发行人，多彩铝业、实际控制人家族及其关联方是否还具备相关生产线改造、生产与发行人相同或类似产品的能力；
（3）补充说明报告期内发行人存在委托改造生产线、委托加工产品、收购生产线、租赁厂房、资金往来等大量关联交易，是否对发行人的独立性和完整性造成重大影响，发行人在资产、业务、人员、机构、技术、财务等方面是否真正独立于实际控制人所控制或关联的其他企业，是否构成本次发行上市重大障碍。
请保荐机构、律师核查以上问题并发表意见，并提供充分有效的核查依据。
回复如下：
1、关于 FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线在 2009年委托生产、2010年收购生产线和 2011年生产线搬迁的不同阶段，该生产线相关员工的归属及安置情况；关于生产线改造、委托生产的成本和风险由关联方承担，利益由发行人享有，是否对发行人的独立性构成重大影响；关于2010年收购该生产线后中来有限主导并组织生产经营的情况及依据及 2010年发起人是否具备独立经营能力；
（1）关于FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线在2009年委托生产、2010年收购生产线和 2011年生产线搬迁的不同阶段，该生产线相关员工的归属及安置情况
经本所律师核查中来有限及多彩铝业各自的员工名册、工资发放表等相关资料，FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线相关员工情况如下：
在 2009年中来有限委托多彩铝业加工太阳能电池背膜期间，该生产线涉及多彩铝业的相关人员共19人，其中17人从事具体生产工作，2人参与改造和优化调试生产线。
在中来有限2010年1月收购生产线后，多彩铝业上述19名员工一并转移至中来有限，该等人员均在中来有限专职工作并领取薪酬。
2011年9月，中来有限将放置于江苏力宝厂房内的生产线搬迁至自有厂房内，与该生产线相关的员工也全部进入中来有限自有厂房工作，搬迁前后仅为工作地点的变化，不涉及劳动关系转移的情况。
本所律师核查后确认，与FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线改造和委托
加工相关的技术、生产人员在 2009年委托加工阶段均在多彩铝业专职工作并领取薪酬，在 2010年中来有限收购改造生产线后，多彩铝业原与生产线改造和委托加工生产相关的人员一并转入中来有限专职工作并领取薪酬，在 2011年生产线搬迁阶段，在改造生产线工作的相关人员转入新投产的生产线工作。
（2）关于生产线改造、委托生产的成本、风险承担和利益归享及对发行人独立性的影响
①关于生产线改造情况
经本所律师核查，中来有限与多彩铝业就生产线改造事项签署了《FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线改造合同》，合同主要内容为：由中来有限提供明确的设计任务、技术标准和技术参数，多彩铝业负责涂覆生产线的具体改造工作，因该生产线改造而产生的费用由多彩铝业先期支出；合作项目所产生的研究开发成果及其相关知识产权归中来有限所有；生产线试产成功并经双方联合验收合格后，多彩铝业将该涂覆生产线转让给中来有限，转让价格由双方以该生产线改造后的成本为基础协商确定。
经本所律师核查，多彩铝业先期支付的改造费用已计入改造生产线成本，多彩铝业并以生产线改造后的成本及转让所涉及的税金为作价基础转让给中来有限，中来有限已向多彩铝业足额支付了生产线受让款项。
②关于委托加工情况
经本所律师核查，中来有限与多彩铝业就中来有限委托多彩铝业加工生产太阳能电池背膜事项签署了《委托加工合同》，约定中来有限委托多彩铝业加工生产太阳能电池背膜， PET基膜及氟树脂等主要原材料和关键辅料由中来有限提供，中来有限并按照涂覆每平方米 PET基膜消耗的辅材、人工费用、能耗、折旧费等成本及15%的加成率向多彩铝业支付加工费。
经本所律师核查，中来有限与多彩铝业确定的加工费价格因素为：辅材系按中来有限的要求予以购买并参照前期实际购买成本及耗用情况确定；人工费用和能耗参照前期涂覆 PET基膜的人工及能耗情况确定；折旧费的提取标准系按照生产线约150万平方米的产能并考虑调试对生产的影响和约120万元的年折旧额确定为 1元/平方米；协商确定加成率为15%。在此基础上，双方确定加工费的价格为每平方米4.30元。
经本所律师核查，中来有限已根据PET基膜加工数量及双方确定的价格及时向多彩铝业支付了加工费。
③关于上述事项是否对发行人独立性构成重大影响
经本所律师核查，中来有限委托多彩铝业改造生产线及收购生产线、委托多彩铝业加工生产涂覆型太阳能电池背膜的背景、原因如下：
由于当时国内市场上没有成套的 FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线，中来有限需自行集成生产线，而多彩铝业当时的5、6号铝材涂装线处于闲置状态，具有改造的基础，同时，林建伟已经掌握了涂覆太阳能电池背膜的原理和核心技术，具有指导多彩铝业进行生产线改造的能力。由此，中来有限委托多彩铝业按照其要求将5、6号铝材涂装线改造成FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线。
因生产线改造完成后尚需进一步优化调试，中来有限委托多彩铝业利用该改造后的生产线加工生产涂覆型太阳能电池背膜，并在实际生产过程中对生产线予以了进一步的优化调试。
在生产线优化调试达到理想效果后，中来有限以生产线改造后的成本及交易所涉及的税金为作价基础收购了该生产线。
本所律师核查后认为，中来有限委托多彩铝业改造生产线系出于中来有限在成立之初尽快自主集成生产线及多彩铝业有效盘活闲置资产的双重需要，虽然多彩铝业先期支付改造费用，但该等费用均可通过生产线转让时所收取的转让款收回。多彩铝业在 2009年受托加工生产涂覆型背膜，系由于生产线调试优化的需要而在收购生产线之前的过渡性交易，中来有限与多彩铝业以成本加成作为加工费的结算价格，定价合理。
在生产线改造过程中，以林建伟为核心的技术团队对改造方案进行技术指导，包括提供设计任务、技术标准和技术参数等技术支持；在委托生产期间，主要原材料和关键辅料由中来有限提供，生产的产品由中来有限自主销售。中来有限通过该生产线的成功改造获得了涂覆型太阳能电池背膜生产线的自主集成技术，并且多彩铝业原参与生产线改造和委托加工的技术、生产人员在该生产线收购后也一并加入中来有限，中来有限在收购生产线后独立自主地开展研发、采购、生产和销售等经营活动，因此，该生产线改造和委托加工不会对发行人独立性构成重大影响。
（3）关于2010年收购该生产线后中来有限主导并组织生产经营及独立经营能力情况
经本所律师核查，随着 2010年改造生产线的收购及多彩铝业原参与改造和委托加工的技术、生产人员的加盟，中来有限的资产、机构、人员和业务体系进一步完整和独立，表现在：
①在资产方面，中来有限除了原有的资产之外，完整地收购了多彩铝业改造后的生产线，消除了与多彩铝业之间的委托加工关联交易，具备了完全以自有生产系统进行生产的能力。
②在业务体系方面，除原有的研发系统、原料采购和产品销售系统之外，随着多彩铝业原参与生产线改造和委托加工的技术、生产人员的加入，中来有限的研发和生产系统得到进一步完善，中来有限 2010年申报专利 5项，目前已获得2项授权，中来有限具备了与生产经营规模相匹配的研发、采购、生产、销售系统。
③在机构和人员方面，中来有限建立了健全的内部经营管理机构并配备了相应的人员，截至2010年末，中来有限共有员工107人，其中技术研发部23人，生产部45人，财务部4人，销售部5人，品质管理部11人，采购部3人，仓储管理部3人，行政人力资源部13人，该等人员专职于中来有限工作并领取薪酬。
④在财务方面，中来有限自成立后即设有独立的财务部门，并配置了专门的财务人员，实行独立核算及申报纳税。
本所律师核查后认为，中来有限在 2010年收购生产线后具有独立完整的研发、生产、采购、销售系统，并凭借自身设立的机构和配备的人员完全自主地开展研发、生产、采购、销售等经营活动，具备面向市场独立经营的能力。
2、2008年签订的《生产线改造合同》中，关联方多彩铝业只承担义务不享有权利；2009年委托加工产品的委托加工费系根据成本加成计算；2009年签订的《机器设备转让合同》中，转让价格也仅为账面净值加相关税费。请补充说明关联方多彩铝业为发行人改造生产线的原因和合理性，上述关联交易合同定价是否公允，是否存在关联方为发行人承担成本和分摊费用的情形；生产线技术改造和产品委托加工对发行人核心技术形成的影响，相关技术是否全部为发行人所控制、掌握，相关参与人员是否全部转移至发行人，多彩铝业、实际控制人家族及其关联方是否还具备相关生产线改造、生产与发行人相同或类似产品的能力；
（1）关于关联方多彩铝业为发行人改造生产线的原因和合理性及关联交易合同定价公允性，以及是否存在关联方为发行人承担成本和分摊费用的情形
①多彩铝业为发行人改造生产线的原因和合理性
经本所律师核查，多彩铝业当时的5、6号铝材涂装线处于闲置状态，需要盘活。同时，林建伟已经掌握了涂覆太阳能电池背膜的原理和核心技术，具有指导多彩铝业将闲置生产线改造为发行人生产线的能力。由此，多彩铝业受托为发行人改造生产线。本所律师核查后认为，多彩铝业受托为发行人改造生产线有利于其自身盘活资产，其为发行人改造生产线的行为合理。
②多彩铝业与发行人关联交易定价公允性以及是否存在为发行人承担成本和分摊费用的情形
A委托加工
根据中来有限与多彩铝业签订《委托加工合同》的约定，由中来有限提供 PET基膜及氟树脂等主要原材料和关键辅料，按照涂覆每平方米 PET基膜消耗的辅材、人工费用、能耗、折旧费等成本（共计 3.74元/平方米）按15%的加成率即每平方米 4.30元向多彩铝业支付加工费。其中：辅材系按中来有限的要求予以购买并参照前期实际购买成本及耗用情况确定；人工费用和能耗参照前期涂覆PET基膜的人工及能耗情况确定；折旧费的提取标准系按照生产线约 150万平方米的产能并考虑调试对生产的影响和约120万元的年折旧额确定为1元/平方米；
双方并协商确定加成率为15%。
经本所律师核查，发行人报告期内完工产品的生产成本中的制造费用和委托加工费情况如下表（单位：元）：
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|制造费用|7,728,082.74|2,836,904.25|450,011.56|
|加工费（注）|-|16,389.22|1,337,686.29|
|小计|7,728,082.74|2,853,293.47|1,787,697.85|
|生产成本合计|68,707,702.56|24,748,871.64|5,384,524.17|
|制造费用和加工费占比|11.25%|11.53%|33.20%|

注：发行人2009年度共支付委托加工费1,354,075.51元，其中包含1,337,686.29元加工费的委托加工物资于当年生产完工，包括16,389.22元加工费的委托加工物资于2010年度投入生产。
根据发行人 2010年度的成本构成，发行人在自主生产的情况下辅料占比较2009年度提高了11.54%，燃料及动力占比提高了2.64%，人员工资提高了1.59%，制造费用中的折旧费用提高了4.82%，上述合计提高了20.59%，因此加工费的占比与发行人自主生产的成本增加基本相当。
本所律师核查后认为，发行人与多彩铝业以成本加成作为加工费的结算价格，定价合理，发行人委托多彩铝业加工所产生的加工费占比与发行人自主生产的成本增加基本相当，不存在多彩铝业通过受托生产为发行人承担成本和分摊费用的情形。
B受让生产线
根据发行人与多彩铝业签订的《机器设备转让合同》，发行人收购了多彩铝业改造后的涂覆生产线，双方以该改造后的生产线截至 2009年 12月 31日的账面净值 1,268.67万元加相关税费 33.57万元共计 1,300万元作为本次生产线的转
让价格。
本所律师核查后认为，在当时市场上没有同类成套设备的情况下，发行人与多彩铝业以改造后的生产线账面净值加相关税费为基础作为转让价格，已充分考虑了该生产线的购置成本、折旧损耗及所追加的改造费用等因素，定价公允合理，不存在多彩铝业通过转让生产线为发行人承担成本和分摊费用的情形。
综合上述核查结果，本所律师认为，多彩铝业向发行人转让生产线及受托加工所确定的交易价格公允合理，不存在多彩铝业通过关联交易为发行人承担成本和分摊费用的情形。
（2）关于生产线技术改造和产品委托加工对发行人核心技术形成的影响，相关技术是否全部为发行人所控制、掌握，相关参与人员是否全部转移至发行人，多彩铝业、实际控制人家族及其关联方是否还具备相关生产线改造、生产与发行人相同或类似产品的能力
①生产线技术改造和产品委托加工对发行人核心技术形成的影响
经本所律师核查，多彩铝业接受委托对生产线进行改造是在林建伟为核心的技术团队指导下进行，通过改造，中来有限完全掌握了涂覆型太阳能电池背膜生产线的设计和集成技术，同时，在 2009年委托加工期间对改造后的生产线予以了进一步的完善和优化。在改造过程中，林建伟通过与国内诸多高等院校和科研院所的交流和合作，并经过反复试验后，将等离子处理技术创新性的应用于太阳能电池背膜生产工艺中，有效解决了氟材料与 PET基膜难以牢固结合以及背膜与 EVA胶膜粘结力不强且难以持久的技术难题，从而实现了发行人太阳能电池背膜的生产技术处于国内领先水平。
②相关技术是否全部为发行人所控制、掌握，相关参与人员是否全部转移至发行人，多彩铝业、实际控制人家族及其关联方是否还具备相关生产线改造、生产与发行人相同或类似产品的能力
经本所律师核查，涂覆型背膜生产涉及氟碳涂料制备、材料表面改性、设备集成等核心技术，其中：氟碳涂料的配方来源于发行人自主创新研发取得；材料表面改性技术来源于发行人创新性的将等离子处理技术应用于太阳能电池背膜生产工艺中，经反复试验获得；与生产线改造和委托加工相关的设备集成、PLC流延切线涂覆技术的形成在以林建伟为核心的技术团队指导下取得，多彩铝业参与生产线改造的相关技术人员已随同生产线的收购转移至发行人，且合同约定生产线改造过程中所产生的研究开发成果及其相关知识产权归发行人所有，多彩铝业需对改造期间掌握的专利技术或非专利技术严格保密，同时，发行人为改造过程中取得的 PLC流延切线涂覆技术和等离子体化学改性技术申请了相关专利保护，具体如下：
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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|专利权期限|核心技术|
|1|发行人|ZL200810148853.4|一种中等表面能含氟的太阳能电池面膜及制备工艺|发明|2008年9月27日|自申请日起20年|PLC流延切线涂覆技术|
|2|发行人|ZL200920220234.1|一种高阻隔耐紫外老化太阳电池背膜|实用新型|2009年10月27日|自申请日起10年||
|3|发行人|ZL200920220236.0|一种高阻隔反射型太阳电池背膜|实用新型|2009年10月27日|自申请日起10年||
|4|发行人|ZL200810210177.9|一种具有高粘结性的太阳能电池背膜及加工工艺|发明|2008年8月29日|自申请日起20年|等离子体氟硅氧烷化表面接枝改性技术/等离子体化学改性技术|
|5|发行人|ZL200820133533.7|一种用于太阳能电池的背膜|实用新型|2008年8月29日|自申请日起10年||
|6|发行人|ZL200820133534.1|一种高粘结性太阳能电池背膜|实用新型|2008年8月29日|自申请日起10年||
|7|发行人|ZL200820133535.6|一种具有高粘结性太阳能电池背膜|实用新型|2008年8月29日|自申请日起10年||
|8|发行人|ZL200820133536.0|一种太阳能电池背膜|实用新型|2008年8月29日|自申请日起10年||
|9|发行人|ZL200920220239.4|一种烧结型太阳电池背膜|实用新型|2009年10月27日|自申请日起10年||
|序号|申请人|申请号|专利名称|专利类型|申请日期|法律状态|核心技术|
|1|发行人|201110219666.2|一种涂覆型高粘接太阳电池背膜及制备工艺|发明|2011年8月2日|申请已受理|PLC流延切线涂覆技术|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|发行人|200910009425.8|一种中等表面能聚四氟乙烯背板及加工工艺|发明|2009年2月24日|申请已受理|等离子体氟硅氧烷化表面接枝改性技术/等离子体化学改性技术|

本所律师核查后认为，与涂覆型太阳能电池背膜生产相关的核心技术完全由发行人合法拥有并实际控制和掌握。
经本所律师核查，发行人实际控制人家族及其关联方控制的企业中，浙江力宝目前主要从事建材类产品的贸易活动；普乐投资主要从事投资经营、管理业务；
多彩铝业主要从事涂装铝的制造、加工和销售业务；江苏爱邦铝业有限公司主要从事铝天花板、铝蜂窝板、铝单板、彩铝涂装的生产和销售；杭州爱邦金属材料有限公司主要从事彩涂铝卷、铝天花板的贸易；台州市旗鱼幕墙科技有限公司主要从事幕墙设备及配件、建筑五金、建筑设备、铝合金构件的生产和销售。该等企业均不具有涂覆型太阳能电池背膜相关产品生产及生产线改造所依托的核心技术，不具备涂覆型太阳能电池背膜相关生产线改造的能力，也不具备生产与发行人相同或类似产品的能力。
本所律师核查后认为，与涂覆型背膜生产相关的技术全部为发行人合法拥有并实际控制和掌握，相关参与生产线改造的技术人员已全部转移至发行人，实际控制人家族及其关联方不具备相关生产线改造和生产与发行人相同或类似产品的能力。
3、报告期内发行人存在委托改造生产线、委托加工产品、收购生产线、租赁厂房、资金往来等大量关联交易，是否对发行人的独立性和完整性造成重大影响，发行人在资产、业务、人员、机构、技术、财务等方面是否真正独立于实际控制人所控制或关联的其他企业，是否构成本次发行上市重大障碍。
报告期内发行人存在的关联交易如下：
（1）中来有限成立于2008年3月，由于当时国内市场上没有成套的 FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线，需自行集成，而多彩铝业的5、6号铝材涂装线当时亦处于闲置状态，经协商，双方于2008年4月28日签订了《FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线改造合同》，此次生产线的改造是在以林建伟为核心的技术团队下进行并完成的，2010年1月1日，发行人收购了改造后的生产线，此后发行人新投建的生产线均由发行人自行集成。
（2）2008年末，生产线改造基本完成，由于尚需进一步优化调试，2008年
12月 29日，发行人与多彩铝业签订《委托加工合同》，委托多彩铝业利用该改
造后的生产线加工生产涂覆型太阳能电池背膜，并在实际生产过程中对生产线予
以了进一步的优化调试。2010年 1月 1日，发行人收购了该条生产线后，上述
委托加工业务不再发生。
（3）鉴于发行人自有厂房尚处于建设中，发行人在收购改造的生产线后未对该生产线进行移位，2009年 12月 26日，发行人与江苏力宝签订《厂房租赁合同》，租赁江苏力宝厂房用于放置生产线。2011年9月，发行人开始将该生产线搬迁至自有厂房内，自2011年11月1日起，发行人不再租赁江苏力宝的厂房。
（4）报告期内，发行人基于生产经营的周转需要向关联方张育政和陈匡立短期借入部分资金，同时，在不影响自身资金安排的情况下，向多彩铝业、江苏力宝、信得宝实业等关联方短期出借了周转资金，在 2010年 8月引入江小伟等外部投资者之后，发行人与关联方未再新发生资金往来。
此外，报告期内发行人还存在委托金之桥代理发行人知识产权申请及维护服务业务、向江苏力宝一次性采购少量树脂辅料、受让浙江力宝“石材保护剂及其制造方法”发明专利、受让关联自然人袁保平持有的高阳贸易股权以及发行人实际控制人为发行人银行借款提供担保的关联交易。
截至2011年11月，发行人仅存在委托金之桥代理发行人专利、商标申请及维护服务业务以及实际控制人为发行人银行借款提供担保的关联交易。
经本所律师核查，发行人与关联方的上述交易主要发生在报告期的初期，在 2010年收购多彩铝业改造的生产线后发行人进一步完善了业务体系、充实和健全了经营管理机构和人员，形成了独立完整的研发、生产、采购、销售系统，目前发行人在资产、业务、人员、机构、技术、财务等方面均完全独立于实际控制人所控制或关联的其他企业，具体如下：
（1）发行人资产独立。发行人独立拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备、专利和商标等资产，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖实际控制人所控制或关联的其他企业的资产进行生产经营的情形。
（2）发行人业务独立。发行人主要从事太阳能电池背膜的研发、生产和销售业务，目前已形成独立完整的研发、采购、生产和销售体系，具备面向市场独立经营的能力。在业务上发行人与实际控制人所控制或关联的其他企业相互独立，不存在发行人业务受制于实际控制人所控制或关联的其他企业的情形。
（3）发行人人员独立。发行人所有在册员工均与发行人签订了劳动合同，专职在发行人工作并领取薪酬。发行人拥有与生产经营相关的研发、采购、生产、销售及管理人员。发行人董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均没有在实际控制人所控制或关联的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在实际控制人所控制或关联的其他企业领薪。
（4）发行人机构独立。发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东
大会、董事会及其专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，设立了采购部、计划供应部、生产部、销售部、市场部、财务部、技术研发部、品质管理部、技术服务部等职能部门。发行人各机构的设置、运行和管理完全独立于实际控制人所控制或关联的其他企业，不存在与实际控制人所控制或关联的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情形。
（5）发行人技术独立。发行人建立了独立、完整的研发体系，所有技术人员均在发行人专职工作并领薪。与涂覆型太阳能电池背膜生产相关的氟碳涂料配方技术、设备自主集成技术，等离子体氟硅氧烷化表面接枝改性技术等核心技术均为发行人合法拥有并实际控制和掌握，实际控制人家族及其关联方不具备相关涂覆生产线改造能力，也不具备生产与发行人相同或类似产品的能力，发行人拥有自主的涂覆生产线集成和工艺优化技术，发行人技术完全独立于实际控制人所控制或关联的其他企业。
（6）发行人财务独立。发行人具有独立的财务部门，并已建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。发行人独立开设银行基本户及其他结算账户，不存在与实际控制人所控制或关联的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立申报纳税，税务登记证号为常熟国税登字 32058167253913X号，不存在与实际控制人所控制或关联的其他企业混合纳税的情况。
本所律师核查后认为，报告期内发行人与关联方存在委托改造生产线、委托加工产品、收购生产线、租赁厂房、资金往来等关联交易主要发生在报告期的初期，发行人在报告期内逐步减少了关联交易、完善了业务体系和资产的独立完整性，并强化了内部控制制度。目前发行人凭借自身设立的机构和配备的人员完全自主地开展研发、生产、采购、销售等经营活动，在资产、业务、人员、机构、技术、财务等方面均完全独立于实际控制人所控制或关联的其他企业，具备面向市场独立经营的能力，不会对本次发行上市构成重大障碍。
二、《反馈意见》第2条：请补充披露江苏力宝的具体业务、主要资产、主要财务指标、股权构成及演变情况，补充说明浙江力宝分别转让江苏力宝85%、15%股权的原因、价格及定价依据，受让方张志贵、岳永的基本情况，以及该两人与发行人控股股东、实际控制人及其关联方的关系；补充说明并披露2008年生产线改造期间生产线放置的具体场所，江苏力宝与多彩铝业的关系，对比周边厂房租赁价格说明2010-2011年向江苏力宝租赁厂房的定价依据及公允性，是否存在为发行人承担成本和分摊费用的情形；2010年7月江苏力宝向发行人销售8万余元树脂辅料，江苏力宝主营业务与发行人是否构成同业竞争或潜在同业竞争的可能；除采购辅料、租赁厂房及拆出600万元资金外，发行人与江苏力宝之间是否还存在其他业务或资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见，并将江苏力宝纳入尽职调查范围。
回复如下：
1、关于江苏力宝的具体业务、主要财务指标、主要资产
江苏力宝成立于 2002年 9月 4日，系在苏州市常熟工商行政管理局登记注册的有限责任公司，住所地为常熟市大义镇工业园区，法定代表人为岳永，登记的经营范围为：卷材涂料、彩涂铝卷、胶粘剂（云石胶、干挂胶）、铝制品、塑料制品、铝塑制品、彩钢制品制造、加工；建筑装饰材料、钢材、化工产品、五金产品、机械、电机、汽车配件、计算机及配件销售（凭许可证生产、经营）；
相关产品技术服务、咨询；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经本所律师核查，江苏力宝主要从事建筑胶粘剂产品的生产和销售，以不饱和聚酯树脂、环氧树脂和有机硅树脂为主要原材料，配以碳酸钙、色浆等辅助材料，经过混合、加热、搅拌、抽真空等生产工艺，生成云石胶、干挂胶、硅酮胶等建筑胶粘剂系列产品，通过各地经销商销售给国内石材加工厂商、装饰装修幕墙工程相关单位。
根据江苏力宝提供的财务报表，其最近三年的主要财务数据如下（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|资产总额|12,255.63|12,673.29|9,926.74|
|负债总额|11,658.15|12,138.06|9,419.99|
|净资产|597.48|535.23|506.74|
|利润表项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|营业收入|9,628.14|8,684.30|6,394.77|
|营业利润|41.62|69.90|42.94|
|净利润|65.56|28.49|20.63|

注：以上数据未经审计。
截至本补充法律意见书出具日，江苏力宝拥有的主要资产情况如下：
A土地使用权
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|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|总面积（㎡）|用途|终止日期|

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|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|总面积（㎡）|用途|终止日期|
|1|常国用(2003)字第336号|63873|工业|2053年3月10日|

B房屋所有权
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|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落地|设计用途|建筑面积（㎡）|
|1|熟房权证大义字第00001276号|大义工业园区|非居住|7271.01|
|2|熟房权证大义字第00001202号|大义工业园区|非居住|9860.24|
|3|熟房权证大义字第00001372号|大义力宝路18号|非居住|8793.30|
|4|熟房权证大义字第00001275号|大义工业园区|非居住|2190.90|

C注册商标
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|
|1|7188879||1|自2010年08月21日至2020年08月20日|
|2|7220480||6|自2010年07月28日至2020年07月27日|
|3|8786338||9|自2012年01月28日至2022年01月27日|
|4|8786007||9|自2011年11月14日至2021年11月13日|
|5|8786336||11|自2011年11月28日至2021年11月27日|
|6|7188891||19|自2010年07月21日至2020年07月20日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|
|7|3973978||1|自2006年10月21日至2016年10月20日|
|8|1512008||1|自2011年01月28日至2021年01月27日|
|9|1516007||1|自2011年02月07日至2021年02月06日|
|10|1449988||1|自2010年09月28日至2020年09月27日|
|11|1449987||1|自2010年09月28日至2020年09月27日|
|12|1377534||1|自2010年03月28日至2020年03月27日|
|13|1282560||1|自2009年06月14日至2019年06月13日|
|14|3973977||2|自2006年10月21日至2016年10月20日|
|15|1392123||2|自2010年05月07日至2020年05月06日|
|16|1386237||3|自2010年04月21日至2020年04月20日|
|17|1317628||3|自2009年09月28日至2019年09月27日|
|18|1270157||3|自2009年05月07日至2019年05月06日|
|19|3973980||6|自2006年04月21日至2016年4月20日|
|20|1291996||6|自2009年07月07日至2019年07月06日|
|21|1551007||7|自2011年04月07日至2021年04月06日|
|22|1270347||19|自2009年05月07日至|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|
|||||2019年05月06日|
|23|3973979||19|自2006年10月21日至2016年10月20日|
|24|1446622||19|自2010年09月21日至2020年09月20日|
|25|1285655||22|自2009年06月21日至2019年06月20日|
|26|1745149||1|申请续展中|
|27|1775273||2|自2002年05月28日至2012年05月27日|
|28|1684219||3|自2011年12月21日至2021年12月20日|
|29|1785301||3|自2002年06月14日至2012年06月13日|
|30|1780153||19|自2002年06月07日至2012年06月06日|
|31|8856708||1|自2011年12月07日至2021年12月06日|
|32|8209203||1|自2011年04月21日至2021年04月20日|
|33|8209201||1|自2011年04月21日至2021年04月20日|
|34|6646237||1|自2011年02月14日至2021年02月13日|
|35|6646236||19|自2010年06月14日至2020年06月13日|
|36|8209200||19|自2011年04月21日至2021年04月20日|
|37|8209202||19|自2011年11月21日至2021年11月20日|

D专利
江苏力宝尚未取得专利权，其正在申请专利的发明创造如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|专利类型|申请日|
|1|201010111680.6|干挂胶、干挂胶用快速固化剂及其制备工艺|发明|2010年02月09日|
|2|201010111689.7|云石胶及其制备工艺|发明|2010年02月09日|
|3|201010139813.0|复合胶用环氧改性有机硅树脂及其加工工艺|发明|2010年03月30日|
|4|201110130268.3|一种云石腊|发明|2011年05月19日|
|5|201110130270.0|一种云石腊的制备方法|发明|2011年05月19日|
|6|201110130258.X|云石蜡及其制备方法|发明|2011年05月19日|

E主要生产设备
江苏力宝拥有的主要生产设备为搅拌机、反应釜、挤出包装机、捏合机、真空泵等与建筑胶粘剂产品生产相关的设备。
2、关于江苏力宝的股权构成、演变及张志贵、岳永的相关情况
江苏力宝目前注册资本与实收资本均为 1000万元，其中张志贵出资比例为85%，岳永出资比例为15%。江苏力宝的股权演变情况如下：
（1）2002年9月，江苏力宝设立
江苏力宝成立于2002年9月4日，成立时的注册资本为1000万元，根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永苏验字（2002）第 2404号《验资报告》验证，江苏力宝已于2002年9月4日收到其股东缴纳的注册资本 1000万元。江苏力宝成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江力宝高新建材股份有限公司|850.00|85%|
|2|王雷钧|100.00|10%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|3|林建敏|50.00|5%|
|合计||1000.00|100%|

（2）2009年1月，江苏力宝向张志贵转让股权
2009年1月9日，江苏力宝股东会审议同意浙江力宝将其持有的 850万元出资额全部转让给新股东张志贵，其他股东放弃优先受让权。
2009年1月15日，浙江力宝与张志贵签署了《股权转让协议》，约定浙江力宝将其持有的江苏力宝850万元出资额全部转让张志贵，转让价格为 850万元。
根据浙江力宝提供的收款凭证及其书面确认，张志贵与浙江力宝的股权转让款项业已结清。
江苏力宝就本次股权变更事项于 2009年 1月向登记机关办理了工商变更登记，其本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张志贵|850.00|85%|
|2|王雷钧|100.00|10%|
|3|林建敏|50.00|5%|
|合计||1000.00|100%|

根据浙江力宝及实际控制人林建伟、股权受让方张志贵的说明，浙江力宝向张志贵转让股权的背景、原因、定价依据如下：
因生产经营需要，浙江力宝于2002年9月在江苏省常熟市投资设立了控股子公司江苏力宝，作为建筑胶粘剂生产基地。经过多年的经营，尽管江苏力宝生产规模有所扩大，但由于行业竞争较为激烈，盈利能力较弱。实际控制人林建伟为了集中精力发展太阳能电池背膜业务，决定放弃建筑胶粘剂业务，而张志贵则有接手该业务作为其投资项目的意愿。经过双方商谈，浙江力宝于 2009年 1月将持有的江苏力宝85%股权全部转让给张志贵。截至 2008年 12月31日，江苏力
宝净资产为 486.12万元，已低于注册资本，但考虑到江苏力宝拥有的土地使用
权增值因素，转让双方同意按照出资额作为股权转让的价格。
根据对张志贵的访谈及本所律师核查，张志贵的基本情况如下：
张志贵，男，浙江台州人，身份证号码：332601196302060610，住所地：浙江省台州市椒江区岩屿路138号。其主要工作和投资经历如下：
在 2000年至 2007年间，张志贵主要与他人合伙投资浙江迎丰面粉有限公司和宿迁市浙江迎丰有限公司从事面粉、饲料加工业务，在江苏宿迁地区从事商业活动的同时，张志贵受托经营管理宿迁市银丰房地产开发有限公司的房地产开发业务。在2007年11月之前，张志贵已先后退出了对宿迁市银丰房地产开发有限公司、宿迁市浙江迎丰有限公司和浙江迎丰面粉有限公司的经营管理。
2007年 11月，受多彩铝业实际控制人林建敏邀请，张志贵进入多彩铝业工作，负责多彩铝业的生产管理。2008年 7月，因林建伟忙于经营中来有限的太阳能电池背膜业务，张志贵开始受托负责江苏力宝的经营管理，并仍兼任多彩铝业生产管理工作，在 2009年 1月受让江苏力宝股权后，张志贵的主要精力和管理重心已转向江苏力宝。
根据张志贵的说明及本所律师核查，除在江苏力宝、多彩铝业任职之外，张志贵与发行人实际控制人林建伟、张育政夫妇及其关联方不存在其他关联关系。
（3）2010年12月，王雷钧、林建敏向岳永转让股权
2010年 11月 1日，江苏力宝股东会审议同意王雷钧、林建敏分别将其持有的100万元、50万元出资额转让给新股东岳永，其他股东放弃优先受让权。
同日，岳永分别与王雷钧、林建敏签署了《股权转让协议》，约定岳永分别受让王雷钧、林建敏持有的江苏力宝 100万元、50万元出资额，转让价款分别为100万元、50万元。
根据转让方王雷钧、林建敏及受让方岳永的共同确认，岳永与王雷钧、林建敏的股权转让款项业已结清。
江苏力宝就本次股权变更事项于2010年12月向登记机关办理了工商变更登记，其本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张志贵|850.00|85%|
|2|岳永|150.00|15%|
|合计||1000.00|100%|

根据转让方王雷钧、林建敏及受让方岳永的说明，王雷钧、林建敏向岳永转让股权的背景、原因、定价依据如下：
王雷钧、林建敏当初系与浙江力宝共同参与投资设立江苏力宝，在浙江力宝退出投资后，王雷钧、林建敏继续持股的意愿减弱。在江苏力宝经营情况没有得到根本改善的情况下，于2010年12月将股权全部转让岳永。由于股权转让时江苏力宝净资产仍低于注册资本，双方同意按照出资额作为股权转让的价格。
根据对岳永的访谈及本所律师核查，岳永的基本情况如下：
岳永，男，江苏常熟人，身份证号码：320881197909143117，住所地：江苏省常熟市虞山镇海虞北路32号。岳永于2002年7月至2004年12月间在浙江力宝工作，2005年1月后在江苏力宝工作，主要负责行政管理事务，2010年12月受让江苏力宝股权后担任江苏力宝的执行董事兼总经理。
根据岳永的说明及本所律师核查，除在浙江力宝、江苏力宝任职之外，岳永与发行人实际控制人林建伟、张育政夫妇及其关联方不存在其他关联关系。
3、关于生产线改造期间放置场所及发行人租赁江苏力宝厂房的情况
根据本所律师的核查，多彩铝业无自有房产，其成立后至今一直租赁江苏力宝的厂房作为生产经营场所，多彩铝业在 2008年对生产线改造期间未对该生产线进行移位，该生产线仍放置于多彩铝业承租的江苏力宝厂房内。
发行人在收购多彩铝业经改造的生产线后由于尚未建造厂房也未对该生产线进行移位，但改由发行人向江苏力宝承租厂房用于放置该生产线，发行人在2010年、2011年分别向江苏力宝支付厂房租金6.40万元、5.33万元。根据发行人、江苏力宝提供的资料及本所律师核查，发行人向江苏力宝承租的厂房单价为 80元每年每平方米，与周边同类厂房的租赁价格大致相当。本所律师核查后认为，发行人与江苏力宝参照周边厂房租赁价格确定双方的租金价格，公允合理，不存在江苏力宝为发行人承担成本和分摊费用的情形。
4、关于江苏力宝与多彩铝业的关系
经本所律师核查，江苏力宝成立于 2002年 9月 4日，成立至今主要从事建筑胶粘剂产品的生产和销售业务；多彩铝业成立于2003年7月18日，成立至今主要从事铝卷材涂装加工业务，其通过对铝材进行脱脂(酸洗、碱洗)、钝化，形成络合物，然后经三辊涂装聚酯等涂料，并通过热风循环高温固化成膜，制成涂装铝板带，产品自营出口给尼日利亚等非洲国家的屋顶板厂商及销售给国内的铝塑板和遮阳窗厂商。
经本所律师核查，江苏力宝和多彩铝业的股权演变情况如下：
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|-|-|-|-|
|股权演变时点|演变后的股权结构||江苏力宝与多彩铝业的关联关系|
||江苏力宝|多彩铝业||
|2002年9月|浙江力宝持股85%王雷钧持股10%林建敏持股5%|—|—|
|2003年7月|—|林建敏持股75%王贞婷持股25%|江苏力宝实际控制人林建伟与多彩铝业实际控制人林建敏系兄弟关系|
|2004年8月|—|林建敏持股88.32%王贞婷持股11.68%||
|2005年10月|—|林建敏持股67.75%张育政持股32.25%|江苏力宝实际控制人林建伟与多彩铝业实际控制人林建敏系兄弟关系；江苏力宝实际控制人林建伟与多彩铝业股东张育政系夫妻关系|
|2009年1月|张志贵持股85%王雷钧持股10%林建敏持股5%|—|多彩铝业实际控制人林建敏持有江苏力宝5%股权；同时，多彩铝业与江苏力宝同受张志贵实质性影响|
|2010年2月|—|林建敏持股67.75%陈匡立持股32.25%||
|2010年11月|—|王小伟持股67.75%陈匡立持股32.25%|多彩铝业股东陈匡立系江苏力宝股东林建敏兄嫂之父亲；同时，多彩铝业与江苏力宝同受张志贵实质性影响|
|2010年12月|张志贵持股85%岳永持股15%|—|多彩铝业与江苏力宝同受张志贵实质性影响|
|2011年6月|—|林建敏持股67.75%陈匡立持股32.25%||

根据本所律师核查，在2009年1月之前江苏力宝与多彩铝业分别受林建伟、林建敏控制，林建伟、林建敏系兄弟关系，江苏力宝与多彩铝业系关联企业；在 2009年 1月之后，林建伟所控制的浙江力宝已将拥有的江苏力宝股权全部予以转让，林建伟不再为江苏力宝的实际控制人，但由于张志贵对于江苏力宝和多彩铝业均进行经营管理，江苏力宝与多彩铝业同受张志贵实质性影响，因此，根据实质重于形式的认定原则，江苏力宝与多彩铝业仍为关联企业。
经本所律师核查，江苏力宝与多彩铝业从事不同的产品生产和业务经营，各自拥有不同的供应体系、销售渠道，除了少数经营管理人员阶段性重合及多彩铝业租赁江苏力宝部分厂房作为生产经营场所外，江苏力宝与多彩铝业在业务上不存在其他关联关系。
5、关于江苏力宝与发行人是否构成同业竞争或潜在同业竞争
因氟碳涂料配方调整的需要，发行人于 2010年 7月 6日通过子公司高阳贸易向江苏力宝采购了金额为82,735.04元的环氧树脂辅料。
经本所律师核查，江苏力宝生产过程中应用的树脂主要为不饱和聚酯树脂、环氧树脂、有机硅树脂，该等树脂为江苏力宝的主要原材料，消耗量较大；发行人生产过程中应用的树脂主要为环氧树脂，该树脂为发行人众多辅助材料中的材料之一，消耗量较小，发行人出于采购的便利而向江苏力宝进行采购。目前，发行人包括前述环氧树脂在内的所有原材料均直接向供应厂商进行采购，与江苏力宝不再发生关联采购。
经本所律师核查，发行人作为涂覆型背膜生产企业，其核心技术优势在于自行研制氟碳涂料和集成设备，该等技术涉及领域广，需综合应用高分子材料、物理化学和自动化控制等学科，并熟练掌握有机无机纳米杂化技术、分子设计互联贯穿技术、PLC流延切线涂覆技术、等离子体化学改性技术、微波固化技术、等离子体氟硅氧烷化表面接枝技术的应用；江苏力宝作为建筑胶粘剂产品生产企业，主要技术为不饱和聚酯树脂固化改性技术、双组份双酩A型EP树脂改性胺促进固化技术、有机硅酮结构脂技术、热塑性亚克力改性技术等，江苏力宝不具有发行人所依托的核心技术。
经本所律师核查，江苏力宝的产品主要面向建材类产品用户进行销售，其最近三年的主要销售客户为杭州宏利工贸有限公司、杭州百信机械制造有限公司、哈尔滨中工工具公司、无锡市广发机电设备有限公司、大连鑫富航天不锈钢有限公司、上海琨浦机电有限公司、龙游和舟助剂有限公司、苏州富达幕墙材料有限公司、大连三花制冷设备有限公司、福建泉州南星大理石有限公司等公司，其销售客户与发行人销售客户不存在重合的情况。
本所律师核查后认为，江苏力宝主营业务与发行人不构成同业竞争或潜在的
同业竞争。
6、关于发行人与江苏力宝是否存在其他业务或资金往来
根据发行人及江苏力宝分别提供的财务资料及说明并经本所律师核查，发行人与江苏力宝除律师工作报告和法律意见书所披露的采购树脂、租赁房产及向其出借600万元资金外，不存在其他业务往来或资金往来。
7、关于对江苏力宝的尽职调查
本所律师对江苏力宝的基本法律状况、股权结构、历史沿革、资产、机构、人员、业务、财务等情况进行了审慎核查，并已在上述回复中进行了信息披露。
三、《反馈意见》第3条：发行人与关联方存在大量资金往来。请逐项补充说明资金拆借的原因、履行的决策程序、偿还时间及方式、相关资金成本对发行人财务经营成果的影响，发行人财务管理是否独立、规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，关联方资金往来对发行人独立性的影响，是否构成本次发行上市的重大障碍。补充披露发行人防范关联方继续占用资金的具体措施及安排。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
回复如下：
1、资金拆借的原因、履行的决策程序、偿还时间及方式
发行人在 2008年存在向关联方借入资金的情况，在 2009年和 2010年度存在向关联方出借资金的情况，发行人及控股子公司与关联方之间的资金往来和资金占用费情况如下（由于发生资金往来的时间较短，发行人与关联方资金往来未收付利息，以下均按6个月银行短期贷款基准利率4.86%模拟计算资金占用费）：（1）发行人借入资金情况（单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|借入日期|归还日期|偿还方式|资金占用费|
|张育政|180,000.00|2008年12月16日|2009年1月6日|银行转账|510.30|
|陈匡立|1,500,000.00|2008年12月23日|2009年1月9日|银行转账|3,442.50|

（2）发行人出借资金情况（单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|借出日期|收回日期|收回金额|偿还方式|资金占用费|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|多彩铝业|500,000.00|2008-12-24|2009-1-9|1,500,000.00|银行转账|1,080.00|
||1,000,000.00|2008-12-27|||银行转账|1,755.00|
||4,000,000.00|2009-11-28|2009-12-29|4,000,000.00|银行转账|16,740.00|
||7,000,000.00|2010-2-2|2010-3-11|2,000,000.00|银行转账|9,990.00|
||||2010-3-30|4,500,000.00|银行转账|34,020.00|
||||2010-3-30|4,500,000.00|银行转账|14,040.00|
||4,000,000.00|2010-3-11|||||
||3,000,000.00|2010-4-13|2010-5-25|4,000,000.00|银行转账|18,900.00|
||1,368,276.53|2010-5-11|||||
|||2010-5-11|2010-5-17|1,454.50|冲抵代付|1.18|
|||2010-5-11|2010-11-30|866,822.03|银行转账|12,077.76|
||3,500,000.00|2010-7-1|||||
||||2010-7-6|3,000,000.00|银行转账|10,260.00|
|江苏力宝|6,000,000.00|2009-12-17|2009-12-22|6,000,000.00|银行转账|4,050.00|
|信得宝实业|1,365,000.00|2010-4-29|2010-11-5|1,200,000.00|银 行转账|30,780.00|
||||2010-11-27|86,000.00|银 行转账|2,461.32|
||1,221,000.00|2010-5-25|||||
||||2010-12-25|1,300,000.00|银行转账|37,834.29|
|陈匡立|50,000.00|2009-12-16|2010-5-20|20,000.00|现金|418.50|
||||2010-6-2|10,000.00|现金|226.80|
||||2010-6-30|20,000.00|现金|529.20|

（3）高阳贸易出借资金情况（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借金额|借出日期|收回日期|收回金额|偿还方式|资金占用费|
|多彩铝业|4,000,000.00|2010-1-14|2010-5-25|4,000,000.00|银行转账|62,640.00|

报告期内，发行人基于生产经营的周转需要向关联方张育政和陈匡立短期拆
借部分资金，同时，在多彩铝业、江苏力宝、信得宝等相关关联方因其自身经营
周转需要的时候给予了相应的资金拆借。
上述资金拆借发生时，发行人股东为张育政和袁保平，该等资金往来均在公司股东知晓并许可的情况下发生，由于当时股东结构较为简单且经营规模较小，关联交易及重大事项决策流程较为简单，在资金使用方面主要采用经办人提出申请、财务部审核、总经理审批的决策机制。
2012年 2月 7日召开的发行人 2011年度股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于确认公司近三年关联交易的议案》，对发行人与关联方之间的资金拆借进行了确认。
2、相关资金成本对发行人经营成果的影响
经本所律师核查，因出借期限较短，发行人借入和出借资金均未支付或收取相关资金使用费。如按照6个月银行贷款利率计算资金成本，发行人累计利息收入为257,804.05元，累计利息支出为3,952.80元，资金占用费净额为 253,851.25元，其中对报告期内各年度的净利润影响情况如下表（单位：元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计年度|资金占用费|||税后影响数|占净利润的比例|
||应付|应收|合计影响数|||
|2009年度|1,968.30|22,713.75|20,745.45|17,633.63|0.67%|
|2010年度|-|234,077.80|234,077.80|195,834.13|1.27%|

由上表可见，发行人上述利息费用与当年净利润的占比较小，因此，相关资金成本对发行人业绩影响较小。
3、发行人财务管理的独立、规范性及内部控制制度健全有效性
经本所律师核查，由于发行人成立时股东结构较为简单且经营规模较小，关联交易及重大事项决策流程较为简单。随着经营规模的不断扩大和外部投资者的引入，发行人强化了内部控制制度，建立了独立、完整的会计核算体系和规范的财务管理制度。在 2010年 8月引入江小伟等外部投资者后，发行人与关联方未新发生资金往来。
发行人设立后设有独立的财务管理部门，实行独立核算和财务决策，独立开设银行基本户及其他结算账户并独立申报纳税。发行人制定了《财务管理制度》，规范了财务机构的岗位设置、岗位职责和会计核算的组织形式，明确了发行人的会计政策和财务处理程序，并对岗位设置的内部牵制制度、财产清查制度、货币资金和票据管理制度进行了规范。发行人制定了《财务支付结算管理制度》，规范了费用开支标准、报销流程和审批程序，并对暂借款和付款进行了规范。发行
人制定了《业务办理流程及审批权限管理制度》，对日常经营活动涉及的计划与
审批、财务结算、合同管理、价格管理、资金与信用管理、日常开支报销等业务
环节进行了流程梳理和授权管理。
发行人在整体变更设立为股份有限公司后，为防范控股股东及其他关联方继续占用发行人资金，发行人优化了内部机构设置，并建立健全了相关的内部控制制度，具体的制度和措施如下：
（1）发行人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会和深圳证券交易所有关规范治理指引的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》和《内部控制管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证发行人董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。发行人将通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范关联交易。
（2）发行人根据经营管理的需要，组建了与其相适应的证券部、法务部、财务部、采购部、计划供应部、生产部、安全环保部、品质管理部、销售部、市场部、技术服务部、技术研发部、工程设备部、人力资源部、行政部和审计部等合理、完整、有效的经营管理框架，并合理确定了各组织单位的形式和性质，科学地划分了各组织单位的内部责任权限。发行人制定了组织机构图、业务流程图、岗位职责等内部管理制度和文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。
（3）发行人成立了独立的审计部，并在《内部审计管理制度》中明确了审计机构的范围和权限，要求按照有利于事前、事中、事后监督的原则，对发行人经营成果及经营行为是否符合法律、法规、公司章程等情况进行稽核，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，以确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
（4）发行人建立了防范关联方占用资金的具体措施
发行人《内部控制管理制度》第四十六条规定：公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；第四十七条规定：公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
发行人控股股东及实际控制人林建伟、张育政夫妇于2012年1月15日向发行人出具了《承诺函》，承诺如下：
为规范未来发行人与关联方之间的资金往来，其作为发行人的控股股东及实际控制人承诺不以下列任何方式占用发行人及控股子公司的资金：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款；
③委托本人或其他关联方进行投资活动；
④为本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代本人或其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式
上述制度得到了较为严格的执行，发行人与关联方未再发生资金往来，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师核查后认为，发行人与关联方在报告期内发生资金往来的主要系发行人或关联方出于经营周转需要而产生的短期资金拆借，该等资金拆借的资金成本对发行人的财务经营成果影响较小。发行人在整体变更设立为股份有限公司后已建立了有效的防范关联方继续占用资金的具体制度和措施，发行人与关联方未再发生资金往来，因此，发行人报告期内与关联方发生的资金往来行为不会构成本次发行上次的重大障碍。
四、《反馈意见》第13条：发行人2009年末至2011年末固定资产余额分别为34.49万元、3995.54万元和5060.96万元，其中2011年新增固定资产2520.66万元，减少1290.45万元，请发行人：
（1）补充披露固定资产变化和相关产能变动的匹配关系；
（2）补充披露2011年度减少专用设备1290万元的具体构成、原因，受让方的情况，并说明价格是否公允；
（3）补充披露固定资产—房屋建筑物的取得方式，价格，尚未办妥产权证书固定资产的账面价值，上述产权证书的办理进展情况、预计办结时间；
（4）说明发行人主要技术来源，商标权的取得方式，无形资产—土地的取得方式、时间和用途及与目前房屋建筑物的关系。
请保荐机构、律师、申报会计师对上述相关情况进行核查并发表意见。
回复如下：
1、关于发行人固定资产变化和相关产能变动的匹配关系
（1）报告期内发行人固定资产原值的增减变动与产能的匹配关系见下表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2009年度|2010年度|2011年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面原值(万元)|对应产能(万平方米)|账面原值(万元)|对应产能(万平方米)|账面原值(万元)|对应产能(万平方米)|
|年初数|27.16|-|40.97|-|4,139.21|150|
|本年增加|13.81|-|4,098.23|150|2,520.66|400|
|本年减少|-|-|-|-|1,290.45|150|
|期末数|40.97|-|4,139.21|150|5,369.42|400|

（2）报告期内固定资产和产能匹配关系的说明
①2009年度
发行人2009年度主要采用委托加工的生产方式，自身仅负责少量分切工序，因此固定资产只有少量的分切设备，但当年委托多彩铝业改造的涂覆生产线的年设计产能为150万平方米。
②2010年度
发行人 2010年度固定资产增加 4,098.23万元，其中房屋及建筑物增加2,387.08万元、专用设备增加1,536.47万元、通用设备增加7.18万元、运输工具增加 118.85万元、其他设备增加 48.65万元。房屋及建筑物增加主要系 2010年度新建太阳电池背膜生产项目中的一期厂房在购置的厂区土地上建造完工于 2010年 12月结转固定资产；专用设备增加主要系 2010年 1月收购多彩铝业改造成功的涂覆生产线。因此，发行人该年度产能仍为其设计产能150万平方米。
③2011年度
发行人2011年度固定资产增加2,520.66万元，其中房屋及建筑物增加703.04万元、专用设备增加1,684.65万元、通用设备增加12.68万元、运输工具增加30.94万元、其他设备增加89.35万元。该年度专用设备增加主要系发行人新建太阳电池背膜生产项目中新增的两条年产 200万平方米的涂覆生产线分别于 2011年 3月和9月投产，对应的当年度产能为233.33万平方米。
该年度固定资产减少1,290.45万元，其中专用设备减少1,290.13万元、通用设备减少0.32万元。专用设备减少系2011年9月开始将原购入的委托多彩铝业改造的涂覆生产线搬迁至发行人新建太阳电池背膜生产项目中的一期厂房内，该生产线2011年度生产时间为8个月，对应产能为100万平方米。
（2）关于 2011年度减少专用设备 1290万元的具体构成、原因，受让方的
情况及价格是否公允；
发行人 2011年度减少专用设备系该年 9月开始将原购入的委托多彩铝业改造的涂覆生产线自江苏力宝厂区搬迁至发行人新建太阳电池背膜生产项目中的一期厂房内，因需要安装，因此从固定资产转入在建工程科目核算。
（3）关于固定资产—房屋建筑物的取得方式，价格，尚未办妥产权证书固定资产的账面价值，上述产权证书的办理进展情况、预计办结时间；
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|幢号|房号|建筑面积（㎡）|备注|
|1|熟房权证沙家浜字第11000599号|1幢|沙家浜镇常昆工业园区青年路32号|13,912.95|1#生产车间(一期)|
|2|熟房权证沙家浜字第11000598号|2幢|沙家浜镇常昆工业园区青年路32号|3,749.21|宿舍|
|3|熟房权证沙家浜字第12000075号|3幢|沙家浜镇常昆工业园区青年路32号|882.97|涂料仓库|
|4|熟房权证沙家浜字第12000074号|4幢|沙家浜镇常昆工业园区青年路32号|992.56|涂料调制车间|

上述房屋及建筑物均系发行人自行建造，2011年底尚未办妥产权的涂料调制车间及仓库3,530,954.25元已于2012年3月28日办妥权证。
（4）说明发行人主要技术来源，商标权的取得方式，无形资产—土地的取得方式、时间和用途及与目前房屋建筑物的关系。
（1）技术及商标权的取得方式
发行人主要技术来自于以林建伟为核心的技术团队，林建伟在浙江力宝期间长期从事云石胶、氟丙树脂等高分子材料的研发，并积累了丰富的经验，为发行人太阳能电池背膜生产所需的氟碳涂料配方技术奠定了坚实的基础。
同时，林建伟对涂覆技术的相关工艺和流程也有较为深入的研究和积累，发行人委托多彩铝业改造涂覆生产线期间，在林建伟为核心的技术团队指导下，完成了涂覆型太阳能电池背膜生产线的改造，并成功掌握PLC流延切线双面涂覆等
设备集成技术。在改造过程中，林建伟通过与国内诸多高等院校和科研院所的交
流和合作，并经过反复实验后，将等离子体处理技术创新性的应用于太阳能电池
背膜生产工艺中，有效解决了氟材料与PET基膜难以牢固结合以及背膜与EVA胶膜粘结力不强且难以持久的技术难题。
截至目前，发行人拥有的包括“中来”和“jolywood”在内的36项注册商标，均为自主申请注册的方式取得。
（2）土地使用权的取得情况及与房屋建筑物的关系
2010年 1月 15日，发行人与常熟市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，通过国有土地出让方式取得位于沙家浜镇青年路以北、鱼连泾以东、锡太公路以南的宗地面积 63,388平方米土地使用权，用途为工业用地，并于2010年2月23日取得常国用(2011)第12959号土地使用权证书。发行人拥有的房屋建筑物均建造于该宗土地上。
五、《反馈意见》第17条：2012年1月5日，发行人（甲方）向大金氟涂料（上海）有限公司（乙方）签订关于采购288吨氟碳树脂产品的《合作协议书》。
但合同中甲方签章为大金氟涂料（上海）有限公司营业部，乙方签章为发行人。
请保荐机构、律师核查该合作协议书的真实性和相关授权签约说明书的有效性，并发表意见。
回复如下：
根据大金氟涂料（上海）有限公司于2012年4月10日向本所出具的《确认书》，大金氟涂料（上海）有限公司与发行人于2012年1月5日签署了《合作协议书》，对于大金氟涂料（上海）有限公司与发行人之间 2012年度的氟碳树脂 ZEFFLE GK-570购销事项进行框架性的约定，因相关人员工作疏忽，混淆了该份协议的签署主体。大金氟涂料（上海）有限公司确认该份协议的有效性，并确认不会据此对该份协议的有效性提出异议。
根据大金氟涂料（上海）有限公司在《确认书》中的说明，大金氟涂料（上海）有限公司根据业务经营和管理的需要授权营业部对外承接业务并签署业务合同，大金氟涂料（上海）有限公司并确认其营业部与发行人签署的上述合作协议系在授权范围内，大金氟涂料（上海）有限公司予以认可并承担相应的法律责任。
根据本所律师的核查，发行人与大金氟涂料（上海）有限公司签署的该份合作协议正在履行中，发行人于 2012年 1至 3月间已累计向大金氟涂料（上海）有限公司采购氟碳树脂（ZEFFLE GK-570）共41吨，双方按该份协议规定的价格进行结算。
本所律师核查后认为，发行人与大金氟涂料（上海）有限公司的《合作协议书》系真实签署，签署合同的主体大金氟涂料（上海）有限公司营业部已得到大金氟涂料（上海）有限公司的有效授权。
六、《反馈意见》第 19条：实际控制人林建伟持有南京金华韩机电设备有限公司50%股权并兼任其董事，请说明未将该企业列为实际控制人控制的其他企业的原因及依据，请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
经本所律师核查，南京金华韩机电设备有限公司系由徐晓冰和林建伟于 2007年10月18日共同投资设立的有限责任公司，成立时的注册资本为500万元，实收资本为 100万元， 2009年 10月注册资本减少至 100万元。南京金华韩机电设备有限公司成立后股权结构未发生变化，徐晓冰、林建伟持股比例均为50%。
根据徐晓冰、林建伟在2007年8月8日所签署的《投资合作协议》，徐晓冰和林建伟设立南京金华韩机电设备有限公司的目的在于利用徐晓冰之前形成的技术专长和积累的行业经验从事铝塑复合发泡板生产设备业务经营，双方约定南京金华韩机电设备有限公司成立后由徐晓冰负责经营管理，林建伟享有收益权，但不参与经营管理，并据此将南京金华韩机电设备有限公司股权设置为各自持股50%，不由单独一方进行控股的结构。
经本所律师核查，自南京金华韩机电设备有限公司成立以来，徐晓冰即担任董事长及法定代表人并兼任总经理，相关业务合同、工资发放、费用报销等事项均由其审批决定；林建伟虽然担任董事，但未参与南京金华韩机电设备有限公司的日常经营管理。
基于上述原因，本所律师认为林建伟虽然持有南京金华韩机电设备有限公司50%股权并担任董事，但并不能实际支配南京金华韩机电设备有限公司的行为，未取得对南京金华韩机电设备有限公司的控制权，因此，本所律师未将南京金华韩机电设备有限公司列入林建伟控制的其他企业。
经本所律师核查，南京金华韩机电设备有限公司成立后业务发展未达预期，产生的收入不足以支付成本和费用，因此连年亏损。经股东会审议同意，南京金华韩机电设备有限公司已于 2012年 3月 9日进行了注销公告，目前注销手续正在办理中。
七、《反馈意见》第20条：请补充说明并披露发行人整体变更为股份有限公司过程中，发起人股东是否履行了缴纳个人所得税义务，报告期内控股股东的历次股权转让是否履行了缴纳个人所得税义务。如未缴纳，是否构成控股股东、实际控制人存在重大违法行为，请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
1、关于发行人整体变更设立的个人所得税缴纳情况
经本所律师核查，发行人系由中来有限按 2011年1月31日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据天健会计师于2011年5月23日出具的天健审[2011]4150号《审计报告》，中来有限于 2011年 1月 31日的净资产为 66,142,586.91元，其中实收资本为 26,666,667.00元，资本公积为 19,333,333.00元，盈余公积为1,796,911.81元，未分配利润为18,345,675.10元。
根据中来有限整体变更时的股权结构及净资产构成情况，发行人之发起人股东应缴纳的个人所得税金额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|整体变更前所有者权益情况||||持股比例|整体变更后持股数（股）|应纳所得额（元）|税率|应纳所得税额（元）|
||实收资本（元）|资本公积（元）|盈余公积（元）|未分配利润（元）||||||
|张育政|11,460,000.00|8,308,499.86|772,222.85|7,884,053.87|42.975%|25,785,000.00|8,656,276.72|20%|1,731,255.34|
|林建伟|7,640,000.00|5,538,999.90|514,815.23|5,256,035.92|28.65%|17,190,000.00|5,770,851.15|20%|1,154,170.23|
|江小伟|5,093,334.00|3,692,666.60|343,210.16|3,504,023.94|19.10%|11,460,000.00|3,847,234.10|20%|769,446.82|
|颜玲明|1,273,333.00|923,166.65|85,802.54|876,005.99|4.775%|2,865,000.00|961,808.52|20%|192,361.70|
|普乐投资|1,200,000.00|869,999.99|80,861.03|825,555.38|4.50%|2,700,000.00|-|-|-|
|合计|26,666,667.00|19,333,333.00|1,796,911.81|18,345,675.10|100%|60,000,000.00|19,236,170.50|-|3,847,234.09|

根据苏州市地方税务局出具的《中华人民共和国个人所得税完税证明》，发行人之发起人股东已缴纳个人所得税合计 3,847,234.09元。
本所律师核查后认为，发行人之发起人股东中的自然人股东已就中来有限净资产中的盈余公积和未分配利润按照20%的税率缴纳了个人所得税，已完全履行了个人所得税的纳税义务。
2、关于报告期内控股股东的个人所得税缴纳情况
经本所律师核查，发行人控股股东报告期内进行了三次股权转让，其中两次转让发行人股权，一次转让发行人股东普乐投资的股权，具体转让情况及涉及的纳税义务情况如下：
（1）2010年7月，张育政向林建伟转让发行人股权
经 2010年 7月 16日中来有限股东会审议通过，张育政将其持有的中来有限35%计700万元出资额转让给林建伟，转让价格为700万元。同日，张育政与林
建伟签署了《苏州中来太阳能材料技术有限公司股权转让协议》，约定张育政将
其持有的中来有限35%计700万元出资额转让给林建伟，转让价款为 700万元。
根据林建伟、张育政的确认，张育政与林建伟系夫妻关系，双方对于婚姻存续期间的财产未进行约定，林建伟无需实际向张育政支付本次股权转让款。
本所律师核查后认为，张育政本次向林建伟转让股权属于《中华人民共和国个人所得税法》所规定的财产转让行为，应以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，鉴于张育政以原始出资额为价格向林建伟转让股权未形成收益，张育政无需就本次股权转让缴纳个人所得税。
（2）2011年1月，林建伟、张育政向普乐投资转让发行人股权
经2010年12月25日中来有限股东会审议通过，普乐投资合计受让中来有限现有股东4.5%计120万元出资额，其中以130.14万元的价格受让张育政2.025%计 54万元出资额，以 86.76万元的价格受让林建伟1.35%计 36万元出资额，以57.84万元的价格受让江小伟0.9%计24万元出资额，以14.4598万元的价格受让颜玲明0.225%计 6万元出资额。同日，普乐投资分别与中来有限现有股东签署《股权转让协议》。
本所律师核查后认为，张育政、林建伟向普乐投资转让股权属于《中华人民共和国个人所得税法》所规定的财产转让行为，应以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，张育政、林建伟就本次股权转让应缴纳的个人所得税金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让收入（元）|股权原值（元）|应纳所得额（元）|税率|应纳所得税（元）|
|张育政|1,301,400.00|540,000.00|761,400.00|20%|152,280.00|
|林建伟|867,600.00|374,400.00|493,200.00|20%|98,640.00|
|合计|2,169,000.00|914,400.00|1,254,600.00|－|250,920.00|

根据苏州市地方税务局出具的《中华人民共和国个人所得税完税证明》，张育政、林建伟夫妇已就本次股权转让缴纳个人所得税250,920.00元。
（3）2011年10月，林建伟向夏文进等人转让普乐投资股权
2011年 10月 25日，经普乐投资股东会审议同意，林建伟将其中 88万元出资额以884,385.13元的价格转让给夏文进、蔡永略、杨英武、谢建军、钟雪冰、张招贵、龙长铭等7人。
本所律师核查后认为，林建伟向夏文进等人转让普乐投资股权属于《中华人
民共和国个人所得税法》所规定的财产转让行为，应以转让财产的收入额减除财
产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，林建伟就本次股权转让应缴纳的个人所得税金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让收入（元）|股权原值（元）|应纳所得额（元）|税率|应纳所得税（元）|
|林建伟|884,385.13|880,000.00|4,385.13|20%|877.03|

根据江苏省地方税务局盖章确认的《中华人民共和国电子缴税（费）凭证》，林建伟已就本次股权转让缴纳个人所得税 877.03元。
本所律师核查后认为，发行人控股股东已就报告期内的股权转让完全履行了缴纳个人所得税的义务，不存在违反税收法律法规的行为。
八、《反馈意见》第21条：请补充说明并披露“一种具有高粘结性的太阳能电池背膜及加工工艺”发明专利办理专利权人变更手续以及涂料车间和仓库产权证书办理的进展情况，请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
1、关于发明专利权属变更登记进展
根据中华人民共和国国家知识产权局于 2012年2月28日出具的《手续合格通知书》，名称为“一种具有高粘结性的太阳能电池背膜及加工工艺”的 ZL200810210177.9号发明专利权利主体已由“苏州中来太阳能材料技术有限公司”变更为“苏州中来光伏新材股份有限公司”。
2、关于涂料车间和仓库产权证书办理进展情况
经本所律师核查，发行人涂料车间和仓库已取得常熟市房屋产权登记发证中心核发的所有权权属证书，具体情况如下：
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|序号|权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|备注|
|1|熟房权证沙家浜字第12000074号|沙家浜镇常昆工业园区青年路32号4幢|992.56|工业|涂料调制车间|
|2|熟房权证沙家浜字第12000075号|沙家浜镇常昆工业园区青年路32号3幢|882.97|工业|涂料仓库|

本所律师核查后认为，发行人已合法取得并拥有上述资产。
九、《反馈意见》第22条：发行人委托关联方金之桥代理公司专利、商标申请等业务，请补充说明金之桥的业务经营情况，金之桥是否仅为发行人提供专利、商标代理业务，请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
根据本所律师的核查，金之桥以知识产权纠纷诉讼为核心业务，涵盖了专利申请代理、专利纠纷代理、商标申请代理、商标纠纷代理和其它各种各类知识产权代理、咨询业务。
根据金之桥的书面说明及其提供的财务报表，发行人在 2009年度、2010年度、2011年度向金之桥支付的费用分别为 98,233元、70,400元和 274,175元，占金之桥当年营业收入的比例分别为0.74%、0.64%和2.49%。
根据金之桥的书面说明及其与发行人之外的客户同期签署的服务合同及开具的发票，发行人与金之桥的服务费用系参照金之桥与其他客户的同期同类业务服务价格确定，公允合理。
根据金之桥的书面说明及本所律师核查，除知识产权代理业务外，金之桥与发行人不存在其他业务往来。
本所律师核查后认为，发行人仅为金之桥众客户之一，不存在金之桥业务依赖于发行人的情况，发行人与金之桥不存在专利、商标代理服务之外的其他业务往来的情况。
十、《反馈意见》第23条：报告期内发行人向关联方拆出资金超过3000万元，请发行人准确披露最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，请保荐机构、律师核查并明确发表意见。
回复如下：
经本所律师核查，发行人报告期内存在将资金短期拆借给关联方的情况，拆借的主体为关联自然人陈匡立及关联法人多彩铝业、江苏力宝、浙江信得宝实业有限公司。该等主体借入资金的金额及其控制权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|关联方实际控制人|
|多彩|500,000.00|2008年12月24日|2009年1月9日|林建敏|

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|-|-|-|-|-|
|铝业|1,000,000.00|2008年12月27日|||
||4,000,000.00|2009年11月28日|2009年12月29日||
||4,000,000.00|2010年1月29日|2010年5月25日||
||2,000,000.00|2010年2月2日|2010年3月11日||
||4,500,000.00|2010年2月2日|2010年3月30日||
||500,000.00|2010年2月2日|2010年3月30日||
||4,000,000.00|2010年3月11日|2010年3月30日||
||3,000,000.00|2010年4月13日|2010年5月25日||
||1,368,276.53|2010年5月11日|2010年5月17日-2010年11月30日||
||3,000,000.00|2010年7月1日|2010年7月6日||
||500,000.00|2010年7月1日|2010年11月30日||
|江苏力宝|6,000,000.00|2009年12月17日|2009年12月22日|张志贵|
|浙江信得宝实业有限公司|1,365,000.00|2010年4月29日|2010年11月5日-2010年12月25日|江小伟|
||1,221,000.00|2010年5月25日|||
|陈匡立|50,000.00|2009年12月16日|2010年5月20日-2011年6月30日|—|

根据多彩铝业、江苏力宝、浙江信得宝实业有限公司、浙江力宝的说明及其提供的往来款项明细表，多彩铝业、江苏力宝、浙江信得宝实业有限公司均系因自身经营周转需要而向发行人拆借资金，不存在将所借入的资金提供给林建伟、张育政夫妇及其控制的企业占用的情况。
本所律师核查后认为，发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用的情况。
十一、《反馈意见》第 25条：请发行人：（1）补充披露各项税收优惠的金额及对利润总额和净利润的影响，各项税收优惠政策依据是否充分、合规；2010年度获得的 600万元重大科技创新与成果转化专项引导资金的具体内容、是否附带实施或生效条件或要求，该项目与发行人目前生产项目或本次募投项目之间的关系；未来是否存在补缴的风险；并进一步分析和披露上述优惠政策到期后对发行人经营成果可能的影响；（2）补充披露各年应纳所得额调整数的具体构成；（3）2011年度代扣代缴个人所得税大幅增长的原因以及截至目前的缴纳情况。请保荐机构、律师和申报会计师对上述相关问题进行核查并发表意见。
回复如下：
1、补充披露各项税收优惠的金额及对利润总额和净利润的影响，各项税收优惠政策依据是否充分、合规；2010年度获得的 600万元重大科技创新与成果转化专项引导资金的具体内容、是否附带实施或生效条件或要求，该项目与发行人目前生产项目或本次募投项目之间的关系；未来是否存在补缴的风险；并进一步分析和披露上述优惠政策到期后对发行人经营成果可能的影响
(1)税收优惠对利润的影响
发行人报告期内税收优惠对当期利润的影响情况如下表（单位：元）：
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|-|-|-|-|
|项目|2009年度|2010年度|2011年度|
|发行人高新技术企业优惠|479,109.95|2,387,858.19|4,973,928.20|
|高阳贸易公司小型微利企业|-|1,675.99|2,357.40|
|合计|479,109.95|2,389,534.18|4,976,285.60|
|占利润总额的比例|15.19%|13.14%|9.49%|
|占净利润的比例|18.21%|15.44%|11.13%|

由上表可见，发行人报告期内税收优惠占利润总额及净利润的比例较低且逐年下降，税收优惠对发行人利润的影响较小。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合下发的苏高企[2009]11号文及其于2009年5月27日向发行人联合颁发的 GR200932000386号《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，认定有效期3年，发行人据此于2009年至2011年期间减按15%的税率计缴企业
所得税。
发行人全资子公司高阳贸易2010、2011年度应纳税所得额低于 3万元，属于小型微利企业，根据财政部、国家税务总局联合下发的财税[2009]133号《关于小型微利企业有关企业所得税政策的通知》和财税[2011]4号《关于继续实施小型微利企业所得税优惠政策的通知》的规定，高阳贸易享受小型微利企业的税收优惠政策，2010年度享受减按20%的税率计缴企业所得税，2011年度享受所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司在报告期内的上述税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规。
(2)2010年度获得的600万元重大科技创新与成果转化专项引导资金的情况①关于600万元重大科技创新与成果转化专项引导资金的具体内容
发行人与江苏省科学技术厅于2010年11月签订了编号为BA2010084的《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，约定江苏省科学技术厅就“中等表面能等离子体改性四氟型太阳电池背膜研发及产业化”项目向发行人资助省科技成果转化专项资金共计800万元，其中拨款资助600万元，贷款贴息200万元。省拨款资助采取分年度拨款方式，计划于2010年拨款400万元，2011年拨款200万元。该项目地方配套项目经费合计300万元，计划于2010年拨款200万元，2011年拨款100万元。
发行人已于2010年获得省拨款400万元，地方配套项目经费200万元，2010年度合计获得600万元的重大科技创新与成果转化专项引导资金。
②关于附带实施或生效条件或要求
根据上述合同及《江苏省科技成果转化专项资金项目年度计划及阶段目标任务》的规定，“中等表面能等离子体改性四氟型太阳电池背膜研发及产业化”项目分3个阶段完成，每个阶段需要完成相应的目标。上述600万元的重大科技创新与成果转化专项引导资金为第一阶段（2010年10月至2011年10月）的拨款，其对应的项目目标及进度安排如下：
第一，研发工作要求：实现微波固化工艺优化，高散热型太阳电池背膜完成小试、中试并取得UL、TUV认证，申请发明专利4项、实用新型5项；第二，生产准备工作要求：建成厂房 13,000平方米，启动综合楼建设，完成 2条生产线安装调试，购买质检仪器 17台(套)，参与国家标准制定筹备工作；第三，市场开拓要求：实现销售 360万平方米，收入累计达到 15,000万元；第四，资金到位要求：累计资金到位 13,800万元，其中：省拨款资金 400万元，地方配套200万元，单位自筹5,200万元，银行贷款及融资8,000万元。
③关于未来是否存在补缴风险
根据项目合同规定，如果发行人无正当理由不履行合同或非因不可抗拒的原因致使合同无法执行时，江苏省科学技术厅有权收回所拨经费。经本所律师核查，发行人已完成了阶段性目标任务，江苏省科学技术厅于 2011年 12月 28日出具《2010年度省科技成果转化专项资金项目中期检查反馈意见与建议书》,通知发行人通过了中期检查考核，已形成的研发成果已运用于生产，发行人目前正在按照合同的约定履行下一阶段的技术开发和产业化任务。发行人分别于 2012年 1月 4日收到下一阶段的省级拨款 200万元，于 2012年 2月 3日收到地方配套经费100万元。
本所律师核查后认为，发行人所承担的该项目虽然尚未实施完毕，但发行人已按照合同完成了阶段性任务并通过了江苏省科学技术厅组织的中期检查考核，目前正在进行下一阶段的技术开发和产业化任务，上述600万元专项引导资金存在补缴的风险较小。
④关于发行人目前生产项目或本次募投项目之间的关系
经本所律师核查，发行人目前生产项目以及未来的募投项目均为“中等表面能等离子体改性四氟型太阳电池背膜研发及产业化”项目的实施和体现，发行人获得的 600万元重大科技创新与成果转化专项引导资金是支持发行人加大研发投入并将形成的科技成果产业化给予的一种奖励。
(3)上述优惠政策到期后对发行人经营成果可能的影响
发行人2009年、2010年和2011年度享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税，其中 2011年度发行人享受的高新技术企业所得税优惠金额为497.39万元，占当年利润总额的比例为9.49%。
经本所律师核查，发行人历来重视研发创新，近几年研发投入持续增加，目前发行人已向相关部门提出高新技术企业资格复审申请。如果发行人未能通过高新技术企业资格复审，则不能继续享受上述企业所得税优惠政策，进而对公司经营业绩产生一定的影响，但由于发行人税收优惠占利润总额的比例较小，发行人的经营成果对税收优惠不存在依赖，如不能继续享受税收优惠不会对发行人的经营成果产生重大影响。
发行人于2010年度获得了600万元重大科技创新与成果转化专项引导资金，该笔政府补助计入2011年度营业外收入的金额为257.14万元，占当年利润总额的比例为4.90%，上述优惠政策到期后对发行人经营成果影响较小。
2、关于发行人各年应纳所得额调整数的具体构成
发行人报告期内各年度应纳税所得额调整数的具体构成如下表（单位：元）：
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|-|-|-|-|
|项目|2009年度|2010年度|2011年度|
|业务招待费|32,804.89|269,148.23|683,746.28|
|递延收益|-|5,593,168.84|-2,975,883.08|
|研发费用加计扣除|-|-730,150.12|-1,918,842.97|
|计提的各项准备金|-|247,745.15|1,125,420.51|
|固定资产报废损失|-|-|381,850.64|
|捐赠支出、其他应收款核销等|-|328,353.09|21,769.60|
|合计|32,804.89|5,708,265.19|-2,681,939.02|

3、2011年度代扣代缴个人所得税大幅增长的原因以及截至目前的缴纳情况（1）发行人整体变更设立股份公司时的个人所得税缴纳情况
发行人系由中来有限按2011年1月31日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据天健会计师于2011年5月23日出具的天健审〔2011〕4150号《审计报告》，中来有限截至2011年1月31日的净资产为66,142,586.91元，其中实收资本26,666,667.00元，资本公积19,333,333.00元，盈余公积1,796,911.81元，未分配利润18,345,675.10元。
根据中来有限公司整体变更时的股权结构及净资产构成情况，发行人之发起人股东应缴纳的个人所得税金额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|整体变更前所有者权益情况||||持股比例|整体变更后持股数（股）|应纳所得额（元）|税率|应纳所得税额（元）|
||实收资本（元）|资本公积（元）|盈余公积（元）|未分配利润（元）||||||
|张育政|11,460,000.00|8,308,499.86|772,222.85|7,884,053.87|42.975%|25,785,000.00|8,656,276.72|20%|1,731,255.34|
|林建伟|7,640,000.00|5,538,999.90|514,815.23|5,256,035.92|28.65%|17,190,000.00|5,770,851.15|20%|1,154,170.23|
|江小伟|5,093,334.00|3,692,666.60|343,210.16|3,504,023.94|19.10%|11,460,000.00|3,847,234.10|20%|769,446.82|
|颜玲明|1,273,333.00|923,166.65|85,802.54|876,005.99|4.775%|2,865,000.00|961,808.52|20%|192,361.70|
|普乐投资|1,200,000.00|869,999.99|80,861.03|825,555.38|4.50%|2,700,000.00|-|-|-|
|合计|26,666,667.00|19,333,333.00|1,796,911.81|18,345,675.10|100%|60,000,000.00|19,236,170.50|-|3,847,234.09|

根据苏州市地方税务局出具的《中华人民共和国个人所得税完税证明》，发
行人之发起人股东已缴纳个人所得税合计 3,847,234.09元。
（2）2011年1月，林建伟、张育政向苏州普乐投资管理有限公司转让股权时应缴纳的个人所得税
2010年12月25日，普乐投资分别与中来有限现有股东签署《股权转让协议》，合计受让现有股东4.5%计 120万元出资额，其中以 130.14万元的价格受让张育政2.025%计54万元出资额，以86.76万元的价格受让林建伟1.35%计36万元出资额，以 57.84万元的价格受让江小伟0.9%计 24万元出资额，以 14.4598万元的价格受让颜玲明0.225%计6万元出资额。
张育政、林建伟向普乐投资转让股权属于《中华人民共和国个人所得税法》所规定的财产转让行为，张育政、林建伟就本次股权转让应缴纳的个人所得税金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让收入（元）|股权原值（元）|应纳所得额（元）|税率|应纳所得税（元）|
|张育政|1,301,400.00|540,000.00|761,400.00|20%|152,280.00|
|林建伟|867,600.00|374,400.00|493,200.00|20%|98,640.00|
|合计|2,169,000.00|914,400.00|1,254,600.00|－|250,920.00|

根据苏州市地方税务局出具的《中华人民共和国个人所得税完税证明》，，发行人已代扣代缴张育政和林建伟本次股权转让应纳个人所得税250,920.00元。
本所律师核查后确认，发行人 2011年度代扣代缴个人所得税大幅增长系上述整体变更及股东转让股权的原因而引起。
发行人截至2012年3月31日已代扣代缴员工薪金个人所得税73,243.48元。
十二、《反馈意见》第 36条：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复如下：
本所律师对于本次反馈意见所涉及的事项进行了审慎核查，并根据落实情况出具本法律意见书及对律师工作报告和工作底稿进行了补充。
（以下无正文，下接签署页）
签署页
（本页无正文，为国浩律师集团（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书签署页）
本补充法律意见书于2012年4月26日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师集团（杭州）事务所
负责人：吕秉虹 经办律师：颜华荣
汪志芳
孙建辉