深圳市超频三科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
关于深圳市超频三科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
众环专字（2019）110035号深圳市超频三科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对2018年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部控制基本规范》对2018年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司于2018年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
（本页无正文，专用于《关于深圳市超频三科技股份有限公司内部控制鉴证报告》之签字盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡永光
（项目合伙人）
中国注册会计师：肖明明
中国·武汉 二〇一九年四月二十四日
深圳市超频三科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超频三”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范的要求，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营管理效率和效果，促进实现公司发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对政策的控制和程序的遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1．纳入评价范围的主要单位
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、主要业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括：超频三、惠州市超频三光电科技有限公司、浙江炯达能源科技有限公司、超频三（国际）技术有限公司、深圳市超频三项目管理有限公司（含其下属控股公司）、中投光电实业(深圳)有限公司、深圳市凯强热传科技有限公司、深圳市和力特科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2．纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、组织结构、公司对子公司的内部控制、货币资金的控制、资产管理的控制、财务会计的控制、信息系统的控制、关联交易的控制、对外投资的控制、对外担保的控制、募集资金的控制、信息披露的控制等。
（1）公司治理
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，根据自身的业务特点和内部管理控制要求设立了科学、规范的机构及岗位。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书及高级管理层组成，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，审计委员会下设内部审计部。明确规定了各机构和岗位的职责权限，股东大会、董事会、监事会和高级管理层分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，各组织间各司其职，将权利与责任落实到各责任单位，运行情况良好。
（2）组织结构
公司根据企业发展需要，按照科学、精简、高效的原则，合理设置与公司生产经营规模相适应的组织架构，贯彻不相容职务相分离的原则，明确了各组织机构的责权，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、分层级管理的内控组织架构体系。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。公司管理层对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效运行负责，通过指挥、协调、管理，监督各部门行使经营管理
权限。
（3）公司对子公司的内部控制
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管理，并制定实施了《子公司管理制度》。制度规定了对子公司的管理制度和措施，明确规定了子公司的职责、权限，对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。公司对子公司实行统一的财务政策及核算口径，通过内部审计、专项检查等方式，对控股子公司进行专业指导和监督，及时掌握经营管理情况。
（4）货币资金的控制
公司制定实施了《资金管理与控制制度》，出纳每月末按规定进行现金盘点、应收票据盘点，公司资金业务支付的申请、审核和支付审批流程完备，明确资金业务各级岗位的职责权限，相互制约和监督，有效的防范了资金活动风险，规范了资金管理行为。
（5）资产管理的控制
公司制定实施了《固定资产管理程序》、《无形资产管理制度》等制度。公司对资产的请购、采购、验收、保管、调拨、租赁、处置、盘点等各方面进行了明确的规定，并得到认真的执行，保证了资产购置、使用、处置等各环节规范，保证了账实相符。
（6）财务会计的控制
本公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规规定，已建立了较为完善的财务会计制度，具体包括《财务管理制度》、《会计管理及核算规定》、《财务报告管理制度》、《成本核算制度》等财务会计管理制度。公司设立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，配备了足够的专职人员以保证财务工作顺利。会计机构人员分工明确，实现岗位责任制，批准、审核、记录等职能分开，确保各岗位能够互相牵制。
（7）信息系统的控制
公司已构建了基于 ERP系统的财务管理、供应链管理、生产管理、销售管理、成本管理等系统，形成了成熟的信息化管理体系。2018年公司建立了多组
织构架的 OA协同办公系统,实现了生产、供应、销售、财务等各方面的一体化信息管理，该信息系统由公司专门的信息管理部门和专职人员负责系统运行和维护工作，确保信息的安全、可靠，形成了良好的信息沟通机制和平台。
（8）关联交易的控制
公司按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,制定实施了《关联交易决策制度》，明确关联方交易的类型、关联方的范围及确认标准、关联交易的审批程序、关联交易的执行和关联交易的披露等，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。
（9）对外投资的控制
公司制定实施了《对外投资管理制度》，明确对外投资的类型、审批权限、管理机构、投资的转让和收回、对外投资项目的人事、财务审计和信息披露等管理，建立了规范、有效、科学的投资决策机制,避免投资决策失误，有效化解投资风险。
（10）对外担保的控制
公司制定实施了《对外担保管理制度》，明确担保的对象、范围、程序、担保限额和禁止担保等事项，并指定财务部门对申请担保对象进行资信调查和对担保风险进行评估，通过规定的审批程序签订担保合同后，定期监测担保人的经营情况,并明确了担保业务的责任追究制度，有效防范担保风险。
（11）募集资金的控制
为规范募集资金的管理和使用，公司制定实施了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等，独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。2018年度，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照募集资金投资计划使用募集资金。
（12）信息披露的控制
公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，制定了《信息披露管理制度》，明确信息收集和内部报告制度、重大信息披露的范围内容和时间要求、信息披露方式、审批权限和程序等。公司证券部门负责对外信息披露事务，公司公开披露的信息在履行审批程序后通过公告、新闻发布会、新闻报道、展览、广告、网站等各种方式与投资者进行广泛深入的信息沟通，保证投资者的知情权。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范及公司法、证券法等相关法律法规,结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司董事会根据企业内部控制规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:资产总额1%≤错报或错报金额≥500万元；
重要缺陷:资产总额的0.5%≤错报<资产总额的1%或 300万元≤错报金额<500万元；
一般缺陷:错报<资产总额的0.5%或错报金额<300万元。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为，并给企业造成重要损失和不利影响；
②当期财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④内部控制监督无效。
重要缺陷:
①公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③关联方及关联交易未按规定披露的；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷:是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:错报金额≥200万元；
重要缺陷: 100万元≤错报金额<200万元；
一般缺陷:错报金额<100万元。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:
①公司经营活动严重违反国家相关法律法规；
②重大经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生重大经济损失；
③公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良社会影
响；
④公司中高级管理人员严重流失；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,以及内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改。
重要缺陷:
①公司经营活动监管不全面，存在违反国家相关法律法规的可能；
②经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生较大经济损失；
③公司重要技术资料保管不善丢失；
④关键岗位业务人员流失严重；
⑤重要业务缺乏制度控制，以及内部控制评价的结果为较大缺陷未得到整
改。
一般缺陷:是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
结论：上述重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷只要符合一条，即可判定该缺陷的类型。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程，公司今后将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，促进公司规范运营和健康持续发展。
深圳市超频三科技股份有限公司
2019年 4月 24日