安徽承义律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见回复更新之
补充法律意见书
承义证字[2011]第56-17号致：安徽富煌钢构股份有限公司
本律师已就发行人首次公开发行股票审核过程中，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)历次反馈意见中涉及律师发表核查意见的相关事宜出具了法律意见书。本律师对历次反馈意见中涉及本律师发表核查意见的问题给予了持续、重点关注，现依据截止本法律意见书出具之日的事实对相关内容进行了更新。
第一部分关于中国证监会第111092号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复意见
一、关于控股股东安徽富煌建设有限责任公司改制的合法性
本律师查阅了发行人控股股东安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司（后更名为安徽富煌建设有限责任公司，以下简称“富煌建设”）1997年改制及集体股转让工商登记资料、《资产评估报告书》、股东会决议、股权转让协议、镇政府批文以及安徽省人民政府出具的有关富煌建设 1997年改制设立和集体股权转让合法性批文。
(一)镇集体股、企业集体股及法人股转让时所履行的决策程序和审批程序，股权转让的定价依据
1、股权转让的决策程序和审批程序
(1)经核查，1997年12月13日，黄麓镇人民政府以黄镇字[1997]35号文《关于安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司股权转让的批复》，同意将富煌建设镇集体股、企业集体股和法人股全部转让给杨俊斌，转让价格为150万元。
(2)经核查，1997年12月20日，富煌建设召开股东会，出席会议的股东或股东代
表69名，占全体股东的100%，全体股东一致通过决议，同意镇政府批准的将公司镇集体股、企业集体股和法人股全部转让给杨俊斌的方案。
(3)经核查，2010年1月31日，安徽省人民政府出具皖政秘[2010]24号文《关于安徽富煌建设有限责任公司股权转让事项的批复》，确认富煌建设1997年股权转让事项程序符合法律法规规定。
综上，本律师认为，富煌建设上述股权转让履行了必要的决策程序和审批程序，合法有效。
2、股权转让的定价依据
经核查，富煌建设的前身安徽省巢湖市菱镁制品厂（以下简称“菱镁制品厂”）因经营管理不善和产品技术含量低，已严重亏损、濒临倒闭，为此，镇政府于1992年任命杨俊斌为菱镁制品厂厂长、法定代表人。杨俊斌上任后，多方筹集资金，调整产品结构，强化经营管理，从而使该厂起死回生，并逐步发展壮大，保证了企业债务的偿付和当地社会经济的稳定。根据黄麓镇人民政府黄政评字[97]第01号《资产评估报告书》，截止1997年7月31日，菱镁制品厂的资产净值为1,409.67万元。基于杨俊斌个人对企业的重大贡献，镇政府决定以带有奖励性质的方式将上述资产净值折成的镇集体股、企业集体股及法人股以150万元转让给杨俊斌。
(二)富煌建设1997年股权转让是否符合集体企业股权转让的相关规定，是否存在股权纠纷或潜在风险、在集体资产量化或奖励给个人时股份转让、分红是否按照规定履行代扣代缴个人所得税
1、经核查，富煌建设1997年股权转让履行了镇政府和股东会的批准程序；1997年12月20日，黄麓镇人民政府与杨俊斌签订了《股权转让协议》；1997年12月28日，富煌建设办理了股权变更工商登记手续。由于股权转让是在菱镁制品厂改制为富煌建设两个月内进行，故未再进行相关股权价值量的资产评估，股权转让的价格是在基于菱镁制品厂改制时的资产净值，充分考虑到杨俊斌对企业的重大贡献而确定。
2、根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十八条第一款规定：“企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有，由乡或者村的农民
大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权”，由于黄麓镇尚未建立集体经济组织，有关集体经济组织的权力均由黄麓镇人民政府行使。
综上，本律师认为，根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，富煌建设1997年改制时设立的镇集体股、企业集体股和法人股，其所有权由黄麓镇人民政府行使，黄麓镇人民政府对上述股权的处置系依法行使所有权的行为；上述股权转让已获得了富煌建设股东会的批准、安徽省人民政府的最终确认，并签订了相关协议，该等协议已履行完毕，并在工商行政管理部门办理了股东变更的相关登记手续，符合当时集体企业股权转让的相关规定，合法有效，不存在股权纠纷或潜在风险。
3、经核查，富煌建设在1997年由集体企业改制为股份合作制公司时，职工个人股是由职工个人以现金投入的方式形成，不存在以集体资产量化给个人的情况，也未进行分红；富煌建设设立后，黄麓镇人民政府基于杨俊斌个人重大贡献，以带有奖励性质的方式将镇集体股、企业集体股和法人股转让给杨俊斌，由于这种奖励是以股权转让的方式进行，在杨俊斌将该等受让股权以高于受让价格再行转让之前，不发生缴纳个人所得税的情形。本律师认为，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的相关规定，富煌建设在1997年企业改制及集体股权转让过程中未进行分红，杨俊斌受让集体股权后亦未进行转让，不存在履行代扣代缴个人所得税情况。
二、关于公司历次出资、增资及股权转让的合法性
本律师查阅了发行人历次出资、增资及股权转让工商登记备案资料、股东大会会议决议及记录、增资协议及股权转让协议、评估报告、验资报告等，查阅了发行人新增法人股东的相关工商资料，新增自然人股东及法人股东的自然人股东个人详细信息资料，发行人及发行人股东的承诺函、自然人股东的承诺函和访谈笔录（包括增资的资金来源、增资及股权转让原因及主观意愿、价款及价款支付情况、是否存在争议等）。
(一)公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源及其合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况
1、公司设立出资
(1)2004年7月6日，安徽国信资产评估有限公司（以下简称“国信评估”）出具了皖国信评报字[2004]第102号《资产评估报告书》，截止2003年12月31日（评估基准日），富煌建设拟投资设立股份公司而涉及的资产总计23,616.12万元，负债总计17,594.82万元，净资产为6,021.30万元（其中拟出资的为6,000万元，剩余21.30万元作为富煌建设对富煌钢构的债权）。
(2)2004年11月20日，富煌建设、安徽省南峰实业（集团）有限公司(以下简称“南峰实业”)、安徽江淮电缆集团有限公司、洪炬祥和查运平签署了《发起人协议》，同意以发起设立方式成立股份公司。根据《发起人协议》的约定，富煌建设以与钢结构业务相关的经评估的经营性净资产作为出资，其余发起人以货币作为出资。
(3)2004年12月13日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资改革函[2004]360号《关于设立安徽富煌钢构股份有限公司的批复》，批准发行人设立，并于同日颁发了安徽省人民政府皖政股[2004]第44号《安徽省股份有限公司批准证书》。
(4)2004年12月6日，安徽华普会计师事务所（后更名为华普天健会计师事务所(北京)有限公司，以下简称“华普天健”）出具了华普验字[2004]第0762号《验资报告》，截止2004年12月6日，富煌钢构(筹)已收到其发起人股东投入的资本合计6,600万元，按1:1的比例折合为富煌钢构（筹）的股份6,600万股，每股面值1元。
(5)2004年12月14日，发行人筹委会召开了创立大会，审议通过《安徽富煌钢构股份有限公司章程》、选举产生第一届董事会和第一届监事会。
(6)2004年12月16日，富煌钢构在安徽省工商行政管理局注册登记，领取了《企业法人营业执照》。
2、2007年1月股权转让
(1)2006年12月14日，富煌钢构召开股东大会并通过决议，同意南峰实业将其所持的公司全部400万股转让给富煌建设，转让总价款为400万元。2006年12月15日，南峰实业与富煌建设签订了《股份转让协议》。2007年1月10日，公司办理了工商变更登记手续。
(2)南峰实业转让股权的具体原因为其自身业务发展需要资金；股权转让以其原始出资作为对价。2007年1月6日，南峰实业出具书面承诺，认为系自愿以每股1元的价格将股权转让给富煌建设，富煌建设已按约定支付全部价款、转让双方之间无任何争议。
3、2007年9月增资
(1)2007年8月20日，经发行人2007年度第四次临时股东大会决议通过，公司将注册资本增至8,080万元，新增资本全部由法人中扶华夏投资担保有限公司（以下简称“中扶华夏”）、安徽省皖润新能源开发有限公司（以下简称“皖润新能源”）、西安保德信投资发展有限责任公司（以下简称“西安保德信”）、自然人杨晓冬，按每股3.1元的价格进行认购。2007年8月22日-23日，发行人原股东分别与新增股东签订了增资协议。2007年8月30日，华普天健出具了华普验字[2007]第0747号《验资报告》予以审验。2007年9月24日，公司办理了工商变更登记手续。
(2)根据新增股东的承诺函和访谈笔录，发行人本次新增股东的资源来源情况如下表所示：
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|序号|新增股东名称或姓名|资金来源|
|1|中扶华夏|自有资金（股东投入及经营所得）|
|2|皖润新能源|自有资金（股东投入及经营所得）|
|3|西安保德信|自有资金（股东投入及经营所得）|
|4|杨晓冬|个人工资、薪酬收入、亲友借款|

(3)本次增资原因为发行人新上重钢一期技改项目的资金需要及优化公司治理
结构；本次增资价格依据系在参考前一会计年度每股净资产值1.62元的基础上由各
方协商确定。
(4)本次新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况如下：
①中扶华夏
中扶华夏成立于2005年12月23日，法定代表人为李琦琛，注册地址为北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心1号楼B栋1207室，注册资本为15,000万元，经营范围为为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；个人住房、汽车消费贷款担保；企业重组、转让、收购、兼并托管的策划与咨询；企业资产管理；项目投资；设备租赁（不含金融租赁）。股权结构为山东格力电器市场营销有限公司持有64%股权、北京德泰恒润投资有限公司（以下简称“德泰恒润”）持有36%股权。
②皖润新能源
皖润新能源成立于2005年6月3日，法定代表人为姚大豹，注册地址为安徽省合肥市蜀山区望江西路368号维也纳森林小区B-28幢102-302，102室，注册资本为500万元，经营范围为新能源技术开发、资本运作咨询服务、管道及配件销售、中介咨询。股权结构为陈宽生、邱先斌分别持有40%股权、姚大豹持有20%股权。
皖新新能源自然人股东详细情况如下：
A、陈宽生，男，身份证号：34262219570920****，住址：庐江县城关镇庐巢路114号2-202室。个人履历：1975年至1992年在庐江县商业系统从事财会行政工作；
1993年至1998年在庐江县物资局工作；1999年至今任庐江县嘉元置业有限责任公司部门经理。
B、邱先斌，男，身份证号：3426011963082****，住址：巢湖市巢湖中路367号。个人履历：1986年至1992年在巢湖化肥厂子弟学校工作；1993年至2007年在巢湖地区供销社工作；2007年至今任巢湖新奥燃气部门经理。
C、姚大豹，男，身份证号：34262219691115****，住址：庐江县城关镇文昌路36号3-201室。个人履历：1988年至1997年冶山初中任教；1998年至2004年在庐江县教育局工作；2005年至今任庐江县矾成铜业有限责任公司财务总监。
③西安保德信
西安保德信成立于1998年2月10日，法定代表人屈向军，注册地址为西安市和平
路93号世纪广场B区1306室，注册资本为10,000万元，经营范围为财务咨询；企业投资参股、控股、兼并、产权组合及论证咨询（不含金融企业）；电子产品（不含专控）、农副产品（除粮食）、机电产品（不含汽车）；房地产开发。股权结构为北京西海房地产开发有限公司持有50%股权、屈向军持有30%股权、王海文持有20%股权。
西安保德信自然人股东详细情况如下：
A、屈向军，男，身份证号：42010619671015****，住址：西安市碑林区兴庆路24号3号楼2号。个人履历：1989年至1992年在建行西安市分行长安支行工作；1992年至1995年任海南正和实业发展公司总经理；1995年至1998年任西安方达实业有限责任公司董事长；1998年至2009年9月任西安保德信总裁。
B、王海文，女，身份证号：420106196801272049****，住址：西安市新城区尚爱路71号。个人履历；1989年至1990年在湖北省社科院工作；1990年至1991年任海南希克房地产公司会计；1991年至1993年任万通集团财务中心主任，1993年至1996年任万通集团西安二十一世纪房地产公司副总经理；1996年至1998年任万通集团武汉益达商贸有限责任公司副总经理；1998年至2002年任湖北银联商贸有限责任公司总经理；2002年至2009年9月任西安保德信总经理。
④杨晓冬
女,中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：37030319681111****，住址：山东省淄博市张店区张桓路绿杉园小区3号楼3单元301号。个人履历：1991年7月至1993年3月任职于淄博市商业银行开发区支行；1993年4月至1996年9月任淄博市商业银行证券部经理；1996年10月至2000年5月任海通证券有限公司淄博营业部副经理；2000年6月至2007年6月任海通证券有限公司淄博石化营业部副总经理；2007年7月至2011年1月任中扶华夏投资部总经理。
4、2009年9月股权转让
(1)2009年8月31日，西安保德信与孙子根签订了《股份转让协议》。2009年9月16日，富煌钢构召开2009年第一次临时股东大会并通过决议，同意西安保德信将其所持的公司全部320万股转让给自然人孙子根，转让总价款为1,171.52万元。2009
年9月21日，公司办理了工商变更登记手续。
(2)西安保德信转让股权的具体原因为其自身经营的资金需要；定价依据为以西安保德信原始出资及年9%的合理回报为基础协商定价。上述股权价款已经结清，股权转让双方均已确认不存在潜在纠纷。
(3)新增股东孙子根详细情况如下：
孙子根，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052519700616****，住址：江苏省吴江市七都镇吴娄村丁家港北13号。个人履历：1988年至1990年在吴江市七都供销社工作；1991年至1994年经商；1995年至1998年在吴江华东电缆厂工作；1999年至今经商。
5、2009年12月股权转让
(1)2009年11月19日，中扶华夏与其股东德泰恒润签订了《股份转让协议》。2009年11月19日，富煌钢构召开2009年第二次临时股东大会并通过决议，同意中扶华夏将其所持的公司全部500万股转让给德泰恒润，转让总价款为1,835万元。2009年12月4日，公司办理了工商变更登记手续。
(2)中扶华夏转让股权的具体原因为其突出担保业务主业发展需要；定价依据为以中扶华夏原始出资及年9%的合理回报为基础协商定价。上述股权价款已经结清，股权转让双方均已确认不存在潜在纠纷。
(3)新增股东德泰恒润详细情况如下：
德泰恒润成立于2007年4月6日，法定代表人为段秀峰，注册地址为北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心1号楼B栋1208室，注册资本为5,000万元，经营范围为项目投资及投资管理、投资咨询、营销策划。股权结构为段秀峰持有99%股权、孔维栋持有1%股权。
德泰恒润自然人股东详细情况如下：
①段秀峰，男，身份证号：37052219630424****，住址：济南市天桥区黄台山庄3号楼1单元202号。个人履历：1981年5月至1985年6月在惠民地区吕剧团工作；1985年6月至1988年6月任新疆生产建设兵团29团吕剧团业务团长；1988年6月至1991年3
月任利津县吕剧团导演；1991年3月至2000年7月任利津县电业局下属公司副总；2000年7月至今任山东格力电器市场营销有限公司董事长。
②孔维栋，男，身份证号：37083019691111****，住址：济南市天桥区黄台山庄3号楼2单元202号。个人履历：1989年9月至1995年4月任济宁汶上县五交化公司经理；1995年5月至2000年7月任济宁圣地电业空调公司经理；2000年7月至2002年11月任山东格力电器市场营销有限公司总经理；2002年11月至今任山东格力中央空调工程有限公司总经理。
6、2011年1月股权转让及增资
(1)经核查，2010年11月20日，自然人股东杨晓冬与自然人于渭明签订了《股份转让协议》，将其持有股份公司的股份260万股，按每股5元的价格转让给于渭明，转让价格为1,300万元；2011年1月26日，公司办理了本次股权转让工商变更登记手续。
杨晓冬转让股权的具体原因为其个人因工作变动导致身份发生变化（为证券从业人员），不能从事个人证券投资所致及个人资金需要；定价依据系参考前一会计年度每股净资产值2.86元的基础上由双方协商确定。上述股权价款已经结清，股权转让双方均已确认不存在潜在纠纷。
(2)经核查，2010年12月18日，经富煌钢构2010年度第一次临时股东会决议通过，公司将注册资本增至9,100万元，新增资本全部由法人华芳集团有限公司(以下简称“华芳集团”)、自然人胡开民、于渭明，按每股6元的价格进行认购。2010年12月23日，发行人与新增股东签订了增资协议。2010年12月31日，华普天健出具了会验字[2010]第4332号《验资报告》予以审验。2011年1月26日，公司办理了本次增资工商变更登记手续。
(3)根据新增股东的承诺函和访谈笔录，发行人本次新增股东的资源来源情况如下表所示：
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|序号|新增股东名称或姓名|资金来源|
|6|华芳集团|经营所得|

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|7|胡开民|个人工资、薪酬收入、投资所得|
|8|于渭明|个人工资、薪酬收入、亲友借款|

(4)本次增资原因为公司业务扩展较快，资金需求量大；本次增资价格系参考前一会计年度每股净资产值2.86元的基础上由各方协商确定。
(5)经核查，本次新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况如下：①华芳集团
华芳集团成立于1992年12月24日，法定代表人为秦大乾，注册地址为江苏省张家港市塘桥镇，注册资本为30,380万元，经营范围为纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资；下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售。股权结构为秦大乾持有19.75%的股权，秦妤持有16.53%的股权，陶硕虎持有12.32%的股权，戴云达持有10.59%的股权，叶振新持有9.95%的股权，张家港凯华投资有限公司持有9.08%的股权，朱丽珍持有7.32%的股权，钱树良持有5.99%的股权，肖景晓持有2.55%的股权，沈护东持有1.78%的股权，张萍持有1.64%的股权，成瑞其持有1.33%的股权，肖伟忠持有1.17%的股权。
华芳集团自然人股东详细情况如下：
A、秦大乾，男，身份证号：32052119541229****，住址：江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村28组。个人履历：1980年1月至1983年7月任苏州地区纺织工业公司业务员；1983年7月至1985年8月任张家港市塘桥色织厂厂长、书记；1985年8月至今任华芳集团董事长、总裁。
B、陶硕虎，男，身份证号：32052119480717****，住址：江苏省张家港市塘桥镇肖家宕新村45号。个人履历：1968年7月至1978年2月在塘桥镇机关工作；1978年3月至1992年8月在张家港市化纤纺织厂工作；1992年8月至今任华芳集团副总裁。
C、戴云达，男，身份证号：32052119521011****，住址：江苏省张家港市塘桥
镇何桥村第二十一组12号。个人履历：1980年1月至1983年2月任塘桥纺纱厂财务会
计；1983年3月至1985年9月任沙洲合成化工厂主办会计；1985年10月至1993年12月任华芳色织厂财务科长、生产厂长；1994年1月至今在华芳集团工作。
D、叶振新，女，身份证号：32058219540311****，住址：江苏省张家港市塘桥镇华芳路342号。个人履历：1973年9月至1979年2月任塘桥镇综合厂团支部书记；1979年2月至1992年8月在张家港市化纤纺织厂工作；1992年8月至今在华芳集团工作。
E、朱丽珍，女，身份证号：32052119530601****，住址：江苏省张家港市塘桥镇周巷村金巷第九组10号。个人履历：1977年4月至1986年9月在张家港市化纤纺织厂工作；1986年10月至2009年10月任华芳集团副总经理；2009年11月至今任张家港市华芳农村小额贷款有限公司总经理。
F、钱树良，男，身份证号：32052119560803****，住址：江苏省张家港市塘桥镇金桥新村21号。个人履历：1987年1月至2000年9月在塘桥镇人民政府工作； 2000年10月至今任华芳集团副总裁。
G、肖景晓，男，身份证号：32058219680501****，住址：江苏省张家港市塘桥镇青龙一村4号。个人履历：1988年至2001年在张家港市化纤纺织厂工作；2002年至2008年在张家港市嘉广天进出口贸易有限公司工作；2009年至今任华芳集团副总裁。
H、沈护东，男，身份证号：32052119661011****，住址：江苏省张家港市塘桥镇塘桥新村7幢401室。个人履历：1988年7月至1995年12月在塘桥镇周巷实业总公司工作；1995年12月至今在华芳集团工作。
I、张萍，女，身份证号：32052119660903****，住址：江苏省张家港市塘桥镇塘桥新村19号。个人履历：1988年8月至1995年2月在张家港市物资局塘桥供应站工作；1995年3月至今在华芳集团工作。
J、成瑞其，男，身份证号：32058219531004****，住址：江苏省张家港市塘桥镇杨园一村6号。个人履历：1977年8月至1985年8月在首都机场航修厂和维修基地工作；1985年9月至1993年10月在塘桥经联会、蓄电池厂工作；1993年11月至2006年在华芳染色厂、电厂、铜材厂工作；2007年退休。
K、肖伟忠，男，身份证号：32052119610718****，住址：江苏省张家港市塘桥
镇周巷村李王第六组2号。个人履历：1978年9月至1981年5月在沙洲县供电局工作；
1981年5月至今在华芳张家港热电有限公司工作。
L、秦妤，是秦大乾女儿，身份证号：32058219790808****。住址：江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村28组。
②胡开民
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34030319411123****，住址：安徽省蚌埠市蚌山区华丰街20号（栋）二单元1号。个人履历：1967年8月至2001年11月在蚌埠市空压机总厂工作，历任技术员、工艺科长、车间主人、副厂长、分厂厂长、总厂副厂长、总工程师；2001年11月退休；2002年5月至2006年12月任蚌埠市宇晨房地产开发有限公司法定代表人、总经理；2007年1月至今任蚌埠市海博酒店管理有限公司书记。
③于渭明
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37090219630523****，住址：济南市历下区黑虎泉北路69号楼1单元301号。个人履历：1986年7月至1990年7月在泰安市机械电子局财务科工作；1990年8月至1996年9月在泰安市财政局工作；1996年10月至1998年11月任华夏银行济南分行稽核处长；1998年12月至2003年1月任山东省国际信托投资公司总经理助理、副总会计师兼任计财部经理；2003年2月至2006年12月任山东力明投资控股公司总经理；2007年1月至2010年3月任中扶华夏副总经理兼德泰恒润总经理；2010年3月至2012年8月任北京阳光宝盈投资公司执行董事；
2007年至今担任富煌钢构董事；2013年5月至今任北京阳光博盈投资公司执行董事；
2013年4月至今任济南善利投资咨询有限公司执行董事。
综上，本律师认为，发行人的历次出资、增资及股份转让，均是在各方真实意思表示的基础上签署了相关出资、增资及股份转让协议，并履行了评估、确认、验资、工商登记等必备的法律程序，合法、合规、真实、有效；发行人新增股东的资金主要来源于其经营收入、个人工资薪酬等自有资金或亲友借款，资金来源合法。
(二)新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字
人员之间有无关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职
1、根据发行人、发行人法人股东、本次发行的中介机构的相关工商资料，发行人自然人股东、高级管理人员、中介机构的负责人、项目组成员的个人基本信息资料，以及上述股东的承诺，并经本律师核查，新增股东与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间无关联关系，也不存在委托持股或者其他协议安排。
2、发行人引进上述股东对公司发展的作用表现为：提供重钢项目建设、业务发展资金，优化公司股权结构和治理结构。
3、经核查，新增股东在富煌钢构任职的仅于渭明一人，现任公司董事（系与富煌钢构没有劳动关系的非执行事务董事）。
综上，本律师认为，新增股东与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间无关联关系，也不存在委托持股或者其他协议安排；发行人引入新股东，有利于提供重钢项目建设、业务发展资金，优化公司股权结构和治理结构；新增股东中除于渭民担任公司非执行事务董事外，其他股东未在公司担任职务。
(三)发行人股东是否存在不适合担任上市公司股东的情况，是否存在代持或委托持股的情况
根据发行人、发行人法人股东的相关工商资料，发行人自然人股东个人基本信息资料，以及上述股东的承诺，并经本律师核查，发行人股东均为合法存续的企业法人或能够独立承担民事责任的自然人，且该等股东未触犯相关担任上市公司股东的禁止性规定，不存在不适合担任上市公司股东的情形。上述股东所持有的股份均是真实的，不存在以代理、信托等方式代他人持有发行人的股份或他人以代理、信托等方式代上述股东持有发行人的股份。
三、关于发行人设立时主要股东资产来源的合法性
(一)安徽巢东水泥股份有限公司将其轻钢分厂转让给富煌建设时所履行的决
策程序、审批程序和定价依据
本律师查阅了安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“巢东股份”）转让轻钢资产的评估报告、董事会决议、股东大会决议，查验了国信评估的《从事证券业务资产评估许可证》等。
1、资产转让的决策程序和审批程序
经核查，2003年4月16日，巢东股份第二届董事会第十三次会议审议通过《关于将巢东股份富煌分厂整体出让给安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司的议案》。
2003年5月20日，巢东股份2003年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2、资产转让定价依据
经核查，资产转让定价依据为转让双方以拟转让资产的评估价值为基础并经双方协商确定。2003年4月15日，国信评估出具皖国信评报字[2003]第104号《资产评估报告书》，截止2002年12月31日（评估基准日），巢东股份拟转让的轻钢分厂的资产总计25,703.29万元，负债总计19,231.14万元，净资产为6,472.15万元。经交易双方协商确定交易价格为6,560.18万元。
(二)关于资产评估机构证券从业资质
经核查，国信评估原为安徽资产评估事务所，该公司拥有由国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会于1995年6月9日颁发的《从事证券业务资产评估许可证》（许可证编号为：NO.0000124），证书确认该公司具有从事证券业务资产评估的资格。
(三)资产转让是否经过董事会或股东大会审议通过，关联董事或股东是否回避表决，决策程序及转让过程是否符合《公司法》、《公司章程》、上市规则及中国证监会的相关规定
经查阅巢东股份信息公告，根据发行人提供的《资产转让协议》、富煌建设出具的资产交付收条、证明及相关资产的权属证书，并经本律师核查，资产转让决策程序及转让过程如下：
1、巢东股份主营业务为水泥产业，为了进一步加强生产经营管理，集中资源做
强水泥业务，巢东股份决定进行业务整合，将其轻钢分厂对外整体出售。2003年4月16日，巢东股份召开公司第二届董事会第十三次会议，会议应到董事8人、实到6人，2名监事列席会议，会议审议通过《关于将巢东股份富煌分厂整体出让给安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司的议案》，因在本次董事会会议召开之前已提交辞职报告，原巢东股份董事杨俊斌未出席本次会议。巢东股份于2003年4月18日在《上海证券报》上刊登了《安徽巢东水泥股份有限公司出售资产公告》。
2、2003年5月20日，巢东股份召开2003年度第一次临时股东大会，出席会议的股东或股东代表2人，代表股份总数为119,354,800股，占公司总股份的59.68%,会议审议通过了《关于将巢东股份富煌分厂整体出让给安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司的议案》，富煌建设由于其持有的巢东股份股权转让给安徽巢东水泥集团有限公司的过户手续已于2003年3月28日之前办理完毕，故未出席本次会议。
3、2003年4月16日，巢东股份与富煌建设签订了《资产转让协议》，协议对转让资产的范围、转让资产的计价及支付方式、债权债务的处理、双方的权利义务及违约责任、资产转让后相关事项的处理等进行了详细的约定。
4、2003年7月18日，巢东股份发布《资产出售进展情况公告》：“目前,巢东股份富煌分厂所有资产交接手续已办理完毕”。
综上，本律师认为：轻钢资产的转让已经履行了协议签署、资产评估、董事会、股东大会审议等程序，决策程序和转让过程符合《公司法》、《公司章程》、上市规则及中国证监会的相关规定。
(四)发行人及其股东、高级管理人员与巢东股份的股东、高级管理人员是否存在关联关系，发行人与巢东股份是否存在相关交易
1、经查阅巢东股份所披露的股东、高级管理人员信息资料，根据发行人及其法人股东相关工商资料、自然人股东、高级管理人员个人基本信息资料，以及发行人及其股东、高级管理人员、发行人的实际控制人分别出具的声明或承诺，并经本律师核查，发行人及其股东、高级管理人员与巢东股份的股东、高级管理人员不存在关联关系。
2、经查阅巢东股份定期报告，根据发行人提供的会计凭证、账簿、审计报告及相关说明，并经本律师核查，发行人与巢东股份不存在相关交易。
四、关于发行人环保情况是否符合上市要求的问题
本律师查阅了涉及与申请上市企业相关的环境保护核查文件、发行人所在地的环保政府主管机关出具的环保证明，根据发行人陈述并现场查验了发行人的环保设施及其运营情况。
(一)关于发行人是否属于环保部上市环保核查对象
根据中国证监会《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》（发行监管函[2008]6号）、环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）等相关政策要求，目前需要履行上市环保核查的对象为《上市企业环保核查行业分类管理名录》中列入的重污染行业申请上市的企业，《上市企业环保核查行业分类管理名录》中未包含的类型暂不列入核查范围。
《上市企业环保核查行业分类管理名录》列入的重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿造、造纸、发酵）、纺织、制革14种类型。根据《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类》，发行人不属于上述14种类型。
(二)发行人环保合法合规情况、“三废”处理情况及环保设施运行情况
1、报告期内，发行人一直遵守国家及地方的环境保护法律法规，未受过环保方面的任何处罚。巢湖市环境保护局已对发行人报告期内环保情况出具了“安徽富煌钢构股份有限公司最近36个月内所进行的生产经营活动，能够遵守国家、省市及地方的环境保护法律、法规，未受过环保方面的任何处罚”的证明。
2、发行人专业从事钢结构产品的设计、制造与安装业务，生产经营环节“三废”排放主要包括少量粉尘烟尘、噪音和生活废水等。
粉尘烟尘：钢构件生产加工中抛丸除锈工序中产生少量粉尘和焊接中产生少量气雾状烟尘。车间内已设置通风装置，排放浓度低于国家规定标准。
噪音：抛丸除锈机及空气压缩机可产生60-80dB(A)的噪音。发行人通过地基减震、厂房隔声、设置隔音装置和加强厂区绿化等措施，有效减低噪音对环境的影响。
生活废水：办公生活区产生少量生活污水，可直接接入市政污水排放系统。
3、发行人实行环保设施与生产设施同步运行，通过健全环保设施管理制度，对环保设施进行定期和不定期的检查，建立起环保设施运行监控系统，及时消除设备缺陷和隐患，保证环保设施运行情况总体平稳，实现主要环保指标均达到计划目标要求。
通过上述核查，本律师认为：发行人不属于需环保部上市核查的企业，无需履行上市环保核查程序；报告期内，发行人一直遵守国家及地方的环境保护法律法规，未受过环保方面的任何处罚；发行人“三废”排放符合国家标准，环保设施运行正常，符合上市要求。
五、关于发行人是否存在住房公积金及社会保险欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况的问题
本律师询问了发行人财务负责人，查阅了发行人相关财务账目、国家省市有关社会保险和住房公积金法律法规及政策规定、发行人及其控股子公司住所地主管部门出具的证明文件。
(一)富煌钢构及其控股子公司报告期内缴纳社会保险及住房公积金的金额情况如下：
单元：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|养老保险|7,116,149.72|8,156,185.94|6,919,975.69|5,429,908.28|
|医疗保险|3,100,097.13|3,364,105.56|2,288,557.64|1,798,107.42|
|失业保险|625,640.63|868,925.78|669,233.59|565,730.94|
|工伤保险|515,345.63|662,238.96|626,285.25|510,866.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|生育保险|281,441.06|394,273.71|319,961.30|187,447.05|
|住房公积金|195,170.00|286,516.00|203,428.00|178,548.00|
|合计|11,833,844.17|13,732,245.95|11,027,441.47|8,670,608.02|

(二)经核查，发行人附属子公司除了江西富煌存在以自身名义与部分职工签订劳动人事合同外，其他子公司工作人员全部与发行人统一签订劳动人事合同并由发行人统一派驻。截至2014年9月30日，发行人（含子公司）合同制在职员工1,557人，发行人已于2011年7月起对全体员工缴纳各项社会保险。每月工资代扣代缴个人部分比例为11%（其中，养老8%、医疗2%、失业1%），单位缴纳部分比例为31%（其中，养老20%、医疗6.5%、工伤1.5%、失业2%、生育1%）。报告期内发行人尚存在未为部分农民工缴纳社保费的情况，其主要原因为：现行制度下农民工与城镇职工的社保缴费标准相同，个人缴费比例较高，农民工的参保意愿受经济承受能力因素的影响较大；目前巢湖市农村地区均已实行新型农村合作医疗制度，农民工普遍已参加了该保险，其基本医疗问题已经有了一定程度的保障，客观上使其不愿再在就业地参加城镇基本医疗保险。
经核查，发行人已自2011年7月起为公司全体员工缴纳各项社会保险。上述未缴纳相关社保费用的职工已出具《情况说明》，确认上述情况属实，并承诺今后不会就此事项向发行人主张任何权利。
2013年12月22日，发行人控股股东富煌建设出具承诺：“今后若社保基金征管部门对发行人及其附属子公司未缴足的社会保险费用进行追缴，所追缴的相关费用及其滞纳金将由本公司承担。我公司应在社保基金征管部门给发行人下发追缴通知后，按通知要求代替发行人缴清尚未缴足的社保费用及其滞纳金等款项，如果我公司未能缴清上述款项，则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。”2014年12月29日，巢湖市人力资源和社会保障局出具证明：“安徽富煌钢构股份有限公司按照国家有关劳动及社会保障方面法律法规和规范性文件的规定，办理了国家要求的养老、医疗、失业等方面的社会统筹。该公司最近36个月内依法用工，
不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。”
2014年1月4日，江西省南昌县人事劳动和社会保障局出具证明：“江西省富煌钢构有限公司已按照国家与江西省有关劳动和社会保障法律、法规和规章的规定，参加了有关的养老、医疗、工伤等社会保险。该公司最近36个月内依法用工，不存在因违反劳动法律、法规而受到行政处罚的情形。”
通过上述核查，本律师认为，发行人未为其部分在职职工办理社保手续，不符合劳动法律法规的相关规定，但是，该事项系农民工经济承受能力及其社保制度衔接性等客观性因素造成的，2011年7月开始，发行人已依法为其全体员工缴纳了各项社会保险，且控股股东亦对该事项可能导致的风险做出承诺以确保发行人不会因此遭受任何损失，因此，该事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
(三)经核查，截至2014年9月30日，发行人及其附属子公司为其部分职工缴纳了住房公积金，人数为111人，住房公积金的缴纳标准为：每月工资代扣代缴比例为基本工资的5%,单位缴纳部分比例为基本工资的5%。发行人未全部缴纳住房公积金的具体原因为：巢湖市对于非公有制企业的住房公积金制度正处于逐步推行的阶段，住房公积金制度得以全面贯彻执行还需要一定时间；发行人的员工结构特殊，发行人地处安徽巢湖黄麓镇，大部分生产工人为厂区附近乡村的农民（截至2014年9月30日，发行人职工总人数为1,557人，其中城镇居民员工734人，农村居民员工为823人），可自行解决住房问题。
2014年12月26日，合肥市住房公积金管理中心巢湖分中心出具证明，安徽富煌钢构股份有限公司能按期足额缴交住房公积金，最近36个月该公司不存在因违反住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2015年1月5日，南昌住房公积金管理中心出具证明，江西省富煌钢构有限公司截止2014年12月均正常缴存公积金，现月缴人数为10人，缴存登记至今能遵守住房公积金相关法律法规的规定，未因违反住房公积金法律法规被处罚。
2013年12月22日，发行人控股股东富煌建设就发行人及其附属子公司未为部分职工缴存住房公积金作出如下承诺：“如因发行人及其附属子公司未为部分员工缴纳住房公积金而产生的补缴义务及如因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受的任何
罚款或损失，由本公司承担。我公司应在住房公积金管理中心给发行人下发补缴或罚款等通知后，按通知要求代替发行人缴清相关住房公积金或罚款等款项，如果我公司未能缴清上述款项，则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。”
通过上述核查，本律师认为：发行人未为其部分在职职工办理住房公积金手续，不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，但是，该事项符合巢湖市对非公有制企业的住房公积金制度逐步推行的实际要求，发行人控股股东亦对该事项可能导致的风险做出承诺以确保发行人不会因此遭受任何损失，因此，该事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
六、关于发行人发生的安全生产事故的问题
根据发行人的陈述、相关政府机关出具的处罚决定书及相关说明，并经核查，发行人报告期内发生了一起安全生产事故，具体情况如下：
2011年3月4日，富煌钢构承建的合肥安得物流园项目发生一起死亡一人的安全生产事故。2011年4月12日，安徽省住房和城乡建设厅出具《建设行政处罚决定书》（(皖建)罚决字[2011]第11-1号），决定暂扣富煌钢构安全生产许可证，暂扣时间为30天，自2011年4月12日至2011年5月11日止。2011年6月27日，合肥市安全生产监督管理局出具《关于安徽富煌钢构股份有限公司安得物流园项目“3.4”高处坠落事故的处理决定》（合安监管[2011]74号），决定给予富煌钢构及其法定代表人杨俊斌分别罚款10万元和4,320元。
上述事故发生后，公司管理层高度重视，详细分析事故原因，总结经验教训，及时采取相关整改措施，包括追究相关人员的责任；进一步完善、落实安全生产目标责任制度，修订完善安全生产管理制度和安全生产操作规程；先后多次组织员工学习安全生产规程，不断强化员工安全生产意识；开展了深入广泛的自查自纠活动，并召开事故反思会，让员工从中吸取教训；组织开展所有在建工程项目安全隐患大排查活动，并对安全规章制度和操作规程执行情况进行大检查，以彻底杜绝安全生产隐患。
2011年9月3日，合肥市安全生产监督管理局出具《说明》：“2011年3月4日，安徽富煌钢构股份有限公司承建的合肥安得物流园项目发生一起死亡一人的安全生产事故，我局已于2011年6月27日下达了《关于安徽富煌钢构股份有限公司安得物流园项目“3.4”高处坠落事故的处理决定》（合安监管[2011]74号），给予安徽富煌钢构股份有限公司及其法定代表人分别作出罚款拾万元和肆仟叁佰贰拾元的行政处罚，目前处罚已经落实到位。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，上述事故属于一般事故，不构成重大安全生产事故，安徽富煌钢构股份有限公司及其法定代表人的行为不构成重大违法行为。”
2011年9月6日，安徽省住房和城乡建设厅出具《说明》：“2011年3月4日，安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“富煌公司”）承建的合肥安得物流园项目发生一起死亡一人的安全生产事故，针对该事故，我厅已于2011年4月12日下达（皖建）罚决字[2011]第11-1号《建设行政处罚决定书》，决定暂扣富煌公司安全生产许可证，暂扣时间为30天，自2011年4月12日至2011年5月11日止，但根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，上述事故属于一般事故，不属于重大安全生产事故，其行为不属于重大违法行为。在受到上述处罚之前已提交投标文件的，投标有效，可以继续参加该工程开标、评标、中标、签订工程承包合同、办理施工许可手续等活动，此前已签订工程承包合同的可办理施工许可手续，继续承包该工程。”
通过上述核查，本律师认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定以及相关政府机关的认定，上述事故属于一般事故，不属于重大安全事故，发行人及其法定代表人的行为不属于重大违法行为，因此，上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
第二部分《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复意见
一、关于公司报告期内主要客户情况的核查
本律师查阅了报告期内主要客户工商登记信息及公开披露资料，发行人与主要客户签订的合同及相关账务凭证，主要客户出具的声明及承诺，询问了发行人财务
负责人。
(一)报告期前五名客户的基本情况
1、中国建筑股份有限公司
成立日期：2007年12月10日
注册资本：3,000,000.00万元
注册地址：北京市海淀区三里河路15号
法定代表人：易军
经营范围：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
股权结构：截至2014年9月30日，中国建筑工程总公司持有56.15%股份。
2、上海地通建设（集团）有限公司
成立日期：1998年5月29日
注册资本：13,860.00万元
注册地址：上海化学工业区奉贤分区朱家胡滨路A区16号
法定代表人：袁超群
经营范围：房屋建筑工程施工，地基与基础工程，建筑装修装饰工程，建筑门窗，金属门窗，起重设备安装工程，工程机械维修（除特种设备），自有设备租赁，园林绿化，国内贸易（除专项规定），实业投资，房地产开发，上述业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：张德璜持有95.20%股权，张翠兰持有4.80%股权。
3、奇瑞汽车股份有限公司
成立日期：1997年1月8日
注册资本：412,000.00万元
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号
法定代表人：尹同跃
经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
股权结构：奇瑞控股有限公司持有30.26%股权，安徽省信用担保集团有限公司持有13.24%股权，芜湖市建设投资有限公司持有9.12%股权，芜湖瑞创投资股份有限公司8.95%股权，安徽省投资集团控股有限公司持有6.90%股权，其他合计持有31.53股权。
4、上海锅炉厂有限公司
成立日期：1989年10月20日
注册资本：20,748.70万元
注册地址：上海市闵行区华宁路250号
法定代表人：吴焕琪
经营范围：电站锅炉，化工设备，核电设备，工业锅炉，特种锅炉，建筑等钢结构，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；进料加工；“三来一补”，无损检测。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海电气集团股份有限公司持有100%股权。
5、福建省龙岩金叶复烤有限责任公司
成立日期：2003年4月15日
注册资本：73,230.00万元
注册地址：永定县坎市镇
法定代表人：姜林忠
经营范围：烟叶复烤加工；劳务输出服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
股权结构：龙岩烟草工业有限责任公司持有20.21%股权，厦门烟草工业有限责任公司持有13.66%股权，福建中烟工业公司持有50.84%股权，福建省烟草公司龙岩市公司持有5.46%股权，上海烟草（集团）公司持有5.46%股权，广东中烟工业有限责任公司持有1.64%股权，湖北中烟工业有限责任公司持有2.73%股权。
6、江苏兰陵钢结构工程有限公司
成立日期：1996年8月8日
注册资本：3,838万元
注册地址：常州市武进区横山桥镇五一村
法定代表人：陈春源
经营范围：金属包装桶、金属包装罐制造；网架、轻钢、中钢、重钢等金属结构件制作、安装；金属及非金属屋面板、墙面板、地面板制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：江苏兰陵化工集团有限公司持有56.58%股权，陈春源持有43.42%股权。
7、青建集团股份公司
成立日期：1995年2月16日
注册资本：80,030万元
注册地址：青岛市市北区堂邑路11号
法定代表人：丁洪斌
经营范围：批发、零售：预包装食品，散装食品（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。工程总承包；房地产开发、经营；自有资产投资管理、经营；对外承包工程和劳务合作业务（按外经贸部核定的范围）；进出口业务（按外经贸部核准的范围经营）；工程设计、施工、科研、检测、监理、咨询服务；技术开发、转让及技术咨询服务；建筑机械设备、材料、构件、料具的生产、销售、租赁、安装；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：国清控股集团有限公司持有75.00%股份，上海熠建投资管理合伙企业（有限合伙）持有24.92%股份，青岛青建物流集团有限公司持有0.07%股份。
8、江西制氧机有限公司
成立日期：2006年12月25日
注册资本：3,000.00万元
注册地址：江西省九江市开发区城西港区石牛路27号
法定代表人：黄申俊
经营范围：空气分离设备制造及进出口业务；压力容器、改装汽车（凭相关资质证书经营）、集装箱、氧氮气制造及进出口业务（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
股权结构：杭州杭氧股份有限公司持有70%的股权；宁波华瑞投资有限公司持有28.5%的股权，邹学文持有1.5%的股权。
9、淮北平和置业有限公司
成立日期：2012年03月26日
注册资本：5,100.00万元
注册地址：安徽省淮北市相山区巴黎印象小区物业办公室二楼
法定代表人：黄恒
经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：商品房销售，自有房屋租赁。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批而未获审批的不得经营）。
股权结构：黄恒33%股权；刘士红34%股权；黄保友33%。
10、中国铁建股份有限公司
成立日期：2007年11月5日
注册资本：1,233,754.15万元
注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院
法定代表人：孟凤朝
经营范围：（一）铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包；（二）境外工程和境内国际工程承包；（三）地质灾害防治工程承包；（四）工程建设管理；（五）工业设备制造和安装；（六）房地产开发与经营；（七）汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；（八）仓储；（九）机械设备和建筑安装设备的租赁；（十）建筑装修装饰；（十一）进出口业务；（十二）与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
股权结构：截至2014年9月30日，中国铁道建筑总公司持有61.33%股份；
HKSCCNOMINEESLIMITED持有16.66%股权。
11、陕西建工集团
成立日期：1986年11月20日
注册资本：125,000.00万元
注册地址：西安市莲湖区北大街199号
法定代表人：刘耀华
经营范围：土木工程建设项目总承包及配套，建筑构件、材料、非标设备的生产、销售；房地产开发经营；工程机械经销、租赁，路桥工程；工程项目评估、技术经济咨询服务及人员培训；五金工具、化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）、家用电器、纺织品、橡胶、塑料的销售。
股权结构：陕西省人民政府国有资产监督委员会持有100%股权。
12、大连机床（瓦房店）铸造有限公司
成立日期：2012年6月29日
注册资本：10,000.00万元
注册地址：瓦房店市祝华工业园区
法定代表人：徐雁平
经营范围：铸锻件、板焊件铸造与销售；铸造设备设计、制造、安装与维修；
铸造技术咨询服务；机械加工；铸造主辅材料加工与销售；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
股权结构：大连机床集团有限责任公司持有70%股权；大连高金科技发展有限公司持有30%股权。
13、辽宁曙光汽车集团股份有限公司
成立日期：1995年12月11日
注册资本：62,032.43万元
注册地址：丹东市振安区曙光路５０号
法定代表人：李进巅
经营范围：制造、加工：汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件；汽车修理（设分支销售汽车及零配件）；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
股权结构：截至2014年9月30日，辽宁曙光集团有限责任公司持有24.45%股权。
14、鸿威（湖北）铜业科技有限公司
成立日期：2013年8月28日
注册资本：6,000万美元
注册地址：湖北省黄石市杭州西路89号
法定代表人：王文银
经营范围：铜材、线缆的研发、开发、生产和销售；电子线、电源线的加工和销售；铜线、铜杆的销售。
股权结构：正威国际集团有限公司持有100.00%股份。
（二）报告期内公司对前五名客户的销售情况如下：
1、2014年1-9月
单位：元
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|-|-|-|-|
|业主单位|工程项目名称|合同金额或决算金额|当年确认收入金额|
|中国建筑股份有限公司及其子公司|北京 CBD 核心区 Z15 中国尊项目地下钢结构制作工程（栈桥部分）|16,762,449.00|1,901,786.54|
||南宁龙光世纪大厦地下室钢结构制作及现场拼装工程|5,065,182.85|2,586,458.19|
||巨和齐泰城.巨和齐泰商业中心钢结构制作及现场拼装工程|72,589,078.03|35,365,369.60|
||珠江新城 F2-4 项目南塔楼 50 层以上钢结构|10,151,540.00|7,905,637.95|
||佛山市公共文化综合体之坊塔项目 12-33.6 米钢结构制作拼装工程|42,466,989.66|35,071,166.79|
||东莞国际金融大厦项目钢结构制作及现场拼装分包工程|74,723,764.73|29,556,103.39|
||新建宁安铁路芜湖站 BJ－1 标段钢结构制作工程|51,930,819.38|11,986,984.28|
||龙岗天安数码创业园4号ABCE栋厂房钢结构制作及现场拼装合同|15,555,596.69|9,118,901.58|
||重庆江北国际机场新建 T3A 航站楼项目钢网架制作合同|14,200,000.00|5,414,235.47|
||西安迈科商业中心项目|17,646,670.60|3,682,883.75|
||昆明西山万达广场北塔楼标段48-59 层项目钢结构制作工程与供应工程|22,364,467.16|1,160,640.58|
||澳门美高梅路氹项目钢结构制作工程|10,038,459.70|1,909,477.29|
||嘉德艺术中心（F1－F3 层）钢结构制作工程|6,659,640.00|3,954,146.75|
||合肥鑫晟电子器件厂房钢结构加工（1#、2#厂房回风夹道区域）|74,470,000.00|11,509,231.59|
||合肥鑫晟电子器件厂房钢结构加工（2#楼南区1-39轴、D-J轴）|14,530,000.00|1,630,389.67|
||合肥鑫晟电子器件厂房钢结构加工（1#楼屋面钢梁+5C连廊管廊）|35,230,000.00|-1,829,547.01|
||京东方重庆第 85.代新型半导体显示器件及系统项目之1#、2#厂房回风夹道区域|34,316,020.00|16,014,259.74|
||京东方重庆第 85.代新型半导体显示器件及系统项目之1#、2#厂房部分屋面钢梁制作加工|32,634,000.00|25,288,075.46|
||西安三星半导体FAB厂房工程|87,680,000.00|5,795,110.03|
||京东方重庆第 85.代新型半导体|8,919,480.00||

||||
|-|-|-|
|显示器件及系统项目之 2#厂房的内外檀条及部分连廊管廊加工制作||3,503,311.87|
|昆明西山万达广场项目超高层写字楼(南塔)|249,816,416.70|59,641,859.85|
|宁波罗蒙环球城商业地块游乐场景观钢结构及吊顶钢结构加工制作工程|16,904,200.00|1,319,049.57|
|合肥万达文化旅游万达茂室内水乐园钢结构加工制作工程|23,329,864.00|2,384,606.22|
|南京江东软件城 ITO 园区 E07 地块钢结构|23,578,807.00|1,245,105.27|
|南京苏宁易购总部基地项目钢结构工程|25,041,581.00|1,167,777.78|
|淮安大剧院|18,604,176.00|6,000,000.00|
|徐州苏宁广场钢结构加工制作|103,685,851.49|11,533,198.12|
|南京青奥会转播大厅钢结构工程|2,854,245.00|2,563,941.45|
|(纯加工合同)奇瑞量子汽车有限公司常熟年产15万辆汽车合资项目|26,918,007.00|-5,888.27|
|(安装合同)奇瑞量子汽车有限公司常熟年产15万辆汽车合资项目|3,509,057.63|-73,664.37|
|深圳阿里巴巴大厦阿里云大厦工程|70,793,992.23|61,355,022.54|
|贵阳龙洞堡国际机场扩建项目-航站楼钢结构制作分包|35,688,263.00|740,554.36|
|厦门世茂海峡大厦钢结构工程|78,131,293.00|5,360,533.25|
|苏州平江新城苏宁电器广场|581,633.08|36,024.05|
|杭州国际博览中心BT工程钢件制品采购|31,994,591.00|-2,076,071.87|
|张家港康得新 426 生产区项目钢结构工程|33,500,000.00|50,146.37|
|神农大剧院实验剧场外壳钢结构制作安装工程|1,117,315.00|51.29|
|安徽长丰扬子汽车总装车间钢结构工程|21,420,000.00|2,515,213.68|
|中大国际THECITY|8,106,302.00|7,273,078.75|
|华润置地.万象城一期|22,913,366.00|1,112,692.84|
|普利司通(沈阳)轮胎有限公司高性能子午线轮胎环保搬迁改造项目钢结构制作|58,000,000.00|1,537,334.10|
|交通银行金融服务中心(合肥)项目一期和二期一阶段钢结构工程|18,926,736.76|15,078,501.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合肥蔚蓝商务港D座钢结构施工||8,394,202.44|-261,365.44|
||合肥蔚蓝商务港E座钢结构||8,120,000.00|340,164.12|
|1、中国建筑股份有限公司及其子公司小计|||1,539,864,058.13|390,362,488.44|
|辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其子公司||丹东黄海汽车有限公司新能源汽车产业基地项目|199,281,000.00|82,662,192.08|
|||黄海汽车零部件项目|112,000,000.00|48,422,146.04|
|||大连黄海汽车有限公司扩建项目|30,000,000.00|16,213,484.42|
|2、辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其子公司小计|||341,281,000.00|147,297,822.54|
|上海锅炉厂有限公司||西宁 1#（第一层—第七层）|22,848,240.00|14,060,794.84|
|||平山1#|43,463,111.00|27,705,844.35|
|||六安 2#（第一层—第七层）|25,920,600.00|1,914,763.94|
|||西宁 2#（第一层—第七层）|22,776,600.00|24,726,666.09|
|||铜陵电厂 2#（第一层—第五层辅钢架）|19,702,400.00|5,833,204.95|
|||平山2#|49,197,840.00|38,246,534.03|
|||省煤器钢结构|1,887,920.00|1,613,606.84|
|||板集1号|36,723,656.00|12,612,004.05|
|||板集2号|36,734,793.00|6,449,534.56|
|3、上海锅炉厂有限公司小计|||259,255,160.00|133,162,953.65|
|鸿威(湖北)铜业科技有限公司||正威(黄石)电子信息产业园一期 40 万吨铜杆加工高分子材料项目|107,853,306.00|48,789,007.99|
|4、鸿威(湖北)铜业科技有限公司小计|||107,853,306.00|48,789,007.99|
|淮北平和置业有限公司||金地御景 1#~5#楼项目工程|150,000,000.00|47,127,901.77|
|5、淮北平和置业有限公司小计|||150,000,000.00|47,127,901.77|
|前五名合计|||2,398,253,524.13|766,740,174.39|

2、2013年度
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|业主单位|工程项目名称|合同金额或决算金额|当年确认收入金额|

|||||
|-|-|-|-|
|中国建筑股份有限公司及其子公司|西安三星半导体 FAB 厂房工程|80,948,204.81|65,736,522.96|
||合肥鑫晟电子器件厂房钢结构加工（1#楼屋面钢梁等）|37,370,570.00|8,507,461.54|
||无锡恒隆广场综合发展工程塔楼2|1,100,000.00|742,590.10|
||鄂尔多斯市源盛光电代线工程钢结构加工制作|43,612,257.00|591,139.99|
||淮安大剧院|12,604,176.00|10,772,800.00|
||南京江东软件城 ITO 园区E06地块钢结构|13,667,566.00|11,219,273.83|
||南京苏宁易购总部基地项目钢结构工程|23,741,581.00|13,613,765.50|
||南京江东软件城 ITO 园区E07地块钢结构|22,256,883.00|9,269,153.87|
||无 锡 苏 宁 广 场M600D&400D 塔机附墙结构|3,173,103.00|220,347.88|
||杭州国际博览中心 BT 工程钢件制品采购|35,306,314.41|30,960,884.69|
||普利司通(沈阳)轮胎有限公司高性能子午线轮胎环保搬迁改造项目钢结构制作|58,000,000.00|2,708,645.48|
||年产 600 万台新型节能环保家用空调压缩机项目|11,800,000.00|435,740.59|
||张家港康得新 426 生产区项目钢结构工程|33,500,000.00|8,706,736.19|
||河南煤业化工集团科技研发中心项目钢结构制作|32,500,000.00|4,833,784.30|
||昆明西山万达广场项目超高层写字楼(南塔)|196,961,086.34|152,781,480.27|
||厦门世茂海峡大厦钢结构工程|78,131,293.00|28,336,835.44|
||神农大剧院实验剧场外壳钢结构制作安装工程|1,117,315.00|984,938.03|
||萨马兰奇纪念馆项目工程|12,028,181.70|2,210,864.74|
||徐州苏宁广场钢结构加工制作项目|103,685,851.49|3,604,291.51|

||||
|-|-|-|
|无锡苏宁广场|131,557,438.14|4,958,861.88|
|芜湖世茂滨江花园 3#地块|15,041,961.00|37,693.18|
|安徽长丰扬子汽车总装车间钢结构工程|18,620,000.00|16,726,170.94|
|新北门小学新建教学及生活用房钢结构制作工程|2,969,691.00|2,540,017.16|
|上海国展中国博览会会展综合体钢结构工程|5,340,038.00|4,376,025.61|
|宁波罗蒙环球城商业地块游乐场景观钢结构及吊顶钢结构加工制作工程|15,766,200.00|15,517,775.40|
|湖南科霸镍氢动力电池生产线改建项目|2,703,958.00|2,280,939.97|
|中建健康产业示范城展示馆工程项目|16,261,144.11|10,182,112.28|
|大连中心.裕景(公建)裙房短柱加工合同|110,844.68|94,739.04|
|苏州平江新城苏宁电器广场|521,650.00|460,593.33|
|南京中邮航空速递物流集散中心主楼工程|19,208,000.00|455,708.06|
|昆山龙飞光电有限公司厂房一期土建工程|4,010,676.94|1,123,362.54|
|贵阳龙洞堡国际机场扩建项目-航站楼钢结构制作分包|34,050,000.00|583,938.39|
|合肥蔚蓝商务港 E 座钢结构|8,120,000.00|5,502,486.94|
|北京CBD核心区Z15中国尊项目地下钢结构制作工程（栈桥部分）|12,662,449.00|11,160,863.71|
|南宁龙光世纪大厦地下室钢结构制作及现场拼装工程|5,065,182.85|1,872,956.83|
|珠江新城 F2-4 项目南塔楼 50 层以上钢结构制作合同|6,995,127.09|1,061,490.26|
|京东方重庆第 8.5 代新型半导体显示器件及系|34,316,020.00|9,025,705.50|

统项目钢结构加工制作
|||||
|-|-|-|-|
||运输分包合同|||
||交通银行金融服务中心(合肥)项目一期和二期一阶段钢结构工程|18,926,736.76|28,461.16|
|1、中国建筑股份有限公司及其子公司小计||1,153,751,500.32|444,227,159.09|
|辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其子公司|丹东黄海汽车有限公司新能源汽车产业基地项目|187,281,000.00|109,600,859.20|
||黄海汽车零部件项目|112,000,000.00|4,256,872.23|
|2、辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其子公司小计||299,281,000.00|113,857,731.43|
|中国铁建股份有限公司及其子公司|中铁二十局集团有限公司高端环保设备曁先进机械装备制造项目 1#联合厂房钢结构工程|66,700,000.00|59,737,878.98|
||合肥铁路枢纽南环线合肥南站工程钢结构制作工程|49,130,181.00|40,981,740.40|
||合肥市龙川路三标段钢结构工程制作安装工程|1,635,553.00|950,515.50|
||安哥拉卢奥机场航站楼、航管楼、消防中心|3,883,960.00|2,440,363.29|
||站房、雨棚钢结构委托加工和安装合同|20,094,916.00|7,043,958.17|
||黄山北站站房及相关工程|13,557,200.95|1,851,509.23|
|3、中国铁建股份有限公司及其子公司小计||155,001,810.95|113,005,965.57|
|陕西建工集团及其子公司|西咸空港综合保税区事务服务办理中心钢结构工程|44,880,000.00|50,879,512.82|
||榆林保时捷店项目钢结构工程|12,413,412.00|11,150,847.86|
||西宁机场曹家堡工程二期钢结构工程|7,854,000.00|176,608.12|
||三星（中国）半导体有限公司附属栋钢结构工程|49,584,705.00|43,950,097.09|
||西宁机场曹家堡工程二期钢结构工程 B 段钢结构加工|23,015,250.00|-104,158.59|
|4、陕西建工集团及其子公司小计||137,747,367.00|106,052,907.30|
|大连机床（瓦房店）铸造有限责任公司|大连机床（瓦房店）铸锻及零部件制造园消失|37,393,856.00|33,590,549.31|

模及 V法铸造一车间钢
|||||
|-|-|-|-|
||构工程|||
||大连机床（瓦房店）铸锻及零部件制造园粘土砂铸件、粘土砂铸造钢构工程|41,512,762.00|37,290,523.87|
|5、大连机床（瓦房店）铸造有限责任公司小计||78,906,618.00|70,881,073.18|
|前五名合计||1,824,688,296.27|848,024,836.57|

3、2012年度
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|业主单位|工程项目名称|合同金额或决算金额|当年确认收入金额|
|中国建筑股份有限公司及其子公司|合肥鑫晟电子器件厂房建设工程加工|76,394,300.23|20,284,265.48|
||无锡恒隆广场综合发展工程塔楼2|1,284,600.00|245,529.56|
||合肥鑫晟光电科技有限公司电子器件厂房建设工程项目|14,180,050.00|10,788,413.75|
||合肥鑫晟光电科技有限公司电子器件厂房建设工程项目|27,418,525.00|23,433,196.58|
||12047 鄂尔多斯市源盛光电|43,612,257.00|36,684,293.34|
||西安三星半导体 FAB 厂房工程|50,203,462.55|4,172,927.69|
||南京中邮航空速递物流集散中心主楼工程|19,208,000.00|1,040,680.36|
||无锡苏宁广场|126,059,753.29|37,034,754.71|
||加工制作合同|2,764,796.00|1,171,699.82|
||奇瑞量子汽车有限公司常熟年产15 万辆汽车合资项目|26,918,007.00|23,013,236.77|
||奇瑞量子汽车有限公司常熟年产15 万辆汽车合资项目|3,582,722.00|3,582,722.00|
||南京江东软件城 ITO 园区E06地块钢结构|13,667,566.00|1,058,172.21|
||南京江东软件城 ITO 园区E07地块钢结构|22,256,883.00|10,666,361.51|
||南京苏宁易购总部基地项目钢结构工程|18,561,581.00|7,713,073.50|
||贵阳龙洞堡国际机场扩建项目-航站楼钢结构制作分包合同|34,050,000.00|11,391,205.63|
||厦门世茂海峡大厦钢结|78,131,293.00|51,779,653.85|

|||||
|-|-|-|-|
||构工程|||
||逸仙路 25 号地块项目 B楼（上海钢铁交易大厦）钢结构工程|7,150,000.00|1,990,286.00|
||年产 600 万台新型节能环保家用空调压缩机项目|11,800,000.00|7,008,119.92|
||普利司通(沈阳)轮胎有限公司高性能子午线轮胎环保搬迁改造项目|58,000,000.00|43,223,355.55|
||萨马兰奇纪念馆项目工程|11,028,181.70|8,069,632.44|
||成都市温江区珠江新城国际工程|2,207,571.00|1,886,812.82|
||金陵饭店工程加高钢结构部分|2,026,078.00|1,060,139.49|
|1、中国建筑股份有限公司及其子公司小计||650,505,626.77|307,298,532.98|
|奇瑞汽车股份有限公司|铸锻中心铸铁厂（二）及仓库（二）|35,874,263.00|1,768,707.68|
||零部件工业园 9-12#厂房土建钢结构工程施工|57,869,373.00|3,619,829.09|
||鄂尔多斯项目冲焊总贴建辅房土建、外墙保温及文化砖铺设工程|8,524,027.00|2,858,652.41|
||鄂尔多斯项目厂区给水雨污排水等土建工程|12,165,527.00|5,371,669.74|
||鄂尔多斯分公司涂装车间、厂区管廊及通廊钢结构制安工程|28,500,000.00|24,897,155.31|
||奇瑞鄂尔多斯市零部件工业园埃泰克,法雷奥剩余工程|40,580,000.00|34,462,129.54|
||鄂尔多斯动力总成发联合厂房|32,887,647.00|21,634,527.08|
||鄂尔多斯动力总成项目联合动力站房钢结构制安工程|1,029,063.00|172,926.04|
|2、奇瑞汽车股份有限公司小计||217,429,900.00|94,785,596.89|
|3、青建集团股份公司|年产2000万平方米输送带项目----钢结构|78,200,000.00|70,246,324.79|
|4、淮北平和置业有限公司|金地御景小区 1 号-6 号楼项目工程|150,000,000.00|68,976,647.84|
|5、江西制氧机有限公司|江氧迁扩建项目-钢结构工程|106,061,802.93|62,638,988.55|
|前五名合计||1,202,197,329.70|603,946,091.05|

3、2011年度
单位：元
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|-|-|-|-|
|业主单位|工程项目名称|合同金额或决算金额|当年确认收入金|

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|-|-|-|-|
||||额|
|上海地通建设（集团）有限公司|新增四跨曲面工程|139,241,094.00|120,115,799.25|
||二期平面技改工程|85,168,426.65|79,417,689.02|
|1、上海地通建设（集团）有限公司小计||224,409,520.65|199,533,488.27|
|中国建筑股份有限公司及其子公司|南京中邮航空速递物流集散中心主楼工程|19,208,000.00|1,934,333.94|
||无锡苏宁广场|125,593,055.00|71,450,011.16|
||无锡苏宁广场钢水平支撑及转换撑工程|700,000.00|228,818.77|
||加工制作合同|2,764,796.00|259,597.28|
||芜湖世茂滨江花园 3#地块|15,000,000.00|4,579,121.20|
||逸仙路 25 号地块项目 B楼（上海钢铁交易大厦）钢结构工程|7,150,000.00|2,252,108.54|
||年产 600 万台新型节能环保家用空调压缩机项目|11,800,000.00|3,155,968.55|
||桂林"一馆两院"博物馆钢结构制作分包合同|33,225,779.00|32,671,605.98|
||贵阳龙洞堡国际机场扩建项目-航站楼钢结构制作分包合同|34,050,000.00|17,787,090.51|
||中电熊猫液晶谷第六代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目工程|95,489,203.00|-192,869.23|
||昆山龙飞光电有限公司厂房一期土建工程|3,430,350.00|2,375,861.41|
||合肥鑫晟电子器件厂房建设工程加工|45,701,180.23|31,856,075.58|
|2、中国建筑股份有限公司及其子公司小计||394,112,363.23|168,357,723.69|
|奇瑞汽车股份有限公司|河南汽车生产制造基地总装车间钢结构制安工程|37,625,300.00|6,598,213.93|
||鄂尔多斯分公司冲焊联合厂房钢结构|79,218,914.00|67,676,733.26|
||河南汽车生产制造基地落箱检测车间钢结构制安工程|5,380,996.00|4,706,917.55|
||四涂空调机房\二发雨棚及数据中心钢结构制安工程|802,797.00|446,374.44|
||鄂尔多斯项目联合动力站房钢结构制安工程|1,762,002.00|1,028,614.62|
||鄂尔多斯项目冲焊总贴建辅房土建、外墙保温及文化砖铺设工程|8,524,027.00|3,293,259.65|

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|-|-|-|-|
||鄂尔多斯项目厂区给水雨污排水等土建工程|12,165,527.00|6,341,886.78|
||鄂尔多斯分公司涂装车间、厂区管廊及通廊钢结构制安工程|18,774,219.00|533,587.67|
||零部件工业园 9-12#厂房土建钢结构工程施工|57,869,373.00|29,510,020.98|
|3、奇瑞汽车股份有限公司小计||222,123,155.00|120,135,608.88|
|4、江苏兰陵钢结构工程有限公司|铜陵市体育中心体育场钢结构工程|78,441,241.00|62,455,528.34|
|5、福建省龙岩金叶复烤有限责任公司|打叶复烤生产线技术改造项目联合工房|85,843,721.11|58,316,115.70|
|前五名合计||1,004,930,000.99|608,798,464.88|

通过上述核查，本律师认为，上述主要客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人与上述主要客户的交易真实、准确、完整。
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|(此页无正文，为承义证字[2011]第 56-17 号《补充法律意见书》之签字盖章页)|
|安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥|
|经办律师：鲍金桥夏旭东|
|束晓俊|
|二〇一五年 月 日|