证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-031
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润数娱”）第十一届董事会第八次会议于 2018年 4月 6日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2018年4月16日在广州中山大学凯丰酒店以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以 8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于 2017年度董事会工作报告》，
董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事邹建华、廖焕国和李晓明向公司董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上进行述职，《独立董事 2017年度述职报告》于2018年4月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于 2018年5月8日召开。
二、会议以 8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于 2017年度报告全文及摘要的议案》
董事汪世俊先生反对的理由为：对年度报告相关数据无法作出判断。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于 2018年5月8日召开。
三、会议以 8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于 2017年度财务报告的议案》
董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于 2018年5月8日召开。
四、会议以 8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于 2017年度利润分配的预案》
董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。
根据公司发展战略、当前的经营状况、及 2017年 12月完成重大资产重组后资本公积金余额充足的情况，也基于对公司未来发展的预期和信心，为回报投资者的坚守与市场的认同，与广大投资者分享公司发展的经营成果，同时优化公司股本结构，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会同意以下利润分配预案。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现净利润 538.69万元，报告期末，公司累计未分配的利润为-160,768,152.15元，资本公积金为 1,875,079,444.12元。公司拟以 2017年 12月 31日公司总股本 901,584,077股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增7股，共转增631,108,853股，转增后公司总股本将增至1,532,692,930股。
监事会、独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于 2018年5月8日召开。
五、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》
董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2017年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。
鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司 2018年度的财务报表审计机构，聘期一年。
独立董事对聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年财务审计机构发表了同意意见。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于 2018年5月8日召开。
六、会议以 8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天润数娱内部控制自我评价报告》。
独立董事认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，但在实际执行过程中，内部控制制度有效性有待进一步加强。董事会出具的 2017年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
七、会议以 8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，2017年年度股东大会将于 2018年5月8日召开。
会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构（独立财务顾问）出具的核查意见详见2018年4月17日巨潮资讯网公告的相关内容。
八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》
公司董事汪世俊先生为业绩承诺相关方，汪世俊先生应该回避表决该议案，但汪世俊先生在表决票上投了反对票。根据公司章程和董事会议事规则，汪世俊先生无权投票，有表决票权的董事为8名。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明的公告》。
会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构出具的核查意见详见 2018年 4月17日巨潮资讯网公告的相关内容。
九、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》
董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明公告》。
会计师事务所出具的鉴证报告和独立财务顾问出具的核查意见详见 2018年4月17日巨潮资讯网公告的相关内容。
十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上海点点乐100%股权相关资产转让方对公司进行 2017年度业绩补偿的议案》
公司董事汪世俊先生为业绩承诺相关方，汪世俊先生应该回避表决该议案，但汪世俊先生在表决票上投了反对票。根据公司章程和董事会议事规则，汪世俊先生无权投票，有表决票权的董事为8名。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海点点乐100%股权相关资产转让方对公司进行2017年度业绩补偿》。
独立董事意见：上海点点乐原股东依照协议需以现金方式对公司进行补偿，补偿金额为450,298,240.46元，符合《附条件生效的股权转让协议》及《附条件生效的股权转让协议补充协议》，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。
会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构出具的核查意见详见 2018年 4月17日巨潮资讯网公告的相关内容。
十一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司非公开发行股份购买资产减值测试报告》
公司董事汪世俊先生为业绩承诺相关方，汪世俊先生应该回避表决该议案，但汪世俊先生在表决票上投了反对票。根据公司章程和董事会议事规则，汪世俊先生无权投票，有表决票权的董事为8名。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司非公开发行股份购买资产减值测试报告》。
会计师事务所出具的审核报告详见2018年4月17日巨潮资讯网公告的相关内容。
十二、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
独立董事意见：我们认为公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定。计提商誉减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息更具合理性。我们同意本次计提商誉减值准备。
监事会意见：经审核，公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
十三、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《天润数娱董事会关于公司 2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天润数娱董事会关于公司 2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
独立董事意见：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司第十一届董事会第八次会议就该非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明进行了审
议，作为独立董事，我们认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于 2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
监事会出具了《天润数娱监事会关于<董事会对公司2017年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》。
十四、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
十五、会议以 8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会通知的议案》
董事汪世俊先生投反对票，但未表述反对理由。
公司 2017年年度股东大会将于 2017年 5月 8日（星期二）下午14：30召开。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2017年年度股东大会通知的公告》。
备查文件：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会二0一八年四月十六日