证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2018-104盛达矿业股份有限公司
关于签署附条件生效的《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）九届六次董事会和 2018年第三次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组事项，公司将以支付现金和承担债务方式购买甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）持有的内蒙古金山矿业有限公司（下称“金山矿业”）67%的股权（下称“本次交易”）。为避免同业竞争，交易对方盛达集团以及金山矿业少数股东赵继仓、赵志强将在本次交易股权交割时将所持金山矿业合计33%股权托管至上市公司，并与上市公司签署附条件生效的《股权托管协议》。
因盛达集团为公司控股股东，且赵继仓、赵志强与公司实际控制人赵满堂系兄弟关系，因此本次签署股权托管协议事项构成关联交易。
2018年 12月 6日，公司九届九次董事会以 7票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的<股权托管协议>暨关联交易的议案》，关联董事赵庆、赵敏回避表决，独立董事对该事项事
前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等，无需经其他有关部门批准。
二、关联方情况
（一）甘肃盛达集团股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区农民巷 8号之 1号盛达金融大厦
类型：股份有限公司
法定代表人：赵满堂
注册资本：100,000万人民币
统一社会信用代码：91620000710201843W
经营范围：矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品)，橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。
股东及实际控制人：天水金都矿业有限责任公司（持股65%）、兰州金城旅游宾馆有限公司（持股15%）、天水市金都商城有限公司（持股10%）和桃江县显贵矿业有限公司（持股10%）；盛达集团实际
控制人为赵满堂。
历史沿革及主要业务发展状况：盛达集团是于 1998年注册成立的以矿产品开发、采矿、选矿、冶炼为一体的大型股份制实业集团。
盛达集团以矿业为主，兼营房地产开发、宾馆商城、影视旅游、金融投资等业务。
主要财务数据（经审计）：截止 2017年 12月 31日，盛达集团总资产 1,865,941.23万元，净资产 809,850.84万元；2017年度实现营业收入 240,653.44万元，净利润 76,095.23万元。
关联关系：盛达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）项规定，盛达集团为公司关联法人。
是否失信被执行人：经查询，盛达集团非失信被执行人。
（二）赵继仓
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|姓名|赵继仓|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所|内蒙古呼伦贝尔市新右旗|
|通讯地址|内蒙古呼伦贝尔市新右旗|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

关联关系：赵继仓与公司实际控制人赵满堂系兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5（四）项规定，赵继仓为公司关联自然人。
是否失信被执行人：经查询，赵继仓非失信被执行人。
（二）赵志强
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|姓名|赵志强|
|性别|男|

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|国籍|中国|
|住所|甘肃省天水市麦积区|
|通讯地址|甘肃省天水市麦积区|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

关联关系：赵志强与公司实际控制人赵满堂系兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5（四）项规定，赵志强为公司关联自然人。
是否失信被执行人：经查询，赵继仓非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为盛达集团以及金山矿业少数股东赵继仓、赵志强向上市公司托管的其合计持有的金山矿业33%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
在综合考虑公司为履行《股权托管协议》项下的托管工作而发生的管理成本等因素的基础上，由双方协商确定。
五、拟签署《股权托管协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方一（委托方）：甘肃盛达集团股份有限公司
甲方二（委托方）：赵继仓
甲方三（委托方）：赵志强
乙方（受托方）：盛达矿业股份有限公司
（二）托管资产
甲方拟托管的资产为其合法持有的金山矿业合计33%的股权（下
称“托管资产”）。
（三）受托方的权利和义务
乙方根据本协议的规定在对托管资产进行托管后，将代表甲方行使股东的部分权利，主要包括：
1、参加或者委派代理人参加金山矿业的股东会；
2、依照其所托管的股份份额行使股东表决权；
3、依照其所托管的股份份额向股份会推荐董事、监事；
4、对金山矿业的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5、依照法律及章程的规定获得托管资产应获知的有关信息。
乙方应善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损坏甲方及托管资产利益的行为。
（四）托管方的权利和义务
在资产托管过程中，甲方仍是托管资产的合法所有权人，享有股权收益权。作为委托方，甲方有权对乙方托管资产过程中的行为进行监督，提出建议或者质询。
除非协议另有规定，在托管过程中，甲方不得以任何形式对乙方根据本协议形式的有关权利进行干预。
（五）股权托管期限
经各方同意，资产托管的期限为自协议生效之日起至甲方不再拥有托管资产或金山矿业的业务类型不再与乙方经营同类业务为止。
（六）股权托管期间的利润分配及托管费用
1.在股权托管期间，托管资产所产生的利润或亏损由甲方享有或承担；
2.甲方每年向乙方支付托管费用 10万元人民币。实际托管期间不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算。为免歧义，甲方内部按持股比例承担托管费用。甲方于托管次年的 3月 31日前向乙方支付上年的托管费用。协议各方各自承担其根据本协议取得收入所应缴纳的税费。
（七）协议生效
本协议于以下条件均成就时生效：
1、协议各方的权力机关批准本协议；
2、乙方受让甲方一所持有的金山矿业67%股权经乙方股东大会通过并完成股权交割后；
3、协议各方签字并盖章。
六、交易目的和对公司的影响
上市公司受托管理《股权托管协议》项下盛达集团、赵继仓、赵志强合计持有的金山矿业33%的股权，有助于上市公司避免与控股股东的同业竞争；本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费；本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至披露日，除公司收购关联方盛达集团持有的金山矿业67%股权的重大资产重组外，公司与盛达集团累计已发生的关联交易的金额为 197.70万元，与赵继仓、赵志强未发生关联交易。
八、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事事前对董事会提供的《关于签署附条件生效的<股权托管协议>暨关联交易的议案》进行了认真审阅，同意将该议案提交九届九次董事会审议，并发表如下独立意见：
公司与交易对方盛达集团及金山矿业少数股东赵继仓、赵志强签署附条件生效的《股权托管协议》，有助于上市公司避免与控股股东的同业竞争，确保上市公司对金山矿业的实际控制与运营，是控股股东及相关各方履行重组承诺的切实体现。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利
益。
鉴于此，我们同意公司《关于签署附条件生效的<股权托管协议>暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、公司九届九次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日