河南华英农业发展股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金运用的
可行性分析报告
二零一六年六月
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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||简 称|||含 义|
|华英农业、本公司、公司、发行人||指|河南华英农业发展股份有限公司||
|本次非公开发行、本次发行||指|华英农业拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为||
|本预案||指|华英农业2016年度非公开发行股票预案||
|控股股东||指|河南省潢川华英禽业总公司||
|实际控制人||指|河南省信阳市潢川县财政局||
|新塘羽绒||指|杭州萧山新塘羽绒有限公司||
|股东大会||指|河南华英农业发展股份有限公司股东大会||
|董事会||指|河南华英农业发展股份有限公司董事会||
|募集资金||指|指本次发行所募集的资金||
|近三年||指|2013年、2014年、2015年||
|樱桃谷鸭||指|英国樱桃谷农场有限公司(Cherry Vally Farms Limited)选育出的以公司所在地地名“樱桃谷”命名的鸭||
|祖代||指|基于专一的父系和母系种鸭组合而成用于生产父母代种鸭的种鸭||
|父母代||指|由祖代种鸭所产专一的父系和母系种鸭用于生产商品代鸭的种鸭||
|商品代||指|由父母代种鸭杂交而来用于商品加工的鸭||
|元、万元||指|人民币元、万元||
|河南省国资委||指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会||
|证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|深交所||指|深圳证券交易所||
|A股||指|在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||

注：本可行性分析报告部分合计在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次非公开发行 A股股票募集资金使用计划
公司本次发行募集资金将投资于下列项目，项目总投资额为97,308.86万元。
本次发行募集资金总额不超过 68,600.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于以下项目：
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||序||||项目总投资||拟投入募集资|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||金（万元）|
|1||羽绒及羽绒制品加工项目||41,678.78||21,200.00||
|2||年屠宰2000万只麻鸭加工项目||20,066.00||16,500.00||
|3||年产20000吨精品熟食加工项目||19,657.00||15,000.00||
|4||年产5000万只樱桃谷商品代雏鸭生产项目||15,907.08||15,900.00||
|合计||||97,308.86||68,600.00||

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）羽绒及羽绒制品加工项目
1、实施主体
本项目实施主体为公司控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称：华英新塘），华英新塘成立于2016年5月27日，注册资本为25,000.00万元，法定代表人为曹家富，其中，公司以货币方式出资35,700.00万元，认缴注册资本
12,750.00万元，占合资公司注册资本比例为51%；杭州萧山新塘羽绒有限公司（以下简称：新塘羽绒）以实物及货币方式出资12,300.00万元，认缴注册资本12,250.00万元，占合资公司注册资本比例49%。
2、项目投资情况
本项目实施主体华英新塘为公司与新塘羽绒合资设立，因此，本项目所需资
金由公司与新塘羽绒共同筹集，项目总投资 41,678.78万元，上市公司拟使用募
集资金21,200.00万元，其余资金由新塘羽绒以实物/货币方式投入实施主体或以其他方式筹集资金解决。
单位：万元
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|投资总额||41,678.78|备注|
|实物出资及购买已建成资产|土地|8,831.08|其中价值 6,828.35 万元的土地使用权由新塘羽绒以出资形式投入实施主体|
||||其中价值 2,002.73 万元的土地使用权由实施主体向金弘三鸟购买|
||厂房及构筑物|12,581.60|其中价值 4,709.27 万元的厂房及构筑物由新塘羽绒以出资形式投入实施主体|
||||其中价值 7,872.33 万元的厂房及构筑物由实施主体向浙江金弘及金弘三鸟购买|
||设备|3,252.89|由实施主体向新塘羽绒、浙江金弘、金弘三鸟购买|
|新建厂房||3,600.00|在上述土地上新建部分厂房|
|新增设备||1,848.84|由市场购买新增设备|
|铺底流动资金||11,562.37|项目运营铺底流动资金|
|使用募集金额||21,200.00||
|项目产能||预计达产后每年可生产4,200吨羽绒||
|建设周期||12个月||

本项目中8,831.08万元的土地、12,581.60万元的厂房及构筑物、3,252.89万元的机器设备归新塘羽绒及其关联方（杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司（简称：金弘三鸟）和浙江金弘羽绒制品有限公司（简称：浙江金弘））所有。
根据公司与新塘羽绒签署的《关于设立合资公司之协议》，以及华英新塘与新塘羽绒、金弘三鸟、浙江金弘签署的《资产转让协议》，其中评估价值为人民币 11,537.62万元的两宗国有土地使用权及四处房屋所有权由新塘羽绒以出资的方式投入本项目的实施主体华英新塘，剩余评估值为人民币 13,127.95万元的土地、房屋及机器设备由华英新塘以现金进行购买。上述资产评估情况详见如下“3、本次募投项目拟投入及购买资产的情况”。
除上述资产外，本次募投项目将新增购买机器设备1,848.84万元，同时，新增建筑工程费3,600万元，用于建设新的厂房及设施。
（1）资产情况
本次募投项目中涉及投入及购买的资产主要系新塘羽绒及其关联公司金弘三鸟、浙江金弘三家公司部分经营资产，账面价值为 21,930.25万元，评估值为24,665.57万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产||-|-|-||
|非流动资产||21,930.25|24,665.57|2,735.32|12.47|
|固定资产||17,632.75|15,834.49|-1,798.26|-10.20|
||其中：房屋建筑物|13,945.54|12,581.60|-1,363.94|-9.78|
||其中：机器设备|3,687.21|3,252.89|-434.32|-17.49|
|无形资产||4,297.50|8,831.08|4,533.58|105.49|
||其中：土地使用权|4,297.50|8,831.08|4,533.58|105.49|
|资产总计||21,930.25|24,665.57|2,735.32|12.47|
|负债总计||-|-|-||
|净资产（所有者权益）||21,930.25|24,665.57|2,735.32|12.47|

其中购买资产评估值为13,127.95万元，实物出资资产评估值为11,537.62万元。
实物出资资产包括两宗国有土地使用权（证书编号：杭萧国用（2013）第 4300013号、杭萧国用（2012）第 4300002号），评估价值为人民币 6,828.35万元；以及四处房屋所有权（证书编号：杭房权证萧字第 14373418号、杭房权证萧字第 14373419号、杭房权证萧字第 14373420号、杭房权证萧字第 14373421号），评估价值为人民币4,709.27万元。
购买资产范围为本次评估资产中除上述实物出资资产外的所有资产。
（2）资产出售方的情况介绍
①新塘羽绒
杭州萧山新塘羽绒有限公司成立于 2013年 10月 22日，统一社会信用代码
为913301090793341682，法定住所为萧山区新塘街道西许村，法定代表人为许
水均，注册资本为 21,000万元，经营范围：生产、加工；羽绒、羽毛、羽绒制品、家用纺织品及包装物；经销：羽绒、羽毛及制品，床上用品，服务及面辅材料，纺织品，化纤原料，皮革、毛皮、裘皮、鞋帽箱包；货物及技术的进出口业务；其他无需报经审批的合法项目(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
新塘羽绒股权结构为：许水均持股35%，许仁法持股25%，孙关水持股20%，钱相高持股4%，王国兴持股4%，韩如洪持股4%，王利荣持股4%，韩宝丁持股4%。
②金弘三鸟
杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司成立于1998年9月29日，统一社会信用代码为330181400003200，法定住所为浙江省杭州市萧山区新塘街道西许村，法定代表人为许仁法，注册资本为936万美元，经营范围：生产：羽绒制品、床上用品、丝棉制品，服装及辅料、体育用品(金属健身器材)(产品外销不涉及配额许可证)；销售生产的产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
金弘三鸟股权结构为：华亚投资（集团）有限公司持股66.35%，浙江金弘控股集团有限公司持股33.65%；其中新塘羽绒股东之一许仁法持有浙江金弘控股集团有限公司60%股份。
③浙江金弘
浙江金弘羽绒制品有限公司成立于 2005年 10月 25日，统一社会信用代码为91330109779279446T，法定住所为萧山区新塘街道萧绍东路88号，法定代表人为张友根，注册资本为 3,472万元，经营范围：生产：羽绒制品、丝棉制品、体育用品(金属健身器材)；销售生产的产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
新塘羽绒持有浙江金弘100%股份。
（3）资产权属情况
本次募投项目涉及购买的上述资产权属清晰，部分资产处于抵押状态（抵押
资产评估金额合计18,365.05万元），不存在其他权属争议及妨碍权属转移的其他情况。
（4）资产评估情况
万隆（上海）资产评估有限公司已对上述资产进行了评估，并出具了万隆评报字（2016）第 1435号《河南华英农业发展股份有限公司拟对外合作涉及杭州萧山新塘羽绒有限公司、杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司、浙江金弘羽绒制品有限公司部分资产评估报告》，评估方法为资产基础法，评估基准日为 2016年 4月30日，资产评估价值为24,665.57万元，评估增值率为12.47%。
4、项目建设的必要性分析
（1）羽绒及羽绒制品行业市场空间广阔
中国是羽毛羽绒资源比较丰富的国家，羽绒工业经过上世纪 80年代以来的大发展，现已经成为国民经济中不可忽视的重要产业，是整个国民经济的重要组成部分。作为世界家禽养殖大国，我国鸭、鹅产量位列世界第一。丰富的羽毛资源,为我国羽绒产业的发展提供了雄厚的资源条件。统计资料显示，我国羽绒制品年生产出口量占全球羽绒制品市场的70%，我国羽毛、羽绒及羽绒制品出口近年来一直保持着良好发展势头。
我国羽绒及羽绒制品行业经过 30多年的发展，已逐步形成具备一定规模和较为完善的产业体系。据统计，羽绒制品目前在世界主要国家的普及率分别为：日本70%、法国35%、意大利30%、英国45%、加拿大35%、北欧30%。
国内羽绒制品普及率为8%左右，其中城市20%、农村3%-5%、南方2%、北方12%。与欧美、日本等发达国家相去甚远，国内羽绒行业空间广阔。
随着国际、国内市场羽绒制品普及率的提升，以及我国羽绒及羽绒制品出口大国的优势地位凸显，羽绒及羽绒制品的未来市场发展空间广阔。
（2）延伸下游产业链，增强公司抗风险的能力
公司通过与新塘羽绒合作，将公司产业链延伸到下游的羽绒及羽绒制品加工领域，完善公司产业链。公司目前主营业务主要为种禽养殖孵化、禽苗销售、商品禽养殖、屠宰加工及熟食制品加工等，鉴于行业易受禽类动物疫情和自然灾害
的影响，尤其是近年来我国局部地区爆发的禽流感疫情，致使禽苗及禽肉的销售受到较大影响，由于禽类动物疫情和自然灾害具有突发性和不可预测性，公司通过延伸下游羽绒及羽绒制品产业，可有效增强公司抗风险能力。
（3）丰富公司产品结构，增强公司的持续盈利能力
本项目实施后，可丰富公司的产品结构，通过发挥公司种鸭、商品鸭养殖的优势为下游羽绒及羽绒制品提供原毛，产生协同效应，有利于降低成本，增强公司的持续盈利能力，提升公司综合竞争实力。
5、项目建设的可行性分析
（1）良好的品牌及地域优势
华英农业为国内鸭行业首家上市企业，公司拥有的“华英牌”商标在整个行业具有较高的知名度和美誉度。公司曾先后荣获“中国名牌”、“无公害农产品”、“中国名牌农产品”、“中国驰名商标”、“全国质量管理先进企业”、“全国食品安全示范企业”、“中国食品工业百强企业”。
本次募投项目实施主体华英新塘位于浙江省杭州市萧山新塘，新塘是中国羽绒的主要集散地，故有“世界羽绒看萧山，萧山羽绒看新塘”的美誉。浙江省杭州市萧山区现有规模以上羽绒企业 80多家，羽绒产品85%以上出口欧、美、日等 30多个国家和地区，2011年实现羽绒工业企业总产值 138.88亿元，已占全国的23%，实现出口交货值约 73亿元，已占全国的51%，未来发展势头良好。
（2）广阔的销售渠道
经过多年的市场开拓，华英农业已建成覆盖华东、华中、华南、香港以及日本、韩国等地区和国家的立体销售网络，市场感知力敏锐，反应速度快。
本次募投项目实施主体华英新塘的合资方新塘羽绒在羽绒及羽绒制品市场具有较高的知名度，其主要经营管理团队在羽绒及羽绒制品相关领域经营数年，具备成熟的管理经验并同时积累了广阔的销售渠道资源。
（3）丰富的管理经验及人才储备
公司自成立以来，业务环节从祖代和父母代种鸭到鸭肉产品屠宰、熟食销售等，覆盖产业链重要环节，积累了丰富的管理经验，培养了优秀的管理人才。同时公司于 2010年参股河南华姿雪羽绒制品有限公司，持股比例48%，该公司从事羽绒及羽绒制品的加工与销售，品牌知名度较高，积累了丰富的行业经验，基于公司对于羽绒及羽绒制品行业的深入理解，具备管理优势。
（二）年屠宰 2000万只麻鸭加工项目、年产 20000吨精品熟食加工项目、年产5000万只樱桃谷商品代雏鸭生产项目
1、项目投资概况
（1）年屠宰2000万只麻鸭加工项目
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|项目名称|年屠宰2000万只麻鸭加工项目|
|项目实施主体|江西丰城华英禽业有限公司（公司全资子公司）|
|投资总额|20,066.00万元|
|其中：土地购置费用|2020.00万元|
|建筑工程费用|9046.00万元|
|设备购置|3,000.00万元|
|铺底流动资金|6,000.00万元|
|使用募集金额|16,500.00万元|
|项目产能|本项目建成后将逐年释放产能，预计达产后每年可增加2000万只麻鸭屠宰产能|
|建设周期|24个月|

（2）年产20000吨精品熟食加工项目
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|项目名称|年产20000吨精品熟食加工项目|
|项目实施主体|江西丰城华英禽业有限公司（公司全资子公司）|
|投资总额|19,657.00万元|
|其中：土地费用|1,032.00万元|
|建筑工程费用|8,045.00万元|
|设备购置|2,980.00万元|
|铺底流动资金|7,600.00万元|
|使用募集金额|15,000.00万元|
|项目产能|本项目建成后将逐年释放产能，预计达产后每年可加工鸭类精品熟食品20000吨|
|建设周期|24个月|

（3）年产5000万只樱桃谷商品代雏鸭生产项目
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|项目名称|年产5000万只樱桃谷商品代雏鸭生产项目|
|项目实施主体|菏泽华英禽业有限公司（公司全资子公司）|
|投资总额|15,907.08万元|
|其中：建筑工程费用|6,457.08万元|
|设备购置|6,901.57万元|
|工程建设其他费用|250.00万元|
|预备费|476.30万元|
|铺底流动资金|1,822.13万元|
|使用募集金额|15,900.00万元|
|项目产能|本项目建成后将逐年释放产能，预计达产后每年可生产5000万只樱桃谷商品代雏鸭|
|建设周期|24个月|

2、项目建设的必要性分析
（1）市场发展需要
虽然受禽流感、药残鸡等事件的影响，我国禽类产品经过了两年低迷发展，在2013年和2014年禽类养殖和禽肉产量均出现了下滑。国家及禽类养殖场均对禽类防疫加强了管控，2015年我国禽肉产量已明显上升，根据国家统计局的数据，我国禽肉产量由2014年的1750.7万吨增加到2015年的1826万吨。
据统计，目前，我国人均禽肉类消费量较美国 2012年人均 31.39千克的消费量仍有较大差距。但随着国民生活水平及可支配收入的提高，以及消费饮食习惯的改变，我国禽肉市场总量尚有很大的增长空间，具有良好的发展前景。鸭肉作为我国禽肉市场的主要种类之一，且鸭产品以其低脂、低胆固醇及清热去火，滋肝补肾等特性，获得了越来越多消费者的青睐。随着禽肉市场的复苏，鸭肉产量也将同步增长。
随着人们生活节奏的加快，熟食以其食用方便、省时等优点越来越受消费者欢迎，已经成为餐桌、休闲等日常食品消费的重要组成部分。近年来，随着我国生活水平的不断提高，消费者对于熟食的消费需求不断增长，同时高品质、个性
化消费要求也越来越高，而禽肉熟食以其方便、多种、特色等特点深受消费者喜
爱，从而使禽肉熟食制品具有巨大的消费潜力。
（2）扩大生产规模，提高抗风险能力和盈利能力
2013年、2014年、2015年公司主营业务毛利率为1.67%、8.83%、11.67%，同时禽类养殖行业经过几年的低谷，正迎来一个新的发展机遇。我国禽类养殖、屠宰及加工企业众多，规模普遍较小，缺乏规模效应。公司经过多年专注经营，业务环节已覆盖饲料生产与销售，祖代和父母代种鸭、父母代种鸡的养殖与孵化，商品鸭/鸡的孵化和养殖，禽类产品及其制品的加工与销售，实现了禽类产业链的纵向一体化经营，在行业内享有突出的市场地位。公司应利用自有的规模、品牌、质量和销售网络等优势，抓住发展机遇，扩大生产规模，丰富公司产品结构，提高公司抗击市场风险的能力，增强公司的盈利能力。
（3）孵化、养殖、加工一体化经营可有效保证禽类产品质量
我国禽类养殖、屠宰及加工企业众多，规模普遍较小，缺乏规模效应。由于饲养条件的落后和养殖户单纯追求利益的动机，禽肉中药物残留问题、激素问题、疫病问题难以得到有效的控制。标准化规模化孵化、养殖、加工有助于我国家禽养殖业的进步，亦方便对禽肉安全生产的进一步管控，为了能获得更多、更好、质量更优的禽肉资源，满足肉类加工企业生产高档生鲜产品和高档肉制品，有必要建立和扩大良种繁育和养殖体系。公司为孵化、养殖、加工一体化禽类生产企业，是全国农业产业化重点龙头企业，在成本控制、抵御行业经济周期风险等方面具有丰富的经验。公司一直从源头做起，在孵化、养殖、加工等环节规范运作，提供优质合格的鸭苗、肉鸭及其熟食制品等，保证产品的原材料的质量过关。
（4）推动地方经济发展需要
公司本次非公开募投项目之“年屠宰 2000万只麻鸭加工项目”以及“年产20000吨精品熟食加工项目”实施主体为全资子公司丰城华英。丰城华英位于丰城市富晒工业园，通过该募投项目的实施可充分利用丰城当地富硒土壤的特色，扩大丰城华英富硒麻鸭生产规模，打造华英特色鸭肉品牌。公司丰城项目的实施，有助于提高丰城市GDP，提升就业率，宣传当地富硒特色产品，从而以华英特色产业的示范作用达到富民强市效应。
（1）丰富的技术和人才储备
公司经过多年专注经营，业务环节已覆盖饲料生产与销售，祖代和父母代种鸭、父母代种鸡的养殖与孵化，商品鸭/鸡的孵化和养殖，禽类产品及其制品的加工与销售，实现了禽类产业链的纵向一体化经营。公司在孵化、养殖、屠宰、加工等环节均有丰富的经验及成熟的技术，培养了一批高水平的鸭业方面的技术与管理人才，在养殖、孵化、加工等领域拥有丰富经验的员工。公司的技术和人才储备足够支持鸭苗孵化、麻鸭屠宰及熟食品加工项目的开展。
（2）充足的原材料供应
年产5000万只樱桃谷商品代雏鸭生产项目主要由父母代鸭进行繁殖、孵化，所需父母代鸭由公司内部供应；年屠宰 2000万只麻鸭加工项目所需原料为麻鸭毛鸭，所需毛鸭均由公司向合同养殖户进行收购，公司在丰城的签约合同养殖户能够充足供应项目所需麻鸭；年产2万吨精品熟食加工项目所需原材料为白条麻鸭、鸭胸肉及其他副产品等，均由公司内部供应，原材料供应充足。
（3）完善的销售渠道
经过多年的市场开拓，发行人已建成覆盖河南全省及华东、华中、华南、香港以及日本、韩国等地区和国家的立体销售网络，市场感知力敏锐，反应速度快。
利用公司靠近苏、皖、鲁、豫禽类养殖、加工大省的区域优势，公司优质、稳定的产品优势以及与养殖场的多年合作，可以就近消化 5000万只鸭苗产量；公司同百胜、青岛波尼亚等知名餐饮连锁企业建立了稳定的合伙关系，2015年公司加强了市场推广、渠道建设及出口推广，建立了与世纪联华、家乐福、丹尼斯、大润发等大型连锁超市的合作伙伴关系，并且公司建立了华禽网，整合原有网络销售，着力打造优质禽肉交易平台，进一步提升直接面对消费者的销售能力，并凭借优异、稳定的产品质量，从而有效消化新增冻鸭及熟食产品产量。
三、项目立项、环评手续完成情况
本次募集资金投资项目立项、环评手续正在办理中。
四、本次发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营的影响
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，通过羽绒及羽绒制品加工项目继续拓展公司副产品鸭毛的下游羽绒行业，通过麻鸭系列丰富公司产品结构，通过鸭苗养殖项目扩大公司生产规模，有利于进一步提升公司产品的市场份额，从而有效增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。随着募集资金投资建设项目效益的产生，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
五、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
河南华英农业发展股份有限公司董事会