证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2018-026深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于合伙企业进展情况暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合伙企业基本情况
深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银宝山新”）于第三届董事会第十五次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意共同投资设立深圳国华银宝先进制造股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国华银宝”）。具体内容详见 2016年 12月 6日与 2016年 12月 22日公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-076）、《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-081）。
国华银宝于 2017年 6月 1日成立，公司、子公司深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宝投资”）分别认缴国华银宝6,000万元、120万元出资额，出资比例分别为20%和0.4%，公司、银宝投资已分别实缴出资 640万元、12.80万元。
二、合伙人变更情况
（一）变更原因
因原国华银宝有限合伙人深圳市前海宝力达投资有限公司（以下简称“宝力达”）股东史志坚先生辞世，在可预见的时间内宝力达无法履行出资义务。为保证宝力达的出资能力及后续运作，2017年8月11日，经国华银宝合伙人会议决议，同意宝力达将其在国华银宝5.2%的合伙企业认缴份额转让予有限合伙人深圳德润华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润华”）。
（二）变更前后合作方的基本情况介绍
1．退出合作方基本情况
合伙人名称：深圳市前海宝力达投资有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）
统一社会信用代码：91440300MA5DD4E682
类型：有限责任公司
法定代表人：胡作寰
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2016年5月23日
出资情况：
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|出资人|出资金额（万元）|出资占比|
|胡作寰|600|60%|
|黄福胜|50|5%|
|史志坚|50|5%|
|高国利|50|5%|
|韦俊军|50|5%|
|王文之|50|5%|
|唐伟|50|5%|
|陈琳|50|5%|
|李杰|50|5%|
|合计|1000|100%|

2．变更后的合作方基本情况
合伙人名称：深圳德润华投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）
统一社会信用代码：91440300MA5EN2JHXY
类型：有限合伙
德润华合伙人情况：
（1）普通合伙人：武汉东方润华投资管理有限公司
住所（址）：武汉市江岸区惠济二路21号金惠公寓A栋1单元3层1室
营业执照注册号：420102000393783
法定代表人：张靖
（2）有限合伙人：韦俊军
住所（址）：深圳市南山区*****栋 R604
证件号码：4330231968****0618
（3）有限合伙人：唐伟
住所（址）：湖南省石门县*****03003号
证件号码：4307261978****2553
（4）有限合伙人：王文之
住所（址）：广东省深圳市南山区*****13栋
证件号码：3624261973****1859
（5）有限合伙人：陈琳
住所（址）：广东省深圳市南山区*****室
证件号码：4201061972****404X
（6）有限合伙人：辜小平
住所（址）：湖北省武汉市*****7-32号
证件号码：4201031967****4613
（三）变更后情况
本次合伙人变更后，国华银宝各合伙人认缴出资情况如下：
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|合伙人名称/统一社会信用代码|合伙人类型|认缴份额（万元）|比例|
|深圳国华三新基金管理有限公司91440300358254523W|普通合伙人|120|0.4%|
|深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司91440300MA5DN87503|普通合伙人|120|0.4%|
|深圳市银宝山新科技股份有限公司91440300724726827W|有限合伙人|6,000|20%|
|深圳德润华投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,560|5.2%|

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|91440300MA5EN2JHXY||||
|惠州市清大汇富投资合伙企业（有限合伙）91441322MA4WD41E63|有限合伙人|6,000|20%|
|广东国华腾隆股权投资合伙企业（有限合伙）91440101MA59LEHX5R|有限合伙人|16,200|54%|

三、合伙协议变更情况
经国华银宝全体和合伙人一致同意，将《深圳国华银宝先进制造股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》第五十八条有限合伙企业发生的下列费用由管理费承担：（五）与合伙企业投资业务及投资项目相关的其他律师费和咨询费等；
调整至：第五十七条合伙企业费用
更改为：（六）与合伙企业投资业务及投资项目相关的律师费、尽调费、咨询费等中介服务费用。
四、关联交易
德润华为公司部分高级管理人员（王文之、韦俊军、陈琳、唐伟）担任有限合伙人的企业，公司及银宝投资与德润华构成关联方，本次交易为公司及子公司银宝投资与关联方（德润华）共同投资，构成关联交易，本次关联交易金额为6,120万元。
截至目前，已发生关联交易金额为652.8万元（公司及子公司银宝投资实际认缴的金额）。本年度截至披露日，公司及银宝投资与关联方宝力达、德润华未发生其他关联交易。
公司独立董事事前审查认可了本次关联交易，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、本次变更对公司的影响
公司参与设立的基金变更有限合伙人，有利于合伙企业后续更好的运作及经营管理，不会对公司战略规划和经营发展造成影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
公司参与投资国华银宝，能够拓宽公司投资平台，通过并购基金引入有经验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体
系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，从而增强公司的盈利能力，促
进公司长远发展。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
公司参与设立的基金变更有限合伙人，不会对公司战略规划和经营发展造成影响。公司参与设立投资基金，能够充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在并购投资领域的发展能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动。有关协议是基于公平、公正、合理的基础上制订的，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该项交易事项提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立意见
公司参与设立的基金变更有限合伙人，有利于合伙企业后续更好的运作及经营管理，不会对公司战略规划和经营发展造成影响。该关联交易在提交本次董事会会议审议前，事先已经与我们进行了沟通并获得我们的事前认可。本次关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1．深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2．独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3．独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
4．深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
5．国华银宝合伙人会议决议；
6.深圳国华银宝先进制造股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议；
7.国华银宝变更决定书。
特此公告
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会2018年4月25日