上海锦天城（厦门）律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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关于厦门三五互联科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会之法律意见书
（2015）厦锦律书字第0001号共21页致：厦门三五互联科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）委托，指派本所律师出席三五互联2015年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师声明的事项：
一、为出具本法律意见书，本所律师对三五互联本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就三五互联本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
三、在出具本法律意见书之前，本所律师得到三五互联公司及其相关人员的如下保证：
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1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本或原件是严格相符的；
2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；
3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及
4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三五互联提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了三五互联公司2015年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，三五互联本次股东大会由公司第三届董事会提议并召集，召开本次2015年第一次临时股东大会的通知，已于2014年12月27日在中国证监会指定的信息披露网站进行了公告。
上述股东大会通知公告后，公司分别于2015年1月8日与2015年1月22日在中国证监会指定信息披露网站公告《关于延期召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》，将原定于2015年1月12日召开的2015年第一次临时股东大会延期至2015年2月9日。
根据上述公告，提请本次股东大会审议的议题为：
（一）审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
（二）逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资
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产并募集配套资金方案的议案》
1、购买资产方案
(1)交易标的；
(2)交易对方；
(3)交易方式；
(4)定价原则和交易价格；
(5)标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属；
(6)权属转移的合同义务和违约责任。
2、发行股份方案
(1)发行股份的种类和面值；
(2)发行对象；
(3)发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格；
(4)发行股份数量；
(5)发行股份锁定期；
(6)上市地点；
(7)发行股份募集资金的用途；
(8)上市公司滚存未分配利润安排；
(9)决议的有效期。
（三）《关于<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
（四）《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
（五）《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
（六）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
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组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（七）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（九）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（十）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估的议案》
（十一）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
（十二）《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》
（十三）《关于修订<厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
（十四）《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先购买权的议案》
（十五）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已予充分披露。
另经查验，在本次召开2015年度第一次临时股东大会的通知公告后，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》文件对上述第三项议题即《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要作了格式的调整及内容的完善，并
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获得公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本所律师认为，公司按照最新格式准则要求对上述报告书（草案）及摘要的格式与内容进行调整和完善，不涉及本次重大资产重组方案的变更，对本次股东大会审议的第三项议题没有实质性影响。除上述议题外，本次股东大会审议的议案内容没有任何变更。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中，本次大会的现场会议于2015年2月9日上午10:30在厦门市思明区软件园二期观日路8号公司一楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月8日15:00至2015年2月9日15:00的任意时间。本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知，出席本次大会的人员应为：
（1）三五互联各位董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2015年1月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；
（3）按照规定聘请的本所律师。
根据三五互联所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共4人，代表股份数为138,079,200股，占公司股份总额321,000,000股的43.0153%。
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经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
经大会秘书处及本所律师查验，三五互联董事会秘书和部分董事、监事、和高级管理人员出席了本次股东大会。
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有44人，代表有表决权的股份5,449,911股，占公司总股本的1.6978％。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
经核查，通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计47人，代表有表决权的股份为5,924,311股，占公司股份总数的1.8456％。
中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
本次大会的召集人为三五互联董事会,本所律师认为,其召集人的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的新议案
出席本次大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件，公司股东只能在现场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表
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决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
2、经查验，本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况进行了统计，并向公司提供了投票结果。
4、本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（二）逐条审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
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1、购买资产方案
（1）交易标的
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（2）交易对方
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（3）交易方式
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数
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的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（4）定价原则和交易价格
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（5）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，
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占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（6）权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
2、发行股份方案
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
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（2）发行对象
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（4）发行股份数量
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
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中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（5）发行股份锁定期
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（6）上市地点
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表
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决权股份总数的0.0473%。
（7）发行股份募集资金的用途
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（9）决议的有效期
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数
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的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（三）审议通过《关于<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（四）审议通过《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
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中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（五）审议通过《关于公司与道熙科技全体股东签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（六）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，
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占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表
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决权股份总数的0.0473%。
（九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（十）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资
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产重组相关事宜的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（十二）审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（十三）审议通过《关于修订<厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数
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的99.6530%；反对495,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3450%；弃权2,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对495,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.3588%，弃权2,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.0473%。
（十四）审议通过《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司股权优先购买权的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对485,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3380%；弃权12,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0089%。
中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对485,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.1900%，弃权12,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.2161%。
（十五）审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意143,031,111股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6530%；反对485,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3380%；弃权12,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0089%。
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中小投资者投票情况为：同意5,426,311股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的91.5940%，反对485,200股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的8.1900%，弃权12,800股，占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的0.2161%。
本所律师认为，根据上述表决结果，本次大会的全部议案已经本次股东大会审议通过。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定；本次大会通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随三五互联股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为上海锦天城（厦门）律师事务所《关于厦门三五互联科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页。）
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主 任：刘璇
经办律师：刘晓军
经办律师：朱智真
二零一五年二月九日
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