证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2017-070
科林环保装备股份有限公司
关于与控股股东共同收购保理公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东重庆东诚瑞业投资有限公司（以下简称“东诚瑞业”）拟于近日与深圳日升昌商业保理有限公司（以下简称“深圳日升昌”）签署《股权转让协议》。深圳日升昌同意将其全资子公司霍尔果斯日升昌商业保理有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股权转让给公司及东诚瑞业，其中公司受让40%的股权，东诚瑞业受让20%的股权。
标的公司注册资本为5,000万元，因深圳日升昌尚未实际缴纳出资，故公司及东诚瑞业无需向深圳日升昌支付本次股权转让价款。公司及东诚瑞业将在股权转让完成后，继续履行该部分股权的出资义务。
2、东诚瑞业为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第三届董事会第三十二次会议以 6票同意、3票回避、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东共同收购保理公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事黎东、万健敏、邓步礼均对本议案进行了回避表决，独立董事对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易相关方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：重庆东诚瑞业投资有限公司
住所：重庆市渝北区龙塔街道红黄路121号名家汇国际广场4幢24-2
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黎东
注册资本：5,000万元
成立时间：2014年4月17日
统一社会信用代码：91500112093674855G
经营范围：利用自有资金从事项目投资（不得从事银行、证券、保险等需要许可或审批的金融业为）；计算机及手机软件的开发、设计、销售；酒店经营管理；销售：日用百货、电子产品（不含电子出版物）、床上用品、化妆品、工艺品；计算机系统服务；展览展示服务；货运代理（不含水路货运代理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自2014年4月17日至永久
关联关系：东诚瑞业为公司的控股股东，持有公司共计28%的投票权。
2、交易对方基本情况
公司名称：深圳日升昌商业保理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：吉利
注册资本：10,000万元
成立时间：2015年09月06日
统一社会信用代码：91440300350040141N
经营范围：保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；与商业保理有关的咨询服务；信用风险管理平台的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；供应链管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、股权投资（以上均不含限制项目）；
国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自2015年09月06日至永久
公司与深圳日升昌商业保理有限公司不存在关联关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：霍尔果斯日升昌商业保理有限公司
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-5
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吉利
注册资本：5,000万元
成立时间：2015年11月19日
统一社会信用代码：91654004MA7756PQ1W
经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律、法规准予从事的其他业务。
经营期限：自2015年11月19日至永久
公司与霍尔果斯日升昌商业保理有限公司不存在关联关系。
三、交易协议的主要内容
1、交易标的：霍尔果斯日升昌商业保理有限公司60%的股权。其中，公司受让40%的股权，东诚瑞业受让20%的股权。
2、成交金额及支付方式：因深圳日升昌尚未实际缴纳出资，故公司及东诚瑞业无需向深圳日升昌支付股权转让价款。深圳日升昌向公司及东诚瑞业转让的股权中未实际缴纳的出资，将在转让完成后，由公司及东诚瑞业继续履行该部分股权的出资义务。但深圳日升昌在完成与公司及东诚瑞业关于标的公司的股权转让之工商部门股权变更前产生的所有损失及或有负债仍由深圳日升昌享有或承担。
3、生效条件：《股权转让协议》自交易各方签字并加盖单位印章之日起生效。
四、交易的定价政策及定价依据
各方协商确定本次收购的交易价格为标的公司注册资本金5,000万元。因深圳日升昌尚未实际缴纳出资标的公司注册资本金，故公司及东诚瑞业无需向其支付股权转让价款。本次交易定价公平、公允，不存在损害公司利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让完成后，标的公司需新设董事会，但公司仍由原团队经营。本次交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司自进入光伏发电新能源领域以来，业务发展迅速并取得了较好的经营业绩，通过收购保理公司，开展保理业务有利于拓宽公司融资渠道，盘活应收账款资产，降低应收账款造成的压力，以支持、推进公司在光伏发电新能源领域的发展。同时，公司开展商业保理业务也有利于增加公司收益，增强盈利能力，促进公司发展，提高公司投资项目收益水平。
此外，本次交易无需向交易对方支付股权转让价款，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与控股股东东诚瑞业累计发生借款 20,000万元，该事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
经审查，本次交易符合公司经营发展实际需要，本次交易的实施能够支持、推进公司在光伏行业的发展，降低运营风险和运营成本，提高公司的综合竞争力，
对公司的业务发展带来积极影响。同时，本次交易无需向交易对方支付股权转让价款，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，我们同意公司与控股股东共同收购霍尔果斯日升昌商业保理有限公司60%的股权事宜。
九、其他说明
上述收购事项，尚需获得政府相关部门的审批，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、独立董事事前认可意见。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司董事会二〇一七年七月十六日