证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2019-010深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于预留限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。
同日广东信达律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书，独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本激励计划草案出具独立财务顾问报告。
2、2017年12月29日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对 2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为 2017年 12月 29日至 2018年 1月 8日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关
于 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
4、2018年1月15日，公司于巨潮资讯网发布《关于 2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
5、2018年 1月 26日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以 2018年 1月 26日为授予日向 87名激励对象授予 345万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本次授予事项出具独立财务顾问报告。
6、2018年 2月 1日，公司完成 2018年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2018年8月8日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共 83,000股，回购价格为 6.80元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制
性股票的事项出具了法律意见书。
8、2018年8月24日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
9、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以2019年1月3日作为限制性股票的授予日，向符合条件的31名激励对象授予 85万股预留限制性股票，授予价格为 6.8元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。中泰证券股份有限公司关于公司 2017年限制性股票激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
二、预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年1月3日
2、授予价格：6.80元/股
3、授予数量：85万股
4、授予人数：激励对象公司核心骨干人员，共计31人。
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

备注：上述表格中的“预留授予登记完成之日”是指授予预留限制性股票的
上市日期。
7、本次预留限制性股票授予情况：
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|姓名|职务|获授的预留限制性股票数量(股)|占预留限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|徐德勇|董事、总经理|394,000|46.35%|0.16%|
|核心骨干人员（30人）||456,000|53.65%|0.19%|
|合计||850,000|100.00%|0.35%|

8、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足与授予条件一致的相关要求外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求：
本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予各年度业绩考核目标如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%|
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%|

（注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司各期股权激励计划的激励成本）
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%|

（注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司各期股权激励计划的激励成本）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
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|考核等级|A|B|C|D|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|解除限售系数|100%|100%|60%|0%|

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）和“B”（良好）时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不合格）则不能解除限售，该部分限制性股票由公司进行回购注销。本激励计划具体考核内容依据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、本次授予预留股份认购资金的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月11日出具了《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2019】48170001号），审验了公司截至2019年1月10日新增注册资本实收情况，认为：
贵公司原注册资本为人民币243,367,000元，股本为人民币243,367,000元。根据贵公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及贵公司于2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会决议的授权，贵公司于2019年1月3日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，贵公司董事会认为贵公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的31名激励对象授予85万股预留限制性股票，授予日为2019年1月3日，授予价格为6.80元/股。贵公司本次共收到的投资款为人民币5,780,000元，申请增加注册资本850,000元，其余4,930,000元增加为资本公积。变更后的注册资本为人民币244,217,000元（贰亿肆仟肆佰贰拾壹万柒仟元整）。
经审验，截至2019年1月10日止，贵公司通过发行人民币普通股股票，收到本次增加出资人民币5,780,000元，其中增加股本人民币850,000元，增加资本公积
人民币4,930,000元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币243,367,000元，股本人民币243,367,000元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年10月15日出具瑞华验字[2018]48170001号验资报告。截至2019年1月10日止，贵公司变更后的注册资本人民币244,217,000元，股本人民币244,217,000元。
四、本次授予预留限制性股票的上市日期
本次预留限制性股票的授予日为 2019年 1月 3日，授予预留限制性股票的上市日期为2019年1月22日。
五、股本结构变动情况表
单位：股
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|股份性质|本次变动前||||本次变动增减（+，-）||本次变动后||||
|||数量（股）||比例（%）||||数量（股）||比例（%）|
|一、限售条件流通股|85,227,709||35.02||850,000||86,077,709||35.25||
|高管锁定股|8,304,609||3.41|||0|8,304,609||3.40||
|股权激励限售股|3,367,000||1.38||850,000||4,217,000||1.73||
|首发前限售股|73,556,100||30.23|||0|73,556,100||30.12||
|二、无限售条件流通股|158,139,291||64.98|||0|158,139,291||64.75||
|三、总股本|243,367,000||100.00||850,000||244,217,000||100.00||

本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、收益摊薄情况
公司本次预留限制性股票授予后，按新股本 244,217,000股摊薄计算，2017年度每股收益为0.33元。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 243,367,000股增加至244,217,000股，导致公司股东持股比例发生变动。
公司控股股东及实际控制人为吴限先生。本次授予登记完成前，吴限先生持
有公司股份 79,729,018股，持股比例为32.76%。本次授予登记完成后，吴限先
生持有公司股份数量不变，持股比例变为32.65%。本次预留限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次股权激励的公司董事、总经理徐德勇先生，在授予登记日前6个月内未买卖公司股份。除此之外，本次预留限制性股票的授予对象中不含公司董事和高级管理人员。
九、公司筹集的资金的用途
公司本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会
2019年1月18日