证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2018-103乐普（北京）医疗器械股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一八年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“本公司”）员工持股计划设立后将委托相关机构进行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）有关委托资产管理公司进行管理的协议及本持股计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（四）本次员工持股计划实施可能受二级市场股价波动的影响，本次员工持股计划存在不成立的风险；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《乐普（北京）医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员范围为公司职工监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，总人数预计不超过200人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
4、本期员工持股计划将由董事会选择合适的金融机构管理，并由金融机构成立相应的资产管理计划、信托计划或其他合法形式的定向资产管理方式（以下统称“资产管理计划”），具体事宜由董事会全权负责处理。
5、本期员工持股计划设立时的资金总额不超过60,000万元，其中员工自愿自筹资金不超过30,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬或其他合法方式取得的资金。
6、本期员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得。
7、本期员工持股计划的资金总额不超过60,000万元，本次员工持股计划规模约为18,524,235股（以2018年8月10日收盘价32.39元初步测算，具体股数以员工持股计划通过二级市场交易、大宗交易等方式受让后确定）。单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
8、本期员工持股计划的存续期限为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划通过资产管理计划持有的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至资产管理计划名下之日起计算。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将适时发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
一、释义
............................................................................................................................ 7二、员工持股计划的目的
........................................................................................... 8三、基本原则
..................................................................................................................... 8四、员工持股计划的参加对象及确定标准
........................................................ 8五、员工持股计划的资金、股票来源
................................................................ 10六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为
................................. 11七、员工持股计划的管理模式
............................................................................... 13八、公司融资时本员工持股计划的参与方式
................................................. 18九、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
...................................... 18十、员工持股计划的变更、终止
.......................................................................... 20十一、员工持股计划履行的程序
.......................................................................... 21十二、其他重要事项
................................................................................................... 21
一、释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下含义：
简称 指释义
乐普医疗、公司、本公司 指乐普（北京）医疗器械股份有限公司
员工持股计划、本计划、本 乐普（北京）医疗器械股份有限公司第一期指
期员工持股计划 员工持股计划
草案、《员工持股计划（草 《乐普（北京）医疗器械股份有限公司第一指
案）》 期员工持股计划（草案）》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指《指导意见》 指
导意见》
《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员《备忘录20号》 指
工持股计划》
《乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司《公司章程》 指
章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录20号》等有关法律、行政法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，制定《乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司第一期员工持股计划（草案）》。
本员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的依据和范围
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《中国人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司职工监事、高级管理人员；
（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本期员工持股计划的持有人名单。
2、有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
3、公司本期员工持股计划的参加对象（即计划持有人）为公司职工监事、高级管理人员、公司及子公司核心和骨干员工。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
4、全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司董事长审核确定，由董事会批准。
公司监事会就对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、期限及规模、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（三）本期员工持股计划的持有人及分配情况
本期员工持股计划设立时自愿自筹资金总额上限为30,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10,000份（即起始认购金额为10,000元），超过10,000份的，以1,000份的整
数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
初步拟定持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本计划总份额的
持有人 职务
比例(%)
杨明 职工监事 不高于1.1484%
郭同军 高级副总经理兼董事会秘书 不高于1.7493%
魏战江 副总经理 不高于1.7493%
张霞 副总经理 不高于1.7493%
王泳 副总经理兼财务总监 不高于1.7493%
林仪 副总经理 不高于1.7493%
程凡 副总经理 不高于1.7493%
吕永辉 副总经理 不高于1.4577%
蒲中勤 副总经理 不高于1.4577%
张志斌 副总经理 不高于1.4577%
张冰峰 副总经理 不高于1.3583%
隋滋野 副总经理 不高于1.3583%
陈娟 副总经理 不高于1.2657%
公司核心和骨干员工
不低于80%
（不超过187人）
员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自愿自筹资金，金额不超过30,000万元；
（2）银行等金融机构向员工持股计划提供有偿借款，借款部分为除员工自愿自筹资金以外所需剩余资金，金额不超过30,000万元，借款期限为不超过员工持股计划的存续期。
参加对象应按照《乐普（北京）医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》的有关规定，在规定时间内将认购金一次性、足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商分配。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
（二）股票来源
本期员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式持有乐普医疗股票。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。公司将及时公告员工持股计划的持股进展情况。
六、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划规模约为18,524,235股（以2018年8月10日收盘价32.39元初步测算，具体股数以员工持股计划通过二级市场交易、大宗交易等方式受让后确定）。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
七、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期，资产管理计划通过法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，由员工持股管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。
3、本员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（三）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划管理机构待董事会确认后另行公告。
（一）员工持股计划持有人
参加对象在实际缴纳出资认购员工持股计划份额后即成为本期员工持股计
划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的相应权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）员工持股计划持有人对因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权全权授权管理委员会行使；
（4）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本期员工持股计划份额和方式按时足额缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险；
（4）本期员工持股计划存续期限内，持有人不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）自行承担因参与员工持股计划获取收益的相关税费；
（6）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（7）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议、管理委员会会议的决议，以及本员工持股计划项下的协议、承诺函等文件；
（8）法律、行政法规、及本期员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项须召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本期员工持股计划的变更，并提交公司董事会审议通过；
（3）审议本期员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议通过；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东表决权；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）授权管理委员会根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让事宜；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，此后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，此后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有一票的表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。其他书面方式表决的，参照前述办法执行。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）（《管理办法》约定需2/3及以上份额同意的除外）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划三分之一以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划三分之一以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构
行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续期间，委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（8）管理员工持股计划利益分配；
（9）办理员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、表决意向、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议，并于临时会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议等与资产管理计划相关的全部事宜；
（5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成止。
（五）资产管理机构
本员工持股计划委托董事会选择合适的金融机构作为本计划的资产管理机
构，由其根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
九、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人在公司内部职务变动但仍符合参与条件的、丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继承并继续享有。
3、在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自愿自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本
员工持股计划资格且同意受让的受让人，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、触犯法律法规、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不合格的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
4、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配，优先用于支付管理费用，等本次员工持股计划结束时，剩余部分按所持份额占标的股票权益的比例进行收益分配。
（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法
1、持股计划股票锁定期届满之后，持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
2、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起45个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。
资产管理计划均为货币资金时，若资产管理计划可分配给员工的最终金额扣除相关费用及借款本金和利息后仍有富余，剩余部分按照持有人所持有的份额比例进行分配。
（四）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
十一、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意并提交公司董事会审议方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，经持有人会议通过后本员工持股计划可提前终止。
十二、员工持股计划履行的程序
（一）公司职能部门负责拟定本期员工持股计划草案提交公司董事会审议，并通过召集召开职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议并通过本期员工持股计划草案，同时，独立董事对
本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的
利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独
立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划等情形发表意见。
（四）员工持股计划草案经董事会审议通过后的 2个交易日内，公司公告
董事会决议、本期员工持股计划草案及其摘要独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告法律意见
书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。
（八）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可
以实施。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十三、管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）管理机构的选任
公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理计划相关合同。合同定稿后公司将及时公告，并经公司股东大会审议通过后实施。
（二）管理协议的主要条款
1、产品名称：由董事会和资产管理机构共同确定
2、类别：资金资产管理计划
3、管理人：由董事会选任
4、托管人：由董事会选任
5、本持股计划规模：本持股计划初始规模上限为60,000万份（具体金额以员工持股计划通过二级市场交易、大宗交易等方式受让金额后确定）。
6、管理期限：本持股计划管理期限预计为24个月。自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（三）管理费用计提及支付
1、管理费率：以合同约定为准；
2、托管费率：以合同约定为准；
3、证券交易费用：持股计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定；
4、其他费用：除证券交易费、管理费、保管费之外的本持股计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额
列入费用，从员工持股计划资产中支付。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力（利），不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，经与会计师充分沟通后，将按照有关会计准则、税务制度规定执行。
（三）本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司董事会
二○一八年八月十一日