股票代码：600502 证券简称：安徽水利 上市地：上海证券交易所国元证券股份有限公司
关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团
有限公司并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18号）
二零一八年四月
重要声明
国元证券股份有限公司作为安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合安徽水利《安徽水利开发股份有限公司 2017年年度报告》，出具本意见。
本次重大资产重组已经中国证监会《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号）核准。
本独立财务顾问对本次重大资产重组的实施情况所出具持续督导意见的依据是安徽水利等本次重大资产重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对安徽水利的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽水利董事会发布的本次关联交易相关的《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》以及相关审计、评估、法律意见书等文件。
释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般用语|||
|本持续督导意见|指|国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见|
|报告书、重组报告书|指|《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|安徽水利/上市公司/本公司/公司/吸收合并方|指|安徽水利开发股份有限公司|
|存续公司/存续上市公司|指|本次吸收合并完成后的安徽水利|
|建工集团/集团/被合并方|指|安徽建工集团有限公司|
|水建总公司/本次吸收合并交易对方|指|安徽省水利建筑工程总公司|
|本次交易/本次发行|指|安徽水利拟向水建总公司发行股份吸收合并建工集团，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次吸收合并/本次合并/本次重大资产重组/本次重组|指|安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团|
|交易标的/标的资产|指|建工集团全部资产及负债|
|募集配套资金发行股份的认购方/认购方|指|参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者：安徽水利2016 年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司|
|吸收合并交易金额|指|以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的建工集团股东全部权益价值评估报告的评估结果为基础，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后确定的交易金额|
|购买资产交易金额|指|吸收合并交易金额-吸收合并交易金额中建工集团持有安徽水利股份评估价值|
|安徽三建|指|安徽三建工程有限公司|
|路桥集团|指|安徽省路桥工程集团有限责任公司|

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|安徽路桥|指|安徽省公路桥梁工程有限公司|
|安徽路港|指|安徽省路港工程有限责任公司|
|安徽安装|指|安徽省工业设备安装有限公司|
|安建地产|指|安徽建工地产有限公司|
|安建建材|指|安徽建工建筑材料有限公司|
|安徽建科|指|安徽省建筑科学研究设计院|
|安徽交航|指|安徽省交通航务工程有限公司|
|安徽建机|指|安徽建筑机械有限责任公司|
|海外劳务|指|安徽建工海外劳务有限责任公司|
|惠州安建|指|惠州市安建投资有限公司|
|江南建工|指|安徽江南建工投资发展有限公司|
|马鞍山安建|指|马鞍山安建建设投资有限公司|
|芜湖安建|指|芜湖安建投资建设有限公司|
|亳州安建|指|亳州安建工程建设有限公司|
|舒城建设|指|安徽建工集团舒城投资建设有限公司|
|新凤公路|指|广德县新凤公路投资有限公司|
|香港公司|指|安徽建工（香港）有限公司|
|老挝公司|指|Anhui Construction Engineering Group(Lao) SoleCo.,Ltd|
|安哥拉公司|指|Anhui Construction Engineering Co.Ltd-Sucursal emAngola|
|尼日利亚公司|指|ChinaAnhui Construction Engineering (Nigeria) Limited|
|中航联营体|指|ACEG-CATIC GREEN FIELD PROJECT(JV) LIMITED|
|肯尼亚公司|指|Anhui Construction Engineering (Kenya) CompanyLimited|
|淮北安建|指|淮北安建投资有限公司|
|太和安建|指|太和县安建投资有限公司|
|宣城安建|指|宣城安建工程有限公司|
|广德安建|指|广德安建企业资产管理合伙企业（有限合伙）|
|建工小贷|指|安徽建工小额贷款有限公司|
|安建保理|指|安建商业保理有限公司|
|盐业典当|指|安徽盐业典当有限公司|
|安徽一建|指|安徽省第一建筑工程有限公司|
|安徽二建|指|安徽省第二建筑工程公司|
|三建集团|指|安徽三建集团公司|

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|服务中心|指|安徽建工服务中心|
|技师学院|指|安徽建工技师学院|
|建工总公司|指|安徽省建筑工程总公司|
|建工工业|指|安徽建工建筑工业有限公司|
|员工持股计划|指|安徽水利2016年度员工持股计划|
|毅达投资|指|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|
|南京璇玑|指|南京璇玑投资中心（有限合伙）|
|安徽盐业|指|安徽省盐业总公司|
|金通安益|指|安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）|
|铁路基金|指|安徽省铁路发展基金股份有限公司，原安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|中安资本|指|安徽中安资本投资基金有限公司|
|金寨水电|指|金寨水电开发有限责任公司|
|华泰资管|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|安徽省政府|指|安徽省人民政府|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|安徽省工商局|指|安徽省工商行政管理局|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|指安徽水利与水建总公司于吸收合并协议生效后协商确定的标的资产全部资产权益的转移日，即2017年5月31日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易交割日当日）止的期间|
|损益归属期|指|在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|异议股东|指|指在正式审议《关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且自安徽水利正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权|

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|||利的股票直至现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的安徽水利股东|
|《吸收合并协议》|指|《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议》|
|《吸收合并补充协议（一）》|指|《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）》|
|《吸收合并补充协议（二）》|指|《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（二）》|
|《吸收合并补充协议（三）》|指|《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（三）》|
|《股份认购协议》|指|安徽水利开发股份有限公司与本次募集配套资金认购方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|《补偿协议》|指|《关于使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》|
|《资产评估报告书》|指|《安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司事宜涉及的安徽建工集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|国元证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|天禾律师|指|安徽天禾律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国信评估/中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据中国证监会《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号）核准，安徽水利本次重大资产重组事宜已经实施完毕。国元证券作为安徽水利本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等有关法律法规的规定，对安徽水利进行持续督导。本独立财务顾问就安徽水利本次吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金相关事项发表持续督导意见如下:
一、本次交易方案主要内容
安徽水利拟向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，安徽水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。
在本次吸收合并的同时，公司向募集配套资金发行股份的认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于施工机械设备购置项目、PC构件生产基地(二期)项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目等。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次吸收合并项下资产交割及过户情况
根据本次交易安排，本次吸收合并完成后，合并方安徽水利作为存续公司，承继及承接建工集团的所有资产、负债、业务和资质等，被合并方建工集团予以注销。
1、建工集团资产交割及过户情况
安徽水利与水建总公司、建工集团已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》，各方确认，以 2017年 5月 31日为交割日，并以 2017年 5月 31日为资产交割审计基准日，由审计机构对建工集团全部资产及负债进行交割审计。各方确认，建工集团已将《资产交割确认书》所列示的全部资产交付给安徽水利实际占有、使用、处分、收益，其中，不涉及办理权属变更登记手续的，自交割日起
由安徽水利所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产（包括但不限于土地、房屋、商标专利和对外投资等），自权属变更登记手续办理完成之日归安徽水利所有，即使该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续，但相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至安徽水利，而不论该等资产是否已实际过户登记至安徽水利名下。
根据安徽水利提供的资料及说明，截至本持续督导意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产已完成交割。本次交易涉及的标的资产过户情况如下：
（1）建工集团已将不涉及办理权属变更登记/备案手续的全部资产交付安徽水利，并向安徽水利交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
（2）建工集团境内下属一级子公司交割、过户情况
安徽水利已完成吸收合并涉及的建工集团全部下属一级子公司中除肯尼亚公司及中航联营体未完成过户之外，其他一级子公司股权均已完成过户；同时根据安徽水利第六届董事会第六十五次会议决议，董事会审议通过了《关于注销安徽建工（肯尼亚）有限责任公司的议案》。
（3）土地、房屋
安徽水利已完成吸收合并涉及的建工集团名下除了北京分公司两处房产之外，其他土地、房屋均已完成过户。
（4）车辆
建工集团名下现有机动车辆所有人正在变更为安徽水利。
（5）商标
商标权已全部变更到安徽水利名下。
（6）专利变更情况
专利权人已全部变更到安徽水利名下
（7）域名
建工集团共有两个域名，aceg.com.cn的注册人已经由建工集团变更为安徽水利，ahjthw.com正在变更为安徽水利。
（8）软件著作权
软件著作权所有人正在变更为安徽水利。
根据安徽水利提供的相关资料及说明，安徽水利及建工集团已经按照相关法律、法规的规定，分别履行了对债权人的通知及公告程序；安徽水利及建工集团已就其应承担的债务转由合并后的存续方安徽水利承继等相关事宜取得了主要债权人的同意函；在公告期内，未有债权人要求提前清偿或提供担保的情况。根据《资产交割协议》及《资产交割确认书》，建工集团的全部债权债务均依法由安徽水利承继。
3、本次吸收合并涉及的员工安置
根据本次吸收合的员工安置方案，本次吸收合并完成后，安徽水利的管理人员和职工将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同；建工集团的全体在册员工由存续公司全部接收。建工集团作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。
4、验资情况及办理增资等工商变更手续
2017年5月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次吸收合并事项出具了会验字[2017]4076号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年5月 31日止，安徽水利已收到安徽省水利建筑总公司以净资产缴纳的新增注册资本合计人民币 463,554,265元，同时安徽水利将建工集团持有的安徽水利股本145,305,482元予以注销。本次吸收合并新增注册资本318,248,783元。
蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局已核准了上述工商变更手续，并于2017年10月10日核发了新的营业执照。
5、证券发行登记及股份注销
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月30日出具的《证券变更登记证明》，安徽水利已于 2017年 6月 30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的463,554,265股A股股份已登记至水建总公司名下，建工集团持有的本公司股份145,305,482股股份已办理股份注销手续。
6、过渡期间损益归属情况
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法进行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。
根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）以及证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》等文件要求，如建工集团除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地产项目外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有，采用假设开发法进行评估的房地产项目在过渡期间产生的收益归安徽水利所有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，双方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
根据华普天健出具的《关于安徽建工集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（会专字[2017]5631号），建工集团（除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地产项目外）在 2016年 1月 1日至 2017年 5月31日之间归属于母公司所有者的综合收益总额为 273,999,961.83元，该等收益由水建总公司共享。
7、建工集团注销
截至本持续督导意见出具日，建工集团注销相关手续尚在办理之中。
（二）本次募集配套资金实施情况
1、非公开发行股票情况
经公司 2016年度第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行 A股股票的发行对象为员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本、金寨水电等8名特定投资者定向发行。投资者以现金方式认购本次发行的股份。截止2017年7月13日15:00时，南京璇玑未向公司、独立财务顾问（主承销商）发出缴款通知规定的账户缴款。最终，发行对象为员工持股计划、毅达投资、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本、金寨水电等 7名特定投资者。本次发行募集资金总额为 1,385,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 28,620,000.00元（不含税金额为人民币 27,000,000.00元），
募集配套资金净额为人民币 1,356,580,000.00元（不含税净额为人民币1,358,200,000.00元）。
2、验资情况
华普天健于2017年7月25日出具了会验字[2017]4477号《验资报告》。经审验，截至2017年7月25日，安徽水利实际已向员工持股计划、毅达投资、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票211,804,276股，发行价格为每股人民币6.54元，本次募集资金总额为人民币 1,385,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 28,620,000.00元（不含税金额为人民币 27,000,000.00元），募集配套资金净额为人民币 1,356,580,000.00元（不含税净额为人民币 1,358,200,000.00元），其中计入股本人民币 211,804,276.00元，计入资本公积人民币1,146,395,724.00元。
3、股份登记情况
本次非公开发行股份已于 2017年 8月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为自该等股份发行结束之日起 36个月，在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次吸收合并项下标的资产交割手续已概括履行；不涉及办理权属变更登记手续的，自交割日起由安徽水利所有；
对于其它涉及需要办理权属变更登记手续的资产，相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，后续过户不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。安徽水利向各交易对方发行的股份已登记于各交易对方名下。安徽水利本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下。安徽水利已按照相关规定履行了信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
本次吸收合并交易对方水建总公司承诺：“本公司通过本次吸收合并取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
募集配套资金发行股份的认购方均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，水建总公司及本次募集配套资金的认购对象上述承诺仍在履行期限内，交易对方未出现违背该承诺的情形。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺函
水建总公司承诺：
“一、保证安徽水利的人员独立
保证安徽水利的高级管理人员专职在安徽水利工作、并在安徽水利领取薪
酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证安徽水利的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预安徽水利人事任免决定。
二、保证安徽水利的财务独立
1、保证安徽水利及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证安徽水利及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预安徽水利的资金使用。
3、保证安徽水利及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证安徽水利及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证安徽水利的机构独立
1、保证安徽水利及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；安徽水利及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证安徽水利及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证安徽水利的资产独立、完整
1、保证安徽水利及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用安徽水利的资金、资产及其他资源。
五、保证安徽水利的业务独立
1、保证安徽水利在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与安徽水利及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少安徽水利及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和安徽水利的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预安徽水利的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，水建总公司未出现违背该承诺的情形。
（三）避免同业竞争承诺
水建总公司做出承诺：
“因国资产权调整，截至本承诺函出具之日，本公司承接的建工集团剥离资产中存在部分企业与安徽水利经营相同或相近的业务，与安徽水利存在同业竞争。
本公司承诺在本次吸收合并完成后 3年内将对承接的建工集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，本公司及关联方与安徽水利的同业竞争将彻底消除。
除上述承诺外，本公司作为安徽水利的关联方，未来如因国资产权调整等原因，与上市公司构成同业竞争关系，本公司承诺：
1、构成同业竞争关系后 3年内，积极督促、培育相关资产改善经营，提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，并完成注入安徽水利的工作；
2、构成同业竞争关系后3年内，相关企业和资产经积极运营、规范或整改，仍不符合注入上市公司条件或因政策法规限制不能注入上市公司的，本公司承诺将采取转让、委托经营、注销等方式，彻底消除存在或可能存在的同业竞争。
3、严格控制同业竞争规模，除为使承接的建工集团剥离资产达到上市条件外，不再新增与上市公司构成同业竞争关系的业务。
款和条件提供给安徽水利。只有在安徽水利不符合相关条件或者安徽水利明确放弃该业务机会，在不损害安徽水利及其股东利益的前提下，本公司及直接和间接控制的所有企业方可从事该项业务。
本公司承诺未来除因国资产权调整、业务整合等原因外，本公司不再投资或经营与安徽水利相同或相近的业务，避免同业竞争。
如因本公司违反本承诺函中所作出的承诺而导致安徽水利遭受损失的，本公司将立即停止并纠正该违反承诺之行为，并赔偿安徽水利因此而遭受的全部经济损失。”
水建总公司补充承诺如下：
“（1）承诺将继续秉承安徽水利作为下属建筑业、房地产业唯一上市平台的战略规划部署，水建总公司将根据国资改革的精神，加强内部资源整合，进一步支持上市公司发展并切实履行控股股东义务。
（2）水建总公司控制的除安徽水利以外的从事建筑业务的资产，由于存在法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件。对于盈利能力较差、未进行公司制改制、权属存在瑕疵等不符合注入条件的公司（包括安徽一建、安徽二建、安徽建工路桥工程有限公司、安徽省装饰工程公司），本公司承诺在本次吸收合并完成后3年内对上述单位进一步加强管理，尽快完成公司制改制、处置瑕疵资产、业务调整等工作，努力提高该等资产的盈利能力，待该等资产业绩改善后启动注入安徽水利的相关工作；同时，对于经努力后仍不符合注入条件的资产，将采取放弃控股权、向独立第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。对于三建集团、安徽省施工机械租赁公司、安徽省机械施工公司，本公司承诺在本次吸收合并完成后3年内对上述单位采取停业或注销等措施以彻底消除同业竞争。
根据上述解决同业竞争的具体措施与安排处置完毕后，本公司及关联方与安徽水利的同业竞争将彻底消除。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，水建总公司未出现违背该承诺的情形。
（四）关于减少及规范关联交易的承诺
水建总公司做出承诺：
“（1）尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与安徽水利及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用股东地位及影响谋求安徽水利及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与安徽水利及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与安徽水利及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害安徽水利及其子公司利益的行为；
（5）就本方及下属公司与安徽水利及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和安徽水利《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽水利及其相关股东造成损失的，本方将以现金方式全额承担该等损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，水建总公司未出现违背该承诺的情形。
（五）关于物业瑕疵的承诺
水建总公司、建工集团做出承诺：
“（1）积极解决目前存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。
（2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，建工集团及相关下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对建工集团及相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（3）若因上述物业瑕疵导致安徽水利及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），水建总公司将在接到安徽水利及相关下属公司的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
（4）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，水建总公司将在确认安徽水利及各相关下属公司损失后的 30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，建工集团及水建总公司将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的安徽水利损失承担全额的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，水建总公司、建工集团未出现违背该承诺的情形。
（六）关于非生产性人员安置费用的承诺函
水建总公司做出承诺：
“（1）本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性人员共计5,818人，费用初步测算金额为31,407.23万元。
（2）本公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用，如因国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分，亦由本公司承担。
（3）未来若发生建工集团非生产性人员因本次重大资产重组出现其他费用或纠纷，而导致上市公司承担相应赔偿责任的，本公司承诺补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。
（4）本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽水利及其相关股东造成损失的，本公司将全额承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，水建总公司未出现违背该承诺的情形。
（七）关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺
安徽水利董事、高级管理人员做出承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，安徽水利董事、高级管理人员未出现违背该承诺的情形。
（八）关于规范上述对外担保行为的承诺
为确保建工集团与招商银行股份有限公司合肥分行签订的尚未到期《最高额不可撤销担保书》而可能产生的担保风险，水建总公司与安徽一建、安徽二建承诺如下：
1）水建总公司承诺：如因建工集团为安徽一建、安徽二建提供任何担保（包含但不限于因上述合同而产生的担保责任）而导致建工集团或安徽水利承担担保责任或发生损失，则水建总公司将直接对银行等债权人承担担保责任或对建工集团或安徽水利进行全额现金补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，相关承诺主体未出现违背该承诺的情形。
（九）关于建工集团涉诉事项的承诺
水建总公司承诺：“（1）若因建工集团及其子公司（安徽水利及其子公司除外）的上述诉讼及/或仲裁事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的建工集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过根据评估基准日对上述诉讼及/或仲裁事项计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由水建总公司于该等经济损失实际发生之日起 30日内对本次合并完成后的安徽水利以现金方式进行补偿。（2）若因建工集团及其子公司（安徽水利及其子公司除外）于根据交割日确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述诉讼及/或仲裁事项以外的其他诉讼事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的建工集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由水建总公司于该等经济损失实际发生之日起 30日内对本次合并完成后的安徽水利以现金方式进行补偿。如因未履行或未充分履行上述承诺导致安徽水利及其股东损失，水建总公司承诺予以全额赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，水建总公司未出现违背该承诺的情形。
（十）采用假设开发法评估的房地产开发项目的利润补偿
2016年6月14日，安徽水利与水建总公司签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，对采用假设开发法评估的阜阳明珠花园项目等四处房地产开发项目2016年至2020年的净利润进行了预测。水建总公司承诺，上述房地产项目2016年至2020年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于25,493.23万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，水建总公司未出现违背该承诺的情形。
（十一）使用市场法评估之房产或土地的补偿
2016年6月14日，安徽水利与水建总公司签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，对注入的按市场法评估的房产和土地若出现减值情形将给予补偿进行了约定。
根据中联国信2018年3月20日出具的《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司事宜所涉及的安徽建工集团及下属公司使用市场法进行评估的房产和土地资产减值测试项目资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2018〕第 136号），评估报告所载 2017年 12月 31日标的资产的评估价值 57,944.34万元，评估增值 34,035.17万元，增值率142.35%；同日，华普天健出具了《减值测试审核报告》（会审字[2018]2346）号，测试结论为：对注入的按市场法评估的房产和土地本次评估价值57,944.34万元，没有发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及市场法评估的房产或土地截至 2017年 12月 31日评估价值高于其本次重组评估价值，水建总公司无需向上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2017年度公司完成营业收入 354.57亿元，同比增长3.18%，实现归属于上市公司股东的净利润 7.81亿元，同比增长25.25%，归属上市公司股东的净利润增幅明显高于营业总收入增幅，经营效率显著提升。截止到 2017年末，公司总资产635.07亿元，较年初增长38.87%；归属于上市公司股东的净资产77.53亿元，同比增长47.38%。
2017年度，公司完成了发行股份吸收合并安徽建工集团并募集配套资金的重大资产重组事宜，建工集团主要业务和资产注入上市公司，实现了集团整体上市。同时，公司实施完成了募集配套资金并实现员工持股计划，推进企业转型升级，增强公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：公司通过实施重大资产重组，实现了建工集团下属资产的整体上市，大幅提升了公司资产和业务规模。上市公司具备可持续发展的能力，整体发展状况基本符合重组预期和目标。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，安徽水利已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
本次重大资产重组完成后，安徽水利将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大资产重组完成后，安徽水利保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）