上海市锦天城律师事务所
关于郑州华晶金刚石股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
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关于郑州华晶金刚石股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
致：郑州华晶金刚石股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年 4月 13日在深圳证券交易所网站等信息披露媒体刊登《郑州华晶金刚石股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会现场会议于2018年5月10日14:00在郑州市高新开发区长椿路23号郑州高新企业加速器产业园C5-1/2楼公司会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行（其中，通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2018年5月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月9日15:00至2018年5月10日15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15人，代表有表决权股份758,146,627股，所持有表决权股份数占公司股份总数的62.8919%，其中:
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6人，代表有表决权股份435,017,783股，所持有表决权股份数占公司股份总数的36.0868%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深交所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计9人，代表有表决权股份 323,128,844股，占公司股份总数的26.8051%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
交所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计9人，代表有表决权股份1,316,864股，占公司股份总数的0.1092%。
(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其关联方；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：
同意：758,004,327股，占有效表决股份总数的99.9812%；反对：142,300股，占有效表决股份总数的0.0188%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：1,174,564股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的89.1940%；
反对：142,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的10.8060%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《2017年度监事会工作报告》。
表决结果：
同意：758,004,327股，占有效表决股份总数的99.9812%；反对：142,300
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占有效表决股份总数的0.0188%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：1,174,564股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的89.1940%；
反对：142,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的10.8060%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》。
表决结果：
同意：758,004,327股，占有效表决股份总数的99.9812%；反对：142,300股，占有效表决股份总数的0.0188%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：1,174,564股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的89.1940%；
反对：142,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的10.8060%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《2017年度财务决算报告》。
表决结果：
同意：758,004,327股，占有效表决股份总数的99.9812%；反对：142,300股，占有效表决股份总数的0.0188%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：1,174,564股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的89.1940%；
反对：142,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的10.8060%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过《2017年度利润分配预案》。
表决结果：
同意：757,616,827股，占有效表决股份总数的99.9301%；反对：529,800股，占有效表决股份总数的0.0699%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：787,064股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的59.7681%；
反对：529,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的40.2319%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备及处置资产的议案》。
表决结果：
同意：758,004,327股，占有效表决股份总数的99.9812%；反对：142,300股，占有效表决股份总数的0.0188%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：1,174,564股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的89.1940%；
反对：142,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的10.8060%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：
同意：758,004,327股，占有效表决股份总数的99.9812%；反对：142,300股，占有效表决股份总数的0.0188%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：1,174,564股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的89.1940%；
反对：142,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的10.8060%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>的议案》。
表决结果：
同意：758,004,327股，占有效表决股份总数的99.9812%；反对：142,300股，占有效表决股份总数的0.0188%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：1,174,564股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的89.1940%；
反对：142,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的10.8060%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司 2017年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公司 2017年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 黄非儿
2018年 5月10日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
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