浙江金洲管道科技股份有限公司
独立董事对第四届董事会第二十六次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为浙江金洲管道科技股份有限公司的独立董事，经认真核查，就公司2013年度对外担保情况及关联方占用资金情况发表如下独立意见：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、2013年度，公司除为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司和参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位、公司持股比例50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
截至2013年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为10,290.00万元，占公司2013年底经审计净资产的5.42%。
截至2013年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为19,330.48万元，占公司2013年底经审计净资产的10.19%。
3、截至2013年12月31日，关联方占用资金情况如下：
与关联企业成都市金洲管道销售有限公司销售本公司产品年度累计发生额
2,431.04万元，期末应收账款为5.03万元；
与联营企业中海石油金洲管道有限公司销售产品年度累计发生额12,107.92万元，期末应收账款为5,807.63万元；
其他与浙江金洲管道工业有限公司资金往来均纳入合并报表范围。
二、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
公司2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2013年度内部控制的自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于续聘2014年度审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构。
五、关于2014年度日常关联交易事项的独立意见
本公司及下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司因生产需要向金洲集团采购设备零部件，价格按照市场价确定，与金洲集团签署《关于采购设备零部件的框架协议》。
因金洲集团有机械部门专门从事设备零部件的生产，向金洲集团采购设备零部件有利于降低公司采购成本，保障零部件得到及时、稳定的供应，因此向金洲集团采购设备零部件是公允、合理的。
2、《关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订<关于管道销售及防腐加工的框架协议>的议案》；
公司下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司主要生产螺旋焊管及防腐加工处理，中海石油金洲管道有限公司因客户有具体的要求时需购买浙江金洲管道工业有限公司及张家港沙钢金洲管道有限公司的螺旋焊管、直缝埋弧焊管及特殊的防腐加工，该等采购货物的价格按照实际发生时相应市场价确定。因此该等销售及加工业务是合理的、公允的。
3、《关于公司与成都市金洲管道销售有限公司签署2014年度经销协议的议案》；
成都市金洲管道销售有限公司为本公司之销售商，为本公司开辟四川销售市场发挥较大作用，且本公司给予成都市金洲管道销售有限公司的销售价格和销售政策均与其余销售商相同，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
4、《关于公司与上海大旬实业有限公司签署 2014年度经销协议的议案》。
上海大旬实业有限公司为本公司之销售商，将为本公司更好地开辟上海销售市场发挥作用，且本公司给予上海大旬实业有限公司的销售价格和销售政策均与其他销售商相同，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
经审查上述关联交易事宜，我们认为：公司与关联企业发生的关联交易，没
有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。
本议案尚需经过公司股东大会表决通过，公司关联股东应回避表决。
六、关于为参股子公司提供担保的独立意见
1、本次被担保对象系公司参股子公司中海金洲，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次为中海金洲的担保，中海金洲将同时提供反担保。
3、另一股东中海油能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。
4、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对中海金洲的担保构成关联交易。本次担保事项经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事沈淦荣、周新华需回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。我们认为，公司本次拟对中海金洲向银行贷款提供人民币26,950万元的担保事项，系中海金洲开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。
七、关于对公司《2013年度利润分配预案》的独立意见
公司2013年度利润分配预案为：以公司总股本433,779,600股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利43,377,960.00元；向全体股东以资本公积金每10股转增2股。
经核查，我们认为：公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况，该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意将2013年度利润分配预案提交2013年年度股东大会审议。
八、关于公司修订《公司章程》和制订《未来三年（2014-2016年）股东回报规划书》的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规范性文件的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度、基于独立判断立场，就公司修订《公司章程》和制订《未来三年(2014-2016年)分红回报规划书》事项发表如下独立意见:
（一）关于修订《公司章程》事项的独立意见
1、公司为了落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求对《公司章程》的相关内容进行修订，符合相关规定和要求。
2、《公司章程》中在原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步修改、补充和完善，是为了进一步的完善公司现金分红机制，强化回报意识，修订后的利润分配政策能更规范现金分红的政策及行为，能实现培育市场长期投资、对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立科学、持续、稳定的现金分红政策和规划，并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。
的规定，因此，我们同意公司修改《公司章程》。
（二）关于制订《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划书》事项的独
立意见
我们认为：公司制订的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划书》是公司在充分考虑股东、投资者特别是中小投资者的合理要求和意见的情况下并综合考虑公司的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划等因素的基础上制定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的利润分配政策。
独立董事签名：王天飞 吴俊英 何建祥