亿帆鑫富员工持股计划法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
亿帆鑫富药业股份有限公司
实施 2015年第一期员工持股计划之
法律意见书
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书安徽天禾律师事务所
关于亿帆鑫富药业股份有限公司
实施 2015年第一期员工持股计划
之法律意见书
天律证字2015第00225号致：亿帆鑫富药业股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受亿帆鑫富药业股份有限公司（下称“亿帆鑫富”或“公司”）的委托，指派张晓健、王炜律师（下称“本所律师”）担任亿帆鑫富拟实施 2015年第一期员工持股计划（下称“员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《试点指导意见》）等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就亿帆鑫富实施员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前亿帆鑫富已经发生或存在的事实出具的。
二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到亿帆鑫富及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
四、本所律师仅就亿帆鑫富实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，对有关实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标准等其他事项及财务、会计等非法律专业事项不发表意见。
五、本法律意见书仅供亿帆鑫富实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为上市公司实施本次员工持股计划所必备的法定文件随其他文件一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿帆鑫富实施本次员工持股计划出具法律意见如下：
一、亿帆鑫富实施本次员工持股计划的主体资格
（一）亿帆鑫富的基本情况
公司名称 亿帆鑫富药业股份有限公司
英文名称 Yifan Xinfu Pharmaceutical Co., Ltd.
证券代码 002019
证券简称 亿帆鑫富
法定代表人 程先锋
注册资本 44,031.9243万元
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书成立日期 1994年11月25日
住所 浙江省临安经济开发区
营业执照号 330000000007443
邮政编码 311300
电话号码 0571-63807806
互联网网址 www.xinfupharm.com
许可经营项目：食品添加剂（凭有效许可证经营）、饲料添加剂（范围详见《饲料添加剂生产许可证》，有效期至2016年5月15日）的开发、生产、销售，药品生产（业务范围详见《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日），化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，经营范围
有效期至2015年2月20日）。一般经营项目：精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子材料及产品的开发、生产、销售；
生物技术、药物的研发、技术开发与转让、技术咨询与服务；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）
（二）亿帆鑫富主要历史沿革
1、亿帆鑫富的前身为杭州临安申光化学有限公司，成立于 1994年 11月 25日，注册资本 120万元。
2、1996年 7月 24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公司更名为“杭州临安生物化学有限公司”。
3、2000年 10月 30日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】37号《关于同意变更设立浙江鑫富生化股份有限公司的批复》批准，由申光贸易、临安博联生物技术有限公司、自然人林关羽、吴彩莲、殷杭华、陈光良、汪军共同作为发起人，采取发起方式，杭州临安生物化学有限公司以 2000年 9月 30日经审计的净资产人民币 2190万元为基础，以1：1的折股比例整体变更设立为浙江鑫富生化股份有限公司。浙江鑫富生化股份有限公司于 2000年 11月 10日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001007351的《企业法人营业执照》。
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书元，并于 2002年 3月 8日完成工商变更登记。
5、2004年 6月 21日，经中国证监会证监发行字【2004】103号《关于核准浙江鑫富生化股份有限公司公开发行股票的通知》核准，亿帆鑫富于同年 6月 28日向社会公开发行人民币普通股 1500万股，每股面值 1元。2004年 7月 6日，深交所下发深证上【2004】60号《关于浙江鑫富生化股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意亿帆鑫富于同年 7月 13日在深交所挂牌交易，股票简称为“鑫富股份”，股票代码为002019。本次发行后，亿帆鑫富的股份总数增加至 5,250万股，注册资本增加至人民币 5,250万元。
6、2005年 3月 3日，经上市公司 2004年度股东大会审议批准，以截至 2004年 12月 31日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 1,575万股，转增后，亿帆鑫富股本总额为 6,825万股。
7、2005年 3月 3日，经上市公司 2004年度股东大会审议批准，公司名称由“浙江鑫富生化股份有限公司”更名为“浙江杭州鑫富药业股份有限公司”，2005年 5月 12日办理了工商变更登记。经深交所发审监管部 2005年 5月 19日核准，上市公司股票简称从由原来的“鑫富股份”变更为“鑫富药业”，正式起用日期为 2005年 5月 23日，股票代码不变。
8、2007年 5月 10日，经上市公司 2006年度股东大会审议批准，以截至 2006年 12月 31日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，合计转增股本 2,730万股，转增后，亿帆鑫富股本总额为 9,555万股。
9、2007年 8月 18日，经上市公司 2007年第二次临时股东大会审议批准，以截至 2007年 6月 30日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 9,555万股，转增后，亿帆鑫富股本总额为 19,110万股。
10、2009年 9月 7日，经中国证监会证监许可【2009】911号文核准，上市公司向社会公众公开增发人民币普通股 2,932万股，发行后，亿帆鑫富股本总额为 22,042万股。
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》，核准发行人向程先锋等自然人发行合计 219,899,243股股票购买程先锋等自然人持有的资产。2014年 9月 25日公，公司召开 2014年第二次临时股东大会，同意增加公司注册资本，该次发行股份购买资产实施完毕后，发行人股本总额增加至 440,319,243股；2014年 10月 15日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，同意公司名称变更为亿帆鑫富药业股份有限公司。
12、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人总股本未再发生变动。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亿帆鑫富为根据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备《试点指导意见》实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015年 7月 10日，亿帆鑫富第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《亿帆鑫富药业股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）》（下称《员工持股计划（草案）》）及其摘要，根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：
（一）本次员工持股计划的参加对象及确定标准
本次员工持股计划的参与对象为公司及子公司主管级以上骨干员工，总人数不超过350人。员工持股计划的员工名单、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。公司董事、监事和高级管理人员不参加本次员工持股计划。
（二）本次员工持股计划的资金及股票来源
1、资金来源：本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东程先锋先生拟以现金向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为2:1；本次员工持股计划的资金总额不超过 1,200
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
2、股票来源：
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划公司获得股东大会批准后，由本次员工持股计划管理委员会负责，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。管理委员会可聘请专业机构为本次员工持股计划提供相关咨询服务。
（三）本次员工持股计划涉及标的的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 50万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.11%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票 2015年 7月 7日收盘价 23.72元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。
（四）本次员工持股计划的存续期和锁定期
1、存续期
本次员工持股计划的存续期为 36个月，自完成本次员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
2、锁定期
本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为 12个月，自完成本次员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
（五）本次员工持股计划的管理
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书1、本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
2、本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本次员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本次员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的主要内容符合《试点指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的合法合规性
根据《试点指导意见》及相关规范性文件的规定，本所律师对本次员工持股计划的合法合规性进行了核查：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第（一）项关于“依法合规原则”的要求。
（二）根据公司的书面并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）条关于“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书司及子公司主管级以上骨干员工，符合《试点指导意见》第（四）项关于“员工持股计划参加对象”的相关要求。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已确定的参加对象的书面确认，员工持股计划的参与对象的资金来源为自筹资金等法律法规允许的合法途径，符合《试点指导意见》第（五）项关于“员工持股计划的资金来源”的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买，符合《试点指导意见》第（五）项关于“员工持股计划的股票来源”的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，所持股票的锁定期为12个月，符合《试点指导意见》第（六）项关于“员工持股计划持股期限”的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 50万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.11%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第（六）项关于“员工持股计划持股规模”的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立管理委员会作为本次员工持股计划的日常监督管理机构，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，并设管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第（七）项关于“员工持股计划管理机构”相关规定。
（十）《员工持股计划（草案）》已经对本次员工持股计划对下列事项作出明确规定：
1、员工持股计划的目的；
2、员工持股计划的基本原则；
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书4、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；
5、员工持股计划存续期和所涉及的标的股票的锁定期；
6、员工持股计划的禁止行为；
7、员工持股计划存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
8、员工持股计划持有人及持有人会议；
9、员工持股计划管理委员会的选任及议事规则；
10、员工持股计划权益的处置办法；
11、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施；
12、员工持股计划的变更、终止、清算与分配；
13、员工持股计划的审议程序及披露要求；
14、股东大会授权董事会的具体事项；
15、其他。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第（九）条的要求。
（十一）如本法律意见书之“四、本次员工持股计划履行的法定程序”所述，本次员工持股计划已履行了职工代表大会审议、独立董事和监事会发表意见以及聘请本所律师出具法律意见书等相关程序，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、第（十）项和第（十一）项的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书股计划相关事宜充分征求员工意见，并审议通过了《员工持股计划（草案）》。
2、2015年 7月 10日，亿帆鑫富召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《亿帆鑫富药业股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）》、《亿帆鑫富药业股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（摘要）》及《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
3、2015年 7月 10日，亿帆鑫富召开第五届监事会第二十次（临时）会议，对公司本次员工持股计划相关事宜进行了审议，并通过了《亿帆鑫富药业股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）》，并认为：本次员工持股计划的编制和决策程序合法、有效，内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划拟定的参加对象均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4、2015年7月10日，亿帆鑫富独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：本次员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
5、亿帆鑫富已依据《试点指导意见》的要求，聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书案）及摘要等相关文件。
（二）本次员工持股计划仍需履行的程序
本次员工持股计划尚需经亿帆鑫富股东大会进行审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。
五、信息披露
（一）公司已于 2015年 7月 11日在中国证监会指定的网站上公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。
（二）根据《试点指导意见》，亿帆鑫富尚需按照相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待亿帆鑫富股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露本次员工持股计划的主要条款。
3、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书（6）其他应当予以披露的事项。
5、亿帆鑫富应当在员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划的约定履行相应的决策程序并及时披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亿帆鑫富已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划旅行了现阶段必要的信息披露义务，亿帆鑫富尚需按照有关规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亿帆鑫富具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，亿帆鑫富尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。（以下无正文）
亿帆鑫富员工持股计划法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于亿帆鑫富药业股份有限公司实施 2015年第一期员工持股计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2015年 7月 22日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：史山山
王炜