证券代码：600800 股票简称：天津磁卡 上市地点：上海证券交易所
天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司 天津环球磁卡股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股份简称 天津磁卡
股份代码 600800
交易对方 姓名/名称
发行股份购买资产交易对方 天津渤海化工集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年十一月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及就本次重组所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要三、天风证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券及相关经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准确、完整，对上述文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目录
声明 .............................................................. 1一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................ 1三、天风证券声明 ................................................................................................ 2目录 .............................................................. 3释义 .............................................................. 4重大事项提示 ...................................................... 7一、本次交易概要 ................................................................................................ 7二、《重组办法》对本次交易的相关规定 .......................................................... 8三、标的资产的预估作价情况 ............................................................................ 9四、本次交易涉及的发行股份情况 .................................................................... 9五、本次重组对上市公司影响 .......................................................................... 13六、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序 .............................................. 14七、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 15九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 24十、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................... 25十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 25十二、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 25重大风险提示 ..................................................... 26一、本次交易相关风险 ...................................................................................... 26二、标的资产相关风险 ...................................................................................... 27三、募集资金及投资项目风险 .......................................................................... 29四、其他风险 ...................................................................................................... 30
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|一、普通术语释义|||
|天津磁卡、本公司、上市公司|指|天津环球磁卡股份有限公司（股票代码：600800.SH）|
|控股股东、磁卡集团|指|天津环球磁卡集团有限公司|
|上市公司实际控制人、天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|渤海石化、标的公司|指|天津渤海石化有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产|指|天津渤海石化有限公司 100%股权|
|交易对方/渤化集团|指|天津渤海化工集团有限责任公司|
|渤化永利|指|天津渤化永利化工股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式购买天津渤海石化有限公司 100%股权并募集配套资金行为|
|配套资金|指|天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|募投项目、丙烷脱氢装置技术改造项目|指|本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目|
|预案、本预案、《发行股份购买资产暨关联交易预案》|指|天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|金杜律师、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|中兴财光华、审计机构|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|定价基准日|指|发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十四次会议决议公告日）募集配套资金部分：发行期首日|
|评估基准日|指|本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018年6月30日|
|过渡期、过渡期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间|
|交割日|指|标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上市公司的全资子公司且领取新的营业执照之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》、《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|报告期、最近两年一期|指|2016年、2017年和2018年1-6月|
|A股、股票|指|人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊说明）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语释义|||
|丙烷|指|丙烷，三碳烷烃，化学式为 C3H8，结构简式为CH3CH2CH3。通常为气态，但一般经过压缩成液态后运输。|
|丙烯|指|丙烯，三碳烯烃，化学式为 C3H6，结构简式为CH2CHCH3。通常为气态，但一般经过压缩成液态后运输。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|PDH、 丙 烷 脱 氢 制 丙烯、鲁姆斯工艺|指|由鲁姆斯开发的丙烷脱氢制丙烯（ 即PropaneDehydrogenation,英文简称为PDH）工艺 ），可将丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯。|
|鲁姆斯|指|Lummus Technology LLC，即美国鲁姆斯技术有限责任公司|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大事项提示
一、本次交易概要
天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司于2018年10月19日与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的预估值为188,266.28万元，交易作价初步确定为188,266.28万元，全部交易对价以股份支付。上市公司拟向渤化集团发行 391,405,994股股份，收购其持有的渤海石化100%股权。按照协议约定，本次交易最终方案将于取得上市公司董事会、股东大会审议、天津市国资委正式批复，并经中国证监会核准后实施。
本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。
本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要二、《重组办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的公司相关数据的审计、评估工作。根据上市公司 2017年度经审计财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易的初步定价情况，相关财务比例计算如下：
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|项目|资产总额和交易作价孰高（万元）|资产净额和交易作价孰高（万元）|营业收入（万元）|
|渤海石化|367,792.73|188,266.28|38,712.54|
|上市公司|52,040.68|5,850.50|14,163.23|
|标的公司占上市公司的比例|706.74%|3,217.95%|273.33%|

注1：渤海石化于2018年4月12日设立，不存在前一年度数据，因此资产总额、资产净额以截至2018年6月30日数据为参考，营业收入为标的公司自2018年4月12日设立至2018年6月30日数据为参考；其中，资产总额和资产净额，以资产总额或资产净额与交易作价孰高为准。
注2：交易作价指本次交易标的资产交易作价的初步确定值188,266.28万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司27.71%股份。本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过5%。
因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司27.71%的股份。
本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集团通
过本次交易直接持有上市公司39.04%股权，为天津磁卡的直接控股股东，通过
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要磁卡集团间接控制上市公司16.89%的股份，合计持有/控制上市公司55.93%股权（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年 6月 30日为评估基准日，渤海石化100%股权的预估值为 188,266.28万元，相较渤海石化账面净资产 178,089.02万元（未经审计）增值 10,177.26万元，预估增值率为5.71%。本次交易渤海石化100%股权的交易作价初步确定为188,266.28万元。
本次交易中，渤海石化100%股权的交易作价初步确定为其预估值。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的定价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的评估结果作为最终交易价格，交易各方将就标的资产的最终交易价格另行签署补充协议。特提请投资者注意。
四、本次交易涉及的发行股份情况
（一）本次发行股份购买资产的价格和数量
1、发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|前20个交易日|5.34|4.81|
|前60个交易日|5.71|5.14|
|前120个交易日|5.88|5.30|

上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=渤海石化100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,266.28万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,405,994股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
3、股份锁定期
根据交易对方渤化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）募集配套资金
1、发行方式及发行对象
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，拟向不超过 10名（含 10名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
2、发行价格及定价原则
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金预计不超过 180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000.00万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：
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|序号|配套资金用途|预计总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目|295,335.00|178,300.00|
|2|支付本次交易中介机构费用与税费|1,700.00|1,700.00|
|合计||297,035.00|180,000.00|

募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
5、股份锁定期
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；
有价证券印刷、各种包装装潢等。受历史经营情况、资金等多种因素影响，近年来上市公司主营业务没有得到有效的扩展。本次重组的标的公司是国内现代石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈利良好。通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，形成多元化经营模式。上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，天津磁卡主营业务盈利能力较弱。最近两年一期营业收入分别为13,266.07万元、14,163.23万元和7,802.64万元，净利润分别为1,249.21万元、-6,066.38万元和-3,021.05万元。渤海石化自2018年4月12日设立至2018年6月30日，未经审计营业收入约为38,712.54万元，净利润约为4,378.26万元，盈利能力显著高于上市公司。本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。
上市公司最近两年一期期末资产负债率分别为85.98%、95.57%、101.46%，渤海石化截至 2018年 6月30日，未经审计资产负债率为51.58%，本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅度上升，资产负债率将会大幅下降，上市公司资产负债结构将得到有效调整。
同时，随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应提升、下游化工企业数量持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果、备考审阅报表为准，上市公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 391,405,994股股份，不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,677,041股。在本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|磁卡集团|169,394,723|27.71|169,394,723|16.89|
|渤化集团|/|/|391,405,994|39.04|
|其他股东|441,876,324|72.29|441,876,324|44.07|
|合计|611,271,047|100.00|1,002,677,041|100.00|

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前，磁卡集团为上市公司控股股东，渤化集团为磁卡集团的控股股东；本次交易后，渤化集团将成为上市公司直接控股股东，磁卡集团与渤化集团构成一致行动关系。本次交易前后，上市公司实际控制人均为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。
六、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；
3、本预案已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
1、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，天津磁卡再次召开董事会审议通
过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案交易相关事项；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要3、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
4、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；
5、中国证监会核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提供信息真实、准确、完整承诺|1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|不存在内幕交易|1、本公司/本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司/本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易中国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。3、本公司/本人于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形|本公司/本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
|上市公司控股股东|规范及减少关联交易|1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策。2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联交易。|

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||3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益。4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。|
|避免同业竞争|1、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡。4、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。|
|提供信息真实、准确、完整承诺|1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身|

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||份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|对本次交易的原则性意见和股份减持计划|1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，本公司原则上同意本次重组。2、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。3、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|保持上市公司独立性|一、保证天津磁卡人员独立1、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的职务。2、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理，并保证上述事项完全独立于本公司。3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。二、保证天津磁卡资产独立、完整本次重大资产重组完成后，天津磁卡与本公司的资产严格分开，本公司与天津磁卡间不存在混合经营、资产区分不明晰或天津磁卡的资金/资产被本公司占用的情形。三、保证天津磁卡的财务独立1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体系及财务管理制度的独立性。2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的财务决策及资金使用。3、保证本公司不与天津磁卡共用银行账户。四、保证天津磁卡机构独立1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法人治理结构，不干预其组织机构的独立性及完整性。2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证天津磁卡业务独立1、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经营活动的资产、人员、资质的独立性及独立面向市场自主经营的能力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依赖本公司。2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响天津磁卡资产、人员、财务、机构、业务的独立性。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。|

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||摊薄即期回报采取填补回报措施|1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡利益。2、若中国证监会或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任|
||不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形|本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
||锁定期|自本次重大资产重组完成后 12 月内不转让所持有的上市公司股份。本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|提供信息真实性、准确、完整|1、本人已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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||无重大违法违规情况|1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及天津磁卡《公司章程》等相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员立的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。2、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。|
||股份减持承诺|自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
||摊薄即期回报填补回报措施|1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害天津磁卡利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用天津磁卡资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、天津磁卡董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全力支持与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案（如有投票权）。5、如果天津磁卡拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使天津磁卡拟公布的股权激励行权条件与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺给天津磁卡或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对天津磁卡或者投资者的补偿责任。|
|标的公司|提交信息真实、准确和完整|1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供本次重大资产重组本次重大资产重组的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。2、在本次重大资产重组过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假|

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|||记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||合规性承诺|1、本公司自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||公司独立性|1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2、公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，公司合法拥有上述资产。3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。4、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
||无内幕交易承诺|本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|交易对方（发行股份购买资产）|提交信息真实、准确和完整|1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|

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||3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天津磁卡有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|对标的公司权利完整|1、本公司对渤海石化的出资均为真实出资行为，股权出资来源合法，均来源于本公司自有或自筹资金。2、本公司因出资而持有渤海石化股权，本公司持有的渤海石化股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有渤海石化股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。3、在本公司出售渤海石化股权时，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，缴纳企业所得税税款。|
|主体资格等事项|1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。2、本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、本公司及本公司主要负责人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|未泄露内幕信息及未进行内幕交易|1、本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。3、本公司于本承诺签署之日前36个月内不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|锁定期|1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起 36个月内不转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转|

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||让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|避免同业竞争|一、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。二、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。三、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡。四、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。|
|规范和减少关联交易|1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策；2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联交易；3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益；4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。|
|保持上市公司独立性|一、保证天津磁卡人员独立1、保证天津磁卡的高级管理人员均专职在天津磁卡任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的职务。2、保证天津磁卡的劳动、人事及工资管理与本公司完全独立。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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||3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。二、保证天津磁卡资产独立、完整本次重大资产重组完成后，天津磁卡仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。三、保证天津磁卡的财务独立1、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保持独立的财务部门，独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。2、保证天津磁卡及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司不干预天津磁卡的资金使用。3、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不与本公司共用银行账户。四、保证天津磁卡机构独立1、保证天津磁卡及其控制的子公司将继续保持健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。2、保证天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证天津磁卡业务独立1、保证天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。|
|不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形|本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
|原则性同意意见|1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，本公司原则上同意本次重组。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|摊薄即期回报采取|1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡利益。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|填补回报措施|2、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
本公司实际控制人为天津市国资委，渤化集团通过全资持有磁卡集团股份，间接控制上市公司27.71%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人。
渤化集团、磁卡集团已对本次重组出具原则性意见，具体内容如下：“1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，本公司原则上同意本次重组。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
磁卡集团已对重组期间的股份减持计划出具《承诺》，具体内容如下：“1、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本预案签署之日，持有上市公司股份的相关董事、监事及高级管理人
员已出具承诺函：“自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要在任何减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
十、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自2018年5月21日起开始停牌，根据上交所规定，本公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易的重组预案已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并择机再次召开董事会，对本次交易做出最终决议，并详细披露本次交易的具体情况，分析本次交易对本公司财务状况和盈利能力的具体影响等。
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次重组审批风险
本次重组的重组预案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案、天津市国资委对本次重组的批准、本公司股东大会表决通过本次交易正式方案以及中国证监会对本次重组的核准等。
截至本预案签署之日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份购买资产并募集配
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要套资金暨关联交易报告书中披露的为准。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券期货业务资格的审计或评估出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
（四）公司收购整合风险
本次重组完成后，渤海石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成电子信息和现代石化两大业务板块。上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强完善各项管理流程，并统一内控制度。上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出挑战。上市公司未来整合工作的实施程度及效果具有不确定性，提请投资者注意本次交易的整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）宏观经济波动风险
渤海石化主营产品为丙烯，属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业，受宏观经济波动的影响较为明显。近年来，我国基础化工产业快速发展，主要由于下游行业持续景气。在当前国际国内经济深化调整过程中，若宏观经济出现波动，经济进入下行震荡周期，则存在下游市场增速放缓或投资降速，从而带来市场对化工产品需求降低的风险。
（二）原材料采购风险
渤海石化 PDH装置主要生产原料为高纯度丙烷，原料单一且主要来源于国际进口。从世界范围内看，高纯度丙烷产地主要包括中东、美国、东南亚、俄罗斯、非洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区，属于大宗化工原材料，国际范围内供给量充足，渤海石化主要以中东、马来西亚和美国地区为主要货源地。
随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于2018年8月开始针对美国进口的丙烷加征关税，受该关税政策影响，国内丙烷需求企业正逐步降低从美国的丙烷采
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要购，转而从国际其他国家及地区的采购，短期内区域性丙烷采购价格存在波动性上涨态势。
贸易争端引起的丙烷原料价格波动可能对渤海石化的运营成本及产品毛利率产生一定影响，存在标的公司实际毛利率低于预期的风险。但从较长时间区间来看，国际市场原材料液态丙烷供应量十分充足，标的公司能够根据国际原料市场变化，及时调整采购策略，大幅降低原料采购风险。
（三）汇率风险
报告期内，渤海石化原材料货款一般采用美元进行结算，由中东运抵的丙烷原材料一般存在约20天的船运周期及90-180天结算周期，在此期间，如我国汇率政策发生重大变化或者短期内人民币的汇率出现大幅波动，渤海石化原材料采购将面临一定的汇率波动风险，从而对渤海石化产品毛利率产生一定影响。
为应对上述风险，标的公司将积极采取国际贸易金融工具锁定期间汇率变动，从而降低汇率波动风险。
（四）产品价格波动风险
标的公司从事的化工行业为周期性行业，产品市场价格受上下游行业景气度、国际国内环境、行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动。2018年 1-6月丙烯市场价格持续高位运行，根据标的公司管理层的预计，丙烯产品价格未来一段时间可能会有所波动，评估机构已在估计标的公司未来年度盈利能力时考虑了产品价格下降等因素，但如遇丙烯市场有较大变化，标的公司盈利状况将受到一定的影响。
（五）客户集中风险
自成立至2018年6月30日，渤海石化前十大客户的销售合计35,136.79万元（未经审计），占当期营业收入的比例为90.75%。渤海石化客户集中度较高符合基础化工行业的特点，一方面，丙烯生产商均倾向于选择装置规模较大、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的客户，对单一客户的丙烯销售量较大；另一方面，为实现规模经济，化工产业集群效应明显，环渤海地区为我国化工产业集群的重要基地之一，丙烯产业链下游包括聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷、丁/辛醇、丙烯酸、苯酚/丙酮、BOPP薄膜、乙丙橡胶等客户，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要加之丙烯陆路运输物理经济半径约为 500公里以内，因此标的公司客户集中度较高。单一客户丙烯需求量较大，能够有效保证标的公司生产销售的稳定，但若下游客户因停工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短期内会一定程度影响渤海石化产品销售情况进而影响公司盈利能力。
2016年以来，国际市场丙烷丙烯价格差较为稳定，国内丙烯行业发展迅速，对于丙烯的市场需求较为旺盛，下游客户数量众多，如标的公司遇短期内单一客户需求量下降，则环渤海地区的化工产业集群能够有效消化标的公司的丙烯产量。
（六）市场供给过剩风险
按照一般产业的发展过程，随着行业产能产量的不断提升，市场竞争不断加剧，产业利润率会逐步调整至均衡水平。随着化工行业产能的不断提升，丙烯行业不排除出现供给放大、盈利水平回落的情形，标的公司可能面临行业发展过快、市场供给短期过剩带来的收入和利润降低的风险。
近年来，国内丙烯市场一直存在供需缺口，国际市场进口丙烯量较大，虽然国内丙烯产能不断增加，但下游需求发展迅速，行业上下游发展较为均衡，因此，未来一段时间内国内丙烯供需缺口依然存在。
（七）安全生产风险
渤海石化主要产品丙烯属于危险化学品，生产过程安全性要求较高。一方面，渤海石化的生产过程涉及原辅料等大量化工产品，如存储或使用不当可能导致安全事故；另一方面，PDH装置设计和运行复杂，设备故障、操作失误以及不可抗力等因素均存在发生安全生产事故的风险。
标的公司一直注重在安全生产运营方面的投入，持续改进和完善各种安全预防措施，2018年上半年通过了国家一级安全生产标准化现场验收，安全水平不断提高。未来，随着我国安全生产标准的不断提升，标的公司将持续加大安全生产费用投入，保证装置的安全、稳定运行。
三、募集资金及投资项目风险
（一）募集配套资金未能实施或未达预期风险
本次交易拟同时募集配套资金，用于支付本次交易中介机构费用与税费以
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募集配套资金事项能否获得证监会的批准尚存在不确定性，且募集配套资金事项能否成功实施受宏观经济、二级市场波动及投资者预期等多种因素的影响，存在募集配套资金失败的风险。
在募集配套资金未能实施的情形下，虽然上市公司可以通过自有资金、银行贷款等方式投资建设丙烷脱氢装置技术改造项目，但由于投资金额较大，必然会增加上市公司的财务费用支出，故存在本次募集配套资金金额不足或失败、上市公司财务费用增加的风险。
（二）募投项目的实施、收益未达预期的风险
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募投项目已进行了可行性论证及财务测算，并综合评价了项目的风险和收益，编制了可行性研究报告。渤海石化上述募投项目尚需根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关规定申请备案及办理环境影响评价、安全影响评价等手续，项目是否能够通过有关部门的备案或相关评价存在一定的不确定性。
根据项目可研报告，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目规划建设期为 3年，由于国际政治经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益与可研报告估算可能存在差异，募投项目存在实施、收益未达预期的风险。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、金融货币政策利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因而上市公司股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批，在审批期间内股票市场价格可能出现波动，给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
天津环球磁卡股份有限公司年 月 日