国国浩浩律律师师（（杭杭州州））事事务务所所
关关于于
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（2013年6月修订，以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（2013年12月修订，以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年4月修订，以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规范性规定，就发行人申请股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次股票上市”）事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、发行人本次股票上市的批准与授权
（一）发行人的股东大会已形成本次股票上市的决议
中来股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2012年2月7日，发行人 2011年度股东大会审议批准了发行人本次股票上市事项并就本次股票上市事项对董事会作出相关授权；2013年2月21日，发行人 2012年度股东大会审议同意将本次股票上市事项有效期以及对董事会的授权期限延长至2014年2月21日；2014年2月8日，发行人2013年度股东大会审议同意对上市方案进行修改，并将本次股票上市事项有效期以及对董事会的授权期限延长至2015年2月8日。
（二）发行人本次公开发行股票已获得中国证监会的核准
2014年 8月 19日，中国证监会以证监许可[2014]843号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过3200万股新股。
（三）发行人本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次股票上市已获其内部权力机构批准授权，并取得中国证监会的核准，尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次股票上市的主体资格
（一）发行人的前身可追溯至 2008年 3月成立的苏州中来太阳能材料技术有限公司。2011年 6月，苏州中来太阳能材料技术有限公司全体股东作为发起人共同发起，将苏州中来太阳能材料技术有限公司整体变更设立为发行人。发行人于 2011年 6月 9日在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得注册号为 320581000171667号的《企业法人营业执照》。
（二）本所律师核查了发行人及其前身的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会（股东会）、监事会的决议、公司章程、审计报告等文件后确认：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
本所律师经核查后确认发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次股票上市的主体资格。
三、发行人本次股票上市的实质条件
（一）根据中国证监会证监许可[2014]843号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]181号《验资报告》，发行人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规
中来股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所定。
（三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为 9600万元。根据中国证监会证监许可[2014]843号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》以及《苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行的股份数为2988万股，其中公开发行新股2349万股，发行人股东公开发售股份639万股，每股面值 1元，发行人本次公开发行后的股本总额为11949万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（四）发行人本次向社会公开发行的股份数为 2988万股，其中公开发行新股 2349万股，发行人股东公开发售股份 639万股，本次公开发行后股份总数为11949万股。发行人本次公开发行的股份数占发行后公司股份总数的比例为25.01%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，本次公开发行后发行人股东总人数为40,819人，不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据发行人出具的说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]5828号《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
(七)发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第5.1.2条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次股票上市事宜由保荐机构齐鲁证券有限公司保荐。齐鲁证券有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）齐鲁证券有限公司指定葛文兵、陈仕郴作为保荐代表人，负责发行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
中来股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（一）发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认，该等股份锁定承诺符合《公司法》第141条的规定、《创业板上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定以及《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（三）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：发行人本次股票上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《创业板上市规则》规定的股票上市条件。
发行人本次上市事宜尚须取得深圳证券交易所的审核同意。
【以下无正文，下接签字页】
中来股份首次公开发行股票并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》签字页】
本法律意见书于2014年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
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