证券代码：300094股票简称：国联水产
湛江国联水产开发股份有限公司
创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇一九年二月
长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2018]1575号文核准，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行125,773,195股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行股票的价格为4.85元/股，募集资金总额为 609,999,995.75元。
长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市中伦律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），即2019年1月28日。
根据发行人董事会及股东大会决议，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于4.85元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 4.85元/股，相当于发行底价的100%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为125,773,195股，募集资金总额为609,999,995.75元，募集资金总额在公司第三届董事会第十八次会议，2017年第二次临时股东大会，第三届董事会第十九次会议，第四届董事会第二次会议，第四届董事会第六次会议，2018年第二次临时股东大会确定的范围之
内，并且不超过关于本次发行核准批复（证监许可[2018]1575号）中规定的不超过13,000万股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等合计不超过5名（含）的特定对象。
本次发行对象为4名，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
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|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|宋佳骏|20,618,556|99,999,996.60|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|30,927,835|149,999,999.75|
|3|李亚保|12,371,134|59,999,999.90|
|4|广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）|61,855,670|299,999,999.50|
|合计||125,773,195|609,999,995.75|

本次非公开发行股票自本次发行结束之日起12个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述发行对象与发行人均不存在关联关系。
（四）募集资金总额
根据国联水产第三届董事会第十八次会议、2017年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第六次会议、2018年第二次临时股东大会决议，本次拟募集资金不超过735,200,000.00元，本次实际募集资金总额为609,999,995.75元，未超过本次募集资金投资的项目金额735,200,000.00元，符合国联水产相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。在投
资者报价后，长城证券连同北京市中伦律师事务所现场对所有报价投资者的申购
资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均
按照《湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结果，在确定获配对象后、发送缴款通知文件前，主承销商对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及专户产品均已提交登记备案完成的证明文件、完成登记备案工作；获配对象非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
（1）2017年 9月 11日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司 2017年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于 2017年 9月 27日经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年 10月30日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中发行股份的价格和定价原则的部分内容进行调整。
（2）2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的募投项目进行了调整，取消了对虾工厂化养殖示范基地建设项目，同时对应调减了本次非公开发行的发行数量。
（3）2018年7月9日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》，结合近期国内资本市场、相关政策和监管环境发生的变化情况以及公司整体经营发展战略，经过审慎考虑和研究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，调减本次非公开发行方案的募集资金总额，取消补充流动资金项目。
（4）2018年9月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自前次有效期到期之日起延长 12个月，
即至2019年9月27日。
（二）2018年8月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请。
（三）2018年 9月 27日，本次发行取得中国证监会证监许可[2018]1575号核准批文。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2019年1月25日，发行人和长城证券正式、统一地向《湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的68名投资者以传真、邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至2018年12月28日的公司前20名股东（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其他13家已经表达认购意向的投资者。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的规定以及发行人2017年度第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2019年1月30日（T日）9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京市中伦律师事务所现场见证，在有效报价时间内，有4名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
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|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1|宋佳骏|4.85|10,000.00|是|

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|2|中国华融资产管理股份有限公司|4.90|15,000.00|是|
|||4.88|15,000.00||
|||4.85|15,000.00||
|3|李亚保|4.85|6,000.00|是|
|4|广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）|4.85|30,000.00|是|

根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在T日12:00之前将认购保证金1,000万元（认购保证金的金额低于拟认购金额的20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行对象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金，每个配售对象的认购保证金金额按其拟认购金额占所属投资者认购金额（该认购金额特指投资者所填报价最高档对应的资金规模）的比例计算合计缴纳1,000万元。经过发行人和长城证券对专用缴款账户核查，截止到T日12:00，上表中的投资者的保证金均及时足额到账，为有效申购。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先。
本次报价不低于4.85元/股的认购对象共4名，总认购规模为61,000.00万元。根据发行人董事会、股东大会决议及认购邀请书约定，结合公司拟募集资金需求量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为4.85元/股，发行数量 125,773,195股，募集资金总额为 609,999,995.75元，申购价格高于或等于发行价格的4名认购对象均确定为最终获配对象。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|宋佳骏|20,618,556|99,999,996.60|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|30,927,835|149,999,999.75|
|3|李亚保|12,371,134|59,999,999.90|
|4|广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）|61,855,670|299,999,999.50|
|合计||125,773,195|609,999,995.75|

注：表中投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
以上获配投资者均在 2019年1月21日确定的发送《认购邀请书》的投资者范围之内。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人本次发行股数为 125,773,195股，未超过核准的发行数量，募集资金总额为 609,999,995.75元，未超过募集资金投资项目需要量。
经发行人与主承销商协商，本次发行不启动追加认购程序，符合本次发行方案及《认购邀请书》的相关要求。
上述4名发行对象符合国联水产股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人已经与其分别签订《认购合同》。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、规模优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过五名，符合股东大会决议规定条件。
（四）投资者核查
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等合计不超过5名（含）的特定对象。
本次发行对象为4名，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
宋佳骏、李亚保为自然人投资者，认购资金来源为自有资金。中国华融资产管理股份有限公司以自有资金而非理财产品参与认购，无需提供任何产品的备案证明。上述三名投资者均不属于认购邀请书中符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行相关备案程序。广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求提交登记备案完成的证明文件，并在截至申购报价日前一日，即2019年1月29日17:00前在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成登记备案程序。以上投资者均符合国联水产相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）实际出资方如下：
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|编号|获配投资者名称|
|1|广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）|
|1-1|广东恒健投资控股有限公司|
|1-2|广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司|

经发行人律师及长城证券查核确认，最终投资者和广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）的出资方广东恒健投资控股有限公司、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长城证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，其中广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）已提交登记备案完成的证明文件，并在截至申购报价日前一日，即2019年1月29日17:00前在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成登记备案程序。以上均投资者符合国联水产相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及长城证券相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在 37分及以上的）均可参与认购。
该风险长城证券和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。经核查，参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次非公开发行股票相匹配，具体如下：
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|序号|投资者名称|投资者类别|是否与R3级匹配|
|1|宋佳骏|普通投资者|是|

（79分，积极型）
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|2|中国华融资产管理股份有限公司|普通投资者（76分，积极型）|是|
|3|李亚保|普通投资者（60分，积极型）|是|
|4|广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）|专业投资者|是|

（五）缴款与验资
2019年1月30日，长城证券向获得配售的投资者发出了《湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票配售缴款通知书》，通知其于 2019年 2月1日12:00前将认购款划至长城证券指定的收款帐户。
截至 2019年 2月 1日12:00，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]48120002号《验资报告》。经审验，截至 2019年 2月 1日 12时，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购国联水产本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币609,999,995.75元。
2019年2月1日，长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2019年2月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]48120003号《验资报告》，根据该报告，截至2019年2月2日止，发行人已收到4名特定投资者缴入的出资款人民币609,999,995.75元，扣除发行费用8,012,800.00元后实际募集资金净额人民币601,987,195.75元,其中新增注册资本人民币125,773,195.00元，余额计人民币476,214,000.75元转入资本公积。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等的相关规定。经发行人、主承销商、北京市中伦律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，长城证券认为：
湛江国联水产开发股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合湛江国联水产开发股份有限公司 2017年度第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
宋 平 张涛
长城证券股份有限公司 2019年2月 13日