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关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
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关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：英飞特电子（杭州）股份有限公司
北京盈科（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）的委托，本所委派裴士俊律师、蒋晨昊律师（以下合称“本所律师”）出席了公司于 2018年 12月 26日在杭州市滨江区江虹路 459号 A座英飞特电子（杭州）股份有限公司21楼会议室召开的公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《英飞特电子（杭州）股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；公司本次股东大会股东表决情况凭证资料。
在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或
北京盈科（宁波）律师事务所 法律意见书数据的真实性和准确性发表意见。
根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）股东大会的召集程序
公司第二届董事会第十七次会议审议决定召开 2018年第二次临时股东大会，2018年 12月 11日，公司以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”）。会议通知公告本次股东大会的召开日期和时间、会议地点、召集人、审议事项、会议方式、出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
（二）股东大会的召开程序
公司本次股东大会采取现场表决和网络投票两种方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2018年12月25日至2018年12月26日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 12月 26日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过互联网投票的具体时间为：2018年12月25日15:00~2018年12月26日15:00期间的任意时间。
2018年 12月 26日下午14：00，公司本次股东大会现场会议依会议通知所述，在杭州市滨江区江虹路 459号A座英飞特电子（杭州）股份有限公司 21楼会议室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司副董事长戴尚镯先生主持。会议就会议通知中所列明的会议议题进行了审议。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与会议通知所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
北京盈科（宁波）律师事务所 法律意见书东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格
1.参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共计 11人，代表股份 134,680,831股，占公司总股本的66.7116％，占扣除已回购至上市公司回购专用证券账户的股份后的股份的68.3635%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表计 11名，代表股份 134,680,831股，占公司总股本的66.7116%，占扣除已回购至上市公司回购专用证券账户的股份后的股份的68.3635%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东计0名，代表股份0股，占公司总股本的0.0000％，占扣除已回购至上市公司回购专用证券账户的股份后的股份的0.0000%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表均具有合法有效的资格。
2.公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
3.出席本次会议的其他人员包括公司聘请的督导券商、见证律师以及相关工作人员。
4.本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
公司于2018年12月11日以公告形式在巨潮资讯网刊登了《英飞特电子（杭
北京盈科（宁波）律师事务所 法律意见书州）股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》，列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会审议了如下议案：
1.00《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一》；
2.00《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（二）》；
3.00《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（三）》；
4.00《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》；
5.00《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案（一）》；
6.00《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案（二）》。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公司本次股东大会公告的会议通知相符，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对中小投资者股东表决单独计票，表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票，并在网络投票截止后公布表决结果。出席现场会议的股东及其股东授权委托代表未对现场投票的表决结果提出异议。
（二）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
北京盈科（宁波）律师事务所 法律意见书1、议案1.00《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）》
关联股东 GUICHAOHUA、浙江尚志股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州誉恒投资合伙企业（有限合伙）、杭州群英投资合伙企业（有限合伙）、戴尚镯、华桂林回避表决，其所持表决权股份数量107,049,231股不计入计票总数。
表决结果：同意27,631,600股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的三分之二以上（含）同意。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 13,761,600股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2、议案 2.00《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（二）》
关联股东 GUICHAOHUA、浙江尚志股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州誉恒投资合伙企业（有限合伙）、杭州群英投资合伙企业（有限合伙）、戴尚镯、华桂林回避表决，其所持表决权股份数量107,049,231股不计入计票总数。
表决结果：同意27,631,600股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的三分之二以上（含）同意。
北京盈科（宁波）律师事务所 法律意见书其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 13,761,600股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
3、议案 3.00《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（三）》
关联股东 GUICHAOHUA、浙江尚志股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州誉恒投资合伙企业（有限合伙）、杭州群英投资合伙企业（有限合伙）、戴尚镯、华桂林回避表决，其所持表决权股份数量107,049,231股不计入计票总数。
表决结果：同意27,631,600股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的三分之二以上（含）同意。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 13,761,600股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
4、议案 4.00《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》
关联股东 GUICHAOHUA、浙江尚志股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州誉恒投资合伙企业（有限合伙）、杭州群英投资合伙企业（有限合伙）、戴尚镯、华桂林回避表决，其所持表决权股份数量107,049,231股不计入计票总数。
北京盈科（宁波）律师事务所 法律意见书表决结果：同意27,631,600股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的三分之二以上（含）同意。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 13,761,600股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
5、议案 5.00《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案（一）》
表决结果：同意 134,680,831股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的三分之二以上（含）同意。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 26,248,894股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
6、议案 6.00《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案（二）》
表决结果：同意 134,680,831股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持
北京盈科（宁波）律师事务所 法律意见书有效表决权（含网络投票）股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的三分之二以上（含）同意。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意 26,248,894股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京盈科（宁波）律师事务所 经办律师（签字）：
裴士俊
负责人：
陈一鸣 蒋晨昊