国信证券股份有限公司
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
转让杭州龙鑫部分股权以及将募投项目结余资金补充流动资金
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”或“保荐人”）作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对阳普医疗本次转让杭州龙鑫科技股份有限公司（以下简称“杭州龙鑫”）部分股权以及将募投项目结余资金补充流动资金的事项进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人访谈了上市公司的董事、监事、高级管理人员，查阅了本次拟转让杭州龙鑫部分股权以及将募投项目结余资金补充流动资金的事项的相关文件、董事会和监事会会议关于相关事项的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对相关事项进行了核查。
二、阳普医疗转让杭州龙鑫部分股权以及将募投项目结余资金补充流动资金的情况
（一）本次事项所涉及的募集资金的基本情况
1、2009年阳普医疗网下和网上发行股份募集资金的数额和资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】1307号《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860万股。根据 2009年 12月21日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为1,860万股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 25.00元，募集资金总额人民币 465,000,000.00
元。公司募集资金扣除发行费用后的余额为 439,420,000.00元，已于 2009年 12月 21日存入公司开立于交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银行广州花城支行募集资金专用账户内，经立信羊城会计师事务所有限公司2009年12月21日出具的（2009）羊验字第17717号验资报告予以验证。
2、2011年阳普医疗以超募资金收购杭州龙鑫股权并认购增资
2011年 1月 17日公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意公司使用4,891.80万元收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资。该次交易完成后，公司持有杭州龙鑫5,999,500股股权，占杭州龙鑫51%的股份。
3、募集资金专户储存情况
截至 2015年 9月 30日，公司累计使用募集资金 50,189.59万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额（含专用账户利息收入）为 511.63万元，主要系“改性医用高分子真空采血管全自动生产项目”的募集资金出现结余。
单位：元
截止2015年9月30
银行名称 账号 初始存放金额 备注日金额
交通银行广州五羊支行 441162398018010021245 59,503,900.00 已注销
招商银行股份有限公司
120906483010201 193,996,100.00 已注销
广州黄埔大道支行
兴业银行股份有限公司
391090100100048726 200,000,000.00 5,111,706.14
广州花城支行
广州银行桥东支行 800204629302068 已注销
0301014170045045 已注销
中国民生银行股份有限
公司广州分行
中国工商银行股份有限
2005032129024921072 已注销
公司南雄支行
兴业银行杭州城西支行 355590100100025484 已注销
中国民生银行亚运村支
0122012830002882 已注销
行
扬州市农村商业银行头
3210270031010000006422 782.76
桥支行
中国光大银行股份有限
76930188000071096 1,261.64
公司杭州高新支行
江苏银行徐州支行 60060188000281754 0.00
兴业银行沙井支行 338120100100034501 已注销
中国工商银行股份有限
公司广州经济技术开发 3602005729200579355 43,500,000.00 2,537.50
区支行
合计 497,000,000.00 5,116,288.04
（二）转让杭州龙鑫部分股权的情况
1、转让杭州龙鑫部分股权的原因
公司本次转让杭州龙鑫部分股权，系基于引进战略投资者的需要，有利于服务于公司的战略，提高公司资金的使用效率。本次股权转让后，公司将仍持有杭州龙鑫 3,411,474股股权，占杭州龙鑫29%的股权，杭州龙鑫不纳入公司的合并
报表范围。
2、交易概述
公司于 2015年 12月 11日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分股权的议案》，同意公司将其所持的杭州龙鑫 2,588,013股股权（占杭州龙鑫22.00%的股份）以 3,000万元的价格转让给陈拓先生、蔡孟珂女士和奚海亚女士；每人分别受让862,671股股权，分别需支付交易价款1,000万元。
本次所转让的杭州龙鑫部分股权对应的成本约2,110.18万元，本次股权转让款相较成本的增值额为 889.82万元。本次交易完成后，公司将仍持有杭州龙鑫 3,411,474股股权，占杭州龙鑫29%的股权，杭州龙鑫不纳入公司的合并报表范围。交易所得款项用于补充公司流动资金。
（三）将募投项目结余资金补充流动资金
1、募集资金结余的主要原因
募集资金结余主要系“改性医用高分子真空采血管全自动生产项目”的募集资金出现结余，具体原因如下：公司本着合理、有效及经济的原则使用募集资金，在相关固定资产的购置中，采用比价、自主研发、加强谈判、支付方式调整等多种手段，根据具体建设的实际情况和需求，在保证募投项目品质及进度的前提下尽可能的减少相关的支出。
此外，各募集资金专项账户资金在存放过程中也产生一定的利息收入。
2、结余资金的使用计划及其合理性
（1）使用计划
为了最大限度发挥资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》，结合公司目前的发展规划以及流动资金
需求，公司董事会拟将上述募投项目结余资金及利息收入 511.63万元（以及本事项具体实施前产生的少量利息）用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将授权公司财务部门办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
公司使用募投项目结余资金补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
（2）结余资金永久性补充流动资金合理性、必要性
阳普医疗募投项目均已达到预定可使用状态，本次将上述募投项目结余资金（含利息）永久性补充流动资金，可满足公司部分流动资金需求，提高资金的使用高效率，从而提高公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。
三、相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第二十二次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分股权的议案》及《关于使用募投项目结余资金补充流动资金的议案》。
2、公司第三届监事会第二十三次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分股权的议案》及《关于使用募投项目结余资金补充流动资金的议案》。
四、独立董事和监事会关于转让杭州龙鑫部分股权以及将募投项目结余资金补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
1、公司转让杭州龙鑫部分股权的事项履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展规划，系根据具体情况进行的战略调整，本次交易有利于增加公司现金流，符合有关规定和公司整体利益，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司对外转让杭州龙鑫部分股权。
情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，同意公司将结余募投资金永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会对公司本次转让杭州龙鑫部分股权及使用募投项目结余资金补充流动资金的事项发表意见如下：
1、该事项履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展规划，系根据具体情况进行的战略调整，本次交易有利于增加公司现金流，符合有关规定和公司整体利益，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司对外转让杭州龙鑫部分股权。
2、公司募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意公司将结余募投资金永久性补充流动资金。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、阳普医疗第三届董事会第二十二次会议有关转让杭州龙鑫部分股权以及将募投项目结余资金补充流动资金的事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
金，有利于服务于公司的战略，提高公司资金的使用效率，增强公司盈利能力，为公司及其股东创造更大的价值，不会发生损害公司利益的情形。
保荐机构对公司本次转让杭州龙鑫部分股权以及将募投项目结余资金补充流动资金的事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司转让杭州龙鑫部分股权以及将募投项目结余资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
刘卫兵 吴风来
国信证券股份有限公司年 月 日