证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2019-045深圳赛格股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产 2018年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“深赛格”）于 2019年 4月 26日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2018年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的议案》，现将情况说明如下：
一、本次交易基本情况
公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）所持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称“赛格康乐”）55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权，其中股份支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。
根据评估结果以及本次交易支付方式，赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权所对应交易对价的86.90%，合计为人民币 448,152.10万元，以向赛格集团非公开发行股份的方式支付；交易对价的13.10%，合计为人民币67,562.62万元，以现金方式支付。
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币 20亿元，未超过拟购买资产交易总金额的100%，对应发行股份数不超过20,120.72万股。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2017年1月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21号），核准公司向深圳市赛格集团有限公司发行 450,857,239股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 201,207,243股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年1月19日，赛格集团持有的上述标的公司股权转让至深赛格的股东变更工商登记手续已办理完成。本次变更完成后，深赛格持有赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
2017年1月21日，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司发行股份购买资产新增股本 450,857,239元进行了审验，并出具了大华验字[2017]000044号验资报告。
2017年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）出具《股份登记申请受理确认书》等资料，登记结算公司已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产项下非公开发行 A股股票数量为 450,857,239股，非公开发行后公司A股股份数量为989,194,931股，本次非公开发行后公司股本总数为 1,235,656,249股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年3月6日。
2018年 1月 5日，公司发布了《深圳赛格股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金批文到期的公告》，由于资本市场的变化，自取得核准文件以来，公司股票价格大部分时间较配套募集资金的发行底价有一定差距，公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。根据中国证监会的核准文件，该批复到期自动失效。
截至 2019年 3月 7日，本次交易的现金对价部分 67,562.62万元已全部支付完毕。
二、业绩承诺及补偿安排情况
根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：
（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起3个会计年度（含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度）。本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。
本次交易实施完成后，由公司在业绩承诺期间每一会计年度结束后4个月内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议约定的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺开发利润（以下统称“承诺业绩”）实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告（以下简称“专项审核报告”），对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。
（二）业绩承诺及业绩补偿
鉴于本次交易注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估，深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股权及赛格地产下属全资子公司深圳市赛格物业管理有限公司（以下简称“赛格物业管理”）100%股权采用收益法进行评估。因此，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
1、按收益法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
（1）若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则赛格集团承诺：
①赛格物业发展2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 805万元、785万元、775万元；
②赛格物业管理2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润数应分别不低于405万元、345万元、360万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2016年度、2017年度、2018年度对应的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[对应物业资产实际实现的收入（含物业资产更新改造新增面积收入）－更新改造成本对应的折旧和摊销－对应物业的折旧－直接相关的成本和管理费用（含城市房产税、营业税、城建税及教育附加、印花税、维修费、保险费、土地使用税，未含折旧与摊销）－更新改造带来的相关损失（如有）－对应物业的其他运营成本及税费（含所得税）]，以下简称“承诺净利润”）应分别不低于6,301.35万元、5,999.58万元、7,762.72万元。
（2）若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则赛格集团承诺：
①赛格物业发展2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于785万元、775万元以及775万元；
②赛格物业管理2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于345万元、360万元以及375万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于 5,999.58万元、7,762.72万元、9,472.31万元。
（3）如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分别累计扣除非经营性损益后的实际净利润低于截至该年度期末相应资产的累计承诺净利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作为支付对价向赛格集团发行的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权的补偿
Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权作价全部认购公司发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=赛格物业发展100%股权或赛格物业管理100%股权的整体作价÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理100%股权认购深赛格股份数时将考虑赛格集团持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例79.02%的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
②各目标公司持有的按收益法评估的物业资产的补偿
Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计数×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以按照收益法评估的物业资产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）作价认购公司发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各目标公司按收益法评估的物业资产的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。计算认购的公司股份数量时将考虑赛格集团持有各目标公司的股权比例的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（4）在业绩承诺期间届满时，由公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：
①按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资产期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（5）在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权以及相应目标公司的物业资产认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
2、按假设开发法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
（1）赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市发展”）建设的赛格 ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于 10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元。
（2）本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的 12月 31日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。
本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期贷款
利率上浮20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。
如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的公司作为支付对价的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的公司股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。
上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税
注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格
的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：
①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（4）在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购公司发行的股份而取得的公司股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
3、按市场法评估的资产业绩补偿
（1）对于以市场法评估的物业资产，由公司在业绩承诺期间的每个年度期末分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份数量
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以前述按市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额（含转增和送股的股份），股份不足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该等物业资产取得的深赛格支付的现金对价。
前述按收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权及目标公司持有的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的其他物业资产的相关补偿方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑采用其他评估方法的资产已补偿的股份数量。
依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的因素对减值额的影响。
三、标的资产 2018年度业绩承诺实现情况
单位：万元
||||||||
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|标的资产|2017年度|||2018年度|||
||实际净利润（按约定口径计算）|承诺净利润|业绩承诺实现情况|实际净利润（按约定口径计算）|承诺净利润|业绩承诺实现情况|
|赛格物业发展|1,097.91|785.00|实现|913.98|775.00|实现|
|赛格物业管理|1,604.35|345.00|实现|2,673.26|360.00|实现|
|赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）|8,125.81|5,999.58|实现|8,304.13|7,762.72|实现|

备注：2017年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、资产减值测试情况
（一）减值测试过程
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定，对本次重大资产重组中采用市场法评估的资产执行减值测试程序。为确保本次减值测试结果的可靠
性，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对本次重大资产重组
中采用市场法评估的资产截止 2018年 12月 31日的价值进行了评估，并由其于
2019年 3月 30日出具了鹏信资评报字[2019]第 S023号资产评估报告，评估报告对重大资产重组中采用市场法评估的资产评估价值为 239,302.40万元。
在测试过程中，主要开展了以下工作：
1.与深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司充分沟通本次评估的背景、目的等必要信息；
2.了解并讨论深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估中运用的参照价格及取价标准、有关参数的确定依据应理由充分，数据准确、可靠；
3.若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；
4.根据评估报告的评估结果与账面价值及重大资产重组评估基准日 2016年3月31日评估值比较是否发生减值。
（二）测试结论
本次重大资产重组中采用市场法评估的物业资产于评估基准日 2016年 3月31日评估值为202,751.72万元万元，2018年12月31日前述采用市场法评估的物业资产评估价值为 239,302.40万元。因此，截至2018年12月31日，本公司重大资产重组中采用市场法评估的物业资产不存在减值情况。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：赛格物业发展、赛格物业管理 2018年度实现的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润高于业绩承诺水平，实现 2018年度的业绩承诺；赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2018年度实现的净利润高于业绩承诺水平，实现2018年度的业绩承诺。根据减值测试结果，截至 2018年 12月 31日，本次重大资产重组中采用市场法评估的物业资产不存在减值情况。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会