长航凤凰股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司和刘益谦（以下合称“港海建设全体股东”或“交易对方”）所持有的港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）100%股权进行等值置换，并发行股份购买港海建设全体股东持有的港海建设100%股权评估值超出置出资产的差额部分。同时，公司向杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京徽源伟业投资有限公司、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄湘云、张慕中（以下合称“认购对象”）等十家特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组）。
根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请自 2015年8月 18日开市起公司股票停牌。
（二）公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
（三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。
（五）2015年12月4日，公司与交易对方签订了附条件生效的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书》、《长航凤凰股份有限公司与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司之盈利补偿协议》，并与认购对象签署了附条件生效的《长航凤凰股份有限公司股份认购协议》。
（六）2015年12月4日，公司聘请的本次交易预案工作阶段的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司就本次重大资产重组的预案出具了核查意见。
（七）2015年12月4日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案；独立董事对本次重大资产重组事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。
（八）2015年12月9日，公司收到深交所《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函［2015］第 40号，以下简称“问询函”)，要求公司就相关问题作出说明。2015年12月17日，公司完成了对深交所重组问询函的回复并编制了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
（九）2015年12月17日，公司与交易对方签订了附条件生效的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书之补充协议一》，并与交易对方重新签署了《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦之盈利补偿协议》，原《盈利补偿协议》作废。
（十）2015年12月17日，公司召开了第七届董事会第八次会议，重新审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。
（十一）2016年6月3日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延期审议长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案并延期公告<长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于延期发出长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关股东大会通知的议案》，决议延期审议本次重大资产重组的正式方案。同时，公司承诺在累计不超过1个月的时间内披露本次重大资产重组信息，即最晚将于2016年7月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组相关文件，并发出关于召开股东大会的通知。
（十二）2016年6月24日，公司与交易对方签订了附条件生效的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书之补充协议二》、《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦之盈利补偿协议补充协议一》。
（十三）2016年6月24日，公司聘请的本次交易重组报告书（草案）工作阶段的独立财务顾问新时代证券股份有限公司就《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具了《独立财务顾问报告》。
（十四）2016年6月24日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，再次审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案；独立董事对本次重大资产重组事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。
（十五）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的批准和授权包括：
1、公司董事会审议通过本次交易方案；
2、交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组事项所提交的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次重大资产重组事项所提交的相关法律文件合法有效。
特此说明。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
长航凤凰股份有限公司董事会 2016年6月24日