中德证券有限责任公司
关于
哈尔滨九洲电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年五月
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次九洲电气创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，并指定杨威、毛传武担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中德证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书目录
释义.............................................................. 3第一节本次证券发行基本情况......................................... 4一、保荐机构、保荐代表人介绍 ............................................................................ 4二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................. 5三、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................................................... 5四、发行人基本情况 ............................................................................................... 5五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................ 6六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 6第二节保荐机构承诺事项............................................. 9第三节对本次发行的推荐意见........................................ 10一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .......................................................... 10二、本次发行符合相关法律规定 ........................................................................... 11三、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况.................................................................................. 16四、发行人的主要风险提示.................................................................................. 17五、发行人的发展前景评价.................................................................................. 22六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见 ........................ 25七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 25
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|-|
|指|
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注：除上述释义外，如无特别说明，本发行保荐书所涉及简称与募集说明书一致。
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中德证券指定杨威、毛传武担任本次九洲电气公开发行可转债项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
（1）杨威
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|项目名称|保荐工作|
|山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目|保荐代表人|
|天顺风能（苏州）股份有限公司2016年度非公开发行股票项目|保荐代表人|
|山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票项目|保荐代表人|

天津天保基建股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人西安饮食股份有限公司非公开发行股票项目 项目协办人上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员（2）毛传武
项目名称 工作职责
青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人杭州联络互动信息科技股份有限公司2015年度非公开发行股票项目 保荐代表人深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人北京晓程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人湖南大康国际农业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人
沈阳远大智能工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈超，2012年开始从事投资银行业务，执业情况如下：
项目名称 工作职责
青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员贵州省广播电视网络股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员博瑞传播股份有限公司2012年度非公开发行股票项目 项目组成员（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括程飞、杨建华、陈佰潞。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为可转换公司债券。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称 哈尔滨九洲电气股份有限公司
英文名称 HARBIN JIUZHOU ELECTRICAL CO.,LTD.
统一社会信用代码 91230100127600046K
设立日期 2000年8月8日
注册资本 343,032,004.00元
法定代表人 李寅
注册地址 哈尔滨市南岗区哈平路162号
办公地址 哈尔滨市松北区九洲路609号
股票代码 300040
股票简称 九洲电气
股票上市地 深交所
董事会秘书 李斌
联系电话 0451-58771318
传真号码 0451-58771345
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书电子信箱 STOCK@JZE.COM.CN
（二）发行人业务范围
公司营业范围：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品、汽车充电成套设备、储能系统、储能材料及器件的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发及应用，新能源汽车充电运营服务，汽车租赁服务，新能源汽车销售，节能环保工程设备技术开发、技术服务，实业投资，从事进口贸易；承装（修、试）电力设施，房屋、场地、设备租赁，招标代理服务，新能源发电设计与施工。
公司主要从事的业务：可再生能源电站投资及开发运营、电力设备制造类、综合能源等业务。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、截至本发行保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
5、截至本发行保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段
本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会审核。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
九洲电气本次公开发行可转债项目内核情况如下：
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书 2018年 9月 3日，本保荐机构召开九洲电气公开发行可转债项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对九洲电气公开发行可转债项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报哈尔滨九洲电气股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件。
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中德证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机
构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于2018年6月12日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措
施的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》，并提议召开临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。
发行人于2018年7月3日召开公司2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于2019年5月14日召开了第六届董事会2019年第二次临时董事会，审
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。
经核查，九洲电气已就本次公开发行可转债履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）依据《证券法》对公司符合公开发行证券条件所进行的逐项核查
1、本保荐机构依据《证券法》第十三条对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本保荐机构依据《证券法》第十六条对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2019年3月31日，公司合并报表归属于母公司股东净资产为194,665.33
万元，母公司净资产为165,933.02万元，均不低于人民币三千万元。
（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币30,800万元（含30,800万元）。
按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2019年3月31日归属于母公司股
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书东净资产的比例为15.82%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度、2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为11,962.63万元、9,221.10万元、2,812.34
万元，平均可分配利润为7,998.69万元。本次公开发行可转债按募集资金为不超过30,800.00万元，票面利率按3.00%计算，公司每年支付可转债的利息为924.00万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策
公司本次募集资金主要投资于大庆大岗风电场项目（48MW）、大庆平桥风电场项目（48MW），资金投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
3、本保荐机构依据《证券法》第十八条关于不得再次公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，经保荐机构核查，发行人符合《证券法》对本次发行可转债的要求。
（二）依据《暂行办法》对公司符合发行条件所进行的逐项核查
本保荐机构依据《暂行办法》的相关规定，对发行人是否符合发行可转债的
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）出具的审计报告（天健审[2018]3328号、天健审[2019]3988号），2017年、2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 10,010.56万元、4,512.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别9,221.10万元、2,812.34万元。发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（2）公司建立了一系列的内部控制管理制度。天健所出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2019]3989号），认为：九洲电气公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二款规定。
（3）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的有关规定以及《暂行办法》第九条第三款规定。
（4）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款规定。
（5）发行人最近一期末（2019年3月31日）合并报表资产负债率为45.01%，高于45%的指标要求，符合《暂行办法》第九条第五款规定。
（6）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被公司控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款规定。
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书2、本次发行符合《暂行办法》第十条关于不得发行证券的规定，不存在如下情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定：（1）公司前次募集资金为发行股份购买昊诚电气99.93%的股权，未募集货币资金。昊诚电气2015年至2017年合计经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为13,547.83万元和13,404.49万元，2015年至2017年累计承诺业绩为
13,350万元，昊诚电气公司已完成累计承诺盈利。公司前次募集资金全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金投资于“大庆大岗风电场项目（48MW）”和“大庆平桥风电场项目（48MW）”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）本次募集资金投资于“大庆大岗风电场项目（48MW）”和“大庆平桥
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书风电场项目（48MW）”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，九洲电气与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响九洲电气经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
4、本次可转债期限拟定为发行之日起六年，符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
5、本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十条的规定。
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
7、公司将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
8、本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
9、本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
10、本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书《暂行办法》第二十五条的规定。
11、公司本次发行方案已约定赎回条款，规定公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
12、公司本次发行方案已约定回售条款，明确本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
13、公司本次发行方案将约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
14、公司本次发行方案将约定转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，符合《暂行办法》第二十九条的规定。
综上，经保荐机构核查，发行人符合《暂行办法》对本次发行可转债的要求。
三、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书四、发行人的主要风险提示
（一）政策和市场风险
1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
国内风电、光伏等可再生能源行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是对风电、光伏等行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电、光伏等行业的相关政策变化，相关行业投资规模与发展速度下降，将导致公司营业收入的降低。
2、宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及可再生能源电站所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。
3、公司电力设备制造业务部分产品产能过剩的风险
电力设备制造行业是国民经济中重要的装备工业，担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的电气设备的重任。但受国家供给侧改革的影响，客户需求放缓，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势。另外九洲电气科技产业园建成后，使得九洲技术产能迅速提升，公司电力设备制造业务部分产品存在产能过剩的风险。
4、弃风限电的相关风险
能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。随着电力设施投资的逐步加大，黑龙江省弃风率逐年降低，2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，黑龙江省弃风限电率分别为19%、14%、4.4%、2.6%；2018年，黑龙江省风电开发建设由红色预警改为橙色预警， 2019年，黑龙江省风电开发建设由橙色预警改为绿色预警，显示黑龙江省风电利用率呈现逐年好转的情形。但是，对于已经投产的风电项目或即将建设的风电
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致电网公司对本公司风电项目限电，会对公司风电项目收入产生不利影响。
（二）经营和管理风险
1、流动性风险
公司的可再生能源电站投资及开发运营业务扩张较快，该业务属于资金密集型，在项目开发和建设过程中需要大量的资金投入。由于经营规模扩大、融资规模增加，导致公司资产负债率有所上升。若公司可再生能源电站投资及开发运营业务的盈利及资金回笼达不到预期，或国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，使公司面临一定的资金周转压力。
2、公司可再生能源电站运营项目不能按期并网发电的风险
公司可再生能源电站运营项目依赖于并网发电后收回资金，并网发电受国家政策影响较大。如果项目无法顺利并网，则公司可能面临投资回收期延长的风险。
由于公司投资运营的可再生能源电站项目建设过程中均经过了相关监管部门的严格审批，项目建成后不能并网发电的可能性较小，但某些短期限制措施，如“红色预警”区内的可再生能源电站限制并网，可能对公司的投资回收期产生一定的影响。
3、管理及人力资源方面的风险
可再生能源电站项目投资金额大，不仅投资决策要非常慎重，而且在项目建设实施中存在诸多不确定因素，可能导致工程延期，难以及时并网发电，给公司的工程管理带来了新的难度。公司慎重选择工程项目，尤其是选择并网条件较好，补贴政策明确，装机成本可控，工程毛利较高的项目，同时进一步加强工程项目管理，提高项目管理水平，但仍存在项目实施及管理不及预期的风险。
随着公司规模的不断扩大，子公司数量也在逐步增加，对公司的运营模式、流程优化、人力资源管理和管理者的综合素养等方面提出了更高的要求。若公司在未来发展过程中优秀管理人才不能持续得到提升或形成梯队以提高对风险的管理和控制能力，将对公司发展产生不利影响。
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书4、投资并购整合及商誉减值风险
公司通过投资、并购等多种方式积极推进公司的战略部署，在投资并购的过程中，可能因多方面原因导致投资并购完成后，公司与标的公司管理团队整合不及预期，以及标的公司业绩未能兑现承诺等情形，从而可能导致公司投资并购效果不达预期，甚至拖累公司业绩的风险。
2015年，公司收购昊诚电气形成账面价值为12,665万元的商誉。2018年，昊诚电气经营业绩下滑，公司计提商誉减值准备1,953.73万元。如果未来昊诚电气经营业绩不及预期，商誉可能面临继续减值的风险。
（三）财务风险
1、经营业绩下滑的相关风险
2018年，公司归属母公司股东的净利润为4,512.23万元，比上年下降54.93%。
公司经营业绩下滑的主要原因是新能源电站项目建设的进度较慢，新能源电站项目建设收入减少；公司大庆大岗风电场、大庆平桥风电场共 96MW的新能源风力发电站项目尚处于建设期，2018年度未产生利润；公司银行借款及融资租赁借款增加，财务费用上升；子公司昊诚电气 2018年度经营业绩下滑，公司计提商誉减值准备。虽然2019年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润2,588.56万元（未经审计），较上年同期增长8.06%，没有出现继续下滑的情形，但若公司未来营业收入无法持续增长，营销、管理及研发等投入不能为公司业绩带来提升，公司将面临经营业绩继续下滑的风险。
2、应收账款较大的风险
报告期各期末，公司合并报表应收账款账面价值分别为 102,349.86万元、 109,694.74万元、87,484.97万元和 80,904.79万元，占总资产的比例分别为36.13%、29.00%、23.46%和22.85%。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状况将产生不利影响。
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书3、存货较大的风险
报告期各期末，公司合并资产负债表存货账面价值分别为 31,099.84万元、35,142.94万元、23,545.46万元和23,594.66万元，占总资产的比例分别为10.98%、9.29%、6.31%和6.66%。公司通常根据订单组织电力设备相关生产，根据可再生能源项目进度安排施工、建设，期末存货主要为尚未完工的在产品、为订单准备的原材料、库存商品，以及可再生能源建设项目已完工尚未结算的资产。如果销售客户发生合同违约等情形，公司对存货计提跌价准备，将对公司生产经营造成不利影响。
4、公司营运资金不足的风险
公司从事的可再生能源电站投资、建设与开发运营业务要求公司具备较强的资金实力，包括支付项目投标保证金、履约保证金、预付工程设备款等，且由于材料、设备采购款的支付与项目回款难以保持一致的进度，公司的营运资金较为紧张。随着公司可再生能源电站投资、建设与开发运营业务的不断扩张，对营运资金提出了更高的要求，公司存在营运资金不足的风险。
5、对外担保风险
截至2018年末，公司对外担保余额为125,090万元（不包括对子公司担保）。
公司提供担保的对象为公司可再生能源电站BT建设的项目业主方，担保方式为连带责任担保，主要是根据行业通行做法，为项目公司获取设备融资租赁提供增信。由于可再生能源电站一旦建成并网发电，就能形成稳定的电费收入和现金流，成为还本付息的来源，保证人实际承担连带保证责任的可能性较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生不利影响。
（四）可转债本身的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、利率风险
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
3、评级风险
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，主体与债项信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或持有到期不能转股的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
6、未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（五）其他风险
1、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从建设到并网发电需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，可能影响到项目的经济效益。
2、短期回报被摊薄的风险
本次可转换公司债券转股后，公司的股本及净资产规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
3、本次发行的审批风险
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书本次可转债发行方案尚需获得中国证监会核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
4、股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。
五、发行人的发展前景评价
（一）发行人的行业竞争格局
公司目前主要从事可再生能源电站投资及开发运营、电力设备制造类、综合能源等业务。
1、可再生能源行业受政策影响较大，行业整体市场化程度不高。在立项阶段行业参与者需要具备较强的选址、资源评估等技术能力和丰富的行业经验，同时，可再生能源项目需要获得政府主管部门的行政审批，市场化程度不高。在项目建设阶段，行业参与者主要依靠资金实力、行业经验、市场地位开展业务，无需行政审批，市场化程度较高；在项目运营发电阶段，电力销售对象为电网公司，虽然销售对象较为单一，但是受《可再生能源法》的保护，电力销售不存在障碍。
可再生能源行业，目前国有电力能源企业占主导地位。随着近几年行业的蓬勃发展，具有资金实力、技术能力和丰富行业经验的民营企业也具有了一定的市场地位，竞争呈现多元化趋势。
2、电力设备制造行业市场化程度较高。近年来，随着中国经济的持续发展，电力建设投资的持续增加，中国的电力设备制造市场需求量逐年增大，促进了本行业的发展，本土企业和跨国企业凭借各自优势展开竞争。本土企业通过消化吸收国外先进技术，加大技术研发的投入，产品技术性能有所提高，加工工艺有所改进，产品的标准逐步向国际标准靠拢。同时，凭借客户资源优势，较高的产品性价比优势，本土企业在与跨国企业的竞争中占据了一定市场份额。然而，本土企业数量庞大，行业集中度较低，加之产品同质化严重，竞争较为激烈。
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书未来电力设备将朝着智能化、免维护、环保性、小型化、集成化的方向发展，技术密集程度不断提高，产业迎来升级换代，一批拥有核心技术的优质企业将会在竞争中占有有利地位。
（二）发行人的竞争优势
1、技术及创新优势
公司通过多年的技术积累与沉淀，在行业内具备了较强的产品竞争力和技术创新能力，公司研发水平处于行业领先地位。公司是黑龙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局认定的高新技术企业和国家科技部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，公司的高层管理人员和核心技术人员多为业内专家，公司多名核心技术人员在相关国家行业标准的起草工作中承担主要任务。公司与多所高校和科研院所建立了长期稳定的合作关系，通过定期选派优秀技术人员到国外和国内科研院所进行专门的业务技术培训，技术创新能力的增强为公司的可持续发展提供了源源不断的后劲，为公司核心竞争能力的提高打下了坚实的基础。截至本发行保荐书签署日，公司拥有获得专利172项，其中发明专利26项。
2、产业链优势
公司多年来为客户提供电气成套设备积累了大量优质的客户资源、供应链资源和风能、光伏项目资源，为公司进入可再生能源领域奠定了坚实的基础。报告
期内，公司通过承建、直接投资光伏和风电电站建设项目等方式，由电力设备制造向下游延伸，进入可再生能源电站投资及开发运营业务领域。公司通过向风电、光伏下游业务拓展和相关多元化产品开发，在风光电场开发、新能源设备销售和新产品市场开发方面，形成了良好的资源协同优势。
3、产业合作及品牌建设优势
公司积极与罗克韦尔自动化、西门子、施耐德、ABB公司等国际领先的电气制造商合作，取得了丰硕的成果，在生产管理能力、制造工艺水平、生产装备、工艺设计、品质控制等方面达到了较高水平，并结合中国用户的习惯与特点，开发出应用灵活、独具特色、适合国情的电气成套设备系统解决方案。公司多年来
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书一直是国家电网的固体绝缘开关柜和箱式变电站等系列产品的合格供应商。
公司与哈尔滨工业大学签署《成立联合实验室的战略合作协议》，公司将自身长达20余年的铅酸蓄电池研发生产经验与哈尔滨工业大学强大的研发能力相
结合，成功开发出了铅炭储能蓄电池。
六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见
（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。
（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、北京大成律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和联合信用评级有限公司之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次公开发行可转债的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件中有关可转换公司债券的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，中德证券同意作为九洲电气本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
附件一：中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈超
保荐代表人：
杨威 毛传武
内核负责人：
何澎湃
保荐业务负责人：
刘萍
保荐机构总经理：
段涛
保荐机构法定代表人、董事长：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之保荐机构，授权杨威、毛传武担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责哈尔滨九洲电气股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
1、近三年杨威、毛传武作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况
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|-|
|主板（含中小企业板）保荐项目|
|山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（2017年）天顺风能（苏州）股份有限公司2016年度非公开发行股票项目|
|无|

2、截至本专项授权书出具日，除本项目外，杨威、毛传武两位签字保荐代表人无已申报的在审企业情况。
3、近三年，签字保荐代表人杨威、毛传武未被中国证监会采取过监管措施、
未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书综上，截至本专项授权书出具之日，签字保荐代表人不存在已申报在审企业的情况，不属于“双签”的情况；杨威、毛传武被授权的相关情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）
法定代表人：
侯巍
保荐代表人：
杨威 毛传武
中德证券有限责任公司年 月 日