信会师报字[2018]第ZA13721号奥特佳新能源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
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四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：周铮文
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：谭红梅
中国·上海 二 O一八年四月二十五日
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奥特佳新能源科技股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
奥特佳新能源科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及其所属部门（包括公司办公室、证券部、财务部、内审部、人力资源部、业务部、采购部、质检部、单证部等部门），一级子公司（全部为全资子公司）包括：
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|公司名称|持股比例|所处行业|主要产品或服务|注册资本|
|西藏奥特佳投资有限公司|100%|投资管理|投资与管理|3000万元|
|南京奥特佳新能源科技有限公司|100%|机械制造|汽车空调压缩机、新能源技术开发；汽车零部件制造|10亿元|
|南通金飞利服装有限公司|100%|纺织服装|设计、生产中高档服装；销售自产产品|82万美元|
|南通金飞祥服装有限公司|100%|纺织服装|设计、生产中高档服装；销售自产产品|600万美元|
|南通金飞盈服装有限公司|100%|纺织服装|设计、生产销售中高档服装|30万美元|
|金飞达（毛里求斯）有限公司|100%|投资贸易|投资与贸易|780万美元|
|南通金飞达服装有限公司|100%|纺织服装|设计、生产销售中高档服装|50万美元|
|牡丹江富通汽车空调有限公司|100%|机械制造|汽车空调压缩机及其系统，其它汽车零配件的研发|12105万元|

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部环境
（1）治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议
事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责
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分工和制衡机制。股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使确定公司经营方针、重大筹资、投资、利润分配等重大事项的职权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、总裁和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。其中，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。各专门委员会除战略委员会外，2/3由独立董事担任，其中审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情
况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
（2）组织机构
公司设立了公司办公室、证券部、财务部、内审部、人力资源部、业务部、采购部、质检部、单证部等职能部门。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。
（3）内部审计
公司内审部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部负责人由董事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司及所属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
（4）人力资源制度
随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了《人力资源管理规定》、《员工奖惩管理规定》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持
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“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，公司建立了有效的风险评估过程，并建立了有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。最大限度地降低了风险。
3、控制措施
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《三会议事规则》、《总经理工作细则》、《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《合同管理制度》、《印章使用管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖生产管理、产品销售、固定资产及材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。
（1）会计系统
公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、和其他有关法律法规的规定，为公司制定了各项会计管理制度和相关的信息系统管理规定。对所有操作岗位权限的科学合理划分，公司在程序上、制度上保证了对内部经济业务反映和核算的真实性、准确性、及时性和完整性，在制度上减少了舞弊和差错产生的可能性，从而最终保证会计报表真实的反映了公司经营管理的全貌。
（2）交易授权
公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了不同层次的交
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易授权规则。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取了各职能部门负责人、财务总监、副总经理、总经理和董事长分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项由董事会审议并报股东大会审批。通过对不同交易的性质进行不同级别的授权，有效地控制了各种风险。
（3）职责划分
公司在经营管理中建立了岗位责任制，在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序，并详细制定了岗位工作标准。公司对不同岗位的职责进行合理的划分，对经济业务相互牵制，有效得防止了差错和舞弊行为的发生。
（4）凭证与记录控制
公司对发票、收据、支票、出入库单据、生产记录、盘点单据和其他与会计业务有关的内部单据的控制，严格依照编号进行管理，以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录。公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核、相互流转的内控程序，有效杜绝了不符合规定的凭证流入公司，公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、及时沟通联系，使凭证与记录的真实性、合规性和可靠性得到了保障。
（5）资产接触和记录使用
公司建立了一系列对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置的制度和程序，依照相关制度和业务指导书、对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置进行管理，对资金接触限制和使用登记进行严格控制。
（6）独立稽核
公司财务部、内审部负责全面的业务稽核，财务部根据职能需要负责采购价格、库存管理、销售价格等日常业务的稽核，内审部负责不定期的抽查，并检查财务部的稽核结果。通过不定期的独立稽核与突击检查来验证各项交易和记录，对于查出的问题，依照事件的重要性进行汇报、原因落实和整改。公司规范的法人治理结构、组织架构、管理制度及配套流程、风险识别和控制措施，为公司内控制度的有效运行提供了基础。
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重点关注的高风险领域主要包括：
1、对全资及控股子公司的管理控制：公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。对子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。
2、关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
3、对外担保的内部控制：公司严格执行《公司章程》中关于对外担保的有关规定，未发生违规担保情形。
4、重大投资的内部控制：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《控股子公司管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
5、信息披露的内部控制：公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的3%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，
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则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但不超过2%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
奥奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
2018年4月 25日
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