江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）证券代码：002866 证券简称：传艺科技 上市地点：深圳证券交易所江苏传艺科技股份有限公司
2019年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一九年十一月
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十六次会议、十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准。
二、本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
三、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过 49,555,078股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）定最终发行数量。
五、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投资总额||拟投入募集资金金额|
|年产18万平方米中高端印制电路板建设项目||50,435.68||42,044.28||
|补充流动资金||17,955.72||17,955.72||
|合计||68,391.40||60,000.00||

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
八、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容
参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案
中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）目 录
公司声明 ......................................................................................................................... 2特别提示 ......................................................................................................................... 3目 录 ......................................................................................................................... 6释 义 ......................................................................................................................... 8一、普通词汇 ................................................................................................................ 8二、专业词汇 ................................................................................................................ 9第一节本次非公开发行方案概要 ................................................................................ 11一、发行人基本情况 ................................................................................................... 11二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................................................... 12三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................ 21四、本次非公开发行股票概要 .................................................................................... 22五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................ 24六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................. 25七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ....... 25八、本次发行的审批程序 ........................................................................................... 25第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 26一、本次非公开发行募集资金使用计划 ..................................................................... 26二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ............................................... 26三、本次非公开发行对公司的影响分析 ..................................................................... 34四、可行性分析结论 ................................................................................................... 35第三节董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 ................................................... 36一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 ............................................................................................. 36二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 37三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................. 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 38
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......................................... 38六、本次发行的相关风险 ........................................................................................... 38第四节公司利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 41一、公司利润分配政策 ............................................................................................... 41二、上市后最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ........................................ 44三、公司未来三年股东回报计划 ................................................................................ 44第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ........................................... 51一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................................. 51二、本次非公开发行的必要性和合理性及募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................................... 54三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施............................................ 55四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ........................................................................................................ 57
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
||||||
|-|-|-|-|-|
||释义项|||释义内容|
|公司、上市公司、传艺科技、发行人||指|江苏传艺科技股份有限公司||
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票||指|传艺科技非公开发行不超过49,555,078 股（含本数）A股普通股||
|本预案||指|江苏传艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）||
|胜帆电子||指|江苏胜帆电子科技有限公司,发行人的控股子公司||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元||
|最近三年||指|2016 年度、2017 年度、2018 年度||
|报告期||指|2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019年 1-6 月||
|定价基准日||指|发行期首日||
|股东大会||指|江苏传艺科技股份有限公司股东大会||
|董事会||指|江苏传艺科技股份有限公司董事会||
|监事会||指|江苏传艺科技股份有限公司监事会||
|《公司章程》||指|《江苏传艺科技股份有限公司章程》||
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》||
|国务院||指|中华人民共和国国务院||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会||
|财政部||指|中华人民共和国财政部||
|商务部||指|中华人民共和国商务部||
|工信部||指|中华人民共和国工业和信息化部||
|中汽协||指|中国汽车工业协会||
|IDC||指|国际数据公司， International Data Corporation，信息技术、 电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。||
|Prismark||指|Prismark Partners LLC，美国公司，印制电路板行业权威咨询||

江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|||机构。|
|Wind|指|万得资讯，中国大陆金融数据、信息和软件服务企业。|
|智研咨询|指|北京智研科信咨询有限公司，中国知名市场调查和行业研究报告提供商|
|村田制作所|指|日本村田制作所，一家使用性能优异电子原料，设计、制造先进电子元器件及多功能高密度模块的企业。|
|住友集团|指|住友商事株式会社，业务包括食品、化工、能源、石油、房地产、交通运输、信息技术等多个板块。|
|藤仓电子|指|株式会社藤仓，业务包括光导纤维、传感器、电子导线、柔性印刷电路板等。|
|英业达|指|英业达集团，全球知名电子产品制造商。|
|仁宝|指|仁宝电脑集团， 全球知名笔记本电脑制造商。|

二、专业词汇
||||||
|-|-|-|-|-|
||释义项|||释义内容|
|PCB、印制电路板||指|印制电路板（Printed Circuit Board），又称“印刷电路板”，采用电子印刷术制作，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。||
|FPC、柔性线路板||指|柔性线路板（Flexible Printed Circuit），是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性、绝佳的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。||
|HDI、高密度互连||指|高密度互连（High Density Interconnector），使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的电路板。HDI 为专为小容量用户设计的紧凑型产品。||
|天线||指|是用于收发射频信号的无源器件，决定了通信质量、信号功率、信号带宽、连接速度等通信指标，因此是通信系统的核心。手机天线已从早期的外置天线发展成现在的内置天线，并且形成了以软板为主流工艺的市场格局。||
|PI||指|聚酰亚胺的缩写，作为一种特种工程材料，已广泛应用在航空、航天、微电子、纳米、液晶、分离膜、激光等领域，是柔性线路板（FPC）的主要基材之一。||
|LCP||指|Liquid Crystal Polymer 的缩写，液晶聚合物的简称。因为其具有高强度、高刚性、耐高温、电绝缘性等十分优良，被用于电子、印刷电路板、电气、光导纤维、汽车及宇航等领域。是一种新型热塑性有机材 料，可在保证较高可靠性的前提下实现高频高速软板。||
|5G||指|第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术，是4G（第四代移动通信技术）基础上的延伸，传输速度超过4G的若干倍。||
|多层板||指|多层板（Multi-Layer Boards），即具有更多层导电图形的PCB||

江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|||（通常层数都是偶数），生产中需采用定位技术将PCB、绝缘介质交替粘结并根据设计要求通过适当的导孔（via）互联。|
|SLP|指|类载板（Substrate-Like PCB），在 HDI 技术的基础上，采用M-SAP 制程，进一步细化线路的印制电路板。|
|任意层互连板|指|任意层高密度互连线路板（Any-layer HDI）|
|封装基板|指|又称 IC 载板，直接用于搭载芯片，可为芯片提供电连接、保护、制成、散热等功效，以实现多引脚化、缩小封装产品体积、改善电性能及散热性或多芯片模块化等目的。|
|刚柔结合板|指|英文名称“Rigid-flex PCB”，即将刚性板和柔性板有序地层压在一起，并以金属化孔形成电气连接的电路板。使得一块PCB上包含一个或多个刚性区和柔性区，既可以提供刚性板的支撑作用，又具有柔性板的弯曲性。|
|基站|指|在移动通信系统中，连接固定部分与无线部分，并通过空中的无线传输与移动台相连的设备。|
|IoT|指|物联网（Internet of Things）,通过多种信息传感设备，按约定的传输协议把物品及设备与互联网连接，进行通信和信息交换，并据此实现智能识别、定位、跟踪和管理的网络。|
|AI|指|人工智能（Artificial Intelligence），计算机科学技术的一个分支，利用计算机模拟人类智力活动,是一门研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的新技术科学。|
|VR|指|虚拟现实（Virtual Reality），是综合利用计算机图形系统和各种现实及控制等接口设备，在计算机上生成的、可交互的三维环境中提供沉浸感觉的技术。|
|L1、L2、L3、L4、L5|指|自动驾驶级别，从 L1-L5 分别指方向盘和加减速提供一项自动操作、方向盘和加减速提供二项自动操作、系统自动作出所有驾驶操作但需驾驶者应答、系统自动作出所有驾驶操作且无需驾驶者应答、全域自动驾驶。|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：江苏传艺科技股份有限公司
公司名称（英文）：Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd.
法定代表人：邹伟民
统一社会信用代码：91321000668399955L
有限公司成立日期：2007-11-05
股份公司成立日期：2014-12-18
注册资本： 24,777.539万元人民币
住所：江苏省高邮市凌波路33号
邮政编码：225600
投资者咨询电话：0514-84606288
传真：0514-85086128
电子信箱：tshy@transimage.cn
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：传艺科技
股票代码：002866
经营范围：计算机应用软件研发,印刷柔性线路板、导电按钮生产、销售,键盘的生产和销售,通讯器材(除卫星天线)、通信设备、电子元器件的生产和销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、印制电路板行业受国家政策大力鼓励
作为我国国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，电子信息产业的发展与国民经济发展和国家安全息息相关。其中，印制电路板（PCB）作为电子产业的重要部件之一，在电子信息产业链中发挥至关重要的作用。2015年至今，政府和相关行业主管部门陆续出台各项积极政策大力支持该产业的发展，中高端印制电路板及延伸行业有望迎着政策春风进入快速发展通道，其中主要政策如下表所示：
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||产业政策||颁布机构||颁布时间||主要内容|
|《中国制造 2025》||国务院||2015.05||提出强化工业基础能力，重点突破制约核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等重点产业发展的瓶颈。||
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》||发改委||2016.03||提出深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。||
|《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》||发改委、财政部、商务部||2016.09||将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励发展的重点行业。||
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||国务院||2016.12||提出“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。||
|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》||发改委||2017.01||明确将“高密度互联印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。||
|《外商投资产业指导目录》（2017年修订）||发改委、商务部||2017.06||明确将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”列入鼓励外商投资产业目录。||
|《扩大和升级信息消费三年行动计划||工信部、发改委||2018.08||提出“提升消费电子产品供给创新水平。利用物联网、大数据、云计算、人工智能||

江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|（2018~2020年）》|||等技术推动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的研发及产业化”、“加快新型显示产品发展。支持企业加大技术创新投入，突破新型背板、超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整。”|
|《印制电路板行业规范条件》|工信部|2019.01|加强印制电路板行业管理，引导产业转型升级和结构调整，推动印制电路板产业持续健康发展。|

2、全球PCB产业稳定增长，中国成为产业发展中心
近年来，随着下游电子信息终端产品需求的持续增长，其上游关键电子部件 PCB的全球产值也保持稳定增长的态势。根据 Prismark数据，2008年至 2018年间，全球 PCB总产值从 483.42亿美元增长至 635.50亿美元，2018年产值同比增长8%。根据 Prismark预测，到 2023年全球PCB产值将达到约748亿美元，行业仍将保持稳定增长。
全球PCB产值（亿美元）
700.00
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
0.00
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：Prismark
纵观PCB产业的发展历史，全球PCB产业经历了由欧美到日本到台湾地区
的产业转移路径。目前 PCB产业正在经历由台湾地区向大陆转移的阶段。本世
纪初，随着欧美发达国家的人口红利逐渐减弱，生产消费电子产品的生产成本不
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）断上升，亚洲的日本、韩国和中国台湾等地区由于良好的制造业基础和生产经验，获得了快速发展印制电路板产业的机会。近年来，上述国家和地区开始面临生产成本逐渐攀高的问题，发展中心开始转移。中国大陆得益于对半导体等产业的大力支持，成为了PCB产业转移的受益者，行业产值不断上升，在全球PCB市场中占据越来越重要的角色。根据Prismark数据，过去10年间，中国大陆PCB总产值从 2008年的 150.37亿美元增长到 2018年的 326亿美元，年均复合增长率为8.05%，占全球 PCB总产值的比重也从约30%增长至超过50%，逐渐成为产业发展中心，中国大陆凭借自身资金和需求等优势，将持续升级 PCB产业的规模和产品结构。根据 Prismark预测，2020年中国大陆 PCB产值将达到 356.86亿美元，继续保持高增速。
中国大陆PCB产值（亿美元）
350.00
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：Prismark
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）中国大陆PCB产值占全球比重
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：Prismark
3、PCB产业下游需求持续旺盛，助力行业发展
印制电路板通常是指组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印刷板，其主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接从而起到中继传输的作用，因为几乎所有的电子设备都使用印制电路板，因此其常被称为“电子系统产品之母”。
印制电路板下游应用广泛，按领域主要可以分为通信用板、消费电子用板、计算机用板、汽车电子用板、军事/航天航空用板、医疗用板及工业控制用板等，其中以通信、计算机和消费电子为印制电路板最大的应用领域。根据 Prismark数据，2017年全球消费电子（含计算机和手机）和汽车电子PCB需求占总需求的71.85%，上述行业的需求变化直接决定了PCB行业未来的发展前景。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）全球PCB市场下游需求分布（2017年）
4.65%
2.00%
4.21%
11.95%
21.13%
15.07%
6.97%
10.32%
23.70%
医疗航空和军事计算机服务器和数据存储手机基建其他消费电子汽车工业‘
数据来源：Prismark
（1）智能手机行业需求持续旺盛，5G到来将打破存量市场
作为目前全球规模最大的消费电子类产品，同时也是印制电路板下游运用的最重要产品之一，智能手机近 10年来出货量的爆发不断提升印制电路板的产业规模。全球智能手机 2008年至 2018年出货量年均复合增长率达到24.87%，近年来出货量趋于稳定，每年在 14亿部左右。同时，国产智能手机在全球智能手机出货量中的占比也不断上升。根据 IDC统计数据，2018年仅华为、OPPO、VIVO、小米四个国产手机品牌的出货量合计就达到5.43亿台，占全球智能手机出货量的38.92%。国产智能手机品牌在巩固国内市场的同时，也在欧美、东南亚等地快速扩展销量，不断提高在全球市场的份额。国产智能手机产业的蓬勃发展将为国内手机产业链上游企业带来更多发展机遇。
根据 IDC预测，2019年下半年起消费者将逐步接触到 5G智能手机。由于 5G的布局需要若干年实现，其对手机出货量的推动效应将维持较长时间。预计至2023年，全球智能手机出货量将达到15.42亿部，增量空间仍较大。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）全球智能手机出货量（万台）
1600
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：Wind
在智能手机出货量保持高位稳定发展的同时，指纹识别、OLED屏幕、多摄像头模组、无线充电等智能手机功能的创新大大增加了单机 FPC的用量和价值量，行业领头羊苹果的 iPhoneX机型的单机FPC数量已突破20片以上，而其他品牌智能手机的 FPC单机用量仍普遍在 10-15片。在苹果的带领下，三星、华为、OPPO、VIVO等其他厂商也将相继跟进，整体上智能手机的单机FPC用量仍有较大上升空间和发展潜力，技术升级可为印制电路板在智能手机行业需求的增长带来新动能。
（2）可穿戴设备市场迅速成长
继智能手机之后，智能手表、智能眼镜和虚拟现实技术产品等可穿戴设备逐渐兴起并成为新一代的移动智能终端。随着智能硬件创新条件的逐步成熟，可穿戴设备的应用场景已扩展至健康、运动、医疗和军事等多个领域。未来随着 5G时代的到来以及可穿戴设备与AI、VR技术的结合，可穿戴设备将逐步突破“高速、低延时、低晕眩”的技术瓶颈，开拓更多应用场景。同时可穿戴设备作为物联网的重要入口，在“5G+IoT”时代将迎来角色的提升和设备种类的多元化发展，产销量有望迎来新的增长动力，多层柔性线路板及刚柔结合板等 PCB产品凭借
轻薄和可完全折叠等特性，与可穿戴设备所需要的连接器件特性最为吻合，有望
受益于该行业发展潜力的持续释放。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）全球可穿戴设备市场预测（2019-2023）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年预计||||2023年预计||||2019-2023预|
||||||2019年预计||||2023年预计|||
||产品||出货量（百||||出货量（百||||计年均复合|
||||||市场份额||||市场份额|||
||||万）||||万）||||增长率|
|智能手表||91.8||41.2%||131.6||43.5%||9.4%||
|耳机||72.0||32.3%||105.3||34.8%||10.0%||
|智能手环||54.2||24.3%||55.0||18.2%||0.3%||
|其他||5.0||2.2%||10.4||3.4%||20.3%||
|合计||222.9||100.0%||302.3||100.0%||7.9%||

数据来源：IDC
（3）汽车电子领域为PCB行业发展带来新机遇
PCB在汽车电子中的运用主要包括动力控制系统、安全控制系统、车身电子系统和娱乐系统等板块，其中4层及以上多层板的使用占比达到约70%以上。
近年来，随着新能源汽车产业的快速增长、汽车的电子化、电气化和智能化程度越来越高，车联网和自动驾驶能技术的成熟使汽车所承载的功能也越来越丰富，电子元件数量也随同上升。目前新能源汽车所用的车载充电机、电压转换系统及电池管理系统等均需要运用大量的PCB，用量约为传统燃油车的 4倍；而智能驾驶中运用到的毫米波雷达等关键部件由于对介电特性和精度有较高要求，将大幅提升高频 PCB等高端印制线路板的市场需求。根据中汽协发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，到 2020年，具有驾驶辅助功能（L1级）的智能网联汽车和有条件自动化（L2级）的汽车的新车渗透率将分别达到50%和10%。随着未来新能源汽车和智能汽车产业的不断成熟和产销量的持续释放，智能驾驶技术和新能源技术有望成进一步驱使PCB行业实现量价齐升。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）新能源汽车产量（万辆）
140
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：工信部、中汽协
2016-2040年分等级自动驾驶汽车渗透率
数据来源：前瞻产业研究院，中汽协，IHS
（4）通信基建和设备领域带来巨大需求
根据工信部专家预测，至2027年，5G覆盖率的建设将带来百万量级宏基站和千万量级小基站的需求。由于5G关键性能指标十倍的增长需要基站数翻倍的增长以支撑，故通信基建和设备的需求届时将迎来大幅提升。因此，随着5G全面商用时代的逐渐到来，可以预见通讯基站和设备的大批量建设和升级换代将对高端PCB，尤其是高频高速电路形成大量需求，PCB将迎接新一轮升级替换的
需求。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）4、5G时代作为国家竞争战略制高点，推动产业变革
移动通信技术作为网络的基础和数字技术的支柱，在一定程度上决定了互联网和经济增长的发展方向，关系到产业发展、国家战略和国家安全。在即将到来的 5G时代，我国高度重视数字经济发展的战略意义，积极抢占数字经济高点，凭借雄厚的技术实力，已成为标准制定的重要力量。2018年12月，中央经济工作会议明确了5G、人工智能、工业互联网和物联网等“新型基础设施建设”的重要战略意义。2019年 6月 6日，工信部向中国电信、中国移动、中国联通和中国广电正式发放 5G商用牌照。同时，已有多个地方政府陆续发布 5G产业规划、基站建设计划和行动方案，各大电信运营商已在各大城市开展建设5G基站和5G外场测试。根据规划，我国最快将于 2020年正式推出5G商用服务。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，在5G商用初期的2020年，预计网络设备和终端设备收入合计约4,500亿元。到5G商用中期的2025年，来自用户和其他行业的终端设备支出将达到1.4万亿元。
除了通信基站、射频模块、天线等通信设施的建设将带来高频电路板和高多层电路板的需求提振外，5G对移动终端内使用的PCB板将带来明显的更换效应，高频化趋势也将带来终端设备内天线数量的激增，同时带动 HDI线路板、多层柔性线路板等 PCB的需求提升。此外，由于第五代通信技术具有高速率、宽带宽、高可靠和低延时等特征，对传统终端设备中所用 PCB的性能也将提出更高要求，这将为整个PCB行业带来深刻的变革和巨大的发展机会。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住行业发展机遇，培育新的利润增长点
随着 5G商用进程的加速，印制电路板行业将迎来新的发展机会和增长点， HDI线路板、多层柔性线路板等中高端 PCB产品将迎来需求的新一轮提振。同时，在高频高速传输的大背景下，以 LCP为基材的柔性线路板将具有广阔的市场应用前景和发展潜力。通过本次非公开发行募集资金，公司将抓住行业发展契机，在扩充HDI线路板等中高端PCB产能、升级公司原有PCB生产能力的基础上，新增可应用于5G智能手机的 LCP基材线路板产品，进一步优化公司的产品结构，深化5G消费电子产业链的布局，培育公司新的利润增长点，对公司提升
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）抗风险能力和综合竞争力具有重要意义。
2、践行公司“以市场为导向的”战略，加速转型升级
智能手机是消费电子行业的重要板块，近年来公司始终坚持以市场需求为导向，积极推进手机和消费电子产业链的布局。在本次募投项目投产后，公司将凭借LCP基材线路板、HDI线路板等中高端PCB产品进入5G消费电子产业链，进一步提升公司的研发和创新能力；通过整合新业务与公司原有业务发挥协同效应，分享5G时代的发展红利；不断优化公司产品体系，强化公司在电子信息制造行业的领先优势和核心竞争力，助力公司实现大型综合性消费电子产品零组件供应商的发展目标。
3、优化公司资本结构，提升公司的行业地位
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将显著改善资本结构，降低公司资产负债率和财务风险。本次募集资金到位后，公司资金实力将得到大幅提升，有助于夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，显著提高公司未来发展的潜力，为公司实现跨越式发展、提升行业地位创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）即不超过 49,555,078股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D；
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，P为调整后发行价格。
1
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（六）限售期
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投资总额||拟投入募集资金金额|
|年产18万平方米中高端印制电路板建设项目||50,435.68||42,044.28||
|补充流动资金||17,955.72||17,955.72||
|合计||68,391.40||60,000.00||

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 247,775,390股，其中，邹伟民和陈敏合计直接持有公司 157,250,000股股票。此外，邹伟民通过承源投资控制公司 6,290,000股投票权。因此，邹伟民和陈敏合计控制传艺科技163,540,000股的表决权，占发行前公司股本的66.00%，两人为夫妻关系，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限49,555,078股测算，本次发行完成后，邹伟民和陈敏夫妇将合计控制公司55.00%的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第二届董事会第十六次会议及第十九次会议审议通过，并经本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行尚需获得中国证监会的核准。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投资总额||拟投入募集资金金额|
|年产18万平方米中高端印制电路板建设项目||50,435.68||42,044.28||
|补充流动资金||17,955.72||17,955.72||
|合计||68,391.40||60,000.00||

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）年产18万平方米中高端印制电路板建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：年产 18万平方米中高端印制电路板建设项目
（2）项目实施主体：公司控股子公司江苏胜帆电子科技有限公司
（3）项目实施地点：江苏省高邮市
（4）项目主要产品：液晶聚合物（LCP）基材柔性线路板、高密度互连（HDI）
柔性线路板及刚柔结合板等中高端PCB产品
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）（5）项目总投资：项目总投资50,435.68万元，其中建设投资42,044.28万元，铺底流动资金、预备费及场地租金投入8,391.40万元。
（6）项目主要建设内容：租用母公司现有土地及已建成23,885.91平方米厂房进行装修改造，同时购置设备用于生产制造。
（7）项目建设周期：12个月
（8）募集资金投入方式：公司通过向胜帆电子提供借款形式投入。
2、项目实施的必要性
（1）国家政策大力支持高端印刷电路板行业
2016年 12月，国务院印发了《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》（以下简称“《战略规划》”），对我国“十三五”期间战略新兴产业的发展目标、重点任务和政策措施等作出了全面部署和安排，明确要做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力。2017年 1月，发改委会同有关部门根据《战略规划》的精神，编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，进一步明确将“高密度互联印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。印制电路板行业作为电子信息制造行业的重要子行业，对国家经济发展和抢占数字经济高地具有重要战略意义。“年产 18万平方米中高端印制线路板建设项目”建成后，将主要用于生产 LCP基材柔性线路板和 HDI多层柔性线路板及刚柔结合板等中高端PCB产品，符合国家的产业规划、发展战略和支持方向。
（2）5G时代迎来LCP基材柔性线路板发展机遇
2019年6月 6日，国家工信部正式发放5G牌照，我国成为继韩国、美国、瑞士、英国之后第五个开通 5G服务的国家。5G带来的通信技术演进最终将体现在通信设施的换代和重建，进而必然为相关电子部件行业带来增长机会。随着 5G商用进程的推进，电子设备高频化将成为新趋势，手机天线数量需求也将同步提高，从而大幅带动柔性线路板、刚柔结合板等 PCB的用量；高速高频传输也对柔性线路板的性能提出了更高的要求。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）基于 LCP基材的柔性线路板相比于传统的PI基材柔性线路板，可以大幅降低信息传输过程中的损耗。因此，LCP基材线路板相对于传统 PI基材线路板更适用于高频传输，尤其是毫米波段的传输。在柔性方面，同等条件下 LCP基材线路板则具有更优异的柔性性能，比 PI基材线路板能承受更多的弯折次数和更小的弯折半径。因此，在日益狭小的智能手机内部空间限制下更具有适用性。
LCP和PI基材不同频率下的损耗率
数据来源：藤仓电子
目前 LCP基材线路板产业链份额主要由日本、台湾等国家和地区的知名企业占据，中国大陆仅有为数不多的几家企业具备产业链竞争力。作为传统 PI基材柔性线路板的制造商，为了充分满足下游消费电子行业对柔性线路板需求结构的转变，把握市场先机，公司需要加快推出 LCP基材柔性线路板产品，从而分享5G时代印制线路板行业发展的红利。
（3）HDI板符合印制电路板集约化发展趋势
HDI板，即高密度互连板（High DensityInterconnector），是使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的电路板。HDI与普通多层板的主要区别如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||对比指标||多层板||HDI 板|
|导通孔||仅有通孔||存在盲、埋、通孔||
|压合次数||一次压合||多次压合||

江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|钻孔次数|一次机械钻孔|多次机械钻孔+多次镭射钻孔|
|最小孔径|0.2mm|0.075mm|
|可布线面积|相对较少|多|
|尺寸|大|小|
|布线密度|相对较低|高|
|成本|层数大于8层时，HDI 将比多层板成本更低||

资料来源：中国产业信息网，PCB咨询，华创证券
电子产品设计在不断提高整机性能的同时，也走向轻薄化、便携化，高密度集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准的同时，实现了电子元器件在板材上的集约化。目前 HDI被广泛应用于手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、汽车电子等领域。由于技术和资金壁垒较高，HDI板生产能力主要集中在日韩、台湾地区以及奥地利等大厂手中。通过本次非公开发行，公司将全面升级优化原有的印制电路板产品线和生产工艺，生产可应用于摄像头模组、智能家居、无线耳机等消费电子产品的HDI柔性线路板和刚柔结合板等中高端PCB产品，抓住市场机遇提升PCB行业市场份额。
（4）深化公司消费电子产业链布局的需要
作为电子信息产品零组件的制造商，公司长期以来以市场需求为导向，在巩固计算机键盘及相关零组件等主营业务的同时，对智能手机等消费电子领域持续积极开展前瞻性的技术研发和储备，为拓展公司产品矩阵，抢占市场先机打下坚实基础。
智能手机是消费电子产业最重要、最核心的组成部分。近年来全球智能手机每年的出货量基本稳定在 14亿部左右，同时国产智能手机厂商所占市场比重日益增加。2018年，华为、OPPO、VIVO和小米四个国产品牌的智能手机出货量达5.43亿台，占全球出货量的38.92%。智能手机庞大的市场和国产品牌的崛起给国内产业链上游企业带来巨大的机会。凭借多年来消费电子零部件行业的制造经验、技术储备、产业链资源，公司借助资本市场平台积极布局智能手机等消费电子产业链，先后通过募集资金投入、收购兼并等方式涉足手机 3D玻璃盖板、
手机纹理膜片等产品，进一步完善公司产品结构，为深化产业链布局打下基础。
本次非公开发行股票募投项目所生产的LCP基材柔性线路板和HDI线路板能够
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）被广泛应用于智能手机、可穿戴设备等消费电子终端产品，是公司进一步深化消费电子产业链布局战略的重要举措，对公司增加新的业绩爆发点和实现跨越式发展具有重要意义。
3、项目实施的可行性
（1）LCP基材线路板具有巨大的市场潜力
传统通信终端设备的天线和天线传输线主要采用基于 PI基材的柔性线路板，面对5G时代网络和终端设备的高频化趋势，以及全面屏和更大电池容量等趋势对终端设备内部空间的压缩，传统 PI基材线路板的高损耗率和较弱的结构特性已经难以适应高频传输环境下对柔性线路板性能的需求。2017年，苹果公司首次在iPhoneX、iPhone8、iPhone8Plus机型上运用 LCP天线，而在 2018年新发布的iPhoneXS、iPhone XSMax、iPhoneXR机型上，LCP线路板的运用数量更是全面提升，未来有望全面推广到其笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备及其他安卓系统机型，迎来天线领域的全面变革。
除了在天线的运用之外，LCP线路板还能取代传统天线传输线。传统智能手机采用天线传输线（同轴电缆）负责信号从天线到CPU的传输，而 LCP线路板凭借优异的传输损耗可以取代天线传输线和同轴连接器，同时显著提升空间利用效率。苹果已在iPhoneX、iPhoneXS产品中应用了兼有传输线功能的LCP天线，未来一体化的LCP天线有望成为新趋势。
智能手机出货量与 LCP天线渗透率预测 智能手机 LCP天线市场空间预测（亿美元）
资料来源：IDC,中信建投证券研究发展部
除了在天线和传输线上的运用之外，LCP软板作为一种小型化的高频高速软
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）板同样具有在包括摄像头软板、显示面板软板、毫米波雷达、通信电缆、IC封装、扬声器基板等产品上的运用潜力，其中 iPhone X已率先在中继线和 3D Sensing摄像头模组中运用了 LCP软板。公司将通过本次非公开发行股票募集资金，抓住国产 LCP产业链处于雏形阶段的契机，及时抢占先机实现跨越式发展。
（2）HDI线路板等中高端PCB市场空间广阔
从单双面板、多层板、HDI板（低阶到高阶）、任意层互连板到SLP类载板到封装基板，随着集成度越来越高，设计和加工也更加复杂，附加值也由低到高上升。目前中国大陆内资PCB生产企业中，承接的产能还是以中低端产能为主，而在HDI线路板、封装基板等高端PCB产品的研发和制造上普遍均处于起步阶段，缺乏高端市场竞争力，外资企业仍占据了高端 PCB市场较大的市场份额。
未来随着中国大陆 PCB厂商研发和生产实力的不断提升和产品结构的转型升级，我国企业在中高端 PCB市场仍有较大的产品结构升级、技术进步的成长空间和潜力。
2017年中国大陆地区PCB产品结构
20.88%
38.17%
14.05%
12.02%
11.88%
3.00%
多层板双面板单面板封装基板 HDI柔性板
数据来源：智研咨询
根据 Prismark统计，2017年全球多层板、柔性板和HDI板等中高端PCB占PCB整体产值的比重超过70%，随着5G商用进程的推进和消费电子产品的发展，智能手机、平板电脑和可穿戴设备等电子产品将不断向高密度、高精度发展，高密度集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准的同时，实现了
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）电子元器件在板材上的集约化，HDI线路板作为使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度高的线路板，更有利于先进构装技术的使用，其电性能和讯号正确性显著强于传统PCB，同时对于射频干扰、电磁波干扰、静电释放、热传导等也具有更佳的改善作用，因此 HDI工艺技术可以大幅提高元器件密度，使终端产品设计更加小型化，并同时满足电子性能和效率的高标准，目前被广泛应用于智能手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、汽车电子等领域。
随着5G时代消费电子产品的更新迭代，除电脑、智能手机等传统消费电子产品将为 HDI线路板提供稳定增长的需求外，根据 Prismark预测，除电脑、手机外的消费电子 HDI市场也将从 2018年的 9.98亿美元增长至 2023年的 14.17亿美元，年均复合增长率超过7%，终端产品可预期的需求为HDI线路板产品提供坚实的市场基础。
（3）公司拥有柔性线路板行业良好的生产管理经验和工艺技术
LCP线路板具有与传统 PI基材线路板产品类似的制造流程，公司凭借多年生产用于笔记本电脑及键盘的FPC的生产经验，已掌握了FPC的核心生产工艺技术，拥有适用于柔性线路板自动组配、柔性线路板印刷机控制等多项发明专利和软件著作权。同时公司形成了完整的 FPC生产管理制度，培养积累了一批具有丰富专业技术知识和生产管理经验的覆盖采购管理、生产制造、品质管控和产品销售等多方面的核心业务/技术人员，储备了在中高端印制电路板领域具备丰富经验的技术团队。2018年，公司柔性线路板营业收入达到13,778.50万元，占公司总体营业收入的12.05%。公司丰富的柔性线路板生产管理经验和生产技术和人才队伍储备是本次募集资金投资项目成功实施的重要前提条件。
（4）优质客户资源保障项目的实施
公司已在消费电子产品领域深耕多年，凭借自身的产品质量、研发能力和供货效率等优势和前期在智能手机零组件行业的布局，公司赢得了一大批优质、稳定的消费电子行业客户资源并搭建了稳定的直接或间接供货关系，其中包括华为、三星、联想等国际知名电子产品品牌厂商，同时公司拥有众多 PCB产品细分市场下游客户渠道资源，包括仁宝、英业达等在内的多家知名企业，这些客户资源将为本项目的实施提供保障。公司将借助本次5G时代和国产消费电子行业内资
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）替代趋势的行业东风，通过实施本次募投项目，完善公司产品结构，以满足客户需求。
（5）合作方行业经验丰富，为项目实施提供助力
本次募投项目的实施主体胜帆电子是公司为实施本次项目所新设立的控股子公司，除传艺科技外，其余多名合作方（包括通过投资平台投资的自然人）亦拥有从事中高端印制电路板行业的多年经验，曾在国际知名印制电路板生产制造商中投资或任职，在行业中享有较高声誉，能够为本次募投项目的实施提供助力。
传艺科技与合作方基于对5G时代中高端印制电路板行业发展前景的认可和共同愿景，通过结合传艺科技的行业运营管理经验、技术储备、资本市场平台优势以及客户资源，充分整合各方优势，为项目的顺利实施提供坚实基础。
4、项目投资估算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||投资金额||占项目总资金比例|
|一||固定资产投资||35,706.88||70.80%||
|二||建筑工程费用||6,337.40||12.57%||
|三||预备费||1,261.33||2.50%||
|四||铺底流动资金||6,728.27||13.34%||
|五||建设期房屋租金||401.81||0.80%||
|项目总投资||||50,435.68||100.00%||

5、项目经济效益测算
项目达产年预计可实现产值74,800万元，项目税前内部收益率为19.65%，税前静态投资回收期为5.61年。
6、项目报批事项
2019年 8月 7日，高邮市发展和改革委员会出具了《外商企业投资项目备案通知书》（邮发改备字 2019第 001号），同意核准胜帆电子在高邮市凌波路33号实施年产18万平方米中高端印制电路板建设项目。
2019年 11月 26日，扬州市生态环境局出具了《关于对江苏胜帆电子科技
有限公司“年产 18万平方米中高端印制电路板项目”建设项目环境影响报告表
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）的批复》（扬环审批[2019]02-64号）。
本项目用地已经落实，并办理了不动产权证书（江苏（2018）高邮市不动产权第0011499号）。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 17,955.72万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
2016至 2018年，公司营业收入分别为 58,203.42万元、66,863.46万元和 114,302.78万元，经营规模的不断增长需要更多营运资金来支持。本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，增强公司的抗风险能力。
3、项目的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司未来业务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目是公司抓住市场发展契机，对公司原有柔性线路板产品线进行高端化升级扩充的重要项目。通过本次非公开发行，公司将在现有业务基础上，优化产品结构，进一步提高满足下游市场需求的能力，深化消费电子行业布局，有利于公司巩固市场地位，提高市场风险的抵抗能力，提升公司的核心竞争力，促进长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力进一步提升，资产结构进一步优化，有效降低了公司的财务风险。同时，在本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此，短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。项目投产后，公司的产品结构将进一步优化，资产质量和盈利水平也将显著提升，有利于公司持续、健康的长远发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于年产 18万平方米中高端印制电路板项目的建设，募集资金投资项目是对公司原有柔性线路板产品线的扩充和升级，有助于公司抓住5G时代发展契机，深化智能手机和消费电子产品领域的产业链布局，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司固定资产规模将相应扩大。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的注册资本将增加，股东结构也将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
本次非公开发行不超过49,555,078股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。
截至本预案公告日，公司总股本为 247,775,390股，其中，邹伟民和陈敏合计直接持有公司 157,250,000股股票。此外，邹伟民通过承源投资控制公司 6,290,000股投票权，因此，邹伟民和陈敏合计控制传艺科技163,540,000股的表决权，占发行前公司股本的66.00%，两人为夫妻关系，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限49,555,078股测算，本次发行完成后，邹伟民和陈敏夫妇将合计控制公司55.00%的表决权，仍为公司实际控制人。因此，
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次发行前，公司主营业务产品包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）、触控板及按键（Button/Touchpad）、柔性线路板（FPC）、电脑键盘等输入设备及配件、手机纹理装饰膜片等类别。本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司将扩产原有柔性线路板产品的种类，增加 LCP基材线路板、HDI线路板等中高端印制电路板产品线，主营业务产品类别不会发生重大变化，收入结构可能会有所调整。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同比上升，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续融资提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施有助于公司抢占5G时代印制电路板行业变革先机，顺应市场需求，扩充升级原有产品结构，抓住5G时代的发展机遇。本次发行后，公司运营规模将显著增加，品牌影响力和整体盈利水平也将得到显著增强。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目的经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）（一）募集资金投资项目预期收益实现的风险
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于投入年产 18万平方米中高端印制电路板项目的投资建设中，上述项目基于严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础，有利于进一步深化公司在消费电子产品领域的战略布局、优化公司产品结构、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但在募集资金投资项目实施后，可能会存在宏观经济环境变化、国家产业政策、政府规划调整、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素从而导致募投项目的效益的达成受到影响的风险。
（二）行业竞争的风险
本次募集资金投向的中高端印制电路板领域，长期以来由国际 PCB行业巨头占据技术和市场优势，其中大部分均已在中国大陆建立生产基地并扩张，内资 PCB生产企业在 HDI线路板等中高端产品的研发和制造上普遍缺乏高端市场竞争力。而在 LCP产业链领域，目前亦是由日台厂商主导，内资企业整体处于起步阶段，技术水平与国际领先企业仍有较大差距。公司凭借多年柔性线路板生产经验和丰富的产业链高端供应商和客户资源，与本次项目合作方在行业中积累的经验相辅相成，具备充分的竞争优势，但如果公司不能充分利用现有优势，抓住内资 PCB制造企业快速转型发展和 5G红利释放的有利时机提升资金实力，优化产品结构满足下游需求，公司将面临越来越大的市场竞争风险。
（三）管理风险
目前，公司已建立了完善的公司治理结构和各项企业管理制度，内部控制运行状况良好。但是随着本次募集资金投资项目的实施，公司将新增多种中高端 PCB产品的生产线，业务规模和业务领域随之增加，将对公司经营管理、人员配备、资源整合等多方面提出更高要求。如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模式，将会直接影响公司的发展速度以及本次募投项目的实际效益。
（四）人才短缺风险
公司所处的消费电子制造业属于技术资本和智力资本密集型的产业，电子产品的快速迭代需要企业配备专业充足的技术人才和管理人才。随着公司涉足LCP
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）和 HDI线路板等中高端 PCB产品并进一步深化智能手机等 5G消费电子产业链的布局，尽管公司已经通过内部培养和外部引入汇聚了一批具有行业管理生产经验和专业技术水平的骨干人才，但未来仍然存在公司重要研发人员、重要的销售和管理人员流失或公司无法及时招聘到满足公司需要的人才的风险。
（五）本次非公开发行的审批风险
本公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（六）本次非公开发行的发行风险
由于本次非公开发行只能向不超过 10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（七）净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力进一步提升，资产结构进一步优化，有效降低了公司的财务风险。同时，在本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持。但募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（八）股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到国家宏观经济政策调整、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
根据公司现行有效的《公司章程》第一百七十二至第一百七十五条，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（4）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%
3、公司发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）差异化的利润分配方案
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）公司利润分配方案的审议程序、实施、变更
1、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（2）董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。
（4）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。
2、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项
3、公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配政策的其他保障措施
1、公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。”中规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
二、上市后最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
公司于2017年4月 26日于深圳证券交易所上市，上市后最近三年公司的利润分配及现金分红情况如下：
（一）上市后最近三年利润分配情况
2017年度利润分配方案：以公司总股本143,626,700股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），共计分配现金红利 17,235,204.00元。同时以资本公积向全体股东每10股转增7.00股，合计转增100,538,690股。
2018年度利润分配方案：以公司总股本247,775,390股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.886887元（含税），共计分配现金红利 21,974,885.10元。
（二）上市后最近三年现金分红情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
||分红年度||现金分红金额（含税）||归属于上市公司普通||上市公司普通股股东|
||||||股股东的净利润||的净利润的比例|
|2018年||21,974,885.10||96,301,421.78||22.82%||
|2017年||17,235,204.00||77,766,282.58||22.16%||

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年股东回报计划
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）为完善公司科学、稳定、持续的分红机制，进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。规划已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，并经2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）规划制订的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
（二）规划的制订原则
1、公司董事会根据国家相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
3、公司充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。
（三）规划的制定周期和调整的机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）行制定三年股东回报规划。
公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分配政策的，公司应根据股东分红回报制定原则重新制定未来三年的股东回报规划。
2、公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照下列规定履行相应的程序：首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果调整利润分配规划，调整后的利润分配规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（四）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
1、利润分配总原则：公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配周期：在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
4、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的制定及执行
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，出席监事过半数表决通过方能提交公司股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）股东分红回报规划的监督约束机制
公司分红政策的监督约束机制：
1、公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）3、独立董事应对分红预案独立发表意见；
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
5、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；
6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当详细说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事还应当对此发表独立意见。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
（七）附则
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）1、本股东分红回报规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过后生效；对股东分红回报规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年5月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
4、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 49,555,078股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
5、2019年 1-9月归属于母公司股东的净利润为7,233.89万元，非经常性损益金额为262.53万元。在不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润和非经常性损益情况，假设 2019年全年归属于母公司股东的净利润为7,233.89/3*4=9,645.18万元，2019年全年非经常性损益为262.53/3*4=350.04万元。
假设 2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年持平、增长20%、下降20%。
6、在预测 2019年、2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司的总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）7、假设本次非公开发行股票募集资金总额预计为 60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
8、根据公司利润分配方案，公司 2018年现金分红金额为 21,974,885.10元（含税），该现金分红事项已于 2019年 5月实施完毕。假设2019年度不再做其他形式的分红。假设公司 2020年5月实施2019年度分红，发放现金红利总额为 2019年度归属于母公司股东净利润的20%；假设不进行资本公积转增股本，不送红股。
9、假设在 2019年和2020年，公司 2018年股票期权限制性股票和股权激励计划的激励对象均不离职、所拥有的股票期权均不行权、所拥有的限制性股票均正常解锁。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年度/2019年12月 31日（预测）||2020年度/2020年12月31日（预测）|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||247,775,390|247,775,390||297,330,468||
|情景1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2019年度预测数增长率为 0%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||96,451,815.70|96,451,815.70||96,451,815.70||
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）||92,951,439.42|92,951,439.42||92,951,439.42||
|期末归属于母公司股东的净资产（元）||1,060,153,913.55|1,144,302,590.06||1,744,302,590.06||
|基本每股收益（元/股）||0.39|0.39||0.35||
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）||0.38|0.38||0.34||
|稀释每股收益（元/股）||0.39|0.39||0.35||
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）||0.38|0.38||0.34||
|加权平均净资产收益率||9.52%|8.76%||6.65%||

江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|9.18%|8.45%|6.41%|
|情景2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2019年度预测数增长率为 20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|96,451,815.70|115,742,178.84|115,742,178.84|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）|92,951,439.42|111,541,727.30|111,541,727.30|
|期末归属于母公司股东的净资产（元）|1,060,153,913.55|1,159,734,880.57|1,759,734,880.57|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.47|0.42|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.38|0.46|0.41|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.47|0.42|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.38|0.45|0.40|
|加权平均净资产收益率|9.52%|10.45%|7.94%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|9.18%|10.07%|7.65%|
|情景3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2019年度预测数增长率为-20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|96,451,815.70|77,161,452.56|77,161,452.56|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）|92,951,439.42|74,361,151.54|74,361,151.54|
|期末归属于母公司股东的净资产（元）|1,060,153,913.55|1,128,870,299.55|1,728,870,299.55|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.32|0.28|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.38|0.30|0.27|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.31|0.28|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.38|0.30|0.27|
|加权平均净资产收益率|9.52%|7.06%|5.35%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|9.18%|6.80%|5.15%|

注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：上述测算不代表公司2019年、2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发 A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次非公开发行的必要性和合理性及募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金拟用于以下项目:“年产 18万平方米中高端印制电路板建设项目”和“补充流动资金”。本次非公开发行股票募集资金经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务消费电子产品零部件展开，是对公司现有柔性线路板产品线的扩充和升级，也是公司深化消费电子产品产业链和智能手机行业战略布局的重要举措，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。项目投产后，公司的产品结构将进一步优化，资产质量和盈利水平也将显著提升，有利于公司持续、健康的长远发展。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）（三）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司凭借多年柔性线路板行业的研发和生产制造经验，已经形成了完善的人才培养体系，培育形成了一批专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的柔性线路板行业管理、技术和生产领域的人才队伍，同时储备了一批在中高端印制电路板领域具备丰富经验的技术团队，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。
2、技术储备
公司坚持以研发和技术创新作为企业发展的主要动力，通过自主研发、产学研合作等多种方式，持续对公司柔性线路板产品的生产技术水平和产品层次进行技术升级，满足下游客户需求和公司竞争优势，公司拥有多项柔性线路板领域国内外先进或领先水平的核心技术和专利，合作方凭借丰富的行业背景亦能提供必要助力，为公司本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的技术储备基础。
3、市场储备
在市场方面，公司经过多年的消费电子产品零部件行业的深耕细作，建立了深厚的市场基础，同时近年来公司通过募集资金的投入和收购兼并，新增智能手机零部件产品线，持续积极地对智能手机等5G消费电子产业链进行探索和布局。
目前，公司已与下游包括华为、三星、联想等在内的诸多国际知名电子产品品牌建立了稳固的直接和间接供货关系，并持续向仁宝、英业达等国际知名厂商稳定供应 PCB产品，为本次募投项目效益的实现提供了稳定的市场基础，同时公司持续积极挖掘客户潜在需求，开发具有发展潜力的市场和客户，不断扩大产品的市场份额和占用率。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（二）加强募集资金管理，提高使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充升级产品结构，做大、做强主营业务，提升公司在消费电子零组件领域的核心竞争力和盈利能力。
（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。
未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（以下无正文）
江苏传艺科技股份有限公司 2019年度非公开发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
江苏传艺科技股份有限公司董事会
2019年11月 27日