北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一八年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瑞丰光电 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书本法律意见书仅供瑞丰光电本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅对本次回购注销的相关事项的法律问题发表意见，而不对公司《激励计划》项下的限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
《激励计划》经公司于 2016年 7月 18日召开的瑞丰光电 2016年第五次临时股东大会审议通过，系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称《管理办法（试行）》）及相关配套制度制定。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《激励计划》和现行有效的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权与批准程序
（一）本次回购注销的授权
2016年 7月 18日，瑞丰光电召开了 2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止实施股权激励计划。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权。
（二）本次回购注销履行的程序
法律意见书1、2018年10月29日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象方山、李艳波、乔文树、肖春华因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司以回购价格 2.8094元/股的价格，回购其已获授尚未解锁的限制性股票并在回购后予以注销。
2、2018年10月29日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象方山、李艳波、乔文树、肖春华已获授限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
3、2018年10月29日，公司第三届监事会第二十一次会议表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象方山、李艳波、乔文树、肖春华离职不再满足成为激励对象的条件，监事会同意本次回购注销事宜，该事项符合法律法规等相关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
综上，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法（试行）》、《激励计划》的有关规定；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（三）本次回购注销的原因、数量及价格
1、本次回购注销的原因
根据公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及方山、李艳波、乔文树、肖春华的离职证明文件，该等激励对象因个人原因自公司离职。根据《激励计划》第八章之“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定在情况发生之日，对激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、本次回购注销的数量
① 2016年 7月 22日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关
法律意见书于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《激励计划》规定的授予条件均已满足，根据公司 2016年第五次临时股东大会的授权，同意授予本次激励计划151名激励对象2,468万股限制性股票，并确定授予日为2016年7月22日。
方山、李艳波、乔文树、肖春华作为激励对象，分别获授限制性股票190,000股、30,000股、30,000股、30,000股。
②2017年8月8日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》第一个解锁期解锁条件已成就，142名激励对象在第一个解锁期可申请解锁限制性股票数量为 817.8733万股（实际解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
根据公司的确认及其提供的资料，方山本次解锁的限制性股票为63,333股；
李艳波本次解锁的限制性股票为 10,000股；乔文树本次解锁的限制性股票为10,000股；肖春华本次解锁的限制性股票为10,000股。
③依据公司提供的资料及其公告文件，公司于2018年5月8日实施了2017年度权益分派：以公司当时的总股本 276,079,611股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.015213股。方山持有的尚未解锁的126,667股限制性股票获得权益分派的股票数量为126,860股；李艳波持有的尚未解锁的20,000股限制性股票获得权益分派的股票数量为 20,030股；乔文树持有的尚未解锁的 20,000股限制性股票获得权益分派的股票数量为 20,030股；肖春华持有的尚未解锁的20,000股限制性股票获得权益分派的股票数量为20,030股。
④2018年 8月 8日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意本次解锁，确认激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，除2名激励对象因离职不再满足解锁条件外，其余131名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为1,580.2670万股。
根据公司的确认及其提供的资料，方山本次解锁的限制性股票为126,762股，剩余未解锁的限制性股票为126,765股；李艳波本次解锁的限制性股票为 20,015股，剩余未解锁的限制性股票为 20,015股；乔文树本次解锁的限制性股票为
法律意见书 20,015股，剩余未解锁的限制性股票为 20,015股；肖春华本次解锁的限制性股票为20,015股，剩余未解锁的限制性股票为20,015股。
基于上述，公司本次拟回购注销方山、李艳波、乔文树、肖春华持有的尚未解锁的限制性股票数量分别为126,765股、20,015股、20,015股、20,015股。
3、本次回购注销的价格
①2018年 4月 8日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整<2016年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格由5.693元/股调整至5.673元/股。
②2018年5月21日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整<2016年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格由5.673元/股调整至2.8094元/股。
因此，本次回购注销的价格为 2.8094元/股，根据该回购价格及本次回购的限制性股票数量计算，本次回购的价款总金额为524,824.01元（四舍五入保留两位小数位，下同），其中应支付方山的回购价款为356,133.59元，应支付李艳波的回购价款为56,230.14元，应支付乔文树的回购价款为56,230.14元，应支付肖春华的回购价款为56,230.14元。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格，符合《激励计划》的有关规定。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定的，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权，公司本次回购注销已根据《激励计划》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量、价格符合《激励计划》的有关规定；
公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 江学勇
经办律师：
翁春娴
2018年10月29日