中国国际金融股份有限公司
关于青岛鼎信通讯股份有限公司
变更募集资金投资项目实施方式及实施主体的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对公司变更募集资金投资项目实施方式及实施主体事项进行了核查，核查意见如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2061号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,340万股，每股面值1元（均指人民币元，下同），每股发行价格14.02元。公司首次公开发行股票募集资金总额60,846.80万元，扣除发行费用5,137.16万元，实际募集资金净额为55,709.64万元。
上述募集资金已于2016年9月28日全部到位，并于2016年9月29日经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明（2016）验字第60983715_J01号）。
二、募投项目实施方式及实施主体的变更
（一）原项目计划投资和实际投资情况
经公司2014年3月31日召开的第一届董事会第八次会议和2016年8月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|载波通信产品升级换代及产业化项目|27,669.95|21,709.64|
|2|综合研发中心建设项目|41,717.28|26,000.00|
|3|营销与服务网络建设项目|15,209.70|8,000.00|
|合计||84,596.93|55,709.64|

此次变更实施方式及实施主体的募投项目为“综合研发中心建设项目”，该项目原定由公司实施，项目的建设土地为青岛市市南区软件园8、9、10号楼地块，目前青岛软件园发展有限公司拥有该地块的土地使用权。青岛软件园发展有限公司作为土地使用权拥有方，将与公司合作开发建设8、9、10号楼，双方已经签署《建设工程合作框架协议》并约定：在上述地块的开发支出达到地块开发投资总额25%以上后，青岛软件园发展有限公司将其持有的该地块的土地使用权、开发建设权、地块上所建之建设工程的所有权以及建设工程竣工验收完成后取得的房屋所有权一次性转让给公司。公司前期已向青岛软件园发展有限公司支付20,000.00万元作为取得前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用土地及建筑物的意向金。2017年8月，青岛软件园发展有限公司对于前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更，并退还公司已支付的20,000.00万元。目前相关款项已退回至前次募集资金专户。
（二）募投项目变更实施方式及实施主体的原因
2017年6月6日，青岛软件园发展有限公司发出产权转让预披露公告，依据国有产权转让的相关规定在产权交易所通过公开招拍挂的方式，转让所持有的、以即将完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼和部分现金出资设立的全资子公司青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛公司”）100%股权。
经公司2017年8月18日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，公司于2017年8月24日进场参与前述招拍挂程序，收购了合创康盛公司，从而间接达到收购青岛市市南区软件园F2、F3楼的目的。该交易事项已于2017年8月31日在上海证券交易所官方网站 www.sse.com.cn上进行了公告。
公司现有研发办公环境和分散式办公场地已经不能满足公司持续快速发展的需要，
公司急需一个完整、相对集中的研发办公和实验研究场所，以吸引更多高层次人才，进
而提升公司的整体技术创新能力。为了尽快建成公司的综合研发中心，满足公司长远发展和规划，公司董事会决定将募投项目的综合研发中心的实施方式调整为：由公司对合创康盛公司进行增资，并由合创康盛公司作为募投项目的实施主体，在未完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼的基础上，进一步进行开发建设。
三、本次募投项目变更实施方式及实施主体的具体内容
（一）变更实施方式及实施主体后的投资计划
1、建设方式
公司将对合创康盛公司进行增资，并由合创康盛公司作为募投项目的实施主体，在未完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼的基础上，进一步进行开发，包括进行建设安装工程、购置工程设备、购置研发设备、购置办公设备等。项目建设期为两年。
2、投资计划
变更实施方式及实施主体后的综合研发中心建设项目预计总投资为26,795.59万元，项目总投资具体项目如下表所示：
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|序号|项 目|投资金额（万元）|占比|
|1|工程及其他费用|20,362.74|75.99%|
|2|研发设备投资|2,740.80|10.23%|
|3|办公设备投资|768.05|2.87%|
|4|开发支出|2,924.00|10.91%|
|合计||26,795.59|100.00%|

上述投资拟使用首次公开发行股票募集资金投入，不足部分通过公司自有或自筹资金解决。
3、项目所需备案说明
截至本核查意见出具日，公司关于综合研发中心建设项目变更实施方式及实施主体已获得青岛市市南区发展和改革局的备案。
（二）变更实施方式及实施主体后对公司的影响
公司变更综合研发中心建设项目原实施方式及实施主体后，将推动综合研发中心建
设项目。综合研发中心建设项目完成后将逐渐成为公司新产品、新技术、新工艺的研究
实验和测试中心，有助于公司吸引优秀人才、提升企业管理效率，从而有利于公司综合竞争力和长期盈利能力的提高。
鉴于原募投项目中综合研发中心的8、9、10号楼与变更募投项目实施方式及实施主体后的F2、F3楼均位于青岛软件园，且未改变募投项目的具体投向，因此，本次变更募投项目实施方式及实施主体，不涉及使用募集资金投资新项目。本次变更募投项目实施方式及实施主体不会对项目的实施和公司业务发展产生不利影响，不存在新增风险及不确定性，风险可控；与原募投项目相比，本次变更符合公司实际情况和业务发展的需要，有利于加速推进募投项目的实施，提高募集资金的使用效率。
（三）项目的效益分析
综合研发中心建设项目建成后并不直接产生经济效益，且短期内由于增加固定资产投入会使公司折旧费用上升，但考虑到综合研发中心建设项目完成后所具备的功能及可能发挥的作用，该项目的完成将有助于公司吸引优秀人才、提升研发条件，通过研发条件和研发设备的改善，提高研发效率、研发水平，巩固和吸引更多的客户资源，从而有利于公司综合竞争力和长期盈利能力的提高。
四、新项目的市场前景和风险提示
本项目建成后并不直接产生经济效益，且短期内由于增加固定资产投入会使公司折旧费用上升。
五、上市公司独立董事及监事会意见
（一）独立董事发表的独立意见
独立董事经核查，认为本次综合研发中心建设项目实施方式及实施主体变更后，公司并未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等有关规定，符合公司及全体股东利益，同意将《关于变更募投项目实施方式及实施主体的议案》提请股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会经核查，认为本次综合研发中心建设项目实施方式及实施主体变更符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，具备合理性、合规性，符合公司实际发展需要，有利于公司的长远发展及规划，同意公司变更该募投项目实施方式及实施主体。
本次变更募集资金投资项目实施方式及实施主体事项将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司综合研发中心项目的进展情况，查阅了本次变更募集资金投资项目的董事会、监事会议案及决议、以及独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务人员进行了沟通。保荐机构认为：
1、鼎信通讯本次变更部分募投项目实施方式及实施主体已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，尚需获得股东大会批准。
2、本次变更募投项目实施方式及实施主体是鼎信通讯根据实际情况做出的决策，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对本次变更募投项目实施方式及实施主体无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式及实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
赵沛霖 马青海
中国国际金融股份有限公司年 月 日