证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-012号昆明制药集团股份有限公司
2015年日常关联交易预估公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2015年日常关联交易预估尚需提交公司股东大会审议
●2015年日常关联交易不造成公司对关联方行程较大的依赖
一、 2015年预计全年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年 3月 10日公司七届三十七次董事会审议通过关于公司 2015年日常关联交易预估的预案，由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决,即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、武汉健民随州包装工贸有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、北京华方科泰医药有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此议案尚需提交公司 2015年 4月 2日公司 2014年年度股东大会审议。公司 4位独立董事对 2015年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||上年（前||预计金额与实际|
||||||上年（前次）预|||||
||交易||关联人||||次）实际||发生金额差异较|
||||||计金额|||||
||类别||||||发生金额||大的原因|
|向关联人购买商品||武汉健民集团随州药业有限公司||300||460.63||||
|||武汉健民药业集团股份有限公司||600||736.65||||
|||武汉健民药业集团维生药品有限责任公司||50.00||-||||
|||重庆华方武陵山制药有限公司||1,700.00||512.39||关联方价格较高，择价采购||
|||湘西华方制药有限公司||500.00||42.31||关联方价格较高，择价采购||
|||重庆华立岩康制药有限公司||200.00||-||此关联方已于2014年被本公司控股股东出售，由于股权过户过程影响了公司与其交易。||
|||云南红塔彩印包装有限公司||1,000.00||283.86||供应商增加，分散采购||
|||武汉健民随州包装工贸有限公司||15.00||16.48||||
|||小计||4,365.00||2,052.32||||
|向关联人销售商品||华方医药科技有限公司||150.00||130.07||||
|||浙江华立南湖制药有限公司||50.00||2.68||||
|||重庆华方武陵山制药有限公司||500.00||-||协议未签订||
|||湘西华方制药有限公司||20.00||-||||
|||重庆华立岩康制药有限公司||20.00||-||此关联方已于2014年被本公司控股股东出售，由于股权过户过程影响了公司与其交易。||
|||武汉健民药业集团广州福高药业有限公司||100.00||36.49||||
|||小计||840.00||169.24||||

半成 湘西华方制药有限公
20.00
品委 司
||||
|-|-|-|
|小计|20.00|-|
|合计|5,225.00|2,221.56|

（三）本次日常关联交易预估金额和类别
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||本次预|
||关|||||||||||||计金额|
||||||||||本年年初至||||||
||联|||||||||||||与上年|
||||||||||披露日与关||||占同类业||
||交||||||占同类业务比||||上年实际发生金|||实际发|
||||关联人||本次预计金额||||联人累计已||||务比例||
||易||||||例（%）||||额|||生金额|
||||||||||发生的交易||||（％）||
||类|||||||||||||差异较|
||||||||||金额||||||
||别|||||||||||||大的原|
|||||||||||||||因|
|向关联人购买商品||武汉健民集团随州药业有限公司||600.00||0.21%||113.79||460.63||0.16%|||
|||武汉健民药业集团股份有限公司||1,000.00||0.41%||113.48||736.65||0.25%|||
|||武汉健民药业集团维生药品有限责任公司||50.00||0.02%||-||-||0.00%|||
|||重庆华方武陵山制药有限公司||3,000.00||0.63%||-||512.39||0.18%|||
|||湘西华方制药有限公司||500.00||0.05%||-||42.31||0.01%|||
|||云南红塔彩印包装有限公司||500.00||0.17%||-||283.86||0.10%|||
|||武汉健民随州包装工贸有限公司||20.00||0.01%||-||16.48||0.01%|||
|||小计||5,670.00||1.50%||227.27||2,052.32||0.71%|||
|向关||华方医药科技有限公司||200.00||0.05%||69.74||130.07||0.03%|||
|||浙江华立南湖制药有限公||50.00||0.01%||-||2.68||0.00%|||

联 司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重庆华方武陵山制药有限公司|200.00|0.05%|-|-|0.00%|
||湘西华方制药有限公司|20.00|0.00%|-|-|0.00%|
||武汉健民药业集团广州福高药业有限公司|80.00|0.02%|5.00|36.49|0.01%|
||北京华方科泰医药有限公司|400|0.10%||||
||小计|950.00|0.23%|74.74|169.24|0.04%|
|半成品委托加工|湘西华方制药有限公司|20.00|0.00%|-|-|0.00%|
||小计|20.00|0.00|-|-|0.00%|
||合计|6,640.00||302.01|2,221.56||

二、关联方介绍和关联关系
1、 基本情况：
（1）华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
注册资本：25,000万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）北京华方科泰医药有限公司
住所：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层
法定代表人：何勤
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2017年01月18日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
法定代表人：刘勤强
注册资本：153,398,600元
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售；日用品及化妆品的销售(有效期及范围与许可证一致)；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（4）武汉健民集团随州药业有限公司
住所：随州经济技术开发区
法定代表人：胡振波
注册资本：人民币10,363万元
经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏剂（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）。
（5）重庆华方武陵山制药有限公司
住所：重庆市酉阳县板西轻工业园金园大道南路108号
法定代表人：刘永源
注册资本：3,000万元
经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、片剂生产、销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）。中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品销售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及其相关技术）
（6）武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室
法定代表人：闵权
注册资本：1000万元人民币
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（7）湘西华方制药有限公司
住所：吉首市乾州新区建新路168号
法定代表人：刘永源
注册资本：1,000万元
经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。
（8）云南红塔彩印包装有限公司
住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区
法定代表人：李双友
注册资本:9,800,000元
经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（9）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司
住所：广州市荔湾区荔湾路49号之四402房
法人代表：闵权
注册资本：1000万元人民币
经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有效期至2014年11月16
日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）
（10）浙江华立南湖制药有限公司
住所：嘉兴经济开发区云海路205号
法人代表：俞明
注册资本：650万元人民币
经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、干混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（11）武汉健民集团随州包装工贸有限公司
住所：随州市解放路西端
法人代表：王俊
注册资本：700万元人民币
经营范围：彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售；日用品、化工原料（不含
危险化学品）销售。铁精粉、铁矿石销售。
2、 与上市公司的关系
（1）华方医药科技有限公司,本公司第一大股东，持有本公司64,250,225股，占总股本的18.83%；
（2）重庆华方武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公
司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司。
（3）武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有22.07%股权的上市公司；
（4）武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控
股子公司；
（5）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团维生药品有限责任公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；
（6）湘西华方制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控
股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；
（7）云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南红塔集团有限公司
的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。
（8）浙江华立南湖制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司
的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；
（9）武汉健民集团随州包装工贸有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司
之孙公司。
（10）北京华方科泰医药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司
的全资子公司。
3、 履约能力分析：
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、 没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与武汉健民、健民随州药业、健民维生、健民福高、华方医药、华立南湖制药等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
2、本公司生产销售青蒿素抗疟药，需要与重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、北京华方科泰医药有限公司等关联方进行部分青蒿素采购、抗疟药生产、委托加工等业务，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。
3、本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司、武汉健民随州包装工贸有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
4、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
上市公司对上述关联交易不形成依赖，上述关联交易不影响上市公司独立性。
五、关联交易协议签署情况
关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
昆明制药集团股份有限公司
董事会
2015年 3月 10日