东兴证券股份有限公司
关于浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年三月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江健盛集团股份有限公司(以下简“健盛集团”)的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由健盛集团、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对健盛集团的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读健盛集团董事会发布的《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为健盛集团本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
目录
声明 ........................................................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................................................ 5重大事项提示 .......................................................................................................................................... 8一、本次交易方案概要 ..................................................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 ................................................. 9三、发行股份购买资产 ................................................................................................................... 10四、发行股份募集配套资金 ........................................................................................................... 11五、本次交易标的的资产评估情况 ............................................................................................... 12六、业绩承诺补偿及奖励安排 ....................................................................................................... 12七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ............................................................... 14八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 15九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................................... 17十、本次重组相关方作出的承诺 ................................................................................................... 18十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .............................................................................................................................................. 21十二、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................................... 21重大风险提示 ........................................................................................................................................ 22一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 22二、业务与经营风险....................................................................................................................... 24三、其他风险 .................................................................................................................................. 25第一章本次交易概况 .......................................................................................................................... 27一、本次交易的背景....................................................................................................................... 27二、本次交易的目的....................................................................................................................... 30三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 31四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 36五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 37六、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 37七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................................... 37第二章上市公司基本情况 .................................................................................................................. 39一、公司基本情况 .......................................................................................................................... 39二、上市公司设立及股本变动情况 ............................................................................................... 39三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 43四、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................................... 43五、主要参控股公司情况 ............................................................................................................... 43
六、主营业务概况 .......................................................................................................................... 43七、最近两年主要会计数据及财务指标 ....................................................................................... 44八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 44九、其他说明 .................................................................................................................................. 44第三章交易对方基本情况 .................................................................................................................. 46一、交易对方总体情况 ................................................................................................................... 46二、交易对方详细情况 ................................................................................................................... 46三、其他事项说明 .......................................................................................................................... 48第四章标的公司基本情况 .................................................................................................................. 50一、交易标的基本情况 ................................................................................................................... 50二、标的公司主营业务发展情况 ................................................................................................... 70三、俏尔婷婷子公司贵州鼎盛概况 ............................................................................................... 88第五章标的公司评估情况 .................................................................................................................. 95一、评估概况 .................................................................................................................................. 95二、评估假设 .................................................................................................................................. 95三、评估方法的选择....................................................................................................................... 97四、基础资产法的评估结论 ........................................................................................................... 99五、收益法评估情况....................................................................................................................... 99六、董事会对评估合理性的分析 ................................................................................................. 124七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................................. 126第六章独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 129一、基本假设 ................................................................................................................................ 129二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................................... 129三、本次交易定价合理性分析 ..................................................................................................... 137四、本次交易评估合理性分析 ..................................................................................................... 140五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响说明 ................................................. 140六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力、公司治理结构分析 ..................................... 144七、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ............................................................. 153八、本次交易构成关联交易的相关核查意见 ............................................................................. 158九、标的公司的股东是否存在对标的资产非经营性资金占用的相关核查意见 ..................... 159十、业绩补偿安排的核查意见 ..................................................................................................... 159第七章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................................ 162一、东兴证券内部审核程序及内核意见 ..................................................................................... 162二、结论性意见 ............................................................................................................................ 163三、独立财务顾问的承诺 ............................................................................................................. 164
释义
本独立财务顾问核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

特别说明：
1、本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；
2、本报告中股份发行数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份发行的数量。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）交易主体
1、资产出让方/交易对方
俏尔婷婷100%股权的交易对方：夏可才、谢国英。
2、资产受让方及股份发行方
俏尔婷婷100%股权的受让方及股份发行方：健盛集团。
（二）交易标的
本次重组交易标的：俏尔婷婷100%股权。
（三）交易对价
俏尔婷婷100%股权的交易价格为87,000.00万元。
（四）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收购其持有的俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。其中，上市公司拟以股份方式支付交易价格的80.00%，以现金方式支付交易价格的20.00%。本次交易完成后，公司将直接持有俏尔婷婷100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。
（五）发行股份募集配套资金
上市公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等。本次募集配套资金总额不超过 19,233.50万元，且不超过本次拟购买标
的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易健盛集团拟收购俏尔婷婷100%股权。根据健盛集团和俏尔婷婷2016年度经审计的合并财务会计报告，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|87,000.00|245,667.49|
|87,000.00|184,022.61|
|40,475.64|66,380.58|

根据上述测算，本次交易购买的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；
购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上，但超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司47.53%的股份，
为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司43.75%的股份，仍为上市公司实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经协商，交易各方认为定价基准日前 120个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前上市公司股票交易水平，因此确定定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次交易的市场参考价。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120个交易日健盛集团股票交易均价的90%，即 21.77元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易股份发行数量将根据标的资产的交易结果确定。本次交易标的资产的成交价格为87,000.00万元，依据以股份形式支付的比例80.00%以及拟发行股份定价21.77元/股测算，本次购买资产发行股份的数量预计为 31,970,601股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批
准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）股份锁定期及解锁安排
本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的定价方式和价格
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如
发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）配套资金用途及金额
本次拟募集配套资金不超过 19,233.50万元，且不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的100%，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等。具体如下：
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付本次交易现金对价 17,400.00
支付中介机构费用及发行费用 1,833.50
合计 19,233.50
（三）发行股份数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、本次交易标的的资产评估情况
依据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对俏尔婷婷100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，股东全部权益价值 87,145.94万元，增值额为72,702.28万元，增值率为503.35%。
评估情况详见本报告书“第五章标的公司评估情况”。
六、业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与交易对方夏可才、谢国英签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，本次交易中业绩承诺补偿及奖励安排如下：
1、业绩承诺
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即2017-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于6,500.00万元、8,000.00万元及9,500.00万元。
2、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即2017-2019年度）每一年度届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对俏尔婷婷利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审核报告》，累计净利润差额以《专项审核报告》为准。
3、差额补偿
（1）补偿方式
若俏尔婷婷在利润承诺期（2017-2019年）内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则交易对方应在当期即向上市公司以现金或股份形式进行补偿，上市公司拟在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述计算方式计算并确定交易对方当期需补偿的金额。
（2）交易对方需补偿现金或股份金额计算如下：
①若当年度实现净利润数≥当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部以现金方式进行补偿，当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数；
②若当年度实现净利润数＜当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部以股份方式进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内三年的预测净利润数总和×本次交易标的方100%股权交易对价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格；该等应补
偿股份拟由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
（3）减值测试
利润承诺期（2017-2019年）满后，上市公司聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如业绩承诺期末，标的股权减值额业绩承诺期内已累积补偿股份总额×本次交易股份发行价格+交易对方已累积补偿现金金额的，则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿的股份数额=业绩承诺期末标的股权减值额÷本次交易股份发行价格-业绩承诺期内交易对方已累积补偿股份总额-交易对方已累积补偿现金金额÷本次交易股份发行价格。
（4）补偿限额
本次交易中，交易对方累积补偿股份数额以不超过本次交易交易对方获得上市公司发行股份数额为限。
4、超额奖励
利润承诺期内，如果标的方在承诺期（2017年-2019年）累积实现净利润数大于承诺净利润数的，则承诺期满后，对于超额部分的35%拟用于激励标的方管理团队,由交易对方负责分配。但本次交易业绩奖励不得超过本次交易作价的20%。超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司的股本将由370,500,000股变更为402,470,601股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜等织袜类产品，在全球棉袜行业内享有盛誉，产品85%以上出口至日本、欧洲和澳洲等海外市场，是中国织袜行业知名企业。标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是我国无缝针织行业的重要企业。
本次交易完成后，上市公司将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，进一步提升业务规模，丰富产品品类，构建新的盈利增长点。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固未来发展的基础，增强抵御风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升整体价值。
（二）对财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将持有俏尔婷婷100%股权，俏尔婷婷将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。俏尔婷婷具有良好的盈利能力，所处业务领域与上市公司具有协同效应，俏尔婷婷承诺 2017年、2018年及 2019年净利润分别不低于6,500.00万元、8,000.00万元以及9,500.00万元（含）。本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体分析请参见本报告书“第十章管理层讨论与分析”。
（三）对股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 370,500,000股，实际控制人张茂
义直接和间接持有176,100,000股，占上市公司本次重组前总股本的47.53%。
本次交易作价为 87,000.00万元。上市公司拟向夏可才、谢国英以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中以股份形式支付的比例为80.00%。本次收购的发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即21.77元/股。
截至本报告书出具日，本次重组前及本次重组完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司与相关各方的持股变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|重组前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|
|162,000,000|43.72%|162,000,000|
|14,100,000|3.81%|14,100,000|
|176,100,000|47.53%|176,100,000|
|13,125,000|3.54%|13,125,000|
|10,640,000|2.87%|10,640,000|
|9,508,815|2.57%|9,508,815|
|9,375,000|2.53%|9,375,000|
|7,625,000|2.06%|7,625,000|
|7,606,100|2.05%|7,606,100|
|7,050,000|1.90%|7,050,000|
|7,050,000|1.90%|7,050,000|
|122,420,085|33.04%|122,420,085|
|||25,096,922|
|||6,873,679|
|||31,970,601|
|370,500,000|100.00%|402,470,601|

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为张茂义，合计控制47.53%的股份。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，张茂义将合计控制公司43.75%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致股权分布不符合上市条件。
（四）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争。本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式向夏可才、谢国英购买其持有的俏尔婷婷100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张茂义，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。同时，为避免交易完成后可能出现的同业竞争，夏可才、谢国英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）对关联交易的影响
在本次交易前，本次交易中发行股份购买资产的交易对方均不是上市公司关联方，无关联交易。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。同时，为规范将来可能出现的关联交易，张茂义、夏可才、谢国英出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次重组预案及相关议案已于2017年2月13日经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，上市公司已于2017年2月13日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
本次重组草案及相关议案已于2017年3月10日经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，上市公司已于2017年3月10日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》和《盈利补偿协议补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，上市公司提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的承诺
本次交易中，重组相关方作出的承诺情况如下表所示：
承诺人 承诺内容
1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人保证本人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性夏可才、谢国英陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的张茂义 法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争夏可才、谢国英
的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、关于规范关联交易的承诺函
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权张茂义、夏可利。
才、谢国英 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
4、关于股份锁定期的承诺函
1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、夏可才、谢国英资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、关于保障上市公司独立性承诺函
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程张茂义
的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公
司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程夏可才 的要求，完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
6、关于交易资格的承诺函
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的以下情形：（1）无民事行为能力和限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也夏可才、谢国英不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近 3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。
7、关于标的资产权属的承诺函
1、本人合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。
2、本人持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存夏可才、谢国英
在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
3、本人持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
8、关于非货币性资产投资个人所得税缴纳的承诺函
本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次交易而产生的非货币性资夏可才、谢国英
产投资个人所得税。
9、关于不存在内幕交易行为的承诺函
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌夏可才、谢国英本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
10、关于避免资金占用和违规担保的承诺函
张茂义 1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（具体范围参照现行有效的《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制的企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接夏可才
的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
十一、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
俏尔婷婷最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请东兴证券担任本次重组的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次重大资产重组报告书已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。上市公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产估值的风险
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，尤其是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年），承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于6,500.00万元、8,000.00万元以及9,500.00万元（含）。若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请参见本报告书“第八章本次交易的主要合同”。
虽然上市公司与交易对方已签订《盈利补偿协议》及其补充协议，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果标的公司未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金议案尚需上市公司召开股东大会审议通过，并需经中国证
监会核准，能否通过上市公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。
若发生募集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（六）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
标的资产采用收益法的估值为 87,145.94万元，经交易各方初步协商，交易价格为 87,000.00万元。本次交易评估基准日标的公司账面净资产为 14,443.66万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
二、业务与经营风险
（一）本次重组后的整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，同时新增了具有良好盈利能力的无缝内衣业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理、品类更为齐全的产业结构，同时将整合上市公司与标的公司的采购、销售渠道，发挥协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司与标的公司在企业内部运营管理等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、资源配置、经营管理、企业文化等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。
（二）标的公司客户集中度较高的风险
2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%，在同一控制下合并计算的口径下，标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为95.16%、96.78%，客户集中度相对较
高。上述五大客户多为国际知名服装企业或其代理公司，在经过对标的公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与标的公司的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。但是依然存在对主要客户依赖的风险，一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所从事的无缝内衣业务属于充分竞争的行业，进入门槛低，市场参与者多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。如果不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致标的公司竞争力减弱，并对上市公司未来业绩产生不利影响。
（四）汇率变动、贸易政策变更的风险
未来国际经济及政策的变化可能会影响标的公司未来的收入及利润。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，标的公司日常经营未来可能会产生额外的费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变化也会对标的公司的盈利情况产生影响。
（五）税收优惠政策变化风险
根据 2008年 1月 1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新技术企业证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优惠。标的公司于2015年9月17日获得高新技术企业证书，有效期三年。如果标的公司不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消，将会增加标的公司的税负，从而给标的公司的盈利能力带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，上市公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给上市公司及投资者带来不利影响。上市公司提醒投资者注意相关风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）经济增长带动消费升级，贴身衣物市场规模巨大
根据国家统计局的数据，我国 2016年国内生产总值 74.41万亿元，按可比价格口径计算同比增长6.7%，全国居民人均可支配收入 2.38万元，比上年名义增长8.4%，社会消费品零售总额33.23万亿元，比上年名义增长10.4%。经济的快速增长以及分配结构的调整促进了人均可支配收入的增长，伴随着国民收入水平提升，消费也在不断升级。城乡居民在基础消费需求基本得到满足后，逐渐由一味追求低价转而更加注重产品的品牌和品质。“衣食住行”作为最基本的的民生消费，已经开始向品牌化、品质化消费变革。
贴身衣物由于其穿戴特性，消费需求的敏感度不及其他服装，人们只有在生活水平提升到一定程度，更加重视生活品质的细节时，才会注重贴身衣物的品牌和品质。欧美等发达国家的贴身衣物消费市场已趋成熟，消费量大但增长缓慢，而中国的内衣市场受益于经济增长及消费升级，年销售额已在 1000亿元以上，且每年以近20%的速度增长。其中60%以上为女性内衣，年销售额在 600亿元以上，是内衣市场的重中之重。
（二）国家鼓励产业并购重组
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励企业加强资源整合，调整优化产业布局结构，进行产业并购重组，并对加快制度改革和健全体制机制提出了要求。
2016年 9月 9日，证监会发布了修订后的《重组管理办法》，进一步向市场传达了规范并购重组市场、促进估值体系修复，引导资金脱虚就实的决心，以及通过并购重组进行产业整合、结构升级，不断优化上市公司治理，提高上市公司质量的要求。
（三）上市公司以高端贴身衣物为市场定位，以“巩固发展外销市场、创造‘智慧制造+新营销’的新型商业模式，大力拓展国内市场”为发展战略，着力打造 “JASANHOME”贴身衣物一站式购物平台
健盛集团是一家以专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜而闻名海内外的现代化织袜企业，经过近二十年的不断拼搏，已经逐步成长为国内织袜行业知名企业。随着企业规模的迅速增长和国内消费能力提升、消费观念改变，以及电子商务的迅猛发展，上市公司制定了从单一棉袜扩展到贴身衣物全覆盖、从外销到内销外贸齐头并进的发展路线。上市公司迫切需要在扩充产能、丰富产品线的同时，抓住机遇创建自有品牌，迅速切入国内外终端零售市场，以做大做强主营业务。
未来，上市公司将秉承“追求优异的产品质量，致力于企业发展和繁荣，为社会做贡献，为员工谋幸福”的企业经营理念，坚持“巩固发展外销市场、创造‘智慧制造+新营销’的新型商业模式，大力拓展国内市场”的发展战略，为消费者提供质量最优，价格最合理的产品，进一步做大做强企业，努力探索由制造商向品牌运营商进行转变，致力于成为国内贴身衣物行业的领航者。
近年来，上市公司着力打造“JASANHOME”贴身衣物一站式购物平台，销售包括棉袜、丝袜、内衣、文胸、家居服、毛巾等产品。为了能够向消费者提供优质平价的贴身衣物，“JASANHOME”将定位于“工厂-消费者（F2C）”的模式，从工厂端整合供应链，逐步将平台商品的内部供应比例提升至80%以上。现上市公司已经具备高端棉袜、丝袜生产能力，需要利用资本市场整合其他贴身衣物类产品的生产制造资源。
（四）标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有较高的产品品质和技术、装备水平，赢得了客户的认可
上市公司拟收购企业俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的重要企业。
标的公司从成立伊始就将技术创新作为公司的核心竞争力之一。自成立以来，标的公司始终紧跟国际尖端纺织科技，已经拥有17项国家发明专利，24项实用新型专利，并拥有一支专业的设计研发团队，在纺织新材料、新工艺、流行款式、时尚色彩等应用领域具有国内领先的开发与应用水平。
标的公司积极借鉴日本、以色列等国家的先进技术和管理经验，产品从生产织造到包装，均配备有先进的检测设备。坚持贯彻8道工序检品，严控质量关，从而使得标的公司产品以其高品质赢得了众多国际客户的肯定与认可，已经成为华歌尔Wacoal®、优衣库UNIQLO®、H&M®、耐克NIKE®、Maidenform®、DKNY®、SPANX®、UnderArmour®、迪卡侬Decathlon®等多个国际著名品牌的指定供应商。
上述世界知名公司的对产品的尺寸稳定性、染色均匀度和色牢度、缩水度等技术参数均有较高的要求。俏尔婷婷在与这些知名公司的合作过程中，通过严格控制产品质量、改进生产工艺、优化生产流程，逐步形成了稳定高效的质量保障体系和服务体系，产品的品质在行业中享有较好的口碑和较高的知名度。
（五）本次交易符合消费升级需求，政策导向和上市公司战略发展方向
标的公司拥有十多年无缝针织行业经验，稳定、高端的销售渠道和专业、高效的管理团队，以及较高的产品品质，发展势头良好，盈利能力较强。通过本次交易，上市公司不仅将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，还将在未来的整合中，进一步加强海外生产能力，拓宽销售渠道，打造贴身衣物一站式“工厂-消费者（F2C）”购物平台。因此，本次交易符合消费升级需求，政策导向和上市公司战略发展方向。
二、本次交易的目的
（一）促进发展战略落地，打造“JASANHOME”贴身衣物一站式购物平台上市公司二十多年来一直专注于棉袜的研发、生产、销售，主要以外销方式为主。上市后，上市公司提出了“巩固发展外销市场、创造‘智慧制造+新营销’的新型商业模式，大力拓展国内市场”的发展战略，着力打造“JASANHOME”贴身衣物一站式购物平台，销售包括棉袜、丝袜、内衣、文胸、家居服、毛巾等产品。
标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物。通过本次交易，上市公司将获得中高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验。标的公司生产的内衣产品，对“JASANHOME”内衣供应端提供了较好的保证，有利于上市公司发展战略的落实。
（二）丰富产品品类，提升业务规模，发挥协同效应，构建新的盈利增长点
近年来，上市公司立足于拥有丰富经验的棉袜生产与销售，定位于贴身衣物中高端市场，业务范围不断拓展。通过本次交易，是公司收购行业内优秀的制造企业，将进一步丰富产品品类，从袜类拓展到内衣、文胸等贴身类衣物。
国际上的大型贴身衣物品牌商往往涵盖了内衣、袜子等多个品类，上市公司和标的公司已拥有优衣库、迪卡侬等相同客户，双方还有更多潜在客户可以相互推荐。本次交易完成后，双方不仅可以实现销售渠道、客户资源的共享，巩固发展外销市场，还将有利于上市公司与这些战略性客户的全面对接，进一步提升业
务规模。同时，健盛集团还将利用上市公司的平台优势、渠道优势、管理优势进行产业整合，充分发挥协同效应，构建新的盈利增长点，实现1+1>2的目标。
（三）增强综合竞争力及抗风险能力，回报股东
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固未来发展的基础，增强抵御风险的能力，将进一步推动上市公司业务的发展，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升整体价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）交易主体
1、资产出让方/交易对方
俏尔婷婷100%股权的交易对方：夏可才、谢国英。
2、资产受让方及股份发行方
俏尔婷婷100%股权的受让方及股份发行方：健盛集团。
（二）交易标的
本次重组交易标的：俏尔婷婷100%股权。
（三）交易对价
俏尔婷婷100%股权的交易价格为87,000.00万元。
（四）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收购其持有的俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。其中，上市公司拟以股份方式支付交易价格的80.00%，以现金方式支付交易价格的20.00%。本次交易完成后，上市公司将直接持有俏尔婷婷100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。
1、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|29.38|
|25.89|
|24.18|

经协商，交易各方认为定价基准日前 120个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前上市公司股票交易水平，因此确定定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次交易的市场参考价。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日健盛集团股票交易均价的90%，即21.77元/股。
定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调
整。
2、发行股份的数量
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、本次交易以股份形式支付的比例、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。
本次交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2016年 12月31日为评估基准日的评估报告结果为基础确定。根据俏尔婷婷100%股权的估值，交易各方协商同意，以 87,000.00万元作为标的资产的交易对价，股份支付比例为80%。夏可才持有俏尔婷婷78.50%股权，谢国英持有俏尔婷婷21.50%股权。
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易对价金额×股份支付比例×交易对方持有标的资产股份比例÷发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
3、交易对方获得的交易对价
夏可才、谢国英通过本次重组获得的交易对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|夏可才|78.50%|68,295.00|25,096,922|
|谢国英|21.50%|18,705.00|6,873,679|
||100.00%|87,000.00|31,970,601|

注：发行股份数量=交易对价金额×股份支付比例×交易对方持有标的资产股份比例÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；现金支付金额=交易对价金额×现金支付比例×交易对方持有标的资产股份比例。
4、锁定期安排
本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的上市
公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行股份募集配套资金
上市公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等。本次募集配套资金总额不超过 19,233.50万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
1、发行股份的定价方式和价格
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、配套资金用途及金额
本次拟募集配套资金不超过 19,233.50万元，且不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的100%，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金部分对
价及支付中介机构费用等。具体如下：
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付本次交易现金对价 17,400.00
支付中介机构费用及发行费用 1,833.50
合计 19,233.50
3、发行股份数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
4、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）发行股份种类及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金所非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（七）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益及其他净资产增加归上市公司所有，亏损、损失及其他净资产减少由交易对方承担。在本次交易交割日后 30个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。标的资产在过渡期间产生的亏损及损失，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内按其在评估
基准日所持标的公司股权比例以现金形式对上市公司予以补偿。
（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
（九）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为购买标的公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，标的公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（十）本次重组决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易健盛集团拟收购俏尔婷婷100%股权。根据健盛集团和俏尔婷婷2016年度经审计的合并财务会计报告，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|87,000.00|245,667.49|
|87,000.00|184,022.61|
|40,475.64|66,380.58|

根据上述测算，本次交易购买的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；
购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上，但超过5,000万元；购买的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司47.53%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司43.75%的股份，仍为公司实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次重组预案及相关议案已于2017年2月13日经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，上市公司已于2017年2月13日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
本次重组草案及相关议案已于2017年3月10日经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，上市公司已于2017年3月10日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》和《盈利补偿协议补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，上市公司提醒广大投资者注意投资风险。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
注册中文名称 浙江健盛集团股份有限公司
注册英文名称 ZheJiang Jasan Holding Group Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券简称 健盛集团
证券代码 603558
统一社会信用代码 91330000741008835U
法定代表人 张茂义
成立日期 1993年12月06日
注册地址 杭州市萧山经济开发区金一路111号
办公地址 杭州市萧山经济开发区金一路111号
邮政编码 311215
联系电话 0571－22897199
联系传真 0571－22897100
联系人 张望望
电子信箱 jasan@jasangroup.com.cn
注册资本 37,050万元
许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，投资咨询，纺经营范围
织品的研发、销售，物业管理，工程施工，经营进出口业务。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市公司设立及首次公开发行情况
浙江健盛集团股份有限公司系由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立的，以经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计的截至 2007年 12月 31日的净资产人民币 58,063,056.65元，按 1:0.861的比例折合 5,000万股，净资产大于股本部分8,063,056.65元计入资本公积。
健盛集团于 2008年5月26日在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册资本5,000万元，并取得注册号为 330881000004672的《企业法人营业执照》。
上市公司设立时的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|
|张茂义|4,000.00|
|胡天兴|350.00|
|李卫平|250.00|
|姜 风|250.00|
|周水英|150.00|
||5,000.00|

 2015年1月5日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2015］27号文《关于核准浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准健盛集团向社会公开发行人民币普通股不超过 2,000万股。2015年 1月 27日，上市公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码603558，简称“健盛集团”。上市公司首次公开发行股票并上市后，股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|
|张茂义|4,320.00|
|胡天兴|378.00|
|杭州普裕投资有限公司|350.00|
|李卫平|270.00|
|姜 风|270.00|
|江山普裕投资有限公司|250.00|
|周水英|162.00|
|社会公众股|2,000.00|
||8,000.00|

（二）上市公司上市后股本变动及实际控制人变更情况
1、2015年6月，上市公司实施未分配利润转增股本
2015年4月10日，健盛集团召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2014年利润分配的议案》，以上市公司总股本 8,000万股为基数，每 10股以未分配利润转增5股，同时每10股派现金红利4.5元。
2015年 5月 11日，健盛集团召开 2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年利润分配的议案》。
2015年 6月 2日，健盛集团在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《公司 2014年度分红及送配实施公告》，股权登记日：2015年 6月 5日；除权日：2015年 6月 8日；新增无限售条件流通股份上市流通日：2015年6月9日。
上市公司实施转增股本后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|
|张茂义|6,480.00|
|胡天兴|567.00|
|杭州普裕投资有限公司|525.00|
|姜风|405.00|
|李卫平|405.00|
|江山普裕投资有限公司|375.00|
|周水英|243.00|
|其他社会公众股|3,000.00|
||12,000.00|

2、2015年9月，上市公司实施资本公积转增股本
2015年8月6日，健盛集团召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2015年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本180,000,000股，本次转增股本后，上市公司总股本为300,000,000股。
2015年8月25日，健盛集团召开第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
2015年8月26日，健盛集团在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了上述股东大会决议，股权登记日：2015年 9月 15日；除权日：2015年 9月 16日；新增无限售条件流通股份上市流通日：2015年9月17日。
上市公司实施转增股本后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|
|张茂义|16,200.00|
|胡天兴|1,417.50|
|杭州普裕投资有限公司|1,312.50|

|||
|-|-|
|姜风|1,012.50|
|李卫平|1,012.50|
|江山普裕投资有限公司|937.50|
|周水英|607.50|
|其他社会公众股|7,500.00|
||30,000.00|

3、2016年3月，上市公司实施2015年度非公开发行股票
2016年2月29日，中国证监会核发了《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]324号），该次非公开发行获得了证监会的核准。
2016年3月23日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2016年3月25日，经天健会计师事务所验证，并出具了天健验[2016]63号验资报告。
上市公司实施本次非公开发行后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|
|张茂义|16,200.00|
|胡天兴|1,417.50|
|杭州君达投资管理有限公司|1,410.00|
|新余普裕投资有限公司|1,312.50|
|全国社保基金一零四组合|1,053.88|
|姜风|1,012.50|
|李卫平|1,012.50|
|新余瑞裕投资有限公司|937.50|
|上海晨灿投资中心(有限合伙)|705.00|
|全国社保基金五零三组合|705.00|
|北京鑫达唯特投资管理中心|705.00|
|孔鑫明|705.00|
|泰达宏利基金-工商银行-泰达宏利价值成长定向增发 235 号资产管理计划|705.00|
|浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司-健盛投资基金|705.00|
|深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙)|705.00|
|其他社会公众股|7,758.62|

合计 37,050.00 100.00此次非公开发行后至本报告书签署日，上市公司股本总额再无变化。
三、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年控股股东、实际控制人均为张茂义，控制权未发生过变更。
四、控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东、实际控制人为自然人张茂义先生。张茂义先生 1963年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，经济师，中共党员。1984年 7月北京轻工业学院自动化工程系工业电气化与自动化专业本科毕业。历任浙江省江山市经济委员会技术科副科长、外经科科长；健盛有限董事长兼总经理。现任上市公司董事长兼总经理；杭州健盛执行董事；江山针织执行董事；易登国际董事；
泰和裕董事；健盛商贸执行董事。
五、主要参控股公司情况
截至本报告书签署日，上市公司主要参控股公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|公司类型|
|6,509.06万元|有限责任公司|
|40,483.1697万元|有限责任公司|
|3,000.00万元|有限责任公司|
|500.00万美元|外商投资有限公司|
|600.00万元|有限责任公司|
|100.00万美元|有限责任公司|
|1,000.00万美元|有限责任公司|
|1.00万美元|-|
|10,000.00万元|有限责任公司|

六、主营业务概况
上市公司自成立以来一直从事各类棉袜的生产及销售，主营业务未曾发生变
化。
上市公司主要采用ODM、OEM的生产模式，成为冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙等国际厂商的服务制造型供应商，并与其建立了长期的业务合作关系，为其生产PUMA、FILA、MIZUNO、NEWBALANCE、LEE、LOTTO、ADIDAS、TOMMY HILFIGER等品牌及TOPVALU、UNIQLO、无印良品等卖场自有品牌袜类产品。
上市公司产品主要包括短筒袜、中筒袜、长筒袜、连裤袜等棉袜产品，除生产常规棉袜以外，还生产各类体育用袜，如高尔夫袜、滑雪袜、网球袜、跑步袜等；同时生产多种特殊功能袜，如双罗口袜、紧身袜、竹纤维袜、红外线保暖袜、抗菌防臭袜等。上市公司拥有3,000多台自动编织机，目前年产能约为2亿双。
七、最近两年主要会计数据及财务指标
健盛集团最近两年主要会计数据及财务指标如下：
||
|-|
|2016.12.31|
|2,456,674,888.91|
|616,448,835.54|
|1,840,226,053.37|
|2016年度|
|663,805,768.35|
|131,437,734.21|
|103,622,994.43|
|103,622,994.43|
|66,268,793.31|
|25.09%|
|26.06%|
|0.29|

八、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
九、其他说明
（一）上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（三）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次并购标的俏尔婷婷目前股东为夏可才、谢国英，上述股东分别持有俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。
二、交易对方详细情况
（一）夏可才
1、基本情况
姓名 夏可才
性别 男
国籍 中国
身份证号 330622195812******
住所 浙江省上虞市百官街道广济苑南区
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||
|-|
|职务|
|董事长|
|董事长|
|董事长|
|董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有俏尔婷婷78.50%的股权外，夏可才还持有浙江瑞昶78.50%的股权。
（1）浙江瑞昶基本情况
公司名称 浙江瑞昶实业有限公司
成立日期 1997年8月7日
公司住所 绍兴市上虞区曹娥街道兴业北路555号
法定代表人 夏可才
注册资本 3,466.00万元
许可经营项目：包装装璜、其他印刷品印刷（有效期至2017年底止）一般经营项目：日用化妆品的包装容器、针纺织品制造；面料印染、塑料制
经营范围 品加工；百货，棉织品，日用杂品，五金交电，建材，轻纺化工制品及原
料，灯具，汽配，橡胶制品及原料，金属材料销售；进出口业务（国家法
律法规禁止项目除外，限制项目取得许可证后方可经营）。
（2）浙江瑞昶对外投资情况
||
|-|
|持股比例|
|50.00%|
|11.67%|
|0.13%|

浙江瑞臻包装科技有限公司基本情况如下：
公司名称 浙江瑞臻包装科技有限公司
成立日期 2016年11月16日
公司住所 绍兴市上虞区曹娥街道兴业北路555号
法定代表人 夏可才
注册资本 1,000.00万元
塑料粉盒及塑料包装制品研发、制造；橡胶制品及原料、塑料原料、金属
经营范围 材料销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可
方可经营）。
绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司基本情况如下：
公司名称 绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司
成立日期 2011年12月23日
公司住所 绍兴市上虞区道墟镇镇东商业新区
法定代表人 徐万福
注册资本 12,000.00万元
许可经营项目：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服
经营范围
务。
浙江上虞农村商业银行股份有限公司基本情况如下：
公司名称 浙江上虞农村商业银行股份有限公司
成立日期 1988年4月28日
公司住所 绍兴市上虞区百官街道德盛路55号
法定代表人 程其海
注册资本 78,534.239万元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承
经营范围 兑与贴现；代理发行、代理总付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债
券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱服务；经中国银监委批准的其他业务（详见金融许可证）
（二）谢国英
1、基本情况
姓名 谢国英
性别 女
国籍 中国
身份证号 330622196105******
住所 浙江省上虞市百官街道广济苑南区
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||
|-|
|职务|
|监事|
|副董事长|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有俏尔婷婷21.50%的股权外，谢国英还持有浙江瑞昶21.50%的股权。浙江瑞昶基本情况及对外投资情况参见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）夏可才”之“3、控制的和关联企业的基本情况”。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系的说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方夏可才、谢国英不存在向上市公司推荐
董事、监事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据夏可才、谢国英的声明并经核查，最近五年内，夏可才、谢国英不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据夏可才、谢国英的声明并经核查，最近五年内夏可才、谢国英不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
（五）标的资产权属情况
截至本报告书签署日，夏可才持有的俏尔婷婷78.50%股权、谢国英持有的俏尔婷婷21.50%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为俏尔婷婷股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。
第四章标的公司基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷100%股权。本次交易标的公司俏尔婷婷的基本情况如下：
一、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 浙江俏尔婷婷服饰有限公司
注册资本 7,000.00万元
法定代表人 夏可才
成立日期 2004年6月17日
公司住所 绍兴市上虞区曹娥街道人民西路147号
主要办公地点 绍兴市上虞区曹娥街道人民西路147号
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 913306047625227611
一般经营项目：制造：针织内衣、服装、针织面料、袜子及经营范围 其他针织品；销售自产产品；印染及后整理加工；进出口业务。
（二）历史沿革
1、2004年6月，公司设立
2004年4月，浙江瑞昶与贤青木共同签署了《中日合资合同》，并根据《合资合同》制定合资公司章程。
2004年5月27日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外商投资企业的批复》（虞外经贸资（2004）53号），浙江省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意由浙江瑞昶实业有限公司与贤青木株式会社（日本）共同设立中外合资性质的浙江俏尔婷婷服饰有限公司。注册资本为 3,360万元人民币，合营期限11年。
2004年6月17日，俏尔婷婷取得绍兴市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（企合浙绍总字第003085号），其股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|1,848.00|
|货币|1,512.00|
||3,360.00|

 2004年 9月 1日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2004）外字第 047号《验资报告》，验证截止 2004年 9月 1日止，俏尔婷婷已收到第 1期实缴的注册资本3,985,789.35元，全部由贤青木缴纳。
2004年9月16日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2004）外字第048号《验资报告》，验证截止2004年9月16日止，俏尔婷婷已收到第2期实缴的注册资本 5,484,512.24元，其中浙江瑞昶缴纳 2,790,000.00元，贤青木缴纳2,694,512.24元。
2005年10月9日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2005）外字第106号《验资报告》，验证截止2005年10月9日止，俏尔婷婷已收到第3期实缴的注册资本6,578,281.84元，全部由浙江瑞昶缴纳。截至2005年10月9日，俏尔婷婷共收到股东缴纳的注册资本16,048,583.43元。
2、2006年7月，减资
2006年 5月 31日，俏尔婷婷召开董事会，决议将注册资本减少至 1,604.8万元，调整后中方出资936.8万元，外方出资668万元。同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2006年6月6日，俏尔婷婷于《浙江市场导报》第14版上刊登了减资公告。
2006年7月17日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意调整注册资本的批复》（虞外经贸资（2006）90号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷注册资本调整为1604.8万元人民币。
2006年7月24日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事
宜，调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|936.83|
|货币|668.03|
||1,604.86|

 2006年8月11日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2006）外字第 102号《验资报告》，审验了截止 2006年 7月 31日止，减少注册资本认缴额 17,551,416.57元，其中浙江瑞昶减少 9,111,718.16元认缴额，贤青木减少8,439,698.41元认缴额。本次变更后，俏尔婷婷注册资本已全部缴足。
3、2007年6月，第一次增资
2007年2月6日，俏尔婷婷召开董事会，决议将未分配利润中的1,100万元转增股本，转增基准日期为2007年4月30日，增加的注册资本为1,100万元，增加后的注册资本总额为2,704.8万元，其中：浙江瑞昶出资 1,579.2万元，贤青木出资1,125.6万元。同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2007年4月29日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资本的批复》（虞外经贸资（2007）66号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷将部分未分配利润转增股本，注册资本调整为2704.80万元人民币。
2007年 6月 7日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事宜，调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|1,579.20|
|货币|1,125.60|
||2,704.80|

 2006年5月31日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2007）外字第032号《验资报告》，验证截止2007年4月30日止，俏尔婷婷已将未分配利润1,100.00万元转增实收资本，其中浙江瑞昶增加642.4万元出资，贤青木增加457.6万元出资。
4、2008年4月，第二次增资
2008年 2月 15日，俏尔婷婷召开董事会，决议增加注册资本 1,200万元，
增加后的注册资本总额为3,904.8万元，其中：浙江瑞昶出资 2,779.2万元（本次增资 1,200万元），贤青木出资 1,125.6万元。同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2008年 4月 1日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资本的批复》（虞外经贸资（2008）43号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷将部分未分配利润转增股本，注册资本调整为3,904.80万元人民币。
2008年4月23日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事宜，调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|2,779.20|
|货币|1,125.60|
||3,904.80|

 2008年 4月 9日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2008）外字第024号《验资报告》，验证截止2008年2月29日止，俏尔婷婷已将未分配利润1,200.00万元转增实收资本，浙江瑞昶以未分配利润增加1,200.00万元出资。
5、2009年 10月，第三次增资
2009年9月17日，俏尔婷婷召开董事会，决议增加注册资本 2,506.19万元，增加后的注册资本总额为6,410.99万元，其中：浙江瑞昶出资 3,948.73万元（本次增资1,169.53万元），贤青木出资 2,462.26万元（本次增资1,336.66万元）。
同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2009年9月28日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增资的批复》（虞外经贸资（2009）122号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷将部分未分配利润及应付股利转增股本，注册资本调整为6,410.99万元人民币。
2009年 10月 15日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更
事宜，调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|货币|3,948.73|
|货币|2,462.26|
||6,410.99|

 2009年9月29日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2009）外字第048号《验资报告》，验证截止2009年9月29日止，俏尔婷婷已将未分配利润及应付股利 2,506.19万元转增实收资本，其中浙江瑞昶以未分配利润增加1,169.53万元出资，贤青木以应付股利和未分配利润增加1,336.66万元出资。
6、2010年6月，第四次增资
2010年5月17日，俏尔婷婷召开董事会，决议增加注册资本589.01万元，增加后的注册资本总额为7,000万元，其中：浙江瑞昶出资 4,325.99万元（本次增资 377.26万元），贤青木出资 2,674.01万元（本次增资 211.75万元）。同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2010年5月27日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资本经营范围的批复》（虞外经贸资（2010）89号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷将部分未分配利润转增股本，注册资本调整为 7,000.00万元人民币。
2010年6月23日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事宜，调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|4,325.99|
|货币|2,674.01|
||7,000.00|

 2010年6月22日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2010）外字第024号《验资报告》，验证截止2009年6月18日止，俏尔婷婷已将未分配利润 589.01万元转增实收资本，其中浙江瑞昶以未分配利润增加 377.26万元出资，贤青木以未分配利润增加211.75万元出资。
7、2015年4月，第一次股权转让
2015年 3月 3日，贤青木与浙江瑞昶签订《股权转让协议书》，贤青木将
其所持有的俏尔婷婷38.20%的股权全部转让给浙江瑞昶，转让价格为 2,674.01万元。同日，俏尔婷婷召开董事会，决议同意贤青木将其所持有的俏尔婷婷的全部股权转让给浙江瑞昶；同意终止执行《合资合同》及《公司章程》，制定新的公司章程。
2015年4月20日，绍兴市上虞区商务局出具《关于同意股权转让的批复》（虞商务资（2015）35号），同意贤青木将其持有的俏尔婷婷38.20%股权转让给浙江瑞昶，同时俏尔婷婷变更为内资企业。2015年4月21日，绍兴市上虞区工商行政管理局接受了俏尔婷婷变更为内资企业的申请。调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|7,000.00|
||7,000.00|

8、2016年 12月，第二次股权转让
2016年 12月 20日，浙江瑞昶与夏可才签订《股权转让协议》，浙江瑞昶将其持有的俏尔婷婷78.50%的股权共 5,495.00万元出资额，以 121,082,586.97元转让给夏可才。同日，浙江瑞昶与谢国英签订《股权转让协议》，浙江瑞昶将其持有的俏尔婷婷21.50%的股权共 1505.00万元出资额，以 33,162,746.75元转让给谢国英。本次股权转让事项已于 2016年 12月 20日经俏尔婷婷股东决定通过。
本次股权转让系同一控制下股权转让行为。交易前，夏可才、谢国英通过其控制的浙江瑞昶持有俏尔婷婷100%股权；交易完成后，夏可才、谢国英直接持有俏尔婷婷100%股权，持股比例分别为78.50%、21.50%。
2016年 12月 22日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更，调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|5,495.00|
|货币|1,505.00|
||7,000.00|

（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，俏尔婷婷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|5,495.00|
|货币|1,505.00|
||7,000.00|

具体如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
本次交易完成后，俏尔婷婷将成为上市公司的全资子公司。俏尔婷婷的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
3、原高管人员的安排
本次重组后，俏尔婷婷原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，俏尔婷婷未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也无其他影响其独立性的协议或其他安排。
（四）股东出资及合法存续情况
夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷股权合法、完整、有效，可依法有权处置所
持股权。上述交易对方持有的俏尔婷婷股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，俏尔婷婷不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响俏尔婷婷独立性的协议或其他安排。俏尔婷婷的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响俏尔婷婷独立性的协议或其他安排。
截至本报告书签署日，俏尔婷婷不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；
本次交易完成后，上市公司将持有俏尔婷婷100%股权。本次交易不存在股权转让前置条件障碍。
（五）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、俏尔婷婷股权的权属状况
根据俏尔婷婷全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，俏尔婷婷不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据俏尔婷婷全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，俏尔婷婷股东已经合法拥有标的资产的完整权利，俏尔婷婷100%股权不存在抵押、质押等权利限制。此外俏尔婷婷合法拥有保证正常生产经营所需的厂房、设备、专利等资产的所有权或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、俏尔婷婷主要资产概况
根据俏尔婷婷经审计的合并财务会计报告，截至 2016年 12月 31日，俏尔婷婷总资产为23,906.47万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
货币资金 1,304.83应收账款 4,852.89预付款项 380.68其他应收款 35.17
存货 3,297.48其他流动资产 555.98流动资产合计 10,427.03固定资产 11,121.01在建工程 254.13无形资产 1,132.07长期待摊费用 887.37递延所得税资产 84.85非流动资产合计 13,479.44资产总计 23,906.47（1）固定资产
俏尔婷婷固定资产主要包括机器设备、运输工具、电子及其他设备，俏尔婷婷拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至2016年12月31日，俏尔婷婷拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|2,964.59|3.19|2,961.41|
|1,113.43|757.75|355.68|
|14,597.07|6,902.39|7,694.68|
|471.86|362.62|109.24|
|19,146.95|8,025.94|11,121.01|

注：1、上表中成新率为账面净值/账面原值计算所得；
2、上表为合并口径数据。
其中，主要生产设备分类统计如下：
|||
|-|-|
|数量（台）|原值（万元）|
|290|10,298.28|
|1161|1,510.85|
|67|849.44|

（2）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书号码|面积（m2）|用途|终止日期|坐落地址|取得方式|
|浙(2016)绍兴市上虞区不动产权0022933号|21,704.40|工业|2025年4月30日|曹娥街道人民西路147号|出让|
||9,888.00|工业|2030年1月1日||出让|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书号码|面积（m2）|用途|终止日期|坐落地址|取得方式|
|绍兴市上虞区国用（2015）第07771号|2.98|住宅|2081年4月25日|百官街道江广路1111号求是家园7幢1603室|出让|

俏尔婷婷的上述土地使用权属清晰，不存在潜在纠纷的情况。
（3）房屋所有权
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|所有权人|位置|用途|建筑面积（m2）|
|绍兴市上虞区房权证百官街道字第00448170号|俏尔婷婷|百官街道求是家园7幢1603室|人才公寓|80.97|
|浙(2016)绍兴市上虞区不动产权第0022933号|俏尔婷婷|曹娥街道人民西路147号|厂房|39,456.73|

俏尔婷婷的上述房产权属清晰，不存在潜在纠纷的情况。
（4）商标
截止至本报告书签署日，俏尔婷婷共拥有4项注册商标，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申请号|商标名称|类号|商标图案|所有权人|注册日期|
|7276436|织内良品|25||俏尔婷婷|2010/9/14|
|6777439|PERLA RICCI|25||俏尔婷婷|2010/8/14|
|6777438|ZITA BELLUCCI|25||俏尔婷婷|2010/8/14|
|6784938|GOOSEBERRY|25||俏尔婷婷|2010/8/14|

（5）专利
截止至本报告书签署日，俏尔婷婷共拥有 17项发明专利，具体情况如下表
所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|ZL200910098045.6|涤纶/棉/锦纶/氨纶多组分无缝内衣染色工艺|俏尔婷婷|2009/4/23|
|ZL200910098044.1|腈纶/黏胶/锦纶/氨纶多组无缝内衣染色工艺|俏尔婷婷|2009/4/23|
|ZL201010266193.7|一种织物花形染色方法及其染色器具|俏尔婷婷|2010/8/25|
|ZL201010266191.8|一种无缝针织内衣开口方法|俏尔婷婷|2010/8/25|
|ZL201110146349.2|一种无纱管弹性纤维筒子纱的染色方法|俏尔婷婷|2011/6/2|
|ZL201110146421.1|一种珍珠纤维保健无缝内衣|俏尔婷婷|2011/6/2|
|ZL201110146422.6|一种珍珠纤维无缝束腹内衣|俏尔婷婷|2011/6/2|
|ZL201210142738.2|改性涤纶/锦纶/氨纶多组分无缝内衣一浴法染色工艺|俏尔婷婷|2012/5/10|
|ZL201010266173.X|一种保健针织内衣及其制造方法|俏尔婷婷|2010/8/25|
|ZL201210204451.8|一种简易修色方法|俏尔婷婷|2012/6/20|
|ZL201210142739.7|组合式成衣染色设备及其使用方法|俏尔婷婷|2012/5/10|
|ZL201310388938.0|一种超弹性随意形变无缝针织内衣的编织方法|俏尔婷婷|2013/9/2|
|ZL201410227457.6|一种无缝运动内衣裤|俏尔婷婷|2014/5/26|
|ZL201310393293.X|一种成衣染色机及其热汽回收方法|俏尔婷婷|2013/9/2|
|ZL201310392963.6|一种解决无边缝内衣两侧边折痕的方法|俏尔婷婷|2013/9/2|
|ZL201410223416.X|一种一次成型托胸内衣的编织方法|俏尔婷婷|2014/5/26|
|ZL201410229374.0|一种可将残液回用的成衣染色设备及其使用方法|俏尔婷婷|2014/5/26|

截止至本报告书签署日，俏尔婷婷共拥有 24项实用新型专利，其中有 4项
与贵州鼎盛共同拥有，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|ZL201020523648.4|一种蒸汽回收装置|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523624.9|成衣染色机的加料器|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523631.9|薄型针织衣料的边缝结构|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523623.4|三角短裤|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523634.2|人字形缝纫机订蝴蝶结机构|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523632.3|塑身内衣|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523646.5|一种按摩束腹高腰短裤|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523647.X|一种成衣染色机均装置|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201120183003.5|成衣染色机余热回收利用系统|俏尔婷婷|2011/6/2|
|ZL201120183001.6|染色打样机容器|俏尔婷婷|2011/6/2|
|ZL201220237164.2|一种对颜色样衣的烘干装置|俏尔婷婷|2012/5/21|
|ZL201220272364.1|一种一针二线拼裆绷开处理装置|俏尔婷婷|2012/6/7|
|ZL201220296223.3|无缝内衣机|俏尔婷婷|2012/6/20|
|ZL201220296180.9|一种缝纫机针板|俏尔婷婷|2012/6/20|
|ZL201220290789.5|一种缝纫机的压脚|俏尔婷婷|2012/6/20|
|ZL201320542050.3|一种具有热能回收功能成衣烘干机|俏尔婷婷|2013/9/2|
|ZL201320542298.X|一种双针压脚|俏尔婷婷|2013/9/2|
|ZL201320542362.4|一种成衣染色机|俏尔婷婷|2013/9/2|
|ZL201420273138.4|一种成衣烘干机的热汽交换回收装置|俏尔婷婷|2014/5/26|
|ZL201420272514.8|一种带有反冲洗功能的成衣染色机过滤器|俏尔婷婷|2014/5/26|
|ZL201520448823.0|一种改进型压烫机|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|
|ZL201520445497.8|一种可防止勾丝产生的成衣染色机|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|
|ZL201520448380.5|一种染料、助剂的自动送料装置|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|
|ZL201520445498.2|一种简易成衣染色打样设备|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|

根据上述专利证书统计表、年费缴纳证明和国家知识产权局出具的证明，以
上专利权均为专利维持状态，并在法律保护的权利期限内，不存在已到期未取得
续期的情况。
俏尔婷婷及贵州鼎盛所拥有的专利不存在许可他人使用之情形，亦不存在被许可使用之情形。
（6）排污权
2013年8月20日，俏尔婷婷与绍兴华澳织造漂染有限公司签订《印染项目、排污权兼并协议》，绍兴华澳织造漂染有限公司将500吨排污权转让给俏尔婷婷，转让对价为220万元。
（7）域名
截至本报告书签署日，俏尔婷婷开展主营业务所使用的域名为www.qiaoertt.com，该域名备案许可证号为浙 ICP备12029863号-1，主办单位为浙江俏尔婷婷服饰有限公司。
（8）租赁情况
截至本报告书签署日，俏尔婷婷相关租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋坐落位置|租赁期间|房屋产权证是否取得|
|||绍兴市上虞区|2017.1.1至||
|浙江瑞昶|俏尔婷婷|||是|
|||崧厦寺前村口|2023.12.31||

2016年 11月 28日，浙江瑞昶与俏尔婷婷就上述租赁事项签订了《厂房租赁合同》，本次俏尔婷婷租赁的房产使用面积约为 3,936.00平方米，租赁期自2017年1月1日起至2023年12月31日止，起始年租金总额为 280,000.00元，以后每年增加 15,000.00元。俏尔婷婷租赁上述厂房主要用于生产针织内衣的缝纫工序。浙江瑞昶已取得上述房产的土地证及房产证。
①定价的公允性
A.俏尔婷婷崧厦镇缝纫车间租赁价格
俏尔婷婷崧厦镇缝纫车间的面积为 3,936.00平方米，根据《厂房租赁合同》，起始年租金总额为280,000.00元，折合每平米年租金为71.14元，以后每年增加
15,000.00元，折合每平米年租金增加 3.81元。
B.绍兴市上虞区崧厦镇厂房租金情况
根据网上查询及实地考察绍兴市上虞区崧厦镇厂房租金情况，并进行询价，崧厦镇近期部分厂房、仓库等租金报价情况如下：
||||
|-|-|-|
|地址|面积（㎡）|年租金报价（元）|
|上虞区崧厦镇伞业工业园区|920.00|88,000.00|
|上虞区崧厦镇雀嘴村|8,000.00|600,000.00|
|上虞区松厦镇蔡林村|1,100.00|100,000.00|
|上虞区崧厦镇蔡东工业园区|4,000.00|350,000.00|
|上虞区崧厦镇工业开发区|2,286.85|150,000.00|

平均值 82.93根据上表，崧厦镇厂房年租金报价平均值为82.93元/平米，且出租方均表示，如有确定意向可在报价基础上有进一步折让。
C.定价公允性
从上可知，该关联租赁起始价格较市场询价平均值略低，但处于合理水平。
主要原因如下：
a.该关联租赁期限为七年，是长期、稳定的租赁关系，且租金可逐年小幅增加，按照市场原则，其起始租赁价格理应比较短期限的租赁价格低；
b.关联租赁房产所处位置离上虞区中心和崧厦镇工业园区等工商业聚集区较远，运输条件较差，周边配套设施较落后，故租金价格相对较低；
c.市场询价结果均为出租方报价，经过谈判仍可获得一定的折让空间。
综上所述，该关联租赁的定价是公允、合理的。
②对标的资产经营稳定性和独立性的影响
A.关联租赁的租金金额较小
该关联租赁的 2017年租金为 28.00万元，占标的资产 2016年净利润的0.38%，对标的资产经营业绩无重大影响。
B.关联租赁期限较长
俏尔婷婷已与关联方浙江瑞昶签署了具有法律约束力的租赁合同，且租期七年，期限较长，对标的资产经营稳定性无重大影响。
C.关联租赁资产及其业务占比较小
俏尔婷婷主要在位于上虞区的主厂区进行缝纫加工，其次是贵州工厂，上述租赁厂房中只有 75台缝纫设备，占俏尔婷婷缝纫设备总数的6.46%。该关联租赁房产所涉车间厂房面积3,936.00平方米，占俏尔婷婷所用厂房面积的5.53%。
因此，该关联租赁资产及其所涉业务占比较小，对标的资产的独立性无重大影响。
综上，该关联租赁对标的资产经营的稳定性和独立性无重大影响。
（9）在建工程
截至 2016年 12月 31日，俏尔婷婷的在建工程为设备安装工程，账面价值为254.13万元。
3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具之日，俏尔婷婷不存在对外担保以及资金被控股股东及其关联方占用的情况。俏尔婷婷的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
4、主要负债情况
根据俏尔婷婷经审计的合并财务会计报告，截至 2016年 12月 31日，俏尔婷婷总负债为9,625.58万元，全部为流动负债，不存在或有负债情况。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,333.16|
|114.19|
|3,282.82|
|248.32|
|3,484.33|
|9,462.81|
|0.00|

负债合计 9,462.81 100.00%（六）俏尔婷婷报告期经审计的主要财务指标
根据俏尔婷婷经审计的合并财务会计报告，最近两年主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|10,427.03|
|13,479.44|
|23,906.47|
|9,462.81|
|-|
|9,462.81|
|14,443.66|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|40,475.64|
|8,402.78|
|8,286.33|
|7,294.70|
|7,294.70|
|6,566.92|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|9,533.82|
|-1,104.17|
|-8,206.10|
|599.83|

4、非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-155.47|

||
|-|
|67.40|
|883.33|
|61.46|
|-0.51|
|856.21|
|128.43|
|727.78|
|9.98%|
|6,566.92|

2015年，俏尔婷婷的非经常性损益金额为-137.56万元，占当期净利润的比重为-1.82%，非经常性损益对净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润为 7,689.83万元。2016年，俏尔婷婷的非经常性损益金额为 727.78万元，占当期净利润的比重为9.98%，扣除非经常性损益后的净利润为 6,566.92万元。2016年非经常性损益较高的主要原因是同一控制下企业合并后产生的子公司期初至合并日的当期净损益较高，为 883.33万元，若剔除该因素影响，2016年非经常性损益合计为-155.55万元，与上一年度基本持平。因此，非经常性损益对俏尔婷婷净利润的影响较小。
5、前五大客户各自销售额和所占比重情况
2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%。具体情况如下表：
单位：万元
2015年
||
|-|
|销售额|
|11,578.97|
|8,449.46|
|5,147.69|
|4,102.30|
|2,944.42|
|32,222.85|

2016年
||
|-|
|销售额|
|12,791.00|
|9,108.76|
|7,284.46|

||
|-|
|4,206.55|
|2,247.01|
|35,637.77|

注：1、MARUBENI INTEXCO.,LTD，日本丸红公司，是优衣库等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
2、DELTA GALIL INDUSTRIESLTD，以色列德尔塔公司，是多个国际品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给耐克、UnderArmour、美国华歌尔、SPANX等。
3、DESIPRO PTELTD，新加坡狄思普公司，迪卡侬在新加坡设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬。
4、UNIQLO CO.,LTD，日本优衣库公司，优衣库公司有少量订单是直接采购的。
5、丸红（上海）有限公司，丸红中国公司，是日本丸红公司的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
6、上海莘威运动品有限公司，迪卡侬在中国设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬。
在受同一控制人控制的客户销售额进行合并的口径下，2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为95.16%、96.78%。
具体情况如下表：
单位：万元
2015年
||
|-|
|销售额|
|11,578.97|
|2,944.42|
|14,523.40|
|8,449.46|
|5,147.69|
|1,588.98|
|6,736.67|
|4,102.30|
|2,311.42|
|36,123.24|

2016年
||
|-|
|销售额|
|12,791.00|
|2,160.37|
|14,951.37|
|7,284.46|

||
|-|
|2,247.01|
|9,531.47|
|9,108.76|
|4,206.55|
|1,372.74|
|39,170.89|

注：1、CHORI CO.,LTD，日本蝶理公司，是华歌尔等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给华歌尔。
2、MARUBENI INTEXCO.,LTD与丸红（上海）有限公司合并计算，DESIPRO PTE LTD与上海莘威运动品有限公司合并计算。
6、最近两年利润分配情况
2015年，俏尔婷婷向股东分配利润 29,797.35万元；2016年俏尔婷婷向股东分配利润5,000.00万元。
（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，俏尔婷婷未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值事项，其最近三年股权转让情况如下：
2015年 4月 20日，贤青木将其持有的俏尔婷婷38.20%的股权以 2,674.01万元的价格转让给浙江瑞昶。上述股权转让的价格由交易双方协商确定。
2016年12月22日，浙江瑞昶将其持有的俏尔婷婷78.50%的股权以12,108.26万元的价格转让给夏可才，俏尔婷婷21.50%的股权以 3,316.27万元转让给谢国英。上述股权转让的价格由交易双方协商确定。
2、前次交易价格与本次交易价格差异的说明
俏尔婷婷的股权在2015年4月及2016年12月进行了转让，具体情况如下：
|||
|-|-|
|事项|背景|
|贤青木将其持有的俏尔婷婷38.20%的股权转让给浙江瑞昶|根据《合资协议》，俏尔婷婷作为合资企业的经营期为11年，应当在2015年4月终止经营。经股东双方友好协商，约定先将俏尔婷婷合资期间的经营成果进行分配（贤青木获得俏尔婷婷股利款共计11,382.59万元），贤青木再以|

|||
|-|-|
||注册资本为定价依据将股权转让给浙江瑞昶，之后俏尔婷婷转为内资企业继续运营。|
|浙江瑞昶将其持有的俏尔婷婷100.00%股权分别转让给夏可才、谢国英|本次股权转让系夏可才、谢国英在对外转让所持俏尔婷婷股权前进行的股权结构优化行为，交易系同一控制下股权转让，出让方浙江瑞昶为夏可才、谢国英全资控制的企业，因此本次交易以俏尔婷婷账面净资产为定价依据。|

（八）交易标的涉及的相关报批事项
健盛集团本次收购俏尔婷婷100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
（九）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，俏尔婷婷不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（十）标的公司债权债务转移情况
健盛集团本次收购俏尔婷婷100%股权不涉及债权债务的转移。
（十一）标的公司主要经营资质及相关证书
截至本报告书签署日，标的公司主要经营资质及相关证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|证书名称|审批机关|适用范围|
|GR201533000154|高新技术企业证书|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||
|1314E10302R2M|环境管理体系认证证书|浙江公信认证有限公司|针织内衣的设计开发、生产和服务以及相关管理活动|
|1314Q10626R4M|质量管理体系认证证书|浙江公信认证有限公司|针织内衣的设计开发、生产和服务|

|||||
|-|-|-|-|
|1314S10238R2M|职业健康安全管理体系认证证书|浙江公信认证有限公司|针织内衣的设计开发、生产和服务以及相关管理活动|
|SHKO 086969|Oeko-Tex|TESTEX AG,Swiss TextileTesting Institute|纺织品有害物检测|

1、Oeko-Tex对标的资产经营的主要影响
标的公司拥有的 Oeko-Tex证书为质量认证证书，不属于必备的经营资质。
Oeko-Tex证书系国际环保纺织协会下属Oeko-Tex®成员机构TESTEXAG，瑞士纺织产品检测机构对企业纺织产品是否符合Oeko-Tex® Standard 100标准（纺织产品环保无毒检测标准）而出具的产品认证证书。
根据俏尔婷婷说明及 Oeko-Tex证书说明，其纺织产品获得该等认证证书后，产品之上可使用Oeko-Tex®标识。该等产品认证能增强欧美客户对于产品环保性能的公信力，但该认证证书并非欧美客户与俏尔婷婷合作的必要条件。
经核查，俏尔婷婷自 2009年开始进行产品的 Oeko-Tex认证，自 2009年至2016年每年都通过该等产品认证并取得Oeko-Tex证书。Oeko-Tex证书一年一检，最近一期Oeko-Tex证书到期日为2016年12月31日。
2、Oeko-Tex的续期情况介绍
根据俏尔婷婷提供的 Oeko-Tex证书续期申请材料及续期认证缴费凭证等文件，俏尔婷婷2017正在进行Oeko-Tex证书续期申请。根据俏尔婷婷工作人员说明，2017年的申请资料已经提交完毕，且已完成续期缴费，该等认证证书续期工作预计将于近期完成并获得新的证书。
二、标的公司主营业务发展情况
（一）俏尔婷婷主营业务概述
浙江俏尔婷婷服饰有限公司位于浙江省绍兴市上虞区，是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套
进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，是
我国无缝针织行业的主要企业。
标的公司从成立伊始就将技术创新作为公司的核心竞争力之一。自成立以来，标的公司始终紧跟国际尖端纺织科技，已经拥有17项国家发明专利，24项实用新型专利，并拥有一支专业的设计研发团队，在纺织新材料、新工艺、流行款式、时尚色彩等应用领域具有较高的开发与应用水平。
标的公司积极借鉴日本、以色列等国家的先进技术和管理经验，产品从生产织造到包装，均配备有先进的检测设备。坚持贯彻8道工序检品，严控质量关，从而使得标的公司产品以其高品质赢得了众多国际客户的肯定与认可，已经成为日本华歌尔Wacoal®、优衣库UNIQLO®、H&M®、耐克NIKE®、Maidenform®、DKNY®、SPANX®、UnderArmour®、迪卡侬Decathlon®等多个国际著名品牌的指定供应商。
（二）俏尔婷婷主要产品情况
俏尔婷婷的主要产品为无缝服装产品。无缝服装是指采用三维立体一次性成型针织技术，以人体曲线数据库和人体生理机能需求的数字化模型，利用专业织机从纱线到成衣一次性织成的服装。成衣以整件状态、三维立体方式一次性编织出来，线圈形成更完美，布片的质量也更加上乘。成衣无缝衔接、一体成型，没有内里缝边的摩擦，人体伸展更自如，悬垂也更自然，穿着时更轻盈合体、舒适惬意。
产品品类 示意图 简介
目前，标的公司的无缝服装产品基本涵盖了常规内衣、塑身内衣、运动内衣、文胸等无缝服装的基本品类，产品多采用高支精梳棉、真丝、绢丝、氨纶包覆丝、弹性丝等高精原料，配以精美蕾丝花边，穿着舒适、贴体、透气，更具收腹提臀、凸胸等美体功能。
区别于传统针织技术，无缝服装省去了裁剪和缝纫这两道需求劳动力最多、
耗时最久、标准化最难的工序，仅在后道加工工序中进行少量的缝合，而在颈、腰、臀等主要曲线部位无需接缝。因此无缝服装生产企业在生产标准化、自动化程度方面较传统服装生产厂商具有较大优势。同时，经过无缝针织技术生产出的服装产品，质量更加稳定，生产周期更容易控制，在执行大批量、标准化订单时具有明显的竞争优势。
（三）主要产品工艺流程
标的公司的主要生产流程如下：
1、设计/打样
设计/打样的主要目的在于确认生产过程中的设置、处理和操作是否正确，是无缝针织行业形成生产工艺文件的主要手段。设计/打样流程涵盖选型、电脑编程、上机排纱、织物密度调整及纱线张力测试、预缩处理、织造、染色、后道工序、成品检验等后期批量生产所需的全部步骤。通过对各个环节记录纱线用料、尺寸规格、克重、机型、筒径、针数、染料要求、工艺要求、成品效果等，形成生产工艺文件，以此作为生产标准。
其中，在设计/打样阶段已经完成的选型、电脑设计及预缩处理环节，后期大批量生产过程中无需重复进行，只需按照电脑编程和生产工艺文件的相应数据进行操作即可。
2、选型
技术人员通过对客户或者设计师提供的样品具体参数指标进行分析，通过织物的密度、弹性、手感、光泽、组织结构等参数来进行纤维等原材料的选择；通过织物的尺寸规格来选定设备的机型、筒径等；通过产品的最终尺寸和客户或设计师提出的要求选择配套的包装材料等。
3、电脑编程
在对客户样品或客户提出的具体要求、标准进行判定之后，技术人员进行电脑编程，输入程序动作指令和图案花纹指令。程序动作指令决定织造时各路纱线的动作，开针器的进出，哈夫针、沉降片的进出、各路三角与选针器的动作等；
图案花纹指令决定织物的花型图案、组织结构和款式尺寸等。
4、上机排纱
俏尔婷婷使用的意大利圣东尼织机，通常每路纱线有8个纱嘴，采用气压动力，由电脑程序控制。上机排纱主要目的是依据设定好的程序，调整各路纱线的穿法并与各路沙嘴配合完毕，从而保证后续生产。
5、密度调整、张力测试
通过圣东尼织机操作界面，对织物密度进行调整。利用线束仪对已调整完的纱线张力进行测试，从而达到较好的织造效果。
6、织造
经过前道工序后，由意大利圣东尼织机以一个连贯的过程自动编织服装所有部位，从而实现从纱线到成衣的一次性立体成型。
7、预缩
预缩处理是打样流程中的重要一环。样衣织造完成后，在没有确定尺寸是否准确前，需要对样衣进行预缩水来测试尺寸是否符合要求，即把做好的样衣放在染缸里，在100℃的前提下进行缩水测试，同时记下样衣下机的克重。大批量生产时是以克重为准的，预缩完成后再填写完整的生产工艺单。
8、染色
研发部门根据公司设计员/客户的要求，同时考虑颜色标准、色牢度、光照固度、染料环保要求等因素选定染料，填写完整的染色生产工艺单，经过打样后将用于后期大批量生产。
9、后道工序
相对于传统服装制造，无缝针织的后道工序较为简单，主要包括对已经标记裁剪口的样衣进行剪裁，使用缝纫设备对部分裁剪部位进行缝合，附加花边、装饰等。
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采用的是合格供应商直接采购模式。目前，标的公司已经建立了完善的供应商考核体系，主要从企业的合法性及资质、产品质量、交付能力、企业信誉和服务以及原材料价格等五个维度综合筛选出符合要求的供应商。同时为维持价格竞争优势，分散采购风险，标的公司会确保同一品类原材料至少确定2～3家合格供应商。标的公司采购人员根据审批后的采购单，按照询价比质的原则，在合格供方处完成采购作业。
标的公司采购原材料品种的选择与确认主要有以下两种方式：
（1）根据客户对产品的要求或所提供的样品进行研发分析，确定原材料的构成并执行采购；
（2）客户指定原材料构成，标的公司按照客户要求进行采购并生产相应产品。
标的公司的采购流程图如下：
2、生产模式
标的公司的生产模式为自主生产模式，即依靠自有厂房、设备、工人、技术自行组织生产。组织设置上，生产部是产品实现归口管理的部门，负责计划编排、任务下达、组织协调、过程控制、进度跟催、交货实施等工作。标的公司其他主要部门在产品生产过程中全力配合生产部的相关工作，保证生产的稳定有序进行。标的公司的主要生产流程如下：
3、销售模式
（1）标的公司与前五大客户的订单签约情况
①订单签约方式
俏尔婷婷的市场开拓主要有首次接触、验厂、试单、签约等环节。首先是通过展会、供应商、客户介绍等方式首次接触潜在客户；在达成初步意向后，潜在客户会进行前期访厂、质量验厂以及人权验厂等程序；验厂通过之后潜在客户会安排小批量订单进行试单性合作；如果试单产品符合要求，潜在客户会与俏尔婷婷签订正式协议。
目前，俏尔婷婷签订的销售协议有两种模式。一种是先签订长期合作的框架协议，在框架协议下，客户会不定期将含有规格、货号、数量、交期等信息的具体订单通过自己的供应系统或者邮件等形式发给俏尔婷婷，俏尔婷婷按订单组织生产和交货。优衣库本部及其许可的 MARUBENI INTEX CO.,LTD和丸红（上海）有限公司，迪卡侬下属的 DESIPRO PTE LTD和上海莘威运动品有限公司采
用的是这种模式。
另一种是不签订框架协议，客户直接将含有规格、货号、数量、尺寸、交期等信息的具体订单通过自己的供应系统或者邮件等形式发给俏尔婷婷，俏尔婷婷按订单组织生产和交货，DELTA GALIL INDUSTRIES LTD和CHORI CO .,LTD采用的是这种模式。
②签约周期
截止到本回复公告之日，俏尔婷婷与优衣库签订的框架协议有效期为1年，于 2017年 12月 12日到期，但如果双方在合同到期前 1个月未向对方做特别说明，则自动延长1年直至长期。在框架协议下，优衣库一般按月下单。俏尔婷婷与迪卡侬签订的框架协议有效期为长期。在框架协议下，迪卡侬一般按周下单。
在不签署框架协议的客户中，DELTA每年年初会向俏尔婷婷发一个全年的采购量预测表，以表示采购意向，并帮助俏尔婷婷安排全年产能。
③仍在执行期内的订单规模和到期时间
俏尔婷婷是订单式生产，同一客户在一定周期分批次下单，规格、货号、数量、交期等均有不同。不同客户的下单模式也不同，有的客户可以提前确定未来的采购计划，有的则要根据市场情况随时采购。综合来看，截止到 2017年 2月25日，俏尔婷婷仍在执行期内的订单规模和到期时间情况如下：
|||
|-|-|
|交货时间|订单数量（万件）|
|至2017年4月|9.01|
|至2017年10月|144.98|
|至2017年8月|148.40|
|至2017年5月|6.89|
|至2017年5月|10.58|

（2）贤青木退出后对标的公司订单获取和续签的影响
①贤青木在标的公司发展初期的作用
在俏尔婷婷发展初期，外资股东贤青木曾为俏尔婷婷引入日本的质量控制和
管理团队，对俏尔婷婷进行辅导，使俏尔婷婷在发展初期即基本建立了日式现场
管理和品质管理模式，为俏尔婷婷的初期发展作出了较大贡献。贤青木对俏尔婷婷发展初期的帮助，不在于直接获取订单，而是导入了先进的日式管理经验和技术，提升了俏尔婷婷发展初期获取订单的能力。
②俏尔婷婷现已形成稳固的业务基础
2008年，俏尔婷婷开始与以色列 DELTA公司合作，DELTA公司在随后的四年间几乎每个月都派技术和研发专家进行现场指导，使俏尔婷婷在日式管理的基础上，拥有了更加强大的技术、研发实力和管理能力。截至目前，俏尔婷婷已建立了较完善的技术研发、质量控制、生产管理、市场开拓等体系，积累了丰富的行业经验和稳定的客户关系，培育了大批专业人才，业务基础稳固。
③贤青木退出未对标的公司造成不利影响
2015年 4月，俏尔婷婷合资经营期限到期，经友好协商，贤青木在分配合资成果后退出股权。2015年、2016年两个年度，俏尔婷婷与主要客户仍然保持稳定的业务合作关系，营业收入、净利润及订单仍保持稳定，贤青木退出后对俏尔婷婷订单获取和续签未造成不利影响。
（3）产品定价模式
俏尔婷婷主要为国际知名品牌提供 OEM服务，产品的定价方式主要依据打样后估算的产品生产总成本，加上合理利润后对外报价。标的公司大部分产品销往国外，即将产品直接出口至其他国家，并负责运输产品至港口，办理相关的报关手续，产品最终消费地主要在国外，外销产品结算方式主要采用即期和远期不可撤销信用证（L/C）、电汇（T/T）、银行托收（D/P）结算，价格条件主要为FOB（离岸价）。对于部分最终消费地主要在国内的产品，标的公司则直接将产品出售给国内客户或国外客户在国内的代理商。
标的公司销售的主要流程如下：
4、设计开发模式
俏尔婷婷主要采用自主设计开发模式。目前俏尔婷婷已经制定出一整套设计开发规范性文件，用于规范产品设计与开发流程，确保新产品设计、开发快速性和完整性，能满足顾客的要求并能满足大货生产的需要。研发部为设计开发的主要职能部门，其中产品设计组主要负责图形设计、CAD程序编制等工作；织造组主要负责原料选用，设备调试，织造工艺和各种参数的调整和记录，尺寸调整，各种参数、尺寸和样品的记录和保存，织造专案验证和确认等工作；染色打样组，主要负责染化料助剂的选用，染色工艺的制订，打色样，染色处方的形成，染色工艺、染色处方和色样的记录和保存，染色专案验证和确认相关工作；缝纫试制组主要负责缝制线和缝制辅料的选用，裁剪、缝制、整烫工艺的制作，各种参数的记录和保存，缝制专案验证的确认等。各组间相互配合，共同完成样品的设计和开发工作。
标的公司设计开发流程如下：
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、主要产品产能及产销量情况
标的公司采用以销定产的生产管理模式，该模式根据销售部与客户签订订单或供货合同确定生产计划，并根据客户要求进行打样，最终方案确定后则进入生产环节。标的公司2015年度、2016年度产能及产量情况如下：
单位：万件2016年度
|||
|-|-|
|产能|产量|
|2,400.00|835.22|
||421.69|
||468.91|
||337.82|
||2,063.64|

2015年度
|||
|-|-|
|产能|产量|
|2,200.00|1224.63|
||457.58|

||
|-|
|286.33|
|87.62|
|2,056.16|

注：1、无缝织机的产量与织物的尺寸、结构、设备工作时间等有关，因此产量不具可比性；
2、上述产能的计算假设为：圣东尼织机理论年产能为 10万件标准织物/台；设备日均检修1小时；全年工作时间11个月；标的公司的织机有16台供研发部门使用，不用于实际生产。
2、主要产品的销售额及毛利率情况
根据功能和特性的不同分，俏尔婷婷的主营产品分为常规内衣、塑身内衣、运动内衣和文胸四类。各类产品的销售额及毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|产品类型|2015年|
|常规内衣|16,739.64|
|塑身内衣|10,061.23|
|运动内衣|7,728.86|
|文胸|3,308.82|
||37,838.55|
|常规内衣|11,387.82|
|塑身内衣|6,326.73|
|运动内衣|5,015.22|
|文胸|1,892.12|
||24,621.88|
|常规内衣|31.97%|
|塑身内衣|37.12%|
|运动内衣|35.11%|
|文胸|42.82%|
||34.93%|

3、前五大客户情况
2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%。具体情况如下表：
单位：万元
2015年
||
|-|
|销售额|
|11,578.97|
|8,449.46|
|5,147.69|
|4,102.30|
|2,944.42|
|32,222.85|

2016年
||
|-|
|销售额|
|12,791.00|
|9,108.76|
|7,284.46|
|4,206.55|
|2,247.01|
|35,637.77|

注：1、MARUBENI INTEXCO.,LTD，日本丸红公司，是优衣库等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
2、DELTA GALIL INDUSTRIESLTD，以色列德尔塔公司，是多个国际品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给耐克、UnderArmour、美国华歌尔、SPANX等。
3、DESIPRO PTELTD，新加坡狄思普公司，迪卡侬在新加坡设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬。
4、UNIQLO CO.,LTD，日本优衣库公司，优衣库公司有少量订单是直接采购的。
5、丸红（上海）有限公司，丸红中国公司，是日本丸红公司的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
6、上海莘威运动品有限公司，迪卡侬在中国设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬。
在受同一控制人控制的客户销售额进行合并的口径下，2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为95.16%和96.78%。
具体情况如下表：
单位：万元
2015年
||
|-|
|销售额|
|14,523.40|
|8,449.46|
|6,736.67|
|4,102.30|
|2,311.42|

小计 36,123.24 95.16%2016年
||
|-|
|销售额|
|14,951.37|
|9,531.47|
|9,108.76|
|4,206.55|
|1,372.74|
|39,170.89|

注：1、CHORI CO.,LTD，日本蝶理公司，是华歌尔等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给华歌尔。
2、MARUBENI INTEXCO.,LTD与丸红（上海）有限公司合并计算，DESIPRO PTE LTD与上海莘威运动品有限公司合并计算。
报告期内，俏尔婷婷前五大客户合计销售额占营业收入比例较高，2015年、2016年前五大客户合计销售额占比分别达到95.16%和96.78%。
针对客户集中度较高的风险，俏尔婷婷拟采取以下应对措施：
（1）继续扩大产能，以满足更多客户的需求。
（2）加大营销力度，积极开拓国内和国外市场，在开发新客户的同时，挖掘现有中小客户潜力，增加对中小客户的销售，以降低大客户在销售中的比重。
（3）加大研发投入，开发新产品，丰富产品线，使产品能满足更多细分市场的需求，从而吸引更多新客户，降低客户集中度高所带来的风险。
（4）通过实施本次重组，俏尔婷婷与健盛集团的业务进行对接，实现销售渠道、客户资源的协同共享，进一步稳固现有客户的关系，并加速开拓新客户。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料及能源采购情况
俏尔婷婷报告期内采购的主要原材料为纱线、染料、五金配件等，所消耗的主要能源为水、电、汽，报告期内俏尔婷婷主要原材料的采购情况（合并口径）
如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占营业成本比例|金额|
|10,536.37|39.32%|10,294.73|
|687.26|2.56%|1,189.28|
|375.59|1.40%|426.88|

报告期内俏尔婷婷主要能源的采购情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占营业成本比例|金额|
|623.55|2.33%|666.68|
|102.29|0.38%|141.96|
|365.19|1.36%|407.41|

2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，俏尔婷婷前五大供应商情况如下：
单位：万元
2016年度
||
|-|
|采购额|
|2,224.76|
|2,549.12|
|1,039.99|
|993.37|
|818.50|
|7,625.75|

2015年度
||
|-|
|采购额|
|1,813.16|
|2,676.18|
|1,331.92|
|759.16|
|598.82|
|7,179.25|

注：1、ASHAHI KASEI ADVANCECORPORATION，旭化成贸易株式会社，日本著名化学纤维、衣料、化学品制造商。
2、TORAY INTERNATIONALINC，东丽国际有限公司，日本著名人造纤维、合成材
料、化学品制造商。
（七）质量控制
1、质量控制标准
俏尔婷婷的产品主要为无缝服装产品，目前公司已经通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，并且建立了完善的质量管理体系，实施全面化的质量管理。俏尔婷婷主要产品执行的标准如下：
||
|-|
|职业健康安全管理管理标准|
|质量管理标准|
|环境管理标准|
|针织类|
|纺织品|

企业标准 《管理手册》、《程序文件》
2、质量控制措施
为了有效开展质量管理工作，俏尔婷婷专门成立了品保部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对主管技术的副总经理负责。品保部依据GB/T19001：2008版《质量管理体系要求》、GB/T24001：2004版《环境管理体系要求及使用指南》和GB/T28001：2011版《职业健康安全管理体系规范》要求，并结合实际情况编制《管理手册》、《程序文件》等质量管理文件。上述文件明确了质量管理体系的范围，提出了采购管理、生产管理、记录管理、检验管理、不合格品管理等各项质量管理要求，为企业质量控制提供了有效保障。
3、质量纠纷
俏尔婷婷成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，报告期内，俏尔婷婷未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，绍兴市上虞区质量技术监督局对此出具了相关证明。
（八）安全生产与环保情况
俏尔婷婷一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管
理制度并严格执行。报告期内，俏尔婷婷严格遵守国家安全生产的法律法规和其
他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故，绍兴市
上虞区安全生产监督管理局对此出具了证明。
俏尔婷婷所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，俏尔婷婷未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚，绍兴市上虞区环境保护局对此出具了证明。
（九）俏尔婷婷董事、监事、管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东及其关联方是否持有报告期内俏尔婷婷前五大客户、前五大供应商的股权的说明
报告期内俏尔婷婷董事、监事、管理人员、核心技术人员及其关联方未持有俏尔婷婷前五大客户、前五大供应商的股权。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
俏尔婷婷核心技术人员简历如下：
李旭根，公司总经理，男，中国国籍，1975年11月出生，本科学历，1998年 8月至 1999年 12月担任宁波天地集团外贸业务员；2003年 3月至今担任俏尔婷婷常务副总经理。
梁佳钧，公司副总经理，男，中国国籍，1966年12月出生，大专学历，1993年 7月至 1998年 10月就职于浙江新昌童毯总厂；1998年 10月至 2006年 7月就职于新昌派司美针织有限公司；2006年7月至今担任俏尔婷婷副总经理。
吴钦锋，公司开发部部长，男，中国国籍，1977年11月出生，大专学历，1999年至今担任俏尔婷婷开发部部长。
报告期内，俏尔婷婷核心技术人员未发生重大变动。
（十一）标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)企业不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
报告期内，俏尔婷婷以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，俏尔婷婷将贵州鼎盛纳入报告期合并财务报表范围。
3、资产转移剥离调整情况
报告期内，俏尔婷婷不存在资产转移剥离调整情况。
三、俏尔婷婷子公司贵州鼎盛概况
（一）贵州鼎盛基本信息
公司名称 贵州鼎盛服饰有限公司
注册资本 7,000.00万元
法定代表人 夏可才
成立日期 2014年7月28日
贵州省黔东南苗族侗族自治州三穗县经济开发区轻工产业公司住所
园木界2号厂房
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 915226243088434341
针织内衣、服装、针织面料、袜子及其他针织系列产品制经营范围
造销售；印染及后整理加工；进出口业务。
（二）贵州鼎盛历史沿革
1、2014年7月，公司设立
贵州鼎盛于 2014年 7月 28日取得三穗县工商行政管理局核发的注册号为522624000074895的《企业法人营业执照》，其股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资金额(万元)|持股比例(%)|
|7,000.00|100.00|
|7,000.00|100..00|

2、2016年 11月，股权转让
2016年 11月 22日，浙江瑞昶与俏尔婷婷签订《股权转让协议》，浙江瑞昶将其持有的贵州鼎盛服饰有限公司100%的股权转让给俏尔婷婷，转让价格为人民币7,000.00万元。同日，浙江瑞昶股东会审议通过了上述转让事项。
2016年12月1日，贵州鼎盛取得三穗县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为915226243088434341的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后贵州鼎盛的股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资金额(万元)|持股比例(%)|
|7,000.00|100.00|
|7,000.00|100.00|

（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，贵州鼎盛的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|货币|7,000.00|
||7,000.00|

具体如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
贵州鼎盛的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
3、原高管人员的安排
本次重组后，贵州鼎盛原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，贵州鼎盛未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也无其他影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况
根据贵州鼎盛经审计的财务报表，截至 2016年 12月 31日，贵州鼎盛总资产8,603.31万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
货币资金 241.80应收账款 4,484.81预付款项 24.46其他应收款 4.90存货 819.36
流动资产合计 5,575.32
固定资产 2,511.80
无形资产 35.17长期待摊费用 445.62递延所得税资产 35.41非流动资产合计 3,027.99资产总计 8,603.311、主要机器设备
|||
|-|-|
|数量（台）|原值（万元）|
|71|1,706.03|
|284|373.31|
|15|293.98|

2、主要土地所有权
截至本报告书签署日，贵州鼎盛暂未取得任何土地所有权。
3、房屋及建筑物
截至本报告书签署日，贵州鼎盛暂未取得任何房屋产权。
4、商标
截至本报告书签署日，贵州鼎盛暂未取得任何商标使用权。
5、专利
截至本报告书签署日，贵州鼎盛有 4项与俏尔婷婷共同拥有的实用新型专利，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|ZL201520448823.0|一种改进型压烫机|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|
|ZL201520445497.8|一种可防止勾丝产生的成衣染色机|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|
|ZL201520448380.5|一种染料、助剂的自动送料装置|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|
|ZL201520445498.2|一种简易成衣染色打样设备|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|

6、域名
截至本报告书签署日，贵州鼎盛暂未取得任何域名的所有权。
7、租赁情况
（1）截至本报告书签署日，贵州鼎盛相关租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||房屋产权证是|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落位置|租赁期间|面积||
|||||||否取得|
||三穗产业（工业）|||2015.6.1|||
||||三穗经济开发区轻||||
|1|园区建设投资有|贵州鼎盛||至|563.44|否|
||||工产业园||||
||限公司|||2021.5.30|||
|||||2015.3.1|||
||贵州三穗经济开||三穗经济开发区轻||||
|2||贵州鼎盛||至|27,794.00|是|
||发区||工产业园||||
|||||2018.2.28|||
||||三穗经济开发区一||||
|||||2015.3.1|||
||贵州三穗经济开||期标准厂房的公租||按间收取费||
|3||贵州鼎盛||至||否|
||发区管委会||房（第四层整层共||用，不计面积||
|||||2017.3.31|||
||||计31间套房）||||

（2）租赁房产无房屋产权证明对贵州鼎盛生产经营的影响
贵州鼎盛分别向贵州三穗经济开发区及三穗产业（工业）园区建设投资有限公司租赁厂房及员工宿舍用于生产经营。2016年12月1日，三穗县经济开发管理委员会、三穗产业（工业）园区建设投资有限公司分别出具了说明文件，确认了贵州鼎盛向三穗产业（工业）园区建设投资有限公司租赁的 563.44平方米的房屋以及向贵州三穗经济开发区管委会租赁的公租房（作为部分员工的宿舍）由于尚未全部验收，暂无法办理房屋产权证，但是上述房屋的建设已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，故不属于违章建筑。三穗县经济开发管理委员会和三穗产业（工业）园区建设投资有限公司均提供了上述房产所在土地的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设用地批准书》以及《建设项目选址意见书》等文件，上述租赁房产按照当地园区建设规划将待全部验收完成后取得《房屋产权证》。该租赁瑕疵不会对贵州鼎盛未来正常经营造成实质性影响。
鉴于俏尔婷婷子公司贵州鼎盛租赁的房屋产权证尚未取得或正在办理过程中，俏尔婷婷股东夏可才、谢国英已经出具书面承诺，如果贵州鼎盛因租赁房屋的权属问题或其他原因导致租赁房屋无法继续使用并给俏尔婷婷或贵州鼎盛造
成损失的，则将负责落实租赁房源并承担由此造成的所有损失（包括但不限于重
新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致俏尔婷婷及其子公司生产
经营中止或停止而造成的损失）。
因此，上述房屋未取得权证之情形不会对贵州鼎盛未来正常经营造成实质性影响。
8、在建工程
截至本报告书签署日，贵州鼎盛尚无在建工程。
（五）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至2016年12月31日，贵州鼎盛总负债1,082.06万元，全部为流动负债，不存在或有负债情况。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|424.45|
|492.90|
|163.39|
|1.31|
|1,082.06|
|-|
|1,082.06|

2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，贵州鼎盛不存在对外担保以及资金被控股股东及其关联方占用的情况。贵州鼎盛的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。
（六）贵州鼎盛报告期经审计的主要财务指标
根据贵州鼎盛经审计的财务报表，最近两年主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|5,575.32|
|3,027.99|

||
|-|
|8,603.31|
|1,082.06|
|-|
|1,082.06|
|7,521.26|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|8,815.39|
|1,067.44|
|1,062.41|
|903.17|
|903.17|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-402.34|
|615.83|
|-|
|213.49|

第五章标的公司评估情况
一、评估概况
本次交易标的资产俏尔婷婷100%股权的评估机构为坤元评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
依据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对俏尔婷婷100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，股东全部权益价值 87,145.94万元，增值额为72,702.28万元，增值率为503.35%。
二、评估假设
俏尔婷婷100%股权评估过程中的收益预测的假设条件如下：
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
（三）特殊假设
1、根据国科火字（2015）256号文《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》，俏尔婷婷被认定为高新技术企业，有效期自 2015年 1月 1日至2017年12月31日，企业所得税减按15%的税率计缴。按照现行的高新技术企业认定条件，俏尔婷婷符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来俏尔婷婷在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
2、根据贵州省发展和改革委员会文件黔发改西开（2016）487号文《省发展改革委关于确认贵州鼎盛服饰有限公司等企业主营业务属于西部地区鼓励类产业范围的函》及财税（2011）58号文《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，贵州鼎盛被认定为设在西部地区的鼓励类产业企业，企业所得税按15%的税率计缴。按照现行的西部地区鼓励类产业范围认定标准，贵州鼎盛符合相关要求，由于贵州鼎盛未来拟不改变其主营业务，因此假设贵州鼎盛未来能持续满足前述认定标准，且适用的企业所得
税税收优惠政策保持稳定。
三、评估方法的选择
（一）评估方法综述
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内市场上难以找到与俏尔婷婷在资产规模及结构、经营范围及盈利水平方面类似股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，故本次评估不宜用市场法。
俏尔婷婷业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于俏尔婷婷各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的俏尔婷婷的股东全部权益价值进行评估。在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（二）资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
（三）收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
（四）选取收益法为本次评估结论的原因
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能
充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为俏尔婷婷100%股权的评估值。
四、基础资产法的评估结论
在上述评估假设基础上，俏尔婷婷的资产、负债及股东全部权益的评估结果如下：
资产账面价值 272,100,153.26元，评估价值 307,403,598.65元，评估增值35,303,445.39元，增值率为12.97%；负债账面价值127,314,980.63元，评估价值 127,314,980.63元；股东全部权益账面价值 144,785,172.63元，评估价值180,088,618.02元，评估增值 35,303,445.39元，增值率为24.38%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值|||评估价值|||增减值|||增值率%||
||||A|||B|||C=B-A|||D=C/A*100||
||一、流动资产||92,046,802.2|7||93,768,771.1|9||1,721,968.9|2||1.8|7|
||二、非流动资产||180,053,350.9|9||213,634,827.4|6||33,581,476.4|7||18.6|5|
||其中：长期股权投资||75,212,563.2|0||79,299,850.2|1||4,087,287.0|1||5.4|3|
||固定资产||86,092,031.7|5||90,686,900.0|0||4,594,868.2|5||5.3|4|
||在建工程||2,541,310.0|1||2,541,310.0|1|||||||
||无形资产||10,969,084.8|5||39,112,400.0|0||28,143,315.1|5||256.5|7|
||其中：无形资产—土地|9,334,069.73|||9,696,510.00|||362,440.27|||3.88|||
||使用权|||||||||||||
||长期待摊费用||4,417,583.7|2||1,173,589.7|8||-3,243,993.9|4||-73.4|3|
||递延所得税资产||820,777.4|6||820,777.4|6|||||||
||资产总计||272,100,153.2|6||307,403,598.6|5||35,303,445.3|9||12.9|7|
||三、流动负债||127,314,980.6|3||127,314,980.6|3|||||||
||负债合计||127,314,980.6|3||127,314,980.6|3|||||||
||股东权益合计||144,785,172.6|3||180,088,618.0|2||35,303,445.3|9||24.3|8|

五、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
式中：n——明确的预测年限
——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P
n——第n年以后的连续价值
100
企CF业F自t
由现金流评估值n
t（1
C1F Frt
t)tPn(1rn)n
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至 2021年末）作为分割点较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合
适的平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
式中： —权益资本成本；
R
f—目前的无风险利率；
—权益的系统风险系数；
—市场的风险溢价；
—企业特定风险调整系数。
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
②资本结构
沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过“同花顺 iFind金融资讯终端”查询。
俏尔婷婷截至评估基准日不存在付息债务，未来亦不需要债务融资，因此俏尔婷婷的目标资本结构为零。
③企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFind金融资讯终端”查询沪、深两地同行业上市公司含财务β β
杠杆的 Beta系数后，通过公式=l÷[1+(1-T)×(D/E)](公式中，T为税率，l为β
含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构)
102
KeRfKBEReeRc BtaPetaERPRcβu
对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。再通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
④计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001年到2016年的年收益率进行了测算。
经计算得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。俏尔婷婷的企业特定风险调整系数在分析经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
（3）加权平均成本的计算
①权益资本成本 的计算
②债务资本成本 计算
债务资本成本 采用基准日适用的一年期贷款利率。
③加权资本成本计算
103
β'l=β×
uK
e1+R1f-tDBe /EtaK
KEK
d
eRd
PRc
6、非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，俏尔婷婷存在2项非经营性资产和1项非经营性负债：
截至评估基准日，俏尔婷婷应收关联方浙江瑞昶公司往来款 4.00万元，账列其他应收款科目，与企业经营收益无关，将其界定为非经营性资产；俏尔婷婷拥有的位于上虞区百官街道江广路1111号求是家园7幢1603室的人才公寓，账列固定资产科目，与企业经营收益无关，将其界定为非经营性资产；俏尔婷婷应付关联方浙江瑞昶公司往来款3,400.00万元，账列其他应付款科目，与企业经营收益无关，将其界定为非经营性负债。
截至评估基准日，俏尔婷婷不存在溢余资产。
7、付息债务价值
截至评估基准日，俏尔婷婷不存在付息债务。
（二）预测期各项收益、成本、费用等的预测情况
评估机构秉持谨慎和客观的原则，在俏尔婷婷历史经营统计资料、实际经营情况和经营发展规划的基础上，结合评估基准日时已签订但未完工的订单，以及无缝针织内衣行业市场发展趋势对俏尔婷婷未来各项收益、成本、费用等进行预测。
1、未来收入、成本的预测
（1）以前年度企业营业收入、成本、毛利
俏尔婷婷及其全资子公司贵州鼎盛拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立
104
WACCKeE
EDKd1TEDD
体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的主要企业。
标的公司积极借鉴日本、以色列等国家的先进技术和管理经验，产品从生产织造到包装，均配备有先进的检测设备。坚持贯彻8道工序检品，严控质量关，从而使得产品以其高品质赢得了众多国际客户的肯定与认可，已经成为日本华歌尔Wacoal®、优衣库UNIQLO®、H&M®、耐克NIKE®、Maidenform®、DKNY®、SPANX®、UnderArmour®、迪卡侬Decathlon®等多个国际著名品牌的指定供应商。
俏尔婷婷历年产品销售以外销为主，前三年外销占比分别高达90.21%、84.47%和86.16%。
经分析，俏尔婷婷历年营业收入、营业成本及毛利率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|主营业务收入|37,838.55|40,361.35|
|其他业务收入|123.76|114.29|
|主营业务成本|24,621.88|26,575.66|
|其他业务成本|221.00|223.35|
|主营收入增长率|11.85%|6.67%|
|主营业务毛利率|34.93%|34.16%|

（2）未来营业收入和营业成本预测
目前，俏尔婷婷生产常规内衣、塑身内衣、运动内衣和文胸等四大类产品，最终客户有优衣库、迪卡侬、DELTA、蝶理等。
评估机构对未来各年主营业务收入的预测，同时区分了客户类别和产品类型，分别对各类产品未来年度的销售数量、平均销售单价等进行预测。再参考各类产品历年毛利率水平，以及未来产品结构调整因素，预测各类产品未来各年毛利率，从而得到销售成本的预测数。
在对优衣库的销售量进行预测时，评估机构考虑了优衣库根据市场需求情况将其无缝产品从常规内衣逐渐往附加值更高的运动内衣和文胸类产品转变的趋势。截至评估基准日，优衣库常规内衣无待完工订单，因此预测该类产品未来不再生产。优衣库的运动内衣与文胸类产品历年销售量较小，但预测未来销量增长
较快。
随着人们生活水平的不断提高，消费者对具有运动功能的内衣产品需求日益
增大。迪卡侬作为专业的运动类服饰品牌，其销售规模增长迅速。因此评估机构预测，作为迪卡侬在中国的主要无缝内衣产品供货商之一，俏尔婷婷未来运动内衣产品销量亦将保持较大幅度的增长。
DELTA是多个国际中高端品牌的贸易商。俏尔婷婷通过 DELTA已达成明确意向的终端客户包括NIKE、Under Armour等美国主要运动品牌。因此，评估机构预测未来销售到DELTA的产品销量增速较大。
蝶理主要是日本华歌尔的贸易商。由于日本华歌尔的无缝内衣产品较少，采购数量也比较有限，评估机构预测未来日本华歌尔对无缝常规内衣没有更大的需求，因此俏尔婷婷对蝶理的销量总体上维持目前水平不变。
此外，俏尔婷婷未来拟逐渐丰富客户体系，降低应客户集中度较高所带来的风险，积极开发新的国内外知名品牌客户。从目前俏尔婷婷已达成的较为明确的意向来看，潜在订单已基本覆盖国内外常规类、塑身类、运动类等内衣品种。因此，俏尔婷婷未来的销售增长空间较大。
评估机构参考近期实际销售价格，以及未来市场竞争日益加剧的可能性，预测未来产品平均销售价格和毛利率将小幅下降。
（3）其他业务收入、成本预测
报告期内，俏尔婷婷其他业务收入主要系租金收入。由于该处厂房已经处置，评估机构预测未来不再有该项收入。
（4）未来年度营业收入、营业成本预测
综合上述分析，俏尔婷婷未来年度营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|37,254.17|45,821.98|54,282.93|63,446.79|71,921.27|
|24,350.76|30,312.23|36,229.43|42,391.51|48,073.65|
|-7.96%|23.00%|18.46%|16.88%|13.36%|
|34.64%|33.85%|33.26%|33.19%|33.16%|

 2017年俏尔婷婷销售收入下降的原因主要系第一大客户优衣库产品结构调整，使得常规内衣等成熟产品销售量下降，而运动内衣、文胸等产品的市场需求
虽然增长迅速，但考虑到产品调整对设计开发、技术参数、生产工艺、产线配台
甚至员工培训等方面均提出了新的要求，需要一定时间的适应过程。上述原因导致俏尔婷婷短期内销售收入有所下滑，但未来俏尔婷婷的主要产品将从附加值相对较低的常规类内衣转向附加值更高的运动类内衣，对盈利的持续提升具有积极的意义。
评估机构预测俏尔婷婷未来年度分产品的销售收入、成本如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|常规内衣|4,948.42|6,296.93|7,274.03|8,503.26|9,667.98|
|塑身内衣|10,051.85|10,074.80|10,164.52|10,429.59|10,494.47|
|运动内衣|13,298.95|18,719.25|24,064.20|29,353.44|33,989.83|
|文胸|8,954.95|10,731.00|12,780.18|15,160.50|17,768.99|
||37,254.17|45,821.98|54,282.93|63,446.79|71,921.27|
|常规内衣|3,411.92|4,346.78|5,055.65|5,923.67|6,739.26|
|塑身内衣|6,313.99|6,409.47|6,548.18|6,733.39|6,791.00|
|运动内衣|8,883.68|12,599.65|16,251.27|19,799.25|22,896.68|
|文胸|5,741.17|6,956.33|8,374.33|9,935.20|11,646.71|
||24,350.76|30,312.23|36,229.43|42,391.51|48,073.65|
|常规内衣|31.05%|30.97%|30.50%|30.34%|30.29%|
|塑身内衣|37.19%|36.38%|35.58%|35.44%|35.29%|
|运动内衣|33.20%|32.69%|32.47%|32.55%|32.64%|
|文胸|35.89%|35.18%|34.47%|34.47%|34.45%|
||34.64%|33.85%|33.26%|33.19%|33.16%|

 2014年至2021年，俏尔婷婷销售收入按产品分布如下图所示：
2、税金及附加的预测
俏尔婷婷未来应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，根据应交流转税乘以相应税率计算。
3、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员薪酬、运输物流费和其他费用等。
未来各期销售人员薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销售人员人数根据未来销售需求预测，人均薪酬参考 2016年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
对于运输物流费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
评估机构对未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|37,254.17|45,821.98|54,282.93|63,446.79|71,921.27|71,921.27|
|销售费用|686.52|832.88|978.83|1,126.51|1,264.01|1,264.01|
|占收入比例|1.84%|1.82%|1.80%|1.78%|1.76%|1.76%|

（2）管理费用的预测
管理费用主要由管理人员薪酬、办公差旅费、业务招待费、研发费用、房租租赁费、折旧摊销费和其他费用等组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
未来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，管理人员人数根据未来经营管理需求预测，人均薪酬参考 2016年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
俏尔婷婷及其子公司贵州鼎盛评估基准日后承租的房产包括：俏尔婷婷向关联方浙江瑞昶租入的上虞崧厦寺前村口的厂房，贵州鼎盛向贵州三穗经济开发区管委会等单位租入的厂房、综合办公楼、员工宿舍等。上述房屋租赁费分别按各项租赁合同约定的租金来预测。
折旧和摊销费由俏尔婷婷现有的需计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据俏尔婷婷固定资产、无形资产现状计算得出。
俏尔婷婷系高新技术企业，研发费用为研发设计产品而发生的必要研发支出，具体包括研发人员薪酬支出及其他研发支出等。俏尔婷婷为了确保未来的产品销售收入，有必要维持一定比例的研发投入。评估机构预测时，研发费用以未来收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平确定，且不低于相关法律法规对高新技术企业研发支出的比例要求。
对于办公差旅费、业务招待费和其他费用的预测，评估机构采用比例预测法，以各年收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
评估机构预测未来各年管理费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|37,254.17|45,821.98|54,282.93|63,446.79|71,921.27|71,921.27|
|管理费用|4,144.13|4,718.00|5,264.32|5,865.23|6,459.26|6,459.26|
|占收入比例|11.12%|10.30%|9.70%|9.24%|8.98%|8.98%|

（3）财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用主要包括手续费、汇兑损益等。经评估人员分析并访谈俏尔婷婷相
关人员，俏尔婷婷的手续费与营业收入存在一定的比例关系。因此，评估机构对未来手续费的预测，主要参考以前年度手续费与营业收入之间的比例。汇兑损益不确定性强，无法合理预计，预测时不予考虑。
评估机构对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|财务费用|7.25||8.92||10.57||12.35|14.00|14.00|
|(不含利息支出)||||||||||

4、资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。考虑到俏尔婷婷的客户主要为国际知名品牌，信用较好，且近几年均未发生实际坏账损失，评估机构预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|2022年及以|
|||||||||||后|
||资产减值损失||37.25||45.82||54.28|63.45|71.92|71.92|

5、营业外收入、支出
俏尔婷婷历史上营业外收入主要为固定资产处置利得和政府补助等，营业外支出主要系固定资产处置损失、地方水利建设基金和捐赠支出等。
由于地方水利建设基金支出由于自 2016年11月起停止征收，其他营业外收支的不确定性太强，评估机构在预测时未做考虑。
6、所得税费用
对俏尔婷婷所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用＝(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用税前加计扣除等。
根据国科火字（2015）256号文《关于浙江省 2015年第一批高新技术企业
备案的复函》，俏尔婷婷被认定为高新技术企业，有效期自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日，企业所得税减按15%的税率计缴。按照现行的高新技术企业认定条件，俏尔婷婷符合相关要求，预计可通过复审。因此，评估机构假设未来俏尔婷婷在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
根据贵州省发展和改革委员会文件黔发改西开（2016）487号文《省发展改革委关于确认贵州鼎盛服饰有限公司等企业主营业务属于西部地区鼓励类产业范围的函》及财税（2011）58号文《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，贵州鼎盛被认定为设在西部地区的鼓励类产业企业，企业所得税按15%的税率计缴。按照现行的西部地区鼓励类产业范围认定标准，贵州鼎盛符合相关要求，由于贵州鼎盛未来拟不改变其主营业务，因此，评估机构假设贵州鼎盛未来能持续满足前述认定标准，且适用的企业所得税税收优惠政策保持稳定。
评估机构根据上述预测的利润情况并结合俏尔婷婷的所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2|022年及以后|
|所|得税费用|1,027.77|1,266.53|1,507.34|1,802.06|2,069.76||2,069.76|

7、折旧费及摊销的预测
评估机构对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产（存量资产）根据企业摊销方法进行测算。评估机构按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行测算，预测无形资产的摊销。
永续期内固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
评估机构预测未来各年折旧摊销费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|折旧|1,659.82|1,723.23|1,991.72|2,005.47|2,171.83|2,310.31|
|摊销|496.36|489.61|404.25|404.25|364.03|464.37|
|合计|2,156.18|2,212.84|2,395.97|2,409.72|2,535.86|2,774.68|

8、资本性支出的预测
俏尔婷婷的主要生产设备是织造类设备、缝纫类设备及其他配套设备。根据俏尔婷婷现状和未来经营规划，2017年由于产品生产规模较上年持平，不需要新增固定资产投资，2018年起俏尔婷婷产能扩张，需要新增设备投入。未来各年，评估机构将根据俏尔婷婷的预测产能需求新增织造类设备、缝纫类设备及其他配套设备，购置价为基准日平均采购价。
评估机构预测俏尔婷婷未来新增织造机数量及金额（不含税）如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年||2020年|2021年|
|织造类设备|0.00|1,584.00|2,412.|00|2,160.00|1,656.00|
|缝纫类设备|0.00|197.00|302.|00|272.00|209.00|
|其他配套设备|50.00|316.00|348.|00|191.00|201.00|
|合计|50.00|2,097.00|3,062.|00|2,623.00|2,066.00|

由于俏尔婷婷截至评估基准日拥有的及租入的生产场地已能满足未来生产经营需要，因此未来资本性支出预测时不需再考虑新增场地的投资支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括存量及新增的固定资产更新支出、无形资产和长期待摊费用更新支出等。评估机构按照俏尔婷婷现有设备状况和生产能力对未来可预知年度的设备更新进行了测算，得到各年资本性支出预测。
永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。
评估机构预测资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|追加投资|50.00|2,097.00|3,062.00|2,623.00|2,066.00|0.00|
|更新支出|1,535.83|1,568.61|430.94|936.43|861.40|2,852.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|资本性支出|1,585.83|3,665.61|3,492.94|3,559.43|2,927.40|2,852.57|

9、营运资金增减额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着生产规模的变化，俏尔婷婷的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款(扣减预收款项)、其他应收款、存货的周转和应付账款（扣减预付款项）、其他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。
最低现金保有量按照当年月平均付现成本计算。
对于其他应收应付项目和存货，评估机构在分析俏尔婷婷以往年度上述项目与营业收入、营业成本关系的基础上，选择合理的指标比例，预测其他应收应付项目和存货的的金额，从而得到俏尔婷婷未来年度营运资金的变化。
评估机构预测未来各年的营运资金增加额如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||基准日||2017年|2018年|2019年||2020年||2021年||2022年|
|||||||||||||及以后|
||最低现金保有量||1,304.83|2,300.00|2,860.00||3,400.00||3,990.00||4,520.00|4,520.00|
||应收账款||4,994.14|5,327.35|6,552.54||7,762.46||9,072.89||10,284.74|10,284.74|
||存货||3,297.48|2,600.66|3,237.35||3,869.30||4,527.41||5,134.27|5,134.27|
||其他应收款||36.41|163.92|201.62||238.84||279.17||316.45|316.45|
||流动资产合计||9,632.85|10,391.93|12,851.51||15,270.60||17,869.47||20,255.46|20,255.46|
||应付账款||1,952.47|2,349.85|2,925.13||3,496.14||4,090.78||4,639.11|4,639.11|
||应付职工薪酬||3,282.82|2,673.71|3,328.28||3,977.99||4,654.59||5,278.49|5,278.49|
||应交税费||248.32|518.67|645.65||771.69||902.94||1,023.97|1,023.97|
||其他应付款||84.33|131.49|163.69||195.64||228.91||259.60|259.60|
||流动负债合计||5,567.94|5,673.72|7,062.75||8,441.46||9,877.22||11,201.17|11,201.17|
||营运资金||4,064.90|4,718.21|5,788.76||6,829.14||7,992.25||9,054.29|9,054.29|
||营运资金的变动|||653.31|1,070.55||1,040.38||1,163.11||1,062.04||

10、现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
评估机构假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业
收入、成本、费用保持稳定且与2021年的金额相等，且2022年及以后企业每年的现金流基本保持不变。
评估机构预测俏尔婷婷自由现金流如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|||||||||||||及以后|
||息前税后利润||6,469.99||7,971.56||9,482.88||11,311.86||12,975.72|12,975.72|
||加：折旧和摊销||2,156.18||2,212.84||2,395.97||2,409.72||2,535.86|2,774.68|
||减：资本性支出||1,585.83||3,665.61||3,492.94||3,559.43||2,927.40|2,852.57|
||减：营运资金增加||653.31||1,070.55||1,040.38||1,163.11||1,062.04|0.00|
||企业自由现金流量||6,387.04||5,448.24||7,345.53||8,999.04||11,522.14|12,897.83|

（三）折现率的确定
1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
114
WACCKeEK
Ed
DKd1TE
DD
式中： —权益资本成本
—目前的无风险利率
—权益的系统风险系数
—市场的风险溢价
—企业特定风险调整系数
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。评估机构选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.92%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
同行业上市公司截至评估基准日资本结构如下表所示：
单位：万元
KRBER
efeRc
taP
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|负债（D）|权益（E）|
|002634.SZ|棒杰股份|4,200.00|384,322.46|
|600137.SH|浪莎股份|0.00|465,575.03|
|600630.SH|龙头股份|48,937.47|655,986.31|
|600493.SH|凤竹纺织|11,500.00|459,136.00|
|600070.SH|浙江富润|30,280.00|523,864.57|

注：1、数据来源为同花顺iFind金融资讯终端；
2、负债为上市述披露的截止2016年9月30日的财务数据；
3、权益为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素。
（3）企业风险系数Beta：
同行业上市公司近3年Beta系数如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||股票名称||Beta|资本结构|所得税率||Beta (剔除)||
|||||||(不剔除)|(D/E)|||||
||1||002634.SZ||棒杰股份|0.8169|1.09%||15%||0.8094|
||2||600137.SH||浪莎股份|0.8220|0.00%||25%||0.8220|
||3||600630.SH||龙头股份|1.0849|7.46%||25%||1.0274|
||4||600493.SH||凤竹纺织|1.1874|2.50%||25%||1.1655|
||5||600070.SH||浙江富润|0.8682|5.78%||25%||0.8321|
||平均|||||0.9559|3.37%||||0.9313|

注：1、数据来源为同花顺iFind金融资讯终端；
2、β=β÷[1+(1-T)×(D/E)] (T为税率，β为含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务 u l l u
杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构)
俏尔婷婷截至评估基准日不存在付息债务，未来亦不需要债务融资，因此俏尔婷婷的目标资本结构为零。
俏尔婷婷 Beta系数＝0.9313×[1＋(1－15%)×0.00%]＝0.9313
（4）计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
①衡量股市 ERP指数的选取
估算股票市场的投资回报率首先需要确定衡量股市波动变化的指数，评估机构选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
②指数年期的选择
本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2016年。
③指数成分股及其数据采集
由于沪深 300指数的成分股动态变化的，因此评估机构以每年年末沪深 300指数的成分股作为采集范围，同时假定 2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末相同。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
A.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
（i=1,2,3,……）
上式中：R为第 i年收益率
i
P为第 i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
A=
i
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
B.几何平均值计算方法：
设第1年到第 i年的几何平均收益率为C，则：
i
C= -1 （i=1,2,3,……）
i
上式中：P为第 i年年末收盘价（后复权价）
i
⑤计算期每年年末的无风险收益率 R的估算
fi
为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 R。评估 fi
机构采用国债的到期收益率作为无风险收益率，样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
⑥估算结论
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
117
RiPiPiPi
1
1(i)PP
i0
n
i1N
Ri
收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。评估机构以全部成分股几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到市场风险溢价为7.47%。
（5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被俏尔婷婷特定的因素而要求的风险回报。它反映了俏尔婷婷所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，行业地位，以及具有的优势和劣势。评估机构在分析俏尔婷婷的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定企业特定风险调整系数为1.5%。
（6）加权平均成本的计算
A．权益资本成本K的计算
e
＝12.38%
B．债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
d
C．加权资本成本计算
＝12.38%
（四）收益法评估结果
1．企业自由现金流价值的计算
俏尔婷婷自由现金流价值如下表所示：
单位：万元
KW
eA
C RC
f
K Bee taEE ERDPK Rd
c1TE
DD
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|||||||||||||及以后|
||企业自由现金流量||6,387.04||5,448.24||7,345.53||8,999.04||11,522.14|12,897.83|
||折现系数||0.9433||0.8394||0.7469||0.6646||0.5914|4.7773|
||现金流现值||6,024.89||4,573.25||5,486.38||5,980.76||6,814.19|61,616.79|

|||
|-|-|
|企业自由现金流|90,496.26|
|评估值||

2．非经营性资产(负债)、溢余资产价值
截至评估基准日，俏尔婷婷存在2项非经营性资产和1项非经营性负债，不存在溢余资产。对于应收、应付关联方浙江瑞昶实业有限公司的往来款，评估机构以核实的账面值为评估值；对于标的公司拥有的位于上虞区百官街道江广路1111号求是家园 7幢1603室的公寓，评估机构根据当地政府有关文件规定，以被评估单位购买时的价格作为评估值。
俏尔婷婷非经营性资产（负债）及其评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|内容|性质|账面价值|评估价值|
|1|其他应收款|关联方往来款|非经营性资产|4.00|4.00|
|2|固定资产|求是家园人才公寓|非经营性资产|44.31|45.68|
|3|其他应付款|关联方往来款|非经营性负债|3,400.00|3,400.00|
|非经营性资产合计||||48.31|49.68|
|非经营性负债合计||||3,400.00|3,400.00|

 3.付息债务价值
截至评估基准日，俏尔婷婷不存在付息债务。
4.收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值
＝90,496.26＋0.00＋49.68－3,400.00
＝87,145.94万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝87,145.94－0.00
＝87,145.94万元
因此，俏尔婷婷的股东全部权益价值以收益法评估为 87,145.94万元。
（五）评估增值原因分析
1、无缝内衣行业未来市场前景广阔
全世界无缝内衣的市场规模庞大，而随着人们生活水平的提高，消费者对于塑身和运动内衣的需求呈井喷式增长，这两年无缝内衣在这两个市场的快速增长得到了印证，预计到2020年全球无缝内衣的市场规模将达到300亿美元的规模。
目前几乎所有的内衣品牌都拥有无缝产品，包括基础内衣品牌如维多利亚的秘密、黛安芬、华歌尔、安莉芳、JOCKEY、爱慕等，塑身内衣品牌如SPANX、MAIDENFORM、婷美等，运动品牌更是火热，如NIKE、ADIDAS、UA、LULULEMON、PUMA，以及国内的安踏、李宁、361等，无不在扩大无缝产品的研发和销售。同时像UNIQLO、HM、GAP、ZARA、FOREVER21等服装零售巨头都早已布局无缝产品。可以预见在不远的将来，无缝产品占内衣的比例会从现在的不到10%上升到15%甚至20%，市场前景非常广阔。
2、俏尔婷婷行业地位显著、客户资源丰富
目前全世界范围内，无缝内衣的生产企业主要集中在中国、土耳其、斯里兰卡、意大利、中美洲等地，其中中国以60%以上的产能遥遥领先，在形成规模优势的同时，也造成了很大的行业竞争。俏尔婷婷的无缝内衣生产规模位居全国前列。除规模之外，俏尔婷婷经过十几年的积累和发展，在技术、质量、管理、服务等方面拥有非常好的声誉，是国内无缝内衣行业的重要企业，拥有较强的综合竞争力。
经过多年的业务扩展，俏尔婷婷产品质量、供应价格、交付效率以及生产流程管理等方面均得到客户认可。产品以外销为主，目前已与众多国际知名服装制造企业建立起长期战略合作关系。俏尔婷婷现有主要客户已涵盖：丸红、迪卡侬、DELTA、蝶理、UNIQLO等全球范围连锁服饰销售厂商，无缝内衣产品结构包括基础内衣、塑身内衣和运动休闲服装三个部分。
3、俏尔婷婷人才资源丰富，生产运营效率高
俏尔婷婷及其子公司在行业内拥有多年专业经验，期间积累了大量人才资源。截至目前，俏尔婷婷已形成一支管理经验丰富、工作能力强、工作质量稳定
以及忠诚度高的管理团队，团队内核心管理人员均拥有多年的无缝针织内衣行业的管理经验。同时，俏尔婷婷培养了多支具有专业实力的技术团队、具有丰富经验及业内资源的国际化营销队伍，以及经验丰富的成熟技术工人组成的生产队伍。通过不断加强团队文化建设，着重提高团队凝聚力及管理协调能力，俏尔婷婷具有很高的生产运营效率。
4、俏尔婷婷生产设备先进，技术领先
20世纪90年代，意大利圣东尼公司率先研发出一系列先进的全电脑无缝针织机，让设计师设计可以不受面料的限制，借助专业软件，设计出各种不同的布面效果及款式，利用无缝三围立体织造技术，生产没有无缝针织产品。
俏尔婷婷是国内最早一批引进意大利圣东尼无缝织造机的企业，现有圣东尼织机两百余台，专业编织技术人员数百人。较大的设备规模和领先的技术支持使得俏尔婷婷成为无缝针织内衣领域的重要企业。
5、俏尔婷婷拥有较强的成本控制优势
通过优化工艺技术、适时更新生产线以及不断精简组织结构等方式，俏尔婷婷现阶段已可确保对成本的精确控制，并实现产品成本可随经济环境的改变而调整，成本控制能力领先于在其细分行业内的大部分企业。俏尔婷婷还通过精简组织结构，有效降低了管理成本，并通过将生产部门与采购部门合并的方式，降低人员成本的同时，提升整体产供销管理运营效率。
6、消费升级刺激无缝内衣的需求
近年来，伴随着我国国民收入水平提升，消费也在不断升级，逐渐由一味追求低价转为更加注重产品的品牌和品质，逐渐由满足生活需求转为满足精神需求、健康需求，逐渐由无差别的普通棉质针织内衣，转为在不同场合穿着具有特定功能和品牌知名度的、质量优良的内衣。无缝内衣以其舒适、时尚的特性，非常适用于运动、塑身等场合，随着经济增长和消费升级，未来对无缝内衣的需求将会不断增加，使得俏尔婷婷未来的盈利能力将有良好的保证。
7、俏尔婷婷拥有先进的管理体系和优秀的技术团队
俏尔婷婷自 2004年成立时便着力建立日式的质量和现场管理体系，2008年起又向全球技术最先进的DELTA公司学习，打造了一支优秀的技术团队。经过多年的研发与积累，俏尔婷婷不仅积累了丰富的生产、研发经验，还拥有了多项专利技术，包括超弹性随意形变无缝针织内衣的编织方法、基于涤纶/棉/锦纶/氨纶多组分无缝内衣染色工艺、改性涤纶/锦纶/氨纶多组分无缝内衣-浴法染色工艺等。截至本报告出具日，俏尔婷婷共拥有17项发明专利、24项实用新型专利。
拥有先进的管理体系和强大的技术实力，俏尔婷婷的不断获得国际知名客户的认可与肯定。
8、折现率取值合理
（1）折现率的测算模型及过程
①折现率的测算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
K
式中：e—权益资本成本
122
WACCKeEK
Ed
DKd1TE
DD
—目前的无风险利率
—权益的系统风险系数
—市场的风险溢价
—企业特定风险调整系数
②折现率的测算过程
无风险报酬率选取 2016年 12月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率，取值为3.92%。
资本结构与企业风险系数 Beta均取同类上市公司（棒杰股份、浪莎股份、龙头股份、凤竹纺织、浙江富润）的平均值，资本结构取值为3.37%，企业风险系数Beta取值为0.9313。
市场风险溢价 ERP的选取是参考了沪深 300指数的成分股各年末交易收盘价作为基础数据进行测算，取值为7.47%。
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。俏尔婷婷的企业特定风险调整系数在分析标的公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。经综合分析，取企业特定风险调整系数为1.5%。
③折现率的计算结果
＝12.38%
（2）与同行业并购案例比较，所选折现率在合理的区间内
经统计，近期纺织服装行业主要并购案例选取的折现率参数，如下表所示：
WACC
RBER
feRcK
taPeE
EDKd1TEDD
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|评估基准日|100%股权|折现率|
|||||评估值(万元)|(WACC)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|000850|华茂股份|大丰海聆梦家纺有限公司|2015/7/31|75,952.84|13.54%|
|600398|海澜之家|海澜之家服饰股份有限公司|2013/6/30|1,348,896.44|13.51%|
|002503|搜于特|广州市汇美服装有限公司|2014/12/31|128,572.52|未公告|
|000982|中银绒业|北京卓文时尚纺织股份有限公司|2013/12/31|57,300.00|未公告|
|002092|中泰化学|新疆富丽达纤维有限公司|2015/9/30|341,264.13|11.88%|
|002092|中泰化学|巴州金富特种纱业有限公司|2015/9/30|40,736.73|11.39%|

上述纺织服装行业并购案例中，对纺织服装行业的折现率(WACC)的选取范围在11.39%到13.54%之间，而本次预评估俏尔婷婷收益法评估选取的折现率为12.38%，在上述区间范围内。
9、截至评估基准日，同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PETTM|
|棒杰股份|128.53|
|浪莎股份|NA|
|龙头股份|70.17|
|凤竹纺织|212.84|
|浙江富润|179.10|
||147.66|
||11.95|

注：1、数据来源于同花顺iFinD金融数据终端；
2、TTM指TrailingTwelveMonths（最近12个月业绩），即以上市公司在2015年10月1日到2016年9月30日间的净利润为基础计算市盈率；
3、以上市公司2016年9月30日的净资产为基础计算市净率。
本次评估得出的俏尔婷婷静态市盈率（评估值/2016年归属于母公司所有者净利润）为11.95，远低于类似上市公司市盈率水平。俏尔婷婷静态市净率（评估值/2016年所有者权益合计）为6.03，亦低于类似上市公司市净率水平。
综上所述，俏尔婷婷股东权益价值评估值客观反映了俏尔婷婷股权的市场价值，评估增值合理。
六、董事会对评估合理性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构坤元评估具有证券业务资格。坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
评估依据的合理性分析请参见“第五章标的公司评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（二）预测期各项收益、成本、费用等的预测情况”。
（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观
环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次收购的标的公司从事无缝针织内衣的生产与销售，同上市公司现有业务之间存在协同效应，本次评估过程中未考虑协同效应的影响。
（五）评估定价的公允性分析
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PETTM|
|棒杰股份|128.53|
|浪莎股份|NA|
|龙头股份|70.17|
|凤竹纺织|212.84|
|浙江富润|179.10|
||147.66|
||11.95|

注：1、数据来源于同花顺iFinD金融数据终端；
2、TTM指TrailingTwelveMonths（最近12个月业绩），即以上市公司在2015年10月1日到2016年9月30日间的净利润为基础计算市盈率；
3、以上市公司2016年9月30日的净资产为基础计算市净率。
本次评估得出的俏尔婷婷静态市盈率（评估值/2016年归属于母公司所有者净利润）为11.95，远低于类似上市公司市盈率水平。俏尔婷婷静态市净率（评估值/2016年所有者权益合计）为6.03，亦低于类似上市公司市净率水平。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议审议相关议案，基于独立判断的立场，发表如下意见：
“一、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见
1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机
构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的
独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
二、关于本次交易相关的议案的独立意见
1、在公司本次董事会召开前，我们已认真审阅了董事会提供的与本次交易相关的文件资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息的前提下，对相关文件资料进行了必要的审查和沟通，我们已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易完成后，夏可才、谢国英合计持有的上市公司股份将超过5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，夏可才、谢国英视同上市公司的关联方。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，不存在与相关议案存在关联关系的董事，不存在需要董事回避的情形。
3、本次交易所涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
5、公司就本次交易编制的《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、公司本次交易对外签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本
次重组方案具备可行性和可操作性。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
7、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
8、本次重组涉及的标的资产的价格参考具有相应资质的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础并由交易各方协商确定，增发股份的发行价格系按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
9、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。
综上，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件规定，遵循公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司本次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次交易相关的安排，并同意将该事项的相关议案提交股东大会审议。”
第六章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及备考财务报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。现就本次交易的合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为俏尔婷婷100%股权，俏尔婷婷目前的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司的股本将由370,500,000股变更为402,470,601股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。坤元评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2016年12月31日为评估基准日，俏尔婷婷100%股权的评估值为87,145.94万元，经交易各方协商，标的资产的交易作价定为87,000.00万元。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议召开日，发行价格定为21.77元/股。
确定本次募集配套资金发行股份的定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产的定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的俏尔婷婷100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事织袜类产品的生产制造业务，通过本次交易收购俏尔婷婷100%股权，将增加无缝贴身衣物的设计及生产制造业务。本次交易将提升上市公司综合竞争力，同时，标的公司具有良好的盈利能力，故本次交易有利于提高上市公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，张茂义、夏可才已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务包括专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜等织袜类产品，在全球棉袜行业内享有盛誉，产品85%以上出口至日本、欧洲和澳洲等海外市场，是中国织袜行业的知名企业。标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是我国无缝针织行业的重要企业。
本次交易完成后，上市公司将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，进一步提升业务规模，丰富产品品类，构建新的盈利增长点。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固未来发展的基础，增强抵御风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力
和核心竞争力，提升上市公司的整体价值。
上市公司通过本次交易收购俏尔婷婷100%股权后，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到提高。上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入及归属于母公司股东的净利润均将有一定幅度的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式向夏可才、谢国英购买其持有的俏尔婷婷100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张茂义，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。同时，为避免交易完成后可能出现的同业竞争，夏可才、谢国英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
在本次交易前，本次交易中发行股份购买资产的交易对方均不是上市公司关联方，无关联交易。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。同时，为规范将来可能出现的关联交易，张茂义、夏可才、谢国英出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，张茂义、夏可才已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减
少或规范关联交易，增强独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合本条规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺及工商登记资料，截至本独立财务顾问核查意见出具日，俏尔婷婷为合法设立、有效存续的有限责任公司；夏可才、谢国英合计持有的俏尔婷婷100%股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，待获得本次交易所需的批准或核准后，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三
条所规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司47.53%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司43.75%的股份，仍为公司实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易配套融资符合中国证监会的相关规定
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定及证监会 2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。根据证监会 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易配套融资额不超过 19,233.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次募集配套资金扣除相关费用后，将主要用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会 2016年6月
17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次交易中的配套融资规模、定价及用途等均符合中国证监会的相关规定
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
截至本报告签署日，本次交易相关主体最近 36个月内未因涉及上市公司重
大资产重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及上述主体控制的机构，本次资产重组提供服务的中介机构及各中介机构经办人员，参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次发行股份的定价及其公允性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次重组定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票的交易均价如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|29.38|
|25.89|
|24.18|

经交易双方协商，认为定价基准日前 120个交易日股票交易均价能够较为客观的反映定价基准日前公司股票交易水平。因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为每股21.77元。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若
干个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效发行价格，n为该次送股率或者转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效发行价格。
2、募集配套资金发行定价
上市公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由上市公司董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）本次标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为俏尔婷婷100%的股权。经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构坤元评估对标的资产以2016年12月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
截至评估基准日，同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PETTM|
|棒杰股份|128.53|
|浪莎股份|NA|
|龙头股份|70.17|
|凤竹纺织|212.84|
|浙江富润|179.10|
||147.66|
||11.95|

注：1、数据来源于同花顺iFinD金融数据终端；
2、TTM指TrailingTwelveMonths（最近12个月业绩），即以上市公司在2015年10月1日到2016年9月30日间的净利润为基础计算市盈率；
3、以上市公司2016年9月30日的净资产为基础计算市净率。
本次评估得出的俏尔婷婷静态市盈率（评估值/2016年归属于母公司所有者
净利润）为11.95，远低于类似上市公司市盈率水平。俏尔婷婷静态市净率（评
估值/2016年所有者权益合计）为6.03，亦低于类似上市公司市净率水平。
本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易标的资产的交易价格和本次发行股份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告“第五章、标的公司评估情况”之“第二节、评估假设”。
本独立财务顾问认为，本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法合理性分析
本次评估方法详见本报告“第五章、标的公司评估情况”之“第三节、评估方法的选择”。
本独立财务顾问认为，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易聘请了具有证券业务资格的评估机构对本次交易的目标资产进行了评估，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理据，评估结果是公允的、合理的，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响说明
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司资产结构的影响
本次交易前后上市公司资产构成对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||||
|交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|39,208.18|11.50%|37,903.36|15.43%|13,325.97|6.04%|12,575.98|
|16,927.55|4.96%|12,074.66|4.92%|16,847.14|7.63%|11,071.26|
|888.71|0.26%|508.03|0.21%|805.97|0.37%|643.15|
|237.50|0.07%|237.50|0.10%|-|0.00%|0.00|
|3,194.30|0.94%|3,159.13|1.29%|3,696.33|1.67%|3,432.91|
|28,802.77|8.45%|25,505.29|10.38%|20,093.36|9.10%|17,107.46|
|56,511.52|16.57%|55,955.53|22.78%|5,155.88|2.34%|1,570.28|
|145,770.52|42.74%|135,343.49|55.09%|59,924.65|27.14%|46,401.03|
|346.85|0.10%|346.85|0.14%|-|0.00%|0.00|
|3,640.93|1.07%|3,640.93|1.48%|8,801.16|3.99%|3,882.16|
|68,141.08|19.98%|57,020.07|23.21%|55,527.10|25.15%|46,678.34|
|27,232.76|7.99%|26,978.63|10.98%|11,215.33|5.08%|11,033.03|
|23,575.89|6.91%|20,814.60|8.47%|11,845.30|5.37%|9,370.67|
|69,840.99|20.48%|||69,840.99|31.63%||
|1,620.21|0.48%|732.83|0.30%|1,300.88|0.59%|283.73|
|221.86|0.07%|137.00|0.06%|241.56|0.11%|144.10|
|653.08|0.19%|653.08|0.27%|2,080.21|0.94%|2,080.21|
|195,273.64|57.26%|110,324.00|44.91%|160,852.52|72.86%|73,472.24|
|341,044.16|100.00%|245,667.49|100.00%|220,777.17|100.00%|119,873.27|

假设健盛集团于2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，健盛集团2016年12月31日资产总额由本次交易前的220,777.17万元增加至341,044.16万元，资产总额增加 120,266.99万元，增长幅度为54.47%，主要系本次交易产生较大金额商誉所致。交易前后，上市公司的资产均以非流动资产为主，资产
结构未发生较大变化，其中非流动资产占资产总额的比例由72.86%下降至
57.26%。
2、本次交易对上市公司负债总额和负债结构的影响
本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||||
|交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|35,234.02|49.55%|35,234.02|57.16%|20,716.81|39.72%|20,716.81|
|3,346.08|4.71%|3,346.08|5.43%|3,946.89|7.57%|3,946.89|
|12,084.73|16.99%|9,751.57|15.82%|12,035.94|23.08%|8,640.67|
|401.67|0.56%|287.49|0.47%|74.14|0.14%|73.86|
|4,793.19|6.74%|1,510.37|2.45%|4,092.62|7.85%|1,638.24|
|1,750.37|2.46%|1,502.06|2.44%|2,895.35|5.55%|2,368.49|
|47.71|0.07%|47.71|0.08%|48.95|0.09%|48.95|
|4,642.53|6.53%|1,158.20|1.88%|6,737.67|12.92%|3,372.77|
|400.00|0.56%|400.00|0.65%|866.67|1.66%|866.67|
|62,700.31|88.18%|53,237.50|86.36%|51,415.04|98.57%|41,673.36|
|200.00|0.28%|200.00|0.32%|600.00|1.15%|600.00|
|205.12|0.29%|205.12|0.33%|-|0.00%|0.00|
|8,002.26|11.25%|8,002.26|12.98%|144.00|0.28%|144.00|
|8,407.38|11.82%|8,407.38|13.64%|744.00|1.43%|744.00|
|71,107.69|100.00%|61,644.88|100.00%|52,159.04|100.00%|42,417.36|

假设健盛集团于2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，健盛集团 2016年 12月 31日负债总额由本次交易前的 61,644.88万元增加至 71,107.69万元，负债总额增加 9,462.81万元，增长幅度为15.35%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占负债总额的比例由86.36%上升至88.18%。
3、本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|20.85%|25.09%|23.63%|

||||
|-|-|-|
|2.32|2.54|1.17|
|1.87|2.06|0.77|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
假设健盛集团于2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，公司资产负债率由25.09%下降至20.85%。公司各项偿债能力指标均显著提高，流动比率、速动比率分别由交易前2.54倍和2.06倍提升至交易后的2.32倍和1.87倍，偿债能力有所增强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、2016年度交易前后盈利能力
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|交易后（备考）|交易前|金额|
|106,856.22|66,380.58|40,475.64|
|76,084.56|49,285.55|26,799.01|
|1,495.57|703.64|791.93|
|4,015.60|3,340.34|675.26|
|11,214.72|6,720.42|4,494.30|
|-931.21|-591.78|-339.43|
|352.75|96.43|256.32|
|1,086.39|1,024.93|61.46|
|15,710.62|7,850.90|7,859.71|
|5,982.08|5,902.23|79.85|
|805.67|609.36|196.30|
|20,887.03|13,143.77|7,743.26|
|3,773.10|2,781.47|991.63|
|17,113.93|10,362.30|6,751.63|
|17,113.93|10,362.30|6,751.63|

假设健盛集团于 2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，健盛集团
经营规模有所提升、盈利能力有所增强。其中 2016年度，健盛集团营业收入增
长 40,475.64万元，增幅60.98%；营业利润由 7,850.90万元增加至 15,710.62万
元；利润总额增长 7,859.71万元，增幅100.11%；净利润增长6,751.63万元，增幅65.16%。
2、对上市公司盈利指标的影响
2016年度
项目
||
|-|
|交易后（备考）|
|28.80%|
|0.44|

假设健盛集团于2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，健盛集团销售毛利率、每股收益均有所提高。其中 2016年度，销售毛利率由25.75%提高到28.80%，主要原因系标的公司销售毛利率高于上升公司交易前的销售毛利率；每股收益由 0.29元/股提高到 0.44元/股，主要原因系标的公司盈利能力较强，本次收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚。
六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力、公司治理结构分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易前，上市公司主营业务包括专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜等织袜类产品，在全球棉袜行业内享有盛誉，产品85%以上出口至日本、欧洲和澳洲等海外市场，是中国织袜行业知名企业。标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是我国无缝针织行业的重要企业。
上市公司本次并购属于纺织服装行业内的横向并购，有利于上市公司进一步丰富产品组合，提高品牌影响力。本次交易完成后，上市公司将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，进一
步提升业务规模，丰富产品品类，构建新的盈利增长点。同时，上市公司与标的
资产在市场渠道、品牌营销、供应链、运营管理等多方面发挥协同优势，获得规
模效应，降低运营成本，拓宽销售渠道，全面提升上市公司的市场竞争力。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固未来发展的基础，增强抵御风险的能力，有利于增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司的整体价值。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）上市公司未来经营中的优势
上市公司的产品主要包括短筒袜、中筒袜、长筒袜、连裤袜等棉袜产品，上市公司的客户包括冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙等国际厂商。
交易标的的主要产品为针织无缝内衣，基本涵盖了基础内衣、塑身衣、运动休闲服等无缝服装的基本品类，交易标的的主要客户包括优衣库、迪卡侬、华歌尔等国际知名服装厂商。上市公司和交易标的均在各自的服装细分行业内有良好的声誉。本次交易完成后，上市公司和交易标的将充分利用各自的市场资源、营销渠道、销售团队等拓展对方的客户群体，进一步提高双方品牌的知名度和市场口碑，提升双方在各自细分领域的市场份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、资金优势等优势资源，提高交易标的的生产、销售、财务管理、质量控制等方面的能力，加强双方在营销网络和管理团队等资源的共享，进一步释放协同效应，提升上市公司的盈利能力，以增厚上市公司整体业绩。
（2）上市公司未来经营中的劣势
根据本次交易结构，标的资产将注入上市公司，本次交易完成后俏尔婷婷将成为健盛集团的子公司，未来从公司经营和资源整合的角度，上市公司和俏尔婷婷仍需在治理结构、主营业务、企业文化、经营管理、财务资金、供销渠道、制度建设等方面进行一定的融合。若整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市公司和俏尔婷婷的正常业务发展产生不利影响。
（二）本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。上市公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。
上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对上市公司重大事项的知情权与参与权。
上市公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。上市公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司《公司章程》第三十九条规定：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司生产经营活动，不利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
上市公司本届董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，达到董事总人数的1/3。
本次交易完成后，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会作用，落实各专门委员会《工作细则》等制度，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
4、关于监事和监事会
上市公司本届监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名，符合《公司法》及上市公司《公司章程》的规定。上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；上市公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；上市公司监事能够认真履行职责，本着对股东和上市公司利益负责的态度，对上市公司财务以及董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了上市公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护上市公司以及股东的合法权益。
5、关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。上市公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于上市公司利润分配政策
上市公司利润分配政策做了如下规定：
“第一百七十三条公司利润分配遵循以下基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润(合并报表口径)的20%向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金方式分配股利。
第一百七十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润(合并报表口径)的20%：
1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
2、公司当年经审计资产负债率(母公司)超过70%；
3、公司当年实现的每股可供分配利润少于 0.1元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
第一百七十五条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进
行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司因出现第一百七十四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十六条 公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
7、关于公司独立运作情况
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，标的公司具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江省监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产独立、完整，人员、财务、机构、业务与控股股东及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（1）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，且全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东和实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
本次交易完成后，俏尔婷婷将成为上市公司全资子公司，其股权产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（2）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
本次交易完成后，俏尔婷婷将成为上市公司的全资子公司，现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（3）财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（4）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（5）业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，俏尔婷婷将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
8、保持上市公司独立性的措施
上市公司实际控制人张茂义就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况
本次交易前，健盛集团与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后不会产生同业竞争
本次交易完成后，健盛集团的控股股东、实际控制人仍为张茂义，控股股东与实际控制人均未发生变更。健盛集团及其下属企业未从事与俏尔婷婷主营业务相同或构成竞争的业务，因此，本次交易不会导致健盛集团与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。
3、避免同业竞争的规范措施
为避免本次重组后可能产生的同业竞争，交易对方夏可才、谢国英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
上市公司控股股东、实际控制人张茂义在公司首次公开发行股票时出具了如下长期有效的关于解决同业竞争的承诺：
“承诺人及承诺人控制之企业不存在从事与发行人所从事的业务相同、相似业务的情况。若发行人之股票在上海证券交易所上市，则承诺人作为发行人股东、控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人所控制之发行人之外的企业采取有效措施，不会直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与股份公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司同其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、报告期内，标的公司的关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|采购库存商品|-|
|采购固定资产|-|

注:杭州萃盛电子商务有限公司已于2016年5月18日办妥工商注销手续。
（2）关联租赁情况
①俏尔婷婷出租情况
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2016年度确认的租赁收入|
|房屋建筑物及土地|120.00|

②俏尔婷婷承租情况
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2016年度确认的租赁费|
|房屋建筑物及土地|120.00|

③其他说明
俏尔婷婷和浙江瑞昶已在 2016年末完成房屋建筑物及土地的置换，并取得《不动产权证》，因此未来将不存在上述关联租赁。
浙江瑞昶将位于绍兴市上虞区崧厦寺前村的厂房及土地租赁给俏尔婷婷使用，租赁期为2017年1月1日至2023年12月31日，按照市价结算租金，年租金为 28.00万元。有关该笔关联租赁的详细情况，请参见“第四章标的公司基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”。
（3）关联方资金拆借
①资金拆出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期拆出|本期收回|

2015年度
||||
|-|-|-|
|14,901.68|6,774.16|21,675.84|
|14,901.68|6,774.16|21,675.84|

②资金拆入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期拆入|本期归还|

2016年度
||||
|-|-|-|
|1,006.10|8,066.73|9,072.83|
|2,200.00|2,500.00|4,700.00|
|3,206.10|10,566.73|13,772.83|

2015年度
||||
|-|-|-|
|-|1,006.10|-|
|-|22,429.00|20,229.00|
|-|23,435.10|20,229.00|

（4）股权受让
根据 2016年 12月 20日俏尔婷婷与浙江瑞昶签订的股权转让协议，俏尔婷
婷以注册资本 7,000.00万元的价格受让浙江瑞昶持有的贵州鼎盛100%股权，贵州鼎盛于2016年12月22日办妥工商变更登记手续。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|391.76|

（6）其他关联交易
①购入资产
俏尔婷婷根据上虞市天马资产评估事务所评估的评估值作价 3,062.95万元和 988.84万元分别受让浙江瑞昶持有的位于绍兴市上虞区曹娥街道人民西路147号房屋建筑物（39,456.73平方米）及相应的土地使用权（31,592.40平方米）。
上述房产与土地使用权已于2016年12月29日办妥过户手续。
②处置资产
俏尔婷婷根据上虞市天马资产评估事务所评估的评估值作价 5,026.41万元转让俏尔婷婷持有的位于绍兴市上虞区曹娥街道兴业北路 555号的房屋建筑物（38,971.5平方米）及相应的土地使用权（188,450.78平方米）给浙江瑞昶。上述房产与土地使用权已于2016年12月29日办妥过户手续。
（7）关联方应收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|浙江瑞昶|4.00|0.20|-|

（8）关联方应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2016年12月31日|
|杭州萃盛电子商务有限公司|-|
||-|
|浙江瑞昶|3,400.00|
|谢国英|-|
||3,400.00|

注：2016年末浙江瑞昶其他应付款为贵州鼎盛股权款。
（9）关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内上述关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交易定价公允。报告期内，俏尔婷婷与关联方的关联交易内容主要为采购商品及固定资产、关联租赁、关联方资金拆借、股权受让、支付关键管理人员报酬、购入资产、处置资产、关联方应收应付款项。该等交易均为生产经营及资产完整性所需，以保证俏尔婷婷日常生产经营能够正常进行，以及交易后进入上市公司的资产、业务等是独立、完整的，因此，该等交易是必要的。上述关联交易均遵循公平合理原则，任何一方均未利用关联交易损害另一方利益。
2、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，俏尔婷婷新增关联方情况如下：
||
|-|
|关联关系|
|控制股权比例超过5%以上的自然人|
|夏可才控制的企业|
|夏可才的一致行动人|
|健盛集团子公司|

4、规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方夏可才、谢国英和上市公司控股股东、实际控制人张茂义出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，俏尔婷婷将成为上市公司的全资子公司，俏尔婷婷本身的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易的相关核查意见
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联
方。因此，本次交易构成关联交易。
九、标的公司的股东是否存在对标的资产非经营性资金占用的相关核查意见
截至本报告出具之日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
十、业绩补偿安排的核查意见
根据上市公司与交易对方夏可才、谢国英签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，本次交易中业绩承诺补偿及奖励安排如下：
1、业绩承诺
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即2017-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于6,500.00万元、8,000.00万元及9,500.00万元。
2、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即2017-2019年度）每一年度届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对俏尔婷婷利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
3、差额补偿
（1）补偿方式
若俏尔婷婷在利润承诺期（2017-2019年）内的任一会计年度未能实现承诺净利润的（即实现净利润<承诺净利润），则交易对方应在当期即向上市公司以现金或股份形式进行补偿，上市公司拟在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述计算方式计算并确定交易对方当期需补偿的金额。
（2）交易对方需补偿现金或股份金额计算如下：
①若当年度实现净利润数≥当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部以
现金方式进行补偿，当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数；
②若当年度实现净利润数＜当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部以股份方式进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内三年的预测净利润数总和×本次交易标的方100%股权交易对价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格；该等应补偿股份拟由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
（3）减值测试
利润承诺期（2017-2019年）满后，上市公司聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如业绩承诺期末，标的股权减值额>业绩承诺期内已累积补偿股份总额×本次交易股份发行价格+交易对方已累积补偿现金金额的，则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿的股份数额=业绩承诺期末标的股权减值额÷本次交易股份发行价格-业绩承诺期内交易对方已累积补偿股份总额-交易对方已累积补偿现金金额÷本次交易股份发行价格。
（4）补偿限额
本次交易中，交易对方累积补偿股份数额以不超过本次交易交易对方获得上市公司发行股份数额为限。
4、超额奖励
利润承诺期内，如果标的方在承诺期（2017年-2019年）累积实现净利润数大于承诺净利润数的，则承诺期满后，对于超额部分的35%拟用于激励标的方管理团队,由交易对方负责分配。但本次交易业绩奖励不得超过本次交易作价的20%。超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
综上，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺
利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第七章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、东兴证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
东兴证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。东兴证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人、协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次健盛集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。
内核意见如下：
同意东兴证券股份有限公司作为浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组项目之独立财务顾问，出具独立财务顾问报告，并将财务顾问报告上报中国证监会。
二、结论性意见
东兴证券作为健盛集团的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与健盛集团、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
三、独立财务顾问的承诺
1、东兴证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与健盛集团和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、东兴证券已对健盛集团和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、东兴证券有充分理由确信健盛集团委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、东兴证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交东兴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、东兴证券在与健盛集团接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人：_____________________
魏庆华
内核负责人：_____________________
张军
部门负责人：_____________________
杨志
项目主办人：_______________ __________________
徐飞 张伟
项目协办人：_______________ _________________
李铁楠 曹磊
东兴证券股份有限公司年 月 日