浙江莎普爱思药业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
我们作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等有关法律、法规及制度的规定，认真学习《上市公司独立董事履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责履职，充分发挥自己作为独立董事在公司治理中的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。现将我们2014年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王虎根先生，1950年出生，中国国籍，1977年10月毕业于浙江大学药学院，2004年10月浙江大学生物学研究生班结业，1978年3月至2000年8月浙江省卫生厅药政局副局长兼浙江省GMP认证办公室主任，2000年9月任浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物发开中心主任。2000年9月被聘为副研究员，2007年被聘为研究员。
发表论文20余篇，其中一类杂志第一作者5篇。主要特长:新药研究及药物生产管理。
现任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事，浙江迦南科技股份有限公司独立董事，浙江众益制药股份有限公司独立董事，华北制药股份有限公司独立董事，浙江华海药业股份有限公司监事会主席，万邦德制药集团股份有限公司监事会主席。
赵苏靖女士，1949年出生，中国国籍，本科学历，曾任职于武义县医药公司，浙江省武义县制药厂，浙江省医药管理局科技开发处，浙江省技术进出口有限责任公司，浙江省仙居制药厂。现任浙江省医药行业协会副秘书长、常务理事，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
濮文斌先生，1971年出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，曾任职于嘉兴会计师事务所、嘉兴中明会计师事务所、中磊会计师事务所浙江分所，曾任浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事，浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事，宁夏大元化工股份有限公司独立董事，浙江佳利电子股份有限公司独立董事。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、总裁，嘉兴中磊天顿财务咨询有限公司董事长，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及投票情况
2014年度公司召开了7次董事会，我们均亲自出席，并对各次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。2014年度，无提议召开董事会情况。
（二）出席股东大会情况
2014年度公司召开了4次股东大会，除濮文斌先生因病请假一次，其他均亲自出席，并认真听取了股东的发言，签署会议相关文件，履行作为独立董事的职责。2014年度，无提议召开股东大会情况。
（三）发表独立意见情况
1、对公司第二届董事会第十四次会议审议的关于章程修订及未来分红规划、
2013年度内部控制自我评价报告、2013年度利润分配以及聘请2014年度审计机构等事项进行了审查，在对公司进行了必要的核查和问询后，发表了独立意见；
2、对公司第二届董事会第十八次会议审议的关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换、使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案以及2014年半年度报告及其摘要等事项进行了审查，在对公司进行了必要的核查和问询后，发表了独立意见。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014年度，我们利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司生产经营情况进行现场考察，听取公司管理层的情况介绍，积极与公司员工进行交流，全面了解公司的经营发展情况。平时，公司管理层重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时征求我们的意见或听取我们的建议，为我们履职提供了必要的条件和支持。公司管理层和董秘办等相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，在及时报送会议有关资料的同时，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。同时，我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014年度，公司不存在关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）公司首发上市及募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2014年度的生产经营情况，结合各位董事及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为2014年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，符合公司薪酬管理制度的要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
2014年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构。
（七）利润分配情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润 104,082,434.63元，按10%提取法定盈余公积10,408,243.46元，2013年度公司实现可供分配利润93,674,191.17元。公司2013年度利润分配预案拟按照每10股派现金5.8元(含税)进行，不进行资本公积转增股本。公司2013年度利润分配已于2014年4月25日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司2014年度的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺，包括非同业竞争、股份限售、股份减持、稳定股价等承诺。2014年度，公司及控股股东陈德康先生无违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
2014年上半年，公司按照中国证监会的相关要求，在公司上市所需的审计报告
和专项报告编制过程中，与公司审计机构就财务报表的审计工作进行了充分沟通，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，确保审计报告全面反映公司真实情况。同时，就需要报送至中国证监会、交易所等的资料以及对上市前需要披露的招股书等资料，进行审慎核查，确保相关材料的真实、准确、完整。
自2014年7月2日在上海证券交易所挂牌上市，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息的真实、准确、完整；披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能及时、充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露
进行了有效的监督和核查。2014年度，公司共披露临时公告22次，定期报告2次，没有出现相关更正或补充公告的情况。
（十）内部控制执行情况
2014年度，公司董事会为进一步健全内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展；按照中国证监会、上海证券交易所等相关要求，听取专业机构的建议，结合公司实际情况，于 2014年 4月修改了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《公司章程》，公司上市后又对《股东大会议事规则》和《公司章程》做了进一步的完善，通过不断完善公司各项管理制度，进一步规范了公司管理。
（十一）董事会及下属专业委员会运作情况
王虎根先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。
赵苏靖女士担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
濮文斌先生担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
1、审计委员会：3名成员，其中独立董事2名；2014年度，召开会议5次；
2、提名委员会：3名成员，其中独立董事2名；2014年度，召开会议2次；
3、战略委员会：5名成员，其中独立董事1名；2014年度，召开会议2次；
4、薪酬与考核委员会：3名成员，其中独立董事2名；2014年度，召开会议2次。
2014年度，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，严格按照各自工作细则的规定召集、召开会议，程序合法有效；各专业委员会委员勤勉地履行职责，出席了本年度各专业委员会的全部会议，认真对所属领域的事项分别进行了审议，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，2014年我们本着诚信与勤勉的精神，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等有关法律、法规及制度的规定，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
2015年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东的合法权益，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
（以下无正文）
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