证券简称：浙大网新 证券代码：600797 上市地：上海证券交易所
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组预案(修订稿)
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
华数网通信息港有限公司
深圳如日升股权投资有限公司
宁波嘉越云通创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 宁波贯和投资管理中心（有限合伙）杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
深圳思通盛达股权投资有限公司
杭州云计端视投资管理合伙企业
（普通合伙）
独立财务顾问
二〇一七年一月
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 5交易各方声明 ............................................................................................................... 9一、上市公司及其董事会声明............................................................................................... 9二、交易对方声明 .................................................................................................................. 9三、相关证券服务机构及人员声明 ..................................................................................... 10重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次重组方案介绍......................................................................................................... 11二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 ........................................................................................................................................................ 12三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 ......................................................... 13四、标的资产预估作价情况................................................................................................. 18五、配套资金安排 ................................................................................................................ 18六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 19七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 20八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21九、拟购买资产曾参与IPO或其他交易的情况 ............................................................... 25十、上市公司股票停复牌安排............................................................................................. 26十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................................... 26十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 26重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 27二、经营风险 ........................................................................................................................ 29第一章本次交易概况 ............................................................................................. 31一、本次交易的背景及目的................................................................................................. 31二、本次交易的具体方案..................................................................................................... 32三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 36
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ..................................................................... 50五、本次交易未构成借壳上市............................................................................................. 53第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 54一、基本情况 ........................................................................................................................ 54二、历史沿革 ........................................................................................................................ 55三、上市以来最近一次控制权变动情况 ............................................................................. 62四、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 63五、主营业务情况 ................................................................................................................ 64六、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 65七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 66八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ......................................................................................... 68九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ..................................................................................... 68十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ..................... 69第三章交易对方 ..................................................................................................... 70一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 70二、配套融资认购方情况................................................................................................... 106三、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是
否存在关联关系 .......................................................................................................................... 112四、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系 ........................................................... 113五、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....... 114六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ............................... 114七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 114第四章交易标的 ................................................................................................... 115一、基本情况 ...................................................................................................................... 115二、历史沿革 ...................................................................................................................... 115三、股权结构及控制关系................................................................................................... 124四、下属企业情况 .............................................................................................................. 125
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ....................................................... 132六、标的公司最近三年主营业务情况 ............................................................................... 146七、标的公司的财务数据................................................................................................... 169八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 172九、其他需说明事项 .......................................................................................................... 173第五章标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................... 177一、交易标的预估值及评估方法....................................................................................... 177二、本次预估方法的选择................................................................................................... 177三、本次收益法预估的基本假设....................................................................................... 178四、收益法的定义和原理................................................................................................... 179五、标的资产预估增值的原因........................................................................................... 184六、与同行业上市公司及可比交易案例的比较 ............................................................... 186七、与前次评估结果的比较............................................................................................... 192第六章发行股份购买资产情况 ........................................................................... 194一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ... 194二、本次交易董事会决议明确的发行价格调整方案 ....................................................... 195三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................................... 195四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................... 195五、自愿锁定所持股份的相关承诺 ................................................................................... 195六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 197七、标的资产过渡期间损益安排....................................................................................... 197第七章募集配套资金 ........................................................................................... 199一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 ................................... 199二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 199三、募集配套资金的具体用途........................................................................................... 200四、募集配套资金的必要性............................................................................................... 201五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况 ....................................................... 201第八章管理层讨论与分析 ................................................................................... 203一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 203二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 203
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 208四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 208五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 208六、对上市公司资产负债情况的影响 ............................................................................... 209第九章风险因素 ................................................................................................... 210一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 210二、华通云数据经营风险................................................................................................... 214第十章其他重要事项 ........................................................................................... 216一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 216二、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 217三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................................... 218四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 219五、上市公司股票停牌前股价波动的说明 ....................................................................... 221六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 221第十一章独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 222
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）情况，均为四舍五入原因造成。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）交易各方声明
一、上市公司及其董事会声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的资产的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在浙大网新拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
浙大网新拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资共7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购华通云数据80%股权，并向贯和投资非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资分别持有的华通云数据27.73%、19.09%、12.96%、6.36%、5.00%、4.77%和4.09%股权，其中，向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资和盛达投资合计支付的现金金额为 72,823.65万元；向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资、云径投资和云计投资共计支付股份对价107,176.35万元。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有华通云数据100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向贯和投资非公开发行股票不超过 49,051,667股，募集配套资金总额不超过 75,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为华通云数据80%股权，根据上市公司 2015年经审计的财务报表、标的公司 2015年未经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|华通云数据|上市公司|
|180,000|427,838.91|
|46,592.35|526,921.08|
|180,000|205,303.48|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资在本次交易前与上市公司不存在关联关系，且募集资金认购方与上市公司不存在关联关系，故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
（一）定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
（二）支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
（三）发行股份购买资产相关情况
1、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.96元/股，符合《重组管理办法》的规定。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：
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|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|网通信息港|27.73|61,831.82|33,355.91|28,475.91|
|如日升投资|19.09|42,572.73|22,966.37|19,606.36|
|云通创投|12.96|28,888.62|15,584.31|13,304.31|
|盛达投资|4.77|10,643.18|5,741.59|4,901.59|
|佳禾投资|6.36|14,190.94|7,655.47|6,535.47|
|云径投资|5.00|12,029.98|12,029.98|-|
|云计投资|4.09|9,842.73|9,842.73|-|
||80.00|180,000.00|107,176.35|72,823.65|

3、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现扣非净利润≥2017年承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行完毕当年相应的补偿义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
标的公司承诺2017年度、2018年度、2019年度（业绩承诺期）经审计的当年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，分别不低于 15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。
2、补偿的安排
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后 30日内以 1元总价回购并注销相应补偿义务人根据上述方式计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
3、减值测试
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 30日内由上市公司以 1元总价回购并予以注销，并按照上述的规定办理相关手续。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在相关减值测试专项审核报告公开披露后30日内以1元总价回购并予以注销。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）四、标的资产预估作价情况
本次交易采用收益法对华通云数据100%股权价值进行预估，截至预估基准日2016年10月31日，华通云数据归属于母公司的净资产（未经审计）账面价值为51,257.47万元，100%股权预估值约为225,000万元，预估增值173,742.53万元，增值率为338.96%。
以上述预估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的华通云数据80%股权交易价格初步暂定为180,000万元。截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估或者估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、配套资金安排
（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过75,000万元，拟购买标的资产的交易价格为180,000万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.29元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定或中国证监会的要求对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的认购方为：贯和投资。
（四）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（五）锁定期
本次配套资金认购方通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发
行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集配套资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及各中介机构费用。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成前，公司股本总额共计 91,404.33万股，公司控股股东网新集团持有公司股份17,963.85万股，占总股本的比例为19.65%，公司实际控制人为浙江大学。
本次交易将增加公司股本 13,174.95万股（按发行股份募集配套资金 75,000万元测算），其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为 8,269.78万股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为 4,905.17万股。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至104,579.27万股（不考虑其他引
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）起股本变更的事项），本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为12.60%。浙江浙大网新集团有限公司仍为公司的控股股东，浙江大学仍为公司的实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策程序及报批程序
1、浙大网新的决策程序及报批情况
2016年12月13日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的相关议案。
2、交易对方、募集配套资金认购方的决策过程
2016年12月5日，网通信息港股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据27.73%的股权的相关议案。
2016年12月5日，如日升投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据19.09%的股权的相关议案。
2016年12月5日，云通创投全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据12.96%的股权的相关议案。
2016年12月3日，盛达投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据4.77%的股权的相关议案。
2016年12月5日，佳禾投资全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据6.36%的股权的相关议案。
2016年12月5日，云径投资全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股份的方式，受让其持有的华通云数据5%的股权的相关议案。
2016年12月5日，云计投资全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股份的方式，受让其持有的华通云数据4.09%的股权的相关议案。
2016年12月8日，募集配套资金认购方贯和投资全体合伙人会议审议通过了同意贯和投资以现金的方式，认购上市公司本次非公开发行的49,051,667股A
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）股股份的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|合法合规情况|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|承诺事项|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|承诺事项|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|锁定期|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|承诺事项|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|承诺事项|
|提交信息真实、准确和完整|
|关联关系情况|
|合法合规情况|
|锁定期|
|资金来源|

九、拟购买资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上
市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）十、上市公司股票停复牌安排
因公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年10月27日起停牌。
2016年 12月 13日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自 2016年 12月 14日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行披露。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司预估增值率较高的风险
本次交易标的资产华通云数据100%股权的预估值为225,000万元，较截至
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2016年10月31日归属于母公司净资产（未经审计）账面价值51,257.47万元增值173,742.53万元，增值率高达338.96%。以上预估结果系天源评估根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的公司价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性。
本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，主要基于标的公司目前经营业务具有较强的盈利能力、未来具有较高的业绩增长速度得出的预估结果。
相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预估结果。
本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）财务数据未经审计、标的公司评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺华通云数据2017
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）年、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期华通云数据未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华通云数据经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资愿意以其本次交易取得的股份数量为限主动承担业绩补偿义务，网通信息港不参与业绩补偿。尽管补偿义务人已与本公司就华通云数据实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，如华通云数据在承诺期内无法实现业绩承诺，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，但由于购买股份补偿的可执行性较原有锁定股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。虽然如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，由于上述补偿义务人通过本次交易取得的现金对价不承担业绩补偿义务，且网通信息港不参与业绩补偿，补偿义务人以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，本次交易业绩补偿覆盖率为41.01%，客观上存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险。
二、经营风险
（一）标的公司所在行业竞争加剧的风险
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业发展的基础，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争加剧的情况。华通云数据目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若华通云数据不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。
（二）以租赁方式取得多处运营资产的风险
目前华通云数据多处用于 IDC机房建设经营的房产通过租赁取得，若所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则华通云数据需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（三）存在一定程度客户依赖的风险
华通云数据经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如浙江天猫技术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、华数传媒网络有限公司、浙江华数广电网络股份有限公司等。如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影响。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，受益于智能手机和4G网络的快速发展，云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、电子商务等互联网细分行业客户对IDC机房和带宽的需求增长迅速，进而推动了IDC行业整体规模的增长。同时，基于IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来IDC发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。根据IDC市场研究机构的统计数据和IDC圈1发布的数据显示，IDC行业市场规模自2009年至2015年增长了445.8亿元；预计2016年至2018年中国IDC运营服务市场将保持38%以上的速度持续增长，预计到2018年将达到1,390.4亿元。
浙大网新是以浙江大学综合应用学科为依托的信息技术咨询和服务集团。基于“绿色，智能，互联，协同”的核心理念，浙大网新在智慧城市、智慧商务、智慧生活三大领域提供从咨询规划到架构设计、软件开发、业务流程外包、运营维护，再到云架构、云迁移、大数据、新一代人工智能的全套解决方案。目前，网新云服务和大数据底层技术是公司业务架构的重要组成部分，基于近年IDC、云计算行业良好的发展趋势以及国家战略层面的大力支持，管理层充分考虑公司现状及未来发展方向拟筹划以并购方式，收购IDC、云计算领域相关的优质公司， 1
IDC圈即中国IDC圈，中国IDC圈成立于2006年，隶属于中科智道（北京）科技股份有限公司。是一家国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于TMT产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，形成了以数字传媒、会议展览、市场研究、行业监测、大数据分析、资源交易、培训及人力资源等多元化的第三方服务机构。中国IDC圈的核心受众群体为互联网、数据中心及云计算的上下游企业，会员企业集中在基础电信运营商、国内外民营数据中心、IDC服务商、云服务商、政府用户和行业用户。中国IDC圈在行业内具有一定的权威性和代表性。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）为公司大数据的储存、分析、运维提供后台支撑和保障，与公司现有业务之间形成良好的协同效应，从而提升公司盈利能力，为公司构建完备的互联网服务体系奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、加快发展IDC、云计算业务，进一步增强上市公司的行业竞争力
华通云数据是一家国内技术领先的新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，在行业内处于领先地位，基于自身优质的带宽资源、丰富的 IDC运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建立了以 IDC托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系。目前，网新云服务和大数据底层技术是浙大网新业务架构的重要组成部分，本次拟收购华通云数据能够与浙大网新现有相关业务形成良好的协同效应，上市公司将通过华通云数据开展 IDC云数据中心的建设运营，为大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步增强上市公司的行业竞争力。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司IDC、云计算业务领域的发展布局。
借助本次收购，上市公司将进一步完善其业务板块，有利于提高公司在IDC、云计算行业快速发展过程中的竞争能力。
2、增强公司盈利能力
本次交易中，补偿义务人共同承诺：标的公司于 2017年、2018年和 2019年内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。本次收购完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，将有利于增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易中，公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资、云计投资发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的华通云数据80%股权；同时向贯和投资非公开发行股票募集配套资金不超过 75,000
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资、云计投资购买其合计持有的华通云数据80%股权，交易价格为180,000万元。本次交易完成后，公司将直接持有华通云数据100%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|网通信息港|27.73|61,831.82|33,355.91|28,475.91|
|如日升投资|19.09|42,572.73|22,966.37|19,606.36|
|云通创投|12.96|28,888.62|15,584.31|13,304.31|
|盛达投资|4.77|10,643.18|5,741.59|4,901.59|
|佳禾投资|6.36|14,190.94|7,655.47|6,535.47|
|云径投资|5.00|12,029.98|12,029.98|-|
|云计投资|4.09|9,842.73|9,842.73|-|
||80|180,000|107,176.35|72,823.65|

（二）募集配套资金
公司拟向贯和投资非公开发行 49,051,667股股份，募集配套资金不超过 75,000万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
配套募集资金中 72,823.65万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。本次交易配套募集资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系|认购股份数量（股）|本次认购配套资金金额（万元）|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|关联关系|认购股份数量（股）|本次认购配套资金金额（万元）|
|非关联方|49,051,667|75,000|
||49,051,667|75,000|

（三）过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。为有效保护上市公司中小股东利益、公允反映标的公司在过渡期间的损益情况，上市公司将对标的资产过渡期损益进行审计。
补偿义务人按各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，对发生亏损金额进行补偿，具体补偿比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,724.65|
|3,884.58|
|1,431.16|
|1,908.22|
|1,499.31|
|1,226.71|
|15,674.63|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）补偿义务人不包含网通信息港，非本次交易的全部交易对手方。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，而减少的净资产部分，关于标的过渡期间损益审计报告出具后 10个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足，现金补偿能够足额覆盖亏损金额。
（四）业绩补偿设置原因及合理性
1、网通信息港不参与业绩补偿的原因及合理性
（1）本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》的规定
《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易业绩
补偿安排是上市公司与各交易对方根据市场化原则友好协商达成的结果，符合
《重组管理办法》的规定。
（2）本次业绩补偿安排是上市公司与各交易对方市场化协商的结果
本次交易前，浙大网新持有标的公司20%股权，并向标的公司派驻董事，上市公司熟悉标的公司的日常经营情况，认可标的公司核心团队及IDC、云计算未来的发展前景。基于此，上市公司与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛
达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资本着市场化原则，经友好协商，签署
了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）为保护上市公司权益及中小股东利益，财务投资人、标的公司核心团队参与业绩承诺
本次交易中，标的公司核心团队通过云径投资、云计投资在本次交易中取
得的对价全部为股份并参与业绩补偿，彰显团队对实现未来三年业绩承诺的信
心。同时为进一步加大对上市公司及中小股东的利益的保障，如日升投资等财
务投资人以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2、业绩补偿人取得的现金对价不承担补偿义务的原因及合理性
（1）补偿安排
根据上市公司与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投
资、云径投资和云计投资签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定，标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年
累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就目标公司当年累计实现扣非净利润
不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向甲方进行补偿。股份补偿
数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
（2）补偿义务人的股份不足以满足补偿需求的可能性低
业绩承诺是补偿义务人根据华通云数据经营、未来扩张计划及行业市场情
况，并结合华通云数据现有客户、订单情况做出的预计，华通云数据的核心团
队通过云径投资、云计投资在本次交易中间接取得的对价在本次重组完成后将
全部转化为上市公司股票并参与业绩补偿，彰显核心团队对实现未来业绩承诺
的信心。标的公司未来业绩承诺实现可能性较高，即使未来未能100%达到承诺业绩，补偿义务人的股份补偿不能满足补偿需求的可能性较小。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体、签订时间
2016年 12月 13日，浙大网新与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（下文“本协议”均指“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
2、定价依据和交易价格
参考预估值，各方初步确定标的资产的暂定交易价格为 18亿元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，由本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）上市公司以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资合计持有的标的公司70.91%股权，上市公司以发行股份的方式购买云径投资和云计投资合计持有的标的公司9.09%股权。
上市公司就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价中，以上市公司新增股份向转让方支付的交易对价占标的资产总对价的59.54%，以现金支付的交易对价占标的资产总对价的40.46%。
按照各方初步确定的标的资产暂定交易价格 18亿元，以上市公司新增股份向转让方支付的交易对价金额为 107,176.3543万元，由上市公司按本协议约定的方式向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易对价金额为 72,823.6457万元，由上市公司按本协议约定的方式向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资一次性支付完成。根据暂定交易价格，转让方应取得的交易对价及支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|现金对价（万元）||
||||金额（万元）|
|网通信息港|61,831.8238|28,475.9114|33,355.9123|
|如日升投资|42,572.7296|19,606.3646|22,966.3651|
|云通创投|28,888.6188|13,304.3100|15,584.3088|
|盛达投资|10,643.1824|4,901.5911|5,741.5913|
|佳禾投资|14,190.9396|6,535.4686|7,655.4711|
|云径投资|12,029.9801|-|12,029.9801|
|云计投资|9,842.7256|-|9,842.7256|
||180,000.0000|72,823.6457|107,176.3543|

最终交易价格确定后，各方以补充协议方式明确新增股份支付的交易对价金额、现金支付的交易对价金额及转让方中各方应取得的交易对价及支付安排。
3、本次交易购买资产涉及的股份发行
（1）发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金方式支付交易对价180,000万元。
（2）发行种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）向特定对象，即转让方非公开发行股份。
（4）发行对象和认购方式
发行对象为转让方，其分别以各自所持标的公司部分或全部股权为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（5）定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十二次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为12.96元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
（6）发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
据此，各方确认，根据暂定交易价格，该等发行的股份总数为 82,697,801股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（7）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
（8）上市地点
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所主板上市交易。
（9）股份锁定安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12个月；（b）标的公司 2017年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）公司2017年实现扣非净利润≥2017年承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 24个月；（b）标的公司 2018年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017年、2018年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 36个月；（b）标的公司 2019年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017年、2018年、2019年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据本协议的约定履行完毕当年相应的补偿义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（10）抵押、质押及其他限制性权利
除上市公司书面同意外，补偿义务人取得对价股份后，在业绩承诺期内及按照本协议履行完毕补偿义务前，不得在未解禁的对价股份上设定任何抵押、质押及其他限制性权利。
4、本次交易购买资产涉及的现金支付
本次交易项下的现金对价应在对价股份发行结束后 45日内由上市公司分别向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾投资支付。
5、标的资产交割
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
本协议生效后，转让方应按税务相关规定完成纳税申报或备案手续。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）自本协议生效后 10个工作日内，全体转让方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
上市公司应在资产交割日后 30日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续，转让方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议前述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、过渡期安排
转让方同意且承诺，过渡期内，除非已获得上市公司同意，转让方将促使标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，转让方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配，支付过往已宣布和分配的红利除外；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（15）转让方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；
（19）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（21）进行非公司正常经营所需的举债或融资行为，或进行超过评估基准日
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）负债水平的举债或融资行为。
在资产交割日前，转让方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。
资产交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（1）标的公司董事会由 5人组成，其中，上市公司委派 4名董事，云径投资和云计投资委派其余1名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任。
总经理及财务负责人由董事会任命。
（2）云径投资和云计投资应促使标的公司的核心团队成员遵守以下约定：①每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同，保证自资产交割日起，其至少在标的公司任职满三年（一年系指资产交割日起满12个月）；
②每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；
③任一核心团队成员在与标的公司的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；
④任一核心团队成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，标的公司应解除该等人员的劳动合同；
⑤除上述约定外，上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、标的公司《公司章程》规定做出；
⑥自标的公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、子女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、标的公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、标的公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、标的公司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在标的公司的经营管理人员终止与标的公司的聘任关系或劳动关系后的 12个月内，不得雇佣或试
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系；
⑦为进一步明确，各方确认，核心团队成员关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。
核心团队成员不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
标的资产交割后，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，标的公司及其下属公司基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范；标的公司及其下属公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照上市公司规则进行管理；标的公司及其下属公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，标的公司原股东（即各方）应向上市公司、标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。标的公司原股东按其在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本总额的比例承担补偿义务。
在本协议约定的业绩承诺期届满后，若因业绩承诺期内既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司业绩承诺期届满时的财务报表上体现，或上述情形虽发生在业绩承诺期但延续至业绩承诺期之后且未在标的公司业
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）绩承诺期届满时的财务报表上体现，云径投资和云计投资应连带向上市公司、标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
7、发行股份购买资产实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：本协议经各方依法签署；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
8、违约责任及补救
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，如守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权解除本协议。
（2）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效、不能履行或交割不能完成，则该方需向其他方支付因本次交易终止导致其他方所蒙受的经济损失金额作为赔偿金。但本次交易未能获得上市公司股东大会审议通过以及本次交易未获得中国证监会批准的，不应被视为上市公司违约。
（3）在本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金并支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
（4）在本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照万分之三的标准计算违约金支付给上市公司，但非因转让方的原因导致逾期交割的除外。
（5）核心团队成员的任意一方或多方违反本协议资产交割日后的标的公司关于公司治理结构的安排的约定，云径投资和云计投资应向标的公司支付违约金，一方或多方核心团队成员提前一个年度离职的，云径投资和云计投资应支付的违约金数额等于云径投资和云计投资根据本协议所获对价股份金额的三分之
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）一，不足一年的按一年计算；核心团队成员的任意一方或多方违反本协议资产交割日后的标的公司关于公司治理结构的安排的其他约定的，每出现一次违约行为，云径投资和云计投资应向标的公司支付违约金100万元。
（6）本协议生效后，由于转让方中一方或多方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司有权解除本协议，并有权追究转让方的违约责任。
（7）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（二）业绩补偿
1、合同主体、签订时间
2016年 12月 13日，浙大网新与补偿义务人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、业绩承诺
补偿义务人共同及分别承诺标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2017年||2018年|2019年|
||15,800万元||19,750万元|||
||15,800万元||35,550万元|||

在业绩承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按本协议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后 30日内以 1元总价回购并注销相应补偿义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
4、减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。
业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格）÷发行价格。
业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 30日内由上市公司以 1元总价回购并予以注销，并按照本协议上述的规定办理相关手续。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在相关减值测试专项审核报告公开披露后30日内以1元总价回购并予以注销。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额。
（三）股份认购协议
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）1、合同主体、签订时间
2016年 12月 13日，上市公司与贯和投资、趵虎投资签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2、发行方案
（1）上市公司本次拟非公开发行的股票种类和面值
上市公司向贯和投资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值均为 1.00元。
（2）非公开发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会（即第八届董事会第二十二次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为15.29元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。如上市公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。
贯和投资认可根据上述约定最终确定的上市公司本次发行之发行价格。
（3）发行数量
本次募集配套资金总额不超过75,000万元，按照本次发行的发行价格 15.29元/股计算，上市公司本次向贯和投资非公开发行股票数量不超过49,051,667股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整本次发行之发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（4）本次发行股票的锁定期
上市公司本次向贯和投资发行的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；本次发行结束后，贯和投资由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次非公开发行所发行的股票上市后，还应遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。在上述股份锁定期届满后，则按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（5）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（6）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
3、认购价款支付和股份发行登记
（1）认购价款支付
在本次股份认购协议生效后，贯和投资同意按上市公司本次非公开发行股票的有关规定和要求支付股份认购价款。
中国证监会批准上市公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事宜后，贯和投资应在收到上市公司和本次发行保荐机构浙商证券发出的《缴款通知书》之日起 10个工作日内，以现金方式一次性将全部股份认购价款划入上市公司本次发行保荐机构浙商证券为本次发行专门开立的银行账户。
验资机构完成验资并扣除相关费用后，剩余股份认购价款划入上市公司的募集资金专项存储账户。
（2）股份发行登记
上市公司应在贯和投资足额缴付股份认购价款之日起 10个工作日内，于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为贯和投资办理本次发行股份所需要的发行、登记等手续。
上市公司完成前述股份发行、登记等手续后，贯和投资取得本次认购的股份的所有权，同时上市公司应及时修订公司章程及办理工商变更登记等手续。
4、违约责任
（1）本次股份认购协议任何一方未能遵守或履行项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本次股份认购协议生效前，贯和投资违反本次股份认购协议约定（包括但不限于贯和投资明确表示或以自己的行为表明不履行本次股份认购协议项
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）下的义务等）导致上市公司无法实现本次股份认购协议目的的，上市公司有权解除本次股份认购协议，贯和投资和趵虎投资自愿按股份认购价款的10%（计人民币7,500万元）向上市公司支付预期损失赔偿金。
（3）本次股份认购协议生效后，若贯和投资未按本次股份认购协议约定如期足额履行缴付股份认购价款的义务，则构成对本次股份认购协议的根本违约，上市公司有权解除本次股份认购协议，贯和投资和趵虎投资应按股份认购价款的10%（计人民币 7,500万元）向上市公司支付违约金，并赔偿由此给上市公司造成的一切其他损失。
（4）如上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，或本次非公开发行股票事宜未获得上市公司股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成上市公司违约，本次股份认购协议自动终止，上市公司无需承担任何民事责任。
（5）任何一方由于不可抗力造成不能履行或部分不能履行本次股份认购协议的义务，将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，浙大网新公众股东持有股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为华通云数据80%股权。根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，华通云数据的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，浙大网新将新增华通云数据为子公司。华通云数据具有良好的盈利能力，2014年、2015年，2016年1-10月分别实现归属母公司股东的净利润（未经审计）达到 4,234.27万元、5,405.73万元、8,822.87万元。上市公司收购标的资产，有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量，同时本次注入资产主要为 IDC相关业务，公司原有业务、资产不受影响，公司不会因为本次交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，华通云数据将纳入上市公司的合并范围，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。从中长期来看，未来IDC、云计算业务快速发展的基础上，本次上市公司拟收购资产质量优良，本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状、增强上市公司持续盈利能力。同时上市公司不会因为本次交易新增关联交易，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，华通云数据的股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易未构成借壳上市
本次交易完成前，公司股本总额共计 91,404.33万股，公司控股股东网新集团持有公司股份 17,963.85万股，占总股本的比例为19.65%，为上市公司控股股东，浙江大学为本公司的实际控制人。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更，本公司控制权未发生变化。
综上，本次交易不构成借壳上市。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 浙大网新科技股份有限公司
英文名称 Insigma Technology Co.,LTD
浙江天然集团股份有限公司、浙江天然科技股份有限公司、
曾用名
浙江浙大网新科技股份有限公司
股票简称 浙大网新
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600797
法定代表人 史烈
统一社会信用代码 91330000143002679X
注册资本 914,043,256元
公司成立日期 1994-01-08
公司注册地址 杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室公司办公地址 杭州市三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼15层
邮政编码 310030
电话 0571-87950500
传真 0571-87988110
电子信箱 zdwx@insigma.com.cn
公司网址 www.insigma.com.cn
对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生经营范围
物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务；
承接环境保护工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）二、历史沿革
1、公司的设立
1993年12月，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]68号文批准，由绍兴市天然羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等 3家企业法人发起，以定向募集方式设立浙江天然股份有限公司。公司设立时总股本为 10,000万股。其中，发起人持有 7,300万股，占73.00%；募集法人单位持有2,450万股，占24.50%；内部职工持有250万股，占2.50%。
||
|-|
|持股数量（股）|
|73,000,000|
|70,000,000|
|2,000,000|
|1,000,000|
|24,500,000|
|2,500,000|
|100,000,000|

 1994年 5月，经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经企[1994]337号文批准，浙江天然股份有限公司更名为浙江天然集团股份有限公司。
2、公司的上市
1997年1月，经浙江省人民政府证券委员会（浙证委[1997]7号文）批准，公司将总股本 10,000万股按1：0.5的比例缩减至 5,000万股，缩股后法人股为4,875万股，内部职工股为125万股。同年，经证监会（证监发字[1997]63号文、证监发字[1997]64号文）批准，公司于 1997年3月向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值一元，公司总股本相应变更为8,000万股。1997年4月 18日，经上交所（上证上字[1997]16号文）批准，公司 3,000万股社会公众股（A股）在上交所挂牌交易，股票简称“浙江天然”，股票代码：600797。
公开发行后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|
|3,650|
|3,500|
|100|
|50|
|1,225|
|1,025|
|200|
|125|
|3,000|
|8,000|

3、公司变更控股股东（2001年）前历次股本变化
（1）1998年送股、公积金转增股本
1998年 4月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]40号文批准，公司实施1997年度利润分配和公积金转增股本方案，以1997年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每10股转增5股，送、转股后总股本由8,000万股增加到12,800万股。
（2）1998年配股
1998年 5月，经证监会证监上字[1998]43号文批准，公司向全体股东配售股份，配股比例为以1997年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股配3股，配股价8元/股，共配1,287.50万股，其中向法人股股东配售 350万股，向内部职工股股东配售37.50万股，向社会公众股股东配售900万股。实施配股后公司总股本由12,800万股增加到14,087.50万股。
（3）1999年送股、公积金转增股本及发起股东转让股权
1999年 6月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]46号文批准，公司实施1998年度利润分配和公积金转增股本方案，以1998年末总股本14,087.50万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，每10股转增4股股票，送、转股后总股本由14,087.50万股增加到23,948.75万股。
1999年 10月，浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司将持有的公司发起人股
4,800万股转让给金华市天声信息产业投资有限公司。1999年 12月，绍兴市八
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）达大厦将其原持有的公司全部募集法人股2,788万股转让给浙江中泰投资管理有限公司。
（4）2000年发起人股东转让股权及公司更名
2000年 3月，公司 403.75万股内部职工股上市流通。同年，公司发起人股东绍兴市信托投资公司将持有的发起人法人股 272万股分别转让给温州市国际信托投资公司、上海市和鼎贸易有限公司和上海西部广告发展公司，三家公司分别持股 147万股、100万股和 25万股。上述股份连同金华市天声信息产业投资有限公司持有的4,800万股发起人股份的性质均被上海登记公司界定为募集法人股。
2000年12月，浙江天然集团股份有限公司正式更名为“浙江天然科技股份有限公司”。股票简称更改为“天然科技”。
2000年12月31日，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|5,315|
|5,315|
|1,225|
|4,800|
|2,788|
|952|
|10,093.75|
|23,948.75|

（5）2001年配股及募集法人股东转让股权
2001年 2月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]18号文和证监会证监公司字[2000]240号文批准，公司向全体股东配售股份，配股比例为以 1999年末总股本 23,948.75万股为基数，向全体股东每 10股配 3股，其中法人股可配售4,156.5万股，社会公众股可配售3,028.125万股，配股价12元/股，法人股股东放弃本次配股，本次配股向社会公众股配3,028.125万股普通股。
实施配股后公司总股本由23,948.75万股增加到26,976.875万股。
2001年 5月，公司股东浙江中泰投资管理有限公司将持有的募集法人股部
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）分股权分别转让给深圳市瑞银润泰投资发展有限公司和浙江金科创业投资有限公司，转让后深圳市瑞银润泰投资发展有限公司持股1,500万股，浙江金科创业投资有限公司（该公司现更名为浙江金科实业有限公司）持股 1,000万股，浙江中泰投资管理有限公司持股288万股。
（6）2001年送股
2001年 9月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]74号文批准，公司按2001年6月4日公司送股股权登记日登记在册的股东名单和2001年2月27日配股后的股本总数26,976.875万股为基数，向全体股东每10股送红股2.66325股，送股后公司总股本增加到34,161.4913万股。
4、公司变更控股股东（2001年）后历次股本变化
（1）2001年控股股东变更为网新集团
2001年 6月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投资有限公司分别将持有的6,730.5174万股和1,000万股股权转让给浙江浙大网新信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业投资有限公司将持有的350万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174万股，成为公司第一大股东。
控股股东变更后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|17,544.93|
|7,730.52|
|4,728.36|
|1,899.49|
|3,186.56|
|16,616.56|
|34,161.49|

（2）2001年公司更名
2001年9月，公司更名为“浙江浙大网新科技股份有限公司”。股票简称更
改为“浙大网新”。
（3）2002年募集法人股东转让股权及公积金转增股本
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿） 2002年 5月，深圳瑞银润泰投资发展有限公司将其持有的公司募集法人股1,899.49万股转让给上海富沃投资管理有限公司。
2002年 10月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]91号文批准，公司实施 2002年半年度公积金转增股本方案，以截至 2002年 6月 30日的总股本 34,161.4913万股为基数，向全体股东每 10股转增 4股，转增后总股本增加到47,826.0879万股。
（4）2003年募集法人股东转让股权
2003年12月，浙江天声科技投资有限公司（即浙江天声信息产业投资有限公司）将其持有的公司募集法人股6,619.70万股转让给浙江华辰物业开发有限公司。
（5）2004年送股、公积金转增股本
2004年 6月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]47号文批准，公司实施2003年度利润分配和公积金转增股本方案，以 2003年末总股本47,826.0879万股为基数，向全体股东每 10股送红股2股，每10股转增5股，转增后总股本增加到81,304.3495万股。
（6）2005年募集法人股东转让股权及股权分置改革
2005年8月31日，公司第三大股东上海富沃企业发展有限公司与将其所持有的公司法人股4,520.78万股（占公司总股本的5.56%）全部转让给杭州富能实业有限公司，同时公司第五大股东浙江金威电子技术工程有限公司也将其所持有的公司法人股1,229.65万股（占公司总股本的1.51%）全部转让给杭州富能实业有限公司。此次股权转让完成后，杭州富能实业有限公司持有公司法人股5,750.43万股（占公司总股本的7.07%），成为公司第三大股东，上海富沃企业发展有限公司、浙江金威电子技术工程有限公司不再持有公司的股份。
2005年10月，经教育部教技发函[2005]19号文《教育部关于同意浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革的批复》，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产[2005]184号文《关于浙江华辰物业开发有限公司参与浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，以及上交所上证上字[2005]172号文批准，并经10月20日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司实施了股权分置改革方案：以 2005年 10月 27日登记在册的全
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）体流通股股东每持有10股流通股获付2.8股对价股份；10月31日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置改革后，股本结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|306,836,644|
|127,203,801|
|82,692,490|
|42,255,095|
|30,138,535|
|24,546,723|
|506,206,851|
|813,043,495|

注：2005年 10月 26日，在公司的股权分置改革中，浙江浙大网新信息控股有限公司为杭州金科实业有限公司代为支付了股改对价7,992,258股。至2006年3月14日，杭州金科实业有限公司已经归还该部分股份。浙江浙大网新信息控股有限公司持股数量调整至135,196,059股，持股比例调整为16.63%。
（7）2006年公司更名
2006年6月，公司更名为“浙大网新科技股份有限公司”。
（8）2011年股权激励
2011年3月，经证监会上市部函[2011]079号文《关于浙大网新科技股份有限公司限制性股票激励计划的意见》批准，公司对现任管理层实施股权激励计划。
2011年4月，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了向管理层授予股权的议案。2011年 5月，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了股权激励议案，确定向激励对象授予股份共计 28,965,000股，每股面值1元，每股授予价格为人民币 3.87元。A股限制性股票激励计划实施后，公司总股本增加到84,200.8495万股。
实施股权激励后，股本结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|28,965,000|
|813,043,495|
|842,008,495|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（9）2012年回购部分股权激励股票
2012年5月11日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销 3名原股权激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票共计70万股。
2012年 10月 29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销11名原股权激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票共计 199.50万股。
公司2012共计回购股权激励股票269.50万股，并已于2013年4月12日完成该等股票的注销工作，公司股本由 842,008,495股减少至839,313,495股。本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（10）2013年回购部分股权激励股票
2013年4月23日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于2012年经营业绩未能完全满足股权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计754.35万股。
公司2013年共计回购股权激励股票 754.35万股，并已于2013年8月14日完成该等股票的注销工作，公司股本由 839,313,495股减少至831,769,995股。本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（11）2014年回购部分股权激励股票
2014年4月23日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，由于2013年经营业绩未能完全满足股权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,005.80万股。
公司 2014年共计回购股权激励股票 1,005.80万股，并已于 2014年 7月 9日完成该等股票的注销工作，公司股本由 831,769,995股减少至821,711,995股。
本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
此次股份注销后，股本结构为：
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|-|
|持股数量（股）|
|0.00|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|
|821,711,995|
|821,711,995|

（12）2015年公司发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485号《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2015年12月，公司向网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展，以每股7.43元人民币的价格发行 66,723,068股及支付5,543.81万元现金，购买其持有的网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资股份。本次发行完成后，公司总股本增加为888,435,063股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485号《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2015年12月，公司以每股7.81元的价格向网新集团、创元玖号、史烈共发行25,608,193股份，扣除发行费用后共募集到重组配套资金的净额为197,799,987.33元。本次发行完成后，公司总股本增加到 914,043,256股。
三、上市以来最近一次控制权变动情况
1、公司上市以来最近一次控股股东变化情况
2001年 6月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投资有限公司分别将持有的6,730.5174万股和1,000万股股权转让给浙江浙大网新信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业投资有限公司将持有的350万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174万股，成为公司第一大股东。
自上述股权转让完成后至本预案出具日，公司控股股东未发生变化。
2、控股股东变动后公司实际控制人变动情况
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2001年，网新集团完成上市公司控股股东收购之后，上市公司实际控制人变更为浙江大学。
3、公司控股股东与实际控制人最近三年持有上市公司股份变动情况
2001年，网新集团完成上市公司控股股权收购之后，持有上市公司股份数量为77,305,174股；2002年上市公司资本公积转增股本之后，网新集团持有公司股份数量上升至108,227,244股；2004年上市公司实施2003年度利润分配及资本公积转增股本之后，网新集团持有公司股份数量上升至183,986,315股。
2005年，公司股权分置改革方案实施，以2005年10月27日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.8股股票，致使网新集团持有公司股份数量变为135,196,059股。
截至2012年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为135,196,059股。
2013年度，网新集团通过二级市场减持上市公司股份780万股，2014年度，网新集团持有上市公司股份数量未发生改变。
截至2014年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为为127,396,059股，持股比例为15.50%，公司实际控制人浙江大学未直接持有上市公司股份。
截至2015年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为为179,638,498股，持股比例为19.65%，公司实际控制人浙江大学未直接持有上市公司股份。
四、最近三年重大资产重组情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2485号《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行股份购买网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资相关资产，同时核准公司非公开发行不超过25,608,193股新股募集配套资金。
2015年11月16日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项并颁发了营业执照，网新集团持有的网新信息100%股权已变更登记至浙大网新名下；
2015年11月20日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项并颁发了营业执照，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人合计持有的
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）网新电气72%股权已变更登记至浙大网新名下；2015年11月25日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了网新恩普股东变更事项并颁发了营业执照，交易对方江正元等10名自然人合计持有的网新恩普24.47%股权已变更登记至浙大网新名下；2015年11月24日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了普吉投资股东变更事项并颁发了营业执照，交易对方江正元等44名自然人合计持有的普吉投资78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。2015年12月18日，公司完成重大资产重组配套资金相关事项，公司新发行股份25,608,193股，扣除发行费用后共募集到重组配套资金的净额为197,799,987.33元。
五、主营业务情况
自 2012年起，公司对整体业务发展战略进行了转型升级，正式确立了“网新云战略”，提出以云计算引领IT技术和产品的研发，基于云为客户提供全价值链的增值服务，通过云战略实现公司整体业务的顶层设计、深化协同，以此驱动公司的新一轮快速发展。
在云战略的引领下，公司在云产业链的基础设施层、平台层、应用层、服务层、终端层都有所涉足。在基础设施层和平台层，公司通过投资、战略合作的模式，与华数数字电视传媒集团、思科等合作伙伴共建生态圈，形成优势互补、资源整合的合作体系，以更好地发挥公司在云应用层、服务层的能力。在应用层和服务层，对应公司的智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务版块，公司在稳定发展存量业务的同时，积极培育云服务能力，为政府客户、行业企业客户、个人用户以及产业链合作伙伴创造更大的价值。
公司多年入选中国电子信息百强以及中国软件业务收入百强企业，也持续6年荣获外包专业化国际联合会（IAOP）评定的全球服务外包百强，并在国际国内享有良好的品牌影响力和美誉度。
2016年，公司进一步调整现有业务，积极培育互联网化业务，加大投入与技术创新，把“互联网+”延伸到“大数据+”、“人工智能+”，并在网新云服务、智慧城市、智慧商务、智慧生活这四大领域中深耕大交通、大金融、大健康等重点行业，为相关产业的数字化和智能化转型提供专业的解决方案与服务。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）公司近三年主营业务收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额（万元）|比例%|金额（万元）|比例%|金额（万元）|
|208,133.96|39.68|162,431.61|34.69|167,802.61|
|316,402.25|60.32|305,759.39|65.31|352,528.35|
|524,536.21|100.00|468,190.99|100.00|520,330.96|
|-|-|598.36|-|2,147.90|
|524,536.21|-|467,592.64|-|518,183.06|

六、最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|425,487.75|427,838.91|462,810.65|
|197,017.14|212,529.28|294,329.30|
|217,872.19|205,303.48|154,459.64|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|245,338.60|526,921.08|470,447.13|
|19,532.10|27,004.72|-12,823.01|
|16,919.78|23,189.02|-14,966.58|
|15,976.19|21,292.30|-15,701.28|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|-17,653.45|3,329.30|7,955.82|
|23,334.43|43,846.22|10,114.33|
|-32,509.88|-46,549.75|-23,980.82|
|-26,998.33|1,443.19|-6,764.46|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|46.30|49.68|63.60|
|2.38|2.25|1.88|
|7.10|12.06|-9.21|
|22.62|14.51|14.82|
|0.17|0.25|-0.19|
|-0.19|0.04|0.10|

七、公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
名称 浙江浙大网新集团有限公司
统一社会信用
913300007291218006
代码
住所 杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室
法定代表人 赵建
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 33,702.60万元
经营期限 2001年6月6日至2035年5月26日
软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研
经营范围 究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设
备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年9月30日，网新集团持有上市公司股份合计179,638,498股、持股比例19.65%。
2、实际控制人概况
浙江大学直属于中华人民共和国教育部，是中国首批7所“211工程”、首批9所“985工程”重点建设的全国重点大学之一，是C9联盟、世界大学联盟、环太平洋大学联盟的成员，是中国著名顶尖学府之一，教育部“卓越医生教育培养计划”、“卓越农林人才教育培养计划”改革试点高校。
名称 浙江大学
开办资金 192,923万元
举办单位 中华人民共和国教育部
住所 浙江省杭州市西湖区余杭塘路866号
培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育宗旨和业务 学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学范围 科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务
截至本预案签署日，上市公司控制关系如下图所示：
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）浙江大学
100%
浙江大学圆正控股集团有限公司
100%
浙江浙大圆正集团有限公司 一致行动人[注]
||
|-|
|40.86%|

浙江浙大网新集团有限公司
19.65%
浙大网新科技股份有限公司
注：杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司作为圆正集团的一致行动人，合计持有网新集团40.86%股权。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具日，公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚
或刑事处罚。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
2015年11月18日，公司董事陈健通过上交所竞价交易系统减持4.25万股公司股票，成交金额61.80万元。上述行为违反了《中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号》第一条关于“从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”的规定。陈健因个人疏忽未能遵守相关规定，在违规减持后于2015年11月20日发布致歉公告：“承诺在未来12个月内不减持公司股票，并于法律法规允许增持的时间窗口通过二级市场增持了不少于4.25万股公司股票。”2016年2月5日，上交所对陈健做出予以通报批评的纪律处分决定。陈健于2016年5月19日通过二级市场增持了4.5万股公司股票。除此之外，陈健不存在证券交易所其他纪律处分的情况。
截至本预案出具日，除上述情况外，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第三章 交易对方
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资。
（一）网通信息港的情况
1、基本情况
公司名称 华数网通信息港有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 杭州市西湖区天目山路398号11幢二楼
统一社会信用代码 91330106730907341P
成立日期 2001年07月23日
法定代表人 郑晓林
注册资本 6,000.00万元
服务：网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网路系统集成的技术开发及工程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发；批发、零售：计算机，宽带网络设备，电信设备，电子产品（除专控），办公自动化设备，投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经经营范围
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2001年7月，网通信息港成立
2001年7月，网通信息港由杭州信息网络有限公司、中国网络通信（控股）有限公司、浙江省经济建设投资公司共同出资设立。其中，杭州信息网络有限公司以实物资产、无形资产的方式出资，中国网络通信（控股）有限公司和浙江省
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）经济建设投资公司均以货币出资。网通信息港成立时注册资本为人民币30,000.00万元。2001年7月19日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具的中喜验字（2001）第587号《验资报告》审验确认。2001年7月23日，杭州市工商行政管理局向网通信息港核发了《营业执照》，网通信息港成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|杭州信息网络有限公司|18,000.00|
|中国网络通信（控股）有限公司|6,000.00|
|浙江省经济建设投资公司|6,000.00|
||30,000.00|

（2）2001年9月，网通信息港第一次股权转让
2001年 9月 8日，网通信息港召开股东会，同意杭州信息网络有限公司将其持有的10%的股权转让给中国网络通信（控股）有限公司，转让价格为1:3.33，转让总价为1亿元。同日，杭州信息网络有限公司与中国网络通信（控股）有限公司签署股权转让协议。
本次股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让比例（%）|对应注册资本（万元）|
|中国网络通信（控股）有限公司|10.00|3,000.00|
||10.00|3,000.00|

本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|杭州信息网络有限公司|15,000.00|
|中国网络通信（控股）有限公司|9,000.00|
|浙江省经济建设投资公司|6,000.00|
||30,000.00|

（3）2001年9月，网通信息港第二次股权转让
2001年9月20日，网通信息港召开股东会，同意中国网络通信（控股）有
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）限公司将其持有的网通信息港30%股权转让给北京网通天地宽带网络有限责任公司，转让价格为1:3.33，转让总价款为 30,000万元。
本次股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让比例（%）|对应注册资本（万元）|
|北京网通天地宽带网络有限责任公司|30.00|9,000.00|
||30.00|9,000.00|

本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|杭州信息网络有限公司|15,000.00|
|北京网通天地宽带网络有限责任公司|9,000.00|
|浙江省经济建设投资公司|6,000.00|
||30,000.00|

（4）2002年4月，网通信息港第三次股权转让
2002年4月16日，网通信息港召开股东会，同意杭州信息网络有限公司将其持有的网通信息港21%股权转让给北京网通天地宽带网络有限责任公司，转让价格为1:3.6667，转让总价为人民币 23,100万元。
本次股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让比例（%）|对应注册资本（万元）|
|北京网通天地宽带网络有限责任公司|21.00|6,300.00|
||21.00|6,300.00|

本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|北京网通天地宽带网络有限责任公司|15,300.00|
|杭州信息网络有限公司|8,700.00|
|浙江省经济建设投资公司|6,000.00|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）合计 30,000.00 100.00（5）2003年7月，网通信息港第一次增资
2003年 7月 2日，网通信息港召开股东会，网通宽带网络有限责任公司原持有网通信息港 15,300万元出资份额，现追加投资 2,086.36万元，前后共出资 17,386.36万元。同意接收杭州广电网络联合有限公司为网通信息港新股东，同意杭州广电网络联合有限公司对网通信息港投资 2,004.55万元。2003年 7月 2日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字（2003）第148号验资报告。
本次增资后，网通信息港注册资本为34,090.91万元。
本次增资后，网通信息港的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|网通宽带网络有限责任公司|17,386.36|
|杭州信息网络有限公司|8,700.00|
|浙江省经济建设投资公司|6,000.00|
|杭州广电网络联合有限公司|2,004.55|
||34,090.91|

（6）2004年4月，网通信息港第四次股权转让
2004年 4月，网通信息港召开股东会，同意网通宽带网络有限责任公司将其持有的网通信息港6.12%股权，作价3,742.94万元，转让给杭州广电网络联合有限公司。
本次股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让比例（%）|对应注册资本（万元）|
|杭州广电网络联合有限公司|6.12|2,086.36|
||6.12|2,086.36|

本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|网通宽带网络有限责任公司|15,300.00|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|杭州信息网络有限公司|8,700.00|
|浙江省经济建设投资公司|6,000.00|
|杭州广电网络联合有限公司|4,090.91|
||34,090.91|

（7）2004年12月，网通信息港第五次股权转让
2004年12月13日，网通信息港召开股东会，同意杭州信息网络有限公司将其持有的网通信息港25.52%股权，作价17,457.33万元，转让给杭州数字电视有限公司。
2004年12月30日，杭州数字电视有限公司与杭州数字电视投资有限公司签署《杭州网通股权转让协议》，杭州数字电视有限公司将其持有的25.52%的网通信息港股权转让给杭州数字电视投资有限公司。
本次股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让比例（%）|对应注册资本（万元）|
|杭州数字电视投资有限公司|25.52|8,700.00|
||25.52|8,700.00|

本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|网通宽带网络有限责任公司|15,300.00|
|杭州数字电视投资有限公司|8,700.00|
|浙江省经济建设投资公司|6,000.00|
|杭州广电网络联合有限公司|4,090.91|
||34,090.91|

（8）2005年2月，网通信息港第一次减少注册资本
2005年 2月 2日，网通信息港召开股东会，经股东会讨论一致通过决议，减少网通信息港注册资本4,090.91万元。杭州广电网络联合有限公司原拥有网通
信息港 4,090.91万元出资份额，本次减少 4,090.91万元出资份额。2005年 5月
17日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2005）159号验资报告。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）减少注册资本后，网通信息港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|网通宽带网络有限责任公司|15,300.00|
|杭州数字电视投资有限公司|8,700.00|
|浙江省经济建设投资公司|6,000.00|
||30,000.00|

（9）2008年11月，网通信息港第六次股权转让
2008年 11月 25日，网通信息港公司召开股东会，同意浙江省经济建设投资有限公司将其持有的网通信息港20%的股权划拨给浙江省发展资产经营有限公司。
本次股权划拨后，网通信息港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|网通宽带网络有限责任公司|15,300.00|
|杭州数字电视投资有限公司|8,700.00|
|浙江省发展资产经营有限公司|6,000.00|
||30,000.00|

（10）2010年10月，网通信息港名称变更
2010年 10月 18日，网通信息港召开股东会，名称变更为“华数网通信息港有限公司”。
（11）2011年4月，网通信息港第二次减少注册资本
2011年 4月 28日，网通信息港召开股东会，经代表100%表决权的股东通过，同意减少注册资本6,000.00万元，浙江省发展资产经营有限公司原持有网通信息港 6,000.00万元出资份额，现减少 6,000.00万元出资份额。2011年 7月 15日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2011）109号验资报告。
本次减少注册资本后，网通信息港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|网通宽带网络有限责任公司|15,300.00|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|杭州数字电视投资有限公司|8,700.00|
||24,000.00|

（12）2014年11月，网通信息港第七次股权转让
2014年 11月 21日，网通信息港召开股东会，同意网通宽带网络有限责任公司将其持有的网通信息港63.75%的15,300.00万元出资份额由其派生分立方式产生的新公司北京云领时代科技有限公司承继持有。
本次股权变更后，网通信息港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|北京云领时代科技有限公司|15,300.00|
|华数数字电视投资有限公司|8,700.00|
||24,000.00|

（13）2014年12月，网通信息港第八次股权转让
2014年 12月 10日，网通信息港召开股东会，同意北京云领时代科技有限公司将持有的网通信息港9.53%的股权转让给宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙），将持有的网通信息港1.98%的股权转让给上凯投资，将持有的网通信息港2.78%的股权转让给佳禾创投，将持有的网通信息港1.65%的股权转让给佳禾投资。
本次股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让比例（%）|对应注册资本（万元）|
|宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9.53|2,286.66|
|上凯投资|1.98|476.39|
|佳禾创投|2.78|666.94|
|佳禾投资|1.65|395.01|
||15.94|3,825.00|

本次股权转让后，网通信息港的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|北京云领时代科技有限公司|11,475.00|
|华数数字电视投资有限公司|8,700.00|
|宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,286.66|
|上凯投资|476.39|
|佳禾创投|666.94|
|佳禾投资|395.01|
||24,000.00|

（14）2014年12月，网通信息港第三次减少注册资本
2014年 12月 22日，网通信息港召开股东会，经全体股东表决，同意减少注册资本 18,000万元，全体股东采用非同比例减资的方法。其中，北京云领时代科技有限公司原持有网通信息港11,475万元出资额，减少11,475万元出资额，减资后出资额为0万元；华数数字电视投资有限公司原持有网通信息港8,700万元，减少 6,525万元出资额，减资后的剩余出资额为 2,175万元。减少注册资本后，网通信息港的注册资本为6,000万元。
本次减资后，网通信息港的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|华数数字电视投资有限公司|2,175.00|
|宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,286.66|
|上凯投资|476.39|
|佳禾创投|666.94|
|佳禾投资|395.01|
||6,000.00|

3、股权控制关系
（1）股权结构图
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）周旭东、戴旭波、周树文、周胜水、刘万信
金禾成仓集团
徐长江
有限公司
顾建华 周树国
陈松林
99.18% 0.81%
杨建华
孙力生GP6.92%朱
洁
丽
张
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9
董0力
%
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裴马
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胡胡美家琪龙7 300%
%
张朱朝娟庆生3 63 6. .37%
% 黄金华
康张坚薇1 88 1. .7 255%
%
贾孙力根生喜5 500%
%
浙资江管金
理
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周李蒋树国青文静弟杨吉志虹瑛俊 90 2.1 .889%%（执行董
8.33%91.67% 经理）吉 姚海林
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朱青75% 事兼经
7% 93%虹俊 武宏旭 张伟等 上海
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上海 上海 等8
张和音25% 理）
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合股
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11.04%
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（
合资
企
伙江
股
有限
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业禾
权
上海佰年采赋佳禾资投许张耿鲍居刘同凌小蕾虹刚升云泓范俪琼
有限公 有限公 发展有 合伙企业（有限合伙）
人①（见
伙） 公司
司 司 限公司 注4）
10.42% 62.53% 1% 15.63% 28.08%
7.72%
56.18%
7.02% 1% 14.01%4.67% 18.68% 5.6% 1% 56.01%10.42%
宁波麒越股权投资
基金合伙企业（有 华数数字电视投资
上凯投资（见注2）
限合伙） 有限公司（见注5） 佳禾创投（见注3）（见注1）
6.58%38.11% 7.94% 36.25% 11.12%网通信息港
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）注1：宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案，编号为SD4146，管理人为宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司，登记编号为P1002098。
注2：上凯投资已办理私募基金备案，编号为SD2959，管理人为宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司，登记编号为P1002106。
注3：佳禾创投已办理私募基金备案，编号为SD4128，管理人为佳禾投资，登记编号为P1002087。
注4：①许凌云、罗锡骐、杨玉荣、张同升、蒋青弟、周旭东；②张素芬、陈怡、万超、罗捷、左民初、戴漪、冷jie、李京杨、张学美、刘孝慈、张琳、张伟；③宋元芳、刘雯、杨洁华、郑红、陈水友、张刘其、张元鼎、姜海立。
注5：华数数字电视投资有限公司股权结构图如下所示：
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|临安市国有资产监督管理委员会办公室100%|国家开发银行股份有限公司100%|

||||
|-|-|-|
|临安市国有股权控股有限公司94.90%|国开发展基金有限公司2.43%|中国农发重点建设基金有限公司2.67%|

|||
|-|-|
||100%|
|杭州市广播电视科学技术研究所2%||

区资产经
营有限公
司100%
杭州余杭 桐庐县国 杭州萧山杭州文广 临安市城 杭州日报 浙江易通 淳安县国建德广播 杭州市富 西湖电子 广播电视 东海电影 宁波广播 有资产投 广电国有投资控股 建发展有 报业集团 数字电视 有资产投电视台 阳广播电 集团有限 传媒发展 集团有限 电视集团 资经营有 资产经营有限公司 限公司 有限公司 投资有限 资有限公杭州高新风险
25.1%
1.18%
1.84%
视台2.02% 公司9.19%
5.11%
有限责任 公司5% 14.49% 限公司 有限公司公司25.1% 司1.61%投资有限公司
公司3.85% 1.24% 4.27%23.16%
华数数字电视传媒集
团有限公司65.25%
11.58%
华数数字电视投资有限公司
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（2）股东出资及出资比例情况
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|华数数字电视投资有限公司|2,175.00|
|宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,286.66|
|上凯投资|476.39|
|佳禾创投|666.94|
|佳禾投资|395.01|
||6,000.00|

4、最近三年主要业务发展情况
网通信息港近三年主要从事网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网络系统集成的技术开发及工程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发等。
5、最近两年经审计的主要财务情况
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|16,759.30|
|903.08|
|15,856.21|
|2015年度|
|316.59|
|2,194.97|
|2,031.18|

6、下属企业情况
截至本预案出具日，网通信息港对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|29,986.25|27.73|

（二）如日升投资的情况
1、基本情况
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）公司名称 深圳如日升股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码 914403003265780649
成立日期 2015年12月8日
法定代表人 ZHANG WEI
注册资本 10,000.00万元
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、经营范围 投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2015年12月8日，如日升投资设立
如日升投资成立于2015年12月8日，居虹、肖玲芳以货币资金共同出资成立，注册资本为10,000.00万元。
2015年12月8日，深圳市市场监督管理局向如日升投资核发了《营业执照》。
如日升投资设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|肖玲芳|5,000.00|
|居虹|5,000.00|
||10,000.00|

3、股权控制关系
肖玲芳 居虹
50% 50%
深圳如日升股权投资有限公司
4、实际控制人情况
根据如日升投资出具的《深圳如日升股权投资有限公司股东会授权委托书》，
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）如日升投资股东肖玲芳、居虹各持有如日升投资50%的股权，肖玲芳、居虹同意授权公司法定代表人 ZHANGWEI女士全权行使如日升投资股东会的所有权利，期限为2015年12月8日至2018年12月7日。在此期限内，该授权不可撤销。
故目前如日升投资实际控制人为ZHANGWEI。
（1）实际控制人基本情况
姓名 ZHANG WEI
性别 女
国籍 澳大利亚
身份证号码 护照E400****
其他国家永久居留权 是
住址 上海市兴业路168号锦麟天地
通讯地址 上海市兴业路168号锦麟天地
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2005年至今|Shi’s Family CharitableFoundation|理事|
|2015年至今|如日升投资|总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，ZHANGWEI无对外投资。
5、最近三年主要业务发展状况
截至本预案出具日，如日升投资成立不足一个完整会计年度，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问等业务。
6、最近两年的主要财务数据
如日升投资成立于2015年12月8日，暂无营业收入。
7、下属企业情况
截至本预案出具日，如日升投资对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|华通云数据|29,986.25|19.09|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|沃太能源南通有限公司|1,025.65|3.90|
|南通文峰麒越股权投资基金合伙企业|70,200.00|4.28|
|贺迈新能源科技（上海）有限公司|266.67|25.00|
|上海国弘医疗健康投资中心|20,790.00|9.62|
|南京闳之美文化传媒有限公司|81.17|2.67|

8、私募基金备案情况
如日升投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，如日升投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
（三）云通创投的情况
1、基本情况
名称 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波保税区兴业二路8号3幢293B室
执行事务合伙人 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（委派代表：孙力生）
统一社会信用代码 91330201308953895A
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）成立日期 2014年12月5日
合伙期限 2014年12月5日至2018年12月4日
一般经营项目：创业投资、实业投资、创业投资管理（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2014年12月5日，云通创投设立
云通创投成立于2014年12月5日，由刘刚、鲍蕾、朱蕾、杨志瑛、宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司、盛达投资以货币资金共同出资成立，认缴出资14,158.00万元。
2014年12月5日，宁波市工商局保税区分局向云通创投核发了《营业执照》。
云通创投设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人类别|出资额（万元）|
|有限合伙人|刘刚|5,000.00|
|有限合伙人|鲍蕾|5,000.00|
|有限合伙人|朱蕾|1,000.00|
|有限合伙人|杨志瑛|1,900.00|
|有限合伙人|盛达投资|1,000.00|
|普通合伙人|宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司|258.00|
|||14,158.00|

3、股权控制关系
（1）股权结构图
杨志瑛 孙力生 吉虹俊程智敏 孔德骞
90.00%
5.00% 5.00%95.12% 4.88%
宁波保税区嘉
信麒越股权投
盛达投资 资管理有限公
刘刚 鲍蕾 朱蕾 杨志瑛
司
35.32% 35.32% 7.06% 13.42% 7.06% 1.82%
云通创投
（2）各合伙人出资及出资比例情况
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人类别|出资额（万元）|
|有限合伙人|刘刚|5,000.00|
|有限合伙人|鲍蕾|5,000.00|
|有限合伙人|朱蕾|1,000.00|
|有限合伙人|杨志瑛|1,900.00|
|有限合伙人|盛达投资|1,000.00|
|普通合伙人|宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司|258.00|
|||14,158.00|

（3）执行事务合伙人情况
名称 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
类型 私营有限责任公司
主要经营场所 宁波保税区创业大道7号4幢4楼4B-11室
法定代表人 孙力生
统一社会信用代
913302015953574113
码
成立日期 2012年5月8日
营业期限 2012年5月8日至2022年5月7日
股权投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后依批准的内容开展经营活动。）
4、合伙人情况介绍
（1）宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
①基本情况
名称 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
类型 私营有限责任公司
主要经营场所 宁波保税区创业大道7号4幢4楼4B-11室
法定代表人 孙力生
统一社会信用代码 913302015953574113
成立日期 2012年5月8日
合伙期限 2012年5月8日至2022年5月7日
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）经营范围 股权投资管理及相关咨询服务
②出资比例情况
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|孙力生|5,850.00|
|杨志瑛|325.00|
|吉虹俊|325.00|
||6,500.00|

5、最近三年主要业务发展状况
云通创投成立于2014年12月5日，主要从事创业投资、实业投资、创业投资管理。
6、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|14,026.33|
|8.00|
|14,018.33|
|2015年度|
|-|
|-139.19|
|-139.19|

7、下属企业情况
截至本预案出具日，云通创投对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|29,986.25|12.96|

8、私募基金备案情况
云通创投系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权投资基金。
云通创投已于 2016年 7月 12日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）SJ1113）。
（四）佳禾投资的情况
1、基本情况
名称 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市虹口区邯郸路135号5幢128室
执行事务合伙人 孙力生
统一社会信用代
310109000551024
码
成立日期 2011年3月16日
合伙期限 2011年3月16日至2031年3月15日
创业投资，投资咨询与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011年3月16日，佳禾投资设立
佳禾投资成立于2011年3月16日，由孙力生、朱靖雷、吉虹俊以货币资金共同出资成立，认缴出资200.00万元。
2011年3月16日，上海市虹口区市场监督局向佳禾投资核发了《营业执照》。
佳禾投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|股东名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|孙力生|190.00|
|有限合伙人|朱靖雷|5.00|
|普通合伙人|吉虹俊|5.00|
|||200.00|

（2）2013年7月，佳禾投资新增合伙人
2013年 7月 11日，佳禾投资召开会议，决议新增有限合伙人杨志瑛，实缴出资2,800万元，原普通合伙人孙力生增加认缴出资到209万元，原普通合伙人吉虹俊增加认缴出资到5.5万元，原有限合伙人朱靖雷增加认缴出资到5.5万元。
增资后，佳禾投资的股权结构如下：
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|孙力生|209.00|
|有限合伙人|朱靖雷|5.50|
|普通合伙人|吉虹俊|5.50|
|有限合伙人|杨志瑛|2,800.00|
|||3,020.00|

（3）2014年12月，佳禾投资第一次份额转让
2014年12月15日，佳禾投资召开会议，决议通过朱靖雷将其所持出资5.5万元转让给杨志瑛。
转让后，佳禾投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|孙力生|209.00|
|普通合伙人|吉虹俊|5.50|
|有限合伙人|杨志瑛|2,805.50|
|||3,020.00|

3、股权控制关系
（1）股权结构图
杨志瑛 孙力生 吉虹俊
92.90% 6.92% 0.18%
佳禾投资
（2）股东出资及出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|孙力生|209.00|
|普通合伙人|吉虹俊|5.50|
|有限合伙人|杨志瑛|2,805.50|
|||3,020.00|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）注：杨志瑛系孙力生配偶
（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
姓名 孙力生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310222196504******
其他国家永久居留权 无
住址 上海市长宁区延安西路
通讯地址 上海市长宁区延安西路
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2009年至今|宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司|法定代表人|
|2011年至今|佳禾投资|法定代表人|
|2012年至今|宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司|法定代表人|
|2015年至今|北京新奥特云视科技有限公司|董事|
|2014年至今|苏州国芯科技有限公司|董事|
|2016年10月至今|融云科技（北京）有限公司|董事|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙力生控制和参股的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司|100.00|100.00|
|佳禾投资|3,020.00|6.92|
|宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司|6,500.00|90.00|
|南通麒越投资管理有限公司|500.00|90.00|
|上凯投资|6,380.23|1.00|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|佳禾创投|21,415.00|1.00|
|宁波嘉睦承久股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30,000.00|1.00|
|宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30,202.00|1.00|
|云通创投|14,158.00|1.82|
|南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|70,200.00|1.00|
|宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|19,192.00|1.00|
|南通德高朗润创业投资合伙企业（有限合伙）|6,100.00|1.64|

4、合伙人情况介绍
（1）孙力生的基本情况详见本节“（四）佳禾投资的情况”之“3、股权控制关系”。
（2）杨志瑛
①基本情况
姓名 杨志瑛
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310106196508******
其他国家永久居留权 无
住址 上海胶州路728号
通讯地址 上海胶州路728号
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
杨志瑛最近三年没有在任何单位履职。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨志瑛对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|佳禾投资|3,020.00|92.90|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司|6,500.00|5.00|
|南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|70,200.00|7.13|
|南通德高朗润创业投资合伙企业（有限合伙）|6,100.00|16.39|
|宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30,202.00|7.29|
|云通创投|14,158.00|13.42|

（3）吉虹俊
①基本情况
姓名 吉虹俊
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511011198008******
其他国家永久居留权 无
住址 上海市浦东新区张杨路
通讯地址 上海市浦东新区张杨路
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2010.4-2016.4|宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司|董事、合伙人|
|2016.4-至今|宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司|合伙人|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，吉虹俊控制和参股的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|佳禾投资|3,020.00|0.18|
|宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司|6,500.00|5.00|
|南通麒越投资管理有限公司|500.00|10.00|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）5、最近三年主要业务发展状况
佳禾投资成立于2011年3月16日，主要从事创业投资，投资咨询与管理。
6、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|5,148.58|
|2,196.76|
|2,951.82|
|2015年度|
|-|
|-3.51|
|-3.50|

7、下属企业情况
截至本预案出具日，佳禾投资参股和控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|华通云数据|29,986.25|6.36|
|网通信息港|6,000.00|6.58|
|佳禾创投|21,415.00|1.00|

8、私募基金备案情况
佳禾投资系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人。
佳禾投资已于2014年5月20日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1002087）。
（五）盛达投资的情况
1、基本情况
公司名称 深圳思通盛达股权投资有限公司
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）企业性质 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码 91440300305829258X
成立日期 2014年6月10日
法定代表人 CHEN QIUMING
注册资本 10,250.00万元
股权投资；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开经营范围 募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2014年6月10日，盛达投资设立
盛达投资成立于2014年6月10日，由程智敏、孔德骞以货币资金共同出资成立，注册资本为10,000.00万元。
2014年6月10日，深圳市市场监督管理局向盛达投资核发了《营业执照》。
盛达投资设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程智敏|9,750.00|
|孔德骞|250.00|
||10,000.00|

（2）2015年2月，盛达投资第一次增资
2015年2月12日，盛达投资股东孔德骞新增250万元注册资本，增资后，出资额达到500万元。
增资后，盛达投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程智敏|9,750.00|
|孔德骞|500.00|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）合计 10,250.00 100.003、股权控制关系
（1）股权结构图
程智敏 孔德骞
95.12%
4.88%
盛达投资
（2）股东出资及出资比例情况
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程智敏|9,750.00|
|孔德骞|500.00|
||10,250.00|

4、最近三年主要业务发展状况
盛达投资成立于2014年6月10日，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问及实业投资。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|11,637.17|
|1.72|
|11,635.44|
|2015年度|
|-|
|-131.32|
|1,429.34|

6、下属企业情况
截至本预案出具日，盛达投资对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||（万元）|（%）|
|华通云数据|29,986.25|4.77|
|无锡领峰创业投资有限公司|9,700.00|41.07|
|庐山旅游发展股份有限公司|10,000.00|0.80|
|苏州德龙激光股份有限公司|5,812.50|1.96|
|南通文峰麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|70,200.00|2.85|
|云通创投|14,158.00|7.06|
|上海壹仕达信息科技有限公司|250.00|20.00|
|上海逸栩投资有限公司|100.00|100.00|
|北京沃衍电子商务投资管理中心（有限合伙）|10,410.00|5.99|
|深圳元核云技术有限公司|3,000.00|20.00|
|宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30,202.00|3.31|

7、私募基金备案情况
盛达投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，盛达投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
（六）云径投资的情况
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）1、基本情况
名称 杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）
类型 普通合伙企业
主要经营场所 杭州市西湖区紫荆花路50号（西楼）6楼
执行事务合伙人 石磊
统一社会信用代码 91330127341819671P
成立日期 2015年5月13日
合伙期限 2015年5月13日至2025年5月13日
投资管理；其他无需报经审批的一切合法项目【依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2015年5月13日，云径投资设立
云径投资成立于2015年5月13日，由石磊、王仙友、洪哲敏以货币资金共同出资成立，认缴出资5万元，其中石磊为执行事务合伙人。
2015年5月13日，杭州市西湖区市场监督管理局向云径投资核发了《营业执照》。云径投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|石磊|2.00|
|普通合伙人|王仙友|1.50|
|普通合伙人|洪哲敏|1.50|
|||5.00|

（2）2015年10月，云径投资第一次增资
2015年10月，云径投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普通合伙人石磊出资额由2万元增加至924万元，原普通合伙人王仙友出资额由1.5万元增加至693万元，原普通合伙人洪哲敏出资额由1.5万元增加至693万元。
本次变更后，云径投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|石磊|924.00|
|普通合伙人|王仙友|693.00|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|普通合伙人|洪哲敏|693.00|
|||2,310.00|

（3）2016年11月，云径投资原合伙人减资及新增合伙人
2016年11月7日，云径投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意林建龙、余泽贵、祖浩杰、陈文武、裘国新、陈邓军、鲍捷巧、何俊、黄卫、王磊、陈亚猜、方淑华、缪娟、朱浩维、罗萍、王玮、赵望、陈来君、陈宗明、叶增圣、濮志敏、张大鹏、顾元、洪连峰、胡华盛、张幸生、孙健、吴尚坤、刘光伟、谢娇阳、吴艳艳、林荣军、徐海霞、邹孟丽、陈润芝、朱丽娟入伙，成为云径投资的普通合伙人。
原普通合伙人石磊出资额由924万元减少至630万元，原普通合伙人王仙友出资额由693万元减少至126万元，原普通合伙人洪哲敏出资额由 693万元减少至157.5万元。
本次变更后，云径投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|石磊|630.00|
|普通合伙人|王仙友|126.00|
|普通合伙人|洪哲敏|157.50|
|普通合伙人|林建龙|189.00|
|普通合伙人|余泽贵|189.00|
|普通合伙人|祖浩杰|115.50|
|普通合伙人|陈文武|94.50|
|普通合伙人|裘国星|94.50|
|普通合伙人|陈邓军|94.50|
|普通合伙人|鲍捷巧|84.00|
|普通合伙人|何俊|63.00|
|普通合伙人|黄卫|63.00|
|普通合伙人|王磊|63.00|
|普通合伙人|陈亚猜|31.50|
|普通合伙人|方淑华|31.50|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|普通合伙人|缪娟|31.50|
|普通合伙人|朱浩维|21.00|
|普通合伙人|罗萍|15.75|
|普通合伙人|王玮|15.75|
|普通合伙人|赵望|15.75|
|普通合伙人|陈来君|15.75|
|普通合伙人|陈宗明|15.75|
|普通合伙人|叶增圣|10.50|
|普通合伙人|濮志敏|10.50|
|普通合伙人|张大鹏|10.50|
|普通合伙人|顾元|10.50|
|普通合伙人|洪连峰|10.50|
|普通合伙人|胡华盛|10.50|
|普通合伙人|张幸生|10.50|
|普通合伙人|孙健|10.50|
|普通合伙人|吴尚坤|10.50|
|普通合伙人|刘光伟|10.50|
|普通合伙人|谢娇阳|7.35|
|普通合伙人|吴艳艳|7.35|
|普通合伙人|林荣军|7.35|
|普通合伙人|徐海霞|6.30|
|普通合伙人|邹孟丽|6.30|
|普通合伙人|陈润芝|6.30|
|普通合伙人|朱丽娟|6.30|
|||2,310.00|

3、股权控制关系
（1）股权结构图
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）石磊 王仙友 洪哲敏 林建龙等36人27.27% 5.45% 6.82% 60.46%云径投资
（2）股东出资及出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|石磊|630.00|
|普通合伙人|王仙友|126.00|
|普通合伙人|洪哲敏|157.50|
|普通合伙人|林建龙|189.00|
|普通合伙人|余泽贵|189.00|
|普通合伙人|祖浩杰|115.50|
|普通合伙人|陈文武|94.50|
|普通合伙人|裘国星|94.50|
|普通合伙人|陈邓军|94.50|
|普通合伙人|鲍捷巧|84.00|
|普通合伙人|何俊|63.00|
|普通合伙人|黄卫|63.00|
|普通合伙人|王磊|63.00|
|普通合伙人|陈亚猜|31.50|
|普通合伙人|方淑华|31.50|
|普通合伙人|缪娟|31.50|
|普通合伙人|朱浩维|21.00|
|普通合伙人|罗萍|15.75|
|普通合伙人|王玮|15.75|
|普通合伙人|赵望|15.75|
|普通合伙人|陈来君|15.75|
|普通合伙人|陈宗明|15.75|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|普通合伙人|叶增圣|10.50|
|普通合伙人|濮志敏|10.50|
|普通合伙人|张大鹏|10.50|
|普通合伙人|顾元|10.50|
|普通合伙人|洪连峰|10.50|
|普通合伙人|胡华盛|10.50|
|普通合伙人|张幸生|10.50|
|普通合伙人|孙健|10.50|
|普通合伙人|吴尚坤|10.50|
|普通合伙人|刘光伟|10.50|
|普通合伙人|谢娇阳|7.35|
|普通合伙人|吴艳艳|7.35|
|普通合伙人|林荣军|7.35|
|普通合伙人|徐海霞|6.30|
|普通合伙人|邹孟丽|6.30|
|普通合伙人|陈润芝|6.30|
|普通合伙人|朱丽娟|6.30|
|||2,310.00|

（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
姓名 石磊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330105197410******
其他国家永久居留权否
住所 杭州市拱墅区大关苑南二苑
通讯地址 杭州市拱墅区大关苑南二苑
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|华通云数据|常务副总裁|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，石磊除投资云径投资外，无其他对外投资。
4、最近三年主要业务发展状况
云径投资成立于2015年5月13日，云径投资自成立以来，其业务仅限于对华通云数据投资。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,200.98|
|2,210.06|
|2,200.98|
|2015年度|
|-|
|-10.08|
|-10.08|

6、下属企业情况
截至本预案出具日，云径投资参股和控制的企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|29,986.25|5.00|

7、私募基金备案情况
云径投资合伙人均为华通云数据员工，其主要业务仅限于对华通云数据投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；
不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，云径投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（七）云计投资的情况
1、基本情况
名称 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）
类型 普通合伙企业
主要经营场所 淳安县千岛湖镇鼓山大道186号330室
执行事务合伙人 郑晓林
统一社会信用代码 913301270709897828
成立日期 2013年7月12日
合伙期限 2013年7月12日至2023年7月11日
投资管理、投资咨询（除证券、期货）【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2013年7月12日，云计投资设立
云计投资成立于2013年7月12日，由郑晓林、何沛中以货币资金共同出资成立，认缴出资300.00万元，其中何沛中为执行事务合伙人。
2013年7月12日，淳安县市场监督管理局向云计投资核发了《营业执照》。
云计投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|郑晓林|150.00|
|普通合伙人|何沛中|150.00|
|||300.00|

（2）2016年9月，云计投资增资
2016年9月20日，云计投资召开合伙人会议，决议普通合伙人郑晓林增加认缴出资到250万元，原普通合伙人何沛中增加认缴出资到250万元。
增资后，云计投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|郑晓林|250.00|
|普通合伙人|何沛中|250.00|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）合计 500.00 100.00（3）2016年11月，执行事务合伙人变更
2016年 11月 22日，云计投资全体合伙人协商一致，同意委托郑晓林为执行事务合伙人，何沛中不再担任执行事务合伙人。
3、股权控制关系
（1）股权结构图
郑晓林 何沛中
50% 50%
云计投资
（2）股东出资及出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|郑晓林|250.00|
|普通合伙人|何沛中|250.00|
|||500.00|

（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
姓名 郑晓林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330105196401******
其他国家永久居留权否
住所 杭州市滨江区国信嘉园
通讯地址 杭州市滨江区国信嘉园
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|华通云数据|董事长、总裁|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，郑晓林控制和参股的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|云计投资|500.00|50.00|
|杭州维讯投资管理合伙企业（有限合伙）|125.00|20.00|
|上海津复生物科技有限公司|500.00|2.50|

4、最近三年主要业务发展状况
云计投资成立于2013年7月12日，云计投资自成立以来，其业务仅限于对华通云数据投资。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,093.78|
|1,800.00|
|293.78|
|2015年度|
|-|
|-5.30|
|-5.30|

6、下属企业情况
截至本预案出具日，云计投资参股和控制的企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|29,986.25|4.09|

7、私募基金备案情况
云计投资合伙人均为华通云数据员工，其主要业务仅限于对华通云数据投
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；
不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，云计投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。
二、配套融资认购方情况
（一）贯和投资
1、基本情况
名称 宁波贯和投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3005室
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：周皓）
统一社会信用代码 91330206MA2834YH09
成立日期 2016年12月2日
合伙期限 2016年12月2日至2026年12月1日
投资管理、资产管理、实业投资；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；财务咨询、法律咨询（不含诉讼代理）、企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、市场信息咨询与调查、市场营销策划、企业形象策划、会务服务；从事经营范围
信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（未经金融等监督部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年12月，贯和投资设立
贯和投资成立于2016年12月2日，由上海趵朴投资管理有限公司、周璟以货币资金共同出资成立，认缴出资500万元，其中上海趵朴投资管理有限公司为执行事务合伙人。
2016年12月2日，宁波市北仑区市场监督管理局向贯和投资核发了《营业执照》。贯和投资设立时的股权结构如下：
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|上海趵朴投资管理有限公司|100.00|
|有限合伙人|周璟|400.00|
|||500.00|

（2）2016年12月，贯和投资合伙人变更暨增加认缴出资
2016年12月5日，贯和投资召开全体合伙人会议，决议通过有限合伙人周璟将其认缴出资额 400万元转让给上海趵虎投资管理中心（有限合伙），同时上海趵虎投资管理中心（有限合伙）追加认缴出资39,600万元。
本次合伙人变更暨增加认缴出资后，贯和投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|上海趵朴投资管理有限公司|100.00|
|有限合伙人|上海趵虎投资管理中心（有限合伙）|40,000.00|
|||40,100.00|

注：本次合伙人变更暨增加认缴出资合伙协议已签署，相应工商变更登记正在准备办理中
3、股权控制关系
（1）股权结构图
周皓 李刚
50% 50%
上海趵朴投资管理 上海趵虎投资管理中
有限公司（GP） 心（有限合伙）
0.25% 99.75%
宁波贯和投资管理
中心（有限合伙）
其中：上海趵虎投资管理中心（有限合伙）的股权结构图如下所示：
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
授予者： 受益人：朱共山朱共山 及其家人中华人民共 全国社会保障基
和国财政部 金理事会
Asia Pacific Hnergy Fund98% 2%
100%中国东方资产管理股份有限公司 Asia Pacific Hnergy Fund100% Limited东银发展（控股）有限公司 100%100% 100%
亚太能源控股有限公司75%
永有威限利公投司资
50%
AW ssis ee
t
sL e Lta dd
.
沈 徐 华润电力控
华宝企业有限100%
100%晓 晋 股有限公司
公司 协鑫集团有限公司25% 50%
40% 安
孙
保泰投资10有0%
100%
|||
|-|-|
|东银实业（深圳）有限公司|东方资产管理国际（控股）有限公司|

80% 100%
苏州天能投 倡力有限 华润煤业（集保利协鑫（太仓
90%
10%
20%东富（天津）股权投 资有限公司 公司 团）有限公司 港）有限公司
协鑫新能科技（深圳）有限公司东方资产管理（中
杜力 张巍 深圳宜良资产管
资基金（管G理P有）限公司
国）有限公司 3% 6% 19% 72%
100%0.02%
理有限公司
99.97%0.03% 江苏协鑫建设管理有限公司80% 20% 99.98% 北京东富汇通投资管
100%理中心（有限合伙）
北股京集凤团凰有财限富公控
司
王改凤
西息藏科弘技道有国限光公信
司
（GP）
费禹铭
等王利18名锋
太仓港协鑫发电有限公司 江苏协鑫能源有限公司0.01%
自然人
100% 0.08% 99.92%
99.99%
40% 60%东富和通（天津）股 50.07% 49.93%2
北京凤凰财鑫投 大连乾阳科
权投资基金合伙企业
资管理有限公司 技有限公司
（有限合伙） 33.33% 上海融玺创业投资管
理有限公司
90%
10%
66.67%
马嘉凤等31 东富（北京）投资管理有限 上海悦玺股权投资管 天津鑫茂科技股份有
周皓 李刚 谢识才 贵少波
名自然人 公司（GP） 理有限公司（GP） 限公司 周立武 韩肖芳 周晓光 虞云新50% 50%
81.02% 18.98%199.50%
0.50% 99% 1% 0.99% 99.01% 90% 10% 51%49%上海趵朴投资管 协鑫金控 新光控股深圳乐丰投资 博威集团 北京启创新能投资管 上海雍棠股权投资中 上海擎佑股权投资中 兴源控股
理有限公司 李洁 （上海） 集团有限管理有限公司 有限公司 理中心（有限合伙） 心（有限合伙） 心（有限合伙） 有限公司
（GP） 有限公司 公司0.99% 34.14% 10.24% 10.24%
6.83%
3.41% 10.24% 10.24% 3.41%10.24%上海趵虎投资管理中心
（有限合伙）
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）注1：博威集团有限公司另外31名自然人股东及持股情况如下：马嘉凤11.30%，任德章0.27%，张红珍0.54%，王世海0.22%，黄友国0.05%，郁志方0.03%，徐伟基0.05%，徐双喜0.05%，任宝德0.05%，黄寅裕0.03%，张素琴0.05%，俞朝旭0.05%，徐标军0.05%，徐耀忠0.02%，王才瑞0.05%，王建华0.05%，任志松0.05%，徐国泰0.05%，徐寅国0.05%，黄国华0.05%，徐伟林0.11%，李仁德0.07%，俞志琴0.05%，徐建国0.22%，陈岐彪0.05%，陈信良0.11%，赵国球0.05%，张财宏0.05%，谢秀菊0.05%，谢菊英0.05%，谢朝春5.00%。
注2：上海融玺创业投资管理有限公司另外 18名自然人股东及持股情况如下：王利锋12.69%，吕霞7.15%，杨娟4.41%，曹文海3.33%，魏伟4.14%，周岱岱1.66%，杨利成1.37%，陈晓晖0.83%，胡小燕1.60%，茅智华3.60%，陈晓明1.88%，何晓华1.60%，郑伟光1.00%，邱炜1.00%，林惠青1.00%，杨光旭0.66%，郭军1.00%，周国强1.00%。
注3：根据华润电力控股有限公司（0836.HK）2015年年报，华润电力控股有限公司间接持有华润煤业（集团）有限公司100%的股权。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（2）各合伙人出资及出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|上海趵朴投资管理有限公司|100.00|
|有限合伙人|上海趵虎投资管理中心（有限合伙）|40,000.00|
|||40,100.00|

（3）执行事务合伙人情况
①执行事务合伙人基本情况
名称 上海趵朴投资管理有限公司
类型 有限责任公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C483室法定代表人 周皓
统一社会信用代码 91310000MA1K317274
成立日期 2015年10月27日
营业期限 2015年10月27日至2025年10月26日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动】
②出资比例情况
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|周皓|500.00|
|李刚|500.00|
||1,000.00|

③私募基金备案情况
上海趵朴投资管理有限公司系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人。上海趵朴投资管理有限公司已于 2016年 6月 6日完成私募
投资基金管理人备案登记（登记编号：P1031604）。
4、合伙人情况介绍
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（1）上海趵朴投资管理有限公司详见本节“（二）贯和投资”之“3、股权控制关系”。
（2）上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
①基本情况
名称 上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C413室
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310115350750899G
成立日期 2015年08月26日
合伙期限 2015年08月26日至2025年08月25日
经营范围 投资管理，资产管理
②出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|上海趵朴投资管理有限公司|2,900.00|
|有限合伙人|深圳乐丰投资管理有限公司|100,000.00|
|有限合伙人|博威集团有限公司|30,000.00|
|有限合伙人|北京启创新能投资管理中心（有限合伙）|30,000.00|
|有限合伙人|上海雍棠股权投资中心（有限合伙）|20,000.00|
|有限合伙人|上海擎佑股权投资中心（有限合伙）|10,000.00|
|有限合伙人|李洁|30,000.00|
|有限合伙人|兴源控股有限公司|30,000.00|
|有限合伙人|协鑫金控（上海）有限公司|10,000.00|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|有限合伙人|新光控股集团有限公司|30,000.00|
|||292,900.00|

③私募基金备案情况
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。上海趵虎投资管理中心（有限合伙）已于2016年9月29日完成私募投资基金备案登记（基金编号：SM6214）。
5、最近三年主要业务发展状况
贯和投资成立于2016年12月2日，主要从事股权投资。
6、最近一期财务数据
贯和投资成立 2016年12月份，成立未满一个完整会计年度，暂无经营数据。
7、下属企业情况
截至本预案出具日，贯和投资尚未有对外投资。
8、私募基金备案情况
贯和投资系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，截至本预案出具日，贯和投资正在办理私募基金备案。
三、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（二）配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）之间的关联关系
本次配套资金的认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
四、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网通信息港，孙力生通过宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有网通信息港38.11%的股权，通过上凯投资间接持有网通信息港7.94%的股权，通过佳禾创投间接持有网通信息港11.12%的股权，通过佳禾投资直接持有网通信息港6.58%的股权。网通信息港目前董事会成员为沈林华、郑晓林、吉虹俊、孙力生，其中吉虹俊、孙力生同为云通创投执行事务合伙人宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司、佳禾投资的合伙人，故认定为一致行动人。董事经股东会选举产生，单一股东无法决定董事会多数人选。而根据网通信息港现行有效的《公司章程》，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过；股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议均需代表全部表决权的股东通过。鉴于网通信息港的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，网通信息港任何股东均不能控制网通信息港的股东会或董事会，且均不能对网通信息港股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定网通信息港的重大事项。因此孙力生对网通信息港能施加重大影响，但不构成实际控制。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之云通创投、佳禾投资的实际控制人为孙力生、杨志瑛，孙力生、杨志瑛系夫妻关系。
综上，网通信息港、云通创投、佳禾投资构成关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之盛达投资作为云通创投的LP，直接持有云通创投7.06%的份额，盛达投资、云通创投构成关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之云径投资、云计投资，其合伙人均为华通云数据员工，故云径投资、云计投资构成关联方。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套资金认
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）购方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方、配套资金认购方均未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第四章 交易标的
本次交易的标的资产为华通云数据80%股权。
一、基本情况
公司名称 浙江华通云数据科技有限公司
统一社会信用
91330106599552249G
代码
企业性质 有限责任公司
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电经营范围 子公告内容）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营），开发、投资、建设、出租数据机房、提供机房业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
住所 杭州市转塘科技经济区块2号3幢31203-31212室
主要办公地点杭州市西湖区紫荆花路50号（西楼）6楼
法定代表人 郑晓林
注册资本 29,986.25万元
成立日期 2012年7月16日
二、历史沿革
（一）2012年 7月，华通云数据设立
2012年5月14日，网通信息港召开股东会作出决议，同意以存量 IDC资产出资，利用社会资金共同在杭州成立云数据托管运营主体。
2012年 6月 5日，浙江天平资产评估有限公司以 2012年 4月 30日为基准
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）日，对网通信息港拟实施资产出资涉及的 IDC业务资产价值进行了评估（评估值为6,396.52万元），并出具了《华数网通信息港有限公司 IDC业务资产价值评估报告》（浙天评（2012）第045号）。
2012年6月19日，网通信息港、Best Regent Group Hong KongLimited、浙大网新、佳禾创投、佳禾投资、上凯投资签订《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同》、《浙江华通云数据科技有限公司章程》，共同出资设立华通云数据，投资总额为80,000万元，注册资本为27,260.23万元，其中，网通信息港出资 8,314.37万元(6,396.52万元为实物作价出资，1,917.85万元为货币出资)，占注册资本30.50%；Best Regent Group Hong Kong Limited出资10,500万元，以等值的现汇美元出资，汇率按缴款日中国人民银行公布的基准汇率折算，其中，7,155.81万元认缴注册资本，占注册资本26.25%，3,344.19万元计入资本公积；浙大网新出资 8,800万元，以货币出资，其中，5,997.25万元认缴注册资本，占注册资本22%，2,802.75万元计入资本公积；佳禾创投出资 4,200万元，以货币出资，其中，2,862.32万元认缴注册资本，占注册资本10.50%，1,337.68万元计入资本公积；佳禾投资出资 2,800万元，以货币出资，其中，1,908.22万元认缴注册资本，占注册资本7%，891.78万元计入资本公积；上凯投资出资1,500万元，以货币出资，其中，1,022.26万元认缴注册资本，占注册资本3.75%，477.74万元计入资本公积。
2012年7月12日，杭州市对外贸易经济合作局出具了《杭州市对外贸易经济合作局准予设立中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司行政许可决定书》(杭外经贸外促许[2012]014号)批准华通云数据设立，同日，浙江省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2012]08512号）。
2012年7月16日，杭州市工商行政管理局核准设立华通云数据，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|网通信息港|8,314.37|-|实物、货币|
|Best Regent Group HongKong Limited|7,155.81|-|货币|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|浙大网新|5,997.25|-|货币|
|佳禾创投|2,862.32|-|货币|
|佳禾投资|1,908.22|-|货币|
|上凯投资|1,022.26|-|货币|
||27,260.23|-|-|

（二）2012年 8月，第一次实收资本变更
截至2012年8月10日，华通云数据已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 15,869.45万元，其中，各股东以货币出资 9,472.93万元，实物出资6,396.52万元，实物出资办理了财产交接手续。
2012年8月14日，浙江天平会计师事务所有限责任公司对本次注册资本缴纳情况进行了验证，并出具了《浙江华通云数据科技有限公司验资报告》（浙天验(2012)152号）。
2012年8月16日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|网通信息港|8,314.37|6,396.520|实物、货币|
|Best Regent Group HongKong Limited|7,155.81|3,577.905|货币|
|浙大网新|5,997.25|2,998.625|货币|
|佳禾创投|2,862.32|1,431.160|货币|
|佳禾投资|1,908.22|954.110|货币|
|上凯投资|1,022.26|511.130|货币|
||27,260.23|15,869.450|-|

（三）2013年 4月，第二次实收资本变更
截至2013年4月18日，华通云数据已收到全体股东第二期缴纳的注册资本
（实收资本）合计 11,390.78万元，各股东均以货币出资。本次出资连同第一期
出资，累计实缴注册资本为27,260.23万元，占注册资本总额的100%。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2013年4月19日，浙江天平会计师事务所有限责任公司对本次注册资本缴纳情况进行了验证，并出具了《浙江华通云数据科技有限公司验资报告》（天平验[2013]0057号）。
2013年4月24日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|
|网通信息港|8,314.37|8,314.37|实物、货币|
|Best Regent Group HongKong Limited|7,155.81|7,155.81|货币|
|浙大网新|5,997.25|5,997.25|货币|
|佳禾创投|2,862.32|2,862.32|货币|
|佳禾投资|1,908.22|1,908.22|货币|
|上凯投资|1,022.26|1,022.26|货币|
||27,260.23|27,260.23|-|

（四）2013年 11月，第一次股权转让
2013年6月28日，华通云数据召开董事会作出决议，同意Best Regent Group Hong Kong Limited将其持有的华通云数据26.25%股权转让给崇道科技。
2013年7月26日，坤元资产评估有限公司以2013年5月31日为基准日，对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（评估值为40,802.60万元），并出具了《浙江华通云数据科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2013]247号）。
2013年8月30日，Best Regent Group HongKong与崇道科技签署了《股权转让协议》，将其持有的华通云数据26.25%股权作价 10,710.68万元转让给崇道科技，转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江华通云数据科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2013]247号）评估的股东全部权益价值协商确定。
2013年9月29日，杭州市对外贸易经济合作局出具了《杭州市对外贸易经
济合作局准予变更浙江华通云数据科技有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）服许[2013]86号），同意外方股东Best Regent Group Hong Kong Limited将其持有的华通云数据26.25%股权以10,710.68万元的价格转让给崇道科技。本次股权转让完成后，华通云数据由中外合资经营企业转变为内资企业。
2013年 11月 26日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|网通信息港|8,314.37|实物、货币|
|崇道科技|7,155.81|货币|
|浙大网新|5,997.25|货币|
|佳禾创投|2,862.32|货币|
|佳禾投资|1,908.22|货币|
|上凯投资|1,022.26|货币|
||27,260.23|-|

（五）2014年 6月，第二次股权转让
2014年6月11日，华通云数据召开股东会作出决议，同意崇道科技将其持有的华通云数据5.25%股权以2,142.14万元的价格转让给盛达投资。
2014年6月12日，崇道科技与盛达投资签署了《杭州崇道科技有限公司与深圳思通盛达股权投资有限公司关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议》，将其持有的华通云数据5.25%的股权以 2,142.14万元的价格转让给盛达投资，转让价格参照坤元资产评估有限公司出具的《浙江华通云数据科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2013]247号）评估的股东全部权益价值协商确定。
2014年6月30日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准了本次变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|网通信息港|8,314.37|实物、货币|
|浙大网新|5,997.25|货币|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|崇道科技|5,724.65|货币|
|佳禾创投|2,862.32|货币|
|佳禾投资|1,908.22|货币|
|盛达投资|1,431.16|货币|
|上凯投资|1,022.26|货币|
||27,260.23|-|

（六）2014年 12月，第三次股权转让
2014年 12月 12日，华通云数据召开股东会作出决议，同意佳禾创投、上凯投资将其持有的华通云数据10.50%、3.75%股权分别以 4,305万元、1,537.50万元的价格转让给云通创投。同日，佳禾创投、上凯投资分别与云通创投签署了《上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议》、《宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议》。
2014年 12月 12日，经各方协商后，就股权转让价款在审计完成后的调整达成一致意见，如华通云数据 2014年度经审计后的合并净利润不低于 4,000万元，则本次股权转让华通云数据的整体估值调整为9.60亿元，即10.50%、3.75%股权的转让价格调整至10,080万元、3,600万元，佳禾创投、上凯投资分别与云通创投签署了《上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补充协议》、《宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补充协议》。
2014年 12月 31日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准了本次变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|网通信息港|8,314.37|实物、货币|
|浙大网新|5,997.25|货币|
|崇道科技|5,724.65|货币|
|云通创投|3,884.58|货币|
|佳禾投资|1,908.22|货币|
|盛达投资|1,431.16|货币|
||27,260.23|-|

 2014年12月，华通云数据同意佳禾创投、上凯投资将其持有的华通云数据10.50%、3.75%股权分别以 4,305万元、1,537.50万元的价格转让给云通创投，同时经各方协商，就股权转让价款在审计完成后的调整达成一致意见，如华通云数据 2014年度经审计后的合并净利润不低于 4,000万元，则本次股权转让华通云数据的整体估值调整为 9.60亿元，即10.50%、3.75%股权的转让价格调整至 10,080万元、3,600万元。佳禾创投、上凯投资分别与云通创投签署了《上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补充协议》、《宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补充协议》。
根据上述补充协议约定，云通创投就分别受让佳禾创投、上凯投资持有的华通云数据10.5%和3.75%股权事宜，应首先向佳禾创投、上凯投资分别支付首笔价款4,305万元和1,537.5万元，如果华通云数据经审计后的净利润大于或等于4,000万元，云通创投应不晚于2015年2月28日前分别向佳禾创投和上凯投资支付余款5,775万元和2,062.5万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第33040058号《浙江华通云数据科技有限公司审计报告》，华通云数据2014年度经审计的合并净利润为4,326.83万元。
根据银行流水显示，云通创投于 2014年12月 26日和 2015年 1月 22日分
别向佳禾创投支付股权转让款 4,305万元和 5,775万元，合计 10,080万元；云
通创投已于 2014年 12月 26日、2015年 1月 23日和 2015年 1月 26日分别向
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）上凯投资支付股权转让款 1,537.5万元、1,400万元和 662.5万元，合计 3,600万元。2014年 12月 31日，上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
经云通创投、佳禾创投、上凯投资书面确认，本次股权转让涉及的股权转让价款已全部支付，股权转让的工商变更手续已完成，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）2015年 11月，第四次股权转让、第一次增资
2015年 7月 1日，坤元资产评估有限公司以 2015年 2月 28日为基准日，对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（评估值为41,744.23万元），并出具了《杭州崇道科技有限公司拟股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]324号）。
2015年 11月 25日，华通云数据召开股东会作出决议，同意崇道科技将其持有的华通云数据21%股权以8,766.29万元的价格转让给如日升投资；同意增加注册资本2,726.02万元；同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东并认缴上述新增注册资本，本次增资的价格为1：1.47，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充协议》约定确定。同日，崇道科技与如日升投资签署了《股权转让协议》，将其持有的华通云数据21%的股权以 8,766.29万元的价格转让给如日升投资，转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州崇道科技有限公司拟股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]324号）评估的净资产价值确定。
2015年 12月 15日，杭州市工商行政管理局之江旅游度假区分局核准了本次变更登记。本次变更完成后，华通云数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|网通信息港|8,314.37|实物、货币|
|浙大网新|5,997.25|货币|
|如日升投资|5,724.65|货币|
|云通创投|3,884.58|货币|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|佳禾投资|1,908.22|货币|
|云径投资|1,499.31|货币|
|盛达投资|1,431.16|货币|
|云计投资|1,226.71|货币|
||29,986.25|-|

 2015年 11月25日，华通云数据召开股东会作出决议，同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东，本次增资的价格为1：1.47，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充协议》（以下简称“补充协议”）约定确定。该补充协议系于标的公司设立之时，经各方协商一致并签署。根据该补充协议，本次增资系在标的公司设立之时，视核心团队为初始股东而为其预留的股权，高管团队单位出资额的作价（1：1.47）和设立时其他原始股东（除网通信息港外）一致。
华通云数据接收云径投资、云计投资为新股东系对标的公司设立之初达成的补充协议的具体执行，不符合会计准则中关于股份支付的定义。
综上所述，本次增资行为不涉及股份支付，不会对本次交易估值产生影响。
（八）2016年 6月，利润分配
2016年 6月 1日，华通云数据召开股东会作出决议，同意华通云数据对全体股东以现金方式进行利润分配，拟分配 9,322.29万元；同意全资子公司上海云盈向华通云数据以现金方式进行利润分配，拟分配2,691.40万元。截至本预案出具日，华通云数据尚未向全体股东支付利润，上海云盈已向华通云数据支付1,901.40万元。
2016年 6月 1日，华通云数据召开股东会作出决议，同意对全体股东以现金方式进行利润分配，分配 9,322.29万元。截至本预案出具日，华通云数据已向全体股东分配 4,661.15万元，即50%，标的公司结合后续日常经营计划将于 2017年年底分配剩余的50%。
报告期内，华通云数据经营活动产生的现金流量净额分别为 11,506.34万
元、18,440.73万元和 21,100.25万元，逐年递增且每年经营活动产生的现金流
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）较为充裕。华通云数据的主要客户包括阿里巴巴旗下的天猫、淘宝、阿里云计算及华数集团旗下的华数传媒、华数广电，客户信誉较好，规模较大，资金实力较为雄厚，故历年的经营性活动现金回款情况较好。
综上所述，标的公司现金足以支持利润分配，分配后不影响其后续日常经营。
三、股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本预案出具日，华通云数据股权结构图如下所示：
网 如
浙 云 佳 云 盛 云
通 日
大 通 禾 径 达 计
信 升
网 创 投 投 投 投
息 投
新 投 资 资 资 资
港 资
20%27.73%19.09%12.96% 6.36% 5% 4.77% 4.09%
浙江华通云数据科
技有限公司
100% 100% 100% 65%
杭州利云数据科技 淳安华通云数据科 上海云盈数据科技 临安云盈数据科技
有限公司 技有限公司 有限公司 有限公司
（二）控股股东和实际控制人
根据股权实际控制情况，华通云数据管理团队通过云径投资、云计投资控制华通云数据9.09%股权，孙力生、杨志瑛通过云通创投、佳禾投资控制华通云数据19.32%股权，除此之外，其他股东之间不存在需进行控股权合并的情况，其余持股5%以上股东分别为浙大网新（20%）、网通信息港（27.73%）、如日升投资（19.09%），华通云数据股权分布较为分散，任意一方能控制的股份数量均未超过华通云数据股权比例的30%。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）华通云数据董事会由五人组成，董事经股东会选举产生，单一股东无法决定董事会多数人选。而根据华通云数据现行有效的《公司章程》，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。
综上，由于华通云数据的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，华通云数据任何股东均不能控制华通云数据的股东会或董事会，且均不能对华通云数据股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定华通云数据的重大事项，因而认定华通云数据无实际控制人。
（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
华通云数据《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。华通云数据不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，华通云数据的管理团队保持不变。
四、下属企业情况
（一）下属企业概况
截至本预案出具日，华通云数据拥有三家全资子公司和一家控股子公司。具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|经营范围|
|杭州利云[注]|服务：数据处理技术、互联网技术的技术开发，网络设备租赁（除拆装）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|淳安华通|数据处理与存储服务、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|上海云盈|数据处理和存储服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|临安云盈|服务器机柜租赁，云平台服务、云基础设施服务、云软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||
|-|
|后方可开展经营活动）|

注：2016年 12月 2日，华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）与华通云数据签署了《增资框架协议》，华数集团、华通云数据对杭州利云进行共同增资，杭州利云注册资金由 1,000万元增至 3,000万，其中，华数集团增资 1,530万元，持有杭州利云51%股权；华通云数据增资470万元，合计出资1,470万元，持有杭州利云49%股权，双方计划在2016年12月31日前增资到位并完成相关工商变更登记。
杭州利云成立于 2015年 10月14日，注册资金为 1000万元，截至 2016年10月 31日，成立仅1年时间，2015年未实现营业收入，2016年 1-10月，实现营业收入 175.29万元，占华通云数据营业收入0.39%，报告期内，杭州利云均处于亏损状态，故杭州利云不属于华通云数据的核心资产。
杭州利云成立于 2015年 10月，最近一年及一期未经审计的财务数据如下：单位：万元
||
|-|
|2016年10月31日|
|670.78|
|4,614.97|
|5,285.75|
|4,698.65|
|-|
|4,698.65|
|587.09|
|2016年1-10月|
|175.29|
|447.58|
|-309.43|
|-309.56|
|-322.43|

杭州利云 2015年未实现营业收入，2016年 1-10月，实现营业收入 175.29万元，占华通云数据营业收入0.39%，报告期内，杭州利云均处于亏损状态，营业利润均为负数。
华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）基于自身未来发
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）展规划，自 2015年起经多次内部探讨、实地调研，提出希望能够对杭州利云进行增资，鉴于华数集团与华通云数据长期良好的业务合作关系，充分考虑双方利益及合作模式，经双方多次友好协商，秉着双赢的宗旨，2016年 12月2日，双方就上述事项达成一致意见并签署了《增资框架协议》。
通过该等增资安排，华数集团获取自有核心机房，符合其未来发展规划；
华通云数据加强了与华数集团之间的业务合作，维护了客户关系，为双方未来业务合作奠定了良好的合作基础，且本次交易估值未将杭州利云纳入盈利预测范围，故不存在损害上市公司利益的情形。
（二）下属重要企业
根据财务指标占比以及对华通云数据的影响程度，华通云数据下属重要机构为淳安华通、上海云盈及临安云盈。
1、淳安华通
（1）基本情况
公司名称 淳安华通云数据科技有限公司
统一社会信用代码 91330127074331179K
法定代表人 郑晓林
注册资本 10,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
设立日期 2013年8月13日
公司住所 淳安县千岛湖镇新安南路16号-210室
数据处理与存储服务、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资份额（万元）|
|华通云数据|10,000|
||10,000|

（2）历史沿革
①2013年8月，淳安华通设立
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿） 2013年7月30日，华通云数据签署《淳安华通云数据科技有限公司章程》，以货币方式出资3,000万元，占注册资本100%。
截至 2013年 8月 5日，淳安华通已收到华通云数据缴纳的注册资本 3,000万元。
2013年8月6日，阳光联合会计师事务所对注册资本缴纳情况进行了验证，并出具了《验资报告》（淳阳会验字（2013）121号）。
2013年8月13日，杭州市工商行政管理局淳安分局核准设立淳安华通，设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|华通云数据|3,000|货币|
||3,000|-|

②2014年11月，增资
2014年 11月 14日，淳安华通股东华通云数据作出决定，同意增资 7,000万元，均为货币出资。
2014年11月18日，杭州市工商行政管理局淳安分局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，淳安华通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|华通云数据|10,000|货币|
||10,000|-|

截至本预案出具日，淳安华通的10,000万元注册资本已全部实缴到位。
（3）控制权关系
截至本预案出具日，淳安华通为华通云数据的全资子公司。
（4）出资瑕疵及合法存续情况
截至本预案出具日，淳安华通不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（5）历史上曾为浙大网新或其他上市公司所控制的情况
淳安华通历史上不存在为浙大网新或其他上市公司所控制的情况。
（6）资产权属情况
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）截至本预案出具日，淳安华通主要资产权属情况请参见本节之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”。
2、上海云盈
（1）基本情况
公司名称 上海云盈数据科技有限公司
统一社会信用代码 913101150559002331
法定代表人 石磊
注册资本 3,000万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
设立日期 2012年10月29日
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区桂桥路1201号第九幢北侧
数据处理和存储服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务经营范围 （凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资份额（万元）|
|华通云数据|3,000|
||3,000|

（2）历史沿革
2012年10月22日，华通云数据签署《上海云盈数据科技有限公司章程》，以货币方式出资 3,000万元，占注册资本100%。同日，上海信捷会计师事务所对注册资本缴纳情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信捷会师字（2012）第PB3493号），截至 2012年10月15日，上海云盈已收到华通云数据缴纳的注册资本3,000万元，均为货币出资。
2012年 10月 29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立上海云盈，设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|华通云数据|3,000|货币|
||3,000|-|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（3）控制权关系
截至本预案出具日，上海云盈为华通云数据的全资子公司。
（4）出资瑕疵及合法存续情况
截至本预案出具日，上海云盈不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（5）历史上曾为浙大网新或其他上市公司所控制的情况
上海云盈历史上不存在为浙大网新或其他上市公司所控制的情况。
（6）资产权属情况
截至本预案出具日，上海云盈主要资产权属情况请参见本节之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”。
3、临安云盈
（1）基本情况
公司名称 临安云盈数据科技有限公司
统一社会信用代码 91330185092044878M
法定代表人 石磊
注册资本 8,000万元
公司类型 有限责任公司
设立日期 2014年3月3日
公司住所 临安青山湖科技城（青山湖街道胜联村）
服务器机柜租赁，云平台服务、云基础设施服务、云软件服务。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资份额（万元）|
|华通云数据|5,200|
|显达投资|2,800|
||8,000|

（2）历史沿革
①2014年3月，临安云盈设立
2014年2月18日，华通云数据、显达投资签署《临安云盈数据科技有限公
司章程》，以货币方式出资5,000万元设立临安云盈。
2014年 3月 3日，杭州市工商行政管理局临安分局核准设立临安云盈，设
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|华通云数据|3,250|货币|
|显达投资|1,750|货币|
||5,000|-|

②2014年8月，增资
2014年5月21日，临安云盈召开股东会作出决议，同意按原股权比例增加注册3,000万元，出资方式均为货币出资。
2014年 8月 1日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了本次变更登记。
本次变更完成后，临安云盈的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|华通云数据|5,200|货币|
|显达投资|2,800|货币|
||8,000|-|

截至本预案出具日，临安云盈的8,000万元注册资本已全部实缴到位。
（3）控制权关系
截至本预案出具日，临安云盈为华通云数据的控股子公司。
（4）出资瑕疵及合法存续情况
截至本预案出具日，临安云盈不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（5）历史上曾为浙大网新或其他上市公司所控制的情况
临安云盈历史上不存在为浙大网新或其他上市公司所控制的情况。
（6）资产权属情况
截至本预案出具日，临安云盈主要资产权属情况请参见本节之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产
根据未经审计的华通云数据2016年1-10月合并财务报表，截至2016年10月31日，华通云数据的固定资产为76,426.40万元，主要包括房屋建筑物、办公及电子设备、专用设备等，部分办公、经营场所通过租赁方式取得。
截至 2016年 10月 31日，华通云数据（含下属子公司）主要固定资产的具体构成如下：
||
|-|
|设备明细|
|房屋及建筑物|
|服务器|
|动力设备|
|机房附属设施|
|交换机|
|恒温设备|
|传输设备|
|机架|
|动力电源|
|办公设备|
|车辆|

合计 764,264,007.12注：此数据为重组预案披露的未经审计数。
报告期内，华通云数据固定资产账面原值、累计折旧、账面价值增减变动情况如下：
2014年
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|专用设备|运输工具|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|3,008,144.48|335,286,195.03|523,000.00|
|1,567,192.94|634,112,163.51|970,637.18|
|144,867.08||970,637.18|
|712,040.20|472,526,387.75||
|710,285.66|161,585,775.76||
|723,367.35|166,183,474.41||
|723,367.35|166,183,474.41||
|3,851,970.07|803,214,884.13|1,493,637.18|
|437,266.56|34,999,944.43|62,142.68|
|374,589.34|48,542,343.14|127,190.35|
|374,589.34|48,542,343.14|127,190.35|
|45,866.07|12,705,402.59||
|45,866.07|12,705,402.59||
|765,989.83|70,836,884.98|189,333.03|
|3,085,980.24|732,377,999.15|1,304,304.15|
|2,570,877.92|300,286,250.60|460,857.32|

 2015年
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|专用设备|运输工具|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||3 , 851,970.07|803,214,884.13|1 ,493,637.18|
|70,415,192.73|1,821,983.75|432,937,487.67|1 ,141,658.11|
|50,000,000.00|88,683.75|419,139.25|1 ,141,658.11|
|20,415,192.73|1,662,364.22|360,011,329.00||
||70,935.78|72,507,019.42||
||108,571.73|389,019,210.31||
||30,509.35|31,981,346.57||
||78,062.38|84,270,182.66||
|||272,767,681.08||
|70,415,192.73|5,565,382.09|847,133,161.49|2 ,635,295.29|
||765,989.83|70,836,884.98|189,333.03|
|975,543.82|611,001.29|137,266,557.18|260,838.18|
|975,543.82|611,001.29|137,266,557.18|260,838.18|
||17,110.86|74,055,464.97||
||7,245.97|7,873,461.95||
||9,864.89|14,765,163.52||
|||51,416,839.50||
|975,543.82|1,359,880.26|134,047,977.19|450,171.21|
||417,778.69|13,870,018.45||
||417,778.69|13,870,018.45||
||417,778.69|13,870,018.45||
|69,439,648.91|3,787,723.14|699,215,165.85|2 ,185,124.08|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|
|3 , 085,980.24|732,377,999.15|1 ,304,304.15|

 2016年1-10月
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|专用设备|运输工具|
|70,415,192.73|5,565,382.09|847,133,161.49|2,635,295.29|
|3,650,834.26|372,443.00|75,741,051.23|552,530.77|
||206,645.29|55,640.40|552,530.77|
|3,650,834.26|165,797.71|75,685,410.83||
|||538,340.00||
|||538,340.00||
|74,066,026.99|5,937,825.09|922,335,872.72|3,187,826.06|
|975,543.82|1,359,880.26|134,047,977.19|450,171.21|
|1,465,890.11|687,110.42|88,126,872.42|373,687.36|
|1,465,890.11|687,110.42|88,126,872.42|373,687.36|
|||511,386.19||
|||511,386.19||
|2,441,433.93|2,046,990.68|221,663,463.42|823,858.57|
||417,778.69|13,870,018.45||

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
||417,778.69|13,870,018.45||
|71,624,593.06|3,473,055.72|686,802,390.85|2,363,967.49|
|69,439,648.91|3,787,723.14|699,215,165.85|2,185,124.08|

报告期内各期华通云数据公司(含下属子公司)累计折旧增加均系计提，累计折旧减少系随固定资产处置、报废及售后回租、融资租出相应减少；固定资产原值各期增减变动的主要原因如下：
2014年固定资产原值增加主要系公司固定资产售后回租入账增加固定资产原值 16,229.61万元，公司下属青山湖数据中心建设项目和青山湖云计算项目等项目分阶段建设完工结转固定资产增加原值 47,252.64万元；固定资产原值减少主要系固定资产售后回租减少固定资产原值 16,690.68万元。
2015年固定资产原值增加主要系固定资产售后回租入账增加固定资产原值 7,257.80万元,公司资源中心扩容项目、青山湖数据中心项目、千岛湖数据机房等建设项目分阶段建设完工结转固定资产增加原值 37,044.01万元；固定资产原值减少主要系固定资产处置减少固定资产原值 3,201.19万元、固定资产售后回租减少固定资产原值 8,434.82万元和固定资产融资租出减少固定资产原值 27,276.77万元。
2016年固定资产原值增加主要系公司三墩数据机房建设项目、千岛湖数据机房建设项目分阶段建设完工结转固定资产增加原值 5,607.53万元。
（1）自有房屋及建筑物
截至 2016年 10月 31日，华通云数据及其下属企业拥有自有房屋及建筑物如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|房产坐落|房产证证号|
|华通云数据|杭州市淳安县千岛湖镇珍珠八路39号1幢|-|

注：华通云数据自有“华通千岛湖云数据中心机房楼”座落于华数淳安珍珠半岛科研
基地，机房楼建筑面积 28,061.25平方米、占地面积为 7,600.45平方米，账面价值为
9,831.77万元（暂估），其中5,000万元为在建工程。
该机房楼系华通云数据委托杭州骏华实业有限公司（以下简称“骏华实业”）定制开
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）发建设，目前该机房楼已投入使用，骏华实业正在办理房产权属证书，预计不存在法律障碍。
根据骏华实业与淳安华通签署的《机房楼定向开发买卖框架协议》，骏华实业取得房产权属证书后会将该机房楼权属转移至淳安华通名下。
（2）房产租赁情况
①截至2016年10月31日，华通云数据及其下属企业租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房产坐落|用途|租赁期限|
|杭州南都研发大楼有限公司|华通云数据|杭州市西湖区紫荆花路 50 号 A 座 6楼|办公场所|2016.9.15-2017.1.14|
|杭州威顿实业有限公司|华通云数据|杭州之江国家旅游度假区转塘科技经济园区浮山B15 地块7号楼|经营场所|2012.8.1-2032.6.9|
|杭州古荡街道集体资产经营有限公司|华通云数据|杭州西湖区天目山路 398 号杭州古荡街道集体资产经营有限公司的标准厂房12号楼第一、二层，19号楼第一、二、四层|经营场所|2016.10.1-2016.12.31|
|杭州坤致投资管理有限公司|杭州利云|西湖科技园振中路202号10幢1-2层|经营场所|2015.7.1-2025.6.30|
|中华全国供销合作总社杭州茶叶研究所|临安云盈|临安青山湖科技城中试区块(青山湖街道胜连村)|经营场所|2014.6.10-2019.6.9|
|上海金桥出口加工区开发股份有限公司|上海云盈|上海市浦东新区桂桥路1201号第九幢北侧|经营场所|2012.10.29-2022.8.31|

华通云数据租赁的杭州威顿实业有限公司（以下简称“威顿实业”）所有的房产由于存在土地抵押而无法办理房产证，且该土地使用权已被查封，此处土地存在被拍卖的风险。但华通云数据为杭州市西湖区转塘科技经济园区管委会（以下简称“转塘管委会”）引进的符合云栖小镇发展规划的重点企业，且上述租赁事项系在转塘管委会的协调下达成。就租赁房产面临抵押拍卖等不确定因素，2016年 12月1日，转塘管委会出具《关于转塘云数据中心房屋租赁问题的
函》，转塘管委会将本着坚持云栖小镇产业发展规划的延续性，协调现有物业的
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）新产权人继续按现有数据中心规划用途进行使用，在职责范围内保护华通云数据的合法利益。
除上述租赁房产外，其余租赁房产均取得合法权证，不存在权属不清等导致的搬迁风险。
②截至2016年10月31日，数据中心租赁房产的租金和主要合同安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房产坐落|租金（万元/年）|
|杭州威顿实业有限公司|华通云数据|杭州之江国家旅游度假区转塘科技经济园区浮山B15地块7号楼|161.20（第一年）|
|杭州古荡街道集体资产经营有限公司|华通云数据|杭州西湖区天目山路398号杭州古荡街道集体资产经营有限公司的标准厂房12号楼第一、二层，19号楼第一、二、四层|308.12|
|杭州坤致投资管理有限公司|杭州利云|西湖科技园振中路202号10幢1-2层|315.54|
|中华全国供销合作总社杭州茶叶研究所|临安云盈|临安青山湖科技城中试区块(青山湖街道胜连村)|171.95（第一年）|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房产坐落|租金（万元/年）|
|上海金桥出口加工区开发股份有限公司|上海云盈|上海市浦东新区桂桥路1201号第九幢北侧|221.02（第一年）|

报告期内，房租及物管占主营业务成本比例分别为5.49%、3.34%和3.22%，占比较低，其价格上涨对标的公司成本影响较小。
华通云数据目前大部分数据中心租赁时间较长且长于销售合同期限，在签订销售合同时，合同定价已充分考虑销售合同期限内租金价格变化情况。当租赁的房屋租约到期后，出租方租金上涨时，华通云数据将续约原客户或与新客户签订新的服务合同，在签订新的合同条款时，也将充分考虑到租金价格上升对成本带来的影响，因此，无论销售合同期限内的租金上升，还是销售合同到期后原合同展期或者签订新的销售合同，标的公司均将在销售定价时，充分评估租金上升对成本带来的影响，从而制定合理的销售价格，故后续租金若大幅上涨不会对标的公司业绩造成重大不利影响。
③即将到期租赁合同的续签情况
2016年 7月 7日，华通云数据与杭州清鼓网络科技有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁坐落于杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房作为办公用房，租赁期限自 2017年 1月 1日起至 2036年 12月 31日。华通云数据位于杭州市西湖区紫荆花路 50号A座6楼的办公场所租赁合同即将到期，到期后华通云数据
将搬迁至上述新址。
2016年 12月 30日，华通云数据与杭州古荡街道集体资产经营有限公司签
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）署《杭州古荡街道集体资产经营有限公司厂房租赁协议》，根据实际业务需求，将杭州西湖区天目山路 398号杭州古荡街道集体资产经营有限公司的标准厂房12号楼第一、二层续租至 2017年12月31日。
由于华通云数据办公场所不涉及生产经营，且无特殊环境要求；经营场所主要用于服务器的存放，不涉及生产线的制造、大型土建工程等，即使无法签署续租协议，华通云数据亦可另行租赁其他场所，不会对企业生产经营造成重大影响。
（3）华通云数据租用设备或代客户存管设备情况
华通云数据所有机柜及机房配套设备等均为自有，仅服务器存在代客户存管情况。截至 2016年 12月末，华通云数据代客户存管服务器、自有服务器的数量及比例如下：
||||
|-|-|-|
|代客户存管服务器（台）|占比（%）|自有服务器（台）|
|16,672|31.61|47|
|5,336|10.12|158|
|9,747|18.90|1,519|
|12,306|24.04|551|
|5,677|10.76|134|
|49,738|95.43|2,409|

（4）固定资产相关具体会计政策
①固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
②各类固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率等
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|40|5|
|年限平均法|4-10|5|
|年限平均法|4-10|5|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|年限平均法|6-10|5|

③融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：A.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；B.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；C.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；D.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；
E.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
④固定资产减值计提政策
固定资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对固定资产可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
⑤同行业上市公司固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率等情况如下：
A.鹏博士
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|32-35|3-5|
|年限平均法|6|3-5|
|年限平均法|3-14|0-5|
|年限平均法|8|3-5|
|年限平均法|6|3-5|

B.光环新网
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|40|5.00|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|年限平均法|5-20|5.00|
|年限平均法|3-10|5.00|
|年限平均法|10|5.00|
|年限平均法|3-10|5.00|

C.银信科技
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|30-50|5.00|
|年限平均法|5-8|5.00|
|年限平均法|5-8|5.00|
|年限平均法|5|5.00|

D.同有科技
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|30-50|5.00|
|年限平均法|5-10|5.00|
|年限平均法|5|5.00|
|年限平均法|5-10|5.00|

从上表对比，华通云数据固定资产的会计政策与同行业上市公司基本一致。
2、主要无形资产
根据未经审计的华通云数据2016年1-10月合并财务报表，截至2016年10月31日，华通云数据的无形资产为2,508.30万元，主要包括商标、软件产品等。
（1）商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标样式|注册证号|注册类别|有效期|
||11664213|第38类|2014.3.28-2024.3.27|
||11664113|第9类|2014.3.28-2024.3.27|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|商标样式|注册证号|注册类别|有效期|
||11664244|第42类|2014.3.28-2024.3.27|
||11664133|第9类|2014.3.28-2024.3.27|
||11664190|第38类|2014.3.28-2024.3.27|
||11664267|第42类|2014.3.28-2024.3.27|

（2）软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|华通大励业务定义数据中心管理系统软件|2016SR316697|华通云数据、杭州大励网络技术有限公司|2016.6.11|

标的公司的华通大励业务定义数据中心软件主要功能是实现对华通云数据各机房内机柜、服务器、光缆等资源的管理，是一款辅助性的运维信息化管理工具。该软件投入使用后，可以使得工作人员能够更加立体直观的掌握运维信息。由于该软件功能仅限于辅助管理，即使没有该软件的辅助，标的公司运维信息化管理不会受到任何影响。
2015年 8月 1日，华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署《合作开发协议》，共同约定合作开发“华通大励业务定义数据中心管理系统软件”。
2016年6月 11日，“华通大励业务定义数据中心管理系统软件”首次发表，并于2016年11月 2日完成登记。
针对可能出现的潜在纠纷，华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署
的《合作开发协议》进行了如下约定：
“3.软件开发完成后，软件的版权归甲、乙双方共同所有。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）4.各方在没有征得甲、乙共同同意授权的情况下，单方面不得将有关技术开发的任何秘密向第三方泄露。
5.关于后续版本的开发及归属问题将由甲、乙双方日后协商解决。
6.协议期间，如出现问题，甲、乙双方本着互相尊重的原则协商解决。如不能解决，再由当地法律部门仲裁解决。”。
在 全 国 法院 被 执 行人 信 息 查询 系 统（http://zhixing.court.gov.cn/search/），全国法院失信被执行人名单信息查询系统（ http://shixin.court.gov.cn/），中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站就该软件著作权是否存在纠纷的情况进行了检索，该软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷风险。
根据《计算机软件保护条例》第十条的规定，由两个以上的自然人、法人或者其他组织合作开发的软件，其著作权的归属由合作开发者签订书面合同约定。无书面合同或者合同未作明确约定，合作开发的软件可以分割使用的，开发者对各自开发的部分可以单独享有著作权；但是，行使著作权时，不得扩展到合作开发的软件整体的著作权。合作开发的软件不能分割使用的，其著作权由各合作开发者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让权以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作开发者。
根据华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署的《合作开发协议》，该软件由华通云数据、杭州大励网络技术有限公司共同合作开发，开发完成后，软件的版权归华通云数据、杭州大励网络技术有限公司双方共同所有，各方在没有征得华通云数据、杭州大励网络技术有限公司共同同意授权的情况下，单方面不得将有关技术开发的任何秘密向第三方泄露。该《合作开发协议》对该软件著作权的使用无限制性约定。
（3）专利
截至本预案出具日，华通云数据及其下属企业正在申请的专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|
|华通云数据|201610115921.1|地表淡水直供制冷系统及控制方法|发明专利|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（4）域名
||||
|-|-|-|
|域名|注册时间|到期时间|
|watone.com.cn|2012.8.23|2017.8.23|

3、特许经营权
截至2016年10月31日，华通云数据及其下属企业不存在特许经营权。
4、资产抵押、质押情况
2014年5月12日，华通云数据与招银金融租赁有限公司签署了《融资租赁合同》，融资总额为 13,000万元，租赁期限为租赁设备转让价款支付之日起 48个月。华通云数据为上述债务提供应收账款质押担保，并签订了质押合同。
2014年8月20日，临安云盈与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《固定资产借款合同》，借款金额为18,000万元，借款期限为60个月。临安云盈为上述借款提供应收账款质押担保，并签订了质押合同。
2015年 3月 9日，淳安华通与中国工商银行股份有限公司杭州之江支行签署了《固定资产借款合同》，借款金额为 22,680万元，借款期限为 5年。淳安华通为上述借款提供应收账款质押担保，并签订了质押合同。
2015年7月27日，上海云盈与招银金融租赁有限公司签署了《融资租赁合同》，融资总额为 6,000万元，租赁期限为租赁设备转让价款支付之日起 36个月。上海云盈为上述债务提供应收账款质押担保，并签订了质押合同。
截至 2016年 10月 31日，除上述应收账款质押外，华通云数据及其下属企业不存在其他资产抵押、质押情况。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据未经审计的华通云数据2016年1-10月合并财务报表，截至2016年10月31日，华通云数据负债合计90,823.86万元，其中，流动负债54,328.36万元，非流动负债36,495.51万元。
2、对外担保情况
2014年8月20日，临安云盈与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《固
定资产借款合同》，借款金额为18,000万元，借款期限为60个月。华通云数据为
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）上述借款提供连带责任担保，并签订了担保合同。
2015年3月9日，淳安华通与中国工商银行股份有限公司杭州之江支行签署了《固定资产借款合同》，借款金额为22,680万元，借款期限为5年。华通云数据为上述借款提供连带责任担保，并签订了担保合同。
2015年7月27日，上海云盈与招银金融租赁有限公司签署了《融资租赁合同》，融资总额为 6,000万元，租赁期限为租赁设备转让价款支付之日起 36个月。华通云数据为上述债务提供连带责任担保，并签订了担保合同。
截至2016年10月31日，除上述担保外，华通云数据及其下属企业不存在其他对外担保情况。
（三）经营资质
截至本预案出具日，主要业务资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|持证主体|发证单位|
|中华人民共和国增值电信业务经营许可证(业务种类：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。业务覆盖范围：(一)因特网数据中心业务：杭州；(二)信息服务业务(仅限互联网信息服务)：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容)|浙B1.B2-20140295|华通云数据|浙江省通信管理局|
|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（业务种类：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。业务覆盖范围：上海市）|沪B1-20140043|上海云盈|上海市通信管理局|

六、标的公司最近三年主营业务情况
华通云数据是一家国内技术领先的新型互联网综合服务提供商。基于自身优
质的带宽资源、丰富的 IDC运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建立
了以 IDC托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）服务的业务体系。
在 IDC托管服务方面，华通云数据核心团队于2002年即开始从事数据中心的建设与运行，积累了丰富的绿色数据中心建设、安全运行等方面的经验。尤其是千岛湖数据中心，华通云数据凭借其丰富的经验，充分利用自身技术优势、项目选址地理优势采用水冷技术以千岛湖 30米以下滞温层水作为数据中心的冷却源创建了国内先进的节能数据中心，为华通云数据 IDC托管服务持续绿色发展奠定了基础。目前，华通云数据已成为阿里巴巴的重要战略合作伙伴，是杭州市政府数据中心托管服务提供商，浙江省金融行业重要的 IDC托管中心和灾备中心，同时，华通云数据还是百度、腾讯、爱奇艺、1号店、洋码头、搜狐等知名互联网企业的重要合作伙伴。截至2016年10月，华通云数据在长江三角洲地区拥有5个数据中心，总面积超过4万平方米。
在互联网资源加速服务方面，华通云数据依托于自有数据中心托管服务，引进了众多的互联网内容提供商（ICP），并结合自身的云计算资源，将这些资源通过网络互联方式输出至相应资源客户，为客户提供更快、更优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务，形成具备“华通”特色的互联网资源加速服务。
在云计算服务方面，华通云数据率先在全国提供以安全为基础的政务专有云服务，是浙江省政府、杭州市政府、丽水市政府政务专有云服务的提供商，同时，华通云数据结合专有云和公有云的特点和优势，以 IaaS层云资源为切入点，结合 SaaS应用和技术服务等增值业务，为企业提供云计算服务。此外，依据华通云数据与阿里云签署的《建立紧密合作伙伴关系战略合作备忘录》，继续加强与阿里云在云计算平台的全面战略合作，在进一步加强云计算基础设施服务的基础上，实现向云计算应用服务的产业纵深发展战略，诸如发展“安全云、数据库云、企业云、媒体云、保险服务云”等云应用服务平台。在现有政务云平台上，重点建设独立平行于各级政府内各部门信息化系统的统一的、非结构化的大数据平台，通过大数据协同和关联智能分析，实现政务信息化向跨部门、跨平台、跨应用的大数据、智能化升级。
自设立以来，华通云数据及其子公司主营业务突出，且未发生重大变化。
（一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华通云数据归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。根据《电信业务分类目录》，华通云数据所经营的 IDC等业务属于增值电信业务。
1、行业主管部门、管理体制
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门。
2、行业主要法律法规及政策
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|-|-|
|法律法规|发布时间和单位|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|2006 年 2 月，国务院发布|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|2011 年 6 月，国家发改委、国家科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合研究审议、颁布|
|《中国制造2025》|2015 年 5 月，国务院发布|
|《中华人民共和国电信条例（2016修|2016 年 2 月，国务院发布|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|法律法规|发布时间和单位|
|订）》||
|《电信服务规范》|2005 年 3 月，原中华人民共和国信息产业部发布|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009 年 4 月，工业和信息化部发布|
|《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》|2010 年 5 月，国务院发布|
|《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》|2012 年 6 月，工业和信息化部发布|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|2010年10月，国务院发布|
|《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》|2010年10月，国家发改委、工业和信息化部联合发布|
|《关于加快发展高新技术服务业的指导意见》|2011年12月，国务院发布|
|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|2013 年 2 月，国家发改委发布|
|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|2013 年 8 月，国务院发布|
|《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》|2014 年 7 月，国务院发布|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|法律法规|发布时间和单位|
|《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》|2012年11月，工业和信息化部发布|
|《关于数据中心建设布局的指导意见》|2013 年 1 月，工业和信息化部发布|

（二）主营业务情况
华通云数据是一家国内技术领先的新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，在行业内处于领先地位，主营业务包括 IDC托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务。
1、IDC托管服务
IDC托管服务，即互联网数据中心服务，IDC服务商通过利用运营商或者第三方建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为企业或政府提供服务器托管、租用、带宽以及相关增值等方面的全方位服务。通过 IDC托管服务，企业或政府单位无需再建立自己的专用机房、铺设昂贵的通信线路，也无需高薪聘请网络工程师，即可解决互联网应用方面的专业需求。
IDC托管服务包括基础服务和增值服务，基础服务主要包括机房租用、带宽租用、服务器托管、供电和空调等资源类业务，增值服务主要包括网络监测、网络安全、网络管理、日常运维等服务。IDC托管服务是互联网最底层的基础服务，众多电子商务、视频、游戏网站都在使用主机托管和租用服务。
华通云数据在整个 IDC业务链条中的角色如下图所示：
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）设备提供商
华
数据中心建设
通
运营商网络接入资源
云
数
数据中心运营
据
数据中心销售
代理/直销
托管客户
业务角色 业务描述
掌握IDC基础及增值服务的关键技术，为互联网内容提供商提供机房租用、服务器托管等IDC基础服务及网络管理、日IDC托管服务提供商 常运维等IDC增值服务。华通云数据即为专业的IDC托管服务提供商，承担数据中心设计和建设，以及后续管理和运行维护等工作，为各类客户提供IDC基础及增值服务
华通云数据拥有与各电信运营商互联的多线机房、完备的数据中心基础设施以及丰富的 IDC运维经验，能够为客户提供优质的 IDC托管服务。凭借其先进的技术、丰富的经验以及周到的服务，华通云数据成为阿里巴巴的重要战略合作伙伴、杭州市政府数据中心托管服务提供商以及浙江省金融行业重要的 IDC托管中心和灾备中心。此外，华通云数据还是百度、腾讯、爱奇艺、1号店、洋码头、搜狐等知名互联网企业的重要合作伙伴。截至2016年10月，华通云数据在长江三角洲地区拥有5个数据中心，总面积超过4万平方米，华通云数据拥有的主要机房资源情况如下：
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|数据中心名称|机房所在具体位置|出租方|
|紫荆数据中心|杭州西湖区天目山路 398 号杭州古荡街道集体资产经营有限公司的标准厂房12号楼第一、二层，19 号楼第一、二、四层|杭州古荡街道集体资产经营有限公司|
|转塘云数据中心|杭州之江国家旅游度假区转塘科技经济园区浮山 B15 地块7号楼|杭州威顿实业有限公司|
|青山湖云数据中心|临安青山湖科技城中试区块(青山湖街道胜连村)|中华全国供销合作总社杭州茶叶研究所|
|千岛湖云数据中心|杭州市淳安县千岛湖镇珍珠八路39号1幢|自建物业|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|
|数据中心名称|机房所在具体位置|出租方|
|上海金桥数据中心|上海市浦东新区桂桥路1201号第九幢北侧|上海金桥出口加工区开发股份有限公司|

（1）截至2016年10月31日，各自有数据中心（不包括杭州利云的机房）运营情况如下：
||||
|-|-|-|
|能耗比（PUE值）|机房面积(m2)|机柜数量（个）|
|1.29|28,061|1,235|
|1.68|6,757|1,123|
|1.48|7,996|1,136|
|1.43|9,553|1,334|
|1.60|4,036|743|

（2）报告期内，各自有数据中心（不包括杭州利云的机房）的营业收入和毛利如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年|||
|营业收入|毛利|营业收入|毛利|营业收入|
|8,285.54|2,842.33|3,938.45|933.56|-|
|7,565.44|2,645.84|9,064.80|2,814.38|5,830.43|
|17,002.31|5,946.16|16,078.05|4,991.80|12,089.71|
|6,702.34|3,229.21|12,321.19|3,743.18|2,691.87|
|4,953.10|2,620.52|4,877.77|2,564.40|3,495.27|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2、互联网资源加速服务
互联网资源加速服务是华通云数据依托于自有数据中心托管服务，引进了众多的互联网内容提供商（ICP），并结合自身的云计算资源，将这些资源通过网络互联方式输出至相应资源客户，主要服务对象为广电运营商及各类中小ISP，解决了广电运营商发展宽带客户所急需的互联网应用资源。
华通云数据建设了业内一流的互联网应用资源池，分布于华通云数据各个数据中心，通过可靠的大容量网络交换系统，成功实现异地容灾，同时，各数据中心均采用国际标准 T3或T3+以上的标准建设，机房内外采用全冗余设计、多重电源保护、先进的水冷空调系统，最大限度地保证了互联网应用资源访问的稳定性。
目前，华通云数据 IDC已与阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云、青云、UCloud等主流云平台完成互联对接，其中，与阿里云完成直连覆盖，可以无缝访问阿里云 270多万个网站资源。此外，华通云数据 IDC各资源应用服务器通过专用网络同各大 ICP源站保持同步更新，结合大数据分析、智能调度为客户提供更快、更优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务。客户直接通过直连链路链接至华通云数据IDC，通过域名及路由调度方式实现用户快速访问资源。
具体的业务流程示意图如下：
下一阶段，华通云数据将结合云计算、大数据、智能化分析以及 SDN平台
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）和系统，以内容和应用为对象，提供基于内容感知和对象应用感知的互联网资源加速服务，力争成为全国广电和第三方 ISP的互联网资源加速枢纽中心。
3、云计算服务
云计算服务是指云计算服务商为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，客户进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等），这些资源能够被快速提供，客户按使用量向云计算服务商付费的一种 IT服务模式。云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来 IDC发展的趋势。
华通云数据云计算服务架构如下：
目前，华通云数据的云计算服务可分为政务云、企业云两大类：
（1）政务云
低成本、集约化是未来政务系统发展趋势，为实现上述目标，大力发展基于云计算、大数据的云平台是必经之路。华通云数据基于其在数据中心建设和运维
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）方面丰富的经验，利用自有数据中心资源，引入阿里云“飞天架构”，部署提供云服务器、云存储、关系型数据库等云计算功能所需的分布式应用、数据处理、任务调度、安全服务等功能模块，帮助政府部门实现政务转型，率先在全国提供以安全为基础的政务专有云服务。目前，华通云数据是浙江省政府、杭州市政府、丽水市政府政务专有云服务的提供商，为政务信息化、智慧城市系统搭建专有云计算平台，提供计算、存储、数据库等综合服务。
作为最早基于“飞天架构”提供政务云服务的供应商，华通云数据在凭借对政务应用的技术积累，为政府应用在云上部署提供更加广泛和深入的服务；同时，华通云数据在全国率先推出了 Oracle云服务，为政务应用在云上的部署提供了一个更佳的选择，解决了政府部门和开发商的后顾之忧。目前，在杭州市已经有 62家市直机关单位的 219个项目在“华通政务云”上部署；在浙江省也已经有52家省级机关单位选择了“华通政务云”。
（2）企业云
华通云数据结合专有云和公有云的特点和优势，以 IaaS层云资源为切入点，结合SaaS应用和技术服务等增值业务，为企业提供云计算服务。
4、各业务报告期内的营业收入、营业成本、毛利率及占比情况
（1）各业务报告期内的营业收入、利润、毛利率及占比情况；
单位：万元
2016年1-10月
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|占比（%）|毛利|占比（%）|
|29,063.62|70.30|11,438.38|67.27|
|8,686.05|21.01|4,422.03|26.01|
|3,591.58|8.69|1,142.67|6.72|
|41,341.25|100|17,003.08|100|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|23,004.70|54.03|8,094.22|50.81|
|8,195.60|19.25|5,165.74|32.43|
|11,377.09|26.72|2,669.22|16.76|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|42,577.39|100|15,929.18|100|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|14,014.87|59.84|4,830.82|59.87|
|5,245.25|22.40|2,329.77|28.88|
|4,159.25|17.76|907.65|11.25|
|23,419.37|100|8,068.24|100|

（2）报告期内，标的公司主营业务成本的具体构成明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|9,228.07|33.35|9,092.93|29.11|5,297.05|
|9,388.57|33.93|14,080.32|45.08|5,143.09|
|3,511.38|12.69|2,030.99|6.50|1,101.30|
|1,648.59|5.96|1,486.01|4.76|2,066.73|
|1,424.36|5.15|1,393.66|4.46|817.23|
|891.30|3.22|1,042.70|3.34|911.11|
|684.42|2.47|363.91|1.17|200.95|
|585.47|2.12|702.56|2.25|58.55|
|44.75|0.16|249.32|0.80|701.19|
|265.34|0.96|790.53|2.53|294.65|
|27,672.27|100.00|31,232.94|100.00|16,591.84|

报告期内，华通云数据主营业务成本主要由水电、折旧、线路租赁以及带宽组成，其合计占营业成本比重分别为 82.02%、85.46%和85.92%，占比较为稳定。
水电、线路租赁和带宽等费用为华通云数据主要的采购支出。假定其他因
素不变，上述项目单价的变化对标的公司主营业务毛利率的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价格变动|项 目|2016年1-10月|2015年度|
|+1%|变动前主营业务毛利率|37.87%|32.51%|
||变动后主营业|37.67%|32.32%|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||务毛利率|||
||变动|-0.20%|-0.19%|
|+1%|变动前主营业务毛利率|37.87%|32.51%|
||变动后主营业务毛利率|37.79%|32.47%|
||变动|-0.08%|-0.04%|
|+1%|变动前主营业务毛利率|37.87%|32.51%|
||变动后主营业务毛利率|37.83%|32.48%|
||变动|-0.04%|-0.03%|

水电、线路租赁和带宽占公司主营业务成本的比例较高，其价格变动对主营业务毛利率的影响较大，进而影响标的公司盈利能力。
（三）主要经营模式
1、服务模式
华通云数据作为新型互联网综合服务提供商，根据客户提出的需求，在自身业务范围内为客户设计切实可行的技术方案，提供其所需的互联网服务。具体业务流程如下：
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）客户需求
技术方案确认
||
|-|
|否|

||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

方案报价
合同签订
业务调测
业务交付/验收
||
|-|
|是|

需求变更 否 计费出账 售后维护
合同付款
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

业务停止
流程结束
（1）客户需求：客户发起相关业务需求；
（2）技术方案确认：业务及技术支撑人员针对客户的业务需求制定技术方案并与客户进行沟通、确认；
（3）需求满足：技术方案如能满足客户需求，则按业务流程正常进行业务
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）开通，如不满足则进行资源改造。资源改造完成后，如满足则按照正常业务流程执行，如不满足则结束流程；
（4）方案报价：业务人员针对技术方案进行报价；
（5）合同签订：业务人员与客户签订业务订购合同；
（6）业务调测：根据合同约定要求进行客户业务开通调测；
（7）业务交付/验收：开通调测完毕，与交付客户业务并验收；
（8）计费出账：根据业务交付验收日期确认计费出账；
（9）合同付款：按照合同约定计费周期，客户履约付款；
（10）售后维护：在合同期内，按照合同约定要求，提供售后维护服务；
（11）合同续签：合同期结束，进行合同续签确认；
（12）需求变更：客户提出需求变更，按照业务流程重新进行需求确认；
（13）业务停止：客户提出合同终止，停止相关服务，回收业务资源。
IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务的业务模式如下：
业务名称 业务模式
通过整合基础电信运营商的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、设备上架安装维护、安全监控、技术支持等服务，帮助客户节省在技术、IDC托管服务
人力等方面的运营成本。客户根据自身需求与华通云数据签订服务合同，华通云数据为客户提供服务器托管及相关增值服务
依托于自有数据中心托管服务，引进了众多的互联网应用资源提供商互联网资源加
（ICP），并结合自身的云计算资源，将这些资源通过网络互联方式输出速服务
至相应资源客户
为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，客户进入可配置的计算云计算服务 资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等），选择其所需的计算资源
2、采购模式
华通云数据主要通过渠道采购的采购方式向基础电信运营商采购带宽等电信资源，以及通过竞争性谈判向电子设备制造商采购服务器、交换机等。
3、销售模式
华通云数据各业务线产品，主要采用直销模式和代理模式进行对外销售。
（1）直销模式：自有销售人员向客户直接进行业务销售。
（2）代理模式：通过引入第三方合作伙伴（代理商），由合作伙伴进行业务推广，并向代理商支付代理佣金。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）华通云数据的营业收入主要由主营业务收入构成，报告期内主营业务收入分别为 24,107.27万元、46,280.25万元和 44,537.69万元，占营业收入的比重分别为99.995%、99.33%和98.09%，其主营业务系通过直销和代理模式对外销售相关服务。
报告期内，标的公司华通云数据各业务线产品，主要采用直销模式和代理模式进行对外销售。直销和代理模式下，收入、成本及毛利率具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|直销模式|||||
|收入|成本|毛利率（%）|收入|成本|
|42,246.61|26,153.62|38.09|2,291.09|1,518.64|
|43,877.69|29,613.91|32.51|2,402.57|1,619.03|
|22,877.33|15,701.20|31.37|1,229.94|890.65|

报告期内，直销模式占主营业务收入的比重分别为94.90%、94.81%和94.86%，为华通云数据的主要销售模式。代销模式下产生的收入、利润对标的公司贡献较少，主要是零星的商业用户。截至本预案出具日，尚处于合同有效期内的代理商数量为 16家。
报告期内，标的公司代销模式收入占各期主营业收入的比重分别仅为5.10%、5.19%和5.14%，占比较小，标的公司的客户主要为阿里巴巴旗下天猫、淘宝和华数集团下属公司，均为其自行开发且稳定合作多年，不存在通过代理商取得主要客户的情形。
4、结算模式
华通云数据根据合同约定的计费方式，对资源使用量进行计费，按合同约定的结算周期和方式进行结算。在具体服务结算时，华通云数据会根据与客户签订的合同所约定服务内容及服务价格进行计算，双方确认资源使用量后进行结算。
华通云数据三大主营业务的计费方式如下：
服务内容 计费方式
IDC托管服务 客户订购的机柜数量*机柜单价
互联网资源加速服务 客户订购的资源加速容量*资源单价
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）云计算服务 客户订购的各类云计算资源*资源单价
5、盈利模式
华通云数据依托自身各条业务产品线，为客户提供 IDC托管服务、互联网资源加速服务以及云计算服务，根据客户所订购的资源及资源数量进行计费，根据合同约定的周期收取服务费，同时，华通云数据通过分析各类资源的使用情况，对资源进行优化调整，降低资源单位成本，最大限度降低整体运营成本，提升各类服务资源利用率，从而提高产品利润率。
IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务的盈利模式如下：
业务名称 盈利模式
华通云数据通过自有或租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服IDC托管服务 务，客户根据租用机柜的类型（机柜类型主要包括3KW、4.5KW、8KW等不同功率等级标准配置）和数量按月度向华通云数据支付租金
构建资源平台，华通云数据 IDC各资源应用服务器通过专用网络同各大 ICP源站保持同步更新，结合大数据分析、智能调度为客户（ISP）提供互联网资源加更快、更优质、更廉价、可定制化的资源加速优化服务。客户直接通过速服务 直连链路链接至华通云数据IDC，通过域名及路由调度方式实现用户快速访问资源，同时，华通云数据根据客户订购的资源加速容量向其收取费用
用户通过互联网和专用网络与云平台网络相连，获得自己所需要的云服云计算服务
务，同时，按照资源使用量向华通云数据付费
（四）销售情况
1、前五大客户收入及占比
报告期内，标的公司向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的百分比具体如下：
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|浙江天猫技术有限公司|13,168.54|
|淘宝（中国）软件有限公司|8,946.96|
|浙江华数广电网络股份有限公司|4,150.19|
|华数传媒网络有限公司|4,036.65|
|上海沙塔信息技术有限公司|3,123.58|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|
|合 计|33,425.91|
|浙江天猫技术有限公司|9,668.26|
|阿里云计算有限公司|8,884.80|
|浙江华数广电网络股份有限公司|4,021.75|
|华数传媒网络有限公司|3,131.48|
|上海沙塔信息技术有限公司|3,089.62|
|合 计|28,795.92|
|淘宝（中国）软件有限公司|6,719.97|
|阿里云计算有限公司|3,382.76|
|浙江华数广电网络股份有限公司|2,580.40|
|杭州华数传媒电视网络有限公司|2,407.50|
|华数传媒网络有限公司|2,180.95|
|合 计|17,271.58|

报告期内，华通云数据前五大客户重合度较高，客户构成较为稳定。华通云数据第一大客户为浙江天猫，该客户为阿里巴巴旗下公司。凭借先进的技术、丰富的经验以及专业化的服务，华通云数据已成为阿里巴巴的重要战略合作伙伴，并成为浙江天猫战略合作供应商之一。华通云数据主要客户均为行业内综合实力较强的公司，在既定的运营模式下，下游客户更换供应商的转换成本高且周期长，华通云数据通过与下游客户多年的长期合作，持续为客户提供符合其需求的相关服务，已与客户逐渐建立互信、共赢的合作关系，并进一步发展为对方的战略供应商之一，下游客户不会轻易更换供应商，以避免对自身供应链带来不利影响。
随着不断的发展和创新，华通云数据逐渐增强了市场开发力度，在维持现有稳定客户资源的基础上加大了对新客户资源的挖掘、培育，增加对新客户的销售。报告期内，华通云数据前五大客户的销售收入占比未发生重大变化，前五大客户稳定性较好。客户未来的变化趋势符合华通云数据的行业与产品经营特征。
2、报告期内标的公司的应收账款及其回款情况
报告期内，华通云数据应收账款及回款情况统计如下：
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||
|11-12月回款率[注]|账面余额|期后150日内回款率|账面余额|
|122.07%|10,251.63|128.14%|5,493.07|

注：回款率=期后限定时间内回款总额/期末账面余额，如截至2015年12月31日，标的公司应收账款账面余额为 10,251.63万元，期后 150日内回款即 2016年 1-5月份回款总额为13,136.24万元，则回款率=13,136.24/10,251.63=128.14%。
截至 2016年 12月 31日，公司 2016年 10月 31日应收账款已回款金额为 13,439.92万元，回款占比为122.07%。报告期内，华通云数据应收账款回款状况良好，款项收回按合同正常履行。
3、主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式
（1）客户获取方式：华通云数据主要客户的获取方式有四种：第一种为现有客户推荐的方式，标的公司与阿里巴巴旗下阿里云计算、浙江天猫和淘宝（中国）等行业知名企业建立了长期、稳定的合作关系，基于对其服务的认可，客户会为华通云数据推荐同类型的客户资源；第二种为供应商推荐的方式；第三种为自然流入，部分潜在客户会主动与其联络，以期建立合作关系；第四种为华通云数据主动开发方式，华通云数据通过收集行业内潜在客户的信息，主动与客户进行沟通，进行市场开发。
（2）交易背景：近年来，受益于智能手机和 4G网络的快速发展，云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，手游、视频、电子商务等互联网细分行业客户对 IDC机房和带宽的需求增长迅速。同时，基于 IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来 IDC发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。华通云数据通过多渠道拓展客户资源，根据客户提出的需求，在自身业务范围内为其设计切实可行的技术方案，进而提供其所需的互联网综合服务。
（3）定价政策：华通云数据根据客户具体业务需求，制定技术方案并与客
户进行沟通、确认，并综合考量机房配置、带宽、流量、容量等各种因素后与
客户具体议价，确定产品服务价格。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（4）销售方式：华通云数据各业务线产品，主要采用直销模式和代理模式进行对外销售。①直销模式：自有销售人员向客户直接进行业务销售；②代理模式：通过引入第三方合作伙伴（代理商），由合作伙伴进行业务推广，并向代理商支付代理佣金。
（五）质量控制
华通云数据在数据中心及各类网络、系统平台的建设和运营中严格遵守相关国家及行业标准，制定了较为完善的质量控制体系，为客户提供高可靠性、高安全性、高质量的产品服务。
1、数据中心质量控制标准及云计算服务质量控制标准
（1）数据中心建设标准及运维环境要求
IDC托管服务、互联网资源加速服务均依托于高规格、运维环境稳定的数据中心，华通云数据数据中心质量控制标准如下：
质量控制项 质量控制要求与标准
双路供电，可靠性可达99.995%；备有具备冗余性的柴油发电机配电系统 及不间断电源（UPS）（高压直流（HDVC）供电方式的IDC可不提供UPS）
湿度：30%-80%RH；温度：冷通道顶部不超过25℃；精密制冷需托管环境
冗余配置；冷/热通道分离
安装基础环境监控系统（包括但不限于温湿度检测、漏水检测、监控系统
门禁、制冷监控、配电监控等）设备，并提供设备保障服务
物理安全 门禁控制；闭路电视监控；7*24小时保安巡逻和监控
运行监控 提供7*24小时不间断的网络运行情况监控
网络运行质量 保证客户99.99%网络联通性
系统规划建设时按照冗余系统的建设要求，具备主备切换能力，应用服务质量
整体系统可用率要达到99.99%
（2）云计算服务质量控制标准
保证整体系统可用率达到99.99%，同时定期（月度、年度）对云计算平台及服务进行自测和自评，形成服务自测和自评报告；对自测及自评中发现的服务质量问题，制定服务改进措施，并纳入服务改进管理，保证所提供服务的服务质量。
2、服务质量控制措施
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）为保证服务质量，华通云数据采取了以下质量控制措施：
（1）树立牢固的服务理念，将“创新、高效、用心、简约”的企业文化与员工日常工作行为高度融合，让服务观念牢固的树立在每个员工心中；
（2）在数据中心基础设施、网络及系统平台的建设与运维中，根据国际及国内行业标准，根据业务SLA要求进行建设与运营；
（3）根据业务类型的不同，建立完善的服务流程，涉及售前支撑、业务实施、故障处理、应急预案、变更管理、割接处理，制定相应管理制度与规范，确保各项流程可封闭循环，每一个事项得到及时处理；
（4）建立质量监测管理，充分利用业务拨测系统、数据运行分析，对业务运行质量进行综合分析，并采取相应的优化改进措施，提高服务质量。对监测中发现的服务质量问题，制定服务改进措施，并纳入服务改进管理，保证所提供服务的服务质量；
（5）建立服务改进体系，服务改进体系框架如下：
服务质量管理体系
通过客户感知（电
话及现场回访、客
户活动意见收集） 分析服务现状
进行服务改进
基础管理（服务抽 发现服务缺陷
查、流程抽查、巡 
检抽查等） 
（六）安全生产及环保情况
华通云数据主营业务为客户提供 IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算等电信增值业务，不涉及到具体的生产，因此不存在安全生产和环境污染隐
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）患。报告期内，华通云数据未发生重大安全、环境污染事故。
（七）技术团队及核心技术人员介绍
华通云数据自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的技术团队，为华通云数据的可持续发展提供了强力保障。华通云数据现有专业技术人员 60余名，其中核心技术人员包括：何沛中、林建龙、陈邓军、裘国星、黄卫、王磊、鲍捷巧、王玮、张大鹏等，其简历情况如下：
何沛中，男，1961年9月出生，浙江大学本科毕业。1984年至1997年任职于余杭县农业委员会，1997年至2001年任职于余杭广播电视局，2001年至2007年任杭州网通信息港有限公司副总经理，2007年至2013年任华数数字电视传媒集团高级副总裁，2013年至今任浙江华通云数据科技有限公司首席战略官。
林建龙，男，1976年 8月出生，浙江广播电视大学计算机应用大专毕业。
2009年9月取得浙江大学工商管理硕士学位。1998年至2001年任浙江邮电建设工程局通讯工程师，2001年至2013年任华数网通信息港有限公司运维部总经理，2014年至今任浙江华通云数据科技有限公司副总裁。
陈邓军，男，1979年2月出生，浙江大学通信工程本科毕业。2003年至2008年任艾默生技术服务（深圳）有限公司动力工程师，2008年至2013年任华数网通信息港有限公司运维部动力部经理，2014年至今任浙江华通云数据科技有限公司 IDC运营中心总经理。
裘国星，男，1981年 2月出生，浙江科技学院通信工程本科毕业。2004年至2013年任华数网通信息港有限公司运维部网管中心经理，2014年至今任浙江华通云数据科技有限公司系统运维部总经理。
黄卫，男，1982年8月出生，武汉大学通信工程本科毕业。2006年至2008年任杭州瑞信科技有限公司网络工程师，2008年至2010年任浙江鸿程计算机系统有限公司支撑工程师，2010年至2012年任杭州展望科技有限公司网络部经理，2013年至今任浙江华通云数据科技有限公司系统运维部副总经理。
王磊，男，1977年6月出生，浙江大学电子工程本科毕业。2000年至2009年任杭州神州数码有限公司系统工程师，2009年至2012年任浙江华盈科技有限
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）公司技术支撑部总经理助理，2013年至今任浙江华通云数据科技有限公司云业务发展部副总经理。
鲍捷巧，男，1974年 1月出生，浙江广播电视大学金融专业毕业。1996年至 2001年任中国银行淳安支行电脑部主任，2001年至 2010年任华数网通信息港有限公司运维部系统部经理，2011年至2012年任浙江华盈科技有限公司产品研发部经理，2013年至今任浙江华通云数据科技有限公司战略技术发展部总经理。鲍捷巧先生是资深的系统技术专家，并具有丰富的产品研发管理经验。
王玮，男，1985年 6月出生，杭州电子科技大学通信工程本科毕业。2007年至 2010年任浙江省邮电工程建设有限公司工程师，2010年至 2011年任杭州展望科技有限公司工程师，2011年至2014年任华数网通信息港有限公司工程师， 2014年至今任浙江华通云数据科技有限公司系统运维部网络部经理。王玮先生是资深的网络技术专家，获得 CCIE证书。
张大鹏，男，1982年 1月出生，吉林交通学院电子商务专业毕业。2004年至 2007年任宅急送快运有限公司信息技术工程师，2007年至 2010年任杭州骏龙包装有限公司信息部项目经理，2010年至2012年任杭州道道集团系统工程师，2013年至今任浙江华通云数据科技有限公司系统运维部系统部经理。
报告期内，华通云数据的核心技术人员稳定，未发生变化。
（八）竞争优势
基于自身优质的带宽资源、丰富的 IDC运维经验、专业的技术、完善的基础设施资源，华通云数据建立了以 IDC托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系。报告期内，华通云数据凭借其技术实力、运营服务能力，主营业务规模不断扩大，市场竞争优势明显，其中，互联网资源加速服务毛利率保持较高水平，平均毛利率达52.79%，IDC托管服务、云计算服务毛利率呈现增长态势，华通云数据盈利能力不断增强。
华通云数据竞争优势如下：
1、高效、稳定、创新力强的管理、技术团队
华通云数据的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业程度较高，专业基础强，管理经验丰富。同时，华通云数据注重人才梯队的建设，培养了一批拥有坚实技术基础的研发和运营管理人员，拥有优秀的数据中心专业化团队，为
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）客户提供符合国际化标准的互联网综合服务。
2、优质的客户资源
华通云数据在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与阿里巴巴、淘宝（中国）、阿里云、百度云、腾讯云等国内众多知名的互联网公司建立起长期、稳定的合作关系。同时，华通云数据作为浙江省和杭州市政务云平台的核心提供商，承载了大量的政务信息化系统，为政务云应用服务的发展提供了良好基础，从而进一步巩固了与其业务的合作。
3、丰富的运维经验
华通云数据已培养出了一支业务娴熟、技术过硬的 IDC运维、管理队伍。
在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的服务。专业稳定的人才队伍为其竞争优势之一。
4、服务可靠性及质量优势
华通云数据互联网资源加速中心网络架构先进可靠，内部采用动态路由协议和 BGP协议接入客户，各机房间的互联共实现了 1.2Tbps交换容量，实现了网络承载的高带宽和冗余性；分布于 3个数据中心的资源冗余部署，保障了任意机房或者资源故障情况下业务的正常运行，为客户提供了高可靠和高可用的产品服务；政务云方面，华通云数据打破了政府信息化平台自建的传统模式，采取政府统筹购买服务的方式（包括计算能力、存贮资源、网络带宽等），大幅度提高信息资源利用效率，降低了政府信息化投资成本。同时，由于政府各部门业务系统的存储、计算、应用、网络资源在云端，大大提高了业务系统的稳定性、可靠性、可扩展性和安全性。
七、标的公司的财务数据
华通云数据最近两年及一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年10月31日|2015年12月31日|
|44,591.30|40,684.62|
|102,321.35|111,646.68|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|146,912.65|152,331.29|
|54,328.36|50,210.47|
|36,495.51|46,292.10|
|90,823.86|96,502.57|
|56,088.79|55,828.72|
|2016年1-10月|2015年|
|45,403.27|46,592.35|
|27,824.52|31,308.47|
|13,294.09|8,493.86|
|13,275.18|9,337.24|
|9,582.36|6,410.65|
|9,140.96|5,944.86|

报告期内，标的公司的现金流量表主要数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|-|-|
|469,362,959.67|461,195,569.03|
|1,001,986.02|1,014,605.31|
|470,364,945.69|462,210,174.34|
|182,356,417.18|205,086,533.44|
|22,515,042.74|20,974,225.64|
|43,152,270.35|30,521,209.12|
|11,338,671.68|21,220,873.20|
|259,362,401.95|277,802,841.40|
|211,002,543.74|184,407,332.94|
|-|-|
|6,545,000.00|-|
|-|-|
|115,566.40|54,895,914.99|
|-|-|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
|||
|-|-|
|106,416,673.71|14,909,288.31|
|113,077,240.11|69,805,203.30|
|131,820,800.47|355,747,062.35|
|-|3,000,000.00|
|-|-|
|16,400,900.00|40,000,000.00|
|148,221,700.47|398,747,062.35|
|-35,144,460.36|-328,941,859.04|
||40,000,000.00|
|-|-|
|67,705,658.45|264,325,508.02|
|-|-|
|-|60,000,000.00|
|67,705,658.45|364,325,508.02|
|100,000,000.00|90,000,000.00|
|15,276,541.65|18,452,089.88|
|-|-|
|92,724,151.25|121,052,157.73|
|208,000,692.90|229,504,247.61|
|-140,295,034.45|134,821,260.41|
|-|-|
|35,563,048.93|-9,713,265.70|
|67,967,890.27|77,681,155.97|
|103,530,939.20|67,967,890.27|

华通云数据报告期内营业收入增长较快，2015年较2014年上涨93.26%，主要受益于 IDC市场需求的快速增长和电子政务云计算应用的普及。华通云数据新增投入建设了千岛湖云数据中心，进一步加深与阿里、天猫、百度、腾讯等知名企业的业务合作，并加大为浙江省政府、杭州市政府等政府部门提供政务专有云的服务力度，带动报告期内收入快速增长。
公司2015年度净利润较2014年度增长42.42%，主要与业务增长较快有关，
但增长率低于营业收入增长率的幅度较大，原因如下：1、2015年公司对紫荆数
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）据中心部分机房拆迁报废的设备计提了固定资产减值准备；2、为提升业务规模，公司加大了市场开拓和互联网资源布局力度；3、公司提升了员工的薪酬水平。
2016年1-10月净利润与2015年扣除固定资产减值准备影响后的净利润相比增长22.23%，主要系随着客户业务需求量的增加，公司逐步提高了机房使用效率，规模效应有所体现。
报告期内，华通云数据的非经常性损益主要来源于母公司及临安云盈处置的非流动性资产利得，公司利润不存在依赖非经常性损益的情况。
八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让情况
最近三年，华通云数据共经历过四次股权转让，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|交易对方|受让方|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|
|2013年11月|Best Regent GroupHong Kong|崇道科技|26.25|10,710.68|
|2014年6月|崇道科技|盛达投资|5.25|2,142.14|
|2014年12月|佳禾创投|云通创投|10.50|10,080|
||上凯投资||3.75|3,600|
|2015年11月|崇道科技|如日升投资|21|8,766.29|

注1：本次交易转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江华通云数据科技有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2013]247号）评估的净资产价值确定。
注2：本次交易转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州崇道科技有限公司拟股权转让涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]324号）评估的净资产价值确定。
上述股权转让的两次资产评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|选取的评估方法|采用的评估方法|评估价值（万元）|账面值（万元）|
|资产基础法和收益法|收益法|40,802.60|37,358.33|
||资产基础法|41,744.23|41,976.23|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）最近三年股权转让的资产评估情况与本次交易估值比较存在一定差异，主要是标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致：
1、华通云数据成立初期2013年的净利润为2,123.39万元，本次交易承诺的扣非后净利润2017年为15,800万元，预测2017年-2019年每年增长率将达到25%，净利润水平较高会对交易价格产生一定的影响。
2、前述股权转让全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险，而本次交易拟采用发行股份方式支付，作价以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具有不确定性。
3、前述股权转让性质为财务投资人之间的股权转移，而本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，华通云数据将成为浙大网新的全资子公司，交易性质和结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响。
上述股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年增资情况
最近三年，华通云数据进行过1次增资。
2015年11月25日，华通云数据召开股东会作出决议，同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东并认缴上述新增注册资本，本次增资的价格为1：1.47，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充协议》（以下简称“补充协议”）约定确定。补充协议系于标的公司设立之初，经各方协商一致并签署。根据该补充协议，本次增资系在标的公司设立之初对引进管理层持股所做出的安排。
（三）最近三年资产评估情况
最近三年华通云数据除上述两次资产评估外，未进行过其他资产评估。
九、其他需说明事项
（一）交易标的涉及的报批事项
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次交易的标的资产为华通云数据80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
（二）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为华通云数据80%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况
1、关联方非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，华通云数据不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2、未决诉讼情况
截至本预案出具日，华通云数据不存在未决诉讼的情形。
（四）核心团队成员服务期限和竞业禁止约定的相关情况说明
根据浙大网新与转让方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之附
件二以及核心团队成员的劳动合同，核心团队成员及相关信息如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|现任职务|
|郑晓林|33010519640118****|董事长兼总裁|
|何沛中|33012519610927****|首席战略官|
|石磊|33010519741015****|常务副总裁|
|林建龙|33010619760818****|副总裁|
|余泽贵|33010519751125****|副总裁兼云业务发展部总经理|
|洪哲敏|33252619740521****|财务总监兼财务部总经理|
|陈文武|43250219760610****|互联网资源业务部总经理|
|王磊|13302919770628****|云业务发展部副总经理|
|裘国星|33018319810210****|系统运维部总经理|
|陈邓军|33068219790220****|IDC运营中心总经理|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）根据上述信息，核心团队成员中的5名已签订无固定期限劳动合同，其余5名的剩余劳动合同期限也较长。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2条第（1）项，上述核心团队成员应在资产交割日前与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同。
因不短于三年期限的劳动合同自资产交割日开始计算，现由于《发行股份及支
付现金购买资产协议》尚未生效，资产交割日亦无法确定，故核心团队成员尚
未与华通云数据签订相关协议，但核心团队成员已书面承诺在《发行股份及支
付现金购买资产协议》生效后5个工作日内与华通云数据签订不短于三年期限
的劳动合同。如核心团队成员的任意一方或多方无法按期签订不短于三年期限
的劳动合同，云径投资和云计投资应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.5条的约定支付违约金。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之核心团队成员应在资产
交割日前与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同，尽管《发行股份及支
付现金购买资产协议》已经签署，但尚未生效，因此资产交割日尚无法确定，
导致核心团队成员尚无法与标的公司签订不短于三年期限的劳动合同。
虽然华通云数据核心团队成员已经出具承诺函，承诺在《发行股份及支付
现金购买资产协议》生效后 5个工作日内与华通云数据签订不短于三年期限的
劳动合同，但不排除核心团队成员因某些原因无法履行承诺，导致其未能与标
的公司签订不短于三年期限的劳动合同。因此存在标的公司核心团队无法按期
签署劳动合同的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2条，上市公司“合理
满意”的具体条件如下：
1、核心团队成员在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务；
2、任一核心团队成员在与目标公司的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务，但上市公司书面同意的除外；
3、自目标公司及上市公司离职后三年内，核心团队成员及其父母、配偶、子女以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标公司存
在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务，但经上市公司书面同意的除外；在目标公
司的经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经
营管理人员终止与目标公司的雇佣关系。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.2条第（7）项，核心团队成员关于避免同业竞争的承诺，是基于本次交易作出的，而不是基于其和华
通云数据的劳动合同关系而作出的。
此外，核心团队成员已出具书面承诺，其保证在《发行股份及支付现金购
买资产协议》生效后5个工作日内与华通云数据签订竞业限制协议，竞业限制
协议的内容按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3.2条约定确定，
同时核心团队成员确认该等避免同业竞争的承诺系基于本次交易而作出，不是
基于其和华通云数据的劳动合同关系作出，并承诺不会以上述约定与《中华人
民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未取得离职补偿金为由而主张上
述约定无效、可撤销或变更。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第五章 标的资产预估作价及定价公允性
一、交易标的预估值及评估方法
本次交易拟收购的标的资产为华通云数据80%的股权。
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
以2016年10月31日为评估基准日，经预估，华通云数据归属于母公司净资产（未经审计）账面价值为51,257.47万元，华通云数据100%股权的预估值约为225,000万元，预估值和账面价值相比增值173,742.53万元，增值率为338.96%。
在预评估阶段，评估机构采用收益法对标的资产进行了预评估。在正式评估阶段，评估机构将采用收益法和市场法对标的资产进行评估。华通云数据的最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、本次预估方法的选择
（一）企业价值评估的基本方法
企业价值评估基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司。
2、收益法
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：
（1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
（二）预估方法的选择
华通云数据经过多年的发展，已逐渐形成特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和客户资源，结合所在行业的发展趋势，其未来年度收益与经营风险可以合理估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此选用收益法预估结果作为本次预估作价的参考依据。
三、本次收益法预估的基本假设
（一）基本假设
1、国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
2、被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4、假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
5、无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（二）特殊假设
1、假设华通云数据保持持续经营状态，公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，同时假设未来可以通过追加投资实现运营能力的扩大；
2、假设华通云数据所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
3、假设财务预测期所基于的会计政策与华通云数据目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；
4、假设华通云数据的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理人员和技术人员相对稳定；
5、假设华通云数据在未来经营期内的资本结构按设定目标资本结构基本稳定，不发生较大变化；
6、假设预估所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠。
四、收益法的定义和原理
（一）收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业或股权价值的一种方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
（二）预估模型及参数确定的依据
1、预估模型
本次预估对象是华通云数据的股东全部权益，考虑华通云数据的业务分布、资产构成和资本结构等因素，采用合并口径的企业自由现金流折现模型。公式如
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益公式2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－溢余及非经营性负债价值
经现场调查访谈，了解华通云数据所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，考虑华通云数据具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次预估取华通云数据的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内华通云数据的未来现金流分为详细预测期现金流和永续稳定期的现金流。
由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：
公式3：
式中：——股东全部权益价值
——第t期企业自由净现金流
——折现率，采用加权平均资本成本（WACC）
——未来第 t个收益期的折现期
——详细预测年限
——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
——基准日付息债务价值
S——少数股东权益价值
2、企业自由现金流测算方法及依据
企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋税后利息支出＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
＝（营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用）×（1－所得税率）＋税后利息支出＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）企业自由现金流各参数测算方法及依据如下：
（1）营业收入
根据华通云数据历史经营数据，考虑现有业务规模、新增业务以及意向性业务情况，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对纳入合并范围的 IDC托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务业务根据各自经营模式分别预测。
（2）营业成本
根据华通云数据历史成本构成、各类业务毛利以及当前资产规模和后续资产投入计划，对其主营业务成本按照各类业务分别预测。
（3）营业税金及附加
华通云数据的营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，按照预计需缴纳的流转税额乘以相应的税费率进行预测。
（4）营业费用
华通云数据销售费用主要包括人工费用、业务招待费、代理服务费、差旅费及其他费用等。其中：对于人工费用根据当前平均工资、员工人数及新增销售人员计划，并考虑后续销售人员数量和工资水平以一定比例的增长预测；对于业务招待费等与收入相关性较强的，未来销售费用按历史年度费用占主营业务收入比平均数乘以未来年度收入进行预测；对于其他历史发生额较为稳定的费用，参照历史平均发生额进行预测。
（5）管理费用
华通云数据管理费用主要包括人工费用、折旧及摊销费用、办公费、租赁费、业务招待费及其他费用等。其中：对于人工费用根据当前平均工资、员工人数及新增管理人员计划，并考虑后续管理人员数量和工资水平以一定比例的增长预测；对于折旧和摊销，按历史数据及后续新增资产投入为基础进行预测；对于其他费用，根据历史发生情况，分别参照历史平均发生额或历史与收入之比乘以未来预测营业收入进行预测。
（6）财务费用
根据华通云数据的融资能力以及未来经营、投资计划，以当前贷款金额、贷款利率为基础，考虑公司后续经营及新增投资所需的资金，预测未来年度的借款金额及财务费用。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）（7）所得税
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到息税前利润总额的基础上，按照当前所得税率预测未来各年的所得税费用。
（8）折旧摊销及资本性支出
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按当前计提折旧的方法计提折旧，以及对基准日后新增的固定资产（增量资产）按预计完工或购入年份作为结转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝（固定资产原值－残值）×年折旧率
资本性支出主要包括新增投资支出以及现有资产的更新支出。新增投资支出根据华通云数据目前的资产配备及发展计划进行预测；对于预测期内需要更新的现有及新增固定资产的后续更新支出，按照固定资产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新支出进行了测算。
（9）营运资金净增加额
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
3、折现率的确定方法
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次预估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
计算公式为：
式中： ——加权平均资本成本
——权益资本成本
——债务资本成本
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）——所得税率
——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
式中：——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
式中：——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
式中： ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差
——一定时期内股票市场组合收益率的方差
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）、——分别为可比公司的付息债务与权益资本
五、标的资产预估增值的原因
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于企业未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表核算的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等无形资产对标的资产盈利能力的贡献。
在全球范围内，数据中心投资保持着健康增长态势，数据中心服务商在机房设施、IT设备和外包服务上的投资继续扩大。2015年，全球数据中心行业整体投资规模达到 1,850亿美元，较 2014年增长10.78%。从区域市场来看，欧美传统数据中心市场已经基本饱和，大型基础电信运营商继续在全球其他区域建设数据中心，以增强企业的全球化服务能力。拉美、亚太成为数据中心增长最快的市场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。根据 DCD Intelligence数据统计，2015年亚太区数据中心市场的投资规模增长10.86%，高于全球平均增速。该区域各数据中心市场因成熟度差异处于不同的行业发展阶段，投资增长率差异较大。部分成熟市场的投资增速低于全球平均水平，而中国和印度因投入大规模的新建投资项目增长率较高。
根据 IDC圈统计，2015年，全球数据中心服务市场规模达到 384.60亿美元，增速为17.29%。其增长速度的主要拉动力在于亚太地区，主要源于 IT企业、互联网企业和电信企业自身业务支撑和拓展的强烈需求。按市场贡献来看，美国、英国、日本、德国和中国是数据中心服务业全球前五大收入国家。从收入增速来看，数据中心服务业收入的高速增长更多地来自于包括中国在内的发展中国家。
2008-2015年，中国数据中心服务市场规模增长了 9.60倍，年复合增长率超过40%，2015年，我国数据中心服务市场规模达到518.60亿元，增长率达到39.33%。
互联网产业的快速发展推动了国内数据中心服务市场的快速发展，未来仍将保持高速增长势头。随着政府、金融、企业信息化的迅速发展，再加上3G/4G、
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企业、机构对于数据中心服务市场的需求明显增加，对数据中心服务的依赖度不断提高，市场将迎来广阔的发展良机。
华通云数据核心团队于 2002年即开始从事数据中心的建设与运行，积累了丰富的绿色数据中心建设、安全运行等方面的经验。尤其是千岛湖数据中心，华通云数据凭借其丰富的经验，充分利用自身技术优势、项目选址地理优势采用水冷技术以千岛湖 30米以下滞温层水作为数据中心的冷却源创建了国内先进的节能数据中心。华通云数据立足于长江三角洲地区，目前拥有5个数据中心，总面积超过4万平方米，为阿里巴巴、百度、腾讯、爱奇艺、1号店、洋码头、搜狐等知名互联网企业以及杭州市政府等客户提供 IDC服务，并与其建立了长期良好的合作关系。基于行业良好的发展趋势以及华通云数据自身丰富的建设运维经验、市场区域优势、客户资源优势，华通云数据未来业务规模有望进一步扩大，收入规模有望进一步增长，发展前景一片向好。
IDC业务的发展又有助于华通云数据基于 IDC升级业务-互联网资源加速业务和云计算业务的发展。在互联网资源加速业务方面，基础设施规模越大、服务越综合，服务品质越高、资源越丰富，资源的丰富以及客户规模的扩大又使华通云数据基础设施更强壮、资源更丰富，从而形成互联网资源集群效应；在云计算业务方面，云计算是 IDC未来发展的大势所趋，考虑到云计算带来的降低成本、提高利用率和绿色环保优势，地方政府、基础电信运营商、互联网企业和众多数据中心服务商都开始积极推动大型云计算数据中心的建设。微软Azure、亚马逊AWS、IBM、VMware等国际云服务商的到来，以及国内阿里、百度和腾讯在云计算服务领域的大力布局，给国内网络中立的数据中心服务商提供了新的市场发展机遇。“华通云”依托于华通云数据已建成的国内先进的 IDC资源，硬件环境以国产设备为主进行搭建；云计算的软件平台引入阿里云“飞天架构”，部署提供云服务器、云存储、关系型数据库等云计算功能所需的分布式应用、数据处理、任务调度、安全服务等功能模块。同时，华通云数据与阿里云签订《建立紧密合作伙伴关系战略合作备忘录》，在政务云方面进行战略合作，由华通云数据作为总集成商和总服务商，牵头负责以浙江省为主的相关区域政务云服务的推广、管理和日常服务，阿里云负责平台相关的故障处理和技术支持，率先在全国提供以
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）安全为基础的政务专有云服务。目前，华通云数据为全国20多个省广电网络2000多万宽带用户提供互联网资源加速服务，构建在华通云数据云计算平台上的浙江省、杭州市政务云平台，每时每刻产生着海量的大数据，推进华通云数据向云计算应用、大数据、智能化的产业升级。
综上，标的资产预估增值系基于行业未来发展趋势、企业业务发展规模及未来盈利能力分析、判断。
六、与同行业上市公司及可比交易案例的比较
（一）同行业可比上市公司的估值比较分析
截至2016年9月30日，可比上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|上市公司简称|市盈率|
|600804.SH|鹏博士|47.68|
|300231.SZ|银信科技|70.07|
|300302.SZ|同有科技|190.13|
|300383.SZ|光环新网|103.00|
|||102.72|

注：上表上市公司的估值指标以2016年9月30日收盘价格计算，其中市盈率按同期每股收益计算，市净率按同期每股净资产计算
综上，可比4家上市公司按2016年9月30日实现净利润计算的平均市盈率为102.72，按2016年9月30日每股净资产计算的平均市净率为9.95。根据华通云数据 2017年承诺净利润计算的市盈率为14.24，2016年 10月 31日净资产计算的市净率为4.39，均显著低于行业平均水平。
（二）可比交易案例分析
1、可比交易对象的业务构成、经营模式和客户结构
（1）中经云
①业务构成
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）中经云成立于 2013年9月，中经云即将建成的数据中心提供的机柜出租业务是目前规划的主营业务。中经云一期工程预计于 2016年 10月份可达到使用状态，二期工程预计于 2017年2月份可投入运营。
②经营模式
中经云收入来源为机柜租金，根据客户使用的带宽、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，以客户租用机柜数量按月度或季度收取服务费用。
③客户结构
中经云服务对象定位在互联网公司、银行业、保险业、证券业等金融机构以及政府部门等。截至 2016年 10月，中经云正在与相关客户商务洽谈，还没有签订正式的数据中心机柜出租协议。
（2）森华易腾
①业务构成
森华易腾是一家国内知名的 IDC综合服务运营商，主营业务包括互联网数据中心（IDC）、云计算、CDN等业务，其中向客户提供 IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。2012年，森华易腾完成云计算布局，并正式对外提供公有云服务。2015年，森华易腾开始组建团队，开展 CDN业务；同年，森华易腾正式启动大数据项目并发起云端孵化计划。
最近两年一期，森华易腾营业收入按业务结构分类如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|16,512.87|15,338.91|
|302.13|149.35|
|16,814.99|15,488.26|

②经营模式
森华易腾的业务收入主要来自于 IDC服务收入、云计算服务收入。IDC运营业务主要通过租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务，根据客户使用的带宽、机柜和 IP等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。
③客户结构
森华易腾经过多年的业务发展，专注于互联网娱乐行业（包括音乐、视频、
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）游戏、电子商务、APP）客户资源的积累，主要为互联网娱乐行业相关客户提供 IDC及其增值服务。森华易腾已为 400多家的互联网企业提供 IDC等相关服务，包括小米科技、金山云、酷狗音乐等行业知名企业。
（3）莹悦科技
①业务构成
莹悦科技的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值电信服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等。虚拟专用网服务贡献了莹悦科技90%以上的业务收入，是最主要的电信业务收入来源。
报告期内主要产品的销售情况：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|4,459.31|
|351.41|
|4,810.72|

②经营模式
莹悦科技提供的虚拟专用网服务主要为以太网虚拟专线出租，提供虚拟专用网服务的计费方式分为两种：按固定值计费和按流量计费。固定值计费下，客户购买一定数量的带宽端口后，按端口数量计费，不考虑该端口下实际流量的大小。按流量计费的方式是通过采集客户购买带宽端口的实际流量值，以 Gbps为计费单位。
莹悦科技的虚拟专用网业务主要依托自身的虚拟专用网络系统平台为云和端客户提供互联服务，根据客户租用的带宽以及所选用的增值服务的类型进行计费，按月收取服务费用。
③客户结构
莹悦科技的客户涵盖了企事业单位、政府机关，既包括了传统行业，又包含了新兴的互联网相关产业。莹悦科技的主要客户分布于北京、上海、广东等 23个省、自治区和直辖市，莹悦科技的虚拟专用网系统设计可承载的业务端口总带宽为合计4,000G，可以提供接入服务的城市 70多个，并且已经进一步规划
通过技术改造将接入能力扩展至 230多个经济发达地区的地市节点。截至目前，
莹悦科技已为中国科学院、网宿科技股份有限公司、方正宽带网络服务有限公
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）司、千寻位置网络有限公司等知名客户提供了虚拟专用网服务。
（4）德利迅达
①业务构成
德利迅达主营业务为IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN的增值服务业务，其中IDC业务包括 IDC概念设计、建设施工阶段的系统集成以及 IDC运营业务。
近两年一期内，德利迅达 IDC和 CDN业务主要租用基础电信运营商机房开展业务。
近两年一期，德利迅达主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|IDC业务|3,639.17|2,210.84|1,010.12|
|CDN业务|591.68|535.65|0.00|
|合计|4,230.85|2,746.5|1,010.12|

②经营模式
德利迅达 IDC概念设计业务主要是对客户规划建设运营 IDC机房提供咨询建议，收取相应咨询服务费。
德利迅达通过供配电、UPS、空调系统、监控系统和综合布线系统等的销售、安装和其他相关服务的业务，获取设备差价收入和其他服务收入。
IDC运营业务主要通过自用或租用的机房为客户提供服务，根据客户使用的带宽、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。
IDC运维服务业务主要是通过对 IDC机房设备进行日常维护、保养，确保其正常运行而向客户收取服务费用。
CDN业务主要根据客户占用的CDN带宽量及其选用的增值服务类型收取相关费用。
③客户结构
最近一期报告（2015年 1-3月）列示的德利迅达前五大客户分别为上海恒煜数据科技有限公司、中国电信股份有限公司广东分公司、上海启斯云计算有限公司、深圳市盘古数据有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司。
（5）中金云网
①业务构成
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）中金云网系原中金数据于 2015年存续分立后新设的公司。分立后，中金云网拥有原中金数据下属北京数据中心资产和业务，并承担与数据中心和私有云服务业务主业相关的生产、经营和管理职能。中金云网主要业务包括数据中心外包业务、私有云业务等，主要服务对象包括银行业、保险业、证券业等金融机构以及政府部门等。
中金云网的主营业务收入主要为基础业务收入和私有云服务收入。其中：基础业务收入为向客户提供数据中心基础外包服务（即提供机房场地资源服务）和技术方案设计、IT设备采购、系统部署、运行维护、监控管理等增值服务取得的收入，并根据客户用电情况收取电费；私有云服务收入为向客户提供虚拟云主机服务及配套服务取得的收入。
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网各业务最近两年一期收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|数据中心外包服务|14,857.97|20,249.97|17,552.21|
|私有云业务|231.91|421.50|195.63|
|合计|15,089.88|20,671.47|17,747.85|

②经营模式
A.数据中心外包收入
中金云网可用机房分隔为若干个标准设备运行区，并根据客户租用面积的大小，分为独享区和共享区对外提供服务，按月度或季度收费。结算模式主要分为两种，以客户租用机房面积结算收取服务费用或以客户租用机柜数量结算收取服务费用。
B.私有云服务收入
私有云服务作为数据中心外包服务的增值业务，是中金云网未来重点拓展的一项业务，私有云服务需要设立单独的设备运行区进行机柜与服务器的摆放。
私有云服务主要结算模式为通过出租虚拟云主机按年收取服务费用。
③客户结构
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网最近一期报告（2015年
1-8月）列示的前五大客户分别为中国农业银行股份有限公司、华夏银行股份有
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）限公司、国家税务总局、新华人寿保险股份有限公司和北京农商银行股份有限公司。
2、可比案例的可比性和充分性
华通云数据与上述交易对象所从事的业务相同或类似，都是从事增值电信业务——利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务，主要提供互联网数据中心服务（IDC托管服务）和云计算服务。并且，华通云数据从事的 IDC托管服务和云计算服务与中经云、森华易腾、德利迅达、中金云网的主要经营模式（销售、结算模式）相同或类似，从事的互联网资源加速服务与莹悦科技的主要经营模式相似。因此，本次所选的可比对象具有可比性和充分性。
可比交易对象的动态市盈率和市净率统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|承诺期第一年|承诺利润（万元）|评估值（预估值）（万元）|市盈率|
|中经云|2017年|8,278.11|157,800.00|19.06|
|森华易腾|2015年|6,500.00|120,162.87|18.46|
|莹悦科技|2016年|6,000.00|115,000.00|19.17|
|德利迅达|2015年|20,000.00|286,860.00|14.34|
|中金云网|2016年|13,000.00|241,400.00|18.57|
|||||17.93|
|||||14.24|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易金额为各标的对应之评估价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润；4、市净率=标的资产评估值/标的资产最近一期的净资产；5、市盈率=标的资产评估值/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润。
上述可比交易对象的市盈率在 13-19之间，市净率在 6.36-36.7之间，本次标的公司交易价格对应的动态市盈率为14.24，市净率为4.39，处于上述可比交易对象的偏低水平。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）七、与前次评估结果的比较
2015年 11月 25日，华通云数据同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充协议》约定确定。
2015年 7月 1日，坤元资产评估有限公司以 2015年 2月 28日为基准日，对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（以下简称：前次评估），评估值为 4.2亿元；本次交易预估值约为 22.5亿元，评估基准日为 2016年 10月 31日。两次估值时点相距近两年时间，期间经营状况及财务数据发生了较大变化，具体情况如下：
①两次交易期间标的财务数据对比
华通云数据 2014年及2016年1-10月合并财务数据具体如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|24,108.38|
|16,592.75|
|31.17%|
|5,895.71|
|4,501.20|

上述数据未经审计。
从华通云数据财务数据看：
1.受益于 IDC市场需求的快速增长和电子政务云计算应用的普及，华通云数据2016年度营业收入和净利润与 2014年度相比增长幅度较大，2016年年化后营业收入与2014年度相比增长126.00%，年化后净利润较2014年上155.46%。
2.华通云数据 2016年 1-10月的毛利率为38.72%，较 2014年度的毛利率31.17%高出7.55个百分点，盈利能力较 2014年度有所提升。
②两次交易期间经营变动情况
华通云数据建立了以IDC托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、
云计算服务等升级服务的业务体系。其中：
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）1、IDC托管服务
前次评估时点，华通云数据下属全资子公司——淳安华通云数据科技有限
公司尚在建设期，评估中将该项投资确认为非经营性资产，未考虑后续经营所
带来的收益对评估值的影响。
本次预估时，淳安华通已建成并投入运营。淳安华通系阿里巴巴（中国）有限公司的定制化 IDC机房，一期机房于 2015年6月开始正式运营收费，截至本次预估基准日已实际投放运行 1,235个机柜，另有二期 1,386个机柜数将于 2018年 7月开始陆续投放运行，未来全部运营之后的年收入（含税）将达到 3亿元以上，预计年利润总额预计在 1.5亿元左右。本次预估将淳安华通纳入合并现金流的预测范围，预估值中已考虑了其未来经营收益的贡献。
2、云计算服务
华通云数据的云计算服务主要为政务云业务。政务云业务自 2013年起步， 2014年收入仅 700万元左右。2015年1月，浙江省人民政府办公厅发布《浙江省电子政务云计算平台管理办法》，明确“各级行政机关应当充分利用全省统
一的政务云平台开展电子政务应用，不再新建独立的机房或数据中心，不另行
采购硬件、数据库、支撑软件、云计算和信息安全等基础设施，法律法规、政
府规章以及国家有关文件明确规定的除外。新的应用系统依托政务云平台建设，现有应用系统逐步迁移到政务云平台。设区市根据实际情况确定本辖区政务云
平台行政主管部门，优先利用省级政务云平台或采取租用方式建设本辖区统一
的政务云平台，县（市、区）原则上不建设政务云平台。”政策环境的变化，
使得华通云数据 2015年和2016年政务云业务实现了飞速发展。
截至本次预估时点，华通云数据的政务云产品用户已覆盖浙江省省级部门，杭州、丽水等市、县级政府部门。省级有效政府用户以浙江省电子政务办为牵
头单位，涵盖 52家省级机关单位；地市级有效用户三个，分别是杭州、丽水、台州，其中杭州由杭州市电子政务办牵头，涵盖 62家市直机关单位，丽水由经信委牵头，涵盖 30家市直机关单位，台州市主要是市信息中心牵头的权力阳光项目；县市级有效用户8个，包括杭州经济开发区、滨江、拱墅、淳安、建德、余杭、临安、临海等。2016年1-10月，华通云数据政务云相关收入已超过 3,000万元。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第六章 发行股份购买资产情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以12.96元/股作为发行价格，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）二、本次交易董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易将新增公司股本 131,749,468股（按发行股份募集配套资金 75,000万元测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为12.60%，其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为 82,697,801股，占本次交易后股本总额的比例为7.91%。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。
上述限售期限届满后，补偿义务人所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017年实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥标的公司2017年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥2017年、2018年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据本协议的约定履行完毕当年相应的补偿义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前后，公司股本结构变化如下（按发行股份募集配套资金 75,000万元测算）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|购买资产（股）|配套融资（股）|持股数量（股）|
|网新集团|179,638,498|19.65|-|-|179,638,498|
|网通信息港|-|-|25,737,586|-|25,737,586|
|如日升投资|-|-|17,720,960|-|17,720,960|
|云通创投|-|-|12,024,929|-|12,024,929|
|盛达投资|-|-|4,430,240|-|4,430,240|
|佳禾投资|-|-|5,906,999|-|5,906,999|
|云径投资|-|-|9,282,392|-|9,282,392|
|云计投资|-|-|7,594,695|-|7,594,695|
|贯和投资|-|-|-|49,051,667|49,051,667|
|其他|734,404,758|81.35|-|-|734,404,758|
|合计|914,043,256|100.00|82,697,801|49,051,667|1,045,792,724|

本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。
七、标的资产过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务
资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）的持股比例享有；如发生亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第七章 募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过75,000万元，拟购买资产交易价格为180,000万元，募集配套资金占拟购买资产交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金的发行价格为15.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定或中国证监会的要求对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（三）发行对象
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次募集配套资金的认购方为：贯和投资。
（四）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（五）锁定期
本次配套资金认购方贯和投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票
自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易将新增公司股本 131,749,468股（按发行股份募集配套资金 75,000万元测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为12.60%，其中：向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为49,051,667股，占本次交易后股本总额的比例为4.69%。
三、募集配套资金的具体用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。
公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾创投发行股份及支付现金购买其所持标的公司的股份，现金支付的交易金额合计 72,823.65万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表所示：
||
|-|
|交易对方|
|网通信息港|
|如日升投资|
|云通创投|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
||
|-|
|交易对方|
|盛达投资|
|佳禾投资|

合计 72,823.65本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此公司选择通过募集配套资金来支付现金对价。
四、募集配套资金的必要性
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及各中介机构费用，若本次交易的现金对价及中介机构费用合计 75,000万元全部通过公司自有资金支付，将进一步加大公司未来运营和投资活动的资金压力，进而加大经营风险。如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，降低公司盈利能力；同时根据目前中国人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率4.75%计算，公司每年将新增财务费用约3,562.50万元，增加财务风险和利息支出，对上市公司净利润产生较大影响。因此，相比债权融资的方式，本次募集配套资金采用股权融资的方式，一方面能够更好地确保本次交易的顺利进行，提高并购重组的整合绩效，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效应；另一方面有利于节约财务费用支出，缓解上市公司现金支付压力，提高上市公司盈利能力。
五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况
（一）选取锁价方式的原因
本次交易中上市公司拟向贯和投资非公开发行股份49,051,667股，募集配套
资金不超过 75,000万元。上市公司提前确定了募集配套资金的发行对象，有利
于规避配套融资不足甚至发行失败的风险、保障配套资金的募集以及本次交易的
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）顺利实施。采用锁价发行募集配套资金符合上市公司的客观情况，有益于本次重组的顺利进行，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
1、锁价发行对象与上市公司的关系
本次配套资金认购方与上市公司不存在关联关系。
2、锁价发行对象与标的公司的关系
本次配套资金认购方与标的公司不存在关联关系。
（三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易的配套资金认购方贯和投资承诺：“本单位承诺本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法。”
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的华通云数据是一家国内技术领先的新型互联网综合服务提供商。基于其自身优质的带宽资源、丰富的 IDC运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建立了以 IDC托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系。根据市场研究机构“IDC圈”的预计，未来三年 IDC市场仍将保持高速增长，2016年、2017年和 2018年市场规模将分别达到716.00亿元、996.20亿元和1,390.40亿元，未来三年年平均增长率为38.92%。
本次交易完成后，浙大网新将充分发挥其规模化的软件研发实力、深入垂直行业的云应用解决方案能力、大型项目总包实施能力三方面优势，通过控股华通云数据开展 IDC云数据中心的建设运营，为公司大数据的储存、分析、运维与管理能力提供后台支撑和保障；华通云数据将充分发挥上市公司资本平台优势和人力资源优势，依托自身综合实力，不断引入优秀人才，继续围绕IDC、云计算进行市场拓展和技术升级。本次交易的标的公司未来盈利能力良好，重组完成后将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年至 2016年 1-9月，上市公司分别实现营业收入 520,523.66万元、 470,447.13万元、526,921.08万元和 245,338.60万元；实现归属于母公司股东的净利润3,619.57万元、-15,701.28万元、21,292.30万元和15,976.19万元。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）补偿义务人承诺华通云数据 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,800万元、19,750万元和24,687.50万元。
（一）标的公司目前的经营业绩及行业地位
华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，报告
期内，营业收入分别为 24,108.38万元、46,592.35万元和 45,403.27万元，净利润分别为 4,501.20万元、6,410.65万元和 9,582.36万元，营业收入和净利润呈递增趋势。经过多年的发展，华通云数据在行业内地位逐步提升，具体如下：
1、IDC托管方面：华通云数据为国内较早从事第三方 IDC运营的互联网企业之一，拥有多年 IDC运营经验，拥有一支专业高效的 IDC机房建设和运维队伍。通过多年的运维经验，华通云数据已具备根据业务或客户的个性化需求进行定制化机房建设的能力，并已为阿里巴巴完成了定制化机房的建设。同时，杭州作为阿里巴巴的本部核心节点，华通云数据已成为其核心机房提供商，并与其建立了良好的战略合作伙伴关系。
2、互联网资源加速服务方面：基于 IDC客户的优质互联网应用资源，华通云数据通过与国内主流云计算平台阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云等的无缝对接，已实现了互联网热点应用资源的全覆盖。在现阶段华通云数据已建成综合资源汇聚平台，初步形成了互联网资源集群规模，向第三方网络运营商提供优质的互联网资源加速服务。目前已投入 1,200余台服务器，使用多个异地机房 200个机柜，共计建设 25PB的云存储平台与各个互联网公司合作进行统一的资源存储和资源调度，为全国二十余家广电运营商提供互联网资源加速服务，资源加速吐流能力超过1,000G。
3、云计算服务方面：自 2012年 7月成立之初，华通云数据就把政务云业务作为其核心业务；2013年，华通云数据开始为杭州市政府提供政务云服务，即通过政务云平台的虚拟化引擎构建一体化的虚拟资源池，实现整个基础资源的重组，实现基础资源的按需分配；2014年，华通云数据中标浙江省政府服务网可信公共云服务项目，为浙江省政府提供公共云服务。通过近五年的市场培
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）育和发展，华通云数据不仅积累了坚实的客户基础，还培养了一支专业化较强的服务团队，形成了面向客户运营维护的综合云服务能力。
（二）标的公司目前的市场拓展能力
凭借其专业的推广和运营，经过一定的原始资本积累以及业务经验的积累，华通云数据业务能力已得到了行业内多家企业的认可，在业内建立了一定的品牌知名度和认可度，并成功与多家企业建立了良好稳定的合作关系。华通云数据主要客户为阿里巴巴、淘宝（中国）、阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云等，并与华数集团在广电领域合作，已发展了河北、福建、江西 20多个省市广电市场；同时，华通云数据在开展互联网资源加速业务之初即设立并持续加强自有销售渠道的建设，自 2016年开始设立大区经理制，进行网格化管理，进一步开拓第三方 ISP市场。
华通云数据已为杭州提供的杭州政务云是国内首个以安全作为基础的云计算平台，率先采用国产的硬件设备作为主要设备，选择了阿里巴巴的飞天平台作为政务云平台。未来，华通云数据将进一步加强销售力量协助其维护客户，耕耘老客户、大力拓展业内知名客户。
（三）标的公司竞争优势
1、高效、稳定、创新力强的管理、技术团队
华通云数据的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业程度较高，专业基础强，管理经验丰富。同时，华通云数据注重人才梯队的建设，培养了一批拥有坚实技术基础的研发和运营管理人员，拥有优秀的数据中心专业化团队，为客户提供符合国际化标准的互联网综合服务。
2、优质的客户资源
华通云数据在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与阿里巴巴、淘宝（中国）、阿里云、百度云、腾讯云等国内众多知名的互联网公司建立起长期、稳定的合作关系。同时，华通云数据作为浙江省和杭州市政务云平台的核心提供商，承载了大量的政务信息化系统，为政务云应用服务的发展提供了良好基础，从而进一步巩固了与其业务的合作。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）3、丰富的运维经验
华通云数据已培养出了一支业务娴熟、技术过硬的 IDC运维、管理队伍。
在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的服务。专业稳定的人才队伍为其竞争优势之一。
4、服务可靠性及质量优势
华通云数据互联网资源加速中心网络架构先进可靠，内部采用动态路由协议和 BGP协议接入客户，各机房间的互联共实现了 1.2Tbps交换容量，实现了网络承载的高带宽和冗余性；分布于 3个数据中心的资源冗余部署，保障了任意机房或者资源故障情况下业务的正常运行，为客户提供了高可靠和高可用的产品服务；政务云方面，华通云数据打破了政府信息化平台自建的传统模式，采取政府统筹购买服务的方式（包括计算能力、存贮资源、网络带宽等），大幅度提高信息资源利用效率，降低了政府信息化投资成本。同时，由于政府各部门业务系统的存储、计算、应用、网络资源在云端，大大提高了业务系统的稳定性、可靠性、可扩展性和安全性。
（四）盈利的可持续性
1、未来市场需求持续增长
基于社会分工和企业个性化需求，客户未来需要更专业化、个性化的 IDC综合服务。近年来，随着我国互联网行业快速发展，IDC行业也一直保持着较高的增长速度，根据 IDC圈发布的数据显示，IDC行业市场规模自 2009年至 2015年增长了 445.8亿元；预计 2016年至 2018年中国 IDC运营服务市场将保持38%以上的速度持续增长，预计到 2018年将达到 1,390.4亿元。因企业自建数据中心成本过高、存在运维经验缺乏等原因，作为提供专业 IDC服务的第三方 IDC供应商，其占整体市场份额逐步扩大，面临着广阔的市场需求。
云计算技术的发展使应用更加方便快捷，中小微企业无需购买服务器，即可享受专业的数据中心服务，用户按照实际使用流量付费，无需承担设备闲置、流量不饱和等成本，中小型客户的需求将逐渐向公有云转变。
随着互联网技术的进步，用户体验要求的提升以及网络数据以流媒体、视频等内容居多的现状，网速慢、画面卡顿将直接降低用户体验，因此，互联网
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）公司对客户体验的重视程度越来越高。互联网资源加速服务能够有效改善网络传输速度，已成为互联网内容提供商的必要配置，若未部署互联网资源加速，客户的访问体验会与竞争对手存在较大差别，导致较大的客户流失率。在上述因素的影响下，互联网资源加速市场发展迅速。
2、华通云数据未来业务布局和战略
（1）IDC托管业务：华通云数据核心团队于 2002年即开始从事数据中心的建设与运行，在绿色数据中心建设和安全运行等方面积累了丰富的经验，以千岛湖数据中心为例，其通过千岛湖30米以下滞温层水作为数据中心的冷却源，创建了全国节能水平领先的绿色数据中心，为华通云数据 IDC托管服务持续绿色发展奠定了基础。目前华通云数据主要客户为阿里巴巴、华数集团等，其均为各自行业内的领先者，具有高发展性、高持续性及高标杆性。未来，华通云数据计划立足长三角，将 IDC托管业务向全国其他各地区拓展。
（2）互联网资源加速业务：基于华通云数据 IDC客户优质的互联网应用资源，通过与国内主流云计算平台阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云等的无缝对接，实现了互联网热点应用资源的全覆盖。未来几年，华通云数据将结合云计算、大数据、智能化分析以及 SDN等平台和系统，以内容和应用为对象，提供基于内容感知和对象应用感知的互联网资源加速服务，成为全国广电和第三方 ISP的互联网资源加速枢纽中心，为华通云数据向智能互联网的发展奠定基础。
（3）云计算业务：根据与阿里云签署的《建立紧密合作伙伴关系战略合作备忘录》，华通云数据继续加强与阿里云在云计算平台的全面战略合作，在进一步加强云计算基础设施服务的基础上，实现向云计算应用服务的产业纵深发展战略。在现有政务云平台上，华通云数据将重点建设独立平行于各级政府内各部门信息化系统的统一的、非结构化的大数据平台，通过大数据协同和关联智能分析，实现政务信息化向跨部门、跨平台、跨应用的大数据、智能化升级。
本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方合计持有浙大网新12.60%的股权（考虑募集配套资金的情况），交易对方签署了相关承诺，主要内容如下：
（一）“本次交易完成后，本企业、控制或担任董事、高管的公司，在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。”（二）“在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
同时，本次交易的交易对方已出具避免同业竞争的承诺函，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司的总股本为 914,043,256股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 82,697,801股用于购买资产，拟发行普通股不超过49,051,667股用于募集配套资金。
本次交易完成后，网新集团仍为公司的控股股东，浙江大学仍为公司实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）六、对上市公司资产负债情况的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计及评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司资产负债情况的具体影响。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第九章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司评估值增值率较高的风险
本次交易标的资产华通云数据100%股权的预估值为225,000万元，较截至
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）2016年10月31日归属于母公司净资产（未经审计）账面价值51,257.47万元增值173,742.53万元，增值率高达338.96%。以上预估结果系天源评估根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的公司价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性。
本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，主要基于标的公司目前经营业务具有较强的盈利能力、未来具有较高的业绩增长速度得出的预估结果。
相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预估结果。
本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）财务数据未经审计、标的公司评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
（六）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺华通云数据2017年，2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期华通云数据未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华通云数据经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资愿意以其本次交易取得的股份数量为限主动承担业绩补偿义务，网通信息港不参与业绩补偿。尽管补偿义务人已与本公司就华通云数据实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，如华通云数据在承诺期内无法实现业绩承诺，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，但由于购买股份补偿的可执行性较原有锁定股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。虽然如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）资、云计投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，由于上述补偿义务人通过本次交易取得的现金对价不承担业绩补偿义务，且网通信息港不参与业绩补偿，补偿义务人以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，本次交易业绩补偿覆盖率为41.01%，客观上存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险。
（十）重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。
若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
（十一）引用的前瞻性数据存在不确定性的风险
预案中所引用的前瞻性数据均注明数据来源，且标的公司结合目前的行业规模、国家十三五规划、行业发展趋势以及增长率对引用的行业前瞻性数据进行审慎判断，同时，财务顾问及评估机构已对所引用的数据进行了必要的核实，具体核实方式包括：通过互联网等方式进行公开数据查询；与公开媒体及行业内其他公司所引用数据的第三方来源机构进行比对等，但鉴于前瞻性数据存在一定的不确定性，若行业未来发展前景不及预期，将可能导致标的公司的价值低于目前的预估结果。
（十二）标的公司核心团队无法按期签署劳动合同的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之核心团队成员应在资产交割日前与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》已经签署，但尚未生效，因此资产交割日尚无法确定，导致核心团队成员尚无法与标的公司签订不短于三年期限的劳动合同。虽然华通云数据核心团队成员已经出具承诺函，承诺在《发行股份及支付现金购买资
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）产协议》生效后5个工作日内与华通云数据签订不短于三年期限的劳动合同，但不排除核心团队成员因某些原因无法履行承诺，导致其未能与标的公司签订不短于三年期限的劳动合同。
二、华通云数据经营风险
（一）标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业发展的基础，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争加剧的情况。华通云数据目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若华通云数据不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。
（二）业务规模快速增长带来的管理风险
华通云数据业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划，预计未来几年华通云数据的资产规模、营业收入、员工人数将会快速增长。华通云数据业务的扩张将对其未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运作能力提出更高的要求。若标的公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对华通云数据的经营管理产生一定的影响。
（三）核心人才流失风险
数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外，还需要很强的统筹和管理能力。同时具备专业技术和丰富运营管理经验的人员匮
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）乏，目前，华通云数据拥有一支高效、稳定、创新能力强的技术团队，为华通云数据的可持续发展提供了强力保障，本次交易完成后，若不能对此类人才形成有效的管理导致人才流失，将对公司未来的发展造成不利影响。
（四）以租赁方式取得多处运营资产的风险
目前华通云数据多处用于 IDC机房建设经营的房产系通过租赁取得，若所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则华通云数据需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（五）存在一定程度客户依赖的风险
华通云数据经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如浙江天猫技术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、华数传媒网络有限公司、浙江华数广电网络股份有限公司等。如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影响。
（六）其他风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第十章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）业绩承诺补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易标的系采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
公司与补偿义务人签署相关《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人将标的资产 2017年、2018年和 2019年实现的净利润进行承诺。若标的资产实际净利润未达到相关年度的净利润承诺数，则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。相关业绩承诺补偿的具体安排详见本预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“(二)业绩补偿”。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）本次发行股份锁定期限承诺安排详见本预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）发行股份及支付现金购买资产协议”。
（四）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（五）资产定价公允性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
二、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，关联担保的情形如下：
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|期限|担保类型|
|5,000|2015.12.16-2016.12.15|连带责任担保|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|
|6,500|2016.6.17-2017.6.16|连带责任担保|
|3,000|2016.5.30-2017.5.29|连带责任担保|
|3,300|2014.9.18-2019.9.10|连带责任担保|
|2,500|2015.2.15-2019.9.10|连带责任担保|

除此之外，上市公司不存在其他关联担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用，不存在新增关联担保的情况。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规、《公司章程》等相关规定，规范运作，避免违规担保情况的发生。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本预案出具日，上市公司在最近12个月内资产交易事项如下：
（一）资产收购情况
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|-|-|-|-|-|
|被收购资产|定价基准日|收购价格（万元）|是否为关联交易|资产产权是否过户|
|浙江网新电气技术有限公司 72%股权、浙江网新信息科技有限公司100%股权、浙江网新恩普软件有限公司 24.47%股权和杭州普吉投资管 理 有 限 公 司78.26%股权|2014年12月31日|55,119.05|是|是|
|北京晓通智能系统科技有限公司|2015 年 9月30日|7,721|是|是|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|100%股权|||||
|浙大网新系统工程有限公司 100%股权|2016 年 6月30日|0|是|是|
|浙大网新软件园J1-J4楼|2016年10月21日|20,000|是|否|

（二）资产出售情况
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|-|-|-|-|-|
|被出售资产|定价基准日|出售价格（万元）|是否为关联交易|资产产权是否过户|
|北京晓通网络科技有限公司81%股权|2015 年 9月30日|17,240|是|是|
|快威科技集团有限公司 76%股权|2016 年 9月30日|13,370|是|否|

综上，上市公司最近 12个月内资产交易涉及的资产不存在与本次交易的交易标的构成同一或相关资产的情形。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期间（公司停牌日前6个月至本次交易董事会决议公告日）内买卖本公司股票的情况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司职务|交易日期|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|董事|2016.5.19|23,200|-|
||2016.5.19|21,800|-|

浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|公司职工监事赵秀美之直系亲属|2016.8.25|400|-|
||2016.8.26|-|400|

根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，本次交易的交易对方及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内无交易及持有本公司股票的行为。
（四）相关人员买卖本公司股票行为的说明
前述在自查期间买卖股票的相关人员已出具声明，其主要内容如下：
“浙大网新股票于 2016年 10月 27日停牌前，本人及直系亲属未介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、亦未曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人上述买卖浙大网新股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
因此，前述人员在自查期间内买卖本公司股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成内幕交易，亦不会对本公司本次交易构成法律障碍。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）五、上市公司股票停牌前股价波动的说明
公司在连续停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证指数和申银万国通信指数（801770.SI）的涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|本公司收盘股价（元/股）|上证指数收盘点位（点）|
|16.20|3,042.31|
|18.00|3,116.31|
|11.11%|2.43%|

公司股价在上述期间内上涨幅度为11.11%，扣除上证指数（SH.000001）上涨2.43%因素后，上涨幅度为8.68%；扣除通信指数上涨2.73%因素后，上涨幅度为8.38%。综上，剔除大盘因素影响后，公司本次股票停牌前 20个交易日内累计上涨未超过20%。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）第十一章 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。