深圳市名家汇科技股份有限公司
（注册地址：深圳市南山区南山街道东滨路4351号荔源商务大厦A座13、14、15楼）
之
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：4,476.0935万股
发行股票价格：19.66元
募集资金总额：879,999,982.10元
募集资金净额：863,483,344.32元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：4,476.0935万股
股票上市时间：2018年 5月 16日
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年 5月16日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
公司控股股东、实际控制人程宗玉认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、本次非公开发行新股后，公司股权结构分布仍符合上市条件本次创业板非公开发行后将增加 4,476.0935万股限售流通股，以截至 2018年 3月 30日公司股本结构为基础，考虑此次创业板发行完成后，具体股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前（截至2018年3月30日）|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|166,076,147|55.36|210,837,082|
|133,923,853|44.64|133,923,853|
|300,000,000|100.00|344,760,935|

本次非公开发行后，公司股权结构分布仍符合上市条件。
发行人董事全体声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
程宗玉 张经时 刘东华 刘衡
彭银利 袁艳 夏成才 谢岭
端木梓榕
深圳市名家汇科技股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对深圳市名家汇科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
金翔
保荐代表人：
钱进 耿旭东
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《深圳市名家汇科技股份有限公司新增股份变动报告
及上市公告书》，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对新增股份变动报告及上市公告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市金杜律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
王玲 冯艾
陈旭楠
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳市名家汇科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：__________________ __________________
王韶华 陈昭
__________________ __________________
林恒新 肖世超
单位负责人：___________________
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/名家汇/公司/本公司|指|深圳市名家汇科技股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行|指|深圳市名家汇科技股份有限公司向不超过5名特定对象非公开发行不超过6,000万股A股股票的行为|
|保荐机构/主承销商/国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|股东大会|指|深圳市名家汇科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市名家汇科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市名家汇科技股份有限公司监事会|
|报告期内|指|2015年、2016年、2017年及2018年1-3月|
|报告期各期末|指|2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《深圳市名家汇科技股份有限公司公司章程》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2一、发行股票数量及价格 ........................................................................................... 2二、新增股票上市安排 ............................................................................................... 2三、发行对象限售期安排 ........................................................................................... 2四、资产过户情况 ....................................................................................................... 2五、本次非公开发行新股后，公司股权结构分布仍符合上市条件 ....................... 2释义 ............................................................................................................................... 8目录 ............................................................................................................................... 9一、公司基本情况 ..................................................................................................... 10二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 10三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................. 13四、发行对象的基本情况 ......................................................................................... 12五、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 16六、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 17七、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 26八、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 27九、其他重要事项 ..................................................................................................... 28十、备查文件 ............................................................................................................. 28
一、公司基本情况
公司名称 深圳市名家汇科技股份有限公司
公司英文名称 Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd.
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 名家汇
证券代码 300506
成立日期 2001年5月8日
本次发行前注册资本 300,000,000元人民币
法定代表人 程宗玉
深圳市南山区南山街道东滨路4351号荔源商务大厦A座13、14、注册地址
15楼
深圳市南山区高新南九道 10号深圳湾科技生态园 10栋 A座办公地址
17-20层01-06号
董事会秘书 袁艳
联系电话 0755-26067248
传真 0755-26070372
照明技术的开发，城市照明环境艺术设计（不含限制项目），环境导视规划；城市及道路及照明工程专业承包壹级（凭《建筑业企业资质证书》经营），照明工程设计专项甲级（凭有效工程设计资质证书经营）；标识设计及工程安装；园林绿化工程（凭资质证书经营）；合同能源管理；LED灯具及照明灯具、路灯及灯经营范围 杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的开发、设计、生产和销售；
标识的生产及制作（以上经营范围涉及生产的项目，场地执照另办，生产范围凭环保许可经营）；电子电器产品的购销及国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部程序
发行人本次创业板非公开发行股票方案经公司2016年9月29日召开的第二届董事会第九次会议、2016年10月18日召开的2016年第四次临时股东大会、2017年1月17日召开的第二届董事会第十三次会议、2017年5月5日召开的第
二届董事会第十五次会议、2017年7月17日召开的第二届董事会第十七次会议、2017年9月21日召开的第二届董事会第二十次会议、2017年10月10日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过。根据发行方案，发行人本次创业板非公开发行新股数量不超过 6,000.00万股（含 6,000.00万股）。若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
经公司2016年9月29日召开的第二届董事会第九次会议、2016年10月18日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过，本次创业板非公开发行股票的股东大会决议有效期至 2017年 10月 17日。经公司 2017年 9月 21日召开的第二届董事会第二十次会议、2017年10月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行相关决议有效期延长至2018年10月9日。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次创业板非公开发行股票的申请于 2017年 10月 30日通过中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年12月6日，发行人获得中国证监会核发的《关于核准深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞2209号），核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。
（三）本次发行对象的申购报价、获配数量及验资情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《深圳市名家汇科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次创业板非公开发行股票的获配投资者、获配股数结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|有效申购价格（元/股）|产品名称|资金来源|申购金额（元）|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|建信基金管理有限责任公司|19.66|建信华鑫信托慧智投资118号资产管理计划|自然人、信托公司的自有资金|197,980,000.00|19.66|9,206,511|181,000,006.26|
|2|金鹰基|21.37|金鹰穗通定|银行理财|299,000,000.00||15,208,545|298,999,994.70|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金管理有限公司||增508号资产管理计划|池||||
|3|信达澳银基金管理有限公司|20.33|信达澳银源信定增1号资产管理计划|银行理财池|300,000,000.00|15,259,409|299,999,980.94|
|4|程宗玉|接受询价确定的发行价格|程宗玉|自然人自有资金|——|5,086,470|100,000,000.20|
|合计||||||44,760,935|879,999,982.10|

公司控股股东、实际控制人程宗玉先生以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，除程宗玉先生外，以上获配投资者均在 2018年4月18日确定的发送《认购邀请书》的投资者范围之内。
发行人与国金证券已于2018年4月24日向上述获得本次创业板非公开发行配售股份的投资者发出《深圳市名家汇科技股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书》，全部投资者的认购款项已足额缴纳。
发行人与上述获得本次创业板非公开发行股票配售股份的投资者签订了《深圳市名家汇科技股份有限公司创业板非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
2018年4月26日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2018）26号《国金证券股份有限公司2018年度验资报告》，该报告显示：经我们鉴证，截至2018年4月25日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币879,999,982.10元。
2018年4月26日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2018]G18002420050号《深圳市名家汇科技股份有限公司验资报告》，该报告显示：经我们审验，截至2018年4月26日止，贵公司已完成了上述股票发行工作。贵公司通过以每股人民币 19.66元的价格向特定对象非公开发行
44,760,935.00股A股共筹得人民币879,999,982.10元，均以人民币现金形式投入，
扣除承销费、保荐费及其他发行费用（不含税金额）16,516,637.78元后，净筹得
人民币 863,483,344.32元，其中人民币 44,760,935.00元为股本，人民币818,722,409.32元为资本公积。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,476.0935万股，本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行价格
本次创业板非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在此原则下，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的具体情况，遵照价格优先的原则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 19.66元/股，相当于本次发行确定的发行底价 18.98元/股的103.58%，折扣率为93.26%（折扣率＝发行价格/申购报价日前20交易日均价）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为879,999,982.10元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用16,516,637.78元（不含税）后，实际募集资金净额为863,483,344.32元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的获配情况
根据《认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为19.66元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体
情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|建信基金管理有限责任公司|9,206,511|181,000,006.26|
|2|金鹰基金管理有限公司|15,208,545|298,999,994.70|
|3|信达澳银基金管理有限公司|15,259,409|299,999,980.94|
|4|程宗玉|5,086,470|100,000,000.20|
|合计||44,760,935|879,999,982.10|

四、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人程宗玉在内的符合中国证监会规定条件的不超过5名的特定对象。其中，程宗玉以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量 5,086,470股。除程宗玉外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过4名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。公司控股股东、实际控制人程宗玉认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|建信基金管理有限责任公司|9,206,511|181,000,006.26|
|2|金鹰基金管理有限公司|15,208,545|298,999,994.70|
|3|信达澳银基金管理有限公司|15,259,409|299,999,980.94|
|4|程宗玉|5,086,470|100,000,000.20|
|合计||44,760,935|879,999,982.10|

（二）发行对象基本情况
1、建信基金管理有限责任公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人 许会斌
注册资本 人民币20,000万元
成立日期 2005年09月19日
营业期限 2005年09月19日至长期
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、金鹰基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79
法定代表人 刘岩
注册资本 人民币伍亿壹仟零贰拾万元
成立日期 2012年11月06日
营业期限 长期
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可经营范围 的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、信达澳银基金管理有限公司
主体类型 有限责任公司（中外合资）
深圳市南山区科苑南路(深圳湾段)3331号阿里巴巴大厦 N1座第 8层和住所
第9层
法定代表人 于建伟
成立日期 2006年06月05日
4、程宗玉
住所 广东省深圳市南山区******
身份证号 34242319700505XXXX
（三）发行对象与发行人的关联关系
除公司实际控制人程宗玉外，本次创业板非公开发行的发行对象与发行人不存在除因本次非公开发行形成的关联关系外的其他关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以
及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本新增股份变动报告及上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）锁定期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
公司控股股东、实际控制人程宗玉认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，程宗玉属于个人投资者，以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序。建信基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品“建信华鑫信托慧智投资118号资产管理计划”、“金鹰穗通定增508号资产管理计划”、“信达澳银源信定增1号资产管理计划”均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序，以上产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
五、本次新增股份上市情况
1、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 5月 9日出
具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的创业板非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股
数量为 44,760,935股，均为限售流通股。
2、新增股份的证券简称：名家汇；证券代码：300506；上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间： 2018年 5月 16日
4、新增股份的限售安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，限售时间为 2018年 5月 16日至 2019年 5月 16日。公司控股股东、实际控制人程宗玉认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。限售时间为 2018年 5月 16日至 2021年 5月 16日。此外，在锁定期内，最终获配投资者的实际出资人不得变更，合伙企业的合伙人在锁定期内不得退出合伙，产品的委托人在锁定期内不得转让其持有的产品份额。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前 10名股东变动情况
1、本次发行前公司前 10名股东情况（截至2018年3月30日）
截至 2018年 3月 30日，发行人总股本 300,000,000股，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|程宗玉|151,875,000|
|张经时|15,275,363|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·天启【2017】397号名家汇第一期员工持股集合资金信托计划|9,501,375|
|刘成林|7,319,300|
|深圳市大雄风创业投资有限公司|5,006,800|
|徐泽林|3,288,339|
|卢本立|2,925,000|
|刘东华|2,922,000|
|王丽君|2,483,758|
|陈守忠|1,487,593|

2、本次发行后公司前 10名股东情况
以截至2018年3月30日公司股东名册在册股东为基础，考虑此次创业板发
行完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|程宗玉|156,961,470|
|张经时|15,275,363|
|信达澳银基金－浙商银行－信达澳银源信定增1号资产管理计划|15,259,409|
|金鹰基金－浙商银行－金鹰穗通定增508号资产管理计划|15,208,545|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·天启【2017】397号名家汇第一期员工持股集合资金信托计划|9,501,375|
|建信基金－兴业银行－建信华鑫信托慧智投资118号资产管理计划|9,206,511|
|刘成林|7,319,300|
|深圳市大雄风创业投资有限公司|5,006,800|
|徐泽林|3,288,339|
|卢本立|2,925,000|

（二）公司股份变动情况表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前（截至2018年3月30日）|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|166,076,147|55.36|210,837,082|
|133,923,853|44.64|133,923,853|
|300,000,000|100.00|344,760,935|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，除公司实际控制人、董事长程宗玉持股数量新增 5,086,470股之外，其他公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）公司最近三年一期的主要财务指标
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/3/31||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
|资产总计||173,506.54||161,096.73||92,866.03||58,207.31||
|负债合计||96,639.53||87,556.15||33,748.90||30,728.43||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/3/31||2017/12/31||2016/12/31|2015/12/31|
|所有者权益合计||76,867.01||73,540.58||59,117.12||27,478.89|
|归属于母公司所有者权益合计||76,845.16||73,482.97||59,117.12||27,478.89|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|15,305.08|68,196.00|41,577.93|24,752.34|
|利润总额|4,048.96|20,255.76|11,808.06|5,869.49|
|净利润|3,384.92|17,276.45|10,054.16|4,970.77|
|扣非前归属于母公司所有者的净利润|3,420.68|17,365.85|10,054.16|4,970.77|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|3,400.00|17,489.89|10,013.57|4,818.20|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月|2017年度||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,370.91||-23,630.11|-11,658.90||-1,654.19|
|投资活动产生的现金流量净额||-80.26||-3,015.97|-1,240.23||-294.33|
|筹资活动产生的现金流量净额||3,213.85||29,259.36|15,210.24||2,856.95|
|现金及现金等价物净增加额||-237.32||2,613.27|2,311.12||908.43|

（4）发行人2018年1-3月主要经营情况
截至2018年3月31日，发行人总资产较2017年12月31日增长了7.70%，净资产较 2017年 12月 31日增长了4.58%。2018年 1-3月，发行人实现营业总收入15,305.08万元，较2017年同期同比上升62.44%；净利润为3,420.68万元，同比上升69.68%；扣非后归属于母公司所有者的净利润为 3,400.00万元，同比上升69.47%，主要原因为随着公司照明工程业务经验的逐步积累和行业知名度的进一步提高，以及行业市场迎来爆发机遇，公司收入、净利润得以持续增长。
2、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动比率|1.23|1.26|2.17|1.45|
|速动比率|0.66|0.68|1.03|0.74|
|资产负债率（母公司报表口径）|54.77%|57.28%|38.20%|54.85%|
|资产负债率（合并报表口径）|55.70%|54.35%|36.34%|52.79%|
|应收账款周转率（次数）|0.34|1.83|1.64|1.38|
|存货周转率（次数）|0.16|0.78|0.69|0.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息保障倍数|7.56|17.48|8.76|10.33|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.11|-0.79|-0.39|-0.18|
|每股净现金流量（元/股）|-0.01|0.09|0.08|0.10|
|归属于公司股东的每股净资产（元/股）|2.56|2.50|1.97|3.05|

3、管理层讨论与分析
（1）资产状况分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.03.31||2017.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|108,728.62|62.67%|100,426.31|62.34%|
|非流动资产|64,777.92|37.33%|60,670.42|37.66%|
|资产总计|173,506.54|100.00%|161,096.73|100.00%|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|70,091.48|75.48%|43,952.71|75.51%|
|非流动资产|22,774.55|24.52%|14,254.60|24.49%|
|资产总计|92,866.03|100.00%|58,207.31|100.00%|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司总资产分别为 58,207.31万元、92,866.03万元、161,096.73万元和 173,506.54万元，保持持续增长趋势，主要原因为：一方面，报告期内公司营业收入稳定增长，资产规模相应增加；另一方面，报告期内公司股东多次权益性资本投入，包括 2016年 3月公司首次公开发行股票并在创业板上市，使得资产规模相应增加。
公司流动资产占资产总额的比重较高，报告期各期末占比均在60%以上，符合照明工程行业资金密集型的特点。
（2）负债状况分析
报告期内，公司各类负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.03.31||2017.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|88,556.30|91.64%|79,826.05|91.17%|
|非流动负债|8,083.23|8.36%|7,730.10|8.83%|
|负债合计|96,639.53|100.00%|87,556.15|100.00%|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|32,354.48|95.87%|30,359.93|98.80%|
|非流动负债|1,394.42|4.13%|368.50|1.20%|
|负债合计|33,748.90|100.00%|30,728.43|100.00%|

报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，流动负债占负债总额比例分别为98.80%、95.87%、91.17%及91.64%。随着业务的增长，公司流动负债规模在报告期各期末也保持了相应的增长。
（3）资产周转能力指标分析
报告期内，公司资产周转率指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次数）|0.34|1.83|1.64|1.38|
|存货周转率（次数）|0.16|0.78|0.69|0.62|

2015年度至2017年度公司应收账款周转率、存货周转率呈小幅上升趋势，主要是报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司营业收入、营业成本不断增加，从而使得相应资产周转率有所上升。
（4）盈利能力分析
报告期内，公司主营业务毛利按产品分类构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度|||
||金额|占比|金额|占比|增幅|
|照明工程业务|7,551.68|98.42%|35,931.05|99.94%|73.87%|
|照明工程设计|91.75|1.20%|-35.06|-0.10%|-104.64%|
|照明产品销售|22.15|0.29%|9.00|0.03%|-76.90%|
|合同能源管理|7.39|0.10%|46.80|0.13%|-50.10%|
|合计|7,672.96|100.00%|35,951.80|100.00%|66.80%|
|项目|2016年度|||2015年度||
||金额|占比|增幅|金额|占比|
|照明工程业务|20,665.86|95.88%|82.56%|11,320.13|89.53%|
|照明工程设计|755.22|3.50%|-8.20%|822.65|6.51%|
|照明产品销售|38.98|0.18%|-91.37%|451.51|3.57%|
|合同能源管理|93.78|0.44%|89.23%|49.56|0.39%|
|合计|21,553.84|100.00%|70.47%|12,643.85|100.00%|

由上表可知，照明工程业务是公司主营业务毛利最主要的来源，是导致主营
业务毛利变化的主要原因。报告期内，照明工程业务毛利在主营业务毛利中占比
分别为89.53%、95.88%、99.94%、98.42%。
报告期内，公司主营业务毛利率按产品构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|照明工程业务|50.08%|53.08%|51.27%|51.72%|
|照明工程设计|80.94%|-19.16%|83.78%|86.42%|
|照明产品销售|22.00%|6.06%|18.78%|25.24%|
|合同能源管理|70.99%|61.92%|76.47%|62.62%|
|综合毛利率|50.13%|52.79%|51.89%|51.17%|

报告期内，公司主营业务综合毛利率基本稳定；照明工程设计业务毛利率为负，主要因为固定成本较高、营业收入较少所致。
（5）偿债能力指标分析
①短期偿债能力指标变动分析
报告期内公司短期偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.03.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率|1.23|1.26|2.17|1.45|
|速动比率|0.66|0.68|1.03|0.74|

报告期内，公司的流动资产和流动负债均稳步增长。2016年上半年公司首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金到位使得公司的流动比率从 2015年末的 1.45上升到 2016年末的2.17，速动比率从 2015年末的 0.74上升到 2016年末的1.03。
报告期内，公司与同行业上市公司流动比率、速动比率的比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.03.31||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|
|东方园林|1.03|0.52|1.13|0.54|1.59|0.78|1.49|0.76|
|棕榈股份|1.33|0.59|1.19|0.53|1.75|0.81|2.06|0.99|
|铁汉生态|1.15|0.58|1.22|0.63|1.62|0.83|1.76|1.01|
|普邦股份|2.11|1.04|1.93|1.08|2.29|1.13|3.67|1.87|
|名家汇|1.23|0.66|1.26|0.68|2.17|1.03|1.45|0.74|

与同行业上市公司相比，公司2015年至2018年3月末流动比率、速动比率
均处于中等水平。
总体而言，公司流动比率和速动比率处于正常水平，财务结构稳健，短期内
不存在较大偿债风险。
②长期偿债能力指标变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|息税折旧摊销前利润总额（万元）|4,769.43|21,988.47|12,553.20|6,830.00|
|利息保障倍数|7.56|17.48|25.28|8.76|
|资产负债率（母公司）|57.28%|54.77%|38.20%|54.85%|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司息税折旧摊销前利润总额为 6,830.00万元、12,553.20万元、21,998.47万元、4,769.43万元。最近三年公司息税折旧摊销前利润呈稳定上升的趋势，主要原因是公司净利润持续增长。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司利息保障倍数分别为8.76、25.28、17.48、7.56。2015年和2018年1-3月利息保障倍数相对较低，主要因为2015年和2018年1-3月利息支出相对较大。公司利息保障倍数总体较高，有较强的利息支付能力。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，母公司资产负债率分别为54.85%、38.20%、54.77%、57.28%。2016年上半年公司首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金到位使得母公司资产负债率大幅下降。
同行业上市公司资产负债率（母公司）的比较情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018.03.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|东方园林|70.23%|68.16%|60.67%|63.91%|
|棕榈股份|63.30%|61.89%|65.06%|62.90%|
|铁汉生态|69.05%|68.13%|53.44%|53.29%|
|普邦股份|43.15%|47.33%|40.73%|32.04%|
|名家汇|57.28%|54.77%|38.20%|54.85%|

与同行业上市公司相比，公司的母公司资产负债率均处于中等水平。
（6）现金流量分析
报告期内，公司现金流量状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,370.91|-23,630.11|-11,658.90|-1,654.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-80.26|-3,015.97|-1,240.23|-294.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,213.85|29,259.36|15,210.24|2,856.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|现金及现金等价物净增加额|-237.32|2,613.27|2,311.12|908.43|

2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,654.19万元、-11,658.90万元、-23,630.11万元、-3,370.91万元，持续为负数，其原因及具体影响因素如下：
①报告期内，公司照明工程业务项目不断增加、规模不断扩大，需要垫付的流动资金增多
公司的主营业务是照明工程业务，而根据照明工程的项目运作和进度安排，照明工程业务具体可分为投标、合同签订、施工、完工、工程验收、工程结算以及质量保证期等七个阶段，由于在工程施工的不同环节需要支付相应的投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项，随着公司施工项目的不断增加、项目规模的不断扩大，需要先期垫付的流动资金越来越多，从而影响了公司经营性现金流。
对于照明工程业务，各个阶段的资金占用情况大致如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程项目资金运用环节||规模|占用期间|占用资金比例|
|投标阶段|投标保证金|工程合同额的2%|1-2个月|100%|
|合同签订后|履约保证金|工程合同额的10%|1年|100%|
|施工阶段|工程周转金|工程合同额的30%|整个工程期间|100%|

②工程结算、收款进度延后
工程阶段性完工或整体完工后，可能由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及客户审价审图程序复杂，或各种原因导致的客户现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因，不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致已完成的工程量未得到客户确认，无法向客户请款；或者由于工程工期缩短等原因，客户在工程期间不予确认而集中在项目验收时才集中请款，客户才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款回收产生滞后影响，从而影响公司经营性现金流。
③人工费用逐年上升
受工程施工项目的不断增加及人工成本上升的影响，报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金显著增加： 2015年度，2016年度、2017年度公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 2,634.73万元、3,802.86万元、6,280.59万元；2018年1-3月，公司支付给职工以及为职工支付的现金为1,868.91万元，较
上年同期增加351.42万元。
公司的主营业务为照明工程业务，其行业特征主要包括：一方面，需要在不同的环节垫付投标保证金、履约保证金、工程周转金以及质量保证金等诸多款项；
另一方面，由于受到工程结算、付款申请、业主付款的时间滞后性影响，工程款的回收时间较长；同时，随着工程项目的增加、规模的扩大、人工成本的上升，公司需要支付的人工费用及招待费、差旅费、办公费、租金、水电费、研发支出等经营性支出不断增加，因此，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负。
公司与园林工程施工类上市公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额匹配关系对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东方园林|经营活动产生的现金流量净额|30,415.04|292,356.19|156,796.83|36,775.66|
||净利润|567.98|222,062.59|138,110.55|59,189.87|
|棕榈股份|经营活动产生的现金流量净额|-15,735.52|22,607.38|6,704.04|-66,869.34|
||净利润|5,166.62|31,796.17|12,633.23|-20,282.75|
|铁汉生态|经营活动产生的现金流量净额|-47,703.60|-85,464.83|-62,744.79|-5,690.02|
||净利润|-7,243.79|75,845.71|60,463.01|30,410.14|
|普邦股份|经营活动产生的现金流量净额|-35,250.83|29,004.72|-6,537.04|-40,055.93|
||净利润|1,100.37|17,648.24|10,719.49|19,914.75|
|名家汇|经营活动产生的现金流量净额|-3,370.91|-23,630.11|-11,658.90|-1,654.19|
||净利润|3,384.92|17,276.45|10,054.16|4,970.77|

由上，在净利润增长的情况下，园林工程施工类上市公司经营活动产生的现金流量净额呈持续为负的特征，因此，公司经营活动产生的现金流量净额与公司所处行业的特征较为吻合，符合行业特征。
报告期内，虽然经营活动产生的现金流量净额持续为负，但公司照明工程业务完工时可收款至合同金额的50%-70%，基本可覆盖项目成本，完工后 2年内收回大部分应收账款，剩余部分主要为质保金，应收款项不存在不能收回的风险，因此，不会对公司长期资金周转和持续经营造成重大不利影响。
经营活动产生的现金流量净额持续为负对发行人的短期影响主要体现为：A、发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，需要公司增加银行借款补充运营资金，导致报告期发行人财务费用上升；B、发行人经营活动产生的现金流
量净额持续为负，使得公司在项目选择上更加慎重，对公司的业务开展和业务选
择有一定的制约，从而影响了公司经营规模的增长速度。
根据报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司本次非公开发行股票募集资金能为项目的建设提供较为充分的资金。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：钱进、耿旭东
项目协办人：金翔
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层
联系电话：010-85142899
传真：010-85142828
（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：冯艾、陈旭楠
联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话：+86 1058785588
传真：+86 1058785566
（三）发行人会计师：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
经办注册会计师：王韶华、陈昭、林恒新、肖世超
联系地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
联系电话：020-36107301
传真：020-83800977
八、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2016年10月，公司与国金证券签署了《保荐协议》。
国金证券已指派钱进、耿旭东担任公司本次创业板非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：
钱进：2008年开始从事投资银行工作，先后参与或负责了通达动力（002576）IPO、江河幕墙（601886）IPO、杭电股份（603618）IPO、奥翔药业（603229）IPO、万马电缆（002276）再融资、瑞康医药（002589）再融资、杭电股份（603618）再融资等项目的承销保荐工作及数家拟上市公司的改制或辅导工作。
耿旭东：2010年开始从事投资银行工作，先后参与或负责了杭电股份（603618）IPO、康惠制药（603139）IPO、瑞康医药（002589）再融资、万马电缆（002276）公司债等项目的承销保荐工作及数家拟上市公司的改制或辅导工作。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为深圳市名家汇科技股份有限公司符合上市公司向特定对象非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐深圳市名家汇科技股份有限公司本次非公开发行股票，并承担保荐机构的相应责任。
九、其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准之日至本新增股份变动报告及上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
十、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构关于深圳市名家汇科技股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐书；
3、保荐机构关于深圳市名家汇科技股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐工作报告；
4、北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司创业板非公开发行股票之法律意见书及补充法律意见书；
5、投资者出具的股份限售承诺；
6、承销及保荐协议；
7、保荐机构出具的上市保荐书；
8、保荐机构关于本次创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
9、律师关于本次创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
10、会计师出具的验资报告；
11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
12、深交所要求的其他文件；
13、其他与本次发行有关的重要文件。
（此页无正文，为《深圳市名家汇科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》的签章页）
深圳市名家汇科技股份有限公司年 月 日