国信证券股份有限公司
关于北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规则的要求，对汇冠股份本次交易配套募集资金2017年度存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077号）的核准，上市公司向刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美企业管理有限公司等共计 19名股东发行 19,125,416股股份购买恒峰信息技术有限公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 51,700万元。经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第202011号）验证，截至2017年3月20日，汇冠股份共募集配套资金 516,999,993.30元，扣除发行费用后，募集资金净额为 499,295,724.75元。
（二）募集资金使用及结余情况
2017年度上市公司募投项目使用募集资金 265,489,450.46元，2017年末结余 181,119,906.59元，具体见下文“募集资金使用情况对照表”。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所创业板出具的相关法律、法规的规定和要求，制定了《北京汇冠新技术股份有限公司募集资金管理及使用制度》，并按要求对募集资
金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
上市公司分别在民生银行股份有限公司北京奥运村支行支行（以下简称“民生银行北京奥运村支行”，银行账号：699421971）、宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行北京分行”，银行账号：77010122000714160）、民生银行股份有限公司广州经济开发区支行（以下简称“民生银行广州经济开发区支行”，银行账号：699852500）开设了募集资金的存储专户，对募集资金进行管理。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2017年3月，上市公司同独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与民生银行北京奥运村支行支行、宁波银行北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
2017年5月，公司同财务顾问国信证券股份有限公司、广东智慧课堂云计算有限公司以及民生银行广州经济开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上市公司签订的多方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司按照签订的多方监管协议的规定使用募集资金。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金使用情况对照表 单位：万元|||||||||||
|募集资金总额|||49,929.57|||本年度投入募集资金总额|26,548.95||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|26,548.95||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|智慧教育云计算数据中心建设与运营项目|否|25,000.00|25,000.00|2,318.95|2,318.95|9.30|2019年12月31日|-33.72|是|否|
|支付股权收购的现金对价|否|24,180.00|24,180.00|24,180.00|24,180.00|100.00|2017年5月31日|0|是|否|
|承诺投资项目小计||49,180.00|49,180.00|26,498.95|26,498.95|||-33.72|||
|其他募集资金||749.57|749.57|50.00|50.00|6.67|2019年12月31日|0.00|是|否|
|超募资金投向小计||749.57|749.57|50.00|50.00|||0.00|||
|合计||49,929.50|49,929.50|26,548.95|26,548.95|||-33.72|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|上市公司于2017年7月21日召开了第三届董事会第二十七次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至报告期末，上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为5,500万元。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不存在募集资金管理违规的情形。||||||||||

四、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
标的资产恒峰信息技术有限公司主要从事教育信息化业务，长期为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务。2016年度恒峰信息主营业务发展良好，全年实现扣除非经常性损益后的净利润5,495.22万元，较上年增长127.20%，已实现承诺的5,200.00万元净利润。
2017年，恒峰信息陆续中标“2017年东莞市慕课教育信息化技术服务及平台基础建设项目”（项目金额5,675.89万元）和“土默特左旗义务教育均衡发展信息化工程及教学设施设备采购项目”（项目金额 8,573.922万元）等有一定市场影响力的项目。2017年度恒峰信息主营业务发展良好，全年实现扣除非经常性损益后的净利润6,544.47万元，较上年增长19.09%，已实现承诺的6,500.00万元净利润。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京汇冠新技术股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》【中兴财光华审专字（2018）第 209003号】，发表意见为：“汇冠股份董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了汇冠股份 2017年度募集资金存放与使用情况。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度募集资金存放与使用情况不存在违反中国证监会和深圳证券交易所创业板出具的有关规定，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
刘杰 谭杰伦
国信证券股份有限公司年 月 日