股票简称：珠海港 股票代码：000507 公告编号：2016-103珠海港股份有限公司
（住所：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公）
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
上市公告书
证券简称：16珠海债
证券代码：112479
发行总额：人民币6亿元
上市时间：2016年12月26日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
签署日期：2016年12月
第一节绪言
重要提示
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“珠海港”）董事局成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对珠海港股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 288,922.55万元（截至2016年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,257.20万元（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；截至2016年9月30日，发行人资产负债率为49.63%（合并口径），母公司资产负债率为45.12%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本次债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本次债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《珠海港股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，上述材料已刊登在 2016年11月18日的《证券时报》、《中国证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：珠海港股份有限公司
英文名称：ZHU HAI PORT CO.,LTD
法定代表人：欧辉生
成立日期：1986年6月20日
注册资本：789,540,919.00元
统一社会信用代码：914404001925268319
股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：珠海港
公司股票代码：000507
董事局秘书：薛楠
注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公
办公地址：广东省珠海市情侣南路278号
所属行业：交通运输业
经营范围：港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资。
关于公司的具体信息，请见本公司于2016年11月18日披露的《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券简称：16珠海债
债券代码：112479
二、债券发行总额
本次债券的发行总额为人民币6亿元，采用一次性发行的方式。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2521号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
发行方式：本次公司债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
发行结果：本次债券发行工作已于 2016年 11月 23日结束，发行规模为人民币6亿元，实际发行规模为6亿元，最终票面利率为3.73%。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券主承销商为广州证券股份有限公司，分销商为渤海证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本次债券期限为5年期，附存续期间第3个计息年度末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本次债券票面利率在债券前 3年内固定不变。如发行人在本次债券存续期的第 3年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
2、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本次债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
3、起息日：2016年11月22日。
4、付息、兑付方式：本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相
关规定办理。
5、付息日：2017年至2021年每年的11月22日为上一个计息年度的付息日。若投资者在本次债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的11月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
6、兑付日：2021年11月22日。若投资者在本次债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年在 11月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《珠海港股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第九届董事局第十六次会议审议通过，并经2016年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过6亿元的公司债券，其中拟将5.92亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司营运资金。募集资金用途不得变更，不得转借他人。
十一、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币60,000万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年11月28日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2016]第410748号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2016]949号文同意，本次债券将于2016年12月26日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16珠海债”，证券代码为112479。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|573,615.77|547,445.24|536,025.65|405,308.60|
|总负债|284,693.23|267,632.06|271,614.68|151,663.35|
|归属于母公司所有者权益合计|288,922.55|279,813.19|264,410.97|253,645.26|

单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|135,660.69|202,266.04|213,903.80|164,282.46|
|净利润|9,103.65|8,055.09|1,692.75|9,096.35|
|归属于母公司所有者的净利润|8,400.23|7,862.42|1,714.38|9,194.79|
|经营活动产生的现金流量净额|23,687.85|20,654.46|20,467.52|5,602.76|
|现金及现金等价物净增加额|2,282.74|3,030.92|-4,073.52|14,593.38|

二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
单位：万元
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|指标|2016年9月30日|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动比率|0.74|0.90|0.74|2.11|
|速动比率|0.70|0.84|0.68|2.02|
|资产负债率（合并口径，%）|49.63%|48.89%|50.67%|37.42%|
|资产负债率（母公司口径，%）|45.12%|41.46%|47.08%|42.88%|
|指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|2.34|1.65|1.34|2.26|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿还率|100%|100%|100%|100%|
|EBITDA（万元）|30,299.06|33,825.40|21,485.29|26,287.90|
|EBITDA利息倍数|3.80|2.66|2.28|3.23|

上述财务指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=总负债÷总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息））；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息÷应付利息；
（7）EBITDA（即税息折旧及摊销前利润）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（8）EBITDA利息倍数=EBITDA（/资本化利息+计入财务费用的利息支出）。
（二）净资产收益率（合并报表口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率情况如下：
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|财务指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|加权平均净资产收益率（%）|3.28|3.16|0.70|4.01|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|2.18|2.72|-0.85|3.41|

（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下:
单位：万元
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|非经常性损益明细|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲|11,937,495.80|411,795.57|20,633,896.86|11,559,866.99|

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|非经常性损益明细|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销部分|||||
|（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|-|
|（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|7,249,701.08|9,609,024.73|8,466,974.22|4,308,393.25|
|（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|-|
|（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|856,838.69|-|
|（6）非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|（7）委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|（9）债务重组损益|-|-|-|-|
|（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-|
|（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|

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|非经常性损益明细|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-|
|（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|-|
|（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|8,000,000.00|-|11,994,569.90|-|
|（16）对外委托贷款取得的损益|-|-|971,333.33|909,333.34|
|（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|-|
|（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|（19）受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-117,076.10|2,165,902.93|-2,532,695.64|2,053,884.28|
|（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|

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|非经常性损益明细|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非经常性损益合计|27,070,120.78|12,186,723.23|40,390,917.36|18,831,477.86|
|减：所得税影响金额|4,751,212.63|1,184,737.10|1,456,530.90|4,176,321.22|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|22,318,908.15|11,001,986.13|38,934,386.46|14,655,156.64|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|22,068,344.01|10,934,877.59|37,922,036.18|13,693,164.20|
|归属于少数股东的非经常性损益|250,564.14|67,108.54|1,012,350.28|961,992.44|

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、债券偿付风险
目前发行人的经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，受宏观经济环境、国家相关政策、行业发展情况等外部因素以及公司本身生产经营情况的影响，这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法按时从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本次债券本息的按期足额偿付，使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部、董事局秘书处等共同组成本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本
金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，参见募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、本次债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
19、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、深交所规定的其他事项。
（六）发行人对本次债券偿债保障的相关承诺
根据发行人于 2016年 5月 11日召开的第九届董事局第十六次会议及 2016年 5月 27日召开的股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信的相关评级制度规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第八节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，公司聘请广州证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
《债券受托管理协议》的主要内容请见本公司于 2016年 11月 18日披露的《珠海港股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》第九节。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
为保障本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束力。
《债券持有人会议规则》的主要内容请见本公司于 2016年 11月 18日披露的《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》第八节。
第十节 募集资金的运用
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第九届董事局第十六次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请发行不超过6亿元的公司债券，一次发行。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将净额中的5.92亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分补充营运资金。
（一）偿还存量债务
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将5.92亿元用于偿还金融机构借款，上述资金使用计划将有利于优化公司债务结构。本次债券拟偿还金融机构借款的借款人为珠海港股份有限公司及其全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司、珠海高栏商业中心有限公司，公司初步拟定偿还的金融机构借款明细情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|借款人|借款银行||期限||借款金额（万元）||拟偿还金额（万元）||
|1|珠海港||民生银行||2016/10/27-2017/8/16||5,000.00||5,000.00|
|2|||||2016/5/12-2017/5/11||7,000.00||6,500.00|
|3|||||2016/7/1-2017/6/30||1,000.00||1,000.00|
|4|||中国银行||2016/7/28-2017/6/30||5,000.00||5,000.00|
|5|||||2016/8/19-2017/6/30||5,000.00||5,000.00|
|6|||||2016/8/26-2017/6/30||2,000.00||2,000.00|
|7|||||2016/10/11-2017/10/10||3,000.00||3,000.00|
|8|||||2016/10/11-2017/10/10||5,000.00||5,000.00|
||||交通银行|||||||
|9|||||2011/12/14-2016/12/14||3,945.50||3,945.50|
|10|||||2011/12/29-2016/12/28||4,666.80||4,666.80|
|11||平安银行||2016/9/22-2017/6/13||3,000.00|||3,000.00|
|12||||2016/6/27-2017/6/13||7,000.00|||500.00|
|13||工商银行||2016/10/11-2017/4/11||3,000.00|||3,000.00|
|14|高栏商业中心|工商银行||2015/5/26-2020/5/18||5,122.00||||
||||||||||5,122.00|
|15|电力集团|中国银行|||2015/12/23-2020/9/29|16,000.00|||6,500.00|
|合计||||||75,734.30||59,234.30||

由于本次债券募集资金尚有一定的不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充营运资金
发行人拟使用本次债券偿还银行贷款后的剩余募集资金补充公司营运资金。
本次公司债券的募集资金总额为6亿元，在扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充营运资金。其中约 5.92亿元用于偿还金融机构借款，剩余约 200.00万元用于补充营运资金。用于补充营运资金的金额较小，仅占发行金额的0.33%，将用于支付职工薪酬、差旅费等经营性开支。
通过本次债券的发行，可以有效拓宽融资渠道，丰富融资管理手段。以公司2016年9月30日的财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的资产负债率水平将由本次债券发行前的49.63%增加至49.70%；非流动负债占负债总额的比例由本次债券发行前的54.15%增加至70.95%。本次债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规划相匹配。
第十一节 其他重要事项
一、对外担保情况
（一）对内担保情况
截至2016年9月30日，公司为子公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保方|贷款行|担保起始日||担保到期日|实际担保余额|最高担保金额|
|1|珠海港股份有限公司|珠海经济特区电力开发集团有限公司/东电茂霖风能发展有限公司|横琴国际融资租赁有限公司|||2023-3-15|21,960.00|22,875.00|
||||||2015-3-10||||
|2|珠海经济特区电力开发集团有限公司|东电茂霖风能发展有限公司|国家开发银行股份有限公司|||2027-10-31|2,130.00|27,880.00|
||||||2014-12-23||||
|3|珠海港置业开发有限公司|珠海高栏商业中心有限公司|工商银行珠海拱北支行|||2022-5-18|4,542.00|5,500.00|
||||||2015-5-26||||
|4|珠海经济特区电力开发集团有限公司|珠海港昇新能源股份有限公司|中国进出口银行||2012-3-20|2024-3-20|1,056.00|1,818.00|
|||||||2026-3-20|10,520.00|18,182.00|
||||||2012-3-20||||
|5|珠海港股份有限公司|浙江科啸风电投资开发有限公司|中国进出口银行|||2027-3-23|26,864.00|31,700.00|
||||||2015-3-23||||
|6|珠海港股份有限公司|珠海港（梧州）港务有限公司|中国进出口银行|||2029-4-18|7,200.00|10,080.00|
||||||2015-7-14||||
|7|珠海港股份有限公司|珠海经济特区电力开发集团有限公司|中国银行珠海分行|||2022-10-9|18,000.00|19,000.00|
||||||2015-9-29||||
|8|珠海港股份有限公司|珠海港物流发展有限公司、珠海市集装箱运输有限公司、珠海港航运有限公司|中信银行珠海分行|||2018-11-9|-|20,000.00|
||||||2015-11-9||||
|9|珠海港股|珠海港物流发展|交通银行||2015-12-23|2018-12-12|-|13,500.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保方|贷款行|担保起始日||担保到期日|实际担保余额|最高担保金额|
||份有限公司|有限公司|珠海分行||||||
|10|珠海港股份有限公司|珠海港物流发展有限公司|汇丰银行珠海分行|||2018-8-19|-|5,000.00|
||||||2015-8-19||||
|11|珠海港股份有限公司|珠海港物流发展有限公司、珠海市集装箱运输有限公司、珠海港达供应链管理有限公司|平安银行珠海前山支行|||2018-12-13|2,100.00|20,000.00|
||||||2015-12-14||||
|12|珠海功控集团有限公司|珠海港股份有限公司|交通银行珠海分行|||2016-12-28|12,557.80|50,000.00|
||||||2014-11-9||||
|合计|||||||106,929.80|245,535.00|

（二）对外担保情况
截至2016年9月30日，公司累计对外担保事项共有2项，总计最高额担保金额人民币55,000.00万元；实际担保余额为40,356.00万元，占当期末净资产的比例为13.97%。截至 2016年 9月 30日，公司对合并报表范围外公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保方|贷款行||担保起始日|担保到期日|实际担保余额|最高额担保金额|
|珠海港股份有限公司|珠海碧辟化工有限公司||中国银行|2014-8-27|2022-8-26|40,000.00|40,000.00|
||||珠海分行|||||
|珠海港置业开发有限公司|富华广场三期购房者|交通银行珠海分行||2006-10-18|至按揭完成|356.00|15,000.00|
|合计||||||40,356.00|55,000.00|

注：公司之子公司珠海港置业开发有限公司2006年10月18日与交通银行珠海分行（以下简称“珠海交行”）签定了“富华广场三期个人住房按揭担保贷款业务合作协议”，珠海交行根据协议向所有购房人发放的贷款总额最高不超过人民币壹亿伍仟万元；珠海交行向每一购房人发放的贷款金额不超过其所购房屋总价款的80%，贷款期限最长为30年。截至2016年9月30日，富华广场三期购房者贷款余额356.00万元。
二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项
截至募集说明书签署日，发行人存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项如下：（一）公司之子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“物流发展”）于2014年10月向珠海市金湾区人民法院起诉江苏申诚塑业有限公司（以下简称“江苏申诚”）、盐城新天顺啤酒原料有限公司（以下简称“盐城新天顺”）、江苏中远国际物流有限公司（以下简称“江苏中远”）和盐城中远公司物流有限公司（以下简称“盐城中远”）买卖合同纠纷一案，要求江苏申诚支付货款 2,029.18万元，盐城新天顺承担保证责任，并要求物流发展委托的江苏申诚提供的质物的监管方江苏中远对江苏申诚和盐城新天顺无法清偿部分的债务承担清偿责任，同时要求江苏中远的股东盐城中远对江苏中远无法清偿的债务承担清偿责任。本案在两次开庭后，金湾法院以本案与申诚公司和法定代表人申王泽涉嫌合同诈骗罪的刑事案件存在一定关联为由，中止了本案的审理。目前处于刑事诉讼阶段，尚未结案。
（二）公司之子公司物流发展于 2014年 3月向珠海市金湾区人民法院起诉珠海金力防水技术有限公司（以下简称“金力防水”）买卖合同纠纷一案，要求被告金力防水支付港物流货款4,362,503.88元；被告金力防水支付物流发展逾期付款违约金250,810.81元；被告郑泽宗、余一鸣、高益公司对被告金力防水的上述债务承担连带责任；被告承担本案诉讼费、保全费。2014年 8月 8日，根据民事判决书（2014）珠金法平民初字第 182号判决如下：金力防水需偿还货款 4,362,503.88元及逾期付款违约金，担保人郑泽宗、余一鸣、珠海高溢纤维制品有限公司承担连带责任；被告承担本案诉讼费43,707.00元、保全费5,000.00元。
截至募集说明书签署日，该案已进入执行程序，尚未执结。
（三）公司之子公司物流发展于 2015年 4月向珠海市金湾区人民法院起诉江苏金昉纺织有限公司（以下简称“江苏金昉”）买卖合同纠纷一案，要求被告江苏金昉支付物流发展货款1,500.00万元及违约金；物流发展对被告江苏金昉的质押物享有优先受偿权；被告江苏苏滨生物农化有限公司（以下简称“苏滨公司”）对被告江苏金昉的债务承担连带清偿责任。2015年7月28日，经法院主持调解，
双方当事人自愿达成调解协议。江苏金昉2015年8月按协议支付了200.00万款项后，物流发展按协议约定免除了被告苏滨公司的保证责任，并解除被告苏滨公司全部银行存款的冻结以及其他所有财产的查封。2016年 6月金昉还款 600万元，同时金昉董事长吴洪生为剩余债务提供个人担保。
截至募集说明书签署日，该案已进入执行程序，尚未执结。
（四）公司之子公司物流发展于 2015年 9月向珠海市金湾区人民法院起诉珠海和盛特材股份公司简称（“和盛特材”）买卖合同纠纷一案，要求被告和盛特材支付港物流货款差价损失 630,773.90元、运费 388,967.20元，两项合计 1,019,741.10元及支付违约金 1,575.32元。2015年 9月 29日，根据民事判决书（2015）珠金法民二初字第378号判决如下：被告和盛特材于判决生效之日起十日内向物流发展支付货款差价损失630,773.90元、运费388,967.20元及支付违约金。
2016年3月11日，经广东省珠海市中级人民法院以民事判决书（2016）粤04民终76号民事判决书，判决如下：驳回和盛特材上诉，维持原判。二审案件受理费由和盛特材负担。截止至2016年8月，和盛陆续支付欠款共计26万元。
10月9日，我司向金湾法院提出强制执行申请，已办理执行立案手续。
截至募集说明书签署日，该案件正在执行中，尚未执结。
（五）公司之子公司东电茂霖于 2015年 1月向沈阳仲裁委员会就与沈阳中科天道新能源装备股份有限公司（以下简称“沈阳中科天道”）关于风机采购合同纠纷一案提出仲裁申请，请求仲裁委员会裁决沈阳中科天道应按照相关担保合同约定，将其拥有的中科天道新能源有限公司的1,400.00万股权办理质押登记手续。东电茂霖于 2015年 3月 13日申请财产保全，请求依法查封被告 1,400.00万担保股权，保全费用由被告承担。2015年 7月 10日，沈阳仲裁委员会作出（2015）沈仲通字第15037号《通知书》，准许东电茂霖撤回仲裁申请。目前，鉴于天道装备仍未履行相关风力发电机组采购合同规定的质保义务，截至 2016年 9月 30日，已造成东电茂霖风机更换备件损失、因风机停机所产生的电量损失及按合同约定机组可利用率未达标的违约金共计约3,100万元。东电茂霖拟再次向沈阳仲裁委员会申请仲裁。东电茂霖于 2016年 10月 10日已正式向沈阳市
仲裁委员会提起仲裁申请并获得受理。
截至募集说明书签署日，该案件正在仲裁中。
（六）沈阳斯坦德工业有限公司（以下简称“沈阳斯坦德”）与沈阳信佳利工程有限公司于2015年9月28日签订《债权转让协议》受让了沈阳信佳利工程有限公司对公司之子公司东电茂霖享有的到期债权人民币 1,168,079.00元。由于该债权转让事项发生前，未通知东电茂霖，在沈阳斯坦德追索债权时，东电茂霖拒绝付款，沈阳斯坦德向沈阳市浑南区人民法院提起诉讼。法院于 2016年 3月 18日出具[2016]辽 0112民初 425号民事判决书，判决如下：东电茂霖应于判决生效后3日内支付沈阳斯坦德货款1,142,111.48元，并由东电茂霖承担案件受理费 15,079.00元，保全费 5,000.00元。2016年 5月 16日，沈阳市中级人民法院作出（2016）辽01民终5640号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
截至募集说明书签署日，东电茂霖已根据法院终审判决，全部支付款项，已结案。
（七）公司之子公司电力集团申请强制执行珠海经济特区华骏达企业公司、珠海市华骏达进出口贸易公司、珠海华骏达国际（集团）有限公司财产一案，珠海市中级人民法院于2004年6月8日作出（2004）珠法执字第19-2号《民事裁定书》，将珠海经济特区华骏达企业公司所有的“粤华电”（力合股份）136万股及珠海市吉大景山路东大商业中心 12楼房产作价人民币 800万元抵债给电力集团。2006年 6月 26日，珠海市中级人民法院作出（2004）珠法执字第 19-2号《协助执行通知书》，将珠海经济特区华骏达企业公司所有的力合股份 176.8万股过户给电力集团。
2015年 12月 12日，霸州华泰堂制药有限公司向广东省高级人民法院提出申诉，要求撤销（2004）珠法执字第 19-2号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，撤销（2004）珠法执字第19号执行案件，判令电力集团返还力合股份 40.8万股。广东省高级人民法院已受理该案，案号：（2016）粤执监18号。
截至募集说明书签署日，该案件尚未审结。
（八）公司之子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“物流发展”）于2016年3月21日向珠海市金湾区人民法院起诉山西煤炭运销集团朔州怀仁有限
公司、山西煤炭运销集团朔州怀仁有限公司物流分公司、天津宝东贸易有限公司买卖合同纠纷一案，要求三被告清偿全部货款及违约金等。
截至募集说明书签署日，该案件正在审理中。
（九）2014年10月，中国机械工业建设集团有限公司向珠海市香洲区人民法院起诉珠海市机电集团公司、珠海功控集团有限公司、发行人、珠海市联晟资产托管有限公司借款合同纠纷一案【案号：（2014）珠香法民二初字第2770号】，要求珠海市机电集团公司、珠海功控集团有限公司、发行人、珠海市联晟资产托管有限公司向其返还中央级基本建设经营性基金委托贷款本息 7,343,880元，以及自2013年7月25日期至还款之日止的贷款利息。2016年7月27日，珠海市香洲区人民法院组织该案第一次开庭。
截至募集说明书签署日，该案尚未审结。
除上述案件之外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、重要承诺事项
截至2016年9月30日，发行人已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出事项如下：
（一）2011年 11月 10日经公司第七届董事局第四十六次会议决议，公司拟与中海石油气电集团有限责任公司共同签署《珠海港兴管道天然气有限公司合资合同》，设立珠海港兴管道天然气有限公司，共同投资建设、运营珠海市范围内管道天然气业务的相关产业项目的报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期工作。公司持有项目公司65%股权。项目公司当前注册资本为人民币3,430.00万元，由双方以现金方式认缴，其中公司以现金出资人民币 2,229.50万元，占项目公司注册资本的65%，项目投资总额估算为 7亿元人民币，自有资金比例为30%，按出资比例预计公司对该项目的累计资本金出资约为人民币 11,420.50万元。
（二）公司全资子公司珠海港通投资发展有限公司拟以自有资金以现金方式
为参股45%的中化珠海石化储运有限公司（以下简称“中化珠海”）增加注册资本金，用于建设中化珠海三期项目。珠海港通投资发展有限公司持有中化珠海45%股权，按比例需要出资6,504.44万元。
四、发行人受限资产情况
截至2016年9月30日，发行人合并范围内受限资产账面价值合计59,344.19万元，占同期发行人合并口径总资产比例为10.35%。受限资产主要是公司及合并范围内子公司的借款和融资租赁抵质押资产，包括货币资金、应收款项及固定资产等。具体受限资产明细情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|1,806.63|保证金|
|应收账款|1,508.40|质押借款|
|投资性房地产|5,317.28|抵押借款|
|固定资产|25,399.21|质押、抵押借款|
|固定资产|17,299.88|融资性售后租回|
|长期股权投资|8,012.78|质押借款|
|合计|59,344.19||

第十二节 本次债券发行的相关机构
一、发行人
名称：珠海港股份有限公司
注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公
办公地址：广东省珠海市情侣南路278号
法定代表人：欧辉生
联系人：薛楠、黄一桓
联系电话：0756-3292216、0756-3292215
传真：0756-3321889
二、主承销商、受托管理人
名称：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层法定代表人：邱三发
项目主办人：黄昌锋、肖建、庞博
电话：020-23385003
传真：020-23385006
三、发行人律师
名称：广东德赛律师事务所
住所：珠海市吉大景山路东大商业中心15、16楼
负责人：王先东
律师：易朝蓬、乔守东
电话：0756-3355171
传真：0756-3362820
四、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
会计师：黄志伟、张海兵
电话：021-23281763
传真：021-63391429
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
分析师：张晨奕、莫蕾
电话：021-80103585
传真：021-51019030
六、募集资金专项账户开户银行及账户
（1）交通银行股份有限公司珠海分行
通讯地址：珠海市九洲大道东1227号
邮政编码：519000
收件人：龚旭波
联系电话：0756-3235976、15989775730
传真：0756-3346107
（2）中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行
通讯地址：珠海市拱北桂花南路36号
邮政编码：519020
收件人：张晓钟
联系电话：13726279373
传真：0756-8885240
七、本次债券申请上市的证券交易所
本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
八、本次债券登记机构
公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
负责人：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十三节备查文件
一、备查文件目录
募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2013年、2014年、2015年的财务报告及审计报告和2016年1-9月财务报告；
（二）广州证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）信用评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
本次债券存续期间内每交易日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深交所网站（www.szse.cn）或发行人网站（http：//www.0507.com.cn）查阅部分相关文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《珠海港股份有限公司关于2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》之签章页）
珠海港股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《珠海港股份有限公司关于2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》之签章页）
广州证券股份有限公司年 月 日