北京市天元（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
2019年度限制性股票与股票期权激励计划授予事项的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所
成都市高新区交子大道177号
中海国际中心B座 15层
邮编：610041
北京市天元（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
2019年度限制性股票与股票期权激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2019）第313-1号致：新希望六和股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2019年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，并就本次股权激励计划授予限制性股票与股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股权激励计划和本次授予有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次授予所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划及本次授予的批准及授权
（一）本次股权激励计划的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已取得如下批准及授权：
1、公司董事会薪酬委员会拟定了《公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，提交董事会审议；
2、2019年5月8日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表了独立意见；
3、2019年5月8日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<新希望六和股份有限公司 2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划发表了意见；
4、2019年 5月 18日，公司公告《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事温铁军就2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议的有关议案向所有股东征集委托投票权；
6、2019年 6月 6日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）本次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次授予，已取得如下批准及授权：
1、2019年7月4日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，公司董事邓成（系经公司 2019年第一次临时股东大会选举产生）为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决；
2、2019年7月4日，公司独立董事发表《独立董事关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的独立意见》，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2019年 7月18日，并同意向符合授予条件的24名激励对象分别授予360万股限制性股票与840万份股票期权；
3、2019年7月4日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
基于上述，本所律师认为，公司就本次股权激励计划以及本次授予已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，该等批准和授权合法、有效。
二、本次授予的激励对象人数和授予权益数量
（一）本次股权激励计划关于激励对象人数和授予权益数量的安排
占本计划公告时公司股本总额421,601.5009万股的0.085%。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占本次授予限制性||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||股票总数的比例||的比例|
|邓成||董事、总裁||76.5||21.25%||0.0181%||
|陶玉岭||副总裁||22.5||6.25%||0.0053%||
|吉崇星||副总裁||22.5||6.25%||0.0053%||
|韩继涛||副总裁||18||5.00%||0.0043%||
|王维勇||副总裁||18||5.00%||0.0043%||
|王述华||副总裁、财务总监||18||5.00%||0.0043%||
|胡吉||董事会秘书||18||5.00%||0.0043%||
|其他核心人员（共计17人）||||166.5||46.25%||0.0395%||
|合计（24人）||||360||100%||0.085%||

2、根据《激励计划》及公司2019年第一次临时股东大会决议，公司拟向激励对象授予840万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额421,601.5009万股的0.199%。公司授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占本次授予股票||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||期权总数的比例||的比例|
|邓成||董事、总裁||178.5||21.25%||0.042%||
|陶玉岭||副总裁||52.5||6.25%||0.012%||
|吉崇星||副总裁||52.5||6.25%||0.012%||
|韩继涛||副总裁||42||5.00%||0.010%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|王维勇|副总裁|42|5.00%|0.010%|
|王述华|副总裁、财务总监|42|5.00%|0.010%|
|胡吉|董事会秘书|42|5.00%|0.010%|
|其他核心人员（共计17人）||388.5|46.25%|0.092%|
|合计（24人）||840|100%|0.199%|

（二）本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的安排
1、2019年7月4日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。根据该议案，董事会认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意以 2019年 7月 18日为授予日，分别授予 24名激励对象360万股限制性股票，840万份股票期权。
2、2019年7月4日，公司独立董事发表《独立董事关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的独立意见》，同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年7月18日，并同意向符合授予条件的24名激励对象分别授予360万股限制性股票与840万份股票期权。公司独立董事认为：
（1）根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的授予日为2019年7月18日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓成先生为公司非独立董事。2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，
聘任王述华女士为公司副总裁、财务总监。因此，公司激励对象名单中除邓成先生、王述华女士的职务作相应调整之外，激励对象名单及职务均未发生变化。
（4）公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，《激励计划》规定的授予条件已成就。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2019年7月4日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年7月18日，并同意向符合授予条件的24名激励对象分别授予360万股限制性股票与840万份股票期权。
公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《新希望六和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形；不存在公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经发行人股东大会审议通过的《激励计划》范围内进行，符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的规定。
三、本次授予的条件
（一）根据《管理办法》及《激励计划》，实行本次授予的条件为：
1、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
（2）限制性股票解除限售条件
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
公司发生上述第①条规定情形之一的，本次股权激励计划终止，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销。
③公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标（注）|
|第一个解除限售期||2019年的合并净利润较2018年，增长率不低于15%；2019年的合并销售收入较2018年，增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||2020年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15%；2019年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15%；||
|第三个解除限售期||2021年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15%；2021年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15%；||
|第四个解除限售期||2022年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15%；2022年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15%。||

注：以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）
公司若未达成以上业绩条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
④个人业绩考核要求
在满足上述公司业绩考核条件以后，根据公司制定的《新希望六和股份有限公司 2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象只有在上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上时，才能对当期可解除限售的全部限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为“需改进”的，则可对当期可解除限售的50%限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为“不合格”，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||个人实际可解除限售的限制性股票占|
||绩效考核等级|||
||||当期可解除限售的限制性股票的比例|
|A（优秀）、B（良好）、C（合格）||100%||
|D（需改进）||50%||
|E（不合格）||0||

2、股票期权的授予条件、行权条件
（1）股票期权的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
（2）股票期权行权条件
①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
公司发生上述第①条规定情形之一的，本次股权激励计划终止，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
③公司业绩考核要求
本次股权激励计划股票期权分两期行权，行权考核年度为 2019年、2020年。
公司在每一个考核年度的业绩条件达到要求，激励对象方可行权。各行权期对应考核年度的业绩目标如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标（注）|
|股权期权第一个行权期||2019年的合并净利润较2018年，增长率不低于15%；2019年的合并销售收入较2018年，增长率不低于15%；||
|股权期权第二个行权期||2020年的合并净利润较2018年，年均复合增长率不低于15%；2020年的合并销售收入较2018年，年均复合增长率不低于15%||

注：以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人业绩考核要求
在满足上述公司业绩考核条件以后，根据《考核办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上时，才能全额对当期可行权的股票期权进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为“需改进”的，则可对50%的当期可行权的股权期权进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为“不合格”，则当期对应的可行权的股票期权不得行权。激励对象考核当年未能行权的股票期权由公司注销，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||个人实际可行权的股票期权占当期可|
||绩效考核等级|||
||||行权的股票期权的比例|
|A（优秀）、B（良好）、C（合格）||100%||
|D（需改进）||50%||
|E（不合格）||0||

（二）根据公司第八届董事会第二次会议决议及议案、《独立董事关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的独立意见》、第八届监事会第二次会议决议以及公司的说明：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。
3、本次股权激励计划实施过程中，激励对象不存在独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据上述，本所律师认为，公司实行本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次授予关于激励
对象人数和授予权益数量的具体安排系在经发行人股东大会审议通过的《激励计划》范围内进行，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的规定；公司实行本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划》的规定。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司 2019年度限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：_______________
刘 斌
经办律师（签字）：______________
刘 斌
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