证券代码：002505 证券简称：大康牧业
湖南大康牧业股份有限公司
关于变更部分募集资金设立国际农业产业并购基金
之
可行性分析报告
一、国际农业产业并购基金的设立背景
随着我国居民收入水平的不断提升，居民对高品质、绿色、健康、安全的农产品的消费需求不断增长，同时随着中国农业“供给侧”改革的持续深入，未来对于先进农业技术与优质农业企业的需求也将不断增长，由此形成的供应缺口将会形成巨大的市场发展空间。目前，由于我国现有的自然资源的制约及农业技术、生产水平均无法在短期内弥补上述供应缺口，因此需要通过向外并购的方式获取优质的自然资源、先进的管理技术、优质农产品及知名品牌与渠道，不断提高我国农业企业的竞争力，以满足我国日益增长的市场需求。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）系一家在深交所中小板上市的股份有限公司。经过多年发展，大康牧业已发展成为一家集乳制品生产销售、猪羊肉养殖加工、牛肉销售为一体的现代农业企业。未来公司将在现有业务的基础上，以大农业、大食品、大健康为战略发展方向，依托控股股东上海鹏欣(集团)有限公司在海外并购方面取得的成功经验,在结合自身发展条件，响应国家“走出去”战略的前提下，通过各种金融手段，在全球范围内寻找具有独特资源禀赋的优质农业上游资源，并购具有技术优势、产品优势、管理优势、渠道优势的现代农业企业，进而打通中国市场通道，为国人的健康消费、快乐生活源源不断地提供物美价廉的农产品和绿色健康消费品。
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）系一家投资资产管理集团，在经历了十五年的转型升级后，天堂硅谷旗下拥有了产业整合、创业投资、金融服务、地产基金四大版块业务。在农业投资并购领域，天堂硅谷拥有丰富的经验，过去数年多次获得相关机构颁发的“中国最佳农业投资人”的荣誉。
在上述背景下，大康牧业计划与天堂硅谷合作设立国际农业产业并购基金(以下简称“农业并购基金”），将自身在产业经验以及海外并购经验与天堂硅谷在并购整合方面的业务优势和在农业领域的投资经验相结合。同时充分利用我国推行“一带一路”战略的重要机遇和鼓励对外投资的优良政策环境，以农业并购基金为平台，全面布局全球优质资源与中国市场的顺利对接，实现大康牧业“全球资源、中国市场”的战略发展目标。
二、农业并购基金的基本情况
（一）基金的规模与存续期
大康牧业与天堂硅谷共同发起设立农业产业投资基金“玖阜农业产业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商登记为准），作为大康牧业在全球进行农业产业并购整合的平台。该产业基金规模为人民币 50亿元，可按照项目实际投资进度分期到位。农业并购基金存续期为7+1+1+1年，存续期届满前，经全体合伙人同意可延长存续期限。
（二）基金的基本原则与投资方向
1、农业并购基金运作遵循以下基本原则：
（1）紧跟居民消费方向与农业改革的市场化、国际化趋势；
（2）以实现大康牧业“全球资源、中国市场”的战略为目标；
（3）专注于境内外大农业领域内的优质资源与现代企业的并购整合。
2、农业并购基金具体的投资方向主要包括：
（1）拥有优质、稀缺自然资源的境内外标的农业上游企业；
（2）具有一定农业领先技术的境内外农业高科技企业；
（3）拥有适应中国市场需要农业技术的境内外企业；
（4）拥有优质渠道或品牌优势的境内外农业及消费品生产企业；
（5）已经在境外上市的或者具备独立上市条件的优势企业；
（6）提升食品安全、符合中国高端市场消费水平转型升级的大健康领域农业消费品公司；
（7）其他符合公司长远战略目标利益的境内外农业及相关优秀企业。
（三）基金出资情况及资金来源
大康牧业与天堂硅谷分别认缴农业并购基金总规模的20%，由双方各自子公司分别出资50%新设立的“玖溢投资管理公司”（以下简称“玖溢投资”）作为本
次农业并购基金的普通合伙人，并认缴基金总规模的1%，剩余部分将面向与农业并购基金有共同投资理念与市场认知度的战略投资者募集，具体情况如下表：
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||合伙人||合伙人性质||持股占比||出资金额（万元）||资金来源|
|玖溢投资||普通合伙人||1%||5,000||自有资金||
|大康牧业||有限合伙人||20%||100,000||大康募集资金||
|天堂硅谷||有限合伙人||20%||100,000||自有资金||
|其他投资者||有限合伙人||59%||295,000||自有资金||
|合计||||100%||500,000||--||

（四）基金的管理
基金将采取有限合伙企业的形式开展业务，该合伙企业的普通合伙人“玖溢投资”承担具体项目的管理，即为本基金的执行事务合伙人。该普通合伙人设董事会，董事由大康牧业推举2名，天堂硅谷推举3名。
为结合双方共同的优势，在发现投资价值的同时，将风险控制在最小的范围内，所投项目须经大康牧业及天堂硅谷所委派的投资委员会成员全票通过方可进行投资。同时根据海外并购业务的特征及实际需要，经过双方共同决策同意后，执行事务合伙人亦可将投资的项目委托专业的海外管理团队经营管理。
三、设立农业并购基金可行性分析
（一）国内居民对高质量健康农产品的需求与目前国内自然资源禀赋相对短缺及农业企业供给间的缺口为农业并购基金投资创造了广阔的市场空间
1、我国居民对高端健康农产品的需求不断增长
最新的统计数据以及研究显示，中国居民的消费能力不断提升、消费结构由生存型消费向发展型消费转型升级，具体到对农产品的消费方面则体现为消费者对产品质量、品牌以及健康度的关注将不断提升，由此将催生出大量对高质量健康农产品的市场需求。
2、我国农业自然资源禀赋相对不足
我国农业资源尤其是实际可用耕地资源已接近 18亿亩耕地红线，人均农业
资源处于较低水平，粮食自给率现已经跌至87%，全部农产品的自给率仅为70%
左右，有30%左右的缺口需要通过国际市场来调节，稀缺农产品如大豆和天然橡胶更是大量依赖进口，对外依存度严重，农产品供给长期紧缺。另一方面，国内大规模畜牧养殖业受环境污染问题、环保成本及人力成本、原材料成本不断走高等各方面因素影响，成本及产品优势已不再明显，势必加速养殖企业走向国外并购投资的步伐。
3、海外并购将是满足消费者持续增长消费需求的重要途径
我国居民持续增长的对高端、高品质、健康化、品牌化农产品的消费需求与我国有效供给不足间的矛盾，在短期内无法仅依靠自有的资源解决，而通过海外并购的方式获取境外优良农业高科技、产品渠道或渠道、以及自然资源后，将其与国内市场有效对接，有望在相对较短的时间内实现高端、优质、健康农产品供给与消费间的均衡。现已有包括公司在内的多家上市公司涉入相关领域，比如北大荒（600598）境外投资大体上涉及了 23个国家，以俄罗斯、南美、东南亚和澳大利亚为主，境外开发的土地大约是四百万亩。
4、大康牧业在渠道、市场与海外并购方面的经验有助于实现上述过程
大康牧业本身从事农产品的生产与销售，对相关产品的市场需求与流通渠道有深刻的理解和充分的积累，同时大康牧业在乳业方面也已积累了成功的国际并购经验，将控股股东旗下位于新西兰牧场产出的优质原奶通过新西兰奶厂Miraka Limited加工后，引入了中国市场，公司“纽仕兰(Theland)”品牌进口牛奶已经开始面向国内市场销售。未来大康牧业可以农业国际并购基金为平台，借助天堂硅谷及其他的战略投资人的专业投资管理经验，同时整合自身在产业背景及大股东海外并购整合成功经验，不断挖掘全球优势农业产业资源和国内渠道资源，通过并购整合，将国际优质农业资源与国内市场对接，满足消费者持续增长的高质量农产品的消费需求。
（二）农业供给侧改革为农业并购基金投资创造了广阔的市场空间
1、农业供给侧改革是未来农业发展的重点
农业供给侧改革的核心是通过对生产资料与生产方式的变革和利用先进的技术手段提高农业生产的效率，具体包括：
（1）生产资料与生产组织方式的变革将催生对现代农业技术的需求
随着农村土地制度改革的不断深入，土地经营权的有序流转速度将不断加快，农民与土地经营脱离后的“市民化”以及大量土地的“集中化”将是土地流转的趋势，由此引发对传统种植、养殖方式的变革，相应催生出对先进综合种植、养殖服务的需求，倒逼养殖业、种业、化肥、农业自动化机械、贸易物流等子行业不断提升技术水平，继而产生巨大的市场需求。
（2）各种先进技术将用于提升农业生产效率
当农业生产逐步由“分散”向“集中”发展时，综合应用各种农业或非农业先进技术将更为现实有效，前者包括对养殖业、种植业、化肥等行业中先进技术的要求以实现更多的单位生产数量、更好的农产品质量并且实现农业生产与环境保护的协调发展；非农业技术包括信息化与互联网化技术对生产方式、物流贸易等方面的革新，由此实现资源更为有效的利用和高效的流转。
2、收购境外优质农业企业将是提升供给侧改革效率的重要手段
上述农业“供给侧”改革落地实施的关键将是发展一批具有先进农业技术和现代化管理水平的农业企业，而我国现有的农业企业要在短时间内完成“现代化”，通过并购的方式控制、引进、吸收与应用先进技术与工艺将比内生式发展更直接有效。目前已有一批拥有资金优势的国有上市农业企业在积极布局海外收购战略，比如中粮集团已于2014年收购荷兰农产品及大宗商品贸易集团尼德拉（Nidera）51%的股权。
3、大康牧业海外收购经验和天堂硅谷投资经验优势有利于提高收购成功率
海外收购过程中面临标的资产的选择、境外内审批、跨境并购交易的组织协调以及收购以后对境外标的资产的管理与整合等若干问题。大康牧业、公司控股股东上海鹏欣集团及鹏欣集团旗下的其他上市公司，如鹏欣资源（600490）均在海外收购方面有十分丰富的经验和成功的案例，其专业团队在并购交易的组织与谈判以及收购后的整合均有丰富的经验。同时，天堂硅谷作为专业投资机构，其在并购标的风险识别、风险定价、风险控制与风险处置、专业人员的配备等方面也将有效提高农业基金海外项目并购的成功率。
综上，我国居民不断提升的对高质量、健康农产品的需求与我国自然资源禀赋不足间的矛盾，以及我国农业供给侧改革的需要，都对自然资源与优质农业企业的全球并购提出了要求，因此大康牧业与天堂硅谷合作设立农业并购基金，以上述需求为出发点，通过并购国内外具有资源类不可复制的农业产业、技术类科技种业、以及渠道类电商和互联网品牌的优秀企业和资源，可有效服务于公司从源头到渠道的全覆盖产业链的发展战略，亦可对接国内市场需求，符合中国市场发展趋势的，具有较强的可行性。
四、基金的未来收益分析
公司通过与天堂硅谷合作设立农业并购基金，并以农业并购基金为平台收购境内外优质农业类企业，可以使参与交易的各方从多个方面获取收益，具体包括：1、标的资产的盈利
农业并购基金收购相关有潜质的农业企业后，将利用自身在运营管理、资金以及渠道等方面的优势对上述标的资产进行培育与支持，使之在原有基础上实现更快的发展，由此实现的标的资产盈利与规模扩大而产生的增值收益。
2、大康牧业收购标的资产时的良好的市场效应
对于运营规范、盈利良好且对大康牧业具有协同效应的标的资产，公司将从农业并购基金收购至名下，上述标的资产的注入有利于大康牧业资产规模与盈利能力的有效提升和产业链的延伸扩张，进而形成良好市场效应，增加大康牧业的股东回报。
3、标的资产间以及标的资产与现有业务间的协同效应
现大康牧业主营业务中乳制品、牛肉进口业务以及将来其它农产品的进口业务与未来基金拟收购的企业间存在互补合作的空间，比如未来可能收购的冷链企业可为公司相关业务提供优质的运输服务，上述不同产业间的协同效应可以有效减少交易成本，提高运作效率，进而提高上市公司业绩。
4、作为基金管理人的管理费收益以及对应的基金管理超额分成收益。
五、人员配备
大康牧业与天堂硅谷均对设立农业并购基金做好了人员储备的准备，具体情况如下：
（一）大康牧业的专业人员储备
大康牧业主要从事肉羊养殖和销售、牛肉的进口和销售以及婴儿奶粉和液态奶的进口和销售业务，在相关领域拥有诸多具备丰富行业运营经验的管理人员，其拥有充分的能力判断潜在标的企业业务发展潜力，以及提升标的企业的业务运营管理水平，相关人员未来将参与到农业并购基金的具体运营中，具体人员情况如下：
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||姓名||相关工作经历|
|姜照柏||现任鹏欣集团董事局主席，“走出去战略”在企业层面的先行者，成功领路人||
|姜 雷||现任鹏欣集团首席执行官，成功领导了多项境内外重大资产收购及并购重组||
|彭继泽||现任大康牧业董事长，在金融、实业、投资管理领域拥有二十多年的实践经验||
|谢 韬||现任大康牧业高级顾问，资深全球农业并购专家，成功组织实施多个重大投资项目||
|岳敬飞||现任大康子公司牛贲资管总经理，8年以上股权投资经验，所投项目投资回报较高||

同时大康牧业在多年的上市公司运营以及海外并购业务中也积累了大量熟悉资本市场规则、境外并购业务流程以及海外经营管理的人才，对未来农业并购基金的运作也将起到重要的支持作用。
（二）天堂硅谷的专业人员储备
天堂硅谷此次与大康牧业合作设立农业并购基金也配备专业人员参与项目的具体运作，相关人员均具备多年的资本市场运作经验，对农业行业具有深入的研究和理解，具有较高的专业水平与良好的项目运作能力，曾负责资产管理人与上市公司大康牧业（002505）、京新药业（002020）、华数传媒（000156）等上市公司的产业整合合作，天堂硅谷负责人以及项目主要成员简历情况如下：
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||姓名||工作简历|
|何向东||现天堂硅谷总裁，历任建行杭州宝石支行副行长、建行杭州之江支行行长、建行四川凉山州分行副行长、建行浙江省分行办公室主任，建行浙江省分行行长助理，现任浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司总裁兼任浙江天堂硅谷互联网金融信息服务有限公司董事长。何向东先生在金融、投资和公司治理等方面有丰富的从业经验。||
|宋晓燕||毕业于上海财经大学，金融学硕士，中国注册会计师、国际注册内部审计||

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||姓名||工作简历|
|||师、证券投资分析师，现任浙江天堂硅谷资产管理集团产业整合总监，历任浙江天堂硅谷资产管理集团财务经理、增值服务部总经理、杭州太古可口可乐集团大区财务经理，具有十年以上的证券资本市场和金融投资领域管理与投资经验。||
|李明||毕业于浙江工商大学，本科学历，现任浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司产业整合部副总经理，任天堂硅谷大康、天堂硅谷久晟、天堂硅谷海天汇缘等股权投资基金的基金经理，主要从事项目投资与管理、基金产品设计、基金运作管理等工作，具有良好的投资经验和较强的风险管理能力。||
|常旭||毕业于浙江大学，信电系工学博士，注册会计师(非执业)，现任在浙江天堂硅谷资产管理集团高级投资经理，对电子、通信、互联网、光学、纳米等领域有深度研究。投资经验包括天堂硅谷产业部独立投资以及与大康牧业、京新药业、华数合作的一系列产业基金或者投资项目。||
|邢小玄||毕业于浙江大学与清华大学，现任在浙江天堂硅谷资产管理集团高级投资经理，对生物医疗领域，包括制药、生物技术、医疗器械、医疗服务等细分行业有深度研究和投资经验。||

综上，大康牧业与天堂硅谷为此次设立农业并购基金储备的专业人员都具备丰富的行业运营经验、资本市场运作能力和良好的专业胜任能力，从人员储备角度而言，该项目具有较强的可行性。
六、风险因素与对策
（一）投资过程中对标的资产判断不力的风险及应对
农业并购基金投资过程中可能由于对标的资产的尽职调查不足，对产品的市场判断不准确，对所收购自然资源的市场需求判断不准确，对标的资产所拥有技术的市场前景判断不准确等因素而使得对标的资产投资判断不力，进而造成投资损失。在跨境并购中，还会面临政治、经济、法律、文化差异所带来的相关风险。
对此，农业并购基金将通过建立完备的尽职调查体系，配备专业人员以及充分征求专家意见的方式，避免上述情况的发生。
（二）基金运营中的相关风险及应对
基金在运营中可能面临由于决策机制不完备、内控不够完善等原因而产生运营风险，对此农业并购基金将建立专门的投资决策流程，即大康牧业与天堂硅谷将对投资决策委员会的人数与席位设置，投委会人员的产生与选举程序，投委会召集、召开、表决程序、重大事项标准等具体运作细则予以约定并确认，双方均
拥有对项目的一票否决权，从而在最大限度上减少基金运营中产生的风险。
（三）国家宏观调控政策变化的风险及应对
未来如果国家的农业产业政策，对外投资政策等宏观调控政策发生变化，则可能对农业并购基金的运营造成障碍。对此农业并购基金将随时关注国家产业政策与其他宏观调控政策的变动趋势，及时调整投资策略，以在最大限度上减少上述风险给农业并购基金运营造成的损失。
（四）海外并购交易中的相关风险应对
海外并购交易中可能面临包括跨境审批困难、收购后的整合困难以及运营中相关具有多元背景人才缺失的困难，对此农业并购基金将充分应用自身的跨境并购经验，并通过内部培养与外部招聘的方式配置重组的跨境并购交易人才，以在最大程度上减少上述跨境交易带来的不确定。
七、研究结论
综上，大康牧业与天堂硅谷合作设立农业并购基金，通过收购的方式将全球资源与中国市场对接，广阔的市场、专业的人员配备以及充分的风险应对措施使得该投资项目具有较强的可行性。同时，有利于公司国际化发展战略的顺利实施。
湖南大康牧业股份有限公司2015年12月29日