上海市锦天城律师事务所
关于山东丽鹏股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于山东丽鹏股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东丽鹏股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东丽鹏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019年5月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，决议召集本次股东大会。
公司已分别于2019年6月 12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发出了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
2019年 6月 18日，公司在相关平台发出《关于 2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知》，对本次临时股东大会的议案进行了补充。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2019年6月27日下午14:00在山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1号山东丽鹏股份有限公司会议室如期召开，经半数以上董事共同推举，由董事兼总裁孙鲲鹏先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月27日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 6月 26日 15:00至 2019年 6月 27日 15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共133人，代表有表决权股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份309,198,644股，所持有表决权股份数占公司股份总数的35.2392%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 13名，均为截至2019年6月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 249,625,291股，占公司股份总数的28.4497%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 120人，代表有表决权股份 59,573,353股，占公司股份总数的6.7895%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计124人，代表有表决权股份71,929,592股，占公司有表决权股份总数的8.1978%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东大会存在增加临时议案的情形，具体如下：
公司股东苏州睿畅投资管理有限公司于 2019年 6月 17日提出了《关于为华阴市双华城乡建设工程有限公司融资提供担保的议案》、《关于高级管理人员2019年目标薪酬方案的议案》作为2019年第一次临时股东大会的临时提案，并书面提交股东大会召集人。
根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案，并书面提交召集人。
经核查，苏州睿畅投资管理有限公司单独持有公司11.98%的股份，具备《公司章程》规定的提出临时提案的资格。上述临时提案提出的日期为距本次股东大会召开日期 10日前，临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：
同意297,285,747股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1472%；
反对11,877,697股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8414%；弃权35,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0114％。本议案获得通
上海市锦天城律师事务所 法律意见书过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,016,695股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4381%；反对 11,877,697股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.5129%；弃权 35,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0489%。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：
同意297,267,747股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1413%；
反对11,694,697股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7823%；弃权 236,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0764％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意59,998,695股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4131%；反对 11,694,697股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.2585%；弃权 236,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3284%。
2.02发行方式和发行时间
表决结果：
同意297,269,147股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1418%；
反对11,711,897股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7878%；弃权 217,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0704％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,000,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4150%；反对 11,711,897股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.2824％；弃权217,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3025%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2.03发行价格和定价原则
表决结果：
同意297,269,147股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1418%；
反对11,779,897股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8098%；弃权 149,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0484％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,000,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4150%；反对 11,779,897股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.3770％；弃权149,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2080%。
2.04发行数量
表决结果：
同意297,269,147股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1418%；
反对11,779,897股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8098%；弃权 149,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0484％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,000,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4150%；反对 11,779,897股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.3770％；弃权149,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2080%。
2.05发行对象和认购方式
表决结果：
同意297,269,147股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1418%；
反对11,779,897股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8098%；弃权 149,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0484％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,000,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4150%；反对 11,779,897股，占出席
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.3770％；弃权149,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2080%。
2.06募集资金用途
表决结果：
同意297,273,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1433%；
反对11,775,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8083%；弃权 149,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0484％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,004,795股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4216%；反对 11,775,197股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.3704%；弃权 149,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2080%。
2.07限售期
表决结果：
同意297,273,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1433%；
反对11,730,797股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7939%；弃权 194,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0627％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,004,795股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4216%；反对 11,730,797股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.3087%；弃权 194,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2697%。
2.08上市地点
表决结果：
同意297,291,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1491%；
反对11,712,797股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7881%；弃权 194,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0627％。本议案获得通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,022,795股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4466%；反对 11,712,797股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.2837%；弃权 194,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2697%。
2.09本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：
同意297,291,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1491%；
反对11,712,797股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7881%；弃权 194,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0627％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,022,795股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4466%；反对 11,712,797股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.2837%；弃权 194,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2697%。
2.10本次非公开发行股票申请的有效期
表决结果：
同意297,269,147股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1418%；
反对11,774,097股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8079%；弃权 155,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0503％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,000,095股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4150%；反对 11,774,097股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.3689％；弃权155,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2160%。
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：
同意297,273,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1433%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对11,782,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8107%；弃权 142,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0460％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,004,795股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4216%；反对 11,782,597股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.3807%；弃权 142,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1977%。
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：
同意297,273,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1433%；
反对11,690,617股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7809%；弃权 234,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0757％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,004,795股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4216%；反对 11,690,617股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.2529%；弃权 234,180股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3256%。
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：
同意297,392,247股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1816%；
反对11,578,017股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7445%；弃权 228,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0739％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,123,195股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.5862%；反对 11,578,017股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0963%；弃权 228,380股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3175%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：
同意297,291,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1491%；
反对11,678,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7770%；弃权 228,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0739％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,022,795股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4466%；反对 11,678,417股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.2359%；弃权 228,380股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3175%。
7、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
表决结果：
同意297,291,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1491%；
反对11,636,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7633%；弃权 270,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0875％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,022,795股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4466%；反对 11,636,197股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.1772%；弃权 270,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3762%。
8、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：
同意297,291,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1491%；
反对11,668,197股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7737%；弃权 238,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0772％。本议案获得
上海市锦天城律师事务所 法律意见书通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,022,795股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.4466%；反对 11,668,197股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.2217%；弃权 238,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3317%。
9、《关于新任董事 2019年目标薪酬方案的议案》
表决结果：
同意297,495,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.2151%；
反对11,430,397股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6968%；弃权 272,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0881％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,226,795股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.7302%；反对 11,430,397股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.8911%；弃权 272,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3787%。
10、《关于为华阴市双华城乡建设工程有限公司融资提供担保的议案》
表决结果：
同意297,414,947股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1890%；
反对11,464,117股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7077%；弃权 319,580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1034％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,145,895股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.6177%；反对 11,464,117股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9380%；弃权 319,580股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4443%。
11、《关于高级管理人员2019年目标薪酬方案的议案》
表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意297,495,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.2151%；
反对11,430,397股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.6968%；弃权 272,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0881％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,226,795股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.7302%；反对 11,430,397股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.8911%；弃权 272,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3787%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
魏栋梁
负责人： 经办律师：
顾功耘 王阳光
2019年 6月28日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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