兴业证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对合兴包装拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、合兴包装募集资金的基本情况及使用情况
（一）2017年度非公开发行股票募集资金基本情况及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748号）核准，合兴包装以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 126,544,618.00股，发行价格为每股人民币 4.37元，募集资金总额为 552,999,980.66元，扣除发行费用 17,136,544.62元后，募集资金净额为535,863,436.04元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2017]第 ZB12043号”验资报告。本次非公开发行股票募集资金用于投资“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”。
截至 2019年9月9日，合兴包装累计投入募集资金为人民币 4,262.27万元，合兴包装募集资金专户余额为人民币49,486.91万元（包含利息收入）。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974号）核准，合兴包装已向社会公众公开发行了 595.75万张可转换公司债券，每张面值 100元，期限 6年。
募集资金总额为人民币 59,575.00万元，扣除本次发行费用人民币 15,641,108.48元，合兴包装实际募集资金净额为人民币580,108,891.52元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2019]第 ZB11881号”《验资报告》。本次公开发行可转换公司债券募集资金依次投资于建设“环保包装工业4.0智能工厂建设项目”和“青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”。
2019年9月 10日，合兴包装召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意合兴包装使用募集资金人民币8,805.68万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZB11905号）。
截至 2019年9月9日，合兴包装募集资金专户余额为人民币58,047.38万元（包含利息收入及尚未进行置换的预先投入募投项目的自筹资金）。其中，环保包装工业 4.0智能工厂建设项目募集资金专户余额为人民币 33,512.00万元；青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目募集资金专户余额为人民币 24,535.38万元。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2018年 10月 16日，合兴包装第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意合兴包装继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币 45,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2019年 9月 9日，合兴包装已将用于暂时补充流动资金的人民币 45,000.00万元募集资金提前全部归还至募集资金专户。合兴包装不存在到期未归还募集资金的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据合兴包装目前的募集资金项目资金使用计划，本次募集资金短期内存在闲置的情形，而鉴于合兴包装目前生产销售规模的不断扩大，合兴包装经营所需的流动资金需求相应增加。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低财务费用支出。因此在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，合兴包装继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币44,000.00万元暂时补充流动资金，使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币42,000.00万元暂时补充流动资金，用于与合兴包装主营业务相关的生产经营。使用主体为合兴包装及其合并范围内的子公司，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以减少合兴包装一定的银行贷款，减少财务费用的情况可参照银行同期利率推算。
合兴包装承诺如下：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资项目正常进行；
3、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
5、本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，也不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
6、本次使用闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
三、相关决策程序
合兴包装召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意合兴包装继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币 44,000.00万元暂时补充流动资金，同意合兴包装使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币 42,000.00万元暂时补充流动资金。合兴包装独立董事一致同意合兴包装使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：合兴包装本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币44,000.00万元暂时补充流动资金，使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币42,000.00万元暂时补充流动资金事项经合兴包装第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。合兴包装本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本保荐机构对合兴包装本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄实彪 李蔚岚
兴业证券股份有限公司
2019年9月 10日