广东安居宝数码科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
本人作为广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2014年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，严格审核提交董事会审议的各项议案，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；同时发挥各自的专业优势，积极关注公司发展并参与研究公司的未来发展规划，为公司的审计及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2014年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、2014年度出席董事会、股东会情况
2014年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
1、出席董事会会议的情况
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|报告期内董事会召开次数||||10||
|独立董事姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|张方方|10|10|0|0|否|

2、出席股东大会的情况
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|报告期内股东大会召开次数||||3||
|独立董事姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|

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|张方方|3|3|0|0|否|

报告期内,本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读各项议案，与公司管理层保持了充分地沟通，并谨慎行使了表决权，维护了公司整体利益和中小股东的权益。
本人作为独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、在2014年4月22日召开的第二届董事会第二十二次会议上，本人就下列事项发表了独立意见:关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见、关于2013年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见、关于2013年度利润分配预案的独立意见、关于续聘立信羊城会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司2014年度审计机构的事前认可意见及独立意见、对公司2013年度关联交易事项的独立意见。
2、在2014年4月24日召开的第二届董事会第二十三次会议上，本人就下列事项发表了独立意见:关于第一期限制性股票解锁的独立意见、关于调整独立董事薪酬的独立意见。
3、在2014年5月23日召开的第二届董事会第二十四次会议上，本人就下列事项发表了独立意见:关于关联交易的事前认可意见、关于控股子公司购买资产暨关联交易的独立意见、关于控股子公司2014年度日常关联交易预计的独立意见、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见。
4、在2014年6月30日召开的第二届董事会第二十五次会议上，本人就下列事项发表了独立意见:关于公司重要前期差错更正并追溯调整的独立意见。
5、在2014年8月14日召开的第二届董事会第二十六次会议上，本人就下列事项发表了独立意见:关于为控股子公司提供财务资助的独立意见。
6、在2014年8月22日召开的第二届董事会第二十七次会议上，本人就下列事
项发表了独立意见:关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意
见、关于2014年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见、对公司2014年半年度关联交易事项的独立意见、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见。
7、在2014年9月1日召开的第二届董事会第二十八次会议上，本人就下列事项发表了独立意见:关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见。
8、在2014年10月22日召开的第二届董事会第二十九次会议上，本人就下列事项发表了独立意见:关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见、关于会计政策变更的独立意见。
9、在2014年11月25日召开的第二届董事会第三十次会议上，本人就下列事项发表了独立意见:关于使用超募资金投资设立全资子公司暨建设移动互联网项目的独立意见。
10、在2014年12月30日召开的第二届董事会第三十一次会议上，本人就下列事项发表了独立意见:关于募投项目完工并将结余募集资金转超募资金的独立意见、关于向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的独立意见。
上述独立意见的具体内容详见刊登在巨潮资讯网的相关公告。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
为了积极推动董事会专业委员会工作，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。本人担任审计委员会及薪酬与考核委员会委员，2014年参与了公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用；同时对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，确认其报酬符合公司的经营业绩和个人绩效，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、在公司进行现场调查的情况
2014年度，本人多次到公司现场调查，主动了解公司生产经营和主要产品销售情况，以及内部控制制度建设及执行情况，有效地履行了独立董事的职责，本人在公司的工作时间超过10个工作日。凡需经董事会决策的重大事项，除事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核外，尽可能抽时间到公司现场实地考察，做到独立、客观、审慎地行使表决权，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、有效履行独立董事职责，对需经董事会决策的重大事项，认真查阅相关文件、及时进行调查、向相关部门和人员询问等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、对公司信息披露工作的监督。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
3、对公司的治理结构及经营管理的监督。本人通过与公司管理层相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司经营状况、治理情况，及时了解公司可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。报告期内，本人与公司保持沟通，及时了解公司自查情况，督促公司进一步完善公司治理结构，提高了规范运作水平。
4、加强学习，提高履职能力。本人认真学习中国证监会、广东证监局以及深圳证券交易所出台的各项法律、法规以及独立董事履职相关文件。尤其是对涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理化的意见和建议，切实提高对公司和投资者合法权益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东，特别是中小股东合法权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、本报告期内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、本报告期内未发生独立董事向董事会提议召开临时股东大会的情况。
3、2014年度未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
2015年，本人将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发
挥积极有效的作用。
报告完毕。
广东安居宝数码科技股份有限公司独立董事：张方方 2015年4月 23日