中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股(第二期)
申请转让保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2014］1231号）核准，兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”、“发行人”）非公开发行不超过 2.6亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，2014年 12月发行人已完成首期优先股的发行，发行数量为 1.3亿股，募集资金总额为 130亿元；本期发行为第二期发行，发行数量为 1.3亿股，募集资金总额为 130亿元（以下简称“本期发行”、“本期非公开发行”）。发行人本期向 12名特定投资者共发行 1.3亿股优先股，于 2015年 6月 25日完成募集资金专户验资，并于 2015年 6月 30日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投资者名下。
为本次境内优先股发行，发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为联席保荐机构。联席保荐机构认为兴业银行本期发行符合发行人第八届董事会第六次会议决议、2013年年度股东大会会议决议及第八届董事会第八次会议决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
联席保荐机构特推荐兴业银行本期发行的优先股在贵所转让。现将转让保荐书有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
法定中文名称： 兴业银行股份有限公司
法定英文名称： INDUSTRIAL BANK CO., LTD.
普通股股票信息： 上海证券交易所
股票简称：兴业银行
股票代码：601166
上市日期：2007年2月5日
法定代表人： 高建平
首次注册登记日期： 1988年8月22日
变更注册登记日期： 2014年3月21日
注册资本： 19,052,336,751元
注册地址： 福州市湖东路154号
邮政编码： 350003
联系电话： 0591-8782 4863
国际互联网网址： www.cib.com.cn
投资者信箱： irm@cib.com.cn
（二）主要业务
发行人主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：百万元
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||2015-03-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产合计|4,513,036|4,406,399|3,250,975|3,250,975|
|其中：发放贷款及垫款|1,631,456|1,549,252|1,204,542|1,204,542|
|负债合计|4,236,675|4,145,303|3,080,340|3,080,340|
|其中：吸收存款|2,406,187|2,267,780|2,170,345|1,813,266|
|股东权益合计|276,361|261,096|201,171|170,635|
|归属于母公司的股东权益|273,016|257,934|199,769|169,577|

2、合并利润表
单位：百万元
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||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|34,207|124,898|109,287|87,619|
|二、营业支出|15,077|64,708|55,209|41,551|
|三、营业利润|19,130|60,190|54,078|46,068|
|四、利润总额|19,208|60,598|54,261|46,193|
|五、净利润|14,900|47,530|41,511|34,927|
|归属于母公司股东的净利润|14,790|47,138|41,211|34,718|
|基本每股收益（元）|0.78|2.47|2.16|1.57|
|稀释每股收益（元）|0.78|2.47|2.16|1.57|

3、合并现金流量表
单位：百万元
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||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-53,728|682,060|209,119|116,701|
|投资活动产生的现金流量净额|-175,695|-566,235|-325,354|-128,118|
|筹资活动产生的现金流量净额|70,067|114,322|-11,582|3,954|
|期末现金及现金等价物余额|197,767|357,128|127,121|255,133|

二、本期优先股的发行情况
（一）本期发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 2.6亿股，总额不超过人民币 260亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其中，2014年 12月发行人已完成首期优先股的发行，发行数量为 1.3亿股，募集资金总额为 130亿元；本期发行为第二期发行，发行数量为 1.3亿股，募集资金总额为130亿元。
（二）本期优先股的名称
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）。
（三）发行方式
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
（四）发行对象
本次境内优先股的发行对象为不超过 200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
发行人董事会根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
本期优先股发行对象最终确定为12家。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发行。
（六）票面股息率的确定原则
本期发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为5.40%。本期发行的优先股股息率不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本期发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本期优先股发行缴款截止日（即 2015年 6月 24日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为 5年的国债到期收益率算术平均值（即3.25%，四舍五入计算到0.01%）。基准利率自本期优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即2.15%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即 6月 24日）前 20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为 5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为 5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
（七）募集资金
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）募集资金实收情况验资报告》（德师报（验）字第 1029号）验证，发行人本期非公开发行境内优先股募集资金总额为 13,000,000,000元，扣除发行费用 52,841,200元后，募集资金净额12,947,158,800元，全部计入发行人其他权益工具。
发行对象全部以现金认购。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
三、联席保荐机构对发行人是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2014］1231号）核准、《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书》，发行人本次优先股采用非公开方式发行，本期发行优先股的数量为 1.3亿股，按面值人民币 100元发行，票面股息率为5.40%，发行对象为12名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 25日出具《兴业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集资金实收情况验资报告》（德师报（验）字第 1029号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本期发行募集资金总额人民币 13,000,000,000元（尚未扣除发行费用 52,841,200元）。上述募集资金扣除发行费用后，募集资金净额 12,947,158,800元，全部计入其他权益工具。所有募集资金以人民币形式汇入该账户。
（三）发行人本次发行已聘请中信证券、兴业证券作为联席保荐机构：
中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构。中信证券已指定周继卫、骆中兴作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人；
兴业证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证
券交易所会员资格的证券经营机构。兴业证券已指定田金火、乔捷作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上所述，联席保荐机构认为，发行人已依法完成发行，发行结果真实、合法、有效，具备申请转让的实质条件。
四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）中信证券和发行人关联关系的核查
1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2015年 3月 31日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
截至 2015年 3月 31日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况如下：
中信证券自营账户持有发行人 43,360,106股普通股股份，占发行人总股本的0.23%。
中信证券重要关联方华夏基金管理有限公司通过管理的基金产品合计持有发行人19,315,151股普通股股份，占发行人总股本的0.10%。
中信证券重要关联方中信信托有限责任公司通过信托产品合计持有发行人49,794,419股普通股股份，占发行人总股本的0.26%。
中信证券重要关联方信诚人寿保险有限公司通过保险产品合计持有发行人761,540股普通股股份，占发行人总股本的0.04%。
中信证券重要关联方长江证券股份有限公司通过保险产品合计持有发行人406,000股普通股股份，占发行人总股本的0.002%。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2015年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
截至 2015年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况如下：
发行人重要关联方恒生银行有限公司持有中信证券 1,597,982股股份，占中信证券总股本的0.01%。
发行人重要关联方香港上海汇丰银行有限公司持有中信证券 2,162,681股股份，占中信证券总股本的0.01%。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
3、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
经核查，截至 2015年 3月 31日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况。
4、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2015年 3月 31日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
5、关于中信证券与发行人之间其他关联关系的说明
经核查，截至 2015年 3月 31日，中信证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
（二）兴业证券和发行人关联关系的核查
1、兴业证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2015年 3月 31日，福建省财政厅持有兴业证券20.08%的股权，为兴业证券的第一大股东，同时福建省财政厅持有发行人17.86%的股权，亦为发行人的第一大股东。福建省投资开发集团有限责任公司持有兴业证券7.98%的股权，同时持有发行人97,200,051股股份，占发行人总股本的比例为0.51%。
截至 2015年 3月 31日，兴业证券重要关联方兴业全球基金管理有限公司通过发行的基金产品持有发行人 4,620,271股普通股股份，占发行人总股本的比例为0.02%；兴业证券重要关联方上海兴全睿众资产管理有限公司持有发行人 2,416,458股普通股股份，占发行人总股本的比例为0.01%；兴业证券持有发行人 4,249,000股普通股股份，占发行人总股本的比例为0.02%。兴业证券及保荐代表人确认上述情形不会对公正履行保荐职责产生任何不利影响。
2、经核查，截至 2015年 3月 31日，发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
3、经核查，截至 2015年 3月 31日，兴业证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、经核查，截至 2015年 3月 31日，兴业证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况；
5、经核查，截至 2015年 3月 31日，兴业证券与发行人之间不存在其他影响公正履行保荐职责的关联关系。
五、联席保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）联席保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
联席保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本期优先股发行，并据此出具发行保荐书。
此外，联席保荐机构已分别按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并进行逐项承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关非公开发行优先股的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本期发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司非公开发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
（二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、对发行人、其子公司、分支机构、关联机构、本期非公开发行的认购对象进行履行保荐职责所必须的尽职调查、审慎核查；
2、在必要的情况下定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材料；
3、指派保荐代表人列席发行人董事会、监事会和股东大会；
4、联席保荐机构有权对发行人进行现场检查并出具现场检查报告。
（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人及其高管人员将支持、配合联席保荐机构履行保荐工作；提供并使联席保荐机构能够得到履行保荐职责所必须的资料；
2、发行人应支持、配合联席保荐机构做好持续督导工作，为联席保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，提供联席保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
3、发行人负责聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构，并督促该等中介机构参与尽职调查并配合联席保荐机构的保荐工作。
（四）其他安排
无。
七、联席保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
保荐代表人： 周继卫、骆中兴
项目协办人： 周益聪
经办人员： 龙定坤、胡建敏、吴凌、杨毅超、吕苏、李晓理
住所： 深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系电话： 021-2026 2301
传真： 021-2026 2344
名称： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 田金火、乔捷
项目协办人： 孙泽夏
经办人员： 余小群、刘洋、张章磊、许虓
住所： 福州市湖东路268号
联系电话： 021-3856 5722
传真： 021-3856 5707
八、联席保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构意见及声明
综上，联席保荐机构认为，发行人本期申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司非公开
发行境内优先股（第二期）申请转让保荐书》之签字盖章页）