北京市中伦律师事务所
关于金轮科创股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
中伦公司股字[2014]第040052-1号致：金轮科创股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和其他相关法律、法规及《金轮科创股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2013年年度股东大会出具法律意见书。
本次股东大会的召开方式为现场表决。为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次现场股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证。在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会由公司董事会决定召集。2014年 3月 16日，公司第二届董事会2014年第六次会议通过了召开本次股东大会的决议。
2. 2014年 3月 18日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了《金轮科创股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
据此，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开程序
1.根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3.本次股东大会现场会议于 2014年 4月 10日上午10:00—11:20在江苏省南通市经济技术开发区滨水路6号公司会议室召开，公司董事长陆挺先生主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的有关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1.股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2014年 4月 3日。出席公司本次股东大会现
场会议的股东代表共7名，其中受托代表6人，代表股份99,350,100股，占公司有表决权股份总数的74.1%。经核查，上述股东均为 2014年 4月 3日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
2.列席会议的人员
除股东及股东代理人出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
据此，本所律师认为出席本次股东大会的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司统计现场投票的表决结果如下：
1.2013年度董事会工作报告
赞成票 99,350,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
2.2013年度监事会工作报告
赞成票 99,350,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
3.2013年年度报告及其摘要
赞成票 99,350,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权票 0股，占出席本次
会议有效表决权股份总数的0%。
4.2013年度财务决算报告
赞成票 99,350,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
5.2013年度财务报表
赞成票 99,350,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
6.2014年度财务预算报告
赞成票 99,350,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
7.2013年度利润分配预案
赞成票 99,350,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
8.关于续聘立信会计师事务所为公司2014年审计机构的议案
赞成票 99,350,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
9.关于第二届董事会换届的议案
本议案采取了累积投票制，对提名的非独立董事和独立董事分别进行了表决，具体表决结果如下：
（1）选举陆挺先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为99,350,100票，所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持具有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
（2）选举白勇斌先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为99,350,100票，所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持具有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
（3）选举周建平先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为99,350,100票，所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持具有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
（4）选举邵文海先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为99,350,100票，所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持具有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
（5）选举成勇先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为99,350,100票，所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持具有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
（6）选举邱九辉先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为99,350,100票，所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持具有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
（7）选举陆健先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意票数为99,350,100票，所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持具有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决
结果为当选；
（8）选举钱锡麟先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意票数为99,350,100票，所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持具有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
（9）选举贺小勇先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意票数为99,350,100票，所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持具有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
10.关于第二届监事会换届的议案
本议案采取了累积投票制，对提名的非职工代表监事分别进行了表决，具体表决结果如下：
（1）选举李福和先生为第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意票数为99,350,100票，所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持具有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
（2）选举葛晶平先生为第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意票数为99,350,100票，所得同意票数超过了出席本次股东大会的股东所持具有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
11.关于第三届董事会董事津贴的议案
赞成票 99,350,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
12.关于第三届监事会监事津贴的议案
赞成票 99,350,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权票 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、总结意见
1.公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的有关规定；
2.本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；
3.参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法有效；
4.本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的有关规定，所作表决结果合法有效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
北京中伦律师事务所 经办律师：熊川
负责人：张学兵 李凌霄
2014年4月10日