证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015—009
深圳市零七股份有限公司
关于共同发起设立“零七广和（上海）云计算产业投资
慧盈基金”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、有关各方投资共同设立产业基金的协议签署已经完成，但设立产业基金尚需得到政府和工商行政部门的批准，产业基金的成立由于审核流程等方面原
因存在不确定性；
2、公司在产业基金的投资比例仅9%，产业基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；
3、拟设立的产业基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；
4、产业基金成立后募集基金规模为4.08亿元人民币，能否达到募集计划存在不确定性；
5、产业基金合伙人的具体权利义务将由合伙协议来确定。公司作为产业基金的劣后级有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则劣后级有限合伙人需早于优
先级有限合伙人以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确
定性。
一、本次投资概述
伙）（名称以工商局核准为准，以下简称“基金”，），作为公司产业投资的平台，推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力。基金将积极寻求并购及投资标的，完成与公司生态相关的云计算、互联网等领域的布局，实现公司的产业链整合和产业扩张。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于 2015年 2月 5日召开第九届董事会第八次（临时）会议审议并通过了《关于共同发起设立“零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金”的议案》，并授权公司管理层负责办理基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。
独立董事事前认可了本议案并就同意本次交易发表了意见。
4、本次交易不需要提交股东大会审批。
二、投资主体介绍
（一）投资主体广和慧云
1、广和慧云基本情况
公司名称：江苏广和慧云大数据科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：常熟市湖山路99号求真楼1号
法定代表人：孟庆雪先生
注册资本：3,500万元人民币
成立日期：2010年1月26日
经营期限：长期
营业执照注册号：320581000214978
税务登记证号码：320581550244050
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、移动网信息服务业务、因特网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》所列项目及范围经营）。
信息服务外包，从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务；电子商务软件、计算机软件研发、销售；企业信息化集成业务、基于 3D技术、3G技术、多媒体技术应用推广、通过员工服务卡体系为企业事业单位提供各种员工福利相关的
管理、策划、咨询服务以及代理服务；企业管理服务、会展会务服务、企业营销策划、市场调研、品牌推广、票务代理、清洗服务，家庭清洁服务、劳务派遣；
计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；芯片研发，IC卡销售；计算机软硬件、电子产品、百货及电子器件、办公用品、服装、家用电器销售；对外投资、从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、广和慧云简介
广和慧云是国内领先的分布云平台综合服务提供商和运营商，主要面向全国三、四线城市，帮助客户以T3的技术标准建设云计算数据中心，完善城市信息基础设施，承接三化融合带来的信息消费业务，同时参与整合国内大型T4等级的数据中心，促进信息技术资源的合理有效配置。正在全国几十个城市建设分布云平台，覆盖上海、重庆、安徽、江苏、浙江、江西、山东、福建等地。
目前，广和慧云拥有34项计算机软件著作权、20项软件产品登记证书，获得信用服务机构备案证书，通过“双软”认证（软件企业认定、软件产品登记），并被江苏省科技厅认定为高新技术企业，被苏州市人民政府认定为企业技术中心，被江苏省经济和信息化委员会认定为江苏省规划布局内重点软件企业。
截至2014年12月31日，广和慧云经审计的资产总额为177,022,719.50元，负债总额为 48,284,800.57元，净资产为 128,737,918.93元，净资产比 2013年末增长了129.5%。2014年度经审计实现的营业收入为 155,356,613.51元，净利润为86,904,080.24元，净利润比13年度增长了241.7%。
（二）投资主体保德盈基本情况
公司名称：上海保德盈投资管理有限公司
注册地址：上海虹口区霍山路170号3幢10楼003室
法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）：王世皓
企业性质：内资企业
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2014年3月21日
登记编号：P1003961
组织机构代码：09385355-4
公司简介：保德盈是专注于股权投资、并购整合、基金募集管理的投资管理公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人（编号：P1003961）。投资方向涵盖公开市场和私募股权投资领域，其管理团队在并购重组、产业转型升级、资产结构优化等方面具有丰富的经验。
三、投资标的基本情况
1、基金名称：零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金（有限合伙）（最终名称以工商行政管理部门核准为准）
2、基金性质：有限合伙。有限合伙人为零七股份、广和慧云及其他出资人，基金普通合伙人为保德盈。
3、基金规模：一期规模不超过 5亿元人民币。根据基金的投资进展，各方可以追加投资，扩大基金规模。
4、投资期限：基金存续期为 5年，其中：前 3年为投资期，后 2年为退出期。
5、基金管理人：上海保德盈投资管理有限公司
6、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（暂定，以工商部门核定为准）。
7、有限合伙人是指：有限合伙人可以分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，均不存在保底性收益。当合伙企业盈利时，优先级有限合伙人享受优先分配的权利，劣后级有限合伙人则后分配收益；若合伙企业出现亏损，则劣后级有限合伙人需早于优先级有限合伙人以出资额为限承担亏损责任。
四、合作协议主要条款摘要
（一）投资方向
1、优质的国内外信息服务产业公司；
2、与公司生态相关的云计算、互联网等领域的优质投资标的。
（二）基金规模及期限
基金的组织形式为有限合伙企业，规模不超过5亿人民币，存续期为5年。
根据基金的投资进展，各方可以追加投资，扩大基金规模。零七股份作为基金的
劣后级有限合伙人出资 4600万元，广和慧云以作为基金的劣后级有限合伙人出资 4400万元，保德盈作为基金的普通合伙人出资人民币 200万元，剩余部分由保德盈向其他方募集，作为基金的优先级有限合伙人。
（三）经营决策
基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员5名，其中公司推荐1名、保德盈推荐2名、广和慧云推荐1名、其他参与方推荐1名；公司推荐的委员丁玮先生担任投资决策委员会主席，负责召开和主持投资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制，一人一票，共 5票，4票通过有效。
（四）投后管理
基金收购标的资产后，各方共同负责标的资产战略规划、行业研究和资源整合优化、经营方案制定、完善组织管理体系和日常经营管理等。
（五）项目退出
基金投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应积极寻求退出（退出方式包括但不限于：标的企业回购、出售给其他公司、 IPO等）。
基金投资项目，未来优先由甲方进行收购，具体事宜由合伙企业与甲方共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。
五、投资目的及影响
本次合作是公司与广和慧云及专业投资机构展开合作、深化公司收购投资战略、夯实产业发展基础的重要举措，能够充分发挥合作各方的各自资源和优势，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，进一步开拓公司新的利润增长点，并持续加强在新兴业态的投资布局。
本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、独立董事意见
公司于 2015年2月5日召开第九届董事会第八次（临时）会议，审议并通过了《关于共同发起设立“零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金”的议案》，独立董事发表独立意见如下：我们认为，公司与江苏广和慧云大数据科技有限公司、上海保德盈投资管理有限公司共同出资设立基金是在保持主业发展的前提
下，通过双方合作，优势互补，可以更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，丰富盈利模式。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。我们同意公司本次对外投资行为，并按相关规定进行申报和筹建。
七、后续事项
关于合伙企业的合伙协议将在“零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金（有限合伙）（最终名称以工商行政管理部门核准为准）”注册时签订，相关进展公司将及时予以披露。
八、备查文件
公司第九届董事会第八次（临时）会议决议。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董事会