中国国际金融股份有限公司
关于
云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
签署日期：二〇一九年三月
目 录
释义 ........................................................................................................................... 9
一、一般释义 ........................................................................................................ 9
二、专业释义 ...................................................................................................... 11
声明和承诺 ................................................................................................................. 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 17
一、本次交易方案概要 ...................................................................................... 17
二、本次交易标的资产的估值及交易价格 ...................................................... 18
三、上市公司本次发行股份的基本情况 .......................................................... 19
（一）发行股份的种类和面值 ..................................................................................... 19
（二）发行方式及发行对象 ......................................................................................... 19
（三）定价基准日、发行价格和定价方式 ................................................................. 19
（四）发行数量 ............................................................................................................ 20
（五）发行价格调整方案 ............................................................................................. 20
（六）锁定期 ................................................................................................................ 23
（七）上市地点 ............................................................................................................ 23
（八）滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 23
（九）决议有效期......................................................................................................... 23
四、过渡期损益安排 .......................................................................................... 24
五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 24
（一）承诺利润数......................................................................................................... 24
（二）补偿方案 ............................................................................................................ 24
（三）补偿的实施......................................................................................................... 26
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 27
（一）对上市公司主营业务的影响 ............................................................................. 27
（二）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 28
（三）对上市公司财务状况的影响 ............................................................................. 29
七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 30
八、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 31
九、本次交易构成重组上市 .............................................................................. 31
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .............................................. 32
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序 ............................................................. 32
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ............................................................. 32
十一、本次交易对投资者权益保护的安排 ...................................................... 33
（一）严格履行相关决策及审批程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允 . 33
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 33
（三）股份锁定安排 ..................................................................................................... 33
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 ..................................................... 34
（五）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 37
（六）标的资产期间损益归属 ..................................................................................... 37
（七）股东大会表决情况 ............................................................................................. 37
（八）提供网络投票平台 ............................................................................................. 38
（九）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 38
十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明 .............................................. 38
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 45
十四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 45
十五、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 ...... 46
重大风险提示 ............................................................................................................. 47
一、本次交易无法获得批准的风险 .................................................................. 47
二、标的公司主要经营风险 .............................................................................. 47
三、后续业务整合风险 ...................................................................................... 49
四、上市公司主营业务多元化经营的风险 ...................................................... 49
五、拟注入资产的估值风险 .............................................................................. 50
第一节本次交易概况 ............................................................................................. 52
一、本次交易的背景 .......................................................................................... 52
（一）通过产业并购实现清洁能源领域的进一步拓展 ............................................. 52
（二）风电运营行业发展前景看好 ............................................................................. 52
（三）符合交易双方战略发展的需要，可借助资本市场谋求进一步发展 ............. 53
二、本次交易的目的 .......................................................................................... 53
（一）实现清洁能源业务进一步拓展，增强公司能源业务 ..................................... 53
（二）获取风电开发及运营能力，奠定进一步拓展清洁能源业务的基础 ............. 54
（三）建立新的盈利增长点，提升公司盈利能力 ..................................................... 54
三、本次交易方案 .............................................................................................. 54
（一）本次交易方案概要 ............................................................................................. 54
（二）本次交易标的资产的估值及交易价格 ............................................................. 55
（三）上市公司本次发行股份的基本情况 ................................................................. 56
（四）过渡期损益安排 ................................................................................................. 61
（五）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 61
四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 68
五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 68
六、本次交易构成重组上市 .............................................................................. 69
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 69
（一）对上市公司主营业务的影响 ............................................................................. 69
（二）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 70
（三）对上市公司财务状况的影响 ............................................................................. 71
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .............................................. 72
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序 ............................................................. 72
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ............................................................. 73
第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 74
一、公司概况 ...................................................................................................... 74
二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 75
（一）公司设立及上市情况 ......................................................................................... 75
（二）公司上市后历次股本变动情况 ......................................................................... 76
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况77
（一）最近六十个月的控制权变动情况 ..................................................................... 77
（二）最近三年的重大资产重组情况 ......................................................................... 78
四、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 79
（一）产权及股权控制关系 ......................................................................................... 79
（二）控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 79
五、主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................................... 80
（一）主营业务情况 ..................................................................................................... 80
（二）最近三年及一期的主要财务指标 ..................................................................... 80
六、公司守法情况 .............................................................................................. 82
七、控股股东、实际控制人守法情况 .............................................................. 83
八、前次收购的天然气资产的相关说明 .......................................................... 83
第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 91
一、基本情况 ...................................................................................................... 91
二、产权控制关系 .............................................................................................. 91
三、历史沿革 ...................................................................................................... 92
四、主营业务发展情况 ...................................................................................... 95
五、最近两年及一期主要财务指标 .................................................................. 95
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 95
（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 95
六、主要下属企业情况 ...................................................................................... 96
七、与本公司的关联关系 .................................................................................. 96
八、其他事项 ...................................................................................................... 97
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ... 97
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ................................. 97
（三）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员情况 ..................................... 97
第四节标的资产基本情况 ..................................................................................... 98
一、马龙公司100%股权 ................................................................................... 98
（一）基本情况 ............................................................................................................ 98
（二）历史沿革 ............................................................................................................ 98
（三）主要资产基本情况 ........................................................................................... 102
（四）主要业务资质 ................................................................................................... 108
（五）主要财务指标 ................................................................................................... 108
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项情况 ............................................... 109
（七）对外担保、主要负债及或有负债情况 ........................................................... 110
（八）控股股东及其控制的其他企业 ....................................................................... 110
（九）组织结构及主要下属子公司情况 ................................................................... 111
（十）员工及其社会保障情况 ................................................................................... 111
（十一）其他事项....................................................................................................... 112
二、大姚公司100%股权 ................................................................................. 114
（一）基本情况 .......................................................................................................... 114
（二）历史沿革 .......................................................................................................... 115
（三）主要资产基本情况 ........................................................................................... 120
（四）主要业务资质 ................................................................................................... 124
（五）主要财务指标 ................................................................................................... 124
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项情况 ............................................... 126
（七）对外担保、主要负债及或有负债情况 ........................................................... 126
（八）控股股东及其控制的其他企业 ....................................................................... 126
（九）组织结构及主要下属子公司情况 ................................................................... 127
（十）员工及其社会保障情况 ................................................................................... 127
（十一）其他事项....................................................................................................... 128
三、会泽公司100%股权 ................................................................................. 132
（一）基本情况 .......................................................................................................... 132
（二）历史沿革 .......................................................................................................... 132
（三）主要资产基本情况 ........................................................................................... 138
（四）主要业务资质 ................................................................................................... 150
（五）主要财务指标 ................................................................................................... 150
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项情况 ............................................... 151
（七）对外担保、主要负债及或有负债情况 ........................................................... 152
（八）控股股东及其控制的其他企业 ....................................................................... 153
（九）组织结构及主要下属子公司情况 ................................................................... 153
（十）员工及其社会保障情况 ................................................................................... 154
（十一）其他事项....................................................................................................... 154
四、泸西公司70%股权 ................................................................................... 157
（一）基本情况 .......................................................................................................... 157
（二）历史沿革 .......................................................................................................... 157
（三）主要资产基本情况 ........................................................................................... 161
（四）主要业务资质 ................................................................................................... 171
（五）主要财务指标 ................................................................................................... 172
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项情况 ............................................... 173
（七）对外担保、主要负债及或有负债情况 ........................................................... 173
（八）控股股东、持股5%以上的主要股东，及控股股东控制的其他企业 ......... 174
（九）组织结构及主要下属子公司情况 ................................................................... 175
（十）员工及其社会保障情况 ................................................................................... 175
（十一）其他事项....................................................................................................... 176
五、董事、监事及高级管理人员情况 ............................................................ 180
（一）董事、监事及高级管理人员简介 ................................................................... 180
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有标的公司股权的情况 .............................................................................................................................. 187
（三）董事、监事及高级管理人员的对外投资情况 ............................................... 187
（四）董事、监事及高级管理人员的报酬情况 ....................................................... 187
（五）董事、监事及高级管理人员的兼职情况 ....................................................... 189
（六）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 ............................................... 192
（七）董事、监事及高级管理人员与标的公司签订的协议，作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况 ................................................................................................... 192
（八）董事、监事及高级管理人员的任职资格 ....................................................... 192
（九）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况 ....................................... 193
六、标的公司的会计政策及相关会计处理 .................................................... 199
七、标的公司的非经常性损益情况 ................................................................ 214
八、标的公司2017年增资事项的说明 .......................................................... 216
九、标的公司实际控制人的说明 .................................................................... 218
十、标的公司税务事项的说明 ........................................................................ 219
十一、标的公司资产担保情况的说明 ............................................................ 221
第五节标的资产的业务与技术 ........................................................................... 231
一、标的资产的主营业务概述 ........................................................................ 231
二、标的资产所处行业概况 ............................................................................ 231
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策 ....................................... 231
（二）行业发展概况 ................................................................................................... 235
（三）行业进入壁垒 ................................................................................................... 251
（四）行业周期性、季节性及区域性特征 ............................................................... 253
（五）行业发展的影响因素 ....................................................................................... 253
三、标的资产的竞争优势及行业地位 ............................................................ 256
（一）标的公司竞争优势 ........................................................................................... 256
（二）标的公司行业地位 ........................................................................................... 257
四、标的资产的主营业务情况 ........................................................................ 263
（一）主要产品的工艺流程 ....................................................................................... 263
（二）主要经营模式 ................................................................................................... 264
（三）主要产品生产及销售情况 ............................................................................... 271
（四）税收优惠 .......................................................................................................... 277
（五）安全生产及环保治理 ....................................................................................... 278
（六）质量控制情况 ................................................................................................... 279
（七）生产经营资质情况 ........................................................................................... 280
（八）技术研发情况 ................................................................................................... 280
第六节发行股份情况 ........................................................................................... 281
一、本次交易发行股份方案 ............................................................................ 281
二、本次交易发行股份购买资产概况 ............................................................ 281
（一）发行股份的种类和面值 ................................................................................... 281
（二）发行方式及发行对象 ....................................................................................... 281
（三）定价基准日、发行价格及定价方式 ............................................................... 281
（四）发行数量 .......................................................................................................... 282
（五）发行价格调整方案 ........................................................................................... 283
（六）锁定期 .............................................................................................................. 285
（七）上市地点 .......................................................................................................... 285
（八）滚存未分配利润安排 ....................................................................................... 286
（九）决议有效期....................................................................................................... 286
（十）发行价格的调整 ............................................................................................... 286
三、过渡期损益安排 ........................................................................................ 290
四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................ 290
五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................ 291
六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................ 292
第七节标的资产的评估情况 ............................................................................... 293
一、标的资产评估总体情况 ............................................................................ 293
（一）交易标的评估基本情况 ................................................................................... 293
（二）标的公司评估方法 ........................................................................................... 293
（三）收益法评估的模型、参数选取和预测说明 ................................................... 294
（四）资产基础法主要资产的评估方法 ................................................................... 312
（五）两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因 ........................................... 320
（六）税收优惠对收益法评估值的影响的分析 ....................................................... 321
二、马龙公司评估的具体情况 ........................................................................ 323
（一）马龙公司评估的基本情况 ............................................................................... 323
（二）收益法评估情况 ............................................................................................... 323
（三）资产基础法评估情况 ....................................................................................... 328
（四）评估结论的分析及采用 ................................................................................... 334
三、大姚公司评估的具体情况 ........................................................................ 334
（一）大姚公司评估的基本情况 ............................................................................... 334
（二）收益法评估情况 ............................................................................................... 335
（三）资产基础法评估情况 ....................................................................................... 342
（四）评估结论的分析及采用 ................................................................................... 347
四、会泽公司评估的具体情况 ........................................................................ 347
（一）会泽公司评估的基本情况 ............................................................................... 347
（二）收益法评估情况 ............................................................................................... 348
（三）资产基础法评估情况 ....................................................................................... 353
（四）评估结论的分析及采用 ................................................................................... 358
五、泸西公司评估的具体情况 ........................................................................ 358
（一）泸西公司评估的基本情况 ............................................................................... 358
（二）收益法评估情况 ............................................................................................... 358
（三）资产基础法评估情况 ....................................................................................... 364
（四）评估结论的分析及采用 ................................................................................... 368
六、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异分析 .................... 369
（一）本次评估值与2017年6月30日评估差异分析 ........................................... 369
（二）本次评估值与2017年12月31日评估差异分析 ......................................... 371
（三）三次评估的折现率差异分析 ........................................................................... 373
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见 .... 374
（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明 ............................................................................................... 374
（二）评估依据的合理性 ........................................................................................... 375
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响 ............................................................................... 379
（四）本次评估折现率选取的合理性分析 ............................................................... 379
（五）敏感性分析....................................................................................................... 389
（六）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应 ............... 391
（七）标的资产定价公允性分析 ............................................................................... 391
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 ............... 392
（九）交易定价与评估结果的差异说明 ................................................................... 393
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................ 393
第八节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 394
一、合同主体、签订时间 ................................................................................ 394
二、标的资产及作价 ........................................................................................ 394
三、对价股份的发行与认购 ............................................................................ 394
四、资产交割 .................................................................................................... 399
五、过渡期安排及留存利润的归属 ................................................................ 399
六、业绩补偿安排 ............................................................................................ 400
七、债权债务的承担 ........................................................................................ 404
八、与资产相关的人员安排 ............................................................................ 404
九、违约责任 .................................................................................................... 405
十、协议的生效条件 ........................................................................................ 405
第九节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 406
一、主要假设 .................................................................................................... 406
二、本次交易合规性分析 ................................................................................ 406
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................... 406
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ........................................... 411
（三）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ........................................... 414
（四）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 ............................................... 414
（五）本次交易符合《首发办法》规定的发行条件 ............................................... 415
（六）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................................................... 426
三、本次交易构成重组上市 ............................................................................ 427
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 427
（一）标的资产定价的依据 ....................................................................................... 427
（二）发行股份定价的依据 ....................................................................................... 431
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 ........................ 431
（一）盈利能力分析 ................................................................................................... 431
（二）财务状况分析 ................................................................................................... 432
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影
响分析 ................................................................................................................ 438
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 ...................................................................................................................................... 438
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 .............................................................................................................. 440
七、本次交易的资产交割安排 ........................................................................ 442
（一）资产交割 .......................................................................................................... 443
（二）违约责任 .......................................................................................................... 443
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................... 444
（一）本次交易构成关联交易 ................................................................................... 444
（二）本次交易的必要性 ........................................................................................... 444
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联方股东的利益 ................................... 444
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性 ................................................ 445
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................... 445
（一）内核程序简介 ................................................................................................... 445
（二）中金公司内核意见 ........................................................................................... 448
（三）结论性意见....................................................................................................... 448
释 义
一、一般释义
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|本报告/本独立财务顾问报告|指|《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|本独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|重组报告书|指|《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|对价股份|指|上市公司用于认购标的资产所发行的股份|
|定价基准日|指|上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日|
|调价基准日|指|可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日（即2018年11月30日）|
|云南能投/上市公司/公司|指|云南能源投资股份有限公司|
|云南盐化|指|云南盐化股份有限公司，上市公司曾用名|
|能投集团|指|云南省能源投资集团有限公司|
|云投集团|指|云南省投资控股集团有限公司|
|云天化集团|指|云天化集团有限责任公司|
|本次交易|指|云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有的马龙公司100%的股权、大姚公司100%的股权、会泽公司100%的股权和泸西公司70%的股权|
|新能源公司|指|云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南电投新能源开发有限公司|
|昆明华以|指|昆明华以能源工程技术合作有限公司|
|交易对方|指|新能源公司|
|标的公司|指|马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司|
|马龙公司|指|马龙云能投新能源开发有限公司|
|大姚公司|指|大姚云能投新能源开发有限公司|
|会泽公司|指|会泽云能投新能源开发有限公司|

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|泸西公司|指|泸西县云能投风电开发有限公司|
|交易标的/标的资产|指|新能源公司持有的会泽公司 100%的股权、马龙公司 100%的股权、大姚公司100%的股权以及泸西公司70%的股权|
|《交易协议》|指|云南能投与新能源公司于2018年10月15日签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》|
|《交易协议补充协议》|指|云南能投与新能源公司于 2018 年 12 月 4 日签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》|
|《交易协议补充协议二》|指|云南能投与新能源公司于2018年12月11日签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》|
|《反馈意见》|指|《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181754号）|
|本次交易完成日|指|上市公司向新能源公司发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日|
|法律顾问/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构/中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|云南省工商局|指|云南省工商行政管理局|
|云南电网公司|指|云南电网有限责任公司|
|重庆海装|指|中船重工（重庆）海装风电设备有限公司（中船重工（重庆）海装风电设备有限公司于2017年更名为中国船舶重工集团海装风电股份有限公司）|
|海装工程公司|指|重庆海装风电工程技术有限公司|
|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《公司章程》|指|《云南能源投资股份有限公司章程》|
|交割日|指|按照适用的法律规定的程序将交易标的所有权人变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1~9月|
|元|指|人民币元|
|过渡期|指|自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间|

二、专业释义
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|KV|指|千伏，即“kilovolt”的缩写，电压计量单位|
|m2|指|平方米|
|千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|电的功率单位。具体单位换算为1GW=1000MW=1,000,000kW|
|千瓦时（kW•h）、兆瓦时（MW•h）|指|电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MW•h=1,000kW•h|
|全口径发电量|指|投产发电的机组加上在建的或者规划筹建的机组发电量总和，包括规模电场和非规模电场|
|装机容量|指|完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机容量|
|总发电量|指|风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量，由发电机组根据变流器采集到的电压、电流信号计算后，通过通讯线路传输至升压站中央监控系统读取得到|
|上网电量、售电量|指|电场在一段特定期间内向购电方销售的电量，通过售电方与购电|

||||
|-|-|-|
|||方产权分界点的各关口计量点电能表计量|
|上网电价|指|电网购买发电企业的电力，在发电企业接入主网架结算点的计量价格|
|标杆上网电价|指|根据国家发改委核定的标准上网电价，如风电标杆上网电价、脱硫燃煤机组标杆上网电价等|
|上网结算电价|指|云南省电力市场化交易中，实际通过市场化交易实现的上网结算电价，即风电上网电价中原脱硫燃煤机组标杆上网电价部分，在云南省电力市场化交易改革中变为通过市场化交易决定，是标的公司上网电价的组成部分之一|
|可再生能源补贴电价|指|风电场所属的风电标杆上网电价与云南省脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额，是标的公司上网电价的组成部分之一|
|风功率密度|指|显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标|
|平均利用小时数|指|平均发电设备利用小时表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数，计算方式为一段时间的总发电量/期末并网装机容量|
|化石能源|指|化石能源是一种碳氢化合物或其衍生物。它由古代生物的化石沉积而来，是一次能源。化石能源所包含的天然资源有煤炭、石油和天然气|
|并网|指|发电机组的输电线路与输电网接通（开始向外输电）|
|LNG|指|液化天然气|
|NaCl|指|氯化钠|

注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明和承诺
本独立财务顾问接受云南能投的委托，担任云南能投本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供云南能投全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，本独立财务顾问已聘请北京市天元律师事务所上海分所担任本次证券发行的独立财务顾问律师。独立财务顾问律师持有编号为 23101199911462167的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。独立财务顾问律师同意接受独立财务顾问之委托，在本次项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本次项目的法律尽职调查工作，起草、修改、审核独立财务顾问就本次项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、编制本次项目相关的工作底稿等。聘请独立财务顾问律师的费用由双方协确定，并由本独立财务顾问以自有资金分别于项目申报后和项目完成后分期支付给独立财务顾问律师。截至本独立财务报告出具之日，本独立财务顾问尚未实际支付法律服务费用。此外，根据发行人出具的说明，除依法聘请中金公司担任本次项目独立财务顾问、聘请锦天城担任本次项目法律顾问、聘请信永中和担任本次项目审计机构、聘请中同华担任本次项目资产评估机构外，不存在为本次项目有偿聘请其他第三方的行为；
3、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
5、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
6、本独立财务顾问报告不构成对云南能投的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由云南能投董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对云南能投全体股东是否公平、合理发表独立意见；
9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
10、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下
1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市公司和交易对方已出具承诺：保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组报告书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
4、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，以2018年5月31日为基准日，马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值分别为 27,190.00万元、47,510.00万元、48,710.00万元、18,823.00万元，合计为142,233.00万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事会 2017年第七次临时会议决议公告日，对价股份的发行价格为每股 11.22元（除息价）。
据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行122,095,258股A股股票。
上市公司于 2018年 12月 4日召开董事会 2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行202,649,230股A股股票。
2018年 10月 15日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，2018年 12月 4日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》，2018年12月11日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
二、本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易标的资产包括马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权，评估基准日为2018年5月31日。
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在 2018年 5月 31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|评估结果|资产评估报告(文号)|
|马龙公司100%股权|27,105.67|27,190.00|收益法|27,190.00|中同华评报字（2018）第120701号|
|大姚公司100%股权|45,303.29|47,510.00|收益法|47,510.00|中同华评报字（2018）第120699号|
|会泽公司100%股权|38,631.15|48,710.00|收益法|48,710.00|中同华评报字（2018）第120700号|
|泸西公司70%股权（注）|16,729.68|18,823.00|收益法|18,823.00|中同华评报字（2018）第120702号|
|合计|127,769.79|142,233.00|-|142,233.00|-|

注：中同华评报字（2018）第120702号评估报告的评估对象系泸西公司100%的股权，上述披露评估值已换算为泸西公司70%股权所对应金额。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估备案号：2018-146）。马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值合计为 142,233.00万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产
重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格
确定为136,990.88万元。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017年第七次临时会议决议公告日。
本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为12.57元/股。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.32元/股。
根据公司 2017年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2018年 5月 24日总股本 558,329,336股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。本次交易的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=11.22元/股。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于 2018年 9月 7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于 2018年 12月 4日召开董事会 2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.76元，不低于本次交易调价基准日（即 2018年 11月 30日）前 20个交易日公司股票均价的90%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
（四）发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格 136,990.88万元、对价股份的发行价格 6.76元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行202,649,230股股份用于购买标的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
在调价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方案”）如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月 5日）收盘点数（即 11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月 5日）收盘点数（即 11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）涨幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘点数（即2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）涨幅
超过10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
8、将深证制造业指数作为调价触发条件的准确性和合理性
根据《云南能投 2018年第三季度报告》，上市公司 2018年 1-9月按业务板块分类中，盐业务板块实现营业收入 78,908.27万元，利润总额 9,094.36万元，盐业务板块营业收入和利润总额占比分别达到上市公司营业收入和利润总额的82.01%和86.40%，因此，盐业务板块占上市公司收入和利润的比例较高。根据中国证监会发布的《2018年3季度上市公司行业分类结果》，云南能投所属行业为“食品制造业（C14）”。因此，发行价格调整机制中将深证制造业指数作为调价触发条件具有准确性和合理性。
（六）锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得
转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
新能源公司取得的对价股份将在深交所上市。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
（九）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内通过中国证监会的审核，则有效期自动延长至本次发行完成日。
四、过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资
产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如本次交易未能在 2018年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。
上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元、14,222.86万元和14,527.71万元。
（二）补偿方案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和；截至 2018年末的累积实现净利润即 2017年、2018年的实现净利润之和；截至 2019年末的累积实现净利润即 2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至 2021年末的累积承诺净利润
即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
（三）补偿的实施
若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30个工作日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后 30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，上市公司其他股东按照其持有
的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事项。
新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，截至 2018年9月30日合计装机容量为370MW，且均已建成并实现全部并网发电、投入商业运营。
从细分行业领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风电运营行业。
公司在2015年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换计划，置出上市公司的氯碱化工业务，并置入天然气业务，使上市公司实现盐业务与天然气业务双主业模式。
本次交易前，上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管网建设、天然气销售与运营业务。2016年 8月，上市公司名称由云南盐化股份有限公司更改为云南能源投资股份有限公司，并将盐业务相关资产置入新设全资子公司，同时大力发展天然气业务，以着力打造上市公司成为以盐与清洁能源业务为驱动的双主业发展平台。
通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在清洁能源领域内的
进一步拓展奠定了坚实基础。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2018年 9月 30日，公司的总股本为 558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行 202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至 760,978,566股。
本次交易前，截至2018年9月30日，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|43.12%|
|云天化集团有限责任公司||149,654,728|26.80%|
|黄德刚||10,227,339|1.83%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,329,906|1.13%|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200|0.96%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900|0.80%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||4,024,224|0.72%|
|张丽萍||2,624,912|0.47%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200|0.37%|
|岑亨||1,473,000|0.26%|
|其他投资者||131,297,582|23.54%|
|总股本||558,329,336|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|31.63%|
|云南能投新能源投资开发有限公司||202,649,230|26.63%|
|云天化集团有限责任公司||149,654,728|19.67%|
|黄德刚||10,227,339|1.34%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,329,906|0.83%|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200|0.71%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900|0.59%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||4,024,224|0.53%|
|张丽萍||2,624,912|0.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200||0.28%||
|岑亨||1,473,000||0.19%||
|其他投资者||131,297,582||17.25%||
|总股本||760,978,566||100.00%||

本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%。
（三）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将在盐业生产销售、天然气管网建设及销售的业务基础上增加风电站运营相关业务，风力发电运营业务将成为上市公司新的盈利增长点，上市公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。风电运营具有经营稳定性高、现金流良好等优点，将有利于增强上市公司资产质量和整体竞争力。
根据上市公司2017年、2018年1~9月财务报告以及上市公司最近一年及一期备考审计报告，上市公司本次交易完成前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~9月||2017年||
||本次交易前（未经审计）|本次交易后（备考）|本次交易前（经审计）|本次交易后（备考）|
|营业收入|96,215.33|123,288.26|144,694.74|181,289.82|
|营业利润|10,803.36|18,244.42|20,039.72|28,269.28|
|利润总额|10,525.74|17,966.41|19,952.49|28,398.45|
|净利润|8,103.50|14,985.63|15,995.27|24,135.88|
|归属于母公司股东净利润|7,789.55|14,227.78|16,212.80|23,686.63|
|净利率|8.42%|12.15%|11.05%|13.31%|

注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1~9月的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善。2017年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交
易前的 16,212.80万元增加至交易后的 23,686.63万元，增幅达到46.10%；2018年1~9
月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 7,789.55万元增加至交易后的
14,227.78万元，增幅达到82.65%。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
同时，新能源公司与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》，对标的公司的业绩进行了承诺，为上市公司未来盈利水平进一步提供了保障。
综上所述，本次交易完成后，预计上市公司的营业收入和净利润规模将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力显著增强，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日出具的《审计报告》（XYZH/2018KMA10131），截至 2017年 12月 31日，上市公司的合并资产总额为 372,629.04万元，归属于母公司股东权益总额为 236,131.67万元，合并营业收入为 144,694.74万元。
本次交易中公司拟购买马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据信永中和出具的 XYZH/2019KMA10008号审计报告
及本次交易标的资产的交易价格，相关指标计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||云南能投||标的公司合计||交易作价||占比|
|资产总额与交易作价孰高||372,629.04||331,335.13||136,990.88||88.92%||
|营业收入||144,694.74||36,595.08||-||25.29%||
|资产净额与交易作价孰高||236,131.67||124,820.32||136,990.88||58.01%||

注：标的公司的营业收入取2017年年度数据，资产总额、资产净额取截止2018年9月30日总资产，归属于收购主体净资产数据，根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资
产和最终交易作价孰高为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的
比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万元，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
九、本次交易构成重组上市
2015年 9月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号）核准，上市公司向能投集团非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，上市公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团，控股权发生变更。
自控股股东发生变更之日起 60个月内，公司向能投集团及其关联方所购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占上市公司控股权发生变更的前一个会计年度（即 2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额、净利润的比例超过100%。因此，本次重组构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：1、本次交易已经云南省国资委预批准；
2、新能源公司已召开董事会审议通过本次交易，新能源公司股东能投集团已经作出决定同意本次交易；
3、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决定同意本次交易，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易；
4、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司70%股权的优先购买权；
5、本次交易已经本公司董事会2018年第八次临时会议审议通过；本次交易方案调整已经本公司董事会2018年第九次临时会议审议通过；
6、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案；
7、本次交易已取得云南省国资委批准；
8、本次交易已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持上市公司股份；
9、本次交易发行股份价格调整方案已经公司董事会2018年第十二次临时会议审议通过；
10、本次交易业绩承诺及补偿安排调整方案已经公司董事会 2018年第十三次临时会议审议通过；
11、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018年 12月 27日召开的2018年第71次工作会议审核获得无条件通过；
12、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十一、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关决策及审批程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允
1、对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估并已出具审计报告和评估报告，确保拟
和法律意见书。
2、针对本次交易事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，由于本次交易构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，上市公司董事会 2018年第八次、第九次、第十二次及第十三次临时会议中关联董事杨万华、李庆华已回避表决，上市公司审议本次交易的 2018年第三次临时股东大会中关联股东已回避表决。
4、本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《128号文》、《上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让或上市交易。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因导致新能源公司增持的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云南能投 2017年度《审计报告》（XYZH/2018KMA10131）及云南能投2018年1~9月未经审计的财务报告和信永中和出具的上市公司最近一年及一期的备考审计报告（XYZH/2019KMA10007号），上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~9月||2017年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|7,789.55|14,227.78|16,212.80|23,686.63|
|基本每股收益（元/股）|0.1395|0.1870|0.2904|0.3113|

注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017年 1月 1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为 136,990.88万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格分别为每股 11.22元和每股6.76元，调价前后新增发行分别为122,095,258和202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
本次重组完成后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
本次重组完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力
对于清洁电力业务，在我国《可再生能源法》和相关政策措施的推动下，风电产业发展迅速，技术水平显著进步，产业实力快速提升，市场规模不断扩大。本次收购的能投集团风电资产都已建设完成，并投入商业运营，具备较好的盈利能力。上市公司将依托本次收购，快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，建立新的盈利增长点、增强上市公司能源业务比重。同时，上市公司未来将根据市场情况，适时
通过自建、并购等方式进一步增加清洁能源业务的规模，提高业务板块的持续盈利能力。
2、进一步完善各风电公司的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与四家风电公司之间的各项交流与培训，尽快实现上市公司与风力发电在管理制度、内部控制体系上的对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据风力发电经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
3、加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；
加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。
4、加强对各风电公司的财务管理
上市公司未来将加强对各风电公司的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对各风电公司在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑各风电公司经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对各风电公司开展审计工作。
5、强化投资者回报体制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
上市公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
上市公司控股股东能投集团根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺人将严格遵守法律法规及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施、以及相关承诺主体的承诺已经上市公司董事会 2018年第九次临时会议、董事会 2018年第十二次临时会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。
（五）业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》，对本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿进行了约定。具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。
（六）标的资产期间损益归属
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期实现盈利，则盈利部分归公司所有；如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的 30个工作日内以现金方式向公司补足。
（七）股东大会表决情况
本次交易的方案经本公司 2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过，关联股东回避表决。
（八）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易的表决提供网络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。
（九）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明
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|-|-|-|-|-|-|
||||承诺/说明的|||
||承诺/说明方||||承诺/说明的主要内容|
||||事项|||
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||关于重大资产重组信息真实、准确、完整的承诺函||一、本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。二、本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|新能源公司||关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给||

|||||||
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||||承诺/说明的|||
||承诺/说明方||||承诺/说明的主要内容|
||||事项|||
|||||上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|能投集团||||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司||||一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组所需相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|上市公司、新能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司||本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函||本单位及本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。||
|新能源公司||关于新增股||本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登||

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||||承诺/说明的|||
||承诺/说明方||||承诺/说明的主要内容|
||||事项|||
|||份锁定的承诺||记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿业务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿业务履行完毕之日。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。||
|能投集团||关于股份锁定的承诺||一、自云南能投本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12 个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前所持有的云南能投股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不会委托他人管理所持有的上述股份。期满后，针对本公司所持仍处于相应限售期的股份，本公司应继续履行相应限售承诺。在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而衍生增持的云南能投股份，亦将遵守上述股份锁定安排。二、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳交易所的有关规定执行。三、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。||
|云天化集团||关于股份锁定的承诺||本公司在本次交易完成后 36 个月内不转让本公司在上市公司中拥有权益的股份。本次交易完成之日指本次交易标的资产过户登记至上市公司名下之日。||
|能投集团||关于避免同业竞争的承诺函||一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》及《托管补充协议》，将本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上市公司托管。《托管协议》及《托管补充协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托管协议》及《托管补充协议》约定事项，除上述《托管协议》及《托管补充协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》及《托管补充协议》。除上述托管的企业外，本公司不存在与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的情形。在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、||

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||||承诺/说明的|||
||承诺/说明方||||承诺/说明的主要内容|
||||事项|||
|||||资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。本公司及相关下属企业将积极配合上市公司完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。二、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司主营业务构成同业竞争的情况：1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。||
|上市公司控股股东、董事、高级管理人员||关于摊薄即期回报填补措施的承诺函||云南能投董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。公司控股股东云南省能源投资集团有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：承诺人将严格遵守法律法规及《云南能源投资股份有限公司章||

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||||承诺/说明的|||
||承诺/说明方||||承诺/说明的主要内容|
||||事项|||
|||||程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”||
|能投集团||关于规范关联交易的承诺函||一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司遭受损失的，本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。||
|能投集团||关于不存在资金占用等情形的承诺函||截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或者资产的情形；上市公司亦不存在向本公司及关联方提供担保的情形；上市公司本次重大资产重组资产交割完毕后，本公司及关联方不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金或者资产，亦不会要求上市公司向本公司及其关联方违规提供担保。||
|能投集团||关于保证上市公司独立性的承诺函||本次交易完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|上市公司||关于诚信情况及其他事项的承诺函||1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，除以下情况外，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚：（1）2017年5月15日，云南省环境保护厅向云南省盐业有限公司昆明盐矿（以下简称“昆明盐矿”）下达了行政处罚决定书（云环罚字[2017]15号），其上载明：司昆明盐矿1号脱硫塔出口自动监测系统于 2016 年 12 月 14 日取得滇中新区环境保护局验收批复（滇中环复〔2017〕36 号），因该系统 2016 年 12 月 26 日至2017年1月20日共25天正常生产期间，系统显示颗粒物浓度在0.7-2.1mg/m3 之间（排放限值为 30mg/m3），比对正常数值严重失真，未向环保部门报告，对昆明盐矿给予了责令立即改正，罚款人民币20万元的行政处罚。昆明盐矿已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结束就立即检查恢复了自动监测装置正常运行，于2017年2月16日制订发布实施《CEMS数据异常报告制度》，明确分厂及职能部室相关岗位||

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||承诺/说明的|||
|承诺/说明方|||承诺/说明的主要内容|
||事项|||
|||的管理和工作职责，落实烟气在线监测系统运行监管责任，确保数据异常情况能及时发现、及时检查处理，及时报告云南省环保厅污染源自动监控中心等主管部门，并于 2 月 17 日与第三方签订了在线监测系统运维合同，进一步规范了自动监测装置运维管理。（2）2017 年 2 月 4 日，云南省环境保护厅向云南盐化股份有限公司普洱制盐分公司（以下简称“普洱制盐分公司”）下达了行政处罚决定书（云罚环字[2017]01号），其上载明：因普洱制盐分公司违反环评关于生产废水循环利用不外排的要求，制盐装置的污染治理设施产生的脱硫废水经沉淀后直接排入外环境，对普洱制盐分公司给予了责令立即拆除违规设置的排污口，罚款人民币10万元的行政处罚。普洱制盐分公司已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结束就立即拆除封堵了违规设置的排污口，并对其它问题实施了整改，并已由相关主管部门验证了监察要求整改情况。上述行政处罚相关主体已全额缴纳相应罚款并积极整改，该等情况不会对本公司造成重大不利影响，不会对本次重组构成重大影响。2、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、本公司及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本次重组、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。7、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。9、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。10、本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权||

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||||承诺/说明的|||
||承诺/说明方||||承诺/说明的主要内容|
||||事项|||
|||||益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。||
|新能源公司||||1、本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。2、本公司及主要管理人员最近五年：不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大1民事诉讼或仲裁。3、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东决定解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。4、本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。||
|新能源公司董事、监事和高级管理人员||||1、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人最近五年：不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。||
|新能源公司||关于转让标的的承诺函||本公司现持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权（以下合称“标的股权”）。现本公司特承诺并确认如下：1、本公司系标的股权的唯一实际拥有者，有权转让标的股权；标的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。2、本公司持有的标的股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。3、本公司持有的标的股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。4、本公司持有的标的股权不存在任何被禁止或限制转让的情况（包括并不限于被本公司签署的协议、作出的承诺、标的公司章程或制度限制等情形）。5、本公司已按相应标的公司章程规定履行了标的股权对应的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任||

1注：重大民事诉讼或者仲裁，系指涉及金额占新能源公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超
过一千万元的民事诉讼、仲裁事项。
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||承诺/说明的|||
|承诺/说明方|||承诺/说明的主要内容|
||事项|||
|||标的公司股东的情形。6、本公司确认，标的公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响标的公司合法存续的情形；标的公司已取得了设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。7、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能导致标的股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。8、如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公司将在第一时间通知云南能源投资股份有限公司。||

十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
云南能投控股股东能投集团已出具承诺原则性同意本次交易。
十五、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划云南能投控股股东能投集团无任何在云南能投股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持云南能投股份的计划。本次交易中，自云南能投股票复牌之日起至实施完毕期间，如能投集团拟减持云南能投股份的，能投集团届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
云南能投董事、监事及高级管理人员无任何减持云南能投股份的计划。本次交易中，自云南能投股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持云南能投股份的，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本独立财务顾问报告的全文
及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、标的公司主要经营风险
1、税收的风险
标的公司主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部、国家税务总局、国家发改委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号），标的公司独立电场享受自开始发电取得第一笔收入起，三免三减半的所得税优惠政策。具体情况如下：
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||||||取得第一笔||历年税收优惠情况|||||||
||公司名称||风电场名称|||||||||||
||||||收入年份||2015年||2016年||2017年||2018年|
|大姚公司||大中山风电场||2016||-||免缴||免缴||免缴||
|||老尖山风电场||2016||-||免缴||免缴||免缴||
|泸西公司||永三风电场||2014||免缴||免缴||减半征收||减半征收||
|||孔照普风电场||2015||免缴||免缴||免缴||减半征收||
|马龙公司||对门梁子风电场||2015||免缴||免缴||免缴||减半征收||
|会泽公司||大海梁子风电场||2014||免缴||免缴||减半征收||减半征收||
|||头道坪风电场||2016||-||免缴||免缴||免缴||

同时，按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，自 2015年 7月 1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
2、政策风险
（1）国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风
电行业在电价、并网以及可再生能源补贴等各项优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化或取消，将会直接影响标的公司的盈利水平。
（2）云南省电力市场化改革带来的电价波动风险
云南省自 2016年开始实施电力市场化改革，针对云南省内电力市场交易出台了一系列政策措施，对发电企业实际结算电价进行了较大幅度的改革。未来随着云南省电力市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调整，标的公司执行的电价面临一定的波动风险，从而直接影响标的公司的盈利水平。
3、风力资源变化的风险
标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在极大依赖，天气变化，包括风力的变化、雨雪冰冻等极端天气都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。
在项目建设之前，标的公司会进行实地调研，进行长期的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源仍然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，从而对标的公司的经营业绩造成影响。
4、贷款利率上调的风险
根据审计数据，2015年、2016年、2017年及 2018年1~9月，四家标的公司合计借款利息支出费用分别为8,172.26万元、10,174.18万元、9,615,77万元和6,505.04万元；
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日，四家标的公司合计借款余额分别为 192,968.00万元、200,487.68万元、194,384.74万元和178,792.20万元。根据借款合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
5、应收账款数额较大带来的流动性风险
根据审计数据，截至2018年9月30日，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司的应收账款余额分别为 18,692.74万元、15,203.64万元、10,004.22万元和 6,587.16万元，占当期期末流动资产比例分别为88.57%、75.35%、42.69%和45.24%。
标的公司应收账款余额增长较快，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。根据国家相关政策，新能源风力发电项目电费补贴已纳入国家可再生能源电价附加补助目录，后续补贴款项结算支付风险较小；但由于应收账款总体数额
较大，一旦出现延期支付等导致款项不能按时收回的情况，对标的公司的流动性可能产生影响。
6、主要经营性资产质押、抵押风险
新能源风力发电属于资本密集型行业，其开发、运营业务对于资金的需求较高。标的公司在部分风电项目的建设阶段，为获取银行借款资金支持，通过质押风电场电费收费权以及抵押风力机组设备的形式进行授信担保，同时，标的公司与银行签署的应收账款（收费权）质押协议中约定相应电费收费权收入的使用受到银行的监督和管控，实际在执行过程中与收费权对应的上网电费结算收入收到后存入标的公司在银行开立的电费收入账户，正常履约及运营过程中资金的使用和划转未受到质权人的限制。前述质押、抵押行为均是正常生产经营业务需要，标的公司目前经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押、抵押的经营资产被债权人处置，以及标的公司相应电费收入账户资金受到限制，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。
二、后续业务整合风险
本次交易完成后，随着标的资产注入，本公司将新增风力发电运营业务，实现“盐+清洁能源”的双业务发展平台，进而逐步实现向新能源运营业务领域的产业延伸。但是从业务模式和经营特点的角度来看，本公司和标的公司在公司治理结构、人员储备、经营管控、客户资源、运营经验技术以及业务制度管理等方面存在较大差异，尚需进行一定的整合工作。后续整合工作如无法顺利完成，则可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成一定损失。
三、上市公司主营业务多元化经营的风险
本次交易完成后，公司将在原有的盐业务与天然气业务的基础上增加风电业务，上市公司原有业务与四家标的公司从事的风力发电项目的开发、建设及运营业务在细分业务领域、生产制造技术、组织模式、内部治理、企业文化等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，将影响上市
公司经营业绩的稳定增长与资产的运营效率，产生一定的主营业务多元化的经营风险。
为了应对主营业务多元化的风险，上市公司将采取以下措施应对风险：
1、上市公司将根据未来发展规划并结合四家标的公司的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括加强标的公司在生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置的管理与控制。
2、保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。
3、建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各业务进行有效的管控，大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。
4、上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、项目经验等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
上述措施的实施，将有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司各业务稳定、健康发展。
四、拟注入资产的估值风险
拟注入资产的评估基准日为2018年5月31日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据标的资产业务情况、行业特点以及评估师对本次评估关键参数进行的敏感性分析结果，标的资产的估值水平对电价变动的敏感性较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，并对未来标的公司的电价水平进行了审慎、合理的预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处风电行业受宏观经济波动、行业监管变化影响，从而使未来电价水平达不到预测水平，进而导致未来盈利达不到预测的盈利结果，出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在电价变动带来的标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）通过产业并购实现清洁能源领域的进一步拓展
公司在2015年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换交易方案，置出上市公司亏损严重的氯碱化工业务资产，并置入天然气业务资产，使上市公司实现“盐+天然气”双主业模式。
公司本次收购控股股东所持风力发电运营资产，能够使得公司清洁能源板块从天然气领域进一步拓展至新能源领域，进一步增强公司的清洁能源业务比重，有效提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，为其快速健康发展创造有利条件，符合云南能投既定的产业并购发展战略。
（二）风电运营行业发展前景看好
据全球风能理事会的统计，2013年至2017年，我国风电新增装机容量连续五年保持全球新增装机容量第一位。我国累计风电装机容量在2009年跃居世界第一位，直至2017年一直保持全球第一位。2018年2月1日，国家能源局发布2017年风电并网运行情况，2017年全年新增风电装机15.03GW，累计并网装机达到164GW，占全部电力装机的9.2%，2017年全年风电年发电量3,057亿千瓦时，占全国总发电量的4.8%，风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。
2016年11月7日，国家发改委、国家能源局正式发布《电力发展“十三五”规划》，预期2020年全社会用电量6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6~4.8%；全国发电装机容量2,000GW，年均增长5.5%；电能占终端能源消费比重27%。同时，该规划要求到2020年，我国非化石能源消费比重达15%、装机规模770GW。“十三五”期间，电力工业向清洁低碳转型升级迫在眉睫，大幅提高非化石能源消费比重是电力系统转型的重要标志。风电技术比较成熟，成本不断下降，是目前应用规模最大的新能源发电方式。发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国深入推进能源生产和消费革命、促进大气污染防治的重要手段。
根据该规划，到2020年，我国常规水电装机达到340GW，年均增长2.8%；抽蓄
装机40GW，年均增长11.7%；核电装机58GW，年均增长16.5%；风电装机210GW，年均增长9.9%，其中海上风电5GW左右；太阳能发电装机110GW，年均增长21.2%，其中分布式光伏60GW以上、光热发电5GW。
2016年11月，国家能源局同时制定并下发了《风电发展“十三五”规划》，进一步明确了2016年至2020年我国风电发展的方针、政策措施和目标，要求尽快建立适应风电规模化发展和高效利用的体制机制，加强对风电全额保障性收购的监管，积极推动技术进步，不断提高风电的经济性，持续增加风电在能源消费中的比重，实现风电从补充能源向替代能源的转变。
（三）符合交易双方战略发展的需要，可借助资本市场谋求进一步发展能投集团已有多年专业从事陆上风电项目的开发、建设及运营的经验，截至本独立财务顾问报告签署日，已形成了本次交易标的涉及的4家风电运营公司，共七个风电项目，已投产装机容量合计37万千瓦，能投集团风电业务已稳居云南省前列。未来为实现风电业务的进一步发展壮大，必须要实施“走出去”战略，在其他有优质风资源的地区开发风电业务。
为了未来更快更好地做大做强，借力资本市场是能投集团风电开发业务发展壮大的必由之路。因此，通过此次交易，能投集团所属风电资产将全部进入上市公司，未来可以借助上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现战略发展目标。而从上市公司层面，公司通过此次交易获取了新能源运营的管理经验，也为未来在清洁能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
二、本次交易的目的
（一）实现清洁能源业务进一步拓展，增强公司能源业务
通过本次交易，公司清洁能源业务进一步拓展至新能源领域，一举突破在技术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施外延式发展的重要一步，也是公司进一步加强能源业务的重要举措。通过本次交易，公司将进一步夯实“盐+清洁能源”的双主业发展思路，把握我国新能源快速发展的机遇，进一步增强公司的市场拓展能力和综合竞争力，提高抗风险能力和可持续经营能力，同时丰富公司的业务结构，进一步布局新能源业务，符
合公司既定的发展战略和全体股东的利益。
（二）获取风电开发及运营能力，奠定进一步拓展清洁能源业务的基础在清洁能源日益受到政府和社会重视的今天，公司充分看好新能源的开发和运营业务，通过本次交易，公司可以快速进入到风力发电领域，获取风电开发及运营的经验。
未来，公司将根据市场情况，适时通过并购、自建等方式进入光伏发电站、水电站等清洁能源的建设和运营领域，本次交易将为公司未来的清洁能源开发和运营业务奠定坚实基础。
（三）建立新的盈利增长点，提升公司盈利能力
四家标的公司所属全部七个风电项目已建设完成，并投入商业运营。最近三年及一期，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司合计累计实现营业收入 119,844.12万元，净利润 32,373.50万元。按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，以2018年5月31日为基准日，马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值分别为 27,190.00万元、47,510.00万元、48,710.00万元、18,823.00万元，合计为142,233.00万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事会 2017年第七次临时会议决议公告日，对价股份的发行价格为每股 11.22元（除息价）。
据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行122,095,258股A股股票。
上市公司于 2018年 12月 4日召开董事会 2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行202,649,230股A股股票。
2018年 10月 15日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，2018年 12月 4日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》，2018年12月11日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
（二）本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易标的资产包括马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权，评估基准日为2018年5月31日。
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在 2018年 5月 31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|评估结果|资产评估报告(文号)|
|马龙公司100%股权|27,105.67|27,190.00|收益法|27,190.00|中同华评报字（2018）第120701号|
|大姚公司100%股权|45,303.29|47,510.00|收益法|47,510.00|中同华评报字（2018）第120699号|
|会泽公司100%股权|38,631.15|48,710.00|收益法|48,710.00|中同华评报字（2018）第120700号|
|泸西公司70%股权（注）|16,729.68|18,823.00|收益法|18,823.00|中同华评报字（2018）第120702号|
|合计|127,769.79|142,233.00|-|142,233.00|-|

注：中同华评报字（2018）第120702号评估报告的评估对象系泸西公司100%的股权，上述披露评估值已换算为泸西公司70%股权。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估备案号：2018-146）。马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值合计为 142,233.00万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。
（三）上市公司本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017年第七次临时会议决议公告日。
本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为12.57元/股。本次发行股
份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
11.32元/股。
根据公司 2017年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2018年 5月 24日总股本 558,329,336股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。本次交易的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=11.22元/股。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于 2018年 9月 7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于 2018年 12月 4日召开董事会 2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.76元，不低于本次交易调价基准日（即 2018年 11月 30日）前 20个交易日公司股票均价的90%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
4、发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格 136,990.88万元、对价股份的发行价格 6.76元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行202,649,230股股份用于购买标的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
在调价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
5、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方案”）如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
（3）可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
1）向下调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月 5日）收盘点数（即 11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公
司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）跌幅超过10%。
2）向上调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月 5日）收盘点数（即 11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）涨幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘点数（即2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）涨幅超过10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（6）发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
6、锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
新能源公司取得的对价股份将在深交所上市。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
9、决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内通过中国证监会的审核，则有效期自动延长至本次发行完成日。
（四）过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如本次交易未能在 2018年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。
上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司30%少数股权的影响）分别不低于7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元、14,222.86万元和14,527.71万元。
2、补偿方案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和；截至 2018年末的累积实现净利润即 2017年、2018年的实现净利润之和；截至 2019年末的累积实现净利润即 2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020
年的实现净利润之和；若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至 2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-
已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
3、补偿的实施
若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年的《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30个工作日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后 30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应
补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事项。
新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
4、标的公司未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式的举例说明，以及承诺方的履约能力及保障措施
根据上市公司与新能源公司签订的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》及标的资产的收益法评估结果，新能源公司作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年、2020年和 2021年（如本次交易未能在 2018年实施完毕），2017年、2018年、2019年、2020年和2021年承诺利润数（扣除非经常性损益）分别为 7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元、14,222.86万元和 14,527.71万元。如标的资产自 2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，就利润差额部分，新能源公司优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
具体补偿公式如下：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
1）举例说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额和对应的补偿方式
根据上述《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》，及新能源公司根据标的资产收益法评估结果作出的业绩承诺，分以下四种情形举例说明未实现业绩承诺时承诺方补偿的具体情况（假设上市公司未发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，股份数保持不变）：
情形一：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的90%，即2017年、2018年、2019年、2020年和 2021年实际扣非后净利润分别为 6,817.91万元、10,686.56万元、12,414.39万元、12,800.57万元和13,074.94万元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|累积实现净利润（万元）||6,817.91||17,504.47||29,918.86||42,719.44||55,794.38||
|补偿金额（万元）||-||4,297.84||3,048.08||3,142.90||3,210.27||
|补偿方式||-||股份||股份||股份||股份||
|补偿股份数量（涉及以股份方式补偿的）（万股）||-||635.78||450.90||464.93||474.89||

情形二：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的30%，即2017年、2018
年、2019年、2020年实际扣非后净利润分别为2,272.64万元、3,562.19万元、4,138.13
万元、4,266.86万元和4,358.31万元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
|累积实现净利润（万元）|2,272.64||5,834.82||9,972.95||14,239.81|18,598.13|
|补偿金额（万元）|-||30,084.88||21,336.58||22,000.31|22,471.86|
|补偿方式|-||股份||股份||股份||
|补偿股份数量（涉及以股份方式补偿的）（万股）|-||4,450.43||3,156.30||3,254.48|3,324.24|

情形三：假设业绩承诺期内，标的资产均实现承诺净利润的0，即 2017年、2018年、2019年、2020年和2021年实际扣非后净利润均为0元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
|累积实现净利润（万元）|0||0||0||0|2021年|
|补偿金额（万元）|-||42,978.39||30,480.83||31,429.01|32,102.65|
|补偿方式|-||股份||股份||股份||
|补偿股份数量（涉及以股份方式补偿的）（万股）|-||6,357.75||4,509.00||4,649.26|4,748.91|

情形四：假设极端情形下，标的资产业绩承诺期内实现承诺净利润的比例为亏损30%，即2017年、2018年、2019年、2020年和2021年实际扣非后净利润分别为-2,272.64万元、-3,562.19万元、-4,138.13万元、-4,266.86万元和-4,358.31万元。新能源公司应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|累积实现净利润（万元）|-2,272.64||-5,834.82||-9,972.95||-14,239.81||-4,358.31|
|补偿金额（万元）|-||55,871.91||39,625.07||40,857.71||636.18|
|补偿方式|-||股份||股份||股份|||
|补偿股份数量（涉及以股份方式补偿的）（万股）|-||8,265.08||5,861.70||6,044.04||94.11|

2）承诺方的履约能力及保障措施
本次交易的业绩承诺方为新能源公司，新能源公司已出具《关于新增股份锁定的承诺》如下：
“本公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》
和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试
补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则本公司在本次交易中认
购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。”
此外，根据新能源公司的信用报告、相关公开信息检索以及新能源公司出具的《关于诚信及其他事项的承诺函》，新能源公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。新能源公司违反业绩补偿义务的风险较小。
综合上述，新能源公司履约能力及保障措施充足。
5、现有业绩补偿安排是否能够有效覆盖无法足额补偿的风险
上市公司与新能源公司签订了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》，约定新能源公司作为本次交易的业绩承诺义务人，对标的资产2017年、2018年、2019年、2020年和2021年实现的预测净利润数进行承诺，如标的资产自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司就利润差额部分进行补偿。新能源公司优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
本次交易业绩补偿安排已就标的资产实际实现净利润不足承诺净利润的情形作出全额补偿安排，业绩补偿方式切实可行，能够有效覆盖风险。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。本次交易完成后，上市公司将持有马
龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日出具的《审计报告》（XYZH/2018KMA10131），截至 2017年 12月 31日，上市公司的合并资产总额为 372,629.04万元，归属于母公司股东权益总额为 236,131.67万元，合并营业收入为 144,694.74万元。
本次交易中公司拟购买的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据根据信永中和出具的 XYZH/2019KMA10008审计报告及本次交易标的资产的交易价格，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|云南能投|标的公司|交易作价|占比|
|资产总额与交易作价孰高|372,629.04|331,335.13|136,990.88|88.92%|
|营业收入|144,694.74|36,595.08|-|25.29%|
|资产净额与交易作价孰高|236,131.67|124,820.32|136,990.88|58.01%|

注：标的公司的营业收入取2017年年度数据，资产总额、资产净额取截止2018年9月30日总资产，归属于收购主体净资产数据，根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万元，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
六、本次交易构成重组上市
2015年 9月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号）核准，上市公司向能投集团非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，上市公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团，控股权发生变更。
自控股股东发生变更之日起 60个月内，公司向能投集团及其关联方所累计购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占上市公司控股权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额、净利润的比例超过100%。
因此，本次重组构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，截至 2018年9月30日合计装机容量为37万千瓦，且均已建成并实现全部并网发电、投入商业运营。从细分行业领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风电运营行业。
公司在2015年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换计划，置出上市公司氯碱化工业务，并置入天然气业务，使上市公司实现盐业务与天然气业务双主业模式。
本次交易前，上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管网建设、天然气销售与运营业务。2016年 8月，上市公司名称由云南盐化股份有限公司更改为云南能源投资股份有限公司，并将盐业务相关资产置入新设全资子公司，同时大力发展天然气业务，以着力打造上市公司成为以盐与清洁能源业务为驱动的双主业发展平台。
通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至 2018年 9月 30日，公司的总股本为 558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行 202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至 760,978,566股。
本次交易前，截至2018年9月30日，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|43.12%|
|云天化集团有限责任公司||149,654,728|26.80%|
|黄德刚||10,227,339|1.83%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,329,906|1.13%|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200|0.96%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900|0.80%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||4,024,224|0.72%|
|张丽萍||2,624,912|0.47%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200|0.37%|
|岑亨||1,473,000|0.26%|
|其他投资者||131,297,582|23.54%|
|总股本||558,329,336|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|31.63%|
|云南能投新能源投资开发有限公司||202,649,230|26.63%|
|云天化集团有限责任公司||149,654,728|19.67%|
|黄德刚||10,227,339|1.34%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,329,906|0.83%|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200|0.71%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900|0.59%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||4,024,224|0.53%|
|张丽萍||2,624,912|0.34%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200|0.28%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|岑亨||1,473,000||0.19%||
|其他投资者||131,297,582||17.25%||
|总股本||760,978,566||100.00%||

本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%。
（三）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将在盐业生产销售、天然气管网建设及销售的业务基础上增加风电站运营相关业务，风力发电运营业务将成为上市公司新的盈利增长点，上市公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。风电运营具有经营稳定性高、现金流良好等优点，将有利于增强上市公司资产质量和整体竞争力。
根据上市公司2017年、2018年1~9月财务报告以及上市公司最近一年及一期备考审计报告，上市公司本次交易完成前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~9月||2017年||
||本次交易前（未经审计）|本次交易后（备考）|本次交易前（经审计）|本次交易后（备考）|
|营业收入|96,215.33|123,288.26|144,694.74|181,289.82|
|营业利润|10,803.36|18,244.42|20,039.72|28,269.28|
|利润总额|10,525.74|17,966.41|19,952.49|28,398.45|
|净利润|8,103.50|14,985.63|15,995.27|24,135.88|
|归属于母公司股东净利润|7,789.55|14,227.78|16,212.80|23,686.63|
|净利率|8.42%|12.15%|11.05%|13.31%|

注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1~9月的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善。2017年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 16,212.80万元增加至交易后的 23,686.63万元，增幅达到46.10%；2018年1~9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 7,789.55万元增加至交易后的
14,227.78万元，增幅达到82.65%。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了
上市公司市场竞争力。
同时，新能源公司与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》，对标的公司的业绩进行了承诺，为上市公司未来盈利水平进一步提供了保障。
综上所述，本次交易完成后，预计上市公司的营业收入和净利润规模将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力显著增强，符合上市公司全体股东的利益。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：1、本次交易已经云南省国资委预批准；
2、新能源公司已召开董事会审议通过本次交易，新能源公司股东能投集团已经作出决定同意本次交易；
3、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决定同意本次交易，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易；
4、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司70%股权的优先购买权；
5、本次交易已经本公司董事会2018年第八次临时会议审议通过；本次交易方案调整已经本公司董事会2018年第九次临时会议审议通过；
6、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案；
7、本次交易已取得云南省国资委批准；
8、本次交易已经本公司2018年第三次临时股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持上市公司股份；
9、本次交易发行股份价格调整方案已经本公司董事会2018年第十二次临时会议审议通过；
10、本次交易业绩承诺及补偿安排调整方案已经本公司董事会 2018年第十三次临时会议审议通过；
11、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018年 12月 27日召开的2018年第71次工作会议审核获得无条件通过；
12、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|云南能源投资股份有限公司|
|曾用名称|云南盐化股份有限公司|
|公司名称（英文）|Yunnan Energy Investment Co.,Ltd|
|股票简称及代码|云南能投（002053）|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册资本（万元）|55,832.9336|
|法定代表人|杨万华|
|设立日期|2002年7月25日|
|注册地址|云南省昆明市官渡区春城路276号|
|办公地址|云南省昆明市官渡区春城路276号|
|统一社会信用代码|915300007414512392|
|邮政编码|650200|
|联系电话|0871-63127429、63126346|
|传真号码|0871-63126346|
|互联网网址|www. cnyeic.com|
|电子信箱|ynyh@email.ynyh.com|
|经营范围|盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（ＣC2 级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的销售。房屋租赁。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、2002年发起设立
2002年7月17日，云南省经济贸易委员会以《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32号），批准云南轻纺集团有限公司为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共同发起设立云南盐化，公司股份总数为115,851,103股，每股面值1元，股本总额11,585.1103万元。2002年7月25日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，企业注册号为：5300001013411。
2、改制重组和发起设立的主要过程
2002年2月18日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司有关问题的复函》（企改[2002]2号），批准云南轻纺集团有限公司筹备发起设立云南盐化。
2002年7月5日，全部发起人签署了《发起人协议》，同意共同发起设立云南盐化。
2002年 7月 5日，云南轻纺集团有限公司与云南盐化筹备组签订了《资产重组协议》，确定云南轻纺集团有限公司将其全资子公司云南省盐业总公司与食盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、盐化工等产品生产、销售相关的经营性资产及相关负债，以 2001年12月 31日为基准日经评估的净资产投入云南盐化，与食用盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、硫酸钾产品生产、销售无关的经营性资产以及其他非经营性资产及相关负债，经清产核资后直接由云南轻纺集团有限公司收回，由云南轻纺集团有限公司设立的子公司云南博源实业有限公司管理。
2002年7月15日，云南省财政厅出具了《关于云南盐化股份有限公司资产重组及股权设置的批复》（云财企[2002]178号），批准了公司的股权设置方案。
2002年7月17日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32号文）批准了全体发起人共同发起设立云南盐化，公司股份总数为115,851,103股。
2002年7月20日，公司创立大会召开。
2002年 7月 25日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，领取注册号为 5300001013411的《企业法人营业执照》。
公司设立时公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||持股数量（万股）||持股比例(%)|
||号|||||||
|1||云南轻纺集团有限公司||8,062.11||69.59||
|2||云南有色地质矿业有限公司||715.00||6.17||
|3||云南创立投资管理有限公司||715.00||6.17||
|4||云南省国有资产经营有限责任公司||650.00||5.61||
|5||云南省开发投资有限公司||585.00||5.05||
|6||中国盐业总公司||533.00||4.60||
|7||安宁市工业总公司||325.00||2.81||
|合计||||11,585.11||100.00||

3、2006年上市
经中国证监会2006年5月31日下发的《关于核准云南盐化股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]17号）核准，公司首次公开发行人民币A股普通股股票7,000万股，发行价格7.3元/股，发行后股本185,851,103股。
经深交所《关于云南盐化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]63号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2006年6月27日在深交所上市，证券简称“云南盐化”，证券代码“002053”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2015年非公开发行
2015年 9月 9日，经中国证监会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），核准公司非公开发行人民币普通股（A）股股票 93,313,565股，发行价格9.9元/股，发行后股本279,164,668股。
2、2016年资本公积金转增股本
经上市公司董事会 2016年第二次定期会议和 2016年第五次临时股东大会审议通
过，上市公司以2016年6月30日公司总股本279,164,668股为基数，向全体股东每10
股转增10股，转增后公司总股本变更为558,329,336股。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
自2012年至公司2015年非公开发行股票前，公司控股股东为云南轻纺集团有限公司。
2015年 9月 30日（股份登记托管日）公司非公开发行股票前，公司股份总数为 185,851,103股，云南轻纺集团有限公司持有公司 75,429,364股，占非公开发行股票前股份总数的40.59%，为公司的控股股东。
2015年 9月 30日（股份登记托管日）公司非公开发行股票后，公司股份总数为 279,164,668股，能投集团持有公司 93,313,565股，占非公开发行股票后股份总数的33.43%，公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团。
公司该等控制权变动情况及相关信息披露文件具体如下：
公司 2015年《非公开发行股票预案》披露，“本次非公开发行前，轻纺集团持有公司40.59%股份，为公司的控股股东，云天化集团持有轻纺集团100%股权，为本公司的实际控制人，云南省国资委为最终控制方。本次非公开发行后，云南能投将持有公司不低于33.20%的股份，成为公司控股股东，云南省国资委将成为公司的实际控制人和最终控制方。公司的控制权将发生变化”。此后，根据该次非公开发行股票的进展情况，公司以上述口径发布了相关公告。
公司 2016年《重大资产置换暨关联交易报告书》披露，“2015年9月30日（股份登记托管日）公司非公开发行股票前，公司股份总数为 185,851,103股，轻纺集团持有公司 75,429,364股，占非公开发行前股票前股份总数的40.59%，为公司的控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。2015年9月30日（股份登记托管日）公司非公开发行股票后，公司股份总数为 279,164,668股，云南能投集团持有公司 93,313,565股，占非公开发行股票后股份总数的33.43%，公司控股股东由轻纺集团变更为云南能投集团，云南省国资委为公司实际控制人”。据此，公司2016年重大资产置换中以上述口径披露认定公司 2015年非公开发行前实际控制人亦为云南省国资委。2017年本次重组的相关
披露文件中，亦认定公司在 2015年非公开发行前后的实际控制人均为云南省国资委，实际控制人未发生变更。
综上，相关不一致的情形主要为是否认定云南省国资委为公司 2015年非公开发行前的实际控制人。非公开发行前后，公司控股股东均为云南省国资委控制的企业。根据《公司法》规定：实际控制人指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015修订）》规定：“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”，虽然上述《非公开发行股票预案》等公告描述非公开发行前，公司实际控制人为云天化集团、云南省国资委为公司最终控制方，但认定云南省国资委为公司实际控制人应更符合规则对实际控制人的定义。基于上述原因，2016年的重大资产置换及后续相关文件，公司调整了关于实际控制人的描述，披露上述非公开发行前后实际控制人均为云南省国资委，该等披露是对前述《非公开发行股票预案》等相关文件中对实际控制人披露的进一步完善和规范。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2016年 3月 29日，云南盐化与能投集团共同签署《重大资产置换协议》，约定云南盐化以其所持云南天冶化工有限公司70%股权、文山黄家坪水电开发有限责任公司52%股权、云南天聚化工有限公司100%股权、云南普阳煤化工有限责任公司55%股权，云南盐化氯碱化工业务相关资产，以及云南盐化对云南天冶化工有限公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司、云南天聚化工有限公司、云南普阳煤化工有限责任公司四家子公司截止评估基准日 2015年 11月 30日的全部债权与能投集团所持云南能投天然气产业发展有限公司100%股权进行资产置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分由能投集团以现金向云南盐化支付。
经云南省国资委于2016年4月15日核发的《关于云南盐化股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》（云国资资运[2016]89号）批准并经云南盐化于2016年4月26日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过，云南盐化与能投集团于2016年5月31日完成该次重大资产重组置入资产与置出资产的交割手续以及差额对价的支付。除该次重大资产置换以外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权及股权控制关系
截至 2018年 9月 30日，公司股份总数为 558,329,336股，能投集团持有公司 240,735,345股，占公司股份比例为43.12%，为公司控股股东。上市公司追溯至实际控制人的产权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
能投集团为公司控股股东，能投集团系 2012年 2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如下：
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|公司名称|云南省能源投资集团有限公司|
|注册资本（万元）|1,165,999.7624|
|法定代表人|段文泉|
|注册地址|云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼|
|办公地址|云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91530000589628596K|

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|经营范围|电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。|
|成立日期|2012年2月17日|
|经营期限|长期|

根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是能投集团的实际控制人。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
2016年，公司重大资产置换暨关联交易事项完成后，公司不再持有氯碱化工业务，在原有盐业务基础上，拓展进入天然气业务，全面开启“盐+天然气”双主业发展的新格局，增加了新的利润增长点，有利于提高公司的持续盈利能力和整体价值，增强公司抗风险能力。
上市公司当前主营业务包括食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售以及天然气管网建设、天然气销售、入户安装服务等。公司控制着云南省主要的盐矿资源，拥有昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿、普洱制盐分公司四家盐矿的采矿权，盐资源储量和生产成本优势明显，公司全资子公司云南省盐业有限公司是省内最大的食盐、工业盐生产企业，具有省级食盐生产和批发许可证。另外，公司全资子公司云南省天然气有限公司作为云南省政府批复同意组建的省级天然气产业发展平台，负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度《审计报告》（众环审字(2016) 160229号）和2016年度《审计报告》（众环审字(2017)160036号）以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2017年审计报告
（XYZH/2018KMA10131）及上市公司2018年1~9月的财务报告（未经审计），上市公
司最近三年及一期的财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年9月30日|
|资产总额|404,387.31|327,119.08|372,629.04|399,088.51|
|负债总额|206,095.37|91,120.09|124,020.84|147,183.99|
|净资产|198,291.94|235,998.98|248,608.20|251,904.52|
|利润表项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1~9月|
|营业总收入|166,553.42|145,501.87|144,694.74|96,215.33|
|利润总额|10,633.94|32,030.30|19,952.49|10,525.74|
|净利润|11,319.34|26,036.56|15,995.27|8,103.50|
|归属于母公司所有者的净利润|10,252.88|27,012.68|16,212.80|7,789.55|
|现金流量表项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1~9月|
|经营活动产生的现金流量净额|32,882.15|43,211.25|5,182.79|5,715.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,021.49|25,919.27|-49,161.80|-48,413.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,244.33|-2,364.50|8,914.58|11,235.00|
|现金及现金等价物净增加额|8,616.33|66,766.03|-35,064.44|-31,463.23|

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|财务指标项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1~9月|
|毛利率（%）|43.67|59.97|49.58|48.51|
|基本每股收益（元）|0.25|0.48|0.29|0.1395|
|全面摊薄净资产收益率（%）|5.41|11.98|6.87|3.27%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.18|0.77|0.09|0.10|
|财务指标项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年9月30日|
|资产负债率（%）|50.96|27.86|33.28|36.88|
|每股净资产（元/股）|6.79|4.04|4.23|4.27|

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/总股本；
注3：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；
注4：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动净现金流量÷总股本；
注:5：资产负债率=负债合计/资产总计；
注6：每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股数。
六、公司守法情况
根据上市公司的公告及其确认，最近三年其存在的行政处罚情况如下：
1、2017年 5月 15日，云南省环境保护厅向云南省盐业有限公司昆明盐矿（以下简称“昆明盐矿”）下达了行政处罚决定书（云环罚字[2017]15号），其上载明：昆明盐矿 1号脱硫塔出口自动监测系统于 2016年 12月 14日取得滇中新区环境保护局验收批复（滇中环复〔2017〕36号），因该系统 2016年 12月 26日至 2017年 1月 20日共 25天正常生产期间，系统显示颗粒物浓度在 0.7-2.1mg/m3之间（排放限值为30mg/m3），比对正常数值严重失真，未向环保部门报告，对昆明盐矿给予了责令立即改正，罚款人民币20万元的行政处罚。
根据上市公司的确认，昆明盐矿已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结束就立即检查恢复了自动监测装置正常运行，于2017年2月16日制订发布实施《CEMS数据异常报告制度》，明确分厂及职能部室相关岗位的管理和工作职责，落实烟气在线监测系统运行监管责任，确保数据异常情况能及时发现、及时检查处理，及时报告云南省环保厅污染源自动监控中心等主管部门，并于 2月 17日与第三方签订了在线监测系统运维合同，进一步规范了自动监测装置运维管理。
2、2017年2月4日，云南省环境保护厅向云南盐化股份有限公司普洱制盐分公司（以下简称“普洱制盐分公司”）下达了行政处罚决定书（云罚环字[2017]01号），其上载明：因普洱制盐分公司违反环评关于生产废水循环利用不外排的要求，制盐装置的污染治理设施产生的脱硫废水经沉淀后直接排入外环境，对普洱制盐分公司给予了责令立即拆除违规设置的排污口，罚款人民币10万元的行政处罚。
根据上市公司的确认，普洱制盐分公司已缴纳罚款并积极整改，于现场环境监察结束就立即拆除封堵了违规设置的排污口，并对其它问题实施了整改，并已由相关主管部门验证了监察要求整改情况。
经上市公司确认，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。除上述已披露的情况外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。上述行政处罚相关主体已全额缴纳相应罚款并积极整改，该等情况不会对上市公司造成重大不利影响，不会对本次重组构成重大影响。
七、控股股东、实际控制人守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东及实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、前次收购的天然气资产的相关说明
1、天然气资产业绩实现情况
鉴于 2016年置入天然气公司时其采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，因此，不涉及利润承诺事项，最近一年及一期天然气公司的经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|17,307.06|17,404.94|
|营业利润|2,493.73|1,002.11|
|净利润|2,120.23|710.62|

注：2018年1-9月数据未经审计
最近一年及一期，天然气公司保持盈利，2018年 1-9月，净利水平高于 2017年全年，天然气公司经营情况良好。
2、上市公司2016年重大资产置换时，相关各方作出的承诺事项如下：
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||承诺方||承诺事项||承诺内容||承诺||履行|
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|上市公司全体董事、监事、高级管理人员||关于重大资产重组信息真实、准确、完整的承诺||一、本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。||长期有效||严格遵守承诺||
|上市公司||关于提供信息真实、准确和完整的||一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印||长期有效||严格遵守承诺||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容||承诺||履行|
||||||||期限||情况|
|||承诺||件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停本次重组。||||||
|黄家坪水电、普阳煤化、天聚化工、天冶化工、能投天然气、能投滇南、能投滇中、富民丰顺、能投华煜、嵩明能投、宣威丰顺、昭通丰顺||关于提供信息真实、准确和完整的承诺||一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组所需相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||长期有效||严格遵守承诺||
|能投集团||关于提供信息真实、准确和完整的承诺||一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供与本次重组相关的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在云南盐化拥有权益的股份。||长期有效||严格遵守承诺||
|能投集团||关于转让标的的承||云南省能源投资集团有限公司系云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称"能投天然气"）的合法股东，现持有能||长期有效||严格遵守||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容||承诺||履行|
||||||||期限||情况|
|||诺||投天然气100%股权（对应注册资本人民币100000万元，以下简称"标的股权"）。现本公司特承诺并确认如下：1、本公司系标的股权的唯一实际拥有者，本公司所持标的股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。2、本公司持有的标的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；相应股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。3、本公司持有的标的股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。4、本公司持有的标的股权不存在任何被禁止或限制转让的情况（包括但不限于被本公司签署的协议或标的公司章程限制等情形）。5、本公司已按相应公司章程规定履行了标的股权对应的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。6、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。7、如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公司将在第一时间通知云南盐化股份有限公司。||||承诺||
|上市公司||关于转让标的的承诺||云南盐化股份有限公司系云南天冶化工有限公司（以下简称"天冶化工"）、云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称"普阳煤化工"）、文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称"黄家坪水电"）、云南天聚化工有限公司（以下简称"天聚化工"）的合法股东，现持有天冶化工70%股权（对应注册资本人民币25200万元，以下简称"标的股权1"）、普阳煤化工55%股权（对应注册资本人民币5500万元，以下简称"标的股权2"）、黄家坪水电52%股权（对应注册资本人民币2600万元，以下简称"标的股权3"）、天聚化工100%股权（对应注册资本人民币8200万元，以下简称"标的股权4"）。现本公司特承诺并确认如下：1.本公司系标的股权1、2、3、4的唯一实际拥有者，本公司所持标的股权1、2、3、4不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。2.本公司持有的标的股权1、2、3、4不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；相应股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。3.本公司持有的标的股权1、2、3、4不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。4.本公司持有的标的股权1、2、3、4不存在任何被禁止或限制转让的情况（包括并不限于被本公司签署的协议或标的公司章程限制等情形）。5.本公司已按相应公司章程规定履行了标的股权1、2、3、4对应的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。6.如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公司将在第一时间通知云南省能源投资集团有限公司。||长期有效||严格遵守承诺||
|能投集团||关于瑕疵事项的承诺||云南省能源投资集团有限公司不可撤销地承诺如下：如富民县丰顺天然气发展有限公司（以下简称"公司/富民丰顺"）因在云南盐化股份有限公司受让云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称"天然气公司"）100%股权前所发生的以下不规范事项、存在的瑕疵或潜在风险而承担任何费用或遭受任何罚款、损失的，云南省能源投资集团有限公司（以下简称"能投集团"）承诺按照天然气公司目前在公司的持股比例以现金支付的方式向天然气公司予以补偿，即能投集团以现||长期有效||严格遵守承诺||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容||承诺||履行|
||||||||期限||情况|
|||||金方式向能投天然气支付相当于公司上述费用、罚款或损失数额45%的金额：1.公司自建的办公楼及站房，在建成使用后尚未办理取得房屋产权证；2.公司就富民县管道天然气输配及加气站工程项目，尚未办理完毕住建部门综合验收手续，且公司燃气经营许可证中许可内容缺少加气站内容；3.其他不规范事项、存在的瑕疵或潜在风险。||||||
|能投集团||关于瑕疵事项的承诺||云南省能源投资集团有限公司不可撤销地承诺如下：如宣威市丰顺城市天然气发展有限公司（以下简称"公司/宣威丰顺"）因在云南盐化股份有限公司受让云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称"天然气公司"）100%股权前所发生的以下不规范事项、存在的瑕疵或潜在风险而承担任何费用或遭受任何罚款、损失的，云南省能源投资集团有限公司（以下简称"能投集团"）承诺按照天然气公司目前在公司的持股比例以现金支付的方式向天然气公司予以补偿，即能投集团以现金方式向能投天然气支付相当于公司上述费用、罚款或损失数额65%的金额：1.公司自建的职工食堂因未办理报建手续，在建成后未能取得房屋所有权证，且若未能补办完毕报建手续或临时建设手续的。2.公司购买取得的营业厅办公用房（建筑面积约为69.55平方米），因开发商原因尚未办理取得房屋所有权证。3.其他不规范事项、存在的瑕疵或潜在风险。||长期有效||严格遵守承诺||
|能投集团||关于瑕疵事项的承诺||云南省能源投资集团有限公司不可撤销地承诺如下：如昭通市丰顺城市管道燃气有限公司（以下简称"公司/昭通丰顺"）因云南盐化股份有限公司受让云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称"天然气公司"）100%股权前所发生的以下不规范事项、存在的瑕疵或潜在风险而承担任何费用或遭受任何罚款、损失的，云南省能源投资集团有限公司（以下简称"能投集团"）承诺按照天然气公司目前在公司的持股比例以现金支付的方式向天然气公司予以补偿，即能投集团以现金方式向能投天然气支付相当于公司上述费用、罚款或损失数额80%的金额：1.公司就开发商用以抵偿所欠公司款项，而获得的一间欧派枫景住宅小区房产（建筑面积约118.97平方米），因开发商原因现尚未办理取得房屋产权证书；2.其他不规范事项、存在的瑕疵或潜在风险。||长期有效||严格遵守承诺||
|能投集团||关于昭通市丰顺城市管道燃气有限公司特许经营权相关事项的承诺||鉴于：1.2004年4月21日，昭通市昭阳区人民政府与昆明丰顺环境工程技术有限公司（以下简称"丰顺环境"）签订《昭通市昭阳区城市管道燃气开发协议》，昭阳区政府为昭通市丰顺城市管道燃气有限公司（以下简称"昭通丰顺/公司"）提供昭通市昭阳区城市管道燃气及天然气汽车加气站项目的独家开发、建设和经营权，并保证该公司的这一权利有效期叁拾年。2.2011年12月31日，昭通市人民政府与云南中城燃气有限公司（以下简称"云南中城"）签订《昭通市城市管道燃气项目开发协议书》。昭通市昭阳区人民政府于2014年6月23日出具"昭区政通[2014]48号"《昭阳区人民政府关于城市管道燃气划片开发建设和经营的通知》，通知"将昭阳区城市管道燃气的开发、建设和经营权进行划片经营，分别由昭通丰顺、云南中城承担"；"道路以南区域（包括洒渔、旧圃、小龙洞集镇）由昭通丰顺开发、建设和经营；道路以||长期有效||严格遵守承诺||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容||承诺||履行|
||||||||期限||情况|
|||||北区域由云南中城开发、建设和经营"；"划片开发、建设和经营后，昭通丰顺、云南中城在城市规划区范围内，严禁对已新建、改建、维修的城市道路再重新开挖、铺设燃气管道"；"昭通丰顺在北部区域在建和已建的城市管道燃气项目、设施，由昭通丰顺、云南中城双方友好协商解决，并由昭通丰顺交由云南中城管理、使用"。云南省能源投资集团有限公司不可撤销地承诺如下：昭阳区城市管道燃气如按上文所述进行划片开发、经营，则在办理昭通丰顺北部区域于云南盐化股份有限公司受让云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称"天然气公司"）100%股权前已存在的在建和已建项目、设施移交云南中城过程中给昭通丰顺造成任何损失的，云南省能源投资集团有限公司（以下简称"能投集团"）承诺按照天然气公司目前在昭通丰顺的持股比例以现金支付的方式向天然气公司予以补偿，即能投集团以现金方式向能投天然气支付相当于昭通丰顺上述损失数额80%的金额。||||||
|能投集团||关于诚信情况的承诺||1.本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。2.本公司及主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；同时，本公司及主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3.本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或提交年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。4．本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。5.本公司与云南盐化筹划本次重大资产重组事宜时，自2015年11月19日云南盐化股票停牌后方通知天然气公司及其管理人员与本次重大重组相关的事项，在此之前本公司严格控制内幕信息知情人范围，未以任何方式向天然气公司及其管理人员透漏与本次重大资产重组相关的事项。||长期有效||严格遵守承诺||
|能投集团||关于诚信情况的承诺||1.本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。2.本公司及主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；同时，本公司及主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。||长期有效||严格遵守承诺||
|能投集团||关于避免同业竞争||一、本公司现持股51%的佳亨燃气经营燃气业务，但本公司现正在办理佳亨燃气41%股权的转让事宜，该等股权转让完||长期有效||严格遵守||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容||承诺||履行|
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|||的承诺||成后，佳亨燃气将不再是本公司控制的企业，本公司承诺将尽快完成上述股权转让。二、本次交易及上述股权转让完成后，公司及其控制的企业将不存在从事与云南盐化或其下属全资或控股子公司（包含能投天然气及其控制的企业）相同或类似业务的情形，与云南盐化不存在同业竞争。针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司未来将不从事与本次交易完成后云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对云南盐化的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给云南盐化或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及云南盐化《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云南盐化和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，云南盐化如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。||||承诺||
|能投集团||关于规范关联交易的承诺||一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称"本公司及所控制的其他企业"）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使云南盐化及能投天然气遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。||长期有效||严格遵守承诺||
|能投集团||关于承接拟置出资产的承诺||一、本公司已充分知悉本次交易中云南盐化持有的天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、普阳煤化、天聚化工四家子公司截至2015年11月30日享有的债权总计6.19亿元（61,892.16万元）及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产以及拟置出公司、所置出氯碱化工业||长期有效||严格遵守承诺||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容||承诺||履行|
||||||||期限||情况|
|||||务资产的历史沿革、土地、房产、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保障、员工安置等方面存在的问题，且本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受。二、本公司将按照现状承接本次交易中云南盐化所置出的资产（含股权，下同），不会因置出资产瑕疵而要求云南盐化作出其他补偿或承担任何责任，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。三、于资产交割日，置出资产及与置出资产相关的权利、义务转由本公司享有及承担（无论其是否已完成交割）。资产交割日后云南盐化对置出资产不再享有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割日未完成相关交易协议所规定的交割程序，本公司将协助云南盐化完成置出资产的交割，且不会要求云南盐化承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后，将放弃向云南盐化追偿。若云南盐化根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时补偿云南盐化因此受到的损失和支出的费用。四、对于在资产交割日前已发生的与置出资产中股权、债权及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产有关的诉讼、仲裁或其他争议或索赔，均应在资产交割日转移给本公司，由本公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因法律程序方面的原因使得资产交割日后云南盐化向第三方承担了本应由本公司承担的责任，资产交割日后的云南盐化因此遭受的损失和支出的费用由本公司承担。五、根据"人随资产走"的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件承接，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并赔偿云南盐化因此遭受的全部损失。||||||
|能投集团||关于未占用资金的承诺||本公司作为云南盐化股份有限公司（以下简称"云南盐化"）的控股股东，承诺如下：截至本承诺函出具之日，本公司及其关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用云南盐化的资金或者资产的情形；云南盐化亦不存在向本公司及其关联方提供担保的情形。云南盐化本次交易完成后，本公司及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用云南盐化的资金或者资产的情形，除本次交易预案披露的担保外云南盐化亦不存在向本公司及其关联方提供担保的情形。||长期有效||严格遵守承诺||

截至本独立财务顾问报告出具之日，上述 2016年重大资产置换时相关各方作出的承诺均正在严格遵守并履行中。上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等有关法律法规的要求披露有
关信息。2016年重大资产置换相关承诺方不存在未履行相关承诺事项、瑕疵履行相关
承诺事项的情况，不会对本次交易产生不利影响。
同时，本次交易不会影响 2016年重大资产置换相关方做出的承诺及信息披露，相关承诺方仍将严格按照承诺事项继续履行相关持续承诺，上市公司及相关信息披露义务人也将继续严格履行信息披露义务。
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|云南能投新能源投资开发有限公司|
|注册资本（万元）|185,550.77|
|实收资本（万元）|169,020.00|
|法定代表人|李春明|
|注册地址|云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三楼|
|办公地址|云南省昆明市西山区日新中路616号能投集团集控综合楼14楼|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91530000797203592M|
|经营范围|生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年12月25日|
|经营期限|至2063年2月25日|

二、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东，云南省国资委系新能源公司实际控制人。新能源公司的产权控制关系如下图所示：
云南省国资委
||
|-|
|1|

00%
云投集团
||
|-|
|83.|

09%
能投集团
|||
|-|-|
|10|0%|

新能源公司的主要股东能投集团的基本情况参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况/（二）控股股东及实际控制人基本情况”。
三、历史沿革
2006年12月26日，云南省电力投资有限公司作为唯一股东出资设立新能源公司，注册资本为 1亿元，云南省电力投资有限公司实缴出资 2,000万元，其余 8,000万元在五年内缴足，昆明华信华昆会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华信昆验字[2006]第18号），证明本次出资足额、到位。2007年5月和2008年6月，云南省电力投资有限公司分别实缴出资4,000万元，上述实缴出资均已经昆明华信华昆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信昆验字[2007]第05号）和《验资报告》（华信昆验字[2008]第 020号），证明出资足额、到位。上述实缴出资完成后，新能源公司实缴注册资本变为1亿元。
2008年 10月 10日，新能源公司股东云南省电力投资有限公司作出决定，同意新能源公司注册资本增至 14,100万元并修改公司章程。昆明华信华昆会计师事务所有限
公司出具了《验资报告》（华信昆验字[2008]第024号），证明本次出资足额、到位。
2009年 12月 10日，新能源公司股东云南省电力投资有限公司作出决定，同意新能源公司注册资本增至 16,800万元并修改公司章程。昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字（2009）第1-249号），证明本次出资足额、到位。
2010年 11月 19日，新能源公司股东云南省电力投资有限公司作出决定，同意新能源公司注册资本增至 18,655万元并修改公司章程。昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字（2010）第1-161号），证明本次出资足额、到位。
2012年 9月及 2012年 11月，经云南省国资委和云南省商务厅批复同意，并经新能源公司股东云南省电力投资有限公司于 2012年 10月 31日作出的股东决定，云南省电力投资有限公司将持有的新能源公司61.39%的股份以场外协议方式定向转让给农银国际（中国）投资有限公司，转让对价以云南天赢资产评估有限公司出具并经云南省国资委审查备案的评估报告为依据，总价格为 17,066.35万元。2012年11月16日，新能源公司取得云南省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，新能源公司变更为外商投资企业。
2013年12月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意并经新能源公司临时股东会审议通过，农银国际（中国）投资有限公司将持有的新能源公司61.39%的股份以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告为参考依据，以 18,250.9536万元的总价格转让给能投集团下属全资子公司香港云能国际投资有限公司（以下简称“香港云能”）。上述股权转让在云南省产权交易所以挂牌转让的方式进行。2013年12月25日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年 8月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意，并经新能源公司临时董事会决议通过，新能源公司注册资本由 18,655万元增至 45,820万元，其中香港云能认缴增资16,676.59万元，云南省电力投资有限公司认缴增资10,488.41万元。昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字[2014]第1-41号），证明本次出资足额、到位。2014年 8月 4日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年11月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意，并经新能源公司临时董事会决议通过，新能源公司注册资本由 45,820万元增至102,020万元，其中香港云能认缴增资34,501.18万元，云南省电力投资有限公司认缴增资21,698.32万元。香港
云能本次34,501.18万元认缴增资已经昆明亚太会计师事务所有限公司《验资报告》（昆亚会验字[2014]第1-57号）审验，证明香港云能出资足额、到位。2014年11月12日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 1月，经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意、云南省国资委备案并经新能源公司临时董事会决议通过，云南省电力投资有限公司将持有的新能源公司38.61%的股份以北京中企华资产评估有限责任公司云南分公司出具的评估报告为参考依据，定价 21,858.88万元转让给香港云能。2015年 1月 19日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次转让完成后，云南省电力投资有限公司尚未实缴部分的出资责任转移至香港云能，香港云能于 2015年 6月实缴出资21,698.32万元，昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字[2015]第1-13号），证明本次出资足额、到位。
2015年3月，中华人民共和国商务部复函同意新能源公司为外商投资性公司。2015年4月，经云南省商务厅批复同意并经新能源公司临时董事会决议通过，新能源公司名称及经营范围增加“投资”，公司性质变更为外商投资性公司。2015年4月24日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年11月，经云南省商务厅批复同意并经新能源公司董事会审议通过，新能源公司注册资本由 102,020万元增至 185,550.77万元，增加的 83,530.77万元由香港云能缴付。本次增资香港云能已实缴出资50,600万元，剩余32,930.77万元出资尚未实缴，昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚会验字[2015]第1-24号），证明本次出资足额、到位。2015年11月4日，云南省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2017年 8月，经能投集团董事会审议通过并经新能源公司股东香港云能作出股东决定，香港云能将其持有的新能源公司100%股权以新能源公司上一期经审计的净资产值（审计报告文号为“众环云审字[2017]0707号”）转让给能投集团，香港云能尚未实缴的 32,930.77万元出资义务转移至能投集团。新能源公司已于 2017年 8月 17日取得云南省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530000797203592M）并就上述变更在云南省商务厅完成备案。
能投集团于 2017年 8月 29日实缴注册资本 16,400万元，新能源公司实缴注册资
本增至169,020万元。
四、主营业务发展情况
新能源公司目前的主要业务为风力发电、光伏发电、垃圾发电三大板块，近三年来，各项业务取得了快速发展，截至2017年底，投产总装机规模达到46万千瓦，其中投产风电装机规模37万千瓦，光伏发电装机规模6.6万千瓦，垃圾发电装机规模2.4万千瓦。
2017年度，新能源公司累计实现发电量11.11亿千瓦时，售电量10.54亿千瓦时，新能源公司过去三年装机规模、发售电量情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||装机容量||发电量||售电量|
||年度|||||||
||||（万千瓦）||（万千瓦时）||（万千瓦时）|
|2015年||31.6||63,394.48||58,531.93||
|2016年||46.0||115,057.29||107,921.39||
|2017年||46.0||111,054.92||105,362.09||

五、最近两年及一期主要财务指标
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具的 2016年《审计报告》（众环云审字（2017）0655号）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年《审计报告》（XYZH/2018KMA10241号）及新能源公司2018年1~9月合并财务报告（未经审计），新能源公司近两年及一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||462,942.61||483,695.53||514,459.04||
|总负债||281,047.54||307,025.36||358,983.68||
|所有者权益||181,895.07||176,670.18||155,475.36||
|其中：归属母公司所有者权益||175,471.60||170,350.00||149,067.86||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~9月||2017年度||2016年度|
|营业总收入|39,259.61|51,640.76||103,306.32||
|营业利润|5,854.27|5,021.52||9,107.22||
|利润总额|6,047.33|5,227.02||9,999.85||
|净利润|5,224.89|4,794.82||9,845.63||
|归属于母公司所有者净利润|5,121.60|4,882.14||8,704.83||

六、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易标的公司马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司外，新能源公司控制的其他下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资|实收资本（万元）||||
|序号||成立时间||||注册地/生产经营||
||公司名称||本（万||持股比例||经营范围/产业类别|
|||||||地||
||||元）|||||
|1|云南能投海装新能源设备有限公司|2012.11.6|3,000|3,000|60%|云南省昆明经开区大冲片区（云南能投产业投资公司内）|风电装备的研发、制造、销售；风力发电设备及零部件的安装、销售、维护及技术服务；风电场开发、建设、运营；其他新能源产业装备制造及开发建设；新能源装备及货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|石林云电投新能源开发有限公司|2008.10.27|50,000|10,000|76%（注）|云南省昆明市石林彝族自治县鹿阜街道办事处北大村|太阳能的投资开发|
|3|曲靖云能投新能源发电有限公司|2008.9.9|6,000|6,000|85%|云南省曲靖市沾益区金龙街道玉光社区大明槽|城市生活垃圾焚烧发电|

注：新能源公司已与内蒙古山路能源集团有限责任公司（以下简称“山路集团”）签署《股权转让协议》，受让其持有的石林云电投新能源开发有限公司24%的股权并已支付完毕转让对价。山路集团因涉诉，所持有的石林云电投新能源开发有限公司24%的股权已被法院冻结，该等股权目前尚未过户至新能源公司名下。经云南省昆明市中级人民法院判决，确认该等股权归新能源公司所有，新能源公司已依据该等判决向相关执行冻结的法院提交了执行异议申请。
七、与本公司的关联关系
本公司控股股东能投集团持有新能源公司100%股权，因此，新能源公司系本公司
控股股东控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，新能源公司系本公司的关联方。
八、其他事项
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，新能源公司及其主要管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁2的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
最近五年内，新能源公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员情况
新能源公司不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
2注：重大民事诉讼或者仲裁，系指涉及金额占新能源公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超
过一千万元的民事诉讼、仲裁事项。
第四节 标的资产基本情况
本次上市公司拟以发行股份方式购买的标的资产包括新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
一、马龙公司100%股权
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|新能源公司||19,137.96||100.00||

截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|马龙云能投新能源开发有限公司|
|注册资本（万元）|19,137.96|
|法定代表人|孙宁|
|注册地址|云南省曲靖市马龙县旧县街道办事处袜度居民委员会上袜度村|
|主要办公地|云南省曲靖市马龙县旧县街道办事处袜度居民委员会上袜度村|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91530300069820437Q|
|经营范围|风能发电的开发、建设、运营；风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发；提供工程配套服务（项目筹建）；风电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年6月3日|
|经营期限|至2063年6月3日|

（二）历史沿革
1、设立情况
2013年1月10日，曲靖市马龙县工商行政管理局核发企业名称预先核准通知书，预先核准马龙公司名称为“马龙云能投新能源开发有限公司”。
2013年4月11日，新能源公司作出股东决定，决定出资设立马龙公司并通过公司
章程。
同日，马龙公司股东签署了《马龙云能投新能源开发有限公司章程》，马龙公司注册资本为 2,500万元，新能源公司为唯一股东。
2013年5月30日，能投集团出具《关于组建马龙云能投新能源开发有限公司的批复》（云能投[2013]269号），同意组建马龙公司。
2013年 5月 31日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2013]第 1-74号《验资报告》，验证截至 2013年 5月 29日止，马龙公司已收到股东新能源公司首次缴纳的注册资本500万元。
2013年 6月 3日，曲靖市马龙县工商行政管理局向马龙公司核发《企业法人营业执照》（注册号：530321000002028）。
马龙公司设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||2,500||500||100.00||
|合计||||2,500||500||100.00||

2、历次变更
（1）2014年11月增资
2014年10月25日，新能源公司作出临时股东决议，决定马龙公司注册资本由2,500万元增至 16,900万元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投集团确认有效。
同日，马龙公司股东签署了新的公司章程。
新能源公司分别于2014年11月24日和2014年12月9日实缴注册资本1.31亿元和3,300万元。
2014年 11月 28日，曲靖市马龙县工商行政管理局向马龙公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：530321000002028）。
本次变更完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||16,900||16,900||100.00||
|合计||||16,900||16,900||100.00||

（2）2015年6月变更为外商投资企业
鉴于马龙公司股东新能源公司性质变更为外商投资性公司，马龙公司性质由内资企业变更为外商投资企业。
2015年 6月 24日，曲靖市商务局作出曲商资[2015]2号《曲靖市商务局准予行政许可决定书》，同意外商投资性公司新能源公司在马龙县设立外商独资企业马龙公司。
2015年 6月 26日，云南省人民政府向马龙公司核发了商外资滇胞（曲靖）字[2015]0003号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
同日，云南省曲靖市工商行政管理局向马龙公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：530321000002028）。
（3）2017年8月变更为内资企业
鉴于马龙公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，马龙公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
2017年 8月 30日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300069820437Q）。
2017年 9月 1日，马龙公司已办理了外商投资企业变更为内资企业的商务备案手续。
（4）2017年9月、12月增资
2017年9月4日，新能源公司作出股东决议，决定马龙公司增资3,200万元，全部由新能源公司出资。其中新增注册资本2,164.01万元，由16,900万元增至19,064.01万元，剩余1,035.99万元计入资本公积。本次增资以马龙公司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积。该次增资已经能投集团决策同意。
同日，马龙公司股东签署了新的公司章程。
新能源公司于2017年9月实缴资本3,200万元。
2017年9月8日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300069820437Q）。
2017年 11月 29日，新能源公司作出股东决定，根据中企华出具并经云南省国资委备案的以 2017年 6月 30日为基准日的马龙公司资产评估报告（中企华评报字(2017)1255-4号）载明的正式评估结果确定马龙公司本次增资的最终价格，并据此对马龙公司上述增资的注册资本及资本公积进行调整，马龙公司新增注册资本73.95万元，减少资本公积73.95万元；调整完成后，马龙公司注册资本为19,137.96万元。
2017年 12月 7日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300069820437Q）。
本次变更完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||19,137.96||19,137.96||100.00||
|合计||||19,137.96||19,137.96||100.00||

3、最近三年增减资及股权转让情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内马龙公司进行过一次增资，即 2017年9月注册资本由16,900万元增加至19,064.01万元，并进一步于2017年12月根据正式评估结果确定的增资最终价格调整为 19,137.96万元。该次增资按经国资委备案的评估值确定增资所占的注册资本数，不改变马龙公司的股权结构，上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
有关上述增资的具体情况参见本节“一、马龙公司100%股权”之“（二）、历史沿革/2、历次变更/（4）2017年9月、12月增资”的相关内容。
4、历次验资情况
马龙公司自设立至今的历次验资及实缴注册资本情况参见本节“一、马龙公司100%
股权”之“（二）、历史沿革/2、历次变更”的相关内容。马龙公司目前实收资本已经合法
审验或提供了充足的凭证，马龙公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）主要资产基本情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司共拥有 91宗土地使用权，具体情形如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||||||使用权类|||||
||||||土地使用权证号||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||||||型|||||
|1||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001109号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|2||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001144号||马龙县通泉街道昌隆铺村||出让||公共设施用地||254.5||
|3||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001152号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|4||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001158号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|5||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001157号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|6||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001156号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|7||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001155号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|8||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001154号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|9||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001153号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|10||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001151号||马龙县通泉街道昌隆铺村||出让||公共设施用地||254.5||
|11||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001150号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|12||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001149号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|13||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001148号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|14||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001108号||马龙县旧县街道四旗田一社||出让||公共设施用地||254.5||
|15||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001146号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|16||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001147号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|17||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001145号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||254.5||
|18||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001119号||马龙县旧县街道四旗田一社||出让||公共设施用地||254.5||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||||||使用权类|||||
||||||土地使用权证号||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||||||型|||||
|19||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001120号||马龙县旧县街道四旗田一社||出让||公共设施用地||254.5||
|20||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001110号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|21||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001111号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|22||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001112号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|23||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001113号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|24||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001114号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|25||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001115号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|26||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001116号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|27||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001118号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|28||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001117号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|29||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001184号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|30||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001122号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|31||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001121号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|32||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001183号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|33||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001182号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|34||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001181号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|35||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001139号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|36||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001176号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||254.5||
|37||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001180号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||254.5||
|38||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001179号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||254.5||
|39||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001141号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||254.5||
|40||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001140号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||254.5||
|41||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001123号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||254.5||
|42||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001142号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||254.5||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||||||使用权类|||||
||||||土地使用权证号||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||||||型|||||
|43||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001178号||马龙县大庄乡大安南村||出让||公共设施用地||254.5||
|44||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001143号||马龙县大庄乡大安南村||出让||公共设施用地||254.5||
|45||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001177号||马龙县旧县街道下袜度村||出让||公共设施用地||254.5||
|46||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001172号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|47||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001173号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|48||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001161号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|49||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001171号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|50||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001170号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|51||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001169号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|52||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001168号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|53||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001167号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|54||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001166号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|55||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001165号||马龙县通泉街道昌隆铺村||出让||公共设施用地||8.395||
|56||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001164号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|57||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001163号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|58||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001162号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|59||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001125号||马龙县旧县街道四旗田一社||出让||公共设施用地||8.395||
|60||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001174号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|61||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001175号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|62||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001126号||马龙县通泉街道大龙井村||出让||公共设施用地||8.395||
|63||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001124号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|64||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001127号||马龙县旧县街道四旗田一社||出让||公共设施用地||8.395||
|65||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001128号||马龙县旧县街道四旗田一社||出让||公共设施用地||8.395||
|66||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001129号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||||||使用权类|||||
||||||土地使用权证号||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||||||型|||||
|67||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001130号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|68||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001131号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|69||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001132号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|70||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001133号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|71||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001134号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|72||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001135号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|73||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001138号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|74||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001137号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|75||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001136号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|76||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001195号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|77||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001194号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|78||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001193号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|79||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001192号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|80||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001160号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|81||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001191号||马龙县旧县街道四旗田二社||出让||公共设施用地||8.395||
|82||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001190号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||8.395||
|83||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001189号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||8.395||
|84||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001188号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||8.395||
|85||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001187号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||8.395||
|86||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001186号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||8.395||
|87||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001196号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||8.395||
|88||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001197号||马龙县大庄乡大安南村||出让||公共设施用地||8.395||
|89||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001185号||马龙县旧县街道下袜度村||出让||公共设施用地||8.395||
|90||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001159号||马龙县大庄乡大安南村||出让||公共设施用地||8.395||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||||||使用权类|||||
||||||土地使用权证号||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||||||型|||||
|91||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001210号||马龙县旧县街道上袜度大村||出让||公共设施用地||16,948.14||

马龙公司已完善相关用地手续，就相关风电场用地经合法出让方式办理取得国有土地使用权的不动产权证书，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|云南省国土厅用地批复|出让方式|出让合同编号|
|马龙公司|云国土资复【2017】34号|招拍挂|CR53马龙县201705|

马龙公司不动产权证书的证载土地用途为公共设施用地。根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），公共设施用地属于建设用地的范围，其指用于城乡基础设施的用地。包括给排水、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用地；
新版《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）则将公共设施用地名称调整为公用设施用地，其他保持一致，亦属于建设用地的范围，其指用于城乡基础设施的用地。包括供水、排水污水处理、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用地，马龙公司风电场相关用地属于上述《土地利用现状分类》规定的公共设施用地或公用设施用地，证载用途不存在差异。
马龙公司目前不存在与土地相关的纠纷和诉讼。
2、房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司共拥有7处房产，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||权利人||房产证号||房屋座落||用途||面积（m2）|
||号|||||||||||
|1||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001210号（F001）||马龙县旧县街道上袜度大村||办公/其它||2,194.88||
|2||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001210号（F002）||马龙县旧县街道上袜度大村||办公/其它||336.64||
|3||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001210号（F003）||马龙县旧县街道上袜度大村||办公/其它||264.87||
|4||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001210号（F004）||马龙县旧县街道上袜度大村||办公/其它||31.69||
|5||马龙公||云（2017）马龙县不动||马龙县旧县街道上袜度||办公/其它||143.53||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||权利人||房产证号||房屋座落||用途||面积（m2）|
||号|||||||||||
|||司||产权第0001210号（F005）||大村||||||
|6||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001210号（F006）||马龙县旧县街道上袜度大村||办公/其它||392.22||
|7||马龙公司||云（2017）马龙县不动产权第0001210号（F007）||马龙县旧县街道上袜度大村||办公/其它||12.79||

注：另有位于旧县街道办事处上袜度村的门卫室34.8平米以及杂物间（门卫室对面）10.59平米未办理产权证。
马龙县国土资源局、马龙县住房和城乡建设局已出具证明，证明报告期内马龙公司不存在违反土地管理法律法规、项目建设管理法律法规受到重大处罚的情形；同时，新能源公司已出具承诺，如因未取得前述房屋的权属证书给马龙公司造成损失的，新能源公司将承担因此给马龙公司造成的所有损失。
3、租赁物业
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司不存在承租他方土地使用权或房屋的情况。
4、知识产权
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
5、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司不存在拥有特许经营权的情况。
6、马龙公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
7、资产受限情况
2016年7月22日，马龙公司与建设银行马龙支行（以下简称“马龙支行”）签署《最高额应收账款（收费权）质押合同》，将其拥有的对门梁子风电场电费收费权质押给马龙支行，该等收费权评估作价 98,907万元，作为 2015年 4月 10日至 2025年 12月 13
日期间在马龙支行办理授信业务的担保。
除上述情形外，马龙公司不存在主要资产抵押、质押等受限情形。
8、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司的业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|有效期|资质内容|
|1|电力业务许可证（编号：1063016-01026）|国家能源局云南监管办公室|2018.2.14|2016.3.24-2036.3.23|许可类别：发电类|
|2|食品经营许可证（许可证编号：JY35303210000733）|马龙县市场监督管理局|2016.5.26|至2019.5.25|主体业态：单位食堂（机关事业单位食堂）|

此外，马龙公司于2017年4月10日在马龙县发展和改革局进行了分布式光伏发电项目备案。鉴于该项目尚未开始建设，且考虑到无法确定是否能达到预期效果，根据马龙公司的确认，马龙公司及上级单位已决定不予实施该项目。
（五）主要财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2019KMA10010号审计报告，马龙公司主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年12月31||2016年12月31|||
|项目||2018年9月30日||||||2015年12月31日|
|||||日||日|||
|资产总计|84,056.90||83,338.77||82,426.23||83,984.49||
|负债合计|58,150.41||58,356.10||61,859.05||66,119.48||
|所有者权益合计|25,906.49||24,982.68||20,567.18||17,865.01||

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1~9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入|6,121.80||8,147.03||9,647.61||2,849.77||
|营业利润|1,057.49||1,251.48||2,734.02||972.87||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,057.49|1,215.49|2,702.17|967.87|
|净利润|923.82|1,215.49|2,702.17|967.87|

马龙公司 2016年实现营业收入 9,647.61万元，较 2015年 2,849.77万元同比增长238.54%；2016年实现净利润2,702.17万元，较2015年967.87万元同比增长179.19%，主要原因是马龙公司下属的对门梁子风电场项目于2015年10月才正式投产，因此2015年确认的营业收入仅包含对门梁子电场 10月、11月和 12月的电费收入，其收入和净利润指标较2016年全年数据有较大差异。
马龙公司 2017年实现营业收入 8,147.03万元，较 2016年全年同比下降15.55%；
2017年实现净利润 1,215.49万元，较 2016年全年同比下降55.02%，主要原因是 2017年风力资源整体水平不如2016年，导致全年可利用发电小时数和上网发电量小于 2016年，同时2017年电力市场化改革进一步深入，共同导致2017年营业收入和净利润水平下降。
马龙公司2018年1~9月实现营业收入6,121.80万元，实现净利润923.82万元，与2017年相比较为稳定。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1~9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,270.75||2,796.17||4,294.73||2,189.70||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,219.83||-1,082.78||-5,446.09||-51,697.67||
|筹资活动产生的现金流量净额||21.48||-1,837.70||-1,616.55||51,061.48||
|现金及现金等价物净增加额/减少额||842.08||-124.32||-2,767.91||1,553.51||

（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项情况
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司的建设项目涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项|环评批复|水土保持批复|环保竣工验收|水土保持验收|
|1|对门梁子风电场|云发改能源[2014]1335|云 环 审[2014]141|云 水 保[2015]90号|曲环审[2017]5号|云 水 保 许[2016]169号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项|环评批复|水土保持批复|环保竣工验收|水土保持验收|
|||号|号||||
|2|风 电 场110KV 送出线路工程|马 发 改[2014]101号|曲 环 审[2013]1号|马 水 复[2013]19号|马环验[2017]10号|马水保许[2017]6号|

（七）对外担保、主要负债及或有负债情况
1、对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司无正在履行的对外担保。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债
截至 2018年 9月 30日，马龙公司的负债总额为 58,150.41万元，其中流动负债总额为 23,547.94万元，占负债总额的比例分别为40.49%；非流动负债总额为 34,602.47万元，占负债总额的比例为59.51%。流动负债主要为应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债均为长期借款。
。
（2）或有负债
截至 2018年9月30日，马龙公司不存在或有负债。
（八）控股股东及其控制的其他企业
马龙公司的控股股东为新能源公司，关于新能源公司的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司控制的其他主要企业基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“六、主要下属企业情况”，该等企业截至2018年6月30日的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年1~6月||
|序号|公司名称|总资产|净资产||持股比例|
|||||净利润||
|1|云南能投海装新能源设备有限公司|8,948.92|2,893.90|-189.94|60%|
|2|石林云电投新能源|75,967.50|10,967.27|665.06|76%（注）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年1~6月||
|序号|公司名称|总资产|净资产||持股比例|
|||||净利润||
||开发有限公司|||||
|3|曲靖云能投新能源发电有限公司|34,759.16|-10,170.38|-1,029.16|85%|

注：新能源公司已与内蒙古山路能源集团有限责任公司（以下简称“山路集团”）签署《股权转让协议》，受让其持有的石林云电投新能源开发有限公司24%的股权并已支付完毕转让对价。山路集团因涉诉，所持有的石林云电投新能源开发有限公司24%的股权已被法院冻结，该等股权目前尚未过户至新能源公司名下。经云南省昆明市中级人民法院判决，确认该等股权归新能源公司所有，新能源公司已依据该等判决向相关执行冻结的法院提交了执行异议申请。
（九）组织结构及主要下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司内部组织结构及部门职能如下：
综合办公室：负责地方关系协调、综合事务管理、电厂后勤保障等工作。负责项目公司会议管理、文档资料管理、行政后勤管理，党群管理，人力资源管理，资金管理、财务管理，融资管理、资本运作、预算管理、会计核算、税务管理、资产管理、管理会计、采购及款项支付管理、产权管理，统计管理等工作，为公司创造良好的工作氛围，促进公司各项经营管理工作的顺利推进。
电厂：负责电厂的生产运营、调度、生产计划、检修维护、技改等工作，积极完成安全、文明、生产各项任务，努力提高经济效益，创造价值。
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司不存在对外投资的子公司。
（十）员工及其社会保障情况
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，马龙公司员工人数分别为22
人、23人、25人和18人。截至2018年9月30日，马龙公司员工专业结构、受教育程
度、年龄分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||所占比例|
|专业结构||生产人员|11||61.11%||
|||财务人员|1||5.56%||
|||管理人员|6||33.33%||
|||其他人员|0||0||
|受教育程度||硕士及以上|0||0||
|||高等教育（大专及以上）|18||100%||
|||中等教育（中专）|0||0||
|||初等教育|0||0||
|年龄||51岁及以上|0||0||
|||41-50岁|5||27.78%||
|||31-40岁|2||11.11%||
|||30岁以下|11||61.11%||

注：员工人数以与马龙公司签署劳动（劳务）合同的员工人数计算。
马龙公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与马龙公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
马龙公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（十一）其他事项
1、马龙公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司合法拥有马龙公司100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。马龙公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、马龙公司股权是否为控股权的说明
马龙公司为新能源公司持有100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟发行股份购买马龙公司100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%的股权。
3、马龙公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前
置条件的说明
新能源公司为马龙公司的唯一股东，其转让马龙公司股权不存在须取得其他股东同意的情况；马龙公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条件。
4、是否存在可能对本次交易产生影响或影响独立性的协议或安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；马龙公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排，亦不存在影响马龙公司独立性的协议或其他安排。
5、马龙公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及马龙公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
马龙公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，马龙公司不存在未决诉讼，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他标的公司以外的企业占用以及为关联方提供担保的情形。
6、债权债务转移情况
本次交易完成后，马龙公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及马龙公司债权债务的转移。
7、合法合规情况
报告期内，马龙公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。
2016年11月7日，马龙县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：27），因马龙公司占用集体土地建变电站，马龙县国土资源局责令马龙公司立即停止违法行为，并处罚款28.78万元。
针对上述处罚，处罚机关马龙县国土资源局已出具证明：上述处罚决定作出后该公司已按时缴纳罚款并已完善相应手续，马龙公司的上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，经公司整改后不会影响其正常经营。《中华人民共和国土地管理法实施条例》第
42条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”，《云南省国土资源行政处罚自由裁量权基准》规定“非法占用土地的行为、擅自将农用地改为建设用地的行为，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第三十四条、第四十二条、《基本农田保护条例》第三十条、《云南省土地管理条例》第三十八条、《云南省基本农田保护条例》第十七条的规定，并处罚款的，按照以下标准执行：（1）处以非法占用的非耕地每平方米10元以下的罚款。（2）处以非法占用的耕地每平方米20元以下的罚款。（3）处以非法占用的基本农田每平方米 30元以下的罚款”，马龙公司罚款的标准为每平方米10元，并非上述规定涉及占用耕地或基本农田的顶格处罚每平方米30元或每平方米20元。此外，马龙公司在上述处罚前已办理完毕云南省国土厅的用地预审手续，在处罚时亦一直在推进办理相关用地审批手续，并非规避审批恶意占用相关土地，上述处罚后，马龙公司已完善用地手续，取得了上述处罚所涉及土地的国有土地使用权不动产权证书。据此，马龙公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
根据相关政府部门出具的确认文件及马龙公司的书面声明，马龙公司报告期内不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等以及其他法律、行政法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
8、持有标的公司5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
马龙公司不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
新能源公司持有马龙公司100%股权，其作出的承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”。截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司不存在违反相关承诺的情况。
二、大姚公司100%股权
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|新能源公司||40,421.90||100.00||

截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|大姚云能投新能源开发有限公司|
|注册资本（万元）|40,421.90|
|法定代表人|吴向权|
|注册地址|云南省楚雄彝族自治州大姚县金碧镇涧水塘村民委员会大中山风电场升压站|
|主要办公地|云南省楚雄彝族自治州大姚县金碧镇涧水塘村民委员会大中山风电场升压站|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91532300069825502Q|
|经营范围|风能、太阳能及其他可再生能源发电的开发、建设、运营；风力发电、太阳能发电及其他可再生能源发电技术咨询、培训及服务和研究开发；提供工程配套服务；风电、太阳能发电及其他可再生能源发电产品的销售；风电、太阳能发电及其他可再生能源发电项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年6月4日|
|经营期限|至2063年6月4日|

（二）历史沿革
1、设立情况
2013年1月10日，楚雄州大姚县工商行政管理局核发了企业名称预先核准通知书，预先核准大姚公司名称为“大姚云能投新能源开发有限公司”。
2013年4月11日，新能源公司作出股东决定，决定出资设立大姚公司并通过公司章程。
同日，大姚公司股东签署了《大姚云能投新能源开发有限公司章程》，大姚公司注册资本为 2,500万元，新能源公司为唯一股东。
2013年5月30日，能投集团出具《关于组建大姚云能投新能源开发有限公司的批复》（云能投[2013]268号），同意组建大姚公司。
2013年 5月 30日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2013]第
1-73号《验资报告》，验证截至 2013年 5月 28日止，大姚公司已收到股东新能源公司
首次缴纳的注册资本500万元，占注册资本的20%。
2013年 6月 4日，楚雄州大姚县工商行政管理局向大姚公司核发《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。
大姚公司设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||2,500||500||100.00||
|合计||||2,500||500||100.00||

2、历次变更
（1）2014年5月增资
2014年 4月 11日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由 2,500万元增至12,200万元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投集团确认有效。
同日，大姚公司股东签署了章程修正案。
2014年5月23日，楚雄州大姚县工商行政管理局向大姚公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。
新能源公司分别于2014年11月24日、2014年12月9日和2015年2月5日实缴注册资本 1,600万元、400万元和2,000万元。
本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||12,200||4,500||100.00||
|合计||||12,200||4,500||100.00||

（2）2015年6月变更为外商投资企业
鉴于大姚公司股东新能源公司性质变更为外商投资性公司，大姚公司性质由内资企业变更为外商投资企业。
楚雄州商务局出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司变更为外商独资企业的批
复》（楚商复[2015]2号），同意大姚公司变更为外商独资企业。
2015年6月18日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字[2015]0002号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
同日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。
（3）2015年7月增资
2015年7月11日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由12,200万元增至19,100万元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投集团确认有效。
同日，大姚公司股东签署了新的公司章程。
楚雄州商务局出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司增加注册资本的批复》（楚商复[2015]9号），同意大姚公司的注册资本增至19,100万元。
2015年7月21日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字[2015]0002号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年7月23日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。
新能源公司于2015年7月27日实缴注册资本14,600万元。
本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||19,100||19,100||100.00||
|合计||||19,100||19,100||100.00||

（4）2015年11月增资
2015年 10月 26日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由 1.91亿元增至3.43亿元，全部由新能源公司出资。该次增资行为已经能投集团确认有效。
同日，大姚公司股东签署了新的公司章程。
楚雄州商务局出具《楚雄州商务局关于大姚云能投新能源开发有限公司增加注册资
本的批复》（楚商复[2015]22号），同意大姚公司的注册资本增至3.43亿元。
2015年11月3日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字[2015]0002号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年11月5日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发变后的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q）。
新能源公司已于2015年11月27日实缴注册资本1.52亿元。
本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||34,300||34,300||100.00||
|合计||||34,300||34,300||100.00||

（5）2017年8月变更为内资企业
鉴于大姚公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，大姚公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
2017年8月25日，楚雄彝族自治州工商行政管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q）。
2017年9月1日，楚雄州彝族自治州商务局出具外商投资企业批准证书注销回执，因大姚公司转为内资企业提前终止，收回其外商投资企业批准证书。
（6）2017年9月增资
2017年 9月 7日，新能源公司作出股东决议，决定大姚公司注册资本由 34,300万元增至 40,421.90万元，全部由新能源公司出资。新能源公司增资 6,600万元，其中新增注册资本 6,121.90万元，剩余 478.10万元计入资本公积。本次增资以大姚公司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积。该次增资已经能投集团决策同意。
同日，大姚公司股东签署了新的公司章程。
新能源公司于2017年9月实缴资本6,600万元。
2017年 9月 12日，大姚县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q）。
2017年 11月 29日，新能源公司作出股东决定，根据中企华出具并经云南省国资
委备案的以 2017年 6月 30日为基准日的大姚公司资产评估报告（中企华评报字
(2017)1255-1号）载明的正式评估结果确定大姚公司本次增资的最终价格，并据此对大姚公司上述增资的资本公积进行调整，新能源公司向大姚公司追加缴纳 143.41万元计入资本公积，注册资本保持不变。2017年11月30日，新能源公司已追加实缴资本143.41万元。
本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||40,421.90||40,421.90||100.00||
|合计||||40,421.90||40,421.90||100.00||

3、最近三年增减资及股权转让情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内大姚公司进行过三次增资，分别为2015年7月注册资本由12,200万元增加至19,100万元、2015年11月注册资本由19,100万元增加至 34,300万元和 2017年 9月注册资本由 34,300万元增加至 40,421.90万元。
大姚公司 2015年的两次增资均未进行评估，按注册资本数作为企业价值，所有增资金额全部作为新增注册资本；2017年增资按经国资委备案的评估值确定增资所占的注册资本数。2015年的两次增资与2017年增资对大姚公司的估值不一致，但该三次增资均不改变大姚公司的股权结构，2015年两次估值不具有经济参考价值。上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
有关上述增资的具体情况参见本节“二、大姚公司100%股权”之“（二）、历史沿革/2、历次变更/（3）2015年7月增资、（4）2015年11月增资和（6）2017年9月增资”的相关内容。
4、历次验资情况
大姚公司自设立至今的历次验资及实缴注册资本情况参见本节“二、大姚公司100%股权”之“（二）、历史沿革/2、历次变更”的相关内容。大姚公司目前实收资本已经合法审验或提供了充足的凭证，大姚公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）主要资产基本情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司共拥有 46宗土地使用权，具体情形如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||土地使用权证||||使用权类||||||
||||||||土地座落||||土地用途||面积（m2|）|
||号||人||号||||型||||||
|1||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000795号||姚安县适中乡适中村委会大村一组||出让||公共设施用地||330.04|||
|2||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000814号||姚安县前场镇木署村委会梁家小组||出让||公共设施用地||329.99|||
|3||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000815号||姚安县前场镇木署村委会梁家村民小组||出让||公共设施用地||329.99|||
|4||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000816号||姚安县前场镇木署村委会梁家村民小组||出让||公共设施用地||329.99|||
|5||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000817号||姚安县前场镇木署村委会梁家村民小组||出让||公共设施用地||329.99|||
|6||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000818号||姚安县适中乡三木村委会三木二组||出让||公共设施用地||330.04|||
|7||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000819号||姚安县适中乡适中村委会大村三组||出让||公共设施用地||330.04|||
|8||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000820号||姚安县前场镇木署村委会梁家小组||出让||公共设施用地||329.99|||
|9||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000821号||姚安县前场镇木署村民委员会梁家村民小组||出让||公共设施用地||329.99|||
|10||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000822号||姚安县前场镇木署村委会梁家小组||出让||公共设施用地||329.99|||
|11||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000826号||姚安县适中乡适中村委会小村二组||出让||公共设施用地||330.04|||
|12||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000827号||姚安县前场镇木署村委会梁家村民小组||出让||公共设施用地||329.98|||
|13||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000829号||姚安县前场镇木署村委会梁家小组||出让||公共设施用地||329.99|||
|14||大姚公||云（2017）姚||姚安县适中乡三木村委会||出让||公共设施用||330.04|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||土地使用权证||||使用权类||||||
||||||||土地座落||||土地用途||面积（m2|）|
||号||人||号||||型||||||
|||司||安县不动产权第0000830号||三木一组（老尖山风电场17号风机）||||地|||||
|15||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000851号||姚安县适中乡适中村委会小村三组（老尖山风电场5号风机）||出让||公共设施用地||330.04|||
|16||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000852号||姚安县适中乡三木村委会培龙村一组（老尖山风电场21号风机）||出让||公共设施用地||330.04|||
|17||大姚公司||云（2017）姚安县不动产权第0000853号||姚安县适中乡三木村委会培龙村二组（老尖山风电场22号风机）||出让||公共设施用地||330.04|||
|18||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000871号||大姚县龙街镇石关村委会拉巴苴小组（1号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.17|||
|19||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000869号||大姚县龙街镇五福村委会西冲小组（2号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|20||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000905号||大姚县龙街镇五福村委会西冲村民小组（3号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|21||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000892号||大姚县龙街镇五福村委会西冲村民小组（4号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|22||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000880号||大姚县龙街镇五福村委会火山村民小组（6号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|23||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000872号||大姚县龙街镇鼠街村委会、五福村委会火山村民小组（8号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|24||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000870号||大姚县龙街镇鼠街村委会（9号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|25||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000873号||大姚县龙街镇鼠街村委会（10号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|26||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000874号||大姚县龙街镇鼠街村委会（12号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|27||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000875号||大姚县龙街镇塔底村委会吊桶箐小组（13号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|28||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000876号||大姚县龙街镇鼠街村委会、鼠街村委会友家小组（15号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|29||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000893号||大姚县龙街镇鼠街村委会罗宣大村一组、二组（18号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|30||大姚公||云（2017）大||大姚县龙街镇鼠街村委会||出让||公共设施用||330.04|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||土地使用权证||||使用权类||||||
||||||||土地座落||||土地用途||面积（m2|）|
||号||人||号||||型||||||
|||司||姚县不动产权第0000894号||罗宣大村一组、二组（19号风机及箱变）||||地|||||
|31||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000878号||大姚县龙街镇塔底村委会吊桶箐小组、黎柴冲小组（23号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|32||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000877号||大姚县龙街镇塔底村委会吊桶箐小组、黎柴冲小组（24号风机及箱变）||出让||公共设施用地||330.04|||
|33||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000914号||大姚县龙街镇五福村委会火山村民小组（7号风机）||出让||公共设施用地||330.04|||
|34||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000882号||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组10号风机||出让||公共设施用地||329.98|||
|35||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000881号||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组11号风机||出让||公共设施用地||329.99|||
|36||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000883号||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组12号风机||出让||公共设施用地||329.98|||
|37||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000884号||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组13号风机||出让||公共设施用地||329.98|||
|38||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000890号||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组14号风机||出让||公共设施用地||329.99|||
|39||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000889号||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组15号风机||出让||公共设施用地||329.99|||
|40||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000888号||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组16号风机||出让||公共设施用地||329.99|||
|41||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000886号||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组17号风机||出让||公共设施用地||329.99|||
|42||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000887号||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组18号风机||出让||公共设施用地||329.99|||
|43||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000913号||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组19号风机||出让||公共设施用地||329.99|||
|44||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000885号||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组20号风机||出让||公共设施用地||329.99|||
|45||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000994号||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组（升压站）||出让||公共设施用地||8,486|||
|46||大姚公||云（2017）大||大姚县龙街镇五福村委会||出让||公共设施用||4,399.89|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||使用权||土地使用权证|||使用权类|||||
|||||||土地座落|||土地用途|面积（m2|）|
|号||人||号|||型|||||
||司||姚县不动产权第0000993号||西冲村民小组（升压站）|||地||||

大姚公司已完善相关用地手续，就相关风电场用地经合法出让方式办理取得国有土地使用权的不动产权证书，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|云南省国土厅用地批复|出让方式|出让合同编号|
|大姚公司|云国土资复【2016】506号及云国土资复【2016】258号|招拍挂|CR53232620170803、CR53232620170602、CR姚安县2017004001CR姚安县2017006001|

大姚公司不动产权证书的证载土地用途为公共设施用地。根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），公共设施用地属于建设用地的范围，其指用于城乡基础设施的用地。包括给排水、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用地；
新版《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）则将公共设施用地名称调整为公用设施用地，其他保持一致，亦属于建设用地的范围，其指用于城乡基础设施的用地。包括供水、排水污水处理、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用地，大姚公司风电场相关用地属于上述《土地利用现状分类》规定的公共设施用地或公用设施用地，证载用途不存在差异。
大姚公司目前不存在与土地相关的纠纷和诉讼。
2、房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司共拥有2处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||权利人||房产证号||房屋座落||用途||面积（m2）|
||号|||||||||||
|1||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000993号（F00010001）||大姚县龙街镇五福村委会西冲村民小组||公共设施||1,463.08||
|2||大姚公司||云（2017）大姚县不动产权第0000994号（F00020001）||大姚县金碧镇涧水塘村民委员会石洞村民小组||公共设施||2,620.79||

3、租赁物业
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司不存在承租他方土地使用权或房屋的情况。
4、知识产权
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
5、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司不存在拥有特许经营权的情况。
6、大姚公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
7、资产受限情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司不存在主要资产抵押、质押等受限情形。
8、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司的业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|有效期|资质内容|
|1|电力业务许可证（编号：1063016-01048）|国家能源局云南监管办公室|2017.12.6|2016.6.16-2036.6.15|许可类别：发电类|
|2|食品经营许可证（许可证编号：JY35323260019281）|大姚县市场监督管理局|2017.6.29|至2020.6.28|主体业态：单位食堂（工地食堂）|

（五）主要财务指标
根据信永中和出具 XYZH/2019KMA10011号审计报告，大姚公司最近三年及一期的
主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年12月31||2016年12月31||2015年12月31|
||项目||2018年9月30日|||||||
||||||日||日||日|
|资产总计||89,539.68||91,065.95||85,186.44||65,946.68||
|负债合计||45,136.39||49,261.87||51,507.45||31,969.05||
|所有者权益合计||44,403.28||41,804.08||33,678.99||33,977.63||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1~9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||7,164.45||7,813.66||1,377.21||-||
|营业利润||2,599.21||1,392.01||-309.04||-322.37||
|利润总额||2,599.21||1,381.68||-298.64||-322.37||
|净利润||2,599.21||1,381.68||-298.64||-322.37||

大姚公司大中山和老尖山两个风电场于2016年10月正式投产运营，因此2015年尚未产生经营收入，2016年的收入和利润较2015年明显增长的主要原因是当期四季度开始的风力发电业务；2017年大姚公司的收入和利润水平进一步大幅提升，主要是 2016年仅有三个月的经营业绩，相较于 2017年全年发电运营收入规模和盈利状况基数过小所致。
大姚公司2018年1~9月实现营业收入7,164.45万元，实现净利润2,599.21万元，与2017年相比较为稳定。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1~9月||2017年度||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,211.20||2,413.27||436.01||-|
|投资活动产生的现金流量净额||-144.60||-8,314.18||-17,980.13||-46,681.09|
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,340.79||10,536.58||6,724.39||58,432.82|
|现金及现金等价物净增加额/减少额||3,574.95||4,635.67||-10,819.72||11,751.73|

注：以上财务数据已经审计
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司的建设项目涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||项目名称|立项|环评批复|水土保持批复|环保竣工验收|水土保持验收|
|号|||||||
|1|大中山风电场项目|云 发 改 能 源[2014]1787号|云 环 审[2014]297号|云 水 保[2013]156 号、云水保[2017]64号|楚 环 许 准[2017]33号|云 水 保 许[2017]123号|
|2|大中山风电场110千伏送出工程项目|楚 发 改 能 源[2014]90号|楚 环 复[2014]130号|楚 水 保 许[2014]7号|楚 环 许 准[2016]65号|楚水许[2016]20号|
|3|老尖山风电场项目|云 发 改 能 源[2014]1754号|云 环 审[2014]268号|云 水 保[2013]373号|楚 环 许 准[2017]32号|云 水 保 许[2017]125号|
|4|老尖山风电场110千伏送出工程项目|楚 发 改 能 源[2014]91号|楚 环 复[2014]132号|楚 水 保 许[2014]6号|楚 环 许 准[2016]66号|楚水许[2016]21号|

（七）对外担保、主要负债及或有负债情况
1、对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司无正在履行的对外担保。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债
截至 2018年 9月 30日，大姚公司的负债总额为 45,136.39万元，其中流动负债总额为8,570.39万元，占负债总额的比例分别为18.99%；非流动负债总额为36,566.00万元，占负债总额的比例为81.01%。流动负债主要为应付账款和一年内到期的非流动负债，非流动负债均为长期借款。
（2）或有负债
截至 2018年9月30日，大姚公司不存在或有负债。
（八）控股股东及其控制的其他企业
大姚公司的控股股东为新能源公司，关于新能源公司的基本情况参见本独立财务顾
问报告“第三节交易对方基本情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司控制的其他主要企业基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“六、主要下属企业情况”，该等企业截至2018年6月30日的财务数据参见本节“一、马龙公司100%股权”之“（八）控股股东及其控制的其他企业”。
（九）组织结构及主要下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司内部组织结构及部门职能如下：
综合办公室：负责地方关系协调、综合事务管理、电厂后勤保障等工作。负责项目公司会议管理、文档资料管理、行政后勤管理，党群管理，人力资源管理，资金管理、财务管理，融资管理、资本运作、预算管理、会计核算、税务管理、资产管理、管理会计、采购及款项支付管理、产权管理，统计管理等工作，为公司创造良好的工作氛围，促进公司各项经营管理工作的顺利推进。
电厂：负责电厂的生产运营、调度、生产计划、检修维护、技改等工作，积极完成安全、文明、生产各项任务，努力提高经济效益，创造价值。
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司不存在对外投资的子公司。
（十）员工及其社会保障情况
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，大姚公司员工人数分别为 24人、24人、24人和17人。截至2018年9月30日，大姚公司员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||所占比例|
|专业结构||生产人员|12||70.59%||
|||财务人员|2||11.76%||
|||管理人员|3||17.65%||
|||其他人员|0||0||
|受教育程度||硕士及以上|0||0||
|||高等教育（大专及以上）|17||100%||
|||中等教育（中专）|0||0||
|||初等教育|0||0||
|年龄||51岁及以上|0||0||
|||41-50岁|0||0||
|||31-40岁|3||82.35%||
|||30岁以下|14||17.65%||

注：员工人数以与大姚公司签署劳动（劳务）合同的员工人数计算。
大姚公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与大姚公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
大姚公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（十一）其他事项
1、大姚公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司合法拥有大姚公司100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。大姚公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、大姚公司股权是否为控股权的说明
大姚公司为新能源公司持有100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟发行股份购买大姚公司100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有大姚公司100%的股权。
3、大姚公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前
置条件的说明
新能源公司为大姚公司的唯一股东，其转让大姚公司股权不存在须取得其他股东同意的情况；大姚公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条件。
4、是否存在可能对本次交易产生影响或影响独立性的协议或安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；大姚公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排，亦不存在影响大姚公司独立性的协议或其他安排。
5、大姚公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及大姚公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
大姚公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，大姚公司不存在未决诉讼，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他标的公司以外的企业占用以及为关联方提供担保的情形。
6、债权债务转移情况
本次交易完成后，大姚公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及大姚公司债权债务的转移。
7、合法合规情况
报告期内，大姚公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。
2015年5月4日，大姚县森林公安局出具《林业行政处罚决定书》（大森公林罚决字（2015）第028号），因大姚公司在未办理林地占用许可手续的情况下改变林地用途，责令大姚公司限期恢复原状并处罚款 11,710元。
针对上述处罚，处罚机关大姚县国土资源局已出具证明：大姚公司现已就上述占用的土地完善了相关用地手续，上述处罚事项经大姚公司整改后不会影响其正常经营，不属于重大违法违规事项。《中华人民共和国土地管理法实施条例》第 42条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30元
以下”，《云南省国土资源行政处罚自由裁量权基准》规定“非法占用土地的行为、擅自将农用地改为建设用地的行为，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第三十四条、第四十二条、《基本农田保护条例》第三十条、《云南省土地管理条例》第三十八条、《云南省基本农田保护条例》第十七条的规定，并处罚款的，按照以下标准执行：（1）处以非法占用的非耕地每平方米 10元以下的罚款。（2）处以非法占用的耕地每平方米 20元以下的罚款。（3）处以非法占用的基本农田每平方米30元以下的罚款”，大姚公司罚款的标准为每平方米5元，并非上述规定的涉及占用耕地或基本农田的顶格处罚每平方米30元或每平方米20元。此外，根据《国土资源行政处罚办法》规定的程序，大姚县人民政府已于2016年6月10日出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司行政处罚事项没收财产处置方案的批复》（大政复[2016]38号），同意将上述处罚涉及的建构筑物和其他设施无偿划转给大姚公司以充分发挥产业效应，划转前该土地上的建（构）筑物及其他设施由大姚公司管理、使用，经营相关收益由企业所有。大姚公司在上述处罚前已办理完毕云南省国土厅的用地预审手续，在处罚时亦一直在推进办理相关用地审批手续，并非规避审批恶意占用相关土地，上述处罚后，大姚公司已完善用地手续，取得了上述处罚所涉及土地的国有土地使用权不动产权证书。据此，大姚公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
2016年2月29日，大姚县国土资源局出具《行政处罚决定书》（大国土资罚[2016]27号），因大姚公司未经批准违法占用龙街镇五福村民委员会西冲村民小组集体土地和金碧镇涧水塘村民委员会大水箐村民小组集体土地共计 19.8亩，分别建设老尖山风电场和大中山风电场，责令大姚公司退还违法占用的土地，没收在违法占用的土地上新建的建构筑物和其他设施，并处罚款66,000元。
根据国土资源部《国土资源行政处罚办法》的相关规定，“国土资源主管部门作出没收矿产品、建筑物或者其他设施的行政处罚决定后，应当在行政处罚决定生效后九十日内移交同级财政部门处理，或者拟订处置方案报本级人民政府批准后实施”，经大姚县国土资源局上报处置方案，大姚县人民政府于 2016年6月10日出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司行政处罚事项没收财产处置方案的批复》（大政复[2016]38号），同意将《大姚县国土资源局行政处罚决定书》（大国土资罚[2016]27号）依法没收大姚云能投新能源开发有限公司违法占用土地 6.2亩建设的龙街镇老尖山风电场 110KV电
站电器设备及地上新建的建（构）筑物、其他设施和违法占用土地 13.6亩建设的金碧镇大中山风电场 35KV电站电器设备及地上新建的建（构）筑物、其他设施无偿划转给大姚公司以充分发挥产业效应；划转前该土地上的建（构）筑物及其他设施由大姚公司管理、使用，经营相关收益由企业所有。
针对上述占用土地，经挂牌成交后，大姚公司已分别于 2017年 6月 14日及 2017年8月15日与大姚县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已办理取得该等土地使用权的不动产权证；经大姚县人民政府出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司行政处罚事项没收财产处置方案的批复》（大政复[2016]38号）后，上述土地上的地上建筑物和其他设施己由大姚公司所有，且大姚公司已就该等地上建筑物办理取得不动产权证。
同时，针对上述处罚处罚机关大姚县国土资源局已出具证明：大姚公司现已就上述占用的土地完善了相关用地手续。上述处罚事项经大姚公司整改后不会影响其正常经营，亦不属于土地管理重大违法违规事项，且《中华人民共和国土地管理法实施条例》第42条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”，大姚公司罚款的标准为每平方米5元，并非上述规定的顶格处罚每平方米 30元，不属于情节严重的罚款情形据此，大姚公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
根据相关政府部门出具的确认文件及大姚公司的书面声明，大姚公司报告期内不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等以及其他法律、行政法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
8、持有标的公司5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
大姚公司不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
新能源公司持有大姚公司100%股权，其作出的承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”。截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司不存在违反相关承诺的情况。
三、会泽公司100%股权
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|新能源公司||30,135.41||100.00||

截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|会泽云能投新能源开发有限公司|
|注册资本（万元）|30,135.41|
|法定代表人|赵矛|
|注册地址|云南省曲靖市会泽县大海乡大海梁子风电场升压站|
|主要办公地|云南省曲靖市会泽县大海乡大海梁子风电场升压站|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91530300594576401D|
|经营范围|风能发电的开发、建设、运营（筹建），风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发，提供工程配套服务（项目筹建），风电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年4月28日|
|经营期限|至2062年4月28日|

（二）历史沿革
1、设立情况
2012年3月15日，曲靖市会泽县工商行政管理局核发企业名称预先核准通知书，核准会泽公司名称为“会泽云能投新能源开发有限公司”。
2012年3月21日，云南省电力投资有限公司出具《关于组建会泽风力发电项目公司批复》（云电投[2012]1058号），同意组建会泽公司。
2012年4月22日，新能源公司作出股东决议，同意出资设立会泽公司并通过公司
章程，会泽公司股东签署了《会泽云能投新能源开发有限公司章程》，会泽公司注册资
本为10,000万元，新能源公司为唯一股东。
2012年 4月 26日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2012]第 1-49号《验资报告》，验证截至 2012年 4月 25日止，会泽公司已收到股东新能源公司首次缴纳的注册资本2,000万元。
2012年 5月 3日，曲靖市会泽县工商行政管理局向会泽公司核发《企业法人营业执照》（注册号：530326000005533）。
会泽公司设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||10,000||2,000||100.00||
|合计||||10,000||2,000||100.00||

2、历次股本变更
（1）2013年实缴出资
2013年 2月 4日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2013]第 1-17号《验资报告》，验证截至 2013年 1月 31日止，会泽公司已收到股东新能源公司缴纳的第 2期出资3,000万元。
2013年 6月 6日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2013]第1-78号《验资报告》，验证截至2013年6月5日止，会泽公司已收到股东新能源公司缴纳的第3期出资5,000万元，公司实收资本占已登记注册资本的100%。
上注册资本实缴完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||10,000||10,000||100.00||
|合计||||10,000||10,000||100.00||

（2）2015年1月增资
2014年 12月 5日，新能源公司作出股东决定：同意会泽公司注册资本由 10,000万元变更为12,000万元，新增的2,000万元全部由新能源公司认缴。该次增资行为已经
能投集团确认有效。
同日，会泽公司股东签署了新的章程修正案。
新能源公司已于2014年12月9日实缴注册资本2,000万元。
2015年 1月 6日，曲靖市会泽县工商行政管理局向会泽公司核发变更后的《营业执照》（注册号：530326000005533）。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||12,000||12,000||100.00||
|合计||||12,000||12,000||100.00||

（3）2015年6月增资，变更为外商投资公司
鉴于会泽公司股东新能源公司性质变更为外商投资性公司，会泽公司性质由内资企业变更为外商投资企业。
2015年4月25日，会泽公司召开董事会并作出决议：同意公司类型变更为外商投资企业；同意公司注册资本由 12,000万元增至 16,000万元。该次增资行为已经能投集团确认有效。
2015年6月17日，会泽公司股东签署了新的公司章程。
2015年 6月 24日，曲靖市商务局出具《曲靖市商务局准予行政许可决定书》（曲商资[2015]3号），同意外商投资性公司新能源公司在会泽县设立外商独资企业会泽公司，注册资本为16,000万元。
2015年 6月 26日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）字[2015]0002号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年6月26日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后的《营业执照》（注册号：530326000005533）。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||16,000||12,000||100.00||
|合计||||16,000||12,000||100.00||

（4）2015年7月增资
2015年7月10日，新能源公司签署新的会泽公司章程，会泽公司注册资本由16,000万元增至 19,000万元，全部由新能源公司认缴，注册资本自营业执照签发之日两年内缴足。
2015年 7月 15日，会泽公司召开董事会并作出决议，同意会泽公司注册资本由 16,000万元增至 19,000万元并同意修改公司章程。该次增资行为已经能投集团确认有效。
2015年7月23日，曲靖市商务局向会泽公司出具《曲靖市商务局准予行政许可决定书》（曲商资[2015]4号），同意会泽公司的注册资本增至19,000万元。
2015年 7月 23日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）字[2015]0002号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年7月28日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后的《营业执照》（注册号：530326000005533）。
新能源公司于2015年8月4日实缴注册资本7,000万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||19,000||19,000||100.00||
|合计||||19,000||19,000||100.00||

（5）2015年11月增资
2015年 10月 27日，会泽公司召开董事会并作出决议，同意会泽公司注册资本由 19,000万元增至 25,700万元，全部由新能源公司认缴并同意修改公司章程。该次增资行为已经能投集团确认有效。
2015年11月5日，新能源公司签署了新的公司章程。
2015年 11月 10日，曲靖市商务局向会泽公司出具《曲靖市商务局准予行政许可
决定书》（曲商资[2015]8号），同意会泽公司的注册资本增至25,700万元。
2015年 11月 10日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）字[2015]0002号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年 11月 16日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D）。
新能源公司于2015年11月30日实缴注册资本6,700万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||25,700||25,700||100.00||
|合计||||25,700||25,700||100.00||

（6）2017年8月变更为内资企业
鉴于会泽公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，会泽公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
2017年 8月 29日，会泽县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D）。
2017年8月30日，会泽公司已办理了外商投资企业变更为内资企业的商务备案手续。
（7）2017年9月增资
2017年9月8日，新能源公司作出股东决议，决定会泽公司增资6,500万元，全部由新能源公司出资。其中新增注册资本 4,435.41万元，注册资本由 25,700万元增至 30,135.41万元，剩余 2,064.59万元计入资本公积。本次增资以会泽公司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积。该次增资已经能投集团决策同意。
同日，会泽公司股东签署了新的公司章程。
新能源公司于2017年9月实缴资本6,500万元。
2017年 9月 13日，会泽县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会
信用代码：91530300594576401D）。
2017年 11月 29日，新能源公司作出股东决定，根据中企华出具并经云南省国资委备案的以 2017年 6月 30日为基准日的会泽公司资产评估报告（中企华评报字(2017)1255-2号）载明的正式评估结果确定会泽公司本次增资的最终价格，并据此对会泽公司上述增资的资本公积进行调整，新能源公司向会泽公司追加缴纳 150.79万元计入资本公积，注册资本保持不变。2017年11月30日，新能源公司已追加实缴资本150.79万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||30,135.41||30,135.41||100.00||
|合计||||30,135.41||30,135.41||100.00||

3、最近三年增减资及股权转让情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内会泽公司进行过五次增资，分别为2015年1月注册资本由10,000万元增加至12,000万元、2015年6月注册资本由12,000万元增加至16,000万元、2015年7月注册资本由16,000万元增加至19,000万元，2015年 11月注册资本由 19,000万元增加至 25,700万元，2017年 9月注册资本由 25,700万元增加至 30,135.41万元。会泽公司2015年的四次增资均未进行评估，按注册资本数作为企业价值，所有增资金额全部作为新增注册资本；2017年增资按经国资委备案的评估值确定增资所占的注册资本数。2015年的四次增资与2017年增资对会泽公司的估值不一致，但该五次增资均不改变会泽公司的股权结构，2015年的四次估值不具有经济参考价值。上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
有关上述增资的具体情况参见本节“三、会泽公司100%股权”之“（二）、历史沿革/2、历次变更/（2）2015年1月增资、（3）2015年6月增资，变更为外商投资企业、（4）2015年7月增资、（5）2015年11月增资和（7）2017年9月增资”的相关内容。
4、历次验资情况
会泽公司自设立至今的历次验资及实缴注册资本情况参见本节“三、会泽公司100%
股权”之“（二）、历史沿革/2、历次变更”的相关内容。会泽公司目前实收资本已经合法
审验或提供了充足的凭证，会泽公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）主要资产基本情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司共拥有 49宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||||||使用权类|||||
||||||土地使用权证号||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||权人||||||型|||||
|1||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0002993号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十二村民小组||出让||公共设施用地||320||
|2||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0002994号||会泽县大海乡二道坪村民委员会||出让||公共设施用地||320||
|3||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0002995号||会泽县大海乡二道坪村民委员会||出让||公共设施用地||320||
|4||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0002996号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十四村民小组||出让||公共设施用地||320||
|5||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0002997号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十二村民小组||出让||公共设施用地||320||
|6||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0002998号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十五村民小组||出让||公共设施用地||310||
|7||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0002999号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十二村民小组||出让||公共设施用地||320||
|8||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003000号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十五村民小组||出让||公共设施用地||320||
|9||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003001号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会第六村民小组||出让||公共设施用地||320||
|10||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003003号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会第四村民小组||出让||公共设施用地||320||
|11||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003007号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十村民小组||出让||公共设施用地||320||
|12||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十五村民小组||出让||公共设施用地||320||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||||||使用权类|||||
||||||土地使用权证号||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||权人||||||型|||||
|||||0003008号||||||||||
|13||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003009号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十五村民小组||出让||公共设施用地||320||
|14||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003011号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十一村民小组||出让||公共设施用地||320||
|15||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003012号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十一村民小组||出让||公共设施用地||320||
|16||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003013号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十村民小组||出让||公共设施用地||320||
|17||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003014号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会第六村民小组||出让||公共设施用地||320||
|18||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003015号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会第六村民小组||出让||公共设施用地||320||
|19||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003016号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十一村民小组||出让||公共设施用地||320||
|20||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003017号||会泽县大海乡二道坪村民委员会第十三村民小组||出让||公共设施用地||320||
|21||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003018号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会第十村民小组||出让||公共设施用地||320||
|22||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003019号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会第四村民小组||出让||公共设施用地||320||
|23||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003020号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会第四村民小组||出让||公共设施用地||320||
|24||会泽公司||云（2017）会泽县不动产权第0003021号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会第五村民小组||出让||公共设施用地||320||
|25||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001012号||会泽县大海乡鲁纳箐村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|26||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0000995号||会泽县大海乡鲁纳箐村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|27||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0000994号||会泽县大海乡鲁纳箐村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|28||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第||会泽县大海乡鲁纳箐村民委员会||出让||公共设施用地||312||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||||||使用权类|||||
||||||土地使用权证号||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||权人||||||型|||||
|||||0000993号||||||||||
|29||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0000992号||会泽县大海乡鲁纳箐村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|30||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0000990号||会泽县大海乡鲁纳箐村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|31||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0000989号||会泽县大海乡鲁纳箐村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|32||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0000988号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|33||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0000983号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|34||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0000986号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|35||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0000984号||会泽县大海乡鲁纳箐村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|36||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0000982号||会泽县大海乡鲁纳箐村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|37||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001013号||会泽县大海乡鲁纳箐村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|38||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001014号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|39||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001015号||会泽县大海乡鲁纳箐村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|40||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001016号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|41||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001017号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|42||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001018号||会泽县大海乡河沟村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|43||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001019号||会泽县大海乡河沟村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|44||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会||出让||公共设施用地||312||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||||||使用权类|||||
||||||土地使用权证号||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||权人||||||型|||||
|||||0001020号||||||||||
|45||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001021号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|46||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001284号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|47||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001282号||会泽县大海乡绿荫塘村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|48||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001283号||会泽县大海乡大山村民委员会||出让||公共设施用地||312||
|49||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001625号||会泽县大海乡绿荫塘村委会大海梁子风电场升压站||出让||公共设施用地/仓储/办公||14,839.67||

会泽公司不动产权证书的证载土地用途为公共设施用地。根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），公共设施用地属于建设用地的范围，其指用于城乡基础设施的用地。包括给排水、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用地；
新版《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）则将公共设施用地名称调整为公用设施用地，其他保持一致，亦属于建设用地的范围，其指用于城乡基础设施的用地。包括供水、排水污水处理、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用地，会泽公司风电场相关用地属于上述《土地利用现状分类》规定的公共设施用地或公用设施用地，证载用途不存在差异。
会泽公司目前不存在与土地相关的纠纷和诉讼。
2、房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司共拥有6处房产，具体情形如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利人||不动产权证号||房屋座落||用途||面积（m2）|
||号|||||||||||
|1||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001625号||会泽县大海乡绿荫塘村委会大海梁子风电场升压站||公共设施/仓储/办公||142.65||
|2||会泽公司||云（2018）会泽县不动产权第0001625号||会泽县大海乡绿荫塘村委会大海梁子风电场升压站||公共设施/仓储/办公||295.26||
|3||会泽公||云（2018）会泽县不动||会泽县大海乡绿荫塘村||公共设施/仓||2,054.94||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|权利人||不动产权证号|房屋座落||用途||面积（m2）|
|||司|产权第0001625号||委会大海梁子风电场升压站|储/办公||||
|4||会泽公司|云（2018）会泽县不动产权第0001625号||会泽县大海乡绿荫塘村委会大海梁子风电场升压站|公共设施/仓储/办公||388.62||
|5||会泽公司|云（2018）会泽县不动产权第0001625号||会泽县大海乡绿荫塘村委会大海梁子风电场升压站|公共设施/仓储/办公||189.49||
|6||会泽公司|云（2018）会泽县不动产权第0001625号||会泽县大海乡绿荫塘村委会大海梁子风电场升压站|公共设施/仓储/办公||263.22||

3、租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司承租的房屋情况具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租金|||
||序号||||||||面积|||||||
|||承租方||出租方||权属证明|用途||||租赁期限||（元/||房屋坐落|
||||||||||（㎡）|||||||
||||||||||||||年）|||
|1||会泽公司|石云江||会泽县房权证2016字第00040268号（注1）||员工宿舍|142.41||2017年8月1日至2019年7月31日||18,000||宝靖花园40栋1单元301号||
|2||会泽公司|吴兴祥||会泽县房权证2012字第00016587号（注2）||员工宿舍|119||2017年4月6日至2019年4月5日||16,800||宝靖花园37栋3单元301号||
|3||会泽公司|杨天凤||会泽县房权证2012字第00005342号（注3）||办公|417.6||2016年1月1日至2021年12月31日||65,000||会泽县金钟镇通宝路烟厂住宅区||

注1：该房屋为石云江与梁英共同共有，根据梁英出具的共有权人授权书，授权石云江与会泽公司协商、签订租房合同。
注2：该房屋为吴兴祥与高建英共同共有，根据高建英出具的共有权人授权书，授权吴兴祥与会泽公司协商、签订租房合同。
注3：该房屋为杨天凤与陶明昌共同共有，根据陶明昌出具的共有权人授权书，授权杨天凤与会泽公司协商、签订租房合同。
4、知识产权
（1）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司拥有如下已授权专利：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||专利号||权利人||专利授权日|
|1||一种针对高寒气候改进海拔风力发电机组传动装置||实用新型||ZL 2016 20900992.8||会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司||2017.6.20||
|2||一种高海拔地区风力发电机组放电装置||实用新型||ZL 2016 20900993.2||会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司||2017.6.23||
|3||一种风力发电机液压变桨控制装置||实用新型||ZL 2016 20900850.1||会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司||2017.10.13||
|4||一种能防止结冰的风力发电机组风轮叶片||实用新型||ZL 2017 20496007.6||会泽公司||2017.11.28||
|5||一种具有紧急防坠功能的风机塔筒升降梯||实用新型||ZL 2017 20496010.8||会泽公司||2017.11.28||
|6||一种风电机舱的通风冷却系统||实用新型||ZL 2017 20495999.0||会泽公司||2017.12.5||
|7||一种风力发电机组的热回收式冷却系统||实用新型||ZL 2017 20496022.0||会泽公司||2017.12.5||
|8||一种法兰连接式风电塔筒||实用新型||ZL 2017 20496016.5||会泽公司||2018.1.9||
|9||一种风力发电机组的防冻型轴承润滑系统||实用新型||ZL 2017 20496017.X||会泽公司||2018.1.9||
|10||一种用于风电塔筒检修的抱塔装置||实用新型||ZL 2017 20496018.4||会泽公司||2018.1.9||
|11||一种风电机组的刹车装置||实用新型||ZL 2017 20496021.6||会泽公司||2018.1.9||

（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司拥有如下软件著作权：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||首次发||权利取||权利|
||序号||软件名称||证书号||登记号||权利人|||||||
||||||||||||表日期||得方式||范围|
|1||智能风电场雷电预警系统v1.0||软著登字第1299561号||2016SR120944||会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司||2016.4.1||原始取得||全部权利||
|2||智能风电场雷电监测平台v1.0||软著登字第1299974号||2016SR121357||会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司||2016.4.1||原始取得||全部权利||

针对上述会泽公司与云南能投海装新能源设备有限公司共同共有的知识产权，双方
已签署《专利及软件著作权共有协议》，《专利及软件著作权共有协议》的主要内容如下：
1、双方共同共有以下知识产权：
（1）专利申请权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
|||申请专利名称|申请号||申请日||类型|
||号|||||||
|1||一种针对空气稀薄地区、高海拔风力发电液压变桨控制装置|201620900850.1|2016.8.16||实用新型||
|2||一种风场雷电监控预警系统|201620453539.7|2016.5.18||实用新型||

（2）专利权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
|||申请专利名称||专利号||申请日||类型|
||号||||||||
|1||一种高海拔地区风力发电机组放电装置|201620900993.2||2016.8.16||实用新型||
|2||一种风场雷电监控预警系统|201620900992.8||2016.8.16||实用新型||

（3）计算机软件著作权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||首次发||权利取||权利|
|||软件名称||证书号||登记号|权利人|||||||
||号||||||||表日期||得方式||范围|
|1||智能风电场雷电预警系统v1.0|软著登字第1299561号||2016SR120944||会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司|2016.4.1||原始取得||全部权利||
|2||智能风电场雷电监测平台v1.0|软著登字第1299974号||2016SR121357||会泽公司、云南能投海装新能源设备有限公司|2016.4.1||原始取得||全部权利||

2、双方针对上述共有知识产权不存在任何争议或纠纷，双方之间亦不存在应付未付的任何款项或费用。
3、双方均有权单独实施共有知识产权，并单独享有实施共有知识产权获得的全部利益。
4、未经双方一致书面同意，任何一方不得将共有知识产权的全部或部分转让给第三人，云南能投海装新能源设备有限公司转让该知识产权，其他共有人有权以同等条件优先受让。
5、双方均有权单独以普通许可方式许可他人实施或使用共有知识产权；许可他人
实施共有知识产权的，收取的使用费双方共有，平均分配。
6、对共有知识产权，双方均应尽管理人的保密义务，不得擅自公开。共有知识产权的日常维护和管理由双方共同负责，相关费用由双方平摊，但另有约定的除外。
根据上述协议约定，并经走访能投海装，会泽公司作为本次交易的标的公司，不影响其作为共有人所享有的合法权益，本次交易无需取得共有方同意。
会泽公司与能投海装共有知识产权情况如下：
（1）三个实用新型专利，其中一个为已授权的原专利申请权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|有效期|
|1|一种针对高寒气候改进海拔风力发电机组传动装置|ZL201620900992.8|实用新型|2016.08.16-2026.08.15|
|2|一种高海拔地区风力发电机组放电装置|ZL201620900993.2|实用新型|2016.08.16-2026.08.15|
|3|一种风力发电机液压变桨控制装置|ZL201620900850.1|实用新型|2016.08.16-2026.08.15|

（2）一个原拟申请的实用新型专利，该申请未取得授权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请专利名称|申请号|申请日|类型|
|1|一种风场雷电监控预警系统|201620453539.7|2016.5.18|实用新型|

（3）两个软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|智能风电场雷电预警系统v1.0|软著登字第1299561号|2016SR120944|2016.4.1|原始取得|全部权利|
|2|智能风电场雷电监测平台v1.0|软著登字第1299974号|2016SR121357|2016.4.1|原始取得|全部权利|

根据会泽公司的说明，关于一种高海拔地区风力发电机组放电装置（专利号：ZL201620900993.2）和一种风场雷电监控预警系统（专利号：ZL201620900992.8）的两项专利权，会泽公司未将其运用于自身生产经营中的放电装置、传送装置，未实际使用该两项专利。会泽公司在建设初期邀请能投海装协助，在预想状态下针对高海拔环境下有可能完善优化的技术部分进行设想及理论研发，所形成的上述成果由两家公司共有，其中共有专利权对应的技术与目前已运行的风电机组无关，共有软件著作权的功能为雷电预警及雷电检测，使用目的系确保生产经营安全，亦不能直接产生经济效益。关于智能风电场雷电预警系统v1.0（登记号：2016SR120944）和智能风电场雷电监测平
台（登记号：2016SR121357）的两项计算机软件著作权，会泽公司目前实际使用该等
计算机软件著作权。该等计算机软件著作权的主要功能为雷电预警及雷电检测，使用目
的系确保生产经营安全，不直接产生经济效益。
根据会泽公司出具的确认，报告期内会泽公司与能投海装的业务关系仅为风电设备等采购。除上述采购外，会泽公司在报告期内独立进行风电场的建设运营。
根据能投海装出具的确认，截至目前，能投海装不存在使用或对外授权使用上述共有知识产权的情况。
关于共有知识产权的处置，根据《共有协议》的约定，未经双方一致书面同意，任何一方不得将共有知识产权的全部或部分转让给第三人，云南能投海装新能源设备有限公司转让该知识产权，其他共有人有权以同等条件优先受让。如未来会泽公司或云南能投海装新能源设备有限公司拟处置共有知识产权，应取得其他共有人的同意；如云南能投海装新能源设备有限公司拟转让该知识产权，会泽公司有权以同等条件优先受让。
综合上述，《共有协议》对共有知识产权的权利归属及行使做出了明确约定，会泽公司有权按照《共有协议》的约定拥有、使用及处置共有知识产权，共有知识产权的使用具有稳定性。《共有协议》的安排具有合理性，不会对会泽公司持续经营造成不利影响。
5、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司不存在拥有特许经营权的情况。
6、会泽公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
7、资产受限情况
2015年8月13日，会泽公司与建设银行会泽支行（以下简称“会泽支行”）签署《抵押合同》，将其持有大海梁子风电场24台风机设备抵押给会泽支行，作为其对会泽支行36,000万元固定资产贷款合同项下担保，对应的主债权期限自2013年11月4日至2026年11月3日。
2013年 11月 4日，会泽公司与会泽支行签署《应收账款（收费权）质押合同》，将其拥有的大海梁子风电场电费收费权质押给会泽支行，该等收费权评估作价 57,358.48万元，作为其对会泽支行 36,000万元固定资产贷款合同项下担保，主债权期
限自2013年11月4日至2026年11月3日。
2015年 11月 10日，会泽公司与国家开发银行股份有限公司签署《应收账款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益质押给国家开发银行股份有限公司，作为对新能源公司向国家开发银行股份有限公司头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担保，担保的主债权期限自2015年11月10日至2030年11月10日。
《应收账款质押登记协议》明确规定按照会泽公司与国家开发银行签署的《应收账款质押协议》约定，会泽公司同意以其头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益向国家开发银行提供质押担保。该《应收账款质押协议》约定担保的主债权为新能源公司与国家开发银行所签署“5310201501100000432”号借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；上述主债权合同（即“5310201501100000432”号《人民币资金借款合同》及其变更协议）中则明确规定该等合同项下 23,500万元借款用于曲靖市会泽县头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用本合同项下借款，借款人挪用借款的，应按本合同约定计付罚息。
新能源公司已与会泽公司签署《统借统还贷款协议》及其补充协议，将国家开发银行股份有限公司会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款分拨借给会泽公司。《统借统还贷款协议》主要内容如下：
本协议项下的“统借统还”融资模式是指：由乙方（即新能源公司）根据下属项目公司资金需求统一向金融机构取得的借款，将所借资金分拨给下属项目公司并按支付给金融机构的借款利率水平向其收取用于归还金融机构的利息及到期本金，由乙方统一向金融机构归还；甲方（即会泽公司）向乙方借款人民币 30,000万元；本协议项下的统借资金来源于国家开发银行股份有限公司云南省分行会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款；甲方借款将用于甲方曲靖市会泽县头道坪风电场项目建设。未经乙方书面同意，甲方不得改变本协议中确定的借款用途。甲方挪用借款的，应按本合同约定计付罚息；本合同项下借款利率为本合同项下第一笔借款的提款日中国人民银行公布的五年以上期人民币贷款基准利率基础上下浮5%，自合同项下第一笔借款的提款日起，每满一年调整一次。自合同项下第一笔借款的提款日起 4年内，调整后的借款利率为调整日中国人民银行公布的五年以上期人民币贷款基准利率基础上下浮5%。自合同项下第一笔借款的提款日起满4年以后，调整后的借款利率为调整日中国人民银行公布的五年以
上期人民币贷款基准利率；本合同项下借款从乙方资金划入甲方在贷款来源经办分行开立的结算账户之日起开始计算利息。甲方应在付息日3日前，将应付利息划入其在乙方贷款来源经办分行开立的结算账户，由乙方经办分行从该账户中直接收取。乙方对甲方不能按期支付的利息计收复利。其中，对不能按期支付的逾期借款或挪用借款的利息按相应的罚息利率计收复利；甲方应在本合同约定的还本日3日前将应还本金足额汇入乙方指定账户中，由乙方贷款来源经办分行从该账户中直接收取；甲方应在乙方贷款来源经办分行开立账户，用于乙方发放贷款，办理结算和回收贷款本息，上述账户应接受乙方及贷款来源经办分行的监控。甲方应将本合同项下借款金额的100%通过乙方贷款来源经办分行结算。
依据新能源公司与国家开发银行就借款合同补充协议所做的调整，会泽公司与新能源公司后续签署《统借统还借款补充协议》对上述借款事项亦作了相应调整：将借款金额调整为 23,500万元，还款计划作了变更，首期于2016年11月10日还款400万元，最后一期于2030年11月10日还款1,050万元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，根据相应支付凭证，新能源公司已取得国家开发银行全部 23,500万元借款，并已向会泽公司提供了上述全部资金，具体支付情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|新能源公司取得国家开发银行借款情况||||新能源公司向会泽公司提供借款情况|||
||号|时间||金额（元）||时间||金额（元）|
|1||2015年11月11日|120,000,000.00||2015年11月18日||120,000,000.00||
|2||2015年12月10日|75,000,000.00||2015年12月23日||75,000,000.00||
|3||2016年02月01日|10,000,000.00||2016年02月15日||10,000,000.00||
|4||2016年10月27日|30,000,000.00||2016年11月15日||30,000,000.00||
|合计|||235,000,000.00||合计||235,000,000.00||

根据相关资金支付凭证及合同约定，会泽公司已向新能源公司偿还2,970万元借款本金，新能源公司取得该等资金后已向国家开发银行偿还2,970万元借款本金，具体支付情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|会泽公司向新能源公司偿还借款情况||||新能源公司向国家开发银行偿还借款情况|||
||号|时间||金额（元）||时间||金额（元）|
|1||2016年11月08日|4,000,000.00||2016年11月10日||4,000,000.00||
|2||2017年4月12日|5,450,000.00||2017年4月14日||5,450,000.00||
|3||2017年10月12日|5,450,000.00||2017年10月13日||5,450,000.00||
|4||2018年4月10日|7,400,000.00||2018年4月13日||7,400,000.00||
|5||2018年10月12日|7,400,000.00||2018年10月12日||7,400,000.00||
|合计|||29,700,000.00||合计||29,700,000.00||

根据相关资金支付凭证及合同约定，会泽公司向新能源公司支付利息及新能源公司向国家开发银行支付利息的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||会泽公司向新能源公司支付利息情况||||新能源公司向国家开发银行支付利息情况|||
||号||时间||金额（元）||时间||金额（元）|
|1||2015年12月17日||727,343.75||2015年12月21日||727,343.75||
|2||2016年3月3日||2,357,886.81||2016年3月21日||2,357,886.81||
|3||2016年6月20日||2,438,702.77||2016年6月21日||2,438,702.77||
|4||2016年9月13日||2,438,702.77||2016年9月21日||2,438,702.77||
|5||2016年12月19日||2,276,812.22||2016年12月21日||2,604,343.19||
|6||2017年3月16日||2,688,262.50||2017年3月21日||2,688,262.50||
|7||2017年6月14日||2,700,081.02||2017年6月21日||2,700,081.02||
|8||2017年9月20日||2,683,167.86||2017年9月21日||2,683,167.85||
|9||2017年12月19日||2,514,359.46||-||-||
|10||2017年12月20日||88,904.03||2017年12月21日||2,605,377.64||
|11||2018年3月15日||2,561,413.75||2018年3月21日||2,561,413.75||
|12||2018年6月19日||2,552,310.63||2018年6月21日||2,552,310.63||
|13||2018年9月18日||2,530,302.83||2018年9月21日||2,530,302.83||
|14||2018年12月18日||2,432,948.70||2018年12月21日||2,432,948.70||
|合计||||30,991,199.10||合计||30,991,199.10||

综上，新能源公司向国家开发银行取得的借款已全部用于向会泽公司提供借款，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的借款本金，新能源公司亦已全部用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，新能源公司不存在占用会泽公司该等借款资金的情形。
针对借款利息的支付，《统借统还贷款协议》及其补充协议已明确约定“甲方（即会泽公司）应在付息日3日前，将应付利息划入其在乙方（即新能源公司）贷款来源经办分行开立的结算账户，由乙方经办分行从该账户中直接收取”；针对还款，《统借统还贷款协议》及其补充协议亦已明确约定“甲方应在本合同约定的还本日 3日前将应还本金足额汇入乙方指定账户中，由乙方贷款来源经办分行从该账户中直接收取”，上述合同同时约定甲方应在“乙方贷款来源经办分行开立账户，用于乙方发放贷款、办理结算和回收贷款本息，上述账户应接受乙方及贷款来源经办分行的监控”。据此，根据上述规定，会泽公司的借款利息及还款金额均支付至新能源公司在国家开发银行开设的账户，且由国家开发银行直接划取上述账户中的资金，该等措施能有效防止资金占用情况的出现。
2017年 10月 11日，国家开发银行云南省分行（为该项债务的经办分行，根据借
款合同规定，经办分行依合同约定所作出的经授权的贷后管理等事宜视同贷款人的行
为）已出具《关于同意云南能投新能源投资开发有限公司转让下属子标的公司股权等事宜的函》，同意新能源公司开展本次交易，因此，本次交易成后，《统借统还贷款协议》将继续履行。
除上述情形外，会泽公司不存在主要资产抵押、质押等受限情形。
8、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司的业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|有效期|资质内容|
|1|电力业务许可证（编号：1063015-00976）|国家能源局云南监管办公室|2017.12.15|2015.2.28-2035.2.27|许可类别：发电类|
|2|餐饮服务许可证（云餐证字[2015]第530326001248号）|会泽县食品药品监督管理局|2015.12.18|至2018.12.17|类别：食堂|

此外，会泽公司于2017年5月18日在会泽县发展和改革局进行了分布式光伏发电项目备案。鉴于该项目尚未开始建设，且考虑到无法确定是否能达到预期效果，根据会泽公司的确认，会泽公司及上级单位已决定不予实施该项目。
（五）主要财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2019KMA10012号审计报告，会泽公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30||2017年12月31||2016年12月31|||
|项目||||||||2015年12月31日|
|||日||日||日|||
|资产总计|93,944.79||97,616.05||101,934.84||99,978.45||
|负债合计|55,578.27||61,088.98||75,379.36||73,882.65||
|所有者权益合计|38,366.52||36,527.07||26,555.48||26,095.80||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1~9月||2017年度||2016年度|2015年度|
|营业收入|7,135.54||11,416.04||12,387.44||7,393.79|
|营业利润|2,051.36||3,380.92||4,599.36||2,401.40|
|利润总额|2,051.18||3,537.80||4,596.82||2,386.95|
|净利润|1,839.45||3,320.80||4,596.82||2,386.95|

会泽公司 2016年实现营业收入 12,387.44万元，较 2016年全年同比增长67.54%；
2016年实现净利润4,596.82万元，较2015年全年同比增长92.58%，主要原因是会泽公司的头道坪风电场于2016年1月正式投产运营，总装机量从48MW增加至96MW，发电总量和收入规模大幅增加，利润水平亦显著提高。
2017年，受全年整体风力资源水平下降的影响，会泽公司全年累计可利用发电小时数和并网电量均出现一定程度下滑，同时电力市场化改革进一步深入导致其 2017年全年发电收入较2016年全年同比减少-7.71%。另外，会泽公司于2017年下半年针对政府植被恢复保证金计提了650万元坏账准备，导致2017年实现净利润较2016年同比减少27.76%。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1~9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,980.15||9,145.28||16,501.45||4,988.96||
|投资活动产生的现金流量净额|-4,483.94||-8,836.33||-4,133.08||-29,896.43||
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,455.06||-7,169.62||-1,058.25||29,202.78||
|现金及现金等价物净增加额/减少额|-6,958.84||-6,860.68||11,310.12||4,295.31||

注：以上数据已经审计
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项情况
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司的建设项目涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
||项目名称|立项|环评批复|水土保持批复|环保竣工验收|水土保持验收|
|1.|会 泽 县 大海 梁 子 风|云发改能源[2012]2522|云 环 审[2012]460号|云水保[2012]359号|曲环审[2017]98号|云 水 保 许[2017]92号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||项目名称|立项|环评批复|水土保持批复|环保竣工验收|水土保持验收|
|号|||||||
||电场项目|号|||||
|2.|会 泽 县 头道 坪 风 电场项目|云发改能源[2014]1753号|云 环 审[2014]282号|云 水 保 许[2013]242号|已完成验收及公示|云 水 保 许[2017]91号|

（七）对外担保、主要负债及或有负债情况
1、对外担保
2015年 11月 10日，会泽公司与国家开发银行股份有限公司签署《应收账款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益质押给国家开发银行股份有限公司，作为对新能源公司向国家开发银行股份有限公司头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担保，担保的主债权期限自2015年11月10日至2030年11月10日；
根据主债权合同（即“5310201501100000432”号《人民币资金借款合同》及其变更协议），主债权金额为23,500万元。
根据新能源公司与会泽公司签署的《统借统还贷款协议》，新能源公司将国家开发银行股份有限公司会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款分拨借给会泽公司，借款利率、借款期限等均与新能源公司与国家开发银行股份有限公司间的借款合同一致。
会泽公司以头道坪风电场电费收费权为新能源公司所进行的担保实质上资金系用于头道坪风电场项目，且从国家开发银行股份有限公司取得的贷款资金经新能源公司统借统还，实际由会泽公司使用。会泽公司上述质押担保本质上系为其自身头道坪风电场项目所借固定资产贷款进行担保，不存在损害会泽公司自身利益的情形。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司无其他正在履行的对外担保。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债
截至 2018年 9月 30日，会泽公司的负债总额为 55,578.27万元，其中流动负债总额为 12,828.27万元，占负债总额的比例分别为23.08%；非流动负债总额为 45,750.00
万元，占负债总额的比例为76.92%。流动负债主要为应付账款、其他应付款和一年内
到期的非流动负债，非流动负债均为长期借款。。
（2）或有负债
截至 2018年9月30日，会泽公司不存在或有负债。
（八）控股股东及其控制的其他企业
会泽公司的控股股东为新能源公司，关于新能源公司的基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
截至本报告书签署日，新能源公司控制的其他主要企业基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“六、主要下属企业情况”，该等企业截至2018年6月30日的财务数据参见本节“一、马龙公司100%股权”之“（八）控股股东及其控制的其他企业”。
（九）组织结构及主要下属子公司情况
截至本报告书签署日，会泽公司内部组织结构及部门职能如下：
综合办公室：负责地方关系协调、综合事务管理、电厂后勤保障等工作。负责项目公司会议管理、文档资料管理、行政后勤管理，党群管理，人力资源管理，资金管理、财务管理，融资管理、资本运作、预算管理、会计核算、税务管理、资产管理、管理会计、采购及款项支付管理、产权管理，统计管理等工作，为公司创造良好的工作氛围，促进公司各项经营管理工作的顺利推进。
电厂：负责电厂的生产运营、调度、生产计划、检修维护、技改等工作，积极完成安全、文明、生产各项任务，努力提高经济效益，创造价值。
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司不存在对外投资的子公司。
（十）员工及其社会保障情况
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，会泽公司员工人数分别为 24人、27人、31人和23人。截至2018年9月30日，会泽公司员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||所占比例|
|专业结构||生产人员|12||52.17%||
|||财务人员|3||13.04%||
|||管理人员|6||26.09%||
|||其他人员|2||8.70%||
|受教育程度||硕士及以上|1||4.35%||
|||高等教育（大专及以上）|22||95.65%||
|||中等教育（中专）|0||0||
|||初等教育|0||0||
|年龄||51岁及以上|0||0||
|||41-50岁|2||8.70%||
|||31-40岁|10||43.48%||
|||30岁以下|11||47.83%||

注：员工人数以与会泽公司签署劳动（劳务）合同的员工人数计算。
会泽公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与会泽公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
会泽公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（十一）其他事项
1、会泽公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司合法拥有会泽公司100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。会泽公司不存在出资
不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍。
2、会泽公司股权是否为控股权的说明
会泽公司为新能源公司持有100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟发行股份购买会泽公司100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有会泽公司100%的股权。
3、会泽公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
新能源公司为会泽公司的唯一股东，其转让会泽公司股权不存在须取得其他股东同意的情况；会泽公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条件。
4、是否存在可能对本次交易产生影响或影响独立性的协议或安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；会泽公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排，亦不存在影响会泽公司独立性的协议或其他安排。
5、会泽公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及会泽公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
会泽公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
2015年 11月 10日，会泽公司与国家开发银行股份有限公司签署《应收账款质押登记协议》，将其拥有的头道坪风电场电费收费权及其项下全部收益质押给国家开发银行股份有限公司，作为对新能源公司向国家开发银行股份有限公司头道坪风电场项目固定资产贷款合同的担保，担保的主债权期限自2015年11月10日至2030年11月10日。
根据新能源公司与会泽公司签署的《统借统还贷款协议》，新能源公司将国家开发银行股份有限公司会泽头道坪项目固定资产贷款合同项下之借款分拨借给会泽公司，借款利率、借款期限等均与新能源公司与国家开发银行股份有限公司间的借款合同一致。
会泽公司以头道坪风电场电费收费权为新能源公司所进行的担保实质上资金系用于头道坪风电场项目，且从国家开发银行股份有限公司取得的贷款资金经新能源公司统借统还，实际由会泽公司使用。会泽公司上述质押担保本质上系为其自身头道坪风电场项目所借固定资产贷款进行担保，不存在损害会泽公司自身利益的情形。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，会泽公司不存在未决诉讼，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他标的公司以外的企业占用以及为关联方提供担保的情形。
6、债权债务转移情况
本次交易完成后，会泽公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及会泽公司债权债务的转移。
7、合法合规情况
报告期内，会泽公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。
2015年 8月 26日，会泽县地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（会地税稽罚[2015]2号），因会泽公司少代扣代缴个人所得税 336.50元，对会泽公司处以罚款168.25元。
针对上述处罚，处罚机关会泽县地方税务局稽查局已出具证明：上述处罚决定作出后会泽公司已按时缴纳罚款并补扣补缴相关税款，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经会泽公司整改后不会影响其正常经营；且《中华人民共和国税收征管法》第69条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，会泽公司罚款的标准为百分之五十，是上述规定罚款的最低标准。据此，会泽公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
根据相关政府部门出具的确认文件及会泽公司的书面声明，会泽公司报告期内不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等以及其他法律、行政法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
8、持有标的公司5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
会泽公司不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
新能源公司持有会泽公司100%股权，其作出的承诺参见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”。截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司不存在违反相关承诺的情况。
四、泸西公司70%股权
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|新能源公司||12,950||70.00||
|昆明华以||5,550||30.00||

截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|泸西县云能投风电开发有限公司|
|注册资本（万元）|18,500|
|法定代表人|杜波|
|注册地址|云南省红河州泸西县三塘乡连城村委会永三风电场|
|主要办公地|云南省红河州泸西县三塘乡连城村委会永三风电场|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91532527579837546Q|
|经营范围|风力发电项目的投资、开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年8月18日|
|经营期限|至2041年8月17日|

（二）历史沿革
1、设立情况
2011年5月31日，红河州泸西县工商行政管理局核发企业名称预先核准通知书，核准泸西公司名称为“泸西县云能投风电开发有限公司”。
2011年6月7日，泸西公司召开股东会，云南电投对外能源合作开发有限公司（现
名称为“云南能投对外能源开发有限公司”，以下简称“对外能源公司”）和昆明华以共同
签署股东会决议，同意通过泸西公司公司章程。
同日，泸西公司股东签署《泸西县云能投风电开发有限公司章程》，泸西公司注册资本为 2,500万元，其中对外能源公司认缴 1,750万元，占注册资本的70%，昆明华以认缴750万元，占注册资本的30%。
2011年 7月 4日，云南省电力投资有限公司出具《关于对外公司成立泸西县云电投风电开发有限公司的批复》（云电投[2011]290号），同意对外能源公司与昆明华以共同组建泸西公司。
2011年7月6日，对外能源公司与昆明华以共同签署《出资人协议》，约定共同出资设立泸西公司，泸西公司注册资本2,500万元，分两期缴足，其中对外能源公司认缴1,750万元，占注册资本的70%，第一期以货币认缴700万元，昆明华以认缴750万元，占注册资本的30%，第一期以货币认缴300万元。
2011年8月8日，昆明安泰会计师事务所有限责任公司出具安泰验报字[2011]第301号《验资报告》，验证截至 2011年8月5日止，泸西公司已收到股东对外能源公司首次缴纳的注册资本700万元，股东昆明华以首次缴纳的注册资本300万元。
2011年8月18日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发《企业法人营业执照》（注册号：532527000002970）。
泸西公司设立时的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||对外能源公司||1,750||700||70.00||
|2||昆明华以||750||300||30.00||
|合计||||2,500||1,000||100.00||

2、历次股本变更
（1）2012年7月股权转让
2012年5月23日，新能源公司与对外能源公司共同签署股权转让协议书，约定对外能源公司将其所持泸西公司70%股权作价700万元转让给新能源公司。
2012年 6月 5日，泸西公司召开临时股东会，全体股东决议同意对外能源公司将
其持有的泸西公司70%的股权转让给新能源公司，昆明华以放弃优先购买权。
2012年6月15日，泸西公司召开临时股东会，全体新股东决议同意修改并通过公司章程。
同日，新能源公司和昆明华以共同签署新的公司章程，泸西公司注册资本为 2,500万元，其中新能源公司认缴1,750万元，占注册资本的70%，昆明华以认缴750万元，占注册资本的30%。
2012年 7月 2日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：532527000002970）。
本次股权转让完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||1,750||700||70.00||
|2||昆明华以||750||300||30.00||
|合计||||2,500||1,000||100.00||

上述股权转让属于两家国有控股企业之间的企业国有产权协议转让。2017年 9月 11日，云南省国资委出具《关于云南能投对外能源开发有限公司转让所持泸西县云能投风电开发有限公司70%股权事宜确认的函》（云国资产权函[2017]106号），对上述股权转让行为予以确认。
（2）2013年3月增资
2013年 1月 7日，泸西公司召开临时股东会，全体股东决议同意泸西公司实缴注册资本增加 8,500万元，其中新能源公司新增实缴注册资本 5,950万元，昆明华以新增实缴注册资本 2,550万元，泸西公司注册资本由 2,500万元增至 9,500万元。该次增资行为已经能投集团确认有效。
2013年 1月 24日，昆明亚太会计师事务所有限公司出具昆亚会验字[2013]第 1-14号《验资报告》，验证截至 2013年 1月 23日止，泸西公司已收到股东新能源公司实缴的注册资本 5,950万元，股东昆明华以实缴的注册资本 2,550万元，泸西公司实缴注册资本变为 9,500万元。
2013年4月10日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的《营业
执照》（注册号：532527000002970）。
本次增资完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||6,650||6,650||70.00||
|2||昆明华以||2,850||2,850||30.00||
|合计||||9,500||9,500||100.00||

（3）2015年5月增资
2015年 4月 7日，泸西公司召开临时股东会，全体股东决议同意泸西公司注册资本增至18,500万元，其中新能源公司新增认缴 6,300万元，占新增注册资本的70%，昆明华以新增认缴2,700万元，占新增注册资本的30%，并同意修改通过新的公司章程。
该次增资行为已经能投集团确认有效。
2015年4月8日，全体股东签署变更后的公司章程。
新能源公司已于 2014年 11月实缴出资 6,300万元，昆明华以已于 2015年 5月实缴出资2,700万元。
2015年5月26日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的《营业执照》（注册号：532527000002970）。
本次增资完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||持股比例（%）|
||||||（万元）||元）|||
|1||新能源公司||12,950||12,950||70.00||
|2||昆明华以||5,550||5,550||30.00||
|合计||||18,500||18,500||100.00||

3、最近三年增减资及股权转让情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内泸西公司进行过一次增资，即 2015年5月注册资本由9,500万元增加至18,500万元。该次增资未进行评估，以注册资本数作为泸西公司的价值，所有增资金额全部作为新增注册资本。该次增资为新能源公司和昆明华以按持股比例同比例增资，未改变泸西公司的股权结构，其对泸西公司的估值不具有经济参考价值。上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
有关上述增资的具体情况参见本节“四、泸西公司70%股权”之“（二）、历史沿革/2、历次变更/（3）2015年5月增资”的相关内容。
4、历次验资情况
泸西公司自设立至今的历次验资及实缴注册资本情况参见本节“四、泸西公司70%股权”之“（二）、历史沿革/2、历次变更”的相关内容。泸西公司目前实收资本已经合法审验或提供了充足的凭证，泸西公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）主要资产基本情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司共拥有 97宗土地使用权，具体情形如下：
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||序||使用权||土地使用权||||使用权类|||||
||||||||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||证号||||型|||||
|1||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001293号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|2||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001294号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|3||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001295号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|4||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001296号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|5||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001297号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|6||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001298号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|7||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001299号||（永三4号风机箱变）泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||12.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||土地使用权||||使用权类|||||
||||||||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||证号||||型|||||
|8||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001300号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|9||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001301号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|10||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001302号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|11||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001303号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|12||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001304号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|13||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001305号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|14||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001306号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|15||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001307号||泸西县三塘乡隆德村委会小黑箐村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|16||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001308号||泸西县三塘乡隆德村委会小黑箐村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|17||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001309号||泸西县三塘乡隆德村委会小黑箐村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|18||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001310号||泸西县三塘乡隆德村委会小黑箐村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|19||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001311号||泸西县三塘乡隆德村委会小黑箐村民小组||出让||公共设施用地||12.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||土地使用权||||使用权类|||||
||||||||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||证号||||型|||||
|20||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001312号||泸西县三塘乡隆德村委会小黑箐村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|21||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001313号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|22||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001314号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|23||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001315号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|24||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001316号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|25||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001317号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|26||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001318号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|27||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001319号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|28||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001320号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|29||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001321号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|30||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001322号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|31||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001323号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||312.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||土地使用权||||使用权类|||||
||||||||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||证号||||型|||||
|32||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001324号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|33||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001325号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|34||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001326号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|35||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001327号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|36||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001328号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|37||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001329号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|38||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001330号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|39||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001331号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|40||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001332号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|41||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001333号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|42||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001334号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|43||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001335号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||12.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||土地使用权||||使用权类|||||
||||||||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||证号||||型|||||
|44||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001336号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|45||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001337号||泸西县三塘乡隆德村委会小黑箐村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|46||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001338号||泸西县三塘乡隆德村委会小黑箐村民小组||出让||公共设施用地||312.00||
|47||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001339号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|48||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001371号||泸西县三塘乡连城村委会连城村民小组||出让||公共设施用地||12.00||
|49||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001620号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组等11处||出让||公共设施用地||14,355.00||
|50||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001355号||泸西县三塘乡连城村委会马家寨村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|51||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001356号||泸西县三塘乡连城村委会马家寨村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|52||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001357号||泸西县三塘乡隆德村委会隆德村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|53||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001358号||泸西县三塘乡隆德村委会隆德村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|54||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001359号||泸西县三塘乡隆德村委会无度坡村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|55||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001360号||泸西县三塘乡隆德村委会无度坡村民小组||出让||公共设施用地||20.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||土地使用权||||使用权类|||||
||||||||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||证号||||型|||||
|56||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001361号||泸西县三塘乡隆德村委会无度坡村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|57||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001362号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|58||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001363号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|59||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001364号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|60||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001365号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|61||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001366号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|62||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001367号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|63||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001368号||泸西县三塘乡三塘村委会小孔照普村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|64||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001369号||泸西县三塘乡三塘村委会小孔照普村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|65||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001370号||泸西县三塘乡连城村委会马家寨村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|66||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001371号||泸西县三塘乡隆德村委会隆德村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|67||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001372号||泸西县三塘乡隆德村委会隆德村民小组||出让||公共设施用地||330.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||土地使用权||||使用权类|||||
||||||||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||证号||||型|||||
|68||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001373号||泸西县三塘乡隆德村委会隆德村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|69||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001374号||泸西县三塘乡隆德村委会无度坡村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|70||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001375号||泸西县三塘乡隆德村委会无度坡村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|71||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001376号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|72||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001377号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|73||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001378号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|74||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001379号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|75||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001380号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|76||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001381号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|77||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001382号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|78||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001383号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|79||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001384号||泸西县三塘乡三塘村委会小孔照普村民小组||出让||公共设施用地||20.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||土地使用权||||使用权类|||||
||||||||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||证号||||型|||||
|80||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001385号||泸西县三塘乡隆德村委会隆德村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|81||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001386号||泸西县三塘乡隆德村委会无度坡村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|82||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001387号||泸西县三塘乡隆德村委会无度坡村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|83||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001388号||泸西县三塘乡隆德村委会无度坡村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|84||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001389号||泸西县三塘乡隆德村委会无度坡村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|85||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001390号||泸西县三塘乡隆德村委会无度坡村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|86||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001391号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|87||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001392号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|88||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001393号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|89||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001394号||泸西县三塘乡三塘村委会大孔照普村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|90||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001395号||泸西县三塘乡连城村委会马家寨村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|91||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001396号||泸西县三塘乡三塘村委会小孔照普村民小组||出让||公共设施用地||20.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||土地使用权||||使用权类|||||
||||||||土地座落||||土地用途||面积（m2）|
||号||人||证号||||型|||||
|92||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001397号||泸西县三塘乡隆德村委会隆德村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|93||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001398号||泸西县三塘乡连城村委会马家寨村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|94||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001399号||泸西县三塘乡隆德村委会隆德村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|95||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001400号||泸西县三塘乡连城村委会马家寨村民小组||出让||公共设施用地||330.00||
|96||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001401号||泸西县三塘乡隆德村委会隆德村民小组||出让||公共设施用地||20.00||
|97||泸西公司||云（2018）泸西县不动产权第0001402号||泸西县三塘乡隆德村委会隆德村民小组||出让||公共设施用地||330.00||

泸西公司已完善相关用地手续，就相关风电场用地经合法出让方式办理取得国有土地使用权的不动产权证书，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|云南省国土厅用地批复|出让方式|出让合同编号|
|泸西公司|云国土资复【2014】361号及云国土资复【2014】422号|永三项目用地原为划拨国有建设用地，后经泸西县政府批复（泸政复[2017]134号）后已办理完毕划拨转出让手续、其他用地经招拍挂出让方式取得|CR53泸西县2017003、CR53泸西县2015054|

泸西公司不动产权证书的证载土地用途为公共设施用地。根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），公共设施用地属于建设用地的范围，其指用于城乡基础设施的用地。包括给排水、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用地；
新版《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）则将公共设施用地名称调整为公用设施用地，其他保持一致，亦属于建设用地的范围，其指用于城乡基础设施的用地。包括供
水、排水污水处理、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用
地，泸西公司风电场相关用地属于上述《土地利用现状分类》规定的公共设施用地或公
用设施用地，证载用途不存在差异。
泸西公司目前不存在与土地相关的纠纷和诉讼。
2、房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司共拥有11处房产，具体情形如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利人||不动产权证号||房屋座落||用途||面积（m2）|
||号|||||||||||
|1||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001620号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组等11处||住宅||727.19||
|2||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001620号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组等11处||住宅||811.04||
|3||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001620号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组等11处||公共设施||188.27||
|4||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001620号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组等11处||公共设施||729.60||
|5||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001620号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组等11处||公共设施||72.80||
|6||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001620号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组等11处||公共设施||142.60||
|7||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001620号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组等11处||公共设施||56.94||
|8||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001620号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组等11处||办公||475.96||
|9||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001620号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组等11处||公共设施||42.09||
|10||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001620号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组等11处||公共设施||33.39||
|11||泸西公司||云（2017）泸西县不动产权第0001620号||泸西县三塘乡连城村委会阿鲁哨村民小组等11处||公共设施||48||

3、租赁物业
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司不存在承租他方土地使用权或房屋的情
况。
4、知识产权
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司未拥有商标、专利、软件著作权等知识产权。
5、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司不存在拥有特许经营权的情况。
6、泸西公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
7、资产受限情况
2015年2月27日，泸西公司与建设银行泸西支行（以下简称“泸西支行”）签署《最高额应收账款（收费权）质押合同》，将其拥有的孔照普风电场电费收费权质押给泸西支行，作为2015年2月27日至2026年2月27日期间在泸西支行办理授信业务的担保。
2016年 2月 23日，泸西公司与泸西支行签署《最高额抵押合同》，将其持有的 48台永三风电场机器设备抵押给泸西支行，作为 2013年 11月 1日至 2014年 12月 31日期间在泸西支行办理授信业务的担保。
2013年 11月 1日，泸西公司与泸西支行签署《应收账款质押合同》，将其拥有的永三风电场相应比例电费收费权质押给泸西支行，作为向泸西支行 37,000万元固定资产贷款合同的担保，借款期限为2013年11月1日至2026年11月1日。
除上述情形外，泸西公司不存在主要资产抵押、质押等受限情形。
8、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司的业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称及编号|颁发机关|颁发日|有效期|资质内容|
|1|电力业务许可证（编号：1063014-00943）|国家能源局云南监管办公室|2016.4.15|2014.7.27-2034.7.26|许可类别：发电类|
|2|餐饮服务许可证（2015餐证字532527000153）|泸西县食品药品监督管理局|2015.12.18|至2018.11.2|类别：食堂|

此外，泸西公司于2016年11月4日在泸西县发展和改革局进行了分布式光伏发电项目备案。鉴于该项目尚未开始建设，且考虑到无法确定是否能达到预期效果，根据泸西公司的确认，泸西公司及上级单位已决定不予实施该项目。
（五）主要财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2019KMA10009号审计报告，泸西公司最近三年及一期的主要指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年12月31||2016年12月31|||
|项目||2018年9月30日||||||2015年12月31日|
|||||日||日|||
|资产总计|77,026.38||78,480.56||79,647.84||84,654.37||
|负债合计|54,020.60||56,954.46||60,344.40||65,700.67||
|所有者权益合计|23,005.78||21,526.09||19,303.45||18,953.70||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1~9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,651.14||9,218.35|10,845.80|11,674.47|
|营业利润|1,688.75||2,206.84|3,503.84|3,838.50|
|利润总额|1,688.54||2,311.00|3,497.44|3,820.50|
|净利润|1,479.68||2,222.65|3,497.44|3,820.50|

泸西公司 2016年收入和利润较 2015年出现小幅下滑的主要原因是因为 2016年云南省开始实施电力市场改革，标准电费结算电价因改由电力市场参与主体市场化竞价确定的影响较2015年出现下调，导致当期发电业务收入和利润有所减少。
2017年发电收入较 2016年同比下降15%，2017年实现净利润较 2016年同比下降
36.45%，主要原因是2017年全年整体风力水平不及2016年，泸西公司全年累计可利用
发电小时数和上网网电量均出现一定程度的下滑，同时 2017年电力市场化改革进一步深入所致。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度1~9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,606.45||9,502.56||12,111.22||12,232.67||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,047.50||-899.20||-1,426.46||-19,221.75||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,431.92||-5,025.93||-9,664.15||11,565.24||
|现金及现金等价物净增加额/减少额||-6,872.97||3,577.43||1,020.61||4,576.15||

注：以上数据已经审计
（六）立项、环保、行业准入等有关报批事项情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司的建设项目涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||项目名称|立项|环评批复|水土保持批复|环保竣工验收|水土保持验收|
|号|||||||
|1|泸州县永三风电场项目|云发改能源[2012]1822号|云 环 审[2012]37号|云 水 保[2011]385号|红 环 验[2015]30号|云 水 保 许[2014]300号|
|2|泸西县孔照普风电场项目|云发改能源[2014]944号|云 环 审[2014]103号|云 水 保[2012]469号|红 环 验[2017]80号|云 水 保 许[2017]127号|
|3|110KV 送出工程|云发改能源[2013]306号|红 环 审 复[2013]1号|泸 水 利 字[2012]122号|红 环 验[2017]60号|泸西县水务局《验收鉴定书》|

（七）对外担保、主要负债及或有负债情况
1、对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司无正在履行的对外担保。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债
截至 2018年 9月 30日，泸西公司的负债总额为 54,020.60万元，其中流动负债总
额为7,240.60万元，占负债总额的比例分别为13.40%；非流动负债总额为46,780.00万
元，占负债总额的比例为86.60%。流动负债主要为应付账款和一年内到期的非流动负
债，非流动负债均为长期借款。
（2）或有负债
截至 2018年9月30日，泸西公司不存在或有负债。
（八）控股股东、持股5%以上的主要股东，及控股股东控制的其他企业泸西公司的控股股东为新能源公司，持有泸西公司70%的股权，关于新能源公司的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司的控股股东新能源公司控制的其他主要企业基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“六、主要下属企业情况”，该等企业截至 2018年 6月 30日的财务数据参见本节“一、马龙公司100%股权”之“（八）控股股东及其控制的其他企业”。
昆明华以持有泸西公司30%股权，系持有泸西公司5%以上股份的主要股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|昆明华以能源工程技术合作有限公司|
|注册资本（万元）|2,000.00|
|实收资本（万元）|2,000.00|
|法定代表人|欧阳菲|
|注册地址|云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A11-48室|
|办公地址|云南省昆明市滇池度假区滇池卫城紫庐18-1号|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|915301006861730012|
|经营范围|太阳能发电及太阳能综合利用方面的工程技术合作、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资；货物及技术进出口业务；普通机械及配件的销售及租赁；金属材料、矿产品、通讯器材、仪器仪表的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年4月1日|
|经营期限|长期|
|股东情况|郭玲英持有60%股份，对应出资额1,200万元；欧阳菲持有40%股份，对应出资额800万元|

根据昆明华以提供的截至 2018年 5月 31日财务报表（未经审计），昆明华以总资
产为 79,030,281.31元，净资产为 15,191,825.68元，2018年 1-5月净利润为-206,505.00
元。
（九）组织结构及主要下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司内部组织结构及部门职能如下：
综合办公室：负责地方关系协调、综合事务管理、电厂后勤保障等工作。负责项目公司会议管理、文档资料管理、行政后勤管理，党群管理，人力资源管理，资金管理、财务管理，融资管理、资本运作、预算管理、会计核算、税务管理、资产管理、管理会计、采购及款项支付管理、产权管理，统计管理等工作，为公司创造良好的工作氛围，促进公司各项经营管理工作的顺利推进。
电厂：负责电厂的生产运营、调度、生产计划、检修维护、技改等工作，积极完成安全、文明、生产各项任务，努力提高经济效益，创造价值。
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司不存在对外投资的子公司。
（十）员工及其社会保障情况
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，泸西公司员工人数分别为 26人、19人、28人和22人。截至2018年9月30日，泸西公司员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||所占比例|
|专业结构||生产人员|15||68.97%||
|||财务人员|2||9.09%||
|||管理人员|2||9.09%||
|||其他人员|3||13.64%||
|受教育程度||硕士及以上|0||0||
|||高等教育（大专及以上）|21||95.45%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||所占比例|
|||中等教育（中专）|1||4.55%||
|||初等教育|0||0||
|年龄||51岁及以上|0||0||
|||41-50岁|0||0||
|||31-40岁|10||45.45%||
|||30岁以下|12||54.55%||

注：员工人数以与泸西公司签署劳动（劳务）合同的员工人数计算。
泸西公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与泸西公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
泸西公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（十一）其他事项
1、泸西公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司合法拥有泸西公司70%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形。泸西公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、泸西公司股权是否为控股权的说明
新能源公司持有泸西公司70%的股权。本次交易中，上市公司拟发行股份购买泸西公司70%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有泸西公司70%的股权，成为泸西公司控股股东。
3、泸西公司股权转让是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
昆明华以已出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意新能源公司将其持有的泸
西公司70%的股权转让给云南能投，昆明华以无条件、不可撤销地放弃上述股权转让的
优先购买权；泸西公司章程未对新能源公司转让其所持有股权设置前置条件。
4、是否存在可能对本次交易产生影响或影响独立性的协议或安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；泸西公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排，亦不存在影响泸西公司独立性的协议或其他安排。
5、泸西公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及泸西公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
泸西公司在本独立财务顾问报告披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，泸西公司不存在未决诉讼，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他标的公司以外的企业占用以及为关联方提供担保的情形。
6、债权债务转移情况
本次交易完成后，泸西公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及泸西公司债权债务的转移。
7、合法合规情况
报告期内，泸西公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。
2015年 2月 5日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（泸）安监管罚[2015]WH02号），因泸西公司永三风电场安全设施设计未按照规定向安全生产监督管理部门备案，对泸西公司处以警告并罚款3万元。
2015年 2月 5日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（泸）安监管罚[2015]WH03号），因泸西公司孔照普风电场安全设施设计未按照规定向安全生产监督管理部门备案，对泸西公司处以警告并罚款3万元。
针对上述处罚，处罚机关泸西县安全生产监督管理局已出具证明：上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚款，并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营。《建设项目安全设施“三
同时”监督管理暂行办法》第33条未规定情节严重的处罚情形，该被处罚情形亦并非《中华人民共和国安全生产法》第六章法律责任部分规定的对生产经营单位最高罚款5万、10万、20万元、50万元、100万元、500万元、1000万元或2000万元等的情节严重的情形，且2015年5月1日生效的修订后的《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》已规定非煤矿矿山建设项目，生产、储存危险化学品的建设项目，生产、储存烟花爆竹的建设项目以及金属冶炼建设项目以外的建设项目，其安全设施设计由生产经营单位组织审查，形成书面报告备查，已不再要求备案。因此泸西公司被处罚的行为，即未备案安全设施设计在当时未造成严重后果，处罚后已完善相关手续，且后续法规亦已不再要求该等风电项目进行备案。据此，泸西公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
2015年 5月 22日，泸西县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：泸国土资执罚字[2015]42号），因泸西公司占用泸西县三塘乡连城村委会、隆德村委会、三塘村委会集体土地建风电机座和箱变，对泸西公司处以罚款8.4万元。
针对上述处罚，处罚机关泸西县国土资源局已出具证明：上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚款，并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经泸西公司整改后现不会影响其正常经营。《中华人民共和国土地管理法实施条例》第42条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30元以下”，《云南省国土资源行政处罚自由裁量权基准》规定“非法占用土地的行为、擅自将农用地改为建设用地的行为，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第三十四条、第四十二条、《基本农田保护条例》第三十条、《云南省土地管理条例》第三十八条、《云南省基本农田保护条例》第十七条的规定，并处罚款的，按照以下标准执行：（1）处以非法占用的非耕地每平方米10元以下的罚款。（2）处以非法占用的耕地每平方米20元以下的罚款。（3）处以非法占用的基本农田每平方米30元以下的罚款”，泸西公司罚款的标准为每平方米10元，并非上述规定涉及占用耕地或基本农田的顶格处罚每平方米 30元或每平方米 20元。此外，泸西公司在上述处罚前已办理完毕云南省国土厅的用地预审手续，在处罚时亦一直在推进办理相关用地审批手续，并非规避审批恶意占用相关土地，上述处罚后，泸西公司已完善用地手续，取得了上述处罚所涉及土地的国有土地使用权不动产权证书。据此，泸西公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）
项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
2016年12月26日，泸西县林业局出具《林业行政处罚决定书》（泸林罚决字[2016稽]第 29号），因泸西公司未经批准在三塘乡孔照普村电厂三号平台林地上建机塔，改变林地用途，责令泸西公司恢复原状并处罚款 58,250元。
针对上述处罚，处罚机关泸西县林业局已出具证明：上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚款，并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营。上述行政处罚决定书中亦已载明“擅自改变林地用途面积为2330平方米，无林木损毁”，明确泸西公司上述被处罚行为未造成严重后果，且泸西公司后续已完善相关手续，当时有效的《中华人民共和国森林法实施条例》第43条第1款亦规定“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款”，泸西公司罚款的标准并非上述规定的顶格处罚。
据此，泸西公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
根据相关政府部门出具的确认文件及泸西公司的书面声明，泸西公司报告期内不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障、房屋土地等以及其他法律、行政法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
8、持有标的公司5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
泸西公司不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
新能源公司持有泸西公司70%股权，其作出的承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”；昆明华以持有泸西公司30%股权，其不涉及作出重要承诺的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，新能源公司不存在违反相关承诺的情况。
9、未购买泸西公司全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排的说明
本次交易标的资产之一为新能源公司持有的泸西公司70%股份。泸西公司剩余30%股份系由昆明华以持有。昆明华以的股权结构为郭铃英持股60%、欧阳菲持股40%，其中郭铃英为欧阳菲之母；郭铃英、欧阳菲均已出具书面文件确认其所持昆明华以股权
为本人真实持有。本次交易上市公司购买新能源公司持有的泸西公司70%股份，而未购买昆明华以持有的泸西公司30%股权的原因系昆明华以与上市公司交易双方未就业绩补偿承诺等交易安排事项达成意向。
本次重组实施完毕之后，上市公司将根据昆明华以的提议，决定是否重启谈判，目前尚无具体后续收购计划或安排。
五、董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员简介
1、马龙公司
（1）董事会成员
马龙公司董事会由5名董事组成，董事会成员任期为三年，可以连选连任。现任董事均由新能源公司提名，基本情况如下：
孙宁，男，中国国籍，无境外居留权，1971年出生，硕士研究生学历，会计师、经济师。历任云南保山电力股份有限公司仓库管理；云南保山苏帕河水电开发有限公司运行管理、计划合同物资部主管、经理、总经理助理兼办公室主任；腾冲苏电龙川江水电开发有限公司计划合同物资部经理。现任曲靖云能投新能源发电有限公司董事长，新能源公司董事、副总经理、总法律顾问、首席风险官。2014年 3月至今任马龙公司董事长。
李春明，男，中国国籍，无境外居留权，1974年出生，大专学历，工程师、注册一级建造师、注册造价师、注册监理工程师。历任江苏省电力建设第三工程公司锅炉专业技术员、项目专职工程师；云南交通橡胶轮胎有限公司动力车间副主任、生产技术发展部副主任；云南省电力建设监理咨询有限公司锅炉专业监理工程师；云南亚太工程造价咨询有限公司工程造价审计项目经理；云南电投新能源开发有限公司工程技术部担任锅炉主管；曲靖云能投新能源发电有限公司副总经理；云南电投新能源开发有限公司总经理助理、工程技术部经理、副总经理；新能源公司副总经理、常务副总经理（主持工作）。现任新能源公司党委书记、董事长，云南能投海装新能源设备有限公司董事，曲靖云能投新能源发电有限公司董事。2013年 4月至今任马龙公司董事，2017年 7月至
今任会泽公司董事。
何志华，男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，大学本科学历，工程师。
历任保山地区电力公司发电运行工；云南保山苏帕河书店开发有限公司观测班长、工程技术部经理助理、工程管理部副经理、工程管理部经理、投资管理部副经理；会泽公司总工程师。现任新能源公司建设管理部经理。2017年 7月至今任马龙公司董事、会泽公司董事。
段家华，男，中国国籍，无境外居留权，1981年出生，大学本科学历，高级电工、助理工程师。历任云南保山苏帕河水电开发有限公司电厂运行人员、运维值长、安全部技术员、安全部主任工程师、主任工程师；新能源公司安全生产运营部电气专员；大姚公司临时生产负责人、副总经理兼电厂厂长。现任新能源公司安全生产运营部经理，曲靖云能投新能源发电有限公司董事，石林云电投新能源开发有限公司董事。2017年 7月至今任马龙公司董事、大姚公司董事、会泽公司董事。
柳顺荣，男，中国国籍，无境外居留权，1975年出生，大学本科学历，助理工程师。历任云南南磷集团寻甸化工二厂电工班人 2016员；云南澜沧江啤酒集团车间副主任、设备部经理；保山华恒木业有限公司副总经理；曲靖云能投新能源发电有限公司副操、主管、办公室副主任；会泽公司办公室主任、工会副主席。柳顺荣2016年10月至今任马龙公司董事，2017年4月至2018年4月任马龙公司副总经理（主持工作），2018年4月至今任马龙公司总经理。
（2）监事会成员
马龙公司监事会由3名监事组成，监事会成员任期为三年，可以连选连任。现任非职工监事均由新能源公司提名，现任监事基本情况如下：
谷训会，男，中国国籍，无境外居留权，1984年出生，大学本科学历，注册会计师、注册税务师、会计师。历任云南永盛会计师事务所审计人员；云南南磷集团股份有限公司主管会计；云南冶金集团股份有限公司合并报表管理人员；新能源公司财务管理部副经理（主持工作）、经理。现任能投集团财务共享服务中心副总经理，曲靖云能投新能源发电有限公司监事会召集人。2017年 7月至今任马龙公司监事会主席、会泽公司监事会主席。
曹佳，女，中国国籍，无境外居留权，1983年出生，大学本科学历，国际注册内
部审计师、高级会计师。历任云南省建设银行丽江分行职员；云南瑞升烟草技术集团有限公司投审中心审计主管；新能源公司财务管理部员工。现任新能源公司审计法务风控部审计专员。2017年7月至今任马龙公司监事。
邹正伟，男，中国国籍，无境外居留权，1991年出生，大学本科学历，助理工程师。历任昆明市嵩明县牛栏江镇煤管站安全科安全专员；曲靖市麒麟区煤炭工业局安全科安全专员。现任马龙公司综合管理部副经理，2017年7月至今任马龙公司职工监事。
（3）高级管理人员
柳顺荣，总经理。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“一/1/（1）董事会成员”。
詹皞挺，男，中国国籍，无境外居留权，1977年出生，大学本科学历，会计师。
历任云维集团有限公司资产财务部会计、财务主管；曲靖市燃气有限公司计划财务部主办会计、核算科长；曲靖市双恒房地产开发有限公司人事部长；马龙公司财务主管、财务副经理；新能源公司员工。2016年10月至今马龙公司财务负责人。
2、大姚公司
（1）董事会成员
大姚公司董事会由5名董事组成，董事会成员任期为三年，可以连选连任。现任董事均由新能源公司提名，基本情况如下：
吴向权，男，中国国籍，无境外居留权，1977年出生，硕士研究生学历，国家注册安全工程师、高级工程师。历任南涧供电有限责任公司值班员、供（变）电所所长、生产技术部供电专员等；云南福贡华泰电力开发有限公司常务副总经理、总经理；曲靖云电投新能源开发有限公司副总经理、总经理；云南电投新能源开发有限公司楚雄（滇西）项目筹备组长；大姚公司常务副总经理；新能源公司办公室（董监办）主任。现任新能源公司职工监事，上市公司办公室主任。2013年 4月至今任大姚公司董事，2017年7月至今任大姚公司董事长。
钱建强，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，大专学历，注册会计师、造价工程师、工程师。历任云南澄江精细化工厂香水车间、调香员工；云南陆良龙海化工有限责任公司合成车间操作工、技术科副科长、企管科科长；云南亚太会计师事务所
评估部、工程造价部员工；云南陆良龙海化工有限责任公司财务科科长。新能源公司计划财务部副经理、计划经营部经理兼总经理助理。现任新能源公司财务总监、工会主席。
2013年4月至今任大姚公司董事。
赵矛，男，中国国籍，无境外居留权，1981年出生，硕士研究生学历，工程师。
历任国电阳宗海发电有限公司发电部员工；新能源公司工程部主管、会泽风电、东川风电、嵩明风电筹备组组长、工程技术部副经理、工程技术部经理、总经理助理；会泽公司总经理。现任新能源公司副总经理。2017年 7月至今任大姚公司董事、会泽公司董事长。
黄缚虎，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，大学本科学历，工程师。
历任中国水利水电第十四工程局有限公司勘察设计研究中心勘察设计分院/水工设计人员；新能源公司工程技术部水电主管；云南福贡华泰电力开发有限公司工程技术部经理；
盈江县天潮水电有限责任公司工程技术部经理，大姚公司工程技术部副经理、经理。2017年1月至今任大姚公司董事，2017年1月至2018年4月任大姚公司副总经理（主持工作），2018年4月至今任大姚公司总经理。
段家华，董事。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“一/1/（1）董事会成员”。
（2）监事会成员
大姚公司监事会由3名监事组成，监事会成员任期为三年，可以连选连任。现任非职工监事均由新能源公司提名，现任监事基本情况如下：
高齐，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，大专学历，注册企业风险管理师、助理会计师。历任国投曲靖发电有限公司运行部员工、财务部会计、人力资源部员工、运行部燃料制样班长；云南滇东能源有限责任公司人力资源部员工；云南四方云电投能源有限公司综合管理部人力资源管理、人力资源主管、财务部财务主管；云投粤电扎西能源有限公司人力资源部人力主管；国投盘江发电有限公司综合管理部人力资源主管、财务管理部会计主管、主任助理（主持工作）、副主任、审计主管、人力资源部经理；新能源公司审计法务风控部主任。现任云南省能源研究院有限公司法审风控部主任。2017年7月至今任大姚公司监事会主席、泸西公司监事会主席。
周萍，女，中国国籍，无境外居留权，1981年出生，大学本科学历，会计师。历
任清华同方股份有限公司云南分公司财务人员；云南云审会计师事务所审计助理；新能源公司财务管理部财务人员、财务管理部财务主管；外派方舟公司、曲新公司财务副总经理。现任新能源公司财务管理部副经理（主持工作）。2017年1月至今任大姚公司监事。
李津，男，中国国籍，无境外居留权，1987年出生，大学本科学历。历任赵家店镇打苴基村委会书记助理兼专职副书记。现任大姚公司综合办公室副主任（主持工作）。
2017年7月至今任大姚公司职工监事。
（3）高级管理人员
黄缚虎，总经理。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“一/2/（1）董事会成员”。
董克明，男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，中专学历，会计中级。历任云南云维股份有限公司财务部会计；石林云电投新能源开发有限公司计划财务部经理。2016年10月至今任大姚公司财务负责人，2015年4月至今任会泽公司财务负责人。
3、会泽公司
（1）董事会成员
会泽公司董事会由5名董事组成，董事会成员任期为三年，可以连选连任。现任董事均由新能源公司提名，基本情况如下：
赵矛，董事会主席。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“一/2/（1）董事会成员”。
李春明，董事。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“一/1/（1）董事会成员”。
何志华，董事。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“一/1/（1）董事会成员”。
段家华，董事。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“一/1/（1）董事会成员”。
魏校煜，男，中国国籍，无境外居留权，1983年出生，硕士研究生学历，中级职称。历任云南四方云电投能源有限公司工程部员工；新能源公司工程部员工；会泽公司
工程部经理。2017年7月至今任会泽公司董事，2017年7月至2018年4月任会泽公司副总经理（主持工作），2018年4月至今任会泽公司总经理。
（2）监事会成员
会泽公司监事会由3名监事组成，监事会成员任期为三年，可以连选连任。现任非职工监事均由新能源公司提名，现任监事基本情况如下：
谷训会，监事会主席。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“一/1/（2）监事会成员”。
熊荣萍，女，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，硕士研究生学历，国内注册内部审计师、国际注册风险管理师、高级会计师、审计师、经济师。历任昆明百货大楼股份有限公司员工；香港新世界云南新世界百货有限公司员工；奥宸地产集团公司员工；云南洪尧园林绿化有限公司员工。现任新能源公司纪检监察室主任。2017年 7月至今任会泽公司监事。
胡长成，男，中国国籍，无境外居留权，1985年出生，大学本科学历，助理工程师。历任华电以礼河发电厂发电部值长。现任会泽公司检修值长、电厂值长。2017年7月至今任会泽公司职工监事。
（3）高级管理人员
魏校煜，总经理。其个人简介参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“一/3/（1）董事会成员”。
董克明，财务负责人。其个人简历参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“一/2/（3）高级管理人员”。
4、泸西公司
（1）董事会成员
泸西公司董事会由3名董事组成，董事会成员任期为三年，可以连选连任。现任董事杜波、姚建国由新能源公司提名，王燕凌由昆明华以提名，现任董事基本情况如下：杜波，男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任云南阳宗海发电有限责任公司发电部员工、灰运部技术专责、主管、主任；国电阳宗海发电有限公司计划营销部主任；国电云南分公司生产经营部员工；国电集团公
司计划发展部处长助理；国电中山燃气发电有限公司副总经理、工会主席；国电粤东新能源筹建处主任；新能源公司纪委书记。现任新能源公司副总经理，石林云电投新能源开发有限公司董事长。2015年2月至今任泸西公司董事长。
姚建国，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，大学本科学历，工程师。
历任云南保山苏帕河水电开发有限公司电厂运行员、机电部现场管理员、电厂运行值长、集控中心主任工程师；腾冲苏电龙川江水电开发有限公司龙川江一级副厂长；新能源公司委派至泸西公司担任电厂厂长。2017年 1月至今担任泸西公司总经理，2017年 7月至今任泸西公司董事。
王燕凌，女，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，大学本科学历。历任中国东方航空云南公司签派部员工、云南佩洛仕珠宝有限公司销售总监。现任云南佩洛仕珠宝有限公司总经理，昆明华以副总经理、销售总监。2017年 7月至今担任泸西公司董事。
（2）监事会成员
泸西公司监事会由3名监事组成，监事会成员任期为三年，可以连选连任。现任非职工监事高齐由新能源公司提名，何茂国由昆明华以提名，现任监事基本情况如下：高齐，监事会召集人。其个人简历参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“一/2/（2）监事会成员”。
何茂国，男，中国国籍，无境外居留权，1971年出生，大专学历。历任巴中市皮革集团股份有限公司副总经理；云南国际和平旅行社财务总监；昆明红谷旅游开发有限公司总经理；昆明华以财务总监。2017年7月至今任泸西公司监事。
唐成松，男，中国国籍，无境外居留权，1984年出生，本科学历。历任云维集团泸西大为焦化厂电仪车间运维值班长。现任泸西公司电厂运维值长。2017年 7月至今任泸西公司职工监事。
（3）高级管理人员
姚建国，总经理。其个人简历参见本节“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“一/4/（1）董事会成员”。
何海先，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，大专学历，助理会计师。
历任泸西县永宁乡五级电站会计及办公室主任；文山州广南县那追电站会计；中山医院有限责任公司会计；泸西公司会计、财务副经理。2016年10月至今担任泸西公司财务负责人。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有标的公司股权的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除泸西公司董事王燕凌之配偶欧阳菲通过昆明华以间接持有泸西公司股权外，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有标的公司股权的情况。
（三）董事、监事及高级管理人员的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的董事、监事及高级管理人员无对外投资情况。
（四）董事、监事及高级管理人员的报酬情况
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||||||||||2017年度在标的公司的关联方领|||
||序||||||2017年度在标的公司|||||
||||姓名||职务||||取的报酬|||
||号||||||领取的报酬（元）|||||
||||||||||报酬（元）||关联方名称|
|1||孙宁||马龙公司董事长||/||586,975.20||新能源公司||
|2||李春明||马龙公司董事、会泽公司董事||/||687,772.58||新能源公司||
|3||何志华||马龙公司董事、会泽公司董事||23,165.14（1月）（会泽公司）||175,546.27（2月-12月）||新能源公司||
|4||段家华||马龙公司董事、大姚公司董事、会泽公司董事||/||182,819.94||新能源公司||
|5||柳顺荣||马龙公司董事、总经理兼综合部经理||185,130.90||/||/||
|6||谷训会||马龙公司监事会主席、会泽公司监事会主席||/||182,305.01||新能源公司||
|7||曹佳||马龙公司监事||/||115,528.95||新能源公司||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017年度在标的公司的关联方领|||
||序||||||2017年度在标的公司|||||
||||姓名||职务||||取的报酬|||
||号||||||领取的报酬（元）|||||
||||||||||报酬（元）||关联方名称|
|8||邹正伟||马龙公司职工监事||112,663.60||/||/||
|9||詹皞挺||马龙公司财务负责人||57,692.49（9月-12月）||104,099.26（1月-8月）||新能源公司||
|10||吴向权||大姚公司董事长||/||193,663.05||新能源公司||
|11||钱建强||大姚公司董事||/||251,084.00||新能源公司||
|12||赵矛||大姚公司董事、会泽公司董事长||79,820.83（1月-4月）（会泽公司）||174,506.67（5月-12月）||新能源公司||
|13||黄缚虎||大姚公司董事、总经理||217,571.78||/||/||
|14||高齐||大姚公司监事会主席、泸西公司监事会召集人||/||156,168.27||新能源公司||
|15||周萍||大姚公司监事||/||120,226.22||新能源公司||
|16||李津||大姚公司职工监事||127,367.21||/||/||
|17||董克明||大姚公司财务负责人、会泽公司财务负责人||58,673.61（9月-12月）（会泽公司）||105,010.91（1月-8月）||新能源公司||
|18||魏校煜||会泽公司董事、总经理||192,849.57||/||/||
|19||熊荣萍||会泽公司监事||/||180,994.86||新能源公司||
|20||胡长成||会泽公司职工监事||163,376.67||/||/||
|21||杜波||泸西公司董事长||/||598,067.00||新能源公司||
|22||姚建国||泸西公司董事、总经理||197,683.90||/||/||
|23||王燕凌||泸西公司董事||/||/||/||
|24||何茂国||泸西公司监事||/||/||/||
|25||唐成松||泸西公司职工监事||143,492.19||/||/||
|26||何海先||泸西公司财务负责人||59,014.00（9月-12月）||101,920.91（1月-8月）||新能源公司||

上述人员的薪酬包括工资、奖金、津贴等，根据标的公司的确认，其未设置认股权，
无退休金计划。
（五）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至 2018年9月30日，标的公司的董事、监事及高级管理人员在标的公司以外的其他企业的兼职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在标的公司的职||||||兼职单位与标的|
||姓名||||其他任职单位||职务|||
||||务||||||公司的关系|
|孙宁||马龙公司董事长||新能源公司||董事、副总经理、总法律顾问、首席风险官||控股股东||
|||||曲靖云能投新能源发电有限公司||董事长||控股股东控制的企业||
|李春明||马龙公司董事、会泽公司董事||新能源公司||党委书记、董事长||控股股东||
|||||曲靖云能投新能源发电有限公司||董事||控股股东控制的企业||
|||||云南能投海装新能源设备有限公司||董事||控股股东控制的企业||
|何志华||马龙公司董事、会泽公司董事||云南保山苏帕河水电开发有限公司||总经理助理||控股股东之控股股东控制的企业||
|段家华||马龙公司董事、大姚公司董事、会泽公司董事||新能源公司||安全生产运营部经理||控股股东||
|||||曲靖云能投新能源发电有限公司||董事||控股股东控制的企业||
|谷训会||马龙公司监事会主席、会泽公司监事会主席||能投集团||财务共享服务中心副总经理||控股股东之控股股东||
|||||曲靖云能投新能源发电有限公司||监事会召集人||控股股东控制的企业||
|曹佳||马龙公司监事||新能源公司||审计法务风控部审计专员||控股股东||
|吴向权||大姚公司董事长||云南能投||办公室（董监办）主任、职工监事||控股股东之控股股东控制的企业||
|钱建强||大姚公司董事||新能源公司||财务总监、工会主席||控股股东||
|赵矛||大姚公司董事、会泽公司董事长||新能源公司||副总经理||控股股东||
|高齐||大姚公司监事、泸西公司监事会召集人||云南省能源研究院有限公司||法审风控部主任||控股股东之控股股东控制的企业||
|周萍||大姚公司监事||新能源公司||财务管理部副经理（主持工作）||控股股东||
|熊荣萍||会泽公司监事||新能源公司||纪检监察室经理||控股股东||
|杜波||泸西公司董事长||新能源公司||副总经理||控股股东||
|王燕凌||泸西公司董事||昆明华以||副总经理、销售总监||持股30%股东||

标的公司的高级管理人员未在控股股东相关单位兼职及领薪，董事及监事在控股股
东相关单位兼职及领薪的情况及原因如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在标的公司的职务|其他任职单位|职务|兼职单位与标的公司的关系|是否在控股股东相关单位领薪|兼职及领薪原因|
|孙宁|马龙公司董事长|新能源公司|董事、副总经理、总法律顾问、首席风险官|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事长，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|||曲靖云能投新能源发电有限公司|董事长|控股股东控制的企业|||
|李春明|马龙、会泽公司董事|新能源公司|党委书记、董事长|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|||曲靖云能投新能源发电有限公司|董事|控股股东控制的企业|||
|||云南能投海装新能源设备有限公司|董事|控股股东控制的企业|||
|何志华|马龙、会泽公司董事|云南保山苏帕河水电开发有限公司（云南电投的下属子公司）|总经理助理|控股股东母公司控制的企业|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|段家华|马龙、大姚、会泽公司董事|新能源公司|安全生产运营部经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|||曲靖云能投新能源发电有限公司|董事|控股股东控制的企业|||
|谷训会|马龙、会泽公司监事|能投集团|财务共享服务中心副总经理|控股股东母公司|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|||曲靖云能投新能源发电有限公司|监事|控股股东控制的企业|||
|曹佳|马龙公司监事|新能源公司|员工|控股股东母公司|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在标的公司的职务|其他任职单位|职务|兼职单位与标的公司的关系|是否在控股股东相关单位领薪|兼职及领薪原因|
|吴向权|大姚公司董事长|云南能投|办公室主任|控股股东母公司控制的企业|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|钱建强|大姚公司董事|新能源公司|财务总监、工会主席|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|赵矛|大姚公司董事、会泽公司董事长|新能源公司|副总经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|高齐|大姚、泸西公司监事|云南省能源研究院有限公司|法审风控部主任|控股股东母公司所控制的企业|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|周萍|大姚公司监事|新能源公司|财务管理部副经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|熊荣萍|会泽公司监事|新能源公司|纪检监察室经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|杜波|泸西公司董事长|新能源公司|副总经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，|

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|姓名|在标的公司的职务|其他任职单位|职务|兼职单位与标的公司的关系|是否在控股股东相关单位领薪|兼职及领薪原因|
|||||||与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|

综上，标的公司高级管理人员未在控股股东兼职或领薪，其董事、监事中在控股股东兼职及领薪的人员均为标的公司控股股东委派至标的公司的董事或监事，除董事或监事职务外，该等人员未在标的公司担任其他职务，因该等人员与控股股东相关单位建立劳动关系并担任相关职务，故在该等单位领薪。
（六）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系
截至 2018年9月30日，标的公司的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事及高级管理人员与标的公司签订的协议，作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况
截至 2018年9月30日，标的公司的董事、监事及高级管理人员中，柳顺荣、邹正伟、詹皞挺、黄缚虎、李津、董克明、魏校煜、胡长成、姚建国、唐成松、何海先与标的公司签署了劳动合同，根据标的公司的确认，该等合同正常履行，不存在违约情形。
标的公司的董事、监事及高级管理人员中，担任新能源公司董监高的人员为本次交易作出的承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”。截至本独立财务顾问报告签署日，该等人员不存在违反相关承诺的情况。
（八）董事、监事及高级管理人员的任职资格
本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员已出具说明，确认其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）公司法第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
1、标的公司董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
根据标的公司提供的资料及其说明，标的公司董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况如下：
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||||标的公司董事、高级管理||标的公司非职工||各期之间标的公司董事、高级管理人员名单|
||时间|||||||
||||人员名单||监事名单||变更情况|
|2015年初||冯峻松、李春明、吴向权、钱建强、孙宁、邓平、赵矛、杜波、熊荣萍、段禹舟、欧阳红军、闻坚、冯赵云||杜波、王怀甦、邓平、温宗贵、钱建强、周筑平、赵矛||-||
|2016年初||冯峻松、李春明、吴向权、钱建强、孙宁、邓平、赵矛、杜波、段禹舟、欧阳红军、冯赵云、王怀甦、叶力斌、董克明、谷训会、姚建国||杜波、王怀甦、邓平、温宗贵、钱建强、赵矛||2015年度，熊荣萍、闻坚离任标的公司董事、高级管理人员，其中熊荣萍离任前担任会泽、马龙公司财务负责人，闻坚离任前担任泸西公司财务负责人2015年度，王怀甦、叶力斌、谷训会、董克明、姚建国新任标的公司董事、高级管理人员，其中王怀甦任会泽公司董事、叶力斌任大姚公司总经理、谷训会任大姚公司财务负责人、董克明任泸西、会泽公司财务负责人、姚建国任泸西公司副总经理2015年度，周筑平离任标的公司非职工监事，离任前担任泸西公司监事||
|2017年初||李春明、吴向权、钱建强、孙宁、赵矛、杜波、段禹舟、欧阳菲、冯赵云、王怀甦、叶力斌、董克明、姚建国、何海先、詹皞挺、柳顺荣||段家华、王怀甦、何志华、温宗贵、钱建强、熊荣萍、赵矛||2016年度，冯峻松、谷训会、邓平、欧阳红军离任标的公司董事、高级管理人员，其中冯峻松离任前担任大姚、马龙公司董事，谷训会离任前担任大姚公司财务负责人，邓平离任前担任马龙公司董事、财务负责人，欧阳红军因死亡离任、离任前任泸西公司董事2016年度，何海先、詹皞挺、柳顺荣、欧阳菲新任标的公司董事、高级管理人员，其中何海先任泸西公司财务负责人，詹皞挺任马||

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||||标的公司董事、高级管理||标的公司非职工||各期之间标的公司董事、高级管理人员名单|
||时间|||||||
||||人员名单||监事名单||变更情况|
|||||||龙公司财务负责人，柳顺荣任马龙公司董事，欧阳菲任泸西公司董事2016年度，杜波、邓平、温宗贵离任标的公司非职工监事。其中杜波离任前担任大姚公司监事、邓平离任前担任会泽公司、泸西公司监事，温宗贵离任前担任泸西公司监事2016年度，段家华、何志华、熊荣萍新任标的公司非职工监事。其中段家华任大姚公司监事、何志华任会泽公司监事、熊荣萍任泸西公司监事||
|2018年初||李春明、吴向权、钱建强、孙宁、赵矛、杜波、董克明、姚建国、何海先、詹皞挺、柳顺荣、段家华、黄缚虎、魏校煜、何志华、王燕凌||高齐、周萍、谷训会、熊荣萍、何茂国、曹佳||2017年度，叶力斌、王怀甦、段禹舟、冯赵云、欧阳菲离任标的公司董事、高级管理人员，其中叶力斌离任前担任大姚公司董事，王怀甦离任前担任会泽公司董事，段禹舟离任前任泸西公司董事，冯赵云离任前担任马龙公司董事，欧阳菲离任前任泸西公司董事2017年度，段家华、黄缚虎、魏校煜、何志华、王燕凌新任标的公司董事、高级管理人员，其中段家华任大姚、会泽、马龙公司董事，黄缚虎任大姚公司董事、副总经理，魏校煜任会泽公司董事、副总经理，何志华任会泽、马龙公司董事，王燕玲任泸西公司董事2017年度，段家华、王怀甦、何志华、钱建强、赵矛离任标的公司非职工监事。其中段家华离任前担任大姚公司监事、王怀甦离任前担任会泽公司监事，何志华离任前担任会泽公司监事、钱建强离任前担任会泽公司、马龙公司监事、赵矛离任前担任马龙公司监事2017年度，高齐、周萍、谷训会、唐成松、曹佳新任标的公司非职工监事，其中高齐任大姚公司、泸西公司监事、周萍任大姚公司监事、谷训会任会泽公司、马龙公司监事、何茂国任泸西公司监事、曹佳任马龙公司监事||
|截至目前||李春明、吴向权、钱建强、孙宁、赵矛、杜波、董克明、何海先、詹皞挺、柳顺荣、段家华、黄缚虎、魏校煜、何志华、王燕凌、姚建国||高齐、周萍、谷训会、熊荣萍、何茂国、曹佳||名单未发生变化||

上述董事、监事及高级管理人员调整中，除泸西公司小股东昆明华以（持股30%）委派的泸西公司董事欧阳红军因死亡而变更，委派的监事由温宗贵变更为何茂国外，标
的公司其他董事、监事、高级管理人员调整均系股东国有企业内部正常人事变动安排引
起，非因标的公司股权结构、控股股东、实际控制人发生变化所导致，未对标的公司经
营管理及决策产生不利影响，不构成重大变化。
2、标的公司报告期内核心董事、高级管理人员变动情况
报告期内，标的公司为根据《公司法》设立的有限责任公司，根据标的公司章程，标的公司未设立董事会秘书，其核心董事、高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人。报告期内各期标的公司核心董事、高级管理人员变更情况如下表所示：（1）标的公司汇总情况
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|-|-|-|-|
|时间|董事|高级管理人员|各期之间标的公司核心董事、高级管理人员名单变更情况|
|2015年初|冯峻松（董事长）、孙宁、李春明、冯赵云、吴向权、钱建强、赵矛、杜波、段禹舟、欧阳红军|总经理：李春明、赵矛、段禹舟常务副总经理：吴向权副总经理：冯赵云财务负责人：熊荣萍、邓平、闻坚|-|
|2016年初|冯峻松（董事长）、李春明（董事长）、杜波（董事长）、冯赵云、孙宁、邓平、吴向权、钱建强、赵矛、王怀甦、段禹舟、欧阳红军|总经理：李春明、叶力斌、杜波、赵矛常务副总经理：吴向权副总经理：冯赵云、姚建国财务负责人：邓平、谷训会、董克明|1.李春明、杜波任职董事长前，在报告期初即任标的公司董事、高级管理人员；2.杜波任职总经理前，在报告期初即任标的公司董事；新任总经理叶力斌为股东新能源公司调入的人员；姚建国任职副总经理前已在标的公司任职；3.新任职的财务负责人谷训会、董克明均为自股东新能源公司调入的人员；4.离任的总经理段禹舟依然担任标的公司董事，离任的财务负责人熊荣萍、闻坚为股东国有企业内部正常人事变动安排引起的调动|
|2017年初|李春明（董事长）、杜波（董事长）、孙宁（董事长）、叶力斌（董事长）、冯赵云、柳顺荣、吴向权、钱建强、黄缚虎、赵矛、王怀甦、段禹舟、|总经理：赵矛、姚建国副总经理：柳顺荣、黄缚虎财务负责人：詹皞挺、董克明、何海先|1.孙宁任职董事长前，在报告期初即任标的公司董事；叶力斌任职董事长前，亦已在标的公司任职高级管理人员；2.姚建国、柳顺荣、黄缚虎、詹皞挺、何海先任职高级管理人员前均已在标的公司任职；3.冯峻松、冯赵云、邓平、谷训会的离任为股|

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|时间|董事|高级管理人员|各期之间标的公司核心董事、高级管理人员名单变更情况|
||欧阳菲||东国有企业内部正常人事变动安排；李春明、杜波、叶力斌离任总经理后依然担任标的公司董事长|
|2018年初|孙宁（董事长）、吴向权（董事长）、赵矛（董事长）、杜波（董事长）、李春明、何志华、段家华、柳顺荣、钱建强、黄缚虎、魏校煜、姚建国、王燕凌|总经理：姚建国、柳顺荣、黄缚虎、魏校煜财务负责人：詹皞挺、董克明、何海先|1.吴向权、赵矛任职董事长前，在报告期初即任标的公司的董事、高级管理人员；2.李春明离任董事长后依然担任标的公司董事；叶力斌离任董事长为股东国有企业内部正常人事变动安排；赵矛离任总经理后，依然担任标的公司董事长|

2、马龙公司
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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2015 年初|冯峻松（董事长）、孙宁、李春明、冯赵云、钱建强|总经理：李春明副总经理：冯赵云财务负责人：熊荣萍|-|
|2016 年初|冯峻松（董事长）、孙宁、李春明、冯赵云、邓平|总经理：李春明副总经理：冯赵云财务负责人：邓平|新能源公司委派邓平任马龙公司董事、财务负责人，本次任职前邓平于2015 年初已任标的公司之一大姚公司财务负责人；熊荣萍离任马龙公司财务负责人后在新能源公司任职|
|2017 年初|孙宁（董事长）、李春明、冯赵云、柳顺荣|副总经理：柳顺荣财务负责人：詹皞挺|冯峻松离任马龙公司董事长后仍在能投集团下属企业任职；李春明虽离任马龙公司总经理，但仍担任马龙公司董事至今；邓平离任马龙公司财务负责人后仍在能投集团下属企业任职；冯赵云离任马龙公司副总经理后仍在能投集团下属企业任职；孙宁自2015年初即担任马龙公司董事，本次任职董事长；本次任职马龙公司副总经理前柳顺荣已在马龙公司任职；本次任职马龙公司财务负责人前詹皞挺已在马龙公司任职|
|2018 年初至今|孙宁（董事长）、李春明、何志华、段家华、柳顺荣|副总经理、总经理：柳顺荣财务负责人：詹皞挺|柳顺荣自副总经理任职总经理|

3、大姚公司
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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|

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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2015 年初|冯峻松（董事长）、李春明、吴向权、钱建强、孙宁|总经理：李春明常务副总经理：吴向权财务负责人：邓平|-|
|2016 年初|冯峻松（董事长）、李春明、吴向权、钱建强、孙宁|总经理：叶力斌常务副总经理：吴向权财务负责人：谷训会|股东新能源公司调入叶力斌任大姚公司总经理、谷训会任大姚公司财务负责人；李春明离任总经理后，但其自 2015 年初即担任马龙公司、会泽公司董事至今；邓平离任大姚公司财务负责人现仍在能投集团下属企业任职|
|2017 年初|叶力斌（董事长）、杜波、吴向权、钱建强、黄缚虎|副总经理：黄缚虎财务负责人：董克明|股东新能源公司委派叶力斌任大姚公司董事长，任职前叶力斌已任大姚公司总经理；黄缚虎在任职大姚公司副总经理前亦已在大姚公司任职；本次任职大姚公司财务负责人前董克明已担任会泽公司财务负责人；冯峻松离任马龙公司董事长后仍在能投集团下属企业任职；吴向权虽离任大姚公司常务副总经理，但其自 2015年初至今均任大姚公司董事，且在目前任大姚公司董事长；谷训会离任大姚公司财务负责人后，现仍在能投集团下属企业任职|
|2018 年初至今|吴向权（董事长）、钱建强、赵矛、段家华、黄缚虎|副总经理、总经理：黄缚虎财务负责人：董克明|吴向权任董事长，自 2015 年初至今吴向权均任大姚公司董事，且在2015年初即任大姚公司常务副总经理；黄缚虎自副总经理任总经理；叶力斌离任大姚公司董事长后仍在能投集团下属企业任职|

4、会泽公司
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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2015 年初|冯峻松（董事长）、李春明、孙宁、赵矛、杜波|总经理：赵矛财务负责人：熊荣萍|-|
|2016 年初|李春明（董事长）、赵矛、杜波、孙宁、王怀甦|总经理：赵矛财务负责人：董克明|自 2015 年初，李春明即任会泽公司董事，本次任会泽公司董事长，且同时亦为马龙、大姚公司董事；本次任职前，董克明在新能源公司下属公司任职；冯峻松离任董事长后仍在能投集团下属企业任职；熊荣萍离任后仍在新能源公司任职|
|2017 年初|李春明（董事长）、赵矛、杜波、孙宁、王怀甦|总经理：赵矛财务负责人：董克明|-|

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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2018 年初至今|赵矛（董事长）、李春明、何志华、段家华、魏校煜|副总经理、总经理：魏校煜财务负责人：董克明|赵矛任会泽公司董事长，并离任会泽公司总经理，自 2015 年至今赵矛均任会泽公司董事；本次任职前魏校煜已在会泽公司任职；李春明离任会泽公司董事长，但仍任会泽公司董事|

5、泸西公司
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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2015 年初|冯峻松（董事长）、段禹舟、欧阳红军|总经理：段禹舟财务负责人：闻坚|-|
|2016 年初|杜波（董事长）、段禹舟、欧阳红军|总经理：杜波副总经理：姚建国财务负责人：董克明|股东新能源公司委派杜波任泸西公司董事长、总经理，自 2015 年初杜波即已任会泽公司董事；本次任职前，姚建国已在泸西公司任职，董克明在新能源公司下属公司任职；段禹舟虽离任泸西公司总经理，但当时仍担任泸西公司董事；闻坚离任泸西公司财务负责人后仍任职新能源公司，现已退休|
|2017 年初|杜波（董事长）、段禹舟、欧阳菲|总经理：姚建国财务负责人：何海先|姚建国任泸西公司总经理前已任泸西公司副总经理；杜波离任总经理，但仍担任泸西公司董事长至今；本次任职财务负责人前何海先已任职于泸西公司；董克明离任泸西公司财务负责人后仍任会泽公司、大姚公司财务负责人|
|2018 年初至今|杜波（董事长）、姚建国、王燕凌|总经理：姚建国财务负责人：何海先|-|

如上表所述，标的公司董事长、高级管理人员调整均系控股股东国有企业内部正常人事变动安排引起，新任董事长、高级管理人员任职前均在股东相关单位或标的公司任职（即为内部培养产生），非因标的公司股权结构、控股股东、实际控制人发生变化所导致，且标的公司现任董事长在报告期初均已任职标的公司董事或高级管理人员，现任高级管理人员中大部分在任职之前亦已在标的公司任职，即为内部培养产生。相关董事长、高级管理人员的离任亦为国有股东单位的正常调任引起，上表离任人员中，除闻坚已退休外，其他人员均在新能源公司、能投集团或其下属其他公司任职，未离任控股股东及其相关单位。
此外，报告期内，标的公司的主营业务均为陆上风力发电的项目开发及运营，上述
董事、高级管理人员变动未导致标的公司的主营业务、经营战略发生变化，标的公司的
相关风电项目在报告期内正常建设并均稳定运营至今；上述变动亦未对标的公司的生产经营产生重大不利影响，根据信永中和出具的汇总模拟审计报告，标的公司 2015年至今三个会计年度的相关财务数据如下：
单位：万元
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|主要财务指标|2015年|2016年|2017年|最近三年累计|
|净利润（取扣非前后孰低值）|6,852.96|10,497.79|7,919.06|25,269.81|
|归属于收购主体净利润（取扣非前后孰低值）|5,706.81|9,448.56|7,280.29|22,435.66|
|营业收入|21,918.04|34,258.07|36,595.08|92,771.19|
|经营活动现金流量净额|19,411.33|33,343.41|23,857.28|76,612.02|

综上，标的公司最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
六、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于下述的重要会计政策及会计估计进行编制。
2、持续经营
本次交易的标的公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起 12个月内具有持续经营能力，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（二）重要会计政策及会计估计
1、应收款项
标的公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏
账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经标的公司按
规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
计提坏账准备时，首先对单项金额重大的应收款项是否存在减值的客观证据进行单独评估，如果没有客观证据表明单独评估的应收款项存在减值情况，无论该应收款项金额是否重大，标的公司及所属企业将其包括在具有类似信用风险特征的应收款项组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。
标的公司对单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，标的公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
标的公司具体执行的坏账政策及单项金额重大的认定标准如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项人民币600万元以上（含600万元）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
标的公司风力发电销售形成的应收电网公司标准电费、可再生能源补贴及接网补贴，经个别认定，不会出现坏账风险，不归类到账龄组合计提坏账准备，作为“无回收风险组合”不计提坏账准备。其余经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按账龄分析法组合计提坏账准备。
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|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|1、账龄组合|账龄分析法|
|2、无回收风险组合|电费、可再生能源补贴、接线补贴及其他管理层评估后认为无回收风险的款项。该组合不计提坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例||其他应收款计提比例||
||集团内（%）|集团外（%）|集团内（%）|集团外（%）|

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|账龄|应收账款计提比例||其他应收款计提比例||
||集团内（%）|集团外（%）|集团内（%）|集团外（%）|
|0-3个月（含3个月）||0.5||0.5|
|3-6个月（含6个月）|0.2|2|0.2|2|
|6-12个月（含12个月）|0.5|5|0.5|5|
|1-2年（含2年）|1|10|1|10|
|2-3年（含3年）|3|30|3|30|
|3-4年（含4年）|5|50|5|50|
|4-5年（含5年）|7|80|7|80|
|5年以上|10|100|10|100|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额非重大且账龄在3年以上（不含3年）的特定应收款项，与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。|

2、固定资产
标的公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过1个会计年度的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他资产等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，标的公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。
标的公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
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|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|1|房屋建筑物|10-45|5.00|2.11-9.50|
|2|机器设备|5-20|5.00|4.75-9.50|
|其中：|风力发电设备|20|5.00|4.75|
|3|运输设备|10|5.00|9.50|
|4|其他资产|3-10|5.00|9.50-31.66|

标的公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
3、在建工程
标的公司在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建风电场在试运行阶段产生的发电收入冲减工程成本，发生的成本计入工程成本。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
风电场建设达到预定可使用状态的标志是风电场所有设备已经安装调试完毕且并网发电并经试运行通过验收，符合行业惯例和企业会计准则的规定。
4、借款费用
标的公司发生的可直接归属于需要经过 1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
5、无形资产
无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
标的公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
标的公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该资产使用寿命年限；无法预见无形资产为标的公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。标的公司采用年限平均法对无形资产进行摊销，摊销年限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产类别|预计使用年限|摊销方法|残值率(%)|
|土地使用权|40-70年|年限平均法|-|
|软件|5-10年|年限平均法|-|

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
6、长期待摊费用
长期待摊费用是指标的公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括房租费、装修费等。
长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
7、职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险、企业年金等，按照标的公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
标的公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用设定提存计
划的有关规定进行处理；否则，适用关于设定受益计划的有关规定。
8、收入
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入标的公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
（1）电力销售收入
标准电费收入确认条件：根据购售电合同条款，标的公司将电场所发电能输送至指定的上网电量计量点进行交割时，电力供应义务已完成，商品所有权上的主要风险和报酬随即转移给地方电网公司，标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电能实施控制；标的公司以月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定或者与交易对方约定的电价作为销售单价，在销售实现时，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时确认。
补贴收入确认条件：标的公司的风力发电属于可再生能源发电项目，风电标杆上网电价高于当地煤电标杆上网电价部分，享受国家可再生能源电价补贴；标的公司如有自建接入电网系统的工程项目（以下简称“电网接入工程”），则根据线路长短确定的补助标准享受线路补贴。标的公司所建设的风力发电场以及电网接入工程在项目投入正式运营、开始并网发电时，已经符合补贴的申请条件，具有收取可再生能源电价附加资金补助的权利，与该收入相关的经济利益很可能流入企业，符合收入确认原则，因此标的公司可再生能源补贴收入、接网线路补贴收入与标准电费收入同时确认。
根据财政部《可再生能源电价附加有关会计处理规定》（财会[2012]24号）：可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告【2008】第 43号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。标的公司所收取的可再生能源电价补贴和线路补贴是与标的公司正常经营业务直接相关，并且是根据《可再生能源法》及其他国家政策规定，是连续的、可预见的、经常性的收益，不属于非经常性损益。
（2）让渡资产使用权收入确认
在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，标的公司分别以下情况确认收入：
（1）利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
9、政府补助
政府补助，是指标的公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，标的公司予以确认：
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
（2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资
金直接拨付给企业两种情况，按以下方法进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给标的公司的，标的公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
对已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：
1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
3）属于其他情况的，直接计入当期损益。
10、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
（三）重要会计政策、会计估计的变更
为规范政府补助的确认、计量和列报，财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号，以下简称“新政府补助准则”），新政府补助准则自2017年6月12日起施行。新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支；企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。由于上述会计准则的修订，标的公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始
日开始执行上述企业会计准则。
本次变更前，标的公司执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》。
根据新准则要求，标的公司对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。
标的公司在进行最近三年及一期的财务审计工作时，执行《企业会计准则第 16号——政府补助》修订版（财会〔2017〕15号），适用于 2017年 1月 1日起发生的相关交易。执行该规定对标的公司2017年12月31日净资产、2017年度及以前年度净利润不产生影响。
（四）重要会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
1、应收账款历史回款情况分析
（1）标准电费历史回款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|会泽公司|泸西公司|马龙公司|大姚公司|合计|
|2014-12-31余额|754.93|375.13|||1,130.05|
|2015年新增|5,425.34|8,524.85|2,920.06||16,870.25|
|2015年收回|5,579.40|8,115.92|2,261.84||15,957.16|
|2015-12-31余额|600.87|784.06|658.22||2,043.14|
|2016年新增|6,546.64|5,765.27|5,128.52|3,422.65|20,863.08|
|2016年收回|6,833.09|6,055.41|5,461.75|3,557.32|21,907.57|
|2016-12-31余额|314.42|493.92|324.98|-134.67|998.65|
|2017年新增|5,664.94|4,514.72|3,976.51|3,677.05|17,833.23|
|2017年收回|4,932.18|4,108.08|3,594.66|3,107.33|15,742.25|
|2017-12-31余额|1,047.18|900.56|706.83|435.06|3,089.63|
|2018年1-10月新增|3,568.73|3,305.90|3,039.41|3,629.82|13,543.88|
|2018年1-10月收回|3,885.89|3,556.09|3,102.62|3,698.49|14,243.09|
|2018-10-31余额|730.02|650.37|643.62|366.39|2,390.41|

注1：大姚公司2016年度应收标准电费款-1,346,546.99元，为2016年电网公司多支付电费款，
冲抵次年应收标准电费。
注2：标的公司2018年10月31日数据未经审计
根据各标的公司历史回款情况，标准电费一般次月结算支付上月电费，如果当月结算确认的电费款项没有足额偿付，电网公司一般会在该季度内结清，经营期内不存在任何大额、长期或异常的拖欠标准电费的情形。
（2）可再生能源补贴（含接网补贴）历史回款情况分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|会泽公司|泸西公司|马龙公司|大姚公司|合计|
|2014-12-31余额|1,166.06|815.20|||1,981.27|
|2015年新增|3,763.41|6,496.35|2,231.58||12,491.34|
|2015年收回|0.00|5,590.26|0.00||5,590.26|
|2015-12-31余额|4,929.48|1,721.29|2,231.58||8,882.34|
|2016年新增|7,946.66|6,924.33|6,159.19|4,642.47|25,672.65|
|2016年收回|10,674.22|7,164.51|0.00|0.00|17,838.74|
|2016-12-31余额|2,201.92|1,481.10|8,390.77|4,642.47|16,716.25|
|2017年新增|7,691.82|6,270.75|5,555.52|5,464.93|24,983.02|
|2017年收回|5,378.20|6,342.89|0.00|0.00|11,721.09|
|2017-12-31余额|4,515.54|1,408.96|13,946.28|10,107.40|29,978.18|
|2018年1-10月新增|5,409.48|5,046.33|4,554.69|5,527.49|20,537.99|
|2018年1-10月收回|1,922.63|2,134.30|8,147.92|4,335.97|16,540.81|
|2018-10-31余额|8,002.38|4,320.99|10,353.06|11,298.91|33,975.35|

注：上述2018年1-10月数据未经审计
泸西公司永三风电场于2013年10月建成并上网发电、孔照普风电场于2014年12月建成并上网发电。2014年 9月和 2015年 6月收到上网发电以来至 2014年 5月可再生能源补贴；2015年4月收到2014年6月-10月可再生能源补贴；2015年8月收到2014年 11月-2015年 2月可再生能源补贴；2015年 10月收到 2015年 3月-4月可再生能源补贴；2015年 12月收到2015年 5月-10月可再生能源补贴；2016年 7月收到2015年11月-12月可再生能源补贴；2016年9月收到2016年1月-6月可再生能源补贴；2016年 11月收到 2016年 1月-9月的接网补贴；2016年 12月收到 2016年 7月-9月可再生能源补贴；2016年12月永三风电场和孔照普风电场收到投产以来至2015年12月的接网补贴；2016年 12月收到 2016年 7月-9月可再生能源补贴；2017年 6月收到 2016
年10月-12月可再生能源补贴；2017年6月收到2016年10月-12月永三风电场的接网
补贴；2017年 8月收到 2017年 1月可再生能源补贴；2017年 8月收到 2017年 1月永
三网电场的接网补贴；2017年12月收到2017年2月-9月可再生能源补贴；2017年12月收到永三风电场的接网补贴；2018年 10月收到 2017年 10月至 2018年 1月可再生能源补贴。
会泽公司大海梁子风电场于 2014年 8月建成并上网发电、头道坪风电场于 2015年10月建成并上网发电。大海梁子风电场2016年9月进入第六批目录，头道坪风电场2018年6月进入第七批目录。2016年12月收到2014年8月-12月可再生能源补贴；2016年12月收到2015年1月-12月可再生能源补贴；2016年11月收到2016年1月-9月可再生能源补贴；2017年6月收到2016年10月-12月可再生能源补贴；2017年8月收到2017年1月可再生能源补贴；2017年12月收到2017年2月-9月可再生能源补贴；2018年10月收到2017年10月至2018年1月可再生能源补贴。
马龙公司对门梁子风电场于2015年6月建成并上网发电，2018年6月进入可再生能源电价附加资金补助第七批目录，2018年10月收到上网发电以来至2016年12月可再生能源补贴。
大姚公司大中山风电场和老尖山风电场于 2016年 3月建成并上网发电，2018年 6月进入可再生能源电价附加资金补助第七批目录，2018年 10月收到上网发电以来至2016年12月可再生能源补贴。
根据标的公司已纳入国家可再生能源附加资金补贴目录的风电项目可再生能源补贴（含接网补贴）历史回款情况，可再生能源补贴一般每年拨付2-5次，进入国家可再生能源补贴目录并开始资金拨付后，上年节余未支付部分一般于次年上半年内拨付到位。除孔照普风电场申请第六批目录时未申报接网补贴（已在第七批目录补充申请）导致电网公司对该风电场接网补贴拨付至2016年9月份外，泸西公司2015年末已收到截至2015年10月的可再生能源补贴，2016年末已收到截至2016年9月的可再生能源补贴、截至 2016年 9月的接网补贴；2017年末已收到截至 2017年 9月的可再生能源补贴和接网补贴；2018年 10月末已收到截至 2018年 1月的可再生能源补贴。会泽公司因未自建升压站及接网线路，不涉及接网补贴，其大海梁子风电场于 2015年 8月建成并网发电，2016年9月进入第六批目录，2016年末已收到截至2016年9月的可再生能源补贴；2017年末已收到截至 2017年 9月的可再生能源补贴；2018年 10月末已收到截至 2018年 1月的可再生能源补贴。截止 2018年 9月 30日，会泽公司大海梁子风电项目、泸西公司永三风电项目和孔照普风电项目的可再生能源补贴未发生长期拖欠未予
拨付的情况，纳入可再生能附加资金补贴目录以后，相关可再生能源补贴款和接网补贴基本未发生超过一年未拨付的情况。随着会泽公司头道坪风电项目、马龙公司对门梁子风电项目和大姚公司的大中山、老尖山风电项目 2018年 6月已纳入第七批目录，并于2018年10月启动第七批目录补贴电费款拨付，参照第四批、第六批补贴目录公布后可再生能源补贴和接网补贴的拨付情况，预计将于 2019年内收回第七批剩余未拨付的可再生能源补贴和接网补贴款项。
2、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
标的公司应收账款坏账准备的计提方法如下：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法|
|组合1：账龄分析法组合|按账龄计提坏账准备|
|组合2：无回收风险组合|电费、可再生能源补贴、接网补贴及其他管理层评估后认为无回收风险的款项。该组合不计提坏账准备。|

标的公司应收电费款包含标准电费部分、可再生能源补贴部分及接网补贴部分，其中标准电费部分由当地电网公司支付，电费补贴部分由当地电网公司收到财政补贴资金后转付。对于标准电费部分，标的公司客户为当地电网公司，为国有企业，信誉良好，不存在超过1年期的应收标准电费款；对于可再生能源补贴部分，补贴资金来源于国家可再生能源电价附加资金，四家风电公司各期项目均已进入补助目录或已提交申请；对于标的公司自建接入电网系统的工程项目，标的公司根据线路长短确定的补助标准享受接网补贴部分，一般随可再生能源补贴一同拨付。因此，对于应收账款中的应收电费款部分，发生坏账的可能性极低，标的公司不需要计提坏账准备。
结合风力发电运营行业特点以及业务开展情况，选取节能风电、嘉泽新能、中闽能源、银星能源、福能股份等5家同行业可比上市公司的坏账计提政策进行了横向对比分析，各公司坏账计提政策说明如下：
（1）应收款项坏账计提政策分析
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|公司名称|主要坏账计提政策|
|标的公司|对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备。计提坏账准备时首先对单项金额重大的应收款项是否存在减值的客观证据进行单独评估，如果没有客观证据表明单独评估的应收款项存在减值情况，无论该应收款项金额是否重大，将其包括在具有类似信用风险特征的应收款项组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值|

|||
|-|-|
|公司名称|主要坏账计提政策|
||准备。（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：应收款项人民币600 万元以上（含 600 万元），单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：公司风力发电销售形成的应收电网公司电费、可再生能源补贴及接网补贴，经个别认定，不会出现坏账风险，作为“无回收风险组合”不计提坏账准备。其余经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按账龄分析法组合计提坏账准备。|
|节 能 风 电（601016）|应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。本公司的客户集中为各大电网公司，及购买风力发电产生的经核证碳减排量的客户，客户数量有限且单项金额较大。因此本公司先对所有的应收款项运用个别方式评估减值损失。对于以个别方式评估未发生减值的应收款项再按组合方式评估减值损失。（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：一般以单项金额超过资产负债表日资产总额的单项金额重大的判断依据或金额标准0.1%为标准。单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的可收回金额与其账面价值相比较，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：划分为账龄分析法组合及无回收风险组合分别计提，其中合并报表范围内公司、保证金及其他管理层评估后认为无回收风险的款项，作为无回收风险组合，该组合不计提坏账准备。其余按账龄分析法组合计提坏账准备。|
|中 闽 能 源（600163）|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的应收款项指单项金额超过 500 万元人民币；单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）：组合1---账龄组合账龄分析法组合2---关联关系内部关联方不计提坏账准备组合3---特殊款项按信用风险评估|
|福 能 股 份（600483）|（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额超过期末应收款项余额的 10%或单项金额超过人民币 300 万元以上的，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备；（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备：针对应收清洁能源电价补贴款组合，采取个别认定法计提，如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备；|
|银 星 能 源（000862）|对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：将单项金额超过10万元的应收款项视为重大应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；|

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|-|-|
|公司名称|主要坏账计提政策|
||（2）按组合计提坏账准备的计提方法：以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合；|
|嘉 泽 新 能（601619）|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单笔应收金额或对同一债务人的累计应收余额超过企业应收款项账面余额的10%或绝对金额超过1,000万元，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：组合中，采用账龄分析法计提坏账准备。应收电费款包含标准电费部分和电费补贴款部分，其中标准电费部分由当地电网公司支付，电费补贴部分由当地电网公司收到财政补贴资金后转付。对于标准电费部分，公司客户为各地电网公司，均为国有企业，信誉良好，不存在超过1年期的应收标准电费款。对于补贴电费部分，补贴资金来源于国家可再生能源电价附加资金，对于 1 年以上的款项，根据应收补贴款的回收期和中国人民银行公布的同期流动资金贷款利率，计算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

注：上述信息来源于各上市公司2017年度报告以及审计报告等公开披露文件
（2）应收电费款坏账准备计提分析
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|公司名称|应收电费款坏账准备计提情况|
|标的公司|风力发电销售形成的应收电网公司电费、可再生能源补贴及接网补贴，经个别认定，不会出现坏账风险，作为“无回收风险组合”不计提坏账准备。|
|节 能 风 电（601016）|合并报表范围内公司、保证金及其他管理层评估后认为无回收风险的款项，作为无回收风险组合，该组合不计提坏账准备。公司的客户集中为各大电网公司，及购买风力发电产生的碳减排量客户，客户数量有限且单项金额较大，应收电费和补贴款划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，认定为无回收风险组合，不计提坏账准备。|
|中 闽 能 源（600163）|公司分为 3 个组合分别按账龄分析法、余额百分比法及其他方法计提坏账准备：组合1---账龄组合账龄分析法；组合2---关联关系内部关联方不计提坏账准备；组合3---特殊款项按信用风险评估。根据中闽能源披露的2017年度审计报告，针对电网公司的应收电费款项采取按特殊条款认定的风险组合评估坏账计提，对于 1 年期以上的应收补贴款项没有计提坏账准备。|
|福 能 股 份（600483）|应收电价组合和清洁能源电价补贴款组合采取个别认定法计提坏账准备，因没有客观原因表明存在后续回收风险，不计提坏账准备。|
|嘉 泽 新 能（601619）|对于应收电费补贴款中账龄在 1 年以上的部分，如果后续回收期预计时间较长，则根据预测回收期现金流和中国人民银行公布的同期流动资金贷款利率，计算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|
|银 星 能 源|单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备。应收各大电网、电力公司电费款在组合中单项认定计提坏账准备，对其账龄 1 年以内的应收账款|

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|-|-|
|（000862）|坏账准备计提比例为零；针对 1 年以上未收回的可再生能源补贴电价应收款部分，按照预期可收回时间，以一年期借款利率确定其现值后计提坏账准备。2017 年度对一年以上未收回的补贴电费，按照预期可收回时间，以一年期借款利率确定其现值后计提坏账准备。2017 年末一年以上补贴电费金额11,438.36万元，计提坏账准备497.57万元。|

注：上述信息来源于各上市公司2017年度报告以及审计报告等公开披露文件
通过上述政策描述和会计处理比较分析，对于应收账款中的应收电费款部分，由于客户性质和信用状况，发生坏账的可能性极低，除嘉泽新能、银星能源外，同行业可比上市公司将其作为无回收风险组合不计提坏账准备。嘉泽新能和银星能源根据其应收补贴情况，对预计一年以后方能收回的应收补贴款，按未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。标的公司所有风电场均已进入国家可再生能源附加资金补助目录，进入第四批、第六批补贴目录的风电场，其应收补贴款账龄均在一年以内；进入第七批补贴目录的风电场，2018年10月已收到截至2016年末的可再生能源补贴， 2017年、2018年的可再生能源补贴和接网补贴，参照第四批、第六批目录的风电场的补贴款拨付情况，预计将于2019年内分批收回。因此，标的公司将应收电费款作为无回收风险组合，并预期报告期末不存在一年以后方能收回的款项，故不计提坏账准备，会计处理具备合理性，符合行业惯例。
2、固定资产折旧年限及残值率
标的公司和同行业上市公司固定资产折旧年限及残值率的对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司|房屋建筑物||机器设备||运输设备||办公设备及其他||
||折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|
|标的公司|10-45年|5%|5-20年|5%|10年|5%|3-10年|5%|
|节能风电（601016）|20-30 年|5%|5-20年|5%|10年|5%|5年|5%|
|银星能源（000862）|8-45年|5%|8-20年|5%|6-10年|5%|5-10年|5%|
|中闽能源（600163）|20-30 年|5%|8-20年|5%|5年|5%|3-5年|0%|
|嘉泽新能（601619）|20-50年|5%|20年|5%|4-5年|3%|3年|5%|

通过上表比较，标的公司在固定资产折旧年限和残值率处理上与同行业可比上市公
司基本趋同，不存在重大差异。
（五）主要会计政策和会计估计与上市公司比较
标的公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）对可再生能源补贴的会计处理及合理性分析
根据国家可再生能源补贴相关政策，标的公司的风力发电属于可再生能源发电项目，风电上网电价高于当地煤电标杆上网电价部分，享受国家可再生能源电价补贴；自建接入电网系统的工程项目，根据线路长短确定的补助标准享受接网补贴。标的公司所建设的风力发电场以及电网接入工程在项目投入正式运营、开始并网发电时，已经符合补贴的申请及确认条件，具有收取可再生能源电价附加资金补助的权利，与该收入相关的经济利益很可能流入企业，符合收入确认原则，因此标的公司电费补贴收入、接网补贴收入与公司标准电费收入同时确认。同时根据财政部《可再生能源电价附加有关会计处理规定》（财会[2012]24号）中对相关会计核算的规定---可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的可再生能源补贴和接网补贴收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费---应交增值税（销项税额）”科目。
七、标的公司的非经常性损益情况
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号---非经常性损益》（证监会公告【2008】第 43号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
标的公司所收取的可再生能源电价补贴和接网线路补贴是与标的公司正常经营业务直接相关，并且是根据《可再生能源法》及其他国家政策规定，是连续的、可预见的、经常性的收益，不属于非经常性损益。根据财政部《可再生能源电价附加有关会计处理规定》（财会[2012]24号）：可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目。除上述与标的公司正常经营业务直接相关的可再生能源电价补贴和接网线路补贴外的其他补贴，标的公司作为非经常性损益按会计准则等相关规定进行核算。
根据已审定财务数据，四家标的公司最近三年及一期净利润及扣除非经常性损益后的净利润情况如下表：
1、2015年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|报表净利润|非经常性损益||||扣非经常性损益后净利润|
|||收益|损失|所得税影响|合计("-"表示损失)||
|会泽公司|2,386.95|-|14.45|-|-14.45|2,401.40|
|泸西公司|3,820.50|12.74|30.74|-|-18.00|3,838.50|
|马龙公司|967.87|-|5.00|-|-5.00|972.87|
|大姚公司|-322.37|-|-|-|-|-322.37|
|合并口径|6,852.96|12.74|50.18|-|-37.45|6,890.41|
|归属于收购主体|5,706.81||||-32.05|5,738.86|

2、2016年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|报表净利润|非经常性损益||||扣非经常性损益后净利润|
|||收益|损失|所得税影响|合计("-"表示损失)||
|会泽公司|4,596.82|-|2.54|-|-2.54|4,599.36|
|泸西公司|3,497.44|2.00|8.40|-|-6.40|3,503.84|
|马龙公司|2,702.17|-|31.85|-|-31.85|2,734.02|
|大姚公司|-298.64|15.30|4.90|-|10.40|-309.04|
|合并口径|10,497.79|17.30|47.69|-|-30.39|10,528.18|
|归属于收购主体|9,448.56||||-28.47|9,477.03|

3、2017年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|报表净利润|非经常性损益所得税影 合计("-"表示损收益 损失响 失)||||扣非经常性损益后净利润|
||||损失|所得税影响|合计("-"表示损失)||
|会泽公司|3,320.80|181.14|22.31|21.25|137.59|3,183.21|
|泸西公司|2,222.65|128.98|24.33|11.43|93.42|2,129.23|
|马龙公司|1,215.49|15.00|35.43|-|-20.47|1,235.96|
|大姚公司|1,381.68|21.04|10.02|-|11.02|1,370.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|报表净利润|非经常性损益||||扣非经常性损益后净利润|
|||收益|损失|所得税影响|合计("-"表示损失)||
|合并口径|8,140.62|347.20|92.96|32.68|221.56|7,919.06|
|归属于收购主体|7,473.82||||193.53|7,280.29|

4、2018年1~9月
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|报表净利润|非经常性损益||||扣非经常性损益后净利润|
|||收益|损失|所得税影响|合计("-"表示损失)||
|会泽公司|1,839.45|10.63|-0.19|1.31|9.13|1,830.32|
|泸西公司|1,479.68|0.32|-0.20|0.01|0.11|1,479.57|
|马龙公司|923.82|||||923.82|
|大姚公司|2,599.21|0.56|||0.56|2,598.65|
|合并口径|6,882.13|11.51|-0.39|1.32|9.80|6,872.33|
|归属于收购主体|6,438.23||||9.77|6,428.46|

四家标的公司非经常性损益为营业外收支和其他收益，且报告期内金额较小，2015年和2016年非经常性损益收支相抵后为非经常性净损失，而2017年因毁损机器设备取得的赔偿确认为营业外收入而表现为净收益，2018年1~9月非经常性损益收支相抵后为9.80万元。标的公司报告期内净利润均不存在主要依赖非经常性损益的情况。
八、标的公司 2017年增资事项的说明
（一）前述增资的原因和必要性
新能源公司于2017年9月和12月对马龙公司、大姚公司、会泽公司以现金方式合计增资16,594.20万元。本次增资的原因主要包括：
1、降低资产负债比率，进一步提高财务安全性
风电行业的特点是前期建设投入资金量大，投产运营后所需运营资金相对较少，因此投产运行后资产负债率一般比较高。三家标的公司投资差异不大，但大姚公司因资本
金投入高，所以其资产负债率相对较低。截至2017年6月30日，选取行业内5家上市
公司进行对比，5家上市公司平均资产负债率为59.77%；而三家标的公司增资前的平均
资产负债率为67.03%，较行业平均水平高出7.26%；增资后三家标的公司的平均资产负债率为63.25%，与同行业水平接近。
2017年6月30日，标的公司及同行业上市公司资产负债率比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|负债总额|资产负债率|
|会泽公司|96,145.67|66,011.07|68.66%|
|马龙公司|85,141.12|62,091.47|72.93%|
|大姚公司|87,251.83|51,921.57|59.51%|
|三家标的公司平均值|||67.03%|
|宝新能源|1,614,976.59|767,491.21|47.52%|
|银星能源|957,611.80|665,546.64|69.50%|
|凯迪生态|3,916,324.58|2,604,712.71|66.51%|
|中闽能源|367,081.62|196,292.09|53.47%|
|节能风电|1,889,448.24|1,168,606.23|61.85%|
|算术平均值|||59.77%|
|中位数|||61.85%|

虽然三家标的公司下属的各风电场项目在本次增资前均已经进入正常运营期间，但风电项目的前期建设涉及较大规模的工程服务、资产设备采购，标的公司项目建设完成后陆续开始向供应商支付建设款项，应付账款的支付清偿也会导致公司日常资金周转趋紧。随着增资资金到位，标的公司的运营资金压力将得到明显缓解，也有助于保证日常电场项目的运营维护和供应商账款的正常履约支付。
2、支持后续开发建设，加强内部资金储备
虽然标的公司目前没有大型在建风电项目，但是结合风电市场环境和行业机会，标的公司依然需要进行持续的项目开发和市场拓展，包括风机叶片的技改升级以及优质风电项目的前期培育等投入，而本次增资有利于增强标的公司的项目资金储备，为后续项目开发建设提供有力支持。
（二）增资资金是否有明确的使用计划或安排
马龙公司、大姚公司和会泽公司三家标的公司的增资资金有效降低了标的公司资产负债率，提高了财务安全性，并为后续开发建设增加了内部资金储备，增资后标的公司
根据经营需要，对增资资金灵活调配。
（三）上述增资事项对标的资产评估值的影响。
截至本次评估基准日2018年5月31日，基于上述增资事项对评估值的影响分析如下：
1、资产基础法：因上述现金增资事项，资产类科目银行存款账面金额增加，净资产账面值相应增加。从以上财务核算流程分析，因现金增资最终会导致企业净资产账面价值比增资前相应增加。资产基础法下，对于非实物性资产的评估，主要采用账务核查程序及相关方法，其评估值以核实无误的审定后账面值据以确认，故因上述增资事项最终导致评估基准日股东全部权益评估值也相应增加。
2、收益法：因上述现金增资事项，各标的公司的溢余资金相应增加，故因上述增资事项最终导致评估基准日股东全部权益评估值也相应增加。
截至 2018年5月31日，标的资产合计的账面价值为127,881.77万元，根据中同华出具的《评估报告》，标的资产的评估值合计为142,233.00万元，评估增值率为11.22%，扣除上述增资事项的影响后，标的资产的评估增值率为12.90%。
九、标的公司实际控制人的说明
（一）2017年8月新能源公司股权转让的原因
2017年8月新能源公司股权转让前，香港云能持有新能源公司100%股权，新能源公司性质为外商投资性公司。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015修正）》、《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定（2015修订）》、《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》等规定，新能源公司当时作为外商投资性公司，在本次交易中将被视作外国投资者，其通过本次交易取得上市公司股份，涉及外国投资者战略投资上市公司审批，且本次交易属于关联交易，亦需申报商务部门批准。据此，为便于推进本次交易、简化本次交易涉及的审批程序，故香港云能于2017年8月向能投集团转让其所持有的新能源公司全部股权。
（二）标的资产实际控制人最近3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定
自2015年1月1日至今，标的公司的控股股东均为新能源公司。
自2015年1月1日至2017年8月新能源公司股权转让前，香港云能均为新能源公司的控股股东，能投集团则一直持有香港云能100%股权，故标的公司均为能投集团间接控股的企业，云南省国资委为标的公司的实际控制人。
2017年8月新能源公司股权转让后，能投集团为新能源公司的控股股东，故标的公司依然为能投集团间接控股的企业，云南省国资委亦依然为标的公司的实际控制人。
十、标的公司税务事项的说明
标的公司于2017年8月由外资公司变更为内资公司，变更前后涉及的相关税种、税率等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|内资企业||外商投资企业||说明|
||税率|标的公司税收优惠政策|税率|标的公司税收优惠政策||
|增值税|17%/16%|财税[2015]74号：自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。|17%/16%|同内资|内外资企业无差异|
|城建税|5%/1%||5%/1%||内外资企业无差异|
|教育费附加|3%||3%|||
|地方教育费附加|2%||2%|||
|企业所得税|25%|国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营所得，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。|25%|同内资|内外资企业无差异|
|房产税|房产余值的1.2%||房产余值的1.2%||标的公司房产不在城市、县城、建制镇和工矿区，不缴纳房产税|
|土地使用税|按土地所在区域适用不同税率||按土地所在区域适用不同税率||标的公司土地不在城市、县城、建制镇和工矿区，不缴纳土地使用税|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|内资企业||外商投资企业||说明|
||税率|标的公司税收优惠政策|税率|标的公司税收优惠政策||
|印花税|按相应税目适用对应税率||按相应税目适用对应税率||内外资企业无差异|

（一）增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”标的公司主营风力发电业务，由外商投资企业变更为内资企业前后，均按适用税率计缴增值税，其中2018年5月以前适用税率17%，从2018年5月1日起，适用税率调整为16%，并根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）和《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）的相关规定，纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，增值税实行即征即退50%的政策，享受相关税收优惠。
标的公司根据相关文件享受税收优惠，由外商投资企业变更为内资企业，对增值税适用税率及优惠政策等税务事项无影响。
（二）城建税及教育费附加
根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发﹝2010﹞35号，从2010年12月1日起，外商投资企业、外国企业和外籍个人适用《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《征收教育费附加的暂行规定》，统一了内外资企业应缴纳的城建税及教育费附加。
标的公司由外商投资企业变更为内资企业，对城建税及教育费附加适用税率等税务事项无影响。
（三）企业所得税
2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》统一了内、外资企业所得税，相关的税收优惠政策已统一，标的资产由外商投资企业变更为内资企业对企业
所得税涉税事项没有影响。标的公司目前享受的企业所得税优惠政策为：根据财政部、
国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财
税[2008]46号）、财政部国家税务总局国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]116号）的规定，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
标的公司根据相关文件享受税收优惠，由外商投资企业变更为内资企业，对企业所得税适用税率及优惠政策等税务事项无影响。
（四）房产税和土地使用税
根据《中华人民共和国国务院令》第 546号，自 2009年 1月 1日起，外商投资企业、外国企业和组织以及外籍个人，依照《中华人民共和国房产税暂行条例》缴纳房产税。
根据国务院令[2006]483号文件规定，自2007年1月1日起外商投资企业、外国企业缴纳城镇土地使用税。
标的公司目前拥有的房产及土地不在城市、县城、建制镇和工矿区，不需缴纳房产税和土地使用税，由外商投资企业变更为内资企业，对房产税和土地使用税适用税率等税务事项无影响。
（五）印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第二条规定：“条例第一条所说的单位和个人，是指国内各类企业、事业、机关、团体、部队以及中外合资企业、合作企业、外资企业，外国公司企业和其他经济组织及其在华机构等单位和个人”，印花税的纳税义务人不区分内外资企业，标的公司由外商投资企业变更为内资企业对印花税适用税率等税务事项无影响。
十一、标的公司资产担保情况的说明
（一）标的资产目前处于质押、抵押的资产占比
根据相应担保合同及标的公司账目信息，标的资产目前处于质押、抵押状态的资产情况及占比：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|担保资产/质押权利名称|债权人|担保/质押方式|所属报表项目|账面价值（截至2018年9月30日）|占总资产的比例|
|会泽公司|大海梁子风电场风机设备|建设银行会泽支行|抵押担保|固定资产|22,668.34|24.13%|
||大海梁子风电场电费收费权||电费收费权质押|-|-|-|
||头道坪风电场电费收费权|国家开发银行股份有限公司|电费收费权质押|-|-|-|
|泸西公司|永三风电场机器设备|建设银行泸西支行|最高额抵押担保|固定资产|25,714.79|33.38%|
||永三风电场项目相应比例的电费收费权收益|建设银行泸西支行|电费收费权质押|-|-|-|
||孔照普风电场电费收费权||电费收费权质押||||
|马龙公司|对门梁子风电场电费收费权|建设银行马龙支行|电费收费权质押|-|-|-|

注1：上表会泽公司大海梁子风电场电费收费权质押担保及大海梁子风电场风机设备抵押担保为会泽公司同一债务。
注2：上表会泽公司头道坪风电场电费收费权质押担保的主债权为新能源公司向国家开发银行的借款，该项借款的借款合同中明确规定该借款用于头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用该合同项下借款，借款人挪用借款的，应按该合同约定计付罚息。新能源公司向国家开发银行取得上述借款后，已根据其与会泽公司签署的统借统还借款协议及其补充协议，将全部借款提供给了会泽公司，此项担保中新能源公司的偿债资金来源为会泽公司的还款，故担保的债务实际为会泽公司的相应债务。
注3：上表泸西公司永三风电场项目相应比例的电费收费权收益质押担保及永三风电场机器设备抵押担保的为泸西公司同一债务。
（二）截至目前，上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
根据相应担保合同、主债权合同等材料，上述担保对应的履行情况，剩余债务金额、债权人、担保责任到期及解除的日期和具体方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保资产名称|担保人|债权人|债务人|担保的主债权合同本金|担保的主债权利率|债务账面余额（截至2018年9月30日）|对应债务履行情况|担保责任到期及解除的日期|担保责任解除的具体方式|
|大海梁子风电场电费收费权|会泽公司|建设银行会泽支行|会泽公司|36,000|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|26,000|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年11月3日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|质押合同终止，注销质押登记|
|大海梁子风电场风机设备|会泽公司|建设银行会泽支行|会泽公司|36,000|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|26,000|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年11月3日，抵押担保责任到期日为上述债权诉讼时效到期日，即上述清偿日期后满三年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|抵押合同终止，办理抵押登记注销手续|
|头道坪风电场电费收费权|会泽公司|国家开发银行股份有限公司|新能源公司|23,500|第一笔借款提款日起4年内，调整日五年以上期人民币贷款基准利率下浮5%，满4年后不|21,270|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2030年11月10日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|质押合同终止，注销质押登记|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保资产名称|担保人|债权人|债务人|担保的主债权合同本金|担保的主债权利率|债务账面余额（截至2018年9月30日）|对应债务履行情况|担保责任到期及解除的日期|担保责任解除的具体方式|
||||||再下浮|||||
|对门梁子风电场电费收费权|马龙公司|建设银行马龙支行|马龙公司|最高额质押担保的最高限额为98,907|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|41,314.20|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2025年12月13日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|质押合同终止，注销质押登记|
|永三风电场项目相应比例的电费收费权收益|泸西公司|建设银行泸西支行|泸西公司|37,000|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|30,000|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年11月1日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|质押合同终止，注销质押登记|
|永三风电场机器设备|泸西公司|建设银行泸西支行|泸西公司|最高额抵押担保的最高限额为27,745.09|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|30,000|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年11月1日，抵押担保责任到期日为上述债权诉讼时效到期日，即上述清偿日期后满三年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|抵押合同终止，办理抵押登记注销手续|
|孔照普风电场电费收费权|泸西公司|建设银行泸西支行|泸西公司|最高额质押担保的最高限额为32,500|人民银行同期贷款基准利率|19,760.00|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年2月27日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即|质押合同终止，注销质押登记|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保资产名称|担保人|债权人|债务人|担保的主债权合同本金|担保的主债权利率|债务账面余额（截至2018年9月30日）|对应债务履行情况|担保责任到期及解除的日期|担保责任解除的具体方式|
||||||下浮5%|||上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日||

上述担保人（亦为该等担保的债务人）报告期末的主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|2018-05-31/2018年1-5月|||2018-9-30/2018年1-9月|||
||资产负债率|流动比率|利息保障倍数|资产负债率|流动比率|利息保障倍数|
|会泽公司|58.84%|2.37|4.01|59.16%|1.83|2.20|
|马龙公司|68.32%|1.03|3.11|69.18%|0.90|1.56|
|泸西公司|69.68%|3.07|1.82|70.13%|2.01|1.95|

根据上述各指标分析，担保人的各项偿债指标正常，偿债能力状况良好。另外，根据会泽公司、马龙公司及泸西公司的企业信用报告，上述担保人不存在不良信用记录。与2018年1-5月相比，担保人2018年1-9月相关指标有一定的下降，主要原因是受云南省风力资源季节性波动的影响，标的公司的生产经营存在季节性波动，1-5月为云南省的大风季，6-10月为小风季，导致2018年1-5月收入平均水平高于2018年1-9月平均水平，而营业成本较为稳定。
另外，标的公司于 2018年 10月收到可再生能源补贴款 16,540.81万元，可供偿还借款的现金得到极大改善，标的公司不存在偿债风险。
（三）主要风电场电费收费权抵押对标的资产主营业务收入的影响。
根据应收账款（收费权）质押合同的具体条款，质押事项对标的公司主营业务收入的影响如下：
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|-|-|-|
|风电场|银行|对收入形成限制的条款|
|对门梁子|建设银行马龙支行|本合同项下收费权收入未经乙方书面许可不得支用、划出或做其他任何处分，甲方将上述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。|
|孔照普|建设银行泸西支行|本合同项下收费权收入未经乙方书面许可不得支用、划出或做其他任何处分，甲方将上述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。|
|永三|建设银行泸西支行|自本合同签订之日起，甲方应在乙方开立专用账户，质押应收账款的回款资金应直接支付至该专用账户，为乙方债权提供质押担保，且乙方有权扣划该账户内资金用于清偿或提前清偿主合同项下的债务，无须提前通知甲方。根据主债务合同的要求，银行要求提前清偿主合同项下的债务的，应当是在甲方违约、或者出现危及其债权的情形下行使。|
|头道坪|国开行|未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下的收费权。|

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|-|-|-|
|大海梁子|建行会泽支行|本合同项下收费权收入未经乙方书面许可不得支用、划出或做其他任何处分，甲方将上述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。|

依据主要风电场电费收权质押合同的具体条款，质押权人要求实现质押权的具体情形如下：
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|-|-|-|-|
|担保资产|出质人|质权人|质权的实现条款|
|大海梁子风电场电费收费权|会泽公司|建设银行会泽支行|债权人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。出质人特此同意：（一）质权人有权直接从收费账户扣划相当于主合同项下债务的资金；（二）质权人有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下的收费权，并以所得价款优先受偿，处分方式由质权人自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，质权人还有权采取法律允许的其他措施。|
|头道坪风电场电费收费权|会泽公司|国家开发银行股份有限公司|质权人经办分行直接将收费账户中相当于主合同项下到期借款本息数额的资金划交质权人。如果收费账户中的资金不足以清偿质权人的到期贷款本息，质权人有权自行将此后收费账户中的新增资金直接划交质权人，直至主合同项下到期借款本息全部清偿为止。质权人有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受偿。所得价款超过本合同担保债权的数额，归出质人所有。|
|对门梁子风电场电费收费权|马龙公司|建设银行马龙支行|债权人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。出质人特此同意：（一）质权人有权直接从收费账户扣划相当于主合同项下债务的资金；（二）质权人有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下的收费权，并以所得价款优先受偿，处分方式由质权人自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，质权人还有权采取法律允许的其他措施。|
|永三风电场项目相应比例的电费收费权收益|泸西公司|中国建设银行泸西支行|债权人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。出质人特此同意：（一）质权人有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间|

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||||和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利；（二）质权人有权选择以下任一方式实现质押应收账款，并由出质人承担一切费用：1、处分质押应收账款并取得处分所的；2、行使应收账款项下的担保权利；3、要求应收账款付款人直接向质权人付款；4、法律允许的其他措施；（三）质权人有权收取质押应收账款项下或与质押应收账款有关的所有款项；就有关质押应收账款的事宜提起或参与诉讼或仲裁，出质人应提供一切必要的协助，包括但不限于根据质权人要求素面授权质权人以出质人名义提起或参与诉讼或仲裁以及签署一切必要的法律文件，出质人同意承担一切相关费用；行使与质押应收账款有关的任何权利。|
|孔照普风电场电费收费权|泸西公司|中国建设银行泸西支行|债权人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。出质人特此同意：（一）质权人有权直接从收费账户扣划相当于主合同项下债务的资金；（二）质权人有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下的收费权，并以所得价款优先受偿，处分方式由质权人自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，质权人还有权采取法律允许的其他措施。|

经独立财务顾问、律师核查标的公司的日常业务文件、访谈相关银行的业务人员，该等质押合同实际在执行过程中，与收费权对应的上网电费结算收入收到后存入标的公司在银行开立的电费收入账户，正常履约及运营过程中资金的使用和划转只需要履行标的公司内部控制流程，未受到质权人的任何限制。从合同条款及实际执行情况判断，核心义务为当“借款人未按主合同约定偿还到期债务的”，则“质权人有权从电费收入账户无条件扣收还债资金。电费收入账户资金不足以清偿主合同项下全部到期债务的，债权人有权直接扣划电费收入账户中新增资金，直至借款人在主合同项下到期债务全部得到清偿为止。”各风电场投产运营以来，正常履行还本付息义务，电费收入账户资金未受到限制，财务报表也未作为受限账户资金披露。
（四）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定
1、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
《重组办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次交易涉及的标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。经核查，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司系依法设立并有效存续的有限公司，新能源公司合法拥有上述拟交易的股权，该等拟交易的股权权属清晰，不存在质押等限制、阻碍或禁止被转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的标的为股权资产，不涉及债权债务转移。
本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
《重组办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次交易通过置入具有良好发展潜力的风电资产，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。本次交易完成后，上市公司将升级、打造“盐+清洁能源”平台，将增加新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，本次交易后亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定
《重组办法》第四十三条第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，该等标的资产权属清晰，相关标的公司均为有效存续并运营风电业务的公司。新能源公司合法拥有上述拟交易的股权，该等拟交易的股权权属清晰，不存在质押等限制、阻碍或禁止被转让的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
4、本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定
《首发办法》第二十八条规定“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
如上文所述，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。
根据标的公司出具的确认，并经律师网络查询，标的公司亦不存在影响持续经营的诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定。
第五节 标的资产的业务与技术
一、标的资产的主营业务概述
标的资产主营业务均为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为电力，报告期内，标的公司的主营业务未发生过重大变化。
二、标的资产所处行业概况
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为D44，电力、热力生产和供应业。
风力发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门的直接监督管理：
国家能源局及地方投资主管部门负责风电项目的核准。国家能源局负责国家电力行业的整体监管，负责组织制定电力的产业政策和相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法，负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。原国家电力监管委员会于 2013年并入国家能源局，并入前原国家电力监管委员会负责国家电力行业的整体监管，并入国家能源局后，原国家电力监管委员会撤销，其职能并入国家能源局。
国家发展和改革委员会负责起草电价管理的相关法律法规或章程、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或制定全国性重大电力项目的电价。
2、行业主要法律法规及政策
目前，与行业相关的主要法律法规和相关政策如下：
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||类别||法律法规||发布单位||实施日期|
|法律||中华人民共和国可再生能源法||全国人大常委会||2006 年 1 月 1 日（2009 年 12 月 26日修订）||
|||中华人民共和国电力法||全国人大常委会||1996 年 4 月 1 日（2009年8月27日修订）||
|||中华人民共和国土地管理法||全国人大常委会||1999 年 1 月 1 日（2004年8月28日修订）||
|||中华人民共和国环境保护法||全国人大常委会||1989年12月26日||
|||中华人民共和国安全生产法||全国人大常委会||2002 年 11 月 1 日（2009年8月27日修订）||
|法规||促进产业结构调整暂行规定||国务院||2005年12月2日||
|||电力监管条例||国务院||2005年5月1日||
|部门规章及规范性文件||产业结构调整指导目录||国家发改委||2011 年 6 月 1 日（2013年2月16日修订）||
|||风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法||国家发改委、国土资源部、环境保护部||2005年8月9日||
|||可再生能源产业发展指导目录||国家发改委||2005年11月29日||
|||电力业务许可证管理规定||电监会||2005年12月1日||
|||可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法||国家发改委||2006年1月1日||
|||可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法||国家发改委||2006年1月4日||
|||可再生能源发电有关管理规定||国家发改委||2006年1月5日||
|||促进风电产业发展实施意见||国家发改委、财政部||2006年11月13日||
|||可再生能源电价附加收入调配暂行办法||国家发改委||2007年1月11日||
|||可再生能源中长期发展规划||国家发改委||2007年8月31日||
|||建设项目用地预审管理办法||国土资源部||2008年11月12日||
|||关于完善风力发电上网电价政策的通知||国家发改委||2009年8月1日||
|||电力工程项目建设用地指标（风电场）||住房和城乡建设部、国土资源部、国家电力监管委员会||2012年3月1日||
|||可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法||财政部、国家发改委、国家能源局||2012年3月14日||
|||国家能源局关于加强风电并网和消||国家能源局||2012年4月24日||

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|类别||法律法规||发布单位||实施日期|
||纳工作有关要求的通知||||||
||风电发展“十二五”规划||国家能源局||2012年7月7日||
||可再生能源发展“十二五”规划||国家发改委||2012年8月6日||
||能源发展“十二五”规划||国务院||2013年1月1日||
||国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定||国务院||2013年5月15日||
||国家能源局关于加强风电项目核准计划管理有关工作的通知||国家能源局||2014年1月6日||
||国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知||国家能源局||2014年4月9日||
||国家发展改革委关于加强和改进发电运行调节管理的指导意见||国家发改委||2014年5月18日||
||能源发展战略行动计划（2014-2020年）||国务院||2014年6月7日||
||国家发展改革委关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知||国家发改委||2014年12月31日||
||中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见||中共中央办公厅||2015年3月15日||
||国家发展改革委国家能源局关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见||国家发改委||2015年3月20日||
||完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知||国家发改委||2016年1月1日||
||关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见||国家能源局||2016年2月29日||
||可再生能源发电全额保障性收购管理办法||国家发改委||2016年3月24日||
||关于做好风电、光伏发全额保障性收购管理工作的通知||国家发改委、国家能源局||2016年5月27日||
||售电公司准入与退出管理办法||国家发改委、国家能源局||2016年10月8日||
||风电发展“十三五”规划||国家能源局||2016年11月16日||
||能源发展“十三五”规划||国家发改委、国家能源局||2016年11月26日||
||关于全国电力体制改革座谈会相关意见和建议的复函||国家发改委办公厅、国家能源局综合司||2017年5月24日||
||关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见||国家能源局||2017年7月19日||
||关于印发《解决弃水弃风弃光问题实施方案》的通知||国家发改委、国家能源局||2017年11月8日||
||2018 年度风电投资监测预警结果的通知||国家能源局||2018年3月5日||

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||类别||法律法规||发布单位||实施日期|
|||关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知||国家能源局||2018年5月18日||
|云南省电力体制改革相关规定||云南省进一步深化电力体制改革试点方案||中共云南省委、云南省人民政府||2016年4月6日||
|||云南省售电侧改革实施方案||云南审电力体制改革工作领导小组办公室||2017年1月18日||
|||2017 年云南电力市场化交易实施方案||云南省工业和信息化委员会、云南省发展和改革委员会、云南省能源局||2017年3月6日||
|||关于同意试行 2017 年云南电力市场售电公司信用评价机制的通知||云南省发展和改革委员会、云南省能源局、国家能源局云南监管办公室||2017年4月28日||
|||关于 2017 年电力市场化增量挂牌交易的通知||云南省工业和信息化委员会||2017年5月17日||
|||关于 2017 年云南电力市场年度双边合同互保相关事宜的通知||云南省工业和信息化委员会||2017年5月18日||
|||关于汛期鼓励生产消纳富余水电减少弃水有关事项的通知||云南省工业和信息化委员会||2017年6月28日||
|||2018 年云南电力市场化交易实施方案||云南省工业和信息化委员会、云南省发展和改革委员会、云南省能源局||2017年11月21日||
|||关于印发云南电力市场中长期交易实施细则的通知||国家能源局云南监管办公室、云南省工业和信息化委员会、云南省发展和改革委员会、云南省能源局||2017年12月28日||

3、近年来行业主要政策变化及实施情况
2015年 3月，中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见（中发[2015]9号文）》，标志着本轮新电改真正拉开了改革序幕。该文从电力改革的重要性和紧迫性出发，提出了电力交易市场化的主要观点，确定了“三放开、一独立、三加强”政策，即：放开新增配售电市场，放开输配以外的经营性电价，公益性调节性以外的发电计划放开，交易机构相对独立，加强政府监
管，强化电力统筹规划，强化和提升电力安全高效运行和可靠性供应水平。
2015年11月，国家发展改革委正式批复云南成为国家首批电力体制改革综合试点省。2016年 4月，云南省委全面深化改革领导小组审议通过《云南省进一步深化电力体制改革试点方案》（以下简称《试点方案》）《省级电力交易机构组建方案》（以下简称《组建方案》），助推云南省电力体制改革进入新阶段。《试点方案》提出了云南省进一步深化电力体制改革的 7大项、28条重点任务。其中，改革的七大重点任务包括：有序推进电价改革、推进电力交易体制改革、建立相对独立的电力交易机构、推进发用电计划改革、推进售电侧改革、开放电网公平接入、加强电力统筹规划和科学监管。
组建省级电力交易中心是云南省深化电力体制改革的核心。云南省电力体制改革目标是充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，改变电力统购统销，搭建电力供需双方直接交易的基础平台，让电价逐步实现市场说了算。云南省在全国首家提出组建企业性质的昆明电力交易中心，由电网企业相对控股，其他电力市场方参股，形成由政府负责重大决策与建立独立于政府的市场主体“自治”的管理架构。
2016年 1月、2017年 3月，2017年 11月云南省分别于下发了《2016年电力市场化交易实施方案》、《2017年电力市场化交易实施方案》和《2018年云南电力市场化交易方案》，对云南省实施电力市场交易的具体机制和方法进行了规定。
根据云南省 2018年的电力市场化交易细则，现阶段电力市场化交易分为中长期交易和短期交易。中长期交易开展年度交易和月度交易，短期交易开展日前电量交易。通过市场化交易机制，云南省基本实现了电力价格的市场化形成机制，针对风电、光伏发电等清洁能源电力，实行“保量不保价”政策，即针对风电所发电量由电网公司全额收购，但风电结算电价需根据电力市场化交易实施方案确定的交易机制进行确定。自此，云南省在全国率先实现了风力发电参与电力市场化交易的目标。
（二）行业发展概况
1、电力行业发展概况
电力是现代经济发展的动力，为国民经济的发展提供能源供给和动力支持，
工业生产和居民日常生活均离不开电力，电力行业在我国国民经济中属于关乎国计民生的重要支柱产业。
根据中国电力企业联合会发布的2017年全国电力工业统计快报，2017年，全国全口径发电量64,179亿千瓦时，同比增长6.5%，比上年提高1.3个百分点；
从电力需求情况看，2017年，全国全社会用电量63,077亿千瓦时，同比增长6.6%，比上年提高1.6个百分点。2017年全国全口径发电装机容量17.77亿千瓦，同比增长7.6%，其中并网风电装机 1.64亿千瓦、同比增长10.5%，占总装机容量比重为9.21%，风电装机比重进一步提升。全国电力供需总体宽松、部分地区相对过剩。
（1）发电量结构的变化情况
我国发电量在 2013年突破 5万亿千瓦时大关，且多年来呈现持续上升的态势，2017年全年全口径发电总量达到64,179亿千瓦时。
从发电量看我国仍以火电为主。根据中国电力企业联合会发布的 2017年全国电力工业统计快报，2017年火电发电量达 4.55万亿千瓦时，占总发电量的70.9%，虽然发电量同比上升5.2%，但是占总发电量的比例进一步降低。
水电目前为我国的第二大电种。2017年水电发电量达 1.19万亿千瓦时，占总发电量的18.6%。水电发电量整体呈现增长态势，但受气候因素影响，存在一定的波动。
核电、风电、太阳能发电量占比小，但增速快，不断优化我国的电力结构。
2017年，核电、风电、太阳能发电量分别达 2,483亿千瓦时、3,057亿千瓦时、1,182亿千瓦时，占总发电量的比例分别为3.9%、4.8%、1.8%。核电、风电和太阳能发电分别同比增长16.5%、26.3%和75.4%。核电、太阳能发电的发电量增速都有持续提升，且占总发电量的比例也在稳步上升。
2017年，我国发电量结构如下：
资料来源：2017年全国电力工业统计快报
（2）发电装机容量的变化情况
我国各电种的装机容量持续上升。虽然我国目前发电量增速已放缓，但装机容量的增速并未有放缓的迹象，根据中国电力企业联合会发布的 2017年全国电力工业统计快报，全国 2017年装机容量达到 17.77亿千瓦，同比增长7.6%。发电量增速停滞，装机容量却持续增长，未来电力产能过剩将加剧，需要拉动电力需求来缓解问题。其中风电装机容量处于快速发展期，2017年风电的装机容量达到1.64亿千瓦，同比增长10.5%。
2017年我国各类电源装机容量情况如下图所示：
资料来源：2017年全国电力工业统计快报
2、风电行业发展概况
风能作为一种无污染、可再生的清洁能源近年来越来越受到人们的关注，在过去几十年中成为发展最快的新能源行业，各国政府和人民都高度关注，风能发电量和风能发电量占总发电量的比例都不断攀升，在电力行业中占据越来越重要的地位。
（1）全球风电行业发展概况
随着环境问题的日渐突出，风力发电越来越受到各国的关注，风力发电技术也不断发展，近年来全球风电行业快速发展，全球风能理事会（GWEC）的报告
显示，2017年累计装机容量达到539.58GW，2017年的新增装机容量也达到了52.57GW。同时根据全球风能理事会（GWEC）对2018-2023年风电市场的预测，到2023年，全球累计装机容量将达到969.15GW，风电市场保持稳定发展势头。
数据来源：GWEC
截止2017年末，全球风电累计装机容量和新增装机容量最大的均为中国，具体情况如下：
数据来源：GWEC
（2）我国风电行业概况
1）我国风能资源概况
中国幅员辽阔、海岸线长，拥有较为丰富的风能资源。我国气象局在 2009年公布了离地面高度为 50米的风能资源测量数据，其中达到三级以上风能资源陆上潜在开发量为2,380GW（三级风能资源指风功率密度大于300瓦/平方米），达到四级以上风能资源陆上潜在开发量为1,130GW（四级风能资源指风功率密度大于 400瓦/平方米），而且 5至 25米水深线以内的近海区域三级以上风能资源潜在开发量为200GW。其中，风能资源较为丰富的地区主要集中在“三北”（东北、华北、西北）地区、东南沿海及附近岛屿，此外，内陆也有个别的风能丰富点。
我国风能资源地理分布与现有电力负荷之间存在不匹配的现象。沿海地区电力负荷较大，但是风能资源丰富的陆地面积小；“三北”地区风能资源很丰富，但是电力负荷却较小，给风电的经济开发带来一定的困难。由于大多数风能资源丰富的地区，都远离电力负荷中心，同时，电网建设较为薄弱，大规模开发需要电网延伸的支撑。
2）我国风电产业发展历程和现状
我国风电场的建设始于二十世纪八十年代，在其后的十余年中，经历了初期示范阶段和产业化建立阶段，装机容量呈现平稳、缓慢增长的特点。自 2003年起，随着国家发改委首期风电特许权项目的招标，我国风电场建设进入规模化及国产化阶段，装机容量迅速增长。特别是自 2006年开始，连续四年装机容量翻番，装机容量爆发式增长。据全球风能理事会的统计，2013年至2017年，我国风电新增装机容量，连续五年保持全球新增装机容量第一位。我国累计风电装机容量2009年跃居世界第一位，直至2017年一直保持全球第一位。
根据中国电力企业联合会数据，2017年全国风电累计装机容量163.67GW，风电累计装机容量占全部发电装机容量的比例为9.2%，占比较 2016年提升 0.2个百分点。发电量方面，2017年全国风电发电量3,057亿千瓦时，占全部发电量的4.8%，占比较2018年上升了0.8个百分点，份额进一步提升。
根据国家能源局发布的风电并网运行情况，2017年，全国风电平均利用小时数1,948小时，同比增加203小时，全年弃风电量419亿千瓦时，同比减少 78亿千瓦时，弃风限电形势大幅好转。风电平均利用小时数较高的地区是福建、云南、四川和上海。
3）我国风电行业发展趋势与规划
风电作为使用便利和高速发展的新兴可再生能源之一，已经在全球范围内实现大规模应用。随着全球低碳清洁能源利用共识不断增强，风电在未来能源系统中将扮演更加重要的角色，成为能源可持续发展的重要选择。2007年以来美国新增发电装机的33%来自风电，欧洲自2000年以来近30%的新增发电装机来自风电。
风电已逐步成为一些国家和地区电力系统中的重要组成部分，美国提出到 2030年电力供应的百分之二十要由风电提供的目标，德国、丹麦等国家也把开发利用风电作为 2050年高比例可再生能源发展的核心。另一方面，全球范围内风能利用技术不断进步，其开发利用成本也迅速下降，巴西、南非、埃及等国家的风电招标电价已低于当地传统化石能源上网电价，美国风电长期协议价格已下降到化石能源电价同等水平。
风电技术目前比较成熟，并且成本不断下降，是目前应用规模最大的新能源发电方式之一。发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国推进能源生产和消费革命、推动大气污染防治的重要手段。
“十三五”时期是我国推进“四个革命，一个合作”能源发展战略的重要时期，为实现 2020年和 2030年非化石能源分别占一次能源消费比重15%和20%的目标，推动能源结构转型升级，促进风电产业持续健康发展，依据《可再生能源法》及《能源发展“十三五”规划》的要求，国家能源局制定了《可再生能源发展“十三五”规划》。根据《可再生能源发展“十三五”规划》，风电建设需按照“统筹规划、集散并举、陆海齐进、有效利用”的原则，严格开发建设与市场消纳相统筹，着力推进风电的就地开发和高效利用，在消纳市场、送出条件有保障的前提下，有序推进大型风电基地建设，积极稳妥开展海上风电开发建设，完善产业服务体系。
2016年11月，国家能源局制定并下发了《风电发展“十三五”规划》，此规划明确了2016年至2020年我国风电发展要落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持清洁低碳、安全高效的发展方针，顺应全球能源转型大趋势，不断完善促进风电产业发展的政策措施，尽快建立适应风电规模化发展和高效利用的体制机制，加强对风电全额保障性收购的监管，积极推动技术进步，不断提高风电的经济性，持续增加风电在能源消费中的比重，实现风电从补充能源向替代能源的转变。
《风电发展“十三五”规划》中明确了“十三五”期间风电发展目标：到 2020年底，风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%；到2020年，有效解决弃风问题，“三北”地区全面达到最低保障性收购利用小时数的要求；风电设备制造水平和研发能力不断提高，3-5家设备制造企业全面达到国际先进水平，市场份额明显提升。
根据我国风电开发建设的资源特点和并网运行现状，“十三五”时期风电主要布局原则如下：
加快开发中东部和南方地区陆上风能资源，到 2020年，中东部和南方地区
陆上风电新增并网装机容量 4,200万千瓦以上，累计并网装机容量达到 7,000万千瓦以上；
有序推进“三北”地区风电就地消纳利用，到 2020年，“三北”地区在基本解决弃风问题的基础上，通过促进就地消纳和利用现有通道外送，新增风电并网装机容量3,500万千瓦左右，累计并网容量达到1.35亿千瓦左右；
利用跨省跨区输电通道优化资源配置，“十三五”期间，有序推进“三北”地区风电跨省区消纳4,000万千瓦（含存量项目）；
积极稳妥推进海上风电建设，重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电建设，到 2020年四省海上风电开工建设规模均达到百万千瓦以上。积极推动天津、河北、上海、海南等省（市）的海上风电建设。探索性推进辽宁、山东、广西等省（区）的海上风电项目。到 2020年，全国海上风电开工建设规模达到1,000万千瓦，力争累计并网容量达到500万千瓦以上。
2017年 7月，国家能源局印发《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（国能发新能[2017]31号），提出健全风电、光伏发电建设规模管理机制，要求各省（区、市）能源主管部门应根据风电产业预警信息合理布局风电项目。预警结果为绿色地区的省（区、市）能源主管部门，根据相关规划在落实电力送出和市场消纳的前提下，自主确定风电年度建设实施方案，严格核实纳入年度建设方案各项目的风资源勘查评价、电力送出及消纳市场等建设条件，并指导开发企业与电网企业做好衔接，将年度建设实施方案报送国家能源局。分散式风电严格按照有关技术规定和规划执行，不受年度建设规模限制。同时，要求电网企业要遵照《可再生能源法》的规定，与依法取得行政许可或报送备案的可再生能源发电企业做好衔接，及时投资建设配套电网，签订并网调度协议和购售电合同，履行对可再生能源发电的全额保障性收购责任。
根据国家能源局于2018年 3月5日发布的《2018年度风电投资监测预警结果的通知》，云南省的监测预警结果为绿色。预警结果为绿色的地区按照有关要求自行组织风电项目建设，但要把握好风电项目的建设节奏，在落实消纳市场等条件的基础上有序推进，避免出现限电状况。
2018年5月，国家能源局印发《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，对风电未来发展的消纳和竞价上网提出了更高的要求：（1）严格落实规划和预警要求，严格执行《国家能源局关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（国能发新能〔2017〕31号）中各地区新增风电建设规模方案的分年度规模及相关要求；（2）将消纳工作作为首要条件。各地需按要求向国家能源局报送 2018年可再生能源电力消纳工作方案；（3）严格落实电力送出和消纳条件。
新列入年度建设方案的风电项目，必须以电网企业承诺投资建设电力送出工程并确保达到最低保障收购年利用小时数（或弃风率不超过5%）为前提条件；（4）推行竞争方式配置风电项目。从 2019年起，各地新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。分散式风电项目可不参与竞争性配置，逐步纳入分布式发电市场化交易范围；（5）优化风电建设投资环境。各地市（县）级政府相关部门推荐风电项目参加新增建设规模竞争配置时，应对上述建设条件做出有效承诺或说明，省级能源主管部门应对相关市（县）履行承诺的情况进行考核评估，并作为后续安排新增风电建设规模的重要依据；
（6）积极推进就近全额消纳风电项目。支持风能资源丰富地区结合当地大型工业企业和产业园区用电需求建设风电项目，在国家相关政策支持下力争实现不需要补贴发展。鼓励在具备较强电力需求的地级市区域，选择年发电利用小时数可达到 3000小时左右的风能资源场址，在省级电网企业确保全额就近消纳的前提下，采取招标方式选择投资开发企业并确定上网电价，特别要鼓励不需要国家补贴的平价上网项目。
4）我国风电定价机制
根据《可再生能源法》及《可再生能源发电有关管理规定》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整和公布。
根据国家发改委颁布并于 2006年 1月 1日生效的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号），2005年12月31日后获得国家发改委或者省级发改委核准的风电项目的上网电价实行政府指导价，电价标准由
国务院价格主管部门按照招标形成的价格确定；可再生能源发电价格高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分，在全国省级及以上电网销售电量中分摊。
2009年至2016年，随着我国风电规模不断扩大，为使投资明确，国家发改委数次下调风电标杆上网电价。风电标杆上网电价调整情况如下表所示：
单位：元/千瓦时
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资源||2009年8月||2015年1月||2016年1月1|||
||||||||||地区|
||区||至2015年||1日后核准||日后核准|||
|Ⅰ类资源区||0.51||0.49||0.47||内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市||
|Ⅱ类资源区||0.54||0.52||0.5||河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃省嘉峪关市、酒泉市||
|Ⅲ类资源区||0.58||0.56||0.54||吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏回族自治区||
|Ⅳ类资源区||0.61||0.61||0.6||除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区||

2016年 12月 26日，国家发改委下发《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，对2018年及以后核准的陆上风电项目上网电价实施新的电价，调整后的标杆上网电价政策为：
单位：元/千瓦时
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|-|-|-|-|-|-|
||||2018年新建陆上|||
||资源区||风电标杆上网电||各资源区所包括的地区|
||||价|||
|Ⅰ类资源区||0.40||内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市||
|Ⅱ类资源区||0.45||河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃省嘉峪关市、酒泉市；云南省||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年新建陆上|||
||资源区||风电标杆上网电||各资源区所包括的地区|
||||价|||
|Ⅲ类资源区||0.49||吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏回族自治区||
|Ⅳ类资源区||0.57||除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区||

根据最新的风力资源划分范围，云南省从之前的四类资源区被调整为二类资源区，对云南省范围内 2018年以后核准的陆上风电项目上网电价影响较大，标杆上网电价将由0.60元/千瓦时，调整为0.45元/千瓦时，降幅达25%。
（3）云南省风电行业概况
1）云南省电力结构简介
2016年云南全省新增发电装机500万千瓦左右，截止2016年底总装机8,462万千瓦，其中，水电 6,097万千瓦，火电 1,397万千瓦，风电 776万千瓦，太阳能光伏192万千瓦，清洁能源占比达到了83%，云南省的电力发展已经实现了绿色发展。
截至2016年底，云南省装机容量结构如下图所示：
资料来源：云南省工业和信息化委员会
2）云南省风电发展情况
在云南省电力需求稳步增长的同时，云南省的风电产量一直维持着高速增长，根据国家能源局统计数据，2017年的云南省风电发电量为 199亿千瓦时，相较于2013年发电量44亿千瓦时，年均复合增长率高达45.8%。
随着云南省风电建设工作的深入与普及，全国能源建设企业纷纷进入云南开展风电资源勘察，累计在全省 16个州市、100余县区境内设置测风塔，基本查明了云南省的风能资源分布，初步确定了全省可开发风电场项目场址，探明风能资源技术可开发保有量为3,630万千瓦。截止2017年12月，云南省风电总装机规模为819万千瓦。
3）云南省风力发电的相关政策
2016年6月，云南省发改委《关于征求云南风电、光伏发电价格政策意见》提出“在国家可再生能源补贴电价标准不变的情况下，参照云南省水电企业平均撮合成交价作为云南省风电、光伏标杆上网结算电价”，对风电的后续发展影响较大。
2016年 7月，为缓解电力供大于求矛盾突出的问题，云南省发改委下发通知，按照优化电源建设布局、严格控制增量的原则，以拟建项目为重点，对云南全省已建和拟建风电和太阳能光伏发电项目经济效益、社会效益和环境效益进行第三方评估。风电拟建项目严格限定在 2014年经云南省政府同意的全省恢复风电建设名单中的项目。
而根据2017年1月，《国家能源局综合司关于对云南电力体制改革存在问题对策建议的复函》（国能综发改[2017]10号）的精神，对云南省未来风电建设、风电价格与风电优先发电计划等事项作出了方向上的安排：
风电建设：云南应严控新增电源，不应再发展小水电，原则上短期内也不应再发展风能、太阳能等电源。
风电价格：加快完善电力市场建设，研究探索开展现货交易试点，推动风电、光伏等新能源发电与火电、水电等电源同平台竞价上网以市场化方式实现能源资源的优化配置。
风电优先发电计划：建议云南根据实际情况，探索调整优先发电分类，可通
过招标方式确定保障用户优先用电权的发电企业，为风电、光伏企业核定合理的保障性利用小时数，富余电量与各类水电公平参与市场竞争。
（4）云南省电力市场化交易实施方案
云南省工信委、省发改委、省能源局于 2017年 3月 6日共同印发的《2017年云南电力市场化交易实施方案》，对云南省2017年的电力市场化交易细则进行了安排。截至2017年底，云南省内电力市场化交易电量首次突破700亿千瓦时，达 703亿千瓦时，同比增长19.18%，占全省大工业用电量的92%，占全部用电量的58%，超额完成云南省政府下达的全年600亿千瓦时的目标，市场化交易电量连续 3年保持两位数高速增长。市场化交易机制不断创新，在 2016年实行全部大工业用户、全电量参与市场化交易的基础上，2017年首次引入售电公司参与交易，在全国首家试行售电公司保证金制度和信用等级评价制度，有效促进市场主体信用体系建设，引导售电企业健康发展。在全国率先引入更为灵活的月度双边协商交易品种，同时引入价格调整机制和双边合同互保机制，为市场主体提供了更加灵活自由的选择。截至 2017年底，共有 5,814家市场主体完成市场准入，2017年的年度、月度、日前交易电量比例为28.4%、68.0%、3.6%，市场结构进一步优化。
2017年 11月 21日，云南省工信委、省发改委、省能源局联合下发《2018年云南电力市场化交易实施方案》。2018年交易方案保持 2017年交易方案总体思路和交易模式不变，仍按照年度、月度、日为周期，采取双边协商、集中撮合、挂牌等方式组织市场化交易，维持市场连续稳定，但在实际操作层面上，优化完善组织流程，设计了更加合理的交易品种、偏差处理机制，简化和规范结算方式和流程，更加充分发挥市场对资源配置的决定性作用，进一步提高市场效率，保障市场公平规范。
与2017年交易方案相比，2018年交易方案的变化主要体现在如下几个方面：一、明确了各类市场成员（包括各类发电企业、售电企业、电网企业、电力用户、电力交易机构、电力调度机构等）的权利和义务。
二、在市场主体准入与交易权限方面进行了调整
电厂、用户、售电公司准入范围与 2017年相同，参与交易的权限方面有以下变化：
1、优化调整风电、光伏电厂参与交易月度：1至 5月以及 12月风电、光伏电厂不安排保居民电能替代电量，需参与市场化交易，6至 11月风电、光伏电厂全部上网电量均安排为保障居民电能替代电量，不参与市场化交易。
2、符合准入条件的用户一旦注册进入电力市场，当年内不能退出市场，无论是否有交易成交电量，全部用电量均由市场机制定价，不再执行目录电价。
3、影响市场主体交易权限的情况主要有：
（1）电费、交易服务费未按时缴清的用户，保证金、电费、交易服务费未按时缴清的售电公司，交易服务费未按时缴清的电厂，不得参与市场化交易。
（2）月度用电量累计出现 3个月低于其双边协商交易电量80%，或累计出现2个月低于其双边协商交易电量60%的用户和售电公司，不允许参加本年度后续月度双边交易，已签订的双边合同作废处理，并自行承担合同违约责任。
（3）交易中心根据市场主体交易行为评价和诚信记录相关管理规定，对市场主体的准入和交易业务权限等进行相应放开或限制。
三、交易规则方面
1、双边交易在维持年度、月度均可开展基础上，进行了优化和调整：
（1）月度双边交易可以签订申报后续若干月度的电量。
（2）增加了月度补充双边交易，经市场主体申请，交易中心可适时组织开展双边协商补充交易。
（3）年度双边和月度双边交易电量校核，明确了优先成交年度双边交易电量。
（4）双边合同互保，不再限定互保协议签订数量。
2、挂牌交易优化调整：设置了月度集中连续挂牌交易，购售双方同时挂牌摘牌，并引入时间排序，按照价格优先、时间优先原则连续即时成交，提高交易
成交效率，并有助于破除价格联盟。
3、改进售电公司参与交易方式，赋予售电公司完全自主参与市场化交易的权限，且参与交易的方式更加高效和灵活，以便更好的为用户服务。售电公司作为市场主体可自主参与所有交易品种（包括双边交易、集中交易、日交易），自主分配成交电量给代理用户，同时电量、价格分配方式更加灵活，通过预分和终分电量，减少售电公司偏差考核的风险。
4、对合约转让交易进行了丰富和改进，更加充分利用市场化机制解决市场主体电量偏差，取消强制干预措施，保障市场公平。
（1）电厂合约转让方式设置了自由协商、挂牌、同一发电集团合约转让三种交易方式，相比 2017年增加了挂牌交易方式，取消了不平衡电量强制转让方式。
（2）增加了用户、售电公司也可进行事后合约转让交易，减少电量完成偏差。采取协商转让、挂牌转让两种交易方式。
5、辅助服务方面
（1）取消电厂上调服务报价，设置成交比，即电厂超发电量价格与超发电量比例挂钩，破除价格联盟和市场力，提高市场交易的效率和公平性。
（2）火电长期备用有效容量与存煤挂钩。当火电存煤预警级别达到红色时，月度长期备用容量补偿90%；因电煤供应、设备等原因未能按调度机构要求开机的火电厂，当月长期备用容量由调度机构进行统计后上报省工信委认定。
四、结算规则方面
1、考虑电厂事后合约转让交易周期较长，为缓解电厂电费资金压力，将电厂结算分为两步，电厂月度上网电量计量数据确定后，先进行预结算，并支付电厂电费，待偏差电量责任认定、合约转让交易结束后再进行清算，电费多退少补。
2、双边合同电量结算和考核。不再采用2017年双边一一对应的结算方式，与集中交易电量相同，2018年将购、售双方双边交易电量结算和考核解耦，对双方独立进行结算和偏差考核，减少市场主体交易成本和结算纠纷。并将双边交
易与集中交易电量统一结算，不再区分结算先后顺序。
3、调整超发、超用结算价格：
（1）以月度集中交易（包括集中撮合和挂牌交易）中发电侧的加权平均成交价作为上调服务基准价格，电厂超发电量结算价格与成交比挂钩。超发价格=上调服务基准价格×电厂市场化电量成交比，其中成交比=电厂市场化成交电量/（电厂月度上网电量-优先发电计划），成交比上限值为1，下限值为0.8。
（2）用户超用价格与电厂上调服务基准价格挂钩。超用价格=min{上年度统调电厂平均上网结算价格的1.2倍，上调服务基准价格1.2倍}。
（3）注册用户未参与交易或者成交电量为零的用户，所有用电量按上年度统调电厂平均上网结算价格的 1.2倍结算。不再执行目录电价。
五、其他方面
1、增加地方电力、配电公司参与交易原则、地州区域内电力交易市场建设原则，探索建设有关交易模式，更好为我省和地方经济发展服务。
2、对信息披露的内容和要求进行了细化和明确，保障市场规范和透明；针对各类交易如双边协商、挂牌等为市场主体提供信息公示的平台，加强购售双方信息互通，减少交易成本。
3、加强市场风险防控，主要措施有：
（1）增加用户（售电公司）申报数据合理性校核，防止做空，减少用电偏差，以更好地反映市场真实情况；
（2）双边合同电量偏差考核与合同价格挂钩，防止不当获利；
（3）增加异常报价认定和处理条款，防止操作或控制市场价格；
（4）双边协商完成率控制。完成率达不到要求，则取消后续双边协商合同交易资格。
（三）行业进入壁垒
1、政策壁垒
开发建设风电项目需要经过政府的相关审批，首先需要获得国家发改委或省级发改委对前期工作的许可，其次要通过当地政府对土地、环保、地质灾害、水保、林业、电网接入等方面的审查，审查通过后再上报发改委并获得核准，核准之后，还需要通过相关的土地使用审批后才能够开工建设。
2、资源壁垒
我国虽然风能资源丰富但是分布并不均匀，主要分布在东南沿海、内蒙古和甘肃北部、黑龙江和吉林东部、三北地区北部以及青藏高原等。在选择风区时除了要考虑风能资源还要综合考虑交通运输、并网条件、地形地貌等因素，所以优质风区是相对有限的，具备极高的开发价值，随着竞争的加剧，占据优质风区无疑会获得很高的竞争优势。根据国家能源局的统计数据，2017年云南省风电平均利用小时数为2,484小时，全国2017年风电平均利用小时数为1,948小时，云南省风电平均利用小时数为全国第二高的省份。
3、资金壁垒
开发风电项目需要极高的资金投入，根据项目规模投资金额从数亿到上百亿不等，需要风电运营商具备雄厚的资金实力。同时根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（自 2009年 5月 25日起发布并实施）第一条的规定，风电开发项目的最低资本金比例要求为20%，因此风电运营商还需要投入大量资金作为项目开发资本金，高额的资金投入成为新进入者的进入壁垒。
4、技术壁垒
风电行业属于技术密集型行业，各个环节都需要技术储备和研发投入，需要运营商具有较高的技术水平。以风能项目开发为例，开发过程通常分为三个阶段：（1）风场选址、签订开发协议及风能资源评估；（2）内部评估及政府审批；（3）设计、建造及调试。第一阶段就需要很高的技术水平，在风场选址方面，要分析风能资源、地形地势，并网条件，交通条件、风电场规模等，在风资源评估方面需要企业收集和分析场址的风力数据，为了准确分析，测风过程至少需要持续 12个月。因此，各个环节所需要的实践经验和技术储备都为新进入者设立了门槛。
5、人才壁垒
我国的风电行业起步晚，但是近年来又发展迅速，所以风电专业的人才短缺严重。虽然20世纪80年代国家就开始培养风电专业的人才，各高校也都开设了风力专业，但是培养的人才难以满足市场需求，人才缺口巨大。同时企业招募的风电专业应届生缺乏相关的实践经验，为此有的企业会在内部开展培训，培养同时具备理论和实践经验的复合人才，建立了行业的人才壁垒。
（四）行业周期性、季节性及区域性特征
1、周期性
影响风电行业发展的主要因素分别为风资源、国家政策和电网条件，这三个主要因素与经济周期相关度不高，因此，风电行业不具有明显的周期性特征。
2、季节性
由于我国国土面积巨大，地形、气候复杂多样，各地区风电行业的季节性特征也不尽相同。总体而言，我国风能资源的季节性较强，一般春、秋和冬季丰富，夏季贫乏。通常来说，云南省内每年6月至10月为小风季，11月至次年5月为大风季。由于大风季发电量高，营业收入较高，小风季发电量较低，营业收入较低，而风电场主要成本为风机设备相关折旧，月度间较为平均，从而使得风电场在大风季净利润较高，小风季净利润较低或亏损。
3、区域性
我国的风能资源分布十分广泛，风能资源丰富的地区主要集中在东南沿海及附近岛屿以及北部（东北、华北、西北）地区，内陆由于一些地区特殊的地形影响，风能资源也较为丰富，除此之外，一些近海地区风能资源也非常丰富。
（五）行业发展的影响因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的支持
在2006年国家就颁布了《可再生能源法》，建立了鼓励风电发展的基本政策
框架。2016年以来为促进风电等可再生能源的消纳，国家能源局、发改委又相继出台多项文件、政策，涉及配额制、保障利用小时规定、跨区输送、促进当地消纳等多项措施，加大风电就近消纳力度。主要文件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||部门||文件名||核心要点|
|2016/2/29||能源局||《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》||2020年发电企业非水发电量占总发电量的比重达到9%以上。||
|2016/4/22||能源局||《关于征求建立燃煤火电机组非水可再生能源发电配额考核制度有关要求通知意见的函》||2020年各燃煤发电企业承担的可再生能源发电量配额与火电发电量的比重应在15%以上。||
|2016/7/22||发改委||《关于可再生能源调峰机组优先发电试行办法的通知》||按照“谁调峰、谁受益”原则，建立调峰机组激励机制，鼓励跨省区送受可再生能源电量的补偿机制。||
|2016/10/13||能源局||《跨区域省间可再生能源增量现货交易规则（征求意见稿）》||明确了增量现货交易是指通过跨区域输电通道，开展以送端电网弃水、弃风、弃光电能为定位的增量，现货交易。||
|2016/3/24||发改委||《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》||规定在限电地区应执行保障性年利用小时数政策，超出部分可参与市场交易。||
|2016/5/27||能源局||《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》||明确重点地区风电、光伏保障性收购年小时数||
|2016/7/18||能源局||《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》||根据弃风率、平均利用小时数等具体参数，将预警程度由高到低分为红色、橙色、绿色三个等级。||
|2017/11/8||发改委、能源局||关于印发《解决弃水弃风弃光问题实施方案》的通知||尽快解决弃水弃风弃光问题，制定本实施方案，目标到2020 年在全国范围内有效解决弃水弃风弃光问题||
|2018/3/5||能源局||2018年度风电投资监测预警结果的通知||发布2018年全国风电投资监测预警结果||
|2018/5/18||能源局||关于2018年度风电建设管理有关要求的通知||对严格风电规划实施、风电消纳、推进竞争方式配置风电项目以及优化风电投资环境等提出要求||

（2）大气污染等环境问题推动清洁能源的发展
近年来大气污染严重，雾霾等大气污染问题给居民的身心健康造成了极大的威胁，温室气体的排放也引发了诸多环境问题和社会问题，大气污染问题亟需解
决，所以清洁能源的发展越来越受到人们的关注。其中风能作为无污染、可持续
的清洁能源，可以有效替代化石能源，一定程度上缓解通过化石能源发电带来的
环境问题，成为治理雾霾和温室气体排放的有效手段，所以近年来风能等清洁能源取得了快速发展。2017年中国不论是风电累计装机容量还是新增装机容量都位居世界第一，未来风力发电一定能在大气污染问题的解决上发挥更加重要的作用。
（3）国家能源结构持续优化
我国是全球最大的能源消费国，能源需求不断增长，发电量稳步上升。但是我国目前以煤炭为主的能源消费结构可持续性较差，且引发了环境污染等问题。
因此近年来国家不断致力于推动能源结构的优化，火电占全部发电量的比例持续下降，风电、核电、太阳能发电比例不断上升，整个能源结构不断优化。此外，在《中美气候变化联合声明》中，我国承诺计划到 2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。所以未来能源结构将持续优化，推动风电行业的持续发展。
（4）税收优惠政策
目前针对风电行业有税收优惠政策，主要包括：1、利用风力生产的电力实现的增值税实行即征即退50%的政策；2、企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于 2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。税收优惠政策无疑会进一步推动风电行业的发展。
（5）可再生能源发电全额保障性收购制度
根据《可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”这一制度保证风电企业生产的风电能够及时上网，全额销售，降低销售成本，解除了企业生产时的后顾之忧。云南省目前实行电力市场化交易，可以确保风电全部上网、全额销售。
（6）运营成本逐步下降
随着近年风电市场的扩大和风电技术的进步，风电的运营成本呈现稳步下降趋势。首先由于风电的上游行业：风机设备制造商竞争激烈，所以设备价格近年来有所下降，其次为了避免激烈的市场竞争，欧美市场加大了风机的技术研发投入，进一步促进了风电技术的进步，再加上企业运营效率的不断提高，维护水平的提升，运营成本近年逐步下降。
2、行业发展的不利因素
（1）风能资源情况难以预测
风电项目严重依赖风能资源，只有风速在 3-25m/s的区间内风机才能正常运转发电，而风能又具备高度的不确定性，不能人为控制。加上风电的固定成本很高，初始投资很大，不论是否运行都会产生折旧费用，所以盈利能力波动较大。
（2）依赖国家政策支持
目前国家对清洁能源产业大力支持，存在可再生能源补贴、税收优惠、保障性收购等政策，一旦国家政策调整，风电行业的运营成本会显著提高，对利润率造成不利影响，所以风电行业面临一定的政策风险。
三、标的资产的竞争优势及行业地位
（一）标的公司竞争优势
1、平均利用小时数较高
根据国家能源局的统计数据，2017年云南省风电平均利用小时数为2,484小时，在全国所有省份中排名第二，仅次于福建省。四家标的公司合计的平均利用小时数为2,496.87小时，在大姚公司上半年存在弃风的情况下，依然高于全省平均水平，显示标的公司具有较好的风资源禀赋。
2、风电场建设管理优势
自 2013年开始，随着各风电厂陆续开始建设，标的公司也在风电建设过程中逐渐积累了丰富的建设经验，形成了投资项目专业化管理，各电场从建设初期
就以控制成本、提高质量及标准为核心，确保风电项目实际投资较计划金额减少，建设全程零安全事故等。泸西永三风电场在 2014年度获得云南省政府频发的云南省优质工程一等奖，新能源公司与云南省能源研究院有限公司联合申报的《风力发电机组防雷装置检测技术规范》获得 2017年度云南省电力行业协会创新成果一等奖，充分体现了标的公司在风电投资、建设方面的竞争优势。
3、风电场运营管理优势
标的公司自风电场营运以来，积累了丰富的运维、管理和故障处理经验，所有风电项目截止目前均未发生过人员及财产伤亡事故。同时，不断总结经验，技术创新，建立健全备品备件联合储备制度，培养和锻炼了一批专业运维技术队伍，降低了生产成本，提高了运行效率。
（二）标的公司行业地位
（1）标的公司行业地位
根据国家能源局发布的《2017年风电并网运行情况》，截止 2017年底，云南省风电累计装机并网容量合计 819万千瓦，四家标的公司风电装机容量为 37万千瓦，占云南省总装机容量的4.52%。根据新能源公司与各地方政府签订的测风协议，新能源公司前期已完成测风的风资源情况不少于 100万千瓦，根据新能源公司的承诺，交易完成后相关权利将无偿让渡给标的公司，预计四家标的公司未来装机规模将进一步提升，并在云南省风电开发中处于有利地位。
根据《可再生能源法》，国家对可再生能源实行全额保障性收购制度，在现行的法律及监管环境下，地方电网公司全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量。云南省目前实行电力市场化交易，相应的电价为市场电价，各风电公司之间不存在明显的竞争关系。
目前全国各能源建设企业已经进入云南省开展风电资源勘察工作，并基本查明了云南省的风能资源分布，初步确定了全省可开发风电场项目场址，并已与地方政府签订风电资源开发协议。在风电资源开发方面，各风电企业目前不存在明显的竞争关系。
（2）新能源公司与各地方政府签订的测风协议及标的资产承继情况
（一）2012年 8月，新能源公司与大姚县人民政府签署《大姚县妙峰太阳能、老尖山、叭腊么风电项目投资开发协议书》，具体内容如下（甲方指大姚县人民政府，乙方指新能源公司）：
1、建设规模
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|规划装机容量（MW）|计划投资（亿元）|
|1|金碧镇妙峰太阳能电场|30|4|
|2|老尖山风能发电场（龙街乡火山片区）|50|5|
||老尖山风能发电场（龙街乡大中山片区）|36|3.6|
||老尖山风能发电场（金碧镇妙峰山片区）|44|4.4|
|3|石羊镇叭腊么风电场|150|15|
|合计||310|32|

2、甲方有权监督、指导乙方严格按照国家有关政策和程序进行项目建设。
未经甲方许可，乙方不得擅自转让协议中所涉及的项目给第三方。
3、乙方主要权利义务
（1）乙方自愿在云南省大姚县境内金碧镇妙峰、龙街乡老尖山（含龙街乡火山片、龙街乡大中山片、金碧镇妙峰山片三个片区）、石羊镇叭腊么开发太阳能、风电场项目，开发规模具体依据光能资源条件和项目审批情况确定。
（2）乙方在本协议书签订后，应积极开展大姚县金碧镇妙峰太阳能发电场、龙街乡老尖山（含龙街乡火山片、龙街乡大中山片、金碧镇妙峰山片三个片区）、石羊镇叭腊么风能发电场测光、风和相应的前期工作，有效测光、风工作期限为连续1年；根据规范要求获得至少连续一年完整的逐小时测光、风数据后2个月内，即应取得云南省发展和改革部门的许可，开展有关前期工作；取得云南省发展和改革部门的许可后4个月内，应完成太阳能、风电场可行性研究、有关专题报告，办理有关专项审批手续，并编制项目核准申请报告；项目核准申请报告获得有关部门核准后，乙方应在 10个月内完成光电场建设。
（3）风资源和光资源评估报告结束后，乙方应在项目所在地分别注册具有
独立法人资格的公司，负责太阳能电项目和风电项目的建设与运营，并在甲方所
在地纳税。每个公司注册资金不少于1000万。
（4）协议签订一个月内，金碧镇妙峰太阳能发电场、龙街乡老尖山（含龙街乡火山片、龙街乡大中山片、金碧镇妙峰山片三个片区）风能发电场应分别打入100万元履约保证金到甲方指定的财政账户（共计200万元），（石羊镇叭腊么风能发电场待乙方测风一定时间确认项目可行后再缴纳履约保证金 100万元到甲方指定财政专户），乙方单个项目完成总投资额约20%时，方可向甲方申请退回单个项目的履约保证金（履约保证金不计利息）。
4、其他事项
（1）在本协议有效期内，如果因乙方原因，不能按本协议规定的时间开工建设，甲方有权解除协议，收回开发权另行招商开发，乙方前期发生的费用甲方不予赔偿。如因国家或地方政府的政策等因素以及非乙方原因引起乙方不能政策开工建设，乙方经过积极努力，协调仍然不能按时核准或开工，则乙方继续拥有本项目的开发权。
（2）甲乙双方如果违反本合同任何条款的约定均构成违约行为，违约造成的直接损失，经中介组织评估认定后，由违约方负责。乙方在合同规定期限内主动放弃该项目或“圈而不建”，乙方必须向甲方进行赔偿，赔偿数额为本风电场投产后第一个完整年理论发电量产生的县财政税收。
（3）单个项目延期 6个月以上的，甲方除不再退还该项目履约保证金外，还有权收回该项目另行招商，乙方开展前期工作相关资料（如：测风资源）按成本价提供给甲方另行招商确定的相关企业。
（二）2013年，新能源公司与大姚县人民政府签署《大姚县湾碧乡老虎箐和新街镇李家地风（光）能资源开发项目协议书》，具体内容如下（甲方指大姚县人民政府，乙方指新能源公司）：
1、项目建设内容
湾碧乡老虎箐风电场（规划装机容量96MW）、新街镇李家地风电场（规划装机容量48MW）与李家地并网光伏电站场（规划装机容量50MWp）项目总装机规模拟定为194MW，匡算总投资21亿元（以核准的可研批准为准）。风（光）
电发电场按照“一次测风（光）、总体规划、分期建设”的方式进行，建设期限为3年，2015年12月至2018年 12月。
2、乙方主要权利义务
（1）乙方将在本协议约定的开发范围内进行风（光）能资源观测，调研及风（光）电场开发建设。乙方根据协议开发范围内的风（光）能资源分布、地形地质、电网接入系统、交通等条件，对风（光）电场分期进行开发。
（2）乙方在本协议签订后 3个月内缴纳 300万元的项目履约保证金到甲方指定的财政账户，甲方在乙方启动项目建设时退还乙方 200万元（不计利息），剩余 100万元在乙方完成风（光）电场建设工作时返还给乙方（不计利息）；若因无法完成征地、电网接入、资源达不到开发条件、道路、矿产压覆及国家政策影响等相关事宜而无法履行本协议时，甲方应将项目履约保证金全额返还给乙方（不计利息）；若乙方不能按时打入履约保证金，本协议自行终止。
（3）乙方将在本协议生效后 6个月完成测风（光）塔的安装，测风（光）期限为1年，测风（光）期满后乙方将对观测数据进行分析，如分析结果表明该区域风（光）能资源具备开发价值，且风（光）电场已具备电网接入条件，则乙方将在测风（光）期满后按照相关政策法规及行业标准开展风（光）电场建设的前期工作，项目获得核准后一年内开展风（光）电场建设工作。
3、解除
发生下列情况时该协议解除：
（1）乙方在协议签订后 6个月内未开展测风（光）等相关工作，本协议自行终止。或测风（光）数据分析结果表明协议开发范围内风（光）能资源不具备开发价值、或经乙方调研和分析后认为开发风（光）电场存在难以克服的困难和障碍时，乙方可在测风（光）满一年后以书面形式通知甲方解除本协议。
（2）测风（光）数据分析结果表明协议开发范围内风（光）能资源具备开发价值，风（光）电场开发不存在难以克服的困难和障碍，且甲方所辖范围内具备电网接入条件，风（光）电场项目已获核准，但乙方一年内不进行风（光）电场开发建设时，甲方可书面要求乙方立即开始风（光）电场建设，如乙方接到甲
方书面要求后30日内未予答复，甲方可以书面形式通知乙方解除本协议。
（3）发生不可抗力事件，以至乙方无法履行本协议的时间超过六个月时，任何一方均可以书面形式通知对方解除本协议。
（三）2014年7月，新能源公司、NEWWINDRESOUCECO.,LTD与马龙县人民政府签署《关于马龙县风力发电项目投资开发合作协议》，具体内容如下（甲方指马龙县人民政府，乙方指新能源公司、丙方指NEWWINDRESOUCECO.,LTD）：
1、项目建设规模
薄刀岭风电场规划总装机150MW（以勘探设计数据为准），计划总投资约15亿元人民币（以设计概算数据为准）。
2、乙方及丙方的主要权利义务
（1）未经甲方许可，严禁将项目开发权转让。
（2）开发建设马龙县境内项目的公司注册地为马龙县境内，依法缴纳各类税费。
（3）在完成相关专题报告批准和省级能源主管部门核准后30个工作日内正式开工建设。
（四）2015年 7月，新能源公司与姚安县人民政府签署《楚雄州横山箐风电场（姚安县境内）建设项目协议》，具体内容如下（甲方指姚安县人民政府，乙方指新能源公司）：
1、项目概况、建设内容及投资规模
楚雄州横山箐风电场在姚安县境内拟安装16台2000KW风机及相应配套设施，估算静态总投资约4.2亿元。最终建设和投资情况以项目取得云南省发改委核准建设文件批复的投资概算和建设内容为准。
2、乙方主要权利义务
（1）乙方享有在楚雄州横山箐风电场（姚安县境内部分）规划和核准的范
围内进行风电场开发建设的独家开发权，在乙方放弃本协议的权利义务前，甲方不得授予任何第三方本项目开发权。
（2）在姚安境内的建设项目，乙方在项目规划、报批、核准等工作时一并纳入横山箐风电场建设项目进行，不再单独列项；
3、其他
乙方开发项目若因国家政策重大调整、涉及敏感因素、项目接入系统、征地协调、进场道路、行政审批等非乙方因素（包括但不限于）无法顺利完成项目推进的，乙方不承担责任。
（五）交易完成后是否由标的资产承继
针对上述协议中约定的未来开发相关电场的权利义务，需由协议相对方同意后，新能源公司方能让渡该等权利义务。
新能源公司与大姚县人民政府签署的上述《大姚县妙峰太阳能、老尖山、叭腊么风电项目投资开发协议书》（以下简称“投资开发协议”，协议中甲方指大姚县人民政府，乙方指新能源公司）中说明该协议签署的目的及背景为：“为加快大姚县能源项目建设进程，充分开发利用县内太阳能、风电资源，促进大姚县经济发展，经甲、乙双方友好协商，在平等互利、共同发展、风险各自承担的原则下，由乙方对大姚县金碧镇妙峰太阳能电场、龙街乡老尖山（含龙街乡火山片、龙街乡大中山片、金碧镇妙峰山片三个片区）风电场、石羊镇叭腊么风电场进行投资开发。为明确双方的权利和义务，特签订本协议书”，因此该投资开发协议主要针对相关电场的投资建设事项以及双方在投资建设阶段的权利义务进行了约定，协议同时约定“甲方有权监督、指导乙方严格按照国家有关政策和程序进行项目建设。未经甲方许可，乙方不得擅自转让协议中所涉及的项目给第三方”。
据此，上述协议约定的为新能源公司未经甲方许可，不得将协议约定的相关电场项目，即该等电场项目的投资建设开发权利转让给第三方，并未约定新能源公司转让所注册的标的公司股权亦需取得甲方同意。因此，新能源公司在当地注册标的公司，投资建成相关电场后，已履行完毕上述协议约定的投资开发义务，新能源公司转让相关标的公司股权无需取得甲方同意。
新能源公司与其他政府签署的相关投资开发协议一般亦存在上述类似约定，其限制的为不得随意转让项目的建设开发权，并非限制已履行完毕协议约定的投资开发义务后转让标的公司股权的权利。
由于标的资产各个风电场运营相对独立，且截至目前，标的资产所属风电场均已建设完成并投入商业运营，上述新能源公司让渡“相关权利”中的风能资源开发、生产、管理、运营权等相关权利，均与标的资产已运营风电场无关，考虑到云南地区目前对风电资源的开发尚处于暂时限制状态，从谨慎角度出发，标的公司目前不能把该等权利的影响在盈利预测中予以体现、量化。但新能源公司的该等承诺对标的公司未来的生产经营是积极、有利的。
（3）新能源公司相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，针对本次交易后让渡上述协议权利义务事项，新能源公司出具承诺如下：
“本次交易完成后，如政策允许新增风电场建设，则本公司将积极与合同对方进行沟通，以在取得合同对方同意后，将根据上述协议获得的电场开发、建设等权利在政策允许后一年内无偿让渡给标的公司。
如无法取得合同对方同意，则为避免同业竞争，本公司将不参与上述协议涉及的电场建设或采取上市公司审议认可的其他合法处理措施，相应后果由本公司自行承担。
上市公司如因本公司违反本承诺而遭受损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
四、标的资产的主营业务情况
（一）主要产品的工艺流程
四家标的公司自成立以来，主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，标的公司的主要产品为电力，主要使用风力发电机组进行发电。
风力发电的主要原理是将风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电能。风力发电是利用风力带动风车的叶片进行旋转，再透过增速机将旋转的速度提升，来促使发电机发电。
风力发电所需要的装置，称作风力发电机组。风力发电机组可分轮毂、发电机和铁塔三部分。轮毂是把风的动能转变为机械动能的重要部件，它由多个螺旋桨形的叶轮组成。当风吹向浆叶时，桨叶上产生气动力驱动轮毂进行转动。由于轮毂的转速比较低，在带动发电机发电之前，还必须附加一个把转速提高到发电机额定转速的齿轮变速箱，再加一个调速装置使转速保持稳定，然后再联接到发电机上。另一方面，为了使轮毂对准风向，以获得最大的功率，还需在轮毂后增加尾舵。铁塔是支承轮毂、尾舵和发电机的构架，通常较高，目的是为了获得较大的和均匀的风力。而发电机的作用，是把由轮毂得到的机械能转化为电能。
（二）主要经营模式
1、总体情况
标的公司的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。在项目开发阶段，由项目公司负责所在区域的项目开发；在项目建设阶段，由项目公司组织实施，包括风机设备的采购和招标，以及其它相关设备、材料及工程施工的采购和招标；
在项目运营阶段，由项目公司负责风电场的运行、维护和检修。标的公司运营的风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网。标的公司销售给电网公司的电力收入是根据单位上网结算价格与供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
（1）项目开发
项目开发的具体流程图如下：
首先，风电场项目的开发首先要进行风电项目的搜集，针对某一特定区域，对形成风的各种因素进行综合分析，包括地形、地貌、地质、气象、交通运输、接入系统等，找出风资源较好，具备装机条件的风场，并对搜集到的项目开展选址、风能资源测量以及评估的工作。
第二，针对搜集到的项目进行选址、风能资源测量等工作。主要考虑风能资源，风功率密度等级等达到一定标准以上的区域才具有开发价值。
第三，对于符合选址与测风条件的项目进行评估工作。评估主要考虑的因素包括：（1）地形地貌：是指地势高低起伏的变化，即地表的形态，对于内陆风电场，风资源较好的地方，都有其特殊的地形地貌；（2）工程地质：风电机组基础位置最好是承载力强的基岩、密实的壤土或者粘土等，良好的地质条件可以减少风机基础的处理量，减少工程造价；（3）电网连接：并网型风力发电机组需要与电网连接，应尽量靠近电网选址，风电场距离电网较近不但可以降低电网成本，而且还可以减少电网损耗，满足电网对电压要求；（4）气象灾害：在选址工作中，
应对某些对风力发电机组有影响的气象予以考虑，避免出现对风机发电机组可能造成灾害性破坏的气象条件。
第四，项目评估完成以后，与地方政府共同组织现场勘查，收集相关资料，与地方政府共同签订风电项目特许开发权框架协议，主要包括开发区域、装机容量、投资计划、工程进展时间表、远期规划等。同时，向省发改委申请将项目列入国家能源局核准计划。待项目获得国家能源局批准后，可以启动项目前期各项工作。
项目核准所需的支持性文件包括，能源主管部门关于印发核准计划的通知、可行性研究报告、建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见书、项目环境影响报告表的批复、项目水土保持方案的批复、接入电网意见的复函、项目安全预评价报告及银行贷款承诺书等。
随后，编制项目开发申请报告，将项目开发申请报告连同之前取得的相关支持性文件和可行性研究报告上报省发改委或国家发改委申请项目核准。项目获得省发改委或国家发改委核准后即可办理开工所需各项手续。
（2）项目建设
风电场项目开发的第二步是进行工程建设，主要过程包括：勘探设计招标、编制介入系统的实施方案、监理招标、风力发电机组招标、塔架招标、风电场微观选址与设计、土地征用、升压站设备招标、施工招标、现场工程实施、质量监督、并网安全性评价、风机调试运行等。具体流程图如下：
2、采购模式
标的公司所使用的原材料为风能，不需进行采购。标的公司主要采购主要集中在新建、在建、扩建、改建、改造更新等工程项目以及大型机器设备。同时也包括相关备品备件、油料等物品的采购。采购流程图如下图所示：
3、生产模式
标的公司依靠发电机组，将风能转化为电能，并通过相应的变电设备，实现并网发电。标的公司生产计划具体依据当时的设备状况、风能资源情况的现实情况进行制定。风电场的运营主要包括生产运行管理和设备检修、维护管理两个部分。生产运行包括设备的日常巡检、操作等，设备检修、维护管理包括设备的日常消缺、事故抢修、年度大修等。
标的公司的生产运营模式图如下：
生产运行管理
设备操作 设备巡检 运行监盘
事故、事
设备状
正常 事故 设备控 件内部、
日常 特殊 态监
倒闸 处理 制\参 外部（调
巡检 巡检 视、记
操作 操作 数调整 度机构）
录
联系
生产运行数据统计、分析
优化改进运行方式
提高设备运行水平、降低生产成本、提高公司经济效
益
4、销售模式
标的公司的销售模式是通过与电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司。依照国家的有关政策以及项目核准时的并网承诺，将相应风电场所生产的电力并入指定的电网。电量的计量由电网公司负责，并在下月与标的公司确认。电价的制定遵循有关部门的电价规定，标的公司的电力全部销售给云南电网公司。
售电的主要制度和流程包括：
（1）标的公司与电网公司每月结算一次电量，次月1日或者次月15日固定时间读取结算关口表读数数据，计算本月上网电量并向电网公司报告；
（2）电网公司复核上网电量数据并出具独立发电企业电费结算表；
（3）标的公司根据独立发电企业电费结算表开具售电发票。
5、项目开发内部控制模式
根据《云南省能源投资集团有限公司投资决策管理办法（试行）》等管理规定（适用于集团及其下属企业，包括马龙公司、大姚公司、泸西公司在内），针对风电场建设等重大项目，在项目开发建设的关键节点上均已安排审议控制程序，流程如下：
（1）发起节点审议：相关公司获取项目投资机会后，经该等公司初步决策同意后，向集团上报项目发起意向申请。经审议同意后，该项目可进入深入论证阶段；
（2）立项节点审议：通过一定深度的项目论证，在项目具备可研或后续实施工作的条件后，相关公司经初步决策同意，向集团上报项目立项申请。经审议同意后，该项目可按程序向投资主管部门上报申请办理项目前期工作、项目核准等事项；
（3）开工节点审议：经分析具备开工条件，且相关公司初步决策同意后，向集团上报项目开工申请。经审议同意后，该项目方可开工建设。
马龙公司、大姚公司、泸西公司在项目开发过程中，严格遵守了上述规定的流程。但是，因为风电场建设均在相对偏僻的山区，办理相关用地征转为国有建设用地（以下简称为征转用地手续）等手续所需时间较为漫长，而马龙公司、大姚公司、泸西公司等风电建设项目已分别被列入云南省 2014年“三个一百”重点建设项目计划（云发改重点[2014]535号文件）或云南省2015年“四个一百”重点建设项目计划（云发改重点[2015]273号文件）中的新开工项目/在建项目或竣工项目，相关项目的建设时间要求较紧，故上述标的公司在相关风电场项目开工建设前，未能办理完毕征转用地等手续，而是在建设过程中持续抓紧办理相关手续。
截至目前，马龙公司、大姚公司、泸西公司未有在建的风电场建设项目，所有已
建成的风电场建设项目已完善了相关项目用地的全部征转用地等手续，作出上述行政处罚的主管部门亦已出具证明，证明相关公司被处罚的行为不属于重大违法违规行为。据此，相应公司项目开发内部控制不存在重大缺陷。
（三）主要产品生产及销售情况
1、标的公司电价形成机制简介
（1）标的公司2015年电价形成机制简介
2015年，云南省尚未开展电力市场化交易改革，根据国家发改委关于陆上风电标杆上网电价的相关规定，按照各标的公司风电场的核准日期，标的公司各风电场执行的电价为0.61元/千瓦时（含税）。
（2）标的公司2016年电价形成机制简介
根据《2016年云南电力市场化交易实施方案》，风电场被分类为第二类优先电厂，对风电实行“保量不保价”政策，其不参与云南省电力市场化竞价交易，最终执行的风电价格由两部分组成：可再生能源补贴电价和上网结算电价。其中可再生能源补贴电价为风电场所属的风电标杆上网电价与云南省脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额；上网结算电价为在国家批复上网电价基础上按参与市场竞争的优先电厂上网电价平均降幅比例扣减，具体计算公式如下：
结算电价=max[月度集中竞价交易发电侧最低成交价，国家批复上网电价×（1-参与市场竞争的优先电厂上网电价平均降幅比例）]，若高于国家批复上网电价，按国家批复上网电价结算，差额部分按偏差平衡机制处理。
根据各标的公司风电场的核准日期，各风电场对应的标杆上网电价为 0.61元/千瓦时（含税），根据国家发改委2015年12月发布的《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），云南省脱硫燃煤机组标杆上网电价为 0.3358元/千瓦时（含税），各标的公司风电场可再生能源补贴电价为0.2742元/千瓦时（含税）。
（3）标的公司2017年电价形成机制简介
根据云南省《2017年电力市场化交易实施方案》，风电场被划分为市场化电
厂，依然对风电实行“保量不保价”政策，其风电价格由两部分组成：可再生能源补贴电价和上网结算电价。其中可再生能源补贴电价为风电场所属的风电标杆上网电价与云南省脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额，上网结算电价变更为风电场参与云南省电力市场化交易形成的价格。
风电场参与电力市场化交易发电量分为两部分，一部分为优先发电量，其不参与挂牌及撮合交易，上网结算电价为竞争性售电主体月度集中撮合交易平均成交价，根据云南省工信委的核准，2017年云南省风电场与光伏电厂合计优先发电量为100MW•h。目前，云南省风电场优先电量分配原则为：汛期（6月至 10月）全部上网电量均为优先电量，枯平期（1月至 5月、11月、12月）按照上年度当月全网风电、光伏电厂平均利用小时数（风电、光伏电厂分别核算）的 1/4折算的上网电量为优先电量。风电场发电量扣除优先发电量的部分即为市场化电量，将按市场化交易方式形成的成交电价进行结算。
（4）标的公司2018年电价形成机制简介
根据云南省《2018年云南电力市场化交易实施方案》，风电场被划分为市场化电厂，依然对风电实行“保量不保价”政策，其风电价格组成与 2017年保持一致。
风电场参与电力市场化交易发电量分为两部分，一部分为优先发电量，其不参与挂牌及撮合交易，上网结算电价结算价格为竞争性售电主体月度集中撮合交易平均成交价，其中风电场和光伏电厂保居民电能替代电量为优先发电量之一， 1至 5月以及 12月风电、光伏电厂不安排保居民电能替代电量，需参与市场化交易，6至11月风电、光伏电厂全部上网电量均安排为保障居民电能替代电量，不参与市场化交易。风电场发电量扣除优先发电量的部分即为市场化电量，将按市场化交易方式形成的成交电价进行结算。
（5）标的公司上网电价变化情况
报告期内，标的公司平均上网电价随着云南省电力市场化交易机制的不断完善，呈波动状态，具体情况如下：
单位：元/千瓦时
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|||2018年1-9月||2017年||2016年|2015年|
|平均上网电价（含税，不含接网补贴）|0.4799||0.4875注||0.4927||0.61|

注：由于大姚公司在2017年1月1日至6月3日存在弃风情况，考虑该部分弃风电量的影响后，四家标的公司2017年加权平均上网电价为0.4944元/千瓦时（含税）。
2、各风电场的生产能力及产销情况
（1）项目投产情况
截至2018年9月30日，四家标的公司共拥有七个风电项目，各标的公司与其运营风电场对应关系如下表：
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||标的公司||运营项目|
|马龙公司||对门梁子风电场||
|大姚公司||大中山风电场||
|||老尖山风电场||
|会泽公司||大海梁子风电场||
|||头道坪风电场||
|泸西公司||永三风电场||
|||孔照普风电场||

截至2018年9月30日，所有风电场生产数据如下：
1）马龙公司对门梁子风电场
该项目为马龙公司运营的风电场，位于云南省曲靖市马龙县，规划场址为一条近东北——西南走向的山脊，场地开阔且较为平坦，属风能资源丰富区，具有较好的开发价值。该项目设计总装机容量90MW，共安装 45台单机容量 2MW（H102N山脊，场地开）风力发电机组。该项目配套建设一座 110kV升压变电站供风电场独立使用，该项目于2014年10月13日获得云南省发改委核准，2015年10月正式投入运营。
马龙公司对门梁子风电场项目的运营统计数据如下表所示：
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||项目||2018年1-9月|2017年||2016年||2015年|
|装机容量（兆瓦）||90||90|90||90||
|总发电量（万千瓦时）||15,404.84||20,444.21|23,227.64||5,878.49||
|上网电量（万千瓦时）||14,789.03||19,547.91|21,885.43||5,485.17||
|平均利用小时数（小时）||1,711.65||2271.58|2,580.85||653.17||

2）大姚公司大中山风电场
该项目为大姚公司运营的风电场，位于云南省楚雄州姚安县的东北面、大姚县的东南面，在姚安县和大姚县交界的山地上。大中山风电场风速较大，风能资源较为丰富。该项目设计总装机容量40MW，共安装 20台单机容量 2MW（H93N-2.0MW、H102N-2.0MW）风力发电机组。该项目配套建设110kV、35kV二级电压升压变电站供风电场独立使用，项目于 2014年 12月 31日获得云南省发改委核准，2016年10月正式投入运营。
报告期内，大姚公司大中山风电场项目的运营统计数据如下表所示：
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||项目||2018年1-9月||2017年||2016年|2015年|
|装机容量（兆瓦）||40||40||40||--|
|总发电量（万千瓦时）||9,427.52||10,380.81||2,522.69||--|
|上网电量（万千瓦时）||9,023.55||9,984.23||2,432.15||--|
|平均利用小时数（小时）||2,356.88||2,595.20||630.67||--|

3）大姚公司老尖山风电场
该项目为大姚公司运营的风电场，位于云南省楚雄州大姚县南部与姚安县交界的山脊上。本风电场主风向和主风能方向较集中，风能资源条件较好。该项目设计总装机容量48MW，共安装 24台单机容量2MW（H111N-2.0MW）风力发电机组。该项目配套建设110kV、35kV二级电压升压变电站供风电场独立使用，该项目于 2014年 12月 12日获得云南省发改委核准，2016年 10月正式投入运营。
大姚公司老尖山风电场项目的运营统计数据如下表所示：
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||项目|2018年1-9月||2017年||2016年|2015年|
|装机容量（兆瓦）||48|48||48||--|
|总发电量（万千瓦时）||8,287.41|8,981.05||2,158.40||--|
|上网电量（万千瓦时）||7,884.31|8,591.33||2,068.95||--|
|平均利用小时数（小时）||1,726.54|1,871.05||449.67||--|

4）会泽公司大海梁子风电场
该项目为会泽公司运营的风电场，位于云南省曲靖市会泽县大海乡，大海梁
子风电场为高原山地风电场，场地开阔且较为平坦，年平均风速较大，年际变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量48MW，共安装 24台单机容量2MW（H93N-2.0MW/G）风力发电机组。该项目配套建设一座 110kV升压变电站供风电场独立使用，该项目于 2012年 12月 26日获得云南省发改委核准，2014年11月正式投入运营。
会泽公司大海梁子风电场项目的运营统计数据如下表所示：
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||项目||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|装机容量（兆瓦）||48||48||48||48||
|总发电量（万千瓦时）||11,126.42||16,784.85||17,732.01||14,997.10||
|上网电量（万千瓦时）||10,692.39||16,277.40||17,140.66||14,359.78||
|平均利用小时数（小时）||2,318.00||3,496.84||3,694.17||3,124.40||

5）会泽公司头道坪风电场
该项目为会泽公司运营的风电场，位于云南省曲靖市会泽县大海乡，头道坪风电场为高原山地风电场，场地开阔，较为平坦，年平均风速较大，年际变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量48MW，共安装 24台单机容量2MW（H93N-2.0MW/G）风力发电机组，该项目配套建设一座 110kV升压变电站供风电场独立使用，该项目于 2014年 12月 26日获得云南省发改委核准，2016年1月正式投入运营。
会泽公司头道坪风电场项目的运营统计数据如下表所示：
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||项目||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|装机容量（兆瓦）||48||48||48||--||
|总发电量（万千瓦时）||7,731.38||12,135.47||12,248.11||--||
|上网电量（万千瓦时）||7,430.30||11,774.47||11,840.60||--||
|平均利用小时数（小时）||1,610.70||2,528.22||2,551.69||--||

6）泸西公司永三风电场
该项目为泸西公司运营的风电场，位于云南省红河州泸西县东南方向约 16公里的三塘乡，场地区域地形连续开阔，地势起伏不大，年平均风速较大，年际
变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量48MW，共
安装 24台单机容量2MW（H102N-2.0MW/G）风力发电机组。永三风电场与孔
照普风电场共用一个升压站，电压等级110KV，该项目于 2012年 9月 17日获得云南省发改委核准，2014年 1月正式投入运营。
泸西公司永三风电场项目的运营统计数据如下表所示：
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||项目||2018年1-9月|2017年||2016年||2015年|
|装机容量（兆瓦）||48||48|48||48||
|总发电量（万千瓦时）||8,207.98||11,520.05|12,524.63||13,167.38||
|上网电量（万千瓦时）||7,672.07||10,678.01|11,515.35||12,174.89||
|平均利用小时数（小时）||1,710.00||2,400.01|2,609.30||2,743.20||

7）泸西公司孔照普风电场
该项目为泸西公司运营的风电场，位于云南省红河州泸西县东南方向约 16公里的三塘乡，场地区域地形连续开阔，地势起伏不大，年平均风速较大，年际变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量48MW，共安装 24台单机容量2MW（H102N-2.0MW/G）风力发电机组。孔照普风电场与永三风电场共用一个升压站，电压等级110KV，该项目于 2014年 7月 14日获得云南省发改委核准，2015年 3月正式投入运营。
泸西公司孔照普风电场项目的运营统计数据如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月|2017年||2016年||2015年|
|装机容量（兆瓦）||48||48|48||48||
|总发电量（万千瓦时）||9,222.05||12,137.91|13,716.91||10,945.24||
|上网电量（万千瓦时）||8,651.49||11,386.55|12,848.92||10,130.11||
|平均利用小时数（小时）||1,921.26||2,528.73|2,857.69||2,280.26||

（2）产能产量情况
报告期内，标的公司汇总的主要生产指标如下：
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||项目||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|装机容量（兆瓦）||370||370||370||234||
|总发电量（万千瓦时）||69,407.60||92,384.35||84,130.39||44,988.21||
|上网电量（万千瓦时）||66,143.13||88,239.90||79,732.06||42,149.95||
|平均利用小时数（小时）||1,875.88||2,496.87||2,273.79||1,922.57||

（3）销售收入情况
报告期内，标的公司汇总的销售收入情况如下：
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||项目||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|主营业务收入（万元）||27,072.93||36,595.08||34,258.07||21,910.87||
|主要客户||云南电网公司||云南电网公司||云南电网公司||云南电网公司||
|向主要客户售电收入占主营业务收入比例||100%||100%||100%||100%||

（4）产品的主要原材料、能源及供应情况
标的公司生产电力主要依靠风能，无需一次性能源供应。
（四）税收优惠
按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号），企业于 2008年 1月 1日后批准的从事规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
按照《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，风电企业享受增值税即征即退50%的优惠政策。
根据所得税法的相关规定，各标的公司所属风电场享受自开始发电起，三免三减半的所得税优惠政策。各风电场所得税优惠期限具体如下表：
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||||||取得第一笔||历年税收优惠情况|||||||
||公司名称||风电场名称|||||||||||
||||||收入年份||2015年||2016年||2017年||2018年|
|大姚公司||大中山风电场||2016||-||免缴||免缴||免缴||
|||老尖山风电场||2016||-||免缴||免缴||免缴||
|泸西公司||永三风电场||2014||免缴||免缴||减半||减半||
|||孔照普风电场||2015||免缴||免缴||免缴||减半||
|马龙公司||对门梁子风电场||2015||免缴||免缴||免缴||减半||
|会泽公司||大海梁子风电场||2014||免缴||免缴||减半||减半||
|||头道坪风电场||2016||-||免缴||免缴||免缴||

（五）安全生产及环保治理
1、安全生产情况
标的公司始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。标的公司以“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方针，坚持“统一领导，落实责任，分级管理，全员参与，持续改进”的总体原则，不断加强和改进安全生产管理工作。
标的公司认真落实安全生产责任制，建立健全安全生产管理制度，建立了包括“两票三制”（工作票、操作票管理制度，交接班制、巡回检查制、设备定期试验轮换制）在内的各项管理制度，定期开展风险评估和隐患排查工作，制定了有效的预防、控制措施。同时，设置了专、兼职安全管理人员，定期对风电场生产情况进行安全监督检查。推行安全生产标准化等安健环体系建设、风电场技术监督体系，根据电网相关制度对风电场管理，规范安全生产。
2、环保情况
（1）环境保护情况
标的公司的主营业务为风力发电项目开发、建设及运营。风力发电的工作原理和流程是将风能转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中。
在风力发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相应环保设施。标的公司对于环境的影响主要是风电场项目生活污水、工作人员生活垃圾、电磁辐射、生态环境恢复等，针对以上情况公司均采取了积极应对措施，对环境影响较小。标的公司对主要污染源的处理措施如下：
1）生活污水污染防治措施
对生活污水进行收集处理，生活污水排入厂区的化粪池。
2）工作人员生活垃圾污染防治措施
风电场运行期的固体废物只有工作人员产生的生活垃圾，通过对生活垃圾采
取集中存放，定期统一处理的方式，可消除生活垃圾对环境的影响。
3）电磁辐射污染防治措施
升压站通过采取使用设计合理的绝缘子和能改善绝缘子表面或沿绝缘子串电压分布的保护装置；合理选择高压电气设备、导线和金具；高压设备合理布置，通过距离衰减，减小站区围墙外的电磁场强度及无线电干扰；站内设备良好接地，提高屏敝效果；在站内的空闲地和围墙外进行绿化，可使升压站对环境的电磁辐射污染控制在较低的水平，升压站运行时，其对环境的电磁辐射影响低于有关的防护限值。
4）生态环境保护措施
在各风电场项目设计当中，道路尽可能在现有道路的基础上布置规划，尽量减少对土地、林地的破坏、占用；风场内的检修专用道路两侧进行绿化；电缆尽量采用架空方式，不再另占用土地以便能有效的控制占地面积，更好的保护林地、草地等；项目建设投产后，对工程破坏的林地、草地实施生态修复补偿，临时占地破坏的草地进行植被恢复。通过采取以上措施，可以合理利用土地，尽量减少对生态环境的影响。
（2）环保合规情况
报告期内，标的公司的环保设施运行情况良好、环保举措得到有效落实。标的公司所运营的风电项目，均已获得了当地环保部门的环评批复并办理完毕环保验收，且风电行业属于国家重点支持的清洁能源行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（六）质量控制情况
各标的公司根据各公司日常生产的具体特点、经营环境、管理模式等因素，拟订各标的公司内部管理机构的设置方案，经标的公司董事会审议通过后执行。
质量控制制度建设方面，标的公司主要建立了包括设备检修管理制度、技术改造管理制度、文明生产管理制度、人机工效管理制度等质量控制制度，并严格遵照实施。
（七）生产经营资质情况
标的公司生产经营过程中，如项目正式建成，投入商业运营，须取得电力业务许可证。截至目前，各标的公司均已取得国家能源局云南监管办公室核发的《电力业务许可证》，具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||许可|||||
||登记名称||许可机关||许可证编号||||有效期||机组所在电场|
||||||||类别|||||
|马龙公司||国家能源局云南监管办公室||1063016-01026||发电类||2016.3.24-2036.3.23||对门梁子风电场项目||
|大姚公司||国家能源局云南监管办公室||1063016-01048||发电类||2016.6.16-2036.6.15||大中山风电场、老尖山风电场||
|会泽公司||国家能源局云南监管办公室||1063015-00976||发电类||2015.2.28-2035.2.27||大海梁子风电场、头道坪风电场||
|泸西公司||国家能源局云南监管办公室||1063014-00943||发电类||2014.7.27-2034.7.26||永三风电场、孔照普风电场||

（八）技术研发情况
各标的公司始终将通过提高技术水平，作为提升其核心竞争力的重要举措。
标的公司通过近年来的不断探索与努力，培养了一支专业的风电场建设与运行维护技术队伍，可以独立检修和维护各种风机设备。
标的公司均配备了专业的风力发电技术人员，技术人员主要来自从电力系统招聘熟练技术人员和从高校招聘电力专业毕业生两种渠道；同时，标的公司还建立了技术人员培训机制，主要通过参加风机设备厂商培训、标的公司内部定期培训两种方式提升技术水平。
第六节 发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
二、本次交易发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017年第七次临时会议决议公告日。
本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为12.57元/股。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.32元/股。
根据公司 2017年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2018年 5月 24日总股本558,329,336股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。
本次交易的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=11.22元/股。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于 2018年 9月 7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年12月4日召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即 2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
（四）发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格 136,990.88万元、对价股份的发行价格6.76元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行202,649,230股股份用于购买标的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
在调价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方案”）如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即 11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘点数（即 2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经
除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即 11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘点数（即 2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
（六）锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
新能源公司取得的对价股份将在深交所上市。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。
（九）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内通过中国证监会审核，则有效期自动延长至本次发行完成日。
（十）发行价格的调整
（一）触发调价情形的说明
2018年 11月 1日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
自 2018年 11月 2日（股东大会决议公告日）至 2018年 11月 29日的连续 20个交易日中，中小板综合指数（399101.SZ）、深证制造业指数（399233.SZ）与上市公司股票价格相比于其在上市公司就本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数/收盘价的跌幅情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|中小板综合指数（399101.SZ）||深圳制造业指数（399233.SZ）||云南能投股价(002053.SZ)||
||收盘点数|跌幅|收盘点数|跌幅|收盘价（元/股）|跌幅|
|2018-11-29|7737.96|31.50%|1436.8|31.21%|7.36|43.73%|
|2018-11-28|7902.36|30.04%|1468.35|29.70%|7.53|42.43%|
|2018-11-27|7796.11|30.98%|1448.89|30.63%|7.66|41.44%|
|2018-11-26|7757.51|31.33%|1440.2|31.05%|7.25|44.57%|
|2018-11-23|7786.4|31.07%|1444.9|30.82%|7.46|42.97%|
|2018-11-22|8086.59|28.41%|1500.21|28.17%|7.72|40.98%|
|2018-11-21|8064.38|28.61%|1499.29|28.22%|7.53|42.43%|
|2018-11-20|8025.86|28.95%|1491.21|28.60%|7.43|43.20%|
|2018-11-19|8253.5|26.94%|1533.34|26.59%|7.72|40.98%|
|2018-11-16|8219.1|27.24%|1528.03|26.84%|7.76|40.67%|
|2018-11-15|8144.9|27.90%|1515.23|27.45%|7.77|40.60%|
|2018-11-14|8046.12|28.77%|1495.7|28.39%|7.60|41.90%|
|2018-11-13|8093.81|28.35%|1502.77|28.05%|7.52|42.51%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-11-12|7958.77|29.54%|1479.31|29.17%|7.41|43.35%|
|2018-11-09|7757.91|31.32%|1441.85|30.97%|7.30|44.19%|
|2018-11-08|7783.28|31.10%|1447.32|30.70%|7.32|44.04%|
|2018-11-07|7818.18|30.79%|1453.53|30.41%|7.33|43.96%|
|2018-11-06|7862.14|30.40%|1457.29|30.23%|7.38|43.58%|
|2018-11-05|7918.15|29.90%|1463.78|29.92%|7.29|44.27%|
|2018-11-02（股东大会决议公告日）|7908.69|29.99%|1462.82|29.96%|7.25|44.57%|
|2017-07-05（上市公司首次停牌日前一交易日）|11296.12|-|2088.63|-|13.08|-|

根据上表，在 2018年 11月 2日（股东大会决议公告日）至 2018年 11月 29日的连续 20个交易日期间，上市公司股票有至少 20个交易日收盘价格较其在本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 5日）的收盘价的收盘价格跌幅达到10%；中小板综合指数（399101.SZ）有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 5日）的收盘点数（即 11,296.12点）跌幅超过10%；深证制造业指数（399233.SZ）有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 5日）的收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%。
因此，本次交易已满足发行价格调整的触发条件。
（二）上市公司进行的调价安排
2018年12月4日，上市公司召开董事会2018第12次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》和《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 6.76元/股，不低于调价基准日（2018年 11月30日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，发行股票数量相应调整为 202,649,230股。相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。
董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，独立董事发表了相关独立意见。
（三）本次股票发行价格调整对上市公司的影响
1、发行股数增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向交易对方发行股份 202,649,230股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量122,095,258股增加80,553,972股。
2、影响上市公司当年每股收益
上市公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~9月|||2017年度|||
||交易前|备考数（调价前）|备考数（调价后）|交易前|备考数（调价前）|备考数（调价后）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|7,789.55|14,227.78|14,227.78|16,212.80|23,686.63|23,686.63|
|基本每股收益（元/股）|0.1395|0.2091.|0.1870|0.2904|0.3481|0.3113|

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格分别为每股11.22元和每股6.76元，调价前后新增发行分别为122,095,258和202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公司2017年和2018年1~9月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
3、对上市公司股权结构的影响
截至 2018年 9月 30日，公司的总股本为 558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行 202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至760,978,566股。
本次交易前，截至2018年 9月30日，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345||43.12%||

||||
|-|-|-|
|云天化集团有限责任公司|149,654,728|26.80%|
|黄德刚|10,227,339|1.83%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|6,329,906|1.13%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|5,387,200|0.96%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司|4,481,900|0.80%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划|4,024,224|0.72%|
|张丽萍|2,624,912|0.47%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金|2,093,200|0.37%|
|岑亨|1,473,000|0.26%|
|其他投资者|131,297,582|23.54%|
|总股本|558,329,336|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|31.63%|
|云南能投新能源投资开发有限公司||202,649,230|26.63%|
|云天化集团有限责任公司||149,654,728|19.67%|
|黄德刚||10,227,339|1.34%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,329,906|0.83%|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200|0.71%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900|0.59%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||4,024,224|0.53%|
|张丽萍||2,624,912|0.34%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200|0.28%|
|岑亨||1,473,000|0.19%|
|其他投资者||131,297,582|17.25%|
|总股本||760,978,566|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%；上市
公司股本总数超过4亿股，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。
4、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整不对标的资产评估值和交易作价进行调整，仅对发行股票的发行价格、发行数量，以及交易对方的持股数量有一定影响，除此以外，对本次交易方案不会产生其他影响，不构成本次交易方案的重大调整。
三、过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2017年、2018年1~9月财务报告以及上市公司最近一年及一期备考审计报告，上市公司本次交易完成前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~9月||2017年||
||本次交易前（未经审计）|本次交易后（备考）|本次交易前（经审计）|本次交易后（备考）|
|营业收入|96,215.33|123,288.26|144,694.74|181,289.82|
|营业利润|10,803.36|18,244.42|20,039.72|28,269.28|
|利润总额|10,525.74|17,966.41|19,952.49|28,398.45|
|净利润|8,103.50|14,985.63|15,995.27|24,135.88|
|归属于母公司股东净利润|7,789.55|14,227.78|16,212.80|23,686.63|
|净利率|8.42%|12.15%|11.05%|13.31%|

注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1~9月的各项盈利指标均有
较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显提高。2017年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的16,212.80万元增加至交易后的23,686.63万元，增幅达到46.10%；2018年1~9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的7,789.55万元增加至交易后的14,227.78万元，增幅达到82.65%。本次重组提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
五、本次发行前后公司股本结构变化
截至 2018年 6月 30日，公司的总股本为 558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行 202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至760,978,566股。
本次交易前，截至2018年 9月30日，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|43.12%|
|云天化集团有限责任公司||149,654,728|26.80%|
|黄德刚||10,227,339|1.83%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,329,906|1.13%|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200|0.96%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900|0.80%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||4,024,224|0.72%|
|张丽萍||2,624,912|0.47%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200|0.37%|
|岑亨||1,473,000|0.26%|
|其他投资者||131,297,582|23.54%|
|总股本||558,329,336|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|31.63%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|云南能投新能源投资开发有限公司||202,649,230||26.63%||
|云天化集团有限责任公司||149,654,728||19.67%||
|黄德刚||10,227,339||1.34%||
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,329,906||0.83%||
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200||0.71%||
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900||0.59%||
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||4,024,224||0.53%||
|张丽萍||2,624,912||0.34%||
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200||0.28%||
|岑亨||1,473,000||0.19%||
|其他投资者||131,297,582||17.25%||
|总股本||760,978,566||100.00%||

本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司的实际控制人均为云南省国资委，控股股东均为能投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第七节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）交易标的评估基本情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2018年5月31日，交易价格以资产评估机构中同华出具的评估报告的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
根据中同华出具的中同华评报字【2018】第120699号、中同华评报字【2018】第 120700号、中同华评报字【2018】第 120702号、中同华评报字【2018】第120701号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的收益法评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|基准日账面价值|评估结果|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|马龙公司100%股权|26,918.13|27,190.00|271.87|1.01%|
|2|大姚公司100%股权|45,217.52|47,510.00|2,292.48|5.07%|
|3|会泽公司100%股权|39,154.72|48,710.00|9,555.28|24.40%|
|4|泸西公司70%股权|16,591.40|18,823.00|2,231.60|13.45%|
|合计||127,881.77|142,233.00|14,351.23|11.22%注|

注：扣除新能源公司于 2017年对马龙公司、大姚公司、会泽公司合计现金增资 16,594.20万元的影响后，标的资产的评估增值率为12.90%。
综上，根据标的公司评估情况，本次重组标的资产的评估值合计为142,233.00万元，经交易各方协商，标的资产交易作价合计为 136,990.88万元。
（二）标的公司评估方法
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：未选用市场法评估的理由：市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。经过对被评估单位企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和被评估单位相似的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此本项目被评估单位不具备采用市场法进行评估的条件。
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（三）收益法评估的模型、参数选取和预测说明
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
其常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
1、收益法评估模型：
（1）股利折现法
是将预期股利分红现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方式适用的前提是在未来预测期内，股权投资保持不变，企业的资本结构 D/E也需要保持不变，即没有外界对标的企业进行股权的增资与减资。另外，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估的权益为控制权权益，因此本次评估不采纳股利折现法。
（2）股权自由现金流折现法
现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
采用该方法折现率需要选择股权投资回报率Re，股权投资回报率Re则通常选择资本资产定价模型（CAPM）估算：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率。
s
该方法适用的前提是预测期内，股权投资保持不变，即没有外界对标的企业进行股权的增资与减资，但是在预测期内，标的企业的资本结构 D/E可以根据偿还付息债务本金和新借付息债务本金的变化而改变。
该方法的优点是可以直接评估出股权的价值，但是主要缺点是需要考虑未来预测期内债权的变化，同时由于债权的变化可能导致标的企业资本结构 D/E的变化，从而导致折现率 Re的变化。另外该方法折现的现金流中包含支付债权的利息以及偿还付息债务本金和新借付息债务本金，这些事项属于企业融资（筹资）活动的现金流事项，不是企业经营活动的现金流事项。
由于股权自由现金流方法存在的上述缺陷，本次评估我们没有选择采用股权自由现金流模型。
（3）企业自由现金流折现法
现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
企业自由现金流模型评估值内涵是企业的全部投资，即股权E+债权D，该模型适用前提是在未来预测期内D+E保持不变。本次评估的标的企业属于风电企业，在企业建成投产后，企业不再需要进一步增加外部融资，因此可以合理认定在未来的预测期内企业的D+E保持不变。因此，本次评估的标的企业符合该模型的适用前提。
采用企业自由现金流的最主要的优点是企业自由现金流模型中的现金流除
了资本性支出之外，全部属于企业经营活动的现金流，没有包括企业融资（筹资）活动的现金流，因此预期现金流不受企业融资活动的影响；另外，折现率WACC代表的是企业整体投资回报率，即：
标的企业整体投资收益
WACC
全部投资（DE）
净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

D E
上式中，税后利息与净利润中的扣税利息支出抵消后，上式中的分子与分母都与资本结构 D/E无关，因此这个投资回报率不会受到企业资本结构 D/E影响。
由于企业自由现金流存在上述优点，同时本次评估的标的企业可以满足企业自由现金流的适用条件，因此本次评估我们决定选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B P
C
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含 i
溢余资产）的价值。
式中：R：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；n： i
预测期。
2、各参数确定如下：
（1）自由现金流Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出+待抵扣进项税当期抵扣额
（2）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为被评估公司特有风险超额回报率。
（4）预测期n的确定
标的公司主要经营业务为风力发电。评估基准日被评估单位经营正常，风电发电机组主要设备的经济寿命一般为 20年，本次评估综合考虑风电发电机组资产的经济寿命年限及投产日期，以评估基准日至风电发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其收益期，采用有限年期，其中：马龙公司为从评估基准日后至2035年9月，大姚公司为从评估基准日后至2036年9月，会泽公司为从评估基准日后至2035年12月，泸西公司为从评估基准日后至 2035年2月。
（5）期末可回收资产价值Pn的确定
预测期末，企业可回收的资产主要包括房屋建筑物、土地使用权、营运资金等。房屋建筑物、土地使用权等，按资产的期末评估值回收；营运资金按期末营运（6）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），采用成本法进行评估。
3、相关预测说明
（1）未来收益预测
评估人员通过预测、计算标的公司未来经营期限的净收益来确定其整体企业价值。根据经审计的 2015年、2016年以及 2017年的经营业绩，结合标的公司 2018年度经营计划、生产计划、技术条件等因素的综合分析，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区风电电力行业状况，对评估基准日预测期内的营业收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。因受客观情况变化的影响较大，经营后期已难以进行合理的估计，稳定期收益按前一年的水平保持稳定发展，忽略经营的波动性进行预测。
1）营业收入的预测
本次评估主要依据历史经营数据和标的公司财务预算的数据进行预测。
①历史年度收入
风电场机组年度发电量=机组利用小时×机组平均容量
历史年度售电收入包括电量销售收入和接网补贴收入。公式如下：
销售收入=售电量×扣减辅助服务费后的不含税售电单价+接网补贴
其中：接网补贴=售电量×接网补贴单价
辅助服务费包括火电长期备用费用、并网运行与辅助服务费。
②未来年度收入的预测
本次评估，在各标的公司2016年、2017年度平均发电利用小时等历史统计资料的基础上，结合各标的公司后续拟实施的风机增效改造情况，以合理分析预测各标的公司未来年度发电量。
各标的公司拟根据风电场环境和叶片自身条件，选取全部或部分措施对叶片进行增效改造，以提升风机发电量。根据重庆海装可研报告，对风机增效改造的分析如下：
风力发电机组风能转化公式
其中：P——功率
——空气密度
——风速
Cp——风能转化率值
A——扫风面积
——系数
提高风机的发电效率重点在于提高Cp、和A，而要提高风轮效率Cp，最有效的方法是提升叶片的气动性能。
经 CFD模拟，风机正常运转时，风轮周围的流场如下图所示，可以注意到整个流场在风轮叶尖位置产生了扰流，在叶片后缘出现了气流分离，在叶根处出现了涡流现象，这些都是直接影响着风轮效率Cp。这些影响因素在粗放式的风电行业早期，都被有意或无意地忽略了，随着风电上网电价的进一步降低，提质增效成为了已投运风电场创收的主题。
针对叶尖涡流可以安装折线形的叶尖小翼，减少涡流现象的产生。叶尖小翼也可以起到增大风轮直径的作用，即提供扫风面积A，进而提高了风机的风能捕获量。
针对叶片后缘气流分离现象，可以在叶身上安装涡流发生器或扰流板，减少气流分离的产生。
通常叶片的叶根为圆柱状，叶片在此处只产生失速现象，并不提供气动升力。
目前，针对以上影响叶片气动性能的问题，重庆海装开发出3种叶片增效器，分别是叶身扰流板、叶身涡流发生器和叶尖小翼。
根据马龙公司、泸西公司、会泽公司、大姚公司风电场环境和叶片自身条件，选取全部或部分措施对叶片进行增效改造，以提升风机发电量，预期效果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|风场名称|主机机型|风机数量|年平均风速（m/s）|湍流强度|单机预估发电量提升|
|大海梁子|H93|24|8.77|0.14|4%-7%|
|头道坪|H93|24||0.12||
|大中山|H93|7|9.47|0.161|5%-7%|
||H102|13|8.34|0.221|4%-6%|
|泸西永三|H102|24|7.48|0.13|5%-7%|
|泸西孔照普|H102|24|7.60|0.14|5%-7%|
|对门梁子|H102|45|7.80|0.122|5%-7%|
|老尖山|H111|24|6.48|0.153|4%-6%|

根据可研报告，四家标的公司的改造费用如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|会泽公司|会泽公司|大姚公司|大姚公司|泸西公司|泸西公司|马龙公司|大姚公司|
|风场名称|大海梁子|头道坪|大中山||泸西永三|泸西孔照普|对门梁子|老尖山|
|主机机型|H93|H93|H93|H102|H102|H102|H102|H111|
|风机数量|24.00|24.00|7.00|13.00|24.00|24.00|45.00|24.00|
|设计费用|400.00|||400.00||||400.00|
|模具费用|30.00|||30.00||||30.00|
|认证费用|50.00|||50.00||||50.00|
|三费合计|480.00|||480.00||||480.00|
|生产费用|480.00|480.00|140.00|260.00|480.00|480.00|900.00|480.00|
|运输及安装费用|552.00|552.00|161.00|299.00|552.00|552.00|1,035.00|552.00|
|管理费用|469.80||||||||
|税费|1,677.00||||||||
|总计|11,541.80||||||||

风电场机组未来年度发电量=机组利用小时×机组平均容量
售电量=发电量×（1-直接发电厂用电率）×（1-线损率）
销售收入=售电量×扣减辅助服务费后的不含税售电单价+接网补贴
其中：接网补贴=售电量×接网补贴单价
辅助服务费包括火电长期备用费用、并网运行与辅助服务费。
A.电价政策
根据《云南省物价局关于泸西县孔照普等风电场上网执行电价的批复》（云价价格[2015]62号）文，核定泸西县孔照普、会泽县头道坪、马龙县对门梁子等风电场的标杆上网电价为 0.61元/千瓦时，自风电场投入商业运行之日执行；对泸西县孔照普、马龙县对门梁子等风电场接网费用由项目业主承担，接网线路低于50公里，项目接网费用在上网电价基础上每千瓦时加价 0.01元（含税）。
根据标的公司与云南电网公司签订的 2015年购售电合同，标的公司含税上网电价0.61元/千瓦时，其中：当地燃煤机组标杆上网电价为0.3726元/千瓦时，可再生能源补贴为0.2374元/千瓦时。签订的2016年购售电合同，标的公司含税上网电价0.61元/千瓦时，其中：当地燃煤机组标杆上网电价为0.3358元/千瓦时，可再生能源补贴为 0.2742元/千瓦时。合同约定标的公司结算电价依据国家电价政策，按照云南电力市场化交易实施方案中明确的结算电价以及市场化交易中形成的结算电价执行。
《2016年云南电力市场化交易实施方案》中规定风电、光伏上网结算电价按照参与市场化交易电厂上网电价平均降幅比例进行扣减，因此标的公司 2016年1～7月份电价是按照平均降幅比例扣减后的电价执行。
陆上风电项目与云南电网结算电价，按照《云南省人民政府办公厅关于印发云南省城乡居民生活用能实施电能替代用电价格方案的通知》（云政发[2016]）73号）规定执行，要求从2016年8月1日后对风电、光伏发电实行保障性收购，并按照电力交易中心当月市场化交易的平均撮合成交价与发电企业进行结算；可再生能源补贴按照国家相关规定执行，即对云南陆上风电标杆上网电价与国家核定燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硫、除尘）的差额进行补贴。
根据《2017年云南电力市场化交易实施方案》相关规定，风电场、光伏发电厂参加2017年1～7月份、11、12月份市场化交易，8～10月按照电力交易中
心当月市场化交易的平均撮合成交价与发电企业进行结算。同时方案中明确设置申报最低、最高价，最低限价为 0.13元/千瓦时（含税不含补贴），最高限价为0.42元/千瓦时（含税不含补贴）。
根据《2018年云南电力市场化交易实施方案》的规定，2018年交易方案保持 2017年交易方案总体思路和交易模式不变，仍按照年度、月度、日为周期，采取双边协商、集中撮合、挂牌等方式组织市场化交易，维持市场连续稳定。优化调整了风电、光伏电厂参与交易月度：1至 5月以及 12月风电、光伏电厂不安排保居民电能替代电量，需参与市场化交易，6至 11月风电、光伏电厂全部上网电量均安排为保障居民电能替代电量，不参与市场化交易。
B.昆明电力交易中心电价交易情况
根据昆明电力交易中心发布的2016年至2017年的电力上网交易数据显示： 2016年上半年平均交易电价为 0.2157元/千瓦时（含税价），2016年下半年平均交易电价为0.1305元/千瓦时（含税价），2016年交易底价为0.10元/千瓦时（含税价）。2017年平均交易电价为0.1798元/千瓦时（含税价）。
C.未来电价预测分析
从云南气候条件资料来看，一般每年1～5月、11～12月为大风季、枯水期，6～10月为小风季、丰水期。大风季风电发电量多，水电发电量少；小风季风电发电量少，水电发电量多。从 2016年电力上网交易情况看，上半年交易电价平均水平高于下半年。
在云南省政府高度重视省内经济增长的形式下，预计未来5年用电需求好于2016年同期，据云南电网信息披露2017年云南省内售电量为1,211.50亿千瓦时，同期比增加10.47%。2017年云南省全社会用电量 1,538.10亿千瓦时，同比增长9.05%，其中第一产业用电量16.69亿千瓦时，同比增长12.10%；第二产业用电量1,119.36亿千瓦时，同比增长8.43%；第三产业用电量191.68亿千瓦时，同比增长13.75%；城乡居民生活用电量210.38亿千瓦时，同比增长8%。
根据新能源公司提供历史测算数据，纳入评估范围的四家标的公司 2017年全年加权平均上网电价为 0.4226元/千瓦时（不含税价），2017年 6-12月加权平
均上网单价为0.3914元/千瓦时（不含税价）。
同时，随着 2016年后省内新能源的新建项目的大幅度降低，在同样的政策条件下预计未来市场化交易电价至少保持在2017年度同期水平。
依据上述综合分析，结合企业执行的电价标准、结算方式，2018年 6-12月的扣除辅助服务费等减项费用前上网电价按0.3914元/千瓦时（不含税价）确定；
2019年及以后年度扣除辅助服务费等减项费用前上网电价按 0.4226元/千瓦时（不含税价）确定。
马龙公司对门梁子风电场自建有17.4km长的110KV接网线路，本次评估对对门梁子风电场考虑接网补贴，在上网电价基础上每千瓦时加价0.01元（含税）；
大姚公司风电场自建有61.5公里的110KV接网线路，本次评估对大姚公司风电场考虑接网补贴，在上网电价基础上每千瓦时加价0.02元（含税）；泸西公司永三风电场和孔照普风电场自建有33.4km长的110KV接网线路，本次评估对泸西公司风电场考虑接网补贴，项目接网费用在上网电价基础上每千瓦时加价 0.01元（含税）。
D.辅助服务费等减项的测算
预测电价中包括应扣除的火电长期备用费用、并网运行与辅助服务费。
火电长期备用费：是为保障在水电、风电、光伏等可再生能源供电不能满足用电需求的情况下，火电能及时开机供电，因此为支持火电企业长期备用设备的维护，根据《2017年云南电力市场化交易实施方案》、《2018年云南电力市场化交易实施方案》的规定，2004年以后投产的水电厂、风电场、光伏电厂自 2017年 2月起每月按当月上网电量 0.01元/千瓦时（含税）支付火电长期备用费。本次预测时未来年度采用该指标扣减火电长期备用费。
并网运行与辅助服务费：是为保障电力系统安全、优质、经济运行，坚持公平、公开、公正的原则，根据国家能源局南方监管局“两个细则”即《南方区域发电厂并网运行管理实施细则》及《南方区域并网发电厂辅助服务管理实施细则》的规定，对承担电力调度机构认定的自动发电控制、自动电压控制、旋转备用、黑启动等辅助服务的电厂给以相应的费用补偿，按月进行支付。对于补偿费用的
来源，是根据当月所产生的补偿费用金额，由各并网电厂根据自身当月上网电量的占比进行平摊。目前风电企业所需承担的系统辅助服务补偿费用，会随着电网公司对风电自动发电控制、自动电压控制等功能的推进建设，让风电企业同时也承担一部分保障电力系统安全的有偿辅助服务，因此该项费用会较大幅度的减少。根据新能源公司提供历史测算数据，2017年全年数据测算出的并网运行与辅助服务费 0.0038元/千瓦时（含税）。本次评估未来预测年度取 0.0038元/千瓦时（含税）。本次预测时未来年度采用该指标扣减并网运行与辅助服务费。
2）营业成本预测
①未来年度外购电费的预测
标的公司外购电价格执行云南省电网工业用电峰谷平电价，参考风场历史运行数据，预测未来年度每年外购电量和外购电费。
②未来年度职工薪酬的预测
根据企业的工资管理制度及绩效考核制度及集团公司的规定，预测经营年度起人均工资平均每年以一定比例增长，到 2022年后保持稳定。未来年度相关社保费根据标的公司相关发生额及执行比例进行预测。
③未来年度折旧费的预测
标的公司主要资产为风电设备和生产辅助用房，固定资产综合折旧率参照被评估单位现行风电项目折旧率。则未来各年度折旧额=当年固定资产平均原值×综合折旧率，其中新增固定资产原值根据预测年度资本性支出情况按对应的转固时间和金额确定。
④未来年度修理费的预测
由于厂家提供设备质保期为五年，过保修期的发电机组维修费用主要依据同类风力发电企业的经营数据和重庆海装的设计数据进行预测。
⑤未来年度保险费用的预测
其他费用主要为财产保险费。保险费包括财产一切险、机器损坏险、公众责任险，按历史年度固定资产原值、保险费费率预测。
⑥未来年度其他费用的预测
其他费用主要为租赁费、鉴证咨询费、劳动保护费、检验校验费、安全生产费等。其他费用的预测在与企业相关人员咨询后并结合历史年度实际发生金额来预测未来年度数据。
3）营业税金及附加的预测
标的公司主营业务收入全部为发电收入，应税种类为增值税。根据财政部、税务总局2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号），第一条“纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”，从2018年5月1日起，增值税率采用16%。
城建税税率为1%，教育费附加及地方教育附加费税率分别为3%、2%，印花税根据历史平均水平进行测算。
4）管理费用的预测
管理费用预测职工薪酬及社会保险费，根据标的公司人力资源部提供的数据，按 2017年人均工资为基础，根据预测期每年的业务增长和减少情况，预计员工人数所需的工资水平。
车辆费、劳务费、租赁费、维修费、业务招待费等根据历史的发生情况并参考2018年全年的预算数进行预测；
无形资产摊销及折旧费用根据预期当年的摊销发生情况进行预测。
5）财务费用的预测
财务费用主要为企业的贷款利息。对于贷款：本次根据贷款在基准日的账面值与还款期限，以及企业的还款计划，按年还本付息。利息收入由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测。
6）其他收益的预测
根据财政部、国家税务总局财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》文件规定，对风电企业执行增值税即征即退50%的优惠政策。将企业未来年
度每年的增值税返还做为其他收益。
7）所得税率的预测
根据财税[2008]116号规定，2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
其中，马龙公司2015年10月投产，2015年至2017年减免企业所得税，2018年至2020年执行的所得税率为12.5%，2021年及以后年度的所得税率为25%。
大姚公司2016年10月投产，2016年至2018年减免企业所得税，2019年至2021年执行的所得税率为12.5%，2022年及以后年度的所得税率为25%。
会泽公司共有两期风电项目投产运营，其中一期大海梁子风电场 2014年至2016年为企业所得税免税期，2017至2019年为减半征收期；二期头道坪风电场2016年至2018年为企业所得税免税期，2019至2021年为减半征收期。
泸西公司共有两期风电项目投产运营，其中一期永三风电场项目 2014年至2016年为企业所得税免税期，2017至2019年为减半征收期；二期孔照普风电场项目2015年至2017年为企业所得税免税期，2018至2020年为减半征收期。
（2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
1）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循企业执行的会计政策计提。
2）资本性支出预测
企业预测年度资本性支出项目主要为企业电子设备的更新和风机增效改造支出。
3）营运资金增加预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货，获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需预测正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=最低现金保有量+应收款项-应付款项
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数（年现金投入，应不少于 1个月的付现成本总额，本次经过和企业管理层访谈后，以 6个月的现金为依据）
付现成本总额=主营业务成本+税金及附加+所得税+管理费用-折旧/摊销
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款。
应付款项主要包括应付账款、预收账款。因发电企业的经营模式，以后年度均会有少量发生，假定其保持基准日余额持续稳定。
应付职工薪酬和应交税费等，因周转快拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时可假定其保持基准日余额持续稳定，不影响营运资金变动。
其他应收、应付大部分与经营无关，剔除非经营部分后剩余少量与经营相关部分也可假定其保持基准日余额持续稳定，不影响营运资金变动。
4）残值回收
风电主要设备的经济寿命一般为20年，本次收益预测期至主设备寿命结束。
因此预测期末，企业可回收的资产主要包括房屋建筑物、土地使用权、营运资金等。预测期末营运资金回收金额按照运营最后一期所需营运资金考虑；预测期末的房屋建筑物、土地使用权，按资产的期末余额评估值确定其价值。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）对比公司的选取
由于被评估单位为盈利企业，并且主营业务为风力发电业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近1年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为风力发电，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
1）股权回报率的确定
资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本
次评估无风险收益率。
②确定市场风险超额回报率（ERP）
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次 ERP测算选用沪深 300指数成份股的收益进行测算。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。
本次评估选取 Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，直接计算得到的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
根据以下公式，分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
在确定被评估单位目标资本结构时，参考了以下两个指标：
 被对比公司资本结构平均值；
 被评估单位自身账面价值计算的资本结构。
综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构。
最后将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税）；
④估算特有风险收益率Rs
特别风险溢价主要是针对标的公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，标
的公司面临的风险还有其他特有经营风险，如公司治理、融资能力、信用水平等方面的风险。
⑤计算股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。本次评估选用一年期贷款利率作为债权投资回报率。
3）被评估单位折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
（4）关于标的公司预测期发电量保持稳定态势的依据及合理性说明
1）标的公司所在地风资源波动情况分析
标的资产所在地风资源波动情况无法进行合理量化测算，云南省风力资源在各年度间存在一定程度的波动，结合标的公司经营管理经验，从定性的角度看，风资源通常会以大风年与小风年交替的形式出现，但无法从定量的角度量化这种变化。国家能源局公布的风电发电利用小时数可以作为风力资源情况的参考性指标，国家能源局公布的风电并网运行统计数据显示，云南省2013年至2017年的风电平均利用小时数分别为 2,388小时、2,511小时、2,573小时、2,223小时和2,484小时。从上述统计数据来看，2016年度、2017年度整体应为小风年份，为历史上风资源情况相对较差的年份。本次评估，对各标的公司预测期的发电利用小时数，主体基于各标的公司 2016年度、2017年度的历史数据相应预测得出，保持了相对的审慎性。
2）云南省电力市场化改革情况分析
○1云南省电力市场化改革中关于风电全额保障性收购政策的相关规定
结合云南省电力市场化改革进程来看，云南省将持续对风电实行全额收购政策。2015年11月，国家发展改革委正式批复云南成为国家首批电力体制改革综合试点省，2016年 4月，云南省委全面深化改革领导小组审议通过《云南省进一步深化电力体制改革试点方案》（以下简称“《试点方案》”）。在《试点方案》中“（四）推进发用电计划改革，更多发挥市场机制的作用”明确规定，需“确保可再生能源发电依照规划保障性收购”。云南省工信委、发改委、能源局联合下发历次云南电力市场化交易实施方案中，均对风电全额收购的实施方案做了具体规定。此外，根据《云南省人民政府办公厅关于印发云南省城乡居民生活用能实施电能替代用电价格方案的通知》（云政办发[2016]73号）的要求，云南电网需按照《中华人民共和国可再生能源法》和《国家发展改革委关于印发可再生能源发电全额保障性收购管理办法的通知》（发改能源[2016]625号）要求，对风电、光伏发电量实施保障性收购。
结合历史期间各标的公司实际情况，在各标的公司电力外送通道均已建设完成的背景下，可以合理预期标的公司未来出现弃风限电的可能性较低。
○2云南省电力市场化改革中关于新增风电建设的相关政策
根据云南省人民政府于2016年发布的《云南省能源发展规划(2016-2020年)》和《云南省能源保障网五年行动计划(2016-2020年)》，“十三五”期间，云南省将按照适宜区域适度发展风电的原则，发挥风电在云南省电源结构中与水电的互补作用，在政策环境和市场需求等条件均具备时有序开发。
3）云南省电力市场供需状况分析
从市场供需的角度看，虽然云南省电力市场处于供大于求的状态，但根据国家及云南省的相关法规，风电实行保障性全额收购，不受市场供需情况的影响。
另一方面，近年来通过跨省跨区市场化交易机制，实现云南优质电力资源在省内及跨省跨区更大范围内的优化配置，为云南电力工业发展增添新动能。通过电力市场化改革，有力促进了富余水电的消纳。特别是 2017年以来，云南水电
消纳得到国务院领导的高度重视，国家发改委、国家能源局和中国南方电网公司先后出台多项措施促进水电消纳，电力供需维持稳中有进、稳中向好发展，省内用电需求稳步增长，外送电量持续增长，汛期富裕电量逐步减少。
同时，云南省相继出台《云南省人民政府关于推动水电铝材一体化发展的实施意见》(云政发〔2017) 65号)、《云南省人民政府关于推动水电硅材加工一体化产业发展的实施意见》(云政发〔2017) 78号)，以进一步促进云南省电力市场的消纳能力。未来随着省内水电铝、水电硅材加工一体化产业发展，云南省电力市场供需状况将进一步改善。
（四）资产基础法主要资产的评估方法
1、流动资产评估技术说明
（1）货币资金的评估
评估基准日货币资金为银行存款。
对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，以核实无误的账面价值作为评估值。
（2）应收款项的评估
首先，评估人员对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
（3）其他流动资产的评估
评估人员通过核对企业财务账的总账、科目明细账、会计凭证并与企业的纳税申报核对，以确认账面记录的合法性、真实性，以经核实无误的账面值作为评估值。
2、非流动资产评估技术说明
（1）长期待摊费用的评估
了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的被还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（2）递延所得税资产的评估
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生计算依据，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（3）固定资产—建（构）筑物的评估
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施。
对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物的重置成本法计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+前期及其他费用[不含税]+资金成本
A.建安工程造价
对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
B.其他费用
工程建设其他费用，主要包括工程前期费用、工程建设管理费、工程建设监理费、水土保持设施补偿费、勘查设计费等，以固定投资总额分别计算。
C.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝[建安工程造价(含税）＋其他费用（含税）]×贷款利率×建设工期×1/2
②成新率的确定
采用年限法和观察法以不同权重加权计算。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A.年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B.观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
（4）固定资产—设备类的评估
标的公司纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
①重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
A.购置价（含税）
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
B.运杂费
参考国家能源局《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011版）计算。
C.安调费、基础费
参考国家能源局《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011版）；
《陆上风电场工程概算定额》（2011版），对于大型、价值高、重要的主要设备采用预决算调整法或重编预算法确定安调费，其他设备根据企业实际的安装工程费支出，并参考相同用途类似设备安装工程费率水平综合确定。对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
设备的基础的已单独在构筑物中申报评估，评估时不再考虑基础费。
D.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，参考国家能源局《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011版）并结合国家有关部门规定确定。
E.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
F.可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*16%（/1+16%）+（运杂费+安调费+基础费）*10%/（1+10%）+其他费用可抵税金额
②成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
2）车辆
①重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上根据国可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%（低排放车辆有不定时优惠税率）可抵扣增值税=购置价*16%/（1+16%）
②成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
3）电子设备
①重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
②成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
4）对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
5）对逾龄电子设备，采用市场法进行评估。
（5）无形资产-土地使用权的评估
对于土地使用权价值评估，根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）（以下简称《规程》），通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
主要评估方法介绍如下：
①市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。
②收益还原法是将待估不动产未来每年的预期客观纯收益以一定的资本化率(还原利率)统一折算到估价期日现值的一种估价方法。
③假设开发法(又称剩余法、倒算法、残余法或余值法)是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。
④成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。
⑤基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件进行比较的基础上，确定相应的修正系数，用此修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
经评估人员实地勘察、调查收集资料，结合估价对象的实际情况分析，本次选用基准地价系数修正法和成本逼近法对委估宗地进行评估。
（6）无形资产-其他无形资产的评估
根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，评估人员向被评估单位调查了解其他无形资产取得情况、使用情况、无形资产技术更新情况和维护情况，收集部分其他无形资产的代理办证服务合同与发票等评估相关资料。本次评估按评估基准日重新办理软件和实用新型所产生的成本作为评估值。
（7）其他非流动资产
评估人员对企业进项税计算表等进行调查核实，以确认账面记录的合法性、真实性，以核实无误的账面价值作为评估值。
3、流动负债评估技术说明
（1）应付款项的评估
对应付账款，评估人员抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
（2）应付职工薪酬的评估
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各项目进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实无误的账面价值作为评估值。
（3）应交税费的评估
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括企业所得税、印花税，及企业代扣代交的个人所得税，
对应交税费评估人员首先了解标的公司适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证，以核实无误的账面价值作为评估值。
（4）应付利息的评估
评估人员根据核实评估明细表，核对各项业务发生时间、具体内容等，向财务人员了解费用计提的根据，查阅明细账看其支付情况，通过对该公司费用水平和评估基准日后支付情况的了解，判断其计提数量的合理性，以核实无误的账面价值作为评估值。
（5）一年内到期的非流动负债
评估人员向企业相关人员查阅了借款合同及相关的还款凭证，并了解了其贷
款本金、利率、还款期限、利息支付方式等，以核实无误的账面价值作为评估值。
4、非流动负债评估技术说明
纳入评估范围的非流动负债为长期借款。
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额，以核实无误的账面价值作为评估值。
（五）两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因
评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，标的资产两种评估的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|基准日账面价值|资产基础法评估值|资产基础法评估增值率|收益法评估值|收益法评估增值率|
|||A|B|C=（B-A）/A|D|E=（D-A）/A|
|1|马龙公司100%股权|26,918.13|27,105.67|0.70%|27,190.00|1.01%|
|2|大姚公司100%股权|45,217.52|45,303.29|0.19%|47,510.00|5.07%|
|3|会泽公司100%股权|39,154.72|38,631.15|-1.34%|48,710.00|24.40%|
|4|泸西公司70%股权|16,591.40|16,729.68|0.83%|18,823.00|13.45%|
|合计||127,881.77|127,769.79|-0.09%|142,233.00|11.22%|

资产基础法评估结果为127,769.79万元，收益法评估结果为142,233.00万元，两种方法评估结果相差14,463.21万元，收益法结果高于资产基础法结果11.32%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。收益法是对企业未来的项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。风力发电是新能源产业，符合国家发展清洁能源的战略，在未来相当长时间内都将会获得国家
政策大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，投入运行后的运营成本较低；
风力发电清洁、环保、安全；风电机组一但建成后，所占据的有利地形，不会被
竟争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。资产基础法评估结果虽然充分体现被评估单位在评估基准日所拥有的可辨认资产及负债价值，但独特的气候风力条件、特有地理位置、风力资源、企业的技术经验、人力资源、国家的相关补贴政策等在资产基础法下尚不能单独辨认并进行合理估算。
综上，本次评估最终选取收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益市场价值的评估结论。
（六）税收优惠对收益法评估值的影响的分析
1、标的公司相应主体所得税率的预测情况
马龙公司2015年10月投产，2015年至2017年减免企业所得税，2018年至 2020年减半征收，执行的所得税率为12.5%，2021年及以后年度的所得税率为25%。
大姚公司2016年10月投产，2016年至2018年减免企业所得税，2019年至 2021年减半征收，执行的所得税率为12.5%，2022年及以后年度的所得税率为25%。
会泽公司共有两期风电项目投产运营，其中：一期大海梁子风电场 2014年11月投产，2014年至2016年减免企业所得税，2017至2019年减半征收，执行的所得税率为12.5%，2020年及以后年度的所得税率为25%；二期头道坪风电场2016年12月投产，2016年至2018年减免所得税，2019至2021年减半征收，执行的所得税率为12.5%，2022年及以后年度的所得税率为25%。
泸西公司共有两期风电项目投产运营，其中：一期永三风电场项目 2014年 1月投产，2014年至 2016年减免企业所得税，2017至 2019年为减半征收期，执行的所得税率为12.5%，2020年及以后年度的所得税率为25%；二期孔照普风电场项目2015年2月投产，2015年至2017年减免企业所得税，2018至2020年减半征收，执行的所得税率为12.5%，2021年及以后年度的所得税率为25%。
2、标的公司税收优惠是否存在可持续性以及对本次评估结果的影响
（1）标的公司税收优惠政策及其支持文件情况
标的公司的税收优惠政策主要有两项：所得税三免三减半优惠政策、增值税即征即退50%优惠政策。其对应的支持文件如下：
所得税三免三减半优惠政策依据：《财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布<公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）>的通知》（财税[2008]116号）规定，2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
增值税即征即退50%优惠政策依据：财政部、国家税务总局发布的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）规定，对风电企业执行增值税即征即退50%的优惠政策。
（2）标的公司税收优惠政策可持续性分析
由于标的公司报告期均已享受了所得税三免三减半的税收优惠，该政策最晚执行年份为2021年，且财税[2008]116号文件未规定政策的适用时间期限，所以本次评估认为，至2021年，标的企业均可享受所得税优惠政策。
由于《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号，取代已废止的文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号））未明确规定增值税即征即退50%政策的适用时间期限，且国家对环境保护愈发重视、对清洁能源保持鼓励发展的总体思路，所以本次评估认为，增值税即征即退50%的优惠政策能够持续存在。
综上所述，我国对清洁能源保持一贯的鼓励政策，且国家税务机关在相关税收优惠政策文件中并未明确所得税三免三减半税收优惠政策和增值税即征即退50%政策的适用时间期限，本次评估认为所得税三免三减半税收优惠政策和增值税即征即退50%政策符合国家的产业政策和支持清洁能源战略发展的方向，相关优惠政策可以持续具有合理性。
（3）标的资产评估值对税收优惠政策的敏感性分析
本次收益法评估中，有无税收优惠对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|假设条件下评估值|本次评估值|差异|差异率|
|1|无税收优惠|119,350.00|142,233.00|-22,883.00|-16.09%|
|2|所得税无优惠，增值税享受50%即征即退|136,476.00||-5,757.00|-4.05%|
|3|所得税按政策优惠，增值税不享受50%即征即退|124,769.00||-17,464.00|-12.28%|

二、马龙公司评估的具体情况
（一）马龙公司评估的基本情况
中同华根据马龙公司的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对马龙公司进行评估，并选择收益法评估结果作为马龙公司的最终评估结论。
根据中同华出具的中同华评报字【2018】第120701号《评估报告》，以 2018年5月31日为基准日，马龙公司100%股东全部权益价值为27,190.00万元。
（二）收益法评估情况
1、未来收益预测
（1）营业收入的预测
马龙公司风电项目已于2015年10月投入商业运行，本次评估主要依据历史经营数据和马龙公司财务预算的数据进行预测。
1）历史年度收入
①企业历史年度的机组利用小时具体数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|
|发电利用小时|小时|653.17|2,580.85|2,271.58|1,386.15|

②历史年度机组平均容量
目前已建成装机容量9万千瓦，装机型式采用2MW风电机组45台。
③历史年度发电量
机组历史年度发电量=机组利用小时×机组平均容量，计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|
|发电量|千千瓦时|58,784.90|232,276.40|204,442.10|124,753.10|

④历史年度直接发电厂用电率、供电量、线损率
历史直接发电厂用电率、线损率、供电量如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|
|直接发电厂用电率|%|6.44%|4.96%|3.72%|3.10%|
|供电量|千千瓦时|55,000.60|220,745.00|196,842.60|120,880.76|
|线损率|%|0.27%|0.86%|0.69%|0.82%|

⑤历史年度售电量
历史年度售电量如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|
|售电量|千千瓦时|54,851.70|218,854.30|195,479.10|119,884.47|

⑥历史年度售电收入
历史年度售电收入如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|
|售电收入|万元|2,777.42|9,460.56|7,979.95|4,888.16|
|接网补贴收入|万元|72.35|187.05|167.08|102.63|
|主营收入合计|万元|2,849.77|9,647.61|8,147.03|4,990.80|

2）未来年度收入的预测
①企业未来年度的机组利用小时
本次评估，预测对门梁子风电场在2018年6-12月小风月完成风机增效改造，改造周期约为三个月。通过相应的技术分析和模拟计算，可确保对门梁子风电场45台2MW风机在2018年完成改造后，2019年总发电量提升5%。同时通过2019年的生产数据进行分析并作进一步精准调试，如叶片加长后针对现场具体风况的偏航角度精调、控制策略优化后对每台机组具体的进一步精准调试等综合技术手段，可确保2020年开始全部机组总发电量在改造前的基础上提升6.5%。马龙公
司改造支出为2,253.05万元（不含税）。
根据研究结果，基于审慎性考虑，对预测期2018年6-12月的发电利用小时数在2016年、2017年度的平均数2,426小时的基础上扣减2018年1-5月的实际利用小时，2019年及以后年度的发电利用小时数在2016年、2017年度的平均数2,426小时基础上进行增效。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年1-9月|
|发电利用小时|小时|1,040.07|2,547.30|2,583.69|2,583.69|2,583.69||1,937.77|

②机组平均容量的确定
目前已建装机容量9万千瓦，装机型式采用2MW风电机组45台。
③未来年度发电量的预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年1-9月|
|发电量|千千瓦时|93,606.70|229,257.00|232,532.10|232,532.10|232,532.10||174,399.08|

④直接发电厂用电率、供电量、线损率预测
对未来的直接发电厂用电率、线损率根据企业 2017年度的实际数综合确定如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年1-9月|
|直接发电厂用电率|%|3.72|3.72|3.72|3.72|3.72||3.72|
|供电量|千千瓦时|90,124.53|220,728.64|223,881.91|223,881.91|223,881.91||167,911.43|
|线损率|%|0.69|0.69|0.69|0.69|0.69||0.69|

⑤未来年度售电量的预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年1-9月|
|售电量|千千瓦时|89,502.67|219,205.61|222,337.12|222,337.12|222,337.12||166,752.84|

⑥未来年度售电收入的预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||6-12月|||||1-9月|
|售电收入|万元|3,396.63|9,002.77|9,131.39|9,131.39|9,131.39|6,848.54|
|接网补贴收入|万元|76.97|188.52|191.21|191.21|191.21|143.41|
|主营收入合计|万元|3,473.60|9,191.29|9,322.60|9,322.60|9,322.60|6,991.95|

（2）未来年度主营业务成本的预测
根据各项成本费用的预测，企业未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年1-9月|
|职工薪酬|174.80|242.94|253.22|262.97|272.91||204.75|
|外购电费|7.87|15.25|15.25|15.25|15.25||11.44|
|折旧费用|2,000.41|3,482.79|3,482.79|3,482.79|3,482.79||2,306.42|
|维修费|23.50|50.00|118.12|483.74|483.74||344.06|
|保险费|32.53|32.53|32.53|32.53|32.53||32.53|
|其他费用|40.37|78.65|78.65|78.65|78.65||78.65|
|成本合计|2,279.48|3,902.16|3,980.57|4,355.94|4,365.88||2,977.85|

（3）营业税金及附加
税金及附加的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年1-9月|
|城建及教育附加|-|-|19.75|84.54|84.54||63.59|
|其它销售税金|1.14|2.20|2.20|2.20|2.20||2.20|
|税金及附加|1.14|2.20|21.95|86.74|86.74||65.79|

（4）管理费用的预测
管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来经营预测|||||||
||2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年1-9月|
|管理费用|202.15|269.85|274.97|282.68|290.55|…|221.52|

（5）其他收益的预测
对企业未来年度每年的增值税返还收入的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|…|2035年1-9月|
|增值税返还|-|-|164.55|704.52||529.94|

（6）所得税及税后净利润的预测
根据收入、成本及费用的预测计算出所得税及税后利润预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年1-9月|
|利润总额|-477.67|2,872.19|3,538.17|3,988.81|4,260.73|…|4,256.73|
|减：所得税|-60.87|359.02|442.27|997.20|1,065.18|….|1,064.18|
|净利润|-416.80|2,513.17|3,095.90|2,991.61|3,195.55|…|3,192.55|

2、企业自由现金流的预测
（1）资本性支出预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年1-9月|
|机器设备|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00||-|
|其他|2,253.05|-|-|-|-||-|
|合计|2,258.05|5.00|5.00|5.00|5.00||-|

（2）营运资金增加预测
未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年1-9月|
|期末营运资本|5,579.02|6,061.21|6,235.97|6,736.90|6,779.32||5,644.30|
|运营资本增加|-13,001.00|482.19|174.76|500.93|42.42||-1,263.13|

（3）残值回收
营运资金回收= 5,644.30万元
房屋建筑物及土地使用权回收价值= 1,130.32万元
3、折现率的确定
马龙公司2018年至2020年享受减半征收12.5%所得税政策，根据12.5%所得税税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为8.40%；
2021年减半征收期满，不再享受优惠所得税政策，根据25%所得税税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为8.03%。
4、非经营性资产负债的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|银行存款-货币资金|574.56|574.56|
|非经营性资产合计|574.56|574.56|
|应付账款|3,512.06|3,512.06|
|非经营性负债合计|3,512.06|3,512.06|

5、负息负债的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|应付利息|132.70|132.70|
|其他应付款|13,000.00|13,000.00|
|一年内到期的非流动负债|3,308.85|3,308.85|
|长期借款|38,005.35|38,005.35|
|付息负债合计|54,446.90|54,446.90|

6、收益法评估结论及分析
经评估，截止评估基准日2018年5月31日，马龙公司的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币27,190.00万元。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金包括银行存款，账面价值共计 10,553,329.35元。其中银行存款人民币账户 3个，为人民币账户。货币资金的评估值为 10,553,329.35元，评估无增减值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
其中：应收账款是企业应向云南电网公司收取的标准电费、新能源补贴、接网补贴款项，企业采用备抵法核算坏账损失，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备；预付的中国石化销售有限公司云南曲靖石油分公司的油料款；其他应收款是员工备用金。
应收账款的评估值为181,890,728.62元，评估无增减值；预付账款的评估值为33,901.81元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 14,818.37元，评估无增减值。
（3）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税、待摊销租赁费，账面价值14,378,700.00元，以经核实无误的账面值作为评估值，其他流动资产的评估值为14,378,700.00元，评估无增减值。
（4）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增减值|
|货币资金|10,553,329.35|10,553,329.35|-|-|
|应收账款|181,890,728.62|181,890,728.62|-|-|
|预付账款|33,901.81|33,901.81|-|-|
|其他应收款|14,818.37|14,818.37|-|-|
|其他流动资产|14,378,700.00|14,378,700.00|-|-|
|合 计|206,871,478.15|206,871,478.15|-|-|

流动资产评估值206,871,478.15元，评估无增减值。
2、非流动资产
（1）固定资产—建（构）筑物
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面净值|评估值|增值额|增值率%|
|房屋建筑物|15,206,698.59|8,666,274.00|-6,540,424.59|-43.01|
|构筑物及其他辅助设施|5,470,669.78|118,836,958.00|113,366,288.22|2,072.26|
|合 计|20,677,368.37|127,503,232.00|106,825,863.63|516.63|

建（构）筑物类评估增值 106,825,863.63元，增值率516.63%。评估增值原因主要如下：
1）评估时将机器设备中的风机基础、箱变基础和主变压器基础工程在构筑物中评估，导致构筑物评估大幅增值；
2）评估基准日人工费、材料费和机械费较原建设时上涨，建（构）筑物类资产整体评估增值。
（2）固定资产—设备类
设备类资产的评估结果详见下表。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|账面净值|评估值|增值额|增值率%|
|机器设备|603,966,824.44|498,294,001.00|-105,672,823.44|-17.50|
|车辆|110,576.85|76,065.60|-34,511.25|-31.21|
|电子设备|72,294.69|81,620.00|9,325.31|12.90|
|合 计|604,149,695.98|498,451,686.60|-105,698,009.38|-17.50|

机器设备类评估减值105,698,009.38元，减值率17.50%。评估减值原因主要如下：
1）风力发电机组、风机箱式变电站以及主变压器的账面原值中含有设备本
体以及设备基础的相关工程费，本次对于设备本身的基础工程，另行在构筑物相应的设备基础中进行评估，因而导致机器设备原值和净值均为减值；
2）车辆评估原值减值原因是车辆市场价格整体呈现下降趋势，净值增值主要是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限；
3）电子设备原值减值主要是市场价格整体呈现下降，净值增值原因主要是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于电子设备的经济寿命年限。
（3）无形资产-土地使用权
马龙公司纳入本次评估范围的土地使用权共 91宗，土地面积合计为28,778.42平方米，评估基准日账面价值合计为4,487,568.33元。
土地使用权评估结果如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|无形资产-土地使用权|4,487,568.33|5,230,800.00|743,231.67|16.56|
|合计|4,487,568.33|5,230,800.00|743,231.67|16.56|

土地增值的主要原因是近期土地取得成本有一定幅度上涨，从而导致土地评估增值。
（4）无形资产-其他无形资产
评估基准日其他无形资产账面价值 26,709.37元。核算内容为风功率预测系统软件。其他无形资产评估值31,000.00元，评估增值4,290.63元，增值率16.06%。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产为留抵进项税，以经核实无误的账面值作为评估值。
3、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债。
（1）应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系应付的监督服务费、设备及
建筑工程款、质保金，共 9笔，账面价值 35,370,233.82元；其他应付款，主要马龙公司与其他单位之间发生的借款，账面价值 130,034,427.00元。
应付账款的评估值为 35,370,233.82元，评估无增减值；其他应付款的评估值为130,034,427.00元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应计缴的工会经费，账面价值8,792.80元，评估值为8,792.80元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费账面价值654,186.69元，评估值为654,186.69元，评估无增减值。
（4）应付利息
纳入本次评估范围的应付利息为应付建行借款的借款利息及关联方拆借利息，账面价值1,326,969.07元，评估值为1,326,969.07元，评估无增减值。
（5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债评估基准账面价值 33,088,500.00元。核算内容为被评估单位向建设银行马龙支行借款一年内到期的金额，币种为人民币。一年内到期的非流动负债评估值33,088,500.00元，与账面值相比无差异。
（6）流动负债评估结果汇总
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|应付账款|35,370,233.82|35,370,233.82|-|-|
|应付职工薪酬|8,792.80|8,792.80|-|-|
|应交税费|654,186.69|654,186.69|-|-|
|应付利息|1,326,969.07|1,326,969.07|-|-|
|其他应付款|130,034,427.00|130,034,427.00|-|-|
|一年内到期的非流动负债|33,088,500.00|33,088,500.00|-|-|
|流动负债合计|200,483,109,38|200,483,109,38|-|-|

流动负债评估值203,604,609,38元，评估无增减值。
4、非流动负债
纳入评估范围的非流动负债为长期借款。
（1）长期借款
纳入评估的长期借款系马龙公司向建设银行马龙支行借入的期限在 1年以上的借款，共计2笔，账面价值380,053,500.00元，为人民币借款。长期借款的评估值为380,053,500.00元，评估无增减值。
（2）非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|长期借款|380,053,500.00|380,053,500.00|-|-|
|非流动负债合计|380,053,500.00|380,053,500.00|-|-|

非流动负债评估值380,053,500.00元，评估无增减值。
5、资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|20,687.15|20,687.15|-|-|
|非流动资产|2|64,284.64|64,472.18|187.54|0.29|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|62,482.71|62,595.49|112.78|0.18|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|451.43|526.18|74.75|16.56|
|其中：土地使用权|8|448.76|523.08|74.32|16.56|
|其他非流动资产|9|1,350.50|1,350.50|-|-|
|资产总计|10|84,971.79|85,159.33|187.54|0.22|
|流动负债|11|20,048.31|20,048.31|-|-|
|非流动负债|12|38,005.35|38,005.35|-|-|
|负债总计|13|58,053.66|58,053.66|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|26,918.13|27,105.67|187.54|0.70|

（四）评估结论的分析及采用
1、收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，马龙公司股东全部权益评估价值为 27,190.00万元，比审定后账面净资产增值 271.87万元，增值率为1.01%。
2、资产基础法评估结果
总资产账面价值为84,971.79万元，评估值为85,159.33万元，评估增值187.54万元，增值率0.22%；负债账面价值为58,053.66万元，评估值为58,053.66万元，无评估增减值；净资产账面价值为26,918.13万元，评估值为27,105.67万元，评估增值187.54万元，增值率0.70%。
3、评估结论
马龙公司股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：资产基础法评估价值为27,105.67万元，收益法评估价值为27,190.00万元，两者的差异为84.33万元，差异率0.31%。本次评估选取收益法的评估结果27,190.00万元为马龙公司股东全部权益的评估值。
三、大姚公司评估的具体情况
（一）大姚公司评估的基本情况
中同华根据大姚公司的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对大姚公司进行评估，并选择收益法评估结果作为大姚公司的最终评估结论。
根据中同华出具的中同华评报字【2018】第120699号《评估报告》，以 2018年5月31日为基准日，大姚公司100%股东全部权益价值为47,510.00万元。
（二）收益法评估情况
1、未来收益预测
（1）营业收入预测
1）历史年度收入
①企业历史年度的机组利用小时具体数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年|2017年|2018年1-5月|
|发电利用小时|小时|531.94|2,200.21|1,661.03|
|其中：大中山电场|小时|630.67|2,595.20|1,957.02|
|老尖山电场|小时|449.67|1,871.05|1,414.37|

②历史年度机组平均容量
目前装机容量8.8万千瓦，装机型式采用2MW风电机组44台。
③历史年度发电量
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年|2017年|2018年1-5月|
|发电量|千千瓦时|46,810.86|193,618.57|146,170.42|
|其中：大中山电场|千千瓦时|25,226.90|103,808.06|78,280.60|
|老尖山电场|千千瓦时|21,583.96|89,810.51|67,889.82|

④历史年度直接发电厂用电率、供电量、线损率
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|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年|2017年|2018年1-5月|
|大中山电场直接发电厂用电率|%|2.17%|2.57%|2.94%|
|老尖山电场直接发电厂用电率|%|2.49%|2.86%|3.26%|
|供电量|千千瓦时|45,725.44|188,676.40|141,831.80|
|其中：大中山电场|千千瓦时|24,679.60|101,280.96|76,027.60|
|老尖山电场|千千瓦时|21,045.84|87,395.44|65,804.20|
|大中山电场线损率|%|1.45%|1.42%|1.39%|
|老尖山电场线损率|%|1.69%|1.70%|1.76%|

⑤历史年度售电量
历史年度售电量如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年|2017年|2018年1-5月|
|售电量|千千瓦时|45,011.04|185,755.63|139,612.42|

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|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年|2017年|2018年1-5月|
|其中：大中山电场|千千瓦时|24,321.50|99,842.27|74,969.39|
|老尖山电场|千千瓦时|20,689.54|85,913.36|64,643.03|

⑥历史年度售电收入
历史年度售电收入如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年|2017年|2018年1-5月|
|售电收入|万元|1,300.27|7,496.14|5,727.48|
|接网补贴收入|万元|76.94|317.53|239.03|
|主营收入合计|万元|1,377.21|7,813.66|5,966.51|

2）未来年度收入的预测
①企业未来年度的机组利用小时预测
本次评估，在和管理层访谈后，大姚公司风机增效改造计划如下：根据大姚公司与海装工程公司签订的增效技改合同，大中山风电场在 2018年完成 7台主机叶型为 H93重型的风电机组增效改造，预计改造周期约为三个月左右。通过相应的技术分析和模拟计算，预计2019年7台风电机组发电量提升5%。根据增效技改合同，改造支出为607.97万元（不含税）。
根据研究结果，基于审慎性考虑，对预测期2018年6-12月的发电利用小时数在2017年度的平均数基础上扣减2018年1-5月的实际利用小时，其中大中山电场2017年度的发电利用小时数平均数为3,301.90小时（含弃风小时），老尖山电场 2017年度的发电利用小时数平均数为 2,431.24小时（含弃风小时）；2019年及以后年度的发电利用小时数在2017年度的平均数基础上进行增效。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2036年1-9月|
|发电利用小时|小时|1,165.96|2,853.26|2,853.26|2,853.26|2,853.26||2,139.94|
|其中：大中山电场|小时|1,344.88|3,359.68|3,359.68|3,359.68|3,359.68||2,519.76|
|老尖山电场|小时|1,016.87|2,431.24|2,431.24|2,431.24|2,431.24||1,823.43|

②机组平均容量的确定
目前已建装机容量8.8万千瓦，装机型式采用2MW风电机组44台。
③未来年度发电量的预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2036年1-9月|
|发电量|千千瓦时|102,604.90|251,086.72|251,086.72|251,086.72|251,086.72||188,315.04|
|其中：大中山电场|千千瓦时|53,795.20|134,387.20|134,387.20|134,387.20|134,387.20||100,790.40|
|老尖山电场|千千瓦时|48,809.70|116,699.52|116,699.52|116,699.52|116,699.52||87,524.64|

④直接发电厂用电率、供电量、线损率预测
根据企业的统计数据，对未来的直接发电厂用电率、线损率根据企业 2017年度的实际数综合确定如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2036年1-9月|
|大中山电场直接发电厂用电率|%|2.57%|2.57%|2.57%|2.57%|2.57%||2.57%|
|老尖山电场直接发电厂用电率|%|2.86%|2.86%|2.86%|2.86%|2.86%||2.86%|
|供电量|千千瓦时|99,826.40|244,295.36|244,295.36|244,295.36|244,295.36||183,221.53|
|其中：大中山电场|千千瓦时|52,412.66|130,933.45|130,933.45|130,933.45|130,933.45||98,200.09|
|老尖山电场|千千瓦时|47,413.74|113,361.91|113,361.91|113,361.91|113,361.91||85,021.44|
|大中山电场线损率|%|1.42%|1.42%|1.42%|1.42%|1.42%||1.42%|
|老尖山电场线损率|%|1.70%|1.70%|1.70%|1.70%|1.70%||1.70%|

⑤未来年度售电量的预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2036年1-9月|
|售电量|千千瓦时|98,277.82|240,513.04|240,513.04|240,513.04|240,513.04||180,384.78|
|其中：大中山电场|千千瓦时|51,668.14|129,073.55|129,073.55|129,073.55|129,073.55||96,805.16|
|老尖山电场|千千瓦时|46,609.68|111,439.49|111,439.49|111,439.49|111,439.49||83,579.62|

⑥未来年度售电收入的预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2036年1-9月|
|售电收入|万元|3,729.65|9,877.87|9,877.87|9,877.87|9,877.87||7,408.40|
|接网补贴收入|万元|169.04|413.69|413.69|413.69|413.69||310.26|
|主营收入合计|万元|3,898.69|10,291.56|10,291.56|10,291.56|10,291.56||7,718.66|

○7大姚公司2018年6-12月预测发电利用小时低于2018年1-5月实际发电利用小时的原因，大姚公司生产经营是否存在季节性波动情况及其原因
大姚公司为风力发电运营企业，影响风电企业发电量的主要因素为风资源情况，而云南省风力资源存在季节性波动情况，从而使得大姚公司的生产经营存在季节性波动情况。
根据大姚公司两个风场历史测风数据，风电场每年各月的风资源情况不同，其 11月至次年的 5月为大风季，6月至 10月为小风季。故由于 2018年 6-12月期间有5个月为小风季，而2018年1-5月期间有5个月为大风季，所以2018年6-12月预测发电利用小时数低于2018年1-5月实际发电利用小时数。
○8大姚公司收益法评估中 2018年、2019年发电利用小时呈现增长态势的原因
（一）2018年发电利用小时增长的原因
大姚公司于 2016年 10月正式投产，但其配套的紫溪变送出通道于 2017年 6月 3日才建成投入使用，导致大姚公司在 2016年 10月至 2017年 6月 3日之间不能完全送出发电量，存在弃风情况。根据统计，2017年 1月 1日至 6月 3日的弃风电量为5,515.69万千瓦时。
2017年 6月 3日后，紫溪变送出通道已正常使用，不再存在弃风情况。本次预测，出于谨慎性和合理性考虑，评估师对大姚公司历史年度存在弃风电量的非正常经营影响因素进行了必要、合理分析，其 2018年的预测发电利用小时数为在2017年实际发电利用小时数基础上，考虑了2017年弃风发电利用小时数后合理分析确定。
基于上述预测情况，大姚公司2018年预测发电利用小时数较2017年实际数
据呈增长态势。
（二）2019年发电利用小时增长的原因
2019年发电利用小时数的增长来自于风机增效项目的实施。根据重庆海装出具的《云南能投风电场技术改进提升发电量可行性研究报告》及大姚公司与海装工程公司签订的增效技改合同，依据大姚公司风电场环境和叶片自身条件，选取全部或部分措施对叶片进行增效改造，以提升风机发电量。大姚公司大中山风电场计划于2018年完成7台H93重型风电机组增效的改造工作。通过相应的技术分析和模拟计算，预计 2019年 7台风电机组发电量在 2018年的基础上提升5%。
基于上述预测情况，大姚公司2019年预测发电利用小时数较2017年实际数据呈增长态势。
（2）主营业务成本的预测
根据各项成本费用的预测，企业未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2036年1-9月|
|职工薪酬|211.66|344.52|359.16|374.56|389.44||292.08|
|外购电费|0.50|1.00|1.00|1.00|1.00||1.00|
|折旧费用|2,022.86|3,482.21|3,482.21|3,482.21|3,482.21||2,463.27|
|维修费|30.00|30.00|30.00|400.39|774.19||580.64|
|保险费|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00||35.00|
|其他费用|93.11|145.20|145.20|145.20|145.20||145.20|
|成本合计|2,393.13|4,037.93|4,052.57|4,438.36|4,827.04||3,517.19|

（3）税金及附加的预测
税金及附加的预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2036年1-9月|
|城建及教育附加|万元|-|-|-|68.80|91.18||68.39|
|其它销售税金|万元|0.82|2.16|2.16|2.16|2.16||2.16|
|税金及附加|万元|0.82|2.16|2.16|70.96|93.34||70.55|

（4）管理费用的预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来经营预测|||||||
||2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2036年1-9月|
|管理费用|246.61|347.33|355.60|358.71|365.43|…|274.06|

（5）其他收益的预测
对企业未来年度每年的增值税返还收入的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2036年1-9月|
|增值税返还|-|-|-|573.34|759.86||569.92|

（6）所得税及税后净利润的预测
根据收入、成本及费用的预测计算出所得税及税后利润预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2036年1-9月|
|利润总额|159.43|4,073.80|4,250.02|4,591.78|4,655.24|…|4,426.78|
|减：所得税|-|509.23|531.25|573.97|1,163.81|….|1,106.69|
|净利润|159.43|3,564.57|3,718.77|4,017.81|3,491.43|…|3,320.09|

2、企业自由现金流的预测
（1）资本性支出预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2036年1-9月|
|机器设备|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00||-|
|其他|607.97|||-|-||-|
|合计|2,258.05|5.00|5.00|5.00|5.00||-|

（2）营运资金增加预测
未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6-12|2019年末|2020年末|2021年末|2022年末|…|2036年1-9月|
|期末营运资本|7,371.61|7,933.28|7,955.27|8,207.77|8,711.94||7,193.73|
|运营资本增加|-7,794.32|561.66|21.99|252.51|504.17||-1,657.16|

（3）残值回收
营运资金回收= 7,193.73万元
房屋建筑物及土地使用权回收价值= 1,235.86万元
3、折现率的确定
大姚公司 2018年享受减免所得税政策，根据0.00%所得税税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为8.78%；
大姚公司2019年至2021年享受减半征收12.5%所得税政策，根据12.5%所得税税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为8.40%；
大姚公司 2022年减半征收期满，不再享受优惠所得税政策，根据25%所得税税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为8.03%。
4、非经营性资产负债的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|银行存款-货币资金|3,545.95|3,545.95|
|其他应收款|29.73|29.73|
|非经营性资产合计|3,575.68|3,575.68|
|应付账款|4,640.02|4,640.02|
|非经营性负债合计|4,640.02|4,640.02|

5、负息负债的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|应付利息|376.70|376.70|

||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,468.00|1,468.00|
|长期借款|38,980.00|38,980.00|
|付息负债合计|40,824.70|40,824.70|

6、收益法评估结论及分析
经评估，截止评估基准日2018年5月31日，大姚公司的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币47,510.00万元。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金为银行存款，账面价值共计 39,835,919.21元。其中，银行存款人民币活期账户4个，人民币定期存款账户1个。货币资金的评估值为39,835,919.21元，评估无增减值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是企业售电，应向云南电网公司收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并按信用风险特征组合计提坏账准备；预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的货款和预付的电量交易服务费；其他应收款是支付的保证金、备用金以及与关联单位之间的往来等。
应收账款的评估值为147,433,096.46元，评估无增减值；预付账款的评估值为126,399.12元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 339,496.32元，评估无增减值。
（3）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税，账面价值 17,503,400.00元。其他流动资产的评估值为17,503,400.00元，评估无增减值。
（4）流动资产评估结果汇总
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增减值|
|货币资金|39,835,919.21|39,835,919.21|-|-|
|应收账款|147,433,096.46|147,433,096.46|-|-|
|预付账款|126,399.12|126,399.12|-|-|
|其他应收款|339,496.32|339,496.32|-|-|
|其他流动资产|17,503,400.00|17,503,400.00|-|-|
|合 计|205,238,311.11|205,238,311.11|-|-|

流动资产评估值205,238,311.11元，评估无增减值。
2、非流动资产
（1）长期待摊费用
长期待摊费用为办公用房租金，账面价值为7,737.52元，评估值为 7,737.52元，评估无增减值。
（2）其他非流动资产
其他非流动资产为待抵扣进项税，账面价值 24,788,294.29元，评估值为24,788,294.29元，评估无增减值。
（3）固定资产——建（构）筑物
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面净值|评估值|增值额|增值率%|减值准备|
|房屋建筑物|13,423,750.39|12,538,378.00|-885,372.39|-6.6|-|
|构筑物及其他辅助设施|105,600,512.63|104,411,736.00|-1,188,776.63|-1.13|-|
|合 计|119,024,263.02|116,950,114.00|-2,074,149.02|-1.74|-|

建（构）物评估减值2,074,149.02元，减值率 1.74%，减值不大，属于正常减值。
（4）固定资产——设备类
设备类资产的评估结果详见下表。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|账面净值|评估值|增值额|增值率%|
|机器设备|554,668,348.45|556,016,590.55|1,348,242.10|0.24|
|车辆|132,408.89|88,044.00|-44,364.89|-33.51|
|电子设备|222,034.04|118,012.00|-104,022.04|-46.85|
|合 计|555,022,791.38|556,222,646.55|1,199,855.17|0.22|

机器设备类评估增值 1,199,855.17元，增值率0.22%。评估增值原因主要如下：
①机器设备增值 1,348,242.10元，增值率为0.24%，增减值不大，属于正常增值。
②车辆减值44,364.89元，减值率为33.51%，减值的主要原因为购置价下降和评估值中不包含增值税形成减值。
③电子设备减值 104,022.04元，减值率为46.85%，减值的主要原因为设备购置价下降形成减值。
（5）无形资产—土地使用权
大姚公司纳入本次评估范围的土地使用权共 46宗，土地面积合计为27,406.74平方米，评估基准日账面价值合计为2,967,060.63元。
土地使用权评估结果如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|无形资产-土地使用权|2,967,060.63|4,699,100.00|1,732,039.37|58.38|
|合计|2,967,060.63|4,699,100.00|1,732,039.37|58.38|

土地增值的主要原因是近期土地取得成本有一定幅度上涨，从而导致土地评估增值。
3、流动负债
（1）应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系购建资产所应支付的工程
款，共20笔，账面价值46,536,080.21元；其他应付款，主要为代扣代缴社保和
应支付的中介服务费，以及往来款项，账面价值 53,450.64元，账龄均在一年以
内。
应付账款的评估值为 46,536,080.21元，评估无增减值；其他应付款的评估值为53,450.64元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬主要为企业根据有关规定应应计提的工会经费，账面价值29,062.79元。应付职工薪酬的评估值为 29,062.79元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费账面价值7,708.97元，评估值为7,708.97元，评估无增减值。
（4）应付利息
应付利息账面价值3,766,961.40元。核算内容为被评估单位应付建设银行大姚支行和能投集团的借款利息。应付利息的评估值为 3,766,961.40元，评估无增减值。
（5）一年内到期的非流动负债
纳入本次评估范围的一年内到期非流动负债包括核算内容为被评估单位长期借款在一年之内到期的金额，账面价值 14,680,000.00元，评估值为14,680,000.00元，评估无增减值。
（6）流动负债评估结果汇总
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|应付账款|46,536,080.21|46,536,080.21|-|-|
|应付职工薪酬|29,062.79|29,062.79|-|-|
|应交税费|7,708.97|7,708.97|-|-|
|应付利息|3,766,961.40|3,766,961.40|-|-|
|其他应付款|53,450.64|53,450.64|-|-|
|一年内到期的非流动负债|14,680,000.00|14,680,000.00|-|-|
|流动负债合计|65,073,264.01|65,073,264.01|-|-|

流动负债评估值65,073,264.01元，评估无增减值。
4、非流动负债
（1）长期借款
评估基准日，纳入评估范围的非流动负债为长期借款，账面价值为389,800,000.00元，评估值为389,800,000.00元，评估无增减值。
（2）非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|长期借款|389,800,000.00|389,800,000.00|-|-|
|非流动负债合计|389,800,000.00|389,800,000.00|-|-|

非流动负债评估值389,800,000.00元，评估无增减值。
5、资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|20,523.83|20,523.83|0.00|0.00|
|非流动资产|2|70,181.01|70,266.79|85.77|0.12|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|67,404.71|67,317.28|-87.43|-0.13|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|296.71|469.91|173.20|58.38|
|其中：土地使用权|8|296.71|469.91|173.20|58.38|
|其他非流动资产|9|2,478.83|2,478.83|-|-|
|资产总计|10|90,704.85|90,790.62|85.77|0.09|
|流动负债|11|6,507.33|6,507.33|-|-|
|非流动负债|12|38,980.00|38,980.00|-|-|
|负债总计|13|45,487.33|45,487.33|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|45,217.52|45,303.29|85.77|0.19|

（四）评估结论的分析及采用
1、收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，大姚公司股东全部权益评估价值为 47,510.00万元，比审定后账面净资产增值 2,292.49万元，增值率为5.07%。
2、资产基础法评估结果
总资产账面价值为90,704.85万元，评估值为90,790.62万元，增值率0.09%；
负债账面价值为45,487.33万元，评估值为45,487.33万元，无评估增减值；净资产账面价值为45,217.52万元，评估值为45,303.29万元，增值率0.19%。
3、评估结论
委托评估的大姚公司股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：资产基础法评估价值为45,303.29万元，收益法评估价值为47,510.00万元，两者的差异为 2,206.71万元，差异率4.87%。本次评估选取收益法的评估结果47,510.00万元为大姚公司股东全部权益的评估值。
四、会泽公司评估的具体情况
（一）会泽公司评估的基本情况
中同华根据会泽公司的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对会泽公司进行评估，并选择收益法评估结果作为会泽公司的最终评估结论。
根据中同华出具的中同华评报字【2018】号第 120700号《评估报告》，以2018年5月31日为基准日，会泽公司100%股东全部权益价值为48,710.00万元。
（二）收益法评估情况
1、收益法的测算过程
（1）主营业务收入的预测
1）历史年度收入
会泽公司拥有两个风电场，总装机容量9.6万千瓦，共 48台风力发电机组，均位于会泽县大海乡。
历史年度的售电量、售电单价和售电收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位|历史数据||||
|||2015|2016|2017|2018年1-5月|
|电站平均容量|万千瓦|4.80|9.60|9.60|9.60|
|发电利用小时|小时|3,124.40|3,122.93|3,012.53|1,536.12|
|发电量|千千瓦时|149,971.00|299,801.20|289,203.24|147,467.56|
|直接发电厂用电率|%|4.25|3.33|3.00|3.58|
|供电量|千千瓦时|143,597.80|289,812.60|280,518.70|142,188.20|
|售电量|千千瓦时|143,597.80|289,812.60|280,518.70|142,188.20|
|售电收入|万元|7,393.60|12,387.44|11,416.04|5,726.60|

2）未来年度收入的预测
本次评估对未来年度经营数据主要依据历史经营数据和会泽公司财务预算的数据进行预测。
①企业未来年度的机组利用小时
本次评估在和管理层访谈后，风机增效改造计划如下：根据会泽公司与海装工程公司签订的40台增效技改合同和经营计划安排，两个风电场预计在2018年前完成40台风机增效改造，通过相应的谨慎分析，预计全部40台风机，在2018年完成改造后，2019年其发电量可以提升5%，其余未签合同的机组不考虑增效。
根据增效技改合同，并结合会泽公司预计改造支出，预计 2018年40台机组改造支出1,724.14万元（不含税）。
根据研究结果，基于审慎性考虑，对预测期2018年6-12月的发电利用小时
数在2016年、2017年度两年平均发电利用小时基础上减去 2018年1-5月的实际发电小时得出；2019年及以后年度的发电利用小时数在 2016年、2017年度的平均数基础上进行增效。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年|
|发电利用小时|小时|1,531.61|3,192.26|3,192.26|3,192.26|3,192.26||2,661.66|

②机组平均容量的确定
目前装机容量9.6万千瓦，装机型式采用2MW风电机组48台。
③直接发电厂用电率、供电量预测
会泽公司由于没有自建输出线路，所发电量直接接入云南电网，所以会泽公司无线损情况。对未来的直接发电厂用电率根据企业 2017年度的实际数综合取值。
④未来年度售电收入的预测
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位|未来经营预测||||||||
|||2018年6-12月|2019|2020|2021|2022|…|2034|2035|
|电站平均容量|万千瓦|9.60|9.60|9.60|9.60|9.60||9.60|4.80|
|发电利用小时|小时|1,531.61|3,192.26|3,192.26|3,192.26|3,192.26||2,726.90|2,661.66|
|发电量|千千瓦时|147,034.66|306,456.48|306,456.48|306,456.48|306,456.48||261,782.31|127,759.82|
|综合厂用电率|%|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00||3.00|2.97|
|供电量|千千瓦时|142,625.05|297,265.37|297,265.37|297,265.37|297,265.37||253,940.37|123,965.35|
|售电量|千千瓦时|142,625.05|297,265.37|297,265.37|297,265.37|297,265.37||253,940.37|123,965.35|
|售电收入|万元|5,412.26|12,208.69|12,208.69|12,208.69|12,208.69||10,429.33|5,091.26|

（2）主营业务成本的预测
根据各项成本费用的预测，企业未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来经营预测||||||||
||2018年6-12月|2019|2020|2021|2022|…|2034|2035|
|职工薪酬|298.67|492.83|512.54|533.04|554.36||554.36|277.18|
|外购电费|9.60|15.00|15.00|15.00|15.00||15.00|7.50|
|折旧费用|2,290.17|3,973.62|3,957.09|3,954.00|3,954.95||3,559.33|1,844.67|
|维修费|39.36|113.71|498.55|883.39|918.38||918.38|459.19|
|保险费|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00||35.00|35.00|
|其他费用|178.80|220.70|225.47|226.64|227.86||214.15|119.22|
|成本合计|2,851.61|4,850.86|5,243.65|5,647.07|5,705.54||5,296.22|2,742.76|

（3）税金及附加的预测
税金及附加的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018（6-12）|2019|2020|2021|2022|…|2035|
|城建税||15.26|18.68|18.07|18.01||7.38|
|教育费附加||45.77|56.05|54.20|54.03||22.13|
|地方教育费附加||30.52|37.37|36.13|36.02||14.76|
|印花税等|1.70|6.00|6.00|6.00|6.00||3.00|
|营业税金和附加税合计|1.70|97.55|118.10|114.40|114.07||47.27|

（4）管理费用的预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来经营预测|||||||
||2018年6-12月|2019|2020|2021|2022|…|2035|
|管理费用|340.18|477.33|486.18|496.94|508.13|…|514.13|

（5）其他收益的预测
对企业未来年度每年的增值税返还收入的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||||
||2018年6-12月|2019|2020|2021|2022|…|2035|
|增值税返还收入|0.00|762.90|934.16|903.37|900.58||368.92|

（6）所得税及税后净利润的预测
根据收入、成本及费用的预测计算出所得税及税后利润预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2018年6-12月|2019|2020|2021|2022|….|2035|
|利润总额|918.12|5,421.31|5,346.80|5,137.06|5,299.40|…|2,156.02|
|减：所得税|74.91|677.66|1,121.25|1,087.50|1,324.85|….|539.00|
|净利润|843.21|4,743.65|4,225.55|4,049.55|3,974.55|…|1,617.01|

2、企业自由现金流的预测
（1）资本性支出的预测
未来年度资本性支出如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年|
|机器设备|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00||-|
|其他|1,724.14|||-|-||-|
|合计|1,729.14|5.00|5.00|5.00|5.00||-|

（2）营运资金增加预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测期|||||||
||2018年6-12月|2019|2020|2021|2022|…|2035|
|期末营运资本|4,428.80|5,060.00|5,501.90|5,691.82|5,844.68|…|2,586.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运营资本增加|-5,396.77|631.19|441.90|189.92|152.86|…|-2,639.28|

（3）残值回收
营运资金回收=2,586.10万元
房屋建筑物及土地使用权回收价值=1,229.01万元
3、折现率的确定
根据各年所得税率的不同，会泽公司总资本加权平均回报率分别为：2018年为8.53%，2019年为8.40%，2020年为8.15%，2021年为8.14%，2022年以后8.03%。
4、非经营性资产和溢余资产的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|银行存款-货币资金|4,488.91|4,488.91|
|其他应收款|8,770.22|8,770.22|
|无形资产|-|5.39|
|递延所得税资产|84.30|84.30|
|溢余资产、非经营性资产合计|13,343.43|13,348.82|
|应付账款|6,695.93|6,695.93|
|其他应付款|1,414.50|1,414.50|
|非经营性负债合计|8,110.43|8,110.43|
|非经营性、溢余资产、负债净值|5,233.00|5,238.39|

5、负息负债的评估
负息负债为银行借款47,270.00万元，应付利息442.70万元，共计 47,712.70万元。
6、收益法评估结论
经评估，截止评估基准日2018年5月31日，会泽公司的股东全部权益在持
续经营条件下收益法的评估值为人民币48,710.00万元。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金全为银行存款，共有4个账户，币种账面均为人民币，账面价值共计52,756,563.18元，评估值为 52,756,563.18元，评估无增减值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是被评估单位因电力销售应收取的标准电费销售款和可再生能源电费附加补贴；预付账款是企业预付的工程款和油费等款项；其他应收款是被评估单位应收的保证金和关联单位往来款。
应收账款账面余额 91,668,742.84元，未计提坏账准备；预付款项账面余额136,033.91元，未计提坏账准备；其他应收款账面余额 94,446,099.61元，坏账准备6,743,864.04元，账面净值 87,702,235.57元。
应收账款的评估值为 91,668,742.84元，评估无增减值；预付账款的评估值为 136,033.91元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 87,702,235.57元，评估无增减值。
（3）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的进项税，账面价值 9,834,709.40元，评估值为9,834,709.40元，评估无增减值。
（4）流动资产评估结果汇总
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增减值|
|货币资金|52,756,563.18|52,756,563.18|-|-|
|应收账款|91,668,742.84|91,668,742.84|-|-|
|预付账款|136,033.91|136,033.91|-|-|
|其他应收款|87,702,235.57|87,702,235.57|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|9,834,709.40|9,834,709.40|-|-|
|合 计|242,098,284.90|242,098,284.90|-|-|

流动资产评估值242,098,284.90元，评估无增减值。
2、非流动资产
（1）长期待摊费用
长期待摊费用包括办公室装修费、办公室租金，账面价值156,089.49元，评估值为156,089.49元，评估无增减值。
（2）递延所得税资产
递延所得税资产为计提资产减值准备，未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值842,983.01元，评估值为842,983.01元，评估无增减值。
（3）固定资产——建（构）筑物
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面净值|评估值|增值额|增值率%|
|房屋建筑物|15,739,175.64|9,547,576.00|-6,191,599.64|-39.34|
|构筑物及其他辅助设施|148,846,904.82|187,241,602.00|38,394,697.18|25.79|
|合 计|164,586,080.46|196,789,178.00|32,203,097.54|19.57|

建（构）物评估增（减）值原因主要是：评估基准日人工费、材料费和机械费较原建设时上涨，构筑物及其他辅助设施评估增值。
（4）固定资产——设备类
设备类资产的评估结果如下表。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|账面净值|评估值|增值额|增值率%|
|机器设备|538,535,590.88|499,774,619.00|-38,760,971.88|-7.20|
|车辆|506,590.31|363,037.00|-143,553.31|-28.34|
|电子设备|437,943.89|376,703.00|-61,240.89|-13.98|
|合 计|539,480,125.08|500,514,359.00|-38,965,766.08|-7.22|

机器设备类评估减值38,965,766.08元，减值率7.22%。评估减值原因主要如下：
1）机器设备减值 38,760,971.88元，减值率为7.20%，减值的主要原因为部份设备购置价略有下降，形成一定的减。
2）车辆减值143,553.31元，减值率为28.34%，减值的主要原因为购置价下降和评估值中不包含增值税形成减值。
3）电子设备减值 61,240.89元，减值率为13.98%，减值的主要原因为设备购置价下降形成减值。
（5）无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共49宗，土地面积合计为29,997.67平方米，评估基准日账面价值合计为4,031,048.94元。土地使用权评估结果如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|无形资产-土地使用权|4,031,048.94|5,504,100.00|1,473,051.06|36.54|
|合计|4,031,048.94|5,504,100.00|1,473,051.06|36.54|

土地增值的主要原因是近期土地取得成本有一定幅度上涨，从而导致土地评估增值。
（6）无形资产——其他无形资产
评估基准日企业申报的其他无形资产无账面价值，内容为2项计算机软件著作权和11项实用新型专利。其他无形资产评估值53,850.00元，评估增值53,850.00元。
3、流动负债
（1）应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系技术服务费、设备采购款、工程款等，账面价值 67,652,070.08元；其他应付款，主要为工程费、代扣代缴
社保、党团奖励等，账面价值 14,284,142.94元。
应付账款的评估值为 67,652,070.08元，评估无增减值；其他应付款的评估
值为14,284,142.94元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬，为企业根据有关规定应计提的工会经费，账面价值11,628.63元，评估值为11,628.63元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括企业所得税、企业代扣代交的个人所得税，账面价值572,973.45元，评估值为 572,973.45元，评估无增减值。
（4）应付利息
纳入本次评估范围的应付利息为会泽公司两笔长期借款（含一年内到期部分）于 2018年第二季度的应付利息，账面价值 4,426,633.54元，评估价值为4,426,633.54元，评估无增减值。
（5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款，账面价值15,200,000.00元，评估价值为15,200,000.00元，评估无增减值。
（6）流动负债评估结果汇总
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|应付账款|67,652,070.08|67,652,070.08|-|-|
|应付职工薪酬|11,628.63|11,628.63|-|-|
|应交税费|572,973.45|572,973.45|-||
|应付利息|4,426,633.54|4,426,633.54|-|-|
|其他应付款|14,284,142.94|14,284,142.94|-|-|
|一年内到期的非流动负债|15,200,000.00|15,200,000.00|-|-|
|流动负债合计|102,147,448.64|102,147,448.64|-|-|

流动负债评估值102,147,448.64元，评估无增减值。
4、非流动负债
（1）长期借款
会泽公司申报的长期借款共2笔，账面价值457,500,000.00元，为会泽公司向建设银行会泽支行取得的分期偿还借款，及新能源公司拨付会泽公司统借统还贷款，该项借款的资金来源于国家开发银行云南省分行。
长期借款的评估值为457,500,000.00元，评估无增减值。
（2）非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|长期借款|457,500,000.00|457,500,000.00|-|-|
|非流动负债合计|457,500,000.00|457,500,000.00|-|-|

非流动负债评估值457,500,000.00元，评估无增减值。
5、资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|24,209.83|24,209.83|-|0.00|
|非流动资产|2|70,909.63|70,386.06|-523.57|-0.74|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|70,406.62|69,730.35|-676.27|-0.96|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|403.10|555.80|152.70|37.88|
|其中：土地使用权|8|403.10|550.41|147.31|36.54|
|其他非流动资产|9|99.91|99.91|-|-|
|资产总计|10|95,119.46|94,595.89|-523.57|-0.55|
|流动负债|11|10,214.74|10,214.74|-|-|
|非流动负债|12|45,750.00|45,750.00|-|-|
|负债总计|13|55,964.74|55,964.74|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|39,154.72|38,631.15|-523.57|-1.34|

（四）评估结论的分析及采用
1、收益法评估结果
采用收益法评估的股东全部权益价值为48,710.00万元，增值率24.40%。
2、资产基础法评估结果
总资产账面价值为95,119.46万元，评估值为94,595.89万元，减值率0.55%；
负债账面价值为55,964.74万元，评估值为55,964.74万元，无评估增减值；净资产账面价值为39,154.72万元，评估值为38,631.15万元，减值率为1.34%。
3、评估结论
资产基础法的评估值为38,631.15万元；收益法的评估值48,710.00万元，两种方法的评估结果差异10,078.85万元，差异率26.09%。本次评估选择收益法评估结果作为会泽公司股东全部权益市场价值的评估结论。
五、泸西公司评估的具体情况
（一）泸西公司评估的基本情况
中同华根据泸西公司的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对泸西公司进行评估，并选择收益法评估结果作为泸西公司的最终评估结论。
根据中同华出具的中同华评报字【2018】第120702号《评估报告》，以 2018年5月31日为基准日，泸西公司100%股东全部权益价值为26,890.00万元。
（二）收益法评估情况
1、收益法的测算过程
（1）主营业务收入的预测
1）历史年度收入
泸西公司目前建有一期永三风电场和二期孔照普风电场，目前装机容量 9.6万千瓦，装机型式采用2MW风电机组48台。
历史年度的售电量、售电收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位|历史经营数据||||
|||2015|2016|2017|2018年1-5月|
|电站平均容量|万千瓦|9.6|9.6|9.6|9.6|
|发电利用小时|小时|2,511.73|2,733.49|2,464.37|1,390.25|
|发电量|千千瓦时|241,126.19|262,415.40|236,579.59|133,464.08|
|直接发电厂用电率|%|5.75%|5.31%|4.94%|3.47%|
|供电量|千千瓦时|227,262.20|248,480.40|224,898.33|128,833.63|
|线损率|%|1.85%|1.95%|1.89%|2.66%|
|售电量|千千瓦时|223,050.00|243,642.70|220,645.63|125,408.57|
|售电收入|万元|11,476.87|10,637.56|9,029.76|5,119.60|
|接网补贴|万元|190.64|208.24|188.59|107.38|
|主营收入合计|万元|11,667.51|10,845.80|9,218.35|5,226.98|

2）未来年度收入的预测
本次评估对未来年度经营数据主要依据历史经营数据和泸西公司财务预算的数据进行预测。
①企业未来年度的机组利用小时
结合可研报告，本次评估在和管理层访谈后，风机增效改造计划如下：根据泸西公司经营计划安排，两个风电场预计在2018年底前完成48台风机增效改造，预计改造周期约为三个月左右。通过相应的谨慎分析，预计全部 48台 2MW风机，在 2018年完成改造后，2019年发电量可以提升5%，2020年发电量可在改造前的基础上提升6.5%。结合可研报告，预计2018年48台机组改造支出2403.25万元（不含税）。
根据研究结果，基于审慎性考虑，对预测期2018年6-12月的发电利用小时数在2016年、2017年度两年平均发电利用小时基础上减去 2018年1-5月的实际
发电小时得出；2019年及以后年度的发电利用小时数在 2016年、2017年度的平
均数基础上进行增效。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年1-2月|
|发电利用小时|小时|1,208.68|2,728.88|2,767.86|2,767.86|2,767.86||478.04|

②机组平均容量的确定
目前装机容量9.6万千瓦，装机型式采用2MW风电机组48台。
③直接发电厂用电率、供电量、线损率预测
根据企业的统计数据，对未来的直接发电厂用电率、线损率根据企业 2017年度的实际数综合。
④未来年度售电收入的预测
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|未来经营预测||||||||
|||2018年6-12月|2019|2020|2021|2022|…|2034|2035年1-2月|
|电站平均容量|万千瓦|9.60|9.60|9.60|9.60|9.60||4.80|4.80|
|发电利用小时|小时|1,208.68|2,728.88|2,767.86|2,767.86|2,767.86||2,868.27|478.04|
|发电量|千千瓦时|116,033.42|261,972.37|265,714.83|265,714.83|265,714.83||137,676.92|22,946.15|
|发电厂用电率|%|4.94%|4.94%|4.94%|4.94%|4.94%||4.94%|4.94%|
|供电量|千千瓦时|110,301.37|249,030.93|252,588.52|252,588.52|252,588.52||130,875.68|21,812.61|
|线损率|%|1.91%|1.88%|1.88%|1.88%|1.88%||1.32%|1.32%|
|售电量|千千瓦时|108,189.79|244,339.74|247,830.31|247,830.31|247,830.31||129,148.12|21,524.69|
|售电收入|万元|4,105.53|10,035.03|10,178.39|10,178.39|10,178.39||5,304.11|884.02|
|接网补贴|万元|93.04|210.13|213.13|213.13|213.13||111.07|18.51|
|主营收入合计|万元|4,198.57|10,245.16|10,391.52|10,391.52|10,391.52||5,415.18|902.53|

（2）主营业务成本的预测
根据各项成本费用的预测，企业未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来经营预测||||||||
||2018年6-12月|2019|2020|2021|2022|…|2034|2035年1-2月|
|职工薪酬|268.96|405.03|421.23|438.08|455.60||227.80|37.97|
|外购电费|15.38|21.87|21.87|21.87|21.87||21.87|3.64|
|折旧费用|2,159.32|3,761.47|3,747.36|3,749.27|3,746.53||2,498.08|44.45|
|维修费|50.00|471.85|786.72|926.67|926.67||463.33|77.22|
|保险费|19.99|33.00|33.00|33.00|33.00||33.00|5.50|
|其他费用|129.62|162.30|162.72|163.15|163.60|…|99.10|16.52|
|主营业务成本|2,643.26|4,855.52|5,172.90|5,332.03|5,347.26||3,343.18|185.30|

（3）税金及附加的预测
税金及附加的预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2019|2020|2021|2022|…|2035年1-2月|
|城建税|0.42|15.57|15.30|15.08|15.08||1.31|
|教育费附加|1.26|46.72|45.91|45.24|45.24||3.93|
|地方教育费附加|0.84|31.15|30.61|30.16|30.16||2.62|
|印花税等|1.00|2.00|2.00|2.00|2.00||1.00|
|税金及附加合计|3.51|95.45|93.83|92.49|92.49||8.87|

（4）管理费用的预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来经营预测|||||||
||2018年6-12月|2019|2020|2021|2022|…|2035年1-2月|
|管理费用|253.21|354.88|355.34|363.45|371.88|…|55.36|

（5）其他收益的预测
对企业未来年度每年的增值税返还收入的预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|预测年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6-12月|2019|2020|2021|2022|…|2035年1-2月|
|增值税返还收入|20.92|778.73|765.24|754.05|754.05||65.57|

（6）所得税及税后净利润的预测
根据以上的收入、成本及费用的预测计算出所得税及税后利润预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||||
||2018年6-12月|2019|2020|2021|2022|…|2035年1-2月|
|利润总额|-56.83|3,436.49|3,411.09|3,453.40|3,694.89|…|718.57|
|减：所得税|-6.97|429.56|677.29|863.35|923.72|…|179.64|
|净利润|-49.86|3,006.93|2,733.80|2,590.05|2,771.17|…|538.93|

2、企业自由现金流的预测
（1）资本性支出预测
企业预测年度主要资本性支出项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|…|2035年1-2月|
|机器设备|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00||-|
|其他|2,403.25|||-|-||-|
|合计|2,408.25|5.00|5.00|5.00|5.00||-|

（2）营运资金增加预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||||
||2018年6-12月|2019年末|2020年末|2021年末|2022年末|…|2035年1-2月|
|期末营运资本|2,630.16|3,119.07|3,443.78|3,618.80|3,662.19|…|179.07|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运营资本增加|-3,903.44|488.91|324.71|175.03|43.39|…|-1,773.98|

（3）残值回收
营运资金回收=179.07万元
房屋建筑物及土地使用权回收价值=993.76万元
3、折现率的确定
根据各年所得税率的不同，泸西公司总资本加权平均回报率分别为：2018年、2019年为8.40%，2020年为8.18%，2021年及以后为8.03%。
4、非经营性资产负债的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|银行存款-货币资金|2,584.86|2,584.86|
|其他应收款|5,024.46|5,024.46|
|非经营性资产和溢余资产合计|7,609.33|7,609.33|
|应付账款|4,129.35|4,129.35|
|其他应付款|25.22|25.22|
|非经营性负债合计|4,154.57|4,154.57|
|非经营性资产、溢余资产负债净值|3,454.76|3,454.76|

5、负息负债的评估
负息负债为银行借款49,760.00万元，应付利息463.47万元，共计 50,223.47万元。
6、收益法评估结论
经评估，截止评估基准日2018年5月31日，泸西公司的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为26,890.00万元。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金为银行存款，账面价值共计 32,463,763.21元。其中银行存款人民币账户5个。货币资金的评估值为32,463,763.21元，评估无增减值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是企业因销售产品等业务，应向购货单位收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并按信用风险特征组合计提坏账准备；预付账款是企业按照购货合同规定预付给昆明电力交易中心有限责任公司的电量交易服务费和预付的加油卡预储值款项；其他应收款是支付的代扣代缴保险，以及与关联单位之间的往来等。
应收账款账面余额 59,570,007.70元，坏账准备 0.00元，账面净值59,570,007.70元；预付款项账面余额55,257.78元，坏账准备0.00元，账面净值55,257.78元；其他应收款账面余额50,244,571.24元，坏账准备0.00元，账面净值50,244,571.24元。
应收账款的评估值为 59,570,007.70元，评估无增减值；预付账款的评估值为55,257.78元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 50,244,571.24元，评估无增减值。
（3）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税、待摊销保险费及待摊销租赁费，账面价值2,505,630.54元，评估值为2,505,630.54元，评估无增减值。
（4）流动资产评估结果汇总
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增减值|
|货币资金|32,463,763.21|32,463,763.21|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增减值|
|应收账款|59,570,007.70|59,570,007.70|-|-|
|预付账款|55,257.78|55,257.78|-|-|
|其他应收款|50,244,571.24|50,244,571.24|-|-|
|其他流动资产|2,505,630.54|2,505,630.54|-|-|
|合 计|144,839,230.47|144,839,230.47|-|-|

流动资产评估值144,839,230.47元，评估无增减值。
2、非流动资产
（1）固定资产—建（构）筑物
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增值额|增值率%|
|房屋建筑物|11,515,251.61|8,481,573.00|-3,033,678.61|-26.34|
|构筑物及其他辅助设施|6,675,108.67|128,212,788.00|121,537,679.33|1,820.76|
|合 计|18,190,360.28|136,694,361.00|118,504,000.72|651.47|

建（构）物评估增（减）值原因主要是：
1）评估时将机器设备中的风机基础、箱变基础和主变压器基础工程在构筑物中评估，导致构筑物评估增值；
2）评估基准日人工费、材料费和机械费较原建设时上涨，导致房屋建筑物类资产整体评估增值。
（2）固定资产—设备类
设备类资产的评估结果详见下表。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增值额|增值率%|
|机器设备|613,406,045.51|496,466,166.00|-116,939,879.51|-19.06|
|车辆|122,003.73|135,206.00|13,202.27|10.82|
|电子设备|315,316.14|330,886.00|15,569.86|4.94|
|合 计|613,843,365.38|496,932,258.00|-116,911,107.38|-19.05|

机器设备类评估增减值116,911,107.38元，减值率19.05%。评估减值原因主
要如下：
1）风力发电机组、风机箱式变电站以及主变压器的账面原值中含有设备本
体以及设备基础的相关工程费，本次对于设备本身的基础工程，另行在构筑物相应的设备基础中进行评估，因而导致机器设备原值和净值均为减值；
2）车辆评估原值减值原因是车辆市场价格整体呈现下降趋势，净值增值主要是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限；
3）电子设备原值减值主要是市场价格整体呈现下降，净值增值原因主要是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于电子设备的经济寿命年限。
综合以上各项增减值因素相抵后，导致设备类资产评估原值、净值均为减值。
（3）无形资产—土地使用权
泸西公司纳入本次评估范围的土地使用权共 97宗，土地面积合计为30,531.00平方米，评估基准日账面价值合计为4,910,653.29元。
土地使用权评估结果如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|无形资产-土地使用权|4,910,653.29|5,293,200.00|382,546.71|7.79|
|合计|4,910,653.29|5,293,200.00|382,546.71|7.79|

土地增值的主要原因是近期土地取得成本有一定幅度上涨，从而导致土地评估增值。
3、流动负债
（1）应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系工程建设、设备采购等所应支付的工程款、设备款等，账面价值 41,746,440.37元；其他应付款，主要为代扣的职工保险、质保金、咨询费等，以及与其他单位之间发生的主营业务之外的往来款项，账面价值509,696.19元。
应付账款的评估值为 41,746,440.37元，评估无增减值；其他应付款的评估值为509,696.19元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、社会保险费、职工教育经费、工会经费等，账面价值78,935.25元，评估值为78,935.25元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括企业所得税及企业代扣代交的个人所得税，账面价值193,850.77元，评估值为193,850.77元，评估无增减值。
（4）应付利息
应付利息为应付建设银行泸西支行的借款利息，账面价值4,634,670.26元，评估值为4,634,670.26元，评估无增减值。
（5）流动负债评估结果汇总
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|应付账款|41,746,440.37|41,746,440.37|-|-|
|应付职工薪酬|78,935.25|78,935.25|-|-|
|应交税费|193,850.77|193,850.77|-|-|
|应付利息|4,634,670.26|4,634,670.26|-|-|
|其他应付款|509,696.19|509,696.19|-|-|
|流动负债合计|47,163,592.84|47,163,592.84|-|-|

流动负债评估值47,163,592.84元，评估无增减值。
4、非流动负债
（1）长期借款
系泸西公司向建设银行泸西支行借入的期限在1年以上的借款，共计2笔，账面价值 497,600,000.00元，为人民币借款，评估值为 497,600,000.00元，评估无增减值。
（2）非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|长期借款|497,600,000.00|497,600,000.00|-|-|
|非流动负债合计|497,600,000.00|497,600,000.00|-|-|

非流动负债评估值497,600,000.00元，评估无增减值。
5、资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|14,483.92|14,483.92|||
|非流动资产|2|63,694.44|63,891.98|197.54|0.31|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|63,203.37|63,362.66|159.29|0.25|
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|491.07|529.32|38.25|7.79|
|其中：土地使用权|8|491.07|529.32|38.25|7.79|
|其他非流动资产|9|-|-|-|-|
|资产总计|10|78,178.36|78,375.90|197.54|0.25|
|流动负债|11|4,716.36|4,716.36|-|-|
|非流动负债|12|49,760.00|49,760.00|-|-|
|负债总计|13|54,476.36|54,476.36|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|23,702.00|23,899.54|197.54|0.83|

（四）评估结论的分析及采用
1、收益法评估结果
采用收益法评估的股东全部权益价值为26,890.00万元，增值率13.45%。
2、资产基础法评估结果
总资产账面价值为78,178.36万元，评估值为78,375.90万元，增值率0.25%；
负债账面价值为54,476.36万元，评估值为54,476.36万元，无评估增减值；净资产账面价值为23,702.00万元，评估值为23,899.54万元，增值率0.83%。
3、评估结论
资产基础法的评估值为23,899.54万元；收益法的评估值26,890.00万元，两种方法的评估结果差异 2,990.46万元，差异率12.51%。本次评估选择收益法评估结果作为泸西公司股东全部权益市场价值的评估结论。
六、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异分析
2017年公司筹划资产重组时，以 2017年 6月 30日为评估基准日，聘请了中企华对四家标的公司的净资产进行了评估；2018年 4月，鉴于本次重组将认定为重组上市，基于审慎原则，公司向中国证监会申请撤回了本次重组申请文件，并决议在撤回申请材料后，将根据《重组办法》等相关规定，在履行相关决策程序并完成相关工作后，重新向中国证监会报送本次重组申请文件。2018年5月，公司以重组上市的要求，在履行了相关决策程序后，继续聘请中企华以 2017年12月31日为评估基准日，对四家标的公司的净资产进行了评估。由于中企华在 2018年 6月尚存在被中国证监会北京监管局立案调查且未结案的事项，为更好的推进本次重大资产重组事项，公司更换了本次重组的资产评估机构，聘请了中同华以2018年5月31日为评估基准日，对四家标的公司的净资产进行了评估。
（一）本次评估值与 2017年 6月 30日评估差异分析
本次重组以2018年5月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，两次评估基准日的估值差异情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|选用评估方法|账面净资产|评估值|两次基准日评估值变化额|两次基准日评估值变化率|
|2017年6月30日|收益法|104,107.40|120,396.68|21,836.32|18.14%|
|2018年5月31日|收益法|127,881.77|142,233.00|||

前述两次评估基准日估值差异的主要原因如下：
1、股东增资的变化
2017年 9月，新能源公司分别对马龙公司、大姚公司、会泽公司三家全资子公司增资了 3,200.00万元、6,743.41万元、6,650.79万元，合计增资金额为 16,594.20万元。扣除该现金增资金额后，两次基准日评估值的变化额将为5,242.12万元，变化率将为4.35%。
新能源公司对上述三家标的公司进行增资，导致本次评估基准日注册资本和资产规模较上次评估有较大增长，且由于增量资金的进入，对三家标的公司的资本结构和财务费用等均带来了一定影响。
2、有限期估值模型下折现期缩短的影响
针对风电公司有限期运营的特点，在两次收益法评估中，与一般的永续增长模型不同，两次评估所用模型均为有限期限的预测模型。本次评估基准日较前次评估延迟11个月，导致从 2018年6月开始的预测现金流的折现期均较前次评估缩短，从而使得相关现金流折现后的金额高于前次评估。
3、发电利用小时数历史数据取值区间的变化
两次基准日之间，随着标的公司运营时间的延长，获取的经营数据进一步丰富，对评估预测的支持性数据进一步增多。前次评估基准日，由于标的公司大部分风电场仅有 2016年一个完整年度的运营记录，对标的公司未来发电利用小时数的预测主要基于 2016年度的经营数据；而本次评估基准日，评估师对未来年度发电利用小时数的预测主要基于2016年、2017年两个完整年度的经营数据。
4、预测期风电场风机增效实施情况预测的变化
两次基准日之间，标的公司根据经营实际，对拟实施的风机增效计划进行了进一步的确认和落实，并与实施机构签订了相关协议或合同。前次评估基准日，评估师基于标的公司的工作计划和可研报告对未来拟实施的风机增效改造计划进行了预测；而本次评估基准日，评估师根据标的公司与海装工程公司签订的相关协议，对标的公司未来风机增效实施情况进行了预测。
5、预测期标的公司电价水平预测的变化
两次基准日之间，随着标的公司运营时间的延长，标的公司参与云南省电力市场化交易的时间也进一步增加，获取的市场化交易电价时间更长。前次评估基
准日，评估师依据标的公司 2017年 1-6月实际电价水平及历史电价的预估，确定了预测期电价水平为0.4197元/千瓦时（不含税价）；本次评估基准日，评估师根据2017年全年实际电价水平，并考虑了大姚公司于2017年1-5月弃风的影响因素以及标的公司增值税率的变化，经测算确定了预测期电价水平为 0.4226元/千瓦时（不含税价）。
6、增值税相关变化
两次基准日之间，标的公司适用的增值税率发生了变化及评估师对标的公司待抵扣进项税的评估方式发生变化。前次评估基准日，标的公司适用的增值税率为17%，评估师对待抵扣进项税未作为预测期现金流的组成部分；本次评估基准日，标的公司适用的增值税率为16%，评估师将待抵扣进项税在预测期逐年抵扣的预测数作为预测期现金流的组成部分。
7、预测期标的公司大修费用预测的变化
由于厂家提供设备质保期为五年，超出保修期的发电机组维修费用主要依据风力发电企业的历史经营统计数据和重庆海装的设计、统计数据并结合标的公司的设备利用强度、地理区域和历史维修情况进行分析后预测。由于两次评估基准日，评估师对相关因素的判断存在部分差异，使得本次评估评估基准日部分标的公司风机设备过质保期后的大修费用水平高于前次评估基准日。
8、预测期标的公司管理费用预测的变化
两次评估基准日之间，标的公司结合风机增效技改项目的实施，对岗位设置、人员匹配等进行了优化调整，使得本次评估基准日部分标的公司预测期管理费用水平低于前次评估基准日。
（二）本次评估值与 2017年 12月 31日评估差异分析
2017年12月31日标的资产评估情况与本次评估的估值差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|选用评估方法|账面净资产|评估值|两次基准日评估值变化额|两次基准日评估值变化率|
|2017年12月31日|收益法|118,382.10|140,019.11|2,215.89|1.58%|
|2018年5月31日|收益法|127,881.77|142,233.00|||

前述两次评估基准日估值差异的主要原因如下：
1、有限期估值模型下折现期缩短的影响
针对风电公司有限期运营的特点，在两次收益法评估中，与一般的永续增长模型不同，两次评估所用模型均为有限期限的预测模型。本次评估基准日较前次评估延迟 5个月，导致从 2018年 6月开始的预测现金流的折现期均较前次评估缩短，从而使得相关现金流折现后的金额高于前次评估
2、预测期发电利用小时数预测基础的变化
两次基准日之间，随着获取的经营数据进一步丰富，对评估预测的支持性数据进一步增多，但由于评估师对所获取历史数据代表性的判断不同，两次评估对发电利用小时数历史数据取值区间不同。前次评估基准日，评估师根据云南省风资源情况，判断 2017年为风资源情况非常不好的年份，对未来的风资源情况预测不具有代表性，其对标的公司未来发电利用小时数的预测主要基于 2016年度的经营数据，并根据各标的公司实际情况做了部分修正；而本次评估基准日，评估师对未来年度发电利用小时数的预测主要基于2016年、2017年两个年度的经营数据。
3、预测期风电场风机增效实施情况预测的变化
两次基准日之间，标的公司根据经营实际，对拟实施的风机增效计划进行了进一步的确认和落实，并与实施机构签订了相关协议或合同。前次评估基准日，评估师基于标的公司的工作计划和可研报告对未来拟实施的风机增效改造计划进行了预测；而本次评估基准日，评估师根据标的公司与海装工程公司签订的相关协议或合同，对标的公司未来风机增效实施情况进行了预测。
4、预测期标的公司电价水平预测的变化
两次基准日之间，随着标的公司参与云南省电力市场化交易的时间也进一步增加，获取的市场化交易电价数据更丰富，但由于评估师对所获取历史数据的判断不同，两次评估对电价水平的预测结果不同。前次评估基准日，评估师依据标的公司2017年实际电价水平，确定了预测期电价水平为 0.4177元/千瓦时（不含税价），并考虑到标的公司增值税率的变化，对 2018年 5月以后的电价预测为
0.4213元/千瓦时（不含税价）；本次评估基准日，评估师根据 2017年全年实际电价水平，并考虑了大姚公司于 2017年 1-5月弃风的影响因素，经测算确定的预测期电价水平为0.4226元/千瓦时（不含税价）。
5、预测期标的公司大修费用预测的变化
由于厂家提供设备质保期为五年，超出保修期的发电机组维修费用主要依据风力发电企业的历史经营统计数据和重庆海装的设计、统计数据并结合标的公司的设备利用强度、地理区域和历史维修情况进行分析后预测。由于两次评估基准日，评估师对相关因素的判断存在部分差异，使得本次评估评估基准日部分标的公司风机设备过质保期后的大修费用水平高于前次评估基准日。
6、预测期标的公司管理费用预测的变化
两次评估基准日之间，标的公司结合风机增效技改项目的实施，对岗位设置、人员匹配等进行了优化调整，使得本次评估基准日部分标的公司预测期管理费用水平低于前次评估基准日。
（三）三次评估的折现率差异分析
中企华先后以 2017年 6月 30日、2017年 12月 31日为评估基准日，以及中同华以2018年5月31日为评估基准日，对标的公司进行了三次资产评估，三次评估均以收益法评估值作为最终评估结论。在三次评估基准日，由于宏观经济及行业状况发生变化，导致无风险报酬率、同类上市公司无财务杠杆 Beta值、市场风险溢价以及个别风险认定均发生变动，进而导致标的公司评估的折现率（WACC值）产生差异。三次评估稳定期 WACC计算选取的相关参数选择如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|无风险报酬率|无风险贝塔|市场风险溢价|个别风险|WACC值|
|2017年6月30日|3.5683|0.6009|7.10|2.0|8.02|
|2017年12月31日|3.8807|0.5754|7.19|2.0|8.03|
|2018年5月31日|4.13|0.5679|5.80|2.5|8.03|

七、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
中同华为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
中同华本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
4、评估定价公允
本次交易标的资产的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，经交易双方协商确定，交易定价公允。
综上所述，董事会认为，本次交易定价公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测相关情况分析
（1）马龙公司相关情况
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|-|-|-|-|
|年度|售电量（千千瓦时）|毛利率|净利润（万元）|
|2015年|54,851.70|65.97%|967.87|
|2016年|218,854.30|59.70%|2,702.17|
|2017年|195,479.10|50.04%|1,215.50|
|2018年|209,387.14|53.79%|1,518.66|
|2019年|219,205.61|57.54%|2,513.17|
|2020年|222,337.12|57.30%|3,095.90|
|2021年|222,337.12|53.28%|2,991.61|
|2022年|222,337.12|53.17%|3,195.55|
|2023年|222,337.12|53.17%|3,463.05|
|2024年|222,337.12|53.17%|3,717.23|
|2025年|222,337.12|53.17%|3,927.59|
|2026年|222,337.12|53.17%|3,963.77|
|2027年|222,337.12|53.17%|3,963.77|
|2028年|222,337.12|53.17%|3,963.77|
|2029年|222,337.12|53.17%|3,963.77|
|2030年|222,337.12|53.17%|3,963.77|
|2031年|222,337.12|53.17%|3,963.77|
|2032年|222,337.12|53.17%|3,963.77|
|2033年|222,337.12|53.17%|3,963.77|
|2034年|222,337.12|53.17%|3,963.77|
|2035年1-9月|166,752.84|57.41%|3,192.55|

标的公司所发电量全额上网，售电量主要由风机利用小时数，即风资源情况所决定，本次评估预测期根据马龙公司2016年与2017年实际发电量情况，并结合马龙公司的风机增效改造计划，在预测期考虑风机叶片增效带来的影响。由于风机设备质保期结束后，马龙公司需承担一定成本的大修费费用，所以在 2021年毛利率有所下降。2021年以后由于成本、收入相对稳定，预测期毛利率亦保
持相对稳定。
（2）大姚公司相关情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|售电量（千千瓦时）|毛利率|净利润（万元）|
|2016年|45,011.00|28.02%|-298.65|
|2017年|185,755.63|46.50%|1,381.68|
|2018年|237,890.24|58.79%|3,572.87|
|2019年|240,513.04|60.76%|3,564.57|
|2020年|240,513.04|60.62%|3,718.77|
|2021年|240,513.04|56.87%|4,017.81|
|2022年|240,513.04|53.10%|3,491.43|
|2023年|240,513.04|53.10%|3,682.05|
|2024年|240,513.04|53.10%|3,892.69|
|2025年|240,513.04|53.10%|4,139.49|
|2026年|240,513.04|53.10%|4,325.13|
|2027年|240,513.04|53.10%|4,325.13|
|2028年|240,513.04|53.10%|4,325.13|
|2029年|240,513.04|53.10%|4,325.13|
|2030年|240,513.04|53.10%|4,325.13|
|2031年|240,513.04|53.10%|4,325.13|
|2032年|240,513.04|53.10%|4,325.13|
|2033年|240,513.04|53.10%|4,325.13|
|2034年|240,513.04|53.10%|4,325.13|
|2035年|240,513.04|53.10%|4,325.13|
|2036年1-9月|180,384.78|54.43%|3,320.09|

由于输出线路建设尚未完成，大姚公司在2016年及2017年上半年存在弃风问题，2018年及以后年度的发电量在 2017年发电量基础上，考虑了 2017年弃风电量后综合分析确定，并结合大姚公司的风机增效改造计划及相关协议的签订情况，在预测期考虑对部分风机进行叶片增效带来的影响。由于风机设备质保期结束后，即 2022年以后由于成本、收入相对稳定，预测期毛利率也保持相对稳定。
（3）会泽公司相关情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|售电量（千千瓦时）|毛利率|净利润（万元）|
|2015年|143,597.80|65.10%|2,386.95|
|2016年|289,812.60|62.74%|4,596.82|
|2017年|280,518.70|58.68%|3,320.80|
|2018年|284,813.25|57.17%|3,470.85|
|2019年|297,265.37|60.27%|4,743.65|
|2020年|297,265.37|57.05%|4,225.55|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|售电量（千千瓦时）|毛利率|净利润（万元）|
|2021年|297,265.37|53.75%|4,049.55|
|2022年|297,265.37|53.27%|3,974.55|
|2023年|297,265.37|53.25%|4,151.15|
|2024年|297,265.37|53.25%|4,330.01|
|2025年|297,265.37|53.30%|4,535.97|
|2026年|297,265.37|53.30%|4,716.13|
|2027年|297,265.37|53.30%|4,815.17|
|2028年|297,265.37|53.30%|4,884.26|
|2029年|297,265.37|53.30%|4,957.49|
|2030年|297,265.37|53.30%|5,032.09|
|2031年|297,265.37|53.30%|5,089.33|
|2032年|297,265.37|53.30%|5,089.33|
|2033年|297,265.37|53.30%|5,089.33|
|2034年|253,940.37|49.22%|3,964.67|
|2035年|123,965.35|46.13%|1,617.01|

标的公司所发电量全额上网，售电量主要由风机利用小时数，即风资源情况所决定，本次评估预测期根据会泽公司2016年与2017年实际发电量情况，并结合会泽公司的风机增效改造计划及相关协议的签订情况，在预测期考虑风机叶片增效带来的影响。由于风机设备质保期结束后，会泽公司需承担一定成本的大修费费用，会泽公司拥有两期风电场，其中一期风电场于 2020年出质保期，从导致大修费用出现增长，二期风电场于 2021年出质保期，导致大修费用进一步增长，所以会泽公司毛利率在2020年开始有所下降。2021年以后由于成本、收入相对稳定，预测期毛利率亦保持相对稳定。
（4）泸西公司相关情况
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|-|-|-|-|
|年度|售电量（千千瓦时）|毛利率|净利润（万元）|
|2015年|223,050.00|66.14%|3,820.50|
|2016年|243,642.70|61.76%|3,497.44|
|2017年|220,645.63|53.64%|2,222.65|
|2018年|233,598.36|53.44%|2,126.06|
|2019年|244,339.74|52.60%|3,006.94|
|2020年|247,830.31|50.21%|2,733.80|
|2021年|247,830.31|48.68%|2,590.03|
|2022年|247,830.31|48.53%|2,771.15|
|2023年|247,830.31|48.53%|3,027.01|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|售电量（千千瓦时）|毛利率|净利润（万元）|
|2024年|247,830.31|48.53%|3,303.49|
|2025年|247,830.31|48.53%|3,626.56|
|2026年|247,830.31|48.53%|3,947.57|
|2027年|247,830.31|48.53%|3,999.94|
|2028年|247,830.31|48.53%|3,999.94|
|2029年|247,830.31|48.53%|3,999.94|
|2030年|247,830.31|48.53%|3,999.94|
|2031年|247,830.31|48.53%|3,999.94|
|2032年|247,830.31|48.53%|3,999.94|
|2033年|228,049.95|50.28%|3,780.29|
|2034年|129,148.12|38.25%|1,564.29|
|2035年1-2月|21,524.69|79.46%|539.02|

标的公司所发电量全额上网，售电量主要由风机利用小时数，即风资源情况所决定，本次评估预测期根据泸西公司2016年与2017年实际发电量情况，并结合泸西公司的风机增效改造计划，在预测期考虑风机叶片增效带来的影响。由于风机设备质保期结束后，泸西公司需承担一定成本的大修费费用，所以在 2020年毛利率有所下降。2020年以后由于成本、收入相对稳定，预测期毛利率亦保持相对稳定。
2、行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况分析
标的公司所处行业地位请见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的业务与技术”之“三、标的资产的竞争优势及行业地位”。
标的公司所处行业的发展趋势及竞争情况请见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的业务与技术”之“二、标的资产所处行业概况”之“（二）行业发展概况”、“（三）行业进入壁垒”。
3、经营情况分析
报告期内，四家标的公司经审计的模拟口径合并实现主营业务收入分别为 21,918.04万元、34,258.07万元、36,595.08万元和 27,072.93万元，收入逐渐增长，主营业务收入持续增长主要由于新增发电项目的陆续完工投入生产所致。截
至目前，标的公司所有风电场均已建成并网发电，所有风电场均不存在弃风问题，
且云南省已基本实现了电力市场化交易，未来标的公司的经营情况将趋于稳定。
综上，考虑到标的公司所处行业的情况、现有产能的运营情况及行业的发展特点，标的公司的评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面尚不存在重大不利变化，本次评估已充分考虑了相关事项的变化因素，其变动趋势对标的资产的估值水平尚无明显不利影响。
同时，宏观环境、产业政策、税收政策等方面系公司较为不可控的客观因素，董事会未来将会根据行业的变化采取合适的应对措施，最大限度保障标的公司经营与发展的稳定。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）本次评估折现率选取的合理性分析
1、本次评估与可比交易折现率对比分析
近几年重大资产重组涉及风电资产的主要案例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|重组进度|重组事件|评估基准日|交易标的|备注|
|银星能源|完成|银星能源重大 资 产 重组,12.6 亿购控股股东风电资产|2013-05-31|银星风电 100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权；阿左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂等三家分公司的风力发电经营性资产及相关负债；风电设备制造基地的整体资产|采用股权资本成本CAPM|
|霞客环保|失败|协鑫有限借壳*ST霞客||协鑫有限 100%股权;富强风电85%股权;永州新能源 93.75%股权;云顶山新能源100%股权||
|福建南|完成|福能集团旗|2013-08-31|鸿山热电100%股权、福能新能源||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|重组进度|重组事件|评估基准日|交易标的|备注|
|纺（已更名：福能股份）||下电力资产借壳福建南纺||100%股权、晋江气电75%股权，其中福能新能源主营业务为风电项目的开发、建设和运营||
|凯迪生态|完成|凯 迪 电 力68.5 亿收购资产|2014-06-30|87 家生物质电厂 100%股权;武汉凯迪100%股权;5 家风电厂 100%股权;1 家水电公司 87.5%股权;2家水电公司 100%股权;凯迪阳光等58家林地公司100%股权||
|福建南纸（已更名为中闽能源）|完成|福建南纸收购中闽能源|2014-07-31|中闽能源100%股权||
|*ST 川化|完成|ST 川化收购能 投 风 电55%股权|2017-03-31|四川能投风电55%股权||
|银星能源|失败|银星能源收购银仪风电50%股权|2017-05-31|银仪风电 50%股权||

其中，银星能源收购控股股东风电资产采用的股权资本成本 CAPM进行折现，协鑫有限借壳*ST霞客重组失败，凯迪生态收购 5家风电厂100%股权交易未披露其折现率计算过程的数据，银星能源2017年收购银仪风电50%股权交易失败。
福建南纺收购福能新能源100%股权已经完成，评估基准日为 2013年 8月 31日；福建南纸收购中闽能源100%股权已经完成，评估基准日为 2014年 7月 31日；*ST川化收购四川能投风电55%股权已经完成，评估基准日为 2017年 3月31日。这三个关于风电公司股权评估及本项目折现率选取的参数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|稳定期折现率|无风险利率|无杠杆贝塔|市场溢价|个别风险|贷款利率|
|*ST川化|2017-03-31|8.86|3.2828|0.7752|7.10|1.0|4.64|
|福能股份|2013-08-31|8.90|3.75|0.5391|6.28|2.5|6.55|
|中闽能源|2014-07-31|9.05|3.82|0.6636|5.81|2.0|6.55|
|本次项目|2018-05-31|8.03|4.07|0.5679|5.80|2.5|4.35|

本次评估稳定期折现率低于其他三个项目的主要原因为本次评估基准日的无风险贝塔、贷款利率以及市场溢价相对较低，本次评估所选用的折现率数据具
有合理性。
2、标的公司折现率相关参数（无风险收益率、市场溢价、贷款利率、无杠杆贝塔等）的取值依据及合理性分析
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，并相应采用了 WACC折现 E D
率模型计算折现率，即：WACC R R (1T)计算折现率。
e
DE
d
DE
式中：E：为股权市场价值；
D：为负息负债市场价值；
Re：权益资本成本；
Rd：负息负债债权投资回报率；
T：适用所得税率。
其中Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，即：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re：为股权回报率；
Rf：为无风险回报率；
β：为风险系数；
ERP：为市场风险超额回报率；
Rs：为公司特有风险超额回报率。
从上述折现率计算公式中可以看出，折现率的取值主要与无风险收益率、风险系数、市场风险超额回报率（市场溢价）、公司特有风险超额回报率（个别风险）及债权投资回报率等参数有关。对折现率相关参数的取值依据及合理性分析如下：
一、无风险收益率取值依据及合理性分析
（一）无风险收益率取值依据
国债收益率通常被认为是无违约风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计；但是投资国债是存在市场利率波动风险的，所谓利率波动风险是指由于国家宏观调控等原因导致市场债权基准利率发生变化的风险，例如央行调整金融机构基准利率等就会导致市场利率发生变化，这种风险理论上随国债投资的时间长短而不同，投资的时间越长则风险越高。为了能充分反映这种利率风险因素所可能产生的影响，本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期
收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，计算后得到上述国债到期收益率的平均值4.07%作为本次评估的无风险收益率。
（二）无风险收益率取值合理性分析
根据近年来上市公司重大资产重组收购风电项目案例情况，即：福建南纺收购福能新能源100%股权项目，评估基准日为 2013年 8月 31日；福建南纸收购中闽能源100%股权项目，评估基准日为 2014年 7月 31日；*ST川化收购四川能投风电55%股权项目，评估基准日为2017年3月31日。
本次项目与可比交易案例的无风险收益率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|无风险收益率（%）|
|*ST川化|2017-03-31|3.28|
|福能股份|2013-08-31|3.75|
|中闽能源|2014-07-31|3.82|
|可比交易平均值||3.62|
|本次项目|2018-05-31|4.07|

经对比分析，本次评估所采用的无风险收益率高于三个可比交易取值，具有稳健性。
二、市场风险超额回报率取值依据及合理性分析
（一）市场风险超额回报率取值依据
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。本次评估按如下方式计算中国股市的市场风险超额回报率（ERP）。
1、确定衡量股市整体变化的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。本次评估ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
2、收益率计算年期的选择
所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票
投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑
到股市股票波动的特性，本次评估选择10年为间隔期为计算 ERP的计算年期。
另一方面，考虑到中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展极不规范，直到1997年之后才逐渐走上正规，本次评估在测算 ERP时，最早起始时间为1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2008、…2016和2017年的ERP， 2007年的ERP计算采用的年限为1999年到2008年，该年度ERP的含义是如果在1998年购买指数成份股股票持有到2008年后每年平均超额收益率；
以此类推，当计算2017年ERP时我们采用的年限为2007年到2017年（10年年期），该年度ERP的含义是如果在2007年购买指数成份股股票持有到2017年后每年平均超额收益率。
3、指数成份股的确定
沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此本次评估采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2015年ERP时采用2015年底沪深300指数的成份股；计算2014年ERP时采用沪深300指数2014年底的成份股。
4、数据的采集
本次ERP测算采用Wind数据中所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。
由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此本次评估选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
R＝(P－P )/P(i=1,2,3,……,N)
i i i-1 i
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
A
R
/N
n i
i1
式中：A为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计 n
算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C P /P1
i i 1 (i=2, 3, N)
式中：P为第i年年末交易收盘价(后复权)
i
无风险收益率 R的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无 fi
风险收益率 R，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。首先选择 fi
每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率R和距到期剩余年限超过5年但小于10年的R。
f f
5、估算结论
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERP=A－R(i=1,2,……,N)
i i fi
几何平均值法：
ERP=C－R (i=1,2,……,N)
i i fi
通过估算可以分别计算出 2008至 2017年每年的市场风险超额收益率 ERP i如下：
2017年市场超额收益率ERP估算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|2|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
|3|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
|4|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|5|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|6|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
|7|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|16.96%|

2017年市场超额收益率ERP估算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|8|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|3.29%|27.98%|12.26%|
|9|2016|17.57%|6.48%|3.91%|13.66%|2.57%|3.09%|14.48%|3.39%|
|10|2017|25.68%|18.81%|4.23%|21.45%|14.58%|3.68%|22.00%|15.13%|
|11|平均值|30.65%|10.01%|4.12%|26.54%|5.89%|3.51%|27.15%|6.50%|
|12|最大值|45.41%|20.69%|4.32%|41.32%|16.37%|3.88%|41.87%|16.96%|
|13|最小值|17.57%|0.12%|3.80%|13.66%|-3.86%|3.09%|14.48%|-3.29%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|30.44%|9.91%|4.13%|26.30%|5.80%|3.51%|26.89%|6.42%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为有限年期且超过 10年，本次评估采用包括超过 10年期的ERP=5.80%。从上述 ERP的估算过程可以看出，本次评估估算 ERP是采用 10年滚动平均的方式估算ERP，这种方式是国际上常用的估算方式，这种方式既可以考虑到证券市场每年的变化对未来 ERP预测值的影响，又可以适当地过滤一些年度由于突发因素所可能产生的扰动影响，是比较科学和稳健的 ERP预测方式。
（二）市场溢价取值合理性分析
本次项目与可比交易案例的市场溢价对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|市场溢价（%）|
|*ST川化|2017-03-31|7.10|
|福能股份|2013-08-31|6.28|
|中闽能源|2014-07-31|5.81|
|平均值||6.40|
|本次项目|2018-05-31|5.80|

经对比分析，本次评估市场溢价取值相对偏低。市场溢价的估算是采用 10年期市场风险溢价的滚动平均值计算的，根据测算，从2013年到2017年计算的ERP数值分别如下：
|||
|-|-|
|年份|市场溢价ERP|
|2013年|6.27%|
|2014年|8.21%|
|2015年|8.08%|
|2016年|6.02%|

|||
|-|-|
|年份|市场溢价ERP|
|2017年|5.80%|

由于从2015年以来，国内A股市场开始出现波动，目前一致处于下降趋势，因此造成 2015年、2016年和 2017年的 ERP呈现下降趋势，这也是对股票市场波动趋势的一种体现，因此本次评估采用的ERP=5.80%，低于可比交易平均值具有合理性。
三、股票市场风险系数的取值依据及合理性分析
（一）股票市场风险系数的取值依据
β值是反映标的股票的投资回报率与证券市场投资回报率（通常以一个衡量证券市场的股票指数计量）之间的相关系数。现代投资风险理论将该系数值作为衡量证券市场股权投资回报率的系统风险。
由于标的公司不是一家上市公司，因此不能直接估算其β值，本次评估采用的方式是通过在证券市场上寻找与标的企业可比的上市公司作为对比公司，通过计算对比公司β值的方式确定标的企业的β值。
对比公司的选取标准的确定：由于被评估单位为盈利企业，并且主营业务为风力发电，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近两年为盈利公司；
（2）对比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务包含风力发电，或者受相同经济因素的影响的清洁能源电力，并且主营该电力行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：广西桂冠电力股份有限公司、中闽能源股份有限公司、中节能风力发电股份有限公司、甘肃电投能源发展股份有限公司。
上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|自由度(n-2)|t检验统计量|t检验结论|
|桂冠电力|600236.SH|58|5.38|通过|
|节能风电|601016.SH|42|6.50|通过|
|甘肃电投|000791.SZ|58|6.06|通过|
|中闽能源|600163.SH|58|6.77|通过|

上述假设检验表明上述可比公司与沪深 300指数波动率之间存在线性关系可以采用回归分析的方式计算β值。
基于Wind数据库看得到对比公司的β值，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与本次评估在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深300指数相匹配。
本次评估选取 Wind数据看得到对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。根据以下公式，分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率。
以对比公司平均值作为被评估单位的Unleveredβ。具体测算结果见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)|股权价值比例|含资本结构因素的β|剔除资本结构因素的β|所得税税率(T)|
|桂冠电力|600236.SH|2,227,563|43.4%|2,905,147|56.6%|0.9761|0.6197|25%|
|节能风电|601016.SH|1,096,721|44.5%|1,367,822|55.5%|0.8308|0.5188|25%|
|甘肃电投|000791.SZ|1,245,642|68.3%|577,362|31.7%|1.0704|0.3777|15%|
|中闽能源|600163.SH|155,520|28.4%|391,915|71.6%|0.9801|0.7553|25%|
|对比公司Unlevered Beta平均值|||||||0.5679||
|对比公司平均资本结构|||46.2%||53.8%||||

（二）无杠杆Beta取值合理性分析
本次项目与可比交易案例无杠杆 Beta对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|无杠杆Beta|
|*ST川化|2017-03-31|0.7752|
|福能股份|2013-08-31|0.5391|
|中闽能源|2014-07-31|0.6636|
|平均值||0.6593|
|本次项目|2018-05-31|0.5679|

经对比分析，本次评估采用的无杠杆 Beta数值为0.5679，是采用历史数据实际计算得到的，低于可比交易的平均值，但在可比交易的取值范围内，与其他可比交易案例采用的数据相比具有合理性。
四、特有风险收益率R的取值依据和合理性分析
s
（一）特有风险收益率R的取值依据
s
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu），如公司治理、融资能力、信用水平等方面的风险。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司，同时政府管理部门对上市公司的监管力度大于非上市公司，使得上市公司的自律性强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。企业作为上市公司的可比公司而言，在上述公司治理等诸多方面存在经营风险。
综合考虑上述诸因素，公司特有风险超额收益率按2.5%预测。
（二）特有风险收益率R取值合理性分析
s
本次项目与可比交易案例特有风险收益率 R对比情况如下：
s
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|个别风险（%）|
|*ST川化|2017-03-31|1.00|
|福能股份|2013-08-31|2.50|
|中闽能源|2014-07-31|2.00|
|平均值||1.83|
|本次项目|2018-05-31|2.50|

经对比分析，本次评估特有风险收益率 R取值2.5%，高于可比交易的平均 s
值，处于可比交易范围的上限，具有稳健性。
五、债权投资回报率的取值依据和合理性分析
（一）债权投资回报率的取值依据
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
现在有效的一年期贷款利率是4.35%。本次评估选用评估基准日一年期银行贷款基准利率4.35%作为债权投资回报率。
（2）债权投资回报率取值合理性分析
债权投资回报率与现实的银行基准利率密切有关，由于近几年国内的货币政
策的变化导致银行贷款基准利率出现变化，利率呈下降趋势。本次评估债权投资回报率的取值低于以前年度，符合利率下调变化的客观实际情况，相关取值具有合理理由和依据。
近年来一年期银行贷款基准利率变化情况如下表：
|||
|-|-|
|变化年份|1年期银行贷款基准利率|
|2014年|5.60%|
|2015年3月|5.35%|
|2015年5月|5.10%|
|2015年6月|4.85%|
|2015年8月|4.60%|
|2015年10月|4.35%|

六、折现率取值的总体合理性分析
本项目标的公司WACC折现率的相关取值结果分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及稳定期|
|马龙公司|8.40%|8.40%|8.40%|8.03%|8.03%|
|大姚公司|8.78%|8.40%|8.40%|8.40%|8.03%|
|会泽公司|8.53%|8.40%|8.15%|8.14%|8.03%|
|泸西公司|8.40%|8.40%|8.18%|8.03%|8.03%|

注：以上预测期间因各标的公司所享有的税收优惠政策不同，所得税率不同，从而导致折现率计算取值存在差异。
本次项目与可比交易案例 WACC折现率总体对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|稳定期折现率（%）|无风险利率（%）|无杠杆Beta|市场溢价ERP（%）|个别风险（%）|债权投资回报率（%）|
|*ST川化|2017-03-31|8.86|3.28|0.7752|7.10|1.00|4.64|
|福能股份|2013-08-31|8.90|3.75|0.5391|6.28|2.50|6.55|
|中闽能源|2014-07-31|9.05|3.82|0.6636|5.81|2.00|6.55|
|本次项目|2018-05-31|8.03|4.07|0.5679|5.80|2.50|4.35|

经对比分析，本项目折现率取值比可比交易案例略低，主要是因为资本市场逐年下行，银行贷款利率逐年下降，使得市场风险溢价和债权投资回报率均存在较以前年度显著降低；但同时，本次评估无风险利率、无杠杆 Beta以及个别风险收益率等参数的取值较为谨慎，均在合理区间，从而使得本次评估稳定期折现率略低于可比交易水平。
（五）敏感性分析
标的公司所从事的风力发电运营业务，其上网电价在报告期内由于云南省电
力市场化改革的逐步实施，变动较大。由于 2016年开始，云南省已基本建立了电力市场化交易机制，且从《2018年云南电力市场化交易实施方案》来看，其与 2017年的方案保持了基本稳定，云南省的电力市场化改革逐步趋于成熟，云南省电力市场成交电价的均值将逐渐趋于稳定，本次评估充分考虑了电价变动的影响。
相关参数的变化对估值的敏感性分析如下：
1、标的资产的评估值对电价变动的敏感性分析
收益法评估中，上网电价变动对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参数的变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|上网电价变动后标的资产评估值|112,940.00|127,573.00|142,233.00|156,866.00|171,482.00|
|变动率|-20.60%|-10.31%|0.00%|10.29%|20.56%|

由此可知，标的公司估值水平对上网电价的敏感性较高。
2、标的资产的评估值对折现率的敏感性分析
收益法评估中，折现率变动对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参数的变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|折现率变动后标的资产评估值|158,241.00|150,074.00|142,233.00|134,721.00|127,538.00|
|变动率|11.25%|5.51%|0.00%|-5.28%|-10.33%|

由上表可知，标的资产的评估值对折现率变动的敏感度较上网电价相对较低。
3、标的资产的评估值对增值税即征即退50%优惠政策的敏感性分析
收益法评估中，有无增值税即征即退50%税收优惠政策对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|参数的变动率|有|无|
|增值税税收优惠政策变动后标的资产评估值|142,233.00|124,769.00|

||||
|-|-|-|
|变动率|0.00%|-12.28%|

由此可知，标的公司估值水平对有无增值税即征即退50%税收优惠政策的敏感性较高。
（六）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
公司在 2015年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换交易方案，置出上市公司氯碱化工业务资产，并置入天然气业务资产，使上市公司实现“盐+天然气”双主业模式，公司的清洁能源板块业务开始逐渐突显。公司在原有清洁能源业务的开发、管理人才的培养上等方面会与风电业务形成协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（七）标的资产定价公允性分析
四家标的公司 2017年经审计的模拟口径归属于母公司所有者的净利润合计为7,473.82万元，2018年5月 31日模拟口径归属于母公司的所有者权益合计为127,892.27万元，评估基准日的标的资产作价为136,990.88万元，对应的市盈率为18.33倍，市净率为1.07倍。其中，由于标的资产中马龙公司、大姚公司、会泽公司于2017年9月合计增资了16,594.20万元，扣除该增资金额的影响后，对应的市盈率为16.11倍，结合交易对方对标的资产的业绩承诺，以标的资产 2018年的承诺利润计算，本次交易的市盈率倍数为 11.54倍。
标的公司的同行业可比上市公司估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000791.SZ|甘肃电投|22.80|1.00|
|000862.SZ|银星能源|-13.78|1.00|
|000875.SZ|吉电股份|-19.72|0.91|
|002039.SZ|黔源电力|13.63|1.85|
|600021.SH|上海电力|20.67|1.50|
|600027.SH|华电国际|95.62|0.98|
|600163.SH|中闽能源|25.01|2.21|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600236.SH|桂冠电力|14.13|2.38|
|600795.SH|国电电力|25.10|1.08|
|600863.SH|内蒙华电|29.03|1.41|
|600969.SH|郴电国际|89.09|0.79|
|601016.SH|节能风电|32.49|1.94|
|601991.SH|大唐发电|35.46|1.46|
|600483.SH|福能股份|14.55|1.17|
|601619.SH|嘉泽新能|104.41|7.09|
|平均||34.80|1.41|
|四家标的公司||18.33|1.07|

数据来源：Wind资讯，可比上市公司市盈率为2018年5月31日市值/2017年全年归母净利润；市净率为2018年5月31日市值/2017年12月31日归母净资产；其中，由于嘉泽新能为2017年7月份上市新股，且于10月停牌至2018年5月14日，在计算市盈率与市净率平均值时未纳入嘉泽新能数据；在市盈率平均值计算时扣除了银星能源、吉电股份负值的影响。
标的公司的同行业可比并购交易估值水平如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的资产|市盈率A|市盈率B|市净率|
|000862.SZ|银星能源|贺兰山风电等公司|91.32|25.49|1.14|
|603100.SH|川化股份|能投风电|25.68|17.89|1.18|
|600483.SH|福建南纺|福能新能源|13.77|-|1.56|
|600163.SH|福建南纸|中闽能源|20.28|13.07|1.15|
|平均|||19.91|18.82|1.26|
|002053.SZ|云南能投|马龙公司等四家公司|18.33|11.54|1.07|

数据来源：Wind资讯，可比交易市盈率A为评估值/评估基准日前一个完整会计年度归母净利润；市盈率B为评估值/业绩承诺首年归母净利润；市净率为评估值/评估基准日归母净资产或前一年末归母净资产；市盈率A平均值扣除了银星能源案例的影响，且银星能源交易对方仅针对部分资产进行了业绩承诺，其市盈率B指标为所做业绩承诺资产的评估值除以其首年业绩承诺净利润；由于福建南纺交易对方并未对福能新能源单个标的做业绩承诺，无法计算该交易的市盈率B指标。
通过比较标的公司与同行业上市公司、及可比并购交易的市盈率和市净率，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对评估结果产生重大影响
的重要事项。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格以中同华出具的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，本次交易定价与评估结果无重大差异。
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《云南能源投资股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关材料后，经审慎分析，就本次交易审计、评估事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2、中同华为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。其本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础协商确定，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
第八节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
云南能投（甲方）与新能源公司（乙方）于2018年10月15日共同签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，于 2018年 12月 4日共同签署《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》，并于2018年12月11日共同签署《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。
二、标的资产及作价
甲方以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方所持有的标的资产，即乙方所持有的泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%股权及大姚公司100%股权。
标的资产的交易价格以经云南省国资委备案的标的资产评估报告所确定的评估值为依据，经双方协商确定。
根据经云南省国资委备案的标的资产评估报告，标的资产的评估值为142,233.00万元。双方经协商一致，同意标的资产的交易价格为136,990.88万元。
三、对价股份的发行与认购
1、发行方式
向乙方非公开发行股份。
2、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、认购方式
乙方以标的资产进行认购。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方。
5、定价基准日
本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的董事会 2017年第七次临时会议决议公告日。
6、发行价格
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为 11.32元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%＝决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总额÷决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总量×90%。
上述定价基准日后，根据甲方 2018年 5月 18日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，甲方 2017年年度利润分配方案经 2017年年度股东大会审议通过，具体方案为：以总股本 558,329,336股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。
甲方 2017年年度利润分配方案实施完毕后，按下列公式经除息调整后，本次交易中发行股份的除息后价格为 11.22元/股。调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）。
最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整，发行股数也将随之调整。
根据发行价格调整方案，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.76元/股。
7、发行数量
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份数量计算公式为：对价股份
数量=标的资产作价÷本次发行价格。乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
根据上述公式，乙方本次发行的对价股份数为 202,649,230股。本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。
8、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）本价格调整方案生效条件
生效条件为甲方股东大会审议通过本价格调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由甲方董事会审议。甲方董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，甲方无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
（3）可调价期间
甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
1）向下调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即 11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经
除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘点数（即 2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。
2）向上调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即 11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘点数（即 2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（6）发行价格调整
若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后 10个交易日内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
9、锁定期
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
本协议中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则乙方在本次交易中认购的甲方的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6个月内如甲方股票连续 20个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则乙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期自动延长至少6个月。
若乙方所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，乙方由于甲方送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定期约定。
10、验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起 30个工作日内在深交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，乙方应就此向甲方提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小板上市。如因政府部门办理程序等非甲方或乙方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
四、资产交割
本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日。甲乙双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为甲方，修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。自标的资产过户至甲方名下之日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。
在资产交割日起 30个工作日内，甲方应负责将本次发行股份购买资产向乙方发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要帮助。双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
五、过渡期安排及留存利润的归属
交易双方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利按乙方现对该等公司的持股比例归甲方享有；标的资产亏损的，则由乙方向甲方按乙方现对该等公司的持股比例在审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。
双方认可，过渡期内标的资产的损益由甲方在交割日后 30日内聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
本协议生效后，交割日前，乙方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知甲方，并在征得甲方同意后方可实施，该等事项包括但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；（2）非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；（3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务；（4）通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；（6）对股东进行利润分配；（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；（8）发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；（9）任何形式的证券发行；（10）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。
本次交易完成后，甲方本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持甲方股票共同享有。
六、业绩补偿安排
1、交易双方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如本次交易未能在2018年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定乙方对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||承诺实现净利润（万元）||7,575.46||11,873.95||13,793.77||14,222.86|14,527.71|
||截至每年末累积承诺实||||||||||
||||7,575.46||19,449.41||33,243.18||47,466.04|61,993.75|
||现净利润（万元）||||||||||

2、双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产
在自 2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，乙方同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。
其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；
截至 2019年末的累积承诺净利润即 2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和；截至 2018年末的累积实现净利润即 2017年、2018年的实现净利润之和；截至 2019年末的累积实现净利润即 2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至 2020年末的累积实现净利润即 2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；若本次交易未能在2018年实施完毕，而在 2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至 2021年末的累积承诺净利润即 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自 2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分乙方应优先以本次交易所取得的甲方股份向甲方进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：乙方对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
股份补偿数量：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，甲方应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则乙方需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的甲方股份，使其持有的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由
乙方以现金方式进行补偿。
3、补偿的实施
若乙方根据本协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方相应《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由甲方董事会按本协议约定计算确定补偿股份数量后书面通知乙方，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在相应《专项审核报告》披露后两个月内就乙方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在甲方股东大会通过该等回购事项的决议后 30个工作日内，甲方将以总价 1元的价格定向回购乙方业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如果甲方股东大会未能通过关于以总价 1元的价格回购乙方业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，乙方将在股东大会决议公告后 30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的除乙方以外的其他股东，甲方其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销事项。
依本协议约定乙方需对甲方进行现金补偿的，在甲方相应《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由甲方董事会按照本协议约定计算确定现金补偿金额并书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知之日起 30个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的账户。
乙方若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向甲方计付延迟补偿部分金额对应的利息。
七、债权债务的承担
本次交易对马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司的独立法人地位不产生影响，马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方和马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方及马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
交易双方一致同意，马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司的或有负债，按下列方式处理：
（1）马龙公司、大姚公司及会泽公司的或有负债，以及马龙公司、大姚公司及会泽公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方承担；如马龙公司、大姚公司及会泽公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在马龙公司、大姚公司及会泽公司承担后30日内对相应公司进行补偿。
（2）除另有约定或承诺外，泸西公司的或有负债，以及泸西公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方按现有持股比例（70%）承担；如泸西公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在泸西公司承担后 30日内按70%比例对甲方进行补偿。
八、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司聘用人员劳动关系的变更。如马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公司有
权依法与其解除劳动关系。
九、违约责任
除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
十、协议的生效条件
本协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜，且甲方股东大会同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持上市公司股份；（2）云南省国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
第九节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产的主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，系《电力发展“十三五”规划》、《能源发展“十三五”规划》等鼓励发展的清洁能源。
本次交易完成后，上市公司将升级、打造“盐+清洁能源”平台，符合国家产业政策。
本次交易标的资产主营业务为清洁能源行业，不属于高能耗、高污染行业，标的公司所运营的风电项目均已获得了当地环保部门的环评验收批复或根据法规完成环评验收，不存在违反国家法律和行政法规的情形。
本次交易标的资产均为股权，不直接涉及土地交易，不存在违反土地管理相关法律法规规定的情形。
本次交易未达到反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，截至 2018年 9月 30日，公司的总股本为 558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行 202,649,230股股份，本次发行后公司总股本将增至760,978,566股。
本次交易前，截至2018年 9月30日，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345||43.12%||
|云天化集团有限责任公司||149,654,728||26.80%||

||||
|-|-|-|
|黄德刚|10,227,339|1.83%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|6,329,906|1.13%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|5,387,200|0.96%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司|4,481,900|0.80%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划|4,024,224|0.72%|
|张丽萍|2,624,912|0.47%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金|2,093,200|0.37%|
|岑亨|1,473,000|0.26%|
|其他投资者|131,297,582|23.54%|
|总股本|558,329,336|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|31.63%|
|云南能投新能源投资开发有限公司||202,649,230|26.63%|
|云天化集团有限责任公司||149,654,728|19.67%|
|黄德刚||10,227,339|1.34%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,329,906|0.83%|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200|0.71%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900|0.59%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||4,024,224|0.53%|
|张丽萍||2,624,912|0.34%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200|0.28%|
|岑亨||1,473,000|0.19%|
|其他投资者||131,297,582|17.25%|
|总股本||760,978,566|100.00%|

因此，本次交易完成后，上市公司股本总额超过四亿元，社会公众股东持股比例将在10%以上，仍然符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司股票不具备股票
上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的其他情形
本次交易标的资产为马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，评估基准日为2018年5月31日。
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在2018年5月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，标的资产评估结果合计为 142,233.00万元。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估备案号：2018-146。根据中国证监会审核意见以及相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。
为本次交易提供专业服务的资产评估机构中同华具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次交易出具的评估报告遵循独立、客观、公正、科学的原则，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础确定，交易定价合法、公允。不存在损害上市公司和股东合法权益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。马龙公司、大姚
公司、会泽公司和泸西公司系依法设立并有效存续的有限公司，交易对方合法拥有标的资产，标的资产股权权属清晰，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务转移。就债权债务的承担，交易双方已在交易协议中作出了合理安排。就交易对方及标的公司需向相关第三方通知本次交易事项或就本次交易需获得其他第三方同意的情况，相关方已履行相应的通知程序、并取得必要的同意文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组通过置入具有良好发展潜力的风电资产，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。本次交易完成后，上市公司将升级、打造“盐+清洁能源”平台，将增加新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，马龙公司、大姚公司、会泽公司成为上市公司的全资子公司，泸西公司成为上市公司的控股子公司。本次交易对公司的控制权不会产生影
响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综合上述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易的标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，合计装机容量为37万千瓦，均已建成并实现全部并网发电投入商业运营。从细分领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风电运营行业。根据信永中和为四家标的公司出具的三年及一期审计报告，2015年、2016年、2017年及2018年1~9月，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司四家标的公司合计营业收入分别为21,918.04万元、34,258.07万元、36,595.08万元和27,072.93万元，合计实现净利润分别为6,852.95万元、10,497.79万元、8,140.62万元和6,882.13万元，标的资产规模较大，盈利能力良好，业务经营情况稳定，未来发展前景可期。
通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力；另一方面，公司能够获取新能源运营相关管理经验，为未来在清洁能源领域内的持续拓展奠定坚实的基础。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润规模都将得到明显提升，有利于增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展能力。
在同业竞争方面，本次交易前，上市公司的主营业务包括盐及其系列产品的生产销售业务和天然气项目的开发、建设、销售业务，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次交易完成后，上市公司通过本次交易的标的公司从事风力发电业务，与能投集团下属其它部分从事境内电力业务主体存在同业竞争；为解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司和中小股东利益，能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司、云能投怒江州产业开发投资有限公司3已分别与上市公司签署了《托管协议》，同时能投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易能够避免能投集团与上市公司的同业竞争。
在关联交易方面，本次交易前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
随着标的资产进入上市公司，本次交易因新增风力发电运营业务产生关联交易，包括风场发电机组设备采购、厂区植被修复工程服务、日常运营所需的车辆租赁服务、能投集团为标的公司提供借款、担保以及会泽公司因统借统还取得国开行贷款向新能源公司提供担保等交易。另外，考虑到能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司和云能投怒江州产业开发投资有限
3现已更名为怒江州扶贫投资开发有限公司，以下同。
公司分别与上市公司签署了托管协议，本次交易完成后将增加上市公司为能投集团及其下属公司提供电力资产托管服务的关联交易。上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格、合理回报予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
新增的关联交易主要系因业务模式及为解决同业竞争等事项而发生，本次重组不会增加不必要的关联交易，且不会损害上市公司及中小股东的利益；为进一步减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，能投集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易，同时符合《重组办法》第四十三条第（一）项的其他规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 XYZH/2018KMA10131号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的说明，经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的
规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司系依法设立并有效存续的有限公司，交易对方合法拥有标的资产，标的资产股权权属清晰，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻碍或禁止被转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综合上述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
本次重组的《交易协议》已经对交易对方因本次重组而取得的公司股份锁定期进行了约定，同时，根据交易对方新能源公司已出具承诺函，对上述股份的锁定出具了承诺。
云天化集团有限责任公司（于 2016年吸收合并上市公司原控股股东轻纺集团）已出具承诺函，承诺在本次交易完成后 36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
1、如本节“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”以及“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”所
述，本次重组符合《重组办法》第十一、四十三条规定。因此，本次交易符合《重组办法》第十三条第二款第（一）项的规定。
2、本次重组的标的公司均为有限责任公司，且如本节“二、本次交易的合规性分析”之“（五）本次交易符合《首发办法》规定的发行条件”所述，标的公司符合《首发办法》规定的其他发行条件。因此，本次交易符合《重组办法》第十三条第二款第（二）项的规定。
3、根据相关方出具的承诺及中国证监会等有关主管部门的网站的查询结果，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第十三条第二款第（三）项的规定。
4、根据相关方的企业信用报告、出具的承诺及证券交易所等有关主管部门的网站的查询结果，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。因此，本次交易符合《重组办法》第十三条第二款第（四）项的规定。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形，符合《重组办法》第十三条第二款第（五）项的规定。
综合上述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
（五）本次交易符合《首发办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组办法》第十三条第二款第（二）项的规定。本次交易为重组上市，不适用《首发办法》第八条的规定。
（2）泸西公司于 2011年 8月 18日成立、会泽公司于 2012年 4月 28日成立、马龙公司于2013年6月3日成立，上述公司持续经营时间均在三年以上。
大姚公司于2013年6月4日成立。成立后，大姚公司开始筹建风电场项目，
并分别于2014年12月31日、2014年12月26日获得云南省发改委对大中山风电场项目、老尖山风电场项目的立项核准，随后开始进行风电场项目建设。虽然大中山风电场、老尖山风电场于2016年投产运营，2015年度未产生营业收入，但大姚公司作为有效存续的企业法人，自 2013年设立起即开始持续经营，即筹划、建设及经营风电场项目。因此，大姚公司自设立至今持续经营时间在3年以上。
本次交易标的公司持续经营时间均在3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）本次交易标的公司的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，标的公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）本次交易标的公司的主营业务为风力发电业务，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）本次交易标的公司最近 3年内主营业务均为风力发电业务，未发生重大变化。标的公司最近3年控股股东均为新能源公司，实际控制人均为云南省国资委，实际控制人没有发生变更。
报告期内各家标的公司董事、高级管理人员变更情况如下表所示：
1）马龙公司
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|时间|马龙公司董事、高级管理人员名单|各期变更人员中新任职人员情况|各期变更人员中离任人员情况|
|2015年初|冯峻松、李春明、孙宁、冯赵云、钱建强、熊荣萍|-|-|
|2016年初|冯峻松、李春明、孙宁、冯赵云、邓平|新能源公司委派邓平任马龙公司董事、总会计师，本次任职前邓平于2015年初已任大姚公司财务负责人|钱建强离任马龙公司董事后仍任大姚公司监事并在新能源公司任职；熊荣萍离任马龙公司总会计师后仍在新能源公司任职|
|2017年初|孙宁、李春明、冯赵云、柳顺荣、詹皞挺|新能源公司委派柳顺荣任马龙公司董事、委派詹皞挺任马龙公司财务负责人；本次任职前柳顺荣及詹皞挺均已在马龙公司任|冯峻松离任马龙公司董事后仍在能投集团下属企业任职；邓平离任马龙公司董事、总会计师后仍在能投集团下属企业任职|

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|-|-|-|-|
|时间|马龙公司董事、高级管理人员名单|各期变更人员中新任职人员情况|各期变更人员中离任人员情况|
|||职||
|2018年初|孙宁、李春明、何志华、段家华、柳顺荣、詹皞挺|新能源公司委派何志华、段家华任马龙公司董事，本次任职前何志华与段家华均任职于新能源公司|冯赵云离任马龙公司董事后仍在能投集团下属企业任职|
|报告期末|名单无变化|-|-|

2）大姚公司
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|时间|大姚公司董事、高级管理人员名单|各期变更人员中新任职人员情况|各期变更人员中离任人员情况|
|2015年初|冯峻松、李春明、吴向权、钱建强、孙宁、邓平|-|-|
|2016年初|冯峻松、李春明、吴向权、钱建强、孙宁、叶力斌、谷训会|股东委派叶力斌任大姚公司总经理、谷训会任公司财务负责人；本次任职前叶力斌及谷训会在新能源公司任职|邓平离任大姚公司总会计师后仍在能投集团下属企业任职|
|2017年初|叶力斌、杜波、吴向权、钱建强、董克明|新能源公司委派杜波担任大姚公司董事、委派董克明担任大姚公司财务负责人；本次任职前杜波已为泸西公司、会泽公司董事，董克明亦已为会泽公司财务负责人|冯峻松离任大姚公司董事，离任后仍在能投集团下属企业任职；李春明离任大姚公司董事后仍担任马龙公司和会泽公司董事；孙宁离任大姚公司董事后仍任马龙公司董事；谷训会离任大姚公司财务负责人时仍任马龙公司、会泽公司监事，现在能投集团下属企业任职|
|2018年初|吴向权、钱建强、赵矛、段家华、黄缚虎、董克明|新能源公司委派赵矛、段家华任大姚公司董事，委派黄缚虎任大姚公司董事、副总经理；本次任职前赵矛已任会泽公司董事、段家华任职于新能源公司、黄缚虎已在大姚公司任职|叶力斌离任大姚公司董事后仍在能投集团下属企业任职；杜波离任大姚公司董事后仍任泸西公司董事|
|报告期末|名单无变化|-|-|

3）会泽公司
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|-|-|-|-|
|时间|会泽公司董事、高级管理人员名单|各期变更人员中新任职人员情况|各期变更人员中离任人员情况|
|2015年初|冯峻松、孙宁、李春明、赵矛、杜波、熊荣萍|-|-|
|2016年初|李春明、孙宁、赵矛、杜波、王怀甦、董克明|新能源公司委派王怀甦任会泽公司董事，委派董克明任会泽公司财务负责人；本次任职前，王怀甦在新能源公司任职，董克明在新能源公司下属公司任职|冯峻松离任会泽公司董事后仍任职能投集团下属企业；熊荣萍离任会泽公司总会计师后仍在新能源公司任职|
|2017年初|李春明、孙宁、赵矛、杜波、王怀甦、董克明|-|-|
|2018年初|赵矛、李春明、何志华、段家华、魏校煜、董克明|新能源公司委派何志华、段家华任会泽公司董事，委派魏校煜任会泽公司董事、副总经理；本次任职前何志华、段家华均任职于新能源公司，魏校煜已在会泽公司任职|孙宁离任会泽公司董事后仍任马龙公司董事；杜波离任会泽公司董事后仍任泸西公司董事；王怀甦离任会泽公司董事后仍在能投集团下属企业任职|
|报告期末|名单无变化|-|-|

4）泸西公司
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|时间|泸西公司董事、高级管理人员名单|各期变更人员中新任职人员情况|各期变更人员中离任人员情况|
|2015年初|冯峻松、段禹舟、欧阳红军、闻坚|-|-|
|2016年初|杜波、段禹舟、欧阳红军、姚建国、董克明|新能源公司委派杜波任泸西公司董事、姚建国任泸西公司副总经理、董克明任泸西公司财务负责人；本次任职前杜波已任会泽公司董事，姚建国亦已在泸西公司任职，董克明在新能源公司下属公司任职|冯峻松离任泸西公司董事后仍任职集团下属企业；闻坚离任泸西公司总会计师后仍任职新能源公司，现已退休|
|2017年初|杜波、段禹舟、欧阳菲、姚建国、何海先|股东委派何海先任泸西公司财务负责人，昆明华以委派欧阳菲任泸西公司董事；本次任职前何海先已任职于泸西公司|欧阳红军因死亡离任公司董事；董克明离任泸西公司财务负责人后仍任会泽公司、大姚公司财务负责人|
|2018年初|杜波、姚建国、王燕凌、何海先|昆明华以委派王燕凌任泸西公司董事|欧阳菲离任泸西公司董事；段禹舟离任泸西公司董事，后在新能源公司任|

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|-|-|-|-|
|时间|泸西公司董事、高级管理人员名单|各期变更人员中新任职人员情况|各期变更人员中离任人员情况|
||||职，期间暂调至云南省发改委，现在能投集团下属公司任职|
|报告期末|名单无变化|-|-|

如上表所述，除泸西公司小股东昆明华以（持股30%）委派的泸西公司董事欧阳红军因死亡而变更为欧阳菲，后又变更为王燕凌外，标的公司其他董事、高级管理人员调整均系控股股东国有企业内部正常人事变动安排引起，新任董事、高级管理人员均为股东委派产生，任职前均在股东相关单位或标的公司任职（即为内部培养产生），非因标的公司股权结构、控股股东、实际控制人发生变化所导致；相关董事、高级管理人员的离任亦为股东单位的正常调任引起，且离任人员中存在部分人员虽离任某一标的公司的董事、高级管理人员，但仍担任其他标的公司董事或高级管理人员的情形，上表中由控股股东新能源公司委派的相关离任人员中，除闻坚已退休外，其他人员均在新能源公司、能投集团或其下属其他公司任职，未离任控股股东及其相关单位。
此外，2015年初，在标的公司经营管理中起主要作用的人员（标的公司董事长、总经理、常务副总经理）为冯峻松、李春明、赵矛、段禹舟、吴向权。上述人员中，李春明、赵矛、吴向权现依然为标的公司董事。变动的人员中段禹舟在2015年初为泸西公司董事、总经理，其因调任于2015年8月即离任泸西公司董事、总经理，上述职务替任人选为杜波，杜波自 2015年 3月即任泸西公司董事长、8月任总经理，并一直分管泸西公司至今，且杜波在 2015年初即为会泽公司董事；冯峻松因调任至能投集团其他企业而正常离任，其报告期初分别担任四家标的公司董事长，现担任标的公司董事长的孙宁、杜波、吴向权、赵矛，在2015年初均已任职标的公司董事、高级管理人员。
最后，根据信永中和出具的汇总模拟审计报告，标的公司模拟汇总的相关财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标（单位：万元）|2015年|2016年|2017年|最近三年累计|
|净利润（取扣非前后孰低值）|6,852.96|10,497.79|7,919.06|25,269.81|
|归属于收购主体净利润（取扣非|5,706.81|9,448.56|7,280.29|22,435.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标（单位：万元）|2015年|2016年|2017年|最近三年累计|
|前后孰低值）|||||
|营业收入|21,918.04|34,258.07|36,595.08|92,771.19|
|经营活动现金流量净额|19,411.33|33,343.41|23,857.28|76,612.02|

据此，标的公司报告期内生产经营稳定，未因董事、高级管理人员的上述调整对标的公司生产经营产生重大不利影响。马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。
因此，本次交易标的公司符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）本次交易标的公司的股权清晰，控股股东和控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的标的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
根据本次交易标的公司的工商材料、公司章程及出具的说明，标的公司均已按公司章程建立公司治理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，该等组织机构的设置符合公司法的规定。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司及标的公司届时将依据法律法规、上市公司章程及相关制度规范运作，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）根据相关人员出具的说明，本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据相关人员出具的说明并经核查，本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，标的公司符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）本次交易标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）本次交易标的公司规范运作，不存在下列情形：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，标的公司符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）本次交易标的公司的章程均已规定对外提供担保需股东或股东会同意，已明确对外担保的审批权限和审议程序。除会泽公司为新能源公司向国开行统借统还债务提供担保外，标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。且会泽公司上述担保的债务为新能源公司向国开行的借款，新能源公司已将该等借款全部提供会泽公司用于头道坪风电场建设；会泽公
司提供上述担保已经其董事会及股东新能源公司审议同意，该次担保事项亦已作为本次重组方案内容之一经上市公司股东大会审议同意。据此，标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，标的公司符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）标的公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他标的公司以外的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）本次交易标的公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）本次交易标的公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了标准无保留鉴证意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）本次交易标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）本次交易标的公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）本次交易标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）本次交易标的公司业绩指标符合《首发办法》第二十六条规定
1）四家标的公司业绩合并计算的原因及合理性
马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司均为发电运营企业，主营业务均
为风力发电业务，主要产品为电力，目前七个风电项目均已建设完成并实现全部并网发电投入商业运营。
马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司财务报表编制基础、主要会计政策和会计估计保持一致。各标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于审计师出具的审计报告附注“三、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司同受新能源公司控制。报告期内，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司的控股股东均为新能源公司，新能源公司通过股权关系能够控制四家标的公司的行为。
同时，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司相应股权同为本次交易的标的资产，四家标的公司相应股权系在同一交易下被上市公司收购。
综合上述，四家标的公司业绩合并计算具有合理性。
2）四家标的公司主要财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2019KMA10008号汇总模拟审计报告，标的公司模拟合并的相关财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标（单位：万元）|2015年|2016年|2017年|最近三年累计|
|净利润（取扣非前后孰低值）|6,852.96|10,497.79|7,919.03|25,269.78|
|归属于收购主体净利润（取扣非前后孰低值）|5,706.81|9,448.56|7,280.29|22,435.66|
|营业收入|21,918.04|34,258.07|36,595.08|92,771.19|
|经营活动现金流量净额|19,411.33|33,343.41|23,857.28|76,612.02|

此外，马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司的注册资本均不少于 3,000万元；马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司最近一期 2018年 9月末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例均不高于20％；马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司 2018年 9月末均不存在未弥补亏损。
综上，马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司业绩合并计算具有合理性，
合并计算的各项业绩指标均符合《首发办法》第二十六条规定。
（7）本次交易标的公司均已取得了相关税务部门出具的证明，根据该等证明，标的公司在报告期内能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。标的公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）本次交易标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司主营业务为风力发电业务，通过建设运营的风电场将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网，主营业务收入均为销售电力所确认的电费收入，因此在经营期间内经营模式、产品或服务品种结构保持稳定，不存在重大不利变化。
马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司目前运营稳定，各个风电场的风力资源禀赋、生产管理标准以及运营安全把控在市场中已经形成较好的反馈评价。因此马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司行业地位和经营环境不存在重大不利变化。
2015至2018年9月末，四家标的公司发电业务的经营情况和盈利状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~9月|2017年|2016年|2015年|
|装机容量（兆瓦）|370|370|370|234|
|总发电量（万千瓦时）|69,388.64|92,384.35|84,130.39|44,988.21|
|上网电量（万千瓦时）|66,832.79|88,239.90|79,732.06|42,149.95|
|平均利用小时数（小时）|1,806.29|2,496.87|2,273.79|1,922.57|
|毛利（万元）|14,499.01|19,347.21|20,615.05|14,414.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~9月|2017年|2016年|2015年|
|毛利率%|53.56%|52.87%|60.18%|65.77%|
|期间费用率%|26.26%|28.84%|29.14%|34.25%|

最近三年，同行业可比上市公司的毛利率数据如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2017年|2016年|2015年|
|节能风电|50.97%|44.89%|48.19%|
|福能股份|67.61%|63.08%|65.39%|
|中闽能源|56.76%|60.98%|64.72%|
|嘉泽新能|55.08%|56.62%|52.19%|
|金风科技|65.91%|62.29%|62.49%|
|上海电力|50.11%|62.67%|62.00%|
|汇通能源|54.32%|54.90%|52.63%|
|银星能源|34.93%|37.77%|40.13%|
|算术平均值|54.46%|55.40%|55.97%|
|四家标的公司|52.87%|60.18%|65.77%|

注：上述同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理
标的公司最近三年内虽然毛利率水平存在一定幅度回落，但横向比较与同行业盈利水平呈现逐渐接近的趋势。2015年虽然相较于上述可比公司的风电装机容量规模偏小，但是标的公司新增装机量大幅提升带来发电业务规模快速增长，加之2015年不存在弃风和电力市场化交易改革影响，经营毛利率水平较高；2016年、2017年毛利率有所降低主要受风力资源状况波动和省内电力市场化交易改革政策的持续推进影响，导致上网发电量增长速度放缓的同时上网结算电价平均价格出现一定下行。
虽然风力发电运营自身存在较为明显的季节性波动，风力资源状况具有一定不确定性，但是考虑到云南省电力市场化交易改革实施符合国家持续推动能源结构优化政策目标，预计后续的电力市场化改革和国家各项政策优惠将在较长时间内持续支持清洁能源产业的稳定健康发展。除此以外，标的公司地处云南，2017年全年平均利用小时数位居全国第二，多个风电项目均处于高海拔地区，区位优
势和地理位置可以保证较好的风力资源禀赋，在同行业中保持较高的竞争优势；
同时随着各风电场陆续投产运行，标的公司在风电投资、建设、运营过程中逐渐
积累了丰富的管理经验，注重提高成本管控和运营效率，加强运维、管理和故障处理能力，能够保障风电项目的后续稳定运营。
2017年，马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司合计实现营业收入 36,595.08万元，实现净利润 8,140.62万元，营业收入和净利润来自向云南省电网公司的售电收入，不存在对盈利状况有重大影响的关联交易，也不存在对关联方或者存在重大不确定性客户的经营依赖。
马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司在 2017年持续专注风力发电主要业务，不存在对外投资活动，因此不存在来自合并报表范围以外的投资收益。
马龙公司、会泽公司、大姚公司与泸西公司经营期间内各项专利、重要生产技术和经营资产保持稳定，在取得和使用上不存在重大不利变化，同时不存在其他对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响的变化。
因此，本次交易标的公司符合《首发办法》第三十条的规定。
综合上述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《首发办法》规定的发行条件。
（六）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，云南能投不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综合上述，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
三、本次交易构成重组上市
2015年 9月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号）核准，上市公司向能投集团非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，上市公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团，控股权发生变更。
自控股股东发生变更之日起 60个月内，公司向能投集团及其关联方所累计购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占上市公司控股权发生变更的前一个会计年度（即 2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额、净利润的比例超过100%。因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价的依据
1、标的资产的评估基本情况
本次交易标的资产包括马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权，评估基准日为2018年5月31日。
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在2018年5月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|评估结果|资产评估报告(文号)|
|马龙公司100%股权|27,105.67|27,190.00|收益法|27,190.00|中同华评报字（2018）第120701号|
|大姚公司100%股权|45,303.29|47,510.00|收益法|47,510.00|中同华评报字（2018）第120699号|
|会泽公司100%股权|38,631.15|48,710.00|收益法|48,710.00|中同华评报字（2018）第120700号|
|泸西公司70%股权（注）|16,729.68|18,823.00|收益法|18,823.00|中同华评报字（2018）第120702号|
|合计|127,769.79|142,233.00|-|142,233.00|-|

注：中同华评报字（2018）第120702号评估报告的评估对象系泸西公司100%的股权，上述披露评估值已换算为泸西公司70%股权所对应金额。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估备案号：2018-146）。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。
2、标的资产定价公平合理性分析
四家标的公司 2017年经审计的模拟口径归属于母公司所有者的净利润合计为7,473.82万元，2018年5月 31日模拟口径归属于母公司的所有者权益合计为127,892.27万元，评估基准日的标的资产作价为136,990.88万元，对应的市盈率为18.33倍，市净率为1.07倍。其中，由于标的资产中马龙公司、大姚公司、会泽公司于2017年9月合计增资了16,594.20万元，扣除该增资金额的影响后，对应的市盈率为16.11倍，结合交易对方对标的资产的业绩承诺，以标的资产 2018年的承诺利润计算，本次交易的市盈率倍数为11.54倍。
标的公司的同行业可比上市公司估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000791.SZ|甘肃电投|22.80|1.00|
|000862.SZ|银星能源|-13.78|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000875.SZ|吉电股份|-19.72|0.91|
|002039.SZ|黔源电力|13.63|1.85|
|600021.SH|上海电力|20.67|1.50|
|600027.SH|华电国际|95.62|0.98|
|600163.SH|中闽能源|25.01|2.21|
|600236.SH|桂冠电力|14.13|2.38|
|600795.SH|国电电力|25.10|1.08|
|600863.SH|内蒙华电|29.03|1.41|
|600969.SH|郴电国际|89.09|0.79|
|601016.SH|节能风电|32.49|1.94|
|601991.SH|大唐发电|35.46|1.46|
|600483.SH|福能股份|14.55|1.17|
|601619.SH|嘉泽新能|104.41|7.09|
|平均||34.80|1.41|
|四家标的公司||18.33|1.07|

数据来源：Wind资讯，可比上市公司市盈率为2018年5月31日市值/2017年全年归母净利润；市净率为2018年5月31日市值/2017年12月31日归母净资产；其中，由于嘉泽新能为2017年7月份上市新股，且于10月停牌至2018年5月14日，在计算市盈率与市净率平均值时未纳入嘉泽新能数据；在市盈率平均值计算时扣除了银星能源、吉电股份负值的影响。
标的公司的同行业可比并购交易估值水平如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的资产|市盈率A|市盈率B|市净率|
|000862.SZ|银星能源|贺兰山风电等公司|91.32|25.49|1.14|
|603100.SH|川化股份|能投风电|25.68|17.89|1.18|
|600483.SH|福建南纺|福能新能源|13.77|-|1.56|
|600163.SH|福建南纸|中闽能源|20.28|13.07|1.15|
|平均|||19.91|18.82|1.26|
|002053.SZ|云南能投|马龙公司等四家公司|18.33|11.54|1.07|

数据来源：Wind资讯，可比交易市盈率A为评估值/评估基准日前一个完整会计年度归母净利润；市盈率B为评估值/业绩承诺首年归母净利润；市净率为评估值/评估基准日归母净资产或前一年末归母净资产；市盈率A平均值扣除了银星能源案例的影响，且银星能源交易对方仅针对部分资产进行了业绩承诺，其市盈率B指标为所做业绩承诺资产的评估值除以其首年业绩承诺净利润；由于福建南纺交易对方并未对福能新能源单个标的做业绩承诺，无法计算该交易的市盈率B指标。
通过比较标的公司与同行业上市公司、及可比并购交易的市盈率和市净率，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利
益。
3、董事会对本次资产评估的意见
为本次交易提供专业服务的资产评估机构中同华具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础确定，交易定价公允。
4、独立董事对本次资产评估的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《云南能源投资股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关材料后，经审慎分析，就本次交易审计、评估事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2、中同华为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。其本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得
出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中同华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础确定，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据，交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）发行股份定价的依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017年第七次临时会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次对价股份的发行价格为 11.22元（除息价）/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行股份定价符合《重组办法》的相关规定。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析
（一）盈利能力分析
根据上市公司2017年经审计的财务报告、2018年1~9月未经审计的财务报
告以及上市公司一年及一期备考审计报告，上市公司本次交易完成前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1~9月||2017年||
|项目|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
||（未经审计）|（经审计）|（经审计）|（经审计）|
|营业收入|96,215.33|123,288.26|144,694.74|181,289.82|
|营业利润|10,803.36|18,244.42|20,039.72|28,269.28|
|利润总额|10,525.74|17,966.41|19,952.49|28,398.45|
|净利润|8,103.50|14,985.63|15,995.27|24,135.88|
|归属于母公司股东净利润|7,789.55|14,227.78|16,212.80|23,686.63|
|净利率|8.42%|11.54%|11.05%|13.31%|

注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1~9月的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善。2017年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的16,212.80万元增加至交易后的23,686.63万元，增幅达到46.10%；2018年1~9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的7,789.55万元增加至交易后的14,227.78万元，增幅达到82.65%。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
同时，上市公司与新能源公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，对标的公司的业绩进行了承诺，为上市公司未来盈利水平提供了进一步保障。
综上所述，本次交易完成后，预计上市公司的营业收入和净利润规模将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力显著增强，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）财务状况分析
本次交易完成前后上市公司主要主要财务状况和指标比较如下：
1、主要资产及构成分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018-9-30||||||2017-12-31|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||变动率||实际数||备考数||变动率|
|货币资金||36,357.62||47,307.26||30.12%||68,280.28||95,263.52||39.52%||
|应收票据及应收账款||34,122.55||84,610.30||147.96%||31,496.73||64,564.53||104.99%||
|预付款项||8,489.44||8,530.75||0.49%||2,168.03||2,201.43||1.54%||
|其他应收款||2,549.57||3,250.59||27.50%||5,198.77||6,039.43||16.17%||
|存货||13,280.14||13,315.96||0.27%||13,657.54||13,657.54||0.00%||
|其他流动资产||17,678.58||21,511.31||21.68%||6,504.28||13,100.27||101.41%||
|流动资产合计||112,477.90||178,526.18||58.72%||127,305.63||194,826.73||53.04%||
|可供出售金融资产||5,170.00||5,170.00||0.00%||5,170.00||5,170.00||0.00%||
|长期股权投资||4,327.27||4,327.27||0.00%||4,154.29||4,154.29||0.00%||
|投资性房地产||9,620.25||9,620.25||0.00%||10,174.33||10,174.33||0.00%||
|固定资产||93,794.04||352,465.32||275.79%||90,213.10||360,155.54||299.23%||
|在建工程||134,321.36||135,436.71||0.83%||102,773.95||102,773.95||0.00%||
|无形资产||18,773.47||20,313.87||8.21%||17,745.93||19,350.43||9.04%||
|长期待摊费用||781.09||788.62||0.96%||481.1||516.27||7.31%||
|递延所得税资产||3,094.65||3,177.21||2.67%||2,676.03||2,758.55||3.08%||
|其他非流动资产||16,728.47||20,598.22||23.13%||11,934.67||17,232.89||44.39%||
|非流动资产合计||286,610.61||551,897.47||92.56%||245,323.41||522,286.25||112.90%||
|资产总计||399,088.51||730,423.64||83.02%||372,629.04||717,112.98||92.45%||

截至 2017年 12月 31日，上市公司资产总额将从交易前的 372,629.04万元增加至交易后的 717,112.98万元，增幅92.45%；截至 2018年 9月 30日，上市公司资产总额将从交易前的399,088.51万元增加至交易后的730,423.64万元，增幅83.02%。交易前后货币资金、应收票据及应收账款、固定资产、其他非流动资产等科目金额有显著增加。公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
2、主要负债及构成分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018-9-30||||||2017-12-31|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||变动率||实际数||备考数||变动率|
|短期借款||17,690.00||17,690.00||0.00%||7,500.00||7,500.00||0.00%||
|应付票据及应付账款||37,294.91||56,423.64||51.29%||32,571.59||55,769.36||71.22%||
|预收款项||7,238.12||7,238.12||0.00%||5,904.38||5,904.38||0.00%||
|应付职工薪酬||3,443.73||3,451.21||0.22%||1,607.12||1,621.28||0.88%||
|应交税费||2,128.53||2,134.01||0.26%||4,260.26||4,293.74||0.79%||
|其他应付款||6,988.19||8,667.37||24.03%||7,333.04||9,346.91||27.46%||
|一年内到期的非流动负债||2,528.86||20,622.59||715.49%||2,491.10||21,005.10||743.21%||
|流动负债合计||77,312.34||116,226.95||50.33%||61,667.49||105,440.77||70.98%||
|长期借款||65,743.02||226,441.49||244.43%||58,210.61||234,081.35||302.13%||
|长期应付款||1,172.50||1,172.50||0.00%||1,172.50||1,172.50||0.00%||
|长期应付职工薪酬||254.35||254.35||0.00%||491.06||491.06||0.00%||
|递延收益||2,039.02||2,039.02||0.00%||1,814.09||1,814.09||0.00%||
|递延所得税负债||212.77||212.77||0.00%||215.09||215.09||0.00%||
|其他非流动负债||450.00||450.00||0.00%||450.00||450.00||0.00%||
|非流动负债合计||69,871.65||230,570.12||229.99%||62,353.35||238,224.09||282.05%||
|负债合计||147,183.99||346,797.08||135.62%||124,020.84||343,664.86||177.10%||

截至 2017年 12月 31日，上市公司负债由交易前 124,020.84万元增加至交易后的343,664.86万元，增幅达177.10%；截至2018年9月30日，上市公司负债由交易前147,183.99万元增加至交易后的346,797.08万元，增幅达135.62%。
公司负债总体规模有所增加，一方面是由于标的公司取得大量固定资产借款用于风电场项目建设导致长期借款和一年内到期的非流动负债科目余额大幅增加；另一方面是由于风电场项目建设完成后确认的建安工程款、设备采购款等相关投资支出，导致交易完成后应付账款金额大幅增加。
3、本次交易前后偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
||2018-9-30||2017-12-31/||
||2018年1~9月||2017年||
|项目|||||
||交易前|备考|交易前|备考|
|资产负债率|36.88%|47.48%|33.28%|47.92%|
|流动比率|1.45|1.54|2.06|1.85|
|速动比率|1.28|1.42|1.84|1.72|
|息税折旧摊销前利润（万元）|19,695.64|44,714.90|31,552.20|64,088.12|
|利息保障倍数（倍）|8.63|3.28|18.79|3.64|

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
注3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
注5：利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+利息支出+资本化利息+所得税费用）/（利息支出+资本化利息）
截至 2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日，上市公司备考资产负债率分别为47.92%和47.48%，较交易前有所提高；备考流动比率和速动比率较交易前变动不大，公司整体负债率仍保持较低水平，对公司偿债能力不存在重大不利影响。
4、本次交易前后营运能力分析
以 2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1~9月||||2017年|||
|项目|||||||||
|||交易前（实际数）||交易后（备考数）||交易前（实际数）||交易后（备考数）|
|应收账款周转率（次/年）|5.48||2.52||9.04||4.38||
|存货周转率|4.90||6.14||5.38||6.65||
|总资产周转率|0.33||0.23||0.41||0.26||

注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
注2：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
注3：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
注4：2018年1~5月周转率已作年化处理
2017年和2018年1~9月上市公司备考应收账款周转率分别为4.38和2.76，较交易前有所降低，主要因为本次交易中应收电费款项净值增加较多；备考存货周转率分别为 6.65和6.14，较交易前有所提升，主要因为标的资产涉及存货金额很小；总资产周转率分别为 0.26和0.23，较交易前有所降低，主要是因为本次交易中资产总额出现大幅增长。整体来看，交易完成后公司的各项资产周转指标正常、稳定，运营能力较好。
5、本次交易前后营业收入和净利润分析
以 2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入构成对比情况如下所示：
单位：万元
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|2018年1~9月||||||||||||||
||||实际数||||备考数||||变化情况|||
||项目||||占营业收||||占营业收|||||
||||金额||||金额||||金额||变动率|
||||||入的比例||||入的比例|||||
|营业收入||96,215.33||100%||123,288.26||100.00%||27,072.93||28.14%||
|营业成本||49,545.18||51%||62,119.10||50.39%||12,573.92||25.38%||
|营业利润||10,803.36||11%||18,244.42||14.80%||7,441.06||68.88%||
|利润总额||10,525.74||11%||17,966.41||14.57%||7,440.67||70.69%||
|净利润||8,103.50||8%||14,985.63||12.15%||6,882.13||84.93%||
|归属于母公司所有者的净利润||7,789.55||8%||14,227.78||11.54%||6,438.23||82.65%||

单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年||||||||||||||
||||实际数||||备考数||||变化情况|||
||项目||||占营业收||||占营业收|||||
||||金额||||金额||||金额||变动率|
||||||入的比例||||入的比例|||||
|营业收入||144,694.74||100.00%||181,289.82||100.00%||36,595.08||25.29%||
|营业成本||72,958.53||50.42%||90,206.41||49.76%||17,247.88||23.64%||
|营业利润||20,039.72||13.85%||28,269.28||15.59%||8,229.56||41.07%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年||||||||||||||
||||实际数||||备考数||||变化情况|||
||项目||||占营业收入的比例||||占营业收|||||
||||金额||||金额||||金额||变动率|
||||||||||入的比例|||||
|利润总额||19,952.49||13.79%||28,398.45||15.66%||8,445.96||42.33%||
|净利润||15,995.27||11.05%||24,135.88||13.31%||8,140.61||50.89%||
|归属于母公司所有者的净利润||16,212.80||11.20%||23,686.63||13.07%||7,473.83||46.10%||

本次交易完成后，公司2017年度及2018年1~9月各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标均得到明显改善。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
上市公司2017年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的16,212.80万元增加至交易后的23,686.63万元，增幅为46.10%；2018年1~9月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 7,789.55万元增加至交易后的 14,227.78万元，增幅为82.65%。本次交易完成后，公司盈利水平将得到显著提高。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1~9月||2017年||
|项目|||||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|销售净利率|8.42%|12.15%|11.05%|13.31%|
|期间费用率|36.13%|33.95%|34.88%|33.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.1395|0.1870|0.2904|0.3113|

注1：销售净利率=净利润/营业收入；
注2：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格分别为每股11.22元和每股6.76元，调价前后新增发行分别为122,095,258和202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有所提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后，上市公司的财务数据和主营业务构成
根据信永中和出具的上市公司最近一年及一期的备考审计报告，2017年度和2018年1~9月上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1~9月||2017年||
|产品名称|||||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|盐硝产品|73,537.64|32,543.44|118,165.07|51,329.96|
|电力产品|27,072.93|12,573.92|36,595.08|17,247.88|
|天然气|17,027.47|13,150.94|17,287.82|15,199.90|
|合计|117,638.05|58,268.29|172,047.98|83,777.74|

假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2017年 1月 1日）实施完成，2017年上市公司增加发电业务收入 36,595.08万元，实现毛利 19,347.20万元，发电业务毛利率52.87%；2018年1~9月上市公司增加发电业务收入27,072.93万元，实现毛利14,499.01万元，发电业务毛利率53.56%。在可预计的未来，马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司能为上市公司提供稳定的风力发电收益和经营现金流入。通过本次交易，上市公司主营业务由盐业生产销售、天然气管网建设及销售扩展至风电运营领域，形成了“盐+清洁能源”的发展格局，实现产业链的进一步延伸。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，能投集团所控制的全部风电资产注入了上市公司，随着未来清洁能源的持续发展，以及天然气产业链的逐渐投入运营，上市公司将形成以盐业务、天然气和清洁电力为核心的清洁能源两个产业发展平台。
对于原有的盐业务，公司为应对盐改带来的挑战，将通过加强质量安全管理，持续推进降本增效，实施以市场为导向、以销售为重点、以利润为中心的绩效考核激励措施重构销售管理体系，从而打造出具有标杆效应的盐产业供应链公司。
考虑到目前盐改来带的激烈竞争，公司对盐业务的调整、整合，需要持续一段时间才能较好地为公司未来提供业绩贡献。
对于已投入的天然气业务，公司将立足于云南省天然气产业发展平台定位，强化产业运作能力，加快中游支线管网开发建设，积极进入上游气源开发，努力拓展下游终端市场；依托资本运作提升加快产业并购整合，驱动全产业链发展；
加快云南中游支线管网开发建设，统一开展中游输配，通过自主投资建设、并购整合、股权合作等多种方式加快下游城市燃气业务的拓展，推动云南天然气产业开发利用。天然气业务的管网建设、客户开发正在加速推进之中，公司将进一步加强管理、加大投入，力争尽快释放天然气业务的盈利。
对于清洁电力业务，在我国《可再生能源法》和相关政策措施的推动下，风电产业发展迅速，技术水平显著进步，产业实力快速提升，市场规模不断扩大。
本次收购的能投集团风电资产都已建设完成，并投入商业运营，具备较好的盈利能力。云南省风电资源丰富，上市公司将依托本次收购，快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，建立新的盈利增长点、增强上市公司能源业务比例。同时，上市公司未来将根据市场情况，适时通过自建、并购等方式进一步增加清洁能源业务的规模。风电资产装入公司之后，公司盈利水平将得到较大提升。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
通过本次交易，上市公司将拥有盐业务、天然气和清洁电力为核心的清洁能源两大业务平台。该两大平台、三个板块在业务经营方面将全面执行上市公司的各项规章制度，并根据三类行业的特点进一步完善公司各项管理制度。本次注入的各风电公司财务、经营政策将按上市公司管理程序和权限，分别报公司总经理、董事会或股东大会审核。各风电公司执行上市公司批准的经营计划、财务预算和投资计划，并根据执行情况给予实时纠偏。同时，上市公司将根据《云南能源投资股份有限公司管理制度》加强对各风电公司的管控。
后续公司将在总经理办公会层面建立起全部业务板块战略协商机制；同时在清洁能源板块内部建立统一的项目开发部门、营销部门，以充分发挥各板块之间的协同作用。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）对标的公司业务和资产的整合
本次交易完成后，上市公司将利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理机制，充分发挥标的公司已有的经营管理经验，积极支持标的公司风电业务的持续健康发展，把上市公司的风电运营以及清洁能源业务板块做大做强，从而实现经营业绩的提升。
交易完成后，上市公司将继续维持四家标的公司的独立法人地位。相关资产由上市公司统一登记造册后由标的公司占有和经营，但后续资产的调配、处置、更新、购置均将严格履行上市公司相应的管理制度。在业务整合方面，上市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性，做到人尽其才；同时，上市公司将挖掘不同业务板块之间的协同效应，从项目开发、市场营销到经营管理等方面建立起合理的协同机制，做到各板块业务统筹协调、资源共享。
（2）对标的公司财务、人员、机构等方面的整合
本次交易完成后，马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司将成为上市公司的全资子公司或控股子公司，其在财务管理、运营合规性、组织机构等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织机构进行适当地调整，以达到上市公司规范运作的要求。
本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人主体的形式存在，标的公司现有的管理机构保持稳定，同时为了充分发挥协同作用，上市公司还将在经营管理层面加强各业务板块的融资，同时建立战略协同的机制；在项目开发、市场营销方面对队伍进行融合，对外协同开发。对标的公司的人员整合，上市公司一方面将
保持标的公司现有团队的基本稳定，并给予标的公司团队充分的经营发展空间、发挥其专业所长；另一方面，上市公司将向标的公司输送具有规范治理经验的管理人员，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求；同时，上市公司还会将标的公司的员工纳入公司考核体系，保障公司管理的统一、稳定。对于标的公司财务整合，上市公司计划实施统一的财务管理体系，并且对标的公司派驻财务人员，一方面可加强对标的公司财务的控制力，另一方面可对标的公司财务人员进行业务培训，从而防范标的公司发生内控风险并加强业务板块的融合。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
（1）业务整合及升级风险
通过本次交易，公司引入风力发电板块，是公司优化业务结构，提升未来盈利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有的盐业和天然气业务在主营业务经营模式上与风力发电存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足新增业务后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到不利的影响。因此上市公司与标的公司在未来存在业务整合风险。
本次交易完成后，上市公司发展风力发电业务主要依托各所属风电公司持续进行拓展，充分利用各风电公司在风电场开发、建设、运营方面的丰富经验，利用我国持续发展风力发电的有利政策，以现有能源业务板块布局为依托，大力推进清洁能源的发展。如若三个业务平台的发展因缺乏相关专业人才、战略实施保障支撑不足等原因不能如期完成或顺利实施产业协调发展，将会存在上市公司业务发展和盈利能力无法达到预期的风险。
（2）相关风险的应对措施
A．进一步完善各风电公司的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与四家风电公司之间的各项交流与培训，尽快实现上市公司与风力发电在管理制度、内部控制体系上的对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据风力发电经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、
提高经营管理的效率和效果。
B．加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。
C.加强对各风电公司的财务管理
上市公司未来将加强对各风电公司的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对各风电公司在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑各风电公司经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对各风电公司开展审计工作。
D．加强企业文化融合
云南能投秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的企业经营理念，坚持“务实担当、开拓创新、客户至上”，扩大经营规模，丰富产品结构，提高产品的科技含量，努力开拓国内外市场。
云南能投与标的公司同属能投集团控制的企业，企业文化有一定的相通之处，双方企业文化的融合具有良好的基础。本次交易完成后，上市公司将立即启动对标的公司人员的培训，加强开发、运营、营销、财务等部门的交流、融合，从而保障本次收购的资产与上市公司形成有机的整体。
七、本次交易的资产交割安排
根据云南能投（甲方）与新能源公司（乙方）于 2018年 10月 15日共同签
署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》于2018年12月 4日共同签署《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》，并于2018年12月11日共同签署《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》，本次交易的资产交割安排及违约责任如下：（一）资产交割
“本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日。甲乙双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为甲方，修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。自标的资产过户至甲方名下之日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。
在资产交割日起 30个工作日内，甲方应负责将本次发行股份购买资产向乙方发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要帮助。双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。”
（二）违约责任
“除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。”
综上所述，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》约定的本次交易资产交割安排不存在上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
通过本次交易，上市公司清洁能源业务进一步拓展至新能源领域，一举突破在技术、行业、渠道等方面的局限，是上市公司实施外延式发展的重要一步，也是上市公司进一步加强能源业务的重要举措。通过本次交易，上市公司将进一步夯实“盐+清洁能源”的双主业发展思路，把握我国新能源快速发展的机遇，进一步增强上市公司的市场拓展能力和综合竞争力，提高抗风险能力和可持续经营能力，同时丰富上市公司的业务结构，进一步布局新能源业务，符合上市公司既定的发展战略和全体股东的利益。
在清洁能源日益受到政府和社会重视的今天，上市公司充分看好新能源的开发和运营业务，通过本次交易，上市公司可以快速进入到风力发电领域，获取风电开发及运营的经验。未来，上市公司将根据市场情况，适时通过并购、自建等方式进入光伏发电站、水电站等清洁能源的建设和运营领域，本次交易将为上市公司未来的清洁能源开发和运营业务奠定坚实基础。
四家标的公司所属全部七个风电项目已建设完成，并投入商业运营。最近三年及一期，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司合计累计实现营业收入 114,682.08万元，净利润 35,654.32万元。按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联方股东的利益
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估
等相关报告，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018年 5月 31日为评估基准日出具的、且经云南省国资委备案的评估报告中的评估值为基础确定。本次交易标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开本次交易的股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，法律顾问对此次交易出具了法律意见书。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性
上市公司与交易对方新能源公司签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》，对本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿进行了约定。业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司就本次交易与交易对方新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》，就本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿安排、违约责任等进行了明确约定。
本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东的利益。
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）内核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会颁布的《证
券公司投资银行类业务内部控制指引》、中国证监会及深交所的相关要求以及本独立财务顾问的内核制度，本独立财务顾问自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本独立财务顾问内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10个自然日（至少包括 8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核
意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
2018年 7月 1日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目执行进行日常审核和质量控制；同时本机构对项目履行内核程序，进行出口管理和终端风险控制。本项目自7月1日后的后续申报阶段根据项目实际所处阶段及申报后的审核阶段适用的内部核查流程如下：
1、申报阶段的审核
项目组正式向证券监管机构提交全套申报材料之前，将全套申报材料提交质控小组审核，获得质控小组审核通过且履行内核程序后方可对外申报全套申报材料。内核会议无会后重大事项的，原则上不再召开初审会及内核会议；存在内核会议后重大事项的，如有必要，应重新召开初审会或内核会议。
2、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组审核，获得质控小组审核通过且履行内核程序后方可上报。
3、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组审核，经质控小组审核通过且履行内核程序后方可对外报送。
4、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组审核，经质控小组审核通过且履行内核程序后方可对外报送。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核小组对本次交易发表内核意见如下：
云南能投交易符合上市公司发行股份购买资产的基本条件，重组报告书披露的内容真实、准确、完整，中金公司同意就重组报告书出具本独立财务顾问报告。
（三）结论性意见
综上所述，经审慎核查，并与云南能投、律师、审计师和评估师经过充分沟通后，本次交易的独立财务顾问中金公司认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议相关议案时，关联股东回避表决。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
9、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对标的资产及上市公司的非经营性资金占用；
10、2015年 9月，上市公司控股股东由轻纺集团变更为能投集团，控股权发生变更。自控股股东发生变更之日起 60个月内，公司向能投集团及其关联方所累计购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占上市公司控股股东发生变更的前一个会计年度（即 2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额、净利润的比例超过100%。本次交易构成重组上市；
11、本次交易标的资产符合《首发办法》规定的发行条件；
12、上市公司与交易对方就盈利预测及补偿安排做出了明确约定，方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：__________________
毕明建
投行业务部门负责人：__________________
王晟
内核负责人：__________________
杜祎清
独立财务顾问主办人：
__________________ __________________ __________________
李剑平 何宇佳 严焱辉
项目协办人：__________________
王峰
中国国际金融股份有限公司2019年3月1日