证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2015-005
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、第七届董事会第十二次会议通知于2015年4月10日以书面形式发出。
2、本次董事会会议于2015年4月21日上午在公司1301会议室现场方式召开。
3、本次董事会会议应到董事8名，实到8名，代表8名董事参加会议。
4、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会3名监事及高管人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《2014年度董事会工作报告》，并提交2014年年度股东大会审议；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
2、《2014年度总经理工作报告》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
3、《公司2014年年度报告及其摘要》，并提交2014年年度股东大会审议；
公司2014年年度报告全文刊登在2015年4月23日巨潮资讯网上，2014年年报摘要刊登在2015年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
4、《2014年度财务决算报告》，并提交2014年年度股东大会审议；
经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2014年公司实现营业收入
202,965.04万元，同比增长1.60%；实现归属于上市公司股东的净利润7,502.21万元，同比下降30.76%。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
5、《2014年度利润分配预案》，并提交2014年年度股东大会审议；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现营业收入
202,965.04万元，同比增长1.60%；实现归属于上市公司股东的净利润7,502.21万元，同比下降30.76%。公司2014年度母公司实现净利润11,492.81万元。按母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金1,149.28万元，当年可供股东分配的利润为 7,254.34万元，加上以前年度母公司未分配利润44,748.17万元，公司可供股东分配的利润为52,002.51万元。
截至2014年底，资本公积金余额为25,373.38万元。
公司计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事发表独立意见，对董事会未做出2014年度现金分红预案表示同意。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
6、《关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2015年度审计工作的议案》，并提交2014年年度股东大会审议；
鉴于公司聘请的中准会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2014年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东利益。因此，公司董事会同意审计委员会意见，决定续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2015年年度审计工作。
独立董事发表独立意见，同意续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度公司审计机构。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
7、《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项说明（中准专字[2015]1249号）。
该专项说明刊登在2015年4月23日巨潮资讯网上。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
8、《关于申请2015年授信和融资计划的议案》，并提交 2014年年度股东大会审议；
根据2015年经营计划和资金需求，公司拟向相关银行申请综合授信额度，具体如下：
(1)向中国银行辽宁省分行申请授信额度,授信上限金额为人民币150,000万元；
(2)向中国进出口银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币40,000万元（或等值6,500万美元）；
(3)向中国工商银行大连中山广场支行申请授信额度,授信上限金额为人民币 40,000万元；
(4)向招商银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币30,000万元；
(5)向上海浦东发展银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币 20,000万元；
(6)向中国民生银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币 15,000万元；
(7)向中信银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币15,000万元；
(8)向平安银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币10,000万元；
上述银行授信额度合计为320,000万元。
上述银行授信额度的最终确定，以公司与银行签订的协议为准。银行授信主要用于贸易融资、保函、长（短）期贷款、银行承兑汇票、资金业务等各类授信业务。
另外，公司本年计划注册发行中期票据3亿元。
公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批，有效期为下一年年度股东大会召开日为止。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
9、《公司2014年度内部控制评价报告》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事发表独立意见，认为《公司2014年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
《公司2014年度内部控制评价报告》刊登在2015年4月23日巨潮资讯网上。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
10、《公司2014年度社会责任报告》；
《公司2014年度社会责任报告》全文刊登在2015年4月23日巨潮资讯网上。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
11、《关于提名戴大双女士为独立董事的议案》，并提交 2014年年度股东大会审议；
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关规定及其所在工作单位关于领导干部兼职的要求，王承敏独立董事向公司董事会提交辞去公司独立董事职务及相关专门委员会职务的书面辞职报告。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，王承敏先生将按照法律、行政法规等相关规定继续履行独立董事职责。
根据《公司章程》规定，公司董事会提名戴大双女士为第七届董事会独立董事候选人，戴大双女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事发表独立意见，一致同意戴大双女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后,方可提交公司2014年年度股东大会审批。
公司董事会已按规定将独立董事候选人详细信息通过深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
12、《公司章程修正议案》，并提交2014年年度股东大会审议；
根据经营需要，公司拟对《公司章程》第十一条、第十三条、第一百二十四条内容进行修改。具体内容如下：
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总经济师。
该条内容修改为：第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；
航货运代理；国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；普通培训（以上范围限有许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服务（许可范围内）；
轿车经营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产品销售。
该条内容修改为：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；普通培训（以上范围限有许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服务（许可范围内）；轿车经营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产品销售；国内一般贸易；货物技术进口、石油制品销售；计算机软、硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务。
第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理2名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师为公司高级管理人员。
该条内容修改为：第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本次董事会审议通过的《公司章程修正议案》涵盖了第七届董事会第十一次会议审议通过的《公司章程修正议案》内容。鉴于此情况，董事会决定取消第七届董事会第十一次会议审议通过的《公司章程修正议案》。
本次董事会审议通过的《公司章程修正议案》，将提交 2014年年度股东大会审议。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
13、《关于召开2014年年度股东大会的议案》；
公司董事会决定2015年5月15日召开公司2014年年度股东大会。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
14、《公司2015年第一季度报告》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
公司2015年第一季度报告刊载在2015年4月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
特此公告。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会
2015年4月23日
戴大双简历：
戴大双女士，1951年生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师。
曾任大连理工大学管理学院常务副院长，大连市妇联副主席，大连理工大学技术经济研究所所长，獐子岛集团股份有限公司等公司的独立董事，大连国际独立董事、外部董事。
现任大连理工大学管理与经济学院教授、博士生导师，大连理工大学项目管理研究中心主任,中国(双法)项目管理研究会副会长,大连市项目管理研究会会长，营口港务股份有限公司、大连热电股份有限公司、大连华锐重工集团股份有限公司、大连冷冻机股份有限公司等上市公司独立董事。未持有本公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。