证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2014-045
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据2014年4月24日公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，董事会同意将公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日定为2014年4月24日，同时向92名激励对象授予352万份股票期权，行权价格为18.90元，具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划概述
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”），公司股票期权激励计划的主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、标的股票种类及数额：本激励计划拟向激励对象授予不超过392万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8,000万股的4.90%。其中，首次授予352万份，占本计划授出股票期权总数的89.80%，占本计划签署时公司总股本的4.40%；预留40万份，占本计划授出股票期权总数的10.20%，占本计划签署时公司股本总额的0.50%。
具体分配如下：
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|-|-|-|-|
|姓 名|职务|获授的股票期权（万份）|股票期权占计划总量比例|
|殷延东|董事|7.50|1.91%|
|金兰|董事、副总经理|19.00|4.85%|
|许平|董事、财务总监|11.00|2.81%|
|杨桂飞|副总经理|5.00|1.28%|
|任忠惠|副总经理|8.50|2.17%|
|郭希侠|副总经理|10.00|2.55%|
|||291.00|74.23%|
|||352.00|89.80%|

5、股票期权行权安排：激励计划有效期为自首次股票期权授权日起四年时间。
（1）首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
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|-|
|行权时间|
|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止|

（2）预留期权行权安排如下表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自该部分预留期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自该部分预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效
考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司
注销。
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
7、股票期权的业绩考核条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2014—2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩效考核目标
首次授予股票期权第一个行权 2014年加权平均净资产收益率不低于7.00%；以2013年净利期 润为基数，2014年净利润增长率不低于10.00%
首次授予股票期权第二个行权 2015年加权平均净资产收益率不低于7.50%；以2013年净利期/预留股票期权第一个行权期润为基数，2015年净利润增长率不低于25.00%
首次授予股票期权第三个行权 2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%；以2013年净利期/预留股票期权第二个行权期润为基数，2016年净利润增长率不低于45.00%
预留股票期权的两个行权期对应的考核年度为 2015年-2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的股票期权相应年度的考核目标一致。
以上 2013年-2016年的净资产与净利润均指归属于母公司所有者的权益和净利润。2013年净利润为扣除非经常性损益后的净利润，2014-2016年的净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司在本次股票期权的发行日至行权结束期间内发生公开发行或非公开发行上市公司股票行为，则因发行股票所导致上市公司新增加的净资产额及其对应净利润额不计入本期权激励计划实施期间净资产额和净利润额之中。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人考核要求
根据《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到C（不包含C）以上级别，才具备股票期
权本年度的行权资格。
二、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年12月29日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年3月7日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2014年3月26日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2014年 4月 24日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为 92人，股票期权数量调整为 352万份，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2014年4月24日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
三、公司股票期权首次授予的条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据激励计划中关于股票期权获授条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会审核，公司股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，现确定2014年4月24日为首次授权日，同意向92名激励对象授予352万份股票期权。
四、关于首次授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划是否存在差异的说明
鉴于股票期权激励计划中确定的激励对象孙选宏、钟国新、任曙、王孟华等四人因个人原因放弃向其授予的全部股票期权，公司取消向上述人员授予股票期权8万股。公司首次授予的激励对象人数由96人调整为92人，首次授予激励对象的股票期权总数由360万股调整为352万股。预留的股票期权数量保持不变，仍为40万份。
在公司前次公告的《股票期权激励计划激励对象名单》中，激励对象“张光锋”的姓名应披露为“张光峰”、激励对象“童克波”的姓名应披露为“童克玻”、激励对象“彭晓勇”的姓名应披露为“彭小勇”，经公司董事会核查，激励对象“张光锋”、“童克波”、“彭晓勇”的姓名现更正为“张光峰”、“童克玻”、“彭小勇”。
此次调整事宜已经公司监事会核实，公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了相关法律意见书。
五、实施股权激励的方式、股票来源及等待期
1、本次实施股权激励的方式为股票期权。
期权的来源，等待期为12个月，即自授权日（T日）起至T日＋12个月止。
六、本次股票期权的授予情况说明
按照公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司第二届董事会十九次会议决定股票期权的授予具体情况如下：
1、本次股票期权的授予日为2014年4月24日。
2、本次授予的激励对象共92人，授予的股票期权数量为352万份，具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》。
3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股18.90元。
七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司选择 Black-Scholes模型对首次授予的 352万份股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期权的首次授权日为 2014年 4月 24日，当日公司股票收盘价为 20.29元，根据该模型计算出：公司第一个、第二个和第三个行权期的单份期权价值分别为 4.10元、5.04元、5.86元，授予的352万份股票期权总价值为1,789.41万元。
本次股票期权的有效期设定为4年，假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则首次授权的352万份股票期权各年分摊费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014E|2015E|2016E|2017E|
|649.16|685.10|363.52|91.63|

实施本激励计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等
情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本
次测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实
际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员有：殷延东、金兰、许平、杨桂飞、任忠惠、郭希侠。上述人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
九、激励对象行权相关的资金安排
激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本
计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，
其未获准行权的期权作废。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十一、监事会对本次激励对象名单的核实情况
股票期权激励计划中确定的激励对象孙选宏、钟国新、任曙、王孟华等四人因个人原因放弃向其授予的全部股票期权，同意公司董事会取消授予其股票期权8万股。公司监事会对经调整后获授股票期权的92名激励对象进行核实后认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，列入公司本次股票期权激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《关于股权激励有关事项备忘录 1—3号》等法律、法规和规范性文件所规定的对象条件，其作为本次股票期权的激励对象合法、有效。
十二、独立董事意见
（一）公司董事会在授予激励对象股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因放弃向其授予的全部股票期权，董事会取消其激励对象资格符合《管理办
法》、《备忘录》和公司本次股票期权激励计划的相关规定。
（二）本次授予股票期权的授予日为2014年4月24日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的规定。
（三）公司本次激励计划所确定的授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司向92名激励对象授予352万股股票期权，同意本次股票期权激励计划的授予日为2014年4月24日。
十三、律师法律意见
北京观韬律师事务所就本次股票期权激励计划调整及首次授予事项出具了
法律意见书，认为：
1、本次股权激励计划的调整及首次授予事项已履行截止至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3、本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。
4、《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已满足。
十四、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
的独立意见》；
4、北京观韬律师事务所出具的《关于杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会