新华联不动产股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的情况
新华联公司前身为黑龙江圣方科技股份有限公司（以下简称圣方科技或S*ST圣方），2011年4月15日经中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]548号），圣方科技以向北京新华联置地有限公司（以下简称新华联置地）全体股东发行股份的方式购买新华联置地100%的股权。公司主营业务变更为房地产开发。2011年6月9日公司名称变更为“新华联不动产股份有限公司”。
(一)发行股份购买资产方案
圣方科技以向新华联置地全体股东发行股份的方式购买新华联置地100%的股权。公司发行股份的发行价格为2.27元/股，为公司股票停牌前20个交易日均价1.11元/股的204.5%。
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第461号《资产评估报告书》，截至2009年7月31日，新华联置地净资产的评估值为292,189.13万元，经交易各方协商确定为292,000万元，圣方科技将向新华联置地全体股东发行1,286,343,609股股份购买其持有的新华联置地100%股权。
本次未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
(二)发行股份购买资产暨关联交易的实施过程
1.2009年11月13日，新华联控股有限公司（以下简称新华联控股）、科瑞集团有限公司（以下简称科瑞集团）、泛海能源投资股份有限公司（以下简称泛海投资）、巨人投资有限公司（以下移简称巨人投资）、北京长石投资有限公司（以下简称长石投资）、北京合力同创有限公司（以下简称合力同创）分别召开股东会/股东大会，同意以其所持新华联置地之股权资产认购S*ST圣方本次新增发行的股份。
2.2009年11月16日，公司与发行对象签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
3.2009年11月16日，交易已经公司第六届第五次董事会审议通过。
4.2009年12月24日，交易已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
审核通过。
6.2010年11月12日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资分别召开股东会/股东大会，同意将以其所持新华联置地之股权资产认购S*ST圣方本次新增发行的股份之决议有效期延期一年。
7.2010年12月7日和2010年12月23日，公司第六届第十四次董事会和2010年第二次临时股东大会分别审议通过将本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案的有效期延期一年。
8.2011年4月15日，公司收到中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]548号），核准本公司本次发行股份购买资产；同日，中国证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]549号）核准豁免新华联控股因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
9.2011年4月22日，公司重大资产重组完成资产交割。上述发行的股份于2011年6月2日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管手续，公司重大资产重组实施完毕。
(三)相关资产过户或交付情况
公司发行股份购买的资产为新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资合计持有的新华联置地100%的股权，2011年4月22日，上述股权办理完股权过户手续。
(四)验资情况
信永中和会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（XYZH/2010A10034-13）。根据该验资报告，截至2011年4月22日止，公司已收到新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资持有的新华联置地100%股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币1,597,970,649元，累计实收资本（股本）为人民币1,597,970,649元。
(五)证券发行登记情况
本次发行的股份数量为1,286,343,609股,其中向新华联控股发行1,027,274,008股，向长石投资发行34,474,008股，向科瑞集团发行103,679,295股，向泛海投资发行43,607,048股；向巨人投资发行43,607,048股，向合力同创发行33,702,202股，上述发行的股份已于2011年6月2日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管手续。
二、前次募集资金(发行股份购买资产)实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司本次非公开发行股份购买资产不存在前次募集资金项目发生变更情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
(五)闲置募集资金情况说明
本公司无闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)资产权属变更情况
北京新华联置地有限公司100%的股权已于2011年4月22日办理完股权过户手续。
(二)重组资产账面价值变化情况
单位：万元
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|-|-|
|2011年12月31日|2012年12月31日|
|145,974.36|155,492.86|

[注]根据本公司第七届董事会2013年第三十六次会议决议批准，对会计政策中投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。依据准则规定，成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。以上数据为按照会计政策变更后追溯调整的数据。
(三)生产经营情况
本公司完成发行股份购买资产后，公司主营业务变更为房地产开发，销售自行开发后的
商品房。
所有者的净利润为68,318.86万元，比2010年增长27.55%。
2012年实现营业收入253,766.15万元，比2011年增长0.04%，2012年实现归属于母公司所有者的净利润为59,804.85万元，比2011年增长-12.46%。
2013年实现营业收入260,117.69万元，比2012年增长2.50%，2013年实现归属于母公司所有者的净利润为50,851.48万元，比2012年增长-14.97%。
(四)效益贡献
本公司完成了发行股份购买资产后，2011年公司实现归属于母公司所有者的净利润为68,318.86万元。2012年公司实现归属于母公司所有者的净利润为59,804.85万元，2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润为50,851.48万元。
(五)盈利预测及业绩承诺实现情况
1.盈利预测情况
北京新华联置地有限公司预测的2009年度及2010年度的归属于母公司所有者的净利润分别为35,375.85万元、45,213.45万元。该盈利预测已经天健正信会计师事务所有限公司审核，并由其出具天健正信专字（2009）第1-510号备考盈利预测审核报告。
2.控股股东业绩承诺情况
根据新华联控股有限公司与新华联公司于2010年2月24日签订的《业绩补偿协议》，本次购买的资产新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于35,375.85万元、45,213.45万元、55,000万元，且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保新华联不动产股份有限公司2009年、2010年和2011年实际扣除非经常性损益后的每股收益分别不低于0.22元、0.28元、0.34元。如果承诺期内新华联不动产股份有限公司以转增或送股的方式进行分配而导致股份数发生变化的，则上述每股收益根据转增或送股的比例进行调整，即每股收益=承诺的每股收益/［1+转增或送股比例］，如果承诺期内新华联不动产股份有限公司以新增股份的方式进行融资，则新增股份当年承诺的每股收益调整计算方式如下：当年承诺的归属母公司的净利润/［（期初总股本×12+新增股份数量×（12-新增股月份））÷12］。
如果新华联置地在2009年、2010年、2011年按照本协议第三条所确认扣除非经常性损益后的新华联置地实际盈利数以及新华联不动产股份有限公司2009年、2010年和2011年实际实现扣除非经常性损益后的每股收益未达到本协议第二条所承诺的盈利数，则由新华联控股以如下方式向新华联不动产股份有限公司其他股东进行补偿：在利润承诺期限届满时，新华联不动产股份有限公司在召开2011年年度股东大会时审议股份回购事宜，应回购股份数量根据公式一确定。若2011年度股东大会通过该等定向回购股份事项，则新华联不动产股份有限公司以总价人民币1.00元的价格定向回购应回购股份数量；若2011年度股东大会未通过该等定向回购股份事项，则新华联不动产股份有限公司应在2011年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知新华联控股，新华联控股将在接到该书面通知后的30个工作日内将应回购股
份赠送给新华联不动产股份有限公司2011年度股东大会股权登记日登记在册的除新华联控股以外的其他股东，该等其他股东按其各自所持股份数量占2011年度股东大会股权登记日新华联不动产股份有限公司总股份扣除新华联控股所持股份后的股份数量之比例享有获赠股份。
3.业绩承诺完成情况
依据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《关于新华联不动产股份有限公司重大资产重组2011年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（XYZH/2011A4029-1-3），新华联置地2011年度归属于母公司所有者的净利润为60,932.66万元，扣除当期非经常性损益金额1,186.05万元，新华联置地本年度归属于母公司所有者的净利润为59,746.61万元。新华联不动产股份有限公司实现扣除非经常性损益后的每股收益为0.40元(2011年当年数据，未经同一控制下企业合并、投资性房地产后续计量方法变更追溯调整)。新华联置地经审计的2011年度归属于母公司所有者的净利润以及新华联不动产股份有限公司实际扣除非经常性损益后的每股收益超过《业绩补偿协议》的承诺数。
新华联置地2010年度归属于母公司所有者的净利润为51,530.65万元，扣除当期非经常性损益金额82.02万元，新华联置地本年度归属于母公司所有者的净利润为51,448.63万元。
新华联不动产股份有限公司实现扣除非经常性损益后的每股收益为0.40元。新华联置地2010年度归属于母公司所有者的净利润以及新华联不动产股份有限公司实际扣除非经常性损益后的每股收益超过《业绩补偿协议》的承诺数。
新华联置地2009年度归属于母公司所有者的净利润为36,145.97万元，扣除当期非经常性损益金额-243.24万元，新华联置地本年度归属于母公司所有者的净利润为36,389.21万元。
新华联不动产股份有限公司实现扣除非经常性损益后的每股收益为0.28元。新华联置地2009年度归属于母公司所有者的净利润以及新华联不动产股份有限公司实际扣除非经常性损益后的每股收益超过《业绩补偿协议》的承诺数。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
新华联不动产股份有限公司二〇一四年六月二十六日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：新华联不动产股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：292,000.00 已累计使用募集资金总额：292,000.00
变更用途的募集资金总额：-- 各年度使用募集资金总额：292,000.00
2011年：292,000.00
变更用途的募集资金总额比例：--
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|北京新华联置地有限 公 司100%股权|北京新华联置地有限 公 司100%股权|292,000.00|292,000.00|292,000.00|292,000.00|292,000.00|292,000.00|0|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：新华联不动产股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||实际效益|||||截止日累计实现效益|
|项目名称||2009年|2010年|2011年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年||
|北京新华联置地 有 限 公 司100%股权|--|35,375.85|45,213.45|55,000.00|36,389.21|51,448.63|59,746.61|37,637.65|22,450.73|207,672.83|

注：承诺效益及实际效益系为北京新华联置地有限公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。