关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的法律意见书
二〇一九年十二月
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
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关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的法律意见书
信达励字[2019]第 082号致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与飞荣达2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目。
现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，就飞荣达回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事宜出具本法律意见书。
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法律意见书目录
目录............................................................................................................................... II第一节释义.................................................................................................................. 1第二节律师声明.......................................................................................................... 2第三节法律意见书正文.............................................................................................. 3一、本次回购注销的情况....................................................................................... 3（一）本次回购注销的原因................................................................................... 3（二）本次回购注销部分限制性股票的数量....................................................... 3（三）本次回购注销部分限制性股票的价格及定价依据 .................................. 3二、本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序 .......................................... 4三、结论性意见....................................................................................................... 5
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法律意见书第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|简称/指代||全称/释义|
|公司、飞荣达|指|深圳市飞荣达科技股份有限公司|
|本激励计划|指|飞荣达2018 年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|本法律意见书|指|《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》（信达励字[2019]第 082 号）|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|本次回购注销|指|公司对谢青山和崔慧娟等2名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 10,350 股限制性股票进行回购注销。|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元|

法律意见书第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
法律意见书第三节 法律意见书正文
一、 本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
经信达律师核查本激励计划激励对象谢青山及崔慧娟的离职证明文件，谢青山、崔慧娟因个人原因离职而不符合激励条件，公司需对前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
信达律师审阅了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》《2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》《限售股份明细数据表（信息披露报表）》并取得发行人的确认，公司本次拟回购注销涉及的2名激励对象中，谢青山为首次授予的激励对象，截至本法律意见书出具日，已授予但尚未解锁的限制性股票合计7,200股；崔慧娟为预留授予的激励对象，截至本法律意见书出具日，已授予但尚未解锁的预留授予的限制性股票合计3,150股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格及定价依据
鉴于 2018年度利润分配方案实施完毕后，公司于2019年 4月26日召开了第四届董事会第五次会议《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司根据《激励计划（草案）》的规定对本激励计划首次授予及预留授予回购价格进行调整，首次授予的回购价格由 12.165元/股调整为 8.043元/股。预留授予的回购价格由15.64元/股调整为10.36元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
信达律师审阅了公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议、第四届监事
法律意见书会第十一次（临时）会议决议，公司拟回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的 2名激励对象（谢青山、崔慧娟）已授予但尚未解锁的限制性股票合计 10,350股。其中，回购注销谢青山已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计7,200股，回购价格为8.043元/股加上银行同期存款利息；回购注销崔慧娟已授予但尚未解锁的预留授予的限制性股票合计 3,150股，回购价格为 10.36元/股加上银行同期存款利息。
信达律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及定价依据符合《管理办法》《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序
截至本法律意见书出具日，本次回购注销事宜已履行的法律程序和取得的批准、授权情况如下：
（1）公司于2019年12月 23日召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的2名激励对象（谢青山、崔慧娟）已授予但尚未解锁的限制性股票合计 10,350股。其中，回购注销谢青山已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计7,200股，回购价格为8.043元/股加上银行同期存款利息；回购注销崔慧娟已授予但尚未解锁的预留授予的限制性股票合计3,150股，回购价格为10.36元/股加上银行同期存款利息。董事杜劲松、马军及邱焕文为本激励计划的激励对象，属于关联董事回避表决本项议案；
董事长马飞系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决了该项议案。
（2）公司独立董事对回购部分限制性股票事项发表了明确同意的独立意见。独立董事认为本次回购事项符合《管理办法》《备忘录8号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
（3）公司于2019年12月 23日召开了第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的2名激励对象（谢青山、崔慧娟）已授予但尚未解锁的限制性股票合计 10,350股。其中，回购注销谢青山
法律意见书已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计7,200股，回购价格为8.043元/股加上银行同期存款利息；回购注销崔慧娟已授予但尚未解锁的预留授予的限制性股票合计3,150股，回购价格为10.36元/股加上银行同期存款利息。监事会认为本次回购符合《管理办法》《备忘录第8号》以及《激励计划（草案）》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
信达律师认为，除本次回购注销事宜经股东大会审议通过后，尚需办理减少公司注册资本，注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序。
三、 结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜的原因、数量、价格及定价依据符合《管理办法》《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的规定。除本次回购注销事宜经股东大会审议通过后，尚需办理减少公司注册资本，注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张炯 麻云燕
董楚