股票代码：600667 股票简称：太极实业
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月
股东大会议程
现场会议时间：2018年12月28日14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：无锡市梁溪区兴源北路 401号北创科技大厦 26楼公司会议室
一、会议开始
二、通过本次大会议程及表决办法
三、审议议案
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|序号|议案名称|
|1|关于公司继续履行对江苏太极的担保协议的议案|

四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
五、投票表决
六、宣布会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、现场会议结束
议案1：
关于公司继续履行对江苏太极的担保协议的议案
各位股东及股东代表：
一、担保的基本情况
经公开挂牌征集程序，无锡市太极实业股份有限公司（“公司”或“上市公司”）拟将持有的江苏太极100%股权转让给控股股东无锡产业发展集团有限公司（“产业集团”）（详见公司于 2018年 12月 13日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所官网www.sse.com.cn的《关于签署转让江苏太极100%股权及相关资产的合同暨关联交易的公告》公告编号：临2018-057）。股权转让完成后，江苏太极将成为产业集团的全资子公司，江苏太极不再纳入公司合并报表范围。
为支持江苏太极的业务经营，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《同意对控股子公司江苏太极实业新材料有限公司增加 2000万授信担保》、《同意对江苏太极实业新材料有限公司提供的担保进行总额控制（含以前已通过的担保额度 33000万元）》两项议案；第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司江苏太极新增担保额度 1.5亿元的议案》；董事会同意公司以总额控制的方式为江苏太极提供担保，公司对江苏太极的担保额度总计不超过 5亿元。
截至 2018年 12月 12日，公司给予江苏太极的银行借款、票据担保额度为 39500万元，实际发生的担保为 20906万元，担保的最晚到期日为 2019年 7月 29日。该担保在上述股权交易完成后将构成公司对关联方的关联担保。上述担保情况详情如下：
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|序号|借款单位|担保单位|借款银行|担保额度|实际担保|担保起始日|担保截止日|
|1|江苏太极|太极实业|扬州江苏银行|8000|3000|2018.01.15|2019.01.14|
|2|江苏太极|太极实业|扬州江苏银行||2000|2018.3.30|2019.03.29|
|3|江苏太极|太极实业|扬州南京银行|5000|290|2018.09.28|2019.03.28|
|4|江苏太极|太极实业|扬州南京银行||550|2018.06.27|2018.12.27|
|5|江苏太极|太极实业|扬州南京银行||600|2018.08.09|2019.02.09|
|6|江苏太极|太极实业|扬州南京银行||350|2018.08.30|2019.02.28|
|7|江苏太极|太极实业|扬州南京银行||1000|2018.01.23|2019.01.21|
|8|江苏太极|太极实业|扬州南京银行||2000|2018.07.30|2019.07.29|
|9|江苏太极|太极实业|恒生银行南京分行|7000|540|2018.07.12|2019.01.12|

中行御河苑支
10 江苏太极太极实业 4500 4500 2018.05.22 2019.05.07行
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|11|江苏太极|太极实业|民生银行无锡分行|6000|3000|2018.04.27|2019.04.27|
|12|江苏太极|太极实业|恒丰银行无锡分行|4000|500|2018.09.17|2018.12.17|
|13|江苏太极|太极实业|扬州光大银行|5000|976|2018.10.31|2019.04.30|
|14|江苏太极|太极实业|扬州光大银行||1000|2018.10.31|2019.01.31|
|15|江苏太极|太极实业|扬州光大银行||600|2018.08.14|2019.02.14|
|合 计||||39500.00|20906.00|/|/|

为保证上述股权交易完成后江苏太极生产经营活动的正常开展，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟在期限届满前继续履行对江苏太极的原担保协议，同时，公司将不再为江苏太极提供新的担保。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方情况
公司名称：江苏太极实业新材料有限公司
注册地址：广陵产业园内
法定代表人：孙鸿伟
注册资本：60050万元人民币
成立日期：2008年01月31日
经营范围：涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售，经营企业自产产品及相关技术的进出口业务：经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏太极一年又一期主要财务数据：经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券业务资格）审计，江苏太极一年又一期主要财务数据情况如下：
单位：元
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||2017年 12月 31 日|2018年 3月 31日|
|总资产|1,122,575,713.30|1,143,884,648.86|
|净资产|615,012,244.70|613,413,282.50|

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||2017年度|2018年 1-3月|
|营业收入|687,389,773.13|171,398,632.36|
|净利润|8,391,625.48|-1,598,962.20|

三、风险防范措施
公司给予江苏太极的担保额度为 39500万元，江苏太极实际使用的担保为20906万元。公司继续履行原担保义务，但不再对江苏太极新增的银行贷款及票据及其他债务提供任何形式的担保。
同时产业集团向公司承诺，在征得贷款银行的同意后，产业集团将承接全部或部分由公司为江苏太极提供担保的担保责任且无须公司反担保；对于产业集团未能承接担保责任的部分，继续由公司担保。当江苏太极出现无法偿还由公司提供担保的相应银行贷款、借款时，产业集团承担江苏太极最终的还款责任直至公司的担保期限到期。
江苏太极向公司承诺：截至 2018年 12月 12日，太极实业共计为江苏太极的银行贷款和银票给予了 39500万元的担保额度，江苏太极实际使用的担保为 20906万元。自 2018年 12月 12日起至太极实业解除上述担保责任止，江苏太极不再新增太极实业为江苏太极提供的上述担保的实际使用额度。
四、对上市公司的影响
公司本次继续履行为江苏太极银行贷款及票据提供担保的协议，随着相关债务的到期而解除，公司不再为江苏太极提供新的担保。且产业集团承诺对相关担保承担最终责任，同时江苏太极承诺不再新增公司为其提供的担保的实际使用额度。本事项不会损害上市公司特别是中小投资者的利益。
五、上市公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，上市公司对外担保45500万元，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.37%，无逾期担保。
关联股东无锡产业发展集团有限公司需要回避本项议案的表决。
请审议！