上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
限制性股票激励计划的
补充法律意见书
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上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划的
补充法律意见书
致蓝帆医疗股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划所涉相关，事宜出具了《上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“法律意见书》”）。
鉴于蓝帆医疗根据中国证监会的要求对《蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》进行了调整，并形成《蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订案）》”），现本所律师对本次股权激励计划变化事项出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的相关内容进行修改、补充或作进一步说明，对于本次激励计划未发生变化的事项不再重新发表法律意见。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和声明同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、《股票激励计划（草案修订案）》对本次股权激励计划的修订
2015年1月19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》，对《股票激励计划（草案）》中“特别提示”第一条和正文“第九章限制性股票的解锁安排及考核条件”之“三、限制性股票的解锁条件”之“（二）预留限制性股票考核条件”做出了调整。其中，调整后正文部分相应内容具体如下：
“（二）预留限制性股票考核条件
同时符合下列条件时，激励对象才能对已授予的限制性股票进行解锁：
1、公司层面
在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行授予的条件。考核目标为：
|||
|-|-|
|解锁期|解锁条件|
|第一次解锁|2016年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于40%，且2016年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于6.50%|
|第二次解锁|2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于60%，且2017年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于7.00%|
|第三次解锁|2018年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2014年增长率不低于80%，且2018年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于7.30%|

注：以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据进行加权计算；不低于该数为包括该数。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
若第一、第二次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司
业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三次解锁期内未达
到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
2、个人层面考核指标与首次授予相同。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁，且按照本激励计划应当注销的，由公司回购注销。”
本所律师认为，上述《股票激励计划（草案修订案）》对《股票激励计划（草案）》调整后的内容，符合《管理办法》第十四条及第十七条、《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》第三条的相关规定。
二、本次股权激励计划应当履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司基于上述对本次激励计划的调整，履行了如下程序：
1、2015年1月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票股票激励计划（草案修订案）>及其
摘要的议案》；会议同时审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，公司将于2015年2月5日召开2015年第一次临时股东大会，就本次股权激励计划相关事宜进行审议。
2、2015年1月19日，公司独立董事就调整后的本次股权激励计划发表了独立意见。
3、2015年1月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票股票激励计划（草案修订案）>及其
摘要的议案》。
4、经本所律师核查，公司本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、发出召开股东大会的通知，就本次股权激励计划相关事宜进行审议。
2、独立董事就本次股权激励计划向全体股东征集投票权。
3、召开股东大会审议本次股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；公司股东大会在对股票激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
4、股东大会审议通过本次股权激励计划且满足授予条件后，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。公司还需按《管理办法》等有关规定履行后续尚待履行的有关程序。
三、本次股权激励计划的信息披露
通过对巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所载的公司信息披露相关内容的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》的相关规定。
随着公司本次股权激励计划的进展，公司应当严格按照《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
《股票激励计划（草案修订案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议，尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行。
本补充法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书》的签署页）
上海锦天城（青岛）律师事务所（公章） 签字律师：
王蕊
负责人：
苏月明 靳如悦
年 月 日