重庆百货大楼股份有限公司
董事会审计委员会 2015年度履职情况报告
公司董事会：
2015年度，根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》、《审计委员会议事规则》等规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现对董事会审计委员会 2015年度的履职情况报告如下：
一、审计委员会会议召开情况
2015年度因董事张宇先生到龄退休，审计委员会现有 2名董事履职，主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。报告期内，审计委员会共召开 4次审计委员会议。
（一）2015年 1月 14日，公司召开第六届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过《关于决定会计师事务所报酬的议案》。
（二）2015年 1月 15日，公司召开第六届董事会审计委员会第十次会议，审议并通过《2014年度内部控制评价工作方案》。
（三）2015年 3月 13日，公司召开第六届董事会审计委员会第十一次会议，审议并通过了如下议案：
1、审议通过经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计意见的 2014年度财务报告，并同意将上述报告提交公司董事会审议；
2、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告》；
3、审议通过《公司 2014年度内部控制评价报告》，并同意将上述报告提交公司董事会审议；
4、审议通过《关于预计 2015年日常关联交易的议案》，并同意将上述报告提交公司董事会审议。
（四）2015年 12月 17日，公司召开第六届董事会审计委员会第十二次会议，审议并通过了如下议案：
1、审议同意《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组方案>的议案》；
2、审议同意《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
3、审议同意《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
4、审议同意《关于公司参与重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等 5家公司100%股权公开竞价的议案》；
5、审议同意《关于摘牌成功后将与商社集团签署<产权交易合同>的议案》。
6、审议同意《关于与商社集团签署附生效条件的<重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议>的议案》；
7、审议同意《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；
8、同意将上述议案提交公司第六届三十五次董事会会议审议。
二、审计委员会履职情况
1、2014年年报审计
（1）审计委员会关于年审注册会计师进场前工作情况
2014年度公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。
会计师进场审计前，公司向我们提供了年度审计计划和进场安排，我们进行了审阅，表示了同意。2015年 1月 14日，我们听取了公司关于 2014年度经营情况及财务情况的报告，并审阅了公司编制的 2014年度财务报表，经我们对上述文件的认真审阅：
我们认为：公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意提交会计师事务所进行初审。
（2）审计委员会关于年审注册会计师进场后出具初步审计意见后的工作情况
经过现场审计阶段，2015年 3月 3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了出具初步审计意见后的公司财务会计报表。
我们审阅了上述会计报表。
经会计师对审计工作情况的汇报以及我们对会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的认真审阅，我们认为：会计师进场审计后，在我们多次与其联系和督促下，会计师及时向我们以及公司提交了有关审计初步意见，能保证公司 2014年度报告如期对外披露。
同时，我们认为年审注册会计师与公司审计委员会、独立董事和公司
管理层已就年审中所有重大方面达成了一致意见，会计师经过恰当的审计程序后出具的公司 2014年度审计报告初稿已较完整，没有重大遗漏，在所有重大方面均公允的反映了公司 2014年 12月 31日的财务状况以及 2014年度的经营成果和现金流量，我们将督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并同意提交董事会审议。
（3）审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告
公司审计委员会在会计师审计过程中，加强与年审注册会计师的协商、沟通、督促和审查审核，对审计工作全过程的跟踪和把握，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2014年度审计工作进行了总结并对其工作进行了肯定。
2、内控审计
2015年度，公司整合了新的单位，开拓了新的业务领域，根据公司发展的实际情况，我们指导公司继续梳理内部管理流程，对部分流程进行了完善和调整，不断提升管理水平；对公司新业务单位，在进行了充分调研的基础上，协助他们拟定了内控操作手册（试行稿），实现了内控管理全覆盖。我们组织召开了审计委员会，审议通过《内部控制评价工作方案》，领导公司审计部进行内控评价工作，配合会计师开展内控审计。通过共同努力，公司形成了《内控控制评价报告》，会计师出具了标准无保留《内部控制审计报告》。审计委员会对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
我们召开了第六届董事会审计委员会第十三次会议，审议了《关于聘请 2015年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》。公司审计委员会全体成员对公司2015年度财务审计和内控审计选聘会计师事务所提供审计服务事宜进行比选。审计委员会通过单一来源选聘方式决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计和内部控制审计机构，财务审计费用为 167万元，内控审计费用为 70万元。审计委员会同意将此事项提交公司董事会审议。
4、关联交易
（1）2015年 3月 13日，公司召开第六届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《关于预计 2015年日常关联交易的议案》，我们认为：公司预计的 2015年日常关联交易，属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
（2）2015年12月17日，公司召开第六届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组方案>的议案》及其相关议案。我们认为：公司拟通过参与公开竞价方式以现金购买控股股东重庆商社(集团)有限公司（以下简称“商社集团”）全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测
有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等5家公司100%股权；同时拟接受商社集团的委托管理其全资子公司重庆商社化工有限公司、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社投资有限公司、重庆商社物流有限公司、重庆商社中天大酒店有限公司、重庆商社广告传媒有限公司和重庆商社万盛五交化有限公司等7家公司100%股权，参股公司重庆联合产权交易所集团股份有限公司2.57%股权、自贡鸿鹤化工股份有限公司0.03%股权和巴南商社汇一期商业房产购物中心业务（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
在 2015年的工作中，审计委员会充分发挥了审查、监督作用，确保有足够的时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，有效监督公司的审计工作，并对促进公司内部控制管理和关联交易合规运作起到了积极的作用。2016年，审计委员会将恪尽职守，密切关注公司的审计、内控工作以及关联交易事项，通过加强与公司内外审计的沟通，不断强化监督、核查，不断健全完善内外部审计工作，充分发挥审计委员会的职责职能，为维护公司全体股东共同利益而不懈努力。
重庆百货大楼股份有限公司董事会审计委员会二○一六年四月五日