杭州天目山药业股份有限公司
信息披露管理制度（2016年修订）
第一章总则
第一条为加强对杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)信息
披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》(以下简称《上市规则》)和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。
第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。
第四条公司的信息披露以真实披露、及时披露、公开披露为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第五条公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司董事会办公室负责组织具体的信息披露事宜。
第六条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门、各级分支机构、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）公司实际控制人、收购人；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
公司子公司应根据本管理制度和《公司重大信息内部报告制度》及相关规定制定相应的《子公司的定期报告制度》，确保公司控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。
第二章信息披露的原则及要求
第七条公司应当根据本制度和其他有关规定真实、准确、完整、及时、客观、公正地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。
第八条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。
第九条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平的披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。上市公司定期报告和临时报告以及相关公告文件经上海证券交易所核准登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日上午九点之前向上海证券交易所报告。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券
交易所登记的内容完全一致。
第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十五条公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合法合规。
一、公司信息披露及时性应做到以下方面：
（一）在法定时间内编制和披露定期报告；
（二）按预先约定的时间编制和披露定期报告；
（三）按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时公告；
（四）按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时向上海证券交易所报告。
二、信息披露真实、准确性应做到以下方面：
（一）公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
（二）公告文稿简洁、清晰、明了；
（三）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；
（四）电子文件与书面文稿一致。
三、公司信息披露完整性应做到以下方面：
（一）提供文件齐备；
（二）公告格式符合要求；
（三）公告内容完整，不存在重大遗漏；
（四）按上海证券交易所的要求提供公告文件附件。
四、公司信息披露合规性应做到以下方面：
（一）公告内容符合法律、法规和《上市规则》的规定；
（二）公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《上市规则》的规定。
第十六条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第十八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章信息披露的内容
第十九条公司及信息披露义务人应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规的规定披露有关信息。公司除按照有关规则明确要求需要披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，应主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
第二十条公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明、募集说明、上市公告等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上市公司信息披露管理办法》第二章规定执行。
第二十一条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3
个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（二）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和上海证券交易所等部门的相关规定执行。
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十三条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
1、下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
3、中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，独立董事应针对该审计意见涉及事项发表独立意见，监事会应对董事会出具的关于非标审计报告专项说明发表意见，负责审计的会计师事务所和注册会计师应针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第二十五条上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券交易所安排的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当根据规定提前向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十七条上海证券交易所对年度报告摘要、正文审查并提出审查意见
时。公司应当认真、及时地答复交易所的审查意见，并按上海证券交易所要求对年度报告有关内容作出解释说明、刊登补充公告。
第二十八条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第三十一条公司应当披露临时报告的情形包括：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（七）经营方针和经营范围发生重大变化；
（八）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（九）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（十）变更会计政策、会计估计；
（十一）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十二）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）公司发生的重大交易披露：
受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
2、公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
4、公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等）。
（十五）公司发生的关联交易披露：
1、本制度所称关联交易是指本公司或其控股子公司与本公司关联人发生的转移资源或者义务的事项，包括：本条规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
2、本公司关联人包括关联法人和关联自然人。具体以《关联交易管理办法》规定为准。
3、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
4、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（本公司对外提供担保除外），应当及时披露。
5、公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
6、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并按《上市规则》有关规定提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（十六）其他重大事项披露：公司应严格按照《上市规则》所规定的其他重大事项的具体事项进行披露。主要包括：
1、公司重大诉讼和仲裁；
2、公司变更募集资金投资项目；
3、公司股票交易异常波动和传闻澄清；
5、公司可转换债券涉及的重大事项；
6、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
8、发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发布业绩快报的；
9、董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的；
10、董事会审议通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议的；
11、董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的；
12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
13、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
14、公司发生重大亏损或者重大损失；
15、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
16、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
17、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
18、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
19、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
20、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
21、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本条（十四）第2款的规定。具体每一项所指具体重大事项参照上海证券交易所《上市规则》的相关规定。
第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第三十三条重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十四条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条公司控股子公司发生本办法第三十一条规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
息披露要求而投资者关注的重大事项及重大事项的进展情况及时予以披露，以便投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营状况。
第四章信息披露涉及的相关职责
信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、财务总监及其他高级管理人员；各部门、各级分支机构、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十一条董事的职责：
一、董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。二、公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
三、董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
四、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。
第四十二条监事的职责：
一、监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会办公室办理具体的披露义务。
二、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
三、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
四、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
五、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。
六、监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
第四十三条高级管理人员的职责：
一、高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重要事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及资产盈亏情况等经营或者财务方面重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。
二、公司财务总监应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。公司财务总监应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
三、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
四、高级管理人员在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书。
五、在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。
六、高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式
向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
第四十四条董事会秘书的职责：
一、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。
二、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
三、公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
四、公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。
五、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。
六、对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会
议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
七、证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。
八、证券交易所要求履行的其他职责。
第四十五条约定职责：
董事会证券事务代表或授权代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
一、董事会办公室为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的收集、初审和公告；负责定期报告的初审和临时报告的组织编制、初审。
二、学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度和重大信息内部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，以准确理解相关规则，并向公司各单位解释相关规则。
三、关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。
第四十七条各职能部门、分支机构和控股子公司的职责：
一、严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控制制度。
二、各单位应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，并按董事会办公室的要求制作和提供相关资料。
三、公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子公司的专业信息，在各单位即将发生本制度第三十一条所规定的重大事项时，各职能部门和分支机构、控股子公司都有义务和责任按照公司重大信息内部报告制度第一时间报告公司董事会办公室，并根据董事会办公室的要求提供相关资料。
第四十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十二条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五章信息披露的传递、审核、发布流程
第五十三条公司实行重大事项的报告制度。公司董事、监事、高级管理人员、各部门各子公司发生或者知悉发生重大事件时，应当根据本管理制度和《公司重大信息内部报告制度》及相关规定，及时通报给公司董事会秘书，董事会秘书经审核后认为属于重大事件的，应当报告给董事长，董事长在接到报告后应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织进行临时报告披露。
公司各部门、各子公司的负责人是本部门或所在企业信息报告第一责任人，应当督促本部门或所在企业严格执行《公司重大信息内部报告制度》及相关规定，确保本部门或所在企业发生的应予信息披露的重大信息及时通报给董事会秘书。
公司各部门、各子公司负责人或受其指定人员负责所在部门或企业的日常信息披露工作，如联络人变更的额，应予变更后二个工作日内按相关制度规定通报公司董事会秘书。
公开信息披露的信息文稿由董事会办公室撰稿和初审后，交董事会秘书审
核。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告等临时报告。
第五十五条定期报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；
（六）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告；
（七）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十六条临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；属于提交股东大会、董事会、监事会审议的议案，应由提议人将草案递交董事会秘书，经董事会秘书审核后送达股东、董事、监事审阅；
（二）股东大会、董事会、监事会会议决议公告，公告草稿经董事会秘书审核后对外披露，其他临时报告交董事长审阅批准后对外披露；
（三）临时报告（监事会公告除外）由董事长向董事会报告；
（四）临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章，以监事会名义发布的临时报告加盖监事会公章；
（六）董事会秘书立即报证券交易所，经审核后予以公告。
第五十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
稿应在董事会秘书审阅后提交。
第六章涉及信息披露的相关管理
第五十九条公司应当对信息披露的相关文件进行存档，具体由董事会秘书负责。包括但不限于：
（一）经审核签字的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等文件；
（二）历次股东大会、董事会、监事会会议材料；
（三）董事、监事、高级管理人员及其他人员向董事会报告的材料；
（四）独立董事发表的书面独立意见；
（五）信息披露义务人或对信息披露附有义务的其他人员向董事会秘书报
告、通知或者提交关于重大事项的材料原件；
（六）董事长或董事会秘书签发的关于定期报告或临时报告的材料原件；
（七）其他应当存档的资料。
第六十条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。
信息披露义务人不得对外发布上市公司未披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。公司应按照本制度及有关规定与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不得早于公司在制定媒体上发布的定期报告和临时公告。
第六十一条董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知上海证券交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。
第六十二条董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供有关的咨询服务。
第六十三条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。
第六十五条董事会应在规定时间内回复中国证监会、上海证券交易所监管函及其他问询事项。
第六十六条公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者关系管理工作。
第六十七条公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券交易所的监督。
第六十八条公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和董事会办公室
负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门、各级分支机构、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训，并将年度培训情况报证券监管机构备案。
第七章信息披露的媒体
第六十九条公司信息披露在中国证监会指定报纸媒体及上海证券交易所
网站http://www.sse.com.cn。
第七十条公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于证券交易所指定网站。
第七十一条公司披露的信息在指定报纸上刊登，同时将其备置于公司住
所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露，同时公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第七十二条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第七十三条第六十九公司各部门、各级分支机构和子公司的负责人应严格管理审查在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等媒介的刊载内容，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
第七十四条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十五条公司各部门、各级分支机构、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处分。
公司董事会秘书及董事会办公室对公司各部门、各级分支机构、子公司对信息披露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司人力资源管理中心执行。
第七十六条公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第七十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行行政处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。
第七十八条公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定进行处分
的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报证券监管机构及上海证券交易所备案。
第九章保密措施
第七十九条对于未公开的重大信息：
（一）公司董事、监事、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到未公开重大信息的相关部门或工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务，在未正式披露前，不得通过公司或个人内外网站、报刊、广播等任何形式公开，不
得向无关第三方泄露；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
（三）凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会应及时向上海证券交易所申请豁免相关信息披露义务；
（四）当董事会秘书获其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露、出现市场传闻或者公司股票及其衍生品种交易已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八十条公司日常信息管理规范：
（一）要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中所涉及的财务数据均以财务部门提供的为准，涉及生产数据的均以研发部门提供的数据为准；涉及员工情况的以人力资源部门提供的数据为准；
（二）重大信息在未正式披露前，应当严格执行保密制度，包括但不限于：①严格限制知情人范围，并与相关人员签订保密协议（含保密条款，下同）；②对外及跨部门提供需采用留痕方式；③确有必要的，采取专人保管和报送、对外及跨部门提供需经部门负责人审核并报董事会秘书备案。
（三）公司对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。根据法定或政府部门的规定或有其他特殊需要，确需在公司公告前提供时，要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任义务，必要时签署保密协议；
（四）公司宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对内或对外进行宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息时，应事先送董事会秘书审核、经公司领导（总经理、董事长）批准后方可发布。
第八十一条对于未公开重大信息及载有该等信息的文件，公司董事长、总经理为保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门保密工作第一责任人。
第八十二条非公开重大信息的知情人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关非公开重大信息的人员。
第八十三条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围
内。
第八十四条公司应当对非公开重大信息的知情人开展保密教育，使相关人员知悉未公开重大信息的范围、管理和保密措施、相关责任和后果。
第八十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开信息。
第八十六条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第八十七条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。
第八十八条公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第八十九条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度
规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。
第九十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第九十一条未公开重大信息及其他内幕信息的知情人和非法获取内幕信
息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。法律、行政法规另有规定的，从其规定。
定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第十章附则
第九十三条本制度未尽事宜，遵照现行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市规则》及有关中国证监会和上海证券交易所信息披露的有关法规、规定内容执行。
第九十四条公司董事会根据国家相关法律法规的变动情况，修改本制度。
第九十五条本制度经公司董事会审议批准后生效，本制度的解释权归公司董事会。