股票代码：300580 股票简称：贝斯特 公告编号：2017-071无锡贝斯特精机股份有限公司
关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”或“贝斯特”）于 2017年 11月 27日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于签署<无锡贝斯特精机股份有限公司与深圳佰维存储科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》以及《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，同意公司股票继续停牌并同意将上述议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议，上述议案如经股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于 2017年12月13日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组停牌概述
公司筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2017年9月15日（星期五）开市起停牌。公司分别于2017年9月16日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-055）、于2017年9月22日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056）、于2017年9月29日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057）。鉴于本次重大资产重组方案涉及的工作量较大，经公司申请，公司股票自2017年10月16日开市起继续停牌，并于2017年10月13日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-060），此后分别于 2017年10月20日、2017年10月27日、2017年11月3日、2017年11月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（对应公告编号：2017-064、2017-065、2017-066、2017-067）。为继续推进本次重组工作，公司于 2017年 11月 13日召开了第二届董事会第七次会议，审议通
过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票延期复牌。经公司向深交所申请，公司股票自2017年11月14日开市起继续停牌，并于 2017年 11月 14日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-068），此后于2017年11月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-070）。对应具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司原计划争取于 2017年 12月 14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或报告书并复牌。根据深圳证券交易所相关规定，公司于 2017年 11月 27日召开了第二届董事会第八次会议审议通过，公司将于2017年12月12日召开2017年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为“深圳佰维存储科技股份有限公司”（以下简称“佰维存储”）100%的股权（最终以公司披露的重大资产重组预案或者报告书为准）。佰维存储从事存储型芯片的研发、生产和销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司属于C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司控股股东、实际控制人为孙成思。
（二）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
2017年 11月 27日，公司已与佰维存储的全体股东签署了《无锡贝斯特精机股份有限公司与深圳佰维存储科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。
（三）本次重大资产重组涉及的中介机构情况
本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为中信证券股份有限公司、法律顾问为北京大成律师事务所、审计机构为江苏公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）、评估机构为中联资产评估集团有限公司。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。
（四）本次重大资产重组的事前审批情况
本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批权限包括但不限于：公司董事会审议通过、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会等监管机构核准本次重组事项。
三、与交易对手方签订框架协议的主要内容
2017年 11月 27日，公司与佰维存储全体股东就本次重大资产重组事项达成了初步共识，并签订了框架协议，主要内容如下：
甲方：无锡贝斯特精机股份有限公司
乙方：深圳佰维存储科技股份有限公司全体股东
标的公司：深圳佰维存储科技股份有限公司
1、交易方案
1.1甲方拟通过向乙方发行境内上市人民币普通股（A股）股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的佰维存储100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。
1.2交易价格。标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至交易基准日出具的评估报告所确认的评估值为基础并经各方协商一致确定。
1.3发行股份价格及定价依据。各方将对交易方案的具体内容进一步协商，并在正式签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中具体约定本次交易发行股份价格及定价依据。
2、盈利补偿
乙方承诺佰维存储 2018年、2019年和 2020年三个会计年度合并报表扣除非经常性损益前后孰低者的净利润不低于承诺净利润，有关承诺净利润及盈利补偿事宜将由双方另行签订《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》进行约定。
3、限售期
乙方对所认购的甲方发行的股票自上市之日起按照相关法律、法规及承诺予
以锁定。具体限售安排将在正式签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中具体约定。
4、排他期
本协议有效期内，乙方承诺不与其他任何第三方就标的公司股权转让、标的公司股权融资等事项进行商议、讨论或签署任何备忘、意向、框架或正式协议，否则应承担甲方因此产生的全部损失。
5、协议的生效、终止、解除
5.1本协议自双方签字盖章之日起生效。
5.2本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起开始计算，六个月期限届满后，遇有特殊情况，需要延长的，由双方协商确定。本协议期限届满未延长的，本协议效力终止。本协议效力终止后，双方应当根据诚信、公平的原则处理后续事宜，各自承担为履行本协议支付的成本。
5.3在下列任何情况下，任何一方可立即书面通知对方终止本协议：
5.3.1对方违反本协议的任何条款和条件，且未能在守约方要求纠正的书面通知的30日内纠正该违约行为（如其能纠正）；
5.3.2标的公司进入清算程序；
5.3.3收购双方无法签订正式的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
5.4于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止或解除本协议。
四、延期复牌的原因
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，截至目前，公司已与标的公司全体股东签署了框架协议，相关中介机构已按进度开展相应工作。但由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长，此外，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间。
经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
五、后续工作安排及预计复牌时间
继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。
公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等相关工作，编制符合要求的重大资产重组预案或报告书（草案）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，争取不晚于2018年3月13日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。同时，公司将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
经公司第二届董事会第八次会议审议通过，董事会根据《创业板信息披露业务备忘录第22号－上市公司停复牌业务》的要求提请公司将于2017年12月12日召开的 2017年第二次临时股东大会审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 12月 13日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。如相关议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2017年 12月 13日开市起复牌。
如公司未能在上述停牌期限内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案）但拟继续推进，公司将根据本次重大资产重组情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。
如公司在上述停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告，如公司股票停牌时间累计未超过 3个月，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组的相关公告后恢复交易。
六、风险提示
公司与交易对方签署的框架协议仅为经过协商达成的初步意向，具体交易方
案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、《无锡贝斯特精机股份有限公司与深圳佰维存储科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
3、公司独立董事对公司重大资产重组继续停牌事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见。
特此公告。
无锡贝斯特精机股份有限公司董事会二零一七年十一月二十七日