股票代码：601127 股票简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所重庆小康工业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：小康股份
股票代码： 601127
信息披露义务人名称：东风汽车集团有限公司
住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
权益变动性质：增加
签署日期：二〇一八年十一月十六日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆小康工业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在重庆小康工业集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是小康股份拟向信息披露义务人发行股份购买资产。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须取得上市公司董事会、股东大会、信息披露义务人（作为国有资产授权经营单位）、中国证监会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，并完成相关的国有资产评估备案程序。
五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 .................................................................................................................................... 2第一节释义 .................................................................................................................................................. 5第二节信息披露义务人简介....................................................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................................. 6二、信息披露义务人股权结构及其控制关系 ..................................................................................... 6三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ........................................................................... 10四、信息披露义务人业务发展及简要财务情况 ............................................................................... 10五、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................................................................. 11六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 .......................................................................... 11七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 ....................... 13第三节权益变动目的 .............................................................................................................................. 14一、权益变动目的 .............................................................................................................................. 14二、未来十二个月内的持股计划 ....................................................................................................... 14三、本次权益变动决定所履行的相关程序 ....................................................................................... 14第四节权益变动方式 .............................................................................................................................. 16一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ............................................................................... 16二、本次发行股份的基本情况 ........................................................................................................... 16三、已履行及尚需履行的批准程序 ................................................................................................... 22四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况 ............................................................... 22第五节资金来源 ...................................................................................................................................... 23第六节后续计划 ...................................................................................................................................... 24一、本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ............................. 24二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 .......................................................................................................................... 24三、本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ........................... 24四、对上市公司章程的修改计划 ....................................................................................................... 24五、员工聘任调整计划....................................................................................................................... 25六、上市公司分红政策的变化 ........................................................................................................... 25七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ............................................................... 25第七节对上市公司的影响分析............................................................................................................... 26一、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................................... 26二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................... 26三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................................................................... 26第八节与上市公司之间的重大交易 ....................................................................................................... 28一、与小康股份及其关联方之间的交易情况 ................................................................................... 28二、与小康股份董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................................... 28三、对拟更换的小康股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................................... 28四、对小康股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ........................... 29第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................................................... 30一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ........................................... 30
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况 ............... 30第十节信息披露义务人财务资料 ........................................................................................................... 31一、合并资产负债表 .......................................................................................................................... 31二、合并利润表 .................................................................................................................................. 34三、合并现金流量表 .......................................................................................................................... 36第十一节其他重大事项 .......................................................................................................................... 38第十二节有关声明 .................................................................................................................................. 39第十三节备查文件 .................................................................................................................................. 40一、备查文件目录 .............................................................................................................................. 40二、备查地点 ...................................................................................................................................... 40附表 .............................................................................................................................................................. 42
第一节释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
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|本公司、公司、信息披露义务人、东风汽车|指|东风汽车集团有限公司|
|上市公司、发行人、小康股份|指|重庆小康工业集团股份有限公司|
|上市公司控股股东、小康控股|指|重庆小康控股有限公司|
|东风小康、目标公司|指|东风小康汽车有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司向东风汽车发行股份，购买东风汽车持有的东风小康 50%的股权|
|本次权益变动|指|东风汽车以其持有的东风小康的 50%股权作为对价，认购小康股份向其发行的 A股股份|
|《发行股份购买资产协议》|指|重庆小康工业集团股份有限公司、东风汽车集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》|
|本报告书|指|《重庆小康工业集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|国家/中国/我国|指|中华人民共和国，就本报告书而言，不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
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|信息披露义务人名称|东风汽车集团有限公司|
|法定代表人|竺延风|
|注册资本|人民币1,560,000万元|
|注册地址|湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|主要股东及持股比例|国务院国有资产监督管理委员会持股 100%|
|统一社会信用代码|914200001000115161|
|经营范围|开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|营业期限|长期|
|通讯地址|湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号|
|联系电话|027-84285555|

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，国务院国有资产监督管理委员会持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人，其股权及控股关系如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
东风汽车集团有限公司
（二）信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
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|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|东风汽车集团股份有限公司|66.86|861,612.00|汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|东风鸿泰控股集团有限公司|90.05|50,153.00|汽车零部件制造及装配；模具开发与制造；石油炼制油品销售（仅限分公司持证经营）；汽车工业服务，废旧物资回收再生；企业投资与管理；汽车贸易及售后服务；劳务服务；装卸及搬运以及国家法律、法规未禁止、限制经营的其他业务|
|3|东风车城物流股份有限公司|70.46|6,500.00|物流仓储（危险品除外）；乘用车、商用车及汽车零配件运输；普通货物运输（凭许可证经营），集装箱运输；销售汽车及零部件；金属结构件加工制造，非金属结构件加工制造，汽车零部件加工制造，汽车维修；铁路货物运输代理，水路货物运输代理，联运代理，国内、国际货物运输代理；房地产经营，物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|东风资产管理有限公司|100.00|80,000.00|资产经营管理；实业投资；风险投资；投资管理与咨询；土地开发及整理；房地产开发；国际经济、技术合作；与公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（国家有专项规定项目的经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|5|东风汽车工程研究院（武汉）有限公司|100.00|3,000.00|汽车产品、基础技术的研究与开发，新工艺、新材料、新技术研究开发测试；设备研究与开发；计算机研究应用；中试产品生产销售及售后服务；科技成果推广与应用；技术咨询服务；技术转让；技术合作|
|6|东风通信技术有限公司|100.00|6,491.61|固定电话业务；开放电话业务；卫星通信、数据通信、微波通信、扩频通信、多媒体通信、视频会议、远程监控业务及相应的|

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|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|||||增值业务；国际互联网接入业务（ISP）、互联网络服务业务（ICP）、声讯、地理等信息咨询服务业务；通讯器材；计算机及配件销售和售后服务；通信网络的系统集成、软件开发与电信技术咨询服务；代理移动通信业务；呼叫中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；通讯工程设计、施工；办公楼、厂房租赁；综合档案管理服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包（不含投融资业务）；汽车租赁；商务信息咨询，经济信息咨询，信息技术咨询服务；信息系统集成；智能化工程设计、施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|7|十堰市东风车城宾馆有限责任公司|75.00|2,000.00|住宿；大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；酒吧；美容美发；停车服务；房屋租赁；在职人员培训（与学历教育和/或者学前教育有关的培训活动除外，职业技能培训除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|8|湖北东风报业传媒有限公司|100.00|1,100.00|编辑出版《东风汽车报》、《汽车之旅》、《汽车科技》、《装备维修技术》；利用自有刊物设计制作发布各类广告；户外广告设计制作发布；广告代理服务；图文设计制作；企业形象策划服务；会议及展览服务；文化艺术咨询服务；摄影服务；信息技术咨询服务；文化传媒产业投资；销售：日用百货、工艺礼品（不含象牙及其制品）、纺织品、塑料制品、金属制品、玻璃仪器、文化用品、电子产品、办公用品、保健用品（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|9|东风商用车有限公司|55.00|920,000.00|研发、设计、制造、采购、销售全系列商用车（包括中重型卡车及底盘、大中型客车及底盘、专用车、工程车辆、新能源卡车）、发动机、变速箱、零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具；对与合资公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务；与合资公司经营项目有关的普通货运和货物专用运输（集装箱）；资|

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|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|||||产租赁；与商用车业务有关的进出口业务；其他商用车服务贸易（含旧车置换）；润滑油经营；维修材料销售；车用化工产品经营（以上经营范围中属于许可经营项目，应按法律、行政法规办理审批）|
|10|东风汽车贸易有限公司|100.00|22,000.00|汽车销售及售后服务；汽车业务代办；蓄电池充电服务；房屋租赁；汽车展览服务；汽车零部件、钢材、日用百货销售；东风汽车技术资料的零售；仓储服务；普通货运；住宿服务；汽车租赁（不带操作人员）；货物进出口、技术进出口；产品包装及设计；包装材料销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|11|东风柳州汽车有限公司|75.00|122,470.00|设计、生产、销售汽车、发动机及汽车零部件产品；研制和发展新产品，本企业自产的客车、货车、汽车配件及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；计算机软件开发、信息技术咨询服务；仓库、厂房、门面、机械设备租赁；劳务派遣服务；工业设计、技术推广服务|
|12|东风汽车财务有限公司|100.00|900,000.00|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁|
|13|东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司|50.00|10,000.00|销售汽车、汽车零部件及相关辅料、附件，提供技术咨询服务、技术支持服务、售后服务（以上经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证经营）|
|14|中国东风汽车工业进出口有限公|95.00|20,000.00|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的|

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|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
||司|||商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易，汽车（含小轿车）的批发、零售，钢材的进口和批发、零售；商业用房租赁；劳务服务；汽车技术咨询（不含汽车维修）；认证代理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|15|东风特种商用车有限公司|78.29|34,331.42|汽车及底盘、汽车零部件的研发、制造、销售和技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口|

三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：
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|姓名|曾用名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其它国家或地区的居留权|
|竺延风|无|男|董事长、党委书记|中国|湖北武汉|否|
|李绍烛|无|男|董事、总经理、党委副书记|中国|湖北武汉|否|
|许刚|无|男|外部董事|中国|北京|否|
|邹正平|无|男|外部董事|中国|北京|否|
|陶永山|无|男|外部董事|中国|北京|否|
|崔殿国|无|男|外部董事|中国|北京|否|
|卢锋|无|男|董事会秘书|中国|湖北武汉|否|

四、信息披露义务人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
信息披露义务人是一家主要业务涵盖全系列乘用车与商用车、新能源汽车、关键总成、汽车零部件、汽车装备及汽车水平事业等的中央直管的特大型汽车企业。信息披露
义务人事业分布广泛，在包括武汉、十堰、襄阳、广州等全国 20多个城市均有事业基
地；同时形成全球性的事业布局，是标致雪铁龙集团三个并列最大股东之一。
信息披露义务人形成了以东风公司技术中心为核心、各子公司研发机构协同运作的复合开发体系，拥有行业领先的科技创新能力，专利申请量和拥有量居行业领先。
（二）最近三年的简要财务情况
单位：万元
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|资产负债表|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|23,852,096.40|21,625,882.93|19,547,135.45|
|负债总额|11,025,358.10|9,731,693.06|8,748,433.62|
|所有者权益|12,826,738.30|11,894,189.87|10,798,701.83|
|损益表|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|148,783,29.21|147,458,54.59|157,450,35.27|
|营业利润|1,740,967.16|1,512,524.25|1,540,567.18|
|净利润|1,426,879.08|1,445,825.64|1,444,713.75|
|归属母公司所有者净利润|943,210.40|931,649.16|916,397.03|

五、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及通过子公司间接持有境内、外其他上市公
司5%以上股份的情况如下：
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|上市公司|直接持股||间接持股||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|东风汽车集团股份有限公司|5,760,388,000|66.86|-|-|
|东风汽车股份有限公司|-|-|1,202,000,000|60.10|
|东风电子科技股份有限公司|-|-|203,814,000|65.00|
|法国PSA集团|110,622,220|12.23|-|-|

除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人持股5%以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及通过子公司间接持股5%以上的金融机构简要情况如下：
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|金融机构|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|
|创格融资租赁有限公司|30,000.00|-|100.00|
|东风标致雪铁龙汽车金融有限公司|100,000.00|-|75.00|
|东风标致雪铁龙融资租赁有限公司|30,000.00|-|75.00|
|东风南方保险代理有限公司|5,000.00|-|100.00|
|东风南方融资租赁有限公司|17,000.00|-|100.00|
|东风汽车财务有限公司|900,000.00|-|100.00|
|东风日产汽车金融有限公司|152,941.00|-|49.00|
|上海东正汽车金融股份有限公司|50,000.00|5.00|-|

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|金融机构|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|
|武汉东风保险经纪有限公司|5,000.00|-|100.00|

七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
东风汽车为国有独资公司，由国务院国有资产监督管理委员会代行国有资产出资人职能。最近两年，信息披露义务人的控股股东、实际控制人均未发生变化。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
小康股份目前主营业务为汽车及汽车零部件的制造与销售。通过本次交易，信息披露义务人可实现与民营企业的深入合作，做大经营规模并增强盈利能力，有利于提升信息披露义务人的核心竞争力。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的小康股份发行的新股外，并无在未来 12个月内继续增持小康股份股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2018年11月1日，信息披露义务人召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年 11月 16日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。上市公司独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，信息披露义务人与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，小康股份再次召开董事会审议批准本次交易及与之有关的相关事项；
（2）小康股份股东大会审议批准本次交易及与之有关的相关事项；
（3）本次交易尚需获得东风小康股东会的批准；
（4）本次交易尚需获得信息披露义务人（作为国有资产授权经营单位）的批准；
（5）本次交易尚需完成相关的国有资产评估备案程序；
（6）本次交易尚需获得中国证监会的核准；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，小康股份的总股本为 94,479.46万股，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据目前预评估结果测算，本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 33,218.71万股股票，占上市公司股权比例为26.01%。本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：
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|股东名称|发行前持股数量（股）|比例（发行前）|发行后持股数量（股）|比例|
|东风汽车集团有限公司|-|-|332,187,070|26.01%|
|总计|-|-|332,187,070|26.01%|

二、本次发行股份的基本情况
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2018年11月16日，信息披露义务人与小康股份签署了《发行股份购买资产协议》。
2、交易总体方案
小康股份拟以发行股份的方式，向信息披露义务人购买其持有的东风小康50%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易项下的标的资产为信息披露义务人持有的东风小康50%股权，对应东风小康的注册资本为40,000万元。本次交易完成后，小康股份直接持有东风小康100%股权。
3、交易价格
标的资产的交易价格最终以具有证券期货业务资格的评估师以2018年9月30日为
评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值为基础
确定。截至《发行股份购买资产协议》签署之日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成，协议双方根据中京民信（北京）资产评估有限公司提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，截至评估基准日，东风小康全部股东权益的预评估值为 966,000万元。参考前述预估结果，并经协议双方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为483,000万元。
协议双方将在目标公司资产评估报告履行完毕国有资产评估备案后签署补充协议，根据经备案的目标公司资产评估报告的评估值明确约定标的资产的交易价格。
4、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
5、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
6、支付条件及支付方式
小康股份购买标的资产的支付方式为发行股份，具体在《发行股份购买资产协议》生效后依照中国证监会、上海证券交易所以及证券登记结算公司之规定进行。
7、定价基准日及发行价格
按照《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易召开的董事会所作出决议的公告日，即 2018年 11月 17日。本次发行股份购买资产的发行价格为上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易的均价的90%，据此本次发行价格为14.54元/股。
在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
8、发行数量
上市公司就购买标的资产而应向信息披露义务人非公开发行的A股股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格，不足一股的余额应当舍去小数取整数。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也将根据上述第7条调整后的发行价格进行相应处理。
9、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经协议双方同意并确认，信息披露义务人通过本次交易认购的小康股份非公开发行的 A股股份自发行结束日起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，但信息披露义务人在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
10、标的资产的交割及期间损益安排
自《发行股份购买资产协议》生效日起 30个工作日内，信息披露义务人与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。
信息披露义务人持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担。
协议双方同意，上市公司应在资产交割日后 30个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至信息披露义务人名下的手续，信息披露义务人应提供必要的文件和帮助。
交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对信息披露义务人标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。
协议双方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。
协议双方同意，自评估基准日至资产交割日，目标公司在相关期间产生的损益由上市公司享有或承担。
协议双方同意，发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
11、陈述、保证与承诺
上市公司向信息披露义务人作出下列陈述、保证与承诺：
（1）小康股份系一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司；
（2）小康股份已根据其公司章程和适用法律取得为签署及履行《发行股份购买资产协议》必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；
（3）小康股份签署及履行《发行股份购买资产协议》，不会（i）违反其公司章程或其他组织文件的任何条款或其决议；（ii）违反或抵触中国政府机构的法律、法规、规定、授权或审批；或（iii）违反或抵触对其或其财产或资产有约束力的任何合同、协议、抵押、租约或其他文件，或与之相冲突或导致对之违约，或导致在其任何资产或股权之上产生任何权利负担。
信息披露义务人向小康股份作出下列陈述、保证与承诺：
（1）东风汽车是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；
（2）信息披露义务人已根据其公司章程和适用法律取得为签署及履行《发行股份购买资产协议》必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》
的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；
（3）信息披露义务人签署及履行《发行股份购买资产协议》，不会（i）违反其公司章程或其他组织文件的任何条款或其决议；（ii）违反或抵触中国政府机构的法律、法规、规定、授权或审批；或（iii）违反或抵触对其或其财产或资产有约束力的任何合同、协议、抵押、租约或其他文件，或与之相冲突或导致对之违约，或导致在其任何资产或股权之上产生任何权利负担；
（4）信息披露义务人对标的资产拥有合法所有权，信息披露义务人未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致信息披露义务人无法将标的资产转让给上市公司，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果；
（5）信息披露义务人已依法足额对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为；
（6）信息披露义务人承诺，在过渡期内，（i）信息披露义务人不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与《发行股份购买资产协议》的履行有冲突的任何行为；（ii）信息披露义务人应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营方式进行经营，并作出商业上合理的努力保证目标公司的良好运作。
12、税费
（1）协议双方一致同意，由于签署以及履行《发行股份购买资产协议》而发生的所有税费，由协议双方根据有关规定自行承担。相关法律法规未规定承担方的，协议双方另行协商确定；
（2）除非《发行股份购买资产协议》或相关文件另有规定，协议双方应自行承担与谈判、起草、签署、履行《发行股份购买资产协议》以及该协议所述每份文件相关的费用，包括各自聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他专业顾问和中介机构的费用和开支。
13、本次收购后续事项
本次交易完成后，上市公司将增加2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为 12人，监事会人数仍为 3名。信息披露义务人在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名 2名非独立董事及1名监事。上市公司将根据小康股份章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。
信息披露义务人与东风小康于 2010年 6月 20日签订的《东风商标使用许可合同》及于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，信息披露义务人将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。
14、协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
协议双方同意，《发行股份购买资产协议》自下述条件全部满足之日生效：
（1）《发行股份购买资产协议》经协议双方依法签署并成立；
（2）上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；
（3）根据信息披露义务人公司章程，信息披露义务人有权权力机构已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；
（4）本次交易已获得东风小康股东会的批准；
（5）本次交易已获得信息披露义务人（作为国有资产授权经营单位）的批准；
（6）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
（7）中国证监会核准本次交易。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，协议双方可通过签署补充协议的方式对相关条款进行补充约定。
如上述规定的条件在《发行股份购买资产协议》签署后24个月内仍未能全部满足，除非协议双方同意延长前述期限，否则《发行股份购买资产协议》应终止。
15、违约责任条款
如任何一方（以下简称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如违约责任条款项下的违约责任同时存在以实际履行的方式补救和金钱补偿方式补救的情况下，应尽量采用实际履行的方式加以补救，如实际履行已经没有意义的，方可采用金钱补偿的方式。
（二）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书出具日，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间存在重大关联交易，具体情况请参见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”之“一、与小康股份及其关联方之间的交易情况”。除协议双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节权益变动目的”之“三、本次权益变动决定所履行的相关程序”。
四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经协议双方同意并确认，信息披露义务人通过本次交易认购的小康股份非公开发行的 A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，信息披露义务人在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十二个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
第五节 资金来源
本次权益变动信息披露义务人不涉及资金支付事宜、不涉及资金来源问题；信息披露义务人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于小康股份及其关联方的情形。
第六节 后续计划
一、本次权益变动完成后 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
小康股份目前主营业务为汽车整车及其发动机、零部件的研发、生产、销售和服务。
信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后 12个月内改变或调整小康股份主营业务的计划。
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后 12个月内对小康股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、促使小康股份与他人合资或合作，或促使小康股份通过资产购买或置换进行重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法推动上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
五、员工聘任调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、上市公司分红政策的变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司分红政策进行调整或作出重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，小康股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持资产、管理机构、人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动系上市公司收购控股子公司东风小康的少数股东权益，上市公司合并报表范围不因本次权益变动而发生变化，本次权益变动也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次交易前，东风小康已是上市公司合并报表范围内控股子公司。信息披露义务人作为上市公司重要子公司东风小康的股东，属于上市公司关联方。信息披露义务人以及信息披露义务人直接或间接控制的子公司与上市公司之间的关联交易已在上市公司历次定期报告中进行了披露，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易具体情况请参见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”之“一、与小康股份及其关联方之间的交易情况”。
本次交易中，信息披露义务人作为上市公司重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次权益变动完成后，东风小康将成为上市公司的全资子公司。同时，信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上的法人股东，将继续作为上市公司的关联方，信息披露义务人与上市公司之间可能存在关联交易。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，信息披露义务人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“（1）对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
（2）本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
（3）如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
（4）本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（5）本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与小康股份及其关联方之间的交易情况
2017年度及2018年 1-9月期间，信息披露义务人与上市公司之间存在合计金额大于3,000万元的关联交易，全部为经营性交易。
（一）信息披露义务人出售商品、提供劳务的交易情况
单位：人民币元
|||||
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|采购方|供货方|2017年发生金额|2018年1-9月发生金额|
|东风小康汽车有限公司|东风汽车车轮随州有限公司|40,121,944.25|13,032,447.07|
|东风小康汽车有限公司|襄阳达安汽车检测中心|33,863,828.81|26,905,691.32|

（二）信息披露义务人采购商品、接受劳务情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|采购方|供货方|2017年发生金额|2018年1-9月发生金额|
|东风商用车有限公司|东风小康汽车有限公司|17,805,453.17|18,400,509.65|

除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与小康股份董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与小康股份董事、监事、高级管理人员未发生金额超过人民币5万元的交易。
三、对拟更换的小康股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的小康股
份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对小康股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况经自查，信息披露义务人在本报告书签署日之前六个月内没有通过证券交易所买卖小康股份股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日之前六个月内，没有通过证券交易所买卖小康股份股票的行为。
第十节 信息披露义务人财务资料
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2015年度、2016年度、2017年度财务报表分别出具了瑞华审字[2016]01580239号、瑞华审字[2017]01580192号、瑞华审字[2018]01580149号审计报告。信息披露义务人最近三年合并财务报表如下：一、合并资产负债表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||流动资产：||||
||货币资金|48,080,014,345|42,198,989,102|42,707,681,010|
||以公允价值计量且其变动计入|-|-|29,489,616|
||当期损益的金融资产||||
||应收票据|15,703,115,633|16,608,334,993|14,450,071,372|
||应收账款|10,374,853,995|9,585,830,279|7,080,116,199|
||预付款项|4,354,653,232|4,009,384,536|5,174,997,990|
||应收利息|456,564,555|204,847,206|433,241,885|
||应收股利|8,022,802,822|3,902,800,899|2,610,225,416|
||其他应收款|2,583,894,206|1,928,450,817|1,463,893,958|
||存货|13,141,754,963|12,688,338,458|12,741,396,271|
||其中：原材料|2,087,537,904|1,688,393,984|1,615,040,157|
||库存商品(产成品)|9,019,664,015|8,652,687,430|8,688,255,209|
||一年内到期的非流动资产|22,139,830,327|14,089,970,764|10,327,292,874|
||其他流动资产|2,726,415,520|3,626,405,878|2,562,355,907|
||流动资产合计|127,583,899,598|108,843,352,932|99,580,762,498|
||非流动资产：||||
||发放贷款及垫款|12,387,235,137|8,437,583,268|6,735,864,519|
||可供出售金融资产|2,698,888,194|2,450,660,391|2,618,651,894|
||持有至到期投资|-|21,000,000|13,000,000|
||长期应收款|-|165,942|141,987|
||长期股权投资|59,923,641,047|57,948,242,684|53,974,016,116|
||投资性房地产|835,916,730|876,217,458|827,808,616|
||固定资产原价|31,777,567,661|32,194,253,852|29,844,877,307|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||减：累计折旧|15,025,485,232|14,195,946,609|12,569,463,229|
||固定资产净值|16,752,082,429|17,998,307,243|17,275,414,078|
||减：固定资产减值准备|1,226,782,472|1,004,158,501|1,389,632,175|
||固定资产净额|15,525,299,957|16,994,148,742|15,885,781,903|
||在建工程|2,885,458,657|2,817,936,481|3,038,217,883|
||固定资产清理|862,260|4,730,027|5,316,405|
||无形资产|4,539,254,905|7,262,463,910|5,920,386,643|
||开发支出|1,923,393,012|1,273,843,861|1,100,246,269|
||商誉|1,574,908,659|1,610,390,336|1,610,220,281|
||长期待摊费用|276,146,766|234,155,730|223,016,332|
||递延所得税资产|2,851,833,520|2,279,649,615|2,068,216,046|
||其他非流动资产|5,514,225,559|5,204,287,905|1,869,707,078|
||非流动资产合计|110,937,064,403|107,415,476,350|95,890,591,972|
||资产总计|238,520,964,001|216,258,829,282|195,471,354,470|
||流动负债：||||
||短期借款|2,479,903,618|3,509,315,653|4,884,277,587|
||吸收存款及同业存放|9,558,517,097|4,176,533,984|3,214,709,276|
||应付票据|23,368,493,619|16,876,668,148|12,370,813,542|
||应付账款|29,788,863,030|31,191,633,424|25,808,765,300|
||预收款项|4,070,656,263|5,360,220,065|5,158,150,186|
||卖出回购金融资产款|1,500,000,000|1,500,000,000|1,200,000,000|
||应付职工薪酬|4,282,683,749|3,937,776,720|3,720,957,518|
||其中：应付工资|3,525,029,837|3,309,413,151|2,973,791,955|
||应付福利费|175,060,337|181,287,812|179,963,857|
||应交税费|2,074,413,795|1,876,244,141|786,184,387|
||其中：应交税金|1,808,322,222|1,692,594,373|700,377,369|
||应付利息|71,909,399|61,052,645|70,717,350|
||应付股利|19,890,012|47,063,112|39,541,297|
||其他应付款|15,710,333,154|11,693,017,609|12,360,871,594|
||一年内到期的非流动负债|5,532,123,047|1,690,187,380|4,454,068,353|
||其他流动负债|3,027,820,707|1,946,203,945|1,542,489,058|
||流动负债合计|101,485,607,490|83,865,916,826|75,611,545,448|
||非流动负债：||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||长期借款|3,298,266,610|3,442,739,494|4,031,244,139|
||应付债券|-|3,644,427,650|3,534,085,102|
||长期应付款|360,878,535|2,380,299,205|790,554,272|
||长期应付职工薪酬|362,439,228|378,820,416|426,420,654|
||专项应付款|1,156,837,700|253,695,100|241,435,100|
||预计负债|727,500,467|792,737,128|727,902,556|
||递延收益|895,684,214|964,456,710|663,940,075|
||递延所得税负债|1,613,427,342|1,357,478,476|1,199,653,294|
||其他非流动负债|352,939,371|236,359,599|257,555,567|
||非流动负债合计|8,767,973,467|13,451,013,778|11,872,790,759|
||负债合计|110,253,580,957|97,316,930,604|87,484,336,207|
||所有者权益（或股东权益）：||||
||实收资本（股本）|15,600,000,000|5,465,970,420|5,465,970,420|
||国有资本|15,600,000,000|5,465,970,420|5,465,970,420|
||实收资本（或股本）净额|15,600,000,000|5,465,970,420|5,465,970,420|
||资本公积|4,997,412,136|4,807,136,969|5,072,074,567|
||其他综合收益|-16,366,988|-221,160,418|-89,992,687|
||其中：外币报表折算差额|-248,716,333|-657,914,129|-835,277,914|
||专项储备|4,633,826|3,719,154|2,989,084|
||盈余公积|9,316,013,958|18,387,599,605|16,557,145,932|
||其中：法定公积金|7,830,857,824|8,499,216,571|7,477,003,420|
||任意公积金|1,349,321,042|9,696,258,449|9,052,991,306|
||储备基金|70,705,630|53,977,130|13,575,603|
||企业发展基金|65,129,462|53,977,130|13,575,603|
||一般风险准备|331,538,570|263,530,474|171,838,722|
||未分配利润|54,384,621,400|50,768,735,846|44,068,441,431|
||归属于母公司所有者权益合计|84,617,852,902|79,475,532,050|71,248,467,469|
||少数股东权益|43,649,530,142|39,466,366,628|36,738,550,794|
||所有者权益合计|128,267,383,044|118,941,898,678|107,987,018,263|
||负债和所有者权益总计|238,520,964,001|216,258,829,282|195,471,354,470|

二、合并利润表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|2015年度|
||一、营业总收入|148,783,292,115|147,458,545,941|157,450,352,728|
||其中：营业收入|145,809,570,715|145,081,684,254|155,510,229,673|
||利息收入|2,956,419,323|2,361,384,783|1,914,810,898|
||手续费及佣金收入|17,302,077|15,476,904|25,312,157|
||二、营业总成本|149,633,151,344|147,121,288,917|155,106,472,725|
||其中：营业成本|127,728,623,822|124,987,617,445|135,057,214,884|
||利息支出|233,103,205|97,703,805|101,366,632|
|税金及附加||1,619,740,238|2,213,796,938|2,130,206,946|
|销售费用||8,994,486,969|9,381,398,049|8,862,003,774|
|管理费用||10,215,265,875|9,347,797,598|9,064,445,183|
|其中：研究与开发费||4,845,646,297|4,490,044,373|4,290,024,165|
|党建工作经费||3,023,950|4,936,791|-|
|财务费用||-364,365,200|-271,215,901|-821,890,488|
|其中：利息支出||305,551,170|330,779,890|442,392,332|
|利息收入||1,234,683,771|880,507,826|1,128,397,581|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）||449,122,262|254,285,700|-186,925,146|
|资产减值损失||1,206,296,435|1,364,190,983|713,125,794|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-|-10,033,557|73,305,706|
|投资收益（损失以“-”号填列）||16,839,806,662|14,798,019,070|12,988,486,136|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||15,705,345,408|14,259,692,581|12,009,729,332|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||335,075|-|-|
|其他收益||1,419,389,116|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||17,409,671,624|15,125,242,537|15,405,671,845|
|加：营业外收入||240,020,380|1,129,546,938|1,526,642,484|
|其中：非流动资产处置利得||25,485,709|26,129,319|116,826,158|
|政府补助||93,230,732|717,218,678|988,818,277|
|减：营业外支出||1,949,403,251|143,916,093|828,516,528|
|其中：非流动资产处置损失||27,070,700|25,212,551|121,398,458|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||15,700,288,753|16,110,873,382|16,103,797,801|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|减：所得税费用|1,431,497,926|1,652,617,002|1,656,660,344|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|14,268,790,827|14,458,256,380|14,447,137,457|
|归属于母公司所有者的净利润|9,432,103,983|9,316,491,589|9,163,970,251|
|少数股东损益|4,836,686,844|5,141,764,791|5,283,167,206|
|持续经营损益|14,268,790,827|14,458,256,380|-|
|六、其他综合收益的税后净额|377,655,648|-59,032,496|-285,119,356|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-28,614,115|26,958,505|74,220,437|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|19,573,081|-4,216,399|-3,084,859|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-48,187,196|31,174,904|77,305,296|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|233,407,545|-158,126,236|-359,339,793|
|1.权益法下在被投资单位将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-168,743,148|-12,613,764|25,174,823|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-7,047,103|-322,876,257|-285,976,589|
|5.外币财务报表折算差额|409,197,796|177,363,785|-98,538,027|
|七、综合收益总额|14,646,446,475|14,399,223,884|14,162,018,101|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|9,636,897,413|9,185,323,858|8,894,340,331|
|归属于少数股东的综合收益总额|5,009,549,062|5,213,900,026|5,267,677,770|

三、合并现金流量表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|2015年度|
||一、经营活动产生的现金流量：||||
||销售商品、提供劳务收到的现金|165,230,928,623|162,436,784,877|184,778,049,473|
||客户存款和同业存放款项净增加额|2,115,356,305|809,606,784|2,288,395,562|
||收取利息、手续费及佣金的现金|2,973,721,399|2,387,255,287|1,966,111,197|
||收到的税收返还|686,491,815|776,480,107|621,683,142|
||收到其他与经营活动有关的现金|8,920,225,739|6,043,633,356|5,582,474,343|
|经营活动现金流入小计||179,926,723,881|172,453,760,411|194,880,341,273|
|购买商品、接受劳务支付的现金||134,944,568,494|127,664,233,242|156,152,344,846|
|客户贷款及垫款净增加额||8,393,520,616|6,745,698,236|3,480,943,621|
|存放中央银行和同业款项净增加额||893,233,162|328,990,444|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金||233,099,633|22,290,047|101,366,632|
|支付给职工以及为职工支付的现金||9,345,825,437|8,507,617,391|8,487,645,807|
|支付的各项税费||6,241,476,021|7,160,057,969|8,293,127,170|
|支付其他与经营活动有关的现金||15,228,485,630|17,539,183,063|16,107,071,153|
|经营活动现金流出小计||175,280,208,993|167,968,070,392|192,622,499,229|
|经营活动产生的现金流量净额||4,646,514,888|4,485,690,019|2,257,842,044|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||804,874,709|2,327,830,512|3,911,916,177|
|取得投资收益收到的现金||11,234,820,418|9,626,178,744|10,951,755,784|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||59,480,676|54,289,525|502,186,507|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||-|30,397,698|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||1,921,366,656|287,736,088|326,920,121|
|投资活动现金流入小计||14,020,542,459|12,326,432,567|15,692,778,589|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||4,959,991,772|5,219,020,942|5,149,750,954|
|投资支付的现金||1,489,373,168|1,442,470,668|4,015,549,840|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|1,232,713,093|1,264,713,205|
|支付其他与投资活动有关的现金||5,490,889,990|6,666,417,393|378,752,995|
|投资活动现金流出小计||11,940,254,930|14,560,622,096|10,808,766,994|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量净额|2,080,287,529|-2,234,189,529|4,884,011,595|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|498,910,063|109,967,437|435,937,460|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|498,910,063|109,967,437|35,937,460|
|取得借款所收到的现金|4,318,921,798|6,641,076,996|12,573,530,642|
|发行债券收到的现金|-|-|3,472,950,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|135,877,891|32,381,236|5,592,072,176|
|筹资活动现金流入小计|4,953,709,752|6,783,425,669|22,074,490,278|
|偿还债务所支付的现金|2,734,193,795|8,604,543,575|17,625,902,802|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|6,825,655,825|3,437,990,940|2,961,133,206|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|1,856,849,139|1,788,835,119|973,028,371|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,297,988|712,460,257|12,244,850|
|筹资活动现金流出小计|9,570,147,608|12,754,994,772|20,599,280,858|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,616,437,856|-5,971,569,103|1,475,209,420|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,690,664|24,556,593|-157,728,843|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,112,055,225|-3,695,512,020|8,459,334,216|
|加：期初现金及现金等价物余额|35,301,368,851|38,996,880,871|30,537,546,655|
|六、期末现金及现金等价物余额|37,413,424,076|35,301,368,851|38,996,880,871|

第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 有关声明
信息披露义务人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东风汽车集团有限公司法定代表人（或授权代表）：______________乔阳
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；
3、各方签署的《发行股份购买资产协议》；
4、信息披露义务人关于参与本次重组的董事会决议；
5、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
6、信息披露义务人所做出的其他相关承诺；
7、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人最近3年经审计的财务会计报告。
二、备查地点
本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。
（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：
东风汽车集团有限公司法定代表人（或授权代表）：______________乔阳
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|重庆小康工业集团股份有限公司|上市公司所在地|重庆市|
|股票简称|小康股份|股票代码|601127|
|信息披露义务人名称|东风汽车集团有限公司|信息披露义务人注册地|湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 4家否 □回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 √ 3家否 □回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|集中交易□协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|直接持股数量： 无 持股比例： 无间接持股数量： 无 持股比例： 无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 332,187,070股 变动比例： 26.01%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √否 □|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □否 √|||

|||
|-|-|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √否 □|
|是否披露后续计划|是 √否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：
东风汽车集团有限公司法定代表人（或授权代表）：______________乔阳
年 月 日