证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2017-049浙江方正电机股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2017年8月28日以邮件、传真或专人送达形式送达公司全体监事，并于2017年9月1日上午10:30以通讯和现场会议相结合方式在公司会议室召开。
会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席马斌武先生召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会监事充分讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6个月内选择适当时机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股），不超过发行前公司总股本的20%。本次非公开发行股份具体数量的计算公式为：
本次拟非公开发行股份数=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行股票发行价格。
在上述发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 41,090.00万元（含 41,090.00万元），计划投资于以下项目：
|||||||||
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||||||计划投资||拟用募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||投入（万元）|
|1||年产35 万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目||35,417.50||30,740.00||

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|-|-|-|-|
|2|新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目|10,350.00|10,350.00|
|合计||45,767.50|41,090.00|

注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
上述议案在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<浙江方正电机股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《浙江方正电机股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》具体内容
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于<浙江方正电机股份有限公司 2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《浙江方正电机股份有限公司 2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司 2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员及控股股东出具了保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺公告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司<利润分红政策及未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定及要求，公司在根据自身发展规划及兼顾股东利益回报的情况下，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《利润分红政策及未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
《利润分红政策及未来三年（2018-2020年）股东回报规划》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司监事会2017年9月1日