证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2015-57
常熟市天银机电股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为13,350万股，占公司股份总额的66.75%，实际可上市流通的股份数量为7,548.625万股，占公司股份总额的37.74%。
2、本次解除限售股份可上市流通时间为2015年8月27日（星期四）。
3、本次申请解除股份限售的股东承诺：自本次解除限售股份可上市流通日2015年8月27日起至2016年1月8日止不减持其所持有的本公司股份。
一、公司首次公开发行前已发行股份情况
常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]871号文）核准，公司采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行人民币普通股2500万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币17元/股，其中网下配售760万股，网上发行1740万股。经深圳证券交易所《关于常熟市天银机电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》“深证上[2012]245号”文核准，公司发行的人民币普通股股票于2012年7月26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股份总数为7,500万股，发行后股份总数为10,000万股。
2014年9月11日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2014
半年度资本公积金转增股本方案的议案》。2014年半年度转增方案为：以截至2014年6月30日公司股份总数10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，共计转增股本10,000万股，转增股本后公司总股本增加至20,000万股，公司已于2014年10月16日完成权益分派工作，并且于2014年12月29日完成了相应的工商变更登记手续。
截止申请之日，公司总股本为20,000万股，公司有限售条件股份数量为13,350万股，占公司总股本的66.75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下：（1）公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东常熟市天恒投资管理有限公司、公司法人股东常熟市天聚投资管理有限公司、常熟市恒泰投资有限公司和公司自然人股东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）常熟市天聚投资管理有限公司、常熟市恒泰投资有限公司的全体股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）公司董事、监事、高级管理人员及其关联方赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭、吴新、蒋俊彪、闻春涛、曹炯瑜承诺：待前述承诺锁定期满后，在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
2、本次申请解除股份限售的股东承诺：自本次解除限售股份可上市流通日
2015年8月27日起至2016年1月8日止不减持其所持有的本公司股份。
（二）截止本申请日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年8月27日。
2、本次解除限售股份的数量为13,350万股，占公司股份总额的66.75%，实际可上市流通的股份数量为7,548.625万股，占公司股份总额的37.74%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计5名，其中自然人股东2名，法人股东3名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|截至2016年1月8日实际可减持数量|备注|
|1|常熟市天恒投资管理有限公司|100,125,000|100,125,000|53,125,000|0|注1|
|2|常熟市天聚投资管理有限公司|9,345,000|9,345,000|9,345,000|0|注2|
|3|常熟市恒泰投资有限公司|9,345,000|9,345,000|9,345,000|0|注3|
|4|赵云文|8,010,000|8,010,000|2,002,500|0|高管锁定股|
|5|华娟|6,675,000|6,675,000|1,668,750|0|高管锁定股|
|合计||133,500,000|133,500,000|75,486,250|0||

注1：常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）本次申请解除限售股份100,125,000股，其中47,000,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。公
司实际控制人、董事长赵晓东先生通过天恒投资间接持有本公司股份100,125,000股，持股比
例为50.06%。
注2：公司法人股东常熟市天聚投资管理有限公司（以下简称“天聚投资”）持有本公司股份9,345,000股，持股比例为4.67%，其中：（1）2015年6月29日，公司原董事、董事会秘书及财务总监闻春晓先生因身体原因申请辞去公司董事、董事会秘书及财务总监职务，辞职后不在公司担任任何职务。截止本申请之日，闻春晓先生通过天聚投资间接持有本公司股份6,214,426股，持股比例为3.11%。（2）关联方曹炯瑜女士通过天聚投资间接持有本公司股份93,450股，持股比例为0.05%。（3）其他股东通过天聚投资持有本公司股份3,037,124股，持股比例为1.51%。
注3：公司法人股东常熟市恒泰投资有限公司（以下简称“恒泰投资”）持有本公司股份9,345,000股，持股比例为4.67%，其中：（1）公司实际控制人、董事长赵晓东先生通过天恒投资间接持有本公司股份4,952,850股，持股比例为2.48%；（2）原董事闻春晓先生通过恒泰投资间接持有本公司股份280,350股，持股比例为0.14%；（3）董事黄惠红女士通过恒泰投资间接持有本公司股份280,350股，持股比例为0.14%；（4）监事王辽建先生通过恒泰投资间接持有本公司股份140,176股，持股比例为0.07%；（5）监事葛玲莉女士通过恒泰投资间接持有本公司股份140,176股，持股比例为0.07%；（6）副总经理李俭先生通过恒泰投资间接持有本公司股份280,350股，持股比例为0.14%；（7）副总经理吴新先生通过恒泰投资间接持有本公司股份280,350股，持股比例为0.14%；（8）关联方蒋俊彪先生通过恒泰投资间接持有本公司股份 93,450股，持股比例为0.05%；（9）关联方闻春涛先生通过恒泰投资间接持有本公司股份186,900股，持股比例为0.09%。（10）2014年12月15日，公司原董事及财务总监费敏芬女士因个人原因申请辞去公司董事及财务总监职务，辞去上述职务后，费敏芬女士作为退休返聘人员继续担任公司会计职务。截止本申请之日，费敏芬女士通过常熟市恒泰投资有限公司间接持有公司有限售条件的股份为280,350股，持股比例为0.14%，并于2015年8月27日解禁后其所持有的公司股份全部上市流通。（11）其他股东通过恒泰投资持有本公司股份2,429,698股，持股比例为1.21%。
截止本申请之日，公司实际控制人、董事长赵晓东先生通过天恒投资和恒泰投资共间接持有公司股份 105,077,850股，持股比例为52.54%。根据相关规定及赵晓东先生承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
截止本申请之日，闻春晓先生通过天聚投资和恒泰投资共间接持有本公司股份 6,494,776股，持股比例为3.25%。根据相关规定及闻春晓先生承诺，在其离职后半年内，不转让其间
接持有的公司股份。该股东所间接持有的公司股份可于2015年12月30日全部上市流通。
5、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次首次公开发行前已发行的13,350万股股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动（+，—）||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|133,500,000|66.75%|-|133,500,000|0|0%|
|1、首发前机构类限售股|118,815,000|59.41%|-|118,815,000|0|0%|
|2、首发后机构类限售股|-|-|-|-|-|-|
|3、首发前个人类限售股|14,685,000|7.34%|-|14,685,000|0|0%|
|4、首发后个人类限售股|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|66,500,000|33.25%|133,500,000|-|200,000,000|100%|
|三、总股本|200,000,000|100%|133,500,000|133,500,000|200,000,000|100%|

五、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
经核查，持有天银机电有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的要求；天银机电对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对天银机电本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司限售股份上市流通的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会2015年8月25日