广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2944号）核准，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”或“深大通”）于2016年6月启动非公开发行人民币普通股股票。广州证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”、“广州证券”）作为深大通本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及深大通关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格已获得证监会核准。上市公司股票在定价基准日至发行完成前
未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（二）发行数量
根据中国证监会证监许可[2015]2944号文件，本次发行股份募集配套资金不超过 134,671,886股。以发行价格 20.42元/股计算，本次最终配套资金总额为2,749,999,912.12元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象||认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|姜剑||70,000,000.00|1,429,400,000.00|
|2|朱兰英||46,062,684.00|940,600,007.28|
|3|邓建宇||4,897,159.00|99,999,986.78|
|4|张锦军||2,448,579.00|49,999,983.18|
|5|孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）||4,897,159.00|99,999,986.78|
|6|华安未来资产管理（上海）有限公司|华安资产深大通1号资产管理计划|1,469,147.00|29,999,981.74|
|||华安资产深大通2号资产管理计划|3,428,011.00|69,999,984.62|
|||华安资产深大通3号资产管理计划|1,469,147.00|29,999,981.74|
|合计|||134,671,886.00|2,749,999,912.12|

（三）发行对象
发行对象为姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司设立的华安资产深大通 1号资产管理计划、华安资产深大通2号资产管理计划、华安资产深大通3号资产管理计划共六名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股票。
（四）募集资金额
本次非公开发行股票募集配套资金 2,749,999,912.12元，扣除中介费用后，主要用于支付发行股份及支付现金购买资产部分的现金对价及上市公司募投项
目建设，其中79,302.875万元用于支付现金对价，其余募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投资额|
|1|移动广告营销网络建设项目|28,702.97|23,914.77|
|2|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|24,366.98|24,366.98|
|3|研发中心项目|5,210.97|5,210.97|
|4|户外媒体联屏联播网项目|119,438.46|116,242.865|
|5|WIFI布点项目|15,000.00|15,000.00|
|6|宴会厅LED显示屏项目|10,961.54|10,961.54|
|合计||203,680.92|195,697.125|

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人 2015年第二次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）上市公司的决策过程及批准过程
2015年7月22日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2015年8月11日，上市公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》及相关议案。
2015年8月27日，上市公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人姜剑及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》及相关议案。
（二）标的公司及交易对方的决策过程
2015年7月21日，宁波华夏嘉源管理咨询有限公司召开股东会，全体股东一致同意宁波华夏嘉源管理咨询有限公司将所持有的浙江视科文化传播有限公司9%股权转让给深大通。
2015年7月21日，浙江视科文化传播有限公司召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的浙江视科文化传播有限公司100%股权。
2015年7月21日，冉十科技（北京）有限公司召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的冉十科技（北京）有限公司100%股权。
（三）证监会核准批复
2015年11月20日，经中国证监会上市公司并购重组委2015年第99次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获得有条件通过。
2015年12月16日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2944号）。
三、本次发行对象的备案情况
本次发行对象中姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。华安资产深大通1号资产管理计划、华安资产深大通2号资产管理计划、华安资产深大通3号资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。
孝昌和泰兴业投资中心已经按规定履行了私募投资基金管理人登记手续。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
五、缴款与验资
1、认购及缴款通知书的发送
2016年 6月 23日，发行人及广州证券向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司发出《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司设立的华安资产深大通1号资产管理计划、华安资产深大通2号资产管理计划、华安资产深大通3号资产管理计划共六名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。
截至 2016年 6月 23日止，广州证券的专用收款账户（账号3602000129200377840）共收到本次发行认购资金 2,749,999,912.12元。
3、本次发行的验资情况
2016年 6月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48030015《验资报告》，经审验，截至 2016年 6月 23日止，深大通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币 2,749,999,912.12元认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2016年 6月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48030016《验资报告》，经审验，截至 2016年 6月 23日止，深大通本次非公开发行人民普通股（A股）134,671,886股（每股面值1元），发行价格为 20.42
元/股，募集资金总额人民币 2,749,999,912.12元，扣除发行费用人民币 30,049,999.10元后，实际募集资金净额人民币 2,719,949,913.02元。其中新增注册资本（股本）为人民币 134,671,886.00元，资本公积（股本溢价）为人民币2,585,278,027.02元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2015年第二次临时股东大会决议。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：深圳大通实业股份有限公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形的，均已按照规定完成登记和备案。发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人：
刘亚勇 石峰
广州证券股份有限公司年月日