北京谦彧律师事务所
关于中原内配集团股份有限公司二零一五年度股东大会
之
法律意见书
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北京谦彧律师事务所
关于中原内配集团股份有限公司二零一五年度股东大会
之
法律意见书
致：中原内配集团股份有限公司
北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司二零一五年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的召集程序及召集人资格、会议的召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，该等文件中的副本或复印件均与原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《公司法》等其他法律和行政法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、会议的召集程序及召集人资格
公司本次股东大会由董事会决议召集，需要本次股东大会审议的议案内容已于 2016年 3月 10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）通知全体股东。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票服务。本次股东大会
现场会议于 2016年 3月 31日14：30在河南省孟州市产业集聚区淮河大道 69号公司二楼会议室召开，现场会议实际召开的时间、地点与会议通知、公告一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 3月31日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年 3月 30日 15:00至2016年3月 31日 15:00期间的任意时间。网络投票时间与会议通知、公告一致。
经审查，本次会议的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；召集人资格合法有效。
二、会议的召开程序
本次股东大会由董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作了记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书及会议主持人签名。
经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、出席会议人员的资格
根据本所律师见证，参加本次股东大会的股东（及代表人）总计为 27名，代表公司股份数为187,513,564股，占公司股份总数的31.8845%。其中，出席现场会议的股东或股东代理人总计为22人，代表公司股份数为187,420,164股，占公司股份总数的31.8686%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计5名，代表公司股份数为 93,400股，占公司股份总数的0.0159%。公司董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。上述出席会议人员的资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
公司2015年度股东大会相关的会议通知、公告载明的具体表决事项如下：1、《2015年度董事会工作报告》；
3、《2015年度财务决算报告》；
4、《2016年度财务预算报告》；
5、《2015年度利润分配预案》；
6、《2015年度报告及摘要》；
7、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度财务报告的审计机构的议案》；
9、《关于2016年度申请银行综合授信额度的议案》。
参加本次大会的全体股东或股东代理人均以记名投票的方式对通知公告载明的9项表决事项进行了逐项表决，本次股东大会的所有表决事项均获得通过。
具体如下：
（一）《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意187,498,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.9917％；
反对 15,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0083％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（二）《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意187,498,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.9917％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0083％。
（三）《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意187,498,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.9917％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0083％。
（四）《2016年度财务预算报告》
表决结果：同意187,498,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.9917％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0083％。
（五）《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意187,498,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.9917％；
反对 15,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0083％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意15,038,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.8970％；反对 15,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1030％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）《2015年度报告及摘要》
表决结果：同意187,498,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.9917％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0083％。
（七）《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意187,498,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.9917％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0083％。
其中，中小投资者表决情况：同意15,038,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.8970％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1030％。
（八）《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构的议案》
表决结果：同意187,498,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.9917％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0083％。
其中，中小投资者表决情况：同意15,038,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.8970％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1030％。
（九）《关于2016年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意187,498,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.9917％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0083％。
本所律师、公司两名股东代表和一名监事共同进行了计票与监票。
经核查，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次会议的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团股份有限公司二零一五年度股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
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