中信建投证券股份有限公司
关于三湘股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年七月
独立财务顾问核查意见重要声明
三湘股份与Impression CreativeInc.、上海观印向等2名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，三湘股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东持有的观印象100%的股权。中信建投证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。现就《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对三湘股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对三湘股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读三湘股份董事会发布的交易预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为三湘股份本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
独立财务顾问核查意见目 录
重要声明........................................................................................................................................... 1目 录............................................................................................................................................. 2释 义............................................................................................................................................. 3一、绪言........................................................................................................................................... 5二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 6三、交易预案的内容与格式的合规性情况 ................................................................................... 6四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ................................................................... 7五、附条件生效的《发行股份购买资产协议》的合规性情况 ................................................... 7（一）《发行股份购买资产协议》的生效条件符合相关要求 ............................................. 7（二）《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件 ....................................................................... 8六、董事会决议记录的完备性情况 ............................................................................................... 8（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况； ... 8（二）本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况 ........................................................... 8（三）拟购买资产相关情况 ................................................................................................... 8（四）本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 9七、本次交易方案的合规性情况 ................................................................................................. 12（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................. 12（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 ..................................... 15（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十六条的核查 ............................................. 16（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ............................................................. 16（五）三湘股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................................................................... 16（六）本次配套融资符合证监会《适用意见》、《问答》的核查 ..................................... 17（七）本次配套融资符合证监会《上市公司非公开发行实施细则》第九条的规定 ..... 17八、本次重组的相关风险 ............................................................................................................. 18（一）本次交易有关的风险 ................................................................................................. 18（二）交易标的经营风险 ..................................................................................................... 20（三）股市风险 ..................................................................................................................... 23九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况 ................................................. 23十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况 ............................................. 24十一、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况 ................................................. 24十二、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 24十三、中信建投证券内核意见 ..................................................................................................... 25
独立财务顾问核查意见释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见一、绪言
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东
持有的观印象100%的股权。具体如下：
根据协议，公司向观印象全体股东发行股份及支付现金购买其持有的观印象100%的股权。三湘股份收购标的资产的交易对价为人民币19亿元。上市公司拟向观印象全体股东支付股份对价95,000.00万元，支付现金对价95,000.00万元。
股票发行价格为6.50元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。
同时，公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金和光大保德信等非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过190,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，即190,000万元。其发行价格为6.50元/股，不低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。公司向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金和光大保德信非公开发行的股份合计不超过292,307,692股。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金中95,000万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易构成重大资产重组。
中信建投证券接受三湘股份委托，担任三湘股份本次交易的独立财务顾问，并发表本次独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及《上市公司非公开发行实施细则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，以及三湘股份与交易对方签署的
独立财务顾问核查意见《发行股份及支付现金购买资产协议》、三湘股份及交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供三湘股份全体股东及其他有关方面参考。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、交易预案的内容与格式的合规性情况
通过对三湘股份董事会编制的交易预案进行充分核查，独立财务顾问认为：该交易预案的内容和格式按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》的要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等。
独立财务顾问核查意见四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，承诺和声明的内容为“保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监会《重组规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于三湘股份重组预案中。
五、附条件生效的《发行股份购买资产协议》的合规性情况
上市公司已于 2015年 7月 4日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《利润预测及补偿协议》。独立财务顾问对该协议进行了核查。
（一）《发行股份购买资产协议》的生效条件符合相关要求
《发行股份购买资产协议》规定了如下生效条件：
“本次发行股份及支付现金购买资产的交割应以下列先决条件满足（或被各方豁免/放弃）为前提条件：
1、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东大会及/或其他内部权力机构等审议通过；
2、取得中国证监会对本次交易的核准；
3、取得商务主管部门对本次交易的审核批准；
4、取得其他必要的批准（如需）。”
经核查，独立财务顾问认为：三湘股份与观印象全体股东签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的规定。
独立财务顾问核查意见（二）《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备，已载明交易标的、交易定价、对价支付方式、标的资产交割及股份发行、过渡期及期间损益、锁定期安排、债权债务及人员安排、税费、协议的成立与生效、协议的变更和解除、违约责任等条款。《发行股份购买资产协议》中不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次交易事宜有关的补充协议。
六、董事会决议记录的完备性情况
根据《重组规定》的要求，三湘股份董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况；
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司观印象100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司观印象100%的股权。由于交易对方之一Impression CreativeInc.系外资主体，因此本次交易需取得商务主管部门的审批或核准。
（三）拟购买资产相关情况
1、本次重组拟购买资产为观印象100%股权，观印象是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
2、交易对方持有交易对方100%股权，权属清晰完整，股权转让不存在法律障碍。
独立财务顾问核查意见3、本次重组完成后，上市公司将拥有观印象100%股权。观印象资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在观印象中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记载于董事会决议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、对公司业务发展的影响
本次交易前，公司的主营业务为房地产开发经营，随着国内经济增速持续放缓，社会融资成本不断上升，房地产行业面临较为复杂的形势，公司的房地产业务发展面临较大挑战。本次交易后，公司将新增旅游文化演艺类业务，积极谋求进军文化、旅游行业等创意和服务领域。同时利用观印象在旅游文化演艺领域的行业地位和影响力，促进上市公司主营业务向旅游配套的商业地产方向拓展，打造更具艺术深度的高端智能生态社区，尝试“地产+文化”协同运作。本次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链。
综上，本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，观印象的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据观印象的利润承诺，2015年、2016年和2017年实现的的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元、16,000万元，上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前三湘
独立财务顾问核查意见股份仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后三湘股份财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
3、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（1）同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司、观印象的同业竞争，观印象的全体股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：“1、本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业目前不存在经营与观印象及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司/本合伙企业/本人或本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本合伙企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本公司/本合伙企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
交易对方之一上海观印向的主要合伙人张艺谋参股的北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）曾持有杭州西湖印象文化发展有限公司4.2%股权、广西文华艺术有限责任公司5%股权和海口印象文化旅游发展有限公司40%股权，除此之外无其他实际经营业务。截至核查意见出具之日，北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）已将杭州西湖印象文化发展有限公司4.2%股权转让给观印象；海
独立财务顾问核查意见口印象文化旅游发展有限公司已无实际经营。因此，除持有广西文华艺术有限责任公司5%股权外，北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）不存在与观印象现实和潜在的同业竞争情况。2015年 7月 4日，北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）出具承诺函，承诺：
“1、本合伙企业同意尽快与广西文华的其他股东就股权转让事项达成一致，按每元注册资本 1元的价格向观印象转让所持有的广西文华5%股权并交割完成。
2、若经观印象同意，本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权的原股东按市场价格溢价转让（或向观印象按同等价格转让）所持有的广西文华全部股权，则本合伙企业同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额，无偿赠予观印象，并在收到该转让价款之日起10个工作日内支付。
3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业目前已不存在实际业务经营；本合伙企业承诺，自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与观印象主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知观印象，并尽力将该商业机会给予观印象，以避免与观印象及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。”
（2）关联交易
①本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，鉴于本公司通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金和光大保德信非公开发行股份募集本次交易配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对象光大保德信成立的诚鼎三湘资管计划的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
独立财务顾问核查意见本次交易前，Impression CreativeInc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易完成后，Impression CreativeInc.持有三湘股份的股份超过5%。因此，Impression CreativeInc.与三湘股份构成关联关系。
②本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与观印象不存在任何关联关系及交易。本次交易完成后，观印象将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，观印象全体股东出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业与观印象之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司/本合伙企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
七、本次交易方案的合规性情况
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等
独立财务顾问核查意见法律和行政法规规定
经核查，本独立财务顾问认为：观印象主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作，是目前国内最知名、最成功的旅游演出创作和版权运营机构之一。公司通过本次交易收购观印象100%股权，符合国家相关国家产业政策。公司收购观印象100%股权行为不涉及环境保护、土地管理内容。根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，公司本次收购观印象100%股权的行为，不构成行业垄断。
本次交易方案符合国家产业政策。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约139,494.34万股，社会公众股不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。标的资产交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值，同时充分考虑公司与标的资产双方的协同效应，最终协商确定交易价格约为19亿元。
截至本核查意见出具日，本次非公开发行股份拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，三湘股份将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董事会，编制并披露《交易报告书》及其摘要，本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
根据预估值及协同效应判断，本交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为观印象100%股权，观印象是依法设立和存续的有限
独立财务顾问核查意见责任公司（中外合资企业），不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方拥有观印象股权不存在不确定性，其所拥有的观印象100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易公司拟购买观印象100%股权事宜仅涉及股权转让，观印象对外的债权债务不会因本次重组产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易对上市公司持续经营能力的影响请参见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”之“（四）本次交易对上市公司的影响”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：三湘股份本次交易符合《重组办法》第十
独立财务顾问核查意见一条的有关规定。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”之“（四）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”之“（四）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对三湘股份 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产为观印象100%股权，观印象是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有的观印象100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。拟购买资产能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十六条的核查
根据本次交易的锁定期安排，观印象全体股东承诺：“本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日或本公司/本合伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。”
经核查，本独立财务顾问认为本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
详见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”。
（五）三湘股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
三湘股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
独立财务顾问核查意见立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
（六）本次配套融资符合证监会《适用意见》、《问答》的核查
三湘股份拟通过锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过190,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，即190,000万元。符合《适用意见》和《问答》的规定。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金中 95,000万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。符合《问答》的规定。
在本次预案中，已充分披露了募集配套资金的发行方式、对象和价格等关键问题。
经核查，本独立财务顾问认为本次配套融资符合证监会《适用意见》和《问答》的规定。
（七）本次配套融资符合证监会《上市公司非公开发行实施细则》第九条的规定
全体配套融资认购方承诺其通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
经核查，本独立财务顾问认为本次配套融资符合证监会《上市公司非公开发行实施细则》第九条的规定。
独立财务顾问核查意见八、本次重组的相关风险
（一）本次交易有关的风险
1、标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产预估值为 166,700万元，较观印象100%股权截止评估审计基准日未经审计的账面价值 9,984.29万元增值1,569.62%。综合考虑标的公司行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定交易价格为 19亿元。
标的公司主营业务为旅游文化演艺项目的创作和版权运营，主要提供创意服务，属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考虑标的公司与公司的协同效应等因素，双方确定的交易价格较净资产账面价值增值亦较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
2、关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（3）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在 6个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
独立财务顾问核查意见3、募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易需向交易对方支付现金对价合计 9.50亿元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金不超过19亿元，分别由黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金和光大保德信承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已分别与黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、唐振、兴全基金和光大保德信签订《股份认购协议》，并在协议中确认全额认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，仍然存在募集资金未能足额募集的可能性。
如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否成完成债务性融资存在不确定性。
综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
4、本次交易形成商誉减值的风险
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易现金对价部分的支付进程较快。虽然发行股份购买资产的全部交易对手方均承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日或其业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，但若出现交易标的大幅无法实现其承诺业绩的极端情况，将可能出现公司未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一
独立财务顾问核查意见交易对方存在拒绝依照《利润预测及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
6、整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发经营。通过本次交易，三湘股份将与标的公司实现业务协同，达到双方共赢。
三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有高端艺术气息的智能型社区，建立精准定位高端消费者的营销渠道。三湘股份可以通过将观印象的艺术理念引入建筑装饰设计中来，为其地产项目赋予更多的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅居”的升级。同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力，上市公司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发机会，有利于提升其盈利水平。
观印象可借助三湘股份搭建的高端旅游地产的集聚效应，进一步提升自身演艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和可持续盈利能力。
然而，在业务多样化提升盈利水平、分散市场风险的同时，由于上市公司与观印象在现有的经营模式、项目管理、人员配置上存在较大差异，对上市公司自身的管理能力提出了更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应本次交易后业务多样化的需要，则上市公司能否合理地利用观印象的品牌优势，以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。
（二）交易标的经营风险
1、极端气候条件或自然灾害对观印象运营产生重大冲击的风险
观印象的主营业务为旅游文化演出的创作和版权运营，主要收入来源于演出项目制作服务的报酬及演出票房收入分成。如景区遇极端气候条件或重大自然灾害，将会直接导致游客减少，从而直接对观印象收入产生重大冲击。
由于观印象创作的演出项目位于广西、云南、浙江、福建、重庆、山西等不同省份，且各景区旅游旺季均有一定的区别，因此一定程度上分散了极端情况对公司整体业绩的影响。但不排除大面积、持续性极端天气或自然灾害对观印象业
独立财务顾问核查意见绩产生重大冲击的可能。
2、无法持续获得优质旅游资源的风险
观印象成立以来，凭借以张艺谋为首的导演团队的声望和创作实力，成为旅游文化演艺行业的标杆企业。观印象秉承“精品”原则，只与国内顶级的旅游景区合作，强强联合，推出了一台台脍炙人口的演出，获得了商业效益和社会效益的双丰收。持续获得优质旅游资源是观印象创作的演出剧目取得成功，公司业务持续发展的重要保障。
观印象凭借自身在行业内的口碑，已经与国内主要顶级景区建立了良好的合作关系。通过本次交易，结合上市公司主营的房地产业务，观印象与景区的合作关系有进一步深化的可能，更有利于优质旅游资源向观印象倾斜。观印象自身也在着力将业务由景区旅游演艺拓展到城市旅游演艺，并且走出国门，向东南亚地区扩张。但未来，随着可开发旅游景区数量减少，或因观印象自身判断失误未能持续对接优质旅游资源，存在观印象业绩下滑的风险。
3、宏观旅游市场环境对观印象运营业绩造成影响的风险
观印象创作的演出剧目主要位于国内各大著名景区和旅游城市，旅游环境的变化会直接影响到旅游景区的游客量，从而影响到观看演出的观众数量，对观印象的运营造成影响。
2013年10月1日新颁布的《中华人民共和国旅游法》明文禁止了零负团费、强迫购物及参加自费项目，禁止旅行社通过安排购物或者另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益。在此背景下，旅行社的团费有所上涨，直接导致了游客人数锐减，也相应使得观看观印象创作演出的观众数量有所减少。
在新《旅游法》的规范下，国内旅游市场将更加理性和健康，而未来旅行社将会继续提升产品和服务品质，取代之前的价格战。观印象演出运营方均为景区当地国有资产管理公司（或其控股子公司），有较强的市场管理能力，并且已经出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案，可在一定程度上缓解观印象经营收入可能受到的不利影响。但仍不能完全避免某些因素导致的旅游市场环境变化影响观印象未来业绩的风险。
独立财务顾问核查意见4、对核心导演团队依赖的风险
观印象自成立之初始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，以著名导演张艺谋为首，形成了聚合张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演为主的核心导演团队。自最初的《印象▪刘三姐》项目至今，观印象已成功打造了“印象”和“又见”两大品牌，推出了“印象”系列山水实景演出及“又见”系列情境体验剧，并且正积极尝试新的实景演出形式（如《江汉朝宗》）。观印象坚持自主创作、知识产权许可模式，并始终走精品路线，每个山水实景演出项目都由核心导演团队亲自操刀、反复排演，保证作品公演时已经具备较高的艺术水准。
未来观印象的创作仍将主要依靠以张艺谋为首的导演团队的核心创意。尽管三位导演及其创作团队目前以及未来的一段时期内仍处于各自创作生涯的黄金时期，同时作为行业内的龙头企业，在张艺谋导演的强大号召力下，观印象业已开始逐步吸收并大力培养更多的新生代年轻导演参与到核心创意工作中，但不排除三位导演随着年龄增长创作活跃程度不如以前，或新生代导演创作团队的培养不及预期，导致观印象未来业绩出现下滑的可能。
5、观印象业绩的季节性波动风险
观印象剧目演出业绩呈明显的季节波动性特征，由此导致观印象从运营方取得的版税收入呈明显的季节波动性特征。由于旅游淡旺季、景区当地气候条件、演出市场整体情况的变化等原因的影响，观印象的版税收入主要在每年 5月至10月取得。如受“五一”、端午等小长假、暑假和“十一”长假等假期因素的影响，各“印象”、“又见”演出均推出加场演出以满足旺盛的观看需求。而由于气候条件不适宜，游客量不足，《印象•刘三姐》、《印象普陀》等室外实景演出在每年第一季度都有1-2个月的停演期。尽管观印象根据北方地区游客的观看需求，开创了“又见”系列室内情景体验剧，一定程度上缓解了淡季观演人数偏少的情况，但观印象业绩的季节性波动特征仍然较为明显。
6、人才风险
专业人才是观印象的核心资源之一，是保持和提升观印象竞争力的重要因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来观印象若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人
独立财务顾问核查意见才瓶颈的风险。有鉴于此，观印象通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
7、未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险
旅游演艺行业是一种娱乐性较强的服务型产业，社会居民娱乐形式的不断丰富所产生的替代效应会对整个演艺市场的收入水平产生冲击。尽管在单个景区的有效竞争范围内，观印象的演出剧目处于竞争优势地位，但随着娱乐形式种类日趋繁多，包括电影、电视、网络、游乐园、主题公园、休闲场馆等在内的其他娱乐形式对旅游演出市场形成一定的替代威胁。旅游演艺市场内部，也面临着市场参与主体不断增多、市场竞争日益加剧的局面。
对单一演出剧目的市场需求可能随着观众偏好发生改变，推陈出新速度较快。通过不断优化、完善或改版，优质旅游演出项目的生命周期较长。
观印象作为旅游演艺行业的龙头企业，拥有国内顶级的制作团队。由于多年的行业积累，观印象对游客观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于演出项目热门题材和生产方式具有较深认识，创作了当今市场上非常受欢迎的一系列作品。然而，观印象的经营业绩仍存在未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险。
（三）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况
关于交易标的权属情况及过户是否存在重大法律障碍情况请参见本核查意见“七、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定的情况”之“4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
独立财务顾问核查意见律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：三湘股份董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次重组预案内容真实、准确、完整，对重组预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：三湘股份董事会编制的交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、三湘股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增
独立财务顾问核查意见强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、鉴于三湘股份将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
十三、中信建投证券内核意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，中信建投证券作为三湘股份的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：
三湘股份本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见签署页）
独立财务顾问协办人签名： ______________
周蓓
独立财务顾问主办人签名： ______________ ______________
董军峰 张铁
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问部门负责人签名：______________
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司