广发证券股份有限公司
关于
高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之实施情况
的独立财务顾问核查意见
二零一七年十二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供高新兴全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由高新兴、交易对方提供。
高新兴、交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易实施情况对高新兴全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由高新兴董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对高新兴的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读高新兴董事会发布的关于《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/高新兴/公司|指|高新兴科技集团股份有限公司|
|本核查意见|指|广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|中兴物联84.07%股权|
|标的公司、中兴物联|指|深圳市中兴物联科技有限公司|
|交易对方|指|凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资|
|凯腾投资|指|珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）|
|昌都高腾|指|昌都市高腾企业管理股份有限公司|
|劣后级有限合伙人|指|韩利庆，系凯腾投资的劣后级有限合伙人|
|亿倍投资|指|珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）|
|亿格投资|指|珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）|
|亿泰投资|指|珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大重组|指|高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物联84.07%股权并募集配套资金|
|募集配套资金|指|高新兴非公开发行股份募集本次交易的配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）及深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）及深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与利润补偿方、凯腾投资、中兴物联签署的《高新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）、韩利庆及深圳市中兴物联科技有限公司之盈利预测补偿协议》|

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|定价基准日|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的定价基准日，即高新兴审议本次交易事宜的第四届董事会第六次会议决议公告日|
|发行股份购买资产价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的定价|
|募集配套资金价格|指|上市公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金所涉股份的定价|
|广发证券、本独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券 交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《高新兴科技集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次交易基本情况
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物联合计84.07%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金金额不超过 33,000.00万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、非公开发行股份
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权。
2016年 12月 29日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年3月28日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，中兴物联股东全部权益在 2016年 12月 31日的评估价值为 80,159.56万元。参考评估价值，交易各方同意标的资产即中兴物联合计84.07%股权的交易价格确定为 68,096.70万元。
本次交易由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方拟出售中兴物联股权及交易价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有中兴物联股权比例（%）|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|凯腾投资|74.07|59,996.70|10,000.00|14.68|37,619,789|73.42|
|亿倍投资|6.15|4,981.50|-|-|3,748,306|7.32|
|亿格投资|3.09|2,502.90|-|-|1,883,295|3.68|
|亿泰投资|0.76|615.60|-|-|463,205|0.90|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|84.07|68,096.70|10,000.00|14.68|43,714,595|85.32|

2、换股价格
本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为13.32元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
鉴于公司2016年度权益分配方案已实施完毕，2016年年度权益分派方案为：派发现金的总额 32,242,937.13元（含税）不变，按照权益分派时公司总股本1,106,587,571股计算，每10股派发的现金股利调整为人民币0.29元，发行股份购买资产的发行价格由原13.32元/股调整为13.29元/股。
3、本次交易标的资产价格
联信评估对标的公司的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司的股东全部权益的最终评估结果。经评估，标的公司股东全部权益在2016年12月31日的评估价值为80,159.56万元。本次交易标的资产即标的公司84.07%股权的交易价格为68,096.70万元,系参照联信评估出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果，由交易双方协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,000.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|
|用途|金额|
|支付本次交易的现金对价|10,000.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,000.00|
|中兴物联物联网产业研发中心项目|20,000.00|
|合计|33,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过五名特定投资者。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产价格
本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为13.32元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
鉴于公司2016年度权益分配方案已实施完毕，2016年年度权益分派方案为：派发现金的总额 32,242,937.13元（含税）不变，按照权益分派时公司总股本1,106,587,571股计算，每10股派发的现金股利调整为人民币0.29元，发行股份购买资产的发行价格由原13.32元/股调整为13.29元/股。
根据 Wind资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2016年 11月16日），高新兴与主营业务类似的同行业上市公司市盈率对比情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|||2015年报|
|300020|银江股份|139.85|
|600728|佳都科技|88.27|
|300212|易华录|80.37|
|300367|东方网力|78.35|
|300183|东软载波|44.25|
|300166|东方国信|61.25|
|中位数||79.36|
|均值||82.06|
|300098|高新兴|88.06|
|定价基准日前市场参考价|高新兴定价基准日前120日交易均价=14.94元/股|82.40|
||高新兴定价基准日前60日交易均价=14.80元/股|81.62|
||高新兴定价基准日前20日交易均价=15.03元/股|82.89|

注：市盈率计算中，选取高新兴股票停牌前最后一个交易日即2016年11月16日的收
盘价格向前复权后除以2015年报中扣除非经常性损益后的基本每股收益数。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，报告期内高新兴的估值与行业平
均水平基本一致。基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，与行业平均估值水平接近，定价具有合理性，符合《重组办法》的相关规定。
2、募集配套资金价格
本次交易发行股份募集配套资金不超过 33,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次交易募集配套资金价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：（1）募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终募集配套资金价格已经证监会授权，将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
本次拟合计向交易对方发行43,714,595股，具体如下：
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|交易对方|持有中兴物联股权比例（%）|股份支付||
|||支付数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|凯腾投资|74.07|37,619,789|3.27|
|亿倍投资|6.15|3,748,306|0.33|
|亿格投资|3.09|1,883,295|0.16|
|亿泰投资|0.76|463,205|0.04|
|合计|84.07|43,714,595|3.80|

（五）认购方式
1、发行股份购买资产所涉股份
本次发行股份购买资产部分所涉股份，交易对方以其持有的标的公司股权认购上市公司该等股份。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金部分所涉股份，通过询价方式确定的不超过五名特定投资者，将以现金认购上市公司该等股份。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）凯腾投资所持股份锁定安排
凯腾投资承诺，若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
韩利庆、昌都高腾分别承诺：在凯腾投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持凯腾投资的出资份额不得对外转让，亦不得从凯腾投资退伙。其将承诺因违反前述承诺所产生的法律责任。
凯腾投资本次取得上市公司股份的上市日期为 2017年 12月 22日，取得股份时，其持有中兴物联的股权持续拥有权益的时间已满十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
（2）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资所持股份锁定安排
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资全体合伙人承诺，在亿倍投资、亿格投资、亿格投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的出资份额不得对外转让，亦不得从亿倍投资、亿格投资、亿泰投资退伙。
（3）其他安排
①亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，上市公司依法公布标的公司利润承诺期的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若亿倍投资、亿格投资、亿泰投资无须对上市公司进行盈利补偿，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易取得的上市公司股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》及/或《减值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对上市公司进行补偿的，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于对上市公司的补偿，超出部分予以解锁。
②若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
③交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
④交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
2016年 12月 28日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联74.07%的股权。
2016年 12月 28日，亿倍投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联6.15%的股权。
2016年 12月 28日，亿格投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016年 12月 28日，亿泰投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的中兴物联0.76%的股权。
2016年 12月 28日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
2016年 12月 29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2017年1月20日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关议案。
2017年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》及相关议案。
2017年 4月 13日，上市公司召开 2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》及相关议案。
2017年4月18日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。
2017年6月14日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》。
2017年6月21日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。
2017年7月31日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1393号）对本次交易予以核准。
四、本次发行前后股份结构变动情况
（一）发行前后公司的股本结构
截至 2017年 11月 30日，高新兴总股本为 1,106,119,491股，本次拟发行 43,714,595股。不考虑募集配套资金的情况下，发行后总股本为 1,149,834,086股，本次发行前后公司及交易对方的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|凯腾投资|-|-|37,619,789|3.27|
|亿倍投资|-|-|3,748,306|0.33|
|亿格投资|-|-|1,883,295|0.16|
|亿泰投资|-|-|463,205|0.04|
|其他|1,106,119,491|100.00|1,106,119,491|96.20|
|合计|1,106,119,491|100.00|1,149,834,086|100.00|

（二）发行前后公司前十大股东情况
1、截至2017年11月 30日，公司前十大股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘双广|363,119,810|32.83|
|2|王云兰|91,955,530|8.31|
|3|平安大华基金－平安银行－广东粤财信托－粤财信托·金定向16号单一资金信托计划|44,117,647|3.99|
|4|易方达资产－工商银行－高新兴科技集团股份有限公司|21,764,705|1.97|
|5|张振荣|20,000,000|1.81|
|6|广发乾和投资有限公司|14,705,882|1.33|
|7|全国社保基金一零四组合|14,589,825|1.32|
|8|傅天耀|14,292,789|1.29|
|9|俞仲勋|14,243,889|1.29|
|10|西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司－硅谷天堂恒兴1号资产管理计划|11,764,705|1.06|
|前十大股东合计||610,554,782|55.20|

2、本次发行后公司前十大股东情况如下（不考虑募集配套资金的影响）：
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|-|-|-|-|
|序|股东名称|持股数量|持股比例|

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|-|-|-|-|
|号||（股）|（%）|
|1|刘双广|363,119,810|31.58|
|2|王云兰|91,955,530|8.00|
|3|平安大华基金－平安银行－广东粤财信托－粤财信托·金定向16号单一资金信托计划|44,117,647|3.84|
|4|凯腾投资|37,619,789|3.27|
|5|易方达资产－工商银行－高新兴科技集团股份有限公司|21,764,705|1.89|
|6|张振荣|20,000,000|1,74|
|7|广发乾和投资有限公司|14,705,882|1.28|
|8|全国社保基金一零四组合|14,589,825|1.27|
|9|傅天耀|14,292,789|1.24|
|10|俞仲勋|14,243,889|1.24|
|前十大股东合计||636,409，866|55.35|

五、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年7月31日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1393号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
中兴物联已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续2017年12月8日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，交易对方所持中兴物联84.07%股权已全部过户至高新兴名下，高新兴持有中兴物联95.50%的股权；
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2017年12月22日。
本次交易合计向交易对方发行股份43,714,595股，新增股份的锁定期情况如
下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|限售起始日期|
|1|凯腾投资|37,619,789|12个月|上市首日|
|2|亿倍投资|3,748,306|36个月|上市首日|
|3|亿格投资|1,883,295|36个月|上市首日|
|4|亿泰投资|463,205|36个月|上市首日|

（三）后续事项
根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1393号），公司尚需完成以下后续事项：
1、向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
4、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方合计支付现金对价10,000.00万元；
5、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
6、其他相关后续事项。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产交割和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，本独立财务顾问认为：自公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。中兴物联董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。本次交易不涉及标的公司员工安置事项。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次交易不构成重大资产重组
2016年 11月 30日，上市公司以 9,258.30万元受让努比亚持有的中兴物联11.43%股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算相关财务比例。
根据《中兴物联审计报告》以及上市公司 2015年度《审计报告》，同时根据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度（万元）|交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格孰高者合计（万元）|占高新兴比重2015年12月31日/2015年度（%）|
|资产总额|46,886.10|77,355.00|77,355.00|18.01|
|资产净额|10,846.63|77,355.00|77,355.00|22.57|
|营业收入|45,120.47|-|-|41.76|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组。
十、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
截至2017年11月30日，刘双广先生直接持有本公司股份363,119,810股，占公司总股本32.83%。此外，刘双广先生通过石河子网维投资普通合伙企业间接持有公司股份 7,534,249股，占公司目前总股本的0.68%。刘双广直接和间接合计持有公司33.51%的股份。在不考虑募集配套资金的前提下，本次交易完成后，刘双广直接和间接持有公司32.24%的股份。刘双广仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
十一、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易前公司的股本总额为 1,106,119,491股，在不考虑募集配套资金前提下，本次交易完成后，公司总股本为 1,149,834,086股，社会公众持有上市公司的股份比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市的条件。据此，高新兴本次交易完成后仍符合《证券法》、《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
十二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
十三、本次重组过程的信息披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：高新兴本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
十四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：高新兴本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。已完成标的资产的交付与过户；已完成本次交易涉及的发行股份购买资产的新增股份发行事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的
相关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为高新兴具备非公开发行股份及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐高新兴本次非公开发行股份在深圳证券交易所创业板上市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
耿世哲 孙晗
广发证券股份有限公司 2017年12月20日