证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2019-20厦门港务发展股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门港务”）于 2019年 5月 23日以电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知；
2、公司于 2019年 5月 31日（星期五）上午以现场表决方式在公司大会议室召开本次会议；
3、本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人；
4、本次会议由公司董事长陈朝辉先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议；
5、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性法律文件及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）（即“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
4、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东厦门国际港务股份有限公司。
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
5、发行数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 106,200,000股（含本数），公司控股股东厦门国际港务股份有限公司认购数量为本次发行股票数量的100%，且认购金额不超过60,000万元（含本数）。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将进行相应调整。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
7、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 6亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|投资金额|拟投入募集资金金额|
|1|偿还公司有息债务|40,000.00|40,000.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||60,000.00|60,000.00|

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比
例共享。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
9、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行方案尚需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《厦门港务发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
《厦门港务发展股份有限公司 2019年度非公开发行 A股股票预案》内容详见 2019年 6月 1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《厦门港务发展股份有限公司2019年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
《厦门港务发展股份有限公司 2019年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》内容详见 2019年 6月 1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东厦门国际港务股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》，厦门国际港务股份有限公司拟认购公司本次发行股票数量的100%，且认购金额不超过 60,000万元（含本数），最终认购数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
鉴于公司控股股东厦门国际港务股份有限公司拟认购公司本次发行股票数量的100%，且认购金额不超过 60,000万元（含本数），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次发行构成关联交易。
《厦门港务发展股份有限公司关于公司与厦门国际港务股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告》内容详见 2019年 6月 1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《厦门港务发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。
《厦门港务发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》内容详见 2019年 6月 1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证监会证监发行字[1999]18号文、证监发行字[1999]19号文和证监发行字[1999]20号文批准，公司于1999年2月3日向社会公众公开发行普通股（A股）股票9,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币5.53元。公司共募集资金 52,535.00万元，扣除发行费用 1,653.00万元，募集资金净额为 50,882.00万元（以下简称“前次募集资金”）。截止 1999年 2月 9日，上述募集资金已全部到位，并经厦门天健会计师事务所“厦门天健所验字（99）GF字第5001号”《验资报告》验证。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
《厦门港务发展股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明》内容详见2019年6月1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为公司本次发行之目的，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟开立本次发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十一）审议通过《关于召开公司 2019年度第二次临时股东大会的议案》按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，决定于 2019年 6月 17日（星期一）在公司大会议室召开公司 2019年度第二次临时股东大会，审议本次发行相关议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会2019年5月31日