东兴证券股份有限公司
关于山东丽鹏股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“丽鹏股份”或者“发行人”）
第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十五次会议、2016年度第一次
临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2025号文核准，丽鹏股份拟向不超过10名的特定投资者非公开
发行普通股（A股）股票，非公开发行数量不超过 150,481,695股（含本股），
募集资金不超过78,100万元人民币（含发行费用）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”、“主承销商”）
作为丽鹏股份本次发行的保荐人和主承销商，认为丽鹏股份本次发行过程及认
购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件及丽鹏股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定
价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合丽鹏股
份及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为7.52元/股。
本次发行价格不低于本次发行定价基准日（第三届董事会第十九次会议决
议公告日，即2016年2月20日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即
不低于11.45元/股。
公司于 2016年 4月 9日发布了《山东丽鹏股份有限公司 2015年度权益分
派实施公告》，以总股本 351,623,221股为基数，向在股权登记日登记在册的全
体股东进行利润分配，按每 10股派息0.50元（含税），同时以资本公积金转增
股本的方式，向全体股东每10股转增12股。公司2015年度权益分派方案已实
施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由不低于11.45元/股调整为不低于5.19
元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、
时间优先”等原则合理确定本次发行价格为7.52元/股。
（二）发行数量
本次发行数量为103,856,382股。
经山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第十九次会议、2016年度第一次临
时股东大会、第三届董事会第二十五次会议审议通过，并经中国证券监督管理
委员会证监许可[2016]2025号文核准，丽鹏股份本次非公开发行核准数量不超
过150,481,695股（含本股）
公司于 2016年 4月 9日发布了《山东丽鹏股份有限公司 2015年度权益分
派实施公告》，以总股本351,623,221股为基数，以资本公积金转增股本的方式，
向全体股东每 10股转增 12股。本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过
173,988,439股（含本数）。
2016年7月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于修改公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于修改公司 2016
年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告的议案》等议案，将募集资
金总额由不超过90,300万元调整为不超过78,100万元，本次发行数量由不超过
173,988,439股（含本数）调整为不超过150,481,695股（含本数）。
根据申购情况并结合公司募集资金需求，公司和保荐机构（主承销商）协
商确定本次发行最终发行数量为103,856,382股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 780,999,992.64元，未超过本次发行募集资金数额上
限781,000,000元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十九次会议、2016
年度第一次临时股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票方案第一次修订已经公司第三届董事会第二十五次
会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A股股票预案的修订在有效授
权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、丽鹏股份非公开发行 A股股票的申请于 2016年 8月 10日经中国证券
监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
4、2016年 9月 19日，丽鹏股份取得中国证券监督管理委员会证监许可
[2016]2025号批复，核准本次非公开发行事宜。该批复自核准之日起 6个月内
有效。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2016年10月 13日（T-3日）开始，以电子邮件和特快专递的
方式向129名符合条件的投资者（不重复计算相同机构）（其中包括丽鹏股份截
至2016年9月30日收市后的前20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员及其关联关方共计7名）、29家证券投资基金公司、
10家证券公司、5家保险公司，已经表达认购意向的65家其他投资者）发送了
《山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会通过的本次非
公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2016年10月18日（T日）9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的
见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，21家投资者按时、完整
地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报
价。上述21家投资者的有效报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（股）|
|1|诺德基金管理有限公司|8.18|8,800|11,702,127|
|||7.50|300||
|||7.20|3,600||
|2|瑞元资本管理有限公司|8.01|8,100|10,771,276|
|||7.41|1,500||
|3|天弘基金管理有限公司|7.89|8,000|10,638,297|
|||7.06|6,000||
|||6.65|600||
|4|财通基金管理有限公司|7.89|13,100|17,420,212|
|||7.47|16,900||
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|7.89|8,800|11,702,127|
|||6.78|10,200||
|||6.65|6,400||
|6|九泰基金管理有限公司|7.86|11,000|14,627,659|
|||7.32|500||
|||6.05|2,500||
|7|孙晓光|7.8|8,000|10,638,297|
|8|西部证券股份有限公司|7.60|8,000|10,638,297|
|9|国投瑞银基金管理有限公司|7.52|8,000|5,718,090|
|||7.00|1,500||
|10|第一创业证券股份有限公司|7.16|10,000|-|
|||6.63|10,000||
|11|国信证券股份有限公司|7.31|8,000|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||6.51|3,000||
|||5.51|4,000||
|12|兴业全球基金管理有限公司|6.02|26,500|-|
|||5.21|3,500||
|13|海通证券股份有限公司|6.00|8,000|-|
|14|中信证券股份有限公司|7.00|8,000|-|
|15|东海证券股份有限公司|6.50|8,000|-|
|16|东吴基金管理有限公司|6.51|8,000|-|
|17|民生通惠资产管理有限公司|6.48|8,000|-|
|||6.26|3,000||
|18|国华人寿保险股份有限公司|7.03|10,000|-|
|19|南京誉信投资中心（有限合伙）|6.08|8,000|-|
|20|平安大华基金管理有限公司|7.47|10,000|-|
|||7.15|2,500||
|21|华泰柏瑞基金管理有限公司|7.17|11,000|-|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行
人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和东兴证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 21
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进
行排序。发行人和东兴证券确定以7.52元/股为本次发行的发行价格。按照上述
发行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为103,856,382股，募集资金
总额为 780,999,992.64元，扣除本次发行费用合计 17,273,856.38元，募集资金
净额为 763,726,136.26元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况
如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|1|诺德基金管理有限公司|基金公司|/|12|8.18|8,800|11,702,127|87,999,995.04|
||||||7.50|9,100|||
||||||7.20|12,700|||
|2|瑞元资本管理有限公司|其他|/|12|8.01|8,100|10,771,276|80,999,995.52|
||||||7.41|9,600|||
|3|天弘基金管理有限公司|基金公司|/|12|7.89|8,000|10,638,297|79,999,993.44|
||||||7.06|14,000|||
||||||6.65|14,600|||
|4|财通基金管理有限公司|基金公司|/|12|7.89|13,100|17,420,212|130,999,994.24|
||||||7.47|30,000|||
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|基金公司|/|12|7.89|8,800|11,702,127|87,999,995.04|
||||||6.78|19,000|||
||||||6.65|25,400|||
|6|九泰基金管理有限公司|基金公司|/|12|7.86|11,000|14,627,659|109,999,995.68|
||||||7.32|11,500|||
||||||6.05|14,000|||
|7|孙晓光|个人|/|12|7.80|8,000|10,638,297|79,999,993.44|
|8|西部证券股份有限公司|证券公司|/|12|7.60|8,000|10,638,297|79,999,993.44|
|9|国投瑞银基金管理有限公司|基金公司|/|12|7.52|8,000|5,718,090|43,000,036.80|
||||||7.00|9,500|||
|小计|||||||103,856,382|780,999,992.64|

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发
行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公
司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限
公司、九泰基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有
限公司，均以其管理的产品参与认购，经核查，上述机构参与认购的产品均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》等相关规定履行了备案登记手续。
本次发行最终配售对象中，孙晓光先生以其自有资金参与本次发行认购，
不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资
基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。
诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、
西部证券股份有限公司及国投瑞银基金管理有限公司参与本次认购的产品如下
所示：
1、诺德基金管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|诺德基金-民生银行-东方证券股份有限公司|

2、瑞元资本管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|瑞元资本-工商银行-华融国际信托-华融·远策定增优势组合单一资金信托|
|2|瑞元资本-工商银行-深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）|

3、天弘基金管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|天弘基金-宁波银行-北京博雅智库投资管理有限公司|
|2|天弘基金-宁波银行-恒天融泽资产管理有限公司|
|3|天弘基金-工商银行-天弘中颢-弘安定增1号资产管理计划|
|4|天弘基金-平安银行-天弘金汇-弘安定增1号资产管理计划|
|5|天弘基金-宁波银行-天弘永安定增组合1号资产管理计划|
|6|天弘基金-工商银行-中航信托-中航信托•天启（2016）61号天弘方德定增1号项目集合资金信托计划|
|7|天弘基金-工商银行-中航信托-中航信托•天启（2016）62号天弘源大定增1号项目集合资金信托计划|
|8|天弘基金-工商银行-中航信托-中航信托•天启（2016）65号天弘金汇定增2号项目集合资金信托计划|

4、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|财通基金-工商银行-富春定增宝利21号资产管理计划|
|2|财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产管理计划|
|3|财通基金-光大银行-财通基金-紫金7号资产管理计划|
|4|财通基金-工商银行-富春定增1097号资产管理计划|
|5|财通基金-工商银行-富春定增1099号资产管理计划|
|6|财通基金-工商银行-富春定增禧享3号资产管理计划|
|7|财通基金-工商银行-定增驱动8号资产管理计划|
|8|财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增5号资产管理计划|
|9|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增稳盈1号资产管理计划|
|10|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增1150号资产管理计划|
|11|财通基金-平安银行-江苏省国际信托-江苏信托·云锦2号集合资金信托计划|
|12|财通基金-工商银行-富春定增同利3号资产管理计划|
|13|财通基金-平安银行-钱振青|
|14|财通基金-平安银行-陆伟|
|15|财通基金-广发银行-财通基金-定增宝安全垫11号资产管理计划|
|16|财通基金-工商银行-富春山西定增1号资产管理计划|
|17|财通基金-宁波银行-富春定增1002号资产管理计划|
|18|财通基金-宁波银行-航天科工资产管理有限公司|
|19|财通基金-工商银行-深圳市前海久银投资基金管理有限公司|
|20|财通基金-上海银行-富春定增慧福1314号资产管理计划|

5、北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的产品为：
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|-|-|
|1|北信瑞丰基金-平安银行-北信瑞丰基金神州资本乔景绿城财富定增组合1号资产管理计划|
|2|北信瑞丰基金-平安银行-北信瑞丰平安银行神州资本定海神针1号定增组合资产管理计划|
|3|北信瑞丰基金-平安银行-北信瑞丰基金平安银行神州资本1号定增组合资产管理计划|
|4|北信瑞丰基金－民生银行－北京国际信托－北京信托·银驰资本092号集合资|

|||
|-|-|
||金信托计划|
|5|北信瑞丰基金-工商银行-上海久期量合投资有限公司|

6、九泰基金管理有限公司参与认购的产品为：
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|-|-|
|1|中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金|
|2|中国工商银行股份有限公司-九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|
|3|中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|4|中国工商银行股份有限公司-九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金|
|5|九泰基金-招商证券-九泰基金-泰增战略18号资产管理计划|
|6|九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增2号资产管理计划|
|7|九泰基金-中信证券-九泰基金-锐牛定增1号资产管理计划|
|8|九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划|
|9|九泰基金-广发银行-九泰基金-锐安定增2号资产管理计划|
|10|九泰基金-工商银行-九泰基金-泰来精准投资1号资产管理计划|

7、西部证券股份有限公司参与认购的产品为：
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|-|-|
|1|云南国际信托有限公司-云南信托·大西部丝绸之路1号集合资金信托计划|

8、国投瑞银基金管理有限公司参与认购的产品为：
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|-|-|
|1|中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞盛灵活配置混合型证券投资基金|
|2|国投瑞银基金-浦发银行-北京中融鼎新投资管理有限公司|

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016年10月19日，发行人向9名获得配售股份的投资者发出《山东丽鹏
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 9名投资者按规定于 2016
年 10月 21日 15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2016年 10月 21日 15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股
款项。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）于2016年10月25日出具了
和信验字(2016)第000108号《验资报告》。经审验，截至2016年10月24日止，
东兴证券股份有限公司在中国银行股份有限公司北京金融中心支行开立的申购
资金专户（账号：3220 56023692）已收到山东丽鹏股份有限公司非公开发行股
票的申购资金780,999,992.64元人民币。
2016年10月24日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金存储账户）划转了认股款。
2016年10月25日山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具了和
信验字(2016)第000110号《验资报告》，经审验截至2016年10月25日，东兴
证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的净
额为人民币764,999,992.64元汇入公司账户，扣除其他发行费用1,273,856.38元
（含支付的增值税进项税金）后，公司实际募集资金净额为人民币
763,726,136.26元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣
增值税税额 977,765.44元，增加股本 103,856,382.00元，增加资本公积
660,847,519.70元。经本次非公开发行后，丽鹏公司的注册资本为 877,427,468.00
元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016年 9月 19日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于2016年9月20日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：山东丽鹏股份有限公司本次非公开发
行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数
量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须
登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
保荐代表人：
丁雪亮 覃新林
项目协办人：
姚浩杰
东兴证券股份有限公司
2016年10月26日