证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-80
杭州中恒电气股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、关联交易概况
（一）杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）拟以非公开发行（A股）股票方式向包括公司实际控制人朱国锭在内的不超过10名特定对象合计发行不超过61,538,461股（含61,538,461股）股票，募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用）。2015年10月15日，公司与朱国锭先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于本次发行认购对象朱国锭先生为公司董事长、实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。
（二）2015年10月15日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象朱国锭签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事朱国锭先生在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第二十四次会议审议时发表了独立意见。
（四）本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会批准后仍需中国证券监督管理委员会核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
朱国锭，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年2月出生，住所为杭州市滨江区，1990年毕业于浙江大学工业管理系，现任杭州中恒电气股份有限公司董事长。截至本公告披露日，朱国锭先生仍为公司的实际控制人。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司本次发行股票数量不超过61,538,461股（含61,538,461股），其中公司实际控制人朱国锭先生认购数量不低于本次发行总量的10%（含10%），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
（二）发行价格及确定的原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年 10月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 16.25元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
朱国锭先生不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体及签订时间
发行人：杭州中恒电气股份有限公司
认购方：朱国锭
签订时间：2015年10月15日
（二）认购价格
发行人和认购方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年 10月 16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 16.25元/股。最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行核准批文后，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
认购方不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（三）本次非公开发行股份的限售期
认购方本次认购的股票自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议的生效条件
认购协议经发行人法定代表人或授权代表签署并加盖公章、认购方签署后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得发行人董事会和股东大会审议通过；
2、发行人董事会及股东大会审议通过发行人和认购方签订的附条件生效的股份认购协议的议案；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
认购协议生效后，若认购方延迟支付认购款，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购方出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购方应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时认购方还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在认购协议项下的付款义务。
认购协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自认购协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，发行人应向认购方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在认购协议项下的股份登记义务。
认购协议生效后，如认购方未按照认购协议之约定足额认购股份，认购方应当向发行人
支付违约金，违约金数额为认购方未认购股份的总价款的5%。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会下降，公司资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。
六、相关意见
公司独立董事认为：
1、本次非公开发行的认购对象朱国锭先生系公司董事长、实际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司董事会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象朱国锭签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事朱国锭先生均回避表决。
3、朱国锭先生参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、杭州中恒电气股份有限公司与朱国锭签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司董事会2015年10月16日