华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年5月11日，新宙邦取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2015〕808号《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向王陈锋发行2,356,670股股份、向曹伟发行2,121,003股股份、向朱吉洪发行1,414,002股股份、向谢伟东发行1,178,335股股份、向吕涛发行1,178,335股股份、向张威发行1,178,335股股份、购买相关资产。核准公司非公开发行募集配套资金不超过17,100万元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任新宙邦本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）等法律法规的有关规定，对新宙邦进行持续督导。2015年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对新宙邦重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，新宙邦应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。
交易对方已于 2015年 5月 20日在福建省明溪县工商行政管理局办理完毕将所持标的资产的全部股权变更至新宙邦名下的工商变更登记手续，标的资产取得了新核发的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
新宙邦合法拥有标的资产的所有权。
（二）发行股份购买资产的验资、发行登记及上市事宜办理情况
2015年5月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]第000355号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年5月25日止，王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，对应新增注册资本合计人民币9,426,680.00元（大写：人民币玖佰肆拾贰万陆仟陆佰捌拾元整），出资方式均为股权。
2015年5月27日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司分别向王陈锋发行2,356,670股股份、向曹伟发行2,121,003股股份、向朱吉洪发行1,414,002股股份、向谢伟东发行1,178,335股股份、向吕涛发行1,178,335股股份、向张威发行1,178,335股股份已办理完毕新增股份登记。
2015年6月5日，上市公司办理完毕本次交易中向王陈峰、曹伟等6人发行的合计9,426,680股股份相关的上市手续。
（三）募集配套资金非公开发行的验资、发行登记及上市事宜办理情况
2015年6月12日，大华会计师事务所出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票实收股本的验资报告》（大华验字【2015】000468号）。根据该报告，截至2015年6月11日止，发行人在本次募集配套资金非公开发行中分别向财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司发行A股股票3,374,354股和19,850股，募集资金总额为人民币170,999,997.52元，扣除本次发行费用人民币8,009,426.68元，实际募集资金净额为人民币162,990,570.84元，其中增加股本人民币3,394,204.00元，增加资本公积人民币159,596,366.84元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，新宙邦已于2015年6月17日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司发行的合计3,394,204股股份相关的上市手续。
（四）小结
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与新宙邦已经完成海斯福100%股权的交付与过户，海斯福已经完成相应的工商变更，新宙邦已经完成相关的工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，新宙邦已经向王陈锋等六人支付342,000,000元的现金对价。新宙邦本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的 12,820,884股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、本次交易对方关于股份锁定期的承诺
王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威作为本次交易中新宙邦的交易对方，现作出如下不可撤销的承诺：
“本人以资产认购的新宙邦股份自发行结束之日起至 36个月届满之日以及《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让。但按照本次交易签署的《利润补偿协议》被新宙邦回购注销的股份除外。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定、规则办理。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺。”
（2）关于本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期的说明
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为50.38元/股，发行期首日前一日均价为48.76元/股，本次发行价格高于发行期首日前一日均价，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资者的股份无锁定期，自本次非公开发行股票上市之日起即可上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易对方关于股票锁定期的承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反股票锁定期承诺的情形。
（二）交易对方关于标的资产业绩的承诺
参见本督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易对方王陈锋承诺：
（1）本人目前未直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营；除拟置入上市公司的海斯福及其下属公司外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售的情形；
（2）自本次交易完成后的6年内，本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
施，促使本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（3）自本次交易完成后的6年内，如本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应当将该商业机会优先提供给上市公司。
（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
2、本次交易对方谢伟东、吕涛、张威、曹伟承诺：
（1）本人目前未直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营；除拟置入上市公司的海斯福及其下属公司外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售的情形；
（2）自《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《购买资产协议》”）签署之日起至本次交易完成后4年内，除不可抗力外，本人不以任何原因主动从海斯福离职。
（3）自《购买资产协议》签署之日起至本人从上市公司或海斯福离职后2年内，本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（4）自《购买资产协议》签署之日起至本人从上市公司或海斯福离职后2年内，如本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会
通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应当将该商业机会优先提供给上市公司。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、本次交易对方朱吉洪承诺：
（1）除以上披露的情形外【即①本人通过明溪海阔间接持有海西联合23.097%的股权，并担任海西联合的法定代表人、董事兼总经理，海西联合的经营范围为三氟乙基二氟甲基醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的生产和销售；化工原料及产品（危化品除外）的销售；从事产品和技术的进出口业务；从事化工和医药领域的产品及技术的研发、技术咨询及服务；②本人持有泓澄实业70%的股权，并担任泓澄实业的法定代表人、执行董事。泓澄实业主营业务为化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售】，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在直接或间接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研究和生产方面的业务的情形。
（2）在本人任职海西联合期间，本人保证将督促海西联合遵守与海斯福签署的上述《战略合作和不竞争协议》和《技术服务协议》。
（3）为避免与海斯福之间的潜在竞争，本人承诺泓澄实业将不进行六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。
（4）除持有泓澄实业股权、间接持有海西联合股权并担任其高管外，自本次交易完成后的4年内，本人将不从事与上市公司及海斯福相同或相似的工作，不会自己或委托他人经营与上市公司、海斯福相同或类似的业务。
自本次交易完成后，本人承诺本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不参与或委托他人、协助他人生产、销售、研究开发海斯福目前生产的产品（具体指六氟环氧丙烷、六氟丙酮、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、PMVE、PPVE、PEVE、PSVE、三氟乙酸乙酯、三氟丙酮酸乙酯、六氟异丁烯、双芳基六氟丙烷、全氟环氧丙烷低聚物及衍生的表面活性
剂、全氟环氧丙烷高聚物及衍生的表面处理剂、全氟己酮、双酚AF/BPP复合盐）；
不向任何第三方转让上述海斯福产品的技术；不向任何第三方提供与上述海斯福产品相关的技术服务和技术支持。不与任何第三方进行与海斯福上述产品相关的技术和市场合作；不向任何第三方泄露与上述海斯福产品相关的技术和市场信息（经上市公司书面同意的除外）。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
4、上海泓澄实业有限公司承诺：
本公司承诺新宙邦购买朱吉洪先生所有的海斯福12%的股权交割之日起至朱吉洪先生持有本公司股权期间，本公司将不从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。
如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海斯福造成的所有直接或间接损失。
经与上述承诺对象访谈了解，全部承诺对象均未发生违反同业竞争承诺的持股、经营或任职行为。本独立财务顾问结合互联网信息搜索等手段对上述信息进行了验证，未发现相反证据。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
1、王陈锋、曹伟、谢伟东、吕涛、张威承诺：
（1）本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）本人保证本人以及本人控股或实际控制或施加重大影响的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）本人及本人的关联企业将尽可能地避免和减少与海斯福和新宙邦的关联交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免或者具有合理理由的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法
律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证将遵循市场公开、公平、公正的原则，按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联协议和承诺；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失
2、朱吉洪承诺：
（1）本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）除上述《战略合作和不竞争协议》以及《技术服务协议》约定的情形外，本人保证本人以及本人控股或实际控制或施加重大影响的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；本人将尽可能地避免和减少与海斯福和新宙邦的交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免或者具有合理理由的交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证将遵循市场公开、公平、公正的原则，按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过此类交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（3）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种协
议和承诺；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
通过查询新宙邦和海斯福的股东会或股东大会、董事会决议，并审阅新宙邦年报和审计报告，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人王陈锋、曹伟、谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪无违反上述承诺的情况。
（五）关于保证独立性的承诺
本次交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威承诺：
本人承诺将依法行使股东权利，促使上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：
1、人员独立
（1）促使上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）促使上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（3）促使本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）促使上市公司及其子公司资产的独立完整；促使本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）促使本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、财务独立
（1）促使上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）促使上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）促使上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）促使上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）促使上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；促使上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）促使上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、业务独立
（1）促使上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。
（2）促使本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
（3）促使严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）促使不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威无违反该承诺的情况。
（六）关于三明市海斯福化工有限责任公司或有事项赔偿责任的承诺
如因交割日前的劳动关系，导致海斯福受到任何主体追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。本持续督导意见
如因交割日前海斯福所使用的土地及房产问题，导致海斯福受到任何主体给予行政处罚的，由此给海斯福或新宙邦带来的任何经济损失，均由承诺人承担。
如因交割日前海斯福的设立及工商变更问题，导致海斯福受到任何主体给予行政处罚的，由此给海斯福或新宙邦带来的任何经济损失，均由承诺人承担。
海斯福自成立至今，其经营活动符合法律法规，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动用工、安全生产和土地管理等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，不存在重大违法及应受到处罚的情形。如海斯福自成立至交割日遭受任何处罚而受到损失，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。
海斯福不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。如海斯福因交割日之前的诉讼、仲裁及其他或有事项导致海斯福承受任何负债、负担、损失，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。
承诺人承诺，如存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易，导致新宙邦承受损失，承诺人将向新宙邦全额予以赔偿。
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（七）关于重大资产重组相关事项的承诺
本次交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威承诺：
1、本人系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新宙邦签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人已经依法对海斯福履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、海斯福系依法设立和有效存续的有限责任公司，本人合法持有海斯福的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至该股权登记至新宙邦名下。
6、本人同意海斯福其他股东将其所持海斯福股权转让给新宙邦，本人自愿放弃对上述海斯福股权的优先购买权。
7、在本人与新宙邦签署的协议书生效并执行完毕前，本人保证不就本人所持海斯福的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证海斯福保持正常、有序、合法经营状态，保证海斯福不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证海斯福不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经新宙邦书面同意后方可实施。
8、本人保证海斯福或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让海斯福股权的限制性条款；
10、海斯福公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持海斯福股权的限制性条款。
11、本人已向新宙邦及其聘请的相关中介机构充分披露了海斯福及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人就为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
12、本人在本次交易前与新宙邦及其关联方以及董事、监事以及高级管理人员均不存在任何关联关系。
13、海斯福董事、监事和高级管理人员、核心技术人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
14、本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
15、本人亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
16、除非事先得到新宙邦的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向新宙邦转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
截至本意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据上市公司与王陈锋等 6名交易对方签署的《利润补偿协议》，本次重组的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年，业绩承诺方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威承诺，海斯福2014年、2015年、2016年任意一年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 4,000万元，2014年、2015年、2016年、2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于26,000万元，2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于12,000万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三明市海斯福化工有限责任公司2015年度审计报告》（大华审字[2016]第003530号）和《深圳新宙邦科技股份有限公司关于重大资产重组购买资产2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大华核字[2016]第001438号），海斯福2015年度经审计的净利润为
9,041.18万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,574.58万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润占利润承诺方承诺完成净利润的214.36%，海斯福2015年度实际实现的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：海斯福2015年度实现了承诺利润，承诺人履行了业绩承诺。海斯福盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
四、本次配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
1、实际配套募集资金金额、资金到账时间
2015年6月1日，本公司启动配套融资发行工作，截至2015年6月11日，配套融资认购方财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司所缴纳的认股款项已出资到位，本次募集配套资金非公开发行股票数量为 3,394,204.00股，募集资金总额为 170,999,997.52元，扣除与发行有关的费用 8,009,426.68元后，募集资金净额为人民币162,990,570.84元。
截至2015年6月10日，配套融资款项170,999,997.52元已出资到位，扣除与发行有关的费用8,009,426.68元后，募集资金净额为人民币162,990,570.84元。
公司于 2015年 6月 11日收到配套募集资金 162,990,570.84元。2015年度公司将本次配套募集资金全部用于向本次交易对方王陈锋等6人支付现金对价，2015年12月31日配套募集资金余额为零。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、上市公司为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。根据募集资金管理制度规定，新宙邦对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2、配套募集资金监管情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在上海银行股份有限公司深圳龙岗支行、中国银行股份有限公司深圳坪山支行、中国银行股份有限公司南通分行、中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行开设了募集资金专项账户。
本次配套募集资金 162,990,570.84元存于公司在中国银行深圳坪山支行开设的募集资金专项账户（账号：764057923706），此次配套募集资金仅用于向王陈锋等6人支付本次交易的现金对价，不得用作其他用途。
（三）配套募集资金的实际使用情况
2015年6月26日，公司将本次配套募集资金全部用于向本次交易对方王陈锋等6人支付现金对价；至此，本次配套募集资金全部使用完毕。
（四）小结
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金已使用完
毕，此次募集配套资金的使用符合相关法律法规的要求，未发生变更募集资金的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有一定程度的增加。同时，公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。
作为国内铝电解电容器化学品和锂离子电池化学品的龙头企业和市场领导者，新宙邦未来的发展战略将立足精细化工行业，进行产业延伸。本次交易是公司在精细化工领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司立足精细化工、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，海斯福在氟精细化工领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的生产工艺和技术，产品生产和质量稳定，具有优质、稳定的客户群。通过重组将同属于精细化工行业的海斯福进入上市公司体系，成为其全资子公司，可以拓宽上市公司自身精细化工领域的宽度，增加新的业务增长点，实现存量与增量的有机结合，从而提升上市公司的持续经营能力。
由于新宙邦和海斯福同属精细化工行业，按照交易双方未来的市场发展战略，双方将在电子化学品领域交叉、延伸。海斯福未来将生产和销售特种含氟液晶材料单体和防指纹涂层剂等电子化学品。本次并购有利于海斯福利用上市公司在国内电子化学品领域的龙头地位和积累的优质客户资源提高其电子化学产品的市场知名度并获取优质的增量客户。同时，上市公司通过整合也可以为其客户提供更加全面、丰富的产品。通过双方共同开发与维护，或通过对同一客户的一次开发、多次销售，还可以提高双方销售投入的产出效率，降低未来上市公司的整体销售费用比率，从而提高上市公司的盈利能力。
基于对新能源汽车行业未来广阔发展前景的预期，公司将向新能源汽车部件（动力锂电池）供应链领域发展。该领域的主要产品之一氟代碳酸乙烯脂（FEC）作为一种高压锂电池添加剂，有利于提高电解液的低温性能、改善电极 SEI膜性能、提高电解液电导率、改善电池安全性能与电解液循环稳定性。海斯福作为国内氟精细化工领域的领先者，拥有成熟的研发技术和丰富的生产经验，可以为上市公司在该领域发展提供强有力的支持。同时，海斯福目前也在向特殊液晶材料领域发展，开发合成特种含氟液晶材料关键单体，目前小试已开发完成，处于中试阶段。上市公司在电子化学品领域的研发技术优势将给海斯福拓展上述领域带来帮助。因此，本次交易将整合双方的技术优势，从而提升上市公司的持续经营能力。
（2）多主业对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，海斯福将成为公司的全资子公司。公司与海斯福产品均属精细化工领域，本次收购是公司在精细化工领域的横向拓展，通过内生式成长与外延式发展实现公司立足精细化工，进行产业延伸的中长期发展战略。
海斯福作为一家专业生产含氟精细化学品的公司，其主要产品分为含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体以及其他含氟精细化学品 5大类，涵盖六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇、三氟乙酸乙酯、双酚AF、氟橡胶 5号硫化剂、全氟己酮、六氟异丁烯等。作为氟化工行业中的高端应用，其产品具有附加值高、技术壁垒高、需求增长快、盈利能力较强等特点。
新宙邦的主营业务是新型电子化学品研发、生产、销售和服务，主要产品为电容器化学品和锂电池化学品两大系列。目前公司主营产品的生产规模、产品质量和研发技术水平位居国内同行领先水平。
本次交易完成后上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使海斯福与新宙邦及其子公司在技术研发、产品市场和人才培养、资金与管理能力等方面实现资源的优化配置；同时，上市公司与海斯福各自的业务优势将形成强有力的互补关系，进而实现协同效应。
因此，本次交易将壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综
合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（3）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
资产方面，本次交易完成后公司的总资产规模随着标的资产注入有一定程度的增加，资产结构未发生重大变化。负债方面，本次交易完成后公司的总负债随资产注入有一定幅度的增加，负债结构未发生重大变化。
本次交易完成前后，本公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，偿债能力均强。
（二）2015年度的实际经营情况
报告期内，公司紧紧围绕 2015年度“争市场、优基础、调结构、转方式、抓绩效、求突破”的工作主题，积极推进内生式与外延式并重的发展战略。内生式发展方面，抓住新能源汽车发展的重要机遇，在行业环境复杂多变的情况下，以市场为导向，围绕公司发展战略开展经营工作，通过聚焦核心业务，加强内部管理，建立健全长效激励机制，继续保持并巩固了公司在电解液领域的领先地位。
外延式发展方面，通过并购海斯福，极大提高了公司整体盈利能力，有效保障了公司业绩的稳步增长。
1、经营业绩的实现情况
报告期内，面对复杂的国际与国内经济形势，公司依靠技术创新和深化管理，完善产品和服务品质，取得了较为稳定的经营业绩。
报告期内，公司实现营业总收入93,425.67万元，同比增长23.45%；实现营业利润14,970.17万元，同比下降4.66%；归属于上市公司股东的净利润 12,767.19万元，同比下降3.83%。
报告期内，锂离子电池化学品业务受益于新能源汽车销量快速增长对动力锂离子电池需求的拉动，实现主营业务收入38,005.72万元，同比增长25.17%。电容器化学品业务因行业竞争加剧，产品销售价格下降，实现主营业务收入37,594.05万元，同比下降10.63%。
2、管理工作的完成情况
（1）提升服务品质，优化客户结构
报告期内，公司深化大客户战略，深耕现有行业高端客户，拓展优质客户，巩固市场领先地位。在行业市场竞争激烈的情况下，采取积极主动的竞争策略，开发并进入了国内外知名的动力锂离子电池客户供应体系，有效提升了销售业绩。利用公司产能布局优势与快速响应的客户服务机制，加强对重点客户、重点区域的开发与管理，提升服务客户的水平，深入挖掘现有优质客户的潜力，进一步提升高端客户的市场份额。报告期内荣获天津力神“优秀供应商”与索尼“最优秀合作伙伴奖”荣誉。
（2）坚持技术创新，提升创新能力
报告期内，公司坚持自主创新，完善了公司产品研发方向路线图，确定了重点研究方向；在电容器化学品的超容高压溶质、LED封装胶、半导体化学品、锂离子动力电池电解液、锂离子电池电解液添加剂等重点研发项目上取得了较为显著的研究成果，上述研发项目的进展为优化产品布局提供了强有力的技术支持，进一步巩固了公司在行业内的核心竞争力。
报告期内，公司“锂离子动力电池电解液关键材料的研发和产业化”项目获得 2015年广东省战略性新兴产业区域集聚发展试点项目资金扶持，为公司锂离子动力电池电解液项目的技术提升与后续产品开发提供了有利条件。公司“博士后创新实践基地（市级）”也获得批准设立，基地的落成为公司引进省战略性新兴产业区域集聚发展试点 2015年项目资金高端人才开辟了新的渠道，也为培养适应公司发展需要的高层次人才、提高公司的技术创新能力、加快科技成果转化提供一个崭新的平台。
（3）整合管理体系，提高管理效率
整合推进全面预算管理。报告期内，建立并试行预算考核与绩效目标管理联动机制，实现对预算的有效控制。开展与各事业部、职能中心预算执行情况沟通机制，有效推进了全面预算工作；对惠州、南通两家子公司进行全面预算管理，提升了管理水平，取得了一定成效。
继续完善集团化管理体系的整合。报告期内，配合公司项目并购后续整合工作的需要，对于母子公司薪酬福利、人事管理等制度进行了修订完善；建立研发绩效机制，重点强化研发与市场的组织能力，并逐步实行“职能管理模式”与“项目管理模式”相结合的组织体系；继续健全信息化管理制度与流程，完成了企业信息化基础设施建设，并逐步建立软硬件管理的标准化，深化已有信息系统应用和推广。
在部分主要原材料价格非理性暴涨的情况下，公司通过灵活有效运用原材料集中采购策略，以及生产计划合理柔性调度，基地整合资源组织高效生产交付，使得生产成本、采购成本和物流成本管理取得较好效果。公司结合市场供求关系，通过加强客户价值分析，完善客户分类价格管理体系等多项举措，保持了合理的毛利水平。
建设绩效管理与考核机制。以研发人员职业通道和任职资格体系建设为切入点，引进专业顾问单位指导公司人力资源管理体系建设，已完成第一阶段工作；
初步完善以“平衡计分卡”为核心的组织绩效评价体系；建立公司各层级人员个人绩效考核制度并实施员工差异化的激励制度，初步完善了公司绩效评价与考核工作。
（4）优化募投项目规划，提高投资效益
结合市场、技术等实际情况，报告期内，公司将原本由超募资金投资的惠州二期项目建设内容进行了变更。项目建设内容变更后，惠州二期项目由年产 550吨的有机太阳能电池材料系列产品（导电高分子材料系列产品）、年产 500吨的 LED封装用有机硅胶系列产品、年产 23,650吨的半导体化学品系列产品、年产725吨锂电池电解液系列产品和年产625吨铝电解电容器电解液五个产品系列组
成，原有新型环保溶剂项目另行安排。截至目前，项目立项及前期阶段工作已完成，已进入项目施工阶段。
（三）小结
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度新宙邦的业务发展情况与《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，标的资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2015年度，新宙邦按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2015年度督导期间，新宙邦公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司2015年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
新宙邦按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。上市公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展
经核查，本独立财务顾问认为：新宙邦积极开展上市公司治理活动，公司治
理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邹晓东 李俊旭
华泰联合证券有限责任公司 2016年 4月 6日