北京君正集成电路股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中泰证券股份有限公司
关于北京君正集成电路股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对北京君正 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
北京君正集成电路股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]691号文）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中泰证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值 1元），发行价格为每股 43.80元。截至 2011年 5月 26日，公司募集资金总额为 87,600.00万元，实际收到募集资金 83,490.40万元（已扣除证券承销费及保荐费用），扣除相关发行费用 924.30万元，募集资金净额为 82,566.10万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具（2011）京会兴验字第1—009号《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金 32,822.68万元，累计银行存款账户利息收入(包括现金管理收益)扣除手续费净额为9,871.36万元，其中 2015年度实际使用募集资金金额为 2,061.31万元，2015年度银行存款账户利息收入及现金管理收益扣除手续费净额为2,573.33万元，截至2015年12月31日，募集资金余额合计为59,614.78万元。
北京君正集成电路股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见募集资金存放与投入情况具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|截至2014 年12月31日募集资金净额|59,102.76|
|减：物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目|2,061.31|
|加：利息收入(包括现金管理收益)扣除手续费净额|2,573.33|
|尚未使用的募集资金余额|59,614.78|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，结合实际情况，公司制订了《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》。
报告期内，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司2015年3月26日召开的第二届董事会第十五次会议和2015年4月20日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司对《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》中的部分条款进行了修订。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过48,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
鉴于商业银行一些现金管理类投资产品期限灵活、流动性好，为进一步提高闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司募集资金实际使用情况，经公司2015年11月30日召开的第二届董事会第二十次会议和2015年 12月 18日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将闲置募集资金进行现金管理的额度调整至不超过58,000万元。
根据公司日常结算业务的需要，为提高公司经营管理效率，便于募集资金的管理和结算，经2015年10月21日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，
公司决定将募集资金专项账户招商银行股份有限公司北京万通中心支行（账号为
北京君正集成电路股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见110907977310107）变更为厦门国际银行股份有限公司北京中关村支行（账号为8016100000003056）。
截至 2015年 12月 31日，公司分别在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、华夏银行北京知春支行、杭州银行股份有限公司北京分行、厦门国际银行股份有限公司北京中关村支行开设了募集资金的存储专户，并分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期公司募集资金实际使用金额2,061.31万元，累计使用金额32,822.68万元，募集资金具体使用情况具体如下：
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 82,566.10
本报告期投入募集资金总额 2,061.31报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 15,653.14
已累计投入募集资金总额 32,822.68累计变更用途的募集资金总额比例 18.96%
项目可是否已 截至期末累计 截至期末
项目达到预 是否达 行性是承诺投资项目和超募 变更项募集资金承调整后投 本报告期投入 截至期末累计 投入金额与总 投资进度 本报告期实
定可使用状 到预计 否发生资金投向 目(含部诺投资总额资总额(1) 金额 投入金额(2) 投资金额的差 (%)(4)＝ 现的效益
态日期 效益 重大变分变更) 额(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
化承诺投资项目
便携式教育电子产品
用嵌入式处理器芯片 是 8,165.00 2,138.74 0.00 2,138.74 0.00 不适用 不适用 0.00 不适用 是技术改造项目
便携式消费电子产品
用多媒体处理器芯片 是 8,721.00 324.30 0.00 324.30 0.00 不适用 终止 0.00 不适用 是技术改造项目
移动互联网终端应用
处理器芯片研发及产 否 12,387.00 12,387.00 0.00 11,402.82 -984.18 92.05 2013/5/31 0.00 否 否业化项目
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研发中心建设项目 是 3,388.00 3,142.00 0.00 1,810.31 -1,331.69 57.62 2014/12/31 0.00 不适用 否物联网及智能可穿戴
设备核心技术及产品 - 0.00 13,991.00 2,061.31 3,146.51 -10,844.49 22.49 2017/4/24 -1,966.62 不适用 否研发项目
承诺投资项目小计 32,661.00 31,983.04 2,061.31 18,822.68 -13,160.36 -1,966.62
超募资金投向
投资成立合肥君正科
否 14,000.00 14,000.00 0.00 14,000.00 0.00 100.00 2014/2/14 -808.65 不适用 否技有限公司
超募资金投向小计 14,000.00 14,000.00 0.00 14,000.00 0.00 - -808.65
合计 46,661.00 45,983.04 2,061.31 32,822.68 -13,160.36 -2,775.27
未达到计划进度或预截至2013年5月31日，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”完结。由于移动互联网终端产品市场的销售受软件生态等因素影响，市场计收益的情况和原因拓展一直严重受阻，致使该项目未能达到预计收益，项目累计亏损4,605.02万元。
1、鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目。
项目可行性发生重大
2、2013年以来，教育电子市场中高端学习机产品逐渐被学生平板所替代，在芯片产品的性能需求上，学生平板和普通消费类的平板电脑趋于一致。鉴于变化的情况说明
国内平板电脑市场竞争越来越激烈，芯片提供商需要不断跟进新的生产工艺，从而导致越来越高的研发和生产成本，而教育电子作为一个行业类市场，高端产品的市场容量有限，如果公司仅为满足教育电子的高端需求而进行新工艺产品的开发，将会带来成本无法收回的风险。为避免在市场变化时出现募集资金投资无法收回的风险，并综合考虑电子市场的发展趋势，经公司2014年3月27日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年4月24日召开的2013
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年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。
1、2011年5月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币82,566.10万元，募投项目承诺投资额32,661.00万元，超募资金金额为49,905.10万元。
2012年4月5日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更投资额后结余的246.00万元转入超募资金管理。
超募资金的金额、用途
2、为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，及使用进展情况
经公司2013年12月17日召开的第二届董事会第十次会议和2014年1月3日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金14,000.00万元在合肥高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014年2月，公司完成了全资子公司合肥君正科技有限公司的设立工作。
3、截至2015年12月31日，公司超募资金余额为36,151.10万元，其中部分存放于募集资金专户，部分用于购买银行保本型理财产品。
公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金募集资金投资项目实
投资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行了变更，原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内1,760平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中施地点变更情况
关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块。
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
2011年9月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2011）京会兴核字第1-041号”《关募集资金投资项目先
于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1,843.24万元置换预先已投入募集资金投资项目“移动互期投入及置换情况
联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
1、根据招股说明书中披露的项目完成时间及项目总投资额，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期为2013年项目实施出现募集资
5月31日，募集资金承诺投资总额为12,387.00万元。截至2013年5月31日，该投资项目已经完结，实际投资总额为11,402.82万元，结余募集资金984.18金结余的金额及原因
万元。结余的主要原因为，公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，并且公司结合自身的技术优势和经验，充分利用现
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有的设备资源，减少了新设备的购置，节省了设备购置费用，致使募集资金出现结余。
2、根据招股说明书及公司董事会决议，“研发中心建设项目”预计完成时间为2014年12月31日，募集资金承诺投资总额为3,142.00万元。截至2014年12月31日，该投资项目已经完结，实际投资金额为1,810.31万元，结余募集资金1,331.69万元。结余的主要原因为，公司本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，并对各项资源进行合理调度和优化配置，充分考虑资源的共通性，节省了项目费用，致使募集资金出现结余。
尚未使用的募集资金
截至报告期末，公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于购买银行保本型理财产品。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无
情况
北京君正集成电路股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（二）超募资金使用情况
1、2011年5月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 82,566.10万元，募投项目承诺投资额32,661.00万元，超募资金金额为49,905.10万元。2012年4月公司调整“研发中心建设项目”投资总额，原承诺投资总额3,388.00万元，变更后的投资总额为3,142.00万元，减少支出246.00万元转入超募资金管理。
2、为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，经公司2013年12月17日召开的第二届董事会第十次会议和2014年1月3日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金14,000.00万元在合肥高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014年 2月，公司完成了全资子公司合肥君正科技有限公司的设立工作。
3、截至 2015年 12月 31日，公司超募资金余额为 36,151.10万元，其中部分存放于募集资金专户，部分用于购买银行保本型理财产品。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年9月15日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了公司使用募集资金1,843.24万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额1,843.24万元，截至 2011年 12月 31日，该笔资金已经从募集资金专户转出。北京兴华会计师事务所有限责任公司对此出具了（2011）京会兴核字第1-041号《关于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目
鉴于国内 PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”。该项目计划投资总额 8,721.00万元，截至项
北京君正集成电路股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见目终止时累计投入金额为324.30万元。
（二）研发中心建设项目
根据公司 2012年 4月 5日第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额及项目预计完成时间进行了变更。该项目原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内1,760平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中关村软件园二期（西扩）起步区 J-2地块；原承诺投资额 3,388.00万元，变更后的投资额为 3,142.00万元，减少支出 246.00万元转入超募资金专户管理；原预计完成时间为2012年5月31日，变更后的完成时间为2013年12月31日。
由于公司研发基地建设工作比预期有所延后，致使“研发中心建设项目”的实施进度受到影响，经公司 2013年 10月 17日第二届董事会第九次会议审议通过，“研发中心建设项目”的预计完成时间由 2013年 12月 31日变更为 2014年12月31日。
截至 2014年 12月 31日，“研发中心建设项目”实施完毕，项目累计投入金额为1,810.31万元，结余募集资金1,331.69万元。结余的主要原因为，公司本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，并对各项资源进行合理调度和优化配置，充分考虑资源的共通性，节省了项目费用。研发中心建设项目的实施为其他项目提供了基础技术支撑和研发保障，满足了公司在未来几年内保持具有市场领先优势的CPU核心技术的研发要求。
（三）便携式教育电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目
根据市场发展变化趋势，结合公司实际情况，为避免在市场变化时出现募集资金投资无法收回的风险，经公司2014年3月27日第二届董事会第十一次会议和 2014年 4月 24日召开的 2013年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”，变更后的项目总投资额为13,991.00万元。截至募投项目变更时，“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”累计投入金额为2,138.74万元。
“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”将使用“便携式教育
北京君正集成电路股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”的剩余资金 6,026.26万元、已终止的募集资金投资项目“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”终止后的部分结余资金6,980.56万元、以及“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”完结后的结余资金984.18万元。截至2015年12月31日，“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”累计投入金额为 3,146.51万元。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京君正集成电路股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京君正集成电路股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（2016）京会兴鉴字第 01010002号。报告认为，北京君正《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定编制，如实反映了北京君正 2015年度募集资金存放与使用。
六、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对北京君正募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，保荐机构认为：北京君正严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；2015年度公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对北京君正2015年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
北京君正集成电路股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付灵钧 胡炼
中泰证券股份有限公司2016年3月25日