海通证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司
关于《关于请做好海通证券非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
作为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“申请人”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）收到了贵会于2019年11月18日下发的《关于请做好海通证券非公开发行发审委会议准备工作的函》，保荐机构与申请人及其他中介机构对《关于请做好海通证券非公开发行发审委会议准备工作的函》中涉及的问题进行了逐项核查和落实，具体情况如下：
本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。
1、关于贵安恒信融资租赁。贵安恒信融资租赁（上海）有限公司为申请人合营企业。
请申请人说明：（1）贵安恒信融资租赁（上海）有限公司的债务偿付能力、相关风险及经营合规性；（2）申请人最近一年一期类金融业收入、利润占比及拟实施的类金融业务情况，是否计划使用募投资金实施类金融业务。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、贵安恒信融资租赁（上海）有限公司（以下简称“贵安恒信”）的债务偿付能力、相关风险及经营合规性
（一）债务偿付能力
2018年及2019年1-6月，贵安恒信的流动比率分别为1.17和1.44，利息保障倍数分别为 3.08和1.41，经营成果对利息支出的保障力度能够完全覆盖，具
备较强的债务偿付能力。
（二）相关风险
2018年末及 2019年 6月末，贵安恒信的应收融资租赁款净额分别为 32.03亿元和32.09亿元；贵安恒信的应收融资租赁款项总额较大，可能会带来承租人无法及时足额支付租金的信用风险以及资金流动性风险。
针对上述风险，贵安恒信已建立风险管理架构并不断根据业务发展需求加以完善，相关业务严格遵照内部建立的信用风险模型与授权管理办法流程执行。此外，贵安恒信全面分析宏观经济环境、深入研究行业经济形势，不断优化零售小微业务的风控措施，持续完善全流程、全覆盖、全方位的全面风险管理体系，发挥风险管控合力，确保资产安全。
贵安恒信采取以下措施管理信用风险：（1）坚持回归租赁本源，从行业研究和租赁物件两个角度，选择合适的租赁产品，注重租赁物的违约损失率，同时加强租赁物件管理；（2）建立“行业+客户”的二维评估体系，在细分行业景气度的基础上，进一步通过审批标准的区分，对客户资质实施差异化要求，对行业景气度实施动态管理；（3）推动风险模型建设，在风控体系的应用上，根据不同情况不断优化违约概率、违约损失率模型，对存量客户进行动态评级管理；（4）推动利用第三方征信（风报、天眼查、融资租赁登记网、司法审判网等）大数据分析，加强此类征信在风控评审体系的应用；（5）针对不同的租赁产品制定各类相适应的操作手册及合适的决策小组，以追求用专业的人才推动专业领域的发展；
（6）优化资产结构的配置，进一步规范租赁物风险，了解客户信用资质，注重风险和信用的均衡考量，从不同角度优化资产。
此外，贵安恒信从机构、零售小微两方面控制不良资产率。在机构项目方面：（1）对于存量的正常机构项目，坚持定期的资产巡视与风险预警、预判、预案执行的工作，且在项目存续期间查看三方征信，以及时发现问题，提前预警为主要风险防范原则，做到事前主动干预，积极预防；（2）对于已发生逾期的机构项目则以现场巡视，主动前往现场进行压迫式催收，辅以电话和函件催收，从能力和意愿两个维度评价逾期客户，再配合司法手段包括但不限于起诉、保全等制定合理的催收策略。在零售项目方面：对于存量小微零售项目，注重对租赁物件的管控，通过摄像头，GPS等远程监控手段对租赁物件进行监测，定期查看相关设
备及其生产经营状况是否正常，再辅以通过对所在行业和区域的深入跟踪研究，
动态监测，记录行业平均的违约概率水平，最终从违约概率和违约损失率两方面
对小微零售项目测算其风险损失，做到动态的管控。
报告期内，贵安恒信资产质量良好，各项主要信用风险指标和不良资产率继续保持稳定。
贵安恒信采取以下措施管理流动性风险：（1）实施流动性风险指标管理，流动性风险管理指标在满足监管和控股股东等要求的基础上，充分考虑业务的实际情况及市场情况，按照谨慎性要求明确相关监控指标以及各指标的目标范围，并依据实际风险管理需要定期更新；（2）加强流动性风险的日常管理，包括授信额度管理、负债率管理、负债期限结构管理、自有储备资金的流动性运作管理和日间流动性风险管理等；（3）进行流动性风险压力测试，资金管理部定期对贵安恒信现金流进行压力测试，了解并强化贵安恒信流动性管理体系，避免现金流入无法覆盖流出事件的发生；（4）制定流动性风险应急管理计划，贵安恒信根据业务规模、性质、复杂程度、风险水平、组织架构及市场影响力等，充分考虑压力测试结果，制定有效的流动性风险应急管理计划，确保其可以应对紧急情况下的流动性需求。
报告期内，贵安恒信流动性情况良好，根据市场流动性情况，合理有序安排资金计划，进一步完善流动性管理机制，流动性风险管理能力持续提升。
（三）经营合规性
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》，贵安恒信统一社会信用代码为“91310115MA1K3K3E16”，经营范围为“融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2016年 11月 17日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就贵安恒信出具《外商投资企业设立备案回执》（编号：LJZ201601498），贵安恒信设立属于备案范围，经备案的经营范围为“融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务”。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的合规证明，自2018
年1月1日至2019年6月30日，贵安恒信没有发现有违反市场监管局管辖范围
内的相关法律法规的行政处罚记录。根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的税务证明，最近一年一期，贵安恒信能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
公司已出具承诺，自 2018年 1月 1日至 2019年 6月 30日，贵安恒信合法合规经营，未发生重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。经检索上海市地方金融监督管理局网站、上海市商务委员会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，均无贵安恒信的负面信息。
二、申请人最近一年一期类金融业收入、利润占比及拟实施的类金融业务情况，是否计划使用募投资金实施类金融业务
（一）申请人最近一年一期类金融业收入、利润占比
申请人通过子公司海通恒信金融集团有限公司（以下简称“恒信金融集团”）开展融资租赁业务，海通恒信为恒信金融集团控股子公司，是恒信金融集团开展融资租赁业务的主要经营主体；贵安恒信为申请人合营企业。除恒信金融集团、贵安恒信外，申请人不存在其他实施或拟实施的类金融业务。
最近一年一期，恒信金融集团营业收入占公司合并口径营业收入的比例分别为17.35%和17.06%，净利润占公司合并口径归属于母公司股东净利润的比例分别为24.64%和12.94%，占比均较低。
最近一年一期，贵安恒信营业收入占公司合并口径营业收入的比例分别为0.80%和0.69%，净利润占公司合并口径归属于母公司股东净利润的比例分别为1.74%和0.25%，占比均较低。
综上，最近一年一期，恒信金融集团及贵安恒信营业收入合计占公司合并口径营业收入的比例分别为18.15%和17.75%，净利润合计占公司合并口径归属于母公司股东净利润的比例分别为26.38%和13.19%，申请人类金融业务收入、利润占比均低于30%。
（二）申请人拟实施的类金融业务情况，是否计划使用募投资金实施类金
融业务
自本次非公开发行股票董事会决议日前6个月至今，申请人未通过增资、借款或担保的方式向恒信金融集团、贵安恒信进行资金投入。除上述情况外，公司不存在其他实施或拟实施的类金融业务，也不存在开展其他类金融业务的未来安排。
公司本次募集资金的具体用途为：（1）发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力；（2）扩大FICC投资规模，优化资产负债结构；（3）加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平；（4）增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展；（5）补充营运资金。申请人本次募集资金用途不涉及类金融业务，未计划使用募投资金实施类金融业务。
公司已出具承诺，自承诺出具之日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：最近一年一期，贵安恒信债务偿付能力较强，针对信用风险、资金流动性风险已制定了风险控制措施，贵安恒信经营情况合法合规，未发生重大违法违规行为，未受到行政主管部门的重大行政处罚；申请人最近一年一期类金融业务收入、利润占比均低于30%；除恒信金融集团、贵安恒信外，申请人不存在其他实施或拟实施的类金融业务，也不存在开展其他类金融业务的未来安排；申请人本次募集资金用途不涉及类金融业务，未计划使用募投资金实施类金融业务。
（二）申请人会计师核查意见
经核查，申请人会计师认为：最近一年一期，贵安恒信债务偿付能力较强，针对信用风险、资金流动性风险已制定了风险控制措施，贵安恒信经营情况合法合规，未发生重大违法违规行为，未受到行政主管部门的重大行政处罚；申请人最近一年一期类金融业务收入、利润占比均低于30%；除恒信金融集团、贵安恒
信外，申请人不存在其他实施或拟实施的类金融业务，也不存在开展其他类金融
业务的未来安排；申请人本次募集资金用途不涉及类金融业务，未计划使用募投
资金实施类金融业务。
2、2016年11月25日，申请人杭州解放路营业部和上海建国西路营业部对杭州恒生网络技术服务有限责任公司HOMS系统开放专线接入，申请人对上述外部接入的第三方交易终端软件未进行软件认证许可，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解，收到证监会《行政处罚决定书》，要求申请人责令改正并给予警告。没收违法所得2,865.30万元，并处以罚款8,595.90万元。
请申请人说明：该事项是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，请保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据及核查结论，并对该事项是否构成本次再融资法律障碍发表明确核查意见。
回复：
一、行政处罚事实情况
2016年11月28日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]127号）。海通证券上海建国西路营业部和杭州解放路营业部对杭州恒生网络技术服务有限责任公司HOMS系统（以下简称“HOMS系统”）开放专线接入，对于上述外部借入的第三方交易终端软件，海通证券未进行软件认证许可，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解。海通证券未按要求采集客户交易终端信息，未能确保客户交易终端信息的真实性、准确性、完整性、一致性、可读性，未采取可靠措施采集、记录与客户身份识别有关的信息。海通证券通过添加白名单方式允许客户使用HOMS系统进行交易，缺少实质性审核。
根据《行政处罚决定书》（[2016]127号），海通证券未按照《证券登记结算管理办法》等法律法规对客户的身份信息进行审查和了解，违反了《证券公司监督管理条例》的相关规定，上述行为共获利28,653,000元。依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，中国证监会决定，对海通证券责令改正，给予警告，没收违法所得28,653,000元，并处以85,959,000元罚款。
二、整改及行政处罚履行情况
针对此案，海通证券已根据中国证监会《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》（证监会公告〔2015〕19号）、中国证监会上海监管局关于《关于进一步落实<关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见>有关事项的通知》及2015年9月17日中国证监会证券基金机构监管部《关于继续做好清理整顿违法从事证券业务活动的通知》对《行政处罚决定书》中列明的违规事项进行了整改。
具体整改措施及整顿结果情况如下：
①对伞形信托产品进行清理。已暂停全部伞形信托产品和疑似配资账户的外部接入，转为合法合规的方式进行交易。
②对结构化产品进行规范。公司要求相关信托公司出具合规交易承诺函，承诺通过依法合规的交易委托方式下单交易，并提供常用 IP地址和唯一的 MAC地址。此外，公司进行现场尽调核实并进一步加强监督工作。
③对 HOMS产品进行规范。为贯彻监管精神，严格管理交易系统，公司持续与HOMS系统使用客户进行沟通。所有HOMS系统使用客户均同意停止使用 HOMS系统。公司随即取消了所有HOMS客户白名单、关闭了HOMS系统、撤除了前置网关并停止了专线通讯，切实完成了HOMS系统的清理整顿。
截止本回复出具之日，海通证券已按照行政处罚决定书缴纳了违法所得及罚款。
三、该事项是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
（一）该事项不属于重大违法行为
根据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，“证券公司违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以 3万元以上 30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单处或者并处警告、3万元以上 10万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格：……（四）未按照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好；……”。
该事项《行政处罚决定书》（[2016]127号）仅指出“海通证券存在以下违
法事实：……”，并未认定公司存在重大违法行为；并且，中国证监会对海通证券处以违法所得3倍的罚款，未适用罚款的最高标准对公司予以处罚，未适用“情节严重”所涉及的行政处罚，亦不存在责令停业整顿或者吊销经营许可证等影响公司持续经营的行政处罚。因此，该事项不属于重大违法行为。
（二）该事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
从行为情节和社会影响程度看，海通证券相关营业部在外接系统管理方面虽存在违规，但违规外接主账户占公司全部客户账户数量比重较小，未严重损害投资者合法权益，且公司已及时完成了对外接信息系统及其账户的清理整顿工作，未产生进一步的不良影响，未严重损害社会公共利益。截至本回复出具日，公司经营情况正常，未因上述事件影响公司业务正常运转，不存在影响投资者合法权益的明显不利情形。
综上，该事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
此外，中国证监会证券基金机构监管部于 2019年 7月 1日出具了《关于海通证券股份有限公司非公开发行 A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]1657号），明确了“未发现你公司治理结构和内部控制存在重大缺陷”，对申请人申请非公开发行股票无异议。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上述事项的行政处罚决定文书、违法所得及罚款支付凭证、相关整改报告，并检索了中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开信息。经核查，保荐机构认为：申请人已根据中国证监会《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》（证监会公告〔2015〕19号）、中国证监会上海监管局关于《关于进一步落实<关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见>有关事项的通知》及2015年9月17日中国证监会证券基金机构监管部《关于继续做好清理整顿违法从事证券业务活动的通知》对《行政处罚决定书》（[2016]127号）中列明的违规事项进行了整改，并已经支付了相关罚款、违法
所得。申请人已就本次发行取得中国证监会《关于海通证券股份有限公司非公开
发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]1657号）。
申请人上述事项不属于重大行政处罚，不涉及申请人相关董事和高级管理人员，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发行不构成法律障碍。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师审阅了上述事项的行政处罚决定文书、违法所得及罚款支付凭证、相关整改报告，并检索了中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开信息。经核查，申请人律师认为：申请人已根据中国证监会《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》（证监会公告〔2015〕19号）、中国证监会上海监管局关于《关于进一步落实<关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见>有关事项的通知》及 2015年9月 17日中国证监会证券基金机构监管部《关于继续做好清理整顿违法从事证券业务活动的通知》对《行政处罚决定书》（[2016]127号）中列明的违规事项进行了整改，并已经支付了相关罚款、违法所得。申请人已就本次发行取得中国证监会《关于海通证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]1657号）。
申请人上述事项不属于重大行政处罚，不涉及申请人相关董事和高级管理人员，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发行不构成法律障碍。