证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2017-041
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
为了进一步强化和提升深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务，增强公司的竞争力和抵御风险的能力，公司拟投资杭州乾景科技有限公司，具体情况如下：
杭州乾景科技有限公司（以下简称“杭州乾景”）系一家于 2015年 5月 8日在杭州注册成立的有限责任公司，目前注册资本为人民币 500万元。经各方协商一致，公司拟以自有资金人民币 1000万元收购杭州乾景现有股东江晨所持杭州乾景34.23%股权（以下简称“本次股权收购”），同时拟以自有资金人民币 1000万元对杭州乾景进行增资（以下简称“本次增资”，“本次增资”与“本次股权收购”合称“本次投资”）。本次投资完成后，公司持有杭州乾景51%股权，杭州乾景成为公司控股子公司，纳入公司合并报表。有关本次投资的具体事宜以届时公司与相关交易方签署的增资协议、股权转让协议等文件的约定为准。
本次对外投资已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议，董事会授权公司董事长具体办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
公司名称：杭州乾景科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：杭州经济技术开发区白杨街道 6号大街 452号 2幢 A1718-1720号
法定代表人：江晨
成立日期：2015年5月18日
注册资本：500万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软硬件、工业自动化控制设备、机电设备；批发、零售：工业自动控制设备、机电设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
本次投资前杭州乾景股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（人民币元）|出资比例|
|1|江晨|4,000,000|80%|
|2|李杏梅|1,000,000|20%|
|合计||5,000,000|100%|

本次投资后杭州乾景股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（人民币元）|出资比例|
|1|深圳麦格米特电气股份有限公司|3,422,818|51.00%|
|2|江晨|2,288,591|34.10%|
|3|李杏梅|1,000,000|14.90%|
|合计||6,711,409|100.00%|

杭州乾景是一家专业从事新一代智能采油设备系统研发、集成与整体工艺解决方案的高科技企业，主要产品是潜油螺杆泵智能采油系统，并拥有多项相关专利。该智能采油系统主要通过地面上的伺服控制系统由潜油电缆将电力传送给井
下专用永磁同步潜油电机，对其进行无极调速，使其以低速运转、大扭矩输出，
驱动螺杆泵旋转，将井液经过螺杆泵增压后，举升到地面。该系统可替代目前的
抽油机设备和抽油杆，减少采油投资并提升稳定性，降低维护成本。杭州乾景2016年度未经审计的主要财务指标情况如下：
总资产：714.05万元；总负债：677.22万元；净资产：36.83万元；营业收入：46.72万元；净利润：-213.9万元。
三、投资协议主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1、签约方
甲方：深圳麦格米特电气股份有限公司
乙方：杭州乾景科技有限公司
丙方：江晨
丁方：李杏梅
2、协议主要内容
（1）丙方同意将其持有的并已出资到位的乙方34.23%股权（注册资本
171.1409万元，实缴出资171.1409万元）以1,000万元的价格转让给甲方。在本协议交割先决条件满足的前提下，甲方同意以本协议约定的转让价格受让丙方前述所转让的乙方股权。甲方受让前述丙方已出资到位的乙方34.23%股权后无需再对受让的股权履行出资义务。
（2）在本次股权转让的同时，甲方与乙方、乙方现有股东江晨、李杏梅签署增资协议，甲方以现金1,000万元认购乙方新增171.1409万元注册资本，占增资后乙方注册资本的25.50%，其中，1,711,409元作为甲方对乙方注册资本的增资，8,288,591.00元计入乙方的资本公积金。
（3）甲方自交割日起享有乙方股东权利，承担股东义务，乙方的所有未分配利润由乙方现有股东及甲方按其各自持股比例共享。
（4）乙方设股东会，股东会是乙方权力机关，决定一切乙方重大事项。
股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。乙方设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。甲方有权提名2名董事候选人，乙方其他股东有权提名1名董事
候选人。董事会设董事长1人，由甲方提名，董事会选举产生。乙方不设监事会，设1名监事，由甲方提名，股东会选举产生，监事任期3年。
（5）本协议自以下条件均满足之日起生效：1）甲方已依法履行内部决策程序批准本次股权转让；2）本协议已经各方妥为签署。
（二）增资协议主要内容
1、签约方
甲方：深圳麦格米特电气股份有限公司
乙方：杭州乾景科技有限公司
丙方：公司现有股东江晨、李杏梅
2、协议主要内容
（1）乙方同意新增注册资本171.1409万元，并由甲方认缴，增资完成后，公司注册资本由500万元增加至671.1409万元。
（2）甲方同意以现金认购公司新增171.1409万元注册资本，占增资后公司注册资本的25.50%，甲方应向公司支付的认购价款为1,000万元（“增资款”），其中，1,711,409.00元作为甲方对公司注册资本的增资，8,288,591.00元计入公司的资本公积金。
（3）各方同意甲方自交割日起享有公司股东权利，承担股东义务，公司的所有未分配利润由公司现有股东及甲方按其各自持股比例共享。
（4）乙方设股东会，股东会是乙方权力机关，决定一切乙方重大事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。乙方设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。甲方有权提名2名董事候选人，乙方其他股东有权提名1名董事候选人。董事会设董事长1人，由甲方提名，董事会选举产生。乙方不设监事会，设1名监事，由甲方提名，股东会选举产生，监事任期3年。
（5）本协议自以下条件均满足之日起生效：1）甲方已依法履行内部决策程序批准本次增资；2）本协议已经各方妥为签署。
四、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响
1、对外投资目的
公司本次通过增资及股权收购的方式投资杭州乾景，有助于拓展公司在智能采油领域的技术和市场，杭州乾景和公司在业务资源及技术研发方面具有一定的互补性，公司的电机驱动产品是潜油螺杆泵智能采油系统的核心部件，一旦实现整合共享，将产生较大的协同价值，有助于壮大公司的业务，增强公司抵御风险的能力。
2、可能存在的风险主要体现在业务经营方面：
（1）目前国内油价偏低，采油企业的效益在下降，可能会影响采油企业的投资积极性，影响杭州乾景短期经营业绩，但从长远看，潜油螺杆泵智能采油系统相比目前的抽油机设备和抽油杆技术优势明显，市场前景广阔；
（2）该系统替代三抽设备进行采油，需要有一个认知到接受的过程，将会影响系统推广的速度。
3、对公司的影响
本次投资有助于拓展公司在智能采油领域的技术和市场，实现资源的优化配置，加强业务的协同效应。本次投资由公司以自有资金投入，公司预计本次投资对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、关于杭州乾景科技有限公司之股权转让协议；
3、关于杭州乾景科技有限公司之增资协议。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司董事会