中信证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于对深圳证券交易所《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》相关问题
之
核查意见
二〇一六年九月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 63号），中信证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对问询函中所涉独立财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称与重组报告书中一致）：
1.公司于 2016年 8月 6日披露了《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。请说明本次方案披露的报告书与前一次披露的预案的差异，是否存在重大变化或调整，如有，请补充披露变化的原因及合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次重组报告书披露方案较预案披露差异主要为：
①华菱集团于9月14日完成对财富证券现金增资 49,133.45万元，置入资产中华菱集团、迪策投资合计持有的财富证券股权由33.34%变更为37.99%；拟购买资产中深圳润泽持有的财富证券股权比例相应调整为3.51%（出资份额无变化）。该增资事宜对重组方案的调整在重组预案已披露如下：
“考虑到华菱集团正在实施对财富证券 49,133.45万元增资事项，增资完成后，华菱集团及迪策投资合计持有财富证券37.99%股权；经各方友好协商，若本次增资事项于第二次董事会召开前完成，则本次交易拟置入资产范围为华菱节能100%股权和财富证券37.99%股权，交易作价将增加49,133.45万元”。
②预案中置入的财富证券股权由上市公司的全资子公司财信投资或其他符合资格的全资子公司承接。草案阶段明确将由财信投资做为财富证券股权的具体承接方。该调整系为更明确地满足证券公司股东资格及股权转让相关规定。
③募集配套资金总额由预案不超过 850,000.00万元调整为 840,000.00万元。
预案阶段，因审计、评估工作尚未完成，募集配套资金金额上限系基于发行股份方式购买资产的预估值 85亿元。截至目前，标的资产审计评估工作均已完成，根据标的资产正式评估情况，发行股份方式购买资产的交易价格调整为 844,031.86万元，因此上市公司拟募集资金总额调整为 84亿元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。
综上所述，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条对是否构成对重组方案的重大调整的审核要求，本次方案变化不构成重大变化或调整，具备合理性。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次交易方案较预案不构成交易对方、交易标的以及募集配套资金的重大调整，不构成本次重组方案的重大变化或调整。
2.报告书显示，截至报告书签署日，华菱节能尚有 4处于 2016年 8月转固的房屋正在办理权属证书，房屋建筑面积合计为 2,858平方米。
华菱节能出具补充承诺：“目前可实际占有和使用上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关产权证书而受到重大不利影响。若华菱节能因此遭受任何处罚或损失的，由本公司承担赔偿责任”。请公司补充披露华菱节能对应的尚未取得权证的房产位置、面积，主要用途，未办理权证的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，并说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，公司拟采取的具体解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）华菱节能尚未取得权属证书的房屋
截至本核查意见出具日，华菱节能拥有的建筑面积合计为2,858平方米的房屋尚未取得权属证书，该等房屋相关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||
||序号||实际使用人||坐落||||用途|
||||||||（m2）|||
|1||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处涟钢210、2250生产区||2,610||工业用房||
|2||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处涟钢210、2250生产区||72||工业用房||
|3||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处涟钢210、2250生产区||32||工业用房||
|4||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处涟钢210旋流池东侧||144||工业用房||
|合计||||||2,858||——||

（2）上述房屋未办理权属证书的原因，对应的账面价值、评估价值、占本
次交易金额的比例及解决措施
上述房屋系华菱节能自建的房屋，2016年8月17日，娄底市发展和改革委员会作出《关于涟源钢铁集团有限公司饱和蒸汽回收利用发电改造项目竣工验收的批复》（娄发改环资[2016]241号），同意华菱节能饱和蒸汽回收利用发电改造项目完成整体竣工验收。截至本核查意见出具日，华菱节能已向房屋主管部门申请办理上述房屋的权属证书，目前正在办理过程中。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1279号），截至 2016年 4月 30日，上述房产尚为在建工程，该部分在建工程账面价值为5,369.39万元，评估价值为5,484.70万元，该等房屋交易价格占本次华菱节能全部股权交易金额的4.20%。鉴于评估基准日时，该处房产尚为在建工程，中联评估按照在建工程对上述资产进行评估，其期后转固及办理相关权证事项对以2016年4月30日为基准日的评估价值无影响。
就上述尚未取得房屋所有权证的房屋，华菱集团已出具承诺，若华菱节能因上述房产尚未取得权属证书事宜遭受任何处罚或损失，由华菱集团承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行中。
（3）上述房产尚未取得权属证书对本次重组的影响
截至本核查意见出具日，华菱节能拥有的上述4处尚未取得权属证书的房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。华菱节能目前可实际占有和使用上述房屋，并未因该等房屋尚未取得房屋所有权证而对其正常生产经营产生重大不利影响。
根据华菱集团出具的承诺，若华菱节能因上述房产尚未取得权属证书事宜遭受任何处罚或损失，由华菱集团承担赔偿责任。
因此，华菱节能拥有的2,858平方米房屋尚未取得房屋所有权证不会构成对本次重组的实质性法律障碍。
上述相关风险已在重组报告书“重大风险提示”之“（四）标的资产无证土地房产、房地不合一风险”进行特别提示。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，华菱节能拥有的 2,858平方米房屋尚未取得房屋所有权证的房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，华菱节能并没有因其暂未取得相关产权证书而受到重大不利影响；评估基准日时，该处房产尚为在建工程，中联评估按照在建工程对上述资产进行评估，其期后转固及办理相关权证事项对以2016年4月30日为基准日的评估价值无影响。该处房屋价值占比较小，并且华菱集团已就该等房屋出具相关承诺，因此该等房屋尚未取得权属证书不会构成本次重组的实质性法律障碍。
3.报告书显示，深圳润泽所持有财富证券有限责任公司2.51%的股权已质押予广发银行股份有限公司深圳分行。深圳润泽承诺在本次重组报中国证券监督管理委员会审核前解除上述质押。上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定，并请深圳润泽按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵。若深圳润泽无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵，请补充披露标的资产权属瑕疵是否对本次重组的实施构成障碍，请给出切实可行的后续解决措施，明确解决期限，作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）截至核查意见出具日，深圳润泽已解除所持有财富证券2.51%股权的质押，承诺履行完毕，该权属瑕疵已得到解决，不会对本次重组的实施构成障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，深圳润泽已解除所持
有财富证券2.51%股权的质押，承诺履行完毕。深圳润泽已合法拥有财富证券3.51%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不会对本次重组的实施构成障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
4.报告书显示，截至报告书签署日，除财信大厦及其土地使用权、部分省属国有关闭破产企业的债权资产（土地、房产）尚未完成过户，以及两家参股公司股权尚未完成工商登记变更外，其余各项资产均已完成剥离。请补充说明财信投资拟剥离的部分股权及土地、房产中尚未完成过户的具体明细，并说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，公司拟采取的具体解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）财信投资拟剥离资产中尚未完成过户的土地使用权、房产、股权类资产的情况
①尚未完成过户的财信大厦房屋及土地使用权
根据财信投资与财信金控签署的《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投资将其持有的财信大厦共 29处房屋及对应的 1宗土地使用权无偿划转至财信金控，该等房屋建筑面积合计为 35,220.01平方米，土地使用权面积为 5,312.16平方米，财信投资已就上述房屋及土地使用权取得《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，具体情况如下：
A、房屋所有权
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||序号||证载权利人||坐落||||证载用途||房屋所有权证编号|
||||||||（m2）|||||
|1||财信投资||天心区城南西路||2,307.94||商业||长房权证天心字第||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||序号||证载权利人||坐落||||证载用途||房屋所有权证编号|
||||||||（m2）|||||
|||||3号财信大厦-101、-102等7套||||||710071593号||
|2||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦-201、-202等5套||2,056.65||公用设施||长房权证天心字第710071594号||
|3||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦101||1,178.37||商业||长房权证天心字第710071595号||
|4||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦201||1,381.75||商业||长房权证天心字第710071596号||
|5||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦301||1,704.64||商业||长房权证天心字第710071597号||
|6||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦401||1,704.41||商业||长房权证天心字第710071615号||
|7||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦501||1,704.64||文化娱乐||长房权证天心字第710071616号||
|8||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦601||1,090.61||办公||长房权证天心字第710071617号||
|9||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦701||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071618号||
|10||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦801||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071619号||
|11||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦901||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071620号||
|12||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1001||1,088.94||办公||长房权证天心字第710071598号||
|13||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1101||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071599号||
|14||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071600号||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||序号||证载权利人||坐落||||证载用途||房屋所有权证编号|
||||||||（m2）|||||
|||||1201||||||||
|15||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1301||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071601号||
|16||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1401||1,088.94||办公||长房权证天心字第710071602号||
|17||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1501||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071603号||
|18||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1601||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071604号||
|19||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1701||1,107.93||办公||长房权证天心字第710071605号||
|20||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1801||1,088.94||办公||长房权证天心字第710071606号||
|21||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦1901||1,107.93||商业||长房权证天心字第710071607号||
|22||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2001||1,107.93||商业||长房权证天心字第710071608号||
|23||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2101||1,107.93||商业||长房权证天心字第710071609号||
|24||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2201||1,088.94||商业||长房权证天心字第710071610号||
|25||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2301||1,107.93||商业||长房权证天心字第710071611号||
|26||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2401||1,107.93||商业||长房权证天心字第710071612号||
|27||财信投资||天心区城南西路3号财信大厦2501||1,107.93||商业||长房权证天心字第710071613号||
|28||财信投资||天心区城南西路||1,088.94||文化娱||长房权证天心字第||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积（m2）|||
|序号|证载权利人|坐落||证载用途|房屋所有权证编号|
|||3号财信大厦2601||乐|710071614号|
|29|财信投资|天心区城南西路3号财信大厦顶层05|27.35|共用设施|长房权证天心字第710071621号|
|合计|||35,220.01|——|——|

B、土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||面积（m2）|土地使用证编号||证载|
||序号|证载权利人|坐落|使用权类型|||||
|||||||||用途|
|1||财信投资|天心区南大路回龙山|出让|5,312.16|长国用（2010）第008919号|商业、办公||

截至本核查意见出具日，财信投资与财信金控正在办理上述 29处房屋及 1宗土地使用权的过户登记手续。
②尚未完成过户的其他房屋及土地使用权
根据财信投资与财信金控签署的《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投资将其对部分省属国有关闭破产企业的债权资产无偿划转至财信金控，其中部分债权的债务人以房屋或/及土地使用权偿还债务，财信投资因此取得23处建筑面积合计为24,179.68平方米的房屋和6宗面积合计为80,639.32平方米的土地使用权，并且已就上述房屋及土地使用权取得《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，具体情况如下：
A、房屋所有权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积（m2）|||
|序号|证载权利人|坐落||证载用途|房屋所有权证编号|
|1|财信投资|浏阳市永和镇抚竹山路|1,178.96|住宅|浏房权证字第714014132号|
|2|财信投资|浏阳市永和镇抚竹山路|894.00|其他|浏房权证字第714014134号|
|3|财信投资|浏阳市永和镇抚竹山路|79.61|其他|浏房权证字第714014135号|
|4|财信投资|浏阳市永和镇抚竹山路|682.39|教育|浏房权证字第714014136号|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||序号||证载权利人||坐落||||证载用途||房屋所有权证编号|
||||||||（m2）|||||
|5||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||1,333.20||住宅||浏房权证字第714014137号||
|6||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||1,345.96||住宅||浏房权证字第714014138号||
|7||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||44.73||其他||浏房权证字第714014140号||
|8||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||185.75||其他||浏房权证字第714014141号||
|9||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||773.48||教育||浏房权证字第714014142号||
|10||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||2,040.87||教育||浏房权证字第714014144号||
|11||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||122.60||其他||浏房权证字第714014145号||
|12||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||477.72||教育||浏房权证字第714014146号||
|13||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||272.34||商业||浏房权证字第714014147号||
|14||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||1,424.94||教育||浏房权证字第714014148号||
|15||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||940.55||住宅||浏房权证字第714014149号||
|16||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||44.84||其他||浏房权证字第714014150号||
|17||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||498.94||办公||浏房权证字第714014153号||
|18||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||1,857.01||教育||浏房权证字第714014154号||
|19||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||620.94||住宅||浏房权证字第714014155号||
|20||财信投资||浏阳市永和镇抚竹山路||846.12||住宅||浏房权证字第714014156号||
|21||财信投资||杏花园128号第001栋全部||1,639.10||工业||长房权证天心字第714201882号||
|22||财信投资||杏花园128号第2栋全部||4,982.49||仓库||长房权证天心字第714201913号||
|23||财信投资||火车站广场银光大厦1101、1201等3套||1,893.14||综合||郴房权证北湖字第714013341号||
|合计||||||24,179.68||——||——||

B、土地使用权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积||土地使用证||证载|
||序号||证载权利人||坐落||使用权类型|||||||
||||||||||（m2）||编号||用途|
|1||财信投资||浏阳市永和镇||划拨||39,120.00||浏国用（2015）第05739号||科教用地||
|2||财信投资||桂阳县城关镇向阳路44号||划拨||14,838.80||湘国用（2014）第266号||工业用地||
|3||财信投资||长沙市开福区中山路接贵街33号||划拨||187.40||湘国用（2013）第109号||住宅用地||
|4||财信投资||长沙市开福区中山路305号（原中山西路3号）||划拨||2,862.48||湘国用（2013）第108号||住宅、办公||
|5||财信投资||长沙市远大一路393号||划拨||7,357.08||湘国用（2014）第017号||办公用地||
|6||财信投资||益阳市会龙路225号||划拨||16,273.56||湘国用（2014）第283号||工业用地||
|合计||||||||80,639.32||——||——||

截至本核查意见出具日，财信投资与财信金控正在办理上述 23处房屋及 6宗土地使用权的过户登记手续。
③尚未完成过户的股权资产
根据财信投资与财信金控签署的《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投资将其持有的湖南财鼎投资有限公司20%股权、湖南麓谷生物技术有限公司7.5%股权无偿划转至财信金控。
截至本核查意见出具日，财信投资与财信金控已办理完成湖南麓谷生物技术有限公司股东变更的工商变更登记手续，正在办理湖南财鼎投资有限公司股东变更的工商变更登记手续。
（2）未完成剥离的土地使用权、房产和股权类资产对本次交易估值的影响及相关方对前述资产采取的措施
根据财信投资与财信金控签署的《资产交割确认书》，双方确定以2016年8
月 31日作为《资产无偿划转及债务承接协议》项下交割日；自交割日起，对于
需要办理权属变更登记手续方能转让所有权的资产，其实际占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务、责任以及与该等资产相关的税费于交割日转移至财信金控；任何第三方于资产交割日后向财信投资提出的与交割给财信金控的资产或负债有关的任何请求或要求，均由财信金控负责处理和承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致财信投资的任何实际损失或费用支出。
本次交易评估已假设上述房地及对应其他应收款完成剥离，本次交易标的财信投资的评估范围未包括该项资产，对本次交易评估值没有影响。
截至本核查意见出具日，财信投资已将上述资产交付给财信金控，并且财信金控已出具承诺，将于本次重组完成后12个月内办理完成上述资产的过户手续，若因财信金控违反承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，财信金控依法承担相应赔偿责任。
（3）上述土地、房产和股权类资产尚未完成剥离对本次重组的影响
上述土地、房产和股权类资产系财信投资合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、冻结、查封或其他权利受到限制的情况，该等资产剥离给财信金控已经获得了湖南省国资委的批准，并签署了《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投资将该等资产剥离至财信金控不存在实质性法律障碍。目前，财信投资已将上述资产交付给财信金控并签署了《资产交割确认书》，该等资产的风险已经自2016年8月31日转移至财信金控，财信投资也已进行了账务处理。且财信金控已经出具承诺，将于本次重组完成后 12个月内办理完成上述资产的过户手续，若因财信金控违反承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，财信金控依法承担相应赔偿责任。
因此，上述土地、房产和股权类资产尚未完成剥离不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
①上述尚未完成剥离的土地使用权、房产及股权类资产系财信投资合法取得，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、冻结、查封或其
他权利受到限制的情况，该等资产剥离给财信金控已经获得了湖南省国资委的批准，并签署了《资产无偿划转及债务承接协议》，因此财信投资将该等资产剥离至财信金控不存在实质性法律障碍。
②财信投资已将上述资产交付给财信金控并签署了《资产交割确认书》，该等资产的风险已经转移至财信金控，财信投资也已进行了账务处理；本次交易评估已假设上述房地及对应其他应收款完成剥离，本次交易标的财信投资的评估范围未包括该项资产，对本次交易评估值没有影响。此外财信金控已就该等资产办理完成过户出具了承诺，因此该等资产尚未完成剥离不会构成本次重组的实质性法律障碍。
5.请公司进一步补充披露募集配套资金投入项目的资金安排测算依据及可行性分析，并补充说明本次交易募集配套资金是否符合中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，并具体列示计算过程；财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）募集配套资金投入项目的资金安排测算依据及可行性分析
本次交易中募集配套资金总额为840,000万元，扣除支付中介机构费用后全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金。本次募集配套资金具体投入情况初步计划如下:
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|-|-|-|
|||金额|
|标的|募集资金用途||
|||（人民币亿元）|
|财富证券|补充资本金|59.00|
|湖南信托|补充资本金|15.00|
|吉祥人寿|补充资本金|10.00|
|共计||84.00|

①财富证券
A、本次募集配套资金具体用途
根据财富证券的发展现状及目标，计划将本次募集配套资金中的 59亿元用于补充财富证券的资本金，具体主要用于以下几个方面：
a、融资融券等信用交易类业务
融资融券等信用交易类业务具有风险可控、收益稳定的特性，对于整合财富证券客户资源、提高盈利水平、改善收入结构和盈利模式具有重要意义。近年来，信用交易类业务在行业利润中所占比重越来越大，已逐步成为证券公司新的利润增长点，而且随着信用业务标的及参与主体的不断增加，信用交易业务仍有较大的成长空间。
信用交易类业务（包括融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等）属于资本中介业务，需消耗大量资本金，受净资本规模的限制，财富证券信用交易类业务规模和市场占有率相对较低。财富证券目前的客户资产已突破1,100亿元，信用业务规模77亿元，转化率为7%。根据2014年、2015年财富证券客户资产增长率分别为62.8%和99.7%的情况，保守预计至 2017年末，财富证券客户资产规模较目前增长50%，则将新增客户资产550亿元，按照7%的转化率计算，信用交易类业务预计新增规模达 38.5亿元，按照自有资金占比70%预测，预计需要27亿元投入。本次募集配套资金计划使用19亿元用于发展信用交易类业务，为客户提供多元化融资渠道，拓宽业务收入来源，增强财富证券盈利能力。
b、固定收益业务
固定收益业务是财富证券传统优势板块，拥有优秀的投资团队。2014年、2015年的投资收益回报率均达到30%，2016年上半年，在市场不景气的情况下，年化投资收益率超过了15%。受财富证券资本金的限制，固定收益业务的投资规模一直未能得到有效提高，目前固定收益投资总规模为 72亿元，其中自有资金投资规模12亿元，杠杆倍数较高。
固定收益业务属于稳健型、低风险的业务种类，未来财富证券将依托业内优秀的固定收益投资团队，进一步加大固定收益业务投资规模，并基于风险控制角度适度降低杠杆倍数。预计至2017年末，财富证券固定收益投资总规模达到 120
亿元，其中自有资金投资规模达到 30亿元，即需要新增固定收益自有资金投入18亿元。本次募集配套资金计划使用13亿元用于新增固定收益业务自有资金投入，增加财富证券盈利稳健、风险可控的业务收入来源，增强财富证券盈利能力。
c、证券自营业务
目前，财富证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，取得了良好的收益。
随着证券行业政策的不断放宽，证券自营业务投资范围和品种不断扩大，自营业务收入将逐渐成为未来证券公司重要收入来源之一。
本次交易后，财富证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，改善投资结构。目前财富证券证券自营业务投资规模约 16亿元，其中二级市场股票投资 11亿元、金融工程量化投资 2亿元、金融衍生品投资 0.8亿元、新三板做市商业务投资 2.5亿元。财富证券计划至 2017年末，证券自营业务资金投入规模达到26亿元，即需要新增资金投入10亿元。本次募集配套资金计划使用8亿元用于增加证券自营业务资金投入，提升财富证券盈利能力，增加财富证券投资收益。
d、发展财富证券另类投资业务
根据中国证监会 2011年 4月公布的《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，证券公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。2011年 8月,证监会在《关于证券公司设立另类投资子公司有关问题的回复意见》,明确了设立另类投资子公司的审批程序与相关报备要求。
目前，财富证券通过其设立的全资子公司深圳惠和投资有限公司从事另类投资业务，投资领域主要包括上市公司股权并购、产业基金投资、新三板优质挂牌企业、股权投资等。截至2016年6月末，惠和投资各类资产投资规模为15.6亿元。在我国经济增速放缓、结构调整进入深水区的“新常态”背景下，投资市场的各个细分市场出现了明显的分化格局，另类投资业务作为投资市场的重要组成
部分，在细分市场投资和投资组合多元化等方面具有一定优势，有利于充分发挥证券公司的综合金融服务专业能力，有利于提升投资者回报和分散投资风险。惠和投资目前注册资本为 15亿元，实缴注册资本为 8.5亿元，财富证券拟将惠和投资注册资本提高至20亿元，需要新增实缴注册资本11.5亿元。本次募集配套资金计划使用8亿元用于增加对惠和投资的资本金投入，以大力发展另类投资业务，达到获取多元化的收益和分散风险的效果，提升财富证券为客户提供全方位金融综合产品服务的能力。
e、主动管理型资产管理业务
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司主要业务之一。
财富证券针对客户在投资风险、收益、流动性等方面的不同需求，为客户提供了各类量身定制的资产管理产品。未来，财富证券将进一步加大对资产管理业务的投入，扩大资产管理规模，开发更多产品尤其是主动管理型资产管理产品。同时，进一步改善资产管理产品结构，提高固定收益类产品在资管产品中的整体比例，并增加自有资金参与资产管理计划的资金投入，在降低资产管理业务运作风险的同时，提升资产管理业务的盈利能力。
目前财富证券主动管理型资产管理产品规模约 80亿元，其中以自有资金参与的资产管理计划约10亿元。财富证券计划至2017年末，主动型资管产品（主要为固定收益类产品）规模达到120亿元，其中自有资金参与设立的资管产品投资比例达到20%，即需要新增资金投入 14亿元。本次募集配套资金计划使用 8亿元用于增加自有资金参与资管产品的资金投入，以进一步提高资产管理业务的整体盈利能力。
f、改造传统经纪业务，提升综合理财服务水平
经纪业务是财富证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求，财富证券将在发展传统证券代理买卖服务之外，大力推动建立跨业战略联盟，完善理财产品体系，延伸经纪业务的业务和服务范围，致力于为客户提供全产品、全业务、全方位的服务，逐步实现传统经纪业务向综合理财和财富管理转型。
目前，财富证券较2015年末新增设营业网点17个，拥有的各类营业网点达到 62个，已初步构建了网上网下相结合的全新的营销体系、产品体系和客服体系（即“三大体系”）。财富证券全力推动互联网金融的发展，在发展第三方平台引流客户的基础上，大力发展自主运营平台引流客户，2015年财富证券新增投资者开户数 93.1万户，其中通过互联网手段开发客户数 58.12万户。2016年上半年，财富证券互联网客户交易量在全市场交易总量的占比为1.795‰，约占财富证券经纪业务客户交易总量的1/3。本次募集配套资金计划使用 2亿元用于财富证券进一步加大对传统经纪业务的改造投入，形成相对完善合理的营销网络布局，进一步加大互联网服务和大数据平台建设，特别是推动零售业务、机构业务和互联网金融业务的快速协调发展，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
g、加强财富证券中后台运营支持建设
财富证券中后台建设将始终围绕支持业务转型和创新，进一步加强 IT平台管控和创新，升级完善各业务 IT系统的对接和整合，全面推进财富证券风险控制平台、投融资项目管理平台、内部控制系统平台建设，提升业务营运效率，最大程度服务支持整体及业务战略的达成。
未来，财富证券将加强IT系统建设，主要包括：进一步加强风险管理平台建设，通过系统平台实现风险评估和量化等工作，强化创新业务的风险管理和流动性风险的防范控制；加快搭建机构客户信息平台，加强对机构客户资料信息收集和需求的调研分析，捕捉业务机会，并根据各业务部门的专业特长和业务功能明确分工，加强机构客户产品的开发，提供专业化服务；加强财富证券信息技术服务的软硬件设施升级改造，建设新的高标准灾备机房，进一步提升财富证券信息技术系统的服务能力和抗风险能力。本次募集配套资金计划使用1亿元用于财富证券加强财富证券中后台运营支持建设。
B、集配套资金安排测算依据
基于财富证券的发展形势及财富证券发展战略，财富证券将未来三年的发展目标定位为进入行业前30位（前1/4）。根据行业公开数据统计，截至2015年底，行业内排名第30位的证券公司净资产为121.5亿元，预计至2017年末进入行业
前30名的净资产规模需达到145亿元左右（按照较2015年度同位券商增长20%测算）。截至2015年底，财富证券净资产约为42亿元，考虑近期老股东20亿元增资到位，则还需要增加约 83亿元的资本金投入。本次募集配套资金中计划使用 59亿元对财富证券增资，未超过未来资本需要量，具有合理性。具体参考数据如下：
近两年证券公司净资产排名前15位、20位、30位情况
单位：亿元
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|排名|2015年末净资产|对应券商|||
||||2014年末净资产|对应券商|
|15|226.8|平安证券|163.5|西南证券|
|20|163.4|国金证券|114.9|安信证券|
|30|121.5|西部证券|73.4|山西证券|
||42|财富证券（68）|31.6|财富证券（63）|

注：①2015年共125家，其中1家未公布报表，样本数124家；②2015年净资产300亿以上的券商为13家、200亿以上的为16家；100亿以上的为37家。
根据财富证券管理层测算，综合考虑财富证券现阶段客观情况及发展需求，财富证券对融资融券等信用交易业务、固定收益业务、证券自营业务、另类投资业务、主动管理型资产管理业务、传统经纪业务改造及加强中后台运营支持建设等方面的使用计划及测算依据如下：
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|||||||拟使用本次|
|||||资金需求量（亿元）|||
||新增资金投|||||募集配套资|
||||测算过程及依据||||
||入具体用途|||||金投入金额|
|||||||（亿元）|
|融资融券等信用交易类业务||预计2017年末公司客户资产规模较目前增长50%，则将新增客户资产550亿元，按照7%的转化率计算，信用交易类业务预计新增规模达38.5亿元，按照自有资金占比70%预测，预计需要27亿元投入||27|19||
|固定收益业务||预计2017年末，公司固定收益投资总规模达到120亿元，其中自有资金投资规模达到30亿元，已投入自有资金12亿元，尚需要新增固定收益自有资金投入18亿元||18|13||
|证券自营业务||预计至2017年末，证券自营业务资金投入规模达到26亿元，目前已投入约15亿元，尚需要新增资金投入10亿元||10|8||
|另类投资业务||财富证券全资子公司惠和投资目前注册资本为15亿元，实缴注册资本为8.5亿元，公司拟将惠和投资注册资本提高至20亿元，需要新增实缴注册资本11.5||11.5|8||

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||||||||拟使用本次|
||||||资金需|||
||新增资金投||||||募集配套资|
||||测算过程及依据||求量（亿|||
||入具体用途||||||金投入金额|
||||||元）|||
||||||||（亿元）|
|||亿元||||||
|主动管理型资产管理业务||预计2017年末，主动型资管产品（主要为固定收益类产品）规模达到120亿元，其中自有资金参与设立的资管产品投资比例达到20%，即需要新增资金投入14亿元||14||8||
|改造传统经纪业务||计划安排2亿元资金用于进一步加大对传统经纪业务的改造投入，优化营销网络布局，扩大网点规模与服务能力，大力拓展互联网金融业务的技术开发与平台建设||2||2||
|中后台运营支持建设||计划安排1亿元资金用于加强 IT 平台管控和创新，升级完善各业务 IT 系统的对接和整合||1||1||
|合计||||83.5||59||

财富证券上述新增资金投入规模为 83.5亿元，其中拟使用本次募集配套资金投入 59亿元，其余资金需求将由财富证券通过自有或自筹资金等方式进行筹集解决。
综上，本次募集资金系结合财富证券的资产负债状况及财富证券未来业务发展确定的，与财富证券现有生产经营规模、财务状况相匹配，募集资金的使用用途具有合理性和可行性。
②湖南信托
A、本次募集配套资金使用规划
a、全方位支持信托业务转型升级，打造并提升核心竞争力
湖南信托制定了以转型促发展的方针，将以提升主动管理能力作为推动转型的抓手，在加强与银行、保险、证券等金融机构战略合作的基础上，进一步深耕改造传统业务，加大力度积极开展创新业务，优化业务结构，加快推进业务转型升级，积极推动湖南信托成为优秀的资产管理机构，切实培育和提升湖南信托核心竞争力。在落实上述经营目标过程中，本次补充的资本金将给予信托业务发展以多方面的支持。一是扩充净资本，为信托业务发展扩展更大空间；二是增强资
本实力，提升优化获取金融同业合作准入的条件，进一步拓展和深化同业创新合
作；三是加大创新业务的研发、人才延揽与培养、技术支持等投入力度，力促创
新转型；四是根据PPP、产业基金等业务发展需要，设立专业子公司等，配合信托业务发展；五是主动配置一些优质信托项目，积极增信，助推信托业务条线拓展市场份额。
b、进一步强化多元化和长中短期配置，提高自有资金运营效率和效益
湖南信托在保证流动性的前提下，将强化战略投资，优化资产配置结构，构建起层次丰富、结构合理的资金运作体系，提升资金配置效率和效益，资金用途包括但不限于：①大力强化股权投资，实施战略性布局。一是积极捕捉投资机会，按照财信投资总体战略部署，争取投资已运作成熟、效益稳定、股东回报良好的金融机构；二是待监管政策明确后，立即设立专业化子公司开展资产管理业务。
②加大资本市场投资力度。一是积极进行PE、VC等投资，积极介入高科技、互联网、环保、养老医疗等产业；二是参与上市公司非公开发行、新三板投资、二级市场投资等，博取短期或中长期理想收益；③做好直接贷款、过桥贷款等业务，重点为省内外优质的重点项目和重点产业提供形式多样的投融资服务；④继续开展金融产品投资等业务，提高固有业务收入，支持创新业务开展。
总体而言，凭借着相对有利的内外部环境，本次募集配套资金完成后，将极大地促进湖南信托各项业务的持续、健康发展。湖南信托将对募集资金进行合理运用，为投融资对象和委托人提供更好的金融服务，在促进实体经济发展、实现资产规模较快增长的同时，确保净资产收益率保持在较高水平，为广大股东创造理想回报。
B、测算依据及测算过程
第一步，根据业务发展规划估算固有及信托业务资产规模。一是根据湖南信托固有业务发展规划，参考过去几年信托行业固有业务规模增速，估算未来三年的固有业务资产规模；二是根据湖南信托信托业务发展规划，参考过去几年湖南信托信托资产规模增长速度和行业信托资产规模增长速度，测算湖南信托未来三年的信托资产规模。
第二步，根据估算的固有及信托业务资产规模，测算湖南信托未来三年发展各项业务所需的风险资本规模。信托公司开展固有业务、信托业务和其他业务，
应当计算风险资本。由于信托公司开展的各项业务存在一定风险并可能导致资本损失，因此应按照各项业务规模的一定比例计算风险资本并与净资本建立对应关系，确保各项业务的风险资本有相应的净资本来支撑。
风险资本计算公式如下：①风险资本=固有业务风险资本＋信托业务风险资本＋其他业务风险资本；②固有业务风险资本=固有业务各项资产净值×风险系数=投资类业务规模×风险系数（例如，固定收益类证券投资为5%、权益类证券投资为10%、金融股权投资为10%、非金融股权投资为20%等）＋融资类业务规模×风险系数（10%）＋其他非现金资产×风险系数（10%）；③信托业务风险资本=信托业务各项资产余额×风险系数=单一类业务×风险系数（按照信托类型分别为0.1%-1%）＋集合类业务×风险系数（按照信托类型分别为0.2%-3%）＋财产类业务×风险系数（0.2%-1%）+附加风险资本（银信合作融资类等附加2%-9%）；④其他业务风险资本=其他各项业务余额（债券承销等）×风险系数（3%-5%）。
第三步，根据测算的风险资本规模计算湖南信托净资本需求。《信托公司净资本管理办法》规定净资本/各项业务风险资本≥100%。考虑过去几年湖南信托净资本/风险资本的历史情况，并参照同业信托公司相关指标情况，拟定净资本/风险资指标最低要求为150%，以确保湖南信托有一定的业务扩展弹性和可持续发展性。因此，所需的净资本最低必须等于各项业务风险资本之和×150%。
第四步，估算净资本和净资产缺口。根据测算的净资本规模计算湖南信托净资产需求。《信托公司净资本管理办法》规定信托公司净资产须有一定比例扣减才会构成净资本。这主要是为了确保信托公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。根据固有资产配置形式的风险和流动性的不同，对每类资产设置了不同的扣减比例。考虑到湖南信托拟定净资本/净资产指标最低要求为80%，以确保湖南信托适时调整业务结构，提高净资产风险保障度。因此，所需的资本（净资产）缺口等于净资本缺口÷80%。
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|-|-|-|-|
||各类固有资产扣减类别||扣减比例|
|国债及金融债||1%||
|票据||1%-2%||

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|-|-|-|-|
||各类固有资产扣减类别||扣减比例|
|短期贷款||10%-20%||
|两年及以上长期贷款||50%||
|上市公司股票||5%||
|金融产品||10%||
|非上市金融股权投资||10%||
|其他股权投资||30%||

C、业务发展规划及资本规划测算结果
a、固有业务规划
未来三年，湖南信托固有业务发展的基本思路是：充分利用固有业务股权投资资格之机，全面打开长期投资渠道，即金融股权投资和实业类股权投资并投共进、积极布局；紧抓资本市场机会，积极开展长中短期操作，获取较高收益；有力支持信托主业发展，形成良性互动机制；强化短期流动性运作，提高资金效率和效益。通过固有业务的多元化运作，为湖南信托持续健康发展谋篇布局、搭建平台、优化机制，力创佳绩。
根据湖南信托的经营状况和业务发展规划，在不考虑增资的情况下，未来三年，湖南信托的固有业务规模年均增长25%左右，由此得出湖南信托截至 2018年末固有资产规模为 58.6亿元。根据估算的固有资产规模，测算湖南信托所需的风险资本：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年预计风险资本|
||项目||占固有资产比重||风险资本系数|||
||||||||（亿元）|
|现金||5%||0||0.00||
|金融产品||40%||25%||5.86||
|融资类||30%||10%||1.76||
|投资类||25%||15%||2.20||
|合计||||||9.81||

根据湖南信托初步测算，固有业务在 2018年底所对应的风险资本额约为
9.81亿元。
b、信托业务规划
未来三年，湖南信托信托业务发展的基本思路是：以发展成为专业性资产管理机构为战略定位和目标导向，以提升自主管理能力、转变发展方式为主线，以战略性核心业务扩大竞争优势，以创新性业务提升可持续发展能力形成自主管理为主的业务结构和服务体系，构建具有可持续发展能力的赢利模式。
根据湖南信托的经营状况和业务发展规划，在不考虑增资的情况下，未来三年，湖南信托的信托业务规模年均增长25%左右，由此得出湖南信托截至 2018年末信托资产规模为910亿元。根据估算的信托资产规模，测算湖南信托所需的风险资本：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年预计风险|
||项目||占信托资产比重||风险资本系数|||
||||||||资本（亿元）|
|集合||50%||2.5%||11.38||
|单一||40%||0.5%||1.82||
|财产||10%||0.5%||0.46||
|附加风险||2%||5%||0.91||
|合计||||||14.56||

根据湖南信托初步测算，信托业务在 2018年底所对应的风险资本额约为14.56亿元。
c、基于业务规划的资金需求测算结果
根据前述测算，截至 2018年末，湖南信托的固有业务风险资本和信托业务风险资本合计共约24.37亿元。
结合上述假设和业务发展规划，为支持湖南信托未来三年固有业务和信托业务的发展，并确保净资本/风险资本指标能保持在150%以上，湖南信托所需的净资本最低必须等于各项业务风险之和×150%。因此，湖南信托净资本规模在 2018年末约36.56亿元。
截至2015年末，湖南信托净资本规模为23.5亿元。根据测算结果，湖南信
托截至 2018年末净资本规模需达到 36.56亿元，由此产生的净资本缺口约为
13.06亿元。
由于通过募集资金在投入固有资产后将需要按照一定比例扣减净本。湖南信托预计未来三年，净资本/净资产比率将保持80%左右，即新增的净资产转成净资本的扣减率为20%左右。因此，湖南信托未来三年的资本（净资产）缺口约16.3亿元（净资本缺口除以0.8）。
综上，此次募集配套资金中预计 15亿元将投入湖南信托用于补充资本金，未超过湖南信托未来三年的资本缺口，具有合理性和可行性。
③吉祥人寿
A、资本实力是吉祥人寿持续发展的先决条件
保险业属于资本密集型行业。为控制相关风险，监管部门对各保险公司实施了以偿付能力为核心的监管政策。偿付能力是保险公司履行赔偿或给付责任的能力，实际上监管考察的依然是各保险公司的资本实力。偿付能力是否充足，即资本金是否充足，直接影响到吉祥人寿新业务拓展、分支机构开设等一系列经营活动，而吉祥人寿的承保能力、部分业务申请资格更是直接与公司注册资本紧密挂钩。如进行股权投资必须确保偿付能力充足率120%以上，偿付能力充足率低于150%时监管部门将暂停保险公司新增分支机构。行业理想的偿付能力充足率应维持在300%左右。
鉴于资本管理及偿付能力管理的重要性，吉祥人寿严格按照监管要求建立了与业务规模、业务结构、风险特征相适应的内部偿付能力管理体系，制订了与发展规划相一致的资本规划，通过强化资本约束，近年来有效保证了吉祥人寿偿付能力持续处于充足水平。但随着吉祥人寿业务的进一步扩张，对资本金的需求也在持续增加，根据吉祥人寿未来三年战略规划所进行的偿付能力测算结果显示（如下表），预计还需通过持续增资以确保偿付能力充足率满足监管要求，从而实现战略规划。
吉祥人寿未来三年偿付能力测算结果：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|净资产|59,295|9,366|(53,094)|
|认可资产|1,282,779|2,105,769|2,983,190|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度|
||认可负债||1,223,765||2,118,798||3,064,552|
||实际资本||59,014||(13,029)||(81,362)|
|核心资本||||||||
||||59,014||(13,029)||(81,362)|
|||80,991||154,014||199,601||
||最低资本|||||||
|综合偿付能力充足率||||||||
||||73%||-8%||-41%|
|||73%||-8%||-41%||
||核心偿付能力充足率|||||||
||150%偿付能力充足率资金缺口||62,473||244,050||380,763|
||200%偿付能力充足率资金缺口||102,968||321,057||480,564|
||300%偿付能力充足率资金缺口||183,959||475,071||680,165|

B、资本实力是吉祥人寿实现机构快速铺设的重要保证
根据保监会颁布的《保险公司管理规定（2015年修订）》，保险公司的分支机构不得跨省、自治区、直辖市经营保险业务。新机构开设是吉祥人寿实现业务快速发展，提升市场竞争能力的重要条件。未来几年，吉祥人寿业务将迎来又一次较大的发展和跨越，机构建设也势必进一步加速，预计到“十三五”末，吉祥人寿作业机构将达到200余家，其中：分公司将达到18家，中支公司将达到 110余家，县支公司将达到80余家。目前吉祥人寿已开设分公司4家，中支公司16家，县支公司35（含营销服务部1家），未来每年预计平均开设分公司3家，中支公司18家，县支公司9家。根据行业经验数据和吉祥人寿筹备标准测算，预计需一次性投入约6亿元用于铺设机构，此外每年还需约9亿元管理费用。
为保持市场竞争力，突破发展瓶颈，保险公司资本补充已成常态。据保监会披露信息整理：2012年共有46家次保险公司累计增资636亿元，9家保险公司发行次级债711亿元，总计超1300亿；2013年44家寿险公司增资累计金额645.79亿元，其中19中小寿险公司成为增资的主力，增资额高达 330.4亿元；2014年35家寿险公司增资近489.1亿元；2015年 21家寿险公司完成增资 542.96亿元。
与吉祥人寿同期开业的新公司中，利安、前海、珠江均已大幅增资，在近期研究机构统计的70家寿险公司注册资本排名中，吉祥人寿资本金位列第57位，资本
实力处于明显劣势。由此可见，吉祥人寿加快资本补充势在必行。
C、资本实力是吉祥人寿保持市场竞争力的重要基础
今年3月份，中国保监会颁布了《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》（22号文），该通知明确保险公司中短存续期产品年度保费收入应控制在其最近季度末投入资本和净资产较大者的2倍以内。根据吉祥人寿未来发展思路，“十三五”期间，吉祥人寿总保费规模及长期价值保费将实现每年40%左右的增长，预计 2020年，当年总保费规模将突破 300亿元。为确保吉祥人寿快速占领市场、做大资产规模，在确保价值业务不断积累的前提下，通过中短存续期产品的销售来确保一定的规模保费增速较为必要，预计至 2018年，吉祥人寿当年规模保费将超过150亿元，其中中短存续期产品将达到 100亿元。因此，仅此项资本金需要达到50亿元，在完成7.92亿元增资情况下，吉祥人寿资本金缺口在26亿元左右。按财信投资持有吉祥人寿38.26%股权计算，财信投资还需增资10亿元以维持现有持股比例。
综上，此次募集配套资金中预计 10亿元将投入吉祥人寿用于补充资本金，本次增资具备合理性和可行性。
（2）募集资金比例及用途是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定
①本次募集配套资金规模未超过发行股份购买资产交易价格的100%
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次重组，华菱钢铁向财信金控和深圳润泽分别发行股份购买其所持有的财信投资100%股权和财富证券3.51%股权。财信金控所持财信投资100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第 1277号）的评估结果为基准确定，交易作价814,433.69万元；深圳润泽所持财富证券3.51%股权的交易作价为36,614.38万元（包含截至评估基准日深圳润泽所持有的财富证券股权评估值 29,598.17万元及评估基准日后对财富证券的现金增资 7,016.21万元），深圳润泽于评估基准日后对财富证券的7,016.21万元现金增资款未增值。
本次发行股份购买资产的交易价格=财信金控所持财信投资100%股权的交易价格（814,433.69万元）+深圳润泽所持财富证券3.51%股权的交易价格（36,614.38万元）=851,048.07万元。36,614.38万元（包含截至评估基准日深圳润泽所持有的财富证券股权评估值 29,598.17万元及评估基准日后对财富证券的现金增资7,016.21万元）
本次重组募集配套资金上限=发行股份购买资产的交易价格（851,048.07万元）-深圳润泽停牌期间以现金增资财富证券对应股权的交易价格（7,016.21万元）=844,031.86万元。
经协商确定，本次募集配套资金总额为840,000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（已经扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
②本次募集配套资金用途符合问答要求
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，重大重组配套融资仅可用于“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
金融企业经营模式和经营特点具有特殊性，其募集资金主要用于补充资本金，本次重组募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于增资财信投资并由财信投资增资财富证券、湖南信托和吉祥人寿，补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿资本金以支撑业务发展，本次募集配套资金未用于补充上市公司和标的资产的流动资金和偿还债务，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套融资用途的相关规定。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华菱钢铁重大资产重组募集配套资金相关安排测算依据充分，具备可行性，募集资金金额及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。
6.请公司结合自身及标的资产报告期末货币资金金额及用途、公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性等情况，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性；是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第二条规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）上市公司及标的资产期末货币资金金额及用途、资产负债率与同行业可比上市公司的对比以及本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配性
根据本次重组方案，上市公司除湘潭节能100%股权外全部资产及负债将置出，因此上市公司报告期期末货币资金作为置出资产的一部分将全部置出。
①财信投资
A、报告期末货币资金金额及用途
截至2016年4月30日，财信投资货币资金余额为 24.32亿元，可供出售金融资产中的银行理财产品1.91亿元，其中包含4月22日收到的发行公司债资金19.92亿元。上述资金用途为：
a、14.4亿元拟用于置换中信信托 14.4亿元存量贷款，已于 2016年 9月 22日完成置换；
b、5亿元用于置换兴业银行5亿元存量贷款，已于5月17日已经完成置换；
c、剩余资金用于增资财富证券、偿付利息及补充财信投资流动资金。
B、资产负债率等财务状况与同行业的对比
财信投资是湖南省内以金融服务为主、实业投资为辅的大型国有多元化投资控股集团，财信投资内部资产剥离及债务承接完成后，财信投资将仅保留证券业
务、信托业务、保险业务及其他部分商业银行少数股权。财信投资为控股公司，无实际业务，在同行业间对比资产负债率等财务状况的可比性不强。
C、本次募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配性
此次募集配套资金用途扣除支付中介机构费用后全部用于增资财信投资，再由财信投资增资财富证券、湖南信托和吉祥人寿补充其资本金.
②财富证券
A、报告期末货币资金金额及用途
截至2016年4月30日，财富证券拥有货币资金 1,040,297.32万元，具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||类别||期末余额|
|现金||2.50||
|银行存款||1,039,720.82||
|其他货币资金||574.00||
|合计||1,040,297.32||

截至2016年4月30日，财富证券货币资金无抵押、质押或冻结情况，无使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
现金为财富证券日常支付现金库存；银行存款 1,039,720.32万元，其中客户资金837,136.89万元，自有资金202,583.93万元，为财富证券日常流动资金；其他货币资金为证券申购在途资金。
B、资产负债率等财务状况与同行业的对比
财富证券所处行业为证券行业，截至2016年3月31日同行业上市公司的资产负债率如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率|
|000686.SZ|东北证券|82.73%|
|000750.SZ|国海证券|72.36%|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率|
|002500.SZ|山西证券|70.91%|
|600109.SH|国金证券|69.93%|
|601555.SH|东吴证券|74.83%|
|平均||74.15%|
|财富证券（2016.4.30）||78.06%|

财富证券 2016年 4月 30日资产负债率为78.06%，略高于同行业上市公司资产负债率平均水平，继续通过债务融资方式解决流动资金需求的空间较小。
C、本次募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配性
截至 2016年 4月 30日，财富证券总资产规模为 294.98亿元，本次拟通过募集配套资金向财富证券补充资本金 59亿元，占其资产规模的比重为20.00%，与财富证券现有生产经营规模、财务状况相匹配。
近年来，随着资本市场持续发展以及证券行业资本中介业务、另类投资业务等创新业务开展，证券公司需要加大补充资本金以支撑业务发展。同时，2014年9月，中国证监会发布通知鼓励证券公司进一步补充资本，要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，总体风险状况与风险承受能力相匹配。近年来，众多证券公司纷纷通过增资扩股、发行上市等方式补充资本，而财富证券需要通过本次募集配套资金补充资本金，以改善经营杠杆和提高业务发展规模。
此次募集配套资金增资系推动财富证券创新业务发展、巩固和提高财富证券竞争地位以及增强其抵御风险能力的必要条件，综合上述财富证券货币资金金额及用途、资产负债率等财务状况与同行业的比较，本次募集配套资金用于补充财富证券存在必要性。
③湖南信托
A、报告期末货币资金金额及用途
截至2016年4月30日，湖南信托拥有货币资金2.25亿元，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额（万元）|
|库存现金||6.70||
|银行存款||21,731.08||
|其他货币资金||724.23||
|合计||22,462.01||

湖南信托银行存款 21,731.08万元，为日常经营所需资金；其他货币资金期末余额为724.23万元，系存出投资款。
B、湖南信托资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至 2016年 4月 30日，湖南信托资产负债率18.82%。湖南信托所处行业为信托行业，截至2016年3月31日，同行业公司的资产负债率情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||资产负债率|
|600816||安信信托||33.73%||
|000563||陕国投A||8.32%||
|平均||||21.02%||

虽然湖南信托的资产负债率较低，但根据《信托公司管理办法》[中国银行业监督管理委员会令（2007年第 2号）]的规定：信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的20%。湖南信托想实现更好的发展，只能通过股权融资的方式来扩大其规模，满足发展所需。
C、本次募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配性
截至2016年4月30日，湖南信托实收资本12亿元，净资产为30.55亿元；
截至2016年3月末，信托行业平均实收资本25亿元；截至2015年12月31日，信托行业平均净资产56.05亿元，湖南信托实收资本和净资产规模均远低于行业平均水平。本次募集配套资金中 15亿元拟用于补充湖南信托的资本金，募集资金增资后湖南信托净资产规模依然低于行业平均水平。
2010年8月，中国银监会颁布实施《信托公司净资本管理办法》，并于2011
年 12月发布《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》
进一步强化信托公司净资本管理制度并要求更为严格的净资本计算标准。
2015年12月公布的《评级指引》明确中国信托业协会将对信托公司进行全面综合评价并向社会公布，而资本实力则是评级的四个主要的指标之一。此次拟增资湖南信托，将提升湖南信托评级水平，有利于获取创新业务资格；能开展更多业务种类，实现固有、信托双驱动发展。同时，增资能增强湖南信托的抗风险能力。
综合上述湖南信托货币资金金额及用途、资产负债率等财务状况与同行业的比较，并考虑到信托主业总体快速发展的势头，净资本占用比重不断加大，且近三年来，信托公司掀起了新一轮增资扩股潮，行业竞争激烈，以及固有业务与信托业务的有效协同需要强大的资本支持，湖南信托进一步增强资本实力存在必要性。
④吉祥人寿
A、报告期末货币资金金额及用途
截至2016年4月30日，吉祥人寿货币资金余额12.72亿元，具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||类别||期末余额|
|现金||1.40||
|银行存款||127,181.76||
|合计||127,183.16||

截至2016年4月30日，吉祥人寿货币资金无抵押、质押或冻结情况，无使用有限制、存放在境外的款项。
现金为吉祥人寿日常支付现金库存；银行存款 127,181.76万元，其中增资款 79,250.00万元于 2016年 9月 13日获得保监会批复，21,614.52万元为准备进行金融资产投资款项，3,557.49万元为吉祥人寿日常经营资金，22,759.74万元为金融资产申购在途资金。
B、吉祥人寿资产负债率等财务状况与同行业的比较
吉祥人寿所处行业为寿险行业，截至 2015年 12月 31日同行业可比公司的
资产负债率如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率|
|利安人寿|80.77%|
|东吴人寿|78.93%|
|珠江人寿|93.56%|
|弘康人寿|94.34%|
|平均|86.90%|
|吉祥人寿|93.55%|

吉祥人寿 2016年 4月 30日资产负债率为93.55%，高于同行业可比寿险公司资产负债率平均水平，继续通过债务融资方式解决流动资金需求的空间较小。
C、本次募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配性
目前吉祥人寿净资产规模较小，募集资金可有效地降低吉祥人寿资产负债率水平，优化财务状况，提高偿付能力，提高资产规模和盈利能力。吉祥人寿初创并处于快速发展期，其业务发展、网点扩张等均需要投入大量资本，目前较低的净资本水平已经限制吉祥人寿的发展速度，吉祥人寿迫切需要通过增资扩股方式进一步补充资本金，夯实未来发展基础。
资本实力是保证吉祥人寿持续发展以及保持市场竞争力的先决条件和重要基础，综合上述吉祥人寿货币资金金额及用途、资产负债率等财务状况与同行业的比较，本次募集配套资金用于补充吉祥人寿资本金存在必要性。
（2）本次重组募集配套资金符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条规定
①本次重组募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条规定
根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重
组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。金融企业经营模式和经营特点具有特殊性，其募集资金主要用于补充资本金，本次重组募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于增资财信投资并由财信投资增资财富证券、湖南信托和吉祥人寿，补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿资本金以支撑业务发展，本次募集配套资金未用于补充上市公司和标的资产的流动资金和偿还债务，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第一项的相关规定。
②本次重组募集配套资金定价方法、锁定期以及聘请中介机构情况符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第二条规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。华菱钢铁本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||4.03||3.63||
|前60个交易日||3.90||3.51||
|前120个交易日||3.73||3.35||

根据前述规定，经华菱钢铁与交易对方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产价格为3.63元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次募集配套资金部分根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的股
份发行价格不低于定价基准日（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日）前
20个交易日交易均价的90%，即3.63元/股。
本次重组，募集配套资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。本次重组募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于增资财信投资并由财信投资增资财富证券、湖南信托和吉祥人寿，补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿资本金以支撑业务发展，本次募集配套资金未用于补充上市公司和标的资产的流动资金和偿还债务。
本次上市公司聘请中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券和华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第二项的相关规定。
③本次重组募集配套资金的披露内容符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，本次重组已结合上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等披露募集配套资金的必要性。具体情况请参见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金基本情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“6、募集配套资金的必要性与合理性”之“（4）上市公司及标的资产期末货币资金金额及用途、资产负债率与同行业可比上市公司的对比以及本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配性”。
本次交易拟募集配套资金金额 84亿元，采取锁价发行。采取锁价发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推进。锁价发行对象华菱控股为上市公司控股股东之控股股东，与上市公司存在关联关系。华菱控股具有一定的资金实力认购华菱钢铁本次发行的股票，其认购
本次募集配套资金来源为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法。若受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金失败或募集不足，上市公司将以自有资金或采用银行借款等方式自筹资金解决。
综上，本次募集配套资金符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第二条第三项的相关规定。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于增资财信投资，并由财信投资增资财富证券、湖南信托和吉祥人寿补充其资本金，募集配套资金金额与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配性，符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条规定。
7.报告书显示，“应收关联方款项”下，截至 2016年 4月 30日，上市公司对湖南华菱钢铁集团有限责任公司的其他应收款金额为 56,527.37万元，请说明其他应收款的基本情况和交易性质，是否存在关联方资金占用的情形，并请结合上市公司与置出资产的往来款项、本次交易付款安排、经营业务情况等，说明向控股股东置出资产是否形成关联方资金占用，是否会新增同业竞争或关联交易，如有，请详细披露具体构成情况并提供明确解决措施，同时说明是否符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）上市公司备考报表其他应收款基本情况和交易性质
及重组报告书已经同步修订相关数据。该部分其他应收款产生原因如下：
①根据本次重大资产重组方案，上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的湖南节能100%股权、财富证券24.58%股权、华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司持有的财富证券13.41%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足，形成上市公司对华菱集团的债权。置出资产交易作价 609,203.41万元、置入资产交易作价544,967.56万元，差额64,235.85万元由华菱集团现金向上市公司补足。
②上市公司 2016年 7月 9日召开的第六届董事会第五次会议审议，上市公司子公司湘潭节能拟协议购买上市公司拟置出资产之一华菱湘钢所拥有的燃气发电资产，形成上市公司对华菱集团的债务，金额为 75,429.65万元。
③基准日后，华菱集团对财富证券增资，该增资已经到位，但考虑基准日该增资尚未到位，因此备考报表将其列示为上市公司对华菱集团的债权，金额为49,133.45万元。
④截至2016年4月30日，置入资产之一华菱节能存在对华菱集团的其他应收款26.98万元，因此备考报表将其列示为上市公司对华菱集团的债权。
上述债权及债务相互抵扣后得出上市公司对华菱集团其他应收款 37,966.64万元。
（2）本次重组向控股股东置出资产不会形成关联方资金占用
①本次交易付款安排不会形成关联方资金占用
根据本次重组方案，上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券13.41%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金的方式补足，华菱集团需向上市公司支付约现金补足置换差额。届时若华菱集团按照合同约定及时支付前述现金则上市公司不会因
为本次交易付款安排形成关联方资金占用。
②上市公司与置出资产的往来款项不会导致上市公司出现关联方资金占用
根据本次重组方案，上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券13.41%股权中的等值部分进行置换。根据上市公司一年一期备考审阅报告（天健审〔2016〕2-414号），上市公司最近一年一期其他应收款情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4月30日||||2015年12月31日||
||关联方||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|
|湖南省联合产权交易所有限公司||4,100.00||-||-|||
|湖南省财信房地产开发有限公司||16,483.10||-||-|||
|湖南财信金融控股集团有限公司||36,677.02||-||-|||
|湖南省国有投资经营有限公司||58,444.24||-||-|||
|湖南华菱钢铁集团有限责任公司||37,966.64||-||36,190.05|||
|涟源钢铁集团有限公司||7,851.99||-||11,577.51|||
|湖南华菱涟源钢铁有限公司||-||-||252.41|||
|湖南华菱涟钢薄板有限公司||139.52||-||750.30|||
|小计||161,662.52||-||48,770.27|||

截至本核查意见出具日，除对华菱集团的其他应收款 37,939.65万元由于重组未实施而尚未支付以外，上述其他应收款均已偿还（包括华菱节能对华菱集团的其他应收款）。重组完成后上市公司不存在非经营性资金占用。
③上市公司与置出资产的业务往来不会导致上市公司出现关联方资金占用
重组完成后，上市公司子公司湘潭节能和华菱节能将分别与置出资产华菱湘
钢和华菱涟钢因业务往来而发生经营性关联交易，该类交易不会导致上市公司出
现关联方资金占用。
综上所述，向控股股东置出资产不会形成关联方资金占用。
（3）本次重组不会新增同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事钢铁冶炼、轧制业务，主要产品包括线材、棒材、螺纹钢、冷轧板卷、热轧薄板、宽厚板、无缝钢管等，上市公司主要钢铁子公司包括华菱涟钢、华菱湘钢、衡钢钢管等。华菱集团控股子公司锡钢集团亦从事钢铁冶炼、轧制业务，主要产品包括钢管、棒材等。因此，本次交易前上市公司所从事的钢铁生产业务与华菱集团控股子公司锡钢集团存在潜在的同业竞争关系。本次交易中，上市公司将华菱涟钢、华菱湘钢、衡钢钢管等与钢铁业务相关的子公司全部置出，上市公司不再从事钢铁冶炼、轧制业务，减少了与控股股东华菱集团的同业竞争。
（4）本次重组有利于减少关联交易
本次交易完成后，上市公司关联交易主要内容为华菱节能和湘潭节能向关联方采购余气等能源介质，并向关联方销售电力和蒸汽等，以及向关联方租赁房屋土地。其中电力销售和房屋土地租赁分别参考国家规定价格和市场价格定价，能源介质和蒸汽采取成本加成方式定价，定价公允。2015年上市公司实际发生关联交易926,699万元，2016年上市公司经股东大会批准的全年关联交易预计额为 1,705,869万元。本次交易完成后，根据天健出具的上市公司备考审阅报告（天健审〔2016〕2-414号），上市公司2015年关联交易额为487,015.52万元，较2015年关联交易实际发生额减少439,683.48万元，降幅约47.45%，较2016年关联交易预计发生额减少1,218,853.48万元，降幅约71.45%。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，华菱控股、华菱集团、财信金控出具了《关于减少并规范与华菱钢铁关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁的关联交易。
二、对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本
公司及本公司下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务。
三、本公司及本公司下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁的资金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（5）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次重组完成后上市公司关联交易金额大幅下降，有利于减少上市公司关联交易，保持上市公司的独立性，向控股股东置出资产不会形成关联方资金占用和新增同业竞争，符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定情况。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于对深圳证券交易所<关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司2016年9月29日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于对深圳证券交易所<关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2016年9月29日