澜起科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）。
为保证限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步健全公司激励约束机制，保障公司 2019年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现 2019年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责并向其报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,
并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责对考核结果的审批。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2019-2023五个会计年度，分年度对公司净利润(A)、研发项目产业化累计销售额(B)进行考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度(X)、(Y)核算归属比例，首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属期（首次授予）||对应考||净利润（A）（亿元）|||研发项目产业化指标（B）|
|||核年度||目标值（Am）||触发值（An）|目标值（Bm）|
|第一个归属期|2019||7.59||5.42||-|
|第二个归属期|2020||8.40||5.42||-|
|第三个归属期|2021||9.22||5.42||Gen4 PCI-E Retimer研发及产业化，实现其累计销售额不低于1000万元|
|第四个归属期|2022||10.03||5.42||第一代DDR5内存接口芯片研发及产业化，实现其累计销售额不低于1000万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|指标||完成度||指标对应系数|
|净利润(X)|A≥Am||X=100%||
||An≤A<Am||X=A/Am*100%||
||A<An||X=0||
|研发项目产业化累计销售额(Y)|B≥Bm||Y=100%||
||B<Bm||Y=0||
|公司层面归属比例|2019-2020年：当批次计划归属比例*X||||
||2021-2022年：当批次计划归属比例*（X*70%+Y*30%）||||

注：1.净利润指标目标值：以公司2017-2018年净利润均值（5.42亿元）为基数，2019-2022年净利润分别按增长率40%、55%、70%和85%计算；净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润；
2.研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于1000万元人民币。
若预留部分在 2019年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2020年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属期||对应考||净利润（A）（亿元）|||研发项目产业化指标（B）|
||（预留授予）||核年度||目标值（Am）||触发值（An）|目标值（Bm）|
|第一个归属期||2020||8.40||5.42||-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属期||对应考||净利润（A）（亿元）||||研发项目产业化指标（B）|
||（预留授予）||核年度||目标值（Am）||触发值（An）||目标值（Bm）|
|第二个归属期||2021||9.22||5.42||Gen4 PCI-E Retimer研发及产业化，实现其累计销售额不低于1000万元||
|第三个归属期||2022||10.03||5.42||第一代DDR5内存接口芯片研发及产业化，实现其累计销售额不低于1000万元||
|第四个归属期||2023||10.84||5.42||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||指标||完成度||指标对应系数|
|净利润(X)||A≥Am||X=100%||
|||An≤A<Am||X=A/Am*100%||
|||A<An||X=0||
|研发项目产业化累计销售额(Y)||B≥Bm||Y=100%||
|||B<Bm||Y=0||
|公司层面归属比例||2020年、2023年：当批次计划归属比例*X||||
|||2021-2022年：当批次计划归属比例*（X*70%+Y*30%）||||

注：1.净利润指标目标值：以公司2017-2018年净利润均值（5.42亿元）为基数，2020-2023年净利润分别按增长率55%、70%、85%和100%计算；净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润；
2.研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于1000万元人民币。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考核评级||S|A|B+||B|C|D|
|个人层面归属比例|100%||||80%||0|0|

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、考核期间与次数
本次激励计划首次授予部分的考核期间为2019-2022年四个会计年度；若预
留部分在 2019年授予完成，则其考核期间与首次授予部分一致；若预留部分在 2020年授予，则其考核期间为2020-2023年四个会计年度。
公司层面的业绩考核，每年度考核一次；个人层面的绩效考核，每年度考核至少一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后 15个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在20个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录至少保存5年。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自 2019年限制性股票激励计划生效后实施。
澜起科技股份有限公司董事会
2019年10月22日