招商证券股份有限公司
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称为“天源迪科”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称为“2016年度重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天源迪科2016年度重组相关限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易概况和股本变化情况
2017年6月 30日，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1038号），核准公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特科技有限公司（以下简称“维恩贝特”）94.8428%的股权。天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式向陈兵等 89名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10家机构购买其合计持有的维恩贝特94.8428%的股权，交易金额为79,713.74万元。
2017年9月 15日，本次交易已完成标的资产维恩贝特的过户手续及相关工商变更登记，天源迪科已持有维恩贝特99.4494%的股权。
2017年 10月 16日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司分别向陈兵等89名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10家机构共计发行A股股票
数量为 42,003,788股。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记手续，本次发行为非公开发行股票，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年 10月18日
本次新增股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份数量（股）|
|1||陈兵||21,574,957||
|2||魏然||6,053,436||
|3||谢明||5,683,313||
|4||黄超民||3,243,566||
|5||郭伟杰||649,046||
|6||上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金||0||
|7||李自英||462,283||
|8||深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金||369,826||
|9||江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金||369,826||
|10||鲁越||360,581||
|11||肖宇彤||266,645||
|12||广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||231,141||
|13||黎樱||205,993||
|14||申文忠||187,687||
|15||上海泰颉资产管理有限公司||184,913||
|16||上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金||0||
|17||梁旭健||124,816||
|18||曹雯婷||120,193||
|19||彭智蓉||94,305||
|20||钟加领||92,456||
|21||深圳富润盈达投资发展有限公司||92,456||
|22||赵坚华||90,977||
|23||刘金华||83,211||
|24||覃志民||83,211||
|25||钟燕晖||83,211||
|26||赵学业||73,965||
|27||罗永飞||69,527||
|28||宋建文||67,678||
|29||赵光明||65,644||
|30||赵雅棠||55,474||
|31||葛振国||55,474||
|32||广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）||53,994||
|33||邵高||48,077||
|34||杨伟东||44,564||
|35||刘子煌||38,831||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份数量（股）|
|36||陈典银||36,982||
|37||庄加钦||31,435||
|38||梁晋||27,182||
|39||罗凯鹏||26,442||
|40||陈衡||25,887||
|41||刘金常||24,593||
|42||阳光明||23,853||
|43||邢星||23,853||
|44||洪俊生||23,484||
|45||许少飞||23,114||
|46||范铁军||23,114||
|47||苏永春||23,114||
|48||刘承志||23,114||
|49||刘连兴||17,381||
|50||郑鸿俪||16,179||
|51||陈兴||16,179||
|52||罗金波||13,868||
|53||吴晓欢||13,868||
|54||徐涛||12,943||
|55||刘军||12,204||
|56||程国民||11,464||
|57||梁鉴斌||11,464||
|58||李诗卓||11,094||
|59||汪振汉||10,355||
|60||瞿安平||9,985||
|61||叶之江||9,707||
|62||吴二党||9,707||
|63||张涛||9,707||
|64||李军||9,707||
|65||王春兰||9,707||
|66||谢开族||9,245||
|67||刘文||9,245||
|68||张大伟||9,245||
|69||邓国材||9,245||
|70||肖平||9,245||
|71||林青||9,245||
|72||欧阳光磊||9,245||
|73||蔡二丰||9,245||
|74||张彦军||9,245||
|75||谢耀锋||9,245||
|76||李紫梅||9,245||
|77||张明珠||7,581||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份数量（股）|
|78||周静||7,396||
|79||林立||5,547||
|80||许向红||5,547||
|81||喻杰||5,547||
|82||李昊||5,547||
|83||商市盛||5,547||
|84||郦荣||4,622||
|85||陈恩霖||4,622||
|86||杨春晓||3,698||
|87||桂林||3,698||
|88||宋国雄||3,328||
|89||王燕鸣||3,328||
|90||李凌志||2,588||
|91||戴文杰||2,218||
|92||卿盛友||2,218||
|93||岭南金融控股（深圳）股份有限公司||1,849||
|94||肖英姿||1,109||
|95||杭丽||924||
|96||北京盛德恒投资管理有限公司||924||
|97||黄小薇||554||
|98||李凌||369||
|99||余冰娜||369||
|合计||||42,003,788||

本次交易完成后，公司总股本增加至399,737,270股。
2018年 6月 1日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成公告》，根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章激励计划的变更与终止”的相关规定，因公司限制性股票激励计划激励对象黄育成等共 33人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计614,410股全部注销；基于 2017年度考核情况，注销缪定文等共4人已获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计 39,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 399,737,270股变更为399,083,860股。
2018年6月 6日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》。根据2017年年度股东大会决议，以公司总股本 399,083,860股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.400654元人民币（含税）。本次权益分派不涉及股票股利和资
本公积金转增股本，因而公司总股本保持不变，在本次重大资产重组交易中取得
上市公司股份的对象所持有的非公开限售股数量不变。
2019年5月 23日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成公告》，限制性股票789,472股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，公司股份总数由399,083,860股变更为398,294,388股。
2019年4月 26日，公司 2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分派方案》：以公司总股本398,294,388股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.601189元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.011892股。2019年 6月 5日，2018年度权益分派方案实施完毕，公司股份总数由 398,294,388股变更为637,744,672股。
除上述情形外，截至本核查意见出具之日，上市公司总股本未发生其他变化。
二、有关股份锁定的承诺及其履行情况
（一）股份锁定安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下：
1、业绩承诺主体
陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰5名业绩承诺主体承诺，本人承诺自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让，自前述期限届满之后，本人通过本次发行获得的股份自发行结束之日起按45%、35%、20%的比例按如下条件分期解除锁定：
（1）、自本次发行结束之日起满 12个月，且上市公司聘请的审计机构对标的公司 2016年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，本人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第一年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的45%可解除锁定；
（2）、自本次发行结束之日起满 24个月，且上市公司聘请的审计机构对标的公司 2017年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，本人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第二年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的35%可解除锁定；
（3）、自本次发行结束之日起满 36个月，且上市公司聘请的审计机构对标的公司 2018年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，并已完
成对标的公司截至 2018年度的减值测试及出具减值测试报告，本人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）及减值测试补偿承诺（若发生）后的全部股份可解除锁定。
在上述锁定期间内，本人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
在股份锁定期内，本人因履行业绩补偿义务而向上市公司进行股份补偿的，不受上述锁定限制。
本人承诺，除遵守上述股份锁定的要求外，在上述锁定期间内，在相关股份解除锁定之前，本人不以任何方式对处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包括但不限于赠与或质押所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所对股份锁定有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
2、其他交易对方
深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板 1号基金、鲁越等 92名交易对方在本次交易中，以标的公司股份认购的上市公司股份，若其连续持有标的公司的股份满十二个月的，可自其取得上市公司股份之日起满十二个月后解除锁定；若其连续持有标的公司的股份不满十二个月的，可自其取得上市公司股份之日起满三十六个月后解除锁定。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
因本次发行股份及支付现金购买取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守届时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
（二）业绩承诺
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、 2018年度。
业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于2016年度、2017年度、2018年度的承
诺净利润分别不低于3,800万元、4,750万元和5,940万元（以下合称“承诺净利润”）。
如第一年（2016年度）的承诺净利润超过3,300万元（包含3,300万元）但少于3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
业绩承诺主体须在 2017年度完成 2017年度承诺净利润值，即 4,750万元。
如第二年度（即 2017年度）的累计承诺净利润超过 8,050万元（包含 8,050万元）但少于 8,550万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
截止 2018年12月 31日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，即人民币 14,490万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的比例进行补偿。
上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：
承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过1,200万元且每年不超过500万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，则该负数值需从上述政府补助里冲减。
维恩贝特 2016年度调整后的净利润为 3,357.93万元，低于业绩承诺 3,800万元，根据业绩承诺协议“如第一年（2016年度）的承诺净利润超过 3,300万元（包含 3,300万元）但少于3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿”，第一年不需要进行业绩补偿。
维恩贝特2017年度经过调整后的净利润为4,778.92万元，完成了业绩承诺的4,750万元，第二年不需要进行业绩补偿。
维恩贝特2018年度经过调整后的净利润为6,472.01万元，2016—2018年度合计净利润为14,608.86万元，完成了业绩承诺的 14,490万元，不需要进行业绩补偿。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定，《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《盈利预测补偿协议》的相关约定，以及维恩贝特2016—2018年度的盈利实现情况，陈兵等5名业绩承诺主体按各自股份锁定安排解禁部分限售股。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解锁限售股份上市流通日期：2019年 10月18日；
2、本次申请解除股份限售的股东共5户；
3、本次申请解除限售股份数量为 20,849,904股，占公司现有总股本 637,744,672股的3.2693%；实际可上市流通数量为8,758,948股，占公司现有总股本637,744,672股的1.3734%。
4、股份解除限售详情如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||非公开发行||目前持有||目前持有||本次解除限售数||实际可上市流|
||序号||股东全称|||||||||||
||||||股份总数①||股份总数||限售股份总数||量②（注1）||通数量|
|1||陈 兵||34,545,588||34,545,588||19,000,073||12,090,956||0（注2）||
|2||魏 然||9,692,697||9,727,015||5,330,983||3,392,444||3,392,444||
|3||谢 明||9,100,060||7,850,269||5,005,034||3,185,021||3,185,021||
|4||黄超民||5,193,563||4,214,258||2,856,459||1,817,747||1,817,747||
|5||郭伟杰||1,039,246||1,147,122||571,585||363,736||363,736||
|合 计||||59,571,154||57,484,252||32,764,134||20,849,904||8,758,948||

注1：陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体，其通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得的上市公司股份自上市之日起分三年以45%、35%、20%的比例分批解锁，本期可解除限售股份数量为非公开发行股份总数的35%，即②=①*35%
注2：陈兵目前持有公司股份34,545,588股，其中首发后限售股19,000,073股；陈兵为公司董事，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份为高管锁定股份；本次解锁12,090,954股，依旧按照高管锁定股份进行锁定，故陈兵实际可上市流通股份数量为0股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变动前||||变动后|||
||股份性质|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|无限售条件流通股||486,766,700||76.33%||495,525,648||77.70%||
|有限售条件流通股||150,977,972||23.67%||142,219,024||22.30%||
|其中: 高管锁定股||116,198,434||18.22%||128,289,390||20.12%||
|首发后限售股||34,779,538||5.45%||13,929,634||2.18%||
|合计||637,744,672||100.00%||637,744,672||100.00%||

五、独立财务顾问核查意见
1、天源迪科本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对天源迪科本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
文小俊 曹晓旭
招商证券股份有限公司年 月 日