中国国际金融股份有限公司
关于
河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
2017年度独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
声明和承诺
中金公司接受委托，担任同力水泥本次交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定，中国国际金融股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年年度报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本次督导意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读同力水泥发布的关于本次交易相关的重大资产重组报告书，以及相关审计报告、上市公司2017年年度报告等文件。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3一、关于本次交易资产的交割情况 ........................................................................... 5（一）本次重大资产重组方案简介............................................................................ 5（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果.................................................... 5（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................... 9二、本次交易各方承诺履行情况的核查 ................................................................. 10（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况...................................................... 10（二）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 14三、关于盈利预测实现情况的核查 ......................................................................... 14（一）盈利承诺概述.................................................................................................. 14（二）盈利预测实现情况.......................................................................................... 14（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 15五、关于公司治理结构与运行情况的核查 ............................................................. 15（一）公司治理及运作情况概述.............................................................................. 16（二）独立财务顾问核查意见.................................................................................. 17六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 ................................. 17
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|同力水泥、上市公司、公司|指|河南同力水泥股份有限公司|
|拟置出股权|指|同力水泥持有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权|
|拟置出资产、置出资产|指|拟置出股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权|
|拟置出公司、置出公司|指|豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料|
|拟置入资产、置入资产|指|河南投资集团持有的许平南100%股权|
|交易标的、标的资产|指|包括置出资产、置入资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|同力水泥与河南投资集团重大资产置换暨关联交易的交易行为|
|本意见、本核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易之 2017 年度独立财务顾问持续督导意见》|
|《资产置换协议》|指|公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换协议》|
|《资产置换协议的补充协议》|指|公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的重大资产置换协议>的补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议的补充协议》|指|公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的盈利预测补偿协议>的补充协议》|
|《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换资产交割确认书》|指|《交割确认书》|
|评估基准日、定价基准日|指|2017年4月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南省政府|指|河南省人民政府|

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|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国开行|指|国家开发银行股份有限公司|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|律师、仟问|指|河南仟问律师事务所|
|会计师、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《河南同力水泥股份有限公司章程》|
|河南投资集团|指|河南投资集团有限公司|
|河南省建投|指|河南省建设投资总公司，为河南投资集团的前身之一|
|豫龙同力|指|驻马店市豫龙同力水泥有限公司|
|豫鹤同力|指|河南省豫鹤同力水泥有限公司|
|黄河同力|指|洛阳黄河同力水泥有限责任公司|
|平原同力|指|新乡平原同力水泥有限责任公司|
|腾跃同力|指|三门峡腾跃同力水泥有限公司|
|河南省同力|指|河南省同力水泥有限公司|
|中非同力|指|中非同力投资有限公司|
|濮阳建材|指|濮阳同力建材有限公司|
|同力骨料|指|驻马店市同力骨料有限公司|
|许平南、拟置入公司|指|河南省许平南高速公路有限责任公司|
|豫能控股|指|河南豫能股份有限公司|
|河南铁投|指|河南铁路投资有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
一、关于本次交易资产的交割情况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、交易双方
本次重大资产重组的交易双方为同力水泥和河南投资集团。
2、标的资产
置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）“同力”系列商标权。
置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。
3、交易标的资产评估和作价情况
根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估报告确定的评估值为依据，经交易双方协商确定。
（1）截至2017年4月30日，置入资产的交易价格为 379,616.43万元。
（2）截至2017年4月30日，置出资产的交易价格合计为 258,328.35万元，其中，置出股权的交易价格为 243,736.35万元，置出商标权的交易价格为14,592.00万元。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的内部决策、核准程序
（1）同力水泥的批准和授权
①2017年7月6日，同力水泥第五届董事会2017年度第六次会议审议通过
了本次重大资产重组方案等相关议案。
②2017年 8月 18日，同力水泥第五届董事会 2017年度第七次会议审议通过了本次重大资产重组的正式方案等相关议案。
③2017年9月5日，同力水泥2017年第三次临时股东大会批准本次重大资产重组。
（2）河南投资集团的批准和授权
2017年 7月 5日，河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次重大资产置换相关方案的议案。
（3）外部批准
①2017年5月24日，河南省发改委批准了本次重大资产重组的总体方案。
②2017年8月10日，河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案。
③2017年8月29日，河南省国资委原则同意本次重大资产重组方案。
2、本次交易的交割情况
（1）置入资产的过户情况
交易双方在《资产置换协议》中针对置入资产交割约定如下：
“①交易双方应在协议生效后，尽快完成置入资产的交割。
②置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商变更过户手续办理完毕之日起权属转移。
③于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力水泥享有及承担。”
本次交易涉及的置入资产为许平南100%的股权。2017年9月6日，许平南100.00%股权已过户至同力水泥名下并已办理完毕工商变更登记手续。
（2）置出资产的过户情况
交易双方在《资产置换协议》中针对置出资产交割约定如下：
“①交易双方应在协议生效后，尽快完成置出资产的交割。
②双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项并予以公告之日视为交割完成。
③于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担。”
置出资产中的股权为豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权及同力骨料62.96%股权。截至2017年9月25日，上述股权已过户至河南投资集团名下并已办理完毕工商变更登记手续。
截至本核查意见签署之日，“同力”系列商标的过户程序尚未完成，预计后续“同力”系列商标权过户不存在实质性障碍及无法实施的风险，公司亦将及时公告相关进展情况。
（3）差额对价支付情况
根据《资产置换协议》及其补充协议的约定，同力水泥于 2017年 9月 8日日向河南投资集团支付完毕首期差额对价 71,288.08万元，于2018年3月6日向河南投资集团支付完毕剩余差额对价。
（4）过渡期损益
《资产置换协议》及其补充协议针对过渡期损益，本次交易双方约定如下：“①过渡期：指自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割
日当日）的期间。
②过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。
③在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；专项审计的费用由同力水泥承担。
如置入资产于当月15日前（含15日）交割完成的，交割审计基准日定为上个月的最后一日；如置入资产于当月 15日后交割完成的，交割审计基准日定为当月的最后一日。
④根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入资产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起 30天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补足。”
鉴于置入资产已于 2017年 9月 6日完成交割，为此，双方确认置入资产交割审计日为2017年8月31日，由大信对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况进行交割审计并出具专项审计报告。根据大信于 2017年 9月 28日出具的《关于河南省许平南高速公路有限责任公司资产交割过渡期模拟合并损益表之专项审计报告》（大信专审字[2017]第 16-00035号），过渡期间（2017年5月1日至2017年8月31日），许平南归属于母公司所有者的净利润为 18,590.60万元。鉴于过渡期间置入资产盈利，根据上市公司与河南投资集团签订的《资产置换协议》及其补充协议，置入资产在过渡期间所产生的盈利归上市公司所有。
交易双方已于 2017年 9月 26日签订了《交割确认书》，主要对如下事项予以确定：置入资产交割日为 2017年 9月 6日，自置入资产交割日起，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力水泥享有及承担；置出资产
交割日为2017年9月25日，自置出资产交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担；“同力”系列商标权过户手续的办理不影响河南投资集团自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权及其相关的风险、义务和责任。
（5）许平南为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供反担保事项河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国家开发银行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。
2007年 4月 9日，河南投资集团与国开行签订了编号为 4100440202007601018的《委托担保协议》。同时，河南投资集团用通过河南铁投间接持有的郑西铁路客运专线有限责任公司股权、下属控股子公司河南丰鹤发电有限公司32.9%的电费收费权、下属控股子公司天益发电有限公司通过保证担保的方式，为国开行提供连带责任保证反担保，并签署了三个反担保合同，反担保金额均为 20亿元，担保期限：07豫投债1（5亿元）为2007年 5月17日至2024年5月17日，07豫投债2（15亿元）为2007年5月17日至2029年5月17日。
2009年3月18日，许平南替代原反担保人天益发电有限公司向国开行提供反担保，并在国开行河南省分行开立许平南高速公路项目收费专用账户，将通行费收入存放于该账户。2009年6月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为本公司发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
2017年9月29日重大资产置换暨关联交易完成后，许平南成为上市公司全资子公司。为避免上述对外担保事宜给许平南及上市公司带来的潜在风险，自 2017年5月启动本次重组事项起，河南投资集团、许平南就开始与国开行协商，以其他适格主体替换上述反担保。目前，相关方的内部决策程序均已完成，正在履行相关合同审核程序，预计后续办理相关抵质押手续、解除许平南反担保不存在障碍。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本
次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、本次交易各方承诺履行情况的核查
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|同力水泥及全体董事、监事、高级管理人员|关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份。|
|同力水泥|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|河南投资集团|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在同力水泥拥有权益的股份。|
|河南投资集团|关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。二、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力水泥或其全资及控股子公司优先选择权。三、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事上述新业务机会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公司实施的业务机会，同力水泥或其全资及控股子公司可决定放弃该等业务机会。四、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司。若届时上市公司仍决定放弃该等业务，本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司的同业竞争。五、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水泥《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害同力水泥和其他股东的合法权益。六、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。|
|河南投资集团|关于规范关联交易的承诺函|一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使同力水泥遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。|
|河南投资集团|关于独立性的承诺函|一、保证上市公司人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司的关联公司。（二）上市公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，保证上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的，保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。（三）保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的资产独立完整（一）保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。（二）保证不占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。（三）保证上市公司的住所独立于本公司。三、保证上市公司的财务独立（一）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。（三）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司关联公司不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。四、保证上市公司的机构独立（一）保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。（二）办公机构和生产经营场所与本公司分开，设立健全的组织机构体系，董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（三）保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、保证上市公司的业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||（二）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（三）保证不与上市公司进行同业竞争|
|河南投资集团|关于置入拟注入资产不存在权属纠纷资产的承诺函|本公司作为许平南的股东，特作出如下承诺：许平南的注册资本均已出资到位，本公司已履行了许平南《公司章程》规定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给同力水泥不存在任何法律障碍。本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|河南投资集团|关于解除拟置入标的公司许平南反担保事项的承诺|本公司正在办理许平南反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。|
|河南投资集团|关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺|针对本次资产置换许平南尚未办理权属证书的土地、房产事宜，本公司已督促许平南按照以下计划办理权属登记手续：一是对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；二是成立土地房产办证工作小组，并聘请专业机构，协助整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；三是加快推进办证进度，尽快完成办理相关土地、房产权属登记手续。为进一步降低上述土地、房产权属瑕疵的潜在影响，本公司承诺如下：1、本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书；2、在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。|
|河南投资集团|关于本次资产置换拟置|如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||入标的公司历史沿革瑕疵事项的承诺函|不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。|
|河南投资集团|关于解决未来对上市公司潜在资金占用的承诺函|一、针对同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形，为规范非经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上市公司的非经营性资金占用，拟置出公司已开始自行筹措资金，争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集。若拟置出公司无法如期清偿全部借款，本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。二、自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其下属子公司进行资金归集。本公司及所控制企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，防止本公司及所控制企业对上市公司的资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺均在正常履行，未出现违反相关承诺的情形。
三、关于盈利预测实现情况的核查
（一）盈利承诺概述
根据本次交易对方河南投资集团承诺：许平南 2017年、2018年及 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为40,236.41万元、34,412.98万元、37,190.78万元。
（二）盈利预测实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南省许平南高速公
路有限责任公司2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字[2018]第16-00022号），许平南2017年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润（不包含已剥离资产）为55,251.84万元，高于河南投资集团对许平南2017年度的业绩承诺。本次置入资产许平南2017年度的盈利预测目标已经全部实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产在 2017年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017年度主要业务及经营情况回顾
公司2017年进行了重大资产重组，1-9月份主要从事水泥和熟料的生产和销售，生产熟料789万吨，生产水泥880万吨，销售熟料122万吨，销售水泥 856万吨，实现营业收入 26.29亿元，同比增加18%；实现净利润 2.3亿元，同比增加1057%。2017年 9月，公司完成重大资产重组，将原有的水泥企业股权和河南投资集团持有的许平南高速公司的股权进行置换。公司主营业务由水泥制造业转变为高速公路开发运营和基础设施投资。2017年许平南高速公路实现营业收入14.92亿元（其中通行费收入14.29亿元），同比增加13%，实现利润总额 7.45亿元，同比增加29%，实现净利润5.5亿元，同比增加28%。履行企业社会责任，共免征通行费1.09亿元，上缴税金2.19亿元。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
|||占营业收入比||占营业收入比|同比增减|
||金额||金额|||
|||重||重||
|营业收入合计|472,041.23|100%|445,571.24|100%|5.94%|
|分行业||||||
|建材行业|252,572.55|53.51%|295,555.36|66.33%|-12.83%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基础设施|54,283.45|11.50%|10,478.67|2.35%|9.15%|
|高速公路|147,173.85|31.18%|127,848.25|28.69%|2.49%|
|其他业务|18,011.38|3.82%|11,688.96|2.62%|1.19%|
|分产品||||||
|道路通行业务|142,878.47|30.27%|123,965.47|27.82%|2.45%|
|水泥|209,301.29|44.34%|245,058.25|55.00%|-10.66%|
|熟料|35,491.71|7.52%|47,503.57|10.66%|-3.14%|
|基础设施业务|54,283.45|11.50%|10,478.67|2.35%|9.15%|
|服务区经营及||||||
|||0.91%||0.87%|0.04%|
|广告业务|4,295.38||3,882.78|||
|其他建筑材料|7,779.55|1.65%|2,993.53|0.67%|0.98%|
|其他业务|18,011.38|3.82%|11,688.96|2.62%|1.19%|
|分地区||||||
|河南地区|472,041.23|100.00%|442,591.02|99.33%|0.67%|
|其他地区|||2,980.23|0.67%|-0.67%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度同力水泥业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
（一）公司治理及运作情况概述
经查阅公司的资料，督导期间，公司治理的实际状况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规有关上市公司规范治理的要求。
1、关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地
位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、
法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
2、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《公司董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；
公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。
董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。
3、关于监事和监事会
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
本独立财务顾问经核查后认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2017年度独立财务顾问持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：__________________ __________________
王扬 段鸣绯
中国国际金融股份有限公司年月日