浙江祥源文化股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为提高浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2015年修订）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条董事会秘书是公司与证券监管机构及上海证券交易所的指定联络人，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条公司设董事会秘书办公室，由董事会秘书直接分管，处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。
第二章董事会秘书的任职资格及任免程序
第五条董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条董事会秘书应具备下列任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）证券交易所及中国证监会等监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第九条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）被推荐人的学历证明和董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过上海证券交易所资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十一条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下资料：（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及电子邮箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十二条公司解聘董事会秘书应当具有充足的理由，不得无故将其解聘。
第十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责
第十六条董事会秘书履行下列职责：
（一）负责公司信息披露管理事务，包括：
1、负责公司信息对外发布；
2、制定并完善公司信息披露事务管理制度；
3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
4、负责公司未公开重大信息的保密工作；
5、负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
6、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
2、建立健全公司内部控制制度；
3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4、积极推动公司建立健全激励约束机制；
5、积极推动公司承担社会责任。
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
（四）负责公司股权管理事务，包括：
1、保管公司股东持股资料；
2、办理公司限售股相关事项；
3、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
4、其他公司股权管理事项。
（五）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（七）负责提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
（八）董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条公司召开总裁办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十一条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章培训
第二十二条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十三条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十四条董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第五章惩戒
第二十五条董事会秘书违反《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》，情节严重的，上海证券交易所将根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第二十六条被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书的，上海证券交易所将注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。
因本工作制度第七条第一款第（二）、（四）项和第十三条第一款第（二）项规定的事项被公司解聘的，上海证券交易所将注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起3年内上海证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。
第六章附则
第二十七条本工作制度自公司董事会通过之日起生效。
第二十八条本工作制度未尽事宜，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条本工作制度由董事会负责解释。
浙江祥源文化股份有限公司2019年1月