深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
董事会征集投票权报告书
一、前言
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）将于2016年8月3日召开2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），审议南山控股换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案。为进一步便于股东参与本次会议投票，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向除中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）、赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）、上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山房地产”）以外的公司全体股东（以下简称“目标股东”）征集本次会议的投票权。
(一) 公司董事会作为征集人的声明
1.征集人就本次会议所审议的全部议案向除中国南山集团、赤晓企业、上海南山房地产以外的公司全体股东征集投票权，并为此目的而制作及签署《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会征集投票权报告书》（以下简称“本报告书”）；
本报告书仅供征集人为本次会议征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
2.征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
3.本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4.征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本
次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报
告书在监管部门指定的信息披露网站上发表，征集人未有擅自发布信息的行为。
5.征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告书已获得必要的批准和授权。
6.本次征集投票权所审议的议案均已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。前述会议的决议均已在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
(二) 重要提示
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况
公司名称：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：南山控股
股票代码：002314
法定代表人：田俊彦
董事会秘书：沈启盟
注册资本：人民币187,753.0273万元
注册地址：广东省深圳市南山区高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦五楼A室
邮政编码：518057
电话号码：0755-61869088
传真号码：0755-33300718
公司网址：www.xnskg.cn
三、本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并且仅对本次会议有效。
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为：2016年8月3日14点00分
网络投票时间：2016年8月2日—2016年8月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月3日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月2日15:00至2016年8月3日15:00期间的任意时间。
(二)现场会议召开地点：深圳市南山区卓越后海中心18楼公司第一会议室
(三)会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
(四)审议事项
本次会议将审议如下议案：
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|-|-|
|议案序号|议案名称|
|1|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|
|2|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》|
|2.1|合并主体|
|2.2|合并方式|
|2.3|合并生效日和合并完成日|
|2.4|本次换股吸收合并发行的股票种类及面值|
|2.5|本次换股吸收合并的发行对象|
|2.6|南山控股换股价格|
|2.7|深基地换股价格|
|2.8|换股比例|
|2.9|本次换股吸收合并发行股份的数量|

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|-|-|
|2.10|南山控股股东的现金选择权|
|2.11|深基地股东的现金选择权|
|2.12|换股实施日|
|2.13|换股方法|
|2.14|南山控股发行股份的上市流通|
|2.15|零碎股处理方法|
|2.16|权利受限的深基地股份的处理|
|2.17|滚存利润安排|
|2.18|债权人保护|
|2.19|本次换股吸收合并的过渡期安排|
|2.20|员工安置|
|2.21|锁定期安排|
|2.22|本次换股吸收合并的交割|
|2.23|本次募集配套资金|
|2.23.1|本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点|
|2.23.2|本次募集配套资金的发行数量|
|2.23.3|发行对象及认购方式|
|2.23.4|发行价格及定价依据|
|2.23.5|募集配套资金总额及募投项目|
|2.23.6|股份锁定期安排|
|2.24|本次交易决议的有效期|
|3|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|4|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|6|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》|
|7|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|
|8|《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》|

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|9|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|10|《关于本次交易相关财务报告的议案》|
|11|《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》|
|12|《关于本次交易完成后修改<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程>的议案》|
|13|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》|
|14|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于房地产开发业务之专项自查报告>的议案》|
|15|《关于确认<中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》|
|16|《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》|

有关本次会议的通知详见公司于2016年7月19日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
请投资者注意查阅。
四、征集方案
本次征集方案具体如下：
(一)征集对象
本次会议投票权征集的对象为截至股权登记日（即2016年7月29日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除中国南山集团、赤晓企业、上海南山地产以外的南山控股的全体股东。
(二)征集时间
2016年8月1日至2016年8月2日期间的工作日每日9：30-11：30和14：00-17：00。
（三）征集事项
就公司2016年第三次临时股东大会上审议的所有议案向目标股东征集投票权，议案详见《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
（四）征集方式
本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集。
（五）征集程序和步骤
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写。
第二步：提交本人签署的授权委托书原件及相关文件
本次征集投票权将由公司证券事务部签收授权委托书及其相关文件。
1．股权登记日登记在册的境内法人股东须提供下述文件：
(1)现行有效的营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
(2)法定代表人身份证复印件；
(3)授权委托书原件（加盖法人印章并由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
(4)法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签署并加盖股东单位公章。
2．股权登记日登记在册的境内自然人股东须提供下述文件：
(1)自然人股东本人身份证明文件复印件（自然人股东所提供的身份证明文件应当与其开户时所用的身份证明文件类别一致，如自然人股东使用身份证开户的，则提供身份证复印件；如自然人股东使用护照开户的，则提供护照复印件；如无法提供与开户时一致的身份证或护照复印件，则提供户籍管理部门或出入境管理部门出具的证明该股东身份的其他证明性文件，该等证明性文件中应明确载明该股东当前的身份信息与开户时的身份信息相一致的相关内容）；
(2)自然人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件；
(3)自然人股东签署的授权委托书原件（授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证）。
自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东签署。
股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达方式
送达公司证券事务部。其中，信函以公司证券事务部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券事务部向送达人出具收条为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2016年8月2日17:00）之前送达，逾期则作无效处理。由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：深圳市南山区卓越后海中心18楼深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
邮政编码：518054
电话号码：0755-33372314
传真号码：0755-33202314
联系人：沈启盟、张丽
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对公司股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
1.股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递信函方式或委托专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2016年8月2日17:00）之前送达指定地点；
2.股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；
3.股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
4.授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（六）其他
1.股东将投票权委托给征集人视同委托征集人参加现场股东大会，股东委托投
票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。
2.股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以证券事务部最后收到的委托为有效。
3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人按投弃权票计算。股东未在授权委托书中明确其对征集事项每项议案的投票指示的，征集人可以按照自己的意思表决。
4.由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
(下转盖章页)
（此页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会征集投票权报告书》之盖章页）
征集人：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会二〇一六年七月十九日
附件：授权委托书
授权委托书
委托人声明：作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，本股东是在对公司董事会（以下简称“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。并且本委托书签字人签署本委托书，已履行了本股东必要的决策及审批程序，并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
在公司于2016年8月3日召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）征集投票权截止时间（2016年8月2日17:00）之前，本股东保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本股东亲自或委托其他代理人登记并出席现场会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。
本股东作为委托人，兹委托董事会代表本股东出席于2016年8月3日召开的本次会议，并按本股东的以下投票指示代为投票。如本股东对某一审议事项未作明确投票指示的，公司董事会有权按照自己的意思决定对该事项表决。
本股东对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：
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|序号|审议事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》||||
|2|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》||||
|2.1|合并主体||||
|2.2|合并方式||||
|2.3|合并生效日和合并完成日||||
|2.4|本次换股吸收合并发行的股票种类及面值||||

|||
|-|-|
|2.5|本次换股吸收合并的发行对象|
|2.6|南山控股换股价格|
|2.7|深基地换股价格|
|2.8|换股比例|
|2.9|本次换股吸收合并发行股份的数量|
|2.10|南山控股股东的现金选择权|
|2.11|深基地股东的现金选择权|
|2.12|换股实施日|
|2.13|换股方法|
|2.14|南山控股发行股份的上市流通|
|2.15|零碎股处理方法|
|2.16|权利受限的深基地股份的处理|
|2.17|滚存利润安排|
|2.18|债权人保护|
|2.19|本次换股吸收合并的过渡期安排|
|2.20|员工安置|
|2.21|锁定期安排|
|2.22|本次换股吸收合并的交割|
|2.23|本次募集配套资金|
|2.23.1|本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点|
|2.23.2|本次募集配套资金的发行数量|
|2.23.3|发行对象及认购方式|
|2.23.4|发行价格及定价依据|
|2.23.5|募集配套资金总额及募投项目|
|2.23.6|股份锁定期安排|
|2.24|本次交易决议的有效期|

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|-|-|
|3|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|4|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|6|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》|
|7|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|
|8|《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》|
|9|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|10|《关于本次交易相关财务报告的议案》|
|11|《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》|
|12|《关于本次交易完成后修改<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程>的议案》|
|13|《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》|
|14|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于房地产开发业务之专项自查报告>的议案》|
|15|《关于确认<中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》|
|16|《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》|

本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。
1、委托人姓名及身份证号码（附注2）：
2、委托人股东帐号：
3、委托人委托股数（附注3）：
4、委托人联系电话：
委托人签名（盖章）：___________________________
委托日期：2016年______月______日
附注1：如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。
附注2：请填上自然人股东的全名及其身份证明文件编号；如股东为法人或机构的，则填写法人或机构名称及营业执照号码或主体资格证明文件编号。
附注3：请填上股东拟代理委托的股份数量。如未填写，则委托书的授权股份数将视为该股东于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数；如所填写的股数大于该股东于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数，则该股东的持股数以其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股数为准。