证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2016-040
成都硅宝科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司监事会于2016年06月03日发出的《成都硅宝科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议通知》（以下简称“《通知》”），公司第三届监事会第十五次会议于2016年06月06日在公司五楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，出席会议的监事人数符合法律和公司章程的规定。会议由公司监事会主席岳润栋先生主持。经全体监事投票表决，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为：
虽然公司独立董事陈维亮于 2016年 5月 17日被深圳证券交易所公开谴责，但陈维亮已向公司提交辞职申请。经公司第三届董事会第十五次会议决议，公司董事会已提名新的独立董事陈芳芳，其任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。陈维亮的辞职申请自公司股东大会选举出新的独立董事后生效。陈维亮的辞职生效后，公司符合实施重大资产重组的要求以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
由于本次交易的交易对方之间存在一致行动关系，并在本次交易完成后合计持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向武汉华森塑胶有限公司（以下简称“华森塑胶”、“标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买华森塑胶100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向不超过5名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为武汉汇森投资有限公司（以下简称“武汉汇森”）、胡余友、唐小林。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华森塑胶100%股权。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产的评估值为基础由交易各方协商确定。华森塑胶100%股权的预估值为81,000.00万元，公司与交易对方协商确定华森塑胶100%股权的交易价格暂定为80,000.00万元。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
4、支付方式
在本次交易暂作价 80,000.00万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计 80,000.00万元，交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|股份支付||
||||发行股份（股）|对价金额（万元）|
|胡余友|20.718|16,574.40|6,242,712|6,629.76|
|唐小林|34.806|27,844.80|10,487,683|11,137.92|
|武汉汇森|44.476|35,580.80|13,401,431|14,232.32|
||100.000|80,000.00|30,131,826|32,000.00|

表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
5、现金支付期限
公司以本次配套融资募集的资金支付标的资产现金对价，如果本次配套融资募集的资金不足以支付本次交易现金对价，则公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产过户完成及本次配套融资募集资金到位后 10个工作日内，公司以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价的60%。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为武汉汇森、胡余友、唐小林。发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
9、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价10.77元/股作为发行价格。
公司 2016年 5月 6日实施了 2015年的权益分派，以公司现有总股本326,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），公司实施权益分派后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整至10.62元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次向华森塑胶股东以股份方式支付的对价 32,000.00万元
和发行价格10.62元/股计算，公司向华森塑胶股东发行股份30,131,826股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方共同承担，并于标的资产过户完成后90日内以现金形式对公司予以补偿。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应当在协议生效后 5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在协议生效后30日内办理完毕相应工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
13、限售期
交易对方均承诺其因本次发行取得的股份在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经上市公司同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
15、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（二）本次配套融资方案
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 50,000万元，未超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次配套融资的发行价格由股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
6、发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
7、限售期
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|-|
|发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发|
|行的股份自发行结束之日起可上市交易。|
|发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九|
|十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九|
|十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。|

表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
8、募集资金用途
本次配套融资募集的资金将用于支付本次交易的现金对价 48,000万元，剩余部分用于支付本次交易税费及中介机构费用。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与华森塑胶全体股东签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于审议<成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
本次会议审议通过了《成都硅宝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司监事会2016年06月06日