恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料江阴市恒润重工股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603985
二零一九年七月
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料江阴市恒润重工股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料目录
2019年第二次临时股东大会会议须知
....................................................................................... 3会议议程
.............................................................................................................................................. 5议案一、关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案
................................. 7议案二、关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的议案
........................................ 13议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案
............................................................... 21议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案
.................................................................... 25议案五、关于修订《监事会议事规则》的议案
.................................................................... 28
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料江阴市恒润重工股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为远闻（上海）律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2019年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：2019年7月2日下午 14:30
签到时间：14:00-14:30
会议地点：公司三楼会议室
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长承立新先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知。
二、审议议案
1、关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案；
2、关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的议案；
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
4、关于修订《董事会议事规则》的议案；
5、关于修订《监事会议事规则》的议案；
三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过5分钟。
四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选
五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票
六、监票人宣布现场表决结果
七、统计并汇总 A股网络投票结果
八、宣布会议表决结果及会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料十一、主持人宣布股东大会会议结束
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料议案一、关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）首次公开发行股票募集资金投资项目“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”已达到预定可使用状态，“补充与主营业务相关的营运资金”已使用完毕，“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”因精加工自由锻件市场需求行情变化，为满足公司经营发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”和“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”节余的募集资金共计120,366,740.31元（含银行理财收益及利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久补充流动资金，用于全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）的日常经营活动。同时，为继续保持新产品研发优势，“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份变更为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构，延长项目进度至2019年11月完成。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]527号）核准，公司获准发行新股不超过 2,000万股，发行价格为每股人民币26.97元。截止2017年4月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币 53,940.00万元，扣除发行费用人民币 5,561.68万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币48,378.32万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第ZH10323号”验资报告。
截至2019年6月6日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|专户账号|初始存放金额|截至日余额|募投项目|

恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料
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|上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行|恒润环锻账号：92090154740004923|200,000,000.00|32,801,635.75|年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目|
|交通银行股份有限公司无锡分行|恒润环锻账号：393000682018018015691|129,000,000.00|87,474,543.00|年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目|
|中国光大银行股份有限公司无锡分行|公司账号：39930188000098694|16,500,000.00|7,453,422.84|研发中心建设项目|
|江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行|恒润环锻账号：018801160013675|138,283,200.00|90,561.56|补充与主营业务相关的营运资金|
|合计|-|483,783,200.00|127,820,163.15|-|

二、募集资金使用情况
截至2019年6月6日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入募集资金额|
|1|年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目|200,000,000.00|169,886,118.78|
|2|年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目|129,000,000.00|49,018,038.14|
|3|研发中心建设项目|16,500,000.00|9,093,900.00|
|4|补充与主营业务相关的营运资金|138,283,200.00|138,283,040.00|
|合计||483,783,200.00|366,281,096.92|

三、本次结项部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况
（一）原募投项目投资计划和实际投资情况
1、年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目
“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”实施主体为公司全资子公司恒润环锻，该项目主要为公司提升精加工及热处理产能，原计划投入200,000,000.00元，截至2019年6月6日，该项目累计投入募集资金169,886,118.78元，尚有部分尾
款和质保金共计7,914,933.00元未支付，专户余额为 32,801,635.75元（含银行理
财收益及利息）。该项目已达到预定可使用状态。
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料2、补充与主营业务相关的营运资金
“补充与主营业务相关的营运资金”实施主体为恒润环锻，该项目原计划投入138,283,200.00元，截至2019年6月6日，该项目累计投入募集资金138,283,040.00元。
3、年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目
“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”实施主体为恒润环锻，该项目主要为公司提升自由锻件的深加工产能，原计划投入129,000,000.00元，截至2019年6月6日，该项目累计投入募集资金 49,018,038.14元。
（二）本次拟结项募集资金投资项目的原因
1、年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目
年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目已实施完毕，已达到预定可使用状态。
在项目建设中公司有效地加强管理，严格控制各项支出，最大限度地节约了募投项目资金。因该项目尚未支付的部分尾款和质保金支付周期较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和全体股东创造更大的效益，经公司审慎研究后，根据当前实际经营情况、行业动态及未来发展趋势，拟将节余募集资金 32,801,635.75元（含银行理财收益及利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）全部用于永久补充公司流动资金。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以自有资金支付。
2、补充与主营业务相关的营运资金
该项目资金已使用完毕，公司拟将节余的募集资金90,561.56元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）用于永久补充流动资金。
3、年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目
因精加工自由锻件市场需求行情变化，市场需求增量未达到项目预期，且未来市场发展趋势存在不确定性，考虑到募投项目固定资产投资规模较大，若不考虑市场需求情况在短期内集中投入，项目的投资回报存在较大不确定性。公司本着慎重使用募集资金的原则，在项目前期放缓了精加工自由锻件建设的实施进度，随着市场环境变化及公司产品结构优化，若继续投入将无法达到预期经济效益，经充分论证，公司将不再对原项目进行投资，并将本项目剩余募集资金87,474,543.00元（含银行理财收益及利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）用于永久补充流
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料动资金。
（三）节余募集资金的使用计划
为了更加合理地使用募集资金，公司拟将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”节余的募集资金共计 120,366,740.31元（含银行理财收益及利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）用于永久补充流动资金。待上述节余资金转出后，公司将对上述存放募集资金的专户予以注销。专户注销后，公司、恒润环锻与保荐机构、开户银行签署的相应募集资金专户监管协议随之终止。
（四）本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响本次使用节余募集资金永久补充流动资金将主要用于恒润环锻的日常经营活动，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。目前公司主营业务重点聚焦恒润环锻的海上风电法兰业务，公司将集中优势资源加大恒润环锻的研发及市场投入。公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率，将进一步扩充恒润环锻的流动资金，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。
四、本次拟调整部分募投项目基本情况及调整情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“研发中心建设项目”总投资额2,452.55万元，原计划募集资金投入 1,650.00万元，主要由建安工程费、设备购置费、安装及调试、研发费用和基本预备费构成，实施主体为恒润股份。该项目不直接产生利润，旨在全面提升公司研发和测试水平，增强公司核心竞争力。截至 2019年 6月 6日，该项目已累计投入募集资金 909.39万元，尚未投入740.61万元。
（二）“研发中心建设项目”内部投资结构调整、增加实施主体、延长实施进度的原因
未来的锻造行业，高端装备、高端制造是发展趋势，公司及时把握市场发展动向，紧跟市场需求，为确保持续的技术创新，开发出适合市场需求的新产品，扩大公司在海上风电装备领域的研发优势，并加快募投项目的实施进度，公司在现有设备购置满足研发需求的前提下，决定加大对研发费用的投入，该项目总投资额保持
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料不变。同时公司拟将“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份调整为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构，延长项目进度至 2019年 11月完成。该项目尚未使用的募集资金，恒润环锻实施的部分为 550.00万元（不含利息），通过增资恒润环锻的方式实施。“研发中心建设项目”内部投资结构调整具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|调整前||
|||总投资|其中：募集资金投资金额|
|1|建安工程费|600.00|1,650.00|
|2|设备购置费|1,202.55||
|3|安装及调试|50.00||
|4|研发费用|400.00||
|5|基本预备费|200.00||
|合计||2,452.55||

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|序号|项目|调整后||
|||总投资|其中：募集资金投资金额|
|1|建安工程费|610.39|610.39|
|2|设备购置及安装调试费|682.7|299.00|
|3|研发费用|1159.46|740.61|
|小计||2,452.55|1,650.00|

调整后，剩余募集资金740.61万元将主要用于支付研发人员薪资及采购研发所需原材料等研发费用。
（三）本次新增实施主体的基本信息
公司拟将“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份调整为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，江阴市恒润环锻有限公司具体情况如下：
公司名称：江阴市恒润环锻有限公司
成立日期：2007年1月18日
住所：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧
公司类型：有限公司（法人独资）
法定代表人：承立新
注册资本：23,849.562366万元
经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组
配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器
件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月 31日，恒润环锻的总资产为 114,894.08万元，净资产为 83,696.63万元；2018年度实现营业收入为 89,704.85万元，净利润为 8,372.78万元。
恒润环锻依托公司成立的江苏省企业技术中心，设立专门的技术研发部负责恒润环锻的研发成果、在研项目，并和国内多所知名高校和材料研究院建立了长期的产学研合作关系，同时聘请高级工程师为恒润环锻技术研发提供动力，并由此形成了集研发、生产、服务、管理为一体的核心技术力量，提升公司整体核心竞争力。
（四）本次拟调整部分募投项目对公司的影响
因研发中心建设及发展需要，公司拟将“研发中心建设项目”由恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，以募集资金 550.00万元增资全资子公司恒润环锻实施，将更有利于募投项目的顺利推进，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。增资完成后，恒润环锻仍为公司全资子公司。
本次增资所使用的募集资金将存放于经公司董事会指定的银行专户中进行管理，公司、恒润环锻、保荐机构与开户银行将签订募集资金专户监管协议，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定存放与使用募集资金。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2019年7月2日
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料议案二、关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司2018年年度利润分配方案已实施完毕，公司原总股本为10,400万股，公积金转增4,160万股，转增后总股本为 14,560万股。公司拟变更注册资本而对《公司章程》相关条款进行修改。另外，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019年4月17日发布）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修改并授权公司管理层办理《公司章程》相应的工商变更登记手续，具体如下：
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|《公司章程》条款修订前|《公司章程》条款修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币10,400万元。|第六条 公司注册资本为人民币14,560万元。|
|第十九条 公司股份总数为10,400万股，公司的股本结构为：普通股10,400万股。|第十九条 公司股份总数为 14,560 万股，公司的股本结构为：普通股14,560万股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股|

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|公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第二十八条 „„公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一) 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内；„„|第二十八条 „„公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一) 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内；„„|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：„„（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；„„|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：„„（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；„„股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司章程所定人数的2/3人时；|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程|

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|„„|所定人数的2/3 时；„„|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会会议通知中指定的地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会会议通知中指定的地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。|
|第五十条 „„召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第五十条 „„监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。|
|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：„„股东大会采用通讯、网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯、网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。„„|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：„„股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。„„|
|第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。„„|第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。„„|
|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事|

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|主持。„„召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|主持。„„召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。|第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。|
|第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；„„（六）律师及计票人、监票人姓名。|第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；„„（六）律师及计票人、监票人姓名。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。|第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。|
|第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。否则，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第七十八条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联|

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||股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。|
|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。„„|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。„„|
|第八十六条 同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。„„通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。„„通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络、通讯或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、律师、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。„„董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。„„董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：„„（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零八条 董事会行使下列职权：„„（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）对公司因章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；|

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||（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|第一百一十三条 董事会授权董事长在董事会及闭会期间行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；（六）董事会授予的其他职权；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（八） 经理不在或缺位时，代理经理行使职权；（九）本章程规定的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。|
|第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；（三）1/3以上董事提议时；（四）监事会提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；|

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||（八）本章程规定的其他情形。|
|第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以电话、电子邮件、专人送达等方式提前5天通知。经全体董事一致同意，临时董事会会议可随时召开。|第一百一十七 董事会召开临时董事会会议可以专人送出、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件、电话或者《董事会议事规则》规定的其他方式提前 5 天通知。经全体董事一致同意，临时董事会会议可随时召开。|
|第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。„„|第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。„„|
|第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托。|
|第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席1名。„„监事会应当由股东代表监事2名和职工代表监事1名组成。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。|第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。„„监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。|
|第一百四十五条 监事会行使下列职权：„„（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十五条 监事会行使下列职权：„„（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告；（十）本章程或股东大会授予的其他职权。|
|第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出：（一）以专人送出；|第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出：（一）以专人送出；|

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|（二）以邮件方式送出；（三）以公告、传真、电子邮件等方式送出。|（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|
|第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、电子邮件或其他方式进行。|第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。|
|第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、电子邮件、电话或其他方式进行。|第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件、电话或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。|
|第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、电子邮件、电话或其他方式进行。|第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。|
|第一百七十一条 公司以中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十一条 公司以中国证监会指定的媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|
||第二百条 本章程未尽事宜或本章程与国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。|

除上述内容修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2019年7月2日
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，公司董事会对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修改情况如下：
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|修订条款|《股东大会议事规则》条款修订前|《股东大会议事规则》条款修订后|
|第一条|„„本规则自生效之日起，即成为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。|„„本规则自生效之日起，即成为对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。|
|第三条|股东大会为公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；„„（十六） 审议法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定由股东大会决定的其它事项。|股东大会为公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；„„（十六） 审议法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定由股东大会决定的其它事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第六条|公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。„„|公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会会议通知中指定的地方。„„|
|第九条|有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。前述持股股数按股东提出书面要求日计算；（四）董事会认为必要时；（五）2名以上独立董事提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。|有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。前述持股股数按股东提出书面要求日计算；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。|

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|第十三条|监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。„„召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。|监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。„„监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。|
|第十九条|„„股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。„„|„„股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。„„|
|第二十一条|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以书面形式说明原因。|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|
|第二十三条|公司股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第二十四条|个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。„„|自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。„„|
|第三十条|公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|

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|第四十六条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。„„|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。„„|
|第四十七条|适用累积投票制选举公司的董事、监事的具体表决办法如下：„„（二） 股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事、监事，也可以分散投给数位候选董事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数；„„|适用累积投票制选举公司的董事、监事的具体表决办法如下：„„（二） 股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事、监事，也可以分散投给数位候选董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数；„„|
|第五十六条|同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第六十条|通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第六十二条|股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、律师、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、律师、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第七十条|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|

除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。本次修订《股东大
会议事规则》，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2019年7月2日
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，公司董事会对公司的《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修改情况如下：
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|修订条款|《董事会议事规则》修改前|《董事会议事规则》修改后|
|第二条|公司设董事会，对股东大会负责。公司董事由股东大会选举产生，每届任期 3 年，但因换届任期未满 3 年的或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。|公司设董事会，对股东大会负责。公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可以连选连任。|
|第四条|董事会行使下列职权：„„（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。|董事会行使下列职权：„„（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）对公司因章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第八条|董事会授权董事长在董事会及闭会期间|董事会授权董事长在董事会及闭会期间|

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||行使以下职权：„„（九）《公司章程》规定的其他职权。|行使以下职权：„„（九）《公司章程》规定的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。|
|第十三条|有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：„„（五） 1/2以上独立董事提议时。|有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：„„（五） 1/2以上独立董事提议时；（六） 经理提议时；（七） 证券监管部门要求召开时；（八） 《公司章程》规定的其他情形。|
|第十六条|召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将书面会议通知通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件或电话等方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。„„|召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将书面会议通知通过专人送出、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件或电话等方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。„„|
|第二十条|董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，可以书面委托公司其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。|董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，可以书面委托公司其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托。|
|第三十六条|二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议|董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可|

恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料
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|对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。|以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。|

除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2019年7月2日
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料议案五、关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司监事会对《监事会议事规则》进行修订，具体修改情况如下：
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|修改条款|《监事会议事规则》修订前|《监事会议事规则》修订后|
|第二条|公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。|公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。上市公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。|
|第三条|监事会行使下列职权：（一） 检查公司的财务；（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议的行为进行监督；对违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；（五） 向股东大会提出提案；|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规|

恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料
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||（六） 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（七） 依法对董事、经理和其他高级管理人员提起诉讼；（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；（九） 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。|定对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告；（十）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。|
|第四条|监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。|监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。|
|第五条|监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。|监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。|
|第十一条|召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将书面会议通知通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件方式，提交全体监事。以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将书面会议通知通过专人送出、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件方式，提交全体监事。以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|

除上述条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。修订后的《监事会议
恒润股份2019年第二次临时股东大会 会议资料事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司监事会2019年7月2日