上海华铭智能终端设备股份有限公司
与
北京聚利科技股份有限公司有关股东
之
业绩补偿协议
二〇一九年四月
业绩补偿协议
本《业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2019年 4月 30日于上海市签署：
甲方：上海华铭智能终端设备股份有限公司
住所：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
法定代表人：张亮
乙方：北京聚利科技股份有限公司有关股东
乙方一：韩智
身份证号：110108196206******
住所：北京市海淀区万柳新纪元家园*号楼*单元*号
乙方二：桂杰
身份证号：110108196409*****
住所：北京市朝阳区樱花中路*号塔楼*号
乙方三：韩伟
身份证号：110108196505******
住所：北京市海淀区三才堂三建*栋*号
乙方四：孙福成
身份证号：110108196301******
住所：北京市海淀区中关村*楼*号
乙方五：吴亚光
身份证号：110108196303******
住所：北京市海淀区海淀区北三环西路*号院*栋*号
乙方六：张永全
身份证号：110108196205******
住所：北京市海淀区中关村乙*号楼*号
乙方七：曹莉
身份证号：110108196204******
住所：北京市海淀区林北路11号柏儒苑*楼*门*号
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1.2019年4月30日，甲方与北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”或“目标公司”）全体股东签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，甲方拟采用发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购聚利科技100%股权（以下简称“本次交易”），同时，甲方拟向不超过5名特定投资者发行定向可转换债券募集配套资金。同日，甲方与乙方签署了《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》，乙方按照相关约定就聚利科技承担业绩补偿及其他义务。
2.截至本协议签署日，聚利科技注册资本为11,201.7952万元（本协议中，“元”均指人民币元，“万元”均指人民币万元），乙方合计持有聚利科技84.86%股权。
3.作为聚利科技股东，乙方同意对聚利科技2019年度至2021年度（以下简称“补偿期”或“业绩承诺期”）的净利润（本协议所称“净利润”特指聚利科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）作出承诺，并于本次交易完成后，就聚利科技实际净利润数不足承诺净利润数的情况对甲方进行补偿。
4.北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日出具了《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京聚利科技股份有限公司股权项目资产评估报告
书》（中同华评报字（2019）第010457号）（以下简称“《资产评估报告》”）。
据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成协议如下：
第一条释义
除非本协议另有约定外，本协议中的用语及其定义、解释与甲方及聚利科技全体股东签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》中的相关用语及其定义、解释一致。
第二条标的资产
本协议项下标的资产指聚利科技全体股东所持聚利科技100%股权。跟据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第010457号），标的资产在评估基准日 2018年 12月 31日评估值为 8.66亿元，经各方协商确定。各方一致同意聚利科技100%股权的交易价格确定为 8.65亿元。评估基准日后，若聚利科技发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分从交易价格中扣除。
第三条承诺净利润数
乙方承诺，聚利科技2019年、2020年、2021年的承诺净利润数为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|合计|
|净利润|6,500|7,800|8,970|23,270|

第四条盈利预测差异的确定
在补偿期内，甲方进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第三条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于甲方年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），乙方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第五条约定的补偿方式进行补偿。
第五条利润补偿方式
5.1本次承担补偿义务的主体为本协议乙方。
5.2业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如聚利科技当年实际净利润数不低于当年承诺净利润数的95%，则乙方可暂不履行补偿义务。
5.3如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照本协议第 5.5条约定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可转换债券数”）。
其中，如 2019年度实际净利润数低于承诺净利润数的90%，乙方需补偿金
额为按照本协议5.5条约定的公式计算的应补偿金额的1.3倍。
5.4各乙方当年应补偿金额确定后，甲方将向乙方就承担补偿义务事宜向乙方发出书面通知。乙方应当优先选择股份或现金方式进行补偿，剩余部分，选择可转换债券方式进行补偿。如乙方以现金方式补偿的，乙方应在接到甲方的书面通知后15日内履行完毕其补偿义务；如乙方以股份方式补偿的，乙方应在接到甲方的书面通知及甲方股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕相应补偿义务；如乙方以可转换债券方式补偿的，乙方应在接到甲方的书面通知及甲方召开董事会审议通过可转换债券回购事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕其补偿义务。乙方逾期未履行完毕补偿义务的，乙方应以现金方式向甲方支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
5.5乙方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5.6乙方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任，各乙方应当承担的补偿比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||乙方姓名/名称||承担的补偿比例|
|1||韩智||57.79%||
|2||桂杰||21.69%||
|3||韩伟||4.47%||
|4||孙福成||4.47%||
|5||吴亚光||4.47%||
|6||张永全||4.44%||
|7||曹莉||2.68%||
|合计||||100.00%||

5.7各乙方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行本条及本协议第六条、第七条补偿义务的上限。
5.8补偿义务发生时，各乙方应当优先选择以其通过本次交易获得的甲方股份或
以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债券方式
进行补偿。
5.9如依据本协议的约定乙方需进行股份补偿的，甲方应及时召开股东大会审议回购注销乙方补偿股份事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销，乙方应积极配合甲方办理前述回购注销乙方补偿股份事宜。如依据本协议的约定乙方需进行可转换债券补偿的，甲方应及时召开董事会审议回购注销乙方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以1.00元的总价格进行回购并予以注销，乙方应积极配合甲方办理前述回购注销乙方补偿可转换债券事宜。
5.10如乙方以股份形式进行补偿的，乙方中的各方应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（乙方当年应补偿股份金额×乙方中的各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
5.11如乙方需要以可转换债券形式进行补偿的，乙方中的各方应补偿可转换债券数的计算公式如下：
每年应补偿可转换债券数＝（乙方中的各方当年应补偿金额-乙方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。
5.12各方同意，为确保乙方能够按照本协议约定履行义务，乙方通过本次交易获得的甲方新增股份、新增可转换债券将按照《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时乙方承诺，未经甲方书面同意，乙方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债券设定质押或其他权利负担。
第六条应收账款回收考核
6.1.甲方将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
6.2.如聚利科技在2023年12月31日对上述截止2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则乙方应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。
乙方应在甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十（10）个工作日内，向甲方支付补偿金。
6.3.如聚利科技于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则甲方应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起五（5）个工作日内，向乙方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，甲方无需向乙方支付等额价款。
6.4.就本协议第六条约定的应收账款考核相关的补偿义务，乙方内部按照本协议第 5.6条约定的比例承担补偿责任，乙方各方按照本条及本协议第五条、第七条累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，乙方各自的补偿责任互不连带。
第七条减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
7.1若在业绩承诺期内出现需要乙方进行补偿的情形且累计应补偿金额高于 5,000万元（不含 5,000万元），则在业绩承诺期届满后，甲方聘请会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值，则乙方应当另行进行补偿。
7.2按照本协议第7.1条约定，乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值）。乙方内部按照本协议第 5.6条约定的比例承担补偿责任，乙方各方按照本条及本协议第五条、第六条累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，乙方各自的补偿责任互不连带。
7.3若在业绩承诺期内未出现需要乙方进行补偿的情形或者出现需要乙方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000万元以下（含 5,000万元），则在业绩承诺期届满且乙方履行了业绩补偿义务（如需）后，甲方不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。甲方进行 2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与本协议第三条约定的 2021年度承诺净利润数的70%的差异情况进行审核，并由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于甲方年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技 2022年度实际净利润＜2021年度承诺净利润的70%，则乙方应当进行补偿。
7.4按照本协议第7.3条约定，乙方需补偿的金额=聚利科技2021年度承诺净利润的70%-2022年度实际净利润。乙方内部按照本协议第 5.6条约定的比例承担补偿责任，乙方各方按照本条及本协议第五条、第六条累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，乙方各自的补偿责任互不连带。
第八条存货跌价保障
业绩承诺期届满后，甲方将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若乙方与甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判断不一致，则乙方对判断不一致的存货按账面价值回购。
第九条股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于乙方名下之日起30日内，乙方应配合甲方将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质押，作为其履行本协议第五条、第六条、第七条中约定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。甲方指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，甲方应协调其指定的质权人和乙方在十（10）个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，甲方应协调其指定的质权人和乙方在十（10）个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数量的可转换债券的解质押登记手续。甲方指定的质权人应按甲方指令行使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
第十条业绩补偿的调整
各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第五条、第七条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第五条、第七条公式计算的应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
第十一条违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第十二条争议解决
12.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
12.2各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
第十三条附则
13.1本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，本协议与甲方及聚利科技全体股东签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》同时生效。若《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
13.2各方于2019年1月28日签字、盖章的《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》自本协议成立之日解除。
13.3
本协议一式十四份，协议各方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》的签章页）
甲方签章：
上海华铭智能终端设备股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
张亮
2019年4月30日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》的签章页）
乙方签字：
韩智
2019年4月30日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》的签章页）
乙方签字：
桂杰
2019年4月30日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》的签章页）
乙方签字：
韩伟
2019年4月30日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》的签章页）
乙方签字：
孙福成
2019年4月30日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》的签章页）
乙方签字：
吴亚光
2019年4月30日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》的签章页）
乙方签字：
张永全
2019年4月30日
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》的签章页）
乙方签字：
曹莉
2019年4月30日