中德证券有限责任公司
关于四川广安爱众股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）核准，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”、“发行人”或“公司”）向5名特定投资者共发行了230,000,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为广安爱众本次非公开发行的保荐人和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 6.67元/股。
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行 A股股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.67元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）230,000,000股。符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）中本次非公开发行不超过 250,000,000股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象最终确定为5名，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的投资者上限。
本次发行最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
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|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|
|广安神龙投资有限公司|2,000|
|新疆天弘旗实业有限公司|5,000|
|四川大耀实业有限责任公司|7,000|
|四川裕嘉阁酒店管理有限责任公司|7,000|
|杨林|2,000|
||23,000|

上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（四）募集资金额
本次非公开发行募集资金总额为 153,410万元，未超过本次非公开发行募集资金金额上限166,750万元。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）2015年9月8日，发行人第五届董事会召开第八次会议，审议通过了与本
次非公开发行相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行股票的方案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
（二）2015年 9月 14日，四川省政府国有资产监督管理委员会以《关于四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权【2015】51号）批准了发行人本次非公开发行方案。
（三）2015年9月30日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，出席现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人对董事会提出的上述议案进行了逐项审议和表决，并通过了上述议案。
（四）2016年 4月 15日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】526号），核准发行人本次非公开发行不超过25,000万股新股。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行经过了发行人股东大会授权，并获得了国资监管部门、中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
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|日期|
|2016年4月19日周二|
|2016年4月21日周四|
|2016年4月22日周五|

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|2016年4月27日周三|
|2016年4月29日 周五|
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备注：T为项目发行启动时间
（二）本次非公开发行的股票配售情况
本次非公开发行的发行情况和募集资金到账情况如下：
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|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|
|广安神龙投资有限公司|2,000|
|新疆天弘旗实业有限公司|5,000|
|四川大耀实业有限责任公司|7,000|
|四川裕嘉阁酒店管理有限责任公司|7,000|
|杨林|2,000|
||23,000|

注：上述缴款金额已包含各发行对象缴纳的认购保证金。
上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（三）缴款与验资
1、本次非公开发行系向特定对象发行，认购对象及发行价格、发行数量等已经发行人股东大会批准并由相关合同约定，不涉及以竞价方式确定发行对象和发行价格的事项。
2、2016年4月19日，发行人与主承销商中德证券向发行对象发出了《缴款通知
书》，列明了认购股份、认购价格、认购时间安排等事项。
3、自然人蒋涛因未按《缴款通知书》规定的时间缴纳股份认购款，根据《股份认购合同》的约定，其缴纳的认购保证金 400.20万元作为违约金不予退还。除蒋涛外，其他认购对象均按《股份认购合同》的约定及《缴款通知书》的要求缴纳了足额的股份认购款。
4、2016年 4月 22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]02230071号《验资报告》，对中德证券收到各发行对象缴付的全部认购款153,410万元的事宜予以验证。前述款项包含发行人向中德证券转付的各发行对象依据《股份认购合同》的约定所缴纳的认购保证金合计 5,002.30万元；其中，蒋涛所缴纳的认购保证金400.20万元作为蒋涛对发行人的违约金，由中德证券退还给发行人。
5、中德证券已于2016年4月22日将1,513,302,000.00元（含蒋涛的 4,002,000.00元违约金）汇入发行人指定的银行账户（户名：四川广安爱众股份有限公司，开户银行：中国农业银行广安区支行，账号：95030155200000520）。
6、2016年4月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016] 02230072号《验资报告》，验证截至 2016年 4月 22日，发行人募集资金总额为 1,534,100,000.00元，扣除发行费用 26,855,484.00元，实际募集资金净额为 1,507,244,516.00元，其中人民币 230,000,000元计入发行人“股本”科目，剩余资金人民币1,277,244,516.00元计入发行人“资本公积——股本溢价”科目。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
广安爱众于2016年1月29日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
广安爱众于2016年4月15日收到中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号），按规定及时进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论
经核查，保荐人认为：
广安爱众本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：高立金 缪兴旺
中德证券有限责任公司
2016年4月25日