股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临 2015-59号西藏天路股份有限公司关于取得矿业权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）与西藏联诚矿业开发有限公司（以下简称“联诚矿业”）合资成立新公司收购联诚矿业合法持有的西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权，上述两个矿业权评估值为18,392.59万元，交易价格为12,125万元，溢价率为-34.08%。
联诚矿业已合法取得西藏自治区国土资源厅颁发的西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查T54120080902014987号勘查许可证和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查T54120081202021109号勘查许可证。
本次交易涉及标的为处于详查和普查阶段的探矿权，相关矿产储量存在一定的不确定性，有待进一步勘探核实。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
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|甲方|西藏天路股份有限公司|
|乙方|西藏联诚矿业开发有限公司|
|矿业权名称|西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查|
||西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查|
|交易价格|12,125万元|

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|评估价值|18,392.59万元|
|交易价格较评估价值溢价率|-34.08%|
|协议签署日期|2015年12月17日|

（二）本次交易相关决策情况
1、2011年12月23日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司与杨沙雄签署附条件生效的《股权转让及增资扩股协议》，并约定：西藏天路以不高于12,240万元收购杨沙雄持有的联诚矿业60%股权，并对联诚矿业增资10,000万元。
2、2013年10月25日，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司与杨沙雄签订的《关于西藏联诚矿业开发有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》，杨沙雄同意在西藏天路支付5,000万元股权转让履约保证金后，先行将其持有的联诚矿业60%股权转让给西藏天路，待股权转让事宜完毕后将股权转让履约保证金作为股权转让价款的一部分。依据上述协议，西藏天路支付给杨沙雄5,000万元股权转让履约保证金，并于2013年11月21日完成工商变更手续。但鉴于相关协议所附生效条件并未达成，公司尚未支付给杨沙雄股权转让款，且自工商变更手续完成后公司亦未将联诚矿业纳入合并报表范围，因此公司已与杨沙雄协商一致，将联诚矿业股权比例恢复至2013年11月21日之前的工商登记状态。
3、2015年12月17日，经公司第四届董事会第五十五次会议审议通过，公司与联诚矿业签署《矿业权转让协议》，双方同意合资成立新公司，由新公司以12,125万元的价格收购联诚矿业持有的西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易涉及矿业权转让事宜尚需取得西藏自治区国土资源厅同意。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易事项无需经过公司股东大会批准。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方相关情况
（一）交易对方基本情况
1、工商登记信息
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|公司名称|西藏联诚矿业开发有限公司|
|公司住所|拉萨市达孜县工业园区管理委员会办公楼 107 号|
|法定代表人|达娃次仁|
|注册资本|580万元|
|注册号|5400002001506|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：矿产品加工、销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）|
|成立日期|2005年1月18日|

2、股权变动情况
联诚矿业原为杨沙雄持股100%的一人有限责任公司。
（1）《股权转让及增资扩股协议》
2011年12月23日，西藏天路与杨沙雄签署附条件生效的《股权转让及增资扩股协议》，将西藏天路收购联诚矿业60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目作为西藏天路非公开发行股票募集资金投资项目之一，并约定协议生效如下：
①西藏天路本次非公开发行获得西藏国资委的批准。
②西藏天路本次非公开发行获得股东大会审议通过。
③西藏天路本次非公开发行获得中国证监会核准。
④西藏天路本次非公开发行成功且募集资金汇至募集资金专用账户。
⑤截至第④条款完成之日，目标公司的经营或财务状况未发生重大不良变
化。
（2）《股权转让及增资协议之补充协议》
由于协议生效附加条件达成时间较长，为保证募集资金投资项目标的公司在协议正式生效并完成交易前按照上市公司要求规范运营，经西藏天路与杨沙雄协商一致，双方签署《关于西藏联诚矿业开发有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》，杨沙雄同意在西藏天路支付5,000万元股权转让履约保证金后，先行将其持有的联诚矿业60%股权转让给西藏天路，待股权转让事宜完毕后将股权转让履约保证金作为股权转让价款的一部分。2013年11月21日，联诚矿业完成工商变更登记手续，股权结构变更为：西藏天路占60%；杨沙雄占40%。
（3）公司目前在工商登记中持有联诚矿业60%股权的情况说明
2015年1月21日和2月6日，公司分别召开第四届董事会第四十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议非公开发行股票预案（第二次修订稿），将收购联诚矿业60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目从募集资金投资项目中剔除，从而导致双方签署的《股权转让及增资扩股协议》及其《补充协议》无法达成生效条件。
截至目前，公司仅以履约保证金的形式向杨沙雄支付了5,000万元，而履约保证金只有在股权转让事项完成后才会作为股权转让价款的一部分予以抵扣，因此该5,000万元不能视为已支付的股权转让款。
此外，2013年11月21日联诚矿业完成股东工商变更登记后，鉴于联诚矿业的特殊情况，公司在历次年度财务会计报告或中期财务会计报告中均未将联诚矿业纳入财务报告合并报表范围。
因此，鉴于上述原因，公司认为公司并未实质性持有联诚矿业60%股权，应予以恢复原状。
（4）联诚矿业60%股权后续安排
公司已与杨沙雄协商一致，共同向工商管理部门说明情况，办理工商变更登记手续，将联诚矿业股权比例恢复至2013年11月21日之前的工商登记状态，即联诚矿业仍为杨沙雄持股100%的一人有限责任公司。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
联诚矿业自成立以来主要从事西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿两个矿点的勘探工作，目前已取得西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。
（三）交易对方与上市公司之间存在的关联关系
联诚矿业原为杨沙雄出资比例为100%的一人有限责任公司。2013年11月21日，联诚矿业股权结构变更为：西藏天路占60%；杨沙雄占40%。但是鉴于联诚矿业股权转让生效条件并未达成等原因，公司拟将联诚矿业股权比例恢复至2013年11月21日之前的工商登记状态，即仍为杨沙雄出资100%。
上述工商变更手续完成后，杨沙雄及联诚矿业与公司之间不存在关联关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
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|项目|2014年12月31日 / 2014年度|
|资产总额（元）|51,581,714.04|
|资产净额（元）|-7,691,447.98|
|营业收入（元）|0|
|净利润（元）|-566,794.91|

三、交易标的基本情况
1、矿业权基本情况
（1）西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权
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|矿产资源勘查许可证号|T54120080902014987|
|探矿权人|西藏联诚矿业开发有限公司|
|勘查项目名称|西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查|
|地理位置|西藏林芝工布江达县|
|图幅号|H46E013013|
|勘查面积|14.88平方公里|
|有效期限|2013年12 月4日至2015年12 月4日[注1]|
|批准机关|西藏自治区国土资源厅|

注1：杨沙雄及联诚矿业已出具《承诺函》，并承诺在本次交易交割前完成西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权的延续登记工作。
矿区范围由4个拐点圈定，具体坐标如下：
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|点号|东经|北纬|
|1|93°03′00″|29°54′00″|
|2|93°05′30″|29°54′00″|
|3|93°05′30″|29°56′00″|
|4|93°03′00″|29°56′00″|

勘查区范围内无矿权争议。
（2）西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权
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|矿产资源勘查许可证号|T54120081202021109|
|探矿权人|西藏联诚矿业开发有限公司|
|勘查项目名称|西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查|
|地理位置|西藏那曲那曲县|
|图幅号|H46E004011、H46E003011|
|勘查面积|45.15平方公里|
|有效期限|2015年6月 11 日至2017年5月 1日|
|批准机关|西藏自治区国土资源厅|

矿区范围由10个拐点圈定，具体坐标如下：
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|拐点编号|经度|纬度|
|1|92°38′10″|31°33′00″|
|2|92°42′30″|31°33′00″|
|3|92°42′30″|31°30′00″|
|4|92°41′00″|31°30′00″|
|5|92°41′00″|31°31′30″|
|6|92°38′30″|31°30′30″|

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|7|92°38′30″|31°28′00″|
|8|92°41′50″|31°28′00″|
|9|92°41′50″|31°26′30″|
|10|92°38′10″|31°26′30″|

勘查区范围内无重叠设置无争议。
2、矿区资源储量基本情况
（1）西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿
初步圈定钼矿体（Mo-1）1处，铜矿化体（Cu-1）1处，钼矿化体（Mo-2）1处，其中M0-1钼矿体，初步估算333+334矿石量109,832,884吨，其中：333钼矿石量29,631,576吨，334钼矿石量80,201,308吨。333+334钼金属资源总量103,607.9吨，其中：333钼金属资源量27,261.0吨，334钼金属资源量76,346.9吨。333钼金属资源量占333+334钼金属资源总量的26.3%。矿床平均品位Mo0.094%。
2011年11月至2012年8月，西藏自冶区地质调查院在普查工作基础上完成了矿区1:1万地质填图，完成机械岩心钻探1906.28m，岩石化学样914件。于2012年8月编制了《西藏自治区工布江达县汤不拉矿区铜钼矿阶段性详查地质报告》，该详查报告经西藏自冶区土地矿权交易和资源储量评审中心评审。
（2）西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿
据《预查报告》，区内发现的铅、锌、银多金属矿（化）体三条。现将三个矿（化）体地质特征简述如下：
Ⅰ号铅锌矿体：位于预查区西部，地表出露海拔高度4890m，似层状，产状120°∠40°，与断层F产状一致，矿体由两条采样剖面控制，控制长度120m， 3
受F断裂严格控制，矿体厚度0.98-1.02m，平均厚度1.00m。矿体单工程品位Pb 3
10.97-20.02×10-2，Zn12.68-3.09×10-2，Ag1014-2614×10-6；矿体平均品位Pb15.89×10-2，Zn2.54×10-2，Ag1895×10-6矿体中心品位较高两侧品位较低。矿体顶、底板均为碎裂岩化粉砂岩。
Ⅱ号铅锌矿体：位于预查区西部，距Ⅰ号铅锌矿体200m，地表出露海拔高
度4870m，呈透镜体状，产状150°∠45°，与断层F产状一致，受F断裂严格控 4 4
制，矿体由两条采样剖面cy3、cy4控制，控制长度40m，矿体厚度0.55-0.83m，平均厚度0.69m。矿体单工程品位Pb13.70-14.41×10-2，Ag830-1666×10-6；矿体平均品位Pb27.97×10-2，Ag1030×10-6。
Ⅲ号铅锌矿体：位于预查区东部，地表出露海拔高度4790m，呈扁透镜体状，产状130°∠47°，与断层F产状一致，受F断裂严格控制，矿体由两条采样剖 5 5
面cy5、cy6控制，控制长度40m，矿体厚度0.59-0.73m，平均厚度0.66m。矿体单工程品位Pb16.62-17.84×10-2，Ag114-2230×10-6；矿体平均品位Pb17.29×10-2， Ag
1060×10-6。
3、矿业权缴费情况
上述两项矿业权已按国家有关规定缴纳相关费用。
4、矿业权转让已履行的程序
西藏天路第四届董事会第五十五次会议已审议通过受让上述两项矿业权的决议。
5、矿业权转让尚需履行的程序
上述两项矿业权转让事宜尚需取得西藏自治区国土资源厅的同意，并办理相关登记手续。
6、矿业权权利争议情况
上述两项矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）矿业权转让协议的主要条款
1、协议主体
甲方：西藏天路股份有限公司
乙方：西藏联诚矿业开发有限公司
甲方与乙方共同出资12,125万元成立新公司，其中：甲方出资9,700万元，乙方出资2,425万元，股权比例为80%：20%。合资成立新公司后，由新公司收购乙方持有的西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。
2、交易标的
西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。
3、交易价格
经北京卓信大华资产评估有限公司分别出具的卓信大华矿评报字【2015】第004号、卓信大华矿评报字【2015】第005号，西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权在评估基准日2015年10月31日的价值为18,378.16万元；西藏那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权在评估基准日2015年10月31日的价值为14.43万元，两个矿权的总评估值为：18,392.59万元。经交易双方协商一致，交易价格确定为12,125万元。
4、支付方式及支付期限
新公司以现金方式向乙方分两期支付矿业权转让款：新公司成立后5日内，新公司向乙方预付首期矿业权转让款6,800万元；矿业权过户至新公司名下后5日内，新公司向乙方支付剩余矿业权转让款5,325万元。
若在新公司向乙方预付首期矿业权转让款后90日内，乙方未将矿业权过户至新公司名下，乙方应在承诺完成期限届满次日向新公司归还上述6,800万元首期矿业权转让款。
5、矿业权过户时间安排
乙方承诺在新公司向乙方预付首期矿业权转让款后90日内，取得国土资源主管部门同意并完成矿业权过户工作。
6、协议生效条件及生效时间
协议经各方签字、盖章后成立，并在以下条件成就时生效：
（1）乙方完成西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权的延续登记工作；
（2）本次矿业权转让事项取得国土资源主管部门同意。
7、协议的变更与解除
（1）发生下列情形之一的，甲乙双方可解除或经书面同意后变更协议：
协议未获得有关政府主管机关的批准/同意或先决条件未能成就；
因情况发生变化，致使协议无法实际履行；
协议签署后至矿业权过户变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且协议各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见。
（2）属于前款所述解除协议情形的，协议一方有权以书面形式通知另一方解除协议。
（3）发生下列情形之一的，甲乙双方可解除或经协议书面同意后变更协议：①协议一方丧失实际履约能力；
②由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；
③协议一方在协议中所做的声明和承诺为不真实或不遵守所做的声明和承诺。
（4）属于前述①、②、③之情形的，守约方有权以书面方式通知对方解除本协议。因变更及解除本协议致使协议另一方遭受损失的，责任方应承担赔偿责任。
8、违约责任
（1）由于上述七（1）项所列之原因导致一方通知解除协议时，另一方应于接到解除协议通知后的5日内签署相关文件。
（2）由于上述七（3）项所列之原因导致协议解除时，协议双方除应按照前
款规定的期限相互退还有关款项及法律文件外，违约一方还应当于接到守约方解除协议的通知后十日内，向守约方支付相当于协议规定的转让价款1%的违约金。
任何一方如逾期支付上述款项和违约金，则按照转让价款的万分之五支付每日滞纳金。
（3）如因一方违约给另一方造成经济损失，对违约金不能得以补偿的部分,违约方还应支付赔偿金。
（二）保护上市公司投资者利益安排
如本次交易协议生效条件未达成，联诚矿业应退还新公司已预付的首期矿业权转让款，并按照本次交易协议的违约责任条款规定向西藏天路进行补偿。
截止公告日，西藏天路尚未向联诚矿业支付矿业权转让款项。
五、交易标的评估情况
1、资产评估机构及评估报告
2015年12月10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权评估报告》（卓信大华矿评报字[2015]第004号）和《西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权评估报告》（卓信大华矿评报字[2015]第005号），评估结论如下：
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|评估对象|评估价值（万元）|
|西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权|18,378.16|
|西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权|14.43|
|合 计|18,392.59|

2、西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权评估报告摘要
（1）评估基准日：2015年10月31日。
（2）评估方法：折现现金流量法。
（3）评估主要参数：截止评估基准日矿区范围内保有资源储量15,265.18万
吨，平均Mo品位0.09%，Cu品位0.15%，其中：（332）3,841.41万吨，平均Mo品
位0.08%，Cu品位0.20%，（333）8,110.86万吨，平均Mo品位0.09%，Cu品位0.13%，（334）3,312.92万吨，平均Mo品位0.12%。Mo金属量（332+333+334）141,133.82吨，其中：（332）32,379.75吨，（333）70,462.39吨，（334）38,291.68吨。Cu金属量（332+333）179,721.83吨，其中：（332）76,210.71吨，（333）103,511.12吨。
评估利用资源储量11,952.26万吨，平均Mo品位0.086%，Cu品位0.15%；可采储量11,641.50万吨，生产规模400万吨/年，矿石贫化率2.8%，矿山服务年限29.94年，基建期2.17年，评估计算年限32.11年。固定资产投资70,700.00万元。产品方案为铜精矿（17%）、钼精矿（48%），铜精矿含铜销售价格32,968.09元/吨（不含税），钼精矿销售价格75,897.44元/吨（不含税）。单位总成本费用100.21元/吨，单位经营成本91.96元/吨。折现率为8.73%。
（4）评估结论：在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权”在评估基准日2015年10月31日的价值为18,378.16万元。
3、西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权评估报告摘要
（1）评估基准日：2015年10月31日。
（2）评估方法：勘查成本效用法。
（3）评估主要参数：勘查区面积45.15km2。评估对象直接成本为7.50万元，间接费用为2.25万元，重置成本为9.75万元。勘查工程布置合理性质量系数1.00，加权平均质量系数1.48，效用系数1.48。
（4）评估结论：在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权”在评估基准日2015年10月31日的价值为14.43万元。
六、收购矿业权的目的及对公司的影响
1、收购矿业权的目的
西藏自治区境内铜、钼、铅、锌矿分布广泛，主要分布于西藏东部、中部、
南部。目前探明的钼总资源量约60万吨左右，铅锌矿资源量已超过500万吨，上述矿产资源大部分仍在勘探中，预计资源总量将超过千万吨。从找矿前景分析，西藏有望成为我国矿产资源大省。西藏自治区钼、铜、铅、锌矿的特点是矿石品位高、富矿多，常伴生有银、锑等，尤其伴生银储量高。
公司拟收购联诚矿业西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权，以钼、铜、铅、锌矿资源化开发和再利用为核心，推动公司矿产资源开发与深精加工业务的发展，调整公司产业结构，增强公司盈利能力。
2、收购矿业权对公司的影响
西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿和西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿勘查面积共计60.03平方公里，资源储量和市场前景均颇为可观，上述两矿区远景地质资源量均有进一步扩大的潜力。
本次收购将显著增加公司对矿产资源的占有和控制，是落实公司制订的“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的适度多元化发展战略中科学发展矿产业的关键一步；将有利于调整和优化公司主营业务结构，扩大公司产业规模，提升公司盈利水平，实现国有资产保值增值，支持和带动西藏相关产业加快发展。
七、专项法律意见
四川智力律师事务所就本次矿业权取得事项出具了《法律意见书》，认为：西藏天路通过新设立控股公司协议受让取得联诚矿业探矿权的行为，符合《探矿权采矿权转让管理暂行办法》和相关法律法规的规定，也符合西藏天路公司章程的规定；西藏天路新设立控股公司通过协议受让取得探矿权，尚需获得政府相关主管部门的批准或同意；西藏天路新设立的控股公司获得政府相关主管部门批准或同意其受让取得探矿权，不存在法律障碍。
八、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）评估报告
（三）专项法律意见书
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十七日