证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2019-058长虹美菱股份有限公司
关于增资四川智易家网络科技有限公司暨增加与其日常关
联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）于2015年1月共同出资人民币5,000万元设立四川智易家网络科技有限公司（以下简称“智易家公司”或“智易家”），其中四川长虹出资3,500万元，持股比例为70%，本公司出资1,500万元，持股比例为30%。经过近几年的发展，智易家公司已从单一的电子商务公司发展为线上线下一体化的 O2O运营平台公司，其已建立了完善的智慧交易平台，实现了从订单到物流、从信用到收款、从商务到结算的全面信息化、智能化和平台化。同时，智易家公司在电商业务平台方面已具备了品牌联合运作能力，在线上黑白电协同发展方面积累了丰富的经验。
为进一步利用智易家公司成熟的智慧交易平台，减少公司对此类平台建设的重复投入，并利用智慧交易平台优势发挥本公司与控股股东四川长虹在家电营销方面的协同优势，更好地适应市场竞争和用户消费行为。公司将以自有资金人民币 2,908.704万元（其中：2,000万元计入注册资本，908.704万元计入资本公积）增资智易家公司，另一股东方四川长虹本次不增资。本次增资后，智易家公司的注册资本由原来的人民币5,000万元增加至7,000万元，本公司和四川长虹对智易家公司的持股比例各占50%。同时，公司将增加预计 2019年公司及控股子公司与智易家公司之间发生的销售商品、接受服务等类型的关联交易金额合计80,300万元；预计2020年公司及控股子公司与智易家公司之间发生的销售商品、接受服务等类型的关联交易金额合计852,600万元。
（二）关联关系
四川长虹是本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3
条第（一）款规定的关联法人。本公司与智易家公司同受四川长虹控制，智易家公司属于深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联法人。因此，公司增资智易家公司暨增加与其日常关联交易事项构成了关联交易。
（三）审议程序
2019年8月30日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增资四川智易家网络科技有限公司暨增加与其日常关联交易事项的议案》，关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川长虹、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案时需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）四川长虹基本情况
企业名称：四川长虹电器股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：绵阳市高新区绵兴东路35号
注册资本：461,624.4222万元
法定代表人：赵勇
成立日期：1993年4月8日
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，增值电信业务、电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发
及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。
（二）智易家公司基本情况
企业名称：四川智易家网络科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年1月5日
法定代表人：李伟
注册资本：5,000万人民币
住所：绵阳高新区石桥铺绵阳高新国际创意联邦电商产业园
经营范围：计算机软硬件开发、销售及承接计算机网络工程，货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营），广告设计、制作，模型设计、制作、销售，家居产品开发、销售，利用互联网销售日用百货、服装、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、家用电器、电子产品、通讯器材、通信设备、仪器仪表、灯具、机电设备及配件、机械设备及配件、预包装食品、办公用品、体育用品、酒店设备、旅游文化用品、金银、珠宝、电信增值业务（凭委托经营），化工原料及产品（不含危化品）、太阳能设备、一类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联方的财务数据
1.四川长虹主要财务数据
根据四川长虹2018年度经审计的财务报告，截至2018年12月31日，四川长虹资产总额71,504,938,934.12元，负债总额50,081,316,458.99元，所有者权益合计为 21,423,622,475.13元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,051,802,448.65元。2018年度，四川长虹实现营业收入83,385,262,868.71元，归属于母公司所有者的净利润323,218,610.74元。
根据四川长虹 2019年 1-6月份未经审计的财务报告，截至 2019年 6月 30日，四川长虹资产总计73,035,400,843.82元，负债合计51,601,044,177.56元，所有者权益合计 21,434,356,666.26元，其中归属于母公司所有者权益总额为 13,026,037,113.83元。 2019年 1-6月份，四川长虹实现营业收入39,967,343,373.91元，归属于母公司所有者的净利润51,127,967.30元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年7月31日/2019年1-7月|2018年末/2018年度|
|总资产|2,417,532,075.79|2,213,475,954.64|
|总负债|2,348,923,862.21|2,152,299,198.21|
|股东权益合计|68,608,213.58|61,176,756.43|
|营业收入|2,970,843,370.83|5,175,169,302.80|
|净利润|7,431,457.15|9,690,374.10|

（四）关联关系
绵阳市国有资产监督管理委员会
100%
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%
长虹（香港）贸易有限公司
23.79%
3.19% 70%
长虹美菱股份有限公司
30%
四川智易家网络科技有限公司
智易家公司与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）履约能力分析
本公司及控股子公司与智易家公司已开展了多年的销售商品等业务，建立了良好的业务合作关系，且智易家公司不属于失信责任主体，本公司董事会认为智易家公司能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质的服务。
三、本次增资智易家公司的关联交易情况
（一）增资原因
经过多年的发展，智易家公司投资打造的智慧交易平台已基本成熟且运营情
况良好。同时，通过前期在线上业务中的合作，本公司与四川长虹、智易家公司对市场和合作机制等均已形成了更深层次的共识。在家电行业市场消费呈现成套化、营销场景化和家居智能化的背景下，为顺应家电产业转型变革的趋势，进一步落实公司智能化战略，减少公司对智慧交易平台等资源的重复投入，提升公司销售的整体运营效率、降低运营成本，提高综合竞争能力，公司拟对智易家公司进行增资，从而掌握更多的对智易家公司的控制权、话语权和信息化平台资源。
（二）标的股权的审计、评估情况
1.审计情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告
（XYZH/2019CDA30321）：截至 2019年 7月 31日，智易家公司资产总计为 2,417,532,075.79元，负债为 2,348,923,862.21元，所有者权益合计为68,608,213.58元。2019年1-7月，智易家公司实现营业收入2,970,843,370.83元，实现净利润7,431,457.15元。
2.评估情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《长虹美菱拟对四川智易家网络科技有限公司增资事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2019〕104号），本次评估以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对智易家公司的股东全部权益价值进行评估。
（1）资产基础法测算结果
采用资产基础法评估，智易家公司资产账面值 241,753.21万元、评估值242,081.83万元、增值率0.14%，负债账面值234,892.39万元、评估值234,810.07万元、减值率0.04%，股东权益账面值6,860.82万元、评估值7,271.76万元、增值率5.99%。增值部分主要是智易家公司的存货、机器设备、电器设备重置成本等资产增值。
（2）收益法测算结果
采用收益法评估，智易家股东权益账面值6,860.82万元、评估值7,544.40万元、增值率9.96%。
（3）分析及评估结论确定
①两种方法测算结果分析
两种评估方法测算结果较为接近。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，智易家公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对智易家资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因
此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
②评估结论
在满足评估假设条件下，智易家公司股东权益在评估基准日的市场价值为人民币7,271.76万元。
（三）本次增资的方案
本次增资价格以智易家公司截至2019年7月31日全部股东权益评估价值为基础确定，公司以自有资金人民币2,908.704万元（其中：2,000万元计入注册资本，908.704万元计入资本公积）对智易家公司进行增资，另一股东方四川长虹本次不增资。
（四）本次增资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资金额（万元）|股权比例（%）|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|四川长虹电器股份有限公司|3,500|70%|3,500|50%|
|2|长虹美菱股份有限公司|1,500|30%|3,500|50%|
|合计||5,000|100%|7,000|100%|

（五）本次增资关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价基准日为2019年7月31日，以四川天健华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告（川华衡评报[2019]104号）以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019CDA30321号的审计报告审计的资产及财务状况为依据，综合考虑智易家公司的发展情况、经营现状，经交易各方友好协商，确定本次增资的具体事项。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）本次增资协议的主要内容
公司尚未与控股股东四川长虹、智易家公司就本次增资事项签署相关协议。
（七）其他需说明事项
本次增资事项，智易家公司另一股东四川长虹已放弃优先认购权，本次未进行增资。标的股权不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形，智易家公司控股股东四川长虹拥有相关股权完全的处分权。
四、本次增加预计与智易家公司之间的日常关联交易情况
（一）增加预计日常关联交易的原因
经过多年发展，智易家公司在电商业务平台方面已具备了品牌联合运作能
力，在线上黑白电协同发展方面积累了丰富的经验。鉴于智易家公司在智慧交易
平台方面的优势，为顺应家电产业转型变革的趋势，进一步发挥本公司与控股股东四川长虹在家电营销方面的协同，公司增资智易家公司后，将充分利用其已形成的智慧交易平台。同时，结合公司及控股子公司的实际需要，在市场化的原则下，将逐步通过智易家公司的智慧交易平台开展国内冰箱（柜）、洗衣机、空调、厨电及小家电等产品的部分销售业务，最终实现公司智能化战略，促进公司智能制造、智能研发、智能销售的协调发展。因此，预计本公司及控股子公司与智易家公司将增加销售商品和接受服务（使用智易家公司智慧交易平台软件）类型的关联交易。
（二）增加预计日常关联交易的情况
鉴于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，结合公司截至目前已发生的日常关联交易情况及对2019年-2020年与智易家公司之间的日常关联交易的预测情况如下：
（1）增加预计2019年公司及控股子公司与智易家公司发生销售商品交易金额不超过80,000万元（不含税），增加预计2019年公司及控股子公司与智易家公司发生接受服务交易金额不超过300万元（不含税）。
（2）预计2020年公司及控股子公司与智易家公司发生销售商品交易金额不超过852,000万元；预计2020年公司及控股子公司与智易家公司发生接受服务交易金额不超过600万元（不含税）。
（三）增加的日常关联交易类别和金额
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关 联||||||||2019年1月|||||
||||||||||预计金额（2019年）|||||||||||
||关联交||||关联交易内||交 易||||||||1日-8月29||上年发生金||2020 年|
||||关联人|||||||||||||||||
||易类别||||容||定 价||原 预 计||增加金||重 新 预||日已发生金||额||预计金额|
||||||||原则||金额||额||计金额||额|||||
|向关联人销售商品||四川智易家网络科技有限公司||冰箱柜、空调、洗衣机、厨电及小家电等产品||市 场价||400,000||80,000||480,000||153,420.66||254,723.26||852,000||
|接受服务||四川智易家网络科技有限公司||软件使用费||市 场价||0||300||300||0||0||600||

本次增加预计后，2019年度，公司及控股子公司与智易家公司发生销售商品的交易金额合计将不超过480,000万元；公司及控股子公司与智易家公司发生接受服务（使用智易家公司智慧交易平台软件）的交易金额合计不超过300万元。
（四）关联交易的主要内容
本公司及下属控股子公司通过智易家公司的智慧交易平台进行产品销售业务，且智易家公司作为协同“长虹-美菱”旗下消费类家电的销售平台，其将对本公司承诺并保证其既不赚取也不承担任何因本公司通过其进行产品销售而产生的利润或损失，销售价格将公允并市场化，销售业务将由本公司及控股子公司自行负责运营，确保本公司国内营销组织机构和人员的独立性。
2.关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）关联交易的公允性分析
本公司通过智易家公司智慧交易平台发生的关联交易预计将有效促进公司销售规模的增长。
销售价格公允：智易家公司承诺平价销售，即智易家公司既不赚取也不承担任何因本公司通过其进行产品销售而产生的利润或损失，对客户的销售价格公允并市场化，销售业务将由本公司及下属子公司自行负责运营。
软件使用费公允：该费用是经公司与智易家公司通过谈判、协商一致确定的，该费用为公司使用智易家公司智慧交易平台软件而产生的费用。
后续，若公司通过智易家公司交易平台运行国内销售业务后的销售费用率降低，则公司将考虑进一步使用其智慧交易平台提供的其他相关服务，享受其为公司带来的销售平台费用的降低和效率的提升。
（六）日常关联交易对公司业务运行的独立性分析
首先，本公司对智易家公司完成增资后，本公司持股比例增加至50%，公司将通过对智易家公司治理结构进行调整以保证本公司对智易家公司的控制权和重要事项的决策权；其次，公司国内营销组织机构、销售渠道、财务核算、人员仍独立运作；最后，本公司与智易家公司在销售回款等方面也有严格约定（详见下文）。因此，本公司与智易家公司之间开展的日常关联交易，不存在对关联人形成依赖或被控制的情况，不会对公司独立性造成影响。
（七）日常关联交易中防止资金占用的管控措施
公司借助智易家公司的智慧交易平台后，公司将与智易家公司形成销售商品等关联交易，虽然客户、渠道、销售交易依然是公司自行控制、对接，但从法人主体的角度，交易产生的资金将会通过智易家公司再到公司。因此，为防止关联交易可能导致的资金占用风险，公司与智易家公司约定了资金结算的原则，即：智易家公司将严格区分不同产品线客户回款，分类进行核算及统计管理。外部客户账期就是智易家公司对本公司账期，外部客户回款就是智易家公司对本公司回
款，不得在智易家公司停留或中转。智易家公司收到承兑汇票后须在第一时间就背书给本公司，收到现汇须在第一时间汇给本公司。因此，公司与智易家公司之间的日常关联交易将会避免资金占用的情形。
五、年初预计的与智易家公司之间发生的日常关联交易实际发生情况
2018年 12月 10日、2018年 12月 27日，经公司第九届董事会第十七次会议、2018年第四次临时股东大会决议通过，同意2019年度公司及控股子公司与智易家公司发生销售商品的金额总计不超过400,000万元（不含税）。
截至2019年8月29日，本公司及控股子公司与智易家公司已累计发生销售商品的关联交易金额为153,420.66万元（不含税）。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的
在家电市场消费呈现成套化、营销场景化和家居智能化的行业背景下，为顺应家电产业转型变革的趋势，公司通过借助智易家公司成熟的智慧交易平台，可进一步落实公司智能化战略，减少公司在此类平台建设的重复投入，提升公司整体运营效率、降低运营成本，提高综合竞争能力。同时，为充分利用本公司与控股股东四川长虹各自的资源优势，发挥双方在家电营销方面的协同优势，本公司与四川长虹将智易家公司智慧交易平台作为黑白电国内营销协同的载体，可通过统一营销服务平台实现整体提效降本、提升从单一品类营销到全品类整合营销的市场资源获取能力，更好地适应市场竞争和用户消费行为。
（二）对公司的影响
1.必要性：增资智易家公司后，本公司可更好地利用智易家公司现有的智慧交易平台，有效提高运营效率、降低成本；黑白电协同，有利于本公司聚焦资源并取得规模效应；通过智能化的交易平台实现营销协同，有助于推动公司智能化发展战略的落地。
2.可行性与公允性：经过多年的运作，智易家公司培养了大批人才并积累了丰富的操作经验，具备协同的基础；公司本次增资智易家公司以第三方评估数据为基础，且增资的关联交易定价公允，不存在损害股东利益的情形；公司及控股子公司与智易家公司开展的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司股东利益的行为。
3.影响：本公司以自有资金对智易家公司进行增资，不会对公司财务状况产生重大影响，增资后，有利于公司掌握更多对智易家公司的控制权、话语权和信息化平台资源。通过借助智易家公司的智慧交易平台，将“黑电+白电”的国内销售进行协同，有利于本公司降低成本费用支出，促进销售规模的进一步扩大。
因此，公司本次增资智易家公司暨增加与其日常关联交易不影响上市公司的独立
性。
综上所述，公司增资智易家公司暨增加与其日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，符合公司整体利益。本次关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础上，符合公开、公正、公平原则，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与智易家公司之间的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1.智易家公司作为公司与控股股东四川长虹前期共同成立的合资公司，已建立了较为完善、成熟的智慧交易平台，且运营情况良好。为减少公司对智慧交易平台等的重复投入，充分利用智易家公司现有的智慧交易资源，公司拟以自有资金增资智易家公司，将对其持股比例由30%增加至50%，从而掌握更多对智易家公司的控制权、话语权和信息化平台资源。
本次增资智易家公司符合公司实际情况，另一股东方四川长虹本次不增资，本次增资事项的定价以智易家公司截至2019年7月31日的评估值为基准，确定增资额为人民币2,908.704万元（其中：2,000万元计入注册资本，908.704万元计入资本公积）。关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则。
2.经过多年发展，智易家公司在电商业务平台方面已具备了品牌联合运作能力，在线上黑白电协同发展方面积累了丰富的经验。鉴于智易家公司在智慧交易平台方面的优势，为顺应家电产业转型变革的趋势，并进一步发挥本公司与控股股东四川长虹在家电营销方面的协同优势，公司增资智易家公司后，将充分利用智易家公司已形成的智慧交易平台优势；同时，结合公司及控股子公司的实际情况，在市场化的原则下，逐步通过智易家公司的智慧交易平台开展国内冰箱（柜）、洗衣机、空调、厨电及小家电等产品的部分销售业务，进一步落实公司智能化战略，促进公司智能制造、智能研发、智能销售的协调发展。因此，公司及控股子公司需增加与智易家公司之间的销售商品和接受服务（通过使用智易家公司智慧交易平台所致）等类型的日常关联交易。
本次增加与智易家公司的日常关联交易事项符合公司经营发展需要，遵循自
愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，不影响公司的独立性。
3.公司第九届董事会第二十六次会议在审议《关于增资四川智易家网络科技有限公司暨增加与其日常关联交易事项的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司增资智易家公司暨增加与其日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，符合公司整体利益。上述关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础上，遵循公开、公正、公平原则，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们对上述关联交易事项表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十六次会议决议；
2.独立董事关于增资四川智易家网络科技有限公司暨增加与其日常关联交
易事项的事前认可意见；
3.独立董事关于增资四川智易家网络科技有限公司暨增加与其日常关联交
易事项的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司董事会二〇一九年八月三十一日