艾格拉斯科技（北京）有限公司
2014年度
盈利预测审核报告
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盈利预测审核报告
合并盈利预测报告 1-23
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190盈利预测审核报告
XYZH/2013A4025-1艾格拉斯科技（北京）有限公司：
我们审核了后附的艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称艾格拉斯公司）编制的 2014年度的合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。艾格拉斯公司管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测报告中进行了披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称巨龙管业）向中国证券监督管理委员会为申请巨龙管业与艾格拉斯公司进行资产重组使用，未经本事务所书面同意，不应用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一四年五月三十日
2014年度
（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
艾格拉斯科技（北京）有限公司
2014年度合并盈利预测报告
重要提示：本合并盈利预测报告是艾格拉斯科技（北京）有限公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。
一、合并盈利预测的编制基础
1、公司的基本情况
艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称本公司或公司）是经北京市政府出具的商外资京资字[2010]8046号《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由在香港注册的中国艾格拉斯科技有限公司（英文名称：China EglsLimited）（以下简称艾格拉斯中国公司）于2010年投资设立，在北京市工商行政管理局注册的台港澳法人独资的有限责任公司。本公司于2010年5月6日取得110000450134873号《企业法人营业执照》；注册资本： 170万美元（均以货币出资）。注册资本经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）审验，并于2010年6月12日出具中靖诚验字[2010]第0483号《验资报告》。
注册地：北京市海淀区西三环北路91号7号楼一层A01、A03；法定代表人：张欣。
根据本公司2013年9月18日股东会决定、本公司原股东艾格拉斯中国公司与日照义聚投资咨询中心（有限合伙）、日照银杏树商务信息咨询中心（有限合伙）以及日照众聚投资咨询中心（有限合伙）签订的股权转让协议以及2013年10月18日修订的本公司章程，本公司股东变更为日照义聚投资咨询中心（有限合伙）（持股比例57.33%）、日照银杏树商务信息咨询中心（有限合伙）（持股比例39.23%）以及日照众聚投资咨询中心（有限合伙）（持股比例3.44%），同时根据 2013年 10月 18日临时股东会决议本公司注册资本变更为1,160.743万元人民币；本公司性质由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为其他有限责任公司。上述变更已向北京市工商行政管理局海淀分局申请变更登记，并于 2013年 10月22日取得北京市工商行政管理海淀分局核发的110000450134873号企业法人营业执照。
根据本公司于2013年11月1日修订的本公司章程、第二届第二次股东会决议、第三届第一次股东会决议以及本公司股东日照义聚投资咨询中心（有限合伙）、日照银杏树商务信息咨询中心（有限合伙）以及日照众聚投资咨询中心（有限合伙）与上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司、邓燕签订的股权转让协议，本公司的股东变更为上述九家单位或者个人。上述变更已向北京市工商行政管理局海淀分局申请
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（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
变更登记，并于2013年11月20取得北京市工商行政管理局海淀分局核发变更后企业法人营业执照。至此本公司的股权结构变更为：
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|-|
|投资额|
|624.85|
|213.48|
|39.96|
|52.23|
|104.47|
|29.02|
|12.07|
|31.46|
|53.20|

注：截止本报告批准报出日上述股东中日照义聚投资咨询中心（有限合伙）名称变更为日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树商务信息咨询中心（有限合伙）名称变更为日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、日照众聚投资咨询中心（有限合伙）名称变更为日照众聚股权投资中心（有限合伙），上述名称变更事项均已办理工商变更登记，并已取得相应的合伙企业营业执照。
本公司为移动终端网络游戏行业，经营范围包括一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针、纺织品、服装；货物进出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）。
本公司于2104年4月15日向北京市海淀区工商政管理局申请变更经营范围，变更后的经营范围：互联网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年12月25日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至 2016年 12月01日）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针、纺织品、服装；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东会是公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项
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（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
决议权。董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
本公司设立一家全资子公司山东艾格拉斯信息科技有限公司，投资额300万元。
2、合并盈利预测的编制基础
（1）本合并盈利预测系本公司与浙江巨龙管业股份有限公司进行重大资产重组交易之目的而编制。
（2）本合并盈利预测是以本公司 2013年度已实现经营业绩为基础，以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，依照本报告一、二所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
（3）本合并盈利预测的合并范围包括本公司本部及详列于本报告六所述的子公司。
（4）本合并盈利预测系按本报告四所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与本公司编制2013年度财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
二、合并盈利预测基本假设
1.预测期内本公司所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境未发生重大变化；
2.预测期内本公司相关会计政策、会计估计未发生重大变化；
3.预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4.预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；
5.预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6.预测期内本公司产品所处的市场状况，特别是国际、国内移动终端游戏市场需求及影响移动终端游戏市场需求的相关重要因素无重大变化；
7.预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
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8.预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
9.本公司及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
10.本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
11.预测期内，公司架构无重大变化；
12.预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
13.预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响；
14.本公司新产品推广计划能如期实现；
15.不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难；
16.无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
三、合并盈利预测表
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|-|
|2013年度实现数|
|16,071.64|
|16,071.64|
|3,668.20|
|378.50|
|49.13|
|356.51|
|2,553.93|
|230.43|
|99.70|
|0.00|
|0.00|
|12,403.45|
|0.00|
|1.11|
|12,402.33|
|0.00|
|12,402.33|
|12,402.33|
|0.00|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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四、重要会计政策和会计估计和合并财务报表的编制方法
1.财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年 2月颁布的《企业会计准则》及 38项具体准则的相关规定，并基于以下所述会计政策和会计估计编制。
2.遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3.会计期间
本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
4.记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5.记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，其他以历史成本为计价原则。
6.企业合并
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。
对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取
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得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。
7.合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司本部采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司本部的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
1.现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
2.外币业务
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。
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3.应收款项坏账准备
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：债务人发生严重的财务困难；债务人违反合同条款；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他表明应收款项发生减值的客观依据。
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。对确实无法收回的应收款项，按管理权限报经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
本公司采用备抵法核算坏账损失。坏账发生时，冲销原已提取的坏账准备。坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
坏账准备的计提方法如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额重大的、可收回性与其他各项应收账款存在明显差别的应收账款，采用个别认定法计提专项坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 100万元的应收款项视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提根据其未来现金流量现值低于其账面价值方法 的差额，计提坏账准备
（2）按账龄组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
除已单独计提坏账准备的应收款项外，公司根据以前年度按账龄段划分的类似信用风险特征应收款账龄组合
项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。
押金、保证金及备用金组合 应收的押金、保证金及备用金等款项
关联方应收款项 应收关联方各单位之间款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
押金、保证金及备用金组合 不计提坏账准备
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个别认定法，对受同一方控制的企业之间的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值关联方应收款项 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，根据此类应收款项实际损失为零的情况，不再计提坏账准备。
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1年以内 5.00
1-2年 10.00
2-3年 50.00
3年以上 100.00
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备
4.长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权
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益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。
5.固定资产
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为软件开发、经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产包括电子设备、办公家具等，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达
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到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。
本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
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|-|-|-|
|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|
|电子设备|3|5|
|办公家具|3|5|

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
6.在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
7.借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
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额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
8.无形资产
本公司无形资产包括电脑软件使用权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
9.研究与开发
本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
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（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
10.非金融长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
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（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
11.长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
12.职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。
如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。
13.预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
2014年度
（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
14.收入确认原则
（1）收入确认原则：本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
1）销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2）提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（2）收入确认具体政策
按照公司游戏的不同发行模式，本公司营业收入分为自主发行收入和代理发行收入。
1）自主发行收入
自主发行是指游戏服务器由本公司架设并负责管理，自主发行可以通过官网提供游戏下载，或者与平台商进行合作，通过其APP平台提供游戏下载。自主发行收入是在与合作方对账确认后，将按照协议约定的分成比例本公司应分得金额根据不同渠道录入游戏数据统计平台，用以计算虚拟货币折扣率及道具价值，之后根据游戏数据统计平台中玩家实际使用道具情况结转收入，其中：周期性道具自第一次使用开始在使用周期内平均摊销，其他道具在实际使用时确认收入。
2）代理发行收入
代理发行是指公司将所开发的游戏授权给发行商代理发行，游戏服务器由发行商架设。
代理发行收入根据本公司与发行商确认后，根据协议约定的分成比例确认。
2014年度
（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
15.政府补助
政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
16.租赁
本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
17.所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。
除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
2014年度
（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
五、税项
1、主要税种及税率
（1）增值税：根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）等文件精神，本公司自2012年10开始缴纳增值税。
本公司自 2012年10月1日至2013年9月30日间提供的技术服务收入按3%的征收率征收。根据本公司一般纳税人申请，本公司自2013年10月开始变更为一般纳税人，境内游戏运营及技术服务收入销项税率为6%，本年根据当期销项税额扣除进项税额后的余额确认应交增值税。
（2）城市建设维护税：按应纳流转税额的7%计算缴纳。
（3）教育费附加：按应纳流转税额的3%计算缴纳。
（4）地方教育费附加：按应纳流转税额的2%计算缴纳。
（5）企业所得税：按应纳税所得额的25%计算缴纳。根据税收优惠政策本公司2013、2014年企业所得税按应纳税所得额的0%计算缴纳。
2、税收优惠
（1）根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》,以及本公司于2014年3月28日取得北京市海淀区国家税务局第二税务所《企业所得税税收优惠备案回执》,本公司2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收。
（2）根据财税[2011]131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》及国家税务总局公告2013年第52号《国家税务总局关于发布<营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>》的规定，本公司2012、2013年度提供的境外游戏软件服务收入免征增值税。
2014年度
（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
六、合并盈利预测报告的合并范围
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|-|-|-|
|公司类型|注册地|业务性质|
|有限责任|日照|技术服务业|

（续表）
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|经营范围|2013年12月31日持股比例|
|软件和信息技术服务业、信息技术咨询服务|100.00|

七、合并盈利预测表主要项目说明
1、营业总收入
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|-|
|2013年度实现数|
|16,071.64|
|16,071.64|

（1）公司 2014年度预测营业收入为20,947.72万元，比 2013年度实际数 16,071.64万元增加4,876.08万元，增长30.34%。主要系公司预计《英雄战魂》2014年依然保持良好的收益能力，预计2014年收入9,735.18万元，考虑游戏生命周期及新游戏上线对已有游戏的冲击等因素，较2013年度该款游戏收入下降6,311.81万元；同时考虑预测期内移动网络游戏市场容量增长较快等因素的影响，拟于2014年7月上线的《格斗刀魂》及卡牌类游戏和单机游戏等三款游戏预计为公司带来收入11,212.54万元，其中：预计《格斗刀魂》2014年自 7月份上线至年底将为公司贡献收入 6,097.86万元，卡牌类游戏为公司贡献收入3,515.81万元，单机游戏为公司贡献收入1,598.87万元。
（2）营业总收入预测以公司历史财务数据为基础，考虑国家文化产业的政策导向，市场发展趋势及公司在行业中的定位、市场格局等因素，采用定性分析与定量分析相结合的方法，以不同的游戏及上线地区进行分类，在综合分析市场环境和自身产品及研发能力的基础上，采取类比端游、页游和手游中的其他产品数据预测公司游戏产品的生命周期、注册用户的增长等情况，参考以前期间的活跃用户、付费用户比例和ARPU值等内容，预测某一游戏在某一地区2014年度各月流水，再根据游戏在不同地区以及不同发行方式所确定的充值分成比例，预测公司每月所得金额。其中：公司自主发行的游戏收入，预计游戏玩家充值消费保持一致基础上进行预测；代理发行的游戏收入，根据公司每月所得金额进行预测。
2014年度
（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
2、营业总成本
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|-|
|2013年度实现数|
|378.50|
|378.50|

（1）2014年度移动终端网络游戏成本为432.68万元，比2013年度378.50万元增加54.18万元，增长14.32%，主要是随着业务规模的扩大，考虑服务器更新与增加投入、服务器托管数量增加、宽带扩容等在因素影响增加。
（2）营业总成本预测以公司历史数据为基础，考虑完成预期收入所需要支出的各项成本因素进行预测。成本预测方法：主营业务成本主要系服务器运营成本、机柜、机房租赁费用、折旧与摊销及其他构成。服务器成本主要是根据用户数量占用相应服务器的容量来计费的，根据历史租赁费水平并考虑未来新增用户增加占用服务器的容量水平来预测。人员成本是指已上线游戏的运营维护人员的薪酬。折旧与摊销根据服务器、机柜等投入及预计使用年限测算。综上公司根据当期营业额（含税）的2%比例预测各期成本支出金额。
3、营业税金及附加
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|-|
|2013年度实现数|
|49.13|
|28.66|
|20.47|

营业税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加。公司依据预测的应税营业收入及相应的适用税率进行预测。公司预测2014年营业税金及附加为82.38万元，比2013年度实际数 49.13万元增加 33.25万元，增长67.68%。主要系公司预计营业收入增加，应纳增值税额增加导致城建税及教育费附加相应增加。
4、销售费用
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|-|
|2013年度实现数|
|236.90|
|17.39|
|7.06|
|60.30|
|2.39|
|32.47|
|356.51|

2014年度
（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
销售费用预测以公司预计投入的境内外推广计划、市场及运营的历史资料及预测期间的变动趋势进行预测。公司预测 2014年度销售费用为 1,978.87万元，比 2013年度 356.51万元增加 1,622.36万元，增长455.07%。主要系公司业务规模扩大，相应的营业服务人员增加，同时单位人工成本增加引起职工薪酬预计增加；同时公司为扩大业务规模，需要投入更多的市场推广成本来实现品牌的提升，公司根据新游戏上线时间及推广计划加大了 2014年度的市场推广费支出，预计公司在2014年度市场推广支出将增加1,500.00万元；其他费用支出系根据公司经营计划及历史支出占比测算。
5、管理费用
项目 2013年度实现数 2014年度预测数职工薪酬 206.73 255.83差旅费 18.38 24.00业务招待费 8.56 309.42办公费 39.21 51.23折旧及摊销 10.07 11.08研发支出 567.17 827.78其他费用 181.48 198.08股份支付 1,522.33 0.00合计 2,553.93 1,677.42（1）2014年度管理费用为 1,677.42万元，比 2013年度 2,553.92万元减少 875.78万元，降低34.30%。主要系随着业务规模的扩大及运营和新研发项目的增加，相应对研发人员需求增加，研发人员工资薪金增幅较快等因素引起职工薪酬增加；另公司2013年确认股份支付，扣除该影响因素，预计2014年管理费用呈上升趋势。
（2）管理费用根据以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定公司届时费用支出控制制度得以严格执行，有关预测情况如下：职工薪酬项目依据公司人员编制、工资计划及规定的计提比率预测；折旧费依据固定资产原值和预测期固定资产增减情况及公司采用的折旧政策预测；其他各项费用依据公司以前年度扣除非经常性管理费用及以前年度的管理费用增长变化等因素预测。
6、财务费用
项目 2013年度实现数 2014年度预测数银行利息收入 -34.37 -408.90银行利息支出 0.00 0.00汇兑损失 264.54 157.17其他支出 0.26 0.31合计 230.43 -251.42
2014年度
（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
财务费用根据以前年度历史资料进行预测，考虑了结构性存款产生的利息收入以及境外收入收汇与结汇时间不同产生的汇率差异影响。根据招商银行2013年结构性存款利息收益率4.35%预测；汇率差异根据最近九期（每季度为一期）汇率波动的算数平均波动预测。
7、资产减值损失
项目 2013年度实现数 2014年度预测数坏账损失 99.70 -31.58本公司预计预测期间不会发生重大资产减值损失。
根据公司历年经营状况，发生减值的资产主要是应收款项，本公司已足额计提资产减值准备。
8、营业外收入/营业外支出
由于营业外收支具有偶发性和不确定性，根据谨慎性原则，未纳入本次盈利预测范围。
9、所得税费用
本公司在预测企业所得税费用时，系根据预测的利润总额，按照本公司本部及所属子公司的企业所得税适用税率及相关优惠政策等进行预测。
根据公司于2014年3月28日取得北京市海淀区国家税务局第二税务所《企业所得税税收优惠备案回执》的约定：本公司2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税；
2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税。因此公司预测 2014年所得税费用金额为零。
八、影响合并盈利预测实现的主要因素及对策
1、对本公司预测期间合并盈利预测结果可能产生重大影响的因素及对策主要包括：（1）产业政策风险
本公司所处的网络戏行业，在快速发展同时也带来了一定社会问题，有关部门不断加强对网络游戏行业的监管，对网络游戏的经营资质、游戏内容、游戏时间和游戏经营场所等多方面进行了严格的限制，从而给网络游戏行业的外部经营环境带来一定的不确定性。
2014年度
（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
（2）销售风险
游戏产品的消费是一种用户体验，很大程度上具有阶段性、易变性特点，客观上需要企业不断研发和运营新产品。对于游戏研发和运营企业来说，始终处在新产品的研发与运营之中。由于是新产品，用户需求未知，只能凭借对用户需求的前瞻性把握规划题材、配备研发人员，未来是否为用户需要、喜爱，是否能够流行、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
（3）行业无序竞争风险
行业的无序竞争，产品良莠不齐。智能手机游戏行业厂商众多，每年有大量的新产品推向市场，而产品良莠不齐，已经成为市场发展的一个隐忧。移动网络游戏发展速度较快，大量的资本与开发团队进入这一市场，使得行业竞争的不确定性加剧。公司若不能持续的开发出新的精品游戏，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，奠定行业龙头地位，日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户，将对公司带来不利影响。
（4）产品开发风险
随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快；
随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及，以及新的游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此，公司移动网络游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。
（5）税收优惠到期的风险
根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，在我国境内设立的符合条件的软件企业可以享受企业所得税优惠政策。新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。根据上述文件要求本公司项主管税务机关申请认定备案，并于2014年3月28日取得北京市海淀区国家税务局第二税务所《企业所得税税收优惠备案回执》约定：本公司自2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税；自2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税。上述税收优惠政策如有重大调整，届时将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
2014年度
（本合并盈利预测报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
（6）核心技术人员流失的风险
公司能取得当前较好的经营绩效，取决于其拥有一支优秀的核心技术团队，形成了较强的游戏研发能力。若公司不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性，在移动游戏行业人才紧缺的环境下很可能造成核心人才的流失，削弱壳木软件的竞争力，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、本公司采取的对策
（1）针对产业政策和税收优惠到期风险的对策
公司将加大国内外有关政策信息的收集和对政府有关方针、政策的研究，并根据政策的变化及时调整经营对策，以减少政策变化对盈利预测结果的影响；
（2）针对销售风险的对策
公司有着丰富的题材规划来源，通过集体决策制度，利用主要管理、创作人员的成功制作和运营的经验，在一定程度上能保证产品复核用户需求，适销对路。
（3）针对行业无序竞争和产品开发风险的对策
公司将凭借强大的研发能力和独特的游戏体验，继续强化差异化竞争优势，稳步扩大市场份额。
（4）针对核心技术人员流失的风险的对策
公司将积极采取多种人才管理措施，在业务规模的持续扩大同时加强公司人才储备，减少核心专业人才变动给公司经营业务带来的负面影响。
九、合并盈利预测承诺函
本公司全体董事向投资者郑重承诺，在正常经营条件下，本公司能够完成2014年度的合并盈利预测。
艾格拉斯科技（北京）有限公司
二○一四年五月三十日