证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-063湖南长高高压开关集团股份公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第四十二次会议 2016年 8月 25日以现场和通讯相结合的表决方式召开。公司于 2016年8月15日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，会议应出席董事6人，亲自出席董事6人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武先生为本次董事会主持人。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过了《关于审议公司2016年半年度报告全文及其摘要的议案》；
2016半年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2016半年度报告摘要同时刊登于2016年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
2、审议通过了《关于审议公司2016年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；
同意公司根据2016年上半年募集资金存放和使用情况编制的《2016半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
《2016年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见2016年8月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事已对公司 2016年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告发表独立意见，详见2016年8月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
3、审议通过了《关于使用节余募集资金补充流动资金的议案》
同意公司将节余的募集资金（包括利息收入）人民币 935.81万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，节余募集资金占公司募集资金净额的1.54%。另外增资及收购长高开关电气股权项目预留的应收账款风险保证金 47.2万元在转入公司普通结算账户后仍然作为保证金存放。同意公司在补充流动资金和转出应收账款风险保证金 47.2万元后注销相关募集资金使用专户。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
具体内容详见于本决议公告日披露于巨潮资讯网、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
4、审议通过了《关于湖南长高房地产开发有限公司向关联人出售商品房的议案》
同意公司全资子公司湖南长高房地产开发有限公司与公司关联人陈婧丹、肖世威、沈春蓉等签订《商品房买卖合同》，向其出售长高房地产开发的长高圆梦·佳苑二期的商品房和车位。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
具体内容详见于本决议公告日披露于巨潮资讯网、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于全资子公司向关联人出售商品房的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意修订《董事会议事规则》，将原第一章第四条：“公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。”
修改为：“董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人，设董事长1人，可以设名誉董事长和副董事长。董事长、名誉董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
其他地方不作修改。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
（1）公司已按照相关文件规定办理了“三证合一”，取得了由湖南省工商行政管理局印发的新的营业执照，统一社会信用代码为 914300001839655251同意将《公司章程》第二条：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由长沙高压开关有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2006年1月17日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为430000000017539号。”
修改为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由长沙高压开关有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2006年1月17日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为914300001839655251。”
（2）同意修改《公司章程》第五章第三节第一百二十一条
原“第一百二十一条”：“董事会由7名董事组成，其中包括独立董事 3人，设董事长1人，可以设名誉董事长和副董事长。董事长、名誉董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修改为：“董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人，设董事长1人，可以设名誉董事长和副董事长。董事长、名誉董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
7、审议通过了《关于董事会换届的议案》
7.1、提名马孝武先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
7.2、提名马晓先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
7.3、提名林林先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
7.4、提名刘家钰女士为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
7.5、提名彭强先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
7.6、提名柳安喜先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
7.7、提名林莘女士为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
7.8、提名何红渠先生为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
7.9、提名陈浩先生为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
（新一届董事、独立董事候选人的个人简历见附件）。在新一届董事就任前，第三届董事会成员仍应按照法律、法规的规定履行董事职责。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于以子公司股权质押进行贷款的议案》
根据公司目前的经营情况和现金流状况，同意公司将所持有的湖北省华网电力工程有限公司100%的股权质押给招商银行长沙分行，向招商银行长沙分行雷锋支行申请并购贷款。贷款总规模不超过总交易金额的60%，即不超过 18,000万元。其中，首笔贷款金额不超过8,600万元人民币，加上自有资金5,800万元，用于公司支付收购华网电力首笔股权转让款 14,400万元，后续支付的贷款金额根据实际情况而定，贷款期限不超过36个月。
授权公司财务总监（林林）在上述贷款额度内办理贷款手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
9、审议通过了《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。
同意公司以现场和网络相结合的方式召开公司 2016年第四次临时股东大会，现场会议时间为2016年9月12日下午14:30。
《关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》与本决议公告同日披露在巨潮资讯网、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会
附件：
非独立董事候选人简历
1、马孝武先生，中国国籍，无境外永久居住权，1941年9月出生，本科学历，高级工程师，1965年参加工作。曾任长沙市电动风机厂技术科股长、湖南电动工具厂技术科科长、长沙市日用电器厂技术科科长、长沙市高压开关厂厂长、长沙高压开关有限公司董事长兼总经理。2006年至2012年5月，担任本公司董事长兼总经理。2012年5月至今，担任本公司董事长。
截至本公告日，马孝武直接持有本公司股票94,389,240股，占公司股份总数的17.96%，为公司实际控制人及控股股东，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马孝武先生与拟聘董事马晓先生为父子关系，与本公司其他现任及拟聘董事、监事及持有本公司5%以上的股东不存在关联关系。
2、马晓先生,中国国籍，无境外永久居住权，1980年2月出生，硕士学历， 2003年参加工作，曾任职于长沙市电业局，2006年至 2012年 5月，担任本公司董事、副总经理、董事会秘书。2012年5月至今，担任本公司董事、总经理、董事会秘书。
截至本公告日，马晓先生直接持有本公司股票15,470,000股，占公司股份总数的2.94%，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
拟聘董事马孝武先生与马晓先生为父子关系，马晓先生与本公司其他现任及拟聘董事、监事及持有本公司5%以上的股东不存在关联关系。
3、林林先生，中国国籍，无境外永久居住权，1967年7月出生、本科学历，注册会计师、高级会计师，1988年 7月参加工作。曾任长沙高压开关有限公司董事、总经理助理、副总经理兼财务科科长、常务副总经理。2006年至今任本公司董事、常务副总经理兼财务负责人。
截至本公告日，林林先生直接持有本公司股票31,760,000股，占公司股份总数的6.04%，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林林先生与本公司其他现任及拟聘董事、监事及持有本公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。
4、刘家钰女士，中国国籍，无境外永久居住权，1962年 6月出生，高中学历，1980年参加工作。曾任长沙市高压开关厂、长沙高压开关有限公司办公室副主任、主任。2006年至2012年任本公司行政后勤处处长、董事；2012年至今任本公司监事、行政后勤处处长。
截至本公告日，刘家钰女士直接持有本公司股票 3,763,482股，占公司股份总数的0.72%，与公司现任及拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、彭强先生，中国国籍，无境外永久居住权， 1968年 4月出生，高中学历，昆明理工大学MBA在读，1984年7月参加工作，曾任职于长沙高压开关厂、长沙高压开关有限公司生产部、销售部；2006年至2012年任湖南长高高压开关集团股份公司销售经理；2012年至今任本公司销售总监。
截至本公告日，彭强先生直接持有本公司股票 1,969,464股，占公司股份总数的0.37%，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。彭强先生与本公司其他现任及拟聘董事、监事及持有本公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。
6、柳安喜先生，中国国籍，无境外永久居住权，1962年8月出生，本科学历，1984年 9月至 1987年 4月任职于武汉建工集团；1994年至 2010年 4月任武汉安骋成套设备公司总经理；2010年4月至2016年8月历任湖北省华网电力工程有限公司副总经理、副董事长、董事长；现任湖北省华网电力工程有限公司董事长。
截至本公告日，柳安喜先生未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。柳安喜先生与本公司其他现任及拟聘董事、监事及持有本公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。
独立董事候选人简历
学院二级教授，2014年3月至今担任本公司独立董事。
林莘女士与公司现任其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得由深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
2、何红渠先生，中国国籍，无境外永久居住权，1964年8月出生，管理学博士，中南大学商学院教授，博士研究生导师。主要研究领域为：公司治理、公司战略、组织管理、公司财务与会计。公开发表学术论文 50余篇,出版教材专著 5部主持科研项目 20余项,获得国家科学技术成果奖励 4项。现任湖南科力远新能源股份有限公司、湖南三德科技股份有限公司独立董事。
何红渠先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3、陈浩先生，中国国籍，无境外永久居住权，1975年 3月出生，计算机科学与技术工学博士，国家认证高级程序员和系统分析师。现任湖南大学副教授，博士生导师，兼任湖南麓川信息科技有限公司董事长，长沙懂之味信息科技有限公司董事、总经理，湖南餐智科技有限公司董事，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。
陈浩先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。