证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-083
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 9日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共361人，可申请解锁的限制性股票数量为3,648,800股，占公司总股本的0.32%。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化，2017年度，公司推出2017年限制性股票激励计划，授予日为 2017年 6月 5日，授予价格为 6.04元/股，并于 2017年 7月 18日完成登记上市，股权激励人数383人，共946.40万股。相关审批程序如下：
1、2017年3月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《江苏雷科防务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年6月5日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于向 2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及公司实施了2016年度权益分派。根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、授予价格进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由460人调整为403人，授予的限制性股票总数量由 1,000万股调整为 987.1万股，授予价格由 6.07元/股调整为 6.04元/股。
同时，确定授予日为2017年6月5日。
4、2017年7月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017年 7月 18日。同时,在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的 1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等 19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票 30.6万股；
激励对象苏本斌等 6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向 383名激励对象授予的限制性股票 946.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,093,179,134股的0.87%。
5、2018年1月9日公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋所持有的尚未解锁的限制性股票共计97,000股。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2018年 3月 22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
7、2018年6月5日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。决定回购已离职激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦已授予但尚未解锁的限制性股票共130,000股。同时，公司将于2018年6月8日实施2017年度权益分派业务，同意公司相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为 6.01元/股并授权公司管理层办理相关具体事宜。
8、2018年6月22日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销手续尚在办理中。
9、2018年7月9日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》，同意对符合解锁条件的 361名激励对象第一个解锁期内的3,648,800股限制性股票办理解锁手续。独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）授予的限制性股票第一个锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定”中相关规定：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月，限售期满次日起的 36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
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||解锁期||解锁时间||可解锁额度上限|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票授予日为 2017年 6月 5日，授予股份的上市日期为 2017年 7月18日。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|1||（一）公司未发生下列任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||（二）激励对象未发生下列任一情形1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||（三）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：以2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于20%。“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。||根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]A695号审计报告，公司2017年度经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润128,099,682.97元，增长率为21.64%，达到了业绩指标考核要求。||

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|4|（四）个人层面绩效考核根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁，对应的解除限售情况如下：序号 考核结果 可解锁比例1 合格及以上 100%2 基本合格 80%3 不合格 0|本次解锁的361名激励对象绩效考核结果均为合格及以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》中设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。因 7名激励对象已离职，其所持有的97,000股限制性股票已办理回购注销，同时，尚有15名激励对象已离职，其所持有的245,000股将办理回购注销，本次可解锁的限制性股票数量为3,648,800股，激励对象共计361名。具体情况如下：
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|序||||||获授的限制性股|第一期可解锁限制性股票数量（股）|剩余未解锁限 制|
|||姓名||职位|||||
|号||||||票数量（股）||性股票数量（股）|
||刘训雨||副总经理、董事会秘书||250,000||100,000||
||其他核心员工共360人||||8,872,000||3,548,800||
||||||9,122,000||3,648,800||

公司副总经理、董事会秘书刘训雨先生本次限制性股票解锁后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
本次可解锁限制性股票解锁完成后，公司股本结构变动如下：
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|||本次变动前||||||本次变动后||
|股份性质||||||本次变动（股）||||
|||数量（股）||比例||||数量（股）|比例|
||150,635,549||13.04%||-3,648,800||146,986,749|||

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|1,004,901,585|86.96%|3,648,800|1,008,550,385|
|1,155,537,134|100%||1,155,537,134|

注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计361人，在考核年度内考核均为合格及以上，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为361名激励对象第一个解锁期内的3,648,800股限制性股票办理解锁手续。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意相关激励对象在公司 2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁其获授的限制性股票。
六、监事会审核意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本
次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件进行了审核，认为：公司361名限
制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票第一个解锁期的解锁
条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、律师出具的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
1、公司董事会本次股权激励计划第一期解除限售的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。
2、本次股权激励计划第一期解除限售的具体内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。
3、本次股权激励计划第一期解除限售履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十九次会议决议；
2、第五届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会