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致：珠海健帆生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于珠海健帆生物科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2017-018国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司2017年第二次临时股东大会会议的（1）召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定、（2）出席会议人员的资格、（3）召集人资格是否合法有效、（4）表决程序、表决结果是否合法有效以及（5）贵公司要求的其他有关问题，出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司2017年第二次临时股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司2017年第二次临时股东大会的决议一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于2017年1月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（Http://www.cninfo.com.cn）分别刊载了《关于召开 2017年第二次临时股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。
前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东”的文字说明。
经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于2017年1月24日下午2:30在公司会议室召开，由贵公司董事长董凡主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为2017年1月23日至2017年1月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月24日9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年1月23日15:00至2017年1月24日15:00的任意时间。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的《会议通知》的时间、方式及《会议通知》所记载的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由贵公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2017年1月18日(星期三)下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。
1．出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股票账户卡、居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查，现场出席本次股东大会的股东及代理人共2人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为198,487,613股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的48.1766%%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共10名，代表贵公司有表决权的股份数额为18,482股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的0.0045%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会现场会议的及通过网络出席本次股东大会的股东均为截至2017年1月18日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，共12人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为198,506,095股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的48.1811%；其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者股东及代理人共10人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为18,482股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的0.0045%。
2．出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东及代理人有权对提交本次股东大会审议的议案进行审议、表决；本次股东大会出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
（一）根据《会议通知》，召集人提交本次股东大会审议的议案为：
1．《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
1.1激励对象的确定依据和范围；
1.2限制性股票的来源、数量和分配；
1.3本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
1.5限制性股票的授予与解除限售条件；
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.7限制性股票的会计处理；
1.8限制性股票激励计划的实施程序；
1.9公司/激励对象各自的权利义务；
1.10公司/激励对象发生异动的处理；
1.11限制性股票回购注销原则；
2．《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3．《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1．以特别决议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该议案逐项表决情况如下：
1.1激励对象的确定依据和范围；
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，其中，该议案198,487,913股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9908%），18,182股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0092%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：300股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的1.6232%），18,182股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的98.3768%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0000%）。
1.2限制性股票的来源、数量和分配；
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，其中，198,487,913股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9908%），18,182股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0092%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：300股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的1.6232%），18,182股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的98.3768%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0000%）。
1.3本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，其中，198,487,913股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9908%），18,182股反对
（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0092%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：300股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的1.6232%），18,182股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的98.3768%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0000%）。
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，其中，198,487,913股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9908%），18,182股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0092%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：300股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的1.6232%），18,182股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的98.3768%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0000%）。
1.5限制性股票的授予与解除限售条件；
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，其中，198,487,913股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9908%），18,182股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0092%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：300股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的1.6232%），18,182股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的98.3768%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0000%）。
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序；
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，其中，该议案198,488,613股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9912%），17,482
股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0088%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：1,000股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的5.4107%），17,482股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的94.5893%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%）。
1.7限制性股票的会计处理；
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，其中，198,487,913股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9908%），18,182股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0092%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：300股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的1.6232%），18,182股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的98.3768%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0000%）。
1.8限制性股票激励计划的实施程序；
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，其中，198,487,913股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9908%），18,182股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0092%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：300股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的1.6232%），18,182股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的98.3768%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0000%）。
1.9公司/激励对象各自的权利义务；
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，其中，该议案198,488,613股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9912%），17,482
股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0088%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：1,000股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的5.4107%），17,482股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的94.5893%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%）。
1.10公司/激励对象发生异动的处理；
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，其中，该议案198,488,613股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9912%），17,482股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0088%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：1,000股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的5.4107%），17,482股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的94.5893%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%）。
1.11限制性股票回购注销原则；
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，其中，198,488,613股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9912%），17,482股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0088%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：1,000股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的5.4107%），17,482股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的94.5893%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%）。
2．以特别决议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，该议案198,487,913股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9908%），18,182股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0092%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：300股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的1.6232%），18,182股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的98.3768%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0000%）。
3．以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.
本议案有效表决票股份总数为198,506,095股，该议案198,487,913股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9908%），18,182股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0092%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0.0000%）；
单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：300股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的1.6232%），18,182股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的98.3768%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0000%）。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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之
法律意见书
的
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
幸黄华
负责人： 律师：
张敬前 王颖