申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|申报时间：2015年4月18日|
|保荐代表人名称：张兴云、武远定|保荐机构编号：14030000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室|
|主要办公地址|北京市西城区太平桥大街19号|
|法定代表人|赵玉华|
|联系人|张兴云|
|联系电话|010-88085791、13816173482|
|其他|无|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“发行人”）|
|证券代码|002246|
|注册资本|41,368.6536万元|
|注册地址|四川省泸州市高坝|

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|主要办公地址|四川省成都市锦江工业园三色路209号火炬动力港南区8栋9楼|
|法定代表人|魏光源|
|实际控制人|中国兵器工业集团有限公司|
|联系人|李小燕（公司董事会秘书）|
|联系电话|028-85925760|
|本次证券发行类型|上市公司非公开发行股票|
|本次证券发行时间|2013年05月15日|
|本次证券上市时间|2013年06月14日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
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|项 目|情 况|
|1、公司信息披露审阅情况|1、保荐期内，北化股份在发出历次召开董事会、监事会、股东大会通知前至少 1-2 日，均被要求将会议通知及相关议案内容以传真或电子邮件形式送达保荐代表人，保荐代表人予以认真审阅、充分沟通并及时反馈意见；2、在定期报告披露前，保荐代表人认真审阅，关注公司是否存在财务异常；3、对于所有信息披露的内容，保荐代表人采用事前以电子邮件方式审阅或者事后两天内审阅，有疑问时直接电话询问北化股份董事会秘书和证券部。经核查，持续督导期间北化股份信息披露情况符合证券法律法规的规定。|
|2、公司年度报告披露情况|1、保荐期内，公司的年报披露情况如下：（1）2014年3月28日公告2013年度报告；（3）2015年4月18日公告2014年度报告；2、对年报的披露，保荐代表人均在公告3日前仔细审阅，核实公司相关情况。|

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||经核查，北化股份历次披露的年报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|3、现场检查情况|持续督导期间，保荐代表人及持续督导员按照规定每年对公司现场检查 1~2 次。历次现场检查认为北化股份治理结构完善，内部控制制度执行情况基本良好；信息披露及时、准确、完整；募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定；公司业务独立、经营稳健，不存在显失公允的关联交易；重大对外投资符合公司的相关规定；公司不存在违规对外担保等情况。|
|4、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|保荐期间，本保荐机构针对以下事项予以督导和重点关注：(1)、上市公司独立性；(2)、内控制度；(3)、三会运作情况；(4)、关联交易；(5)、对外投资及担保等；(6)、募集资金管理和使用。经核查，北化股份在上述各方面符合相关规定。|
|5、督导公司建立募集资金专户存储制度情况、查询募集资金专户情况、调查募集资金投资项目的实施情况|公司与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。保荐机构每年现场检查时会对募集资金专户及募投项目实施情况进行检查。经核查，持续督导期间，公司募集资金使用和管理制度执行情况良好，募集资金的使用基本符合证券法律法规的规定。|
|6、列席公司董事会和股东大会情况|保荐代表人列席了部分董事会和股东大会，未列席的会议，公司均就有关议案征询了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对相关议案进行了审阅和核查，并对会议召集程序、表决过程、会议决议记录等进行密切关注，保证会议召开程序、表决内容符合法律及公司章程规定。|
|7、对公司及董事、监事和高级|持续督导期间，保荐机构对公司进行了上市规则、规范指|

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|管理人员、控股股东及相关人员的培训情况|引、董监高股份变动规则、募集资金使用等方面的规范运作培训，同时，也根据最新的监管政策向企业发送学习文件。|
|8、对公司股价异动及相关媒体报道的关注与核查情况|保荐期内，北化股份未发生因股价异动及相关媒体报导而需要关注与核查的情况。|
|9、对公司高管人员以及控股股东或实际控制人可能损害公司利益行为的调查情况|保荐期内，公司高管人员以及控股股东或实际控制人没有发生损害公司利益的行为。|
|10、督导公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责情况|保荐期内，公司董事、监事及高级管理人员在保荐机构的督促下，勤勉尽责，切实履行上市公司应尽之责任。|
|11、对公司董事、监事及高级管理人员持股变动的关注情况|保荐期内，公司董事、监事及高级管理人员严格遵守相关股份锁定的承诺，持股变动不存在违法违规的情况。|
|12、保荐机构发表独立意见情况|保荐期内，保荐机构对以下事项进行了审阅核查，并发表独立意见：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项、日常关联交易、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、放弃对子公司股权优先认购权事项、使用募集资金向控股子公司增资事项、非公开发行限售股解禁事项、调整部分募集资金投资项目内容事项、历年内部控制自我评价报告及募集资金存放与使用情况等；另外，保荐机构按期出具了对公司的年度保荐工作报告。|
|13、保荐机构发表公开声明情况|无|
|14、保荐机构向交易所报告情况|无|
|15、保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|保荐机构积极配合交易所的工作，督促北化股份及时向深交所报送定期报告、会议公告及其他重大事项公告等文件，也按照规定向交易所报送了相关现场检查报告及培训报告等文件。|

五、重大事项及处理情况
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需报告的重大事项|经相关部门批准，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司，根据重组方案，申万宏源证券有限公司设立了子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）和申万宏源西部证券有限公司。基于上述重组方案，宏源证券与公司尚未履行完毕的相关合同权利及义务将在申万宏源设立取得营业执照之日起，由申万宏源继续履行。|

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，北化股份能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、培训、问询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜，持续督导工作的总体配合情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行上市的证券服务机构。在本次证券发行上市和持续督导的过程中，该证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见、履行相应职责，能够积极配合保荐机构的工作。
八、尚未完结的保荐事项
截至 2014年 12月 31日，公司未完结的事项为：公司 2013年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕,本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川北方硝化棉股份有限公司之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：张兴云、武远定
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2015年4月16日