证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：临2015-013
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届董事会第四次会议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，对《公司章程》做出如下修订：
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|修订前|修订后|
|第一条：为维护广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。|第一条：为维护广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。|
|第三条：公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券|第三条：公司于 2015 年 6 月 24日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股|

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|交易所上市。|票的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股，于 2015 年12月9日在上海证券交易所上市。|
|第七条：公司注册资本为人民币7,200万元。|第七条：公司注册资本为人民币9,600万元。|
|第二十条:公司股份总数为【】万股，均为普通股。|第二十条：公司股份总数为 9,600万股，均为普通股。|
|第三十八条：持有公司5%以上股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知公司：（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；（二）质押所持有的公司股权；（三）决定转让所持有的公司股权；（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；（五）变更名称；（六）发生合并、分立；（七）解散、破产、关闭、被接管；（八）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。公司董事会应当自知悉上述情况之日起 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。|第三十八条持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知公司：（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；（二）质押所持有的公司股权；（三）决定转让所持有的公司股权；（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；（五）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。|
|第四十一条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行|第四十条 第二款：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格|

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|使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|第五十九条第四款：股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十八条第四款：股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第八十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。|第八十四条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|
|第八十六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；（二）公司重大资产重组；（三）公司以超过当次募集资金金|第八十五条：公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。|

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|额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；（六）公司股权激励计划；（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；（十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。||
|第一百一十九条：董事会有权就尚未达到《公司章程》第四十六条规定的须经股东大会审议决定事项标准的对外担保行为作出决议。董事会在其权限范围内作出对外担保决议的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意|第一百一十八条：董事会有权就尚未达到《公司章程》第四十五条规定的须经股东大会审议决定事项标准的对外担保行为作出决议。董事会在其权限范围内作出对外担保决议的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。|
|第一百二十五条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真；通知时限为：会议召开 2日前。在事情紧急且参会董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限|第一百二十四条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、快递或传真；通知时限为：会议召开2日前。在事情紧急且参会全体董事没有异议的情况下，可不受上述通知|

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|制，随时以电话等方式通知召开临时董事会会议。|时限的限制，随时以电话、邮件、传真等方式通知召开临时董事会会议。|
|第一百二十八条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。|第一百二十七条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。本条所指关联董事根据中国证监会及上海证券交易所等相关规定进行界定。|
|第一百三十五条：公司董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。公司可以设立战略委员会。|第一百三十四条：公司董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬、考核委员会、战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。|
|第一百四十一条：公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理 2名，由总经理提请董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责|第一百四十条：公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责|

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|人、董事会秘书为公司高级管理人员。|人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百四十二条：本章程错误！未找到引用源。关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程错误！未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误！未找到引用源。（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百四十一条：本章程错误！未找到引用源。关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程错误！未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误！未找到引用源。（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百五十六条：本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百五十五条：本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百七十七条第一款第二项：（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。|第一百七十六条第一款 第二项：（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，公司年度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公司股东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东的净利润的30%。|
|第一百九十二条：公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《股票上市|第一百九十一条：公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《股票上市|

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|规则》规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。|规则》规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当提前五个交易日向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。|
|第一百九十四条：公司指定【】为刊登公司公告和和和其他需要披露信息的媒体。|第一百九十三条：公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com）为刊登公司公告和和和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百九十六条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并|第一百九十五条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并|

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|于 30 日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百九十八条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于 30日内在【】上公告。|第一百九十七条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。|
|第二百条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百九十九条：第二百条第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第二百〇三条：公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第二百〇二条：公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第二百〇四条：公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第|第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第|

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|（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第二百〇六条 第一款：清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。|第二百〇五条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在中国证监会、上海证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。|
|第二百一十二条：当公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的该规定。|第二百一十一条：当公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的该规定。|
|第二百二十三条：本章程经股东大会审议通过，自公司股票首次公开发行并上市后生效。|第二百二十二条：本章程经股东大会审议通过后生效。|

特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十一日