证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临 2019-046
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村汾酒
集团有限责任公司汾青酒厂100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权，本次交易金额为19,725.12万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升公司市场竞争力和盈利能力，提高白酒产能，同时进一步减少同业竞争和关联交易，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟支付19,725.12万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂（以下简称“汾青酒厂”）100%股权。公司与山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）已就此交易于2019年11月25日，在山西省汾阳市签署了交易协议。
（二）关联关系
汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易需提交公司股东大会审议
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易已经履行的审批程序
1、公司已经履行的审批程序
2019年11月25日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，以 9票同意， 0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方已经履行的审批程序
2019年11月22日，汾酒集团召开二届一百四十次董事会，审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的议案》。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
统一社会信用代码：91140000112360000T
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：90,000.00万元
法定代表人：李秋喜
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988年10月25日
经营期限：1988年10月25日至无固定期限
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100%。
经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止2019年9月30日，汾酒集团资产总额 2,014,285.31万元，净资产 1,347,480.14万元，营业收入 935,317.53万元，利润总额 246,217.82万元，净利润168,637.52万元。以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
汾酒集团为公司控股股东。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂
统一社会信用代码：91141181586178702M
注册地：山西省吕梁孝义市崇文街道振兴街6号
注册资本：1,357万元
法定代表人：武维峰
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2011年11月30日
经营期限：自 2011年11月30日至2019年12月31日
经营范围：生产销售白酒;酿酒配套设备制造；纸箱加工;包装、装潢印刷品制造(仅供办理相关资质,不得用于生产经营)；粮食收购;批发、零售：散装、预包装食品；道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构
截至目前，汾青酒厂股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,357|

标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司的业务及财务情况
汾青酒厂主要从事白酒生产销售业务，酒类包装材料制造与销售业务。根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表 2018年度、2019年 1-9月》（信会师报字[2019]第 ZA23465号），标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2019年9月30日|
|35,922.34|
|17,558.99|

||
|-|
|18,363.35|
|2019年1至9月|
|24,574.09|
|13,583.28|
|3,174.48|
|3,194.05|
|2,394.83|
|-2,453.76|

四、交易标的评估情况
（一）标的资产评估情况
具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）对交易标的进行了评估，并出具了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 4389号）（以下简称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》已经汾酒集团备案。
《资产评估报告》以2019年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日，汾青酒厂总资产账面价值为 24,743.61万元，评估价值为31,997.84万元，增值额为7,254.23万元，增值率为29.32%；总负债账面价值为 12,272.72万元，评估价值为 12,272.72万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值 12,470.89万元，资产基础法评估价值为19,725.12万元，增额为7,254.23万元，增值率为58.17%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|23,761.13|24,041.01|279.88|
|2|982.48|7,956.83|6,974.35|
|3|100.00|6,027.99|5,927.99|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|4|-|-|-|
|5|801.99|1,858.77|1,056.78|
|6|-|-|-|
|7|-|-|-|
|8|11.73|11.95|0.22|
|9|-|-|-|
|10|68.76|58.12|-10.64|
|11|24,743.61|31,997.84|7,254.23|
|12|12,272.72|12,272.72|-|
|13|-|-|-|
|14|12,272.72|12,272.72|-|
|15|12,470.89|19,725.12|7,254.23|

（二）评估情况说明
《资产评估报告》采用采用资产基础法对标的资产进行评估，评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要原因是长期股权投资和固定资产增值。长期股权投资评估增值的原因为被投资单位近年经营状况良好，收益较高。固定资产中，房屋建筑物评估增值主要原因是房屋建筑物建设较早，近年来人工成本、材料价格、机械使用成本上涨，造成评估增值。固定资产中，机器设备评估增值主要原因是多数设备评估采用的经济寿命年限长于企业计提折旧采用的折旧年限，造成评估增值。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年11月25日，交易双方汾酒集团与山西汾酒签署了《股权转让协议》。
（二）股权转让标的
股权转让的标的为汾酒集团所持有的汾青酒厂100%股权。
（三）定价原则与交易价格
1、标的股权转让的价格以按照汾酒集团资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2019年9月30日的评估结果为依据，经双方协商确认。
2、根据中企华评估公司于2019年11月15日出具的《评估报告》，截至 2019年9月30日，汾酒集团拟向山西汾酒转让所持汾青酒厂100%股权的评估价值为19,725.12万元。
3、汾青酒厂的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月22日经汾酒集团备案。据此双方经协商同意标的股权转让价款为197,251,200元（大写：壹亿玖仟柒佰贰拾伍万壹仟贰佰圆整）。
（四）支付方式及时间
双方一致同意，协议项下股权转让款分两期支付：
1、第一期：山西汾酒在协议生效之日起 5个工作日内将全部股权转让款的51%即 100,598,112元（大写：壹亿零伍拾玖万捌仟壹佰壹拾贰圆整）汇入汾酒集团指定账户；
2、第二期：剩余49%的股权转让款即 96,653,088元（大写：玖仟陆佰陆拾伍万叁千零捌拾捌圆整）由山西汾酒在协议生效之日起6个月内支付至汾酒集团指定账户，并同时向汾酒集团支付相应的利息[利息的计算方式为：以第二期股权转让款 96,653,088元为基数，按照第二期股权转让款支付日前全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（如支付日已有当月公布的报价利率，按当月公布的同期报价利率计算；如支付日尚没有当月公布的报价利率，则按上月公布的同期报价利率计算）计算，计息期间为自协议生效之日起5个工作日届满之次日起至第二期股权转让款支付之日止]。
（五）股权交割相关事项
1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：
（1）协议所述的股权转让行为已获得双方有权机构的书面同意或核准；
（2）协议所述标的股权已由中企华评估公司以2019年9月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《资产评估报告》已按照规定进行备案；
（3）协议生效。
2、双方一致同意交割日不得晚于协议签署之日起20个工作日。如自双方正式签署协议之日起 20个工作日内，上述交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。
3、上述交割日应获得满足的条件全部得到满足后，标的股权即可在交割日合法交割。自交割日起，汾酒集团所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至山西汾酒。自交割日起，汾酒集团不再持有标的公司股权，山西汾酒持有标的公司100%股权。
（六）过渡期安排
1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。
2、双方同意，汾青酒厂在过渡期内运营所产生的盈利与亏损均由山西汾酒享有和承担，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。
（七）债权债务安排
1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。
2、过渡期标的公司或有债务及《审计报告》《资产评估报告》中未披露的债务（包括或有债务），无论是汾酒集团或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由汾酒集团自行承担全部偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，山西汾酒有权要求汾酒集团向山西汾酒赔偿标的公司所承担的全部偿还责任金额的等额损失。
（八）职工安置
由于本次股权转让不涉及职工安置问题，汾青酒厂与其职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。
（九）协议生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下应生效：
（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的股权给山西汾酒；
（2）山西汾酒董事会通过决议同意受让标的股权。因山西汾酒为上市公司，按其公司章程规定，若关联交易金额累计占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经山西汾酒股东大会决议同意。
2、若因上述任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任。
3、协议可依据下列情况之一终止：
（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
六、其他事项
（一）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金。
（二）本次交易对独立性的影响
本次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，汾青酒厂将成为公司的全资子公司。本次交易有利于扩大公司白酒产量，加强对包装材料的掌控能力，优化酒类生产供应链资源，同时减少同业竞争和关联交易，符合公司长远发展战略。本次交易后汾青酒厂纳入公司合并报表范围。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2018年 11月，公司全资子公司以 9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。
2018年 12月，公司以 12,232.10万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于 2018年 12月 14日公布的《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
2019年 3月，公司分别以 9,945.04万元和 891.03万元收购关联方山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司和汾酒集团部分资产。具体情况请见公司于 2019年3月6日公布的《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》和《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告》。
2019年6月，公司全资子公司以 2,575.70万元收购关联方山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于2019年6月20日公布的《关于全资子公司收购山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会2019年11月26日