北京市通商律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)
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通商律師事務所索菱股份首发上市补充法律意见书(二)
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北京市通商律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
(二)
致：深圳市索菱实业股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行境内上市人民币普通股(简称“A股”)并在深圳证券交易所上市事宜，出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2012年4月 23日就发行人本次发行上市事宜出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《关于深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，并于2012年12月17日出具《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》（以下简称“《补充法律意见书(一)》”）
根据《法律意见书》出具之日至今，发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，以及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）于 2013年 3月 28日出具的中瑞岳华审字[2013]第4067号《审计报告》，本所特出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。对于《法律意见书》、《律师工作报告》和上述已经出具的补充法律
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意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问和和调查并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
关于发行人境外设立的子公司的成立、延续及经营等法律问题，我们依赖发行人境外律师出具的法律意见发表意见。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
(一)我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人于2012年4月12日召开的2011年年度股东大会通过的关于本次发行并上市的批准和授权的有关情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行和上市的授权未发生变化。
(二)发行人本次发行与上市尚待取得以下核准：
1.中国证监会关于发行人本次公开发行股票的核准；
2.深圳证券交易所关于发行人本次公开发行后股票上市的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露的发行人具备本次发行并上市的主体资格。
(二)经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人发行上市的主体资格条件没有发生变化。
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三、发行人本次发行上市的实质条件
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，我们对照《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》的有关规定，并根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第4067号《审计报告》，对发行人本次申请股票发行及上市依法应满足的基本条件逐项重新进行了审查。经核查，发行人仍具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化，发行人拥有的产、供、销业务体系仍具有自主性、独立性和完整性。
六、发行人的发起人和股东
我们已经详细披露了截至在《法律意见书》及《律师工作报告》出具日的发起人及股东情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在股本设置和股权变动的情况，持有公司5%以上股份的发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围、经营许可和经营方式等方面亦未发生变化，符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据香港梁家驹律师行于2013年 3月 18日出具的索菱国际《法律意见书》、并经本所律师合理核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司索菱国际在香港特别行政区的主营业务未发生变化，经营合法、合规、真实、有效。
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根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第4067号《审计报告》，发行人2010年度主营业务收入为625,519,275.32元，2011年度主营业务收入为725,818,823.48元，2012年度主营业务收入为814,877,773.49元，均超过当年或当期总营业收入的90%以上，发行人主营业务突出。
经本所核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
(一)关联交易
1.关联方的变化情况
经核查，自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，除江西明日外，发行人不存在上市集团范围外的其他关联方。
2.关联交易的变化情况
(1)关联交易
根据中瑞岳华出具是中瑞岳华审字[2013]第4067号《审计报告》，发行人2012年度不存在上市集团范围外的关联交易。
(2)关联担保
发行人与发行人的控股股东之间、发行人与其子公司之间的关联担保详见本补充法律意见书附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》。
(二)同业竞争
经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在同业竞争，发行人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺没有变化。
十、发行人的主要财产
经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产变化情况如下：
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(一)发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权未发生变化。
(二)发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权未发生变化。
(三)发行人及其子公司的在建工程
经核查，发行人子公司广东索菱于 2012年8月28日取得惠州仲恺高新区东江高新科技产业园管委会颁发的《建设用地规划许可证》，核准了广东索菱汽车影音及导航系统的建设用地规划。
(四)发行人及其控股子公司拥有的知识产权
1.注册商标专用权
经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增注册商标专用权12项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称(标识)|专用权授予范围|类号|注册号|专用权期限|
|||汽车；车辆方向盘；车辆倒退报警器；车辆内装饰品；车辆防盗警铃；车辆喇叭；摩托车；自行车；车辆轮胎；船（截至）|12|9200183||
|||信息传送；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；卫星传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；全球计算机网络访问时间的出租；提供数据库接入服务；语音邮件服务（截至）|38|9200290||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称(标识)|专用权授予范围|类号|注册号|专用权期限|
|||车辆测速器；车辆计程仪；速度指示器；感应器（电）；光学器械和仪器；遥控仪器；防盗报警器；个人用防事故装置；信号灯（截至）|9|9194637||
|||信息传送；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；卫星传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；全球计算机网络访问时间的出租；提供数据库接入服务；语音邮件服务（截至）|38|9200279||
|||车辆测速器；车辆计程仪；速度指示器；感应器（电）；光学器械和仪器；遥控仪器；防盗报警器；个人用防事故装置；信号灯（截至）|9|9194645||
|||汽车；车辆方向盘；车辆倒退报警器；车辆内装饰品；车辆防盗警铃；车辆喇叭；摩托车；自行车；车辆轮胎；船（截至）|12|9194886||
|||汽车；车辆方向盘；车辆倒退报警器；车辆内装饰品；车辆防盗警铃；车辆喇叭；摩托车；自行车；车辆轮胎；船（截至）|12|9194912||
|||汽车；车辆方向盘；车辆倒退报警器；车辆内装饰品；车辆防盗警铃；车辆喇叭；摩托车；自行车；车辆轮胎；船（截至）|12|9194927||
|||车辆测速器；车辆计程仪；速度指示器；光学器械和仪器；防盗报警器；计算机周边设备；车辆用导航仪器（随车计算机）；车辆用收音机；车辆用蓄电池；遥控仪器（截至）|9|9194664||

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|序号|商标名称(标识)|专用权授予范围|类号|注册号|专用权期限|
|||汽车；车辆方向盘；车辆倒退报警器；车辆内装饰品；车辆防盗警铃；车辆喇叭；摩托车；自行车；车辆轮胎；船（截至）|12|9194938||
|||信息传送；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；卫星传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；全球计算机网络访问时间的出租；提供数据库接入服务；语音邮件服务（截至）|38|9200304||
|||DVD播放机；扬声器音箱；车辆用收音机；MP3播放器；防盗报警器；车辆计程仪；车辆测速器（截至）|9|9613898||

2.专利权
经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司九江妙士酷新增专利权22项，具体如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利申请日(年·月·日)|专利权人|专利类别|
||可自动调节屏幕亮度的车载DVD|ZL201120313804.9|2011-08-25|索菱股份||
||基于红外传感器实现静音功能的车载DVD|ZL201120313832.0|2011-08-25|索菱股份||
||带投影功能的车载DVD|ZL201120313834.X|2011-08-25|索菱股份||
||智能车载多媒体系统|ZL201120313879.7|2011-08-25|索菱股份||
||带双触摸控制显示屏的车载音响|ZL201120313883.3|2011-08-25|索菱股份||
||可与互联网进行无线连接的车载音响|ZL201120313889.0|2011-08-25|索菱股份||
||手机与车载音响无|ZL201120313908.X|2011-08-25|索菱股份||

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日(年·月·日)|专利权人|专利类别|
||线连接的装置|||||
||一种语音控制的车载收音机|ZL201120313919.8|2011-08-25|索菱股份||
||自动切换电源的车载音响|ZL201120313922.X|2011-08-25|索菱股份||
||带无线游戏手柄的车载DVD|ZL201120313970.9|2011-08-25|索菱股份||
||带无线遥控器的车载DVD|ZL201120313987.4|2011-08-25|索菱股份||
||可声音控制的车载DVD|ZL201120313989.3|2011-08-25|索菱股份||
||稳固型导航仪|ZL201220265543.2|2012-06-07|九江妙士酷||
||太阳能车载导航仪|ZL201220265535.8|2012-06-07|九江妙士酷||
||折叠式汽车导航仪|ZL201220265541.3|2012-06-07|九江妙士酷||
||一种车载导航仪|ZL201220265544.7|2012-06-07|九江妙士酷||
||汽车导航仪开关电源输出电路|ZL201220269860.1|2012-06-09|九江妙士酷||
||车辆碰撞自动求援安全装置|ZL201220269856.5|2012-06-09|九江妙士酷||
||汽车导航安全提醒装置|ZL201220269859.9|2012-06-09|九江妙士酷||
||汽车播放器过流保护电路及汽车播放器|ZL201220269858.4|2012-06-09|九江妙士酷||
||汽车播放器数字音频功效供电电路及汽车播放器|ZL201220269865.4|2012-06-09|九江妙士酷||
||汽车导航仪电源滤波电路|ZL201220269857.X|2012-06-09|九江妙士酷||

3.软件著作权
经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司新增软件著作权12项，具体如下：
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|软件名称|软件著作权人|开发完成日期|权利范围|登记号|著作权人证书号|
||九江妙士酷|2011/09/29|全部权利|2012SR066390||

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|九江妙士酷|2011/10/27|全部权利|2012SR066387|
|九江妙士酷|2012/03/15|全部权利|2012SR066285|
|九江妙士酷|2011/07/21|全部权利|2012SR082323|
|九江妙士酷|2011/10/27|全部权利|2012SR082094|
|九江妙士酷|2011/11/24|全部权利|2012SR082103|
|广东索菱|2012/06/19|全部权利|2012SR089399|
|广东索菱|2012/06/20|全部权利|2012SR089044|
|广东索菱|2012/06/19|全部权利|2012SR089050|
|广东索菱|2012/06/20|全部权利|2012SR089047|
|广东索菱|2012/06/15|全部权利|2012SR089031|
|广东索菱|2012/06/15|全部权利|2012SR089027|

(五)发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备
经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要生产经营设备未发生变化。
(六)发行人的车辆
经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人拥有的车辆情况变化如下，具体如下：
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|序号|资产名称|所有人|号牌号码|
|1|雷克萨斯JTHBJ1GG|索菱股份（新购）|粤BV5J35|
|2|东风标志牌DC7204DTDA|索菱股份（新购）|粤BK4K48|
|3|别克牌SGM7161TATB|已转让|粤BB9Q63|

(七)发行人的租赁房屋、土地使用权情况
经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人租赁房屋、土地使用权情况未发生变化。
(八)长期投资情况
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的长期投资情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人分别持有广东索菱、九江妙士酷及索菱国际100%股权，发行人的长期投资情况未发生变化。
根据惠州市工商行政管理局2012年12月12日核发的《企业法人营业执照》（注册号：441300000170852），发行人子公司广东索菱的注册资本由1,000万元变更为2,500万元，营业期限延长至2013年12月9日，变更后的基本情况如下：
名称： 广东索菱电子科技有限公司
成立日期： 2011年12月9日
住所： 惠州市东江高新科技开发区管理委员会办公室四楼414室
法定代表人：肖行亦
注册资本： 2,500万元
实收资本： 2,500万元
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 此营业执照仅作企业法人资格凭证，不得从事经营活动。
营业期限： 2011年12月9日至2013年12月9日
经核查，除广东索菱上述变动情形外，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司九江妙士酷、索菱国际的基本情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权、债务
(一)重大合同
1.重大授信及借款合同
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截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大授信及借款合同详见本补充法律意见书附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》。
2.专利实施许可合同、软件著作权许可使用合同、其他许可合同
经本所核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人签订的专利实施许可合同、软件著作权许可合同及其他许可合同情况未发生变化。
3.重大销售合同
根据《审计报告》并经本所核查，发行人没有正在履行的单笔500万元以上的销售订单，发行人与其主要客户2012年度签订的框架性协议情况如下：
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|客户名称（简称）|合同名称|合同有效期|合同主要内容|
||备品供应协议|2010/11/15起一年||
||外协产品买卖合同|2012/06/01-2012/11/30||
||经销合同|2012/01/01-2012/12/31||
||合作协议|2012/01/01-2012/12/31||

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|客户名称（简称）|合同名称|合同有效期|合同主要内容|
||采购合同|2012/03/01-2013/02/28||
||经销合同|2012/01/01-2012/12/31||
||基本交易合同书|2012/04/03-2013/04/02||

截至本补充法律意见书签署之日，发行人上表中已到期合同的续签工作正在进行，但双方正在以订单形式继续履行合同。
4.重大采购合同
根据《审计报告》并经本所核查，发行人没有正在履行的单笔500万元以上的采购订单，发行人与其主要供应商2012年度签订的框架性协议情况如下：
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|供应商名称（简称）|合同名称|合同有效期|合同主要内容|
||代理进口框架合同|2012/07/15-2013/07/15||

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|供应商名称（简称）|合同名称|合同有效期|合同主要内容|
||采购合同|2012/01/01-2012/12/31||
||采购合同|2011/03/22起至任何一方依据合同规定解除之日止||
||采购合同|2011/01/01起至任何一方依合同规定解除合同之日止||

截至本补充法律意见书签署之日，发行人上表中已到期合同的续签工作正在进行，但双方正在以订单形式继续履行合同。
(二)根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师适当核查，发行人不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查，深圳市自 2013年 1月 1日起实施《深圳经济特区社会养老保险条例》、《深圳经济特区失业保险若干规定》，根据此两项规定，发行人自2003年1月起为深圳户籍员工缴纳的养老险缴费比例由11%调整为13%，最低缴费基数由不得低于市上年度在岗职工平均工资的60%调整为不得低于市最低月工资标准；为全体员工缴纳的失业险缴费比例由1%调整为2%，缴费基数由以市上年度在岗职工月平均工资调整为市月最低工资标准。
江西省九江市于2012年9月20日颁布《九江市职工生育保险暂行办法》，规定当地的生育险年度缴纳标准为上年度本单位在职职工工资总额的1%，按月缴纳。
但根据本所律师电话咨询九江市人力资源与社会保障局医疗保险科、德安县人力资源与社会保障局及发行人的说明，截至2013年3月，德安县当地尚未开展生育险缴纳的具体工作。
本所律师认为，德安县的有关地方政策不符合国家法律的规定，九江妙士酷未缴
纳的社会保险费存在被追缴的可能。但鉴于此等情形并非出于发行人的过错，且
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未缴纳金额较少，同时，发行人实际控制人肖行亦已出具承诺，若应有权部门的要求或决定，发行人需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险费或住房公积金，其愿意无偿代公司补缴员工以前年度的各项社会保险费或住房公积金并承担由此给发行人带来的损失，保证发行人不会因此遭受损失。因此，本所律师认为，此等生育险未缴纳的情况不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
除上述变化外，自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的社会保险及住房公积金缴纳情况未发生变化。
(四)根据本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与上市集团之外的关联方之间的重大债权债务。
(五)根据中瑞岳华审字[2013]第 4067号《审计报告》及本所律师核查，截止 2012年12月31日，发行人其他应收款(合并报表)为5,217,346.23元，其他应付款(合并报表)为5,747,544.14元。根据发行人的确认，本所律师认为，发行人较大金额的其他应收款、应付款是因正常的采购、销售等生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
根据本所律师的核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人没有修改《公司章程》、《公司章程（草案）》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
发行人2012年度共召开了3次股东大会会议、8次董事会会议、4次监事会会议、董事会各专门委员会会议共6次。经本所核查，发行人上述会议的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据本所律师核查及发行人的说明，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
(一)发行人的税务
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人及其子公司的税务情况。
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本法律意见书出具之日发行人依法纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。
(二)发行人的主要政府补贴
发行人及其子公司九江妙士酷2012年度享受的主要政府补贴情况如下：
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|项目|受补主体|金额（元）|来源或依据|
||发行人|800,000||
||发行人|340,000||
||发行人|300,000||
||发行人|300,000||
||九江妙士酷|1,611,800||
||九江妙士酷|308,900||
||九江妙士酷|150,000||
||九江妙士|80,000||

通商律師事務所索菱股份首发上市补充法律意见书(二)
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|项目|受补主体|金额（元）|来源或依据|
||酷|||

经核查，发行人享受的上述政府补贴均来源于各级政府。本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反环境保护、产品质量方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。
根据本所律师的核查及发行人的说明，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》详细披露了发行人的业务发展目标。自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人、持有发行人5%以上股份的发起人及发行人的董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的详细情况。自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人5%以上股份的发起人及发行人的董事长、总经理涉诉及行政处罚情况未发生变化。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人和主承销商编制，本所参与了招股说明书部分章节的讨论，并审阅了招股说明书(申报稿)及摘要，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。我们认为，发行人的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致相关的法律风险。
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二十二、其他需要补充说明的事项
发行人劳务派遣用工的情况
发行人于 2012年 11月26日与深圳市三和源劳务派遣有限公司(以下简称“三和源劳务”)签订《人力资源服务协议书》，约定由三和源劳务向发行人派遣劳动者50人，在发行人生产管理中心及品质管理中心工作，协议期间自2012年11月 26日至2013年1月31日。发行人并于2013年1月5日与深圳市顺创劳务派遣公司(以下简称“顺创劳务”)签订《人力资源服务协议书》，约定由顺创劳务向发行人派遣劳动者50人，在发行人生产管理中心及品质管理中心工作，协议期间自2013年1月5日至2013年2月5日。截至2013年3月1日，发行人累计使用劳务派遣用工149人次。
就发行人上述使用劳务派遣用工的情况和原因，我们核查了发行人2012年年末员工人数、薪资发放的变化情况，发行人与三和源劳务、顺创劳务签订的劳务派遣协议，对发行人人力资源部门主管及部分替代劳务派遣工岗位的新进员工进行了访谈，并对发行人使用过劳务派遣用工的生产岗位进行了实地走访。
经核查，发行人使用上述劳务派遣用工的原因是：(1)春节前发行人普工离职数量较多，同时由于深圳劳动力市场的年底用工紧缺情况，虽然发行人持续进行现场招聘，但仍难以在短时间内招募到足够的普工，因此用工缺口较大；(2)劳务派遣公司具备相对充足的签约普工人数，能够满足发行人快速填补空缺岗位的需要；
(3)发行人生产过程的部分辅助性工序工作简单，经过短期培训即可上岗，使用劳务派遣工不会对发行人的生产管理和品质控制产生较大影响。因此综合考虑，发行人决定使用少量劳务派遣用工缓解短期的用工紧张状况。
经核查，由于深圳劳动力市场、特别是普工用工市场的特殊性，的确存在春节前普工离职人数较多的情形。发行人为了满足生产的需要临时使用部分劳务派遣工具备一定的合理性。三和源劳务及顺创劳务拥有较多的普工人数，能够快速填补发行人生产的岗位空缺。发行人使用劳务派遣工的岗位均为操作简单、上手容易、辅助生产的工作，如上螺丝、搬运、半成品分拣等，具备辅助性、替代性的特征。
根据我们对发行人部分2013年2月入职普工的抽查访谈，以及发行人的说明，发行人原使用劳务派遣用工的岗位，在劳务派遣结束后已通过新招聘正式员工得到填补。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司未因劳务派遣事宜与三和源劳务、顺创劳务及劳务派遣工人发生过任何重大劳动争议和纠纷，亦不存在因违反《劳动合同法》等相关法律法规而被有关劳动主管机关或劳动监察机关责令改正或处罚的情况。
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综上，我们认为，发行人使用劳务派遣用工的岗位具备临时性、辅助性、替代性的特征，发行人因生产需要，按照协议约定使用部分劳务派遣用工的情形，符合《劳动法》、《劳动合同法》及有关政策的规定。
二十三、结论意见
综上所述，我们认为，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人的本次发行并上市在形式和实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件。获得中国证监会的批准后，发行人可以发行股票，经深圳证券交易所同意后上市交易。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
(下接签字页)
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附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》
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|序号|贷款/授信方|合同名称|借款/授信金额(元)|贷款/授信期限|担保|合同签订日期|备注|
|1.|招商银行股份有限公司深圳向西支行|借款合同（编号：2012 年 东 字 第1012750191）|20,000,000|2012.08.31至2013.07.16|1、保证人：肖行亦《最高额不可撤销担保书》（编号：2012年东字第0012750004-1号）最高额为人民币六千万元；2.保证人叶玉娟《最高额不可撤销担保书》（编号：2012年东字第0012750004-2号）最高额为人民币六千万元；3.《最高额抵押合同》（编号：2012年东字第0012750004号）|2012.08.31|此合同为编号为2012年东字第0012750004号的《授信协议》项下具体合同|
|2.|招商银行股份有限公司深圳向西支行|借款合同（编号：2012 年 东 字 第1012750195）|14,000,000|2012.09.14至2013.07.16||2012.09.14|此合同为编号为2012年东字第0012750004号的《授信协议》项下具体合同|
|3.|中信银行股份有限公司深圳分行|《综合授信合同》（编号：2012深银景综字第061号）|100,000,000|2012.09.17至2013.05.22|1、保证人肖行亦《最高额保证合同》（编号：2012深银景额保字第028号）（最高额人民币一亿元）；2、发行人《最高额权利质押合同》（编号：2012深银景最权质字第008号）（最高额人民币|2012.09.17||
|4.|中信银行股份有限公司深圳分行|《人民币流动资金贷款合同》（编号：2012深银景|10,000,000|2012.09.17至2013.09.17||2012.09.17||

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|序号|贷款/授信方|合同名称|借款/授信金额(元)|贷款/授信期限|担保|合同签订日期|备注|
|||贷字第070号）|||一亿元）|||
|5.|中信银行股份有限公司深圳分行|《人民币流动资金贷款合同》（编号：2012深银景贷字第095号）|5,000,000|2012.11.13至2013.11.13||2012.11.13||
|6.|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|《融资额度协议》（编号：BC2012080700001476）|30,000,000|2012.08.07至2013.08.07|保证人肖行亦《最高额保证合同》（编号：ZB7910201300000003）最高额人民币三千万元|2013.02.28||
|7.|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|《流动资金借款合同》（编号：79102013280060|15,000,000|2013.03.06至2014.03.06||2013.03.06||