安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》相关问题的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据《关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下连同安永海外成员所一起简称“我们”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”）本次重大资产重组交易中标的资产的会计师，对有关问题进行了认真分析，现就反馈意见中相关问题的核查回复如下：
问题1申请材料显示，3）Mertus243.GmbH向管理层公司提供借款的安排是否形成标的资产资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。是否存在其他关联方资金占用，及其是否符合上述规定。5）Mertus 243.GmbH向管理层提供借款用于取得 AS公司10%的股权的合理性，是否涉及股份支付
答复：
1）截至反馈意见出具之日止，Mertus243.GmbH尚未向管理层公司设立的管理层公司提供借款。
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，AS集团应收关联方余额为：
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
其他应收款
Mertus 243. GmbH 26,171,327.31 - -
Bilfinger SE - 12,003,903.51 10,438,412.29
其他关联方 314,826.33 3,110,518.22 7,260,739.77
26,486,153.64 15,114,421.73 17,699,152.06
原母公司BilfingerSE于2016年3月31日将其持有AS公司100%的股权转让给mertus 243.GmbH，因此自2016年4月1日起，BilfingerSE不再属于本公司的关联方。向其它关联方应收的其它应收款的项目为经营性款项。
2）根据《股东间协议》的约定，管理层公司将通过对AS公司增资350万欧元的方式取得AS公司5%的股权，并以350万欧元的价格受让Mertus243.GmbH持有的AS公司5%的股权；管理层公司将合计持有AS公司10%股权。AS公司的股权结构将变更为：
单位：欧元
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|股东|注册资本|股份数量（股）|普通资本公积|优先资本公积|持股比例|
|Mertus243.GmbH|1,894,736|1,894,736|71,394,736|150,000,000|90%|
|管理层公司|210,528|210,528||-|10%|
|合计|2,105,264|2,105,264|71,394,736|150,000,000|100%|

如上表所述，在管理层公司入股AS公司后，管理层公司除持有AS公司10%普通股股份外，不享有优先资本公积的权益；Mertus243.GmbH除持有AS公司90%的普通股股权外，还持有AS公司15,000万欧元的优先资本公积。
通过上述安排，管理层公司将以700万欧元的对价取得AS公司10%的普通股股权，但不享有AS公司的优先资本公积，在AS公司优先资本公积的股息率分配前，管理层公司持有的普通股不能获得利润分配。
由于管理层公司取得AS公司10%普通股股权主要为稳定AS公司核心管理团队的激励措施，构成股份支付。经测算涉及的股份支付金额为人民币416.59万元，AS公司将依据管理层公司所涉及的管理人员的服务期限摊销上述股份支付金额。
2）会计师意见
我们就相关关联方往来余额执行关联方对账程序，检查相关关联方余额的支持性文件。未见相关关联方应收余额存在与关联方的对账差异，并与支持性文件核对一致。
我们认为管理层公司入股AS公司构成股份支付，涉及的股份支付金额已恰当进行会计处理。
问题2申请材料显示，本次交易过程分为三步，请你公司：2）补充披露Mertus243.GmbH收购AS公司过程中，Mertus 243.GmbH向 Bilfinger SE支付的 103,273,800欧元及 Mertus 244.GmbH借款 113,886,692.24欧元给 Mertus243.GmbH，并代 Mertus 243.GmbH将上述款项支付给 BilfingerSE，二者合计价格 217,160,492.24欧元低于《股权转让协议》约定的收购价格 220,653,961.97欧元的原因，Mertus 243.GmbH是否已充分完成收购义务，是否还需要向 BilfingerSE支付收购对价。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见
答复：
1）按照《股权转让协议》约定及 Bilfinger SE与 AS公司签署的利润亏损转移协议等相关安排， Mertus243.GmbH收购AS公司100%股权的最终决算确认的收购价格为22,065.40万欧元，其中初始收购价格 21,716.05万欧元，Mertus243.GmbH需向 BilfingerSE支付其依据利润亏损转移协议向AS公司补偿的亏损349.35万欧元。
2014年 3月，AS公司与 BilfingerSE集团下属子公司（贝尔芬格设施服务有限公司）依据德国股份公司法第 291条签订了利润亏损转移协议（该协议系 Bilfinger SE集团内部的税收安排，约定在协议期限内，AS德国公司按照德国会计准则确认的利润或亏损全部转移至贝尔芬格设施服务有限公司）。根据利润亏损转移协议以及双方后续确认的最终财务报表数据，AS公司（德国母公司）2016年 1月 1日至 2016年 3月 31日期间的亏损共计 349.35万欧元，BilfingerSE应补偿给AS公司。
按照股权转让协议的相关安排，在 Mertus243.GmbH交割 AS公司100%股权时， Mertus243.GmbH在交割日暂未向 BilfingerSE支付上述 349.35万欧元的价款，同时，BilfingerSE在交割日暂未向AS公司支付利润转移补偿款349.35万欧元。
2016年 9月，BilfingerSE向 Mertus243.GmbH和 AS公司发出了委托支付通知，委托 Mertus243.GmbH向AS公司支付利润转移补偿款 349.35万欧元； Mertus243.GmbH完成上述款项支付后，不需再支付 BilfingerSE剩余收购价款 349.35万欧元，BilfingerSE亦不需再支付 AS公司利润转移补偿款 349.35万欧元。2016年 9月 30日，Mertus243.GmbH向 AS公司支付了上述款项。
综上，由于 Mertus243.GmbH直接向 BilfingerSE支付初始收购价款 21,716.05万欧元，代 BilfingerSE向AS公司支付利润转移补偿款349.35万欧元。因此，Mertus243.GmbH已履行完本次收购款的支付义务，无需再向BilfingerSE支付收购对价。
2）会计师意见
我们复核了《利润转移协议》和2016年度第一季度的Bilfinger Water Technologies GmbH根据《德国商法典》计算的亏损额，同时我们也查看了BilfingerSE向Mertus 243.GmbH发出的委托支付通知，与管理层的描述一致。
问题17.申请材料显示，AS公司业务主要包括水处理设备、水井设备、取水设备、真空设备、工业过滤设备、一般工业设备、烃加工设备等七大板块。请你公司补充披露：3）报告期AS公司上述各个板块业务的毛利率分析情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）2014年度至 2016年度 AS公司综合毛利率分别为28.76%、26.68%和27.76%，整体上比较平稳。
报告期内，AS公司七大业务板块毛利率具体情况如下：
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|板块|毛利率<（营业收入－营业成本）/营业收入>|||
||2016年度|2015年度|2014年度|
|水处理业务WT|26.39%|21.41%|23.36%|
|水井设备WW|21.73%|19.47%|26.28%|
|取水系统WI|21.53%|23.69%|28.41%|
|真空技术VT|35.09%|32.51%|41.98%|
|工业过滤IF|29.48%|31.81%|31.19%|
|通用工业GI|31.58%|30.92%|32.96%|
|烃加工业务HP|26.90%|25.55%|22.14%|

报告期内，AS公司工业过滤板块IF、通用工业板块GI和烃加工业务HP板块的毛利率保持稳定，水处理业务板块WT、水井设备板块WW、取水系统WI和真空技术VT板块的毛利率略有下降。
1.水处理业务WT板块的毛利率变动分析
AS公司的水处理业务WT板块主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处理等领域，也可用于饮用水和工业领域。
该板块属于市政工程类，主要依托政府投资。
在全球经济不景气，多数市政工程的招投标延迟、投资放缓的背景下，AS公司为保证市场份额不被竞争对手吞噬，在招投标过程中，降低了投标价格。AS公司采取的销售策略，使WT业务板块的销售收入由2014年度的4,731.56万欧元增长至2015年度的4,940.11万欧元，但毛利率由2014年度的23.36%下降为2015年度的21.41%。
在2016年3月中德天翔收购AS公司100%股权后，中德天翔积极协助AS公司拓展中国市场。
在中国大力推进环保及污水处理的背景下，AS公司中国业务的毛利率较其他地区的毛利率高，
导致AS公司水处理业务WT板块的毛利率由2015年度的21.41%上升至2016年度的26.39%。
2.水井设备业务WW板块的毛利率变动分析
AS公司的水井设备业务WW板块主要包括不锈钢、塑料水井筛网、套网、管道等大类，产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯（PVC）筛管/滤水管、钻井所用的化学试剂等。该类产品主要形成于AS公司收购的JohnsonScreens公司的产品。
2013年AS公司收购了Weatherford Internationalplc下属在水处理业务领域具有全球知名的JohnsonScreens品牌及其相关全球业务。收购完成后，BilfingerSE对JohnsonScreens公司的产品和技术进行了吸收消化。在新建水井设备业务WW板块的产能前，AS美国公司的 JohnsonScreens产品仍使用了在休斯顿的 Weatherford工厂的基础设施来生产。2014年开始，AS公司消化吸收JohnsonScreens的产品和技术后，结合AS公司自身的非专利技术，将WW板块的产品生产转移到了AS美国在Rochester和Bakersfield的工厂。
由于生产基地的转移及产品销售半径的扩大，AS公司WW板块2015年度的销售毛利率比2014年度下降。在生产基地转移并加强管理后，2016年度的毛利率相比2015年度有所回升。
3.取水设备业务WI板块的毛利率变动分析
AS公司的取水设备业务WI板块主要包括开放式吸入系统（杆式筛机、网筛机、叠梁闸门和关闭装置）、被动吸入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案（鱼保护系统、阴极腐蚀保护技术）等。该类产品主要用于发电站（火电站、核电站等）的冷却水吸入系统、化工厂工艺水吸入系统（冷却、清洗及生产用水）及市政饮用水、灌溉等领域。
报告期内，AS公司WI业务的2014年度、2015年度和2016年度的毛利率分别为28.41%、23.69%和21.53%，毛利率逐年下降的主要原因是在核电站的投资建设放缓后，该类产品主要用于火电站等竞争比较充分的领域，受竞争激烈的影响，WI业务的毛利率逐年下降。
4.真空设备业务VT板块的毛利率变动分析
AS公司的真空设备业务VT板块主要包括三个核心领域：真空收集系统（收集室、阀门、控制器和厕所等）、厌氧废水处理、工业应用单元。主要产品包括真空排水系统、海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的真空卫生系统、回收水和核医学水处理系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用于公用市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域。
在公用市政投资放缓的情况下，AS公司真空设备（VT）板块在2015年度的竞争较2014年度竞争加剧，导致销售毛利率下降。2016年度，AS公司通过更换加强了内部管理，降低了VT板块产品的生产成本，使VT业务的毛利率在2015年度的基础上有所回升。
3）会计师意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）复核了AS公司提供的各个业务板块的毛利率分析，我们认为公司关于各个业务板块的毛利率分析是恰当的。
问题18申请材料显示，AS公司分别在美国、德国、意大利、法国等11个国家和18个地区建立了生产基地，在美国、巴西、阿根廷、智利、德国、意大利、法国、印度、中国、日本、澳大利亚、摩洛哥等国家或地区设立了多个销售办事处、代理商与销售中介网络。请你公司补充披露：1）报告期AS公司销售收入的地区分部情况及各地区营业收入占比。2）对AS公司境外业务的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）AS公司销售收入的地区分部情况及各地区营业收入占比情况
单位：万元
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|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|
|美洲|58,940.63|32.10%|71,183.89|36.31%|92,035.00|41.39%|
|欧洲、非洲和中东|87,139.52|47.46%|81,126.71|41.39%|86,609.23|38.95%|
|亚太地区（不包括中国）|26,306.50|14.33%|29,296.13|14.94%|34,854.42|15.67%|
|中国|9,606.36|5.23%|12,774.60|6.52%|7,832.74|3.52%|
|其他地区|1,598.76|0.87%|1,646.08|0.84%|1,040.85|0.47%|
|合计|183,591.78|100.00%|196,027.41|100.00%|222,372.24|100.00%|

2）对AS公司境外业务的具体核查情况
安永以及安永全球成员公司的审计团队对AS集团审计范围内的公司执行了审计工作，获取了恰当、充分的审计证据。
3）会计师意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）受聘对AS公司的2014年12月31日、2015年12月 31日和 2016年 12月 31日的按照中国企业会计准则编制的财务报表进行审计并发表审计意见。
我们安排了包括安永德国、法国、美国、意大利、澳大利亚、中国、印度等安永全球成员公司的审计团队对AS集团内的公司执行了审计工作，根据各子公司的规模和风险，我们对德国、法国、美国、意大利等子公司执行了全面范围的审计程序，对澳大利亚、中国、印度等不重要的子公司执行了包括分析性复核等在内的审阅程序，根据上述审计程序的执行结果并结合重要性水平的分析，我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，我们对上述财务报表发表了无保留审计意见。同时根据我们执行的审计程序，我们未发现上述销售收入的地区分部情况及各地区营业收入占比有重大不合理之处。
问题19、申请材料显示，AS公司销售模式采用“直销与代销”相结合的方式。请你公司补充披露：1）报告期 AS公司七大业务板块直销与代销模式下的营业收入和毛利率的情况并进行比较分析。2）代销模式的具体业务模式，是否属于买断式代销，代销业务的营业收入确认时点，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）对主要代销商的核查情况，包括但不限于核查的代销商数量及销售收入占比，具体核查方法、代销商与标的资产是否存在关联关系、核查结论等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）代理商仅在销售过程中为AS提供销售机会和支持，AS公司与客户直接签订销售合同，代理商仅根据AS公司与客户签订的合同金额按照代理协议约定收取佣金。因此，AS公司通过代理商提供销售支持实现的收入不属于代销，同时通过代理实现的销售收入与公司直接销售给客户的收入确认时点无差异。
对于产品销售，收入确认时点为：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时；对于提供劳务收入，资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。
2）会计师意见
基于我们为财务报表整体发表意见所执行的程序以及我们对管理层的询问等，我们认为公司管理层的上述回复是合理的。产品销售收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
问题21、申请材料显示，AS公司报告期2014年、2015年和2016年1-6月营业收入分别为
222,372.24万元、196,027.41万元和 85,020.03万元，毛利率分别为28.76%、26.68%和24.88%，净利润分别为11,501.27万元、8,275.42万元和317.44万元。请你公司补充披露：1）报告期AS公司营业收入、毛利率、净利润和净利润率持续下降的原因及合理性，2016年1-6月利润率仅为317.44万元的具体原因。2）AS公司的持续盈利能力是否稳定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）报告期内，AS公司营业收入、毛利率、净利润和净利润率等主要数据情况如下表：单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|183,591.78|196,027.41|222,372.24|
|毛利率|27.76%|26.68%|28.76%|
|利润总额|8,769.92|13,561.70|12,451.64|
|所得税费用|2,826.41|5,286.28|950.36|
|净利润|5,943.51|8,275.42|11,501.27|
|净利润率（销售收入/营业收入）|3.24%|4.22%|5.17%|

报告期内，由于欧元兑人民币的汇率变动较大，AS公司以人民币计价的销售收入、利润总额等变动较大，在以欧元作为计价本位币时，报告期内，AS公司营业收入、毛利率、净利润和净利润率等主要数据情况如下表：
单位：万欧元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,071.41|28,395.13|27,367.07|
|毛利率|27.76%|26.68%|28.76%|
|利润总额|1,197.63|1,964.45|1,532.41|
|所得税费用|385.98|765.73|116.96|
|净利润|811.65|1,198.72|1,415.45|
|净利润率（销售收入/营业收入）|3.24%|4.22%|5.17%|

报告期内，AS公司 2015年度的销售收入、利润总额比 2014年度均有所上升，2015年度净利润低于 2014年度净利润的原因主要是 2014年度受递延所得税变动的影响，导致 2014年度的所得税费用占利润总额的比较低。2014年度所得税费用较低的原因主要是因为 2013年度 AS公司收购AS美国公司100%股权后，因对相关会计政策调整、可辨认资产的公允价值识别、AS美国公司的业务整合等事项导致部分递延所得税资产在 2014年度识别并确认，AS公司识别出该等递延所得税资产时，距离收购AS美国公司100%股权已超过12个月，为此AS公司未追溯调整该事项的会计影响至2013年度。
AS公司 2016年度的销售收入、利润总额、净利润比 2015年度下降，主要是因为Mertus243.GmbH在2016年3月成为AS公司的股东后，一方面对AS公司加强管理，并着力对 AS公司在销售、采购、人事以及企业文化方面进行整合；另一方面，为确保 AS公司在重组期间平稳过度，在达到预期整合效果前，Mertus243.GmbH延缓了AS公司推广新产品以及重返采矿业和中东油气行业的计划。综上，AS公司 2015年度以人民币计价的销售收入、利润总额比 2014年度变动主要是受汇率变动的影响，2015年度在利润总额比 2014年度利润总额高的前提下，实现的净利润低于 2014年度，主要是在 2014年度确认收购 AS美国公司识别的递延所得税资产导致2014年度所得税费用较低的影响。
AS公司 2016年度净利润比 2015年度下降，主要是因为 2016年度 AS的控股股东变更后，一方面重组整合；另一方面为确保AS公司在重组期间平稳过度，在整合达到预期前，AS公司减少了在销售方面的资源分配导致2016年度实现的销售收入下降所致。
2）会计师意见
我们受聘对AS公司的2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的财务报表进行审计并发表审计意见。我们复核了公司管理层提供的营业收入、毛利率、净利润和净利润率等主要数据情况，未见异常。
问题22、申请材料显示，AS公司在2016年3月9日与原控股股东BilfingerSE签署了终止资金池贷款协议。同时，报告期AS公司其他应收账款包含与BilfingerSE的往来账款，其他流动资产包含资金池委托贷款。请你公司补充披露：1）报告期AS公司与BilfingerSE贷款协议的具体情况，关联贷款利率是否公允。2）截至目前 AS公司是否还存在与 Bilfinger SE之间的往来款项。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）报告期AS公司与BilfingerSE贷款协议的具体情况
BilfingerSE为统筹管理BilfingerSE集团内的资金，由BilfingerSE负责整个集团内的统筹划转。为此AS公司与BilfingerSE签署了资金池贷款协议，该贷款协议系由Bilfinger SE管理，并委托HSBC/CommerzBank/BNP银行将集团内富余资金贷与需要资金的关联方的资金统筹安排。该安排为包括AS公司与关联企业提供了相互融通的资金，实现BilfingerSE集团流动性的优化，系国际上通用的模式。该融通资金贷款利率按照欧元同业拆借利率加1%计算，该利率系参照市场上合理区间的银行贷款利率制定,且不包括银行的利润率，并在BilfingerSE的全球各个子公司内实行。2016年3月9日，AS公司与原控股股东BilfingerSE签署了终止资金池贷款协议，并于2016年3月23日生效。
AS公司在进行会计核算时，将获得的资金池贷款在短期借款科目进行核算，将支付给 BilfingerSE及其关联方的资金池借款计入其他流动资产科目。
截止2016年3月23日，AS公司收到BilfingerSE的资金池贷款的净额16,152.79万欧元，在资金池贷款协议终止后，BilfingerSE将应收AS公司的资金池贷款净余额16,152.79万欧元全部转增为AS公司的资本公积。
报告期期初，AS公司的股本为200万欧元，BilfingerSE通过资金池贷款方式支持AS公司的发展。在2016年3月资金池贷款净余额转增为AS公司的资本公积后，AS公司具备了自身发展所需的资金，不再依赖股东的资金池贷款。
2）截至目前AS公司是否还存在与BilfingerSE之间的往来款项
截止本反馈意见回复之日，AS公司不存在与BilfingerSE之间的往来款项。报告期内，AS公司与BilfingerSE之间的往来款项余额构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他流动资产||||
|资金池委托贷款|-|243,112,101.02|73,106,635.09|
|短期借款||||
|资金池管理委托借款|-|1,305,047,628.62|1,200,689,471.17|

2）会计师意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）受聘对AS公司的2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的财务报表进行审计并发表审计意见。我们复核了公司管理层提供的信用评级和利率公允性分析，未见异常。
问题23申请材料显示，AS公司报告期2014年、2015年和2016年6月30日应收账款分别为41,428.60万元、38,052.93万元和32,602.99万元。请你公司：1）补充披露报告期AS公司应收账款的账龄及信用政策。2）补充披露报告期AS公司应收账款坏账准备的计提方法。3）结合同行业可比公司以及上市公司的情况，进一步披露AS公司的应收账款坏账准备计提方法与同行业可比公司及上市公司是否存在重大差异，并补充披露AS公司如采用上市公司的应收账款坏账准备计提方法对报告期净利润的影响情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露报告期AS公司应收账款的账龄及信用政策
截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，AS集团应收账款账龄及坏账准备情况如下：
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
欧元 欧元 欧元
应收账款 54,059,488.61 56,144,054.69 57,535,540.85
其中：
未逾期应收账款 28,952,605.37 28,894,142.72 29,321,796.51
逾期未减值之应收账款 21,748,305.11 23,937,738.68 25,703,880.73
逾期并减值之应收账款 3,358,578.13 3,312,173.29 2,509,863.61
减：应收账款坏账准备 2,714,122.23 2,512,121.83 1,968,455.38
应收账款净额 51,345,366.38 53,631,932.86 55,567,085.47
折合人民币 375,170,323.07 380,529,290.03 414,285,962.43
AS集团根据对客户的信用评估，应收账款信用期通常为1个月，根据不同的客户适当延长其信用期。应收账款并不计息。
2）补充披露报告期AS公司应收账款坏账准备的计提方法
AS集团对应收账款采用备抵法核算坏账损失，提取特别坏账准备。特别坏账准备，是指管理层对个别应收款项的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。应收账款坏账准备的计提包含了对于单项应收账款很大程度上的估计与评价。会计估计基于相应客户的信用状况、近期经济状况以及抵押品的获得。具体为：
对于发票有争议的客户
由于发票争议，无权索取应收款或者无法完全收到发票金额的情况。包括：在决算发票阶段存在债权争议而计提坏账准备；和对于破产客户预计无法回收的应收账款，在逾期超过12个月后以全额计提坏账准备。
由于信用风险存在个别减值的客户
对于有客观证据表明某客户存在信用风险，将对该客户的应收账款单独分析并计提坏账准备。
客观证据包括以下事件或情况：
•存在重大的财务困难的客户
•合同违约如付款延迟的客户
•因财政困难而被授予特许权的客户
•破产或其它财务重组可能性高的客户
•逾期超过12个月的客户无争议的应收账款
3）结合同行业可比公司以及上市公司的情况，进一步披露AS公司的应收账款坏账准备计提方法与同行业可比公司及上市公司是否存在重大差异，并补充披露AS公司如采用上市公司的应收账款坏账准备计提方法对报告期净利润的影响情况
公司在行业中的可比公司包括ANDRITZGROUP、FLSmidth、MetsoCorp和OVIVOINC.。
ANDRITZGROUP安德里茨集团是一家位于奥地利的上市公司，其业务涉及水电、制浆造纸、金属行业以及市政和工业领域的固/液分离。公司共有员工约25,700人，并在全球有超过250个分支机构。该集团的坏账准备评估方法为：在项目投标阶段，进行客户信誉评估并设置相应的信用限额。在确定应收账款的可收回性时，考虑从信用原始授予日至报告日期间的客户的信誉状况的变化。
FLSmidth艾法史密斯是在全球范围为水泥和矿物行业提供设备及服务的供应商，提供设计、单机设备、成套水泥生产线、矿物加工设施，以及完善的售后、售前服务。艾法史密斯在 50多个国家设立有办公室，在全球拥有15,000多名员工。该集团坏账准备的评估政策：应收款的可收回金额的确定基于应收款的逾期账龄分析，对客户的具体特点和情况的评估，包括支付能力，获得第三方代表客户提供的证券和付款担保、获得索赔资产的可能性以及与客户所在国家相关的特定事项。
MestoCorp美卓服务于矿山、石油、天然气、骨料，以及纸浆、造纸等加工行业的客户。供货范围包括设备、系统、项目和服务。尤其是为向矿山行业客户交付大型项目，为骨料和石油天然气行业客户交付单机设备和产品组合。该集团坏账准备的评估政策为：根据在资产负债表日可能无法收回的金额的最佳估计计算坏账准备。这些估计是基于作为信用风险评估过程的一部分进行的系统性、有规律的审查和评估。作为评估的一部分，考虑回款历史、应收账款余额的大小，支付条件的变化以及当前的经济事件和条件。管理层积极监控全球逾期应收账款金额和销售周转天数，并采取必要行动。
OVIVO INC.沃威沃隶属于北美GLV集团，经营水处理业务，业务以半导体、微电子行业纯、废水为主，并逐渐扩展到医疗、电力、纸浆造纸、食品饮料等行业。该集团坏账准备的评估政策为：根据客户的具体信用风险，历史趋势和当前的经济和市场条件，制定可疑账户准备金。
公司持续监控应收账款的变动情况。
以上为公开可获得的可比公司的信息，可以看出，AS集团应收账款坏账准备的评估方法与该等行业内可比公司基本一致，即根据客户应收款的逾期情况、信用风险、获取索赔资产的可能
性以及其他综合信息来进行个别分析计提。
天翔环境按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，对于境外业务形成的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。报告期内AS公司采用个别认定法计提的坏账准备，与按照天翔环境境外业务应收款项坏账准备计提方法计提的坏账准备无差异。因此，AS公司如采用天翔环境的应收账款坏账准备计提方法对报告期净利润无影响。
2）会计师意见
安永全球成员公司对于审计范围内的AS集团公司执行了应收账款及应收账款坏账准备测试，包括分析性复核程序、实质性程序和外部函证程序等具体审计程序，未发现AS集团应收账款及应收账款坏账准备存在重大不合理。
问题24申请材料显示，AS公司报告期2014年、2015年和2016年6月30日存货分别为
52,413.88万元、44,203.48万元和43,038.79万元。请你公司补充披露：1）AS公司报告期存货的主要类别及金额占比。2）AS公司报告期存货减值准备计提情况，并结合AS公司原材料和产成品的价格变动趋势，进一步补充披露存货减值计提是否充分。3）AS公司报告期建造合同的具体情况，营业收入、成本及存货的具体确认依据，建造合同的工程进度的具体确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）AS公司报告期2014年、2015年和2016年的存货和存货跌价准备情况具体如下：
2016年12月31日
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 183,308,233.49 26,907,248.62 156,400,984.87
在产品 15,997,336.21 - 15,997,336.21
产成品 57,295,492.20 8,363,946.44 48,931,545.76
建造合同
形成的资产 220,297,792.01 31,957,127.67 188,340,664.34
476,898,853.91 67,228,322.73 409,670,531.18
2015年12月31日 2014年12月31日
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 180,482,064.30 26,751,002.83 153,731,061.47 195,595,754.29 29,739,902.15 165,855,852.14
在产品 32,721,586.46 - 32,721,586.46 31,414,654.39 - 31,414,654.39
产成品 54,071,842.81 6,870,335.30 47,201,507.51 69,434,577.78 4,841,786.15 64,592,791.63
建造合同
形成的资产 238,934,589.02 30,553,903.67 208,380,685.35 287,247,967.08 24,972,465.10 262,275,501.98
506,210,082.59 64,175,241.80 442,034,840.79 583,692,953.54 59,554,153.40 524,138,800.14
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
AS公司除采用可变现净值的方法计提存货跌价准备外，还根据存货的周转速度结合实际的使用情况计提特别存货跌价准备，具体计提比例如下：
存货周转期 计提比例(%)
12-24个月 19
24-36个月 32
36-60个月 53
60个月以上 70
2）于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认合同收入和合同费用；否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额确认收入。建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流入AS集团，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合同而言，还需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。AS集团以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额，包括合同规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利/(亏损)减已办理结算的价款金额列报。成本以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、其他直接费及应占的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利/(亏损)超过已办理结算价款的金额列为资产；若个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利/(亏损)的金额列为负债。
报告期内，建造合同累计已发生成本、毛利及已办理结算的汇总信息如下：
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
累计已发生成本 631,805,310.05 757,578,744.61 901,434,325.31
累计已确认毛利 169,228,587.04 201,906,452.79 177,275,052.13
减：预计损失 31,957,127.67 30,553,903.67 24,972,465.10
减：已办理结算的金额 618,358,237.75 772,403,199.42 876,634,303.57
150,718,531.67 156,528,094.31 177,102,608.77
其中:
建造合同形成的资产 188,340,664.34 208,380,685.35 262,275,501.98
建造合同形成的预收账款 37,622,132.67 51,852,591.04 85,172,893.21
报告期内，营业收入按类型列示如下：
2016年 2015年 2014年
销售商品 858,987,777.62 919,626,495.08 1,064,827,038.37
建造合同 976,930,013.80 1,040,647,644.68 1,158,895,405.70
1,835,917,791.42 1,960,274,139.76 2,223,722,444.07
2）会计师意见
安永全球成员公司对于审计范围内的AS集团公司执行了存货跌价准备测试，包括可变现净值测试、数量测试、价值评估测试和滞销存货变动测试等具体审计程序，未发现AS集团存货减值存在重大不合理性。
安永全球成员公司对于报告期内的建造合同执行了相应的审计程序，包括检查了建造合同的实际成本，复核了建造合同的计划成本，以及根据完工进度确认的销售收入等。通过执行的审计程序，我们认为AS集团对建造合同的会计处理是恰当的。
问题25、4）报告期AS公司商誉减值测试的具体情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1）AS集团非同一控制下企业合并取得的商誉已经分配至水处理业务资产组以进行减值测试，该资产组同时也是报告分部。
水处理业务资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的3年期的财务预算为基础的预测来确定。2016年现金流量预测所用的折现率是10.1%(2015年：9.0%；2014年：9.4%)，3年以后的现金流量根据增长率1.2%推断得出，这个增长率与基础设施行业的长期平均增长率相同。
水处理业务资产组于2016年12月31日,2015年12月31日和2014年12月31日的预计未来现金流量现值采用了假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：
预算毛利：确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当提高该平均毛利率。
折现率：采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。
2）会计师意见
我们获取了AS公司提供的商誉减值测试结果，经审计确认AS集团的商誉不存在减值。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
年 月 日