华域汽车系统股份有限公司
2018年年度股东大会资料
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。
五、大会现场表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请予谅解。
华域汽车系统股份有限公司股东大会秘书处
2019年 5月 24日
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2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2019年 5月 24日（星期五）
网络投票起止时间：自 2019年 5月 24日至 2019年 5月 24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心 3号楼 3楼报告厅（上海市虹口区同嘉路 79号）
三、会议主要议程：
（一）预备会议，到会股东书面审议议案
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|序号|非累积投票议案名称|
|1|2018年度董事会工作报告|
|2|2018年度监事会工作报告|
|3|2018年度独立董事述职报告|
|4|2018年度财务决算报告|
|5|关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案|
|6|2018年度利润分配预案|
|7|2018年年度报告及摘要|
|8|关于预计2019年度日常关联交易金额的议案（关联股东回避）|
|9|关于下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案|
|10|关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案|
|11|关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2019 年度公司财务审计机构的议案|
|12|关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2019 年度公司内控审计机构的议案|

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（二）主持人宣布现场股东大会开始及股东出席情况
（三）推选大会总监票人、监票人
（四）现场投票表决和股东问答（统计有效现场表决票）
（五）宣布现场表决结果
（六）公司聘请的律师发表见证意见
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附件1：授权委托书
授权委托书
华域汽车系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年 5月 24日召开的贵公司 2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|2018年度董事会工作报告||||
|2|2018年度监事会工作报告||||
|3|2018年度独立董事述职报告||||
|4|2018年度财务决算报告||||
|5|关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案||||
|6|2018年度利润分配预案||||
|7|2018年年度报告及摘要||||
|8|关于预计 2019 年度日常关联交易金额的议案（关联股东回避）||||
|9|关于下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案||||
|10|关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案||||
|11|关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构的议案||||
|12|关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内控审计机构的议案||||

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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2018年年度股东大会会议议案之一
2018年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2018年度董事会工作情况报告如下，请审议。
一、2018年董事会主要工作回顾
2018年，经济发展外部环境发生深刻变化，国内汽车行业面临中美贸易摩擦、经济下行压力加大以及行业竞争态势加剧等不利局面，整体增长乏力，尤其是下半年，随着消费不断趋冷，汽车市场表现持续低迷，二十八年来首次出现全年负增长。面对诸多不利因素影响，公司充分发挥既有规模和市场优势，抓住核心整车客户行业领跑的机会，深化业务结构调整、提升精益管理水平，全面完成各项经营指标，确保业绩稳中有增，为公司实现“十三五”规划目标奠定了稳固基础。
报告期内，公司董事会顺利完成换届工作，新一届董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责 ,主要开展了以下工作：
一是在行业技术趋势引领下，加快业务结构调整升级，推进智能制造发展。董事会围绕未来汽车行业“电动、网联、智能”发展趋势，加快业务结构调整和优化，加紧智能制造体系建设和推广，着力提升发展质量。业务结构调整方面，在保持传统优势业务稳定发展前提下，深化业务结构战略调整，做到“有进有退”：公司完成原上海小糸车灯有限公司（现华域视觉）50%股权收购工作，华域视觉汽车照明业务当年实现快速增长，成为公司业绩新增长点；整合上海幸福摩托车有限公司（以下简称“幸福摩托”）泵类业务，完善汽车电子泵类业务的研发和生产布局；收购上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%股权，为自主发展传动系统模块业务创造条件；出售上海天合汽车安全系统有限公司50%股权，同时设立全资子公司（延锋汽车智能安全系统有限公司），独立自主发展汽车乘员智能安全系统。新兴业务拓展方面，公司持续加大在智能互联、新能源等领域的研发和产业
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化力度，公司技术中心 24GHz毫米波雷达实现批产供货，客户端反馈良好；华域汽车电动系统有限公司的驱动电机技术能力逐步得到德国大众、上汽乘用车等客户的认可，已为荣威、MG等纯电动车型提供配套，规模效应初显；华域麦格纳电驱动系统有限公司正按照德国大众全球纯电动车平台（MEB）供货要求，有序推进电驱动系统的开发及生产准备等工作；延锋汽车饰件系统有限公司把握未来智能互联趋势，发挥业务单元的协同作用，加快智能座舱系统域控制器、智能饰件等产品的创新研发。智能制造推进方面，公司已完成部分数字化标杆工厂的建设试点，有效探索在物联网技术支持下的企业数字化集成和运营管理方式；完成智能装备平台和信息系统平台的搭建工作，积极尝试软硬件结合，帮助和指导所属企业提升智能制造水平。
二是完成董事会换届，完善制度建设，不断提高公司治理水平。
2018年公司第八届董事会届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司对董事会进行换届选举。经 2017年度公司股东大会选举产生第九届董事会，董事会由 9名董事组成，其中外部董事（含独立董事）5名，占比超过50%，1名职工代表董事经民主选举产生直接进入董事会，董事的构成及选任程序符合《公司法》等相关要求。
董事会设置战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会等三个专门委员会，有利于充分发挥委员会的专业职能，为董事会决策提供科学依据。外部董事在专门委员会担任主任委员或委员等职务，有利于其发挥专业优势，在公司战略制定、财务监督、公司治理、内控建设、考核激励等方面发表独立意见和建议。
2018年，公司董事会依据相关法律法规及最新政策要求，不断完善公司基本管理制度，修订《公司章程》，保障党组织对公司生产经营发挥领导核心和政治核心作用；修订《独立董事工作制度》，保障公司独立董事依法独立行使职权。
三是持续深化内控制度建设，不断提升企业风险防范能力。在体系建设方面，公司内控管理体系不断完善，已完成内控手册 3.0版修订工作，加强对重要间接投资企业内控培训和宣贯工作，强化所属企
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业对内控管理整体思路及管控要点的理解，增强风险意识，提高执行效率；在检查监督方面，公司不断加强内控监督检查和跟踪整改力度，完成公司本部 402个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制点的66%，并对所属 41家控股或共同控制企业安排全流程或 4至 5个关键流程的检查，覆盖所有直接投资企业及重要间接投资企业。
针对检查所发现的缺陷问题，公司指导和督促相关企业制定整改方案，明确整改内容和时间表，跟踪检查整改落实情况，形成持续改进“闭环”。截至报告日，内控缺陷整改完成率达到90%以上。在海外管控方面，公司结合国际经营实际，完成海外投资企业内控对接和体系覆盖工作，并对部分重要海外投资企业开展常规内控检查，基本建立海外投资企业内控管理体系。
公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2018年度公司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了审计报告，公司董事会根据监管要求出具《公司内部控制自我评价报告》。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2018年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等要求，共召开 8次会议，同时根据信息披露要求，完成 4个定期报告和 31个临时公告的披露，确保向股东和投资者真实、准确、完整地提供公司相关信息。
（一）董事会会议召开及审议情况
1、2018年 3月 27日，第八届董事会召开第十七次会议，审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告及摘要》、《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司 2017年度社会责任报告>的议案》、《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司实际盈利数与评估说明中利润预测数差
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异情况说明的议案》、《关于<公司五年滚动发展规划>的议案》、《关于续签日常关联交易框架协议并预计 2018年度日常关联交易金额的议案》、《关于预计 2018年度对外担保的议案》、《关于 2018年度公司为所属企业提供委托贷款的议案》、《关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》、《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2018年度公司内控审计机构的议案》等 19项议案。
2、2018年 4月 27日，第八届董事会召开第十八次会议，以通讯表决的方式审议通过了《公司 2018年第一季度报告》、《关于董事会换届选举的议案》。
3、2018年 6月 6日，第八届董事会召开第十九次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
4、2018年 6月 20日，第八届董事会召开第二十次会议，以通讯表决的方式审议通过了《公司激励基金计划 2017年度实施方案》。
5、2018年 6月 27日，第九届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会主任委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等 11项议案。
6、2018年 8月 22日，第九届董事会召开第二次会议，以通讯表决的方式审议通过了《公司 2018年半年度报告及摘要》、《关于<公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
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7、2018年 10月 24日，第九届董事会召开第三次会议，以通讯表决的方式审议通过了《公司 2018年第三季度报告》。
8、2018年 11月 26日，第九届董事会召开第四次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年 6月 27日，公司召开了 2017年度股东大会；2018年 12月 12日，公司召开 2018年第一次临时股东大会。对股东大会通过的各项决议，公司董事会均已有效执行。
1、《2017年度利润分配预案》：以公司现有总股本 3,152,723,984股为基准，每10股派送现金红利10.5元（含税），共计3,310,360,183.20元。以上分红派息的股权登记日为 2018年 7月 13日，除息日为 2018年 7月 16日，相关红利已发放完毕。
2、《关于续签日常关联交易框架协议并预计 2018年度日常关联交易金额的议案》：2018年 6月 27日公司与控股股东上汽集团完成四个日常关联交易框架协议的签署，股东大会批准 2018年度四个关联交易框架协议项下各类日常关联交易的总金额为 1,409.3亿元，截至 2018年 12月 31日，实际发生总金额为 1,172.23亿元，未有超过股东大会审批权限的关联交易事项发生。
3、《关于下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》：批准延锋内饰公司为其所属企业向银行申请总额不超过 5.92亿美元、1.55亿欧元，折合人民币总计 50.78亿元（汇率按 2017年 12月 31日外管局中间价 100美元=653.42元人民币、100欧元=780.23元人民币计算）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保，有效期为股东大会通过后至 2019年召开的年度股东大会之日止。截至 2018年 12月 31日，提供担保的借款余额分别为 5.01亿美元、1.3亿欧元，折合人民币 44.59亿元（汇率按 2018年 12月 31日外管局中间价 100美元=686.32元人民币、100欧元=784.73元人民币计算）。
4、《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的
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议案》：批准公司为华域 KS公司提供不超过（含）2,000万欧元的担保，有效期为股东大会通过后至 2019年召开的年度股东大会之日止。
截至 2018年 12月 31日，已签署担保额度为 2,000万欧元，提供担保的借款余额为 351.4万欧元。
5、《关于续聘德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙 )担任 2018年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙 )担任 2018年度公司内部控制审计机构的议案》：公司已聘任德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙 )担任公司 2018年度财务审计及内部控制审计机构。
6、《关于修订<公司章程>的议案》：公司已根据修订后的《公司章程》，完成相应的工商登记变更。
三、2018年度主要经营情况
2018年在公司经营管理层和全体员工的共同努力下，较好地完成了年度经营计划，各项运营指标稳步提升。
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|主要财务数据|2018年|2017年|同比增减%|
|营业收入（亿元）|1,571.70|1,404.87|11.88%|
|归属于上市公司股东的净利润（亿元）|80.27|65.54|22.48%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元）|63.13|63.08|0.07%|
|加权平均净资产收益率|18.52|16.51|增加2.01个百分点|

 2018年，面对市场突变的下行压力，公司积极应对，一方面抢市场优化客户结构，降成本提升运营效率，稳固当前业绩；另一方面升能级培育自主能力，调结构聚焦核心业务，着眼未来发展，各项工作均取得积极进展，重点推进工作如下：
（一）抢市场，优化客户结构
2019年国内汽车市场出现明显下滑，但消费升级的趋势仍然明显，中高端轿车、大型豪华 MPV和大型 SUV等细分市场的增速依然表现较好。公司所属企业紧紧抓住细分市场的结构性机遇，瞄准关键项目
精准发力，确保后续业务持续增长。2018年，延锋汽车内饰系统有限
公司（以下简称“延锋内饰”）在宝马汽车内饰业务上持续突破，获
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得多项新项目定点，进一步巩固与宝马在全球范围的业务合作。上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“上海汇众”）也成功获得华晨宝马后悬总成模块以及后角总成模块业务，实现对宝马配套业务的零突破。公司通过多种形式积极开拓具有增长潜力的新市场、新客户，寻求新的业务增量。公司技术中心和电子分公司加紧研发 77GHz前后向毫米波雷达产品，积极获取整车新项目的配套定点机会，做好投产准备工作；内饰、外饰、座椅、空调压缩机、转向机等业务通过深化与广汽集团、东风集团等合作，努力获取日系整车客户业务配套机会。
此外，公司积极配合整车客户的市场战略，优化调整国内国际产能布局，满足客户就近配套的战略需求。
（二）降成本，提升运营效率
汽车零部件企业正面临更大的成本挑战，一方面整车企业对零部件的降价要求日益加大，另一方面包括人工成本在内的各种要素价格不断上涨，两方面因素的叠加效应不断侵蚀零部件企业的利润空间。
国内汽车市场的持续低迷进一步加剧了市场竞争，零部件行业面临更为严峻的挑战，2018年，公司严控结构成本，不断通过提升运营效率、试点智能制造等措施挖掘降本潜力，保证公司盈利能力的相对稳定。
提升运营效率方面，公司围绕运行成本、生产效率、质量表现、交付周期等核心要素，不断优化和更新精益管理体系，利用科学的精益管理工具方法，依靠专业的精益管理专家团队，通过实施 621个工艺优化、质量改进、现场 5S改善等方面的精益改善项目，为提升运营效率赋能。试点智能制造方面，公司继续推进智能制造 HIT信息平台建设和智能装备能力建设，通过软硬件平台的协同，已初步建成提供设备 IOT互联、数据即时透明、覆盖从客户到供应商全产业链的数字化样板工厂雏形。信息平台建设方面，年内已完成 10余家所属企业与核心客户上汽大众的供应链数据交互平台对接，完成与上汽通用数据对接的测试，并试点了多家下游供应商的数据对接。数字化研发云平台（PLM）项目获得国家工信部平台集成创新应用试点示范项目。
智能装备能力建设方面，新设立的华域汽车智能装备有限公司已初步
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具备提供自动化设备集成及数字化产线解决方案的能力。
公司已打造一批智能制造的标杆工厂，如上海汇众安亭工厂通过生产线数字化改造实现多品种混线生产，压缩60%生产面积，库存周转次数提高 3倍；博世华域转向机有限公司上海工厂引入 RFID射频识别物料监控系统，实现14%的库存降低；华域三电空调系统有限公司合庆新工厂应用全自动立体仓库，节约40%的场地面积。
（三）升能级，培育自主能力
公司紧跟汽车行业未来发展趋势，围绕“3+2+1”业务发展战略，以“一厂一策”为抓手，推动核心业务单元加快突破核心技术，在智能网联化、电动化和轻量化等自主技术能力培育上均取得良好进展。
智能网联化方面，公司技术中心加快基于 77/79GHz技术的前向毫米波雷达、360度汽车行驶环境扫描系统等产品的研发；华域视觉完成 MATRIX矩阵式大灯的系列化产品设计，并启动下一代数字化照明（DLP）技术的研究。
电动化方面，华域电动系统有限公司（以下简称“华域电动”）开发了大功率电机 8层扁铜线绕组平衡设计技术，竞争优势得到进一步巩固；上海汇众自主研发的第一代电子制动助力系统（Ebooster）和电子驻车制动系统（EPB）将进入产业化阶段。
轻量化方面，上海汇众、上海赛科利模具应用技术有限公司（以下简称“赛科利”）、上海皮尔博格有色零部件有限公司（以下简称“华域皮尔博格”）等企业致力于培育铝合金材料的高效应用能力，成功开发出铝合金底盘、结构件、侧围、电池托盘、散热模块等新产品，为客户提供更多轻量化产品选择，企业的产品转型升级趋势明显；
延锋彼欧汽车外饰件系统有限公司采用全新结构设计、尺寸控制技术和自动化粘结技术，开发出新一代复合材料尾门，实现减重30%，已申请 15项专利，技术水平处于该领域国内的最前沿。
（四）调结构，聚焦核心业务
公司坚决推进业务结构优化，在新兴业务加速发展、现有业务转型升级、非核心业务整合退出方面取得较大突破。
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新兴业务方面，2018年公司技术中心自主研发 24GHz毫米波雷达产品实现批量供货近 1.7万台，客户端反馈良好；华域麦格纳电驱动有限公司与华域电动密切配合，完成德国大众 MEB电驱动系统项目的多轮设计优化和样机交付工作，生产基地建设也正按计划推进。
现有业务方面，延锋公司通过产业链垂直整合，不断优化成本结构，强化核心竞争力，分别成立轻质复合材料合资公司和微电机合资公司，致力于轻质聚丙烯发泡材料在汽车防冲撞领域的应用和座椅电机的研发与制造，提升座椅总成产品的竞争力。华域视觉不断推进产品升级换代，优化产品结构，LED前照灯产品谱系持续扩充，支持企业业绩稳步增长；上海汇众不断提升新能源汽车底盘系统及底盘电子开发能力，参与多家整车客户电动车平台底盘的同步开发工作；华域皮尔博格主动跨界拓展非汽车行业业务，获得华为 5G基站铸铝散热器基板业务。赛科利在传统热成形工艺的基础上，进一步自主开发了中温铝成形技术，并投产了电池盒盖和电池托盘项目，业务增长趋势良好。
非核心业务方面，公司完成汽车泵类业务整合，并就出售上海天合安全系统有限公司50%股权、收购上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%股权等事宜签署相关协议。
四、2019年经营计划
2019年，公司将积极顺应汽车行业未来技术发展趋势，坚持“零级化、中性化、国际化”战略，围绕“十三五”规划发展目标和“3+2+1”业务体系建设，切实推进各项内外部管理措施，有效应对市场下行风险，全面提升制造体系能力，提高质量、降低成本、及时响应、提升效率，保持业务的可持续竞争能力。
2019年，公司力争实现合并营业收入 1,600亿元，在此基础上将营业成本相应控制在 1,370亿元以内。
2019年公司主要工作如下：
1、开源节流，防范市场下行风险。公司要继续巩固与现有客户战略合作关系，确保基盘业务稳定，同时瞄准潜在优质客户，力争重点潜在项目的突破；要采取特殊措施，强化降本增效工作，进一步降
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低结构成本，压缩费用开支，压减扩能项目投资，保障运营资金安全；
要设定关键 KPI指标的跟踪预警机制，提前识别重大运营风险，做到及时有效应对。
2、革故鼎新，加速业务转型升级。公司要继续推动传统业务的转型升级，提高技术能级、提升运营效率、降低运行成本，努力保持国内外业务的盈利能力；要继续坚持“有所为、有所不为”，对于部分不具备持续发展能力的非核心业务，将进一步收缩资源投入，择机平稳有序退出。
3、只争朝夕，加快核心技术突破。公司要加快基于 77/79GHz技术的前向毫米波雷达、360度汽车行驶环境扫描系统等产品的开发和应用，多途径探索建立覆盖毫米波雷达、摄像头和数据融合全功能的业务发展平台，形成从研发、市场到制造的全过程本土化能力；要继续加快高功率、高电压、高转速驱动电机的研发攻关，不断加强电力电子箱的开发能力，建立健全本土化系统开发和集成能力，努力保持在国内电驱动领域的技术和规模优势。
4、以点带面，持续推进智能制造。公司要以提升制造体系的效率、灵活性和成本竞争力为目标，以 KPI指标为引领，指导企业设定符合自身特点的智能制造发展路径，推进智能制造工作的全面开展；要继续发挥智能装备和信息系统两个平台作用，提高装配产线集成能力，跟踪人工智能、大数据、数据标识和数据融合等新技术应用，围绕公司智能网联化、电动化和轻量化三大专业板块，攻关部分核心工艺的智能装备和数字化产线解决方案，推动公司数字化转型工作。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司董事会
2019年 5月 24日
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2018年年度股东大会会议议案之二
2018年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2018年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，对公司关联交易、内控规范、定期报告编制、募集资金存放与使用以及董事、高级管理人员依法履职等情况进行合法合规性的监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体审议内容如下：
2018年 3月 27日，公司第八届监事会召开第十三次会议，会议审议通过《2017年度监事会工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度公司社会责任报告》、《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司实际盈利数与评估说明中利润预测数差异情况说明的议案》和《关于续签日常关联交易框架协议并预计 2018年度日常关联交易金额的议案》等 8项议案。
2018年 4月 27日，公司第八届监事会以通讯方式召开第十四次会议，会议审议通过《公司 2018年第一季度报告》和《关于监事会换届选举的议案》等 2项议案。
2018年 6月 27日，公司召开 2017年度股东大会，以累积投票制方式审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举周郎辉先生、高卫平先生为公司第九届监事会监事。同日，公司第九届监事会召开第一次会议，会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举周郎辉先生为公司监事会主席。此前，公司第三届职工代表大会第 1次联席会议选举蒋东跃先生为公司第九届监事会职工代表监事。蒋东
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跃先生与周郎辉先生、高卫平先生共同组成第九届监事会。
2018年8月22日，公司第九届监事会以通讯方式召开第二次会议，会议审议通过《公司 2018年半年度报告及摘要》、《关于公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等 2项议案。
2018年 10月 24日，公司第九届监事会以通讯方式召开第三次会议，会议审议通过《公司 2018年第三季度报告》。
报告期内，公司监事全体列席了董事会各次现场会议和股东大会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行监督。上述董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》等规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会没有发现董事会审议通过议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》等规定。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会抓好自身建设，按期完成监事会换届工作，持续强化日常履职职能，认真执行监事会内部文件传阅制度，定期查阅与履职相关的公司日常会议、文件等资料，切实履行监督职能。
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，对公司依法运作、定期报告、内控建设、关联交易、募集资金使用等事项进行检查和监督，具体意见如下：
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、高管履职情况进行监督。监事会认为公司在本报告期内的股东大会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司章程》的有关规定；公司董事能亲自出席会议，在审议各项议案时，履行了忠实和勤勉义务；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级管理人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。
公司的股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能
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按照《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
（二）公司财务真实性情况
监事会检查了公司 2018年各期的定期报告，其内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行编制。公司 2018年年度报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018年年度报告所载内容反映了公司的财务状况和经营业绩。
（三）公司内控建设情况
监事会坚持推进内控体系建设。公司已建立较为完善的内部控制体系，对公司经营风险起到有效的防控作用。报告期内 ,公司完成内控手册 3.0版修订工作，完成本部 402个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制点的66%，并对所属 41家控股或共同控制企业安排全流程或 4至 5个关键流程的检查，覆盖所有直接投资企业及重要间接投资企业。对检查所发现的缺陷问题，落实整改，形成持续改进“闭环”。截至报告日，内控缺陷整改完成率达到90%以上。
公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2018年度公司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了审计报告，公司董事会根据监管要求出具《公司内部控制自我评价报告》。
（四）公司日常关联交易情况
监事会认为公司 2018年度日常关联交易是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，没有发生损害公司利益的情况；公司对日常关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（五）公司募集资金使用情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
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要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，编制了各期“公司募集资金存放与实际使用情况专项报告”。
2019年，公司监事会将继续加强与监管部门、董事会和经营管理层的沟通，通过列席相关会议、深入企业调研、查阅动态信息等方式，及时掌握公司的生产经营和经济运行状况。积极参加各类监事培训和学习交流活动，提升监事履职能力，充分发挥监督职能，促进公司规范化运作，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
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2019年 5月 24日
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2018年年度股东大会会议议案之三
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实履行独立董事职责，积极参与公司治理，努力维护公司整体利益和全体股东利益。
现就 2018年度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
邵瑞庆先生为上海立信会计学院教授、博士生导师。
张军先生为复旦大学教授、博士生导师。
尹燕德先生为锦天城律师事务所律师。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职务 ,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
2018年公司完成新一届董事会换届选举工作，我们继续担任第九届董事会独立董事，并在董事会各专门委员会中分别担任审计委员会的主任委员、提名薪酬与考核委员会的主任委员。
（一）出席会议情况
报告期内，公司董事会以现场及通讯方式共召开 8次会议 ,审议议案 40项，听取报告 2项，我们作为公司董事会的独立董事，均亲自参加会议。会前认真审阅各项议案、充分准备，会上积极讨论并发
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表独立意见。我们对报告期内所审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议。
报告期内，董事会专门委员会共召开 9次会议，审议议案 26项，其中战略委员会召开 1次会议，审计委员会召开 5次会议，提名、薪酬与考核委员会召开 3次会议。
张军先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，共召集和主持 3次提名、薪酬与考核委员会会议，出席 1次战略委员会会议。张军先生充分发挥企业管理方面的专业优势，对公司高级管理人员绩效考核和薪酬情况以及董事会换届选举、高级管理人员人选、激励基金计划实施方案等进行认真审查 ,提供了专业性意见 ;结合国内外汽车市场的发展变化，对公司五年滚动发展规划提出了宝贵建议。
邵瑞庆先生作为审计委员会主任委员，共召集和主持 5次审计委员会会议，充分发挥在财务管理、内控建设等方面的专业优势，对公司定期财务报告的编制、内部控制、关联交易、对外担保以及聘请外部审计机构等议案进行认真审查，发表了独立意见。
尹燕德先生作为提名、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，共出席 3次提名、薪酬与考核委员会会议和 5次审计委员会会议。尹燕德先生凭借法学专业知识和丰富实践经验，对各专门委员会的议案认真审查并发表了专业意见或建议。
（二）日常履职情况
在日常履职方面，我们通过阅读公司《信息月报》及时了解了公司的经营状况和各类监管部门的监管动态，通过专门委员会会议、电子邮件、电话等多种途径与公司经营管理层、审计机构等开展沟通交流，确保与股东利益相关的重要事项审核程序规范以及信息披露内容的真实、准确、完整。为进一步了解公司经营和治理情况，我们还深入公司所属企业，对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的情况进行实地调研，为董事会科学决策提供支持。
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公司为独立董事履行职权提供了有力支持，及时向独立董事反映公司经营情况，报告重要决策事项，为独立董事开展各项工作创造便利条件。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
对公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于续签日常关联交易框架协议并预计 2018年度日常关联交易金额的议案》进行了审阅，我们认为：公司的日常经营性关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场开拓有着积极的影响，原日常关联交易框架协议即将到期，本次续签的协议有效期三年，符合公司关联交易管理制度的相关规定；2018年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则，并遵循公开、公正、公平的原则进行，不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司 2018年度的担保事项进行了核查和监督，其中《关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》、《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》，系公司为支持所属企业生产经营而提供的必要担保，公司对上述担保事项均按相关规定履行了风险评估、审核批准、执行跟踪、信息披露等相关程序，没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营管理层的总额限定。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们听取了公司 2017年年度及 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，认为公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
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（四）高级管理人员选任及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员选任及考核结果进行了审核，认为公司高级管理人员的提名、薪酬发放符合相关规定，对年报中披露的薪酬情况无异议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2017年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司 2018年度财务及内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司利润分配方案为：每10股派送现金红利10.5元（含税），共计 3,310,360,183.20元，占 2017年合并报表归属于上市公司股东的净利润的50.51%。利润分配工作于 2018年 7月 16日完成。我们认为：2017年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形；分红执行情况符合《公司章程》及《华域汽车未来三年股东回报规划》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司全年共发布 4期定期报告和 31份临时公告。经核查，我们认为公司的信息披露符合相关规定及要求。
（九）内部控制执行情况
公司按照内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制管理制度。报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。
公司编制了《2018年度内部控制自我评价报告》，德勤对公司 2018年度内部控制的有效性出具了无保留意见的审计报告。我们认为，公司的内部控制执行程序有效。
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（十）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
（十一）其他
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2018年，我们以维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉地履行职责，深入了解公司运营情况，努力推进公司治理完善，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平。
2019年，我们将通过业务学习进一步提高履职能力，加强同公司董事、监事、管理层之间的沟通和协作，勤勉尽责、提出独立意见，为董事会重大决策提供参考，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法利益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：邵瑞庆、张军、尹燕德 2019年 5月 24日
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2018年年度股东大会会议议案之四
2018年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2018年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2018年度公司合并报表主要财务指标情况
1、营业收入：15,717,023.50万元，比上年增长11.88％。
2、归属于上市公司股东的净利润：802,717.69万元，比上年增长22.48％。
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：631,290万元，比上年增长0.07%。
4、总资产：2018年末 13,368,685.65万元，比上年增长8.36％。
5、归属于上市公司股东的净资产：2018年末 4,536,448.39万元，比上年增长9.89％。
6、加权净资产收益率：加权平均18.52％，比上年增加 2.01个百分点。
7、资产负债率：59.14％，比上年减少 0.39个百分点。
2018年，公司合并财务报表的基本每股收益 2.546元，扣除非经常性损益后的基本每股收益 2.002元，每股净资产 14.389元，每股经营活动产生的现金流量净额 2.974元。
二、2018年度母公司报表主要财务指标情况
1、净利润：473,387.17万元，比上年增加51.95％。
2、总资产：2018年末 3,421,508.68万元，比上年减少0.72％。
3、净资产：2018年末 3,138,606.35万元，比上年增加2.85％。
4、资产负债率：8.27％，比上年减少 3.18个百分点。
以上报告请股东大会审议。
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2018年年度股东大会会议议案之五
关于公司未来三年 (2018-2020年 )
股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合 2015年审议通过的《华域汽车系统股份有限公司未来三年（2015年 -2017年）股东回报规划》，在充分考虑公司实际经营情况以及未来发展需要的基础上，制定了《华域汽车系统股份有限公司未来三年（2018年 -2020年）股东回报规划》，具体内容详见附件。
以上议案请股东大会审议。
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附件：
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未来三年（2018年 -2020年）股东回报规划
为进一步推动华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《华域汽车系统股份有限公司未来三年（2018年 -2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划的制定原则
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、公司未来三年（2018年—2020年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式。
（二）公司现金分红的具体条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红可以满足公司正常经营和可持续发展；
2、审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告。
（三）现金分红的比例及期间间隔：
在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。
公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年
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度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。
四、本规划的调整机制
公司制定本规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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2018年年度股东大会会议议案之六
2018年度利润分配预案
各位股东：
现将公司 2018年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司报表（母公司）净利润 4,733,871,685.99元，提取法定盈余公积金 473,387,168.60元，2018年度当年实现可供分配利润额为 4,260,484,517.39元。
本次利润分配预案为：以公司 2018年末总股本 3,152,723,984股为基准，每10股派送现金红利10.50元（含税），共计3,310,360,183.20元，占母公司 2018年实现可供分配利润额的77.70%，占 2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.24%。公司 2018年未分配利润结余 950,124,334.19元，加 2017年年末未分配利润 4,821,913,678.07元，公司未分配利润结余 5,772,038,012.26元。本次不进行资本公积金转增。
以上预案请股东大会审议。
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2018年年度股东大会会议议案之七
2018年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司 2018年年度报告提请股东大会审议（详见印刷本）。
公司2018年年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案请股东大会审议。
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2018年年度股东大会会议议案之八
关于预计 2019年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
现就公司预计 2019年度日常关联交易金额事项报告如下：
一、2018年度日常关联交易执行情况及预计 2019年度日常关联交易金额
2018年度预测金额和实际发生金额如下：
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|《商品供应框架协议》|2018年预计金额（万元）|2018年实际发生金额（万元）|
|上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品|2,000,000|1,488,195|
|华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品|12,000,000|10,167,126|
|合计|14,000,000|11,655,321|

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|-|-|-|
|《综合服务框架协议》|2018年预计金额（万元）|2018年实际发生金额（万元）|
|上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务|33,000|28,334|
|华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务|10,000|6,536|
|合计|43,000|34,870|

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|-|-|-|
|《房地租赁框架协议》|2018年预计金额（万元）|2018年实际发生金额（万元）|
|上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金|10,000|3,935|
|华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金|10,000|4,141|
|合计|20,000|8,076|

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|《金融服务框架协议》|2018年预计金额（万元）|2018年实际发生金额（万元）|
|合计|30,000|24,048|

基于 2018年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素后，公司预计 2019年度四个框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为 1,509.8亿元，具体情况如下：
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|-|-|
|《商品供应框架协议》|2019年预计金额（万元）|
|上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品|2,000,000|
|华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品|13,000,000|
|合计|15,000,000|

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|《综合服务框架协议》|2019年预计金额（万元）|
|上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务|36,000|
|华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务|12,000|
|合计|48,000|

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|《房地租赁框架协议》|2019年预计金额（万元）|
|上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金|10,000|
|华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金|10,000|
|合计|20,000|

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|《金融服务框架协议》|2019年预计金额（万元）|
|合计|30,000|

注：上述 2019年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关
可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
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上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四个日常关联交易框架协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审议表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本议案涉及与上汽集团之间的关联交易，股东大会表决本议案时，关联股东上汽集团需回避表决。
以上议案请股东大会审议。
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2018年年度股东大会会议议案之九
关于下属控股子公司向银行申请授信额度
并提供相应担保的议案
各位股东：
2015年，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司完成对原美国江森自控公司（现为美国 ADIENT公司）全球内饰业务重组，形成由公司控股70%的延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“延锋内饰公司”）。现延锋内饰公司已开始平稳运营，为中国、北美、欧洲、南非、东南亚等区域在内的全球整车客户提供更具价值的产品和服务。
截至 2018年 12月 31日，延锋内饰公司合并资产总额为 345.19亿元人民币，净资产为 98.92亿元 ,合并营业收入 596.15亿元。
为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的资本性支出需求，促进其加快形成全球配套供货能力和国际经营能力，延锋内饰公司拟为其所属企业向银行申请总额不超过 3亿美元（含 3亿美元 ,折合人民币 20.59亿元，汇率按 2018年 12月 31日外管局中间价 100美元=686.32元人民币计算）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保（具体明细详见附件）。
以上担保金额不计入公司《关于预计 2019年度对外担保的议案》中的金额。
为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在具体实施中，授权公司经营管理层在上述额度范围内，审批延锋内饰公司向银行申请总额不超过 3亿美元（含 3亿美元 ,折合人民币 20.59亿元，汇率按 2018年 12月 31日外管局中间价 100美元=686.32元人民币计算）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
因延锋内饰公司部分所属企业资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，本议案需履行公司股东大会等相关审
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批程序，有效期为自股东大会通过后至 2020年召开的年度股东大会之日止。
以上议案请股东大会审议。
附件：担保人及担保事项相关情况
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华域汽车系统股份有限公司2018年年度股东大会资料
附件：
担保人及担保事项相关情况
1、担保人基本情况：
延锋内饰公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188号 A-786室；公司经营范围为机动车辆的驾驶舱模块、仪表板、门板、控制台模块、副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、顶篷、出风口和调风器以及其他内饰组件的开发、设计、生产制造（仅限分支机构），销售自产产品，同类产品及相关零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；注册资本为 1,102,172万元人民币。
截至 2018年 12月 31日，延锋内饰公司合并资产总额为 345.19亿元人民币，净资产为 98.92亿元 ,合并营业收入 596.15亿元。公司持有延锋汽车饰件系统有限公司100%股权，延锋汽车饰件系统有限公司和美国 ADIENT公司分别持有延锋内饰公司70%和30%股权。
2、本次拟向银行申请的授信额度
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|担保人|被担保方名称|资金用途|金融机构|授信额度（亿/美元）|
|延锋汽车内饰系统有限公司|Yanfeng US Automotive Interior Systems I LLC|流动性贷款等|摩根大通银行等商业银行|$0.6|
||Yanfeng US Automotive Interior Systems II LLC||||
||Yanfeng Germany Automotive Interior SystemsLimited & Co. KG||||
||Yanfeng Luxembourg Automotive Interior SystemsLeasing S.a.r.l.|流动性贷款、资本性支出等|银团（由荷兰安智银行、渣打银行、星展银行、中国银行等商业银行组建）|$2.40|
|合计||||$3.00|

注：
（1）上述拟被担保人均为延锋内饰公司全资子公司；
（2）上述授信额度非实际新增担保金额，担保金额以未来实际发生为准。
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2018年年度股东大会会议议案之十
关于公司向华域科尔本施密特铝技术
有限公司提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司（以下简称“华域上海”）于 2014年 12月成功收购德国 KSPG集团下属的德国全资子公司 KS AluTech公司50%股权，并将其更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司（以下简称“华域 KS公司”）。华域 KS公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体，在低压、高压铝合金铸造技术方面具有较强实力，主要为德国大众、保时捷、戴姆勒、宝马等高端整车客户提供配套供货。
截至 2018年 12月 31日，华域 KS公司资产总额为 2.14亿欧元，负债总额为 1.57亿欧元，净资产为 0.57亿欧元，资产负债率为73%；2018年 1-12月实现营业收入为 3.21亿欧元，净利润为 1,097万欧元。
公司持有华域上海公司100%股权，华域上海公司持有华域 KS公司50%的股权。
为保证华域 KS公司全球铸铝业务发展需要，满足其生产经营资金需要，华域 KS公司拟向银行申请总额不超过 4,000万欧元的授信额度，并由其股东方华域汽车和德国 KSPG集团按股比提供相应担保。
为此，公司拟为华域 KS公司提供不超过 2,000万欧元（含 2,000万欧元）的担保。
在具体实施中，授权公司总经理可在担保金额不超过 2,000万欧元（含2,000万欧元）的限额内，批准公司为华域KS公司提供相关担保，公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上担保金额不计入公司《关于 2019年度对外担保事项的议案》中的金额。
华域汽车系统股份有限公司2018年年度股东大会资料
因华域 KS公司资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，本议案需履行公司股东大会等相关审批程序，其有效期为自股东大会通过后至 2020年召开的年度股东大会之日止。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司 2019年 5月 24日
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2018年年度股东大会会议议案之十一
关于续聘德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙 )
担任 2019年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司第八届董事会第十七次会议和 2017年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2018年度公司财务审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司2018年度财务审计机构。
在 2018年度财务审计过程中，德勤合理安排审计队伍，对公司本部及下属多家企业进行了审计，同时其税务、企业风险管理部门人员对公司税务情况、企业风险和内部控制情况进行了复核，顺利完成公司年度审计工作。公司对德勤 2018年度的财务审计工作及执业质量表示满意。
2018年度公司实际支付给德勤的审计费用为人民币 400万元（不含税）。
2019年度，公司拟续聘德勤担任公司的财务审计机构，在审计范围无重大变化的情况下，年度审计费用拟不超过人民币 400万元（不含税）。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司 2019年 5月 24日
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2018年年度股东大会会议议案之十二
关于续聘德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙 )
担任 2019年度公司内控审计机构的议案
各位股东：
公司第八届董事会第十七次会议和 2017年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2018年度公司内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司 2018年度内控审计机构。
在 2018年度内控审计过程中，德勤积极与公司协调，合理安排预审及终审时间，组织富有经验的审计团队，对公司本部及下属多家企业进行了现场内控审计，顺利完成公司内控审计工作。公司对德勤 2018年度的内控审计工作及执业质量表示满意。
2018年度公司实际支付给德勤的内控审计费用为人民币 109万元（不含税）。
2019年度，公司拟续聘德勤担任公司的内控审计机构，在审计范围无重大变化的情况下，内控审计费用拟不超过人民币 110万元（不含税）。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司 2019年 5月 24日