国信证券股份有限公司
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2017年上半年持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：仟源医药|
|保荐代表人姓名：孟繁龙|联系电话：0755-82130833|
|保荐代表人姓名：李波|联系电话：021-60933175|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|

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|项目|工作内容|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次，分别为：（1）关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见；（2）关于公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见；（3）关于公司变更募集资金项目及使用剩余募集资金和自有资金建设口服固体制剂中试实验室建设项目的核查意见；（4）关于公司非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的核查意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|2016年度持续督导跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|无|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|2017年8月15日，中国证监会创业板发行审核委员会对公司申请的2016年度创业板非公开发行股票事宜进行了审核。根据发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请未获得通过。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|

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|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、首次公开发行时关于股份锁定承诺（1）实际控制人承诺：原实际控制人翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。股东翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航作为首发时公司董事和高级管理人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。（2）实际控制人关联人承诺：股东张振宇、张彤燕作为原实际控制人的关联人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。股东张振宇、张彤燕作为原公司董事和高级管理人员的关联人同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在其关联方离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。（3）任高级管理人员的其他股东承诺：股东左学民、俞俊贤、潘伟、韩振林（已离任）、张彤慧（已离任）、宣航（已离任）、李志成（已离任）承诺：自公司股|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。股东左学民、俞俊贤、潘伟、韩振林（已离任）、张彤慧（已离任）、宣航（已离任）、李志成（已离任）作为公司高级管理人员和其他核心人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。（4）其他股东承诺：其他股东崔金莺等20人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。|||
|2、首次公开发行时关于避免同业竞争与利益冲突的承诺2011年8月19日，公司原实际控制人翁占国、赵群、张彤慧、韩振林、张振标、宣航等出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，向公司做出如下承诺：截至本承诺函出具之日，本人没有投资或控制其他对仟源制药构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对仟源制药构成直接或间接竞争的业务或活动。在限制期内，本人及本人所控制的其他企业不会在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人或其它组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人或其他身份直接或间接投资、参与、从事或经营任何与仟源制药相竞争的业务；在限制期内，本人及本人所控制的其他企业不会支持直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事或经营任何与仟源制药相竞争的业务；如果违反上述承诺，将赔偿由此给仟源制药带来的损失。本保证、承诺持续有效，直至本人不再是仟源制药的控股股东、实际控制人为止。|是|不适用|
|3、首次公开发行时关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函2011年8月19日，公司原实际控制人翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航向公司出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》承诺：不利用控股股东、实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的利益；如有违反，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。不利用控股股东、实际控制人地位通过以下列方式将公司资|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，包括但不限于：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务。|||
|4、控股股东及实际控制人对于公司可能面临的行政处罚的承诺公司原实际控制人翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航共同承诺：公司因以前年度未为部分员工缴纳住房公积金而被公积金管理机构要求补缴所产生的补缴义务及遭受的任何罚款或损失，由实际控制人承担。|是|不适用|
|5、实际控制人一致行动协议2010年2月24日，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航在上海签订了《一致行动协议》，该协议有效期为公司首次公开发行股票并上市之日后第三十六个月届满终止，即2014年8月19日到期。上述协议届满后，韩振林、张彤慧和宣航由于个人原因不再续签《一致行动协议》，但为了保持公司经营管理的稳定性，公司另外三位股东翁占国、赵群、张振标于2014年8月18日经友好协商一致同意续签《一致行动协议》，以明确各方在做出公司重大事项时应互相协商并保持一致意见，翁占国、赵群、张振标三人共同拥有公司的控制权。2017年3月，翁占国、赵群、张振标签署了《一致行动协议之补充协议》，约定将原《一致行动协议》的有效期延长至2020年8月18日；2017年7月，翁占国、赵群、张振标签署了《一致行动协议之补充协议（二）》，约定在《一致行动协议》有效期内，任一方均不得提前解除一致行动及任一方未按约定行使提案权、表决权或提出提前解除一致行动协议需承担违约责任。|是|不适用|
|6、2015年非公开发行股票时关于股份锁定的承诺（1）本次非公开发行股票的认购人，公司实际控制人、董事、高级管理人员翁占国、赵群、张振标承诺：本人参加仟源医药非公开发行股票的认购，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，承诺本次非公开发行认购所获股份自发行结束之日起三十六月内不进行转让。（2）本次非公开发行股票的认购人，公司董事钟海荣承诺：本人/本企业参加仟源医药非公开发行股票的认购，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，承诺本|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|次非公开发行认购所获股份自发行结束之日起三十六月内不进行转让。（3）本次非公开发行股票的认购人天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：本企业参加仟源医药非公开发行股票的认购，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，承诺本次非公开发行认购所获股份自发行结束之日起三十六月内不进行转让。|||

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|2017年1月4日，仟源医药发布了关于变更保荐机构和保荐代表人的公告，财达证券持续督导职责由国信证券承接。国信证券委派保荐代表人孟繁龙先生和李波先生负责公司具体的持续督导工作。|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2017年上半年持续督导跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人：孟繁龙 李波
国信证券股份有限公司2017年8月22日