北大医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
其他股东
59.8%
11.62%
北
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二零一五年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
公司拟将持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权转让给合成集团，上述股权作价为71,175.63万元，合成集团以现金方式支付对价；同时拟将重庆和生100%股权转让给重庆磐泰，上述股权作价为 5,353.13万元，重庆磐泰以现金方式支付对价。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为合成集团和重庆磐泰。
2、本次重组的标的资产为重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权及重庆和生100%股权。
3、本次重组中交易标的预估值约为 76,528.76万元，经交易双方初步协商，交易标的定价为 76,528.76万元。交易标的的最终交易价格以经教育部备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为合成集团，实际控制人仍为北京大学。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
5、本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据北大医药经审计的合并财务报表，北大医药2014年总资产为461,208.15万元，根据标的公司于评估基准日未经审计的模拟合并报表，本次交易的标的资产总资产为255,977.57万元，占上市公司2014年12月31日总资产比例为55.50%，大于50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次重大资产出售构成关联交易
本次交易的交易对手为合成集团和重庆磐泰。本次交易前，合成集团直接持有北大医药17,035.63万股，持股比例为28.58%，为北大医药控股股东，重庆磐泰为合成集团之全资子公司，因此本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易的标的资产预估值约为 76,528.76万元，本次交易的交易对方合成集团及重庆磐泰拟全部采用现金支付的方式，支付本次交易对价。
本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
四、交易标的评估及作价情况
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015年 5月 31日为基准日，标的资产未经审计的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为54,223.25万元，预估值约为76,528.76万元，预估增值22,305.51万元，增值率为41.14%。经交易双方协商，待标的资产评估值确定并经有权国有资产监管部门备案后，各方将按经有权国有资产监管部门备案的标的资产评估值确定最终交易价格并另行签署正式协议。
预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估确认，与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估结果将在后续公告中予以披露。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，合成集团仍为北大医药控股股东，北京大学仍为北大医药实际控制人。
本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。
1、本次交易过程中，上市公司履行的决策程序情况如下：
（1）2015年5月25日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自2015年5月25日开市起停牌。
（2）2015年5月28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2015年5月28日开市时起停牌。
（3）2015年7月6日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方履行的决策程序情况如下：
2015年6月30日，合成集团的股东北大医疗作出股东决定，决定由合成集团收购北大医药持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权及大新药业92.26%股权的相关事项；
2015年6月30日，重庆磐泰的股东合成集团作出股东决定，决定由重庆磐泰收购北大医药持有的重庆和生100%股权的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于评估报告取得教育部备案、北大资产经营公司批准本次交易方案，本公司股东大会表决通过本次交易相关议案。
七、本次交易的协议签署情况
2015年 7月 6日，北大医药与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司股东大会批准、有权国有资产主管部门评估备案、北大资产经营公司审批通过，交易合同即应生效。
八、本次重组参与各方做出的重要承诺
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|承诺人|
|北大医疗|
|北大医疗|
|北大医疗|
|北大医药|
|北大医药|
|方正集团|
|方正集团|
|方正集团|
|合成集团|
|合成集团|
|合成集团|
|合成集团|
|合成集团、重庆磐泰|
|重庆磐泰|

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|重庆磐泰|

九、本次重组不会降低上市公司每股收益
通过本次重大资产重组，上市将亏损较大的原料药业务相关子公司对外转让，有利于减少上市公司亏损，有利于提升上市公司盈利能力。本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股本数量将不发生变化。故本次重大资产重组不会降低上市公司每股收益。
另外，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润，可以进行中期分红。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
十、审批风险
本次交易预案已经获得公司第八届董事会第五次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关评估报告经教育部备案通过；
2、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易的方案经北大资产经营管理公司审批通过；
4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、其他风险提示
除本次重组所涉及行政审批事项具有不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：管理风险、资产评估及盈利预测风险、股市风险等。关于相关风险及风险对策，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。
公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本次重组预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
本次交易已经北大医药第八届董事会第五次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易的相关评估报告经教育部评估备案通过；
2、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易的方案经北大资产经营公司审议批复；
4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上述批准或核准均为本次交易的生效前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）本次重大资产重组可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（二）标的资产审计评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产预估值为 76,528.76万元，截至 2015年 5月 31日，标的资产的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为54,223.25万元，评估增值率约为41.14%。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（四）经营风险
本次重大资产出售完成后，公司将集中优势资源向制剂、医疗器械、医药流通以及医疗服务方向进行转型。若公司未能及时调整生产经营策略，准确把握未来行业的发展趋势，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
（五）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（六）本次交易将导致公司经营规模和资产规模下降的风险
上市公司2015年5月31日合并报表总资产为504,861.45万元，本次交易完成后公司合并报表总资产为 340,073.34万元，下降32.64%，但公司净资产将由108,102.72万元增加至129,597.81万元，上升19.88%。
上市公司2015年1-5月营业收入为95,500.03万元，本次交易完成后，公司合并口径下的营业收入将下降为70,324.17万元，下降-26.36%。本次交易完成后
公司的经营规模和资产规模将出现较大幅度下降，公司抗风险能力将出现一定下滑。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。北大医药股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北大医药本次资产出售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（八）上市公司正被证监会立案调查的风险
上市公司因涉嫌违反证券法律法规，目前正在被中国证监会立案调查。截至本预案出具日，上市公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
（九）公司在过渡期内将继续承担标的资产亏损的风险
根据《股权转让协议》，公司与交易对方约定，标的资产期间损益由公司享有或承担。根据目前标的资产的经营状况，标的资产在过渡期内将持续亏损，公司为此将在过渡期内继续承担标的资产亏损，给上市公司在本次重大资产出售完成前的经营业绩带来不利影响。”
（十）上市公司为标的公司提供担保及资金占用的风险
本次交易完成前，截至2015年5月31日，标的公司占用上市公司资金合计 83,338.99万元。在本次交易协议生效后，标的资产股权过户前，标的公司将清理上述资金占用问题。若本次交易协议生效后，上述标的公司对上市公司资金占用不能得到全部清理，则将影响本次交易的股权过户，从而导致存在标的公司股权过户存在不确定性的风险。
（十一）部分标的公司预估值为负值的风险
本次交易的标的资产中，方鑫化工预估值为-1,221.10万元，主要原因系方鑫化工与重庆合成虽单独评估，但必须作为整体资产包一并作价出售。请各位投资者关注关于标的公司预估值为负值的风险。详细分析请参见“第四节本次交易的具体方案”之“八、交易标的定价依据”。
（十二）标的公司部分房产证尚未办理完毕的风险
本次交易的标的资产中，大新药业的部分房屋正在办理相关房产证照。鉴于本次交易系股权转让，标的公司存在部分正在办理证照的房屋对本次交易无实质影响。
（十三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
公司声明........................................................................................................................ 1重大事项提示................................................................................................................ 2重大风险提示................................................................................................................ 8目录.............................................................................................................................. 10释义.............................................................................................................................. 14第一节上市公司基本情况.......................................................................................... 17一、公司概况 ......................................................................................................................... 17二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 17三、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 19四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 19五、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 19六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据 ..................................................... 21第二节交易对方的基本情况...................................................................................... 23一、交易对方：合成集团 ..................................................................................................... 23二、交易对方：重庆磐泰 ..................................................................................................... 29三、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................. 31四、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ................................................. 31五、交易对方行政处罚及诚信情况 ..................................................................................... 32第三节本次交易的背景和目的.................................................................................. 33一、本次交易背景 ................................................................................................................. 33二、本次交易目的 ................................................................................................................. 33第四节本次交易的具体方案...................................................................................... 35一、交易主体、交易标的及定价原则 ................................................................................. 35二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 35三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 36四、本次交易的人员、人事变动安排 ................................................................................. 36五、北大医药与合成集团的《股权转让协议》 ................................................................. 36六、北大医药与重庆磐泰的《股权转让协议》 ................................................................. 38七、交易对方支付能力分析 ................................................................................................. 40八、交易标的定价依据 ......................................................................................................... 41九、大新药业本次出售与2009年购买对比分析 ............................................................... 42第五节交易标的基本情况.......................................................................................... 46一、标的资产概况 ................................................................................................................. 46二、重庆合成 ......................................................................................................................... 48三、方鑫化工 ......................................................................................................................... 51四、大新药业 ......................................................................................................................... 54
五、重庆和生 ......................................................................................................................... 63六、担保及资金占用等情况 ................................................................................................. 66七、交易标的估值 ................................................................................................................. 67八、重庆合成、重庆和生出资背景 ..................................................................................... 89第六节本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 92一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................. 92二、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响 ............................................. 94三、本次交易对公司股权结构的影响 ............................................................................... 100四、交易标的账面价值及对上市公司损益影响等 ........................................................... 100第七节本次交易涉及报批事项及风险因素............................................................ 102一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项 ....................................... 102二、本次交易其他重大不确定性风险提示 ....................................................................... 102第八节本次交易的合规性分析................................................................................ 104一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................... 106二、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................... 108第九节保护投资者合法权益的安排........................................................................ 109一、严格执行相关程序并履行信息披露义务 ................................................................... 109二、关联方回避表决 ........................................................................................................... 109三、标的资产定价公允、公平、合理 ............................................................................... 109四、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 ........................................................... 109五、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 112第十节其他重要事项................................................................................................ 114一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见 ....................................................... 114二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ........................................................... 116三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明 .......................................................................................................................................... 116四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 118第十一节独立财务顾问意见.................................................................................... 124第十二节交易对方声明与承诺................................................................................ 125一、合成集团声明与承诺 ................................................................................................... 125二、重庆磐泰声明与承诺 ................................................................................................... 126第十三节上市公司及全体董事声明........................................................................ 127
释义
除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 北大医药股份有限公司
英文名称 PKU HealthCare Corp., Ltd.
中文简称 北大医药
企业类型 股份有限公司
成立日期 1993年5月18日
注册资本 人民币595,987,425元
法定代表人 赵永凯
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
办公地址 重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
营业执照注册号 500000000004751
组织机构代码证号 45053377-9
税务登记证号 500112450533779
邮政编码 401121
电话 023-67525366
传真 023-67525300
电子邮箱 sspc@pku-hc.com
国际互联网址 www.pku-hc.com
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000788
制造、销售（限本企业自产药品）片剂、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类）、原料药及无菌原料药（按许可证核定的产品项目从事生产经营），普通货运，危险货物运输（第2类第1、2项，第3类，第4类第1、2项，第5类第1项，第8类）。（以上经营范围按相关许可核定期限从事经营）。
经营范围
生产、销售饲料添加剂、食品添加剂，销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，建筑材料、装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股权变动情况
1、公司设立
公司系于 1993年 5月 18日由重庆市经济体制改革委员会批准（渝改委[1993]91号文），由西南合成制药厂独家发起，以其生产经营性净资产人民币 8,500万元作价入股（折股比例1:1），同时向社会法人平价发行 4,500万股法人
股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
2、股份上市
1997年5月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]238号文、证监发字[1997]239号文批准同意，公司发行社会公众股（A股）4,500万股，并于1997年6月16日在深交所挂牌上市，股票代码000788。
3、送股
1998年7月3日，根据公司股东大会通过的1997年度利润分配方案，每 10股送1股，公司股份增加至19,250万股。
4、2006年完成股权分置改革
2006年 4月 20日，根据本公司 2006年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]335号文件批准，本公司以资本公积金向全体流通股股东（4,950万股）按每10股转增5.01股的比例转增股份2,479.95万股，本公司股份增加至21,729.95万股。
5、2009年定向增发
2009年 6月 3日，公司收到中国证监会《关于核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕435号），核准公司向北大国际医院集团发行 42,872,311股人民币普通股股票购买相关资产。本次发行完成后，本公司总股数变更为260,171,811股。
6、2010年4月资本公积转增股本
根据公司2009年年度股东大会审议通过的公司《2009年度利润分配方案》，以公司现有总股本260,171,811股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。该方案于 2010年 4月 13日实施完毕后，公司总股数由 260,171,811股增加至416,274,897股。
7、2011年3月派送红股
根据公司 2010年年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配方案》，公
司决议以2010年末的总股本416,274,897股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10股送红股 4股、派发现金 1.00元（含税），该方案于 2011年 3月18日实施完毕后，公司总股数由416,274,897增加为582,784,855股。
8、2011年发行股份收购资产
2011年9月21日，公司收到经中国证监会《关于核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］1511号），核准公司向北大医疗非公开发行人民币普通股（A股）13,202,570股（每股发行面值1元，每股发行价人民币10.26元），购买其持有的北京北医医药有限公司100%股权，发行完成后，公司股份增加至595,987,425股。
三、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，本公司控股股东为合成集团，实际控制人为北京大学。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未完成过重大资产重组。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）北京大学是上市公司实际控制人
北京大学持有北大资产经营有限公司100%股权；北大资产公司持有方正集团70%的股权，是北大方正集团有限公司的控股股东；方正集团通过北大医疗和合成集团控制上市公司40.20%的股份。因此，北京大学是上市公司的实际控制人。实际控制人对上市公司的股权控制关系情况如下所示：
注：根据2014年11月20日北大资源集团控股有限公司（以下简称“资源控股”）出具的《北大资源集团控股有限公司的回复》，资源控股与北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）签订股份代持协议，约定由政泉控股为资源控股代持上述 4,000万股股份。
资源控股同受北京大学控制。截至2015年3月31日，政泉控股代资源控股持有公司股份为322.5346万股。
北大资产公司是由北京大学出资设立的国有独资公司。根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58号）以及《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》（国办函[2003]30号）的要求，北京大学将其所属校办企业的资产（含股权）全部无偿划入北大资产公司。北大资产公司代表北京大学统一持有校办企业及学校对外投资的股权，负责经营、监督和管理，并承担相应的保值增值责任。
（二）控股股东基本情况
公司控股股东情况请参见“第二节交易对方的基本情况”。
六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据
（一）公司主营业务发展情况
1、本公司的主营业务
公司是以研发、生产和销售原料药及制剂产品为主，以医药销售及流通业务为辅的专业医药企业。公司拥有中国西部唯一的国家级化学合成药物研发技术中心，并依托股东的科研资源，开展创新药物和仿制药的研发合作，已形成一定规模的在研产品梯队。现有产品均已通过 GMP认证，部分产品通过了美国 FDA认证和欧洲药典适用性认证，核心产品拥有市场话语权与行业影响力。公司还建立了以北京、上海、重庆、湖北地区为核心，覆盖全国的销售流通网络，深度分销和器械代理业务具有特色和优势。
2014年下半年以来，受原料药市场竞争加剧等因素影响，公司主要原料药产品的销售价格大幅下降，并且环保搬迁项目陆续转固投产后运营费用比上年同期大幅增加，导致归属上市公司股东的净利润同比下降。
2、主要业务构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|97,778.64|43.70%|128,514.79|56.26%|105,846.37|
|77,408.93|34.59%|111,906.78|48.99%|89,086.40|
|20,369.71|9.10%|16,608.01|7.27%|16,759.97|
|120,797.19|53.98%|93,193.87|40.80%|75,510.20|
|83,168.13|37.17%|80,032.05|35.03%|65,194.18|
|37,629.06|16.82%|13,161.82|5.76%|10,316.02|
|5,186.13|2.32%|6,730.14|2.95%|11,959.20|
|223,761.96|100.00%|228,438.80|100.00%|193,315.76|

（二）最近三年主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2015〕
8-120号、天健审〔2014〕8-81号、天健审〔2013〕8-98号）北大医药 2012年
度、2013年度以及2014年的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|461,208.15|422,905.76|
|347,879.98|305,122.85|
|113,328.18|117,782.91|
|111,009.38|114,378.19|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|226,581.75|231,646.93|
|-3,248.86|8,861.67|
|-2,133.08|9,762.24|
|-3,796.36|7,491.83|
|-2,710.43|7,802.05|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|16,599.14|8,907.49|
|-25,537.10|-17,506.75|
|-18,531.65|19,539.62|
|-27,447.40|10,870.25|

第二节交易对方的基本情况
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东合成集团和重庆磐泰，其中重庆磐泰为合成集团的全资子公司。
一、交易对方：合成集团
（一）基本情况
公司名称 西南合成医药集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1986年5月26日
注册资本 42,857万元人民币
法定代表人 黄平
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
营业执照注册号 500000100000232
组织机构代码证 20283243-8
税务登记证 500105202832438
许可经营项目：煤炭批发（有效期至2013年5月17日）
一般经营项目：生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、经营范围 铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。
（二）历史沿革
1、历史背景
西南合成医药集团有限公司，原名西南合成制药总厂，成立于 1965年，是由原化工部批准成立的国有企业。2003年 9月，改制组建重庆西南合成制药有限公司，注册资本 13,282.00万元。改制完成后，合成集团的股东为重庆化医控股（集团）公司及国家开发银行，具体股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,996.00|7,996.00|
|5,28 6.00|5,286.00|
|13,282.00|13,282.0 0|

2、2003年底股权转让及增资
2003年11月，国家开发银行与化医集团签订了股权转让协议，将其持有的39.8%的股权转让给化医集团。2003年 12月，合成集团调减注册资本为 12,857万元。根据方正集团与化医集团签署的增资扩股协议，方正集团决定出资对合成集团进行增资，增资金额为 30,000万元，变更后的注册资本为人民币 42,857万元。重庆天健会计师事务所出具了验资报告（重天健验[2003]41号），对本次增资予以审验。
增资完成后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|30,000|30,000|
|12,8 57|12,857|
|42,857|42,857|

3、2004年4月股权转让
2004年 4月 5日，合成集团召开股东会，同意方正集团将其持有的合成集团30%的股权转让给武汉正信国有资产经营有限公司。同日，双方签署了股权转让合同。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|17,143|17,143|
|12,857|12,857|
|12,857|12,857|
|42,857|42,857|

4、2005年12月股权转让
2005年12月，方正集团、武汉正信国有资产经营有限公司分别与北京北大国际医院投资管理有限公司签署股权转让协议，将各自持有的合成集团的股权转让给北京北大国际医院投资管理有限公司。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|

|||
|-|-|
|30,000|30,000|
|12,857|12,857|
|42,857|42,857|

5、2006年12月股权转让
2006年 12月 20日，合成集团召开股东会，同意化医集团将其持有的合成集团股权转让给方正集团。2006年 12月 25日化医集团与方正集团签署了股权转让协议。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|30,000|30,000|
|12,857|12,857|
|42,857|42,857|

6、2008年1月股权转让
2008年 1月 10日，合成集团召开股东会，同意方正集团将其持有的5%的合成集团股权转让给深圳市北大方正数码科技有限公司，将其持有的2%的合成集团股权转让给方正产业控股有限公司。同日，有关各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|30,000.00|30,000.00|
|9,857.10|9,857.10|
|2142.80|2142.80|
|857.10|857.10|
|42,857.00|42,857.00|

7、2008年2月股权转让
2008年2月26日，合成集团召开股东会，同意方正集团将其持有的23%的合成集团股权、深圳市北大方正数码科技有限公司持有的5%的合成集团股权、方正产业控股有限公司持有的2%的合成集团股权转让给湖北天然居房地产有限公司。同日，有关各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|30,000|30,000|
|12857|12857|
|42,857|42,857|

8、2008年4月股权转让
2008年 4月 9日，合成集团召开股东会，同意湖北天然居房地产有限公司将其持有的25%的合成集团股权转让给北京北大国际医院投资管理有限公司，将其持有的5%的合成集团股权转让给北京凌科尔医药经销有限公司。同日，有关各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|40,714.20|40,714.20|
|2,142.80|2,142.80|
|42,857.00|42,857.00|

9、2008年、2009年股东名称变更
2008年，合成集团股东北京北大国际医院投资管理有限公司更名为北京北大国际医院集团有限公司。2009年，股东北京凌科尔医药经销有限公司更名为北京北医医药有限公司。
更名完成后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|40,714.20|40,714.20|
|2,142.80|2,142.80|
|42,857.00|42,857.00|

10、2010年6月股权转让
2010年 6月 1日，合成集团召开股东会，同意北京北医医药有限公司将其持有的5%的合成集团股权转让给北大国际医院集团有限公司。同日，有关各方签署了股权转让协议。
本次股权转让完后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|

|||
|-|-|
|42,857.00|42,857.00|
|42,857.00|42,857.00|

11、2013年股东名称变更
2013年，合成集团股东北大国际医院集团有限公司更名为北大医疗产业集团有限公司。
更名完成后，合成集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|42,857.00|42,857.00|
|42,857.00|42,857.00|

至此，北大医疗（原名为：北大国际医院集团有限公司）持有公司股权100%。
（三）主要业务情况
合成集团为控股型公司。其除上市公司外的其他主要子公司的业务包括精细化工、供水、医疗、化工机械制造、贸易等领域。
（四）产权控制关系
注：根据2014年11月20日北大资源集团控股有限公司出具的《北大资源集团控股有限公司的回复》，资源控股与北京政泉控股有限公司签订股份代持协议，约定由政泉控股为资源控股代持上述4,000万股股份。资源控股同受北京大学控制。截至 2015年3月31日，政泉控股代资源控股持有公司股份为322.5346万股。
合成集团系北大医疗的全资子公司，北京大学通过方正集团合计持有北大医疗99.4%的股权，系合成集团的实际控制人。
（五）下属企业基本情况
截至本预案出具日，合成集团控制的除上市公司外的其他企业如下：
||||
|-|-|-|
|成立时间|注册资本|持股比例|
|2001年01月05日|5,000万元|94.60%|
|2005年03月04日|3,000万元|100%|
|2003年10月30日|5,188.5万元|80%|
|2011年7月20日|5,000万元|100%|
|2013年4月26日|6,000 万元|100%|

（六）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|639,884.18|
|444,610.33|
|195,273.85|
|111,462.80|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|446,774.41|
|249.10|
|488.94|
|-1,468.01|
|398.73|

3、其它主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-3,929.87|398.73|
|-86.37|3,519.15|
|-3,843.50|-3,120.42|
|8,142.00|21,169.35|
|72.07%|69.48%|
|7.27%|11.55%|
|-|-|

注：合成集团为有限责任公司，未计算每股收益；合成集团 2015年 1-5月财务数据未经审计，2014、2014年财务数据已经审计。
二、交易对方：重庆磐泰
（一）基本情况
公司名称 重庆磐泰工业发展有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013年4月26日
经营期限 2013年4月26日至永久
注册资本 6,000万元
法定代表人 黄平
注册地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村3组
营业执照注册号 500113000058321
组织机构代码证 06615892-7
税务登记证 500113066158297
销售：化工原料及产品、建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金经营范围 交电、普通机械。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的
取得许可或审批后经营）***
（二）历史沿革
2013年4月，合成集团决定出资6,000万元设立重庆磐泰工业发展有限公司。
立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师渝报字[2013]第10286号），对重庆磐泰设立时的出资情况予以审验。
重庆磐泰设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,000|6,000|
|6,000|6,000|

（三）主营业务情况
重庆磐泰主要负责巴南区麻柳沿江开发区投资建设精细化工基地。截至2015年3月31日，重庆磐泰主要进行固定资产等投资建设，尚未开始相关产品销售。
（四）产权控制关系
重庆磐泰是合成集团的全资子公司，合成集团的产权控制关系参见本节“一、交易对方：合成集团”。
（五）下属企业基本情况
1、合并资产负债表主要数据
截至本预案出具日，重庆磐泰无下属企业。
（六）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|6,685.00|
|685.00|
|6,000.00|
|6,000.00|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

注：重庆磐泰主要财务数据已经审计。重庆磐泰的相关生产线尚在建设中，故其尚未正式开展经营业务。
3、其它主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|12.03%|10.25%|
|0.00%|0.00%|
|-|-|

注：重庆磐泰为有限责任公司，未计算每股收益。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方为上市公司的控股股东及其全资子公司，因此本次重大资产出售构成关联交易。
四、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次交易对方合成集团为上市公司控股股东，可以提名相关董事、监事候选人，并按照公司治理程序进行选举确认；上市公司的董事、监事及高级管理人员均通过公司治理程序选举而来。
五、交易对方行政处罚及诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚以及涉及重大诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的承诺，合成集团、重庆磐泰及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，合成集团、重庆磐泰及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
近年来，国内医药行业整体固定资产投资增长较快，导致大宗原料药出现周期性产能过剩。随着国家环保标准大幅提升，企业消化环保成本能力不高，原料药行业利润出现负增长。同时，随着人民币对欧元不断升值，附加值较低的大宗原料药及中间体出口压力不断增加，国内大宗原料药生产企业在国际市场上的价格竞争优势正逐渐丧失。在此背景下，2014年下半年，国内大宗原料药价格和销量明显下滑，行业竞争加剧。
公司主营业务中大宗原料药业务主要市场为国内市场和欧洲市场，在欧洲市场公司与客户以欧元进行结算。2014年下半年以来，在国内市场上，公司原料药产品销售价格大幅下滑，同时销量亦大幅减少；在国际市场上，随着欧元的不断贬值，公司汇兑损失不断加大。因上述情况，造成公司 2014年度亏损3,796.36万元，公司2015年亏损9,127.27万元。
二、本次交易目的
（一）集中公司资源，实现公司长远战略目标
本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制剂药）和药品流通。公司的战略目标是依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势，加强内部管理和整合，并持续大力推进公司的医疗、医药的大健康产业战略布局。
通过本次交易，公司将整体剥离原料药生产及销售业务，公司将保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度，并依托股东资源优势，抓住医疗服务业发展的良好机遇，积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。
同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的优质资源，寻求业务合作和战略并购机会，打造高效协同的医药产业链，积极提升市场竞争力及盈利能力。
（二）减少亏损，争取扭亏为盈
2014年下半年以来，受原料药市场竞争加剧、市场供求等因素影响，公司主要产品销售价格及产销量均出现大幅下降；同时，随着公司环保搬迁项目陆续转固投产，公司折旧摊销压力加大，相关财务费用大幅上升，导致公司2014年度净利润为-3,796.36万元，公司2015年一季度净利润为-9,127.27万元。
通过本次交易，北大医药转让原料药业务相关资产，有利于上市公司减少亏损，增强盈利能力，争取2015年度扭亏为盈，有利于维护上市公司股东利益，特别是中小股东利益。
（三）调整公司业务结构，增强持续盈利能力
通过市场调研，公司主要原料药相关产品的全球市场产能过剩情况较为严重，相关产能过剩情况在短期内将不会得到改善，公司原料药相关业务在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。
通过本次交易，公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，有利于公司调整业务结构，精炼业务规模，减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力。
第四节本次交易的具体方案
上市公司拟将重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权转让给合成集团，拟将重庆和生100%股权转让给重庆磐泰。
一、交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
资产出让方：北大医药
资产受让方、交易对方：合成集团、重庆磐泰
（二）交易标的
本次交易标的：重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权、重庆和生100%股权。
（三）定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经教育部备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易的评估基准日为2015年5月31日。经预估，本次标的资产的预估值约为 76,528.76万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。
（四）交易对价的支付
本次上市公司转让的标的资产的对价（约76,528.76万元），由交易对方以现金方式进行支付。
二、本次交易构成重大资产重组
根据北大医药经审计的合并财务报表，北大医药2014年总资产为461,208.15万元，根据标的公司于评估基准日未经审计的模拟合并报表，本次交易的标的资
产总资产为255,977.57万元，占上市公司2014年12月31日总资产比例为55.50%，大于50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方合成集团持有上市公司28.58%股份为上市公司第一大股东，交易对方重庆磐泰为合成集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。故本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易的人员、人事变动安排
（一）人员安置
本次交易前，大新药业、方鑫化工均系独立与员工签订劳动合同，并独立履行相关劳动合同。本次交易完成后，大新药业、方鑫化工的实际控制人仍然为北京大学，大新药业、方鑫化工亦将继续履行各自与员工签署的劳动合同，因此大新药业、方鑫化工不涉及人员安置问题。目前，重庆和生尚未开展经营业务，现无员工，因此重庆和生也不涉及人员安置问题。
为整合原料药业务资源，公司将正在经营中的原料药业务和资产全部注入重庆合成。根据“人随资产走”的原则，与原料药业务相关的公司员工全部转移至重庆合成。目前，重庆合成涉及的员工转移安置工作正在办理中。
（二）公司高层人事变动计划等其他安排
本次交易完成后，公司将根据自身生产经营的需要对高层人事作出妥善安排或调整，确保公司生产经营的正常运行，并确保不出现公司高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等影响公司人员独立性的情形。
五、北大医药与合成集团的《股权转让协议》
2015年 7月 6日，上市公司与合成集团签署了《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南
合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：
甲方：北大医药
乙方：合成集团
（一）本次交易方案
1、交易方案
本次交易，由北大医药将重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权以及大新药业92.26%股份转让给合成集团。
2、交易初步作价
双方确认，截至评估基准日，重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权以及大新药业92.26%股份预估值分别为28,532.03万元、-1,221.10万元、43,864.70万元，合计71,175.63万元。双方同意，本次股权转让价款暂定为71,175.63万元，待《评估报告》经教育部备案后，若经备案的转让标的评估价值金额与上述股权转让价款金额不一致，则股权转让价款金额按经教育部备案的转让标的评估价值金额予以调整。
（二）期间损益
1、双方同意，期间损益由转让方享有或承担。
2、期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若各标的公司产生盈利，乙方应在期间损益金额确定后5个工作日内，按上述盈利金额向甲方支付相应款项；若各标的公司产生亏损，乙方有权在后续应支付的股权转让价款中按上述亏损金额扣除相应款项。
（三）协议的成立与生效
协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、《评估报告》已经教育部备案；
2、本次股权转让事项取得北大资产经营有限公司的批准；
3、本次股权转让事项取得甲方股东大会的批准。
（四）违约责任
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
（五）资产交割
双方同意，本协议生效后公司应及时向合成集团移交各标的公司的管理权。
公司应促使并配合各标的公司于本协议生效后尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续，合成集团应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。
（六）价款支付
1、本协议生效后的5个工作日内，合成集团向公司支付股权转让价款的51%，计36,299.5713万元（大写：人民币叁亿陆仟贰佰玖拾玖万伍仟柒佰壹拾叁元整）；
本协议生效后的 180日内，合成集团应向公司付清剩余的股权转让价款,计34,876.0587万元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾陆万零伍佰捌拾柒元整）。
2、合成集团可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向公司支付股权转让价款。
六、北大医药与重庆磐泰的《股权转让协议》
2015年 7月 6日，上市公司与重庆磐泰签署了《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：
甲方：北大医药
乙方：重庆磐泰
（一）本次交易方案
1、交易方案
本次交易，由北大医药将重庆和生100%股权转让给重庆磐泰。
2、交易初步作价
双方确认，截至评估基准日，重庆和生100%股权预估值为 5,353.13万元。
双方同意，本次股权转让价款暂定为5,353.13万元，待《评估报告》经教育部备案后，若经备案的转让标的评估价值金额与上述股权转让价款金额不一致，则股权转让价款金额按经教育部备案的转让标的评估价值金额予以调整。
（二）期间损益
1、双方同意，期间损益由转让方享有或承担。
2、期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若标的公司产生盈利，乙方应在期间损益金额确定后5个工作日内，按上述盈利金额向甲方支付相应款项；若标的公司产生亏损，乙方有权在后续应支付的股权转让价款中按上述亏损金额扣除相应款项。
（三）协议的成立与生效
协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、《评估报告》已经教育部备案；
2、本次股份转让事项取得北大资产经营有限公司的批准；
3、本次股份转让事项取得甲方股东大会的批准。
（四）违约责任
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
（五）资产交割
双方同意，本协议生效后公司应及时向重庆磐泰移交各标的公司的管理权。
公司应促使并配合各标的公司于本协议生效后尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续，重庆磐泰应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。
（六）价款支付
1、本协议生效后的5个工作日内，重庆磐泰向公司支付股权转让价款的51%，计 2,730.0963万元（大写：人民币贰仟柒佰叁拾万零玖佰陆拾叁元整）；本协议生效后的 180日内，重庆磐泰应向公司付清剩余的股权转让价款,计 2,623.0337万元（大写：人民币贰仟陆佰贰拾叁万零叁佰叁拾柒元整）。
2、重庆磐泰可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向公司支付股权转让价款。
七、交易对方支付能力分析
本次交易对方为上市公司控股股东合成集团及其全资子公司重庆磐泰。其皆为方正集团下属控制的企业。方正集团将会积极支持其下属企业发展。
作为国内高校企业中著名的多元投资控股集团，方正集团业务领域涵盖IT、医疗医药、房地产、金融、大宗商品贸易等产业。方正集团是诠释中国政府“创新”理念即“企业为主体、市场为导向、产学研结合”的典范企业之一。依托北京大学，方正拥有并创造对中国IT、医疗医药产业发展至关重要的核心技术。
方正集团拥有五大产业集团，35000余名员工，遍布国内重要城市，并在海外市场开拓方面成绩显著。同时，方正集团拥有6家在上海、深圳、香港交易所上市的公众公司。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《审计报告》（亚太京审字[2014]001-60号），方正集团2013年度的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并报表（2013.12.31）|
|2,282,529.23|
|5,976,052.41|
|9,604,775.19|
|6,210,304.13|
|3,394,471.07|

②利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并报表（2013年度）|
|6,798,972.13|
|208,841.76|
|231,062.01|
|158,038.98|

③现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并报表（2013年度）|
|108,978.70|
|-631,950.19|
|542,659.44|
|16,759.36|

另外，根据合成集团出具的《承诺函》，合成集团将在本次公司重大资产出售的交易中，为重庆磐泰提供财务支持。
综上所述，本次交易对方具备支付本次交易对价的能力。
八、交易标的定价依据
本次交易标的作价以截至评估基准日2015年5月31日，经有权国有资产管理部门备案的具有证券期货从业资格的评估机构的评估值进行作价，本次交易标的的预估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值|资产基础法预估值|预估增值|
|5,344.10|5,353.13|9.03|
|-1,096.68|-1,221.10|-124.43|
|25,016.73|28,532.03|3,515.29|
|24,959.10|43,864.70|18,905.69|
|54,223.25|76,528.76|22,305.51|

本次重大资产出售，标的资产经预估后的预估值合计为 76,528.76万元。
此次重大资产重组出售的标的资产是作为一个整体资产包的原料药业务相关资产，该等资产构成上下游业务关系，是不可分割的。特别是，重庆合成的主
要产品是维生素E,方鑫化工的主要产品是维生素E的核心原料异植物醇。由于
维生素 E市场竞争激烈，每家维生素 E生产商都有自己控制或合作的异植物醇
生产商，因此重庆合成无法从国内其他公司购买到该原料，方鑫化工也无法将异植物醇销售给其他公司。故重庆合成与方鑫化工作为独立法人虽单独评估，但必须作为整体资产包一并作价出售。于评估基准日，重庆合成100%股权、大新药业92.26%股权、方鑫化工66.86%股权的预估值分别为28,532.03万元、43,864.70万元、-1,221.10万元，合计为 71,175.63万元。公司与合成集团就该资产包约定的交易价格为71,175.63万元。
方鑫化工的经营状况较差，因异植物醇的价格不断下滑而形成亏损，截至2015年5月末，方鑫化工净资产为-1,640.25万元。方鑫化工截至2015年5月末的其他应付款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|单位名称|
|重庆西南合成制药有限公司|
|西南合成医药集团有限公司|
|重庆方诚物业管理有限公司|
|其它|

合计 5656.35从上表中可以看出，方鑫化工其他应付款中主要为应付重庆合成5,428万元。
本次重组的评估过程中，重庆合成对方鑫化工的应收账款 5,428万元按关联方应收账款处理，亦未计提减值。在本次交易中，重庆合成、方鑫化工、大新药业作为整体资产包出售，相关资产包的价格，综合考虑了方鑫化工的实际情况。
综上所述，方鑫化工以负评估值作为资产包价值的组成部分确定交易价格具有合理性。
九、大新药业本次出售与 2009年购买对比分析
本次交易的标的资产大新药业系 2009年上市公司通过发行股份购买资产的标的资产。本次出售与2009年购买时分析如下：
1、交易原因对比
（1）购买原因
2009年购买主要原因包括：
①看好药品市场的快速发展，上市公司通过购买大新药业资产抓住医药产业发展的有利时机，将业务做大做强，并优化资源配置，提高公司的抗风险能力。
②大新药业系方正集团控制的资产，通过重组进入上市公司来打造产业整合平台，逐步实现方正集团医药产业的整体上市。
③因北大医药与大新药业同为医药企业，通过重组进入上市公司后可以实现渠道整合、资源共享，提高上市公司盈利能力。
（2）出售原因
①近年来，国内医药行业整体固定资产投资增长较快，导致大宗原料药出现周期性产能过剩。随着国家环保标准大幅提升，企业消化环保成本能力不高，原料药行业利润出现负增长。同时，随着人民币对欧元不断升值，附加值较低的大宗原料药及中间体出口压力不断增加，国内大宗原料药生产企业在国际市场上的价格竞争优势正逐渐丧失。在此背景下，2014年下半年，国内大宗原料药价格和销量明显下滑，行业竞争加剧。
公司主营业务中大宗原料药业务主要市场为国内市场和欧洲市场，在欧洲市场公司与客户以欧元进行结算。2014年下半年以来，在国内市场上，公司原料药产品销售价格大幅下滑，同时销量亦大幅减少；在国际市场上，随着欧元的不断贬值，公司汇兑损失不断加大。因上述情况，造成公司 2014年度亏损3,796.36万元，公司2015年一季度亏损9,127.27万元。
②通过本次交易，公司将整体剥离原料药生产及销售业务，保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度，并依托股东资源优势，抓住医疗服务业发展的良好机遇，积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的优质资源，寻求业务合作和战略并购机会，打造高效协同的医药产业链，积极提升市场竞争力及盈利能力。
③2014年下半年以来，受原料药市场竞争加剧、市场供求等因素影响，公司主要产品销售价格及产销量均出现大幅下降；同时，随着公司环保搬迁项目陆
续转固投产，公司折旧摊销压力加大，相关财务费用大幅上升，导致公司 2014年度净利润为-3,796.36万元，公司2015年一季度净利润为-9,127.27万元。
通过本次交易，北大医药转让原料药业务相关资产，有利于上市公司减少亏损，增强盈利能力，争取2015年度扭亏为盈，有利于维护上市公司股东利益，特别是中小股东利益。
④通过市场调研，公司主要原料药相关产品的全球市场产能过剩情况较为严重，相关产能过剩情况在短期内将不会得到改善，公司原料药相关业务在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。
通过本次交易，公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，有利于公司调整业务结构，精炼业务规模，减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力。
2、主要数据对比
大新药业置入时的主要财务数据与本次出售的财务数据对比如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|160,846.69|
|133,793.77|
|27,052.92|
|24,959.10|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|2008年1-6月|
|10,787.36|28,060.69|11,093.04|
|-3,226.61|-3,374.93|932.45|
|-2,937.19|-2,566.43|1,063.48|
|-2,904.19|-2,572.31|1,063.48|
|-2,679.42|-2,373.22|1,063.48|

（3）大新药业2008年-2012年主要利润表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2011年度|2010年度|2009年度|
|35,155.76|31,377.47|24,241.90|21,236.20|
|1,149.99|359.49|1,622.84|1,791.65|
|1,928.51|878.78|1,930.35|2,355.99|
|1,528.35|812.65|1,791.27|2,014.54|

依据上述财务信息，大新药业主要财务数据与购买时差异不大，大新药业进入上市公司后并未实现预期的快速发展。
3、交易作价对比
大新药业置入及出售时均以资产基础法作为评估依据，两次评估值对比如下：单位：万元
|||
|-|-|
|评估值（100%股权）|增值金额|
|25,355.36|6,569.76|
|47,544.66|20,491.74|

大新药业本次出售增值率较高，主要原因是：①大新药业的土地使用权，2009年至 2015年，我国房地产市场获得了快速发展，土地价格发生了快速增长，因此大新药业拥有的土地使用权增值金额也较大，其中 2008年新取得的水土土地增值5,500万，东阳老厂土地增值7,600万，共计增值约13,100万元。②账面核算的“其他非流动负债”为公司取得的原料药业务与资产相关的财政补贴款合计6,400万元，为不需偿还的负债，本次将其评估为零。
基于上述原因导致本次出售时大新药业评估增值率大于 2009年购买时的评估增值。
第五节交易标的基本情况
一、标的资产概况
本次重大资产出售的标的资产为大新药业92.26%股权、重庆合成100%股权、重庆和生100%股权及方鑫化工66.86%股权。
（一）本次交易完成前股权控制关系图
标的资产出售前的股权控制关系图如下：
||
|-|
|北京大学|

|||
|-|-|
|10|0%|

||
|-|
|北大资产经营有限公司|

|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|3.|8%|

||
|-|
|北大方正集团有限公司|

|||
|-|-|
|85.|6%|

||
|-|
|北大医疗产业集团有限公司|

|||
|-|-|
|10|0%|

||
|-|
|其他股东|

||
|-|
|西南合成医药集团有限公司|

100%
|||
|-|-|
|8.5|8%|

||
|-|
|北大医药股份有限公司|

||
|-|
|重庆磐泰工业发展有限公司|

100% 100% 92.26% 66.86%
||
|-|
|重庆和生药业有限公司|

||
|-|
|重庆西南合成制药有限公司|

||
|-|
|北大医药重庆大新药业股份有限公司|

||
|-|
|重庆方鑫精细化工有限公司|

（二）本次交易完成后股权控制关系图
标的资产出售后的股权控制关系图如下：
||
|-|
|北京大学|

100%
||
|-|
|北大资产经营有限公司|

|||
|-|-|
|13.|8%|

||
|-|
|北大方正集团有限公司|

85.6%
||
|-|
|北大医疗产业集团有限公司|

|||
|-|-|
|11.6|2%|

100%
||
|-|
|其他股东|

||
|-|
|西南合成医药集团有限公司|

59.8% 28.58% 100% 92.26% 100% 100%
||
|-|
|北大医药股份有限公司|

||
|-|
|重庆西南合成制药有限公司|

||
|-|
|北大医药重庆大新药业股份有限公司|

||
|-|
|重庆磐泰工业发展有限公司|

||
|-|
|重庆方鑫精细化工有限公司|

100%
||
|-|
|重庆和生药业有限公司|

（三）标的资产权属情况
本次交易标的为公司持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权、重庆和生100%股权，公司所持交易标的的股权比例明确记载于各公司的《章程》中，并完成了工商登记（备案）手续，权属清晰，不存在
影响股权转让的情形。
重庆合成、重庆和生均为公司于 2015年 5月新设的全资子公司。重庆合成
主要资产为公司投入的土地使用权、房产，以及公司向其转让的机器设备等；重庆和生主要资产为公司投入的土地使用权等；该等资产均产权权属清晰，已交付给重庆合成、重庆和生，且重庆合成、重庆和生已取得相关权证，因此，重庆合成和重庆和生的主要资产不存在影响本次股权转让的情形。
大新药业和方鑫化工均为依法设立、合法存续、具有独立法人资格的企业法人，大新药业持有的主要资产为土地、房产、机器设备等，方鑫化工持有的主要资产为机器设备等；该等资产主要由大新药业、方鑫化工自建、自购或其股东投资而形成，其产权权属清晰，不存在影响本次股权转让的情形。
二、重庆合成
（一）基本情况
公司名称 重庆西南合成制药有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015年5月6日
注册资本 25,000万元人民币
法定代表人 于二龙
注册地址 重庆市北碚区水土镇方正大道22号
营业执照注册号 500905007982092
组织机构代码证 33952791-X
生产、批发药品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；货物及技术进出口；制药技术咨询及转让；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、经营范围
百货、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】（二）历史沿革
1、2015年4月设立
2015年 4月，北大医药第七届董事会第三十四次会议审议通过设立重庆西南合成制药有限公司，注册资本200万元。
重庆合成设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|200|0|

|||
|-|-|
|200|0|

2、2015年5月增资
2015年5月24日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向全资子公司重庆西南合成制药有限公司增资的议案》，决定以土地、房产向全资子公司重庆合成增资，由其承接公司合成原料药业务。本次增资完成后，重庆合成注册资本从 200万元变更为 25,000万元，仍为公司的全资子公司。2015年 6月9日，重庆合成取得了增资后的《营业执照》，注册资本为 25,000万元。
公司用于本次增资的资产为公司拥有的位于两江新区水土组团的 3宗国有土地使用权（土地面积共171,544.4平方米）和地上18项房屋建筑物（建筑面积共50,832.10平方米），以及位于渝北区洛碛的2宗国有土地使用权（土地面积共 51,234.60平方米）和地上 14项房屋建筑物（建筑面积共 5,635.00平方米）。北京天健兴业资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日，对该等资产进行了评估，并于2015年5月20日出具《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0490号）确认该等资产的评估价值为25,038.20万元。
目前，上述用于增资的房屋建筑物、国有土地使用权已经交付给重庆合成，且重庆合成已取得相关权证，上述增资事项已完成，不存在影响本次股权转让实施的情形。
本次增资完成后，重庆合成的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|25,000|24,800|
|25,000|24,800|

（三）报告期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.5.31
总资产 91,862.55总负债 66,845.82
净资产 25,016.73
归属于母公司所有者净资产 25,016.73
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-5月
营业收入 -营业利润 -21.47利润总额 -21.47净利润 -21.47归属于母公司所有者净利润 -21.473、其它主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-21.47|-|
|-|-|
|-21.47|-|
|-|-|
|72.77%|-|
|-|-|
|-|-|

注：重庆合成为有限责任公司，未计算每股收益。
（四）主要资产、负债情况
1、主要资产
截至2015年5月31日，重庆合成主要资产如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|12,768.47|
|1,814.61|
|135.91|
|5,480.08|
|5,337.88|
|79,094.07|
|62,440.60|
|6,400.58|
|10,141.92|

||
|-|
|110.98|
|91,862.55|

2、主要负债
截至2015年5月31日，重庆合成主要负债如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|49,921.00|
|11,658.05|
|32,223.26|
|6,039.69|
|16,924.81|
|13,961.28|
|2,963.53|
|66,845.82|

（五）主营业务情况
公司设立重庆合成以承接原料药经营业务，故尚未开展业务。
三、方鑫化工
（一）基本情况
公司名称 重庆方鑫精细化工有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2007年2月9日
注册资本 5,698万元
营业期限 2007年2月9日至永久
法定代表人 唐华
注册地址 重庆市江北区寸滩水口兴药一村
营业执照注册号 500105000023369
组织机构代码证 79802478-0
税务登记证 500105798024780
生产：氢（中间产品）；乙炔（中间产品）；甲醇（副产品）；销售本企业生产的：氢（中间产品）、乙炔（中间产品）、甲醇（副产品）（按许可证核定事项及期限从事经营）。生产、销售：化工原料及产品、建筑经营范围
材料（以上经营范围均不含危险化学品）、钢材、五金交电，普通机械。
**【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定
取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】
（二）历史沿革
1、2006年12月设立
2006年12月，合成集团、北大医药和中国高新投资集团公司决定设立重庆方鑫精细化工有限公司，注册资本 5,698万元。2007年 1月 30日，重庆富勤会计师事务所出具了《验资报告》（富勤验字[2007]第029号），对方鑫化工设立时的出资情况予以审验。
方鑫化工设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|3,809.7|3,809.7|
|1,188.3|1,188.3|
|700|700|
|5,698|5,698|

2、2010年8月股权转让
2010年 8月 2日，方鑫化工的股东合成集团与中国高新投资集团公司签订了《重庆市国有产权转让合同》，并经重庆联合产权交易所出具《产权交易凭证》（NO20100811093042），中国高新投资集团公司将其持有的方鑫化工的12%股权经评估作价50万元转让给合成集团。
本次股权转让完成后，方鑫化工的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|3,809.7|3,809.7|
|1,888.3|1,888.3|
|5,698|5,698|

（三）报告期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|8,357.25|12,719.66|
|9,997.50|12,691.80|
|-1,640.25|27.86|
|-1,096.68|18.63|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|802.64|12,973.29|
|-1,668.12|-2,522.39|
|-1,668.12|-2,522.14|
|-1,668.12|-2,522.14|
|-1,115.31|-1,686.31|

3、其它主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-1,668.12|-2,522.14|
|-|0.26|
|-1,668.12|-2,522.39|
|-43.81|290.73|
|119.63%|99.78%|
|-28.20%|-10.01%|
|-|-|

注：方鑫化工为有限责任公司，未计算每股收益。
（四）主要资产、负债情况
1、主要资产
截至2015年5月31日，方鑫化工主要资产如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|4,883.64|
|30.67|
|2,233.07|
|20.85|
|2,599.06|
|3,473.60|
|3,473.60|
|8,357.25|

2、主要负债
截至2015年5月31日，方鑫化工主要负债如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|9,997.50|
|4,149.76|
|180.28|
|11.11|
|5,656.35|
|-|
|9,997.50|

（五）主营业务情况
方鑫化工主要生产、销售维生素 E主要原料异植物醇，其产品全部用于北大医药原料药生产。2014年下半年以来，因外部市场的异植物醇的销售价格大幅下滑，方鑫化工因生产成本高于竞争对手同类产品的市场售价，为避免亏损扩大，故方鑫化工从2015年初开始逐步停产。
四、大新药业
（一）基本情况
公司名称 北大医药重庆大新药业股份有限公司
企业类型 股份有限公司
成立日期 1998年2月11日
注册资本 16332.581956万元人民币
法定代表人 黄璘
注册地址 重庆市北碚区创造路22号
营业执照注册号 500000000002119
组织机构代码证 20283098-5
生产、销售（限本企业生产的药品）片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药，销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品批发。（以上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经营）*医药、化工产品技术开发，国内贸易（不经营范围 含国家有专项管理规定的品种），销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以下经营范围不含危险化学
品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品及相关技术的
出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来
一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
（二）历史沿革
1、大新药业设立
大新药业最初系根据重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]242号《关于同意设立“重庆大新药业股份有限公司”的批复》，于 1994年 11月由重庆制药五厂改制设立。
依据重庆市国有资产管理局《关于确认重庆制药五厂资产评估结果的通知》（渝国资办[1993]164号）和《关于核定重庆大新药业股份有限公司国有股权的通知》（渝国资办[1993]第 167号）以及重庆会计师事务所出具的（94）重会所内验字第 163号验资报告，大新药业于 1994年改制成立时注册资本为 6,199万元，股本结构为：前“重庆制药五厂”以评估确认后的国有经营性净资产认购 4,032.15万股，占总股本的65.04%（国家股），向社会法人定向募集 2,012.85万元，占总股本的32.46％，职工股155万股，占总股本的2.5%。
2、大新药业历次变更
（1）根据 1997年 12月 1日重庆市项目资本金管委会重项资委[1997]8号《关于下达涪陵铝厂等企业使用国家资本金、重庆玻璃器皿厂等企业借用结构调整资金的通知》以及大新药业第一届董事会第六次会议决议同意使用国家资本金增资扩股，增加大新药业国家股。
重庆正达会计师事务所以重正会验[1997]16号验资报告重新审验，截止 1995年 12月 31日，大新药业实收资本为人民币 61,967,723.68元，其中：国家股 40,295,251.54元，法人股 20,122,472.14元，职工股 1,550,000元。1997年 12月16日，重庆正达会计师事务所出具《验资报告》（重正会验[1997]249号）验证增资，截止 1997年 12月 16日，大新药业增加国家资本 10,200,000元，变更后注册资本为72,167,723.68元。
1998年 2月 11日，重庆市工商局重新登记并核发渝直注册号 20283098-5的《企业法人营业执照》，至此，大新药业注册资本为 7,216万元，其中国家股变更为5,049.5万股，占总股本的69.97%，法人股2,012.2万股，占总股本的27.88%，
职工股155万股，占总股本的2.15%。
（2）2000年3月，根据重庆市财政局《关于核销重庆大新药业股份有限公司历史遗留呆坏帐的通知》（渝财工[2000]21号），重庆市国有资产管理局《关于调整重庆大新药业股份有限公司股本结构的批复》（渝国资管[2000]12号）同意大新药业经核销历史遗留呆坏账、以国有土地使用权增资国家股本和调减虚设法人股后，总股本调整为5,532.9万元，其中国家股变更为3,872.7万元，占总股本的70%，由重庆市国有资产管理局持有并委托重庆市医药局行使股东权利；社会定向募集法人股 1,505.2万股，占总股本的27%；职工股 155万股，占总股本的3%。
2000年5月30日，大新药业第三次股东大会决议审议通过上述股本结构的调整方案。
根据国家债转股的相关政策，2000年 5月，大新药业与华融、东方及重庆市医药管理局签订《债权转股权协议》，2000年6月，各方签署了《债权转股权补充协议书》，华融和东方对大新药业实施债转股。2000年12月27日，国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1238号《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》原则同意各方签订的债转股协议和制订的债转股方案。
2000年 5月 30日，大新药业第三次股东大会审议通过整体债转股方案，同意华融资产管理有限公司、东方资产管理有限公司、长城资产管理有限公司转股金额作为出资，增加大新药业资本金。根据上述债转股协议及后续补充协议和备忘录，大新药业实施了债转股，债转股股权共计 10,422.41万股，其中，华融资产管理有限公司持有8,900万股；长城资产管理有限公司持有965.17万股；东方资产管理有限公司持有557.24万股。
2001年1月，大新药业与华融资产管理有限公司、东方资产管理有限公司、长城资产管理有限公司及重庆化医控股（集团）公司签署《关于债权转股权备忘录》，把长城资产管理有限公司对大新药业享有的债权转为股权，增加长城资产管理有限公司为大新药业股东。2001年 2月，国家经贸委产业政策司在重庆市经济委员会《关于重庆大新药业有限公司申请将长城公司的债务纳入债转股额度的请示》（渝经文[2001]37号）文件上签章批复同意把长城资产管理有限公司享
有的债权纳入大新药业债转股总额度。
此外，大新药业第三次股东大会及第十六届二次职工（会员）代表大会通过决议，同意因资金未到位核减14.6万股内部职工股。
2001年2月7日，重庆金汇会计师事务所对上述注册资本变更事宜出具《验资报告》（重汇内验[2001]013号）进行了验证和确认。至此，大新药业的注册资本变更为 15,940.75万元，其中，国家股 3,872.69万股，由重庆化医控股（集团）公司行使股东权利，占总股本的24.29%；国有法人股10,422.41万股，其中华融资产管理有限公司持有8,900万股，占总股本的55.83%；长城资产管理有限公司持有 965.17万股，占总股本的6.05%；东方资产管理有限公司持有 557.24万股，占总股本的3.50%；社会定向募集法人股1,505.25万股，占总股本的9.44%；
内部职工股140.40万股，占总股本的0.88%。
（3）2004年9月8日，大新药业第九次股东大会决议批准了大新药业回购股份、增资扩股以及股份转让等事宜，注册资本15,940.75万元变更为 18,011.34万元，具体变更原因为：大新药业回购华融资产管理有限公司持有的 8,900万股、回购长城资产管理有限公司持有的10.174728万股、回购东方资产管理有限公司持有的6.238140万股，以上合计减少股本 8,916.412868万股；根据重庆市财政局《关于市级财政周转金贷款处理的通知》（渝财企业[2003]91号），将大新药业所欠财政周转金177万元转为重庆化医控股（集团）公司持有的大新药业股权177万股；另外重庆化医控股（集团）公司受让了重庆医药股份有限公司持有的社会定向募集法人股 200万股；北京北大方正集团公司以 10,810万元增资，获得10,810万股，并受让社会定向募集法人股726.95万股。
2004年 10月 22日，重庆市人民政府印发了《关于同意重庆大新药业股份有限公司增资扩股的批复》（渝府[2004]259号），同意大新药业的上述增资扩股方案。
2004年11月1日，重庆天健会计师事务所对本次增资扩股后的股本情况出具了《验资报告》（重天健验[2004]35号）进行验证。此次增资扩股后，大新药业注册资本由 15,940.75万元增加至 18,011.34万元，总股本为 18,011.34万股。
其中北京北大方正集团公司持有11,536.95万股，占总股本的64.05%；重庆化医控股（集团）公司持有 4,249.69万股，占总股本的23.60%；长城资产管理有限
公司持有 955万股，占总股本的5.30%；东方资产管理有限公司持有 551万股，占总股本的3.06%；社会定向募集法人股578.30万股，占总股本的3.21%；内部职工股140.40万股，占总股本的0.78%。
（4）根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意重庆化医控股（集团）公司转让所持重庆大新药业股份有限公司国有股权和部分资产的批复》以及大新药业于2005年9月21日召开的第十二次股东大会批准，以大新药业经评估的净资产值作为定价参考依据，重庆化医控股（集团）公司将所持有的大新药业4,249.69万股（占总股本的23.60%）通过重庆联合产权交易所协议转让给方正集团。此外，方正集团协议受让了部分社会定向募集法人股，共计受让500,500股。
至此，大新药业注册资本为 180,113,342.61元，总股份数为 180,113,342.61股，股本结构为：方正集团持有 158,366,870.47股，占总股本的87.93%；长城持有 955万股，占总股本的5.30%；东方持有 551万股，占总股本的3.06％；社会定向募集法人股5,282,472.14股，占总股本的2.93％；内部职工股140.40万股，占总股本的0.78%。
（5）根据方正集团董事会于 2008年 1月 18日召开董事会决议，以大新药业经评估的净资产值作为定价参考依据，方正集团于2008年3月22日将其所持大新药业158,366,870.47股份（占总股本的87.93%）通过新疆联合产权交易所转让给北大国际医院集团。至此，大新药业注册资本为 180,113,342.61元，总股份数为180,113,342.61股，股本结构为：北大国际医院集团持有 158,366,870.47股，占总股本的87.93%；长城持有 955万股，占总股本的5.30%；东方持有 551万股，占总股本的3.06％；社会定向募集法人股5,282,472.14股，占总股本的2.93％；
内部职工股140.40万股，占总股本的0.78%。
（6）根据大新药业于2008年3月26日召开的2008年第一次临时股东大会决议和于 2008年 4月 24日召开的 2008年第二次临时股东大会决议，大新药业以经评估的净资产值作为定价依据回购股份，其后同比例缩股。
2008年5月25日，天职国际会计师事务所有限公司对大新药业本次注册资本变更事宜出具了《验资报告》（天职蓉验字[2008]第 1号）予以验证，大新药业注册资本变更为 107,661,085.56元，总股份数为 107,661,085.56股。其中，北
大国际医院集团持有 95,020,122.28股，占总股本的88.26%；长城资产管理有限公司持有5,730,000股，占总股本的5.32%；东方资产管理有限公司持有 3,306,000股，占总股本的3.07%；社会定向募集法人股2,810,083.28股，占总股本的2.61%，内部职工股794,880股，占总股本的0.74%。
（7）根据大新药业于2008年6月26日召开的2008年第三次临时股东大会决议，以经评估的净资产值作为增资依据，北大国际医院集团以5,000万元现金增资，获得大新药业股份27,174,282股。
2008年6月26日，天职国际会计师事务所有限公司对大新药业本次注册资本变更事宜出具了《验资报告》（天职蓉验字[2008]2号）予以验证，大新药业注册资本变更为 134,835,367.56元，总股份数为 134,835,367.56股，其中，北大国际医院集团持有 122,194,404.28股，占总股本的90.63%；长城持有 5,730,000股，占总股本的4.25%；东方持有 3,306,000股，占总股本的2.45%；社会定向募集法人股 2,810,083.28股，占总股本的2.08%，内部职工股 794,880股，占总股本的0.59%。
另经中国证监会2009年5月27日作出的《关于核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]435号）核准，北京北大国际医院集团有限公司以其持有的大新药业90.63%股权认购西南合成制药股份有限公司非公开发行的全部 A股股票后，大新药业的控股股东由北大国际医院集团有限公司变更为西南合成制药股份有限公司。
（8）根据大新药业于 2009年 9月 3日召开的 2009年第一次临时股东大会决议，以经评估的净资产值作为增资依据，公司控股股东西南合成制药股份有限公司以5,669.6万元的土地使用权对大新药业增资，取得大新药业股份28,490,452股。
2009年 10月 14日，天健光华（北京）会计师事务所重庆分所对大新药业本次注册资本变更出具了《验资报告》（天健光华验字[2009]综字第 100035号）予以验证，大新药业注册资本变更为 163,325,819.56元，总股份数为 163,325,819.56股，其中，西南合成制药股份有限公司持有 150,684,856.28股，占总股本的92.26%；长城持有 5,730,000股，占总股本的3.51%；东方持有
3,306,000股，占总股本的2.02%；社会定向募集法人股 2,810,083.28股，占总股本的1.72%，内部职工股794,880股，占总股本的0.49%，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|15,068.49|15,068.49|
|573.00|573.00|
|330.60|330.60|
|281.01|281.01|
|79.49|79.49|
|16,332.58|16,332.58|

（三）报告期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|160,846.69|161,521.93|
|133,793.77|131,564.82|
|27,052.92|29,957.11|
|24,959.10|27,638.51|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|10,787.36|28,060.69|
|-3,226.61|-3,374.93|
|-2,937.19|-2,566.43|
|-2,904.19|-2,572.31|
|-2,679.42|-2,373.22|

3、其它主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-2,904.19|-2,572.31|
|289.43|808.51|
|-3,193.62|-3,380.81|
|-2,351.62|21,686.69|
|83.18%|81.45%|

|||
|-|-|
|20.68%|19.44%|
|-0.1778|-0.1575|

（四）主要资产、负债情况
1、主要资产
截至2015年5月31日，大新药业主要资产如下
单位：万元
||
|-|
|金额|
|29,884.17|
|870.09|
|678.53|
|6,827.09|
|510.53|
|6,650.67|
|13,988.72|
|358.56|
|130,962.52|
|103,527.96|
|9,435.86|
|13,733.33|
|1,235.70|
|255.45|
|146.33|
|2,627.88|
|160,846.69|

2、主要负债
截至2015年5月31日，大新药业主要负债如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|98,379.12|
|14,163.84|
|805.50|
|10,278.42|
|315.96|
|169.63|

||
|-|
|0.03|
|19.92|
|57,393.56|
|15,232.26|
|35,414.66|
|28,951.09|
|6,463.56|
|133,793.77|

（1）大新药业5.7亿元其他应付款构成情况如下：
单元：万元项目 期末数
往来及暂收款 56,605.80预提费用 530.96保证金 48.20其他 208.61合计 57,393.56大新药业其他应付款主要为应付公司往来款。为补充经营性流动资金以及环保搬迁技术改造项目资金，大新药业存在向公司借款的情况，截至 2015年 5月末，大新药业欠付公司资金款为55,320.16万元。
（2）一年内到期的非流动负债构成及形成原因：
单位：万元
借款银行 期末数
进出口银行重庆分行营业部 12,032.26重庆农村商业银行营业部 3,000.00建行重庆市分行营业部 200.00合计 15,232.26一年内到期的非流动负债系向银行借入的长期借款且其还款期限在一年以内的款项。其中环保搬迁技术改造项目专项借款 12,032.26万元系大新药业通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款，专项用于环保搬迁技术改造项目。
（五）主营业务情况
大新药业主要生产、销售制剂和原料药，其中，原料药主要包括洛伐他汀、
妥布霉素、霉酚酸；制剂主要包括羟乙基淀粉 130/0.4氯化钠注射液、云芝胞内糖肽胶囊等。
近年来，原料药市场竞争加剧，市场供大于求，大新药业的主要产品洛伐他汀的销售价格逐年下滑，产品毛利出现倒挂。同时大新药业环保搬迁项目陆续转固，公司运营成本上升，财务利息费用增加，导致大新药业的经营业绩下降，净利润的亏损加大，在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。
五、重庆和生
（一）基本情况
公司名称 重庆和生药业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015年5月12日
注册资本 5,500万元
营业期限 2015年5月12日至永久
法定代表人 于二龙
注册地址 重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼
营业执照注册号 500113007993886
组织机构代码证 33955822-2
制药技术咨询及转让；销售：五金、交电、化工产品及原料、百货、经营范围 建筑材料、装饰材料（以上均不含危险化学品）、钢材、木材、普通机械。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）***（二）历史沿革
1、2015年4月设立
2015年 4月，北大医药第七届董事会第三十四次会议审议通过设立重庆和生药业有限公司，注册资本200万元。
重庆和生设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|200|0|
|200|0|

2、2015年5月增资
2015年5月24日，公司第八届董事会第三次会议决定以公司麻柳项目的土
地向重庆和生增资，从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转变。本次增资完成后，重庆和生注册资本从200万元变更为5,500万元，仍为公司的全资子公司。2015年 5月 28日，重庆和生取得了增资后的《营业执照》，注册资本为5,500万元。
公司用于本次增资的资产为公司拥有的位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村的1宗国有土地使用权，土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，土地面积为 148,698.00平方米。北京天健兴业资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日,对上述国有土地使用权进行了评估，并于 2015年 5月 20日出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0491号）确认上述国有土地使用权的评估价值为5353.13万元。
目前，上述用于增资的国有土地使用权已交付给重庆和生，且重庆和生已取得相关权证，上述增资事项已完成，不存在影响本次股权转让实施的情形。
本次增资完成后，重庆和生的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,500|5,300|
|5,500|5,300|

（三）报告期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.5.31
总资产 8,981.00总负债 3,636.90净资产 5,344.10归属于母公司所有者净资产 5,344.102、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-5月
营业收入 -
营业利润 -9.03
利润总额 -9.03
净利润 -9.03归属于母公司所有者净利润 -9.033、其它主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-9.03|-|
|-|-|
|-9.03|-|
|-|-|
|40.50%|-|
|-|-|
|-|-|

注：重庆和生为有限责任公司，未计算每股收益。
（四）主要资产、负债情况
1、主要资产
截至2015年5月31日，重庆和生主要资产如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|-|
|8,981.00|
|3,636.90|
|5,344.10|
|8,981.00|

2、主要负债
截至2015年5月31日，重庆和生主要负债如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,636.90|
|1,882.62|
|1,754.28|
|-|

负债总额 3,636.90 100.00%
（五）主营业务情况
公司设立重庆和生以承接麻柳项目管理，故尚未开展业务。
六、担保及资金占用等情况
本次交易完成后，上市公司不存在为标的公司提供担保及委托理财的事项；
截止2015年5月31日，交易标的占用上市公司资金情况如下：
单位：万元
||
|-|
|交易标的占用上市公司单位名称|
|北大医药股份有限公司|
|方正拓康（香港）贸易有限公司|
|北大医药股份有限公司|
|北大医药股份有限公司|

待本次交易经北大医药股东大会审议通过后，标的资产股权过户前，各标的公司将解决以上资金占用问题。
本次交易协议生效后，标的资产股权过户前，解决相关标的资产的资金占用问题。
截止 2015年 5月 31日，上市公司占用合成集团款项 63,819.93万元。为避免本次交易完成后因上述事项造成上市公司损失，合成集团已出具承诺函，对相关事项予以约定，主要包括：
为确保大新药业、重庆合成及重庆和生按时、足额地向北大医药、香港拓康偿还上述相关款项，合成集团特不可撤销地向北大医药和香港拓康作如下承诺：1、合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业、重庆合成或重庆和生，各自在其股权变更登记手续完成前，分别向北大医药清偿相关全部款项，即大新药业、重庆合成、重庆和生应分别向北大医药支付55,320.16万元、26,236.52万元、1,754.28万元；
2、合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业
在其股权变更登记手续完成前，向香港拓康支付28.04万元；
3、若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团将积极向大新药业、重庆合成或重庆和生提供资金资助，以使其能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项；若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团承诺将不办理大新药业、重庆合成或重庆和生关于本次重组的股权过户事宜；
4、若大新药业、重庆合成或重庆和生未能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，且北大医药或香港拓康要求合成集团代大新药业、重庆合成或重庆和生支付相应款项，则合成集团将在北大医药或香港拓康提出要求后的10个工作日内，无条件地代大新药业、重庆合成或重庆和生付清相应款项。
七、交易标的估值
1、重庆合成：以 2015年 5月 31日为基准日，采用资产基础法评估，重庆合成股东全部权益价值预估值为 28,532.03万元，较未经审计的账面净资产25,016.73万元增值3,515.30万元，增值率为14.05%。
2、方鑫化工：以 2015年 5月 31日为基准日，采用资产基础法评估，方鑫化工股东全部权益价值预估值为-1,826.36万元，较未经审计的账面净资产-1,640.25万元减值186.11万元，减值率为11.35%。
3、大新药业：以 2015年 5月 31日为基准日，采用资产基础法评估，大新药业股东全部权益价值预估值为 47,544.66万元，较未经审计的账面净资产27,052.92万元增值20,491.74万元，增值率为75.75%。
4、重庆和生：以 2015年 5月 31日为基准日，采用资产基础法评估，重庆和生全部权益价值预估值为 5,353.13万元，较未经审计的账面净资产 5,344.10万元增值9.03万元，增值率为0.17%。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
（一）资产基础法的估值情况
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、资产基础法评估假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、资产基础法中主要科目评估方法
（1）对应收账款、预付账款、其他应收款等，评估人员首先对有关债权明细账和总账进行了核对，并对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查，清查核对往来，对于内部关联单位，评估人员对其进行了内部往来对账，对外部单位，采取发函询证方式进行核实，同时通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可能性进行分析判断。具体为：在执行上述程序后，首先对应收款项进行个别认定；在个别认定的基础上，对其
它不能明确坏账损失的账项，结合企业实际情况，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。对已计提的坏账准备评估为0。
（2）关于存货的评估
①对原材料，采用重置成本法进行评估，即以各类材料的现行市场价格为基础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为评估值。
②对在库周转材料，采用重置成本法进行评估，即以各类材料的现行市场价格为基础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为其评估值。
③对产成品采用市场法进行评估，即以产成品或发出商品不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额净利润后确定其评估值。
④对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用与产成品类似评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
已计提的存货跌价准备评估为0。
（3）关于房屋建筑物的评估
委估房屋基本为工业厂房，对于工业厂房采用重置成本法进行评估。重置成本法即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合建筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。计算公式：
建（构）筑物评估值＝建（构）筑物重置成本×成新率
（4）关于机器设备的评估
根据评估目的和委估资产的具体情况，本次对机器设备采用重置成本法进行评估。重置成本法即用现时条件下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。
其计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
（5）关于在建工程的评估
根据现场勘察及在建工程实际完成程度，账面值的构成及其合理性，确认实际付款与形象进度是否相符。对未完工在建工程，属目前正在发生的，主要在核实工程项目内容、形象进度和付款比例的基础上，根据在建工程申报金额，剔除其中不合理支出，并考虑合理的资金成本后确定评估值；对已完工在建工程，纳入相应固定资产进行评估。
（6）关于无形资产—土地使用权的评估
土地使用权为工业出让用地，分别采用成本逼近法、基准地价系数修正法和市场比较法综合评定土地价格。
A、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。基本原理是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。其基本公式为：
土地价格＝宗地价格=[（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润）×年期修正系数×（1+个别因素修正系数）]+土地增值收益
B、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是按照替代原则，通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。其基本公式为：
V=V1b×（1±∑Ki）×Kj
式中：V：土地价格
V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ki：宗地地价修正系数
Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
C、市场比较法
市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的地块作为参照物，针对各项价值影响因素，将委估地块分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定委估土地评估值的一种方法。
V=VB×A×B×C×D×E
式中：V－待估宗地价格
VB－交易实例价格
A－交易情况修正系数
B－交易期日修正系数
C－区域因素修正系数
D－个别因素修正系数
E－年期修正系数
（7）关于流动负债和长期负债的评估
关于短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债等流动负债及长期负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
3、重庆合成资产基础法评估情况
对主要资产的评估方法的选用：
（1）房屋建筑物
房地产估价方法包括比较法、收益法、成本法、假设开发法等。
所谓比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
所谓收益法，是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
所谓成本法，是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。
所谓假设开发法，是求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到价值时点后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到估价对象价值或价格的方法。
评估对象均为工业用房，因市场上缺乏同类房屋的成交案例，不适宜采用市场比较法进行评估；作为工业用房又不具有明显的收益性，也不适宜采用收益法进行评估；估价对象为2013-2014年竣工的已建成房产，截止本次评估基准日仅使用约1年，目前不具有投资开发或再开发潜力，故不适宜采用假设开发法评估；
故本次选用重置成本法对房屋建筑物进行评估，因国有土地使用权单独评估，故评估结论不包含土地价值。公式：
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=重置单价×建筑面积
重置单价＝建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+投资利润
对评估对象中具有结算、有同类工程案例的房屋建筑物，采用类比系数调整法计算建安综合造价；对于建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且也缺乏工程图纸、工程决算资料的，采用单方造价指标估算法计算建安综合造价。
根据前期工程费、专业费相关行业标准和地方相关行政事业性收费规定，并
参照基本建设财务管理规定中关于建设单位管理费的规定，确定工程其他费用（含前期工程费、专业费、规费及建设单位管理费等）。根据基准日贷款基准利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本。根据本次评估目的，参照类似工程投资利润率，确定投资利润。最后计算出重置单价乘以建筑面积面积确定重置全价。
②综合成新率的确定
A位于洛碛镇的房屋建筑物成新率的评定：
本次评估范围内的房屋建筑物均建于 60年代，年限成新率不能够反映出房屋的成新状况，故本次仅采用勘察成新率作为综合成新率。
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B位于水土镇的房屋建筑物成新率的评定：
位于水土镇的房屋建筑物均建成于2013年12月或2014年12月，本次评估范围的建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其有无维修及日常管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
经过以上程序，房屋建筑物账面价值30,722.47万元，预估值30,334.71万元，评估减值387.76万元。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估价值=重置价值×综合成新率
本次评估中纳入评估范围内的寸滩老厂区已基本停产，北大医药已出具说明，待北大医药子公司重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后，设备将搬至该基地继续进行生产，故本次评估对该部分设备未考虑相应的基础费、安装费、管网费及前期费用。
本次评估中纳入评估范围内的洛碛老厂区部分生产设备位于三峡库区计划淹没区域内，公司已获取移民补偿。北大医药已出具说明，待北大医药子公司重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后，位于三峡库区计划淹没区域内的设备将搬至该基地继续进行生产，作为搬迁设备处置，故本次评估对该部分设备亦未考虑相应的基础费、安装费、管网费及前期费用。
①机器设备
A、重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
B、综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定。
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
勘察成新率：勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率：理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已
使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③车辆的评估
A、重置全价的确定：车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
B、综合成新率的确定：对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号），小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制。对这类汽车其成新率采用行驶里程法（成新率2）和现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以两者中较低者估算为车辆成新率。
其估算公式如下：
成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：技术打分方法根据车辆的运行状况，使用条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关车辆的现有技术状况，对车辆各部位分别作出评估分值。
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。
④电子设备的评估
A、重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B、综合成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
经过以上程序，机器设备账面价值 31,718.13万元，预估值 32,106.66万元，评估增值388.53万元。
（3）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
由于在建项目开工时间距基准日在半年以上，经核实此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，账面值与评估基准日价格水平无较大差异，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实无误的账面价值作为评估值。
（4）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法，经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估对位于渝北区洛碛镇国有土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估；对位于两江新区水土镇国有土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
经过以上程序，土地使用权评估价值10,141.92万元，预估值10,161.84万元，评估增值19.92万元。
主要资产减值原因分析：
房屋建筑物减值原因：房屋建（构）筑物评估减值主要是材料费下降导致近期工程造价下降、另贷款利息率下降也导致工程造价下降等原因所致。
4、方鑫化工资产基础法评估情况
对主要资产—机器设备评估方法的选用：
根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产采用成本法进行评估。由于北大医药子公司重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后，公司将搬至该基地继续进行生产，故评估中将设备按可搬迁设备与不可搬迁设备分别评估。
（1）可搬迁设备的评估
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
机器设备重置全价的确定：重置全价＝设备购置价－可抵扣的增值税进项税本次评估中，对于可搬迁设备未考虑相应的设备基础费、安装调试费、前期及其他费用及资金成本。
综合成新率的确定：综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（2）不可搬迁设备分别评估
计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率
机器设备重置全价的确定：重置全价＝设备购置价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
不可搬迁设备由于基本为管线，设备购置价中已包含设备基础费、安装调试费，而前期及其他费用及资金成本则单独考虑。
综合成新率的确定：综合成新率=理论成新率＋残值率
（3）电子设备的评估
电子设备重置全价的确定：电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等
设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
综合成新率的确定：电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
经过以上程序，机器设备账面价值3,473.60万元，预估值3,337.85万元，评估减值135.75万元。
主要资产减值原因分析：
机器设备减值原因：委估设备中部分为 2009年前购置设备，账面值中已包含增值税，本次评估中均未考虑增值税；委估设备面临搬迁可能，本次评估中对可搬迁部分设备未考虑运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等，故评估减值。
5、大新药业资产基础法评估情况
对主要资产的评估方法的选用：
（1）房屋建（构）筑物
由于纳入本次评估范围的建筑物包括工业厂房及其附属建筑等，因此本次评估选用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价一般由建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
②综合成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用现场调查成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=现场调查成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调查表，测算调查成新率。
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
经过以上程序，房屋建（构）筑物账面价值42,510.07万元，预估值 45,982.28万元，评估增值3,472.21万元。
（2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估价值=重置全价×综合成新率
①机器设备的评估
A、重置全价
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
B、综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
C、勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
D、理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
②车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。本次评估购置价为不含税购置价。
B、综合成新率的确定
对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号），小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制。对这类汽车其成新率采用行驶里程法（成新率2）和现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以两者中较低者估算为车辆成新率。
其估算公式如下：
成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：技术打分方法根据车辆的运行状况，使用条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关车辆的现有技术状况，对车辆各部位分别作出评估分值。
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。
③电子设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
B、成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
经过以上程序，机器设备账面价值 61,017.90万元，预估值 58,973.42万元，评估减值2,044.48万元。
（3）在建工程
在建工程采用成本法评估。由于保留在该科目中核算的在建项目开工时间距基准日在1年内，此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实无误的账面值作为评估值。
（4）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法，经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估对位于北碚区东阳街道国有土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估；对位于两江新区水土镇国有土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
经过以上程序，土地使用权账面价值7,858.53万元，预估值21,019.54万元，评估增值13,161.01万元。
主要资产减值原因分析：
（1）机器设备减值原因：本次设备评估减值主要为公司水土新厂区预转固过程中，前期设计报建、资金成本等费用按土建的工程造价和设备的购置安装费进行分摊，导致设备分摊费用较高所致，同理，新厂区房屋建筑物出现增值的部分原因也在于此。
（2）电子设备减值原因：本次评估中的电子设备大部分购置年限距基准日较久，同时电子办公设备更新换代较快，市场价值变化较大，导致评估减值。
（3）其他非流动资产减值原因如下：
其他非流动资产减值，主要为 2012年公司因环保搬迁政策缴纳了一笔提前退休人员的养老保险金共计 23,516,629.25元，公司在支付时没有在当期计入费用而是准备在搬迁完成后确认搬迁收益时予以确认该笔费用。考虑到本次房屋建筑物以及土地的评估中已按照市场价值进行评估，评估价值已包含了搬迁收益，故对该部分社保款需同时确认为费用，将其评估为0所致。
6、重庆和生资产基础法评估情况
对主要资产的评估方法的选用：
（1）在建工程
在建工程采用成本法评估。由于在建项目开工时间距基准日仅约半年、且属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实无误的账面值作为评估值。
（2）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法，经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估对位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村国有土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
经过以上程序，土地使用权账面价值 5,344.10万元，预估值 5,353.13万元，评估增值9.03万元。
7、预估值
采用资产基础法按本次交易对应股权比例计算得出标的资产预估值结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值|资产基础法预估值|预估增值|
|25,016.73|28,532.03|3,515.29|
|-1,096.68|-1,221.10|-124.43|
|24,959.10|43,864.70|18,905.69|
|5,344.10|5,353.13|9.03|
|54,223.25|76,528.76|22,305.51|

增值原因分析：
1、重庆合成评估增值主要原因是账面核算的“其他非流动负债”为公司自北大医药转让取得的原料药业务与资产相关的财政补贴款，为不需偿还的负债，本次将其评估为零。
2、大新药业评估增值主要原因是：①大新药业的土地使用权，特别是位于北碚区东阳街道的老厂区土地使用权，由于其取得时间较早，取得成本较低，随着近 10年宏观经济的发展，征地成本的不断上涨，地价出现较大幅度的增长。
②账面核算的“其他非流动负债”为公司取得的原料药业务与资产相关的财政补贴款，为不需偿还的负债，本次将其评估为零。
（二）本次交易的估值方法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
由于被评估公司所处区域环境、行业背景及其自身特点，难以在行业内获取具有可比性的市场交易案例，故本次评估不适宜采用市场法。
评估范围内资产主要为原料药生产相关资产，受行业周期、市场环境及公司自身经营影响，历史收益较差，未来经营前景不明朗，评估人员无法对被评估公司未来收益、风险进行合理预测、量化，故本次评估不适宜采用收益法。
（三）本次交易各标的公司房屋、土地评估情况
1、重庆合成
（1）房屋情况
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证书编号|面积|地址|账面净值|
|201房地证2015字第033555号|9.00|渝北区洛碛镇迎祥路159幢厕所|0.62|
|201房地证2015字第033623号|62.00|渝北区洛碛镇迎祥路156幢配电室|5.13|
|201房地证2015字第033572号|67.00|渝北区洛碛镇迎祥路131幢变电室|5.84|
|201房地证2015字第033652号|70.00|渝北区洛碛镇迎祥路221幢|5.8|

|||||
|-|-|-|-|
|201房地证2015字第033648号|100.00|渝北区洛碛镇迎祥路147幢水泵房|5.52|
|201房地证2015字第033654号|100.00|渝北区洛碛镇迎祥路160幢|7.84|
|201房地证2015字第033634号|192.00|渝北区洛碛镇迎祥路140幢|13.82|
|201房地证2015字第033576号|143.00|渝北区洛碛镇迎祥路129幢动物室|12.61|
|201房地证2015字第033640号|165.00|渝北区洛碛镇迎祥路148幢|13.66|
|201房地证2015字第033573号|805.00|渝北区洛碛镇迎祥路137幢|76.96|
|201房地证2015字第033662号|869.00|渝北区洛碛镇迎祥路220幢|75.43|
|108房地证2015字第06211号|194.56|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|43.79|
|201房地证2015字第033643号|749.00|渝北区洛碛镇迎祥路132幢|69.77|
|201房地证2015字第033645号|1,031.00|渝北区洛碛镇迎祥路146幢|108.05|
|201房地证2015字第033565号|1,273.00|渝北区洛碛镇迎祥路152幢|128.88|
|108房地证2015字第06204号|110.16|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|90.62|
|108房地证2015字第06225号|1,152.80|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|403.71|
|108房地证2015字第06214号|1,136.05|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|214.88|
|108房地证2015字第06221号|1,147.19|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|313.8|
|108房地证2015字第06218号|1,400.60|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|349.15|
|108房地证2015字第06226号|1,339.40|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|511.89|
|108房地证2015字第06264号|2,206.10|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|549.96|
|108房地证2015字第06246号|2,434.60|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|621.09|
|108房地证2015字第06207号|3,218.89|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,021.47|
|108房地证2015字第06236号|3,535.84|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,179.30|
|108房地证2015字第|5,156.36|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区|1,065.35|

|||||
|-|-|-|-|
|06198号||A3-2/01地块||
|108房地证2015字第06254号|4,209.96|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,314.47|
|108房地证2015字第06227号|4,391.72|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,347.57|
|108房地证2015字第06216号|4,538.26|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,489.19|
|108房地证2015字第06201号|6,951.87|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|1,726.29|
|108房地证2015字第06230号|7,654.36|北 碚 区 江 东 六 镇 产 业 集 中 区A3-2/01地块|2,067.81|
||56,413.72|-|14,840.27|

（2）土地情况
单位：平方米、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|面积|宗地用途||账面净值|
|201房地证2015字第033555号|49,684.50|||2,231.08|
|201房地证2015字第033623号|||||
|201房地证2015字第033572号|||||
|201房地证2015字第033652号|||||
|201房地证2015字第033648号|||||
|201房地证2015字第033654号|||||
|201房地证2015字第033634号|||||
||||工业||
|201房地证2015字第033576号|||||
|201房地证2015字第033640号|||||
|201房地证2015字第033573号|||||
|201房地证2015字第033662号|||||
|201房地证2015字第033643号|||||
|201房地证2015字第033645号|||||
|201房地证2015字第033565号|||||
|201D房地证2015字第00375号|1,550.10||工业|54.14|
|108房地证2015字第07487号|153,834.40||工业|7,061.43|
|108房地证2015字第07483号|2,729.00||工业|122.55|
|108房地证2015字第07491号|14,981.00||工业|672.72|
||222,779.00||0.00|10,141.92|

2、大新药业
（1）房屋情况
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证书编号|面积|地址|账面净值|
|房产证办理中|18,769.07|重庆市两江新区|983.05|
|房产证办理中||重庆市两江新区|923.38|

|||||
|-|-|-|-|
|房产证办理中||重庆市两江新区|1,350.87|
|房产证办理中|10,835.73|重庆市两江新区|2,522.04|
|房产证办理中|5,907.35|重庆市两江新区|1,353.37|
|房产证办理中|5,395.67|重庆市两江新区|1,231.74|
|房产证办理中|10,980.50|重庆市两江新区|2,299.36|
|房产证办理中|11,713.30|重庆市两江新区|2,296.90|
|房产证办理中|9,012.08|重庆市两江新区|1,884.57|
|房产证办理中|918.6|重庆市两江新区|221.60|
|房产证办理中|5,434.30|重庆市两江新区|1,546.75|
|房产证办理中|4,423.08|重庆市两江新区|818.88|
|房产证办理中|5,420.62|重庆市两江新区|997.11|
|房产证办理中|14,601.75|重庆市两江新区|2,882.39|
|房产证办理中|16,762.42|重庆市两江新区|3,096.97|
|房产证办理中|5,428.19|重庆市两江新区|1,106.30|
|房产证办理中|716.3|重庆市两江新区|187.62|
|房产证办理中|716.3|重庆市两江新区|183.26|
|房产证办理中|143.36|重庆市两江新区|104.26|
|房产证办理中|695.36|重庆市两江新区|152.54|
|房产证办理中|53.38|重庆市两江新区|25.35|
|房产证办理中|70.9|重庆市两江新区|34.37|
|房产证办理中|15,377.46|重庆市两江新区|4,873.94|
|107房地证2007字第12162号|1,962.54|重庆北碚东阳镇|216.23|
|房权证107字第012610号|4,109.00|重庆北碚东阳镇|166.93|
|房权证107字第012611号|3,409.00|重庆北碚东阳镇|189.53|
|房权证107字第001078、001079号|7,810.00|重庆北碚东阳镇|484.16|
|107房地证2007字第12161号|2,775.98|重庆北碚东阳镇|67.48|
|房权证107字第012606号|5,625.00|重庆北碚东阳镇|48.61|
|房权证107字第012600号|1,088.00|重庆北碚东阳镇|27.80|
|房权证107字第012589号|137|重庆北碚东阳镇|0.22|
|房权证107字第012595号|153|重庆北碚东阳镇|12.28|
|房权证107字第012598号|2,288.00|重庆北碚东阳镇|371.74|
|房产证办理中|165|重庆北碚东阳镇|199.26|
|房产证办理中|25|重庆北碚东阳镇|3.05|
|房权证107字第012579号|2,809.00|重庆北碚东阳镇|399.39|
|房权证107字第012580号|130|重庆北碚东阳镇|0.00|
|房权证107字第012580号|165|重庆北碚东阳镇|0.77|
|房权证107字第012581号|56|重庆北碚东阳镇|0.13|
|房权证107字第012574号|157|重庆北碚东阳镇|7.00|
|房权证107字第012575号|1,380.00|重庆北碚东阳镇|13.31|
|房权证107字第012576号|1,171.00|重庆北碚东阳镇|35.78|
|房权证107字第012585号|1,039.00|重庆北碚东阳镇|23.16|
|房权证107字第012605号|518|重庆北碚东阳镇|0.41|
|房权证107字第012587号|1,020.00|重庆北碚东阳镇|31.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|107房地证2007字第12165号||1,577.36||重庆北碚东阳镇||57.12|
|房权证107字第012587号||264||重庆北碚东阳镇||12.48|
|房权证107字第012592号||2,025.00||重庆北碚东阳镇||136.41|
|房权证107字第012603号||384||重庆北碚东阳镇||1.82|
|房权证107字第012607号||3,036.00||重庆北碚东阳镇||199.22|
|房产证办理中||40||重庆北碚东阳镇||1.64|
|107房地证2007字第12159号||706.04||重庆北碚东阳镇||20.44|
|房权证107字第012605号||198||重庆北碚东阳镇||3.50|
||房权证107字第012577号||4,968.00||重庆北碚东阳镇|175.42|
||107房地证2006字第11764号||3,173.20||重庆北碚东阳镇|392.78|
||||||重庆北碚区龙溪|234.19|
||房权证107字第044280号||1,499.70||||
||||||路||
||房产证办理中||10||重庆北碚东阳镇|2.23|
||房产证办理中||418||重庆北碚东阳镇|76.44|
||房产证办理中||3,480.00||重庆北碚东阳镇|285.57|
||房产证办理中||861||重庆北碚东阳镇|81.06|
||房产证办理中||465||重庆北碚东阳镇|49.72|
||房产证办理中||2,513.00||重庆北碚东阳镇|337.35|
||房产证办理中||4,443.00||重庆北碚东阳镇|642.59|
||||211,429.54||-|36,085.27|

（2）土地情况
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|土地权证编号|面积|用途|账面价值|
|107D房地证2009字第00190号|217,226.40|工业|6,634.39|
|107D房地证2010字第077号|148.3|工业||
|107D房地证2010字第078号|49,030.70|工业||
|107D房地证2010字第079号|2,214.00|工业||
|107D房地证2010字第080号|89.8|工业||
|107D房地证2010字第081号|561.3|工业||
|107D房地证2012字第00306号|6,726.00|工业|170.93|
|107房地证D2005字第00175号|5,546.00|工业|1,053.21|
|107房地证D2005字第00176号|34,943.60|工业||
|107房地证D2005字第00177号|5,581.50|工业||
|107房地证D2005字第00178号|277.48|商业||
|107房地证D2005字第00179号|5,967.20|工业||
|107房地证D2005字第00180号|53,214.40|工业||
|107房地证D2005字第00181号|685|工业||
|107房地证D2005字第00182号|8,297.30|工业||
|107房地证D2005字第00183号|4,041.10|工业||
|107房地证D2005字第00184号|2,985.90|工业||

|||||
|-|-|-|-|
|107房地证D2005字第00185号|8,328.00|工业||
|107房地证D2005字第00186号|43,412.70|工业||
|107房地证D2008字第00071号|8,803.30|工业||
||458,079.98|-|7,858.53|

3、方鑫化工
方鑫化工本次评估不涉及土地、房产情况。
4、重庆和生
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|土地权证编号|面积|用途|账面价值|
|202D房地证2015字第00288号|148,698.00|工业|5,344.10|

相关标的资产土地、房屋的产权不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，相关土地房产的交易价格较周边土地房产市场价格不存在较大差异。
八、重庆合成、重庆和生出资背景
上市公司以土地、房屋等对重庆合成及重庆和生增资，主要目的是为了符合相关税收减免政策，有利于减轻资产整合过程中的税收负担。增资时的评估基准日为 2014年 12月 31日，重大资产出售时的评估基准日为 2015年 5月 31日，两次基准日间隔较短，故相关土地、房产等在增资的评估中和本次重大资产出售的评估中的作价基本一致，不存在实质性差异。
1、本次重庆合成和重庆和生增资时和转让时的土地、房屋作价无实质差异重庆和生药业有限公司：北大医药股份有限公司拟对重庆和生药业有限公司增资，以 2014年 12月 31日为评估基准日，委托北京天健兴业资产评估有限公司对位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村的1宗国有土地使用权进行评估。该宗地土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，土地面积为148,698.00平方米。
企业申报的账面价值为5,185.44万元，最终评估价值为5,353.13万元。
北大医药股份有限公司拟对外转让重庆和生药业有限公司股权，以 2015年
5月 31日为评估基准日，委托北京天健兴业资产评估有限公司对重庆和生药业
有限公司股东全部权益价值进行评估，其中同一宗土地使用权评估价值为5,353.13万元，对比2014年12月31日的评估价值无差异。
重庆西南合成制药有限公司：北大医药股份有限公司拟对重庆西南合成制药有限公司增资，以 2014年 12月 31日为评估基准日，委托北京天健兴业资产评估有限公司对位于两江新区水土组团3宗国有土地使用权（土地面积共171,544.4平方米）和地上18项房屋建筑物（建筑面积共50,832.10平方米）及于渝北区洛碛的2宗国有土地使用权（土地面积共51,234.60平方米）和地上14项房屋建筑物（建筑面积共5,635.00平方米），其中房屋建筑物账面价值13,616.86万元，国有土地使用权账面价值 5,072.42万元。最终房屋建筑物评估价值为 14,874.81万元，国有土地使用权评估价值为10,163.39万元。
北大医药股份有限公司拟对外转让重庆西南合成制药有限公司股权，以2015年5月31日为评估基准日，委托北京天健兴业资产评估有限公司对重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值进行评估，其中同一土地使用权评估价值为10,161.84万元，对比2014年12月31日的评估价值基本无差异；同一房屋建筑物评估价值为 14,305.53万元，评估出现减值 569.28万元，减值原因为 2014年12月31日至2015年5月31日建筑材料费下降导致近期工程造价下降、另贷款利息率下降也导致工程造价下降。
2、本次公司将土地以增资的形式注入重庆合成和重庆和生，主要为符合相关税收的相关减免政策和法规，以便于上市公司减轻相关税负成本
（1）与减免土地增值税相关的法规。《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）相关规定如下：“四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”
（2）与减免契税相关的法规。《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）相关规定如下：六、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公
司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
（一）本次交易对公司业务构成的影响
本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制剂药）和药品流通，2014年公司分产品收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|收入同比变化|
|97,778.64|78,936.74|-23.92%|
|77,408.93|68,376.01|-30.83%|
|20,369.71|10,560.73|22.65%|
|120,797.19|97,986.77|29.62%|
|83,168.13|74,255.31|3.92%|
|37,629.06|23,731.46|185.90%|
|5,186.13|4,900.05|-22.94%|

公司目前主要子公司业务格局如下：
因公司现有原料药业务市场竞争加剧，公司原料药销售价格及销量持续下滑，对公司经营业绩造成不利影响。2014年，公司原料药业务收入同比下滑超过30%，降幅较大，通过本次交易，公司将出售现有的原料药业务，保留发展较快的制剂
药及药品流通等业务，有利于公司整合内部业务，进一步规范内控管理，实现优
势资源共享，并提高产能利用率，形成市场及销售的协同，为公司未来发展奠定
基础。
本次交易完成后，公司主要子公司业务格局如下：
（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
1、上市公司主要经营数据交易前后变化
本次重大资产出售前后上市公司资产规模数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出售前|出售后|变动|
|504,861.45|340,073.34|-164,788.11|
|396,758.73|210,475.54|-186,283.19|
|108,102.72|129,597.81|21,495.09|

本次重大资产出售完成后上市公司资产及负债均出现较大幅度下滑，但净资产将上升，主要原因系本次交易产生的营业外收入。
本次重大资产出售前后上市公司收入、利润规模数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出售前|出售后|变动|
|95,500.03|70,324.17|-25,175.86|
|-5,223.74|1,468.78|6,692.52|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|出售前|出售后|变动|
|226,581.75|185,777.05|-40,804.70|
|-3,796.36|6,892.65|10,689.01|

本次重大资产出售完成后上市公司营业收入将出现下滑，主要原因系本次出售标的资产产生的营业收入；净利润将出现大幅提高，主要原因系本次出售资产
盈利能力较差，交易完成后上市公司的盈利能力将获得提升。
2、上市公司毛利率将提升
本次交易前，公司各业务线毛利率情况如下：
项目 毛利率
药品制造 19.27%原料药 11.67%制剂药 48.15%药品流通 18.88%药品 10.72%医疗器械及试剂 36.93%商品及材料销售 5.52%公司原料药业务毛利率仅为11.67%，盈利能力较差，市场竞争力不强。与公司其他主要业务线相比存在较大差距。
通过本次交易，公司将整体剥离原料药生产及销售业务，公司将保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。
未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度，并依托股东资源优势，抓住医疗服务业发展的良好机遇，积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的优质资源，寻求业务合作和战略并购机会，打造高效协同的医药产业链，积极提升市场竞争力及盈利能力。
（三）本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司将盈利能力较差的原料药资产出售，将有助于提高上市公司的盈利能力。同时本次交易不涉及发行股份事项，上市公司总股本数不变。因此本次交易完成后，上市公司的每股收益有望提高。
二、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务与控股股东、实际控制人及其关联方均保持独立。本次交易完成后上市公司资产与置出资产之间不
存在共用资产、人员、财务、机构与业务的情形。
本次交易完成后，公司保留的资产主要为制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务的相关资产，而置出资产主要为原料药相关业务资产。由于生产技术、工艺流程、环境条件、药品行政监管等方面的要求差异较大，原料药相关业务的生产厂房、设备设施等资产不能同时用于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务；原料药相关业务的生产厂区、采购销售渠道亦独立于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务；因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用资产的情形。
因生产技术、工艺流程、药品行政监管等方面的要求不同，且原料药相关业务的生产厂区、采购销售渠道均是独立的生产厂区、采购销售渠道，故原料药相关业务在人员、机构、业务等方面也独立于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务，因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用人员、机构、业务的情形。
同时，本次交易的各标的公司均已单独完成税务登记，独立申报纳税，并已独立开立银行账户，因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用财务的情形，相关标的置出后不会影响公司资产、人员、财务、机构与业务的独立性，同时上市公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持与控股股东、实际控制人及其关联方之间的独立性。
为保持上市公司的独立性，方正集团、合成集团、北大医疗分别承诺：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及
信息披露义务。”
上述承诺的有效履行，将有利于保持上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的独立性。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，北大医药与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争情况。
本次交易中，北大医药股本数量不发生变化，本次交易前后，北大医药的控股股东仍为合成集团，实际控制人仍为北京大学。
本次交易完成后，上市公司不再存在独立的原料药业务，上市公司主营业务将向制剂、医疗器械、医药流通以及医疗服务等方向发展。
为避免上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争情况，方正集团、合成集团、北大医疗分别承诺：
“1、本公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相
同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本公司承诺，如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
上述承诺的有效履行，将有利于避免上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争情况。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系
（1）合成集团、重庆磐泰与公司控股股东、实际控制人的关系
公司的控股股东为合成集团，实际控制人为北京大学。
注：根据2014年11月20日北大资源集团控股有限公司出具的《北大资源集团控股有限公司的回复》，资源控股与北京政泉控股有限公司签订股份代持协议，约定由政泉控股为资源控股代持上述4,000万股股份。资源控股同受北京大学控制。截至 2015年3月31日，政泉控股代资源控股持有公司股份为322.5346万股。
2、本次交易后，上市公司新增标的资产为上市公司关联方
本次交易完成后，根据《上市规则》，标的公司将新增为上市公司关联方，根据此状况测算与合成集团及其控股子公司的 2015年关联交易额，则将增加以下关联交易金额，上市公司2015年预计新增关联交易金额如下：
单位：万元
||
|-|
|重庆合成|
|2,745.60|
|344.30|
|40.20|
|18.00|
|3,148.10|

总计 5,556.90本次交易完成后，根据《上市规则》，标的公司将新增为上市公司关联方。
若上市公司继续从大新药业及重庆合成采购原料药，上市公司将新增少量关联交易；同时，根据公司2015年日常关联交易预计公告，公司 2015年预计与合成集团产生1.3亿元关联交易，主要涉及原料药采购等。本次交易完成后，因上市公司出售相关原料药资产，上述关联交易将消除。
综上，本次交易完成后，上市公司总体关联交易预计下降七千万元左右。
3、本次交易构成关联交易，关联方需回避表决
综上，本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
由于本次交易并不会导致上市公司控制权的改变，上市公司实际控制人仍为北京大学。本次交易完成后，上市公司与标的资产之间因厂房设计和场地限制原因，上市公司与标的资产将发生部分房屋租赁，以及水、电、汽等方面的关联交易，同时，上市公司部分制剂的原料药将可能从重庆合成、大新药业采购，从而形成关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，方正集团、合成集团、北大医疗承诺：“1、本次交易完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以
下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股
票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
三、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为协议出售公司持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权及重庆和生100%股权，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构变化。
四、交易标的账面价值及对上市公司损益影响等
（一）交易标的的账面价值情况
单位：万元
|||
|-|-|
|截止2015.5.31账面净资产|持股比例|
|27,052.92|92.26%|
|-1,640.25|66.86%|
|25,016.73|100.00%|
|5,344.10|100.00%|
|55,773.49|-|

（二）公司的核算方式
在个别报表中公司对交易标的的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并
报表时公司已将交易标的纳入合并报表范围。
（三）此次出售对损益的影响
根据公司与受让方签订的股权转让协议，本次股权交易价格将以评估机构以2015年5月31日为评估基准日出具的并经中华人民共和国教育部备案的评估结果为依据确定。交易标的资产预估值约为 76,528.76万元，扣除交易标的账面价值54,223.25万元后，预计此次出售对利润总额的影响金额为22,305.51万元。
（四）股权转让收益确认时点
股权转让协议生效后，公司将与股权受让方及时办理交易标的控制权转移手续。待股权转让协议生效且交易标的控制权实际转移时，公司将根据企业会计准则规定确认本次股权转让收益。
第七节本次交易涉及报批事项及风险因素
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
本次交易已经北大医药第八届董事会第五次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易的相关评估报告经教育部评估备案通过；
2、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易的方案经北大资产经营公司审议批复；
4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上述批准或核准均为本次交易的生效前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）本次重大资产重组可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（二）标的资产审计评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据
以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产预估值为 76,528.76万元，截至 2015年 5月 31日，标的资产的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为54,223.25万元，评估增值率约为41.14%。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（四）经营风险
本次重大资产出售完成后，公司将集中优势资源向制剂、医疗器械、医药流通以及医疗服务方向进行转型。若公司未能及时调整生产经营策略，准确把握未来行业的发展趋势，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
（五）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（六）本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险
上市公司2015年5月31日合并报表总资产为504,861.45万元，本次交易完成后公司合并报表总资产为 340,073.34万元，下降32.64%，但公司净资产将由108,102.72万元增加至129,597.81万元，上升19.88%。
上市公司2015年1-5月营业收入为95,500.03万元，本次交易完成后，公司合并口径下的营业收入将下降为70,324.17万元，下降-26.36%。本次交易完成后公司的经营规模和资产规模将出现较大幅度下降，公司抗风险能力将出现一定下滑。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。北大医药股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北大医药本次资产出售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（八）上市公司正被证监会立案调查的风险
上市公司因涉嫌违反证券法律法规，目前正在被中国证监会立案调查。截至本预案出具日，上市公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
（九）公司在过渡期内将继续承担标的资产亏损的风险
根据《股权转让协议》，公司与交易对方约定，标的资产期间损益由公司享有或承担。根据目前标的资产的经营状况，标的资产在过渡期内将持续亏损，公司为此将在过渡期内继续承担标的资产亏损，给上市公司在本次重大资产出售完成前的经营业绩带来不利影响。”
（十）上市公司为标的公司提供担保及资金占用的风险
本次交易完成前，截至2015年5月31日，标的公司占用上市公司资金合计 83,338.99万元。在本次交易协议生效后，标的资产股权过户前，标的公司将清理上述资金占用问题。若本次交易协议生效后，上述标的公司对上市公司资金占用不能得到全部清理，则将影响本次交易的股权过户，从而导致存在标的公司股权过户存在不确定性的风险。
（十一）部分标的公司预估值为负值的风险
本次交易的标的资产中，方鑫化工预估值为-1,221.10万元，主要原因系方鑫化工与重庆合成虽单独评估，但必须作为整体资产包一并作价出售。请各位投资者关注关于标的公司预估值为负值的风险。详细分析请参见“第四节本次交易的具体方案”之“八、交易标的定价依据”。
（十二）标的公司部分房产证尚未办理完毕的风险
本次交易的标的资产中，大新药业的部分房屋正在办理相关房产证照。鉴于本次交易系股权转让，标的公司存在部分正在办理证照的房屋对本次交易无实质影响。
（十三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟将持有的大新药业92.26%股权、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给合成集团，将重庆和生100%股权转让给重庆磐泰。本次交易完成后，上市公司将剥离公司原料药业务，集中资源进行制剂业务的发展。
本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此本次交易实施后，公司仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟出售股权资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定，最终以教育部核准的评估结果为准。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
同时公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同
时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售的交易标的为大新药业92.26%股权、重庆合成100%股权、重庆和生100%股权及方鑫化工66.86%股权，该等股权权属清晰，不存在被质押、担保等其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施战略转型，调整经营布局的重要举措。公司通过调整业务线，出售附加值较低、盈利能力不强的原料药业务将有利于上市公司增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司将集中优势资源向制剂、医疗器械、医药流通以及医疗服务方向进行转型，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变北大医药的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节保护投资者合法权益的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下安排和措施保护投资者的合法权益。
一、严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
三、标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
四、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况
公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况如下：
（一）公司现金分红政策
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司向股东进行利润分配的政策应保持连续性和稳定性；
（3）公司向股东分配利润优先采用现金分红方式；
（4）按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合，或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
3、利润分配的条件
（1）基本条件：审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司当年盈利且累计未分配利润为正数；
（2）现金分红的条件与比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分别列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的条件：满足利润分配基本条件，同时董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、公司利润分配方案的决策程序与机制
（1）公司的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求等拟订，经董事会审议通过后提请股东大会审议。在利润分配方案的论证和决策过程中，应听取独立董事和中小股东的意见和诉求；
（2）董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见并予以公告披露；
（3）股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东审议发放股票股利方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并进行网络投票；
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督；
（5）公司当年符合现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后，提交股东大会（提供网络投票方式）审议批准。
5、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会（提供网络投票方式）以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。
6、利润分配的实施
（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项；
（2）如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年现金分红情况
经公司 2012年年度股东大会审议通过，2012年度利润分配方案为以 2012年末的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），总计派发5,959,874.25元（含税）。
经公司 2013年年度股东大会审议通过，2013年度利润分配方案为以 2013年末的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.11元（含税），总计派发6,555,861.68元（含税）。
经公司2014年年度股东大会审议通过，由于公司2014年经审计归属于母公司所有者净利润为-27,104,331.20元，其中母公司净利润-30,205,056.18元。鉴于公司2014年度出现亏损，根据《公司章程》规定，2014年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
综上所述，公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。
本次交易后，北大医药仍会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
五、其他保护投资者权益的措施
公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《重组办法》，公司已经聘请西南证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，独立财务顾问出具了《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
第十节其他重要事项
一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见
上市公司独立董事分别出具了关于本次交易的《北大医药股份有限公司独立董事事前认可意见》和《北大医药股份有限公司独立董事意见》。
（一）独立董事对本次交易的事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《北大医药股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
“本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
综上，我们同意将本次交易相关事项提交公司第八届董事会第五次会议审议。”
（二）独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《北大医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司独立董事，已就公司第八届董事会第五次会议审议的《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
“1、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规和规范性文
件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、合成集团系公司控股股东，持有公司股份170,356,260股，占公司总股本的28.58%；重庆磐泰系合成集团的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
3、《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、公司拟以由具有证券期货业务资格的评估机构以2015年5月31日为评估基准日出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的相关股权评估报告所载之交易标的评估值为定价依据，分别与合成集团、重庆磐泰协商确定标的资产的交易价格。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、同意公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》；同意公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》，以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
6、本次《重大资产重组预案》、公司与合成集团拟签署的附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》，以及与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
7、待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次重大资产重组有利于公司集中优势资源于制剂、医疗器械、医药流通以及医疗服务等高附加值业务，有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得教育部评估备案、有权国有资产监督管理部门审批、公司股东大会的审议通过。”
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，北大医药自2015年5月25日开市起停牌，截至2015年5月22日下午收盘时的公司股票价格为20.72元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 4月 24日至 2015年 5月 22日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为2.68%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计涨幅为9.91%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-7.23%；同期深证医药卫生（代码：399618）行业指数累计涨幅为16.58%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-13.90%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2015年5月25日，公司发布《重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事
项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自2015年5月25日开市起停牌。
2、2015年5月28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司筹划资产剥离相关的重大资产重组事项，公司股票自2015年5月28日开市起停牌。
3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、2015年 6月 25日，公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请证券继续停牌，最晚将在 2015年 8月 28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过 3个月，并获得深交所批准。
5、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制了本次交易预案。
6、2015年 6月 30日，合成集团股东作出股东决定，同意合成集团收购大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权。
7、2015年 6月 30日，重庆磐泰股东作出股东决定，同意重庆磐泰收购重庆和生100%股权。
8、2015年7月6日，公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。
9、2015年7月6日，公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。
10、2015年 7月 6日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
11、2015年 7月 6日，财务顾问西南证券股份有限公司就本次交易出具核查意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《准则第26号》，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年5月25日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为北大医药本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2014年 11月 25日至 2015年 5月 25日。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的资产及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
（一）自查期间内，核查范围内机构、人员买卖北大医药公司股票的简要情况
根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构和个人在自查期间内买卖公司股票的情况如下：
1、重庆方鑫精细化工有限公司财务部科长黄兴华买卖北大医药股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|400|
|400|

截至目前剩余股数（股） 0
2、北大医药质量总监米小容之配偶葛胜利买卖北大医药股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|100|
|100|

截至目前剩余股数（股） 1
3、北大医药股份有限公司麻柳资产管理部部长蒋大庆之配偶岳俊岑买卖北大医药股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|8,200|
|8,200|

截至目前剩余股数（股） 0
4、北大医药副总裁刘登汉之姐刘登敏买卖北大医药股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|2,800|

截至目前剩余股数（股） 0
除上述人员之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无买卖北大医药流通股的行为。
（二）本次重组的决策过程及保密措施
本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。
1、2015年 5月 25日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重
大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司
股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自 2015年 5月 25日开市起
停牌。
2、2015年 5月 28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自 2015年 5月 28日开市时起停牌，并获深交所批准。
3、2015年 7月 6日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议并通过了本次重组的相关议案。
（三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
1、黄兴华已出具声明和承诺：
（1）在北大医药 2015年 5月 25日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人透露相关信息或建议本人买卖北大医药股票。
（2）本人于自查期间买卖北大医药股票的行为，系本人依赖于北大医药已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在北大医药复牌直至本次交易实施完毕或北大医药宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北大医药的股票。
2、米小容及其配偶葛胜利已出具声明和承诺：
（1）在北大医药 2015年 5月 25日停牌前，本人（米小容）从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属，亦未向包括葛胜利在内的任何人提出买卖北大医药股份的建议，葛胜利未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在北大医药2015年5月25日停牌前，葛胜利从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向葛胜利透露相关信息或建议买卖北大医药股票。
（2）葛胜利于自查期间买卖北大医药股票的行为，系依赖于北大医药已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值的分析和判断进行的，葛胜利不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）葛胜利的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在北大医药复牌直至本次交易实施完毕或北大医药宣布终止本次交易期间，米小容及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北大医药的股票。
3、蒋大庆及其配偶岳俊岑已出具声明和承诺：
（1）在北大医药 2015年 5月 25日停牌前，本人（蒋大庆）从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属，亦未向包括岳俊岑在内的任何人提出买卖北大医药股份的建议，岳俊岑未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在北大医药2015年5月25日停牌前，岳俊岑从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向岳俊岑透露相关信息或建议买卖北大医药股票。
（2）岳俊岑于自查期间买卖北大医药股票的行为，系依赖于北大医药已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值的分析和判断进行的，岳俊岑不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）岳俊岑的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在北大医药复牌直至本次交易实施完毕或北大医药宣布终止本次交易期间，蒋大庆及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北大医药的股票。
4、刘登汉及其姐刘登敏已出具声明和承诺：
（1）在北大医药 2015年 5月 25日停牌前，本人（刘登汉）从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属，亦未向包括刘登敏在内的任何人提出买卖北大医药股份的建议，刘登敏未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在北大医药2015年5月25日停牌前，刘登敏从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向刘登敏透露相关信息或建议买卖北大医药股票。
（2）刘登敏于自查期间买卖北大医药股票的行为，系依赖于北大医药已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值的分析和判断进行的，刘登敏不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）刘登敏的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在北大医药复牌直至本次交易实施完毕或北大医药宣布终止本次交易期间，刘登汉及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北大医药的股票。
（四）上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况
上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况如下：（1）北大医药与交易对方就本次交易进行初步洽谈时，采取了必要的保密措施；（2）为防止正在筹划的本次交易信息泄露，经北大医药申请并经深圳证券交易所同意，公司股票自2015年5月25日开市时起停牌，同时公司就筹划重大事项进行了公告；（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，北大医药聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并与交易对方合成集团、重庆磐泰和上述中介机构签署了《保密协议》。
（五）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质
1、从本次重组的决策程序看，于自查期间内，买卖公司股票的人员黄兴华、葛胜利、岳俊岑及刘登敏虽在《准则第26号》第十八条规定的自查范围内，但在北大医药公司股票停盘之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。
上述自然人均承诺在自查期间内对北大医药股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖北大医药股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，北大医药股票停牌前知悉、接触本次重组具体启动信息的相关人员及其直系亲属均未买卖公司股票。上述自然人已承诺未将其知悉的与本次重组相关的内幕信息告知他人或散布。
经独立财务顾问核查，自查期间内，上述买卖北大医药股票的自然人买卖股票交易事项，从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述自然人于自查期间内买卖北大医药公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
根据重庆天元律师事务所出具的法律意见书，在前述自查人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第十一节独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、北大医药本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于北大医药将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
具体内容参见上市公司本次交易独立财务顾问出具的《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
第十二节交易对方声明与承诺
一、合成集团声明与承诺
交易对方合成集团已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
法定代表人签字_______________黄平西南合成医药集团有限公司2015年7月日
二、重庆磐泰声明与承诺
交易对方重庆磐泰已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
法定代表人签字_______________黄平重庆磐泰工业发展有限公司2015年7月日
第十三节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未正式完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
赵永凯 易崇勤 黄平
杨骁 于二龙 谢云
郝颖 唐学锋 王洪
北大医药股份有限公司2015年7月日
（本页无正文，为《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人签字_______________赵永凯北大医药股份有限公司2015年7月日