广州达意隆包装机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
上市公司 广州达意隆包装机械股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 达意隆
股票代码 002209
交易对方：
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|杜力|
|叶椿建|
|梅花顺世|
|凤凰祥瑞|

配套融资投资者：
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|凤凰祥瑞|
|刘春河|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
达意隆本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者承诺：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 .................................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ................................................................................................................ 2相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................................ 3目录 ........................................................................................................................................ 4释义 ........................................................................................................................................ 8重大事项提示 .......................................................................................................................... 14一、本次交易方案 ............................................................................................................................... 14二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 15三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 16四、本次交易不会导致达意隆实际控制权变化，不构成借壳上市 ............................................... 16五、本次交易的资产预估值情况 ....................................................................................................... 19六、本次发行股份的定价方式和价格 ............................................................................................... 19七、发行股份的限售期 ....................................................................................................................... 21八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿安排 ................................................................................... 23九、本次重组对上市公司股本结构的影响 ....................................................................................... 23十、本次交易已履行和尚需履行的审批决策程序 ........................................................................... 24十一、本次重组对中小投资者权益保护的安全 ............................................................................... 28十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 31十三、本次交易涉及之一致行动人的认定依据及合理性 ............................................................... 35十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................... 37重大风险提示 .......................................................................................................................... 38一、本次交易有关的风险 ................................................................................................................... 38二、交易标的有关风险 ....................................................................................................................... 44第一节本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 53一、本次交易的背景 ........................................................................................................................... 53二、本次交易的目的 ........................................................................................................................... 59第二节本次交易的具体方案 .............................................................................................. 62一、本次收购赤子城移动的交易方案 ............................................................................................... 62二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................................... 73三、本次重组对上市公司控制权及股本结构的影响 ....................................................................... 77四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 78五、本次交易不会导致达意隆实际控制权变化，不构成借壳上市 ............................................... 78六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 81七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ....................................................................................... 82
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八、本次交易已履行和尚需履行的审批决策程序 ........................................................................... 82第三节上市公司的基本情况 .............................................................................................. 87一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................................... 87二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................... 87三、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................................... 98四、上市公司最近三年的合法合规情况 ........................................................................................... 98五、公司最近十二个月的资产交易情况 ........................................................................................... 98六、上市公司控股股东、实际控制人情况 ....................................................................................... 99七、主营业务发展情况 ..................................................................................................................... 102第四节发行对象的基本情况 ............................................................................................ 105一、交易对方的基本情况 ................................................................................................................. 105二、配套融资认购方的基本情况 ..................................................................................................... 157三、发行对象之间的关联关系 ......................................................................................................... 162四、发行对象与上市公司之间的关联关系 ..................................................................................... 163五、发行对象向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............................................. 164六、发行对象最近五年合法合规情况 ............................................................................................. 164七、发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................................. 164第五节交易标的基本情况 ................................................................................................ 165一、赤子城移动的基本情况 ............................................................................................................. 165二、赤子城移动历史沿革 ................................................................................................................. 165三、股本结构及控制关系 ................................................................................................................. 176四、下属子公司基本情况 ................................................................................................................. 177五、赤子城移动出资及合法存续情况 ............................................................................................. 199六、赤子城移动主营业务发展情况 ................................................................................................. 199七、赤子城移动主要财务状况 ......................................................................................................... 274八、赤子城移动所获得的业务资质 ................................................................................................. 278九、主要资产、负债及对外担保情况 ............................................................................................. 278十、赤子城移动的预评估情况 ......................................................................................................... 285十一、赤子城移动最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ..................................................... 297十二、合法合规性证明 ..................................................................................................................... 307十三、标的公司人员情况 ................................................................................................................. 307第六节发行股份情况 ........................................................................................................ 311一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................................. 311二、募集配套资金情况 ..................................................................................................................... 314三、本次交易股份发行价格情况 ..................................................................................................... 329四、募集配套资金的必要性 ............................................................................................................. 330五、募集配套资金的可行性分析 ..................................................................................................... 347第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 357一、本次交易对主营业务的影响 ..................................................................................................... 357
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二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 357三、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................................... 358四、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................................... 359五、本次交易对上市公司股本结构及实际控制权的影响 ............................................................. 361六、本次交易完成后，上市公司经营发展战略及整合措施 ......................................................... 362第八节本次交易协议的主要内容 .................................................................................... 367一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》主要内容 ........................................................... 367二、《业绩承诺补偿框架协议》主要内容 ....................................................................................... 376三、《股份认购协议》主要内容 ....................................................................................................... 381第九节本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 387一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................................. 387二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ..................................................................... 393三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ......................................................................... 397四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号的说明 ................................................................................................... 407五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .. 408六、独立财务顾问的核查意见 ......................................................................................................... 408第十节重大风险提示 ........................................................................................................ 411一、本次交易有关的风险 ................................................................................................................. 411二、交易标的有关风险 ..................................................................................................................... 417第十一节本次交易尚需履行的审批决策程序 ................................................................ 426第十二节保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 427一、确保本次交易定价公平、公允 ................................................................................................. 427二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................................. 427三、严格执行相关交易程序 ............................................................................................................. 427四、网络投票安排 ............................................................................................................................. 427五、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 ................................................................. 428第十三节其他重要事项 .................................................................................................... 429一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 429二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ..................................................................... 429三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................................... 430四、利润分配政策及股东回报规划 ................................................................................................. 433五、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................. 438六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................................. 440七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......................................... 440第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.................................................... 442
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一、独立董事意见 ............................................................................................................................. 442二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 443第十五节全体董事声明 .................................................................................................... 445
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释 义
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|一、一般术语|||
|上市公司/公司/本公司/达意隆|指|广州达意隆包装机械股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码002209|
|赤子城移动/标的公司|指|赤子城移动科技（北京）股份有限公司|
|达意隆有限公司|指|广州达意隆包装机械有限公司，达意隆前身|
|上市公司实际控制人/达意隆实际控制人|指|杜力、张巍|
|凤凰财鑫|指|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙），达意隆实际控制人控制的企业|
|乐丰投资|指|深圳乐丰投资管理有限公司，达意隆实际控制人控制的企业|
|上市公司控股股东/本公司控股股东|指|乐丰投资、凤凰财鑫|
|交易标的/标的资产|指|赤子城移动100%股份|
|赤子城网络|指|赤子城网络技术（北京）有限公司，为赤子城移动的全资子公司|
|香港赤子城|指|赤子城国际企业有限公司（Newborn Town International EnterpriseLimited），为赤子城网络注册于香港的全资子公司|
|MBL|指|Mobile Box Limited，为香港赤子城注册于香港的全资子公司|
|MAL|指|Mobile Alpha Limited，为香港赤子城注册于香港的全资子公司|
|重庆小世界|指|重庆小世界网络科技有限公司，为赤子城网络投资的企业|
|一亩花田|指|一亩花田网络科技（北京）有限公司，为赤子城网络投资的企业|
|简极移动|指|广州简极网络科技有限公司，为赤子城网络的全资子公司|
|千极移动|指|北京千极移动科技有限责任公司，为赤子城网络投资的企业|
|琥珀天气|指|北京琥珀创想科技有限公司，为赤子城网络投资的企业|
|南京搜宇|指|南京搜宇易城网络科技有限公司，刘春河投资的全资子公司|
|含德厚城|指|北京含德厚城企业管理中心（有限合伙），为刘春河的一致行动人|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|海桐信兮|指|上海海桐信兮投资中心（有限合伙）|
|梅花顺世|指|宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙），达意隆实际控制人的一致行动人|
|安芙兰国泰|指|北京安芙兰国泰创业投资有限公司|
|凤凰祥瑞|指|北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙），达意隆实际控制人控制的企业|

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|朗闻信琥|指|上海朗闻信琥投资合伙企业（有限合伙）|
|刘春河等12名交易对方/业绩承诺补偿义务人|指|赤子城移动的股东：刘春河、凤凰祥瑞、海通开元、海桐信兮、李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰及朗闻信琥|
|配套融资投资者/配套融资认购方|指|乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河|
|创始团队|指|刘春河、李平及叶椿建|
|发行对象|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套融资认购方|
|Mobvista|指|广州汇量网络科技股份有限公司，NEEQ：834299|
|承诺净利润数|指|承担补偿义务的交易对方承诺赤子城移动在2016年、2017年、2018年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润）|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|
|本次重组/本次交易/本次重大资产重组|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本次发行|指|达意隆为本次交易之目的向交易对方非公开发行A股股份|
|募集配套资金/配套融资|指|达意隆非公开发行股份募集配套资金|
|预案/本预案|指|广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|达意隆与刘春河等12名交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《业绩承诺补偿框架协议》|指|达意隆与刘春河等12名交易对方签署的《业绩承诺补偿框架协议》|
|《股份认购协议》|指|达意隆分别与配套融资投资者签署的《股份认购协议》|
|本次重组相关协议|指|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿协框架议》、《股份认购协议》|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|评估机构/银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|全国股份转让系统公司/NEEQ|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|工信部|指|中国工业与信息化部|
|发行股份的定价基准日|指|达意隆第五届董事会第八次会议决议公告日|
|交割日|指|标的资产在工商管理部门变更登记在达意隆名下之日|
|新增股份上市之日|指|本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|审计基准日/报告期末|指|2016年3月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2014年和2015年|
|最近一期|指|2016年1-3月|
|二、专业术语|||
|移动互联网出海/移动出海|指|中国移动互联网公司进军海外市场的行为。中国移动互联网行业的发展整体处于世界领先水平，为有志于开拓海外广阔市场的中国移动互联网企业积累了人才、技术、服务及商业模式上的优势。随着智能手机的日渐普及，越来越多的中国移动互联网企业开始主动将目光投到全球市场，扬帆“出海”，在海外寻找属于自己的“蓝海”|
|Solo系统|指|赤子城移动以用户使用移动智能设备的必经入口开发的，目前以Solo桌面为旗舰产品的集合总称，包括提供系统管理和个性化服务的平台型产品、系统性能提升和功能优化的工具型产品以及提供新闻、搜索、社交、生活信息服务的内容型产品三个大类|
|iOS|指|由苹果公司开发的移动操作系统|
|Android|指|一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手机和平板电脑，由Google成立的Open Handset Alliance（OHA，开放手持设备联盟）持续领导与开发中。Android系统目前是全球第一大智能手机操作系统|
|APP|指|英文Application的简称，是移动智能终端上运用的第三方开发的应用软件程序|
|Solo桌面/ Solo Launcher|指|赤子城移动研发的一款进行Android设备系统管理的应用程序|

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|Solo锁屏大师/SoloLocker|指|赤子城移动研发的一款进行Android设备锁屏管理的应用程序|
|Solo应用锁/Solo AppLock|指|赤子城移动研发的一款进行Android设备隐私管理的应用程序|
|Solo消息|指|赤子城移动研发的一款用于Android设备消息提醒的应用程序|
|Solo一键锁屏|指|赤子城移动研发的一款用于Android设备快速锁屏的应用程序|
|Solo清理|指|赤子城移动研发的一款用于Android设备垃圾文件清理的产品|
|Solo安全|指|赤子城移动研发的一款用于Android设备安全威胁扫描的产品|
|Solo新闻中心|指|赤子城移动研发的一款Android设备新闻聚合产品|
|Solo社交中心|指|赤子城移动研发的一款Android设备社交推荐产品|
|Solo娱乐中心|指|赤子城移动研发的一款Android设备轻娱乐内容产品|
|Solo Aware|指|赤子城移动研发的基于场景化数据的大数据平台系统|
|LeadHUG|指|赤子城移动自主需求侧广告平台，对接客户（广告主）|
|PingStart|指|赤子城移动自主供给侧广告平台，对接媒体渠道（开发者/第三方平台）|
|产品矩阵|指|一系列在功能和服务上具有协同关系的产品组成的集合|
|机器学习|指|计算机模拟人类的学习行为，以获取新的知识或技能的技术|
|用户画像|指|建立在真实数据之上对用户进行标签化，创建目标用户模型的过程|
|场景化大数据|指|对大量用户的时间、地理位置、使用习惯等动态数据挖掘和分析的大数据技术|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团（iResearch），专业的市场调查研究和咨询服务研究机构|
|App Annie|指|全球应用数据平台|
|eMarketer|指|专注于互联网营销、数字媒体领域的全球知名市场研究机构|
|SDK|指|SDK全称为Software Development Kit（软件开发工具包），一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合。通常是某一家厂商针对某一平台或系统或硬体所发布出来用以开发应用程式的工具组，在这个工具包里面，可能包含了各式各样的开发工具，模拟器等。例如：给Android平台使用的Android SDK就是用来开发Android系统上面的应用程式。|
|CPI|指|按安装付费，英文全称Cost Per Install。指广告投放过程中以实际安装商品数量支付广告费的计费方式|
|CPC|指|Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告费用|
|CPM|指|Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本|

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|原生广告|指|Native Advertising (Native Ads)， 又称为原生广告。由广告内容所驱动，并整合了网站和APP本身的可视化设计（简单来说，就是融合了网站、APP本身的广告，这种广告会成为网站、APP内容的一部分）|
|搜索广告|指|广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定相关的关键词，撰写广告内容并投放的广告，在用户点击后按照广告主对该关键词的出价收费，无点击不收费|
|社交广告|指|利用社交网络、在线社区、博客、微博、即时通信平台等媒介投放的广告|
|SEM|指|Search Engine Marketing，搜索引擎营销|
|SEO|指|Search Engine Optimization，搜索引擎优化|
|Ad Network|指|广告网络|
|DSP|指|DSP全称为Demand-Side Platform（需求侧广告平台）是为广告主、代理公司提供的一个综合性管理平台，通过同一个界面管理多个数字广告和数据交换的账户。利用DSP，广告主可以在广告交易平台对在线广告进行实时竞价，高效管理广告定价。利用DSP也可以根据目标受众数据分析进行理性定价，在用户优化的基础上使用DSP设置如CPC和CPA这些关键性能指标，从而达到理性定价的目标。|
|SSP|指|SSP平台全称为Supply Side Platform（供给侧广告平台），是一个媒体服务平台，该平台通过人群定向技术，智能的管理媒体广告位库存、优化广告的投放，帮助网络媒体实现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高收益的目的。|
|DMP|指|Data Management Platform，数据管理平台，是把分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里|
|RTB|指|Real Time Bidding，实时竞价|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心（China Internet Network InformationCenter）|
|BAT|指|百度、阿里巴巴和腾讯|
|广告主|指|为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织|
|开发者、开发商|指|从事手机应用程序的设计和开发的个人或公司|
|人群标签/用户画像|指|人群标签/用户画像是DSP用于标识程序化购买目标用户的主要手段，标签以相关信息为载体被用来描述用户的行为和个人属性。人群标签/用户画像最终以定向条件的形式作用于广告投放中，可以有效提升广告投放的效果|

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|媒体标签|指|媒体标签是DSP用于对程序化购买目标媒体进行分类的主要手段，标签以媒体的域名为载体对媒体的内容进行分类标识。媒体分类可以以定向的形式作用于广告投放中，能有效的提升广告投放效果|
|搜索引擎|指|根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统|
|超级App|指|具有较大流量、在应用排行榜上居前列的移动应用|
|DAU|指|Daily Active User，日活跃用户数量|
|MAU|指|Monthly Active Users，月活跃用户数量|
|Google Play|指|前名为Android Market，是一个由Google为Android设备开发的在线应用程序商店|
|Google/谷歌|指|Google Inc.（中文名：谷歌），是一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务|
|Yahoo!/雅虎|指|Yahoo!, Inc.|
|Facebook|指|Facebook, Inc.|
|百度|指|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|阿里巴巴|指|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|
|360 Security|指|是由奇虎360科技有限公司开发的一款安全软件|
|Yandex|指|是一家主要提供搜索引擎服务的俄罗斯互联网企业|
|海豚浏览器|指|是一款手机浏览器，由百纳信息技术有限公司开发制作|
|乐秀|指|是一款手机视频编辑APP，由上海影卓信息科技有限公司开发制作|
|小影|指|是一款手机视频摄像、编辑APP，由杭州趣维科技有限公司开发制作|

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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产，即达意隆拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘春河等 12名交易对方合计持有的赤子城移动100%股份；
（二）发行股份募集配套资金，即达意隆拟通过向乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河非公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金收购赤子城移动100%股份
经交易各方协商，参考标的资产采用收益法评估确定的预评估值250,200.00万元，赤子城移动100%股份的总对价初步确定为 250,000.00万元，由达意隆非公开发行股票及支付现金支付。最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易完成后，达意隆将直接持有赤子城移动100%股份。本次交易具体金额及发行股份数、支付现金对价金额如下表所示（发股价格已除权除息）：
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|序号|赤子城移动股东|持有赤子城移动股权比例|交易对价（元）||支付方式|||
||||||现金（元）||股份（股）|
|1|刘春河|25.33%|633,124,108.05|-||41,138,668||
|2|凤凰祥瑞|13.05%|326,366,991.65|-||21,206,432||
|3|海通开元|10.74%|268,546,024.79|75,000,000.00||12,576,089||
|4|海桐信兮|10.74%|268,546,024.79|75,000,000.00||12,576,089||
|5|李平|8.44%|210,969,757.08|-||13,708,236||
|6|杜力|7.81%|195,286,669.23|-||12,689,192||
|7|叶椿建|6.33%|158,334,736.22|-||10,288,156||
|8|梅花顺世|6.25%|156,186,368.02|-||10,148,561||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|赤子城移动股东|持有赤子城移动股权比例|交易对价（元）||支付方式|||
||||||现金（元）||股份（股）|
|9|含德厚城|4.30%|107,418,409.92|-||6,979,753||
|10|黄明明|4.07%|101,617,815.78|-||6,602,847||
|11|安芙兰国泰|1.93%|48,338,284.46|-||3,140,889||
|12|朗闻信琥|1.01%|25,264,810.01|12,632,405.00||820,819||
|合计||100.00%|2,500,000,000.00|162,632,405.00||151,875,731||

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司（二）配套融资
达意隆拟向乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河分别发行不超过32,948,929股、8,237,232股、9,884,678股、8,511,806股及 22,789,676股股份（合计发行不超过 82,372,321股股份），共募集不超过15亿元，其中：162,632,405.00元用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后拟全部用于支付赤子城移动募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对价100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司最近一年未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2015年度经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||赤子城移动||达意隆|||
||财务数据||||||财务指标占比|
||||（2015年度/2015年12月31日）||（2015年度/2015年12月31日）|||
|资产总额||250,000.00||160,938.69||155.34%||
|净资产额||250,000.00||66,146.54||377.95%||
|营业收入||11,426.44||80,541.73||14.19%||

注：赤子城移动的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次交易初步确定的赤
子城移动100%股份的交易金额即250,000.00万元。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额
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的比例均达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人之一杜力、上市公司实际控制人控制的凤凰祥瑞、上市公司实际控制人之一致行动人梅花顺世为本次交易的交易对方，交易对方刘春河在本次重组完成后将成为持有上市公司5%以上股份的股东，同时刘春河、上市公司实际控制人之一杜力及其控制的乐丰投资、凤凰祥瑞以及上市公司实际控制人之一致行动人吴世春也将作为配套融资投资方参与本次配套融资，根据《重组办法》和《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，关联董事杜力、吴世春以及凤凰财鑫、乐丰投资及其关联方将依规回避表决。
四、本次交易不会导致达意隆实际控制权变化，不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，考虑本次交易完成后达意隆实际控制人及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到控制权变更前一会计年度即 2015年末上市公司合并口径经审计的资产总额的100%，因此本次交易不构成借壳上市。
（一）本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易前，杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司21.00%股份，杜力、张巍是达意隆的实际控制人。
本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%），上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，不会因本次交易而发生变化。
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单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产持||本次交易前持有上市公||发股购买资产后持||配套融资后持上|
||持股主体|||||||||
||||股比例||司股比||上市公司股比||市公司股比|
|杜力、张巍及其一致行动人||27.11%||21.00%||24.50%||33.67%||
|刘春河及其一致行动人||44.40%||-||20.78%||22.10%||

注：杜力、张巍的一致行动人包括其实际控制的凤凰财鑫、凤凰祥瑞、乐丰投资以及通过签署《一致行动协议》与其保持一致行动的吴世春、梅花顺世；刘春河的一致行动人包括刘春河实际控制的含德厚城及已通过签署《一致行动人协议》与刘春河保持一致行动的标的公司创始股东李平、叶椿建。
此外，杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后36个月内，其将采取合理及必要措施，确保上市公司实际控制人地位不发生变化。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次交易完成后杜力、张巍及其一致行动人累计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到 2015年末上市公司合并口径经审计资产总额的100%
2016年4月，乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意隆2,220.00万股股份，杜力、张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至21.00%，杜力、张巍成为达意隆实际控制人。2016年5月10日，达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会，并于同日召开董事会选举杜力为上市公司董事长。
2016年4月，乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意隆2,220.00万股股份，杜力、张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至21.00%，杜力、张巍成为达意隆实际控制人。2016年5月10日，达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会，并于同日召开董事会选举杜力为上市公司董事长。
本次交易前，刘春河及其一致行动人合计持有标的公司44.40%股份，刘春河为标
的公司的创始人，自标的公司设立以来一直担任标的公司董事长及总经理，刘春河为标
的公司控股股东及实际控制人；梅花顺世、凤凰祥瑞为专业的互联网行业投资机构，杜
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力与梅花顺世为标的公司天使投资人，杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世目前合计持有标的公司27.11%股份，其持有的标的公司股份表决权不足以对标的公司股东大会决议产生重大影响；自入股以来，杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世未担任过标的公司任何管理职务，除依据章程行使股东权利外，未参与标的公司的日常经营管理。因此，杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世作为标的公司财务投资人，其通过本次重组注入上市公司的资产总额应按其所持标的公司股份比例所对应的本次交易对价金额折算即为 67,784.00万元（标的公司期末未经审计资产总额为 10,395.66万元，低于本次交易对价），占上市公司 2015年末资产总额的42.12%，未达100%。截至本回复出具之日，除本次交易外，杜力、张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况。基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||累计注入资产|
||||||||实际控制人变更|||||
||||标的资产||持有标的资产对||||上市公司2015||占上市公司|
||持股主体||||||后累计向上市公|||||
||||持股比例||应交易金额[注]||||年末资产总额||2015年末资产|
||||||||司注入资产总额|||||
||||||||||||总额比例|
|杜力、张巍及其一致行动人||27.11%||67,784.00||67,784.00||160,938.69||42.12%||

注：按交易金额与资产总额孰高确定。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。
（三）本次交易完成后上市公司实际控制人保证控制权稳定的相关措施
1、深化落实公司组织架构调整，进一步完善公司法人治理结构
2016年4月，杜力、张巍通过协议受让股份形式成为上市公司实际控制人。
2016年5月10日，根据上市公司控股股东提名，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，新选举杜力、吴世春、吴鹰及陈健斌为公司董事；同日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，选举杜力为公司董事长，新设投资决策委员并由杜力担任主任委员并就董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会以及董事会薪酬与考核委员会的委员进行了改选；同时将公司组织架构调整为“集团总部-事业部-分子公司”
的三级事业部制管理体制。
本次交易完成后，杜力、张巍作为上市公司实际控制人，将进一步深化落实公司组
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织架构调整，完善公司法人治理结构，在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时，充分利用其及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业务。
2、本次交易配套融资完成后，有利于进一步稳定实际控制权
本次交易拟募集配套资金 15亿元，其中，杜力及其一致行动人乐丰投资、凤凰祥瑞及吴世春将合计认购 10.85亿元。如前述，杜力及其一致行动人资金实力较强，具备认购配套融资的履约能力。本次交易配套融资完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司33.67%股份，上市公司实际控制权将得到进一步巩固。
3、杜力、张巍关于保证上市公司控制权稳定的承诺
杜力、张巍控制的乐丰投资、凤凰财鑫承诺，其于本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易完成后36个月内不转让。
作为上市公司共同实际控制人，杜力、张巍就本次交易完成后稳定上市公司控制权出具承诺如下：
“1、本人及本人实际控制的深圳乐丰投资管理有限公司、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）等持有的上市公司股份（包括其通过本次交易取得之股份）将根据有关法律法规规定及相关监管要求，严格遵守已作出的有关股份锁定承诺。
2、在本次交易完成后36个月内，本人将采取合理及必要措施，确保上市公司实际控制人地位不发生变化。”
五、本次交易的资产预估值情况
本次交易赤子城移动100%股份采用收益法评估确定的预评估值为250,200.00万元，上市公司与赤子城移动全体股东协商确定赤子城移动100%股份交易价格初步确定为 250,000.00万元。
六、本次发行股份的定价方式和价格
本次发行分为两部分，即发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日
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均为达意隆第五届董事会第八次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次召开的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上市公司与交易对方协商，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价17.11元/股的90%，即15.40元/股。
根据达意隆 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》，以达意隆2015年12月31日总股本195,244,050股为基数，每10股派发现金0.10元(含税)。截至本预案签署之日，上述利润分配方案已实施完毕。在考虑上市公司 2015年度利润分配因素进行除权除息后，本次发行股份及支付现金购买资产的发股价格最终确定为 15.39元/股。
除前述根据达意隆 2015年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若达意隆股票在定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将再次相应调整。
（二）配套融资
按照《发行办法》、《实施细则》，达意隆第五届董事会第八次会议决议向乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即18.22元/股。
在考虑 2015年度利润分配因素进行除权除息后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格最终确定为18.21元/股。
除前述根据 2015年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若达意隆股票在定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将再次相应调整。
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七、发行股份的限售期
（一）交易对方的限售期
根据《重组办法》规定及上市公司与刘春河等 12名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，12名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得股份数||业绩|||
||交易对方||持股比例||||||承诺限售期|
||||||（股）||承诺|||
|刘春河||25.33%||41,138,668||是||36个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定||
|李平||8.44%||13,708,236||是||||
|杜力||7.81%||12,689,192||是||||
|叶椿建||6.33%||10,288,156||是||||
|梅花顺世||6.25%||10,148,561||是||||
|凤凰祥瑞||13.05%||21,206,432||是||||
|含德厚城||4.30%||6,979,753||是||||
|海通开元||10.74%||12,576,089||是||1. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产权益时间不足12个月的，其在本次交易中获得的对价股份自本次发行结束之日起至36个月届满之日及其业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前（以较晚者为准）不得转让；2. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产权益的时间已满12个月的，则其在本次发行中取得的对价股份应按下述原则分期解除限售：a) 第一期对价股份应于本次发行结束满 12个月之日及其各自对标的公司2016年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于2016年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的35%；b) 第二期对价股份应于本次发行结束满 24个月之日及其各自对标的公司2017年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于2017 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的35%；||
|海桐信兮||10.74%||12,576,089||是||||
|黄明明||4.07%||6,602,847||是||||
|安芙兰国泰||1.93%||3,140,889||是||||
|朗闻信琥||1.01%||820,819||是||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||取得股份数|业绩|||
|交易对方|持股比例||||承诺限售期|
|||（股）|承诺|||
|||||c) 第三期对价股份应于本次发行结束满 36个月之日及其各自对标的公司2018年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于2018 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的30%。||

刘春河等12名交易对方承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在达意隆拥有权益的股份。
若中国证监会、深交所对于刘春河等 12名交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份限售期另有要求的，应遵照中国证监会、深交所的要求执行。
（二）配套融资投资者的限售期
根据乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套融资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
（三）本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人所持股份的限售期
根据《收购办法》规定，杜力、张巍及其控制的乐丰投资及凤凰财鑫进一步出具承
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诺如下：
杜力、张巍承诺，“本人将促使本人控制的深圳乐丰投资管理有限公司、北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)在本次交易完成后 36个月内不转让其在本次交易前已取得的上市公司股份。”
乐丰投资、凤凰财鑫承诺，“本企业在本次交易前已取得的上市公司股份，在本次交易完成后36个月内不转让。”
八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿安排
为了充分保障上市公司和中小股东利益，2016年 5月 20日，上市公司与刘春河等 12名交易对方分别签署了附条件生效的《业绩承诺补偿框架协议》。根据该协议，本次交易盈利预测承诺及补偿期限为2016年度、2017年度及2018年度，相关各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度标的公司的承诺净利润。
根据本次交易预评估情况，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺赤子城移动2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）数额分别不低于 11,500万元、20,000万元及 28,500万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润且触发补偿义务，则全体承担补偿义务的交易对方将按照约定进行补偿。具体补偿办法详见本预案之“第二节本次交易具体方案”。
九、本次重组对上市公司股本结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 195,244,050股。按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 151,875,731股用于购买资产，将发行不超过 82,372,321股募集配套资金，预计合计发行不超过 234,248,052股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||本次交易完成后（配融|||
||序||||本次交易前|||||本次交易完成后（配融前）|||||||
||||股东名称|||||||||||后）|||
||号||||||||||||||||
||||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||凤凰财鑫||18,800,000|||9.63%||18,800,000||5.42%||18,800,000||4.38%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||本次交易完成后（配融|||
||序||||本次交易前|||||本次交易完成后（配融前）|||||||
||||股东名称|||||||||||后）|||
||号||||||||||||||||
||||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|2||乐丰投资||22,200,000|||11.37%||22,200,000||6.40%||55,148,929||12.84%||
|3||凤凰祥瑞||-|||-||21,206,432||6.11%||29,443,664||6.86%||
|4||刘春河||-|||-||41,138,668||11.85%||63,928,344||14.88%||
|5||海通开元||-|||-||12,576,089||3.62%||12,576,089||2.93%||
|6||海桐信兮||-|||-||12,576,089||3.62%||12,576,089||2.93%||
|7||李平||-|||-||13,708,236||3.95%||13,708,236||3.19%||
|8||杜力||-|||-||12,689,192||3.66%||22,573,870||5.26%||
|9||叶椿建||-|||-||10,288,156||2.96%||10,288,156||2.40%||
|10||梅花顺世||-|||-||10,148,561||2.92%||10,148,561||2.36%||
|11||含德厚城||-|||-||6,979,753||2.01%||6,979,753||1.63%||
|12||黄明明||-|||-||6,602,847||1.90%||6,602,847||1.54%||
|13||安芙兰国泰||-|||-||3,140,889||0.90%||3,140,889||0.73%||
|14||朗闻信琥||-|||-||820,819||0.24%||820,819||0.19%||
|15||吴世春||-|||-||-||-||8,511,806||1.98%||
|16||张颂明[注]||39,778,199|||20.37%||39,778,199||11.46%||39,778,199||9.26%||
|17||其他社会公众股||114,465,851|||58.63%||114,465,851||32.98%||114,465,851||26.65%||
|合计||||195,244,050|||100%||347,119,781||100.00%||429,492,102||100%||

注：含张颂明本人直接持有 38,175,449股，张颂明之妻王静持有 1,500股，张颂明之胞弟张赞明持有1,601,250股。
本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%），上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，不会因本次交易而发生变化。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%（考虑配套融资因素后亦不低于10%），不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形；在考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、上市公司履行的决策程序
2016年 5月 20日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方履行的决策程序
（1）2016年5月19日，海通开元之唯一股东海通证券股份有限公司作出股东决定，同意海通开元将其持有的赤子城移动10.74%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，海通开元与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（2）2016年5月19日，海桐信兮执行事务合伙人作出决定，同意海桐信兮将其持有的赤子城移动10.74%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，海桐信兮与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（3）2016年5月19日，凤凰祥瑞执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动13.05%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（4）2016年5月19日，含德厚城执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动4.30%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，含德厚城与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（5）2016年5月19日，安芙兰国泰股东会作出决议，同意将其持有的赤子城移动1.93%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，安芙兰国泰与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（6）2016年5月19日，朗闻信琥执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子
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城移动1.01%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，朗闻信琥与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（7）2016年5月19日，梅花顺世执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动6.25%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，梅花顺世与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（8）2016年5月20日，刘春河与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定刘春河将其持有的赤子城移动25.33%股份转让予达意隆。
（9）2016年5月20日，李平与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定李平将其持有的赤子城移动8.44%股份转让予达意隆。
（10）2016年 5月 20日，叶椿建与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定叶椿建将其持有的赤子城移动6.33%股份转让予达意隆。
（11）2016年 5月 20日，杜力与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定杜力将其持有的赤子城移动7.81%股份转让予达意隆。
（12）2016年 5月 20日，黄明明与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定黄明明将其持有的赤子城移动4.07%股份转让予达意隆。
3、配套融资投资者履行的决策程序
（1）2016年5月19日，乐丰投资股东会作出决议，同意按18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过32,948,929股。
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2016年5月20日，乐丰投资与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
（2）2016年5月19日，凤凰祥瑞执行事务合伙人作出决定，同意按18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过8,237,232股。
2016年5月20日，凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
（3）2016年 5月 20日，杜力与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，约定由杜力按18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过9,884,678股。
（4）2016年 5月 20日，吴世春与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，约定由吴世春按 18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 8,511,806股。
（5）2016年 5月 20日，刘春河与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，约定由刘春河按 18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 22,789,676股。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案以及同意杜力、张巍及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收购要约的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
此外，本次交易获得证监会核准后，赤子城移动的公司形式需要由股份有限公司变更为有限责任公司后，本次交易涉及的标的资产交割方可实施。本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中向达意隆声明并保证，将督促并配合标的公司于本协议生效之日起 20个工作日内将赤子城移动的公司形式由股份有限公司
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变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。赤子城移动公司形式变更前后，全体交易对方各自持有的标的资产比例不变。赤子城移动变更为有限责任公司后，全体交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安全
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司独立董事已发表《广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的实施。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
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上市公司将在召开股东大会时采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）资产定价公允、公平、合理
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《股份认购协议》，本次刘春河等 12名交易对方以及全体配套融资投资者通过本次交易认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“重大事项提示/七、发行股份的限售期”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2016年一季度实现的基本每股收益为0.0056元/股，在本次交易标的公司实现其业绩承诺的前提下，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署日，上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在重组报告书中予以披露。
本次重组将在草案阶段就可能摊薄当期损益涉及的填补措施及相关义务主体应作出的承诺事项形成议案提交股东大会决议，切实保护中小投资者权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及本次交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
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印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
为保证本次交易完成后上市公司的独立性，达意隆实际控制人杜力、张巍出具承诺如下：
“为保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性，本人作为上市公司的实际控制人，现作出如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本人及本人的关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本人及本人的关联方的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
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5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作为财务决策，本人及本人关联方不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺||1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、上市公司为本次重组向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。3、承诺人已就本次重组及时向上市公司提供本次重组相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||未受处罚、调查的承诺||截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||
|交易对方||提供信息真实、准确、完整的承诺||1、本人/本公司/本企业已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、根据本次交易进程，需要本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属企业补充提供相关信息时，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人/本公司/本企业承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。4、本人/本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本人/本公司/本企业及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本人/本公司/本企业及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的与本人/本公司/本企业及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、本人/本公司/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。7、本人/本公司/本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||8、如本人/本公司/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||权属清晰完整的承诺||1．本人/本企业/本公司有权出让所持有的赤子城股份，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；2．本人/本企业/本公司已经依法履行了对赤子城的法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3．在赤子城根据本次交易的方案和安排将组织形式变更为有限责任公司并履行相应程序后，其公司章程等文件中将不存在阻碍本次交易的限制性条款；4．本人/本企业/本公司对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，该股份不存在任何权属争议；在本次交易方案下，本人/本企业/本公司所持有的赤子城股份不存在任何质押、冻结等权利限制情形，不存在影响赤子城合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持的情形；不存在与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。如有违反上述承诺的情形，本人/本企业/本公司承诺将承担上市公司因此所遭受损失的赔偿责任。||
|||诉讼、仲裁及处罚情况的声明||本人/本企业/本公司最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。||
|凤凰祥瑞、梅花顺世、含德厚城、李平、叶椿建及杜力、张巍、吴世春||避免同业竞争的承诺||1．截至本声明与承诺函出具之日，除赤子城外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2．本次交易实施完毕后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司、赤子城及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人/本企业持有的上市公司股份之后一年内，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、赤子城及上市公司其他控股子公司||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人/本企业或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人/本企业不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人/本企业以及受本人/本企业控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人/本企业同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本企业在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人/本企业同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本企业不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。||
|||规范关联交易的承诺||1．对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2. 本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3．如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4.本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。||
|刘春河||避免同业竞争的承诺||1、截至本声明与承诺函出具之日，本人及本人控制的南京搜宇易城网络科技有限公司（以下简称“南京搜宇”）等其他企业未在中国境内从事与赤子城移动、上市公司及其子公司之经营范围相同或有竞争关系的开发、生产、销售业务。2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的其他企业与上市公司、赤子城移动及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，本人及本人控制的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司、赤子城移动及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺事项||承诺主要内容|
|||争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。4、鉴于本人控制的南京搜宇与赤子城移动的经营范围存在重叠之处，有潜在的同业竞争风险，本人承诺将按照本声明与承诺函确定的原则在最迟不晚于本次交易取得中国证监会批准之日起的一年内，将本人控制的南京搜宇清算注销、转入上市公司或将本人所持有南京搜宇的全部股权及出资转让给与本人无关联关系的第三方。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。||

十三、本次交易涉及之一致行动人的认定依据及合理性
（一）杜力、凤凰祥瑞为一致行动人的认定依据及合理性
标的公司股东之一凤凰祥瑞是在中国基金业协会登记的私募基金，截至本预案出具之日，其股权及控制关系如下：
由上图可知，北京凤凰财富创新投资有限公司为凤凰祥瑞的普通合伙人、唯一执行事务合伙人；北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春，其持股比例分别为80%和20%，凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东。
上市公司实际控制人杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍
已签署《一致行动协议》及《补充协议》，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策
上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰祥瑞的实际控制人。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《收购办法》第八十三条，凤凰祥瑞系杜力、张巍的一致行动人。
（二）杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人的认定依据及合理性
标的公司股东之一梅花顺世是在中国基金业协会登记的私募基金，截至本预案出具之日，其股权及控制关系如下：
由上图可知，宁波梅花天使投资管理有限公司系梅花顺世的普通合伙人、唯一执行事务合伙人；吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司80%股权，为宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东、法定代表人，吴世春系梅花顺世的实际控制人。
同时，吴世春持有凤凰祥瑞普通合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司20%股权，在本次重组中，吴世春与杜力、张巍存在共同投资关系。
根据《收购办法》第八十三条，如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。故吴世春及其实际控制的梅花顺世在本次交易中与杜力、张巍构成一致行动人。
为明晰一致行动关系，保证上市公司实际控制权稳定，维护上市公司及广大中小股东利益，针对本次重组交易后上市公司的持股情况，吴世春、梅花顺世与杜力、张巍签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》的约定，吴世春、梅花顺世未来在行使达意隆股东权利时无条件与杜力、张巍保持一致。
基于上述，梅花顺世与凤凰祥瑞、杜力构成一致行动关系。
（三）刘春河、李平、叶椿建、含德厚城为一致行动人的依据及合理性
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘春河、李平、叶椿建为赤子城移动的创始人股东、高级管理人员，含德厚城为由刘春河担任执行事务合伙人的有限合伙企业，其所持有标的公司股票的表决权由刘春河行使，刘春河持有含德厚城99.90%出资额，李平持有含德厚城0.10%出资额，刘春河系含德厚城的实际控制人。
2015年 10月，为巩固及保持刘春河对赤子城移动的实际控制权，刘春河、李平、叶椿建及含德厚城签署了《一致行动人协议》，约定刘春河、李平、叶椿建及含德厚城在标的公司董事会和股东大会会议中保持一致行动，如四方存在不同意见且沟通后也未达成一致意见的，李平、叶椿建、含德厚城同意无条件按照刘春河的意见进行投票表决。
刘春河、李平、叶椿建均为标的公司的创始人股东，其签署《一致行动人协议》有利于在巩固刘春河对标的公司控制权的同时，保证创始团队在标的公司经营决策的重大事项中保持一致，提高决策效率，保证标的公司运营的高效性及稳定性。上述《一致行动人协议》及一致行动关系在标的公司新三板申报材料中已予以披露，该等一致行动安排具有合理性。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有关监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）上市公司新增业务整合的风险
达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司，具体业务包括液体包装机械的研发、生产和销售，以及向客户提供包括吹瓶、灌装、二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划、工程技术支持、工程技术咨询等综合服务。
本次交易的标的公司赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。
本次交易完成后，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将
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新增移动互联网业务，所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应
移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术水平要求高、人才资源稀缺等特点，与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异。
截至本预案签署之日，上市公司为适应双主业经营模式，提高管理运营效率，已将原有公司组织架构调整为“集团总部-事业部-分子公司”的三级事业部制管理体制，事业部作为集团总部控制下的利润中心，拥有相对独立的经营权，独立核算、自负盈亏。
同时，事业部也下设相应职能部门，指导事业部的经营，同时由专职副总经理分别主管包装机械制造事业部、互联网事业部。在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时，充分利用上市公司实际控制人及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业务。
虽然上市公司根据公司双主业发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购后的资源整合效应具有不确定性，从而可能对上市公司和股东造成损失。
提请广大投资者注意相关整合风险。
（四）交易标的评估增值率较高的风险
本次交易拟购买的标的资产为赤子城移动100%股份，本次交易对标的资产的定价参考收益法评估的价值。
本次交易以 2016年 3月 31日为评估基准日，标的资产账面净资产（未经审计）、预评估值、预评估增值、预评估增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||账面净资产||预评估值||预评估增值||预评估增值率|
|赤子城移动100%股份||30,188.39||250,200.00||220,011.61||728.80%||

以上预估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为
本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅。在
此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值率较高的风险。
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（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿框架协议》，业绩承诺补偿义务人对赤子城移动2016年度-2018年度净利润数额做出了一定承诺，具体参见本预案“第二节本次交易的具体方案”。业绩承诺补偿义务人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿框架协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提示投资者关注上述风险。
根据标的公司未经审计的财务数据，2014年、2015年及2016年1-3月，标的公司合并口径归属母公司股东的净利润分别为-2,893.24万元、-1,472.74万元及2,074.83万元。
根据《业绩承诺补偿框架协议》，业绩承诺补偿义务人承诺标的公司2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不少于1.15亿元、2亿元以及2.85亿元。标的公司报告期业绩与其预测期承诺业绩存在较大差异。提示投资者关注上述风险。
（六）业绩承诺补偿实施违约的风险
根据《业绩承诺补偿框架协议》的约定，达意隆与刘春河等 12名交易对方约定了明确可行的业绩对赌补偿措施，业绩承诺补偿义务人将在业绩不达目标时向上市公司进行补偿。
依据《业绩承诺补偿框架协议》，赤子城移动的全体交易对方均为业绩承诺补偿义务人，各交易对方按照《业绩承诺补偿框架协议》确定的比例对上市公司承担业绩补偿义务。其中，杜力及其一致行动人、刘春河及其一致行动人均承诺，其通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起 36个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定。
其他财务投资人承诺，自发行结束之日起如其持续拥有标的资产权益时间不足12个月，则其通过本次重组取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定；自发行结束之日起，如其持续拥有标的资产权益时间满 12个月，其通过本次发行取得的股份在履行完毕补偿义务后分三期解锁。
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如在某个业绩承诺年度，业绩承诺补偿义务人触发补偿义务，则其应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿；上市公司将以1元总价回购并注销各业绩补偿义务人根据计算得出的该期应补偿股份。但如果业绩补偿义务人截至该期持有的股份已被设置质押等权利限制或所持股份数额不足以弥补当期应补偿金额，则可能存在业绩承诺补偿实施违约的风险，提请投资者注意该风险。
（七）商誉减值风险
本次交易的审计、评估工作尚未完成，以预案2016年3月31日未审数据预计商誉金额为2,202,961,281.17元。
由于本次交易的预估值较标的公司账面净资产增值较高，最终交易价格将根据本次交易的估值结果确定。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（八）配套融资不足乃至募集失败的风险
本次配套融资合计 15亿元将用于本次交易中的支付现金对价、重组相关费用以及支持赤子城移动募投项目建设资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次配套融资投资者为乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河，其中乐丰投资、凤凰祥瑞为上市公司实际控制人控制的企业，刘春河为赤子城移动实际控制人，吴世春、杜力长期从事股权投资事业，资金实力雄厚，预计本次配套融资失败概率较小。
但考虑到本次配套融资投资者所认购配套融资金额相对较高，如配套融资投资者自身财务情况出现恶化，或因为其他原因或事由导致其无法按约认购本次交易配套融资，则将会出现配套融资投资者违约的情况。
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如因配套融资投资者违约、宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将通过自筹或向大股东借款等方式筹措资金用以支付收购标的资产的现金对价、重组相关费用以及支持标的公司的募投项目建设，不会影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施，但可能会影响实施当期上市公司的现金流，给上市公司带来一定的经营压力。此外，外部融资将会增加上市公司财务费用，从而影响上市公司当期净利润和现金流。
提示投资者关注配套融资不足乃至失败给上市公司经营业绩造成影响的风险。
（九）募投项目未能达到预期的风险
本次交易，上市公司拟募集不超过 15亿元配套资金，除用于支付本次交易现金对价及相关重组费用外，将主要用于赤子城移动共5个募投项目的资金投入。投资项目的可行性是基于标的公司所处行业的市场发展情况、市场竞争态势、未来发展策略、生态体系建设、运营能力、研发能力、技术基础、人才储备等多方面因素考虑的。虽然上市公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于丰富标的公司产品种类、拓宽标的公司推广渠道、提高标的公司市场份额、提升标的公司运营效率、完善标的公司管理体系、增强标的公司未来持续盈利能力及标的公司市场综合竞争力等，但项目在实施过程中可能受到市场竞争加剧、市场环境变化、国家产业政策变化、管理水平滞后等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与上市公司的预测出现差异，从而影响项目的回收期以及投资收益。因此，本次发行股份募集配套资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预期效益均具有一定的不确定性，提示广大投资者注意相关风险。
（十）本次交易个人所得税完税风险
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（国税 67号文）》的规定，个人转让股权，应以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。本次交易自然人交易对方刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明所获得交易对价全部为上市公司股份，应当缴纳个人所得税。
根据《财政部、税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》
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（财税〔2015〕41号）的规定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易完成后，经主管税务机关备案，本次交易对方可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳本次交易需缴交的个人所得税。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第四十九号）第六十八条，纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明等自然人交易对方将通过其个人自有、自筹资金方式解决个税缴付问题，如其因个人资产状况下降等情况未能及时缴纳个人所得税，在限期缴纳期限内仍未缴纳的，其个人存在被税务机关依照《税收征收管理法》相关规定处以罚款的风险，但不会对本次重组造成重大不利影响。
此外，为保证交易顺利进行，上市公司将及时敦促自然人交易对方履行承诺，按照相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务，如有需要，上市公司将积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应的纳税义务，确保不因该等交易对方未能及时缴纳个人所得税事项对本次重组产生不利影响。
综上，刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明等自然人交易对方将通过其个人自有、自筹资金方式解决个税缴付问题。但仍不排除因税务政策变更、自然人交易对方资产状况下降而导致的个税缴纳风险。
（十一）财务数据使用风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、预估结果、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
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（十二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
二、交易标的有关风险
（一）移动互联网行业竞争激烈、产品迭代迅速的风险
移动互联网的发展本质在于充分围绕信息不对称来进行流量的获取、经营和分发，但呈现形式却非常多样化。最近十年，移动互联网产业每年都发育出很多新概念、新热点，行业内的商业模式和产品形态更新迭代周期也大大缩短，创新速度不断提升。如果上市公司及标的公司未能持续创新，将有可能在行业日新月异的发展中丧失竞争优势。
移动互联网行业产品具有更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若赤子城移动在其 Solo系统产品的立项、研发、迭代更新以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对 Solo系统产品周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场预期的新款 Solo系统产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打 Solo系统产品进行升级改良、及时迭代更新以保持其对手机用户的持续吸引力，均会对赤子城移动的经营业绩产生负面影响。
赤子城移动基于其自有产品流量及第三方媒体流量的流量经营与变现业务，目前主要面向海外市场，不仅面临与国际领先的移动互联网企业间的竞争，还将面临其他立足国内针对海外市场的移动互联网企业的竞争。
尽管赤子城移动经过近年的不懈努力，已发展成为境内移动互联网出海领域具有较强竞争优势的领先企业。但互联网技术和模式发展迅速，基于互联网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，赤子城移动如果不能持续
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提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网及移动互联网广告行业的发展趋势和客户对移动互联网广告需求的变化，将无法持续保持领先的行业竞争地位，进而对赤子城移动经营业绩产生重大不利影响。
提醒广大投资者关注上述迭代迅速、行业竞争激烈可能导致的风险。
（二）移动互联网流量红利下降和流量成本不断攀升的风险
占据流量入口，分发大量的流量，是移动互联网的基本商业模式。但从 2014年开始，全球智能手机销售量和出货量增速均呈现下降趋势。以中国为例，中国是智能手机销量第一的国家，2014年全年占据了全球32.3%的智能手机出货量，但出货量相对增速于2013年第三季首次下降趋势，IDC预测中国智能手机在全球所占份额将在2019年下降至23.1%。智能手机出货量增速下降至直接导致了移动互联网用户数量增长的放缓。
伴随全球移动互联网用户数量增长放缓，主流移动互联网渠道获取及购买流量的成本持续攀升。该现象对产业的发展是双刃剑，一方面，占据流量入口的大型企业的流量商业变现价值得以提升，上下游议价能力和竞争力逐渐增强；另一方面，业内大量企业因为无法负担高昂的流量购买成本而错失产业发展的黄金时期，逐渐被边缘化。总体而言，流量的价格持续攀升容易导致垄断，强化企业间差距，进而不利于整个行业的创新。
本次交易完成后，上市公司成为一家拥有全球化移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道的公司，成为中国移动互联网出海的代表，竞争能力大大增强。但如果全球移动互联网流量红利持续下降，可能导致标的公司的产品用户数量增速下降甚至负增长、流量成本进一步抬升，标的公司则有可能在激烈的竞争中面临竞争优势下降的风险，提示投资者关注此行业风险。
（三）与广告主结算单价下降的风险
赤子城移动目前主要通过其 LeadHUG平台、PingStart平台等进行移动互联网广告业务的运营推广。赤子城移动通过与广告主沟通，根据广告主的用户量获取需求、媒体属性、转化效果以及绩效指标要求，与广告主协商确定投放单价，用于流量竞价系统的投放，最终的结算数据以广告主端的数据或者 Facebook等平台的数据为准。在该模式
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下，赤子城移动根据约定按照点击量、下载量或激活量与广告主收取广告推广收入。因此在结算量相对固定的情况下，结算单价直接影响到赤子城移动广告业务的盈利能力和盈利水平，是衡量赤子城移动流量变现能力的主要指标。而结算单价很大程度上受到诸如广告主推广意向、移动广告市场竞争情况等多方面因素影响，具有一定波动性。如果未来移动广告市场结算单价出现较大程度下降，将会对赤子城移动经营业绩产生不利影响。
赤子城移动将主要采取如下措施，以应对与广告主结算单价下降的风险：（1）不断扩大上游优质广告主的合作数量，增加及丰富业务合作种类，避免对单一广告主、单一业务的收入依赖；（2）不断完善自身数据分析能力和精准投放水平，努力保持技术领先和提供优质服务，提高与广告主的议价能力。
（四）标的公司客户稳定性下降的风险
移动互联网的行业特点是用户流量和客户分离，用户使用移动互联网产品，移动互联网公司通过上游客户（如广告主客户）及自有产品付费客户进行商业变现。影响客户稳定性的最大因素是产品流量的变化。本次交易完成后，标的公司将继续为移动互联网用户提供高质量的移动互联网产品并大力拓展与第三方媒体产品的广告推广合作，预计用户流量将稳定增长，保证客户稳定性不会下降。但如果标的公司未能及时适应行业的竞争格局，未能很好的服务客户，仍可能会出现市场份额被同类竞争产品抢占而丧失竞争优势，从而导致客户稳定性下降进而影响到经营业绩的风险。
本次交易有利于促进标的公司未来业务规模的扩大，使之在流量端、经营端、客户端都能更好的服务用户或客户，但仍可能存在客户稳定性下降的风险。
（五）与第三方 APP开发者结算单价提高的风险
赤子城移动目前主要通过其自主 SSP平台即 PingStart平台系统与第三方 APP开发者进行移动互联网广告的推广合作。赤子城通过将其 SSP平台的 SDK嵌入开发者的产品中，获取广告展示的机会，然后根据开发者流量的展示形式、展示次数以及广告转化的质量反馈，为开发者确认结算单价，最终的结算数据以赤子城移动SSP平台的数据为准。因此在结算量相对固定的情况下，结算单价的变化将直接影响赤子城移动毛利率水
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平的变化，进而影响赤子城移动盈利水平。随着移动互联网的进一步发展，以及境内外互联网巨头不断拓展其在移动互联网领域的布局，移动流量将呈现一定程度的集中趋势，而这将加强具备流量优势的超级 APP在移动广告业务中的话语权，并提高其结算单价。尽管赤子城移动自身已拥有具有流量优势的 Solo系统产品矩阵，但是如果未来第三方结算单价提升，将会对赤子城移动经营业绩产生不利影响。
赤子城移动将主要采取如下措施，以应对与开发者结算单价上升的风险：（1）不断积累及扩大业务上游优质稀缺广告主资源，提升广告投放质量及预算空间；（2）不断完善 SSP平台的用户标签画像以及更多技术平台的搭建，提高第三方 APP开发者流量的分发效率，努力保持在流量变现平台中的竞争力，在不影响结算单价的情况下，提升开发者的变现效率，为开发者带去更多的收入。
（六）赤子城移动自有 APP产品分发渠道集中的风险
赤子城移动旗下的三大自有产品即 Solo桌面、Solo锁屏大师及 Solo应用锁自上线以来积累了大量活跃用户，为同类中的优秀产品。但上述自有产品目前主要面向海外安卓手机系统用户，其产品分发主要通过 Google Play进行，赤子城移动与谷歌积累了丰富的合作经验并保持了良好的合作关系。从短期来看，Google Play仍将作为赤子城移动自有APP产品的主要分发平台，如未来因 GooglePlay审核政策调整等原因终止上架赤子城移动的相关 APP产品，将会对赤子城移动的经营业绩产生较大不利影响。
（七）赤子城移动海外收入占比较大及汇率变动的风险
赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。凭借领先的产品研发及迭代更新能力、大数据建设及处理能力、市场开拓及推广能力，赤子城移动的 Solo系统产品已在北美、东南亚、中东、欧洲、南美及俄罗斯等多个国家和地区积累了大量用户及本地化开发志愿者。Solo桌面、Solo锁屏大师及 Solo应用锁截至 2016年 3月31日的累计下载量分别超过 3.18亿次、4,900万次及 620万次，2016年3月的月活跃用户数分别超过8,000万、940万及115万。
同时，赤子城移动与Google、Facebook等境外主要流量渠道亦建立了长期良好的
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战略合作伙伴关系。赤子城移动已成为中国移动互联网“出海”的重要出口并积累了大量优质广告客户。报告期内赤子城移动收入主要来自境外，公司主营业务收入绝大部分以美元等外币结算。
如果境外主要货币汇率发生大幅波动，则可能会对赤子城移动海外业务的开展产生影响，并进而影响公司的盈利水平。同时，由于赤子城移动的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别，如果赤子城移动在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，亦可能会对赤子城移动的未来经营造成不利影响。
（八）核心人员流失的风险
本次交易，上市公司收购的赤子城移动为移动互联网出海领域的领先企业，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。本次交易，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对核心人员范围和任职期限做了明确约定。
尽管该等条款保障了上市公司、标的公司的利益，但如果标的公司无法通过对核心开发人员进行有效的激励，从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对标的公司保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，而给标的公司经营运作带来的不利影响。
（九）互联网系统安全性的风险
移动互联网业务正常运营需要以优质、稳定的互联网系统为基础，这与赤子城移动企业服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果赤子城移动不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对赤子城移动的经营业绩造成不利影响。虽然赤子城移动对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果赤子城移动的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及
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防范的自然灾害或人为灾害，赤子城移动所提供的服务将受到一定程度的影响。尽管赤子城移动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此类不可抗力事件的发生。
（十）政策性风险
相对于传统媒体，移动互联网作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为移动互联网行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部门对移动互联网行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，移动互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若赤子城移动在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
虽然赤子城移动目前自主 Solo系统产品均在海外进行投放运营，不存在违反国内相关监管法规的情形；但随着境内外监管政策的变化，未来赤子城移动进行广告投放的自主 Solo系统产品以及其他主要媒体是否继续具备相关合法资质，是否符合所在国相关法律法规的监管要求，仍对赤子城移动业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。若未来赤子城移动广告投放的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对赤子城移动经营业绩的稳定性、成长性造成不利影响。
（十一）同业竞争风险
标的公司控股股东、实际控制人刘春河还持有南京搜宇100%出资额。虽然刘春河声明南京搜宇未在中国境内从事与标的公司之经营范围相同或有竞争关系的开发、生产、销售业务，但南京搜宇与标的公司经营范围存在重叠之处，有潜在的同业竞争风险。
为彻底解决潜在同业竞争问题，刘春河承诺将最迟不晚于本次重组取得证监会批准之日后的一年内，将南京搜宇清算注销、转入上市公司或将其所持有南京搜宇的全部股权及出资转让给与其无关联关系的第三方。尽管采取以上措施，在南京搜宇仍受刘春河控制的期间依然存在与标的公司同业竞争的潜在可能性，可能给标的公司未来业务发展带来不利影响。
（十二）经营活动现金净流出的风险
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根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司虽然营业收入增长迅速，但各期经营活动产生的现金流量净额均为负数。其主要原因在于：标的公司业务尚处在快速发展阶段，需要支付较多推广费用；标的公司在为上游客户提供相对宽松账期的同时，要为下游第三方流量媒体保障及时付款所致。如果标的公司在后续运营过程中无法改善经营活动产生的现金流量，标的公司存在资金紧张的风险。
（十三）盈利预测存在不确定性的风险
本次交易标的公司为移动互联网企业，其目前业务收入主要来自自有产品、第三方开发者媒体以及第三方流量平台的广告收入。在对该等不同业务渠道进行收入预测时，预评估选取了广告点击量、月均日活跃用户数、广告位数等核心参数进行预测。其中，自有产品月均日活跃用户数、广告位数的增长决定了其广告点击量的增长，而该等增长将取决于标的公司预测期内能够根据用户需求保持既有产品的及时迭代升级并不断推出新的优秀产品；第三方开发者媒体所带来的广告点击量的增长，将取决于标的公司在预测期内能够保证其广告平台系统及大数据系统的持续完善升级，通过不断提高变现效率，吸引更多的第三方开发者媒体接入其 PingStart系统；第三方流量平台点击量的增长，将取决于标的公司广告业务订单的不断增长，需要标的公司在预测期内不断提升其业务开拓能力，不断扩大其客户规模。此外，未来与上游客户、下游供应商结算单价的变动，也将直接影响预测期内标的公司收入情况。本次交易盈利预测的实现，依赖于收益法评估各项基本假设的成立，提请广大投资关注标的公司盈利预测存在一定不确定性的风险。
（十四）标的公司境外业务开展的风险
本次交易的标的公司赤子城移动属于新兴移动互联网行业，是中国移动互联网出海行业的领军企业，其研发的核心产品主要面向海外用户，已在全球100多个国家提供超过 30种语言版本供用户下载使用。截至目前，标的公司所处行业涉及的境外政治、政策风险较小，但仍有可能因为境外国家和地区的政策法规、国际关系，或者经济环境的变化，对未来标的公司的业务开展造成不利影响，进而可能导致标的公司未来经营业绩波动。提请投资者关注境外业务开展及经营的风险。
（十五）客户及供应商集中的风险
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根据标的公司报告期内未经审计的财务数据，2014年、2015年和2016年1-3月，标的公司来自前五名客户销售收入占全年营业收入的比例分别为94.62%、58.77%及53.72%；标的公司前五大供应商采购流量的金额占全年业务成本的比例分别为98.87%、76.01%及83.03%。报告期内，标的公司客户及供应商较为集中。
报告期内，标的公司业务收入主要来自移动互联网营销业务。标的公司成立初期，标的公司尝试进行流量变现，其客户相对较少且多集中为其他广告平台客户。截至本预案签署之日，标的公司已发展成为移动互联网出海领域的领先企业，在同行业内具备了较强的竞争力及知名度，逐步积累了一定规模的优质上游客户，其前五大客户收入占比报告期内不断降低。但是，如果标的公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低移动互联网营销预算，或者主要客户由于自身原因减少甚至停止与标的公司业务合作，标的公司经营业绩都将受到重大不利影响，提醒广大投资者关注标的公司客户集中的风险。
报告期内，标的公司业务发展迅速，自有产品用户规模不断扩大，自有广告平台变现业务也逐步形成并实现规模化。在移动互联网营销业务发展过程中，标的公司需要大量向下游采购流量进行广告投放及规模扩张，而移动互联网营销行业中的下游流量采购主要通过向有长期合作关系的行业内主要第三方流量平台进行。因此，会相应存在供应商较为集中的情况。截至本预案出具之日，标的公司已与国内外多家流量平台公司建立了长期稳定合作关系。但如果标的公司的主要供应商因行业周期波动、自身经营不善或其他方面原因停止向标的公司提供媒体资源，则将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒广大投资者关注标的公司供应商集中的风险。
（十六）配套资金投资项目实施风险
本次交易募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后将主要用于 Solo系统产品矩阵的迭代与扩充、自有广告平台的升级与建设、Solo系统产品本地化及全球营销网络建设、场景化大数据平台建设及优质海外移动广告平台的并购。尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中
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可能面临项目执行和管理的风险。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有业务发展遇到瓶颈，拟通过本次重组推动公司业务转型升级，实现可持续发展
达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司，具体业务包括液体包装机械的研发、生产和销售，以及向客户提供包括吹瓶、灌装、二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划、工程技术支持、工程技术咨询等综合服务。
受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整及行业竞争加剧的影响，上市公司的业务发展面临增长速度放缓的压力。2015年，上市公司实现营业收入 80,541.73万元，较上年同期下降15.63%；2015年度，上市公司实现利润总额 1,256.99万元，较上年同期下降29.97%。
为应对这一形势，上市公司一方面在拓展市场、改善内部管理、开发新业务等方面积极采取措施，重点推进内部资源整合与优化，提升公司经营管理水平和效率，努力化解经营风险；另一方面，紧紧抓住资本市场的有利时机，利用公司股东及相关人员长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，实施战略性布局，主动进行业务转型，寻求多元化发展机遇，优化上市公司现有的业务结构，培育新的业务和利润增长点，切实保护上市公司中小股东的权益。在本次重组中，上市公司拟引入的标的公司赤子城移动，是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。本次重组完成后，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成包装机械制造与移动互联网行业双主业。
（二）我国移动互联网规模持续增加，为行业发展奠定了重要基础据凯鹏华盈出具的分析报告，全球智能手机用户占所有手机用户的比例自 2011年初迎来爆发性增长，由仅占不足10%增长到2014年的30%，达到21亿部智能设备的规
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模。同时，使用智能设备访问互联网的移动互联网用户占所有互联网用户的比例，由 2011年初的26%上升到 2014年的76%，同期全球互联网用户总数由 21亿增长至 28亿，增幅为25%，访问互联网的方式向移动设备转型的趋势明显。
据IDC最新报告，中国智能手机的出货量增速虽然在放缓，但仍为全球最大的智能手机市场。
根据CNNIC的最新数据，截至2015年12月，中国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3,951万人。互联网普及率为50.3%，较2014年底提升了2.4个百分点；其中，中国手机网民规模达 6.20亿，较 2014年底增加 6,303万人。网民中使用手机上网人群占比由2014年的85.8%提升至90.1%。在网络使用上，4G在2015年取得了飞速发展，对比2014年底，4G覆盖率增长了25个百分点，达到了32.3%，而且4G在网用户人均月度使用流量突破了222.9MB、人均单日联网时间超过 62分钟，2G、3G分别下降了10、15个百分点，甚至是WIFI，都下降了 3个百分点，这也显示出“提速降费”的巨大潜力。相比其他信息获取的媒介，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多，74%的中国网民拥有一部智能手机且平均每天手机上网时长2小时左右。
我国 4G用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗透率的进一步提升带动了全行业规模持续增长，为移动互联网行业发展奠定了重要基础。
（三）全球范围内移动互联网的市场空间广阔，中国移动互联网公司海外发展的机会较大
据研究咨询机构IDC最新研究报告显示，2016年全球互联网用户数将达到32亿人，约占全球总人口数的44%；其中，移动互联网用户总数将达到 20亿。作为最主要的移动终端设备，智能手机销量仍然保持高速增长，智能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础。
2011年，全球每月移动互联网流量约为600PB，2014年则上升至3,200PB，其中智能手机的普及是移动互联网流量增长的最大驱动力。2014年，智能手机的移动互联网流量超过2011年流量的7倍，2012-2014年，智能手机上网流量都保持每年2倍及以上的速度增长，过去几年移动互联网流量的持续增长显示了全球用户对移动互联网的黏性持
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续提升。据预测，未来 5年中，全球移动互联网用户将增加 10亿人。移动连接速度将从 2014年的 1.7Mbps增加到4Mbps。移动网络用户的增长和移动设备的普及将促使移动数据流量增长10倍。
以华为、中兴、联想、酷派为代表的中国智能手机制造商，近几年在海外市场智能手机销售上业绩优异，取得国际性的认可。与智能硬件制造出海相匹配，中国移动互联网出海行业方兴未艾，孕育着巨大的市场机会，同时也面临文化差异、本地化运营等挑战。与绝大多数中国移动互联网公司先在国内市场运营、之后走向海外不同的是，赤子城移动一开始就凭借自身产品从海外市场切入，积累了 4亿 Solo系统产品累积用户和丰富的本地化运营经验，未来将成为中国移动互联网出海的重要载体。
PC互联网是美国发展并引领潮流的产业，在PC互联网时代，中国互联网公司的国际化收效不大，如BAT都曾大举进军海外PC互联网市场，但均未收显著成效。但在移动互联网时代，美国用户所体验的手机应用要落后于亚洲国家，因此中国在移动互联网上有走向全球的巨大历史机遇。近年来很多中国移动互联网企业在海外扩张方面取得了显著成果，如猎豹移动、微信、久邦数码、触控科技、UC浏览器等均在海外业务上取得了长足的发展，其来自海外移动互联网的用户和收入均占比较高。其原因在于中国企业由于人力成本较低，迭代速度较快，在移动互联网一些细分领域上具有较大优势，且全世界有50%以上的智能手机在中国制造，华为、中兴、联想、酷派这些手机走出去的同时，许多中国 APP随着他们一起走向世界。因此，在中国移动互联网行业竞争日益激烈的现状下，抓住进军海外市场的国际化机会是部分中国移动互联网的必然选择。从地域上来看，新兴亚太地区(中国除外)、东欧与中东非洲是成长最快的地区，中国移动互联网企业利用技术、成本等优势，可以以这些新兴区域为起点，开启海外扩张的进程。
（四）移动互联网变现渠道日益丰富，是互联网流量经营的重要保障移动互联网生态系统的根本是为客户提供最好的产品和服务，以用户为核心，利用优质的自有产品，提升用户黏性，才能实现流量的汇聚和整合，继而将用户价值转变为营销价值，将优质流量转变为精准的商业流量。在 PC互联网时代，浏览器是流量最大的入口，而进入移动互联网时代，手机桌面将作为各种 APP的载体，成为移动互联网时代重要的流量入口之一。
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随着移动互联网用户持续增长，中国的移动营销市场规模也在近几年爆发性增长。
移动广告市场潜力巨大，不仅是因为移动设备的使用时间在增长，而且它能有效带动销售转化。39%的消费者表示智能手机是最能够影响他们购买意愿的数字设备，高于台式电脑(30%)和平板电脑(23%)。eMarketer的最新数据表明2014年中国移动互联网营销市场规模为73.6亿美元，比2013年的9.2亿美元增长700%。
移动互联网营销同样也是全球广告支出的增长引擎。从欧洲互动广告局(IAB)和全球信息公司 IHSTechnology最新公布的报告中可以看出，2014年，全球移动端的广告收入为319亿美元，较2013年的193亿美元增长了64.8%。2013至2016年间，移动互联网营销预计将增长350亿美金，占全球新增广告支出的42%，排在第二和第三位的则分别是电视广告(占30%)和PC互联网广告(占28%)。
总体来看，移动端流量的争夺已经成为各大广告平台竞争最为激烈的领域之一，预计到2016年，各大广告平台来自移动端的流量将超过PC端。
（五）大数据行业发展迅速，场景化大数据前景广阔
大数据是以容量大、类型多、存取速度快、应用价值高为主要特征的数据集合，正快速发展为对数量巨大、来源分散、格式多样的数据进行采集、存储和关联分析，从中发现新知识、创造新价值、提升新能力的新一代信息技术和服务业态。
信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长，我国移动互联网用户规模居全球第一，拥有丰富的数据资源和应用市场优势，大数据部分关键技术研发取得突破，涌现出一批互联网创新企业和创新应用。
根据 IDC预测，2015年全球大数据市场规模将从 2010年的 32亿美元增长到 170亿美元，复合年增长率为40%。2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%。未来随着应用效果的逐步显现，一些成功案例（如阿里巴巴、腾讯、科大讯飞等）将产生示范效应，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。
当前大数据行业产品的方向是围绕数据采集、整理、分析、发掘、展现、应用等环节，开发大型通用海量数据存储与管理软件、大数据分析发掘软件、数据可视化软件等
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软件产品和发展海量数据存储设备、大数据一体机等硬件产品，打造较为健全的大数据产品体系。国务院印发《关于促进大数据发展行动纲要》的通知中明确表示“支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务。推动大数据与移动互联网、物联网、云计算的深度融合，深化大数据在各行业的创新应用，积极探索创新协作共赢的应用模式和商业模式。”
在互联网行业中，场景化大数据特指对海量用户的时间、地理位置、使用习惯等动态数据挖掘和分析的大数据技术。与场景化大数据对应的是静态大数据，后者指的是用户性别、年龄、职业等基本身份信息数据的集合。静态大数据技术可以解决“用户是谁”的问题，而场景化大数据可以分析“用户在哪里，什么时间，做了什么”从而对这个人的兴趣和行为作出更为精准的预测。因此场景化大数据具有更高的商用价值，可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务、在线社交、品牌营销、O2O服务等领域，前景广阔。
（六）国家产业政策支持移动互联网行业发展
2012年5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
2015年3月5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出，“拓展海外合作：1、鼓励企业抱团出海。2、发展全球市场应用。3、增强走出去服务能力。”鼓励中国企业出海发展。
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2015年3月，国家发展改革委、外交部、商务部三部委提出的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，明确提出“共建‘一带一路’致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。‘一带一路’的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求和就业，增进沿线各国人民的人文交流与文明互鉴，让各国人民相逢相知、互信互敬，共享和谐、安宁、富裕的生活。”
2016年 5月 20日，国务院出具《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》（国发〔2016〕28号），提出推动融合发展国际合作交流。积极发起或参与互联网领域多双边或区域性规则谈判，提升影响力和话语权。推动建立中外政府和民间对话交流机制，围绕大型制造企业互联网“双创”平台建设、融合发展标准制定以及应用示范等，开展技术交流与合作。结合实施“一带一路”等国家重大战略，运用丝路基金、中非发展基金、中非产能合作基金等金融资源，支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国制造业与互联网融合发展的产品、技术、标准和服务，推动制造业与互联网融合全链条“走出去”，拓展海外市场；提升“引进来”的能力和水平，利用全球人才、技术、知识产权等创新资源，学习国际先进经营管理模式，支持和促进我国制造业与互联网融合发展。
（七）国家政策鼓励上市公司实施产业并购
自2013年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数据显示，2013年中国并购市场共完成交易1,232起，同比增长24.3%；2015年中国并购市场共完成交易2,692起，较2014年的1,929起大增39.6%，涉及交易金额共1.04万亿元，同比增长44.0%，平均并购金额为4.50亿元。
国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，
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充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
2014年 10月 23日，证监会修改并发布了新的《重组办法》以及《收购办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
2015年 8月 31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，国内移动互联网产业迎来了并购浪潮。部分信息技术上市公司通过并购重组，积极整合互联网行业资源，进入新的细分领域，扩大竞争优势，提升市场地位。而在移动互联网产业的并购热潮中，部分传统制造企业或周期性行业的上市公司，纷纷通过并购重组“触网”，积极进行业务转型升级，在新兴行业中寻找新的利润点。
二、本次交易的目的
（一）上市公司现有业务增速放缓，主动进行业务转型，积极寻求新的利润增长点
本次交易完成前，达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司，具体业务包括液体包装机械的研发、生产和销售，以及向客户提供包括吹瓶、灌装、二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划、工程技术支持、工程技术咨询等综合服务。
受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整及行业竞争加剧的影响，上市公司业务发展面临增长放缓的压力，上市公司的包装机械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突破。为应对这一形势，上市公司一方面重点推进内部资源整合与优化，提升公司经营管理水平和效率；另一方面积极谋求业务转型，利用公司股东及相关人员长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业务。
通过本次重组，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司。重组后上市公司将形成
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包装机械制造与移动互联网业务双主业。上市公司业绩依靠原有包装机械业务以及新并购的移动互联网业务双轮驱动。在上市公司包装机械业务受到宏观经济增速放缓和下游饮料行业市场需求下降的影响下，双主业的发展模式有助于增强上市公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，可有效保护中小股东的利益。
（二）收购符合国家政策的行业优质资产，提升上市公司的盈利能力面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而移动互联网行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。
作为我国移动互联网出海的领先企业，赤子城移动在不断创新、丰富自身产品品质和类别的同时，积极拓展用户使用场景，吸引了大批优质、忠诚的用户。在积累了大量优质流量后，作为连接广告主（包括行业广告主和品牌广告主）和媒体（包括赤子城移动自有 APP应用矩阵和第三方 APP应用）的重要渠道，赤子城移动开发了行业领先的互联网流量整合平台，通过对广告主海量需求及终端 APP用户数据进行分析、整理，准确地将广告投放到不同的媒体渠道中，从而实现精准、高效的营销推广服务，完成流量变现。
标的公司股东承诺，赤子城移动 2016年度实现的扣非净利润数额不低于人民币 11,500万元，2017年度税后净利润不低于人民币 20,000万元，2018年度税后净利润不低于人民币28,500万元。预计未来几年，赤子城移动的业务及收入将保持快速增长，本次收购将显著提升上市公司的盈利能力。
（三）通过并购重组优质标的资产切入移动互联网行业，实现公司全新业务板块布局
中国互联网企业海外市场拓展已经有近 10年的历史，尤其近年来中国互联网企业在海外扩张取得了显著的效果，如猎豹移动、微信、久邦数码、触控科技、UC浏览器等均在海外业务上取得了长足的发展。同时，当国内市场的人口红利已经不再成为爆发式增长的内驱时，海外市场是另一块兵家必争之地，这也是中国移动互联网企业实现国际化的必经之路。
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标的公司赤子城移动，是近年涌现的中国移动互联网出海的优秀企业，具备一定的行业地位和市场影响力，在全球化产品研发、国际化流量运营等方面具有丰富的经验，具有人才储备、运营经验及经营模式的先发优势。若上市公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。
通过并购行业内领先企业，上市公司能够迅速切入该新兴行业领域，初步打造移动互联网生态系统布局，为今后深耕移动互联网行业打下坚实的基础，实现特定业务板块的跨越式发展。
（四）依托上市公司平台，打造移动互联网出海生态系统
近年来，随着移动设备价格越来越低、性能越来越好、新用户越来越多，全球移动应用行业也在不断地成长和进步。不同行业的发行商逐渐意识到应用软件拥有扭转行业格局的巨大潜力，于是应用软件在越来越多的领域开始普及，以其无国界属性占领一个又一个新市场。尽管近来全球经济放缓，新兴市场的应用经济仍保持高速增长的趋势。
近年来，在国内巨大的人口红利的驱动下，中国的互联网行业发生了翻天覆地的变化。从 PC互联网时代的，美国市场的一枝独秀，到移动互联网时代，以中国为代表的亚洲市场的飞速崛起，标志着中国互联网事业的迅猛发展，同时也是中国在移动互联网行业走向全球的巨大历史机遇。同时，在“一带一路”和“互联网+”政策的号召下，越来越多的国内优秀的移动互联网企业将目光瞄准了海外市场。
本次交易完成后，赤子城移动将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将新增移动互联网业务。赤子城移动是近年来涌现的中国移动互联网出海大军中的优秀企业，其自主研发的Solo系统产品矩阵在全球超过100个国家累计下载次数超过4.2亿次，曾获得2个 GooglePlay“顶尖开发者”称号。本次交易完成后，一方面上市公司将利用本次收购的移动互联网资产，打造移动出海生态系统，打造全球领先的移动互联网平台，实现可持续发展；另一方面，上市公司将积极利用上市公司融资平台，在保证上市公司原有业务增长的同时，与国内其他优秀的移动互联网公司深度合作，携手开拓全球化市场。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次收购赤子城移动的交易方案
本次交易包括两部分：（一）发行股份及购买资产，即达意隆拟通过发行股份和支付现金的方式购买刘春河等 12名交易对方合计持有的赤子城移动100%股份；（二）发行股份募集配套资金，即达意隆拟通过向乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河非公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金收购赤子城移动100%股份
经交易各方协商，参考标的资产采用收益法评估确定的预评估值250,200.00万元，赤子城移动100%股份的总对价初步确定为 250,000.00万元，由达意隆非公开发行股票及支付现金支付。最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易完成后，达意隆将直接持有赤子城移动100%股份。本次交易具体金额及发行股份数、支付现金对价金额如下表所示（发股价格已除权除息）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|赤子城移动股东|持有赤子城移动股权比例|交易对价（元）||支付方式|||
||||||现金（元）||股份（股）|
|1|刘春河|25.33%|633,124,108.05|-||41,138,668||
|2|凤凰祥瑞|13.05%|326,366,991.65|-||21,206,432||
|3|海通开元|10.74%|268,546,024.79|75,000,000.00||12,576,089||
|4|海桐信兮|10.74%|268,546,024.79|75,000,000.00||12,576,089||
|5|李平|8.44%|210,969,757.08|-||13,708,236||
|6|杜力|7.81%|195,286,669.23|-||12,689,192||
|7|叶椿建|6.33%|158,334,736.22|-||10,288,156||
|8|梅花顺世|6.25%|156,186,368.02|-||10,148,561||
|9|含德厚城|4.30%|107,418,409.92|-||6,979,753||
|10|黄明明|4.07%|101,617,815.78|-||6,602,847||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|赤子城移动股东|持有赤子城移动股权比例|交易对价（元）||支付方式|||
||||||现金（元）||股份（股）|
|11|安芙兰国泰|1.93%|48,338,284.46|-||3,140,889||
|12|朗闻信琥|1.01%|25,264,810.01|12,632,405.00||820,819||
|合计||100.00%|2,500,000,000.00|162,632,405.00||151,875,731||

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司（二）配套融资
达意隆拟分别向乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河分别发行不超过 32,948,929股、8,237,232股、9,884,678股、8,511,806股及 22,789,676股股份（合计发行不超过 82,372,321股股份），共募集不超过 15亿元，其中：162,632,405.00元用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后拟全部用于支付赤子城移动募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对价100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）业绩承诺和补偿
本次交易，业绩承诺补偿义务人对赤子城移动2016-2018年度盈利情况及相应补偿措施进行了承诺。
1、业绩承诺情况
业绩承诺补偿义务人承诺，赤子城移动 2016年度实现的扣非净利润数额不低于人民币11,500万元，2017年税后净利润不低于人民币20,000万元，2018年税后净利润不低于人民币28,500万元。上述业绩承诺的具体金额系由交易双方根据银信评估在对赤子城移动预评估时所对应的预测净利润数及标的公司业务发展情况协商确定。
上述净利润指标均以赤子城移动合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
2、业绩承诺的合理性及可实现性
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（1）报告期内标的公司收入实现快速增长，2016年一季度盈利情况良好，为实现业绩承诺打下良好基础
自Solo系统产品自2013年上线以来，标的公司业务处于快速发展阶段，报告期内业务收入增长迅速，并于2016年1-3月实现盈利。2014年至2016年一季度业绩情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年1月-3月|
|净利润||-2,941.20||-1,370.26||2,074.83||
|净利润较上年度增长额||-||1,570.94||3,445.09||
|营业收入||877.36||11,426.44||11,509.71||
|营业收入较上年度增资额||-||10,549.08||83.27||

由上表可知，2014-2015年度由于标的公司处于业务开拓期，前期投入较大，导致净利润亏损，随着标的公司业务快速发展，2016年一季度标的公司已实现盈利，且一季度营业收入已超2015年度整年营业收入。
根据《业绩承诺补偿框架协议》，本次交易业绩承诺情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4月-12月||2016年||2017年||2018年|
|净利润||9,425.17||11,500||20,000||28,500||
|增长额||-||12,870||8,500||8,500||
|增长率||-||-||74%||43%||

结合历史期标的公司发展速率如图：
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2016年 1-3月，标的公司已实现净利润 2,074.83万元（未经审计），保持了业绩的快速增长；此外，标的公司经过2016年的快速扩张，预期2017年起增长幅度逐渐趋缓，符合企业成长期（快速成长阶段）向持续稳定发展期过渡的基本情况。
（2）赤子城移动所处行业的市场前景及其自身竞争优势，为其实现业绩承诺提供了保障
①海外市场存在较大发展空间
海外市场在政策、技术上壁垒较低。在政策上，移动互联网行业市场化程度较高，海外各国政府很少对该行业进行前置性的审批，对开发者资质也较少进行限制。在技术上，全球领域内智能终端的操作系统多为 Android系统或iOS系统，具有统一的技术标准和应用端口，技术准入门槛较低。在市场上，目前海外新兴市场尚属蓝海，移动应用的品类与功能具有较大的发展空间。
②技术层面，Solo系列应用具有更加优化的产品架构、更为友好的用户界面，相对较快的研发速度。赤子城移动的核心产品开发团队是谷歌应用市场官方认证的“顶尖开发者”，是业内领先的移动应用开发团队。
在推广方面，赤子城移动拥有丰富的 APP海外市场推广经验以及大量自有流量，具有先发优势。一方面，深耕海外移动互联网的赤子城，与谷歌、雅虎、Facebook等互联网巨头拥有良好的合作关系，从而形成了丰富、可靠的推广渠道。另一方面，赤子城移动以 Solo桌面为核心产品，辅以其他类型的APP，初步形成了产品间的有机协同。
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Solo系统产品矩阵具有较长的用户停留时间和较高的使用频度，因而能够为用户呈现丰富的信息流。Solo系列产品，特别是 Solo桌面，通过图标、卡片、小部件将手机的所有信息呈现出来，是移动互联网的最为底层的信息组织单元，因而占据了移动互联网的入口，带来庞大的自有流量。
因此，在经验丰富的开发团队、丰富的海外推广经验和基于移动互联网入口的大量自有流量支撑下，赤子城移动具有明显的竞争优势。
目前，赤子城移动通过现有产品和服务，凭借卓越的应用、丰富的行业经验及强大的研究开发能力已获得了用户、客户的认可。赤子城移动产品 Solo桌面及其他战略产品以优质的用户体验，奠定了市场的竞争优势。
（3）赤子城移动现有盈利模式的多样性，是实现业绩承诺的有利条件
赤子城移动的营业收入来源于互联网移动广告投放收入，其上游广告主包括：直客和广告代理商；下游分发渠道包括：自有产品、开发者媒体和流量平台。主要盈利模式如下：
①自有产品业务
当广告主提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位，并根据 Solo系统抓取的用户数据进行匹配，根据用户画像及用户使用场景，将广告主需求和用户特点精准匹配，满足移动互联网用户使用时间碎片化、内容多元化、需求个性化的要求的同时，也为广告主带来了精准推送，达到良好的广告展示效果。
基于Solo产品的优势及全球累积的用户资源， Solo系统产品矩阵的持续迭代和扩充品质领先的内容产品，可以更好的服务于移动互联网用户不断提升的需求，进一步扩大Solo系统全球用户规模，增加用户黏性，并通过场景化的大数据平台达到精准变现，提高变现的收益，以此吸引到更多的广告主将广告产品投放在赤子城移动的自有产品之中。
②开发者媒体业务
当广告主提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位，并与媒体资源进行匹配分析，随后进行小范围的试投放。通过分析预期结果与小范围试投
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放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行优化调整和产品包的二次优化，例如，当某渠道转化率实际值低于预期结果，或在某一类 APP中投放的广告点击率低下，运营部门将迅速分析具体原因，包括：是否选择了最恰当的展示方式、是否选择了最适合的推广人群。确定具体原因后，运营部门会进行及时调整并进行优化，达到全面推广的标准。
基于场景化大数据分析系统，对广告主需求进行分析、整理并将其准确的匹配投放到不同的开发者媒体中，可以为广告主带来良好的展示效果；另一方面，作为具有先发优势的赤子城移动，拥有丰富的 APP海外市场推广经验，通过业务合作能够帮助其他开发者媒体实现海外市场的商业变现，从而吸引更多的广告主选择赤子城移动的需求侧广告平台进行广告投放以及更多的广告媒体选择赤子城的供应侧广告平台运营其广告位，进而实现赤子城移动业务的良性发展。
③渠道媒体业务
当客户提出广告投放需求后，如果标的公司自有流量、与标的公司合作的第三方开发者流量均无法满足广告主需求，如广告主有指定的推广渠道，或指定推广人群等个性化需求等，标的公司会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（如Facebook、Google及 Mobvista第三方广告交易平台等），并由渠道媒体继续实现广告的分发。赤子城移动向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。
在渠道媒体业务中，为了更好的提高广告投放效果，在广告主提出广告投放需求和广告素材后，赤子城移动会根据以往广告投放经验，对广告素材进行优化调整，提高广告转化率，为客户提供一站式全方位的移动互联网营销解决方案服务。另一方面，作为深耕海外移动互联网的赤子城，与Facebook、Google等主流网络媒体及 Mobvista等第三方广告交易平台拥有良好的合作关系，积累了丰富、可靠的推广渠道。
赤子城移动的全球营销网络通过聚合上述众多的优质移动互联网流量资源，为广告主在移动互联网端投放各类广告，2014年至2016年一季度各渠道业务收入情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年1-3月|
|自有产品业务收入||78.69||3,197.89||951.31||
|占比||8.97%||27.99%||8.27%||
|开发者媒体业务收入||798.67||6,752.40||1,832.71||

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|||||
|-|-|-|-|
|占比|91.03%|59.09%|15.92%|
|渠道媒体业务收入|-|1,476.15|8,725.69|
|占比|-|12.92%|75.81%|
|营业收入|877.36|11,426.44|11,509.71|

根据标的公司业务发展规划，随着既有自有 Solo系统产品矩阵的迭代升级和未来新产品的推出，毛利水平相对较高的自有产品业务量亦会有所提升，对业绩实现将起到积极作用。
（4）赤子城移动Solo系统产品累计下载量、月活跃用户数均呈现稳步上涨趋势，自有产品业务将为赤子城移动未来业绩实现提供更多支持
2014年1月至2016年3月，Solo桌面、Solo锁屏大师、Solo应用锁累计下载量的复合增长率分别18%、21%、57%，月活跃用户数的复合增长率分别为18%、14%、27%。
Solo桌面、Solo锁屏大师及 Solo应用锁截至 2016年 3月 31日的累计下载量分别超过3.18亿次、4,900万次及620万次，2016年3月的月活跃用户数分别超过8,000万、940万及115万。
报告期内，赤子城移动自有产品业务毛利较高，其自有产品数据的快速增长，可为赤子城移动未来业绩实现提供更多支持。基于 Solo产品的优势及全球累积的用户资源， Solo系统产品矩阵的持续迭代和扩充品质领先的内容产品，可以更好的服务于移动互联网用户不断提升的需求，进一步扩大 Solo系统全球用户规模，增加用户黏性；在为场景化大数据平台提供海量数据的同时，可以通过场景化大数据平台达到精准变现，提高变现的收益，以此吸引更多广告主将广告产品投放到赤子城移动的自有产品之中。
3、业绩承诺补偿义务人的履约能力及保障措施
（1）业绩补偿义务人承担的补偿比例与其获得交易对价的情况及自身履约能力相符
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿框架协议》，本次交易中业绩承诺补偿义务人每年所承担的业绩补偿义务比例合计为100%，可对本次交易业绩承诺实现有效覆盖；各业绩补偿义务人承担业绩补偿义务的比例，与其通过本次交易取得
的对价及自身履约能力相符，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|补偿义务人|持有标的公司|承担业绩补偿义|取得交易对价情况|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份比例||务比例||现金（元）||股份（股）|
|刘春河|25.33%||27.65%||-||41,138,668||
|海通开元|10.74%||7.74%||75,000,000.00||12,576,089||
|海桐信兮|10.74%||7.74%||75,000,000.00||12,576,089||
|李平|8.44%||9.21%||-||13,708,236||
|杜力|7.81%||8.53%||-||12,689,192||
|叶椿建|6.33%||6.91%||-||10,288,156||
|梅花顺世|6.25%||6.25%||-||10,148,561||
|凤凰祥瑞|13.05%||14.26%||-||21,206,432||
|含德厚城|4.30%||4.70%||-||6,979,753||
|黄明明|4.07%||4.07%||-||6,602,847||
|安芙兰国泰|1.93%||1.93%||-||3,140,889||
|朗闻信琥|1.01%||1.01%||12,632,405.00||820,819||
|合计|100%||100%||162,632,405.00||151,875,731||

上表中，杜力为上市公司共同实际控制人之一，凤凰祥瑞为杜力、张巍控制的企业；
刘春河为标的公司实际控制人，李平、叶椿建为赤子城移动的创始人、高管并为刘春河的一致行动人，含德厚城为刘春河控制的企业。该等主体具备履行本次交易业绩补偿义务的能力。
（2）本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行
（3）杜力、凤凰祥瑞关于保障本次交易业绩补偿措施的承诺
为保障本次交易业绩补偿措施得到切实履行，杜力、凤凰祥瑞作为本次交易对方进一步出具承诺如下：
“本人/本企业作为赤子城移动股东暨本次交易的交易对方，已就本次交易与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，本人/本企业将严格按照该等协议约定的方式与方法履行业绩承诺补偿义务，未来不会通过其他任何方式进行改变或减免。”
此外，就本次交易前凤凰财鑫及乐丰投资已取得的上市公司股份，杜力、张巍承诺，“本人将促使本人控制的深圳乐丰投资管理有限公司、北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)在本次交易完成后 36个月内不转让其在本次交易前已取得的上市公司股份。”乐丰投资、凤凰财鑫承诺，“本企业在本次交易前已取得的上市公司股份，在本次交易
完成后36个月内不转让。”
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（4）根据《业绩承诺补偿框架协议》，如在某个业绩承诺年度，业绩承诺补偿义务人触发补偿义务，则其应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿；上市公司将以 1元总价回购并注销各业绩补偿义务人根据计算得出的该期应补偿股份。
4、募投项目核算
（1）可单独核算的募投项目
如果本次募投项目可以由赤子城移动单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
（2）无法单独核算的募投项目
根据本次交易配套融资方案，本次交易募集配套资金除用于支付本次交易现金对价及本次交易中介费用及相关税费外，剩余部分将全部用于支付赤子城移动募投项目所需资金。
为保障上市公司利益，明确业绩承诺补偿义务人的业绩承诺责任，避免本次交易募集配套资金的投入对标的公司承诺利润的影响，《业绩承诺补偿框架协议》明确约定，如果本次募投项目可以由赤子城移动单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围；如募投项目无法单独核算，则参考同期银行一年期贷款基准利率水平，将赤子城移动于业绩承诺期内实际获得的上市公司募集资金计算相应的资金成本后，从当期实际实现净利润中予以扣除，作为最终考核承诺业绩实现情况的指标，即将实际获得的募集配套资金视同通过银行融资取得并扣除相应融资成本。
根据《业绩承诺补偿框架协议》，如果本次募投项目赤子城移动无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到赤子城移动账户之日（设当月为m月）起，在计算赤子城移动当期实际净利润时，按照“赤子城移动实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算赤子城移动后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“赤子城移动实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
上述融资成本以同期银行一年期贷款基准利率为基本依据，考虑了企业日常融资中
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可以取得的贷款利率优惠水平后，最终确定为基准利率的75%作为最终执行利率，具备合理性。
5、利润未达到承诺利润数的补偿
业绩承诺补偿义务人在标的公司承诺利润未达成时，应按照《业绩承诺补偿框架协议》约定的补偿方式及计算公式履行业绩补偿义务，具体可参见本预案第八节之“二、《业绩承诺补偿框架协议》主要内容”。根据上述约定，就具体每个业绩承诺补偿义务人履行业绩补偿业务的方式，说明如下：
（1）应优先以所取得对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿
触发业绩补偿义务时，业绩承诺补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份对上市公司进行补偿，如业绩承诺补偿义务人可用于履行业绩补偿义务的对价股份不足，差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿。但业绩补偿义务人向上市公司承担的业绩补偿责任以其通过本次交易取得的对价总额为上限。
各业绩承诺补偿义务人应承担的业绩补偿金额，按《业绩承诺补偿框架协议》确定的补偿比例进行承担。
（2）应补偿股份数量的计算方式
各业绩承诺补偿义务人承担股份补偿责任的计算公式如下：
当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－往期累积已补偿金额]÷股份发行价格×补偿比例
业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，业绩承诺补偿义务人当期应补偿股份数量超过其持有的上市公司股份总量，差额部分业绩承诺补偿义务人应以现金补偿上市公司。
（3）应补偿之现金数量的计算方式
业绩承诺补偿义务人可用于履行业绩补偿义务的对价股份不足以覆盖当期应补偿金额的，应以现金进行补偿。各业绩承诺补偿义务人应补偿之现金金额的计算公式如下：
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当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－往期累积已补偿金额×补偿比例－该业绩承诺补偿义务人当期已补偿金额
（4）如标的公司2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，业绩承诺补偿义务人有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
（5）在业绩承诺期的任一年度，若上市公司在其审计报告及专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的当期补偿金额数量书面通知业绩承诺补偿义务人，如业绩承诺补偿义务人存在尚未售出的股份的，则上市公司协助业绩承诺补偿义务人通知证券登记机构将业绩承诺补偿义务人持有的该等数量上市公司股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1元的总价格定向回购业绩承诺补偿义务人补偿股份。
（6）举例说明
以业绩承诺补偿义务人刘春河为例，其在不同业绩实现情况下各期应补偿金额举例说明如下：
单位：亿元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度（承诺利润1.15亿元）|||||2017年度（承诺利润2亿元）|||||2018年度（承诺利润2.85亿元）|||||
|补偿情||||||||||||||||
||实现利|实现比|补偿金|股份补|现金补|实现利|实现比|补偿金|股份补|现金补|实现利|实现比|补偿金|股份补|现金补|
|形||||||||||||||||
||润|例|额|偿|偿|润|例|额|偿|偿|润|例|额|偿|偿|
|1|0.98|85%|-|-|-|1.70|85%|-|-|-|2.42|85%|-|1.04|-|
|2|0.81|70%|0.40|0.40|-|1.40|70%|0.69|0.69|-|2.00|70%|0.99|0.99|-|
|3|0.17|15%|1.13|1.13|-|0.30|15%|1.96|1.96|-|0.43|15%|2.79|2.79|-|
|4|0.06|5%|1.26|1.26|-|0.10|5%|2.19|2.19|-|0.14|5%|3.12|2.88|0.24|

在情形1中，因各期业绩实现情况均超过承诺业绩的80%，因此刘春河有权选择在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。该情形下，刘春河应在 2018年度专项审核报告出具后，以股份形式一次性支付其累积应承担的业绩补偿金额。
在情形2及情形3中，各期业绩实现情况均不足承诺业绩的80%，因此刘春河应在
每业绩承诺年度专项审核报告出具后支付其该年度应承担的业绩补偿金额，鉴于刘春河
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通过本次交易取得的股份对价金额为 6.33亿元且其所持股份应自本次发行结束之日起36个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定，故其所持股份可覆盖情形2及情形3中全部业绩补偿金额。
在情形 4中，各期业绩实现情况均不足承诺业绩的80%且至 2018年度刘春河累积应承担的业绩补偿金额已超出其通过本次交易获取的全部股份对价金额，故在承担 2018年度业绩补偿义务时，仅能以其剩余股份承担2.88亿元的补偿义务。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后 30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具减值测试报告。如标的公司在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。
根据减值测试报告，如果标的公司期末减值额＞业绩承诺补偿义务人已补偿金额，则业绩承诺补偿义务人应向上市公司另行以现金方式进行补偿，即业绩承诺补偿义务人应承担减值测试补偿义务。业绩承诺补偿义务人因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期末减值额－业绩承诺补偿义务人在业绩承诺期内因实际利润未达业绩承诺金额已向上市公司支付的补偿额）×业绩承诺补偿义务人各自应承担的业绩承诺补偿比例
业绩承诺补偿义务人触发减值测试补偿义务时，上市公司应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内书面通知业绩承诺补偿义务人。业绩承诺补偿义务人在收到上市公司通知后 30个工作日内应以现金方式将减值测试补偿金一次性汇入上市公司指定的银行账户。
为保障本次交易业绩承诺切实可行，交易对方杜力、凤凰祥瑞进一步承诺：
“本人/本企业作为赤子城移动股东暨本次交易的交易对方，已就本次交易与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，本人/本企业将严格按照该等协议约定的方式与方法履行业绩承诺补偿义务，未来不会通过其他任何方式进行改变或减免。”
二、本次发行股份具体情况
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本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：达意隆拟通过发行股份和支付现金的方式购买刘春河等 12名交易对方合计持有的赤子城移动100%股份；（2）达意隆拟通过向乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河非公开发行股份的方式募集配套资金。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括刘春河等 12名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价 17.11元/股的90%，即15.40元/股。
根据达意隆 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》，以达意隆2015年12月31日总股本195,244,050股为基数，每10股派发现金0.10元(含税)。截至本预案签署之日，上述利润分配方案已实施完毕。在考虑本次利润分配因素进行除权除
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息后，本次发行股份购买资产的发股价格最终确定为 15.39元/股。
（2）募集配套资金
按照《发行办法》、《实施细则》，达意隆第五届董事会第八次会议决议，上市公司拟向乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河发行股份募集现金，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即18.22元/股。
在考虑 2015年度利润分配因素进行除权除息后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格最终确定为18.21元/股。
4、本次发行股份的锁定期
（1）交易对方的限售期
根据《重组办法》规定及上市公司与刘春河等 12名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，12名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产||取得股份数||业绩|||
||交易对方||||||||承诺限售期|
||||持股比例||（股）||承诺|||
|刘春河||25.33%||41,138,668||是||36个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定||
|李平||8.44%||13,708,236||是||||
|杜力||7.81%||12,689,192||是||||
|叶椿建||6.33%||10,288,156||是||||
|梅花顺世||6.25%||10,148,561||是||||
|凤凰祥瑞||13.05%||21,206,432||是||||
|含德厚城||4.30%||6,979,753||是||||
|海通开元||10.74%||12,576,089||是||1. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产权益时间不足12个月的，其在本次交易中获得的对价股份自本次发行结束之日起至36个月届满之日及其业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前（以较晚者为准）不得转让；2. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产权益的时间已满12个月的，则其在本次发行中取得的对价股份应按下述原则分期解除限售：a) 第一期对价股份应于本次发行结束满 12个月之日及其各自对标的公司2016年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若||
|海桐信兮||10.74%||12,576,089||是||||
|黄明明||4.07%||6,602,847||是||||
|安芙兰国泰||1.93%||3,140,889||是||||
|朗闻信琥||1.01%||820,819||是||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产|取得股份数|业绩|||
|交易对方|||||承诺限售期|
||持股比例|（股）|承诺|||
|||||无业绩补偿义务，则为关于2016年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的35%；b) 第二期对价股份应于本次发行结束满 24个月之日及其各自对标的公司2017年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于2017 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的35%；c) 第三期对价股份应于本次发行结束满 36个月之日及其各自对标的公司2018年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于2018 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的30%。||

刘春河等12名交易对方承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在达意隆拥有权益的股份。
若中国证监会、深交所对于刘春河等 12名交易对方因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份限售期另有要求的，应遵照中国证监会、深交所的要求执行。
（2）配套融资投资者的限售期
根据乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套融
资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、本次重组对上市公司控制权及股本结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 195,244,050股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 151,875,731股用于购买资产，将发行不超过 82,372,321股认购配套融资，预计合计发行不超过 234,248,052股。本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本次交易完成后（配融|||
||序||||本次交易前||||本次交易完成后（配融前）|||||||
||||股东名称||||||||||后）|||
||号|||||||||||||||
||||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||凤凰财鑫||18,800,000||9.63%||18,800,000||5.42%||18,800,000||4.38%||
|2||乐丰投资||22,200,000||11.37%||22,200,000||6.40%||55,148,929||12.84%||
|3||凤凰祥瑞||-||-||21,206,432||6.11%||29,443,664||6.86%||
|4||刘春河||-||-||41,138,668||11.85%||63,928,344||14.88%||
|5||海通开元||-||-||12,576,089||3.62%||12,576,089||2.93%||
|6||海桐信兮||-||-||12,576,089||3.62%||12,576,089||2.93%||
|7||李平||-||-||13,708,236||3.95%||13,708,236||3.19%||
|8||杜力||-||-||12,689,192||3.66%||22,573,870||5.26%||
|9||叶椿建||-||-||10,288,156||2.96%||10,288,156||2.40%||
|10||梅花顺世||-||-||10,148,561||2.92%||10,148,561||2.36%||
|11||含德厚城||-||-||6,979,753||2.01%||6,979,753||1.63%||
|12||黄明明||-||-||6,602,847||1.90%||6,602,847||1.54%||
|13||安芙兰国泰||-||-||3,140,889||0.90%||3,140,889||0.73%||
|14||朗闻信琥||-||-||820,819||0.24%||820,819||0.19%||
|15||吴世春||-||-||-||-||8,511,806||1.98%||
|16||张颂明[注]||39,778,199||20.37%||39,778,199||11.46%||39,778,199||9.26%||
|17||其他社会公众股||114,465,851||58.63%||114,465,851||32.98%||114,465,851||26.65%||
|合计||||195,244,050||100%||347,119,781||100.00%||429,492,102||100%||

注：含张颂明本人直接持有 38,175,449股，张颂明之妻王静持有 1,500股，张颂明之胞弟张赞明持有1,601,250股。
本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份（考
虑配套融资因素后持股比例为33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上
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市公司20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%），上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，不会因本次交易而发生变化。
四、本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人之一杜力、上市公司实际控制人控制的凤凰祥瑞、实际控制人之一致行动人梅花顺世为本次交易的交易对方，交易对方刘春河在本次重组完成后将成为持有上市公司5%以上股份的股东，同时刘春河、公司实际控制人之一杜力、实际控制人控制的乐丰投资、凤凰祥瑞以及实际控制人之一致行动人吴世春也将作为配套融资投资方参与本次配套融资。根据《重组办法》和《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，凤凰财鑫、乐丰投资及其关联方依规回避表决。
五、本次交易不会导致达意隆实际控制权变化，不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，本次交易完成后达意隆实际控制人杜力、张巍及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到控制权变更前一会计年度（即 2015年）末上市公司合并口径经审计的资产总额的100%，因此本次交易不构成借壳上市。具体依据如下：（一）本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易前，杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司21.00%
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股份，杜力、张巍是达意隆的实际控制人。
本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%），上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，不会因本次交易而发生变化。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产持||本次交易前持有上市公||发股购买资产后持||配套融资后持上|
||持股主体|||||||||
||||股比例||司股比||上市公司股比||市公司股比|
|杜力、张巍及其一致行动人||27.11%||21.00%||24.50%||33.67%||
|刘春河及其一致行动人||44.40%||-||20.78%||22.10%||

注：杜力、张巍的一致行动人包括其实际控制的凤凰财鑫、凤凰祥瑞、乐丰投资以及通过签署《一致行动协议》与其保持一致行动的吴世春、梅花顺世；刘春河的一致行动人包括刘春河实际控制的含德厚城及已通过签署《一致行动人协议》与刘春河保持一致行动的标的公司创始股东李平、叶椿建。
此外，杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后36个月内，其将采取合理及必要措施，确保上市公司实际控制人地位不发生变化。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次交易完成后杜力、张巍及其一致行动人累计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到 2015年末上市公司合并口径经审计资产总额的100%
2016年4月，乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意隆2,220.00万股股份，杜力、张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至21.00%，杜力、张巍成为达意隆实际控制人。2016年5月10日，达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会，并于同日召开董事会选举杜力为上市公司董事长。
2016年4月，乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意
隆2,220.00万股股份，杜力、张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份
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比例上升至21.00%，杜力、张巍成为达意隆实际控制人。2016年5月10日，达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会，并于同日召开董事会选举杜力为上市公司董事长。
本次交易前，刘春河及其一致行动人合计持有标的公司44.40%股份，刘春河为标的公司的创始人，自标的公司设立以来一直担任标的公司董事长及总经理，刘春河为标的公司控股股东及实际控制人；梅花顺世、凤凰祥瑞为专业的互联网行业投资机构，杜力与梅花顺世为标的公司天使投资人，杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世目前合计持有标的公司27.11%股份，其持有的标的公司股份表决权不足以对标的公司股东大会决议产生重大影响；自入股以来，杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世未担任过标的公司任何管理职务，除依据章程行使股东权利外，未参与标的公司的日常经营管理。因此，杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世作为标的公司财务投资人，其通过本次重组注入上市公司的资产总额应按其所持标的公司股份比例所对应的本次交易对价金额折算即为 67,784.00万元（标的公司期末未经审计资产总额为 10,395.66万元，低于本次交易对价），占上市公司 2015年末资产总额的42.12%，未达100%。截至本回复出具之日，除本次交易外，杜力、张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况。基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||累计注入资产|
||||||||实际控制人变更|||||
||||标的资产||持有标的资产对||||上市公司2015||占上市公司|
||持股主体||||||后累计向上市公|||||
||||持股比例||应交易金额[注]||||年末资产总额||2015年末资产|
||||||||司注入资产总额|||||
||||||||||||总额比例|
|杜力、张巍及其一致行动人||27.11%||67,784.00||67,784.00||160,938.69||42.12%||

注：按交易金额与资产总额孰高确定。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。
（三）本次交易完成后上市公司实际控制人保证控制权稳定的相关措施
1、深化落实公司组织架构调整，进一步完善公司法人治理结构
2016年4月，杜力、张巍通过协议受让股份形式成为上市公司实际控制人。
2016年5月10日，根据上市公司控股股东提名，上市公司召开2016年第二次临时
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股东大会，新选举杜力、吴世春、吴鹰及陈健斌为公司董事；同日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，选举杜力为公司董事长，新设投资决策委员并由杜力担任主任委员并就董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会以及董事会薪酬与考核委员会的委员进行了改选；同时将公司组织架构调整为“集团总部-事业部-分子公司”的三级事业部制管理体制。
本次交易完成后，杜力、张巍作为上市公司实际控制人，将进一步深化落实公司组织架构调整，完善公司法人治理结构，在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时，充分利用其及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业务。
2、本次交易配套融资完成后，有利于进一步稳定实际控制权
本次交易拟募集配套资金 15亿元，其中，杜力及其一致行动人乐丰投资、凤凰祥瑞及吴世春将合计认购 10.85亿元。如前述，杜力及其一致行动人资金实力较强，具备认购配套融资的履约能力。本次交易配套融资完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司33.67%股份，上市公司实际控制权将得到进一步巩固。
3、杜力、张巍关于保证上市公司控制权稳定的承诺
杜力、张巍控制的乐丰投资、凤凰财鑫承诺，其于本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易完成后36个月内不转让。
作为上市公司共同实际控制人，杜力、张巍就本次交易完成后稳定上市公司控制权出具承诺如下：
“1、本人及本人实际控制的深圳乐丰投资管理有限公司、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）等持有的上市公司股份（包括其通过本次交易取得之股份）将根据有关法律法规规定及相关监管要求，严格遵守已作出的有关股份锁定承诺。
2、在本次交易完成后36个月内，本人将采取合理及必要措施，确保上市公司实际控制人地位不发生变化。”
六、本次交易构成重大资产重组
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标的公司未经审计的最近一年一期主要财务数据、交易作价与上市公司的 2015年度经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||达意隆|）||赤子城移动|||
||财务数据|||||||财务指标占比|
||||（2015年度/2015年12月31日|||（2015年度/2015年12月31日）|||
|资产总额||160,938.69|||250,000.00||155.34%||
|净资产额||66,146.54|||250,000.00||377.95%||
|营业收入||80,541.73|||11,426.44||14.19%||

注：赤子城移动的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次交易初步确定的赤子城移动100%股份的交易金额即250,000.00万元。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本次交易完成后，根据目前初步确定的交易价格，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%（考虑配套融资因素后亦不低于10%），不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形；在考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形。
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司履行的决策程序
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2016年 5月 20日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方履行的决策程序
（1）2016年5月19日，海通开元之唯一股东海通证券股份有限公司作出股东决定，同意海通开元将其持有的赤子城移动10.74%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，海通开元与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（2）2016年5月19日，海桐信兮执行事务合伙人作出决定，同意海桐信兮将其持有的赤子城移动10.74%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，海桐信兮与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（3）2016年5月19日，凤凰祥瑞执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动13.05%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（4）2016年5月19日，含德厚城执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动4.30%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，含德厚城与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（5）2016年5月19日，安芙兰国泰股东会作出决议，同意将其持有的赤子城移动1.93%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，安芙兰国泰与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（6）2016年5月19日，朗闻信琥执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动1.01%股份转让予达意隆。
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2016年 5月 20日，朗闻信琥与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（7）2016年5月19日，梅花顺世执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子城移动6.25%股份转让予达意隆。
2016年 5月 20日，梅花顺世与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（8）2016年5月20日，刘春河与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定刘春河将其持有的赤子城移动25.33%股份转让予达意隆。
（9）2016年5月20日，李平与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定李平将其持有的赤子城移动8.44%股份转让予达意隆。
（10）2016年 5月 20日，叶椿建与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定叶椿建将其持有的赤子城移动6.33%股份转让予达意隆。
（11）2016年 5月 20日，杜力与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定杜力将其持有的赤子城移动7.81%股份转让予达意隆。
（12）2016年 5月 20日，黄明明与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定黄明明将其持有的赤子城移动4.07%股份转让予达意隆。
3、配套融资投资者履行的决策程序
（1）2016年5月19日，乐丰投资股东会作出决议，同意按18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过32,948,929股。
2016年5月20日，乐丰投资与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
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（2）2016年5月19日，凤凰祥瑞执行事务合伙人作出决定，同意按18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过8,237,232股。
2016年5月20日，凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
（3）2016年 5月 20日，杜力与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，约定由杜力按18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过9,884,678股。
（4）2016年 5月 20日，吴世春与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，约定由吴世春按 18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 8,511,806股。
（5）2016年 5月 20日，刘春河与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，约定由刘春河按 18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过 22,789,676股。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案以及同意杜力、张巍及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收购要约的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
此外，本次交易获得证监会核准后，赤子城移动的公司形式需要由股份有限公司变更为有限责任公司后，本次交易涉及的标的资产交割方可实施。本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中向达意隆声明并保证，将督促并配合标的公司于本协议生效之日起 20个工作日内将赤子城的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。赤子城公司形式变更前后，全体交易对方各自持有的标的资产比例不变。赤子城变更为有限责任公司后，全体交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权。
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本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
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第三节 上市公司的基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|广州达意隆包装机械股份有限公司|
|公司英文名称|Guangzhou Tech-long Packing Machine Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002209|
|证券简称|达意隆|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|广东省广州市萝岗区云埔一路23号|
|办公地址|广东省广州市萝岗区云埔一路23号|
|邮政编码|510530|
|联系电话|020-62956877|
|传真|020-82265536|
|公司网站|www.tech-long.com|
|注册资本|19,524.405万元|
|法定代表人|杜力|
|统一社会信用代码|914401017142188882|
|经营范围|电器辅件、配电或控制设备的零件制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；塑料加工专用设备制造；包装专用设备制造；模具制造；塑料包装箱及容器制造（仅限分支机构经营）；肥皂及合成洗涤剂制造（仅限分支机构经营）；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；机电设备安装工程专业承包；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；机械技术开发服务；机械设备租赁；机械技术咨询、交流服务；投资咨询服务；电力工程设计服务；机械工程设计服务；自有房地产经营活动；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备零售；塑料制品批发；机械配件批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；茶饮料及其他饮料制造（仅限分支机构经营）；碳酸饮料制造（仅限分支机构经营）；果菜汁及果菜汁饮料制造（仅限分支机构经营）；瓶（罐）装饮用水制造（仅限分支机构经营）。|
|成立日期|1998年12月18日|

二、历史沿革及股本变动情况
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（一）上市公司设立与改制情况
1、1998年，达意隆有限公司设立
达意隆前身是 1998年 12月 18日由自然人张颂明和张赞明共同出资设立的广州达意隆包装机械有限公司，注册资本500万元。天河会计师事务所对该次出资进行了验证，出具了穗天师验字（98）0233号《验资报告》。设立时达意隆有限公司之股东出资情况及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||400.00||80.00||
|2||张赞明||100.00||20.00||
|合计||||500.00||100.00||

2、1999年，第一次股权转让
1999年 4月 20日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意张颂明将其持有的达意隆有限公司12%的股权转让予自然人张林飞，以注册资本出资额为定价依据。变更后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||340.00||68.00||
|2||张赞明||100.00||20.00||
|3||张林飞||60.00||12.00||
|合计||||500.00||100.00||

3、2000年，第二次股权转让
2000年 9月 11日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东张林飞将其持有的达意隆有限公司12%的股权转让予股东张颂明；股东张赞明将其持有的达意隆有限公司4%的股权转让予自然人陈刚，以注册资本出资额为定价依据。变更后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||400.00||80.00||
|2||张赞明||80.00||16.00||
|3||陈刚||20.00||4.00||
|合计||||500.00||100.00||

4、2001年，第三次股权转让、第一次增资
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2001年 4月 19日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东张颂明以现金增资 500万元，达意隆有限公司注册资本由 500万元增加至 1,000万元；同时股东张赞明将其持有的达意隆有限公司1%的股权转让予自然人龚本强，以增资后的注册资本出资额为股权转让定价依据。变更后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||900.00||90.00||
|2||张赞明||70.00||7.00||
|3||陈刚||20.00||2.00||
|4||龚本强||10.00||1.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

5、2001年，第四次股权转让
2001年 8月 22日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东张赞明将其持有的达意隆有限公司4%的股权进行转让，其中2%转让予谢蔚，1%转让予王忠，1%转让予王建辉；股东张颂明将其持有的达意隆有限公司1%的股权转让予王忠，9%的股权转让予陈钢，均以注册资本出资额为股权转让定价依据。变更后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||800.00||80.00||
|2||陈钢||90.00||9.00||
|3||张赞明||30.00||3.00||
|4||陈刚||20.00||2.00||
|5||谢蔚||20.00||2.00||
|6||王忠||20.00||2.00||
|7||王建辉||10.00||1.00||
|8||龚本强||10.00||1.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

6、2001年，第二次增资
2001年9月22日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本500万元，增资后注册资本为1,500万元，由全体股东按原出资比例认购。变更后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||1,200.00||80.00||
|2||陈钢||135.00||9.00||
|3||张赞明||45.00||3.00||
|4||陈刚||30.00||2.00||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|5||谢蔚||30.00||2.00||
|6||王忠||30.00||2.00||
|7||王建辉||15.00||1.00||
|8||龚本强||15.00||1.00||
|合计||||1,500.00||100.00||

7、2002年，第三次增资
2002年2月20日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本500万元，增资后注册资本为2,000万元，由全体股东按原出资比例认购。变更后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||1,600.00||80.00||
|2||陈钢||180.00||9.00||
|3||张赞明||60.00||3.00||
|4||陈刚||40.00||2.00||
|5||谢蔚||40.00||2.00||
|6||王忠||40.00||2.00||
|7||王建辉||20.00||1.00||
|8||龚本强||20.00||1.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

8、2002年，第五次股权转让
2002年 11月 2日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意吸纳自然人黄少坚为达意隆有限公司新股东，由股东张颂明将其持有的达意隆有限公司1%的股权转让予黄少坚，以注册资本出资额为股权转让定价依据。变更后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||1,580.00||79.00||
|2||陈钢||180.00||9.00||
|3||张赞明||60.00||3.00||
|4||陈刚||40.00||2.00||
|5||谢蔚||40.00||2.00||
|6||王忠||40.00||2.00||
|7||王建辉||20.00||1.00||
|8||龚本强||20.00||1.00||
|9||黄少坚||20.00||1.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

9、2003年，第四次增资
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2003年3月5日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本4,000万元，增资后注册资本为6,000万元，由全体股东按原出资比例认购。变更后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||4,740.00||79.00||
|2||陈钢||540.00||9.00||
|3||张赞明||180.00||3.00||
|4||陈刚||120.00||2.00||
|5||谢蔚||120.00||2.00||
|6||王忠||120.00||2.00||
|7||王建辉||60.00||1.00||
|8||龚本强||60.00||1.00||
|9||黄少坚||60.00||1.00||
|合计||||6,000.00||100.00||

10、2003年，第六次股权转让
2003年 5月 22日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东龚本强将其持有的达意隆有限公司1%的股权转让予张颂明；股东陈刚将其持有的达意隆有限公司2%的股权分别转让予陈钢和张颂明各1%，均以注册资本出资额为股权转让定价依据。变更后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||4,860.00||81.00||
|2||陈钢||600.00||10.00||
|3||张赞明||180.00||3.00||
|4||谢蔚||120.00||2.00||
|5||王忠||120.00||2.00||
|6||王建辉||60.00||1.00||
|7||黄少坚||60.00||1.00||
|合计||||6,000.00||100.00||

11、2005年，第七次股权转让
2005年 3月 20日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东张颂明将其持有的达意隆有限公司2.2%的股权向全体股东同意吸纳为新股东的张小平、苏继辉、孔祥捷、孙有安和吴昌华转让，转让比例分别为0.8%、0.2%、0.4%、0.4%和0.4%，均以注册资
本出资额为股权转让的定价依据。变更后的股权结构为：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||4,728.00||78.80||
|2||陈钢||600.00||10.00||
|3||张赞明||180.00||3.00||
|4||谢蔚||120.00||2.00||
|5||王忠||120.00||2.00||
|6||王建辉||60.00||1.00||
|7||黄少坚||60.00||1.00||
|8||张小平||48.00||0.80||
|9||孔祥捷||24.00||0.40||
|10||孙有安||24.00||0.40||
|11||吴昌华||24.00||0.40||
|12||苏继辉||12.00||0.20||
|合计||||6,000.00||100.00||

12、2005年，第八次股权转让
2005年 12月 3日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东张小平、苏继辉、孔祥捷、孙有安和吴昌华分别将其持有的达意隆有限公司0.8%、0.2%、0.4%、0.4%和0.4%的股权转让予张颂明，均以注册资本出资额为股权转让定价依据。变更后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||4,860.00||81.00||
|2||陈钢||600.00||10.00||
|3||张赞明||180.00||3.00||
|4||谢蔚||120.00||2.00||
|5||王忠||120.00||2.00||
|6||王建辉||60.00||1.00||
|7||黄少坚||60.00||1.00||
|合计||||6,000.00||100.00||

13、2006年，第五次增资
2006年 1月 13日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意广州科技创业投资有限公司及自然人陈怡分别向达意隆有限公司投资现金2,980万元和20万元，均按实际出资额2.833：1折为达意隆有限公司注册资本，达意隆有限公司注册资本增加到 70,588,235元。变更后的股权结构为：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||48,600,000.00||68.85||
|2||广州科技创业投资有限公司（SLS）||10,517,647.00||14.90||
|3||陈钢||6,000,000.00||8.50||
|4||张赞明||1,800,000.00||2.55||
|5||谢蔚||1,200,000.00||1.70||
|6||王忠||1,200,000.00||1.70||
|7||王建辉||600,000.00||0.85||
|8||黄少坚||600,000.00||0.85||
|9||陈怡||70,588.00||0.10||
|合计||||70,588,235.00||100.00||

注：SLS是State-own Legal-personShareholder的缩写，表示其为国有法人股股东，下同。
14、2006年，第九次股权转让
2006年 8月 14日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意股东张颂明将其持有的占达意隆有限公司注册资本4.03%的股权向全体股东同意吸纳为新股东的李品、吴昌华、孔祥捷、王卫东和晏长青转让。变更后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||45,755,294.00||64.82||
|2||广州科技创业投资有限公司（SLS）||10,517,647.00||14.90||
|3||陈钢||6,000,000.00||8.50||
|4||张赞明||1,800,000.00||2.55||
|5||谢蔚||1,200,000.00||1.70||
|6||王忠||1,200,000.00||1.70||
|7||李品||1,200,000.00||1.70||
|8||王卫东||600,000.00||0.85||
|9||王建辉||600,000.00||0.85||
|10||黄少坚||600,000.00||0.85||
|11||晏长青||480,000.00||0.68||
|12||吴昌华||282,353.00||0.40||
|13||孔祥捷||282,353.00||0.40||
|14||陈怡||70,588.00||0.10||
|合计||||70,588,235.00||100.00||

15、股份有限公司的设立
2006年9月1日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意达意隆有限公司整体变更
为股份有限公司。2006年9月26日，达意隆有限公司全体股东签署《发起人协议》，协
商一致以广东正中珠江会计师事务所有限公司审计确认的截至2006年6月30日的净资
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产 12,873.68万元为基础，将达意隆有限公司整体变更为股份有限公司。2006年 11月27日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意广州达意隆包装机械股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2006]499号），同意国有股权设置方案。达意隆于 2006年 12月 13日在广州市工商行政管理局注册成立，并领取了注册号为“4401012046398”的《企业法人营业执照》，注册资本为8,500万元。
达意隆发起人为张颂明等13名自然人和广州科技创业投资有限公司1家法人股东。
达意隆设立时的股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张颂明||5,509.70||64.82||
|2||广州科技创业投资有限公司（SLS）||1,266.50||14.90||
|3||陈钢||722.50||8.50||
|4||张赞明||216.75||2.55||
|5||谢蔚||144.50||1.70||
|6||王忠||144.50||1.70||
|7||李品||144.50||1.70||
|8||王卫东||72.25||0.85||
|9||王建辉||72.25||0.85||
|10||黄少坚||72.25||0.85||
|11||晏长青||57.80||0.68||
|12||吴昌华||34.00||0.40||
|13||孔祥捷||34.00||0.40||
|14||陈怡||8.50||0.10||
|合计||||8,500.00||100.00||

（二）首次公开发行后达意隆股本变动情况
1、2008年1月，首次公开发行股票并上市
2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]58号文核准，达意隆首次公开发行人民币普通股 2,900万股。经深圳证券交易所《关于广州达意隆包装机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]11号）同意，达意隆发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“达意隆”，股票代码“002209”。发行完成后，达意隆总股本为 11,400万股。该次发行募集资金总额为 12,296万元，扣除相
关发行费用1,525.21万元，实际募集资金净额为10,770.79万元。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008年 1月 24日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2008]第 0624260198号《验资报告》，验证达意隆首次公开发行的募集资金全部到位。
达意隆首次公开发行股票前后的股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行前股本结构||||发行后股本结构||||锁定限制及|
||股份类别||股东名称|||||||||||
||||||股数(股)||比例(%)||股数(股)||比例(%)||期限|
|有限售条件的股份||张颂明||55,097,000||64.82||55,097,000||48.33||自上市之日起36 个月||
|||张赞明||2,167,500||2.55||2,167,500||1.90||||
|||广州科技创业投资有限公司（SLS）||12,665,000||14.90||12,665,000||11.11||自上市之日起12个月||
|||陈钢||7,225,000||8.50||7,225,000||6.34||||
|||谢蔚||1,445,000||1.70||1,445,000||1.27||||
|||王忠||1,445,000||1.70||1,445,000||1.27||||
|||李品||1,445,000||1.70||1,445,000||1.27||||
|||王卫东||722,500||0.85||722,500||0.63||||
|||王建辉||722,500||0.85||722,500||0.63||||
|||黄少坚||722,500||0.85||722,500||0.63||||
|||晏长青||578,000||0.68||578,000||0.51||||
|||吴昌华||340,000||0.40||340,000||0.30||||
|||孔祥捷||340,000||0.40||340,000||0.30||||
|||陈怡||85,000||0.10||85,000||0.07||||
|本次发行股份||||-||-||29,000,000||25.44||-||
|合计||||85,000,000||100.00||114,000,000||100.00||-||

2、2009年11月，非公开发行股票
达意隆于2009年11月，经中国证监会证监许可[2009]1152号文核准，达意隆向天津信托有限责任公司等 7家特定对象共发行 1,616.27万股人民币普通股（A股）。该次发行募集资金总额19,459.89万元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为 17,999.8908万元人民币。
2009年11月24日经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《广州达意隆包装机械股份有限公司验资报告》（广会所验字[2009]第 09005670018号），验证非公开发行的募集资金全部到位。达意隆非公开发行股票后股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份数（股）||比例(%)|
|一、有限售条件的流通股份|73,427,200||56.41||
|其中：1、国有法人持股|3,500,000||2.69||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份数（股）||比例(%)|
|2、境内自然人持有股份|63,764,500||48.99||
|3、其他有限售条件股份|6,162,700||4.73||
|二、无限售条件的流通股份|56,735,500||43.59||
|三、股份总额|130,162,700||100.00||

3、2010年5月，达意隆实施利润分配和资本公积金转增股本
根据达意隆2009年度股东大会决议，达意隆以总股本130,162,700股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税）的比例向全体股东派发现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该次所转增股于2010年05月06日直接记入股东证券账户。
该次利润分配及资本公积金转增股本完成后，达意隆总股本增加至195,244,050股，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份数（股）||比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|110,140,800||56.41||
|1、境内法人持有股份|9,244,050||4.73||
|2、境内自然人持有股份|13,001,250||6.66||
|二、无限售条件的流通股份|85,103,250||43.59||
|三、股份总额|195,244,050||100.00||

4、2016年4月，控股股东、实际控制人变更
2016年4月6日，上市公司控股股东、实际控制人张颂明与乐丰投资签订《股份转让协议》，乐丰投资受让张颂明持有的达意隆11.37%股份，合计22,200,000股。双方于2016年4月18日在登记结算公司完成了登记和交割变更。
该次股份转让过户完成后，张颂明先生持有达意隆 38,175,449股股份，张颂明之妻王静持有1,500股，张颂明之胞弟张赞明持有1,601,250股，三人合计持有达意隆总股本的20.37%；乐丰投资有达意隆 22,200,000股股份，占达意隆总资本的11.37%，乐丰投资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有达意隆21%的股份。乐丰投资及凤凰财鑫的实际控制人为杜力先生和张巍先生，其通过乐丰投资和凤凰财鑫持有21%达意隆股份使其拥有了对达意隆的实际控制地位，足以对达意隆股东大会的决议产生重大影响；此外，经上
市公司控股股东提名，上市公司已就董事会进行改选，新选举杜力、吴世春、吴鹰及陈
健斌为董事。因此，通过该次股份转让，杜力先生和张巍先生成为达意隆的实际控制人，
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
达意隆控制权已发生变更。
（三）达意隆的股本结构及前十大股东
截至2016年4月29日，达意隆的股本结构分布为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||所占比例（%）|
|有限售条件股份||36,682,583||18.78||
|无限售条件的流通股份||15,8561,467||81.21||
|总股本||195,244,050||100.00||

截至2016年5月5日，达意隆的前十大股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||张颂明||38,175,449||19.55%||
|2||深圳乐丰投资管理有限公司||22,200,000||11.37%||
|3||北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)||18,800,000||9.63%||
|4||广州科技创业投资有限公司||14,647,500||7.50%||
|5||新时代信托股份有限公司-润禾16号证券投资集合资金信托计划||9,247,594||4.74%||
|6||陈钢||7,373,453||3.78%||
|7||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||6,516,380||3.34%||
|8||中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托·股票优选9号证券投资集合资金信托计划||6,235,982||3.19%||
|9||中信建投基金－民生银行－中信建投领先4号资产管理计划||2.248,400||1.15%||
|10||融通资本财富－兴业银行－融通资本融腾7号资产管理计划||2,113,658||1.08%||
|合计||||127,558,416||65.33%||

（四）上市以来最近一次控制权变动情况
上市公司近三年的控制权发生变动。
2016年 4月 18日股份转让完成后，上市公司的控股股东变更为乐丰投资与凤凰财
鑫，实际控制人由张颂明变更为杜力、张巍。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该次变更的具体情况，请见本节“（二）首次公开发行后达意隆股权变更情况/4、2016年4月，控股股东、实际控制人变更”。
三、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、上市公司最近三年的合法合规情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、公司最近十二个月的资产交易情况
在本预案出具前十二个月，达意隆发生如下重大资产交易情况：
根据上市公司与华新集团、冯耀良、广州市雍桦园物业发展有限公司、广州佳力投资有限公司、广州市基盛资产管理有限公司、广州市智林投资有限公司、林敏、区颖斯、方颂、朱青山、陈若平、顾凝雨、苏伟荣于2015年6月26日签订的《增资扩股协议书》，上述投资人同意以现金方式增资广州易贷金融信息服务股份有限公司（以下简称“易贷公司”），将易贷公司注册资金从 1000万元增资到 1.2亿元。其中上市公司以现金出资1200万元，占易贷公司增资后的股权10%。
根据上市公司于2015年7月29日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于出资设立全资子公司暨对外投资的议案》，上市公司决定以自有资金出资 2,000万元在珠海投资设立一家全资子公司。该子公司名称为珠海宝隆瓶胚有限公司，已于2015年8月7日取得营业执照。
根据上市公司与冯耀良先生、广州华新集团控股有限公司(以下简称“华新控股”)、广州华新达投资管理有限公司（以下简称“华新达”）于 2015年 9月 29日签订的《股权转让合同》，上市公司将持有的华新达40%的股份转让予冯耀良或其控制的法人、或其指定的第三方法人。根据上市公司与冯耀良先生、华新控股、华新达、广州华新集团有限公司于2015年10月14日签订的新的《股权转让合同》，冯耀良先生将上市公司该
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次转让参股子公司华新达40%股权的受让权转让予了广州华新集团有限公司，转让价格为 6,000万元。华新达已完成了股东变更的工商变更登记手续，并于 2015年 10月 20日领取了广州市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述事项外，达意隆本次交易前 12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
六、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
乐丰投资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有达意隆21%的股份，足以对达意隆股东大会的决议产生重大影响，为上市公司的控股股东。
（1）乐丰投资基本情况
截至本预案签署之日，乐丰投资的基本情况为：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳乐丰投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人控股）|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|杜力|
|注册资本|150,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5D8A4H3R|
|成立日期|2016年3月10日|
|经营期限|永续经营|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。|
|通讯地址|深圳市南山区华侨城锦绣北街2号|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，乐丰投资的股权控制情况如下：
（2）凤凰财鑫基本情况
截至本预案签署之日，上市公司控股股东凤凰财鑫的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业B015|
|执行事务合伙人|北京凤凰财鑫投资管理有限公司（委派杜力为代表）|
|认缴出资额|150,001万元|
|统一社会信用代码|911100003442295620|
|成立日期|2015年05月19日|
|合伙期限|2015年05月19日至2025年05月18日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|通讯地址|北京市朝阳区三里屯西五街五号|

截至本预案签署之日，凤凰财鑫的股权控制情况如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、实际控制人基本情况
杜力，男，中国国籍，身份证号码：32058219********33，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
张巍，男，中国国籍，身份证号码：13060419********36，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
杜力 张巍
80.00% 20.00%
凤凰财富控股
100.00%
深圳同方知网科技9有0%限公司 凤凰财鑫投资 大连乾阳科技有限公司99.99933% 0.00067%
90.00% 10.00%
有限合伙人 普通合伙人
凤凰财鑫 乐丰投资
9.63% 11.37%
达意隆
七、主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
上市公司及控股子公司主要从事液体包装机械的设计和制造业务，主要包括：灌装生产线、全自动 PET瓶吹瓶机、二次包装设备和代加工业务。其各业务收入占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|灌装生产线||13,519.71||58.83%||40,390.57||50.15%||51,392.10||53.83%||
|吹瓶机||4,944.58||21.52%||20,104.06||24.96%||24,578.84||25.75%||
|加工费||3,085.29||13.42%||12,248.11||15.21%||8,855.56||9.28%||
|二次包装设备||1,431.34||6.23%||7,799.00||9.68%||10,639.09||11.14%||
|合计||22,980.92||100.00%||80,541.73||100.00%||95,465.59||100.00%||

（二）最近两年一期的财务数据和财务指标
根据上市公司2014年度、2015年度和上市公司2016年1-3月经审计的财务报告，
上市公司最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、资产负债表主要数据及主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|负债总额||94,065.27||94,792.15||86,142.95||
|所有者权益||66,066.02||66,146.54||65,091.37||
|归属于上市公司股东的所有者权益||66,066.02||66,146.54||65,091.37||
|资产总额||160,131.29||160,938.69||151,234.32||
|资产负债率（%）||58.74||58.90||56.96||
|流动比率（比例）||1.18||1.16||1.16||
|速动比率（比例）||0.80||0.76||0.68||
|归属于上市公司股东的每股净资产（比例）||3.38||3.39||3.33||

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入||22,980.92||80,541.73|95,465.59|
|营业利润||-40.22||42.99|1,022.58|
|利润总额||204.62||1,256.99|1,795.05|
|净利润||109.15||1,280.42|1,323.57|
|归属于上市公司股东的净利润||109.15||1,280.42|1,323.57|
|基本每股收益（元）||0.0056||0.0656|0.0700|
|销售毛利率（%）||25.02||24.54|27.10|
|净资产收益率-摊薄（%）||0.17||1.94|2.03|

注：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的总股本
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润÷期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-10,955.17||17,384.42||2,442.33||
|投资活动产生的现金流量净额||-812.94||998.73||-6,878.54||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||13,813.56||-6,665.47||-1,648.20||
|现金及现金等价物净增加额||2,018.43||11,942.15||-6,056.77||
|每股经营活动产生的现金流量净额（比值）||-0.5611||0.8904||0.1251||

注：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷截至当期上市公司的总股本
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 发行对象的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）刘春河
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘春河|
|曾用名|刘中华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37232119********3X|
|住所|山东省惠民县魏集镇|
|通讯地址|北京朝阳区三元桥霞光里9号中电发展大厦12层|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

2、最近三年担任的职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2011年至今||赤子城移动||董事长兼总经理||是||
|2014年至今||赤子城网络||董事长兼总经理||是||
|2015年至今||南京搜宇||执行董事||是||

3、主要对外投资情况
截至本预案签署之日，刘春河的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||占被投资公司股权比例||主营业务|
|1||南京搜宇||100%||软件开发||
|2||尼木谦箭赤城投资有限公司||100%||投资管理、投资咨询||

（二）凤凰祥瑞
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|北京市朝阳区白家庄东里23号A栋9层902|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富创新投资有限公司|
|出资总额|300,001万元|
|统一社会信用代码|91110000348274846N|
||非证券业务的投资、投资管理、咨询；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2015年6月5日|
|营业期限|自2015年6月5日至2030年6月4日|

2、历史沿革
（1）2015年6月，凤凰祥瑞设立
凤凰祥瑞成立于2015年6月，设立时所有合伙人认缴的出资额为200,001.00万元，执行事务合伙人为北京凤凰财富创新投资有限公司，执行事务合伙人委派代表为杜力。
2015年6月5日，北京市工商行政管理局向凤凰祥瑞颁发了营业执照。
设立时凤凰祥瑞各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人性质||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||北京凤凰财富创新投资有限公司||普通合伙人||1.00||货币||0.00050%||
|2||深圳同方知网科技有限公司||有限合伙人||200,000.00||货币||99.99950%||
|合计||||||200,001.00||-||100.00000%||

（2）2015年12月，凤凰祥瑞合伙人变更
2015年12月，凤凰祥瑞召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意新有限合伙人
杭州迈田贸易有限公司受让原有限合伙人深圳同方知网科技有限公司 100,000万元人民
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
币货币出资，同时同意修改合伙协议。
本次变更后，凤凰祥瑞的认缴出资额仍为200,001万元人民币。
本次合伙人变更事宜已于 2015年 12月 16日办理完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，凤凰祥瑞的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人性质||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||北京凤凰财富创新投资有限公司||普通合伙人||1.00||货币||0.00050%||
|2||深圳同方知网科技有限公司||有限合伙人||100,000.00||货币||49.99975%||
|3||杭州迈田贸易有限公司||有限合伙人||100,000.00||货币||49.99975%||
|合计||||||200,001.00||||100.0000%||

（3）2016年2月，凤凰祥瑞经营期限变更
2016年 2月，凤凰祥瑞召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意公司营业期限由 5年变更为 15年。变更后，凤凰祥瑞的营业期限为自 2015年 6月 5日至 2030年 6月4日。
2016年 2月 23日，北京市工商行政管理局向凤凰祥瑞颁发了更新后的企业营业执照。
（4）2016年5月，第一次增资
2016年 5月，凤凰祥瑞召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意同方知网认缴出资额由 100,000万元增加至 150,000万元；杭州迈田贸易有限公司出资额由 100,000万元增加至150,000万元，并相应修改合伙协议。
2016年 5月 13日，北京市工商行政管理局向凤凰祥瑞颁发了更新后的企业营业执照。
本次增资后，凤凰祥瑞的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人性质||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||北京凤凰财富创新投资有限公司||普通合伙人||1.00||货币||0.00033%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|深圳同方知网科技有限公司|有限合伙人|150,000.00|货币|49.99983%|
|3|杭州迈田贸易有限公司|有限合伙人|150,000.00|货币|49.99983%|
|合计|||300,001.00|-|100.0000%|

3、凤凰祥瑞股权及控制关系
截至本预案签署之日，凤凰祥瑞的股权及控制关系如下：
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人
凤凰祥瑞之普通合伙人和执行事务合伙人为北京凤凰财富创新投资有限公司，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京凤凰财富创新投资有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|企业住所|北京市朝阳区新源南路3号-3至24层101内A703|
|法定代表人|杜力|
|统一社会信用代码|91110105330299244U|
|注册资本|2,500万|
||投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择|
|经营范围||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2015年1月28日|
|营业期限|自2015年1月28日至2035年1月27日|

②历史沿革
1）2015年1月，北京凤凰财富创新投资有限公司设立
2015年 1月 28日，北京凤凰财富产业投资有限公司出资设立北京凤凰财富创新投资有限公司，性质为有限责任公司，设立时认缴出资额为 2,000万元，均为货币出资。
2015年 1月 28日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京凤凰财富创新投资有限公司核发了《营业执照》。
北京凤凰财富创新投资有限公司设立时股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北京凤凰财富产业投资有限公司||2,000.00||100.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

2）2015年6月5日，第一次增资
2015年 5月 20日，北京凤凰财富创新投资有限公司召开股东会，决议新增股东吴世春，由吴世春认缴新增的500万元注册资本。2015年6月5日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京凤凰财富创新投资有限公司核发了《营业执照》。
增资后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北京凤凰财富产业投资有限公司||2,000.00||80.00%||
|2||吴世春||500.00||20.00%||
|合计||||2,500.00||100.00%||

2015年12月14日，经北京市工商行政管理局朝阳分局批准，北京凤凰财富创新投资有限公司的股东北京凤凰财富产业投资有限公司更名为北京凤凰财富控股集团有限公司，截至本预案签署之日，北京凤凰财富创新投资有限公司的股权结构未再发生变动。
③股权及控制关系
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
杜力 张巍
80% 20%
北京凤凰财富控股集团有限公司 吴世春
80% 20%
北京凤凰财富创新投资有限公司
④控股股东情况
北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东是北京凤凰财富控股集团有限公司，其基本情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京凤凰财富控股集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然认投资或控股）|
|企业住所|北京市朝阳区新源南路3号101内7层A703a|
|法定代表人|杜力|
|统一社会信用代码|91110000327197255T|
|注册资本|5,000万|
||项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2014年12月30日|
|营业期限|自2014年12月30日至2034年12月29日|

2）历史沿革
2014年12月，北京凤凰财富产业投资有限公司设立。
2014年12月30日，杜力、张巍共同出资设立北京凤凰财富产业投资有限公司，性质为有限责任公司，设立时全体股东认缴出资额为5,000万元，均为货币出资。2014年 12月 30日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京凤凰财富产业投资有限公司核发了
《营业执照》。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京凤凰财富产业投资有限公司设立时各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||杜力||4,000.00||80.00%||
|2||张巍||1,000.00||20.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

2015年12月14日，经北京市工商行政管理局朝阳分局批准，北京凤凰财富产业投资有限公司更名为北京凤凰财富控股集团有限公司，截至本预案签署之日，北京凤凰财富控股集团有限公司的股权结构未再发生变动。
3）股权及控制关系
杜力 张巍
80% 20%
北京凤凰财富控股集团有限公司
4）实际控制人情况
北京凤凰财富控股集团有限公司的实际控制人为杜力、张巍，其基本情况见本预案第三节之“六/（一）/2、实际控制人基本情况”。
5）对外投资情况
截至本预案签署之日，北京凤凰财富控股集团有限公司持股的企业的基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||投资金额（万元）||持股比例||产业类别|
|1||北京凤凰财富资产管理有限公司||1,000.00||100%||股权投资||
|2||北京凤凰财鑫投资管理有限公司||2,000.00||100%||股权投资||
|3||北京凤凰财富创新投资有限公司||2,000.00||80%||股权投资||
|4||北京凤凰财富投资咨询有限公司||1,000.00||100%||股权投资||
|5||北京凤凰鼎耀投资管理有限公司||1,000.00||100%||股权投资||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑤实际控制人情况
北京凤凰财富创新投资有限公司的实际控制人为杜力、张巍，其基本情况见本预案第三节之“六/（一）/2、实际控制人基本情况”。
⑥主营业务发展情况和主要财务指标
北京凤凰财富创新投资有限公司的主营业务为投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。其最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31|
|资产合计||150.43||
|负债合计||135.46||
|所有者权益合计||14.97||
||项目||2015年度|
|营业收入||97.09||
|营业利润||16.64||
|净利润||14.97||

⑦对外投资情况
截至本预案签署之日，北京凤凰财富创新投资有限公司持股的企业的基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||投资金额（万元）||持股比例||产业类别|
|1||北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）||1.00||0.0005%||股权投资||

⑧私募投资基金备案情况
2015年 6月 17日，北京凤凰财富创新投资有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。
（2）有限合伙人
①深圳同方知网科技有限公司基本情况
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|企业名称|深圳同方知网科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业住所|深圳市福田区彩田路彩福大厦A座鸿福阁11C|
|法定代表人|高伟坚|
|注册号|440301107073422|
|注册资本|50,000万|
|经营范围|电子产品的科研开发，机电产品，五金制品的销售及其他国内贸易|
|成立日期|2013年04月02日|
|营业期限|2013年04月02日至长期|

②杭州迈田贸易有限公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州迈田贸易有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业住所|拱墅区和睦路555号2栋2层229室|
|法定代表人|张凤霞|
|统一社会信用代码|91330105557912058B|
|注册资本|20,000万|
||五金交电、电子产品、建筑材料、计算机硬件、办公用品的销售；实业投资；企业管理咨询|
|经营范围||
|成立日期|2010年7月6日|
|营业期限|2010年7月6日至2030年7月5日|

5、实际控制人基本情况
凤凰祥瑞的实际控制人为杜力、张巍，其基本情况见本预案第三节之“六/（一）/2、实际控制人基本情况”。
杜力、张巍为凤凰祥瑞实际控制人的认定依据及合理性如下：
（1）北京凤凰财富创新投资有限公司系凤凰祥瑞的唯一执行事务合伙人、普通合伙人
凤凰祥瑞《合伙协议》第十一条约定：“全体合伙人委托合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人
之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人的同意。
执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。”
凤凰祥瑞《合伙协议》第十三条约定：“执行事务合伙人有权独立决定接纳新的有限合伙人认缴有限合伙企业出资并加入本合伙企业。”
凤凰祥瑞《合伙协议》第十六条约定：“全体合伙人同意，本合伙企业发生本条第 1款规定的解散事由时，由执行事务合伙人担任清算人。清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事物，还应当通知和公告债权人。”
根据上述约定，北京凤凰财富创新投资有限公司拥有凤凰祥瑞的投资决策权、日常运营事项决定权、新合伙人入伙决定权，并获得全体合伙人授权在凤凰祥瑞进入清算程序后担任企业的清算人，故北京凤凰财富创新投资有限公司作为凤凰祥瑞的执行事务合伙人拥有对凤凰祥瑞的控制权。
（2）杜力、张巍系北京凤凰财富创新投资有限公司的实际控制人
北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春，其持股比例分别为80%和20%，凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东。杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍已签署《一致行动协议》及《补充协议》，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动。
基于上述，北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞《合伙协议》的约定取得对凤凰祥瑞的控制权，杜力、张巍通过持股关系实际控制北京凤凰财富创新投资有限公司，认定该二人为凤凰祥瑞的实际控制人符合《合伙企业法》、《公司法》等法律、法规的相关规定及凤凰祥瑞《合伙协议》的约定，具有充分的依据及合理性。
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6、主营业务发展情况及主要财务指标
凤凰祥瑞自设立至今主要从事投资管理业务。凤凰祥瑞成立于 2015年 6月 5日，2015年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|流动资产||10,000.54||
|非流动资产||39,465.45||
|资产合计||49,465.99||
|流动负债||0.02||
|非流动负债||-||
|负债合计||0.02||
|所有者权益合计||49,465.97||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|营业利润||0.53||
|利润总额||0.53||
|净利润||0.53||

7、对外投资情况
截至本预案签署之日，除持有赤子城移动13.09%的股权外，凤凰祥瑞其他主要对外投资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||投资金额（万元）||持股比例||产业类别|
|1||华赢科技（北京）有限公司||4,000.00||20.00%||软件开发||
|2||北京快乐时代科技发展有限公司||115,465.00||19.333%||消费金融||
|3||北京米可世界科技有限公司||10,000.00||20.00%||海外社交软件||
|4||北京云江科技有限公司||10,000.00||13.33%||互联网教育||
|5||北京玄铁科技有限公司||4,000.00||16.67%||互联网金融||

8、私募投资基金备案情况
2015年9月1日，凤凰祥瑞已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理
暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。其私募基
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金管理人为北京凤凰财富创新投资有限公司，经查询中国基金业协会网上公示信息，北京凤凰财富创新投资有限公司已于2015年6月17日办理私募基金管理人备案，登记编号P1016062。
（三）海通开元
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|海通开元投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业住所|上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室|
|法定代表人|张向阳|
|注册资本|765,000万元|
|统一社会信用代码|91310000681002684U|
||使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权或股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|成立日期|2008年10月23日|
|营业期限|自2008年10月23日至长期|

2、历史沿革
（1）2008年10月，海通开元的设立
2008年 7月 30日，证监会向海通证券股份有限公司下发《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]421号），对海通证券股份有限公司出资 100,000万元设立全资专业子公司海通开元投资有限公司，开展直接投资业务试点无异议。
2008年10月13日，海通证券股份有限公司印发了《关于设立海通开元投资有限公司及董事、监事任职的通知》，决定独资设立海通开元投资有限公司。
2008年10月20日，海通开元召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《海通开
元投资有限公司章程》。
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上海众华沪银会计师事务所对海通证券股份有限公司的出资出具了沪众会字（2008）第 3826号《验资报告》，验证截至 2008年 10月 16日，已收到股东缴纳的注册资本100,000万元。
2008年10月23日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了《企业法人营业执照》（注册号：310000000094802）。
海通开元设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||海通证券股份有限公司||100,000.00||100,000.00||货币||100.00%||
|合计||||100,000.00||100,000.00||-||100.00%||

（2）2009年7月，第一次增资
2009年6月22日，海通开元召开2009年第一次临时股东会，审议同意将公司的注册资本由100,000万元增加至300,000万元，由海通证券股份有限公司以现金方式出资，通过修订后的公司章程。
2009年7月17日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字（2009）第3597号《验资报告》，验证截至2009年7月16日，已收到投资方缴纳的新增注册资本200,000万元，变更后海通开元注册资本300,000万元，累计实收资本300,000万元。
2009年 7月 28日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||海通证券股份有限公司||300,000.00||300,000.00||货币||100.00%||
|合计||||300,000.00||300,000.00||-||100.00%||

（3）2011年9月，第二次增资
2011年8月2日，海通证券做出《股东决定》，决定以现金方式增资100,000万元，
将海通开元的注册资本由 300,000万元增加至 400,000万元并相应修改海通开元公司章
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程。
2011年8月11日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2011）第4448号《验资报告》，验证截至2011年8月10日，已收到投资方缴纳的新增注册资本100,000万元，均为货币出资，变更后海通开元注册资本400,000万元，累计实收资本400,000万元。
2011年 9月 15日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||海通证券股份有限公司||400,000.00||400,000.00||货币||100.00%||
|合计||||400,000.00||400,000.00||-||100.00%||

（4）2012年9月，第三次增资
2012年8月24日，海通证券做出《股东决定》，决定以现金方式增资150,000万元，将海通开元的注册资本由400,000万元增加至550,000万元；修改海通开元公司章程。
2012年 9月 7日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第 3016号《验资报告》，验证截至2012年9月6日，已收到海通证券股份有限公司缴纳的新增注册资本150,000万元，变更后海通开元累计注册资本550,000万元，实收资本550,000万元。
2012年 9月 10日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||海通证券股份有限公司||550,000.00||550,000.00||货币||100.00%||
|合计||||550,000.00||550,000.00||-||100.00%||

（5）2013年1月，第四次增资
2012年12月25日，海通证券做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定》，
决定以现金方式增资25,000万元，将海通开元的注册资本由550,000万元增加至575,000
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万元；修改海通开元公司章程。
2012年12月27日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第3632号《验资报告》，验证截至2012年12月27日，已收到海通证券股份有限公司缴纳的新增注册资本25,000万元，变更后海通开元累计注册资本575,000万元，实收资本575,000万元。
2013年1月4日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||海通证券股份有限公司||575,000.00||575,000.00||货币||100.00%||
|合计||||575,000.00||575,000.00||-||100.00%||

（6）2014年3月，第五次增资
2014年3月10日，海通证券做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定》，决定以现金方式增资25,000万元，将海通开元的注册资本由575,000万元增加至600,000万元；修改海通开元公司章程。
2014年3月20日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||海通证券股份有限公司||600,000.00||600,000.00||货币||100.00%||
|合计||||600,000.00||600,000.00||-||100.00%||

（7）2015年6月，第六次增资
2015年 5月 11日，海通证券召开股东会，做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定》，决定以现金方式增资 130,000万元，将海通开元的注册资本由 600,000万元增加至730,000万元；修改海通开元公司章程。
2015年6月25日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《营业执照》。
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本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||海通证券股份有限公司||730,000.00||730,000.00||货币||100.00%||
|合计||||730,000.00||730,000.00||-||100.00%||

（7）2015年10月，第七次增资
2015年 9月 15日，海通证券召开股东会，决议做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定》，决定以现金方式增资 35,000万元，将海通开元的注册资本由730,000万元增加至765,000万元；修改海通开元公司章程。
2015年10月14日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||海通证券股份有限公司||765,000.00||765,000.00||货币||100.00%||
|合计||||765,000.00||765,000.00||-||100.00%||

3、海通开元股权及控制关系
海通证券股份有限公司
（SH.600837，HK.06837）
100%
海通开元投资有限公司
4、控股股东的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|海通证券股份有限公司|
|公司英文名称|Haitong Securities Company Limited|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600837|
|证券简称|海通证券|

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|||
|-|-|
|公司名称|海通证券股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|上海市广东路689号海通证券大厦|
|办公地址|上海市广东路689号海通证券大厦,香港中环德辅道中189号李宝椿大厦21楼|
|邮政编码|200001|
|联系电话|021-23219000|
|传真|021-23219100|
|公司网站|http://www.htsec.com|
|注册资本|1,150,170万元|
|法定代表人|王开国|
|统一社会信用代码|310000000016182|
||证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。|
|经营范围||
|成立日期|1988年8月30日|

海通开元是经中国证监会批准试点，由海通证券股份有限公司全资设立的直接股权投资子公司。
海通证券是一家在上海证券交易所（SH.600837）和香港联交所（HK.06837）二地上市的上市公司，股权已实现全流通。
5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
海通开元的主营业务为对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资。
（2）主要财务指标
海通开元成立于2008年10月23日，2015年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（信会师报字[2016]第112426号），2014年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（信会师报字[2015]
第110794号），海通开元最近两年的主要财务数据如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31||2014-12-31|
|资产合计||1,420,324.00||784,398.90||
|负债合计||346,425.24||41,753.08||
|所有者权益合计||1,073,898.76||742,645.82||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||20,236.35||12,814.74||
|营业利润||109,921.43||31,095.88||
|净利润||81,197.30||24,549.65||

6、对外投资情况
截至本预案签署之日，除持有赤子城移动10.74%股权外，海通开元其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股/出资比例||主营业务|
|1||海通创新资本管理有限公司||51.00%||投资管理||
|2||海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司||51.00%||投资管理||
|3||海通创意资本管理有限公司||53.00%||投资管理||
|4||上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||39.00%||股权投资业务||
|5||西安航天新能源产业基金投资有限公司||37.00%||股权投资业务||
|6||吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司||38.00%||股权投资业务||
|7||山西兴高能源股份有限公司||6.00%||焦炭制造及其销售，焦炭自营出口；炼焦工业余热生产蒸汽、电力及其销售||
|8||新疆天顺供应链股份有限公司||5.00%||道路货物运输，铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务；物流园管理服务；仓储服务||
|9||上海保隆汽车科技股份有限公司||8.00%||电子产品、计算机软硬件技术开发、销售；技术服务、信息咨询（不含限制项目）||
|10||天津市银龙预应力钢材股份有限公司||5.00%||钢丝、钢棒、钢绞线、无粘结钢绞线、模具、感应加热设备制造、加工||
|11||洛阳新强联回转支承股份有限公司||22.00%||大型回转支承、精密轴承的设计、制造||
|12||泰瑞机器股份有限公司||7.00%||生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件||
|13||广东拜博口腔医疗投资管理有限公司||5.00%||口腔医疗项目投资及投资管理||
|14||瑞斯康达科技发展股份有限公司||10.00%||制造通讯设备（限分支机构经营）。技术开发；技术推广；销售通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股/出资比例||主营业务|
|15||抚州苍源中药材种植股份有限公司||11.00%||金银花及其他中药材种植、研究开发；苗木培育及推广；谷物、薯类、豆类的种植、销售||
|16||安徽佳先功能助剂股份有限公司||13.00%||化工产品（二苯甲酰甲烷、硬脂酰苯甲酰甲烷、聚合氯化铝）的生产、销售，自营上述产品的出口业务||
|17||北京凯因科技股份有限公司||17.00%||生产生物工程产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务||
|18||山东长征教育科技股份有限公司||10.00%||音像制品制作经营业务；电子出版物批发经营业务；国内版图书、报纸、期刊零售。玩具、文具、电子产品的开发、生产、销售；软件开发、销售||
|19||虎扑(上海)文化传播有限公司||6.00%||设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品销售||
|20||云南三明鑫疆磷业股份有限公司||9.00%||磷矿的采选、技术研发、矿产品的加工及购销||
|21||上海上汽环开投资管理有限公司||25.00%||投资管理，创业投资，实业投资，商务信息咨询，资产管理||
|22||欣狮铝业（上海）有限公司||5.00%||研发、生产、加工和安装铝合金型材、模具，销售公司自产产品，并提供相关产品的技术开发、技术咨询和技术售后服务||
|23||大通湖天泓渔业股份有限公司||7.00%||生态水产品的研究、种植、养殖、收购、销售；饲料的销售；政策允许的农副产品、矿产品收购、销售；政策允许的对外贸易和投资||
|24||山东华安新材料有限公司||22.00%||生产、销售本公司生产的化工产品；进出口业务（不含分销业务）||
|25||辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司||51.00%||股权投资||
|26||海通新能源股权投资管理有限公司||51.00%||投资管理||
|27||上海雅仕投资发展有限公司||7.00%||实业投资、投资管理||
|28||九一金融信息服务（北京）有限公司||7.00%||金融信息服务、资产管理、投资管理||
|29||海通并购资本管理（上海）有限公司||51.00%||投资管理||
|30||浙江金龙电机股份有限公司||5.00%||电动机、水泵、电气机械及配件、电工器材、机械配件制造、销售||
|31||界面（上海）网络科技有限公司||10.00%||互联网金融信息服务平台||
|32||恒信大友（北京）科技有限公司||10.00%||技术开发；工程和技术研究与试验发展等||
|33||恺英网络股份有限公司||9.97%||移动互联网平台、网络游戏研发及运营||
|34||北京钱袋宝支付技术有限公司||14.00%||移动支付解决方案服务||
|35||上海匹匹扣网络科技有限公司||11.00%||在线旅游同业分销平台，是目前国内领先的具备出境旅游、国内短线、国内长线、自由行、邮轮等全线旅游产品的在线同业分销平台||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股/出资比例||主营业务|
|36||上海九懿网络科技有限公司||12.00%||电脑软件装机与手机app的软件推广||
|37||上海海通旭禹股权投资有限公司||100.00%||投资管理||
|38||红演圈（北京）网络科技有限公司||20.00%||演艺服务互联网平台||
|39||苏州全值药房连锁有限公司||5.00%||医药终端的医药产业链移动平台||
|40||苏州爱康能源工程技术有限公司||20.00%||光伏领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务||
|41||上海聚玩网络科技有限公司||4.00%||建设免费 WiFi 网络，打造移动互联网线下流量入口平台，提供免费 WiFi 和手机app下载等服务||
|42||无锡华云数据技术服务有限公司||15.00%||云计算服务的提供||
|43||南京汉恩数字互联文化有限公司||11.00%||多媒体互动数字展示和移动运营服务商||
|44||Holmes holding Co.Ltd||16.00%||都市白领长租服务提供商||
|45||深圳理奥网络技术有限公司||8.00%||移动互联网服务平台||
|46||海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）||30.00%||股权投资业务||
|47||浙江每日互动网络科技有限公司||25.00%||第三方消息推送技术服务商||
|48||北京弘成教育集团||6.00%||研究、开发计算机软硬件、网络软件及计算机通信设备；计算机系统集成；计算机数据处理；销售自行研发的软件产品；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让||

7、私募投资基金备案情况
2015年5月8日，海通开元已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人备案登记。
（四）海桐信兮
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海海桐信兮投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|
|企业住所|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2幢540室|
|执行事务合伙人|海通开元投资有限公司|
|出资总额|32,485万元|
|注册号|913100003327449468|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询。|
|成立日期|2015年7月8日|
|营业期限|2015年7月8日至2019年7月7日|

2、历史沿革
（1）2015年7月，海桐信兮设立
海桐信兮系由海通开元、上海曦呈投资合伙企业（有限合伙）、上海汇雅特实业有限公司、青岛鹏利实业有限公司、吉林国金投资管理有限公司（2016年5月更名为“吉林国金吉贵银贵金属贸易有限公司”）、臧剑飞、缪程程、马后平、徐静波、李华、陈蔚、杨建萍、顾建春、周晓君、陈佳、郭全妹于2015年7月8日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为32,485.00万元，均为货币出资。2015年11月5日，上海市工商行政管理局向海桐信兮核发了《营业执照》。
海桐信兮设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（万元）||出资比例|
|1||海通开元||普通合伙人||10.00||0.03%||
|2||上海曦呈投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,500.00||4.62%||
|3||上海汇雅特实业有限公司||有限合伙人||3,150.00||9.70%||
|4||青岛鹏利实业有限公司||有限合伙人||1,050.00||3.23%||
|5||吉林国金投资管理有限公司||有限合伙人||1,050.00||3.23%||
|6||臧剑飞||有限合伙人||1,050.00||3.23%||
|7||缪程程||有限合伙人||2,310.00||7.11%||
|8||马后平||有限合伙人||1,050.00||3.23%||
|9||徐静波||有限合伙人||1,050.00||3.23%||
|10||李华||有限合伙人||1,050.00||3.23%||
|11||陈蔚||有限合伙人||1,050.00||3.23%||
|12||杨建萍||有限合伙人||2,415.00||7.43%||
|13||顾建春||有限合伙人||3,675.00||11.31%||
|14||周晓君||有限合伙人||8,400.00||25.86%||
|15||陈佳||有限合伙人||2,100.00||6.46%||
|16||郭全妹||有限合伙人||1,575.00||4.85%||
|合计||||||32,485.00||100.00%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、海桐信兮股权及控制关系
海通证券股份有限公司
（股票代码：600837）
有限合伙人
100%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||缪程程 马后平 徐静波 李华 陈蔚 杨建萍 顾建春 周晓君 陈佳 郭全妹 臧剑飞|||||||||||
|海通开元|缪程程|马后平|徐静波|李华|陈蔚|杨建萍|顾建春|周晓君|陈佳|郭全妹|臧剑飞|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|普通合伙人|0.03%|7.11%|3.23%|3.23%|3.23%|3.23%|7.43%|11.31%|25.86%|6.46%|4.85%|

海桐信兮
||||
|-|-|-|
|4.62%|9.70%|3.23%|

上海曦呈投资合伙企 上海汇雅特实业有 青岛鹏利实业有限 吉林国金投资管
业（有限合伙） 限公司 公司 理有限公司
有限合伙人
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人
海桐信兮之普通合伙人为海通开元投资有限公司，其基本情况参见本节“一、交易对方的基本情况/（三）海通开元投资有限公司”。
（2）有限合伙人
①有限合伙人——上海曦呈投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|上海曦呈投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|张琦|
|出资额|1,500万人民币|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢3楼328座|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913100003327447861|
||实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年7月8日|
|营业期限|自2015年7月8日至2019年7月7日|

②有限合伙人——上海汇雅特实业有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|上海汇雅特实业有限公司|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|法定代表人|邵维之|
|注册资本|8,000.00万人民币|
|住所|上海市静安区昌平路363号1幢530室|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913101060659990895|
||实业投资，投资管理，资产管理；销售金属材料（除专控）、建筑材料、装潢材料、五金交电、纸张及原料、纺织品、机械设备、通讯设备、电子产品、工艺品、化工及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石材、五金交电、日用百货；商务咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），计算机软件开发，园林建设工程专项设计。|
|经营范围||
|成立日期|2013年4月15日|
|营业期限|2013年4月15日至2033年4月14日|

③有限合伙人——青岛鹏利实业有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|青岛鹏利实业有限公司|
|法定代表人|刘荣丽|
|注册资本|1,000万人民币|
|住所|青岛市李沧区大崂路956号101B|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|370200228070584|
||自有资金对外投资；货物及技术进出口；货运代理服务；仓储服务（不含危险及违禁品）；技术开发、转让及咨询服务；投资信息咨询服务；展览展示服务；会议接待；翻译服务；财务咨询服务；房屋中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|成立日期|2005年7月25日|
|营业期限|2005年7月25日至长期|

④有限合伙人——吉林国金吉贵银贵金属贸易有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|吉林国金吉贵银贵金属贸易有限公司|
|法定代表人|石树森|
|注册资本|500万人民币|
|住所|延吉市长白山东路1388号604室|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|222401000069040|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||铂金、钯金、白银、镍、银精矿、铜、锌、铅、铝贵金属产品的订货、转让、交收业务；其他产品中介（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年01月27日|
|营业期限|2015年01月27日至长期|

⑤有限合伙人——臧剑飞
|||
|-|-|
|姓名|臧剑飞|
|住址|北京市海淀区玉渊潭南路|
|身份证号|1101081986********|

⑥有限合伙人——缪程程
|||
|-|-|
|姓名|缪程程|
|住址|浙江省绍兴县柯桥街道|
|身份证号|3306021990********|

⑦有限合伙人——马后平
|||
|-|-|
|姓名|马后平|
|住址|山东省临沂市兰山区|
|身份证号|3728011948********|

⑧有限合伙人——徐静波
|||
|-|-|
|姓名|徐静波|
|住址|北京市海淀区玉渊潭西路|
|身份证号|3706111970********|

⑨有限合伙人——李华
|||
|-|-|
|姓名|李华|
|住址|北京市东城区和平里六区|
|身份证号|1102271977********|

⑩有限合伙人——陈蔚
|||
|-|-|
|姓名|陈蔚|
|住址|上海市徐汇区吴兴路|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|身份证号|3101041977********|

⑪有限合伙人——杨建萍
|||
|-|-|
|姓名|杨建萍|
|住址|浙江省乐清市虹桥镇|
|身份证号|3303231973********|

⑫有限合伙人——顾建春
|||
|-|-|
|姓名|顾建春|
|住址|上海市卢湾区重庆南路|
|身份证号|3208251979********|

⑬有限合伙人——周晓君
|||
|-|-|
|姓名|周晓君|
|住址|湖北省荆州市沙市区|
|身份证号|4210021982********|

⑭有限合伙人——陈佳
|||
|-|-|
|姓名|陈佳|
|住址|上海市浦东新区昌乐路|
|身份证号|3502211957********|

⑮有限合伙人——郭全妹
|||
|-|-|
|姓名|郭全妹|
|住址|上海市长宁区服化路|
|身份证号|3101051945********|

5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
海桐信兮的主营业务为实业投资，投资管理，投资咨询等业务。
（2）主要财务指标
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海桐信兮成立于 2015年 7月 8日，海桐信兮最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31|
|资产合计||32,467.54||
|负债合计||-||
|所有者权益合计||32,467.54||
||项目||2015年度|
|营业收入||9.45||
|营业利润||-17.46||
|净利润||-17.46||

6、对外投资情况
截至本预案签署之日，除持有赤子城移动10.74%股权外，海桐信兮其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||出资比例||主营业务|
|1||珠海市魅族科技有限公司||1.50%||专注多媒体终端研发与生产||
|2||WiFimaster Limited||0.34%||从事计算机领域内的技术开发，技术咨询、技术服务、技术转让、网络工程，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备批发、佣金代理、进出口及相关配套服务||

7、私募投资基金备案情况
2015年9月7日，海桐信兮已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。其私募基金管理人为海通开元投资有限公司，经查询中国基金业协会网上公示信息，海通开元投资有限公司已于2015年05月08日办理私募基金管理人备案，登记编号P1012857。
（五）李平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李平|
|曾用名|无|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13040419********11|
|住所|河北省邯郸市复兴区|
|通讯地址|北京朝阳区三元桥霞光里9号中电发展大厦12层|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

2、最近三年担任的职务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存|
||起止时间|单位|职务|||
||||||在产权关系|
|2011年至今||赤子城移动|运营总监兼副总经理|是||
|2014年至今||赤子城网络|运营总监|是||

3、主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除持有赤子城移动8.44%股份外，李平无其他对外投资。
（六）杜力
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杜力|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32058219********33|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇|
|通讯地址|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

2、最近三年担任的职务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存|
||起止时间|单位|职务|||
||||||在产权关系|
|2011-1至今||北京凤凰财富投资管理有限公司|执行董事|是||
|2011-5至今||北京凤凰财富成长投资中心（有限|执行事务合伙人委|是||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存|
||起止时间||单位|职务|||
|||||||在产权关系|
|||合伙）||派代表|||
|2012-7至今||北京凤凰财富资产管理有限公司||执行董事、经理|是||
|2012-9至今||扬州新概念电气有限公司||董事|是||
|2014-10至今||北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表|是||
|2014-12至今||北京凤凰财富控股集团有限公司||执行董事、经理|是||
|2015-1至今||北京凤凰财富创新投资有限公司||执行董事、经理|是||
|2015-1至今||北京凤凰鼎耀投资管理有限公司||执行董事、经理|是||
|2015-1至今||北京凤凰财富投资咨询有限公司||执行董事、经理|是||
|2015-2至今||北京凤凰财鑫投资管理有限公司||执行董事、经理|是||
|2015-4至今||北京凤凰金服投资有限公司||执行董事|是||
|2015-5至今||北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表|是||
|2015-6至今||北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表|是||
|2015-7至今||广东华声电器股份有限公司||董事长|是||
|2015-10至今||深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表|是||
|2016-2至今||北京快乐时代科技发展有限公司||董事|是||
|2016-3至今||深圳乐丰投资管理有限公司||执行董事、经理|是||

3、主要对外投资情况
截至本预案签署之日，杜力的其他主要对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||投资比例|主营业务|
|1||西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）||6.45%||股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|2||宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）||3.33%||实业投资、投资管理、投资咨询|
|3||湖北中古生物投资有限公司||10.00%||生物产业投资、医药的开发与研究|
|4||北京青山基业天使投资合伙企业（有限合伙）||4.55%||股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|5||扬州新概念电气有限公司||3.00%||城市电网高压智能开关研发、生产、销售|
|6||福建和茶网络科技有限公司||8.00%||网络技术、计算机技术的研究、开发|
|7||厦门仙侠网络股份有限公司||12.00%||计算机网络软件销售及技术|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||投资比例||主营业务|
|8||江苏尼科医疗器械有限公司||3.80%||医疗器械的生产、研发、技术服务||
|9||华建耐尔特（北京）低碳科技有限公司||4.08%||低碳节能产业化建筑的设计与开发，传统建筑节能改造，低碳节能技术咨询，低碳节能技术培训||
|10||上海极贝网络科技有限公司||5.00%||手游研发||
|11||北京凤凰财富控股集团有限公司||80%||项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理||
|12||北京凤凰财富投资管理有限公司||60%||投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；技术推广服务||
|13||深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）||88%||投资管理；资产管理||
|14||北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）||25%||投资管理；资产管理||

（七）叶椿建
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶椿建|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46000319********12|
|住所|北京朝阳区乐平园村|
|通讯地址|北京朝阳区三元桥霞光里9号中电发展大厦12层|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

2、最近三年担任的职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2012年至今||赤子城移动||技术总监兼副经理||是||
|2014年至今||赤子城网络||技术总监||是||

3、主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除持有赤子城移动6.33%股权外，叶椿建无其他对外投资。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）黄明明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄明明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819********1X|
|住所|上海市徐汇区田林东路|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心|
|是否取得其他国家或者地区的|否|
|居留权||

2、最近三年担任的职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2007年至2013年||Zcom||CEO||否||
|2007年至2013年||网际快车||CEO||否||
|2014年至今||明势资本||创始合伙人||是||
|2015年8月至今||嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人之委派代表||是||
|2015年8月至今||嘉兴自知股权投资管理有限公司||法定代表人||是||

3、主要对外投资情况
截至本预案签署之日，黄明明的其他对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||投资比例||主营业务|
|1||易遨（天津）网络技术有限公司||6.25%||因特网信息服务||
|2||北京攀藤科技有限公司||10.92%||空气质量传感器研发、生产与销售||
|3||嘉兴自知股权投资管理有限公司||50.00%||股权投资管理及相关咨询服务||
|4||嘉兴自知探索股权投资管理合伙企业（有限合伙）||16.67%||股权投资管理及相关咨询服务||
|5||珠海天天网络科技有限公司||11.00%||电子产品、计算机软硬件的研发及销售；计算机技术服务及技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||投资比例||主营业务|
|6||北京明势合讯资本管理有限公司||100%||资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询等||

（九）梅花顺世
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|
|企业住所|北仑区梅山大道商务中心二号办公楼910室|
|执行事务合伙人|宁波梅花天使投资管理有限公司|
|出资总额|6,565.66万元|
|工商执照注册号|30206000219749|
|税务登记证|330206308973175|
|组织机构代码证|30897317-5|
||一般经营项目:实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、法律咨询(不含诉讼代理)、经济信息咨询、商务信息咨询、企业形象策划|
|经营范围||
|成立日期|2014年5月19日|
|营业期限|2014年5月19日至2019年5月18日|

2、历史沿革
（1）2014年5月，梅花顺世设立
2014年 5月 19日，宁波梅花天使投资管理有限公司、吴世春、陈华、陈麒麟、胡磊万城、徐易容、叶凯、唐越、于光东、谭晶晶、张继翔、程浩、陈超仁、李玉兰共同出资设立梅花顺世，性质为有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为6,565.66万元，均为货币出资。2014年 5月 19日，宁波市北仑区工商行政管理局向梅花顺世核发了《营业执照》。
梅花顺世设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（万元）||出资比例|
|1||宁波梅花天使投资管理有限公司||普通合伙人||65.66||1.00%||
|2||吴世春||有限合伙人||1,000.00||15.23%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（万元）||出资比例|
|3||陈华||有限合伙人||500.00||7.62%||
|4||陈麒麟||有限合伙人||500.00||7.62%||
|5||胡磊万城||有限合伙人||500.00||7.62%||
|6||徐易容||有限合伙人||500.00||7.62%||
|7||叶凯||有限合伙人||500.00||7.62%||
|8||唐越||有限合伙人||500.00||7.62%||
|9||于光东||有限合伙人||500.00||7.62%||
|10||谭晶晶||有限合伙人||500.00||7.62%||
|11||张继翔||有限合伙人||500.00||7.62%||
|12||程浩||有限合伙人||500.00||7.62%||
|13||陈超仁||有限合伙人||430.00||6.55%||
|14||李玉兰||有限合伙人||70.00||1.07%||
|合计||||||6,565.66||100.00%||

3、梅花顺世股权及控制关系
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人
梅花顺世的普通合伙人为宁波梅花天使投资管理有限公司，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅花天使投资管理有限公司|
|法定代表人|吴世春|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅花天使投资管理有限公司|
|注册资本|100.00万人民币|
|住所|宁波市北仑区梅山大道商务中心2号办公楼908室|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330206000216297|
|经营范围|投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、法律咨询、经济信息咨询、商务信息咨询、企业策划。|
|成立日期|2014年4月28日|
|营业期限|2014年4月28日至长期|

（2）有限合伙人
①有限合伙人——吴世春
|||
|-|-|
|姓名|吴世春|
|住址|江西省赣州市大余县|
|身份证号|2201021977********|

②有限合伙人——陈华
|||
|-|-|
|姓名|陈华|
|住址|北京市朝阳区外企服务公司|
|身份证号|1101081978********|

③有限合伙人——陈麒麟
|||
|-|-|
|姓名|陈麒麟|
|住址|安徽省宿州市萧县|
|身份证号|3422221973********|

④有限合伙人——胡磊万城
|||
|-|-|
|姓名|胡磊万城|
|住址|北京市海淀区中关村南一条|
|身份证号|4301241987********|

⑤有限合伙人——徐易容
|||
|-|-|
|姓名|徐易容|
|住址|北京市昌平区回龙观镇|
|身份证号|1401031975********|

⑥有限合伙人——叶凯
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|叶凯|
|住址|北京市海淀区世纪城|
|身份证号|3408811985********|

⑦有限合伙人——唐越
|||
|-|-|
|姓名|唐越|
|住址|江苏省南京市鼓楼区|
|身份证号|3201061971********|

⑧有限合伙人——于光东
|||
|-|-|
|姓名|于光东|
|住址|北京市朝阳区安贞里|
|身份证号|1101051979********|

⑨有限合伙人——谭晶晶
|||
|-|-|
|姓名|谭晶晶|
|住址|北京市西城区佟麟阁路|
|身份证号|3701031981********|

⑩有限合伙人——张继翔
|||
|-|-|
|姓名|张继翔|
|住址|北京市海淀区苏州街|
|身份证号|3303021976********|

⑪有限合伙人——程浩
|||
|-|-|
|姓名|程浩|
|住址|广东省深圳市福田区|
|身份证号|1201091975********|

⑫有限合伙人——陈超仁
|||
|-|-|
|姓名|陈超仁|
|住址|福建省厦门市湖里区|
|身份证号|3505231974********|

⑬有限合伙人——李玉兰
|||
|-|-|
|姓名|李玉兰|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|李玉兰|
|住址|北京市朝阳区安慧东里|
|身份证号|1323021978********|

5、实际控制人基本情况
梅花顺世的实际控制人为吴世春，其基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴世春|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2201021977********|
|住所|江西省赣州市大余县|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年担任的职务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务|
|2014.4至今||北京金色智点文化传播有限公司||董事||
|2013.11至今||北京西瓜藤网络科技有限公司||董事||
|2014.5至今||北京小矮人科技有限公司||董事||
|2014.5至今||北京车好好科技有限公司||董事||
|2014.6至今||乐享在线科技(北京)有限公司||董事||
|2013.9至今||美丽家（北京）网络科技有限公司||董事||
|2010.9至今||北京基调网络股份有限公司||董事||
|2014.7至今||北京豪钥科技有限公司||董事||
|2013.1至今||北京悦学科技有限公司||董事||
|2006.6至今||北京酷讯科技有限公司||董事||
|2011.9至今||北京游啊游科技有限公司||董事||
|2014.7至今||北京聚佳智众科技有限公司||董事||
|2011.6至今||北京酷智科技有限公司||董事||

（3）主要对外投资情况
截至本预案签署之日，吴世春的其他主要对外投资情况如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股/出资比例||主营业务|
|1||北京金色智点文化传播有限公司||25%||O2O消费||
|2||北京小矮人科技有限公司||22%||O2O消费||
|3||北京嘉瑶科技有限公司||20%||O2O消费||
|4||北京中农庄园农业科技有限公司||22%||O2O消费||
|5||北京住吧科技有限公司||25%||互联网地产||
|6||北京豆比家科技有限公司||20%||互联网地产||
|7||北京基调网络股份有限公司||20%||企业服务||
|8||北京惠众合一科技有限公司||20%||电子商务||
|9||北京悦学科技有限公司||20%||在线教育||
|10||北京云江科技有限公司||20%||在线教育||
|11||先花信息技术（北京）有限公司||20%||互联网金融||
|12||华赢科技（北京）有限公司||21%||互联网金融||
|13||北京米投网络科技有限公司||20%||互联网金融||
|14||北京酷讯科技有限公司||30%||旅游||
|15||北京游啊游科技有限公司||20%||旅游||
|16||太乐创想科技(北京)有限公司||20%||手机游戏||
|17||北京宝护科技有限公司||20%||智能设备||
|18||宇辰创科科技（北京）有限公司||20%||物联网||
|19||北京奔跑吧货滴科技有限公司||20%||互联网农业||
|20||北京渔居网络科技有限公司||20%||企业服务||
|21||上海极贝网络科技有限公司||20%||手机游戏||
|22||南京邦航投资管理有限公司||25%||互联网金融||
|23||北京凤凰财富创新投资有限公司||20%||投资管理||
|24||北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）||16.67%||项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理||

（4）吴世春为梅花顺世实际控制人的认定依据及合理性
梅花顺世《合伙协议》第十二条约定，“执行事务合伙人对外代表企业。委托普通
合伙人宁波梅花天使投资管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业事务。”
梅花顺世《合伙协议》第十四条约定：“新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议。”
吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司80%股权，为宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东、法定代表人。
基于上述，宁波梅花天使投资管理有限公司根据梅花顺世《合伙协议》的约定取得对梅花顺世的控制权，吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东。此外，吴世春作为有限合伙人持有梅花顺世15.23%的认缴出资份额。因此，认定吴世春为梅花顺世的实际控制人符合《合伙企业法》、《公司法》等法律、法规的相关规定及梅花顺世《合伙协议》的约定，具有充分的依据及合理性。
6、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
梅花顺世的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、法律咨询(不含诉讼代理)、经济信息咨询、商务信息咨询、企业形象策划等业务。
（2）主要财务指标
梅花顺世成立于2014年5月19日，2015年财务报表已经北京中会仁会计师事务所审计并出具《审计报告》（京中会审字[2016]第 1-987号），2014年财务报表已经北京中立诚会计师事务所有限公司审计并出具《审计报告》（中立诚会审字[2015]第 612号）。
梅花顺世最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31||2014-12-31|
|资产合计||6,299.90||6,202.74||
|负债合计||-||-||
|所有者权益合计||6,299.90||6,202.74||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业利润|-102.40|-162.92|
|净利润|-102.84|-162.92|

7、对外投资情况
截至本预案签署之日，除持有赤子城移动6.25%股权外，梅花顺世其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股/出资比例||主营业务|
|1||先花信息技术（北京）有限公司||20%||面向在校大学生信用消费贷款||
|2||北京宸宸科技有限公司||11.50%||美容行业的O2O上门美容服务||
|3||上海极贝网络科技有限公司||20%||软件开发||
|4||深圳市悦动天下科技有限公司||10%||运动社区||
|5||摩安信息技术（北京）有限公司||2.93%||儿童安全、视力监测APP||
|6||北京奇亿游科技有限公司||13.00%||手机游戏||
|7||一呼（北京）电子商务有限公司||10%||技能、劳力、医疗p2p||
|8||深圳市华云科创互动娱乐有限公司||15%||手机游戏||
|9||北京云江科技有限公司||20%||图像识别业务，主要面对中学学科||
|10||北京侯斯特网络科技有限公司||9%||微信公众账号第三方平台，公众号的插件商店||
|11||北京果动方块文化发展有限公司||7.70%||桌面游戏||
|12||南京福佑在线电子商务有限公司||15%||公路货运服务||
|13||北京鹅卵石科技有限公司||15%||基于手机通讯录的婚恋社交服务||
|14||北京美房科技有限公司||25%||租房服务||
|15||上海楼小楼信息技术有限公司||11%||烘培配送网络||
|16||北京爱普之亮科技有限公司||9%||公务员考试APP||
|17||北京金生在线科技有限责任公司||6%||中医的健康应用||
|18||北京故秀科技有限公司||5%||主做海外市场，重要时间倒计时||
|19||时代乐创信息技术（北京）有限公司||5%||美食等生活服务推荐平台||
|20||北京聚佳智众科技有限公司||12.25%||定制境外旅游产品||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股/出资比例||主营业务|
|21||才俊青年（北京）科技有限公司||10.76%||精品半成品菜，白领帮厨助手||
|22||鼎世荣欣（北京）信息技术有限公司||12%||用团购的形式颠覆企业IT采购||
|23||北京宝护科技有限公司||20%||婴儿体温计||
|24||北京方胜众合科技有限公司||10%||为初创企业提供社保saas服务，为自由职业者提供社保服务||
|25||云视野（北京）科技有限公司||7.20%||验光配镜||
|26||真来电（北京）科技有限公司||10%||滴滴打车停车位版||
|27||上海风到网络科技有限公司||10%||复杂场景描述市场的工具||
|28||北京豪钥科技有限公司||1.56%||网络代购实体连锁店||
|29||易翻倍（北京）科技有限公司||10%||在线杠杆配资业务||

8、私募投资基金备案情况
2016年 2月 18日，梅花顺世已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。其私募基金管理人为宁波梅花天使投资管理有限公司，经查询中国基金业协会网上公示信息，宁波梅花天使投资管理有限公司已于 2015年 08月 06日办理私募基金管理人备案，登记编号P1020078。
（十）含德厚城
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京含德厚城企业管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|
|企业住所|北京市海淀区清河三街72号6号楼3层3279室|
|执行事务合伙人|刘春河|
|出资额|1万元|
|注册号|110108019743146|
|经营范围|企业管理咨询；经济贸易咨询|
|成立日期|2015年8月25日|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙期限|2015年8月25日至长期|

2、历史沿革
（1）2015年8月，含德厚城设立
2015年 8月 25日，刘春河、李平共同出资设立含德厚城，性质为有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为1.00万元，均为货币出资。2015年8月25日，北京市工商行政管理局海淀分局向含德厚城核发了《营业执照》。
含德厚城设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（元）||出资比例|
|1||李平||普通合伙人||10.00||0.10%||
|2||刘春河||有限合伙人||9,990.00||99.90%||
|合计||||||10,000.00||100.00%||

（2）2015年11月，执行事务合伙人变更登记
2015年 11月，含德厚城召开合伙人会议，通过《北京含德厚城企业管理中心（有限合伙）变更决定书》，决议将含德厚城的执行事务合伙人，由李平变更为刘春河。
2015年11月11日，经北京市工商行政管理局海淀分局批准，含德厚城的执行事务合伙人由李平变更为刘春河。
执行事务合伙人变更后，合伙人性质、出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（元）||出资比例|
|1||刘春河||普通合伙人||9,990.00||99.90%||
|2||李平||有限合伙人||10.00||0.10%||
|合计||||||10,000.00||100.00%||

3、含德厚城股权及控制关系
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘春河 李平
99.90% 0.10%
含德厚城
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人
含德厚城之普通合伙人为刘春河先生，其基本情况参见本节之“一/（一）刘春河”。
（2）有限合伙人
含德厚城之有限合伙人为李平先生，其基本情况参见本节之“一/（五）李平”。
5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
含德厚城的主营业务为企业管理咨询；经济贸易咨询等业务。
（2）主要财务指标
含德厚城成立于2015年8月25日，含德厚城最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31|
|资产合计||250.00||
|负债合计||250.00||
|所有者权益合计||-||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-||
|净利润||-||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、对外投资情况
截至本预案签署之日，除持有赤子城移动4.30%股权外，含德厚城无其他对外投资。
（十一）安芙兰国泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京安芙兰国泰创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业住所|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-192|
|法定代表人|周伟丽|
|注册资本|20,000万元|
|注册号|911101080896264555|
||创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2014年1月14日|
|营业期限|2014年1月14日至2022年1月13日|

2、历史沿革
（1）2014年1月，安芙兰国泰的设立
2014年 1月 14日，安芙兰国泰由北京市中小企业服务中心、青岛安芙兰创业投资公司、世欣荣和投资管理股份有限公司、国泰土地整理集团有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心共同出资设立，设立时注册资本为 20,000.00万元，实收资本4,000.00万元。
2014年 1月 14日，安芙兰国泰取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108016693875营业执照。
安芙兰国泰设立后，股东信息如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北京市中小企业服务中心||3,000.00||15.00%||
|2||青岛安芙兰创业投资公司||7,000.00||35.00%||
|3||世欣荣和投资管理股份有限公司||5,000.00||25.00%||
|4||国泰土地整理集团有限公司||2,000.00||10.00%||
|5||中关村科技园区海淀园创业服务中心||3,000.00||15.00%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

（2）2014年10月，变更出资比例
2014年10月21日，安芙兰国泰召开股东会，通过了《北京安芙兰国泰创业投资有限公司章程修正案》，决议修改各股东的出资比例，注册资本维持不变。2014年 10月21日，安芙兰国泰取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的新营业执照。
安芙兰国泰变更出资比例后，股东信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北京市中小企业服务中心||3,000.00||15.00%||
|2||青岛安芙兰创业投资有限公司||9,000.00||45.00%||
|3||世欣荣和投资管理股份有限公司||1,000.00||5.00%||
|4||国泰土地整理集团有限公司||4,000.00||20.00%||
|5||中关村科技园区海淀园创业服务中心||3,000.00||15.00%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

（3）2015年12月，第一次股权转让
2015年 12月 5日，安芙兰国泰召开股东会，同意原股东国泰土地整理集团有限公司将其持有的安芙兰国泰20%股权转让予国泰群同投资控股有限公司，同意原股东青岛安芙兰创业投资有限公司名称变更为桑珠孜区安芙兰创业投资有限公司。
2015年12月15日，国泰土地整理集团有限公司与国泰群同投资控股有限公司就股权转让事项签订了《出资转让协议书》，2015年 12月 30日，北京市工商行政管理局海淀分局向安芙兰国泰换发了新的营业执照。
本次转让及变更登记完成后，股东信息如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资金额（元）||出资比例|
|1||北京市中小企业服务中心||30,000,000.00||15.00%||
|2||桑珠孜区安芙兰创业投资有限公司||90,000,000.00||45.00%||
|3||世欣荣和投资管理股份有限公司||10,000,000.00||5.00%||
|4||国泰群同投资控股有限公司||40,000,000.00||20.00%||
|5||中关村科技园区海淀园创业服务中心||30,000,000.00||15.00%||
|合计||||200,000,000.00||100.00%||

3、安芙兰国泰股权及控制关系
周兆忠 周伟丽
10% 90%
北京市中小 桑珠孜区安 世欣荣和投 中关村科技园
国泰群同投资控
企业服务中 芙兰创业投 资管理股份 区海淀园创业
股有限公司
心 资有限公司 有限公司 服务中心
15% 45% 5% 20% 15%
安芙兰国泰
4、控股股东的基本情况
安芙兰国泰不存在持股50%以上的股东，桑珠孜区安芙兰创业投资有限公司合计持有公司45%的股份，且其余股东持有股份的比例均在20%以下，桑珠孜区安芙兰创业投资有限公司能对公司决策构成重大影响，因此，安芙兰国泰的控股股东为桑珠孜区安芙兰创业投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|桑珠孜区安芙兰创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|企业住所|日喀则市琴岛路1号|
|法定代表人|郭立生|
|注册资本|10,000.00万元|
|注册号|54020200004184|
||自有资金对外投资；农产品保鲜技术的研究开发；农产品种植、加工；制造：玻璃工艺品、家居饰品餐厨器皿、塑料制品、宠物|
|经营范围||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||用品、；批发、零售：农产品、工艺品、塑料制品、宠物用品；货物进出口、技术进出口|
|成立日期|2006年1月12日|
|营业期限|2006年1月12日至长期|

5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
安芙兰国泰的主营业务为创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务等。
（2）主要财务指标
安芙兰国泰成立于 2014年 1月 8日，安芙兰国泰最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015-12-31||2014-12-31|
|资产合计||19,914.13|15,619.03||
|负债合计||-|-||
|所有者权益合计||19,914.13|15,619.03||
||项目|2015年度||2014年度|
|营业收入||-|-||
|营业利润||-4.90|-80.43||
|净利润||-4.90|-80.97||

6、对外投资情况
截至本预案签署之日，除持有赤子城移动1.93%股权外，安芙兰国泰其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股/出资比例||主营业务|
|1||北京爱维康生物技术有限公司||30%||基因工程动物用生物制品、食品安全与动物疫病检测试剂盒以及抗体系列产品的研发、技术转让和生产销售。||
|2||北京达康元生物科技有限公司||30%||农业科学研究与试验发展；销售机械设备、工艺品、化工产品（不含危险||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股/出资比例||主营业务|
|||||||化学品及一类易制毒化学品）。||
|3||先花信息技术(北京)有限公司||10%||互联网金融信息服务||
|4||北京科旭汽车部件有限公司||10%||生产汽车零部件||
|5||北京宸宸科技有限公司||13%||美容行业服务的移动互联网公司||
|6||北京西瓜藤网络科抟有限公司||10%||摄影O2O服务的互联网创业公司||
|7||一呼（北京）电子商务有限公司||5%||移动互联网技术医疗产业||
|8||北京美房科技有限公司||10%||房屋托管、家居设计、装修施工、房屋租赁、租后管理维护||
|9||北京瑞游联动科技有限公司||10%||移动游戏及应用的开发与运营||
|10||北京快快网络技术有限公司||10%||互联网金融创业公司||
|11||北京亿思明科技发展有限公司||20%||工程勘察设计；技术推广服务；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；软件设计；销售通讯设备、日用品、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、机械设备、电子产品。||
|12||鼎世荣欣（北京）信息技术有限公司||5.26%||办公耗材,办公用品,办公外设,企业 IT设备||
|13||烟台安林软件科技有限公司||20%||计算机软硬产品的开发、生产和销售||
|14||北京泰和丽生物工程技术有限公司||20%||生物工程、营养保健品、等||
|15||北京艾卫生物科技有限公司||30%||技术开发、技术咨询||
|16||上海楼小楼信息技术有限公司||8%||食品生产配送的物流企业||
|17||筷乐行走（北京）信息技术有限公司||7%||全球旅游业务||
|18||真来电（北京）科技有限公司||6. 20%||开发智能交通停车应用的移动互联网公司||
|19||北京云江科技有限公司||6%||互联网教育||

7、私募投资基金备案情况
2014年 4月 22日，安芙兰国泰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。其私募基金管理人为北京安芙兰创业投资有限公司，经查询中国基金业协会网上公示信息，北京安芙兰创业投资有限公司已于2014年4月22日办理私募基金管理人备案，登记编号P1001000。
（十二）朗闻信琥
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海朗闻信琥投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|
|企业住所|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层991室|
|执行事务合伙人|上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）|
|出资额|4,000万元|
|注册号|913101163422971317|
||投资、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（除经纪）。|
|经营范围||
|成立日期|2015年6月12日|
|营业期限|2015年6月12日至2025年6月11日|

2、历史沿革
（1）2015年6月，朗闻信琥设立
2015年6月12日，上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）、上海朗闻资产管理中心（普通合伙）、沈嘉君共同出资设立朗闻信琥，性质为有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 1,000.00万元，均为货币出资。2015年 6月 12日，上海市金山区市场监督管理局向朗闻信琥核发了《营业执照》。
朗闻信琥设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（元）||出资比例|
|1||上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）||普通合伙人||100,000.00||1.00%||
|2||上海朗闻资产管理中心（普通合伙）||有限合伙人||900,000.00||9.00%||
|3||沈嘉君||有限合伙人||9,000,000.00||90.00%||
|合计||||||10,000,000.00||100.00%||

（2）2015年11月，第一次增资及第一次股权转让
2015年11月10日，朗闻信琥召开合伙人会议，审议同意吸收上海朗闻恒瓒投资合伙企业（普通合伙）、喀什金海王矿业有限责任公司、陈仕红、章康宁、施静怡、杨建
晶为新合伙人，上海朗闻资产管理中心（普通合伙）、沈嘉君减少出资额并退出合伙企
业。公司的注册资本由 1,000万元增加至 4,000万元，由新进合伙人以现金方式出资，
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过修订后的公司章程。
2015年11月11日，上海市金山区市场监督管理局向朗闻信琥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗闻信琥的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（元）||出资比例|
|1||上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）||普通合伙人||10,000.00||0.03%||
|2||上海朗闻恒瓒投资合伙企业（普通合伙）||有限合伙人||9,990,000.00||24.98%||
|3||喀什金海王矿业有限责任公司||有限合伙人||16,000,000.00||40.00%||
|4||陈仕红||有限合伙人||10,000,000.00||25%||
|5||章康宁||有限合伙人||2,000,000.00||5%||
|6||施静怡||有限合伙人||1,000,000.00||2.5%||
|7||杨建晶||有限合伙人||1,000,000.00||2.5%||
|合计||||||40,000,000.00||100.00%||

3、朗闻信琥股权及控制关系
4、主要合伙人基本情况
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）普通合伙人
朗闻信琥的普通合伙人为上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙），其基本情况如下表所示：
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）|
|法定代表人|上海朗闻资产管理中心（普通合伙）|
|住所|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层861室|
|公司类型|普通合伙企业|
|统一社会信用代码|310116003270157|
||投资管理、资产管理、实业投资、创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年4月16日|
|营业期限|自2015年4月16日至2025年4月15日|

②历史沿革
2015年 4月 16日，上海朗闻资产管理中心、浙江子午投资有限公司、沈嘉君共同出资设立朗闻投资，性质为普通合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为2000万元，均为货币出资。2015年 4月 16日，上海市工商行政管理局金山分局向朗闻投资核发了《营业执照》。
朗闻投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人性质||出资金额（万元）||出资比例|
|1||上海朗闻资产管理中心||普通合伙人||1300||65%||
|2||浙江子午投资有限公司||普通合伙人||600||30%||
|||沈嘉君||普通合伙人||100||5%||
|合计||||||2000||100.00%||

③股权及控制关系
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
沈康 胡元琛 曹贵明
33%普通合伙人 33%普通合伙人 33%普通合伙人
上海朗闻资产管理中心（普通合伙） 浙江子午投资有限公司 沈嘉君
65%执行事务合伙人
30%普通合伙人 5%普通合伙人
上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）
④主营业务发展情况和主要财务指标
上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）的主营业务为投资、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询等业务。
最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31|
|资产合计||1,012.55||
|负债合计||23.16||
|所有者权益合计||989.39||
||项目||2015年度|
|营业收入||70.16||
|营业利润||-10.60||
|净利润||-10.60||

⑤对外投资情况
截至本预案签署之日，上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）其他主要的对外投资情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|公司名称||出资比例||主营业务|
|1||上海朗闻恒瓚投资合伙企业（有限合伙）|18.18%||股权投资||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）有限合伙人
①有限合伙人——上海朗闻恒瓒投资合伙企业（普通合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|上海朗闻恒瓒投资合伙企业（普通合伙）|
|执行事务合伙人|上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）|
|注册资本|5,500.00万人民币|
|住所|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层944室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|310116003288575|
||投资、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年5月21日|
|营业期限|自2015年5月21日至2025年5月20日|

②有限合伙人——喀什金海王矿业有限责任公司
|||
|-|-|
|企业名称|喀什金海王矿业有限责任公司|
|法定代表人|姚晓华|
|注册资本|100.00万人民币|
|住所|新疆喀什市滨河路191号汇丰小区（高层）3幢8层1单元181号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91653101673427949X|
||销售：矿产品、建材、化工产品、日用百货、工艺美术品；种植业、养殖业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2008年4月30日|
|营业期限|自2008年4月30日至2018年4月24日|

③有限合伙人——陈仕红
|||
|-|-|
|姓名|陈仕红|
|住址|浙江省义乌市环城南路|
|身份证号|3307251959********|

④有限合伙人——章康宁
|||
|-|-|
|姓名|章康宁|
|住址|上海市金汇路|
|身份证号|3301061963********|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑤有限合伙人——施静怡
|||
|-|-|
|姓名|施静怡|
|住址|上海市闵行区|
|身份证号|3101101984********|

⑥有限合伙人——杨建晶
|||
|-|-|
|姓名|杨建晶|
|住址|上海市虹口区广灵一路|
|身份证号|3101091987********|

5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
朗闻信琥的主营业务为投资、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询等业务。
（2）主要财务指标
朗闻信琥成立于2015年6月12日，朗闻信琥最近一年经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31|
|资产合计||4,000.03||
|负债合计||0.08||
|所有者权益合计||3,999.95||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-0.05||
|净利润||-0.05||

6、对外投资情况
截至本预案签署之日，除持有赤子城移动1.01%股权外，朗闻信琥无其他对外投资
项目。
7、私募投资基金备案情况
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年11月23日，朗闻信琥已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。其私募基金管理人为上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙），经查询中国基金业协会网上公示信息，上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）已于 2015年 05月 28日办理私募基金管理人备案，登记编号P1014448。
二、配套融资认购方的基本情况
本次募集配套资金将由乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河认购。配套融资认购方的基本情况如下：
（一）乐丰投资
1、基本情况
|||
|-|-|
||深圳乐丰投资管理有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司（法人控股）|
|企业类型||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|注册地||
||杜力|
|法定代表人||
||150,000万元|
|注册资本||
||91440300MA5D8A4H3R|
|统一社会信用代码||
||2016年3月10日|
|成立日期||
||永续经营|
|经营期限||
||受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。|
|经营范围||
||深圳市南山区华侨城锦绣北街2号|
|通讯地址||

2、历史沿革
（1）2016年3月，乐丰投资设立
2016年 3月 10日，北京凤凰财鑫投资管理有限公司、大连乾阳科技有限公司共同
出资设立乐丰投资，性质为有限责任公司，设立时全体股东认缴出资额为 50,000.00万
元。2016年3月10日，深圳市市场监督管理局向乐丰投资核发了《营业执照》。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北京凤凰财鑫投资管理有限公司||45,000.00||90.00%||
|2||大连乾阳科技有限公司||5,000.00||10.00%||
|合计||||50,000.00||100.00%||

（2）2016年5月，乐丰投资增资至150,000万元
2016年5月16日经乐丰投资股东会决议，乐丰投资注册资本由50,000万元增加至150,000万元，新增的100,000万元由北京凤凰财鑫投资管理有限公司、大连乾阳科技有限公司按原出资比例认缴。2016年 5月 16日，乐丰投资就上述增资事项完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，乐丰投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京凤凰财鑫投资管理有限公司||135,000.00||90.00%||
|2||大连乾阳科技有限公司||15,000.00||10.00%||
|合计||||150,000.00||100.00%||

3、乐丰投资股权及控制关系
杜力 张巍
80% 20%
北京凤凰财富控股集团有限公司
100%
北京凤凰财鑫投资管理有限公司 大连乾阳科技有限公司
90% 10%
深圳乐丰投资管理有限公司
4、控股股东的基本情况
乐丰投资的控股股东为北京凤凰财鑫投资管理有限公司，其基本情况如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|杜力|
|注册资本|2,000万|
|住所|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-507号|
|注册号|110108018591302|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询|
|成立日期|2015年02月03日|
|营业期限|2015年02月03日至2035年2月2日|

②历史沿革
1）2015年2月，北京凤凰财鑫投资管理有限公司设立
2015年2月3日，北京凤凰财富产业投资有限公司（现已更名为“北京凤凰财富控股集团有限公司”）出资设立北京凤凰财鑫投资管理有限公司，性质为有限责任公司，设立时股东认缴出资额为2,000万元，均为货币出资。2015年2月3日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京凤凰财鑫投资管理有限公司核发了《营业执照》。
北京凤凰财鑫投资管理有限公司设立时股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北京凤凰财富控股集团有限公司||2,000.00||100.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

③股权及控制关系
北京凤凰财富控股集团有限公司
100%
北京凤凰财鑫投资管理有限公司
④控股股东的基本情况
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京凤凰财鑫投资管理有限公司的控股股东为北京凤凰财富控股集团有限公司，其基本情况见本预案第四节之“一/（二）/4、主要合伙人基本情况/（1）普通合伙人/④控股股东情况”。
⑤实际控制人基本情况
北京凤凰财鑫投资管理有限公司的实际控制人为杜力、张巍，其基本情况见本预案第三节之“六/（一）/2、实际控制人基本情况”。
⑥主营业务发展情况和主要财务指标
北京凤凰财鑫投资管理有限公司的主营业务为投资、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询等业务。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《审计报告》（中兴财光华（沪）审会字（2016）第 02115号），北京凤凰财鑫投资管理有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31|
|资产合计||6.00||
|负债合计||6.00||
|所有者权益合计||-||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-||
|净利润||-||

⑦对外投资情况
截至本预案签署之日，除持有乐丰投资90%股权外，北京凤凰财鑫投资管理有限公司其他主要对外投资的基本情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||出资比例||主营业务|
|1||北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）||0.00067%||投资管理及投资咨询||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑧私募投资基金备案情况
2015年 5月 28日，北京凤凰财鑫投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。
5、实际控制人基本情况
乐丰投资的实际控制人为杜力、张巍，其基本情况见本预案第三节之“六/（一）/2、实际控制人基本情况”。
6、主营业务发展情况及主要财务指标
乐丰投资成立于 2016年 3月，截至本预案签署之日，乐丰投资的主营业务为股权投资。
7、对外投资情况
截至本预案签署之日，乐丰投资的对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对外投资企业名称||持股比例%||主营业务|
|1||达意隆||11.37%||制造业||

（二）凤凰祥瑞
凤凰祥瑞的基本情况参见本预案第四节之“一（/二）北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）”。
（三）杜力
杜力为上市公司之实际控制人之一，杜力的基本情况参见本预案第三节之“六（/一）/2、实际控制人基本情况”。
（四）吴世春
吴世春的基本情况参见本预案第四节之“一/（九）宁波梅花顺世天使投资合伙企业
（有限合伙）/5、实际控制人基本情况”。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）刘春河
刘春河的基本情况请参见本预案第四节之“一/（一）刘春河”
三、发行对象之间的关联关系
1、海桐信兮与海通开元存在关联关系
截至本预案签署之日，赤子城移动股东海桐信兮为由海通开元担任基金管理人的私募股权投资基金，海桐信兮的执行事务合伙人为海通开元。
2、杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人
赤子城移动股东之一凤凰祥瑞是在中国基金业协会登记的私募基金，其基金管理人为北京凤凰财富创新投资有限公司。北京凤凰财富创新投资有限公司的法定代表人为杜力，股东分别为凤凰财富集团和吴世春，其持股比例分别为80%和20%。上市公司实际控制人杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。
赤子城移动股东之一梅花顺世的执行事务合伙人为宁波梅花天使投资管理有限公司；吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司80%股权，是宁波梅花天使投资管理有限公司及梅花顺世的实际控制人。
根据《收购办法》第 83条规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，视为一致行动人。
综上，在本次交易中，杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人。
3、刘春河、李平、叶椿建、含德厚城为一致行动人，存在关联关系
含德厚城为由赤子城移动股东刘春河担任执行事务合伙人的有限合伙企业，其所持有标的公司股票的表决权由刘春河行使，刘春河持有含德厚城99.90%出资额，李平持有含德厚城0.10%出资额。
刘春河、李平、叶椿建以及含德厚城签署了一致行动人协议，李平、叶椿建和含德厚城在标的公司董事会和/或股东大会的决议中与刘春河保持一致。
除上述情况之外，其他股东之间不存在关联关系。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、发行对象与上市公司之间的关联关系
1、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及梅花顺世与上市公司存在关联关系
杜力、张巍为达意隆之实际控制人。
标的公司股东之一凤凰祥瑞是在中国基金业协会登记的私募基金，其基金管理人为北京凤凰财富创新投资有限公司。北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春，其持股比例分别为80%和20%。上市公司实际控制人杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰祥瑞的实际控制人。根据《收购办法》的相关规定，凤凰祥瑞与杜力、张巍存在一致行动关系。
赤子城移动股东之一梅花顺世的执行事务合伙人为宁波梅花天使投资管理有限公司，吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司80%股权，为宁波梅花天使投资管理有限公司的实际控制人及法定代表人。同时，吴世春持有凤凰祥瑞普通合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司20%股权；在本次重组交易中，吴世春与杜力、张巍存在共同投资关系。根据《收购办法》，吴世春、梅花顺世在本次交易中与杜力、张巍构成一致行动人。为明晰一致行动关系，保证上市公司实际控制权稳定，维护上市公司及广大中小股东利益，针对本次重组交易后上市公司的持股情况，吴世春、梅花顺世与杜力、张巍签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》约定，吴世春、梅花顺世在达意隆公司持股层面，为杜力、张巍的一致行动人，吴世春、梅花顺世所持达意隆全部股份的权利行使无条件与杜力、张巍保持一致。根据《收购办法》的相关规定，梅花顺世与凤凰祥瑞、杜力构成一致行动关系。
综上所述，凤凰祥瑞、杜力、吴世春及梅花顺世与上市公司存在关联关系。
2、标的公司股东刘春河是上市公司的潜在关联方
本次交易完成后，刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司20.87%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.18%）。依据《上市规则》10.1.5、10.1.6之规定，刘春河在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联自然人。因此，本次交易是上市公司与其潜在关联自然人之间的交易。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、根据杜力、张巍及刘春河、李平、叶椿建出具的承诺及提供的相关资料，杜力、张巍与刘春河、李平、叶椿建及其控制的除标的公司外的其他企业之间均不存在任何关联关系或除关联关系以外的其他关系。
4、根据杜力、张巍及海通开元、安芙兰国泰出具的承诺及提供的相关资料，杜力、张巍与海通开元、安芙兰国泰及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。
5、根据杜力、张巍及海桐信兮、含德厚城、朗闻信琥出具的承诺及提供的相关资料，杜力、张巍与海桐信兮、含德厚城、朗闻信琥及其主要合伙人、实际控制人之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系。
6、根据杜力、张巍及黄明明出具的承诺及提供的相关资料，杜力、张巍与黄明明之间不存在关联关系。截至本预案出具之日，杜力、张巍与黄明明不存在任何一致行动关系或其他可能对本次交易、上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的关系。
除上述已披露的有关情况外，发行对象与上市公司之间不存在关联关系。
五、发行对象向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，本次交易发行对象杜力控制的发行对象凤凰祥瑞向上市公司推荐并提名了杜力、吴世春等两名非独立董事以及吴鹰、陈健斌等两名独立董事。
六、发行对象最近五年合法合规情况
发行对象及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况
发行对象及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
一、赤子城移动的基本情况
|||
|-|-|
||赤子城移动科技（北京）股份有限公司|
|公司名称||
||58,183,695元|
|注册资本||
||58,183,695元|
|实收资本||
||刘春河|
|法定代表人||
||2007年08月15日|
|成立日期||
||北京市海淀区高里掌路1号院2号楼1层101-184|
|住所||
||91110108666281259K|
|统一社会信用代码||
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；文化咨询；投资咨询；企业管理咨询。（经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

二、赤子城移动历史沿革
（一）2007年 8月，北京联创思壮科技发展有限公司设立
赤子城移动前身北京联创思壮科技发展有限公司（以下简称“联创思壮”）由易娟娟、谭辉华于2007年出资设立。2007年7月30日，北京市工商行政管理局海淀分局核发“（京海）企名预核（内）字[2007]第 12635561号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准易娟娟、谭辉华拟设立的企业名称为“北京联创思壮科技发展有限公司”。
2007年8月2日，北京真诚会计师事务所有限公司出具“京真诚验字[2007]2262号”验资报告，验证截至 2007年 8月 2日，联创思壮已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3万元。
2007年 8月 13日，易娟娟、谭辉华共同签署《北京联创思壮科技发展有限公司章程》，根据该章程，联创思壮的注册资本为 3万元，其中：易娟娟现金出资 2.7万元，占注册资本90%；谭辉华现金出资0.3万元，占注册资本10%。
2007年 8月 15日，联创思壮经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立，并取得
其核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010413279）。根据该营业执照，联创
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
思壮住所地为：“北京市海淀区华清嘉园7号楼1705”，企业类型为有限责任公司，注册资本为 3万元人民币，经营范围为：“法律行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”
联创思壮设立时各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|1||易娟娟||27,000.00||货币||90.00%||
|2||谭辉华||3,000.00||货币||10.00%||
|||合计||30,000.00||||100%||

（二）历次股权变动情况
1、2011年4月，第一次股权转让、第一次更名及第一次变更经营范围
2011年 4月 22日，联创思壮召开股东会，同意联创思壮名称变更为赤子城教育科技（北京）有限公司（以下简称“赤子城教育科技”），经营范围变更为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；文化咨询；投资咨询；企业管理咨询（以工商局核定为准）”；同意股东易娟娟将其持有的联创思壮 2.7万元货币出资转让予刘春河，同意股东谭辉华将其持有的联创思壮 0.3万元货币出资转让予吴雪丽。转让价格均以注册资本定价。
同日，赤子城教育科技召开股东会，同意刘春河、吴雪丽组成新的股东会。赤子城教育科技注册资本 3万元，其中刘春河出资 2.7万元，吴雪丽出资 0.3万元。联创思壮就上述事项相应修改公司章程。
同日，易娟娟与刘春河、谭辉华与吴雪丽就上述股权转让事宜分别签署《出资转让协议书》。
2011年 4月 25日，联创思壮就上述股权转让、名称及经营范围变更等事项完成工
商变更登记手续。
本次变更后，各股东出资额及出资比例如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式|出资比例|
|1||刘春河||27,000.00||货币||90.00%|
|2||吴雪丽||3,000.00||货币||10.00%|
|||合计||30,000.00||||100%|

2、2013年4月，第一次增资、第二次股权转让及第二次更名
2013年 4月 23日，赤子城教育科技召开股东会，同意赤子城教育科技名称变更为赤子城科技（北京）有限责任公司（以下简称“赤子城科技”）；同意增加股东李平、叶椿建；同意吴雪丽将其持有的 0.3万元货币出资以 0.3万元转让予李平；同意公司注册资本增加至 10万元人民币，其中刘春河增加实缴货币 3.8万元，李平增加实缴货币 1.7万元，叶椿建增加实缴货币1.5万元。
同日，赤子城科技召开股东会，同意李平、刘春河、叶椿建组成新的股东会。本次变更后公司注册资本10万元，其中刘春河货币出资6.5万元，李平货币出资2万元，叶椿建货币出资1.5万元。赤子城科技就上述事项相应修改公司章程。
同日，吴雪丽与李平就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》。
经核查并根据标的公司提供的交存入资资金凭证等资料，2013年4月，标的公司注册资本增加至 10万元人民币，其中刘春河增加实缴货币 3.8万元，李平增加实缴货币 1.7万元，叶椿建增加实缴货币 1.5万元。上述增资款已由各认缴人于 2013年 4月 23日实缴到位。本次增资并未进行验资。
2013年 4月 24日，赤子城科技就上述股权转让、增资及名称变更等事项完成工商变更登记手续。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（元）|出资方式|出资比例|
|1||刘春河||65,000.00|货币|65.00%|
|2||李平||20,000.00|货币|20.00%|
|3||叶椿建||15,000.00|货币|15.00%|
|||合计||100,000.00||100%|

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3、2014年12月，第三次股权转让及第三次更名
2014年12月2日，赤子城科技召开股东会，全体股东一致同意赤子城科技（北京）有限责任公司名称变更为北京搜乐世界网络技术有限公司（以下简称“搜乐世界”）；同意原股东刘春河将持有的货币出资6.5万元转让予吴雪丽，转让价格以注册资本定价。
同日，搜乐世界召开股东会，全体股东一致同意由李平、吴雪丽、叶椿建组成新的股东会。本次变更后公司注册资本 10万元，其中李平货币出资 2万元，吴雪丽货币出资6.5万元，叶椿建货币出资1.5万元。搜乐世界就上述事项相应修改公司章程。
同日，刘春河与吴雪丽就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》。
根据刘春河及吴雪丽说明，本次股权转让系刘春河与吴雪丽当时就其夫妻共同财产的持有进行的内部调整。因系夫妻之间股权转让，股权转让价款并未实际支付。
2014年 12月 5日，搜乐世界就上述股权转让及名称变更事项完成工商变更登记手续。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|1||吴雪丽||65,000.00||货币||65.00%||
|2||李平||20,000.00||货币||20.00%||
|3||叶椿建||15,000.00||货币||15.00%||
|||合计||100,000.00||||100%||

4、2015年8月，第四次股权转让及第四次更名
为整合搜乐世界与赤子城网络的业务，为后续赤子城网络整体注入搜乐世界做准备，使搜乐世界和赤子城网络股权结构保持一致，2015年8月5日，搜乐世界召开股东会，吴雪丽、李平、叶椿建一致通过如下决议：1、同意股东吴雪丽将其持有的6.5万元出资中的3.447万元转让予刘春河、0.473万元转让予黄明明、0.08万元转让予安芙兰国泰、1.25万元转让予海通开元、1.25万元转让予海桐信兮；同意股东叶椿建将其持有的
1.5万元出资中的 0.727万元转让予梅花顺世、0.036万元转让予安芙兰国泰；同意股东
李平将其持有的2万元出资中的0.909万元转让予杜力、0.109万元转让予安芙兰国泰；
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2、同意修改后的公司章程。
同日，相关主体分别就上述股权转让事项签署《出资转让协议》，转让价格以注册资本作价。
2015年 8月 10日，搜乐世界召开股东会，同意由刘春河、李平、叶椿建、杜力、黄明明、梅花顺世、安芙兰国泰、海通开元、海桐信兮组成新的股东会；同意变更公司名称为赤子城移动科技（北京）有限公司（以下简称“赤子城移动有限”）。
2015年 8月 25日，搜乐世界就上述股权转让及名称变更事项完成工商变更登记手续。
本次变更后，赤子城移动有限各股东出资额及出资比例与赤子城网络完全一致，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|1||刘春河||34,470.00||货币||34.47%||
|2||海通开元||12,500.00||货币||12.50%||
|3||海桐信兮||12,500.00||货币||12.50%||
|4||李平||9,820.00||货币||9.82%||
|5||杜力||9,090.00||货币||9.09%||
|6||叶椿建||7,370.00||货币||7.37%||
|7||梅花顺世||7,270.00||货币||7.27%||
|8||黄明明||4,730.00||货币||4.73%||
|9||安芙兰国泰||2,250.00||货币||2.25%||
|||合计||100,000.00||||100%||

5、2015年9月，第二次增资
2015年 9月 18日,赤子城移动有限召开股东会，全体股东一致通过如下决议：1、同意刘春河、李平、叶椿建、杜力、黄明明、梅花顺世、安芙兰国泰、海通开元、海桐信兮以其所持赤子城网络的股权为对价认购赤子城移动有限新增的注册资本 4,990万
元。根据中同华资产评估有限责任公司出具的评（2015）第700号《评估报告》，赤子
城网络的净资产为19,759.5万元，其中4,990万元计入赤子城移动有限的新增注册资本，
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其余14,769.5万元计入赤子城移动有限的资本公积。本次股权出资完成后，赤子城网络成为赤子城移动有限的全资子公司；2、本次股权出资完成后，赤子城移动有限的注册资本将由10万元变更为5,000万元，其中新增的4,990万元分别由刘春河、李平、叶椿建、杜力、黄明明、梅花顺世、安芙兰国泰、海通开元、海桐信兮按照其持股比例认缴；
3、同意修改后的公司章程。
本次增资涉及非货币资产出资，出资作价经过审计和资产评估作价。根据瑞华会计师事务所于 2015年 09月 12日出具的瑞华专审字[2015]01520002号审计报告，赤子城网络截至 2015年 08月 31日经审计的净资产为 19,759.5万元。根据中同华资产评估有限责任公司于 2015年 09月 15日出具的中同华评报字（2015）第 700号评估报告，赤子城网络截至2015年08月31日市场价值评估价为20,228.32万元。为保持赤子城移动有限与赤子城网络同一控制下合并后投资成本与出资保持一致，且因实际评估价值大于审计价值，赤子城网络股权以审计净资产价值作价认购赤子城移动有限新增的 4,990万元注册资本。
2015年9月21日，赤子城移动有限就上述增资事项完成工商变更登记手续。
2015年 9月 22日，赤子城网络召开股东会，全体股东一致同意刘春河、李平、叶椿建、杜力、黄明明、梅花顺世、安芙兰国泰、海通开元、海桐信兮将合计持有的赤子城网络100%转让予赤子城移动有限。同日，刘春河、李平、叶椿建、杜力、黄明明、梅花顺世、安芙兰国泰、海通开元、海桐信兮分别与赤子城移动有限签署《出资转让协议书》。
本次变更后，赤子城移动有限出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|1||刘春河||34,470.00||货币||34.47%||
|||||17,200,530.00||股权||||
|2||李平||9,820.00||货币||9.82%||
|||||4,900,180.00||股权||||
|3||叶椿建||7,370.00||货币||7.37%||
|||||3,677,630.00||股权||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（元）|出资方式||出资比例|
|4||杜力||9,090.00|货币|9.09%||
|||||4,535,910.00|股权|||
|5||黄明明||4,730.00|货币|4.73%||
|||||2,360,270.00|股权|||
|6||梅花顺世||7,270.00|货币|7.27%||
|||||3,627,730.00|股权|||
|7||安芙兰国泰||2,250.00|货币|2.25%||
|||||1,122,750.00|股权|||
|8||海通开元||12,500.00|货币|12.50%||
|||||6,237,500.00|股权|||
|9||海桐信兮||12,500.00|货币|12.50%||
|||||6,237,500.00|股权|||
|||合计||50,000,000.00||100%||

6、2015年9月，第五次股权转让
2015年 9月 22日，赤子城移动有限召开股东会，全体股东一致同意吸收含德厚城为新股东；同意刘春河将其所认缴的1,723.5万元中的货币出资0.5万元、股权出资249.5万元出资以0对价转让予含德厚城；同意修改后的公司章程。
同日，刘春河与含德厚城就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》。
同日，赤子城移动有限就上述股权转让事项相应修改公司章程并完成工商变更登记手续。
本次变更后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（元）|出资方式||出资比例|
|1||刘春河||29,470.00|货币|29.47%||
|||||14,705,530.00|股权|||
|2||李平||9,820.00|货币|9.82%||
|||||4,900,180.00|股权|||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|3||叶椿建||7,370.00||货币||7.37%||
|||||3,677,630.00||股权||||
|4||杜力||9,090.00||货币||9.09%||
|||||4,535,910.00||股权||||
|5||黄明明||4,730.00||货币||4.73%||
|||||2,360,270.00||股权||||
|6||梅花顺世||7,270.00||货币||7.27%||
|||||3,627,730.00||股权||||
|7||安芙兰国泰||2,250.00||货币||2.25%||
|||||1,122,750.00||股权||||
|8||海通开元||12,500.00||货币||12.50%||
|||||6,237,500.00||股权||||
|9||海桐信兮||12,500.00||货币||12.50%||
|||||6,237,500.00||股权||||
|10||含德厚城||5,000.00||货币||5.00%||
|||||2,495,000.00||股权||||
|||合计||50,000,000.00||||100%||

7、2015年10月至11月，整体变更为股份有限公司
根据瑞华会计师事务所于2015年10月27日出具瑞华专审字[2015]01520003号《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，赤子城移动有限总资产 166,589,730.25元，总负债 124,243.60元，净资产166,465,486.65元；
根据北京中同华资产评估有限公司于 2015年 10月 28日出具的中同华评估报字（2015）第 801号《评估报告》，截至 2015年 9月 30日，赤子城移动有限评估净资产为20,041.86万元。
2015年10月29日，赤子城移动有限召开股东会，全体股东一致同意将赤子城移动
有限整体变更为股份有限公司；同意赤子城移动有限以截至2015年9月30日的净资产
总计 166,465,486.65元，按照原股东持股比例折股，每股面值 1元，折合后净资产余额
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计入资本公积。
同日，因各股东对本次整体变更改制事项已有共识，为加速改制进程，全体股东和发起人均签署了《关于同意提前十五日发出公司创立大会暨首次股东大会会议通知的函》，豁免《公司章程》和《公司法》规定的关于召开股东会和创立大会的通知期间。
2015年11月02日，刘春河、李平、叶椿建、杜力、黄明明、梅花顺世、安芙兰国泰、海通开元、海桐信兮、含德厚城十方作为发起人签署了《发起人协议》。同日，赤子城移动召开创立大会，全体发起人一致同意以赤子城移动有限2015年9月30日净资产按原持股比例折合股本 5,000万股，每股面值 1元。净资产大于股本部分计入赤子城移动资本公积。由各发起人按照各自在赤子城移动有限的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立“赤子城移动科技（北京）股份有限公司”。
2015年11月6日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2015]01520007号《验资报告》，验证赤子城移动已收到全体发起人投入的166,465,486.65元，其中5,000万元作为股本， 116,465,486.65元作为资本公积。
2015年 11月 6日，赤子城移动已就本次整体改制为股份公司办理完成工商登记手续。
本次变更后，赤子城移动各股东的持股数量和比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认购股数（股）||持股比例|
|1||刘春河||14,735,000||29.47%||
|2||李平||4,910,000||9.82%||
|3||叶椿建||3,685,000||7.37%||
|4||杜力||4,545,000||9.09%||
|5||黄明明||2,365,000||4.73%||
|6||梅花顺世||3,635,000||7.27%||
|7||安芙兰国泰||1,125,000||2.25%||
|8||海通开元||6,250,000||12.50%||
|9||海桐信兮||6,250,000||12.50%||
|10||含德厚城||2,500,000||5.00%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认购股数（股）||持股比例|
||合计||50,000,000||100%||

8、2015年11月，第三次增资
2015年 11月 8日，凤凰祥瑞、朗闻信琥与赤子城移动、刘春河、李平、叶椿建、梅花顺世、黄明明、杜力、安芙兰国泰、海通开元、海桐信兮、含德厚城签署《投资协议》及《股东协议》，约定凤凰祥瑞投资1亿元认购赤子城移动发行的294.10万股股票，其中 294.10万元计入本次的新增注册资本，其余 9,705.9万元计入资本公积；朗闻信琥投资2,000万元认购赤子城移动发行的58.80万股股票，其中58.80万元计入本次新增的注册资本，其余1,941.2万元计入资本公积。
2015年 11月 10日，赤子城移动召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行的议案》等议案，批准上述股票发行、认购及增资相关事宜。
根据北京慧运会计师事务所有限公司出具的慧运验字（2015）第 02-014号《验资报告》，截至2015年11月18日，凤凰祥瑞已向赤子城移动现金出资1亿元，朗闻信琥已向赤子城移动现金出资2,000万元。
2015年11月18日，赤子城移动就上述发行股票增加注册资本事项完成工商变更登记手续。
本次发行股票增资完成后，赤子城移动的持股数量和比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认购股数（股）||持股比例|
|1||刘春河||14,735,000||27.53%||
|2||李平||4,910,000||9.17%||
|3||叶椿建||3,685,000||6.88%||
|4||杜力||4,545,000||8.49%||
|5||黄明明||2,365,000||4.42%||
|6||梅花顺世||3,635,000||6.79%||
|7||安芙兰国泰||1,125,000||2.10%||
|8||海通开元||6,250,000||11.68%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认购股数（股）||持股比例|
|9||海桐信兮||6,250,000||11.68%||
|10||含德厚城||2,500,000||4.67%||
|11||凤凰祥瑞||2,941,000||5.49%||
|12||朗闻信琥||588,000||1.10%||
|||合计||53,529,000||100.00%||

9、2016年5月，第四次增资
2016年3月30日，赤子城移动召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行的议案》等议案，为满足业务发展需要，同意赤子城移动新增发行 4,654,695股股票，全部由凤凰祥瑞以 2亿元认购，其中 4,654,695元计入本次的新增注册资本，其余增资款计入资本公积。
同日，凤凰祥瑞与赤子城移动、刘春河、李平、叶椿建、梅花顺世、黄明明、杜力、安芙兰国泰、海通开元、海桐信兮、含德厚城、朗闻信琥签署《投资协议》及《股东协议》，约定凤凰祥瑞投资 2亿元认购赤子城移动新增发行的 4,654,695股股票，其中4,654,695元计入本次的新增注册资本，其余投资款计入资本公积。
2016年5月5日，赤子城移动就上述发行股票增加注册资本事项完成工商变更登记手续。
2016年5月6日，赤子城移动已收到凤凰祥瑞支付的本次增资全部增资款2亿元。
本次发行股票增资完成后，赤子城移动的持股数量和比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认购股数（股）||持股比例|
|1||刘春河||14,735,000||25.33%||
|2||李平||4,910,000||8.44%||
|3||叶椿建||3,685,000||6.33%||
|4||杜力||4,545,000||7.81%||
|5||黄明明||2,365,000||4.07%||
|6||梅花顺世||3,635,000||6.25%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认购股数（股）||持股比例|
|7||安芙兰国泰||1,125,000||1.93%||
|8||海通开元||6,250,000||10.74%||
|9||海桐信兮||6,250,000||10.74%||
|10||含德厚城||2,500,000||4.30%||
|11||凤凰祥瑞||7,595,695||13.05%||
|12||朗闻信琥||588,000||1.01%||
|||合计||58,183,695||100.00%||

截至本预案签署之日，赤子城移动各股东出资额及出资比例未再发生变化。
三、股本结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署之日，赤子城移动的产权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，赤子城移动控股股东、实际控制人为自然人股东刘春河。
首先，刘春河及其一致行动人合计持有赤子城移动总计44.40%股份，对赤子城移
动股东大会决策有重大影响。刘春河直接持有赤子城移动25.33%股份，作为含德厚城
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
99.90%份额的持有人和执行事务合伙人间接控制赤子城移动4.30%股份，并通过与李平、叶椿建签署的《一致行动人协议》控制李平、叶椿建二人持有合计14.77%股份表决权；
其次，刘春河是赤子城移动创始人，对赤子城移动发展战略、重大经营决策实施了重大影响；再次，自赤子城移动设立以来，刘春河曾担任赤子城移动执行董事兼经理，设立董事会后担任董事长兼总经理，全面负责赤子城移动的日常经营活动，对赤子城移动经营管理具有决定性影响。
刘春河、李平、叶椿建、含德厚城于2015年10月签署的《一致行动人协议》约定刘春河、李平、叶椿建和含德厚城在赤子城移动董事会和股东会会议中保持一致行动，如四方存在不同意见且沟通后也未达成一致意见的，李平、叶椿建、含德厚城同意无条件按照刘春河的意见进行投票表决。
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。刘春河控制赤子城移动总计44.40%股份表决权，对赤子城移动股东大会的决议产生重大影响，故赤子城移动的控股股东、实际控制人为刘春河。
刘春河的基本情况请参见本预案第四节之“一/（一）刘春河”。
四、下属子公司基本情况
截至本预案签署之日，赤子城移动拥有1家全资子公司，即赤子城网络，其基本情况如下：
（一）赤子城网络基本情况
|||
|-|-|
|名称|赤子城网络技术（北京）有限公司|
|住所|北京市海淀区高里掌路1号院2号楼2层201-192|
|法定代表人|刘春河|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|赤子城网络技术（北京）有限公司|
|注册资本|34.36万|
|成立日期|2014年02月28日|
|营业期限|2014年02月28日至2034年02月27日|
|营业执照注册号|110108016796213|
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

（二）赤子城网络历史沿革
1、2014年2月，赤子城网络设立
2014年02月28日，赤子城网络经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立。赤子城网络设立时企业名称为“赤子城网络技术（北京）有限公司”，住所为“北京市海淀西大街70号3层301室009号”，注册资本为10万元。经营范围为：“一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
刘春河设立赤子城网络的主要原因是应投资人要求设立新的投资主体，并将其已开发完成并正式上线运营的 Solo桌面软件的运营业务逐步转入新投资主体下进行。
赤子城网络按照其设立前赤子城移动的出资额及出资比例设立，赤子城网络各股东出资额及出资比例具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|1||刘春河||65,000.00||货币||65.00%||
|2||李平||20,000.00||货币||20.00%||
|3||叶椿建||15,000.00||货币||15.00%||
|||合计||100,000.00||||100%||

2、2014年4月，第一次增资
2014年 04月 15日经赤子城网络股东会决议，赤子城网络注册资本增加至 12.5万
元，新增的2.5万元由喻策以人民币200万元认缴，2014年06月06日，赤子城网络在
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
变更后赤子城网络各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|1||刘春河||65,000.00||货币||52.00%||
|2||李平||20,000.00||货币||16.00%||
|3||叶椿建||15,000.00||货币||12.00%||
|4||喻策||25,000.00||货币||20.00%||
|||合计||125,000.00||||100%||

3、2014年6月，第一次股权转让
2014年06月15日，经赤子城网络股东会同意，喻策将其持有的2.5万元出资以760万元为对价转让予刘春河，并退出公司。2014年07月22日，赤子城网络就本次股权转让办理了相应工商变更登记，变更后赤子城网络各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|1||刘春河||90,000.00||货币||72.00%||
|2||李平||20,000.00||货币||16.00%||
|3||叶椿建||15,000.00||货币||12.00%||
|||合计||125,000.00||||100%||

4、2014年9月，第二次增资
2014年 9月 11日经北京市工商行政管理局海淀分局批准，赤子城网络注册资本增加至25万元，新增的12.50万元注册资本由李平、刘春河、叶椿建、黄明明、杜力、梅花顺世认缴。其中为调整创始人股权结构，首先刘春河以 2.8438万元认缴 2.8438万元出资，叶椿建以1.0312万元出资认缴1.0312万元出资，李平以1.375万元认缴1.375万元出资。
创始团队增资完成后，黄明明以 260万元认缴 1.625万元出资、梅花顺世以 400万元认缴 2.5万元出资、杜力以 500万元人民币认缴 3.125万元出资。为方便工商办理，
两次增资合并办理。本次增资完成后赤子城网络各股东出资额及出资比例如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|1||刘春河||118,438.00||货币||47.375%||
|2||李平||33,750.00||货币||13.50%||
|3||叶椿建||25,312.00||货币||10.125%||
|4||杜力||31,250.00||货币||12.50%||
|5||黄明明||16,250.00||货币||6.50%||
|6||梅花顺世||25,000.00||货币||10.00%||
|||合计||250,000.00||||100%||

5、2015年3月，第三次增资
2014年12月5日，何强与赤子城网络各股东签署了《关于赤子城网络技术（北京）有限公司之可转股债权投资协议》，协议约定何强以债权方式投资1,288万元，并在赤子城网络下一轮股权融资之前由赤子城网络随时并且应该首先、直接将该笔债权投资置换为赤子城网络3%的股权。
2015年 3月 26日经北京市工商行政管理局海淀分局批准，赤子城网络经营范围变更为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，赤子城网络注册资本增加至 25.7732万元，新增的0.7732万元人民币由何强以1,288万元债权转为赤子城网络出资。
变更后各股东出资额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|1||刘春河||118,438.00||货币||45.95%||
|2||李平||33,750.00||货币||13.09%||
|3||叶椿建||25,312.00||货币||9.82%||
|4||杜力||31,250.00||货币||12.12%||
|5||黄明明||16,250.00||货币||6.30%||
|6||梅花顺世||25,000.00||货币||9.70%||
|7||何强||7,732.00||货币||3.00%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（元）|出资方式||出资比例|
||合计||257,732.00|||100.00%||

何强本次以债权形式向赤子城网络出资并以债权转股权，实际上是安芙兰国泰为提前锁定本次对赤子城网络的融资交易、同时满足赤子城网络短期资金需求及整体融资节奏安排，经与赤子城网络协商一致，确定由何强作为代持人进行的过渡性股权代持安排。
通过该先以债权出资后债权转股权形式进行的代持安排，一方面可以满足赤子城网络短期资金需求，实现及时融资，同时又不会因该次融资而影响其正在与其他方进行的整体股权融资谈判及安排；另一方面，先以债权形式出资，可以帮助安芙兰国泰提前锁定交易，而以何强代持的形式进行，则解决了安芙兰国泰作为股权投资基金无法对外提供借款的限制。
后续在赤子城网络确定其与海通开元的整体融资安排后，经各方协商一致，就何强通过本次债权转股权取得的赤子城网络股权进行了股权转让即由何强按照平价转让予安芙兰国泰，实现了股权还原。
本次股权代持安排系各方平等协商一致的结果；股权代持情况已通过股权转让方式予以了还原。安芙兰国泰为赤子城网络的实际权益持有人，股权清晰完整，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
6、2015年5月，第二次股权转让及第四次增资
2015年3月31日，何强与安芙兰国泰签署了《股权转让协议》，约定何强将其所持有的3%出资转让予安芙兰国泰。
2015年5月，经赤子城网络股东会决议，赤子城网络注册资本增加至34.3643万元，新增的 8.5911万元注册资本由海通开元投资有限公司以 1.83亿元人民币认购，其余部分计入资本公积。2015年 5月 25日北京市工商行政管理局海淀分局批准何强将股权转让予安芙兰国泰以及海通开元认购赤子城网络新增注册资本的工商变更登记。
本次变更后赤子城网络各股东出资额和出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|1||刘春河||118,438.00||货币||34.47%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|2||李平||33,750.00||货币||9.82%||
|3||叶椿建||25,312.00||货币||7.37%||
|4||杜力||31,250.00||货币||9.09%||
|5||黄明明||16,250.00||货币||4.73%||
|6||梅花顺世||25,000.00||货币||7.27%||
|7||安芙兰国泰||7,732.00||货币||2.25%||
|8||海通开元||85,911.00||货币||25.00%||
|||合计||343,643.00||||100.00%||

7、2015年8月，第三次股权转让
2015年08月07日，经赤子城网络股东会同意，海通开元将其持有的4.29555万元出资转让予海桐信兮。2015年08月17日，经北京市工商管理局海淀分局批准，赤子城网络就本次股权转让办理了工商变更登记，变更后赤子城网络各股东出资额和出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资方式||出资比例|
|1||刘春河||118,438.00||货币||34.47%||
|2||李平||33,750.00||货币||9.82%||
|3||叶椿建||25,312.00||货币||7.37%||
|4||杜力||31,250.00||货币||9.09%||
|5||黄明明||16,250.00||货币||4.73%||
|6||梅花顺世||25,000.00||货币||7.27%||
|7||安芙兰国泰||7,732.00||货币||2.25%||
|8||海通开元||42,955.50||货币||12.50%||
|9||海桐信兮||42,955.50||货币||12.50%||
|||合计||343,643.00||||100.00%||

8、2015年9月，第四次股权转让
2015年09月22日，经赤子城网络股东会同意，赤子城网络全部股东将其所持有的
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赤子城网络全部出资转让予赤子城移动，以作价 19,795.50万元认购赤子城移动新增的4,990万元注册资本。赤子城网络已于2015年09月23日就本次股权转让办理了相应的工商变更登记，变更后赤子城网络成为赤子城移动的全资子公司。
（三）赤子城网络的股权及控制权关系
截至本预案签署之日，赤子城网络为赤子城移动全资子公司，其产权控制关系如下图所示：
赤子城移动
100%
赤子城网络
（四）赤子城网络下属企业基本情况
1、控股子公司情况
截至本预案签署之日，赤子城网络拥有3家控股子公司。其基本信息如下：
（1）香港赤子城
截至本预案签署之日，赤子城网络持有香港赤子城100%股份，其基本信息如下：①香港赤子城基本情况
|||
|-|-|
|名称|Newborn Town International Enterprise Limited|
|住所|香港湾仔骆克道300号桥阜商业大厦20楼A室|
|董事|刘春河|
|公司类型|有限责任公司|
|已发行股份|10,000港元（每股面值1港元）|
|成立日期|2013年12月20日|
|公司编号|2015867|
|业务性质|商务|

②香港赤子城历史沿革
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
香港赤子城于 2013年 12月 20日设立于中国香港特别行政区，设立时公司向唯一股东刘春河发放了10,000股每股面额为1元港币的股票，香港赤子城注册地址为：湾仔骆克道300号桥阜商业大厦20楼A室。
2015年 04月 17日，刘春河将其所持有的香港赤子城的 10,000股股份以零对价转让予赤子城网络，并且香港赤子城向赤子城网络发放了编号为2号代表公司10,000股股份的股权证书，香港赤子城成为赤子城网络的全资子公司。
③香港赤子城主营业务情况
香港赤子城主要从事计算机软件开发。
④香港赤子城下属企业情况
截至本预案签署之日，香港赤子城拥有2家下属全资子公司，其基本信息如下：① Mobile Box Limited
|||
|-|-|
|名称|Mobile Box Limited|
|住所|香港湾仔骆克道300号桥阜商业大厦20楼A室|
|董事|Fu Lawrence Zhe、李平和刘春河|
|公司类型|有限责任公司|
|已发行股份|500,000（每股面值1港元）|
|成立日期|2013年04月16日|
|公司编号|1892048|
|业务性质|广告网络、电子商贸、信息服务和贸易|

2013年 04月 16日，MBL于中国香港特别行政区设立。MBL设立时向唯一股东 Fu Lawrence Zhe发放了 500,000股面额为 1港元每股的普通股，注册地址为： “Unit04,7/F,Bright Way Tower,No.33 Mong Kok Road,Kowloon,HK.”
Fu LawrenceZhe、香港赤子城以及其他相关各方于 2015年 9月 18日签署了有关 Fu Lawrence Zhe转让其所持有的MBL全部股票给香港赤子城的股权《转让文书》。2015年 09月 18日，MBL的全部 500,000股股票变更登记在香港赤子城名下，MBL成为香
港赤子城的全资子公司。
② Mobile Alpha Limited
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|Mobile Alpha Limited|
|住所|香港九龙长沙湾道833号长沙湾广场第2座8楼806室|
|董事|Fu Lawrence Zhe、李平|
|公司类型|有限责任公司|
|已发行股份|1（每股面值1港元）|
|成立日期|2016年3月2日|
|公司编号|2344228|

2016年3月2日，MAL于中国香港特别行政区设立。MAL设立时向唯一股东香港赤子城发放了1股面额为1港元每股的普通股。
（2）简极移动
截至本预案签署之日，赤子城网络持有简极移动100%股份，其基本信息如下：①简极移动基本情况
|||
|-|-|
|名称|广州简极网络科技有限公司|
|住所|广州市天河区沙太路268号九楼9063房|
|法定代表人|刘春河|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2015年12月23日|
|营业期限|2015年12月23日至长期|
|统一社会信用代码|91440106MA59B8QK5E|
||网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；软件服务；广告业；投资咨询服务；投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

②简极移动历史沿革
2015年12月23日，赤子城网络出资设立简极移动，性质为有限责任公司（法人独资），设立时赤子城移动认缴出资额为100万元。2015年12月23日，广州市天河区工商行政管理局向简极移动核发了《营业执照》。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||赤子城网络技术（北京）有限公司||100.00||100.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

③简极移动主营业务情况
简极移动主营业务为网络技术的研究与开发、计算机网络系统工程服务、计算机技术开发与服务、软件服务、广告业、投资咨询服务、投资管理服务等业务。
④简极移动下属企业情况
截至本预案签署之日，简极移动无控股公司或参股公司
（3）千极移动
截至本预案签署之日，赤子城网络持有千极移动80%股份，其基本信息如下：①千极移动基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京千极移动科技有限责任公司|
|住所|北京市海淀区北清路68号院24号楼A座4层0151|
|法定代表人|陈淑兴|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2015年12月25日|
|营业期限|2015年12月25日至2035年12月24日|
|统一社会信用代码|91110108MA002PRU33|
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

②千极移动历史沿革
2015年12月25日，赤子城网络和陈淑兴分别出资设立千极移动，性质为有限责任公司，设立时全体股东认缴出资额为 10万元。2015年 12月 25日，北京市工商行政管理局海淀分局向千极移动核发了《营业执照》。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||赤子城网络技术（北京）有限公司||8.00||80.00%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|2||陈淑兴||2.00||20.00%||
|合计||||10.00||100.00%||

③千极移动主营业务情况
千极移动主营业务为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、教育咨询、文化咨询、企业管理咨询等业务。
④千极移动下属企业情况
截至本预案签署之日，千极移动无控股公司或参股公司。
2、参股公司情况
截至本预案签署之日，赤子城网络参股了3家公司，包括重庆小世界网络科技有限公司、一亩花田和琥珀天气，其基本情况如下：
（1）重庆小世界
截至本预案签署之日，赤子城网络持有重庆小世界20%股份，其基本信息如下：①重庆小世界基本情况
|||
|-|-|
|名称|重庆小世界网络科技有限公司|
|住所|重庆市南岸区南坪街道宏声路36号8栋9-10号|
|法定代表人|伍鹏|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|12.5万元|
|成立日期|2014年8月13日|
|营业期限|2014-08-13至无固定期限|
|营业执照注册号|500108003591006|
|组织机构代码|30514369-4|
|税务登记证|渝税字500108305143694号|
||计算机软件开发；系统集成；数据处理与存储服务；网络技术开发及技术服务；数码摄影、摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

②重庆小世界历史沿革
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014年08月13日，重庆小世界网络科技有限公司经重庆市工商行政管理局南岸区分局批准设立，并取得注册号为500108003591006的营业执照。重庆小世界设立时住所为重庆市南岸区南坪街道宏声路 36号 8栋 9-10号（仅限于行政办公、通讯联络），法定代表人为伍鹏，经营范围为：“计算机软件开发；系统集成；数据处理与储存服务；
网络技术开发及技术服务；数码摄影、摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，注册资本为10万元，由唯一股东伍鹏所持有。
2014年08月22日，赤子城网络与伍鹏签署了《重庆小世界网络科技有限公司投资协议》，约定赤子城网络以 40万元人民币的价格购买重庆小世界新增的 2.5万元注册资本。2015年01月12日，经重庆市工商行政管理局南岸区分局批准重庆小世界注册资本增加至12.5万元，变更后重庆小世界各股东出资额和出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||伍鹏||10.00||货币||80.00%||
|2||赤子城网络||2.50||货币||20.00%||
|||合计||12.50||-||100%||

③重庆小世界主营业务情况
从事计算机软件开发、网络技术开发等服务。
④重庆小世界下属企业情况
截至本预案签署之日，重庆小世界并未控股或参股其他公司。
（2）琥珀天气
截至本预案签署之日，赤子城网络持有琥珀天气3%股份，其基本信息如下：
①琥珀天气基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京琥珀创想科技有限公司|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-1116房间|
|法定代表人|汤城|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|11.4286万元|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2015年8月10日|
|营业期限|2015年8月10日至2035年8月9日|
|统一社会信用代码|91110107351605597A|
||技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；模型设计；电脑动画设计；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

②琥珀天气历史沿革
2015年 8月 10日，汤城、宋锐、赖锡晶、陈琛出资设立琥珀天气，性质为有限责任公司，设立时全体股东认缴出资额为 10万元。2015年 10月 10日，经北京市工商行政管理局海淀分局批准，琥珀天气注册资本增加至 11.4286万元，由陈琛、赖锡晶、赤子城网络等认缴。本次变更后，各股东的出资额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||汤城||5.7||49.87%||
|2||宋锐||2.5||21.87%||
|3||陈琛||0.9||7.87%||
|4||赖锡晶||0.9||7.87%||
|5||星元硅谷（深圳）创投成长基金（有限合伙）||0.6286||5.50%||
|6||赤子城网络技术（北京）有限公司||0.3428||3.00%||
|7||华琼||0.2286||2.00%||
|8||赵亮||0.2286||2.00%||
|合计||||11.4286||100.00%||

2015年10月30日，北京市工商行政管理局石景山分局向琥珀天气核发了《营业执照》。
③琥珀天气主营业务情况
琥珀天气主营业务为技术开发与服务、计算机系统服务、数据处理、计算机维修、基础软件服务、应用软件服务等业务。
④琥珀天气下属企业情况
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，琥珀天气并未控股或参股其他公司。
（3）一亩花田
截至本预案签署之日，赤子城网络持有一亩花田10%股份，其基本信息如下：①一亩花田基本情况
|||
|-|-|
|名称|一亩花田网络科技（北京）有限公司|
|住所|北京市海淀区上地十街1号院3号楼11层1124|
|法定代表人|陈淑兴|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|14.3万元|
|成立日期|2015年5月13日|
|营业期限|2015年5月13日至2045年5月12日|
|营业执照注册号|110108019098429|
|组织机构代码|33983513-8|
|税务登记证号码|京税证字110108339835138号|
||技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

②一亩花田历史沿革
2015年05月13日，一亩花田经北京市工商行政管理局海淀分局批准成设立，并取得了注册号为110108019098429的营业执照。设立时一亩花田注册资本为14.3万元。截至本预案签署之日，一亩花田各股东出资额和出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||陈淑兴||5.005||货币||44.00%||
|2||崔经纬||4.29||货币||32.00%||
|3||张红军||3.575||货币||14.00%||
|4||赤子城网络||1.43||货币||10.00%||
|||合计||14.30||||100.00%||

截至本预案签署之日，一亩花田正在办理清算注销的过程中。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③一亩花田主营业务情况
一亩花田主要从事计算机软件开发、网络技术开发等服务。
④一亩花田下属企业情况
截至本预案签署之日，一亩花田并未控股或参股其他公司。
3、赤子城网络各子公司、参股公司业务定位
截至本预案签署之日，赤子城网络对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||成立日期||持股比例||职能定位|
|1||香港赤子城||2013.12.20||100%||承接除DSP业务以外的所有国际业务||
|2||Mobile Box Limited||2013.4.16||100%（通过香港赤子城持有）||承接DSP业务||
|3||Mobile Alpha Limited||2016.3.2||100%（通过香港赤子城持有）||对接非应用类广告主||
|4||简极移动||2015.12.23||100%||未来业务储备||
|5||千极移动||2015.12.25||80%||未来业务储备||
|6||重庆小世界||2014.8.13||20%||智能硬件研发||
|7||一亩花田||2015.5.13||10%||拟注销||
|8||琥珀天气||2015.8.10||3%||生活信息服务软件||

其中，香港赤子城成立于 2013年 12月 20日，成立的主要目的是为境外客户提供自有产品广告、自有搜索及广告平台业务等服务，公司与境外客户签订的合同均由香港赤子城签订。
Mobile Box Limited成立于2013年4月16日。2015年9月，香港赤子城收购MBL，MBL成为香港赤子城的全资子公司。香港赤子城收购MBL以后，公司DSP业务由MBL执行，而香港赤子城的主要职能仍是与境外客户签署合同，为境外客户提供与 Solo Launcher相关服务更为便捷的通道；提供基于 Solo Launcher以及公司SSP平台相关的服务，并收取服务费。同时，香港赤子城负责向境外供应商采购流量，支付市场推广费用。
Mobile Alpha Limited成立于2016年3月2日，目前尚未开展实质业务，主要目的
是赤子城移动为未来业务储备设立。未来将对接非 APP类业务的广告推广，如电商类
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广告主，品牌类广告主等。
简极移动成立于 2015年 12月 23日，目前尚未开展实质业务，主要目的是赤子城移动为未来业务储备设立。
千极移动与 2015年 12月 25日，目前尚未开展实质业务，主要目的是赤子城移动为未来业务储备设立。
重庆小世界成立于 2014年 8月 13日。2014年 8月 22日，赤子城网络增资入股重庆小世界，持股20%。重庆小世界的主营业务是智能硬件的研发，是赤子城移动在智能硬件领域的提前布局。
琥珀天气成立于2015年8月10日。2015年10月10日，赤子城网络增资入股琥珀天气，持股3%。琥珀天气是生活信息类应用软件的研发商，其自主研发的天气类软件琥珀天气在海外市场取得了不错的成绩。赤子城网络通过对琥珀天气的投资入股，与琥珀天气深度合作，是公司在生活信息软件领域中的重要合作伙伴。
一亩花田成立于2015年5月13日，赤子城网络持股10%。因实际经营情况不理想，截至本预案签署之日，一亩花田已经启动了注销清算程序。
（五）赤子城网络的出资和合法存续的情况
根据赤子城网络提供的自设立至今的工商登记资料及赤子城移动创始股东刘春河、李平及叶椿建的承诺：
1、赤子城网络自成立至今不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、赤子城网络股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情形。
（六）赤子城网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、赤子城网络最近三年股权转让及增资情况
（1）2014年4月，第一次增资
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2014年4月15日经赤子城网络股东会决议，赤子城网络注册资本由10万元增加至 12.5万元，新增的 2.5万元由喻策以人民币 200万元认缴，对应每元注册资本作价 80元。2014年6月6日，赤子城网络在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次增资对应赤子城网络整体投后估值为 1,000万元。截至该次增资之日，赤子城网络及其下属子公司为赤子城体系内主要的业务运营平台，其业务发展已初具规模，新进股东喻策先生看好赤子城网络所从事的业务细分领域，认可当前阶段对于赤子城网络的估值。本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序，是平等协商一致的结果，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
（2）2014年6月，第一次股权转让
2014年 6月 15日，经赤子城网络股东会同意，喻策将其持有的全部 2.5万元出资以 760万元对价转让予刘春河。2014年 7月 22日，赤子城网络就本次股权转让办理完成了相应工商变更登记。
本次股权转让，对应赤子城网络整体估值为3,800.00万元。本次股权转让作价估值较前次增资对赤子城网络估值（1,000万元）较高的原因如下：
①赤子城网络作为移动互联网应用研发及移动互联网营销企业，产品迭代周期短，业务发展极为迅速，2014年 6月股权转让时较 2014年 4月增资时赤子城网络旗下主要自主产品 Solo桌面、Solo锁屏大师的月活用户数实现了大幅度增长：2014年 3月分别为134万、136万，2014年5月分别增长到237万、168万。
赤子城网络整体估值在这一时期的快速增长，符合其业务快速发展的现状，符合移动互联网行业发展的整体特点。
②喻策先生于2014年4月对赤子城网络的增资为企业的发展做出了重要贡献。但随着企业的快速发展，喻策先生与赤子城网络创始团队及管理层在整体经营理念及思路上产生了一定分歧，综合考虑企业未来发展及个人自身需求，经各方协商一致，同意喻策先生按3,800万元的估值将其所持赤子城网络的全部股权转让予刘春河。
③喻策先生为独立的个人财务投资者，与赤子城网络其他股东、高管不存在任何
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关联关系或其他利益安排；本次股权转让全部股权转让对价款已支付完毕，不存在任何纠纷。
综上，此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）2014年9月，第二次增资
2014年 9月 11日经北京市工商行政管理局海淀分局批准，赤子城网络注册资本增加至25万元，新增的12.50万元注册资本由李平、刘春河、叶椿建、黄明明、杜力、梅花顺世认缴，其中为调整创始团队股权结构，首先刘春河以 2.8438万元认缴 2.8438万元出资，叶椿建以 1.0312万元出资认缴 1.0312万元出资，李平以 1.375万元认缴 1.375万元出资。
创始团队增资完成后，财务投资人黄明明以 260万元认缴 1.625万元出资、梅花顺世以 400万元认缴 2.5万元出资、杜力以 500万元人民币认缴 3.125万元出资。为方便工商手续，两次增资合并办理。
本次财务投资人增资对应赤子城网络整体投后估值为4,000万元，投前估值为2,840万元。本次增资投前估值较前次股权转让估值（3,800万元）较低的原因是：
①前次股权转让主要系因喻策先生与赤子城网络创始团队及管理层在整体经营理念及思路上产生了一定分歧，综合考虑企业未来发展及个人自身需求，经各方协商一致，同意喻策先生按 3,800万元的估值将其所持赤子城网络的全部股权以 760万元价格转让予刘春河。从而保证了公司股东与管理层的一致，确保企业按照既定目标快速向前发展。
②本次增资正值赤子城网络业务高速发展，企业业务规模的迅速扩张，对于营运资金需求较大，财务投资人黄明明、梅花顺世及杜力均长期从事股权投资业务，具备丰富的投资经验及资金实力，引入该等投资者，一方面解决了赤子城网络阶段性的营运资金需求；同时，经验丰富的财务投资人也能够为赤子城网络的业务发展带来更多战略性资源。
③考虑到该阶段赤子城网络引进财务投资者融资的需求以及各财务投资者充分看
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好赤子城网络未来业务发展的良好前景，经各方平等协商一致，最终确定本次财务投资者增资的投后估值为4,000万元，赤子城网络新老股东对此均予以认可。
就本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
（4）2015年3月，第三次增资
2014年12月5日，何强与赤子城网络各股东签署了《关于赤子城网络技术（北京）有限公司之可转股债权投资协议》，协议约定何强以债权方式投资1,288万元，并在赤子城网络下一轮股权融资之前由赤子城网络随时并且应该首先、直接将该笔债权投资置换为赤子城网络3%的股权。
2015年 3月 26日经北京市工商行政管理局海淀分局批准，赤子城网络注册资本增加至 25.7732万元，新增的 0.7732万元人民币由何强以 1,288万元债权转为赤子城网络出资。
本次增资对应赤子城网络整体投前估值为41,645.11万元、投后估值为 42,933.11万元。本次增资较前次增资估值（4,000万元）有较大幅度增值的原因如下：
①赤子城网络业务发展迅速，其自主产品矩阵不断丰富完善，用户数量实现大幅增长，流量变现能力逐步显现。2014年12月，赤子城网络核心自主产品 Solo桌面、Solo桌面月活用户数分别为1,845万、334万，对应2014年6月分别为427万、172万。
②何强本次以债权形式向赤子城网络出资并以债权转股权，实际上是安芙兰国泰为提前锁定本次对赤子城网络的融资交易、同时满足赤子城网络短期资金需求及整体融资节奏安排，经与赤子城网络协商一致，确定由何强作为代持人进行的过渡性股权代持安排。通过该先以债权出资后债权转股权形式进行的代持安排，一方面可以满足赤子城网络短期资金需求，实现及时融资，同时又不会因该次融资而影响其正在与其他方进行的整体股权融资谈判及安排；另一方面，先以债权形式出资，可以帮助安芙兰国泰提前锁定交易，而以何强代持的形式进行，则解决了安芙兰国泰作为股权投资基金无法对外提供借款的限制。后续在赤子城网络确定其与海通开元的整体融资安排后，经各方协商一致，就何强通过本次债权转股权取得的赤子城网络股权进行了股权转让即由何强按照平价转让予安芙兰国泰，实现了股权还原。
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本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
（5）2015年5月，第二次股权转让
2015年3月31日，何强与安芙兰国泰签署《股权转让协议》，约定何强将其所持有的赤子城网络3%出资以1,288万元平价转让予安芙兰国泰。2015年5月25日北京市工商行政管理局海淀分局批准何强将股权转让予安芙兰国泰的工商变更登记。
本次股权转让与前次何强债转股价格一致，系安芙兰国泰对何强代其持有的赤子城网络股权所进行的还原。本次股权代持安排系各方平等协商一致的结果；股权代持情况已通过股权转让方式予以了还原。安芙兰国泰为赤子城网络的实际权益持有人，股权清晰完整，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，是双方平等协商一致的结果，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（6）2015年5月，第四次增资
2015年5月，经赤子城网络股东会决议，赤子城网络注册资本增加至34.3643万元，新增的 8.5911万元注册资本由海通开元投资有限公司以 1.83亿元人民币认购，其余部分计入资本公积。2015年05月25日北京市工商行政管理局海淀分局批准何强将股权转让予安芙兰国泰以及海通开元认购赤子城网络新增注册资本的工商变更登记。
本次增资对应赤子城网络整体估值为投后73,199.79万元、投前54,899.79万元。本次增资估值较前次增资估值（42,933.11万元）较高的原因如下：
①赤子城网络业务发展迅速，其自主产品矩阵不断丰富完善，用户数增长迅速，流量变现能力逐渐凸显。2015年 4月，赤子城网络核心自主产品 Solo桌面、Solo锁屏大师月活用户数分别为2,118万、398万，对应2014年12月分别为1,845万、334万，2014年度实现业务收入超过8,000万元（未经审计），标的公司业务实现了实质性突破。
②海通开元为国内专业投资机构，充分认可赤子城网络所处行业及未来发展前景，对赤子城网络管理层经营管理能力及行业经验抱有信心；赤子城网络亦希望通过本次融资，引入有实力的投资人并满足公司业务发展的资金需求。
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本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
（7）2015年8月，第三次股权转让
2015年08月07日，经赤子城网络股东会同意，海通开元将其持有的4.29555万元出资以9,150.00元的对价转让予海桐信兮。2015年08月17日，经北京市工商管理局海淀分局批准，赤子城网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
海桐信兮为海通开元控制企业。本次股权转让，海通开元按照其前次增资时估值价格（投后73,199.79万元）将其持有的4.29555万元出资平价转让予海桐信兮。海桐信兮是海通开元的全资子公司，本次转让系同一控制下的股权转让。
本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（8）2015年9月，第四次股权转让
2015年 9月 22日，经赤子城网络股东会同意，赤子城网络全部股东将其所持有的赤子城网络全部股权按经审计净资产值即 19,795.50万元转让予赤子城移动，认购赤子城移动新增的4,990万元注册资本。赤子城网络已于2015年09月23日就本次股权转让办理了相应的工商变更登记，变更后赤子城网络成为赤子城移动的全资子公司。
本次转让系为搭建赤子城移动新三板整体上市架构，整合赤子城移动与赤子城网络业务，通过以赤子城网络股权出资的形式实现赤子城网络原股东上翻为赤子城移动的股东；为保持赤子城移动与赤子城网络同一控制下合并后投资成本与出资保持一致，且因实际评估价值大于审计价值，经各股东协商一致，同意以赤子城网络截至 2015年 8月31日经审计的净资产值作为本次股权出资的价格。
本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、资产评估情况
截至本预案签署之日，赤子城网络曾于 2015年 9月就其股东拟以其所持赤子城网络股权作价对赤子城移动出资事宜进行过一次资产评估。具体情况如下：
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2015年 9月 22日，经赤子城网络股东会同意，赤子城网络全部股东将其所持有的赤子城网络全部股权按经审计净资产值即 19,795.50万元转让予赤子城移动，认购赤子城移动新增的4,990万元注册资本。
本次增资涉及非货币资产出资。根据瑞华会计师事务所于2015年9月12日出具的瑞华专审字[2015]01520002号审计报告，赤子城网络截至2015年8月31日经审计的净资产值为19,759.50万元。
根据中同华资产评估有限责任公司于2015年09月15日出具的中同华评报字（2015）第700号评估报告，以2015年8月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，赤子城网络截至评估基准日全部股东权益的评估价值为 20,228.32万元，较其母公司账面净资产19,759.50万元，增值额为468.82万元，增值率2.37%。
（七）赤子城网络主要财务数据
报告期内，赤子城网络（未经审计）的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||26,821.88||21,649.21||2,798.41||
|非流动资产合计||1,422.31||1,429.78||799.45||
|资产总计||28,244.19||23,078.99||3,597.86||
|流动负债合计||10,021.41||6,779.02||6,316.16||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||10,021.41||6,779.02||6,316.16||
|所有者权益合计||18,222.78||16,299.97||-2,718.30||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||11,509.71||11,426.44||877.36||
|二、营业成本||7,371.30||5,458.48||507.64||
|三、营业利润（损失以“-”号填列）||2,200.17||-1,241.89||-2,938.98||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|四、利润总额（损失以“-”号填列）||2,200.17||-1,239.80||-2,939.99||
|五、净利润（损失以“-”号填列）||1,978.08||-1,239.80||-2,939.99||

五、赤子城移动出资及合法存续情况
根据赤子城移动提供的自设立至今的工商登记资料及刘春河等 12名交易对方的承诺：
1、赤子城移动不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、交易对方作为赤子城移动的股东，合法、完整、有效地持有赤子城移动股份；
交易对方依法有权处置该部分股份。该部分股份产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，交易对方将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
六、赤子城移动主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概况
本次交易标的赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。其合作的主要客户包括Yahoo！、Facebook、Google、百度、阿里巴巴、360Security、 Yandex等知名互联网公司，其合作的第三方媒体包括海豚浏览器、乐秀、小影等知名APP。
赤子城移动通过自主研发的介于操作系统和移动 APP之间的 Solo系统产品矩阵，更方便的帮助用户理解和使用智能移动终端操作系统，同时帮助用户管理移动终端应
用。赤子城移动以用户使用智能移动设备的必经之路上的平台型产品 Solo桌面、Solo
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锁屏大师、Solo应用锁为核心，以工具类产品 Solo消息、Solo清理、Solo安全辅助切入全球用户，以内容型产品 Solo新闻中心、Solo社交中心、Solo娱乐中心增强用户使用时长，增强用户黏性，积极开拓海外市场，积累了超过4亿的全球用户。
基于 Solo系统产品矩阵带来的大量数据沉淀，赤子城移动通过用户画像和机器学习，打造场景化的大数据平台 SoloAware。场景化信息的动态大数据，能够表明“用户在哪里，什么时间，做了什么”。由场景化大数据分析提供的用户标签，可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐。
赤子城移动通过产品矩阵带来的用户流量和大数据平台，使用需求侧与供给侧流量经营平台进行精准商业变现。赤子城移动通过对移动互联网流量经营产业链上下游的梳理，分别提供需求侧平台 LeadHUG和供给侧平台PingStart，作为连接广告主和渠道媒体（包括自有产品）的桥梁。在此基础上利用 Solo Aware场景化大数据分析系统，对广告主需求进行分析、整理，准确的匹配投放到不同类型的媒体渠道中，带来良好的展示效果，实现流量规模化经营。
赤子城移动以打造移动出海领先的生态系统为目标，建成了集产品矩阵、大数据平台、流量经营有机结合、相互支撑的业务结构。赤子城移动已经成为开拓海外移动互联网市场的领先企业，先后荣获ChinaBang授予的“2015年度最佳海外市场拓展公司”和全球移动互联网大会（GMIC）授予的“全球化最值得期待平台”等奖项。
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综上，赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。
根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），赤子城移动属于软件和信息技术行业（行业代码：I65）及互联网和相关服务业（行业代码：I64）。
（二）赤子城移动主营业务发展概况
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1、第一阶段——以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外市场（2013年 5月-2014年9月）
伴随 21世纪第二个十年的开端，基于 Android操作系统的智能手机设备在经历了2008年首次发布后，迎来了爆发式的市场增长。据凯鹏华盈出具的分析报告，全球市场的智能手机激活设备数由 2010年初的 3亿迅速增长到 2013年底的 17亿，其中78.1%使用Android智能手机。同样在这一年，据市场研究公司IDC报告显示，全球智能手机年度出货量首次突破10亿部，其中Android操作系统占到了近80%的份额。
正是在这个智能移动设备高速发展期，赤子城移动敏锐的发现，当时的海外智能移动设备用户几乎都在使用 Android原生操作系统，海外用户对智能移动设备使用的定制化、个性化需求强烈。赤子城移动以对接和满足该等需求为出发点，将能够更方便地帮助用户理解和使用智能移动终端的手机桌面应用作为产品研发方向，并将用户量更为广阔、竞争相对分散、对手机桌面应用需求更为迫切的海外市场作为产品主推市场。赤子城移动研发的核心产品 Solo桌面问世后，在为用户带来更为简洁流畅用机体验的同时，也满足了该等用户手机使用的定制化、个性化需求，用户规模迅速扩大。截至目前Solo桌面在超过100个国家提供下载，覆盖语言超过30种。
本阶段，赤子城移动研发的 Solo产品系列，以 Solo桌面为核心产品，辅以其他类型的APP，初步形成了产品间的有机协同。Solo桌面系介于操作系统与应用之间的移动互联网入口产品，可以通过整合智能手机中相关资源、提供个性化设置等功能，帮助用户更好地理解、使用手机操作系统并为用户提供方便的信息入口的同时，帮助用户个性化设置手机界面、管理手机应用。
不断迭代升级后的 Solo桌面产品，可以学习用户使用习惯、用户偏好等，深刻理解用户行为并实现对用户需要、偏好的信息及应用的精准推荐，提高用户黏性，提升用户用机体验。举例来说，当产品收集到某位用户存在“周一晚上”、“十点”、“办公室”这几项数据后，就能够经过分析得出其“正在加班”的结论并会将平时收集到的该用户工作后叫车回家的习惯代入计算，将叫车软件放在快速启动栏，即通过识别位置并判断该位置所含有的意义，向用户推送APP、信息和服务。
在这一阶段，赤子城移动完成了以 Solo桌面为核心的产品的研发，并不断升级迭
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代，积累了超过3,000万下载用户，并获得了黄明明、梅花顺世、杜力等投资机构/投资人的天使投资。
2、第二阶段——基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流量变现（2014年10月-2015年10月）
在 Solo桌面成功的基础上，为了满足智能移动终端用户更多使用需求，赤子城移动相继推出了包括平台类的 Solo锁屏大师、工具类的 Solo消息提醒、Solo一键锁屏和内容类的Solo新闻中心等在内的战略产品，极大丰富了赤子城移动 Solo系统产品矩阵，在抓住用户需求的同时，也为赤子城移动带来了更多优质的用户资源。截至 2016年 3月31日，Solo桌面在全球超过100个国家累计下载次数超过3.18亿次，Solo系统产品矩阵合计累计下载次数超过4.2亿次。
随着全球移动互联网产业的快速发展，赤子城移动自有产品获取的用户规模迅速扩大，为更好经营其自有流量，赤子城移动开始着力打造移动互联网广告流量经营板块。
在业务初始阶段，赤子城移动主要通过自有产品渠道提供 APP软件分发服务，并根据营销效果与广告主进行结算，获得收入和盈利。后期依托于自有产品大量用户群产生的海量数据，通过打造自有的大数据分析系统，配合开创性的场景化、个性化推荐体系，赤子城移动通过 Solo系统产品矩阵推送的内容精准度、广告转化率不断提升，迅速吸引了一批对流量需求较高的广告主客户（包括直客和广告代理商），为广告主带来广告精准投放的同时，实现了流量的规模化高效变现。
在这一阶段，赤子城移动构建了以 Solo桌面、Solo锁屏、Solo应用锁为核心的产品矩阵，PingStart平台于 2015年 4月研发完成，并陆续接入第三方开发者，在本阶段接入超过100家开发者团队。赤子城移动进行了小规模的流量变现业务尝试，营业收入水平持续增长。
3、第三阶段——整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台（2015年11月-2016年12月）
2015年末，为应对移动互联网流量经营业务规模不断扩大的情况，赤子城移动相继通过自主研发及并购推出了需求侧广告平台（对接广告主）和供给侧广告平台（对接第三方开发者媒体和第三方流量平台），并以此对广告供给、需求双方资源进行有效匹配，
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提高双方广告投放价值，拓宽公司收入和盈利来源。
2015年9月，赤子城移动通过旗下香港业务平台香港赤子城，收购MBL100%股权，将供给侧移动广告服务平台 LeadHUG纳入旗下成为标的公司子品牌。此次收购，对赤子城移动意义重大。首先，通过LeadHUG，赤子城移动能够方便广告主更为便捷地进行业务对接，也告别了以往仅靠商务推广和客户推荐相对单一的业务形态；第二，通过与移动广告服务平台实现对接，能够使广告主更为直观地了解赤子城移动在移动互联网流量经营领域的特点和优势；第三，通过对接 LeadHUG平台中，广告主可以根据自身不同时间段个性化的广告投放需求，在平台账户中实时的修改广告投放策略，从而极大提高了广告分发效率，也提高了赤子城移动的收入规模。为了更好的提高广告投放效果，在广告主提出广告投放需求和广告素材后，赤子城移动会根据以往广告投放经验，对广告素材进行优化调整，提高广告转化率，为客户提供一站式全方位的移动互联网营销解决方案服务，为众多中国移动出海公司提供了便捷的海外用户获取渠道服务。
在流量供给端，赤子城移动倾力打造自主供给侧广告平台PingStart，通过高效对接第三方开发者媒体和第三方流量平台，可以极大丰富赤子城移动覆盖的用户群体，扩充渠道媒体资源，更好的为广告主提供移动互联网营销服务，提高广告分发效率。赤子城移动先进的场景化推荐体系，也可以为第三方开发者带来可观的收入，吸引更多的第三方开发者接入赤子城移动平台。与赤子城移动需求侧平台相对应的，在开发者首次接入赤子城移动供给侧平台后，赤子城移动会根据开发者产品特点、覆盖人群等，向开发者提出一整套广告推送方案，包括广告位及不同广告形式（原生广告、插屏广告、Banner广告等）的选取等。赤子城移动供给侧广告平台PingStart是标的公司自主研发的致力于帮助移动出海开发者流量变现的“基础设施”，也是赤子城移动全球流量入口的布局。
PingStart平台于 2015年 4月研发完成，并陆续接入第三方开发者。经过一年的不断迭代更新及数据积累，借助2016年4月18日第8届全球移动互联网大会（GMIC），赤子城移动正式公布 PingStart商业化平台面向全球开发者开放，致力于帮助更多中国的移动出海开发者实现流量变现。
在接入了流量供需两方资源的同时，赤子城移动打造了基于大数据分析体系的交易平台。将实时竞价（RTB）、私有化交易（PMP）、底层包断等多种流量交易模式结合起来，帮助开发者选择最佳管理及变现方式，同时兼顾广告主对于流量交易模式灵活性的
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需求。
在这一阶段，赤子城移动基于自身 Solo系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景化大数据平台 Solo Aware正式推出，除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐，还将需求侧广告平台LeadHUG和供给侧广告平台PingStart收集到的海量数据实现对接，使大数据平台能够实现对赤子城移动全业务链的全面支持，达到流量与广告精准匹配的效果。赤子城移动在该阶段获得GooglePlay顶尖开发者称号，荣获ChinaBang授予的“2015年度最佳海外市场拓展公司”和全球移动互联网大会（GMIC）授予的“全球化最值得期待平台”等奖项，并先后获得凤凰祥瑞、朗闻信琥的投资。
截至本预案签署之日，赤子城移动产品矩阵、大数据平台、流量经营有机结合、相互支撑的生态结构已经初步成型。
4、第四阶段——全面提升业务形态，打造移动互联网入口生态系统（2017年1月-）
本次交易完成后，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司。达意隆将积极利用上市公司平台，帮助赤子城移动打造移动互联网入口生态系统。
围绕“人与信息的精准连接”这一目标，赤子城移动致力于打造覆盖产品面、商业面、数据面的移动互联网入口生态系统。
处于产品面的 Solo系统产品矩阵，对用户而言，是借助移动智能设备访问互联网信息和内容的入口。Solo系统产品矩阵通过内容型产品Solo新闻中心、Solo社交中心、 Solo娱乐中心为用户提供新闻、社交与娱乐内容的匹配与推荐。产品面带来的自有流量和数据沉淀，是商业面和数据面的基础。
处于商业面的需求侧和供给侧流量经营平台，则是通过为来自于全球的客户打造流量入口，利用移动互联网进行市场推广或流量变现服务。需求侧平台与供给侧平台分别面向广告主与开发者，经营移动流量，整合经营上下游产业链。通过商业面变现为产品面和数据面的升级迭代提供支持。
处于数据面的场景化大数据平台 SoloAware，通过数据挖掘与精准匹配提高个性化内容推荐的精准度，提高流量经营的效率。数据面的大数据平台系统，为产品面和商业
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面提供核心技术支撑，并且通过向赤子城移动的战略合作伙伴开放，打造与合作伙伴共赢的移动互联网数据服务。
针对用户、客户与合作伙伴的不同需求，赤子城移动在产品面、商业面和数据面，围绕移动互联网信息、流量和数据进行积极布局。该阶段赤子城移动以打造领先的移动出海入口生态系统为目标，并计划从以下三个方面推进实施：
（1）丰富自有产品类型，扩大信息入口规模
自有产品是赤子城移动业务发展的立身之本，Solo系统产品矩阵的阶段性成功，除了带给赤子城移动大量自有用户以外，也让赤子城移动在不断深耕用户需求的过程中，更深入地了解到用户使用智能移动设备时，对不同类型APP产品的需求。在此背景下，赤子城移动将积极迭代升级 Solo系统产品矩阵，扩充自有产品类型，以平台类产品为基础，以工具类产品为辅助，不断拓宽内容型产品的形式，增加用户在产品矩阵内的停留时间。同时，结合场景化大数据系统对于用户使用习惯和兴趣等的精准判断，在海外市场适时切入社交、跨境电商、O2O服务、智能硬件等移动互联网细分领域。
内容类、服务类产品由于海外用户地域、语言、文化背景的差异，对本地化运营有更为高的要求。赤子城移动也将以建立海外分支机构等方式，扩充了解当地文化、历史、时尚潮流的本地化运营团队，最大化Solo系统产品矩阵的用户黏性。
目前，赤子城移动正在积极研发、拓展自有产品类型。并且在此基础上，赤子城移动还将积极通过外延式并购投资方式，扩充产品矩阵，丰富面向用户的服务。
截至本预案签署之日，赤子城移动通过其全资子公司赤子城网络，已经投资参股了琥珀天气、重庆小世界等企业，并与之深度合作，在生活信息产品、智能硬件等领域提前布局，为在产品面的多元化信息入口打下基础。
（2）全面升级互联网移动流量经营平台，建设全球营销网络
赤子城移动将在现有移动流量经营平台基础上，将需求侧广告平台和供应侧广告平台进行全面升级，提高运行效率，提升上下游系统用户体验。主要包括以下几个方面：一是升级完善直接与用户交互的过程，涉及到UI、系统响应速度等；二是内容及背后的服务，包括更好的吸引目标客户、更多的支付手段、流畅及时的沟通手段和响应、实
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时信息跟踪以及针对个别客户的定制服务等。全面提升用户体验，提升服务能力。从而吸引到更多的广告主选择赤子城移动的需求侧广告平台做广告投放，以及更多的广告媒体选择赤子城的供应侧广告平台运营其广告位，促进赤子城移动业务的良性发展。
对于流量经营平台业务，地域、语言、文化背景差异带来的影响，决定不同地域广告主与媒体的细分需求、合作模式乃至沟通方式。赤子城移动规划在这一阶段扩充本地化的商务拓展团队，增加与其负责区域的广告主和媒体合作伙伴的沟通频次，更好理解其需求，保证优质服务质量，开拓更多的商业合作机会。
在完善自身广告平台的同时，赤子城移动未来还将借助上市公司优质平台，对拥有领先区域优势、独家优质广告主资源及高素质国际化团队的海外优质移动广告平台进行投资或并购，实现对赤子城移动流量经营业务的进一步强化与完善。
（3）加大研发技术投入，强化场景化大数据平台建设
赤子城移动将继续加大对于场景化大数据平台的研发投入，打造领先场景化大数据平台。自有大数据平台的升级建设，能够长期为标的公司流量经营业务提供持续的技术支撑，以及富有市场潜力的业务增长点。
场景化大数据能够表明“用户在哪里，什么时间，做了什么”，由场景化大数据分析提供的用户标签，可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐。同时，场景化大数据平台对用户的兴趣和行为作出的精准预测，可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务、在线社交、O2O服务等领域。
长远来看，场景化大数据平台能够协助标的公司准确把握行业发展脉搏，提供准确的研发导向，开拓新的业务领域，优化的企业战略决策。未来拥有足够数据体量的大数据平台，可以开展数据银行业务，为赤子城移动提供新的业绩增长点。
赤子城移动未来将借助上市公司平台，不断加大研发投入，强化场景化大数据平台建设，打造更为完善的大数据服务体系。
（三）标的公司所属行业概况
赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。根
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据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），赤子城移动属于软件和信息技术行业（行业代码：I65）及互联网和相关服务业（行业代码：I64）。报告期内，赤子城移动主要为移动互联网出海行业领域客户提供移动互联网营销服务，其所属细分行业的概况如下：1、移动互联网出海行业的基本情况
移动互联网是指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称。移动互联网出海是指中国移动互联网公司进军海外市场的行为。
随着以智能手机为代表的智能移动设备的普及，人们访问互联网的方式逐渐由个人电脑向移动设备转移，移动互联网行业也在此背景下迎来蓬勃发展。据IDC数据研究预测，2016年全球将有超过20亿人通过移动终端设备连接互联网，占全球32亿“网民”的60%以上，拥有巨大的市场规模。同时，相比较中国较为成熟的市场，海外如印度、巴西、俄罗斯等移动互联网新兴市场的智能手机出货量保持高速增长，市场潜力巨大。
在此背景下，依托中国移动互联网行业发展的领先优势，部分具有国际化意识的中国移动互联网企业，将业务发展重心放在海外市场，由此形成了移动互联网大行业下的一个重要分支——移动互联网出海行业。
现有移动出海的中国企业中，多为在国内移动互联网市场积攒一定经验，打磨产品与商业模式，后尝试复制到更为广阔的海外市场；而部分对于国际市场具有深刻理解的移动互联网企业，则是直接面向海外，打造符合海外用户文化背景、使用习惯的产品和商业模式。后者的先发优势体现在对于移动互联网出海行业更深的理解，更久的实践和更早的渠道铺设上，从而为后来者提供了成熟的平台和分发渠道。
当前，移动出海行业具有以下几个特点：1、海外移动互联网市场总体体量大，处于合作大于竞争的“蓝海”阶段；2、各个国家或地区之间，移动互联网市场发育成熟度不同，差异造就了持续的机会；3、中国、美国等成熟的移动互联网产品以及经过市场验证的商业模式，经过本地化后，复制到新兴市场获得成功的概率较高；4、中国移动出海公司的配套设施已逐步完善，语言解决方案、移动流量经营平台、本地化运营团队等已逐渐成熟；5、相对于中国移动互联网人口红利正在消失的现状，国际化将会成为更多移动互联网公司的必然选择。
移动出海行业的发展既符合市场规律，又得到国家政策指导意见的支持。国务院《关
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于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》在第三章中指出，“鼓励企业抱团出海。结合‘一带一路’等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出去”，“鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务”。在此大背景下，国内领先的互联网企业阿里巴巴、腾讯、百度等纷纷在跨境电商、实时通讯、O2O等领域进行海外布局。移动出海行业预计将迎来一个高速发展时期。
在海外智能移动设备普遍使用Android原生系统、用户个性化需求强烈的大背景下， Solo系统产品矩阵作为离移动互联网用户最近的、介于操作系统和 APP之间的应用，成为用户获取信息的重要入口，也是移动出海企业进入海外市场的重要合作伙伴之一。
目前，标的公司与阿里巴巴、百度等数十家知名移动出海互联网公司进行广泛合作，成为其旗下产品在海外的分发渠道。
2、大数据行业基本情况
2016年 3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式出台，纲要明确提出“深化大数据在各行业的创新应用，探索与传统产业协同发展新业态新模式，加快完善大数据产业链”。
根据 IDC的研究数据，2015年全球大数据市场规模将从 2010年的 32亿美元增长到 170亿美元，复合年增长率为40%。其中，我国 2015年大数据市场规模可达 115.9亿元，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。
当前大数据行业的发展方向是围绕数据采集、整理、分析、发掘、展现、应用等环节，开发大型通用海量数据存储与管理软件、大数据分析发掘软件、数据可视化软件等软件产品和发展海量数据存储设备、大数据一体机等硬件产品，打造较为健全的大数据产品体系。国务院印发《关于促进大数据发展行动纲要》的通知中明确表示“支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务。推动大数据与移动互联网、物联网、云计算的深度融合，深化大数据在各行业的创新应用，积极探索创新协作共赢的应用模式和商业模式。”
从移动互联网营销的发展上看，大数据平台应用于精准营销是大趋势。场景化信息的动态大数据，能够表明“用户在哪里，什么时间，做了什么”，由场景化大数据分析
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提供的用户标签，可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐。场景化大数据对用户的兴趣和行为作出的精准预测，可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务、在线社交、品牌营销、O2O服务等领域，前景广阔。
3、移动互联网营销行业基本情况
移动互联网营销是指以移动设备为媒体传播广告，利用移动互联网网络，将广告信息发送至用户手机、PDA等各类移动通讯终端上，通过这些商业信息来影响接收者的态度、意图和行为，以达到广告宣传的目的。
移动互联网营销以移动设备为载体，具有传统广告所不具备的变现形式及特点。基于移动互联网络这一强大的媒体，移动互联网营销具有多种表现形式，主要可分为原生广告、开屏广告、插屏广告、横幅式广告、积分墙广告和视频广告等。从 2014年起，由于丰富多样的展现形式，以及良好的转化率，原生广告逐渐成为广告主和广告媒体更加偏好的移动互联网广告表现形式，并逐步成为业内主流。
移动互联网营销与传统的广告具有一定的相似性，但是又具有其独特的性质。移动互联网营销的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的移动通讯终端，让用户接收广告主的广告信息，以此来“追求和打动”受众。广告主是移动互联网营销信息的投放商，也是整个产业链的投入源，移动互联网与移动终端，是连接受众与广告主的主要桥梁。而广告受众则是广告主所要“打动”的对象，是信息接受和反馈的目标。
目前，移动互联网广告正处于快速发展阶段，广告的类型、展现形式、交互形式等都伴随着广告技术与移动设备的发展，正经历着不断的创新与变革。
自 2010年我国移动广告行业正式起步至今，经过多年激烈的竞争和内部沉淀，行业内涌现出了一批各具业务特色的优质移动广告公司，目前基本形成了较为完整的移动广告产业链。根据艾瑞咨询统计和归纳，目前中国移动应用广告产业链的构成以及具有代表性的公司基本情况如下：
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资料来源：《艾瑞咨询-2015年中国移动应用广告平台市场研究报告》
赤子城移动在移动互联网营销产业链中，同时扮演着广告展示媒体和移动广告网络平台的角色，但其主要市场面向海外。
4、移动互联网营销行业监管体制
赤子城移动主营业务中的移动互联网营销行业，利用移动互联网作为媒体为广告主传播广告，因而受到国家对互联网行业和广告行业的双重监管。
（1）互联网行业监管
①互联网行业管理体制及主管部门
互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即工信部和省、自治区、直辖市电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业
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之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
②互联网行业主要法律法规及自律规则
互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。作为典型的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。互联网行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：
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||文件名称||颁布机构||颁布日期||主要内容|
|《中华人民共和国电信条例》||国务院||2000/9/25||国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。||
|《互联网信息服务管理办法》||国务院||2000/9/25||互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。||
|《计算机软件保护条例》||国务院||2002/1/1||中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。||
|《中国互联网络域名管理办法》||中华人民共和国信息产业部||2004/12/20||域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。||

（2）广告行业监管
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①广告行业管理体制及主管部门
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
②广告行业主要法律法规及自律规则
我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》（2015年修订）、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。
③广告行业监管环节
登记管理和行政许可监管：工商行政管理部门负责监管广告公司的登记管理和行政许可。一方面，工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进行审核，向符合设立条件的广告公司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围；另一方面，工商行政管理部门对兼营广告业务的广播电台、电视台、报刊出版单位，事业单位以及其他法律、行政法规规定的应当办理广告经营许可登记的单位，实行行政许可制度，对于符合申请条件的，向其颁发《广告经营许可证》。
广告发布监管：广告经营者承办或者代理广告业务，应当查验证明，审查广告内容。
对违反相关管理条例规定的广告，不得刊播、设置、张贴。工商行政管理部门会进行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理。对于电视广告行业，目前多数电视频道也会对广告内容和形式进行审核。
5、移动互联网行业主要扶持政策
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||文件名称||颁布机构||颁布日期||主要内容|
|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展||国家工商总局||2010年3月||支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形||

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||文件名称||颁布机构||颁布日期||主要内容|
|方式加快转变的若干意见》||||||式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等指导意见||
|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》||国家工商总局||2010年3月||支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”等重要指导意见||
|《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》||国务院||2008年3月||加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作等指导意见||
|《文化产业振兴规划》||国务院||2009年7月||明确了文化产业振兴的指导思想。为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。||
|《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》||国家发展改革委、外交部、商务部||2015年3月||1、共建“一带一路”致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求和就业，增进沿线各国人民的人文交流与文明互鉴，让各国人民相逢相知、互信互敬，共享和谐、安宁、富裕的生活。||
|《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》||国务院||2015年7月||拓展海外合作1、鼓励企业抱团出海。结合“一带一路”等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出去，通过海外并购、联合经营、设立分支机构等方式，相互借力，共同开拓国际市场，推进国际产能合作，构建||

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||文件名称||颁布机构||颁布日期||主要内容|
|||||||跨境产业链体系，增强全球竞争力。（发展改革委、外交部、工业和信息化部、商务部、网信办等负责）2、发展全球市场应用。鼓励“互联网＋”企业整合国内外资源，面向全球提供工业云、供应链管理、大数据分析等网络服务，培育具有全球影响力的“互联网＋”应用平台。鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务。（商务部、发展改革委、工业和信息化部、网信办等负责）3、增强走出去服务能力。充分发挥政府、产业联盟、行业协会及相关中介机构作用，形成支持“互联网＋”企业走出去的合力。鼓励中介机构为企业拓展海外市场提供信息咨询、法律援助、税务中介等服务。支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国技术和中国标准，以技术标准走出去带动产品和服务在海外推广应用。（商务部、外交部、发展改革委、工业和信息化部、税务总局、质检总局、网信办等负责）||
|《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》||国务院||2016年5月||推动融合发展国际合作交流。积极发起或参与互联网领域多双边或区域性规则谈判，提升影响力和话语权。推动建立中外政府和民间对话交流机制，围绕大型制造企业互联网“双创”平台建设、融合发展标准制定以及应用示范等，开展技术交流与合作。结合实施“一带一路”等国家重大战略，运用丝路基金、中非发展基金、中非产能合作基金等金融资源，支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国制造业与互联网融合发展的产品、技术、标准和服务，推动制造业与互联网融合全链条“走出去”，拓展海外市场；提升“引进来”的能力和水平，利用全球人才、技术、知识产权等创新资源，学习国际先进经营管理模式，支持和促进我国制造业与互联网融合发展||

6、赤子城移动的主要竞争对手
目前，赤子城移动主要竞争者如下：
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（1）猎豹移动（NYSE:CMCM）
猎豹移动（前身是金山网络）成立于2010年10月，旗下核心产品有清理大师、猎豹浏览器等。猎豹移动于2014年5月在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票代码CMCM。
（2）广州市久邦数码科技有限公司（NASDAQ：GOMO）
广州市久邦数码科技有限公司成立于 2004年，旗下业务包括开发和运营面向全球用户的Go系列APP（包括Go桌面等）、面向中国国内用户的久邦文学和3G门户网站。
久邦数码于2013年11月在美国纳斯达克挂牌上市，股票代码GOMO。
（3）上海欧拉网络技术有限公司（Holaverse）
上海欧拉网络技术有限公司是一家主打海外市场的移动互联网开发商，产品有 hola桌面（HolaLauncher）、单手划划（OmniSwipe）、锁屏精灵（LockerMaster）等。
（4）北京麒麟合盛科技有限公司（APUS）
北京麒麟合盛科技有限公司成立于 2014年 6月，旗下核心产品包括 APUS桌面、APUS浏览器等。
（5）TeslaCoil Software
TeslaCoil Software是一个极客开发者团队，团队成员都在美国。该团队在 Google Play上面的主要产品为 Nova Launcher和Nova LauncherPrime。该团队的研发方向主要是为 Google Play上面的用户提供极客化的产品服务，产品内没有任何广告流量变现的模式，团队通过提供专业版收费的模式，获取收入。
（6）DoAT Media Ltd
DoAT MediaLtd.是一家注册在以色列的公司，其手机桌面产品为EverythingMe。
（7）北京木瓜移动科技股份有限公司
木瓜移动，成立于 2008年，以移动广告平台为主营方向，专注于为广告主提供出海营销解决方案。2016年一季度，木瓜移动挂牌新三板，证券代码：837493。
（8）InMobi
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InMobi于2007年在班加罗尔（Bangalore）建立，是由克莱纳·帕金斯（KleinerPerkins）风投公司投资的印度本土移动平台广告公司。
（9）PubNative GmbH
PubNative是一个通过API为应用和移动网站提供可拓展的灵活的原生广告移动开发者平台。公司总部在德国柏林，另外在韩国首尔和中国北京，分别设有办公室。
（四）赤子城移动主要经营模式
1、主要产品
赤子城移动通过自主研发的介于操作系统和移动 APP之间的 Solo系统产品矩阵，更方便的帮助用户理解和使用智能移动终端操作系统，同时帮助用户管理移动终端应用。Solo系统产品矩阵以平台型产品 Solo桌面、Solo锁屏大师、Solo应用锁为核心，以工具类产品 Solo消息、Solo一键锁屏、Solo清理、Solo安全辅助切入全球用户，以内容型产品 Solo新闻中心、Solo社交中心、Solo娱乐中心增强用户使用时长，增强用户黏性。
据美国媒体 CNET 2015年 9月报道，谷歌公司首席执行官桑达尔·皮查伊(SundarPichai)表示，全球安卓移动操作系统的使用者已经达到 14亿，在一个月内使用 Google Play应用商店的用户数超过了10亿。
与Android原生系统相对应的是基于Android的深度定制操作系统，如国内Flyme、米柚等手机操作系统。Android深度定制操作系统开发厂商，可以对第三方应用加以不同程度的限制。与国内情况不同的是，在国际市场Google通过由自己主导、各智能移动设备生产厂商加入的开放手机联盟（OHA），约定联盟成员致力于建设一体化的
Android平台，遵循联盟的标准保留 Android原生系统基础服务，保证第三方开发者应用享有与Android核心应用平等的竞争地位。三星、华为、联想、LG、OPPO、中兴、Sony等厂商均为开放手机联盟成员。在该类Android原生系统下， Solo系列产品可以通过Google Play进行无障碍的分发。同时，遵循开放手机联盟的标准保留 Android原生系统基础服务移动设备均可通过系统自带设置或 Solo系统等第三方开发者应用，无障碍实现包括但不限于用户界面的个性化配置等功能。
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据市场研究机构 ABI 2014年公布的数据报告，2012年、2013年全球（数据范围包含中国）原生 Android操作系统在智能操作系统的市场占有率分别为56%和52%，全球市场研究公司 TrendForce 2016年 1月数据报告，排名全球前十智能手机厂商的六家开放手机联盟成员厂商（三星，华为，联想，LG，OPPO，中兴）占据2015年全球50.8%的智能手机市场份额。
（1）平台型产品
Solo桌面是赤子城移动自主研发的 Android手机超级APP，2013年上线以来，一直致力为用户提供干净、流畅、高度可定制的手机桌面应用。Solo桌面在超过100个国家提供下载，覆盖语言超过30种。截至2016年3月末，Solo桌面用户下载数量前五名国家分别为：印度、美国、墨西哥、土耳其和巴西。
Solo桌面截图示意如下：
图片来源：赤子城移动提供
Solo桌面的主要特点是高度可定制化，是用户使用智能移动设备最先访问的信息和系统管理入口。用户可通过应用管理、界面管理、文件管理、通知管理、搜索等方式实现手机系统的个性化设置。
Solo桌面界面嵌入搜索框，可实现传统搜索、智能搜索及信息推荐功能。传统搜索
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主要包括本地搜索及覆盖全平台搜索。本地搜索用于搜索手机本地应用、音乐、短信、联系人、视频等信息，而覆盖全平台搜索支持多种搜索引擎方案，可以根据不同的区域位置智能切换不同的搜索引擎提供商。
为了使用户得到更好的用机体验，在 Solo桌面软件中，赤子城移动嵌入了场景化智能搜索、信息推荐功能。智能搜索、信息推荐功能是基于大数据处理算法，将有价值的信息（如新闻、音乐、图片等）智能匹配给用户。赤子城移动通过自主研发的场景化大数据平台对用户使用 Solo桌面的数据进行分析，构建用户画像；并基于用户画像、用户使用习惯和所在场景，将精准推荐与个性化相结合，为客户提供应用推荐、资讯推送等服务，满足移动互联网用户使用时间碎片化、内容多元化、需求个性化的要求，为其带来流畅的智能手机使用体验。
Solo系统产品矩阵的其他平台类产品还有 Solo锁屏大师和 Solo应用锁：
|||||
|-|-|-|-|
||产品名称||产品介绍|
|Solo锁屏大师||是一款DIY锁屏界面管理产品，支持用户定制个性化密码界面、添加信息服务至锁屏界面，包括新闻资讯、天气预报、消息提示、音乐播放及快捷启动等功能。根据全球应用数据平台 App Annie 榜单，2015 年 9 月、10月，Solo 锁屏大师在 Google Play全球个性化应用月下载量排名为第十六名、第十名||
|Solo应用锁||是一款基于安卓平台的隐私管理软件，用户可通过贴图手势、照片密码、数字密码等排列顺序对手机应用、文件进行加锁，保护个人隐私||

（2）内容型产品
Solo新闻中心是赤子城移动自主研发的Android手机APP，其表现形式主要通过快捷访问界面与 Solo桌面、Solo锁屏大师等融合，为用户提供新闻推荐与新闻订制服务。
Solo新闻中心截图示意如下：
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图片来源：赤子城移动提供
Solo新闻中心提供新闻聚合与新闻推荐功能，可以根据不同的区域位置智能切换不同的新闻内容提供商和推荐周边新闻。基于场景化大数据处理算法，将对用户有价值的新闻资讯智能匹配给用户。用户在 Solo新闻中心可以定制个性化新闻频道，选择关注的新闻类别。
Solo系统产品矩阵的其他内容类产品还有 Solo娱乐中心和 Solo社交中心：
|||||
|-|-|-|-|
||产品名称||产品介绍|
|Solo 娱乐中心||为用户提供推荐视频、漫画、页面游戏等轻娱乐内容服务，满足移动互联网用户碎片化时间个性化娱乐的要求||
|Solo社交中心||为用户推荐可能感兴趣的人，之后通过合作第三方APP建立社交连接||

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（3）工具类产品
针对用户在使用 Android智能移动设备过程中常见的卡顿、耗电等问题，赤子城移动开发了一系列工具类产品，为用户提供系统加速、省电这些优化操作系统性能的功能。
Solo系统产品矩阵的工具类产品包括：
|||||
|-|-|-|-|
||产品名称||产品介绍|
|Solo一键锁屏||是一款简单、方便的手机应用。通过以“双击关闭屏幕”功能关闭手机屏幕替代传统的电源按键关闭屏幕的方式，大幅度延长电源按键的使用寿命||
|Solo消息提醒||是一款依托于Solo桌面的产品，能够提供管理应用通知服务||
|Solo清理||是一款用于Android 设备垃圾文件清理的产品，实现智能移动设备的加速功能||
|Solo安全||是一款用于Android 设备安全威胁扫描的产品，实现智能移动设备的病毒查杀功能||

（4）标的公司各产品的分发渠道及占比情况
谷歌公司于 2007年宣布 34家终端和运营企业加入开放手机联盟（Open HandsetAlliance），将共同开发名为安卓 Android的开放源代码的移动系统。Google、中国移动、T-Mobile、三星、高通、德州仪器等领军企业将通过开放手机联盟携手开发安卓系统。
安卓系统的代码分为两大部分，一部分是完全开源，可以自由使用的 Android Open SourceProject（AOSP），另一部分是包括了GooglePlay等服务的 Google Mobile Services（GMS）。虽然仅使用 AOSP的代码就可以做出完整的操作系统，但是谷歌为了增强对安卓的控制力，将许多系统级应用接口的 AOSP版本做得比 GMS版本逊色许多，使得
厂商和用户更愿意使用带有 GMS的“完全版”安卓系统。另一方面，由于国外消费者对
谷歌服务依赖程度较高，国外销售的安卓手机也就普遍为更好地使用这些服务做了优
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化。
因此，通过谷歌的绑定政策，Google Play全球范围内大部分国家和地区，均是主要的Android线上应用商店和分发渠道。
截至预评估基准日，Solo核心产品的分发渠道及占比情况，如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||Google Play||第三方应用市场||线下预装|
|Solo Launcher|86%||8%||6%||
|Solo Locker|83%||9%||8%||
|Solo AppLock|72%||20%||8%||

如上表所示，尽管赤子城移动的主要产品分发主要通过 Google Play进行，赤子城移动仍然通过线下预装与其他应用商店进行产品分发，不存在对于 Google Play的绝对依赖。
（5）Google Play审核政策调整等原因对赤子城移动相关 App产品的影响及应对措施
Google Play终止上架赤子城移动的相关APP产品概率较小，原因如下：（1）根据 GooglePlay审核政策，终止上架的主要原因包括涉及网络诱骗、色情、间谍等内容，赤子城移动产品以工具类产品为主，因上述原因被GooglePlay终止上架的可能性较小；（2）赤子城移动产品部定期对 Google Play审核政策进行研究和核对，严格遵守 Google审核政策，并于 2015年获得 Google全球“顶尖开发者”称号，取得了 Google对赤子城研发团队的认可。
Google Play终止上架赤子城移动的相关APP产品，对赤子城移动影响较小，原因如下：（1）GooglePlay终止上架，仅影响新增用户，不影响已有用户使用赤子城移动的APP产品；（2）赤子城移动除GooglePlay以外，还通过其他应用商店平台和线下预装渠道进行产品分发，对 Google Play不具有绝对依赖性（3）赤子城移动目前主要收入来源为流量经营平台业务，即通过广告平台实现变现，通过自有产品实现的营业收入占比相对较小；（4）赤子城移动产品矩阵不断多元化，对单一产品终止上架，对标的公司持
续经营影响较小。
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报告期内，标的公司通过如下措施，严格遵守 Google Play审核政策，尚未出现产品被终止下架的情况：（1）设立专门产品委员会，由标的公司总经理直接领导，在产品立项、开发、运营过程中严格对照 Google Play审核政策（2）建立应急预案，在终止上架发生后，迅速启动汇报、与 Google play沟通、处置、产品修改、重新上架的流程（3）多元化自有产品，降低单一产品终止上架对公司整体影响。
（6）Solo系统产品在海外的运营情况
①国内研发运营团队奠定 Solo系统产品的研发与运营基础
目前，Solo系统产品的研发和运营主要依靠国内团队进行。与国外相比，国内移动互联网行业竞争更加激烈，创新氛围十分浓厚，中国移动互联网行业的发展整体处于世界领先水平。国内的研发运营团队能够更好得吸取移动互联网行业先进的研发、运营经验，从而保持领先的研发能力和运营策略。
② Solo系统产品的海外分发、运营较少受地域限制
网络硬件技术的不断提升、云服务的快速发展使得移动应用的分发、运营越来越少得受到国界与地域的限制。
Solo系统产品主要通过 Google Play完成海外市场的分发，赤子城移动与谷歌积累了丰富的合作经验并保持了良好的合作关系。通过 GooglePlay，赤子城移动可以向全球超过100个国家的安卓手机用户提供最新的 Solo系列产品。
另一方面，赤子城移动设有针对海外用户反馈的运营团队，由具备外语专业能力的员工提供以英语为主，包括泰语、阿拉伯语、西班牙语、葡萄牙语、俄语等在内的多语言服务，覆盖北美、东南亚、中东、欧洲、南美及俄罗斯等多个国家和地区的用户。
③本地化开发志愿者为 Solo系统产品的海外运营提供重要支撑
目前，赤子城移动的 Solo系统产品已在北美、东南亚、中东、欧洲及南美等多个和地区积累本地化开发志愿者。
截至本预案出具之日，赤子城移动拥有 500多个本地化开发志愿者，覆盖 30多个语种，贡献了产品本地化翻译及个性化主题、壁纸等用户产生内容（UGC），是 Solo系统产品在海外运营的重要支撑。
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④本次交易完成后，赤子城移动将精细运营各地区用户，深耕国际区域市场
移动互联网用户由于地域、语言、文化背景的不同，对于移动互联网产品会产生各类细分需求。尽管赤子城移动 Solo系统产品矩阵目前已支持30多种语言，但对满足海外不同地区、不同文化背景用户的细分需求仍有做精细运营的空间。而此类精细运营和用户服务由最了解当地文化、历史、时尚潮流的本地化运营团队去实现效果会最好。
本次交易完成后，赤子城移动计划借助上市公司平台，利用募投资金，在北美、欧洲、中东和东南亚等地区优先进行本地化布局，开设分支机构，雇佣熟悉当地市场文化背景、时尚潮流的产品运营人员。预期通过三年努力，建立覆盖北美、东南亚、中东、欧洲和南美分支机构办公室，并实现Solo系统产品矩阵的全面本地化运营。
2、流量变现业务
（1）流量变现业务概况
赤子城移动主要通过向广告客户提供高效率的移动互联网营销服务取得业务收入。
根据对接媒体方式不同，赤子城移动的移动互联网营销业务可以划分为自有产品业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务。
自有产品广告服务主要为在赤子城移动自有 APP产品中嵌入广告，为广告主客户提供第三方应用分发、电商导购以及品牌类广告展示机会。赤子城移动通过推广广告获得收入，实现盈利。
赤子城移动产品通过自身的数据分析平台收集并分析用户的操作轨迹，描绘用户画像，挖掘并满足用户需求。赤子城移动通过SSP系统收集产品内的广告位属性，向赤子城移动的 DSP系统报送相关数据，广告主则通过 DSP系统竞价广告展示机会，竞价成功的广告获得广告位，向终端用户展示其广告。赤子城移动自有产品广告主客户主要通过客户介绍、会展交流及从其他第三方产品收集平台获得。通常，赤子城移动与广告主客户按照效果广告执行的效果收费，如按照 CPI定价向广告主客户收费。
开发者媒体业务是指，APP开发者在赤子城移动供给端广告平台（PingStart平台）上注册，并根据所开发的APP使用特点下载不同的SDK（如内容流SDK、视频流SDK等），从而使得该 APP媒体能够展示赤子城移动推送的不同形式的广告。在开发者接入
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赤子城移动PingStart平台后，赤子城移动工作人员会与开发者进行沟通，探讨对开发者最合适的广告展示形式（包括原生广告、插屏或积分墙等）以及最理想的广告展示位置，最终由开发者自由决定广告展示形式及广告展示位置。
赤子城移动在承接广告代理商的广告投放需求后，根据开发者开发不同类型的 APP产品，将广告包投放到合适的 APP中，并通过内容推送等展示的方式向用户进行广告推广。赤子城移动将和开发者商定广告的有效推广认定依据（如点击广告，点击广告并下载，下载并激活等），并根据SDK的回传数据，统计分析广告投放效果，并根据后台系统运算，得出 APP产生的收入，并与开发者进行对账、结算。
渠道媒体业务是指赤子城移动将承接的广告，在供给端广告平台中，以某一价格投放到渠道媒体（如Facebook、Google及Mobvista第三方广告交易平台等），并由渠道媒体继续实现广告的分发。赤子城移动向广告代理商取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。
赤子城移动广告产业链
竞价及筛选 整合后对接
广告交易平台
预算 降低成本 提升收益 广告位
广告主 DSP平台 SSP平台 广告媒体
素材 提高效果
用户画像
位置偏好 互联网行为偏好 兴趣偏好 人口特征 业务属性 移动设备属性
常去商店 常访问的站点 金融理财 年龄 最近使用的 设备型号
常去店面 平均浏览时间 运动时尚 性别 已开通业务 操作系统
…… …...  ......  ......  ......  ......
（2）变现服务内容概况
目前，智能手机、平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为 iOS和Android。
Android系统作为 Google公司开发的移动操作系统，开放性较强，被普遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。iOS操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开放，平台封闭性较强。因此，第三方手机桌面软件主要是围绕 Android系统手机开发。
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2014年起，由于丰富多样的展现形式，以及良好的转化率，原生广告逐渐成为广告主和广告媒体更加偏好的移动互联网广告表现形式，并逐步成为业内主流。作为 Google原生广告业务在中国境内的首批合作伙伴之一，赤子城移动向用户展示的主要广告展示形式，也以原生广告为主。
赤子城移动在 Solo桌面中提供的主要原生广告形式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||分类依据||展现场景|示例|
|原生信息流广告||用户在浏览新闻，新闻流中插入广告精选推荐精品应用流里面插入广告|||
|动作结果页原生卡片广告||当用户完成某种动作时，在确认页面弹出广告。如用户充电时、查看天气时、点击手机加速时等。|||
|Shuffle广告||用户在Solo桌面中点击礼物盒时弹出广告|||
|桌面广告||Solo桌面右侧屏中展示广告桌面图标广告|||

除上述原生广告形式外，赤子城移动在其他产品中展示的原生广告示例如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
||产品||广告类型|示例|
|Solo锁屏大师||锁屏广告|||
|Solo应用锁||当用户启动某加密应用时，会在解锁界面上显示广告|||

3、主要流量来源
（1）自有产品
当广告主提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位，并根据 Solo系统抓取的用户数据进行匹配，根据用户画像及用户使用场景，将广告主需求和用户特点精准匹配，满足移动互联网用户使用时间碎片化、内容多元化、需求个性化的要求的同时，也为广告主带来了精准推送，达到良好的广告展示效果。
（2）第三方开发者媒体
当广告主提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位，并与媒体资源进行匹配分析，随后进行小范围的试投放。通过分析预期结果与小范围试投放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行优化调整和产品包的二次优化，例如，当某渠道转化率实际值低于预期结果，或在某一类 APP中投放的广告点击率低下，运营部门将迅速分析具体原因，包括：是否选择了最恰当的展示方式、是否选择了最适合的推广人群。确定具体原因后，运营部门会进行及时调整并进行优化，达到全面推广的标准。
（3）渠道媒体
当客户提出广告投放需求后，如果赤子城移动自有流量、与赤子城移动合作的第三
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方开发者流量均无法满足广告主需求，如广告主有指定的推广渠道，或指定推广人群等个性化需求等，赤子城移动会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（即其他移动广告平台或广告分发渠道），并由渠道媒体继续实现广告的分发。赤子城移动向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。
4、结算方式
就结算方式而言，截至目前，赤子城移动主要通过CPI、CPM及 CPC等方式与广告主进行结算。实际操作中，赤子城移动通常会与广告主约定有效推广的确认标准和单价水平。之后，赤子城移动运营部门负责按天统计、汇总广告推广实现的有效下载量，当月结束后与广告主通过邮件方式对有效下载量进行核对和确认，并根据确认后的数据按照约定的单价水平与广告主结算收入，一般为次月核对完毕上月有效推广数和结算金额。
标的公司业务尚处在快速发展阶段，为拓展优质客户，标的公司以广告投放效果为导向，与上游客户的结算方式基本以 CPI进行结算。为累计客户数量，提供相对宽松的账期，基本以 90天做为结算周期。同时，标的公司为保障优质下游第三方流量媒体，基本以 CPC进行结算。为提高下游第三方流量媒体的变现能力，标的公司基本在次月结算货款。
标的公司在目前的经营策略阶段，很好的拓展了销售渠道，并巩固了供应商渠道。
与同行业公司在类似战略阶段不存在重大的差异，符合行业惯例。
5、采购模式
（1）开发者媒体业务
在开发者媒体业务中，赤子城移动采购的主要对象为移动端媒体，即大量的 APP应用第三方软件开发者，采购的主要内容是各类 APP在使用过程中产生的客户流量，采购成本则是依据客户流量转变为广告主广告的推广效果来决定。
为了快速拓展媒体资源、巩固媒体资源积累，取得持续稳定的客户流量，赤子城移动在与第三方软件开发者的结算和支付过程中一般采用较快的标准，并多以点击作为产品广告有效推广的认定标准。与同行相比，赤子城移动能够提供给下游媒体较为持续稳
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定的报酬，且支付款项周期较短，吸引了较多第三方软件开发者与其开展合作。于此同时，PingStart平台对产品广告有效下载次数进行统计时，依托强大的数据分析能力，根据产品下载时间或点击时间、设备识别码、设备类型等信息判断下载量、点击量是否真实有效。这也使得赤子城移动能够采购到大量真实、有效的移动互联网流量，实现较好的流量转化率，达成高效广告推广效果。
根据运营部门在开发、日常维护以及不同媒体往常广告投放的效果，赤子城移动形成了针对媒体资源的标签化管理。通过该方式，赤子城移动能够有效把握下游不同媒体的最新情况、适用广告产品类型等关键信息，并及时反馈给运营部门。
当广告主提出广告投放的需求后，运营部门会根据广告主的需求挑选与之匹配的媒体资源进行广告投放，通过每日上游广告主提供的投放统计结果，可以及时确认下游媒体资源是否与产品包属性匹配，并及时进行投放效果优化。
（2）渠道媒体业务
在渠道媒体业务中，赤子城移动采购的对象是各类渠道媒体（如Facebook、Google及 Mobvista第三方广告交易平台等），采购内容是渠道媒体掌握的客户流量，采购成本则是根据渠道媒体为赤子城移动分担的广告任务来确定。
通过渠道媒体业务，赤子城移动连接了上游广告主和下游Facebook、Google等主流网络媒体资源以及其他加入广告联盟的中小移动网络媒体资源。赤子城移动通过自身的广告匹配方式为广告主提供高效的网络广告推广渠道，同时也为众多中小移动网络媒体资源提供广告收入的平台。
通过与众多互联网流量媒体、广告联盟以及大量开发者建立的良好合作关系，赤子城移动迅速建立起了庞大的广告推广渠道，直接及间接地覆盖了大量的 APP开发者。
同时，PingStart平台又将不同的推广模式进行了统一化的后台管理，不仅更加方便地对接了广告主和广告产品，而且对收入、成本的计量也更为清晰。这种灵活多变，多层次的平台运营能力具有鲜明的特色，是赤子城移动强大平台运营能力的综合体现。
6、主要客户群体、销售与采购情况
标的公司客户群体主要分为直客和广告平台，根据客户的营销策略及投放需求，在
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不同的业务板块进行推广。具体结算方式为：以合同约定确认，主要通过 CPI的方式进行结算。
（1）销售情况
结合业务分类主要客户群体及销售情况如下：
①自有产品业务
结合公司对自有产品业务填充性的需求，主要客户为Facebook、Yahoo、Google等知名度较高的广告平台。该类客户的广告源较为丰富，且广告内容较为优质，在自有产品需要展示时，能提供足够的广告进行填充。同时，结合公司较好的变现能力能够给公司带来较为高效的收益。
主要客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||主要客户||||占该类收||||占该类收||||占该类收|
||||收入金额||||收入金额||||收入金额|||
||||||入占比||||入占比||||入占比|
|Facebook,Inc||642.47||67.54%||1,150.80||35.99%||-||-||
|Yahoo!Inc.||150.76||15.85%||886.98||27.74%||-||-||
|GoogleInc.||0.59||0.06%||3.86||0.12%||8.99||11.42%||
|合计||793.82||83.45%||2,041.64||63.85%||8.99||11.42%||

②开发者媒体业务
结合公司在经营策略上需要累积优质下游渠道，公司不仅仅需要在结算方式、结算周期上给予较为有利的条件，也需加大对下游渠道的广告分发量。因此，该类型业务的主要客户群体为广告平台。该类客户的广告源较为充足，广告内容较为多元，更有利于公司进行广告分发。通过公司的竞价系统提高变现收益，并且为打造个性化推荐体系充实内容基础。
主要客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||2015年度|||2014年度|||
|主要客户||||||||||
|||收入金额|占该类收||收入金额|占该类收||收入金额|占该类收|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||入比|||入比|||入比|
|Glispa GmbH|590.91|32.24%||2,151.22|31.86%||30.5|3.82%||
|NDP Media Corp|-|||1,278.86|18.94%||398.95|49.95%||
|Plex Inc|741.32|40.45%||1,246.10|18.45%||-|0.00%||
|IronSource Ltd.|1.27|0.07%||667.48|9.89%||234.28|29.33%||
|Mobvista nternationalTechnology Limited|1.94|0.11%||438.01|6.49%||40.42|5.06%||
|合计|1335.44|72.87%||5,781.67|85.63%||704.15|88.16%||

③渠道媒体业务
做为整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台的一环。标的公司推出需求侧广告平台，并以此对广告供给、需求双方资源进行有效匹配，提高双方广告投放价值，拓宽公司收入和盈利来源。该类型业务的主要客户群体为直客，且多为推广 APP软件为目的的客户。根据客户不同时间段个性化的广告投放需求，极大提高了广告分发效率。
主要客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||主要客户||收入金||占该类收||收入金||占该类收||收入金||占该类收|
||||额||入比||额||入比||额||入比|
|Touchthunder EntertainmentLimited||1,615.76||18.52%||639.00||43.29%||-||-||
|上海易跋信息科技有限公司||971.92||11.14%||||0.00%||-||-||
|Team Burgundy Limited||340.23||3.90%||-||0.00%||-||-||
|Igg Singapore Pte. Ltd.||157.45||1.80%||10.55||0.71%||-||-||
|Higgs Technology Co.Limited||117.93||1.35%||-||0.00%||-||-||
|合计||3,203.29||36.71%||649.55||44.00%||-||-||

（2）采购情况
标的公司主要的营业成本，按业务模式不同，可分为向第三方开发者采购流量和向第三方广告平台采购流量。结算依据形式包括但不限于，向供应商提供的Pingstart平台
数据、邮件确认、对账记录、由最终上游广告主确认的数据平台数据等。结算内容包括
但不限于、CPI、CPM、CPC、成本确认金额等。通常，标的公司与供应商按照CPC结
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算，但为证明广告执行的效果，将以行业标准认可的相应CPM、CPI数据做为辅助计量单位。
结合业务分类主要客户群体及采购情况如下：
①开发者媒体业务
开发者媒体业务主要依赖于公司自主研发的供给侧广告平台PINGSTART，主要成本为该平台的维护费及向下游开发者采购的流量成本。下游开发者包括产品开发者及其他广告平台。
主要采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||主要供应商||分类||采购金||占该类||采购金||占该类||采购金||占该类|
||||||额||成本比||额||成本比||额||成本比|
|yangchengzhao||维护费||||-||24.91||0.56%||-||-||
|MOLA HoldingsLimited||维护费||69.00||5.95%||152.38||3.44%||-||-||
|NDP Media Corp||广告平台||-||||2,166.79||48.90%||370.48||74.94%||
|Zhang JinYun||下游开发者||-||||667.56||15.06%||117.30||23.73%||
|Rome MediaInternational Ltd||广告平台||16.68||1.44%||385.95||8.71%||||||
|Micous Limited||下游开发者||185.68||16.01%||41.75||0.94%||0.10||0.02%||
|Baidu (Hong Kong)Limited||广告平台||151.27||13.04%||55.49||1.25%||||-||
|YouAppi Inc.||下游开发者||171.72||14.81%||13.36||0.30%||-||-||
|Vialenta CommerceLtd||下游开发者||151.43||13.06%||12.55||0.28%||-||-||
|MobvistaInternationalTechnology Limited||广告平台||-||||155.65||3.51%||-||-||
|Beijing An Qi ZhiLian Technology Co.Ltd||下游开发者||64.20||5.54%||74.64||1.68%||-||-||
|AppCoachs Co.,Limited||广告平台||131.17||11.31%||-||-||-||-||

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|||||||||||||||||
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||||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||主要供应商||分类||采购金||占该类||采购金||占该类||采购金||占该类|
||||||额||成本比||额||成本比||额||成本比|
|Shanghai EnjoyInformationTechnology Co., Ltd||下游开发者||21.75||1.87%||88.78||2.00%||-||-||
|Maxthon Limited||下游开发者||39.35||3.39%||52.15||1.18%||-||-||
|Guo Lin||下游开发者||5.86||0.51%||84.06||1.90%||-||-||
|Domob Ruida Limited||广告平台||-||-||68.9||1.55%||-||-||
|Artem Vasiliev||下游开发者||16.14||1.39%||34.93||0.79%||-||-||
|合计||||1,024.25||88.32%||4,079.85||92.05%||487.88||98.69%||

②渠道媒体业务
渠道媒体业务主要依赖于公司的需求侧广告平台LeadHUG，主要成本为向网盟供应商采购的流量成本。
主要采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||主要供应商||采购金||占该类成||采购金||占该类成||采购金||占该类成|
||||额||本比||额||本比||额||本比|
|Toler Network TechnologyLimited||3,305.26||53.30%||-||-||-||-||
|Madhouse Co. Limited||1,601.70||25.83%||609.18||61.77%||-||-||
|AppCoachs Co., Limited||724.70||11.69%||-||-||-||-||
|Mobvista InternationalTechnology Limited||0.01||0.00%||163.43||16.57%||-||-||
|Idvert Group LTD||48.39||0.78%||82.35||8.35%||-||-||
|Google Inc.||79.11||1.28%||-||-||-||-||
|Mzon Services Ltd.||13.97||0.23%||47.54||4.82%||-||-||
|Amoby Technology (HK) Co.,Limited||44.96||0.73%||-||-||-||-||
|CHEETAH TECHNOLOGYCORP.LTD.||41.34||0.67%||-||-||-||-||
|Mobhuge Limited||32.89||0.53%||7.92||0.80%||-||-||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||主要供应商||采购金||占该类成||采购金||占该类成||采购金||占该类成|
||||额||本比||额||本比||额||本比|
|Papaya Group Co., Limited||33.79||0.54%||-||-||-||-||
|Micro Cube Digital Limited||21.92||0.35%||11.08||1.12%||-||-||
|合计||5,948.04||95.93%||921.50||93.43%||-||-||

7、主要经营模式业务流程图
（1）销售流程
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广告主/代理商接洽 商务拓展部与广告主/代理商沟通投放意向广告投放要求 商务拓展部介入广告，发起广告投放需求
广告对接测试 技术部与广告主/代理商进行技术对接，对接完成后，运维部进行广告测试，并反馈给商务拓展部商务拓展部与广告主/代理商沟通，约定上线时间，广告上线
通知运维部广告上线
广告投放数据统计
运维部定期跟踪广告投放数据
广告调整 运维部对广告效果进行优化，调整投放策略运维部投放统计报告，商务拓展部向广告主/代理广告投放情况说明
商说明投放情况
次月初商务拓展部协调广告主/代理商和运维部进数据核对
有异议
行数据核对，数据有异议，商务拓展部协调沟通开票 数据确认无误，商务拓展部申请，财务部开具发票收款
（2）采购流程
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三方媒体接洽 商务拓展部与第三方媒体沟通投放意向
SDK嵌入 第三方媒体嵌入SDK代码
上传应用，提交财务 第三方媒体上传应用并提交财务信息
信息
运维部对应用进行审核，技术部进行对接，运维部未通过
应用审核/测试
进行测试，并反馈审核结果给商务拓展部。
通通过过
商务部拓展部与第三方媒体沟通，约定上线时间，应用上线
通知运维部应用上线
第三方媒体数据统计 运维部定期跟踪并统计数据
第三方媒体申请付款 第三方媒体申请付款
运维部进行数据核对，数据如有异议，商务拓展部有异议
数据核对
协调第三方媒体进行沟通
双方认可
数据确认无误，商务拓展部通知第三方媒体寄送发开票
票
支付款项
（五）赤子城移动核心产品最近两年一期的运营情况
1、Solo桌面
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Solo桌面于 2013年 5月上线，截至报告期各期末，Solo桌面产品的核心运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Solo桌面||累计下载次数（次）||平均月活跃用户数（人）||平均日活跃用户数（人）|
|2014.12.31|49,607,380||18,453,077||5,071,093||
|2015.12.31|235,129,687||62,275,415||23,808,121||
|2016.3.31|318,654,063||80,768,155||24,946,136||

由上表可见，Solo桌面产品在报告期内发展迅速，累计下载次数，平均月活跃用户数，平均日活跃用户数均有显著的提升，是 Solo产品矩阵中的重要组成部分。
截至报告期各期末，Solo桌面累计注册用户年龄、性别分布如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年龄分布|||||||||||性别分布||||
||Solo桌面||||||||||||||||
|||0-12||13-17|18-24||25-34|35-44||45-64||65+||男性||女性|
|2014.12.31||0.86%|27.42%||31.32%|25.11%||9.01%|4.87%||1.41%||59.35%||40.65%||
|2015.12.31||0.97%|26.13%||33.87%|22.21%||9.01%|6.15%||1.66%||58.94%||41.06%||
|2016.3.31||0.52%|24.92%||34.42%|22.86%||8.87%|6.37%||2.04%||58.32%||41.68%||

由上表可见，Solo桌面产品报告期内用户结构分布稳定，主要用户群体为13-34岁年龄段，男性用户比女性用户稍多，符合工具类App产品特点。
截至各报告期末，Solo桌面产品累计注册用户地域分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|2014年12月31日||2015年12月31日|2016年3月31日|
|1|印度|8.25%|9.02%||11.78%|
|2|土耳其|5.17%|6.58%||7.93%|
|3|美国|4.52%|7.36%||8.98%|
|4|印度尼西亚|4.45%|3.20%||2.87%|
|5|泰国|4.07%|4.80%||4.84%|
|6|俄罗斯|4.00%|2.83%||3.13%|
|7|墨西哥|3.86%|7.97%||9.45%|
|8|中国|3.79%|1.75%||1.60%|
|9|巴西|3.38%|5.56%||6.85%|
|10|菲律宾|3.10%|3.65%||3.31%|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|伊拉克共和国|2.69%|1.84%|1.50%|
|12|马来西亚|2.39%|1.41%|1.31%|
|13|埃及|2.36%|2.77%|2.48%|
|14|巴基斯坦|2.31%|2.25%|1.85%|
|15|越南|1.97%|1.98%|1.93%|
|16|乌克兰|1.87%|1.96%|1.54%|
|17|哥伦比亚|1.74%|1.48%|1.26%|
|18|沙特阿拉伯|1.49%|1.29%|1.25%|
|19|意大利|1.46%|0.00%|0.00%|
|20|韩国|1.35%|1.23%|1.19%|
|21|日本|0.00%|1.05%|1.21%|
|22|其他|35.78%|30.02%|23.74%|
||合计|100.00%|100.00%|100.00%|

2、Solo锁屏大师
Solo锁屏大师于 2014年 1月上线，截至报告期各期末，Solo锁屏大师产品的核心运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Solo锁屏大师||累计下载次数（次）||平均月活跃用户数（人）||平均日活跃用户数（人）|
|2014.12.31||13,883,637||3,345,611||2,032,945||
|2015.12.31||40,192,427||8,132,311||4,236,770||
|2016.3.31||49,614,008||9,422,499||4,379,561||

 Solo锁屏大师，是一款 DIY锁屏界面管理产品，支持用户定制个性化密码界面、添加信息服务至锁屏界面，包括新闻资讯、天气预报、消息提示、音乐播放及快捷启动等功能。Solo锁屏大师是 Solo桌面产品的重要功能补充，也是 Solo产品矩阵的重要组成部分。
截至报告期各期末，Solo锁屏大师累计注册用户年龄、性别分布如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年龄分布||||||||||||||性别分布||||
||Solo锁屏大师|||||||||||||||||||
||||0-12||13-17||18-24||25-34||35-44||45-64||65+||男性||女性|
|2014.12.31||2.21%||34.31%||27.02%||20.87%||8.28%||4.91%||2.40%||33.87%||66.13%||
|2015.12.31||2.12%||32.68%||27.42%||25.43%||7.87%||3.65%||0.83%||33.12%||66.88%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.3.31|1.53%|33.60%|27.32%|24.31%|8.44%|4.30%|0.50%|31.30%|68.70%|

由上表可见，Solo锁屏大师用户分布稳定，主要用户群体为13-34岁年龄段，与Solo桌面产品相似。与 Solo桌面产品不同的是，Solo锁屏大师依靠其多种个性化的定制功能，吸引了更多的女性用户。
截至各报告期末，Solo锁屏大师产品累计注册用户地域分布情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|国家||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年3月31日|
|1||印度|9.09%||8.70%||10.76%||
|2||印度尼西亚|5.60%||3.96%||3.58%||
|3||美国|5.15%||6.41%||7.77%||
|4||俄罗斯|4.16%||3.00%||3.19%||
|5||中国|4.07%||2.25%||2.04%||
|6||土耳其|4.05%||5.84%||6.95%||
|7||泰国|3.85%||4.69%||4.75%||
|8||菲律宾|3.50%||3.87%||3.57%||
|9||墨西哥|3.50%||6.65%||7.97%||
|10||巴西|3.36%||5.04%||6.07%||
|11||马来西亚|2.68%||1.72%||1.59%||
|12||哥伦比亚|2.37%||1.84%||1.61%||
|13||伊拉克|2.23%||2.04%||1.76%||
|14||乌克兰|2.20%||2.38%||2.05%||
|15||巴基斯坦|2.01%||2.34%||2.03%||
|16||越南|2.00%||2.08%||2.02%||
|17||埃及|1.95%||2.76%||2.55%||
|18||意大利|1.73%||1.14%||1.07%||
|19||沙特阿拉伯|1.42%||1.32%||1.29%||
|20||德国|1.17%||0.00%||0.00%||
|21||其他|33.91%||30.73%||26.17%||
|22||韩国|0.00%||1.24%||1.21%||
|||合计|100.00%||100.00%||100.00%||

3、Solo应用锁
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Solo应用锁于 2015年 7月上线，截至报告期各期末，Solo桌面产品的核心运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Solo应用锁||累计下载次数（次）||平均月活跃用户数（人）||平均日活跃用户数（人）|
|2015.12.31|3,063,892||881,359||142,028||
|2016.3.31|6,237,986||1,150,106||162,582||

 Solo应用锁是一款基于安卓平台的隐私管理软件，用户可通过贴图手势、照片密码、数字密码等排列顺序对手机应用、文件进行加锁，保护个人隐私。由上表可见，Solo应用锁在报告期内吸引了部分用户，是 Solo产品矩阵的重要补充。
截至报告期各期末，Solo应用锁累计注册用户年龄、性别分布如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年龄分布||||||||||||||性别分布||||
||Solo桌面|||||||||||||||||||
||||0-12||13-17||18-24||25-34||35-44||45-64||65+||男性||女性|
|2015.12.31||1.81%||27.20%||31.03%||25.85%||8.37%||5.13%||0.61%||54.86%||45.14%||
|2016.3.31||1.86%||27.33%||30.41%||26.32%||8.44%||4.86%||0.78%||54.87%||45.13%||

由上表可见，Solo应用锁产品报告期内用户结构分布稳定，主要用户群体为 13-34岁年龄段，男性用户比女性用户稍多，在用户群体分布上基本与 Solo桌面产品一致，符合工具类App产品特点。
截至各报告期末，Solo应用锁产品累计注册用户地域分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||国家||2015年12月31日||2016年3月31日|
|1|美国||12.16%||12.88%||
|2|印度||11.11%||15.41%||
|3|墨西哥||11.07%||12.35%||
|4|土耳其||7.83%||9.79%||
|5|巴西||6.08%||8.32%||
|6|泰国||5.16%||5.06%||
|7|菲律宾||3.57%||2.95%||
|8|俄罗斯||3.02%||3.52%||
|9|埃及||2.21%||1.93%||
|10|印度尼西亚||2.18%||2.05%||
|11|乌克兰||1.72%||1.16%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家||2015年12月31日||2016年3月31日|
|12||日本||1.48%||1.57%||
|13||巴基斯坦||1.39%||1.05%||
|14||越南||1.26%||1.52%||
|15||沙特阿拉伯||1.20%||1.18%||
|16||马来西亚||1.02%||1.03%||
|17||韩国||1.00%||1.04%||
|18||中国||1.00%||1.09%||
|19||西班牙||0.99%||1.07%||
|20||意大利||0.96%||0.86%||
|21||其他||23.59%||14.17%||
|||合计||100.00%||100.00%||

4、志愿者分布情况
赤子城移动是近年来涌现的中国移动互联网出海大军中的优秀企业，其自主研发的 Solo系统产品矩阵在全球超过100个国家累计下载次数超过4.2亿次，并在北美、南亚、东南亚、中东、欧洲及南美等多个地区积累了大量用户及本地化开发志愿者。
赤子城移动研发的 Solo系列产品矩阵面向全世界用户开放，全球各地用户因各自语言、生活环境等因素的不同，对 Solo系列产品提出了更为个性化的需求。在 Solo系列产品吸引的全球范围内大量的忠实用户中，有其中部分用户会主动的与赤子城移动取得联系，并提出自己对产品的修改建议，或提供符合自身地区用户爱好的个性化主题、壁纸等内容，供赤子城移动使用。
此外，虽然赤子城移动的研发部门，能够覆盖对全球重点区域、重要语系的产品本地化工作，但是对于全球用户而言，仍有部分小语种，标的公司员工无法做到全面覆盖，在这种情况下，赤子城移动积累的本地化开发志愿者起到了非常关键的作用。他们自发主动的帮助赤子城移动完成产品的初步本地化翻译工作，最终由赤子城移动研发部门审核，通过后再进行相关语言版本的发布和迭代。
截至预评估基准日，赤子城移动在全球范围内积累了540名本地化开发志愿者，对
赤子城移动产品的全球本地化工作做出了重要贡献。与赤子城移动长期合作的本地化开
发志愿者语种分布及人数如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||语种||志愿者人数||占比|
|1||阿拉伯语||81||15.00%||
|2||法语||52||9.63%||
|3||马来语||46||8.52%||
|4||葡萄牙语||46||8.52%||
|5||西班牙语||45||8.33%||
|6||印地语||40||7.41%||
|7||波斯语||24||4.44%||
|8||越南语||23||4.26%||
|9||俄语||20||3.70%||
|10||斯拉夫语||16||2.96%||
|11||泰语||16||2.96%||
|12||罗马尼亚语||15||2.78%||
|13||意大利语||15||2.78%||
|14||德语||14||2.59%||
|15||希腊语||11||2.04%||
|16||波兰语||10||1.85%||
|17||挪威语||10||1.85%||
|18||塞尔维亚语||10||1.85%||
|19||土耳其语||10||1.85%||
|20||韩语||6||1.11%||
|21||荷兰语||4||0.74%||
|22||缅甸语||4||0.74%||
|23||芬兰语||3||0.56%||
|24||瑞典语||3||0.56%||
|25||阿塞拜疆语||2||0.37%||
|26||丹麦语||2||0.37%||
|27||格鲁吉亚语||2||0.37%||
|28||日语||2||0.37%||
|29||西班牙语||2||0.37%||
|30||希伯来语||2||0.37%||
|31||爱沙尼亚语||1||0.19%||
|32||拉脱维亚语||1||0.19%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||语种||志愿者人数||占比|
|33||立陶宛语||1||0.19%||
|34||匈牙利语||1||0.19%||
|||总计||540||100.00%||

（六）赤子城移动技术研发情况
赤子城移动研发部门人员由管理人员、产品与交互设计人员、网站前端研发人员、数据接口研发人员、数据库管理人员、Android研发人员、iOS研发人员、UI设计人员、QA测试人员、数据分析人员构成。
赤子城移动主要研发工作以项目组为基本单位进行。在项目通过立项审核后，研发管理中心抽调各类不同人员动态组建项目组。项目组随着研发管理中心的立项而成立，随着项目的结束而解散。在研发管理中心的调配下，并行存在着多个并行研发的项目。
此研发方式的优势在于人才资源的即时获取和即时释放，但也存在着数位关键研发人员同时兼顾数个研发任务的情况。所有项目的资源来自统一的技术资源中心，项目立项后，根据项目的需求从统一的技术资源中心配备各类技术人员，当任务完成后，项目组占用的资源马上释放回技术资源中心，供其他项目选用。
研发管理中心是整个研发体系的领导层，负担着整个研发体系的建设、运营和维护。
根据赤子城移动董事会制定的年度发展计划，研发管理中心需要制定全年度的产品和方案的研发以及实施计划，配合销售与市场的发展，并根据运营部传递的市场信息，调整研发和方案实施计划，使研发体系的成果与赤子城移动战略发展目标和外部市场需求相统一。
截至本预案签署之日，赤子城移动的核心研发人员包括刘春河、李平、叶椿建、韩涛及季昊等，其主要履历情况参见本预案本节之“十三、标的公司人员情况”。
（七）赤子城移动报告期内前五大客户、供应商情况
根据赤子城移动报告期未经审计的财务数据，其前五大客户、供应商的情况如下：
1、报告期内，赤子城移动前五大客户情况
||
|-|
|2014年|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||客户名称||金额（万元）||占全年收入比例|
|1||NDPMediaCorp||398.95||45.47%||
|2||IronSourceLtd.||234.28||26.70%||
|3||StartAPPInc.||92.45||10.54%||
|4||DigitalTurbineMedia,Inc.||64.03||7.30%||
|5||MobvistaInternationalTechnologyLimited||40.42||4.61%||
|||前5名合计：||830.13||94.62%||
|||全年营业收入合计||877.36||||
|||2015年||||||
||排名||客户名称||金额（万元）||占全年收入比例|
|1||GlispaGmbH||2,152.40||18.84%||
|2||NDPMediaCorp||1,278.86||11.19%||
|3||PlexInc||1,246.10||10.91%||
|4||Facebook,Inc.||1,150.80||10.07%||
|5||Yahoo!Inc.||886.98||7.76%||
|||前5名合计：||6,715.10||58.77%||
|||全年营业收入合计||11,426.44||||
|||2016年1-3月||||||
||排名||客户名称||金额（万元）||占全年收入比例|
|1||KachingMediaLtd||1,800.35||15.64%||
|2||TouchthunderEntertainmentLimited||1,615.76||14.04%||
|3||上海易跋信息科技有限公司||971.92||8.44%||
|4||NDPMediaCorp||923.55||8.02%||
|5||MicousLimited||872.21||7.58%||
|||前5名合计：||6,183.78||53.72%||
|||全年营业收入合计||11,509.71||||

MicousLimited是北京米可世界科技有限公司的海外子公司，赤子城移动股东之一凤凰祥瑞持有北京米可世界科技有限公司20%股份，同时凤凰祥瑞、杜力合计持有赤子城移动20.86%股份。因此，MicousLimited与赤子城移动存在关联关系。2016年1-3月，赤子城移动为 MicousLimited提供产品推广服务，实现收入872.21万元，占当期营业收
入比例为7.58%。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、报告期内，赤子城移动前五大供应商情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||||
||排名||供应商名称||金额（万元）||占全年成本比例|
|1||NDPMediaCorp||370.48||72.98%||
|2||ZhangJinYun||117.30||23.11%||
|3||陈淑兴||9.71||1.91%||
|4||Popik Evgeniy[注]||3.45||0.68%||
|5||天津华永无线科技有限公司||0.96||0.19%||
|||前5合计：||501.90||98.87%||
|||全年营业成本合计（合并报表）：||507.64||||
|||2015年||||||
||排名||供应商名称||金额（万元）||占全年成本比例|
|1||NDPMediaCorp||2,166.79||39.70%||
|2||ZhangJinYun||667.56||12.23%||
|3||MadhouseCo.Limited||609.18||11.16%||
|4||RomeMediaInternationalLtd||385.95||7.07%||
|5||MobvistaInternationalTechnologyLimited||319.09||5.85%||
|||前5合计：||4,148.57||76.01%||
|||全年营业成本合计（合并报表）：||5,458.48||||
|||2016年1-3月||||||
||排名||供应商名称||金额（万元）||占全年成本比例|
|1||TolerNetworkTechnologyLimited||3,305.26||44.84%||
|2||MadhouseCo.Limited||1,601.70||21.73%||
|3||APPCoachsCo.,Limited||855.87||11.61%||
|4||MicousLimited||185.68||2.52%||
|5||YouAPPiInc.||171.72||2.33%||
|||前5合计：||6120.23||83.03%||
|||全年营业成本合计（合并报表）：||7,371.30||||

注：PopikEvgeniy，乌克兰籍自然人，为赤子城移动提供壁纸素材服务
（1）赤子城移动与陈淑兴的关联关系
2015年5月，陈淑兴、崔经纬、张红军和赤子城网络共同设立一亩花田网络科技（北
京）有限公司，其中陈淑兴持有一亩花田44.00%股份，赤子城网络持有一亩花田10.00%
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股份，赤子城网络是赤子城移动的全资子公司。
2015年10月，陈淑兴与赤子城网络签署劳动合同，成为赤子城网络的员工。
2015年12月25日，赤子城网络和陈淑兴分别出资设立北京千极移动科技有限责任公司，其中赤子城网络持有千级移动80.00%，陈淑兴持有千级移动20.00%股份，赤子城网络是赤子城移动的全资子公司。
2014年，陈淑兴以个人软件开发者的身份，与赤子城移动建立合作关系，为赤子城移动开发的产品提供主题、壁纸等素材，并收取报酬。2014年度，陈淑兴向赤子城移动提供服务9.71万元，占赤子城移动当期营业成本1.91%。
（2）赤子城移动与MicousLimited的关联关系
MicousLimited是北京米可世界科技有限公司的海外子公司，赤子城移动股东之一凤凰祥瑞持有北京米可世界科技有限公司20%股份，同时凤凰祥瑞、杜力合计持有赤子城移动20.86%股份。因此，北京米可世界科技有限公司与赤子城移动存在关联关系。
2016年 1-3月，MicousLimited作为第三方软件开发者，接入赤子城移动广告平台PingStart，成为赤子城移动的下游媒体渠道，向赤子城移动提供流量资源，并收取报酬，实现渠道价值收益。2016年1-3月，赤子城移动向MicousLimited支付广告推广费185.68万元，占当期营业成本2.52%。
3、与前五大客户及供应商的业务往来的原因及相关模式
（1）NDPMediaCorp同时为公司主要客户和供应商的原因及对标的公司的影响①赤子城移动的业务发展阶段
截至本问询函回复日，赤子城移动经历的业务发展的重要阶段及时间节点如下所示：
A第一阶段——以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外市场（2013年 5月-2014年9月）；
B第二阶段——基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流量变现（2014年10月-2015年10月）；
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C第三阶段——整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台（2015年11月-2016年12月）；
② NDPMediaCorp作为赤子城移动的供应商
自赤子城移动 Solo桌面产品上线起，标的公司就与 NDPMediaCorp建立了长期良好的合作关系。NDPMediaCorp作为移动广告平台，帮助赤子城移动进行 Solo桌面等产品的推广。
从2014年9月起，赤子城移动在 Solo桌面系列产品取得成功后，积累了大量的用户资源，并尝试进行流量变现，进入其业务发展的第二阶段。由于变现业务尚处于起步初期，赤子城移动的自有产品流量无法满足广告主个性化的展示需求，标的公司仍需要向其他移动广告平台采购大量的媒体流量。NDPMediaCorp作为优秀的移动广告平台之一，拥有大量优质的下游媒体流量资源。为快速获得优质流量资源，赤子城移动在 2014年主要开拓了 NDPMediaCorp一家流量提供商，导致在 2014年度标的公司供应商集中度较高。
进入 2015年后，为了更高效的获取大量的下游媒体流量，减少对单一供应商的依赖，赤子城移动与行业内多家优秀的移动广告平台如Madhouse、RomeMedia、Mobvista等均建立了合作关系，向其采购了大量优质的媒体流量。同时，在赤子城移动供给侧广告平台PingStart搭建的初期，标的公司与NDPMediaCorp维持着深度合作关系。因此，在 2015年度，虽然 NDPMediaCorp仍作为赤子城移动第一大的流量供应商，但占营业成本的比例已出现明显下降趋势。
进入 2016年后，赤子城移动互联网流量经营平台初步搭建完成，其自主研发的供给侧广告平台PingStart经历了长期的迭代和数据积累亦日渐成熟，赤子城移动进行移动互联网推广业务的媒体流量采购来源更加的多元化，赤子城移动的经营策略有所调整，在2016年1-3月尚未向NDPMediaCorp采购流量。
③ NDPMediaCorp作为赤子城移动的客户
从2014年9月起，赤子城移动在Solo桌面系列产品取得成功后，积累了大量的用户资源，并尝试进行流量变现，进入其业务发展的第二阶段。由于变现业务尚处于起步初期，赤子城移动很难快速的捕捉到大量广告主的广告投放需求。同期同行业可比公司
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大多已经在该行业经过多年运营和积累，行业积累优于赤子城移动，而赤子城移动作为一家跨入移动互联网业务领域时间较短的企业，在发展初期更是选择主攻渠道代理商方式进行业务拓展。部分优秀的移动广告平台，如NDPMediaCorp、Mobvista等，在拥有大量优质渠道媒体流量的同时，亦掌握着大量广告主的投放需求，因此同时也是优秀的广告代理商。在赤子城移动尝试变现业务时，NDPMediaCorp或Mobvista等，会将其承接到的广告，交由赤子城移动，并由赤子城移动继续实现广告的分发。在 2014年度，赤子城移动与业内优秀的渠道代理商如NDPMediaCorp、IronSource等均建立了合作关系，开始开展广告投放业务。
在 2015年起，随着赤子城移动流量变现业务的逐步拓展，包括其移动互联网流量经营平台初步搭建完成，赤子城移动广告来源愈加丰富，直接广告主的数量也在持续增加，其前五名客户合计收入金额占营业收入占比呈现出下降趋势。
④ NDPMediaCorp同时作为赤子城移动的客户和供应商对公司的影响
移动互联网营销行业的模式，是下游媒体渠道通过向广告客户提供互联网营销服务，取得业务收入。其中部分移动互联网广告平台经过长期的业务积淀，同时积累了丰富的广告资源和下游渠道资源，因而同时兼顾广告代理商和广告媒体双重角色。当赤子城移动作为流量需求方的角色时，其他广告平台作为媒体提供流量。NDPMediaCorp就是行业内较为领先的移动互联网广告平台之一。
当NDPMediaCorp作为赤子城移动的客户时，NDPMediaCorp作为上游广告代理商，向赤子城移动提出广告推广需求。赤子城移动将广告在自有产品、第三方开发者APP、其他渠道媒体中进行展示，实现广告的分发。NDPMediaCorp向赤子城移动支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。
当NDPMediaCorp作为赤子城移动的供应商时，NDPMediaCorp作为第三方软件开发者代理商，向赤子城移动提供流量资源。由 NDPMediaCorp代理的第三方软件开发者，使用赤子城移动开发的SDK，成为赤子城移动的下游媒体渠道，赤子城移动可以通过自有 SDK实施广告投放控制。当第三方软件开发者完成广告投放，实现收益，赤子城移动与NDPMediaCorp计算结算金额，由NDPMediaCorp向第三方软件开发者支付广告推广费。
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因此，NDPMediaCorp同时作为赤子城移动的客户和供应商符合移动互联网营销行业特点，对赤子城移动不会造成重大不利影响。
（2）以举例方式说明你公司与前五大客户及供应商的业务往来的原因及相关模式赤子城移动广告产业链如下图所示：
赤子城移动广告产业链
竞价及筛选 整合后对接
广告交易平台
预算 降低成本 提升收益 广告位
广告主 DSP平台 SSP平台 广告媒体
素材 提高效果
用户画像
位置偏好 互联网行为偏好 兴趣偏好 人口特征 业务属性 移动设备属性
常去商店 常访问的站点 金融理财 年龄 最近使用的 设备型号
常去店面 平均浏览时间 运动时尚 性别 已开通业务 操作系统
…… …...  ......  ......  ......  ......
赤子城移动与客户、供应商的业务往来符合行业规律。例如，Glispa作为上游广告平台客户，当 Glispa提出流量需求时，赤子城移动会提供自有流量（在 Solo产品矩阵中进行广告投放）、第三方产品流量（在 PingStart平台中接入点第三方开发者APP中进行广告投放）和其他渠道流量，实现广告的分发，并按照分发量向 Glispa获取收入。
当赤子城移动获取的广告订单，除自有流量和第三方产品流量之外，需要向其他渠道（如Mobvista）采购流量，赤子城移动需要向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。
（2）以举例方式说明你公司与前五大客户及供应商的业务往来的原因及相关模式赤子城移动广告产业链如下图所示：
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赤子城移动广告产业链
竞价及筛选 整合后对接
广告交易平台
预算 降低成本 提升收益 广告位
广告主 DSP平台 SSP平台 广告媒体
素材 提高效果
用户画像
位置偏好 互联网行为偏好 兴趣偏好 人口特征 业务属性 移动设备属性
常去商店 常访问的站点 金融理财 年龄 最近使用的 设备型号
常去店面 平均浏览时间 运动时尚 性别 已开通业务 操作系统
…… …...  ......  ......  ......  ......
赤子城移动与客户、供应商的业务往来符合行业规律。例如，Glispa作为上游广告平台客户，当 Glispa提出流量需求时，赤子城移动会提供自有流量（在 Solo产品矩阵中进行广告投放）、第三方产品流量（在 PingStart平台中接入点第三方开发者APP中进行广告投放）和其他渠道流量，实现广告的分发，并按照分发量向 Glispa获取收入。
当赤子城移动获取的广告订单，除自有流量和第三方产品流量之外，需要向其他渠道（如Mobvista）采购流量，赤子城移动需要向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。
4、赤子城移动报告期内客户、供应商集中度分析
（1）赤子城移动客户集中度水平分析
报告期内，同行业主要可比公司客户集中度情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||审计基准日当期||基准日前一年|||基准日前两年||
||项目|第一大客户集中度|前五大客户集中度|第一大客户集中度||前五大客户|第一大客户集中度|前五大客户集中度|
|||||||集中度|||
|为爱普||19.74%|38.66%|18.15%|50.30%||19.68%|67.87%|
|杭州掌盟||21.41%|53.39%|12.92%|34.88%||26.08%|63.75%|
|智明星通||12.63%|22.56%|17.54%|20.11%||5.23%|8.12%|
|灵云传媒||21.83%|55.93%|42.07%|100.00%||-|-|
|互众广告||34.25%|79.78%|47.56%|99.64%||-|-|
|Avazu Inc||15.88%|41.51%|25.00%|58.42%||12.86%|35.98%|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||审计基准日当期||||基准日前一年||||基准日前两年|||
||项目||第一大客户||前五大客户||第一大客户||前五大客户||第一大客户||前五大客户|
||||集中度||集中度||集中度||集中度||集中度||集中度|
|煜唐联创||9.68%||31.87%||8.37%||27.02%||19.92%||38.87%||
|百孚思||50.12%||85.76%||43.73%||91.69%||-||-||
|爱德康塞||6.61%||24.18%||20.75%||53.41%||54.78%||82.33%||
|猎鹰网络||28.78%||67.07%||97.56%||99.23%||48.89%||93.60%||
|平均值||22.09%||50.07%||33.37%||63.47%||26.78%||55.79%||
|赤子城移动||15.64%||53.72%||18.84%||58.77%||45.47%||94.62%||

从2014年9月起，赤子城移动在Solo桌面系列产品取得成功后，积累了大量的用户资源，并尝试进行流量变现，进入其业务发展的第二阶段。由于变现业务尚处于起步初期，赤子城移动很难快速的捕捉到大量广告主的广告投放需求。同期同行业可比公司大多已经在该行业经过多年运营和积累，行业积累优于赤子城移动，而赤子城移动作为一家跨入移动互联网业务领域时间较短的企业，在发展初期更是选择主攻渠道代理商方式进行业务拓展。在2014年度，赤子城移动主要开拓了NDPMediaCorp、IronSourceLtd.等客户，因此造成该年度客户集中度显著高于行业平均水平。
在 2015年起，随着赤子城移动流量变现业务的逐步拓展，包括其移动互联网流量经营平台初步搭建完成，赤子城移动广告来源愈加丰富，直接广告主的数量也在持续增加，其前五名客户合计收入金额占营业收入占比呈现出下降趋势，与行业平均水平相近。
（2）赤子城移动供应商集中度水平分析
报告期内，同行业主要可比公司供应商集中度情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||审计基准日当期||||基准日前一年||||基准日前两年|||
||项目||第一大供应||前五大供应||第一大供应||前五大供应||第一大供应||前五大供应|
||||商集中度||商集中度||商集中度||商集中度||商集中度||商集中度|
|为爱普||-||-||-||-||-||-||
|杭州掌盟||38.12%||73.72%||19.41%||40.05%||12.42%||27.85%||
|智明星通||26.74%||74.26%||24.10%||66.54%||11.67%||38.07%||
|灵云传媒||30.01%||90.67%||100.00%||100.00%||-||-||
|互众广告||30.77%||76.21%||30.94%||91.32%||-||-||
|AvazuInc||-||-||-||-||-||-||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||审计基准日当期||||基准日前一年||||基准日前两年|||
||项目||第一大供应||前五大供应||第一大供应||前五大供应||第一大供应||前五大供应|
||||商集中度||商集中度||商集中度||商集中度||商集中度||商集中度|
|煜唐联创||56.70%||99.41%||55.00%||99.12%||66.41%||98.83%||
|百孚思||-||61.47%||-||55.66%||-||-||
|爱德康塞||55.97%||82.95%||60.15%||71.03%||21.11%||60.27%||
|猎鹰网络||17.22%||60.36%||74.81%||74.81%||27.22%||44.40%||
|平均值||36.50%||77.38%||52.06%||74.82%||27.77%||53.88%||
|赤子城移动||44.84%||83.03%||39.70%||76.01%||72.98%||98.87%||

从2014年9月起，赤子城移动在Solo桌面系列产品取得成功后，积累了大量的用户资源，并尝试进行流量变现，进入其业务发展的第二阶段。由于变现业务尚处于起步初期，赤子城移动的自有产品流量无法满足广告主个性化的展示需求，标的公司仍需要向其他移动广告平台采购大量的媒体流量。为快速获得优质流量资源，赤子城移动在2014年主要开拓了 NDPMediaCorp一家流量提供商，导致在2014年度标的公司供应商集中度较高。
进入 2015年起，赤子城移动与行业内多家优秀的移动广告平台如Madhouse、RomeMedia、Mobvista等均建立了合作关系，向其采购了大量优质的媒体流量。同时随着赤子城移动互联网流量经营平台初步搭建完成，其自主研发的供给侧广告平台 PingStart经历了长期的迭代和数据积累亦日渐成熟，赤子城移动进行移动互联网推广业务的媒体流量采购来源更加的多元化，供应商集中度水平也趋近于行业平均水平。
综上所述，赤子城移动对单一客户或供应商不存在依赖。赤子城移动在业务发展初期，在发展初期选择主攻渠道代理商方式进行业务拓展，并需要向行业领先移动广告平台采购大量的媒体流量，导致客户和供应商较为集中。
5、赤子城移动的客户及供应商集中度较高的原因
赤子城移动主要为移动互联网出海行业领域客户提供移动互联网营销服务。移动出海行业的发展既符合市场规律，又得到国家政策指导意见的支持。国务院《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》在第三章中指出，“鼓励企业抱团出海。结合‘一带
一路’等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息
通信等领域企业率先走出去”，“鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场
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文化的产品和服务”。在此大背景下，国内领先的互联网企业阿里巴巴、腾讯、百度等纷纷在跨境电商、实时通讯、O2O等领域进行海外布局。相应的，赤子城移动根据各发展阶段经营策略的不同，选择与其发展战略相适合的互联网企业进行合作，并不断累积相匹配的客户资源与媒体资源。
近两年及一期公司主要客户及供应商变化的原因
赤子城近两年及一期各期重要客户与供应商都相对集中，在报告期内存在一定变化，主要客户及供应商不存在依赖性。结合业务分类与公司经营策略分析如下：
（1）第一阶段——以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外市场（2013年5月-2014年9月）；
（2）第二阶段——基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流量变现（2014年10月-2015年10月）；
（3）第三阶段——整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台（2015年11月-2016年12月）；
报告期各期，赤子城移动主要客户及供应商结合客户类别以及业务分类情况如下：2014年度标的公司前五大客户情况：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||||||||||||
||||群体类||自有产品||开发者媒体||渠道媒体|||||
||客户名称||||||||||合计||占比|
||||别||业务||业务||业务|||||
|NDP Media Corp||广告平台||||398.95||||398.95||45.47%||
|IronSource Ltd.||广告平台||||234.28||||234.28||26.70%||
|StartAPP Inc.||广告平台||63.00||29.45||||92.45||10.54%||
|Digital Turbine Media, Inc.||广告平台||||64.03||||64.03||7.30%||
|Mobvista InternationalTechnology Limited||广告平台||||40.42||||40.42||4.61%||
|前5名合计：||||63.00||767.13||-||830.13||94.62%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|全年营业收入合计|877.36|

2014年度标的公司前五大供应商情况：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||||||||||||
||||群体类||自有产品业||开发者媒体业|渠道媒|||||
||供应商名称|||||||||合计||占比|
||||别||务||务|体业务|||||
|NDP Media Corp||广告平台||||370.48|||370.48||72.98%||
|Zhang JinYun||开发者||||117.3|||117.3||23.11%||
|陈淑兴||开发者||9.71|||||9.71||1.91%||
|Popyk Evheniy||开发者||3.45|||||3.45||0.68%||
|天津华永无线科技有限公司||开发者||||0.96|||0.96||0.19%||
|前5名合计：||||13.16||488.74|||501.90||98.87%||
|全年营业成本合计|||||||||507.64||||

标的公司自 10月份开始通过开发者媒体尝试变现，自有产品逐渐成形，属于第一阶段。本阶段主要依靠如 NDPMedia，IronSource，Mobvista等广告平台获取订单，并依靠 SSP尝试变现。SSP接入的供应商包括广告平台及开发者，其中开发者通过 NDP Media等广告平台与赤子城移动实现业务对接，使用赤子城移动的SDK，成为赤子城移动的下游媒体渠道。标的公司可以通过自有SDK实施广告投放控制。
2015年度标的公司前五大客户情况：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||||||||||
||||群体类||自有产品业||开发者媒体业||渠道媒体业|||||
||客户名称||||||||||合计||占比|
||||别||务||务||务|||||
|Glispa GmbH||广告平台||||2,151.22||1.18||2,152.40||18.84%||
|NDP Media Corp||广告平台||||1,278.86||||1,278.86||11.19%||
|Plex Inc||广告平台||||1,246.10||||1,246.10||10.91%||
|Facebook, Inc.||广告平台||1,150.80||||||1,150.80||10.07%||
|Yahoo! Inc.||广告平台||886.98||||||886.98||7.76%||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前5名合计：|2,037.78|4,676.18|1.18|6,715.10|58.77%|
|全年营业收入合计||||11,426.44||

2015年度标的公司前五大供应商情况：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||||||||
||||群体类|自有产品||开发者媒体||渠道媒体||||
||供应商名称|||||||||合计|占比|
||||别|业务||业务||业务||||
|NDP Media Corp||广告平台|||2,166.79||||2,166.79||39.70%|
|Zhang JinYun||开发者|||667.56||||667.56||12.23%|
|Madhouse Co. Limited||广告平台|||||609.18||609.18||11.16%|
|Rome Media International Ltd||广告平台|||385.95||||385.95||7.07%|
|Mobvista InternationalTechnology Limited||广告平台|||155.66||163.43||319.09||5.85%|
|前5名合计：|||||3,375.96||772.61||4,148.57||76.01%|
|全年营业成本合计|||||||||5,458.48|||

标的公司本期逐渐扩大自有产品带来的变现收益，逐步介入渠道媒体业务，属于第二阶段。本阶段延续主要依靠广告平台获取订单，但由于广告公司的业务量发生变化，随之公司合作的对象也随之变化。例如本期向 Ironsource实现销售667.48万元，在业务量上未能在前五披露。同时，公司随着自有产品的市场份额逐步扩张，实现直接与Facebook、Google等国际性广告平台对接，获取广告业务。
本阶段标的公司逐步拓展需求侧平台，也随之与Madhouse、Mobvista等广告平台加强合作。
2016年1-3月，标的公司前五大客户情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|||||||
||群体类|自有产品|开发者媒体|渠道媒体|||
|客户名称|||||合计|占比|
||别|业务|业务|业务|||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Kaching Media Ltd|广告平台||1,800.35|1,800.35|15.64%|
|Touchthunder EntertainmentLimited|直客||1,615.76|1,615.76|14.04%|
|上海易跋信息科技有限公司|直客||971.92|971.92|8.44%|
|NDP Media Corp|广告平台||923.55|923.55|8.02%|
|Micous Limited|直客|305.78|566.43|872.21|7.58%|
|前5名合计：||305.78|5,878.00|6,183.78|53.72%|
|全年营业收入合计||||11,509.71||

2016年1-3月，标的公司前五大供应商情况：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||||||||||||
|||||自有产品||开发者媒||渠道媒体|||||
||供应商名称||群体类别|||||||合计||占比|
|||||业务||体业务||业务|||||
|Toler NetworkTechnologyLimited||广告平台|||||3,305.26||3,305.26||44.84%||
|Madhouse Co.Limited||广告平台|||||1,601.70||1,601.70||21.73%||
|AppCoachs Co.,Limited||广告平台|||131.17||724.70||855.87||11.61%||
|Micous Limited||开发者|||185.68||||185.68||2.52%||
|YouAppi Inc.||广告平台|||171.72||||171.72||2.33%||
|前5名合计：|||||488.57||5,631.66||6,120.23||83.03%||
|全年营业成本合计|||||||||7,371.30||||

标的公司本期自有产品带来稳定的变现收益，渠道媒体业务规模化。由于业务迅速扩张，在前五披露中未能反应自有产品业务的收益。根据对该业务的审慎，标的公司本期向Facebook和Google实现的收入分别为642.47万元、150.76万元。
本阶段标的公司需求侧平台业务规模化，与 Facebook的境内代理商TolerNetwork， Google的境内代理商Madhouse等国际性广告平台合作。
由于标的公司较强的变现能力，及与供应商较短的结算周期，吸引大量开发者直接
与PINGSTART对接，不再通过其他广告平台接入。因此本期开发者媒体的供应商较上
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
期发生结构性变化，类似于NDPMedia、Mobvista等广告平台的合作减少，开发者供应商逐步增加。
6、赤子城移动的客户稳定性及对公司持续经营能力的影响
报告期各期，赤子城移动的前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2015年||||2016年1-3月||||
||序号|||||||||||||
||||客户名称||销售金额||客户名称||销售金额||客户名称||销售金额|
|1||NDPMediaCorp||398.95||GlispaGmbH||2,152.40||KachingMediaLtd||1,800.35||
|2||IronSourceLtd.||234.28||NDPMediaCorp||1,278.86||TouchthunderEntertainmentLimited||1,615.76||
|3||StartAPPInc.||92.45||PlexInc||1,246.10||上海易跋信息科技有限公司||971.92||
|4||DigitalTurbineMedia,Inc.||64.03||Facebook,Inc.||1,150.80||NDPMediaCorp||923.55||
|5||MobvistaInternationalTechnologyLimited||40.42||Yahoo!Inc.||886.98||MicousLimited||872.21||
|前五大客户合计||||830.13||||6715.14||||6183.79||
|当期营业收入||||877.36||||11,426.44||||11,509.71||

报告期内，标的公司的客户在保持稳定的基础上，覆盖面不断扩大。标的公司搭建和完善销售团队，为广告主和广告平台提供更优质的服务。标的公司不断拓展现有业务，客户端大力拓展直客广告主。报告期内，赤子城移动不断改善客户结构，增加直客广告主在客户中的占比，成功开拓了TouchthunderEntertainmentLimited、上海易跋信息科技有限公司和 MicousLimited等直客广告主。标的公司在报告期内，还积极拓展广告主的数量和类型，减少对单一广告主的依赖。
同时，标的公司在报告期内优化 PingStart第三方开发者平台大数据建设，提高业务能力，有利于提升公司持续经营能力。
（八）营业收入及毛利率分析
1、标的公司分业务类别列示的营业收入及毛利率
标的公司主要通过向广告客户提供高效率的移动互联网营销服务取得业务收入。根
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据对接媒体方式不同，赤子城移动的移动互联网营销业务划分为自有产品业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务。
根据未经审计的财务数据，标的公司分业务类别列示营业收入及毛利率情况如下：单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||||
|||项目|||||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|自有产品业务|营业收入||951.31||8.27%||3,197.89||27.99%||78.69||8.97%||
||营业成本||10.09||0.14%||40.86||0.75%||13.28||2.62%||
||毛利额||941.22||22.74%||3,157.03||52.90%||65.41||17.69%||
||毛利率||98.94%||||98.72%||||83.12%||||
|开发者媒体业务|营业收入||1,832.71||15.92%||6,752.40||59.09%||798.67||91.03%||
||营业成本||1,159.85||14.92%||4,431.43||81.18%||494.36||97.38%||
||毛利额||672.86||16.26%||2,320.97||38.89%||304.31||82.31%||
||毛利率||41.08%||||33.52%||||38.10%||||
|渠道媒体业务|营业收入||8,725.69||75.81%||1,476.15||12.92%||-||-||
||营业成本||6,201.36||84.94%||986.19||18.07%||-||-||
||毛利额||2,524.34||61.00%||489.96||8.21%||-||-||
||毛利率||29.10%||||37.11%||||-||||
|合计|营业收入||11,509.71||100.00%||11,426.44||100.00%||877.36||100.00%||
||营业成本||7,371.30||100.00%||5,458.48||100.00%||507.64||100.00%||
||毛利额||4,138.41||100.00%||5,967.96||100.00%||369.72||100.00%||
||毛利率||35.96%||||52.23%||||42.14%||||

由上表可见，赤子城移动自有产品业务毛利率水平较高，体现出了较强的盈利能力。
赤子城移动的核心自有产品系自主研发，自主研发的研发费用和推广费用计入当期费用，因此自有产品业务形式下的毛利率较高。
自Solo系统产品自2013年上线以来，标的公司业务处于快速发展阶段，报告期内业务收入增长迅速。
2014年度，赤子城移动经历了“以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外市
场”的业务发展第一阶段，并于2014年10月，进入“基于海量用户，不断丰富自身产
品类型，尝试流量变现”的业务发展第二阶段。在2014年度，标的公司探索盈利模式，
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初步尝试变现的经营策略，使得标的公司在2014年度的收入规模相对较小。
2015年度，赤子城移动经历了“基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流量变现”的业务发展第二阶段，并于2015年11月，进入“整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台”的业务发展第三阶段。2015年度，赤子城移动的营业收入规模较 2014年度有了较大幅度的提升，反映了标的公司良好的变现能力。
2016年1-3月，赤子城移动处于“整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台”的业务发展第三阶段。以 2015年 11月完成对 MBL公司的并表为标志，赤子城移动开始着力打造移动互联网流量经营平台，实现流量的大规模变现，营业收入水平已经超过了2015年度全年。
2016年 1-3月赤子城移动实现来自渠道媒体业务收入占比达到75.81%，其主要原因如下：
（1）赤子城移动正处于其业务发展的第三阶段即整合流量资源、打造移动互联网流量经营平台
赤子城移动目前正处于以整合流量资源、打造移动互联网流量经营平台为核心的第三个业务发展阶段。为应对移动互联网流量经营业务规模不断扩大的情况，赤子城移动相继通过自主研发及并购推出了需求侧广告平台（对接广告主）和供给侧广告平台（对接第三方开发者媒体和第三方流量平台），并以此对广告供给、需求双方资源进行有效匹配，提高双方广告投放价值，拓宽赤子城移动收入和盈利来源。2015年4月，赤子城移动完成了供给侧平台PingStart的开发，并累积了一定的第三方开发者渠道。2015年9月，赤子城移动完成对MBL100%的股权收购，将需求侧平台 LeadHUG纳入旗下。截至2016年3月31日，赤子城移动通过满足广告主根据自身不同时间段个性化的广告投放需求，可以在平台账户中实时的修改广告投放策略，从而极大提高了广告分发效率，带动了赤子城移动渠道媒体业务收入规模的迅速增长。为了更好的提高广告投放效果，在广告主提出广告投放需求和广告素材后，赤子城移动会根据以往广告投放经验，提高广告转化率，为客户提供一站式全方位的移动互联网营销解决方案服务，为众多中国移动出海赤子城移动提供了便捷的海外用户获取渠道服务。
在这一阶段，赤子城移动基于自身 Solo系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景化
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大数据平台 Solo Aware正式推出，除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐，还将需求侧广告平台LeadHUG和供给侧广告平台PingStart收集到的海量数据实现对接，使大数据平台能够实现对赤子城移动全业务链的全面支持，达到流量与广告精准匹配的效果。
在该阶段，赤子城移动在稳定自有产品的持续更新迭代、拓展开发者媒体业务的同时，努力提高渠道媒体业务的客户量，提升客户的用户体验。在实现需求侧平台LeadHUG与供给侧平台PingStart对接后，并在自有产品展示量与第三方开发者渠道量满足的情况下，实现渠道媒体业务与自由产品业务及开发者媒体业务的转化与整合，努力达到收益最大化。
（2）渠道媒体业务的具体情况
当客户提出广告投放需求后，在赤子城移动自有流量以及与赤子城移动合作的第三方开发者流量均无法满足广告主需求的情况下，根据广告主指定的推广渠道或指定推广人群等个性化需求，赤子城移动会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（如Facebook、Google及 Movista第三方广告交易平台等），并由渠道媒体继续进行广告的投放或分发。赤子城移动向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。
①渠道媒体业务在最近两年及一期收入与成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||||2015年度|||2014年度||
||||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本|营业收入|营业成本|
|金额||8,725.69||6,201.36||1,476.15||986.19||||
|占该类合计比例||75.81%||84.94%||12.92%||18.07%||||

渠道媒体业务收入占比较高的原因在于：赤子城移动自2015年9月收购MBL后，开始大力发展渠道媒体业务，但因 2015年为该类业务的起步阶段，故该类业务收入占2015年度比例较低。随着LeadHUG运营平台的搭建完善，2016年以来，渠道媒体业务得到迅速发展。渠道媒体可以对接更多、更为广泛的下游流量资源，而长期以来赤子城移动与Facebook、Google及其代理商以及Movbvista等第三方广告交易平台保持了良好
的合作关系。因此，在客户资源、广告订单需求持续不断增长的情况下，渠道媒体业务
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凭借其可以为客户实现大规模广告推广方面所具有的明显业务优势及便利，业务收入2016年1-3月实现了大幅增长，其增长速度领先于自有产品业务及开发者媒体业务。
渠道媒体业务的快速发展，在为赤子城移动带来收入持续增长的同时，可以为其自有产品业务及开发者媒体业务积累和维护上游客户资源，有利于后续客户资源的共享。
②渠道媒体业务的主要供应商情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要供应商||2016年1-3月||||2015年度|||
||||采购金额||占该类成本比||采购金额||占该类成本比|
|Toler Network Technology Limited||3,305.26||53.30%||||||
|Madhouse Co. Limited||1,601.70||25.83%||609.18||61.77%||
|AppCoachs Co., Limited||724.70||11.69%||||||
|Google Inc.||79.11||1.28%||||||
|Idvert Group LTD||48.39||0.78%||82.35||8.35%||
|Mobvista International Technology Limited||0.01||0.00%||163.43||16.57%||
|合计||5,759.17||92.88%||854.96||86.69%||

如上表所示，Toler Network与Madhouse分别为Facebook、google的代理商。随着赤子城移动渠道媒体业务的迅速增长及市场知名度的提高，赤子城移动于 2016年 1月获得Google的顶级代理商资质。
2、标的公司主要业务和行业地位
随着移动终端性能的持续优化和网络环境的不断提升，移动互联网越来越深刻地切入现实生活。从沟通分享到效率与实用工具、到娱乐和商务，移动应用正在全方位优化人们的生活、娱乐和商务体验。因而，各式各样的移动应用层出不穷，产品的更新迭代速度很快，移动互联网行业竞争非常激烈。虽然当前移动出海行业方兴未艾，但竞争逐渐加剧是必然趋势。
因此，进行产品矩阵的迭代与扩充是顺应行业发展趋势、夯实先发优势的必要举措。
赤子城移动将持续加大研发投入，不断迭代与完善Solo系统产品矩阵的功能与服务。
在技术层面，Solo系列应用具有更加优化的产品架构、更为友好的用户界面，相对
较快的研发速度。赤子城移动的核心产品开发团队是谷歌应用市场官方认证的“顶尖开
发者”，是业内领先的移动应用开发团队。
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在推广方面，赤子城移动拥有丰富的APP海外市场推广经验以及庞大的自有流量，具有先发优势。一方面，深耕海外移动互联网的赤子城，与谷歌、雅虎、Facebook等互联网巨头拥有良好的合作关系，从而形成了丰富、可靠推广渠道。另一方面，赤子城移动以Solo桌面为核心产品，辅以其他类型的APP，初步形成了产品间的有机协同。Solo系统产品矩阵具有较长的用户停留时间和较高的使用频度，因而能够为用户呈现丰富的信息流。Solo系列产品，特别是 Solo桌面，通过图标、卡片、小部件将手机的所有信息呈现出来，是移动互联网的最为底层的信息组织单元，因而占据了移动互联网的入口，带来庞大的自有流量。
因此，在顶尖的开发团队、丰富的海外推广经验和基于移动互联网入口的庞大自有流量支撑下，赤子城移动在进行产品矩阵的迭代与扩充时，具有明显的竞争优势。
3、从公司经营阶段分析营业收入和净利润变化
标的公司在经营策略上，主要存在以下四个阶段：
（1）第一阶段——以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外市场（阶段期间：2013年5月-2014年9月）
本阶段，赤子城移动研发的 Solo产品系列，以 Solo桌面为核心产品，辅以其他类型的APP，初步形成了产品间的有机协同。Solo桌面系介于操作系统与应用之间的移动互联网入口产品，可以通过整合智能手机中相关资源、提供个性化设置等功能，帮助用户更好地理解、使用手机操作系统并为用户提供方便的信息入口的同时，帮助用户个性化设置手机界面、管理手机应用。
根据未经审计的财务数据，2014年度财务数据主要指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||说明|
|营业收入||877.36||标的公司自10月份开始通过开发者媒体尝试变现，自有产品逐渐成形||
|其中：自有产品业务||78.69||||
|开发者媒体业务||798.67||||
|渠道媒体业务||-||||
|营业成本||507.64||结算相关营业成本||
|其中：自有产品业务||13.28||||

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||||
|-|-|-|
|开发者媒体业务|494.36||
|渠道媒体业务|-||
|毛利额|369.72||
|管理费用|186.7||
|其中：研发费用|62.31|对研发持续投入，增加协同性|
|工资|45.24|经营性支出|
|无形资产摊销|6.67|产品摊销成本|
|租赁费|14.55|经营性支出|
|销售费用|3,097.00||
|其中：市场推广费|3,071.95|大力拓展自有产品市场占有份额|
|净利润|-2,941.20|前期投入阶段|

（2）第二阶段——基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流量变现（阶段期间：2014年10月-2015年10月）
随着全球移动互联网产业的快速发展，赤子城移动自有产品获取的用户规模迅速扩大，为更好经营其自有流量，赤子城移动开始着力打造移动互联网广告流量经营板块。
在业务初始阶段，赤子城移动主要通过自有产品渠道提供 APP软件分发服务，并根据营销效果与广告主进行结算，获得收入和盈利。
根据未经审计的财务数据，2015年度财务数据主要指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||说明：|
|营业收入||11,426.44||逐渐扩大自有产品带来的变现收益，逐步介入渠道媒体业务||
|其中：自有产品业务||3,197.89||||
|开发者媒体业务||6,752.40||||
|渠道媒体业务||1,476.15||||
|营业成本||5,458.48||结算相关营业成本||
|其中：自有产品业务||40.86||||
|开发者媒体业务||4,431.43||||
|渠道媒体业务||986.19||||
|毛利额||5,967.96||||
|管理费用||1,166.55||||
|其中：研发费用||289.36||对研发持续投入，增加协同性||

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||||
|-|-|-|
|工资|159.56|经营性支出|
|无形资产摊销|80|产品摊销成本|
|租赁费|84.45|经营性支出|
|新三板中介费|140.86|公司拟在三板挂牌相关成本|
|销售费用|6,230.17||
|其中：市场推广费|6,116.26|大力拓展自有产品市场占有份额|
|净利润|-1,370.26|前期投入阶段|

（3）第三阶段——整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台（阶段期间：2015年11月-2016年12月）
为应对移动互联网流量经营业务规模不断扩大的情况，赤子城移动相继通过自主研发及并购推出了需求侧广告平台（对接广告主）和供给侧广告平台（对接第三方开发者媒体和第三方流量平台），并以此对广告供给、需求双方资源进行有效匹配，提高双方广告投放价值，拓宽公司收入和盈利来源。
在这一阶段，赤子城移动基于自身 Solo系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景化大数据平台 Solo Aware正式推出，除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐，还将需求侧广告平台LeadHUG和供给侧广告平台PingStart收集到的海量数据实现对接，使大数据平台能够实现对赤子城移动全产业链的全面支持，达到流量与广告精准匹配的效果。
根据未经审计的财务数据，2016年1-3月财务数据主要指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||说明：|
|营业收入||11,509.71||自有产品带来稳定的变现收益，渠道媒体业务规模化||
|其中：自有产品业务||951.31||||
|开发者媒体业务||1,832.71||||
|渠道媒体业务||8,725.69||||
|营业成本||7,371.30||结算相关营业成本||
|其中：自有产品业务||10.09||||
|开发者媒体业务||1,159.85||||
|渠道媒体业务||6,201.36||||
|毛利额||4,138.41||||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|管理费用|512.41||
|其中：研发费用|171.88|对研发持续投入，增加协同性|
|工资|129.44|经营性支出|
|无形资产摊销|20|产品摊销成本|
|租赁费|68.56|经营性支出|
|销售费用|1,367.38||
|其中：市场推广费|1,141.15|大力拓展自有产品市场占有份额|
|净利润|2,074.83|变现收益弥补当期成本费用|

（4）第四阶段——全面提升业务形态，打造移动互联网入口生态系统（阶段期间：2017年1月-）
该阶段赤子城移动以打造领先的移动出海入口生态系统为目标。
（九）赤子城移动收入确认情况
一、赤子城移动分业务的收入构成及相关确认政策
1、赤子城移动分业务的收入构成
根据未经审计的财务数据，标的公司营业收入按业务类型分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||分类|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|自有产品业务||951.31||8.27%||3,197.89||27.99%||78.69||8.97%||
|开发者媒体业务||1,832.71||15.92%||6,752.40||59.09%||798.67||91.03%||
|渠道媒体业务||8,725.69||75.81%||1,476.15||12.92%||-||-||
|合计||11,509.71||100.00%||11,426.44||100.00%||877.36||100.00%||

2、具体确认政策
根据《企业会计准则第 14号—收入》第三章提供劳务收入的规定，该准则“第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠
地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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根据《企业会计准则第 14号—收入》应用指南（财政部财会[2006]18号）规定，该指南“五、提供劳务收入确认条件的具体应用（二）宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。广告的制作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。
标的公司对互联网营销服务业务收入确认的具体原则：
1、存在有力证据证明与客户之间达成了协议；
2、营销服务已提供并获取客户结算依据；
3、与交易相关的经济利益能够流入标的公司；
4、收入的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，根据客户提供的收入结算依据经核对一致后，按约定的结算方式，确认收入。
3、计量方法
结算依据形式包括但不限于，客户提供的自主查询平台或第三方检测平台数据、邮件确认、对账记录、由下游投放渠道提供后经客户认可的结算单等。结算内容包括但不限于、CPI、CPM、CPC、收入确认金额等。通常，标的公司与广告主客户按照 CPI结算，但为证明广告执行的效果，将以行业标准认可的相应CPM、CPI数据做为辅助计量单位。
二、赤子城移动分业务的成本构成
1、赤子城移动分业务的成本构成
根据未经审计的财务数据，标的公司营业成本按业务类型分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||分类|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|自有产品业务||10.09||0.14%||40.86||0.75%||13.28||2.62%||
|开发者媒体业务||1,159.85||14.92%||4,431.43||81.18%||494.36||97.38%||
|渠道媒体业务||6,201.36||84.94%||986.19||18.07%||-||-||

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||
||分类||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|合计||7,371.30||100.00%||5,458.48||100.00%||507.64||100.00%|

根据未经审计的财务数据，标的公司营业成本构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度|||2014年度||
||项目|||||||||||
||||金额||占比%||金额|占比%||金额|占比%|
|人工||77.54||1.05||89.22||1.63|4.74||0.93|
|服务器租赁费||54.83||0.74||33.08||0.61|1.45||0.29|
|流量成本||7,136.60||96.82||5,114.71||94.16|489.74||96.47|
|监测费||23.45||0.32||37.34||0.68|-|||
|维护费||69||0.94||177.29||2.79|-|||
|其他||9.88||0.13||6.84||0.13|11.71||2.31|
|合计||7,371.30||100||5,458.48||100|507.64||100|

2、具体确认政策
根据《企业会计准则第1号—存货》第二章第四条存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量。
赤子城移动的业务实质为互联网营销服务，其中包括自有产品业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务。该业务在完成采购并确认为存货时，均已实现销售收入确认的具体原则，因此在资产负债表日，均需确认为当期营业成本。
标的公司对互联网营销服务业务成本确认的具体原则：
1、存在有力证据证明与供应商之间达成了协议；
2、流量采购服务已接受；
3、与采购相关的经济利益能够流入标的公司；
4、成本的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，根据向供应商提供的结算依据并得到确认后，按约定的结算方式，
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
确认成本。
3、计量方法
结算依据形式包括但不限于，向供应商提供的Pingstart平台数据、邮件确认、对账记录、由最终使用客户确认的数据平台数据等。结算内容包括但不限于、CPI、CPM、CPC、成本确认金额等。通常，标的公司与供应商按照CPC结算，但为证明广告执行的效果，将以行业标准认可的相应CPM、CPI数据做为辅助计量单位。
三、标的公司重大会计政策或会计估计与同行业公司不存在较大差异
1、营业收入
（一）智度投资收购猎鹰网络
猎鹰网络的移动广告推广业务收入是根据合同约定的结算方式及按经双方确认的CPC/CPD/CPA（即点击量、下载量和激活量）数量乘以合同约定单价计算的，既不属于销售商品，也不属于让渡资产使用权，适用《企业会计准则第 14号—收入》第三章提供劳务收入的规定，该准则“第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。”
公司使用胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）经猎鹰网络与广告主书面确认后，具备了收入的金额能够可靠地计量的条件；同时，根据合同约定，相关的经济利益很可能流入企业；移动广告业务可以进行实时监控，无需估算完工进度，故不适用于完工进度条件；公司使用胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）数据经媒体与猎鹰网络书面确认后，成本也能够可靠的计量。
因此，猎鹰网络的广告推广业务收入在根据合同约定的结算方式经与广告主核对下载数量（或点击量/激活量）后乘以合同约定单价确认，确认依据合理。
（二）思美传媒收购爱德康赛
爱德康赛收入确认的具体方法：对于搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则，在实际业务中根据不同客户在第三方媒体上开立一一对应的账户并通常以小额
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充值的方式操作，根据当期点击消耗的账户金额及合同约定确认收入，该项收入即为客户通过搜索引擎媒体实际投放广告的金额。对于客户服务费收入，按照客户在搜索引擎媒体实际投放广告金额与约定的服务费比例相乘计算确认收入；对于搜索引擎媒体的返点收入，根据搜索引擎广告投放金额暂估计算每一期间的媒体返点金额，并在季度末针对采购额的变化，对季度内的返点金额进行调整。
对于移动互联网广告等其他媒体广告服务，爱德康赛承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划后实施广告投放服务，在广告投放见诸媒体后按当期实际投放量确认收入。
（三）广博股份收购灵云传媒
灵云传媒收入确认的具体方法：以广告代理业务为主,并按收费形式细分为 CPD（Cost PerDay）收入、CPC（Cost PerClick）收入、CPS（Cost PerSales）收入和CPA（Cost PerAction）收入四种形式：
（1）CPD收入是指公司与客户签约将导航网站的固定广告位置或其他广告位置售卖给客户，按约定收益期间确认的收入。
（2）CPC收入是指公司为客户在某些网络媒体投放广告，按合同约定方式将网络媒体投放广告权利让渡给客户时确认收入。
（3）CPS收入是指公司为客户在某些网络媒体展示商品，按与客户约定的商品销售分成比例确定收入，在收妥客户货款时确认收入。
（4）CPA收入是指公司为客户在某些网络平台（包括但不限于移动终端平台）投放产品广告，根据用户注册产品次数，按与客户约定的单个用户注册单价来确定收入，在用户实际注册产品时确认收入。
2、营业成本
（一）智度投资收购猎鹰网络
一般情况下，次月结算确认上月的移动广告下载量计算的收入与成本，收入与成本的归属期与范围基本是一致的，如果出现次月结算的收入与结算的成本不同步，就按实际结算确认的收入预提对应未结算确认的成本，或预留尚未结算确认收入对应的已结算
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确认的成本，达到收入与成本的配比。
猎鹰网络的营业成本是按合同约定分成比例支付给媒体的成本，在经与媒体核对下载量后乘以合同约定的分成比例确认。
（二）思美传媒收购爱德康赛
经过对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《思美传媒：北京爱德康赛广告有限公司2013年-2015年9月审计报告》查阅，未涉及成本结算的相关披露。
（三）广博股份收购灵云传媒
经过对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《西藏山南灵云传媒有限公司审计报告》查阅，未涉及成本结算的相关披露。
3、应收账款
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司||||猎鹰网络||||爱德康赛|||灵云传媒|||
||||合并范围内关联方、押金、保证金、备用金不计提坏账准备||||合并范围内关联方、||||||||||
||其他组合||||||押金及保证金不计||||N/A|||N/A|||
||||||||提坏账准备||||||||||
||||应收账||其他应收款%||应收账||其他应||应收账||其他应收款%|应收账款%||其他应|
||账龄组合||||||||||||||||
||||款%||||款%||收款%||款%|||||收款%|
|1年以内|||||||||||||||||
|其中:0-3个月||||2||||||2||5||5|5||
|4-6个月||2||2||5||5||2||5||5|5||
|7-12个月||2||2||5||5||5||5||5|5||
|1-2年||20||20||20||20||10||10||10|10||
|2-3年||80||80||50||50||30||30||30|30||
|3-4年||100||100||100||100||50||50||50|50||
|4-5年||100||100||100||100||80||80||80|80||
|5年以上||100||100||100||100||100||100||100|100||

4、固定资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|标的公司|猎鹰网络|爱德康赛|灵云传媒|

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|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||折旧||残值||年折||折旧||残值率(%)||年折||折旧|残值率(%)||年折||折旧||残值||年折|
|||年限||率||旧率||年限||||旧率||年限|||旧率||年限||率||旧率|
|||(年)||(%)||(%)||(年)||||(%)||(年)|||(%)||(年)||(%)||(%)|
|电子及其他设备|3.00||5.00||31.67||N/A||N/A||N/A||N/A||N/A|N/A||N/A||N/A||N/A||
|通用设备|N/A||N/A||N/A||N/A||N/A||N/A||3.00||5.00|31.67||5.00||5.00||19.00||
|运输设备|N/A||N/A||N/A||10.00||5.00||9.50||N/A||N/A|N/A||N/A||N/A||N/A||
|办公设备及其他|N/A||N/A||N/A||5-10||5.00||19.00-9.50||N/A||N/A|N/A||N/A||N/A||N/A||

5、无形资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司|猎鹰网络||爱德康赛||灵云传媒|
||类别||||||||
|||摊销年限（年）|||||||
|商标||N/A||N/A|N/A||10.00||
|域名||N/A||N/A|N/A||5.00||
|软件著作权||10.00||N/A|N/A||N/A||

6、标的公司重大会计政策或会计估计与同行业可比公司不存在较大差异
标的公司的收入、成本确认政策符合会计准则相关规定，对实际发生的经营业务真实、完整、准确地在财务报表中列报。主要会计政策、会计估计与同行业公司不存在重大差异，对标的公司利润水平无重大影响。
四、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，对标的公司利润不存在重大影响。
（十）标的公司海外收入情况
1、标的公司海外收入的占比情况
根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司2014年、2015年、2016年1-3月海
外收入占比分别为100.00%、99.92%和98.98%，占比较高。结合所处行业特点以及结算
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方式，标的公司主要业务结算基本以美元作为交易币种。
根据标的公司未经审计的财务数据，最近两年及一期收入结构分币种列示如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||||2015年度||||||2014年度|||||
||结算|原币金额(万)|||折算人民||||||折算人民||||||折算人民币金额(万)|||
||||||||占比%||原币金额(万)||||||原币金额(万)|||||
||币种||||币金额||||||币金额||占比%||||||占比%|
||||||(万)||||||(万)|||||||||
|美元||1,743.24||11,393.61||98.99||1,831.21||11,405.07||99.81||141.15||867.15||98.84||
|港币||0.06||0.05||-||5.86||4.71||0.04||12.89||10.21||1.16||
|欧元||0.07||0.49||-||0.85||5.80||0.05||-||-||||
|人民币||||115.56||1.00||||10.85||0.09||-||-||||
|合计||||11,509.71||100.00||||11,426.44||100.00||154.04||877.36||100.00||

根据标的公司未经审计的财务数据，最近两年及一期成本及主要费用结构分币种列示如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本及主要费用||2016年1-3月|||||2015年度||||2014年度|||
||成本及|||||||||||||
|||||折算人民||||折算人民币金额(万)||||折算人民币金额(万)||
||主要费|原币金额|||||原币金额(万)||||原币金额(万)|||
|||||币金额||占比%||||占比%|||占比%|
||用|(万)||||||||||||
|||||(万)||||||||||
|美元||1,290.85|8,413.53||98.72||1,847.04|11,507.66|99.23||583.29|3,583.70|99.87|
|港币||37.26|31.30||0.37||-|-|||-|-||
|人民币||77.54|77.54||0.91||89.22|89.22|0.77||4.74|4.74|0.13|
|合计|||8,522.37||100.00|||11,596.89|100.00|||3,588.43|100.00|

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单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||累计金额|
|营业收入||1,743.24||1,831.21||141.15||3,715.60||
|营业成本及主要费用||1,290.85||1,847.04||583.29||3,721.18||
|差额||452.39||-15.83||-442.14||-5.58||

最近两年及一期美元汇率走势如下：
*以上汇率摘自《中国人民银行》人民币汇率中间价公告
如上表所示，虽然 2015年度的汇率波动较大，但是当期美金结算部分的差额为-15.82万美元，绝对金额较小。因此，汇率波动对当期盈利水平的影响较小。
2014年度与 2016年 1-3月，当期美金结算部分的差额绝对值较大，美元汇率波动相对较平稳。因此，汇率波动对当期盈利水平的影响也较小。
由此可知，最近两年及一期的境外主要货币汇率波动对公司盈利水平的影响主要来自计入财务费用的汇兑损益，影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|汇兑损益||57.16||-30.15||0.77||
|利润总额||2,296.92||-1,370.26||-2,941.20||
|汇兑损益影响金额||-57.16||30.15||-0.77||
|汇兑损益影响比例||-2.49%||-2.20%||0.03%||

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如上表所示，汇兑损益相对利润总额较小。最近两年及一期汇率波动对公司盈利水平的整体影响较小。
3、主要应对措施
针对汇率波动风险，标的公司结合自身的业务特点，主要制定了以下应对措施：（1）通过加强货款回收管理，加快外币应收账款的回收速度，从而避免汇率波动带来的损失；
（2）更多发展国内业务；（3）积极关注汇率变动，主动跟踪各行实时汇率、提高对汇率市场的预判能力；（4）利用风险对冲工具对汇率风险进行对冲，如采用外币远期交易、外币票据贴现、外币借款等措施有效地降低汇率风险。
（十一）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，对标的公司利润不存在重大影响。
七、赤子城移动主要财务状况
报告期内，赤子城移动（未经审计）的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||36,923.92||31,653.90||2,798.59||
|非流动资产合计||1,422.31||1,429.78||799.45||
|资产总计||38,346.23||33,083.68||3,598.04||
|流动负债合计||8,157.84||4,914.85||6,317.02||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||8,157.84||4,914.85||6,317.02||
|所有者权益合计||30,188.39||28,168.83||-2,718.98||

（二）合并利润表主要数据
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||11,509.71|11,426.44||877.36||
|二、营业成本||7,371.30|5,458.48||507.64||
|三、营业利润（损失以“-”号填列）||2,296.92|-1,372.35||-2,940.20||
|四、利润总额（损失以“-”号填列）||2,296.92|-1,370.26||-2,941.20||
|五、净利润（损失以“-”号填列）||2,074.83|-1,370.26||-2,941.20||
|六、归属母公司股东的净利润（损失以“-”号填列）||2,074.83|-1,472.74||-2,893.24||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经营活动产生的现金流量||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||7,098.52||6,528.44||445.76||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||41.97||22.56||227.90||
|经营活动现金流入小计||7,140.48||6,551.00||673.66||
|购买商品、接受劳务支付的现金||7,035.16||5,794.78||447.05||
|支付给职工以及为职工支付的现金||483.14||377.71||73.74||
|支付的各项税费||12.96||9.39||0.02||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,399.93||8,723.56||192.15||
|经营活动现金流出小计||8,931.19||14,905.44||712.95||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,790.71||-8,354.44||-39.28||

最近两年一期标的公司经营现金流均为负数的原因如下：
报告期内，赤子城移动应收账款周转率如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||11,509.71||11,426.44||877.36||
|应收账款期初余额||5,425.55||432.28||0.19||
|应收账款期末余额||10,622.37||5,425.55||432.28||
|应收账款周转率||1.43||3.9||4.06||
|应收账款周转天数||63||93||89||

标的公司互联网营销经营业务自2014年10月开展，2014年度确认的营业收入金额
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均未到账期，因此应收账款期末余额大部分均未收回。其中应收账款较收入金额差异，主要系向NDPMediaCorp采购流量的应付货款共计3,973,484.12元的抵消，导致应收账款周转率及应收账款周转率失真，对该部分金额调整后 2014年度应收账款周转率为2.11，应收账款周转天数为171天。
2015年度公司应收账款周转天数为93天，与销售政策较为一致。2016年1-3月应收账款周转天数下降为 63天，主要系公司收入大规模增长，而应收账款周转天数公式以90天做为计算基础所得。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业成本||7,371.30||5,458.48||507.64||
|销售费用-推广费||1,141.15||6,116.26||3,071.95||
|合计||8,512.45||11,574.74||3,579.60||
|应付账款期初余额||2,677.48||3,458.51||-||
|应付账款期末余额||4,908.41||2,677.48||3,458.51||
|应付账款周转率||2.24||3.77||2.07||
|应付账款周转天数||41||96||174||

应付账款核算科目主要包括营业成本流量采购及销售费用推广费，因此为保证应付账款周转率的完整性，将销售费用推广费一并计入考量。
如应收账款周转率分析，2014年度期末应付账款存在与应收账款对抵的情况，对该部分金额调整后公司应付账款周转率为1.86，应付账款周转天数为194天。
标的公司为锁定部分市场推广费用及流量采购成本，对个别供应商支付预付款项，报告期内预付账款期末余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|预付账款期初余额||1,404.05||40.00||-||
|预付账款期末余额||3,298.83||1,404.05||40.00||

由于各期均有较大预付款项的支付，对现金流量表产生重要影响，因此对预付账款
周转率进行分析如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|预付账款周转率||3.62||16.03||178.98||
|预付账款周转天数||25||23||3||

如上表所示，剔除预付账款的影响，实际应付账款周转天数情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|应付账款周转天数||16||73||191||

综上所述，应收账款与应付账款周转天数比对如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|应收账款周转天数||63||93||171||
|应付账款周转天数||16||73||191||

报告期内标的公司虽然营业收入增长迅速，但各期经营活动产生的现金流量净额均为负数。其主要原因在于：标的公司业务尚处在快速发展阶段，需要支付较多推广费用；
标的公司在为上游客户提供相对宽松账期的同时，要为下游第三方流量媒体保障及时付款所致。
综上可知，赤子城移动经营活动产生的现金流中主要影响因素为销售回款、货款支付、及销售费用推广费的支付。
随着赤子城移动业务快速发展，赤子城移动将不断丰富产品矩阵拓展自有用户、进一步建设完善自有广告平台以及大数据系统，增强变现效率及盈利能力，降低运营成本，增强销售议价能力。通过对客户信用档案历史数据的复核，赤子城移动将更有针对性的向客户提供合适的信用账期，完善销售体系，加强销售人员应收账款催收工作以确保销售回款的良性循环。在销售推广上，赤子城移动在发展初期，为了锁定推广效果及减少市场价格波动带来的成本增加风险，向主要推广平台支付了预付账款，目前标的公司的用户量达到相对稳定的增长速率，在产品推广上的方式将随之发生变化，主要将以结合产品的阶段化推广做为推广策略，并在推广费用的支付上按实际推广量来结算。在货款支付上，为了避免供应商的流失，赤子城移动仍将保持高效的付款频率以维持扩大经营的策略，下一阶段，赤子城移动将不断提升、深化与下游渠道媒体和其他第三方媒体的
合作，在能够为其提供丰富流量需求、提高变现水平的情况下，提高对下游媒体流量采
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购账期的议价能力。2016年 1-3月，赤子城移动整体业务毛利率为35.96%，净利率为18.03%，净利润为2,074.83万元。通过以上措施，以目前的发展趋势结合经营策略的调整，预计赤子城移动经营性现金流量的情况将得到不断改善。
八、赤子城移动所获得的业务资质
根据《互联网信息服务管理办法》相关规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第三条：“拟从事非经营性互联网信息服务的，应当向其住所所在地省通信管理局履行备案手续”。
赤子城移动已出具说明：“本公司及下属公司的核心域名目前仅为公司产品基本信息的展示平台，不存在向上网用户有偿提供经营性信息服务或者网页制作等服务活动的情形，不属于《互联网信息服务管理办法》规定的从事经营性互联网信息服务的行为，本公司及下属公司目前无须就该等域名申请办理ICP许可证。本公司及下属公司已按照《非经营性互联网信息服务备案管理办法》就目前拥有的在境内用于非经营性互联网信息服务的域名履行ICP备案手续。”
截至本预案签署之日，赤子城移动及其下属公司已拥有域名 6项，其中核心域名newborn-town.com；newborntown.com；chizicheng.com均已办理 ICP备案，ICP网站备案号为京ICP备15055382号-1。域名diylocker.com、solo-launcher.com、 PingStart.com均为在服务器中国境外或尚未实际使用的域名，标的公司无须就该等域名办理ICP备案手续。
九、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
赤子城移动主营业务为移动互联网服务业务，属于典型的轻资产企业，拥有固定资产较少。赤子城移动的主要资产包括租赁方式取得的房屋，以及商标、域名、专利权、
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软件著作权等，其资产具体情况如下：
1、自有产权房屋情况
截至本预案签署之日，赤子城移动无自有产权房屋。
2、房屋租赁情况
截至本预案签署之日，赤子城移动及其下属公司主要经营场所均通过租赁方式取得，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||年租金||租赁面积|||
||||承租方||出租方||物业地址||||||租赁期限|
||号||||||||（万元）||（平方米）|||
|1||赤子城移动||北京赢家伟业国际商务服务有限公司||北京市海淀区高里掌路1号院2号楼1层101-184号||0.15||10.00||2015年11月29日至2016年11月28日||
|2||赤子城网络||北京赢家伟业国际商务服务有限公司||北京市海淀区高里掌路1号院2号楼2层201-192号||0.15||10.00||2015年12月18日至2016年12月17日||
|3||赤子城网络||冯冬艳||北京市朝阳区东三环北路戊2号国际港C座210D||16.80||184.61||2016年03月20日至2017年03月19日||
|4||赤子城网络||叶彩双||北京市朝阳区东三环北路丙2号25B03||83.66||286.52||2015年2月16日至2017年2月15日||
|5||赤子城网络||中国电子信息产业集团有限公司||北京市朝阳区霞光里（路）9号中电发展大厦12层1201-1206号||328.14||1550.00||2015年11月27日至2017年11月26日||
|6||赤子城网络||广州市银河大酒店有限公司||广州市天河区沙太路268号九楼9063房号||1.80||21.00||2015年12月21日至2016年12月20日||
|7||千极移动||北京恒兴嘉业科技孵化器有限公司||北京市海淀区北清路68号院24号楼A座4层0151号||0.60||-||2015年12月25日至2016年12月24日||

赤子城移动及其下属公司的主要办公地点及其面积、年度租赁费用如下表所列示：
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||办公地点||面积（平方米）||年度租赁费用（万元）|
|1||北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 1 层101-184号||10.00||0.15||
|2||北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 2 层201-192号||10.00||0.15||
|3||北京市朝阳区东三环北路戊2号国际港C座210D||184.61||16.80||
|4||北京市朝阳区东三环北路丙2号25B03||286.52||83.66||
|5||北京市朝阳区霞光里（路）9 号中电发展大厦12层1201-1206号||1,550.00||328.14||

赤子城移动主要办公地点中，位于北京市朝阳区东三环北路戊2号国际港C座210D的租赁房产的出租人未能提供合法有效的房屋权属证书，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，出租方负有保证租赁房产权属合法以及提供相应权属证明的义务，如因租赁房产权属问题发生争议，承租方可依据租赁协议或者相关法律规定要求出租方承担违约责任。如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租该等房屋的证明文件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对租赁事宜提出异议或该等房屋被认定为违法建筑被拆迁，则可能影响赤子城移动继续承租使用该等房屋，但赤子城移动可依据租赁协议要求出租方承担违约责任。
前述办公地点的租赁房产均未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关法律、法规的规定进行租赁备案。根据相关规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。
前述租赁房产之房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，
因此，前述房产租赁合同对协议双方均具有法律约束力，其切实履行不存在重大违约风
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险，该等情形对赤子城移动经营稳定性不构成重大影响。
经赤子城移动确认，上述租赁瑕疵并未影响赤子城移动及其下属公司对该等房产的实际使用，且赤子城移动系从事移动互联网行业，经营活动并不运用较多的固定生产设备，其经营场所的可替代性较强。因此，即使存在因房屋权属争议导致租赁行为被认定为无效，进而导致部分办公地点无法继续使用而需要搬迁的情形，赤子城移动应可以在相关区域内找到替代性的、能够合法租赁的经营场所，该等搬迁应不会对赤子城移动的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
3、用电成本
根据未经审计的财务数据，及标的公司提供的报告期内电费支付凭证，报告期内标的公司电费成本如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年份||金额||占当期管理费用比例|
|电费||2014年度||0.30||0.16%||
|||2015年度||3.74||0.32%||
|||2016年1-3月||0.98||0.19%||
|合计||||5.02||||

由上表所示，标的公司报告期内电费成本相对当期管理费用占比很小，不会对标的公司业务开展造成重大不利影响。
4、物理设备产权归属及使用年限
根据未经审计的财务数据，截至预评估基准日，标的公司使用的主要物理设备主要为电脑、办公桌等电子及其他设备。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限||原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|电子及其他设备||3||78.99||11.32||-||67.67||
|合计||||78.99||11.32||-||67.67||

5、商标
截至本预案签署之日，赤子城移动及其下属公司共拥有9项已注册的文字和图形商
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标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称|权利人||国家||类别|注册号||有效期限|
|1|||赤子城移动|中国||42||13199923|2015/02/21-2025/02/20||
|2|||赤子城网络|中国||38||15105419|2015/9/21-2025/9/20||
|3|||赤子城网络|中国||9||15105421|2015/9/21-2025/9/20||
|4|||赤子城网络|中国||41||15105418|2015/9/21-2025/9/20||
|5|||赤子城网络|中国||38||15105416|2015/9/21-2025/9/20||
|6|||赤子城网络|美国||9||No.4807579(US)|2015/09/08-2025/09/07||
|7|||赤子城网络|美国||42||No.4807579(US)|2015/09/08-2025/09/07||
|8|||赤子城网络|欧盟||9||No.013514807(EU)|2014/12/01-2024/12/01||
|9|||赤子城网络|欧盟||42||No.013514807(EU)|2014/12/01-2024/12/01||

6、域名
截至本预案签署之日，赤子城移动及其下属公司域名共有6项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域名|注册所有人||网站备案/许可证号||到期时间|
|1||newborn-town.com|赤子城网络|京ICP备15055382号-1||2016年10月29日||
|2||newborntown.com|赤子城网络|京ICP备15055382号-1||2020年08月12日||
|3||chizicheng.com|赤子城网络|京ICP备15055382号-1||2016年12月02日||
|4||diylocker.com|赤子城网络|不需要||2017年04月14日||
|5||PingStart.com|香港赤子城|不需要||2017年03月30日||
|6||solo-launcher.com|赤子城网络|不需要||2020年08月12日||

7、专利权
截至本预案签署之日，赤子城移动及其下属公司共有4项专利权，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||专利申请||||是否有权||取得|
||序号|专利名称||专利类型||专利号||||专利权人|||||
|||||||||日||||利出质||方式|
|1||带图形用|外观设计||ZL201530228694.||2015年07||赤子城网络||否||原始||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||专利申请||||是否有权||取得|
||序号||专利名称||专利类型|专利号||||专利权人|||||
|||||||||日||||利出质||方式|
|||户界面的手机||||X|月01日||||||取得||
|2||带图形用户界面的手机（清理）||外观设计||ZL201530334678.9|2015年09月01日||赤子城网络||否||原始取得||
|3||带操作系统界面的手机||外观设计||ZL201530225824.4|2015年06月30日||赤子城网络||否||原始取得||
|4||带图形用户界面的手机（快捷开关）||外观设计||201530436105.7|2015年11月4日||赤子城网络||否||原始取得||

8、软件著作权
截至本预案签署之日，赤子城移动及其下属公司软件著作权共有6项，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||开发完||首次发||颁发证书|权利取得||权利范|
|||软件名称||登记号|著作权人||||||||||
||号||||||成日期||表日期||日期|方式||围|
|1||赤子城手机天气软件[简称：SoloWeatherV1.0]|2014SR143927||赤子城网络|2014年06月13日||2014年06月13日||2014年09月24日||原始取得|全部权利||
|2||赤子城手机桌面软件[简称：Solo桌面V1.0]|2014SR143914||赤子城网络|2014年06月02日||2014年06月04日||2014年09月24日||原始取得|全部权利||
|3||DIYLocker软件[简称：DIYLocker]V1.0]|2015SR174516||赤子城网络|2014年03月28日||2014年03月28日||2014年03月28日||原始取得|全部权利||
|4||Solo应用锁软件（SoloAppLock）[简称：应用锁（AppLock|2015SR265390||赤子城网络|2015年05月25日||2015年05月29日||2015年12月17日||原始取得|全部权利||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||开发完||首次发||颁发证书||权利取得||权利范|
||||软件名称||登记号||著作权人|||||||||||
||号||||||||成日期||表日期||日期||方式||围|
|||）]V1.0||||||||||||||||
|5||Solo消息提醒系统（SoloNotifier）[简称：消息提醒（Notifier）]V1.0||2015SR265418||赤子城网络||2014年11月01日||2014年11月02日||2015年12月17日||原始取得||全部权利||
|6||Solo一键锁屏系统（SoloLock Screen）V1.0||2015SR264047||赤子城网络||2014年06月15日||2014年06月17日||2015年12月17日||原始取得||全部权利||

（二）主要负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-3-31|
|短期借款||-||
|应付票据||-||
|应付账款||4,908.41||
|预收款项||837.80||
|应付职工薪酬||134.62||
|应交税费||219.74||
|应付股利||-||
|其他应付款||2,056.39||
|其他流动负债||0.88||
|流动负债合计||8,157.84||
|非流动负债合计||-||
|负债合计||8,157.84||

（三）主要对外担保情况
截至本预案签署之日，赤子城移动在报告期内不存在任何形式的对外担保、保证或
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委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
十、赤子城移动的预评估情况
银信资产评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。截至预评估基准日，赤子城移动100%股份采用收益法的预评估价值为250,200.00万元。
截至本预案签署之日，本次交易收益法预评估的基本情况如下：
（一）收益法介绍
1、收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+长期股权投资价值+可供出售金融资产价值
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值
2、预测期的确定
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本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，明确的预测期确定为2016年4月-2020年12月。
3、收益期限的确定
被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
4、净现金流量的确定
本次评估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金增加额+税后付息债务利息+税后资产减值损失+其他现金流入-其他现金流出
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率；
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ERP：市场风险溢价；
β：企业风险系数；
Rc：企业特定的风险调整系数。
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定评估值。
7、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
8、长期股权投资、可供出售金融资产的确定
本次评估对不参与盈利预测的长期股权投资、可供出售金融资产，依据被投资单位评估基准日净资产评估值乘以股权比例确定长期股权投资、可供出售金融资产评估值。
（二）收益法基本假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
3、被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
4、假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
5、本次评估基准日为2016年3月31日，本次评估的年度以会计年度为准；
6、被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生；
7、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
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（三）评估预测说明
对被评估单位未来财务数据预测是遵循我国现行有关法律、法规，根据国家宏观政策、结合公司发展规划及市场环境，分析了公司的优势与风险，对公司进行盈利预测。
1、收益口径
评估基准日被评估单位组织架构及子公司是否列入合并范围的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否列入评估||新设或购并子|
||||||母公司评估基|||||
||单位名称||母/子公司||||基准日合并范||公司投资或成|
||||||准日投资比例|||||
||||||||围||立日期|
|赤子城移动科技（北京）股份有限公司||母公司||-||-||-||
|赤子城网络技术（北京）有限公司||一级子公司||100%||是||2014年02月||
|赤子城国际企业有限公司||二级子公司||100%||是||2013年12月||
|广州简极网络科技有限公司||二级子公司||100%||是||2015年12月||
|北京千极移动科技有限责任公司||二级子公司||80%||是||2015年12月||
|Mobile Box Limited||三级子公司||100%||是||2015年09月||
|Mobile Alpha Limited||三级子公司||100%||是||2016年03月||

注1：广州简极网络科技有限公司和北京千极移动科技有限责任公司于2015年12月新设成立，尚在建设过程中，未建账，相关事项均由母公司代为管理。
注2：被评估单位持有重庆小世界网络科技有限公司20%股权，北京琥珀创想科技有限公司3%股权，一亩花田网络科技（北京）有限公司10%股权，本次将上述参股公司作为长期股权投资价值和可供出售金融资产价值加回，不纳入合并盈利预测的范围。
2、预测思路
本次盈利预测的整体思路为：
（1）对被评估单位及其下属子公司进行合并净利润预测；
（2）计算折旧、摊销、资本性支出、营运资金增加额等并预测企业自由现金流，即：
企业自由现金流=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额+税后付息债务利
息+税后资产减值损失+其他现金流入-其他现金流出
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3、预估值参数的选取
本次预评估的核心参数主要包括月均日活跃用户数、广告位数和广告点击量。
根据赤子城移动的工作计划，赤子城移动下一阶段主要目标为扩充自有产品类型、提高用户粘性，加强流量经营平台对广告主和下游媒体的服务能力、开拓更多的商业合作机会，强化场景化大数据平台对自有产品和流量经营平台的支持。
（1）对于自有产品渠道
该业务业绩的增长主要通过月均日活跃用户数、自有产品广告位数量的增长来实现，，广告收入预测思路如下：
月广告收入=月广告点击量×收入转化率
注1：其中，月广告点击量=回归系数A×月均日活跃用户数+回归系数B×广告位数量+回归系数C（回归系数系评估人员通过历史月度数据进行线性回归统计分析并建立数学模型得出）
注2：其中，收入转化率通过历史月度数据分析得出，历史收入转化率=历史当月广告收入÷月广告点击量
自有产品是赤子城移动业务发展的立身之本，Solo系统产品矩阵的现阶段的成功，除了带给赤子城移动大量自有用户以外，也让赤子城移动更深入地了解到用户在使用智能移动设备时对不同类型 APP产品的需求。在此背景下，赤子城移动将积极迭代升级 Solo系统产品矩阵，扩充自有产品类型，以平台类产品为基础，以工具类产品为辅助，不断拓宽内容型产品的形式，增加用户在产品矩阵内的停留时间。同时，结合场景化大数据系统对于用户使用习惯和兴趣等的精准判断，在海外市场适时切入社交、跨境电商、O2O服务、智能硬件等移动互联网细分领域。根据标的公司发展规划，标的公司于 2016年三季度起即将逐步推出的内容型产品包括：
|||||
|-|-|-|-|
||产品名称||产品描述|
|新闻聚合类产品||从各搜索、门户等新闻来源，根据用户偏好，进行个性化新闻推荐。||
|视频类产品||视频社交、互动类产品，具有较长的用户停留时间，用户使用频率。||

结合标的公司的发展计划，扩充自有产品类型，提高用户粘性，有利于自有产品月
均日活跃用户数的增加，也可以提供更多的自有产品广告位数，以提升自有产品的广告
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点击量，促进标的公司收入的增长。强化场景化大数据平台对自有产品的支持，虽然不能直接提升月均日活跃用户数、广告位数和广告点击量等数据，但是可以使得自有产品更为友好、智慧，从而间接提升用户数量和用户粘性，从而最终对月均日活跃用户数、广告位数和广告点击量起到促进作用，从而最终促进收入增长。
（2）开发者媒体业务和渠道媒体业务
开发者媒体业务和渠道媒体业务中赤子城移动仅作为中间渠道实现收益，故无需考虑月均日活跃用户数和广告位，广告收入预测思路如下：
月广告收入=月广告点击量×收入转化率
注：其中，收入转化率通过历史月度数据分析得出，历史收入转化率=历史当月广告收入÷月广告点击量
结合标的公司的发展计划，加强流量经营平台对下游媒体的服务能力、开拓更多的商业合作机会，从而吸引到更多的广告主选择赤子城移动做广告投放，进而增加与赤子城移动合作的开发者媒体及渠道媒体数量，以增加在开发者媒体和渠道媒体上的广告点击量，促进收入的增加。
综上，预估值参数的取值与标的公司的发展计划紧密相扣，关联性较强，能够较为合理得反映标的公司未来的收益情况，使用这些参数对标的公司进行预估值具备合理性。
（四）预评估增值的合理性
1、行业发展情况
赤子城移动主要为移动互联网出海行业领域客户提供移动互联网营销服务，其所属细分行业市场前景广阔，具体可参见本预案第五节之“六（/三）标的公司所属行业概况”。
2、全球智能手机销售量和出货量情况
智能手机作为移动互联网营销的载体，其发展亦与赤子城移动密切相关。全球智能手机销售量和出货量情况及变动趋势如下：
单位：亿部
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年（预计）|
|销售量||11.72||12.93||13.97||
|增长率||-||10.32%||8.04%||
|出货量||13.02||14.33||14.80||
|增长率||-||10.06%||3.28%||

注：销售量来源于市场研究公司TrendForce的研究报告；出货量来源于互联网数据中心IDC的研究报告。
上述数据显示，各年全球智能手机销售量和出货量均呈上升趋势但增速逐渐放缓。
而从地域上来看，新兴亚太地区(中国除外)、东欧与中东非洲是成长最快的地区，市场容量较大，赤子城移动利用技术、成本等优势，可以以这些新兴区域为起点，进一步加大海外扩张的进程。
另一方面根据IDC研究，Android手机在全球智能手机市场的主导地位还将在 2016年得到延续，使用该软件的智能手机预计占到 2016年全球智能手机总销售量的84%，高于一年前的81%，有利于赤子城移动业务的进一步发展。根据上述分析，标的公司所处行业处于快速发展期，全球智能手机销售量和出货量处于上升期，为赤子城移动带来了良好的发展环境。
3、标的公司核心竞争力
（1）协同的产品矩阵奠定广泛、高粘性的用户基础
赤子城移动通过自主研发的介于操作系统和移动 APP之间的 Solo系统产品矩阵，更方便的帮助用户理解和使用智能移动终端操作系统，同时帮助用户管理移动终端应用。赤子城移动以用户使用智能移动设备的必经之路上的平台型产品 Solo桌面、Solo锁屏大师、Solo应用锁为核心，以工具类产品 Solo消息、Solo清理、Solo安全辅助切入全球用户，以内容型产品 Solo新闻中心、Solo社交中心、Solo娱乐中心增强用户使用时长，增强用户黏性，积极开拓海外市场，积累了超过4亿的全球用户。
移动设备桌面应用是移动互联网的入口平台型产品，所有的移动设备应用均可以图标、卡片、部件等形式在移动桌面呈现，移动桌面是用户进入移动互联网的必经之路，管控所有的信息单元。Solo系列产品用干净、流畅、个性化的设计理念开发产品矩阵，
Solo桌面通过图标、卡片、部件接入应用与信息流；Solo锁屏大师和 Solo应用锁分别
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为用户管理锁屏界面和为用户隐私应用保驾护航；Solo清理与 Solo安全等工具性产品则着力提供优化操作系统性能的功能。通过平台型和工具型产品的协同配合，Solo快速切入移动出海市场，积累了广泛的用户基础。
与此同时，通过与内容提供商的高效合作和大数据平台的精准推荐，Solo产品矩阵致力于实现人与信息的精准连接。基于动态化的场景数据，Solo新闻中心为全球用户展现丰富、及时、本地化和个性化的新闻信息，Solo社交中心与 Solo娱乐中心为用户提供社交与娱乐内容的匹配和推荐。以新闻、社交和娱乐为突破点的内容型产品能够有效提升用户使用时长和留存率，带来高粘性的用户基础。
（2）场景化的大数据平台致力于人与信息的精准连接
基于 Solo系统产品矩阵带来的大量数据沉淀，赤子城移动通过用户画像和机器学习，打造场景化的大数据平台 SoloAware。静态化的用户画像对用户的个人信息、兴趣爱好和购买能力进行划分，场景化大数据则回答“用户在哪里，什么时间，做了什么”。
静态化的用户画像与场景化的用户状态相结合，可以更好地应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐。同时，场景化大数据平台对用户的兴趣和行为作出的精准预测，可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务、在线社交、O2O服务等领域。
长远来看，场景化大数据平台能够协助标的公司准确把握行业发展脉搏，提供准确的研发导向，开拓新的业务领域，优化企业战略决策。
（3）整合流量经营平台，实现规模化经营
基于产品矩阵带来的用户流量及大数据平台，赤子城移动使用需求侧与供给侧流量经营平台进行精准商业变现。赤子城移动通过对移动互联网流量经营产业链上下游的梳理，分别提供需求侧平台 LeadHUG和供给侧平台PingStart，作为连接广告主和渠道媒体（包括自有产品）的桥梁。在此基础上利用场景化大数据分析系统，对广告主需求进行分析、整理，并将其准确的匹配投放到不同类型的媒体渠道中，从而带来良好的展示效果，实现流量规模化经营。
（4）完善的海外布局打造领先的移动出海生态系统
赤子城移动以打造移动出海领先的生态系统为目标，致力于建设集产品矩阵、大数
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据平台、流量经营有机结合、相互支撑的业务结构。
赤子城移动拥有丰富的APP海外市场推广经验以及大量自有流量，具有先发优势。
一方面，深耕海外移动互联网的赤子城，与谷歌、雅虎、Facebook等互联网巨头拥有良好的合作关系，从而形成了丰富、可靠的变现及推广渠道。另一方面，赤子城移动以平台型产品为核心的产品矩阵，占据了移动互联网的入口，自身具有推广渠道效应。Solo系统通过产品矩阵协同效应提高用户停留时间和使用频度能够为用户呈现丰富信息和做个性化推荐。
根据上述分析，赤子城移动的核心竞争力为公司的发展奠定了基础。
4、预估增值的合理性分析
（1）本次交易的市盈率水平
本次交易中，赤子城移动100%股东全部权益价值预估值为 250,200.00万元，较评估基准日股东权益账面值 30,188.39万元（未经审计），增值 220,011.61万元，增值率728.80%。根据评估结果，本次交易的相关市盈率水平如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
|赤子城100%股东全部权益预估值||250,200.00|||||||||
|当期实现净利润/承诺净利润||-2,941.20||-1,370.26||11,500||20,000||28,500|
|对应市盈率（倍）||-||-||21.76||12.51||8.78|

赤子城移动2014及2015年尚在业务开拓期，净利润均为负值，按2016年-2018年承诺净利润计算，对应市盈率分别为21.76、12.51、8.78倍，按三年利润承诺期平均年净利润计算，市盈率为12.51倍，处于合理水平。
（2）结合可比交易分析本次交易估值水平
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。2014年以来，上市公司并购同行业标的公司的定价水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||收购|交易价格||标的公司承诺|对应市|
|上市公司|标的公司|||评估基准日|||
|||股权|（万元）||的当年净利润|盈率|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||比例||||（万元）||
|利欧股份|琥珀传播|100%||19,500.00|2014年4月30日|1,501.47||12.99|
||上海氩氪|100%||22,593.00|2014年4月30日|1,801.96||12.54|
|明家科技|金源互动|100%||40,920.00|2014年5月31日|3,100.00||13.20|
|久其软件|亿起联科|100%||48,000.00|2014年7月31日|3,700.00||12.97|
|广博股份|灵云传媒|100%||80,000.00|2014年9月30日|4,500.00||17.78|
|吴通通讯|互众广告|100%||135,000.00|2014年10月31日|5,000.00||27.00|
|天神娱乐|Avazu Inc|100%||207,000.00|2014年10月31日|12,899.21||16.05|
|智度投资|猎鹰网络|100%||86,819.99|2015年9月30日|8,838.42||9.82|
|平均值|-|-||-|-|-||15.29|

按本次交易赤子城移动预估值及承诺期第一年净利润计算，对应市盈率 21.76倍，略高于同行业收购交易估值水平，考虑到赤子城移动未来良好的业绩发展，所处行业巨大的发展前景、市场环境等因素，本次交易估值处于合理水平。
（3）结合可比上市公司的估值水平分析本次交易估值水平
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率（PE）||预测市盈率|
|000917.SZ||电广传媒||60.78||28.53||
|300288.SZ||朗玛信息||129.61||102.24||
|300295.SZ||三六五网||58.83||28.66||
|300310.SZ||宜通世纪||157.75||50.06||
|300392.SZ||腾信股份||83.22||45.56||
|||平均值||98.04||51.01||

注：数据来源：同花顺iFind。以上市盈率（PE）根据截至 2016年 3月 31日股票收盘价对应 2015年归属于母公司普通股股东的净利润计算得出，预测市盈率由同花顺iFind系统根据市场一致预期净利润计算得出。
截至 2016年 3月 31日，可比上市公司基准日股票收盘价格对应 2015年静态市盈率均值为98.04倍，对应2016年预测市盈率为51.01倍。本次交易中，赤子城移动的交易价格对应2016年动态市盈率为21.76倍，动态市盈率显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
综上所述，本次预估增值合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损
害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
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（4）结合赤子城移动的工作计划说明相关假设依据和合理性
赤子城移动下一步的工作计划为丰富自有产品类型，扩大信息入口规模；全面升级互联网移动流量经营平台，建设全球营销网络，加大研发技术投入，强化场景化大数据平台建设。
①丰富自有产品类型，扩大信息入口规模
自有产品是赤子城移动业务发展的立身之本，Solo系统产品矩阵的阶段性成功，除了带给赤子城移动大量自有用户以外，也让赤子城移动更深入地了解到用户在使用智能移动设备时对不同类型APP产品的需求。在此背景下，赤子城移动将积极迭代升级 Solo系统产品矩阵，扩充自有产品类型，以平台类产品为基础，以工具类产品为辅助，不断拓宽内容型产品的形式，增加用户在产品矩阵内的停留时间。同时，结合场景化大数据系统对于用户使用习惯和兴趣等的精准判断，在海外市场适时切入社交、跨境电商、O2O服务、智能硬件等移动互联网细分领域。
内容类、服务类产品由于海外用户地域、语言、文化背景的差异，对本地化运营有更高的要求。赤子城移动将通过在海外建立分支机构等方式，不断扩建了解当地文化、历史、时尚潮流的本地化运营团队，最大化 Solo系统产品矩阵的用户黏性。
目前，赤子城移动正在积极研发、拓展自有产品类型。并且在此基础上，赤子城移动还将积极通过外延式并购等方式，扩充产品矩阵，丰富面向用户的服务。
赤子城移动通过其全资子公司赤子城网络，已经投资参股了琥珀天气、重庆小世界等企业，并与之深度合作，在生活信息产品、智能硬件等领域提前布局，为在产品面的多元化信息入口打下基础。
因此，标的公司保持既有产品的及时迭代升级并不断推出新的优秀产品的假设具有一定的合理性。
②全面升级互联网移动流量经营平台，建设全球营销网络
赤子城移动将在现有移动流量经营平台基础上，将需求侧广告平台和供应侧广告平台进行全面升级，提高运行效率，提升上下游系统用户体验。主要包括：一是升级完善直接与用户交互的过程，涉及到UI、系统响应速度等；二是内容及背后的服务，包括
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更好的吸引目标客户、更多的支付手段、流畅及时的沟通手段和响应、实时信息跟踪以及针对个别客户的定制服务等。全面提升用户体验，提升服务能力。从而吸引到更多的广告主选择赤子城移动的需求侧广告平台做广告投放，以及更多的广告媒体选择赤子城的供应侧广告平台运营其广告位，促进赤子城移动业务的良性发展。
对于流量经营平台业务，地域、语言、文化背景差异带来的影响，决定不同地域广告主与媒体的细分需求、合作模式乃至沟通方式。赤子城移动规划在这一阶段扩充本地化的商务拓展团队，增加与其负责区域的广告主和媒体合作伙伴的沟通频次，更好理解广告主和媒体合作伙伴的需求，保证提供优质的服务，开拓更多的商业合作机会。
在完善自身广告平台的同时，赤子城移动未来拟通过对拥有领先区域优势、独家优质广告主资源及高素质国际化团队的海外优质移动广告平台进行投资或并购，实现对赤子城移动流量经营业务的进一步强化与完善。
因此，标的公司广告业务订单的不断增长的假设具有一定的合理性。
③加大研发技术投入，强化场景化大数据平台建设
赤子城移动将继续加大对于场景化大数据平台的研发投入，打造领先场景化大数据平台。自有大数据平台的升级建设，能够长期为标的公司流量经营业务提供持续的技术支撑，以及富有市场潜力的业务增长点。
场景化大数据能够表明“用户在哪里，什么时间，做了什么”，由场景化大数据分析提供的用户标签，可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐。同时，场景化大数据平台对用户的兴趣和行为作出的精准预测，可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务、在线社交、O2O服务等领域。
长远来看，场景化大数据平台能够协助标的公司准确把握行业发展脉搏，提供准确的研发导向，开拓新的业务领域，优化企业的战略决策。未来拥有足够数据体量的大数据平台，可以开展数据银行业务，为赤子城移动提供新的业绩增长点。
赤子城移动未来将不断加大研发投入，强化场景化大数据平台建设，打造更为完善的大数据服务体系。
因此，标的公司大数据系统的持续完善升级的假设具有一定的合理性。
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（五）选取收益法评估结果作为作价依据的原因。
1、评估方法的选择
赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司，属轻资产公司。其经营所依赖的主要资产除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包括研发团队、销售团队、管理团队、平台及客户资源等重要的无形资产。由于资产基础法难以反映这部分无形资产对公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法进行评估。
根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
鉴于标的公司所处行业存在同类可比交易案例，且能够收集并获得相关市场信息、财务信息等资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，具备采用市场法评估的基础。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法和市场法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
2、评估结果的确定
本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，基于以下理由：
收益法评估是以标的公司未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含研发团队、销售团队、管理团队、平台及客户资源等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确，仅以此作为评估结论的验证方法。因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
十一、赤子城移动最近三年股权转让、增资及资产评估情况
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（一）赤子城移动增资及股权转让情况
最近三年赤子城移动发生的增资及股权转让情况如下：
1、2013年4月，第一次增资及第二次股权转让
2013年 4月 24日，经北京市工商行政管理局海淀分局批准，吴雪丽将其 0.3万元人民币的全部出资以 0.3万元转让予李平；赤子城网络教育科技（北京）有限公司注册资本增加至 10万元人民币，新增的 7万元人民币出资分别由刘春河、李平和叶椿建认缴，增资架构为与注册资本1:1。
本次增资及股权转让，对赤子城移动估值与其当时注册资本相等。本次增资及股权转让时，赤子城移动处于初创期，本次转让系为赤子城网络教育科技（北京）有限公司管理层内部股权结构调整，且本次增资及股权转让价格经相关各方协商确定，交易各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2014年12月，第三次股权转让
2014年12月5日经北京市工商行政管理局海淀分局批准，刘春河将其所持有的 6.5万元出资额按6.5万元价格转让予吴雪丽持有。
本次转让，对赤子城移动估值为 10.00万元，与其届时注册资本相等，本次转让为公司股东刘春河将其所持有的股权转让予其妻子吴雪丽，作价在双方认可的前提下是合理的。转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、2015年8月，第四次股权转让
为整合北京搜乐世界网络技术有限公司与赤子城网络业务，在将赤子城网络整体注入北京搜乐世界之前，2015年 8月 10日，经北京搜乐世界网络技术有限公司股东会决定，北京搜乐世界网络技术有限公司股东吴雪丽、叶椿建、李平分别将此持有的北京搜乐世界网络技术有限公司出资以每注册资本1元的价格转让予刘春河、杜力、黄明明、梅花顺世、安芙兰国泰，转让后北京搜乐世界网络技术有限公司各股东出资额及出资比例与决议作出时赤子城网络完全一致。
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让注册资本（元）||转让价格（元）|
|李平||安芙兰国泰||1,090.00||1,090.00||
|||杜力||9,090.00||9,090.00||
|叶椿建||梅花顺世||7,270.00||7,270.00||
|||安芙兰国泰||360.00||360.00||
|吴雪丽||刘春河||34,470.00||34,470.00||
|||黄明明||4,730.00||4,730.00||
|||安芙兰国泰||800.00||800.00||
|||海通开元||12,500.00||12,500.00||
|||海桐信兮||12,500.00||12,500.00||
|合计||||82,180.00||82,180.00||

本次转让，对北京搜乐世界估值为 10.00万元，等于其届时注册资本 10.00万元。
本次股权转让的主要目的是为了调整北京搜乐世界与赤子城网络之间的业务整合，在赤子城网络整体注入北京搜乐世界之前，将北京搜乐世界的股权结构调整成与赤子城网络股权结构完全一致。本次股权转让不是基于市场公允价值的前提下进行的，因此不具有可比性。
同时，本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、2015年9月，第二次增资
2015年 9月 18日，经赤子城移动科技（北京）有限公司股东会决议，赤子城移动科技（北京）有限公司注册资本由10万元增加至5,000万元，新增的注册资本由赤子城网络各股东以其持有的赤子城网络股权作价 19,795.50万元等比例认购，溢价部分计入赤子城移动科技（北京）有限公司资本公积金，赤子城移动科技（北京）有限公司成为赤子城网络的全资控股母公司。
赤子城网络股权以审计净资产价值作价认购赤子城移动新增的 4,990万元注册资本，原因是为了保持赤子城移动与赤子城网络同一控制下合并后投资成本与出资保持一致，且实际评估价值大于审计价值。2015年 9月 21日，经北京市工商管理局海淀分局
批准，赤子城网络股权登记至赤子城移动名下，赤子城移动本次增资款已由股东足额缴
纳。2015年 9月 21日，赤子城移动就该次增资向北京市工商行政管理局海淀分局办理
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了相应的工商变更登记。
5、2015年9月，第五次股权转让
2015年 9月 22日，经赤子城移动科技（北京）有限公司股东会批准，刘春河将其所认缴的1,723.5万元中的货币出资0.5万元、股权出资 249.5万元出资以零对价方式转让予含德厚城。该次股权转让已于2015年9月22日办理完成工商变更登记。
刘春河为含德厚城的唯一普通合伙人并持有含德厚城99.90%出资份额。含德厚城为刘春河个人为未来对赤子城移动员工进行股权激励以自有股份预留的持股平台。故本次股权转让按零对价作价具备合理性。
本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6、2015年11月，第三次增资
2015年11月8日，凤凰祥瑞、朗闻信琥和赤子城移动以及其他各方签署投资协议，同意以每股 34.00元的价格购买赤子城移动新增的 3,529,000股每股面值为 1元的普通股，购买价格超过股票总面额的部分计入赤子城移动资本公积金。经北京市慧运会计师事务所有限公司出具的慧运验字（2015）第 02-014号验资报告验证，凤凰祥瑞和朗闻信琥已于2015年11月18日足额缴纳出资。
本次增资对应赤子城移动投后估值为 18.20亿元、投前估值 17亿，较 2015年 5月海通开元对赤子城网络增资投后7.32亿估值增值幅度较大，主要系因赤子城移动在这一时期业务发展迅速，在上线新的核心自主产品 Solo应用锁的同时，其流量变现平台亦开始进行规模化运作。2015年 4月，赤子城移动核心自主产品 Solo桌面、Solo锁屏大师月活用户数分别为 2,118万、398万，对应 2015年 9月分别为 3,006万、591万，同时新上线之核心产品 Solo应用锁于2015年9月的日活跃用户数亦达到52万。
凤凰祥瑞和朗闻信琥对赤子城移动未来业务发展及移动互联网行业前景较为看好，凤凰祥瑞和朗闻信琥的执行事务合伙人杜力先生和沈康先生，均在资本市场工作多年，在资本运作、企业发展方面经验丰富，认可赤子城移动经营思路，对赤子城移动管理层经营能力和行业经验抱有信心。
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本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
7、2016年5月，第四次增资
2016年 3月 30日，凤凰祥瑞与赤子城移动、刘春河、李平、叶椿建、梅花顺世、黄明明、杜力、安芙兰国泰、海通开元、海桐信兮、含德厚城、朗闻信琥签署《投资协议》及《股东协议》，约定凤凰祥瑞投资2亿元认购赤子城移动新增发行的4,654,695股股票，其中 4,654,695元计入本次的新增注册资本，其余投资款计入资本公积。2016年5月5日，赤子城移动已就本次增资办理完毕工商变更手续；2016年5月6日，凤凰祥瑞已完成本次认缴的全部2亿元增资。
本次增资对应赤子城移动投后估值为 25亿元、投前估值为 23亿元，高于 2015年11月赤子城移动第三次增资的投后估值18.20亿元。本次增资估值较前次增资估值增幅较大的原因如下：
① 2015年 11月办理完成的增资事宜，各方实际于 2015年 7月即已开始就增资事宜进行谈判沟通并最终确定投后估值为 18.20亿元，但因后续赤子城移动拟整体变更为股份有限公司并申请在新三板挂牌，为避免增资事宜对股改时间安排的影响，各方最终协商一致在赤子城移动整体改制为股份有限公司后（2015年 11月）再进行该次增资的具体操作。
② 2015年 9月之后赤子城网络业务发展迅速，其自主产品矩阵不断丰富完善，移动互联网营销业务收入增长迅速，2016年3月赤子城网络核心自主产品 Solo桌面、Solo锁屏大师、Solo应用锁月活用户数分别超过8,076万、942万及115万，对应2015年9月分别为3,006万、591万及52万；2016年1-3月实现收入1.15亿元（未经审计），对应2015度全年为1.14亿元；2016年1-3月实现归母净利润2,074.83万元（未经审计），对应 2015年度全年为-1,472.74万元。本次增资时赤子城移动整体业务发展情况均较前次增资时实现了大幅度增长。
③为满足赤子城移动整体业务迅速发展的需求，特别是下一阶段内生性增长及外延式扩张的需求，赤子城移动需要通过股权融资的方式准备充足的资金。
本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
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定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
8、2015年 11月、2016年 5月，凤凰祥瑞分别以 1亿元和 2亿元向标的公司增资的原因、资金来源及合理性
（1）增资的原因、资金来源及合理性
根据标的公司、凤凰祥瑞的说明并经核查，2015年11月及2016年5月的两次增资，均系标的公司为满足其自身业务发展需要，根据其不同业务发展阶段情况而进行的正常融资安排，与标的公司历史融资情况及移动互联网行业企业快速成长阶段的通常融资节奏相符。
凤凰祥瑞用于认购增资的资金均来源于其有限合伙人的出资，且该等增资均已实缴到位并已办理完毕工商变更手续。截至本预案出具之日，凤凰祥瑞合伙人认缴出资额为 300,001.00万元，实缴出资额为179,466.45万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人性质||认缴出资额||实缴出资||出资比例|
|1||北京凤凰财富创新投资有限公司||普通合伙人||1.00||1.00||0.00033%||
|2||深圳同方知网科技有限公司||有限合伙人||150,000.00||79,465.45||49.99983%||
|3||杭州迈田贸易有限公司||有限合伙人||150,000.00||100,000.00||49.99983%||
|合计||||||300,001.00||179,466.45||100.00%||

根据凤凰祥瑞及刘春河的说明，凤凰祥瑞认购赤子城移动2015年11月、2016年5月两次的合计3亿元资金，均来源于其有限合伙人的出资，且该等增资均已实缴到位并已办理完毕工商变更手续，资金来源合法；该等资金未直接或间接来源于赤子城或除凤凰祥瑞直接、间接股东外的赤子城移动其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，凤凰祥瑞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；该等资金未直接或间接来源于上市公司或除凤凰祥瑞直接、间接股东外的上市公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，凤凰祥瑞与前述相关各方亦不存在任何利益安排；该等资金未直接或间接来源于为上市公司本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，凤凰祥瑞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；该等资金不存在结构化融资或为
他方代持的安排；刘春河与凤凰祥瑞之间不存在包括代持在内的任何利益安排。
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截至本预案出具之日，赤子城移动历次融资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||融资估值||核心产品数据|||
|||办理工商登|（亿元）||（SOLO桌面为例）|||
|业务发展阶段|融资事项|||||||
|||记时点|||下载量|月活|月均日|
||||投前|投后||||
||||||（万次）|（万）|活（万）|
|第一阶段：以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外市场（2013年5月-2014年9月）|喻策出资200万元|2014年4月|0.08|0.10|620|134|63|
||黄明明、梅花顺世、杜力出资1,160万元|2014年9月|0.28|0.40|1,546|777|150|
|第二阶段：基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流量变现（2014年10月-2015年10月）|何强代安芙兰国泰出资1,288万元|2015年3月|4.16|4.29|6,864|1,807|522|
||海通开元出资1.83亿元|2015年5月|5.49|7.32|9,134|2,118|609|
|第三阶段：整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台（2015年11月-2016年12月）|凤凰祥瑞、朗闻信琥出资1.2亿元|2015年11月|17.00|18.20|17,136|3,128|1,120|
||凤凰祥瑞出资2亿元|2016年5月|23.00|25.00|31,865|8,076|2,494|

由上表可见，伴随着自有核心产品的数据在不同阶段实现快速增长，赤子城移动基本实现了每半年进行一次融资的整体安排，其估值也伴随不同阶段的业务发展情况实现了大幅度提升。2015年11月及2016年5月的两次增资，系赤子城移动业务发展进入第三阶段后为满足其自身业务发展需要而进行的正常融资安排，与其历史融资情况及移动互联网行业企业快速成长阶段的通常融资节奏相符。
在经历了第一阶段及第二阶段的快速发展之后，赤子城移动的 SOLO系统产品矩阵已经打造形成，核心产品数据实现了大幅度增长，在积累了大量海外用户的同时，开始尝试流量变现。以 2015年 11月完成对 MBL公司的并表为标志，赤子城移动开始进入其业务发展的第三阶段，着力打造移动互联网流量经营平台，实现流量的大规模变现。
在该阶段，DSP系统、SSP系统及大数据平台的建设完善，下游流量的大规模采购以及为上游客户提供相对宽松的账期安排，均对赤子城移动的运营资金提出了更高要求。
2015年11月及2016年5月的两次融资安排及估值水平，符合赤子城移动在该阶段的业务发展情况，满足了其业务迅速发展的需求。
就 2015年 11月融资事项，各方于 2015年 7月即已开始进行谈判沟通并确定了 18亿元的投前估值，但因后续赤子城移动拟整体变更为股份有限公司并申请在新三板挂牌，为避免增资事宜对股改时间安排的影响，各方经协商一致在赤子城移动整体改制为
股份有限公司（2015年 11月 6日）后进行了该次增资操作。该次增资满足了标的公司
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进入第三阶段的业务发展需要，保证了 2015年 11月对 MBL并购的顺利达成；该次增资完成后，赤子城移动于 2015年 12月 21日提交了新三板挂牌申请（2016年 4月 28日，赤子城移动因与上市公司筹划本次重组正式提交终止新三板挂牌申请）。
就 2016年 5月融资事项，赤子城移动于 2015年 11月底即已着手准备，并于 2015年11月30日签署《财务顾问协议》，聘请专业的财务顾问机构协助开展有关融资工作。
通过前期与多家潜在投资方接洽，经全体股东协商一致，赤子城移动于 2015年 3月 30日召开股东大会，确定该次融资整体投前估值为 23亿元，新增的 2亿元融资全部由凤凰祥瑞认购。该次融资将主要用于移动互联网流营销业务的进一步拓展完善并为营销网络建设及可能进行的外延式并购做好资金准备。本次融资确定后，2016年4月1日，赤子城移动股东大会作出决议，拟以上述融资取得款项对其子公司香港赤子城增资 3,000万美金。截至本预案出具之日，上述对香港赤子城增资事项尚在办理过程中。
（2）凤凰祥瑞的两次增资，不存在规避实际控制人变更的情形
①如前述，2015年 11月及 2016年 5月的两次增资，均系标的公司为满足其自身业务发展需要，根据其不同业务发展阶段情况而进行的正常融资安排，两次融资事项在标的公司申请新三板挂牌（2015年12月21日）之前即已着手启动。。
② 2016年 4月，杜力、张巍通过协议转让成为上市公司实际控制人并确定上市公司双主业发展战略
2016年4月6日，上市公司原控股股东、实际控制人张颂明与乐丰投资签订《股份转让协议》，乐丰投资受让张颂明持有的达意隆11.37%股份，共计22,200,000股。双方于2016年4月18日在登记结算公司完成了股份交割。该次股份转让过户完成后，乐丰投资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有达意隆21%的股份，成为上市公司控股股东；经上市公司控股股东提名，上市公司就董事会进行改选，新选举杜力、吴世春、吴鹰及陈健斌为董事。该次股份协议转让完成后，杜力先生和张巍先生成为达意隆的实际控制人。
在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时，为充分利用上市公司实际控制人及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业务，2016年5月10日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，选举杜力为董事长，新设投资决策委员会并由杜力担任主任委员；同时将公司组织架构调整为“集团总部-
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事业部-分子公司”的三级事业部制管理体制。
③收购赤子城移动系上市公司双主业发展战略的重要战略布局
赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。上市公司实际控制人之一杜力先生为赤子城移动的天使投资人，熟悉赤子城移动所在行业及其业务发展情况。通过本次并购，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增移动互联网业务，符合上司公司着力拓展移动互联网行业的战略发展方向。根据本次交易预评估情况及交易对方的业绩承诺，预计未来几年，赤子城移动的业务及收入将保持快速增长，本次收购将显著提升上市公司的盈利能力。
为促成本次重组交易，2016年4月6日由杜力先生牵头，正式开始与赤子城移动重组接洽与谈判；2016年 4月 23日，初步确定本次重组交易框架方案；2016年 4月 26日，上市公司与赤子城移动全体股东签署《关于购买赤子城移动科技（北京）股份有限公司股份的框架协议》并及时履行了信息披露义务。2016年 4月 28日，赤子城移动正式提交终止新三板挂牌申请。
④本次交易有利于进一步巩固上市公司实际控制权
本次交易前，杜力、张巍及其一致行动人合计持有上市公司21.00%股份。本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为33.67%），刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%）。因此，本次交易有利于进一步巩固杜力、张巍对上市公司的实际控制权。此外，杜力、张巍还将采取一系列措施以保证上市公司实际控制权之稳定。
综上，凤凰祥瑞 2015年 11月和 2016年 5月向标的公司的两次增资，是标的公司自身业务发展过程中正常的融资安排，不存在规避实际控制人变更的情形。
（二）资产评估情况
1、2015年 10月，赤子城移动科技（北京）有限公司整体变更为股份有限公司的资产评估
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2015年10月28日，北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评估报字（2015）第801号资产评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，赤子城移动以资产基础法评估后确定的净资产价值为20,041.86万元，较经审计的账面净资产值16,646.55万元评估增值3,395.31万元，评估增值率为20.40%。
2、本次交易涉及的预评估情况
本次交易中，银信评估以 2016年 3月 31日为评估基准日对赤子城移动100%股份按收益法进行预评估后，初步确定赤子城移动100%股份的预评估价值为 250,200.00万元（以下简称“本次交易评估”）。
3、本次交易评估与改制时评估差异的原因
本次交易评估结果较赤子城移动改制时评估结果差异的主要原因如下：
1、评估目的和评估方法不同
改制时评估的评估目的是为赤子城移动进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含商誉等根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定不得用于出资的无形资产，因此，在股份制改造这一评估目的之下不适用于使用收益法进行评估。
本次评估的目的是反映赤子城移动股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股份收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是两次评估结果出现差异的重要原因。
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2、赤子城移动的资产状况及业务发展情况已经发生较大变化
改制时评估以2015年9月30日为基准日，与本次评估基准日间隔6个月时间，在此期间，赤子城移动进行了两轮共计 3.2亿元的股权融资；同时，赤子城移动业务实现了较为快速的发展，业务规模、收入规模不断扩大，品牌影响力和声誉进一步加强。比如，2016年 3月赤子城网络核心自主产品 Solo桌面、Solo锁屏大师、Solo应用锁月活用户数分别超过8,000万、940万及115万，对应2015年9月分别为3,000万、590、52万；2016年1-3月实现收入1.15亿元（未经审计），对应2015度全年为1.14亿元；2016年1-3月实现归母净利润2,074.83万元（未经审计），对应2015年度全年为-1,472.74万元；截至2015年9月30日赤子城移动经审计的净资产值为16,646.55万元，而截至2016年3月31日赤子城移动未经审计的净资产值为30,188.39万元。被评估对象业务规模、收入水平以及净资产规模的扩大是导致两次评估结论出现差异的主要原因之一。
十二、合法合规性证明
截至本预案签署之日，赤子城移动、赤子城网络分别取得了工商、税务、社保等政府机关出具的有关证明，根据相关政府机关出具的有关证明文件，未发现赤子城移动、赤子城网络最近三年受到上述部门行政处罚的情形。
十三、标的公司人员情况
（一）员工结构
1、专业结构
截至2016年3月31日，赤子城移动员工的专业结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部门分类||管理部||销售部||技术部||运营部|合计|
|人数（人）||19||13||31||28||91|
|占总人数比例||20.88%||14.29%||34.07%||30.77%||100.00%|

2、受教育程度
截至2016年3月31日，赤子城移动员工的受教育程度如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|学历分类|博士|研究生|本科|大专|中专以下|合计|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人数|1|11|67|10|2|91|
|占总人数比例|1.10%|12.09%|73.63%|10.99%|2.20%|100.00%|

3、区域分布
截至2016年3月31日，赤子城移动员工的区域分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||区域||人数|占总人数比例|
|中国大陆||86||94.51%|
|中国香港||5||5.49%|
|合计||91||100.00%|

截至 2016年 3月 31日，赤子城移动员工有 14人拥有海外留学或工作经验，占总人数的15%。
4、年龄结构
截至2016年3月31日，赤子城移动员工的年龄分布如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年龄分类||30岁以下||30-39岁||40岁及以上|合计|
|人数||68||23||0||91|
|占比||74.73%||25.27%||0.00%||100.00%|

5、核心团队情况
标的公司的核心团队成员包括：
刘春河，男，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学硕士。刘春河自学生时代即开始自主创业，先后涉足互联网培训、电商、广告、手机 ROM等业务领域，于2013年进入移动互联网出海行业，一直担任赤子城移动董事长兼总经理，积累了大量的创业及公司管理经验。在他的带领下，赤子城移动不断开拓海外移动互联网市场并成为行业内领先企业，旗下 PingStart平台 2016年荣获全球移动互联网大会授予的“全球化最值得期待平台”奖项，赤子城移动也被ChinaBang授予“2015年度最佳海外市场拓展公司”荣誉称号。2016年，刘春河获得“中关村创业之星”荣誉称号。
李平，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北科技师范学院。李平自 2011
年6月起任职于赤子城移动，目前担任运营总监兼副总经理。李平有丰富的移动互联网
营销行业经验，主导首创了Shuffle原生广告形式并取得核心专利。
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叶椿建，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工业大学。叶椿建自 2012年4月起担任赤子城移动技术总监兼副总经理。叶椿建对搜索应用开发、智能数据匹配、 APP开发和推广拥有丰富经验，主持了赤子城移动 Solo系统产品矩阵的研发及搭建。
叶椿建带领赤子城移动团队获得谷歌授予的两项“顶尖开发者”称号。
LawrenceFu，现任赤子城移动科技（北京）股份有限公司高级副总裁，赤子城子旗下LeadHUG海外移动广告平台创始人兼CEO，美国佛罗里达大学管理学硕士，拥有多年的海外市场拓展和国际化运营团队管理经验。创立 LeadHUG前历任北京网秦天下科技有限公司拓展营销总监，猎豹移动公司渠道总监等职务。
韩涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学。2014年 12月加入赤子城移动，现任赤子城移动研发总监。加入赤子城移动前，韩涛先后就职于 IBM中国有限公司、猎豹移动。韩涛曾经是猎豹移动的核心骨干，是金山电池医生的创始人员之一，该产品也在 Google Play上实现了过亿的下载量，韩涛在移动互联网领域有着丰富的研发管理经验。
黄飞，男，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京化工大学，2014年9月加入赤子城移动，现任赤子城移动商务总监。加入赤子城移动前，黄飞先后就职于北京骛天伟业有限公司、北京奇虎科技有限公司。
季昊，赤子城移动大数据科学家，美国卡耐基梅隆大学博士。季昊在数据挖掘和机器学习等领域有深入研究，拥有多项发明专利，曾负责过IBM、宝洁、中石油、海尔、苏宁、工商银行等国内外大型知名企业的项目，相关项目经验十分丰富。
王奎，男，中国国籍，无境外永久居留权。香港大学MBA，对外经济贸易大学金融学学士，金融风险管理师(FRM)，现任赤子城移动财务负责人、董事会秘书。加入赤子城移动前，王奎先后担任中国国际金融有限公司分析师、经理，中国国际金融（香港）证券有限公司经理，中信证券信业基金副总裁。
（二）保持标的公司管理团队和核心管理、技术人员稳定性的相关安排
1、有竞争力的薪酬待遇和人性化的团队建设降低人才流失风险
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赤子城移动重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。同时，赤子城移动通过建立具有专业化、人性化的内控制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
2、对任职期限，保密、知识产权和竞业禁止进行约定
本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对核心人员范围和任职期限做了明确约定：标的公司核心人员刘春河、李平、叶椿建、王奎保证在标的公司任职不少于 5年（自该协议签署之日起算），并尽合理努力保证标的公司核心人员团队稳定。
刘春河、李平、叶椿建、lawrence、韩涛、黄飞、季昊、王奎与标的公司签订了《保密、知识产权与不竞争协议》，该等人员无论因何种原因，在没有取得标的公司书面同意或书面确认或标的公司董事会书面一致同意或书面确认的情况下，该等人员都不会：（1）担任同标的公司及/或集团业务形成竞争关系或有相似业务的，或与标的公司和/或集团有直接经济往来的实体的股东、合伙人、雇员、顾问、管理人员、董事、经理、代理人、合作者、投资者等；（2）直接或间接地拥有、购买、设立组织或筹备设立组织而同标的公司及/或集团业务形成竞争或相似业务关系;（3）从事建立、设计、融资、收购、租赁、运作、管理、投资、工作、提供咨询、使该等人员成为内部人或其他业务而同第（2）项下所述的标的公司业务形成竞争或相似业务关系；上述约定将涵盖规定期间内该等人员将从事业务活动的任一地域范围；（4）该等人员同意无论因什么原因或理由而终止该等人员同标的公司的劳动关系后的 24个月内，不得为自己、其他任何个人或实体，直接或间接地拉拢、唆使、招募、怂恿标的公司和/或集团其他成员的雇员离职，不得带走前述雇员，也不得企图为前述行为。
3、未来采取股权激励等方式实现核心人员与赤子城移动的利益绑定
未来上市公司将通过采取股权激励等方式实现核心人员和赤子城移动的利益绑定，从而保持核心人员的稳定性。
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第六节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产涉及的新增股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：刘春河、凤凰祥瑞、海通开元、海桐信兮、李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥。
（三）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日 60个交易日公司股票交易总量=17.10元/股，经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即15.40元/股。
2016年 3月 15日，达意隆召开 2015年度股东大会，审议通过了 2015年年度权益分派预案。具体方案为：以公司现有总股本195,244,050股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。截至本预案签署之日，上述利润分配方案已实施完毕。
在考虑本次利润分配因素进行除权除息后，本次发行股份及支付现金购买资产的发
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股价格最终确定为15.39元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行价格调整方案
根据达意隆第五届董事会第八次会议决议：
在定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
（五）股份发行数量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||赤子城移动股东||发行股份数量（股）||占发行后总股本的比||占发行后总股本的比|
||||||例（不含配融）||例（含配融）|
|刘春河||41,138,668||11.85%||9.58%||
|凤凰祥瑞||21,206,432||6.11%||4.94%||
|海通开元||12,576,089||3.62%||2.93%||
|海桐信兮||12,576,089||3.62%||2.93%||
|李平||13,708,236||3.95%||3.19%||
|杜力||12,689,192||3.66%||2.95%||
|叶椿建||10,288,156||2.96%||2.40%||
|梅花顺世||10,148,561||2.92%||2.36%||
|含德厚城||6,979,753||2.01%||1.63%||
|黄明明||6,602,847||1.90%||1.54%||
|安芙兰国泰||3,140,889||0.90%||0.73%||
|朗闻信琥||820,819||0.24%||0.19%||
|合计||151,875,731||43.75%||35.36%||

（六）锁定期安排
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根据《重组办法》规定及上市公司与刘春河等 12名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，12名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得股份数||业绩|||
||交易对方||持股比例||||||承诺限售期|
||||||（股）||承诺|||
|刘春河||25.33%||41,138,668||是||36个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定||
|李平||8.44%||13,708,236||是||||
|杜力||7.81%||12,689,192||是||||
|叶椿建||6.33%||10,288,156||是||||
|梅花顺世||6.25%||10,148,561||是||||
|凤凰祥瑞||13.05%||21,206,432||是||||
|含德厚城||4.30%||6,979,753||是||||
|海通开元||10.74%||12,576,089||是||1. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产权益时间不足12个月的，其在本次交易中获得的对价股份自本次发行结束之日起至36个月届满之日及其业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前（以较晚者为准）不得转让；2. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产权益的时间已满12个月的，则其在本次发行中取得的对价股份应按下述原则分期解除限售：a) 第一期对价股份应于本次发行结束满 12个月之日及其各自对标的公司2016年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于2016年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的35%；b) 第二期对价股份应于本次发行结束满 24个月之日及其各自对标的公司2017年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于2017 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的35%；c) 第三期对价股份应于本次发行结束满 36个月之日及其各自对标的公司2018年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于2018 年度承诺业绩的专项审计报告公告||
|海桐信兮||10.74%||12,576,089||是||||
|黄明明||4.07%||6,602,847||是||||
|安芙兰国泰||1.93%||3,140,889||是||||
|朗闻信琥||1.01%||820,819||是||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||取得股份数|业绩|||
|交易对方|持股比例||||承诺限售期|
|||（股）|承诺|||
|||||之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的30%。||

刘春河等12名交易对方承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在达意隆拥有权益的股份。
若中国证监会、深交所对于刘春河等 12名交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份限售期另有要求的，应遵照中国证监会、深交所的要求执行。
二、募集配套资金情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产涉及的新增股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春和刘春河。
（三）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，对于发行对象是上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，具体发行对象及其认购价格应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之
日起36个月不得转让。
本次募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日一样，为达意隆
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第五届董事会第八次会议决议公告日，本次股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，为18.22元/股。
2016年 3月 15日，达意隆召开 2015年度股东大会，审议通过了 2015年年度权益分派预案。具体方案为：以公司现有总股本195,244,050股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。截至本预案签署之日，上述利润分配方案已实施完毕。
在考虑本次利润分配因素进行除权除息后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.21元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值1元，采取非公开发行的方式。本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认购对象名||截至本预案公告之||配融认购股||认购金额||占发行后总股||发行前与上市公|
||称||日持股数量（股）||数（股）||（万元）||本比例||司关系|
|乐丰投资||22,200,000||32,948,929||600,00.00||7.67%||上市公司实际控制人控制企业||
|凤凰祥瑞||-||8,237,232||15,000.00||1.92%||上市公司实际控制人控制企业||
|杜力||41,000,000*||9,884,678||18,000.00||2.30%||上市公司实际控制人||
|吴世春||-||8,511,806||15,500.00||1.98%||上市公司董事||
|刘春河||-||22,789,676||41,500.00||5.31%||无||
|合计||41,000,000||82,372,321||150,000.00||19.18%||||

注：杜力与张巍为上市公司实际控制人，通过其实际控制的乐丰投资及凤凰祥瑞间接持有上市公司4,100万股股份，占上市公司总股本21%。
最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套融资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
（六）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 150,000万元（占本次交易金额的60%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、支付本次交易的相关费用及标的公司赤子城移动的募投项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（七）募集配套资金的用途
本次非公开发行募集配套资金的具体用途为：162,632,405.00元用于支付本次交易现金对价，4,000万元用于支付本次重组相关费用，剩余部分全部用于支付赤子城移动募投项目所需资金。
本次募集配套资金用于如下投资项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||本次配套资金拟投入金额（万元）|
|1||Solo系统产品矩阵的迭代与扩充||42,000.00||
|2||自有广告平台的升级与建设||8,636.00||
|3||Solo系统产品本地化及全球营销网络建设||28,400.00||
|4||场景化大数据平台建设||27,200.00||
|5||优质海外移动广告平台的并购||24,000.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称||本次配套资金拟投入金额（万元）|
|合计|||130,236.00||

经核查，上述投资项目均无需取得前置性许可证书或准入资质。
（八）上市公司募集资金管理制度
1、总则
（1）为规范广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。
（2）本办法所称募集资金，是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
（3）公司进行再融资，必须履行投资决策程序，投资项目和资金筹集、资金使用计划的再融资方案须提交股东大会审议。
1）公司选定投资项目必须经过充分论证，并积极听取独立董事的意见，董事会应充分尊重独立董事的意见；
2）募集资金数额不超过拟投入项目的需要量；
3）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
4）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（4）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
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事务所出具相关验资报告。
（5）募集资金只能用于公司在发行文件中承诺的募集资金运用项目，公司董事会负责制定募集资金项目使用计划，并按相关规定及时披露募集资金使用情况，做到资金使用的公开、透明和规范。
（6）募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，本项募集资金制度适用于前述子公司和公司控制的其他企业。
（7）未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相应责任人应根据法律法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
2、募集资金专户存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
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6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
3、募集资金使用管理
（1）公司董事会应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）除非国家法律、法规等规范性文件另有规定，公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
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3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
前款所称风险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（4）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后根据深圳证券交易所（以简称“深交所”）的规定进行公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（5）公司在使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度。募集资金的每一笔支出均须由使用部门根据募集资金投资项目使用计划书，经财务部审核后再由财务部报请总经理、董事长签批后实施。
（6）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
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3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
1）补充募投项目资金缺口；
2）用于在建项目及新项目；
3）归还银行贷款；
4）暂时补充流动资金；
5）进行现金管理；
6）永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
（10）上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东
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大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（11）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
（12）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后根据深交所的规定进行公告。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
（13）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手
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续完成情况出具专项法律意见书。
（14）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（15）使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
1）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
2）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
3）公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
（16）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（17）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（18）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（19）公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
4、募集资金投资项目变更
（1）募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金投向的，应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
（2）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
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1）取消原募集资金项目，实施新项目；
2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
3）变更募集资金投资项目实施方式；
4）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（3）经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
（4）公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（5）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通后过根据深交所的规定进行公告。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（6）公司发行可转换公司债券的募集资金经股东大会批准变更募集资金投资项目的，应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
（7）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（8）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（9）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
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的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（10）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第三十二条、第三十四条履行相应程序及披露义务。
（11）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（12）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
1）募集资金到账超过一年；
2）不影响其他募集资金项目的实施；
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3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
5、募集资金使用情况的检查与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
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差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（九）发行对象与上市公司、标的资产的关系
锁价发行的对象乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河与上市公司和标的资产存在关联关系。
1、锁价发行对象与上市公司之间的关系
（1）乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春与上市公司存在关联关系
杜力为上市公司之实际控制人之一，乐丰投资为上市公司的股东。
凤凰祥瑞是在中国基金业协会登记的私募基金，其基金管理人为北京凤凰财富创新投资有限公司。北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春，其持股比例分别为80%和20%。上市公司实际控制人杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰祥瑞的实际控制人。根据《收购办法》的相关规定，凤凰祥瑞与杜力、张巍存在一致行动关系。
吴世春为上市公司董事，同时还持有凤凰祥瑞普通合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司20%股权；在本次重组交易中，吴世春与杜力、张巍存在共同投资关系。根据《收购办法》，吴世春、梅花顺世在本次交易中与杜力、张巍构成一致行动人。为明晰一致行动关系，保证上市公司实际控制权稳定，维护上市公司及广大中小股东利益，针对本次重组交易后上市公司的持股情况，吴世春、梅花顺世与杜力、张巍签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》约定，吴世春、梅花顺世在达意隆公司持股层面，为杜力、张巍的一致行动人，吴世春、梅花顺世所持达意隆全部股份的权利行使无条件与杜力、张巍保持一致。根据《收购办法》的相关规定，吴世春与凤凰祥瑞、杜力构成一致行动关系。
综上所述，乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春与上市公司存在关联关系。
（2）刘春河是上市公司的潜在关联方
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本次交易完成后，刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司20.87%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.18%）。依据《上市规则》10.1.5、10.1.6之规定，刘春河在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联自然人。
2、锁价发行对象与标的公司之间的关系
（1）凤凰祥瑞、杜力及刘春河是标的公司的股东；
（2）吴世春为标的公司股东梅花顺世的实际控制人；
（2）乐丰投资是标的公司股东杜力实际控制的企业。
（十）发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自筹和自有资金。
（十一）发行对象放弃认购的违约责任
据上市公司与锁价发行对象签订的《股份认购合同》，双方约定的违约责任如下：“本协议各方一致同意，自上市公司本次交易获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起十个工作日内，乐丰投资、刘春河、凤凰祥瑞、杜力、吴世春应分别将本协议项下其各自股份认购金额的20%作为定金支付给上市公司：
（1）如本次募集配套资金正常实施，则该等定金自动转换为该认购方在本协议项下应支付给上市公司的股份认购款，该等定金所产生的孳息（以定金支付时的中国人民银行公告的活期存款利率为标准计算，下同）或投资银行理财产品所得收益由上市公司返还给该认购方，由此产生的税费应由该认购方自行承担。
（2）如任一认购方未能按照本协议的约定及时、足额缴纳股份认购款或因该认购方原因导致本次募集配套资金失败，则其已向上市公司支付的定金归上市公司所有，该等定金所产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由上市公司返还给该认购方，由此产生的税费应由该认购方自行承担。
（3）如上市公司放弃本次交易或因上市公司原因导致本次交易失败，上市公司应
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向认购方返还双倍定金，该等定金产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由上市公司一并返还给该认购方，由此产生的税费应由该认购方自行承担。”
“本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方除按本协议第 4.1条的规定承担违约责任外，还应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。”
三、本次交易股份发行价格情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下
单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格||20个交易日||60个交易日||120个交易日|
|交易均价||20.24||17.10||19.61||
|交易均价除权除息后价格||20.23||17.09||19.61||
|均价之90%||18.21||15.39||17.65||

经达意隆与交易对方协商一致，确定以定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格即15.40元/股，考虑除权除息因素后最终确定为15.39元/股。
经达意隆与配套融资认购方协商一致，确定以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为本次配套融资的股份发行价格即18.22元/股，考虑除权除息因素后为18.21元/股。
本次交易股份发行价格的确定，系本次交易各方平等协商一致的结果，充分考虑了
本次交易标的资产盈利预测及估值作价情况，本次交易的全体交易对方已就本次交易业
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绩承诺提供了切实可行的业绩承诺补偿措施及股份解锁安排；配套融资投资者分别为上市公司实际控制人及其一致行动人、标的公司实际控制人，其认购配套融资对于满足上市公司及标的公司资金需求、增强上市公司配套融资确定性并稳固上市公司实际控制权、加强配套融资认购方与上市公司的利益协同、进一步促进上市公司业务发展，具有重要战略意义，符合《重组办法》等相关法规规定。
本次交易方案及交易作价相关议案，已经上市公司第五届董事会第八次会议非关联董事一致表决通过，独立董事发表了独立意见；后续将提交上市公司为本次交易召开的第二次董事会审议，并将提交上市公司股东大会由非关联股东进行表决。
四、募集配套资金的必要性
（一）上市公司的资金使用安排、财务状况以及前次募集资金使用情况
1、上市公司财务状况及资金使用安排
截至 2016年 3月 31日，上市公司合并口径货币资金余额为 26,655.30万元，其预计用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|货币资金余额||26,655.30||
|加：应收账款||39,044.37||
|减：应付账款||27,900.19||
|减：1、限制用途的开具银行承兑汇票、保函的保证金和银行借款保证金||5,675.21||
|2、1年内到期的银行借款||24,000.00||
|截至2016年3月底，上市公司可用于支付流动资金款项金额||8,124.27||

截至 2016年 3月 31日，上市公司资产负债率为58.74%；上市公司因质押、银行承兑保证金等受限制的资金合计5,675.21万元，其中开具银行承兑汇票、保函的保证金的其他货币资金4,975.21万元，银行借款保证金700.00万元。同时，上市公司一年内到期的银行借款达到 24,000.00万元，需要保持充足的现金来偿还借款和利息。截至 2016
年3月31日，上市公司可用于支付流动资金款项金额为8,124.27万元。
本次交易完成后，上市公司主营业务转变为包装机械制造与移动互联网业务双主
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业，上市公司对流动资金的需求较大。上市公司目前资金安排已经非常紧张，支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口，因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付本次现金对价、本次重组相关费用以及实施募投项目是必要且合理的。
2、前次募集资金使用情况
上市公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1152号文核准，于 2009年 11月 25日完成向特定投资者非公开发行人民币普通股 1,616.27万股，每股发行价格人民币12.04元，共计募集资金人民币19,459.89万元，扣除发行费用人民币1,460.00万元后，实际募集资金净额为人民币 17,999.8908万元,该次发行已经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2009]第09005670018号《验资报告》验证。
非公开发行募集资金存入专项账户的时间为 2009年 11月 24日，募集资金初始存放金额为 18,459.89万元（包含预计发行费用），其中：“数控全自动二次包装设备技术改造项目”的专项账户存入 5,500.00万元，“PET瓶供应链系统投资项目”的专项账户存入6,959.89万元（包含预计发行费用），“补充公司流动资金及偿还银行贷款”的专项账户存入 6,000.00万元。截至 2014年 12月 31日，上市公司已累计使用非公开发行募集资金18,383.49万元。
2014年12月10日，达意隆召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟终止“PET瓶供应链系统投资项目”，将剩余募集资金及募集资金账户利息、结余的发行费共1,552.05万元用于永久补充公司流动资金。
2014年12月29日，达意隆召开了2014年第三次临时股东大会，大会审议通过该议案。
达意隆于 2014年 12月 30日将剩余募集资金及募集资金账户利息、结余的发行费共 1,553.25万元用于永久补充公司流动资金，其中，差额 1.2万元为 2014年 12月 10日至2014年12月30日产生的利息净收入。
截至2014年12月31日，达意隆前次非公开发行募集资金已使用完毕。
（二）达意隆资产负债率与同行业上市公司相比较高
1、达意隆资产负债率在同行业上市公司中较高，负债水平和偿债压力较大。
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根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，达意隆属于专用设备制造业（行业代码：C35）。截至2016年3月31日，专用设备制造业上市公司的资产负债率如下：
|||||||
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||上市公司代码||上市公司简称||资产负债率（2016年3月31日）|
|000157.SZ||中联重科||56.97%||
|000425.SZ||徐工机械||53.00%||
|000528.SZ||柳工||58.59%||
|000622.SZ||*ST恒立||44.19%||
|000666.SZ||经纬纺机||48.50%||
|000680.SZ||山推股份||63.33%||
|000821.SZ||京山轻机||37.36%||
|000852.SZ||石化机械||64.63%||
|000856.SZ||*ST冀装||87.72%||
|000923.SZ||河北宣工||71.96%||
|000925.SZ||众合科技||68.22%||
|002006.SZ||精功科技||44.28%||
|002008.SZ||大族激光||37.29%||
|002021.SZ||中捷资源||40.17%||
|002031.SZ||巨轮智能||34.13%||
|002073.SZ||软控股份||51.47%||
|002097.SZ||山河智能||62.96%||
|002111.SZ||威海广泰||35.32%||
|002177.SZ||御银股份||22.05%||
|002190.SZ||成飞集成||48.35%||
|002196.SZ||方正电机||19.15%||
|002204.SZ||大连重工||61.50%||
|002209.SZ||达意隆||58.74%||
|002223.SZ||鱼跃医疗||27.81%||
|002278.SZ||神开股份||28.40%||
|002337.SZ||赛象科技||18.66%||
|002353.SZ||杰瑞股份||22.05%||
|002366.SZ||台海核电||62.46%||

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||上市公司代码||上市公司简称||资产负债率（2016年3月31日）|
|002423.SZ||*ST中特||48.71%||
|002430.SZ||杭氧股份||57.60%||
|002432.SZ||九安医疗||22.07%||
|002435.SZ||长江润发||38.95%||
|002459.SZ||天业通联||8.46%||
|002490.SZ||山东墨龙||60.74%||
|002499.SZ||科林环保||28.19%||
|002509.SZ||天广消防||18.21%||
|002526.SZ||山东矿机||40.52%||
|002535.SZ||林州重机||56.13%||
|002551.SZ||尚荣医疗||48.80%||
|002564.SZ||天沃科技||59.51%||
|002595.SZ||豪迈科技||11.98%||
|002611.SZ||东方精工||43.84%||
|002613.SZ||北玻股份||16.48%||
|002614.SZ||蒙发利||38.19%||
|002621.SZ||三垒股份||2.10%||
|002645.SZ||华宏科技||11.71%||
|002651.SZ||利君股份||23.31%||
|002667.SZ||鞍重股份||9.14%||
|002690.SZ||美亚光电||9.69%||
|002691.SZ||冀凯股份||8.79%||
|002698.SZ||博实股份||14.17%||
|002730.SZ||电光科技||29.06%||
|002757.SZ||南兴装备||17.79%||
|002779.SZ||中坚科技||22.20%||
|002786.SZ||银宝山新||63.36%||
|300003.SZ||乐普医疗||32.19%||
|300023.SZ||宝德股份||76.04%||
|300029.SZ||天龙光电||61.41%||
|300030.SZ||阳普医疗||31.11%||
|300035.SZ||中科电气||11.53%||

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||上市公司代码||上市公司简称||资产负债率（2016年3月31日）|
|300045.SZ||华力创通||20.34%||
|300056.SZ||三维丝||51.18%||
|300092.SZ||科新机电||31.32%||
|300095.SZ||华伍股份||29.62%||
|300099.SZ||尤洛卡||6.35%||
|300103.SZ||达刚路机||15.12%||
|300130.SZ||新国都||39.56%||
|300151.SZ||昌红科技||14.15%||
|300156.SZ||神雾环保||55.08%||
|300159.SZ||新研股份||21.25%||
|300171.SZ||东富龙||25.13%||
|300173.SZ||智慧松德||21.95%||
|300195.SZ||长荣股份||29.31%||
|300201.SZ||海伦哲||39.45%||
|300206.SZ||理邦仪器||15.84%||
|300210.SZ||森远股份||34.39%||
|300216.SZ||千山药机||65.72%||
|300228.SZ||富瑞特装||47.42%||
|300238.SZ||冠昊生物||23.27%||
|300246.SZ||宝莱特||22.78%||
|300249.SZ||依米康||43.09%||
|300273.SZ||和佳股份||36.26%||
|300276.SZ||三丰智能||32.59%||
|300278.SZ||华昌达||56.54%||
|300281.SZ||金明精机||31.55%||
|300293.SZ||蓝英装备||61.85%||
|300298.SZ||三诺生物||8.78%||
|300307.SZ||慈星股份||7.27%||
|300308.SZ||中际装备||13.38%||
|300314.SZ||戴维医疗||6.81%||
|300316.SZ||晶盛机电||18.20%||
|300318.SZ||博晖创新||37.36%||

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||上市公司代码||上市公司简称||资产负债率（2016年3月31日）|
|300326.SZ||凯利泰||22.15%||
|300334.SZ||津膜科技||32.56%||
|300358.SZ||楚天科技||38.13%||
|300368.SZ||汇金股份||20.32%||
|300382.SZ||斯莱克||21.22%||
|300385.SZ||雪浪环境||47.74%||
|300396.SZ||迪瑞医疗||27.45%||
|300400.SZ||劲拓股份||19.25%||
|300402.SZ||宝色股份||55.20%||
|300412.SZ||迦南科技||28.35%||
|300415.SZ||伊之密||46.58%||
|300425.SZ||环能科技||20.34%||
|300434.SZ||金石东方||11.91%||
|300442.SZ||普丽盛||21.78%||
|300443.SZ||金雷风电||12.47%||
|300450.SZ||先导智能||60.68%||
|300453.SZ||三鑫医疗||11.10%||
|300457.SZ||赢合科技||56.91%||
|300461.SZ||田中精机||9.24%||
|300462.SZ||华铭智能||24.61%||
|300471.SZ||厚普股份||33.45%||
|300472.SZ||新元科技||23.08%||
|300486.SZ||东杰智能||27.09%||
|300509.SZ||新美星||61.80%||
|600031.SH||三一重工||60.81%||
|600055.SH||华润万东||16.63%||
|600169.SH||太原重工||81.20%||
|600184.SH||光电股份||42.06%||
|600262.SH||北方股份||64.85%||
|600302.SH||标准股份||22.07%||
|600320.SH||振华重工||72.91%||
|600343.SH||航天动力||32.46%||

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||上市公司代码||上市公司简称||资产负债率（2016年3月31日）|
|600346.SH||*ST橡塑||80.91%||
|600388.SH||龙净环保||72.67%||
|600499.SH||科达洁能||45.05%||
|600526.SH||菲达环保||65.11%||
|600560.SH||金自天正||58.96%||
|600579.SH||天华院||48.43%||
|600582.SH||天地科技||44.16%||
|600587.SH||新华医疗||59.75%||
|600710.SH||*ST常林||41.68%||
|600761.SH||安徽合力||30.21%||
|600815.SH||厦工股份||69.26%||
|600843.SH||上工申贝||37.39%||
|600855.SH||航天长峰||43.61%||
|600860.SH||京城股份||44.40%||
|600879.SH||航天电子||47.81%||
|600970.SH||中材国际||75.46%||
|600984.SH||建设机械||38.34%||
|601038.SH||一拖股份||60.23%||
|601100.SH||恒立液压||28.33%||
|601106.SH||中国一重||60.76%||
|601218.SH||吉鑫科技||35.74%||
|601608.SH||中信重工||57.81%||
|601717.SH||郑煤机||19.63%||
|601798.SH||蓝科高新||29.82%||
|601908.SH||京运通||39.70%||
|603012.SH||创力集团||24.25%||
|603029.SH||天鹅股份||35.92%||
|603085.SH||天成自控||26.56%||
|603088.SH||宁波精达||20.65%||
|603169.SH||兰石重装||54.51%||
|603308.SH||应流股份||59.88%||
|603309.SH||维力医疗||9.51%||

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||上市公司代码||上市公司简称||资产负债率（2016年3月31日）|
|603311.SH||金海环境||23.60%||
|603318.SH||派思股份||53.55%||
|603338.SH||浙江鼎力||21.00%||
|603686.SH||龙马环卫||40.12%||
|603789.SH||星光农机||25.09%||
|603800.SH||道森股份||18.94%||
|603901.SH||永创智能||33.71%||
|900924.SH||上工B股||37.39%||
|900947.SH||振华B股||72.91%||
|均值||||37.78%||
|中位数||||35.92%||
|达意隆||||58.74%||

根据专用设备制造业上市公司 2016年一季报，该行业上市公司的资产负债率均值为37.78%，中位数为35.92%。达意隆2016年3月31日资产负债率为58.74%，显著高于同行业上市公司的资产负债率，负债水平和偿债压力较大。因此，达意隆有必要通过募集配套资金来支付现金对价、支持标的公司募投项目建设，从而有效降低财务风险，优化资产负债结构，与同行业上市公司保持相对一致的水平。
2、达意隆对流动资金的充裕度要求较高
对于专用设备制造业而言，原材料、水电费以及劳动力等生产要素的价格不断增长，使得企业经营成本持续提升，资金压力较大。另一方面，专用设备制造业的固定资产投入较大，产品生产周期相对较长，对流动资金的充裕度要求较高。
同时，随着工业 4.0时代的到来，达意隆重点推进智能自动化产品的研发，以提升其智能自动化设备的市场竞争力，驱动达意隆的可持续发展。在智能自动化产品研发方面的布局，亦需达意隆投入大量流动资金。
截至 2016年 3月 31日，达意隆尚有 26,655.30万元货币资金。上市公司因质押、银行承兑保证金等受限制的资金合计5,675.21万元，其中开具银行承兑汇票、保函的保
证金的其他货币资金4,975.21万元，银行借款保证金700.00万元。同时，上市公司一年
内到期的银行借款达到 24,000.00万元，需要保持充足的现金来偿还借款和利息。截至
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2016年 3月 31日，上市公司可用于支付流动资金款项金额为 8,124.27万元。该资金主要用于维持液体包装机械制造业务的正常生产经营活动及产品研发，故需募集配套资金来支付现金对价、支持标的公司募投项目建设。
（三）标的公司募投项目的必要性
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后拟全部用于以下项目：
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||序号||项目名称||本次配套资金拟投入金额（万元）|
|1||Solo系统产品矩阵的迭代与扩充||42,000.00||
|2||自有广告平台的升级与建设||8,636.00||
|3||Solo系统产品本地化及全球营销网络建设||28,400.00||
|4||场景化大数据平台建设||27,200.00||
|5||优质海外移动广告平台的并购||24,000.00||
|合计||||130,236.00||

本次募集配套资金不超过150,000.00万元，若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，视具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集配套资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份购及支付现金购买资产行为的实施。
1、Solo系统产品矩阵的迭代与扩充
（1）项目内容
赤子城移动研发的介于移动设备操作系统和移动 APP之间的 Solo系统产品矩阵分为平台产品、工具产品、内容产品三大类，以 Solo桌面、Solo锁屏大师、Solo应用锁等平台产品为矩阵核心，以 Solo消息、Solo清理、Solo安全等工具产品辅助切入全球
用户，以Solo新闻中心、Solo社交中心、Solo娱乐中心等内容产品增强用户使用时长，
围绕为用户创造价值为中心，目前在全球积累了 4亿用户。2016年 3月，Solo桌面、
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Solo锁屏大师及 Solo应用锁的月活跃用户数分别超过8,000万、940万及115万。
本项目旨在通过赤子城移动 Solo系统产品矩阵的持续迭代和扩充品质领先的内容产品，更好的服务于移动互联网用户不断提升的需求，进一步扩大 Solo系统全球用户规模，增加用户黏性。
Solo系统产品矩阵布局平台、工具、内容三个层面，每一款产品均需要各自升级功能，优化用户交互界面。同时，标的公司计划在内容产品加大投入，开发新的产品，以满足用户在内容方面日益增强的需求。产品的升级和研发需要扩充技术开发人员团队，需要配置配套软硬件资产、设备，乃至扩充办公场地等等。
赤子城移动在自行升级、研发产品的同时，计划通过对市场上已有的、能够与 Solo系统产生协同效用的产品以收购、并购或战略入股的方式纳入产品矩阵体系，目前已战略入股的有琥珀天气等生活信息类内容产品。公司计划进一步加大通过投资并购方式实现产品矩阵扩充的力度。
公司还将继续安排人力与资金，对迭代、扩充后的 Solo系统产品矩阵有规划的做商业推广，配合产品自然新增，扩大 Solo系统全球用户规模。
（2）项目必要性
Solo系统产品矩阵的迭代是为更好的服务于用户不断提升的需求，应对行业趋势变化带来的新机会与新挑战。同时，不断迭代的产品能够带来更多的自然新增用户，提高用户留存，为赤子城移动的大数据平台保持源源不断的用户数据供给。
Solo系统产品矩阵着力扩充的方向为内容产品，如新闻聚合类、视频平台类、智能硬件内容类APP。内容产品在 Solo系统产品矩阵中承载着增加用户黏性，延长用户停留时间的重要作用。更长的停留时间与更大的用户规模一样，是扩充赤子城移动自有商业变现规模的基础之一。同时，根据行业数据与赤子城移动大数据平台分析显示，移动互联网用户对于内容类产品的使用需求处于持续上升趋势，尤其在海外移动互联网市场具有持续开拓的空间。Solo系统产品矩阵现有的内容产品以当地新闻、轻娱乐为主，新闻聚合类、视频平台类、智能硬件内容类产品等提供的深度内容将更好满足 Solo系统用户需求，提升产品矩阵生命力。
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该项目建设同时包括 Solo系统产品矩阵迭代扩充后，面向海外移动互联网特定区域的优先推广，从而迅速获取优质用户，扩大用户规模，保持 Solo系统产品矩阵的先发优势。
综上，该项目旨在支持赤子城移动 Solo系统产品矩阵持续迭代，和迅速扩充品质领先的内容产品，进一步增加移动互联网用户在 Solo系统产品矩阵内的停留时间，和扩大全球用户规模。从而为赤子城移动自有 APP商业化变现提供基础，为赤子城移动大数据平台进一步建设积累更多的数据。因此，本次拟使用募集配套资金进行 Solo系统产品矩阵的迭代与扩充具有必要性。
2、自有广告平台的升级建设
（1）项目内容
赤子城移动通过对移动互联网流量经营产业链上下游的梳理，分别提供需求侧平台 LeadHUG和供给侧平台PingStart，作为连接客户和渠道媒体（包括自有产品）的桥梁，实现流量规模化经营及精准变现。
本项目旨在通过对赤子城移动自有需求侧广告平台和供给侧广告平台的升级建设，提升用户体验，提高服务能力，获取更加丰富的客户资源和渠道媒体，促进公司业务的良性发展。
目前公司计划对自有平台的升级主要从技术、功能和服务提升三个角度出发。功能的提升指对于实时竞价体制核心算法的不断优化；功能的提升包括在广告平台用户交互界面添加新功能、不断缩短交互界面的响应时间、不断提高后台系统的数据处理速度等；
服务的提升包括既有业务流程上的不断优化、对客户和媒体渠道个性化需求的实现等。
项目的建设需要扩充目前赤子城移动自有需求侧和供给侧广告平台技术团队、设计团队和服务支持团队，并配置行业领先的IT基础设施资源等。
（2）项目的必要性
①强化平台功能，满足用户需求
赤子城移动计划升级建设的需求侧广告平台将可以为客户实现全自动化的广告程序购买，由客户在需求侧平台系统中自行选定广告投放的目标受众与投放预算，通过平
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台实时竞价机制采买移动互联网流量，并可通过广告平台后台系统实时监测到移动互联网广告的投放效果和费用支出情况，从而更好的为客户提供灵活、高效的投放服务，更好的满足客户对于投放效果和服务灵活性的需求。
赤子城移动的供给侧广告平台通过聚合众多优质移动互联网流量资源，包括自有移动互联网流量及第三方移动互联网流量，为客户提供在移动互联网端（通过APP）投放各类广告的广告位资源。在市场快速增长的背景下，赤子城移动拟通过对供给侧平台进行升级与功能完善，更好的服务于移动互联网流量供给侧的开发者和第三方平台，探索符合市场需求的合作模式，快速提升市场份额与流量聚合的规模。
②加强体验与服务，支撑业务开拓
赤子城移动的需求侧和供给侧广告平台还将不断进行用户体验的升级，主要包括以下几个内容：一是升级完善直接与用户交互的过程，涉及到UI、系统响应速度等；二是内容及背后的服务，包括更好的吸引目标客户、更多的支付手段、流畅及时的沟通手段和响应、实时信息跟踪以及针对个别客户的定制服务等。通过募投项目的实施，从上述角度更好的提升用户体验，提升服务能力。从而吸引到更多的广告主选择赤子城移动的需求侧广告平台做广告投放，和更多的广告媒体选择赤子城移动的供给侧广告平台运营其广告位，促进赤子城移动业务的良性发展。
综上，需求侧和供给侧广告平台的升级建设具有协同作用，是对于移动互联网营销服务产业链上下游两个关键节点必需的强化。对实现赤子城移动高速发展移动互联网营销业务的战略十分必要。因此，本次拟使用募集配套资金对自有广告平台进行升级及功能完善具有必要性。
3、Solo系统产品本地化及全球营销网络建设
（1）项目内容
赤子城移动计划通过本项目在海外重点国家和地区设立赤子城移动分支机构或与当地合作伙伴联合成立合资公司，实现 Solo系统产品矩阵更好的本地化运营和深耕当地广告营销网络的建设。
赤子城移动目前在美国硅谷设有办事处，主要作为与硅谷合作伙伴商业合作和沟通
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的桥梁。通过该分支机构的设立，促进达成包括与雅虎公司应用内搜索等战略合作。同时也获得更便捷的与硅谷公司深度交流产品体验，和获得当地用户对于 Solo系统产品反馈的机会，对产品矩阵的迭代升级起到参考意义。
基于硅谷办事处的范例和公司发展阶段的需求，计划通过该项目在美国扩大分支机构规模，在印度、巴西、印尼、俄罗斯、以色列和德国分别设立覆盖南亚、南美、东南亚、东欧、中东和欧洲中西部市场的分支机构，负责 Solo系统产品矩阵的本地化运营和流量经营业务的当地市场开拓、商务对接的工作。同时，公司计划通过在各区域的分支机构，逐步全面接手该区域的市场品牌推广活动，包括但不限于展会组织，明星代言及报刊、电视等传统媒体品牌推广等活动。基于此，该项目建设需要配置资金解决包括专业人员招募，本地化团队搭建，办公场所配置，当地市场品牌推广等项目内容。
（2）项目的必要性
①精细运营各地区用户，深耕国际区域市场
移动互联网用户由于地域、语言、文化背景的不同，对于移动互联网产品会产生各类细分需求。尽管赤子城移动 Solo系统产品矩阵目前支持30多种语言，对满足海外不同地区、不同文化背景用户的细分需求仍有做精细运营的空间。而此类精细运营和用户服务由最了解当地文化、历史、时尚潮流的本地化运营团队实现效果最好。
地域、语言、文化背景带来的差异同样影响到不同地区市场广告主与广告媒体的细分需求、合作模式乃至沟通方式。本地化的商务拓展团队可以有效增加与其负责区域广告主和媒体合作伙伴的沟通频次，更好理解其需求，进而保证优质服务，开拓更多的商业合作机会。
②增强国际品牌建设，提升企业知名度，获取更多用户
经过近几年的发展，赤子城移动在移动出海领域积累了大量产品用户和全球广告主客户，截至 2016年 3月 31日，Solo桌面、Solo锁屏大师及 Solo应用锁的累计下载量分别超过3.18亿次、4,900万次及620万次，上述各产品2016年3月的月活用户数分别超过8,000万、940万及115万。但对比全球超过20亿的移动互联网用户群体，赤子城移动的市场潜力仍然巨大，品牌影响力亟待进一步提高。网络、电视等媒体的品牌广告投放、产品粉丝见面会、明星代言、娱乐节目赞助等形式的市场推广，能够有效带来赤
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子城移动的品牌展示，获得海外新闻媒体的报导机会，提升公司知名度的同时，为公司的产品带来关注和用户新增，同时有助于商务开拓人员的业务拓展，从而保持公司业务的持续快速发展。
综上，满足精细运营国际区域市场的需求和企业品牌在国际上的进一步打造对于助力赤子城移动移动出海业务，实现持续性发展非常必要。因此，本次拟使用募集配套资金对Solo系统产品本地化及全球营销网络建设具有必要性。
4、场景化大数据平台升级建设
（1）项目内容
赤子城移动通过用户画像和机器学习，打造场景化大数据平台 SoloAware。基于场景化信息的动态大数据，表明“用户在哪里，什么时间，做了什么”。赤子城移动的场景化大数据平台 Solo Aware服务于 Solo系统产品矩阵和流量规模化经营及精准商业变现。
赤子城移动目前通过Solo系统产品矩阵4亿累积用户的数据沉淀研发的Solo Aware场景化大数据平台已经应用在 Solo系统产品内容推荐和流量经营精准匹配方面。本项目旨在通过对大数据后台系统核心算法的迭代研发与数据量的集成扩充，实现大数据平台的升级建设，为公司核心业务的发展提供技术支撑。
该项目建设内容攻关重点在于包括大数据算法工程师、系统架构师在内的行业专家人才的招募，行业市场对于大数据人才的竞争造成了资源的稀缺和招募成本的不断攀升；同时大数据分析所需硬件设备和软件性能要求非常高，公司计划通过租赁云端服务降低部分成本；其他建设内容还包括数据的购买集成、后台架构的优化调整等。
（2）项目的必要性
①提高企业核心竞争力，支撑核心业务发展
移动互联网持续发展的核心动力之一源于大数据技术的不断演进，在全球市场居于领先的互联网公司如谷歌、亚马逊等，无一不具备前沿的大数据平台与专业的大数据技术团队。对赤子城移动的业务发展而言，场景化大数据平台实现的匹配推荐与 Solo系统内容推荐入口定位高度协同，与移动广告的精准投放密切相关，能够有效增加 Solo
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系统产品用户的使用黏性和移动广告收益。同时，目前市场上多数大数据平台分析的是用户性别、年龄等静态数据信息，而对移动互联网行业而言位置、兴趣、习惯等场景化动态数据具有更高的商用价值，可广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务、在线社交、品牌营销、O2O服务等领域。场景化大数据平台升级建设确保的是核心技术的领先地位。
②提供用户行为趋势，优化企业战略决策
从企业的长远发展上看，拥有海量数据信息能够帮助企业把握行业发展的脉搏，开拓新的业务方向，为公司业务拓展方向提供数据上的支撑，进而影响企业的战略决策。
场景化大数据平台升级建设确保趋势分析更为精确，决策依据更为客观。场景化大数据平台的应用除实现匹配推荐功能之外，另一重要意义在于对于用户行为趋势的分析判断。赤子城移动 Solo系统产品矩阵向内容产品进一步扩充的依据之一是 Solo Aware场景化大数据平台的分析结果。
③大数据平台自身兼具业务增长点与吸引深度合作伙伴功能
场景化大数据平台本身作为一项服务，极具商业化的价值。包括数据银行商业模式等均可为企业带来直接经济收益，成为独立的业绩增长点。目前赤子城移动秉持开放共赢理念，将现有场景化大数据平台的部分应用无偿提供给深度战略合作伙伴，赢得的是更加深入的合作。Solo Aware场景化大数据平台升级建设可以吸引更多深度合作伙伴关系，保持独立作为业绩增长点的可能。
因此，从提高企业核心竞争力和当前主要业务的日常表现，为企业长期发展提供方向性指导方面，场景化大数据平台升级建设项目具有必要性。
5、优质海外移动广告平台的并购
（1）项目内容
本项目旨在通过对包括具有领先的区域优势、独家的优质广告主资源、创新的广告形式或高素质的国际化团队的海外移动广告平台的并购，实现对赤子城移动当前商业业务模型的进一步强化。
2015年，赤子城移动通过对需求侧广告平台 LeadHUG的并购，迅速提升了赤子城
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移动流量经营团队的国际化运营能力并扩充了优质广告主资源。由于业务上的一致性，赤子城移动长期关注市场上优质海外广告平台公司标的。作为成立于香港的需求侧广告平台，LeadHUG的优质资产在并入赤子城移动后，为标的公司流量规模化经营业绩带来了显著的协同提升效应。
基于公司快速发展流量经营业务的战略需求，和之前对海外移动广告平台的成功并购经验，赤子城移动计划通过本项目实现对于具有领先的区域优势、独家的优质广告主资源、创新的广告形式或高素质的国际化团队的海外移动广告平台标的的并购。
（2）项目的必要性
①迅速获得优质资产与强化业务
赤子城移动主要盈利模式之一为通过移动互联网为客户实现在移动终端（包括自有 Solo系统产品矩阵和第三方APP）投放广告，获取广告收入，在操作上通过需求侧和供给侧广告平台实现。因此，赤子城移动广告平台中优质广告主的数量、广告平台区域性的品牌和服务优势及广告平台国际化团队的运营能力，直接决定了公司盈利目标的实现与能够触及客户数量及质量。
基于此，并购市场上具有领先的区域优势、独家的优质客户资源或高素质的国际化团队的海外移动广告平台并成功整合，能够实现对赤子城移动当前盈利业务的进一步强化。
②加速国际化团队的搭建和国际分支机构布局
国际化团队的组建与海外分支机构的布局除通过人员招募与建立海外分公司之外，也可以通过对于海外优质广告平台标的的并购实现。相比较而言，海外优质广告平台并购可以实现更为高效的，熟悉当地市场现状的人才引进，和更为快速的分支机构布局。
从而更快实现业务运营的本地化，增强公司的国际化竞争力。
综上，该项目计划通过并购优质海外广告平台，获得需求侧广告平台和供给侧广告平台在海外特定区域的高速发展，增强国际化团队建设与加速全球分支机构布局。因此，本次拟使用募集配套资金外购优质海外广告平台具有必要性。
（四）募集配套资金采取锁价方式发行，对上市公司和中小股东权益
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的影响
本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为凤凰祥瑞、乐丰投资、杜力、刘春河和吴世春，募集配套资金的定价基准日为达意隆第五届董事会第八次会议决议公告日，本次股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，为18.21元/股。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响。
（1）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即达意隆第五届董事会第八次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 18.21元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）有利于上市公司控制权的稳定及未来稳定发展
本次交易之前，达意隆的股本结构整体比较分散，作为上市公司的控股股东，乐丰投资与凤凰财鑫仅合计持有上市公司21%的股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），上市公司实际控制人杜力、张巍的持股比例上升至33.67%，仍为上市公司的实际控制人；持股比例明显提升将有利于上市公司控制权的稳定，亦有利于上市公司未来持续稳定发展。
本次发行股份及支付现金购买资产中，杜力及其一致行动人凤凰祥瑞、梅花顺世作为交易对方，其认购上市公司股份的法定股份锁定期为 36个月，且法定锁定期满后根
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据其业绩承诺的实现情况进行解锁。
无论作为交易对方还是配套融资投资者，杜力、乐丰投资及梅花顺世承诺的锁定期均较长，该等安排有利于达意隆股本结构、业务模式、管理层及员工团队的相对稳定。
同时上市公司实际控制人及其一致行动人的持股时间更长、更稳定，也有利于增强投资者信心。
（3）锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效
通过询价方式来募集配套资金相比通过确定价格发行股份募集配套资金具有更大的不确定性。询价发行的方式会受到资本市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体进度滞后。
相比较而言，乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河等认购方通过确定价格参与认购，有利于确保本次募集配套资金的及时足额到位，有利于本次募投项目顺利开展，有利于提高本次重组整合绩效。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用银行借款等自筹方式补足资金缺口。同时，上市公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
由此可见，如果本次募集资金失败，则上市公司可以通过自筹方式投入资金，以满足本次交易的现金对价、重组相关费用以及募投项目建设的资金需求。
五、募集配套资金的可行性分析
（一）Solo系统产品矩阵的迭代与扩充
1、移动互联网产品更新迭代快，竞争激烈
随着移动终端性能的持续优化和网络环境的不断提升，移动互联网越来越深刻地切
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入现实生活。从沟通分享到效率与实用工具、到娱乐和商务，移动应用正在全方位优化人们的生活、娱乐和商务体验。因而，各式各样的移动应用层出不穷，产品的更新迭代速度很快，移动互联网行业竞争非常激烈。虽然当前移动出海行业方兴未艾，但竞争逐渐加剧是必然趋势。
因此，进行产品矩阵的迭代与扩充是顺应行业发展趋势、夯实先发优势的必要举措。
赤子城移动将持续加大研发投入，不断迭代与完善 Solo系统产品矩阵的功能与服务。
2、海外市场进入壁垒较低
海外市场在政策、技术上壁垒较低。在政策上，移动互联网行业市场化程度较高，海外各国政府很少对该行业进行前置性的审批，对开发者资质也较少进行限制。在技术上，全球领域内智能终端的操作系统多为 Android系统或iOS系统，具有统一的技术标准和应用端口，技术准入门槛较低。在市场上，目前海外新兴市场尚属蓝海，移动应用的品类与功能具有较大的发展空间。
3、赤子城移动竞争优势明显
在产品层面，赤子城移动研发的 Solo产品系列，以 Solo桌面为核心产品，辅以其他类型的APP，初步形成了产品间的有机协同。Solo桌面系介于操作系统与应用之间的移动互联网入口产品，可以通过整合智能手机中相关资源、提供个性化设置等功能，帮助用户更好地理解、使用手机操作系统并为用户提供方便的信息入口的同时，帮助用户个性化设置手机界面、管理手机应用。不断迭代升级后的 Solo桌面产品，可以学习用户使用习惯、用户偏好等，深刻理解用户行为并实现对用户需要、偏好的信息及应用的精准推荐，提高用户黏性，提升用户用机体验。截至目前 Solo桌面在超过 100个国家提供下载，覆盖语言超过30种。
在 Solo桌面成功的基础上，为了满足智能移动终端用户更多使用需求，赤子城移动相继推出了包括平台类的 Solo锁屏大师、工具类的 Solo消息提醒、Solo一键锁屏和内容类的Solo新闻中心等在内的战略产品，极大丰富了赤子城移动 Solo系统产品矩阵，在抓住用户需求的同时，也为赤子城移动带来了更多优质的用户资源。截至 2016年 3月31日，Solo桌面在全球超过100个国家累计下载次数超过3.18亿次，Solo系统产品矩阵合计累计下载次数超过4.2亿次。
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Solo产品的主要优势包括：
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|优势一：运行轻快|Solo产品的重要优势之一在于轻薄。主要体现在：（1）界面简洁；（2）软件包较小，可节省手机容量；（3）运行内存占用较少，多任务处理能力较强；（4）一键清理手机内存，优化手机运行速度，保持手机最佳状态。|
|优势二：功能便捷|功能上，（1）Solo桌面的通知栏快捷方式，可以在通知栏中显示五种快捷选项，除了加速手机功能外，其他四种均可以点击更多来进行切换，甚至可以向通知栏添加应用程序，方便快速打开，同时又不占用桌面图标空间；（2）Solo手势设置中，内置多种按钮动作和手势设置，可以快捷进行开启应用抽屉、关闭屏幕、开/关通知栏等操作，并且可以选择的手势方案丰富；（3）桌面搜索功能，可以通过它来搜索联系人、应用、网页信息；它也会根据目前网络上发生的热点进行热词推荐，浮现在搜索框下方，点击即可进入；（4）Solo产品也制作一些轻量级应用，譬如Solo消息提醒。Solo桌面可以通过它在桌面图标上显示未读消息条数，提醒人们进行处理。以上的这些功能，都大大简化了用户想要完成一些功能时所需的操作步骤，以搜索和手势功能为核心，通过互联网来减少用户对App的依赖，从而达到手机轻量化。|
|优势三：迭代迅速|如何获取软件中不完善的体验的反馈，以及如何处理这些反馈往往反映了软件制作者是否真正在为用户进行考虑。赤子城移动每天要处理和记录大量用户反馈，及时对软件进行修补，这也是它们能够长久处于桌面Launcher下载和使用率前列的原因。|

在技术层面，Solo系列应用具有更加优化的产品架构、更为友好的用户界面，相对较快的研发速度。赤子城移动的核心产品开发团队是谷歌应用市场官方认证的“顶尖开发者”，是业内领先的移动应用开发团队。
在推广方面，赤子城移动拥有丰富的APP海外市场推广经验以及庞大的自有流量，具有先发优势。一方面，深耕海外移动互联网的赤子城，与谷歌、雅虎、Facebook等互联网巨头拥有良好的合作关系，从而形成了丰富、可靠推广渠道。另一方面，赤子城移动以Solo桌面为核心产品，辅以其他类型的APP，初步形成了产品间的有机协同。Solo系统产品矩阵具有较长的用户停留时间和较高的使用频度，因而能够为用户呈现丰富的信息流。Solo系列产品，特别是 Solo桌面，通过图标、卡片、小部件将手机的所有信息呈现出来，是移动互联网的最为底层的信息组织单元，因而占据了移动互联网的入口，带来庞大的自有流量。
因此，在顶尖的开发团队、丰富的海外推广经验和基于移动互联网入口的庞大自有流量支撑下，赤子城移动在进行产品矩阵的迭代与扩充时，具有明显的竞争优势。
4、扩充产品矩阵，打造移动出海生态系统
自有产品是赤子城移动业务发展的立身之本，也是赤子城移动获取用户资源的最主
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要途径。积极迭代升级产品矩阵，扩充自有产品矩阵，是赤子城移动的发展方向。
通过对 Solo系统产品矩阵的迭代与扩充，可以有效丰富自有产品类型，提高用户黏性，是公司发展战略的核心之所在。
综上，通过募集配套资金进行 Solo系统产品矩阵的迭代与扩充，符合行业发展趋势，进入海外市场的政策和技术壁垒较低，与赤子城移动的发展战略相一致。同时，赤子城移动顶尖的开发团队、丰富的海外推广经验和基于移动互联网入口的庞大自有流量使得其产品矩阵的迭代与扩充具有充分的可行性。
（二）自有广告平台的升级与建设
1、具备升级建设自有广告平台的技术基础和广告营销实力
公司通过对移动互联网流量经营产业链上下游的布局，分别提供需求侧平台 LeadHUG和供给侧平台PingStart。作为连接客户和渠道媒体（包括自有产品）的桥梁，两个平台可以实现流量规模化经营及精准变现。
在流量供给端，赤子城移动倾力打造自主供给侧广告平台PingStart，通过高效对接第三方开发者媒体和第三方流量平台，可以极大丰富赤子城移动覆盖的用户群体，扩充渠道媒体资源，更好的为广告主提供移动互联网营销服务，提高广告分发效率。在流量需求端，赤子城移动通过对需求侧广告平台 LeadHUG的并购，迅速提升了赤子城移动流量经营团队的国际化运营能力并扩充了优质广告主资源。
LeadHUG、PingStart的阶段性成功为自有广告平台的升级与建设提供了技术和基础保障。
赤子城拥有移动互联网营销领域数项专利、自主开发的大数据推荐系统技术作为精准推荐的基础。公司在互联网营销领域耕耘多年，业绩显著，布局海外多个国家，覆盖 4亿累积用户群体。公司在互联网广告领域的营销实力，也为项目的实施打下坚实的基础。
2、赤子城拥有优质的广告平台专家储备
包括自主产品 Solo桌面、Solo锁屏大师等在内的 Solo产品矩阵，均是赤子城核心
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团队自主研发的成果。赤子城拥有优质的广告平台开发专家团队，负责领导平台的升级与建设，为项目的实施提供人才储备。
3、商业模式可行
在需求侧，通过强需求的移动互联网入口级产品吸引用户。在供给侧，通过精准化的大数据投放能力留存用户。通过双重变现的原生广告来实现商业化运作，从而最终形成人与信息的精准连接，是上市公司移动互联网营销业务的商业模式，更是上市公司致力于为移动互联网用户提供更加高效、优质和个性化体验的愿景。
需求侧和供给侧平台协同建设模式已被国际互联网领先企业Google、Facebook验证可行，能够促进移动互联网流量经营业务的效率与商业收益。
因此，该募投项目在技术力量、核心团队和商业模式的操作上可行。
（三）Solo系统产品本地化及全球营销网络建设
1、政策环境有利于本地化及全球营销网络建设。
2015年3月5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出，“拓展海外合作：1、鼓励企业抱团出海。2、发展全球市场应用。3、增强走出去服务能力。”鼓励中国企业出海发展。
2、海外移动互联网市场潜力巨大，Solo系列产品在市场上具有较强竞争力
研究咨询机构IDC最新研究报告显示，2016年全球互联网用户数将达到32亿人，约占全球总人口数的44%；其中，移动互联网用户总数将达到 20亿。作为最主要的移动终端设备，智能手机销量仍然保持高速增长，智能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础。中国企业在移动互联网上有走向全球的巨大历史机遇，中国企业由于人力成本较低，迭代速度较快，在移动互联网一些细分领域上具有较大优势，且全世界有50%以上的智能手机在中国制造，华为、中兴等国产手机走出去的同时，许多中国 APP随着他们一起走向世界。在中国移动互联网行业竞争日益激烈的现状下，抓住进军海外市场的国际化机会是部分中国移动互联网的必然选择，中国移动互联网企业利用技术、成本等优势，可以以移动互联网领域为起点，开启海外扩张的进程。
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凭借领先的产品研发及迭代更新能力、大数据建设及处理能力，赤子城移动的 Solo系统产品已在北美、南亚、东南亚、中东、欧洲及南美等多个和地区积累了大量用户及本地化开发志愿者。Solo桌面、Solo锁屏大师及 Solo应用锁截至 2016年 3月 31日的累计下载量分别超过3.18亿次、4,900万次及620万次，2016年3月的月活跃用户数分别超过 8,000万、940万及 115万。Solo系统产品矩阵在全球市场有着较强的竞争力，面对国内外广阔的移动市场，Solo系列产品仍有着通过本地化精细运营进一步发展的潜力。赤子城移动计划借助上市公司平台，在北美、欧洲、中东和南亚等地区优先进行本地化布局，开设分支机构，雇佣熟悉当地市场文化背景、时尚潮流的产品运营人员。预期通过三年努力，建立覆盖北美、南亚、东南亚、中东、欧洲和南美分支机构办公室，并实现Solo系统产品矩阵的全面本地化运营。
3、赤子城移动拥有广告营销网络建设的丰富经验
赤子城移动在海外广告营销上有着丰富的客户积累，并通过设立在美国的分支机构积累了在硅谷当地建设营销网络的经验。赤子城移动拥有一批能够派驻海外、进行市场开拓的渠道开发团队。赤子城移动选择移动互联网发展较为成熟、且有行业基础和用户基础的国家和地区建立分支机构，分支机构拥有的行业人才储备适合本地化运营和商务推广团队的快速搭建。在印度、巴西等地的本地化布局可与瞄准海外市场的中国赤子城移动如手机制造厂商等进行合作，资源共享，产生协同效应。同时，赤子城移动美国硅谷办事机构设立的成功经验，给予在其他地区设立分支机构有效的参照。
赤子城移动的全球营销网络将通过聚合众多优质移动互联网流量资源，包括自有移动互联网流量及第三方移动互联网流量，为广告主在移动互联网端投放各类广告。在市场快速增长的背景下，赤子城移动通过对广告营销网络平台进行升级与功能完善，更好的满足广告主需求，探索出符合不同地区市场需求的收费与盈利模式，快速提升市场份额。赤子城移动多年来专注于移动互联网营销，营销网络建设的经验丰富，将确保本项目的顺利实施。
4、赤子城移动具有实施营销网络建设的人才保证
实现营销网络的建设离不开需求侧和供给侧广告平台的升级建设，赤子城移动技术人员除需具备相关专业知识外，同时还须具备多年的广告平台开发经验。因此，高水平
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的研发和技术服务人员对于公司保持市场竞争力尤为重要。赤子城移动通过自主培养及不断引进，目前已拥有业务水平高、经验丰富的广告平台系统开发等核心人才。此外，营销网络的建设对市场拓展人员综合的资源能力要求较高，赤子城移动的营销团队不仅具备较强的市场营销能力，同时熟练的掌握相关技术原理、熟悉应用性能指标、熟练掌握移动互联网营销的渠道与模式。因此，赤子城移动具有本次投资项目实施的人才、技术和经验储备。
5、募集资金到位后，赤子城移动拥有实施项目的资金实力
赤子城移动本次募集配套资金中，1.8亿元拟投资于Solo系统产品本地化及全球营销网络建设项目，若发行成功，募集资金到位后，赤子城移动将拥有充足的资金实施本项目，迅速开展本地化运营和国际营销网络建设，因此赤子城移动将拥有实行项目的资金实力。
综上所述，本项目符合产业政策引导方向，目标市场具有广阔前景，且赤子城移动在广告营销网络的建设上拥有丰富经验，并且在人才支持、资金支持上均有保证，所以本项目具有可行性。
（四）场景化大数据平台建设
1、大数据平台建设是大势所趋
2016年 3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式出台，纲要明确提出“深化大数据在各行业的创新应用，探索与传统产业协同发展新业态新模式，加快完善大数据产业链”，这意味着大数据战略被写入了十三五规划中，未来国家将出台更多的政策支持。
根据 IDC的相关研究数据，2015年全球大数据市场规模将从 2010年的 32亿美元增长到170亿美元，复合年增长率为40%。其中，我国2015年大数据市场规模可达115.9亿元，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。
当今时代，大数据已经成为大众创业、创新的技术动力与战略规划的资源基础。公司立足于现有产业，推动大数据平台的建设，促进大数据的应用创新，符合国家对大数据产业的宏观支持政策。
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从移动互联网广告业的发展上看，大数据平台应用于精准营销是大趋势。自有大数据平台的升级建设，将会长期为公司带来盈利的流量经营业务及持续的技术支撑。场景化信息的动态大数据，能够表明“用户在哪里，什么时间，做了什么”，由场景化大数据分析提供的用户标签，可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐。赤子城移动的场景化大数据平台 Solo Aware主要服务于 Solo系统产品矩阵和赤子城移动的流量规模化经营及精准商业变现。综上，大数据平台建设是行业发展的大势所趋，也是公司未来战略的重点。
2、丰富和广泛的数据来源和用户群体为项目运行提供了有力的保障
从数据来源的角度来看。自有产品 Solo系统产品矩阵为大数据平台建设源源不断提供大量数据。赤子城移动通过 Solo桌面、Solo锁屏大师、工具类的 Solo消息提醒、 Solo一键锁屏和内容类的 Solo新闻中心等在内的战略产品进行用户画像和机器学习，为打造场景化的大数据平台提供了有力的保障。
从用户数量和分布广度来看。Solo桌面在超过100个国家提供下载，覆盖语言超过30种。截至2016年3月31日，Solo桌面在全球超过100个国家累计下载次数超过 3.18亿次，Solo系统产品矩阵合计累计下载次数超过4.2亿次。丰富的用户数量和广泛的用户群体，为项目运行提供了基础数据支撑。
3、大数据方面的人才储备，是项目运行的前提
赤子城研发团队具有丰富互联网开发行业经验，团队拥有曾任 IBM大数据科学家的技术骨干、以及 Solo系列产品矩阵自主研发的核心人员等。公司将通过引进内部人才和谋求外部合作，持续加强大数据方面的人力和技术储备。
4、大数据平台的基础架构已经搭建完成，为项目运行打下了坚实的基础
包括移动营销平台LeadHUG、Solo Aware大数据平台等基础架构已经搭建完成。实际应用程序的核心算法也由赤子城公司团队自主研发，赤子城移动具有升级建设场景化大数据平台核心技术的全部主导权。
大数据平台 SoloAware由前 IBM科学家、来自卡耐基梅隆大学的季昊博士带领团队共同研发，作为全球首款基于场景化数据的大数据推荐引擎，通过精准匹配算法，它
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可以根据用户不同的使用场景推荐相关广告，有效提高点击率、转化率等关键变现数据。
通过整合赤子城移动 4亿累积用户且不断增长的移动流量 LeadHUG标的公司将不断升级场景化大数据平台，在为全球客户提供更精准的移动广告服务的同时，可以提供用户行为趋势分析、优化企业战略决策，并可将之应用于电子商务、在线社交、品牌营销、O2O服务等领域。综上，该募投项目具备充分可行性。
（五）优质海外移动广告平台的并购
1、移动互联网并购频发、产业整合在即
根据投中集团 CVSource统计显示，2015年移动互联网融资案例达479例，其中披露金额达 45.32亿美元，环比增长近七成；在并购方面，宣布交易发生案例 199例，披露交易规模59.52亿美元，环比增长118.69%。
目前，移动互联网行业已经度过爆发式增长期，进入行业内产业整合的阶段。一方面，各细分领域的领先互联网企业通过行业内的横向并购获取更大市场份额；另一方面，终端厂商、运营商、互联网企业都在将自身的业务向产业上下游延伸，纵向整合的趋势日益明显。
2、标的公司深耕移动互联网营销行业，对并购标的有准确而深入的把握
赤子城移动将借助上市公司优质平台，对拥有领先区域优势、独家优质广告主资源及高素质国际化团队的海外优质移动广告平台进行投资或并购，实现对赤子城移动流量经营业务的进一步强化与完善。
赤子城移动作为移动出海领域领先的互联网企业，自身从事流量经营业务，与优质移动广告平台有较多直接合作机会，能够保证在对收购标的遴选上有更加准确的理解和把握。通过对优质广告平台的并购，赤子城移动可以借此扩充独家优质广告主资源、获得行业领先广告技术、壮大高素质的本地运营团队等，实现垂直业务的深度整合及平行维度市场规模的扩大，从而保证赤子城移动在重点业务发展地区实现盈利能力的持续提升。
3、标的公司具有一定的海外移动广告平台并购经验
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2016年3月，赤子城以近千万美金的对价收购移动广告服务平台LeadHUG的100%股权。交易完成后，LeadHUG将成为赤子城的全资子公司。该次合并完成之后，LawrenceFu将继续担任 LeadHUGCEO，并出任赤子城移动高级副总裁。
通过对LeadHUG的并购，赤子城移动建立了一整套海外移动广告平台并购的流程，在标的遴选、风险管理和并购后整合的角度都积累了较为丰富的经验。
4、上市公司实际控制人具有丰富的移动互联网投资经验，能够为赤子城移动的海外并购提供有效指导和协助
上市公司实际控制人杜力、张巍具有丰富的互联网投研经验，其创立的专业互联网基金，一直专注于投资互联网和移动互联网领域早期和成长期企业，目前在互联网金融、在线教育、移动社交、移动流量入口等细分领域已经投资了多个优质的早期和成长期项目，逐渐形成了在互联网领域的投资布局。海外并购符合上市公司的发展战略，上市公司会在资金支持、行业资源整合、优秀团队建设等多方面给予赤子城移动更大的支持。
因此，海外并购是移动互联网行业的大势所趋，赤子城移动深耕移动广告平台行业多年，对于行业理解精准，对并购潜在标的把握精准，且具有一定的海外并购经验，上市公司也能够为标的公司的海外移动广告平台并购提供指导和帮助。综上，优质海外移动广告平台并购具有可行性。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易完成前，达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司。
2016年4月，上市公司的实际控制人变更为杜力先生和张巍先生，其控制的乐丰投资和凤凰财鑫合计持有上市公司21.00%股权。本次变更后，上市公司积极谋求业务转型，力求进入新兴行业，在移动互联网行业布局发展。
本次交易完成后，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将成为包装机械制造与移动互联网业务双主业。交易完成后，上市公司将以互联网业务为核心，不断升级自身产品用户体验，丰富产品类型，积极开拓海外市场，通过向用户提供丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，努力丰富流量变现方式，不断完善数据管理平台，利用大数据分析系统提高生态系统的运行效率，为客户创造更高的商业价值，上市公司最终实现业务转型升级，促进健康可持续发展。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购的标的资产赤子城移动是我国移动互联网出海的领先企业，通过不断创新、丰富自身产品品质和类别，拓展用户使用场景，吸引了大批优质、忠诚的用户，在移动互联网产品研发及平台运营领域具有较强的竞争能力。本次收购完成后，上市公司将涉足移动互联网流量的聚合和经营业务。在流量入口端，以 Solo桌面为核心，打造智能手机生态系统；在平台运营及流量变现端，通过整合自主 DSP平台以及SSP平台，打造高效的流量经营及分发平台，实现移动互联网底层流量入口到商业化流量变现渠道的贯穿，建立移动互联网出海领先的生态系统，进而提升上市公司整体盈利能力。
以2016年3月31日作为对比基准日，根据上市公司合并报表与标的公司未经审计的财务数据计算的经营成果及盈利能力分析：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前|||交易后|||交易前后变动|||
|项目||||||||||
|||金额|占收入比例||金额|占收入比例||金额|变动率|

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|||交易前||||交易后||||交易前后变动||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占收入比例||金额||占收入比例||金额||变动率|
|营业收入||22,980.92||100.00%||34,490.63||100.00%||11,509.71||50.08%||
|营业成本||17,230.60||74.98%||24,601.90||71.33%||7,371.30||42.78%||
|营业利润||-40.22||-0.18%||2,256.70||6.54%||2,296.92||5710.89%||
|利润总额||204.62||0.89%||2,501.55||7.25%||2,296.93||1122.53%||
|净利润||109.15||0.47%||2,183.98||6.33%||2,074.83||1900.90%||
|归属于母公司所有者的净利润||109.15||0.47%||2,183.98||6.33%||2,074.83||1900.90%||
|基本每股收益（元/股）||0.0056||||0.0510||||0.0454||||

因此，根据未经审计的财务数据，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，每股收益显著提升，在本次重组标的公司实现其业绩承诺的前提下，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，赤子城移动将成为上市公司全资子公司，为充分保护交易完成后
上市公司利益，规范后续可能出现的关联交易，凤凰祥瑞、梅花顺世、含德厚城、刘春
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河、李平、叶椿建及杜力、张巍、吴世春等出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1．对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2.本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4.本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
截至本预案出具之日，本次交易交易对方控制的其他企业（具体情况可参见本预案“第四节发行对象的基本情况”），不存在与上市公司、标的公司及上市公司其他控股子公司从事类似或相关业务的情形，与标的公司不存在同业竞争或关联交易。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事液体包装机械的设计和制造。上市公司实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后，可能出现的与上市公司同业竞争情况，凤凰祥瑞、梅花顺世、含德厚城、李平、叶椿建及杜力、张巍、吴世春等出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，除赤子城移动外，本人/本企业及本人/本企业
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控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次交易实施完毕后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司、赤子城移动及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人/本企业持有的上市公司股份之后一年内，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、赤子城移动及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人/本企业或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人/本企业不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人/本企业以及受本人/本企业控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人/本企业同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本企业在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人/本企业同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本企业不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
为避免本次交易完成后，可能出现的与上市公司同业竞争情况，刘春河出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人及本人控制的南京搜宇易城网络科技有限公司（以下简称“南京搜宇”）等其他企业未在中国境内从事与赤子城移动、上市公司及其子公司之经营范围相同或有竞争关系的开发、生产、销售业务。
2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的其他企业与上市公司、赤子城移动及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，本人及本人控制的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司、赤子城移动及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成
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立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
4、鉴于本人控制的南京搜宇与赤子城移动的经营范围存在重叠之处，有潜在的同业竞争风险，本人承诺将按照本声明与承诺函确定的原则在最迟不晚于本次交易取得中国证监会批准之日起的一年内，将本人控制的南京搜宇清算注销、转入上市公司或将本人所持有南京搜宇的全部股权及出资转让给与本人无关联关系的第三方。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
五、本次交易对上市公司股本结构及实际控制权的影响
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 195,244,050股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 151,875,731股用于购买资产，将发行不超过 82,372,321股认购配套融资，预计合计发行不超过 234,248,052股。本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||本次交易完成后（配融|||
||序||||本次交易前|||||本次交易完成后（配融前）|||||||
||||股东名称|||||||||||后）|||
||号||||||||||||||||
||||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||凤凰财鑫||18,800,000|||9.63%||18,800,000||5.42%||18,800,000||4.38%||
|2||乐丰投资||22,200,000|||11.37%||22,200,000||6.40%||55,148,929||12.84%||
|3||凤凰祥瑞||-|||-||21,206,432||6.11%||29,443,664||6.86%||
|4||刘春河||-|||-||41,138,668||11.85%||63,928,344||14.88%||
|5||海通开元||-|||-||12,576,089||3.62%||12,576,089||2.93%||
|6||海桐信兮||-|||-||12,576,089||3.62%||12,576,089||2.93%||
|7||李平||-|||-||13,708,236||3.95%||13,708,236||3.19%||
|8||杜力||-|||-||12,689,192||3.66%||22,573,870||5.26%||
|9||叶椿建||-|||-||10,288,156||2.96%||10,288,156||2.40%||
|10||梅花顺世||-|||-||10,148,561||2.92%||10,148,561||2.36%||

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|||||||||||||||本次交易完成后（配融|||
||序||||本次交易前|||||本次交易完成后（配融前）|||||||
||||股东名称|||||||||||后）|||
||号||||||||||||||||
||||||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|11||含德厚城||-|||-||6,979,753||2.01%||6,979,753||1.63%||
|12||黄明明||-|||-||6,602,847||1.90%||6,602,847||1.54%||
|13||安芙兰国泰||-|||-||3,140,889||0.90%||3,140,889||0.73%||
|14||朗闻信琥||-|||-||820,819||0.24%||820,819||0.19%||
|15||吴世春||-|||-||-||-||8,511,806||1.98%||
|16||张颂明[注]||39,778,199|||20.37%||39,778,199||11.46%||39,778,199||9.26%||
|17||其他社会公众股||114,465,851|||58.63%||114,465,851||32.98%||114,465,851||26.65%||
|合计||||195,244,050|||100%||347,119,781||100.00%||429,492,102||100%||

注：含张颂明本人直接持有 38,175,449股，张颂明之妻王静持有 1,500股，张颂明之胞弟张赞明持有1,601,250股。
本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%），上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，不会因本次交易而发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%（考虑配套融资因素后亦不低于10%），不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易完成后，上市公司经营发展战略及整合措施
（一）上市公司的经营发展战略
本次交易前，达意隆及其控股子公司主要从事液体包装机械设备的设计和制造业务，主要产品包括：（1）饮料包装机械：全自动高速 PET瓶吹瓶机、PET瓶灌装生产线和全自动轻量化瓶吹灌旋一体机；（2）高粘度流体包装机械；（3）后段智能包装机械：智能装箱机、智能装盒机、智能送料机等轻载型机器人设备；（4）液体代加工服务。
本次交易完成后，上市公司将由一家主要经营液体包装机械的传统制造业公司变更为一家同时拥有传统制造业和移动互联网业务的公司。
在继续巩固发展原有业务的同时，上市公司的战略目标是通过实现“人与信息的精
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准连接”，致力于成为全球移动互联网的超级入口并构筑移动出海行业的领先生态系统。
围绕这一目标，通过赤子城移动在移动互联网业务领域产品面、商业面、数据面的立体布局，以 Solo产品矩阵为基础，将进一步以用户体验为核心，通过“平台产品＋内容产品＋工具产品”三层矩阵，打造覆盖全球超过 10亿用户的入口生态系统；以商业广告为驱动力，通过“需求侧＋供应侧”的全广告产业链，打造全球领先的流量经营平台；以场景化大数据为引擎，通过“动态数据＋静态数据”结合，打造全球领先的大数据推荐引擎。
1、横向拓展，打造移动互联网入口产品矩阵
以“平台产品＋内容产品＋工具产品”为基础，不断横向拓展，丰富 Solo系统产品类型、提升主要产品留存，提升产品黏性及使用时长。上市公司将通过内生研发及外延并购实现产品品类扩充及横向拓展，丰富入口生态，打造内容平台，延伸产品边界，统一云端服务，形成工具闭环。同时，不同产品之间将通过打通公有社交账号、公有内容入口、公有工具服务、公有产品界面，实现Solo系统入口产品的进一步完善与统一。
2、垂直整合，打造三位一体生态系统
赤子城移动的产品面、商业面和数据面是一个三位一体的生态系统。产品面是连接用户的原点，为商业面提供自有流量，为数据面提供数据来源；商业面是打通广告产业链的新型广告平台，为产品面提供广告资源及变现途径，为数据面提供精准匹配的大数据沉淀；数据面是一切用户及商业行为分析的基础，为产品面提供真正理解用户的功能和服务，为商业面提供场景化大数据支持。通过垂直整合，产品面将逐渐下沉，在更加“懂用户”、实现用户使用时长及活跃度不断提升的同时，带动更多用户自发的使用产品，形成扩散效应；通过垂直整合，商业面将更加精准，分发效率由于产品的优化和大数据的支持将进一步提高；数据面的核心是场景化大数据，产品的不断扩充和优化，使得场景更加丰富，数据颗粒度更加精细。上市公司将以此为基础，致力于打造一个覆盖全球更大用户规模、有世界领先地位的“三位一体”生态系统。
3、开放共赢，打造移动出海的生态集群
移动出海，方兴未艾。上市公司通过横向拓展及垂直整合，不断拓展移动出海生态系统边界。不仅限于中国，全球各个国家的移动互联网企业对于“移动出海”都有着广
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泛而迫切的诉求。上市公司将在进一步巩固和发展赤子城移动既有移动出海业务的前提下，充分发挥在移动互联网行业积累的资源与优势，在未来条件与时机成熟的情况下，逐步向打造游戏、电商、视频、新闻、娱乐甚至服务的开放共赢的生态集群过渡。届时，赤子城移动将不仅仅为上述产业提供用户、流量、大数据及品牌支持，还将逐渐为不同公司的跨国本地化提供一站式服务。赤子城移动的生态系统集群也会逐渐针对美国、欧洲、俄罗斯、印度、巴西等地域做重点布局，通过内生研发及外延拓展，打造一个精准连接人与内容、人与服务、人与人的开放系统，最终致力于形成一个开放共赢、互动协同的移动出海生态集群。
（二）整合措施
移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术水平要求高、人才资源稀缺等特点，与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异。本次交易完成后，赤子城移动将作为上市公司子公司独立运营，同时，上市公司将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成传统制造业与移动互联网业务两大业务模块。
因此，为提高整合效率，上市公司制定了相关的整合计划和措施，包括：
1、调整上市公司管理模式。本次交易完成后，上市公司将逐渐由具体业务经营向战略规划、风险管控、资源支持以及行政管理方向转变。公司实际控制人杜力、张巍具有丰富的互联网投研经验，其创立的专业互联网基金，一直专注于投资互联网和移动互联网领域早期和成长期企业，目前在互联网金融、在线教育、移动社交、移动流量入口等细分领域已经投资了多个优质的早期和成长期项目，逐渐形成了在互联网领域的投资布局。未来上市公司将定位于标的公司移动互联网发展战略和规划的制定、上市公司内外部资源整合以及向标的公司提供大行政统一管理方面的支持。
此外，上市公司将成立独立的事业部对接本次收购的标的公司。未来，上市公司在管理架构上将形成三个层次，即上市公司、事业部、标的公司。其中，上市公司主要定位于战略规划、风险管控、后台资源支持和大行政统一管理，事业部定位于上市公司业务统筹部门，主要负责落实公司制定的液体包装机械制造和移动互联网业务的发展规划、对个标的公司业务进行协调、督导期业务实际执行情况。标的公司作为具体业务的
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落实主体，将继续维持原管理团队不变。
2、管理团队稳定措施。互联网企业最为核心的竞争力是人才优势，考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，标的公司将继续由原有管理层及核心业务人员开展相关业务。
此外，上市公司将通过建立开放、高效的管理机制，切实灵活的协调机制以及富有竞争力的薪酬保障机制，充分适应移动互联网行业特点，确保管理团队稳定。
3、2016年5月10日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了对上市公司组织架构调整的决议。调整方案如下：
（1）董事会层面
董事会新设投资决策委员会。为满足上市公司开拓移动互联网业务的需求，保障投资决策的科学化、制度化，提高投资的质量，降低投资风险，参照《上市公司治理准则》的有关规定，拟在保留原有的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会的同时，增设投资决策委员会。即上市公司董事会下设战略委员会、投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别负责公司的战略规划、对外投资、风险管控、高管提名及薪酬考核。
（2）总部管理层
调整后，上市公司高层管理团队拟由六人组成，拟设置总经理一人、副总经理四人、董秘一人。
（3）总部职能中心
为构建集团总部以“战略控制性”为主、“财务控制性”为辅的管控体系，公司总部拟下设一办四中心，分别为总经理办公室、行政与人事中心、内控与审计中心、战略与投资中心、财务管理中心。
由总经理分管内控与审计中心和战略与投资中心，一名副总经理分管总经理办公室和行政与人事中心，一名副总经理分管财务中心。
（4）公司事业部设置
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公司拟设立包装机械制造事业部和互联网事业部，各由一名专职副总经理分管。包装机械制造事业部负责公司原有传统制造业业务的运营和升级。上市公司现有的跟包装机械制造业务相关的职能部门调整到包装机械制造事业部下面。互联网事业部主要负责移动互联网业务的运营和拓展。
调整后上市公司的组织架构图如下：
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第八节 本次交易协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 5月 20日，上市公司与刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、凤凰祥瑞、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）整体交易方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体交易方案由以下两部分组成：
（1）上市公司以定向发行股份及支付现金为对价，购买交易对方合计持有的赤子城移动100%的股份。
（2）上市公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。该项交易的条款和条件，由上市公司与配套融资认购方另行签署协议进行约定。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）标的资产作价以及对价的支付
交易各方同意本次交易标的资产的交易价格将以《评估报告》中按照收益法评估确认的标的资产的评估值为定价参考依据，届时再由双方协商并另行签署补充协议确定。
根据银信评估对本次交易标的资产按照收益法评估确定的预评估值，经各方协商交易价格初步确定为250,000万元。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及交易对方认购相关股份的具体方案如下：
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1、发行方式
本次发行股份采取向交易对方定向发行的方式。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。由于上市公司股票已于 2015年 11月 24日停牌，停牌期间上市公司于 2016年 5月 6日实施了 2015年度分红派息，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为15.39元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
除前述根据上市公司 2015年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将再次相应调整。
4、发行数量及对价现金
上市公司就购买标的资产而应向交易对方非公开发行的股份数量=（标的资产转让价款－上市公司向交易对方支付的对价现金）÷发行价格。最终发行股份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。上市公司就购买标的资产而应向交易对方支付的对价现金金额由各方友好协商确定。
根据银信评估对标的资产按照收益法评估预估值初步确定的标的资产转让价款250,000万元计算，上市公司拟发行的对价股份数量预计为151,875,731股，上市公司拟向交易对方支付的对价现金预计为162,632,405.00元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||在赤子城移动中的持股比例|交易对价（元）||支付方式|||
|||主体|||||||
|||||||现金（元）||股份（股）|
|1|刘春河||25.33%|633,124,108.05|-||41,138,668||
|2|凤凰祥瑞||13.05%|326,366,991.65|-||21,206,432||
|3|海通开元||10.74%|268,546,024.79|75,000,000.00||12,576,089||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||在赤子城移动中的持股比例|交易对价（元）||支付方式|||
|||主体|||||||
|||||||现金（元）||股份（股）|
|4|海桐信兮||10.74%|268,546,024.79|75,000,000.00||12,576,089||
|5|李平||8.44%|210,969,757.08|-||13,708,236||
|6|杜力||7.81%|195,286,669.23|-||12,689,192||
|7|叶椿建||6.33%|158,334,736.22|-||10,288,156||
|8|梅花顺世||6.25%|156,186,368.02|-||10,148,561||
|9|含德厚城||4.30%|107,418,409.92|-||6,979,753||
|10|黄明明||4.07%|101,617,815.78|-||6,602,847||
|11|安芙兰国泰||1.93%|48,338,284.46|-||3,140,889||
|12|朗闻信琥||1.01%|25,264,810.01|12,632,405.00||820,819||
|合计|||100.00%|2,500,000,000.00|162,632,405.00||151,875,731||

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司5、锁定期
（1）刘春河、李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、凤凰祥瑞、含德厚城的锁定期：刘春河、李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、凤凰祥瑞、含德厚城在本次交易中获得的对价股份自本次发行结束之日起至 36个月届满之日及其各自业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前（以较晚者为准）不得转让；
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则上述各方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
若中国证监会、深交所对于上述各方因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时，上述各方应遵照中国证监会、深交所的要求执行。
（2）海通开元、海桐信兮、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥的锁定期：
①截至本次发行结束之日，如海通开元、海桐信兮、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信
琥对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其在本次交易中
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获得的对价股份自本次发行结束之日起至36个月届满之日及其各自的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前（以较晚者为准）不得转让；
②截至本次发行结束之日，如海通开元、海桐信兮、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的，则其在本次发行中取得的对价股份应分三期解除限售：
第一期对价股份应于本次发行结束满12个月之日及其各自对标的公司2016年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 2016年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的35%；
第二期对价股份应于本次发行结束满24个月之日及其各自对标的公司2017年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 2017年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的35%；
第三期对价股份应于本次发行结束满36个月之日及其各自对标的公司2018年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 2018年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的30%。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则上述各方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述各方不转让其在上市公司拥有权益的股份
若中国证监会、深交所对于上述各方因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时，上述各方应遵照中国证监会、深交所的要求执行。
6、上市安排
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本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
7、对价现金的支付
经各方同意，上市公司应自标的资产交割之日起 60日内向海通开元、海桐信兮、朗闻信琥全额支付对价现金。
8、对价股份的支付
上市公司应于标的资产工商变更登记完成后的 20个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交申请，申请向交易对方在中国证券登记结算有限公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，交易对方应予以积极、合理的配合。
（四）过渡期损益归属
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润为标的资产估值的一部分，由交割日后标的公司的股东按持有标的公司股权比例享有。
上市公司应在交割日后的 30日内，以交割日为交割审计基准日（如果交割日不是月末日，则以交割日上一个月月末日为交割审计基准日）聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行交割审计。各方同意并确认，如果标的公司在过渡期间损益为盈利，该等盈利由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有；如果标的公司在过渡期间损益为亏损，交易对方应按其所出售的标的公司股权比例于上述交割审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（五）标的资产的交割安排
交易对方应于本协议规定的标的公司组织形式变更完成（以工商局核发标的公司变更后企业营业执照为准，至迟不晚于本协议生效之日起 20个工作日）之日起20个工作日内，依据本协议在工商局办理完毕将标的资产过户登记至上市公司名下的手续，上市公司应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
1、标的资产的交割完成取决于下列条件的满足：
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（1）本协议、《业绩承诺补偿框架协议》及后续签署的补充协议已经生效。
（2）本协议项下标的资产转让在工商局的变更登记/备案手续已经完成，标的资产的持有人在工商局登记为上市公司。
自本协议签署之日起直至交割日，各方将通力合作并尽其最大努力，促使本协议规定的上述（1）、（2）各项先决条件尽早得以满足。
2、标的资产的交割将于交割日在北京市进行，此时本协议上述第 1条所述的相关事项应得到实现。
在交割日，交易对方应：
（1）向上市公司递交必要的文件，使上市公司成为标的资产的所有人，该等文件包括但不限于工商局有关标的资产股东变更登记的书面确认；和
（2）交付或进行上市公司为完成标的资产转让而合理要求的其他所有文件或行为。
（六）交易对方的陈述与保证
1、交易对方在此不可撤销地向达意隆作出下列陈述与保证，于相关期间：
（1）全体交易对方依法享有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，全体交易对方有权将标的资产根据本协议的约定转让给达意隆；标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份之情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）对于标的资产，全体交易对方已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（3）全体交易对方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全部或部分股份，或由他人代其持有标的公司全部或部分股份的情形。
（4）全体交易对方向达意隆声明并保证，将督促并配合标的公司于本协议生效之日起 20个工作日内将赤子城的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时
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完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。赤子城公司形式变更前后，全体交易对方各自持有的标的资产比例不变。赤子城变更为有限责任公司后，全体交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权。
（5）全体交易对方向达意隆声明并保证，于本协议签署日，全体交易对方向达意隆为制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：转让方的各项声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对达意隆或标的资产构成重大的影响。
（6）全体交易对方已履行完毕其为签署及履行本协议应履行的授权、许可及批准手续，且该等授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
2、在资产交割日前，全体交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
3、全体交易对方进一步向达意隆承诺，自本协议签署之日起，全体交易对方不会自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）游说或引诱或试图游说或引诱标的公司的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与标的公司有任何交易往来的人员、企业、公司或组织改变与标的公司之间的关系；
（2）雇佣或试图雇佣标的公司从事技术、研发岗位的人员，无论该等人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在标的公司职务内容无关的工作的情形除外；
（3）就任何业务或公司，使用任何标的公司使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何标的公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
4、刘春河、李平、叶椿建进一步向达意隆承诺，将促使并保证本协议附件所列示
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标的公司核心人员在标的公司任职不少于 5年（自本协议签署之日起算），并尽合理努力保证标的公司核心人员团队稳定。除依据本协议的约定参与标的公司的经营管理之外，刘春河、李平、叶椿建将促使并保证前述人士在标的公司就职期间、直接/间接持有标的公司股份（股权）期间及其自标的公司离职之日起两年内不会直接或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与标的公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。
5、自本协议签署之日起至本协议生效之日或本协议各方签署终止执行本协议之日或本次交易被中国证监会否决之日（以较早发生的时间为准）期间，全体交易对方承诺不根据其在本协议签署之日前与标的公司及/或其子公司签署的任意一份《股东协议》或其《补充协议》之约定向标的公司及其子公司、任一交易对方主张要求履行在《股东协议》及《补充协议》项下的各项义务。
自本协议生效之日起，全体交易对方承诺免除标的公司及其子公司、任一交易对方在前款所述《股东协议》及《补充协议》项下的各项义务，并放弃追索的权利。
全体交易对方承诺并保证在其遵守前款约定的前提下，前述《股东协议》及《补充协议》中的条款不会对本次交易造成实质性障碍，亦不会因该等协议的存在导致任何损害达意隆利益的情形。
6、全体交易对方确认达意隆签署本协议是依赖于全体交易对方的陈述与保证和本协议项下的其他条款。
（七）税费及其他责任
1、本次交易全体交易对方向上市公司声明并保证，将督促并配合标的公司于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日起 20个工作日内将赤子城的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。赤子城公司形式变更前后，交易对方各自持有的标的资产比例不变。赤子城变更为有限责任公司后，各交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权。
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除本协议另有约定外，各方应自行承担其支出的与本协议等最终协议以及本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）。
因履行本协议发生的任何税项支出，由各方按照中国税法的规定各自承担。如果根据适用法律法规交易对方就本次交易可享有税收减免待遇，上市公司应提供交易对方要求的为取得有关税收减免待遇所需的合理配合。
（八）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的期限向交易对方支付对价股份或对价现金的，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，以每日万分之五的标准计算违约金，但由于交易对方原因导致逾期支付股份的除外。如逾期 60日仍未能办理完毕对价现金及对价股份的支付，上市公司方应另行向交易对方支付不低于标的资产转让价款10%的违约金。如逾期 90日仍未完成对价支付的，交易对方有权解除合同。
各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，以每日万分之五的标准计算违约金，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
如逾期 60日仍未能办理完毕标的资产交割，违约方应另行向上市公司支付不低于本协议项下应获得的对价金额10%的违约金。如逾期 90日仍未能办理完毕标的资产交割，上市公司有权解除合同。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿
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守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（九）协议的成立和生效、变更、终止
1、成立
本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
2、生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）本协议已经成立；
（2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）。
各方应尽其最大合理努力促使本条所述之生效条件尽快实现。
3、变更
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
4、终止
（1）如本次交易未能获得中国证监会审核通过，则本协议自中国证监会否决本次交易之日起终止，除非各方达成书面协议一致同意继续进行本次交易。
（2）相关期间出现以下情形时，上市公司有权单方解除本协议、终止本次交易：因行政处罚事项而导致标的公司须承担吊销证照、停业的责任；上市公司发现交易对方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
（3）除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止本协议时，本协议方可终止。
二、《业绩承诺补偿框架协议》主要内容
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（一）合同主体、签订时间
2016年5月20日，上市公司与刘春河等12名业绩承诺补偿义务人签署了《业绩承诺补偿框架协议》。
（二）业绩承诺情况
各方同意，业绩承诺补偿义务人应当按照相关法律、法规规定对标的公司在本次发股及支付现金购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），经各方协商，业绩承诺补偿义务人承诺标的公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 1.15亿元、2.00亿元和2.85亿元。
如果标的公司在协议约定的盈利预测补偿期内实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益，以下简称“实现净利润数”）低于协议所约定的承诺净利润数，则业绩承诺补偿义务人应依据协议约定的方式以通过本次发股及支付现金购买资产取得的上市公司股份及/或现金对上市公司进行补偿。
各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现净利润数时，将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的公司募集配套资金当期累计产生的收益后确定。
如果本次募投项目无法单独核算收益，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为m月）起，在计算标的公司当期实际净利润时，按照“标的公司实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算标的公司后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“标的公司实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
（三）业绩承诺指标达标情况的确定
在盈利预测补偿期内，上市公司于每个会计年度结束后4个月内，聘请具有证券业
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务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期各年度实现的归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），业绩承诺补偿义务人应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（四）业绩承诺差额补偿方式
本次承担业绩承诺补偿义务的主体为本次交易的全体交易对方，即赤子城移动全体股东，包括刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、凤凰祥瑞、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥共12名股东。
如赤子城移动在承诺期内未能实现承诺净利润数，则赤子城移动的全体业绩承诺补偿义务人为赤子城移动的业绩承诺补偿义务人。
业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按《业绩承诺补偿框架协议》确定的各自比例进行补偿，股份对价部分不足补偿金额的部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿；但业绩补偿义务人向上市公司承担的业绩补偿责任以其通过本次交易取得的对价总额为上限。业绩承诺差额补偿计算公式如下：
当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－往期累积已补偿金额]÷股份发行价格
业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，业绩承诺补偿义务人当期应补偿股份数量超过其持有的上市公司股份总量，差额部分业绩承诺补偿义务人应以现金补偿上市公司。
现金补偿计算公式如下：
当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－往期累积已补偿金额－当期已补偿金额
其中：
往期累积已补偿金额=往期累积已补偿股份数×股份发行价格+往期累积已补偿
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现金金额
当期已补偿金额=当期已补偿股份数×股份发行价格
如标的公司2016年度、2017年度实现的净利润数高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，业绩承诺补偿义务人有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。
业绩承诺补偿义务人按本节之“二/（四）业绩承诺差额补偿方式”所述公式确定的补偿金额并按下表所示的比例向上市公司进行业绩补偿：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||补偿义务人||持有标的公司股份比例||承担业绩补偿义务比例|
|刘春河||25.33%||27.65%||
|海通开元||10.74%||7.74%||
|海桐信兮||10.74%||7.74%||
|李平||8.44%||9.21%||
|杜力||7.81%||8.53%||
|叶椿建||6.33%||6.91%||
|梅花顺世||6.25%||6.25%||
|凤凰祥瑞||13.05%||14.26%||
|含德厚城||4.30%||4.70%||
|黄明明||4.07%||4.07%||
|安芙兰国泰||1.93%||1.93%||
|朗闻信琥||1.01%||1.01%||
|合计||100%||100%||

专项审计报告出具后，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报及专项审计报告公告后 10个工作日内将按上述公式计算确定的当期补偿金额数量书面通知业绩承诺补偿义务人，如业
绩承诺补偿义务人存在尚未售出的股份的，则上市公司协助业绩承诺补偿义务人通知证
券登记机构将业绩承诺补偿义务人持有的该等数量上市公司股份单独锁定，并应在 30
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天内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1元的总价格定向回购业绩承诺补偿义务人补偿股份。
在不违反业绩补偿责任及减值测试补偿责任的总额，以业绩承诺补偿义务人通过本次交易取得的对价总额为上限的前提下，如业绩承诺补偿义务人尚未出售的股份不足以补偿的或业绩承诺补偿义务人所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿。
（五）标的资产减值测试补偿
业绩承诺期限届满后 30日内，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的公司在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。
经减值测试如：标的资产期末减值额>业绩承诺补偿义务人已补偿金额，则业绩承诺补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进行现金补偿。
业绩承诺补偿义务人因标的公司减值需补偿的现金金额=（期末减值额－业绩承诺补偿义务人在业绩承诺期内因实际利润未达业绩承诺金额已向上市公司支付的补偿额）×业绩承诺补偿义务人各自应承担的业绩补偿比例
业绩承诺补偿义务人触发减值测试补偿义务时，上市公司应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内书面通知业绩承诺补偿义务人。业绩承诺补偿义务人在收到上市公司通知后 30个工作日内应以现金方式将减值测试补偿金一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（六）特别约定
各方同意，若在业绩承诺期如因不可抗力事件导致标的公司重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化等致使标的公司承诺期业绩重大波动或出现不可预期的重大亏损，业绩承诺补偿义务人可以通过书面方式向上市公司提出要求协商调整或减轻、免除业绩承诺补偿义务人本协议项下的补偿责任。如业绩承诺补偿义务人提出要求协商调整或减轻、免除业绩承诺补偿义务人本协议项下的补偿责任的，上市公司与业绩承诺补偿义务人可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券期货业
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务资格的会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核，在上市公司与业绩承诺补偿义务人协商一致并经上市公司股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免业绩承诺补偿义务人本协议项下的补偿义务。
（七）违约责任
如果业绩承诺补偿义务人未能依据本协议的约定按期履行补偿义务，业绩承诺补偿义务人应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 5月 20日，上市公司与乐丰投资、刘春河、凤凰祥瑞、杜力、吴世春签署《股份认购协议》。
（二）股份发行方案
上市公司拟采取非公开发行的方式，向乐丰投资、刘春河、凤凰祥瑞、杜力、吴世春发行 A股普通股股票，每股面值人民币 1元，合计募集不超过 1,500,000,000.00元配套资金。其中，乐丰投资认购本次募集配套资金的金额为不超过人民币 600,000,000.00元，刘春河认购本次募集配套资金的金额为不超过人民币 415,000,000.00元，凤凰祥瑞认购本次募集配套资金的金额为不超过人民币 150,000,000.00元，杜力认购本次募集配套资金的金额为不超过人民币 180,000,000元，吴世春认购本次募集配套资金的金额为不超过人民币 155,000,000元，认购方均以现金进行认购，最终认购金额以中国证券监督管理委员会核准为准。
（三）定价基准日及发行价格
本次配套融资股份发行的定价基准日为上市公司为审议本次交易方案首次召开的董事会决议公告日。
本次配套融资股份发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票
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交易均价的90%，即18.22元/股。（上市公司A股股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。
上市公司股票已于2015年11月24日起停牌并于停牌期间实施了2015年度分红派息方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），因此本次配套融资股份发行价格经除息调整后为18.21元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
除前述根据上市公司 2015年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将再次相应调整。
（四）认购股份数量
认购方本次拟认购的上市公司股份数量的计算公式为：认购方本次拟认购的上市公司股份数量=各认购方股份认购金额÷发行价格。依据该公式计算的发行数量应精确至个位，向下取整，不足一股的余额，认购方同意放弃。
认购方拟认购上市公司本次配套融资股份发行的股份数量共计不超过 82,372,321股。其中乐丰投资拟认购不超过32,948,929股，刘春河拟认购不超过22,789,676股，凤凰祥瑞拟认购不超过8,237,232股，杜力拟认购不超过9,884,678股，吴世春拟认购不超过8,511,806股。
（五）定金及股份认购价款的支付
1、协议各方一致同意，自上市公司本次交易获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起十个工作日内，乐丰投资、刘春河、凤凰祥瑞、杜力、吴世春应分别将协议项下其各自股份认购金额的20%作为定金支付给上市公司：
（1）如本次募集配套资金正常实施，则该等定金自动转换为该认购方在协议项下应支付给上市公司的股份认购款，该等定金所产生的孳息（以定金支付时的中国人民银行公告的活期存款利率为标准计算，下同）或投资银行理财产品所得收益由上市公司返还给该认购方，由此产生的税费应由该认购方自行承担。
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（2）如任一认购方未能按照协议的约定及时、足额缴纳股份认购款或因该认购方原因导致本次募集配套资金失败，则其已向上市公司支付的定金归上市公司所有，该等定金所产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由上市公司返还给该认购方，由此产生的税费应由该认购方自行承担。
（3）如上市公司放弃本次交易或因上市公司原因导致本次交易失败，上市公司应向认购方返还双倍定金，该等定金产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由上市公司一并返还给该认购方，由此产生的税费应由该认购方自行承担。
2、认购方同意，在协议生效后，上市公司独立财务顾问发出认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）的5个工作日内，将除协议第4.1条项下已支付定金外的剩余认购款全额划入上市公司独立财务顾问为本次配套融资股份发行专门开立的银行账户。
3、在认购方支付全额认购款后，上市公司应尽快完成验资手续并将认购方认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并及时修改上市公司公司章程、办理工商变更登记手续。
（六）认购股份的限售期
认购方承诺，认购方所认购取得的上市公司本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。
（七）合同各方的陈述与保证
1、上市公司为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行协议并完成协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。协议于协议约定的生效条件均获满足之日起对上市公司构成有效和具有法律拘束力的义务。
2、上市公司签署、履行协议并完成协议所述交易不会（1）违反上市公司组织文件的任何规定，（2）违反以上市公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条
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款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于上市公司的法律、法规或规范性文件。
3、上市公司最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次配套融资股份发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。
4、上市公司保证为顺利完成本次配套融资股份发行，对协议约定的应由上市公司给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
5、乐丰投资为依据中国法律合法设立的有限公司，刘春河、杜力、吴世春为有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，凤凰祥瑞为依据中国法律合法设立的有限合伙企业，认购方均拥有签署、履行协议并完成协议所述交易的完整权力和法律权利。
6、认购方拥有充足、合法的资金认购上市公司本次配套融资发行股份，其认购资金不存在任何可能被追索的情形。
7、认购方保证为顺利完成本次配套融资股份发行，对协议约定的应由认购方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（八）保密事项
1、各方同意严格依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行与协议相关的信息披露义务，并对在订立协议前及在订立及履行协议过程中获知的与协议有关的全部信息（包括但不限于交易方案、商业条件、意图、谈判过程和内容等）承担严格的保密义务。
2、各方同意对因签署协议而了解到的任何一方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施。除依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行与协议相关的信息披露义务，未经协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向协议之外的第三方泄露或披露该等信息和文件。
3、在各方依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行与协议相关的信息披露义务前，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次配套融资股份发行的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
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（九）违约责任
协议签署后，任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方除按协议定金条款的规定承担违约责任外，还应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
（十）不可抗力
1、如果协议任何一方在协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
2、在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
3、如发生不可抗力致使协议不能履行，则协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的协议终止承担责任。由于不可抗力而导致协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行协议承担任何违约责任。
（十一）适用法律和争议的解决
1、协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（十二）成立、生效
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1、协议自各方签署之日成立。
2、协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）协议已经成立。
（2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准。
（3）中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）。
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第九节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为赤子城移动100%股份，赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。
2008年4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
2015年3月5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出，“拓展海外合作：1、鼓励企业抱团出海。2、发展全球市场应用。3、增强走出去服务能力。”鼓励中国企业出海发展。
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2016年 5月 20日，国务院出具《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》（国发〔2016〕28号），提出推动融合发展国际合作交流。积极发起或参与互联网领域多双边或区域性规则谈判，提升影响力和话语权。推动建立中外政府和民间对话交流机制，围绕大型制造企业互联网“双创”平台建设、融合发展标准制定以及应用示范等，开展技术交流与合作。结合实施“一带一路”等国家重大战略，运用丝路基金、中非发展基金、中非产能合作基金等金融资源，支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国制造业与互联网融合发展的产品、技术、标准和服务，推动制造业与互联网融合全链条“走出去”，拓展海外市场；提升“引进来”的能力和水平，利用全球人才、技术、知识产权等创新资源，学习国际先进经营管理模式，支持和促进我国制造业与互联网融合发展。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
交易标的不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
交易标的正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，根据交易标的提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权的文件，交易标的租赁生产经营场所的行为合法有效。此外，交易标的并不拥有土地使用权或房产。本次交易不涉及土地方面的任何事宜。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
移动应用程序研发以及移动互联网营销服务市场集中度较低，本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务未达到经营者集中申报标准，不存在排除或限制竞争的情形。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
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法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易完成后，达意隆仍符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，根据目前初步确定的交易价格，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%（考虑配套融资因素后亦不低于10%）。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告
和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
评估机构及其经办评估师与赤子城移动、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、发行股份的定价
本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日 60个交易日公司股票交易总量=17.10元/股，经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即15.40元/股。
本次发行股份募集配套资金之定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日 20个交易日公司股票交易总量=20.24元/股，经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日
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前20个交易日股票交易均价的90%，即18.22元/股。
2016年 3月 15日，达意隆召开 2015年度股东大会，审议通过了 2015年年度权益分派预案。具体方案为：以公司现有总股本195,244,050股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。截至本预案签署之日，上述利润分配方案已实施完毕。
在考虑本次利润分配因素进行除权除息后，本次发行股份及支付现金购买资产的发股价格最终确定为15.39元/股，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.21元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
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上市公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构进行审计、评估；本次交易的评估机构银信资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现时及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；上市公司本次交易拟购买的标的资产的最终交易价格是以银信资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值作为定价依据，经交易各方协商确定，符合公司和全体股东的利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为刘春河等12名交易对方持有的赤子城移动100%股份。根据工商登记部门提供的材料，截至本预案签署日，刘春河等 12名交易对方合法持有赤子城移动股份。
根据各交易对方出具的《关于赤子城移动科技（北京）股份有限公司股份之权属清晰完整的承诺函》，各方均承诺：
“1．本人/本公司/本企业有权出让所持有的赤子城股份，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；
2．本人/本公司/本企业已经依法履行了对赤子城的法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3．在赤子城根据本次交易的方案和安排将组织形式变更为有限责任公司并履行相应程序后，其公司章程等文件中将不存在阻碍本次交易的限制性条款；
4．本人/本公司/本企业对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，该股份不存在任何权属争议；在本次交易方案下，本人/本公司/本企业所持有的赤子城股份不存在任何质押、冻结等权利限制情形，不存在影响赤子城合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持的情形；不存在与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。”
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
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综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整的影响，达意隆的业务发展面临增长放缓的压力。近年来，上市公司一直在拓展市场、改善内部管理、开发新业务等方面积极采取措施，努力化解经营风险，但上市公司的包装机械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突破。为切实保护上市公司中小股东的权益，优化上市公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司拟通过本次重组引入移动互联网生态系统企业，重组后上市公司将形成包装机械制造与移动互联网生态系统双主业。
交易完成后，上市公司将实现双主业模式，上市公司业绩依靠原有包装机械业务以及新并购的移动互联网业务双轮驱动。在上市公司包装机械业务受到宏观经济增速放缓和下游饮料行业市场需求下降的影响下，上市公司构建双主业的发展模式有助于增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司现有主营业务，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。为确保上市公司的独立性，杜力、张巍、乐丰投资与凤凰财鑫已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益。
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本次交易完成后，上市公司将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的第三方之间的独立性，不会导致在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，本次交易完成后达意隆实际控制人杜力、张巍及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到控制权变更前一会计年度（即 2015年）末上市公司合并口径经审计的资产总额的100%，因此本次交易不构成借壳上市。具体依据如下：（一）本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
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本次交易前，杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司21.00%股份，杜力、张巍是达意隆的实际控制人。
本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%），上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，不会因本次交易而发生变化。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产持||本次交易前持有上市公||发股购买资产后持||配套融资后持上|
||持股主体|||||||||
||||股比例||司股比||上市公司股比||市公司股比|
|杜力、张巍及其一致行动人||27.11%||21.00%||24.50%||33.67%||
|刘春河及其一致行动人||44.40%||-||20.78%||22.10%||

注：杜力、张巍的一致行动人包括其实际控制的凤凰财鑫、凤凰祥瑞、乐丰投资以及通过签署《一致行动协议》与其保持一致行动的吴世春、梅花顺世；刘春河的一致行动人包括刘春河实际控制的含德厚城及已通过签署《一致行动人协议》与刘春河保持一致行动的标的公司创始股东李平、叶椿建。
此外，杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后36个月内，其将采取合理及必要措施，确保上市公司实际控制人地位不发生变化。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次交易完成后杜力、张巍及其一致行动人累计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到 2015年末上市公司合并口径经审计资产总额的100%
2016年4月，乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意隆2,220.00万股股份，杜力、张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至21.00%，杜力、张巍成为达意隆实际控制人。2016年5月10日，达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会，并于同日召开董事会选举杜力为上市公司董事长。
2016年4月，乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意
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隆2,220.00万股股份，杜力、张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至21.00%，杜力、张巍成为达意隆实际控制人。2016年5月10日，达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会，并于同日召开董事会选举杜力为上市公司董事长。
本次交易前，刘春河及其一致行动人合计持有标的公司44.40%股份，刘春河为标的公司的创始人，自标的公司设立以来一直担任标的公司董事长及总经理，刘春河为标的公司控股股东及实际控制人；梅花顺世、凤凰祥瑞为专业的互联网行业投资机构，杜力与梅花顺世为标的公司天使投资人，杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世目前合计持有标的公司27.11%股份，其持有的标的公司股份表决权不足以对标的公司股东大会决议产生重大影响；自入股以来，杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世未担任过标的公司任何管理职务，除依据章程行使股东权利外，未参与标的公司的日常经营管理。因此，杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世作为标的公司财务投资人，其通过本次重组注入上市公司的资产总额应按其所持标的公司股份比例所对应的本次交易对价金额折算即为 67,784.00万元（标的公司期末未经审计资产总额为 10,395.66万元，低于本次交易对价），占上市公司 2015年末资产总额的42.12%，未达100%。截至本回复出具之日，除本次交易外，杜力、张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况。基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||累计注入资产|
||||||||实际控制人变更|||||
||||标的资产||持有标的资产对||||上市公司2015||占上市公司|
||持股主体||||||后累计向上市公|||||
||||持股比例||应交易金额[注]||||年末资产总额||2015年末资产|
||||||||司注入资产总额|||||
||||||||||||总额比例|
|杜力、张巍及其一致行动人||27.11%||67,784.00||67,784.00||160,938.69||42.12%||

注：按交易金额与资产总额孰高确定。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。
（三）本次交易完成后上市公司实际控制人保证控制权稳定的相关措施
1、深化落实公司组织架构调整，进一步完善公司法人治理结构
2016年4月，杜力、张巍通过协议受让股份形式成为上市公司实际控制人。
广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年5月10日，根据上市公司控股股东提名，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，新选举杜力、吴世春、吴鹰及陈健斌为公司董事；同日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，选举杜力为公司董事长，新设投资决策委员并由杜力担任主任委员并就董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会以及董事会薪酬与考核委员会的委员进行了改选；同时将公司组织架构调整为“集团总部-事业部-分子公司”的三级事业部制管理体制。
本次交易完成后，杜力、张巍作为上市公司实际控制人，将进一步深化落实公司组织架构调整，完善公司法人治理结构，在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时，充分利用其及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业务。
2、本次交易配套融资完成后，有利于进一步稳定实际控制权
本次交易拟募集配套资金 15亿元，其中，杜力及其一致行动人乐丰投资、凤凰祥瑞及吴世春将合计认购 10.85亿元。如前述，杜力及其一致行动人资金实力较强，具备认购配套融资的履约能力。本次交易配套融资完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司33.67%股份，上市公司实际控制权将得到进一步巩固。
3、杜力、张巍关于保证上市公司控制权稳定的承诺
杜力、张巍控制的乐丰投资、凤凰财鑫承诺，其于本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易完成后36个月内不转让。
作为上市公司共同实际控制人，杜力、张巍就本次交易完成后稳定上市公司控制权出具承诺如下：
“1、本人及本人实际控制的深圳乐丰投资管理有限公司、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）等持有的上市公司股份（包括其通过本次交易取得之股份）将根据有关法律法规规定及相关监管要求，严格遵守已作出的有关股份锁定承诺。
2、在本次交易完成后36个月内，本人将采取合理及必要措施，确保上市公司实际控制人地位不发生变化。”
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三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
1、收购赤子城移动有有利于提升上市公司盈利能力
本次交易前，达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司。受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整及行业竞争加剧的影响，上市公司业务发展面临增长放缓的压力，上市公司的包装机械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突破。为应对这一形势，上市公司一方面重点推进内部资源整合与优化，提升公司经营管理水平和效率；另一方面积极谋求业务转型，利用公司股东及相关人员长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业务。
本次收购的标的资产赤子城移动是我国移动互联网出海的领先企业，通过不断创新、提高自身产品品质、丰富自身产品类别，拓展用户使用场景，吸引了大批优质、忠诚的用户，在移动互联网产品研发及平台运营领域具有较强的竞争能力。本次收购完成后，上市公司将涉足移动互联网流量的聚合和经营业务。在流量入口端，以 Solo桌面为核心，打造智能手机生态系统；在平台运营及流量变现端，通过整合 DSP平台（LeadHUG）以及 SSP平台（PingStart），打造高效的流量经营及分发平台，实现移动互联网底层流量入口到商业化流量变现渠道的贯穿，建立移动互联网闭环生态系统，进而提升上市公司整体盈利能力。
标的公司股东承诺，赤子城移动 2016年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于人民币 11,500万元，2017年度税后净利润不低于人民币20,000万元，2018年度税后净利润不低于人民币28,500万元。预计未来几年，赤子城移动的业务及收入将保持快速增长，本次收购将显著提升上市公司的盈利能力。
以2016年3月31日作为对比基准日，根据上市公司合并报表与标的公司未经审计的财务数据计算的经营成果及盈利能力分析：
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单位：万元
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|||交易前||||交易后||||交易前后变动||||
||项目|||||||||||||
||||金额||占收入比例||金额||占收入比例||金额||变动率|
|营业收入||22,980.92||100.00%||34,490.63||100.00%||11,509.71||50.08%||
|营业成本||17,230.60||74.98%||24,601.90||71.33%||7,371.30||42.78%||
|营业利润||-40.22||-0.18%||2,256.70||6.54%||2,296.92||5710.89%||
|利润总额||204.62||0.89%||2,501.55||7.25%||2,296.93||1122.53%||
|净利润||109.15||0.47%||2,183.98||6.33%||2,074.83||1900.90%||
|归属于母公司所有者的净利润||109.15||0.47%||2,183.98||6.33%||2,074.83||1900.90%||
|基本每股收益（元/股）||0.0056||||0.0510||||0.0454||||

因此，根据未经审计的财务数据，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，每股收益显著提升。在本次重组标的公司实现其业绩承诺的前提下，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。
2、标的公司赤子城移动2014年、2015年均出现亏损的主要原因
根据标的公司未经审计的财务数据，赤子城移动报告期内利润表主要数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||11,509.71||11,426.44||877.36||
|营业成本||7,371.30||5,458.48||507.64||
|营业利润（损失以“-”号填列）||2,296.92||-1,372.35||-2,940.20||
|利润总额（损失以“-”号填列）||2,296.92||-1,370.26||-2,941.20||
|净利润（损失以“-”号填列）||2,074.83||-1,370.26||-2,941.20||

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报告期内，赤子城移动在2014年、2015年均出现亏损，主要原因如下：
（1）赤子城移动在2015年末之前仅进行了小规模变现尝试
自2013年5月，赤子城移动研发的第一款产品Solo桌面上线以来，至2015年底，赤子城移动经历了“以用户需求为核心，研发优质产品迅速进入海外市场”的第一阶段，以及“基于海量用户，不断丰富自身产品类型，尝试流量变现”的第二阶段。
在赤子城移动业务发展的第一阶段，标的公司的重心放在自有产品的研发和迭代上，以用户需求为核心，在为用户带来更为简洁流畅用机体验的同时，也满足了该等用户手机使用的定制化、个性化需求，用户规模迅速扩大。在这一阶段，赤子城移动处于其业务发展的初期，变现模式尚未成熟，赤子城移动的主要经营策略是提升产品体验，更好服务用户，在此基础上扩大品牌影响力并初步探索盈利模式，故尚未盈利。
在赤子城移动业务发展的第二阶段，以 Solo桌面为代表的自有产品矩阵获取的用户规模迅速扩大，为更好经营其自有流量，赤子城移动开始着力打造移动互联网广告流量经营板块。在业务初始阶段，赤子城移动主要通过自有产品渠道提供移动互联网广告营销服务，并根据营销效果与广告主进行结算，获得收入和盈利。在这一阶段，赤子城移动主要在自有产品中进行小规模的流量变现尝试，也向下游广告平台采购了部分媒体流量以满足广告主的不同需求，但标的公司的经营策略仍以用户需求为核心，没有在自有产品中进行大规模的广告投放。
此外，赤子城移动的需求侧移动广告服务平台 LeadHug直至2015年11月才纳入赤子城移动生态系统内，且供给侧广告平台 PingStart在 2015年 4月研发完成后，一直处于迭代更新和数据积累的阶段。
因此，在赤子城移动业务发展的第二阶段，即2014年10月至2015年10月期间，标的公司尝试变现的经营策略尚无法大规模提升标的公司盈利水平。
（2）2015年11月后，赤子城移动打造移动互联网流量经营平台，体现出较强的竞争力，但盈利水平未能在2015年度集中体现
2015年末，为应对移动互联网流量经营业务规模不断扩大的情况，赤子城移动相继通过自主研发及并购推出了需求侧广告平台（对接广告主）和供给侧广告平台（对接第
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三方开发者媒体和第三方流量平台），并以此对广告供给、需求双方资源进行有效匹配，提高双方广告投放价值，拓宽公司收入和盈利来源。
2015年9月，赤子城移动通过旗下香港业务平台香港赤子城，收购MBL100%股权。
2015年 11月，赤子城移动将供给侧移动广告服务平台 LeadHUG正式纳入旗下成为标的公司子品牌，并入赤子城移动合并报表范围内。
在流量供给端，赤子城移动倾力打造自主供给侧广告平台PingStart，通过高效对接第三方开发者媒体和第三方流量平台，可以极大丰富赤子城移动覆盖的用户群体，扩充渠道媒体资源，更好的为广告主提供移动互联网营销服务，提高广告分发效率。PingStart平台于 2015年 4月研发完成，并陆续接入第三方开发者。经过一年的不断迭代更新及数据积累，借助2016年4月18日第8届全球移动互联网大会（GMIC），赤子城移动正式公布PingStart商业化平台面向全球开发者开放，致力于帮助更多中国的移动出海开发者实现流量变现。
在接入了流量供需两方资源的同时，赤子城移动打造了基于大数据分析体系的交易平台。将实时竞价（RTB）、私有化交易（PMP）、底层包断等多种流量交易模式结合起来，帮助开发者选择最佳管理及变现方式，同时兼顾广告主对于流量交易模式灵活性的需求。
在这一阶段，赤子城移动基于自身 Solo系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景化大数据平台 Solo Aware正式推出，除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐，还将需求侧广告平台LeadHUG和供给侧广告平台PingStart收集到的海量数据实现对接，使大数据平台能够实现对赤子城移动全业务链的全面支持，达到流量与广告精准匹配的效果。
截至预评估基准日，赤子城移动打造的产品矩阵、大数据平台、流量经营有机结合、相互支撑的生态结构已经展现出较好的盈利能力，标的公司 2016年 1-3月的营业收入水平已经超过了2015年度全年，实现净利润2,074.83万元。
尽管标的公司在这一发展阶段体现除了较强的盈利能力，但是由于赤子城移动进入“整合流量资源，打造移动互联网流量经营平台”的业务发展第三阶段已处于 2015年末期，因此盈利水平未能在2015年度集中体现，2015年标的公司仍出现了亏损。
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3、标的公司未来盈利水平可实现性
（1）标的公司股东将努力经营，确保盈利承诺实现。
根据上市公司与赤子城移动全体股东签署的《业绩承诺补偿框架协议》，业绩承诺补偿义务人承诺标的公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币1.15亿元、2.00亿元和2.85亿元。
单位：万元
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||项目||2016年||2017年度||2018年度|
|承诺扣非后净利润||11,500.00||20,000.00||28,500.00||

若本次交易完成后，标的公司无法完成承诺业绩，则标的公司股东将向上市公司进行补偿，以减少上市公司，尤其是上市公司中小股东的损失。
（2）全球范围内移动互联网的市场空间广阔，中国移动互联网公司海外发展的机会较大
据研究咨询机构IDC最新研究报告显示，2016年全球互联网用户数将达到32亿人，约占全球总人口数的44%；其中，移动互联网用户总数将达到 20亿。作为最主要的移动终端设备，智能手机销量仍然保持高速增长，智能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础。
2011年，全球每月移动互联网流量约为600PB，2014年则上升至3,200PB，其中智能手机的普及是移动互联网流量增长的最大驱动力。2014年，智能手机的移动互联网流量超过2011年流量的7倍，2012-2014年，智能手机上网流量都保持每年2倍及以上的速度增长，过去几年移动互联网流量的持续增长显示了全球用户对移动互联网的黏性持续提升。据预测，未来 5年中，全球移动互联网用户将增加 10亿人。移动连接速度将从 2014年的 1.7Mbps增加到4Mbps。移动网络用户的增长和移动设备的普及将促使移动数据流量增长10倍。
以华为、中兴、联想、酷派为代表的中国智能手机制造商，近几年在海外市场智能手机销售上业绩优异，取得国际性的认可。与智能硬件制造出海相匹配，中国移动互联
网出海行业方兴未艾，孕育着巨大的市场机会，同时也面临文化差异、本地化运营等挑
战。与绝大多数中国移动互联网公司先在国内市场运营、之后走向海外不同的是，赤子
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城移动一开始就凭借自身产品从海外市场切入，积累了 4亿 Solo系统产品累积用户和丰富的本地化运营经验，未来将成为中国移动互联网出海的重要载体。
PC互联网是美国发展并引领潮流的产业，在PC互联网时代，中国互联网公司的国际化收效不大，如BAT都曾大举进军海外PC互联网市场，但均未收显著成效。但在移动互联网时代，美国用户所体验的手机应用要落后于亚洲国家，因此中国在移动互联网上有走向全球的巨大历史机遇。近年来很多中国移动互联网企业在海外扩张方面取得了显著成果，如猎豹移动、微信、久邦数码、触控科技、UC浏览器等均在海外业务上取得了长足的发展，其来自海外移动互联网的用户和收入均占比较高。其原因在于中国企业由于人力成本较低，迭代速度较快，在移动互联网一些细分领域上具有较大优势，且全世界有50%以上的智能手机在中国制造，华为、中兴、联想、酷派这些手机走出去的同时，许多中国 APP随着他们一起走向世界。因此，在中国移动互联网行业竞争日益激烈的现状下，抓住进军海外市场的国际化机会是部分中国移动互联网的必然选择。从地域上来看，新兴亚太地区(中国除外)、东欧与中东非洲是成长最快的地区，中国移动互联网企业利用技术、成本等优势，可以以这些新兴区域为起点，开启海外扩张的进程。
（3）本次交易完成后，上市公司将帮助赤子城移动打造移动互联网入口生态系统。
本次交易完成后，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司。达意隆将积极利用上市公司平台，帮助赤子城移动打造移动互联网入口生态系统。
围绕“人与信息的精准连接”这一目标，赤子城移动致力于打造覆盖产品面、商业面、数据面的移动互联网入口生态系统。
针对用户、客户与合作伙伴的不同需求，赤子城移动在产品面、商业面和数据面，围绕移动互联网信息、流量和数据进行积极布局。该阶段赤子城移动以打造领先的移动出海入口生态系统为目标，并计划从（1）丰富自有产品类型，扩大信息入口规模；（2）全面升级互联网移动流量经营平台，建设全球营销网络；（3）加大研发技术投入，强化场景化大数据平台建设三个方面推进实施。
随着本次交易的顺利实施，以及募投项目的如期推进，达意隆将帮助赤子城移动全面提升业务形态，打造移动互联网入口生态系统，进一步提升标的公司盈利水平，进而提升上市公司的盈利能力，充分保护上市公司股东利益。
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综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、避免同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事液体包装机械的设计和制造。上市公司实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后，可能出现的与上市公司同业竞争情况，凤凰祥瑞、梅花顺世、含德厚城、李平、叶椿建及杜力、张巍、吴世春等出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人/本企业控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务；未参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人/本企业控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自承诺函签署之日起，如本人/本企业控制的企业进一步扩展业务范围，与上市公司及其下属子公司的业务产生竞争，则本人/本企业控制的企业拟通过将相竞争的业务注入到上市公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本承诺函在本人/本企业作为上市公司关联方期间始终有效。”
为避免本次交易完成后，可能出现的与上市公司同业竞争情况，刘春河出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人及本人控制的南京搜宇易城网络科技有
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限公司（以下简称“南京搜宇”）等其他企业未在中国境内从事与赤子城移动、上市公司及其子公司之经营范围相同或有竞争关系的开发、生产、销售业务。
2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的其他企业与上市公司、赤子城移动及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，本人及本人控制的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司、赤子城移动及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
4、鉴于本人控制的南京搜宇与赤子城移动的经营范围存在重叠之处，有潜在的同业竞争风险，本人承诺将按照本声明与承诺函确定的原则在最迟不晚于本次交易取得中国证监会批准之日起的一年内，将本人控制的南京搜宇清算注销、转入上市公司或将本人所持有南京搜宇的全部股权及出资转让给与本人无关联关系的第三方。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
2、规范关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，赤子城移动将成为上市公司全资子公司，为充分保护交易完成后
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上市公司利益，规范后续可能出现的关联交易，凤凰祥瑞、梅花顺世、含德厚城、刘春河、李平、叶椿建及杜力、张巍、吴世春等出具了《关于规范关联交易的承诺函》。交易对方，具体承诺如下：
“在本人/本企业作为上市公司的关联方期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司/企业将尽量减少与达意隆发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与达意隆将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及达意隆章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害达意隆及其他股东合法权益的情形发生。”
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[2016]G15043780015号）。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了达意隆2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
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机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为刘春河等12名交易对方持有的赤子城移动100%股份。根据工商登记部门提供的材料，截至本预案签署日，刘春河等 12名交易对方合法持有赤子城移动股份。
根据各交易对方出具的《关于赤子城移动科技（北京）股份有限公司股份之权属清晰完整的承诺函》，各方均承诺：
“1．本人/本公司/本企业有权出让所持有的赤子城股份，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；
2．本人/本公司/本企业已经依法履行了对赤子城的法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3．在赤子城根据本次交易的方案和安排将组织形式变更为有限责任公司并履行相应程序后，其公司章程等文件中将不存在阻碍本次交易的限制性条款；
4．本人/本公司/本企业对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，该股份不存在任何权属争议；在本次交易方案下，本人/本公司/本企业所持有的赤子城股份不存在任何质押、冻结等权利限制情形，不存在影响赤子城合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持的情形；不存在与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
如有违反上述承诺的情形，本人/本公司/本企业承诺将承担上市公司因此所遭受损失的赔偿责任。”
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
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综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整的影响，达意隆的业务发展面临增长放缓的压力。近年来，上市公司一直在拓展市场、改善内部管理、开发新业务等方面积极采取措施，努力化解经营风险，但上市公司的包装机械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突破。为切实保护上市公司中小股东的权益，优化上市公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入移动互联网生态系统企业，重组后上市公司将形成包装机械制造与移动互联网生态系统双主业。
交易完成后，上市公司将实现双主业模式，上市公司业绩依靠原有包装机械业务以及新并购的移动互联网生态系统双轮驱动。在上市公司包装机械业务受到宏观经济增速放缓和下游饮料行业市场需求下降的影响下，上市公司构建双主业的发展模式有助于增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施详见本预案“重大风险提示/二、交易标的有关风险”及“第七节本次交易对上市公司的影响/六、本次交易完成后，上市公司商业模式、经营发展战略和整合措施”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号的说明
《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过
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拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 150,000万元（占本次交易金额的60%，不超过本次交易金额的100%）。
综上所述，本次交易募集配套资金总额未超过交易价格的100%，将提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
达意隆不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、独立财务顾问的核查意见
华泰联合证券作为达意隆的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购
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买资产并募集配套资金暨关联交易预案和信息披露文件的审慎核查，并与达意隆及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
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10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
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第十节 重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有关监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）上市公司新增业务整合的风险
达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司，具体业务包括液体包装机械的研发、生产和销售，以及向客户提供包括吹瓶、灌装、二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划、工程技术支持、工程技术咨询等综合服务。
本次交易的标的公司赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。
本次交易完成后，赤子城移动将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将
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新增移动互联网业务，所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应
移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术水平要求高、人才资源稀缺等特点，与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异。
截至本预案签署之日，上市公司为适应双主业经营模式，提高管理运营效率，已将原有公司组织架构调整为“集团总部-事业部-分子公司”的三级事业部制管理体制，事业部作为集团总部控制下的利润中心，拥有相对独立的经营权，独立核算、自负盈亏。
同时，事业部也下设相应职能部门，指导事业部的经营，同时由专职副总经理分别主管包装机械制造事业部、互联网事业部。在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时，充分利用上市公司实际控制人及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓移动互联网相关业务。
虽然上市公司根据公司双主业发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购后的资源整合效应具有不确定性，从而可能对上市公司和股东造成损失。
提请广大投资者注意相关整合风险。
（四）交易标的评估增值率较高的风险
本次交易拟购买的标的资产为赤子城移动100%股份，本次交易对标的资产的定价参考收益法评估的价值。
本次交易以 2016年 3月 31日为评估基准日，标的资产账面净资产（未经审计）、预评估值、预评估增值、预评估增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||账面净资产||预评估值||预评估增值||预评估增值率|
|赤子城移动100%股份||30,188.39||250,200.00||220,011.61||728.80%||

以上预估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为
本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅。在
此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值率较高的风险。
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（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿框架协议》，业绩承诺补偿义务人对赤子城移动2016年度-2018年度净利润数额做出了一定承诺，具体参见本预案“第二节本次交易的具体方案”。业绩承诺补偿义务人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿框架协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提示投资者关注上述风险。
根据标的公司未经审计的财务数据，2014年、2015年及2016年1-3月，标的公司合并口径归属母公司股东的净利润分别为-2,893.24万元、-1,472.74万元及2,074.83万元。
根据《业绩承诺补偿框架协议》，业绩承诺补偿义务人承诺标的公司2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不少于1.15亿元、2亿元以及2.85亿元。标的公司报告期业绩与其预测期承诺业绩存在较大差异。提示投资者关注上述风险。
（六）业绩承诺补偿实施违约的风险
根据《业绩承诺补偿框架协议》的约定，达意隆与刘春河等 12名交易对方约定了明确可行的业绩对赌补偿措施，业绩承诺补偿义务人将在业绩不达目标时向上市公司进行补偿。
依据《业绩承诺补偿框架协议》，赤子城移动的全体交易对方均为业绩承诺补偿义务人，各交易对方按照《业绩承诺补偿框架协议》确定的比例对上市公司承担业绩补偿义务。其中，杜力及其一致行动人、刘春河及其一致行动人均承诺，其通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起 36个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定。
其他财务投资人承诺，自发行结束之日起如其持续拥有标的资产权益时间不足12个月，则其通过本次重组取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定；自发行结束之日起，如其持续拥有标的资产权益时间满 12个月，其通过本次发行取得的股份在履行完毕补偿义务后分三期解锁。
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如在某个业绩承诺年度，业绩承诺补偿义务人触发补偿义务，则其应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿；上市公司将以1元总价回购并注销各业绩补偿义务人根据计算得出的该期应补偿股份。但如果业绩补偿义务人截至该期持有的股份已被设置质押等权利限制或所持股份数额不足以弥补当期应补偿金额，则可能存在业绩承诺补偿实施违约的风险，提请投资者注意该风险。
（七）商誉减值风险
本次交易的审计、评估工作尚未完成，以预案2016年3月31日未审数据预计商誉金额为2,202,961,281.17元。
由于本次交易的预估值较标的公司账面净资产增值较高，最终交易价格将根据本次交易的估值结果确定。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（八）配套融资不足乃至募集失败的风险
本次配套融资合计 15亿元将用于本次交易中的支付现金对价、重组相关费用以及支持赤子城移动募投项目建设资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次配套融资投资者为乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河，其中乐丰投资、凤凰祥瑞为上市公司实际控制人控制的企业，刘春河为赤子城移动实际控制人，吴世春、杜力长期从事股权投资事业，资金实力雄厚，预计本次配套融资失败概率较小。
但考虑到本次配套融资投资者所认购配套融资金额相对较高，如配套融资投资者自身财务情况出现恶化，或因为其他原因或事由导致其无法按约认购本次交易配套融资，则将会出现配套融资投资者违约的情况。
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如因配套融资投资者违约、宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将通过自筹或向大股东借款等方式筹措资金用以支付收购标的资产的现金对价、重组相关费用以及支持标的公司的募投项目建设，不会影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施，但可能会影响实施当期上市公司的现金流，给上市公司带来一定的经营压力。此外，外部融资将会增加上市公司财务费用，从而影响上市公司当期净利润和现金流。
提示投资者关注配套融资不足乃至失败给上市公司经营业绩造成影响的风险。
（九）募投项目未能达到预期的风险
本次交易，上市公司拟募集不超过 15亿元配套资金，除用于支付本次交易现金对价及相关重组费用外，将主要用于赤子城移动共5个募投项目的资金投入。投资项目的可行性是基于标的公司所处行业的市场发展情况、市场竞争态势、未来发展策略、生态体系建设、运营能力、研发能力、技术基础、人才储备等多方面因素考虑的。虽然上市公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于丰富标的公司产品种类、拓宽标的公司推广渠道、提高标的公司市场份额、提升标的公司运营效率、完善标的公司管理体系、增强标的公司未来持续盈利能力及标的公司市场综合竞争力等，但项目在实施过程中可能受到市场竞争加剧、市场环境变化、国家产业政策变化、管理水平滞后等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与上市公司的预测出现差异，从而影响项目的回收期以及投资收益。因此，本次发行股份募集配套资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预期效益均具有一定的不确定性，提示广大投资者注意相关风险。
（十）本次交易个人所得税完税风险
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（国税 67号文）》的规定，个人转让股权，应以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。本次交易自然人交易对方刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明所获得交易对价全部为上市公司股份，应当缴纳个人所得税。
根据《财政部、税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》
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（财税〔2015〕41号）的规定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易完成后，经主管税务机关备案，本次交易对方可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳本次交易需缴交的个人所得税。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第四十九号）第六十八条，纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明等自然人交易对方将通过其个人自有、自筹资金方式解决个税缴付问题，如其因个人资产状况下降等情况未能及时缴纳个人所得税，在限期缴纳期限内仍未缴纳的，其个人存在被税务机关依照《税收征收管理法》相关规定处以罚款的风险，但不会对本次重组造成重大不利影响。
此外，为保证交易顺利进行，上市公司将及时敦促自然人交易对方履行承诺，按照相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务，如有需要，上市公司将积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应的纳税义务，确保不因该等交易对方未能及时缴纳个人所得税事项对本次重组产生不利影响。
综上，刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明等自然人交易对方将通过其个人自有、自筹资金方式解决个税缴付问题。但仍不排除因税务政策变更、自然人交易对方资产状况下降而导致的个税缴纳风险。
（十一）财务数据使用风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、预估结果、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
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（十二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
二、交易标的有关风险
（一）移动互联网行业竞争激烈、产品迭代迅速的风险
移动互联网的发展本质在于充分围绕信息不对称来进行流量的获取、经营和分发，但呈现形式却非常多样化。最近十年，移动互联网产业每年都发育出很多新概念、新热点，行业内的商业模式和产品形态更新迭代周期也大大缩短，创新速度不断提升。如果上市公司及标的公司未能持续创新，将有可能在行业日新月异的发展中丧失竞争优势。
移动互联网行业产品具有更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若赤子城移动在其 Solo系统产品的立项、研发、迭代更新以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对 Solo系统产品周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场预期的新款 Solo系统产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打 Solo系统产品进行升级改良、及时迭代更新以保持其对手机用户的持续吸引力，均会对赤子城移动的经营业绩产生负面影响。
赤子城移动基于其自有产品流量及第三方媒体流量的流量经营与变现业务，目前主要面向海外市场，不仅面临与国际领先的移动互联网企业间的竞争，还将面临其他立足国内针对海外市场的移动互联网企业的竞争。
尽管赤子城移动经过近年的不懈努力，已发展成为境内移动互联网出海领域具有较强竞争优势的领先企业。但互联网技术和模式发展迅速，基于互联网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，赤子城移动如果不能持续
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提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网及移动互联网广告行业的发展趋势和客户对移动互联网广告需求的变化，将无法持续保持领先的行业竞争地位，进而对赤子城移动经营业绩产生重大不利影响。
提醒广大投资者关注上述迭代迅速、行业竞争激烈可能导致的风险。
（二）移动互联网流量红利下降和流量成本不断攀升的风险
占据流量入口，分发大量的流量，是移动互联网的基本商业模式。但从 2014年开始，全球智能手机销售量和出货量增速均呈现下降趋势。以中国为例，中国是智能手机销量第一的国家，2014年全年占据了全球32.3%的智能手机出货量，但出货量相对增速于2013年第三季首次下降趋势，IDC预测中国智能手机在全球所占份额将在2019年下降至23.1%。智能手机出货量增速下降至直接导致了移动互联网用户数量增长的放缓。
伴随全球移动互联网用户数量增长放缓，主流移动互联网渠道获取及购买流量的成本持续攀升。该现象对产业的发展是双刃剑，一方面，占据流量入口的大型企业的流量商业变现价值得以提升，上下游议价能力和竞争力逐渐增强；另一方面，业内大量企业因为无法负担高昂的流量购买成本而错失产业发展的黄金时期，逐渐被边缘化。总体而言，流量的价格持续攀升容易导致垄断，强化企业间差距，进而不利于整个行业的创新。
本次交易完成后，上市公司成为一家拥有全球化移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道的公司，成为中国移动互联网出海的代表，竞争能力大大增强。但如果全球移动互联网流量红利持续下降，可能导致标的公司的产品用户数量增速下降甚至负增长、流量成本进一步抬升，标的公司则有可能在激烈的竞争中面临竞争优势下降的风险，提示投资者关注此行业风险。
（三）与广告主结算单价下降的风险
赤子城移动目前主要通过其 LeadHUG平台、PingStart平台等进行移动互联网广告业务的运营推广。赤子城移动通过与广告主沟通，根据广告主的用户量获取需求、媒体属性、转化效果以及绩效指标要求，与广告主协商确定投放单价，用于流量竞价系统的投放，最终的结算数据以广告主端的数据或者 Facebook等平台的数据为准。在该模式
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下，赤子城移动根据约定按照点击量、下载量或激活量与广告主收取广告推广收入。因此在结算量相对固定的情况下，结算单价直接影响到赤子城移动广告业务的盈利能力和盈利水平，是衡量赤子城移动流量变现能力的主要指标。而结算单价很大程度上受到诸如广告主推广意向、移动广告市场竞争情况等多方面因素影响，具有一定波动性。如果未来移动广告市场结算单价出现较大程度下降，将会对赤子城移动经营业绩产生不利影响。
赤子城移动将主要采取如下措施，以应对与广告主结算单价下降的风险：（1）不断扩大上游优质广告主的合作数量，增加及丰富业务合作种类，避免对单一广告主、单一业务的收入依赖；（2）不断完善自身数据分析能力和精准投放水平，努力保持技术领先和提供优质服务，提高与广告主的议价能力。
（四）标的公司客户稳定性下降的风险
移动互联网的行业特点是用户流量和客户分离，用户使用移动互联网产品，移动互联网公司通过上游客户（如广告主客户）及自有产品付费客户进行商业变现。影响客户稳定性的最大因素是产品流量的变化。本次交易完成后，标的公司将继续为移动互联网用户提供高质量的移动互联网产品并大力拓展与第三方媒体产品的广告推广合作，预计用户流量将稳定增长，保证客户稳定性不会下降。但如果标的公司未能及时适应行业的竞争格局，未能很好的服务客户，仍可能会出现市场份额被同类竞争产品抢占而丧失竞争优势，从而导致客户稳定性下降进而影响到经营业绩的风险。
本次交易有利于促进标的公司未来业务规模的扩大，使之在流量端、经营端、客户端都能更好的服务用户或客户，但仍可能存在客户稳定性下降的风险。
（五）与第三方 APP开发者结算单价提高的风险
赤子城移动目前主要通过其自主 SSP平台即 PingStart平台系统与第三方 APP开发者进行移动互联网广告的推广合作。赤子城通过将其 SSP平台的 SDK嵌入开发者的产品中，获取广告展示的机会，然后根据开发者流量的展示形式、展示次数以及广告转化的质量反馈，为开发者确认结算单价，最终的结算数据以赤子城移动SSP平台的数据为准。因此在结算量相对固定的情况下，结算单价的变化将直接影响赤子城移动毛利率水
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平的变化，进而影响赤子城移动盈利水平。随着移动互联网的进一步发展，以及境内外互联网巨头不断拓展其在移动互联网领域的布局，移动流量将呈现一定程度的集中趋势，而这将加强具备流量优势的超级 APP在移动广告业务中的话语权，并提高其结算单价。尽管赤子城移动自身已拥有具有流量优势的 Solo系统产品矩阵，但是如果未来第三方结算单价提升，将会对赤子城移动经营业绩产生不利影响。
赤子城移动将主要采取如下措施，以应对与开发者结算单价上升的风险：（1）不断积累及扩大业务上游优质稀缺广告主资源，提升广告投放质量及预算空间；（2）不断完善 SSP平台的用户标签画像以及更多技术平台的搭建，提高第三方 APP开发者流量的分发效率，努力保持在流量变现平台中的竞争力，在不影响结算单价的情况下，提升开发者的变现效率，为开发者带去更多的收入。
（六）赤子城移动自有 APP产品分发渠道集中的风险
赤子城移动旗下的三大自有产品即 Solo桌面、Solo锁屏大师及 Solo应用锁自上线以来积累了大量活跃用户，为同类中的优秀产品。但上述自有产品目前主要面向海外安卓手机系统用户，其产品分发主要通过 Google Play进行，赤子城移动与谷歌积累了丰富的合作经验并保持了良好的合作关系。从短期来看，Google Play仍将作为赤子城移动自有APP产品的主要分发平台，如未来因 GooglePlay审核政策调整等原因终止上架赤子城移动的相关 APP产品，将会对赤子城移动的经营业绩产生较大不利影响。
（七）赤子城移动海外收入占比较大及汇率变动的风险
赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。凭借领先的产品研发及迭代更新能力、大数据建设及处理能力、市场开拓及推广能力，赤子城移动的 Solo系统产品已在北美、东南亚、中东、欧洲、南美及俄罗斯等多个国家和地区积累了大量用户及本地化开发志愿者。Solo桌面、Solo锁屏大师及 Solo应用锁截至 2016年 3月31日的累计下载量分别超过 3.18亿次、4,900万次及 620万次，2016年3月的月活跃用户数分别超过8,000万、940万及115万。
同时，赤子城移动与Google、Facebook等境外主要流量渠道亦建立了长期良好的
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战略合作伙伴关系。赤子城移动已成为中国移动互联网“出海”的重要出口并积累了大量优质广告客户。报告期内赤子城移动收入主要来自境外，公司主营业务收入绝大部分以美元等外币结算。
如果境外主要货币汇率发生大幅波动，则可能会对赤子城移动海外业务的开展产生影响，并进而影响公司的盈利水平。同时，由于赤子城移动的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别，如果赤子城移动在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，亦可能会对赤子城移动的未来经营造成不利影响。
（八）核心人员流失的风险
本次交易，上市公司收购的赤子城移动为移动互联网出海领域的领先企业，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。本次交易，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对核心人员范围和任职期限做了明确约定。
尽管该等条款保障了上市公司、标的公司的利益，但如果标的公司无法通过对核心开发人员进行有效的激励，从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对标的公司保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，而给标的公司经营运作带来的不利影响。
（九）互联网系统安全性的风险
移动互联网业务正常运营需要以优质、稳定的互联网系统为基础，这与赤子城移动企业服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果赤子城移动不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对赤子城移动的经营业绩造成不利影响。虽然赤子城移动对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果赤子城移动的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及
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防范的自然灾害或人为灾害，赤子城移动所提供的服务将受到一定程度的影响。尽管赤子城移动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此类不可抗力事件的发生。
（十）政策性风险
相对于传统媒体，移动互联网作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为移动互联网行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部门对移动互联网行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，移动互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若赤子城移动在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
虽然赤子城移动目前自主 Solo系统产品均在海外进行投放运营，不存在违反国内相关监管法规的情形；但随着境内外监管政策的变化，未来赤子城移动进行广告投放的自主 Solo系统产品以及其他主要媒体是否继续具备相关合法资质，是否符合所在国相关法律法规的监管要求，仍对赤子城移动业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。若未来赤子城移动广告投放的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对赤子城移动经营业绩的稳定性、成长性造成不利影响。
（十一）同业竞争风险
标的公司控股股东、实际控制人刘春河还持有南京搜宇100%出资额。虽然刘春河声明南京搜宇未在中国境内从事与标的公司之经营范围相同或有竞争关系的开发、生产、销售业务，但南京搜宇与标的公司经营范围存在重叠之处，有潜在的同业竞争风险。
为彻底解决潜在同业竞争问题，刘春河承诺将最迟不晚于本次重组取得证监会批准之日后的一年内，将南京搜宇清算注销、转入上市公司或将其所持有南京搜宇的全部股权及出资转让给与其无关联关系的第三方。尽管采取以上措施，在南京搜宇仍受刘春河控制的期间依然存在与标的公司同业竞争的潜在可能性，可能给标的公司未来业务发展带来不利影响。
（十二）经营活动现金净流出的风险
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根据未经审计的财务数据，报告期内标的公司虽然营业收入增长迅速，但各期经营活动产生的现金流量净额均为负数。其主要原因在于：标的公司业务尚处在快速发展阶段，需要支付较多推广费用；标的公司在为上游客户提供相对宽松账期的同时，要为下游第三方流量媒体保障及时付款所致。如果标的公司在后续运营过程中无法改善经营活动产生的现金流量，标的公司存在资金紧张的风险。
（十三）盈利预测存在不确定性的风险
本次交易标的公司为移动互联网企业，其目前业务收入主要来自自有产品、第三方开发者媒体以及第三方流量平台的广告收入。在对该等不同业务渠道进行收入预测时，预评估选取了广告点击量、月均日活跃用户数、广告位数等核心参数进行预测。其中，自有产品月均日活跃用户数、广告位数的增长决定了其广告点击量的增长，而该等增长将取决于标的公司预测期内能够根据用户需求保持既有产品的及时迭代升级并不断推出新的优秀产品；第三方开发者媒体所带来的广告点击量的增长，将取决于标的公司在预测期内能够保证其广告平台系统及大数据系统的持续完善升级，通过不断提高变现效率，吸引更多的第三方开发者媒体接入其 PingStart系统；第三方流量平台点击量的增长，将取决于标的公司广告业务订单的不断增长，需要标的公司在预测期内不断提升其业务开拓能力，不断扩大其客户规模。此外，未来与上游客户、下游供应商结算单价的变动，也将直接影响预测期内标的公司收入情况。本次交易盈利预测的实现，依赖于收益法评估各项基本假设的成立，提请广大投资关注标的公司盈利预测存在一定不确定性的风险。
（十四）标的公司境外业务开展的风险
本次交易的标的公司赤子城移动属于新兴移动互联网行业，是中国移动互联网出海行业的领军企业，其研发的核心产品主要面向海外用户，已在全球100多个国家提供超过 30种语言版本供用户下载使用。截至目前，标的公司所处行业涉及的境外政治、政策风险较小，但仍有可能因为境外国家和地区的政策法规、国际关系，或者经济环境的变化，对未来标的公司的业务开展造成不利影响，进而可能导致标的公司未来经营业绩波动。提请投资者关注境外业务开展及经营的风险。
（十五）客户及供应商集中的风险
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根据标的公司报告期内未经审计的财务数据，2014年、2015年和2016年1-3月，标的公司来自前五名客户销售收入占全年营业收入的比例分别为94.62%、58.77%及53.72%；标的公司前五大供应商采购流量的金额占全年业务成本的比例分别为98.87%、76.01%及83.03%。报告期内，标的公司客户及供应商较为集中。
报告期内，标的公司业务收入主要来自移动互联网营销业务。标的公司成立初期，标的公司尝试进行流量变现，其客户相对较少且多集中为其他广告平台客户。截至本预案签署之日，标的公司已发展成为移动互联网出海领域的领先企业，在同行业内具备了较强的竞争力及知名度，逐步积累了一定规模的优质上游客户，其前五大客户收入占比报告期内不断降低。但是，如果标的公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低移动互联网营销预算，或者主要客户由于自身原因减少甚至停止与标的公司业务合作，标的公司经营业绩都将受到重大不利影响，提醒广大投资者关注标的公司客户集中的风险。
报告期内，标的公司业务发展迅速，自有产品用户规模不断扩大，自有广告平台变现业务也逐步形成并实现规模化。在移动互联网营销业务发展过程中，标的公司需要大量向下游采购流量进行广告投放及规模扩张，而移动互联网营销行业中的下游流量采购主要通过向有长期合作关系的行业内主要第三方流量平台进行。因此，会相应存在供应商较为集中的情况。截至本预案出具之日，标的公司已与国内外多家流量平台公司建立了长期稳定合作关系。但如果标的公司的主要供应商因行业周期波动、自身经营不善或其他方面原因停止向标的公司提供媒体资源，则将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒广大投资者关注标的公司供应商集中的风险。
（十六）配套资金投资项目实施风险
本次交易募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后将主要用于 Solo系统产品矩阵的迭代与扩充、自有广告平台的升级与建设、Solo系统产品本地化及全球营销网络建设、场景化大数据平台建设及优质海外移动广告平台的并购。尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中
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可能面临项目执行和管理的风险。
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第十一节 本次交易尚需履行的审批决策程序
截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案以及同意杜力、张巍及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收购要约的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
此外，本次交易获得证监会核准后，赤子城移动的公司形式需要由股份有限公司变更为有限责任公司后，本次交易涉及的标的资产交割方可实施。本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中向达意隆声明并保证，将督促并配合标的公司于本协议生效之日起 20个工作日内将赤子城的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。赤子城公司形式变更前后，全体交易对方各自持有的标的资产比例不变。赤子城变更为有限责任公司后，全体交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第十二节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
三、严格执行相关交易程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次本预案在提交董事会讨论时，关联董事将回避表决，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
四、网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将
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严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东将在审议本次交易相关议案的股东大会上回避表决，上市公司将为股东提供现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
五、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.06元/股，根据《利润补偿协议》所承诺业绩，在本次重组标的公司实现其业绩承诺的前提下，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署之日，标的资产审计报告和上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
在本预案出具前十二个月，达意隆发生如下重大资产交易情况：
根据上市公司与华新集团、冯耀良、广州市雍桦园物业发展有限公司、广州佳力投资有限公司、广州市基盛资产管理有限公司、广州市智林投资有限公司、林敏、区颖斯、方颂、朱青山、陈若平、顾凝雨、苏伟荣于2015年6月26日签订的《增资扩股协议书》，上述投资人同意以现金方式增资广州易贷金融信息服务股份有限公司（以下简称“易贷公司”），将易贷公司注册资金从 1000万元增资到 1.2亿元。其中上市公司以现金出资1200万元，占易贷公司增资后的股权10%。
根据上市公司于2015年7月29日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于出资设立全资子公司暨对外投资的议案》，上市公司决定以自有资金出资 2,000万元在珠海投资设立一家全资子公司。该子公司名称为珠海宝隆瓶胚有限公司，已于2015年8月7日取得营业执照。
根据上市公司与冯耀良先生、广州华新集团控股有限公司(以下简称“华新控股”)、广州华新达投资管理有限公司（以下简称“华新达”）于 2015年 9月 29日签订的《股权转让合同》，上市公司将持有的华新达40%的股份转让予冯耀良或其控制的法人、或
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其指定的第三方法人。根据上市公司与冯耀良先生、华新控股、华新达、广州华新集团有限公司于2015年10月14日签订的新的《股权转让合同》，冯耀良先生将上市公司该次转让参股子公司华新达40%股权的受让权转让予了广州华新集团有限公司，转让价格为 6,000万元。华新达已完成了股东变更的工商变更登记手续，并于 2015年 10月 20日领取了广州市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述事项外，达意隆本次交易前 12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
1、股东和股东大会
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本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人和上市公司
上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和上市公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害上市公司和社会公众股股东的利益。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营和盈利能力，杜力、张巍、乐丰投资与凤凰财鑫已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益。
3、董事与董事会
上市公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，上市公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
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4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露上市公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调上市公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得上市公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬委员会，负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。上市公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。本次交易完成后，上市公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对上市公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，
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保证管理人员团队的稳定。
7、相关利益者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、用户、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进上市公司持续、健康地发展。
8、加强内部制度建设
上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立，上市公司的内部控制体系已经初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和上市公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之一。
四、利润分配政策及股东回报规划
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：1、利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
2、利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
3、现金分红条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
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（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、现金分红程序
（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。独立董事应当发表明确意见。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、现金分红的其他规定
（1）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应
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不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可以考虑回购部分股份。
（4）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（5））公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）上市公司股东分红回报规划
上市公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。最近一次《广州达意隆包装机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》于 2014年 4月18日制定并形成议案，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过，具体如下：1、规划的制定原则
上市公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，上市公司股利分配应充分考虑投资者的合理投资回报，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益和上市公司的可持续发展。
2、制定规划考虑的因素
上市公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、
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外部融资环境等因素的基础上，充分考虑上市公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
3、上市公司未来三年（2015-2017）的具体股东回报计划
（1）上市公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。上市公司若具备现金分红条件的，应优先用现金分红进行利润分配。
（2）未来三年内，上市公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及上市公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）在符合分红条件情况下，上市公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
在有条件的情况下，上市公司董事会可以根据上市公司的盈利状况及资金状况提议上市公司进行中期现金分配。
（4）如以现金方式分配利润后，上市公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，上市公司可以采用股票股利方式进行利润分配。但上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害上市公司持续经营能力。
4、股东回报计划的决策机制
（1）上市公司进行利润分配尤其是现金分红方案时，应当由上市公司董事会先制定分配预案，再行提交上市公司股东大会进行审议。
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照上市公司章程规定的程序，制定差异化的现金政策：上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%；上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
对于上市公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
（2）董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（3）上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经上市公司董事会审议后提交上市公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时在召开股东大会时，上市公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（4）上市公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，上市公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、股东回报规划的制定周期和调整
上市公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。上市公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑上市公司面临目前的盈利水平、现金流状况、发展阶段及资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对上市公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（三）本次重组对上市公司分红政策的影响
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本次重大资产重组正在进行中，交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
五、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票自2015年11月24日因股东筹划重大事项停牌，2015年12月2日以筹划重大资产重组事项继续停牌。
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为停牌前6个月内至本预案签署之日止，本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；（2）赤子城移动及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）相关中介机构及具体业务经办人员；（4）前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在查询期间内，除国浩律师（深圳）事务所原实习生张雪瑶外，各查询主体在自查期间均不存在通过二级市场买卖达意隆挂牌交易股票的情形。
除上述情况外，上市公司实际控制人控制的企业凤凰财鑫、乐丰投资分别于 2015年 7月、2016年 4月通过协议转让方式受让张颂明先生持有的上市公司 1,880万股及2,220万股股票。针对前述股份协议转让事宜，凤凰财鑫及乐丰投资出具说明如下：本次股份转让行为系本企业与张颂明先生谈判协商后的市场化行为，是本企业基于当时市场化公开信息作出的独立判断及投资操作，本次股份转让是协议转让而不是二级市场股票交易；本企业不存在利用公司本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，国浩律师（深圳）事务所原实习生张雪瑶在本次重大资产重组的停牌日（2015年11月24日）前6个月内存在下列买卖达意隆股票的行为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|

广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券代码||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2015-08-25||002209||达意隆||50,000||50,000||买入||
|2015-09-10||002209||达意隆||12,600||62,600||买入||
|2015-09-11||002209||达意隆||40,100||102,700||买入||
|2015-10-21||002209||达意隆||50,700||153,400||买入||
|2015-10-21||002209||达意隆||-50,000||103,400||卖出||
|2015-10-26||002209||达意隆||-80,000||23,400||卖出||
|2015-10-27||002209||达意隆||85,000||108,400||买入||
|2015-10-29||002209||达意隆||-13,129||95,271||卖出||
|2015-11-04||002209||达意隆||-95,271||0||卖出||
|2015-11-11||002209||达意隆||1,800||1,800||买入||
|2015-11-12||002209||达意隆||-1,800||0||卖出||
|2015-11-13||002209||达意隆||1,800||1,800||买入||
|2015-11-16||002209||达意隆||17,800||19,600||买入||
|2015-11-17||002209||达意隆||-19,600||0||卖出||

张雪瑶出具说明：
本人于2015年11月2日进入国浩实习，2015年11月25日加入达意隆本次重大资产重组国浩项目组并配合律师开展相关工作，2016年1月7日结束实习。
上述股票买卖行为系本人基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，本人对本次重大资产重组的知情日期是 2015年 11月 25日，在本人进行上述股票买卖行为期间，本人尚不知晓关于达意隆本次重大资产重组的任何信息，不存在本人利用达意隆本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
国浩律师（深圳）事务所出具说明：
张雪瑶于2015年11月2日进入本所实习，2015年11月25日加入本所项目组为达意隆本次重大资产重组提供法律服务，并配合律师开展相关工作，2016年1月7日结束实习并从本所离职。
根据张雪瑶提供的说明并经本所核查，上述股票买卖行为系其本人基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，其对本次重大资产重组的知情日期是2015年11月25日，在其进行上述股票买卖行为期间，其尚不知晓关于达意隆本次重大资产重组的任何信息，不存在其本人参与本次重大资产重组决策的情形，亦不存在其利用本次重大资
产重组内幕信息进行股票交易的情形，上述买卖达意隆股票的行为与本次重大资产重组
不存在关联关系。
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除张雪瑶于自查期间买卖上市公司股票外，不存在自查范围内的其他人员或机构与自查期间买卖上市公司股票的情形。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，达意隆对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015年 11月 24日上午开市起开始停牌。本次停牌前一交易日上市公司股票收盘价格为 22.91元/股，停牌前第21个交易日（2015年10月26日）上市公司股票收盘价格为18.15元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年10月27日至2015年11月23日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为26.23%，同期中小板指数（399101.SZ）累计涨幅为11.66%，同期中证全指机械制造指数（H30166.CSI）累计涨幅为9.00%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015-10-26||2015-11-23||涨跌幅|
|达意隆（002209.SZ）股价（元/股）|18.15||22.91||26.23%||
|中小板指数（399101.SZ）|11,857.11||13,239.22||11.66%||
|中证全指机械制造指数（H30166.CSI）|8743.0301||9529.8492||9.00%||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（399101.SZ）、中证全指机械制造指数（H30166.CSI）影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为14.57%和17.23%，均未超过20%，无异常波动情况。
七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人
及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
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人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过上市公司第五届董事会第八次会议审议的议案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第八次会议审议的《关于<广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等议案，在提交董事会之前，已经本人事前认可。
2、本次交易构成重大资产重组，其相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了必要的法定程序。
3、本次交易符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于优化公司整体业务结构，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，不会对公司独立性、关联交易及同业竞争等造成不利影响，符合公司和全体股东利益。
4、本次交易涉及的《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟与交易各方签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》及《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易价格将以评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方在本次重组的第二次董事会会议召开前或同时签署补充协议进一步明确，本次交易标的资产
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的定价原则符合相关法律法规的规定。除正常业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及其股东均没有现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。我们认为，公司本次交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易中，公司实际控制人之一杜力、实际控制人控制的凤凰祥瑞、实际控制人之一致行动人梅花顺世为本次交易的交易对方，该等交易对方系公司的关联方；交易对方刘春河在本次交易后将成为持有公司5%以上股份的股东，系公司的潜在关联方。
同时，刘春河、杜力及公司实际控制人控制的深圳乐丰投资管理有限公司、凤凰祥瑞以及公司实际控制人之一致行动人吴世春将作为配套融资认购方参与本次配套融资，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，关联董事在审议本次交易相关事项的董事会上对相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
7、本次交易尚需公司董事会、股东大会、中国证监会等有关监管机构审批，前述审批事项已在《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中如实详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
8、待本次交易的相关审计和评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。本次交易事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于本次交易的审计、评估相关工作尚未完成，本人同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会，待审计评估等工作完成后，再次召开董事会会议审议并将相关事项提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
达意隆聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照
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《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、达意隆本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。”
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第十五节 全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等其他有权部门的核准。
董事签名：
杜力 陈钢 吴世春
肖林 黄德汉 吴鹰
陈健斌
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（本页无正文，为《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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