证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-014
茂名石化实华股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
公司拟于2016年4月29日在茂名市与宝鼎科技股份有限公司（以下
简称宝鼎科技）签署《股权转让合同》，受让公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司（以下简称目标公司）3.204%股权（对应的出资额为 504万元），转让价款预计不超过516.15156万元。
公司本次对外投资事项是通过股权受让的方式增持目标公司股权，本次受让前，公司已持有目标公司32.8%的股权（对应的出资额为 5142.6万元，公司已经缴付的出资金额为3000万元）。
本次通过股权受让方式增持目标公司股权后，公司累计持有目标公司36.004%股权（对应的出资额为 5646.6万元，公司已经缴付的出资金额为 3504万元）。
（2）董事会审议投资议案的表决情况；
公司 2016年 4月 29日召开的第九届董事会第十次临时会议已审议批准了《关于公司从宝鼎科技股份有限公司回购公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司3.204%股权的议案》。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第九届董事会第十次临时会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事洪申平已回避表决。
本议案涉及的交易因构成公司与关联方共同投资，且投资标的亦为公司关联
方，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.2.1条第二款第（二）项和第（三）项的规定，就投资标的（目标公司）亿昇（天津）科技有限公司而言，洪申平因在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职而被认定为关联董事；就共同投资之关联方天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）而言，洪申平因拥有交易对方的直接或间接控制权而被认定为关联董事。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事洪申平回避表决。
本议案涉及的交易属于公司董事会批准权限，无需公司股东大会另行批准。
（3）本次对外投资构成关联交易
鉴于公司系从宝鼎科技受让目标公司3.204%股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称上市规则）第 10.1.3条第（三）项的规定，宝鼎科技系公司关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于公司系取得目标公司3.204%股权，依据上市规则第 10.1.3条第（三）项的规定，目标公司系公司关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于天津飞旋亦从宝鼎科技受让目标公司2.67%股权且宝鼎科技留存目标公司3.026%股权，依据上市规则第10.1.3条第（三）项的规定，天津飞旋系公司关联方，本次交易构成关联交易（公司与关联方共同投资）。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成借壳，且无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1.宝鼎科技股份有限公司（股权转让之交易对手，及，共同投资之交易对手）住所：杭州余杭区塘栖镇工业园内
企业类型：股份有限公司
法定代表人：朱宝松
注册资本：3亿元
主营业务：新材料、新能源、环保材料的研发、设计、销售、技术服务与咨询、环保设备的研发、设计、销售及安装服务，环保工程的设计、技术开发、技
术服务与咨询，工程总承包，铸钢件、铸铁件锻造，工艺研发、金属加工、模具的生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售，压力容器的设计、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：鉴于公司副总经理蒋益民为宝鼎科技董事，依据上市规则第10.1.3条第（三）项的规定，宝鼎科技为公司关联方。
2.天津飞旋科技开发有限公司（共同投资之交易对手）
住所：天津开发区睦宁路34号津滨发展通厂18号厂房东北侧
企业类型：有限责任公司
法定代表人：洪申平
注册资本：1143万元
主营业务：磁悬浮轴承及配件、磁悬浮控制器、分子泵、传感器、功率放大器、电机、电机控制器、主轴、风机、压缩机、泵、实验台、摇摆台、控制柜、飞轮、机器传动装置、机器零部件的研发、生产、销售及技术咨询服务；磁悬浮技术应用。（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）
关联关系：鉴于公司董事洪申平为天津飞旋【（职务）】及实际控制人，依据上市规则第10.1.3条第（三）项的规定，天津飞旋为公司关联方。
||
|-|
|飞旋科技研发有限公司|

万元
洪申平 天津飞旋资产管理合伙企业（有限合伙） 浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）67.5% 20% 12.5%
三、投资标的的基本情况
（1）目标公司基本情况：
目标公司：亿昇（天津）科技有限公司
住所：天津经济技术开发区睦宁路160号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋益民
注册资本：15685万元
主营业务：风机设备及配件、环保改造设备及系统、节能改造设备及系统的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；机电一体化、机械电子、电气、电机技术及产品的开发、生产、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：鉴于公司董事洪申平为目标公司总经理、公司副总经理蒋益民为目标公司董事长，依据上市规则第 10.1.3条第（三）项的规定，目标公司为公司关联方。
（2）目标公司现有的股权结构：
宝鼎科技认缴出资额 4857.4万元，出资方式为货币，持有目标公司31.0%的股权，截至本公告日，实缴出资额3000万元；
公司认缴出资额 5142.6万元，出资方式为货币，持有目标公司32.8%的股权，截至本公告日，实缴出资额3000万元；
天津飞旋认缴出资额 4285万元，出资方式为专利及专有技术使用权，持有目标公司27.3%的股权，截至本公告日，实缴出资额4285万元；
国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）认缴出资额 1400万元，出资方式为货币，持有目标公司8.9%的股权，截至本公告日，实缴出资额1400万元。
国开基金持有目标公司股权系以股权投资的形式为目标公司提供专项资金贷款。
公司为目标公司第一大股东，但依据实缴出资额度，天津飞旋暂时为目标公司第一大股东。
（3）目标公司的最近一年又一期的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年一季度|
|资产总额（万元）|10,638.92|10,152.04|

||||
|-|-|-|
|负债总额（万元）|241.03|125.73|
|净资产（万元）|10,397.89|10,026.32|
|营业收入（万元）|0|0|
|净利润（万元）|-1,287.11|-371.57|

四、对外投资合同的主要内容
1.公司拟与宝鼎科技签署《股权转让合同》的主要内容，公司通过股权受让方式取得目标公司3.204%股权（对应的出资额为504万元）。
投资金额：转让价款预计不超过516.15156万元
支付方式：《股权转让合同》生效日一次性支付
标的公司董事会和管理人员的组成安排：（不涉及）
违约条款：任何一方不履行本合同项下的任何义务或者履行本合同项下的任何义务不符合本合同约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本合同双方都违约的，应当各自承担相应的责任。
合同的生效条件和生效时间：合同在满足公司及宝鼎科技董事会批准及目标公司股东会批准及双方签章后生效，预计生效时间2016年4月29日。
2.《股权转让合同》涉及的交易背景
2015年10月，目标公司获国家开发银行与发改委第二批企业专项资金暨国开发展基金 1400万元，该等资金以国开发展基金有限公司（国开基金）投资入股的形式进入目标公司。
本次国开基金入股后，目标公司的注册资本由人民币 14285万元增加到人民币 15685万元，增加注册资本 1400万元（占目标公司注册资本总额的8.9%），在对国开基金退出的法律安排上，由宝鼎科技对国开基金投入资金形成的股权到期予以原价回购，资金产生的利息由目标公司按季度支付或由宝鼎科技予以补足，对该等回购和付息义务由天津飞旋提供连带责任保证担保。国开基金的平均年化投资收益率为1.2%，投资期限为5年。
在目标公司 2016年 4月 8日召开的股东会层面的法律安排上，目标公司各股东约定，由目标公司申请提前安排国开基金的退出，并由宝鼎科技执行回购。
在宝鼎科技回购国开基金退出的8.9%股权后，宝鼎科技应将该8.9%股权（对应
的出资额为 1400万元）中的36%（占目标公司注册资本总额的3.204%，对应的出资额为504万元）以原价转让予公司，并应将该8.9%股权中的30%（占目标公司注册资本总额的2.67%，对应的出资额为 420万元）以原价转让予天津飞旋，宝鼎科技留存该8.9%股权中的34%（占目标公司注册资本总额的3.026%，对应的出资额为 476万元）。如宝鼎科技支付过国开基金的投资收益，则转让价款还应当包括每次投资收益补足额并加算银行同期贷款利息，宝鼎科技因回购该等股权及按照上述原则转让该等股权产生的费用由三家股东按原始出资比例不变的原则等比例承担。宝鼎科技执行回购及回购后通过股权转让使各股东的股权比例恢复至以下状态涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。
在上述安排实现后，目标公司注册资本为15685万元，股权结构如下：
股东认缴 出资额 出资比例
茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36%
宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34%
天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30%
合计 15685万元 100%
本次公司与宝鼎科技签署的《股权转让合同》系在该等背景下产生的交易，因此，《股权转让合同》约定，如因任何原因导致甲方（宝鼎科技）回购国开基金之交易未能实施，甲方应向乙方（公司）返还全部股权转让价款并加算银行同期存款利息。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.公司本次对外投资系增持目标公司股权的行为，且该等行为系基于目标公司取得的国开基金退出后将目标公司的股权比例恢复至目标公司设立及国开基金进入前的状态，对包括公司在内的目标公司的三个股东均为公平合理的法律安排。
2.公司本次履行《股权转让合同》对价的资金来源为自有资金，交易金额对公司的财务和经营不构成重大影响。
3.鉴于本次交易的交易意图系为当国开基金退出后，目标公司各股东的股权比例恢复至目标公司设立及国开基金进入前的状态。本国开基金入股及退出目标公司的事项及相关法律安排，对目标公司及包括公司在内的各股东不存在不利影响，亦不会导致各股东股权结构的实质性变化。在国开基金退出的法律安排上，
宝鼎科技承担了回购义务，天津飞旋承担了担保责任，公司作为目标公司股东一方未直接对国开基金发生义务，因此，公司在与宝鼎科技签订《股权转让合同》时即支付股权转让价款实际上是承担一部分本应由目标公司三方股东一并承担的义务，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1.当年年初至披露日与宝鼎科技累计已发生的各类关联交易的总金额：即本次转让价款预计不超过516.15156万元。
2.当年年初至披露日与天津飞旋累计已发生的各类关联交易的总金额：即本次转让价款预计不超过516.15156万元。
3.当年年初至披露日与目标公司累计已发生的各类关联交易的总金额：即本次转让价款预计不超过516.15156万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.公司董事会审议该交易前，已取得公司独立董事的事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司从宝鼎科技股份有限公司回购公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司3.204%股权的议案》提交公司第九届董事会第十次临时会议审议。
2.公司独立董事已就本次关联交易事项发表独立意见：我们认为，本次交易的交易意图系为当国开基金退出后，目标公司各股东的股权比例恢复至目标公司设立及国开基金进入前的状态。本国开基金入股及退出目标公司的事项及相关法律安排，对目标公司及包括公司在内的各股东不存在不利影响，亦不会导致各股东股权结构的实质性变化。在国开基金退出的法律安排上，宝鼎科技承担了回购义务，天津飞旋承担了担保责任，公司作为目标公司股东一方未直接对国开基金发生义务，因此，公司在与宝鼎科技签订股权转让协议时即支付股权转让价款实际上是承担一部分本应由目标公司三方股东一并承担的义务，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们认为，公司本次因增持参股子公司股权导致的的关联交易事项，法律结构设定的合法合规，对公司不存在不公平合理的条款和条件，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1．公司第九届董事会第十次临时会议决议；
2．独立董事意见和独立董事事前认可文件；
3．拟签署的《股权转让合同》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2016年4月 30日