江苏江南水务股份有限公司
子公司管理制度
（经2016年4月18日第五届董事会第八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力和持续经营能力为目的而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括控股子公司和参股子公司。
其中，控股子公司指：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上的子公司；
（三）公司持股虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
参股子公司指：公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。
第三条控股子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司法人治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。
第四条本制度适用于公司控股子公司及其控股的其他公司。
控股子公司及其控股的其他公司应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，接受公司的监督，并根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
第五条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第六条公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。
第七条控股子公司的人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章控股子公司的管理
第一节规范经营
第八条控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及公司章程的规定行使职权。公司采用书面形式、通过控股子公司股东（大）会对其行使股东权利。
第九条控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东（大）会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
全资子公司董事由公司委派。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。不需设立董事会的控股子公司，其执行董事原则上由公司推荐的人选担任。
本制度对控股子公司董事和董事会的规定适用于执行董事，对监事会的相关规定适用于不设监事会的监事。
第十条控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大）会选举和更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上；全资子公司的非职工监事由公司委派。
控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不需设立监事会的控股子公司，其监事原则上由公司推荐的人选担任。
第十一条控股子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。
第十二条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，按照其章程规定召开股东（大）会、董事会、监事会，会议记录和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。
第十三条控股子公司在注册登记的经营范围内依法开展经营活动。控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应符合有关法律法规及公司相关规章制度的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求相一致。
第十四条控股子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应当按有关法律法规及本公司相关规章制度等规定的程序和权限，报其总经理办公会、董事会或股东（大）会审议。
控股子公司与关联方发生的关联交易，应按公司关联交易进行披露。
第十五条控股子公司应当及时、准确、完整地向公司董事会提供有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十六条控股子公司拟进行经营范围及主要业务调整或开展与生产经营活动有关的其他重大事项，控股子公司经营班子应在充分分析论证的基础上提出方案和可行性研究报告，提交控股子公司董事会审议，经控股子公司股东（大）会审议通过后实施。
第十七条控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的，会议
议题须在会议通知发出5个工作日前报送公司董事会办公室，由公司董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十八条控股子公司做出股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议后，应当在做出决议当天将其相关会议决议及会议纪要等全套文件抄送公司董事会秘书，并在董事会办公室备案。
第十九条控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，并将重要档案报送公司办公室存档。
重要档案包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照复印件，各子公司在变更或年检后应及时将复印件提供给公司存档；
（二）公司治理相关资料：
1、股东（大）会会议通知、议案、决议、会议记录/纪要；
2、董事会、监事会会议通知、议案、决议、会议记录/纪要；
（三）重大事项档案：
1、重大交易项目；
2、重大合同；
3、审计报告、年度/半年度公司总结报告等。
第二节人事管理
第二十条公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章程委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公司股东代表及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。
第二十一条公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据控股子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
第二十二条公司选派及推荐人员程序：
（一）股东代表由公司总经理办公会提名，公司法定代表人签发授权委托书，代表公司参加控股子公司股东（大）会并发表意见；
（二）控股子公司董事、监事的候选人，由公司总经理办公会提名，董事长确认后推荐，人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程任免。
（三）控股子公司总经理和财务负责人候选人，由公司总经理办公会提名，董事长确认后推荐，人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，并经控股子公司董事会聘任。
被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要在任期内对推荐人选做出调整。
第二十三条公司派往控股子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司之间的有关工作；
（四）及时关注、了解控股子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动向经营层质询，并向公司总经理办公会汇报；
（五）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（六）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（七）定期或应公司要求汇报控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告
公司《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（八）承担公司交办的其它工作。
第二十四条控股子公司股东（大）会有关议题经公司研究决定表决意见后，由公司委派股东代表出席控股子公司股东（大）会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第二十五条公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司章程，对任职的控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的控股子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职控股子公司享有。造成公司或任职控股子公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十六条控股子公司人力资源工作由公司人力资源管理部门归口管理，接受公司人力资源管理部门的指导和监督。
第二十七条控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，并报公司人力资源部门备案。
第二十八条控股子公司应按照公司要求，将下列事项上报公司备案：
（一）年度人力资源使用计划及上年度执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年度执行情况；
（三）年度高级管理人员薪资方案及上年度实际发放情况；
（四）其他需要报备人力资源管理的相关信息。
第三节财务、资金及担保管理
第二十九条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。
第三十条控股子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将控股子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的领导和监督。
第三十一条公司财务部负责指导和监督控股子公司财务组织架构、制度的设置、制定。
第三十二条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十三条控股子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十四条未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保或抵押。控股子公司确需对外提供担保或者抵押的，应将详细情况上报公司，经公司总经理办公会、董事会或股东大会按照相关规定审核同意后方可办理。
公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十五条控股子公司发生对外投资、担保、信托、租赁等重大非日常经营性事项所签署的相关协议和文件应当在签署当日报送公司董事会办公室。
第三十六条控股子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资方案经公司财务总监审核后，按控股子公司章程规定履行审批程序。
第三十七条控股子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交易或事项，如给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并且可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。
第三十八条公司根据控股子公司的实际情况及经营需要，由控股子公司申请，经公司总经理办公会审批同意，可对控股子公司的财务活动进行授权。
第四节财务与重大交易管理
第三十九条控股子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告
及下一年度的经营计划，报其董事会审议后，再提交控股子公司年度股东（大）会批准，同时报公司总经理备案。
控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：
（一）本年度实际经营情况，与计划差异的说明；
（二）本年财务成本的分析及下一年度财务预算，包括利润及利润分配表、现金流量表、管理费用、销售费用、财务费用、成本的分析和预算；
（三）本年物资采购情况及下年度计划；
（四）本年生产情况及下年度计划；
（五）设备购置计划及维修计划；
（六）对外投资计划；
（七）各方股东要求说明或控股子公司认为有必要列明的计划。
第四十条控股子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。
第四十一条本制度所称“重大交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）对外投资；
本处所指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：1、子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
2、子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
4、法律、法规规定的其他对外投资。
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或受让研究与开发项目；
（九）重大建设项目和技改项目；
（十）董事会、股东大会认定的其他事项。
第四十二条控股子公司重大交易按照以下要求履行决策程序：
（一）控股子公司单项交易金额为 200万元以下且最近 12个月内交易金额
累计不超过上一年度经审计净资产的10%的重大交易，控股子公司按照其章程规定履行相应的决策程序后实施。
子公司投资部门在重大交易形成决议的当日将重大交易活动的全套资料及相关决议报送公司办公室、董事会办公室。
（二）单项交易金额在 200万元以上或最近 12个月内累计超过上一年度经审计净资产的10%的重大交易的决策审批程序为：
1、控股子公司投资部门对项目进行可行性论证；
2、控股子公司总经理办公会讨论、研究；
3、控股子公司总经理办公会同意立项的，填写项目申报表，由控股子公司总经理签署，并将全套资料上报公司总经理；
4、公司法律事务部对资料进行合规性审核后，报公司总经理办公会备案；
5、公司总经理办公会同意备案的，报董事长签批；
6、拟开展项目经核准备案后，控股子公司可在履行相应的决策程序后实施；
7、子公司投资部门将决议在决议形成的当日报送公司法律事务部，并抄送董事会办公室。
第四十三条控股子公司章程应对其重大交易的内部审批权限做出规定，并遵循如下要求：
（一）单项或最近 12个月内累计交易金额不超过控股子公司最近一期经审计净资产的10%，且未达到上海证券交易所及公司披露标准的，由控股子公司董事会批准；
（二）单项或最近 12个月内累计交易金额超过控股子公司最近一期经审计净资产的10%的，或达到上海证券交易所及公司披露标准的，经控股子公司董事会审核后报其股东（大）会批准；
上述单项或最近 12个月内累计交易金额包含控股子公司及其直接或间接控
股的子公司的交易金额。控股子公司直接或间接控股的子公司的重大交易行为视同控股子公司的行为，需按上述标准提交控股子公司有权机构批准。
上述重大交易金额达到公司相关制度规定标准的，则按照公司相关制度规定的决策权限履行相应的审批程序。
第四十四条对获得批准的重大交易项目，控股子公司应定期向公司董事会汇报项目进展情况。
公司需要了解控股子公司重大交易项目的执行情况和进展时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十五条控股子公司原则上不得进行委托理财、股票、债券、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资，如确实因业务发展需要必须进行上述投资的，须经公司董事会或公司股东大会批准、授权后方可进行。
未经公司董事会或股东大会批准、授权，控股子公司不得从事该类重大交易活动。
第四十六条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，并按照公司关联交易管理的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第五节信息报送及披露管理
第四十七条公司董事会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。
控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第四十八条控股子公司应按照公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，结合其具体情况制定相应的信息管理制度，明确其信息管理实务的部门和人员、及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室报备。
第四十九条控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）控股子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）控股子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董事会办公室；
（五）控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字、加盖公章。
第五十条控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求，发生以下重大事项时，应当自发生之日起一个工作日内报告
董事会秘书：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包等）的订立、变更和终止；
（七）转让或受让研究与开发项目；
（八）委托或者受托管理资产和业务；
（九）债权或债务重组；
（十）签订许可使用协议；
（十一）重大经营性、非经营性亏损或遭受重大损失；
（十二）重大诉讼、仲裁事项；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益或者重大行政处罚；
（十四）其他重大事项。
上述事项中，第（二）、（四）、（九）事项发生交易时，无论金额大小，报告
义务人均需及时履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时信息报告
义务人应履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时信息报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述规定。
第五十一条在公司的信息公开披露前，各控股子公司高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、分析师、媒体等泄露该信息（包括但不限于控股子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格。
第六节内部审计监督
第五十二条公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督。公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。
第五十三条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十四条控股子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十五条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第三章绩效考核和激励约束制度
第五十六条公司根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制需要，下达各控股子公司年度经营与预算目标，与控股子公司签订经营目标责任书，建立公司对控股子公司的预算管理与绩效考核体系。
第五十七条控股子公司应根据自身实际情况建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力资源部备案。
第五十八条控股子公司应于每个会计年度结束后，对控股子公司董事、监事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。同时公司可对公司派出人员进行考核奖惩。
第五十九条控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，
公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第四章对参股子公司的管理
第六十条参股子公司应按照法律法规要求，建立健全公司治理结构，诚信经营；公司对参股子公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度第二章第二节的规定。
第六十一条对于参股子公司进行重大事项的决策，公司股东代表及推荐人员应密切关注，在收到参股子公司发出的会议资料后应及时通知董事会办公室，以提前征求公司意见，并按照参股子公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权。
第六十二条公司派出董事、监事应督促参股子公司及时向公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第五章子公司投资变动管理
第六十三条子公司投资变动主要包括下列情况：
（一）子公司中止或终止经营；
（二）公司主动减持部分或全部子公司股权（或股份）；
（三）公司主动增持子公司股权（或股份）；
（四）其他情形。
第六十四条公司持有子公司股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。
第六十五条公司转让子公司股权（或股份）时，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查，并按相关程序报公司总经理办公会、董事会或股东大会审批。
第六章附则
第六十六条本制度自公司董事会批准之日起执行， 2011年 5月 5日颁布的原《江苏江南水务股份有限公司子公司管理制度》废止。
第六十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。本制度内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订并提交公司董事会审议。
第六十八条本制度由公司董事会负责解释。