浙商证券股份有限公司
关于江西三川水表股份有限公司
子公司甬岭水表业绩承诺方案变更的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，浙商证券股份有限公司（简称“浙商证券”或“保荐人”）作为江西三川水表股份有限公司（简称“三川股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，就三川股份控股子公司温岭甬岭水表有限公司（以下简称“甬岭水表”）原股东业绩承诺方案变更进行了尽职调查，核查情况及核查意见如下：
一、业绩承诺的具体情况
2011年12月7日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51%的股权的议案》，同意以募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 7,650万元用于受让浙江浙江甬岭设备有限公司（以下简称“浙江甬岭”）持有的甬岭水表51%的股权。公司于2011年12月完成相关股权转让事项。
根据《股权转让协议》的约定，股权出让方浙江甬岭承诺：以1,180万元为基数，甬岭水表2012年、2013年、2014年经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润（扣除非经常损益后）环比增长20%。如果甬岭水表经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润（扣除非经常损益后）3年累计未达到承诺业绩指标，则浙江甬岭对三川股份给予现金补偿，补偿金额计算公式为：（承诺净利润－实际实现净利润）×12.7×51%。如果发生前款情形的投资补偿，应自甬岭水表2014年审计报告出具之日起十五个工作日内以现金向三川股份支付；如浙江甬岭不支付或不能支付，则浙江甬岭全体股东承担连带责任。
二、业绩实现情况及补偿金额计算
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对甬岭水表 2012年财务数据进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对甬岭水表2013年及2014年财务数据进行了审计，并分别出具了国浩审字[2013]826A0005号、瑞华审字[2014]48160011号、瑞华审字[2015]48160010号审计报告，甬岭水表 2012年至
2014年经审计的业绩实现情况、实现业绩与承诺业绩差异情况以及按补偿计算公式计算的需补偿金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指 标|指标值（a）|实现值||差额（c=a-b）|补偿金额（=c×12.7×51%）|
|||净利润|扣非后净利润（b）|||
|承诺税后净利润（2012年）|1,416.00|806.34|804.29|611.71|3,962.05|
|承诺税后净利润（2013年）|1,699.20|1,322.60|1,247.59|451.61|2,925.08|
|承诺税后净利润（2014年）|2,039.04|3,012.81|2,280.10|-241.06|-1,561.35|
|累 计|5,154.24|5,141.75|4,331.99|822.26|5,325.78|

三、甬岭水表商誉减值情况
2015年2月6日，北京大正海地人资产评估有限公司对甬岭水表进行了评估，并出具了《资产评估报告》。经评估，甬岭水表2014年末按照收益评估的净资产公允价值为 18,363.28万元，计算后 2014年度需对甬岭水表商誉计提减值准备 605.32万元。《资产评估报告》预计的未来三年甬岭水表营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|12,281.42|13,312.14|14,358.80|
|净利润|1,821.95|1,882.72|2,088.30|

四、业绩承诺变更方案
公司经与浙江甬岭充分沟通，就浙江甬岭对甬岭水表业绩承诺事项及补偿金额作以下变更与调整：
1、按照甬岭水表 2012年至 2014年累计承诺利润和实现利润差额 822.26万
元，由浙江甬岭向三川股份进行现金补偿，支付时间按《股权转让协议》的约定
执行；
2、按照评估报告预计的甬岭水表效益，浙江甬岭延长 1年承诺期，即浙江甬岭承诺甬岭水表2015年实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,821.95万元。
如甬岭水表 2015年实现扣除非经常性损益后净利润低于 1,821.95万元，对差额部分仍由浙江甬岭向三川股份进行现金补偿，支付时间为甬岭水表 2015年审计报告出具之日起十五个工作日内；
3、浙江甬岭全体股东上述补偿事项承担连带责任保证担保。
五、业绩承诺变更的原因及后续措施
1、业绩承诺变更的主要原因
（1）《股权转让协议》有关约定
《股权转让协议》之“3.5甲方免除乙方补偿责任”约定：
“如果甬岭水表遭遇地震、台风、洪水、火灾、重大疫情等不可预见、不能避免和不能克服的不可抗力，按照不可抗力对业绩的影响程度各方可协商调低所承诺的净利润额度，或者甲方（即三川股份，下同）本着实事求是的原则同意免除乙方（即浙江甬岭）对甲方的投资补偿责任。”
（2）原补偿方案公相对苛刻，带有明显惩罚性质
双方签订的《股权转让协议》约定的补偿公式，带有一定惩罚性质，与目前上市公司发行股份购买资产使用的常用补偿公式相比，条款相对更加苛刻。根据该公式，浙江甬岭最多可能需向三川股份补偿 3.34亿元，远高于公司支付的收购款7,650万元。
（3）甬岭水表经营环境重大变化，管理层已勤勉尽责
甬岭水表公司的主要生产产品为水表，一直以外销为主，主要外销市场包括俄罗斯、南美、中东、印度、马来西亚、越南等国家和地区，外销收入额占其总收入的80%以上。2011年公司收购股权后，海外市场先后发生重大变化，包括欧债危机、中东局势动荡以及俄罗斯受国际制裁等原因，严重影响到甬岭水表的出口业务。外部经营环境的重大变化，属于非人为可控因素，虽然各方采取了各种措施，但仍未能确保甬岭水表承诺业绩的实现。
公司完成甬岭水表51%股权收购后，甬岭水表经营管理层和浙江甬岭股东在经营管理上能够勤勉尽责，对外部经营环境变化和经营困难向公司进行了多次汇
报沟通，公司对外部环境变化导致的业绩承诺未能实现情况表示理解。
（4）调整补偿金额有利于甬岭水表持续健康发展
由于甬岭水表主要从事海外出口业务，与公司在产品性质、客户渠道上均有所差异，甬岭水表现有核心管理层和浙江甬岭股东对甬岭水表业务的正常开展具有积极影响。甬岭水表原经营管理层和股东继续留任和对甬岭水表的大力支持，是甬岭水表未来持续健康经营创造更好效益的基础。调整业绩补偿方案并延长承诺期，有利于甬岭水表经营管理层和浙江甬岭股东继续大力支持甬岭水表业务发展，有利于公司持有的甬岭水表51%股权价值最大化，有利于公司整体利益维护。
鉴于此，经双方协商一致，由浙江甬岭按承诺利润与实际利润的差额对公司进行现金补偿，且延长一年承诺期。该补偿变更方案，一方面能够覆盖公司商誉减值准备金额，对上市公司业绩情况不构成影响；另一方面维持甬岭水表经营管理层稳定，保持甬岭水表原股东与公司利益一致，从而保证甬岭水表未来仍能健康、持续发展，且随着海外市场的好转，未来为上市公司创造更多效益。
2、后续措施
本次调整补偿方案公司将提请公司董事会和股东大会审议，并对方案调整情况进行专项公告；在股东大会审议通过后，与股权转让方签订补充协议，完成补偿事项。与此同时，公司将进一步加强对甬岭水表的管控，协助其分析和把握未来市场发展趋势，制定未来发展战略规划和切实可行的市场拓展策略，提高管理层的市场应变能力和业务拓展能力；进一步明确 KPI考核指标，实行严格的业绩考核和奖惩制度，强化各级管理人员的责任意识；优化运营管理体系及流程，不断提升管理水平和运营效率；加强资源整合、资源配置，更好地发挥协同效应，促使甬岭水表以较好的经营业绩回报股东。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司本次收购股权业绩承诺目标未达成所采取的后续解决方案是双方协商一致自愿达成的解决措施，且将按照公司自治原则将提交股东大会审议，本解决方案符合公司全体股东利益，保荐机构浙商证券股份有限公司对本解决方案无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于子公司甬岭水表业绩承诺方案变更的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
万峻 罗军
浙商证券股份有限公司年月日