中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年八月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受江苏润和软件股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请润和软件的全体股东和广大投资者认真阅读润和软件董事会发布的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及相关公告。
修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
独立财务顾问报告书于2015年4月21日经润和软件第四届董事会第二十八次会议审议通过并于2015年4月22日进行了首次公开披露。对独立财务顾问报告书修订情况具体如下：
1、本次交易相关的财务资料已过有效期限，公司正根据相关法律法规的要求更新财务资料。在“重大事项提示”之“十四、关于更新本次交易财务资料的提示”中补充披露了上市公司更新财务资料的相关情况；
2、“第十节风险因素”之“一、本次交易相关风险”补充披露了超额业绩奖励对上市公司业绩及现金流影响的相关情况；
3、“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“（二）具体内容”之“11、补偿承诺及奖励措施”补充披露了业绩奖励设置的原因、依据及合理性等相关情况；
4、“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（一）宁波宏创”之“1、基本情况”补充披露了宁波宏创执行事务合伙人的相关情况；
5、“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（一）交易标的概况”补充披露了交易标的住所的相关情况；
6、“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、资产权属情况”补充披露了资质认证和租赁办公场所的相关情况；
8、“第四节交易标的情况”之“二、交易标的主营业务发展情况”之“（六）主要产品的产能、产量及销售收入情况”补充披露了标的公司应对客户集中风险的措施的相关情况；
9、“第五节本次交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”补充披露了营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性说明的相关情况；
10、“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明”补充披露了募集配套资金采取锁价方式的相关情况；
11、“第八节独立财务顾问核查意见”补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的相关情况；
12、“第八节独立财务顾问核查意见”补充披露了本次交易符合《创业板发行管理办法》相关规定的相关情况；
13、“第八节独立财务顾问核查意见”之“十一、中信证券担任本次交易独立财务顾问的独立性说明”补充披露了中信证券担任独立财务顾问的独立性的相关情况；
14、“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对股本结构的影响”、“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对股本结构的影响”、“第二节上市公司基本情况”之“四、上司公司控股股东、实际控制人概况”、“第六节发行股份情况”之“四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化”中更新了上市公司股东最新持股情况；
“第六节发行股份情况”之“一、发行股份的基本情况”、“十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（一）审批风险”、“十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）配套融资审批和实施风险”中根据本次交易审批进展情况进行了修订或删除了审批事项或审批风险。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持有的联创智融100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：
1、向宁波宏创支付 48,124,698股上市公司股份（占本次重组对价的49.03%）、向宁波宏创等6名股东合计支付112,023.49万元现金对价（占本次重组对价的50.97%）以收购其持有的联创智融100%的股权，鉴于宁波宏创为标的公司的控股股东且其将承担业绩补偿义务，上市公司支付给宁波宏创的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司||交易对价合计||现金支付对价|股份支付股票|
|||名称||||||||
|号||||股权比例||（万元）||金额（万元）|数量（股）|
||宁波宏创||69.5500%||166,334.93||58,583.73|||
||江苏高投||10.1500%||17,813.25||17,813.25|||
||宁波道生一||6.9205%||12,145.39||12,145.39|||
||海宁嘉慧||5.0750%||8,906.63||8,906.63|||
||山南置立方||5.0750%||8,906.63||8,906.63|||
||苏州富士莱||3.2295%||5,667.86||5,667.86|||
||||100.0000%||219,774.69||112,023.49|||

24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套资金总额不超过 54,943.6725万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，润和软件将持有联创智融100%股权，宁波宏创及配套融资方西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞将成为润和软件的股东。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经润和软件与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中通诚出具的联创智融资产评估报告（中通评报字[2015]85号），本次评估基准日为2014年12月31日，联创智融100%股权的评估值为220,133.65万元。
经交易各方确认，联创智融100%股权作价为219,774.69万元。
估值详细情况详见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“一、联创智融100%股权评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
润和软件定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为21.30元/股、23.22元/股和22.49元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取润和软件定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价的中位数，即本次发行股份的价格为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价22.49元/股。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格同为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价22.49元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：
1、发行股份购买资产
本次交易中，润和软件向宁波宏创发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 22.39元/股的发行价格测算，上市公司需向宁波宏创发行股份数量为 48,124,698股。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及 22.39元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过 24,539,378股，其中拟向西藏瑞华发行11,165,698股、拟向黄学军发行5,582,849股、拟向曹荣发行5,582,849股、拟向南京泰瑞发行2,207,982股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
四、募集配套资金情况
本次拟向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套资金总额不超过 54,943.6725万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。
五、补偿承诺及奖励措施
1、关于利润承诺及补偿
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司 2015年、
2016年、2017年和2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,600万元、18,800万元和 22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000万元。在考核期内每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则宁波宏创将以交易中取得的上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。
2、关于应收账款承诺及补偿
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司截至 2018年 12月31日经审计的应收账款余额，在 2019年应收回不低于70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2019年 12月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至2018年12月31日经审计的应收账款余额的70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020年 1月15日之前一次性支付完毕。
3、关于减值测试及补偿
在 2018年度届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，如标的资产 2018年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则宁波宏创应当对上市公司另行补偿。
4、关于奖励措施
如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过71,000万元，则上市公司同意，在标的公司2018年度专项审核意见出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 71,000万元部分的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
联创智融实际控制人周帮建承诺，周帮建将督促宁波宏创按照《盈利补偿协议》的约定进行股份及现金补偿，并对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补偿责任承担连带保证责任。
关于本次交易的补偿承诺及奖励措施安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
1、进一步增强公司的软件业务竞争能力
目前，我国软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而意义深远的变化，IT技术与传统产业的深度融合正成为时代潮流，其中金融IT产业作为技术含量强、产业附加值高、投资规模大的 IT细分产业，近些年随着国内金融信息化进程的深化和加速，金融业的 IT投入持续保持快速增长趋势。上市公司基于发展战略和产业布局的需要，2014年通过收购为国内金融机构提供专业测试服务的捷科智诚成功实现向金融领域的产业延伸，而本次拟收购的联创智融则定位于为国内金融机构提供 IT整体解决方案。本次交易属于同行业收购，本次收购标的公司与前次收购对象均属于金融 IT领域，具有良好的协同效应，有利于进一步增强公司的软件业务竞争能力。本次收购符合行业发展趋势和公司布局金融领域的发展战略。
2、进一步推进公司在金融领域开拓客户的步伐
金融行业的 IT投资具有重视程度高、投入规模高、持续时间长的特点，一直为国内软件开发及服务领域的高端优质客户市场。公司 2014年成功收购捷科智诚，其为国内领先的金融行业第三方测试服务提供商。本次拟收购的联创智融则定位于金融信息化解决方案市场，其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位，终端客户包括建设银行、民生银行、浦发银行、中信银行、包商银行等。本次交易有利于进一步拓展金融客户圈和提升市场覆盖度，并通过进入高附加值的软件开发及服务领域，帮助上市公司进一步提升整体盈利能力。
3、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平逐年快速提高，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司 2014年归属于母公司所有者的净利润为11,002.91万元，2014年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为18,189.41万元。本次交易进一步提升了公司在金融IT领域的行业地位，切入了金融领域软件开发及服务这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
4、进一步优化业务结构，整合双方资源优势
本次交易完成后，公司的软件和信息技术服务业务将得到进一步丰富和拓展，并可为金融行业客户提供一站式的综合性 IT解决方案服务。上市公司将以母公司为支撑平台整合捷科智诚、联创智融在金融领域的人员、技术、管理、市场、文化等方面的优势资源。本次交易有利于提升公司的持续盈利能力，拓展金融信息化领域的市场，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）对盈利能力的影响
根据华普天健出具的上市公司 2014年审计报告，以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2|014年12月31日|2|014年12月31日||
|项 目|||||增幅|
|||/2014年实现数||/2014年备考数||
||226,474.40||454,136.15|||
||77,082.08||84,967.60|||
||145,945.80||365,720.49|||
||73,323.47||94,909.08|||
||12,917.77||21,053.76|||
||11,002.91||18,189.41|||
||0.45||0.62|||
||5.1278||10.9982|||

注：以上基本每股收益和每股净资产的2014年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有
明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公
司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）对股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 284,616,774股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方宁波宏创发行股份 48,124,698股，向募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞合计发行股份 24,539,378股，本次交易完成后，在不考虑配套融资和考虑配套融资的情形下，上市公司总股本分别为332,741,472股、357,280,850股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后||||本次交易后||
|股东名||||||||||||
|||本次交易前||||||||||
||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）|||
|称||||||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||62,553,000||21.98%||62,553,000||18.80%||62,553,000|||
||29,471,033||10.35%||29,471,033||8.86%||29,471,033|||
||13,909,000||4.89%||13,909,000||4.18%||13,909,000|||
||-||-||48,124,698||14.46%||48,124,698|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||4,344,677||1.53%||4,344,677||1.31%||4,344,677|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||11,165,698|||
||||-||||||5,582,849|||
||-||-||-||-||5,582,849|||
||-||-||-||-||2,207,982|||
||174,339,064||61.25%||174,339,064||52.39%||174,339,064|||
||284,616,774||100.00%||332,741,472||100.00%||357,280,850|||

本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别
直接持有上市公司10.35%和4.89%的股份，通过共同控制润和投资控制公司
股份为 72,664,076股，上市公司总股本最高将增加至 357,280,850股。本次交易完成后，周红卫、姚宁将分别直接持有的公司8.25%和3.89%的股份，通过润和投资控制公司17.51%表决权的股份，合计控制公司29.65%表决权的股份，仍是润和软件的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
联创智融已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，联创智融将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助联创智融加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买联创智融100%股权。根据润和软件、联创智融2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||联创智融||润和软件|占 比|
||219,774.69||226,474.40|||
||219,774.69||145,945.80|||
||21,585.61||73,323.47|||

注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和利润表；联创智融的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，其2014年营业收入取自联创智融经审计的2014年审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
八、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易对方及募集配套认购方均与上市公司不存在关
联关系，因此本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易履行的审批程序
2015年1月26日，经深交所批准，上市公司因筹划重大资产重组事项股票开始停牌。
2015年4月21日，润和软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易相关议案。
2015年4月21日，联创智融召开股东会，同意宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱分别将各自所持联创智融的股权转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2015年5月8日，润和软件召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||交易对方关于股份锁定期的承诺|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||交易对方关于规范资金占用行为的承诺函|||
||交易对方关于避免同业竞争的承诺函|||
||交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函|||

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|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于避免同业竞争的承诺函|||
||关于减少和规范关联交易的承诺函|||

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|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于规范资金占用行为的承诺函|||
||交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|||

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2014年基本每股收益为 0.45元。假设本次交易在 2014年 1月 1日完成，根据备考审计报告，上市公司 2014年每股收益为 0.62元，不会摊薄上市公司当期每股收益。
综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。
十三、上市公司限售股解除限售的相关情况
（一）限售股份可上市流通的情况
经中国证监会“证监许可[2012]812号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1,919万股，每股面值1.00元，每股发行价格为20.39元。经深交所“深证上[2012]234号”《关于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，润和软件发行的人民币普通股股票于 2012年7月18日在深交所创业板上市交易。
上市前，润和软件控股股东润和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
上市前，公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
截至2015年7月18日，润和软件股票上市已满三十六个月。润和软件控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁所持首次公开发行并上市前的限售股可上市流通，本次限售股份上市流通日期为2015年7月20日。限售股份可上市流通情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次可上市流通股|
|||||持有限售股份数||本次可上市流通股||
|序号||限售股份持有人|||||数占公司总股本的|
|||||（股）||数（股）||
||||||||比例（%）|
||润和投资||62,553,000||62,553,000|||
||周红卫||29,264,033||16,230,000|||
||姚 宁||13,800,000||13,800,000|||
||合 计||105,617,033||92,583,000|||

注：上市公司总股本未考虑本次交易的影响；鉴于周红卫、姚宁为润和软件的董事及高级管理人员，周红卫、姚宁持有的本次可上市流通的股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。
（二）上市公司控股股东及实际控制人对解除限售股份的持有意图及减持计划
上市公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁不排除在未来 12个月内减持本次解除限售的润和软件股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。
十四、关于更新本次交易财务资料的提示
本次交易公告的相关财务资料已过有效期限，公司正根据相关法律法规的要求更新财务资料。公司将于2015年8月31日前补充公告更新后的财务资料，在补充公告更新后的财务资料后公司将及时实施本次交易方案。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...................................................... 2修订提示 .................................................................... 4重大事项提示 ................................................................ 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 8三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 8四、募集配套资金情况 ......................................................................................................... 10五、补偿承诺及奖励措施 ..................................................................................................... 10六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 15九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 16十、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 16十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 16十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 20十三、上市公司限售股解除限售的相关情况 ..................................................................... 21十四、关于更新本次交易财务资料的提示 ......................................................................... 22目录 ..................................................................... 23释义 ..................................................................... 26第一节本次交易概述 ........................................................ 30一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 30二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 31三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 33四、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 33五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 45第二节上市公司基本情况 .................................................... 49一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 49二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 49三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 58四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 58五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 59六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 60七、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 61八、上市公司最近三年处罚情况 ......................................................................................... 61第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 .............................. 63一、本次交易对方及募集配套资金特定对象总体情况 ..................................................... 63二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 63
三、募集配套资金特定对象基本情况 ............................................................................... 102四、其他事项说明 ............................................................................................................... 109第四节交易标的情况 ....................................................... 111一、交易标的基本情况 ....................................................................................................... 111二、交易标的主营业务发展情况 ....................................................................................... 140三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ....... 167四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况 ... 168第五节本次交易标的评估情况 ............................................... 169一、联创智融100%股权评估情况 ..................................................................................... 169二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 180三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 195第六节发行股份情况 ....................................................... 197一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 197二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 200三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 213四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 214第七节本次交易合同的主要内容 ............................................. 216一、资产购买协议及盈利补偿协议 ................................................................................... 216二、配套融资股份认购协议 ............................................................................................... 234第八节独立财务顾问核查意见 .............................................. 237一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 237二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 252三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 257四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................................................................................................................... 261五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................... 266六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 277七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 278八、关于盈利补偿的安排 ................................................................................................... 278九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ............................................................................................................................... 282十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 283十一、中信证券担任本次交易独立财务顾问的独立性说明 ........................................... 284第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................... 288一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 288二、结论性意见 ................................................................................................................... 289
三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 290第十节风险因素 ........................................................... 291一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 291二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 297三、其他风险 ....................................................................................................................... 300第十一节备查文件及备查地点 ............................................... 302一、备查文件 ....................................................................................................................... 302二、备查地点 ....................................................................................................................... 302
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本报告书、本独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）|
|本次交易|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权|
|本次配套融资|指|江苏润和软件股份有限公司拟向西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额并不超过拟购买资产交易价格的100%。|
|交易对方|指|宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱|
|募集配套资金特定对象、配套融资方|指|西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰瑞|
|润和软件、上市公司、公司|指|江苏润和软件股份有限公司，股票代码300339|
|润和投资|指|江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公司，系润和软件之控股股东|
|捷科智诚|指|北京捷科智诚科技有限公司，系润和软件之全资子公司|
|江苏开拓|指|江苏开拓信息与系统有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|北京联创智融信息技术有限公司100%股权|
|标的公司、联创智融|指|北京联创智融信息技术有限公司|
|重庆度融|指|重庆度融信息技术有限公司，系联创智融之控股子公司|
|成都联创|指|成都联创智融信息技术有限公司，系联创智融之全资子公司|
|宁波宏创|指|宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东|
|江苏高投|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东|
|宁波道生一|指|宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东|
|山南置立方|指|山南置立方投资管理有限公司，系联创智融之股东|
|海宁嘉慧|指|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东|

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|苏州富士莱|指|苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙），系联创智融之股东|
|置立方|指|置立方投资有限公司，原系联创智融之股东|
|西藏瑞华|指|西藏瑞华投资发展有限公司|
|南京泰瑞|指|南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）|
|华扬普泰|指|北京华扬普泰投资管理有限公司，原名为北京华扬普泰信息技术有限公司，原系联创智融之股东|
|天津信杰|指|天津信杰投资有限公司|
|交易协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|润和软件与宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产之协议》|
|《盈利补偿协议》|指|润和软件与宁波宏创及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|润和软件与西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军分别签署的《江苏润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《江苏润和软件股份有限公司章程》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|世纪同仁、律师|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|华普天健、会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|交易基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|润和软件董事会为审议本次交易等相关事项而召开第四届董事会第二十八次会议的决议公告日|
|交割日|指|标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|
|专业名词释义|||
|整体解决方案|指|以客户需求为中心，为客户提供“一站式”的服务。|
|核心银行系统|指|Core Banking System，具体指金融行业的银行核心业务系统，其主要负责进行帐务处理、满足综合柜员制、并提供 24 小时服务的核心银行业务系统。|
|IT治理|指|一种引导和控制企业各种关系和流程的结构，其安排旨在通过平衡信息技术及其流程中的风险和收益，增加价值，以实现企业目标。|
|流程银行|指|银行的经营组织结构和各种资源完全围绕业务流程而展开、完全服从于业务处理流程的需要，而流程完全围绕客户和市场需求设计。流程银行强调其资源配置、组织管理、经营目标必须围绕服务于客户需求这一中心。|
|私有云|指|私有云（Private Clouds）是为客户单独使用而构建的，因而提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制。私有云可部署在企业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安全的主机托管场所，私有云的核心属性是专有资源。|
|BI|指|商务智能（Business Intelligence），用来将企业中现有的数据进行有效的整合，快速准确的提供报表并提出决策依据，帮助企业做出明智的业务经营决策。|
|SOA|指|面向服务的体系结构（service-oriented architecture），是一个组件模型，其将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口采用中立的方式进行定义并独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言，这使得构建在不同系统中的服务可以使用统一和通用的方式进行交互。|
|BIP|指|业务集成平台（Business Integration Platform），由业务集成基础技术平台及基于平台所编排的业务服务所构成。|
|CMMI|指|软件能力成熟度集成模型（Capability Maturity Model Integration），由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而按时地、不超预算地开发出高质量的软件。|

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|PPQA|指|过程与产品质量保证（Process and Product Quality Assurance），属于CMMI概念，其目的在于提供成员与管理阶层客观洞察过程与相关工作产品。|
|ITIL|指|IT基础架构库（Information Technology Infrastructure Library）主要适用于IT服务管理（ITSM），为企业的IT服务管理实践提供一个客观、严谨、可量化的标准和规范。|
|PMP|指|项目管理专业人士资格认证，由美国项目管理协会PMI发起，严格评估项目管理人员知识技能是否具有高品质的资格认证考试。其目的是给项目管理人员提供统一的行业标准。|
|IDC|指|国际数据集团（IDG）的全资子公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。|

注：除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持有的联创智融100%股权并募集配套资金。本次交易概述如下：
一、本次交易的背景
（一）产业政策引导软件行业资源整合
按照《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>的通知》等一系列规划纲要及产业政策的要求，软件行业作为“十二五”七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，受到国家政策的大力支持。在国家推动以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的实施进程中，软件服务行业内需市场的潜力将会进一步释放，未来市场将十分广阔。
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》鼓励各行业、各领域的企业通过收购、兼并等多种形式进行整合，促进产业结构优化，推动技术进步和自主创新，同时也要求资本市场通过扩大贷款规模、增加优先股、可转债等多种支付方式、健全市场化定价机制等方式加强对企业市场化兼并重组的支持。
上市公司以资本为纽带，积极推进行业内资源整合及产业融合，符合我国产业政策的要求，有利于增强企业的综合竞争力。
（二）金融信息化行业加速发展
中国金融信息化尤其是银行业信息化在经历以计算机处理代替手工处理的单机处理阶段、联机实时处理阶段以及联机网络阶段后，目前已发展到数据集中、系统整合与互联网应用的阶段。同时，在利率市场化等政策因素和互联网金融等创新技术的冲击下，金融业正在经历从“以产品为中心”向“以客户为中心”的革命性转型，为应对这些变化，金融业正在积极进行信息化改造，信
息技术更新、迭代的速度明显加快，大量先进的理论和方法一经出现便得到广泛的推广和运用，企业信息化投入不断增加，金融业和信息技术的结合愈来愈紧密。
在这个行业加速发展的阶段，金融信息化服务商将肩负起重要的历史使命，并在参与过程中分享行业增长红利。根据 IDC的报告，2013年中国银行业IT解决方案市场的整体规模为148.25亿元，比2012年增长21.8%。IDC预测该市场2014到2018年的年均复合增长率为23.14%，到2018年该市场规模将达到419.74亿元。
（三）润和软件“内生+外延”的发展战略
润和软件立足于软件和信息技术服务业务，一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，继续发展高端软件和信息技术服务业务，加大推动国际市场与国内市场同步、互动发展，深耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞争力，持续提升行业地位。多年来，公司专注于向专业领域的客户提供以解决方案为核心的软件和信息技术服务，力求打造中国领先的国际化高端软件和信息技术服务品牌。软件细分行业普遍存在产业集中度不高，市场参与者众多的特点，为加快产业布局，润和软件将坚持“内生发展”和“外延收购”的发展战略。
内生发展方面，公司将继续巩固和深化在“金融信息化”、“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等四个核心领域的专业化能力，加大研发创新投入，将公司多年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化，以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化发展对软件服务的广阔市场需求；外延扩张方面，公司将继续充分利用资本市场，通过并购软件服务领域的优秀公司，充分结合双方在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）契合上市公司战略布局，增强综合竞争力
目前，我国软件服务产业仍处于发展阶段，市场集中度较低，虽然提供软件和信息技术服务的企业数量不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历一系列重要而意义深远的变化，IT技术与金融等传统产业的深度融合已经成为发展趋势，拥有整合能力的上市企业将在这一轮整合期占据先机。当前国内外知名的 IT企业大多通过收购整合一些具有业务技术特点、或者拥有特定客户群的中小企业，降低自身投入研发的风险，缩短探索新业务领域的时间，实现自身快速发展。
润和软件致力于发展高端软件和信息技术服务业务，自上市以来坚持内生式与外延式并重的发展战略，并取得良好的效果。2013年公司收购江苏开拓，布局智慧城市领域；2014年公司收购捷科智诚，布局金融行业软件测试服务领域，正式进入金融信息化行业。以上两次产业并购均产生了较好的协同效应，公司业务也取得了进一步的发展和提升。
公司本次收购联创智融100%股权，业务领域覆盖至金融信息化整体解决方案领域，该领域处于产业链高附加值环节，是公司向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一步。联创智融拥有 Bank2.0新一代银行系统从 IT战略咨询、到架构设计、再到落地实施的一站式整体解决能力，与上市公司发展高端软件和信息技术服务的战略相契合，与同样服务于金融行业的捷科智诚将产生良好的协同效应。
通过本次交易，润和软件将在金融信息化解决方案领域中占据重要一席，在产业整合发展中抢占有利时机和地位，进一步提升公司软件和信息技术服务业的综合竞争力。
（二）充分发挥协同效应，增加上市公司未来盈利能力
润和软件原有下游客户市场主要集中在工业、服务业领域，主要需求包括软件产品及软件服务、智能终端产品、系统集成服务等，公司在 2014年通过收购捷科智诚介入金融业第三方专业测试服务市场，将下游客户市场扩展至金融信息化领域。而联创智融下游客户同样是以银行客户为主的金融行业，主要包括国内股份制商业银行、城市商业银行、省级农村信用社及地区商业银行等，其在客户渠道、技术、品牌、人才等方面将产生很好的协同效应。
本次交易完成后，润和软件将借助联创智融的技术实力，进一步打开质地优良的金融领域软件和信息技术服务市场，并利用上市公司雄厚的研发、技术、人才、资金实力以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融信息化市场。同时，联创智融也能借助润和软件的品牌、技术和渠道等优质资源，开拓其他专业领域市场。
根据华普天健出具的联创智融审计报告（会审字[2015]1570号），2014年度联创智融实现经审计的合并报表营业收入 21,585.61万元，归属于母公司所有者的净利润 8,244.50万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入 73,323.47万元、归属于母公司所有者的净利润11,002.91万元的29.44%、74.93%。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2015年1月26日，经深交所批准，上市公司因筹划重大资产重组事项股票开始停牌。
2015年4月21日，润和软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易相关议案。
2015年4月21日，联创智融召开股东会，同意宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱分别将各自所持联创智融的股权转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2015年5月8日，润和软件召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。
四、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案
本次交易方案为：润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金
相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持有的联创智融100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：
1、向宁波宏创支付 48,124,698股上市公司股份（占本次重组对价的49.03%）、向宁波宏创等6名股东合计支付112,023.49万元现金对价（占本次重组对价的50.97%）以收购其持有的联创智融100%的股权，鉴于宁波宏创为标的公司的控股股东且其将承担业绩补偿义务，上市公司支付给宁波宏创的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：
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|序||||标的公司||交易对价合计||现金支付对价|股份支付股票|
|||名称||||||||
|号||||股权比例||（万元）||金额（万元）|数量（股）|
||宁波宏创||69.5500%||166,334.93||58,583.73|||
||江苏高投||10.1500%||17,813.25||17,813.25|||
||宁波道生一||6.9205%||12,145.39||12,145.39|||
||海宁嘉慧||5.0750%||8,906.63||8,906.63|||
||山南置立方||5.0750%||8,906.63||8,906.63|||
||苏州富士莱||3.2295%||5,667.86||5,667.86|||
||||100.0000%||219,774.69||112,023.49|||

2、向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套资金总额不超过 54,943.6725万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，润和软件将持有联创智融100%股权，宁波宏创及配套融资方西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞将成为润和软件的股东。
（二）具体内容
1、协议签署日期
2015年4月21日，润和软件与宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉
慧、山南置立方、苏州富士莱及周帮建签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，与宁波宏创及周帮建签署了《盈利补偿协议》。
2015年4月21日，润和软件与与募集配套资金认购方西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞分别签署了《股份认购协议》。
2、交易对方
本次重组的交易对方为宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱。
本次募集配套资金对象为西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞。
3、标的资产
本次重组的标的资产为联创智融100%股权。
4、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。
5、交易金额
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经润和软件与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中通诚出具的联创智融资产评估报告（中通评报字[2015]85号），本次评估基准日为2014年12月31日，联创智融100%股权的评估值为220,133.65万元。
经交易各方确认，联创智融100%股权作价为219,774.69万元。
6、发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
润和软件定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为21.30元/股、23.22元/股和22.49元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取润和软件定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价的中位数，即本次发行股份的价格为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价22.49元/股。
（2）募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格同为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价22.49元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P，发行股数为 Q，每股送股或转增股本数为N， 0 0
每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行 1
股数为Q，则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A*K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A*K）/（1＋K＋N）
1 0
Q＝Q*P /P
1 0 0 1
2015年4月16日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发现金股利 28,461,677.40元（含税）。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行股份价格均调整为22.39元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
7、发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：
（1）发行股份购买资产
本次交易中，润和软件向宁波宏创发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 22.39元/股的发行价格测算，上市公司需向宁波宏创发行股份数量为 48,124,698股。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及 22.39元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过 24,539,378股，其中拟向西藏瑞华发行11,165,698股、拟向黄学军发行5,582,849股、拟向曹荣发行5,582,849股、拟向南京泰瑞发行2,207,982股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行
数量将根据有关交易规则进行相应调整。
8、发行股份的锁定安排
（1）发行股份购买资产
宁波宏创在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起 36个月起，宁波宏创可以转让在本次发行中认购的公司股份的70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和软件回购的股份），宁波宏创在本次发行中认购的30%的公司股份继续锁定。
自联创智融2018年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若（1）联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺，则自联创智融 2018年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起宁波宏创可以转让持有的公司剩余全部股份；（2）联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起宁波宏创可以转让持有的公司剩余全部股份。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，包括但不限于若周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人员，则宁波宏创在本次发行中认购的公司股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。
本次发行结束后，宁波宏创因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（2）发行股份募集配套资金
募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞承诺，在本次非公开发行中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由于润和软件送红股、转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
（1）本次交易中，润和软件将分四期向宁波宏创支付 58,583.73万元的现金对价：
①自中国证监会审核通过本次交易之日起 15日内向宁波宏创支付其应得现金对价的20%；
②自标的资产交割日起15日内向宁波宏创支付其应得现金对价的20%；
③润和软件向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资金，募集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价；
若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起 3个月内足额到位，则润和软件将在募集配套资金到位之日起 15个工作日内，向宁波宏创支付其应得现金对价的50%；
若本次募集配套资金未能实施、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起 3个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由润和软件自筹资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起 15个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起 3个月期满之日起 15个工作日内，润和软件向宁波宏创支付其应得现金对价的50%；
④自联创智融收回截至 2014年 12月 31日累计应收账款（具体数额以华普天健出具的联创智融审计报告为准）的70%以上之日起 15日内，若收回日期早于第三期付款日，则在第三期付款日起 15个工作日内，润和软件向宁波宏创支付其应得现金对价的10%。
（2）本次交易中，润和软件将分三期向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱支付53,439.76万元的现金对价：
①自中国证监会审核通过本次交易之日起 15日内向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的20%；
②自标的资产交割日起 15日内向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的20%；
③润和软件向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资金，募集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价；
若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起 3个月内足额到位，则润和软件将在募集配套资金到位之日起 15个工作日内，向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的60%；
若本次募集配套资金未能实施、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起 3个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由润和软件自筹资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起 15个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起 3个月期满之日起 15个工作日内，润和软件向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的60%。
10、募集配套资金情况
本次拟向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套资金总额不超过 54,943.6725万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。
11、补偿承诺及奖励措施
（1）关于利润承诺及补偿
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司 2015年、2016年、2017年和2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,600万元、18,800万元和 22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000万元。在考核期内每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则宁波宏创将以交易中取得的上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。
（2）关于应收账款承诺及补偿
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司截至 2018年 12月31日经审计的应收账款余额，在 2019年应收回不低于70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2019年 12月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至2018年12月31日经审计的应收账款余额的70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020年 1月15日之前一次性支付完毕。
（3）关于减值测试及补偿
在 2018年度届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，如标的资产 2018年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则宁波宏创应当对上市公司另行补偿。
（4）关于奖励措施
A.业绩奖励设置的原因
为维持标的公司管理团队的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司管理团队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，上市公司将在标的公司实现超额业绩后对标的公司的管理团队进行奖励，具体方案为：
根据《盈利补偿协议》约定，联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司 2015年、2016年、2017年和 2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,600万元、18,800万元和 22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000万元。如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过71,000万元，则上市公司同意，在标的公司2018年度专项审核意见出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 71,000万元部分的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付
上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
B.业绩奖励的依据及合理性
1）客户粘性有利于标的公司未来业绩的持续增长
联创智融凭借其在流程银行 Bank2.0领域的领先地位，以流程银行咨询规划为先导，致力于向国内金融企业提供全面、创新的整体应用解决方案。联创智融通过流程银行咨询规划将 Bank2.0理念植入目标客户，为目标客户未来的战略路径选取、相关的业务转型举措及实施路径规划绘制蓝图，从而实现客户导入。由于金融行业对于 IT系统的前瞻性、稳定性、安全性等极为重视，一旦通过咨询规划类项目成功导入客户，将带动客户对联创智融后续软件开发及服务类业务的需求，具有较强的稳定性和持续性，这将有助于实现未来收入的持续增长。
2）尚未导入的客户将成为标的公司超额业绩的重要来源
按照客户导入阶段的不同，联创智融的客户可分为已成功导入的老项目延续、试点导入的客户和其他客户，其中其他客户未纳入本次评估 2015年收入预测范围。具体情况如下：
①已成功导入的老项目延续，指已通过战略咨询服务，完成了客户导入工作，并带来了后续的软件开发及服务业务。本次评估预测 2015年该类客户的预计收入规模约为 19,300万元，联创智融与该类客户的合作关系具有稳定性和持续性的特点，该部分预测业绩具有较强的可实现性。
②试点导入的客户，指联创智融目前已完成战略咨询服务，基本完成导入工作，预计在 2015年启动下一阶段软件开发及服务类项目的潜在客户。本次评估预测2015年该类客户的预计收入规模约为13,700万元，联创智融与该类客户的合作关系为战略咨询服务的自然延续，该部分预测业绩具有较强的可实现性。
③其他客户，指联创智融2015年计划启动导入项目，预计在2015年完成导入工作，并在 2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户，目前
已启动导入工作的客户包括交通银行、广发银行、长沙银行、华兴银行、河北农信、中国人寿等。鉴于该类客户是否可以成功导入存在一定的不确定性，本次评估出于谨慎性原则，未将该类客户可能带来的收入纳入 2015年收入预测范围。该部分尚未导入的客户将成为标的公司超额业绩的重要来源。
2015年 1-5月，联创智融合并口径累计实现归属于母公司所有者的净利润 4,805.42万元，2015年度承诺净利润为 13,000万元，2015年 1-5月已实现全年承诺净利润的36.96%，与以往年度同期净利润占全年比重相当，当年业绩承诺具备较强的可实现性。如联创智融可以成功导入未纳入本次评估预测的其他客户，则后续实现超额业绩具有可实现性。
综上，基于其他客户导入成功后可能带来的超额业绩，综合考虑交易完成后联创智融管理团队对超额业绩的贡献情况，以及上市公司及中小股东的利益，本次交易设置的业绩奖励安排具有合理性。
C、业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
1）有利于维持标的公司管理团队稳定性
本次交易的业绩奖励对象为以周帮建为首的标的公司管理团队，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益不受损害。
2）有利于增强上市公司盈利能力
根据《盈利补偿协议》约定，业绩奖励条款是在业绩承诺条款实现的基础上设置的：其中标的公司超额业绩的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，有利于提高标的公司管理团队的积极性；超额业绩剩余的70%将增厚上市公司合并口径公司业绩，进而使上市公司和中小股东实现超额收益，有利于增强上市公司的盈利能力。
D、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
1）业绩奖励相关会计处理方法
根据相关会计准则规定，由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满
后，在承诺期内联创智融是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分，故联创智融应在业绩承诺期届满后，根据《盈利补偿协议》确认应计提奖金的具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过 71,000万元部分的30%，会计处理为根据业绩奖励的受益对象，增加联创智融计提业绩奖励期间的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款。
2）业绩奖励支付安排
业绩奖励的支付安排为，如触发支付联创智融管理层奖金的相关奖励措施条款，考核期之后以现金方式支付，具体奖励人员及方式由联创智融董事会决定。
3）业绩奖励事项对上市公司未来经营可能造成的影响
本次交易中，上市公司与联创智融股东签订的《盈利补偿协议》中对联创智融管理层安排了超额利润奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能对上市公司业绩造成影响。根据超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加联创智融的相应成本费用，进而将对上市公司净利润产生一定影响。
根据《盈利补偿协议》约定，联创智融的业绩奖励金额占超额业绩的30%，由联创智融以现金方式支付上述奖励，奖励款项在考核期满后支付。该等业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对联创智融正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（5）关于联创智融实际控制人承担连带保证责任
联创智融实际控制人周帮建承诺，周帮建将督促宁波宏创按照《盈利补偿协议》的约定进行股份及现金补偿，并对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补偿责任承担连带保证责任。
关于本次交易的补偿承诺及奖励措施安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
1、进一步增强公司的软件业务竞争能力
目前，我国软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而意义深远的变化，IT技术与传统产业的深度融合正成为时代潮流，其中金融IT产业作为技术含量强、产业附加值高、投资规模大的 IT细分产业，近些年随着国内金融信息化进程的深化和加速，金融业的 IT投入持续保持快速增长趋势。上市公司基于发展战略和产业布局的需要，2014年通过收购为国内金融机构提供专业测试服务的捷科智诚成功实现向金融领域的产业延伸，而本次拟收购的联创智融则定位于为国内金融机构提供 IT整体解决方案。本次交易属于同行业收购，本次收购标的公司与前次收购对象均属于金融 IT领域，具有良好的协同效应，有利于进一步增强公司的软件业务竞争能力。本次收购符合行业发展趋势和公司布局金融领域的发展战略。
2、进一步推进公司在金融领域开拓客户的步伐
金融行业的 IT投资具有重视程度高、投入规模高、持续时间长的特点，一直为国内软件开发及服务领域的高端优质客户市场。公司 2014年成功收购捷科智诚，其为国内领先的金融行业第三方测试服务提供商。本次拟收购的联创智融则定位于金融信息化解决方案市场，其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位，终端客户包括建设银行、民生银行、浦发银行、中信银行、包商银行等。本次交易有利于进一步拓展金融客户圈和提升市场覆盖度，并通过进入高附加值的软件开发及服务领域，帮助上市公司进一步提升整体盈利能力。
3、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平逐年快速提高，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司 2014年归属于母公司所有者的净利润为11,002.91万元，2014年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为18,189.41万元。本次交易进一步提升了公司在金融IT领域的行业地位，切入了金融领域软件开发及服务这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新
的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
4、进一步优化业务结构，整合双方资源优势
本次交易完成后，公司的软件和信息技术服务业务将得到进一步丰富和拓展，并可为金融行业客户提供一站式的综合性 IT解决方案服务。上市公司将以母公司为支撑平台整合捷科智诚、联创智融在金融领域的人员、技术、管理、市场、文化等方面的优势资源。本次交易有利于提升公司的持续盈利能力，拓展金融信息化领域的市场，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）对盈利能力的影响
根据华普天健出具的上市公司 2014年审计报告，以及本次交易的备考审计报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2|014年12月31日|2|014年12月31日||
|项 目|||||增 幅|
|||/2014年实现数||/2014年备考数||
||226,474.40||454,136.15|||
||77,082.08||84,967.60|||
||145,945.80||365,720.49|||
||73,323.47||94,909.08|||
||12,917.77||21,053.76|||
||11,002.91||18,189.41|||
||0.45||0.62|||
||5.1278||10.9982|||

注：以上基本每股收益和每股净资产的2014年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）对股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 284,616,774股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方宁波宏创发行股份 48,124,698股，向募集
配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞合计发行股份 24,539,378
股，本次交易完成后，在不考虑配套融资和考虑配套融资的情形下，上市公司总股本分别为332,741,472股、357,280,850股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后||||本次交易后||
|股东名||||||||||||
|||本次交易前||||||||||
||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）|||
|称||||||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||62,553,000||21.98%||62,553,000||18.80%||62,553,000|||
||29,471,033||10.35%||29,471,033||8.86%||29,471,033|||
||13,909,000||4.89%||13,909,000||4.18%||13,909,000|||
||-||-||48,124,698||14.46%||48,124,698|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||4,344,677||1.53%||4,344,677||1.31%||4,344,677|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||11,165,698|||
||||-||||||5,582,849|||
||-||-||-||-||5,582,849|||
||-||-||-||-||2,207,982|||
||174,339,064||61.25%||174,339,064||52.39%||174,339,064|||
||284,616,774||100.00%||332,741,472||100.00%||357,280,850|||

本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别直接持有上市公司10.35%和4.89%的股份，通过共同控制润和投资控制公司21.98%表决权的股份，合计控制公司37.22%表决权的股份。本次交易预计发行股份为 72,664,076股，上市公司总股本最高将增加至 357,280,850股。本次交易完成后，周红卫、姚宁将分别直接持有的公司8.25%和3.89%的股份，通过润和投资控制公司17.51%表决权的股份，合计控制公司29.65%表决权的股份，仍是润和软件的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
联创智融已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，联创智融将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助联创智融加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司系由周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷则堂八位自然人共同出资设立的股份公司。2006年6月29日，公司取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200002103799的《企业法人营业执照》，设立时注
册资本为人民币1,000万元，法定代表人为周红卫。
各发起人股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股比例（%）|出资方式|
||周红卫||32.035|||
||姚 宁||27.145|||
||孙 强||17.800|||
||马玉峰||5.340|||
||周 庆||5.340|||
||隋宏旭||5.340|||
||蒋志坚||5.000|||
||殷则堂||2.000|||
||合 计||100.000|||

各发起人股东先后分三期缴纳了认缴注册资本，具体情况如下：
1、第一期出资240万元，实收资本为240万元
2006年 6月 26日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2006]47号”《验资报告》对公司股东第一期出资情况进行了审验。2011年 4月 20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。
2、第二期出资520万元，实收资本增至760万元
2006年 9月 12日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2006]98号”《验资报告》对公司股东的第二期出资情况进行了审验。2011年4月 20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2006年10月13日，公司就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续。
3、第三期出资240万元，实收资本增至1,000万元
2007年1月31日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2007]6号”《验资报告》对公司股东的第三期出资情况进行了审验。2011年4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进
行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2007年2月8日，
公司就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续。
（二）首次公开发行并上市前股本变动情况
1、2007年8月，润和软件第一次股权转让
2007年7月11日，蒋志坚与徐鑫淼签订《股权转让协议》，双方约定蒋志坚将其持有的润和软件 50万股股权以 50万元的价格转让予徐鑫淼。2007年 8月9日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
2、2007年12月，润和软件第一次增资扩股（增资至3,000万元）
2007年 11月 18日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 1,000万增至 3,000万元，公司股东按照原持股比例以 1元/股的价格认购本次增资发行的2,000万股股权。
2007年12月27日，南京苏鹏会计师事务所出具“苏鹏会验字（2007）11-057号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2007年 12月 28日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
3、2009年12月，润和软件第二次股权转让
2009年 12月 1日，周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫淼、殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 240万股、203万股、133万股、90.2万股、82.2万股、40万股、115万股、15万股以1元/股的价格转让予润和投资。2009年12月23日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
4、2009年12月，润和软件第二次增资扩股（增资至 4,250万元）
2009年 12月 24日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2009）第 096号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年 4月 20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2009年12月24日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
5、2009年12月，润和软件第三次增资扩股（增资至 5,070万元）
2009年 12月 25日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 4,250万增至 5,070万元，增资价格为 5元/股，金石投资、善翔投资、楚洲实业、曹荣、朱佳、齐觉和常秀亮共计以4,100万元认购公司本次增资发行的820万股股权，其中820万元计入注册资本，3,280万元计入资本公积。
2009年 12月 30日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2009）第 099号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年 4月 20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2009年12月30日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
6、2010年2月，润和软件第三次股权转让
2010年 1月 3日，周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 180.05万股、151.35万股、100万股、29.2万股、11万股以 1元/股的价格转让予润和投资。2010年 2月2日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
7、2010年8月，润和软件第四次增资扩股（增资至 5,470万元）
2010年 7月 25日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 5,070万元增至 5,470万元，增资价格为 6.5元/股，焦点科技、殷则堂、王辉、辛晓兵、陆伟东、陆伟峰、孙煜华、赵澍、程杰、陈栩和陈伟荣共计以2,600万元认购公司本次增资发行的 400万股股权，其中 400万元计入注册资本，2,200万元计入资本公积。
第 067号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2010年 8月 5日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
8、2011年1月，润和软件第四次股权转让
2010年 7-12月期间，麻慧雯、赵守强、刘飞、张晓武先后与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的0.3万股、2.6万股、2万股、40万股以2元/股的价格转让予润和投资。2011年1月6日，公司就上述股权转让办理了工商备案手续。
9、2011年2月，润和软件第五次股权转让及增资扩股（增资至5,755万元）2011年1月12日，苏欣、徐晓艳分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其各自持有的润和软件股权中的 40万股、0.2万股以 2元/股的价格转让予润和投资。2011年 1月 20日，经 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司注册资本由 5,470万元增至 5,755万元，增资价格为 6.6元/股，华为投资以 1,881万元认购公司本次增资发行的 285万股股权，其中 285万元计入注册资本，1,596万元计入资本公积。
2011年2月23日，华普天健出具“会验字[2011]3431号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年2月28日，公司就本次股权转让和增资扩股办理了工商变更登记手续。
截至首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||润和投资||20,851,000||36.231|||
||周红卫||5,410,000||9.401|||
||姚 宁||4,600,000||7.993|||
||孙 强||3,010,000||5.230|||
||金石投资||3,000,000||5.213|||
||焦点科技||3,000,000||5.213|||
||华为投资||2,850,000||4.952|||
||曹 荣||1,300,000||2.259|||
||善翔投资||1,000,000||1.738|||
||马玉峰||910,000||1.581|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||朱 佳||800,000||1.390|||
||齐 觉||800,000||1.390|||
||常秀亮||800,000||1.390|||
||隋宏旭||780,000||1.355|||
||周 庆||700,000||1.216|||
||殷则堂||550,000||0.956|||
||楚洲实业||500,000||0.869|||
||黄维江||500,000||0.869|||
||钟天雪||500,000||0.869|||
||王 武||440,000||0.765|||
||吴咏鸽||421,000||0.732|||
||束 岚||405,000||0.704|||
||林一萍||400,000||0.695|||
||徐鑫淼||350,000||0.608|||
||张晓洲||322,000||0.560|||
||王 辉||261,000||0.454|||
||辛晓兵||207,000||0.360|||
||田 红||202,000||0.351|||
||包国君||200,000||0.348|||
||陆伟东||200,000||0.348|||
||陆伟峰||160,000||0.278|||
||朱玉钧||100,000||0.174|||
||汪士英||100,000||0.174|||
||张彤翔||60,000||0.104|||
||孙煜华||60,000||0.104|||
||赵 澍||60,000||0.104|||
||杨 健||56,000||0.097|||
||黄素英||56,000||0.097|||
||周文宏||56,000||0.097|||
||和 龙||56,000||0.097|||
||吴 昊||56,000||0.097|||
||钟 晓||55,000||0.096|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||王 剑||55,000||0.096|||
||戚 华||55,000||0.096|||
||杜 彬||50,000||0.087|||
||陈 琪||50,000||0.087|||
||周 祥||46,000||0.08|||
||李巧娣||45,000||0.078|||
||赵宝才||44,000||0.076|||
||姜 训||41,000||0.071|||
||申长波||40,000||0.07|||
||王 永||40,000||0.07|||
||吴远凡||40,000||0.07|||
||马 波||37,000||0.064|||
||胡 琴||35,000||0.061|||
||程 杰||35,000||0.061|||
||李 婷||34,000||0.059|||
||苏 南||31,000||0.054|||
||陈正祥||31,000||0.054|||
||唐卫兵||31,000||0.054|||
||冯爱民||31,000||0.054|||
||吴乃冈||31,000||0.054|||
||崔 青||31,000||0.054|||
||施 川||31,000||0.054|||
||田 洪||30,000||0.052|||
||马燕秦||30,000||0.052|||
||臧 琴||30,000||0.052|||
||廉智慧||28,000||0.049|||
||董必华||27,000||0.047|||
||黄艺青||27,000||0.047|||
||侍相飞||26,000||0.045|||
||王高原||26,000||0.045|||
||查维强||26,000||0.045|||
||沈 智||26,000||0.045|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||张海军||22,000||0.038|||
||陈 栩||20,000||0.035|||
||陈伟荣||20,000||0.035|||
||魏明辉||15,000||0.026|||
||奚 庆||15,000||0.026|||
||蒋 杰||13,000||0.023|||
||汪 赟||12,000||0.021|||
||王维驰||12,000||0.021|||
||徐 健||11,000||0.019|||
||李发军||10,000||0.017|||
||叶 峰||10,000||0.017|||
||邹莹莹||10,000||0.017|||
||袁志军||10,000||0.017|||
||何明强||10,000||0.017|||
||杨国忠||10,000||0.017|||
||顾 笑||8,000||0.014|||
||陆 骏||8,000||0.014|||
||吴东海||8,000||0.014|||
||张传位||8,000||0.014|||
||乔 磊||5,000||0.009|||
||刘 兵||5,000||0.009|||
||芦晋义||5,000||0.009|||
||朱 江||5,000||0.009|||
||韦 宁||5,000||0.009|||
||陈文珠||3,000||0.005|||
||戴强华||3,000||0.005|||
||胡卫国||3,000||0.005|||
||合 计||57,550,000||100.000|||

（三）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2012年7月，润和软件首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可[2012]812号”文核准，公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股1,919万股，每股面值1.00元，每股发行价格为20.39元。经深交所“深证上[2012]234号”《关于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012年 7月18日在深交所上市交易。本次公开发行后，公司注册资本由5,755万元增至7,674万元。2012年 9月 24日，公司就本次公开发行并增资办理了工商变更登记手续。
2、2013年4月，润和软件资本公积金转增股本
2013年 4月 9日，公司 2012年度股东大会审议通过《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》，同意以 2012年末总股本 7,674万股为基数，向全体股东每 10股派 2元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增7,674万股，转增后公司总股本增加至15,348万股。
2013年5月16日，公司2012年度利润分配方案实施完毕。2013年6月27日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
3、2014年4月，润和软件资本公积金转增股本
2014年 4月 15日，公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，同意以 2013年末总股本 15,348万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增7,674万股，转增后公司总股本将增加至23,022万股。
2014年5月21日，公司2013年度利润分配方案实施完毕。2014年7月28日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
4、2014年9月，润和软件实施完成发行股份及支付现金购买捷科智诚100%的股权并募集配套融资
2014年7月25日，中国证监会印发了《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号）核准润和软件向王杰发行 2,196.2346万股股份、向王拥军发行 205.2860万股股份、向吴向东发行146.6328万股股份、向郭小宇发行19.5510万股股份、向吴天波发行 19.5510万股股份、向许峰发行 19.5510万股股份，合计发行 2,606.8064
万股股份作为股份对价部分购买其持有的捷科智诚100%股权，标的资产已于 2014年 8月 7日过户至润和软件名下；同时核准润和软件向周红卫发行1,303.4033万股股份、向海宁嘉慧发行434.4677万股股份，合计发行1,737.8710万股股份募集配套资金，周红卫、海宁嘉慧已于2014年8月15日足额缴纳认购款项。上述新增股份的登记手续已全部完成并于 2014年 9月 9日上市。本次交易之后，公司总股本增加至27,366.6774万股。
5、2014年12月，润和软件完成2014年限制性股票激励计划的首次授予
2014年 12月 9日，润和软件审议通过《江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，限制性股票的首次授予价格为 9.99元/股。2014年 12月 31日，首次授予的股份上市。本次限制性股票首次授予完成后，公司总股本由27,366.6774万股增加至28,461.6774万股。
三、上市公司最近三年控股权变动
公司最近三年控股股东均为润和投资，实际控制人均为周红卫、姚宁，公司控股权不存在发生变动的情况。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司控股股东系润和投资，截至本报告书签署日，其直接持有公司21.98%的股份。润和投资的基本情况如下：
||
|-|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|
|：|

实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与零售；
初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；
经营范围 ：电子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人
公司实际控制人系自然人周红卫、姚宁。截至本报告书签署日，两人分别直接持有公司10.35%、4.89%的股份，并通过共同控制的润和投资（周红卫持有润和投资43.65%的股份，姚宁持有润和投资33.15%的股份，周红卫、姚宁共持有润和投资76.80%的股份）间接控制公司21.98%的股份，合计控制公司37.22%的股份。周红卫、姚宁的基本情况如下：
周红卫先生，1967年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理及部门总经理、宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年 6月至今任公司董事长兼总裁。周红卫先生担任政协南京市第十三届委员、江苏省软件行业协会外包分会副会长、南京市软件行业协会副秘书长、2012年任南京市工商联副主席。
姚宁先生，1968年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理、开发部部长，宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年 6月至今任公司董事、高级副总裁，负责公司主营技术和项目实施工作。姚宁先生曾参与领导苏州市委市政府园区骨干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公自动化系统集成项目、日本 DOCOMO公司的核心无线电运营管理系统开发项目等多个项目。
五、上市公司重大资产重组情况
2014年4月17日、2014年5月8日，分别经公司第四届董事会第十三次会议和 2014年第二次临时股东大会审议批准，公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金。该次重大资产重组于 2014年 7月 25日获中国证监会“证监许可[2014]747号”文件核准。该次交易已于 2014年 9月实施完毕。该次交易完成后，上市公司直接持有捷科智诚100%股权，公
司股本增加至27,366.6774万股。
六、上市公司主营业务发展情况
公司所处行业的编码为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。报告期内，公司的主营业务为向国际国内客户提供软件产品及软件服务、智能终端产品、系统集成服务等软件和信息技术服务业务。公司的主营业务中的软件业务主要聚焦在“金融信息化”、“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”、“智能电网信息化软件”等四大专业领域。
信息产业是国家先导、支柱与战略性产业，软件是信息产业的核心，是信息技术应用与国家信息化建设的基石。软件服务行业作为推进两化融合、转变经济发展方式、提升现代服务业和软件产业国际竞争力、扩大软件出口的重要支撑，受到国家政策的大力支持，已形成有利发展的政策环境与日益完善的规范架构。据工信部发布数据显示，2014年我国电子信息制造业实现主营业务收入 10.3万亿元，同比增长9.8%；软件和信息技术服务业实现软件业务收入 3.7万亿元，同比增长20.2%。
公司坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，利用公司多年积累起来的技术优势、人才优势、成本优势和专业化优势，抓住国际、国内软件和信息技术服务产业快速发展的市场机会，实现了销售收入和经营业绩的稳定增长。公司还积极采取并购等资本运作开拓新的业务增长点，巩固了公司的行业及市场地位，提高了公司的品牌知名度。公司不断完善内控体系的建设，通过健全管理制度，深度推进企业治理，提高了公司整体运营效率和经营风险管控能力。
公司同时主动布局未来发展领域，加大研发创新的投入，致力将公司打造为技术领先的科技公司。
最近三年，公司主营业务收入数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
||15,777.10|21.61%|17,372.08|36.58%|14,066.02||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
||14,062.93|19.26%|10,135.27|21.34%|9,874.77||
||12,133.75|16.62%|-|-|-||
||10,390.44|14.23%|5,788.74|12.19%|-||
||9,373.10|12.84%|6,030.39|12.70%|4,995.54||
||5,605.72|7.68%|4,088.71|8.61%|4,189.05||
||3,192.82|4.37%|3,026.35|6.37%|2,037.75||
||2,481.76|3.40%|1,048.78|2.21%|2,578.10||
||73,017.64|100.00%|47,490.32|100.00%|37,741.24||

七、上市公司最近三年主要财务指标
上市公司最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||226,474.40|109,350.85||
||77,082.08|35,133.72||
||145,945.80|71,258.81||
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||73,323.47|47,679.78||
||8,900.47|5 ,7 1 7 . 4 1||
||12,917.77|8 ,5 8 3 . 5 8||
||11,002.91|7,716.80||
||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|主要财务指标||||
||/2014年度|/2013年度|/2012年度|
||0.45|0.34||
||34.04|32.13||

八、上市公司最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到相关行政处罚和刑事处罚。
第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况
一、本次交易对方及募集配套资金特定对象总体情况
本次重组的交易对方为宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱。本次重组的募集配套资金特定对象为西藏瑞华、黄学军、曹荣和南京泰瑞。
二、本次交易对方基本情况
（一）宁波宏创
1、基本情况
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2、历史沿革
宁波宏创成立于 2014年 7月 8日。宁波宏创成立时，认缴出资额为 3,000万元，各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
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|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||华扬普泰||100||3.33|||
||周帮建||2,900||96.67|||
||||3,000||100.00|||

4、下属企业
截至本报告书签署日，宁波宏创除持有联创智融69.55%股权外无下属控股企业。
5、合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
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（2）其他合伙人
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（3）实际控制人
周帮建是宁波宏创的有限合伙人并持有宁波宏创96.67%的出资份额，同时持有华扬普泰61.18%的股权，华扬普泰是宁波宏创的普通合伙人，因此周帮建是宁波宏创的实际控制人。
6、主营业务情况
宁波宏创是联创智融的员工持股平台。
7、最近两年主要财务数据
宁波宏创成立于 2014年 7月 8日，其 2014年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-12-31|

资产总计 22,163.09负债合计 19,163.29所有者权益合计 2,999.79
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|收入利润项目|2014年度|

营业总收入 0.00营业利润 -0.21利润总额 -0.21净利润 -0.21（二）江苏高投
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2、历史沿革
（1）2011年5月6日，合伙企业设立
江苏高投成立于 2011年 5月 6日。江苏高投成立时，认缴出资额为 190万元，各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
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|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||苏州高投股权投资管理有限公司||100||52.63|||
||江苏高科技投资集团有限公司||90||47.37|||
||||190||100.00|||

其中，苏州高投股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
（2）2011年5月24日，合伙人变更及增资
根据江苏高投2011年5月24日的《变更决定书》、《入伙协议》及《合伙协议》，经合伙人一致同意，新合伙人孙怀庆、陈健津、崔珏莉、戚春生、秦枫、张建忠、倪振宇、刘玉萍、陈伟文、马峻昂、李承江、李和印、钱兵、薛惠琴、苏敏英、童俊峰、吴敏娟、张源、卞萍华、曹雪平、程琦、陈琦玲、陈韦、陈唯、迟晓丽、崔金海、杜力、顾宇东、何小燕、高凌风、管学昌、李玉红、廖萍、骆丽、金辉、金有仙、彭维和、区苑壁、孙力、孙伟、王红、王世远、夏霙、尤伟兴、张红月、张剑、朱迪、朱恺申作为有限合伙人入伙，原有
限合伙人江苏高科技投资集团有限公司的认缴出资额由 90万元人民币增加为
41,900万元人民币，出资比例由47.37%变更为41.90%，原普通合伙人苏州高投股权投资管理有限公司的认缴出资额不变，出资比例由52.63%变更为0.10%，合伙企业的认缴出资总额由190万元增加到100,000万元。
本次变更后，各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||苏州高投股权投资管理有限公司||100||0.10|||
||江苏高科技投资集团有限公司||41,900||41.90|||
||孙怀庆||3,000||3.00|||
||陈健津||2,000||2.00|||
||崔珏莉||2,000||2.00|||
||戚春生||2,000||2.00|||
||秦枫||2,000||2.00|||
||张建忠||2,000||2.00|||
||倪振宇||1,600||1.60|||
||刘玉萍||1,500||1.50|||
||陈伟文||1,400||1.40|||
||马峻昂||1,300||1.30|||
||李承江||1,200||1.20|||
||李和印||1,200||1.20|||
||钱兵||1,200||1.20|||
||薛惠琴||1,200||1.20|||
||苏敏英||1,100||1.10|||
||童俊峰||1,100||1.10|||
||吴敏娟||1,100||1.10|||
||张源||1,100||1.10|||
||卞萍华||1,000||1.00|||
||曹雪平||1,000||1.00|||
||程琦||1,000||1.00|||
||陈琦玲||1,000||1.00|||
||陈韦||1,000||1.00|||
||陈唯||1,000||1.00|||

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|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||迟晓丽||1,000||1.00|||
||崔金海||1,000||1.00|||
||杜力||1,000||1.00|||
||顾宇东||1,000||1.00|||
||何小燕||1,000||1.00|||
||高凌风||1,000||1.00|||
||管学昌||1,000||1.00|||
||李玉红||1,000||1.00|||
||廖萍||1,000||1.00|||
||骆丽||1,000||1.00|||
||金辉||1,000||1.00|||
||金有仙||1,000||1.00|||
||彭维和||1,000||1.00|||
||区苑壁||1,000||1.00|||
||孙力||1,000||1.00|||
||孙伟||1,000||1.00|||
||王红||1,000||1.00|||
||王世远||1,000||1.00|||
||夏霙||1,000||1.00|||
||尤伟兴||1,000||1.00|||
||张红月||1,000||1.00|||
||张剑||1,000||1.00|||
||朱迪||1,000||1.00|||
||朱恺申||1,000||1.00|||
||||100,000||100.00|||

（3）2014年5月，合伙人变更
根据江苏高投2014年5月20日的《变更决定书》、《入伙协议》及《合伙协议》，经全体合伙人一致同意，原普通合伙人苏州高投股权投资管理有限公司将其在江苏高投的人民币 100万元财产份额（占江苏高投0.1%的出资份额）全
部转让给江苏毅达股权投资基金管理有限公司，江苏毅达股权投资基金管理有
限公司成为新的普通合伙人并担任执行事务合伙人，原有限合伙人陈韦将其在
江苏高投的人民币1000万元财产份额（占江苏高投1%的出资份额）转让给陈正凤，原有限合伙人金辉将其在江苏高投的人民币 1000万元财产份额（占江苏高投1%的出资份额）转让给杜宇红，原有限合伙人王红将其在江苏高投的人民币1000万元财产份额（占江苏高投1%的出资份额）转让给汪志祥，则陈正凤、杜宇红和汪志祥成为新的有限合伙人。截至2014年5月20日，各合伙人均已缴足其认购的出资额。
本次合伙人变更后，各合伙人及其出资额、出资比例如下：
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|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||江苏毅达股权投资基金管理有限公司||100||0.10|||
||江苏高科技投资集团有限公司||41,900||41.90|||
||孙怀庆||3,000||3.00|||
||陈健津||2,000||2.00|||
||崔珏莉||2,000||2.00|||
||戚春生||2,000||2.00|||
||秦枫||2,000||2.00|||
||张建忠||2,000||2.00|||
||倪振宇||1,600||1.60|||
||刘玉萍||1,500||1.50|||
||陈伟文||1,400||1.40|||
||马峻昂||1,300||1.30|||
||李承江||1,200||1.20|||
||李和印||1,200||1.20|||
||钱兵||1,200||1.20|||
||薛惠琴||1,200||1.20|||
||苏敏英||1,100||1.10|||
||童俊峰||1,100||1.10|||
||吴敏娟||1,100||1.10|||
||张源||1,100||1.10|||
||卞萍华||1,000||1.00|||
||曹雪平||1,000||1.00|||
||程琦||1,000||1.00|||

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|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||陈琦玲||1,000||1.00|||
||陈正凤||1,000||1.00|||
||陈唯||1,000||1.00|||
||迟晓丽||1,000||1.00|||
||崔金海||1,000||1.00|||
||杜力||1,000||1.00|||
||顾宇东||1,000||1.00|||
||何小燕||1,000||1.00|||
||高凌风||1,000||1.00|||
||管学昌||1,000||1.00|||
||李玉红||1,000||1.00|||
||廖萍||1,000||1.00|||
||骆丽||1,000||1.00|||
||杜宇红||1,000||1.00|||
||金有仙||1,000||1.00|||
||彭维和||1,000||1.00|||
||区苑壁||1,000||1.00|||
||孙力||1,000||1.00|||
||孙伟||1,000||1.00|||
||汪志祥||1,000||1.00|||
||王世远||1,000||1.00|||
||夏霙||1,000||1.00|||
||尤伟兴||1,000||1.00|||
||张红月||1,000||1.00|||
||张剑||1,000||1.00|||
||朱迪||1,000||1.00|||
||朱恺申||1,000||1.00|||
||||100,000||100.00|||

4、下属企业
截至本报告书签署日，江苏高投无下属控股企业。
5、合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
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（2）其他合伙人
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2）孙怀庆
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3）陈健津
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4）崔钰莉
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5）戚春生
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6）秦枫
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8）倪振宇
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9）刘玉萍
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10）陈伟文
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11）马峻昂
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12）李承江
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13）李和印
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14）钱兵
合伙人姓名 ：钱兵
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15）薛惠琴
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16）苏敏英
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17）童俊峰
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18）吴敏娟
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19）张源
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20）卞萍华
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21）曹雪平
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住所 ：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸
22）程琦
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23）陈琦玲
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24）陈正凤
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25）陈唯
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26）迟晓丽
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27）崔金海
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28）杜力
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29）顾宇东
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30）何小燕
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31）高凌风
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32）管学昌
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33）李玉红
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34）廖萍
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35）骆丽
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37）金有仙
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38）彭维和
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39）区苑璧
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40）孙力
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41）孙伟
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42）江志祥
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43）王世远
合伙人姓名 ：王世远
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44）夏霙
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45）尤伟兴
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46）张红月
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47）张剑
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48）朱迪
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49）朱恺申
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6、主营业务情况
江苏高投主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务等业务。
7、最近两年主要财务数据
江苏高投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
||102,004.82||
||3,202.78||
||98,802.04||
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
||1327.73||
||76.62||
||76.62||
||76.62||

注：江苏高投2013年的财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计并出具立信中联审字（2014）VII-0024-21号审计报告；江苏高投2014年的财务数据经江苏兴瑞会计师事务所有限公司审计并出具兴瑞审[2015]第17号审计报告。
（三）宁波道生一
1、基本情况
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2、历史沿革
宁波道生一成立于 2014年 7月 14日。宁波道生一成立时，认缴出资额为10,000万元，各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
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|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||宁波成捷华盈股权投资管理有限公司||100||1.00|||
||莫建华||4,000||40.00|||
||孙维||5,900||59.00|||
||||10,000||100.00|||

3、产权控制结构
4、下属企业
截至本报告书签署日，宁波道生一无下属控股企业。
5、合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
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（2）其他合伙人
1）孙维
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2）莫建华
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（3）实际控制人
孙维是宁波道生一的有限合伙人并持有宁波道生一59%出资份额，同时持有宁波成捷华盈股权投资管理有限公司90%的股权，宁波成捷华盈股权投资管理有限公司是宁波道生一的普通合伙人，因此孙维是宁波道生一的实际控制人。
6、主营业务情况
宁波道生一的主营业务为股权投资。
7、最近两年主要财务数据
宁波道生一成立于 2014年 7月 14日，其 2014年未经审计的简要财务数据
如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-12-31|

资产总计 5,909.61负债合计 0.11所有者权益合计 5,909.50
|||
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|收入利润项目|2014年度|

营业总收入 -营业利润 0.00利润总额 0.00净利润 0.00（四）山南置立方
1、基本情况
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2、历史沿革
山南置立方成立于2014年9月25日。山南置立方成立时，注册金额为100万元，股东及其出资额、出资比例如下：
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|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||置立方||100|||
||||100|||

（1）产权控制结构
（2）实际控制人和控股股东情况
山南置立方的控股股东是置立方，实际控制人是林聪颖。
1）实际控制人——林聪颖
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九牧王国际投资控股有限公司、九牧王股份有限公司、泉州九牧王洋服时装有限公司、厦门九牧王投资发展有限公司、欧瑞宝（厦门）投资管理有限公司、玛斯（厦门）投资管理有限责任公司、九牧王控制的企业和关
：零售投资管理有限公司、山南九牧王商贸有限责任公司、九牧王（河联企业
南）有限公司、西藏工布江达县九盛投资有限责任公司、泉州市莱士管理咨询有限公司、九牧王投资有限公司、九牧王（泉州）有限公司、九牧王投资发展有限责任公司、置立方投资有限公司
2）控股股东——置立方
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置立方成立于2013年9月9日。置立方成立时，注册金额为5000万元，股东及其出资额、出资比例如下：
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|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||九牧王（泉州）有限公司||5000|||
||||5000|||

置立方的控股股东九牧王（泉州）有限公司成立于2010年6月30日，注册资本为 12800.00万人民币，法定代表人是林聪颖，股东是九牧王投资有限公司（中国香港），经营范围为：运输业务相关的仓储建设、经营；国际经济、科技、环保信息咨询服务；批发五金、电器机械、装饰材料；自营和代理各类商品和技术进出口（纺织品、服装、鞋帽除外）（以上经营范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截至本报告书签署日，置立方除了持有山南置立方100%的股份以外，还持
有福建置立方地产发展有限公司95%的股份。
置立方最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
||23,790.70||
||18,842.16||
||4,948,54||
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
||-||
||-144.98||
||-51.46||
||-51.46||

4、下属企业
截至本报告书签署日，山南置立方无下属控股企业。
5、主营业务情况
山南置立方主要从事投资管理、商务信息咨询、财务管理咨询和企业管理咨询等。
6、最近两年主要财务数据
山南置立方成立于 2014年 9月 25日，其 2014年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-12-31|

资产总计 94.85负债合计 -所有者权益合计 94.85
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|收入利润项目|2014年度|

营业总收入 -营业利润 -5.1
利润总额 -5.1
净利润 -5.1
（五）海宁嘉慧
1、基本情况
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2、历史沿革
海宁嘉慧成立于 2013年 11月 21日。海宁嘉慧成立时，认缴出资额为110,000万元，各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
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|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||浙江昊德嘉慧投资管理有限公司||1,000||0.91|||
||严俊旭||20,000||18.18|||
||陈加贫||10,000||9.09|||
||万里雪||10,000||9.09|||
||吴相君||10,000||9.09|||
||黄文佳||7,000||6.36|||
||西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）||6,000||5.45|||
||开山控股集团股份有限公司||5,000||4.55|||
||李安平||5,000||4.55|||
||李丐腾||3,000||2.73|||
||李红京||3,000||2.73|||
||崔 健||3,000||2.73|||
||贺增林||3,000||2.73|||
||车宏莉||3,000||2.73|||
||李少波||3,000||2.73|||

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|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||海南原龙投资有限公司||3,000||2.73|||
||姚文彬||3,000||2.73|||
||福建丰榕投资有限公司||3,000||2.73|||
||张育桃||3,000||2.73|||
||张维仰||3,000||2.73|||
||吴开贤||3,000||2.73|||
||||110,000||100.00|||

3、产权控制结构
4、下属企业
截至本报告书签署日，海宁嘉慧控制的企业信息如下：
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|序号||投资企业名称|主营业务|
||浙江海宁灵动投资合伙企业（有限合伙）|||

5、合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
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注：经核查，中信证券为本次交易对方之一海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（以下简称“浙江昊德”）提供日常咨询服务。根据《财务顾问管理办法》第十七条的规定，“上市公司独立财务顾问不得在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务”。本次重组中海宁嘉慧作为交易对方之一，中信证券为其普通合伙人浙江昊德提供的日常咨询服务并非为本次重组提供的财务顾问服务，不违反《财务顾问管理办法》第十七条之规定，因此中信证券为浙江昊德提供的日常咨询服务不影响中信证券作为本次交易中上市公司独立财务顾问的独立性。
（2）其他合伙人
1）西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）
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2）开山控股集团股份有限公司
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3）海南原龙投资有限公司
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4）福建丰榕投资有限公司
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5）严俊旭
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6）陈加贫
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7）万里雪
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住所 ：山东省临沭县常林东大街
8）吴相君
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9）黄文佳
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10）李安平
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11）李丐腾
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12）李红京
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13）崔健
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14）贺增林
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15）车宏莉
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16）李少波
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17）姚文彬
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18）张育桃
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19）张维仰
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20）吴开贤
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6、主营业务情况
海宁嘉慧系一家以 VC/PE类股权投资为主，以并购交易、结构化融资、交易性机会等投资项目为辅的专业投资机构。
海宁嘉慧最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
||127,855.52||
||6,279.78||
||121,575.74||
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
||-||
||1,717.60||
||1,717.56||
||1,717.56||

注：海宁嘉慧 2013年的财务数据经浙江正健会计师事务所有限公司审计并出具浙正健会审字（2014）第222号审计报告；海宁嘉慧2014年的财务数据未经审计。
（六）苏州富士莱
1、基本情况
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2、历史沿革
（1）2003年6月，合伙企业设立
苏州富士莱的前身是常熟市富士莱化工厂。常熟市富士莱化工厂成立于 2003年 6月 2日。常熟市富士莱化工厂成立时，认缴出资额为 100万元，各合
伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||吉根保||60||60.00%|||
||钱祥云||40||40.00%|||
||||100||100.00%|||

其中，吉根保担任执行事务合伙人。
（2）2005年7月，增资
根据常熟市富士莱化工厂2005年4月25日的《合伙人会议决议》和《合伙协议书》，合伙人吉根保的认缴出资额由 60万元变更为 600万元，合伙人钱祥云的认缴出资额由 40万元变更为 400万元，因此公司的注册资本由 100万元变更为 1000万元。各合伙人于 2005年 5月 8日完成了认缴出资额的缴付。2015年7月21日，常熟市富士莱化工厂完成了注册资本变更的工商登记。
本次增资完成后，各合伙人及其出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||吉根保||600||60.00%|||
||钱祥云||400||40.00%|||
||||1,000||100.00%|||

（3）2008年8月，企业名称、普通合伙人出资额和执行事务合伙人变更
根据常熟市富士莱化工厂2008年7月30日的《合伙人会议决议》和《合伙协议》，以及合伙人之间的《财产转让协议》，经全体合伙人协商一致，合伙人吉根保将其所持有的常熟市富士莱化工厂20%的财产份额共计 200万元以原价转让给另一合伙人钱祥云，并由钱祥云担任执行事务合伙人。同时，企业名称变更为常熟市富士莱化工厂（普通合伙）。2008年8月11日，常熟市富士莱化工厂（普通合伙）完成了相关变更的工商登记。
本次合伙人出资额变更后，各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||吉根保||400||40.00%|||
||钱祥云||600||60.00%|||
||||1,000||100.00%|||

（4）2012年12月，普通合伙人变更
根据常熟市富士莱化工厂（普通合伙）2012年12月18日的《入伙人协议》和《合伙决议》，以及合伙人之间的《转让协议》，经全体合伙人协商一致，艾顺兴、吴新妹等 28人成为常熟市富士莱化工厂（普通合伙）的新合伙人，吉根保将其所持有的常熟市富士莱化工厂（普通合伙）的财产份额共计77.57万元（占出资额的7.757%）转让给新合伙人艾顺兴、吴新妹等28人，同时钱祥云将所持有的常熟市富士莱化工厂（普通合伙）的财产份额共计 101.03万元（占出资额的10.103%）转让给吉根保。2012年12月20日，常熟市富士莱化工厂（普通合伙）完成了相关事项变更的工商登记。
本次普通合伙人变更后，各合伙人及其出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||钱祥云||498.97||49.897|||
||吉根宝||423.46||42.346|||
||赵建平||10.32||1.032|||
||朱春林||5.83||0.583|||
||胡瑞龙||5.09||0.509|||
||林伟元||5.09||0.509|||
||钱桂英||5.03||0.503|||
||王雪英||4.71||0.471|||
||周志敏||3.80||0.38|||
||喻华飞||3.64||0.364|||
||周雪生||3.43||0.343|||
||王永兴||3.25||0.325|||
||陆水元||2.74||0.274|||
||徐英||2.72||0.272|||
||艾顺兴||2.55||0.255|||
||李二妹||2.44||0.244|||
||唐雪云||1.89||0.189|||
||荆惠琴||1.86||0.186|||
||顾建华||1.82||0.182|||
||徐保华||1.75||0.175|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||颜丽华||1.67||0.167|||
||钱祖福||1.59||0.159|||
||黄伟中||1.42||0.142|||
||张瑞君||1.34||0.134|||
||俞建明||0.77||0.077|||
||冯林生||0.67||0.067|||
||吴新妹||0.64||0.064|||
||范振明||0.59||0.059|||
||吴伟良||0.56||0.056|||
||徐生保||0.36||0.036|||
||||1,000||100.00|||

（5）2013年5月，合伙企业性质和合伙人性质变更
根据常熟市富士莱化工厂（普通合伙）2013年1月28日的《合伙人决议》和2013年4月20日的《合伙人决定》，经全体合伙人一致决定，将常熟市富士莱化工厂（普通合伙）变更为有限合伙企业，企业名称变更为“苏州市富士莱化工厂（有限合伙）”，钱祥云继续作为普通合伙人，吉根保、赵建平等 29位普通合伙人变更为有限合伙人。2013年5月13日，常熟市富士莱化工厂（普通合伙）完成了相关事项变更的工商登记。
本次变更后，各合伙人及其出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||钱祥云||498.97||49.897|||
||吉根宝||423.46||42.346|||
||赵建平||10.32||1.032|||
||朱春林||5.83||0.583|||
||胡瑞龙||5.09||0.509|||
||林伟元||5.09||0.509|||
||钱桂英||5.03||0.503|||
||王雪英||4.71||0.471|||
||周志敏||3.80||0.38|||
||喻华飞||3.64||0.364|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||周雪生||3.43||0.343|||
||王永兴||3.25||0.325|||
||陆水元||2.74||0.274|||
||徐英||2.72||0.272|||
||艾顺兴||2.55||0.255|||
||李二妹||2.44||0.244|||
||唐雪云||1.89||0.189|||
||荆惠琴||1.86||0.186|||
||顾建华||1.82||0.182|||
||徐保华||1.75||0.175|||
||颜丽华||1.67||0.167|||
||钱祖福||1.59||0.159|||
||黄伟中||1.42||0.142|||
||张瑞君||1.34||0.134|||
||俞建明||0.77||0.077|||
||冯林生||0.67||0.067|||
||吴新妹||0.64||0.064|||
||范振明||0.59||0.059|||
||吴伟良||0.56||0.056|||
||徐生保||0.36||0.036|||
||||1,000||100.00|||

（6）2013年12月，企业名称变更
2013年 12月 31日，苏州市富士莱化工厂（有限合伙）变更名称为“苏州富士莱技术服务发展中心（有限合伙）”，2014年 1月 2日正式完成了企业名称变更的工商登记。
4、下属企业
截至本报告书签署日，苏州富士莱控制的下属企业信息如下：
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|序号||投资企业名称|所属行业|
||苏州富士莱医药股份有限公司|||

5、合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
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（2）其他合伙人
1）吉根保
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2）赵建平
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3）朱春林
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住所 ：常熟市虞山镇新库一区
4）胡瑞龙
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5）林伟元
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6）钱桂英
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7）王雪英
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8）周志敏
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9）喻华飞
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10）周雪生
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11）王永兴
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12）陆水元
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13）徐英
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14）艾顺兴
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15）李二妹
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16）唐雪云
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17）荆惠琴
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19）徐保华
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20）颜丽华
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21）钱祖福
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22）黄伟中
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23）张瑞君
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24）俞建明
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25）冯林生
合伙人姓名 ：冯林生
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26）吴新妹
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27）范振明
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28）吴伟良
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29）徐生保
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6、主营业务情况
苏州富士莱的主营业务为投资。
7、最近两年主要财务数据
苏州富士莱最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
||10,599.26||
||0.33||
||10,598.92||
|收入利润项目|2014年度|2013年度|

||
|-|
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|76.32|
|76.32|
|76.32|

三、募集配套资金特定对象基本情况
（一）西藏瑞华
1、基本情况
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2、历史沿革
西藏瑞华成立于 2011年 12月 14日。西藏瑞华成立时，注册金额为 5,000万元，股东及其出资额、出资比例如下：
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|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||江苏瑞华投资控股集团有限公司||5,000|||
||||5,000|||

3、产权控制结构及主要股东情况
（1）产权控制结构
（2）实际控制人和控股股东情况
西藏瑞华的控股股东是江苏瑞华投资控股集团有限公司，实际控制人是张建斌。
1）实际控制人——张建斌
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2）控股股东——江苏瑞华投资控股集团有限公司
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4、下属企业
截至本报告书签署日，西藏瑞华无下属控股企业。
西藏瑞华主要从事股权投资、资产管理、实业投资、计算机软件研发及销售等业务。
6、最近两年主要财务数据
西藏瑞华最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
||220,003.12||
||182,064.63||
||37,938.49||
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
||1,662.33||
||16,988.66||
||17,382.44||
||15,795.25||

注：西藏瑞华 2013年的财务数据经西藏中融汇会计师事务所有限公司审计并出具藏中会审字（2014）第0018号审计报告；西藏瑞华2014年的财务数据未经审计。
（二）曹荣
1、曹荣的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
曹荣先生毕业于上海交通大学，硕士学历，2004年 7月至 2007年 12月担任上海钜鸿投资管理有限公司总经理，2008年 10月至 2014年 2月担任上海善
翔股权投资基金管理有限公司总经理。曹荣先生 2013年 1月至今一直担任上海
善翔资本投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，曹荣先生控制的企业或关联企业情况如下：
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|公司名称||职位/投资关系|经营范围|
||执行事务合伙人|||
||法定代表人|||
||法定代表人|||

（三）黄学军
1、黄学军的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
黄学军先生毕业于复旦大学，硕士学历，2002年12月至2007年11月担任上海西门子数字程控通信系统有限公司办事处主任、轨道交通行业经理，2007
年 12月至 2009年 12月担任西门子（中国）有限公司世博项目中心业务总监，
月至今担任上海长合信息技术股份有限公司董事长、总经理，全面负责公司发展战略及运营。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄学军先生控制的企业或关联企业情况如下：
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|公司名称||职位/投资关系|经营范围|
||法定代表人|||
||法定代表人|||
||执行事务合伙人|||

（四）南京泰瑞
1、基本情况
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2、历史沿革
南京泰瑞成立于2015年3月27日。南京泰瑞成立时，认缴出资额为20,000万元，各合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
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|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||南京道宁投资管理中心（普通合伙）||200||1.00%|||
||华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）||19,800||99.00%|||
||||20,000||100.00|||

3、产权控制结构
4、下属企业
截至本报告书签署日，南京泰瑞无下属控股企业。
5、合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
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南京道宁的各合伙人及其出资额、出资比例如下：
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|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人性质|
||曹群||11.39||12.66%|||
||陶军||16.20||17.99%|||
||田戈||6.15||6.83%|||
||付津||9.92||11.02%|||
||张亚涛||2.47||2.74%|||
||周明||9.09||10.10%|||
||何晖||2.51||2.79%|||
||陈淼||4.72||5.25%|||
||韦佳||5.02||5.58%|||
||范莹||1.76||1.95%|||
||郑强||0.78||0.87%|||
||熊智华||2.78||3.09%|||
||王建将||3.29||3.66%|||
||范钰坤||1.80||2.00%|||
||俞克||8.34||9.27%|||
||陈玉喜||1.65||1.84%|||
||周星宇||0.86||0.96%|||
||王浤西||1.26||1.40%|||
||||90.00||100.00|||

南京道宁的主营业务为股权投资。截至本报告书签署日，南京道宁的对外投资情况如下：
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|对外投资企业|投资金额|所占股份|
||50万元||
||40万元||

（2）有限合伙人
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6、主营业务情况
南京泰瑞主要从事项目投资、实业投资、股权投资。
7、最近两年主要财务数据
南京泰瑞成立于2015年3月27日，未有最近两年财务数据信息。
四、其他事项说明
（一）交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司的关联关系说明本次重组的交易对方和募集配套资金特定对象在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方、募集配套资金特定对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方和募集配套资金特定对象未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告书签署日，全体交易对方及募集配套资金特定对象已分别出具承诺函：交易对方及其主要管理人员、募集配套资金特定对象及其主要管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
（四）交易对方、募集配套资金特定对象私募投资基金备案情况的说明
1、交易对方
本次发行股份购买资产的发行对象宁波宏创系周帮建与联创智融员工持股平台华扬普泰共同出资设立的合伙企业，其中，华扬普泰担任普通合伙人及执行事务合伙人，因此，宁波宏创在设立过程中不存在向特定对象非公开募集资金的情形。宁波宏创设立的目的系专门用于持有联创智融股权，除此之外，未进行其他投资活动。因此，宁波宏创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
2、募集配套资金特定对象
根据西藏瑞华出具的说明并经本独立财务顾问核查，本次募集配套资金特定对象西藏瑞华系江苏瑞华投资控股集团有限公司全资子公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。其本次认购润和软件本次非公开发行的股份的资金来源于其自有资金，不存在对外募集的情形。截至本报告书出具日，其亦不存在管理其他基金的情形。因此，西藏瑞华不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要依照相关规定履行相关登记或备案手续。
经本独立财务顾问核查，南京泰瑞属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其已办理完毕私募投资基金备案程序。
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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（二）历史沿革情况
1、2011年12月，联创智融注册成立
联创智融系由周帮建、王杰于 2011年 12月 31日共同出资设立，公司注册资本650万元，其中两人分别认缴注册资本530万元、120万元，占注册资本的81.54%、18.46%。周帮建、王杰先后分两期缴纳了认缴出资。
2011年 12月 29日，北京安审会计师事务所有限责任公司对股东首期出资情况进行了审验并出具“安审（2011）验字第A013号”《验资报告》，确认已收到周帮建、王杰缴纳的首期注册资本 130万元，全部以货币形式出资。2011年 12月 31日，北京市工商行政管理局海淀分局向联创智融核发了注册号
110108014538153的《企业法人营业执照》。
情况进行了审验并出具“安审（2012）验字第A002号”《验资报告》，确认已收到周帮建、王杰缴纳的第二期注册资本 520万元，全部以货币形式出资。
2012年 3月 9日，北京市工商行政管理局海淀分局向联创智融换发了注册号为110108014538153的《企业法人营业执照》。
公司设立后，联创智融的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例|出资方式|
||周帮建||530.00||81.54%|||
||王 杰||120.00||18.46%|||
||合 计||650.00||100.00%|||

2、2012年5月，联创智融第一次增资
2012年4月10日，经联创智融股东会审议通过，公司注册资本由650万元增至 850万元，新增注册资本全部由华扬普泰认缴。本次增资系平价增资，增资价格为1元/注册资本。
2012年 5月 8日，北京银行航天支行致北京市海淀工商行政管理局的―0185027‖《交存入资资金报告单》，确认华扬普泰向联创智融支付了入资款项 200万元。根据国务院 2009年 3月颁布的《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》及北京市人民代表大会常务委员会 2010年 12月颁布的《中关村国家自主创新示范区条例》的有关规定，公司此次增资可无需由验资机构出具验资证明。
2012年5月15日，北京市工商行政管理局海淀分局向联创智融换发了注册号为110108014538153的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，联创智融的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例|出资方式|
||周帮建||530.00||62.35%|||
||华扬普泰||200.00||23.53%|||
||王 杰||120.00||14.12%|||
||合 计||850.00||100.00%|||

2012年 8月 10日，经联创智融股东会审议通过，王杰将持有的联创智融120万元出资额以120万元的价格转让予周帮建。同日，上述各方签署了《出资转让协议书》。本次股权转让价格为1元/注册资本，系参照原始出资成本确定。
2012年 9月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局向联创智融换发了注册号为110108014538153的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，联创智融的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例|出资方式|
||周帮建||650.00||76.47%|||
||华扬普泰||200.00||23.53%|||
||合 计||850.00||100.00%|||

4、2012年10月，联创智融第二次增资
2012年9月26日，经联创智融股东会审议通过，公司注册资本由850万元增至 1,000万元，新增注册资本由金陵创投、杭软创投分别认缴 119.18万元、 30.82万元。本次增资系溢价增资，增资价格为 3.65元/注册资本，金陵创投、杭软创投分别实际出资 435万元、112.5万元，超出认缴的注册资本部分计入资本公积。
2012年 10月 15日，北京银行航天支行致北京市海淀工商行政管理局的―0192845‖、―0192844‖《交存入资资金报告单》，确认金陵创投、杭软创投向联创智融支付了入资款项119.18万元、30.82万元。
2012年 10月 15日，北京市工商行政管理局海淀分局向联创智融换发了注册号为110108014538153的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，联创智融的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例|出资方式|
||周帮建||650.00||65.00%|||
||华扬普泰||200.00||20.00%|||
||金陵创投||119.18||11.92%|||
||杭软创投||30.82||3.08%|||
||合 计||1,000.00||100.00%|||

5、2014年7月，联创智融第二次股权转让
2014年7月22日，经联创智融股东会审议通过，周帮建、华扬普泰分别将持有的联创智融640万元、200万元出资额分别以1,397.25万元、436.64万元转让予宁波宏创。同日，上述各方签署了《出资转让协议书》。本次股权转让价格为2.18元/注册资本，系经双方自主协商确定。
2014年7月22日，北京市工商行政管理局海淀分局向联创智融换发了注册号为110108014538153的《营业执照》。
本次转让完成后，联创智融的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例|出资方式|
||宁波宏创||840.00||84.00%|||
||金陵创投||119.18||11.92%|||
||杭软创投||30.82||3.08%|||
||周帮建||10.00||1.00%|||
||合 计||1,000.00||100.00%|||

6、2014年7月，联创智融第三次股权转让
2014年7月23日，经联创智融股东会审议通过，金陵创投、杭软创投将持有的联创智融 119.18万元、30.82万元出资额分别以 4,409万元、1,139.50万元转让予宁波宏创。同日，上述各方签署了《出资转让协议书》。本次股权转让价格约为37元/注册资本，系经双方协商确定。
2014年7月23日，北京市工商行政管理局海淀分局向联创智融换发了注册号为110108014538153的《营业执照》。
本次转让完成后，联创智融的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例|出资方式|
||宁波宏创||990.00||99.00%|||
||周帮建||10.00||1.00%|||
||合 计||1,000.00||100.00%|||

7、2014年9月，联创智融第四次股权转让及第三次增资
融213.339万元出资额分别转让予江苏高投、宁波道生一、置立方、海宁嘉慧、苏州富士莱，周帮建将持有的联创智融 10万元出资额转让与宁波道生一，同时公司注册资本由1,000万元增至1,116.6946万元，新增注册资本由江苏高投、宁波道生一、置立方、海宁嘉慧、苏州富士莱认缴，具体转让及增资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||受让方/认缴方||出资来源||出资额（万元）|持股比例|
||江苏高投||受让宁波宏创||74.4463|||
||宁波道生一||||40.7588|||
||置立方||||37.2232|||
||海宁嘉慧||||37.2232|||
||苏州富士莱||||23.6875|||
||宁波道生一||受让周帮建||10.0000|||
||江苏高投||认缴注册资本||38.8982|||
||宁波道生一||||26.5215|||
||置立方||||19.4491|||
||海宁嘉慧||||19.4491|||
||苏州富士莱||||12.3767|||

 2014年 8月 8日，联创智融及上述各方签署了《股权转让及增资协议》。
本次股权转让价格及增资价格不同，其中股权转让价格约 116元/注册资本，增资价格约为60元/注册资本，上述价格均系各方协商确定。
根据新股东江苏高投、宁波道生一、置立方、海宁嘉慧、苏州富士莱与原股东宁波宏创、周帮建签署的《股权转让及增资协议》，各方对未来的净利润及投资退出约定了相应的对赌条件，具体如下：原股东承诺公司2014年、2015年经有证券从业资格会计师事务所审计确认的净利润分别不少于 6,000万元、7,800万元；若2014年实现的净利润不足6,000万元，则新股东无需支付第三笔价款 7,000万元，本次股权转让的总对价调整为 19,000万元。若 2015年实现的净利润不足 7,800万元或未能在 2016年 12月 31日前完成申请首次公开发行股票并上市或被上市公司并购的，则新股东有权要求宁波宏创回购全部股权。双方后于2015年3月签署《<股权转让及增资协议>之补充协议》，各方同意自协议签订之日起，《股权转让及增资协议》关于股权回购的约定终止履行。
号为110108014538153的《营业执照》。
本次转让及增资完成后，联创智融的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例|出资方式|
||宁波宏创||776.6610||69.55%|||
||江苏高投||113.3445||10.15%|||
||宁波道生一||77.2803||6.92%|||
||置立方||56.6723||5.08%|||
||海宁嘉慧||56.6723||5.08%|||
||苏州富士莱||36.0642||3.23%|||
||合 计||1,116.6946||100.00%|||

8、2014年12月，联创智融第五次股权转让
2014年 11月 10日，经联创智融股东会审议通过，置立方将持有的联创智融56.6723万元出资额无偿转让予其全资子公司山南置立方。同日，双方签署了《出资转让协议书》。
2014年12月5日，北京市工商行政管理局海淀分局向联创智融换发了注册号为110108014538153的《营业执照》。
本次转让完成后，联创智融的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例|出资方式|
||宁波宏创||776.6610||69.55%|||
||江苏高投||113.3445||10.15%|||
||宁波道生一||77.2803||6.92%|||
||山南置立方||56.6723||5.08%|||
||海宁嘉慧||56.6723||5.08%|||
||苏州富士莱||36.0642||3.23%|||
||合 计||1,116.6946||100.00%|||

（三）交易标的产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至本报告书签署日，联创智融的股权结构如下：
周 华
61.18%扬
帮
普
建 泰
96.67% 3.33%
宁 江 宁 山 海 苏
波 南 州
波 苏 宁
道 置 富
宏 高 嘉
生 立 士
创 投 一 方 慧 莱
69.55% 10.15% 6.92% 5.08% 5.08% 3.23%
北京联创智融信息技术有限公司 上海分公司
100% 60%
成都联创智融信息技术有限公司 重庆度融信息技术有限公司
2、交易标的控股股东及实际控制人
（1）控股股东宁波宏创
截至本报告书签署日，宁波宏创持有联创智融69.55%股权，为联创智融控股股东。关于宁波宏创的具体内容详见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（一）宁波宏创”。
（2）实际控制人周帮建
截至本报告书签署日，周帮建通过控制宁波宏创间接持有联创智融69.55%股权，为联创智融实际控制人。周帮建的基本信息如下：
A、周帮建最近三年的任职情况及与任职单位的出资关系
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|起始日期||终止日期||工作单位||担任职务|出|资关系|
||至今||联创智融||通过控制董事长、总经理接持||||

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|起始日期||终止日期||工作单位||担任职务|出资关系|
||至今||天津信杰||执行董事、经理|||
||至今||华扬普泰||董事长、总经理|||
||至今||创盟成长（北京）企业管理咨询有限公司||执行董事|||
||至今||北京诚联保险代理有限公司||董事|||
||至今||中商交在线（北京）科技发展有限公司||监事|||
||2014.5.29||北京凯英信业科技股份有限公司||独立董事|||

B、周帮建控制的企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周帮建控制的企业及关联企业如下：
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||||出资额（万元）||||关联关系||
|序号||公司名称|||主营业务||||
||||||||持股情况|任职情况|
||华扬普泰||1,000|投资||持股61.18%|||
||宁波宏创||3,000|投资||持有96.67%合伙份额|||
||天津信杰||5,000|投资||持股69.985%|||
||常州华软创业投资中心（有限合伙）||29,100|投资||持有21.99%合伙份额|||
||北京诚联保险代理有限公司||350|保险代理||持股14.29%|||
||创盟成长（北京）企业管理咨询有限公司||3|企业咨询||-|||
||杭州萧软投资合伙企业（有限合伙）||4389.53|投资||天津信杰持有13.51%合伙份额|||
||重庆市城投标信科技有限责任公司||5,000|城市交通智能化、物联网||天津信杰持股30%|||
||中商交在线（北京）科技发展有限公司||100|商业信用供应服务和现代信用交易工具的开发应用||持股30%|||

C、周帮建最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、交易标的分公司、控股或参股子公司
（1）北京联创智融信息技术有限公司上海分公司
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（2）成都联创智融信息技术有限公司
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注：成都联创设立以来股本结构未发生变化，该公司尚未收到实收资本，未发生业务。
（3）重庆度融信息技术有限公司
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注：重庆度融设立以来股本结构未发生变化。
重庆度融报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
||24.17||
||20.33||
||3.84||
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
||34.08||
||-60.75||
||-60.75||
||-45.32||

报告期内，重庆度融主要负责重庆三峡银行的核心业务系统的维护服务。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，联创智融的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、原高管人员的安排
根据交易双方协议约定，在联创智融 2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日前，董事会按照《公司法》的规定聘任周帮建为总经理，其他
管理层则由周帮建提名，但需经标的公司董事会审议通过。同时，双方还约定
本次交易完成后，周帮建应当确保标的公司核心人员按照各方认可的协议模板
与联创智融签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为协议生效之日起 4年。综上，本次交易完成后，联创智融原高管团队将基本保持稳定。
6、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，联创智融不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、资产权属情况
（1）固定资产
截至报告期末，联创智融拥有的固定资产为电子设备、办公及其他设备，具体如下：
单位：万元
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|项 目||账面原值||累计折旧||账面净值||减值准备|账面价值|
||111.48||62.05||49.43||-|||
||5.78||1.48||4.30||-|||
||117.25||63.53||53.72||-|||

（2）软件著作权
截至本报告书签署日，联创智融拥有的软件著作权具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得||首次发|
|序号|软件名称|证书编号|登记号||著作权人||
|||||方式||表日期|
||异常处理平台[简称：异常处理]V1.0|软著登字第0770057号|2014SR100813|原始取得|联创智融||
||数据迁移平台[简称：迁移平台]V1.0|软著登字第0770055号|2014SR100811|原始取得|联创智融||
||大宗商品电子商务交易平台[简称：大宗交易平台]V1.0|软著登字第0769439号|2014SR100195|原始取得|联创智融||
||基因检测服务移动支付系统[简称：移动支付系统]V1.0|软著登字第0693598号|2014SR024354|原始取得|联创智融||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得||首次发|
|序号|软件名称|证书编号|登记号||著作权人||
|||||方式||表日期|
||基于RFID技术的快速通行管理系统[简称：快速通行管理系统]V1.0|软著登字第0693596号|2014SR024352|原始取得|联创智融||
||中证登资金结算系统[简称：CCSS]V1.0|软著登字第0626828号|2013SR121066|原始取得|联创智融||
||储值卡系统V1.0|软著登字第0626536号|2013SR120774|原始取得|联创智融||
||国债系统[简称：BTSS]V1.0|软著登字第0626413号|2013SR120651|原始取得|联创智融||
||通用业务模型组件资源平台[简称：BMW]V1.0|软著登字第0591427号|2013SR085665|原始取得|联创智融||
||凭证及现钞系统[简称：MM]V1.0|软著登字第0589611号|2013SR083849|原始取得|联创智融||
||二代支付系统[简称：PSS2]V1.0|软著登字第0588907号|2013SR083145|原始取得|联创智融||
||总账GL系统[简称：GL]V1.0|软著登字第0588905号|2013SR083143|原始取得|联创智融||
||自动化测试平台[简称：AQC]V1.0|软著登字第0585527号|2013SR079765|原始取得|联创智融||
||银行绩效考核系统[简称：绩效考核]V1.0|软著登字第0585396号|2013SR079634|原始取得|联创智融||
||财政转移支付系统[简称：转移支付]V1.0|软著登字第0585290号|2013SR079528|原始取得|联创智融||
||村镇银行综合业务系统[简称：村镇银行系统]V1.0|软著登字第0582367号|2013SR076605|原始取得|联创智融||
||统一支付平台V1.0|软著登字第0581847号|2013SR076085|原始取得|联创智融||
||银行核心卡管理系统[简称：CDM]V1.0|软著登字第0581675号|2013SR075913|原始取得|联创智融||
||外汇清算系统[简称：外汇清算]V1.0|软著登字第0581005号|2013SR075243|原始取得|联创智融||
||对公结售汇系统[简称：对公结售汇]V1.0|软著登字第0580757号|2013SR074995|原始取得|联创智融||
||银行资源管理系统[简称：BRM]V1.0|软著登字第0579543号|2013SR073781|原始取得|联创智融||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得||首次发|
|序号|软件名称|证书编号|登记号||著作权人||
|||||方式||表日期|
||统一会计核算管理平台[简称：FDM]V1.0|软著登字第0579535号|2013SR073773|原始取得|联创智融||
||小微信贷管理系统[简称：小微信贷]V1.0|软著登字第0576478号|2013SR070716|原始取得|联创智融||
||国际结算系统[简称：ITS]V1.0|软著登字第0575545号|2013SR069783|原始取得|联创智融||
||业务集成平台V1.0|软著登字第0575541号|2013SR069779|原始取得|联创智融||
||额度管理系统[简称：额度]V1.0|软著登字第0575482号|2013SR069720|原始取得|联创智融||
||银行核心计费系统[简称：计费]V1.0|软著登字第0572496号|2013SR066734|原始取得|联创智融||
||内部资金管理系统[简称：ARAP]V1.0|软著登字第0571816号|2013SR066054|原始取得|联创智融||
||大额改造系统[简称：HVPS]V1.0|软著登字第0571428号|2013SR065666|原始取得|联创智融||
||汽车服务运营管理系统V1.0|软著登字第0564260号|2013SR058498|原始取得|联创智融||
||银行间支付系统[简称：PIB]V1.0|软著登字第0543897号|2013SR038135|原始取得|联创智融||
||业务活动管理系统[简称：BAS]V1.0|软著登字第0543883号|2013SR038121|原始取得|联创智融||
||客户资产监管系统V1.0|软著登字第0543881号|2013SR038119|原始取得|联创智融||
||银行EUSP适应性综合业务系统[简称：EUSP]V1.0|软著登字第0543876号|2013SR038114|原始取得|联创智融||
||房地产资金监管系统[简称：资金监管]V1.0|软著登字第0543425号|2013SR037663|原始取得|联创智融||
||核心DM存款产品管理系统[简称：DM]V1.0|软著登字第0537312号|2013SR031550|原始取得|联创智融||
||EMU仿真平台系统[简称：EMU系统]V1.0|软著登字第0537309号|2013SR031547|原始取得|联创智融||
||贷款迁移系统V1.0|软著登字第0531947号|2013SR026185|原始取得|联创智融||
||PI业务集成系统[简称：PI]V1.0|软著登字第0531946号|2013SR026184|原始取得|联创智融||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得||首次发|
|序号|软件名称|证书编号|登记号||著作权人||
|||||方式||表日期|
||BP客户信息管理系统[简称：BP]V1.0|软著登字第0531943号|2013SR026181|原始取得|联创智融||
||代收付系统[简称：PA]V1.0|软著登字第0531940号|2013SR026178|原始取得|联创智融||
||手机支付业务风险管理系统[简称：MPR]V1.0|软著登字第0427023号|2012SR058987|原始取得|联创智融||
||金融代理平台系统[简称：P.A.]V1.0|软著登字第0425618号|2012SR057582|原始取得|联创智融||
||实物黄金销售系统[简称：PHYGO]V1.0|软著登字第0425509号|2012SR057473|原始取得|联创智融||
||仿真平台系统[简称：S.P]V1.0|软著登字第0424768号|2012SR056732|原始取得|联创智融||
||供应链融资平台系统[简称：SCF]V1.0|软著登字第0424027号|2012SR055991|原始取得|联创智融||
||银行核心风险控制系统[简称：R.C.]V1.0|软著登字第0422855号|2012SR054819|受让|联创智融||

（3）软件产品
截至本报告书签署日，联创智融拥有的软件产品具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|有效期|发证日期|
|1|联创智融供应链融资平台系统软件V1.0|京DGY-2012-3357|5年|2012.09.29|
||联创智融房地产资金监管系统软件[简称：||||
|2||京DGY-2014-0036|5年|2014.01.31|
||资金监管]V1.0||||
||联创智融BP客户信息管理系统软件[简||||
|3||京DGY-2014-0620|5年|2014.03.03|
||称：BP]V1.0||||
||联创智融EMU仿真平台系统软件[简称：||||
|4||京DGY-2014-0625|5年|2014.03.03|
||EMU系统]V1.0||||
||联创智融PI业务集成系统软件[简称：||||
|5||京DGY-2014-0077|5年|2014.03.03|
||PI]V1.0||||
|6|联创智融储值卡系统软件V1.0|京DGY-2014-0457|5年|2014.03.03|
|7|联创智融代收付系统软件[简称：PA]V1.0|京DGY-2014-0399|5年|2014.03.03|
|8|联创智融贷款迁移系统软件V1.0|京DGY-2014-0624|5年|2014.03.03|
||联创智融对公结售汇系统软件[简称：对公||||
|9||京DGY-2014-0458|5年|2014.03.03|
||结售汇]V1.0||||
||联创智融额度管理系统软件[简称：额||||
|10||京DGY-2014-0396|5年|2014.03.03|
||度]V1.0||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|有效期|发证日期|
||联创智融国际结算系统软件[简称：||||
|11||京DGY-2014-0459|5年|2014.03.03|
||ITS]V1.0||||
|12|联创智融国债系统软件[简称：BTSS]V1.0|京DGY-2014-0402|5年|2014.03.03|
||联创智融核心DM存款产品管理系统软件||||
|13||京DGY-2014-0394|5年|2014.03.03|
||[简称：DM]V1.0||||
||联创智融金融代理平台系统软件[简称：||||
|14||京DGY-2014-0400|5年|2014.03.03|
||F.A.]V1.0||||
|15|联创智融客户资产监管系统软件V1.0|京DGY-2014-0397|5年|2014.03.03|
||联创智融内部资金管理系统软件[简称：||||
|16||京DGY-2014-0398|5年|2014.03.03|
||ARAP]V1.0||||
||联创智融凭证及现钞系统软件[简称：||||
|17||京DGY-2014-0614|5年|2014.03.03|
||MM]V1.0||||
||联创智融实物黄金销售系统软件[简称：||||
|18||京DGY-2014-0401|5年|2014.03.03|
||PHYGO]V1.0||||
||联创智融外汇清算系统软件[简称：外汇清||||
|19||京DGY-2014-0460|5年|2014.03.03|
||算]V1.0||||
||联创智融业务活动管理系统软件[简称：||||
|20||京DGY-2014-0622|5年|2014.03.03|
||BAS]V1.0||||
||联创智融银行EUSP适应性综合业务系统||||
|21||京DGY-2014-0623|5年|2014.03.03|
||软件[简称：EUSP]V1.0||||
||联创智融银行核心计费系统软件[简称：计||||
|22||京DGY-2014-0395|5年|2014.03.03|
||费]V1.0||||
||联创智融银行核心卡管理系统软件[简称||||
|23||京DGY-2014-0618|5年|2014.03.03|
||CDM]V1.0||||
||联创智融银行间支付系统软件[简称：||||
|24||京DGY-2014-0626|5年|2014.03.03|
||PIB]V1.0||||
||联创智融中证登资金结算系统软件[简称：||||
|25||京DGY-2014-0383|5年|2014.03.03|
||CCSS]V1.0||||
|26|联创智融总账GL系统软件[简称：GL]V1.0|京DGY-2014-0613|5年|2014.03.03|
||联创智融基于RFID技术的快速通行管理||||
|27||京DGY-2014-1171|5年|2014.04.01|
||系统软件[简称：快速通行管理系统]V1.0||||
||联创智融基金检测服务移动支付系统软件||||
|28||京DGY-2014-1172|5年|2014.04.01|
||[简称：移动支付系统]V1.0||||
||联创智融大宗商品电子商务交易平台软件||||
|29||京DGY-2014-5267|5年|2014.11.15|
||[简称：大宗交易平台]V1.0||||
||联创智融数据迁移平台软件[简称：迁移平||||
|30||京DGY-2014-5269|5年|2014.11.15|
||台]V1.0||||
||联创智融异常处理平台软件[简称：异常处||||
|31||京DGY-2014-5268|5年|2014.11.15|
||理] V1.0||||

（4）注册域名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名所属注册在机构|持有者|注册日期|到期日期|
||uisftech.cn|北京万网志成科技有限公司|联创智融|2012.02.17||
||uisftech.org|北京万网志成科技有限公司|联创智融|2012.02.17||
||uisftech.com|北京万网志成科技有限公司|联创智融|2012.02.17||
||uisftech.net|北京万网志成科技有限公司|联创智融|2012.02.17||
||uisftech.com.cn|北京万网志成科技有限公司|联创智融|2012.02.17||
||uisft.org|北京万网志成科技有限公司|联创智融|2012.02.17||
||uisft.net|北京万网志成科技有限公司|联创智融|2012.02.17||
||uisft.com|北京万网志成科技有限公司|联创智融|2012.02.17||
||uisft.cn|北京万网志成科技有限公司|联创智融|2012.02.17||
||uisft.com.cn|北京万网志成科技有限公司|联创智融|2012.02.17||

（5）资质认证
2013年 5月 17日，联创智融领取了由北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》，证书编号：京R-2013-0193。
2012年10月9日，联创智融领取了中关村科技园区管理委员会颁发的《中关村高新技术企业》证书，证书编号：20122011387101，有效期：3年。
2012年7月2日，联创智融取得了SEI授权机构Hungarian Software Quality Consulting Institute Ltd.颁发的 CMMI3证书，证书模型及等级为 CMMI-DEV,v1.3(Staged):Maturity Level3。
2015年3月25日，联创智融取得了由中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，证书编号为00115Q22634R0M/1100，证明联创智融建立的质量管理体系符合ISO9001:2008GB/T19001-2008标准，有效期自2015年3月25日至2018年3月24日。
（6）租赁办公场所
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||（|租赁面积平方米）||
|序号|承租人||出租人||坐落地|||租赁期限|
||联创智融|北京东辉达科技孵化器有限公司||北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-1808-15室||67.10|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||（|租赁面积|）||
|序号||承租人||出租人||坐落地||||租赁期限|
|||||||||平方米|||
||联创智融||北京航星机器制造有限公司||北京市东城区和平里东街11号中关村雍和航星科技园航星5号楼1-2层||1,957.00||||
||联创智融||上海卜力国际贸易有限公司||上海市徐汇区中山西路2020号华宜大厦2号楼2002室||246.52||||
||联创智融上海分公司||杨顺发||上海市杨浦区国定路346号四楼0624室||3.05||||
||重庆度融||重庆市沙坪坝区人民政府西永街道办事处||重庆市沙坪坝区西永路367号注||-||||
||成都联创||徐荣灿||成都市高新区天府三街69号（新希望国际大厦B座）1703号||231.96||||

注：根据重庆市沙坪坝区人民政府西永街道办事处出具的《证明》，重庆市沙坪坝区西永路367号房产系合法建筑，消防验收合格，产权手续正在办理之中。除该租赁房产以外，其他租赁场所均拥有合法的产权证书。
截至本报告书签署日，联创智融租赁上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
就上述租赁房屋，联创智融及其子公司、分公司均已与房屋所有权人或授权代表签订了合法有效的租赁协议，未办理租赁登记备案手续并不影响其与有关方所签订的租赁协议的有效性。此外，截至本报告书签署日，联创智融及其子公司、分公司均已合法占有租赁房屋，即使第三方与房屋所有权人或出租方就同一处房屋另行签署了租赁协议并办理了租赁登记备案手续，联创智融及其子公司、分公司仍可被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，宁波宏创承诺联创智融
的资产不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险，亦不存在行政
处罚事项。协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付本次交易总对价10%的金额作为赔偿金；如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿，则守约方有权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失。
如因房屋租赁未办理备案手续给联创智融造成任何损失，交易对方应当采取补救措施等方式对联创智融或上市公司遭受的损失予以补偿。
截至本报告书签署日，联创智融合法拥有与生产经营相关的软件著作权、软件产品、注册域名、资质认证，上述交易涉及的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，联创智融不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
截至报告期末，联创智融的总负债规模为 7,280.95万元，其中主要为短期借款、应付职工薪酬、应交税费，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|占期末负债比|
||2,100.00|||
||18.38|||
||1,836.19|||
||3,255.69|||
||4.62|||
||66.07|||
||7,280.95|||

（1）短期借款
截至报告期末，联创智融的短期借款具体明细如下：
1）2014年 2月 12日，联创智融与招商银行北京万寿路支行签订《授信协
议》（2014年万授字第 005号），约定招商银行北京万寿路支行向联创智融提
供人民币 500万元的授信额度，该授信协议项下的一切债务均由周帮建作为连带责任保证人提供担保。该授信合同下正在履行的借款合同如下：
2014年2月12日，联创智融与招商银行北京万寿路支行签订《借款合同》（2014年万授字第 005-01号），约定招商银行北京万寿路支行向联创智融提供人民币500万元的流动资金贷款用于流动资金周转，贷款期限自2014年2月12日至 2015年 2月 11日，年利率为基准利率上浮20%。该笔短期借款已于 2015年2月11日清偿完毕。
2）2014年9月10日，联创智融与中信信托有限责任公司签订《借款合同》（P2014M17SWKDB0002-0016），约定由中信信托有限责任公司向联创智融提供人民币 800万元的贷款用于补充流动资金周转，贷款期限自 2014年 9月 10日至2015年9月9日，年利率为7.2%，该合同项下贷款本金由北京市文化科技融资担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
根据中信信托有限责任公司发出的《债权转让通知函》，前述借款合同项下的全部债权自2014年9月11日起全部转让给招商银行北京万寿路支行。
3）2014年10月30日，联创智融与中信信托有限责任公司签订《借款合同》（P2014M17SWKDB0002-0020），约定由中信信托有限责任公司向联创智融提供人民币 800万元的贷款用于补充流动资金周转，贷款期限自 2014年 10月 30日至2015年10月29日，年利率为7.2%，该合同项下贷款本金由北京市文化科技融资担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
根据中信信托有限责任公司发出的《债权转让通知函》，前述借款合同项下的全部债权自2014年10月31日起全部转让给招商银行北京万寿路支行。
（2）应付职工薪酬
截至报告期末，公司应付职工薪酬余额较大主要系联创智融的业务增长带来人员规模上升以及绩效工资增加所致，系正常生产经营所形成。
（3）应交税费
截至报告期末，公司应交税费余额较大主要系增值税及企业所得税增长较快所致，2014年业务销售规模大幅增加以及企业所得税率由 2013年的0%调整
至12.5%（公司自2012年起享受软件企业两免三减半的企业所得税优惠税率），进而导致期末对应税项的应交税费余额出现明显上升。
4、其他说明情况
截至报告期末，标的公司存在为自身融资向银行提供存单质押的情况，存单金额为28.80万元。除此以外，联创智融的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。同时，联创智融不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）交易标的最近两年经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||26,785.26|||
||264.60|||
||27,049.86|||
||7,280.95|||
||-|||
||7,280.95|||
||19,768.91|||
||19,767.37|||

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||21,585.61|||
||7,727.12|||
||9,338.16|||
||9,345.12|||
||8,226.37|||
||8,244.50|||

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||-4,468.60|||
||-48.60|||
||7,958.59|||
||3,441.39|||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年12月31日|2013年12月31日/2013年度|
|项 目||||
|||/2014年度||
||26.85%|||
||26.92%|||
||3.68|||
||3.68|||
||1.52|||
||64.20%|||
||38.11%|||

5、非经常性损益及其对净利润的影响情况
报告期内，联创智融的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||2.98|||
||3.98|||
||6.96|||
||0.87|||
||-|||
||6.09|||

报告期内，联创智融的扣除非经常性损益后的净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||8,244.50|||
||6.09|||
||8,238.41|||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||0.07%|||

报告期内，联创智融非经常性损益金额较小，分别为 2.96万元和 6.09万元，对公司净利润基本无影响。
（六）交易标的合法存续情况
联创智融自成立以来，先后完成三次增资，设立出资及历次增资均已按照公司章程约定履行了股东出资义务，出资形式均为货币资金。联创智融目前依法拥有注册号为110108014538153的《营业执照》，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局出具的合规证明。截至本报告签署之日，联创智融不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（七）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2015年4月21日，经联创智融股东会审议通过，全体出资人同意将各自持有的股权合计100%转让予上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得联创智融全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
2014年8月12日，北京天通资产评估有限责任公司出具“天通评报字[2014]第01-009号‖《北京联创智融信息技术有限公司整体项目资产评估报告书》，经成本法评估，联创智融在评估基准日 2014年 6月 30日的所有者权益评估值为1,348.01万元，较账面价值1,346.77万元，评估增值率为0.09%。
本次交易评估结果与 2014年 8月资产评估结果差异较大的原因主要系评估结论依据的方法不同。2014年 8月评估采用的评估方法为成本法，本次交易评
估采用的评估方法为资产基础法和收益法并最终选定收益法评估结果作为最终
评估结论。
在两次资产评估期间，联创智融的轻资产运营模式未发生变化，因此两者在资产基础法下的资产评估增资率未出现显著差异，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年8月评估结果|||本次交易评估结果||
|项 目|||||||
|||评估价值||增值率|评估价值|增值率|
||7,601.95||0.02%||33,094.78||
||7,437.13||-||26,782.88||
||164.82||0.76%||6,311.90||
||6,253.94||-||7,264.62||
||1,348.01||0.09%||25,830.16||

在资产基础法下，本次交易评估结果与 2014年 8月资产评估结果差异较大主要系无形资产按照收益法评估增值及应收账款增长所致。其中，标的公司应收账款增长主要原因为亚联（天津）信息技术有限责任公司、民生银行等主要客户在2014年下半年集中确认人月工作量，因此标的公司2014年收入确认也主要集中于下半年体现。
综上，本次交易评估结果与上述资产评估结果差异较大主要系采用的评估方法不同所致，而在资产基础法下所产生的评估差异主要受到联创智融经营模式、收入确认及业务需求等因素的影响，因此上述评估差异是合理性的。
2、资产交易、增资或改制情况
联创智融最近三年存在三次增资及五次股权转让，历次股本变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
1）历次增资及股权转让情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资额/||增资对价/|（|增资价格/|）||
|事 项||时 间||转让额||转让对价||转让价格||增资方/转让方|
|||||（万元）||（万元）||元/注册资本|||
||2012-05||200.0000||200.00||1.00||||
||2012-09||120.0000||120.00||1.00||||
||2012-10||150.0000||547.50||3.65||||
||2014-07||840.0000||1,833.90||2.18||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资额/||增资对价/|（|增资价格/|）||
|事 项||时 间||转让额||转让对价||转让价格||增资方/转让方|
|||||（万元）||（万元）||元/注册资本|||
||2014-07||150.0000||5,548.50||36.99||||
||2014-09||116.6946||7,000.00||59.99||||
||2014-09||223.3390||26,000.00||116.41||||
||2014-12||56.6723||-||-||||

上述历次增资及股权转让的原因、作价依据及合理性如下：
A.第一次增资：2012年5月，华扬普泰增资入股
华扬普泰系由联创智融的创立人周帮建控制的员工持股平台，为调动核心员工的积极性并肯定其历史贡献，周帮建拟引入部分核心员工作为公司股东。
为便于股权管理，周帮建与激励对象共同出资设立华扬普泰并通过增资入股持有联创智融的股权。
由于此次增资入股系员工激励性质，同时联创智融当时设立时间较短，业务仍处于发展期，因此增资价格定为1元/注册资本具有其合理性。
B.第一次转让：2012年9月，王杰股权转让予周帮建
2012年，联创智融有意引入外部投资者金陵创投、杭软创投补充经营资金以支持公司的持续快速发展，而当时作为参股股东的王杰亦对外投资捷科智诚，且为其实际控制人及主要经营者，因此为避免同业竞争，金陵创投、杭软创投要求王杰将持有的联创智融或捷科智诚的股权对外转让。由于捷科智诚的自身业务处于良好发展阶段，王杰也拟专注于捷科智诚未来的经营管理，因此王杰同意将持有的联创智融股权全部转让给周帮建。
由于联创智融当时设立时间较短且业务处于发展期，利润规模较低，因此
经各方协商一致，此次股权转让价格参照原始出资成本确定为1元/注册资本。
C.第二次增资：2012年10月，金陵创投、杭软创投增资入股
联创智融当时处于设立初期，业务处于拓展阶段，而人员及业务规模的扩大对资金持续投入也提出一定要求，因此联创智融有意通过股权融资补充经营资金以支持公司的持续快速发展。
由于联创智融当时利润规模较低，同时公司对补充营运资金的客观需求较为迫切，因此经各方协商一致，金陵创投、杭软创投此次增资入股价格定为3.65元/注册资本。
D.第二、三、四次转让及第三次增资：2014年7月，周帮建、华扬普泰股权转让予宁波宏创；2014年7月，金陵创投、杭软创投股权转让予宁波宏创；2014年9月，江苏高投等五家机构增资入股及股权转让
随着联创智融业务发展及规模扩大，联创智融对于资金的需求也不断上升，由于联创智融为轻资产型企业，自身贷款融资能力较弱，因此联创智融拟进行股权融资。同时，周帮建基于个人财务考虑，也拟出让部分股权。
由于金陵创投、杭软创投系创业投资型企业，在联创智融 2012年初创时即增资入股成为联创智融的股东，原拟通过 IPO的方式实现收益后退出。但由于国内 IPO市场的政策变化，短期内联创智融实现国内资本市场上市的可能性较小，金陵创投、杭软创投继续持有联创智融股权的退出前景存在不确定性，因此金陵创投、杭软创投无意继续增持联创智融的股权。
鉴于上述原因，周帮建及联创智融拟引入其他外部投资者，同时考虑到未来联创智融的资本市场运作，周帮建对联创智融现有股权结构进行了调整。为便于未来联创智融的股权变动管理，且宁波当地对新设合伙企业有扶持政策，因此周帮建及华扬普泰拟将持有的联创智融股权部分转让给新设的宁波宏创。
同时，根据周帮建及金陵创投、杭软创投协商一致，金陵创投及杭软创投拟通过此次联创智融引进外部投资者实现自身退出。
2014年 7月，周帮建、华扬普泰将持有的部分股权转让予宁波宏创，此次股权转让价格系双方协商确定，并最终确定为2.18元/注册资本。
合考虑金陵创投、杭软创投在整个投资期间的资本回报率后确定。公司 2013年净利润为2,737.83万元，各方经协商后同意按照13.5倍PE估值，对应的公司整体估值为3.7亿元；金陵创投、杭软创投此次投资联创智融的回报率为9.13倍。
2014年 9月，江苏高投等五家机构投资入股联创智融。经江苏高投等五家机构及原股东协商，本次投资入股包括增资及股权转让两部分。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||增资/转让额||增资/转让对价|增资/转让价格|
|交易方式||||||
|||（万元）||（万元）|（元/注册资本）|
||116.6946||7,000.00|||
||223.3390||26,000.00|||
||340.0336||33,000.00|||

此次投资入股为江苏高投等五家机构对联创智融未来良好的成长前景及盈利预期，因此各方是基于对公司当年及以后年度的利润增长情况进行的企业估值。该次交易价格系根据当时投资入股时各方约定的 2014年对赌目标净利润 6,000万元，按照 18倍 PE估值，最终经各方协商略有上浮至 10.84亿元作为定价结果，对应交易价格为97.05元/注册资本。
E.第五次转让：2014年12月，置立方股权转让予山南置立方
山南置立方系由置立方独资设立的有限公司，2014年底由于内部投资项目管理的需要，置立方将持有的联创智融股权无偿转让予其全资子公司山南置立方。由于该次股权转让的特殊性，因此股权转让价格确定为0元/注册资本。
2）与本次重组估值差异的分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资/转让价格||||
|交易方式||时 间||||交易对象|交易可比性|
|||||（元/注册资本）||||
||2012-05||1.00||华扬普泰|||
||2012-09||1.00||王杰->周帮建|||
||2012-10||3.65||金陵创投、杭软创投|||
||2014-07||2.18||周帮建、华扬普泰->宁波宏创|||
||2014-07||36.99||金陵创投、杭软创投->宁波宏创|||
||2014-09||97.05||江苏高投、宁波道生一、置立方、海宁嘉慧、|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资/转让价格||||
|交易方式||时 间||||交易对象|交易可比性|
|||||（元/注册资本）||||
||||||苏州富士莱；宁波宏创、周帮建->江苏高投、宁波道生一、置立方、海宁嘉慧、苏州富士莱|||
||2014-12||-||置立方->山南置立方|||

本次重组估值与江苏高投等五家投资机构的投资入股具有一定可比性，除此之外，其他历次增资及股权转让均发生于特定时期（如联创智融成立初期）或具有特定的背景和目的（如实施人员激励、调整持股对象、主动要求退出），与本次交易估值目的存在明显的区别，因此其交易价格亦不具有可比性。具体情况如下：
A.2012年5月、9月，2014年7月增资及股权转让
2012年4月10日，联创智融召开股东会，决议同意注册资本增加至850万元，由新股东华扬普泰增资 200万元，本次增资价格为 1元/注册资本。2012年 5月 15日，联创智融依法办理了工商变更登记。由于该次增资入股系员工激励性质，同时联创智融当时设立时间较短，业务仍处于发展期，本次增资价格参照原始出资成本确定为 1元/股。实施本次重组前，联创智融的业务规模、市场地位及盈利能力均已有显著提升，且本次交易价格系采用收益法评估结果作为参考定价依据，因此该次增资价格与本次交易价格存在差异是合理的。
2012年8月10日，联创智融召开股东会，决议同意王杰将持有的联创智融120万元股权转让给周帮建，本次转让价格为1元/注册资本。2012年9月7日，联创智融依法办理了工商变更登记。由于联创智融当时设立时间较短且业务处于发展期，利润规模较低，因此经各方协商一致，此次股权转让价格参照原始出资成本确定为 1元/股。实施本次重组前，联创智融的业务规模、市场地位及盈利能力均已有显著提升，且本次交易价格系采用收益法评估结果作为参考定价依据，因此该次转让价格与本次交易价格存在差异是合理的。
2014年7月22日，联创智融召开股东会，决议同意华扬普泰将持有的联创
智融200万元股权转让给宁波宏创，同意周帮建将持有的联创智融640万元股权
转让给宁波宏创，本次转让价格为 2.18元/注册资本。2014年 7月 22日，联创智融依法办理了工商变更登记。
2014年7月23日，联创智融召开股东会，会议决议同意杭软创投将持有的联创智融 30.82万元股权转让给宁波宏创，金陵创投将持有的联创智融 119.18万元股权转让给宁波宏创，本次转让价格为 36.99元/注册资本。2014年 7月 23日，联创智融依法办理了工商变更登记。
本次交易系润和软件向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一步，润和软件拟借助联创智融的技术实力，进一步打开质地优良的金融 IT领域，并利用上市公司雄厚的研发、技术、人才、资金实力以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融信息化市场，其收购联创智融具有重要战略意义。实施本次重组前，联创智融的业务优势和市场地位更加凸显、业务未来成长性更加清晰，由此导致联创智融 2015年的预期盈利规模较此前出现大幅提升，因此本次交易价格系参考联创智融的收益法评估结果为依据由双方协商确定。
综上，2012年 5月、9月，2014年 7月发生的增资及股权转让价格与本次交易价格存在差异是合理的。
B、2014年增资及股权转让
江苏高投等五家投资机构投资入股主要系对联创智融未来良好的成长前景及盈利预期，因此各方是基于对公司投资当年（即 2014年）及以后年度的利润增长情况进行的企业估值。根据投资协议约定，联创智融2014年、2015年的目标业绩分别为 6,000万元、7,800万元，如目标业绩未达成则会触发价格调整或回购选择权，因此该次交易价格系根据 2014年的预计净利润 6,000万元，按照18倍PE估值，最终经各方协商略有上浮至10.84亿元。
联创智融的本次重组估值系采用收益法评估结果作为参考定价依据，从交易价格的纵向比较来看，联创智融本次重组估值高于江苏高投等入股估值主要系当前标的公司的业务优势和市场地位更加凸显、业务未来成长性更加清晰，由此导致标的公司2015年的预期盈利规模较2014年出现大幅提升，即使不考虑在企业控股权溢价的前提下，两次交易价格的动态PE估值也基本一致，具体比较情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增资/转让额（万元）||增资/转让对价||企业整体估值||投资当年预测利润|动态PE|
|交易方式|||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）|（倍）|
||1,116.6946|219,774.69||219,774.69||13,000.00|||
||340.0336|33,000.00||108,374.35||6,000.00|||

3、2012年5月、9月，2014年7月增资及股权转让的股份支付处理
2012年 5月、9月，2014年 7月，联创智融进行了多次增资和股权转让，其中各次股本变动的股份支付认定情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||发生事项||股份支付认定|会计处理|
||华扬普泰增资入股||属于股份支付|||
||王杰股权转让予周帮建||不属于股份支付|||
||周帮建、华扬普泰股权转让予宁波宏创||不属于股份支付|||
||金陵创投、杭软创投股权转让予宁波宏创||不属于股份支付|||

1）2012年5月，联创智融第一次增资
2012年4月10日，联创智融召开股东会，决议同意注册资本增加至850万元，由新股东华扬普泰增资 200万元，本次增资价格为 1元/注册资本。因华扬普泰系由联创智融的创始人周帮建控制的员工持股平台，故此次增资属于认定股份支付的情形。联创智融于 2011年 12月注册成立，2012年生产经营活动刚起步且尚未形成盈利，因此实施本次增资时，标的公司的净资产低于注册资本，故本次增资价格公允，无需计提相关成本或费用，对经营业绩也不会产生影响，上述会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定。
2）2012年9月，联创智融第一次股权转让
2012年8月10日，联创智融召开股东会，决议同意王杰将持有的联创智融 120万元股权转让给周帮建，本次转让价格为 1元/注册资本。因本次股权转让的受让方周帮建为联创智融实际控制人，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，此次股权转让不属于认定股份支付的情形。
3）2014年7月，联创智融第二、三次股权转让
智融200万元股权转让给宁波宏创，同意周帮建将持有的联创智融640万元股权转让给宁波宏创，本次转让价格为 2.18元/注册资本。因本次股权转让前后，员工持股平台华扬普泰的出资人未发生变化，且对联创智融的持股比例或持股数量并未增加，故不属于认定股份支付的情形。
2014年7月23日，联创智融召开股东会，会议决议同意杭软创投将持有的联创智融 30.82万元股权转让给宁波宏创，金陵创投将持有的联创智融 119.18万元股权转让给宁波宏创，本次转让价格为 36.99元/注册资本。因本次股权转让的出让方系外部投资人且本次股权转让价格系基于市场原则由双方协商确定，故不属于认定股份支付的情形。
（九）交易标的最近三年受到行政处罚的情况
联创智融近三年未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的处罚，交易对方及周帮建亦共同承诺，标的公司依法设立且合法存续，已取得所有经营其业务所需的有关的资质、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形。
二、交易标的主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，尤其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位。自成立以来，公司紧紧抓住中国银行业基于Bank2.0流程银行理念的新一代银行系统再造浪潮，围绕核心银行系统为银行打造完整的企业级IT解决方案，全面覆盖银行总体业务。
联创智融是国内较早以开放体系企业业务架构及程序标准开发银行核心和相关业务系统的整体解决方案提供商，公司坚持走业务组件化的道路，关注软件从需求、测试、上线到运行维护全生命周期管理。公司从业务模型的角度，帮助客户梳理业务需求，理解客户业务诉求，通过为商业银行构造开放的企业核心架构体系，以更低成本、更灵活快捷的方式实现银行 IT系统的升级再造。
随着金融脱媒化和利率市场化加速、泛资产管理持续推进、互联网金融加速发展、客户需求趋于个性化，由“部门银行”向“流程银行”转型正成为国内银行 IT系统建设的必然趋势。作为中国最大的民营银行，民生银行系国内首家基于流程银行理念并全面成功上线新一代银行系统的商业银行，其新一代银行系统开放、灵活并拥有互联网基因，具有流程化、平台化、数据化优势以及强容错性、强扩展性、强自主性特点，成为国内银行业核心及应用系统彻底重构的标杆性案例。联创智融作为民生银行新一代银行系统再造的主导厂商之一，承担了民生银行 115个应用模块中包括 BOSENT基线、新核心业务流程再造系统、总账 GL项目、迁移平台系统等核心模块在内的超过 60个应用模块的开发任务。在民生银行项目的开发实施过程中，公司提炼并论证了基于 SOA架构面向服务体系设计的新一代银行系统架构和工业化构造的方法论，积累了企业级的业务组件资源库BMW和通用业务流程库UBPL，以支撑模块化、组件化的快速开发并实现业务组件化和组织级交付的理念。
联创智融以民生银行的新一代银行系统再造项目作为战略发展和技术革新的基石，对金融行业信息化战略实施体系的理论和框架作出了进一步提炼和完善，并建立了“战略层面-产业价值链与实施规划、组织运营层面-企业能力架构与业务运营模型、IT层面-企业级组件架构与 IT治理架构‖的自上而下的多层次业务协同理论。在此过程中，联创智融的产业链价值定位也由民生银行合作时期“业务架构+IT架构”的以业务流程及 IT技术为核心的技术型服务提供商提升到当前“战略咨询+业务架构+IT架构‖的以银行战略规划为导向、以技术为实现手段的整体解决方案提供商。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||战略咨询|
||||||||战略咨询|
|||||||战略咨询|战略分解|
|||||架||构咨询||
||||||架|构咨询||
||IT规划咨询||业|务架构|业|务建模程建模||
||业务驱动力与IT驱|||||||
||||||业务流|||
||信息化远景、目标IT架构设计与实施IT治理架构规划|和战略规划|||组织架信息架|构建模构建模||
|IT架构||||业务组|业务组|件建模||
||IT系统构造|||||||
||需求分析与系统设开发与测试业务迁移与上线部|计署||||||
||监控运维与生产系应用系统维护|统治理||||||

业务发展路径
自民生银行新一代银行系统全面上线以来，基于“战略咨询+业务架构+IT架构‖的服务定位，联创智融成为包商银行、山东农信、凉山州商业银行等新一代银行系统再造项目的整体解决方案提供商，并尝试借助于新一代架构咨询业务作为新一代银行系统再造的业务切入点，先后与建设银行、浦发银行、平安银行、兴业银行等国内各层级的商业银行建立咨询业务，并与IBM、Accenture、SAP等国际领先的IT咨询机构建立合作关系。
|||||
|-|-|-|-|
|业务线||合作客户|典型项目|
||建设银行|||
||浦发银行|||
||兴业银行|||
||凉山州商业银行|||
||浙江农信|||
||山东农信|||
||工商银行|||
||中国银行|||
||交通银行|||

|||||
|-|-|-|-|
|业务线||合作客户|典型项目|
||民生银行|||
||中信银行|||
||平安银行|||
||包商银行|||
||渤海银行|||
||山东农信|||
||凉山州商业银行|||
||重庆三峡银行|||
||太仓农商行|||
||中信建投|||
||巨人生活通|||
||建设银行|||
||交通银行|||
||民生银行|||
||浦发银行|||
||中信银行|||
||平安银行|||
||兴业银行|||
||包商银行|||

|||||
|-|-|-|-|
|业务线||合作客户|典型项目|
||杭州银行|||
||大连银行|||
||成都银行|||
||山东农信|||
||凉山州商业银行|||
||重庆三峡银行|||
||太仓农商行|||
||安邦保险|||
||民生银行|||
||平安银行|||
||包商银行|||
||长沙银行|||
||渤海银行|||
||浙江农信|||
||中信建投|||
||巨人网络|||
||金泰集团|||
||山东农信|||
||成都银行|||
||凉山州商业银行|||
||民生银行|||
||中信银行|||
||凉山州商业银行|||
||浙江民泰银行|||
||中国银联|||
||海尔金融|||

（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
联创智融所处软件与信息技术服务行业的主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责包括拟订并组织实施信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；拟订信息产业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项课题，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。
软件与信息技术服务行业的自律组织为中国软件行业协会，由从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询等的企事业单位与个人自愿结合组成，其宗旨为通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；根据政府主管部门的授权，承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能等。
2、法律法规及产业政策
我国政府高度重视软件与信息技术服务行业的发展并将其列为国家战略性新兴产业。近年来，国家出台了一系列产业相关的政策，支持与鼓励软件与信息技术服务行业的发展。具体产业政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||法规名称|发布时间|
||《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）|||
||《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）|||
||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）|||
||《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要>的若干配套政策》（国发[2006]6号）|||
||《2006-2020年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11号）|||
||《电子信息产业调整和振兴规划》（国务院办公厅）|||
||《软件产品管理办法》（工信部令第9号）|||
||《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》（银发[2009]284号）|||
||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）|||
||《商业银行数据中心监管指引》（银监办发[2010]114号）|||
||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局公告2011年第10号）|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||法规名称|发布时间|
||《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|||
||《软件和信息技术服务业―十二五‖发展规划》（工信部）|||
||《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|||
||《国务院办公厅转发知识产权局等部门关于加强战略性新兴产业知识产权工作若干意见的通知》（国办发[2012]28号）|||
||《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|||
||《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）|||
||《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》（银监发[2014]39号）|||

（三）主要产品或服务的用途
作为国内金融行业信息化的整体解决方案提供商，联创智融基于 Bank2.0流程银行的理念，提供不同于第一代基于部门银行、以解决业务和数据大集中为目的的银行核心业务系统，成为国内较早专注于新一代银行系统再造的 IT企业，并摸索建立了“瘦核心”、分层和组件化的系统设计模式。
联创智融以新一代银行系统再造工程作为目标市场和核心价值，根据自主研发的银行信息系统业务和 IT架构的标准化模型，将软件开发类业务划分为BRM（银行资源管理）、IF（互联网金融）、CIP（渠道整合平台）、DAS（大数据在线应用）四大业务线。在此基础之上，公司进一步延伸出银行业务转型规划及架构咨询和定位于为银行信息系统的持续演进提供专业保障服务的 LCM（全生命周期管理）两大软件服务类业务线。
业务转型规划 银行资源管理 渠道整合平台
及IT架构咨询 （BRM） （CIP）
全生命周期管
互联网金融
大数据在线应
理（LCM）
（IF）
用（DAS）
软件服务 软件开发
1、银行资源管理（BRM）
为了适应变革的银行业务发展，银行需要建立基于流程银行的体系架构，使得传统银行的部门分立经营向全银行级流程银行转换、传统交易导向向客户服务导向转换。借助于成功案例的实践论证、业务及技术能力的积累提升、标准架构和业务模型的标准化和规范化，联创智融基于 Bank2.0流程银行的理念打造了适合国内银行业务的方案平台BRM。BRM通过对银行业务的抽象、归纳、总结，建立了通用银行业务模型库BMW，并结合现有业务模块、产品工厂、业务集成平台、数据平台，透过有效地进行业务规划与设计指引，可以高效开发新业务系统，整合银行既有信息系统，快速交付各种企业级银行整体解决方案。
•解决方案：存/贷款系统、统一额度系统、总账系统、现金管理系统等
核心业务•实施案例：民生银行、兴业银行、包商银行等
•解决方案：统一支付平台、统一清算平台、银行间支付等
支付业务•实施案例：民生银行、太仓银行、凉山银行、包商银行等
•解决方案：中间业务平台、集中代收代付、信息交互平台等
增值业务•实施案例：民生银行、包商银行、山东农信等
•解决方案：管理分析、柜面业务、信贷管理等
其他业务•实施方案：中信银行、山东农信、成都银行、平安银行等
2、互联网金融（IF）
互联网金融（IF）致力于通过将直销银行、社区银行、电商银行、供应链金融、电子渠道、大数据在线分析平台，通过互联网商业模式和平台，将金融业务融入互联网生态。联创智融 IF业务线的主要业务领域包括第三方支付、电商平台、智慧交通等，目前已为巨人生活通、金泰物流网等提供互联网交易、结算、支付及信息采集、处理等在内的技术平台综合解决方案。
3、渠道整合平台（CIP）
渠道整合平台（CIP）旨在帮助银行建立以客户为中心的多元化渠道整合能力，建立多渠道整合（MCI）、展现/交互服务（PIS）、企业级访问服务（EAS）三大业务能力，帮助将银行渠道转变为资源平台，最终实现渠道与具体产品相互分离并具备支撑银行全产品的能力，持续管理和优化客户体验。
4、大数据在线应用（DAS）
大数据在线应用（DAS）采用以咨询带动开发的模式，从资本、风险、财务和营销等角度为商业银行提供数据管理、应用分析、模型计量、商业智能等领域的咨询、产品和服务业务。联创智融的DAS业务线打破行业内传统BI做法，选择借助大数据的力量，实现风险管控、客户需求挖掘与个性定价等信息资产
的在线应用。
大数据在线应用（DAS）
风险管理 资产负债管理 财务管理 信贷风险管理 营销管理
数据应用平台（数据仓库、数据集市、商业智能）
5、业务转型规划及架构咨询
基于多年大中型银行核心信息系统及其他业务系统的成功实施经验，联创智融结合对国内银行业务系统信息化发展历程的深刻认识以及新一代银行系统对利率市场化、服务创新性、业务多元化、渠道广泛性的重要支撑作用，公司可向以银行为代表的金融机构提供完整地总体业务转型规划。以此作为起点，公司通过解读银行的业务战略和 IT战略，识别出银行需要具备的各项能力，进而推导出相应的业务架构。其后以银行的业务架构为基础，结合 IT实现自动化的要求，得出银行未来的IT架构（包括应用架构/数据架构/用户组等），并延续出承载 IT架构的技术架构。联创智融成立以来，先后与建设银行、民生银行、浦发银行、兴业银行、山东农信、凉山州商业银行等开展了相关业务合作。
联创智融将制造业“流水线”管控体系以及 6-SIGMA的持续质量提升模式引入大型软件的生产、交付、运营管理中，同时结合软件管理域的CMMI、ITIL、PMP等标准规范形成了LCM管理体系，从而将大型软件的生产和运行过程的各个阶段从“黑盒子”管理的简单返工交付模式变成可视化管控的“白盒子”实时监控子任务核心交付物质量的流水线式管理模式，系统性的解决大型应用软件生产交付能力。联创智融借助于LCM管理体系，可完整监控整个银行系统实施过程，为客户提供全景视图，帮助管理者全局把控系统实施每一个步骤，以降低建设周期的开发成本、确保运营服务水平并提高管理质量。
LCM解决方案与专业服务
系统构造管理体系 业务迁移管理体系 生产系统治理体系
业务迁移
PMO推 质量检
业务仿真 系统运维数据治理
动引擎 测引擎
业务验证
企业级信息系统全局视图
LCM核心价值链
业务场景 支撑软件系 集成流程 服务及接口
—综合签约 统及关系 依赖关系
……
—产品开户
—贷款申请
LCMSmartCore平台
（四）主要产品的服务流程图
联创智融以流程银行咨询规划为先导，致力于向国内金融机构提供全面、创新的整体应用解决方案，其基本服务流程如下：
（五）主要经营模式
1、采购模式
联创智融日常采购内容分为办公软硬件采购及劳务采购两大类，但两者各年的采购金额均较小。公司日常采购的办公软硬件具体包括办公及系统软件、电脑等硬件设备及其他办公耗材等，该类产品的市场价格透明且单位价值不高，因此公司通常情况下直接在市场上进行比价后择优确定采购对象。
联创智融提供金融信息系统解决方案服务基本依赖于自有员工，但偶尔基于提升客户需求响应速度、及时完成高强度工作任务等方面的考虑，公司对于出现的技术人员缺口会采用向第三方购买人员劳务的形式。由于上述人员缺口具有不连续性和不规律性，因此为保证派遣技术人员的专业素质及双方合作的延续性、稳定性，公司一般会与技术人员派遣方签署框架性协议并确定人员服务单价。
2、生产模式
作为金融系统信息化的整体解决方案提供商，联创智融的产业链价值主要体现为为以银行为代表的金融机构提供一揽子的业务转型规划与架构咨询、应用系统建设及 IT治理服务，上述服务的实现方式具体为公司派遣专业技术人员前往客户现场提供咨询、开发及 IT治理服务。公司驻现场的专业技术人员主要负责引导、配合或协助客户技术部门完成战略规划、业务、应用和数据架构设
计、系统开发过程管理或功能模块开发任务。公司为客户提供的咨询、开发及 IT治理服务实质上主要以提供项目型服务为目的，但民生银行、中信银行、山东农信、凉山州商业银行等主要客户的大中型软件开发项目基于监督管理和成本核算的需要，通常会采用人月制的管理和结算模式，浦发银行、大连银行、成都银行等部分客户及少数中小型的软件开发项目或者前期的咨询项目则主要采用项目制的管理和结算模式。
人月制项目是指客户根据战略规划、系统上线周期及其系统个性化需求，将应用开发项目整体发包给联创智融并由双方共同商议确定人员需求计划，单位人员的服务价格事先根据人员资历、技术能力等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入的工作量进行费用计量。项目制项目是指客户将基于特定咨询、开发或 IT治理目的需求整体提交给联创智融，服务价格亦采用项目整体打包定价的方式，与公司实际完成该项任务所投入的工作量无关。
3、销售模式
联创智融的目标客户以国内商业银行为主，由于金融行业对于 IT系统的前瞻性、稳定性、安全性、扩展性等极为重视，因此以商业银行为代表的金融机构在实施中大型信息系统建设或改造时对合格供应商的技术、资质及经验的筛选和甄别十分严格。民生银行、包商银行、山东农信作为国内全国性股份制、城市商业银行及省级农信社中较早启动新一代银行系统建设的行业先行者，联创智融是上述标杆性项目架构设计及应用系统建设的主导厂商之一，凭借由此形成的示范性效应和品牌影响力，联创智融在客户开发及项目争取的过程中面临的市场竞争较少，目前公司基于新一代银行系统再造的整体解决方案项目大多是采用直接商务谈判的方式，个别项目会采用招投标的竞价方式。
联创智融项目开发的流程大致如下：公司在确认银行存在 IT系统建设需求的前提下，通过组织专业技术团队与客户多次技术交流，在对客户的战略发展及业务需求进行全面摸底和梳理后，公司会结合银行中长期战略规划及当前架构的优缺点形成相应的系统化解决方案，其后由公司销售及技术团队与客户高层负责人及科技部门专业人员就解决方案的具体内容展开相应的技术交流。在
银行对服务方案、合作模式及服务价格等商务条款达成意向的基础上，联创智融即会与客户建立合作关系并派驻技术人员进场工作，并根据项目进程开展前期的战略、业务或架构咨询服务，经过一段时期的业务准备和客户导入期，公司将进一步派驻大量专业技术人员进入项目开发实施阶段。
4、盈利模式
作为国内金融行业信息化的整体解决方案提供商，联创智融围绕核心银行系统为银行客户提供新一代银行系统再造服务，同时可为客户提供从系统架构、应用需求、开发、测试、投产到运行维护的全生命周期管理。
公司主营业务收入来自于软件服务（包括业务转型规划及架构咨询、LCM（全生命周期管理））、软件开发（包括BRM（银行资源管理）、IF（互联网金融）、CIP（渠道整合平台）、DAS（大数据在线应用））两大业务类型。
软件开发业务中，BRM一直为公司核心的盈利业务；互联网金融等创新业务的兴起推动公司IF、CIP业务在 2014年取得长足发展；随着利率市场化改革逐步深化以及巴塞尔协议Ⅲ等监管政策提出新的要求，商业银行开始要求更强的大数据分析能力和风险控制能力，DAS当前正在积极开拓企业级风险管理（RM）市场，预计未来有望步入迅速发展阶段。
软件服务业务中，业务转型规划及架构咨询站在“战略咨询+业务架构+IT架构‖的高度，主要着眼于客户关系导入和提升业务粘性，其对未来几年公司业务的发展具有重要影响；而在利率市场化、互联网金融等外部因素的影响下，银行IT系统开发需求持续增加，IT交付和管理等要求更加灵活、快速和可控， LCM业务作为公司重点培育的战略业务，近两年业务发展迅速，未来将有望成为公司新生的增长点。
5、结算模式
联创智融与客户的结算模式与所提供的服务模式相互对应，即分为人月制和项目制结算两类，其中以人月制结算方式形成的收入占比较高。由于国内新一代银行系统的建设刚刚起步，作为公司主要客户群体的银行类客户 IT系统投入期仍将维持较长一段时间，联创智融与上述客户的合作关系也具有长期性和
持续性的特点。由于银行类客户的内部采购决策、审批程序的特殊性以及公司与其合作延续的可预期性，因此公司在与银行就新的软件开发或软件服务需求达成合作意向并确定人月单价或项目总价以后，银行即会通知公司组织技术人员进场工作。
对于人月制的结算模式，至季度末、年中或年末（不同客户会有所差异），银行会根据项目实际投入的人月数与公司启动考核确认工作，经过必要的内部审批流程后与联创智融签订正式的商务合同。待上述合同签订后，银行会依据合同约定的付款进度（如合同签订生效、项目验收通过、系统交付或上线运行、系统运行满一定时间等）分期支付前期对应的技术服务费用。对于项目制的结算模式，银行会对各项目考核期末的实际完工进度进行确认，经过必要的内部审批流程并签订商务合同后，银行会依据合同约定的项目进度分期支付款项。
（六）主要产品的产能、产量及销售收入情况
1、主要产品的产能及产量
作为金融系统信息化的整体解决方案提供商，联创智融的服务实现方式系为客户提供定制化的专业技术服务，因此公司的产能及产量取决于技术团队规模，报告期内公司人员利用情况良好。
2、主要产品的销售收入
联创智融的主营业务为面向金融行业的信息系统解决方案，尤其在银行新一代系统建设领域具备行业领先地位，因此公司目标客户群体主要为国内股份制商业银行、城市商业银行、省级农村信用社、地区商业银行等银行类金融机构以及巨人生活通等互联网金融企业。
从具体的产品及服务形态来看，公司业务收入来自于软件开发、软件服务两大类子业务，其中软件开发业务收入占比较高，超过78%，而软件服务业务近两年发展迅速，收入增速较快。2013年、2014年，公司上述产品及服务的收入均保持较快增长，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||16,809.33|||
||4,776.28|||
||21,585.61|||

3、前五名客户销售情况
2013年及2014年，联创智融向前五名客户销售产品或服务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份||序号||客户名称||营业收入|占总营业收入比|
||1||亚联（天津）信息技术有限责任公司||7,521.37|||
||2||中国民生银行股份有限公司||4,554.53|||
||3||凉山州商业银行股份有限公司||2,189.07|||
||4||中信银行股份有限公司||1,325.75|||
||5||上海浦东发展银行股份有限公司||772.39|||
||合 计||||16,363.11|||
||1||中国民生银行股份有限公司||7,789.47|||
||2||北京凯英信业科技股份有限公司||1,215.09|||
||3||北京捷科智诚科技有限公司||635.79|||
||4||江苏华生恒业科技有限公司||505.46|||
||5||中信银行股份有限公司||414.82|||
||合 计||||10,560.63|||

注：亚联（天津）信息技术有限责任公司系包商银行的IT系统建设合作伙伴，联创智融直接向亚联（天津）信息技术有限责任公司提供服务而间接参与包商银行的IT系统建设。
根据在全国企业信用信息公示系统上的查询结果及相关公开披露信息根据在全国企业信用信息公示系统上的查询及相关公开披露信息，民生银行系亚联（天津）信息技术有限责任公司的间接控股股东，二者存在关联关系。考虑到亚联（天津）信息技术有限责任公司为包商银行 IT系统建设的战略合作方，标的公司最终向包商银行提供服务，因此二者分开披露。标的公司2013年、2014年对民生银行实现收入年从民生银行实现收入7,789.47万元、4,554.53万元，占销售收入比例分别为61.14%、21.10%。标的公司2014年对亚联年从亚联（天津）信息技术有限责任公司（终端客户为包商银行）实现收入 7,521.37万元，占销售
收入比例为34.85%。标的公司报告期内存在单一客户和大客户依赖的风险。
报告期内，联创智融持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在前五名客户中占有权益的情况。
4、标的公司应对客户集中风险的措施
2013年、2014年，联创智融来自前五大客户的收入合计占其总收入的75%以上。其中标的公司 2013年、2014年对民生银行实现收入 7,789.47万元、4,554.53万元，占销售收入比例分别为61.14%、21.10%。标的公司2014年对亚联（天津）信息技术有限责任公司（最终客户为包商银行）实现收入 7,521.37万元，占销售收入比例为34.85%。标的公司报告期内存在单一客户和大客户依赖的风险，但上述风险不会对标的公司长期持续经营能力产生重大不利影响，具体原因如下：
（1）新一代银行系统再造方兴未艾
我国银行业 IT系统建设经过长期的演变和革新，正在由数据和业务大集中阶段向Bank2.0流程银行阶段进行转型，而基于Bank2.0流程银行的新一代银行系统再造系统，具有以客户为中心、以客户价值为导向、以流程银行为枢纽、以平台化为基础、以后台运维为支撑的革新性的银行战略与运营理念，这一理念顺应了国内金融脱媒化和利率市场化加速、泛资产管理持续推进、互联网金融加速发展、客户需求趋于个性化的行业发展诉求。从中长期来看，我国银行业的新一代银行系统再造需求正迅速得到激发，商业银行走向 Bank2.0存在必然性和迫切性，因此行业未来成长空间较为广阔。
（2）交易标的行业领先地位突出
一方面，联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，自设立至今始终专注于 Bank2.0流程银行理念的新一代银行系统再造领域，在设计理念和落地能力、交付实施能力、案例积累及品牌影响、IT咨询服务能力等方面形成立体化、全方位的核心竞争力。另一方面，国内商业银行新一代系统的升级转型仍处于起步阶段，除民生银行、包商银行等少数的全国性股份制银行及城市商业银行较早的实施新一代银行系统全面改造以外，大多数同等规模及小型商业银行仍处于小规模实践及改造阶段，由此导致交易标的现阶段业务收入暂时性呈现出较为集中的特点，但随着国内商业银行由 Bank1.0部门银行全面向
Bank2.0流程银行转型，以联创智融为代表的基于银行新一代系统再造的整体解决方案提供商将占据突出的先发优势，并有助于标的公司在新客户开发过程中形成“以点带面”新的业务特征。
（3）交易标的战略市场定位清晰
联创智融根据自身核心价值、目标客户规模及其业务诉求，将国内金融机构（以商业银行为主）划分为T1-T4层级，确立了针对性的目标市场开发策略，其中T2、T3层级为核心目标市场，T4层级为次要目标市场，T1层级对IT系统建设具有较强的自主性要求，公司目前主要参与提供部分咨询和IT治理服务。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级||范围||代表银行|当前客户|
||5家大型商业银行和1家邮政储蓄||中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄|||
||12家左右全国性股份制商业银行以及同等规模的非银金融机构||招商银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、中信银行、平安银行、广发银行、光大银行、华夏银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行及同等规模的非银金融（如银联数据、安邦保险等）|||
||50家左右全国性城市商业银行、省级农信社||包商银行、长沙银行、东亚银行、九江银行、成都银行、大连银行、南京银行山东农信、河北农信、天津农信、浙江农信、江苏农信、四川农信、黑龙江农信、内蒙古农商、甘肃农信等|||
||其余规模较小的城市商业银行以及农信社等||数量众多的小型城市及农村商业银行、农村合作银行及农村信用社等|||

联创智融凭借民生银行、包商银行、山东农信等大中型的成功实施案例在T2、T3层级形成较高的市场影响力和品牌认知度，并与中信银行、浦发银行、大连银行、凉山州商业银行等众多国内商业银行建立了合作关系。目前，由于受到银行新一代系统改造的规划进度以及标的公司当前自身交付、实施和管理能力的产能限制、营运资金压力等的影响，联创智融当前业务集中度相对较高。从现发展阶段来看，标的公司的战略市场定位清晰准确，并已成功储备有丰富的客户及项目资源，因此标的公司未来实现客户结构多元化具有较强的可实现性。
根据 2013年、2014年的收入实现及 2015年的收入预测情况来看，联创智
融的客户多元化程度未来有望得到持续提升，其中 2015年对民生银行及亚联（天津）信息技术有限责任公司（最终客户为包商银行）的收入占比预计将明显下降，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2014年度||||2015年度（预测）||
|客户名称||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||7,789.47||61.14%||4,554.53||21.10%||6,209.00|||
||-||-||7,521.37||34.85%||6,626.00|||
||4,950.28||38.86%||9,509.71||44.06%||20,165.00|||
||12,739.74||100.00%||21,585.61||100.00%||33,000.00|||

注：联创智融通过亚联（天津）信息技术有限责任公司为包商银行提供服务。
（4）交易标的业务合作粘性较强
由于金融行业IT系统的专业性和复杂性，金融IT解决方案提供商必须具备成熟的理论体系框架、架构设计能力、技术研发储备、落地实施方案的一揽子综合服务能力。基于 Bank2.0流程银行的理念，联创智融摸索建立了“瘦核心”、分层和组件化的系统设计模式，并形成了“战略咨询+业务架构+IT架构”的以银行战略规划为导向、以技术为实现手段的整体解决方案。由于联创智融具备承担国内银行新一代系统再造包括咨询、设计、开发、测试的全流程服务能力，因此商业银行与联创智融建立合作关系以后，为保障系统的稳定性、兼容性、协同性及延伸性，其倾向于与标的公司保持长期合作关系。目前，联创智融与民生银行、包商银行、山东农信、浦发银行、中信银行等均保持了相对稳定的合作关系。
综上，联创智融报告期内存在客户集中度较高及大客户依赖的情形，主要系受到新一代银行系统再造为新兴成长性产业，国内商业银行尚处于小规模实践及改造阶段，由此决定该行业短期内具有需求规模逐步由小变大且客户相对集中的行业特点，但从中长期来看，标的公司凭借突出的行业地位、清晰的战略规划及较强的业务粘性，在国内商业银行由 Bank1.0部门银行全面向 Bank2.0流程银行转型的过程中，联创智融的客户结构也将进一步优化，客户集中度及大客户依赖将会得到明显下降，因此上述经营风险不会对标的公司的长期持续
经营能力产生重大不利影响。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料和能源
联创智融属于金融 IT信息技术服务业，生产投入的主要资源为专业技术人员。除少量办公软硬件以外，公司基本不存在其他原材料采购需求。公司当前专业技术人员基本为自有员工，随着公司业务规模的迅速发展，公司正持续通过校园及社会招聘等方式补充新生的技术力量。
联创智融提供金融行业解决方案的服务大多在客户指定场所完成，因此公司办公场所基本不涉及生产用电或用水，能源耗用需求及其供应情况对公司生产经营不会造成重大影响。
2、前五名供应商采购情况
2013年及2014年，联创智融向前五名供应商采购产品或服务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份||序号||供应商名称||采购金额|占总采购额比|
||1||杭州万聚科技有限公司||45.07|||
||2||北京迈达利瑞商贸有限公司||39.41|||
||3||上海普元信息技术股份有限公司||33.96|||
||4||北京瑞友科技股份有限公司||19.10|||
||5||北京华科志远科技发展有限公司||13.76|||
||合 计||||151.30|||
||1||杭州万聚科技有限公司||81.80|||
||2||上海普元信息技术股份有限公司||67.92|||
||3||青岛顺天软件有限公司||24.00|||
||4||南京合荣欣业金融软件有限公司||15.00|||
||5||-||-|||
||合 计||||188.73|||

注：上述供应商不包括公司购买办公软硬件等不构成主营业务成本的办公采购费用。
报告期内，联创智融持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
（八）安全生产及环境保护情况
联创智融属于技术密集和人力资本型的软件服务行业，其业务过程不涉及重大安全生产和环境保护问题。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
金融行业 IT系统的交付质量与业务可用性、业务连续性、信息安全性、金融稳定性高度关联，因此我国政府及金融机构均将金融信息系统的建设、维护及保障提升到战略层面的高度。联创智融始终坚持客户为先、品质为先的服务原则，并确立了“以客户为中心，为客户提供满足质量要求的银行全方位解决方案，提高银行在国际金融领域的竞争力”的战略宗旨。
联创智融创立之初即基于CMMI（Capability Maturity ModelIntegration，即能力成熟度集成模型）并结合自身业务的实际管理需要建立了标准过程质量管理体系，并于 2012年 7月正式通过 CMMI-Level 3的认证评估。该标准过程体系明确了公司过程管理过程、项目管理过程、产品研发过程及相关支持过程的程序、规范、指南、模板及检查单等，还明确了执行具体过程的角色及其职责，为公司项目相关工作的开展提供了有力的体系支持和指导。该标准过程体系共划分为 4项过程组（组织过程、项目管理、工程过程及支持过程）和 21项过程域，实现从项目前期启动至系统交付上线的全维度覆盖。
联创智融标准过程体系的过程组及过程域实现质量控制的全维度覆盖
OPF
组织 组织级过
程焦点
过程
RSKM
OPD 风险管理
组织级过
程定义
OT PMC
组织及培 项目
项目监督
训 与控制
管理
Release
项目上线
Test
PP
项目PC
结项
项目PA
验收
测试
项目策划
PS
项目立项 Review
RD
工程 评审
需求开发
过程
DAR
PI 决策分析
REQM 产品集成 解决方案
需求管理
Code 支持
TS
编码与开
方案与设
发 过程
MA
计 度量与分
析
PPQA
过程与产
CM 品质量保
配置管理 证
联创智融基于上述标准过程体系进一步构建了适应自身业务特点且行之有效的标准化、规范化的操作流程，其中作为核心参与对象的QA（质量工程师）根据标准过程体系中PPQA过程的要求开展各项过程质量保证工作。
制定《过 项目问题
实施过程 实施过程 实施工作 编写QA QA质量
程质量保 及风险识
辅导 审计 产品审计 周报 总结报告
证计划》 别、跟踪
项目QA根据《项项目QA根据《过项目QA根据《过项目QA根据《过项目QA重点从质对每一个项目，项目结项后，QA目计划书》拟定程质量保证计划》程质量保证计划》程质量保证计划》量角度识别项目该项目QA每周编提交QA质量总结项目《过程质量的内容对项目团中规定的审计时中规定的审计时的问题和风险，写一份项目的QA报告，对项目的
保证计划》，过队实施相应的过机，根据《过程机，根据《产品登记到项目的问周报，该报告发过程质量保证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|队实施相应的过程辅导，包括参加项目的周例会、评审会及其它项目会议。|机，根据《过程审计检查单》对项目的过程进行审计，输出含有审计结果的《过程审计检查单》及《项目不符合问题跟踪表》，经PM确认后，跟踪、辅导不符合|机，根据《产品审计检查单》对项目的跟踪产品进行审计，输出含有审计结果的《产品审计检查单》及《项目不符合问题跟踪表》，经PM确认后，跟踪、辅导|登记到项目的问题和风险登记册中，并跟踪、协助项目经理组织项目问题分析和风险应对，包括提供分析方法的辅导及协调相关资源。|周报，该报告发给该项目的PM、事业部的总经理、该事业部的副总经理、项目管理部经理、该事业部的项目集经理、该事业部的QA、质量经理、项目所属事业部对口|过程质量保证工作进行总结，包括：项目总体质量水平、项目质量水平趋势及分布情况、改进措施及相关的经验、教训等。|
||项的关闭。|不符合项的关闭。||的组织级QA。||

联创智融在形成标准化、规范化的质量管理框架体系的基础上，还大力导
入交流平台、MANTIS系统、SVN三大技术支持平台，有效地实现全服务过程
的“软实力+硬实力‖有机结合。
主要功能为项目计划管理、监控，具体包括项目任务分配、任务细分、任务审核、任务工作量评定、任务关闭、任务导出等功能，有助于对项目任交流平台 务进行统一、有序管理，并进行客观的任务工作量的评估，为项目人员的绩效考核提供了客观数据，保证了项目目标的达成，为提高产品和服务质量奠定了重要基础。
主要功能为对测试BUG进行记录、跟踪、统计分析，有效管理了BUG的数据管理 从产生到关闭的过程，对测试过程的监控起到了有效的协助作用，对项目质量目标的达成提供了有效保障。
SVN是软件行业流行的配置管理工具，该工具可以实现软件文档、代码的变更管理 在线协同共享、并行开发，同时有效保证了软件版本的可追溯性、安全性、有效性，为提高开发过程效率提供了重要保障。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术||基本概况|所处阶段|
||作为新核心系统的基础模块，该系统的实施计划把 BP 定位于存储与维护客户的主要信息，作为主数据提供给核心银行系统，同时也作为其他系统的一个数据源使用。|||
||主要功能为流程服务组装、转发和路由判断。屏蔽新老系统更新换代时产生的差异，是新系统成功上线的桥梁。|||
||该系统在 ERP 系统的设计定位与服务层，PI 提供应用和服务集成的基础架构，无缝集成应用服务、工作流、A2A、B2B 等应用，为数据集成双方之间提供公共运行和连接环境，实现消息的传输、转化和路由。|||
||作为转移支付平台与第三方进行数据传输交互的桥梁，用于业务平台与第三方之间报文互译，以及基本的加密加签解密解签等基础性通讯功能。|||
||分储值卡和专户卡两类产品，储值卡是预付钱包式的人民币借记卡，功能包括制卡、发售、使用及查询统计功能；专户卡以借记卡为载体，其实现的功能包括充值、卡片的使用、查询以及报表功能。|||
||支撑村镇类小型银行的日常运作，包含存取款、借记卡、IVR、金卡等基础业务功能。该系统具有底层架构稳定，技术成熟，采用的业务大集中模式适于小行业务拓展等特点。|||
||主要处理同城和异地的，金额在规定起点以上的贷记支付业务和紧急的小额支付业务。该系统特点包括支付指令实行逐笔实时发送，全额清算资金，能够处理同城和异地、银行跨行之间和行内的大额贷记及紧急的小额贷记支付业务，处理银行系统的贷记支付业务。|||

|||||
|-|-|-|-|
|主要技术||基本概况|所处阶段|
||平台实多种在线交易模式满足采购商和供应商的各种采购与求购需求；提供仓储物流系统对接保证交易货物的真实性，通过在线出入库、过户、在线物流下单等功能完成货物交收以及提供各种仓储物流的增值服务；通过结算金融系统与银行对接提供银行资金监管保证资金安全和实时出入金、资金划转结算服务；通过平台交易数据和信用体系结合在线融资系统提供融资服务；在交易中对信息流、资金流、物流的完全把控和监管保证交易的安全和高效。|||
||基于ERP业务模型，对一般代缴费业务（水、电、暖、通讯费等）、国库、财税、公积金、柜面通等相关业务的通用处理流程进行了封装抽象，包括企业和客户签约、缴费、发票打印、查询、清算等功能。|||
||连接银行新旧贷款系统的桥梁，由迁移技术支持平台和业务迁移模块组成。该系统将老系统的数据以各迁移子模块为单位，迁移到新系统。迁移技术支持平台在迁移系统中扮演主控角色，负责任务的配置、客户号分配、并发控制、任务执行、日志管理、参数维护等共性操作。|||
||业务范围包括即期结售汇业务、即期外汇买卖业务、远期结售汇业务、掉期业务及远期外汇买卖业务，同时还提供结售汇外汇买卖标准点差维护及回显和优惠点数的维护以及查询功能。|||
||主要用于管理票据系统票据池额度及同业第三方额度，从额度状态管理、额度调控管理、额度使用管理及额度信息管理四个方面对额度进行全方位的管控。通过额度系统的开发，实现票据池额度、同业第三方额度的信息化和系统化管理。|||
||负责人民银行规定的标准结算相关业务。实现从商业银行一代支付系统平稳过度到二代支付系统；支持适时决策将影像交换系统向二代小额支付系统切换，把票据影像业务统一纳入二代小额支付系统处理；支持网银系统通过行内网上支付跨行清算系统，连接各家商业银行的网银系统，促进网银系统的互联互通，实现跨行网银支付的直通式处理；实现银行对各种支付结算方式的功能；实现银行对不同分支机构支付结算产品的流程控制与差异核算的功能，不同分支行相同业务产品的流程及清算可参数化，满足支付结算的单笔、批量借贷业务处理功能；满足人行二代支付的大额支付、小额支付、网上支付款行清算的要求功能。|||
||协助加强对企业项目资本金、预售商品房资金、物业维修基金资金、买卖存量房资金的监督管理。银行资金监管系统与各地房管局监管系统实时对接，在确保数据的安全下对监管账户进行账户管理和资金控制，监管账户资金的流动依据房管局授权指令进行有效控制，并及时通知房管局系统，达到资金监管目的。|||

|||||
|-|-|-|-|
|主要技术||基本概况|所处阶段|
||作为第三方模拟系统，所支持的通讯协议基本覆盖主流系统使用的通讯协议，可支持大多数数据协议及支持多种类型交易，该特性使仿真平台适用于各种类型系统的模拟。|||
||平台通过与核心企业 ERP 系统对接，由物流公司为供应链平台提供信息流，包括仓储和物流等信息，规避供应链融资风险。系统采用组件化的设计理念，通过灵活的定制产品功能为用户提供多样化的业务产品。|||
||主要处理全行贸易结算类业务，并可生成及打印各类凭证面函，以及提供各种查询及统计报表功能，使业务处理做到高效率，高质量和规范化。该系统可处理各类 Swift 收发报文，对 Swift 收文，自动录入报文内容到业务数据中，业务处理完成后，自动生成各类对外的Swift报文。|||
||功能包括凭证式国债销售、记账式国债销售/买卖、凭证式国债兑付、抹帐、凭证挂失/解挂/补发/补打、记账式开户、记账式转托管、记账式非交易过户、修改默认结算账号、额度冻结/解冻、交易管理、交易查询、批量作业等功能。|||
||为中小金融机构、地方性村镇银行或其他第三方金融机构接入银行核心支付系统提供代理支付平台，实现包括大、小额往来账贷记实时清算、各类查询查复报文交易、日终对账清算及行名行号数据更新服务。|||
||针对客户资产监管的复杂性，在保证为客户提供方便、快捷、灵活使用资产的优质服务同时，亦满足银行监管方的监管需要。该系统功能包含统一资产监管、个人保函、存款证明、司法冻结、旅行支票、质押监管。|||
||主要管理银行存放同业款项以及同业拆借资金。该系统以账户的形式管理上述资金，通过日终批处理过账并生成账务报表实现对此类资金的统计分析。|||
||有效地为全行的凭证管理工作提供重要支持，建立一套集凭证发放、领取、保管、使用、消耗、查询统计等功能为一体的凭证管理系统。同时，该系统所提供的服务可为核心银行系统中的其他子系统所调用，实现全行业务的统筹关联及灵活配置，使得凭证管理系统成为银行以客户为中心、面向服务的核心银行系统中不可缺少的一部分。|||
||适用于第三方汽车服务行业，主要功能包括呼叫中心、门户网站、销售系统、服务项目管理、人力资源等，该系统具有可配置化，智能程度高，人为干预性小，功能强大，操作简便等特点。|||
||提供自营、代销品牌金销售业务，功能模块包括机构授权管理、产品管理、库存管理、生产加工管理、客户管理、定价管理、订单管理、平盘管理、账务管理、系统监控。|||

|||||
|-|-|-|-|
|主要技术||基本概况|所处阶段|
||对手机支付中可能出现的风险进行监督，并做到事后控制，同时对大范围的风险事件进行预警。系统采用第三方规则引擎，可以灵活地配置规则和调整阀值，同时使用oracle 存储过程和 job 进行后台调度，有力地保证了电信行业超大数据量的性能要求，同时前台管理页面整合了规则管理页面和报表页面，方便用户进行无缝操作。|||
||提供用户管理、资源管理、报表管理、任务管理、系统监控、日志管理等功能，实现了灵活的权限管理和高效、健壮的任务管理策略。迁移任务管理作为系统的核心功能，是实现业务功能的关键，其提供了优秀的任务建立机制、健壮的任务运行机制和强大的任务纠错、修复机制，同时提供了实时的监控功能和完善的日志等辅助功能。|||
||针对银行信息管理系统中具有体系性、普遍性的问题，可提供通用的解决方案。该系统是基于以业务导向和驱动的架构来理解、分析、设计、构建、集成、扩展、运行和管理的。整体业务模型框架为银行信息系统提供了强大的、可扩展的业务运行环境。基于该平台，可以构建银行机构的整体业务系统，使不同类型、不同业务的应用系统能够真正有机集成在一起，实现高效的协同工作和流程控制。|||
||按照独立、统一会计核算规则，基于交易日志，自动产生满足会计准则和信息披露要求的会计分录，统一进行会计核算，支持多会计准则，并可由业务人员在系统中进行核算规则维护。|||
||支持主流的支付通道，通过对支付业务的业务建模与复用，提供快速开发新支付通道的二次平台。对于存在多种支付通道可以完成支付目的的情况时，根据设定的规则智能选择最优支付通道。作为支付业务系统的支撑系统，提供支付结算业务过程中资金的处理，企业头寸管理，对账管理，集成现有银行核心等功能。|||
||主要负责 SWIFT 报文的转发，对收到的报文按照报文类型及发报行信息进行撮合、勾兑及分拣转发至相关系统。对分行发出的外币付款报文进行额度控制后，发送行外或退回处理，并对收到的ACK/NAK进行转发，并对每日的账户行对账单勾兑核销。|||
||该系统主要针对总体笔数相对较多、金额相对较小的小微信贷，改变传统的授信模式，以提高效率和降低成本，从而扩大小微信贷市场的占有率。|||
||主要针对银行业务系统各渠道非帐务业务活动进行审计，并隔日查询原交易场景业务元素变更情况。该系统可有效的为新核心系统安全、稳定运行提供重要支持，并逐渐建设成各渠道非帐务业务活动监控、查询统计等功能为一体的审计系统。|||
||各系统不能及时自偿的异常抛给异常处理平台，由统一的技术岗进行处理，保证分布式系统下数据一致性问题。|||

|||||
|-|-|-|-|
|主要技术||基本概况|所处阶段|
||面向金融的交易中间件产品，具有平台性产品的特性，提供快速的开发流程，简化开发的难度。EUSP 具有面向服务的特性，使得业务系统的适应性、扩展性大大的增加。|||
||业务功能包括客户管理、授信审批、放款审批、客户评级及限额、贷前管理、押品管理、额度管理等，覆盖的客户包括大企业客户、中小企业客户、金融机构客户；系统在CRM 平台上完成技术实现，形成以客户为中心的一套完整的贷款审批监控流程。|||
||实现收费项规则的统一管理，极大地方便了业务对收费规则的管理并确保了收费数据的准确性，可以使银行充分发挥自己的优势，便于银行在向客户提供迅速快捷的服务的同时，做好后台分析。|||
||能够有效的为银行的卡业务工作提供重要支持，建立一套集发卡管理、特殊业务管理、卡账户管理、查询统计等功能为一体的卡业务管理系统。同时，卡业务管理系统所提供的服务，可以为其他服务所调用，实现全行业务的复杂关联及灵活配置。|||
||主要功能包括绩效信息查询、绩效明细跟踪、绩效规则及绩效发布与调整、产品评价、绩效移动应用客户端、绩效申诉与评价、绩效试算和模拟、绩效报表及绩效分析等。|||
||该系统将银行内部资源（人力资源、财务资源、产品资源、渠道资源）和外部资源（客户、供应商、合作伙伴）统一起来进行管理，有效的满足客户需要，从而供银行经营决策者制定合理的决策、分析和行动计划。|||
||实现上海、深圳证券交易市场、券商与中国证券登记结算有限公司的资金结算业务。业务范围包含证券资金结算业务所涉及的客户资金入账、券商资金入账、权益及费用资金入账、网下新股申购资金入账、网下新股退款、红利税款批量划付、证券资金划拨、证券资金跨市场调拨等证券交易资金结算整个业务周期所需涉及的各项业务处理功能。|||
||分为两个层次，上层为管理整个自动化测试的开发，执行以及维护，包括自动化测试用例执行的次序、测试脚本的维护、以及集中管理测试用例、测试数引用生成管理、业务流程场景测试、测试结果分析、测试执行报告等。下层主要为测试脚本的开发，充分的使用相关的测试工具或是自主开发相关的测试工具，以构建测试驱动，并完成业务逻辑测试，支持对WEBSERVICE、报文、页面的测试。|||
||GL 在银行核心系统中主要作为总账会计科目级核算的落地系统，所有与核心交易相关明细信息通过 FDM 进行会计逻辑的转换和交易平衡校验后，通过科目日结单的方式计入总账模块。该系统涵盖了组织结构、会计科目表、会计凭证和维护、信息和查询、配置等各个方面，并具有灵活的会计期间管理、强大的数据可追溯查询功能等特点，是面向服务的核心银行系统中不可缺少的一部分。|||

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
联创智融的核心技术人员均在公司任职多年，在与公司共同成长的同时，现大多已成为各业务产品线的重要中高层管理及技术人员。报告期内，联创智融核心技术人员整体保持稳定，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||性别||近三年任职情况|现任职务|
||李红||女||历任联创智融BRM业务线总经理|||
||刘恭亮||男||历任联创智融高级副总裁、IF业务线总经理|||
||章春江||男||历任联创智融项目总监、经营管理部部长/华北区总经理|||
||廖文胜||男||历任联创智融副总裁、业务总监、战略研发部负责人|||
||张永健||男||历任联创智融事业部总经理、华北区副总经理|||
||赵军||男||历任联创智融BRM业务线部门经理、BRM事业部经理|||
||白晓龙||男||历任联创智融LCM事业部经理|||

为保证未来技术服务的延续性和核心团队的稳定性，交易双方在交易协议中对上述核心技术人员的服务期进行了约定。同时，截至本报告书签署日，上述核心技术人员均已签署了关于服务期的承诺函，承诺：核心技术人员的服务期为自中国证监会审核通过本次交易之日起 4年；服务期内核心技术人员不会在润和软件及其下属公司（包括联创智融）之外的公司或企业中担任任何执行职务；除因劳动合同中约定的原因润和软件允许提前离职或非因自身原因被润和软件解聘外，若违反上述服务期承诺的，核心技术人员将在离职当年向润和软件或联创智融支付违约金，违约金数额=本次交易中核心技术人员获得的对价*（2019-离职年份）*25%。
三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产
截至本报告书签署日，联创智融除向第三方租赁办公场所以外，不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
联创智融拥有的主要固定资产、无形资产情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”。截至本报告签署日，联创智融不存在拥有特许经营权的情况。
第五节本次交易标的评估情况
一、联创智融100%股权评估情况
（一）联创智融100%股权评估基本情况
本次交易中，标的资产联创智融100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
评估机构中通诚对联创智融100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：在评估基准日 2014年 12月 31日，联创智融净资产账面价值 19,794.72万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为 25,830.16万元，股东全部权益评估值比账面值增值 6,035.44万元，增值率为30.49%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为 220,133.65万元，评估增值 200,339.06万元，增值率为1012.08%。
资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
联创智融主要业务是软件开发和软件服务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业商誉等非账面资产的价值。
收益法的优点是企业价值最大化是建立在综合考虑的前提下，并使企业的战略目标从长远角度出发，通过价值评估，可以对企业价值进行定量描述，根据企业价值变动，判断企业价值何时达到最大化。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值。因此两种方法评估结果差异较大。
综上所述，在分析了联创智融业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映联创智融的股东权益价值。故最终选定收益法评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2014年12月31日，联创智融股东全部权益的评估价值为220,133.65万元。
（二）联创智融100%股权主要评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。联创智融属于软件企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)第三条规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。联创智融自 2012年开始盈利，2014年-2016年按12.5%的企业所得税率缴纳，假设自 2017年之后不再享受所得税优惠政策，按照25%的法定所得税税率缴纳。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）联创智融100%股权采用的评估方法
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取
与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。联创智融的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（四）联创智融100%股权评估说明及评估结果
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2014年 12月 31日，联创智融的资产账面价值为 27,059.34万元，负债账面价值 7,264.62万元，净资产账面价值19,794.72万元；评估后，股东全部权益评估价值为25,830.16万元，股东全部权益评估值比账面值增值6,035.44万元，增值率为30.49%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A×100|
||26,782.88||26,782.88||0.00|||
||276.46||6,311.90||6,035.44|||
||30.00||2.59||-27.41|||
||50.27||67.43||17.16|||
||13.53||6,059.21||6,045.68|||
||8.01||8.01||0.00|||
||174.66||174.66||0.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A×100|
||27,059.34||33,094.78||6,035.44|||
||7,264.62||7,264.62||0.00|||
||7,264.62||7,264.62||0.00|||
||19,794.72||25,830.16||6,035.44|||

资产基础法评估结果中，无形资产评估增值较大；主要评估减值为长期股权投资。评估增减值的主要原因如下：
（1）无形资产评估增值原因
无形资产－其他评估价值为6,059.21万元，评估增值为6,045.68万元，增值率44,697.71%。增值原因为：应用于业务组建库的 47项软件著作权为账面未记录的资产，本次以收益法予以估价，因此增值。
（2）长期股权投资减值原因
长期股权投资评估价值为 2.59万元，评估减值 27.41万元，减值率为91.36%，主要是重庆度融在评估基准日的净资产以资产基础法评估的价值为 4.32万元，联创智融持有其60%的股权，故该项长期股权投资的评估值为 2.59万元，发生减值原因主要是重庆度融业务规模尚小，仅有少量业务。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，联创智融股东全部权益评估结果为 220,133.65万元，较其账面净资产价值 19,794.72万元，增值 200,339.06万元，增值率为1012.08%。
（1）收益法评估模型
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折现率
（2）预期未来收入增长率
本次评估的预测数据由联创智融提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与银行业IT市场的发展趋势进行了比较分析。
①历史数据分析
联创智融的主营业务为面向金融行业的信息系统解决方案，尤其在银行新一代系统建设领域具备行业领先地位，因此公司目标客户群体主要为国内股份制商业银行、城市商业银行、省级农村信用社及地区商业银行等银行类金融机构。
从具体的产品及服务形态来看，联创智融业务收入来自于软件开发、软件服务两大类子业务，其中软件开发业务收入占比较高，超过78%，而软件服务业务近两年发展迅速，收入增速较快。本次对历史年度的经营分析主要以 2012年至2014年为主，收入总体呈现逐年增长的态势。
有关软件开发及软件服务业务营业收入的历史数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年|
||-|11,303.71||
||-|89%||
||-|1,397.79||
||-|11%||
||4,593.15|12,701.50||

②未来收入预测
有关软件开发及软件服务业务营业收入的未来预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||||||
|业务||||||||||||2021E及|
|||2015E||2016E|2017E||2018E||2019E||2020E||
|||||||||||||以后|
||27,700.00||36,010.00||46,813.00|56,175.60||67,410.72||75,500.01|||
||5,300.00||6,890.00||8,957.00|10,748.40||12,898.08||14,445.85|||
||33,000.00||42,900.00||55,770.00|66,924.00||80,308.80||89,945.86|||
||53%||30%||30%|20%||20%||12%|||

关于联创智融未来收入预测的依据分析详见本节“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”。
（3）净现金流量的预测结果
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据||||||||||||
|项目|||||||||||||2021年及|
|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||||||||||||||以后|
||33,000.00||42,900.00||55,770.00||66,924.00||80,308.80||89,945.86|||
||13,530.00||17,589.00||23,423.40||28,108.08||33,729.70||38,821.18|||
||237.60||308.88||401.54||481.85||578.22||647.61|||
||588.65||746.59||969.95||1,169.59||1,403.51||1,634.32|||
||4,027.37||4,792.95||5,785.10||6,675.87||7,667.04||8,622.66|||
||214.73||214.73||214.73||214.73||214.73||214.73|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据||||||||||||
|项目|||||||||||||2021年及|
|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||||||||||||||以后|
||-325.93||305.83||-12.61||168.99||139.30||-3.03|||
||14,727.58||18,942.03||24,987.89||30,104.88||36,576.31||40,008.39|||
||14,727.58||18,942.03||24,987.89||30,104.88||36,576.31||40,008.39|||
||1,840.95||2,367.75||6,246.97||7,526.22||9,144.08||10,002.10|||
||12,886.63||16,574.28||18,740.92||22,578.66||27,432.23||30,006.29|||
||21.50||112.67||-||112.67||-||51.78|||
||1,095.25||6,276.38||208.01||3,702.26||3,297.98||721.75|||
||52.11||63.04||44.27||63.04||44.27||51.78|||
||132.30||132.30||113.40||113.40||113.40||113.40|||
||11,954.28||10,380.57||18,690.58||18,940.17||24,291.92||29,397.94|||

（4）折现率
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=K×E/(E+D)+K×D/(E+D)
e d
K：股权资本成本
e
K：税后债务成本
d
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
K是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：K=R+β×(R -R)
e e f m f
R：无风险报酬率
f
R-R：市场风险溢价
m f
β：被评估企业的风险系数
①无风险报酬率
无风险收益率R，参照当前已发行的长期国债收益率的平均值，确定无风
f
险收益率R，即R=3.65%。
f f
②企业风险系数
通过巨灵财经资讯，查询与联创智融相关的长亮科技、安硕信息、信雅达和金证股份4家企业3年已调整的剔除财务杠杆后的β系数(β)，以这4家企业 U
的β的平均值作为被评估企业的β，进而根据企业自身资本结构计算出被评估 U U
企业的β。
L
③市场风险溢价
市场风险溢价(Equity RiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价7.15%。
④个别调整系数
鉴于联创智融与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之联创智融的经营、市场等自身特点，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数R为1%。
c
⑤折现率（WACC）计算过程
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参数名称||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||12.50%||12.50%||25.00%||25.00%||25.00%||25.00%|||
||7.20%||7.20%||7.20%||7.20%||7.20%||7.20%|||
||0.8994||0.8994||0.8994||0.8994||0.8994||0.8994|||
||0.9069||0.9069||0.9058||0.9058||0.9058||0.9058|||
||7.15%||7.15%||7.15%||7.15%||7.15%||7.15%|||
||3.65%||3.65%||3.65%||3.65%||3.65%||3.65%|||
||1%||1%||1%||1%||1%||1%|||
||11.13%||11.13%||11.13%||11.13%||11.13%||11.13%|||
||6.30%||6.30%||5.40%||5.40%||5.40%||5.40%|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参数名称||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|2021年|
||99.06%||99.06%||99.06%||99.06%||99.06%||99.06%||
||0.94%||0.94%||0.94%||0.94%||0.94%||0.94%||
||11.08%||11.08%||11.08%||11.08%||11.08%||11.08%||

（5）经营性资产价值
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测数据|||||||||||
|项目||||||||||||2021年|
|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年||
|||||||||||||及以后|
||11,954.28||10,380.57||18,690.58||18,940.17||24,291.92||29,397.94||
||10,761.87||8,412.97||13,636.88||12,440.58||14,364.23||15,649.54||

现值合计 219,964.13（6）溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值
①经审计的资产负债表披露，评估基准日联创智融的货币资金账面价值为 3,942.26万元。考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为 3个月的付现成本2,817.86万元，扣除经营必需的货币资金，剩余1,124.40万元，由于在收益法测算过程中未对该项资产进行考虑，故将该项资产作为溢余资产。以评估基准日该项资产的评估值1,124.40万元确认为这部分溢余资产的价值。
②经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的其他应收款中存在 1,142.53万元，为联创智融应收员工购房借款和资金往来借款等，上述款项与经营无直接关系，且已于评估基准日后清理完毕，经评估师核实无误，确认上述款项真实，确认为溢余资产。
③经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的长期股权投资30.00万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||投资日期||持股比例|账面价值（万元）|
||重庆度融信息技术有限公司||2012.08||60%|||
||成都联创智融信息技术有限公司||2014.10||100%|||

合计 30.00
重庆度融经营状况不佳，目前仅有重庆三峡银行一家客户，未来年度收入
具有不确定性，故本次采用资产基础法进行评估，在评估基准日的净资产评估值为 4.32万元，联创智融持有其60%的股权，故重庆度融长期股权投资的评估值为2.59万元。本次评估采用母公司口径，故确认重庆度融投资为溢余资产。
成都联创于 2014年 10月成立，截至评估基准日，该公司尚未收到实收资本，未发生业务，账面值为零，本次评估按照账面价值确定评估值。
综上，溢余资产账面价值合计2,296.93万元，评估价值合计2,269.52万元。
除上述资产以外，企业其余资产和负债不存在非经营性资产负债以及溢余资产。
（7）付息债务评估值
联创智融在评估基准日承担的付息债务账面值为 2,100.00万元，评估值为2,100.00万元。
（8）股东全部权益价值
股东全部权益评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产及溢余资产-非经营性负债-有息负债=219,964.13+2,269.52-0-2100.00=220,133.65(万元)
最终联创智融股东全部权益评估价值为 220,133.65万元，与账面价值19,794.72万元相比，增值200,339.06万元，增值率为1012.08%。
3、联创智融100%股权资产评估结果及增减值原因分析
联创智融净资产账面值为 19,794.72万元，收益法评估值为 220,133.65万元，评估增值 200,339.06万元，增值率为1012.08%。评估价值较账面值有较大增长，评估增值主要原因如下：
收益法是一种着眼于未来的评估方法，它主要考虑资产的未来收益和货币的时间价值，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，而对于被评估公司这类主要业务是软件开发和软件服务的企业，企业价值主要通过其产品（服务）的获利能力得以体现，而并非由有关资产的投入决定。收益法中经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括无形资源。收益法评估值反映的是全面的企业价值
包含商誉。因此收益法评估值较账面值增值较多。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至本报告书签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本报告书签署日，评估基准日至本报告书签署日之间无可能影响到评估结果的重要变化事项。
（七）交易标的重要下属企业评估基本情况
交易标的联创智融不存在构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中通诚具有证券业务服务资格。中通诚及经办评估师与公司、联创智融及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“一、联创智融100%股权评估情况”之“（二）联创智融100%股权主要评估假设”。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、报告期内标的公司盈利情况
根据华普天健出具的联创智融《审计报告》（会审字[2015]1570号），本次交易联创智融最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度|
||21,585.61|||
||9,338.16|||
||9,345.12|||
||8,226.37|||
||64.20%|||

联创智融作为国内金融行业信息化的整体应用解决方案提供商，尤其在银行新一代系统建设领域具备行业领先地位。2011年成立以来，紧抓中国银行业基于流程银行理念的新一代系统建设的浪潮，并围绕银行核心业务为银行打造
完整的企业级产品，全面覆盖银行总体业务。
2013年、2014年业务收入和盈利水平保持稳定增长态势。2014年公司营业收入21,585.61万元，比2013年增长8,845.86万元。2014年公司净利润8,226.37万元，比2013年增长5,487.74万元。
2、未来预测情况
（1）销售收入预测
1）2015年收入预测的依据
联创智融以流程银行咨询规划为先导，致力于向国内金融企业提供全面、创新的整体应用解决方案。流程银行咨询规划主要包括项目前期 Bank2.0概念导入、IT战略、业务架构、架构咨询服务以及少部分带咨询导入性质的LCM及软件开发项目，上述项目主要着眼于客户未来的战略路径选取、相关的业务转型举措及实施路径规划，从而实现客户导入和提升业务粘性，虽然该类业务占主营业务收入比例较小，但是在项目开发过程中起到先导作用。一旦通过咨询规划类项目成功导入客户，将带动客户对联创智融后续软件开发及服务类业务的需求，从而实现未来收入的增长。
按照客户导入阶段注1的不同，2015年收入预测如下：
①已成功导入的老项目延续
2013年，联创智融主要为包商银行、凉山州商业银行等最终客户提供了以流程银行建设为目的战略咨询服务，完成了客户导入工作，并带来了后续的软件开发及服务业务。2014年，联创智融主要的业务收入增长即来自于上述客户业务的增长。此外，由于国内新一代银行系统的建设刚刚起步，作为公司主要客户群体的银行类客户 IT系统投入期仍将维持较长一段时间，联创智融与上述客户的合作关系具有长期性和持续性的特点，主要已成功导入的客户信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|层级|最终客户|2014年收入|未来收入预测依据|

1本次评估盈利预测根据联创智融的业务模式，按照客户导入阶段的不同分类进行预测。但是已成功导入
客户或处于导入阶段客户并不等同于在手订单客户，不排除上述客户因行业政策、自身业务规划调整等因
素的影响未带来后续软件开发及服务订单的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级||最终客户||2014年收入|未来收入预测依据|
||民生银行||4,554.53|||
||中信银行||1,814.67|||
||包商银行||7,621.37|||
||凉山州商业银行||2,189.07|||
||||16179.64|||

民生银行、包商银行及凉山州商业银行在2014年收入规模已达到14,364.97万元，此外中信银行、成都银行等报告期内老客户预计在未来几年将继续实现稳定增长，结合上述分析，2015年来自已成功导入客户的预计收入规模约为19,300万元。
②试点导入的客户
该类客户主要为联创智融目前已完成战略咨询服务，基本完成导入工作，预计在2015年启动下一阶段软件开发及服务类项目的潜在客户。
2014年以来已实施的流程银行咨询规划和导入项目，主要包括：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级||最终客户||2014年收入|已实施的导入项目|
||建设银行||507.30|||
||平安银行||102.09|||
||浦发银行||1,092.37|||
||兴业银行||44.34|||
||山东农信||638.21|||
||生活通||711.60|||
||||3,095.91|||

上述客户的2015年收入预测逻辑如下：
A、联创智融系国内首家基于流程银行理念并成功上线的 Bank2.0新一代银行系统——“民生银行新一代银行系统”的主导厂商之一，在基于 Bank2.0理
念的银行 IT整体解决方案渐成趋势的前提下，联创智融通过前期导入项目为客
户打造基于流程银行的IT整体架构并进而成功导入客户的几率较高。以2013年为例，联创智融提供战略咨询服务的主要项目包商银行启动前导咨询项目、凉山商行新一代架构咨询与规划项目等均完成了导入工作，并成为 2014年联创智融收入主要的增长来源。
B、以建设银行为代表的T1层级大型银行在接受IBM、Accenture等国际知名服务商咨询建议的同时，更多地采用自建方式完成 IT系统的升级改造。2014年，联创智融对建设银行实现约 507万元收入，预计 2015年在此基础上将保持稳定的增长。随着银行对金融信息化的日渐重视、以及联创智融在国内流程银行 IT重构领域标杆性意义的进一步树立，联创智融在预测期的未来年份有望提升在建设银行的收入规模。
C、T2层级全国性股份制银行，其资产规模较大、业务类型全面，交易金额和数据信息巨大，因此其IT系统也较为复杂，对IT合作伙伴的能力要求高，同时IT投资规模也相当可观。以民生银行为例，其年度IT解决方案投资规模在几亿元规模，同处于T2层级的平安银行、浦发银行及兴业银行IT投入规模量级预计与民生相当。2014年，联创智融已实施对平安银行、浦发银行及兴业银行的咨询规划及导入项目，预计 2015年来自上述客户的收入将有较大规模的增长。
D、T3层级大型城商行和省级农信社，以包商银行和山东农信为例，其年度 IT解决方案投资规模也约在亿元级别。2014年，来自山东农信的收入约为 638万元。基于与联创智融前期的良好合作关系，以及 T3代表性银行包商银行的标杆性案例，预计2015年来自山东农信的收入将有较大增长。
E、与生活通在互联网金融领域的合作。2014年，以延吉市智慧城市为试点项目，联创智融与生活通实现了密切合作，为生活通提供全面解决方案，搭建运营平台，成为行业的先行者，创新了线上和线下 O2O融合的服务方式。以延吉智慧城市项目的成功上线为契机，生活通 2015年拟投资建设多个智慧城市项目。
除上述主要客户外，联创智融 2014年已实施的导入型项目还包括太仓农村商业银行、浦发村镇银行等。2015年上述客户预计带来的收入为13,700万元。
③其他客户
该类客户为联创智融2015年计划启动导入项目，预计在2015年完成导入工作，并在 2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户。目前已启动导入工作的客户包括长沙银行、天津农商银行等。本次评估出于谨慎性原则，未将该部分客户收入纳入2015年收入预测范围。
2）2016年及以后年度收入预测依据
根据 IDC报告预测，2014至 2018年中国银行业 IT解决方案市场的年复合增长率为23.14%，此外基于Bank2.0流程银行理念的银行IT解决方案在传统部门银行理念的应用系统基础上，将进一步催生出新的银行 IT应用领域和市场空间，预计行业增长率将高于 IDC报告的预期。联创智融系国内首家基于流程银行理念并成功上线的Bank2.0新一代银行系统（民生银行新一代银行系统）的重要厂商之一，而后其又主导了包商银行、山东农信、凉山州商业银行等Bank2.0新一代银行系统的架构咨询、设计和实施，联创智融对银行业 Bank2.0转型有着深刻的理解和积累。
结合联创智融在 Bank2.0领域的领先地位，预计联创智融的业务增长率将高于行业平均水平。该公司的软件开发和软件服务业务预计在 2016年和 2017年的收入增长率为30%，2018年至2020年收入增长幅度开始放缓至12%。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度|||||||||||||
|业务||||||||||||||
|||2015E||2016E||2017E||2018E||2019E||2020E|2021E~|
||27,700||36,010||46,813||56,176||67,411||75,500|||
||5,300||6,890||8,957||10,748||12,898||14,446|||
||33,000||42,900||55,770||66,924||80,309||89,946|||
||53%||30%||30%||20%||20%||12%|||

（2）毛利率预测
结合联创智融业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率水平，随着联创智融业务步入成熟期，毛利率增长将趋缓，最终确定联创智融预测期间
2015年至 2016年毛利率在 2014年毛利率水平的基础上略有下降，预测期各类
产品的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||
|业务||内容||||||||||||||
|||||2015E||2016E||2017E||2018E||2019E||2020E|2021E~|
||成本||11,357||14,764||19,661||23,594||28,313||32,465|||
||毛利率||59%||59%||58%||58%||58%||57%|||
||成本||2,173||2,825||3,761||4,514||5,417||6,356|||
||毛利率||59%||59%||58%||58%||58%||56%|||
||成本||13,530||17,589||23,423||28,108||33,730||38,821|||
||毛利率||59%||59%||58%||58%||58%||57%|||

（3）标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
1）行业竞争情况
我国金融行业 IT解决方案市场的参与者包括长亮科技、高伟达、宇信易诚、神州数码、安硕信息、信雅达、金证股份等国内厂商，以及IBM、TCS、SAP、FIS等国际软件服务厂商。由于金融行业IT解决方案具有较强的专业性和针对性，上述行业参与者通常情况下会在某一或某几个细分领域内形成相对领先的行业地位。其中，神州数码、高伟达、长亮科技、IBM、TCS、SAP、FIS等在联创智融的核心业务——银行核心业务领域内具备一定的品牌和行业影响力，与公司存在较为直接的市场竞争。国外厂商在技术架构与国际经验等方面具有相对优势，而与国外厂商相比，国内厂商在把握中国用户需求和实施能力方面具有明显优势。
2）行业地位情况
联创智融成立以来先后与工商银行、建设银行、中国银行、交通银行、民生银行、浦发银行、中信银行、平安银行、包商银行、山东农信、凉山州商业银行等各层级商业银行建立业务合作关系，并成为国内新一代银行系统再造领域的行业龙头企业之一。未来随着国内商业银行新一代系统改造工程的全面推广、深化以及 IT治理、互联网金融、大数据应用等细分应用领域的蓬勃发展，联创智融未来有望在这一金融信息化领域继续保持行业领先地位。
3）行业发展趋势
我国银行业 IT系统建设经过长期的演变和革新，起步于传票记账系统，经
历综合业务系统、数据和业务大集中等阶段，正逐步向流程银行阶段（Bank2.0）进行大规模转型。Bank2.0阶段构建出为以客户为中心、以客户价值为导向、以流程银行为枢纽、以平台化为基础、以后台运维为支撑的新一代银行系统。银行在解决账户核算和操作以外，其核心价值更集中体现于银行运营的客户管理和分析、市场营销、渠道运营、产品经营、风险管控、作业管理（全行数字信息化运营）等六个维度。这一阶段根据银行业务规模和复杂度的不同，单家银行整套核心业务系统的开发费用在亿元量级，建设周期通常在五年左右。此外，在互联网金融的冲击下，国内银行业未来面临着向互联网金融逐步转型的压力。
从上述银行IT系统发展阶段来看，不论是小的创新还是大的变革，IT系统发展始终贯穿于银行发展之路。从 Bank1.0阶段的柜台模式、电子化走向 Bank2.0阶段的信息化、网络化，再到 Bank3.0阶段的场景化、移动化，银行业务与IT技术正走向深度融合，而随着未来银行业的转型创新以及对IT建设提出更高的要求，银行业对 IT解决方案的投入，尤其是与互联网金融密切相关的核心业务系统、支付与清算、中间业务、渠道业务等领域，与信息处理和风险控制密切相关的大数据分析、商业智能和风险管理等领域将有望保持大幅增长。
联创智融作为国内新一代银行系统再造领域的行业龙头企业之一，有望借助上述行业变化之势继续保持在行业中的领先地位。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司和标的公司联创智融存在业务互补。润和软件下游客户市场主要
集中在工业、服务业领域，主要需求集中在供应链软件、智能终端软件及产品、智能电网软件等，2014年通过收购北京捷科智诚科技有限公司介入金融业第三方专业测试服务市场。而联创智融下游客户主要是以银行为主的金融行业，包括国有银行、股份制银行、农村信用合作社和其他区域性银行。本次交易完成后，润和软件将借助联创智融的金融客户资源，进一步打开质地优良的金融领域软件和信息技术服务市场，并利用上市公司雄厚的研发、技术、人才、资金实力，以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融行业市场。联创智融也能通过润和软件开拓其他专业领域的市场。
上述协同效应是公司此次重组的重要目的之一，但目前尚难以具体量化，在此以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
（五）交易标的定价的公允性
1、交易定价对应的市盈率
本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]85号），本次评估基准日为2014年12月31日，联创智融100%股权的评估值为220,133.65万元，较净资产账面值19,794.72万元，评估增值200,339.06万元，增值率为1012.08%。
本次交易中联创智融100%的股权作价 219,774.69万元。根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，2015年度及2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元和 16,600万元，联创智融的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|
|项 目||||
||（实际）|（预计）|（预计）|

100%股权定价（万元） 219,774.69
|||||
|-|-|-|-|
||8,224.50||13,000.00|
||26.72||16.91|
|项 目||2014年12月31日||

100%股权定价（万元）① 219,774.69
归属于母公司股东的净资产（万元）② 19,768.91
交易市净率（倍）③=①/② 11.12注：净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、上市公司自身市盈率
2014年度，润和软件扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.32元，根据本次向交易对方发行股份价格22.49元/股（除息前）计算，本次发行股份的市盈率为 70.28倍（本次发行股份价格/2014年实现的每股收益）。本次交易标的联创智融的静态市盈率为26.72倍，按2015年度和2016年度交易对方承诺业绩计算的动态市盈率分别为 16.91倍和 13.24倍。本次交易的市盈率显著低于润和软件的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比同行业公司市盈率与市净率
以《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“软件和信息技术服务业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准日 2014年 12月 31日，“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的A股上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||000555.SZ||神州信息||97.16|||
||000997.SZ||新大陆||65.95|||
||002063.SZ||远光软件||48.81|||
||002065.SZ||东华软件||35.67|||
||002153.SZ||石基信息||66.49|||
||002195.SZ||二三四五||96.30|||
||002230.SZ||科大讯飞||79.95|||
||002261.SZ||拓维信息||89.95|||
||002331.SZ||皖通科技||59.01|||
||002373.SZ||千方科技||57.86|||
||002401.SZ||中海科技||74.69|||
||002410.SZ||广联达||29.79|||
||002421.SZ||达实智能||63.86|||
||002609.SZ||捷顺科技||64.15|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||002649.SZ||博彦科技||37.68|||
||300002.SZ||神州泰岳||43.33|||
||300017.SZ||网宿科技||37.08|||
||300020.SZ||银江股份||42.20|||
||300025.SZ||华星创业||78.99|||
||300044.SZ||赛为智能||72.63|||
||300050.SZ||世纪鼎利||94.75|||
||300074.SZ||华平股份||64.44|||
||300098.SZ||高新兴||67.19|||
||300170.SZ||汉得信息||41.31|||
||300182.SZ||捷成股份||74.58|||
||300183.SZ||东软载波||47.61|||
||300229.SZ||拓尔思||83.72|||
||300231.SZ||银信科技||61.86|||
||300235.SZ||方直科技||72.40|||
||300245.SZ||天玑科技||57.00|||
||300271.SZ||华宇软件||45.48|||
||300275.SZ||梅安森||53.82|||
||300287.SZ||飞利信||96.28|||
||300300.SZ||汉鼎股份||62.31|||
||300311.SZ||任子行||73.21|||
||300315.SZ||掌趣科技||69.84|||
||300333.SZ||兆日科技||70.45|||
||300339.SZ||润和软件||59.91|||
||300366.SZ||创意信息||94.73|||
||300386.SZ||飞天诚信||37.78|||
||300399.SZ||京天利||86.97|||
||600406.SH||国电南瑞||40.42|||
||600571.SH||信雅达||62.15|||
||600718.SH||东软集团||69.75|||
||600845.SH||宝信软件||43.85|||
||600850.SH||华东电脑||51.25|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||||63.58|||

注：1、市盈率P/E=该公司的2014年12月31日收盘价（/该公司2014年三季报每股收益/3×4）；
2、市净率P/B=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司的2014年三季度每股净资产；
数据来源：Wind咨询
由上表所示，本次交易的静态市盈率为 26.72倍，按 2015年交易对方承诺业绩测算的动态市盈率为 16.91倍，远低于同行业可比公司平均值 63.58倍。本次交易的市净率为11.12倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因系联创智融为国内金融行业信息化的整体应用解决方案提供商，是典型的技术密集型公司，净资产规模相对有限。此外，联创智融为非上市公司，相对于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的过程。因此，虽然本次交易估值相应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到联创智融较高的利润增长率和净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次重组中，标的资产联创智融100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准，交易价格主要参照评估结果确定。
（八）营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性说明
1、行业发展情况
中国银行业是国民经济的重要支柱产业，伴随着经济发展和改革深入，国内银行市场的参与者数量大幅提升。而伴随着利率市场化进程的加速和互联网金融的兴起，传统银行的渠道乃至业务运营模式面临前所未有的挑战和冲击，中国银行业正站在新一轮变革的起点，行业面临着深刻转型与创新，也孕育着机遇。
我国银行业 IT系统建设经过长期的演变和革新，在经历了传票记账系统、
综合业务系统、数据和业务大集中等阶段以后，正逐步向流程银行进行转型。随
着未来银行业的转型以及对IT建设提出更高的要求，银行业对IT建设的投入也有望保持大幅增长。
在银行业IT市场中，与联创智融主营业务密切相关的是银行业IT解决方案细分市场。据 IDC报告显示，2013年银行业 IT解决方案市场总量为 148.25亿元，较2012年增长了21.8%。IDC报告预计2014到2018年中国银行业IT解决方案市场的年复合增长率为23.14%，较银行业整体 IT市场的增速高出 12.34个百分点，至2018年IT解决方案的市场规模将达到419.74亿元。
同时，在当前银行业态的发展阶段，基于 Bank2.0流程银行理念的银行 IT解决方案在传统部门银行理念的应用系统基础之上，由于其理念的先进性和技术的创新性，将进一步催生出新的银行IT解决方案领域和市场空间。
此外，随着金融市场开放和互联网技术发展，以民营银行和互联网金融企业为代表的新兴业态不断出现，包括第三方支付、P2P、电商小贷、众筹融资、社区银行O2O以及智慧城市金融等。上述新兴业态的企业对迅速搭建金融IT运营平台、提供全面的IT解决方案亦存在迫切、长期的业务需求。
综上所述，联创智融所处行业发展前景良好，市场规模呈不断扩大的态势。
2、竞争状况及市场地位
我国金融行业IT解决方案市场的参与者包括长亮科技、高伟达、宇信易诚、神州数码、安硕信息、信雅达、金证股份等国内厂商，以及IBM、TCS、SAP、 FIS等国际软件服务厂商。由于金融行业 IT解决方案具有较强的专业性和针对性，上述行业参与者通常情况下会在某一或某几个细分领域内形成相对领先的行业地位。其中，神州数码、高伟达、长亮科技、IBM、TCS、SAP、FIS等在联创智融的核心业务——核心银行系统领域内具备一定的品牌和行业影响力，与公司存在较为直接的市场竞争。国外厂商在技术架构与国际经验等方面具有相对优势，而与国外厂商相比，国内厂商在把握中国用户需求和实施能力方面具有明显优势。
联创智融作为新一代银行系统再造整体解决方案提供商，吸收消化了国外Bank2.0流程银行的先进理念，并在包括民生银行、包商银行、凉山州商业银行
在内的多家商业银行新一代银行系统的实施落地中积累了丰富的实践经验，其拥有 Bank2.0新一代银行从 IT战略咨询、到架构设计、再到落地实施的一站式整体解决能力。联创智融在新一代银行系统再造领域先发的市场优势、经典案例的积累有助于其进一步拓展市场，而其拥有的企业级交付实施能力、创新的交付管理能力也能为其新增客户项目的快速落地和顺利实施提供有力的保障。
正是基于以上的核心竞争力，联创智融成立以来先后与工商银行、建设银行、中国银行、交通银行、民生银行、浦发银行、中信银行、平安银行、包商银行、山东农信、凉山州商业银行、华兴银行等各层级商业银行建立业务合作关系，并成为国内新一代银行系统再造领域的领先企业之一。未来随着国内商业银行新一代系统改造工程的全面推广、深化以及 IT治理、互联网金融、大数据应用等细分应用领域的蓬勃发展，联创智融未来有望在这一金融信息化领域继续保持行业领先地位。
3、业务模式及新客户的拓展
（1）业务模式的介绍
联创智融以流程银行咨询规划为先导，致力于向国内金融企业提供全面、创新的整体应用解决方案。流程银行咨询规划主要包括项目前期 Bank2.0概念导入、IT战略、业务架构、架构咨询服务以及少部分带咨询导入性质的 LCM及软件开发项目，上述项目主要着眼于客户未来的战略路径选取、相关的业务转型举措及实施路径规划，从而实现客户导入和提升业务粘性，虽然该类业务占主营业务收入比例较小，但是在项目开发过程中起到先导作用。一旦通过咨询规划类项目成功导入客户，将带动客户对联创智融后续软件开发及服务类业务的需求，从而实现未来收入的增长。
（2）新客户的拓展情况
本次评估，参考了联创智融业务模式特点，根据客户导入阶段的不同，分为已成功导入的老客户、试点导入客户及其他客户进行预测。其中已成功导入老客户为已通过提供战略咨询服务完成导入，且报告期内软件开发及服务收入已形成较大规模的客户；试点导入客户主要为联创智融目前已完成战略咨询服务，基本
完成导入工作，预计 2015年启动下一阶段软件开发及服务项目的客户；其他客户为联创智融 2015年计划启动导入项目，预计在 2015年完成导入工作，并在2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户。
本次评估预测基于已成功导入老客户及试点导入客户进行预测，出于谨慎性考虑，未对其他类客户进行预测。对未被纳入盈利预测范围的客户，联创智融业务拓展情况良好，对盈利预测的可实现性提供了额外的保障，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|层级||最终客户|截至目前的进展|
||交通银行|||
||广发银行|||
||长沙银行|||
||华兴银行|||
||河北农信|||
||中国人寿|||

综上所述，联创智融通过对纳入本次评估范围外的新客户的成功拓展，进一步增强了收入预测的可实现性。
因此联创智融凭借其在流程银行Bank2.0领域的领先地位，以流程银行战略规划为先导成功切入客户的几率较高，其在新客户的开拓领域进展理想，有力的支撑了其未来的盈利预测。
4、同行业可比上市公司的情况
同行业可比上市公司2012年至2014年度收入的平均增长率为23%，联创智融2015年至2017年的收入增长率分别为53%、30%和30%，要高于同行业上市公司平均水平，主要原因分析如下：
（1）联创智融在流程银行Bank2.0领域的领先地位
联创智融在流程银行 IT重构领域具有标杆性的地位，通过民生银行、包商银行、山东农信、凉山州商业银行等为代表的国内商业银行新一代银行系统再造成功落地案例及其成熟的流程银行Bank2.0理念，将获得比同行业公司更快的发展速度。
（2）同行业上市公司在具体细分行业领域与联创智融有较大区别
同行业可比上市公司安硕信息、信雅达与金证股份虽与标的公司同属金融行业 IT解决方案领域，但均不涉及核心银行系统领域，与标的公司有较大区别。
长亮科技在核心银行系统领域具备一定的品牌和行业影响力，与联创智融主营业务具有较大的相关性和可比性，其2015年1-3月份及2014年营业收入同比增幅分别为118.31%和46%，保持了较高的收入增长速度。因此，结合联创智融在Bank2.0流程银行领域的先进理念及其较强的落地实施能力，其营业收入预测增幅高于同行业可比上市公司历史平均收入增幅具备合理性。
（3）联创智融过往收入增长迅速
2012年至 2014年，联创智融的母公司口径收入增长率分别为176.53%和69.68%，业务发展迅速，远高于行业和可比公司的增长率水平。结合联创智融的行业地位及竞争优势，未来收入预测具备合理性。
5、收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性
本次评估的预测数据由联创智融提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与银行业 IT市场的发展趋势进行了比较分析。营业收入及其增长率的测算依据、测算过程及其合理性分析详见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）报告期报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”之“2、未来预测情况”相关内容。
综上所述，结合行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业情况等方面因素，联创智融未来营业收入及其增长率的测算依据、测算过程具备合理性。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司的独立董事认真审阅了公司第四届董事会第二十八次会议提供的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2014年 12月 31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
第六节发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：宁波宏创。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
润和软件定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为21.30元/股、23.22元/股和22.49元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取润和软件定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价的中位数，即本次发行股份的价格为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价22.49元/股。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格同为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价22.49元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P，发行股数为 Q，每股送股或转增股本数为N， 0 0
每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行 1
股数为Q，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A*K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A*K）/（1＋K＋N）
1 0
Q＝Q*P /P
1 0 0 1
向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发现金股利 28,461,677.40元（含税）。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行股份价格均调整为22.39元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：
1、发行股份购买资产
本次交易中，润和软件向宁波宏创发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 22.39元/股的发行价格测算，上市公司需向宁波宏创发行股份数量为 48,124,698股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及 22.39元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过 24,539,378股，其中拟向西藏瑞华发行11,165,698股、拟向黄学军发行5,582,849股、拟向曹荣发行5,582,849股、拟向南京泰瑞发行2,207,982股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
宁波宏创在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起 36个月起，宁波宏创可以转让在本次发行中认购的公司股份的70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和
软件回购的股份），宁波宏创在本次发行中认购的30%的公司股份继续锁定。
自联创智融2018年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若（1）联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺，则自联创智融 2018年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起宁波宏创可以转让持有的公司剩余全部股份；（2）联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起宁波宏创可以转让持有的公司剩余全部股份。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，包括但不限于若周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人员，则宁波宏创在本次发行中认购的公司股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。
本次发行结束后，宁波宏创因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
2、发行股份募集配套资金
募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞承诺，在本次非公开发行中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由于润和软件送红股、转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体情况
本次拟向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套资金总额不超过 54,943.6725万元，并不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的必要性
上市公司前次募集资金额使用情况及财务状况如下：
1、前次募集资金金额使用情况
（1）首次公开发行股份
上市公司于2012年7月发行上市实际募集资金金额为35,181.47万元。截至 2014年 12月 31日，公司累计使用募集资金 25,723.80万元，募集资金余额为9,457.67万元（不含利息收入），募集资金余额中的5,499.36万元将继续按照计划用于承诺投资项目的投入，募集资金使用情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和|是否已变更项目|募集资金承诺|调整后投资|截至2014年末|
|超募资金投向|（含部分变更）|投资总额|总额|累计投入金额|
||否|6,507.15|6,507.15||
||否|10,069.55|10,069.55||
|||16,576.70|16,576.70||
||-|7,000.00|7,000.00||
||-|2,000.00|2,000.00||
||-|5,646.46|5,646.46||
|||14,646.46|14,646.46||
|||31,223.16|31,223.16||

（2）发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
上市公司2014年8月募集配套资金22,603.20万元（已扣除与发行有关的费
用），用于支付上市公司收购捷科智诚100%股权的现金对价部分。截至本报告
书签署日，根据《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议》约定，募集配套资金已全部用于支付收购捷科智诚的股权款。
2、上市公司财务状况及资产负债率水平
截至 2014年 12月 31日，润和软件资产总额 226,474.40万元，流动资产93,460.26万元，货币资金40,836.95万元，资产负债率34.04%。润和软件资产负债率较同行业资产负债率均值26.46%（根据中国证监会行业分类-软件和信息技术服务业上市公司2013年三季报数据计算）略高。
3、本次募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
根据本次交易方案及协议约定，本次交易价格为 219,774.69万元，其中现金对价合计 112,023.49万元。截至 2014年 12月 31日，润和软件货币资金 40,836.95万元，扣除已有明确用途的募集资金 5,499.36万元，润和软件剩余的货币资金为 35,337.59万元，考虑到上市公司对运营资金的需求，润和软件可用于本次交易的货币资金与现金对价支付金额112,023.49万元存在较大缺口。根据上市公司目前的财务状况，本次交易现金对价全部以自有资金支付存在一定压力，为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资金不超过 54,943.6725万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付。
（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。经协商，本次募集配套资金采取锁价方式发行。
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日
公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价22.49元/股。为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易价格高于定价基准日前二十个交易日股票均价（21.30元/股）或者前一个交易日股票均价（22.43元/股）。本次交易方案确定的募集配套资金发行股份价格在符合《创业板发行管理办法》相关规定的同时，兼顾了上市公司及中小股东权益。
本次交易提前锁定配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成。
本次交易的募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞承诺，在本次非公开发行中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由于润和软件送红股、转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
假设采用询价发行，则募集配套资金对象的锁定期不超过 12个月。锁价发行更长的股份锁定期有利于公司股权结构的相对稳定，将本次交易引入的战略投资者与上市公司和中小股东的利益更长期地绑定，有助于上市公司更好的长远发展和维护上市公司股票价格的稳定性，符合上市公司股东包括中小股东的诉求。
综上所述，本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金不存在损害中小股东权益的情况。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞在本次交易前与上市公司、标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
锁价发行对象西藏瑞华、南京泰瑞承诺，“本企业用于本次认购的资金是自有资金或自筹资金，不存在结构化融资或代持的情形。”
锁价发行对象黄学军、曹荣承诺，“本人用于本次认购的资金是自有资金或自筹资金，资金来源合法。本人认购的润和软件股份不存在任何委托持股、代持股份或其他利益安排。”
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、上市公司《募集资金管理制度》的相关规定
为进一步规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
（1）募集资金专户存储
A、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
B、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
（2）募集资金使用
A、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
B、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
C、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
D、公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总裁、主管财务工作的高级管理人员、董事会秘书联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，财务部门审核，并报董事会办公室备案后再报领导联签后执行。
E、募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务部、董事会办公室提供工作计划及实际进度。确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
F、公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
G、募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划（如有）。
H、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
I、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
J、公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
K、公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
L、公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。第二十条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
M、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（3）募集资金的投向变更
A、公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
B、公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
C、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
D、公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
E、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
F、公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
G、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
H、单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
（4）募集资金管理与监督
A、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
董事会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当在收到报告后 2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
B、总裁应当至少每季度召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况。
总裁应当在每季度末向董事会报告募集资金使用及项目进展情况。
C、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
D、保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构
还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
E、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
F、监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
G、募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
H、公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全。违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，公司应责令相关责任人员立即改正。致使公司遭受损失或其他严重后果的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。
2、关于上市公司本次募集资金使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易润和软件拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资金，募集总金额不超过 54,943.6725万元。如果募集配套资金失败，润和软件将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2014年 12月 31日，润和软件合并报表口径资产负债率为34.04%，货币资金 40,836.95万元，其中母公司账面货币资金 31,395.29万元。润和软件的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司还可以
利用目前银行给予的授信额度通过申请贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益本次交易对标的资产联创智融100%股权采用收益法评估，评估基准日为 2014年 12月 31日，本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此本次收益法评估对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据华普天健出具的上市公司 2014年审计报告，以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2|014年12月31日|2|014年12月31日||
|项目|||||增幅|
|||/2014年实现数||/2014年备考数||
||226,474.40||454,136.15|||
||77,082.08||84,967.60|||
||145,945.80||365,720.49|||
||73,323.47||94,909.08|||
||12,917.77||21,053.76|||
||11,002.91||18,189.41|||
||0.45||0.62|||
||5.1278||10.9982|||

注：以上基本每股收益和每股净资产的2014年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有
明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公
司股本增幅，每股收益得到较大提升。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 284,616,774股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方宁波宏创发行股份 48,124,698股，向募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞合计发行股份 24,539,378股，本次交易完成后，在不考虑配套融资和考虑配套融资的情形下，上市公司总股本分别为332,741,472股、357,280,850股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后||||本次交易后||
|股东名||||||||||||
|||本次交易前||||||||||
||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）|||
|称||||||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||62,553,000||21.98%||62,553,000||18.80%||62,553,000|||
||29,471,033||10.35%||29,471,033||8.86%||29,471,033|||
||13,909,000||4.89%||13,909,000||4.18%||13,909,000|||
||-||-||48,124,698||14.46%||48,124,698|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||4,344,677||1.53%||4,344,677||1.31%||4,344,677|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||11,165,698|||
||||-||||||5,582,849|||
||-||-||-||-||5,582,849|||
||-||-||-||-||2,207,982|||
||174,339,064||61.25%||174,339,064||52.39%||174,339,064|||
||284,616,774||100.00%||332,741,472||100.00%||357,280,850|||

本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别
直接持有上市公司10.35%和4.89%的股份，通过共同控制润和投资控制公司
第七节本次交易合同的主要内容
一、资产购买协议及盈利补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2015年4月21日，上市公司与联创智融全体股东宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方、苏州富士莱及周帮建签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定；根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]85号），本次评估基准日为 2014年 12月 31日，标的资产的评估值为 220,133.65万元。
参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意，本次交易总对价为 219,774.69万元。
（三）交易对价支付方式及现金对价支付期限
考虑到本次交易完成后交易对方未来承担的盈利补偿责任的不同，经交易双方协商后同意，本次交易中，上市公司购买宁波宏创所持标的公司股权的对价为 166,334.93万元，购买交易对方其他五方所持标的公司股权的对价为53,439.76万元，具体支付明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司||现金支付对价||股份支付对价||
|公司名称|||||||合计（万元）|
|||股权比例||金额（万元）||金额（万元）||
||69.5500%||58,583.73||107,751.20|||
||10.1500%||17,813.25||-|||
||6.9205%||12,145.39||-|||
||5.0750%||8,906.63||-|||
||5.0750%||8,906.63||-|||
||3.2295%||5,667.86||-|||
||100.0000%||112,023.49||107,751.20|||

本次交易中，上市公司向宁波宏创分四期支付现金对价：
第一期：自中国证监会审核通过本次交易之日起 15日内向宁波宏创支付宁波宏创应得现金对价的20%；
第二期：自标的资产交割日起 15日内向宁波宏创支付宁波宏创应得现金对价的20%；
第三期：上市公司向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资金，募集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。
若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起 3个月内足额到位，则上市公司将在募集配套资金到位之日起 15个工作日内，向宁波宏创支付宁波宏创应得现金对价的50%。
若本次募集配套资金未能实施、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起 3个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由上市公司自筹资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起 15个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起 3个月期满之日起 15个工作日内，上市公司向宁波宏创支付宁波宏创应得现金对价的50%。
第四期：自标的公司收回截至 2014年 12月 31日累计应收账款（具体数额以华普天健出具的标的公司审计报告为准）的70%以上之日起 15日内，若收回日期早于第三期付款日，则自第三期付款日起 15个工作日内，上市公司向宁波宏创支付剩余价款，即宁波宏创应得现金对价的10%。
本次交易中，上市公司向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方、苏州富士莱分三期支付现金对价：
第一期：自中国证监会审核通过本次交易之日起 15日内向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方、苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的20%；
第三期：上市公司向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套资金，募集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。
若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起 3个月内足额到位，则上市公司将在募集配套资金到位之日起 15个工作日内，向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方、苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的60%。
若本次募集配套资金未能实施、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起 3个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由上市公司自筹资金支付，自本次募集配套资金确定不能实施之日起 15个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起 3个月期满之日起 15个工作日内，上市公司向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方、苏州富士莱分别支付各自享有的现金对价的60%。
（四）资产交付或过户的时间安排
在协议生效之日起 30日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
在协议生效之日起 60日内，上市公司应当完成向宁波宏创发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至宁波宏创名下的手续，宁波宏创应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由宁波宏创享有和承担。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由宁波宏创向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。
标的资产交割后，由上市公司自行承担费用聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。
（六）本次交易完成后标的公司的安排
1、宁波宏创及周帮建同意且承诺，考核期内，除非已获得上市公司同意，宁波宏创及周帮建将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，宁波宏创及周帮建共同保证标的公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）降低标的公司核心人员的薪酬及福利、员工激励；
（3）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（4）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（8）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（10）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（11）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议签订之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（12）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；
2、交易双方同意，交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（1）标的公司董事会由 3人组成，其中，上市公司委派 2名董事，宁波宏创及周帮建可共同提名其余 1名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任。
（2）在标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日前，标的公司发生如下事项，需经标的公司董事会决议通过：
①标的公司业务范围和/或业务活动的重大改变；
②标的公司对外担保，对外提供贷款；
③标的公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或无形资产设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
④标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
⑤标的公司与其董事及其他关联方发生的任何形式的交易；
⑥标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
⑦聘任或解聘标的公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
⑧改变标的公司现有管理层薪酬福利标准；
⑨标的公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
⑩标的公司年度分红方案的制订。
（3）在标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日前，标的公司董事会按照《公司法》的规定聘任周帮建为总经理，标的公司管理层由周帮建提名，标的公司总经理享有如下职权：
①主持标的公司日常运营工作，组织实施董事会决议；
②决定标的公司日常运营过程中的产品规划、研发、营销、运营计划；
③决定标的公司日常经营活动中单笔不超过5,000万元的业务合同、单笔订单，单笔不超过1,000万元的贷款融资合同或决策事项；
④拟定并向董事会报送标的公司管理层薪酬福利标准和方案；
⑤拟定并向董事会报送标的公司年度财务预算方案、决算方案；
⑥组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；
⑦提请聘任或者解聘公司副总经理；
⑧决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的标的公司员工。
超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。
（4）上市公司委派标的公司的财务监管人员，标的公司的财务负责人需向该财务监管人员及标的公司的总经理汇报工作。
（5）标的资产交割后，标的公司的所有档案资料及印鉴由上市公司委派的人员保管，标的公司应根据上市公司要求建立印章使用审批制度、登记制度，并严格执行内控制度，向上市公司提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司全资子公司，标的公司应当遵守法律、法规及规范性文件和上市公司关于上市公司子公司的管理规定。
3、服务期
（1）本次交易完成后，宁波宏创及周帮建应当确保标的公司核心人员：
①按照上市公司、宁波宏创及周帮建认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为协议生效之日起4年。
②不得在上市公司及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务。
③除因劳动合同中约定的原因上市公司允许其提前离职或非因自身原因被上市公司解聘外，标的公司核心人员违反上述承诺的，应在违反竞业禁止承诺
当年向上市公司或标的公司支付违约金，违约金数额=本次交易中标的公司核心人员获得的对价*（2019-离职年份）*25%。
（2）本次交易完成后，宁波宏创及周帮建不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司任何核心人员。
4、竞业禁止
（1）交易对方中宁波宏创的竞业禁止承诺
①自协议签署之日至 2019年 12月 31日期间，宁波宏创及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与上市公司及其下属公司（包括但不限于联创智融）相同或相似的业务。
②若宁波宏创及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，宁波宏创及其相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
③如违反上述承诺，宁波宏创将在违反竞业禁止承诺当年向上市公司或标的公司支付违约金，违约金数额=本次交易中宁波宏创获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2019年的年数。
（2）周帮建的竞业禁止承诺
①自协议签署之日至 2019年 12月 31日期间，其本人及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与上市公司及其下属公司（包括但不限于联创智融）相同或相似的业务。
②若其本人及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，其本人及其相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法
方式，以避免同业竞争。
③其本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
④上述关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。周帮建不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本承诺无效、可撤销或者变更。
⑤如违反上述承诺，周帮建将在违反竞业禁止承诺当年向上市公司或标的公司支付违约金，违约金数额=本次交易中宁波宏创获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2019年的年数。
（3）宁波宏创及周帮建应当确保标的公司核心人员遵守下列竞业禁止安排并签署相关竞业禁止承诺：
①自协议签署之日至自标的公司离职后两年期间，其本人及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与上市公司及其下属公司（包括但不限于联创智融）相同或相似的业务。
②若其本人及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，其本人及其相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
③其本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
④上述关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。其本人不会以本款约定与《中华人
民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本承诺无效、可撤销或者变更。
⑤如违反上述承诺，其本人将在违反竞业禁止承诺当年向上市公司或标的公司支付违约金，违约金数额=本次交易中其本人获得的对价*（竞业禁止义务未履行年数/（服务年限+2）），其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至其离职后2年的年数。
（七）生效、变更及终止
1、协议自交易双方有权签署主体或授权代表签字并加盖公章且周帮建签字之日起成立，各方均应严格遵照执行。
2、双方同意，协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）协议经各方依法签署或盖章；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
交易双方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
3、协议的变更与解除
（1）对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
（2）除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
（3）协议一方严重违反协议，致使对方签署协议的目的根本不能实现，协
议他方可以书面方式提出解除协议。
（4）如协议解除，协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
（5）无正当理由解除、终止协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向守约方支付本次交易总对价的10%作为违约金。
（八）交易双方的承诺
1、上市公司承诺
（1）上市公司有权签署并履行协议，上市公司签署协议的法定代表人或授权代表已获得必要的授权。上市公司将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关程序。
（2）在本次交易完成前，上市公司将根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，保持正常、有序、合法经营。
（3）上市公司在本次交易中向交易对方及周帮建提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、交易对方及周帮建承诺
（1）交易对方及周帮建共同向上市公司承诺，交易对方及周帮建各方均有权签署协议。交易对方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。交易对方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。交易对方有权处置标的资产的全部或其任何部分。
（2）交易对方及周帮建共同向上市公司承诺，标的公司对其拥有的资产具有合法、完整的所有权，目前仅存在定期存单等为标的公司自身贷款提供质押的情形，除此之外，不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
（3）交易对方及周帮建共同向上市公司承诺，标的公司依法设立且合法存
续，已取得所有经营其业务所需的有关的资质、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于工商、税务、土地、房产、外汇管理、海关、知识产权、环境保护、质量监督、劳动保护等）而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形。
（4）交易对方及周帮建共同向上市公司承诺，交易对方及周帮建已向上市公司充分披露了标的公司的全部情况，包括但不限于标的公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务客户状况、关联方、人员、诉讼仲裁等所有应当披露的内容，交易对方及周帮建提供的标的公司的财务报表、工商资料、权利证书等资料均与原件相符，交易对方及周帮建保证所披露的内容及提供的资料均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。
（5）交易对方及周帮建共同向上市公司承诺，标的公司在交割日之前，根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，按照一贯的经营业务及方式保持持续、合法、有序的经营，不变更主营业务或扩张非主营业务。
（6）交易对方及周帮建共同向上市公司承诺，在交割日之前，未经上市公司同意，交易对方不会从事下列行为：
①变更标的公司目前的股权结构，对标的公司进行增资、减资或转让标的公司股权；
②对标的资产或标的公司拥有的资产进行非经营性处置，包括但不限于资产的出售、置换、赠与、设定抵押、质押等限制性权利等；
③作出同意标的公司进行资产收购、重组、长期股权投资、对外担保、对外借款等会对标的公司或标的资产造成重大影响的决定；
④进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
⑤签订或通过标的公司签订任何非基于正常经营活动及公平交易的协议；
⑥对标的公司进行任何形式的利益分配；
⑦其他可能对本次交易造成重大影响行为。
（7）交易对方及周帮建共同向上市公司承诺，在交割日前，交易对方将对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方及周帮建中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自协议签署日至交割日期间发生的、可能导致协议中相关的承诺和约定在重大方面不准确或不真实的事件发出通知。
（8）交易对方及周帮建共同向上市公司承诺，交易对方及周帮建在本次交易实施后将避免与标的公司及其子公司发生关联交易，但经上市公司同意的除外。
（9）宁波宏创及周帮建共同向上市公司承诺，在交割日前，标的公司及其子公司的税务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如标的公司及其子公司因交割日前的税务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，宁波宏创及周帮建应以连带责任方式承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
（10）宁波宏创及周帮建共同向上市公司承诺，标的公司历史上增资未履行验资程序的情形并未受到有关主管部分的处罚，相关股东均已履行完毕出资义务，标的公司的注册资本均已缴足，如未来标的公司因上述增资未履行验资程序事宜而受到相关主管机关处罚的，宁波宏创及周帮建应以连带责任方式对联创智融遭受的损失以现金形式进行赔偿，并自愿承担由此带来的一切不利后果。
（11）宁波宏创及周帮建共同向上市公司承诺，标的公司 2015年、2016年、2017年和 2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,600万元、18,800万元及22,600万元（以下简称“承诺净利润”），标的公司截至2018年 12月 31日经审计的应收账款余额，在 2019年应收回不低于70%；标的公司净
利润及应收账款回收状况以经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计结果为准。有关标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿、应收账款回收差额的补偿及其相关责任、保障措施等问题，将按照中国证监会要求及行业惯例，由上市公司、宁波宏创及周帮建另行签订《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》进行约定。
（12）宁波宏创及周帮建共同向上市公司承诺，在协议约定的考核期届满后，若因考核期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，或上述事项虽发生在考核期但延续至考核期之后且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，宁波宏创及周帮建应以连带责任方式向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的合理律师费、公证费等。
（九）违约责任条款
1、协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付本次交易总对价10%的金额作为赔偿金；如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿，则守约方有权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、若因交易对方违反协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或因协议任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
（1）本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照5‰的利率计算违约金，按照交易对方本次交易前各自持有的标的公司股权比例分别支付给交易对方中每一方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产总对价为基数，按照5‰的利率计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（3）各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致协议相关手续未在协议约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
4、协议签订之日起至考核期结束期间，宁波宏创及标的公司发生下述任一情形后，在上市公司要求的合理期限内未能采取有效的补救措施的，上市公司有权单方解除协议，并根据协议相关约定追究宁波宏创及周帮建的违约责任：
（1）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过 500万元，或者导致标的公司须承担吊销证照、停业等非经济责任；
（2）上市公司发现标的公司及其关联方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
5、周帮建对协议项下宁波宏创所有的违约、补偿、赔偿责任承担连带保证义务。
（十）业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺数
宁波宏创及周帮建共同向上市公司承诺：标的公司2015年、2016年、2017
年和2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,600万元、18,800万元及 22,600万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于71,000万元。
2、利润承诺数的确定
各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、补偿安排
（1）上市公司应当分别在考核期内每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
（2）如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则宁波宏创应按照协议约定的方式进行利润补偿。
上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起 5日内，以书面方式通知宁波宏创关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当年度承诺净利润之和的事实，宁波宏创应按照协议约定的方式进行利润补偿。
（3）具体补偿方式如下：
①股份补偿
由上市公司以总价 1元的价格根据协议的约定回购宁波宏创在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至
当年度期末实际净利润之和）/71,000万元）×（本次交易总对价/本次发行的发行价格）–已回购股份数
根据回购股份数计算公式计算的数值小于 0时，当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。
②现金补偿
如计算的回购股份总数大于宁波宏创在本次交易中获得的且届时仍持有的股份总数时，则超过的部分由宁波宏创以现金形式进行补偿。
补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/71,000万元）×本次交易总对价–已回购股份总数*本次发行的发行价格–已补偿现金额
根据补偿现金额计算公式计算的数值小于 0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。
（4）如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分宁波宏创也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×宁波宏创补偿股份数量
（5）根据计算的宁波宏创以股票、现金形式补偿总额最高不超过标的公司全体股东在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分），即219,774.69万元。宁波宏创在本次交易中取得的对价不足以偿还上述补偿总额的，差额部分由宁波宏创以自有或自筹现金补偿。
（6）上市公司回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
4、应收账款承诺及补偿
（1）宁波宏创及周帮建向上市公司承诺：标的公司截至 2018年 12月 31日经审计的应收账款余额，在 2019年应收回不低于70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。
（2）如截至2019年12月31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，
则宁波宏创应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至2018年12月31日经审计的应收账款余额的70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在2020年1月15日之前一次性支付完毕。
5、减值测试及补偿
（1）在2018年度届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
（2）如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资产 2018年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则宁波宏创应当对上市公司另行补偿。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）具体补偿方式为：
①股份补偿
如根据业绩补偿后，宁波宏创仍持有本次交易中获得的上市公司股份，则宁波宏创应当以股份方式对上市公司进行补偿；由上市公司以总价 1元的价格根据协议的约定回购宁波宏创在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：
回购股份数＝[2018年末减值额－已回购股份总数*本次股票发行价格]/本次股票发行价格
②现金补偿
如根据减值测试股份补偿计算的回购股份总数及宁波宏创已被回购股份数之和大于宁波宏创在本次交易中获得的且届时仍持有的股份总数时，则超过的部分由宁波宏创以现金形式进行补偿。
现金补偿金额＝2018年末减值额－（已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额）
（4）如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分宁波宏创也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×宁波宏创补偿股份数量
（5）根据计算的宁波宏创以股票、现金形式补偿总额最高不超过标的公司全体股东在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分），即219,774.69万元。宁波宏创在本次交易中取得的对价不足以偿还上述补偿总额的，差额部分由宁波宏创以自有或自筹现金补偿。
（6）上市公司因回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
6、补偿方式实施及奖励措施
（1）根据公司法规定，上市公司不得接受其自己的股票作为质押标的担保宁波宏创协议项下盈利补偿义务的实现，双方同意宁波宏创应将本次交易中获得的股票全部质押给上市公司的控股股东作为盈利补偿义务的反担保，由上市公司控股股东在被质押股票范围内为宁波宏创的盈利补偿义务承担担保责任。
自本次交易向宁波宏创发行的股份上市之日起 36个月起，宁波宏创质押给上市公司控股股东的股票可以按照70%的比例解除质押（包括因未完成考核期内业绩承诺而被上市公司回购的股份），宁波宏创在本次交易中认购的30%的股票继续质押给上市公司控股股东；至补偿措施实施完毕之日，宁波宏创持有的剩余全部股票均可解除质押。
（2）上市公司在协议约定的专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起 5日内，以书面方式通知宁波宏创关于标的公司在考核期间发生协议约定需进行利润补偿的事宜及利润补偿的具体数额、方式，宁波宏创应在收到上市公司通知后30日内按协议约定完成相应补偿。
（3）上市公司应将根据协议回购的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（4）上市公司在确定应回购股份总数并完成锁定后，应就该部分股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（5）周帮建承诺，周帮建将督促宁波宏创按照协议的约定进行股份及现金补偿，并对宁波宏创在协议项下的所有补偿责任承担连带保证责任。
（6）如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过71,000万元，则上市公司同意，在标的公司2018年度专项审核意见出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 71,000万元部分的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
二、配套融资股份认购协议
（一）合同主体
股份发行方：润和软件
股份认购方：西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞
（二）股份认购金额及认购数量
西藏瑞华同意以人民币 25,000万元现金认购上市公司向其非公开发行的股票1,111.6051万股，每股面值1元人民币。本次非公开发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则西藏瑞华股份认购数量将相应进行调整。
黄学军同意以人民币 12,500万元现金认购上市公司向其非公开发行的股票 555.8025万股，每股面值 1元人民币。本次非公开发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则黄学军股份认购数量将相应进行调整。
曹荣同意以人民币 12,500万元现金认购上市公司向其非公开发行的股票
555.8025万股，每股面值 1元人民币。本次非公开发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则曹荣股份认购数量将相应进行调整。
南京泰瑞同意以人民币4943.6725万元现金认购上市公司向其非公开发行的股票 219.8164万股，每股面值 1元人民币。本次非公开发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则南京泰瑞股份认购数量将相应进行调整。
（三）认购方式、认购价格
西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞以人民币认购上市公司向其非公开发行的股票。
本次向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司的股票交易均价，即上市公司向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股票的发行价格为 22.49元/股；本次非公开发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
本次非公开发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整，以确保西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞认购金额不变。
（四）支付方式
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后，西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞应按上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
（五）限售期
西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞在本次非公开发行中认购的上市公司
股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
（六）协议成立条件和生效条件
协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（七）违约责任
协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为联创智融100%股权。联创智融作为国内金融行业信息化的整体应用解决方案提供商，尤其在银行新一代系统建设领域具备行业领先地位。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>的通知》等一系列相关政策，我国已将电子信息作为推进企业兼并重组的重点行业，其中软件行业作为“十二五”七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，受到国家政策的大力支持。
因此本次交易符合国家积极发展软件与信息技术服务产业，支持相关企业境内外并购重组的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和联创智融均属于软件服务行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，联创智融未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，联创智融成为润和软件的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
截至本报告书签署日，润和软件股本总额为 284,616,774股，为完成本次重组，根据发行价格22.39元/股测算，公司拟向宁波宏创发行股份48,124,698股；
本次募集配套资金发行股份总数量不超过 24,539,378股，其中拟向西藏瑞华发行11,165,698股、拟向黄学军发行5,582,849股、拟向曹荣发行5,582,849股、拟向南京泰瑞发行 2,207,982股。本次交易完成后，上市公司总股本将不超过357,280,850股，不会导致出现社会公众股持股比例连续20个交易日低于发行后总股本25%的情形，且股东人数不少于200人。因此，本次交易完成后，润和软件股权分布及股东人数符合《上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本次交易不会导致润和软件不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；润和软件董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取润和软件定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价的中位数，即本次发行股份的价格为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价22.49元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
2015年4月16日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发现金股利 28,461,677.40元（含税）。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行股份价格均调整为22.39元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、山南置立方、海宁嘉慧、苏州富士莱合计持有的联创智融100%股权，根据交易对方出具的承诺、联创智融的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
联创智融资产质量良好，具备较强的盈利能力。2013-2014年度，联创智融分别实现营业收入12,739.74万元和21,585.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,737.83万元和8,244.50万元。润和软件收购联创智融，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
通过本次交易，上市公司与联创智融能够实现双方在产品技术、业务经验和客户资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓上市公司的市场空间，提升整体经营规模和技术水平，从而实现协同式发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全了有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易不会对润和软件的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]1570号），2013-2014年度，联创智融实现营业收入12,739.74万元和21,585.61万元，占同期上市公司营业收入的26.72%和29.44%；2013-2014年度，联创智融实现归属于母公司股东的净利润2,737.83万元和8,244.50万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润的35.48%和74.93%。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易对方宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、山南置立方、海宁嘉慧、苏州富士莱及募集配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易完成后将不会导致新增关联交易。润和软件的控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方宁波宏创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%股权（以下称“本次交易”），作为本次交易发行股份购买资产的发行对象及联创智融的控股股东，为减少和规范未来与润和软件及其子公司可能存在的关联交易，本企业特此承诺如下：
1、本次交易完成后，本企业及本企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）的关联交易，不会利用自身作为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害润和软件及润和软件股东的合法权益的行为。
3、本企业保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括但不限于联创智融）的资金、利润，保证不损害润和软件及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本企业将对前述行为给润和软件造成的损失向润和软件进行赔偿。”
联创智融实际控制人周帮建出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%股权，作为联创智融的实际控制人，为减少和规范未来与润和软件及其子公司可能存在的关联交易，本人特此承诺如下：
用本人作为润和软件董事之地位或宁波宏创作为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害润和软件及润和软件股东的合法权益的行为。
3、本人保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加董事会、股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用董事或股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括但不限于联创智融）的资金、利润，保证不损害润和软件及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给润和软件造成的损失向润和软件进行赔偿。”
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与润和软件不存在同业竞争情形。
本次交易的交易对方为宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、山南置立方、海宁嘉慧、苏州富士莱，本次交易完成后，联创智融将成为润和软件的全资子公司。为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方宁波宏创已出具如下承诺：
“江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）拟通过发行股份及
支付现金的方式购买北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%股权（以下称“本次交易”），作为本次交易发行股份购买资产的发行对象及联创智融的控股股东，本企业就未来避免与联创智融、润和软件及其子公司可能发生的同业竞争，特此承诺如下：
1、自本承诺出具之日至2019年12月31日期间，本企业及本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）相同或相似的业务。
2、若本企业及本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
3、如违反上述承诺，本企业将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或联创智融支付违约金，违约金数额=本次交易中本企业获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2019年的年数。”
联创智融实际控制人周帮建出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%股权（以下称“本次交易”），作为联创智融的实际控制人，本人就未来避免与联创智融、润和软件及其子公司可能发生的同业竞争，特此承诺如下：
1、自本承诺出具之日至2019年12月31日期间，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）相同或相似的业务。
业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
3、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
4、上述关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于本人和联创智融的劳动合同关系而作出的。本人不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本承诺无效、可撤销或者变更。
5、如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或联创智融支付违约金，违约金数额=本次交易中宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2019年的年数。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
4、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，润和软件最近一年财务会计报告已经华普天健审计，并出具了会审字[2015]0868号标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、山南置立方、海宁嘉慧、苏州富士莱合计持有的联创智融100%股权，根据交易对方出具的承诺、联创智融的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
标的公司联创智融为国内金融行业信息化的整体应用解决方案提供商，标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定在协议生效之日起30日内完成标的资产交割。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
润和软件本次收购联创智融100%股权，有利于促进行业整合、符合自身战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为周红卫、姚宁，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用使用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2015]10号《<上市公司重
大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
2015年4月24日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》指出，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易润和软件将募集配套资金总额不超过 54,943.6725万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。综上，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日）所规定的募集配套资金的用途的要求。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易已提交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
润和软件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》相关规定
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据华普天健出具的审计报告，润和软件最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据润和软件编制的《内部控制自我评价报告》、华普天健出具的会审字[2015]0868号《审计报告》以及润和软件已制定的《企业内部审计制度》等内部控制制度，润和软件会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据润和软件公开披露的信息及审计报告，润和软件最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据华普天健出具的审计报告，润和软件最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据润和软件出具的承诺及华普天健出具的审计报告，润和软件与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
润和软件最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
2、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
经核查，润和软件不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
3、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的以下内容：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
4、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军，符合《创业板发行管理办法》第十五条“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名”的规定。
5、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前 120个交易日上市公司的股票交易均价为基础确定，不低于定价基准日前二十个交易日
或者前一个交易日公司股票均价的90%。根据配套募集资金认购方出具的承诺函，认购方在本次交易中认购的润和软件股份，自该股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易定价依据
本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中通诚出具的联创智融资产评估报告（中通评报字[2015]85号），本次评估基准日为2014年12月31日，联创智融100%股权的评估值为220,133.65万元。
经交易各方确认，联创智融100%股权作价为219,774.69万元。
在此基础上，鉴于宁波宏创为标的公司的控股股东且其将承担业绩补偿义务，上市公司支付给宁波宏创的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司||交易对价合计||现金支付对价|股份支付股票|
|||名称||||||||
|号||||股权比例||（万元）||金额（万元）|数量（股）|
||宁波宏创||69.5500%||166,334.93||58,583.73|||
||江苏高投||10.1500%||17,813.25||17,813.25|||
||宁波道生一||6.9205%||12,145.39||12,145.39|||
||海宁嘉慧||5.0750%||8,906.63||8,906.63|||
||山南置立方||5.0750%||8,906.63||8,906.63|||
||苏州富士莱||3.2295%||5,667.86||5,667.86|||
||||100.0000%||219,774.69||112,023.49|||

（二）结合交易标的相对价值角度分析
本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]85号），本次评估基准日为2014年12月31日，联创智融100%股权的评估值为220,133.65万元，较净资产账面值19,794.72万元，评估增值200,338.93万元，增值率为1012.08%。
本次交易中联创智融100%的股权作价 219,774.69万元。根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，2015年度及2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元和 16,600万元，联创智融的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|
|项 目||||
||（实际）|（预计）|（预计）|

100%股权定价（万元） 219,774.69
|||||
|-|-|-|-|
||8,224.50||13,000.00|
||26.72||16.91|
|项 目||2014年12月31日||

100%股权定价（万元）① 219,774.69归属于母公司股东的净资产（万元）② 19,768.91交易市净率（倍）③=①/② 11.12注：净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、上市公司自身市盈率
2014年度，润和软件扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.32元，根据本次向交易对方发行股份价格22.49元/股（除息前）计算，本次发行股份的市盈率为 70.28倍（本次发行股份价格/2014年实现的每股收益）。本次交易标的联创智融的静态市盈率为26.72倍，按2015年度和2016年度交易对方承诺业绩计算的动态市盈率分别为 16.91倍和 13.24倍。本次交易的市盈率显著低于润和软件的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比同行业公司市盈率与市净率
以《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“软件和信息技术服务
业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准日 2014年 12月 31日，
“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的A股上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||000555.SZ||神州信息||97.16|||
||000997.SZ||新大陆||65.95|||
||002063.SZ||远光软件||48.81|||
||002065.SZ||东华软件||35.67|||
||002153.SZ||石基信息||66.49|||
||002195.SZ||二三四五||96.30|||
||002230.SZ||科大讯飞||79.95|||
||002261.SZ||拓维信息||89.95|||
||002331.SZ||皖通科技||59.01|||
||002373.SZ||千方科技||57.86|||
||002401.SZ||中海科技||74.69|||
||002410.SZ||广联达||29.79|||
||002421.SZ||达实智能||63.86|||
||002609.SZ||捷顺科技||64.15|||
||002649.SZ||博彦科技||37.68|||
||300002.SZ||神州泰岳||43.33|||
||300017.SZ||网宿科技||37.08|||
||300020.SZ||银江股份||42.20|||
||300025.SZ||华星创业||78.99|||
||300044.SZ||赛为智能||72.63|||
||300050.SZ||世纪鼎利||94.75|||
||300074.SZ||华平股份||64.44|||
||300098.SZ||高新兴||67.19|||
||300170.SZ||汉得信息||41.31|||
||300182.SZ||捷成股份||74.58|||
||300183.SZ||东软载波||47.61|||
||300229.SZ||拓尔思||83.72|||
||300231.SZ||银信科技||61.86|||
||300235.SZ||方直科技||72.40|||
||300245.SZ||天玑科技||57.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||300271.SZ||华宇软件||45.48|||
||300275.SZ||梅安森||53.82|||
||300287.SZ||飞利信||96.28|||
||300300.SZ||汉鼎股份||62.31|||
||300311.SZ||任子行||73.21|||
||300315.SZ||掌趣科技||69.84|||
||300333.SZ||兆日科技||70.45|||
||300339.SZ||润和软件||59.91|||
||300366.SZ||创意信息||94.73|||
||300386.SZ||飞天诚信||37.78|||
||300399.SZ||京天利||86.97|||
||600406.SH||国电南瑞||40.42|||
||600571.SH||信雅达||62.15|||
||600718.SH||东软集团||69.75|||
||600845.SH||宝信软件||43.85|||
||600850.SH||华东电脑||51.25|||
||||||63.58|||

注：1、市盈率P/E=该公司的2014年12月31日收盘价/（该公司2014年三季报每股收益/3×4）；
2、市净率P/B=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司的2014年三季度每股净资产；
数据来源：Wind咨询
由上表所示，本次交易的静态市盈率为 26.72倍，按 2015年交易对方承诺业绩测算的动态市盈率为 16.91倍，远低于同行业可比公司平均值 63.58倍。本次交易的市净率为11.12倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因系联创智融为国内金融行业信息化的整体应用解决方案提供商，是典型的技术密集型公司，净资产规模相对有限。此外，联创智融为非上市公司，相对于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的过程。因此，虽然本次交易估值相应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到联创智融较高的利润增长率和净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。
（三）发行股份定价公平合理性
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
润和软件定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为21.30元/股、23.22元/股和22.49元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取润和软件定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价的中位数，即本次发行股份的价格为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价22.49元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经中国证监会核准。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格同为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价22.49元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数
量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
2015年4月16日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发现金股利 28,461,677.40元（含税）。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行股份价格均调整为22.39元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权
变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）被评估单位2013年营业收入占比超过10%的仅有民生银行一家，2014年有民生银行、亚联(天津)信息技术有限责任公司、凉山州商业银行三家，随着客户数量增加，营业收入占比分散，被评估单位应收账款周转情况会持续改进，并能够在永续年达到行业中等水平。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。联创智融属于软件企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)第三条规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。联创智融自 2012年开始盈利，2014年-2016年按12.5%的企业所得税率缴纳，假设自 2017年之后不再享受所得税优惠政策，按照25%的法定所得税税率缴纳。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法合理性分析
1、评估方法介绍
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（1）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。
（3）资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
2、评估方法选择
联创智融的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。
经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。并在分析两种评
估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（三）评估定价公允性的分析
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2014年 12月 31日，联创智融的资产账面价值为 27,059.34万元，负债账面价值 7,264.62万元，净资产账面价值19,794.72万元；评估后，股东全部权益评估价值为 25,830.16万元，股东全部权益评估值比账面值增值6,035.44万元，增值率为30.49%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A×100|
||26,782.88||26,782.88||0.00|||
||276.46||6,311.90||6,035.44|||
||30.00||2.59||-27.41|||
||50.27||67.43||17.16|||
||13.53||6,059.21||6,045.68|||
||8.01||8.01||0.00|||
||174.66||174.66||0.00|||
||27,059.34||33,094.78||6,035.44|||
||7,264.62||7,264.62||0.00|||
||7,264.62||7,264.62||0.00|||
||19,794.72||25,830.16||6,035.44|||

资产基础法评估结果中，无形资产评估增值较大；主要评估减值为长期股权投资。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，联创智融股东全部权益评估价值为 220,133.65万元，评估增值 200,339.06万元，增值率为1012.08%。具体评估
情况请参见本报告书““第五节本次交易标的评估情况”之“一、联创智融
及交易标的的《资产评估报告》。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，参见本报告书“第六节发行股份情况”之“三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|||2013年12月31日|
||40,836.95||18.03%|43,316.64||
||1,557.91||0.69%|591.42||
||37,690.18||16.64%|18,434.88||
||1,975.22||0.87%|1,436.91||
||43.52||0.02%|143.92||
||2,638.67||1.17%|2,767.07||
||8,662.66||3.83%|4,083.08||
||55.15||0.02%|417.82||
||93,460.26||41.27%|71,191.74||
||2,250.00||0.99%|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|||2013年12月31日|
||-||-|105.15||
||11,351.63||5.01%|13,073.22||
||44,414.34||19.61%|17,617.04||
||7,141.83||3.15%|5,882.65||
||66,852.05||29.52%|1,259.73||
||724.26||0.32%|110.93||
||280.03||0.12%|110.39||
||133,014.15||58.73%|38,159.11||
||226,474.40||100.00%|109,350.85||

 2013年、2014年公司流动资产合计 71,191.74万元、93,460.26万元，分别占资产总额的65.10%和41.27%。公司近年来在原有业务基础上逐步拓展了智能终端产品、系统集成、金融信息化等业务。公司采取了轻资产的经营战略，把大量资金投入到了日常经营周转和扩大业务规模，剔除收购形成商誉因素，公司形成了流动资产占比较高的资产结构。
2014年应收账款较2013年增长19,255.30万元，增长104.45%，主要系本年营业收入增长，应收账款余额相应增加，以及增加非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的年末应收账款。
2014年在建工程较2013年增长26,797.30万元，增长152.11%，主要系2014年公司的润和国际软件外包研发总部基地项目处于建设密集投入期，该项目2014年在建工程增加额为26,785.73万元。
2014年商誉较 2013年增长 65,592.32万元，增长5,206.86%，主要原因系2014年非同一控制下企业合并捷科智诚形成的商誉。
2013年、2014年公司非流动资产分别为38,159.11万元、133,014.15万元，占公司资产总额的比例分别为34.90%、58.73%。非流动资产中在建工程与商誉占比较大，主要系润和国际软件外包研发总部基地项目建设投入增加及公司外延并购扩张所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
||18,201.00||23.61%|9,800.00|
||1,538.09||2.00%|1,710.62|
||6,203.33||8.05%|5,909.10|
||1,156.68||1.50%|1,280.48|
||3,627.14||4.71%|2,146.64|
||2,428.44||3.15%|923.76|
||106.97||0.14%|41.57|
||4,650.97||6.03%|1,452.69|
||3,264.89||4.24%|92.48|
||41,177.51||53.42%|23,357.33|
||33,930.82||44.02%|11,107.64|
||1,973.75||2.56%|668.75|
||35,904.57||46.58%|11,776.39|
||77,082.08||100.00%|35,133.72|

 2013年、2014年公司流动负债占负债总额的比例为66.48%和53.42%，公司债务结构未发生较大变化，整体负债结构合理，与公司发展情况相匹配。
2014年短期借款较2013年增长8,401.00万元，增长85.72%，主要系公司为了补充流动资金而新增保证借款，及 2014年新收购的子公司捷科智诚的年末短期借款。
2014年其他应付款较 2013年增长 3,198.28万元，增长220.16%，主要系公司根据2014年收购捷科智诚相关购买资产协议书分期支付股权转让款。
2014年长期借款较2013年增长22,823.18万元，增长205.47%，主要系润和国际软件外包研发总部基地项目专门借款增加，以及增加了并购借款。
（3）偿债能力
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||34.04%|||
||2.27|||
||2.06|||

由上表可知，报告期内公司资产负债率不高，资产负债结构维持在稳定水
平，不存在明显波动。报告期内公司的流动比率、速动比率均较高，显示出公司拥有较强的偿债能力。
以证监会行业分类之软件和信息技术服务业为同行业上市公司统计口径， 2013年 12月 31日，同行业上市公司资产负债率平均为27.74%、流动比率为5.38、速动比率为4.98；2014年 12月 31日，同行业上市公司资产负债率为29.56%、流动比率为4.49、速动比率为4.08。公司资产负债率略高于同行业上市公司，流动比率和速动比率低于同行业上市公司，主要系公司 2013年、2014年开展并购扩张，自有资金下降并增加负债。
（4）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年|
||2.46|||
||6.94|||
||0.44|||

从上表可以看出，上市公司2013年和2014年应收账款周转率、总资产周转率相对稳定。2014年存货周转率相对2013年有所下降，主要是业务规模扩张和2014年收购捷科智诚导致存货增加。
（5）本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在合并日计入合并报表的商誉。根据备考财务报表，本次交易产生商誉 195,775.34万元。备考报表商誉是假设本次交易在 2014年 1月 1日完成，最终交易确认商誉金额与备考报表会有差异。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
2、本次交易完成后前备考经营成果分析
（1）利润构成分析
1、利润构成分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日|||||||||
|项目|||||||||||
|||实际数据|占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||73,323.47||100.00%|94,909.08||100.00%||21,585.61|||
||44,206.76||60.29%|51,933.88||54.72%||7,727.12|||
||4,064.02||5.54%|4,340.80||4.57%||276.78|||
||12,855.32||17.53%|17,027.38||17.94%||4,172.06|||
||2,378.49||3.24%|2,609.11||2.75%||230.62|||
||8,900.47||12.14%|17,029.49||17.94%||8,129.02|||
||12,917.77||17.62%|21,053.76||22.18%||8,135.99|||
||11,435.14||15.60%|18,603.52||19.60%||7,168.38|||

上市公司整体盈利规模提升，营业收入提升29.44%，净利润提升62.69%。
（2）盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度实际数据 备考数据|||
|项目||||
|||实际数据|备考数据|
||39.71%|||
||15.60%|||
||0.45元|||

增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
1、整合措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司将维持现有业务模式和盈利模式，并在业绩考核期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。上市公司和标的公司双方将在交易完成后就法务、财务、内审、人事等管理职能及品牌使用事宜、知识产权事宜达成整合。
管理层面：标的公司董事会由3人组成，其中，上市公司委派2名董事，宁波宏创及周帮建可共同提名其余 1名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任。在标的公司 2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日前，规定了标的公司董事会及总经理的职权范围，标的公司董事会按照《公司法》的规定聘任周帮建为总经理，标的公司管理层由周帮建提名。本次交易中，上市公司还对标的公司财务、印鉴、核心人员的服务期、竞业禁止等作出管理或规定。
业务层面：本次交易双方同属于软件服务行业，具有较强协同效应。本次交易完成后，标的公司将与上市公司原有金融业务板块融合，共同形成上市公司新的盈利点和业务亮点。
2、整合计划
上市公司2014年通过收购捷科智诚完成对金融IT测试行业的横向布局，标志着公司正式切入金融信息化领域，而上述收购也为上市公司成功导入现代化的金融 IT技术以及丰富的金融领域资源，经过近一年的收购整合及协同运作，
上市公司及捷科智诚均实现了既定的阶段性战略目标。在上述成功的整合经验基础之上，公司旨在通过收购联创智融将业务领域进一步延伸至具有高产业附加值的金融信息化整体解决方案领域，这也将是公司向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一步。通过本次收购，润和软件期望联创智融及捷科智诚实现在金融 IT服务领域的双轮驱动，同时借助于联创智融在新一代银行系统再造领域的品牌、技术、人才优势，进一步强化上市公司金融信息化业务的综合竞争力。
本次收购联创智融后，联创智融将成为润和软件的全资子公司。公司管理层将制定周密的整合计划，平稳有序的开展各项整合工作。整合工作力争协调各方资源，充分发挥各方潜能，打造更有竞争力的润和金融平台。在资源和资金上，公司将利用好上市公司平台，为金融业务的发展和突破提供资本、资金的支持；在管理和治理上，公司金融事业本部管理团队和其他职能部门将建立起完善的制度，保证联创智融的顺利融入。
（1）业务整合计划
润和软件在收购捷科智诚以后，金融业务的下游客户包括中国银行、交通银行、光大银行等 30多家银行。联创智融的下游客户也以国内商业银行为主，主要包括民生银行、包商银行、浦发银行、中信银行、广发银行等，彼此业务模式及客户资源具有极强的协同性和共通性。同时，为契合上市公司发展战略和支持金融信息化业务做大做强，公司专门成立金融管理事业本部并由前文思海辉高级副总裁钟峻先生主持润和金融平台的战略规划及管理运作，上述独立事业本部的建立保证了润和金融业务的战略转型及业务整合。本次收购联创智融完成以后，金融管理事业本部将着力于进一步提升金融业务的平台化运作模式，实现在客户资源和业务机会方面的信息共享，并为客户提供从金融 IT咨询、设计、开发到测试的一揽子IT技术服务。
（2）资产整合计划
本次收购完成以后，联创智融将成为润和软件的全资子公司，包括联创智在内的润和软件全部资产将在整个上市公司平台内实现灵活地支配、调度和使用，力争实现资产效益的最大化。上市公司将按照交易协议的约定和相关计
划，在不影响上市公司及交易标的正常经营的前提下，有序开展无形资产、固定资产、证照、资质、印章等相关资产的清点、过户工作，实现资产的统一集中管理。
（3）财务整合计划
本次收购完成以后，联创智融将成为润和软件的全资子公司，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。上市以来，润和软件财务管理出色且内控制度健全，对上市公司建立现代化企业制度和规范经营风险控制起到重要作用。本次收购完成后，润和软件将会参照上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对联创智融的管理和引导，并按照交易协议的约定向联创智融委派财务监管人员，建立对联创智融财务工作的日常监督作用。
（4）人员整合计划
本次收购完成以后，为保证联创智融的持续稳定发展，公司将按照交易协议的约定保持联创智融现有管理、技术团队的稳定，而联创智融的核心团队也出具了服务期限和竞业禁止的承诺，承诺服务期限为本次收购通过证监会审核之日起4年，竞业禁止期限为承诺签署之日起至离职后2年。上市公司将加强技术人才的跨平台融合，鼓励和支持人才资源在金融业务内部、金融业务与非金融业务之间的流动和沟通，在提升上市公司及联创智融团队的内部凝聚力的同时，加强新鲜血液对润和软件企业文化的认同感和归属感。在适当的时机，润和软件还将依托上市公司的人才聚集效应，继续为润和金融平台大力引进优秀人才，积极开展创新业务，开创更具竞争力的润和金融事业。
（5）机构整合计划
本次收购完成以后，联创智融将成为润和软件的全资子公司，润和软件将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程，以适应新的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制及交易标的经营风险的前提下，上市公司也将鼓励联创智融发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
本次收购完成以后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对联创智融实施有效地整合。虽然上市公司之前在收购江苏开拓、捷科智诚的过程中已积累了丰富的并购整合经验，但新的团队磨合、业务梳理、内控优化等一系列整合问题仍可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。为此，公司也制定了相应的管理控制措施：
（1）公司前次收购捷科智诚、建立金融事业部时引入的以钟峻先生为首的金融业务职业经理人团队仍将发挥重要的引导和融合作用，金融本部管理团队计划通过与联创智融管理团队通力协作，保证联创智融的平稳过渡和持续发展。
（2）本次收购完成以后，公司将取得对联创智融经营、管理、财务的控制权，并通过加强内控以保证整合的顺利进行。根据交易协议，联创智融将改组董事会，上市公司将取得董事会的控制权并任命董事长，联创智融的财务负责人将向上市公司委派的财务监管人员汇报工作，上市公司内部审计部门也将按计划开展对联创智融的内审工作。
（3）上市公司将积极利用好上市公司平台，集中资源为润和金融平台的发展持续输送资本、人才、技术等，大力支持润和金融事业的战略发展。
4、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近年来，国内金融信息化及互联网金融行业发展迅速。自本次交易完成后，上市公司将尽快对标的公司进行整合和融合，释放本次收购的效益。一方面，将完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构等，为未来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，形成本次收购的良性互动，进一步提升上市公司金融业务板块的力量，提升盈利能力和盈利水平。
5、对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
（1）进一步增强公司的软件业务竞争能力
目前，我国软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而意义深远的变化，IT技术与传统产业的深度融合正成为时代潮流，其中金融IT产业作为技术
含量强、产业附加值高、投资规模大的 IT细分产业，近些年随着国内金融信息化进程的深化和加速，金融业的 IT投入持续保持快速增长趋势。上市公司基于发展战略和产业布局的需要，2014年通过收购为国内金融机构提供专业测试服务的捷科智诚成功实现向金融领域的产业延伸，而本次拟收购的联创智融则定位于为国内金融机构提供 IT整体解决方案。本次交易属于同行业收购，本次收购标的公司与前次收购对象均属于金融 IT领域，具有良好的协同效应，有利于进一步增强公司的软件业务竞争能力。本次收购符合行业发展趋势和公司布局金融领域的发展战略。
（2）进一步推进了公司在金融领域开拓客户的步伐
金融行业的 IT投资具有重视程度高、投入规模高、持续时间长的特点，一直为国内软件开发及服务领域的高端优质客户市场。公司 2014年成功收购捷科智诚，其为国内领先的金融行业第三方测试服务提供商。本次拟收购的联创智融则定位于金融信息化解决方案市场，其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位，终端客户包括建设银行、民生银行、浦发银行、中信银行、包商银行等。本次交易有利于进一步拓展金融客户圈和提升市场覆盖度，并通过进入高附加值的软件开发及服务领域，帮助上市公司进一步提升整体盈利能力。
（3）创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平逐年快速提高，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司 2014年归属于母公司所有者的净利润为11,002.91万元，2014年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为18,189.41万元。本次交易进一步提升了公司在金融IT领域的行业地位，切入了金融领域软件开发及服务这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
（4）进一步优化业务结构，整合双方优势
本次交易完成后，公司的软件和信息技术服务业务将得到进一步丰富和拓展，并可为金融行业客户提供一站式的综合性 IT解决方案服务。上市公司将以母公司为支撑平台整合捷科智诚、联创智融在金融领域的人员、技术、管理、市场、文化等方面的优势资源。本次交易有利于提升公司的持续盈利能力，拓
展金融信息化领域的市场，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署日，公司控股股东为润和投资，实际控制人为周红卫和姚宁。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会现设董事 11名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董
事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、宁波宏创关于保持上市公司独立性的承诺
宁波宏创作为本次交易对方之一，本次交易完成后，宁波宏创将持有润和软件股份，成为润和软件股东。宁波宏创作出如下不可撤销的承诺与保证：
“一、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的人员独立
1、保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司股东（大）会、董事会行使职权进行人事任免。
二、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的机构独立
1、保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司公司章程的规定独立行使职权。
三、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的业务独立
1、保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的财务独立
1、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本次交易完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司能够独立做出财务决策，本企业不干预润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司依法独立纳税。”
3、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
（1）公司利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保
持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）现金分红条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。
3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过 5000万元人民币。
（4）现金分红的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币
（5）发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（6）利润分配的决策机制和程序
1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（7）利润分配政策调整的决策机制与程序
1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在协议生效之日起 30日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
在协议生效之日起 60日内，上市公司应当完成向宁波宏创发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至宁波宏创名下的手续，宁波宏创应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由宁波宏创享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易对方及募集配套认购方均与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、关于盈利补偿的安排
（一）关于利润承诺及补偿
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司 2015年、2016年、2017年和2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,600万元、18,800万元和 22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000万元。在考核期内每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则宁波宏创将以交易中取得的上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。
（二）关于应收账款承诺及补偿
联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司截至 2018年 12月31日经审计的应收账款余额，在 2019年应收回不低于70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2019
年 12月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至2018年12月31日经审计的应收账款余额的70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020年 1月15日之前一次性支付完毕。
（三）关于减值测试及补偿
在 2018年度届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，如标的资产 2018年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则宁波宏创应当对上市公司另行补偿。
（四）关于奖励措施
1、业绩奖励设置的原因
为维持标的公司管理团队的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司管理团队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，上市公司将在标的公司实现超额业绩后对标的公司的管理团队进行奖励，具体方案为：
根据《盈利补偿协议》约定，联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司 2015年、2016年、2017年和 2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,600万元、18,800万元和 22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000万元。如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过71,000万元，则上市公司同意，在标的公司2018年度专项审核意见出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 71,000万元部分的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
（1）客户粘性有利于标的公司未来业绩的持续增长
联创智融凭借其在流程银行 Bank2.0领域的领先地位，以流程银行咨询规划为先导，致力于向国内金融企业提供全面、创新的整体应用解决方案。联创智融通过流程银行咨询规划将Bank2.0理念植入目标客户，为目标客户未来的战略路径选取、相关的业务转型举措及实施路径规划绘制蓝图，从而实现客户导入。由于金融行业对于 IT系统的前瞻性、稳定性、安全性等极为重视，一旦通过咨询规划类项目成功导入客户，将带动客户对联创智融后续软件开发及服务类业务的需求，具有较强的稳定性和持续性，这将有助于实现未来收入的持续增长。
（2）尚未导入的客户将成为标的公司超额业绩的重要来源
按照客户导入阶段的不同，联创智融的客户可分为已成功导入的老项目延续、试点导入的客户和其他客户，其中其他客户未纳入本次评估 2015年收入预测范围。具体情况如下：
①已成功导入的老项目延续，指已通过战略咨询服务，完成了客户导入工作，并带来了后续的软件开发及服务业务。本次评估预测 2015年该类客户的预计收入规模约为 19,300万元，联创智融与该类客户的合作关系具有稳定性和持续性的特点，该部分预测业绩具有较强的可实现性。
②试点导入的客户，指联创智融目前已完成战略咨询服务，基本完成导入工作，预计在 2015年启动下一阶段软件开发及服务类项目的潜在客户。本次评估预测2015年该类客户的预计收入规模约为13,700万元，联创智融与该类客户的合作关系为战略咨询服务的自然延续，该部分预测业绩具有较强的可实现性。
③其他客户，指联创智融2015年计划启动导入项目，预计在2015年完成导入工作，并在 2016年及以后年度将带来持续软件服务及开发收入的客户，目前已启动导入工作的客户包括交通银行、广发银行、长沙银行、华兴银行、河北农信、中国人寿等。鉴于该类客户是否可以成功导入存在一定的不确定性，本次评估出于谨慎性原则，未将该类客户可能带来的收入纳入 2015年收入预测范围。该部分尚未导入的客户将成为标的公司超额业绩的重要来源。
2015年 1-5月，联创智融合并口径累计实现归属于母公司所有者的净利润 4,805.42万元，2015年度承诺净利润为 13,000万元，2015年 1-5月已实现全年承诺净利润的36.96%，与以往年度同期净利润占全年比重相当，当年业绩承诺具备较强的可实现性。如联创智融可以成功导入未纳入本次评估预测的其他客户，则后续实现超额业绩具有可实现性。
综上，基于其他客户导入成功后可能带来的超额业绩，综合考虑交易完成后联创智融管理团队对超额业绩的贡献情况，以及上市公司及中小股东的利益，本次交易设置的业绩奖励安排具有合理性。
3、业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于维持标的公司管理团队稳定性
本次交易的业绩奖励对象为以周帮建为首的标的公司管理团队，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益不受损害。
（2）有利于增强上市公司盈利能力
根据《盈利补偿协议》约定，业绩奖励条款是在业绩承诺条款实现的基础上设置的：其中标的公司超额业绩的30%用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，有利于提高标的公司管理团队的积极性；超额业绩剩余的70%将增厚上市公司合并口径公司业绩，进而使上市公司和中小股东实现超额收益，有利于增强上市公司的盈利能力。
4、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励相关会计处理方法
根据相关会计准则规定，联创智融应在2019年确认应计提奖金的具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润之和超过71,000万元部分的30%，会计处理为根据业绩奖励的受益对象情况增加联创智融当期的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款。
（2）业绩奖励支付安排
业绩奖励的支付安排为，如触发支付联创智融管理层奖金的相关奖励措施条款，考核期之后以现金方式支付，具体奖励人员及方式由联创智融董事会决定。
（3）业绩奖励事项对上市公司未来经营可能造成的影响
本次交易中，上市公司与联创智融股东签订的《盈利补偿协议》中对联创智融管理层安排了超额业绩奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能对上市公司2019年业绩造成影响。根据超额业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，则联创智融在2019年计提的业绩奖励将增加联创智融当期的相关成本费用，进而将对上市公司当期净利润产生一定影响。
根据《盈利补偿协议》约定，联创智融的业绩奖励金额占超额业绩的30%，由联创智融以现金方式支付上述奖励，奖励款项在考核期满后支付。该等业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对联创智融正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（五）关于联创智融实际控制人承担连带保证责任
联创智融实际控制人周帮建承诺，周帮建将督促宁波宏创按照《盈利补偿协议》的约定进行股份及现金补偿，并对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补偿责任承担连带保证责任。
本独立财务顾问认为，上市公司与宁波宏创及周帮建签署的《盈利补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方虽然在报告期内存在对拟购买资产的非经营性资金占用，但该问题已在本报告书签署日前得到妥善解决，截至本报告书签署之日拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情
形。
十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A股股票自 2015年 1月 26日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司A股股票停牌日（2015年1月26日）前6个月至本报告书披露日（简称“自查期间”）持有和买卖上市公司 A股股票的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；联创智融及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；认购方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
（一）买卖润和软件股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，润和软件自本次重组停牌之日（2015年 1月 26日）前 6个月至报告书公告之日止，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务/身份||变更日期|变更数量|
||华普天健会计师||2014.9.18|||
||||2014.9.29|||
||||2014.12.2|||
||||2015.1.20|||
||本次交易独立财务顾问||2014.11.18|||
||||2014.11.26|||

（二）对上述买卖股票的核查情况
间为2015年1月25日，在此之前均未参与本次交易的有关筹划或者决策，周晓飞在进行上述股票交易时并不知悉本次交易的任何信息，其上述股票交易行为完全是基于其个人意愿作出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形，在买卖润和软件股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。
2、根据中信证券出具的说明及承诺，中信证券买卖润和软件股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。
本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司 A股股票行为不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
十一、中信证券担任本次交易独立财务顾问的独立性说明
（一）中信证券为浙江昊德提供的日常咨询服务情况
1、日常咨询服务主要内容及实际履行情况
浙江昊德聘用中信证券作为咨询服务机构，为浙江昊德提供日常咨询服务。中信证券为浙江昊德提供的日常咨询服务内容包括就浙江昊德建立运作机制提供建议、推荐投资产品、对其对外投资及拟购买的投资产品提供咨询建议、在项目投资期间协助其积极跟踪项目信息并及时反馈。浙江昊德就中信证券提供的咨询服务支付咨询服务费，咨询服务费按照中信证券咨询服务内容及实际工作时间由双方协商确定，按年度结算。截至本报告书签署日，双方均按照服务协议的约定行使和履行相关权利义务。
2、中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德是否存在其他安排
除中信证券为浙江昊德提供前述日常咨询服务外，中信证券未持有海宁嘉
慧或浙江昊德的股权，与海宁嘉慧及浙江昊德不存在关联关系，与海宁嘉慧及浙江昊德不存在其他安排。
（二）中信证券担任独立财务顾问具有独立性
1、《财务顾问管理办法》关于独立财务顾问独立性的相关规定
第二条：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
第十七条：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；
存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（3）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
2、中信证券担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定
（1）中信证券为本次交易对方之一海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德提供日常咨询服务不属于《财务顾问管理办法》第十七条第5项规定的为并购重组交易
对方提供财务顾问服务的情形，具体如下：
A.浙江昊德为本次交易的交易对方海宁嘉慧的普通合伙人，并不属于《财务顾问管理办法》中规定的交易对方；
B.根据《财务顾问管理办法》第二条的规定，上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司相关并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。根据浙江昊德与中信证券签订的咨询服务协议，中信证券主要为浙江昊德提供投资建议及咨询建议，并非该条所述的财务顾问服务。
C.中信证券在本次交易过程中，未与海宁嘉慧及其他交易对方签署包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的实质性财务顾问协议。
（2）中信证券与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》第十七条其他项规定的不得担任独立财务顾问的情形；
综上，中信证券担任本次交易独立财务顾问不存在违反《财务顾问管理办法》第十七条关于不得担任独立财务顾问的相关规定。
3、本次交易系各方自主决策的结果，符合上市公司及其股东利益
（1）本次交易是润和软件向金融信息化行业纵深布局迈出的重要和关键一步，亦是联创智融借助上市公司平台实现更快、更好的发展及外部投资者实现收益退出的契机，系润和软件与联创智融实际控制人周帮建在充分商业谈判的基础上达成合作意向，再由周帮建与联创智融其他小股东沟通一致最终同意实施本次交易。因此，本次交易主要系上市公司与联创智融实际控制人协商的结果，中信证券并未就本次交易给予海宁嘉慧或浙江昊德咨询建议，对海宁嘉慧及浙江昊德关于本次交易的决策并无影响力。
（2）本次交易已经润和软件董事会、股东大会审议通过，是润和软件股东自主决策的结果；
（3）本次交易涉及的交易对方包括宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱均同意实施本次重组交易，是联创智融股东自主决策的结果；
（4）本次交易已取得宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所有交易对方的内部审议批准，是其自主决策的结果。
综上，本次交易系上市公司与联创智融实际控制人周帮建商业谈判的结果，再由周帮建与交易对方协商一致，中信证券并未就本次交易给予海宁嘉慧或浙江昊德咨询建议，对海宁嘉慧及浙江昊德关于本次交易的决策并无影响力。本次交易已经取得交易各方的批准与授权，系各方自主决策的结果。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目
组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
润和软件独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
2015年4月10日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）润和软件本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于润和软件和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对润和软件重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与润和软件和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对润和软件和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信润和软件委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
第十节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经润和软件与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中通诚出具的联创智融资产评估报告（中通评报字[2015]85号），本次评估基准日为2014年12月31日，联创智融100%股权的评估值为220,133.65万元，较净资产账面值 19,794.72万元，评估增值 200,338.93万元，增值率为1012.08%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
为应对本次标的资产估值较高的风险，上市公司与联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建已签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》，联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司 2015年、2016年、2017年和2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,600万元、18,800万元和 22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000万元。在考核期内每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则宁波宏创将以交易中取得的上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。周帮建将对宁波宏
创在《盈利补偿协议》下的所有补偿责任承担连带保证责任。
（二）收购整合风险
上市公司润和软件立足于软件和信息技术服务业务，一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，已在“金融信息化”、“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等专业领域打造了具有一定市场影响力的高端软件和信息技术服务品牌。标的公司联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，尤其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位。
本次交易完成后，联创智融将成为润和软件全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对联创智融进行整合，虽然上市公司之前在收购江苏开拓、捷科智诚的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（三）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约 195,775.34万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、联创智融自身业务下降或者其他因素导致联创智融未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试。此外公司将以现有金融信息化业务板块为基础，通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响
降到最低程度。
（四）配套融资实施风险
本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，主要用于支付本次收购标的资产的现金对价部分。
本次募集配套资金已由西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞认购，西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞已经就本次交易中配套募集资金事宜分别与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资实施风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，经润和软件与标的公司控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建协商，约定由宁波宏创及周帮建按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中相关规定，本次交易支付方式、进度及盈利补偿安排如下：
1、本次交易支付方式
本次交易中，上市公司拟向宁波宏创支付 48,124,698股上市公司股份和 58,583.73万元现金对价收购其持有的联创智融69.55%的股权，拟向江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱合计支付 53,439.76万元现金对价收购其合计持有的联创智融30.45%的股权。其中，宁波宏创将取得的股份对价占本次交易价格219,774.69万元的49.03%。
2、宁波宏创的股份锁定安排
宁波宏创在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起 36个月起，宁波宏创可以转让在本次发行中认购的公司股份的70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被润和软件回购的股份），宁波宏创在本次发行中认购的30%的公司股份继续锁定。
自联创智融2018年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若（1）联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺，则自联创智融 2018年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起宁波宏创可以转让持有的公司剩余全部股份；（2）联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》完成补偿之日起宁波宏创可以转让持有的公司剩余全部股份。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，包括但不限于若周帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人员，则宁波宏创在本次发行中认购的公司股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。
本次发行结束后，宁波宏创因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
3、向宁波宏创支付现金的进度安排
本次交易中，润和软件将分四期向宁波宏创支付 58,583.73万元的现金对价：
||||||
|-|-|-|-|-|
||支付时点||支付比例|支付金额（万元）|
|中国证监会审核通过本次交易之日起15日内||20%|||
|标的资产交割日起15日内||20%|||
|本次募集配套资金确定不能实施之日起 15个工作日内、或募集配套资金到位之日起15个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起3个月期满之日起15个工作日内||50%|||
|自联创智融收回截至2014年12月31日累计应收账款（具体数额以华普天健出具的联创智融审计报告为准）的70%以上之日起15日内，若收回日期早于第三期付款日，则在第三期付款日起15个工作日内||10%|||

4、宁波宏创及周帮建的补偿责任
（1）如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当
年度的承诺净利润之和，则应按照《盈利补偿协议》相关规定，由上市公司以总价1元的价格回购宁波宏创在本次交易中取得的相应数量的股票，如计算的回购股份总数大于宁波宏创在本次交易中获得的且届时仍持有的股份总数时，则超过的部分由宁波宏创以现金形式进行补偿。
（2）根据计算的宁波宏创以股票、现金形式补偿总额最高不超过标的公司全体股东在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分），即219,774.69万元。宁波宏创在本次交易中取得的对价不足以偿还上述补偿总额的，差额部分由宁波宏创以自有或自筹现金补偿。
（3）联创智融实际控制人周帮建承诺，周帮建将督促宁波宏创按照《盈利补偿协议》的约定进行股份及现金补偿，并对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补偿责任承担连带保证责任。
根据上述安排，本次交易对方宁波宏创获取的股份对价占比为49.03%，如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚至出现亏损，导致交易对方宁波宏创所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定对交易对方宁波宏创的现金支付进度较快，使得交易对方宁波宏创存在无法依照协议约定提供充足现金完成差额补偿的可能。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
若宁波宏创未根据《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利补偿协议》的违约责任条款向宁波宏创及周帮建进行追偿。
（六）盈利预测无法实现的风险
本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中通诚出具的评估说明，联创智融2015-2018年需实现净利润分别为12,887万元、16,574万元、18,741万元和22,579万元。此外，根据《盈利补偿协议》，标的公司2015-2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 13,000万
元、16,600万元、18,800万元和 22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于71,000万元。
上述盈利预测是根据截至评估报告及评估说明签署之日已知的信息及资料对联创智融的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，联创智融的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
联创智融以流程银行咨询规划为先导，致力于向国内金融企业提供全面、创新的整体应用解决方案。流程银行咨询规划类项目主要着眼于客户导入和提升业务粘性，虽然该类业务占主营业务收入比例较小，但是在项目开发过程中起到先导作用。本次盈利预测基于联创智融业务模式特点，根据客户导入阶段的不同，分为已成功导入的老客户、试点导入客户及其他客户进行收入预测。
联创智融系国内首家基于流程银行理念并成功上线的 Bank2.0新一代银行系统——“民生银行新一代银行系统”的主导厂商之一，在基于 Bank2.0理念的银行 IT整体解决方案渐成趋势的前提下，联创智融通过前期导入项目为客户打造基于流程银行的整体架构进而成功导入客户并带来后续软件服务及开发业务的几率较高。但是因银行业客户的特点和标的公司业务模式特点，联创智融主要采取先派驻技术人员进场工作再根据项目实际投入的工作量人月数或项目完工进度签订正式商务合同的模式，因此联创智融在执行的订单或合同金额较小，不排除已成功导入客户或处于导入阶段客户因行业政策、自身业务规划调整等因素的影响未带来后续软件开发及服务订单合同的情形。
此外盈利预测能否实现，还取决于未来宏观经济环境、产业政策、行业竞争、客户需求、人力成本及其他费用等因素的变动情况；如未来上述因素发生重大变化，则联创智融存在盈利预测无法实现甚至出现亏损的风险。
提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
（七）超额业绩奖励可能影响上市公司业绩及现金流的风险
根据企业会计准则的相关规定，在标的公司 2018年度专项审核意见出具
后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 71,000万元部分的30%，须根据约定以现金方式支付给以周帮建为首的标的公司管理团队，并计入标的公司当期的相关成本费用和应付职工薪酬。业绩奖励的支付将影响上市公司合并口径的当期经营业绩，并将会对支付当期现金流产生一定影响，提请投资者注意相应风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
基于软件与信息技术的金融行业 IT解决方案作为软件与信息技术服务的重点应用领域，对国家战略安全、金融市场稳定及产业结构优化等具有着积极影响。国务院、银监会、发改委及工信部等也先后颁布众多产业规划或扶持政策引导金融 IT行业健康快速的发展。“十二五”规划即进一步明确了我国信息化建设的总体方向，并提出全面推进金融业信息化建设。2014年，中国银监会等部委发布《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》，对银行业金融机构的技术升级创新及资金投入规模提出了相应要求。随着国家及金融机构对IT系统建设重视程度的日益提升，近年来国内金融行业IT解决方案的市场规模也呈现持续快速增长态势。但如未来金融 IT行业或其下游金融行业的产业政策出现重大转变，则有可能会对联创智融的经营环境及市场需求造成不利影响。公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和业务的持续发展。
（二）行业竞争风险
我国金融行业 IT解决方案市场较为分散，行业内参与主体众多，但由于下游应用系统具有较强的专业性和针对性，因此少数 IT企业凭借技术、经验及品牌优势会在某一或某几个细分领域内占据行业主导地位。联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，尤其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位。随着国内金融脱媒化和利率市场化加速、泛资产管理持续推进、互联网金融及民营银行加速发展等内外部因素的冲击，基于 Bank2.0流程银行理念的新一代银行系统再造正逐步成为国内银行 IT系统升级改造的重要方向，而联
创智融凭借民生银行、包商银行、山东农信等新一代银行系统再造案例的标杆性作用奠定了坚实的行业地位和突出的品牌效应。但如未来行业内专业技术出现重大变革或者进入门槛大幅降低导致参与者增多和行业竞争加剧，则联创智融有可能面临行业地位弱化、业务增长放缓和盈利能力下降的经营风险。
（三）客户集中度较高及大客户依赖风险
联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，尤其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位。目前，国内商业银行新一代系统的升级转型仍处于起步阶段，除民生银行、包商银行等少数的全国性股份制银行及城市商业银行较早的实施新一代银行系统全面改造以外，大多数同等规模及小型商业银行仍处于小规模实践及改造阶段，由此导致联创智融当前业务收入相对集中。2013年、2014年，联创智融来自前五大客户的收入合计占其总收入的75%以上。其中标的公司 2013年、2014年对民生银行实现收入 7,789.47万元、4,554.53万元，占销售收入比例分别为61.14%、21.10%。标的公司2014年对亚联（天津）信息技术有限责任公司（终端客户为包商银行）实现收入 7,521.37万元，占销售收入比例为34.85%。标的公司报告期内存在单一客户和大客户依赖的风险。虽然报告期的 2014年随着其他国内商业银行新一代系统建设项目的成功导入，标的公司客户结构趋于多元化，收入集中度降低，但如未来主要客户因IT战略调整或投资预算缩减等因素而减少IT投入，或者因成本控制、技术依赖等考虑而降低单一采购规模或转向其他 IT服务提供商，则联创智融可能面临盈利增长放缓甚至下滑，无法达到承诺业绩的风险。
（四）应收账款金额较大及坏账风险
截至2014年12月31日，联创智融应收账款净额为21,417.59万元，占总资产的比例为79.18%。标的公司应收账款金额较大主要系业务增长较快、与部分高资信度客户结算周期相对较长等原因所致。
联创智融对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，单独进行减值测试。报告期内，联创智融不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表：
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|账龄||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
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||50|||
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联创智融客户主要为国内商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且大多数应收账款账龄为一年以内。此外，根据《盈利补偿协议》的相关规定，宁波宏创及周帮建向上市公司承诺：标的公司截至 2018年 12月 31日经审计的应收账款余额，在 2019年应收回不低于70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2019年 12月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截至 2019年 12月 31日已实际收回的应收账款金额与截至 2018年12月 31日经审计的应收账款余额的70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在2020年1月15日之前一次性支付完毕。
综上，因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。
（五）税收优惠风险
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）及《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），标的公司及其子公司重庆度融从事的技术转让、技术开发业务及与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后，原先免征营业税部分继续免征增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税[2008]1号文的规定，标的公司于 2012年 9月 20日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税。标的公司自 2012年起算获利年度，2012年、
2013年享受免税政策，自 2014年至 2016年减半缴纳企业所得税，适用12.5%的企业所得税率。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关优惠政策。如果未来标的公司业务合同不能取得技术合同认定并经税务局备案，未通过软件企业年审或国家对于税收优惠法规出现变化，则标的公司可能在未来无法继续享受上述税收优惠，从而给上市公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
（六）人才流失风险
联创智融作为技术导向型的金融行业信息化整体解决方案提供商，对咨询、开发及服务团队具有很高的专业素质要求。由于国内软件服务行业内上述复合型的专业人才相对缺乏，因此公司人才梯队建设及核心团队稳定情况将会对公司战略目标实现、业务持续发展、核心竞争力提升起到举足轻重的作用。
尽管联创智融核心技术人员在报告期内整体保持稳定，且本次交易亦对核心人员的服务期限进行了相应安排，但未来如因行业内企业对人才竞争加剧而导致公司技术人员在短期内出现大量流失，则可能会对公司业务拓展及盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受润和软件盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格《上市规则》的规
定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十一节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、润和软件关于本次重大资产重组的董事会决议
2、润和软件独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见及独立意见
3、润和软件关于本次重大资产重组的股东大会决议
4、本次重大资产重组相关协议
5、拟购买资产审计报告
6、拟购买资产的资产评估报告
7、润和软件备考审计报告
8、江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
9、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
江苏润和软件股份有限公司
注册地址：南京市雨花台区铁心桥工业园
法定代表人：周红卫
联系人：朱祖龙
电话：025-5266 8518
传真：025-5266 8895
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人（或授权代表）
陈军
内核负责人
朱洁
部门负责人
张剑
财务顾问主办人
雷晨 胡蒲娟
项目协办人
胡建飞 孙鹏飞
中信证券股份有限公司2015年8月6日