证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2018-038厦门吉宏包装科技股份有限公司关于
本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施
的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：以下关于厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提：
1、假设本次非公开发行股票于2018年11月底完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
量为准），按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至 13,920万股；
3、本次发行募集资金总额预计不超过90,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 11,600万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
6、在预测 2018年度业绩增长幅度时，以 2017年度公司实现的归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为准，且不考虑非经常性损益对公司业绩的影响，并以持平、20%、50%进行预测，但不构成公司的业绩预测；
7、为便于测算，假设2018年度不存在除本次非公开发行、股票现金分红以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响，假设公司 2018年 6月末之前实施现金分红，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|11,600.00|11,600.00|13,920.00|
|假设情形（1）：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年保持一致||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,003.43|7,688.58|7,688.58|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|7,688.58|7,688.58|7,688.58|

|||||
|-|-|-|-|
|（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.66|0.65|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.66|0.66|0.65|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|0.66|0.65|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.66|0.66|0.65|
|加权平均净资产收益率|17.04%|14.41%|12.64%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|16.37%|14.41%|12.64%|
|假设情形（2）：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,003.43|9,469.95|9,469.95|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|7,688.58|9,469.95|9,469.95|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.82|0.80|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.66|0.82|0.80|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|0.82|0.80|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.66|0.82|0.80|
|加权平均净资产收益率|17.04%|17.46%|15.34%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|16.37%|17.46%|15.34%|
|假设情形（3）：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长50%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,003.43|11,837.43|11,837.43|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|7,688.58|11,837.43|11,837.43|
|基本每股收益（元/股）|0.69|1.02|1.00|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.66|1.02|1.00|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|1.02|1.00|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.66|1.02|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|17.04%|21.36%|18.81%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|16.37%|21.36%|18.81%|

计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2018年扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非对公司 2018年的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
（一）突破产能瓶颈，进一步开拓市场的需要
公司深耕包装印刷行业多年，始终从客户需求的角度出发，为客户提供设计、方案优化、工艺设定、制版、印刷生产、供应链优化等全流程的包装服务，在市场内积累了丰富的客户资源，形成了较强竞争力。报告期内，公司包装业务规模不断扩大，包装收入持续增长。但订单持续增加的同时，公司产能受场地、设备与资金等条件限制，问题日益凸显。当前，公司的纸盒、纸箱产品产能利用率已基本饱和，产能瓶颈已经成为制约公司发展的重要因素。
虽然公司已在 2016年完成 A股上市，但与同行业龙头公司相比，目前公司的产能仍不高，产能主要用于满足现有大客户的需求，产能瓶颈在一定程度上限制了公司继续开拓大型客户的实力，不利于公司提升在包装行业的市场地位。
下游市场进一步发展在未来将促进包装需求快速增长，公司需要及时扩大产能，适应市场需求的发展，提升市场份额。利用此次项目，公司将建设新的生产基地并引进先进设备，实现产能扩张。项目建设完成后，公司能突破产能瓶颈，增强市场拓展能力，抓住市场增长机遇，进一步扩大公司销售规模，提高公司整体利润水平。
（二）抓住食品包装市场机遇
近年来，食品工业快速发展的同时，外卖市场也借助移动互联网机遇实现了高速增长，给食品包装市场带来了新的增长点，食品包装行业未来前景可期。另一方面，公司现有客户包括大型食品企业，对食品级包装有着稳定需求，而目前公司对食品企业的包装服务主要是针对不与食品接触的外包装，并未涉及与食品直接接触的食品级包装。公司如能具备食品级包装能力，将具备同时为客户提供内外包装的能力，有利于进一步增加客户粘性，获取更多订单。
故本募投项目将通过装修食品级包装洁净车间，使公司具备食品级包装能力。项目建设完成后，公司将利用包装技术通用性较强的特点，充分发挥现有包装技术优势，抓住食品包装需求快速增长机遇，实现业务规模的扩大。同时，实现业务结构进一步完善，有助于公司增加客户粘性，加深与客户的合作。
（三）完善区域布局，更好服务客户的需要
公司的主要客户为快消品大型企业，基于全国市场布局的需要，快消品大型企业在国内的生产基地布局广泛，包装需求分散在全国各地。公司作为快消品大型企业合作伙伴，必须紧跟客户区域布局，贴紧客户生产基地，就近提供包装服务，否则由于运输成本过高，将不利于公司承接距离较远的项目，客观上会降低公司竞争力。
公司此次项目建设，旨在完善区域性建设，通过廊坊、孝感、厦门生产基地建设，加强相关区域产业布局。项目建设完成后，不仅有利于为客户全国各地的生产基地提供更好服务，还能充分拓展公司业务，优化公司管理，降低整体的综合运营成本。
（四）提升公司生产的智能化、数字化
包装印刷行业在《中国制造2025》规划中，将发展方向定位为智能化、数字化和绿色化。因此，“十三五”时期，智能化、数字化和绿色化发展将成为印刷包装行业的主要发展方向，行业将实现由大到强的实质性转变。
智能化、数字化可提高制造过程的柔性和加工过程的集成性，从而提高产品生产过程的质量和效率，增强工业产品的市场竞争力。当前，行业内部分龙头企业已经开始布局智能包装市场，公司需要紧跟市场脚步实现智能化的进一步发展。
公司现有设备能够很好的实现自动化生产，并在制版环节实现智能化，但大部分设备的连接口形式与信息化系统兼容性不好，多数需要定制化开发。此次项目建设将采购国内外先进型号印刷包装设备，新的设备能提供兼容性更强的信息化接口，有助于实现设备与信息系统互联，进一步优化生产工艺。在提高产品精度和性能的同时，利用先进设备，建设智能化、数字化生产基地，为公司整体的
智能化、数字化发展提供支撑。
（五）与公司的互联网业务协同发展
当前互联网已经逐步渗透到人们生活的各个领域，公司根据自身优势寻找契合的互联网模式与传统包装的融合与促进，实现业务的有效协同发展。
1、自2017年起公司开始涉足跨境电商业务，利用大数据分析海外市场、精准定位客户群体，并通过自建垂直品类销售平台及垂直品类独立站的方式进行线上B2C销售，跨境电商销售业务迅速增长。而电商业务重要环节之一即为商品的包装运输，纸箱、纸盒则是物流包装中最为常见的包装材料，随着跨境电商业务的快速发展，公司通过优化资源配置，可以为电商产品提供包装服务，以此促进公司包装业务的增长。
2、移动互联网精准广告由于具有传输形式多样化、受众范围覆盖面积广、广告投放精准度高、转化效果好等特点，已逐步成为高端知名客户首选的商业推广模式。公司通过收购从事互联网广告推广服务的北京龙域之星科技有限公司的股权，逐步布局互联网广告业务，并以此为契机，进一步拓展公司传统包装销售业务。一方面，公司的包装客户基本属于快消品行业龙头企业，而快消品行业需要大量的广告营销推广，公司可为包装客户提供互联网推广服务，在帮助客户提升销售并增强客户粘性的同时，也能为公司带来更多包装业务。另一方面，在获得北京龙域之星科技有限公司丰富的新兴产业客户资源、媒体资源及优质流量后，公司可通过精准广告投放，利用上市公司的品牌影响力和竞争优势，逐步将环保包装推向移动互联网，拓展环保包装业务的市场份额。
通过上述持续整合，开拓上下游渠道资源、与客户进行深层次合作，达到互利共赢的效果，有效促进公司上述各方面业务的融合与协同发展，进一步开拓公司的包装市场。本次募集资金投资项目将增加包装业务产能并开始生产食品级包装产品，为公司协同发展后不断扩大的包装业务提供充分的生产支持。
（六）实现公司战略目标的需要
公司致力于为国内外大众消费品品牌客户提供包装服务，实现成为产品质量和市场占有率具有优势的企业。现阶段，虽然公司在商业模式、技术设备、客户
资源、品牌质量、生产管理等方面已形成较为突出的竞争优势，但总体生产规模面对日益增长的市场需求还有一定距离，业务结构受食品包装快速增长影响也尚需进一步完善。利用本次项目建设，公司不仅能实现扩大产能、增强规模效益、提高公司市场占有率的目的，还能基于现有外包装业务，填补食品级包装的业务缺口，进一步增加客户粘性，获取更多订单，为战略目标的实现提供支撑。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目包括孝感环保包装项目、廊坊环保包装项目及厦门扩建环保包装项目，均围绕公司现有主营业务开展，且仍属于包装印刷业务。本次发行完成后，公司的主营业务将加速发展，有利于公司进一步提升公司的核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对印刷包装业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设技术骨干队伍。
此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的素质。建立科学合理的晋升通道，建立科学的激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。
2、技术储备情况
公司自成立以来十分重视研发能力，并设立了研发设计部门，通过与高等院校合作、聘请专家以及自主研发相结合，在充分吸收国内外先进设计理念和工艺技术的基础上，不断进行工艺开发和设计理念的创新。公司研发技术力量较强，实验检测条件手段齐全，创新体系较完善，建立了良好的创新文化和符合企业实际的人才管理和激励制度，为持续创新发展打下了坚实的基础。在未来发展过程
中，公司将进一步增加研发投入，力争在同类企业中保持领先地位。
发行人将在高端包装印刷产品的设计和生产、包装方案优化等方面继续引进专业研究人员。同时，公司制订了一系列激励措施，充分调动了全体员工的主观能动性，有效地推动了公司技术进步，改善了经营管理，促进了公司技术持续创新。
3、市场储备情况
公司作为包装印刷综合解决方案的专业提供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节。
公司作为高新技术企业，依托优秀的研发设计团队、快速响应的服务和先进的生产工艺，帮助客户实现现有产品包装改进以及新产品包装的不断推出。经过多年的努力，凭借新颖的设计创意、先进的产品工艺和优良的产品品质，公司已与伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、金红叶集团、良品铺子、银鹭食品、达利食品等大型快消品生产企业建立了长期稳定的合作关系。
公司坚持“质量第一，与核心客户共同发展”的原则，伴随核心客户的成长而成长，在销量大的地区设立分支机构，实现销售、仓储和售后服务的本地化，提供快速反应的一站式服务，不断提升客户的忠诚度。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化
投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人庄浩女士根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司董事会