北京市金杜律师事务所
关于朗姿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产过户的法律意见书
致：朗姿股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受朗姿股份有限公司（以下简称公司或朗姿股份）委托，作为专项法律顾问，就朗姿股份本次以发行股份的方式购买朗姿医疗管理有限公司（以下简称朗姿医疗）41.19%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及的朗姿医疗41.19%股权（以下简称标的资产）过户事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次交易有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向朗姿股份、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
本法律意见书仅供朗姿股份为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为朗姿股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据公司第三届董事会第三十六次会议决议、第三届监事会第三十次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议、朗姿股份为本次交易编制的《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及朗姿股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案主要内容如下：
发行人通过发行股份的方式购买朗姿医疗股东申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称中韩晨晖）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称十月吴巽）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南山架桥）及北京合源融微股权投资中心（有限合伙）（以下简称合源融微）合计所持的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募集配套资金不超过 5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用及医疗美容旗舰店建设项目。
本次交易中，朗姿医疗100%股权的交易价格确定为76,800.00万元，在此基础上，其41.19%股权的交易价格为31,633.8146万元。
朗姿股份本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为9.17元/股，不低于定价基准日（即朗姿股份第三届董事会第三十六次会议决议公告日）前 60个交易日朗姿股份股票交易均价的90%。
2019年 4月2日，朗姿股份 2018年度股东大会审议通过《关于 2018年度利润分配方案的议案》，以 2018年末的总股本 40,000万股为基数，向全体股东按每 10股送现金股利1.50元（含税）。根据朗姿股份《2018年度权益分派实施公告》，该次利润分配方案于2019年 5月8日实施完毕。基于前述，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为 9.02元/股，发行数量调整为 35,070,744股。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
根据朗姿股份本次交易的董事会及股东大会决议文件，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）朗姿股份的批准和授权
1. 2019年 4月27日，朗姿股份召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于<朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与申东日签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 2019年 4月27日，朗姿股份召开第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于<朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与申东日签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
3. 2019年 6月10日，朗姿股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于<朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与申东日签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2019年 4月 27日，朗姿医疗召开股东会，股东一致同意在证监会核准本次交易的前提下，同意申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥及合源融微将其分别所持的朗姿医疗股权（合计股权比例为41.19%）全部转让给朗姿股份。
（三）中国证监会的批准
2019年 7月 29日，中国证监会作出证监许可[2019]1392号《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准朗姿股份向申东日发行 15,303,598股股份、向中韩晨晖发行 8,927,099股股份、
向十月吴巽发行3,825,899股股份、向南山架桥发行 3,825,899股股份、向合源融微发行3,188,249股股份购买相关资产。核准朗姿股份非公开发行股份募集配套资金不超过5,000万元。。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，朗姿股份与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》等交易文件约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户情况
根据成都市武侯区行政审批局于2019年 8月 5日核发的朗姿医疗《营业执照》、朗姿医疗提供的公司章程及朗姿股份、朗姿医疗的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的朗姿医疗股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记手续办理完毕后，朗姿医疗已经变更为朗姿股份的全资子公司。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至朗姿股份的法律义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，上述资产过户手续办理完毕后，在法律方面本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）朗姿股份本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
（二）朗姿股份尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜聘请会计师事务所进行验资、修订公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（三）朗姿股份尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集不超过5,000万元的配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。本次配套募集资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
（四）朗姿股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本所经办律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至朗姿股份的法律义务；朗姿股份尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
沈诚敏
单位负责人：
王玲
二〇一九年 月 日