股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
公告编号：2019-027
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次回购注销的限制性股票共计5,652,669股，其授予日为2015年10月26日，占回购注销前公司总股份373,336,351股（截至本次验资截止日——2019年02月28日）的1.51%，涉及人数80人。本次回购注销股份的回购价格为6.3641元/股，回购资金总额41,007,446.40元，资金来源为公司自有资金；
2、截至2019年03月26日，本次回购注销的5,652,669股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。同时，因公司“众兴转债”自 2018年 06月 19日进入转股期，截至 2019年 02月 28日，可转债持有人累计转股20,004股，因此，本次注销完成后，公司股份总数将由原373,316,347股（截至上一次验资截止日——2018年03月14日）变更为367,683,682股。
3、本次回购注销后，公司总股本发生变化，根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。基于本次所回购股份对总股本影响较小，本着保护可转债持有人权益的原则，公司可转换公司债券（债券代码：128026；债券简称：众兴转债）转股价格不作调整，“众兴转债”转股价格仍为11.64元/股。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 21日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票
激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。截至 2019年 03月 26日，上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，现将相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2015年09月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）及相关议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查。相关详细内容详见 2015年 10月 01日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。相关详细内容详见 2015年 10月 20日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对象授予限制性股票。相关详细内容详见2015年10月27日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司向81名激励对象授予6,899,000股限制性股票，授予价格为13.57元/股，上市日期为2016年03月18日。相关详细内容详见2016年03月15日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象限制性股票数量由6,899,000股增至14,151,912股。
6、2017年02月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，可解锁的限制
性股票数量为4,245,518股，占公司总股本的1.1372%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查，律师相应出具了法律意见书。相关详细内容详见2017年02月21日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、2017年 03月，公司实施了 2016年度权益分派方案，以公司总股本 373,330,707股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息 37,333,070.70元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2017年 03月 30日，除权除息日为 2017年 03月 31日。相关详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、2018年03月05日，公司召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司对符合解锁条件的 80名激励对象持有的 4,239,365股限制性股票进行解锁，占公司总股本的1.1356%。1名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》等相关规定，董事会同意对其获授的尚未解锁限制性股票 14,360股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单及回购注销人员进行了核查，律师相应出具了法律意见书。相关详细内容详见2018年03月 06日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、2018年 05月，公司实施了 2017年度权益分派方案，以公司总股本 373,316,347股为基数，向全体股东每 10股派 1.000038元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。相关详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、2018年12月21日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司5名激励对象已不符合限制性股票激励计划激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会同意对其已获授但尚未解锁限制性股票102,572股进行回购注销；同时鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难
以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销 75名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票5,550,097股。
二、本次回购注销的相关情况
（一）回购注销的原因
1、因个人原因离职
根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”。公司 2名限制性股票激励对象因个人原因离职，其已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票 16,414股按调整后的回购价格6.3641元/股进行回购注销。
2、根据法律法规规定出现不得成为激励对象的情形
2018年 04月 18日，公司完成第三届监事会选举工作，由股权激励限制性股票授予时的核心业务骨干李彦军先生、张仲军先生及张云峰先生共同组成公司第三届监事会。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，李彦军先生、张仲军先生及张云峰先生3名激励对象因职务发生变更已不再符合限制性股票激励计划激励对象的条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票86,158股按调整后的回购价格6.3641元/股进行回购注销。
3、终止实施限制性股票激励计划的情形
鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司决定终止实施限制性股票激励计划，董事会决定对 75名激励对象已授予但尚未解锁的 5,550,097股限制性股票按调整后的回购价格并给予同期银行贷款利率进行回购注销。
（二）回购价格调整情况
1、回购价格调整依据
根据《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为 n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；
P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整
2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本 155,826,800股为基数，向全体股东每 10股派 1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。
2017年03月，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本 373,330,707股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。
2018年05月，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本 373,316,347股为基数，向全体股东每10股派1.000038元人民币现金，合计派息 37,333,070.70元（含税）。
综上所述，根据公司《激励计划》中规定的回购价格调整方法，本次调整后的回购价格为6.3641元/股。
（三）本次回购注销数量及资金来源
公司本次回购注销的限制性股票共计 5,652,669股，涉及人数 80人，回购注销数量占股权激励限制性股票授予总数的40%，占回购注销前公司总股份 373,336,351股的1.51%，。本次回购注销股份的回购价格为 6.3641元/股（其中，因公司终止实施股权激励计划而涉及的 75名激励对象持有的 5,550,097股限制性股票按调整后的回购价格 6.3641元/股并给予同期银行贷款利率进行回购注销。），本次回购注销共涉及回购资金总额为41,007,446.40元，资金来源为公司
自有资金。
三、公司本次回购注销完成前后股本结构变动表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动情况||本次变动后||
||数量|比例|加：“众兴转债”转股股份|减：限制性股票回购注销股份|数量|比例|
|限售条件流通股/非流通股|117,573,917|31.49%||5,652,669|111,921,248|30.44%|
|无限售条件流通股|255,742,430|68.51%|20,004||255,762,434|69.56%|
|总股本|373,316,347|100.00%|20,004|5,652,669|367,683,682|100.00%|

备注：1、“本次变动前”股本数为截至上一验资截止日2018年03月14日股数；2、2018年06月19日，”众兴转债“进入转股期。截至2019年02月28日，”众兴转债“持有人合计转股20,004股。
四、验资情况
根据 2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关规定进行办理回购注销，向股权激励限制性股票激励对象支付回购资金合计 41,007,446.40元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购导致的减资事项及截至 2019年 02月 28日公司股本变更情况出具了《验资报告》（众环验字（2019）080005号），认为：
根据相关法律法规和《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，“众兴转债”自 2018年 06月 19日开始转股。截至 2019年 02月 28日，“众兴转债”累计转股数量为 20,004股，每股面值 1.00元，共计20,004.00元，转股后公司账面总股本为373,336,351股。
经我们审验，截至 2019年 02月 28日止，公司已减少注册资本及股本人民币5,652,669.00元，减少股东出资人民币 5,652,669.00元。
本次变更完成后，公司注册资本人民币将由人民币 373,316,347.00元变更为人民币 367,683,682.00元，公司股份总数将由原 373,316,347股变更为 367,683,682股。
五、关于可转换公司债券转股价格不做调整的情况说明
2017年 12月 13日公司向社会公开发行 920万张可转换公司债券（债券代
码：128026，债券简称：众兴转债），本次回购注销后，公司股本发生变化，根据《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行之后，当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
基于本次所回购股份对总股本影响较小，本着保护可转债持有人权益的原则，公司可转债转股价格不作调整，“众兴转债”转股价格仍为 11.64元/股。
六、本次回购注销对公司的影响
截至 2019年 03月 26日，本次回购注销的 5,652,669股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。同时，因公司“众兴转债”自2018年06月 19日进入转股期，截至2019年02月28日，债券持有人累计转股 20,004股，因此本次注销完成后，公司股份总数将由原 373,316,347股变更为367,683,682股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
鉴于 2018年是公司本次股权激励之股份支付费用摊销的最后一年，即截至 2018年底，公司本次股权激励之股份支付费用已经全部摊销完毕，因此本次终止实施股权激励计划对公司 2018年当期利润无影响；同时不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2019年03月26日