广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一七年三月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：265,155,792股
发行股票价格：11.08元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：265,155,792股
股票上市时间：2017年3月24日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行的发行对象为岭南集团、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东。
岭南控股本次向岭南集团、流花集团发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如岭南控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。
岭南控股本次向郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
四、资产过户情况
广之旅、花园酒店、中国大酒店依法就本次发行股份及支付现金购买资产所涉资产过户事宜履行相关工商变更登记、备案手续，标的资产过户手续已全部办理完成，标的资产已变更登记至岭南控股名下，岭南控股已持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
冯劲 张竹筠 李峰
康宽永 陈白羽 郑定全
李新春 卫建国 吴向能
广州岭南集团控股股份有限公司
二○一七年三月二十三日
目 录
特别提示 ................................................................................................................................... 1公司声明 ................................................................................................................................... 3目录 ....................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................... 7第一节本次交易的基本情况 ............................................................................................... 9一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 9二、本次交易方案 ................................................................................................................. 10（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 10（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 11三、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 12（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 12（二）发行对象和发行方式 ......................................................................................... 12（三）股份发行价格及定价依据 ................................................................................. 12（四）股份发行数量 ..................................................................................................... 13（五）发行股份的限售期 ............................................................................................. 14（六）发行股份上市地点 ............................................................................................. 14四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 14（一）股本结构变动情况 ............................................................................................. 14（二）前十大股东变动情况 ......................................................................................... 15本次发行前（截至2017年2月27日），公司前十名股东持股情况如下： ......... 15本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： ............. 15（三）本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................................... 16（四）业务结构的变动 ................................................................................................. 17（五）公司治理的变动 ................................................................................................. 17（六）董事、监事、高级管理人员结构的变动情况 ................................................. 18（七）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 18
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 20六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 20七、本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 20第二节本次交易实施情况 ................................................................................................. 21一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 21（一）本次交易的审议、批准程序 ............................................................................. 21（二）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 22二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 23三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 23（一）上市公司 ............................................................................................................. 23（二）标的公司 ............................................................................................................. 24四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 24五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 24（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 24（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 25六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 25（一）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 25（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 25（三）向交易对方支付现金对价 ................................................................................. 25（四）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 25七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 26（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 26（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 26第三节新增股份的数量和上市时间 ................................................................................. 27一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 27二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 27三、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 27四、新增股份锁定期 ............................................................................................................. 27
释义
在本公告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|简 称|-|释 义|
|公司、上市公司、岭南控股、发行人|指|广州岭南集团控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000524|
|岭南集团、控股股东|指|广州岭南国际企业集团有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的、目标资产|指|广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|岭南控股发行股份及支付现金购买广之旅 90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权并募集配套资金|
|本次发行|指|岭南控股发行股份及支付现金购买广之旅 90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权|
|本公告书、公告书|指|广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书|
|本公告书（摘要）|指|广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）|
|发行价格|指|审议本次交易事宜的第八届董事会第十八次会议决议公告日即 2016年8月25日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股|
|标的公司|指|广之旅、花园酒店、中国大酒店|
|重组交易对方|指|岭南集团、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东|
|配套融资交易对方|指|广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|广州金控|指|广州金融控股集团有限公司|
|岭南控股第一期员工持股计划、本次员工持股计划、员工持股计划|指|广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划|
|广之旅|指|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|
|花园酒店|指|广州花园酒店有限公司及其前身广州花园酒店|
|流花集团|指|广州流花宾馆集团股份有限公司|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|广州市工商局|指|广州市工商行政管理局|
|《估值报告》|指|《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州广之旅国际旅行社股份有限公司之估值报告》、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州花园酒店有限公司之估值报告》、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购中国大酒店之估值报告》|
|《资产购买协议》|指|岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及岭南控股与其他重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、估值机构、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|会计师、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令)，2014 年 11 月 23 日起施行；根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员会第127号令)修订|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元，特别指明的除外|

本公告书（摘要）中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称|广州岭南集团控股股份有限公司|
|注册地址|广州市越秀区流花路120号|
|办公地址|广州市越秀区流花路120号|
|发行前注册资本|26,967.37万元|
|法定代表人|张竹筠|
|董事会秘书|郑定全|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|岭南控股|
|股票代码|000524|
|成立日期|1993年1月14日|
|上市日期|1993年11月18日|
|邮政编码|510016|
|电话|020-86662791|
|传真|020-86662791|
|电子邮箱|gzlnholdings@126.com|
|营业执照注册号|440101000009918|
|组织机构代码证|19048408-4|
|国税登记证|粤税穗字440104190484084|
|地税登记证号|粤税字440104190484084|
|所属行业|住宿业|

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|经营范围|一般经营项目：健身服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；传真、电话服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；物业管理；广告业；照片扩印及处理服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；酒店管理；商务文印服务；场地租赁（不含仓储）；棋牌服务；办公服务；房屋租赁；票务服务；翻译服务；汽车租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电脑打字、录入、校对、打印服务；会议及展览服务；日用杂品综合零售；水果零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；食用菌零售；冷冻肉零售；海味干货零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；水产品零售；蛇零售（国家保护动物除外）；化妆品及卫生用品零售；清扫、清洗日用品零售；小饰物、小礼品零售；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；文具用品零售；游艺娱乐用品零售；卫生洁具零售；充值卡销售；旅客票务代理；邮政代办业务；自有房地产经营活动；办公设备租赁服务；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；花卉出租服务；餐饮管理；名片印制服务；电脑喷绘、晒图服务；洗衣服务；行李搬运服务；生活清洗、消毒服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；语言培训；酒店从业人员培训；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。许可经营项目：甜品制售；中餐服务；网吧活动；美容服务；西餐服务；酒吧服务；酒店住宿服务（旅业）；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；自助餐服务；停车场经营；复印服务；快餐服务；日式餐、料理服务；歌舞厅娱乐活动；餐饮配送服务；理发服务；冷热饮品制售；酒类零售；烟草制品零售；游泳馆；个人本外币兑换。|

二、本次交易方案
公司拟向重组交易对方购买其持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向重组交易对方发行股份及支付现金收购其所持有广之旅90.45%股
权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。2016年8月24日，上市公司
与重组交易对方签署了《资产购买协议》。
标的资产的交易价格以广发证券出具的《估值报告》中确定的标的资产截至估值基准日 2016年 3月 31日的估值结果为参考依据（其中：广之旅100%股权的估值为 118,417.54万元、花园酒店100%股权的估值为 152,535.39万元、中国大酒店100%股权的估值为84,132.33万元），并经双方协商一致确定本次交易价格为 343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为 107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为 152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交易价格为 84,100.00万元，重组交易对方按照各自在估值基准日持有的标的公司的股份比例取得对价。
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付49,900.00万元，剩余293,792.62万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 11.12元/股，共计发行 264,201,994股。2016年 4月 21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由 11.12元/股调整为 11.08元/股，发行股份数量由 264,201,994股调整为 265,155,792股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
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|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|广之旅|岭南集团|82.22%|97,339.54|14,500.00|74,764,930|
||流花集团|5.71%|6,765.71|-|6,106,240|
||郑烘|0.86%|1,022.71|-|923,019|
||卢建旭|0.62%|732.97|-|661,523|
||郭斌|0.36%|422.86|-|381,640|
||方方|0.32%|381.02|-|343,878|
||张小昂|0.29%|338.29|-|305,312|
||朱少东|0.0756%|89.53|-|80,802|
||合计|90.45%|107,092.62|14,500.00|83,567,344|
|花园酒店|岭南集团|100.00%|152,500.00|22,800.00|117,057,762|
|中国大酒店|岭南集团|100.00%|84,100.00|12,600.00|64,530,686|
|合计|||343,692.62|49,900.00|265,155,792|

（二）募集配套资金
公司向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公
开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 49,900.00万元及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分内容：
发行股份及支付现金购买资产的发行对象：岭南集团、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东。
发行股份募集配套资金的发行对象：广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交
易均价 12.35元/股（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即 11.12元/股。2016年 4月 21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）股份发行数量
1、发行股份购买资产
公司向重组交易对方发行股份的数量合计为 265,155,792股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格-以现金支付的 49,900.00万元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格即11.08元/股。具体发行数量情况如下：
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|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股份数量（股）|
|1|岭南集团|256,353,378|
|2|流花集团|6,106,240|
|3|郑烘|923,019|
|4|卢建旭|661,523|
|5|郭斌|381,640|
|6|方方|343,878|
|7|张小昂|305,312|
|8|朱少东|80,802|
|合计||265,155,792|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过150,000.00万元，不超过本次交易购买标的资
产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价
格，则募集配套资金发行股份数量不超过 135,379,061股。具体发行数量情况如
下：
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|-|-|-|
|序号|配套资金发行对象|发行股份数量（股）|
|1|广州国发|86,678,978|
|2|广州证券|22,563,177|
|3|广州金控|13,537,906|
|4|岭南控股第一期员工持股计划|12,599,000|
|合计||135,379,061|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
公司本次向岭南集团、流花集团发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。
公司本次向郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金
公司向募集配套资金发行对象广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构变动情况
本次发行前，岭南控股总股本为269,673,744股。本次发行，岭南控股拟向岭南集团等8名重组交易对方发行265,155,792股，本次新增股份登记到账前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次新增股份登记到账前||本次新增股份登记到账后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|岭南集团|38,712,236|14.36%|295,065,614|55.17%|
|东酒集团|100,301,686|37.19%|100,301,686|18.75%|
|流花集团|-|-|6,106,240|1.14%|
|朱少东等广之旅6名自然人股东|-|-|2,696,174|0.50%|
|其他股东|130,659,822|48.45%|130,659,822|24.43%|
|合计|269,673,744|100.00%|534,829,536|100.00%|

（二）前十大股东变动情况
根据结算公司出具的《证券持有人名册》，本次发行前（截至 2017年 2月27日），公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|东酒集团|100,301,686|37.19%|
|2|岭南集团|38,712,236|14.36%|
|3|全国社保基金一零二组合|7,928,482|2.94%|
|4|中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|2,600,210|0.96%|
|5|全国社保基金一一八组合|1,704,795|0.63%|
|6|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,653,410|0.61%|
|7|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,352,682|0.50%|
|8|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,093,171|0.41%|
|9|光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|927,223|0.34%|
|10|陈庆辉|924,100|0.34%|

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|岭南集团|295,065,614|55.17%|
|2|东酒集团|100,301,686|18.75%|
|3|全国社保基金一零二组合|7,928,482|1.48%|
|4|流花集团|6,106,240|1.14%|
|5|中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|2,600,210|0.49%|
|6|全国社保基金一一八组合|1,704,795|0.32%|
|7|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,653,410|0.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|8|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,352,682|0.25%|
|9|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,093,171|0.20%|
|10|光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|927,223|0.17%|

（三）本次发行前后主要财务数据比较
本次交易完成后，公司将持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权，广之旅、花园酒店、中国大酒店成为公司的全资或控股子公司纳入公司合并报表编制范围。广之旅是华南地区业内领先的旅行社，在品牌知名度、产品设计能力、上游资源的掌控能力等方面具有明显的竞争优势。花园酒店、中国大酒店是改革开放后广州市第一批现代化高端酒店，也是全国首批五星级酒店，在国内酒店行业享有较高的知名度和地位，其中花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级饭店。
本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌，进一步夯实原有的酒店经营管理业务，并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务，为岭南控股泛旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础。
根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-9月未经审计财务报表及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|||2015年度/2015年12月31日|||
||模拟数据（配套融资后）|备考数据|实际数据|模拟数据（配套融资后）|备考数据|实际数据|
|总资产（万元）|490,919.46|340,919.46|83,015.68|496,129.40|346,129.40|84,343.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|238,754.51|88,754.51|61,529.07|236,395.20|86,395.20|61,609.92|
|每股净资产（元/股）|3.56|1.66|2.28|3.53|1.62|2.28|
|营业收入（万元）|435,773.34|435,773.34|22,027.58|564,968.59|564,968.59|30,581.96|
|净利润（万元）|11,627.50|11,627.50|2,911.07|14,362.09|14,362.09|3,923.17|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,233.13|11,233.13|2,911.07|13,887.75|13,887.75|3,923.17|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.21|0.11|0.21|0.26|0.15|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|4.66%|12.34%|4.77%|5.94%|16.56%|6.71%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）业务结构的变动
本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌，并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务，公司的主营业务将由以酒店经营和酒店管理为主的业务结构扩充为酒店经营和酒店管理业务、旅行社业务并重的多元化业务结构，为岭南控股泛旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础。
本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌。花园酒店和中国大酒店进入上市公司后，能够为上市公司带来稳定的收益和现金流，为岭南控股未来的发展提供稳定的经济基础；同时，花园酒店和中国大酒店管理团队具有的国际化的管理水平和运营能力，能够在酒店管理、品牌建设等方面为岭南控股的酒店管理业务提供借鉴和经验；此外，花园酒店和中国大酒店具有较高的品牌知名度和影响力，上述两家酒店的成功运营有利于岭南控股未来承接新的酒店管理项目。
广之旅是华南地区业内领先的旅行社，2012-2014年连续三年名列“全国百强旅行社”前五名，在品牌知名度、产品设计能力、上游资源的掌控能力等方面具有明显的竞争优势。本次重组完成后，广之旅成为岭南控股的控股子公司，有利于上市公司抓住旅游行业快速发展的契机迅速切入旅行社行业；同时，岭南控股依托资本平台，为广之旅的发展提供更多的融资、并购方式，继而加快广之旅业务的发展，最终实现岭南控股业绩快速增长的目的。
综上，本次重组完成后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游业务的跨越式发展。
（五）公司治理的变动
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。
（六）董事、监事、高级管理人员结构的变动情况
本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，公司的董事、监事及经理的变更情况如下：
因工作变动的原因，公司第八届监事会监事张东先生于 2017年 2月 7日向公司监事会提交书面辞职报告，辞去其监事会主席及监事职务，辞去上述职务后，张东先生将不在公司担任任何职务。张东先生辞职后，公司监事会成员人数为 4人，未低于法定人数，张东先生的辞职即时生效。
2017年 2月 7日，公司召开监事会八届十三次会议，通过《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》，提名宋卫先生为公司第八届监事会监事候选人，该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生其他更换或者调整的情况。
（七）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更，公司的主营业务为酒店业务及旅行社业务。本次交易完成后公司与控股股东的同业竞争情况如下：
1、酒店业务方面，本次交易完成后，中国大酒店及花园酒店将成为公司的全资子公司，从而进一步避免了公司与控股股东岭南集团在酒店业务方面的同业竞争。
2、旅行社业务方面，除广之旅外，公司控股股东岭南集团的全资子公司东方国旅、花园国旅从事旅行社业务，与标的公司广之旅的主营业务存在相同之处。
岭南集团全资子公司翔旅公司从事导游服务业务，与标的公司广之旅主营业务存在相似之处。本次交易前，鉴于广之旅已为股份有限公司，为有利于广之旅未来的资本运作，岭南集团与广之旅签署了相关委托管理合同，具体如下：
①东方国旅
2014年2月21日，岭南集团、广之旅、东方国旅三方签订《广州岭南国际企业集团有限公司与广州广之旅国际旅行社股份有限公司关于广州东方国际旅行社有限公司的委托管理合同》，约定从合同生效之日起岭南集团委托广之旅管理东方国旅，东方国旅每年向广之旅支付管理费。
②花园国旅
2014年6月11日，岭南集团、广之旅、花园国旅三方签订《广州岭南国际企业集团有限公司与广州广之旅国际旅行社股份有限公司关于广州花园国际旅行社有限公司的委托管理合同》，约定从合同生效之日起岭南集团委托广之旅管理花园国旅，花园国旅每年向广之旅支付管理费。
③翔旅公司
2015年3月23日，岭南集团、广之旅、翔旅公司三方签订《广州岭南国际企业集团有限公司与广州广之旅国际旅行社股份有限公司关于广州市翔旅导游服务管理有限公司的委托管理合同》，约定从合同生效之日起岭南集团委托广之旅管理翔旅公司，翔旅公司每年向广之旅支付管理费。
因此本次交易前，岭南集团已通过与广之旅签署委托管理合同，将东方国旅、花园国旅、翔旅公司的经营管理权注入广之旅，从而避免了广之旅与岭南集团在旅行社业务方面的同业竞争。本次交易完成后，广之旅将成为上市公司的控股子公司，鉴于广之旅与岭南集团在旅行社业务方面的同业竞争问题已得到有效解决，上市公司的主营业务扩展到酒店业务与旅行社业务后，与岭南集团之间也不存在实质性的同业竞争。
除上述情况外，公司与控股股东不存在其他实质性的同业竞争情形。
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
公司通过发行股份及支付现金的方式收购广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权属于同一控制下的企业合并，因此，上述资产重组完成后，因合并抵消的原因减少了公司与标的公司之间的关联交易，且公司
以及标的公司并不会因本次发行而新增其他关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行的发行对象为岭南集团、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东，发行对象不包含公司的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致上市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次发行前，岭南集团直接持有公司14.36%的股份，通过东酒集团间接持有公司37.19%的股份，合计持有公司51.55%的股份，为公司的控股股东。广州市国资委持有岭南集团100%股权，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，岭南集团直接和间接持有公司75.07%的股份，仍为公司的控股股东。广州市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 534,829,536股，其中社会公众股不低于发行后总股本的10%。符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2016年8月17日，岭南集团作出董事会决议，同意岭南集团以其所持花园酒店的100%股权、中国大酒店的100%股权和广之旅 57,548,716股股份认购岭南控股发行的股份及获得相应现金对价，并签署相关协议等法律文件。
2016年8月17日，流花集团作出董事会决议，同意流花集团以所持广之旅 4,000,000股股份认购岭南控股发行的股份，将转让所持广之旅股份事宜提交流花集团股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理转让的相关事宜。
2016年8月24日，岭南控股召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对相关议案回避了表决。
2016年9月13日，广东省国资委出具《关于岭南控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案的批复》（粤国资函[2016]900号），同意《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案》，同意岭南控股实施本次交易。
2016年9月14日，流花集团召开股东大会，审议通过《关于广州流花宾馆集团股份有限公司以持有的广州广之旅国际旅行社股份有限公司全部股份认购上市公司广州岭南集团控股股份有限公司相应股份事项的议案》。
2016年 9月 19日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。关联股东对相关议案回避了表决。
2016年 12月 21日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2016年第 98次并购重组委工作会议无条件审核通过公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项。
2017年1月16日，中国证监会出具了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号），核准了公司本次交易。
（二）本次交易的实施情况
（1）相关资产过户或交付情况
截至本公告书（摘要）签署日，广之旅、花园酒店、中国大酒店已分别办理完毕标的资产过户的相关工商变更登记、备案手续，公司已持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。
（2）期间损益情况
根据《资产购买协议》，公司与重组交易对方协商同意，过渡期间标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由岭南控股享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损，则在亏损数额经岭南控股针对该年度聘请的年度审计师审计确定后的三十日内，由各重组交易对方按其所持标的公司的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
如交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自估值基准日计算至标的资产交割日上月末，如交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。公司与重组交易对方同意并确认，标的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定估值基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
截至本公告书（摘要）签署日，审计机构正在对标的公司过渡期间实现的损益进行审计，标的公司未经审计的过渡期间损益合计金额为 8,902.71万元。
（3）证券发行登记等事宜的办理情况
2017年2月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZC10071号《验资报告》，经其审验：截至2017年2月15日止，岭南控股已收到新增注册资本人民币265,155,792.00元，变更后的注册资本为人民币534,829,536.00元。
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司已于2017年2月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2017年3月24日。
本次交易中，发行股份购买资产的发行股份数量为 265,155,792股，新增股份的锁定期情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|限售起始日期|
|1|岭南集团|256,353,378|36个月|上市之日起|
|2|流花集团|6,106,240|36个月|上市之日起|
|3|郑烘|923,019|12个月|上市之日起|
|4|卢建旭|661,523|12个月|上市之日起|
|5|郭斌|381,640|12个月|上市之日起|
|6|方方|343,878|12个月|上市之日起|
|7|张小昂|305,312|12个月|上市之日起|
|8|朱少东|80,802|12个月|上市之日起|
|合计|-|265,155,792|-|-|

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，公司的董事、监事及经理的变更情况如下：
因工作变动的原因，公司第八届监事会监事张东先生于 2017年 2月 7日向公司监事会提交书面辞职报告，辞去其监事会主席及监事职务，辞去上述职务后，张东先生将不在公司担任任何职务。张东先生辞职后，公司监事会成员人数为 4
人，未低于法定人数，张东先生的辞职即时生效。
2017年 2月 7日，公司召开监事会八届十三次会议，通过《关于提名公司
第八届监事会监事候选人的议案》，提名宋卫先生为公司第八届监事会监事候选人，该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生其他更换或者调整的情况。
（二）标的公司
本次交易的资产交割、过户以及股份发行、登记过程中，标的公司广之旅、花园酒店、中国大酒店不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年8月24日，公司与岭南集团签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，分别与流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东签订《发行股份购买资产协议》。
2016年8月24日，公司与岭南集团签订《关于发行股份及支付现金购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司100%股权的补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权的补偿协议》，与流花集团签订《关于发行股份购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》。
截至本公告书（摘要）签署日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效，交易各方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组交易对方做出了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《股份锁定承诺》、《减值补偿承诺》、《避免同业竞争的承诺》、《减少和规范关联交易的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书（摘要）签署日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行不超过 135,379,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00万元。公司有权在核准文件有效期内向配套融资交易对方非公开发行股份募集配套资金，并办理相关验资、股份登记及上市事宜，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）向交易对方支付现金对价
根据《资产购买协议》及其补充协议，公司尚需向岭南集团支付现金对价 49,900.00万元。公司拟使用配套募集资金支付本次交易的现金对价，如配套募集资金未能足额募集或未能成功发行，公司将通过自筹资金支付现金对价。向岭南集团支付现金对价不存在无法办理完成的重大风险。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易相关协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“岭南控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已办理完毕标的资产过户、上市公司证券发行登记等事宜，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大法律风险和实质性法律障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为岭南控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐岭南控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问金杜律所认为：
“（一）本次交易已取得法律法规所须的全部授权与批准，《资产购买协议》的全部生效条件已得到满足，本次发行股份及支付现金购买资产具备实施的法定条件；
（二）除本法律意见书第八部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（三）本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司已于2017年2月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：岭南控股
证券代码：000524
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月24日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份锁定期
本次发行新增股份的限售期如下：
岭南控股本次向岭南集团、流花集团发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如岭南控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。
岭南控股本次向郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（此页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）》盖章页）
广州岭南集团控股股份有限公司二○一七年三月二十三日