证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2015-080
深圳市赢合科技股份有限公司
非公开发行股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2015年 12月 2日召开的第二届董事会第十一次会议（临时）审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名(含)。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票数量为不超过2,000.00万股（含2,000.00万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过88,858.96万元，用于“全自动动力锂电池生产线产能建设项目”的建设。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将进行相应调整。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
目录
二、募集资金投资项目实施风险...................................................................... 35三、净资产收益率下降风险.............................................................................. 35四、原材料价格波动风险.................................................................................. 35五、管理和人力资源风险.................................................................................. 36六、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险.......................................... 36七、新技术新产品研发风险.............................................................................. 36八、审批风险...................................................................................................... 36第五节公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................. 38一、公司利润分配政策情况.............................................................................. 38二、公司最近三年的股利分配情况.................................................................. 41三、公司的股东回报规划.................................................................................. 42第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......................................................... 44
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 深圳市赢合科技股份有限公司
英文名称： SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGYCO.,LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称： 赢合科技
股票代码： 300457
成立日期： 2006年6月26日
上市时间： 2015年5月14日
注册资本： 11,700万元
深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园1栋1-2层、注册地址：
2栋1-3层
法定代表人： 王维东
董事会秘书： 李程
邮政编码： 518109
电话： 0755-21637660
传真： 0755-21637660
电子信箱： yinghekejiid@163.com
公司网址： http://www.yhwins.com/cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
锂离子电池作为动力电池的重要组成部分，随着全球新能源汽车市场的迅速升温而快速发展。2014年，全球新能源汽车在美国、中国、日本和欧盟等国家产销量的带动下超过了 30万辆，仅中国新能源汽车产量在 2014年达到了 7.85万辆，同比增长近4倍。在此背景下，给整车企业配套的动力电池生产企业出货量大幅度增长，大量动力电池生产企业出现了产能吃紧的情况。EVTank统计数据显示，2014年全球锂动力电池出货量达到10012.8MWH，同比 2013年增长109.39%。从国内来看，我国锂电池市场自2014年以来一直得到政策的支持，2014年出货量同比增长368.4%，达到3,700MWh，占全球产量比达到37%。
从国际上看，随着技术的进步，大众、奔驰、宝马、通用、丰田等国际知名汽车巨头均积极推进新能源汽车的研发生产及应用，加上特斯拉等新兴领先新能源汽车厂商不断向市场推出改进新能源汽车，全球新能源汽车不断放量。从国内来看，工信部发布的《（中国制造2025）规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》，明确提出到2020年自主品牌新能源汽车年销量突破100万辆。从市场方面供给方面来看，上汽、东风、一汽以及比亚迪、吉利、众泰等均开展新能源汽车研发、生产并向市场推出新能源汽车。伴随着国内外新能源汽车技术的进一步成熟，加上特斯拉等新能源汽车带来的示范效应及市场空间培育，新能源汽车将呈现快速发展态势，锂离子电池作为动力电池的重要组成部分，伴随着新能源汽车的快速发展而发展。
国家从政策层面指引了我国新能源汽车的发展方向——纯电驱动型新能源汽车未来将成为市场发展主流。
伴随着政策的大力支持，技术的进步，以及市场空间的逐步释放，未来几年，锂电池生产企业将迎来业绩持续高增长阶段。据中国电池统计，2014年锂电池市场规模已达715亿元。中国电子信息产业发展研究院赛迪智库发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2015版）》表明，2015年消费型锂离子电池市场规模增速将保持低速增长，而动力型锂离子电池市场规模将保持高速增长态势。预计 2015年中国锂离子电池产业规模将达到850亿元，同比增18.9%。
随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电专用设备的市场需求也飞速发展，具备多年锂电设备生产制造经验的赢合科技，已迅速成长为国内全自动化锂电设备的主流供应商。近三年来，赢合科技锂电设备产品的销量不断攀升。随着锂电池在各领域的日益广泛的应用，锂电池生产厂商纷纷扩产以满足不断增长的市场需求，由此对锂电设备市场的需求迅猛增长。赢合科技现有的产能规模已经远远不能满足需求，亟需通过产能扩建项目来适应公司业务的高速增长。
2、借助“工业4.0”及“中国制造2025”浪潮提升企业自动化、智能化水平，推动锂电设备行业的“工业4.0”，实现公司的“整线设备+机器人+软件控制”
“工业4.0”是德国政府提出的愿景，以保持德国制造业的全球领先地位。
“工业4.0”描绘了制造业的未来愿景，提出继蒸汽机应用、规模化生产和电子信息技术应用等三次工业革命后，人类将迎来以信息物理系统（CPS）为基础，以生产高度数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命。为此，国务院提出《中国制造2025》，借鉴德国“工业4.0”，全面推进我国工业制造强国之路，实现“生产自动化、产品高端化、管理智能化”。
公司作为传统设备制造业企业，理应主动迎接智能化、自动化、信息化的浪潮。目前，公司拥有多年自动化装备领域非标成套设备的研发、设计及制造经验，已全面掌握了进行个性化产品设计所需的工艺分析及工艺规划技术、光机电一体化自动控制技术、机械传动技术、各种模拟量及数字量传感技术、数控技术、工业现场总线技术、数据采集及数据传输技术、制造过程管理和数据分析处理技术
等。此外，公司持续进行了智能装备的研发与制造，从德国引进专业技术团队，打造工业机器人和大数据中心，建立全价值链的协同平台，加快智能企业建设，致力于实现先进制造2025及工业4.0目标。
在公司现有的锂电产线自动化技术基础上，公司结合 MES技术、锂电产线视觉控制技术及锂电产线智能机器人，实现“整线设备+机器人+软件控制”的智能化解决方案，从而推动从公司业务从传统制造到智能制造转变，也是公司迎合行业发展趋势，拥抱工业4.0的具体举措。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行拟投资“全自动动力锂电池设备生产线产能建设项目”，本次非公开发行募集资金投资项目是公司实施锂电设备整线解决方案发展战略的重要步骤，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富。本投资项目的建设，将有助于进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以良好业绩回报投资者。
公司拟通过本次非公开发行募集资金，提高资本实力，补充流动资金，优化公司资本结构，改善财务状况，缓解业务发展过程中的流动资金需求压力，提高公司盈利水平和抗风险能力。
本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过五名。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A股股票的所有发行对象合计不超过 5名（含），且均以现金方式认购。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。具体调整方式如下：
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派息和送股或转增股本同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中：P为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， 0
P为调整后发行价格。
1
2、发行价格
本次非公开发行A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过2,000万股（含2,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，具体调整方式如下：
Q=Q×P /P
1 0 0 1
其中：Q为调整前本次发行股票数量的上限，P为调整前发行价格，Q为 0 0 1
调整后本次发行股票数量的上限，P为调整后发行价格。
1
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 88,858.96万元，在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|项目名称|
|全自动动力锂电池生产线产能建设项目|
|补充流动资金|

合计 88,858.96
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 11,700万股，王维东先生持有公司 5,297.04股股份，占公司总股本的45.27%，为公司控股股东，许小菊女士持有公司557.35股股份，占公司总股本的4.76%。王维东和许小菊夫妇，合计持有公司50.03%股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限 2,000万股测算，本次非公开发行完成后，王维东和许小菊夫妇，合计持有公司股本总额为42.73%，仍处于控股地位。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2015年12月2日召开的第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 88,858.96万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|
|项目名称|
|全自动动力锂电池生产线产能建设项目|
|补充流动资金|

合计 88,858.96
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）全自动动力锂电池生产线产能建设项目
1、项目基本情况
（1）项目投资概算
该项目投资总额为 88,858.96万元，全部使用本次募集资金投入，项目投资概况如下：
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|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|建设投资|53,595.27|
|建设工程及装修费|21,998.00|
|设备购置费|25,780.35|
|工程建设其他费用|5,816.92|

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|-|-|
|铺底流动资金|19,263.69|
||72,858.96|

（2）项目建设目标与内容
本项目实施主体是惠州市赢合科技有限公司，项目拟选址惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园，建成后将形成圆柱型锂离子电池、方形卷绕及方形叠片等动力电池全自动生产线整线10条线/年。项目完全达产后预计形成圆柱型锂离子电池全自动生产线整线产能 4条线，预计年产值 3.60亿元产；方形卷绕动力电池全自动生产线 2条线，预计年产值 1.75亿元；方形叠片动力电池全自动生产线4条线，预计年产值3.50亿元。项目达产之后预计可实现销售收入8.85亿元。
本项目建成后将横向扩充公司锂离子电池生产设备范围与服务空间，形成锂电池生产线整套设备的加工生产、全线安装、调试、系统检测、研发综合服务能力。
2、项目实施的必要性
（1）符合国家新能源产业政策发展的需要
《中国制造2025》为国务院在新一轮科技革命和产业革命与我国加快转变经济发展方式形成历史型交汇、国际产业分工格局重塑的关机时期提出的制造强国实施战略，是我国实施制造强国战略第一个十年行动纲领。节能与新能源汽车作为《中国制造2025》中——大力推动重点领域突破一节重要组成部分，提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展”，“提升动力电池、驱动电机等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”，本项目全自动动力锂电池生产线产能建设项目属于提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力之项目，符合国家制造业发展政策要求。
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》为国务院发布的新能源汽车指导性文件，提出“坚持培育产业与加强配套相结合”的基本原则推动新能
源汽车产业发展，“培育并带动动力电池等产业链加快发展……形成完备的产业
配套体系”，本项目——全自动动力锂电池生产线产能建设项目属于动力电池产
业链配套项目，项目符合新能源汽车发展规划提出的坚持培育产业与加强配套相结合的基本原则要求。
《国家第十二五规划》提出要培育发展战略性新兴产业，科学判断未来市场需求变化和技术发展趋势，加强政策支持和规划引导，强化核心关键技术研发，突破重点领域，积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业，加快形成先导性、支柱性产业，切实提高产业核心竞争力和经济效益。发挥国家重大科技专项的引领支撑作用，实施产业创新发展工程，加强财税金融政策支持，推动高技术产业做强做大。
国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确提出要扶持”锂离子电池自动化生产成套装备制造”的发展。
本项目的产品属于政策支持下的新能源产业及电子工业专用装备制造项目，符合产业结构调整的需要。
（2）顺应市场发展趋势，提升锂电设备整线装备制造水平
新能源汽车与传统汽车相比，最主要区别在于新能源汽车的“三电”（电池、电机、电控）。动力电池作为新能源汽车的动力来源，是新能源汽车的核心部件，从新能源汽车产业链方面来看，主要成本来自于动力电池及其管理系统，动力电池的质量与效能成为影响新能源汽车质量与市场的重要因素之一。
锂离子电池作为动力电池的重要组成部分，随着全球新能源汽车市场的迅速升温而快速发展。近年来，各大锂离子电池生产商均加大对车用动力电池产能布局，出货量出现较高幅度提升。据 GGII统计及研究，2014年底动力锂电池产能7.3GWh，预测2015年锂电池产能达到14.8GWh，但动力锂电池产能仍然存在较大的缺口，预计十三五期间我国动力锂离子电池产能年复合增长率将达到43%。
随着锂离子电池产业的高速扩张，产品质量和工艺复杂性也凸显出来，生产过程中产品一致性、安全性能、循环寿命能性能指标对电池生产设备提出更高要求，高精度、高效率、高可靠性的生产设备更是供不应求，预计未来动力锂电池生产设备将逐步迈向高端化。
本项目的实施正是公司为应对锂离子动力电池市场空间迅速升温而采取的
应对措施，体现公司应对市场范围及行业竞争现状的行动力。项目的成功实施能有效提升动力电池行业的产业化能力，助力我国形成电动汽车、燃料电池汽车行业从关键零部件到整车完整工业体系和创新体系，提升我国新能源汽车行业整体发展水平。
（3）企业自身主动应对市场趋势谋求发展的需要
1）在制造行业“智能化”、“自动化”、“精细化”的转型升级新形势中争取主动权
随着锂离子电池产业的发展，电池产品越来越向高端发展，为了适应这种变化，电池生产企业的观念也在改变，锂离子电池的生产环境、工艺保障设备、检测设备、质量管理所需要的设备等等种类越来越多，越来越高端，为满足不断提高的客户需求，公司通过打造“柔性化”、“智能化”、“自动化”以及“高精度”的动力锂电池设备生产线来以满足市场需求。
本项目为全自动动力锂电池生产线产能建设项目，是保障锂电产业的重要支撑，其技术含量高、附加值高，积极顺应锂电设备制造产业的技术发展趋势。通过该项目的实施，公司致力提升企业在产业链中的优势地位，确保在企业在国家产业升级、行业转型新形势中获得持续发展的主动权。
2）响应国家新能源产业政策，进一步提升产能，赢取更大市场份额
伴随着国家新能源产业政策的实施，新能源产业的发展态势已不可逆转。锂电池产业作为新能源产业的一部分，其产业规模相当可观，据三星 SDI公司预测，2015年全球锂离子电池市场将增长至 320亿美元，锂电池行业步入快速增长新阶段。广阔的发展前景给制造锂离子电池生产设备的企业带来了巨大的想象空间，抢占产业制高点，赢得先发优势，成为企业制胜的法宝。
鉴于国家政策支持及公司业务发展，赢合科技目前的生产规模已不能满足公司未来业务增长的需要。
本项目实施后，将大大增加企业的产能，同时将进一步提高企业的自主创新能力，使企业的技术优势转化为市场优势，从而提高产品的市场占有率和企业的整体竞争力。
3）整合挖掘公司现有资源，优化和完善产品结构，建立全价值链的协同平台，打造订单交付的“交钥匙”模式
公司从最初的半自动卷绕取代人工做起，逐步提高自动化水平，提升产品稳定性和性价比并实现以点带面，产品不断向锂电池生产的上、下工序延伸，目前产品系列已经涵盖涂布、辊压、分切、制片、卷绕、模切、叠片、注液、软包干燥、软包化成机等大类，涉及锂离子电池生产设备的全系列生产工序，公司上市后根据动力电池市场需求进行后端产线延伸及拓展，进军PACK自动化装备领域。
公司目前的核心产品系列如下：
公司通过对现有的产品工艺分析及工艺规划技术、光机电一体化自动控制技术、机械传动技术、各种模拟量及数字量传感技术、数控技术、工业现场总线技术、数据采集及数据传输技术、制造过程管理和数据分析处理技术的全面整合应用，通过此次募投项目的实施，重点提高锂电池全线的生产销售能力，从单一锂电设备生产商向全流程锂电设备生产线提供商转型，在此过程中能够针对客户的个性化需求进行定制化制造，为客户提供整条生产线解决方案及其服务，打造锂电设备生产线订单交付的“交钥匙”模式。
本项目为全自动动力锂电池生产线产能建设项目，受益于国家新能源政策的实施，公司的产品保持持续的增长态势，公司未来将继续执行差异化的产品营销策略，保持领先的市场地位；通过本项目的实施，公司优化和完善了产品结构，将形成良好的产品结构梯队，确保公司未来的成长。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策对锂离子电池及其设备制造行业的大力支持
锂离子电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域储能技术的主要发展方向，而锂离子电池生产工艺的提升离不开锂电设备制造行业的发展。国家目前将电动汽车等新能源行业列入重点发展的新兴产业，对锂电自动化生产设备制造业有巨大的推动作用。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《国家第十二五规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》及《中国制造2025》等一些列政策文件的出台均为动力电池乃至其生产设备提供了良好的政策环境。
（2）下游市场的快速增长为公司业务提供了广阔市场
随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电专用设备的市场需求也飞速发展，具备多年锂电设备生产制造经验的赢合科技，已迅速成长为国内全自动化锂电设备的主流供应商。近三年来，公司锂电设备产品的销量不断扩大。随着锂电池在各领域的广泛及大量应用，预计该应用三年内对锂电设备市场的拉动作用将大大超过现有需求，公司也亟需通过产能扩建项目来应对市场变化。
公司在行业内先发优势明显，尤其在新能源汽车用动力锂离子电池领域，公司已自主开发出多款动力电池自动化生产设备，在市场扩张时期将优先受益。
（3）国产设备对进口设备的替代效应日益明显
国外设备研发起步早，设备精度高、自动化程度高、性能优越，但其在电池
型号变换方面有较大的局限性，设备适用范围窄，与国内较为频繁更换电池型号的生产方式不太符合。国内设备针对我国电池生产的工艺特点而研发制造，适应性强，性价比优势明显。
锂离子电池生产设备制造行业是一个非标准化设备行业，设备的性能需要根据客户生产工艺的改变进行不断的改进，国内厂商能够充分满足客户的生产工艺需求。国内设备制造厂商在设备发生故障时可以第一时间赶到现场，最大限度为客户减少停产带来的损失。随着国产锂电设备技术水平的提升，将进一步缩小与进口设备在产品质量上的差距，国产设备的性价比优势和对进口设备的替代效应会越来越明显。
公司拥有多年自动化装备领域非标成套设备的研发、设计及制造经验，已全面掌握了进行个性化产品设计所需的工艺分析及工艺规划技术、光机电一体化自动控制技术、机械传动技术、各种模拟量及数字量传感技术、数控技术、工业现场总线技术、数据采集及数据传输技术、制造过程管理和数据分析处理技术等。
以上述多种技术为依托，具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及成套设备的能力。
（4）公司的技术及人才积累为项目实施提供了可靠的基础
公司是国内目前最大的锂电自动化设备提供商之一，经过长期的研发投入和技术积累，掌握了锂电设备生产的主要核心技术，建立了以研发为基础，质量控制为核心，研发中心、制造中心、装配中心、物控中心及营销中心协同合作的业务模式，总结出了一套完整的质量控制体系，搭建了各项专长人才组成的研发技术管理团队，保证了公司锂电设备技术应用向深层次拓展，使公司能将研发的锂电设备技术迅速转化为推向市场的成熟产品。
截至 2015年 10月 31日，公司已获得 40项发明专利授权、91项实用新型专利授权、1项外观设计专利授权、1项香港注册专利以及 25项软件著作权。
公司专利和专利申请权涵盖涂布、分切、电芯卷绕制片、电芯叠片模切等锂电制造主要环节。公司各项专利及非专利技术紧密结合下游锂电生产工艺，具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能力。
（5）公司产品线不断拓展，为项目实施提供了有效的保证
公司上市前，主要生产锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机、卷绕机、模切机、叠片机六大类设备及相应配套的辅助设备。
上市后，公司通过收购及新设企业不断拓展锂电池生产设备产品线，完善产业链条。收购新浦自动化，补齐电芯激活检测段设备，基本打通电芯生产设备线；筹建成立鼎合智能，成为业内进军电池组 Pack自动化生产线的厂商之一；筹建成立慧合智能，为电芯与 Pack自动化产线提供软件技术的支撑，进一步增强公司自动化解决方案方面的实力。
公司上市前后的布局如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||工序||工艺||相关设备||赢合科技||新浦自动化||鼎合智能|慧合智能|
|||浆料搅拌||真空搅拌机||外购|||||||
|||极片涂布||转移式涂布机、挤压式涂布机||在销|||||||
|||极片辊压||辊压机||在研|||||||
|||极片分切||全自动分条机||在销|||||||
|||极片制片||全自动极耳焊接制片机、激光极耳成型制片机||在销|||||||
|||极片模切||模切机、收卷式模切机||在销|||||||
|||电芯卷绕||圆柱卷绕机、方形卷绕机||在销|||||||
|||电芯叠片||全自动叠片机||在销|||||||
|||电芯封装||电池入壳机、滚槽机、封口机、焊接机||在销|||||||
|||电芯注液||全自动注液机||||在销|||||
|||化成、分容检测||锂电电池化成/分容柜||||在销|||||
|电池||电池封装||||||||在研|||

||
|-|
|封装|

战略定位 整线设备 软件+机器人通过收购及新设成立的子公司，公司业务由锂电池核心生产设备延生至后端的电芯激活检测以及封装领域，不断打通公司目前的产品链条，有效提升了公司锂电池设备整体解决方案的服务能力，进而为此次募投项目的实施提供有效的保证。。
（6）公司的未来规划与募投项目的契合
公司立足锂电设备制造产业，成为集“研发+制造+服务”的锂电设备整体解决方案服务商；延伸发展其他相关新能源基础装备产业。未来，公司将专注于成为一家重视社会责任与科技创新的全套新新能源自动化设备整体解决方案服务商。
公司未来三年的发展拟通过进一步市场开拓提升公司整体市场占有和产品市场地位，对现有产品涂布机、分条机、卷绕机、制片机、模切机、叠片机等的设备、产能和技术实施升级，进一步扩大市场范围与空间，形成锂电池生产线整套设备加工生产、全线安装、调试、系统检测、研发综合服务能力。
在公司现有的锂电产线自动化技术基础上，公司结合 MES技术、锂电产线视觉控制技术及锂电产线智能机器人，实现“整线设备+机器人+软件控制”的智能化解决方案，从而推动从公司业务从传统制造到智能制造转变，也是公司迎合行业发展趋势，拥抱工业4.0的具体举措。
公司通过本次募投项目的实施，有助于积极推动上述规划的落地，保持公司主营业务的快速发展。
4、项目的经济效益分析
该项目的建设期为1年，投资回收期为6.22年，财务内部收益率为22.64%。
（二）补充流动资金
本次募集资金中，公司拟使用募集资金16,000万元用于补充流动资金。
2、项目必要性和合理性分析
（1）公司业务规模扩张需要补充流动资金
公司专业从事锂电设备的研发、设计、制造、销售与服务。公司所处的行业是近年来国家政策大力支持的以锂电为代表的新能源专业设备制造业。公司下游厂商为锂离子电池生产商。随着消费电子等传统行业对锂离子电池容量、性能要求的提升以及锂离子电池在电动汽车、储能电站等新兴领域的应用，尤其是动力电池等需要大功率多块电池串联成组的应用，大幅拉动了锂离子电池市场需求的增长，锂离子电池需求的增长将带动锂电设备需求的大幅增长。
受益于此，公司 2012年以来收入持续增长，2012年-2014年收入增长分别为7.62%、28.50%、6.55%，2015年1-9月同比实现增长52.62%，随着电动汽车行业以及锂电池行业景气度的提升，公司预计未来几年仍将保持高速增长。
随着公司“全自动动力锂电池生产线产能建设项目”的投产，预计公司业务规模将继续扩大，需要的流动资金相应增加，适度补充流动资金有利于公司业务的项目投产和业务顺利扩张，保障投资项目经济效益的顺利实现。
（2）维持公司健康的资产负债率水平，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2012年、2013年、2014年及2015年9月末，公司合并口径资产负债率分别为39.50%、49.11%、52.61%及39.54%，资产负债率随着经营规模的扩大逐年提升，2015年由于公司上市募集资金到位，整体资产负债率有所降低。
未来随着募投项目的投入及陆续投产势必会带来营运资金的压力，本次非公开发行所募集资金部分用于补充流动资金，将使公司在保持适度水平的资产负债率的同时，提高公司整体流动性，降低财务风险和流动性风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用于实施募集资金项目是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在锂电池设备领域的技术竞争力。
随着计划募投项目的完工和推广，公司将能够为客户提供个性化的全自动锂电池生产线，从而有力提高公司在相关产品的市场竞争力，并能够在不断深化的国产设备进口替代浪潮中占据一席之地，牢牢把握市场变化和客户需求，实现与客户的双赢，为公司巩固行业地位和拓展行业市场提供更强大的支撑，公司将进一步拓展自身在行业内的先发优势，提高公司的业务规模和市场占有率。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行拟实施的募投项目均具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景，符合国家相关的产业政策和未来公司整体战略发展方向。随着募投项目的逐步开发和完工，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体竞争实力和抗风险的能力将得到增强。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目的立项备案及环保评价等审批手续尚在办理之中。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加的股份数量不超过2,000万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外。公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本预案公告日，公司股本总额为 11,700万股，王维东先生持有公司 52,970,364股，占公司总股本的45.27%，为公司控股股东。许小菊女士持有公司 5,573,529股，占公司总股本的4.76%，公司实际控制人为王维东和许小菊夫妇，合计持有公司50.03%股份。
按照本次非公开发行的数量上限 2,000万股测算，本次非公开发行完成后，王维东和许小菊夫妇，合计持有公司股本总额为42.73%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化
二、本次发行后公司业务变动情况
本公司自成立以来，一直致力于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。目前产品系列已经涵盖涂布、辊压、分切、制片、卷绕、模切、叠片、注液、软包干燥、软包化成机等大类，涉及锂离子电池电芯生产设备的全系列生产工序，公司上市后根据动力电池市场需求进行后端产线延伸及拓展，进军PACK自动化装备领域。
本次非公开发行，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的改变和资产的整合。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东王维东先生及实际控制人王维东、许小菊夫妇的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，募集资金投资建设项目的产出将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平。
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率将不断提高。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将相应提升；
本次发行能改善公司现金流状况。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况财务变动情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及关联交易问题与同业竞争问题。
六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设条件：
（1）本次非公开发行股票数量 2,000万股，最终发行数量以经中国证监会
核准发行的股份数量为准；
（2）本次非公开发行募集资金总额88,858.96万元，未考虑发行费用；
（3）公司2015年前三季度实现净利润5,076.00万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设 2015年全年净利润为5076.00/0.75=6768.00万元，则 2015年假设第四季度净利润为6768.00-5076.00=1692.00万元。上述测算并不代表公司 2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（4）下表测算以假设公司2016年的净利润较2015年增长20%和30%两种情况分别测算（2015年净利润数据基于“假设条件3”所作的设定，为假设数据）。
上述测算不代表公司 2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）本次非公开发行在2016年7月底完成发行，该完成时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（6）不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；
（7）假设本期不考虑利润分配的因素。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|117,000,000|137,000,000|
|预计本次发行完成月份|2016年7月底||
|期初归属于上市公司普通股股东所有者权益|524,552,879.56||

|||||
|-|-|-|-|
|假设情形1：2016年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长20%，即2016年归属于上市公司普通股股东净利润为81,215,965.65元||||
|期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（元）|605,768,845.21|1,494,358,445.21||
|基本每股收益（元）|0.69|0.65||
|稀释每股收益（元）|0.69|0.65||
|每股净资产（元）|5.18|10.91||
|加权平均净资产收益率|14.37%|8.05%||
|假设情形2：2016年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长30%，即2016年归属于上市公司普通股股东净利润为87,983,962.79元||||
|期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（元）|612,536,842.35||1,501,126,442.35|
|基本每股收益（元）|0.75||0.70|
|稀释每股收益（元）|0.75||0.70|
|每股净资产（元）|5.24||10.96|
|加权平均净资产收益率|15.48%||8.69%|

2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。
在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施针对本次非公开发行发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
（1）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
（2）完善利润分配制度，特别是现金分红政策
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》（以下简称《规划》），以细化《公司章程（草案）》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（3）积极实施募投项目
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。
（4）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（5）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
第四节本次非公开发行相关风险
一、受锂离子电池及其设备制造行业波动影响的风险
公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，公司所属装备制造行业与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。
新能源行业近年来受国家政策支持发展迅速，但仍存在一定的市场需求波动的风险。公司所属行业及下游市场增长受宏观经济环境、经济运行周期、产业政策、行业竞争、技术进步等因素影响。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂离子电池及其设备制造行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。
二、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
三、净资产收益率下降风险
本次发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加，鉴募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、投产、新客户开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。同时，募集资金投资项目投产后，能否达到预期的效益水平存在一定的不确定性。因此，公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。随着公司募集资金投资项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到回升。
四、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料有钢材及钢材配件、电机及驱动、超声波焊接机、可
编程控制器、气缸、轴承及光纤器材等。公司通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，采购管理效率不断提高。如果将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。
五、管理和人力资源风险
公司正处于快速发展时期，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目
实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司经营管理水平提出更高
的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适
应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和
完善，将会引发相应的管理风险和人力资源风险。
六、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加。由于锂电池行业的蓬勃发展符合当前发展新能源的需要，国内外市场呈现出持续增长趋势，公司作为国内领先的锂电池设备提供商，业务正处于快速成长阶段，收入规模增速超过行业市场规模增速的平均水平。如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧大量增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。
七、新技术新产品研发风险
公司为保持市场领先优势，提升公司的技术实力和核心竞争力，需要不断投入新产品研发、新技术创新，以便应对下游锂电生产对工艺提升的要求。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
八、审批风险
本次发行需经公司股东大会批准，本预案存在无法获得公司股东大会表
决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过
以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
发行人第一届董事会第十四次会议及 2014年第一次临时股东大会决议通过修改《公司章程（草案）》，有关利润分配政策具体如下：
（1）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）利润分配政策研究论证程序：董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（3）利润分配政策决策程序和机制：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化对利润分配政策进行调整，利润分配政策的调整应以股东权益保护为出发点，董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因，并按照本款规定履行决策程序。
（4）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（5）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）发放股票股利方式的条件：除现金分红外，公司还可以发放股票股利。
公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。
（7）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上一年全年净利润，公司应当进行中期分红。
（8）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议后实施；公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
（9）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制：公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。
（10）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。。
二、公司最近三年的股利分配情况
（一）最近三年股利分配方案
2012年-2014年利润分配方案：公司2012年-2014年公司未进行股利分配。
2015年半年度利润分配方案：鉴于公司目前的股本规模、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展的需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求，为了更好地回报中小投资者，并与全体股东共同分享公司发展的经营成果，促进公司的持续健康发展，公司以截止 2015年 6月 30日赢合科技总股本 7,800万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增 3,900万股，转增后公司总股本增加至 11,700万股。截止本预案披露日，上述利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年一期，公司未进行现金分红。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。
三、公司的股东回报规划
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》（以下简称《规划》），以细化《公司章程（草案）》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司在保证最低现金分红比例的前提下，才可以采取股票股利的分配方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当和必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经过全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和
计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。
（四）公司股东未来回报规划
公司将坚持现金分红为主这一基本原则，当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在保证最低现金分红比例的前提下，才可以采取股票股利的分配方式。
董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，可以提议进行中期现金分红，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）2014-2016年股东分红回报计划
当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。如果在 2014年-2016年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了如下填补回报措施：
（一）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
（二）完善利润分配制度，特别是现金分红政策
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告【2013】43号)的规定，公司董事会同时制定了相应的《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》（以下简称《规划》），以细化《公司章程（草案）》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（三）积极实施募投项目
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。
（四）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（五）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二日