证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2016-041莱茵达体育发展股份有限公司
关于全资子公司签署投资合作协议暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况
（一）基本情况
为积极把握中国体育彩票市场发展的历史机遇，打造互联网彩票销售、移动互联网彩票销售平台，丰富体育金融板块业务，进一步完善体育产业生态圈布局，莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“莱茵体育”、“公司”、“本公司”)全资子公司横琴莱茵达投资基金管理有限公司（以下简称“莱茵基金”）于2016年3月28日与浙江宾果信息科技有限公司（以下简称“宾果科技”）及其自然人股东李成波（持有宾果科技90%股权）、陈骁（持有宾果科技5%股权）、钱育新（持有宾果科技5%股权）（以下“李成波、陈骁、钱育新”单独或合称为“原股东”）签署了《关于浙江宾果信息科技有限公司之投资合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”），莱茵基金拟发起珠海汇睿股权投资基金（有限合伙）（具体名称以工商局核准为准，以下简称“汇睿基金”、“基金”）募集资金人民币2,510万元，基金将以人民币2,200万元（以下简称“收购款”）的价格依法对宾果科技进行增资，并以人民币300万元（以下简称“股权转让款”）的价格受让其原股东李成波持有的宾果科技4.44%股权（对应出资额320万元），占本次交易完成后宾果科技35%的股权。
协议各方约定，宾果科技将基金向其投入的2,200万元收购款专项用于宾果科技后续发展或基金书面同意的其他用途，李成波将基金向其支付的300万元股权转让款专项用于向宾果科技进行出资，用于宾果科技后续发展。同时协议约定在宾果科技完成其业绩承诺并在相应先决条件满足的情况下，莱茵体育有权以适当方式另行收购宾果科技不少于25%的股权以及汇睿基金持有的宾果科技35%的股权，最终获得宾果科技控股权。
本公司控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）拟出资
2,500万元认购汇睿基金份额投资于宾果科技项目，因此构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2016年3月28日，公司召开第八届董事会第三十次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《莱茵达体育发展股份有限公司关于全资子公司签署投资合作协议暨关联交易的议案》。因本事项涉及关联交易，公司控股股东派出董事高继胜、陶椿、许忠平、高建平、郦琦回避表决。
公司董事会授权经营人员办理此次增资收购及股权受让的相关工作。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司投资事项批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准。
二、关联方基本情况
公司名称：莱茵达控股集团有限公司
住所：杭州市文三路535号莱茵达大厦
法定代表人：高继胜
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：实业投资，燃料油（不含成品油）、纺织原料、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品及易制毒品）、装饰材料、五金交电、电梯、家用电器、煤炭（无储存）、矿产品、木材、木浆、机械设备的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程，经营进出口业务。
控股集团目前持有公司409,946,787股，持股比例为47.70%，为本公司控股股东。
三、交易对方基本情况
（一）李成波
住所地：浙江省宁波市鄞州区
身份证号码：3302XXXXXXXXXXXX18
李成波持有宾果科技90%，其与本公司及本公司控股股东及持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）陈骁
住所地：浙江省宁波市江东区
身份证号码：3302XXXXXXXXXXXX10
陈骁持有宾果科技5%，其与本公司及本公司控股股东及持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
（三）钱育新
住所地：浙江省杭州市西湖区
身份证号码：3301 XXXXXXXXXXXX1X
钱育新持有宾果科技5%，其与本公司及本公司控股股东及持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：浙江宾果信息科技有限公司
设立时间：2011年3月8日
住所地：宁波市鄞州区四明东路111号
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：谢军辉
本次交易前，股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东姓名||||占注册资本比例|
||||||（人民币：元）|||
|1||李成波||45,000,000||90.00%||
|2||陈骁||2,500,000||5.00%||
|3||钱育新||2,500,000||5.00%||
|||合计||50,000,000||100.00%||

本次交易中，基金将以人民币2,200万元的价格认缴宾果科技新增人民币
2,200万元出资，占增资后宾果科技注册资本的30.56%。同时，基金将以人民币300万元的价格受让李成波持有的宾果科技4.44%股权（对应出资额320万元）。
增资后，原股东钱育新所占宾果科技的股权依然为5%，因增资稀释部分股
权（即1.53%）将由原股东李成波向其转让，由钱育新和李成波自行办理。
本次交易完成后（包括原股东间的自行转让），股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称||||占注册资本比例|
||||||（人民币：元）|||
|1||汇睿基金||25,200,000||35.00%||
|2||李成波||40,700,000||56.53%||
|3||陈骁||2,500,000||3.47%||
|4||钱育新||3,600,000||5.00%||
|||合计||72,000,000||100.00%||

宾果科技系一家根据中国法律成立的有限责任公司，主要从事互联网彩票代销和互联网游戏的开发和运营，旗下拥有大型彩票行业门户网站——彩票2元
网。彩票2元网是华东地区最早向用户提供专业彩票综合服务的网站之一，经过多年运营，已成为我国知名的互联网彩票主站。自2006年8月正式上线以来，秉承“经营脚踏实地，工作精益求精”的运营理念，为彩民提供专业、安全、稳定的互联网彩票在线投注、彩票软件应用、彩票资料工具、彩票资讯、彩票社区交流等服务。
公司拥有一大批电子商务行业和彩票行业人士组成的强大运营管理团队及
互联网技术团队，构建了安全稳定、高效便捷的交易环境，保证了大用户量访问、大数据量吞吐的快速和稳定，提升了数据安全性，确保了网站能全天候持续运营。
公司的技术团队具备强大的系统研发及算法开发能力，将根据相关政策情况积极推进彩种研发，特别是竞技类赛事彩种的研发创新，报相关机构审批通过后，对外进行发售。公司技术团队开发的彩票2元网走势图表系统，彩种齐全，用户体验良好，多年的良好运营，吸引了大量的忠实彩民用户。公司将继续开发并优化彩票2元网的走势图标系统，为广大彩票提供更加优质、便捷的彩票技术分析服务。
宾果科技在互联网彩票行业深耕多年，基于已有的较大用户群体和良好的口碑，彩票2元网已积极在移动互联网彩票业务上进行布局，将通过PC端及移动端平台为彩民提供全方位的购彩服务。
（二）主要财务数据
截止2014年12月31日，宾果科技资产合计：8,724,418.06元，负债合计：
691,082.28元，所有者权益合计：8,033,335.78元。2014年度，宾果科技营业收入：14,927,228.28元，净利润：4,957,211.23元。
截止2015年12月31日，宾果科技资产合计：4,454,580.60元，负债合计：448,004.32元，所有者权益合计：4,006,576.28元。2015年度，宾果科技营业收入：1,782,592.53元，净利润：-4,026,759.50元。
以上数据未经审计。
2015年2月25日，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》，受该通知以及财政部、民政部和体育总局联合下发的《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》的影响，部分省级彩票管理中心从2015年2月25日起暂停接受互联网彩票销售订单，彩票2元网所有彩种从2015年2月开始暂时销售，受此影响，宾果科技2015年度营业收入及净利润大幅度下降。
（三）定价依据
本次交易价格基于宾果科技未来预期收入与盈利能力、产品研发能力、互联网售彩市场占有率，结合其与公司战略规划业务的互补性，管理和技术服务团队的价值，以及体育彩票产业未来发展态势等因素，并综合考虑后期股权合作的锁定因素，经双方协商最终确定由莱茵基金以2,500万元通过增资及受让老股的形式取得宾果科技35%的股权，本次交易未产生股权溢价。
五、合作协议的主要内容
（一）合作方案概述
1、莱茵基金通过非公开发行方式募集资金并成立基金，基金的组织形式为有限合伙，名称为“珠海汇睿股权投资基金（有限合伙）”（具体以工商登记的企业名称为准），莱茵基金为基金的普通合伙人暨执行事务合伙人。
2、基金以人民币2,200万元的价格认缴宾果科技新增人民币2,200万元出资，并且以人民币300万元的价格受让李成波持有的宾果科技4.44%股权（对应出资额320万元），占交易完成后宾果科技注册资本的35%。
4、莱茵基金通过委派董事参与公司重大决策，莱茵基金有权向宾果科技委派财务总监1名，经宾果科技同意，可委派副总1名，参与宾果科技的日常经营管理。
5、在基金对宾果科技增资事宜完成后，莱茵基金将充分利用自身和母公司莱茵体育的社会资源和影响力协助和加快宾果科技取得经营活动所需的许可、批准、审批、资质等。
6、在基金对宾果科技增资事宜完成的基础上，宾果科技按照本协议约定进行业绩承诺。
7、在宾果科技完成其业绩承诺并在相应先决条件满足的情况下，莱茵体育将通过发行股份购买资产和/或现金收购的方式另行收购宾果科技不少于25%的股权（超过25%部分由协议各方共同商议确定）以及基金持有的宾果科技35%的股权，最终获得宾果科技控股权。
（二）基金设立情况
公司拟通过非公开发行方式募集资金并成立基金:“珠海汇睿股权投资基金（有限合伙）”（具体以工商登记的企业名称为准），其中莱茵基金作为基金的普通合伙人暨执行事务合伙人出资10万元，控股集团（本公司控股股东）拟出资2,500万元认购汇睿基金份额。基金合计拟募集资金人民币2,510万元，其中
2,200万元用于缴付对宾果科技的增资款，300万元用于缴付受让自然人股东李成波部分老股的股权款，其余资金用于基金运营。
（三）协议签署
原股东、宾果科技及莱茵基金应在基金资金募集到位之日起的十个工作日内签署《增资协议》和《股权转让协议》，约定增资和股权转让等具体事宜。
（四）在协议约定的相应先决条件满足后，基金将按下列宾果科技资金使用计划分期向宾果科技缴付收购款及股权转让款：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||付款额|||
||付款期||付款时间节点||||资金用途|
||||||（人民币：元）|||
|第一期||2016年3月31日||10,000,000||700万元用于向宾果科技增资，300万元用于受让李成波持有的宾果科技4.44%股权。全部资金用于公司运营和获取牌照所需花费。||

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|第二期|T日|8,000,000|全部用于向宾果科技增资，用于公司运营和业务拓展。|
|第三期|T+180天|7,000,000|全部用于向宾果科技增资，用于公司运营和业务拓展。|

说明：T日为宾果科技具备恢复业务的实际条件之日或基金入股半年后届满之日的孰晚者。本协议中的“具备恢复业务的实际条件”均指宾果科技已依法申请并获得合法开展互联网彩票销售和移动互联网彩票销售相关经营活动所需要
的全国性或区域性经营许可、证照、批准、资质等，其服务和产品在所有实质性方面均符合所有适用的国家、省级和地方法律、法规、法令以及强制性或通用行业标准、要求和认证，并且已获得上述经营活动所需要的人力和物力资源以及有形和无形资产。
（五）业绩承诺
宾果科技及原股东承诺，在具备恢复业务的实际条件之日起3年内宾果科技完成以下业绩指标：
1、具备恢复业务的实际条件之日的第一年（连续12个月）税前利润达到
700万元；
2、税前利润连续两个会计年度增长不低于20%；
3、公司网站日均访问量达到35万独立IP，网站和移动端应用的总注册用户数达到320万，消费用户数达到52万。
上述税前净利润数据以宾果科技聘请的独立第三方审计机构进行专项审计
并出具审计报告内容为准。
（六）进一步收购约定
在宾果科技完成其业绩承诺并在相应先决条件满足的情况下，莱茵体育按届时各方约定价格，通过发行股份购买资产和/或现金收购的方式或各方届时协商确定的方式进行支付，另行收购宾果科技不少于25%的股权（超过25%部分由协议各方共同商议确定）以及基金持有的宾果科技35%的股权，支付时间由各方另行协商确定，最长不应超过一年。
（七）涉及本次交易的其他约定
露的负债及或有负债外，宾果科技不存在其他未披露的负债及或有负债事项。
2、在本次交易完成后，宾果科技应促使宾果科技核心人员在宾果科技任职时间不低于三年，除非出现其违反对宾果科技的勤勉、忠实义务的情形而被宾果科技开除外。
六、本次交易的目的、影响及风险
（一）目的与影响
本次公司旗下全资子公司——莱茵基金通过发行私募基金募集资金向宾果
科技进行增资并受让老股的投资合作项目，是公司利用证券化方式、借助资本市场力量积极完善莱茵体育产业生态圈的又一次重要突破，也是公司贯彻落实体育产业“416发展战略”，丰富体育金融平台业务，完善体育产业生态圈的重要布局。本次合作中，双方将积极打造互联网彩票销售、移动互联网彩票销售平台，利用双方在体育及互联网彩票领域的品牌、渠道、资金等优势资源开拓体育彩票业务领域。通过本次合作，莱茵基金将获得基金管理费用及超额收益分成收入，提升公司经营业绩，同时在宾果科技完成相应业绩承诺的前提下，公司将通过相应方式取得宾果科技的控股权，完善体育金融平台布局。
（二）存在的风险
1、项目实施过程中，存在管理、文化、人员流失等风险。公司将不断完善治理结构，加强内部协调和交流机制的建设和运行，提升协同效应。同时对现有核心人员重新签署工作协议，并承诺在规定期限内不从事相关同行业的经营、管理及股权投资，确保核心人员的稳定性。
2、虽然宾果科技在互联网彩票销售领域有一定的技术、产品及客户积累，互联网售彩市场未来有着广阔的发展空间，但本项目实施的过程中，面临着来自其他竞争对手的竞争风险。为此，公司将充分利用品牌、渠道、资金等方面的优势，通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，增强市场竞争能力。
七、独立董事独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为公司全资子公司莱茵基金发起设立合伙企业基金增资收购体育产业优质标的，是进一步贯彻落实公司体育产业“416发展战略”的重要举措，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定予以回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。我们同意公司本次董事会审议的关联交易相关事项。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三十次会议决议；
2、《关于浙江宾果信息科技有限公司之投资合作协议》
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会二〇一六年三月二十八日