兴业证券股份有限公司
关于广东正业科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任正业科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，兴业证券对正业科技进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由正业科技及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对正业科技的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|正业科技、公司、上市公司、公司、受让方|指|广东正业科技股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|正业科技以发行股份及支付现金购买资产方式收购集银科技 100%股权，同时向特定投资者非公开发行募资配套资金|
|标的公司、集银科技|指|深圳市集银科技有限公司|
|富银投资|指|新余市富银投资有限公司|
|融银投资|指|新余市融银投资合伙企业（有限合伙）|
|拟购买资产、标的资产|指|深圳市集银科技有限公司100%股权|
|交易对方、转让方|指|集银科技全体股东，即施忠清、李凤英、富银投资和融银投资|
|业绩承诺方|指|施忠清、李凤英及富银投资|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的标的公司承诺期经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|实际净利润|指|标的公司承诺期实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2015 年 9 月 14 日，正业科技与集银科技交易对方签订的《广东正业科技股份有限公司与施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司及新余市融银投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|2015 年 9 月 14 日，正业科技与业绩承诺方签订的《广东正业科技股份有限公司与施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|定价基准日|指|正业科技董事会审议通过本报告书相关决议公告之日|
|审计评估基准日|指|2015年6月30日|
|本次交易完成、交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至正业科技名下，并完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|兴业证券、独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|股东大会|指|广东正业科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东正业科技股份有限公司董事会|

注1：本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6（一）交易标的资产交付及过户......................................................................... 6（二）募集配套资金的实施情况......................................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 10（一）交易对方关于避免同业竞争的承诺....................................................... 10（二）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函....................................... 11（三）交易对方关于股份锁定期的承诺........................................................... 11（四）交易对方关于交易资产权属状况的承诺............................................... 12（五）交易对方关于提供之资料真实性、准确性和完整性的承诺............... 12（六）交易对方关于集银科技股权及历史沿革真实性、准确性和完整性状况的承诺................................................................................................................... 13（七）交易对方关于集银科技合法合规性的承诺........................................... 13（八）交易对方关于解决资金占用的承诺....................................................... 15（九）交易对方关于竞业禁止的承诺............................................................... 16三、盈利预测实现情况 ............................................................................................. 16（一）业绩承诺及补偿安排............................................................................... 16（二）业绩承诺实现情况................................................................................... 18（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 19四、募集资金使用情况 ............................................................................................. 19（一）配套募集资金情况................................................................................... 19（二）配套募集资金存放和管理情况............................................................... 19（三）配套募集资金的实际使用情况............................................................... 20（四）独立财务顾问核查意见........................................................................... 20五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 20（一）公司总体经营情况................................................................................... 20（二）主要财务指标........................................................................................... 21（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 22六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 22七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 22
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]178号）文件核准，广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金的方式购买深圳市集银科技有限公司100%的股权。兴业证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对正业科技进行持续督导。
本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、相关资产过户或交付
经核查，截至2016年3月4日，相关交易对方与正业科技均已完成资产过户事宜，本次重组的集银科技已进行了工商变更登记手续，同时将变更后的公司章程予以备案，深圳市市场监督管理局为集银科技核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：914403007362593572），相关工商变更登记手续已办理完毕，正业科技已取得集银科技100%股权。
本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产为集银科技100%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、标的资产过渡期损益的归属
过渡期内标的资产实现的收益由正业科技享有，过渡期内集银科技出现的亏损则由交易对方按转让前各自持股比例承担，交易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向正业科技全额补足该等亏损。
交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证集银科技管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的标的股权设置担保等任何第三方权利。
上市公司已聘请瑞华所会计师事务所（特殊普通合伙）进行交割审计，对标的资产过渡期损益情况进行核实。
4、限售情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及施忠清、李凤英和融银投资分别的出具《关于股份锁定期的承诺函》，施忠清在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 12个月；李凤英和融银投资在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
5、验资情况
2016年5月3日，瑞华所出具了瑞华验字[2016]48110008号《验资报告》。
根据验资报告，本次收购集银科技100%所发行股份，新增股本人民币12,023,592.00元，资本公积—资本溢价人民币252,976,408.00元。
6、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请及托管事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与正业科技已完成资产的交付与过户，标的公司股权已经完成了相应的工商变更，正业科技已经完成新增注册资本的验资工作。正业科技已经为本次交易所涉发股交易对方办理了新增股份登记及上市工作。本次交易涉及的相关资产已过户完毕，相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
（二）募集配套资金的实施情况
1、本次发行情况
2016年2月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]178号文《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
截至本核查意见出具日，正业科技已经根据证监许可[2016]178号批复实施了本次配套融资。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套发行确定价格为不低于发行期首日前一个交易日（2016年1月15日）公司股票均价的百分之九十与发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的孰低者，即不低于
32.94元/股，2016年4月21日，公司实施了2015年年度权益分配，全体股东每10股派0.38元人民币现金，除权除息后发行底价为32.90元/股。
（1）发出认购邀请书的情况
发行人与主承销商于2016年4月22日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的30名投资者、2016年4月15日收盘后登记在册前20名股东共9名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共74名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
（2）询价对象的认购情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年4月27日8:00至11:00）共收到3家投资者出具的《申购报价单》，经广东信达律师见证，3家投资者的申购为有效申购。
所有有效申购统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购价格||申购数量||申购金额|
||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|33.76||758.2939||25,600.0021||
|2|东海基金管理有限责任公司|33.10||194.0000||6,421.4000||
|3|财通基金管理有限公司|33.50||192.0000||6,432.0000||
|||32.90||326.0000||10,725.4000||

有效报价投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
有效报价投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
（3）发行定价和股票分配情况
本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价
程序最终确定为33.50元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的
101.82%，相当于本次配套发行申购报价日（2016年4月27日）前20个交易日均价的67.65%，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象||认购价格（元）||配售数量（股）|募集资金（元）||
|||||||7,641,791|||
||1||深圳平安大华汇通财富管理有限公司||33.50|||255,999,998.50|
|||||||1,910,447|||
||2||财通基金管理有限公司||33.50|||63,999,974.50|
|||||33.50||9,552,238|||
||合计||-|||||319,999,973.00|

根据《认购邀请书》、本次非公开发行预案及深交所的有关规定，投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、募集配套资金发行对象概况
（1）深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币3,000.00万元
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
法定代表人：罗春风
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
（2）财通基金管理有限责任公司
企业名称：财通基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20,000.000万元整
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
上述本次发行对象与发行人不存在关联关系。
上述本次发行对象与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，
没有关于未来交易的安排。
3、限售情况
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为33.50元/股，该价格高于除权除息后发行底价，但低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（同时也低于发行期首日前一个交易日公司股票均价）。根据《认购邀请书》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，参与配套融资认购的特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易中，募集配套资金部分，深圳平安大华汇通财富管理有限公司、财通基金管理有限责任公司现金认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
4、验资情况
2016年5月3日，瑞华所出具了瑞华验字[2016]48110009号《验资报告》。
根据验资报告，本次发行募集资金总额为319,999,973.00元，扣除本次发行费用人民币13,310,000.00元，本次募集资金净额为人民币 306,689,973.00元，新增股本人民币9,552,238.00元，资本公积—资本溢价人民币297,137,735.00元。
5、本次募集配套资金的证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请及托管事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组涉及的主要承诺及其履行情况如下：
（一）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，施忠清、李凤英、富银投资和融银投资出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“截至本承诺函出具之日，本人/本公司及其控制的其他企业均未从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
本次交易完成后，在本人/本公司或包括本人/本公司控股股东、实际控制人在内
的关联方直接或间接持有正业科技股份期间，承诺不从事或促使本人/本公司所控制的企业从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本人/本公司违反上述承诺而给正业科技造成损失的，本人/本公司将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给正业科技造成的全部损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（二）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函
为规范和减少关联交易，维护上市公司利益，施忠清、李凤英、富银投资和融银投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“本次交易完成后，承诺人直接或者间接持有正业科技股份期间：本人/本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与正业科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本公司及本人/本公司控制的企业与正业科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本公司将严格按市场公允、公平原则，在正业科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保正业科技及其股东的利益不受损害。
除上述承诺事项之外，集银科技、施忠清、李凤英还特别承诺，本次收购完成后，除已与集银科技（香港）有限公司签订的2015年度供货合同（合同编号：JY-PR010-150102001）及与溢誉科技有限公司签订的年度供货合同（合同编号：JY-PR070-150110001）继续履行完毕外，集银科技、施忠清、李凤英及其控制的其他企业不再继续与集银科技发生与其主营的计算机软硬件的开发（不含生产加工）与销售；电子产品、机械设备、液晶模块的生产和销售业务相关的交易。本次收购不会导致正业科技关联交易的增加。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（三）交易对方关于股份锁定期的承诺
施忠清、李凤英和融银投资出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺以下事项：
“承诺人施忠清对其在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的正业科
技的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满十二个月，承诺人李凤英和融银投资对其在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的正业科技的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月，该等股份若由于正业科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；施忠清如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按本协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（四）交易对方关于交易资产权属状况的承诺
交易对方施忠清、李凤英、富银投资和融银投资出具了《关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺函》，承诺以下事项：
“1、本人/本企业合法标的股份，标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；2、本人/本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；3、本人/本企业已依法对集银科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为集银科技股东所应当承担的义务及责任的行为；4、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在未向广东正业科技股份有限公司未披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
（五）交易对方关于提供之资料真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方施忠清、李凤英、富银投资和融银投资出具了《本次发行股份及支付现金购买资产所提供之资料真实性、准确性和完整性之承诺》，承诺以下事项：
“向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
（六）交易对方关于集银科技股权及历史沿革真实性、准确性和完整性状况的承诺
交易对方施忠清、李凤英、富银投资和融银投资出具了《集银科技股权及历史沿革真实性、准确性和完整性之声明和承诺》，承诺以下事项：
“集银科技现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因集银科技及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给正业科技及/或集银科技及/或集银科技控股子公司造成不利影响或损失，本人/本公司将按持股比例承担现金赔偿责任，并对集银科技其他股东的赔偿承担连带责任，如集银科技其他股东未能及时按其持股比例承担赔偿责任，则正业科技及/或集银科技及/或集银科技控股子公司可直接要求本人/本公司承担应由集银科技其他股东承担的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
（七）交易对方关于集银科技合法合规性的承诺
交易对方施忠清、李凤英、富银投资和融银投资出具了《集银科技合法合规性》，承诺以下事项：
“一、集银科技为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，集银科技不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
二、集银科技在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，集银科技不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，集银科技不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
三、集银科技将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
四、如果集银科技因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本公司将向集银科技全额补偿集银科技所有欠缴费用并承担正业科技及集银科技因此遭受的一切损失。
五、集银科技如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致集银科技生产经营中止或停止而造成的损失）。
六、集银科技对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
七、集银科技合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
八、集银科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
（八）交易对方关于解决资金占用的承诺
交易对方施忠清、李凤英、富银投资和融银投资出具了《关于解决资金占用情况的说明及承诺函》，承诺以下事项：
“一、截至 2015年 9月 2日，集银科技与承诺人及其直接或间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完毕，也未引起任何经济纠纷；
二、自2015年9月2日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业：(一)不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用集银科技及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司法人治理的有关规定，避免与集银科技发生与正常生产经营无关的资金往来行为。(二)严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在与集银科技发生经营性资金往来中占用集银科技资金，不要求集银科技为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。(三)不要求集银科技以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用：1.有偿或无偿地拆借集银科技的资金给承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用；2.通过银行或非银行金融机构向承诺人及其直接或间接控制的所有企业提供委托贷款；3.委托承诺人及其直接或间接控制的所有企业进行投资活动；4.为承诺人及其直接或间接控制的所有企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代承诺人及其直接或间接控制的所有企业偿还债务。
三、本次交易完成后，如正业科技/集银科技董事会发现承诺人及其直接或间接控制的所有企业有侵占集银科技资产行为时，承诺人及其直接或间接控制的所有企业无条件同意，正业科技董事会根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的相关规定立即启动对施忠清、李凤英和融银投资所持正业科技股份“占有即冻结”的机制，即按占用金额申请冻结施忠清、李凤英和融银投资所持正业科技相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。
四、若集银科技因在本次交易前与集银科技以及各自直接或间接控制的所有企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，各承诺人将对正业科技因集银科技受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
（九）交易对方关于竞业禁止的承诺
交易对方施忠清、李凤英向上市公司承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，交易对方不会实施下列任何行为：
1、自集银科技离职后两年内不得在集银科技以外，从事与正业科技和集银科技相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同正业科技和集银科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以正业科技和集银科技以外的名义为正业科技和集银科技现有客户提供相同或者类似主营业务；不以各种方式提升、改善与集银科技具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与集银科技有竞争关系的企业挖角人力或引诱集银科技员工离职等。违反上述承诺的所得归集银科技所有，并需赔偿正业科技和集银科技的全部损失；
2、在集银科技任职期限内，不得在正业科技和集银科技以外，从事与正业科技和集银科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与集银科技有竞争关系的公司任职（集银科技的子公司、参股公司除外）。违反本项承诺的所得归集银科技所有，并需赔偿正业科技和集银科技的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺金额
施忠清、李凤英和富银投资承诺集银科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,600万元、4,680万元和6,084万元。非经常性损益应根据中国证监会的相关要求进行界定。
2、业绩补偿安排
如集银科技在业绩承诺期中的任一会计年度内未能完成盈利目标，业绩承诺人同意向上市公司进行补偿。但尽管有前述约定，各方同意，如集银科技业绩承
诺期第一年实现的实际利润超过规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润；如集银科技业绩承诺期第二年实现的实际利润超过规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
具体补偿公式如下：
如集银科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中：
（1）先以本次交易的业绩承诺方施忠清、李凤英取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 55.10元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（2）如业绩承诺方施忠清、李凤英尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由施忠清、李凤英出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入按其在集银科
技的原持股比例以现金进行补偿，仍有不足的，再由富银投资以上市公司实际支付给其的现金对价进行补偿。
如业绩承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
3、连带担保责任
如集银科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则正业科技有权要求业绩承诺方进行补偿，业绩承诺方项下各主体之间需承担连带责任。
4、资产减值测试
集银科技应在2015年度、2016年度、2017年度各会计年度结束后，由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对集银科技出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺方应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺方各主体之间承担连带责任。
减值补偿先以业绩承诺方各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照约定计算。
业绩承诺方向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（二）业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《关于深圳市集银科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48110019号），集银科技2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,965.78万元，较 2015年业绩承诺净利润 3,600万元高 365.78万元，实现率为110.16%。其中超过业绩承诺的部分365.78万元可用于抵补2016年和2017年的承诺利润。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《关于深圳市集银科技有限公司原股东2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字[2017]第 110ZA0001号），集银科技 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,431.53万元，较 2016年业绩承诺净利润 4,680万元高751.53万元，实现率为116.06%。其中超过业绩承诺的部分751.53万元可用于抵补2017年的承诺利润。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：集银科技2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过《盈利预测补偿协议》约定的承诺数，业绩承诺方已实现2015年度和2016年度的利润承诺。
四、募集资金使用情况
（一）配套募集资金情况
中国证券监督管理委员会证监许可[2016]178号文《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。公司向深圳平安大华汇通财富管理有限公司、财通基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）9,552,238股。根据瑞华所于 2016年 5月 3日出具的瑞华验字[2016]48110009号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 319,999,973.00元，扣除本次发行费用人民币13,310,000.00元，本次募集资金净额为人民币 306,689,973.00元。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《广东正业科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。
2、配套募集资金三方监管协议情况
本次非公开募集资金到位后，公司于2016年5月3日分别与保荐机构、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行、平安银行股份有限公司东莞东纵支行签订了《募集资金三方监管协议》，主要约定如下：
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|专户银行名称|银行账号|专项金额（元）|募集资金用途|
|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|769902789610608|267,999,973.00|支付收购深圳市集银科技有限公司100%股权的现金交易对价部分和支付本次交易的中介机构费以及相关交易税费|
|平安银行股份有限公司东莞东纵支行|11015639126001|40,000,000.00|补充标的公司（深圳市集银科技有限公司）的流动资金|

（三）配套募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，本次募集资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
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|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|存储余额|
|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|769902789610608|26,800.00|9.50|26,628.00|181.50|
|平安银行股份有限公司东莞东纵支行|11015639126001|4,000.00|1.28|4,000.00|1.28|
|合计||30,800.00|10.78|30,628.00|182.78|

注：招商银行东莞旗峰支行769902789610608专用账户初始存放金额为26,800.00万元，其中包含公司需自行支付的中介机构和其他发行费用131.00万元，截至2016年12月31日，中介机构和其他发行费用131.00万元已由该账户转出。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金使用合规，未发生变更募集资金使用情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
我国经济进入“L”型发展新常态，经济下行压力不断加大。针对市场转导
来的业绩压力，及专业设备制造行业市场需求格局和竞争形势的深刻变化，公司
管理层紧抓企业发展的两条主线：
1、抓内生发展：（1）进一步理顺公司组织管理架构，充分赋予各事业部经营管理权力，加大对智能加工、检测设备的研发投入力度，特别是加大了对 X光系列检测设备、激光系列设备等的开发投入力度。公司 X光系列检测设备取得了较好的销售业绩，特别是在动力电池领域的销售取得了重大突破。（2）有的放矢，有所为有所不为，针对产值低、利润低的产品逐步淘汰，产值高、利润高的产品不断加强资源配置形成拳头产品，提升市场综合竞争力。（3）推行全体员工月度绩效考核，设立浮动奖金，将绩效考核与员工收入挂钩，提升员工的工作主观能动性。（4）抓重点项目、大客户认证，通过设立专职部门、专职岗位，坚持不懈推进大客户开发工作。（5）设立全资子公司南昌正业，鉴于 PCB行业存在的产业内迁趋势，为了就近服务国家中部地区的客户，公司在上半年度设立了南昌正业，并正在紧张开展前期建设工作。
2、抓外延增长：公司将继续寻求可以形成协同效应的标的公司，开展了并购重组工作，依托资本市场，以打造电子产品自动化生产检测设备一站式技术解决方案提供商作为发展目标。并以各并购企业的业绩承诺为重要抓手，为各并购企业提供适时支持，把握企业发展方向，确保并购企业的业绩承诺不落空。
正业科技通过积极践行长期经营发展战略和年度经营计划，稳步推进各项业务发展，加强资本市场的探索与开拓，实现了公司经营发展、技术研发、产品质量、市场服务、营销能力和企业管理水平的深化与提升，资产规模及盈利能力也得到进一步增强，公司基本完成了 2016年度制定的各项经营指标，业绩呈现出较快发展的态势。
2016年，公司实现营业收入为60,034.47万元，比去年同期增长68.12%；营业利润 7,163.50万元，比去年同期增长86.70%；归属于上市公司股东的净利润为7,283.65万元，比去年同期增长85.14%。
（二）公司主要财务状况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|154,869.98|77,795.06|
|负债总额|39,900.61|23,850.52|

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|-|-|-|
|归属于母公司股东的权益|114,969.37|53,944.54|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.35|3.11|
|资产负债率|25.76|30.66|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|60,034.47|35,708.35|
|营业利润|7,163.50|3,836.82|
|利润总额|7,959.90|4,475.22|
|归属于母公司股东的净利润|7,283.65|3,934.04|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.26|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组完成后，上市公司的资产质量和盈利能力均有所提升。本次重组改善了上市公司的资产质量，增强了上市公司的可持续发展能力。
六、公司治理结构与运行情况
2016年，公司持续完善由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，为公司的高效经营提供了制度保证。公司股东大会、董事会、监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，公司现有的各项内控制度能够得到全面执行，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2016年持续完善治理结构，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、公司章程等有关法律法规和内部控制制度的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在本次重组实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李强华 云水
兴业证券股份有限公司2017年4月25日