证券代码：300006 证券简称：莱美药业
重庆莱美药业股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订）
二零一五年六月
重庆莱美药业股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十次会议和 2014年第四次临时股东大会审议通过。根据证券市场情况、公司实际和股东大会授权，公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十二次会议对本次非公开发行股票的具体数量和募集资金金额进行了明确及适当调整。
本次非公开发行股票事项尚需中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为西藏莱美、六禾世元、瑞森投资、郑伟光共计4名特定投资者。
3、经公司股东大会授权及第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次非公开发行股票的数量不超过 30,660,040股。各发行对象已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，全部以现金认购。上述特定投资者各自认购股份数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|

1 西藏莱美 13,370,544
2 六禾世元 6,915,799
3 瑞森投资 4,610,532
4 郑伟光 5,763,165
合计 30,660,040
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格作相应调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发
行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议
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公告日（2014年9月3日）。
本次非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定为每股28.18元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即28.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 864,000,000元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。
6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、公司重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第八节公司利润分配政策及执行情况”相关内容。
10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见公司《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订）》相关内容。
11、公司第一大股东、实际控制人邱宇控制的西藏莱美拟参与本次非公开发行股票的认购，公司股东大会已审议同意西藏莱美及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
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释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发
指重庆莱美药业股份有限公司
行人、莱美药业
本次发行、本次非公
指公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为
开发行
本预案 指重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订）
西藏莱美 指西藏莱美医药投资有限公司，本次发行认购对象之一
六禾世元 指上海六禾世元投资中心（有限合伙），本次发行认购对象之一
瑞森投资 指南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙），本次发行认购对象之一发行对象、认购对象指西藏莱美、六禾世元、瑞森投资、郑伟光共4名特定投资者
六禾元魁 指上海六禾元魁投资中心（有限合伙），公司股东之一
定价基准日 指莱美药业第三届董事会第十次会议决议公告日（2014年9月3日）《公司章程》 指重庆莱美药业股份有限公司公司章程
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
新版GMP 指《药品生产质量管理规范（2010年修订）》
特别说明：本预案中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
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目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 11五、本次非公开发行的募集资金投向............................................................... 13六、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 13七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................... 14八、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序........................... 14第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 15一、发行对象基本情况....................................................................................... 15二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况... 19三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况............................................... 19四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况......................................... 20第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 22一、合同主体和签订时间................................................................................... 22二、认购标的、认购数量及认购方式............................................................... 22三、定价基准日、定价原则及认购价格........................................................... 23四、认购股份的限售期....................................................................................... 23五、合同的生效条件和生效时间....................................................................... 24六、违约责任....................................................................................................... 24第四节附条件生效的股份认购合同补充协议内容摘要 ..................................... 25第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 28一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 28二、本次募集资金的必要性和可行性............................................................... 28
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 29四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况............................................... 30第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 31一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响........................................................................................... 31二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响....................... 32三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响........................................................................... 32四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................... 32五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 33第七节本次发行的相关风险 ................................................................................. 34一、药品降价风险............................................................................................... 34二、生产成本上涨的风险................................................................................... 34三、对并购业务整合未达到预期的风险........................................................... 34四、公司规模扩大带来的管理风险................................................................... 35五、技术开发风险............................................................................................... 35六、固定资产折旧大幅增加的风险................................................................... 35七、新建项目生产风险....................................................................................... 35八、产品被替代风险........................................................................................... 36九、新产品市场推广风险................................................................................... 36十、产品质量安全风险....................................................................................... 36十一、审批风险................................................................................................... 36十二、股价波动风险........................................................................................... 37第八节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 38一、《公司章程》规定的利润分配政策........................................................... 38二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况............................................... 40三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ................................... 41第九节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 42
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一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 42二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施........................................................... 42
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 重庆莱美药业股份有限公司
英文名称 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人 邱宇
注册地址 重庆市南岸区月季路8号
办公地址 重庆市北部新区杨柳路2号综合研发楼B塔楼15层
注册资本 201,793,757元 股票简称 莱美药业
上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300006
生产、销售（限本企业自产）大容量注射剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、原料药（甲钴胺、纳米炭、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯、炎琥宁、兰索拉唑、卡络磺钠、N（2）-L-丙氨酰-L-谷
氨酰胺、伏立康唑、利福昔明、替米沙坦、塞克硝唑、埃索美拉唑、吉
经营范围
非替尼、甲磺酸伊马替尼、卡培他滨、盐酸法舒地尔、左乙拉西坦、替
莫唑胺）、无菌原料药（N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、福美坦、氨曲南）。
（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*化工原料及化工产品（不含危险化学品），货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）*
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家产业政策支持，医药市场面临重大发展机遇
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。为加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，国家《医药工业“十二五”发展规划》明确提出了“十二五”期间医药工业的主要发展目标，如产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%；确保基本药物供应，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足
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临床需求；技术创新能力增强，建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的5%以上，创新能力明显提高；质量安全上水平，全国药品生产企业100%符合新版 GMP要求，药品质量管理水平显著提高；产业集中度提高，到2015年，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上等。
上述医药工业发展目标的提出，使得医药市场面临重大发展机遇。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，为公司未来进一步发展壮大提供资金支持。
2、医药卫生体制改革不断深化，医药市场需求快速增长
一方面，“十二五”期间是我国医药工业调整结构转型升级的关键时期，深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，我国医药需求将继续保持快速增长。
另一方面，由于人口老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。根据《医药工业“十二五”发展规划》预计，我国在 2020年以前有望成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
基于医药行业广阔的市场需求和发展前景，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充公司营运资金，有利于公司增强资金实力和提高市场竞争力，推动公司进一步做大做强。
（二）本次非公开发行股票的目的
经过多年的发展和积累，公司已在抗感染类、特色专科类等医药细分领域取得了较好的市场地位。近年来，为扩大业务规模和产品覆盖领域，公司一方面按照国家新版GMP的要求，加大现有项目的建设或改造投入，另一方面也适时采取对外收购兼并等方式促进主营业务快速发展，从而使得公司资本性支出一直处于较高水平。随着公司茶园制剂项目、益阳生产基地项目、金星药业生产基地项目的陆续建成，以及对已并购业务的持续深入整合，公司流动资金需求也在快速增长。
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为此，公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于补充公司营运资金，以满足业务发展资金需求，进一步增强公司研发、生产和营销能力，提高市场占有率和竞争力。本次非公开发行有利于公司改善资本结构，减少财务成本，提高抗风险能力和持续经营能力，促进公司长期稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象为西藏莱美、六禾世元、瑞森投资、郑伟光共计4名特定投资者。
本次非公开发行前，公司第一大股东、实际控制人邱宇持有西藏莱美100%股权，西藏莱美与公司构成关联关系；六禾世元与现持有公司0.70%股份的六禾元魁具有关联关系，但六禾世元、六禾元魁与公司不构成关联关系；瑞森投资和郑伟光与公司不构成关联关系。
公司本次非公开发行股票的发行数量不超过 30,660,040股，其中六禾世元拟认购股票数量为 6,915,799股。本次非公开发行完成后，六禾世元与六禾元魁合计持有公司股份的比例未超过5%，与公司不构成关联关系。
本次非公开发行完成后，瑞森投资、郑伟光持有公司的股份不会超过5%，且已承诺在本次非公开发行完成后未来十二个月内不会安排人员担任公司董事、监事或高级管理人员，也不构成与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，过去十二个月内和本次发行完成后未来十二个月内，不具有该规则 10.1.3条、10.1.6条规定的情形。因此，本次非公开发行完成后，瑞森投资、郑伟光与公司不构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为西藏莱美、六禾世元、瑞森投资、郑伟光共4名特定投资者。所有发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即2014年9月3日）。
本次非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定为每股28.18元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即28.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（五）发行数量与计算依据
本次非公开发行股票的数量不超过 30,660,040股。各特定发行对象各自认购股份数量情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|

1 西藏莱美 13,370,544
2 六禾世元 6,915,799
3 瑞森投资 4,610,532
4 郑伟光 5,763,165
合计 30,660,040
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格作相应调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自
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原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期安排
所有认购对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
限售期满之后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
五、本次非公开发行的募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 864,000,000元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
西藏莱美认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项并发表了独立意见；公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开
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发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东亦回避表决。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
邱宇先生为公司第一大股东、实际控制人。截至本预案公告日，邱宇先生持有公司 51,249,218股股票，占公司总股本的比例为25.40%。本次非公开发行完成后，邱宇先生持股情况如下：
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|项目|持股数量（股）|持股比例（%）|

邱宇直接持股 51,249,218 22.05通过西藏莱美间接持股 13,370,544 5.75合计持股 64,619,762 27.80本次非公开发行完成后，公司第一大股东和实际控制人仍为邱宇先生，不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票方案的实施也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序
（一）本次非公开发行已取得授权和批准
1、本次非公开发行股票事项已经公司第三届董事会第十次会议和公司 2014年第四次临时股东大会审议通过，并根据公司股东大会的授权，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十二次会议修订；
2、西藏莱美拟参与认购本次非公开发行股票事项已经其全资股东决定同意；
3、六禾世元拟参与认购本次非公开发行股票事项已经其合伙人会议通过；
4、瑞森投资拟参与认购本次非公开发行股票事项已经其合伙人会议通过。
（二）本次非公开发行尚需获得的批准和核准
本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）西藏莱美医药投资有限公司
1、西藏莱美基本情况
截止本预案公告日，西藏莱美基本情况如下：
公司名称 西藏莱美医药投资有限公司
成立日期 2014年7月3日 企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000万元 注册号 540195200000183
法定代表人 邱宇
注册地 拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
医药行业投资；股权投资；投资管理、投资咨询。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】
股东姓名 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
出资结构 邱宇 10,000 100%
合计 10,000 100%
2、股权控制关系结构图
截止本预案公告日，西藏莱美股权控制关系结构图如下：
3、主营业务情况
西藏莱美主营业务为对外投资，截止本预案公告日，尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
2014年度未经审计的主要财务数据如下：（单位：万元）
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|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|

资产总计 500.00 营业收入 0.00
负债总计 7.76 营业利润 -7.76
净资产合计 492.24 净利润 -7.76
（二）上海六禾世元投资中心（有限合伙）
1、六禾世元基本情况
截止本预案公告日，六禾世元基本情况如下：
企业名称 上海六禾世元投资中心（有限合伙）
成立日期 2013年02月20日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 30,003万元 注册号 310110000622227
执行事务合伙人上海六禾投资管理中心（有限合伙）（委派代表：沈程翔）
主要经营场所 上海市杨浦区国定支路26号2184室
实业投资，创业投资，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可
经营范围
证件经营】
合伙人名称 合伙人类别认缴出资（万元）认缴比例（%）上海六禾投资管理中心
普通合伙人 3.00 0.01
出资结构 （有限合伙）
中原信托有限公司 有限合伙人 30,000.00 99.99
合计 - 30,003.00 100.00
2、出资及控制关系结构图
截止本预案公告日，六禾世元的出资及控制关系图如下：
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3、主营业务情况
六禾世元主营业务为实业投资、创业投资、投资管理等，截止本预案公告日，尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
2014年度未经审计的主要财务数据如下：（单位：万元）
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|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|

资产总计 500.00 营业收入 0.00
负债总计 500.00 营业利润 0.00
净资产合计 0.00 净利润 0.00
（三）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
1、瑞森投资基本情况
截止本报告签署日，瑞森投资基本情况如下：
企业名称 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012年06月27日 企业类型 有限合伙企业
出资金额 200,000万元 注册号 320100000157238
执行事务合伙人张剑华
主要经营场所 南京市溧水区和凤镇凤翔路9-1号
投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理经营范围 咨询；股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认缴出资 认缴比例合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
张剑华 普通合伙人 2,000.00 1.00
张建斌 有限合伙人 186,000.00 93.00
出资结构
宜兴义源铜业有限公司 有限合伙人 10000.00 5.00
南京长哲投资咨询有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.00
合计 - 200,000.00 100.002、出资及控制关系结构图
截止本预案公告日，瑞森投资的出资及控制关系图如下：
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3、主营业务情况
瑞森投资主要从事投资管理、资产管理、实业投资等业务。
4、最近一年的主要财务数据
瑞森投资2014年度主要财务数据如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|

资产总计 621,996.90 营业收入 0.00
负债总计 410,181.35 营业利润 198,643.38
净资产合计 206,815.55 净利润 198,643.38
注：以上财务数据经江苏瑞泽会计师事务所有限公司审计。
（四）郑伟光
1、基本情况
截止本预案公告日，郑伟光基本情况如下：
姓 名 郑伟光 性 别 男
住 所 东莞市虎门镇白沙三村村民小组沙园坊
最近五年的职业和职务
任职单位 任职日期 职 务 是否与任职单位存在产权关系东莞市东方伟业房地
2007年8月至今 执行董事、经理 是
产开发有限公司
广东东方伟业实业投
2013年8月至今 执行董事、经理 是
资有限公司
2、所控制的核心企业情况
截至本报告签署日，郑伟光控制的核心企业主要为东莞市东方伟业房地产开发有限公司和广东东方伟业实业投资有限公司，其分别持有100%和90%的股权。
东莞市东方伟业房地产开发有限公司的基本情况如下：
重庆莱美药业股份有限公司 非公开发行股票预案
公司名称 东莞市东方伟业房地产开发有限公司
注册号 441900000055476
成立日期 2007年08月21日
住 所 东莞市虎门镇连升中路38号虎门地标广场1号塔楼8楼
法定代表人 郑伟光
企业类型 有限责任公司
地标广场房地产项目开发经营（凭有效资质证经营）、有关房地产的
经营范围
咨询服务、物业投资。
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
广东东方伟业实业投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 广东东方伟业实业投资有限公司[注]
注册号 441900001680261
成立日期 2013年8月5日
住 所 东莞市虎门镇连升中路38号地标广场1号楼8楼A
法定代表人 郑伟光
企业类型 有限责任公司
实业投资、物业投资；销售：五金产品、电器、音响、家具、电子
经营范围
产品、电线电缆、灯饰、建筑材料、装饰材料、日用百货。
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
注：广东东方伟业实业投资有限公司与发行人共同作为有限合伙人分别认缴深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业（有限合伙）25.77%和15.46%的出资。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
根据西藏莱美、六禾世元、瑞森投资出具的声明，该等公司（或合伙企业）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据郑伟光出具的声明，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
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（一）同业竞争
本次非公开发行完成后，不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
1、本预案首次披露前24个月内，公司与西藏莱美、六禾世元及其控股股东、实际控制人发生的重大交易情况如下：
（1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1103号文核准，公司于2013年 9月以发行股份和支付现金相结合的方式，购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并向其他特定投资者发行股份募集配套资金。其中公司向邱宇（注：西藏莱美控股股东、实际控制人）发行 9,971,256股股票购买其所持重庆莱美禾元投资有限公司50.74%股权；向六禾元魁（注：六禾世元关联方）发行1,403,743股股票购买其所持重庆莱美禾元投资有限公司7.14%股权。具体情况请参见公司于 2013年 8月 28日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《莱美药业：现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其他相关信息披露文件。
（2）除前述交易事项，公司与邱宇发生的其他重大交易事项主要为：邱宇作为公司的第一大股东、实际控制人，为公司及公司下属子公司向银行借款提供相关担保，具体情况请参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的有关定期报告等信息披露文件。
2、本预案首次披露前24个月内，公司与瑞森投资及其控股股东、实际控制
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人、郑伟光未发生重大交易事项。
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第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
莱美药业已分别与西藏莱美、六禾世元、瑞森投资、郑伟光签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
（一）合同主体
发行人（以下简称“甲方”）：重庆莱美药业股份有限公司
认购人（以下简称“乙方”）：西藏莱美、六禾世元、瑞森投资、郑伟光
（二）签订时间
《认购合同》签订时间：2014年9月1日。
二、认购标的、认购数量及认购方式
（一）认购标的
本次认购标的为甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），发行数量为不低于40,809,084股（含本数），且不超过58,552,164股，每股面值为人民币1.00元。
（二）认购数量
乙方各认购对象认购股份数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量|

1 西藏莱美 不低于14,194,464股（含），且不超过21,291,696股
2 六禾世元 不低于10,645,848股（含），且不超过21,291,696股
3 瑞森投资 7,097,232股
4 郑伟光 8,871,540股
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（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
（一）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为：甲方第三届董事会第十次会议决议公告日（即2014年9月3日）。
（二）定价原则及认购价格
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次发行股票的发行价格为人民币 28.18元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.18元/股。
若甲方Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整，具体调整公式如下：
假定调整前发行价格为 P，发行数量为 Q，每股派送现金股利为D，每股 0 0
送股或转增股本数为N，调整后发行价格为 P（调整值保留小数点后两位，最 1
后一位实行四舍五入），发行数量为 Q，则：
1
派发现金股利：P=P -D Q=Q×P /(P -D)
1 0 1 0 0 0
送股或转增股本：P=P/(1+N) Q=Q(1+N)
1 0 1 0
两项同时实施：P=(P-D)/(1+N) Q=Q×P(1+N)/(P -D)
1 0 1 0 0 0
四、认购股份的限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原
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因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
五、合同的生效条件和生效时间
《认购合同》在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行相关事项及《认购合同》经甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行相关事项及《认购合同》经甲方股东大会审议通过；
3、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
六、违约责任
《认购合同》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《认购合同》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反《认购合同》一方订立《认购合同》时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
《认购合同》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：甲方董事会审议通过；甲方股东大会审议通过；中国证券监督管理委员会的核准。
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第四节 附条件生效的股份认购合同补充协议内容摘要
一、《<附条件生效的股份认购合同>补充协议》内容摘要
根据证券市场情况，2015年 3月 20日，公司与发行对象分别签订了《<附条件生效的股份认购合同>补充协议》，主要内容如下：
（一）甲乙双方同意《认购合同》第一条“认购标的及认购数量”之“1.认购标的”及“2.认购数量”修改为：
1、西藏莱美医药投资有限公司
（1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票）的发行数量为47,196,593股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：乙方本次拟出资总额约人民币 580,000,000元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为20,581,973股。
2、上海六禾世元投资中心（有限合伙）
（1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票）的发行数量为47,196,593股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：乙方本次拟出资总额约人民币 300,000,000元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为10,645,848股。
3、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票）的发行数量为47,196,593股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：乙方本次拟出资总额约人民币 200,000,000元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为7,097,232股。
4、郑伟光
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（1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票）的发行数量为47,196,593股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：乙方本次拟出资总额约人民币 250,000,000元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为8,871,540股。
（二）甲乙双方同意《认购合同》第七条“双方陈述及保证”之“2.为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述及保证”修改为：
1、乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
2、乙方承诺，保证在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，其认购资金到位。
（三）甲乙双方同意《认购合同》第十三条“合同的生效”修改为：
1、本补充协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本补充协议相关事项经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。
二、《<附条件生效的股份认购合同>补充协议（二）》内容摘要
根据证券市场情况和公司实际，2015年 6月 5日，公司与发行对象分别签订《<附条件生效的股份认购合同>补充协议（二）》，主要内容如下：
（一）甲乙双方同意《认购合同》第一条“认购标的及认购数量”之“1.认购标的”及“2.认购数量”修改为：
1、西藏莱美医药投资有限公司
（1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票）的发行数量为 30,660,040股，每股面值为人民币1.00元。
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（2）认购数量：乙方本次拟出资总额约人民币 376,781,955元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为 13,370,544股。
2、上海六禾世元投资中心（有限合伙）
（1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票）的发行数量为 30,660,040股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：乙方本次拟出资总额约人民币 194,887,218元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为 6,915,799股。
3、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票）的发行数量为 30,660,040股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：乙方本次拟出资总额约人民币 129,924,812元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为 4,610,532股。
4、郑伟光
（1）认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票）的发行数量为 30,660,040股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：乙方本次拟出资总额约人民币 162,406,015元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为 5,763,165股。
（二）甲乙双方同意补充协议（二）的生效及生效时间为：
1、本补充协议(二)在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本补充协议(二)相关事项经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过 864,000,000元，扣除发行相关费用后，将全部用于补充公司营运资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）有利于满足公司业务规模发展所带来的营运资金需求
2012年至 2015年 1-3月，公司营业收入分别为 63,146.14万元、75,911.80万元、91,180.17万元和23,665.05万元，2012年至2014年年复合增长率20.16%。
公司茶园制剂项目、益阳生产基地项目、金星药业生产基地项目等新生产基地项目已建设完成并已取得新版GMP证书。
随着公司业务规模的迅速增长，原材料采购等流动资金周转需求量将大幅增加，将相应增加流动资金需求。
（二）缓解公司偿债压力，提高公司风险抵御能力
2012年至 2015年1-3月，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年度|2012年度/|
|项 目|||||
||/2015年3月末|/2014年末|/2013年末|2012年末|

流动比率（倍） 0.76 0.69 0.90 0.81速动比率（倍） 0.46 0.43 0.72 0.60资产负债率（合并报表口径，%） 58.77 54.68 48.46 50.13根据CSMAR数据库的统计，以 2015年 3月 31日数据为准，创业板医药制造行业上市公司的资产负债率平均值为24.48%，流动比率平均值为5.82，速动
比率平均值为5.211。
1数据来源：CSMAR数据库，证监会行业分类中的医药制造业，*ST公司及B股公司数据未包含在内。
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近年来，公司规模的快速扩张带来对流动资金的大量需求，公司利用债权融资和股权融资相结合的方式筹集资金。截至 2015年 3月 31日，公司资产负债率达58.77%，远高于行业的平均值，公司的流动比率和速动比率则分别为0.76和0.46，远低于行业的平均水平。与医药制造行业上市公司相比，公司目前的资本结构抗风险能力相对较弱，长远来看不利于公司发展壮大、实现股东利益最大化。
本次非公开发行股票完成后，以公司 2015年 3月末财务状况为基础，按募集资金总额进行测算（暂不考虑发行费用），公司合并报表口径资产负债率将降低至43.59%，流动比率和速动比率将分别提升至1.44和1.14，公司财务状况将得以改善，风险抵御能力将得到提高。
（三）降低公司财务费用，改善盈利水平
近年来，通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2012年至2015年 1-3月，公司利息支出及占营业利润的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

利息支出 1,231.18 4,141.44 3,261.63 2,246.63营业利润 466.44 474.21 4,983.00 5,345.92占营业利润比例 263.95% 873.33% 65.46% 42.03% 2012年至 2015年 1-3月，公司利息支出占当期营业利润的比例分别为42.03%、65.46%、873.33%和263.95%，占比较高。因此，通过本次非公开发行募集资金用于补充营运资金，将有效降低公司债务规模，减轻公司财务负担，进而提高持续盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用于补充公司营运资金，将增强公司的资金实
力，满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实
力，提升市场占有率，同时进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力
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和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低，但是公司的总资产规模、净资产规模会迅速扩大，公司资产负债率将大幅下降，提升了公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金将全部用于补充公司营运资金，不涉及报批事项。
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第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充公司营运资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）修改《公司章程》的计划
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，公司没有其他与本次非公开发行相关的公司章程修改计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。此外，公司没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的业务结构不会产生重大变化。
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二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。
同时，公司将募集资金用于补充公司营运资金，将有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况。同时，由于资金的及时补充，将有助于公司业务拓展，进一步提升公司盈利能力。
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
西藏莱美认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项并发表了独立意见；公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东亦回避表决。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行对象之一西藏莱美系公司第一大股东、实际控制人邱宇控制的公司，其设立的主要目的为参与本次非公开发行。西藏莱美在公司名称中使用
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了“莱美”字号，该事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。公司授权西藏莱美在其公司名称中无偿使用，西藏莱美不得损害许可字号并且不以可能损害公司商誉的方式使用“莱美”字号，不能就该字号所有权提出或帮助第三方提出不利于公司的索赔。
除上述字号授权使用，截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 3月 31日，公司合并口径和母公司口径的资产负债率分别为58.77%和47.24%，处于相对较高的水平。本次募集资金到位后，以公司2015年 3月末财务状况为基础，按募集资金总额进行测算（暂不考虑发行费用），公司合并报表口径资产负债率将降至43.59%，公司财务状况将得以改善，风险抵御能力将显著提高。
本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第七节 本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、药品降价风险
药品降价主要原因包括政策性降价和市场竞争（如招标竞争）所致的价格下降。自 2007年起，药品集中招标采购主要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。
随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，国家发改委针对医保目录内药品的价格调整，行业性降价政策的陆续推出，公司部分产品价格将面临进一步降价的风险，进而影响公司的盈利水平。
二、生产成本上涨的风险
受通货膨胀压力影响，公司面临人工成本和外购原材料成本上涨的风险。与此同时，公司为提高市场竞争力，可能将进一步加大新产品开发力度，增加研发投入。如公司不能及时提升市场占有率、销售收入，公司将面临盈利能力受上述因素影响而下降的风险。
三、对并购业务整合未达到预期的风险
公司上市以来借助资本市场的力量，通过对部分医药产业资源进行兼并收购，获取了优质的药物品种、丰富和优化了产品结构，为公司构建大品种战略平台，实现跨越式发展创造了有利条件。
在实施收购兼并后，公司大力健全完善被收购业务的内部生产设施、产品质量保证体系，并利用上市公司自身管理经验和营销体系优势，积极对并购业务进行深入整合。但由于整合是一个持续性的系统工程，涉及资产、业务、市场、人
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员等多个方面，被并购业务与公司现有业务的协同效应需要一定的时间才能实现，因此，公司在短期内面临对并购业务整合未达到预期的风险。
四、公司规模扩大带来的管理风险
近年来，为扩大业务规模和产品覆盖领域，公司一方面根据业务发展需要增设了相应子公司，另一方面也对外进行了相应收购兼并，公司业务规模和子公司数量得到了增加，公司的组织结构和管理体系半径不断扩大，这对公司的管理能力提出更高的要求。因此，公司存在能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司运营安全有效的风险。
五、技术开发风险
公司在发展过程中，始终将技术开发作为公司核心竞争力建设的关键组成部分。公司技术开发主要包括新产品开发和药品制备技术开发，运用现代技术对医药制造技术进行改进具有较高的技术难度，如新产品开发，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等多个环节，需要大量的实验研究，整个过程周期长、成本高，开发失败的风险较高。此外，新产品开发及新药注册均面临诸多不确定因素，即使开发成功也可能因市场变化等原因无法规模化投产，难以获得相应经济效益，因此，公司存在技术开发风险。
六、固定资产折旧大幅增加的风险
近年来，公司按照国家新版GMP的要求，加大了现有项目的建设和对并购业务的改造投入。随着公司茶园制剂项目、益阳生产基地项目、金星药业生产基地项目等的陆续建成，公司短期内新增固定资产较多，固定资产折旧增加较大，如相关项目建成后不能达到预计效益，公司存在固定资产折旧大幅增加影响公司利润水平的风险。
七、新建项目生产风险
由于新版GMP提高了药品生产和质量标准，公司茶园制剂项目、益阳生产
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基地项目、金星药业生产基地项目在建成后，需要按照新版GMP的要求进行生产设备调试、产品试生产、员工操作培训等，以上因素可能将导致项目在短期内不能正常化生产，公司面临在一定时间内产能不足以及产品不能满足市场需求的风险。
八、产品被替代风险
医药工业是关系国计民生的重要产业，是国家培育发展战略性新兴产业的重点领域，随着医药科技的不断进步，新的药品或剂型将不断涌现，公司未来如不持续加强新产品、新剂型的生产开发，将存在产品被替代的风险。
九、新产品市场推广风险
公司新产品埃索美拉唑肠溶胶囊、子公司金星药业乌体林斯产品已开始或准备面向全国市场推广。受药品招投标、医药行业政策变化、消费者认可等因素的影响，虽然公司前期对新产品做了周密的上市前准备工作，仍面临新产品市场推广的风险。
十、产品质量安全风险
公司始终将质量安全放在头等位置，严格控制产品质量，多年来未发生因产品质量问题引起的经济纠纷。但对制药企业而言，产品质量问题是其固有风险。
公司严格执行新版GMP规定，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理，但仍不排除发生产品质量安全风险的可能。
十一、审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
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十二、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。
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第八节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式
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累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
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所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，利润分配预案应经股东大会表决通过后实施。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）既定利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归|占合并报表中归属于上|
||现金分红金额|||
|分红年度||属于上市公司普通股股|市公司普通股股东的净|
||（含税）|||
|||东的净利润|利润的比例|

2014年度[注] 20,179,375.70 9,278,654.12 217.48%
2013年度 20,179,375.70 60,808,559.40 33.19%
2012年度 18,300,000.00 53,712,134.81 34.07%
合计 58,658,751.40 123,799,348.33 -
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例
142.15%
注：公司2014年利润分配预案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（二）未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司已制定《股东分红回报规划（2012年-2014年）》，建立起健全有效的股东回报机制。为保持回报机制的连续性和稳定性，公司第三届董事会第十次会议已审议通过《股东分红回报规划（2015年-2017年）》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
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第九节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位；择机参与医药行业整合，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东。具体请参见与本预案同时披露的《重庆莱美药业股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订）》相关内容。
重庆莱美药业股份有限公司董事会
2015年6月5日