北京市首信律师事务所
关于对中科云网科技集团股份有限公司
【2015】第 28号重组问询函的补充法律意见书
首信律证字[2015]1218号
北京市首信律师事务所
Beijing Skyline Law Firm
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北京市首信律师事务所
关于对中科云网科技集团股份有限公司
【2015】第 28号重组问询函的补充法律意见书
致：中科云网科技集团股份有限公司
根据北京市首信律师事务所（以下简称“本所”）与中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“股份公司”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司委托，担任公司本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。本所已于2015年12月4日出具了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（首信律证字[2015]1204号，以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 28号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所就有关法律事宜出具本补充法律意见书。
《法律意见书》中所述及之律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。《法律意见书》中所述及之释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书的必要补充。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
一、《重组问询函》3、重组报告书披露，交易对手方之一北京盈聚为本次交易新设立的公司，中湘实业为北京盈聚代为清偿“ST湘鄂债”和受让北京信托债权（以下简称“偿债”）提供融资资助。前期公告披露，中湘实业曾拟代为
清偿“ST湘鄂债”，后变更为北京盈聚。
（1）请补充说明北京盈聚是否具有签订相关协议并履行协议的合法资格或资质（如需），并请律师事务所出具明确意见。
回复如下：
1、根据公司提供的资料，北京盈聚系为本次交易专项设立的新公司。根据北京盈聚持有的《营业执照》及章程，北京盈聚的基本情况如下：
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|名称|北京盈聚资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110115MA0027F29K|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|李强|
|成立日期|2015年11月30日|
|住所|北京市大兴区工业区金科巷6号3号楼1层101室|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理；经济贸易咨询；企业形象策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|股权结构|李强持股70%、李雄伟持股30%|

2、根据北京盈聚出具的声明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，北京盈聚是依法成立的有限公司，具有签订《重大资产出售协议》的主体资格。
3、经本所律师核查，就本次交易而言，北京盈聚履行本协议无行政许可限制，无需取得相关资质。
4、在本次交易中，中科云网拟向北京盈聚出售北京湘鄂情工贸100%股权、陕西湘鄂情100%股权、湖北楚天汇100%股权及其他应收款11,697.83万元、其他应付款1,111.55万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）
第 1224号），上述资产的评估值为 39,196.73万元，交易价格确定为 39,196.73
万元。
5、北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。
6、2015年12月4日，北京盈聚、中湘实业签订《协议书》，约定中湘实业在《和解协议》中的一切权利和义务转移至北京盈聚。
7、北京盈聚、中湘实业签订的《协议书》中约定中湘实业就《和解协议》中的一切权利和义务转移至北京盈聚，但尚需经债权人及债权人会议审议通过后生效。
依据上述核查验证，北京盈聚具有与中科云网签订《重大资产出售协议》的合法资格，待《和解协议》约定的生效条件成就后，北京盈聚具有履行协议的资格。
二、《重组问询函》5、（1）请列表披露标的资产债权转移取得债权人同意情况，并说明本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险；请律师进一步核查并发表意见。
回复如下：
1、经本所律师核查，本次交易所涉及的标的股权及债权债务关系处理情况如下：
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|标的资产|应履行的法律程序|法律程序履行及债权债务关系处理|
|北京湘鄂情工贸100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|陕西湘鄂情100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|湖北楚天汇100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|北京湘鄂情网络100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|北京湘鄂缘商贸100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得|

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|||债权债务关系无变化|
|北京中科云网100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|北京湘鄂情物业100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|北京天焱100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|北京爱猫100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|上海味之都100%股权|方案取得股东大会批准取得质权人广发证券同意|尚需取得债权债务关系无变化|
|上海湘鄂情投资100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|深圳湘鄂情餐饮100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|安徽中科云网100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|西藏湘鄂情100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|香港中科云网100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|北京龙德华100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|北京定慧寺湘鄂情100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|北京大成路楚天汇100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|北京北四环湘鄂情100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|

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|北京楚天盛鼎100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|上海湘鄂情酒楼100%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得债权债务关系无变化|
|上海爱猫51%股权|方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权|尚需取得债权债务关系无变化已向其他股东发出通知|
|深圳中科云智65%股权|方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权|尚需取得债权债务关系无变化已向其他股东发出通知|
|合肥天焱51%股权|方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权|尚需取得债权债务关系无变化其他股东已放弃优先权|
|北京湘鄂情良子45%股权|方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权|尚需取得债权债务关系无变化已向其他股东发出通知|
|北京金盘龙30%股权|方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权|尚需取得债权债务关系无变化其他股东已放弃优先权|
|深圳海港23.61%股权|方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权|尚需取得债权债务关系无变化其他股东已放弃优先权|
|北京春天故事19%股权|方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权|尚需取得债权债务关系无变化其他股东已放弃优先权|
|海口湘鄂情19%股权|方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权|尚需取得债权债务关系无变化其他股东已放弃优先权|
|凤阳神光14.29%股权|方案取得股东大会批准|尚需取得|

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|其他股东是否放弃优先权|债权债务关系无变化其他股东已放弃优先权|

本次交易所涉及的上述标的股权的转让不涉及债权债务关系的转移；涉及控股或参股公司股权转让的，已经履行了相关法律程序，公司或北京湘鄂情投资已向上海爱猫、深圳中科云智、北京湘鄂情良子的其他股东发出关于股权转让的函件；待本次交易获得中科云网股东大会、“ST湘鄂债”债权人会议通过后，上述股权转让在债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理方面合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
2、经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产之应收、应付及债权债务关系处理情况如下：
（1）应收
根据中科云网第三届董事会第五十四次会议决议、《重大资产出售报告书》、《标的资产审计报告》及《标的资产评估报告》，截至2015年7月31日，本次拟转让的债权包括预付账款1,003.69万元和其他应收款45,808.53万元。
其中，预付账款余额明细如下：
单位：万元
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|序号|科目|债务人名称|金额|是否为关联方|
|1|预付账款|上海比昂建筑装潢工程有限公司|999.39|否|
|2|预付账款|北京比昂联合装饰设计有限公司|4.30|否|
|合计|||1,003.69||

其他应收款余额明细如下：
单位：万元
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|序号|科目|债务人名称|账面余额|账面价值|是否为关联方|
|1|其他应收款|海口湘鄂情|317.78|-|是|
|2|其他应收款|北京燕山红文化发展有限公司|3,000.00|1,200.00|否|
|3|其他应收款|庭瑞集团股份有限公司|2,000.00|1,800.00|否|
|4|其他应收款|深圳市特纳电子有限公司|20.00|19.60|否|

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|序号|科目|债务人名称|账面余额|账面价值|是否为关联方|
|5|其他应收款|北京天焱|1,828.86|1,828.86|是|
|6|其他应收款|北京湘鄂情工贸|5,809.62|5,809.62|是|
|7|其他应收款|北京湘鄂情网络|255.37|255.37|是|
|8|其他应收款|北京湘鄂情物业|724.49|724.49|是|
|9|其他应收款|北京湘鄂缘商贸|693.40|693.40|是|
|10|其他应收款|北京楚天盛鼎|1,229.58|1,229.58|是|
|11|其他应收款|合肥天焱|7,035.16|7,035.16|是|
|12|其他应收款|安徽中科云网|4,264.89|4,264.89|是|
|13|其他应收款|湖北楚天汇|5,888.20|5,888.20|是|
|14|其他应收款|上海味之都|1,716.47|1,716.47|是|
|15|其他应收款|上海湘鄂情投资|11,603.90|11,603.90|是|
|16|其他应收款|深圳市中科云智|917.92|917.92|是|
|17|其他应收款|西藏湘鄂情|821.08|821.08|是|
|合计|||48,126.72|45,808.53||

经本所律师核查，上述预付款和应收款的转移已经通知债务人，待本次交易获得中科云网股东大会、“ST湘鄂债”债权人会议通过后，上述股权转让在债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理方面合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
（2）应付
根据中科云网第三届董事会第五十四次会议决议、《重大资产出售报告书》、《标的资产审计报告》及《标的资产评估报告》，截至2015年7月31日，本次拟转移的债务为其他应付款7,837.86万元。其他应付款余额明细如下：
单位：万元
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|序号|科目|债务人名称|账面价值|是否为关联方|
|1|其他应付款|北京爱猫|561.06|是|
|2|其他应付款|北京北四环湘鄂情|1,205.82|是|

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|序号|科目|债务人名称|账面价值|是否为关联方|
|3|其他应付款|北京中科云网|146.68|是|
|4|其他应付款|北京大成路楚天汇|232.39|是|
|5|其他应付款|北京龙德华|1,955.01|是|
|6|其他应付款|北京定慧寺湘鄂情|250.52|是|
|7|其他应付款|陕西湘鄂情|1,111.55|是|
|8|其他应付款|上海爱猫|300.00|是|
|9|其他应付款|上海湘鄂情酒楼|1,647.73|是|
|10|其他应付款|深圳市湘鄂情餐饮|244.28|是|
|11|其他应付款|香港中科云网|182.69|是|
|合计|||7,837.76||

经本所律师核查，本次交易所涉及的应付款7,837.76万元的债权人均为中科云网的全资子公司和控股子公司，本次交易所涉及的债务转移已经获得债权人的同意。待本次交易获得中科云网股东大会、“ST湘鄂债”债权人会议通过后，上述股权转让在债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理方面合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
3、“ST湘鄂债”
（1）2012年4月，经中国证监会证监许可[2012]345号文核准，中科云网向社会公开发行面值不超过 48,000万元的公司债券，每张面值人民币 100元，发行数量为480万张，发行价格为100元/张。
（2）2014年7月，中科云网提供位于北京大兴区工业区金科巷6号1幢等4幢房产、位于西安市高新区南二环西段银达大厦20102、20201、20301、20401、20501房产、位于武汉市江汉区四唯街三阳路118号金阳新城A栋1层3室等5户房产及上海味之都餐饮发展有限公司等三家公司的100%股权为“ST湘鄂债”提供担保。
（3）2015年4月，广发证券代表“ST湘鄂债”债券持有人将中科云网等相
关方起诉至北京市第一中级人民法院（案号：（2015）一中民（商）初字第 3975
号”）
（4）2015年 11月，广发证券代表“ST湘鄂债”债券持有人与中科云网及相关方签署了附生效条件的《和解协议》，广发证券同意由中湘实业代中科云网履行“ST湘鄂债”的全部债务。
（5）2015年 12月，北京盈聚、中湘实业签订《协议书》，约定中湘实业在《和解协议》中的一切权利和义务转移至北京盈聚，中湘实业不再承担《和解协议》中的权利和义务。
（6）该《和解协议》签署后需获得中科云网股东大会表决同意且获得“ST湘鄂债”债券持有人会议表决通过后，方对各方发生效力。若“ST湘鄂债”债券持有人会议未能通过《和解协议》，则本次重大资产出售将面临失败的风险。
4、信托债
（1）2014年 3月 26日，北京信托与公司签署《北京信托·鑫丰理财 2014006号（湘鄂情）单一资金信托之信托贷款合同》（合同编号：2014北京信托信托贷款字第 024号，以下简称“信托贷款合同”），约定信托贷款金额为13,000万元，贷款期限为 2014年3月26日至2017年3月 25日。
（2）中科云网以登记于子公司名下的武汉三阳路房产、西安银达大厦房产为该项信托贷款提供第一顺位抵押担保，已办理抵押登记手续。
（3）因信托贷款违约事件，北京信托于 2015年 4月向中信公证处提交《执行证书申请书》，中信公证处于2015年5月8日向中科云网、孟凯、湖北楚天汇、陕西湘鄂情出具“（2015）京中信执字 00645号”《执行证书》。2015年 5月 27日，北京一中院出具“（2015）一中执字第 450号”《执行通知》和《报告财产令》。
（4）2015年 11月，中科云网及相关方签署了附生效条件的《和解协议》，北京信托同意由中湘实业代中科云网履行信托贷款的全部债务。
（5）2015年 12月 4日，北京盈聚、中湘实业签订《协议书》，约定中湘实业在《和解协议》中的一切权利和义务转移至北京盈聚。
北京盈聚、中湘实业签订的《协议书》中约定中湘实业就《和解协议》中的一切权利和义务转移至北京盈聚，尚需取得北京信托的同意。
5、为合肥天焱提供担保之担保责任
2014年 5月 16日，合肥天焱与徽商银行签订《流动资金借款合同》，约定借款金额为4,000万元，借款期间为2014年5月16日至2015年5月16日。根据相关保证合同，中科云网及实际控制人孟凯为合肥天焱上述债务提供连带责任保证担保。因合肥天焱财务恶化，未能在该贷款到期前偿还本息。根据徽商银行出具的《关于合肥天焱公司在我行贷款事项的回复函》，截至2015年11月18日，合肥天焱尚欠本金2,949.99万元及相应利息，同意在合肥天焱归还（或由第三方协议安排代偿）所欠剩余贷款本金及利息后，由中科云网处置合肥天焱51%股权。
本次交易中，合肥天焱拟被剥离出上市公司，其贷款将由中湘实业代为偿还。
上述贷款偿还之后，中科云网为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。
综上所述，除“ST湘鄂债”债务由北京盈聚代偿尚需获得“ST湘鄂债”债券持有人会议表决通过外，本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，在取得《法律意见书》之“三/（二）”部分所述的全部批准或核准后，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
本所律师针对《重组问询函》中提出需要律师进行查验和发表意见的事项，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，逐一进行了充分的核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（此页无正文，为《北京市首信律师事务所关于对中科云网科技集团股份有限公司【2015】第28号重组问询函的补充法律意见书》之签署页）
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