证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-057
宝鼎科技股份有限公司
关于参股公司亿昇科技减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易事项构成关联交易，未构成重大资产重组。
2、本次关联交易事项尚须亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）、茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）及天津飞旋科技研发有限公司（以下简称“天津飞旋”）相关权力机构审议通过后方可实施。
3、本次参股公司减资不会对公司产生重大影响。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）于 2016年8月1日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于参股公司亿昇科技减资暨关联交易的议案》，同意公司与茂化实华、天津飞旋对亿昇科技进行同比例减资1,400万元，具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、天津飞旋科技研发有限公司系公司的参股公司，目前注册资本为 15,685万元，由宝鼎科技、茂化实华、天津飞旋共同出资成立。现经亿昇科技各股东共同协商，拟同比例减少其注册资本1,400万元，将其注册资本从15,685万元减少至14,285万元。本次减资前后各股东出资及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减资前||本次减资额度（万元）|减资后||
||股东认缴出资额（万元）|出资比例||股东认缴出资额（万元）|出资比例|
|茂名石化实华股份有限公司|5,646.60|36%|504.00|5,142.60|36%|
|宝鼎科技股份有限公司|5,333.40|34%|476.00|4,857.40|34%|
|天津飞旋科技研发有限公司|4,705.00|30%|420.00|4,285.00|30%|
|合计|15,685.00|100%|1400.00|14,285.00|100%|

2、宝鼎科技董事长朱宝松先生、董事蒋益民先生同时兼任亿昇科技董事，公司董事兼副总裁吴建海先生同时兼任亿昇科技监事，公司董事蒋益民先生同时兼任茂化实华副总经理，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，亿昇科技、茂化实华系公司关联法人，本次交易购成关联交易。
3、经公司第三届董事会第六次会议审议，会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于参股公司亿昇科技减资暨关联交易的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事朱宝松、蒋益民、吴建海回避表决。本议案已取得独立董事出具的事前认可说明。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，未构成重大资产重组。
5、该交易事项尚未与茂化实华、天津飞旋签订协议，待相关协议签订后，公司董事会将及时披露协议的关键条款及该交易事项的后续进展情况。
二、关联方的基本情况
1、茂名石化实华股份有限公司基本情况
住所：茂名市官渡路162号（注册地址与住所地一致）。
法定代表人：刘华
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币伍亿壹仟玖佰捌拾柒万伍仟叁佰伍拾陆元
税务登记证号码：440900194922141
主营业务：生产销售聚丙烯及其制品、石油化工产品、水泥、电气机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经广东省茂名市经济委员会、中国人民银行茂名市分行茂人银管[1988]18号文批准于1988年10月成立的股份制企业,发行股票 1,859.1万股。公司的企业法人营业执照注册号：440900000032823，并于1996年11月14日在深圳证券交易所上市。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至本公告发布前，本公
司累计发行股本总数 519,875,356.00股，注册资本为 519,875,356.00元，注册地址：广东省茂名市茂南区官渡路162号，总部地址：广东省茂名市茂南区官渡路162号，第一大股东为北京泰跃房地产开发有限责任公司，实际控制人为刘军。
截至2015年底，茂化实华总资产127,179.76万元、净资产85,876.82万元、2015年度营业收入306,697.39万元、扣除非经常性损益后净利润 8,454.45万元（以上数据经会计师事务所审计）。
截至2016年3月31日，茂化实华总资产119,526.17万元，净资产87,004.92万元，2016年一季度营业收入59,800.03万元，扣除非经常性损益后净利润1,622.14万元（一季度财务数据未经审计）。
关联关系：公司董事蒋益民先生任茂化实华副总经理，公司与茂化实华系关联方。
2、亿昇（天津）科技有限公司基本情况
亿昇科技基本情况详见“三、关联交易标的基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
1、亿昇（天津）科技有限公司
住所：天津经济技术开发区睦宁路 160号（一期厂房）（注册地址与住所地一致）法定代表人：蒋益民
企业性质：有限责任公司
注册资本：壹亿伍仟陆佰捌拾伍万元
经营范围：风机设备及配件、环保改造设备及系统、节能改造设备及系统的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；机电一体化、机械电子、电气、电机技术及产品的开发、生产、销售、技术服务；自营和代理货物及技术进出口。
截至 2015年 12月 31日，亿昇科技总资产 10,638.92万元、总负债 241.03万元、净资产10,397.89万元、2015年度营业利润-1,295.24万元、利润总额-1,288.60万元，净利润-1,287.11万元（以上数据经会计师事务所审计）。
截至2016年3月31日，亿昇科技资产总额10,152.04万元，总负债125.73万元，净资产10,026.32万元，2016年一季度营业利润-376.43万元，利润总额-370.58万元，净利润-371.57万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
与本公司的关系：亿昇科技系本公司的参股公司，截至本公告披露日，公司持有其
34%的股权。公司董事朱宝松、蒋益民先生兼任亿昇科技董事，公司董事兼副总裁吴建海先生兼任亿昇科技监事，因此，亿昇科技系公司的关联法人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次减资拟按注册资本1：1的比例作为减资对价，以公司与亿昇科技各股东签订的减资协议书为准。
本次交易定价，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未签订减资协议书，待公司与交易各方签订相关协议后，公司董事会将及时批露相关内容及该事项的进展情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
（1）交易目的
2016年4月28日公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购亿昇（天津）科技有限公司8.9%股权并按原始比例转让予其他股东的议案》，由本公司执行回购国开发展基金有限公司持有亿昇科技8.9%股权，并将回购的上述8.9%股权按亿昇科技设立时原股东（不含国开基金）的股权结构和比例再次转让分配予其他原股东（该事项详见公司发布的巨潮资讯网2016-044号公告）。截止本公告日，各方已完成股权转让手续，亿昇科技完成相应的工商登记手续，注册资本为 15685万元。
亿昇科技本次减资行为在于将注册资本恢复至设立时的注册资本，经各股东协商拟等比例对亿昇科技减资1,400万元，即将其注册资本由15,685万元恢复至其设立时的注册资本14,285万元。
（2）本次交易对公司的影响
本次亿昇科技减资后不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
元。
截至本公告披露日，本次关联交易尚未完成，暂不计入公司与亿昇科技的关联交易统计范畴内。除本次关联交易内容外，公司与亿昇科技尚无其他关联交易产生。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核予以认可，主要发表了如下意见：
1、在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。
2、本次减资构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。关联董事在审议本议案时回避表决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次减资不会对公司产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的权益的情况。
综上，公司独立董事同意关于参股公司减资暨关联交易的议案。
详见公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于参股公司亿昇科技减资暨关联交易事项的事前认可说明》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于参股公司亿昇科技减资暨关联交易的事前认可说明；
3、独立董事关于参股公司亿昇科技减资暨关联交易的独立意见；
4、关联交易标的资产的财务报表。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司董事会 2016年8月2日