信会师报字[2016]第410436号广州海格通信集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”）董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海格通信年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海格通信年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
海格通信董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《广州海格通信集团股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海格通信董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
广州海格通信集团股份有限公司 鉴证报告 信会师报字[2016]第410436号
五、鉴证结论
我们认为，海格通信董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海格通信募集资金2015年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王建民
中国注册会计师：蔡洁瑜
中国·上海 二〇一六年四月二十一日
广州海格通信集团股份有限公司 鉴证报告 信会师报字[2016]第410436号
广州海格通信集团股份有限公司
2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的审计报告
广州海格通信集团股份有限公司
2015年度关于公司募集资金存放与使用情况的审计报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，结合《广州海格通信集团股份有限公司审计委员会工作细则》以及《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的具体规定，审计监察部对广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）2015年度募集资金的存放与使用情况进行了审计。现将审计结果报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、首次公开发行募集资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为8500万股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 38.00元，募集资金总额人民币 3,230,000,000.00元。
根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用 77,925,000.00元、保荐费用 3,000,000.00元，合计80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中：1,161,800,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户 44001863201059999988账号内；1,100,000,000.00元，已于 2010年 8月 23日存入公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内；334,000,000.00元，已于 2010年 8月 23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户 3602013429200889993账号内；553,275,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司 2010年8月23日出具的(2010)羊验字第20054号验资报告予以验证。上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目 510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。
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关于公司募集资金存放与使用情况的审计报告
2、非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1481号）核准，同意公司向特定对象非公开发行不超过 75,356,297股新股，每股发行价为人民币 15.56元，本次发行募集资金总额为人民币 1,172,543,981.32元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行广州员村支行、中信银行天河支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。上述非公开发行募集资金扣除承销保荐费用等各项发行费用人民币11,697,169.78元，募集资金净额为人民币1,160,846,811.54元。上述募集资金已经于2015年8月11日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410470号验资报告予以验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、首次公开发行募集资金
截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510,039,400.00元，直接投入募集资金项目725,012,190.55元，直接投入超募资金项目937,397,137.71元，超募资金永久性补充流动资金 550,000,000.00元，募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金281,930,000.00元，合计已使用3,004,378,728.26元，闲置募集资金暂时补充流动资金150,000,000.00元。公司2015年12月31日募集资金专户余额为174,140,491.30元（包含银行理财产品余额和利息收入）。
2、非公开发行募集资金
截至2015年12月31日止，非公开发行募集资金用于偿还银行贷款620,000,000.00元，用于补充流动资金 541,144,995.77元，合计已使用 1,161,144,995.77元。公司2015年 12月 31日非公开发行募集资金专户余额为108,956.57元（为利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的议案，随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。
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根据相关规定，2010年9月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。
根据相关规定，2012年1月6日，公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年1月和5月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议》；2012年3月1日，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，2012年3月和6月三方签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》；2012年 3月 19日，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年6月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。上述协议约定公司、公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、公司全资子北京海格神舟通信科技有限公司在上述银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，公司和银行积极配合，超额募集资金三方和四方监管协议的履行情况正常。
2014年12月16日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等非公开发行相关议案。2015年 1月 22日，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次非公开发行上市的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导的期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期间自公司本次非公开发行股票上市之日起计算。鉴于公司首次公开发行股票的募集资金未使用完毕，而本次非公开发行股票保荐机构更换为广发证券，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》
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相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司终止与银河证券首次公开发行股票的保荐协议，银河证券未完成的对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作将由广发证券承继。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司、海华电子企业（中国）有限公司、北京海格神舟通信科技有限公司及广发证券分别与募集资金存放机构签订了募集资金专项存储账户监管协议。对于首次公开发行募集资金，公司及广发证券与中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，公司、海华电子企业（中国）有限公司及广发证券与中信银行广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，公司、北京海格神舟通信科技有限公司及广发证券与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》。对于非公开发行募集资金，公司及广发证券分别与中国工商银行广州员村支行、中信银行天河支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2015年12月31日，海格通信的首次公开发行募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下
金额单位：人民币元存放银行名称 账号 期末余额 其中：定期存单金额中国建设银行股份有限公司广东省分行 44001863201059999988 32,653,760.98
中国工商银行股份有限公司广州天河支行 363602013429200889993 -
中信银行股份有限公司广州天河支行 7443200182600080578 2,454,879.56
中国银行股份有限公司广州天河支行 665257754038 38,406.75
中信银行股份有限公司广州天河支行 7443200182600083697 70,076,174.83
中信银行股份有限公司广州天河支行 7443200182600083146 10,936,557.93
中信银行股份有限公司北京新兴支行 7111810182600444511 -
合计 116,159,780.05
备注：
（1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号825006337008093001更改为现账号665257754038。
（2）公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083697账号内。
（3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司600,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。
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（4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元，已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。
2、截至2015年12月31日，海格通信的非公开发行募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下
金额单位：人民币元其中：
存放银行名称 账号 期末余额
定期存单金额
中信银行股份有限公司广
8110901013500052519 22,557.41
州天河支行
中国工商银行股份有限公
3602005329200266384 86,399.16
司广州员村支行
合计 108,956.57
备注：
（1）公司非公开发行募集资金700,000,000.00元，已经存入中信银行股份有限公司广州天河支行8110901013500052519账号内。
（2）公司非公开发行募集资金461,243,981.32元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200266384账号内。
3、截至2015年12月31日，海格通信使用首次公开发行闲置募集资金和超募资金购买的银行理财产品账户金额列示如下
金额单位：人民币元存放银行名称 账号 期末余额 其中：理财产品
中信银行股份有限公司广州
7443200182600083146 4,000,000.00 4,000,000.00
天河支行
招商银行股份有限公司广州
020900319010504 53,980,711.25 53,000,000.00
高新支行
合计 57,980,711.25 57,000,000.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、首次公开发行募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
根据《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目投资总额为149,580.00万元。
经2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会表决通过，海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（3）的募集资金投入金额由 7,860.00万元调整为
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5,338.00万元。募集资金承诺投资项目投资总额相应调整为147,058.00万元。
公司置换先期自筹资金投入51,003.94万元，2010年度公司实际投入11,247.88万元，2011年度公司实际投入25,898.44万元，2012年公司实际投入16,071.07万元，2013年度公司实际投入13,528.48万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，2015年度公司实际投入1,471.47万元，截至2015年12月31日止累计投入123,505.16万元。
（1）海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目
根据《招股说明书》及《2011年第一次临时股东大会决议》的规定，该项目投资总额为113,658.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入28,232.22万元，2010年8月到12月公司实际投入9,101.54万元，2011年度公司实际投入22,000.09万元，2012年度公司实际投入14,243.68万元，2013年度公司实际投入13,337.25万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，2015年度公司实际投入1,471.47万元，截至2015年12月31日止累计投入92,670.13万元。该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态，节余募集资金已经公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会审议通过，用于永久性补充流动资金，后续将陆续办理消防、综合验收等相关手续并办理竣工结算相关工作。
（2）海格通信技术研发中心技术改造项目
根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 33,400.00万元。2010年 8月公司置换先期自筹资金投入22,771.72万元，2010年8月到12月公司实际投入2,146.34万元，2011年度公司实际投入 3,898.35万元，2012年度公司实际投入 1,827.39万元，2013年度实际投入 191.23万元，截至2013年3月31日止累计投入30,835.03万元。该项目已完成建设并结算完毕，节余募集资金已经公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过，用于永久性补充流动资金。
2、非公开发行募资金使用情况
根据公司第三届董事会第十四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议以及第三届董事会第二十一次会议决议，公司非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000.00万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。本次公司非公开发行实际募集资金净额为116,084.68万元，2015年度实际已经使用非公开发行募集资金偿还银行贷款 62,000.00万元，补充流动资金 54,114.50万元，截至 2015年 12月31日止累计使用116,114.50万元。
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（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司未发生该事项。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、首次公开发行募集资金变更情况
由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。
上述变更事项已分别经 2011年 4月 14日公司第二届董事会第六次会议、2011年 9月 23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向。
2、非公开发行募集资金变更情况
公司未发生该事项。
（四）募集资金投资项目延期情况
1、首次公开发行募集资金投资项目延期情况
由于募投项目“年产 11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进行了场地和预算调整，调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，造成该项目进度的延迟。
2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目之一“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。截至2014年12月31日该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。
2、非公开发行募集资金投资项目延期情况
公司未发生该事项。
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（五）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行募集资金情况
根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。
2、非公开发行募集资金情况
公司未发生该事项。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
（1）根据公司2013年12月11日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用暂时闲置募集资金 5.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年12月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的 5.9亿元全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构和保荐代表人。
（2）根据公司2015年3月25日第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用部分暂时闲置募集资金 2.4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年12月31日，公司已使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。
2016年1月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的1.5亿元全部归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。
2、非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
公司未发生该事项。
（七）节余募集资金使用情况
1、首次公开发行募集资金节余资金使用情况
（1）根据公司 2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久性补充流动资金。2013年5月2日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。
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（2）根据公司第三届董事会第十七次会议和 2014年股东大会审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333.00万元（其中利息收入4,727.00万元）用于永久补充流动资金。2015年 5月 7日，公司已使用节余募集资金 25,333.00万元用于永久性补充流动资金。
2、非公开发行募集资金节余资金使用情况
公司未发生该事项。
（八）超募资金使用情况
公司首次公开发行实际募集资金净额为 314,314.37万元，扣除募集资金原承诺投资项目投资总额 149,580.00万元后的超募资金为 164,734.37万元。为有效整合内部资源，提升公司整体竞争力，公司使用超募资金进行股权收购、向子公司增资和项目研发投入等。截至 2015年12月31日止累计使用超募资金（含利息收入）148,739.71万元。
1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。
2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。
3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用 155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。
4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用 6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。
审计报告第9页
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2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的审计报告
根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，同意公司对海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）减资 1亿元，相应减少对其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。
2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，2014年度公司实际投入10,982.24万元，2015年度公司实际投入7,972.62万元，截至2015年12月31日累计投入47,167.40万元。
5、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用 1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中 3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元，2013年度公司实际投入1,062.56万元，2014年度公司实际投入1,293.90万元，2015年度公司实际投入1,314.72万元，截至2015年12月31日累计投入10,251.88万元。
6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用 3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入5,029.82万元，2013年度公司实际投入3,967.96万元，2014年度公司实际投入5,865.43万元，2015年度公司实际投入1,236.66万元，截至2015年12月31日累计投入16,099.87万元。
7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元。上述股权转让已完成，公司持有南京寰坤65%股权。
8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，公司使用超募资金 3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。
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9、公司2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议和2013年4月23日召开的 2012年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。
10、公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，公司使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。2013年7月31日，公司已使用超募资金（含利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公司，并已完成了工商登记手续。
11、根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。
截止至2015年8月31日止公司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。
（九）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金为174,249,447.87元，其中存放于募集资金专项存储账户为116,268,736.62元，存放于理财专户为57,980,711.25元。
（十）募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行募集资金其他情况
2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年1月和5月公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（一）》和《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（二）》；
2012年3月和6月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年6月，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募
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集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，上述定期存款不得直接支取，不得质押或抵押，也不得转入募集资金三方和四方监管协议中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款，必须转入募集资金专户。
根据公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司将使用不超过 4.03亿元暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构均同意公司使用不超过4.03亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。截止至2015年12月31日，公司共使用闲置募集资金和超募资金57,000,000.00元购买银行理财产品。
2、非公开发行募集资金其他情况
公司未发生该事项。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、首次公开发行募集资金情况
根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资 1亿元，根据海格通信战略性业务安排，在对海华电子的战略性研发投入减资后，拟将海华电子北斗技术和市场团队转回海格通信，统一合并于海格通信拟成立的民用北斗事业部，便于技术的整合、资源的有效利用，进一步促进海格北斗业务的发展。
减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。截至2015年8月31日止公司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。
2、非公开发行募集资金情况
公司未发生该事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
审计报告第12页
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附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
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（公司盖章）
二O一六年四月二十一日
审计报告第13页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州海格通信集团股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 430,399.05 163,442.98集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 10,000.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 10,000.00 416,552.37集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 2.32%
募集资金 截至期末 截至期末投入 本年度是否达项目可行性是否已变更项目（含部 调整后投 本年度投 项目达到预定可使
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 累计投入 进度（%） 实现的到预计是否发生重分变更） 资总额(1) 入金额 用状态日期
总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益 效益 大变化承诺投资项目
1、年产 11,500台/套通信及导航
是 116,180.00 113,658.00 1,471.47 92,670.13 81.53% 2014年12月31日 是 否设备技术改造项目
2、技术研发中心技术改造项目 否 33,400.00 33,400.00 30,835.03 92.32% 2013年3月31日 否承诺投资项目小计 149,580.00 147,058.00 1,471.47 123,505.16 83.98%
年产11,500台/套通信及导航设备
技术改造项目节余募集资金（含 25,333.00 25,333.00
利息收入）永久补充流动资金
技术研发中心技术改造项目节余
2,860.00
募集资金永久补充流动资金
超募资金投向
1、竞拍收购海华电子企业（中国）
否 4,535.92 4,535.92 4,535.92 100.00% 2011年10月31日 是 否有限公司49%的股权
附注1第1页
2、竞拍收购广州海格机械有限公
否 523.79 523.79 523.79 100.00% 2011年10月31日 是 否司23.50%的股权
3、收购广州海格机械有限公司部
否 155.85 155.85 155.85 100.00% 2011年10月31日 是 否分自然人股权
4增资海华电子企业（中国）有限
是 60,000.00 50,000.00 7,972.62 47,167.40 94.33% 否公司
4.1收购创泰100%股权 否 5,388.00 5,388.00 5,388.00 100.00%
4.2海格民用产业园 否 20,112.00 20,112.00 6,431.25 17,748.96 88.25%
4.3战略性研发投入 是 16,000.00 6,000.00 1,541.37 5,530.44 92.17%
4.4补充流动资金 否 18,500.00 18,500.00 18,500.00 100.00%
5、增资北京海格神舟通信科技有
否 10,000.00 10,000.00 1,314.72 10,251.88 102.52% 2015年12月31日 否限公司
5.1偿还原有负债 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00%
5.2发展重要领域市场 否 4,000.00 4,000.00 1,314.72 4,251.88 106.30%
5.3补充流动资金 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00%
6、新一代综合无线通信项目 否 31,000.00 31,000.00 1,236.66 16,099.87 51.94% 否7、收购南京寰坤科技发展有限公
否 9,100.00 9,100.00 9,100.00 100.00% 2013年4月30日 否司股权并增资扩股
8、收购广东南方海岸科技服务有
否 3,905.00 3,905.00 3,905.00 100.00% 2013年2月28日 是 否限公司55%股权
9、补充流动资金 否 45,000.00 45,000.00 45,000.00 100.00% 2013年8月31日 否10、成立广州通导信息技术服务
否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00% 2013年7月31日 是 否有限公司
公司减资资金永久性补充海格通
信流动资金
超募资金投向小计 166,220.56 166,220.56 20,524.00 148,739.71 89.48%
非公开发行募集资金投向
1、偿还银行贷款 否 62,000.00 62,000.00 62,000.00 62,000.00 100.00% 2015年12月31日 否2、补充流动资金 否 54,084.68 54,084.68 54,114.50 54,114.50 100.06% 2015年12月31日 否非公开发行募集资金投向小计 116,084.68 116,084.68 116,114.50 116,114.50 100.03%
合计 431,885.24 429,363.24 163,442.97 416,552.37 97.02%
项目可行性发生重大变化的情况
未发生该情况。
说明
1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。
2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。
3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。
4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向超募资金的金额、用途及使用进
全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技展情况
有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。
根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，同意公司对海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）减资1亿元，相应减少对其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。
2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，2014年度公司实际投入10,982.24万元，2015年度公司实际投入7,972.62万元，截至2015年12月31日累计投入47,167.40万元。
全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入 6,580.70万元，2013年度公司实际投入 1,062.56万元，2014年度公司实际投入1,293.90万元，2015年度公司实际投入1,314.72万元，截至2015年12月31日累计投入10,251.88万元。
6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用 3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入 5,029.82万元，2013年度公司实际投入3,967.96万元，2014年度公司实际投入5,865.43万元，2015年度公司实际投入1,236.66万元，截至2015年12月31日累计投入16,099.87万元。
7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元。上述股权转让已完成，公司持有南京寰坤65%股权。
8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，公司使用超募资金3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。
9、公司2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议和2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。
10、公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，公司使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。2013年7月31日，公司已使用超募资金（含利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公司，并已完成了工商登记手续。
11、根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，同意公司对海华电子减资1亿元，减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。截至2015年8月31日止公司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。
1、首次公开发行募集资金变更情况
募集资金投资项目实施地点变更经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东情况 大会审议、表决通过，募投项目之一年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。此次变更未改变募集资金的投附注1第4页
资方向。
2、非公开发行募集资金变更情况
公司未发生该事项。
募集资金投资项目实施方式调整
未发生该情况。
情况
1、首次公开发行募集资金情况
募集资金投资项目先期投入及置募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致。
换情况 2、非公开发行募集资金情况
公司未发生该事项。
1、首次公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司2013年12月11日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年12月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的5.9亿元全部归还至募集资金专户，并及时通知了保荐机构和保荐代表人。
根据公司2015年3月25日第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用闲置募集资金暂时补充流动资
公司将使用部分暂时闲置募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年6月30日，金情况
公司已使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。
2016年1月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的1.5亿元全部归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。
2、非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
公司未发生该事项。
1、首次公开发行募集资金节余资金使用情况
（1）根据公司《招股说明书》的规定，公司募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”的总投资分为建设投资31,800万元和流动资金1,600万元。公项目实施出现募集资金结余的金
司在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，通过招投标、比价等方式严格控制成本开支，使该项目节余募集资金2,564.53万元，其中建设投资节余1,133.53额及原因
万元，铺底流动资金节余1,431万元。
根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之附注1第5页
一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久补充流动资金。
（2）根据公司《招股说明书》的规定，公司募投项目之一“年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”的承诺投资总额为 116,180.00万元，调整后投资总额为113,658.00万元。一方面，公司在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，通过招投标、比价等方式严格控制成本开支；一方面，原募集资金投资的产能提升项目中生产大楼（3）由于规划原因，相应调整了建筑面积、项目功能等，投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元，将结余募集资金2,522万元；另一方面，在该项目建设过程中，公司积极利用暂时闲置资金通过银行定存或购买银行保本理财产品方式提高募集资金收益。
根据公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333.00万元（其中利息收入4,727.00万元）用于永久补充流动资金。2015年5月7日，公司已使用节余募集资金25,333.00万元用于永久性补充流动资金。
2、非公开发行募集资金节余资金使用情况
公司未发生该事项。
截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金为174,249,447.87元，其中存放于募集资金专项存储账户为116,268,736.62元，存放于理财专户为57,980,711.25尚未使用的募集资金用途及去向
元。
募集资金使用及披露中存在的问
未发生该情况。
题或其他情况
附注1第6页
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州海格通信集团股份有限公司 单位：人民币万元变更后项目拟投 变更后的项目本报告期实际投截至期末实际累截至期末投资进项目达到预定可使用本报告期实是否达到预计
变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额 可行性是否发入金额 计投入金额(2) 度(3)=(2)/(1) 状态日期 现的效益 效益
(1) 生重大变化海华电子企业（中增资海华电子企业
国）有限公司减资（中国）有限公司
10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00% 2015年8月31日 是 否资金永久性补充海用于战略性研发投
格通信流动资金入
合计 10,000.00 10,000.00 10,000.00
根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，根据海格通信战略性业务安排，在对海华电子的变更原因、决策程序及信息披露情况
战略性研发投入减资后，拟将海华电子北斗技术和市场团队转回海格通信，统一合并于海格通信拟成立的民用北斗事业部，便于技术的整说明(分具体项目)
合、资源的有效利用，进一步促进海格北斗业务的发展。减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。截至2015年8月31日止公司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和
未发生该情况。
原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的
未发生该情况。
情况说明
附注2第1页