国浩律师（上海）事务所
关于
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
的
法律意见书
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|二○一六年九月|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：浙江宏磊铜业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“上市公司”）委托，担任宏磊股份本次重大资产出售暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产出售”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告2014[53]号）的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及相关补充法律意见书。
本所律师现就本次重大资产出售的实施情况出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、宏磊股份及相关方已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的全部有关文件和资料，并据此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
四、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供宏磊股份本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
七、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次重组方案的主要内容
根据宏磊股份第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议和2016年第四次临时股东大会会议决议以及宏磊股份与泰晟新材料签署的附生效条件的《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协议》等相关文件，本次重大资产出售方案的主要内容为：宏磊股份向泰晟新材料出售其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。根据万隆评估出具的万隆评报字（2016）第1350号《评估报告》确定的标的资产在评估基准日的评估值并经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为1,479,191,859.97元（不含税），交易对价由泰晟新材料以现金方式支付。
二、本次重组的批准和授权
（一）宏磊股份的内部批准
1、2016年 6月 13日，宏磊股份召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于本次重大资产出售后公司与江西宏磊铜
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业有限公司、浙江宏天铜业有限公司形成关联担保的议案》等相关议案。
2、2016年8月5日，宏磊股份召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关议案。
3、2016年8月22日，宏磊股份召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案（修订版）的议案》、《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于本次重大资产出售后公司与江西宏磊铜业有限公司、浙江宏天铜业有限公司形成关联担保的议案》等相关议案。
（二）标的资产中浙江宏天的内部批准
2016年5月20日，浙江宏天的另一股东新天地（投资）控股有限公司出具《声明与承诺函》，新天地（投资）控股有限公司同意宏磊股份向浙江泰晟新材料科技有限公司转让其所持有的浙江宏天全部股权；放弃对宏磊股份拟转让浙江宏天股权的优先受让权。
2016年5月20日，浙江宏天作出董事会决议，同意宏磊股份向浙江泰晟新材料科技有限公司转让其所持有的浙江宏天全部股权。
（三）本次重组交易对方的内部批准
2016年4月16日，泰晟新材料作出股东会决议，同意泰晟新材料以现金方式受让上市公司截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补
国浩律师（上海）事务所 法律意见书助部分）外的其余全部流动资产。
2016年5月20日，泰晟新材料作出股东会决议，同意泰晟新材料以现金方式受让上市公司截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。
（四）政府主管部门的核准
2016年 9月 7日，诸暨市商务局、诸暨经济开发区管理委员会核发诸商务资[2016]66号、诸开发委外[2016]13号《关于同意浙江宏天铜业有限公司股权变更、经营年限延长并修改合同、章程的批复》，同意宏磊股份将所持浙江宏天68.24%的股权转让给泰晟新材料。
2016年 9月 7日，浙江省人民政府核发浙江宏天变更投资者后的商外资浙府资字[2003]00434号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，浙江宏天投资者变更为泰晟新材料和新天地（投资）控股有限公司。
综上，本所律师经核查后认为，宏磊股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。
三、本次重组的实施情况
（一）本次重大资产出售交易对价的支付
1、根据《重大资产出售协议》第四条交易对价的支付约定：“1、本协议双方确认，自意向协议签署后2日内，乙方已向甲方指定的银行账户支付8亿元作为本次交易对价的预付款。2、本协议双方同意，本次交易及本协议经上市公司股东大会审议通过后3日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次交易价款余款。”
2、根据宏磊股份提供的杭州银行及中国农业银行电子回单等相关文件，泰晟新材料已经按照《重大资产出售协议》的约定向宏磊股份支付了本次交易的全部对价，即1,479,191,859.97元（不含税）。
（二）标的资产交割过户
根据本次重大资产出售交易双方签署的出售资产交割确认书以及鹰潭市市场和质量监督管理局于2016年9月1日核发的《公司变更通知书》、诸暨市市场监
国浩律师（上海）事务所 法律意见书督管理局于2016年9月26日出具的《变更登记情况》并经本所律师查阅全国企业信用信息公示系统相关信息，本次重大资产出售的标的资产均已完成交割过户。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的交易对方已经向宏磊股份支付了本次交易的全部对价，本次重大资产出售涉及的全部标的资产交割过户手续均已经完成，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、过渡期间损益情况
根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协议》的相关约定，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的盈利部分归上市公司所有，标的资产在此期间产生的亏损由泰晟新材料承担。
根据中汇会计师 2016年 9月 28日出具的中汇会审[2016]4289号、中汇会审[2016]4286号、中汇会审[2016]4285号《关于浙江宏磊铜业股份有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》，过渡期间宏磊股份截至2015年12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权对应的损益情况（亏损以“-”号标明）为 4,213,680.87元、-5,451,008.17元、-9,054,503.26元。标的资产在过渡期间产生的盈利部分已由上市公司在办理该部分标的资产交割过程中从货币资金中扣除；标的资产在过渡期间产生的亏损由浙江泰晟承担。
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的交易双方均未违反《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协议》过渡期间损益归属的约定。
五、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据宏磊股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据宏磊股份的确认并经本所律师核查，本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的宏磊股份董事、监事、高级管理人员更换的情况。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及的《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协议》均已生效并正常履行；本次重大资产出售各方在相关协议、合同及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，未发现存在违反承诺事项的情形。
八、本次重组的后续事项
经本所律师核查，本次重组尚需完成以下事项：
（一）上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（二）本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，宏磊股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。本次重组涉及的全部标的资产交割过户手续及交易对价支付均已经完成，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文，接签署页）
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本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈枫
黄猛