证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2016-008成都华气厚普机电设备股份有限公司
关于投资合作设立基金管理公司及产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）拟与永淳投资顾问（上海）有限公司（以下简称“永淳投资公司”）共同设立厚普永淳清洁能源产业投资基金管理有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“基金管理公司”），并与该基金管理公司、谢江先生、公司控股股东及实际控制人江涛先生、其他投资人共同投资设立厚普永淳清洁能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“产业投资基金”）。基金管理公司注册资本为1000万元人民币，其中，公司认缴出资490万元，占49%，永淳投资公司认缴出资510万元，占51%；产业投资基金规模为3亿元人民币，其中，基金管理公司作为普通合伙人出资300万元人民币，公司作为有限合伙人出资4000万元人民币作为劣后资金，江涛先生作为有限合伙人出资3700万元人民币作为劣后资金，谢江先生出资2000万元人民币作为劣后资金，剩余2亿元人民币作为优先资金将于产业投资基金设立后向其他投资人募集。
2、由于共同投资方江涛先生、永淳投资公司为公司关联方，因此，公司拟进行的上述交易构成关联交易。公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资合作设立基金管理公司及产业投资基金暨关联交易的议案》，独立董事对相关关联交易事项予以事前认可并发表独立意见。根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项交易需提交公司股东大会审议。
3、公司拟进行的上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
一、对外投资暨关联交易概述
为实现优质并购，加快拓展产业链，进一步提升公司盈利及创新能力，优化整合公司在 LNG/CNG等清洁能源领域的新业务体系，公司拟与永淳投资公司共同设立清洁能源产业投资基金管理有限公司，并于 2016年 2月 29日签订成立基金管理公司的《厚普-永淳清洁能源产业投资基金管理有限公司合资协议书》，协议约定，基金管理公司注册资本拟为 1000万元人民币，其中，公司认缴出资490万元，占注册资本的49%，永淳投资公司认缴出资 510万元，占注册资本的51%。同时，公司于2016年2月29日与永淳投资公司、自然人江涛及谢江签署了《投资合作设立基金管理公司及产业投资基金的框架协议》，协议约定：
投资基金规模拟为3亿元人民币，其中：基金管理公司作为普通合伙人出资300万元人民币，公司作为有限合伙人出资4000万元人民币作为劣后级资金，江涛先生作为有限合伙人出资3700万元人民币作为劣后级资金，谢江先生出资2000万元人民币作为劣后级资金，剩余2亿元人民币作为优先级资金将于投资基金设立后向其他投资人募集。
由于公司控股股东、实际控制人江涛先生为共同投资方之一，公司董事田立新先生近十二月内曾在永淳投资公司担任董事，根据《创业板股票上市规则》相关规定，公司拟投资设立基金管理公司及产业投资基金事宜构成关联交易。公司于 2016年 3月 3日召开第二届董事会第十九次会议，关联董事江涛、田立新先生回避表决，审议通过了《关于投资合作设立基金管理公司及产业投资基金暨关联交易的议案》，表决结果为：在 2票回避表决的情况下，7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见。
根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该关联交易议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易标的基本情况
（一）厚普永淳清洁能源产业投资基金管理有限公司
公司名称：厚普永淳清洁能源产业投资基金管理有限公司（最终以工商登记为准）
注册资本：人民币1000万元
注册地：拟在成都高新西区
企业类型：有限责任公司
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（最终以工商核准登记为准）
（二）厚普永淳清洁能源产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：厚普永淳清洁能源产业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准）出资额：人民币30000万元
注册地：拟在成都高新西区
企业类型：有限合伙企业
经营范围：专业从事股权投资、投资咨询、投资管理（涉及金融、证券等国家专项审批的除外）。（最终以工商核准登记为准）
三、共同投资方（含关联方）基本情况
（一）关联方永淳投资顾问（上海）有限公司
公司名称：永淳投资顾问（上海）有限公司
注册号：310115000976014
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：1000万元人民币
办公地址：上海市浦东新区樱花路868号1506室
经营期限：至2028年10月29日
经营范围：投资咨询、会议会展服务（主办、承办会展除外）、商务咨询、企业管理咨询、经贸信息咨询、企业形象策划（广告除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人及公司股东构成：法定代表人为闻琴，境内自然人闻琴持有其75%的股权；
华美投资有限公司持有其25%的股权。华美投资有限公司为在香港注册成立的有限公司。
备案情况：永淳投资公司已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》的规定，于2014年12月24日完成了在中国基金业协会的备案登记手续，登记号为P1005563。
关联关系：公司董事田立新先生近十二月内曾在永淳投资公司担任董事，因此，该公司为本公司的关联方，其与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。该公司与目前确定的共同投资方不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有上市公司股份。
（二）关联方江涛先生
江涛先生，男，1963年出生，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理，为本公司关联方。
（三）谢江先生简历
谢江，男，高级工商管理硕士，1968年出生。2005年至今任上海中赐危险品运输有限公司总经理，2002年就读于复旦大学管理学院 EMBA专业。谢江先生与公司不存在关联关系。
（四）其他投资人
其他投资人作为投资基金的有限合伙人，其可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。
四、公司拟投资事项
公司拟先投资490万元人民币投资设立基金管理公司，再投资4000万元人民币作为劣后资金设立投资基金，所需资金共计4490万人民币全部为自有资金。
五、产业投资基金的情况（暨关联交易主要内容）
1．合作模式
由公司与永淳投资公司共同设立基金管理公司，并与该基金管理公司、江涛先生及其他投资人共同设立产业投资基金，作为公司产业并购整合的平台，致力于服务上市公司的投资并购成长、推动公司新价值，在投资并购中提前布局于包括在LNG/CNG技术及相关设备企业、节油技术等清洁能源领域。通过本次投资，公司将借助产业投资基金实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康、快速成长。
2、基金管理公司名称及基金名称
基金管理公司名称为厚普永淳清洁能源产业投资基金管理有限公司（最终以工商登记为准）；投资基金名称为厚普永淳清洁能源产业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准）。
3、基金管理公司及基金设立规模、期限及出资结构
（1）基金管理公司
基金管理公司注册资本为1000万元人民币，公司认缴出资490万元，占49%，永淳投资公司认缴出资510万元，占51%。
（2）基金
基金的组织形式为有限合伙企业。基金的出资总额（即全体合伙人对投资基金的出资总额）为人民币3亿元。投资基金存续期为5年，前两（2）年为投资期，后三（3）年为退出期，若实现提前退出且投资项目全部获得变现，经全体合伙人决议同意，可以提前解散本有限合伙企业；期限届满的，经全体合伙人决议同意，可以延长一年，延长期限不超过二年。
基金的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|出资主体|类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|基金管理公司|普通合伙人|300作为劣后级资金|1|
|公司|劣后级有限合伙人|4000作为劣后级资金|13.33|
|江涛|劣后级有限合伙人|3700作为劣后级资金|12.33|
|谢江|劣后级有限合伙人|2000作为劣后级资金|6.67|
|其他投资人|优先级有限合伙人|20000作为优先级资金|66.67|

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|合计|30000|100|

其他投资人的20,000万元优先级资金由永淳投资公司负责募集。其他投资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。
4、投资方向
投资范围：限于LNG/CNG技术及相关设备企业、清洁能源产业优质企业、节油技术企业等。主要方式为投资、并购。
投资限制：不得对外提供资金、财务资助及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；不得对外借款进行投资；不得用于赞助、捐赠等支出；不得开展可能导致上市公司违反中国证监会或深圳证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。
5、经营决策
（1）投资基金的具体投资管理业务由基金管理公司作为管理人进行管理。投资基金成立后，基金管理公司作为基金的执行事务合伙人，负责基金的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
（2）投资基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由六名成员组成，永淳投资委派两名、本公司委派三名、谢江先生委派一名。投资决策委员会主任由本公司委派的委员担任。投资决策委员会将对项目投资及对存续期满前12个月以外的时间内投资项目退出方案做最终决策。每个项目需投资决策委员会成员全票通过方可投资。
6、管理费用、业绩报酬及管理人奖励
（1)管理费：作为基金管理公司向投资基金提供投资管理服务的对价，基金管理公司将向投资基金于投资期（共两年）和退出期（共三年）每年收取劣后级资金募集总额2%的管理费；每年的管理费中，先用于基金管理公司的业务运作，由基金管理公司支配，其余部分根据相关法规和公司章程依法处理。
（2)业绩奖励：投资基金收益扣除基金所有费用及优先级资金固定收益后（不计复利）的超额收益中提取20%作为基金管理公司的业绩奖励，按基金管理公司的股权比例分配，其余80%按出资比例分配给劣后级合伙人。
7、退出机制
包括但不限于如下渠道退出：
（1）由公司收购退出；
（2）通过IPO或新三板挂牌上市后退出；
（3）项目公司或大股东回购退出；
（4）通过其他第三方股权转让退出；
（5）其他方式退出。
8、投资基金的收益分配和亏损分担
（1）投资收益的分配：
投资收益是指：不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的合伙企业资产，包括合伙企业实现的净利润和回收的原始出资额。
1）有限合伙人收益分配
有限合伙人持有的的财产份额分为：优先级财产份额、劣后级财产份额。其中优先级有限合伙人持有优先级财产份额，劣后级有限合伙人持有劣后级财产份额。
A、优先级财产份额收益分配公式如下：
优先级财产份额全部固定收益=Σ优先级有限合伙人各期实缴出资*（8-10）%（具体以最终基金募集的情况确定）*优先级合伙人实缴资金的各期缴付日至投资到期日的实际存续天数/360
优先级财产份额当期固定收益=Σ优先级有限合伙人各期实缴出资*（8-10）%（具体以最终基金募集的情况确定）*优先级有限合伙人各期实缴资金的缴付日（或上一个收益分配日）至本收益分配日的实际存续天数/360
在合伙企业从投资组合公司获得任何投资回报（包括但不限于获得的股息、红利及投资套现所得）之日起7日内，根据上述确定的原则确认收益分配。
投资期限到期时，若优先级有限合伙人的投资收益低于预期基本收益，则由劣后级合伙人以其投资份额为限对优先级有限合伙人的预期基本收益进行补偿；优先级有限合伙人不享有超额收益。
B、劣后级财产份额收益分配公式如下：
在优先级财产份额本金以及固定收益完全受偿，且退出合伙企业之后，合伙企业可以向劣后级有限合伙人分配收益。劣后级有限合伙人的收益为合伙企业总收益扣除根据合伙协议应当向普通合伙人及优先级合伙人分配的收益后的剩余部分。
C、归属于全体优先受益人的收益，将按照每个优先收益人实际出资额占全体优先受益人总出资额的比例分配收益；归属于全体劣后受益人的收益，将按照每个劣后受益人实际出资额占全体劣后收益人总出资额的比例分配收益。
2）普通合伙人收益分配：
普通合伙人的收益为前述管理费及业绩奖励。
（2）亏损分担
合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由合伙企业劣后级合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
经全体合伙人协商一致，可对合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。
六、本次投资的目的和存在的风险
公司设立投资基金，目的是进一步提高公司投资能力，抓住市场发展机遇，加快产业链延伸；基于公司的行业经验，充分利用永淳投资公司的专业投资团队和融资渠道，进一步放大投资能力，为公司未来发展储备更多投资标的，提高公司综合竞争能力。
本次投资短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功投资优质项目，加快产业布局，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康、快速成长。如投资基金在收购与公司主营业务相同或相近的资产之后，可能对公司的业务构成竞争，则本公司将具有优先购买权，且投资基金有义务按合理的价格出售给本公司。
2、本次投资存在的风险
（1）投资实施前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
（2）不能按时、足额募集出资额的风险。永淳投资公司在基金募集、投资、管理等方面具有丰富的经验，对此类风险具有较强的防控能力。
七、交易定价政策和定价依据
本次设立基金管理公司及产业投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以现金形式出资。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日至今，公司与关联人江涛先生、永淳投资公司尚未发生关联交易。
九、独立董事和保荐机构意见
独立董事事前认可及独立意见如下：
本次公司投资设立基金管理公司及产业投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，同意提请董事会审议通过后提交股东大会审议；
该交易价格公允，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形，我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
保荐机构意见：
1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等相关规范运作的要求，同时，在独立董事发表同意意见后，已经公司董事会审议批准（关联董事回避表决）、监事会审议批准，并拟提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。本次关联交易的决策程序和信息披露符合相关规定，未损害公司及股东的利益。
2、上述关联交易在友好协商的基础上进行，交易方式符合市场规则。
3、保荐机构对厚普股份本次与关联方共同投资成立产业投资基金的关联交易事项无异议。
十、特别说明
各方就本次基金合作已签署相关框架协议，在股东大会审议通过后将由公司管理层具体实施基金的设立、组建工作，公司也将根据基金设立的后续进展情况，根据相关规定持续进行信息披露。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议
2、第二届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、独立董事关于公司投资合作设立基金管理公司及产业投资基金所涉关联交易事项的事前认可意见
5、保荐机构关于厚普股份投资设立产业基金暨关联交易的核查意见
6、厚普-永淳清洁能源产业投资基金管理有限公司合资协议书
7、投资合作设立基金管理公司及产业投资基金的框架协议
特此公告。
成都华气厚普机电设备股份有限公司董事会
二〇一六年三月三日