证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-028
公司债券代码：112615 公司债券简称：17深能 01
公司债券代码：112616 公司债券简称：17深能 02
公司债券代码：112617 公司债券简称：17深能 G1
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届八十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届八十七次会议于2018年4月27日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2018年4月18日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于2018年第一季度报告及其摘要的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）会议审议通过了《关于修订股东大会、董事会议事规则及董事会专门委员会工作细则的议案》。
董事会对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：
1、同意修订《股东大会议事规则》部分条款。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
2、同意修订《董事会议事规则》部分条款。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
3、同意修订董事会专门委员会工作细则部分条款（详见于2018年4月28日在巨潮资讯网披露的修订后的董事会专门委员会工作细则）。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案提交公司股东大会审议。
（三）会议审议通过了《关于公司符合公开发行绿色企业债券条件的议案》（详见《关于公司符合公开发行绿色企业债券条件的公告》<公告编号：
2018-029>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会认为公司符合公开发行绿色企业债券的各项条件，公司不是失信责任主体，具备公开发行绿色企业债券的资格，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）会议审议通过了《关于公开发行绿色企业债券的议案》（详见《关于公开发行绿色企业债券的公告》<公告编号：2018-030>）。
董事会对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：
1、发行规模及发行品种
公司作为发行人面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的绿色企业债券。具体发行规模及发行品种（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
2、票面金额和发行价格
本次绿色企业债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
3、债券期限
本次绿色企业债券期限为不超过十年（含十年），具体期限构成和发行期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
4、债券利率及其确定方式
本次绿色企业债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构根据市场询价情况，按照国家有关规定共同协商确定。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
5、还本付息方式
本次绿色企业债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
6、发行方式及发行对象
本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过交易所向合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司相应分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
7、募集资金的用途
本次债券所募集的资金拟用于符合国家产业政策的固定资产投资、偿还公司债务及补充营运资金。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
8、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
9、承销方式
本次发行的债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
10、担保方式
本次绿色企业债券不设担保。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时作出决议，并将至少采取如下保障措施：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
12、决议的有效期
本次公开发行绿色企业债券的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行绿色企业债券相关事宜的议案》（详见《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行绿色企业债券相关事宜的公告》<公告编号：2018-031>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于对国泰君安H股股份进行内部整合的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、项目基本情况
公司2017年4月认购国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君安）1
亿股H股股份，认购价格为15.84港币/股，按认购时的汇率折算成人民币的持股成本约为14.21亿元。
为优化国泰君安H股股份的持股主体，降低整体财务费用，公司拟将所持国泰君安H股股份转让给公司境外全资子公司Newton Industrial Limited（以下简称：Newton公司）。
2、Newton公司基本情况
成立时间：1998年7月3日。
营业执照号：285574。
企业类型：境外注册中资控股企业。
法定股本：人民币200,000.0263万元。
已发行股本：人民币200,000.0263万元。
注册地址：英属维尔京群岛。
经营范围：境内电力项目的投资和融资。
股东结构：本公司持有100%股权。
Newton最近两年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日（已审计）|2016年12月31日（已审计）|
|资产总额|630,826.16|215,563.53|
|负债总额|204,365.11|8,562.81|
|所有者权益|426,461.06|207,000.72|
|归属于母公司所有者权益|421,579.62|203,257.80|
|项 目|2017年（已审计）|2016年（已审计）|
|营业收入|53,502.38|5,097.16|
|营业利润|24,608.38|10,854.04|
|利润总额|24,340.90|11,322.40|
|归属于母公司的净利润|20,178.44|11,136.89|

3、整合目的及影响
本次整合可以有效解决公司资金使用需求，降低财务费用，实现降本增效。
本次整合属于公司内部股权整合，对公司本年度合并利润无重大影响。
4、董事会审议情况
（1）同意公司将所持国泰君安H股股份转让给Newton公司。
（2）同意授权公司董事长根据实际情况确定本次股份内部整合的实施方式和转让价格。
（七）会议审议通过了《关于投资建设单县5万千瓦风力发电项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设单县5万千瓦风力发电项目并提供担保的公告》<公告编号：2018-032>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意深能南京能源控股有限公司全资子公司单县深能清洁能源有限公司投资建设单县5万千瓦风力发电项目，项目计划总投资为人民币49,858.41万元，其中自有资金为人民币10,000.00万元，其余投资款通过贷款解决，贷款金额为
人民币39,858.41万元；
2、同意公司为上述项目向深能南京能源控股有限公司增资人民币
10,000.00万元，深能南京能源控股有限公司向单县深能清洁能源有限公司增资人民币9,800.00万元；
3、同意深能南京能源控股有限公司为上述项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币39,858.41万元。
（八）会议审议通过了《关于投资建设开鲁2.5075万千瓦光伏扶贫项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、项目概况
公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称：北方控股公司）控股子公司开鲁深能北方光伏有限公司（以下简称：开鲁公司）拟投资建设开鲁县2.5075万千瓦光伏扶贫项目，项目计划总投资为人民币16,250万元，其中自有资金为人民币3,250万元，其余投资款通过贷款解决。
根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2、开鲁公司的基本情况
成立时间：2018年4月11日。
统一社会信用代码：91150523MA0PTF2YXB。
注册资本：人民币3,250.00万元。
企业类型：有限责任公司（国有控股）。
法定代表人：郑凯。
注册地址：内蒙古自治区通辽市开鲁县义和塔拉镇柴达木嘎查(沙日花嘎查、开鲁镇直属、艾图嘎查、义和塔拉嘎查)。
经营范围：筹建（经营期限为半年）。
股东结构：北方控股公司持有65%股权，开鲁县鲁丰实业投资有限责任公司持有35%股权。
3、投资项目的基本情况
开鲁项目位于通辽市开鲁县义和塔拉镇，规划总装机容量2.5075万千瓦，开鲁项目已取得通辽市发展和改革委员会出具的《投资项目同意备案告知》。项目计划总投资为人民币16,250万元，其中自有资金为人民币3,250万元，其余投资款通过贷款解决。开鲁项目属于光伏扶贫项目，每年需向当地政府指定主体固定
支付300.9万元用于当地扶贫工作，支付期限为20年。
4、对外投资目的与意义
此次投资符合公司“十三五”战略规划，有利于优化公司电源结构、实现公司电力主业可持续发展，也便于后续在内蒙古开展可再生能源项目。
5、投资风险及控制措施
开鲁项目存在着受政策性影响大的风险。公司将积极推动本项目建设，争取在较短时间内并网发电，确保项目取得较好电价。
6、董事会审议意见
同意开鲁公司投资建设开鲁 2.5075万千瓦光伏扶贫项目，项目计划总投资为人民币 16,250万元，其中自有资金为人民币 3,250万元，其余投资款通过贷款解决。
（九）会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》（详见《2017年度股东大会通知》<公告编号：2018-033>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届八十七次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一八年四月二十八日