北京德恒律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的补充法律意见（一）
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北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的补充法律意见（一）
德恒06F20160077-0004号致：深圳市赢合科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“赢合科技”）的委托，担任赢合科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2016年8月15日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），并于 2016年 11月 14日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
2017年 1月 18日，赢合科技收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2017]76号文《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准同意本次交易。2017年2月6日，本所出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见》,2016年 2月 22日，本所出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》。基于上述，本所承办律师现就本次交易的实施结果出具本补充法律意见。
在前述《法律意见》及《补充法律意见（一）》中的声明事项同样适用于本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义均与前述法律意见使用简称的含义一致。
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的补充法律意见（一）就出具本补充法律意见所依据的相关事实，本所承办律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了相关证明和文件。本所承办律师所取得的相关证明和文件，也构成本所承办律师出具本补充法律意见的支持性资料。本所承办律师依法对出具本补充法律意见所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。本所承办律师在核查和验证时，对与中国法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务履行普通人一般注意义务。
本所及本所承办律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，按规定进行了详细核查程序，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述,本所承办律师发表法律意见如下:
一、本次交易的主要内容
赢合科技本次发行股份及支付现金购买资产方案概况为：赢合科技向深圳雅康、徐鸿俊、王小梅购买其合计持有的东莞雅康100%股权，共支付交易价格43,800万元。其中，全部对价的30%由赢合科技以现金方式支付，其余70%由赢合科技以向深圳雅康和徐鸿俊定向发行股份方式支付，发行股份价格为 64.33元/股，分别向深圳雅康、徐鸿俊发行3,063,889股、1,702,160股。
二、本次交易的批准与授权
（一）赢合科技已经取得的批准与授权
2016年5月16日，赢合科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，独立董事发表独立意见，并披露相关信息；赢合科技已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2016年5月27日，赢合科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）的议案》，对预案进行了修订。
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的补充法律意见（一）2016年6月21日，赢合科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组独立财务顾问的议案》，同意更换本次重大资产重组独立财务顾问。
2016年 8月 2日，赢合科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重新聘任兴业证券作为公司重大资产重组独立财务顾问的议案》，同意更换本次重大资产重组独立财务顾问。
2016年8月15日，赢合科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。赢合科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
2016年 8月 31日，赢合科技召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
2016年 11月 11日，赢合科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、报告
书（草案）修订稿、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2016年5月16日，深圳雅康召开股东会会议，同意赢合科技以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康持有的东莞雅康50%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2016年7月30日，深圳雅康召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
（三）标的公司的批准和授权
2016年5月16日，东莞雅康召开股东会会议，全体股东一致同意向赢合科技转让其各自持有的东莞雅康100%股权，均同意放弃各自享有的优先购买权。
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的补充法律意见（一）2016年7月30日，东莞雅康召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
（四）中国证监会的核准
2017年 1月 18日，赢合科技取得中国证监会“证监许可[2017]76号”《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“《批复》”），本次交易获中国证监会核准通过。
综上所述，本所承办律师认为，赢合科技本次交易方案合法有效，并已取得全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）东莞雅康因股东变更申请工商变更登记
经核查，就本次重大资产重组，东莞雅康已完成工商变更登记手续。2017年 2月6日，东莞雅康领取了东莞市工商行政管理局新颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419005745120137），东莞雅康的股东由深圳雅康、徐鸿俊、王小梅变更为赢合科技，东莞雅康本次工商变更登记完成。本次工商变更登记完成后，赢合科技持有东莞雅康100%的股权。
（二）赢合科技因本次交易进行验资
2017年2月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48400001号），审验确认，截至 2017年 2月 6日，赢合科技已取得东莞雅康100%的股权，其中，深圳雅康、徐鸿俊分别以其持有的东莞雅康45%、25%的股份（合计70%）的股份作价30,660.00万元作为股权出资投入赢合科技，其中，缴纳实收资本 4,766,049.00元，差额 301,833,951.00元计入资本公积-股本溢价。截至 2017年 2月 6日止，变更后的累计注册资本/实收资本为121,766,049.00元。
2017年3月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZI10075号），审验确认，截至2017年3月2日，发行人注册
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的补充法律意见（一）资本/实收资本已由 121,766,049.00元变更为 123,962,268.00元，总股本由121,766,049.00股变更为123,962,268.00股。
（三）赢合科技因本次交易申请新增股份证券登记
赢合科技已就本次向交易对方发行的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 2月 13日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次向交易对方发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司本次向交易对方发行新股数量为 4,766,049.00股（其中限售股数量为 4,766,049.00股），本次发行后公司总股本为121,766,049.00股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
经核查，本所承办律师认为，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
2016年 12月 12日，赢合科技披露部分董事、监事、高级管理人员辞职的公告，现任董事张铭先生因工作原因，向公司董事会书面提出申请，辞去其担任的董事、副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务；现任董事陈诗君先生因年龄原因，不再担任公司董事职务；现任监事蔡玮先生因工作原因提出辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司监事职务。2016年12月27日，公司2016年第三次临时股东大会选举谢志坚先生、严海宏先生担任董事；选举范方才先生担任监事。除上述情形外，本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变动履行了相应的法定程序，
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的补充法律意见（一）不会对本次重组构成任何实质性法律障碍。
（二）标的公司
本次发行前后，东莞雅康未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日止，上市公司的股权分布仍旧符合上市条件。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所承办律师认为，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议。
截至本补充法律意见出具日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、拟出售资产之权属状况、股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺。
截至本补充法律意见签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。
北京德恒律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的补充法律意见（一）九、本次交易的后续事项
本次交易的后续事项主要包括：
（1）赢合科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价；
（2）赢合科技尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
（3）本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
（4）赢合科技尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
经核查，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，赢合科技本次交易已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所承办律师认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
楼永辉
承办律师：
何 超
二○一七年三月八日