甘肃正天合律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
二○一八年度股东大会的
法律意见
正天合书字（2019）第 137号
中国·甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
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甘肃正天合律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
二○一八年度股东大会的法律意见
正天合书字（2019）第137号致：甘肃电投能源发展股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）受贵公司委托，就贵公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《甘肃电投能源发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司于2019年3月15日在《证券时报》、巨潮资讯网登载的《关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》，贵公司定于 2019年 4月 9日 14:30召开本次股东大会。
贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。
2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开日期、时间、会议地点、会议内容、会议审议的事项、会议出席人员、会议登记方法及参加网络投票的具有流程和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2019年4月9日14:30分在甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼会议室召开。本次会议由公司董事长蒲培文先生主持。本次股东大会股东网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加：深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年4月9日9:30—11:30,
13:00—15:00；深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月8日15:00至2019年4月9日15:00。
本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席股东大会。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共计45名，所持股份
609,001,305股，占公司股份总数的62.7108%。其中：现场出席本次股东大会的股东共计1名，所持股份607,379,805股，占公司股份总数的62.5439%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计44名，所持股份1,621,500股，占公司股份总数的0.1670%。
本所律师认为，出席本次会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
1、关于本次股东大会审议的议案
（1）审议《2018年度董事会工作报告》，公司独立董事在本次股东大会现场会议上作述职报告；
（2）审议《2018年度监事会工作报告》；
（3）审议《2018年度财务决算报告》；
（4）审议《关于2019年度计划经营指标的议案》；
（5）审议《2018年年度报告全文及摘要》；
（6）审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（7）审议《关于拟注册发行绿色中期票据的议案》；
（8）审议《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》；
（9）审议《关于与关联财务公司签订<票据池业务合作协议>并涉及票据质押的关联交易议案》；
（10）审议《关于2019年度为控股子公司融资提供担保额度预计的议案》。
经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会指定魏秋丽、吴春对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意608,768,705股，占参加会议有表决权股份总数的99.9618%；
反对232,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.0382%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意1,388,900股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的85.6553%；
反对 232,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.3447%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
（2）《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意608,767,705股，占参加会议有表决权股份总数的99.9616%；
反对232,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.0382%；弃权1,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0002%。表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意1,387,900股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的85.5936%；
反对 232,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.3447%；弃权 1,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0617%。
（3）《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意608,885,705股，占参加会议有表决权股份总数的99.9810%；
反对114,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.0188%；弃权1,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0002%。表决获通过
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意1,505,900股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的92.8708%；
反对114,600股，占参加会议有表决权股份总数的7.0675%；弃权1,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0617%。
（4）《关于2019年度计划经营指标的议案》
表决结果：同意608,768,705股，占参加会议有表决权股份总数的99.9618%；
反对232,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.0382%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意1,388,900股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的85.6553%；
反对 232,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.3447%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
（5）《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意608,767,805股，占参加会议有表决权股份总数的99.9617%；
反对233,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意1,388,000股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的85.5998%；
反对233,500股，占参加会议有表决权股份总数的14.4002%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
（6）《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意608,924,405股，占参加会议有表决权股份总数的99.9874%；
反对76,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意1,544,600股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的95.2575%；
反对76,900股，占参加会议有表决权股份总数的4.7425%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
（7）《关于拟注册发行绿色中期票据的议案》
表决结果：同意608,767,705股，占参加会议有表决权股份总数的99.9616%；
反对233,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.0384%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意1,387,900股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的85.5936%；
反对233,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.4064%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
（8）《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意608,739,705股，占参加会议有表决权股份总数的99.9570%；
反对261,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.0430%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意1,359,900股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的83.8668%；
反对261,600股，占参加会议有表决权股份总数的16.1332%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
（9）《关于与关联财务公司签订<票据池业务合作协议>并涉及票据质押的关联交易议案》
本议案构成关联交易，关联股东甘肃省电力投资集团有限责任公司回避表决。
表决结果：同意1,358,900股，占参加会议有表决权股份总数的83.8051%；
反对261,600股，占参加会议有表决权股份总数的16.1332%；弃权1,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0617%。表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意1,358,900股，占参加会议有表决权股份总数的83.8051%；反对
261,600股，占参加会议有表决权股份总数的16.1332%；弃权1000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0617%。
（10）《关于2019年度为控股子公司融资提供担保额度预计的议案》
表决结果：同意608,738,705股，占参加会议有表决权股份总数的99.9569%；
反对262,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.0431%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意1,358,900股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的83.8051%；
反对262,600股，占参加会议有表决权股份总数的16.1949%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决方式、表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、股份公司章程及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，系甘肃正天合律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司二〇一八年度股东大会的法律意见书的签字页）
经办律师：
魏秋丽 吴春
律师事务所负责人：
赵荣春
甘肃正天合律师事务所二〇一九年四月九日