浙江万盛股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零一九年四月
浙江万盛股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
目录
2019年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 22019年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 42019年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 6议案一：《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》 ............... 6议案二：《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》 ........................... 9议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》
............................................................................................................................................. 10议案四：《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》 ............................................. 11
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2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年4月15日下午14:00 签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案1：《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》
议案2：《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》
议案3：《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》
议案4：《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
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3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
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2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议4个议案，其中议案1-4为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2019年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份方式购买匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。经与交易对方协商一致，交易各方同意终止本次重大资产重组，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。现将有关情况说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份方式购买嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）持有的匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过64,152.45万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
二、终止本次重大资产重组的原因
由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益。因此，经与交易对方协商一致，交易各方同意终止本次重大资产重组。
三、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
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因筹划重大事项，公司股票已于2016年12月26日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。
2017年5月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
2017年6月8日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0713号）（简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见公司于2017年7月20日披露的相关公告。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年7月20日开市起复牌。
2017年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等涉及本次重大资产重组预案调整事项的有关议案，并于2017年12月14日披露了相关董事会决议公告以及本次重大资产重组预案调整的相关配套文件。
2018年3月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，并于2018年3月13日披露了相关董事会决议公告以及本次重大资产重组报告书（草案）的相关配套文件。
2018年4月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。
2018年4月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
2018年7月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》，决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
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2018年7月18日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。
四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
五、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
本议案已经公司2019年3月28日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案二：《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
因终止本次重大资产重组事项，公司拟与交易对方嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）签署《关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权相关协议之终止协议》，并与嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿相关协议之终止协议》。
本议案已经公司2019年3月28日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司合法、高效地处理本次重组终止相关事宜，根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重组终止有关一切事宜，包括但不限于：1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组终止有关的一切协议、合同、承诺函或其他文件；
2、办理向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送相关文件资料；
3、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组终止有关的其他一切事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司2019年3月28日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案四：《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
随着业务发展，公司经营范围逐步扩大，现根据实际需要，拟对《公司章程》第十三条相应条款作如下修订：
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|序号|原内容|修订后内容|
|第十三条|公司的经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》） 阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），高新技术的研发、转让。货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。（经营范围以工商登记核定的范围为准）|公司的经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证 》）。 阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、制造和销售，化学品的技术咨询、技术服务，高新技术的研发、转让。货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。（经营范围以工商登记核定的范围为准）|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司2019年3月28日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
《浙江万盛股份有限公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。