安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
全资子公司九江天赐高新材料有限公司
对九江容汇锂业科技有限公司增资
涉及关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）自2014年12月开始承接广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐工作。天赐材料2014年非公开发行股票于2015年11月12日在深圳证券交易所上市。安信证券作为天赐材料此次发行的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人，持续督导的期限至2016年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对天赐材料全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐）增资九江容汇锂业科技有限公司（以下简称“标的公司”、“九江容汇”）涉及关联交易的情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、增资背景
公司于2016年5月23日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司九江天赐与江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）投资设立九江容汇，注册资本为人民币 8,000万元，容汇锂业持股比例为70%，九江天赐持股比例为30%。
公司于 2016年 12月 12日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对九江容汇锂业科技有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司九江天赐按照签署的增资协议在协议生效条件成就后，以自有资金人民币2,400万元与容汇锂业同比例对九江容汇进行增资。本次增资完成后，容汇锂业持有九江容
汇股权比例为70%，九江天赐持有九江容汇的股权比例为30%。董事会授权公司董事长徐金富先生签署与本次增资事项相关的增资协议及其它相关法律文件。
公司持有容汇锂业22.22%的股权，并委派公司董事徐金富先生担任容汇锂业董事，根据相关规定，容汇锂业为公司关联方，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次九江天赐对九江容汇增资人民币2,400万元，无需提交股东大会审批。
二、增资各方的基本情况
1、公司名称：九江天赐高新材料有限公司
住所：江西省九江市湖口县金砂湾工业园
法定代表人：徐金富
统一社会信用代码：9136042966747305X7
注册资本：24,900万元
经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。以上项目凡涉及国家法律法规规定前置许可及专营专控的商品或项目除外。
九江天赐（合并）主要财务数据（未经审计）：截至 2016年 9月 30日，资产总额 76,134.03万元，总负债 17,394.35万元，净资产 58,739.68万元，营业收入53,695.57万元，净利润13,511.35万元。
关联关系：公司全资子公司
2、公司名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司
住所：江苏省海门市三厂街道大庆路42号
法定代表人：李南平
统一社会信用代码：91320600790884743M
注册资本：5,250万元
成立日期：2006年7月24日
经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣<硅、铝混合物>）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
容汇锂业（合并）主要财务数据（未经审计）：截至 2016年 9月 30日，容汇锂业总资 42,942.03万元，净资产 26,691.98万元，总负债 16,250.05万元，营业收入41,967.72万元，净利润9,744.62万元。
关联关系：公司持有容汇锂业22.22%的股权，并委派公司董事徐金富先生担任容汇锂业董事，根据相关规定，容汇锂业为公司关联方。
三、标的公司的基本情况
1、基本信息
公司名称：九江容汇锂业科技有限公司
住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园
法定代表人：陈东东
统一社会信用代码：91360429MA35J6W19B
注册资本：8,000万元
经营范围：氢氧化锂及其副产品项目建设，碳酸锂及其副产品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次增资前后的股权结构：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次增资前||||本次增资后||
|股东||认缴出资总额||||认缴出资总额||
|||||持股比例（%）|||持股比例（%）|
|||（万元）||||（万元）||
||5,600||70||11,200|||
||2,400||30||4,800|||
||8,000||100||16,000|||

3、主要财务数据：
九江容汇最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|九江容汇|2016年9月30日|

总资产 3,137.93
总负债 0
净资产 3,137.93
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|-|-|
|九江容汇|2016年1-9月|

营业收入 0
净利润 -5.07
四、增资协议的主要内容
1、增资金额及来源
容汇锂业与九江天赐拟共同对标的公司增资人民币 8,000万元。（1）容汇锂业拟对标的公司以货币方式进行增资，增资金额为人民币 5,600万元，资金来源为容汇锂业 2016年定向发行股票所募集的资金。本次增资完成后，容汇锂业持有标的公司的股权比例为70%。（2）九江天赐拟对标的公司以货币方式进行增资，增资金额为人民币 2,400万元，资金来源为自有资金。本次增资完成后，九江天赐持有标的公司的股权比例为30%。
2、股权变更登记
由标的公司在增资协议签署生效后三十个工作日内完成工商变更登记手续。
3、协议生效的条件
（1）合法投资。本协议签署之时，对本协议双方具有约束力的所有有关法
律合法允许本协议项下的交易。
（2）内部批准。标的公司已完成内部批准程序，批准通过本次增资事项；
增资双方已履行完毕内部审批程序并获审批通过。
（3）容汇锂业2016年定向发行股票在全国中小企业股份转让系统有限公司完成备案。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次增资，有助于九江容汇补充项目建设及运营的资金需求，推动其项目的开发及建设，有利于进一步增强九江容汇资本实力、市场竞争力，提升九江容汇的综合实力，同时，还有利于继续增强公司与容汇锂业、九江容汇的产业协同优势和产业集群效应，继续提升公司行业影响力及核心竞争力，符合公司锂离子电池材料发展的战略。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于对九江容汇锂业科技有限公司增资的议案》，我们基于独立判断的立场发表事前认可意见。
（2）公司持有容汇锂业22.22%的股权，并委派公司董事徐金富先生担任容汇锂业董事，根据相关规定，容汇锂业为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。本次增资事项涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益。
（3）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
基于上述，我们认为公司全资子公司九江天赐对参股子公司九江容汇增资涉及关联交易的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益之情形，我们同意
将本次增资的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
（1）本次对九江容汇增资，有利于补充九江容汇项目建设及运营的资金需求，推动其项目的开发及建设，进一步增强九江容汇的资本实力、市场竞争力，提升九江容汇的综合实力，有利于提升公司行业影响力及核心竞争力，符合公司锂离子电池材料发展的战略。
（2）本次对九江容汇增资涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）本次对九江容汇增资的资金自筹，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
基于上述意见，我们同意公司全资子公司九江天赐按照签署的增资协议在协议生效条件成就后，以自有资金对九江容汇进行增资。
七、监事会的意见
公司全体监事认为：公司全资子公司九江天赐对九江容汇增资符合公司锂离子电池材料的发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意九江天赐以自有资金对九江容汇进行增资。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司上述增资事项涉及关联交易的内容、履行的程序等进行了核查。经核查，天赐材料上述对外增资事项，已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
安信证券对天赐材料全资子公司九江天赐本次增资九江容汇涉及关联交易
事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司
全资子公司九江天赐高新材料有限公司对九江容汇锂业科技有限公司增资涉及关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （杨肖璇）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日