证券代码：000700 证券简称：模塑科技 公告编号：2017-066江南模塑科技股份有限公司
关于本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”或“公司”）以下关于资产重组后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次资产重组对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）、江阴精力机械有限公司（以下简称“精力机械”）合计持有的江阴道达汽车饰件有限公司（以下简称“道达饰件”）100%股权。（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）
本次交易标的资产道达饰件100%股权以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。
经各方协商，道达饰件100%股权的交易价格为125,000万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本次交易中，公司向各个交易对方发行的股份数量如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|转让价格（万元）|支付方式||
||||||股份数量（万股）|现金金额（万元）|
|1|模塑集团|2,500.00|50.00|62,500.00|5,498.5337|25,000.00|
|2|精力机械|2,500.00|50.00|62,500.00|5,498.5337|25,000.00|
|合 计||5,000.00|100.00|125,000.00|10,997.0674|50,000.00|

二、本次交易对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行预计于2017年12月底实施完毕（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）。
2、假设本次资产重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次资产重组的股份发行价格为6.82元，发行数量为109,970,674股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
3、根据审计报告，2016年实现归属于上市公司股东的净利润186,173,105.07元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为123,904,828.29元；根据宏观经济、行业发展、企业自身情况，假设公司2017年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）均与2016年度持平。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测以此为基础。
4、假设标的资产道达饰件2017年的实际净利润等于其2017年度承诺净利润，
即归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润均为7,500万元。
5、除本次资产重组以外，假设上市公司2017年不存在公积金转增、股票股利分配等其他导致股本变化的事项。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|
|2017年/2017年12月31日|
|827,178,576.00|
|717,207,902.00|
|261,173,105.07|
|198,904,828.29|
|0.36|
|0.28|

注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次资产重组完成当年（2017年），公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
三、本次资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将
提高。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司利润带来一定增长，但并不能
完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
(一)加速整合、充分发挥与模塑科技的协同效应
本次交易完成后，道达饰件将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥协同效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，双方开展品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，以最大程度提高本次收购的绩效。
(二)提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
(三)严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为充分保护本次资产重组完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定予以承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为充分保护本次资产重组完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并做出出了公司应对本次交易摊薄即期回报的应对措施。上述议案将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
江南模塑科技股份有限公司董事会年月日