广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2016年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2016年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度的工作情况汇报如下：
一、2016年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2016年，公司召开了10次董事会，2次股东大会。2016年本人出席有关会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||出席股东大会情况||
|10|亲自|委托出席|缺席|2015年度股东大会|2016 年第一次临时股东大会|
||10|0|0||出席|

对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2016年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2016年度发表独立董事意见情况
1、2016年2月14日，对下列事项发表了事前认可意见：
关于重大资产重组事项延期复牌事项的独立意见我们对公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》发表如下意见：
（1）本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进程，包括梳理标的资产范围、中介机构招标、开展标的资产尽职调查及审计评估、重组前标的资产的规范整改、募投项目梳理、募集资金认购方洽商、重组方案论证、申报国务院国资委预审核等工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关披露要求按时发布停牌进展公告及延期复牌公告；
（2）目前，尚待取得重组预案披露前必须取得的国务院国资委的预审核意见，本次重大资产重组的可行性研究报告正在国务院国有资产监督管理委员会进行预审核，相关准备工作尚未全部完成，尽职调查、审计、评估、最终方案确定等相关事项尚存在不确定性；
（3）为避免公司股价异常波动，公司股票自2016年2月15日起继续停牌至不超过 2016年3月31日，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（4）公司董事会在审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》时，关联董事进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成的决议合法、有效。我们同意该项议案。
2、2016年4月13日，对下列事项发表了独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2015年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：报告期内公司不存在任何对外担保行为，也不存在以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
（2）独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2015年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）独立董事对2015年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2015年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2015年度利润分配预案。
（4）独立董事关于对公司续聘2016年度审计机构的独立意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司 2015年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请众华会计师事务所（特 2殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（5）独立董事对公司2015年度募集资金存放和使用情况的独立意见。
经核查，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
（6）独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计事项的独立意见。
公司2016年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。
（7）独立董事对关于公司 2016年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将在综合授信额度视公司的实际需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具
有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
（8）独立董事关于公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、2016年6月8日，对下列事项发表了独立意见：
关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款事项的独立意见。我们对公司第四届董事会第三十一次会议审议的《关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款的议案》发表如下意见：本次跨境委托贷款是为了满足控股子公司杰赛科技印尼有限公司（公司持股比例为98%）正常生产经营的流动资金需要；杰赛印尼业务发展良好、盈利能力较强、资产优良、风险可控；公司对杰赛印尼的跨境委托贷款事项符合公司发展战略，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。我们同意上述跨境委托贷款事项。
4、2016年8月23日，对下列事项发表了独立意见：
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
我们对公司 2016年半年度报告期内控股股东及其关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况和公司募集资金存放和使用情况进行了认真的核查和监督，谨发表专项说明及独立意见如下：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项5、2016年9月28日，对下列事项发表了独立意见：
关于本次重大资产重组事项的独立意见。
我们对公司第四届董事会第三十三次会议审议的有关公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关事项所涉议案发表如下意见：
（1）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在对相关议案表决时予以了回避，审议本次重大资产重组相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）公司本次交易所涉及的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的与本次重大资产重组相关的交易协议和文件，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
（3）本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（4）公司本次交易中发行股份拟购买资产的发行价格为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，本次发行价格已根据除权除息事项相应调整为30.24元/股。上述发行价格将根据后续除权除息事项相应调整（如有）。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（5）公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。基于上述
理由，我们同意公司本次重大资产重组的相关事项及总体安排并同意本次重大资产重组相关事项所涉议案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2016年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2016年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为提名委员会的主任委员，战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会的委员，在2016年主要履行了以下职责：
1、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内以现场或通讯方式共召开了3次会议。形成的意见和建议如下：
对关于重大资产重组事项延期复牌的意见：本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进程，包括梳理标的资产范围、中介机构招标、开展标的资产尽职调查及审计评估、重组前标的资产的规范整改、募投项目梳理、募集资金认购方洽商、重组方案论证、申报国务院国资委预审核等工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关披露要求按时发布停牌进展公告及延期复牌公告；目前，尚待取得重组预案披露前必须取得的国务院国资委的预审核意见，本次重大资产重组的可行性研究报告正在国务院国有资产监督管理委员会进行预审核，相关准备工作尚未全部完成，尽职调查、审计、评估、最终方案确定等相关事项尚存在不确定性；为避免公司股价异常波动，公司股票自2016年2月15日起继续停牌至不超过2016年3月31日，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；综上，同意该项议案。
对关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款事项的意见：本次跨境委托贷款是为了满足控股子公司杰赛科技印尼有限公司（公司持股比例为98%）正常生产经营的流动资金需要；杰赛印尼业务发展良好、盈利能力较强、资产优良、风险可控；公司对杰赛印尼的跨境委托贷款事项符合公司发展战略，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。同意上述跨境委托贷款事项。
对关于本次重大资产重组事项的意见：本次重大资产重组相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次交易所涉及的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的与本次重大资产重组相关的交易协议和文件，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利益；本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司本次交易中发行股份拟购买资产的发行价格为公司第四届董事会议二十八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的
90%，募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，本次发行价格已根据除权除息事项相应调整为30.24元/股。上述发行价格将根据后续除权除息事项相应调整（如有）。
本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。综上，同意公司本次重大资产重组的相关事项及总体安排。
2、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开1次会议，公司原独立董事卢锐先生向董事会提交了书面辞职报告，因工作安排原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员的职务。由于卢锐先生的辞职，将致使公司不满足“董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”和“至少包括一名会计专业人士”的要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效，在此之前，卢锐先生仍将按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职责。经董事会提名委员会审查，公司披露的原独立董事职原因与实际情况一致。
3、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度
及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。报告期内共召开了4次会议。审计委员会成员在会议上就2015年度报告、2016年一季度、半年度、三季度报告的编制工作计划、内部审计的运作情况、内部审计工作进展、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，对公司内部审计的运作提出要求和建议。
2016年，审计委员会还审议了2016年第一、二、三、四季度关联交易专项审计报告、业绩快报的内部审计报告等报告并向董事会报告。
2016年度报告编制期间，审计委员会分别于2016年12月、2017年1月和2月与会计师事务所和公司相关部门负责人召开了三次年报编制工作会议。
会上，审计委员会要求公司财务部应依据会计准则及相关法律、法规、规定的要求，按时编制披露公司2016年年报，确保完整、准确、合规地反映公司的财务状况及经营情况；要求年审会计师应当就自身的独立性与治理层进行书面沟通。此外，注册会计师还应当及时向治理层通报审计中发现的与治理层监督财务报告过程的责任相关的重大事项，对可能存在的于舞弊或错误导致的特别风险进行识别与评估，评价相关控制的设计情况，确定其是否已经得到执行，并在约定的期限内提交审计报告；鼓励外部审计充分发挥服务客户多经验丰富见多识广的优势，及时对公司会计处理方法提出优化建议；并解答了会计师事务所对年度报告的专业问题询问。在年审会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了充分的沟通，就公司2016年度的财务报告的审计工作进展、审计发现、内部审计的运作情况进行了解与问询，并再次督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关年报工作规程的要求，公司审计委员会向董事会提交了众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度公司审计工作的审查意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司2016年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：liurulin@yahoo.com.cn
2017年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：
刘汝林
2017年3月6日
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2016年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2016年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度的工作情况汇报如下：
一、2016年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2016年，公司召开了10次董事会，2次股东大会。2016年本人出席有关会议情况如下表所示：
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|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||出席股东大会情况||
|10|亲自|委托出席|缺席|2015年度股东大会|2016 年第一次临时股东大会|
||10|0|0|出席|出席|

对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2016年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2016年度发表独立董事意见情况
1、2016年2月14日，对下列事项发表了事前认可意见：
关于重大资产重组事项延期复牌事项的独立意见我们对公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》发表如下意见：
（1）本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进程，包括梳理标的资产范围、中介机构招标、开展标的资产尽职调查及审计评估、重组前标的资产的规范整改、募投项目梳理、募集资金认购方洽商、重组方案论证、申报国务院国资委预审核等工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关披露要求按时发布停牌进展公告及延期复牌公告；
（2）目前，尚待取得重组预案披露前必须取得的国务院国资委的预审核意见，本次重大资产重组的可行性研究报告正在国务院国有资产监督管理委员会进行预审核，相关准备工作尚未全部完成，尽职调查、审计、评估、最终方案确定等相关事项尚存在不确定性；
（3）为避免公司股价异常波动，公司股票自2016年2月15日起继续停牌至不超过 2016年3月31日，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（4）公司董事会在审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》时，关联董事进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成的决议合法、有效。我们同意该项议案。
2、2016年4月13日，对下列事项发表了独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2015年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：报告期内公司不存在任何对外担保行为，也不存在以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
（2）独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2015年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）独立董事对2015年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2015年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2015年度利润分配预案。
（4）独立董事关于对公司续聘2016年度审计机构的独立意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司 2015年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请众华会计师事务所（特 2殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（5）独立董事对公司2015年度募集资金存放和使用情况的独立意见。
经核查，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
（6）独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计事项的独立意见。
公司2016年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。
（7）独立董事对关于公司 2016年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将在综合授信额度视公司的实际需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具
有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
（8）独立董事关于公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、2016年6月8日，对下列事项发表了独立意见：
关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款事项的独立意见。我们对公司第四届董事会第三十一次会议审议的《关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款的议案》发表如下意见：本次跨境委托贷款是为了满足控股子公司杰赛科技印尼有限公司（公司持股比例为98%）正常生产经营的流动资金需要；杰赛印尼业务发展良好、盈利能力较强、资产优良、风险可控；公司对杰赛印尼的跨境委托贷款事项符合公司发展战略，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。我们同意上述跨境委托贷款事项。
4、2016年8月23日，对下列事项发表了独立意见：
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
我们对公司 2016年半年度报告期内控股股东及其关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况和公司募集资金存放和使用情况进行了认真的核查和监督，谨发表专项说明及独立意见如下：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
5、2016年9月28日，对下列事项发表了独立意见：
关于本次重大资产重组事项的独立意见。
我们对公司第四届董事会第三十三次会议审议的有关公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关事项所涉议案发表如下意见：
（1）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在对相关议案表决时予以了回避，审议本次重大资产重组相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）公司本次交易所涉及的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的与本次重大资产重组相关的交易协议和文件，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
（3）本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（4）公司本次交易中发行股份拟购买资产的发行价格为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，本次发行价格已根据除权除息事项相应调整为30.24元/股。上述发行价格将根据后续除权除息事项相应调整（如有）。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（5）公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。基于上述
理由，我们同意公司本次重大资产重组的相关事项及总体安排并同意本次重大资产重组相关事项所涉议案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2016年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2016年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，战略委员会、提名委员会以及审计委员会的委员，在2016年主要履行了以下职责：
1、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内以现场或通讯方式共召开了3次会议。形成的意见和建议如下：
对关于重大资产重组事项延期复牌的意见：本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进程，包括梳理标的资产范围、中介机构招标、开展标的资产尽职调查及审计评估、重组前标的资产的规范整改、募投项目梳理、募集资金认购方洽商、重组方案论证、申报国务院国资委预审核等工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关披露要求按时发布停牌进展公告及延期复牌公告；目前，尚待取得重组预案披露前必须取得的国务院国资委的预审核意见，本次重大资产重组的可行性研究报告正在国务院国有资产监督管理委员会进行预审核，相关准备工作尚未全部完成，尽职调查、审计、评估、最终方案确定等相关事项尚存在不确定性；为避免公司股价异常波动，公司股票自2016年2月15日起继续停牌至不超过2016年3月31日，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；综上，同意该项议案。
对关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款事项的意见：本次跨境委托贷款是为了满足控股子公司杰赛科技印尼有限公司（公司持股比例为98%）正常生产经营的流动资金需要；杰赛印尼业务发展良好、盈利能力较强、资产优良、风险可控；公司对杰赛印尼的跨境委托贷款事项符合公司发展战略，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。同意上述跨境委托贷款事项。
对关于本次重大资产重组事项的意见：本次重大资产重组相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次交易所涉及的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的与本次重大资产重组相关的交易协议和文件，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利益；本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司本次交易中发行股份拟购买资产的发行价格为公司第四届董事会议二十八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的
90%，募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，本次发行价格已根据除权除息事项相应调整为30.24元/股。上述发行价格将根据后续除权除息事项相应调整（如有）。
本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。综上，同意公司本次重大资产重组的相关事项及总体安排。
2、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开1次会议，公司原独立董事卢锐先生向董事会提交了书面辞职报告，因工作安排原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员的职务。由于卢锐先生的辞职，将致使公司不满足“董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”和“至少包括一名会计专业人士”的要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效，在此之前，卢锐先生仍将按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职责。经董事会提名委员会审查，公司披露的原独立董事职原因与实际情况一致。
3、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度
及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。报告期内共召开了4次会议。审计委员会成员在会议上就2015年度报告、2016年一季度、半年度、三季度报告的编制工作计划、内部审计的运作情况、内部审计工作进展、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，对公司内部审计的运作提出要求和建议。
2016年，审计委员会还审议了2016年第一、二、三、四季度关联交易专项审计报告、业绩快报的内部审计报告等报告并向董事会报告。
2016年度报告编制期间，审计委员会分别于2016年12月、2017年1月和2月与会计师事务所和公司相关部门负责人召开了三次年报编制工作会议。
会上，审计委员会要求公司财务部应依据会计准则及相关法律、法规、规定的要求，按时编制披露公司2016年年报，确保完整、准确、合规地反映公司的财务状况及经营情况；要求年审会计师应当就自身的独立性与治理层进行书面沟通。此外，注册会计师还应当及时向治理层通报审计中发现的与治理层监督财务报告过程的责任相关的重大事项，对可能存在的于舞弊或错误导致的特别风险进行识别与评估，评价相关控制的设计情况，确定其是否已经得到执行，并在约定的期限内提交审计报告；鼓励外部审计充分发挥服务客户多经验丰富见多识广的优势，及时对公司会计处理方法提出优化建议；并解答了会计师事务所对年度报告的专业问题询问。在年审会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了充分的沟通，就公司2016年度的财务报告的审计工作进展、审计发现、内部审计的运作情况进行了解与问询，并再次督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关年报工作规程的要求，公司审计委员会向董事会提交了众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度公司审计工作的审查意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司2016年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：chenxd@21cn.com
2017年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：
陈学道
2017年3月6日
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2016年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2016年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度的工作情况汇报如下：
一、2016年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2016年，公司召开了10次董事会，2次股东大会。2016年本人出席有关会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||出席股东大会情况||
|10|亲自|委托出席|缺席|2015年度股东大会|2016 年第一次临时股东大会|
||10|0|0|||

对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2016年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2016年度发表独立董事意见情况
1、2016年2月14日，对下列事项发表了事前认可意见：
关于重大资产重组事项延期复牌事项的独立意见我们对公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》发表如下意见：
（1）本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进程，包括梳理标的资产范围、中介机构招标、开展标的资产尽职调查及审计评估、重组前标的资产的规范整改、募投项目梳理、募集资金认购方洽商、重组方案论证、申报国务院国资委预审核等工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关披露要求按时发布停牌进展公告及延期复牌公告；
（2）目前，尚待取得重组预案披露前必须取得的国务院国资委的预审核意见，本次重大资产重组的可行性研究报告正在国务院国有资产监督管理委员会进行预审核，相关准备工作尚未全部完成，尽职调查、审计、评估、最终方案确定等相关事项尚存在不确定性；
（3）为避免公司股价异常波动，公司股票自2016年2月15日起继续停牌至不超过 2016年3月31日，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（4）公司董事会在审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》时，关联董事进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成的决议合法、有效。我们同意该项议案。
2、2016年4月13日，对下列事项发表了独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2015年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：报告期内公司不存在任何对外担保行为，也不存在以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
（2）独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2015年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）独立董事对2015年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2015年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2015年度利润分配预案。
（4）独立董事关于对公司续聘2016年度审计机构的独立意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司 2015年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请众华会计师事务所（特 2殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（5）独立董事对公司2015年度募集资金存放和使用情况的独立意见。
经核查，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
（6）独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计事项的独立意见。
公司2016年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。
（7）独立董事对关于公司 2016年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将在综合授信额度视公司的实际需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具
有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
（8）独立董事关于公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、2016年6月8日，对下列事项发表了独立意见：
关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款事项的独立意见。我们对公司第四届董事会第三十一次会议审议的《关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款的议案》发表如下意见：本次跨境委托贷款是为了满足控股子公司杰赛科技印尼有限公司（公司持股比例为98%）正常生产经营的流动资金需要；杰赛印尼业务发展良好、盈利能力较强、资产优良、风险可控；公司对杰赛印尼的跨境委托贷款事项符合公司发展战略，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。我们同意上述跨境委托贷款事项。
4、2016年8月23日，对下列事项发表了独立意见：
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
我们对公司 2016年半年度报告期内控股股东及其关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况和公司募集资金存放和使用情况进行了认真的核查和监督，谨发表专项说明及独立意见如下：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
5、2016年9月28日，对下列事项发表了独立意见：
关于本次重大资产重组事项的独立意见。
我们对公司第四届董事会第三十三次会议审议的有关公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关事项所涉议案发表如下意见：
（1）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在对相关议案表决时予以了回避，审议本次重大资产重组相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）公司本次交易所涉及的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的与本次重大资产重组相关的交易协议和文件，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
（3）本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（4）公司本次交易中发行股份拟购买资产的发行价格为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，本次发行价格已根据除权除息事项相应调整为30.24元/股。上述发行价格将根据后续除权除息事项相应调整（如有）。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（5）公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。基于上述
理由，我们同意公司本次重大资产重组的相关事项及总体安排并同意本次重大资产重组相关事项所涉议案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2016年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2016年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为提名委员会和薪酬与考核委员会的委员，在2016年主要履行了以下职责：
1、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛
搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开1次会议，公司原独立董事卢锐先生向董事会提交了书面辞职报告，因工作安排原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员的职务。由于卢锐先生的辞职，将致使公司不满足“董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”和“至少包括一名会计专业人士”的要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效，在此之前，卢锐先生仍将按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职责。经董事会提名委员会审查，公司披露的原独立董事职原因与实际情况一致。
2、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：gaolaw@aliyun.com
2017年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：
高圣平
2017年3月6日
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2016年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2016年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度的工作情况汇报如下：
一、2016年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2016年，公司召开了10次董事会，2次股东大会。2016年本人出席有关会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||出席股东大会情况||
|10|亲自|委托出席|缺席|2014年度股东大会|2015 年第一次临时股东大会|
||10|0|0|出席|出席|

对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2016年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2016年度发表独立董事意见情况
1、2016年2月14日，对下列事项发表了事前认可意见：
关于重大资产重组事项延期复牌事项的独立意见我们对公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》发表如下意见：
（1）本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进程，包括梳理标的资产范围、中介机构招标、开展标的资产尽职调查及审计评估、重组前标的资产的规范整改、募投项目梳理、募集资金认购方洽商、重组方案论证、申报国务院国资委预审核等工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关披露要求按时发布停牌进展公告及延期复牌公告；
（2）目前，尚待取得重组预案披露前必须取得的国务院国资委的预审核意见，本次重大资产重组的可行性研究报告正在国务院国有资产监督管理委员会进行预审核，相关准备工作尚未全部完成，尽职调查、审计、评估、最终方案确定等相关事项尚存在不确定性；
（3）为避免公司股价异常波动，公司股票自2016年2月15日起继续停牌至不超过 2016年3月31日，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（4）公司董事会在审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》时，关联董事进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成的决议合法、有效。我们同意该项议案。
2、2016年4月13日，对下列事项发表了独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司 2015年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：报告期内公司不存在任何对外担保行为，也不存在以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
（2）独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2015年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）独立董事对2015年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2015年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2015年度利润分配预案。
（4）独立董事关于对公司续聘2016年度审计机构的独立意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司 2015年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请众华会计师事务所（特 2殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（5）独立董事对公司2015年度募集资金存放和使用情况的独立意见。
经核查，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
（6）独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计事项的独立意见。
公司2016年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计事宜。
（7）独立董事对关于公司 2016年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将在综合授信额度视公司的实际需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具
有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
（8）独立董事关于公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、2016年6月8日，对下列事项发表了独立意见：
关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款事项的独立意见。我们对公司第四届董事会第三十一次会议审议的《关于为控股子公司杰赛印尼提供跨境委托贷款的议案》发表如下意见：本次跨境委托贷款是为了满足控股子公司杰赛科技印尼有限公司（公司持股比例为98%）正常生产经营的流动资金需要；杰赛印尼业务发展良好、盈利能力较强、资产优良、风险可控；公司对杰赛印尼的跨境委托贷款事项符合公司发展战略，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。我们同意上述跨境委托贷款事项。
4、2016年8月23日，对下列事项发表了独立意见：
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
我们对公司 2016年半年度报告期内控股股东及其关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况和公司募集资金存放和使用情况进行了认真的核查和监督，谨发表专项说明及独立意见如下：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
5、2016年9月28日，对下列事项发表了独立意见：
关于本次重大资产重组事项的独立意见。
我们对公司第四届董事会第三十三次会议审议的有关公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关事项所涉议案发表如下意见：
（1）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在对相关议案表决时予以了回避，审议本次重大资产重组相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）公司本次交易所涉及的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的与本次重大资产重组相关的交易协议和文件，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
（3）本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（4）公司本次交易中发行股份拟购买资产的发行价格为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，本次发行价格已根据除权除息事项相应调整为30.24元/股。上述发行价格将根据后续除权除息事项相应调整（如有）。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（5）公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。基于上述
理由，我们同意公司本次重大资产重组的相关事项及总体安排并同意本次重大资产重组相关事项所涉议案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2016年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2016年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为审计委员会的主任委员，以及薪酬与考核委员会的委员，在2016年主要履行了以下职责：
1、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度
及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。报告期内共召开了4次会议。审计委员会成员在会议上就2015年度报告、2016年一季度、半年度、三季度报告的编制工作计划、内部审计的运作情况、内部审计工作进展、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，对公司内部审计的运作提出要求和建议。
2016年，审计委员会还审议了2016年第一、二、三、四季度关联交易专项审计报告、业绩快报的内部审计报告等报告并向董事会报告。
2016年度报告编制期间，审计委员会分别于2016年12月、2017年1月和2月与会计师事务所和公司相关部门负责人召开了三次年报编制工作会议。
会上，审计委员会要求公司财务部应依据会计准则及相关法律、法规、规定的要求，按时编制披露公司2016年年报，确保完整、准确、合规地反映公司的财务状况及经营情况；要求年审会计师应当就自身的独立性与治理层进行书面沟通。此外，注册会计师还应当及时向治理层通报审计中发现的与治理层监督财务报告过程的责任相关的重大事项，对可能存在的于舞弊或错误导致的特别风险进行识别与评估，评价相关控制的设计情况，确定其是否已经得到执行，并在约定的期限内提交审计报告；鼓励外部审计充分发挥服务客户多经验丰富见多识广的优势，及时对公司会计处理方法提出优化建议；并解答了会计师事务所对年度报告的专业问题询问。在年审会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了充分的沟通，就公司2016年度的财务报告的审计工作进展、审计发现、内部审计的运作情况进行了解与问询，并再次督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关年报工作规程的要求，公司审计委员会向董事会提交了众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度公司审计工作的审查意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司2016年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
2、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：lurui@mail.sysu.edu.cn
2017年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：
卢锐
2017年3月6日