证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2018-095
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于本次重组中以预付款形式
支付部分现金对价情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：根据本次交易的支付安排，在标的资产过户至上市公司之前，上市公司应按照本次购买标的资产总收购对价的20%向交易对方支付预付款16,300万元，虽然作为交易对方之一的陈建辉将以其合法持有的佳博科技 2,720万股股份（占标的资产总股份数的20%）出质予优博讯，为上述全部预付款的返还提供股份质押担保，但若该等预付款返还予优博讯的条件成就时，交易对方或部分交易对方不能或未能及时返还全部或部分预付款，且上述被质押股份被执行变现之后的款项不能足额覆盖交易对方未返还的预付款，则会导致部分预付款不能收回，给上市公司造成损失的风险。
一、情况概述
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“优博讯”）拟向陈建辉等 26名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”）100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，本公司拟向包括深圳市博通思创咨询有限公司在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 35,000.00万元。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
价。
二、现金对价的总金额
本次交易标的资产初步作价81,500万元（以下简称“暂定的标的资产的价格”），其中，公司以现金支付对价合计32,600万元（以下简称“暂定的现金支付的价格”），占本次交易预计总金额的40%。
三、以预付款形式支付部分现金对价的支付条件及支付时间
本次交易共32,600万元的现金对价中，16,300万元将由上市公司以预付款的形式向交易对方支付，《发行股份及支付现金购买资产协议》关于预付款的具体支付安排如下：
1.第一笔预付款
自下列先决条件已经全部满足或被上市公司放弃（上市公司的权利非义务）之日起5个工作日内，以本次交易暂定的标的资产的价格为基础，上市公司应按照交易对方在本协议签署日持有佳博科技的股份/股权比例向交易对方各自书面指定的银行账户合计预付标的资产收购价款的10%（即8,150万元）：
1.1佳博科技已于2019年1月20日前向上市公司提供佳博科技2018年财务报表，佳博科技的未经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润数（含少数股东损益）不低于6,000万元（含本数）；或上述净利润数虽然低于6,000万元（不含本数），但上市公司暂时同意继续交易；
1.2本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，佳博科技现有股东均已放弃优先购买权；
1.3佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
1.4佳博科技及管理层股东未出现违反过渡期承诺的情形；
1.5本次交易已通过上市公司董事会的审议批准，且该批准持续有效；
1.6交易对方及佳博科技未出现本协议项下的违约情形；
1.7本协议及与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》已经签署并持续有效；
技 2,720万股股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，质权已设立并持续有效。
2.第二笔预付款
自下列先决条件已经全部满足或被上市公司放弃（上市公司的权利非义务）之日起5个工作日内，以本次交易暂定的标的资产的价格为基础，上市公司应按照交易对方在本协议签署日持有佳博科技的股份/股权比例向交易对方各自书面指定的银行账户合计预付标的资产收购价款的10%（即8,150万元）：
2.1本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过（暂未领取核准批文）；
2.2本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，佳博科技现有股东均已放弃优先购买权；
2.3佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
2.4佳博科技及管理层股东未出现违反过渡期承诺的情形；
2.5本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
2.6交易对方及佳博科技未出现本协议项下的违约情形；
2.7本协议及与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《股份质押合同》已经签署并持续有效；
2.8陈建辉以其合法持有的佳博科技 2,720万股股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，质权已设立并持续有效。
3.预付款转为标的资产的部分现金对价
自下列先决条件已经全部满足或被上市公司放弃（上市公司的权利非义务）之日起 90日内，以本次交易暂定的标的资产的价格为基础，上市公司支付的共计 16,300万元预付款转为标的资产的部分现金对价，同时，上市公司应按照交易对方在本协议签署日持有佳博科技的股份/股权比例向交易对方各自书面指定的银行账户支付本次交易中的剩余现金对价合计16,300万元：
3.1标的资产转让事宜已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，佳博科技现有股东均已放弃优先购买权；
3.2佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
3.3佳博科技及管理层股东未出现违反过渡期承诺的情形；
3.5就本次交易上市公司已取得中国证监会核准（以书面批复为准）；
3.6佳博科技已由股份有限公司变更为有限责任公司，且已就此完成工商变更登记手续；
3.7本协议及与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》已经签署并持续有效；
3.8标的资产过户至优博讯名下的工商变更登记手续已经完成。
四、预付款的返还
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，出现下列任一情况或情形下，上市公司有权要求交易对方返还上市公司向交易对方支付的全部预付款及全部预付款按照年化10%的利率（单利）计算的利息，但因下列第1项原因导致本项目被终止的，交易对方仅需返还全部预付款，无需支付按照10%的利率计算的利息。交易对方应当在收到上市公司通知之日起的5个工作日内将预付款本息付至上市公司指定的账户内：
1.就本次交易上市公司未能取得中国证监会批准；
2.根据上市公司委托的具有证券从业资格的会计师事务所已经就佳博科技出具 2018年度审计报告，佳博科技经审计的合并报表扣除非经常性损益后的净利润数（含少数股东损益）低于 6,000万元（不含本数），且上市公司不同意继续交易的；
3.佳博科技出现任何重大不利影响事件或情形，本次交易被上市公司单方终止的；
4.佳博科技及管理层股东出现违反过渡期承诺的情形，本次交易被上市公司单方终止的；
5.交易对方出现本协议项下的任何违约情形，本次交易被上市公司单方终止的。
6.本次交易完成前，本协议不管任何其他原因被终止的。
五、预付款返还的保障措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，预付款返还条件成就时，交易对方应当在收到上市公司通知之日起的5个工作日内将预付款本息付至上市
公司指定的账户内，若交易对方未支付预付款的全部或部分，上市公司有权依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方追偿。
同时，佳博科技实际控制人陈建辉同意以其合法持有的佳博科技2,720万股股份（以下简称“质押物”）为所有交易对方返还上市公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所支付的全部预付款本息（以下简称“主债权”）提供质押担保，并与上市公司签署了《股份质押合同》约定：
如果交易对方未及时向优博讯返还预付款本金或支付利息的，优博讯可以依法行使质权：
1.优博讯在行使质权时，有权按照以下方式处置质押物：
1.1与陈建辉协议以质押物折价清偿主债权，并办理质押物转让手续后取得质押物所有权；
1.2与陈建辉协议以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；
1.3若未与陈建辉就质权实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖质押物。进入人民法院民事执行程序时，陈建辉和优博讯同意不经过拍卖程序，直接变卖质押物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质押物的，则陈建辉和优博讯同意质押物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
1.4有权向公证机关申请强制执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行；
1.5法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。
2.优博讯行使质权时，陈建辉应当无条件进行配合，包括但不限于提供、签署必要的文件、资料，办理必要的手续等。
六、关于本安排履行的相关审议程序
2018年 12月 13日，公司召开第三届董事会第四次会议，同意公司与佳博科技全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与陈建辉签订《股份质押合同》。
七、其他说明
本次交易除上述关于预付款的相关安排之外，无其他预付款相关之特殊安排。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会