本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
赛摩电气股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目
资产评估报告
中联评报字【2018】第 359号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年四月
目 录
资产评估报告声明 ............................................. 1资产评估报告 ............................................ 5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 .................... 5二、评估目的 ................................................. 13三、评估对象和评估范围 ....................................... 13四、价值类型及其定义 ......................................... 18五、评估基准日 ............................................... 18六、评估依据 ................................................. 18七、评估方法 ................................................. 22八、评估程序实施过程和情况 ................................... 35九、评估假设 ................................................. 37十、评估结论 ................................................. 39十一、特别事项说明 ........................................... 42十二、资产评估报告使用限制说明 ............................... 44十三、资产评估报告日 ......................................... 45备查文件目录 ................................................. 47
中联资产评估集团有限公司
资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题
进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出
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具资产评估报告的要求。本评估机构及资产评估师不对评估对象及其所涉及资产的法律权属的真实性做任何形式的保证。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目
资产评估报告
中联评报字【2018】第 359号
摘要
中联资产评估集团有限公司接受赛摩电气股份有限公司的委托，就赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为，对所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益，评估范围是珠海市广浩捷精密机械有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债。
评估基准日为 2017年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对珠海市广浩捷精密机械有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论如下：
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珠海市广浩捷精密机械有限公司所有者权益账面值 8,551.86万元，评估值 60,280.00万元，评估增值 51,728.14万元，增值率604.88%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估管理的国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2017年 12月 31日起计算，至 2018年 12月 30日止。超过一年，若经济行为尚未实现，需重新进行资产评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目
资产评估报告
中联评报字【2018】第 359号
赛摩电气股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为赛摩电气股份有限公司，被评估单位为珠海市广浩捷精密机械有限公司。
(一)委托方概况
公司名称：赛摩电气股份有限公司(以下简称“赛摩电气”)
英文名称：Saimo Electric Co., Ltd.
公司地址：徐州经济技术开发区螺山2号
法定代表人：厉达
注册资本：55274.9359万元整
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公司类型：股份有限公司(上市)
营业执照注册号：91320300608014945G
证券代码：300466
经营范围：计量器具的制造(按制造计量器具许可证核定范围)；电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外)。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：1996年12月2日至不约定期限
(二)被评估单位概况
公司名称：珠海市广浩捷精密机械有限公司(以下简称“广浩捷”)公司类型：其他有限责任公司
住所：珠海市金湾区联港工业区双林创业东路八号一期厂房二楼、行政办公楼
法定代表人：杨海生
统一社会信用代码：91440400684498486C
成立日期：2009年 03月 06日
1.公司历史沿革及股东结构
(1)初始成立
珠海市广浩捷精密机械有限公司，成立于 2009年 3月，初始注册资本 30万，由自然人王兆春、杨海生共同投资设立，股东结构和股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|王兆春|28.50|95.00%|
|2|杨海生|1.50|5.00%|
||合 计|30.00|100.00%|

上述出资经珠海市永安达会计师事务所有限公司验资并出具“兴永安达验字 2009-0092号”《验资报告》验证。
(2)第 1次增资
2009年 4月 9日，根据《股东会决议》，广浩捷注册资本由 30万增加至 55万，新增的 25万出资额由全体股东等比例出资。本次增资后，股东结构和股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|王兆春|52.25|95.00%|
|2|杨海生|2.75|5.00%|
||合 计|55.00|100.00%|

上述出资经珠海市永安达会计师事务所有限公司验资并出具“兴永安达验字 2009-0245号”《验资报告》验证。
(3)第 1次股权转让
2011年 4月 30日，根据《股东会决议》，自然人股东王兆春将其持有的广浩捷25%股权转让给自然人股东杨海生。经上述股权转让后，广浩捷股东结构和股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|王兆春|38.50|70.00%|
|2|杨海生|16.50|30.00%|
||合 计|55.00|100.00%|

(4)第 2次增资
2014年 2月 1日，根据《股东会决议》，广浩捷注册资本由 55万增加至 500万，新增的 445万注册资本由全体股东等比例出资。本次增资后，股东结构和股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|王兆春|350.00|70.00%|
|2|杨海生|150.00|30.00%|
||合 计|500.00|100.00%|

上述出资经中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所验资并
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出具“中兴财光华(粤)验字 2012-0504号”《验资报告》验证。
(5)第 2次股权转让
2015年 12月 23日，根据《股东会决议》及《股权转让协议》，自然人股东王兆春将其持有的广浩捷：10%股权转让给自然人胡润民、10%股权转让给自然人罗盛来、10%股权转让给自然人魏永星、5%股权转让给自然人于泽、10%股权转让给自然人谢永良、25%股权转让给自然人杨海生。经上述股权转让后，广浩捷股东结构和股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|杨海生|275.00|55.00%|
|2|胡润民|50.00|10.00%|
|3|罗盛来|50.00|10.00%|
|4|魏永星|50.00|10.00%|
|5|谢永良|50.00|10.00%|
|6|于泽|25.00|5.00%|
||合 计|500.00|100.00%|

(6)第 3次增资
2016年 4月 6日，根据《股东会决议》，广浩捷注册资本由 500万增加至 547万，新增的 47万出资额由珠海市金航产业投资有限公司缴足。
本次增资后，广浩捷股东结构和股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|杨海生|275.00|50.27%|
|2|胡润民|50.00|9.14%|
|3|罗盛来|50.00|9.14%|
|4|魏永星|50.00|9.14%|
|5|谢永良|50.00|9.14%|
|6|于泽|25.00|4.57%|
|7|珠海市金航产业投资有限公司|47.00|8.60%|
||合 计|547.00|100.00%|

上述出资经珠海中税网国睿会计师事务所(普通合伙)验资并出具“珠海国睿内验字(2016)021号”《验资报告》验证。
(7)第 3次股权转让
2017年 3月 22日，根据《股东会决议》及《股权转让协议》，股东
珠海市金航产业投资有限公司将其持有的广浩捷：0.859%股权转让给自然
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人股东胡润民、0.859%股权转让给自然人股东罗盛来、0.859%股权转让给自然人股东魏永星、0.859%股权转让给自然人股东谢永良、0.439%股权转让给自然人股东于泽、4.717%股权转让给自然人股东杨海生。
经上述股权转让后，广浩捷股东结构和股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|杨海生|300.85|55.00%|
|2|胡润民|54.70|10.00%|
|3|罗盛来|54.70|10.00%|
|4|魏永星|54.70|10.00%|
|5|谢永良|54.70|10.00%|
|6|于泽|27.35|5.00%|
||合 计|547.00|100.00%|

(8)第 4次股权转让
2017年 9月 21日，根据珠海市广浩捷精密机械有限公司《股东会决议》及《股权转让协议》，股东杨海生将其持有的广浩捷3%股权转让给珠海横琴纳特思投资咨询企业(有限合伙)。
经上述股权转让后，广浩捷股东结构和股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|杨海生|284.44|52.00%|
|2|胡润民|54.70|10.00%|
|3|罗盛来|54.70|10.00%|
|4|魏永星|54.70|10.00%|
|5|谢永良|54.70|10.00%|
|6|于泽|27.35|5.00%|
|7|珠海横琴纳特思投资咨询企业(有限合伙)|16.41|3.00%|
||合 计|547.00|100.00%|

本次变更完成后，广浩捷之股权结构未发生变化。
2.主营业务情况
广浩捷是一家集自动化装备研发、生产、制造于一体的民营企业，自成立以来，一直专注于消费电子类产品的自动化生产及测试设备的研发与制造，公司被认定为广东省高新技术企业。公司生产经营地主要位于珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路8号内厂房，生产经营占用面积超
过1万平方米，办公场地系租赁取得。基准日员工人数为317人。
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3.主要产品
(1)智能影像主要产品
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|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

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(2)智能装备主要产品
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|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

4.公司对外投资情况
基准日对外投资共 3家，明细如下：
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|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|注册资本|持股比例|
|有限责任公司|美国华盛顿州|30万美元|60|
|有限责任公司|珠海|100万人民币|100|
|有限责任公司|珠海|65万人民币|100|

其中：子公司珠海市锐明自动化技术有限公司及珠海市纳特思自动化技术有限公司已于 2018年 1月办妥关闭及注销手续。
5.公司资产、负债及财务状况
(1)截止2017年12月31日，母公司账面资产总额为18,446.94万元，负债总额为 9,895.08万元，净资产为 8,551.86万元。公司上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表：
母公司资产、负债及财务状况
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016/12/31|2017/12/31|
|总资产|11,868.15|18,446.94|
|负债|6,001.64|9,895.08|
|净资产|5,866.51|8,551.86|
|项 目|2016年度|2017年度|
|营业收入|10,468.56|16,510.90|
|营业利润|2,206.47|4,308.41|
|净利润|2,033.81|3,358.04|
|审计机构|大华会计师事务所(特殊普通合伙)||
|审计意见|标准无保留审计意见||

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(2)各子公司近 2年资产及基准日财务状况如下表：
A.美国纳特思(NEXTAS)
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016/12/31||2017/12/31|
|总资产|106.07||189.43|
|负债|1.53||232.95|
|净资产|104.54||-43.52|
|项 目|2016年度||2017年度|
|营业收入|1.44|418.24||
|营业利润|-99.71|-146.52||
|净利润|-99.71|-146.52||
|审计机构|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|||
|审计意见|审定报表|||

B.珠海市锐明自动化技术有限公司
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016/12/31||2017/12/31|
|总资产|844.21||198.84|
|负债|598.70||-28.55|
|净资产|245.51||227.39|
|项 目|2016年度||2017年度|
|营业收入|1,414.42|0.00||
|营业利润|209.60|-4.98||
|净利润|145.51|-18.12||
|审计机构|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|||
|审计意见|审定报表|||

C.珠海市纳特思自动化技术有限公司
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016/12/31||2017/12/31|
|总资产|1.57||0.46|
|负债|0.00||0.00|
|净资产|1.57||0.46|
|项 目|2016年度||2017年度|
|营业收入|0.00|0.00||
|营业利润|-0.29|-0.69||
|净利润|-0.29|-1.11||
|审计机构|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|||
|审计意见|审定报表|||

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(三)委托方与被评估单位之间的关系
委托方赛摩电气股份有限公司拟收购被评估单位珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方和相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据赛摩电气股份有限公司《第三届董事会第四次会议》及《第三届监事会第二次会议》，赛摩电气拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司100%股权。
本次评估的目的是反映珠海市广浩捷精密机械有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围为珠海市广浩捷精密机械有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为 18,446.94万元，负债总额为 9,895.08万元，净资产为 8,551.86万元。具体包括流动资产 16,568.61万元；非流动资产 1,878.33万元；流动负债 9,895.08万元。
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上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的广浩捷 2017年 12月 31日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(三)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及递延所得税资产等。
1.流动资产
流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等组成。存货由原材料、在产品、产成品及发出商品等组成，其中原材料主要为生产所需要的各种主材、备品备件、标准件、工具等；产成品为企业根据订单生产的各类产品、样机及备库零部件等；在产品为企业根据订单生产的尚未完工的产品(如测试机、自动供料机等)；发出商品主要为企业根据订单生产且货已发给客户，由于未验收等原因，尚未确认收入的产品(如自动调焦机、功能测试机等)。
2.长期股权投资
长期股权投资共 3项，被投资单位美国纳特思(NEXTAS)，广浩捷持股比例为60%，正常经营中；被投资单位珠海市锐明自动化技术有限公司，广浩捷持股比例为100%，已于 2018年 1月关闭并注销；被投资单位珠海市纳特思自动化技术有限公司，广浩捷持股比例为100%，已于 2018年 1月关闭并注销。
3.固定资产
固定资产主要是设备类资产，按用途分为机器设备、车辆和电子设备。
其中机器设备总计 98台(套)，主要有 CNC加工设备、车床、铣床、线切
割机床、激光水平仪、皮带张力测试仪、空压机、干燥机等；车辆共 6辆，
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为轿车、商务车及货车；电子设备共计 390台(套)，主要有电脑、空调、打印机、复印机、服务器、交换机等。上述设备主要是在 2012年-2017年之间购入，目前正常使用中。
4.无形资产
无形资产为土地使用权，具体为宗地 1幅，宗地面积 18,729.76平方米，土地位于金湾区红旗镇珠海大道南侧，取得时间 2017年 11月 1日，用地性质工业，准用年限 50年，开发程度毛地。
5.递延所得税资产
递延所得税资产系企业因计提坏账准备影响的应纳税时间性差异金额。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1.账面记录的无形资产
截止评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资产土地使用权 1幅。
2.账面未记录的无形资产
截止评估基准日，被评估企业申报的账面未记录的无形资产为专利 28项、软件著作权 12项及注册商标 5项，上述资产权利人均为珠海市广浩捷精密机械有限公司，具体明细如下：
(1)专利
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|序号|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|专利类型|
|1|一种摄像头水平测试机|201610024896.6|2016/1/13|2017/9/12|发明|
|2|一种振幅、频率可调震动装置|201610021591.X|2016/1/12|2017/7/28|发明|
|3|高速锂离子电池电芯自动包胶机|201310651468.2|2013/12/6|2016/1/13|发明|
|4|自动贴钢片机|201310748537.1|2013/12/31|2016/8/17|发明|
|5|一种摄像头模组装配设备|201621175955.1|2016/10/26|2017/6/6|实用新型|
|6|一种全自动四工位摄像头测试机|201620491784.7|2016/5/25|2016/12/7|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|专利类型|
|7|一种摄像头测试机转台|201620480923.6|2016/5/23|2016/11/30|实用新型|
|8|一种摄像头自动校正调焦装置|201620478840.3|2016/5/23|2016/11/16|实用新型|
|9|一种摄像头模组测试夹具|201620324021.3|2016/4/18|2016/10/5|实用新型|
|10|一种光源系统|201620324803.7|2016/4/18|2016/10/5|实用新型|
|11|一种摄像头自动取放设备|201620135576.3|2016/2/23|2016/8/31|实用新型|
|12|一种模切件贴附标准机|201620045231.9|2016/1/15|2016/7/6|实用新型|
|13|一种摄像头测试背光源调整机构|201620017120.7|2016/1/7|2016/6/29|实用新型|
|14|一种数字光源控制器|201521142909.7|2015/12/31|2016/6/29|实用新型|
|15|一种摄像头模组的自动离合测试装置|201520333144.9|2015/5/20|2015/9/23|实用新型|
|16|一种物料吸嘴的快速装夹结构|201520328674.4|2015/5/19|2015/10/21|实用新型|
|17|一种珍珠棉制成的组合包装箱|201520330013.5|2015/5/19|2015/10/14|实用新型|
|18|摄像头调焦装置|201420214210.6|2014/4/29|2014/9/17|实用新型|
|19|双工位摄像头测试机|201420214686.X|2014/4/29|2014/9/17|实用新型|
|20|四工位摄像头测试机|201420214650.1|2014/4/29|2014/9/17|实用新型|
|21|单工位摄像头测试机|201420214618.3|2014/4/29|2014/11/5|实用新型|
|22|磁通量测试机|201320865086.5|2013/12/25|2014/6/18|实用新型|
|23|环保高精度锂离子电池隔膜涂布机|201320794797.8|2013/12/6|2014/6/4|实用新型|
|24|一种镜头测试固定夹具|201320325662.7|2013/6/7|2013/12/18|实用新型|
|25|镜头测试夹具连接座|201320325685.8|2013/6/7|2013/12/18|实用新型|
|26|镜头激光调焦定位夹具|201320325686.2|2013/6/7|2013/12/18|实用新型|
|27|一种摄像头一拖二四工位全自动调焦机|201720899581.6|2017/7/21|2018/2/16|实用新型|
|28|一种广角摄像头一拖二双工位全自动调焦机|201720898829.7|2017/7/21|2018/2/23|实用新型|

公司另有已申请尚未授权公告的专利 7项，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|申请日|发明(设计)名称|专利类型|
|1|201610952333.3|2016/10/26|一种摄像头模组装配设备|发明专利|
|2|201610885234.8|2016/10/10|一种透镜与图像传感器主动对焦系统及方法|发明专利|

中联资产评估集团有限公司 第16页
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|申请日|发明(设计)名称|专利类型|
|3|201610486576.2|2016/6/24|一种摄像头模组全自动测试流水线|发明专利|
|4|201610357715.1|2016/5/25|一种全自动四工位摄像头测试机|发明专利|
|5|201610348410.4|2016/5/23|一种摄像头调焦部自动校正装置与方法|发明专利|
|6|201610242632.8|2016/4/18|一种摄像头模组测试夹具|发明专利|
|7|201610242423.3|2016/4/18|一种光源系统及其方法|发明专利|

(2)软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件全称|证书号|证书日期|
|1|2017SR443540|摄像头脏污检测算法软件V2.1|软著登字第2028824号|2017/8/14|
|2|2017SR422320|摄像头清晰度算法软件V2.1|软著登字第2007604号|2017/8/3|
|3|2017SR427821|摄像头成像质量测试软件V2.1|软著登字第2013105号|2017/8/7|
|4|2017SR506959|摄像头AA软件V2.0|软著登字第2092243号|2017/9/12|
|5|2016SR168197|光源控制器软件[简称：DPS]V1.2|软著登字第1346814号|2016/7/5|
|6|2016SR168202|摄像头测试系统的取图软件V2.1|软著登字第1346819号|2016/7/5|
|7|2016SR119561|摄像头测试软件[简称：NTS]V1.0.0.2|软著登字第1298178号|2016/5/26|
|8|2014SR067391|广浩捷四工位摄像头测试机控制软件V1.0|软著登字第0736635号|2014/5/27|
|9|2014SR067326|广浩捷双工位摄像头测试机控制软件V1.0|软著登字第0736570号|2014/5/27|
|10|2014SR067067|广浩捷单工位摄像头测试机控制软件V1.0|软著登字第0736311号|2014/5/27|
|11|2014SR067328|广浩捷全自动摄像头测试机控制软件V1.0|软著登字第0736572号|2014/5/27|
|12|2015SR155782|贴标机软件V1.0|软著登字第1042868号|2015/8/12|

(3)注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|有效期|
|1|文字NEXTRS|7|14193228|自2015年4月28日至2025年4月27日|
|2|文字NEXTRS|42|14505077|自2015年9月7日至2025年9月6日|
|3|文字纳特思|42|14193226|自2015年4月28日至2025年4月27日|
|4|文字纳特思|7|14505075|自2015年6月21日至2025年6月20日|
|5|文字纳特思|9|14505076|自2015年8月7日至2025年8月6日|

中联资产评估集团有限公司 第17页
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日，本次评估范围内被评估企业申报的表外资产为 28项专利及 7项申请中的专利、12项软件著作权及 5个商标。
(六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2018]004134号”审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1.本项目资产评估的基准日是2017年12月31日；
2.评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定，与评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；
3.本次评估采用的价格均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、
中联资产评估集团有限公司 第18页
评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
赛摩电气股份有限公司《第三届董事会第四次会议》及《第三届监事会第二次会议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年修订)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年修订)；
4.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)；
5.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(证监会令第73号)；
6.《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字[2007]302号)；
7.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
8.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
11.《中华人民共和国专利法》(2008年中华人民共和国主席令第8号)；
12.《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过中华人民共和
国主席令第26号)；
中联资产评估集团有限公司 第19页
13.《中华人民共和国商标法》(2013年8月30日修订)；
14.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2017]32号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2017]31号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2017]34号)；
7.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
8.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
9.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
10.《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；
11.《商标资产评估指导意见》(中评协〔2017〕51号)；
12.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
14.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2017]36号)；
15.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
17.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。
(四)资产权属依据
1.《机动车行驶证》；
2.《土地使用权出让合同》；
3.专利证书、著作权证书、商标证书；
4.重要资产购置合同或凭证；
中联资产评估集团有限公司 第20页
5.其他参考资料。
(五)取价依据
1.《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
2.中国人民银行外汇管理局公布的2017年12月31日汇率中间价；
3.2017年度机电产品报价手册；
4.设备网上查询价格信息资料；
5.被评估单位及其管理层提供的行业介绍与分析，以及被评估单位的介绍、财务资料和盈利预测表等评估基础资料；
6.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；
7.被评估单位管理层提供的在手合同及目标客户信息资料；
8.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)；
2.《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
3.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)；
4.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《错误！未找到引用源。
审计报告》(大华审字[2018]004134号)；
5.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；
6.Choice金融终端；
7.《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社)；
8.《价值评估：公司价值的衡量与管理(第3版)》([美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
9.其他参考资料。
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七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为赛摩电气股份拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
广浩捷在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于与广浩捷相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金
中联资产评估集团有限公司 第22页
货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金及银行存款，以核实后账面值为评估值；对外币现金及银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率确定外币现金及银行存款账户的评估值。
(2)应收票据
对于应收票据的评估，评估人员核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
(3)应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收类账款采用账龄分析或个别认定的方法分别确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1年以内的为5%，1-2年为10%，2-3年为50%，3-5年为80%，5年以上为100%。按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
(4)预付账款
对预付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
(5)存货
中联资产评估集团有限公司 第23页
存货包含原材料、在产品及产成品。具体评估方法如下：
1)原材料
对原材料，评估人员在核实数量和质量的基础上，对原材料采用市场法评估，评估值等于不含税市场购入价加上其他费用。经清查，上述存货均为近期购进，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其进行了抽查及和近期购入存货价格进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了存货的现行价值，故以核实后的账面值确定评估值。
2)产成品
产成品为企业根据订单生产的产品、样机及备库零部件，其中：
①按订单生产的产成品
评估人员在确定产成品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费后确定评估值。经了解，被评估企业按订单生产，产品运输费用由被评估企业承担，故产成品计算过程中不再扣除销售费用，但需扣除运输费用、销售税金及适当利润。故计算公式为：
产成品评估单价
=产品销售收入-销售税费及适当利润
=不含税销售单价×(1-运输费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率)
产成品评估值=产成品评估单价×数量
其中：
不含税销售单价：根据广浩捷销售合同确定；
运输费用率：根据审定报表，按 2017年度销售费用科目的运输费金额除以营业收入，求得平均运输费用率。
销售税金及附加率：根据审定报表，按 2017年度销售税金及附加除以营业收入，求得平均销售税金及附加率。
销售利润率：根据审定报表，按 2017年度营业利润除以营业收入，
中联资产评估集团有限公司 第24页
求得平均销售利润率。
其中：营业利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+退税(即软件收入增值税退税)
所得税率：被评估企业被认定为广东省高新技术企业，基准日享受15%企业所得税优惠税率；
净利润扣减率：对正常销售的产品，一般情况下，净利润折减率按50%考虑。由于被评估企业产成品按订单生产，销售对象已确定，销售风险较低，故本次评估净利润折减率取20%。
②样机
经了解，样机不对外销售，用于研发或提供客户试用等。评估人员在确定样机数量的基础上，以样机原始发生成本为基数，按样机尚存受益年限确定样机评估值，计算公式为：
样机评估值=原始发生成本÷总使用年限×尚存受益年限
③备库零部件
备库零部件主要是委托外加工的部分通用零部件，评估方法同原材料，评估值等于不含税市场购入价加上其他费用。经清查，上述备库零部件取得时间较短，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其进行了抽查及和近期购入存货价格进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了存货的现行价值，故以核实后的账面值确定评估值。
3)在产品
在产品为企业根据订单生产尚未完工的产品，评估人员在确定在产品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费及适当利润并考虑完工程度后确定评估值，计算公式为：
在产品评估单价=不含税销售单价×(1-运输费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率)
×完工程度
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在产品评估值=在产品评估单价×数量
上述运输费用率、销售税金及附加率、销售利润率、所得税率及净利润折减率同产成品评估计算过程，不含税销售单价依据广浩捷销售合同确定，完工程度依据企业生产部门的统计数据确定。
4)发出商品
发出商品为企业根据订单生产且货已发给客户，由于未验收等原因，故尚未确认收入。评估人员在确定发出商品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费及适当利润确定评估值，估算过程中不再考虑运输费用，计算公式为：
在产品评估单价=不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率)
在产品评估值=在产品评估单价×数量
上述销售税金及附加率、销售利润率、所得税率同产成品评估计算过程；考虑到发出商品的相关风险较产成品低，后续工作也较产成品少，故净利润折减率较产成品低，本次评估取10%；不含税销售单价依据广浩捷销售合同确定。
(6)其他流动资产
其他流动资产为企业待抵扣的增值税进项税，本次按核实后账面值确定评估值。
2.非流动资产
(1)长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行
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业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也没有考虑股权流动性对评估值的影响。
(2)设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。对部分购置年限较长的电脑等电子设备，直接采用二手设备市场价格。
评估值=重置全价×成新率
1)机器设备及电子设备
A.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用等组成。基准日广浩捷为增值税一般纳税人缴纳单位，故设备重置全价剔除增值税。
重置全价计算公式：
重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费(不含税)
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，查询设备价格信息网的报
价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；对无法
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询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
根据 2009年 1月 1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50号)及《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)的相关规定，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进(包括接受捐赠，实物投资)或者自制(包括改扩建，安装)固定资产发生的进项税额(简称固定资产进项税额)，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据(统称增值税扣税凭证)从销项税额中抵扣。
根据财政部、国家税务总局《营业税改征增值税试点实施办法》(2016年 3月 24日)文件规定，被评估单位为增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以按抵扣，机器设备运杂费的增值税抵扣额，由“运杂费×7%”调整为：运杂费/(1+11%)×11%。
或者，运杂费(不含税)=运杂费/1.11。安装调试费的增值税抵扣额：安装调试费(不含税)=安装调试费/1.11。
被评估单位为一般纳税人，设备的购置价按不含税价评估。
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
运杂费=含税购置价×运杂费率
运杂费(不含税)=含税购置价×运杂费率/1.11
③安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重
量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
中联资产评估集团有限公司 第28页
安装调试费=含税购置价×运杂费率
安装调试费(不含税)=含税购置价×安装调试费/1.11
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
B.成新率的确定
在本次评估过程中，结合设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2)运输车辆
A.重置全价的确定
根据当地经销商报价确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
B.成新率的确定
对于运输车辆，根据《商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率=(1-已使用年限／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(1-已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
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同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
(3)无形资产
其他无形资产为土地使用权及账外的专利、软件著作权及注册商标等。
1)土地使用权
被评估企业的待估宗地于2017年10月底取得《国有建设用地使用权出让合同》，2017年11月缴纳土地出金及相关税费，于2017年11月30日取得“地字第(金湾)2017-100”《建设用地规划许可证》，地块为毛地，临近规划道路需待政府投建后方能开发。考虑到该幅宗地取得时间近评估基准日，周边土地价格平稳，土地系出让取得，其成交价格即为市场价格。账面原始发生成本包括土地出让金及契税，企业按50年进行摊销，账面金额为企业摊销后余额，本次按核实后账面价值确定评估值。
2)专利及软件著作权类
广浩捷专注于消费电子类产品的自动化生产及测试设备的研发与制造，申报的软件著作权及专利均在日常经营活动中使用，对广浩捷的收入产生了相当的贡献。由于软件著作权与专利共同作用于公司的产品，营业收入无法进行拆分，在此前提下，对委估软件著作权及专利作为无形资产组合进行评估。通过对软件著作权及专利对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法(销售收入分成法)对其进行评估，具体计算公式为：
评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F
P i
i1
1rn
中联资产评估集团有限公司 第30页
式中：P—评估值；
r—折现率；
n—收益期；
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额，
Fi=预测当期收入×收入分成率×(1-衰减率)。
3)商标类
由于市场上同类商标交易案例难以取得，故不适用市场法。由于委估商标与企业收益的取得呈弱对应性，故也不适用收益法。因此，本次对于商标权的评估方法采用成本法。成本法对商标权价值的评估是把现时情况下重建被评估商标所需要支付的成本作为该商标权的价值。在一般实际评估操作中，评估所考虑的重建被评估商标所需要支付的成本往往为该商标权的商标设计、注册手续费等可以进行货币化衡量的成本。
(4)递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而造成的。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产产生的原因和形成过程，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。
(5)其他非流动资产
其他非流动资产系企业预付的软件许可费及技术服务费，按核实后账面值确定评估值。
3.负债
负债主要由应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款组成，评估人员在清查核实的基础上进行评估，检验核实
各项负债在评估目的实现后的实际债务人和负债额，以评估目的实现后的
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产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
1.概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对股东全部权益的价值进行估算。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，来得到企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
(1)BPC
(2) i
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n R R
P i  n
(3)(1r)ir(1r)n
i1
 C C1 C2 (4) i
式中：
E：股东全部权益价值(净资产)；
B：企业整体价值；
P：经营性资产价值；
R：未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)；
i
R：永续期的预期收益(企业自由现金流量)；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期序号；
ΣC：基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)价值;
i
C1：流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
D：付息债务价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本 (5)追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额 (6)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r。
r rw rw
d d e e (7)
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D
w
d
(E D)
(8) E
w
e
(E D)
(9) r r(rr)
(10) e f e m f
D
(1(1t) )
e u
E (11)
 t
u D
1(1t) i
E (12) i
34%K66%
t x (13)式中：
W：评估对象的债务比率；
d
W：评估对象的股权资本比率；
e
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：股权资本成本(按资本资产定价模型 CAPM确定)；
e
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日和评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段是2018年1月上旬至1月中旬。按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法评估项目组和收益法评估项目组。
1.资产基础法评估项目组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实，主要工作如下：
(1)听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
(2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
(3)根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和盘点；
(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；
(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体
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评估方法；
(6)对设备类资产，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；
(7)对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2.收益法评估项目组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：
(1)本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；
(2)评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
(3)评估对象的经营场所情况；
(4)评估对象的经营能力情况；
(5)评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
(6)评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
(7)评估对象执行的税率税费及纳税情况；
(8)评估对象的应收应付账款情况；
(9)最近几年的关联交易情况；
(10)评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
(11)最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
(12)最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入的
比例以及主要客户的分布等情况；
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(13)未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等；
(14)主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率等；
(15)主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
(16)预计的新增投资计划情况；
(17)近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
(18)与本次评估有关的其他情况。
(三)评估汇总阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。
2.假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
3.广浩捷本期高新技术企业证书取得日期为 2016年 11月 30日，有效期 3年。假设被评估单位预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件，企业能够享受15%的所得税税率政策。
4.根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发2011(4)号)、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)等文件规定，广浩捷按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策，本次评估假定该项优惠可继续享受。
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5.企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。
6.企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
7.广浩捷位于珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路 8号一期厂房 1-4楼、行政楼的生产经营场所系租赁取得，租赁期至 2025年 6月 30日，本次评估假设租赁合同到期后，广浩捷能够续签。
8.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9.评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
10.以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
11.假设评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构及总量变化对评估对象未来产生的影响。
12.鉴于评估对象的经营用货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑银行手续费等不确定性损益。故本次评估未对财务费用进行预测。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
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采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论：
总资产账面值 18,446.94万元，评估值 26,719.31万元，评估增值 8,272.37万元，增值率44.84%。
负债账面值 9,895.08万元，评估值 9,895.08万元，无增减变动。
净资产账面值 8,551.86万元，评估值 16,824.23万元，评估增值 8,272.37万元，增值率96.73%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：珠海市广浩捷精密机械有限公司 评估基准日：2017年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||16,568.61||22,134.92||5,566.31||33.60||
|2|非流动资产||1,878.33||4,584.39||2,706.06||144.07||
|3|其中：长期股权投资||367.02||199.30||-167.72||-45.70||
|4|投资性房地产||-||-||-||||
|5|固定资产||802.77||864.38||61.61||7.67||
|6|其中：建 筑 物||-||-||-||||
|7|设 备||802.77||864.38||61.61||7.67||
|8|在建工程||-||-||-||||
|9|无形资产||651.81||3,463.99||2,812.18||431.44||
|10|其中：土地使用权||651.81||651.81||-||-||
|11|长期待摊费用||-||-||-||||
|12|递延所得税资产||33.20||33.20||-||-||
|13|其他非流动资产||23.53||23.53||-||-||
|14|||||||||||
|||资产总计||18,446.94||26,719.31||8,272.37||44.84|
|15|流动负债||9,895.08||9,895.08||-||-||
|16|非流动负债||-||-||-||||
|17|||||||||||
|||负债总计||9,895.08||9,895.08||-||-|
|18|||||||||||
|||净 资 产(所有者权益)||8,551.86||16,824.23||8,272.37||96.73|

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资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结果
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估企业在评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论如下：
广浩捷在评估基准日 2017年 12月 31日的净资产账面值为 8,551.86万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为 60,280.00万元，评估增值 51,728.14万元，增值率604.88%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为60,280.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,824.23万元高43,455.77万元，高258.29%。两种评估方法差异的原因主要是：
(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.最终评估结论
广浩捷主要针对消费类电子产品自动化生产、测试设备细分行业，从事自动化设备及测试设备的研发、生产与销售。公司以先进的软件技术、高性能的设备、优质的服务为核心，为客户提供高效的自动化生产解决方案，协助客户实现提高良率、减少人力成本、增加生产效益的目标。企业
的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享
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受的各项税收优惠政策、技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果60,280.00万元作为本次公司股东全部权益(净资产)价值参考依据。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
(一)产权瑕疵事项
评估人员未发现产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估人员未获悉企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(三)引用其他机构报告事项
本次评估涉及的错误！未找到引用源。全部资产及负债经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大华审字[2018]004134号”标准
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无保留意见审计报告。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
(四)重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
评估人员未发现其它重大期后事项，委托方与被评估单位亦明确告知不存在重大期后事项。
(五)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
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委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
8.本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，企业未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差，委托方应根据实际情况重新委托评估机构对被评估单位股东全部权益价值进行评估。提请委托方及报告使用者对上述事项予以关注。
9.本次评估对象为被评估单位股东全部权益，未考虑资产流动性对评估结论的影响；确定长期股权投资评估价值时，未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交
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易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：本报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2017年12月31日起，至2018年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为二〇一八年四月三日。
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中联资产评估集团有限公司
资产评估师：
资产评估师：
二〇一八年四月三日
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备查文件目录
1.赛摩电气股份有限公司《第三届董事会第四次会议》及《第三届监事会第二次会议》(复印件)；
2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2018]004134号”《审计报告》(复印件)；
3.委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
5.委托方及被评估单位的承诺函；
6.签字资产评估师的承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；
9.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10.签字资产评估师资格证书(复印件)。
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