长城证券股份有限公司
关于
内蒙古兴业矿业股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券接受兴业矿业的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。
长城证券出具本核查意见基于如下声明：
1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供兴业矿业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对兴业矿业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请投资者认真阅读兴业矿业发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、发行人、兴业矿业|指|内蒙古兴业矿业股份有限公司|
|本次发行、本次重组、本次交易|指|内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|交易对方|指|合计持有银漫矿业 100%股权的内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙），持有白旗乾金达100%股权的李献来、李佳、李佩|
|交易标的、标的资产|指|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 100%股权、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司100%股权|
|标的公司|指|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司|
|银漫矿业|指|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|
|白旗乾金达|指|正镶白旗乾金达矿业有限责任公司|
|兴业集团|指|内蒙古兴业集团股份有限公司，为上市公司的控股股东|
|铭望投资|指|上海铭望投资合伙企业（有限合伙）|
|铭鲲投资|指|上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|劲科投资|指|上海劲科投资合伙企业（有限合伙）|
|翌望投资|指|上海翌望投资合伙企业（有限合伙）|
|彤翌投资|指|上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）|
|劲智投资|指|上海劲智投资合伙企业（有限合伙）|
|彤跃投资|指|上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）|
|翌鲲投资|指|上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|铭望投资等 8 家合伙企业|指|上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买银漫矿业补充协议》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《购买银漫矿业补充协议二》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》|

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|《发行股份购买白旗乾金达协议》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司与正镶白旗乾金达矿业有限责任公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买白旗乾金达补充协议》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司与正镶白旗乾金达矿业有限责任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿补充协议》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司之业绩补偿协议之补充协议》|
|《业绩补偿补充协议（二）》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司之业绩补偿协议之补充协议二》|
|《银漫矿业评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0069号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估报告》|
|《银漫矿业采矿权评估报告》|指|天健兴业出具的天兴矿评字[2016]第 001 号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》|
|《白旗乾金达评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0070号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目评估报告》|
|《白旗乾金达探矿权评估报告》|指|天健兴业出具的天兴矿评字[2016]第 002 号《内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书》|
|评估基准日|指|2015年11月30日|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易概况
本次交易中，公司拟发行375,924,352股股份及支付现金13,577.44万元购买兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及铭望投资等8家合伙企业合计持有的银漫矿业矿业100%股权；拟发行162,120,312股股份购买李献来、李佳和李佩合计持有的白旗乾金达100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资等。
募集配套资金总额不超过119,632.55万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股，最终发行价格将根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为发行人的全资子公司。
1、交易价格及支付方式
根据天健兴业于2016年5月10日出具的《银漫矿业评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元，经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款共计241,387.60万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.38%，即
227,810.16万元；现金对价金额占全部收购价款的5.62%，即13,577.44万元。
根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||银漫矿业股|||||||
||序号||交易对方||||交易对价||以现金支付||以股权支付（股）|
||||||权占比（%）|||||||
|1||兴业集团||48.17||116,276.41||-||191,875,264||
|2||吉伟||18.89||45,598.11||5,466.97||66,223,003||
|3||吉祥||18.89||45,598.11||5,466.97||66,223,003||
|4||吉喆||8.50||20,517.95||2,460.00||29,798,597||
|5||铭望投资||1.12||2,703.54||37.20||4,399,900||
|6||铭鲲投资||0.35||844.86||11.71||1,374,834||
|7||劲科投资||0.90||2,172.49||29.44||3,536,386||
|8||翌望投资||0.93||2,244.90||30.84||3,653,564||
|9||彤翌投资||0.44||1,062.11||14.34||1,728,993||
|10||劲智投资||0.97||2,341.46||32.28||3,810,528||
|11||彤跃投资||0.43||1,037.97||14.30||1,689,224||
|12||翌鲲投资||0.41||989.69||13.39||1,611,056||
|||合计||100.00||241,387.60||13,577.44||375,924,352||

注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，交易对方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
2、新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
发行人本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行
相应调整。
4、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向银漫矿业全体股东发行的股份总数为375,924,352股。
5、认购股份的锁定期
本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
劲智投资、铭望投资、劲科投资系银漫矿业的股东，本次交易完成后，上述合伙企业将直接获得上市公司股份。吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思为上
述合伙企业的有限合伙人，本次交易完成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过持有上述合伙企业的财产份额将间接获得上市公司股份合计4,526,249股，具体如下：
吉祥持有劲智投资21.24%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上市公司3,810,528股股份，吉祥将间接获得上市公司809,356股股份；
吉伟持有劲智投资21.05%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上市公司3,810,528股股份，吉伟将间接获得上市公司802,116股股份；
吉兴业持有铭望投资25.37%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得上市4,399,900股股份，吉兴业将间接获得上市公司1,116,254股股份；
吉兴军持有铭望投资19.73%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得上市4,399,900股股份，吉兴军将间接获得上市公司868,100股股份；
张侃思持有劲科投资26.31%的认缴份额，本次交易完成后，劲科投资将获得上市3,536,386股股份，张侃思将间接获得上市公司930,423股股份。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资出具的《关于配合间接持有股份锁定期安排的承诺函》，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续；铭望投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴业、吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续；劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数的股份过户给张侃思，并办理张侃思的退伙手续。
根据吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的补充承诺函》，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易间接获得的上市公司股份通过前述安排转为其直接持有的股份后，该等股份将按照其出具的《关于股份锁定期的承诺函》中的相关股份锁定期安排继续锁定。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资作出的承诺，在36个月锁定期届满之后12个月内，劲智投资、铭望投资、劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于间接持股主体间接持有上市公司股份数的股份过户给间接持股主体，并办理间接持股主体的退伙手续，以配合实现本次交易中间接持股主体间接获得上市公司股份的锁定期安排。
6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。
7、过渡期间损益安排
银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后对发行人予以补偿。
8、业绩承诺安排
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。
根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费
用的影响因素。
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资金实际使用天数/365。
（二）发行股份购买白旗乾金达100%股权
发行人通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为发行人的全资子公司。
1、交易价格及支付方式
根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。
发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计98,244.91万元。
根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对白旗乾金达的持股||享有标的资产价||通过本次交易获得的|
||序号||姓名或名称|||||||
||||||比例（%）||值||发行人股份（股）|
|1||李献来||68.00||66,806.53||110,241,798||
|2||李佩||16.00||15,719.19||25,939,257||
|3||李佳||16.00||15,719.19||25,939,257||
|合计||||100.00||98,244.91||162,120,312||

注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
2、新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
发行人本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购白旗乾金达100%股权之目的向白旗乾金达全体股东发行的股份总数为162,120,312股。
5、认购股份的锁定期
白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。
7、过渡期间损益安排
白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
8、回购条款的安排
（1）回购股份安排的合理性
白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。
为了保障上市公司及中小股东的利益，交易双方约定了回购条款，根据兴业矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法违规行为的情况下，白旗乾金达股东保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，兴业矿业有权以人民币1.00元的回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。
（2）实施回购条款的保障措施
为了保障回购条款规定的情况出现时，具有现实操作性，兴业矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》及其补充协议约定，通过本次收购获得的公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设定质押或进行其他融资。
二、募集配套资金
发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资等。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融
资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付。
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（二）发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（三）发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过119,632.55万元。
（六）发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（七）募集配套资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用配套募集资金|
||序号||募集资金用途|||
||||||金额|
||1||支付本次交易现金对价||13,577.44|
|2||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款||60,000.00||
|3||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资||42,555.11||
|4||支付中介机构及信息披露费用||3,500.00||
|合计||||119,632.55||

（八）锁定期安排
参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
（一）上市公司的授权与批准
2016年2月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。
2016年3月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案。
2016年6月13日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2016年9月8日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2016年9月29日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
（二）交易对方的授权与批准
2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
（三）中国证监会的核准
2016年10月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出证监许可[2016]2449号《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
2016年11月11日，正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准了白旗
乾金达的股权变更申请，并换发了新的《营业执照》。白旗乾金达100%股权已过户登记至兴业矿业。
2016年11月12日，西乌珠穆沁旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准了银漫矿业的股权变更申请，并换发了新的《营业执照》。银漫矿业100%股权已过户登记至兴业矿业。
（二）过渡期损益
本次交易的过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
（三）后续事项
1、公司在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过119,632.55万元的配套资金。
2、公司就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
3、公司就本次交易涉及的新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。
4、公司尚需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，标的资产已完成相应的工商变更手续。本次发行股份购买资产新增的股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准；上市公司还应在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的股份发行工作，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、上市公司与银漫矿业的全体股东分别于2016年2月19日、2016年6月13日、2016年9月8日签署了《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》、《购买银漫矿业补充协议》、《购买银漫矿业补充协议二》。
2、上市公司与银漫矿业的股东兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆分别于2016年2月19日、2016年3月3日、2016年6月13日签署《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》、《业绩补偿补充协议（二）》。
3、上市公司与白旗乾金达的全体股东分别于2016年2月19日、2016年9月8日签署了《发行股份购买白旗乾金达协议》、《发行股份购买白旗乾金达补充协议》经核查，独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺。
第三节结论意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。标的资产已完成过户及交付、标的资产已完成相应的工商变更手续，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
庄晶亮 夏静波
长城证券股份有限公司2016年11月14日