证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2018-156
东方网力科技股份有限公司
关于拟出售全资子公司苏州华启智能科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟出售全资子公司苏州华启智能科技有限公司100%股权，交易作价11亿元人民币，本次交易所涉及标的股权截至基准日的评估结果尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准，本次交易的最终价格可能存在根据核准结果进行调整的情形。
2、本次交易尚需取得相关审批机关、监管机构同意本次股权转让的批准，包括但不限于国有资产监督管理机构、香港联交所，并需经过京投轨道交通科技控股有限公司（一家香港联交所主板上市公司，股票代码为1522.HK，以下简称：“京投科技”）股东大会审议通过，请投资者关注投资风险。
3、本次股权转让预计交割时间在2019年上半年，不会对公司2018年度的财务状况产生影响。
4、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规履行相关的审批程序及信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
在产业政策支持、技术进步、市场规模扩张三重因素推动下，东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”或“转让方”）将未来战略调整为“成为国内领先的以视频为核心的城市数据平台提供商”(详见公司于 2018年11月22日在巨潮资讯网发布的《关于公司未来三年的战略规划》)。
在新战略规划背景下，为全面推进主业聚焦，调整公司产业结构，优化资源配置，公司拟以 11亿元的价格出售全资子公司苏州华启智能科技有限公司（以下简称“华启智能”）100%股权。其中95%股权出售给京投科技，2.73%股权出售给华启智能管理团队持股平台长兴祥悦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴祥悦”），2.27%股权出售给华启智能管理团队持股平台长兴天越企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴天越”）。本次交易完成后，公司不再持有华启智能股权，华启智能将不再纳入公司合并报表范围核算。
（二）是否为关联交易或重大资产重组事项
华启智能2017年经审计的资产总额为58,171.58万元、2017年度经审计的营业收入为34,794.74万元、2017年经审计的净利润为8,201.94万元、本次交易的成交金额为11亿元、本次交易产生净利润约为6,000-10,000万元（未经审计，具体以之后公司出具的审计报告为准）根据《深证证券交易所创业板股票上市规则》第九章规定的交易标准及公司2017年度各项数据，本次交易未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
同时，根据相关法律、法规及公司章程相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
2018年 11月 29日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于出售全资子公司苏州华启智能科技有限公司100%股权的议案》。独立董事已就本次交易出具独立意见。
二、交易对方的基本情况
（一）京投轨道交通科技控股有限公司
1、基本信息
基本信息
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|京投轨道交通科技控股有限公司|证券代码|
|2011-01-07|董事会主席|
|港交所|上市日期|

注册地 Cayman Islands开曼群岛（英属）
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|50,000,000 HKD|核数师|

京投轨道交通科技控股有限公司的主要业务为设计、实施和销售及维护公共交通及其他公司的网路及控制系统的智慧轨道交通应用解决
公司介绍
方案服务，向通讯运营商提供用于公共交通的民用通信传输服务，以及通过合资合作的方式投资拓展轨道交通领域的新业务。
2、截至2018年6月30日主要股东情况
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|-|-|
|持股数（万股）|占总股比|
|115,763.49|55.00%|
|24,465.78|11.62%|
|14,858.55|7.06%|
|4,260.80|2.02%|
|80.00|0.04%|

3、京投科技2017年度（经审计）和2018年半年度的财务数据如下：
单位：万港元
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|-|
|2018年6月30日|
|264,644.20|
|219,135.10|
|2018年上半年|
|13,716.10|
|1,941.30|

4、与上市公司关联关系
京投科技不属于公司关联方且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）长兴天越企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
基本信息
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|-|-|
|长兴天越企业管理合伙企业（有限合伙）|统一社会信用代码|
|有限合伙企业|执行事务合伙人|
|2018-11-07|登记机关|

浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼18层住所
1801-18室
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|-|-|
|2018-11-07|营业期限至|

企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动)
2、合伙企业出资情况
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|-|-|
|性质|出资额（万元）|
|普通合伙人|2,490|
|有限合伙人|10|
||2,500|

3、财务情况
长兴天越设立未满一年，尚无财务数据。
4、关联关系
长兴天越不属于公司关联方且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）长兴祥悦企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
基本信息
|||
|-|-|
|长兴祥悦企业管理合伙企业(有限合伙)|统一社会信用代码|
|有限合伙企业|执行事务合伙人|
|2018-11-07|登记机关|

住所 浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼18层
1801-17室
|||
|-|-|
|2018-11-07|营业期限至|

企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动)
2、合伙企业出资情况
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|-|-|
|性质|出资额（万元）|
|普通合伙人|2,990|
|有限合伙人|10|
||3,000|

3、财务情况
长兴祥悦设立未满一年，尚无财务数据。
4、关联关系
长兴祥悦不属于公司关联方且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）华启智能基本情况
1、华启智能基本信息
基本信息
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|-|-|
|苏州华启智能科技有限公司|统一社会信用代码|
|有限责任公司（法人独资）|法定代表人|
|6000万元人民币|成立日期|

住所 苏州高新区科技城青城山路350号
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|-|-|
|2010-12-02|营业期限至|

研发、生产、销售:列车内系统设备;研发、生产、销售计算机软、硬件及外部设备;计算机信息系统集成;通讯设备(不含卫星地面接收设经营范围
备);高新技术产业及其他产业投资管理与咨询;自营和代理各类商品及
技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
|||
|-|-|
|苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局|核准日期|

登记状态 开业
2、股权结构
公司持有苏州华启智能科技有限公司100%股权。
3、华启智能主要财务情况
单位：人民币万元
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|-|
|2018年9月30日|
|78,749.99|
|36,635.44|
|41,923.66|
|2018年1-9月|
|30,697.90|
|13,501.63|
|6,016.58|
|5,198.04|
|-10,142.01|

注：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、其他相关说明
（1）本次交易完成后，公司将失去对华启智能的控制权，导致公司合并报表范围发生变更。
（2）2018年8月，华启智能向宁波银行申请办理最高额度不超过400万欧元的综合授信额度，期限1年，主要用于流动资金贷款等业务。为确保融资事项顺利实施，公司为上述银行融资提供连带责任保证担保。公司 2018年 8月 20日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司为全资子公司苏州华启智能科技有限公司银行综合授信提供保证担保的议案》，同意上述担保行为。
该担保事项不会对上市公司正常经营产生影响，本次交易交割完成后，公司将与
相关银行银行签署协议，解除担保合同。除上述担保外，不存在委托其理财的情
况，也没有被华启智能占用资金的情况。
（3）交易标的不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。截至2018年9月30日，华启智能除将应收票据质押给浙商银行股份有限公司苏州分行以开具应付票据以外（票据质押总金额合计为1，880.08万元），不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
1、京投科技委托北京中同华资产评估有限公司以 2018年 9月 30日为基准日对标的资产进行评估，评估结果需经北京市国资委核准。
上市公司独立聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产出具了资产评估报告。中联评估使用市场法和收益法两种评估方法，并采用收益法作为评估结果。
2、评估基准日：2018年9月30日。
3、评估方法：收益法和市场法
4、评估结论：采用收益法评估结果作为评估结论，苏州华启智能科技有限公司在评估基准日 2018年 9月 30日归属于母公司所有者权益账面值为 41,923.66万元，评估值为 112,746.50万元，评估增值 70,822.84万元，增值率168.93%。
5、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，各方同意以前述评估值为参考，经协商确定受让方以人民币 110,000万元的价格向转让方购买华启智能100%股权。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、交易协议的主要内容
I、《收购框架协议》
（一）本次收购
东方网力拟向京投科技或子公司转让其所持华启智能95%的股权，京投科技拟受让或指定主体受让该等标的股权。
（二）意向金
1、京投科技同意在先决条件全部被满足或虽未被满足但已被京投科技书面豁免后，由京投科技指定北京京投卓越科技发展有限公司（以下简称“京投卓越”）向东方网力支付人民币 41,800万元的款项作为本次收购的意向金，先决条件包括：
（1）京投科技已完成对目标公司的审计、评估、法律、业务尽职调查；
（2）相关方已适当签署本协议、股权质押协议（定义见下文）以及与本次收购相关的股权转让协议、业绩承诺与补偿协议等其他法律文件，并向京投科技及京投卓越交付了每一份协议的原件；
（3）本次收购相关事项已经京投科技董事会审议通过；
（4）本次收购相关事项已经北京市基础设施投资有限公司董事会审议通过；
（5）根据香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）证券上市规则第 14.34条就本次收购相关事项发布的公告已经香港联交所审批通过，且香港联交所决定本次收购相关事项属于京投科技于香港联交所证券上市规则第 14章项下的非常重大交易（并非反向收购）；
（6）东方网力已根据股权质押协议的规定完成股权出质设立登记，并向京投科技及京投卓越交付了目标公司主管工商部门出具的股权出质设立登记通知书或其他证明文件原件；
（7）东方网力已依据其公司章程就本次收购所有事宜履行完毕其内部决策程序。
2、公司应于如下情形较早发生之日向京投卓越全额归还意向金：
（1）京投卓越向东方网力提供意向金之日起满180日之日；
（2）公司已收到京投科技或指定主体支付的第一期股权转让价款之日起满十个工作日；
（3）公司、刘光、华启智能违反股权转让协议的约定，并经京投科技或指定主体发出相关通知后的第20个工作日；
（4）股权转让协议签署之日起满180日本次股权转让未完成交割；
（5）股权转让协议被解除或终止后的第20个工作日。
II、与京投科技的《股权转让协议》
（一）标的股权
公司（转让方）所持有的华启智能95%股权。
（二）转让价款
各方经协商确定受让方将以等值于 104,500万元人民币的港币向转让方支付股权转让价款收购标的股权，港币与人民币的汇率以付款当日中国人民银行公布的港币兑换买入和卖出价的中间价为准。
尽管有上述约定，各方一致确认，截至协议签署之日，华启智能股权截至基准日的评估结果尚需北京市国资委核准，若上述股权转让价款金额高于届时经北京市国资委核准后的标的股权的评估值，且两者之间的差额已超过经核准的评估值的10%，则本次收购的标的股权对价应相应调整为经核准的评估值的110%。
（三）股权转让款支付
各方同意，京投科技以附条件的方式分五期支付股权转让价款，每期支付价款比例为：第一期35%、第二期40%、第三期7%、第四期8%、第五期10%。具体协议内容如下：
1、第一期股权转让价款
如下先决条件全部被满足或虽未被满足但已被受让方书面豁免后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款全额的35%，即人民币 36,575万元：
(1)交易文件已由各相关当事人适当签署；
(2)长兴天越、长兴祥悦已与转让方就受让目标公司5%的股权按相关的格式及内容签署协议，并向受让方交付原件一份；
(3)本协议约定的生效条件均已满足，本协议已生效；
(4)若本次股权转让的完成需要任何第三方的同意（若有），所有该等第三方同意的相关书面文件已经获得；
(5)本次股权转让已完成交割；
(6)转让方已开立用于收取股权转让价款的境内资产变现账户并向受让方提供了关于该等账户信息的书面文件；
(7)目标公司与核心人员已依照签署竞业限制协议；
(8)转让方、目标公司、刘光已完成交割前需完成事项；
(9)长兴天越、长兴祥悦所受让目标公司5%的股权已完成工商变更登记手续；
(10) 转让方、刘光、目标公司已实质性地履行并遵守本协议要求必须履行或必须完成的义务，且未在重大方面发生本协议项下的违约；
(11) 不存在可能禁止或限制一方完成本次股权转让的有效禁令或类似法令；
(12) 目标公司现有经营在正常的状况下持续运作，目标公司的财务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化；
(13) 转让方、目标公司、刘光在本协议项下作出的所有陈述和保证真实、准确、完整。
2、第二期股权转让价款
如下先决条件全部被满足或虽未被满足但已被受让方豁免后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款全额的40%，即人民币41,800万元： (1)若标的资产在损益归属期间发生亏损，转让方、刘光已按照本协议约定向受让方补偿同等金额的现金；
(2)转让方已按照《收购框架协议》之约定向北京京投卓越科技发展有限公司足额偿还意向金及其他任何应付款项；
(3)转让方、刘光、目标公司已实质性地履行并遵守本协议要求必须履行或必须完成的义务，且未在重大方面发生本协议项下的违约；
(4)目标公司经营在正常的状况下持续运作，目标公司的财务、业务、发展前景、运营未发生重大不利变化；
(5)转让方、目标公司、刘光在本协议项下作出的所有陈述和保证真实、准确、完整；
3、第三期股权转让价款
如下先决条件全部被满足或虽未被满足但已被受让方豁免后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款全额的7%，即人民币7,315万元：
(1)转让方、刘光、目标公司已实质性地履行并遵守本协议要求必须履行或必须完成的义务，且未在重大方面发生本协议项下的违约；
(2)目标公司经营在正常的状况下持续运作，目标公司的财务、业务、发展前景、运营未发生重大不利变化；
(3)转让方、目标公司、刘光在本协议项下作出的所有陈述和保证真实、准
确、完整；
(4)受让方指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所已按照国际会计准则出具无保留意见的目标公司2019年度审计报告。
若审计报告载明的目标公司 2019年度经审计的（以扣除非经常性损益前后孰低为准）归属于母公司所有者的净利润低于 2019年度承诺净利润数，则受让方可调整第三期股权转让价款、刘光应向受让方支付补偿，具体约定详见《业绩承诺与补偿协议》。
4、第四期股权转让价款
如下先决条件全部被满足或虽未被满足但已被受让方豁免后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款全额的8%，即人民币8,360万元：
(1)转让方、刘光已实质性地履行并遵守本协议及《业绩承诺与补偿协议》要求必须履行或必须完成的义务，且未在重大方面发生本协议项下的违约；
(2)目标公司经营在正常的状况下持续运作，目标公司的财务、业务、发展前景、运营未发生重大不利变化；
(3)转让方、目标公司、刘光在本协议项下作出的所有陈述和保证真实、准确、完整；
(4)受让方指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所已按照国际会计准则出具无保留意见的目标公司2020年度审计报告。
若审计报告载明的目标公司 2020年度经审计的（以扣除非经常性损益前后孰低为准）归属于母公司所有者的净利润低于 2020年度承诺净利润数，则受让方可调整第四期股权转让价款、刘光应向受让方支付补偿，具体约定详见《业绩承诺与补偿协议》。
5、第五期股权转让价款
如下先决条件全部被满足或虽未被满足但已被受让方豁免后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款全额的10%，即人民币10,450万元： (1)转让方、刘光已实质性地履行并遵守本协议及《业绩承诺与补偿协议》要求必须履行或必须完成的义务，且未在重大方面发生本协议项下的违约；
(2)目标公司经营在正常的状况下持续运作，目标公司的财务、业务、发展前景、运营未发生重大不利变化；
(3)转让方、目标公司、刘光在本协议项下作出的所有陈述和保证真实、准
确、完整；
(4)受让方指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所已按照国际会计准则出具无保留意见的目标公司2021年度审计报告。
若审计报告载明的目标公司2019年、2020年度、2021年度经审计的（以扣除非经常性损益前后孰低为准）归属于母公司所有者的累计净利润低于 2019年度、2020年度、2021年度累计的承诺净利润数，则受让方可调整第五期股权转让价款、刘光应向受让方支付补偿，具体约定详见《业绩承诺与补偿协议》。
（四）公司治理安排
1、华启智能应按照建立现代企业制度对公司治理结构的要求，依据相关法律法规的规定，设党组织、董事会、监事会以及经营管理机构。华启智能设董事会，由五名董事组成，其中京投科技有权委派三名董事，华启智能的其他股东有权委派二名董事。设董事长一名，从京投科技所委派的董事中产生。华启智能的法定代表人由总经理担任。
2、交割后，华启智能设监事会，监事会成员三名，其中职工代表监事1名，2名监事由京投科技委派。
3、交割后，华启智能设财务总监一名及总经理助理（分管党群等工作）一名，由京投科技提名并由华启智能董事会聘任。
4、京投科技应在交割后 6年内保持华启智能管理团队稳定，除非华启智能业绩发生大幅下滑（除不可知原因外）。本条款所述“华启智能业绩发生大幅下滑”系指华启智能当年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）相比于上一年度下滑20%以上。此外，交割后，若华启智能管理团队成员违反出现违反法律法规情形而不适合担任管理职务的，则京投科技有权更换该等管理团队成员。
5、业绩承诺期间，东方网力有权查阅华启智能的财务会计报告、与业绩承诺期间实现净利润有关的财务信息，但不应影响华启智能的正常生产经营
（五）不竞争承诺
东方网力、刘光向受让方承诺，自交割日起五年内，未经京投科技同意，其不得直接或间接或通过其关联方单独或与其他方合作从事如下任一行为以和本协议签署时华启智能的主营业务（即高铁动车组、普速铁路客车和城市轨道交通等乘客信息系统业务）形成竞争关系：
(1)向在中国境内成立的与目标公司从事相同、相似或竞争业务的任何公司投资；
(2)从事与目标公司相同、相似或竞争的业务或与该等业务有任何关联或在该等业务中有任何经济利益；
(3)雇用或协助雇用目标公司的任何雇员，或与任何该等雇员共同从事任何与目标公司业务相竞争的业务；或
(4)唆使目标公司的任何核心人员或雇员终止其与目标公司的雇佣关系。
Ⅲ、与华启智能管理团队的《股权转让协议》
1、各方同意，东方网力将按照本协议规定的条款和条件向华启智能管理团队平台长兴祥悦、长兴天越（受让方）转让其持有的华启智能5%股权（“标的股权”），其中转让给长兴祥悦2.73%股权，转让给长兴天越2.27%股权。
2、各方经协商确定受让方以人民币 5,500万元的价格向东方网力购买华启智能5%股权。
尽管有上述约定，各方一致确认，截至协议签署之日，华启智能股权截至基准日的评估结果尚需北京市国资委核准，若上述股权转让价款金额高于届时经北京市国资委核准后的标的股权的评估值，且两者之间的差额已超过经核准的评估值的10%，则本次收购的标的股权对价应相应调整为经核准的评估值的110%。
3、华启智能管理团队平台长兴祥悦、长兴天越自股权转让交割日后 120个工作日内一次性向公司支付股权转让价款。
4、目标公司设董事会，由五（5）名董事组成，长兴祥悦、长兴天越有权委派二（2）名董事。
Ⅳ、《业绩承诺与补偿协议》
公司及公司实际控制人刘光同意，就业绩承诺期间华启智能经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的实际净利润数（扣除非经常性损益孰低后）达到约定的对应会计年度归属于母公司所有者的承诺净利润数作出承诺。
1、业绩承诺区间
业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。
2、承诺净利润数
承诺方就业绩承诺期间内每一年度经按国际会计准则审计的华启智能合并报表口径下实现的扣除非经常性损益孰低后归属于母公司所有者的净利润向乙方承诺如下：华启智能2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润数将分别不低于人民币1.08亿元、1.29亿元、1.55亿元。
3、对价调整、补偿义务与补偿方式
（1）2019年度的业绩承诺
若华启智能 2019年度的实际净利润数达到或超过承诺净利润数的90%但未达到100%，则视为完成 2019年度的业绩承诺而无需支付 2019年度当期应补偿金额，但京投科技实际支付的第三期股权转让价款应进行调整，按照如下公式计算出的价款作为第三期递延支付的转让价款：第三期递延价款=乙方按照《股权转让协议》应支付的第三期股权转让价款*（1-2019年度实际净利润数/2019年度承诺净利润数）。如触发此情形，京投科技实际支付的第三期转让款为：应支付的第三期股权转让价款-第三期递延价款。
若华启智能 2019年度未能实现承诺净利润数，各方同意对京投科技应支付的第三期股权转让价款按照如下公式予以调减：调减后的第三期股转让价款=乙方按照《股权转让协议》应支付的第三期股权转让价款— 2019年度当期应补偿金额；2019年度当期应补偿金额=（2019年度承诺净利润数－2019年度实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的股权对价。
京投科技有权直接抵扣第三期股权转让价款，该等情况下京投科技实际向公司支付的第三期股权转让价款金额应调整为第三期股权转让价款减去 2019年度当期应补偿金额之后的差额。
若第三期股权转让价款不足以抵，京投科技无需向公司支付第三期股权转让价款，且刘光应以现金方式向京投科技支付 2019年度当期应补偿金额与第三期股权转让价款之间的差额。
（2）2020年度的业绩承诺
若华启智能 2020年度的实际净利润数达到或超过承诺净利润数的90%但未达到100%，则视为完成 2020年度的业绩承诺而无需支付 2020年度当期应补偿金额，但京投科技实际支付的第四期股权转让价款应进行调整，按照如下公式计算出的价款作为第四期递延支付的转让价款：第四期递延价款=乙方按照《股权转让协议》应支付的第四期股权转让价款*（1-2020年度实际净利润数/2020年
度承诺净利润数）。如触发此情形，京投科技实际支付的第四期转让款为：应支付的第四期股权转让价款-第四期递延价款。
若华启智能 2020年度未能实现承诺净利润数，各方同意对京投科技应支付的第四期股权转让价款按照如下公式予以调减：调减后的第四期股转让价款=乙方按照《股权转让协议》应支付的第四期股权转让价款— 2020年度当期应补偿金额；2020年度当期应补偿金额=（2020年度承诺净利润数－2020年度实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的股权对价。
京投科技有权直接抵扣第四期股权转让价款，该等情况下京投科技实际向公司支付的第四期股权转让价款金额应调整为第四期股权转让价款减去 2020年度当期应补偿金额之后的差额。
若第四期股权转让价款不足以抵，京投科技无需向公司支付第四期股权转让价款，且刘光应以现金方式向京投科技支付 2020年度当期应补偿金额与第四期股权转让价款之间的差额。
（3）2021年度的业绩承诺
若华启智能2019年度、2020年度、2021年度的累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，各方同意对京投科技应支付的第五期股权转让价款按照如下公式予以调减：调减后的第五期股转让价款=乙方按照《股权转让协议》应支付的第五期股权转让价款— 2021年度当期应补偿金额；2021年度当期应补偿金额=（业绩承诺期间各年的累计承诺净利润数－业绩承诺期间各年的累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的股权对价。
京投科技有权直接抵扣第五期股权转让价款，该等情况下京投科技实际向公司支付的第五期股权转让价款金额应调整为第五期股权转让价款减去当期应补偿金额之后的差额，且京投科技应于支付调减后的第五期股转让价款时一并支付第三期递延价款及第四期递延价款。
若第五期股权转让价款不足以抵扣，京投科技无需向公司支付第五期股权转让价款，且京投科技有权继续直接抵扣第三期递延价款及第四期递延价款。若第三期递延价款及第四期递延价款仍不足以抵扣的，则京投科技无需向公司支付第三期递延价款及第四期递延价款，且刘光应以现金方式向京投科技支付 2021年度当期应补偿金额与第五期股权转让价款、第三期递延价款及第四期递延价款总和之间的差额。
4、业绩承诺期间的减值测试及补偿
在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，京投科技有权聘请会计师事务所对华启智能进行减值测试，如华启智能期末减值额>补偿期间内已补偿金额，东方网力、刘光应在减值测试报告正式出具后三十个工作日内以现金形式连带向京投科技进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：
华启智能减值补偿金额=华启智能期末减值额－业绩承诺期间内东方网力及刘光已支付的补偿金额。
其中，华启智能期末减值额=标的股权作价－华启智能期末评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期间东方网力在业绩承诺期间的对价调整补偿以及减值测试补偿项下所承担的补偿责任以届时尚未收到的股权转让价款为限，东方网力、刘光在业绩承诺期间的对价调整补偿以及减值测试补偿项下所承担的补偿责任不超过甲方向乙方转让标的资产的股权转让价款。
5、管理层激励及分红、不竞争
（1）进一步收购
若华启智能业绩承诺期间内2019年度或2020年度的实际净利润数达到或超过承诺净利润数的90%，和/或华启智能 2019年度、2020年度、2021年度的累计实际净利润数达到或超过累计承诺净利润数的100%，长兴祥悦、长兴天越有权要求京投科技收购长兴祥悦、长兴天越所持目标公司的部分股权。
长兴祥悦、长兴天越要求京投科技收购其所持华启智能股权的权利最迟应于2022年12月31日前行使。若华启智能2022年度完成董事会制定的业务经营指标，则长兴祥悦、长兴天越的该等权利可递延至 2023年 12月 31日前行使；若华启智能2022年度、2023年度均已完成董事会制定的业务经营指标，则长兴祥悦、长兴天越的该等权利可递延至2024年12月31日前行使。
若截至交割日起第六个会计年度届满之日，华启智能未实现在中国或境外证券交易所分拆上市，且先决条件均已得到满足，则长兴祥悦、长兴天越有权要求京投科技收购长兴祥悦、长兴天越届时所持华启智能的全部股权。
（2）分红
京投科技、长兴祥悦、长兴天越同意，若业绩承诺期内任一年度华启智能的实际净利润数达到或超过承诺净利润数的90%，就该等会计年度，在不影响华启智能正常经营及保障华启智能经营性现金流的前提下，华启智能应在符合法律法规及香港联交所上市规则的要求以及华启智能章程的前提下向股东进行分红，分红比例约为未分配利润的20%，具体分红方案由华启智能董事会批准。
（3）不竞争
长兴祥悦、长兴天越承诺，在其持有华启智能股权期间，未经京投科技同意，其不得直接或间接或通过其关联方单独或与其他方合作从事如下任一行为：
a、除持有华启智能股权外，向在中国境内成立的与华启智能从事相同、相似或竞争业务的任何公司投资；
b、从事与华启智能相同、相似或竞争的业务或与该等业务有任何关联或在该等业务中有任何经济利益；
c、雇用或协助雇用华启智能的任何雇员，或与任何该等雇员共同从事任何与华启智能业务相竞争的业务；或
d、唆使目标公司的任何核心人员或雇员终止其与华启智能的雇佣关系。
对上述不竞争承诺的任一项违反，长兴祥悦、长兴天越应赔偿华启智能及京投科技为此遭受的所有损失。
长兴天越、长兴祥悦应在其合伙协议中约定关于其合伙人从华启智能离职时回购该等合伙人所持合伙份额的条款及机制。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产所得款主要用于公司主营业务发展及补充公司流动资金。本次交易不涉及土地租赁、债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系。
六、董事会对付款方支付能力说明
本次交易的资金对价来源为京投科技的自筹资金。公司董事会对京投科技的财务状况了解后认为：京投科技作为北京市基础设施投资有限公司（京投集团）旗下唯一境外上市公司，其财务状况良好并且有良好的资信，京投科技具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
七、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易符合公司未来战略规划要求，多年来公司致力于推动国内城市视频联网平台建设和城市视频数据应用发展，“成为国内最具竞争力的视频管理平台提供商”的战略定位已然实现，在产业政策支持、技术进步、市场规模扩张三重因素推动下，公司将未来战略调整为“成为国内领先的以视频为核心的城市数据平台提供商”。基于这一背景，本次交易的成功实施将有助于公司进一步聚焦主业，做大做强主营业务，优化产业结构和资源配置效率。本次交易有利于公司长远利益的实现，有效增强公司资金实力，通过调整资产结构和聚焦投入，推进以视频为核心的城市数据平台业务研发和布局。
2、本次交易遵循互利共赢的原则，公司为华启智能寻找了更大的发展平台的同时也为公司在地铁视频领域找到了长期的合作伙伴。随着城市轨道交通的快速发展，全国轨道交通建设运营总里程实现了跨越式的增加，这带来了视频监控和基于大数据的智能分析需求，通过此次交易，公司与京投科技有望达成战略合作，通过发挥各自领域的优势开拓市场，挖掘新的利润增长点。
3、本次交易价格依据评估价格确定，公平合理，本次股权转让完成后，华启智能将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次股权转让预计交割时间在2019年上半年，不会对公司2018年的财务状况产生影响。通过本次交易，公司将获得相应的投资收益，具体金额需在交割日根据届时审计情况确定。
八、本次资产出售的风险
1、价格调整的风险
截至本公告披露日，华启智能截至基准日的评估结果尚未经北京市国资委核准，本次交易的最终价格可能存在根据核准结果进行调整的风险。
2、业绩承诺未达标的估值调整风险
公司就业绩承诺期间内每一年度按照国际会计准则经审计的华启智能合并报表口径下实现的扣除非经常性损益孰低后归属于母公司所有者的净利润（“承诺净利润数”）向受让方承诺如下：2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润数将分别不低于人民币1.08亿元、1.29亿元、1.55亿元。若华启智能未能实现承
诺净利润数，则京投科技有权对应支付给公司的股权转让价款做相应调减，但调减的价款以届时尚未支付的股权转让款为限。
3、商誉减值的补偿风险
在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，京投科技有权聘请会计师事务所对华启智能进行减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿金额，则公司与控股股东应在减值测试报告正式出具后三十个工作日内以现金形式连带向京投科技进行资产减值补偿。但公司的补偿责任以届时尚未收到的股权转让价款为限。
4、上市公司业绩波动风险
本次交易完成后，华启智能将不再纳入公司合并报表范围，公司计划将出售获得资金用于充实主营业务、开拓市场和技术研发，公司将努力通过聚焦主务、贯彻新发展战略保持收入利润规模稳定增长，但出售资产所涉及的业务营业收入占公司营业收入的比重较大，短期内可能存在经营规模波动的风险。
5、交易审批风险
本次交易尚需取得相关审批机关、监管机构同意本次股权转让的批准，包括但不限于国有资产监督管理机构、香港联交所，并需经过京投科技股东大会审议通过。在前述审批完成之前，本次交易完成的时间以及是否能够成功实施尚存在不确定性，请投资者关注投资风险。
九、独立董事意见
经审核，我们认为：本次交易是为了满足公司战略发展布局需要，进一步突出主营业务，合理调整公司的产业结构，提升公司资产利用率而做出的决定。此次交易，有利于优化公司产业结构，加强公司资金实力，持续做好主业，符合公司的长远发展规划。本次事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意此议案。
十、备查文件
1、第三届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
3、审计报告；
4、评估报告；
5、收购框架协议；
6、股权转让协议（与京投科技）；
7、股权转让协议（与长兴天越、长兴祥悦）；
8、业绩承诺与补偿协议。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2018年11月29日