中信证券股份有限公司
关于
四川天一科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声 明
中信证券股份有限公司接受四川天一科技股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、天科股份|指|四川天一科技股份有限公司|
|交易对方、中国昊华|指|中国昊华化工集团股份有限公司|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|重组报告书|指|四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|标的公司、标的资产、标的股权、交易标的|指|中国昊华持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|天科股份向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权，同时本次交易拟向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过109,040.44万元|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|天科股份拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权|
|本次募集配套资金、配套融资|指|天科股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|晨光院|指|中昊晨光化工研究院有限公司|
|西北院|指|西北橡胶塑料研究设计院有限公司|
|海化院|指|海洋化工研究院有限公司|
|黎明院|指|黎明化工研究设计院有限责任公司|
|曙光院|指|中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司|
|株洲院|指|中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司|

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|大连院|指|中昊（大连）化工研究设计院有限公司|
|锦西院|指|锦西化工研究院有限公司|
|光明院|指|中昊光明化工研究设计院有限公司|
|北方院|指|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|
|沈阳院|指|沈阳橡胶研究设计院有限公司|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-6月|
|过渡期、过渡期间|指|评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间，即 2017年9月30日（不包括当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第109号））|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目 录
声明 ............................................................ 2释义 ............................................................ 3目录 ............................................................ 5一、本次交易方案概述 .............................................. 6（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................... 6（二）募集配套资金 ......................................... 7二、本次交易相关决策过程及批准文件 ................................ 8（一）上市公司的决策过程及批准情况 ......................... 8（二）交易对方的决策过程及批准情况 ......................... 8（三）已获得的政府机构审批情况 ............................. 9三、本次交易标的资产过户的实施情况 ................................ 9（一）晨光院 .............................................. 10（二）黎明院 .............................................. 10（三）西北院 .............................................. 10（四）光明院 .............................................. 10（五）曙光院 .............................................. 11（六）沈阳院 .............................................. 11（七）海化院 .............................................. 11（八）大连院 .............................................. 12（九）锦西院 .............................................. 12（十）株洲院 .............................................. 12（十一）北方院 ............................................ 13四、相关后续事项的办理 ........................................... 13五、独立财务顾问结论意见 ......................................... 14
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。
2、标的资产
本次交易标的资产为中国昊华持有的 11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的11家公司股权。
4、交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
以2017年9月30日为评估基准日，本次标的资产评估值为648,311.92万元，结果已经国务院国资委备案；以2018年3月31日为补充评估基准日，本次标的资产评估值为726,433.31万元。
本次重组标的资产的作价以 2017年 9月 30日的评估结果为依据，确定为648,311.92万元。本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.72|11.45|
|前60个交易日|12.37|11.14|
|前120个交易日|12.64|11.38|

经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前60个交易日天科股份股票交易均价的90%，确定为 11.14元/股。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.08元/股。
本次交易标的资产交易价格为 648,311.92万元，其中现金支付 50,000.00万元，本次购买资产发行股份数量为 539,992,707股，均向中国昊华发行。
（二）募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过109,040.44万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行股份数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
募集配套资金将用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、2018年 2月 5日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
2、2018年8月2日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
3、2018年 9月 7日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华免于发出要约；
4、2018年10月23日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案；
5、2018年 11月 20日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
（二）交易对方的决策过程及批准情况
1、2018年1月23日，中国昊华2018年第一次临时股东大会审议通过《关于将中昊晨光化工研究院有限公司等 13家子公司重组置入上市公司的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议>的议
案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。
2、2018年8月2日，中国昊华董事会根据股东大会的授权，审议通过《关于调整重组置入四川天一科技股份有限公司相关子公司数量的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。
（三）已获得的政府机构审批情况
1、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18号）；
2、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、根据 2018年 8月 23日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568号），本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
5、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第58号）；
6、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。
三、本次交易标的资产过户的实施情况
截至本核查意见签署日，本次重组 11家标的公司已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，具体如下：
（一）晨光院
晨光院已办理完毕股权过户登记手续，并取得自贡市工商行政管理局出具的（川工商自）登记内变核字[2018]第5295号《准予变更登记通知书》。晨光院100%股权持有人已变更为天科股份。
晨光院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，晨光院《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
（二）黎明院
黎明院已办理完毕股权过户登记手续。洛阳市工商行政管理局已出具《备案通知书》，并向黎明院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：914103004156240779）。黎明院100%股权持有人已变更为天科股份。
黎明院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，黎明院《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
（三）西北院
西北院已办理完毕股权过户登记手续，并取得咸阳市工商行政管理局出具的咸阳登记内变字[2018]第 000732号《准予变更登记通知书》。西北院100%股权持有人已变更为天科股份。
西北院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，西北院《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
（四）光明院
光明院已办理完毕股权过户登记手续。大连市工商行政管理局已出具（大）工商核变通内字[2018]第2018012714号《变更登记核准通知书》，并向光明院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200118561313C）。光明院100%
股权持有人已变更为天科股份。
光明院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，光明院《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
（五）曙光院
曙光院已办理完毕股权过户登记手续，并取得桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局出具的（高新）登记企核变字[2018]第 2410号《准予变更登记通知书》。曙光院100%股权持有人已变更为天科股份。
曙光院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，曙光院《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
（六）沈阳院
沈阳院已办理完毕股权过户登记手续。沈阳市铁西区市场监督管理局已出具（沈06）市监登记内变字[2018]第2018061225号《准予变更登记通知书》，并向沈阳院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210106243342646G）。
沈阳院100%股权持有人已变更为天科股份。
沈阳院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，沈阳院《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
（七）海化院
海化院已办理完毕股权过户登记手续。青岛市工商行政管理局已对股东名称登记事项进行变更，并向海化院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913702004274010060）。海化院100%股权持有人已变更为天科股份。
海化院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，海化院《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
（八）大连院
大连院已办理完毕股权过户登记手续。大连高新技术产业园区市场监督管理局已出具（大高市监）工商核变通内字[2018]第 2018018115号的《变更登记核准通知书》，并向大连院颁发了新的《营业执照》(统一社会信用代码：912102312411218661)。大连院100%股权持有人已变更为天科股份。
大连院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，大连院《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
（九）锦西院
锦西院已办理完毕股权过户登记手续。葫芦岛市工商行政管理局已出具（葫）市监核变通内字[2018]第2018000449号《变更登记核准通知书》，并向锦西院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91211400716427114C）。锦西院100%股权持有人已变更为天科股份。
锦西院最新的《公司章程》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，锦西院《公司章程》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
（十）株洲院
株洲院已办理完毕股权过户登记手续。株洲市工商行政管理局已出具（湘株）登记内变核字[2018]第4571号《准予变更登记通知书》，并向株洲院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9143020044517517XD）。株洲院100%股权持有人已变更为天科股份。
株洲院最新的《章程修正案》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，株洲院《章程修正案》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
（十一）北方院
北方院已办理完毕股权过户登记手续，并取得甘肃省市场监督管理局出具的《内资公司变更通知书》。北方院100%股权持有人已变更为天科股份。
北方院最新的《章程修正案》已将天科股份登记为该公司的唯一股东，北方院《章程修正案》关于天科股份的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。
综上，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产交割已完成，中国昊华已将本次纳入重组范围的全部资产过户至天科股份。
四、相关后续事项的办理
本次交易之标的资产过户手续完成后，天科股份尚待完成以下事项：
1、公司尚需聘请审计机构对各标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
2、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份及支付现金对价，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的登记相关手续，并办理新增股份上市相关手续。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至目前，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
刘拓 索超 高士博
中信证券股份有限公司年 月 日