证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城、神州B 公告编号：2017-011
神州长城股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”或“公司”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）调整后方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2017年 6月底实施完毕，该完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票数量为86,455,330股，本次非公开发行股票募集资金总额90,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过2015年利润分配方案，以2015年12月31日的总股本446,906,582股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 28股，合计转增股本 1,251,338,429股，转增后总股本增加至
1,698,245,011股。上述利润分配方案已于 2016年 6月 14日实施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司 2016年度、2017年度不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
4、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
5、2015年，公司实现2015年归属于上市公司股东的净利润34,664.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,719.66万元。假设公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平，假设公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长0%（持平）、-30%（下降30%）和30%（增长30%）。
公司对2016年、2017年度净利润的假设并不代表公司对2017年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度||
|||发行前|
|44,690.66|169,824.50|169,824.50|
|—|—|—|
|—|—|—|

假设1：假设公司2017年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度（2015年度）持平
||||
|-|-|-|
|34,719.66|34,719.66|34,719.66|
|0.32|0.20|0.20|
|0.32|0.20|0.20|

假设2：假设公司2017年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较2016年度（2015年度）减少30%
||||
|-|-|-|
|34,719.66|34,719.66|24,303.76|

||||
|-|-|-|
|0.32|0.20|0.14|
|0.32|0.20|0.14|

假设3：假设公司2017年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较2016年度（2015年度）增长30%
||||
|-|-|-|
|34,719.66|34,719.66|45,135.56|
|0.32|0.20|0.27|
|0.32|0.20|0.27|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、预计不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同；
4、2016年6月，公司实施 2015年度利润分配方案，以公积金每 10股转增 28股。为便于理解，上表中对2015年每股收益进行了追溯调整。
（三）关于测算的说明
关于测算的说明如下：
1、公司对2016年度、2017年度的净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；
4、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额和净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及
偿还银行借款。募集资金用于补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配；募集资金用于偿还银行借款，将有利于公司改善资本结构、提高盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款。
（一）行业经营模式决定了公司需具备充裕的流动资金
公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，为综合性建筑施工企业，根据中国证监会公告的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的业务属于“E50建筑装饰和其他建筑业”。
建筑施工企业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度较高。建筑施工企业的业务流程包含业务承接、采购、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款等。一般情况下，公司在业务承接阶段支付投标保证金，工程前期垫付前期材料款，施工过程中支付履约保证金、安全保证金、工人工资，施工完成后支付质量保证金，且相关保证金从投标开始进行投入，到质保期结束全部收回，资金周转时间较长。由于上述行业特点，公司在业务开展和实施过程中需要支付大量的资金，应收账款、其他应收款占总资产比重较高，2013、2014、2015年末和2016年9月末，公司应收账款、其他应收款合计占总资产的比例分别为86.35%、78.77%、64.54%和65.99%。公司的经营模式决定了公司业务发展需要依赖较大规模的流动资金投入。
（二）公司需要资金以满足发展战略实施与业务拓展计划
近年来，公司不断拓展业务规模，营业收入出现较大幅度增长。2014-2015
年，公司分别实现营业收入275,468.49万元、401,035.90万元，较上年度分别增长35.35%、45.58%，公司业务正处于快速扩张时期。未来公司将紧密围绕“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”和“发展医疗健康产业”的发展战略，在保证国内建筑装饰业务持续增长的同时，大力发展海外业务、布局医疗产业，力争将公司打造成为一家建筑施工与医疗健康产业共同驱动发展的优秀企业集团。
1、保持国内建筑装饰业务稳定发展
公司在建筑装饰行业具有较强的竞争优势，在高端酒店装饰等细分市场中处于市场领先地位。2014年，公司位列“中国建筑装饰百强企业”第八位。公司将依托丰富的项目经验和设计能力，继续定位高端市场，重点发展毛利率较高的酒店装饰业务，践行规模、质量与效益并重的发展模式，保持国内建筑装饰业务稳定发展。
2、大力拓展海外业务
为加快推进我国企业“走出去”的发展战略，习近平主席提出“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”）的战略倡议，中国政府主导成立了亚洲基础设施投资银行，将促使“一带一路”沿线国家大力发展基础设施建设，中国企业有望获取大量业务订单。
公司在海外业务拓展方面具有显著的先发优势。2012年，公司组建海外事业部，较早进行海外业务布局；2013年，公司确立“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”的发展战略。公司凭借海外业务先发优势、品牌影响力和良好的业务拓展能力，已经在“一带一路”沿线形成了覆盖中东、东南亚和非洲的成熟业务布局，保持了较快增长势头。
3、积极布局医疗健康产业
2015年，公司将医疗健康产业作为战略发展的另一重点方向，积极进行医疗产业布局。公司采用收购现有医院、建设新医院、运营医院 PPP项目等方式介入医疗健康产业。公司以建筑施工业务积累的丰富经验为基础，以打造“优秀的医疗建筑服务提供商”品牌为切入点，发展医疗供应链服务和医疗服务，力争
将公司打造成为一家建筑施工业务与医疗健康业务共同驱动发展的优秀企业集团。
在战略实施和业务发展过程中，公司营业收入将实现较大幅度增长，需要较大规模的资金支持。
（三）公司通过债权方式进行融资的空间较小、部分银行借款利率较高
2013、2014、2015年末和2016年9月末，公司的流动比率分别为1.50、1.39、1.40和1.57，资产负债率分别为64.60%、68.89%、68.13%和74.43%，呈现出流动性较为紧张和资产负债率偏高的特点。
公司属于建筑施工行业，具有“轻资产”的特点。2016年9月末，公司净资产为16.56亿元，固定资产账面价值仅为1.03亿元，为银行借款提供抵押担保的能力较弱，公司通过债权方式进行融资的空间受到较大制约。公司借款以短期借款为主。公司作为建筑施工企业，具有“轻资产、重资金”的特点，不能向银行提供大量的抵质押物，主要借款以实际控制人提供保证担保为主，借款利率较高，部分借款的年利率超过10%。
为了改善公司资本结构，增强资本实力，提高公司偿债能力和盈利能力，增强公司抗风险能力，公司有必要采取股权融资的方式，通过发行股票募集资金的方式补充流动资金及偿还银行借款，为公司业务的持续稳健发展提供有力保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，涉及装饰工程施工、机电工程施工、幕墙工程施工、建筑工程设计业务等四大领域，主要为写字楼、政府机关、星级酒店等公共建筑及住宅提供建筑装饰等一体化的施工和设计服务。公司较早布局海外业务，切入工程总承包市场，目前海外业务已遍布中东、东南亚、非洲。
2015年，公司开始进行医疗健康产业布局，将现有建筑施工业务延伸至医疗行业。
本次募集资金全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款，满足公司开展主营业务的资金需求。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
神州长城经过多年的发展，一直注重人才建设，培养和积聚了大批人才，拥有一支年轻、高学历的领导、管理队伍。公司核心团队具有丰富的从业经验和较强的营销能力、管理能力，为公司未来发展提供了良好的支撑。公司较早布局海外市场，率先完成海外建筑施工业务所需的营销团队、项目管理团队、项目施工团队的建设。
2015年，公司将医疗健康作为战略发展的另一重点方向，公司积极引进医疗领域的管理权威、技术专家，会同公司管理人才组建了新的医疗团队。
在未来发展过程中，神州长城将形成人才培养的长效机制，继续强化人才竞争机制和绩效考核机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队，为企业的发展提供长期稳定的人才保障。
2、技术储备
神州长城目前拥有国家建筑装饰装修工程设计专项甲级、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质，同时拥有对外承包工程经营资格。公司拥有的设计、施工资质，以及较强的涉及能力、过硬的施工质量和全面服务能力，能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链的施工与设计一体化服务。
3、市场储备
神州长城经过多年发展，积累了优质的客户资源与丰富的项目经验。公司与多家房地产商建立了密切的合作关系，在高端酒店装饰等细分市场中处于市场领先地位。目前公司海外业务已在“一带一路”沿线形成了覆盖中东、东南亚和
非洲的成熟业务布局，在以上地区形成了良好的市场口碑，赢得了大量项目订单。
2015年，公司拟设立神州佳乐医疗投资管理有限责任公司；2016年，收购武汉商职医院有限责任公司，中标鹿邑县人民医院迁建项目一期工程 PPP项目、凉都中心医院 PPP项目、灵宝市第一人民医院建设 PPP项目、会昌县人民医院整体搬迁PPP项目，为公司发展医疗健康产业打下了良好基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势
公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。
公司建筑装饰业务近年来保持平稳增长态势，在国内建筑工程领域的市场地位得到进一步巩固。2014年，公司位列中国建筑装饰行业百强企业第八位。
我国经济发展进入调结构、稳增长、产业转型升级的新常态，国内建筑装饰行业受房地产市场低迷影响，增长放缓。
公司在海外业务拓展方面具有显著的先发优势。2012年，公司组建海外事业部，较早进行海外业务布局；2013年，公司确立“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”的发展战略。公司凭借海外业务先发优势、品牌影响力和良好的业务拓展能力，已经在“一带一路”沿线形成了覆盖中东、东南亚和非洲的成熟业务布局，保持了较快增长势头。
2015年，公司将医疗健康产业作为战略发展的另一重点方向，积极进行医疗产业布局。公司采用收购现有医院、建设新医院、运营医院 PPP项目等方式介入医疗健康产业。
公司以建筑施工业务积累的丰富经验为基础，以打造“优秀的医疗建筑服务提供商”品牌为切入点，发展医疗供应链服务和医疗服务，力争将公司打造成为一家建筑施工业务与医疗健康业务共同驱动发展的优秀企业集团。
（二）公司面临的主要风险情况
1、政策和市场风险
（1）宏观经济波动的风险
公司所从事的建筑行业以及正在介入的医疗行业受宏观经济和政策性影响较大。全球经济前景及国际、国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果宏观经济增长发生较大波动，将可能对建筑施工行业、医疗健康行业产生一定影响。
（2）下游房地产行业景气度变化的风险
公司部分营业收入来源于住宅精装修业务，住宅精装修与房地产业具有正相关性，受到房地产行业景气程度的影响。如果我国房地产行业陷入低迷，房地产开发投资、房屋建筑施工与竣工面积、商品房成交量等将不可避免地出现不同程度的下滑，从而将给公司的装修装饰业务带来不利影响，导致经营业绩可能出现波动。
2、经营和管理风险
（1）多元化经营风险
近年来，公司主要从事建筑施工业务；2015年，公司开始布局医疗健康产业。公司建筑施工业务与初步介入的医疗业务具有较大差异，公司将面临两类业务在经营管理、人员配备、风控内核、盈利模式等各方面的差异，使公司存在因业务多元化发展导致的经营风险。
（2）公司业务发展区域调整可能引致的风险
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑装饰行业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，公司确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。
2015年，公司实现海外业务收入 15.74亿元，占公司当年营业收入的规模39.25%，海外业务对公司整体业务的发展具有重大影响。截至公告日，公司在海外累计已签约或待签约的项目合同金额达 362.39亿元，为公司未来海外业务发展打下了坚实基础。
虽然公司海外业务发展势头良好，但由于海外市场在政治环境、经济政策、
社会文化、工程管理要求等方面与国内存在较大差异，公司可能面临海外市场、人才、技术、管理、经验等方面不足的风险，从而对公司整体业务发展产生不利影响。
（3）市场竞争风险
国内从事建筑装修装饰企业数量众多，行业集中度不高。根据中国建筑装饰协会发布的《2015年中国建筑装饰行业发展报告》，我国建筑装饰企业数量由 2005年的 19万家下降到 2015年的 13.5万家，下降幅度较大。建筑装饰行业集中度不断提高，有利于优质企业的做大做强，但行业内较为激烈的竞争状态仍将在较长一段时间内存在。随着未来建筑行业整体设计水平和施工质量的提高，以及新技术、新工艺的不断应用，装饰工程的产品化、标准化、规模化生产水平不断提高，如果公司不能在设计、施工、采购及营销渠道等方面保持竞争优势，将面临一定的市场竞争风险。
（4）项目施工进度或质量风险
公司的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建筑幕墙施工业务等。尽管公司的项目施工过程贯彻了严格的项目管理制度，包括组建项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目质量安全等必要程序，但如果由于项目的整体施工进度或质量出现问题，引起公司的施工进度或质量不符合约定要求，将对公司的市场声誉、项目承揽能力以及项目经济效益产生不利影响。
（5）公司相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险
截至本目前，公司无自有房屋，其经营场所均通过租赁取得，主要用于行政办公。如果未来公司及其下属公司租赁的经营场所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。
此外，公司及其下属子公司、分公司租赁使用的房产中，部分房屋的出租方未能提供房屋的权属证明。虽然公司及其下属子公司、分公司自租赁相关房屋使用以来，未因房屋权属瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对公司及其下属子公司、分公司开展正常
经营业务造成不利影响，但是本公司仍然提醒投资者关注公司相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险。
（6）公司法律诉讼及潜在纠纷风险
由于建筑装饰工程的项目施工过程较为复杂、项目施工进度容易受不可控因素影响，项目实施过程中公司与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能发生因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。
3、财务风险
（1）资产负债率较高，长期偿债能力不强的风险
2016年9月末，公司的资产负债率为74.43%，资产负债水平较高。本次发行收到募集资金后，有助于公司降低资产负债率和财务费用，为未来持续稳定发展奠定基础。但由于行业为资金密集型，随着公司业务的快速发展，公司仍存在资产负债率较高、长期偿债能力不强的风险。
（2）应收账款、其他应收款回收的风险
公司应收账款、其他应收款占总资产比重较高，2013、2014、2015年末和2016年9月末，公司应收账款、其他应收款合计占总资产的比例分别为86.35%、78.77%、64.54%和65.99%。尽管公司大部分客户的资信状况良好，款项回收的风险较小，公司已经按既定的会计政策计提了坏账准备，不存在期末应收账款、其他应收款坏账准备计提不足的情形。但是，如果宏观经济的波动影响客户还款能力，或者个别客户经营状况不佳导致财务困难，会加大公司应收账款、其他应收款的回收难度。
（3）应收账款、其他应收款集中的风险
2015年末，公司应收账款前五名合计数占应收账款余额的比例为24.11%，其他应收款前五名合计数占其他应付款余额的比例为50.32%，集中度较高，单一客户的回款情况对公司资金运作产生较大影响，提醒投资者注意公司应收账款、其他应收款集中的风险。
（4）公司部分项目备用金为现金交易的财务风险
公司从事的建筑装饰施工业务具有项目分布广、采购半径小、施工进度急等特点，工程项目部的部分日常开支（办公、差旅、业务招待、税费等）及零星采购需要以现金的方式支付，并通过项目备用金的形式进行核算。上述项目备用金的使用具有客观的业务背景，符合装饰施工行业的特点。公司将继续加强项目备用金的内控流程，通过严格控制大额备用金使用的审批流程、支付范围、个人现金台账限额等，进一步防范备用金的使用风险。尽管如此，公司仍提醒投资者关注项目备用金为现金交易可能导致的财务风险。
（5）公司运营资金不足的风险
公司从事的装饰施工业务要求公司具备一定的垫资能力，包括支付项目投标保证金、履约保证金等，且由于材料采购款的支付与项目回款难以保持一致的进度，公司的运营资金较为紧张。随着公司海外业务的不断扩张，海外项目保函的开具对运营资金提出了更高的要求。
公司本次非公开发行 A股股票募集资金扣除发行费用后部分用于补充流动资金，缓解了公司开展业务的运营资金需求。但是，随着业务规模尤其是海外业务的快速扩张，如果公司未来的营运资金无法得到有效补充，业务开拓及项目施工可能受到不利影响，提醒投资者注意相关风险。
（6）汇率波动的风险
公司积极开展海外业务，2015年，海外业务收入占营业收入的比例达39.25%。公司在海外市场的扩张将带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率的波动可能带来一定的损失。汇率风险对公司的影响主要表现在如下三个方面：一是汇率波动将影响公司提供的工程报价和成本，对公司的项目毛利造成不利影响；
二是对于公司未结清余额的债权和债务，由于签约日和交割日汇率不同，可能给公司的外汇敞口带来损失；三是在编制合并会计报表时，在将所在地货币转换为记账货币时由于折算日汇率和历史汇率不同而使得公司项目出现账面损失，从而影响公司业绩的稳定性。
（三）公司采取的填补即期回报措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、巩固主业、促进海外业务和医疗健康产业发展
公司本次非公开发行募集资到位后，资本实力得到增强，有利于推进现有项目并提升公司大型综合项目的承揽能力，公司业务规模将进一步扩大，盈利能力逐步提高；本次非公开发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。
随着国家“一带一路”战略的推进和实施，海外建筑装饰市场充满活力，增长潜力巨大；随着国家医疗改革政策的出台，医疗健康行业成为新的经济增长点。针对国际国内经济形势，公司制定了“巩固国内装饰主业，拓展海外建筑市场，推进医疗健康布局，确保业绩稳健增长”的经营计划，在巩固国内装饰业务的同时，大力发展海外业务以及布局医疗健康行业，不断提升公司业绩，提高股东回报。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过；公司董事会对本次非公开发行摊薄机器汇报事项的分析及填补汇报措施（修订稿）已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会二○一七年二月十七日