太平洋证券股份有限公司
关于骆驼集团股份有限公司以部分募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，经审慎核查，就骆驼股份第七届董事会第十四次会议审议的《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》所涉及的事项，发表如下核查意见：
一、本次发行可转换公司债券募集资金的基本情况
本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290号文核准。
发行规模及上市规模：人民币 71,700万元。募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 71,700万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用 1,489.57万元，共计人民币募集资金净额为 70,210.43万元。上述资金已于2017年3月30日到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2017年3月31日出具了众环验字（2017）010028号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 71,700万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|名称|序号|项目|投资金额|截至发行可转换公司债券董事会决议公告日（2016年5月7日）投资情况|是否资本性支出|拟投入募集资金金额|

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|动力型锂离子电池项目|1|厂房建设工程费（购置土地厂房费用，即收购襄阳驼龙全部股权）|19,800.00|19,300.00|是|500.00|
||2|厂房建设工程费（建筑工程）|11,129.00|341.44|是|10,787.56|
||3|工程建设其他费用|559.75|163.08|是|396.67|
||4|设备购置及安装|36,724.27|4,454.76|是|32,269.51|
||5|预备费用|2,386.98|0|否|0|
||6|铺底流动资金|9,408.77|0|否|0|
||小计||80,008.77|24,259.28||43,953.74|
|名称|序号|项目|投资金额|截至发行可转换公司债券董事会决议公告日（2016年5月7日）投资情况|是否资本性支出|拟投入募集资金金额|
|年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目|1|厂房建设工程费（土地费用）|600.00|558.77|是|0|
||2|厂房建设工程费（建筑工程）|3,628.00|765.43|是|2,862.57|
||3|工程建设其他费用|2,269.00|119.50|是|2,069.69|
||4|设备购置及安装|22,814.00|0|是|22,814.00|
||5|预备费用|2,052.00|0|否|0|
||6|铺底流动资金|5,311.00|0|否|0|
||小计||36,674.00|1,443.70||27,746.26|
||合计||116,682.77|25,702.98||71,700.00|

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金用途的说明，如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案
根据中审众环于 2017年 4月 17日出具了众环专字（2017）010908号《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，自2016年5月7日至2017年3月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投项目款项计人民币 261,756,680.90元具体情况如下：
单位：元
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|序号|募集资金投资项目|项目实施单位|以自筹资金预先投入金额|拟置换金额|

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|1|动力型锂离子电池项目|骆驼集团新能源电池有限公司|174,360,267.47|174,360,267.47|
|2|年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目|骆驼集团华南蓄电池有限公司|87,396,413.43|87,396,413.43|
|合计||-|261,756,680.90|261,756,680.90|

四、鉴证情况及审议程序
（一）会计师事务所鉴证意见
中审众环对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017）010908号），认为：
公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。
综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金人民币 261,756,680.90元置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为
没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金261,756,680.90元。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：骆驼股份本次以募集资金261,756,680.90元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 261,756,680.90元的事项：
1、已经骆驼股份第七届董事会第十四次会议审议通过；
2、由中审众环进行了专项审核，并出具专项鉴证报告；
3、骆驼股份独立董事、监事会已发表同意意见。
综上所述，骆驼股份本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月；本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见之签署页。
保荐代表人：
杨航 程正茂
太平洋证券股份有限公司2017年4月17日