苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）证券简称：安洁科技 证券代码：002635
苏州安洁科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
苏州安洁科技股份有限公司
二〇一四年一月
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的安洁科技A股普通股。
三、公司拟向激励对象授予总量不超过120万股的限制性股票（其中首次拟授予的限制性股票数量为108万股，预留限制性股票12万股，最终以实际认购数量为准），占本计划签署时公司股本总额18,000万股的0.67%。
四、本计划下限制性股票首次授予价格为每股19.01元，授予价格系依据本计划首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.02元/股的50%确定。
五、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。本计划的首次激励对象总人数为53人，截至2013年12月末公司及子公司在职员工合计1,233人，首次激励对象总人数占在册员工总数的4.30%。
六、本计划的有效期为60个月，自董事会确定的授予日起计算。限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算，具体情况如下。
（一）首次限制性股票的锁定期
本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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||||||解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（二）预留限制性股票的锁定期
预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。
具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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||||||解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票比例|
|第一次解锁||自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（三）公司业绩考核指标
本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期||2014年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2014年净利润增长率不低于25%||
|首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期||2015年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2015 年净利润增长率不低于72%||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期||2016年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2016年净利润增长率不低于105%||

业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）计算依据；股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
八、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。上述预留激励对象由公司在本计划首次授予日起24个月内新引进或晋升或由董事会24个月内确认，董事会将在该新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本计划出具专业意见。预留限制性股票应当在本次计划首次授予日次日起24个月内按照本计划关于首次授予部分规定的方式授予激励对
象，到期未授予的额度不再授予。
九、公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
十、公司承诺在本计划公告之前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
十一、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
十二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案修订稿并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。
十三、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十四、授予日由董事会确定（授予日必须为交易日），董事会确定后予以公告。
董事会根据股东大会授予办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
十五、公司股权激励计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件。
十六、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）目 录
声明......................................................................................................................................1特别提示..............................................................................................................................2释 义................................................................................................................................8第一章实施激励计划的目的 ......................................................................................10第二章股权激励对象的确定依据和范围.................................................................... 11一、激励对象的确定依据......................................................................................... 11二、激励对象的范围................................................................................................. 11三、激励对象的核实.................................................................................................12第三章股权激励计划具体内容......................................................................................13一、限制性股票的来源和数量.................................................................................13二、限制性股票的授予价格及其确定方法.............................................................13三、限制性股票的分配情况.....................................................................................13四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期.........................14五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排.............................................16六、限制性股票激励计划的调整方法和程序.........................................................20七、限制性股票的回购注销.....................................................................................22八、激励计划与重大事件时间间隔.........................................................................22第四章会计处理与业绩影响..........................................................................................24一、会计处理方法.....................................................................................................24二、对公司经营业绩的影响.....................................................................................24第五章股权激励计划的实施程序及激励对象解锁程序..............................................26一、股权激励计划的实施程序.................................................................................26二、限制性股票的授予程序.....................................................................................26三、限制性股票的过户及锁定程序.........................................................................27四、限制性股票的解锁程序.....................................................................................27第六章公司与激励对象的权利与义务..........................................................................28一、公司的权利和义务.............................................................................................28二、激励对象的权利和义务.....................................................................................28
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）三、其他说明.............................................................................................................29第七章股权激励计划变更、终止..................................................................................30一、公司情况发生变化.............................................................................................30二、激励对象个人情况发生变化.............................................................................30三、其他情形.............................................................................................................31第八章其他事项..............................................................................................................33第九章附则......................................................................................................................34
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|安洁科技、本公司、公司|指|苏州安洁科技股份有限公司|
|全资子公司|指|苏州福宝光电有限公司、重庆安洁电子有限公司|
|控股子公司|指|台湾安洁电子有限公司|
|限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|指苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|指本公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合本计划规定条件后才可转让|
|激励对象|指|指依据本限制性股票激励计划获授限制性股票的公司员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格|
|禁售期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|在禁售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定的期限|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》|

苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《苏州安洁科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司|
|元|指|人民币元|

苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第一章 实施激励计划的目的
为进一步完善安洁科技的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制订本计划。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第二章 股权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计53人，占公司及合并报表范围内子公司2013年12月末在册员工总数的4.30%。包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
预留的限制性股票将在本计划首次授予日起24个月内授予。
预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。鉴于公司业务发展中需要不断引入优秀人才，以及现有工作优秀的员工将进一步得到晋升，预留限制性股票将有助于公司引入核心业务人才，激励现有员工不断追求卓越，完善公司激励体制，因此公司本次限制性股票激励计划预留了本计划拟授予限制性股票数量的百分之十。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本计划的激励对象
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
三、激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第三章股权激励计划具体内容
本计划为限制性股票激励计划。
一、限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划限制性股票的来源为安洁科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予120万股限制性股票，占本计划签署时安洁科技股本总额18,000万股的0.67%。
二、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价38.02元/股的50%确定。
本计划限制性股票的授予价格为每股19.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.01元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）预留限制性股票授予价格的确定方法
按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：前20个交易日总成交金额/前20个交易日总成交量）的50%确定。
三、限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
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||||||||||约占首次授予||约占公司股本|
||||||||获授数量（万|||||
||序号||姓名||职务||||限制性股票总||总额的比例|
||||||||份）|||||
||||||||||数的比例（%）||（%）|
|1||林 磊||董事、执行总经理||24.00||22.22||0.13||
|2||贾志江||董事、副总经理||8.00||7.41||0.04||
|3||蒋瑞翔||财务总监||7.00||6.48||0.04||
|4||马玉燕||董事、董事会秘书||6.50||6.02||0.04||
|5||顾奇峰||董事||6.50||6.02||0.04||
|6||其他48名激励对象||中层管理人员、核心技术（业务）人员||56.00||51.85||0.31||
|合计||53名激励对象||-||108.00||100.00||0.60||

注：
1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首次授予日起24个月内授予。
四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予日起60个月。
（二）授予日
在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、并经公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。具体时间如下表所示：
1、首次限制性股票的锁定期
本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

2、预留限制性股票的锁定期
预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。
具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票比例|
|第一次解锁||自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公
司代管，作为应付股利在该部分限制性股票解锁时向激励对象支付；若根据本计划
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）不能解锁，则由公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）解锁期
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排
（一）授予条件
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权或股票增值权：
1、安洁科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）解锁条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司业绩指标
本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期||2014 年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2014 年净利润增长率不低于25%||
|首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期||2015 年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2015 年净利润增长率不低于72%||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期||2016 年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2016 年净利润增长率不低于105%||

业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
预留限制性股票在本计划首次授予日起24个月内授予，若超过24个月，则不再授予预留限制性股票。
4、个人考核条件
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、
不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
某一激励对象未满足上述解锁条件第4条，该激励对象当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第2条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：未满足上述解锁条件第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第3条（1）规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第3条（2）规定的，所有激励对象当期可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（三）解锁安排
首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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||||||解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分二期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||制性股票比例|
|第一次解锁||自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q Q0n
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
P(1 n)
1
Q Q
0
P Pn
1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配股 0 1 2
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P
0
P
1 n
其中： P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P P0n
其中： P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
3、派息
P P0V
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但 0
若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
4、配股
P Pn
1 2
P P
0
P(1 n)
1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量及价格的调整方法
若在限制性股票授予后，公司发生公开增发或定向增发等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格不做调整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同本章之“六、限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“（一）限制性股票数量的调整方法”及“（二）限制性股票授予价格的调整方法”。
（二）限制性股票回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）购股资金的利息补偿
公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。
八、激励计划与重大事件时间间隔
公司推出本计划的期间不存在下列情形：
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）1、公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日。
2、公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满30日。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第四章会计处理与业绩影响
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积金。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
二、对公司经营业绩的影响
（一）限制性股票成本
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励对象取得的限制性股票存在一定的锁定期，因此该限制性股票的公允价值为市场理论价格扣除市场流动性折价。激励计划中授予的限制性股票公允价值为激励对象获授的限制性股票理论值扣除市场流动性折价后数值。公司拟授予激励对象 120万股限制性股票，其中首次授予 108万份，预留12万份。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象首次授予的限制性股票公允价值总额为907.28万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（二）限制性股票的摊销
假设授予日为2014年1月初，2014年-2017年成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年||2015年||2016年||2017年||
|激励费用||672.03||158.84||45.77||30.64|

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第五章股权激励计划的实施程序及激励对象解锁程序
一、股权激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议限制性股票激励计划（草案）和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、监事会决议及独立董事意见等相关文件。
6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和公司所在地证监局。
7、在中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
11、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
二、限制性股票的授予程序
1、本计划经公司股东大会审议通过后，即付诸实施；
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）2、公司董事会按照本计划的规定确定授予日，并与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《限制性股票授予协议书》也是授出限制性股票的证明文件。公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载相关信息；
3、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
4、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票的过户及锁定程序
在满足授予条件后，董事会可向证券交易所申请办理本计划股份授予的确认手续，经证券交易所审核通过后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。
四、限制性股票的解锁程序
1、在解锁日前，董事会对公司和激励对象是否达到解锁条件进行审核确认。
2、在解锁日后，对于满足解锁条件的激励对象，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。公司董事会收到激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份的解锁事宜，解锁后激励对象享有相应限制性股票的完整权利，激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在锁定期内产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第六章公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利和义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依据本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象依据本计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）三、其他说明
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第七章股权激励计划变更、终止
一、公司情况发生变化
出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
（1）激励对象发生正常的职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票不做变更，完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、离职
激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
3、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其获授的限制性股票不做变更，按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件。
4、丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票不做变更，按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
6、激励对象不具备参与股权激励计划的资格
在本计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
（1）最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、其他情形
（一）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（二）在本计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本计划进行相应调整。
（三）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，同时取消届时仍未授予的预留部分限制性股票。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第八章其他事项
一、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。
二、有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
三、当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
四、公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；
3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；
4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；
5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
6、股权激励计划的会计处理方法。
五、公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
六、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
七、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
苏州安洁科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第九章附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本计划的解释权属于公司董事会。
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一四年一月二十一日