北京德恒律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
调整股票期权激励计划以及首次授予股票
期权第一个行权期可行权相关事项的
法律意见
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关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股票期权激励计划以北京德恒律师事务所 及首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见北京德恒律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
调整股票期权激励计划以及首次授予股票
期权第一个行权期可行权相关事项的
法律意见
德恒D20110711447810079BJ-2号致：东莞劲胜精密组件股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）依法接受东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜股份”或“公司”）的委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）的有关规定，就公司调整本次股权激励计划即对已授予的97.3万份股票期权进行注销、因2013年度利润分配调整行权价格（以下简称“本次股权激励计划调整”）以及首次授予股票期权第一个行权期可行权（以下简称“本次可行权”）相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师谨作如下承诺和声明：
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股票期权激励计划以北京德恒律师事务所 及首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已经对与出具本法律意见有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时劲胜股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、书面说明，公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏或误导之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3.本法律意见仅供公司为本次股权激励计划调整以及本次可行权相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按监管部门审核要求引用本法律意见的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
4.本所同意将本法律意见作为本次股权激励计划调整以及本次可行权相关事项所必备的法定文件，随同公司其他文件一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划调整以及本次可行权相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划调整以及本次可行权的背景及批准与授权
（一）2011年12月09日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《公司股票期权激励计划》，拟授予全部激励对象 611万份股票期权。其中，拟首次授予王建等 56名激励对象 549.9万份股票期权，行权价格为13.95元；为其他预留激励对象预留61.1万份股票期权。
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股票期权激励计划以北京德恒律师事务所 及首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见根据该次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划相关的事宜，包括但不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的行权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
（二）2011年 12月 16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员及股票期权数量调整的议案》。由于激励对象黄肖恒等2人因个人原因离职，根据《公司股票期权激励计划》及相关规定，公司董事会决定取消上述人员的激励对象资格并取消拟授予其的合计 9.1万份股票期权。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉首次拟授予股票期权数量调整为540.8万份，激励对象调整为54人，预留股票期权数量61.1万份保持不变。
该次董事会同时审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，董事会确定公司本次股权激励计划所涉首次授予股票期权的授权日为2011年12月16日；首次授予王建等54名激励对象的股票期权数量为540.8万份。
同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员及股票期权数量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，对《公司股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的54名激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权激励计划》所涉激励对象、股票期权数量调整以及首次授予股票期权相关事项发表了明确的同意意见。
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股票期权激励计划以北京德恒律师事务所 及首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见（三）2012年1月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）审核确认，公司已完成《公司股票期权激励计划》所涉首次授予540.8万份股票期权的授予登记工作，期权简称：劲胜JLC1，期权代码：036020。
（四）2012年8月19日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》。因公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，确定公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本20,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.50元（含税）现金红利，并已于2012年7月20日实施完毕。根据《公司股票期权激励计划》的有关规定，公司首次授予股票期权的行权价格由13.95元调整为13.90元。
同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》。公司独立董事对《公司股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的相关事项发表了明确的同意意见。
（五）2012年12月13日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉进行调整及对部分已授予的股票期权进行注销的议案》。由于激励对象郭开森等3人因个人原因离职，根据《公司股票期权激励计划》及相关规定，公司董事会决定取消上述人员的激励对象资格并注销其已获授的共计16.1万份股票期权。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉股票期权数量为585.8万份。其中，首次授予股票期权数量调整为524.7万份，激励对象调整为51人；预留股票期权数量61.1万份保持不变。
该次董事会会议同时审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划〉所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。由于《公司股票期权激励计划》所涉预留61.1万份股票期权授予条件已经成就且相关授予事项已经中国证监会备案无异议，公司董事会同意授予王长明等21名激励对象61.1万份预留股票期权，并确定《公司股票期权激励计划》预留股票期权的授权日为2012年12月13日，行权价格为11.17元。
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股票期权激励计划以北京德恒律师事务所 及首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划〉所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，对《公司股票期权激励计划》所涉授予预留股票期权的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。公司独立董事对《公司股票期权激励计划》进行调整及对部分已授予股票期权进行注销、授予预留股票期权相关事项发表了明确的同意意见。
（六）2013年 1月 9日，经结算公司审核确认，公司已完成《公司股票期权激励计划》所涉61.1万份预留股票期权的授予登记工作，期权简称：劲胜JLC2，期权代码：036066。
（七）2013年12月31日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》。由于激励对象卢红、张学章等8人因个人原因辞职，根据《公司股票期权激励计划》及相关规定，公司董事会决定取消上述8人参与《公司股票期权激励计划》的资格及注销其已获授的共计97.3万份股票期权。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉股票期权数量为488.5万份。其中，首次授予股票期权数量调整为434.9万份，激励对象调整为45人；预留股票期权数量调整为53.6万份，激励对象调整为19人。
该次董事会会议还审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》。因公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，确定公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本20,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1.00元（含税）现金红利，并已于2013年7月9日实施完毕。根据《公司股票期权激励计划》的有关规定，首次授予股票期权的行权价格由13.90元调整为13.80元，预留股票期权的行权价格由11.17元调整为11.07元。
该次董事会会议同时审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的王建等45名激励对象在第一个行权期可行权其所持股票期权数量的30%，共计130.47万份股票期权，行权价格为13.80元。经本所律师核查，公司董事会审议上述议案前，本
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股票期权激励计划以北京德恒律师事务所 及首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见次可行权相关事项已获董事会薪酬与考核委员会审议通过，经其核实，本次可行权满足行权条件，同意首次授予股票期权的45名激励对象在第一个行权期内进行行权。
同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，对《公司股票期权激励计划》调整及首次授予股票期权可行权的激励对象名单等相关事项进行了核查，发表了核查意见。公司独立董事对本次股权激励计划调整及本次可行权相关事项发表了明确的同意意见。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整及本次可行权相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的具体情况
（一）对所涉部分已授予股票期权予以注销
根据《公司股票期权激励计划》“十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划（二）激励对象个人情况发生变化”第2条的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
由于激励对象卢红、张学章等8人因个人原因辞职，根据《公司股票期权激励计划》及《备忘录》的相关规定，公司第二届董事会第二十三次会议决定取消上述8人参与《公司股票期权激励计划》的资格及注销其已获授的共计97.3万份股票期权。公司将根据《公司股票期权激励计划》及《备忘录》的规定，将已决议注销的113.4万份股票期权（含公司第二届董事会第十五次会议决定注销的
16.1万份股票期权）在《公司股票期权激励计划》首次授予股票期权实际行权时集中统一办理注销手续。
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股票期权激励计划以北京德恒律师事务所 及首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见经核查，本所律师认为，公司董事会决定对上述已授予的股票期权予以注销符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
（二）调整行权价格
根据《公司股票期权激励计划》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序（二）行权价格的调整方法”第4条的规定，若在行权前有派息情形的，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。
因公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，确定公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本20,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派1.00元（含税）现金红利，并已于2013年7月9日实施完毕。根据《公司股票期权激励计划》的有关规定，公司第二届董事会第二十三次会议决定首次授予股票期权的行权价格由 13.90
元调整为13.80元，预留股票期权的行权价格由11.17元调整为11.07元。
经核查，本所律师认为，公司本次对股票期权行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，调整结果合法有效。
三、本次可行权的具体情况
（一）本次可行权的条件满足情况
根据《公司股票期权激励计划》的规定，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1.劲胜股份未发生以下任一情形
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股票期权激励计划以北京德恒律师事务所 及首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司未发生上述任一情形。
2.激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，激励对象未发生上述任一情形。
3.公司层面考核
首次授予在2012—2014年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。2012
年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2012年净资产收益率不低于6%，以2010年营业收入为基数，2012年营业收入增长率不低于80%，以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于25%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负|

经核查，公司2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
7.25%；2012年营业收入为 2,029,377,190.62元，较2010年增长111.41%；2012年扣除非经常性损益后的净利润为 91,256,725.61元，较2010年增长29.89%。
上述指标均满足《公司股票期权激励计划》所设定的考核指标。
授予日前三个会计年度2008年至2010年归属于上市公司股东的平均净利润
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股票期权激励计划以北京德恒律师事务所 及首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见为61,891,601.02元、授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为59,208,385.15元。《公司股票期权激励计划》等待期内归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2011年度分别为65,096,683.69元、62,935,930.04元，2012年度分别为96,849,355.05元、91,256,725.61元。等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前三个会
计年度的平均水平且不为负，满足《公司股票期权激励计划》所设定的考核指标。
4.激励对象层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，按照《东莞劲胜精密组件股份有限公司绩效管理规定》的规定，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授权和行权的资格。
经核查，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次可行权涉及的王建等
45名激励对象在2012年度绩效考核均达标。
综上，本所律师认为，公司及激励对象均满足上述行权条件，本次可行权的行权条件已经满足。
（二）本次可行权的可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日
1.本次可行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
2.本次可行权的激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|获授的股票期权份数(万份)|占首次授予股票期权的比例（%）|第一个行权期可行权数量（万份）|
|王建|副董事长、总经理|45|10.35%|13.5|
|王琼|董事、副总经理、董事会秘书|36|8.28%|10.8|
|钱程|副总经理|31|7.13%|9.3|
|方荣水|财务总监|15|3.45%|4.5|

关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股票期权激励计划以北京德恒律师事务所 及首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见
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|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共计41人|307.9|70.80%|92.37|
|总计|434.9|100.00%|130.47|

3.本次可行权股票期权的行权价格为13.80元
4.本次可行权的行权期限自2014年1月2日起至2014年12月15日止。
5.本次可行权的可行权日
激励对象在股票期权自授予日起满 24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本所律师认为，公司本次可行权的可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
四、其他事项
（一）关于本次股权激励计划调整尚需办理的手续
公司本次股权激励计划调整尚需根据《管理办法》、《备忘录》及深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，并在深圳证券交易所对所涉已授予股票期权注销
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股票期权激励计划以北京德恒律师事务所 及首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见事项无异议后，向结算公司申请办理该部分已授予股票期权注销等手续。
（二）关于本次可行权尚需办理的手续
公司本次可行权尚需根据《管理办法》、《备忘录》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务；本次可行权实际行权时，公司除应继续履行相关信息披露义务外，还应向结算公司申请办理行权登记等手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，劲胜股份本次股权激励计划调整及本次可行权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。本次股权激励计划调整及本次可行权尚需根据《管理办法》、《备忘录》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向结算公司申请办理所涉已授予股票期权注销等手续。本次可行权实际行权时，公司除应继续履行相关信息披露义务外，还应向结算公司申请办理行权登记等手续。
本法律意见正本四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：_________________
王丽
经办律师：
范利亚
经办律师：
高栋卿
二○一三年十二月三十一日