证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2018-061深圳市银之杰科技股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于 2018年 11月 9日审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及《关于公司与交易对方签署重大资产重组终止协议的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并签署重大资产重组终止协议，同时公司向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。上述事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合计持有的北京慧博科技有限公司（以下简称“慧博科技”）100%股权，同时公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”）。
具体内容详见公司于2018年6月1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》等相关公告。
二、本次交易的主要历程
（一）本次交易的主要工作及历程
在本次交易中，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，并在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。
公司按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的进行。本次交易主要历程如下：
2017年9月8日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票（证券简称：银之杰，证券代码：300085）于2017年9月8日开市起停牌，并于9月11日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。
2017年11月30日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。2017年 12月 1日，公司披露了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的公告。
2017年12月13日，公司收到深交所下发的《关于对深圳市银之杰科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第68号），立即组织相关人员及中介机构积极准备重组问询函回复工作。鉴于重组问询函的回复涉及相关中介机构出具核查意见，内部审核流程需要一定时间，经向深交所申请，公司延期回复重组问询函。
2017年12月21日，公司披露了《深圳市银之杰科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询的回复公告》及《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》等相关公告，公司股票于2017年12月21日开市起复牌。
2018年 5月 31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。2018年6月1日，公司披露了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相关的公告。
2018年6月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年6月20日进行了公告。
2018年 7月 20日，公司向中国证监会报送了本次交易的申请文件，并于当日收到《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（181111号）。2018年8月29日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理单》（181111号），并于 2018年 8月 29日进行了公告。
2018年 9月 11日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181111号），并于2018年9月12日进行了公告。
2018年10月23日，公司向中国证监会提交了反馈意见延期回复的申请，延期时间不超过30个工作日，并于2018年10月25日进行了公告。
2018年 11月 9日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及《关于公司与交易对方签署重大资产重组终止协议的议案》，公司拟终止本次交易并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
（二）信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真履行了信息披露义务，并在《重组报告书》及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、本次交易终止的原因
筹划重大资产重组至今，公司与有关各方均积极推进本次重大资产重组的相关工作。由于本次交易标的公司慧博科技2018年前三季度业绩未达预期及对未来能否完成业绩承诺目标存在不确定性，因此目前条件下继续推进本次重组对交易双方均存在不确定性风险。为维护公司和广大投资者利益，经公司董事会研究并与交易对方友好协商，交易各方决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司接受慧博科技补偿款 500万元。公司拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
四、终止本次交易对上市公司的影响
根据公司与交易对方签署的附生效条件的重大资产重组相关协议，由于本次交易事项尚处于中国证监会审核阶段，本次交易相关协议均未生效，交易各方无需就终止重大资产重组相关协议承担任何违约责任。经交易各方友好协商，慧博科技向公司支付人民币500万元作为协议终止本次交易的补偿。
截至本公告日，公司业务经营情况正常，终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动和本年度经营业绩造成重大影响。
五、终止本次交易所履行的程序
2018年 11月 9日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及《关于公司与交易对方签署重大资产重组终止协议的议案》。公司将召开2018年第三次临时股东大会审议上述事项。
公司独立董事认为终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，不会对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止本次交易事项，并同意提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：公司终止本次交易事项及时履行了信息披露义务，公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止本次交易的原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，本公司承诺：自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查意见。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一八年十一月九日