北京绵世投资集团股份有限公司拟收购
青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目
评估报告
国融兴华评报字[2014]第030058号
（共一册第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日：2014年 12月 25日
青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告
评估报告目录
注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1评估报告正文 ............................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者............. 5二、评估目的....................................................................................................... 19三、评估对象和评估范围................................................................................... 19四、价值类型及其定义....................................................................................... 21五、评估基准日................................................................................................... 22六、评估依据....................................................................................................... 22七、评估方法....................................................................................................... 24八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 30九、评估假设....................................................................................................... 31十、评估结论....................................................................................................... 32十一、特别事项说明........................................................................................... 34十二、评估报告使用限制说明........................................................................... 36十三、评估报告日............................................................................................... 36十四、评估机构和注册资产评估师签章........................................................... 37附件 ............................................................................................................................. 38
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青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权评估项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京绵世投资集团股份有限公司拟收购
青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目
评估报告摘要
国融兴华评报字[2014]第030058号
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受北京绵世投资集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对青岛康平铁路玻璃钢有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：根据北京绵世投资集团股份有限公司项目评审意见书，北京绵世投资集团股份有限公司拟收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司的股权，需对青岛康平铁路玻璃钢有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供本次基准日价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为青岛康平铁路玻璃钢有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年08月31日。
五、评估方法：本项目采用资产基础法和收益法进行评估。
六、评估结论：
(1)本评估报告资产基础法评估结果如下：
截止评估基准日 2014年 08月 31日，在持续经营条件下，青岛康平铁路玻璃钢有限公司经审计的总资产账面价值 32,558.83万元，总负债账面价值18,048.97万元，净资产账面价值14,509.86万元。经资产基础法评估，青岛康平铁路玻璃钢有限公司总资产评估价值 39,220.73万元，增值 6,661.90万元，北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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增值率20.46%；总负债评估价值 18,048.97万元，无增减值变化；净资产评估价值21,171.76万元，增值6,661.90万元，45.91%。
(2)本评估报告收益法评估结果如下：
截止评估基准日2014年08月31日，在持续经营条件下，青岛康平铁路玻璃钢有限公司经审计的总资产账面价值 32,558.83万元，总负债账面价值18,048.97万元，净资产账面价值14,509.86万元。经收益法评估，在评估基准日，公司的股东全部权益价值为25,826.75万元，增值11,316.89万元，增值率78%。
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差4,654.99万元，差异率为22%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；
而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其整体资产包括表内资产以及企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊管理模式和管理方法等表内外资产和非资产，收益法对综合因素所形成企业整体综合获利能力进行价值评估。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
由于青岛康平铁路玻璃钢有限公司主要经营范围是研发、设计、生产铁路客车、高速动车组和城轨车辆的：卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装。目前主要为铁路车辆做配套服务，采用的是订单式生产，上游客户比较单一，未来的经营受上游客户的制约，上游客户的订单量和委托价格直接影响公司的经营业绩，对未来的收益的预测具有较大不确定性，收益法得出的评估结论不能合理代表股东的权益价值。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
因此，根据本次评估的实际情况，以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。
因此确定资产基础法的评估结果21,171.76万元为最终的评估结果。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2014年08月31日至2015年08月30日止的期限内有效，超过1年有效期北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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需重新进行评估。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
（1）截止至评估基准日 2014年 8月 31日，青岛康平铁路玻璃钢有限公司部分房屋建筑物未取得房产证(明细见下表)，青岛康平铁路玻璃钢有限公司承诺该部分房屋为该公司所有，其原股东承诺愿意对因房产产权问题带来的任何影响承担后果。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积体积m2或m3|成本单价(元/m2)|账面价值||
|||||||||原值|净值|
|1|无|新食堂|钢混|2009-08-30|㎡|3,447.21|959.44|3,307,393.00|2,505,350.20|
|2|无|打磨车间|混合|2009-11-30|㎡|2,363.90|507.78|1,200,345.30|923,815.75|

（2）青岛康平铁路玻璃钢有限公司与中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行于2014年8月27日签署最高额抵押合同，合同编号：84100620140000580；
抵押物：青岛康平铁路玻璃钢有限公司位于青岛市城阳区锦宏东路 39号的房地产；抵押期间：2014年8月27日至2016年8月26日。
九、评估报告日：本评估报告日为2014年12月25日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目
评估报告正文
国融兴华评报字[2014]第030058号
北京绵世投资集团股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对青岛康平铁路玻璃钢有限公司股东股权转让行为在 2014年 08月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
委托方为北京绵世投资集团股份有限公司，被评估单位为青岛康平铁路玻璃钢有限公司。
（一）委托方概况
公司名称北京绵世投资集团股份有限公司
类 型其他股份有限公司（上市)
注册资本29809.5522万元
法人代表郑宽
注册地址北京市丰台区海鹰路1号院六号楼5层
成立日期1993年08月02日
营业期限1997年03月28日至2050年03月27日
经营范围许可经营项目：无
一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；施工总承包；销北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
名 称：青岛康平铁路玻璃钢有限公司（以下简称“被评估单位”或“青岛康平”）
住 所：青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西
法定代表人：孙忠正
注册资本：一亿叁仟贰佰万元整
实收资本：一亿叁仟贰佰万元整
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：一般经营项目:研发、设计、生产铁路客车、高速动车组和城轨车辆的：1、卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装2、聚碳合金制品3、机械加工制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）。
2、历史沿革
青岛康平铁路玻璃钢有限公司的历次股权变更情况主要如下：
1、1992年设立青岛铁路玻璃钢厂
1992年3月6日，青岛市崂山区棘洪滩镇经济委员会以棘经发（92）第4
号文件《关于新建“青岛铁路玻璃钢厂”的通知》决定新建“青岛铁路玻璃钢
厂”，康平厂属镇办集体企业，注册资金为136万元，其中，固定资产投资 81
万元（包括厂房 35万元，设备 46万元）、流动资金投资 55万元（镇经委拨
款）。
1992年 3月 31日，康平厂完成工商注册登记手续，并取得了青岛市崂山
区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、1995年康平厂第一次变更营业地址
1995年8月1日，康平厂向青岛市工商行政管理局城阳分局（以下简称“城
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阳区工商局”）提交《申请报告》，因青岛市行政区划调整，棘洪滩镇行政隶
属由崂山区变更为城阳区，康平厂申请将原住所地由青岛市崂山区棘洪滩镇南
万村西变更为青岛市城阳区棘洪滩镇南万村西。
1995年8月31日，城阳区工商局核准了康平厂的此次营业地址变更申请。
3、1999年康平厂由集体企业改制为股份合作制企业
1998年12月31日，青岛市城阳区经济体制改革委员会根据康平厂提交的
《青岛铁路玻璃钢厂改建为股份合作制企业申请书》，出具《关于同意青岛铁
路玻璃钢厂改制为股份合作制企业的批复》（青城体改字[1998]字第54号），同意康平厂改制为股份合作制企业；以评估并经主管部门确认的净资产万元
按每10,000元为1股，折为717股，由赵秀芳等15名原企业职工认购，并全
额承担原企业的债权债务。
1999年1月7日，青岛市城阳区棘洪滩镇人民政府与康平厂签订《青岛铁
路玻璃钢厂改制出售缴款合同》，确定青岛崂山审计师事务所对康平厂截至
1998年 11月 30日净资产评估值为 7,174,908.85元；按评估值 717万出售企
业产权；根据中共棘洪滩镇委员会棘发【1998】第 58号《关于给予青岛铁路
玻璃钢厂突出贡献人员奖励的意见》，对赵秀芳、孙忠正、万瑞昕、孙爱玲、
王琦承5位对企业发展有突出贡献者等分别奖励30万元、25万元、12万元、
8万元、5万元，上述80万元奖励款从净资产中扣减，因此，康平厂出售金额
确定为637万元；购买方应当于1999年3月30日前付清该637万。
1999年2月25日和1999年3月25日，赵秀芳、孙忠正等15名职工分别
以现金入股和奖励折股的形式筹集了637万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|认股数（股）|现金入股金额(万元)|奖金折股金额（万元）(万元)|合计缴款金额（万元）|
|赵秀芳|195|16 5|30|195|
|孙忠正|195|(万元)170|25|195|
|万瑞昕|100|88|12|100|
|王琦承|50|45|5|50|
|孙爱玲|50|42|8|50|
|王雪梅|30|30|\|30|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|刘会勇|20|20|\|20|
|杨林先|20|20|\|20|
|王胜国|15|15|\|15|
|孙皓正|9|9|\|9|
|万德伟|9|9|\|9|
|李吉明|6|6|\|6|
|万德义|6|6|\|6|
|万光显|6|6|\|6|
|万年义|6|6|\|6|
|合计|717|637|80|717|

1999年 3月 25日，康平厂将上述职工筹集的 637万元认购款支付给青岛
市城阳区棘洪滩镇经济委员会。
1999年 6月 11日，青岛崂山审计师事务所出具《验资报告》（青崂审所
验字[1999]第 21号），验证：截至 1999年 5月 31日止，康平厂的资产总额
为24,815,706元，负债总额为15,180,124元，净资产为9,635,582元，其中，实收资本为717万元，未分配利润2,465,582元。
1999年7月7日，康平厂向城阳区工商局递交了企业改制变更登记申请文
件，申请将康平厂的经济性质由镇办集体变更为股份合作制，将法定代表人由
赵秀芳变更为孙忠正，经营范围和方式变更为生产加工玻璃钢制品、ABS制品、聚乙烯防寒材料等产品，注册资金由136万元变更为717万元。
1999年 7月 16日，城阳区工商局核准了康平厂的此次企业改制变更登记
申请。
本次改制后，康平厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|合计出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵秀芳|195|27.197|
|2|孙忠正|195|27.197|
|3|万瑞昕|100|13.947|
|4|王琦承|50|6.974|
|5|孙爱玲|50|6.974|

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|-|-|-|-|
|6|王雪梅|30|4.184|
|7|刘会勇|20|2.789|
|8|杨林先|20|2.789|
|9|王胜国|15|2.092|
|10|孙浩正|9|1.255|
|11|万德伟|9|1.255|
|12|李吉明|6|0.837|
|13|万德义|6|0.837|
|14|万光显|6|0.837|
|15|万年义|6|0.837|
|合计||717|100.00|

4、2001年3月第一次股权转让
2001年3月21日，康平厂原股东王胜国将15万元的出资额全部转让给孙
忠正。
5、2002年8月增资至1568万元
2002年 8月 18日，康平厂股东会作出决议，同意公司注册资本由 717万
元增至1568万元。
2002年8月21日，山东立德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（山
德会验内字（2002）第2-291号），验证：2002年8月19日、8月21日，康
平厂已收到其股东缴纳的新增注册资本851万元，累计注册资本实收金额为人
民币1568万元。
本次增资后，康平厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例（%）|
|1|赵秀芳|425|27.10|
|2|孙忠正|466|29.72|
|3|万瑞昕|218|13.90|

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|||||
|-|-|-|-|
|4|王琦承|109|6.95|
|5|孙爱玲|109|6.95|
|6|王雪梅|65|4.15|
|7|刘会勇|43|2.74|
|8|杨林先|43|2.74|
|9|孙皓正|19|1.21|
|10|万德伟|19|1.21|
|11|李吉明|13|0.83|
|12|万德义|13|0.83|
|13|万光显|13|0.83|
|14|万年义|13|0.83|
|合计（万元）||1568|100.00|

6、2004年2月增资至3000万元以及第二次股权转让
2004年 3月 10日，康平厂召开股东会，同意股东孙爱玲将其拥有的康平
厂109万元出资分别转让给赵秀芳、孙忠正、万瑞昕。其中，赵秀芳受让其中
30万元（占注册资本的1.00%）、孙忠正受让49万元（占注册资本的1.63%）、万瑞昕受让30万元（占注册资本的1.00%），并决定公司注册资本由1,568万
元增至3,000万元，其中新增100万元注册资本由骨干杨波以现金认缴，其余
1,332万元由原有13位股东以现金入股。
2004年 3月 19日，孙爱玲与上述股权受让方孙忠正、赵秀芳、万瑞昕签
订《青岛铁路玻璃钢厂股权转让协议书》。
2004年3月22日，青岛琴岛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青
琴会演字[2004]第052049号），验证:截止至2004年2月10日止，康平厂已
收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,432万元，变更后的注册资本为人
民币3,000万元。
2004年4月15日，城阳区工商局核准了康平厂的变更登记申请。
本次增资及股权转让后，康平厂股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额(万元)|出资比例（%）|

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|1|赵秀芳|805|26.83%|
|2|孙忠正|1060|35.33%|
|3|万瑞昕|505|16.83%|
|4|王琦承|160|5.33%|
|5|杨波|100|3.33%|
|6|王雪梅|100|3.33%|
|7|刘会勇|65|2.17%|
|8|杨林先|65|2.17%|
|9|孙皓正|30|1.00%|
|10|万德伟|30|1.00%|
|11|李吉明|20|0.67%|
|12|万德义|20|0.67%|
|13|万光显|20|0.67%|
|14|万年义|20|0.67%|
|合计（万元）||3000|100.00%|

2004年11月，杨波经与孙忠正协商，将其持有的康平厂50万出资转让给
孙忠正。就此次股权转让，康平厂未及时办理工商变更登记，至2005年12月
增资时一并办理了工商变更登记。
7、2005年12月增资至7260万元以及第三次股权转让
2005年12月31日，孙忠正与孙静签订《股权转让协议》，孙忠正将1,300万
出资（占注册资本的17.91%）的转让给孙静；赵秀芳与刘晓明签订《股权转让
协议》，赵秀芳将1,002万元出资（占注册资本的13.80%）转让给刘晓明。
2005年 12月 31日，康平厂股东会通过《青岛铁路玻璃钢厂增资股东会决议
（一）》，同意上述股权转让，并根据青岛广信资产评估事务所有限公司 2005
年 12月 28日出具《资产评估报告书》（青广有评字（2005）第 28号）载明
的截至 2005年 11月 30日康平厂净资产评估值为 75,084,276.64元。康平厂
此次新增注册资本 4260万元，变更后注册资本增加至 7260万元。新增 4,260
万元注册资本实际由四部分构成：以前年度公司向股东借款转为注册资本（即
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债转股）金额共计 1679.5万元、2005年 11月 30日评估基准日股东现金出资
820.5万元、盈余公积转增72,352.54元，评估增值调账17,527,647.06元。
2006年 1月 10日，城阳区工商局核准了康平厂的此次注册资本和股东变更登
记申请。
本次增资以及股权转让后，康平厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|赵秀芳|1063|14.64%|
|2|孙静|1300|17.91%|
|3|万瑞昕|1069|14.72%|
|4|孙忠正|1465|20.18%|
|5|刘晓明|1002|13.80%|
|6|王琦承|396|5.45%|
|7|王雪梅|246|3.39%|
|8|刘会勇|158|2.18%|
|9|杨林先|135|1.86%|
|10|杨波|111|1.53%|
|11|孙皓正|70|0.96%|
|12|万德伟|70|0.96%|
|13|李吉明|46|0.63%|
|14|万光显|46|0.63%|
|15|万年义|46|0.63%|
|16|万德义|37|0.51%|
|合计（万元）||7260|100.00%|

8、2007年8月增资至9180万元
2007年 8月 16日，康平厂股东会出具决议，决定将公司的注册资本由
7260万元增至9180万元。
2007年8月16日，山东志同有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
志同会内验字（2007）第02-36号），验证：截至2007年8月16日，康平厂
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已经收到股东缴纳的新增注册资本1,920万元。
2007年 8月 17日，康平厂向青岛市工商行政管理局城阳分局提交《企业
法人变更登申请书》，将注册资金由7260万元变更为9180万元。
2007年 8月 17日，城阳区工商局核准了康平厂的此次注册资本变更登记
申请。
本次增资后，康平厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|孙忠正|1853|20.19%|
|2|孙静|1645|17.92%|
|3|万瑞昕|1352|14.73%|
|4|赵秀芳|1344|14.64%|
|5|刘晓明|1267|13.80%|
|6|王琦承|500|5.45%|
|7|王雪梅|311|3.39%|
|8|刘会勇|200|2.18%|
|9|杨林先|171|1.86%|
|10|杨波|140|1.53%|
|11|万德伟|88|0.96%|
|12|孙皓正|88|0.96%|
|13|万年义|58|0.63%|
|14|万光显|58|0.63%|
|15|李吉明|58|0.63%|
|16|万德义|47|0.51%|
|合计（万元）||9180|100.00%|

9、2007年8月增资至10200万元
2007年8月21日，康平厂股东会出具决议，决定在原有9180万元注册资
本的基础上，将康平厂的注册资本增至10200万元。
2007年8月22日，山东志同有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
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电话：010-51667811 传真：82253743
志同会内验字（2007）第02-37号），验证：截至2007年8月22日，康平厂
已收到股东缴付的新增注册资本1,020万元。
2007年 8月 24日，城阳区工商局核准了康平厂的此次注册资本变更登记
申请。
本次增资后，康平厂股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|孙忠正|2059|20.19%|
|2|孙静|1827|17.91%|
|3|万瑞昕|1502|14.73%|
|4|赵秀芳|1494|14.65%|
|5|刘晓明|1408|13.80%|
|6|王琦承|556|5.45%|
|7|王雪梅|346|3.39%|
|8|刘会勇|222|2.18%|
|9|杨林先|190|1.86%|
|10|杨波|156|1.53%|
|11|万德伟|98|0.96%|
|12|孙皓正|98|0.96%|
|13|万年义|64|0.63%|
|14|万光显|64|0.63%|
|15|李吉明|64|0.63%|
|16|万德义|52|0.51%|
|合计（万元）||10200|100.00%|

10、康平厂由股份合作制企业变更为中外合资企业以及第四次股权转让
2007年10月30日，康平厂召开股东会，决议将公司变更为中外合资企业，名称定为“青岛康平铁路玻璃钢有限公司”。并同意法国 SAS DEFI22
COMPOSITES公司并购康平厂60%的股权；
2008年 2月 15日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知
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书》(（青）工商名变核外字第142008215008号)，同意康平厂名称变更为《青
岛康平铁路玻璃钢有限公司》。
2008年 2月 16日，山东志同有限责任会计师事务所出具鲁志同会外验字
（2008）第02-01号验资报告，验证：截至2008年1月31日，青岛康平账面
实收资本为10,200万元。
2008年2月20日，SAS DEFI22 COMPOSITES与赵秀芳、孙忠正、万瑞昕、王琦成、杨林先、孙宝星、万德义、王雪梅、刘会勇、万德伟、万光显、万年
仪、李吉明、孙静、刘晓明等人签订了《股权转让协议》。具体股权转让情形
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让的股权比例|转让价格（元）|
|1|孙忠正|DEFI22|0.186%|193,725.52|
|2|赵秀芳|DEFI22|4.647%|4,832,941.92|
|3|万瑞昕|DEFI22|6.255%|6,505,099.04|
|4|王琦成|DEFI22|5.451%|5,669,020.48|
|5|杨林先|DEFI22|1.863%|1,937,255.20|
|6|孙宝星|DEFI22|0.961%|999,215.84|
|7|万德义|DEFI22|0.51%|530,196.16|
|8|王雪梅|DEFI22|3.392%|3,527,843.68|
|9|刘会勇|DEFI22|2.177%|2,263,529.76|
|10|万德伟|DEFI22|0.961%|999,215.84|
|11|万光显|DEFI22|0.627%|652,549.12|
|12|万年仪|DEFI22|0.627%|652,549.12|
|13|李吉明|DEFI22|0.627%|652,549.12|
|14|孙 静|DEFI22|17.912%|18,628,238.16|
|15|刘晓明|DEFI22|13.804%|14,356,080.64|
|合计|||60.000%|62,400,009.60|

2008年 2月 26日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于青岛铁路玻璃
钢厂转让股权并变更为中外合资企业的批复》(青外经贸资审字[2008]160号)，批准法国SAS DEFI22COMPOSITES（后变更为COMPINCOMPOSITES&FRONT ENDS
SAS）收购孙忠正等15名股东合计持有的青岛康平60%的股权。
2008年3月1日，杨波与万瑞昕签订《股权转让协议》，万瑞昕将其持有
的康平厂48万元的出资额（占注册资本的0.47%）转让给杨波。
2008年3月5日，城阳区工商局核准了青岛康平的此次企业性质和股东变
更登记申请。
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本次增资以及股权转让后，青岛康平的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|孙忠正|2040|20.00%|
|2|万瑞昕|816|8.00%|
|3|赵秀芳|1020|10.00%|
|4|杨波|204|2.00%|
|5|SAS DEFI22 COMPOSITES|6120|60.00%|
|合计（万元）||10200|100.00%|

11、2008年10月第七次增资至13200万元
2008年9月25日，青岛康平召开董事会，同意注册资本由人民币 10,200
万元变更为人民币13,200万元。
2008年10月30日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局出具《关于对青岛
康平铁路玻璃钢有限公司增资的批复》（青城外经贸资字（2008）第674号）
文件，同意青岛康平注册资本由原来的10,200万元增至13,200万元。增资部
分由SAS DEFI22 COMPOSITES以折合1,800万元人民币的欧元现汇、孙忠正以
600万元人民币现金、赵秀芳以 300万元人民币现金、万瑞昕以 240万元人民
币现金、杨波以 60万元人民币现金出资，上述出资于营业执照换发之日起两
年内缴足。
2008年11月5日，山东志同有限责任会计事务所出具《验资报告》(鲁志
同会外验字2008第02-03号)，验证：截至2008年11月4日止，青岛康平已
经收到孙忠正、赵秀芳、万瑞昕、杨波缴纳的出资人民币1,200万元。
2008年12月9日，山东志同有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
志同会外验字2008第02-04号）,验证：截至2008年12月2日止，青岛康平
收到股东SAS DEFI22 COMPOSITES缴纳的出资折合1,800万人民币。
2008年12月12日，青岛康平向城阳区工商局递交《外商投资企业变更（备
案）登记申请书》，申请实收资本变更变登记。
2008年12月15日，城阳区工商局核准了青岛康平的此次注册资本变更登
记申请。
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本次增资后，青岛康平的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|孙忠正|2640|20.00%|
|2|万瑞昕|1320|10.00%|
|3|赵秀芳|1056|8.00%|
|4|杨波|264|2.00%|
|5|SAS DEFI22 COMPOSITES|7920|60.00%|
|合计（万元）||13200|100.00%|

12、2009年12月青岛康平外方投资者名称变更
2009年12月17日，青岛康平召开董事会，出具董事会决议，因外方投资
者名称由“SAS DEFI22COMPOSITES”变更为“COMPINCOMPOSITES&FRONT ENDS
SAS”，决议对公司章程进行相应修改。
2010年 1月 11日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局出具《关于对青岛
康平铁路玻璃钢有限公司投资者名称变更的批复》（青城外经贸字（2010）第
018号），批复中同意青岛康平的外方投资者名称由原“SAS DEFI22
COMPOSITES”变更为“COMPINCOMPOSITES&FRONT ENDSSAS”。
2010年 1月 15日，青岛康平向城阳区工商局申请外商投资者名称变更登
记。
同日，城阳区工商局核准了青岛康平的股东名称变更登记申请。
13、2010年7月青岛康平由中外合资企业变更为内资企业
2010年6月26日，青岛康平召开董事会，同意COMPIN向孙静、刘晓明、万光宝、杨波转让其持有的60%股权，其中，孙静以人民币33,800,000元受让
COMPIN持有的青岛康平30%的股权；刘晓明以人民币16,900,000元受让COMPIN
持有的青岛康平15%的股权；万光宝以人民币 13,520,000元受让 COMPIN持有
的青岛康平12%的股权。杨波以人民币3,380,000元受让COMPIN持有的青岛康
平3%的股权。
2010年6月26日，COMPIN与孙静、刘晓明、万光宝、杨波在青岛签订股
权转让协议。
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2010年 7月 16日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛康平铁
路玻璃钢有限公司股权变更的批复》（青外经贸资审字[2010]0754号）文件，同意COMPIN向孙静等转让股权事宜。
2010年 7月 28日，城阳区工商局核准了青岛康平此次企业性质的变更登
记申请。
变更后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|孙静|3960|30.00%|
|2|孙忠正|2640|20.00%|
|3|刘晓明|1980|15.00%|
|4|万光宝|1584|12.00%|
|5|万瑞昕|1320|10.00%|
|6|赵秀芳|1056|8.00%|
|7|杨波|660|5.00%|
|合计（万元）||13200|100.00%|

14.2010年9月经营范围变更
2010年9月6日，青岛康平出具股东会决议，决议在原经营范围中增加“货
物进出口，技术进出口”。变更后的经营范围如下：“研发、设计、生产铁路
客车、高速动车组和城轨车辆的：1.卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、
乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装；2.聚
炭合金制品；3.机械加工制品；4、货物进出口、技术进出口”。
2010年9月8日，城阳区工商局核准了青岛康平此次经营范围变更登记申
请。
截止评估基准日2014年8月31日，青岛康平公司股权结构未发生变化。
截至 2014年 8月 31日，青岛康平公司注册资本人民币 132,000,000.00
元，实收资本人民币 114,472,352.54元，注册资本与实收资本差异
17,527,647.46元系 2006年 1月原股东以青岛康平公司资产评估增值出资金
额。
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3、2012年、2013年、2014年 1-8月企业的资产、负债、权益状况和经营业绩：
财务指标 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
总资产（元） 325,588,388.00 311,948,995.49 288,270,310.04
总负债（元） 180,489,695.02 156,961,320.90 86,584,384.15
股东权益（元） 145,098,692.98 154,987,674.59 201,685,925.89
经营业绩 2014年1-8月 2013年度 2012年度
营业收入（元） 266,189,396.14 210,159,093.28 202,145,300.83
利润总额（元） 50,188,562.43 20,787,076.42 47,936,430.65
净利润（元） 37,617,326.00 15,549,862.29 35,892,798.82
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。
评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号为信会师报字[2014]第211398号，并发表了无保留意见。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方和被评估单位外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位关系
委托方为北京绵世投资集团股份有限公司，与被评估单位青岛康平铁路玻璃钢有限公司无关联关系。
二、评估目的
根据北京绵世投资集团股份有限公司项目评审意见书，北京绵世投资集团股份有限公司拟收购其青岛康平铁路玻璃钢有限公司的股权，需对青岛康平铁路玻璃钢有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供本次基准日价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目评估对象为青岛康平铁路玻璃钢有限公司股东全部权益价值。
评估范围为截止评估范围为截止 2014年 08月 31日的全部资产及负债。资北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
电话：010-51667811 传真：82253743
产总额为325,588,388.00元，其中：流动资产为 273,075,344.36元，非流动资产为 52,513,043.64元；负债总额为 180,489,695.02元，其中：流动负债为180,489,695.02元，非流动负债为0元；所有者权益总额为145,098,692.98元。
详见下表：
2014年08月31日资产负债表
金额单位：人民币元科目名称 账面价值 科目名称 账面价值一、流动资产 四、流动负债
货币资金 91,794,883.94 短期借款
应收票据 9,849,683.50 应付票据 109,850,000.00应收账款 89,577,339.49 应付账款 53,252,888.25减：坏账准备 4,850,269.14 预收款项 118,393.06应收款净额 84,727,070.35 其他应付款 1,772,469.16其它应收款 4,800.00 应付职工薪酬 5,593,727.10预付款项 374,476.06 应交税费 9,902,217.45存货 86,324,430.51 应付股利
其他流动负债
其它流动资产 流动负债合计 180,489,695.02流动资产合计 273,075,344.36 五、非流动负债
二、非流动资产 长期借款
长期股权投资 应付债券
投资性房地产 长期应付款
固定资产原价 94,961,145.09 其他非流动负债
其中：设备类 50,745,204.95 非流动负债合计
建（构）筑物类 44,215,940.14 负债合计 180,489,695.02减：累计折旧 46,921,940.20 六、所有者（股东）权益
固定资产净额 48,039,204.89 实收资本 114,472,352.54其中：设备类 21,421,003.65 资本公积 210,686.85建（构）筑物类 26,618,201.24 盈余公积 11,553,855.96长期待摊 474,833.88 一般风险准备
无形资产 2,784,637.58 未分配利润 18,861,797.63开发支出
递延所得税资产 1,214,367.29 归属于母公司所有者（股东）权益
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其他非流动资产
非流动资产合计 52,513,043.64 所有者（股东）权益合计 145,098,692.98三、资产总计 325,588,388.00 负债和所有者（股东）权益总计 325,588,388.00委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。
评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号为信会师报字[2014]第211398号，并发表了无保留意见。
（二）主要资产概况
1、房屋建筑物共计23项，位于城阳区锦宏东路39号，目前作为办公场所、生产车间等使用。
2、机器设备共计 282台/套，主要为铣床、液压机、除尘设备、风机，位于公司各生产车间内，目前正常使用
3、电子设备共计 413项，主要为电脑、打印机、空调机、摄像设备等，位于公司办公场所，目前正常使用。
4、运输设备共计 9辆，为尼桑轿车、别克轿车、五十铃载货汽车、解放载货汽车等，为办公车辆及货物运输车辆，目前正常使用。
5、存货包括原材料、在库周转材料、在产品、产成品、委托加工物资。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
青岛康平铁路玻璃钢有限公司公司账面记录的无形资产为国有土地使用权及外购专利技术及办公用软件等,国有土地使用权账面价值 1,519,027.00元,外购专利技术及办公用软件等账面价值1,265,610.58元。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
青岛康平铁路玻璃钢有限公司未申报表外资产。
四、价值类型及其定义
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2014年08月31日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托方确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、北京绵世投资集团股份有限公司项目评审意见书；
2、资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年11月16日发布的第91号令）；
2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第【2003】378号令）；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
5、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅文件国办发[2001]102号）；
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）；
8、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
9、《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（京国资发〔2006〕3号；
10、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部令第14号）；
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11、《中华人民共和国公司法》；
12、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
13、中华人民共和国标准《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
14、《中华人民共和国土地管理法》；
15、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
16、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
17、中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
18、《中华人民共和国担保法》；
19、《机动车强制报废标准规定》（2013年5月1日起施行）；
20、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
21、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]218号）；
13、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]218号）；
14、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
15、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》（评协[2011]230号）；
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16、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
17、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
18、《资产评估操作专家提示—中小评估机构业务质量控制》（中评协〔2012〕247号）；
19、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2012〕246号）。
（四）产权依据
1、房屋所有权证；
2、机动车辆行驶证；
3、机器设备购买合同或发票；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
（五）取价依据
1、《机电产品报价手册》2014版；
2、《资产评估报告常用数据与参数手册》；
3、评估基准日银行贷款利率；
4、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
6、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
7、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8、WIND资讯系统提供的相关行业统计数据；
9、被评估单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]第211398号审计报告，审计类型为无保留意见；
2、被评估单位提供的《资产评估申报表》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
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依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（二）资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
（2）应收票据：应收票据以核实后的账面价值确定评估价值。
（3）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
（3）存货：包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、在产品和产成品。
对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值；对于在库周转材料，对其购入时间和入账金额进行了核实并对基准日的市场价格进行调查的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对于委托加工物资在核查委托加工合同及账册等信息的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品用市场法确定评估价值。
2、非流动资产
（1）房屋建筑物：
本次评估采用重置成本法
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
（2）设备：
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
1）重置价值
①机器设备重置价值
重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本
②车辆重置价值
重置价值＝现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
③电子设备重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
2）成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。
（3）无形资产：
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次评估的是工业用途国有土地使用权价值，故此次评估采用了基准地价系北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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数修正法和市场法，主要出于以下考虑：
一是估价对象位于青岛市城阳区基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；二是估价对象作为工业用地，所在区域土地出让实例较多，与估价对象比较具有相关性和替代性，故可以采用市场比较法；
对以上两种估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
2）其他无形资产
评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期，外购技术类无形资产由于引进较早，技术本身已经不具体垄断性和超额获利能力，评估值按0处理；软件类无形资产以市场法确定评估价值。
（4）长期待摊费用
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（5）递延所得税资产：
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备而形成，根据往来款评估情况，递延所得税资产评估价值为零。
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（三）收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业价值的评估获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用股权现金流。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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经营性负债价值
根据现场调查结果以及青岛康平铁路玻璃钢有限公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
1、评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P＝A(1R)ii（01＋R）N
1
（式1）
i
R
i1
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
A：为公司未来第i年的净现金流量；
i
A：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
i0
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务的增加/减少-资本性支出－净营运资金变动
根据青岛康平铁路玻璃钢有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的权益自由现金流量。其次，假定预测期后，青岛康平铁路玻璃钢有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
2、折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R。
权益资本成本计算公式为：
Re= Rf+β（Rm–Rf）+Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
（五）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、房屋、设备的市场价格信息、行业信息等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
（一）宏观及外部环境的假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（三）特定假设
1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
9、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
10、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
11、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
12、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
13、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
14、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
十、评估结论
截止评估基准日 2014年 08月 31日，青岛康平铁路玻璃钢有限公司的股东北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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全部权益价值评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论：
截止评估基准日 2014年 08月 31日，在持续经营条件下，青岛康平铁路玻璃钢有限公司经审计的总资产账面价值 32,558.83万元，总负债账面价值18,048.97万元，净资产账面价值14,509.86万元。经资产基础法评估，青岛康平铁路玻璃钢有限公司总资产评估价值 39,220.73万元，增值 6,661.90万元，增值率20.46%；总负债评估价值 18,048.97万元，无增减值变化；净资产评估价值21,171.76万元，增值6,661.90万元，45.91%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：青岛康平铁路玻璃钢有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 27,307.53 29,382.49 2,074.96 7.60
非流动资产 5,251.30 9,838.24 4,586.94 87.35
其中：长期投资
固定资产 4,803.92 8,494.19 3,690.27 76.82
无形资产 278.46 1,296.57 1,018.11 365.62长期待摊费用 47.48 47.48 - -
递延所得税资产 121.44 - -121.44 -100.00
资产总计 32,558.83 39,220.73 6,661.90 20.46
流动负债 18,048.97 18,048.97 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 18,048.97 18,048.97 - -
净资产（所有者权益） 14,509.86 21,171.76 6,661.90 45.91
经资产基础法评估，青岛康平铁路玻璃钢有限公司股东全部权益价值为21,171.76万元。
（二）收益法评估结论：
截止评估基准日 2014年 08月 31日，在持续经营条件下，青岛康平铁路玻璃钢有限公司经审计的总资产账面价值 32,558.83万元，总负债账面价值18,048.97万元，净资产账面价值14,509.86万元。经收益法评估，在评估基准日，公司的股东全部权益价值为25,826.75万元，增值11,316.89万元，增值率78%。
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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价值相差4,654.99万元，差异率为22%。
（三）评估结论的选取
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；
而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其整体资产包括表内资产以及企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊管理模式和管理方法等表内外资产和非资产，收益法对综合因素所形成企业整体综合获利能力进行价值评估。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
由于青岛康平铁路玻璃钢有限公司主要经营范围是研发、设计、生产铁路客车、高速动车组和城轨车辆的：卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装。目前主要为铁路车辆做配套服务，采用的是订单式生产，上游客户比较单一，未来的经营受上游客户的制约，上游客户的订单量和委托价格直接影响公司的经营业绩，对未来的收益的预测具有较大不确定性，收益法得出的评估结论不能合理代表股东的权益价值。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
因此，根据本次评估的实际情况，以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。
因此确定资产基础法的评估结果21,171.76万元为最终的评估结果。
十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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整。
4、截止至评估基准日 2014年 8月 31日，青岛康平铁路玻璃钢有限公司部分房屋建筑物未取得房产证(明细见下表)，青岛康平铁路玻璃钢有限公司承诺该部分房屋为该公司所有，其原股东承诺愿意对因房产产权问题带来的任何影响承担后果。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积体积m2或m3|成本单价(元/m2)|账面价值||
|||||||||原值|净值|
|1|无|新食堂|钢混|2009-08-30|㎡|3,447.21|959.44|3,307,393.00|2,505,350.20|
|2|无|打磨车间|混合|2009-11-30|㎡|2,363.90|507.78|1,200,345.30|923,815.75|

5、青岛康平铁路玻璃钢有限公司与中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行于 2014年 8月 27日签署最高额抵押合同，合同编号：84100620140000580；
抵押物：青岛康平铁路玻璃钢有限公司位于青岛市城阳区锦宏东路 39号的房地产；抵押期间：2014年8月27日至2016年8月26日。
（二）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价
决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。
6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告
使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从 2014年 08月31日至2015年08月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年12月25日。
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十四、评估机构和注册资产评估师签章
评估机构法定代表人：赵向阳
中国注册资产评估师：王化龙
中国注册资产评估师：张志华
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附件
附件一：审计报告复印件
附件二：委托方及被评估单位法人营业执照副本复印件
附件三：房屋所有权证、国有土地使用权证复印件
附件四：车辆行驶证复印件
附件五：委托方和被评估单位承诺函
附件六：注册资产评估师承诺函
附件七：注册资产评估师资格证书复印件
附件八：资产评估机构资格证书复印件
附件九：资产评估机构营业执照复印件
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