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证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2019-56号
重庆三圣实业股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 8月 27日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。具体情况如下：
一、本次会计政策的变更情况
（一）变更原因
财政部于2017年相继修订颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业要求自2021年1月1日起施行。
（二）变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策及变更日期
本次变更后，公司将按照财政部“新金融工具准则”执行。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
根据前述规定，公司于2019年 1月1日起开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，主要变更内容包括：金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，公司按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；对金融工具披露要求进行相应的调整。
根据金融工具准则的衔接规定，公司在施行日按照新准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和首日执行新准则的差异调整计入 2019年期初留存收益或其他综合收益，不重溯 2018年末可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
三、董事会关于变更会计政策的合理性说明
本次会计政策变更是公司根据国家财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次变更能够更准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次会计政策变更已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
备查文件：
重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
重庆三圣实业股份有限公司董事会
濮阳惠成电子材料股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东：
本人作为濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，认真履行职责，积极参加公司召开的董事会和相关专业委员会会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、参会情况
2016年度公司共召开了 7次董事会，3次股东大会，本人均亲自出席上述会议，无委托出席，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。出席董事会情况：
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|姓 名|应出席会议次数|出席会议次数|
|胡卫升|7|7|

列席股东大会情况：
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|姓 名|应列席会议次数|列席会议次数|
|胡卫升|3|2|

2016年度，本人忠实履行独立董事职责，认为公司 2016年度历次董事会、股东大会的召集召开程序合法有效，重大事项均履行了相关的审批程序，因此，本人对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对票及弃权票。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人作为独立董事，本着勤勉务实和恪尽职守的原则，客观谨慎的审议每个议案，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，基于独立判断的
立场，在公司做出决策前就如下事项发表了独立意见：
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|发表意见时间|审议机构及会次|事项|意见类型|
|2016.1.26|第二届董事会第十一次会议|关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的独立意见|同意|
|2016.3.29||独立董事《关于聘任2016年度审计机构的议案》事前认可意见|同意|
|2016.3.29|第二届董事会第十一次会议|1、关于 2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见2、2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见3、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见4、关于 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见5、关于提高闲置自有资金进行现金管理额度的独立意见6、关于使用自有资金设立全资子公司的独立意见7、关于聘任2016年度审计机构的独立意见|同意|
|2016.4.20|第二届董事会第十三次会议|1、关于聘任公司财务总监的独立意见；2、关于聘任公司内部审计负责人的独立意见；|同意|
|2016.8.26|第二届董事会第十五次会议|1、关于控股股东及其关联方占用公司资金情况2、对外担保情况3、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；|同意|
|2016.9.28|第二届董事会第十六次会议|1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见2、关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见3、关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案论证|同意|

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|分析报告的独立意见4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见5、关于公司制定《濮阳惠成电子材料股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划》的独立意见|

三、任职专门委员会的情况
2016年度，本人作为公司提名、薪酬与考核委员会的委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司提名、薪酬及绩效考核情况进行监督，根据公司各董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
作为公司审计委员会委员。按照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。在 2016年度，本人共参加了审计委员会召开的四次会议，审计委员会分别就《2015年年度报告全文及摘要》、《公司 2016年第一季度报告》、《关于〈公司 2016年半年度报告〉及其摘要的议案》、《关于公司2016年第三季度报告的议案》等重大事项进行审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并通过电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各大重大事项进展情况，掌握公司运行动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营
风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、完整、及时地完成 2016年度的信息披露工作。
六、培训和学习情况
为了做一名称职的独立董事，切实履行相应的职责和义务，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
七、其他工作
1、2016年任职期间，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
2、2016年任职期间，未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生；
3、2016年任职期间，未有提议召开董事会的情况发生；
4、2016年任职期间，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
综上所述，2016年，本人积极有效地履行了独立董事的职责，在履职过程中能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正的判断，利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展发挥了积极作用。2016年度，公司相关工作人员在本人履职过程中给予了极大的支持与配合，本人对此表示衷心的感谢！本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告！
的签字页）
独立董事：
胡卫升
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2019-001
浙江景兴纸业股份有限公司
六届董事会十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年1月2
日向全体董事以电子邮件方式发出的召开六届十五次董事会会议的通知，公司六届
十五次董事会于2019年1月11日以通讯表决的方式召开。应参加本次会议表决的
董事为9人，实际参加本次会议表决的董事9人。公司全体监事、部分高管人员列
席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议决议合法、有效。会议由董事长朱在龙先生主持，经与会董事充分讨论，审议
并通过以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于海外投资计划的议案》。
同意公司收购马来西亚公司 GREENOVATION INDUSTRIES (M) SDN BHD
的全部股份并对其进行增资，同意公司以GREENOVATION INDUSTRIES (M) SDN
BHD为实施主体在马来西亚雪兰莪建设以再生浆为主的生产基地。
有关本议案的具体内容详见公司披露于2019年1月12日《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于海外投资计划的公告》，公告编号：
临2019-003。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于艾特克控股集团股份有限公司变更反担保措施的议案》。
同意艾特克控股集团股份有限公司变更反担保措施，并释放阿拉尔艾特克水务有限公司20%股权的质权。
具体内容详见公司披露于 2019年 1月 12日《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于艾特克控股集团股份有限公司变更反担保措施的公告》，公告编号：临2019-004。
独立董事对该事项发表的独立意见详见公司于 2019年 1月 12日披露于巨潮资讯网上《独立董事关于六届十五次董事会审议事项的独立意见》。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一九年一月十二日
张家界旅游集团股份有限公司
独立董事提名人声明
张家界旅游集团股份有限公司董事会现就提名姜亚为张家界旅游集团股份有限公
司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任张家界旅游
集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人
符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立
董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
二、被提名人符合张家界旅游集团股份有限公司章程规定的任职条件。
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在张家界旅游集团股份有限公司及其附属企业任职。
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有张家界旅游集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有张家界旅游集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
七、被提名人及其直系亲属不在张家界旅游集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、被提名人不是为张家界旅游集团股份有限公司或其附属企业、张家界旅游集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、被提名人不在与张家界旅游集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职。
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干
部。
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情
形。
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
二十七、包括张家界旅游集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，同时在张家界旅游集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息予以公示。
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发
表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否
则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳
证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法
律责任。
提名人：张家界旅游股份有限公司董事会
贵州川恒化工股份有限公司
公司 2017年度独立董事述职报告
——胡北忠各位股东及股东代表：
作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，在 2017年度，本人积极参加公司各专门委员会会议、董事会和股东大会，关心公司生产和经营，为公司发展出谋划策，以审慎的态度发表表决意见和独立董事独立意见，维护公司及中小股东的合法权益，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，维护独立董事的独立性，认真地履行独立董事应尽的职责和义务。
现对本人2017年度履职情况说明如下：
一、2017年年度履职情况概况
2017年度公司共召开了4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会会议，本人合计应出席会议5次，实际出席会议5次，委托出席0次，召开8次董事会会议，本人应出席董事会会议8次，实际出席会议8次，委托出席0次，无缺席情况；
2017年度列席股东大会 5次，包括 2016年年度股东大会及 2017年 4次临时股东大会。
通过认真审阅会议文件及相关材料，主动向公司了解生产经营和运作情况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，结合自身会计专业的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会及其专门委员会各项提案以及公司其他事项均无异议，对公司各专门委员会、各次董事会审议的相关提案均投了赞成票，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，积极维护公司，特别是中小股东的合法权益。
二、年度履职重点关注事项的情况
本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，在履职期内重点关注的事项，作出独立、公正的判断，并对公司发生的日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，对提名董事候选人、聘任会计师事务所、对外投资、股权激励等事项发表了独立意见。具体情况如下：
在2017年初，公司董事会审议了《关于预计公司2017年经常性关联交易的议案》，本人认为：公司2017年预计经常性关联交易的交易价格均按照市场价格进行，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，是合理必要且有利于公司发展的。
同意该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2017年末，公司审议了《预计公司 2018年日常关联交易的议案》，认为：公司预计 2018年日常关联交易定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会在审议该事项时关联董事王佳才先生、张海波先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意子公司川恒生态科技有限公司与关联方日常关联交易的预计事项，有关议案尚需提交股东大会审议。
前述日常关联交易事项，在提交董事会审议前，均由独立董事发表了事前认可意见。
2、提名董事候选人
公司在董事侯一聪先生辞职后，依据公司《公司章程》的规定，需及时补选一名董事，候选人段浩然先生经董事会提名委员会提议，拟推选为公司第一届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日止第一届董事会董事任期届满之日止，经核查后认为：段浩然先生不存在依据相关法律法规及《公司章程》的规定不得担任上市公司董事的情形，与独立董事佘雨航律师、朱家骅教授一致同意提名段浩然先生为公司董事候选人。
3、股权激励事项
公司拟实施 2017年限制性股权激励计划，经认真审阅本次股权激励计划，认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，与独立董事佘雨航律师、朱家骅教授一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将议案提交股东大会审议。
为充分保证本次股权激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，建议公司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。
4、暂时闲置募集资金进行现金管理
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况，公司拟用暂时闲置募集资金进行现金管理，与独立董事佘雨航律师、朱家骅教授一致认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序合法合规，同意公司使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内，资金可在上述额度范围内滚动使用。
5、《个人购房借款管理制度》
根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司结合自身实际情况对《个人购房借款管理制度》予以修订，修订后的《贵州川恒化工股份有限公司个人购房借款管理制度》，对个人购房借款的条件、借款额度、借款流程、还款和计息等事项作出了明确详尽的规定且内容符合现行法律、法规及公司章程的规定，与独立董事佘雨航律师、朱家骅教授一致认为：有助于规范和完善员工福利体系，充分体现企业对员工生活的关心和帮助，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，相关议案需提交公司股东大会审议。
6、内部控制方面
根据相关法律法规规定，对公司董事会制作的《2016年度内部控制自我评价报告》予以审阅，结合对公司现场考察的情况，与独立董事佘雨航律师、朱家骅教授一致认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司没有违反公司内部控制制度的情形发生。
7、现金分红政策
在公司2016年年度股东大会前，审议了公司2016年度利润分配预案，认为：该预案符合《公司章程》的相关规定，有利于公司当前的经营实际情况与未来发展需要，不存在损害中小股东利益的行为，有利于公司的健康、持续发展，同意
《公司2016年度利润分配预案》。
三、总体评价和建议
2017年，作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，通过积极参与对公司及下属子公司的考察，充分发挥了在财务方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等方面提出了具有建设性的意见，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2017年，对公司董事会专门委员会及董事会的决议事项提出许多建议，没有提出任何异议。在此，感谢公司在本人行使职权期间给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。2018年，本人将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：胡北忠2018年4月24日
证券代码：300680 证券简称：隆盛科技 公告编号：2019-037
无锡隆盛科技股份有限公司
关于公司2019年度为全资子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
无锡隆盛科技股份有限公司（“公司”）于 2019年4月24日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年度为全资子公司提供担保额度的议案》。
为了保证公司全资子公司无锡微研精密冲压件有限公司（以下简称“微研精密”）经营的正常开展，根据公司2019年度整体经营计划及子公司业务发展规划，公司拟为全资子公司微研精密提供总额度不超过人民币 1.2亿元的担保。该担保须自公司股东大会通过之日起一年内行使，过期不得行使。担保的具体期限和金额依据微研精密与金融机构最终协商后签署的合同确定。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项需提交股东大会审议批准，并授权公司董事长在担保额度及有效期内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
名称：无锡微研精密冲压件有限公司
统一社会信用代码：91320200672502097K
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：无锡市滨湖区胡埭镇陆藕路26号
法定代表人：谈渊智
注册资本：5000万元整
成立日期：2008年03月 11日
经营范围：精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品
的设计、开发、加工、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权关系：微研精密为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、主要财务指标：
微研精密最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2018年12月31 日（经审计）|2019年3月 31日（未经审计）|
|资产总额|322,797,827.77|342,044,576.46|
|负债总额|165,881,272.57|175,621,366.29|
|净资产|156,916,555.20|166,423,210.17|
|项 目|2018年度（经审计）|2019年1月-3月（未经审计）|
|营业收入|227,677,684.70|50,767,555.63|
|利润总额|28,478,297.30|4,988,037.04|
|净利润|23,754,570.16|4,226,214.12|

三、担保协议的主要内容
公司为全资子公司微研精密提供总额不超过人民币1.2亿元的担保，担保的方式为连带责任保证担保。该担保须自公司股东大会通过之日起一年内行使，过期不得行使。本次担保不涉及反担保，担保的具体期限和金额依据微研精密与金融机构最终协商后签署的合同确定。
四、董事会意见
公司董事会认为：根据公司2019年度整体经营计划及全资子公司微研精密业务发展规划，公司拟为微研精密提供总额不超过人民币1.2亿元的担保，以
保证微研精密日常生产经营的资金需求，有利于促进其持续稳定发展，提高其
盈利能力。
被担保方为公司全资子公司，经营状况良好，具有较强的履约能力，公司
对其经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，公司担保风险较小，同意微
研精密不提供反担保。
五、独立董事意见
独立董事认为,公司为全资子公司微研精密提供担保，主要是为满足微研精密主营业务发展需要,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。公司本次担
保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东的利益。因此，同意公司为全资子公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司实际对外担保金额为 2,500万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司净资产的比例为4.77%；公司及控股子公司实际对外担保额度为13,500万元（含本次担保额度），占公司最近一期经审计归属于上市公司净资产的比例为25.73%。
包括上市公司及其控股子公司的担保总额及占公司最近一期经审计净资产
的比例、逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
截至本公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进展公告。
特此公告。
无锡隆盛科技股份有限公司董事会
民生证券股份有限公司
关于
金浦钛业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一九年五月
声明及承诺
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公平、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|金浦钛业、上市公司、公司|指|金浦钛业股份有限公司|
|古纤道绿色纤维、标的公司|指|浙江古纤道绿色纤维有限公司|
|本次交易|指|金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维 100%股权并募集配套资金事项|
|交易对方|指|南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金浦集团|指|金浦投资控股集团有限公司|
|金浦东部投资|指|南京金浦东部投资控股有限公司|
|古纤道新材料|指|浙江古纤道新材料股份有限公司|
|标的资产|指|浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权|
|民生证券、本独立财务顾问|指|民生证券股份有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业
标的公司主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，主要产品为涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝产品。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业为“化学纤维制造业”（C28）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司主要从事钛白粉的生产及销售。标的公司主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司属于“化学原料和化学制品制造业”（C26），标的公司所处行业为“化学纤维制造业”（C28）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维100%股权作价、上市公司股份发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。同时，拟以非公开发行方式向不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易所涉及的产业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份购买资产；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
居韬 王如鲲
财务顾问协办人：
尹首清
民生证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300208 证券简称：恒顺电气 公告编号：2014‐018青岛市恒顺电气股份有限公司
关于监事敏感期买卖股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛市恒顺电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事张培荣先生于2014年3月11日增持了其持有的本公司部分股票，违反了上市公司监事不得在敏感期买卖股票的规定。现将有关情况公告如下：
一、本次违规买卖股票的基本情况
本公司监事张培荣先生于2014年3月11日通过深圳证券交易所交易系统增持了其持有的本公司股票1,000股，成交均价6.65元/股。
由于公司将于 2014年4月25日披露公司 2013年年度报告，张培荣先生本次增持行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十三条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 3.1.11条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.7.13条的相关规定。
二、本事项的处理情况
张培荣先生已深刻认识到了本次违规事项的严重性，并就本次违规买卖股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意。
公司监事张培荣先生于 2014年 3月 11日买入股票时没有提前获悉除 2013年年度快报之外的财务数据等信息，不属于利用内幕信息交易；交易时点无影响公司股价波动的敏感信息。公司董事会对其提出严肃批评，并已向其进一步说明了有关买卖公司股票的规定，要求其今后应认真学习、严格规范买卖公司股票的行为，谨慎操作，杜绝此类情况的发生。
在今后的工作中，公司将进一步要求董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东及证券部工作人员加强法律法规的学习，精通业务，认真
吸取教训，提升公司规范运作的水平。
特此公告。
青岛市恒顺电气股份有限公司
董事会
二○一四年三月十二日
证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2017-043
北京科蓝软件系统股份有限公司监事会
关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二届董事会第八次会议于2017年10月13日审议通过了《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并通过公司官方网站对拟激励对象名单及职务进行了公示。根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对拟激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查方式如下：
一、公示及核查情况
1.公司对拟激励对象名单的公示情况
公司于2017年10月13日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《激励计划（草案）》及其摘要、《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告以及《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。同日，公司通过官方网站对激励对象名单及职务进行了公示。
公示时间为2017年10月14日起至2017年10月23日止，共计10天。截至2017年10月23日公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
2.监事会对拟激励对象的核查方式
公司监事会审核了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等材料。
二、监事会审核情况
根据《管理办法》、《公司章程》及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
1.列入本次《激励计划（草案）》激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件。
2.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3.激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事），符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
4.激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5.本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
特此说明。
北京科蓝软件系统股份有限公司监事会2017年10月26日
证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2017-004福建海源自动化机械股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2017年2月17日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议于2017年2月24日以通讯方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：
一、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》。
《关于2016年度计提资产减值准备的公告》的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：《公司第四届董事会第二次会议决议》
特此公告。
福建海源自动化机械股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十五日
鑫富药业2014年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会法律意见书
致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
鑫富药业2014年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1．经查验，贵公司董事会于 2014年 9月 30日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议方式、会议时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法、网络投票程序、会议联系人姓名和电话号码等。
2. 2014年 10月 8日，贵公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的补充通知，对原通知中审议事项和网络投票程序进行了补充、调整。
3.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
网络投票时间为2014年10月14日至2014年10月15日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 10月 15日 9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2014年10月14日15:00，结束时间为2014年10月15日15:00。
现场会议于2014年10月15日14:30在浙江省杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼会议室召开，公司董事长过鑫富先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1．经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 8名，代表股份281,655,029股，占贵公司股份总数的63.9661％。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计50人，代表股份20,772,007股，占贵公司股份总数的4.7175％。
3．经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
鑫富药业2014年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以记名方式投票表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后,当场公布表决结果。
2．深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
3.本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
4.本次股东大会审议通过了：
（1）《关于变更公司名称、经营范围和注册地址的议案》；
（2）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
（3）《关于调整董事会人数及增补董事的议案》（非独立董事）；
（4）《关于调整董事会人数及增补董事的议案》（独立董事）；
（5）《关于增补监事的议案》；
（6）《关于修改<投资管理制度>、<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>的议案》；
（7）《关于改聘2014年度审议机构的议案》；
（8）《关于提高授信额度的议案》；
（9）《关于调整独立董事、监事津贴的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
鑫富药业2014年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：沈田丰 韦笑
二零一四年十月十五日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2019-071
华西能源工业股份有限公司
关于非公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月 11日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》，现将本次非公开发行公司债券有关情况公告如下：
一、本次公司非公开发行公司债券方案
1、发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币20亿元（含20亿元）。
具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和市场情况在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次发行公司债券的面值100元，按面值平价发行。
3、债券品种及期限
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据法律法规的规定及市场情况确定。
4、债券利率和付息方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及付息方式，将提请公司股东大会授权董事会根据公司的资金需求和市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商后确定。
5、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除相关发行费用后全部用于偿还公司债
券。
6、发行方式和发行对象
面向合格投资者非公开发行，一期或分期发行。
7、承销方式
本次发行公司债券由主承销商采取代销的方式承销。
8、转让交易场所
本次发行结束后，将申请本次债券在深圳证券交易所固定收益平台转让。
9、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。
本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）不出售重要资产。
为便于本次非公开发行公司债券的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会全权负责和协调办理与本次非公开债券发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）制定和实施具体方案，包括发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与非公开公司债券申请和发行有关的其他事项。
（2）在符合有关法律法规和监管要求的情况下，根据市场的变化对本次非公开公司债券发行方案进行修订或调整。
（3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的协议、合同和文件，包括签署承销协议，聘请或变更主承销商、律师等中介机构，以及其他相关事宜。
（4）办理本次非公开发行公司债券有关的注册登记手续和程序、并报有关机构核准或备案等事宜。
10、决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。
二、其他说明
本次非公开发行公司债券尚需公司股东大会审议批准，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会二〇一九年十一月十一日
独立董事意见
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的独立董事，在公司第五届董事会 2015年度第十八次临时会议的基础上，进一步审阅了会议相关资料，依据该等资料及相关中介的专业报告，经审慎分析，现就公司为中关村建设申请南京银行5,000万元续贷提供担保事项发表独立意见如下：
一、本公司参股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设，本公司持有其4%股份）拟向南京银行股份有限公司北京分行（简称：南京银行北京分行）继续申请5,000万元一年期流动资金贷款。
本公司以北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼（豪成大厦）2层203、211、212、215号商业用房及地下二层109个车位房地产为该笔贷款提供最高额抵押及最高连带担保。同时本公司为该笔贷款提供信用担保。
根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案需全体董事2/3以上同意方可通过。
因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。
二、经中国证监会核准同意，本公司向北京中建云霄投资管理有限公司（简称：中建云霄）出售了所持中关村建设（本公司持有其
37,600万元股份，占其总股本的94%）90%的股权，目前本公司仍持有
中关村建设4%的股权。
独立董事意见
根据本公司与中关村建设于2013年10月签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》以及之后签订的《协议书》中确定的内容，本公司以债务冲抵和承债方式受让中关村建设所持其控股子公司股权，作为支付股权转让价款的一部分，本公司需代中关村建设偿还其欠南京银行北京分行的贷款本息，目前贷款本金余额5,000万元。经与贷款行协商，仍由中关村建设作为贷款主体申请5,000万元一年期流动资金贷款。上述事项已经第五届董事会2014年度第十七次临时会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
经与南京银行北京分行、中关村建设充分沟通后，拟对该笔贷款进行续贷，贷款主体仍为中关村建设。贷款金额5,000万元，期限一年，还款责任则由本公司承担。
因上述贷款的还款责任系由上市公司承担，其实质是公司自身的抵押贷款，故中关村建设未向上市公司提供反担保，且中建云霄及中关村建设其它小股东未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。
三、因上市公司提供抵押涉及的资产均已进行评估，评估机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了抵押标的的价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、董事会审议上述事项时，对外担保的内容和审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，作为独立董事我们同意上述担保事项。
独立董事：廖家河、谢啦、郭光
二 O一五年十一月二十五日