西南证券股份有限公司
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
重大资产购买之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年六月
独立财务顾问声明与承诺
西南证券股份有限公司接受康恩贝的委托，担任康恩贝本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向康恩贝全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向康恩贝全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向康恩贝全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交西南证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对康恩贝的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康恩贝董事会发布的《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交西南证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并充分注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
公司拟以现金方式收购和瑞控股、通联创投、上海国药、魏坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬娟合计 15名交易对方持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司共计 4,230万股股份，占珍诚医药总股本的比例为26.44%。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估结果为基础由交易双方共同协商确定，经协商标的公司26.44%的股份作价23,265.00万元。
本次交易完成后，公司将合计持有珍诚医药57.25%的股份，为其第一大股东。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为珍诚医药26.44%股权，根据中汇会计师为本次交易标的公司出具的中汇会审[2015] 0289号审计报告，标的公司及上市公司的相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||||||||标的资产/上||是否构成重|
||财务数据||标的资产||上市公司||交易对价|||||
||||||||||市公司占比||大资产重组|
|总资产||109,873.19||445,384.62||50,380.00||24.67%||否||
|净资产||41,487.99||236,761.50||50,380.00||21.28%||否||
|营业收入||208,012.57||292,415.85||/||71.14%||是||

注：公司于2014年12月受让珍诚医药30.81%的股权，本次交易进一步收购珍诚医药26.44%的股权，
上述事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述交易行为纳入本
次交易的累计计算范围。上述康恩贝财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，珍诚医药财务数据取自
2014年度经审计合并财务报表；珍诚医药的总资产和净资产数据根据《重组管理办法》规定，以总资产和净资产分别与交易价格相比孰高值为计算标准；净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟购买标的资产最近一会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为胡季强，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易涉及的标的公司资产总额占上市公司的比例为24.67%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方与康恩贝不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易的支付方式
公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公司自筹。
五、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构立信评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
本次交易的标的资产评估基准日为 2014年 12月 31日。资产评估机构采用资产基础法、收益法和市场法对标的公司进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日归属于母公司股东的账面净资产（经审计）为 41,487.99万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益
法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 88,030万元，评估增值 46,542.01万元，增值率112.18%。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司26.44%股权对应的评估值为 23,275.13万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币23,265.00万元，相对于标的公司26.44%股权的评估值溢价了-0.04%。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天健会计师出具的上市公司 2014年度审计报告和备考合并财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
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||||2014.12.31/2014 年度|||||
||项目||||||变动（%）|
||||实际数据||备考数据|||
|总资产||629,887.66||742,550.78||17.89||
|负债合计||292,860.42||384,210.67||31.19||
|归属于母公司所有者权益||279,042.64||277,208.45||-0.66||
|营业收入||358,161.55||564,236.30||57.54||
|归属于母公司所有者的净利润||55,234.74||55,552.86||0.58||
|基本每股收益（元/股）||0.68||0.69||1.47||
|资产负债率（%）||46.49||51.74||11.30||

由上表可见，本次交易完成后，公司的营业收入显著增加，由于负债增加幅度较大，资产负债率有所提高。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、康恩贝的内部批准和授权
康恩贝于 2015年 5月 27日召开第八届董事会 2015年第六次临时会议审通过本次交易。
2、交易对方的内部批准和授权
本次交易已经法人交易对方和瑞控股、通联创投和上海国药的相关权力部门进行了批准和授权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需康恩贝股东大会审议通过，能否取得该项审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易标的首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形
2010年标的公司向中国证监会提交首次公开发行并在创业板上市的申请文件，并于 2010年 2月取得受理通知书，由于当时标的公司经营规模偏小，盈利模式较为单一，于2010年6月撤回申报材料。
2012年标的公司向中国证监会提交首次公开发行并在创业板上市的申请文件，并于2012年1月取得受理通知书。2012年4月发生“铬超标胶囊”行业性事件，加上与客户之间的票据纠纷（2011年标的公司收到客户用于支付货款的银行承兑汇票 1,100万元。在有效承兑期限内，上述 1,100万票据被客户单方面挂失，造成该笔票据被银行拒绝兑付，导致票据逾期。截至本报告书签署日，相关票据的款项已全部收回），从而给标的公司财务和经营造成较大的不确定性。
因此，标的公司于 2012年 5月申请了中止审查，并于 2012年 10月撤回申报材
料。
2014年 9月，标的公司向全国中小企业股份转让系统提交股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请材料，由于2014年12月康恩贝受让标的公司30.81%股份，标的公司股权结构发生重大变动，标的公司于2014年12月撤回申报材料。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|康恩贝全体董事||报告书的内容真实、准确、完整||本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|康恩贝及其董事、监事、高级管理人员||提供信息真实、准确和完整||1、本公司向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。||
|||未泄漏内幕信息||1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形。2、承诺人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。||
|||合法合规及诚信情况||承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。||
|和瑞控股、通联创投、上海国药、魏坚、吴勤富、王国娟、章||标的资产涉及的报批事项||本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。||
|||承诺人合法拥有标的资产的完整权利||承诺人持有珍诚医药的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。承诺人持有的上述股权不存在限||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬娟合计15 名交易对方||||制或者禁止转让代为持有等情形。||
|||标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况||1、承诺人合法持有珍诚医药股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；2、承诺人对珍诚医药不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3、承诺人不存在非法占用珍诚医药资金和资产的情形；4、承诺人持有的珍诚医药股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响珍诚医药合法存续的情形。||
|||承诺人及主要管理人员最近五年的守法及诚信情况||1、承诺人（及主要管理人员）最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、承诺人（及主要管理人员）最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。||
|||与上市公司的关联关系||1、承诺人与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；2、截至本承诺出具之日，承诺人未向上市公司推荐董事或高级管理人员。||
|||未泄漏内幕信息||1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形；2、承诺人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。||
|||提供信息和文件真实、准确、完整||1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；3、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺人承诺并保证：如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过上交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方有关权力机构审议通过，并签署了《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。
（三）交易标的公司评估值增值幅度较大的风险
本次交易标的为珍诚医药26.44%股权，交易价格以标的公司的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据立信评估出具的珍诚医药评估报告（信资评报字[2015]第 154号），标的公司在评估基准日归属于母公司股东的账面净资产（经审计）为41,487.99万元，评估后标的公司股东全部权益价值为 88,030.00万元，评估增值 46,542.01万元，增值率112.18%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险。
二、收购整合风险
许多并购失败案例在于并购后整合失败。在实现对珍诚医药控股后如何在企业文化、战略、财务、营销、制度等方面实现有效融合，特别是营销平台的整合，
并以此为平台建设成为康恩贝各企业服务的覆盖全国的医药电商营销体系，也将面临诸多挑战与风险。
三、标的公司的财务状况风险
（一）资产负债率较高的风险
最近两年，标的公司资产总额、净资产均增长较快，速动比率呈上升趋势，标的公司偿债能力有所增强。2013年末和2014年末珍诚医药的资产负债率分别为61.40%、62.22%。较高资产负债率会给标的公司带来一定的偿债风险，并制约标的公司以银行贷款为主融资方式的融资规模，影响标的公司筹措持续发展所需的资金。
（二）经营活动产生的现金流量净额波动风险
2013年、2014年，珍诚医药经营活动产生的现金流量净额分别为 1,829.52万元、-863.74万元。珍诚医药经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要由于销售商品及提供劳务收到的现金、购买商品及接受劳务支付的现金波动影响。
2013年、2014年，销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为93.23%、87.61%，购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业收入的比例分别为88.44%、86.09%。珍诚医药经营活动产生的现金流量净额出现大幅波动，可能对珍诚医药正常经营活动的资金安排产生一定影响。
四、应收账款回收风险
截至2014年12月31日，珍诚医药应收账款账面价值为57,401.02万元，占流动资产的比重为56.26%，占总资产的比重为52.24%，珍诚医药应收账款余额占流动资产及总资产的比重总体较高。珍诚医药的应收账款中，按组合计提坏账准备的应收账款余额占比为97.80%，其中 1-6个月的应收账款占比为96.17%。
在当前国内经济尚不稳定情况下，尤其面对中小型药品流通企业客户，珍诚医药存在一定的应收账款回收风险。
五、与标的公司相关的其他风险
（一）政策风险
目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医药电子商务行业的发展。而药品作为特殊商品，其流通受到国家严格管制、且网上购药存在信任体系与药品安全等诸多问题，故医药电子商务的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医药电子商务的规划政策或监管模式发生不利变化，则可能会对投资完成后标的公司的经营产生不利影响。
（二）市场竞争的风险
经过多年的发展，珍诚医药已成长为具有较强竞争优势的医药健康渠道服务提供商，依靠电子商务等创新商业模式，具备了较强的业务整合和区域扩张能力。
同时，珍诚医药在区域扩张过程中，也受到扩张所引致的来自行业内大型企业和该区域内具备一定实力公司的双重竞争压力。大型医药公司发展电子商务和大型互联网企业向医药领域渗透，也将使得珍诚医药在维持并进一步提高市场份额时面临更加激烈的竞争。
（三）医药产品安全及质量风险
医药流通行业对药品安全的要求较高，如果在经营中质量控制的某个环节出现疏忽，将影响到药品安全，标的公司将要承担相应的责任。如果标的公司上游供应商提供的药品或医疗器械不符合国家相关法律法规规定或存在质量问题，且标的公司在采购过程中未能及时发现，可能存在受到处罚的风险。
（四）销售区域集中风险
珍诚医药主营业务为医药在线分销及渠道增值服务，目前服务区域主要集中于浙江省。浙江省的经济发展水平及速度均处于全国前列，医药产业总体容量和增长速度很快。2013年浙江省药品销售总额达到 926.68亿元，占全国销售总额
的7.11%，在全国地区排名中位居第五。但是，如果浙江地区的社会和经济环境发生不利变化，将对标的公司业绩带来一定的负面影响。
（五）核心业务人员流失风险
珍诚医药作为医药健康领域的电子商务企业，已聚集了一大批医药健康和互联网行业精英加盟，成为标的公司业务的核心团队。从事该行业除需具备相关专业知识外，同时还需具备多年的行业实践经验和持续的创新能力。珍诚医药若不能持续完善各类人才激励机制，将可能导致核心团队人员的流失，未来开拓新项目方面的人才短缺会给其业务发展造成较大影响和损失。
目 录
目 录 ..................................................................................................................... 16释 义 ..................................................................................................................... 19一、一般释义 .................................................................................................................................... 19二、专业术语释义 ............................................................................................................................ 20第一节交易概况 ....................................................................................................... 22一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 22二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 25三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 25四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 27第二节上市公司情况 ............................................................................................... 30一、公司概况 .................................................................................................................................... 30二、公司设立、上市及重大股本、股权变动情况 ........................................................................ 31三、公司自上市以来控制权变动情况 ............................................................................................ 37四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 37五、公司主营业务发展情况 ............................................................................................................ 37六、公司主要财务数据 .................................................................................................................... 38七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 39八、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ........................................................................................................ 41第三节交易对方情况 ............................................................................................... 42一、交易对方的基本情况 ................................................................................................................ 42二、交易对方与公司的关联关系说明 ............................................................................................ 65三、交易对方向公司推荐董事或高级管理人员的说明 ................................................................ 66四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................... 66五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ............................................................ 66第四节交易标的情况 ............................................................................................... 67一、交易标的概况 ............................................................................................................................ 67二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................... 68三、交易标的股权结构 .................................................................................................................... 96四、下属企业概况 ............................................................................................................................ 97五、交易标的组织结构 .................................................................................................................. 102
六、标的公司的主要资产、负债 .................................................................................................. 105七、标的公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 .................................................................. 125八、标的公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况 .......................................................................... 125九、标的公司的主营业务发展情况 .............................................................................................. 127十、标的公司的主要财务指标 ...................................................................................................... 149十一、标的公司的重大会计政策 .................................................................................................. 150第五节交易标的的资产评估及定价情况 ............................................................. 156一、交易标的资产评估基本情况 .................................................................................................. 156二、对评估结论有重要影响的评估假设 ...................................................................................... 157三、资产基础法 .............................................................................................................................. 158四、收益法 ...................................................................................................................................... 167五、市场法 ...................................................................................................................................... 181六、董事会对评估的合理性、公允性分析 .................................................................................. 187七、独立董事意见 .......................................................................................................................... 191第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 193一、合同主体、交易标的和签订时间 .......................................................................................... 193二、标的资产的定价依据及交易价格 .......................................................................................... 194三、支付方式及支付安排 .............................................................................................................. 194四、标的资产的交割 ...................................................................................................................... 195五、过渡期的损益归属 .................................................................................................................. 195六、转让方与标的公司的声明、保证及承诺 .............................................................................. 195七、受让方的声明、保证及承诺 .................................................................................................. 197八、进一步承诺 .............................................................................................................................. 197九、生效条件 .................................................................................................................................. 198十、违约责任 .................................................................................................................................. 198十一、协议的变更和修改 .............................................................................................................. 198第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 199一、主要假设 .................................................................................................................................. 199二、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................................... 199三、本次交易合规性分析 .............................................................................................................. 200四、对本次交易定价的依据及公允性分析 .................................................................................. 204五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的合理性等事项的核查意见 ...................................................................................................... 206六、本次交易对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 209
七、本次交易是否构成关联交易核查 .......................................................................................... 212八、本次交易是否存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险核查 ........... 213九、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况核查 .......................................................................................................................................... 213十、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易的与本次交易的关系的核查 ................... 213十一、对近三年历次交易作价及本次作价公允性的核查意见 .................................................. 215十二、对过渡期损益归属合理性的核查 ...................................................................................... 220十三、关于转让方的股权质押问题的核查 .................................................................................. 220十四、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .............................................................................. 221第八节其他提请投资者注意的事项 ..................................................................... 223一、上市公司停牌前公司股票价格的波动情况 .......................................................................... 223二、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .................................................................................. 223三、公司现金分红政策情况 .......................................................................................................... 228第九节备查文件 ..................................................................................................... 232一、备查文件 .................................................................................................................................. 232二、查阅方式 .................................................................................................................................. 232
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本独立财务顾问/西南证券/受让方|指|西南证券股份有限公司|
|公司/上市公司/康恩贝|指|浙江康恩贝制药股份有限公司|
|交易对方/转让方|指|和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬娟合计15名交易对方|
|交易标的/标的资产|指|浙江珍诚医药在线股份有限公司 26.44%股权|
|珍诚医药/标的公司|指|浙江珍诚医药在线股份有限公司|
|本次交易/本次资产重组/本次重组|指|康恩贝以向交易对方支付现金的方式购买其持有的标的公司26.44%股权|
|本独立财务顾问报告/本报告书|指|《西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|和瑞控股|指|和瑞控股有限公司|
|通联创投|指|通联创业投资股份有限公司|
|上海国药|指|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|审计/评估基准日|指|2014年12月31日|
|资产评估报告、评估报告|指|本次重组中，立信评估出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2015]第154 号）|
|立信评估/评估机构|指|上海立信资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语释义
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|B2B|指|Business to Business，即企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换。狭义指企业与企业之间通过互联网完成包括交易信息的发布及搜索、初步沟通、签订商务合同、物流配送、资金支付等某个交易环节或所有交易环节的商务活动|
|互联网药品信息服务|指|通过互联网向上网用户提供药品（含医疗器械）信息的服务活动。分为经营性和非经营性两类|
|互联网药品交易服务，医药电子商务|指|通过互联网提供药品（包括医疗器械）交易服务的电子商务活动。包括第三方交易服务平台、与其他企业进行药品交易、向个人消费者提供药品交易服务三类|
|B2B医药电子商务|指|药品生产企业、药品批发企业通过自身网站与本企业成员之外的其他企业进行的互联网药品交易服务|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|国家基本药物|指|由国家政府制定的《国家基本药物目录》中的药品。遴选原则为：临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重|
|处方药|指|凭执业医师和执业助理医师处方方可购买、调配和使用的药品|
|非处方药（OTC）|指|由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品|
|第一终端|指|县级以上大中型医院|
|第二终端|指|单体药店或连锁药店等药品零售企业|
|第三终端|指|县级以下医院、社区卫生服务中心、乡镇卫生院、村卫生室及各类诊所等医疗机构|
|电子商务|指|利用互联网络进行各种商贸活动|
|医药分销|指|药品批发及相关的市场营销、储存保管、物流配送等活动|
|供应链管理|指|供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等有效地组织在一起来进行的产品制造、转运、分销及销售并达到成本最小化的管理方法|
|电子供应链金融|指|银行通过现代网络技术与供应链核心企业及其上下游客户进行信息实时对接，并提供高效金融服务的模式。本文特指标的公司协助金融机构开展此项金融服务的业务方式|
|现代物流|指|将信息、运输、仓储、库存、装卸搬运以及包装等|

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|||物流活动综合起来的一种新型的集成式管理|
|品规|指|不同种类、不同规格药品的专业术语|
|医药在线、珍诚医药网、珍诚医药在线|指|标的公司的医药网上交易平台，域名为www.zc511.com、www.医药在线.com、www.yyoline.com|
|云计算|指|通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源（硬件、平台、软件）。提供资源的网络被称为“云”。“云”中的资源在使用者看来是可以无限扩展的，并且可以随时获取，按需使用，按使用付费|
|物联网|指|即Internet of Things，是将各种信息传感设备，如射频识别（RFID）装置、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等种种装置与互联网结合起来而形成的一个巨大网络。其目的是让任何物品都与网络连接在一起，方便识别和管理|
|GS1|指|GS1（Globe Standard 1）系统即“全球统一标识系统”，是以对贸易项目、物流单元、位置、资产、服务关系等进行编码为核心的集条码、射频等自动数据采集、电子数据交换、全球产品分类、全球数据同步、产品电子代码(EPC)等系统为一体的、服务于全球物流供应链的开放标准体系。通过向供应链参与方及相关用户提供增值服务，来优化整个供应链的管理效率。|
|大数据|指|“大数据”（Big data）是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。通常用来形容一个公司创造的大量非结构化数据和半结构化数据。适用于大数据的技术，包括大规模并行处理（MPP）数据库、分布式文件系统、分布式数据库、云计算平台、互联网和可扩展的存储系统。|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
第一节交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、药品电子商务业务将进入爆发式增长期
国务院 2009年推出的新医改方案确定了覆盖全民的医保政策和消除以药养医等一系列弊端为内容的医疗体制改革要求。在中国社会老龄化加快和人们健康医疗需求不断释放、政府医保和民众自身投入不断加大的大背景下，中国医药行业持续发展的基础非常雄厚，市场空间非常广阔。不论从新医改要求，还是从医药行业和市场转型发展的内在动力看，利用信息技术和互联网改造、优化医药企业生产经营方式和医药行业产业链中间环节的医药流通渠道和零售市场，都面临着政策和市场条件等方面的突破。
近年来，随着新医改的不断推进和医药行业一系列政策的推出，医药市场正在发生深刻变化。2014年 5月，国家食品药品监督管理局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法》（征求意见稿），拟允许网上药店销售处方药。线上处方药经营的放开，意味着医药电商的市场空间将由2000亿的OTC市场扩张到万亿规模的OTC+处方药市场，进而扩展至3万亿左右规模的大健康市场，医药电子商务领域将迎来历史性的发展机遇。如果比照近十年来以互联网应用为特征的日常消费品电子商务（网商）市场格局的变化和发展情况，在一系列改革政策落地和经过市场培育，医药电子商务市场也将进入爆发式增长的阶段。
近年来，上市药企当中，如九州通、以岭药业、太安堂等通过自建、合作或购并等方式已积极布局医药电商领域。
2、项目顺应当前医药产业整合的趋势
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，工信部在《医药工业“十二五”发展规划》中明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企
业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
一方面由于医药行业政策比如新版 GMP改造等带来的压力，另一方面由于资本市场 2013年延续至 2014年上半年的 IPO停发所造成的“堰塞湖”效应，使得医药行业并购机会和活动大大增加。尤其是 2013年下半年以来，拟通过出售或并购间接接轨资本市场的非上市优质医药企业明显增加，这既为优势企业进行行业资源整合、完善产业链布局、加快做大做强提供了难得的机遇，也顺应医药行业内部整合发展的大势所趋。
3、符合康恩贝发展战略
经过多年的并购整合与发展，康恩贝目前在现代中药、植物药、化学药领域拥有丰富的产品资源，比如心脑血管类的天保宁、丹参川芎嗪注射液、麝香通心滴丸，泌尿类的前列康、龙金通淋胶囊，消化类肠炎宁、金奥康，抗生素类的阿乐欣等近 10个过亿产品组成了较为丰富也有相对优势的产品线，并已经在业内和市场建立了较高的品牌知名度。2014年，经过近一年多的调研摸底和筹划准备，公司着手对原来相对分散、不适应发展需要的营销体系分步实施整合，同时也在积极研究和探索利用互联网改造和创新建立网络销售渠道和新营销体系。
珍诚医药是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商，是全国首批获得B2B医药电子商务资质的企业，其拥有医药 B2B电子商务平台——“医药在线”（zc511.com）。珍诚医药以信息化现代医药物流配送体系为支撑，为医药第二、第三终端及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等医药互联网分销服务；
为医药分销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融服务、在线培训、软件和技术等增值服务，提升全产业链信息化水平；并已经和正在努力通过“E路融”、“药联 5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合方式，提高医药流通效率，创新医药商业模式。
康恩贝通过控股珍诚医药，通过资本纽带能够促进双方在资源整合、业务发展等领域进一步加深、加快和扩大合作。公司可借此加快布局进入药品电商领域，拓宽营销渠道，完善产业链布局，而且珍诚医药具备的医药在线分销渠道和现代医药物流配送体系与康恩贝拥有的品牌优势和丰富的产品资源通过重组整合可以发挥互补、协同效应。更重要的是，珍诚医药的云计算技术和软件开发能力，
以及通过多年经营积累的医药终端资源为康恩贝未来将珍诚医药打造成开放式药品、保健食品、医疗器械电子商务交易平台，以及积极布局互联网医、药产业链提供了基础。控股珍诚医药符合康恩贝中长期发展战略的需要，对公司未来的创新发展具有重要意义。
（二）本次交易的目的
1、是公司探索和参与实施药品电子商务营销的重要步骤
以电子商务为代表的互联网经济方兴未艾，传统产业和经营模式既受到互联网的冲击，也面临利用互联网改造进而转型升级的巨大机遇。虽然医药行业有其特殊性，但随着网上销售处方药等相关政策的逐步出台放开，药品电子商务营销将对传统医药市场格局和药品营销模式带来重大影响。因此，公司控股珍诚医药是公司探索和参与实施药品电子商务营销的重要步骤，符合公司的战略布局。
公司投资珍诚医药后，将有利于加快推进公司内部营销资源整合，同时也将为珍诚医药加快布局“药联 5万家”提供丰富的药品资源，拉动公司原未上市、交易量少的品种的上市、上量，发挥出康恩贝药品资源丰富的优势，提升公司总体盈利水平。未来通过双方合作，进一步打造开放型的医药交易平台，为更多的医药企业和消费者提供服务。
2、是公司未来探索建立电子商务营销创新模式与平台的需要
珍诚医药药品电子商务的专业优势将为公司未来电子商务营销模式创新提供良好的平台。在珍诚医药现有B2B基础上，双方将共同合作，努力实现B2C、 O2O药品电子商务营销模式，并积极探索和创造条件建立“在线药、医及移动穿戴”的完整产业链体系，走在全行业医药互联网发展的前列。
3、是将公司为适应互联网时代医药行业发展趋势的战略性举措
为适应互联网时代医药行业未来的发展趋势和战略布局需要，公司今年确立了“拥抱互联网、整合谋发展”的工作要求。而互联网是基于组织、流程等企业全员全过程互联的、链接企业内外部的思想建设、组织建设、团队建设和企业运营的基础工程，要贯穿于企业经营管理的全部，是一项系统工程。以传统模式发
展过来的康恩贝的组织、流程、思想、文化欲达成上述目标决非易事，需要克服种种困难和障碍。珍诚医药是互联网时代的产物，其成长根植于互联网，具有互联网企业的基因和先发优势。康恩贝控股珍诚医药后，双方通过与其他方加强合作，将会为康恩贝的生产经营和管理体系利用互联网加以改造和升级带来非常积极的影响。
4、提升康恩贝营业规模、盈利能力以及市场地位
随珍诚医药网络布局的逐步完善，将极大提升公司营业规模、行业地位。电子商务将有力提升公司的经营效率和竞争力。与珍诚医药合作，完成“药联 5万家”实质性布局后，药品销售以及基于“E路融”、“网上药博会”等提供的增值服务，必将带来双方盈利能力的大幅提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、康恩贝的内部批准和授权
康恩贝于 2015年 5月 27日召开第八届董事会 2015年第六次临时会议审通过本次交易。
2、交易对方的内部批准和授权
本次交易已经交易对方中和瑞控股、通联创投和上海国药的相关权力部门进行了批准和授权。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准
本次交易尚需康恩贝股东大会审议通过，能否取得该项审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
1、标的资产：珍诚医药的26.44%股权。
2、交易对方：和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬娟。
3、拟购买标的资产的方式：康恩贝拟以现金方式购买转让方持有的标的资产，购买资产的资金由公司自筹。
4、本次交易的交易价格及定价依据：经立信资产评估有限公司评估，截至2014年12月31日，珍诚医药股东全部权益（净资产）的评估值为88,030万元。
根据上述评估结果，标的资产的评估价值为 23,275.13万元。各方同意以上述评估值为基础，协商确定本次标的资产交易价格为23,265.00万元。
5、审计/评估基准日：2014年12月31日
6、过渡期间损益归属：标的公司在审计基准日至交割日期间产生的盈利或亏损均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担。
7、标的资产办理权属转移的合同义务：标的公司的股份转让及相应的股东变化工商变更登记备案手续由目标公司负责办理，转让方、受让方予以协助，有关工商变更登记备案手续费用由目标公司承担。转让方、受让方同意，在本协议签署生效且转让方支付完毕第一期股份转让款项后7天内，协助目标公司向目标公司登记注册所在地的工商行政管理局申请办理目标股份过户所需的工商变更登记备案手续。
8、款项支付：在双方本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款的51%，作为目标股份的第一期股份转让款项。上述第一期转让款项支付后 10个工作日内转让方应当会同目标公司负责办理完成目标股份过户必要的工商（或其他法定的）变更登记备案手续。在转让股份完成本次股份转让工商变更登记备案（或者目标股份股东变更登记）之日后5个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款的49%，作为目标股份的第二期股份转让款。
9、债权债务处置：转让方与目标公司承诺不存在未在审计报告披露的债务、担保和或有债务。就目标公司存在的未披露债务和担保，由转让方承担相应责任，而受让方不承担任何责任。如果受让方因此而遭受直接或间接的损失，转让方应
当就该等损失向受让方做出赔偿。
10、决议有效期：本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为珍诚医药26.44%股权，根据中汇会计师为本次交易标的公司出具的中汇会审[2015]0289号审计报告，标的公司及上市公司 2014年度的相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的资产/上||是否构成重|
||财务数据||标的资产||上市公司||交易对价|||||
||||||||||市公司占比||大资产重组|
|总资产||109,873.19||445,384.62||50,380.00||24.67%||否||
|净资产||41,487.99||236,761.50||50,380.00||21.28%||否||
|营业收入||208,012.57||292,415.85||/||71.14%||是||

注：公司于2014年12月受让珍诚医药30.81%的股权，本次交易进一步收购珍诚医药26.44%的股权，上述事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述交易行为纳入本次交易的累计计算范围。上述康恩贝财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，珍诚医药财务数据取自2014年度经审计合并财务报表；珍诚医药的总资产和净资产数据根据《重组管理办法》规定，以总资产和净资产分别与交易价格相比孰高值为计算标准；净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟购买标的资产最近一会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为胡季强，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易涉及的标的公司资
产总额占上市公司的比例为24.67%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方与康恩贝不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（五）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天健会计师出具的上市公司 2014年度审计报告和备考合并财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31/2014 年度|||||
||项目||||||变动（%）|
||||实际数据||备考数据|||
|总资产||629,887.66||742,550.78||17.89||
|负债合计||292,860.42||384,210.67||31.19||
|归属于母公司所有者权益||279,042.64||277,208.45||-0.66||
|营业收入||358,161.55||564,236.30||57.54||
|归属于母公司所有者的净利润||55,234.74||55,552.86||0.58||
|基本每股收益（元/股）||0.68||0.69||1.47||
|资产负债率（%）||46.49||51.74||11.30||

上市公司 2014年按备考合并口径之营业收入大幅增加，增长率为57.54%。
总资产和负债均有所增加，由于负债增加幅度较大，资产负债率将由46.49%提高至51.74%。
（六）本次交易对上市公司发展前景的影响
1、快速切入医药电商领域
珍诚医药是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商，是我国首批获得
医药分销 B2B互联网药品交易服务资质的企业。公司拥有自主开发并运营的医
药B2B电子商务平台——“医药在线”（zc511.com）。投资完成后，康恩贝可在
短期内快速切入医药电商领域，完善产业链布局。
2、拓宽销售渠道并提高物流配送能力
珍诚医药以现代信息化医药物流配送体系为支撑，为医药第二、第三终端及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等医药互联网分销服务；为医药分销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融创新、在线培训、软件和技术等增值服务；并通过“药联5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合模式，提升全产业链信息化水平，提高医药流通效率。康恩贝并购珍诚医药后，借助与医药第二、第三终端及医药分销企业良好的合作关系，以及“药联5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合模式，将获得更多的销售渠道以及较强的物流配送能力。
3、增强公司品牌知名度，完善整体战略布局
康恩贝通过本次投资珍诚医药后，公司自有医药品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，有利于增强产品营销的广度与深度。
第二节上市公司情况
一、公司概况
（一）注册中文名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
（二）英文名称：Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co., Ltd.
（三）股票上市地：上海证券交易所
（四）股票简称及代码：康恩贝（600572）
（五）注册资本：98,460万元
（六）法定代表人：胡季强
（七）成立日期：1993年 1月9日
（八）公司注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道1号
（九）公司办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
（十）联系电话：0571－87774710、0571－87774828
（十一）传真：0571－87774709
（十二）互联网地址：http：//www.conba.com.cn
（十三）电子邮箱：conbazq@conbagroup.com
（十四）经营范围：许可经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》，有效期至 2015年 11月 14日）。一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售；
五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。
二、公司设立、上市及重大股本、股权变动情况
（一）上市公司的设立情况
浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制，根据《股份有限公司规范意见》采取定向募集方式设立的股份有限公司。1992年 5月和 1992年 8月，浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股[1992]5号、浙股募[1992]2号文批准，浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司、浙江省国际信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人，对浙江康恩贝制药公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司。1993年 1月 9日，公司领取了由兰溪市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元。后经浙江省经济体制改革委员会浙体改[1993]第28号文批准，浙江省股份制试点工作协调小组审核同意，公司股本总额调整为8,100万元；
经兰溪市工商行政管理局同意，1993年7月调整注册资本为8,100万元。公司经调整并经政府主管部门和公司股东大会确认的股本为8,100万股。
（二）1995年分红送股
经公司1995年年度股东大会批准，公司实施以每10股派送2股红股的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 9,720万股，其中法人股 8,820万股，内部职工股900万股。
（三）2004年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）30号文核准，公司于 2004年 3月 29日发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行后股本总额为 13,720万股。发行后公司股本结构变为：社会法人股8,820万股，内部职工股900万股，社会公众股4,000万股。
首次公开发行上市前后的股权结构如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|上市前|IPO发行变动增减|上市后|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||数量||比例||发行新股||小计||数量||比例|
|一、非流通股|9,720.00||100.00%||-||-||9,720.00||64.29%||
|1、国家持股|-||-||-||-||-||-||
|2、国有法人持股|-||-||-||-||-||-||
|3、其他内资持股|8,820.00||90.74%||-||-||8,820.00||64.29%||
|其中：境内法人持股|8,820.00||90.74%||-||-||8,820.00||64.29%||
|4、职工股|900.00||9.26%||-||-||900.00||6.56%||
|二、流通股|-||-||4,000.00||4,000.00||4,000.00||29.15%||
|1、人民币普通股|-||-||4,000.00||4,000.00||4,000.00||29.15%||
|三、股份总数|9,720.00||100.00%||4,000.00||4,000.00||13,720.00||100.00%||

注：根据中国证监会证监发行字[2004]30号文，公司设立时发行的符合相关流通政策的794.4万股内部职工股，自本次新股发行之日起（三年）期满后可申请上市流通；公司的法人股和设立后陆续发行的不符合相关流通政策的105.6万股内部职工股，暂不上市流通。公司上市前900万股内部职工股已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
（四）2005年股权分置改革
2005年12月9日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日 2005年 12月 23日登记在册的全体流通股股东每持有 10股流通股获付 3.2股对价股份。2005年 12月 27日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为“G康恩贝”。
股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下：
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权分置改革前||||||股权分置改革后|||||
||||数量||比例||||数量||比例|
|一、尚未流通股份合计||9,720.00||70.85%||一、有限售条件的流通股合计||8,440.00||61.52%||
|境内非国有法人股||8,820.00||64.29%||境内非国有法人股||7,540.00||54.96%||
|境内自然人持股||900.00||6.56%||境内自然人持股||900.00||6.56%||
|二、流通股份合计||4,000.00||29.15%||二、无限售条件的流通股合计||5,280.00||38.48%||
|三、股份总数||13,720.00||100.00%||三、股份总数||13,720.00||100.00%||

注：根据股权分置改革方案，第一大股东康恩贝集团有限公司代承诺暂不上市的105.6万股内部职工股股东支付股改对价，该105.6万的内部职工股后根据公司股改方案于2006年12月27日上市流通；公司另794.4万股的内部职工股仍为发行满三年后可申请上市流通的股份。
公司实施股改方案时，尚有3,142,427股非流通股未参加公司股权分置改革，
其应当执行的对价合计 450,648股安排已由康恩贝集团有限公司完成垫付。根据公司《股权分置改革说明书》，未有明确意思表示参加股改的非流通股股份，其应当执行的对价安排由康恩贝集团有限公司垫付，若该等股份实施上市流通则需要向康恩贝集团有限公司偿还代为垫付的对价款项，或征得康恩贝集团有限公司的同意，并由公司董事会向上海证券交易所提出申请。
（五）四次有限售条件流通股上市及 2007年职工股上市
2006年 12月 27日，公司第一次有限售条件的流通股上市，包括支付股改对价的 105.6万股内部职工股、未有明确表示意思的非流通股 127,769股及包括浙江中业投资有限公司在内的其他有限售条件的非国有法人股11,798,770股，合计12,982,539股流通上市。
2007年2月26日，公司第二次有限售条件的流通股上市，共计340,861股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
2007年 3月 29日，公司设立时发行的符合相关流通政策的 794.4万股内部职工股届满三年，符合上市流通条件，于2007年3月30日上市流通。
2007年4月27日，公司第三次有限售条件的流通股上市，共计195,660股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
2007年6月15日，公司第四次有限售条件的流通股上市，共计663,600股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
（六）2007年非公开发行股票
在2007年9月4日公司取得中国证监会证监发行字[2007]264号“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知”批文，2007年 9月 5日公司取得中国证监会证监公司字[2007]143号“关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复”批文后，公司于 2007年9月13日采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团发行了4,280万股股份，募集资金总额30,430.80万元，其中：康恩贝集团以其持有的金华康恩贝公司90%
的权益资产经评估作价人民币 18,270.00万元认购上述发行 4,280万股中的 25,696,202股，另以货币资金 12,160.80万元人民币认购其余的 17,103,798股。
每股发行价格为人民币7.11元。扣除有关发行费用 8,675,082.46元后，实际募集货币资金112,932,921.34元。发行完毕后，公司总股本由13,720万股增加至18,000万股。
（七）第五及第六次有限售流通股上市
2007年11月19日，公司第五次有限售条件的流通股上市，共计68,870股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
2007年 12月 27日，公司第六次有限售条件的流通股上市，上海和远科技发展有限公司 600万股及浙江中业创业投资有限公司 86万股限售流通股限售期已满，另有526,991股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份，本次上市流通股份共7,386,991股。
（八）2007年度利润分配及资本公积转增股本
经2008年4月3日召开的 2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日公司总股本18,000万股为基数，以2008年4月14日为股权登记日，向全体股东每10股送红股2股并派送现金红利1.5元（含税），同时以资本公积金每10股转增6股，共计送红股3,600万股，派送现金红利2,700万元，转增10,800万股。新增可流通股份上市日为 2008年 4月 16日，现金红利发放日为 2008年4月18日。送股并转增后，公司总股本为32,400万股。
（九）第七、八、九次有限售流通股上市
2008年 12月 29日，公司第七次有限售条件的流通股上市，上海和远科技发展有限公司 20,018,117股限售流通股限售期已满，另有 93,744股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份，本次上市流通股份共20,111,861股。
2009年 12月 29日，公司第八次有限售条件的流通股上市，共计 270,000
股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
2010年9月13日，公司第九次有限售条件的流通股上市，康恩贝集团因2007年非公开发行取得的 4,280万股（因公司实施 2007年度利润分配和资本公积转增股方案每 10股送转 8股，康恩贝集团持有的该部分股份已由 4,280万股增至7,704万股）限售流通股限售期已满，本次上市流通股份为 77,040,000股。
（十）2010年非公开发行股票
公司于2010年10月11日刊登了取得中国证监会证监许可[2010]1345号“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复”批文的公告。公司于 2010年 11月 3日刊登了《非公开发行股票发行结果及股份变动公告》，公司向杭州西子孚信科技有限公司、赵辉、施宝忠、江西国际信托股份有限公司、浙江言信诚有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行 2,780万股，募集资金总额为 422,838,000元。每股发行价格为人民币15.21元。扣除有关发行费用17,962,858.20元后，募集资金净额：404,875,141.80元。发行完毕后，公司总股本由324,000,000股增加至351,800,000股。
（十一）第十次有限售流通股上市
2010年 12月 27日，公司第十次有限售条件的流通股上市。根据股改承诺康恩贝集团有 12,348,000股（以公司股改完成后总股本 13,720万股的5%计 686万股，并经公司2007年度实施10股送转8股分配方案后计算得出）限售流通股限售期已满，本次上市流通股份为12,348,000股。
（十二）2010年利润分配及资本公积金转增股本
2011年 4月 8日，经 2010年度股东大会决定，公司以 2010年 12月 31日公司总股本 35,180万股为基数，每 10股送红股 2股，共计送红股 7,036万股；
同时以2010年12月31日公司总股本35,180万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共转增28,144万股。
（十三）第十一、十二次限售流通股上市
2011年11月1日，公司2010年向6名特定投资者非公开发行的2,780万股股票（公司实施 2010年度利润分配及资本公积转增方案后为 5,560万股）解除限售并上市流通。
2011年 12月 27日，根据公司股权分置改革方案，共有 2,517.12万股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。
（十四）2012年非公开发行股票
2012年 12月 14日，公司收到中国证券会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1658号），公司采用非公开发行股票方式向胡季强、康恩贝集团有限公司、胡孙树、赵军、盛小荣、王建强 6名特定投资者发行了 10,600万股 A股股票。本次非公开发行完成后，公司总股本由70,360万股增加至80,960万股。
（十五）第十三次限售流通股上市
2012年12月27日，根据公司股权分置改革方案，共有104,068,138股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。
（十六）2014年非公开发行股票
2015年 4月 1日，公司取得中国证监会出具证监许可[2015]468号“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复”。公司采用非公开发行股票方式向胡季强、朱麟、济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）、深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、汇添富基金股份有限公司发起设立的汇添富-优势医药企业定增计划3号、胡坚、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）8名特定投资者发行了 17,500万股 A股股票。本次非公开发行完成后，公司总股本由80,960万股增加至98,460万股。
三、公司自上市以来控制权变动情况
公司自上市以来的控制权未发生变动，公司控股股东为康恩贝集团，实际控制人为胡季强。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
五、公司主营业务发展情况
公司自成立以来一直专注于药品的研发、生产和销售，通过多年来的资源整合、品牌建设、市场网络建设、研发能力建设、生产能力建设等举措，构成以现代植物药为核心，特色化药为重要支持的产业发展格局。目前公司及其控股子公司的产品涵盖了在心脑血管、泌尿系统、消化系统、风湿用药、眼科、抗生素等多个领域，并且拥有前列康、天保宁、金奥康、阿乐欣、珍视明、夏天无、肠炎宁等多个著名品牌及其系列产品。
近三年，公司来自现代植物药和化学药品的收入快速增长，核心业务收入占营业收入比例逐年提高。现代植物药的销售额从 2012年度的 14.60亿元增长到2014年度的21.06亿元，占主营业务收入比例也从54.55%提高到59.51%。化学药品的销售额从 8.80亿元增长到 11.47亿元。2014年公司来自现代植物药和化学药品的收入合计占营业收入的91.91%，公司近三年分产品收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||||||||||
||||||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|现代植物药||210,602.21||59.51%||161,600.63||57.02%||145,969.12||54.55%||
|化学药品||114,686.12||32.40%||96,849.34||34.17%||87,970.99||32.88%||
|原料药||23,619.60||6.67%||18,475.45||6.52%||20,578.34||7.69%||
|保健品||496.04||0.14%||956.12||0.34%||9,380.97||3.51%||
|其他产品||4,519.30||1.28%||5,516.16||1.95%||3,676.26||1.37%||
|合计||353,923.13||100.00%||283,397.70||100%||267,575.69||100%||

公司坚持打造“现代植物药旗舰企业”的战略，通过内生增长和外延扩张，公司心脑血管、泌尿系统、胃肠道、呼吸道等领域的主要产品线不断丰富、结构更加优化。
六、公司主要财务数据
1、最近三年简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31|2013.12.31||2012.12.31|
|总资产||629,887.66||445,384.62|453,868.99||
|总负债||292,860.42||186,232.47|209,803.27||
|净资产||337,027.24||259,152.15|244,065.73||
|归属于母公司股东的所有者权益||279,042.64||236,761.50|217,451.29||

2、最近三年简要合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入||358,161.55||292,415.85|273,369.12||
|利润总额||85,148.65||55,321.98|41,020.78||
|净利润||72,775.40||45,422.12|34,280.44||
|归属于母公司股东的净利润||55,234.74||41,736.97|29,571.31||

3、最近三年简要合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度|2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||61,743.42||23,535.53|24,575.82||
|投资活动产生的现金流量净额||-125,744.44||-40,428.89|-50,986.92||
|筹资活动产生的现金流量净额||54,082.81||-62,870.51|108,205.98||
|现金及现金等价物净增加额||-9,972.70||-79,804.20|81,786.46||

4、最近三年主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2013年度||2012年度|
||项 目|||||||
||||/2014.12.31||/2013.12.31||/2012.12.31|
|资产负债率（合并报表）（%）||46.49||41.81||46.23||

|||||
|-|-|-|-|
|综合毛利率（%）|69.16|67.79|66.66|
|基本每股收益（元/股）|0.68|0.52|0.42|
|加权平均净资产收益率（%）|21.42|18.56|19.10|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，康恩贝集团公司持有公司27.40%的股份，为公司控股股东。康恩贝集团公司基本情况如下：
企业名称：康恩贝集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室
法定代表人：陈国平
注册资本：人民币 35,000万元
成立日期：1996年6月26日
营业执照注册号：330000000007904
法人组织机构代码：14293800－2
税务登记证号：330165142938002
经营期限：1996年6月26日至2026年6月26日
经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至 2017年 11月 24日）。一般经营项目：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务（不含危险品），经营进出口业务。
（二）实际控制人情况
公司的实际控制人为自然人胡季强先生。康恩贝集团公司为公司第一大股东，胡季强先生为康恩贝集团公司的实际控制人，也为公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系具体如下：
胡季强
|||
|-|-|
|92.3|7%|

|||
|-|-|
|20.|73%|

|||
|-|-|
|4.6|3%|

12.28%
|||
|-|-|
|15.|36%|

|||
|-|-|
|65.|62%|

|||
|-|-|
|12.|28%|

重庆康恩贝创业投资股 东阳康联股权投资合伙
康恩贝集团有限公司
份有限公司 企业（有限合伙）
27.40%
|||
|-|-|
|27.4|0%|

|||
|-|-|
|0.2|3%|

|||
|-|-|
|6.4|1%|

|||
|-|-|
|1.4|4%|

||
|-|
|8.33%|

公司实际控制人胡季强先生简介如下：
胡季强，中国籍，男，1961年生，浙江医科大学药学系本科毕业，执业药师、教授级高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴。曾担任公司第三届至第七届董事会董事长、公司总裁，康恩贝集团有限公司董事长。现为第十二届全国人大代表，并任公司第八届董事会董事长，浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事，并任江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长。
八、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）和瑞控股有限公司
1、基本情况
公司名称：和瑞控股有限公司
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立时间：2004年3月15日
注册地址：浙江省杭州市江干区沁园雅舍商务馆1103室
主要办公地点：浙江省杭州市江干区沁园雅舍商务馆1103室
法定代表人：沈美强
注册资本：10,000万元
工商注册号：330106000018848
组织机构代码：75951036-4
税务登记证号码：浙税联字330165759510364号
经营范围：服务：医药行业投资、投资管理、风险投资及管理（除证券、期货），经济信息服务（除商品中介），企业管理咨询，市场经济调研，财务咨询，承办会展，计算机软件设计、技术咨询、技术服务；批发、零售：钢材，建筑材料，五金交电，日用品，家用电器，家具，工艺美术品，棉花（除专控），燃料油，通讯设备，电子产品，计算机软件；货物及技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
2、历次股权变动情况
和瑞控股有限公司前身是杭州豪迈医药投资控股有限公司，成立于 2004年3月15日，设立时的注册资本为5,000万元，设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||陈长潭||2,000||40.00||
|2||吴斌||500||10.00||
|3||沈美强||400||8.00||
|4||俞虹||300||6.00||
|5||许士炎||200||4.00||
|6||王力||200||4.00||
|7||汪少华||200||4.00||
|8||施春||200||4.00||
|9||秦民||200||4.00||
|10||卢智仁||200||4.00||
|11||姜雪芳||200||4.00||
|12||黄支农||200||4.00||
|13||傅永军||200||4.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

2006年7月17日，公司股东陈长潭、俞虹和傅永军持有的全部和股东黄农支持有的部分股份进行转让，公司股东许士炎、汪少华、施春、卢智仁、秦民、王力和姜雪芳及范依农、呂爱卿、赖国元、徐东进和王闻钊对所转让的股份进行了认购，同时公司变更名称为杭州和瑞医药投资控股有限公司，转让完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||沈美强||533.1||10.66||
|2||吴斌||500||10.00||
|3||许士炎||400||8.00||
|4||汪少华||400||8.00||
|5||施春||400||8.00||
|6||卢智仁||400||8.00||
|7||范依农||390||7.80||
|8||秦民||352||7.04||
|9||王力||300||6.00||
|10||呂爱卿||300||6.00||
|11||姜雪芳||288||5.76||
|12||赖国元||230.9||4.62||
|13||徐东进||216||4.32||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|14||黄支农||190||3.80||
|15||王闻钊||100||2.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

 2007年 6月 18日公司股东吴斌、许士炎、施春、卢智仁、范依农、王力、呂爱卿、黄支农和王闻钊持有的全部股份和股东沈美强持有的部分股份进行转让，公司股东秦民、徐东进、赖国元和姜雪芳及范祖培、王晓明和钱江对所转让的股份进行了认购，转让完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||范祖培||1,600||32.00||
|2||王晓明||800||16.00||
|3||钱江||800||16.00||
|4||沈美强||500||10.00||
|5||汪少华||400||8.00||
|6||秦民||300||6.00||
|7||徐东进||200||6.00||
|8||赖国元||200||6.00||
|9||姜雪芳||200||6.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

 2007年11月5日，公司股东范祖培持有的全部股份和钱江持有的部分股份进行转让，公司股东沈美强和汪少华对所转让股份进行了认购，转让完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||沈美强||1,550||31.00||
|2||汪少华||1,000||20.00||
|3||王晓明||800||16.00||
|4||钱江||750||15.00||
|5||秦民||300||6.00||
|6||徐东进||200||4.00||
|7||赖国元||200||4.00||
|8||姜雪芳||200||4.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

2008年 12月 1日，公司注册资本由 5,000万元增加至 8,000万元，同时秦民转让了其持有的部分股份，公司股东沈美强、汪少华、王晓明和钱江及林纳新对新增的注册资本和所转让的股份进行了认缴和认购，完成后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||沈美强||2,440||30.50||
|2||汪少华||1,600||20.00||
|3||王晓明||1,280||16.00||
|4||钱江||1,280||16.00||
|5||林纳新||560||7.00||
|6||秦民||240||3.00||
|7||徐东进||200||2.50||
|8||赖国元||200||2.50||
|9||姜雪芳||200||2.50||
|合计||||8,000.00||100.00||

 2009年 4月 1日，公司注册资本由 8,000万元增加至 10,000万元，其中公司股东沈美强认缴 1,000万元，公司股东林纳新认缴 1,000万元，认缴完成后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||沈美强||3,440||34.40||
|2||汪少华||1,600||16.00||
|3||林纳新||1,560||15.60||
|4||王晓明||1,280||12.80||
|5||钱江||1,280||12.80||
|6||秦民||240||2.40||
|7||徐东进||200||2.00||
|8||赖国元||200||2.00||
|9||姜雪芳||200||2.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

 2009年4月20日公司更名为和瑞控股有限公司。
2011年 8月 8日，公司股东王晓明将其持有的全部股份转让给公司股东汪少华和林纳新及魏坚，转让完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||沈美强||3,440||34.40||
|2||汪少华||2,040||20.40||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|3||林纳新||2,000||20.00||
|4||钱江||1,280||12.80||
|5||魏坚||400||4.00||
|6||秦民||240||2.40||
|7||徐东进||200||2.00||
|8||赖国元||200||2.00||
|9||姜雪芳||200||2.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

 2012年8月22日，公司股东钱江将其持有的全部股份转让给公司股东沈美强，转让完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||沈美强||4,720||34.40||
|2||汪少华||2,040||16.00||
|3||林纳新||2,000||15.60||
|4||魏坚||400||4.00||
|5||秦民||240||2.40||
|6||徐东进||200||2.00||
|7||赖国元||200||2.00||
|8||姜雪芳||200||2.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

3、产权及控制关系
沈美强 汪少华 林纳新 魏坚 秦民 徐东进 姜雪芳 赖国元
|||
|-|-|
|47.2|0%|

|||
|-|-|
|20.4|0%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|2.4|0%|

|||
|-|-|
|2.0|0%|

|||
|-|-|
|2.0|0|

|||
|-|-|
|2.0|0%|

和瑞控股有限公司
和瑞控股的实际控制人为沈美强先生。
4、主营业务情况和主要财务数据
和瑞控股主要从事投资业务。
最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31||2013.12.31|
|总资产||120,995.05||99,464.09||
|总负债||73,828.06||60,644.71||
|净资产||47,167.00||38,819.38||
||项 目||2014年度||2013年度|
|营业收入||226,278.16||213,022.28||
|营业利润||3,520.36||4,292.12||
|利润总额||3,790.41||4,528.38||
|净利润||3,449.65||3,758.84||

5、对外投资情况
截至本报告书签署日，和瑞控股的主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）||持股比例||主营业务|
|1||杭州德锐资本投资管理有限公司||1,000.00||80%||投资管理、投资咨询||
|2||杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司||12,500.00||30%||小额贷款||
|3||杭州实践投资管理有限公司||584.80||29.92%||投资管理、投资管理咨询||

和瑞控股已与杭州聚众营销策划有限公司签署《股权转让协议》，约定将其持有的杭州实践投资管理有限公司股权全部转让给杭州聚众营销策划有限公司，截至本报告书签署日，尚未完成工商变更登记。
（二）通联创业投资股份有限公司
1、基本情况
公司名称：通联创业投资股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立时间：2000年12月11日
注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路398号
主要办公地点：浙江省杭州市西湖区文三路398号
法定代表人：管大源
注册资本：30,000万元
工商注册号：330000000053574
组织机构代码：72585048-3
税务登记证号码：浙税联字 330165725850483
经营范围：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无存储）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出欧业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历次股权变动情况
通联创业投资股份有限公司的前身是万向创业投资有限公司，成立于 2000年12月11日，设立时注册资本30,000万元，设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||万向集团公司||21,085||70.28||
|2||浙江省科技风险投资公司||3,000||10.00||
|3||深圳万向投资有限公司||2,500||8.33||
|4||上海凌宇汽车电子商务有限公司||1,000||3.33||
|5||浙江省东方通讯集团有限公司||1,000||3.33||
|6||杭州市财务开发公司||500||1.67||
|7||萧山市国有资产经营总公司||500||1.67||
|8||美国创业资本管理公司||207.5||0.69||
|9||欧洲动能有限公司||207.5||0.69||
|合计||||30,000.00||100.00||

 2004年 5月 13日，公司股东万向集团和上海凌宇电子将其持有的全部股份转让给中国万向控股，美国创业资本管理公司和欧洲动能有限公司将其持有的全部股份转让给深圳万向投资公司，转让完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||中国万向控股有限公司||22,085||73.62||
|2||浙江省科技风险投资公司||3,000||10.00||
|3||深圳万向投资有限公司||2,915||9.72||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|4||普天东方通信集团有限公司||1,000||3.33||
|5||杭州市财务开发公司||500||1.67||
|6||杭州市萧山区国有资产经营总公司||500||1.67||
|合计||||30,000.00||100.00||

 2004年 8月 3日，万向创业投资股份有限公司更名为通联创业投资股份有限公司。
2005年1月17日，公司股东中国万向控股将其持有的全部股份转让给通联资本控股有限公司，转让完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||通联资本控股有限公司||25,000||83.33||
|2||浙江省科技风险投资公司||3,000||10.00||
|3||普天东方通信集团有限公司||1,000||3.33||
|4||杭州市财务开发公司||500||1.67||
|5||杭州市萧山区国有资产经营总公司||500||1.67||
|合计||||30,000.00||100.00||

 2014年 12月 13日，公司股东通联资本控股有限公司将其持有的全部股份转让给浙江省远洋渔业集团股份有限公司，转让完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||浙江省远洋渔业集团股份有限公司||25,000||83.33||
|2||浙江省科技风险投资公司||3,000||10.00||
|3||普天东方通信集团有限公司||1,000||3.33||
|4||杭州市财务开发公司||500||1.67||
|5||杭州市萧山区国有资产经营总公司||500||1.67||
|合计||||30,000.00||100.00||

 2014年 12月 27日，公司股东浙江省远洋渔业集团股份有限公司将其持有的全部股份转让给万向集团公司，转让完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||万向集团公司||25,000||83.33||
|2||浙江省科技风险投资公司||3,000||10.00||
|3||普天东方通信集团有限公司||1,000||3.33||
|4||杭州市财务开发公司||500||1.67||
|5||杭州市萧山区国有资产经营总公司||500||1.67||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|合计|||30,000.00||100.00||

3、产权及控制关系
万向经理人发展责任激励会
（其中：鲁冠球80%）
|||
|-|-|
|10|0%|

浙江省科技风险投 普天东方通信集 杭州金融投资集 杭州市萧山区国有万向集团公司
资有限公司 团有限公司 团有限公司 资产经营总公司
|||
|-|-|
|83.3|3%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|3.3|3%|

|||
|-|-|
|1.6|7%|

|||
|-|-|
|1.6|7%|

通联创业投资股份有限公司
4、主营业务情况和主要财务数据
通联投资主要从事投资业务，最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31||2013.12.31|
|总资产||337,733.73||140,431.89||
|总负债||230,217.38||74,690.02||
|净资产||107,516.36||65,741.87||
||项 目||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||8,722.02||757.82||
|利润总额||8,745.42||883.80||
|净利润||7,044.98||2,174.61||

5、对外投资情况
截至本报告书签署日，通联创投的主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|1||浙江正原电气股份有限公司||10,159.54||35.84%||高低压电气开关及配电装置、机电设备生产、销售，税控机销售||
|2||嘉兴佳利电子股份有限公司||3,000.00||15%||双工器、压电陶瓷、电子产品等电子元器件生产、销售等||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|3||浙江产权交易所||10,000.00||2.86%||依法组织产权交易，相关咨询服务及其他设计产权交易的中介服务||
|4||上海中技桩业股份有限公司||35,828.62||5.48%||混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料、生产预应力空心方桩||
|5||广西地博矿业集团股份有限公司||11,500.00||15.65%||对矿产业投资；金矿露天开采；矿产品生产、加工、冶炼||
|6||浙江永裕竹业股份有限公司||5,840.50||21.40%||竹地板、家具等制造生产、销售、装修||
|7||浙江尖山光电科技有限公司||36,440.00||破产重组||太阳能硅片、电池片、光伏发电设备及组件生产及销售||
|8||深圳市贝特瑞希新能源材料股份有限公司||8,200.00||1.22%||锂电池正极材料和负极材料生产、销售，经营进出口业务。||
|9||杭州先临三维科技股份有限公司||5,000.00||6%||三维相机及相关数码产品开发、销售、生产，激光加工和设备，计算机软件开发销售||

（三）上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立时间：2012年6月26日
注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号405C06室
主要办公地点：上海市黄浦区汉口路266号16楼
执行事务合伙人：国药资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）
出资额：108,150.00万元
工商注册号：310000000113177
组织机构代码：59818978-3
税务登记证号码：国地税沪字 310101598189783号
经营范围：股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历次股权变动情况
上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2012年6月26日，设立时出资额67,850.00万元，设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）||12,300.00||18.13%||
|2||新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）||5,550.00||8.18%||
|3||国药控股股份有限公司||5,000.00||7.37%||
|4||上海复星医药（集团）股份有限公司||5,000.00||7.37%||
|5||中国医药集团总公司||5,000.00||7.37%||
|6||上海卢湾财政投资公司||5,000.00||7.37%||
|7||赵纯心||5,000.00||7.37%||
|8||陶武平||4,000.00||5.90%||
|9||姚晓华||2,500.00||3.68%||
|10||化唯强||2,000.00||2.95%||
|11||王巍||2,000.00||2.95%||
|12||郭良荣||2,000.00||2.95%||
|13||黄静||2,000.00||2.95%||
|14||陈为钢||2,000.00||2.95%||
|15||陈耀辉||2000||2.95%||
|16||崔亦平||2000||2.95%||
|17||王晓萍||2,000.00||2.95%||
|18||樊洪||2,000.00||2.95%||
|19||国药集团资本管理有限公司||500.00||0.74%||
|合计||||67,850.00||100.00%||

 2013年1月24日，新增方家辰、邓凰保、瑞恒医药科技投资有限责任公司、上海一品健康体检投资管理有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）、董雪平作为后续投资人，上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额，即由原来的人民币 12,300万元，增加至人民币 14,600万元，同时陈耀辉转让份额给董学平，出资额变更为 108,150.00万元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||国创开元股权投资基金（有限合伙）||30,000.00||27.74%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|2||上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）||14,600.00||13.50%||
|3||新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）||5,550.00||5.13%||
|4||国药控股股份有限公司||5,000.00||4.62%||
|5||上海复星医药（集团）股份有限公司||5,000.00||4.62%||
|6||中国医药集团总公司||5,000.00||4.62%||
|7||上海卢湾财政投资公司||5,000.00||4.62%||
|8||赵纯心||5,000.00||4.62%||
|9||陶武平||4,000.00||3.70%||
|10||姚晓华||2,500.00||2.31%||
|11||化唯强||2,000.00||1.85%||
|12||王巍||2,000.00||1.85%||
|13||方家辰||2,000.00||1.85%||
|14||郭良荣||2,000.00||1.85%||
|15||黄静||2,000.00||1.85%||
|16||陈为钢||2,000.00||1.85%||
|17||邓凰保||2,000.00||1.85%||
|18||董雪平||2,000.00||1.85%||
|19||上海一品健康体检投资管理有限公司||2,000.00||1.85%||
|20||王晓萍||2,000.00||1.85%||
|21||樊洪||2,000.00||1.85%||
|22||瑞恒医药科技投资有限责任公司||2,000.00||1.85%||
|23||国药集团资本管理有限公司||500||0.46%||
|24||崔亦平||2,000.00||1.85%||
|合计||||108,150.00||100||

 2013年 6月 30日崔亦平将持有的股份万转让给国药集团资本管理有限公司和杨少华，其中向国药资本转让 1,000万有限合伙出资权益，向杨少林转让1,000万有限合伙出资权益，转让后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||国创开元股权投资基金（有限合伙）||30,000.00||27.74%||
|2||上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）||14,600.00||13.50%||
|3||新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）||5,550.00||5.13%||
|4||国药控股股份有限公司||5,000.00||4.62%||
|5||上海复星医药（集团）股份有限公司||5,000.00||4.62%||
|6||中国医药集团总公司||5,000.00||4.62%||
|7||上海卢湾财政投资公司||5,000.00||4.62%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|8||赵纯心||5,000.00||4.62%||
|9||陶武平||4,000.00||3.70%||
|10||姚晓华||2,500.00||2.31%||
|11||化唯强||2,000.00||1.85%||
|12||王巍||2,000.00||1.85%||
|13||方家辰||2,000.00||1.85%||
|14||郭良荣||2,000.00||1.85%||
|15||黄静||2,000.00||1.85%||
|16||陈为钢||2,000.00||1.85%||
|17||邓凰保||2,000.00||1.85%||
|18||董雪平||2,000.00||1.85%||
|19||上海一品健康体检投资管理有限公司||2,000.00||1.85%||
|20||王晓萍||2,000.00||1.85%||
|21||樊洪||2,000.00||1.85%||
|22||瑞恒医药科技投资有限责任公司||2,000.00||1.85%||
|23||国药集团资本管理有限公司||1,500.00||1.39%||
|24||杨少林||1,000.00||0.92%||
|合计||||108,150.00||100.00||

 2014年 4月 29日，企业合伙人姚晓华将其持有的全部股份转让给了上海通鸿实业有限公司，转让完成后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||国创开元股权投资基金（有限合伙）||30,000.00||27.74%||
|2||上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）||14,600.00||13.50%||
|3||新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）||5,550.00||5.13%||
|4||国药控股股份有限公司||5,000.00||4.62%||
|5||上海复星医药（集团）股份有限公司||5,000.00||4.62%||
|6||中国医药集团总公司||5,000.00||4.62%||
|7||上海卢湾财政投资公司||5,000.00||4.62%||
|8||赵纯心||5,000.00||4.62%||
|9||陶武平||4,000.00||3.70%||
|10||上海通鸿实业有限公司||2,500.00||2.31%||
|11||化唯强||2,000.00||1.85%||
|12||王巍||2,000.00||1.85%||
|13||方家辰||2,000.00||1.85%||
|14||郭良荣||2,000.00||1.85%||
|15||黄静||2,000.00||1.85%||
|16||陈为钢||2,000.00||1.85%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|17||邓凰保||2,000.00||1.85%||
|18||董雪平||2,000.00||1.85%||
|19||上海一品健康体检投资管理有限公司||2,000.00||1.85%||
|20||王晓萍||2,000.00||1.85%||
|21||樊洪||2,000.00||1.85%||
|22||瑞恒医药科技投资有限责任公司||2,000.00||1.85%||
|23||国药集团资本管理有限公司||1,500.00||1.39%||
|24||杨少林||1,000.00||0.92%||
|合计||||108,150.00||100.00||

 2015年1月4日，企业合伙人上海一品健康体检投资管理有限公司将其持有的全部股份转让给了上海西红柿投资控股有限公司，转让完成后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||国创开元股权投资基金（有限合伙）||30,000.00||27.74%||
|2||上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）||14,600.00||13.50%||
|3||新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）||5,550.00||5.13%||
|4||国药控股股份有限公司||5,000.00||4.62%||
|5||上海复星医药（集团）股份有限公司||5,000.00||4.62%||
|6||中国医药集团总公司||5,000.00||4.62%||
|7||上海卢湾财政投资公司||5,000.00||4.62%||
|8||赵纯心||5,000.00||4.62%||
|9||陶武平||4,000.00||3.70%||
|10||上海通鸿实业有限公司||2,500.00||2.31%||
|11||化唯强||2,000.00||1.85%||
|12||王巍||2,000.00||1.85%||
|13||方家辰||2,000.00||1.85%||
|14||郭良荣||2,000.00||1.85%||
|15||黄静||2,000.00||1.85%||
|16||陈为钢||2,000.00||1.85%||
|17||邓凰保||2,000.00||1.85%||
|18||董雪平||2,000.00||1.85%||
|19||上海西红柿投资控股有限公司||2,000.00||1.85%||
|20||王晓萍||2,000.00||1.85%||
|21||樊洪||2,000.00||1.85%||
|22||瑞恒医药科技投资有限责任公司||2,000.00||1.85%||
|23||国药资本管理有限公司||1,500.00||1.39%||
|24||杨少林||1,000.00||0.92%||
|合计||||108,150.00||100.00||

2015年4月1日，企业合伙人邓凰保将其持有的全部股份转让给了江西创力投资集团有限公司，转让完成后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||国创开元股权投资基金（有限合伙）||30,000.00||27.74%||
|2||上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）||14,600.00||13.50%||
|3||新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）||5,550.00||5.13%||
|4||国药控股股份有限公司||5,000.00||4.62%||
|5||上海复星医药（集团）股份有限公司||5,000.00||4.62%||
|6||中国医药集团总公司||5,000.00||4.62%||
|7||上海卢湾财政投资公司||5,000.00||4.62%||
|8||赵纯心||5,000.00||4.62%||
|9||陶武平||4,000.00||3.70%||
|10||上海通鸿实业有限公司||2,500.00||2.31%||
|11||化唯强||2,000.00||1.85%||
|12||王巍||2,000.00||1.85%||
|13||方家辰||2,000.00||1.85%||
|14||郭良荣||2,000.00||1.85%||
|15||黄静||2,000.00||1.85%||
|16||陈为钢||2,000.00||1.85%||
|17||江西创力投资集团有限公司||2,000.00||1.85%||
|18||董雪平||2,000.00||1.85%||
|19||上海西红柿投资控股有限公司||2,000.00||1.85%||
|20||王晓萍||2,000.00||1.85%||
|21||樊洪||2,000.00||1.85%||
|22||瑞恒医药科技投资有限责任公司||2,000.00||1.85%||
|23||国药资本管理有限公司||1,500.00||1.39%||
|24||杨少林||1,000.00||0.92%||
|合计||||108,150.00||100.00||

3、产权及控制关系
独立财务顾问报告（修订稿）
吴爱民 张翼 龚云雷
国务院国资委
|||
|-|-|
|90%（普通|合伙人）|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

中国医药集团总公司 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|35|%|

上 新
海 疆 上
国 轩 美 海
上
创 丰 康 复 瑞 江
海
开 投 股 国 星 国 上 上 恒 西
西
元 资 权 药 医 中 药 海 海 医 创 1
红 3
股 管 投 控 药 国 资 卢 通 药 力 名
柿
权 理 资 股 （ 医 本 湾 鸿 科 投 自
投
投 合 合 股 集 药 管 财 实 技 资 然
资
资 伙 伙 份 团 集 理 政 业 投 集 人
控
基 企 企 有 ） 团 有 投 有 资 团 合
股
金 业 业 限 股 总 限 资 限 有 有 伙
有
有 （ （ 公 份 公 公 公 公 限 限 人
限
限 有 有 司 有 司 司 司 公 公
公
合 限 限 限 司 司
司
伙 合 合 公
伙 伙 司
） ）
|||
|-|-|
|1.3%（普通|9%4合伙人）|

上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4、主营业务情况和主要财务数据
上海国药主要从事股权投资、实业投资业务。
最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产||179,841.66|76,122.60|
|总负债||244.13|206.39|
|净资产||179,597.53|74,058.74|
||项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入||-|-|
|营业利润||7,909.08|-1,519.08|
|利润总额||7,923.07|-1,519.08|
|净利润||7,923.07|-1,519.08|

截至本报告书签署日，通联创投的主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|1||吉林金宝药业股份有限公司||13,500||17.70%||硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）等||
|2||广州安必平医药科技股份有限公司||7,000||8.7457%||病例诊断试剂||
|3||安徽时联特种溶剂股份限公司||5,500||21.71%||生产和销售资产的苯酚、邻甲酚、间对甲酚、二甲苯酚。高纯级及HPLC级溶剂系列等||
|4||江苏环亚建设工程有限公司||7,353.4483||17.48%||建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、医疗系统工程||
|5||湖南希尔天然有限公司||2,319.81||17.35%||药品的研发、生产和销售；保健食品的研发、生产和销售等||
|6||上海柯渡商贸有限公司||3,353||32.90%||医疗器械的安装、维修、保养、经营性租赁及销售等||

（四）魏坚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏坚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010519690215****|
|住所|浙江省杭州市上城区柳浪东苑****|
|通讯地址|浙江省杭州市上城区柳浪东苑****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年魏坚的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|和瑞控股有限公司||2007年至今||副总裁||持股4%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，魏坚除持有珍诚医药2.25%的股权外，持有的其他
企业股权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|1||和瑞控股有限公司||10,000||4%||投资业务||
|2||杭州德锐资本投资管理有限公司||1,000||10%||投资管理、咨询业务||
|3||杭州信义仓投资合伙企业（有限合伙）||5,000||24%||实业投资、投资管理、咨询||

（五）吴勤富
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴勤富|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010419400914****|
|住所|浙江省杭州市江干区双菱新村****|
|通讯地址|浙江省杭州市江干区双菱新村****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
吴勤富为退休人员，最近三年无任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴勤富除持有珍诚医药0.75%的股权外，不存在控制或关联的企业。
（六）王国娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王国娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33900519750123****|
|住所|浙江省杭州市萧山区河庄镇向公村****|
|通讯地址|浙江省杭州市萧山区河庄镇向公村****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年王国娟的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|珍诚医药||2007年至今||储运部经理||持股0.63%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王国娟除持有珍诚医药0.63%的股权外，不存在控制或关联的企业。
（七）章林琴
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|章林琴|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33032719761024****|
|住所|浙江省杭州市拱墅区紫金家园****|
|通讯地址|浙江省杭州市拱墅区紫金家园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年章林琴的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|珍诚医药||2007年至今||采购中心采购总监||持股0.63%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，章林琴除持有珍诚医药0.63%的股权外，不存在控制或关联的企业。
（八）贾帼宏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贾帼宏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33041119780114****|
|住所|浙江省武义县熟溪光明路****|
|通讯地址|浙江省武义县熟溪光明路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年贾帼宏的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|珍诚医药||2002年至今||终端事业部副总经理||持股0.63%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，贾帼宏除持有珍诚医药0.63%的股权外，不存在控制或关联的企业。
（九）陈兴良
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈兴良|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010219541024****|
|住所|浙江省杭州市上城区大井巷****|
|通讯地址|浙江省杭州市上城区大井巷****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年陈兴良的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|珍诚医药||2007年至今||中药事业部总经理||持股0.39%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈兴良除持有珍诚医药0.39%的股权外，不存在控制或关联的企业。
（十）赵跃宝
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵跃宝|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33070219650320****|
|住所|浙江省金华市婺城区江南街道南苑新村西****|
|通讯地址|浙江省金华市婺城区江南街道南苑新村西****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年赵跃宝的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|珍诚医药||2007年至今||总裁助理及终端营销总监||持股0.25%||
|杭州珍诚健康科技有限公司||2014年至今||总经理||通过珍诚医药间接持股0.25%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵跃宝除持有珍诚医药0.25%的股权外，不存在控制或关联的企业。
（十一）周荣祖
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周荣祖|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33252119600911****|

|||
|-|-|
|住所|浙江省丽水市莲都区大洋河小区****|
|通讯地址|浙江省丽水市莲都区大洋河小区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年周荣祖的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|珍诚医药||2006年至今||终端事业部丽水区经理||持股0.17%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周荣祖除持有珍诚医药0.17%的股权外，不存在控制或关联的企业。
（十二）陈慧玉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈慧玉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010019701115****|
|住所|浙江省杭州市拱墅区大关苑西四苑****|
|通讯地址|浙江省杭州市拱墅区大关苑西四苑****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年陈慧玉的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|珍诚医药||2001年至今||新药事业部副总经理||持股0.13%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈慧玉除持有珍诚医药0.13%的股权外，不存在控
制或关联的企业。
（十三）方萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33072319620802****|
|住所|浙江省杭州市西湖区白荡海人家****|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区白荡海人家****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年方萍的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|珍诚医药||2002年至今||质量管理部经理||持股0.13%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，方萍除持有珍诚医药0.13%的股权外，不存在控制或关联的企业。
（十四）石金珠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|石金珠|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33082219811117****|
|住所|浙江省杭州市下城区体育场路****|
|通讯地址|浙江省杭州市下城区体育场路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年石金珠的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|珍诚医药||2012年至今||新药事业部购销主管||持股0.06%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，石金珠除持有珍诚医药0.06%的股权外，不存在控制或关联的企业。
（十五）许芬娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许芬娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33012519721018****|
|住所|浙江省杭州上城区近江家园二园****|
|通讯地址|浙江省杭州上城区近江家园二园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年许芬娟的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|珍诚医药||2003年至今||新药事业部直销主管||持股0.06%||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，许芬娟除持有珍诚医药0.06%的股权外，不存在控制或关联的企业。
二、交易对方与公司的关联关系说明
本次交易的交易对方与公司及控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
三、交易对方向公司推荐董事或高级管理人员的说明
本次交易的交易对方不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的情况
一、交易标的概况
名称：浙江珍诚医药在线股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号
主要办公地点：杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号
法定代表人：汪少华
注册资本：16,000万元
有限公司成立日期：2002年2月9日
股份公司成立日期：2009年8月14日
组织结构代码：73601476-3
税务登记证号码：浙税联字330181736014763号
经营范围：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、麻黄碱复方制剂；经营第2、 3类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》；批发、零售：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类；货运（普通货运）；第二类增值电信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》。（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。批发、零售：第 1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号消毒产品，化妆品，日用百货；服务：药用植物、医疗器械、食品、保健食品、消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询（需《医疗机构执业许可证》的除外），经济信息咨询（除商品中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），收购：本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切
合法项目。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
二、交易标的历史沿革
（一）历史沿革
（1）2002年2月，珍诚有限设立
2002年 2月，五名自然人施春、陈长潭、卢智仁、翁水林、姜雪芳共同出资 200万元设立“杭州珍诚医药有限公司”。注册地为南阳镇惠南街，法定代表人施春，营业范围为批发中成药、化学药制剂、抗生素。
2002年 2月 8日，杭州萧然会计师事务所出具杭萧会验字（2002）第 242号《验资报告》，确认公司收到全体股东缴纳的注册资本共计200万元。
2002年 2月 9日，珍诚有限取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 3301812610378的《企业法人营业执照》。
标的公司设立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册资本比例|||
||序号||股东名称||出资额||||出资方式|
||||||||（％）|||
|1||施 春||60.00||30.00||货币||
|2||陈长潭||50.00||25.00||货币||
|3||卢智仁||40.00||20.00||货币||
|4||翁水林||40.00||20.00||货币||
|5||姜雪芳||10.00||5.00||货币||
|合计||||200.00||100.00||-||

（2）2003年1月，第一次股权转让
2002年 10月 20日，珍诚有限股东会决议通过：同意股东翁水林与姜雪芳签署股权转让协议，翁水林将其持有的珍诚有限40万元出资全部转让给姜雪芳，转让价款为40万元。同日，双方签署了股权转让协议。
2003年1月20日，珍诚有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册资本比例|||
||序号||股东名称||出资额||||出资方式|
||||||||（％）|||
|1||施 春||60.00||30.00||货币||
|2||陈长潭||50.00||25.00||货币||
|3||姜雪芳||50.00||25.00||货币||
|4||卢智仁||40.00||20.00||货币||
|合计||||200.00||100.00||-||

（3）2003年2‐3月，第二次股权转让及第一次增资
①第二次股权转让
2003年2月15日，珍诚有限股东陈长潭与施春签署股权转让协议，陈长潭将其持有的珍诚有限50万元出资全部转让给施春，转让价款为50万元；股东卢智仁与施春签署股权转让协议，卢智仁将其持有的珍诚有限 40万元出资全部转让给施春，转让价款为 40万元。2003年 2月 20日，珍诚有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
②第一次增资
2003年2月25日，珍诚有限股东会审议同意将公司注册资本由200万元增加至500万元，新增注册资本300万元由新股东海南豪迈医药有限公司、海南展宏医药有限公司各自认缴 150万元。
2003年3月13日，浙江五联会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“浙五验字〔2003〕第310号”《验资报告》。
2003年3月27日，珍诚有限就上述股权转让和增资事项办理了工商变更登记。
本次股权变更后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册资本比例|||
||序号||股东名称||出资额||||出资方式|
||||||||（％）|||
|1||海南豪迈医药有限公司||150.00||30.00||货币||
|2||海南展宏医药有限公司||150.00||30.00||货币||
|3||施 春||150.00||30.00||货币||
|4||姜雪芳||50.00||10.00||货币||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|500.00|100.00|-|

（4）2003年4月，第二次增资
2003年4月15日，珍诚有限股东会审议同意将公司注册资本由500万元增加至 1000万元，新增注册资本 500万元由股东海南豪迈医药有限公司、海南本金药业有限公司（海南展宏医药有限公司于 2003年 3月更名为“海南本金药业有限公司”）分别认缴340万元、160万元。
2003年4月22日，浙江五联会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“浙五验字〔2003〕第386号”《验资报告》。
2003年4月28日，珍诚有限就上述股东名称变更和增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册资本比例|||
||序号||股东名称||出资额||||出资方式|
||||||||（％）|||
|1||海南豪迈医药有限公司||490.00||49.00||货币||
|2||海南本金药业有限公司||310.00||31.00||货币||
|3||施 春||150.00||15.00||货币||
|4||姜雪芳||50.00||5.00||货币||
|合计||||1,000.00||100.00||-||

（5）2003年6月，第三次股权转让
2003年5月27日，标的公司股东召开股东会，决议通过姜雪芳将其持有的珍诚有限 50万元出资全部转让给海南豪迈医药有限公司。同日，股东姜雪芳与海南豪迈医药有限公司签署了股权转让协议，转让价款为 50万元。
2003年6月19日，珍诚有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权变更后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册资本比例|||
||序号||股东名称||出资额||||出资方式|
||||||||（％）|||
|1||海南豪迈医药有限公司||540.00||54.00||货币||
|2||海南本金药业有限公司||310.00||31.00||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|施 春|150.00|15.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（6）2003年9月，第四次股权转让，第三次增资
①第四次股权转让
2003年8月10日，股东施春与海南豪迈医药有限公司签署《出资转让合同》，施春将其持有的珍诚有限 150万元出资全部转让给海南豪迈医药有限公司，转让价款为150万元。同日，珍诚有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
②第三次增资
2003年 8月 10日，珍诚有限股东会审议同意将公司注册资本由 1000万元增加至2000万元，新增注册资本1000万元全部由股东海南豪迈医药有限公司认缴。
2003年9月4日，浙江五联会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“浙五验字〔2003〕第528号”《验资报告》。
2003年9月11日，珍诚有限就上述股权转让和增资事项办理了工商变更登记。
本次股权变更后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册资本比例|||
||序号||股东名称||出资额||||出资方式|
||||||||（％）|||
|1||海南豪迈医药有限公司||1,690.00||84.50||货币||
|2||海南本金药业有限公司||310.00||15.50||货币||
|合计||||2,000.00||100.00||-||

（7）2004年3月，第四次增资
2004年 3月 15日，珍诚有限股东会审议同意将公司注册资本由 2000万元增加至3000万元，新增注册资本1000万元全部由新股东杭州豪迈医药投资控股有限公司认缴。
2004年3月18日，浙江五联会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，
并出具了“浙五验字〔2004〕第187号”《验资报告》。
2004年3月18日，珍诚有限就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次出资变更后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册资本比例|||
||序号||股东名称||出资额||||出资方式|
||||||||（％）|||
|1||海南豪迈医药有限公司||1,690.00||56.34||货币||
|2||杭州豪迈医药投资控股有限公司||1,000.00||33.33||货币||
|3||海南本金药业有限公司||310.00||10.33||货币||
|合计||||3,000.00||100.00||-||

（8）2004年 7月，第五次股权转让
2004年6月16日，股东海南本金药业有限公司与汪少华签署《出资转让协议》，海南本金药业有限公司将其持有的珍诚有限 300万元出资转让给汪少华，转让价款为300万元；海南本金药业有限公司与杭州豪迈医药投资控股有限公司签署《出资转让协议》，海南本金药业有限公司将其持有的珍诚有限10万元出资转让给杭州豪迈医药投资控股有限公司，转让价款为 10万元；股东海南豪迈医药有限公司与杭州豪迈医药投资控股有限公司签署《出资转让协议》，海南豪迈医药有限公司将其持有的珍诚有限 690万元出资转让给杭州豪迈医药投资控股有限公司，转让价款为690万元。同日，珍诚有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
2004年7月12日，珍诚有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次出资变更后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册资本比例|||
||序号||股东名称||出资额||||出资方式|
||||||||（％）|||
|1||杭州豪迈医药投资控股有限公司||1,700.00||56.67||货币||
|2||海南豪迈医药有限公司||1,000.00||33.33||货币||
|3||汪少华||300.00||10.00||货币||
|合计||||3,000.00||100.00||-||

（9）2006年 7月，第六次股权转让
2006年6月30日，股东海南豪迈医药有限公司与杭州豪迈医药投资控股有
限公司签署《股权转让协议书》，海南豪迈医药有限公司将其持有的珍诚有限 1000万元出资转让给杭州豪迈医药投资控股有限公司，转让价款为 1000万元。
同日，珍诚有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
2006年7月12日，珍诚有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次出资变更后，股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占注册资本比例|||
||序号||股东名称|出资额||||出资方式|
|||||||（％）|||
|1||杭州豪迈医药投资控股有限公司||2,700.00|90.00||货币||
|2||汪少华||300.00|10.00||货币||
|合计||||3,000.00|100.00||-||

（10）2007年 12月，第七次股权转让
2007年11月19日，股东杭州和瑞医药投资控股有限公司（杭州豪迈医药投资控股有限公司于2006年7月更名为“杭州和瑞医药投资控股有限公司”）与刘晨光、郭相平、魏坚、李日光、吴勤富、王立、赖国元等7名自然人签署《股权转让协议》，杭州和瑞医药投资控股有限公司向刘晨光等人转让珍诚有限出资600万元。2007年11月26日，珍诚有限股东会审议通过了上述股权转让事项。本次股权转让情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额||占注册资本比例||转让价款|
|杭州和瑞医药投资控股有限公司||刘晨光||160.00||5.33%||160.00||
|||郭相平||120.00||4.00%||120.00||
|||魏坚||100.00||3.33%||100.00||
|||李日光||80.00||2.67%||80.00||
|||吴勤富||60.00||2.00%||60.00||
|||王立||50.00||1.67%||50.00||
|||赖国元||30.00||1.00%||30.00||
|合计||||600.00||20.00%||600.00||

 2007年12月3日，珍诚有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权变更后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册资本比例|||
||序号||股东名称||出资额||||出资方式|
||||||||（％）|||
|1||杭州和瑞医药投资控股有限公司||2,100.00||70.00||货币||
|2||汪少华||300.00||10.00||货币||
|3||刘晨光||160.00||5.33||货币||
|4||郭相平||120.00||4.00||货币||
|5||魏 坚||100.00||3.33||货币||
|6||李日光||80.00||2.67||货币||
|7||吴勤富||60.00||2.00||货币||
|8||王 立||50.00||1.67||货币||
|9||赖国元||30.00||1.00||货币||
|合计||||3,000.00||100.00||-||

（11）2009年 2月，第八次股权转让
2009年1月11日，股东王立与杭州和瑞医药投资控股有限公司签署《股权转让协议》，王立将其持有的珍诚有限50万元出资转让给杭州和瑞医药投资控股有限公司，转让价款为50万元。2009年1月12日，珍诚有限股东会审议通过了上述股权转让事项。
2009年2月10日，珍诚有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权变更后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册资本比例|||
||序号||股东名称||出资额||||出资方式|
||||||||（％）|||
|1||杭州和瑞医药投资控股有限公司||2,150.00||71.67||货币||
|2||汪少华||300.00||10.00||货币||
|3||刘晨光||160.00||5.33||货币||
|4||郭相平||120.00||4.00||货币||
|5||魏坚||100.00||3.33||货币||
|6||李日光||80.00||2.67||货币||
|7||吴勤富||60.00||2.00||货币||
|8||赖国元||30.00||1.00||货币||
|合计||||3,000.00||100.00||-||

（12）2009年 4月，第五次增资，注册资本变更为 3,820万元
2009年3月28日，标的公司股东会通过决议，同意杭州和瑞医药投资控股有
限公司、杭州上城泰信创业投资有限公司、林纳新、周雪琴、宗佩民分别以货币
300万元、800万元、240万元、200万元、100万元对公司增资，分别认购150万元、400万元、120万元、100万元、50万元注册资本，增资价格为2元/股，增资价格按照市场市盈率进行协商作价。本次增资后，标的公司注册资本增至3,820万元，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量|取得价格|||
|股东名称|||定价依据|受让方关系|
||（万股）|（元/股）|||
|杭州上城泰信创业投资有限公司|400.00|2.00|市盈率定价法|财务投资者|
|杭州和瑞医药投资控股有限公司|150.00|2.00|市盈率定价法|控股股东|
|林纳新|120.00|2.00|市盈率定价法|财务投资者|
|周雪琴|100.00|2.00|市盈率定价法|财务投资者|
|宗佩民|50.00|2.00|市盈率定价法|财务投资者|

2009年4月1日，浙江天孚会计师事务所有限公司对上述增资扩股事项进行了审验，并出具了“浙天验字（2009）第177号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2009年3月31日，上述新增注册资本足额到位。
2009年4月2日，标的公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次股权变更后，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例||出资方式|
|1||杭州和瑞医药投资控股有限公司||2,300.00||60.21%||货币||
|2||杭州上城泰信创业投资有限公司||400.00||10.47%||货币||
|3||汪少华||300.00||7.85%||货币||
|4||刘晨光||160.00||4.19%||货币||
|5||郭相平||120.00||3.14%||货币||
|6||林纳新||120.00||3.14%||货币||
|7||周雪琴||100.00||2.62%||货币||
|8||魏 坚||100.00||2.62%||货币||
|9||李日光||80.00||2.09%||货币||
|10||吴勤富||60.00||1.57%||货币||
|11||宗佩民||50.00||1.31%||货币||
|12||赖国元||30.00||0.79%||货币||
|合计||||3,820.00||100.00%||-||

（13）2009年 6月，股东名称变更、第六次增资及第九次股权转让，增资
后公司注册资本为 4,000万元
2009年6月15日，标的公司股东会通过决议，同意杭州天诚药业有限公司以评估后的土地使用权712.1499万元对公司增资180万元，其余532.1499万元计入资本公积；同意和瑞控股有限公司和汪少华将其持有的220万元和225万元出资额分别转让给自然人秦民等20人，股权转让价格为出资额。具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量（万股）|取得价格（元/股）|||||
||序号||股东名称|||||定价依据||受让方关系|
|1||杭州天诚药业有限公司||180.00||3.956|市盈率定价法||财务投资者||
|2||秦 民||75.00||1.00|出资额||公司董事||
|3||俞周忠||55.00||1.00|出资额||公司员工||
|4||陈兴良||40.00||1.00|出资额||公司员工||
|5||周 峰||40.00||1.00|出资额||公司员工||
|6||王国娟||36.00||1.00|出资额||公司员工||
|7||章林琴||35.00||1.00|出资额||公司员工||
|8||姜雪芳||30.00||1.00|出资额||公司员工||
|9||贾帼宏||25.00||1.00|出资额||公司员工||
|10||徐东进||19.00||1.00|出资额||公司员工||
|11||赵跃宝||15.00||1.00|出资额||公司员工||
|12||王伟舜||15.00||1.00|出资额||公司员工||
|13||陈慧玉||10.00||1.00|出资额||公司员工||
|14||方 萍||10.00||1.00|出资额||公司员工||
|15||吴雪群||10.00||1.00|出资额||公司员工||
|16||钟 莹||5.00||1.00|出资额||公司员工||
|17||诸丽娟||5.00||1.00|出资额||公司员工||
|18||石金珠||5.00||1.00|出资额||公司员工||
|19||许芬娟||5.00||1.00|出资额||公司员工||
|20||周荣祖||5.00||1.00|出资额||公司员工||
|21||杨美华||5.00||1.00|出资额||公司员工||

2009年6月23日，标的公司股东会通过决议，原股东“杭州和瑞医药投资控股有限公司”更名为“和瑞控股有限公司”。
2009年6月23日，浙江天孚会计师事务所对上述增资事项进行了审验，并出具“浙天会验字（2009）第338号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2009年6月22日，上述新增注册资本足额到位。
2009年6月24日，标的公司就上述增资和股权转让事项办理了工商变更登记。
本次增资、股权转让完成后，标的公司的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||和瑞控股有限公司||2,080.00||52.000%||货币||
|2||杭州上城泰信创业投资有限公司||400.00||10.000%||货币||
|3||杭州天诚药业有限公司||180.00||4.500%||货币||
|4||刘晨光||160.00||4.000%||货币||
|5||郭相平||120.00||3.000%||货币||
|6||林纳新||120.00||3.000%||货币||
|7||周雪琴||100.00||2.500%||货币||
|8||魏 坚||100.00||2.500%||货币||
|9||李日光||80.00||2.000%||货币||
|10||汪少华||75.00||1.875%||货币||
|11||秦 民||75.00||1.875%||货币||
|12||吴勤富||60.00||1.500%||货币||
|13||俞周忠||55.00||1.375%||货币||
|14||宗佩民||50.00||1.250%||货币||
|15||陈兴良||40.00||1.000%||货币||
|16||周 峰||40.00||1.000%||货币||
|17||王国娟||36.00||0.900%||货币||
|18||章林琴||35.00||0.875%||货币||
|19||赖国元||30.00||0.750%||货币||
|20||姜雪芳||30.00||0.750%||货币||
|21||贾帼宏||25.00||0.625%||货币||
|22||徐东进||19.00||0.475%||货币||
|23||赵跃宝||15.00||0.375%||货币||
|24||王伟舜||15.00||0.375%||货币||
|25||陈慧玉||10.00||0.250%||货币||
|26||方 萍||10.00||0.250%||货币||
|27||吴雪群||10.00||0.250%||货币||
|28||钟 莹||5.00||0.125%||货币||
|29||诸丽娟||5.00||0.125%||货币||
|30||石金珠||5.00||0.125%||货币||
|31||许芬娟||5.00||0.125%||货币||
|32||周荣祖||5.00||0.125%||货币||
|33||杨美华||5.00||0.125%||货币||
|合 计||||4,000.00||100.00%||-||

（14）2009年 6月，股东名称变更、第十次股权转让
2009年6月27日，标的公司股东会通过决议，原股东“杭州上城泰信创业投资有限公司”更名为“浙江华睿泰信创业投资有限公司”；同意杭州天诚药业有限公司将其持有标的公司180万元出资转让给潘观根。2009年6月28日，杭州天诚药业有限公司与自然人潘观根签署了《股权转让协议》，杭州天诚药业有限公司将持公司180万元出资额转让给潘观根，潘观根系杭州天诚药业有限公司实际控制人，与标的公司无关联关系，转让价格为712.1499万元，每股转让价格为3.956元。
2009年8月11日，标的公司就上述股东名称变更、股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股东名称变更、股权转让完成后，标的公司的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||和瑞控股有限公司||2,080.00||52.000%||
|2||浙江华睿泰信创业投资有限公司||400.00||10.000%||
|3||潘观根||180.00||4.500%||
|4||刘晨光||160.00||4.000%||
|5||郭相平||120.00||3.000%||
|6||林纳新||120.00||3.000%||
|7||周雪琴||100.00||2.500%||
|8||魏 坚||100.00||2.500%||
|9||李日光||80.00||2.000%||
|10||汪少华||75.00||1.875%||
|11||秦 民||75.00||1.875%||
|12||吴勤富||60.00||1.500%||
|13||俞周忠||55.00||1.375%||
|14||宗佩民||50.00||1.250%||
|15||陈兴良||40.00||1.000%||
|16||周 峰||40.00||1.000%||
|17||王国娟||36.00||0.900%||
|18||章林琴||35.00||0.875%||
|19||赖国元||30.00||0.750%||
|20||姜雪芳||30.00||0.750%||
|21||贾帼宏||25.00||0.625%||
|22||徐东进||19.00||0.475%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|23||赵跃宝||15.00||0.375%||
|24||王伟舜||15.00||0.375%||
|25||陈慧玉||10.00||0.250%||
|26||方 萍||10.00||0.250%||
|27||吴雪群||10.00||0.250%||
|28||钟 莹||5.00||0.125%||
|29||诸丽娟||5.00||0.125%||
|30||石金珠||5.00||0.125%||
|31||许芬娟||5.00||0.125%||
|32||周荣祖||5.00||0.125%||
|33||杨美华||5.00||0.125%||
|合 计||||4,000.00||100.00%||

（15）2009年8月，珍诚有限整体变更为股份有限公司
2009年8月12日，珍诚有限股东会审议并经全体股东一致通过，同意珍诚有限以 2009年 6月 30日为基准日整体变更为浙江珍诚医药在线股份有限公司。
经公司2009年8月13日召开的创立大会决议通过，珍诚有限股东和瑞控股、华睿泰信及潘观根等 31名自然人作为发起人，以经中汇会计师事务所出具的“中汇会审（2009）1502号”《审计报告》审定的珍诚有限截至 2009年6月30日的净资产54,657,097.16元为依据，按1.3664：1的折股比例折合为股份公司普通股4,000万股，每股面值1.00元，剩余净资产14,657,097.16元计入资本公积，各股东的持股比例保持不变。本次整体变更注册资本的实收情况业经中汇会计师事务所于2009年8月13日出具的“中汇会验（2009）第1503号”《验资报告》验证。
2009年 8月 14日，标的公司取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 330181000005549的《企业法人营业执照》，法定代表人为汪少华，注册资本为4,000万元，住所为杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号。
标的公司发起人为和瑞控股、华睿泰信及潘观根等 31名自然人。标的公司整体变更设立时，发起人持有公司的股份数量及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持股数（万股）||持股比例|
|1||和瑞控股||2,080.00||52.000%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持股数（万股）||持股比例|
|2||浙江华睿泰信创业投资有限公司||400.00||10.000%||
|3||潘观根||180.00||4.500%||
|4||刘晨光||160.00||4.000%||
|5||郭相平||120.00||3.000%||
|6||林纳新||120.00||3.000%||
|7||周雪琴||100.00||2.500%||
|8||魏 坚||100.00||2.500%||
|9||李日光||80.00||2.000%||
|10||汪少华||75.00||1.875%||
|11||秦 民||75.00||1.875%||
|12||吴勤富||60.00||1.500%||
|13||俞周忠||55.00||1.375%||
|14||宗佩民||50.00||1.250%||
|15||陈兴良||40.00||1.000%||
|16||周 峰||40.00||1.000%||
|17||王国娟||36.00||0.900%||
|18||章林琴||35.00||0.875%||
|19||赖国元||30.00||0.750%||
|20||姜雪芳||30.00||0.750%||
|21||贾帼宏||25.00||0.625%||
|22||徐东进||19.00||0.475%||
|23||赵跃宝||15.00||0.375%||
|24||王伟舜||15.00||0.375%||
|25||陈慧玉||10.00||0.250%||
|26||方 萍||10.00||0.250%||
|27||吴雪群||10.00||0.250%||
|28||钟 莹||5.00||0.125%||
|29||诸丽娟||5.00||0.125%||
|30||石金珠||5.00||0.125%||
|31||许芬娟||5.00||0.125%||
|32||周荣祖||5.00||0.125%||
|33||杨美华||5.00||0.125%||
|合 计||||4,000.00||100.00%||

（16）2010年10月，第七次增资，增资后公司注册资本为4,500万元
2010年9月30日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江珍
诚医药在线股份有限公司增资扩股的预案》，根据该预案，标的公司分别向通联
创业投资股份有限公司和自然人孙毅以每股7.50元的价格定向发行400万股、100万股股份，每股面值1.00元，标的公司相应增加注册资本500万元，注册资本变更为4500万元。
2010年10月25日，中汇事务所出具中汇会验（2010）1859号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至2010年10月22日，标的公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计500万元，出资方式为货币。
2010年10月25日，标的公司取得由杭州市工商行政管理局换发的注册号为330181000005549的《企业法人营业执照》，标的公司注册资本与实收资本均变更为4500万元。
本次增资完成后，标的公司股本结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||占注册资本比例（％）|
|1||和瑞控股有限公司||2,080.00||46.22||
|2||浙江华睿泰信创业投资有限公司||400.00||8.89||
|3||通联创业投资股份有限公司||400.00||8.89||
|4||潘观根||180.00||4.00||
|5||刘晨光||160.00||3.56||
|6||林纳新||120.00||2.67||
|7||郭相平||120.00||2.67||
|8||孙 毅||100.00||2.22||
|9||魏 坚||100.00||2.22||
|10||周雪琴||100.00||2.22||
|11||李日光||80.00||1.78||
|12||汪少华||75.00||1.67||
|13||秦 民||75.00||1.67||
|14||吴勤富||60.00||1.33||
|15||俞周忠||55.00||1.22||
|16||宗佩民||50.00||1.11||
|17||周 峰||40.00||0.89||
|18||陈兴良||40.00||0.89||
|19||王国娟||36.00||0.80||
|20||章林琴||35.00||0.78||
|21||赖国元||30.00||0.67||
|22||姜雪芳||30.00||0.67||
|23||贾帼宏||25.00||0.56||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||占注册资本比例（％）|
|24||徐东进|19.00||0.42||
|25||王伟舜|15.00||0.33||
|26||赵跃宝|15.00||0.33||
|27||吴雪群|10.00||0.22||
|28||方 萍|10.00||0.22||
|29||陈慧玉|10.00||0.22||
|30||钟 莹|5.00||0.11||
|31||诸丽娟|5.00||0.11||
|32||许芬娟|5.00||0.11||
|33||石金珠|5.00||0.11||
|34||周荣祖|5.00||0.11||
|35||杨美华|5.00||0.11||
|合计|||4,500.00||100.00||

（17）2010年12月，第八次增资，注册资本变为4,800万元
2010年12月21日，标的公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司增资扩股的预案》，根据该预案，标的公司向汪少华等十位原股东及褚峰、王炳强、俞国苹三位新股东以每股3.00元的价格定向发行300万股股份，每股面值1.00元，标的公司相应增加注册资本300万元，注册资本变更为4800万元。
2010年12月27日，中汇事务所出具“中汇会验（2010）2097号”《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至2010年12月24日，标的公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计300万元，出资方式为货币。
2010年12月28日，标的公司取得由杭州市工商行政管理局换发的注册号为330181000005549的《企业法人营业执照》，公司注册资本与实收资本均变更为4800万元。
本次增资完成后，标的公司股本结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||占注册资本比例（％）|
|1||和瑞控股有限公司|2,080.00||43.33||
|2||浙江华睿泰信创业投资有限公司|400.00||8.33||
|3||通联创业投资股份有限公司|400.00||8.33||
|4||潘观根|180.00||3.75||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||占注册资本比例（％）|
|5||刘晨光||160.00||3.33||
|6||林纳新||120.00||2.50||
|7||汪少华||120.00||2.50||
|8||郭相平||120.00||2.50||
|9||孙 毅||100.00||2.08||
|10||魏 坚||100.00||2.08||
|11||周雪琴||100.00||2.08||
|12||俞周忠||80.00||1.67||
|13||李日光||80.00||1.67||
|14||秦 民||75.00||1.56||
|15||姜雪芳||60.00||1.25||
|16||吴勤富||60.00||1.25||
|17||赖国元||60.00||1.25||
|18||徐东进||50.00||1.04||
|19||王国娟||50.00||1.04||
|20||章林琴||50.00||1.04||
|21||贾帼宏||50.00||1.04||
|22||宗佩民||50.00||1.04||
|23||王伟舜||45.00||0.94||
|24||周 峰||40.00||0.83||
|25||陈兴良||40.00||0.83||
|26||王炳强||30.00||0.63||
|27||赵跃宝||20.00||0.42||
|28||吴雪群||10.00||0.21||
|29||方 萍||10.00||0.21||
|30||陈慧玉||10.00||0.21||
|31||褚 峰||10.00||0.21||
|32||俞国苹||10.00||0.21||
|33||钟 莹||5.00||0.10||
|34||诸丽娟||5.00||0.10||
|35||许芬娟||5.00||0.10||
|36||石金珠||5.00||0.10||
|37||周荣祖||5.00||0.10||
|38||杨美华||5.00||0.10||
|合计||||4,800.00||100.00||

（18）2011年8月，第九次增资，注册资本变为5,000万元
2011年7月21日，标的公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于浙
江珍诚医药在线股份有限公司增资扩股的预案》，根据该预案，标的公司向康恩贝集团有限公司以每股8元的价格定向发行200万股股份，每股面值1.00元，标的公司相应增加注册资本200万元，注册资本变更为5000万元。
2011年8月16日，中汇事务所出具中汇会验（2011）2220号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至2011年8月15日，标的公司已收到康恩贝集团有限公司缴纳的新增注册资本200万元，出资方式为货币。
2011年8月17日，标的公司取得由杭州市工商行政管理局换发的注册号为330181000005549的《企业法人营业执照》，标的公司注册资本与实收资本均变更为5000万元。
本次增资完成后，标的公司股本结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||占注册资本比例（％）|
|1||和瑞控股有限公司||2,080.00||41.60||
|2||浙江华睿泰信创业投资有限公司||400.00||8.00||
|3||通联创业投资股份有限公司||400.00||8.00||
|4||康恩贝集团有限公司||200.00||4.00||
|5||潘观根||180.00||3.60||
|6||刘晨光||160.00||3.20||
|7||汪少华||120.00||2.40||
|8||林纳新||120.00||2.40||
|9||郭相平||120.00||2.40||
|10||孙 毅||100.00||2.00||
|11||魏 坚||100.00||2.00||
|12||周雪琴||100.00||2.00||
|13||俞周忠||80.00||1.60||
|14||李日光||80.00||1.60||
|15||秦 民||75.00||1.50||
|16||姜雪芳||60.00||1.20||
|17||吴勤富||60.00||1.20||
|18||赖国元||60.00||1.20||
|19||徐东进||50.00||1.00||
|20||王国娟||50.00||1.00||
|21||章林琴||50.00||1.00||
|22||贾帼宏||50.00||1.00||
|23||宗佩民||50.00||1.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||占注册资本比例（％）|
|24||王伟舜|45.00||0.90||
|25||周 峰|40.00||0.80||
|26||陈兴良|40.00||0.80||
|27||王炳强|30.00||0.60||
|28||赵跃宝|20.00||0.40||
|29||吴雪群|10.00||0.20||
|30||方 萍|10.00||0.20||
|31||陈慧玉|10.00||0.20||
|32||褚 峰|10.00||0.20||
|33||俞国苹|10.00||0.20||
|34||钟 莹|5.00||0.10||
|35||诸丽娟|5.00||0.10||
|36||许芬娟|5.00||0.10||
|37||石金珠|5.00||0.10||
|38||周荣祖|5.00||0.10||
|39||杨美华|5.00||0.10||
|合计|||5,000.00||100.00||

（19）2012年6月，第十一次股权转让
2012年6月15日，俞周忠与和瑞控股签署股权转让协议，将其所持有的标的公司全部80万股转让给和瑞控股，转让价格为360万元；王伟舜、王炳强、褚峰、俞国苹分别与魏坚签署股权转让协议，将其持有的45万元、30万元、10万元和10万元股份，共计95万元股份，转让给魏坚，转让价格为每股4元，具体股权转让情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让股份（万股）||占总股本比例||转让价格|
|1||俞周忠||和瑞控股||80.00||1.60%||320.00||
|2||王伟舜||魏坚||45.00||0.90%||180.00||
|3||王炳强||||30.00||0.60%||120.00||
|4||褚峰||||10.00||0.20%||40.00||
|5||俞国苹||||10.00||0.20%||40.00||

本次股权转让完成后，公司股本结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||和瑞控股有限公司||2,160.00||43.20%||
|2||浙江华睿泰信创业投资有限公司||400.00||8.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||占注册资本比例|
|3||通联创业投资股份有限公司||400.00||8.00%||
|4||康恩贝集团有限公司||200.00||4.00%||
|5||魏坚||195.00||3.90%||
|6||潘观根||180.00||3.60%||
|7||刘晨光||160.00||3.20%||
|8||汪少华||120.00||2.40%||
|9||林纳新||120.00||2.40%||
|10||郭相平||120.00||2.40%||
|11||孙毅||100.00||2.00%||
|12||周雪琴||100.00||2.00%||
|13||李日光||80.00||1.60%||
|14||秦民||75.00||1.50%||
|15||姜雪芳||60.00||1.20%||
|16||吴勤富||60.00||1.20%||
|17||赖国元||60.00||1.20%||
|18||徐东进||50.00||1.00%||
|19||王国娟||50.00||1.00%||
|20||章林琴||50.00||1.00%||
|21||贾帼宏||50.00||1.00%||
|22||宗佩民||50.00||1.00%||
|23||周峰||40.00||0.80%||
|24||陈兴良||40.00||0.80%||
|25||赵跃宝||20.00||0.40%||
|26||吴雪群||10.00||0.20%||
|27||方萍||10.00||0.20%||
|28||陈慧玉||10.00||0.20%||
|29||钟莹||5.00||0.10%||
|30||诸丽娟||5.00||0.10%||
|31||许芬娟||5.00||0.10%||
|32||石金珠||5.00||0.10%||
|33||周荣祖||5.00||0.10%||
|34||杨美华||5.00||0.10%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

 2012年8月24日，杭州市工商行政管理局同意了上述事项的备案审核。
（20）2012年11月，第十次增资，资本公积转增，注册资本变为10,000万
元
2012年10月30日，标的公司召开2012年第五次临时股东大会决议将注册资本由5,000万元增加到10,000万元，以截至2011年12月31日止的资本公积向全体股东转增股份总额5,000万股，每股面值1元，共计增加股本人民币5,000万元。
中汇会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“中汇会验【2012】2657号”《验资报告》
2012年11月29日，杭州市工商行政管理局向标的公司出具了准予变更登记通知书。
本次增次后，标的公司股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量||持股比例|
|1||和瑞控股有限公司||4,320.00||43.20%||
|2||浙江华睿泰信创业投资有限公司||800.00||8.00%||
|3||通联创业投资股份有限公司||800.00||8.00%||
|4||康恩贝集团有限公司||400.00||4.00%||
|5||魏坚||390.00||3.90%||
|6||潘观根||360.00||3.60%||
|7||刘晨光||320.00||3.20%||
|8||汪少华||240.00||2.40%||
|9||林纳新||240.00||2.40%||
|10||郭相平||240.00||2.40%||
|11||孙毅||200.00||2.00%||
|12||周雪琴||200.00||2.00%||
|13||李日光||160.00||1.60%||
|14||秦民||150.00||1.50%||
|15||姜雪芳||120.00||1.20%||
|16||吴勤富||120.00||1.20%||
|17||赖国元||120.00||1.20%||
|18||徐东进||100.00||1.00%||
|19||王国娟||100.00||1.00%||
|20||章林琴||100.00||1.00%||
|21||贾帼宏||100.00||1.00%||
|22||宗佩民||100.00||1.00%||
|23||周峰||80.00||0.80%||
|24||陈兴良||80.00||0.80%||
|25||赵跃宝||40.00||0.40%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名||持股数量||持股比例|
|26||吴雪群|20.00||0.20%||
|27||方萍|20.00||0.20%||
|28||陈慧玉|20.00||0.20%||
|29||钟莹|10.00||0.10%||
|30||诸丽娟|10.00||0.10%||
|31||许芬娟|10.00||0.10%||
|32||石金珠|10.00||0.10%||
|33||周荣祖|10.00||0.10%||
|34||杨美华|10.00||0.10%||
|合计|||10,000.00||100.00%||

（21）2012年12月，第十一次增资，注册资本变为 12,000万元
2012年11月28日，标的公司召开2012年第七次临时股东大会决议增资至12,000万元，新增2,000万股由新股东上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）分别认缴1942万股和58万股，增资价格为每股2.5元，其中2,000万元作为注册资本，3,000万元作为资本公积。
中汇会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“中汇会验【2012】2840号”《验资报告》。
2012年12月21日，杭州市工商行政管理局向标的公司出具了准予变更登记通知书。
本次增资后，股权结构如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名||持股数量||持股比例|
|1||和瑞控股有限公司|4,320.00||36.00%||
|2||上海国药股权投资基金合伙企业（合伙企业）|1,942.00||16.18%||
|3||浙江华睿泰信创业投资有限公司|800.00||6.67%||
|4||通联创业投资股份有限公司|800.00||6.67%||
|5||康恩贝集团有限公司|400.00||3.33%||
|6||魏坚|390.00||3.25%||
|7||潘观根|360.00||3.00%||
|8||刘晨光|320.00||2.67%||
|9||汪少华|240.00||2.00%||
|10||林纳新|240.00||2.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量||持股比例|
|11||郭相平||240.00||2.00%||
|12||孙毅||200.00||1.67%||
|13||周雪琴||200.00||1.67%||
|14||李日光||160.00||1.33%||
|15||秦民||150.00||1.25%||
|16||姜雪芳||120.00||1.00%||
|17||吴勤富||120.00||1.00%||
|18||赖国元||120.00||1.00%||
|19||徐东进||100.00||0.83%||
|20||王国娟||100.00||0.83%||
|21||章林琴||100.00||0.83%||
|22||贾帼宏||100.00||0.83%||
|23||宗佩民||100.00||0.83%||
|24||周峰||80.00||0.67%||
|25||陈兴良||80.00||0.67%||
|26||上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）||58.00||0.48%||
|27||赵跃宝||40.00||0.33%||
|28||吴雪群||20.00||0.17%||
|29||方萍||20.00||0.17%||
|30||陈慧玉||20.00||0.17%||
|31||钟莹||10.00||0.08%||
|32||诸丽娟||10.00||0.08%||
|33||许芬娟||10.00||0.08%||
|34||石金珠||10.00||0.08%||
|35||周荣祖||10.00||0.08%||
|36||杨美华||10.00||0.08%||
|合计||||12,000.00||100.00%||

（22）2013年5月，第十二次增资，第十二次股权转让，注册资本变为 12,800万元
2013年5月20日，标的公司召开2013年第一次临时股东大会，决议通过：（1）刘晨光将其持有的320万股转让给浙江华睿医疗创业投资有限公司，郭相平、魏坚、周峰分别将其持有的100万股、90万股和80万股转让给上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙），秦民将其持有的30万股转让给上海圣众投资管理合伙
企业（有限合伙），陈兴良将其持有的17万股转让给周荣祖，本次股权转让价格
为每股3元；（2）同意分别向上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、康
恩贝集团有限公司增发700万股和100万股，本次增资价格为每股3元，800万元进入注册资本，剩余1600万元进入资本公积。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||转让股份||占本次增资后||转让价|
|||转让方||受让方|||||||
||号|||||（万股）||总股本比例||格|
|1||刘晨光|浙江华睿医疗创业投资有限公司||320.00||2.50%||960.00||
|2||郭相平|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）||100.00||0.78%||300.00||
|3||魏坚|||90.00||0.70%||270.00||
|4||周峰|||80.00||0.63%||240.00||
|5||秦民|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）||30.00||0.23%||90.00||
|6||陈兴良|周荣祖||17.00||0.13%||51.00||

中汇会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“中汇会验【2013】2224号”《验资报告》。
2013年5月27日，杭州市工商行政管理局向标的公司出具了准予变更登记通知书。
本次增资后，股权结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量||持股比例|
|1||和瑞控股有限公司||4,320.00||33.75%||
|2||上海国药股权投资基金合伙企业（合伙企业）||2,912.00||22.75%||
|3||浙江华睿泰信创业投资有限公司||800.00||6.25%||
|4||通联创业投资股份有限公司||800.00||6.25%||
|5||康恩贝集团有限公司||500.00||3.91%||
|8||潘观根||360.00||2.81%||
|6||浙江华睿医疗创业投资有限公司||320.00||2.50%||
|7||魏坚||300.00||2.34%||
|10||汪少华||240.00||1.88%||
|11||林纳新||240.00||1.88%||
|13||孙毅||200.00||1.56%||
|14||周雪琴||200.00||1.56%||
|15||李日光||160.00||1.25%||
|12||郭相平||140.00||1.09%||
|16||秦民||120.00||0.94%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量||持股比例|
|17||姜雪芳||120.00||0.94%||
|18||吴勤富||120.00||0.94%||
|19||赖国元||120.00||0.94%||
|20||徐东进||100.00||0.78%||
|21||王国娟||100.00||0.78%||
|22||章林琴||100.00||0.78%||
|23||贾帼宏||100.00||0.78%||
|24||宗佩民||100.00||0.78%||
|26||上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）||88.00||0.69%||
|25||陈兴良||63.00||0.49%||
|27||赵跃宝||40.00||0.31%||
|35||周荣祖||27.00||0.21%||
|28||吴雪群||20.00||0.16%||
|29||方萍||20.00||0.16%||
|30||陈慧玉||20.00||0.16%||
|31||钟莹||10.00||0.08%||
|32||诸丽娟||10.00||0.08%||
|33||许芬娟||10.00||0.08%||
|34||石金珠||10.00||0.08%||
|36||杨美华||10.00||0.08%||
|合计||||12,800.00||100.00%||

（23）2013年12月，第十三次股权转让
2013年12月，潘观根与杭州天诚药业有限公司签订了股权转让协议，潘观根将其持有公司的360万股转让给杭州天诚药业有限公司，本次股权转让的价格为每股1.9782元，转让价款为712.1499万元。
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量||持股比例|
|1||和瑞控股有限公司||4,320.00||33.75%||
|2||上海国药股权投资基金合伙企业（合伙企业）||2,912.00||22.75%||
|3||浙江华睿泰信创业投资有限公司||800.00||6.25%||
|4||通联创业投资股份有限公司||800.00||6.25%||
|5||康恩贝集团有限公司||500.00||3.91%||
|8||杭州天诚药业有限公司||360.00||2.81%||
|6||浙江华睿医疗创业投资有限公司||320.00||2.50%||
|7||魏坚||300.00||2.34%||
|10||汪少华||240.00||1.88%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量||持股比例|
|11||林纳新||240.00||1.88%||
|13||孙毅||200.00||1.56%||
|14||周雪琴||200.00||1.56%||
|15||李日光||160.00||1.25%||
|12||郭相平||140.00||1.09%||
|16||秦民||120.00||0.94%||
|17||姜雪芳||120.00||0.94%||
|18||吴勤富||120.00||0.94%||
|19||赖国元||120.00||0.94%||
|20||徐东进||100.00||0.78%||
|21||王国娟||100.00||0.78%||
|22||章林琴||100.00||0.78%||
|23||贾帼宏||100.00||0.78%||
|24||宗佩民||100.00||0.78%||
|26||上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）||88.00||0.69%||
|25||陈兴良||63.00||0.49%||
|27||赵跃宝||40.00||0.31%||
|35||周荣祖||27.00||0.21%||
|28||吴雪群||20.00||0.16%||
|29||方萍||20.00||0.16%||
|30||陈慧玉||20.00||0.16%||
|31||钟莹||10.00||0.08%||
|32||诸丽娟||10.00||0.08%||
|33||许芬娟||10.00||0.08%||
|34||石金珠||10.00||0.08%||
|36||杨美华||10.00||0.08%||
|合计||||12,800.00||100.00%||

（24）2014年6月，第十三次增资，注册资本变为 16,000万元
2014年6月18日，标的公司2014年第一次临时股东大会决议将公司总股本增加至16,000万股，新增的3,200万股的认缴情况如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认购股份||认购价格||占增资后总股本比例|
|浙江华睿庆余创业投资有限公司||1,100.00||3630.00||6.88%||
|和瑞控股||1,040.00||3432.00||6.50%||
|上海国药股权投资基金合伙企业||600.00||1980.00||3.75%||
|康恩贝集团有限公司||100.00||330.00||0.63%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认购股份||认购价格||占增资后总股本比例|
|浙江华睿医疗创业投资有限公司||80.00||264.00||0.50%||
|魏坚||60.00||198.00||0.38%||
|林纳新||60.00||198.00||0.38%||
|杭州天诚药业有限公司||40.00||132.00||0.25%||
|郭相平||40.00||132.00||0.25%||
|秦民||40.00||132.00||0.25%||
|上海圣众投资管理合伙企业||20.00||66.00||0.13%||
|汪少华||20.00||66.00||0.13%||
|合计||3,200.00||10,560.00||20.00%||

2014年6月26日，杭州市工商行政管理局向标的公司出具了准予变更登记通知书。
本次增资后，股权结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||和瑞控股有限公司||5,360.00||33.50%||
|2||上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,512.00||21.95%||
|3||浙江华睿庆余创业投资有限公司||1,100.00||6.88%||
|4||浙江华睿泰信创业投资有限公司||800.00||5.00%||
|5||通联创业投资股份有限公司||800.00||5.00%||
|6||康恩贝集团有限公司||600.00||3.75%||
|7||浙江华睿医疗创业投资有限公司||400.00||2.50%||
|8||杭州天诚药业有限公司||400.00||2.50%||
|9||魏坚||360.00||2.25%||
|10||林纳新||300.00||1.88%||
|11||汪少华||260.00||1.63%||
|12||周雪琴||200.00||1.25%||
|13||孙毅||200.00||1.25%||
|14||郭相平||180.00||1.13%||
|15||李日光||160.00||1.00%||
|16||秦民||160.00||1.00%||
|17||吴勤富||120.00||0.75%||
|18||赖国元||120.00||0.75%||
|19||姜雪芳||120.00||0.75%||
|20||上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）||108.00||0.68%||
|21||宗佩民||100.00||0.63%||
|22||王国娟||100.00||0.63%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|23||章林琴||100.00||0.63%||
|24||贾帼宏||100.00||0.63%||
|25||徐东进||100.00||0.63%||
|26||陈兴良||63.00||0.39%||
|27||赵跃宝||40.00||0.25%||
|28||周荣祖||27.00||0.17%||
|29||陈慧玉||20.00||0.13%||
|30||方萍||20.00||0.13%||
|31||吴雪群||20.00||0.13%||
|32||钟莹||10.00||0.06%||
|33||诸丽娟||10.00||0.06%||
|34||石金珠||10.00||0.06%||
|35||许芬娟||10.00||0.06%||
|36||杨美华||10.00||0.06%||
|合计||||16,000.00||100.00%||

（25）2014年12月，第十四次股权转让
2014年12月，经各方协商一致，康恩贝以现金27,115万元受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司等 15名股东持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司合计4,930万股股份，占珍诚医药总股本16,000万股的30.81%。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让出资额||占注册资本比例||转让价款|
|上海国药股权投资基金合伙企业（合伙企业）||浙江康恩贝制药股份有限公司||1,512.00||9.45%||8,316.00||
|浙江华睿庆余创业投资有限公司||||550.00||3.44%||3,025.00||
|浙江华睿泰信创业投资有限公司||||400.00||2.50%||2,200.00||
|通联创业投资股份有限公司||||400.00||2.50%||2,200.00||
|杭州天诚药业有限公司||||400.00||2.50%||2,200.00||
|浙江华睿医疗创业投资有限公司||||400.00||2.50%||2,200.00||
|林纳新||||300.00||1.88%||1,650.00||
|周雪琴||||200.00||1.25%||1,100.00||
|孙毅||||200.00||1.25%||1,100.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方|受让方||转让出资额||占注册资本比例||转让价款|
|郭相平|||180.00||1.13%||990.00||
|李日光|||160.00||1.00%||880.00||
|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|||108.00||0.68%||594.00||
|宗佩民|||100.00||0.63%||550.00||
|诸丽娟|||10.00||0.06%||55.00||
|杨美华|||10.00||0.06%||55.00||
|合计|||4,930.00||30.81%||27,115.00||

本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||和瑞控股有限公司||5,360||33.50%||
|2||浙江康恩贝制药股份有限公司||4,930||30.81%||
|3||上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2,000||12.50%||
|4||康恩贝集团有限公司||600||3.75%||
|5||浙江华睿庆余创业投资有限公司||550||3.44%||
|6||浙江华睿泰信创业投资有限公司||400||2.50%||
|7||通联创业投资股份有限公司||400||2.50%||
|8||魏坚||360||2.25%||
|9||汪少华||260||1.63%||
|10||秦民||160||1.00%||
|11||吴勤富||120||0.75%||
|12||赖国元||120||0.75%||
|13||姜雪芳||120||0.75%||
|14||王国娟||100||0.63%||
|15||章林琴||100||0.63%||
|16||贾帼宏||100||0.63%||
|17||徐东进||100||0.63%||
|18||陈兴良||63||0.39%||
|19||赵跃宝||40||0.25%||
|20||周荣祖||27||0.17%||
|21||陈慧玉||20||0.13%||
|22||方萍||20||0.13%||
|23||吴雪群||20||0.13%||
|24||石金珠||10||0.06%||
|25||许芬娟||10||0.06%||
|26||钟莹||10||0.06%||
|合计||||16,000.00||100.00%||

（二）最近三年资产评估、交易、增资情况
最近三年，除本次交易安排的资产评估外，珍诚医药未进行资产评估。
珍诚医药最近三年的股权转让和增资的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||整体估值|
||时间||类型||价格（元/股）|||
||||||||（万元）|
|2012年6月||股权转让||4||20,000||
|2012年12月||增资||2.5||30,000||
|2013年5月||增资||3||38,400||
|||股权转让||||||
|2013年12月||股权转让||1.9782||25,320.96||
|2014年6月||增资||3.3||52,800||
|2014年12月||股权转让||5.5||88,000||

 2013年 12月，标的公司股东潘观根将其持有公司的 360万股转让给杭州天诚药业有限公司，潘观根为杭州天诚药业有限公司的实际控制人，本次股权转让定价考虑了上述情况。
上述增资和股权转让的具体情况详见“第四节交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（一）历史沿革”。上述增资和股权转让行为均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性而转让情形。截至本报告书签署日，珍诚医药的注册资本已出资到位，不存在瑕疵或影响其合法续情况。
三、交易标的股权结构
截至本报告书出具之日，标的公司的股权结构及控制关系如下：
沈美强 汪少华
|||
|-|-|
|47.|20%|

和瑞控股 康恩贝 上海国药 康恩贝集团 华睿庆余 华睿泰信 通联创投 魏坚等19名自然人
|||
|-|-|
|33.5|0%|

|||
|-|-|
|30.8|1%|

|||
|-|-|
|12.5|0%|

|||
|-|-|
|3.7|5%|

|||
|-|-|
|3.4|4%|

|||
|-|-|
|2.5|0%|

|||
|-|-|
|2.5|0%|

|||
|-|-|
|11.|00%|

浙江珍诚医药在线股份有限公司
沈美强和汪少华于 2014年 7月签署《一致行动协议》，共同控制标的公司。
四、下属企业概况
截至本报告书签署日，珍诚医药下属企业情况如下：
浙江珍诚医药在线股份有限公司
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|90|%|

限公司 司 限公司 有限公司
10%
杭州易立方信息技术
有限公司
（一）浙江珍诚物流有限公司
名称：浙江珍诚物流有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号
主要办公地点：萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号
法定代表人：汪少华
注册资本：5,000万元
成立日期：2010年11月19日
组织结构代码：56304324-X
税务登记证号码：浙税联字33018156304324X号
经营范围：货运：普通货运（上述经营范围涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）**生产：仓储设备；普通货物仓储服务；软件技术开发与服务**（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表摘要|||||
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||51,132,214.74||52,227,038.31||
|负债总计||100,399.74||1,229,727.65||
|所有者权益||51,031,815.00||50,997,310.66||
||利润表摘要|||||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||3,267,514.87||3,040,692.55||
|利润总额||209,582.60||523,679.16||
|净利润||34,504.34||332,759.37||

（二）杭州易立方信息技术有限公司
名称：杭州易立方信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：杭州市江干区新塘路58号17层1701室
主要办公地点：杭州市江干区新塘路58号17层1701室
法定代表人：汪少华
注册资本：500万元
成立日期：2010年10月8日
组织结构代码：56300225-3
税务登记证号码：浙税联字330100563002253号
经营范围：许可经营项目：服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）不包含新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；含药品和医疗器械的信息服务（增值电信业务经营许可证有效期至2015年12月08日）。一般经营项目：服务，电子商务的技术开发、技术服务、成果转让、医药技术咨询、开发，网页设计。
其他无需经报审批的一切合法项目。***（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表摘要|||||
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||5,446,343.92||5,425,168.93||
|负债总计||34,711.51||52,868.80||
|所有者权益||5,411,632.41||5,372,300.13||
||利润表摘要|||||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||3,407,784.47||2,705,417.50||
|利润总额||52,608.20||169,457.26||
|净利润||39,332.28||136,309.92||

（三）杭州珍诚网络科技有限公司
名称：杭州珍诚网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号
主要办公地点：萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号
法定代表人：姜雪芳
注册资本：340万元
成立日期：2009年2月19日
组织结构代码：68294815-6
税务登记证号码：浙税联字330181682948157号
经营范围：计算机技术的开发、转让、维护与咨询服务；计算机软件（除游戏）开发、销售；计算机系统集成；计算机硬件、通讯器材、电脑配件、办公耗材销售；网络工程、成年人的非整数计算机软件系统技能培训，电脑维修服务（限上门服务）；其他无需报经审批的合法项目**（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表摘要|||||
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||47,512,936.25||20,722,076.12||
|负债总计||2,128,862.26||622,594.38||
|所有者权益||45,384,073.99||20,099,481.74||
||利润表摘要|||||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||34,534,396.14||16,664,488.17||
|利润总额||29,462,312.57||14,160,589.54||
|净利润||25,284,592.25||12,872,334.89||

（四）杭州珍诚健康科技有限公司
名称：杭州珍诚健康科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号
主要办公地点：萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号
法定代表人：汪少华
注册资本：100万元
成立日期：2014年6月12日
组织结构代码：39777257-7
税务登记证号码：浙税联字330181397772577号
经营范围：批发：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（在许可证有效期内方可经营）**批发：国家政策允许上市的食用农产品，化妆品，日用百货；
医疗器械、食品、消毒用品的技术开发**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债表摘要|||
||项目||2014年12月31日|
|资产总计||3,900,156.15||
|负债总计||2,863,707.92||
|所有者权益||1,036,448.23||
||利润表摘要|||
||项目||2014年度|
|营业收入||528,036.63||
|利润总额||41,929.88||
|净利润||36,448.23||

（五）杭州珍云物联网科技有限公司
名称：杭州珍云物联网科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦1704室
主要办公地点：杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦1704室
法定代表人：汪少华
注册资本：100万元
成立日期：2014年9月5日
组织结构代码：31138978-9
税务登记证号码：浙税联字330100311389789号
经营范围：服务：物联网技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让，知识产权代理（除专利代理）；批发零售：计算机软硬件、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债表摘要|||
||项目||2014年12月31日|
|资产总计||1,008,632.33||
|负债总计||54,377.20||
|所有者权益||954,255.13||
||利润表摘要|||
||项目||2014年度|
|营业收入||105,242.67||
|利润总额||-45,744.87||
|净利润||-45,744.87||

五、交易标的组织结构
1、内部组织结构
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 战略决策委员会 提名委员会
薪酬考核委员会 审计委员会
证券部 总经理
副总经理 审计部
渠道增值服务体系 服务支撑体系
网 金 网 客 行 财 人 质 物
络
易
融 络 户 政 务 力 量
流
立 事
信 服 文 管 资 管
储
科
息 务 化 理 源 理
业 运
技 方
部
中
心
中
心
中
心
中
心
中
心
中
心
部
医
采 终 医 商 药 云 新 中
医 大
药
购
端 院 业 联
联
药 药
疗
器
健
分
事 事 事 5 事 事 械
康
销
中 千 事
业 业 业 万 业 业 事
体
心
部 部 部 家
商
部 部
业
部
业
部
系
采购体系 分销渠道体系 产品运营体系
2、各部门职责
||||||
|-|-|-|-|-|
||服务体系||部门名称|主要职责|
|分销渠道体系||终端事业部||主要负责药店等第二、第三终端市场的开发|
|||医院事业部||主要负责医院终端市场的开发|
|||商业事业部||主要负责对其他医药商业公司的药品调拨|
|||药联5万家||主要负责药联5万家的运营。具体职责包括：按照药联5万家的虚拟连锁模式，整合发展会员客户并收集其合法证照，开通网上交易账户，组织独家代理品种及各项增值服务，为会员提供优质的服务|
|||云联千商||主要负责云联千商的运营。具体职责包括：根据云联千商的虚拟商业集团思维，按照新版GSP要求联合中小医药商业公司共同发展|
|采购体系||采购中心||主要负责公司经营产品的引进及日常采购事务。具体职责包括：按照新版GSP要求引进新产品、审核物价，签订购销合同、索取供应厂商及产品的合法证照及相关证明文件、审核归档，建立购进商品采购台帐，保证商品正常供应|
|渠道增值服务体系||网络科技||主要负责公司信息化建设。具体职责包括：根据公司发展战略，制定和实施信息化建设有关的各项管理制度，组织推进信息化、标准化工作，组织和实施电子商务平台、仓储物流系统、金融服务平台、药联5万家、|

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|-|-|-|-|-|-|
||服务体系||部门名称||主要职责|
|||||药店管理软件、网络商学苑、移动端等信息系统的开发和升级等。||
|||易立方||主要负责运营网上药博会（www.53118.com）平台。具体职责包括：组织和实施网上药博会3D技术开发、3D展馆、3D产品设计和发布、网络营销和网络商学苑的运营等。||
|||金融事业部||主要负责公司电子供应链金融服务平台的运营。具体职责包括：制定服务流程、风险管理制度，梳理客户的金融需求和银行的风险管理要求，配合网络科技开发和完善金融服务平台的功能，并协助银行对上下游客户的融资行为进行适度风险控制等||
|||网络信息中心||主要负责公司计算机网络与信息系统维护与日常管理。具体职责包括：ERP等信息化系统的管理；计算机及网络设备的购置、维护和管理；电子商务系统的数据管理、交易审查、技术维护、在线客服；互联网药品信息服务、交易服务以及电信增值服务等资格证书等的申请、变更、注销等||
|产品运营体系||新药事业部||主要负责新药的销售与服务||
|||中药事业部||主要负责中药材的销售与服务||
|||医疗器械事业部||主要负责医疗器械的销售与服务||
|||大健康事业部||主要负责大健康产品的销售与服务||
|服务支撑体系及其他||客户服务中心||主要负责药品、医疗器械等售后服务及客户咨询、投诉处理。具体职责包括：建立完整的客户档案，维护并巩固与客户的关系，接待或受理客户咨询投诉并在规定时限内处理、回复，协同质量管理中心、物流储运部等相关部门，为及时解决客户对产品和服务质量的查询、疑问、投诉等，提供服务支持||
|||行政文化中心||主要负责企业日常行政管理与后勤保障。具体职责包括：公司行政管理制度的拟定、执行监督，固定资产及易耗品的购置、管理和维修，公司证照的注册、变更、年检等，公司公文处理，重要公共关系的维护，企业对外宣传及企业文化建设等||
|||财务管理中心||主要负责公司财务和资金管理。具体职责包括：会计报表编制、纳税申报、成本管理、资金管理、成本分析等，及时掌握公司财务运行情况，合理筹集、调度、运用资金||
|||人力资源中心||主要负责公司人力资源管理。具体职责包括：劳动人事管理制度的拟定、执行，人力资源规划、职位管理、员工招聘、内部培训、绩效考核、薪酬管理等，协同企业文化建设||
|||质量管理中心||主要负责药品、医疗器械经营的质量管理。具体职责包括：按照新版GSP要求进行医药企业和药品的首营审核、进货验收、质量疑问及投诉处理、质量信息管理、质量评价及质量管理工作考核等，保证公司经营药品的质量安全||
|||审计部||主要负责公司的内部审计。具体职责包括：对公司及子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查评估，以及执行情况进行监督检查，定期向审计委员会提交内部控制的审计总结报告等||
|||证券部||主要负责公司证券发行相关事务。具体职责包括：组织制定公司信息披露管理规定并督促执行，公司证券相关信息的对外公布、信息披露，投资者关系管理；组织筹备董事会会议和股东大会，以及《公司法》、《证||

|||||
|-|-|-|-|
|服务体系|部门名称||主要职责|
|||券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责||
||物流储运部|主要负责药品的储存保管、在库养护、物流配送等。具体职责包括：按照新版GSP规范的要求进行货物的入库上架、在库养护、出库复核、运输配送、库区环境管理及货物盘点等，确保医药商品储存合理、标识准确，保持帐、物、电子标签数量及批号的一致，配送及时、准确||

六、标的公司的主要资产、负债
（一）标的公司的固定资产情况
1、固定资产基本情况
标的公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输设备和其他设备。截至2014年12月31日，标的公司固定资产情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||账面原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|1||房屋及建筑物||18,969,938.03||5,130,256.00||13,839,682.03||72.96%||
|2||运输设备||8,527,928.71||6,183,247.31||2,344,681.40||27.49%||
|3||其他设备||13,649,020.98||6,399,820.19||7,249,200.79||53.11%||
|合计||||41,146,887.72||17,713,323.50||23,433,564.22||56.95%||

2、房屋所有权
标的公司主要房屋建筑物明细情况如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||取得||||||建筑面积||是否|
|||所有权人||房屋所有权证号||||取得时间||位置|||||
|||||||方式||||||（平方米）||抵押|
|1||珍诚医药|杭房权证萧字第00081284号||购买||2009.09||萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号||2,060.01||是||
|2||珍诚医药|杭房权证萧字第00081285号||购买||2009.09||萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号||3,178.35||是||
|3||珍诚医药|杭房权证萧字第00081286号||购买||2009.09||萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号||2,088.74||是||
|4||珍诚医药|杭房权证萧字第00081287号||购买||2009.09||萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号||3,874.62||是||
|5||珍诚医药|杭房权证萧字第00151181号||购买||2011.11||萧山区萧山经济技术开发区桥南区块春水路2号||928.00||否||

（二）标的公司的无形资产情况
1、土地使用权
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用权||||||面积||是否|
||证书编号||所有权人||取得方式||用途||||终止日期||位置|||||
||||||||||类型||||||（平方米）||抵押|
|杭萧开国用（2009）第转44号||珍诚医药||股东投入||工业||出让||2050.4.29||萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路以北、五号路以南||10,173.57||是||
|杭萧国用（2013）第0700003号||珍诚物流||受让||工业||出让||2063.8.5||钱江农场||32,029||否||

2、商标
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||注册|||||||取得|
|||商标||||注册号|核定使用商品||有效期限|||
||号|||人|||||||方式|
|1|||珍诚医药||1532485||第五类：人用药,中药|2011年3月7日至2021年3月6日||受让取得||
|2|||珍诚医药||1660529||第五类：西药,中药,医用营养品,婴儿食品,医用营养添加剂,消毒剂,医用营养食物,医用口香糖,医用营养饮料|2011年11月7日至2021年11月6日||受让取得||
|3|||珍诚医药||1660531||第五类：西药,中药,医用营养品,婴儿食品,医用营养添加剂,消毒剂,医用营养食物,医用口香糖,医用营养饮料|2011年11月7日至2021年11月6日||受让取得||
|4|||珍诚医药||1664563||第五类：西药,中药,医用营养品,婴儿食品,医用营养添加剂,消毒剂,医用营养食物,医用口香糖,医用营养饮料|2011年11月14日至2021年11月13日||受让取得||
|5|||珍诚医药||1664564||第五类：西药,中药,医用营养品,婴儿食品,医用营养添加剂,消毒剂,医用营养食物,医用口香糖,医用营养饮料|2011年11月14日至2021年11月13日||受让取得||
|6|||珍诚医药||1664566||第五类：西药,中药,医用营养品,婴儿食品,医用营养添加剂,消毒剂,医用营养食物,医用口香糖,医用营养饮料|2011年11月14日至2021年11月13日||受让取得||
|7|||珍诚医药||1664567||第五类：西药,中药,医用营养品,婴儿食品,医用营养添加剂,消毒剂,医用营养食物,医用口香糖,医用营养饮料|2011年11月14日至2021年11月13日||受让取得||
|8|||珍诚医药||1664568||第五类：西药,中药,医用营养品,婴儿食品,医用营养添加剂,消毒剂,医用营养食物,医用口香糖,医用营养饮料|2011年11月14日至2021年11月13日||受让取得||
|9|||珍诚医药||1664569||第五类：西药,中药,医用营养品,婴儿食品,医用营养添加剂,消毒剂,医用营养食物,医用口香糖,医用营养饮料|2011年11月14日至2021年11月13日||受让取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||注册||||||||取得|
|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
||号|||人||||||||方式|
|10|||珍诚医药||3003457||第五类：空气清新剂,人用药,兽医用药,医用敷料,医用药物,医用营养品,中药成药||2012年12月14日至2022年12月13日||受让取得||
|11|||珍诚医药||3003459||第五类：空气清新剂,人用药,兽医用药,医用敷料,医用药物,医用营养品,中药成药||2012年12月14日至2022年12月13日||受让取得||
|12|||珍诚医药||3003460||第五类：空气清新剂,人用药,杀害虫剂,兽医用药,医用敷料,医用药品,医用营养品,中药成药||2012年12月14日至2022年12月13日||受让取得||
|13|||珍诚医药||3088107||第五类：西药原料药,西药制剂,中成药,中药材,医用营养品,医用营养添加剂,婴儿食品,消毒剂,医用口香糖,医用营养饮料||2013年4月14日至2023年4月13日||受让取得||
|14|||珍诚医药||3088417||第五类：西药原料药,西药制剂,中成药,中药材,医用营养品,医用营养添加剂,婴儿食品,消毒剂,医用口香糖,医用营养饮料||2013年4月14日至2023年4月13日||受让取得||
|15|||珍诚医药||3229452||第五类：中成药,化学药制剂,抗生素,人用药,原料药,针剂,生化药品,片剂,水剂,胶丸||2013年9月28日至2023年9月27日||原始取得||
|16|||珍诚医药||3229455||第五类：中成药,化学药制剂,抗生素,人用药,原料药,针剂,生化药品,片剂,水剂,胶丸||2013年9月28日至2023年9月27日||原始取得||
|17|||珍诚医药||3229457||第五类：中成药,化学药制剂,抗生素,人用药,原料药,针剂,生化药品,片剂,水剂,胶丸||2013年9月28日至2023年9月27日||原始取得||
|18|||珍诚医药||3229465||第五类：中成药,化学药制剂,抗生素,人用药,原料药,针剂,生化药品,片剂,水剂,胶丸||2013年9月28日至2023年9月27日||原始取得||
|19|||珍诚医药||3229467||第五类：中成药,化学药制剂,抗生素,人用药,原料药,针剂,生化药品,片剂,水剂,胶丸||2013年9月28日至2023年9月27日||原始取得||
|20|||珍诚医药||3229468||第五类：中成药,化学药制剂,抗生素,人用药,原料药,针剂,生化药品,片剂,水剂,胶丸||2013年9月28日至2023年9月27日||原始取得||
|21|||珍诚医药||3229471||第五类：中成药,化学药制剂,抗生素,人用药,原料药,针剂,生化药品,片剂,水剂,胶丸||2013年9月28日至2023年9月27日||原始取得||
|22|||珍诚医药||3229480||第五类：中成药,化学药制剂,抗生素,人用药,原料药,针剂,生化药品,片剂,水剂,胶丸||2013年9月28日至2023年9月27日||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||注册||||||||取得|
|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
||号|||人||||||||方式|
|23|||珍诚医药||3472281||第三十类：非医用营养液,非医用营养膏,非医用营养粉,非医用营养胶囊,糖果,非医用蜂王浆,饼干,馅饼,玉米片,面条||2004年8月21日至2014年8月20日||受让取得||
|24|||珍诚医药||3626969||第五类：人用药,中药成药,药酒,医用药物,医用片剂,膏剂,医用药丸,药草,原料药,医用生物制剂||2005年10月14日至2015年10月14日||受让取得||
|25|||珍诚医药||4237213||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月28日至2017年9月27日||受让取得||
|26|||珍诚医药||4237214||第五类：人用药,化学药物制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,医用营养品,兽医用药,消毒剂,医用化学制剂||2007年9月28日至2017年9月27日||受让取得||
|27|||珍诚医药||4237215||第五类：人用药,化学药物制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,医用营养品,兽医用药,消毒剂,医用化学制剂||2007年9月28日至2017年9月27日||受让取得||
|28|||珍诚医药||4237218||第五类：人用药,化学药物制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,医用营养品,兽医用药,消毒剂,医用化学制剂||2007年9月28日至2017年9月27日||受让取得||
|29|||珍诚医药||4237219||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月28日至2017年9月27日||受让取得||
|30|||珍诚医药||4237220||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月28日至2017年9月27日||受让取得||
|31|||珍诚医药||4237221||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月28日至2017年9月27日||受让取得||
|32|||珍诚医药||4237223||第五类：兽医用药||2007年11月7日至2017年11月6日||受让取得||
|33|||珍诚医药||4237224||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月28日至2017年9月27日||受让取得||
|34|||珍诚医药||4237225||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月28日至2017年9月27日||受让取得||
|35|||珍诚医药||4237226||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月28日至2017年9月27日||受让取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||注册||||||||取得|
|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
||号|||人||||||||方式|
|36|||珍诚医药||4237228||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|37|||珍诚医药||4237229||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|38|||珍诚医药||4237231||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|39|||珍诚医药||4237233||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|40|||珍诚医药||4237235||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|41|||珍诚医药||4237236||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|42|||珍诚医药||4237237||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|43|||珍诚医药||4237238||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|44|||珍诚医药||4237239||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|45|||珍诚医药||4237240||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|46|||珍诚医药||4237241||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|47|||珍诚医药||4237242||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|48|||珍诚医药||4237243||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||

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||序|||注册||||||||取得|
|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
||号|||人||||||||方式|
|49|||珍诚医药||4237244||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|50|||珍诚医药||4237245||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|51|||珍诚医药||4237246||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|52|||珍诚医药||4237247||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月14日至2017年9月13日||受让取得||
|53|||珍诚医药||4260932||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,兽医用药||2007年11月28日至2017年11月27日||受让取得||
|54|||珍诚医药||4260933||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|55|||珍诚医药||4260934||第五类：兽医用药||2007年12月14日至2017年12月13日||受让取得||
|56|||珍诚医药||4260935||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|57|||珍诚医药||4260936||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|58|||珍诚医药||4260937||人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|59|||珍诚医药||4260938||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|60|||珍诚医药||4260939||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|61|||珍诚医药||4260940||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|62|||珍诚医药||4260941||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||

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||序|||注册||||||||取得|
|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
||号|||人||||||||方式|
|63|||珍诚医药||4260942||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|64|||珍诚医药||4260943||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|65|||珍诚医药||4260944||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|66|||珍诚医药||4260945||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|67|||珍诚医药||4260946||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|68|||珍诚医药||4260947||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|69|||珍诚医药||4260948||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|70|||珍诚医药||4260949||第五类：兽医用药||2007年12月14日至2017年12月13日||受让取得||
|71|||珍诚医药||4260950||第五类：兽医用药||2007年12月14日至2017年12月13日||受让取得||
|72|||珍诚医药||4260951||第五类：人用药,化学药物制剂,医用化学制剂,抗生素,原料药,中药成药,生化药品,血液制品,医用营养品,兽医用药||2007年9月21日至2017年9月20日||受让取得||
|73|||珍诚医药||4428150||第三十四类：烟草,香烟,烟用药草,雪茄烟,烟斗,烟袋,香烟嘴,火柴,吸烟用打火机,卷烟纸||2007年6月14日至2017年6月13日||受让取得||
|74|||珍诚医药||4428155||第三十类：非医用营养液,非医用营养膏,非医用营养粉,非医用营养胶囊,糖果,非医用蜂王浆,饼干,谷类制品,食用淀粉产品,茶饮料||2007年6月14日至2017年6月13日||受让取得||
|75|||珍诚医药||4428156||第三十三类：酒(饮料),酒精饮料(啤酒除外),含酒精液体,蒸馏酒精饮料,烧酒,葡萄酒,米酒,清酒,果酒,黄酒||2007年6月14日至2017年6月13日||受让取得||

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||序|||注册||||||||取得|
|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
||号|||人||||||||方式|
|76|||珍诚医药||4474220||第三十类：非医用营养液,非医用营养膏,非医用营养粉,非医用营养胶囊,糖果,非医用蜂王浆,饼干,谷类制品,食用淀粉产品,茶饮料||2007年8月28日至2017年8月27日||受让取得||
|77|||珍诚医药||4474221||第三十类：非医用营养液,非医用营养膏,非医用营养粉,非医用营养胶囊,糖果,非医用蜂王浆,饼干,谷类制品,食用淀粉产品,茶饮料||2007年8月28日至2017年8月27日||受让取得||
|78|||珍诚医药||4474222||第三十类：非医用营养液,非医用营养膏,非医用营养粉,非医用营养胶囊,糖果,非医用蜂王浆,饼干,谷类制品,食用淀粉产品,茶饮料||2007年8月28日至2017年8月27日||受让取得||
|79|||珍诚医药||6436387||第三十五类：广告,商业管理辅助,进出口代理,人事管理咨询,将信息编入计算机数据库,审计,计算机数据库信息系统化,自动售货机出租,广告传播,替他人推销||2010年7月7日至2020年7月6日||原始取得||
|80|||珍诚医药||6436388||第三十五类：广告,商业管理辅助,进出口代理,人事管理咨询,将信息编入计算机数据库,审计,计算机数据库信息系统化,自动售货机出租,广告传播,替他人推销||2010年7月7日至2020年7月6日||原始取得||
|81|||珍诚医药||6436389||第三十八类：信息传送,计算机终端通讯,提供数据库接入服务,通讯社,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,电讯信息,光纤通讯,电子公告牌服务(通讯服务),电子邮件,计算机辅助信息和图像传送||2010年3月28日至2020年3月27日||原始取得||
|82|||珍诚医药||6436390||第三十八类：信息传送,计算机终端通讯,提供数据库接入服务,通讯社,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,电讯信息,光纤通讯,电子公告牌服务(通讯服务),电子邮件,计算机辅助信息和图像传送||2010年3月28日至2020年3月27日||原始取得||
|83|||珍诚医药||6436392||第四十二类：替他人创建和维护网站,托管计算机站(网站),把有形的数据和文件转换成电子媒体,研究与开发(替他人),质量检测,化学研究,工业品外观设计,建筑项目的开发,计算机软件更新,提供互联网搜索引擎||2010年7月7日至2020年7月6日||原始取得||

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||序|||注册||||||||取得|
|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
||号|||人||||||||方式|
|84|||珍诚医药||6436391||第四十二类：替他人创建和维护网站,托管计算机站(网站),把有形的数据和文件转换成电子媒体,研究与开发(替他人),质量检测,化学研究,工业品外观设计,建筑项目的开发,计算机软件更新,提供互联网搜索引擎||2010年7月7日至2020年7月6日||原始取得||
|85|||珍诚医药||7330884||第三十九类：运输,商品包装,船只出租,货物贮存,能源分配,快递(信件和商品),旅行预订,停车场服务,潜水服出租,轮椅出租||2010年12月7日至2020年12月6日||原始取得||
|86|||珍诚医药||7330919||第四十四类：医疗诊所,疗养院,饮食营养指导,美容院,园艺,卫生设备出租,眼镜行,医院,医药咨询||2010年12月14日至2020年12月13日||原始取得||
|87|||珍诚医药||7330951||第五类：消毒剂,空气清新剂,兽医用药,杀虫剂,药枕,消毒纸巾||2010年12月14日至2020年12月13日||原始取得||
|88|||珍诚医药||7847667||第十类：医疗器械和仪器,牙科设备,理疗设备,非化学避孕用具,外科用移植物(人造材料),矫形用物品,缝合材料,听力保护器,吸奶器,假牙||2011年1月14日至2021年1月13日||原始取得||
|89|||珍诚医药||7847669||第四十二类：把有形的数据和文件转换成电子媒体,计算机软件更新,提供互联网搜索引擎,科研项目研究,建设项目的开发,替他人创建和维护网站,托管计算机站(网站),工业品外观设计,化学研究,质量检测||2011年1月21日至2021年1月20日||原始取得||
|90|||珍诚医药||7847673||第三十八类：计算机辅助信息和图像传送,信息传送,电讯信息,通讯社,电子邮件,电子公告牌服务(通讯服务),计算机终端通讯,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供数据库接入服务,光纤通讯||2011年3月14日至2021年3月13日||原始取得||
|91|||珍诚医药||7847675||第三十五类：商业管理咨询,广告,进出口代理,人事管理咨询,商业场所搬迁,市场分析,特许经营的商业管理,文秘,会计,寻找赞助||2011年2月7日至2021年2月6日||原始取得||
|92|||珍诚医药||7847676||第三十五类：商业管理咨询,广告,进出口代理,人事管理咨询,商业场所搬迁,市场分析,特许经营的商业管理,文秘,会计,寻找赞助||2011年2月7日至2021年2月6日||原始取得||

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|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
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|93|||珍诚医药||7847679||第三十五类：商业管理咨询,数据通讯网络上的在线广告,进出口代理,人事管理咨询,商业场所搬迁,为零售目的在通讯媒体上展示商品,特许经营的商业管理,文秘,会计,寻找赞助||2011年2月7日至2021年2月6日||原始取得||
|94|||珍诚医药||9015701||第四十四类：医药咨询,远程医学服务,医疗辅助,疗养院,饮食营养指导,美容院,药剂师提供的配药服务,园艺学,眼镜行,卫生设备出租||2012年1月28日至2022年1月27日||原始取得||
|95|||珍诚医药||9015702||第四十二类：提供互联网搜索引擎,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),把有形的数据和文件转换成电子媒体,计算机软件设计,科研项目研究,质量检测,化学分析,替他人创建和维护网站,建筑学||2012年4月28日至2022年4月27日||原始取得||
|96|||珍诚医药||9015703||第四十二类：提供互联网搜索引擎,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),把有形的数据和文件转换成电子媒体,计算机软件设计,科研项目研究,质量检测,化学分析,替他人创建和维护网站,建筑学||2012年4月28日至2022年4月27日||原始取得||
|97|||珍诚医药||9015704||第三十五类：为零售目的在通讯媒体上展示商品,特许经营的商业管理,替他人推销,进出口代理,人事管理咨询,商业管理咨询,将信息编入计算机数据库,会计,自动售货机出租,对购买定单进行行政处理||2012年7月7日至2022年7月6日||原始取得||
|98|||珍诚医药||9015705||第十六类：报纸,期刊,杂志(期刊),新闻刊物||2012年2月7日至2022年2月6日||原始取得||
|99|||珍诚医药||9015706||第九类：照相机(摄影),测量器械和仪器,电池,幻灯片(照相)||2012年3月21日至2022年3月20日||原始取得||
|100|||珍诚医药||9015707||第九类：计算机软件(已录制),计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),网络通讯设备,声音传送器具,照相机(摄影),测量器械和仪器,电动调节设备,电池,幻灯片(照相)||2012年1月14日至2022年1月13日||原始取得||
|101|||珍诚医药||9015708||第五类：中药成药,原料药,人用药,医用营养品,净化剂,兽医用化学制剂,消灭有害动物制剂,药枕,消毒纸巾,假牙粘合剂||2014年1月7日至2024年1月6日||原始取得||

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||序|||注册||||||||取得|
|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
||号|||人||||||||方式|
|102|||珍诚医药||9015709||第五类：中药成药,原料药,人用药,医用营养品,净化剂,兽医用化学制剂,消灭有害动物制剂,药枕,消毒纸巾,假牙粘合剂||2012年1月14日至2022年1月13日||原始取得||
|103|||珍诚医药||9015710||第四十二类：提供互联网搜索引擎,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),把有形的数据和文件转换成电子媒体,计算机软件设计,科研项目研究,质量检测,化学分析,替他人创建和维护网站,建筑学||2012年4月28日至2022年4月27日||原始取得||
|104|||珍诚医药||9015711||第四十二类：提供互联网搜索引擎,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),把有形的数据和文件转换成电子媒体,计算机软件设计,科研项目研究,质量检测,化学分析,替他人创建和维护网站,建筑学||2012年4月28日至2022年4月27日||原始取得||
|105|||珍诚医药||9015712||第四十二类：提供互联网搜索引擎,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),把有形的数据和文件转换成电子媒体,计算机软件设计,科研项目研究,质量检测,化学分析,替他人创建和维护网站,建筑学||2012年4月28日至2022年4月27日||原始取得||
|106|||珍诚医药||9015713||第四十二类：提供互联网搜索引擎,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),把有形的数据和文件转换成电子媒体,计算机软件设计,科研项目研究,质量检测,化学分析,替他人创建和维护网站,建筑学||2012年4月28日至2022年4月27日||原始取得||
|107|||珍诚医药||9015714||第三十六类：金融服务,保险,艺术品估价,不动产管理,担保,代管产业,典当经纪,资本投资,经纪,融资租赁||2012年2月14日至2022年2月13日||原始取得||
|108|||珍诚医药||9015715||第三十五类：为零售目的在通讯媒体上展示商品,特许经营的商业管理,替他人推销,进出口代理,人事管理咨询,商业管理咨询,将信息编入计算机数据库,会计,自动售货机出租,对购买定单进行行政处理||2012年2月14日至2022年2月13日||原始取得||

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||序|||注册||||||||取得|
|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
||号|||人||||||||方式|
|109|||珍诚医药||9015716||第九类：计算机软件(已录制),计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),网络通讯设备,声音传送器具,照相机(摄影),测量器械和仪器,电动调节设备,电池,幻灯片(照相)||2012年2月14日至2022年2月13日||原始取得||
|110|||珍诚医药||9015717||第九类：计算机软件(已录制),计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),网络通讯设备,声音传送器具,照相机(摄影),测量器械和仪器,电动调节设备,电池,幻灯片(照相)||2012年1月14日至2022年1月13日||原始取得||
|111|||珍诚医药||9015718||第九类：计算机软件(已录制),计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),网络通讯设备,声音传送器具,照相机(摄影),测量器械和仪器,电动调节设备,电池,幻灯片(照相)||2012年1月14日至2022年1月13日||原始取得||
|112|||珍诚医药||9015719||第九类：计算机软件(已录制),计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),网络通讯设备,声音传送器具,照相机(摄影),测量器械和仪器,电动调节设备,电池,幻灯片(照相)||2012年1月14日至2022年1月13日||原始取得||
|113|||珍诚医药||9015720||第四十二类：提供互联网搜索引擎,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),把有形的数据和文件转换成电子媒体,计算机软件设计,科研项目研究,质量检测,化学分析,替他人创建和维护网站,建筑学||2012年4月28日至2022年4月27日||原始取得||
|114|||珍诚医药||9015721||第四十二类：提供互联网搜索引擎,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),把有形的数据和文件转换成电子媒体,计算机软件设计,科研项目研究,质量检测,化学分析,替他人创建和维护网站,建筑学||2012年4月28日至2022年4月27日||原始取得||
|115|||珍诚医药||9015722||第四十二类：提供互联网搜索引擎,托管计算机站(网站),计算机程序和数据的数据转换(非有形转换),把有形的数据和文件转换成电子媒体,计算机软件设计,科研项目研究,质量检测,化学分析,替他人创建和维护网站,建筑学||2012年4月28日至2022年4月27日||原始取得||

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||序|||注册||||||||取得|
|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
||号|||人||||||||方式|
|116|||珍诚医药||9015723||第三十九类：货运,运输,商品包装,拖运,汽车运输,贮藏,能源分配,快递(信件或商品),旅行社(不包括预定旅馆),管道运输||2012年4月28日至2022年4月25日||原始取得||
|117|||珍诚医药||9015724||第十类：医疗器械和仪器,医用诊断设备,牙科设备,理疗设备,助听器,奶瓶,非化学避孕用具,假肢,矫形用物品,缝合材料||2012年1月14日至2022年1月13日||原始取得||
|118|||珍诚医药||9015725||第九类：计算机软件(已录制),计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),网络通讯设备,声音传送器具,照相机(摄影),测量器械和仪器,电动调节设备,电池,幻灯片(照相)||2012年1月14日至2022年1月13日||原始取得||
|119|||珍诚医药||9015726||计算机软件(已录制),计算机程序(可下载软件),电子出版物(可下载),网络通讯设备,声音传送器具,照相机(摄影),测量器械和仪器,电动调节设备,电池,幻灯片(照相)||2012年1月14日至2022年1月13日||原始取得||
|120|||珍诚医药||9015727||第九类：计算机软件（已录制），计算机程序（可下载软件），电子出版物（可下载），网络通讯设备，声音传送器具，照相机(摄影),测量器械和仪器,电动调节设备,电子公告牌,幻灯片(照相)||2012年1月14日至2022年1月13日||原始取得||
|121|||珍诚医药||9015728||第五类：中药成药，原料药，人用药，医用营养品，净化剂，兽医用化学制剂，消灭有害动物制剂，药枕，消毒纸巾，假牙粘合剂||2012年1月14日至2022年1月13日||原始取得||
|122|||珍诚医药||9015729||第五类：中药成药，原料药，人用药，医用营养品，净化剂，兽医用化学制剂，消灭有害动物制剂，药枕，消毒纸巾，假牙粘合剂||2012年1月14日至2022年1月13日||原始取得||
|123|||珍诚医药||12127276||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；广告；特许经营的商业管理；替他人推销||2014年7月28日至2024年7月27日||原始取得||

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|124|||珍诚医药||12127277||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；广告；特许经营的商业管理；替他人推销||2014年7月28日至2024年7月27日||原始取得||
|125|||珍诚医药||12127280||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；广告；特许经营的商业管理；替他人推销||2014年7月28日至2024年7月27日||原始取得||
|126|||珍诚医药||12127281||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；广告；特许经营的商业管理；替他人推销||2014年7月28日至2024年7月27日||原始取得||
|127|||珍诚医药||12127282||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；广告；特许经营的商业管理；替他人推销||2014年7月28日至2024年7月27日||原始取得||
|128|||珍诚医药||12127283||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；广告；特许经营的商业管理；替他人推销||2014年7月28日至2024年7月27日||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||注册||||||||取得|
|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
||号|||人||||||||方式|
|129|||珍诚医药||12127284||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；广告；特许经营的商业管理；替他人推销||2014年7月28日至2024年7月27日||原始取得||
|130|||珍诚医药||12127288||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务||2014年9月14日至2024年9月13日||原始取得||
|131|||珍诚医药||12127289||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；广告；特许经营的商业管理；替他人推销||2014年7月28日至2024年7月27日||原始取得||
|132|||珍诚医药||12127290||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；广告；特许经营的商业管理；替他人推销||2014年7月28日至2024年7月27日||原始取得||
|133|||珍诚医药||12127291||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务||2014年7月28日至2024年7月27日||原始取得||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||注册||||||||取得|
|||商标||||注册号||核定使用商品||有效期限|||
||号|||人||||||||方式|
|134|||珍诚医药||12127287||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务||2014年9月14日至2024年9月13日||原始取得||
|135|||珍诚医药||12127292||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；广告；特许经营的商业管理；替他人推销||2014年7月28日至2024年7月27日||原始取得||
|136|||珍诚医药||12127294||第35类：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务；广告；特许经营的商业管理；替他人推销||2014年7月28日至2024年7月27日||原始取得||
|137|||珍诚医药||12510919||原料药，中药成药，消毒纸巾，医用营养品，药枕，假牙粘合剂，净化剂，兽医用化学制剂，消灭有害动物制剂，人用药||2014年9月28日至2024年9月27日||原始取得||

3、专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|公告日|专利类型|取得方式|
|1|珍诚医药|包装盒|ZL201330161068.4|2013.05.07|2013.10.02|外观设计|原始取得|

4、软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||著作权||登记证书编||||首次发表日||取得|
||||软件名称||||||登记号|||||
||号||||人||号||||期||方式|
|1||珍诚医药电子商务系统软件[简称：珍诚医药电子商务软件]V1.0||珍诚网络||软著登字第0152386号||2009SR025387||2007年11月26日||受让取得||
|2||珍诚“E路盛”中药材电子交易中心软件[简称：E路盛]V1.0||珍诚网络||软著登字第0265567号||2011SR001893||2010年12月24日||原始取得||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||著作权||登记证书编||||首次发表日||取得|
||||软件名称||||||登记号|||||
||号||||人||号||||期||方式|
|3||珍诚“E路融”电子供应链融资服务平台软件[简称：E路融]V1.0||珍诚网络||软著登字第0309975号||2011SR046301||2011年4月13日||原始取得||
|4||珍诚“E路长”品牌产品分销服务平台软件[简称：E路长]V1.0||珍诚网络||软著登字第0310185号||2011SR046511||2011年2月28日||原始取得||
|5||珍诚“E路源”医药原料交易服务平台软件[简称：E路源]V1.0||珍诚网络||软著登字第0309978号||2011SR046304||2011年2月28日||原始取得||
|6||珍诚B2C电子商务系统软件[简称：B2C电子商务系统]V1.0||珍诚网络||软著登字第0258664号||2010SR070391||2010年9月26日||原始取得||
|7||珍诚药械可追溯电子交易管理平台软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0263721号||2011SR000047||2010年12月16日||原始取得||
|8||珍诚基于云计算的医疗产品服务平台软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0733090号||2014SR063846||2014年3月29日||原始取得||
|9||珍诚外勤管理移动客户端系统软件（Android版）[简称：外勤管理系统（Android版）]V1.0||珍诚网络||软著登字第0684685号||2014SR015441||2013 年 12月1日||原 始取得||
|10||珍诚掌上医药系统软件（Android版）[简称：掌上医药（Android版）]V1.0||珍诚网络||软著登字第0607368号||2013SR101606||2013年3月19日||原 始取得||
|11||珍诚掌上医药系统软件（IOS版）[简称：账上医药（ios版）]V1.0||珍诚网络||软著登字第0607355号||2013SR101593||2013年5月20日||原 始取得||
|12||珍诚中药材电子商务交易服务平台软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0596930号||2013SR091168||2012 年 10月3日||原 始取得||
|13||珍诚采购折让管理系统软件[简称：采购折让系统]V1.0||珍诚网络||软著登字第0584768||2013SR079006||2012年6月29日||原 始取得||
|14||珍诚中药材信息采集与分析系统软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0490472号||2012SR122436||——||原 始取得||
|15||珍诚基于物联网应用的仓储管理系统软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0427544号||2012SR059508||2012年2月15日||原 始取得||
|16||珍诚条码识别与应用系统软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0427370号||2012SR059334||2012年3月18日||原 始取得||
|17||珍诚基于SOA的可追溯药械供应链管理平台软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0404196号||2012SR036160||2011 年 10月15日||原 始取得||
|18||珍诚网上药店系统软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0395788号||2012SR027752||2011 年 10月15日||原 始取得||
|19||珍诚B2C电子商务系统软件V2.0||珍诚网络||软著登字第0385847号||2012SR017811||2011 年 10月15日||原 始取得||
|20||珍诚3D网上药店系统软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0379746号||2012SR011710||2011年10月23日||原始取得||
|21||珍诚产品分销信息采集系统软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0379741号||2012SR011705||2011年10月19日||原始取得||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||著作权||登记证书编||||首次发表日||取得|
||||软件名称||||||登记号|||||
||号||||人||号||||期||方式|
|22||珍诚连锁门店动态导航系统软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0379743号||2012SR011707||2011年10月15日||原始取得||
|23||珍诚医药电子商务系统软件V2.0||珍诚网络||软著登字第0879310号||2014SR210078||2014年12月15日||原始取得||
|24||珍诚“网络商学苑”培训系统软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0878405号||2014SR209174||2014年12月15日||原始取得||
|25||珍诚“云联千商”开放平台系统软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0878411号||2014SR209180||2014年12月15日||原始取得||
|26||珍诚基于微信平台的交易服务系统软件V1.0||珍诚网络||软著登字第0878416号||2014SR209184||2014年12月15日||原始取得||
|27||珍诚网上药博会系统软件[简称：网上药博会]V1.0||易立方信息||软著登字第0252329号||2010SR064056||2009年8月1日||受让取得||
|28||珍诚医药招商系统软件[简称：医药招商]V1.0||易立方信息||软著登字第0252327号||2010SR064054||2009年8月12日||受让取得||
|29||易立方药联5万家虚拟连锁采购管理系统软件[简称：药联5万家系统]V1.0||易立方信息||软著登字第0584982号||2013SR079220||2012年6月30日||原始取得||
|30||E路展3D网上药博会软件[简称：3D网上药博会]V1.0||易立方信息||软著登字第0263556号||2010SR075283||2010年11月18日||原始取得||
|31||E路展网络数据智能采集软件[简称：网页采集器]V1.0||易立方信息||软著登字第0275237号||2011SR011563||2010年12月12日||原始取得||
|32||E路展BBS论坛软件[简称：BBS]V1.0||易立方信息||软著登字第0274853号||2011SR011179||2010年12月24日||原始取得||
|33||E路展客户关系管理系统软件[简称：CRM]V1.0||易立方信息||软著登字第0274984号||2011SR011310||2010年12月15日||原始取得||
|34||E路展网站广告系统软件[简称：网上广告系统]V1.0||易立方信息||软著登字第0274938号||2011SR011264||2010年12月22日||原始取得||
|35||E路展视频即时通讯系统软件[简称：医药贝贝]V1.0||易立方信息||软著登字第0274939号||2011SR011265||2010年12月12日||原始取得||
|36||E路展网站社区系统软件[简称：网站社区系统]V1.O||易立方信息||软著登字第0282856号||2011SR019182||2010年12月28日||原始取得||
|37||E路展3D产品展示系统软件[简称：3D产品展示系统]V1.0||易立方信息||软著登字第0280131号||2011SR016457||2010年12月21日||原始取得||

（三）特许经营权
珍诚医药及其子公司持有的特许经营权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||有效期|
|||证书名称|证书编号|许可范围|发证机关||
||号|||||限|
|珍诚医药|||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||有效期|
||||证书名称||证书编号||许可范围||发证机关|||
||号||||||||||限|
|1||道路运输经营许可证||浙交运管许可杭萧字330109182556号||货运：普通货运||杭州市萧山区道路运输管理处||2017年7月15日||
|2||医疗器械经营企业许可证||浙012410号||第2、3类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器和植入体内的医用传感器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品；第2类：6801基础外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6820普通诊察器械，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6841医用化验和基础设备器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂||杭州市食品药品监督管理局||2018年7月1日||
|3||互联网药品信息服务资格证书||（浙）-经营性-2014-0025||经营性||浙江省食品药品监督管理局||2019年9月23日||
|4||食品流通许可证||SP3301811010013708||批发兼零售：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；酒类||杭州市工商行政管理局萧山分局||2015年10月15日||
|5||增值电信业务经营许可证||浙B2-20120039||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）互联网信息服务不包含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告服务，含药品和医疗器械||浙江省通信管理局||2017年2月7日||
|6||互联网药品交易服务资格证书||浙B20120001||与其他企业进行药品交易||浙江省食品药品监督管理局||2017年11月18日||
|7||药品经营许可证||浙AA5710026||中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品||浙江省食品药品监督管理局||2019年5月19日||
|8||药品经营质量管理规范认证证书||A-ZJ14-033||药品批发||浙江省食品药品监督管理局||2019年5月19日||
|易立方||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||有效期|
||||证书名称||证书编号||许可范围||发证机关|||
||号||||||||||限|
|9||增值电信业务经营许可证||浙B2-20100452||第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务||浙江省通信管理局||2015年12月8日||
|10||互联网药品信息服务资格证书||（浙）-经营性-2011-0005||经营性||浙江省食品药品监督管理局||2016年3月20日||
|珍诚物流||||||||||||
|11||道路运输经营许可证||浙交运管许可杭萧字330109187048号||货运：普通货运；站场；货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）||杭州市萧山区道路运输管理处||2018年11月19日||
|杭州珍诚健康科技有限公司||||||||||||
|12||食品流通许可证||SP3301811410190201||批发：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）||杭州市工商行政管理局萧山分局||2017年6月10日||

（四）标的公司的负债情况
1、负债基本情况
截至2014年12月31日，标的公司负债总额为 68,366.11万元，其中99.44%为流动负债。标的公司的负债情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31||
||项目||||||||
||||金额||占比||金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款||22,930.00||33.54%||21,000.00||42.29%|
|应付票据||13,058.38||19.10%||6,373.01||12.83%|
|应付账款||30,264.23||44.27%||21,942.01||44.19%|
|预收款项||23.77||0.03%||40.30||0.08%|
|应付职工薪酬||86.77||0.13%||19.16||0.04%|
|应交税费||1,368.52||2.00%||131.51||0.26%|
|应付利息||50.70||0.07%||45.33||0.09%|
|其他应付款||203.73||0.30%||103.24||0.21%|
|流动负债合计||67,986.11||99.44%||49,654.57||100.00%|
|非流动负债：|||||||||
|其他非流动负债||380.00||0.56%||-||-|
|非流动负债合计||380.00||0.56%||-||-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31|||2013.12.31|||
||项目||||||||
||||金额|占比||金额||占比|
|负债合计||68,366.11||100.00%|49,654.57||100.00%||

2、或有负债情况
截至本报告书签署日，珍诚医药不存在对外担保等或有负债的情形。
七、标的公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
截至本报告书签署日，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
八、标的公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况
截至2014年12月31日，标的公司的担保抵押、财务承诺与诉讼情况如下：（一）合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保||||抵押标的物|抵押物账面原值|抵押物账面净值||||||备|
||||抵押权人||||||担保借款余额||借款到期日|||
||单位||||||||||||注|
|标 的公司||中国工商银行杭州解放路支行||房产及土地||24,335,475.68|18,906,140.12|15,000,000.00||2015.10.17||抵押借款||
|小计||||||24,335,475.68|18,906,140.12|15,000,000.00||||||

（二）合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产质押担保情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保||质押标的物|质押物账面原值|质押物账面净值|||备|
||质押权人||||担保余额|借款到期日||
|单位|||||||注|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保||||质押||质押物||质押物||||||备|
||||质押权人||||||||担保余额||借款到期日|||
||单位||||标的物||账面原值||账面净值||||||注|
|标 的公司||中国工商银行杭州解放路支行||应收账款||16,950,742.30||16,781,234.88||10,000,000.00||2015.02.20||质押借款||
|||金润商业保理(上海)有限公司||应收账款||6,221,472.10||6,159,257.38||5,000,000.00||2015.03.23||质押借款||
|||嘉兴卖板巴电子商务有限公司||应收账款||4,812,000.00||4,763,880.00||4,000,000.00||2015.03.07||质押借款||
|小计||||||27,984,214.40||27,704,372.26||19,000,000.00||||||

（三）用于质押的应收客户款项情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面余额||坏账准备||账面价值|
|浙江省医药工业有限公司||13,294,552.21||132,945.52||13,161,606.69||
|北京东兴堂科技发展有限公司||6,221,472.10||62,214.72||6,159,257.38||
|新乡佐今明制药股份有限公司||4,812,000.00||48,120.00||4,763,880.00||
|浙江九欣医药有限公司||2,665,566.09||26,655.66||2,638,910.43||
|杭州天天好医药有限公司||990,624.00||9,906.24||980,717.76||
|合 计||27,984,214.40||279,842.14||27,704,372.26||

（四）未决诉讼或仲裁
1、2013年10月29日，标的公司向杭州市萧山区人民法院提交民事起诉状，以山东欣康祺医药有限公司拖欠货款为由请求判令其支付货款及违约金。2014年7月2日，杭州市萧山区人民法院判决山东欣康祺医药有限公司向公司支付价款7,845,247.33元及违约金2,483,020.78元，合计10,328,268.11元。截至本报告
书签署日，上述判决已委托山东省济南市历城区人民法院执行。标的公司应收山东欣康祺医药有限公司货款 7,845,247.33元，已全额计提坏账准备。
2、2013年10月29日，标的公司向杭州市萧山区人民法院提交民事起诉状，以山东贝特圣宝药业有限公司拖欠货款为由请求判令山东贝特圣宝药业有限公司支付货款 2,651,582.85元及违约金 839,225.97元，合计 3,490,808.82元。截至本报告书签署日，该诉讼正在审理之中。标的公司对剩余 2,651,582.85元货款全额计提坏账准备。
九、标的公司的主营业务发展情况
标的公司是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商。标的公司拥有自主开发并运营的医药B2B电子商务平台——“医药在线”（zc511.com），以信息化现代医药物流配送体系为支撑，为医药第二、第三终端及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等医药互联网分销服务；为医药分销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融服务、在线培训、软件和技术等增值服务，提升全产业链信息化水平；并通过“E路融”、“药联5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合方式，提高医药流通效率，创新医药商业模式。此外，还为监管部门提供在线实时监测的监管通道及接口，保证药品安全。标的公司提供的服务如下图所示：
公司主营业务范围
|||
|-|-|
|医药在线（zc511.com）||
||（zc511.com）|

|||
|-|-|
||零售药店|
|药联5万家||

||
|-|
|云联千商|

区域性分销商
分销配送
标的公司是我国首批获得医药分销B2B互联网药品交易服务资质的企业，是目前我国医药流通 B2B领域唯一连续两次被国家商务部认定的“电子商务示范企业”，在2013中国医药互联网大会上被评为“2013年度中国医药互联网最佳 B2B平台”、2014年获得中国电子商务创新推进联盟颁发的“在线供应链金融
创新奖”。截至2014年12月底，“医药在线”拥有3,459家供应厂商会员和 24,966
家第二、第三医药终端企业会员，珍诚医药目前正在销售以OTC、国家基本药物、医保用药为主的12,461个品规的医药及保健品，并拥有约1.8万多平方米符合新版 GSP规范的现代物流配送中心。
标的公司不仅提供医药分销服务，而且从全产业链角度考虑，不断寻求提升流通效率的有效途径，先后推出网上药博会、E路融、药联 5万家、云联千商等创新的增值业务及服务模式。标的公司创新的理念和服务模式，始终走在行业的前沿。
（一）行业监管体制及法律法规
标的公司所处的电子商务行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部以及浙江省通信管理局。其中：工业和信息化部主要负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服务内容；地方通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能。
此外，标的公司经营的医药产品主管部门为商务部、监管部门为国家食品药品监督管理总局及地方各级药品监督管理部门。商务部负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流等。食品药品监督管理部门负责对药品经营企业进行准入管理，制定药品经营质量管理规范并监督实施，监管药品质量安全；组织查处药品经营的违法违规行为等。此外，中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药流通行业的自律性组织，主要工作是开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议等。
行业的主要法规及政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||实施时间|
|1||《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》||2015.05.04||
|2||《医疗器械监督管理条例（2014修订）》||2014.06.01||
|3||《中华人民共和国药品管理法（2013修订）》||2013.12.28||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||实施时间|
|4||《药品经营质量管理规范（2012年修订）》||2013.06.01||
|5||《“十二五”电子商务发展指导意见》||2011.10.19||
|6||《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》||2011.05.05||
|7||《国务院办公厅关于印发建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见的通知》||2010.11.19||
|8||《关于加强药品流通行业管理的通知》||2009.12.02||
|9||《关于建立国家基本药物制度的实施意见》||2009.08.18||
|10||《关于深化医药卫生体制改革的意见》||2009.03.17||
|11||《关于进一步加强含麻黄碱类复方制剂管理的通知》||2008.10.27||
|12||《药品流通监督管理办法》||2007.05.01||
|13||《关于实施〈互联网药品交易服务审批暂行规定〉有关问题的补充通知》（国食药监市[2006]82号）||2006.03.03||
|14||《互联网药品交易服务审批暂行规定》||2005.12.01||
|15||关于贯彻执行《互联网药品交易服务审批暂行规定》有关问题的通知（国食药监市[2005]515号）||2005.12.01||
|16||《中华人民共和国电子签名法》||2005.04.01||
|17||《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》||2005.01.08||
|18||《医疗器械经营企业许可证管理办法》||2004.08.09||
|19||《互联网药品信息服务管理办法》||2004.07.08||
|20||《药品经营许可证管理办法》||2004.04.01||
|21||《药品经营质量管理规范认证管理办法》||2003.04.24||
|22||《中华人民共和国药品管理法实施条例》||2002.09.15||
|23||《中华人民共和国电信条例》||2000.09.25||
|24||《处方药与非处方药分类管理办法》||2000.01.01||

（二）主要产品及服务
标的公司主要提供医药健康互联网分销服务和渠道增值服务。标的公司的医药分销服务主要为医药第二、第三终端及医药分销企业提供医药健康产品分销和物流配送服务。标的公司的渠道增值服务主要包括为医药健康分销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融服务、在线培训、软件和技术服务等。
1、交易及服务平台——“医药在线”（zc511.com）简介
“医药在线”，一方面为药品、医疗器械、保健品等医药供应厂商提供产品
信息发布、品牌推广、网络促销、数据分析、金融服务、网上药展、物流信息服
务等增值服务；另一方面为下游客户提供信息搜索、采购下单、网上支付、在线
客服等互联网信息及交易服务。
“医药在线”连续两届被国家商务部评为“电子商务示范企业”，在 2013中国医药互联网大会上被评为“2013年度中国医药互联网最佳B2B平台”。网站首页展示如下：
截至 2014年 12月底，“医药在线”拥有 3,459家供应厂商会员和 24,966家第二、第三医药终端企业会员。
标的公司自主开发了手机移动终端，客户还可以直接通过手机查询药品信息、最新促销、下单采购、在线支付、订单状态信息、行业资讯等。
此外，标的公司已经开通“珍诚医药在线”和“药联5万家”两个微信公众号。客户通过“珍诚医药在线”微信公众号，可随时获取新上线产品、促销政策、证照到期提醒等，并可微信订购、订单查询、登录微官网等。“药联 5万家”微信公众号则随时为客户提供最新上市的销售新品、营销政策及相关信息，更多功能正在陆续推出。
标的公司顺应移动互联网迅猛发展趋势，加快医药健康电子商务及渠道增值服务在移动端的推进步伐。
标的公司以“医药在线”电子商务平台为核心，先后开发了“E路融”、“药联5万家”、“网上药博会”、“网络商学苑”等创新服务平台，为产业链上下游用户提供更加丰富的渠道增值服务。
（1）E路融
E路融（http://www.zc511.com/showFinanceIndex.do）由标的公司与中国工商银行合作开发，实现“医药在线”电子商务平台与工商银行网银系统的互联。该平台的主要功能为：与标的公司进行网上交易的客户提出融资需求时，工商银行可以通过 E路融在线查询合同、订单、发票信息、资信记录等信息，进行在线审核，向客户提供“无抵押担保、随借随还、跨区域、低成本”的贷款。网站及部分功能展示如下：
E路融具有以下几个主要创新特点：
①24小时全天候服务：“医药在线”的上下游客户通过“E路融”平台注册会员，并可随时向合作银行等金融机构在线申请网络融资。
②跨区域融资：只要是核心企业（如“医药在线”）的上下游客户，不受所在区域限制，均可轻松地跨区域在线申请融资。
③无需抵押担保：金融机构可以借助对“医药在线”真实贸易数据的应用，进行信贷评估和风险控制，资信审查迅速快捷。上下游客户只需要依照“E路融”平台的融资流程进行申请，便可轻松获取融资。
④随借随还、低成本融资：网络融资，操作简便，快速到帐；不限制贷款次数，实现循环贷款，提高资金周转效率，有效节约时间成本、机会成本和财务成本。
自珍诚医药实际开展该项业务以来，截至2014年12月末，珍诚医药累计为 32家供应商客户的 147笔融资业务提供数据信息服务，通过该项业务使客户向工商银行取得融资60,825.00万元，尚未出现逾期未还款行为。
该平台荣获中国电子商务创新推进联盟颁发的“在线供应链金融创新奖”及“浙江省十大金融创新企业”。
目前，更加开放的“E路融”云服务平台，在紧锣密鼓地开发之中，并即将上线试运行。除工商银行外，标的公司逐步与民生银行、兴业银行、招商银行、杭州联合银行、北京银行、华夏银行、平安银行等合作，为更多的金融机构、电子商务核心企业，提供平台服务，为满足更多供应链上下游客户的融资需求、促进金融机构业务拓展，提供更全面、精准、可视化的数据、信息支持。
（2）药联5万家平台
药联5万家拟在全国区域内联合5万家以上骨干单体药店，组建全国最大的网络化虚拟超级连锁，充分发挥联合优势，携手知名药企，精选优势品种，实行会员区域独享，免费共享高效率金融服务、新版 GSP药店管理软件、灵活的在线培训等增值服务，助力单体药店提升市场核心竞争力，改善盈利能力。
标的公司将根据国家有关互联网药品监管新政，积极申请“药联5万家”平台的第三方服务资质，并提供包括执业药师远程审方平台等更多增值服务。
该平台为药联5万家会员提供注册登录、搜索查询、产品信息、区域独享申请，并通过与“云联千商”合作商家的系统互联，进行在线采购、支付结算、订单及其物流信息查询等；同时，免费提供新版 GSP药店管理软件、在线培训等增值服务。该平台首页展示如下：
自该平台正式上线运营以来，截至2014年12月末，累计注册会员9,295家，
业务区域覆盖广东、广西、云南、湖北、湖南、北京、江苏、安徽、辽宁、河南、山西、内蒙、浙江、新疆、黑龙江等省。
（3）网上药博会（53118.com）
“网上药博会”为行业客户提供三维动态网上会展、行业数据库、即时通讯、互动虚拟社区等特色服务，通过文本资讯、音频、视频等形式打造网络新传媒服务平台。该平台融合了先进的 3D虚拟动态展示技术，克服了现实会展时间短、成本高、空间受限、效果有限等缺点，成为永不落幕的医药网上会展和行业营销平台。该平台首页及部分功能展示如下：
（4）网络商学苑（learn511.com）
网络商学苑，致力于打造医药行业第一网络教育培训平台，目前主要包括在线授课、名师讲堂、精品课程、推荐课件等栏目；项目二期还将上线“在线考试”及“学分管理”等模块。
任何组织、企业及其部门，可分别开设课程、上传课件，员工便可在虚拟课堂上，模拟线下课堂进行学习；也可将教学过程进行录像，把录像文件放在网上供学员点播。参训课程、学习进度、考试得分均在后台保存、管理，不受时间、地点、空间的限制，轻松实现课程的个性化配置、一对一的教学互动。多媒体课
件可用的素材丰富、形式多样，员工学习更便捷、高效、学习效果可跟踪、记录。
医药产业链上下游客户，借助“网络商学苑”在线培训平台，高效实现对员工进行企业文化的宣贯、知识技能的学习共享以及行为准则的统一，提升组织整体运作水平和工作效能。
“网络商学苑”首页截图如下：
2、分销服务
标的公司依托“医药在线”电子商务平台及手机移动终端，提供药品、医疗器械、保健食品等产品的网络分销和定点、定时物流配送服务。
标的公司目标市场以基层医疗机构（二级以下医院、社区诊所等）、药店及下游分销商为主。经营品种以日常用药（普药）为主，非处方药（OTC产品）占较大比例。基层医疗机构和药店客户具有分散、少批量、多批次、个性化的不同需求，因此标的公司需要提供差异化、精细化、高频率的物流配送服务。
标的公司目前拥有约1.8万多平方米符合新版GSP规范的现代物流配送中心，综合运用电子标签辅助拣货系统、GS1编码、RF识读、GPS动态跟踪、24小时温湿度在线监控等现代物流信息化及物联网技术，实施信息一体化并优化配送流程管理，将医药商品定时定点、快速准确地配送到位。
标的公司于 2013年购入 48亩土地，目前正在规划建设建筑面积约 6.89万平方米的新医药仓储物流基地，将运用物联网等新一代信息技术及自动化立体库、自动传输分拣线等现代仓储物流设施设备，为客户提供更为智能的现代物流配送
服务。
3、渠道增值服务
标的公司为上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融服务、软件和技术等多方位增值服务，主要包括以下几个方面：
（1）信息共享服务
下游客户通过“医药在线”电子商务系统，可以方便获取产品信息、产品入库情况、库存状况、促销信息；可以进行订单状态、配送信息、历史订单、历史采购药品、缺货药品、付款情况等查询；目前，部分下游连锁药店已实现其业务系统与“医药在线”电子商务平台的互联，将产品基础信息、订单数据以及物流配送状态等信息的同步、共享。同时，上游供应厂商可以查询各次供货对应的发票号码、发票金额、验收入库情况、产品销售情况、已付金额、未付金额等信息；
上下游用户均可快捷查询来源于政府主管部门发布的医药法律法规、质量公告、重要通知和行业资讯等信息。
（2）数据分析服务
与标的公司合作的供应厂商，可以通过“医药在线”电子商务系统获取产品的销售情况并支持数据导出，可以按照产品、区域、时间、客户等不同统计口径进行销售数据的智能化分析，同时，对经营的产品库存进行警戒管理，设置最低库存，查询库存报警产品，以便及时供货、保持合理库存量。
（3）网络营销服务
主要向上游供应厂商提供网络营销服务，具体包括：
①通过“医药在线”电子商务平台（zc511.com）首页及各次级页面发布产品信息；
②通过“促销专区”、“珍诚大卖场”、“限时促销”、“秒杀”、“团购”等形式，实施产品网上推广、营销；
③融网络会展与现场展示于一体，通过现场、网络向客户展示产品；
④通过“网上药博会”（53118.com），为客户提供 365天“永不落幕”的 3D网上会展、行业数据库、即时通讯、互动虚拟社区、“医药在线”直通车等服务，提供比传统实体会展更便捷、持久、绿色的行业会展与网络营销服务。
⑤通过“药联5万家”、“云联千商”为上游供应厂商新产品上市推广提供精准的营销渠道服务。
（4）金融服务
主要与中国工商银行、民生银行、兴业银行、招商银行、华夏银行等金融机构合作，依托对“医药在线”电子商务平台的真实交易数据及融资客户基本信息的分析，为金融机构向上下游客户的在线融资服务提供实时动态的信息数据支持。
（5）软件和技术服务
目前主要向医药连锁零售企业及其他医药企业销售软件产品，并提供软件开发、系统维护和软件技术咨询等服务，帮助下游客户搭建电子商务平台、申报电子商务合法资质、规范运营指导、第三方平台（如天猫医药馆）的接入以及运营服务等；通过“药联 5万家”模式为单体药店提供符合新版 GSP的药店管理软件、“网络商学苑”在线培训平台；并以“云联千商”模式助力医药产业提升信息化应用水平。
（三）主要业务流程图
标的公司目前的电子商务服务，主要通过“医药在线”（zc511.com）提供，主要的服务内容及流程参见下图：
1、分销服务主要流程
标的公司通过电子商务平台向第二、第三终端及分销企业销售医药产品，由各事业部、质管中心、网络信息中心、财务管理中心、储运部、客服部协同完成，具体流程如下：
2、增值服务主要流程
标的公司基于电子商务交易平台向上下游客户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融服务、软件和技术等多方位增值服务，帮助客户提高盈利能力，主要由增值服务部门完成，具体流程如下：
（四）主要经营模式
标的公司是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商。标的公司拥有自主开发并运营的医药 B2B电子商务平台——“医药在线”，以信息化现代医药物流配送体系为支撑，为医药第二、第三终端及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等医药互联网分销服务；为医药分销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融服务、在线培训、软件和技术等增值服务，提升全产业链信息化水平；并通过“E路融”、“药联 5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合方式，提高医药流通效率，创新医药商业模式。
分销服务的商业模式为：标的公司通过电子商务平台——“医药在线”向医药第二、第三终端及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等产品的分销，提供在线查询产品信息、在线下单、在线支付结算等服务，并提供相应的物流配送服务。标的公司通过向医药供应厂商采购再向下游客户销售，从而获得进销差价。
1、采购模式
标的公司采购职能主要由采购中心负责，根据库存和销售情况，制定和实施采购计划。标的公司按照新版 GSP要求，以“按需进货、择优采购、质量第一”原则进行采购，具体工作由采购中心与质量管理中心负责。
采购中心的采购员负责根据业务发展需要筛选供应厂商，收集供货厂商资质、产品资质、销售人员等合法资质证明文件并将相应信息录入计算机系统，填写《首次经营企业/品种审批表》、报采购总监初审；质量管理中心对首次经营的药品
供货单位及其销售人员、首次购进药品的合法资质审核通过后，报分管质量的副总经理审批。通过首营资质审核的供货厂商及药品方可经营，采购员编制购药计划，提请采购中心总监审核。
2、销售模式
通过资质认证后的合格客户主要通过电子商务平台采购下单、在线支付，标的公司采用市场化的定价机制根据市场价格进行调整。市场开发主要通过业务员、网络推广及“E路融”、“药联5万家”、“云联千商”等整合发展模式。
3、增值服务模式
标的公司利用云计算、移动互联网、数据挖掘等先进的信息技术，通过“医药在线”、“E路融”、“药联 5万家”、“云联千商”、“网上药博会”、“网络商学苑”等平台，向医药分销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融服务、在线培训、软件产品和信息技术等增值服务。收入主要来自信息共享、数据分析、网络营销的服务费收入，以及软件开发和技术服务、信息服务等收入。
（五）主要产品销售情况
1、主要产品及价格变动趋势
标的公司销售涉及的产品较多。报告期内，标的公司产品销售价格随公司采购成本上升总体呈上升趋势，以部分产品为例，销售价格变动趋势如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年度||||2013年度|
||||||计量|||||||
||品名\规格||生产批号||||||变动率|||
||||||单位||均价||||均价|
||||||||||（%）|||
|红参||140901||kg||1000.00||22.16%||818.58||
|氟尿嘧啶植入剂[单轨]\0.1g||20120901||瓶||327.28||3.33%||316.72||
|生晒参||20141201||kg||601.77||54.55%||389.38||
|乌苯美司胶囊[百士欣]\10mg*15粒||20131005||盒||111.45||0.00%||111.44||
|红参[统货]||20140701||kg||752.21||23.76%||607.79||

2、报告期销售收入构成情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|主营收入||207,988.91||99.99%||187,333.88||99.97%||
|药品批发和配送服务||203,935.96||98.05%||184,266.60||98.36%||
|药品分销增值服务||4,052.95||1.95%||3,067.28||1.64%||
|其他业务收入||23.66||0.01%||63.60||0.03%||
|合计||208,012.57||100%||187,397.48||100%||

3、报告期内前五名客户销售情况
报告期内标的公司向前五名客户销售状况的数据如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占当期销售总|
|期间|序号|客户名称|金额||
|||||额的比例（%）|
|2014年度|1|浙江省医药工业有限公司|129,526,305.18|6.23|
||2|宁波药材股份有限公司|90,549,629.95|4.35|
||3|杭州富阳海陆医药有限公司|88,730,164.84|4.27|
||4|北京同仁堂吉林人参有限责任公司|71,450,769.91|3.43|
||5|北京东兴堂科技发展有限公司|44,725,208.97|2.15|
||合计||424,982,078.85|20.43|
|2013年度|1|浙江省医药工业有限公司|107,823,190.33|5.75|
||2|杭州富阳海陆医药有限公司|74,713,897.33|3.99|
||3|宁波药材股份有限公司|74,558,458.05|3.98|
||4|北京同仁堂吉林人参有限责任公司|72,520,854.70|3.87|
||5|浙江春天医药有限公司|50,645,285.46|2.70|
||合计||380,261,685.87|20.29|

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）主要产品采购情况
1、主要产品及价格变动趋势
标的公司采购涉及的产品较多，报告期内，标的公司采购产品的价格总体呈上升趋势，导致公司2014年成本较2013年有所上升，以部分产品为例，价格变动趋势如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2013|
||||||||2014年度|||||
||||||||||||年度|
||商品名\规格||生产批号||计量单位|||||||
||||||||||变动率|||
||||||||均价||||均价|
||||||||||（%）|||
|红参||140901||kg||990.00||25.70%||787.61||
|氟尿嘧啶植入剂[单轨]\0.1g||20120901||瓶||327.28||3.33%||316.72||
|生晒参||20141201||kg||595.75||57.66%||377.88||
|乌苯美司胶囊[百士欣]\10mg*15粒||20131005||盒||111.45||0.00%||111.44||
|红参[统货]||20140701||kg||744.69||23.75%||601.77||

2、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内标的公司向前五名供应商采购状况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期采购|
||期间||序号||供应商名称||金额||总额的比例|
||||||||||（%）|
||||1||郑州汇丰药业有限公司||170,395,705.57||8.41|
||||2||浙江省医药工业有限公司||168,194,006.18||8.30|
||||3||宁波药材股份有限公司||87,962,518.72||4.34|
||2014年度|||||||||
||||4||吉林省百济堂参业有限公司||79,805,185.84||3.94|
||||5||龙宝参茸股份有限公司||79,564,825.72||3.93|
||||合计||||585,922,242.03||28.92|
|2013年度||1||浙江省医药工业有限公司||123,447,361.54||6.95||
|||2||宁波药材股份有限公司||75,005,129.46||4.22||
|||3||龙宝参茸股份有限公司||67,723,995.96||3.81||
|||4||浙江英特药业有限责任公司||58,381,127.26||3.29||
|||5||成都市万蓉药业有限公司||57,195,319.96||3.22||
|||合计||||381,752,934.18||21.49||

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
（七）质量控制情况
报告期内，标的公司不存在重大的质量纠纷和质量事故等情况，也未受到质量监管部门的重大处罚。
（八）主要产品生产技术情况
1、主要产品的技术含量
标的公司的主要核心技术如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||技术名称||技术特点||主要用途||技术来源|
|云计算技术与电子商务系统软件||云计算技术||1. 自主建设“私有云”架构，以优化重组企业内部的计算资源，以自主建设替代租用服务的方式，寻求对云架构系统安全的全面控制。2. 采用基于可信计算框架对云架构进行验证，在云环境虚拟机中提供用户可以进行可信验证的封闭计算环境，形成“可信云”。||用于各系统架构支撑||自主开发||
|||医药 B2B电子商务系统软件||基于J2EE平台开发、B/S三层架构的电子商务交易系统；采用批发型医药企业的思路和业务流程为基础，结合药品批发、仓储、运输的实际运作经验，具有较强的医药流通行业应用的通用性和行业适应性。||提供面向医药流通企业的电子化交易平台||自主开发||
|||医药 B2C电子商务系统软件(网上药店)||为零售连锁药店量身打造的药品(医疗器械)网上交易服务平台，符合药监局网上药店资质审批的验收标准。为用户提供全方位的药品导航、准确的信息查询和全面快捷的网上购物服务。||医药、健康产品零售连锁企业的电商交易平台||自主开发||
|||中药材电子交易中||1. 运用基于jQuery的图形报表技术动态展示中药材价格变化趋势及种植信||为具有中药材、中药饮片生产、经营||自主开发||

|||||||||||
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||类别||技术名称||技术特点||主要用途||技术来源|
|||心软件||息，直观/人性化。2. 运用 GS1 编码规范对中药材产品进行编码，并结合RFID技术对中药材产品数据进行识别，实现中药材产品识别、跟踪、可追溯管理。||资质的企业，提供一个中药材、中药饮片的特色网上交易软件平台。||||
|||医药原料交易服务平台软件||通过图形化的趋势展示、高效供求分类检索 、分步页面加载等技术，为客户提供信息采集，发布产品实时行情、求购信息、供应信息、原料药相关展会信息等服务。||主要用于原料药、辅料等产品宣传与展示，提供在线交易服务。||自主开发||
|||品牌产品分销服务平台软件||基于模式匹配的大规模数据分析技术，根据目标属性数据库模式信息，对源模式中属性进行分类查找和剪枝，构建“一对一”匹配的数据处理平台。并采用 SOA 架构，连通上下游软件系统，实时数据交换。||基于“一镇一店一品规”个性化匹配的品牌产品集中采购、精准营销及分销的电子商务平台，助推品牌产品网上分销。||自主开发||
|||采购折让管理系统软件||1. 规范的折让规则，强有力的业务规范保护。2. 严格的系统保护，确保客户账户资金安全。3. 人性化的报表进度展示。4. 定位于第三方服务，综合了产品管理、折让管理、会员管理、账户管理、订单查询、安全中心等诸多种功能。||为医药行业分销电子商务提供一种直观、便捷的网络营销手段。||自主开发||
|||药联 5 万家虚拟连锁采购管理系统软件||可视化的产品区域保护管理，人性化高透明的价格信息管理；与内部 ERP 系统无缝衔接，使操作流程更符合系统操作者使用；全新的商务模式，在医药行业属于首创。||打造一个面向全国区域内 5 万家中小型连锁、骨干单体药店、诊所等终端组成的网络虚拟化超级连锁集群的信息化服务平台。||自主开发||
|3D虚拟动态展示技术与网络会展||3D展馆技术||使用三维技术等多种图文形式构建生动形象、永不落幕的立体化网络会展平台，展示良好企业形象，“装修”名企展馆。客人可以在场馆走动并看企业展示，并利用网络通讯技术，直接与客服沟通或留言。||可用于任何行业的虚拟场馆及网上会展||自主开发||
|||3D产品展示技术||通过相机拍摄产品不同角度来取样，用软件合成出gif、flash或html5动画，达到逼真 3D 动画效果，实现产品 360o全景展示，效果平滑，互动性强。甚至||可用于任何商品的3D展示||自主开发||

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||类别||技术名称||技术特点||主要用途||技术来源|
|||||还可以“拆”开商品包装盒查看细节。||||||
|||动态广告系统||1. 在3D虚拟社区的网络里、街道上植入广告牌、虚拟电视（3D网络体验行销）。2. 可按商品划分区域，各分区相对独立，广告根据商品类别放到特定区域，使广告能准确投放到目标人群中。||可应用于任何行业的电子商务平台，作为动态化产品广告宣传的展示工具。||自主开发||
|数据可视化技术与供应链金融服务||“E 路融”电子供应链融资服务平台软件||1. 运用面向服务架构(SOA)理念，云模式信息存储、处理方法，构建电子商务交易数据仓库，数据报表可视化展示。2. 以实时、准确的交易平台核心数据分析为基础，建立客观、精准的资信评估模型，连通网络贸易、物流信息与银行信贷管理平台。||为供应链上下游企业及金融机构提供基于真实电子交易数据、客户营销能力评判的自助式融资服务。||自主开发||
|数据采集分析技术||产品分销信息采集系统软件||1. 实现从不同经销商处采集采购、销售、库存等数据，上传至服务器，服务器自动对数据进行标准化处理形成统一的标准数据库。2. 服务端不仅提供了数据标准化处理功能，同时还提供了对客户端连接情况监控的功能。||适用于流通企业对不同经销商的数据进行采集和标准化。||自主开发||
|||网络数据智能采集软件||利用仿 google、baidu 模式，建立全文检索库，解决数据搜索问题，实现有针对性、行业性、精准性的数据抓取，并且减少与数据库之间的交互增强平台运营性能与强化安全性。||采集结果按一定规则和筛选标准进行数据归类，形成数据库文件，提供给商家进行数据分析和商务决策。||自主开发||
|GS1编码技术与可追溯管理||基于 SOA的可追溯药械供应链管理平台软件||1. 面向服务体系架构(SOA)技术。2. GS1 编码规范在药械电子交易中的应用。3. 无线射频技术(RF/RFID)在可追溯物流信息管理中的应用。4. 构建面向药品和医疗器械的电子交易和可追溯管理平台，对各种数据记录进行统计分析和实施跟踪，实现药械电子交易的可追溯性，并为企业管理提供决策依据。||适用于医药制造、批发类企业。同时为上下游用户及监管部门提供了一个在线信息监测管理平台。||自主开发||
|物联网技术与仓储管理||基于物联网应用仓储管理系统软件||综合了入库管理、出库管理、库内管理、库存统计、物流管理、条码管理、无线射频（RF/RFID）识别等诸多功能的一体化智能仓储管理系统.||可用于制造业、流通行业、物流服务商等仓储、物流管理。既适用于用户单个仓库的业务管理，又可覆盖跨地||自主开发||

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||类别||技术名称||技术特点||主要用途||技术来源|
|||||||域的多个仓库的业务。||||
|||条码识别与应用系统软件||1. 基于手持终端及 WEB 服务器端技术设计开发、支持 GS1 条码封贴（包括一维码、二维码）RF 识别。融合物品扫描识读、信息采集、数据交互等多种功能于一体的智能化管理终端。2. 通过对物品条码 RF 的扫描来快速识别、验证物品，并最终完成对入库、出库、盘库等相关业务过程的确认。||主要应用于物流领域和自动识别领域。可运用于仓储出入库管理、零售终端管理中，||自主开发||
|移动开发技术与移动应用客户端软件||掌上医药系统软件(Android版)||1. 采用 Android 原生态 SDK 开发，响应式设计，自适应 240*320 到 960*640的分辨率。2. 采用组件化设计，尽可能降低各组件之间的耦合度，充分考虑到今后的二次开发需求。3. 融B2B、B2C药品在线销售于一体，包括行业资讯、通知公告、法律法规、产品展示、促销管理、附近药店搜索等功能模块。||提供基于 Android系统的医药 B2B、B2C 移动电子交易服务系统。||自主开发||
|||掌上医药系统软件(iOS版)||1. 采用iOS原生cocoa touch开发。2. 自适应iPhone所有分辨率。3. 采用组件化设计，尽可能降低各组件之间耦合度，充分考虑到二次开发需求。4. 融B2B、B2C药品在线销售于一体，包括行业资讯、通知公告、法律法规、产品展示、促销管理、附近药店搜索等功能模块。||提供基于 IOS 系统的医药B2B、B2C移动电子交易服务系统。||自主开发||
|||外勤管理移动客户端系统软件(Android版)||1. 采用 Android 原生态 SDK 开发，支持Android 2.03以上版本的操作系统；2. 采用响应式设计，自适应 240*320 到960*640的分辨率；3. 良好的容错设计，考虑一切可能发生的场景。||可帮助企业实现对所属外勤人员的实时调度、实时发布任务、实时了解外勤人员状态等功能，使企业更有效地管理外勤人员。||自主开发||
|社区与通讯||BBS 论坛软件||使用功能强大、易于管理的JForum创建论坛。设计完全遵从 MVC 设计模式，能够在任何 Servlet 容器与 EJB 服务器上运行；并可以轻松的定制与扩展。||为客户提供各种信息服务的平台，通过该平台发布信息、进行讨论、聊天等。||自主开发||
|||视频即时||利用即时通讯软件，为商家和客户提供||主要用于网上电子||自主开发||

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||类别||技术名称||技术特点||主要用途||技术来源|
|||通讯系统软件||即时视讯服务。对信息进行综合参数对比，以即时通讯、邮件、站内信息、线下手机短信、电话传真各种方式快速联络到商家。||交易平台，顾客和店主可以在网上远程通过即时通讯系统进行文字、图片、语音、视频的通话和见面，可以进行购物、游戏、交友和商务谈判, 促成交易。||||
|||网站社区系统软件||利用高效安全的开源Cfml程序支持厂商OpenBluedragon。通过 sns 社区方式，将各种人员以一种社区成员的方式融入平台，最大强度的提升平台的用户粘性。||在虚拟商城基础上加入社区概念，将商家、客户的沟通关系发展为人与人的交流。||自主开发||
|客户关系管理||客户关系管理系统软件||应用系统伸缩性：采用基于 N 层软件体系结构，使应用系统具有极大的伸缩性。用户可以根据其应用的规模和复杂程度部署多个应用服务器，并可以把不同的应用逻辑部署在不同的应用服务器上，从而大大改善系统的访问性能。||强化和规范企业在市场营销、销售过程和技术支持方面的管理工作，利用CRM 的经营理念实现 CRM 与企业内部资源管理系统 ERP的整合，从而建立起一套完全以客户为中心的企业信息系统。||自主开发||

2、正在研发的产品及技术
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||类别||技术名称||适用产品种类||产品特征及应用|
|网络培训||珍诚网络培训与分享服务系统软件||1. 适用于各类工商企业，特别适用于人员异地分布企业。2. 可灵活地对员工实现线上培训与知识分享。||1. 为个人用户提供在线学习和知识分享平台、为企业用户提供员工培训平台的系统。2. 借助本系统，企业可以轻松实现对员工的线上培训，包括入职培训和继续教育，可以灵活、实时的掌握所有员工的受训情况，降低培训成本。3. 对于员工个人，通过本系统可以更自由灵活的安排自己的培训学习时间。4. 除企业的培训之外，员工还可以根据自身发展需要，灵活的选择其它课程进行自主学习。有专长的员工也可利用该平台进行知识分享和技术研讨。||

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||类别||技术名称||适用产品种类||产品特征及应用|
|供应链网络融资||珍诚“E路融”电子供应链融资云服务平台软件||1. 可吸引更多电子商务平台作为核心企业，并与更多银行/小贷公司等金融机构合作。2. 平台可为核心企业的上下游客户提供基于真实电子商务交易的网络融资和在线结算。||1. 面向服务架构(SOA)理念，运用云计算技术，构建第三方的供应链网络融资云服务平台。2. 以大数据统计分析结果为依据，采用可视表图表展示，更加生动、形象地向金融机构、核心企业、各方用户展示上下游企业的经营状况、真实的交易数据。3. 以实时、准确的交易平台核心数据分析为基础，建立融企业基本状况、交易状况、借款还款状况等真实数据的多维度资信评估模型，连通网络贸易、物流信息与银行信贷管理平台。||
|云计算技术与电子商务||易立方“药联5万家”虚拟连锁电子交易系统软件||1. 在全国范围精选5万家骨干药店、诊所，并联合各省市合作商家，提供独具特色和优势的健康产品。2. 运用GIS引擎，为药店提供精准、可靠的产品销售区域系统保护功能。||1. 独立第三方平台，打造一个面向全国范围数万家药店、诊所等基层终端的虚拟化网络连锁集群，融商品信息发布、智能搜索、采购计划、订单查询等功能于一体的云服务平台。2. 运用云计算技术，B/S 的架构设计、合理的系统架构设计, 软件更符合需求。3. 可视、精准的产品区域保护管理功能，并可嵌入人性化、高透明的产品折让优惠。||
|||易立方“云联千商”协同电子交易系统软件||1. 在全国范围内精选上千家药品分销合作商家，结成战略合作伙伴，共同运营“药联5万家”平台。2. 面向医药第二第三终端市场客户，提供各个合作商家提供的质优价廉的全国总代理。||1. 独立第三方平台，打造一个与合作商家“共享产品、共享客户”的协同服务平台。2. 与合作商家的电子交易或 ERP 系统无缝衔接，消除信息孤岛，实现系统互联、信息共享。3. 为合作商家提供标准、易用的后台管理平台，有效降低运维成本。||

（九）核心技术人员
珍诚医药核心技术人员如下：
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||||||||||间接持股||直接持股|
||序号||姓名||职务||任期|||||
||||||||||比例(%)||比例(%)|
|1||姜雪芳||副总经理，兼珍诚网络总经理||2006.8至今||0.67||0.75||
|2||蔡富刚||医药在线信息总监||2008.9至今||0||0||
|3||顾刚||医药在线网络信息中心副经理||2007.6至今||0||0||
|4||闵伟波||珍诚网络产品总监||2013.1至今||0||0||
|5||方晓恩||珍诚网络UI总监||2010.10至今||0||0||
|6||黄淼清||珍诚网络产品部副经理||2014.8至今||0||0||
|7||竺夏军||珍诚网络开发部副经理||2008.3至今||0||0||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||间接持股||直接持股|
||序号||姓名||职务||任期|||||
||||||||||比例(%)||比例(%)|
|8||张无忌||珍诚网络产品经理||2014.8至今||0||0||

报告期内，珍诚医药核心技术团队未发生重大不利变化。
十、标的公司的主要财务指标
（一）主要财务数据及财务指标
单位：万元
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||资产负债表摘要|||||
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||109,873.19||80,868.63||
|负债总计||68,366.11||49,654.57||
|所有者权益||41,507.08||31,214.06||
|归属于母公司所有者权益合计||41,487.99||31,121.75||
||利润表摘要|||||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||208,012.57||187,397.48||
|营业利润||3,255.49||4,160.99||
|利润总额||3,518.26||4,357.34||
|净利润||3,005.76||3,506.52||
|归属母公司股东的净利润||3,006.25||3,489.42||
||现金流量表摘要|||||
||项目||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-863.74||1,829.52||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,289.40||-3,019.77||
|筹资活动产生的现金流量净额||6,453.84||2,929.34||
||主要财务指标|||||
||项目||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度|
|毛利率||5.63%||5.98%||
|资产负债率||62.22%||61.40%||
|流动比率||1.50||1.50||
|速动比率||1.16||1.07||

（二）非经常性损益情况
珍诚医药最近两年非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益||10,619.05||15,564.13||
|计入当期损益的政府补助||4,145,712.19||4,107,096.87||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-54,031.47||-467,271.59||
|小计||4,102,299.77||3,655,389.41||
|减：所得税费用||992,368.99||831,219.35||
|非经常性损益净额||3,109,930.78||2,824,170.06||
|减：归属于少数股东的非经常性损益净额||-||-||
|归属于母公司股东的非经常性损益净额||3,109,930.78||2,824,170.06||
|归属于母公司股东的净利润||30,062,456.32||34,894,239.27||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润||26,952,525.54||26,952,525.54||
|归属于母公司股东非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例||10.34%||8.09%||

公司在报告期内的非经常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助，2013年度和 2014年度归属于母公司股东非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别为8.09%和10.34%，对扣除非正常损益后净利润的稳定性影响不大。
十一、标的公司的重大会计政策
（一）收入确认原则
1．销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）
相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。
2．提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）标的公司的重大会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异
报告期内，交易标的重大会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
标的公司 2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至本报告书签署日，珍诚医药合并财务报表范围如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||子公司类型||注册地||注册资本||持股比例|
|浙江珍诚物流有限公司||有限责任公司||杭州市||5,000万元||100%||
|杭州珍诚网络科技有限公司||有限责任公司||杭州市||340万元||100%||
|杭州易立方信息技术有限公司||有限责任公司||杭州市||500万元||100%||
|杭州珍诚健康科技有限公司||有限责任公司||杭州市||100万元||100%||
|杭州珍云物联网科技有限公司||有限责任公司||杭州市||100万元||80%||

注：标的公司直接持有杭州易立方信息技术有限公司90%的股权，通过杭州珍诚网络科技有限公司间接持有杭州易立方信息技术有限公司10%的股权。
（1）报告期内新纳入合并财务报表范围的主体
1）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
2014年 6月，标的公司与赵跃宝共同出资设立杭州珍诚健康科技有限公司。
该公司于2014年6月12日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，其中标的公司出资人民币80万元，占其注册资本的80%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2014年 7月，赵跃宝将其持有的杭州珍诚健康科技有限公司20%股权转让给标的公司。截止2014年12月 31日，杭州珍诚健康科技有限公司的净资产为 1,036,448.23元，成立日至期末的净利润为36,448.23元。
2014年 9月，标的公司出资设立杭州珍云物联网科技有限公司。该公司于 2014年 9月 5日完成工商设立登记，注册资本为人民币 100万元，其中标的公
司出资人民币 80万元，占其注册资本的80%，拥有对其的实质控制权，故自该
公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止 2014年 12月 31日，杭州
杭州珍云物联网科技有限公司的净资产为954,255.13元，成立日至期末的净利润为-45,744.87元。
（2）报告期内不再纳入合并财务报表范围的主体
1）出售股权而减少子公司的情况说明
根据标的公司与韩先武于 2014年 9月 1日签订的《股权转让协议》，并经 2014年 9月 9日公司董事会审议批准，同意标的公司将所持有的安国市瑞神源中药材有限公司70%股权以评估后净资产作价计 2,618,225.70元转让给韩先武，股权转让基准日为2014年8月 31日。标的公司已于2014年9月23日收到该股权转让款 2,618,225.70元。标的公司自 2014年 9月起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（四）资产转移剥离情况
报告期内，标的公司不存在重大资产转移或剥离情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司的坏账准备计提与上市公司存在差异，具体比较分析如下：
1、标的公司应收账款、其他应收款账齡分析法计提标准
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|6个月以内(含6个月,下同)||1.00||5.00||
|7-12个月||3.00||5.00||
|1-2年||15.00||15.00||
|2-3年||40.00||40.00||
|3年以上||100.00||100.00||

2、上市公司应收账款、其他应收款账齡分析法计提标准
||||||
|-|-|-|-|-|
||账 龄||应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年，以下同）||3||3|
|1-2年||10||10|
|2-3年||20||20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|3-5年||50||50||
|5年以上||100||100||

3、会计估计差异对利润的影响
报告期内，标的公司的应收账款和其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2013.12.31|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|应收账款||57,401.02||52.24%||38,348.45||47.42%||
|其他应收款||488.14||0.44%||955.83||1.18%||

如按照上市公司的应收账款、其他应收款的账龄分析法计提标准对标的公司的财务数据进行调整，标的公司截至2014年12月31日的坏账准备增加
10,268,668.09元，按照25%的税率测算，将导致标的公司 2014年净利润减少
2,425,258.06元，主要为应收账款计提标准发生变化带来的影响。
报告期内，珍诚医药采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||||2013.12.31|||||
||账龄||账面余额||||||账面余额|||||
||||||||坏账准备||||||坏账准备|
||||金额||比例（%）||||金额||比例（%）|||
|1-6个月||55,921.76||96.17||559.22||37,999.83||97.97||380.00||
|7-12个月||1,442.43||2.48||43.27||489.69||1.26||14.69||
|1-2年||674.39||1.16||101.16||298.37||0.77||44.76||
|2-3年||110.15||0.19||44.06||-||-||-||
|小计||58,148.73||100.00||747.71||38,787.89||100.00||439.44||

从上表可以看出，珍诚医药的应收账款账龄主要为 1-6个月。截至 2013年12月31日、2014年12月31日，账龄为1-6个月的应收账款占比分别为97.97%和96.17%。
标的公司对服务中心、卫生院、门诊、单体药店等除连锁药房外的其他第二、第三终端客户采用银行转账或现金收款等方式，无信用期；对实力较强的分销企业和连锁药房采用银行转账或票据结算等方式，给予不超过 6个月的信用账期。
从同行业可比上市公司对应收账款按账龄分类的计提标准的情况来看，珍诚医药的计提标准较九州通、英特集团和南京医药都更为谨慎，具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||6个月以||7-12个月||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
||项目|||||||||||||||
||||内(%)||(%)||(%)||(%)||(%)||(%)||(%)|
|九州通||0.5||0.5||5||20||100||100||100||
|英特集团||0.5||0.5||10||20||50||70||100||
|南京医药||0.5||0.5||10||30||100||100||100||
|华东医药||5||5||10||20||50||80||100||
|平均值||1.6||1.6||8.8||22.5||75.0||87.5||100.0||
|珍诚医药||1||3||15||40||100||100||100||

综上所述，珍诚医药的应收账款计提标准符合其所处行业和自身的实际情况，具有一定的合理性。虽然与所属医药制造业的上市公司存在一定差异，对单期利润有一定的影响，但从企业持续经营角度来说差异不大。
第五节交易标的的资产评估及定价情况
一、交易标的资产评估基本情况
根据立信评估出具的珍诚医药评估报告（信资评报字[2015]第 154号），标的公司在评估基准日归属于母公司股东的账面净资产（经审计）为 41,487.99万元。立信评估采用了资产基础法、收益法和市场法三种方法对标的资产进行评估。
根据最终采用的收益法评估结果，评估后标的公司股东全部权益价值为 88,030.00万元，评估增值46,542.01万元，增值率112.18%。
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，珍诚医药在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益评估值为人民币 57,671.48万元。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，珍诚医药在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益评估值为人民币88,030万元。
（三）市场法评估结果
经市场法评估，珍诚医药在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益评估值为人民币88,380万元。
（四）评估结果的选取和理由
经评估，委估企业在评估基准日市场法的评估值为人民币88,280万元，收益法的评估值为人民币88,030万元，资产基础法的评估值为人民币57,671.48万元，市场法比收益法高出350万元，比资产基础法高出 30,708.52万元。
考虑到收益法评估是以珍诚医药预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力）所能带来的收益。而市场法评估结果受可比对象的选择及股市波动的影响较大，而资产基础法无法体现无
形资产所带来的收益。故本次评估取收益法评估结果，市场法、资产基础法作为验证。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
1、持续经营假设
即假定珍诚医药在评估目的实现后，仍将按照原来的经营目的、经营方式，持续地经营下去，继续保持原有的经营模式。
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
5、收益预测的假设前提
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①珍诚医药的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②珍诚医药的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③珍诚医药遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④珍诚医药提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤珍诚医药在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
⑥所有的收入和支出均发生于年末。
⑦珍诚在线全资子公司杭州珍诚网络科技有限公司于2012年11月5日取得高新技术企业证书，2012年-2014年享受15%所得税优惠。企业本身为软件企业，高新技术企业复审通过可能性较大，本次评估假设其 2014年以后年度仍能获得高新技术企业认证，所得税率为15%。
三、资产基础法
（一）主要资产的评估方法及选择理由
1、流动资产评估方法
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金和银行存款。货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金按盘点核实后的金额作为评估值；对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实后的账面值作为评估值。
（2）应收款项（应收账款、预付款项、其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1）应收账款、其他应收款
应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估。
2）预付款项
各种预付款项，根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
（3）存货的评估
珍诚医药的存货主要包括产成品（库存商品）等。依据资产占有方提供的存货清单，立信评估核实了有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，立信评估对委托评估的产成品（库存商品）进行评估。
本次评估的产成品分为两类，一类为正常销售的产品，一类为库龄三年以上的滞销产品。
a.正常销售的产品
由于库存商品均为外购商品，评估按惯例采用市价法。
评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格主要通过生产厂家的报价及最近购入的发票复印件获得。
b.滞销产品
该类产品库龄均在三年以上，由于该些产品的适用性等原因，已经很难按正常的价格在市场销售，经市场询价，该些产品现行的市场价格约在成本价的 5-7折之间，本次评估按成本价的 6折确定该些产品的评估值。
2、非流动资产评估方法
非流动资产可分为可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、长期应收款、投资性房地产、固定资产、工程物资、在建工程、固定资产清理、生
产性生物资产、油气资产、开发支出、商誉、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、递延所得税资产等 17类。评估中根据不同非流动资产的特性，选用不同的方法评估。被评非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。
（1）长期股权投资的评估
长期股权投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有的净资产额：对非控股的长期投资，被投资单位净资产额直接引用被投资单位评估基准日的财务报表数；对控股的长期投资，净资产额为对被投资单位进行整体评估后的净资产评估值。
（2）房屋建筑物的评估
通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公式：评估价值＝重置价值×成新率
Ⅰ、重置价值的确定
重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成本等。其计算公式为：
重置价值＝工程造价＋前期(专业)费用＋管理费+资金成本
A、工程造价
工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法、指数调整法等方法加以确定。本项委估资产为码头等水工设施及配套房屋，具有较强的专业性及专用性，珍诚医药有完整的竣工决算报告及相关工程审价报告，入账造价成本真实可靠，故本次评估采用指数调整法确定。
指数调整法系按照入账原值乘以建筑调价系数去估算房屋现行造价的一种方法。以历史成本为基价，考虑自计价基期到评估期的物价水平变动，相应调增（或调减）资产价格。
B、前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各
项费用。
C、利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素确定。
本次被评房屋建（构）筑物类资产属于港务水工项目，设施与各配套房屋之间联系紧密、整体性强，单个建（构）筑物无法发挥其生产能力，因此主要资产以整个建设项目为单位来确定建（构）筑物的建造工期（如水工码头、一阶段房建等），零星工程（如客运站供水及供电(预埋管)工程等）则根据实际情况单独测算，依据该类项目通常以整个项目进行可研、审批、设计等的惯例，前期费用、管理费用在整个建设项目之间以统一费率计算。
Ⅱ、建筑面积的确定
房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托方提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准。
Ⅲ、成新率的确定
本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。
A、年限法计算公式：
年限成新率= 1–已使用年限/建筑物耐用年限
已使用年限=评估基准日–建筑物竣工日期
规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。
B、完好分值率法
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：
完好分值率=(结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分×评分修正系数)×100％
综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。
计算公式：综合成新率=年限成新率×0.4＋完好分值率×0.6
（3）设备的评估
评估公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
Ⅰ、重置全价的确定：
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
国内购置设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如基础费、运杂费、安装调试费、资金成本等）来确定。
国产关键设备的现行市场价格通过向生产制造厂询价确定；
国产一般设备的现行市场价格通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》等取得和确定；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
由于评估基准日时，被评估企业购买的机器设备可以抵扣增值税，本项评估中有关重置全价为不包含相应增值税。
车辆重置全价计算公式如下：
车辆重置全价＝车辆现价+车辆购置税＋其它费用
车辆的其他费用主要包括验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等。
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经调整加以确定。
Ⅱ、成新率的确定：
A、对重大设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：
综合成新率＝年限法理论成新率×调整系数K，其中：
年限法理论成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量K1、设备的运行状态和故障率K2、设备的利用率K3、设备的维护保养（包括大修理等）情况K4、设备的环境状况K5等。
对超过一般经济使用年限还可继续使用的重大设备，成新率按以下公式确定：成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限按设备的实际运行状态确定。
B、一般设备成新率直接采用使用年限法确定
成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备，成新率根据观察的实际运行状态直接确定。
C、对车辆成新率的确定，参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定车辆经济使用年限和经济行驶里程数，以“固定余额递减法”计算车辆的理论成新率，再结合各类因素进行调整，最终合理确定车辆的综合成新率。
综合成新率＝理论成新率×调整系数K
其中：理论成新率＝（1-d）n
调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5
故综合成新率＝（1-d）n×K1×K2×K3×K4×K5
d1N1/N
式中： ＝车辆使用首年后的损耗率
1-d＝车辆使用首年后的成新率 N＝车辆经济耐用年限
1/N＝车辆平均年损耗率 n＝车辆实际已使用年限
k1＝车辆原始制造质量
k2＝车辆利用率（参考行驶里程数）
k3＝车辆维护保养情况
k4＝车辆运行状态
k5＝车辆停放环境状况
（4）在建工程的评估
委估的在建工程仅为土建，由于本次的在建工程工期均比较短，故不考虑管理费和资金成本，直接按账面值评估。
（5）无形资产—土地使用权的评估
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。由于目前工业园土地使用权均采用招拍挂形式出让，因此市场上有较多类似工业土地的成交案例，故可以运用比较法进行估算。
比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。比较实例地价影响因素条件与被评估宗地各对应条件的比较，将评估对象的因素指数与比较的因素指数进行比较，得到修正系数，并将各比较实例价格修正为符合评估对象条件的土地价格。基本计算公式为：
土地使用权价值＝交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正
（6）无形资产—其他无形资产的评估
本次无形资产—其他无形资产为商标及著作权，评估采用收益现值法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
(a)被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
(b)产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
采用收益法对评估对象进行评估所确定的评估价值，是指为获得该预期收益的权利而支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，其价值就越大。资产成交后，能为新的所有者带来一定的收益，所有者支付的货币量不会超过该项资产（或与其具有同样风险因素的相似资产）的预期收益的折现值。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决策相结合，易为交易双方所接受。
收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
n F
 i
(1r)i
=
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
F—未来第i个收益期的预期收益。
i
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：（1）收益期限n，（2）逐年预期收益的分成额 F和折现率r。
i
无形资产的评估值=未来收益期内各期收益分成额的现值之和
本次无形资产评估选用销售收入分成收益模型：
F
i预期销售收入×销售收入净分成率
主要参数的选取：
(a)预期净收益的预测
委估无形资产预期净收益公式如下：
委估无形资产预期净收益=委估无形资产应用产品销售收入×销售收入净分成率
其中：委估无形资产应用产品或服务销售收入为以后年度浙江珍诚医药在线股份有限公司产品销售收入。
(b)无形资产分成率
本次无形资产评估采用的是销售收入分成收益模型，无形资产分成率为销售收入净分成率，收益类型为现金流。
本次评估选取三家上市公司作为对比公司，根据上市公司的经营数据，提取销售收入净分成率。
(c)收益年期的确定
科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度越来越快，一种新的，更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有技术资产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况等。
在仔细分析和比较委估无形资产的特点后，并考虑同行业技术领域内相关技术的实际经济寿命年限确定委估无形资产的收益年限。
(d)折现率的确定
确定无形资产折现率时一般应遵循以下几条原则：
(i)不低于行业平均净资产收益率；
(ii)折现率与收益额相匹配；
(iii)适当考虑投资者的期望回报率及交易双方的利益均衡性。
本次评估折现率采用的是加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
其中：WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
无形资产折现率Ri计算公式如下：
全部资产 营运资金 有形非流动资产
R （WACCR R ）
i c f
无形资产 全部资产 全部资产
其中：全部资产=股权价值+负息债权价值
营运资金=流动资产-非负息负债
有形非流动资产=有形非流动资产账面价值
无形资产=全部资产-营运资金-有形非流动资产
Rc:营运资金回报率
Rf:有形非流动资产回报率
（7）递延所得税资产的评估
递延所得税资产系某些资产项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因按照资产及负债实际
评估的情况进行分析确认。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
（二）评估结果
评估基准日：2014年12月31日 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面净值||评估值||增减额||增减率%|
||项 目|||||||||
||||A||B||C＝B-A||D＝C/A|
|流动资产||95,203.44||97,223.98||2,020.54||2.12||
|非流动资产||10,199.44||28,539.39||18,339.95||179.81||
|其中：长期股权投资净额||6,269.22||11,480.59||5,211.37||83.13||
|固定资产净额||2,230.19||2,782.43||552.24||24.76||
|在建工程净额||126.21||126.21||||||
|无形资产净额||826.00||13,901.29||13,075.29||1,582.96||
|长期待摊费用||153.87||153.87||||||
|递延所得税资产||593.95||95.00||-498.95||-84.01||
|资产总计||105,402.88||125,763.37||20,360.49||19.32||
|流动负债||67,711.90||67,711.90||||||
|非流动负债||380.00||380.00||||||
|负债总计||68,091.90||68,091.90||||||
|净资产（所有者权益）||37,310.98||57,671.48||20,360.50||54.57||

四、收益法
（一）收益法评估模型的选取
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算:
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
F为第i年净现金流量；
i
n为预测第末年。
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
（二）收益期与预测期的确定
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
浙江珍诚医药在线股份有限公司成立于 2002年 02月 09日，为股份有限公司（非上市），营业执照营业期限为自2002年02月09日至2062年02月08日。
本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2014年12月31日，根据企业的经营情况及本次评估目的，对2015年至2019年采用详细预测，因此假定2019年以后年度珍诚医药的经营业绩将基本稳定在预测期2019年的水平。
（三）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（四）折现率确定方法
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
其中：WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本 K采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
e
KrMRPr
e f L c
其中：r：无风险报酬率；
f
β：权益的系统风险系数；
L
MRP：市场风险溢价；
r：企业特定风险调整系数。
c
（五）溢余资产价值及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析珍诚医药的资产结构确定溢余资产的价值。
珍诚医药有一家长投新疆华世万康医药有限责任公司（持股比例35%）不纳入合并范围，故本次收益法评估不纳入盈利预测，作为溢余资产按照账面值299.22万元加回。故溢余资产评估值合计567.47万元。
评估基准日企业合并报表上其他非流动负债科目有政府补助 380.00万元，作为非经营性负债按照账面值确认，故非经营性负债评估值 380.00万元。
（六）评估测算过程
1、营业收入
公司主营业务包含药品批发和配送服务、药品分销增值服务两部分，其中药品批发和配送业务又由四部分组成：一般电子商务业务、电子供应链金融、药联5万家和云联千商。
从行业发展前景来看，2013年中国电子商务 B2B市场收入规模达 169.8亿元人民币，环比增长25.1%。中国电子商务 B2B整个市场呈乐观增长趋势。细分领域继续发力，电子商务 B2B行业化增强。受行业属性影响，每个行业产业链不同，电子商务 B2B作为行业的一种营销方式沟通产业链上下游。细分领域电子商务 B2B根据行业属性特征形成合适的运营模式，主要具有代表性的行业有医药行业、IC元器件行业、钢铁行业。未来电子商务市场综合平台市场份额将继续缩水，电子商务B2B行业化将越发增强。
另一方面，药品流通市场规模稳步提高。2013年药品流通行业销售总额 13,036亿元，同比增长16.7%。2013年全国总人口持续增长，自然增长率为4.92‰，60周岁及以上人口占比达14.9%，人口结构的变化为药品流通市场的增长提供了稳定的市场环境。
本次评估过程，是在企业财务预算等预测数据和国家相关政策、行业发展前景和企业竞争优势的基础上进行预测的。预计未来企业在医药电子商务行业发展的大背景下，会实现稳定增长。收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|药品批发和配送服务||255,764.29||334,715.71||426,258.32||487,724.18||543,888.88||
|一般电子商务业务||137,457.25||144,330.12||151,546.62||159,123.95||167,080.15||
|电子供应链金融||77,702.88||139,865.18||209,797.76||251,757.32||289,520.91||
|药联5万家||11,154.00||18,125.25||29,279.25||37,644.75||44,169.84||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|云联千商|29,450.16|32,395.17|35,634.69|39,198.16|43,117.97|
|药品分销增值服务|5,243.17|6,861.67|8,738.30|9,998.35|11,149.72|
|收入合计|261,007.45|341,577.39|434,996.62|497,722.52|555,038.60|
|增长率|25.48%|30.87%|27.35%|14.42%|11.52%|

2、营业成本
企业的主营业务成本主要核算与经营有关的服务过程中所投入的直接成本。
经分析，企业主营业务成本主要为药品采购成本以及少量互联网软件系统维护成本，不同渠道的销售收入的毛利率存在一定差异，但是基本维持在稳定水平。本次评估通过分析不同渠道业务的历史毛利率水平来预测该项业务未来的毛利率水平，进而预测该项业务的主营业务成本。
预测期内各项业务毛利率预测如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|一般电子商务业务||4.00%||4.00%||4.00%||4.00%||4.00%|
|电子供应链金融||4.00%||4.00%||4.00%||4.00%||4.00%|
|药联5万家||20.00%||20.00%||20.00%||19.00%||19.00%|
|云联千商||0.40%||0.40%||0.40%||0.40%||0.40%|
|药品分销增值服务||95.00%||95.00%||95.00%||95.00%||95.00%|

基于上述方法及思路，预测期内主营业务成本的预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年|2018年|2019年|
|药品批发和配送服务||244,809.28||319,593.27||405,806.16||463,979.63|517,060.09|
|一般电子商务业务||131,958.96||138,556.91||145,484.76||152,758.99|160,396.94|
|电子供应链金融||74,594.76||134,270.57||201,405.85||241,687.02|277,940.08|
|药联5万家||8,923.20||14,500.20||23,423.40||30,492.25|35,777.57|
|云联千商||29,332.36||32,265.59||35,492.15||39,041.37|42,945.50|
|药品分销增值服务||262.16||343.08||436.91||499.92|557.49|
|合计||245,071.44||319,936.36||406,243.08||464,479.55|517,617.58|
|占营业收入比例||93.89%||93.66%||93.39%||93.32%|93.26%|

3、营业税金及附加
珍诚医药产品销售收入缴纳增值税，营业税5%、3%，附加税包括城建税7%，教育费附加5%。本次评估预测珍诚医药以后年度营业税金及附加占营业收入的0.08%，具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年|2016年||2017年|2018年|2019年|
|营业税金及附加||208.81||273.26|348.00||398.18|444.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|占营业收入比例|0.08%|0.08%|0.08%|0.08%|0.08%|

4、销售费用的预测
销售费用分析和预测如下：
a.运输费：运输费的产生主要为药品分销物流运输费用支出，随着销售规模的扩大，以后年度运输费将逐年增加。本次评估预测2015年-2019年运输费用每年增长率为20%，以后年度保持不变。
b.工资及福利：包括销售人员的工资、奖金等人工成本支出。考虑到销售人员数量的增长和社会平均工资水平的增长，珍诚医药以后年度的销售人员的工资支出总体呈上升趋势，本次评估预测2015年-2019年运工资及福利每年增长率为20%，以后年度保持不变。
c.市场推广费：公司作为医药电子商务企业，未来将投入较多推广费用于销售网络的构建，本次评估预测2015年-2019年市场推广费每年增长率为10%，以后年度保持不变。
d.折旧与摊销：根据企业历史的折旧与摊销费用水平，本次评估预测 2015年-2019年每年折旧与摊销为115.55万元，以后年度保持不变。
e.包装费、仓储费和其他费用：随着销售规模的扩大，以后年度将总体呈上升趋势，按照一定比例上涨。
综上，本次评估预测珍诚医药以后年度销售费用支出如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|销售费用合计||3,817.79||4,473.02||5,250.78||6,174.71||7,273.13||
|占营业收入比例||1.46%||1.31%||1.21%||1.24%||1.31%||

5、管理费用的预测
管理费用分析和预测如下：
a.工资及福利：包括管理和行政人员的工资、奖金等支出。为适应快速发展需要，珍诚医药总部以及新增的物流基地将逐步引入了大量管理和专业技术人才，同时考虑到社会平均工资水平的增长，珍诚医药以后年度的管理人员的工资总体呈上升趋势，本次评估预测2015-2019年度工资及福利增长率为25%。
b.软件开发费：包括珍诚医药软件等研发支出。
药联 5万家平台会员提供注册登录、搜索查询、产品信息、区域独享申请，并通过与“云联千商”合作商家的系统互联，进行在线采购、支付结算、订单及其物流信息查询等；同时，免费提供新版 GSP药店管理软件、在线培训等增值服务。这些服务随着会员数量的增加，公司未来需要投入较多研发费用，本次评估预测2015-2019年度软件开发费每年按照25%的增长率增长。
c.社会保险费：随着管理人员的工资的增长而增长。
d.折旧和摊销：主要为土地和软件等无形资产的摊销，本次评估参考企业历史的折旧和摊销水平，评估预测2015-2019年度折旧与摊销费用为206.23万元，以后年度保持不变。
e.办公费、交通费、房租费、通信费、业务招待费、税费、中介费及其他费用，将随着销售规模的扩大，以后年度将总体呈上升趋势。
综上，本次评估预测珍诚医药以后年度管理费用支出如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|管理费用||3,203.29||3,856.69||4,657.95||5,641.39||6,849.47||
|占合并营业收入比例||1.23%||1.13%||1.07%||1.13%||1.23%||

6、财务费用的预测
珍诚医药财务费用主要为利息支出，且利息支出逐年增长，主要由于公司正处于高速发展阶段，新设物流基地筹建、运营等资需求较大，为了满足公司高速发展对流动资金的需求，银行借款增加，导致产生的相应利息支出逐年递增。手续费主要系支付给银行的融资手续费等。
本次评估预测珍诚医药以后年度财务费用如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|利息支出||2,088.06||2,732.62||3,479.97||3,981.78||4,440.31||
|占营业收入比例||0.80%||0.80%||0.80%||0.80%||0.80%||

7、其他收支预测
珍诚医药资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益，营业外收支金额较
小，且具有很大的不确定性，此次评估不对上述收支进行预测。
8、净利润的预测
a.利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据以上预测得出利润总额。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|一、营业收入||261,007.45|341,577.39||434,996.62||497,722.52||555,038.60|
|减：营业成本||245,071.44|319,936.36||406,243.08||464,479.55||517,617.58|
|营业税金及附加||208.81|273.26||348.00||398.18||444.03|
|销售费用||3,817.79|4,473.02||5,250.78||6,174.71||7,273.13|
|管理费用||3,203.29|3,856.69||4,657.95||5,641.39||6,849.47|
|财务费用||2,088.06|2,732.62||3,479.97||3,981.78||4,440.31|
|资产减值损失||-|-||-||-||-|
|加：公允价值变动收益||-|-||-||-||-|
|投资收益||-|-||-||-||-|
|二、营业利润||6,618.07|10,305.44||15,016.85||17,046.91||18,414.09|
|加：营业外收入||-|-||-||-||-|
|减：营业外支出||-|-||-||-||-|
|三、利润总额||6,618.07|10,305.44||15,016.85||17,046.91||18,414.09|

b.净利润
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
珍诚医药子公司杭州珍诚网络科技有限公司为高新技术企业，有效期至 2014年末，享受所得税15%的优惠税率。因此本次评估子公司杭州珍诚网络科技有限公司按照15%所得税率，母公司及其他子公司按照25%所得税率。
因此珍诚医药未来的年净利润如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|利润总额||6,618.07|10,305.44||15,016.85||17,046.91||18,414.09||
|其中：杭州珍诚网络||3,315.65|5,163.02||7,523.44||8,540.50||9,225.46||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科技有限公司||||||
|母公司及其他子公司|3,302.41|5,142.41|7,493.41|8,506.41|9,188.63|
|所得税|1,322.95|2,060.06|3,001.87|3,407.68|3,680.98|
|净利润|5,295.11|8,245.38|12,014.98|13,639.23|14,733.11|

9、少数股东损益预测
子公司杭州珍云物联网科技有限公司成立于 2014年 9月，注册资本为人民币 100万元，其中珍诚医药出资人民币 80万元，占其注册资本的80%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止 2014年 12月 31日，杭州杭州珍云物联网科技有限公司的净资产为 954,255.13元，成立日至期末的净利润为-45,744.87元。
该公司主营业务为二维码相关业务，截至2015年4月30日，该公司尚未盈利，也未签订任何业务合同。通过与企业管理层沟通，企业认为该公司未来能否盈利具有较大的不确定性，预测未来几年该公司将基本维持盈亏平衡。因此，少数股东损益预测为0。
10、折旧与摊销的预测
折旧和摊销的金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产支出计算得到以后年度折旧和摊销支出如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|折旧和摊销||636.91|1373.12||1373.12||1373.12||1373.12||

11、资本性支出预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。企业目前正在筹建新的物流基地，预计 2015年会有新增资本性投入，根据企业规划，珍诚医药新增资产的资本性支出如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年|

|||
|-|-|
|物流基地|4,324.65|

假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。因此，该公司以后年度存量固定资产的资本性支出如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|存量资产的更新支出||636.91||1,373.12||1,373.12||1,373.12||1,373.12||

因此，珍诚医药以后年度资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|新增资本性支出||4,324.65||-||-||-||-||
|存量资产更新支出||636.91||1,373.12||1,373.12||1,373.12||1,373.12||
|资本性支出合计||4,961.56||1,373.12||1,373.12||1,373.12||1,373.12||

12、营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测珍诚医药需追加营运资金如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|营运资金追加||2,141.65|2,159.03||3,208.79||4,696.31||3,391.26|

13、企业自由现金流的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2019年后，由于珍诚医药的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故假定企业2019年以后年度经营规模以2019年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2020年及以后|
||项目|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
|净利润||5,295.11|8,245.38||12,014.98||13,639.23||14,733.11||14,733.11||
|加：利息支出*（1-所得税率）||1,670.45|2,186.10||2,783.98||3,185.42||3,552.25||3,552.25||
|加：折旧和摊销||636.91|1,373.12||1,373.12||1,373.12||1,373.12||1,373.12||
|减：资本性支出||4,961.56|1,373.12||1,373.12||1,373.12||1,373.12||1,373.12||
|减：营运资金追加||2,141.65|2,159.03||3,208.79||4,696.31||3,391.26||-||
|自由现金流量||499.26|8,272.45||11,590.17||12,128.35||14,894.10||18,285.36||

14、折现率的确定
1、无风险报酬率 R
f
R为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两
f
个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用
权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。
由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.32%作为无风险报酬率。
2、市场风险溢价 ERP的确定
市场风险溢价ERP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
结合中国股票市场相关数据进行研究，立信评估按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，立信评估选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，立信评估在估算中国ERP时选用了沪深 300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，本次对具体指数的时间区间选择为2001年到 2014年。
c.指数成分股的确定：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此立信评估在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助万德资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此立信评估选用的年末收盘价是万德数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。对于沪深 300指数没有推出之前的 2001-2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001-2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过10年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为8.28%。

3、系数的确定

系数是衡量珍诚医药相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。珍诚医药属于医药销售行业，立信评估选取了类似行业的3家上市公司，通
过万德资讯金融终端查询了其调整后值，将参考公司有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||有息负债d/||||||剔除杠杆调||剔除财务杠|
||企业||||所得税率t||调整后β|||||
||||所有者权益e||||||整系数||杆的beta|
|九州通||0.3579||25%||0.4899||1.2684||0.3862||
|华东医药||0.1160||25%||0.6408||1.087||0.5895||
|英特集团||0.2874||25%||0.9902||1.2156||0.8146||
|平均值||0.2538||||||1.1903||0.5968||


参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.1957。将剔除杠杆调整 均值
0.6116按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆为0.7013。
因此 R＝4.32%＋8.28%×0.7103=10.20%。
0
4、R的确定：为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它 c
公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
个别风险分析如下：
（1）规模风险：和上市公司相比，该公司规模相对较小，因此取规模风险
为1%。
（2）经营风险：和上市公司相比，该公司业务范围、种类相对较少。公司未来网络平台的发展和销售网络的扩大存在一定的不确定性，此外供应链金融业务随着未来融资规模的扩大，相应风险也会上升，因此取经营风险2%。
（3）财务风险：该公司随着未来经营规模的扩大，对资金的需求也会加大，融资规模也会相应扩大，故财务风险取1%。
因此，个别风险为4.3%。
因此，Ke＝10.20%+4.3%＝14.50%。
本次评估采用的权益资本成本 Ke取14.50%。
◆债务资本成本的确定
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率是6.15%。立信评估采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。
◆加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||W =d/(d+e)d||We=1- Wd|
|九州通||26.36%||73.64%||
|华东医药||10.40%||89.60%||
|英特集团||22.32%||77.68%||
|平均值||19.69%||80.31%||

参照选取的样本企业， Wd为19.69%，We为80.31%。则
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
＝14.50%×80.31%＋6.15%×（1-20%）×19.69%
＝12.6%
本次评估采用的加权平均资本成本取12.6%。
（七）收益法评估结果
经评估，珍诚医药股东权益价值评估值如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2020年及|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||||||||||||以后|
|企业自由现金流||499.26||8,272.45||11,590.17||12,128.35||14,894.10||18,285.36||
|折现率||12.6%||||||||||||
|年份||1.00||2.00||3.00||4.00||5.00||无限年||
|折现系数||0.8881||0.7887||0.7005||0.6221||0.5525||4.3849||
|企业自由现金流现值||443.40||6,524.48||8,118.92||7,545.05||8,228.99||80,179.46||
|企业自由现金流现值合计||111,040（取整至十万位）||||||||||||
|加：溢余资产||299.22||||||||||||
|减：溢余负债||380.00||||||||||||
|企业价值||110,960（取整至十万位）||||||||||||
|扣减：有息负债||22,930||||||||||||
|企业股东权益||88,030（取整至十万位）||||||||||||

因此，浙江珍诚医药在线股份有限公司采用收益法评估企业股东全部权益的价值为人民币88,030万元。
五、市场法
（一）市场法评估模型的选取
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法也称并购案例比较法，是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于本次评估中，交易案例比较法的资料难以收集，因此不宜选择交易案例
比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得
该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集
的资料，确定采用上市公司比较法对委托评估的浙江珍诚医药在线股份有限公司的股东全部权益价值进行评估。
（二）可比对象的选取原则
在本次评估中，可比公司的选取标准如下：
（1）行业可比性要求。可比公司所从事的细分行业与被评估单位相同或相似。
（2）业务结构的可比性要求。可比公司的主营业务收入结构与被评估单位相同或相似。
（3）经营模式的可比性要求。可比公司的经营模式与被评估单位相同或相似。
（4）企业规模的可比性要求。可比公司的资产规模与被评估单位相近或相似。
（5）企业所处经营阶段的可比性要求。可比公司必须为上市三年以上的公司。
（6）经营风险的可比性要求。可比公司的可控风险因素与被评估股公司相近或相似。
根据上述原则，选取了以下几家公司作为可比企业：①九州通医药集团股份有限公司、②华东医药股份有限公司、③浙江英特集团股份有限公司作为被评估公司的可比案例。
（三）价值比率的选取及理由
价值比率实际是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数，即：
价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
常用的价值比率包盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特殊类价值比率。
基于被评估单位的盈利情况稳定，本次评估采用盈利价值比率比较合理。此次评估基准日为 2014年 12月 31日，在评估报告出具日前可以获取所有可比公
司的2014年年报。
考虑报表数据的时效性和股票市场的变化，对比公司的财务数据应选取2014年的年度数据，计算出EBIT、EBITDA、NOIAT价值比率。
（四）调整因素
由于对比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，调整各对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。
1、风险因素修正计量公式
所谓风险修正实际是由于可比公司和被评估公司由于风险因素而导致的折现率r的差异而需要进行的修正。
企业的股权投资风险主要包括以下二类风险：
经营风险：在折现率中主要表现在ß系数上；
公司特有风险：主要指公司规模风险及财务风险。
企业债权的投资风险实际也主要与财务杠杆有关；债权投资风险实际与债权评级和已获利息倍数等有关；
在估算被评估公司的折现率时一般都是选择同行业的可比公司，因此可以近似认为经营风险类似；
在估算目标企业的财务杠杆时一般都是选择最优财务杠杆（目标资本结构），因此可以认为财务风险以及所要求的报酬率（R）差异不大；
d
影响可比公司与被评估公司的风险因素差异的主要应该是公司规模风险 Rs及财务风险Rc。
评估理论界定：在纯收益每年不变、资本化率（或报酬率）固定且大于零，收益年期无限情况下：
资产的评估值=每年纯收益/资本化率（或折现率、报酬率）
由此可推出：单期间资本化概念：Value=NCF /k
1
Value：资产的年评估值
NCF：第一年后净收益
1
k：折现率
将上述公式变形为：Value/ NCF=1/k实际就是定义的盈利类价值比率，故盈 1
利类的价值比率实际上可以理解为相应口径的（资本化率或折现率）的倒数。
对于目标企业Value/ NCF=1/k
1
公式变形为 NCF /Value= k
1
即对比公司价值比率的倒数（1/M）=r（对比公司折现率）
c c
同理目标公司价值比率的倒数（1/M）=r（目标公司折现率）
S s
则：1/M=r - r+ r
S s c c
1/MS=（rs -rc）+1/Mc
MS=1/(（rs -rc）+1/Mc)
2、预期增长率因素修正
选取的对比公司中，九州通预期的收益现金流增长率最低，但市盈率水平最高。由于本次评估选用的对比公司与目标公司收益现金流增长速度差异与价值比率不存在正相关比例关系，故本次评估不对（预期）增长率差异因素进行修正。
（五）流动性折扣的考虑测算
由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流通性、少数股权的价值。当被评估股权状态与上述状态不一致时需要进行调整。
非上市公式并购市盈率法流通性折扣如下表：
根据国内的最新研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流通性折扣率在30.6%-35.6之间，差异水平不大，但到具体行业时，差异水平较大。在我国沪
深股市的二级市场，股票的流通性对股票的成交价格影响很大。故从谨慎原则出发，采用就高不就低的原则，取上述非上市公式并购市盈率法流通折扣表中的批发和零售贸易行业的缺少流通性折扣率为27.00%。
（六）控制权溢价的考虑测算
借鉴国际研究思路，利用目前国内 China Venture公司推出的 CVSource数据信息系统，所收集的4,200多例公司股权收购案例，在这些案例中有 2640多例为非控股股权收购案例，这些案例中股权交易的比例都低于49%，另外有近 1600例股权交易案例，其涉及的股权比例超过50%，基本可以认定是控股权的交易案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：
由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是少数股权的价值。评估对象是股东全部权益价值，所以应该考虑控股权溢价率17.87%。
（七）市场法评估结果
计算股东全部权益的价值结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||NOIAT口径的评估价||EBIT口径的评估价||EBITDA口径的评估|
||项目|||||||
||||值||值||价值|
|缺少流通性的全部股权公允价值||93,969.61||86,768.97||84,642.82||
|加：非经营性资产||-||-||-||
|溢余资产||299.22||299.22||299.22||
|减：非经营性负债||380.00||380.00||380.00||
|股权全部权益价值||93,888.83||86,688.18||84,562.04||
|平均值||88,380（取整至十万位）||||||

本次评估采用全投资口径的NOIAT价值比率、EBIT价值比率、EBITDA价值比率计算出的评估值的平均值作为评估结果。则经市场法评估浙江珍诚医药在线股份有限公司基准日2014年12月31日股东全部权益价值为人民币88,380万元。
六、董事会对评估的合理性、公允性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
本次交易聘请的评估机构立信评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间除业务关系外，不存在关联关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为收购标的资产提供价值参考意见。立信评估采用资产基础法、市场法和收益法三种评估方法对标的公司的整体价值进行评估，然后分析三个评估结果的合理性，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性，评估方法的选取适当、合理。
（四）评估依据的合理性
根据评估机构出具的“信资评报字[2015]第 154号”资产评估报告及资产评估说明，本次收益法评估对珍诚医药对2015年至2019年的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，并假定 2019年以后年度珍诚医药的经营业绩将基本稳定在预测期2019年的水平。历史及预测结果如下表所示。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||历史数据|||
||项目|||||
||||2013年||2014年|
|营业收入||187,397.48||208,012.57||
|营业收入增长率||21.63%||11.00%||
|营业成本||176,182.12||196,302.51||
|毛利率||5.98%||5.63%||
|净利率||1.87%||1.44%||

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||||
||项目|||||||||
||||2015年度||2016年度||2017年度|2018年度|2019年度|
|营业收入||261,007.45||341,577.39||434,996.62||497,722.52|555,038.60|
|营业收入增长率||25.48%||30.87%||27.35%||14.42%|11.52%|
|营业成本||245,071.44||319,936.36||406,243.08||464,479.55|517,617.58|
|毛利率||6.11%||6.34%||6.61%||6.68%|6.74%|
|净利率||2.03%||2.41%||2.76%||2.74%|2.65%|

1、营业收入预测合理性分析
本次收益法评估对珍诚医药 2015-2019年营业收入进行了预测，预测期间的增长速度高于2013年和2014年的营业收入增长率，主要是预计在预测期珍诚医药电子供应链金融业务仍会大幅拉动销售收入的增长。
电子供应链金融即通过“E路融”平台向上下游客户提供融资服务，通过这项服务来拉动销售收入的增长。该业务拉动销售收入分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年|
|电子供应链金融拉动销售收入||11,764.12||21,270.33||41,012.80||
|增长率||-||80.81%||92.82%||
|融资金额||9,533.69||17,069.32||32,717.00||
|增长率||-||79.04%||91.67%||
|销售拉动率||1.23||1.25||1.25||

从上述经营情况来看，电子供应链金融 2013年融资额增长率79%，拉动销售收入增长81%，2014年融资额增长率91.67%，拉动销售收入增长92.82%。
此外，预测期间药联5万家的收入也将快速增长。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年|2018年|2019年|
|药联5万家||11,154.00||18,125.25||29,279.25||37,644.75|44,169.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|药店数量(家)|18,590.00|27,885.00|41,828|50,193.00|55,212|
|平均采购|0.60|0.65|0.70|0.75|0.80|

2、毛利率预测合理性分析
随着毛利率较高的药联 5万家及药品分销增值服务带来的营业收入的增长，珍诚医药预测期间毛利率水平高于报告期数值，总体保持平稳态势，维持在行业内合理水平。
（五）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
根据截至本报告书签署日的情况分析，预计珍诚医药后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（六）是否存在协同效应的说明
康恩贝主要从事药品的研发、生产和销售，包括中药、植物药、化学药和生物药本次交易标的公司珍诚药业主要从事药品、医疗器械和保健食品等医药健康领域的垂直类 B2B电子商务及渠道增值服务。本次交易完成后，双方优势资源的互补将进一步拉近业务结构与市场需求之间的距离，提升公司的盈利能力。
由于本次收购交易以收益法评估值作为定价基础，未考虑协同效应。
（七）关于交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
1、本次交易标的的市盈率及市净率
经交易双方协商确定珍诚医药26.44%股权作价为 23,265.00万元。以珍诚医
药截至2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润以及截至2014年末归属于
母公司所有者权益为基础测算，本次交易标的公司的作价市盈率为29.27倍，市净率为2.12倍。
2、可比上市公司市盈率及市净率
申万行业分类的医药商业 III中共有17家上市公司，剔除市盈率超过100的上司公司，共有 10家上市公司。以 2014年年报的财务数据为基础，截至 2015年5月26日，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|600998.SH||九州通||93.42||6.72||
|603368.SH||柳州医药||74.87||11.00||
|002462.SZ||嘉事堂||74.38||13.18||
|002727.SZ||一心堂||68.50||9.78||
|000411.SZ||英特集团||67.74||7.29||
|000028.SZ||国药一致||46.13||6.32||
|600511.SH||国药股份||44.52||8.66||
|000963.SZ||华东医药||42.90||14.32||
|600056.SH||中国医药||39.22||4.34||
|601607.SH||上海医药||31.91||2.97||
|平均||||58.36||8.46||
|珍诚医药||||29.27||2.12||

根据本次交易定价测算的珍诚医药的市盈率和市净率均显著低于可比上市公司的平均值。由于上市公司的市盈率反映了其流动性溢价及融资功能，作为未上市公司，其在股权的流动性上，融资功能上不如上市公司，在收购的时候需由一定的折价。从本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况来看，本次交易定价公允、合理。
3、可比交易市盈率
在市场上能够找到与本次交易较为相似的可比交易案例较少，而且部分交易的相关财务数据也未进行公开披露。2014年 9月太安堂发布收购广东康爱多连锁药店有限公司（简称“康爱多”）100%股权的公告，交易价格为35,000万元，按照其标的公司 2013年度的净利润计算市盈率为 115.04倍，按照 2014年承诺的净利润 500万元计算的市盈率为 70倍。虽然康爱多与珍诚医药同属医药电商
行业，但考虑到康爱多的业务模式和珍诚医药存在较大差异，上述交易与本次交
易的可比性较低。
2013年，信邦制药收购贵州科开医药有限公司的股权，贵州科开医药有限公司98.25%的股权作价对应 2012年实现净利润的市盈率为 18.50倍，科开医药为贵州省的区域医药流通企业，与珍诚医药相有一定的相似性，但珍诚医药拥有互联网平台及医药分销增值服务，因此相应的估值也相对较高。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（八）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（九）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易标的资产的评估价值为 23,269.84万元，本次标的资产交易价格为 23,265.00万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
七、独立董事意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构（立信评估）具有相关资格证书与证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具备为公司提供审计、评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估及交易定价的公允性
本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方根据上述评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。标的资产评估采用市场法和收益法两种方法进行评估，并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、交易标的和签订时间
1.合同主体
受让方：浙江康恩贝制药股份有限公司
转让方：上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、魏坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠和许芬娟
2.标的资产
本次交易标的资产为珍诚医药26.44%股权，转让方转让股权具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||转让方名称||转让股份数（万股）||比例|
||号|||||||
|1||上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2,000||12.50%||
|2||和瑞控股有限公司||860||5.38%||
|3||通联创业投资股份有限公司||400||2.50%||
|4||魏坚||360||2.25%||
|5||吴勤富||120||0.75%||
|6||王国娟||100||0.63%||
|7||章林琴||100||0.63%||
|8||贾帼宏||100||0.63%||
|9||陈兴良||63||0.39%||
|10||赵跃宝||40||0.25%||
|11||周荣祖||27||0.17%||
|12||陈慧玉||20||0.13%||
|13||方萍||20||0.13%||
|14||石金珠||10||0.06%||
|15||许芬娟||10||0.06%||
|合计||||4,230||26.44%||

 3.签订时间
交易双方于2015年5月26日签署了本次《股权转让协议》。
二、标的资产的定价依据及交易价格
经立信资产评估有限公司评估，截至 2014年 12月 31日，珍诚医药股东全部权益（净资产）的评估值为 88,030万元。根据上述评估结果，标的资产的评估价值为 23,275.13万元。各方同意以上述评估值为基础，协商确定本次标的资产交易价格为 23,265.00万元，即标的公司每 1元出资额转让价格为 5.5元。交易对方获得对价的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||转让股份数||||现金对价金|
||||转让方名称||||比例|||
||号||||（万股）||||额（万元）|
|1||上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2,000||12.50%||11,000.00||
|2||和瑞控股有限公司||860||5.38%||4,730.00||
|3||通联创业投资股份有限公司||400||2.50%||2,200.00||
|4||魏坚||360||2.25%||1,980.00||
|5||吴勤富||120||0.75%||660.00||
|6||王国娟||100||0.63%||550.00||
|7||章林琴||100||0.63%||550.00||
|8||贾帼宏||100||0.63%||550.00||
|9||陈兴良||63||0.39%||346.50||
|10||赵跃宝||40||0.25%||220.00||
|11||周荣祖||27||0.17%||148.50||
|12||陈慧玉||20||0.13%||110.00||
|13||方萍||20||0.13%||110.00||
|14||石金珠||10||0.06%||55.00||
|15||许芬娟||10||0.06%||55.00||
|合计||||4,230||26.44%||23,265.00||

三、支付方式及支付安排
本次交易以现金方式进行支付，具体安排如下：
1.在《股权转让协议》生效后 10个工作日内，受让方支付转让方51%交易价款，作为第一期股权转让款项。
2.上述第一期股权转让款项支付后 10个工作日内转让方应当会同标的公司负责办理完成标的股权过户必要的工商（或其他法定的）变更登记备案手续。
3.在转让股权完成本次股权转让工商变更登记备案（或者标的股权股东变更
登记）之日后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款剩余的49%，作为第二期股权转让款。
4.股权转让款按照上述约定支付到转让方书面指定银行账户号，由于转让方提供的账户信息错误或不全而导致的逾期支付，受让方不承担由此导致的违约责任。
四、标的资产的交割
1.标的股权转让及相应的股东变化工商变更登记备案手续由标的公司负责办理，受让方和转让方予以协助，有关工商变更登记备案手续费用由标的公司承担。受让方和转让方同意，在本协议签署生效且转让方支付完毕第一期股权转让款项后7天内，协助标的公司向标的公司登记注册所在地的工商行政管理局申请办理标的股权过户所需的工商变更登记备案手续。
2.转让方与受让方一致同意，在完成标的公司股份第一期股权转让款支付后的交割日起，受让方即依法享有在标的公司中的股东权利并承担股东义务。
五、过渡期的损益归属
标的公司在审计基准日至交割日期间产生的盈利或亏损均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担。
六、转让方与标的公司的声明、保证及承诺
1.标的公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的股份有限公司，其设立、经营已取得所需的一切批准、同意、授权和许可。就转让方作为标的公司的股东所知，标的公司无违反有关批准、同意、授权及许可的经营和管理事项发生；
2.转让方系标的公司股份的合法持有者，转让方已全额缴纳了标的公司的出资额；
3.转让方保证其所持有并拟转让的标的股权合法有效，转让方对其拥有合法的所有权，并保证该股份未设置任何质押或其他第三者任何形式的权益、权利，也未受到任何形式的查封、限制或债务追索；
4.除了审计报告基准日后的财务报表中反映的债务之外，标的公司不存在任何未披露的其他债务（包括或有债务），审计基准日后在正常业务过程中产生的债务除外；
5.所有反映在审计报告和审计报告基准日后财务报表中的有关标的公司的应收款项均是在真实合法交易中产生的，不存在会导致该等应收款项的不可回收性显著增加的事件或情势；
6.标的公司按照中国税收法律的规定缴纳税款，不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为，除了已经向受让方披露的情况外，不存在需要由标的公司补缴税款或返还税收优惠的情况；
7.在本协议签署前，标的公司除已经披露的，不存在另外已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序的情形；
8.在本协议签署前，标的公司不存在任何违反对公司适用的法律以及公司所在地有权政府部门、法院、司法机关之要求及政策的情形或行为，也不存在其他任何导致标的公司被追究法律责任的情形或行为；
9.在本协议签署前，标的公司已按法律、劳动合同规定向员工足额支付薪水，已经按照中国有关规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老、失业、工伤、生育及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，标的公司对员工并无其他重大福利、股权激励等承诺；
10.在本协议签署前，转让方未从事任何可能对交易股份或交易股份之正当转让产生不利影响的行为，并也没有采取可能对标的公司业务、财务或其他方面状况或前景产生不利影响的任何行动或步骤；
11.转让方、标的公司为满足受让方收购要求向受让方提供的所有文件或资料是真实的、无任何形式的虚假陈述和重大遗漏；
12.转让方、标的公司保证在资产上不存在任何未向受让方披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利；
13.协助和支持受让方取得拟转让标的股权。
七、受让方的声明、保证及承诺
1.受让方是一个依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的股份有限公司，受让方自愿与转让方签署本协议并明白其应承担的法律责任；
2.受让方有足够的能力承担和履行其在本协议下的责任与义务；
3.受让方保证其用于支付股份转让价款的款项来源合法；
4.受让方签署以及履行本协议并不违反任何中国适用法律、受让方之任何公司组织文件或与任何第三方签署的任何合同、协议或者其他有约束力的文件；
5.配合目标公司、转让方完成股份转让必要的工商变更登记备案（或者股份过户）程序。
6.受让方将在本协议签署后一周内召开董事会审议此转让事宜。
八、进一步承诺
转让方和标的公司在此同意并保证，自本协议签署之日起至本次交易完成日为止的期间内，转让方和标的公司不得：
1.修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改章程及其他组织文件的不在此限；
2.修改目标公司的会计核算方法、政策/原则、财务会计规章制度等，但按照中国通用会计准则和适用法律而进行的变更不在此限；
3.除本协议规定的情形外，与任何第三方就现有投资结构的安排或变更签署任何协议、合同或其他文件或文书。
九、生效条件
本协议于下列条件全部成就之日生效：
1.本协议已经转让方及受让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；
2.受让方有关权利机构作出决议批准受让方受让标的股权的议案。
十、违约责任
1.对《股权转让协议》项下任何一项条款的违反，均构成违约。
2.如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。
3.如《股权转让协议》部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
4.如因转让方未履行《股权转让协议》相关规定，标的股权由于转让方相关原因导致受让方在全额支付《股权转让协议》所规定的第一期股权转让款后 10天内无法完成股份过户所需的工商（或其他法定的）变更登记手续取得标的股权的，转让方应在此后 7天内一次性返还受让方已经支付的全部股权转让款，并向受让方支付违约金。违约金按《股权转让协议》约定的本次标的股权转让价格的15%计算。
5.如因受让方未按照《股权转让协议》约定支付股权转让款，则违约金按《股权转让协议》约定的本次标的股权转让价格的15%计算。
十一、协议的变更和修改
对本协议的修改或变更或终止必须由双方协商一致并签订书面文件成立，方为有效。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易重大资产重组的交易方案为：康恩贝以现金支付的方式购买珍诚医药有限公司26.44%的股权。本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为胡季强，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易涉及的标的公司资产总额占上市公司的比例为24.67%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规。现逐条说明本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定如下：
（一）《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司本次交易拟购买资产为珍诚医药26.44%的股权。珍诚医药为一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商。
2014年5月，国家食品药品监督管理局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法》（征求意见稿），拟允许网上药店销售处方药。线上处方药经营的放开，意味着医药电商的市场空间将由2000亿的OTC市场扩张到万亿规模的OTC+处方药市场，进而扩展至3万亿左右规模的大健康市场，医药电子商务领域将迎来历史性的发展机遇。
2015年5月，国务院发布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，提出“推动传统商贸流通企业发展电子商务。鼓励有条件的大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量。支持中小零售企业与电子商务平台优势互补，加强服务资源整合，促进线上交易与线下交易融合互动。（商务部）推动各类专业市场建设网上市场，通过线上线下融合，加速向网络化市场转型，研究完善能源、化工、钢铁、林业等行业电子商务平台规范发展的相关措施。（有关部门按职责分工分别负责）制定完善互联网食品药品经营监督管理办法，规范食品、保健食品、药品、化妆品、医疗器械网络经营行为，加强互联网食品药品市场监测监管体系建设，推动医药电子商务发展。”
此外，工信部在《医药工业“十二五”发展规划》中明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的珍诚医药属于医药电子商务行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）文件，珍诚医药所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”和“F批发和零售业”中的“F515医药及医疗器材批发”。珍诚医药所在行业不属于高能耗、重污染行业，报告期内也不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的珍诚医药所拥有的土地使用权均为合法取得，土地用途符合有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司拟以自筹资金购买资产，上市公司的股本和股权结构不会因此发生改变。同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格依据具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果，由上市公司股东大会通过确认。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为珍诚医药26.44%股权。根据相关工商档案、交易标的公司章程、交易标的公司股东名册及其出资证明书，交易对方合法持有交易标的的所有权。相关交易对方已分别承诺：保证合法拥有珍诚医药的股权，并拥有完全的处分权，没有设定任何质押等担保或任何其他第三方权利限制。本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易收购的标的公司具有独立持续的经营能力，在行业内具有较高的知名度和市场地位，整体盈利能力较强；同时股权收购完毕后，上市公司的业务结构将得到拓展，有利于各公司发挥整体协同优势，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，核心竞争力将有所提高。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，目标公司将成为康恩贝的控股子公司，康恩贝在资产、人员、财务、机构和业务各方面仍独立于其关联方，本次交易不会影响其独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
康恩贝设有股东大会、董事会、监事会，并依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，从制度上保证了其股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法履行职责，法人治理结构健全有效。本次交易不涉及公司董事、监事及高级管理人员的变动，不会影响康恩贝的法人治理结构，康恩贝仍然保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会审批事项已在《购买报告书》中披露，并对相关可能风险作出了特别提示。
2、经核查珍诚医药的工商登记档案及交易对方、标的公司的承诺，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；标的公司的注册资本充足到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；本次交易完成后，公司原有业务仍然存续，不会导致公司成为持股型公司。
3、本次交易有利于提供公司资产的完整性（包括取得生产经营所需的商标权、专利权、软件著作权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
四、对本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的资产的定价原则是上市公司首先聘请了独立的、具有证券业务资质的资产评估机构中联评估对目标公司进行了市场价值的评估，在评估过程中，交易双方都没有干预评估机构的独立执业；以评估机构用收益法评估的评估结论为重要参考，本着充分保护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提升上市公司持续经营能力和盈利水平的目的，与交易对方协商确定本次并购交易价格。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2015]第154号）浙江珍诚医药在线股份有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 88,030万元，根据上述评估结果，结合本次收购股权比例26.44%，标的资产的评估价值为23,275.13万元。各方同意以上述评估值为基础，协商确定本次标的资产交易价格为23,265.00万元。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析标的资产的定价公允性
（1）与同行业上市公司市盈率及市净率的比较
本次交易以上海立信资产评估有限公司出具的《康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2015]第 154号）为定价依据，根据评估结果，浙江珍诚医药在线股份有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 88,030万元，结合本次收购股权比例26.44%，标的资产的评估价值为 23,275.13万元。最终交易各方以上述评估值为基础，协商确定本次标的资产交易价格为 23,265.00万元
以珍诚医药截至 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润以及截至 2014年末归属于母公司所有者权益为基础测算，本次交易标的公司的作价市盈率为29.27倍，市净率为2.12倍。
申万行业分类的医药商业 III中共有17家上市公司，剔除市盈率超过100的上司公司，共有 10家上市公司。以 2014年年报的财务数据为基础，截至 2015年5月26日，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|600998.SH||九州通||93.42||6.72||
|603368.SH||柳州医药||74.87||11.00||
|002462.SZ||嘉事堂||74.38||13.18||
|002727.SZ||一心堂||68.50||9.78||
|000411.SZ||英特集团||67.74||7.29||
|000028.SZ||国药一致||46.13||6.32||
|600511.SH||国药股份||44.52||8.66||
|000963.SZ||华东医药||42.90||14.32||
|600056.SH||中国医药||39.22||4.34||
|601607.SH||上海医药||31.91||2.97||
|平均||||58.36||8.46||
|珍诚医药||||29.27||2.12||

根据本次交易定价测算的珍诚医药的市盈率和市净率均显著低于可比上市公司的平均值。由于上市公司的市盈率反映了其流动性溢价及融资功能，作为未上市公司，其在股权的流动性上，融资功能上不如上市公司，在收购的时候需由一定的折价。从本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况来看，本次交易定价公允、合理。
（2）可比交易市盈率比较
在市场上能够找到与本次交易较为相似的可比交易案例较少，而且部分交易的相关财务数据也未进行公开披露。2014年 9月太安堂发布收购广东康爱多连锁药店有限公司（简称“康爱多”）100%股权的公告，交易价格为35,000万元，按照其标的公司 2013年度的净利润计算市盈率为 115.04倍，按照 2014年承诺的净利润 500万元计算的市盈率为 70倍。虽然康爱多与珍诚医药同属医药电商
行业，但考虑到康爱多的业务模式和珍诚医药存在较大差异，上述交易与本次交
易的可比性较低。
2013年，信邦制药收购贵州科开医药有限公司的股权，贵州科开医药有限公司98.25%的股权作价对应 2012年实现净利润的市盈率为 18.50倍，贵州科开医药有限公司为贵州省的区域医药流通企业，与珍诚医药相有一定的相似性，但珍诚医药拥有互联网平台及医药分销增值服务，因此相应的估值也相对较高。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
综上所述，本财务顾问认为：本次标的资产全部股东权益的定价合理，充分地考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的合理性等事项的核查意见
（一）评估机构的胜任能力和独立性
本次交易聘请的评估机构立信评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间除业务关系外，不存在关联关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为收购标的资产提供价值参考意见。立信评估采用资产基础法、市场法和收益法三种评估方法对标的公司的整体价值进行评估，然后分析三个评估结果的合理性，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性，评估方法的选取适当、合理。
（四）评估依据的合理性
根据评估机构出具的“信资评报字[2015]第 154号”资产评估报告及资产评估说明，本次收益法评估对珍诚医药对2015年至2019年的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，并假定 2019年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2019年的水平。历史及预测结果如下表所示。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||历史数据|||
||项目|||||
||||2013年||2014年|
|营业收入||187,397.48||208,012.57||
|营业收入增长率||21.63%||11.00%||
|营业成本||176,182.12||196,302.51||
|毛利率||5.98%||5.63%||
|净利率||1.87%||1.44%||

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||||||
||项目|||||||||||
||||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|营业收入||261,007.45||341,577.39||434,996.62||497,722.52||555,038.60||
|营业收入增长率||25.48%||30.87%||27.35%||14.42%||11.52%||
|营业成本||245,071.44||319,936.36||406,243.08||464,479.55||517,617.58||
|毛利率||6.11%||6.34%||6.61%||6.68%||6.74%||
|净利率||2.03%||2.41%||2.76%||2.74%||2.65%||

1、营业收入预测合理性分析
本次收益法评估对珍诚医药 2015-2019年营业收入进行了预测，预测期间的增长速度高于2013年和2014年的营业收入增长率，主要是预计在预测期珍诚医药电子供应链金融业务仍会大幅拉动销售收入的增长。
电子供应链金融即通过“E路融”平台向上下游客户提供融资服务，通过这项服务来拉动销售收入的增长。该业务拉动销售收入分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年|
|电子供应链金融拉动销售收入||11,764.12||21,270.33||41,012.80||
|增长率||-||80.81%||92.82%||
|融资金额||9,533.69||17,069.32||32,717.00||
|增长率||-||79.04%||91.67%||
|销售拉动率||1.23||1.25||1.25||

从上述经营情况来看，电子供应链金融 2013年融资额增长率79%，拉动销售收入增长81%，2014年融资额增长率91.67%，拉动销售收入增长92.82%。
此外，预测期间药联5万家的收入也将快速增长。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|药联5万家||11,154.00||18,125.25||29,279.25||37,644.75||44,169.84||
|药店数量(家)||18,590.00||27,885.00||41,828||50,193.00||55,212||
|平均采购||0.60||0.65||0.70||0.75||0.80||

2、毛利率预测合理性分析
随着毛利率较高的药联 5万家及药品分销增值服务带来的营业收入的增长，珍诚医药预测期间毛利率水平高于报告期数值，总体保持平稳态势，维持在行业内合理水平。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告书》的评估结论合理。
六、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
以下分析中，交易前财务数据引自公司经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的 2014年备考财务报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《备考合并财务报表审阅报告》。
1、本次交易后上市公司盈利能力驱动因素的影响
康恩贝主要从事药品的研发、生产和销售，包括中药、植物药、化学药和生物药，已经形成了如心脑血管类的天保宁、丹参川芎嗪注射液、麝香通心滴丸，泌尿类的前列康、龙金通淋胶囊，消化类肠炎宁、金奥康，抗生素类的阿乐欣等近 10个过亿产品的丰富产品线。本次交易标的公司珍诚药业主要从事药品、医疗器械和保健食品等医药健康领域的垂直类B2B电子商务及渠道增值服务。
本次交易完成后，康恩贝将持有珍诚医药57.25%股权，珍诚医药将纳入康恩贝的合并范围。本次收购珍诚医药是公司适应行业趋势变化、进一步整合产业链、提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，双方优势资源的互补将进一步拉近业务结构与市场需求之间的距离，提升公司的盈利能力。
2、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势
第一，珍诚医优质的B2B电子商务平台和丰富的线上销售渠道，有利于公司在互联网改造、升级行业的巨大机遇面前进一步加强医药行业电子商务的资源部署和能力升级，为未来减少互联网对医药行业冲击所带来的风险打下更为坚实的基础。
第二，对优质B2B电子商务资源的获取为拓展线上平台营销模式，如基于线上平台的B2C和O2O医药电子商务营销模式提供了必要条件。
第三，公司实现了对珍诚医药优质B2B电子商务资产的控制之后，基于互联网的医药研发、生产和销售的一体化垂直产业链打造完成，通过发挥协同效应，可以实现产品利润率的上升。
本次交易完成后，公司的销售渠道进一步得到拓宽，并通过电子商务模式进一步减少销售费用率、管理费用率，有助于实现公司的营业规模和盈利能力的提升，有利于公司未来的可持续发展。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
由于珍诚医药资产负债率较高，本次交易完成后，上市公司截至 2014年 12月 31日资产负债率将提升至51.74%（未考虑康恩贝 2014年度非公开发行降低资产负债率的影响）。在较高的资产负债率情况下，上市公司未来的财务费用较交易前会有所上升。
3、本次交易完成后公司资产负债率及财务安全性
（1）本次交易的备考资产负债率水平
截至2014年 12月31日上市公司合并口径的资产负债率为46.49%，根据本次交易的备考报表，本次交易完成后上市公司截至 2014年 12月 31日的备考资产负债率将提高至51.74%。
考虑到上市公司为优化资本结构、提高抗风险能力在 2015年 4月完成 2014年度非公开发行股票募集资金 20.72亿元，扣除发行费用后募集资金净额为2,032,160,325.98元，假定该发行带来资产、权益增加在2014年12月31日完成，则公司模拟资产负债率约为40.62%。本次重组完成后，公司资产负债率水平尚处于同行业合理区间。
（2）对现金流量净额的影响
标的公司报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-863.74||1,829.52||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,289.40||-3,019.77||
|筹资活动产生的现金流量净额||6,453.84||2,929.34||
|现金及现金等价物净增加额||4,300.70||1,739.09||

报告期内，珍诚医药经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要是主要由于公司销售商品及提供劳务收到的现金、购买商品及接受劳务支付的现金波动影响。珍诚医药所处的医药流通行业对现金流有着较大需求。
上市公司报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||61,743.42||23,535.53||
|投资活动产生的现金流量净额||-125,744.44||-40,428.89||
|筹资活动产生的现金流量净额||54,082.81||-62,870.51||
|现金及现金等价物净增加额||-9,972.70||-79,804.20||

 2013年度公司归还银行借款以及收购子公司少数股东权益支付的其他与筹资活动有关的现金较多，导致筹资活动产生的现金流量净额为-62,870.51万元，现金及现金等价物净增加额为-79,804.20万元。
2014年，公司收购贵州拜特公司51%股权，支付收购款项 99,450万元导致投资活动现金流出大幅增加。另一方面贵州拜特公司于 2014年 5月纳入上市公司合并报表范围，导致经营活动现金流入增加。
从上述标的公司以及上市公司的现金流量状况可以看出，标的公司的现金流量不存在对上市公司造成重大不利影响的情况。
综上，本次交易完成后，标的公司对上市公司的财务安全性不会造成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、快速切入医药电商领域
珍诚医药是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商，是我国首批获得医药分销 B2B互联网药品交易服务资质的企业。公司拥有自主开发并运营的医药B2B电子商务平台——“医药在线”（zc511.com）。投资完成后，康恩贝可在短期内快速切入医药电商领域，完善产业链布局。
2、拓宽销售渠道并提高物流配送能力
珍诚医药以现代信息化医药物流配送体系为支撑，为医药第二、第三终端及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等医药互联网分销服务；为医药分销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融创新、在线培训、
软件和技术等增值服务；并通过“药联5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整
合模式，提升全产业链信息化水平，提高医药流通效率。康恩贝并购珍诚医药后，
借助与医药第二、第三终端及医药分销企业良好的合作关系，以及“药联5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合模式，将获得更多的销售渠道以及较强的物流配送能力。
3、增强公司品牌知名度，完善整体战略布局
康恩贝通过本次投资珍诚医药后，公司自有医药品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，有利于增强产品营销的广度与深度。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标影响的分析
假设康恩贝自 2014年 1月 1日起，已完成对珍诚医药的控股收购，则本次交易对康恩贝（合并口径）主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31/2014 年度|||||
||项目||||||变动（%）|
||||实际数据||备考数据|||
|总资产||629,887.66||742,550.78||17.89||
|负债合计||292,860.42||384,210.67||31.19||
|归属于母公司所有者权益||279,042.64||277,208.45||-0.66||
|营业收入||358,161.55||564,236.30||57.54||
|归属于母公司所有者的净利润||55,234.74||55,552.86||0.58||
|基本每股收益（元/股）||0.68||0.69||1.47||
|资产负债率（%）||46.49||51.74||11.30||

上市公司 2014年按备考合并口径之营业收入大幅增加，增长率为57.54%。
总资产和负债均有所增加，由于负债增加幅度较大，资产负债率将由46.49%提高至51.74%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、本次交易是否构成关联交易核查
本财务顾问对交易对方的股权构成情况、对外投资情况、高级管理人员构成
等情况进行了核查。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组
的交易对方与康恩贝不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、本次交易是否存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险核查
本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。且各交易对方对已注入资产的权属做出了承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
九、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况核查
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
十、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易的与本次交易的关系的核查
公司本次重大资产重组董事会决议日前 12个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）受让珍诚医药30.81%股权
2014年12月，康恩贝以现金27,115万元受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司等 15名股东持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司合计 4,930万股股份，占珍诚医药总股本16,000万股的30.81%。
珍诚医药已于 2014年 12月 17日在杭州市工商行政管理局办理完成了上述股权转让的工商变更登记备案手续。
（二）受让贵州拜特公司49%股权
2015年4月，康恩贝与朱麟签订股权转让协议，康恩贝拟以现金人民币 9.555亿元受让朱麟持有的公司控股子公司贵州拜特公司49%股权。本次交易完成后，贵州拜特公司将成为康恩贝的全资子公司。
上述事项已经康恩贝八届董事会2015年第四次临时会议以及公司2014年度股东大会审议通过。截至本报告书签署日，贵州拜特公司尚未完成工商变更登记备案手续。
除上述情况外，康恩贝本次交易前 12月内不存在其他购买、出售资产的情况。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经核查，本独立财务顾问认为：公司于 2014年 12月受让珍诚医药30.81%的股权，本次交易进一步收购珍诚医药26.44%的股权，上述事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述交易行为纳入本次交易的累计计算范围。本次交易完成后，珍诚医药成为公司控股57.25%的子公司，纳入公司合并范围。
在收购贵州拜特公司49%股权的交易中，交易标的贵州拜特公司的主营业务为的以丹参川芎嗪注射液为主的药品的生产与销售。而本次交易标的珍诚医药是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商，与上述交易的交易标的在业务性质上有所区别，不构成最近 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
十一、对近三年历次交易作价及本次作价公允性的核查意见
（一）标的公司最近三年的增资及股权转让情况
珍诚医药最近三年的增资和股权转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||整体估值|
||时间||类型||价格（元/股）|||
||||||||（万元）|
|2012年6月||股权转让||4||20,000||
|||||4.5||22,500||
|2012年12月||增资||2.5||30,000||
|2013年5月||增资||3||38,400||
|||股权转让||||||
|2013年12月||股权转让||1.9782||25,320.96||
|2014年6月||增资||3.3||52,800||
|2014年12月||股权转让||5.5||88,000||

标的公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|总资产||1,098,731,873.64||808,686,277.09||663,829,815.10||
|总负债||683,661,083.68||496,545,663.66||410,754,429.36||
|净资产||415,070,789.96||312,140,613.43||253,075,385.74||
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||2,080,125,686.40||1,873,974,838.90||1,540,670,169.05||
|营业利润||32,554,919.56||41,609,880.08||25,770.372.77||
|利润总额||35,182,570.51||43,573,365.33||30,361,562.91||
|净利润||30,057,618.10||35,065,227.69||23,613,896.16||

从上述表格可以看出，除了2013年12月股权转让的作价对标的公司整体估
值偏低以外，最近三年的增资和股权转让作价对标的公司的整体估值随着标的公
司业务规模的扩大呈上升趋势。
最近三年的股权增资和股权转让定价的具体情况如下：
1、2012年6月15日，俞周忠与和瑞控股签署股权转让协议，将其所持有的标的公司全部 80万股转让给和瑞控股，转让价格为 360万元，即每股 4.50元；
王伟舜、王炳强、褚峰、俞国苹分别与魏坚签署股权转让协议，将其持有的 45万元、30万元、10万元和 10万元股份，共计 95万元股份，转让给魏坚，转让价格为每股4元。
上述股权转让价格按市场交易原则确定，由买卖交易双方参照当时的 PE投资的估值水平、持股成本等因素商定。另，俞周忠为标的公司早期员工（曾任董事会秘书），受让方控股股东和瑞控股对转让价还考虑了转让方的工作贡献等因素。一起转让的王伟舜、王炳强、褚峰、俞国苹中王炳强、褚峰、俞国苹系 2010年增资入股标的公司，入股价格为每股3元。
2、2012年12月，第十一次增资，注册资本变为 12,000万元
2012年 11月 28日，标的公司召开 2012年第七次临时股东大会决议增资至12,000万元，新增2,000万股由新股东上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）分别认缴 1942万股和 58万股，增资价格为每股2.5元。
该次增资价格由交易各方主要参照当时的 PE投资的估值水平及标的公司净资产等协商确定，同时考虑了引进医药行业内国药系统的单位成为第二大股东后对标的公司业务发展的促进作用等。
3、2013年5月，第十二次增资，第十二次股权转让，注册资本变为 12,800万元
2013年 5月 20日，标的公司召开 2013年第一次临时股东大会，决议通过：（1）刘晨光将其持有的 320万股转让给浙江华睿医疗创业投资有限公司，郭相平、魏坚、周峰分别将其持有的100万股、90万股和80万股转让给上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙），秦民将其持有的 30万股转让给上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙），陈兴良将其持有的 17万股转让给周荣祖，本次股权转让价格为每股3元；（2）同意分别向上海国药股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、康恩贝集团有限公司增发700万股和100万股，本次增资价格为每股3元。
上述转让价格和增资价格由交易方按市场原则协商，主要参照转让方持股成本情况、PE估值水平和标的公司净资产等因素确定。
4、2013年12月，标的公司股东潘观根将其持有公司的 360万股转让给杭州天诚药业有限公司，潘观根为杭州天诚药业有限公司的实际控制人，本次股权转让定价考虑了上述情况。
5、2014年6月，第十三次增资，2014年6月18日，标的公司2014年第一次临时股东大会决议将公司总股本增加至 16,000万股，增资价格为每股 3.3元，注册资本变为 16,000万元。
本次增资除主要引入新股东浙江华睿庆余创业投资有限公司认购 1100万股外，主要面向原有股东增资。增资价格主要以标的公司净资产适当参照PE估值水平协商确定。
6、2014年 12月，经各方协商一致，康恩贝以现金 27,115万元受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司等 15名股东持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司合计4,930万股股份，占珍诚医药总股本16,000万股的30.81%。
该次股权转让价格为每股 5.5元，有交易相关各方按照市场原则协商确定，作价依据主要考虑了以下因素：一是标的公司的基于互联网的医药电商经营基础与发展状况、盈利能力和水平，尤其结合政府提出的互联网+推动传统产业转型升级的形势和康恩贝自身业务加快与互联网融合的要求。二是结合转让方基于标的公司拟在“新三板”挂牌带来的估值上升预期以及国内股市中医药行业内互联网相关上市公司的估值变化。
本次交易以23,265.00万元受让交易对方合计4,230万股股份，即每股5.5元，与公司2014年12月受让珍诚医药股份的价格保持一致。上海立信资产评估有限公司就本次收购标出具的资产评估报告中也采用了市场法进行了评估，评估结果为88,380万元，从选取的有关上市公司参照对象看也一定程度反映了估值变化。
（二）本次交易定价的公允性
本次交易定价以评估结果为基础，由交易各方按市场原则协商确定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
1、本次交易标的的市盈率及市净率
经交易双方协商确定珍诚医药26.44%股权作价为 23,265.00万元。以珍诚医药截至2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润以及截至2014年末归属于母公司所有者权益为基础测算，本次交易标的公司的作价市盈率为29.27倍，市净率为2.12倍。
2、可比上市公司市盈率及市净率
申万行业分类的医药商业 III中共有17家上市公司，剔除市盈率超过100的上司公司，共有 10家上市公司。以 2014年年报的财务数据为基础，截至 2015年5月26日，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|600998.SH||九州通||93.42||6.72||
|603368.SH||柳州医药||74.87||11.00||
|002462.SZ||嘉事堂||74.38||13.18||
|002727.SZ||一心堂||68.50||9.78||
|000411.SZ||英特集团||67.74||7.29||
|000028.SZ||国药一致||46.13||6.32||
|600511.SH||国药股份||44.52||8.66||
|000963.SZ||华东医药||42.90||14.32||
|600056.SH||中国医药||39.22||4.34||
|601607.SH||上海医药||31.91||2.97||
|平均||||58.36||8.46||
|珍诚医药||||29.27||2.12||

根据本次交易定价测算的珍诚医药的市盈率和市净率均显著低于可比上市公司的平均值。由于上市公司的市盈率反映了其流动性溢价及融资功能，作为未
上市公司，其在股权的流动性上，融资功能上不如上市公司，在收购的时候需有
一定的折价。从本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况来看，本次交易定价公允、合理。
3、可比交易市盈率
在市场上能够找到与本次交易较为相似的可比交易案例较少，而且部分交易的相关财务数据也未进行公开披露。2014年 9月太安堂发布收购广东康爱多连锁药店有限公司（简称“康爱多”）100%股权的公告，交易价格为35,000万元，按照其标的公司 2013年度的净利润计算市盈率为 115.04倍，按照 2014年承诺的净利润 500万元计算的市盈率为 70倍。虽然康爱多与珍诚医药同属医药电商行业，但考虑到康爱多的业务模式和珍诚医药存在较大差异，上述交易与本次交易的可比性较低。
2013年，信邦制药收购贵州科开医药有限公司的股权，贵州科开医药有限公司98.25%的股权作价对应 2012年实现净利润的市盈率为 18.50倍，科开医药为贵州省的区域医药流通企业，与珍诚医药相比有一定的相似性，但珍诚医药拥有互联网平台及医药分销增值服务，因此相应的估值也相对较高。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：“标的公司前三年各次增资及股权转让定价由交易双方谈判时点参考谈判时点市场估值水平协商确定，有其合理性；本次评估基准日时，标的公司积累的客户资源、市场关系，构建的网络服务平台、经营团队等进一步发展壮大，网络经营模式逐步成熟，综合目前医药市场快速发展和医改等政策优势，在此基础上评估机构出具的本次评估基准日时点标的公司股东全部权益价值评估结果是合理的，交易双方参照评估值协商确定交易价格，是公允的。”
十二、对过渡期损益归属合理性的核查
本次交易各方约定过渡期间内标的公司产生的损益均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担，这是经交易各方协商一致确定的，符合法律法规的规定。
本次交易标的资产评估基准日为 2014年12月31日。资产评估机构采用资产基础法、收益法和市场法对标的公司进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。收益法是以未来收益折现的评估方式，本次交易的过渡期作为评估的收益期之一，过渡期间内标的公司产生的损益均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担符合评估的基本原理，与目前的评估值和交易价格匹配。
独立财务顾问认为：过渡期间内标的公司产生的损益均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担是由交易各方协商确定，符合收益法评估的基本原理，符合法律法规的要求。
十三、关于转让方的股权质押问题的核查
本次交易的交易对方中，和瑞控股目前持有珍诚医药 5,360万股股份，其中3,000万股股份已经杭州市工商行政管理局登记质押给康恩贝集团有限公司。
根据康恩贝第八届董事会 2015年第六次临时会议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》及康恩贝与和瑞控股签订的《股权转让协议》，本次交易拟由和瑞控股向康恩贝转让珍诚医药860万股。该860万股拟转让股份系来自和瑞控股未质押的 2,360万股股份，故此，上述股份质押不会影响本次交易的进行，和瑞控股关于拟转让股份未设置任何质押或其他第三方任何形式的权益、权利的保证真实、准确。
和瑞控股就上述事项进一步出具承诺函，承诺“本公司目前持有浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”）5,360万股股份，其中 3,000万股股份已经杭州市工商行政管理局登记质押给康恩贝集团有限公司。公司目前经营情况正常，本公司将按照相关约定积极履行相关债务的偿还，不会因上述股权质押导致珍诚医药股权发生后续变动。
本公司拟转让给浙江康恩贝制药股份有限公司的860万股珍诚医药股份为上述未设置质押的股份，在该等股份转让给浙江康恩贝制药股份有限公司前，本公司不会在该等股份之上设置任何质押或其他权利负担。”
上述内容在重组报告书“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中予以补充披露。
独立财务顾问认为：本次交易的交易对方和瑞控股尚持有标的公司 5,360万股股份，本次交易拟转让860万股。根据《股权转让协议》以及和瑞控股出具的相关承诺，本次交易拟转让的股份未设置任何质押或其他第三者任何形式的权益、权利，和瑞控股将其持有的 3,000万股股权质押给康恩贝集团有限公司与本次交易不存在关联关系，不会影响本次交易的进行，亦不会因上述股权质押导致标的公司股权发生后续变动。
十四、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对康恩贝支付现金购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核小组组长召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见。
2、内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的审核，西南证券内核委员会对本次重大资产重组的核查意见如下：
本次交易符合重大资产重组的基本条件，同意就《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八节其他提请投资者注意的事项
一、上市公司停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所公布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等文件的相关规定，康恩贝对本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，情况说明如下：
公司于2015年4月30日休市后申请重大资产重组停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年4月24日）公司股票收盘价为 27.79元/股，之前第 21个交易日（2015年 3月 26日）收盘价为 20.28元/股，20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅37.03%。同期，上证综指（代码：000001）累计涨幅19.33%，上证医药（代码：000037.SH）累计涨幅为18.83%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。在筹划本次资产重组事项康恩贝股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、对相关人员买卖公司股票情况的自查
公司于2015年4月30日休市后申请重大资产重组停牌，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重组停牌前六个月至本报告书公布之日止。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其经办人，以及上述人员的配偶、子女和父母。
根据本次重组核查范围内人员名单，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，本次重组交易进程备忘录，书面承诺等文件，康恩贝董事
会对核查范围内人员在自查期间（2014年 10月 24日至 2015年 4月 24日）买卖上市公司股票行为说明如下：
本次交易对方之一的和瑞控股的董事、副总裁秦民、其配偶诸葛慧贞和子女秦诗雨在 2014年 10月 24日至 2015年 4月 24日期间有过康恩贝股票的交易记录，具体交易情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||成交价格|
||交易人||过户时间||交易方向||过户数量（股）|||
||||||||||（元/股）|
|秦民||2014/11/05||买入||3,000||16.38||
|||2014/11/05||买入||10,000||16.38||
|||2014/11/06||买入||2,000||16.42||
|||2014/11/28||买入||1,600||17.32||
|||2014/12/04||卖出||-649||17.58||
|||2014/12/04||卖出||-951||17.58||
|||2014/12/09||买入||5,000||16.48||
|||2014/12/09||转入融资融券账户||-15,000||-||
|||2014/12/11||转入融资融券账户||-5,000||-||
|诸葛慧贞||2014/11/07||买入||1,500||16.33||
|||2014/11/14||买入||163||15.82||
|||2014/11/14||买入||437||15.82||
|||2014/11/14||买入||100||15.82||
|||2014/12/04||卖出||-1,300||18.02||
|||2014/12/04||卖出||-900||18.02||
|秦诗雨||2014/11/06||买入||2,300||16.38||

秦民、诸葛慧贞、秦诗雨均已经出具《承诺函》，承诺：本人在康恩贝本次重大资产重组停牌前六个月内买卖（买入）康恩贝股票，是在未了解任何有关康恩贝本次重大资产重组事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖康恩贝股票的建议。
本次自然人交易对方赵跃宝及其配偶徐丽君、石金珠的配偶汪春寿、贾帼宏的配偶沈洪在 2014年 10月 24日至 2015年 4月 24日期间有过康恩贝股票的交易记录，具体交易情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||成交价格|
||交易人||过户时间||交易方向||过户数量（股）|||
||||||||||（元/股）|
|赵跃宝||2015/03/20||买入||500||19.56||
|||2015/03/20||买入||3,100||19.56||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||成交价格|
||交易人||过户时间||交易方向||过户数量（股）|||
||||||||||（元/股）|
|||2015/03/20||买入||1,900||19.56||
|||2015/03/23||卖出||-5,500||20.61||
|||2015/03/25||买入||1,000||20.82||
|||2015/03/26||卖出||-100||20.64||
|||2015/03/26||卖出||-900||20.64||
|||2015/03/27||买入||2,000||20.54||
|||2015/03/30||卖出||-1,200||21.49||
|||2015/03/30||卖出||-800||21.49||
|徐丽君||2014/11/18||买入||2,100||16.35||
|||2014/11/18||买入||351||16.35||
|||2014/11/18||买入||2,300||16.36||
|||2014/11/18||买入||49||16.36||
|||2014/11/18||买入||200||16.36||
|||2014/11/25||卖出||-3,000||16.22||
|||2014/11/25||卖出||-649||16.22||
|||2014/11/25||卖出||-1,000||16.22||
|||2014/11/25||卖出||-351||16.22||
|||2014/12/04||买入||1,600||17.77||
|||2014/12/05||买入||200||17.24||
|||2014/12/05||买入||300||17.24||
|||2014/12/05||买入||1,100||17.24||
|||2014/12/10||卖出||-1,000||16.38||
|||2014/12/10||卖出||-400||16.38||
|||2014/12/10||卖出||-100||16.38||
|||2014/12/10||卖出||-400||16.38||
|||2014/12/10||卖出||-300||16.38||
|||2014/12/10||卖出||-1,000||16.38||
|||2015/03/20||买入||600||20.31||
|||2015/03/20||买入||1,000||20.31||
|||2015/03/20||买入||1,600||20.00||
|||2015/03/23||卖出||-3,200||20.86||
|||2015/03/24||买入||2,000||20.94||
|||2015/03/24||买入||1,400||20.94||
|||2015/03/24||买入||500||20.94||
|||2015/03/24||买入||1,300||20.94||
|||2015/03/24||买入||3,498||20.94||
|||2015/03/24||买入||102||20.93||
|||2015/04/01||卖出||-100||21.43||
|||2015/04/01||卖出||-900||21.42||
|||2015/04/01||卖出||-1,000||21.42||
|||2015/04/01||买入||2,000||21.28||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||成交价格|
||交易人||过户时间||交易方向||过户数量（股）|||
||||||||||（元/股）|
|||2015/04/01||卖出||-6,800||21.46||
|||2015/04/02||卖出||-2,000||21.95||
|汪寿春||2015/04/14||买入||1,900||25.54||
|||2015/04/14||买入||2,000||25.35||
|||2015/04/22||买入||2,500||24.60||
|||2015/04/24||卖出||-600||26.11||
|||2015/04/24||卖出||-3,000||26.11||
|||2015/04/24||卖出||-200||26.11||
|||2015/04/24||卖出||-500||26.11||
|||2015/04/24||卖出||-1,400||26.11||
|||2015/04/24||卖出||-200||26.11||
|||2015/04/24||卖出||-200||26.11||
|||2015/04/24||卖出||-300||26.11||
|沈洪||2014/11/13||买入||400||15.60||
|||2014/11/13||买入||1,000||15.61||
|||2014/11/13||买入||500||15.60||
|||2014/11/13||买入||100||15.60||
|||2014/11/18||买入||600||16.38||
|||2014/11/18||买入||28||16.38||
|||2014/11/18||买入||1,472||16.38||
|||2014/12/04||买入||900||17.42||
|||2014/12/04||买入||100||17.42||
|||2014/12/04||买入||1,600||17.80||
|||2014/12/04||买入||400||17.80||
|||2014/12/04||买入||1,000||17.57||
|||2014/12/04||买入||2,000||17.46||
|||2014/12/05||买入||1,000||17.26||
|||2014/12/11||买入||1,000||16.59||
|||2014/12/18||买入||1,000||16.47||
|||2014/12/19||买入||1,500||16.16||
|||2015/01/19||买入||1,000||15.25||
|||2015/01/19||买入||720||15.21||
|||2015/01/19||买入||1,080||15.25||
|||2015/01/19||买入||1,480||15.25||
|||2015/01/19||买入||1,280||15.21||
|||2015/01/19||买入||400||15.25||
|||2015/01/19||买入||40||15.25||
|||2015/01/20||买入||-3,000||15.50||
|||2015/01/20||卖出||-3,000||15.50||
|||2015/01/23||买入||597||16.26||
|||2015/01/23||买入||1,800||16.19||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||成交价格|
|交易人||过户时间||交易方向||过户数量（股）|||
|||||||||（元/股）|
||2015/01/23||买入||600||16.26||
||2015/01/23||买入||200||16.19||
||2015/01/23||买入||803||16.26||
||2015/02/05||买入||1,800||15.98||
||2015/02/13||卖出||-1,161||16.66||
||2015/02/13||卖出||-340||17.10||
||2015/02/13||卖出||-1,650||17.10||
||2015/02/13||卖出||-839||16.66||
||2015/02/17||买入||253||16.88||
||2015/02/17||买入||747||16.88||
||2015/03/13||卖出||-1,529||17.48||
||2015/03/13||卖出||-3,000||17.48||
||2015/03/13||卖出||-600||17.49||
||2015/03/13||卖出||-11,871||17.48||
||2015/03/18||买入||800||18.92||
||2015/03/18||卖出||-400||19.05||
||2015/03/18||买入||200||18.92||

赵跃宝、徐丽君、汪春寿、沈洪均出具了《承诺函》，承诺：本人在康恩贝本次重大资产重组停牌前六个月内买卖康恩贝股票，是在未了解任何有关康恩贝本次重大资产重组事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖康恩贝股票的建议。
上市公司独立董事曾苏的母亲黄丽琴在2014年10月24日至2015年4月24日期间有过康恩贝股票的交易记录，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||成交价格|
||交易人||过户时间||交易方向||过户数量（股）|||
||||||||||（元/股）|
|黄丽琴||2015/01/26||买入||1,300||16.43||
|||2015/01/26||买入||300||16.43||
|||2015/01/26||买入||2,200||16.43||
|||2015/01/26||买入||200||16.43||
|||2015/03/06||卖出||-2,400||17.94||
|||2015/03/06||卖出||-500||17.94||
|||2015/03/06||卖出||-1,100||17.94||

此外，公司董事会办公室员工王洁于2014年11月24日卖出康恩贝股票800
股，成交价格为16.12元/股。
黄丽琴和王洁均已经出具《承诺函》，承诺：本人在康恩贝本次重大资产重组停牌前六个月内买卖（卖出）康恩贝股票，是在未了解任何有关康恩贝本次重大资产重组事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖康恩贝股票的建议。
三、公司现金分红政策情况
（一）利润分配政策
根据《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》，公司对利润分配相关内容进行了规定，具体如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
3、公司主要采取现金分红的股利分配政策，现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。
4、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
7、利润分配政策的调整机制
如因外部环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
8、对股东利益的保护
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司未来三年分红回报规划
公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。公司 2014年度-2016年度的分红政策规划如下：
1、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。
公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的最低比例
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的30%。
3、现金分红在利润分配方案中的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分配股利条件的前提下，结合公司股本规模、股权结构以及股票价格情况，公司可以与现金分红同时提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔
按照《公司章程》的规定公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
第九节备查文件
一、备查文件
1、康恩贝第八届董事会 2015年第六次临时会议决议
2、康恩贝独立董事关于本次交易的独立意见
3、康恩贝与各交易对方签署的《股权转让协议》
4、中汇会计师对拟购买资产珍诚医药出具的《审计报告》（中汇会审[2015]0289号）
5、立信评估对拟购买资产珍诚医药出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2015]第 154号）
6、天健会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2015]5814号）
7、国浩律所出具的法律意见书
8、西南证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
二、查阅方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）浙江康恩贝制药股份有限公司
地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
电话：0571－87774710、0571－87774828
传真：0571－87774709
联系人：杨俊德、陈芳
（二）西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88092060
联系人：李建功、蒋茂卓
投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本独立财务顾问报告全文。
项目主办人：李建功蒋茂卓
内核负责人：王惠云
投资银行业务部分负责人：徐鸣镝
法定代表人：余维佳
西南证券股份有限公司2015年6月5日