证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2015-085深圳万讯自控股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”、“万讯自控”、“上市公司”)第三届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2015年9月18日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场结合电话会议的方
式召开。有关的会议通知已于2015年9月10日由董事会秘书办公室以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员及招商证券股份有限公司徐国振先生列席了会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事逐项审议与表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
公司及全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香港万讯”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市龙佳宝投资有限公司（以下简称“龙佳宝投
资”）、深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏龙投资”）、深圳市斯普兰德投资发展有限公司（以下简称“斯普兰德”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海”）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新能源创投”）、深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）（以下简称“信诺汇智”）、深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）（以下简称“前海紫金港”）、湖南清源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“清源投资”）、ASIA ELECTRICAL POWER INTERNATIONAL GROUP LIMITED（亚洲电力国际集团有限公司，以下简称“亚电国际”）9名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的亚洲电力（深圳）股份有限公司（以下简称“亚洲电力”、“标的公司”）100%股权，其中公司以发行股份方式购买除亚电国际外亚洲电力股东合计持有的亚洲电力76.875%股份，香港万讯以支付现金方式购买亚电国际持有的亚洲电力23.125%股份（以下简称“本次交易”）。
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过30,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为龙佳宝投资、骏龙投资、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资、斯普兰德、亚电国际等亚洲电力9名股东。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、标的资产
公司拟向交易对方购买其合计持有的亚洲电力100%股权。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
3、标的资产的交易价格及定价依据
深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第051号《深圳万讯自控股份有限公司拟进行股权收购所涉及的亚洲电力设备（深圳）股
份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2015年6月30日，标的资产评估价值为700,907,700元。以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为700,000,000元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
4、交易对价及支付方式
公司及子公司香港万讯拟采取发行股份和支付现金的方式支付收购标的资产的对价，共计700,000,000元，其中公司以股份方式支付的对价金额为53,812.50万元，发行股份的总数为38,056,930.00股（不足1股的按去掉尾数取整处理，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准），香港万讯以现金方式支付的对价金额为16,187.50万元。
公司及香港万讯向交易对方支付股份及现金具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||序||||持有标的公司股||交易对价|||||
||||交易对方|||||||||
||号||||份比例||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|1||龙佳宝投资||43.375%||30,362.50||-||21,472,772.00||
|2||亚电国际||23.125%||16,187.50||16,187.50||-||
|3||骏龙投资||9.25%||6,475.00||-||4,579,208.00||
|4||斯普兰德||9.25%||6,475.00||-||4,579,208.00||
|5||东方富海||6.7647%||4,735.29||-||3,348,861.00||
|6||新能源创投||4.9522%||3,466.54||-||2,451,584.00||
|7||信诺汇智||2.00%||1,400.00||-||990,099.00||
|8||前海紫金港||0.7353%||514.71||-||364,010.00||
|9||清源投资||0.5478%||383.46||-||271,188.00||
|合计||||100.00%||70,000.00||16,187.50||38,056,930.00||

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
5、支付期限
（1）现金对价的支付期限
香港万讯向交易对方亚电国际支付现金对价的期限为：自标的资产完成交割后30个工作日内，香港万讯向亚电国际支付交易价款5,000万元；自标的资产完成交割后6个月内，香港万讯向亚电国际支付剩余款项11,187.5万元。
（2）股份对价的支付期限
自标的资产全部完成交割及过渡期期间损益补偿（如有）后30个工作日内，
公司应于登记结算公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
6、业绩承诺
交易对方中龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际（以下简称“业绩承诺方”）对标的公司未来年度业绩进行承诺并承担业绩补偿义务；除上述三名交易对方
外，其他交易对方不承担标的公司业绩补偿义务。
业绩承诺方承诺标的公司2015年、2016年、2017年、2018年实现经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于5,300万元、
5,850万元、6,450万元、7,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司2015年、2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方应按照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》规定对万讯自控予以补偿。
龙佳宝投资、骏龙投资需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中龙佳宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票的总价值（本次交易中龙佳宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票总数乘以发行价格，加上龙佳宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票获得的现金分红）为上限；亚电国际需承担的业绩承诺期累计补偿额以其在本次交易中获得的交易对价的53.51%即8,662.50万元为上限。
业绩承诺方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补
偿,并应按照《盈利预测补偿协议》对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
7、业绩奖励
在业绩承诺期内，如标的公司在截止该承诺年度年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数总和高于截止该承诺年度年末盈利
补偿主体累计承诺净利润数总和，则超出部分的50%将作为对亚洲电力经营管理团队的奖励，上述奖励将按照企业会计准则计入亚洲电力当期期间损益。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
8、滚存利润安排
亚洲电力评估基准日前其滚存未分配利润归万讯自控享有。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
9、过渡期间标的公司损益安排
自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）为过渡期间，标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
标的资产的交割完成后，万讯自控将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期间产生的收益由万讯自控享有；在过渡期间产生的亏损由亚洲电力经营层股东（包括龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际和斯普兰德）承担，经营层股东应在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿总金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示亚洲电力的实际亏损金额。经营层股东中的各方补偿金额为该股东在本次交易中取得的交易对价金额占经营层股东在本次交易中
取得的交易对价总金额的比例与补偿总金额之乘积，经营层股东对上述补偿承担连带责任。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资等8名交易对方应将其持有的标的公司股份一次性过户至万讯自控名下；亚电国际应将所持标的公司股份过户至香港万讯名下。
根据《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》，任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因一方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
3、定价依据及发行价格
以审议本次交易的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价的90%确定发行股份的价格，即发行价格为14.14元/股。
本次交易选择的市场参考价为交易各方充分协商的结果，并考虑了在本次交易筹划阶段大盘指数和同行业指数波动因素，充分保护了上市公司现有股东的利益，具有合理性。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
4、发行数量及认购方式
万讯自控本次向龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资等8名交易对方发行股份的总数为38,056,930.00股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数（股）|
|1||龙佳宝投资||21,472,772.00||
|2||骏龙投资||4,579,208.00||
|3||斯普兰德||4,579,208.00||
|4||东方富海||3,348,861.00||
|5||新能源创投||2,451,584.00||
|6||信诺汇智||990,099.00||
|7||前海紫金港||364,010.00||
|8||清源投资||271,188.00||
|合计||||38,056,930.00||

如本次发行价格因公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息
行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
交易对方以所持标的公司股权认购万讯自控向其非公开发行的上述股份。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
5、锁定期安排
（1）交易对方龙佳宝投资的股份锁定期安排
在本次发行完成后，龙佳宝投资所持公司股份的锁定期安排如下：
1）龙佳宝投资因本次交易获得的万讯自控股份，自股份发行结束之日即龙佳宝投资认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让。
2）根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司2015年度、2016年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份的30%可以进行转让；标的公司2017年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份增加解锁比例35%；标的公司2018年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份增加解锁比例35%。
3）若根据《盈利预测补偿协议》龙佳宝投资需履行股份补偿义务的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
4）若根据《盈利预测补偿协议》龙佳宝投资需履行补偿义务，且龙佳宝投资选择部分或全部以股份进行补偿的，则在扣除上述补偿的股份数量后，当期剩余应解锁的股份进行解锁。
5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）交易对方骏龙投资的股份锁定安排
在本次发行完成后，骏龙投资所持公司股份的锁定期安排如下：
1）骏龙投资因本次交易获得的万讯自控股份，自股份发行结束之日即骏龙投资认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让。
利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加解锁比例25%；标的公司2017年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加解锁比例25%；标的公司2018年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加解锁比例25%。
3）若根据《盈利预测补偿协议》骏龙投资需履行股份补偿义务的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
4）若根据《盈利预测补偿协议》骏龙投资需履行补偿义务，且骏龙投资选择部分或全部以股份进行补偿的，则在扣除上述补偿的股份数量后，当期剩余应解锁的股份进行解锁。
5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）交易对方斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资所持上市公司股份的锁定期安排
在本次发行完成后，斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资所持公司股份的锁定期安排如下：
1）自股份发行结束之日即认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让；
2）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
6、发行股份上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（三）配套融资的发行方案
1、募集配套资金金额
公司拟向不超5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总
额不超过30,000万元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
3、发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向发行对象非公开发行股票。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
4、发行对象
本次配套融资拟向不超过 5名特定投资者发行。特定投资者包括符合相关法律、法规及规范性文件规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者、其它投资者等。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
5、发行价格及定价依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由万讯自控董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
6、发行数量及认购方式
本次交易拟募集配套资金不超过 30,000.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次募集配套资金部分发行的股票全部采用现金认购方式。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
7、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
8、募集配套资金用途
募集的配套资金中的16,187.50万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用作支付本次交易的中介机构费用及补充公司流动资金。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（四）上市公司滚存未分配利润的安排
在股份发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（五）决议有效期
本议案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的
核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前所有交易对方与万讯自控不存在关联关系。经合理测算,不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后交易对方龙佳宝投资将持有万讯自控7.01%的股份；亚洲电力实际控制人及董事长郭予龙通过龙佳宝投资和骏龙投资控制万讯自控8.51%的股份，持股比例超过5%；公司实际控制人傅宇晨先生将提名郭予龙为万讯自控非独立董事候选人，万讯自控将根据公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。因此，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）亚洲电力已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易涉及的有关公司股东大会批准及中国证监会、商务主管部门等审批事项，已在《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次交易拟购买的标的资产为亚洲电力100%股权，亚洲电力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他限制或者禁止转让的情形。
（3）本次交易完成后，亚洲电力将成为公司的全资子公司，公司资产的完整性、业务、人员、财务、机构等方面的独立性将不会因此受到影响。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为傅宇晨持有公司21.60%的股份。不考虑配套融资，本次交易完成后，傅宇晨持有公司18.91%股份，公司控股股东、实际控制人仍保持不变。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
深圳德正信国际资产评估有限公司对本次标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》，公司董事会认为：
（1）深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规等的规
定，符合评估准则和评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为标的资产的定价依据。深圳德正信国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选取收益法的评估值作为标的资产定价的参考依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次交易以标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为定价的参考依据，评估定价公允。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报
告的议案》
公司董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字
[2015]48320002号《亚洲电力设备（深圳）股份有限公司审计报告》、深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第051号《资产评估报
告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2015]48320003号《深圳万讯自控股份有限公司备考财务报表审阅报告》。
上述报告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于签署附条件生效的<向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》，与业绩承诺方龙佳宝投资、骏龙投资和亚电国际签署附条件生效的《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意聘请招商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构、深圳德正信国际资产评估有限公司为本次交易的评估机构、广东信达律师事务所为本次交易的法律服务机构。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的交易价格以资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协议确定。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
十三、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据公司、亚洲电力经审计的 2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额（万元）||||资产净额（万元）|||||营业收入（万|
||项 目||||||||||||
||||总资产||成交金额||净资产|||成交金额||元）|
|亚洲电力（a）||49,082.17||70,000.00||35,234.71|||70,000.00||28,985.05||
|万讯自控(b)||60,666.11||||48,264.83|||||33,697.31||
|比例（c）=（a）/（b）||80.91%||115.39%||73.00%||145.03%|||86.02%||

本次交易已经构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的上市公司重大资产重组。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜顺利
进行，公司董事会将提请公司股东大会批准授权公司董事会在决议范围内全权处理与本次交易有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体
相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
（5）如与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会调减或取消配套融资金额及对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案其他内容进行相应调
整；
（6）在本次非公开发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他一切相关事项。
本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
公司将召开2015年第四次临时股东大会审议上述需提交公司股东大会审议
的议案，待公司董事会确定召开股东大会时间后，将再另行通知召开股东大会的具体事宜。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会