北京大成律师事务所
关于
中水集团远洋股份有限公司重大资产重组项目
之
法律意见书
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北京大成律师事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................................. 3⼀一、本次交易的整体⽅方案 ............................................................................................................... 6⼆二、本次交易各⽅方的主体资格 ........................................................................................................ 7（一）中水渔业的主体资格 ............................................................................................................. 7（二）交易对方的主体资格 ........................................................................................................... 10三、本次交易的批准与授权 .......................................................................................................... 11（一）已经获得的批准和授权 ....................................................................................................... 11（二）尚需获得的批准和授权 ....................................................................................................... 12四、标的公司的情况 ..................................................................................................................... 12（一）基本情况 ............................................................................................................................... 12（二）历史沿革 ............................................................................................................................... 13（三）业务及其资质 ....................................................................................................................... 18（四）关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 20（五）资产情况 ............................................................................................................................... 24（六）主要债权债务 ....................................................................................................................... 34（七）劳动人事和社会保险 ........................................................................................................... 36（八）税务及财务情况 ................................................................................................................... 37（九）环保、产品质量、消防 ....................................................................................................... 38（十）行政处罚、诉讼、仲裁 ....................................................................................................... 39五、本次交易的相关合同和协议 .................................................................................................. 39（一）股权转让协议 ....................................................................................................................... 39（二）业绩补偿协议 ....................................................................................................................... 40六、本次交易涉及的债权债务处理 .............................................................................................. 40七、本次交易的披露和报告义务 .................................................................................................. 41⼋八、本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 42（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定 ............................................................................ 42（二）本次交易符合《重组规定》的相关规定 ............................................................................ 44九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................................................... 45（一）关联交易 ............................................................................................................................... 45（二）同业竞争 ............................................................................................................................... 45⼗十、相关⼈人员证券买卖⾏行为的查验 .............................................................................................. 45（一）证券买卖查验范围 ............................................................................................................... 45
（二）证券买卖情况 ....................................................................................................................... 45
⼗十⼀一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................................... 46
北京大成律师事务所 法律意见书（一）独立财务顾问 ....................................................................................................................... 46（二）法律顾问 ............................................................................................................................... 46（三）审计机构 ............................................................................................................................... 46（四）资产评估机构 ....................................................................................................................... 46⼗十⼆二、结论性意⻅见 ......................................................................................................................... 46
北京大成律师事务所 法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非根据上下文应另作解释，下列简称和术语具有以下含义：
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|-|-|-|-|
|公司、中水渔业||指|中水集团远洋股份有限公司|
|新阳洲、目标公司||指|厦门新阳洲水产品工贸有限公司|
|标的资产、标的股权||指|自然人张福赐所持新阳洲 55%的股权|
|中国水产||指|中国水产有限公司，现已更名为“中国农业发展集团有限公司”|
|中农发、中农发集团||指|中国农业发展集团有限公司，其名称演变情况为：中国水产联合总公司、中国水产总公司、中国水产（集团）总公司、中国农业发展集团总公司、中国农业发展集团有限公司|
|舟山渔业||指|中国水产舟山海洋渔业公司|
|烟台渔业||指|中国水产烟台海洋渔业有限公司|
|水产华农||指|中国水产华农公司，为中国华农资产经营公司前身|
|中国华农||指|中国华农资产经营公司|
|点量长元||指|南京点量长元投资中心（有限合伙），系新阳洲股东|
|点量承元||指|南京点量承元投资中心（有限合伙做），系新阳洲股东|
|凯腾瑞盈||指|南京凯腾瑞盈创业投资企业（有限合伙），系新阳洲股东|
|达元食品||指|福建达元海洋食品有限公司，新阳洲控股子公司|
|新阳洲贸易||指|厦门新阳洲贸易有限公司，新阳洲控股子公司|
|柏绿农产品||指|厦门柏绿农产品有限公司|
|嶝旺合作社||指|厦门市翔安区嶝旺水产品专业合作社|
||本次交易/本次重大资|指|中水渔业拟以现金收购自然人张福赐所持新阳洲 55%的股权，以及在此过程中的安排|
||产重组|||
|本所、大成||指|北京大成律师事务所|
|财务顾问、国都证券||指|国都证券有限责任公司|
|审计机构、中审亚太||指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、亚超评估||指|北京亚超资产评估有限公司|
|审计基准日||指|2013年12月31日|

北京大成律师事务所 法律意见书
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|评估基准日||指|2013 年 12 月 31 日|
|《重组报告书》||指|《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》|
|《审计报告》||指|审计机构出具的中审亚太审字（2014）010217-1号《审计报告》|
|《评估报告》||指|评估机构出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《中水集团远洋股份有限公司拟收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司部分股权所涉及的厦门新阳洲水产品工贸有限公司股东全部权益价值评估报告》|
||《盈利预测审核报|指|审计机构出具的中审亚太审字（2014）010217-2号《盈利预测审核报告》|
||告》|||
|《股权转让协议》||指|《张福赐、张福庆与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司之股权转让协议》|
|《业绩补偿协议》||指|《张福赐与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司之业绩补偿协议》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（〔2014〕109号令）|
|《重组规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（〔2008〕14号）|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|工商局||指|工商行政管理局|
|环保局||指|环境保护局|
|元、万元||指|人民币元、万元|

本《法律意见书》所使用简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分提示均指本《法律意见书》中的某一部分。
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关于
中水集团远洋股份有限公司重大资产重组项目
之
法律意见书
致：中水集团远洋股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中水集团远洋股份有限公司（以下简称“贵公司”或“中水渔业”）委托，担任贵公司拟以现金收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“标的公司”或“新阳洲”）55%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所律师遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就中水渔业收购新阳洲股权事宜，出具本《法律意见书》。
在发表法律意见之前，本所特作如下声明：
1、为出具本《法律意见书》，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对中水渔业本次重大资产重组的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本《法律意见书》所必需的法律文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
2、中水渔业、新阳洲及本次交易所涉其他相关各方均已保证：其已提供的本所出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、中水渔业或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
北京大成律师事务所 法律意见书4、本所参照中国证监会公告〔2014〕27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求及本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。
5、本所仅对本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或中水渔业的文件引述。
6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中水渔业的行为以及本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本《法律意见书》仅供中水渔业本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，本《法律意见书》不得用于其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为中水渔业本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对中水渔业及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
⼀一、本次交易的整体⽅方案
根据中水渔业第六届董事会第六次会议、中水渔业为本次交易编制的《重组报告书》以及中水渔业与交易对方签署的《股权转让协议》等交易文件，本次交易的方案为：
标的资产：新阳洲55%的股权。
收购方式：中水渔业拟以现金收购。
交易对方：自然人张福赐。
交易价格：交易双方同意以 2013年 12月 31日为评估基准日，由具有证
券业务资格的评估机构亚超评估对标的公司股东全部权益价值进行评估、出具
《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果 40,002.92万元为定价参
北京大成律师事务所 法律意见书考依据，在此基础上协商确定标的资产的最终交易价格为 22,000万元。
支付方式：在《股权转让协议》生效后 3日内，中水渔业向交易对方支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；交易对方将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后 5日内，中水渔业向交易对方支付交易价款的70%，金额为 154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向交易对方支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；新阳洲达到 2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向交易对方支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元。
业绩承诺：本次重组中，资产评估机构选定收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论，交易双方以该评估结论作为标的资产的定价参考依据并最终确定交易价格。张福赐将就标的公司2014、2015、2016年度的盈利预测向中水渔业作出业绩承诺，并承担承诺期内实际盈利不足盈利预测的业绩补偿义务。
经核查，本所律师认为，本次中水渔业重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
⼆二、本次交易各⽅方的主体资格
（一）中水渔业的主体资格
1、中水渔业的基本情况
中文名称：中水集团远洋股份有限公司
英文名称：CNFC Overseas Fisheries Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中水渔业
股票代码：000798
成立日期：1998年 1月 19日
上市日期：1998年 2月 12日
北京大成律师事务所 法律意见书注册资本：31,945.50万元
法定代表人：吴湘峰
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同 31号
办公地址：北京市西城区西单民丰胡同 31号
营业执照注册号：100000000028639
税务登记证号码：110102100028633
经营范围：
许可经营项目：批发预包装食品（仅限中水集团远洋股份有限公司北京海鲜营销分公司经营，有效期至 2016年 12月 08日）；原油、成品油境外期货业务（有效期至 2015年 08月 13日）；批发（非实物方式）散装食品（含水产品）（有效期至 2014年 06月 15日）。
一般经营项目：海洋捕捞；水产品的加工、仓储；与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售；进出口业务；汽车的销售。
经核查，中水渔业许可经营项目中的“批发（非实物方式）散装食品（含水产品）”的许可证有效期已展期至 2017年 6月 15日，但营业执照的相关变更尚未完成。
2、中水渔业的历史沿革
（1）公司设立
中水渔业是经国家体改委《关于同意设立中水集团远洋股份有限公司的批复》（体改生〔1997〕124号）批准，由中国水产总公司（现已更名为“中国农业发展集团有限公司”）、舟山渔业、烟台渔业共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1997年 11月，经中国证监会“证监发字〔1997〕480号”文和“证监发字〔1997〕481号”文批准，中水渔业向社会公众首次公开发行 6,300万股每股面值 1元的人民币股票。
1998年 2月 12日，中水渔业在深圳证券交易所上市，总股本为 25,200
万股。其中，中国水产总公司持有 6,426万股，持股比例为25.50%；舟山渔业
持有 6,237万股，持股比例为24.75%；烟台渔业持有 6,237万股，持股比例为
北京大成律师事务所 法律意见书24.75%。
公司上市时的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|中国水产总公司||6,426.00||25.50||
|舟山渔业||6,237.00||24.75||
|烟台渔业||6,237.00||24.75||
|社会公众股其中：公司职工股||6,300.00||25.00||
|||630.00||2.50||
|合计||25,200.00||100.00||

（2）股权变动情况
1、2005年股权转让
2005年 12月，根据国务院国资委《关于中水集团远洋股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权〔2005〕1491号），烟台渔业将所持有的 6,237万股国有法人股转让给中国水产华农公司（中国华农资产经营公司前身）。
经过本次转让，公司股东及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|中国农业发展集团总公司||6,426.00||25.50||
|舟山渔业||6,237.00||24.75||
|中国水产华农公司||6,237.00||24.75||
|社会公众股其中：公司职工股||6,300.00||25.00||
|||630.00||2.50||
|合计||25,200.00||100.00||

2、2006年以股抵债及股权分置改革
2006年 4月，国务院国资委下发国资产权〔2006〕363号《关于中水集团远洋股份有限公司以股抵债有关问题的批复》，同意舟山渔业以所持公司 1,077.98万股国有法人股、中国水产华农公司以所持公司 2,825.02万股国有法
人股，按每股 3.08元的价格抵偿所欠公司债务。完成后，中水渔业将此部分股
北京大成律师事务所 法律意见书份依法注销，公司总股本变更为 21,297万股。
同年，中水渔业进行股权分置改革，流通股股东每持有 10股流通股股份将获得非流通股股东支付的 3.8股股份对价。完成后中水渔业的总股本仍为 21,297万股。
以股抵债后，公司股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国农业发展集团总公司|5,400.21|25.36|
|舟山渔业|4,335.48|20.36|
|中国水产华农公司|2,867.31|13.46|
|社会公众股|8,694.00|40.82|
|合计|21,297.00|100.00|

3、2006年 8月转增股本
2006年 8月 16日，中水渔业实施了 2005年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，总股本由 21,297万股增加至 31,945.50万股。
送红股增加股本后，公司股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国农业发展集团总公司||8,100.31|25.36|
|舟山渔业||6,503.22|20.36|
|中国水产华农公司||4,300.97|13.46|
|社会公众股||13,041.00|40.81|
|合计||31,945.50|100.00|

经核查，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，中水渔业合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。
北京大成律师事务所 法律意见书（二）交易对方的主体资格
张福赐：中国籍自然人，身份证号码35022119651202****，住所为厦门市翔安区阳塘北里 56号，其持有新阳洲 4500万元出资，占新阳洲注册资本的70.2%。张福赐的简历如下：
1985-1987：自主创业从事水产养殖与收购；
1987：创办同安嶝发食品长任厂长；
1988-2002：大嶝紫菜种苗培育场场长；
2002年：将同安嶝发食品厂变更为新阳洲；
2002至今：新阳洲总经理、董事长
经核查，本所律师认为，张福赐具有完全民事行为能力，其合法持有新阳洲70.2%的股权，具有本次交易的主体资格。
基于上述，本所律师认为，中水渔业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格；张福赐为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施并完成本次交易的主体资格。本次重大资产重组的交易双方均依法具备适格的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经获得的批准和授权
1、中水渔业的批准和授权
2014年 12月 8日，中水渔业召开第六届董事会第六次会议，审议通过了如下本次交易有关议案：
①《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》；
②《关于公司进行重大资产重组方案的议案》；
③《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
北京大成律师事务所 法律意见书④《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
⑤《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》；
⑥《关于与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
⑦《关于<中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》；
⑧《关于批准本次重大资产重组有关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》；
⑨《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
⑩《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；
○11《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
○12《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
○13《关于召开临时股东大会的议案》。
2、交易对方的批准
2014年 12月 1日，新阳洲召开股东会，全体股东一致同意张福赐将所持新阳洲55%的股权转让给中水渔业，其余股东放弃优先购买权。
（二）尚需获得的批准和授权
根据《重组办法》等法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需获得中水渔业股东大会审议批准。
四、标的公司的情况
（一）基本情况
根据厦门市翔安区工商局于 2013年 4月 29日核发的《企业法人营业执
北京大成律师事务所 法律意见书照》，新阳洲目前的工商登记情况为：
||||
|-|-|-|
||名称|厦门新阳洲水产品工贸有限公司|
||注册号|350213200000605|
||住所|厦门市翔安区大嶝街道阳塘社区|
||法定代表人|张福赐|
||注册资本|人民币6410.2568万元|
||实收资本|人民币6410.2568万元|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围||1、 生产：水产加工品（干制水产品）（许可证有效期至2015年8月24日）；2、 生产：调味料（液态、固态）（许可证有效期至2016年01月24日）；3、 销售新鲜水产品；4、 收购、销售：初级农产品（不含粮食、棉花、烟草及种子）；5、 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品名录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。|
||经营期限|至2062年10月23日|
||成立日期|2002年10月24日|

（二）历史沿革
1、2002年 10月公司设立
2002年 7月 4日，张福赐、张福庆、张少华签署了《厦门新阳洲水产品工贸有限公司章程》，召开首次全体股东会议，选举张福赐为公司执行董事（法定代表人），经理由张福赐兼任；选举张福庆为监事。
2002年 10月 15日，厦门永和会计师事务所有限公司出具厦永会资验〔2002〕145号《验资报告书》，经其审验，截至 2002年 10月 14日止，新阳洲已收到张福赐、张福庆、张少华缴纳的货币出资合计 68万元整。
2002年 10月 24日，厦门市工商局向新阳洲核发注册号为 3502122000768的《企业法人营业执照》。新阳洲成立时的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||占股比例（%）|
|1.||张福赐||34||货币||50||
|2.||张福庆||17||货币||25||
|3.||张少华||17||货币||25||
|合计||||68||||100||

2、2003年 8月第一次增资
2003年 8月 26日，新阳洲召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资
北京大成律师事务所 法律意见书本由 68万元增加至 368万元，新增 300万元注册资本由张福赐认缴 150万元，张少华认缴 75万元，张福庆认缴 75万元，全部为货币出资。
2003年 11月 24日，厦门永和会计师事务所为新阳洲本次增资出具了厦永会资验〔2003〕123号《验资报告》。经其审验，截至 2003年 11月 21日止，新阳洲收到全体股东缴纳的注册资本人民币 368万元，均为货币出资。
2003年 11月 29日，厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更并换发营业执照，经过此次变更，新阳洲股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占股比例（%）|
|1||张福赐||184||50||
|2||张福庆||92||25||
|3||张少华||92||25||
|合计||||368||100.00||

3、2005年 8月第二次增资
2005年 8月 12日，新阳洲召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由 368万元增加至 668万元，新增 300万元注册资本由张福赐认缴 150万元，张少华认缴 75万元，张福庆认缴 75万元，全部为货币出资。
2005年 8月 12日，厦门中瑞会计师事务所有限公司为新阳洲本次增资出具了厦中瑞验〔2005〕 Y2115号《验资报告》。经其审验，截至 2005年 8月 12日止，公司本期增加投入资本 300万元人民币，均为货币出资。
2005年 8月 24日，厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更，经过此次变更，新阳洲股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占股比例（%）|
|1||张福赐||334||50||
|2||张福庆||167||25||
|3||张少华||167||25||
|合计||||668||100.00||

4、2008年 6月第三次增资
2008年 6月 10日，新阳洲召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资
本由 668万元增加至 1268万元，新增 600万元注册资本全部由张福赐以货币
认缴。
北京大成律师事务所 法律意见书 2008年 6月 11日，厦门新昌会计师事务所有限公司为新阳洲本次增资出具了厦新昌会验字〔2008〕第 AY0145号《验资报告》，经其审验，截至 2008年 6月 10日止，新阳洲收到全体股东缴纳的注册资本人民币 1,268万元，均为货币。
2009年 6月 20日，厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更，经过此次变更，新阳洲股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占股比例（%）|
|1||张福赐||934||73.66||
|2||张福庆||167||13.17||
|3||张少华||167||13.17||
|合计||||1268||100.00||

4、2009年 6月第四次增资、变更经营范围
2009年 6月 4日，新阳洲召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由 1268万元增加至 2268万元，新增 1000万元注册资本全部由张福赐以货币认缴；同时变更公司经营范围为“1、加工、销售：紫菜、海苔、海带、蚝汁、耗油、干果、干货、龙须菜、冷冻水产品（不含河豚鱼）、冷冻海藻产品（许可证有效期至 2010年 6月 4日）；2、经营各类商品和技术的进出口（不含附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
2009年 6月 8日，厦门加捷正大会计师事务所有限责任公司为新阳洲本次增资出具了厦加捷正大验字〔2009〕第 NY0279号《验资报告》，经其审验，截至 2009年 6月 8日止，新阳洲收到张福赐缴纳的新增注册资本人民币 1,000万元，均为货币。
2009年 6月 8日，厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更，经过此次变更，新阳洲股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占股比例（%）|
|1||张福赐||1934||85.27||
|2||张福庆||167||7.36||
|3||张少华||167||7.36||
|合计||||2268||100.00||

5、2009年 6月股权转让
北京大成律师事务所 法律意见书 2009年 6月 12日，新阳洲召开股东会，一致同意股东张少华将其持有的公司7.36%的股权（对应注册资本 167万元）以 167万元的价格转让给张福赐。
2009年 6月 12日，张少华和张福赐就上述股权转让签署股权转让协议。
2009年 6月 24日，厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更，经过此次变更，新阳洲股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占股比例（%）|
|1||张福赐||2101||92.64||
|2||张福庆||167||7.36||
|合计||||2268||100.00||

6、2009年 11月第五次增资
2009年 11月 23日，新阳洲股东张福赐、张福庆召开股东会，一致同意公司注册资本由 2268万元增加至 3968万元，新增注册资本由张福赐以货币形式认缴 1574.88万元，张福庆以货币形式认购 125.12万元。
2009年 11月 24日，新昌会计师事务所有限公司为新阳洲本次增资出具厦新昌会验字〔2008〕第 AY0145号《验资报告》，经其审验，截至 2009年 11月 23日止，新阳洲收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币 1,700万元，均为货币出资。
2011年 11月 24日，厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更，经过此次变更，新阳洲股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占股比例（%）|
|1||张福赐||3,675.88||92.64||
|2||张福庆||292.12||7.36||
|合计||||3968||100.00||

7、2011年 12月第六次增资
2011年 12月 28日，张福赐、张福庆召开股东会，一致同意公司注册资本由 3968万元增加到 5000万元，新增 1032万元注册资本由张福赐和张福庆以货币形式认缴，其中张福赐认缴 824.12万元，张福庆认缴 207.88万元。
2011年 12月 29日，银晟会计师事务所有限公司为新阳洲本次增资出具
北京大成律师事务所 法律意见书了“厦银晟会验字（2011）第 YA2798号”《验资报告》，经其审验，截至 2011年 12月 28日止，新阳洲收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币 1,032万元，均为货币出资。
2011年 12月 30日，厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更，并换发《企业法人营业执照》，经过此次变更，新阳洲股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占股比例（%）|
|1||张福赐||4,500||90||
|2||张福庆||500||10||
|合计||||5000||100.00||

8、2012年 10月第七次增资、增加股东
2012年 9月 6日，张福赐和张福庆召开股东会，决议公司注册资本由 5000万元增加至 6410.2568万元，新增注册资本 1410.2568万元由点量长元认缴 759.0559万元、点量承元认缴 295.0754万元、凯腾瑞盈认缴 356.1255万元。
2012年 9月 20日，张福赐、张福庆、点量长元、点量承元、凯腾瑞盈召开股东会，选举张福赐、张福庆、宗健为公司董事会成员；选举马黎达、张桂谦为公司股东代表监事；法定代表人由公司董事长担任，重新制定公司章程。
2012年 9月 20日，新阳洲召开董事会，选举张福赐为董事长，聘任张福赐为总经理。
2012年 9月 20日，新阳洲召开职工大会，选举梁舒娇为公司职工代表监事。
2012年 9月 20日，新阳洲召开监事会，选举梁舒娇为监事会主席。
2012年 9月 21日，江苏苏亚金诚会计师事务所于为新阳洲本次增资出具了苏亚（2012）49号《验资报告》。经其审验，截至 2012年 9月 21日止，新阳洲已收到各股东缴纳的新增注册资本 1410.2568万元，各股东均已货币出资。其中点量长元实际缴纳出资额 3730万元，资本溢价 2970.9441万元计入资本公积；点量承元实际缴纳出资额 1450万元，资本溢价 1154.9246万元计入资本公积；凯腾瑞盈实际缴纳出资额 1750万元，资本溢价 1393.8745万元计入资本公积。
2012年 10月 24日，厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更，并换发
北京大成律师事务所 法律意见书《企业法人营业执照》，经过此次变更，新阳洲股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占股比例（%）|
|1||张福赐||4,500||70.2||
|2||张福庆||500||7.8||
|3||点量长元||759.0559||11.841||
|4||点量承元||295.0754||4.603||
|5||凯腾瑞盈||356.1255||5.556||
|合计||||6410.2568||100.00||

9、2014年张福赐拟回购股权
2014年 10月 17日，张福赐与点量长元、点量承元、凯腾瑞盈签署附生效条件的《股权回购协议》，约定待张福赐转让其所持新阳洲55%的股权给某上市公司获得最终批准后，点量长元、点量承元、凯腾瑞盈将与张福赐签署正式的《股权转让协议》，将其所持新阳洲的全部股权转让给张福赐，并协助办理工商登记。
截至本法律意见出具之日，因张福赐与中水渔业的本次交易尚待获得中水渔业股东大会批准，因此张福赐与点量长元、点量承元、凯腾瑞盈的股权回购尚未进行。
本所律师经核查后认为，新阳洲历次股权变动合法、有效，张福赐所持新阳洲的股权未设定质押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，依法可以转让。
（三）业务及其资质
1、新阳洲及其子公司的经营范围
（1）新阳洲的经营范围为：
①生产：水产加工品（干制水产品）（许可证有效期至 2015年 8月 24日）；
②生产：调味料（液态、固态）（许可证有效期至 2016年 01月 24日）；
③销售新鲜水产品；
④收购、销售：初级农产品（不含粮食、棉花、烟草及种子）；
北京大成律师事务所 法律意见书⑤经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品名录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
（2）新阳洲子公司达元食品的经营范围
经工商登记，达元食品的经营范围为：
批发兼零售预包装食品兼散装食品（有效期至 2017年 4月 9日）。
（3）新阳洲子公司新阳洲贸易的经营范围
经工商登记，新阳洲贸易的经营范围为：
其它预包装食品批发；其它散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售。
2、新阳洲的业务资质
（1）全国工业产品生产许可证
新阳洲持有福建省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》，获准生产水产品加工品（干制水产品），生产地址为福建省厦门市翔安区去大嶝街道阳塘社区，检验方式为自行检验，证书编号为QS350222010063，发证时间为 2012年 7月 17日，有效期至 2015年 8月 24日。
（2）全国工业产品生产许可证
新阳洲持有福建省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》，获准生产调味料（固态、液态），生产地址为福建省厦门市翔安区去大嶝街道阳塘社区，检验方式为自行检验，证书编号为QS350203070259，发证时间为 2013年 4月 12日，有效期至 2016年 1月 24日。
（3）外对贸易经营者备案
新阳洲持有厦门对外贸易经营者备案登记中心于 2012年 11月 5日核发
的《对外贸易经营者备案登记表》，编号为01465975，进出口企业代码为
3502737868576。
北京大成律师事务所 法律意见书（4）报关注册登记证
新阳洲持有中华人民共和国厦门海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编号为3502969091，注册登记日期为 2007年 5月 21日，有效期至 2016年 5月 21日。
（5）出口食品生产企业备案证明
新阳洲持有厦门检验检疫局于 2013年 8月 7日核发的《出口食品生产企业备案证明》，备案编号为3502/02060，备案品种为干制海产品、盐腌海带、调味紫菜、蚝汁、葱酥，有效期自 2013年 8月 7日至 2017年 3月 14日。
（6）食品流通许可证
新阳洲控股子公司达元食品持有霞浦县工商局于 2014年 4月 9日核发的《食品流通许可证》，许可范围为批发兼零售预包装食品兼散装食品，许可有效期至 2017年 4月 8日。
本所律师经核查认为，新阳洲及其子公司所经营的业务已经获得必要的许可和资质，上述业务经营资质及证书合法有效。
（四）关联交易及同业竞争
1、新阳洲的主要关联方
本法律意见书所称新阳洲的关联方为根据《深交所上市规则》关于关联方的定义列举，包括关联自然人和关联法人：
（1）关联自然人
①新阳洲的控股股东和实际控制人张福赐，持有公司70.2%股权；
②新阳洲第二大自然人股东张福庆，持有公司7.8%的股权。
张福庆和张福赐为兄弟关系。
③新阳洲董事、监事和高级管理人员
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||本公司职务||兼任|
|1||张福赐||董事（董事长）、总经理||达元食品董事、经理；新阳洲贸易董事长||

北京大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|张福庆|董事、常务副总||
|3|陆炳东|董事||
|4|汤银辉|执行总经理||
|5|张建丁|行政总监|达元食品监事|
|6|吴冰秀|财务总监||
|7|李恩泽|销售总监|新阳洲贸易董事|
|8|马黎达|监事||
|9|张桂谦|监事||
|10|梁舒娇|监事（职工代表监事）||

④新阳洲5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
||||||||
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|姓名||公司职务||股份数（股）||亲属关系|
|张淑珠|无||--||张福赐之妻||
|张胜辉|公司市场企划||--||张福赐之子||
|梁舒娇|公司监事会主席||--||张福赐儿媳||
|张彩云|无||--||张福庆之妻||

注：新阳洲5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的其他家庭成员不再一一列示。
（2）关联法人
①非自然人股东
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||直接持有（%）||间接持有（%）||合计持有（%）|
|1||点量长元||11.84||0||11.84||
|2||点量承元||4.6||0||4.6||
|3||凯腾瑞盈||5.56||0||5.56||

2014年 10月 17日，张福赐与点量长元、点量承元、凯腾瑞盈签署《股权回购协议》（详见本《法律意见书》“四、标的公司的情况/（二）历史沿革/9”），股权回购完成后，点量长元、点量承元、凯腾瑞盈将不再是新阳洲的关联方。
②柏绿农产品
柏绿农产品为张福赐之妻张淑珠和张福赐之子张胜辉共同持有的有限责任公司。柏绿农产品的资产和业务已并入新阳洲，本身不再经营，但主体尚未注
销。本法律意见出具之日，其工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|名称|厦门柏绿农产品有限公司|

北京大成律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||注册号|350213100000962|
||住所|厦门市翔安区大嶝街道阳塘北二里168号|
||法定代表人|张胜辉|
||注册资本|1800万元|
||实收资本|1800万元|
|公司类型||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围||1、 收购、销售初级农产品（不含粮食、烟草、棉花及种子）；2、 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品名录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营|
||经营期限|2009年2月13日至2059年2月12日|
||成立日期|2009年2月13日|
||年检情况|已通过2012年度年审|

柏绿农产品的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||张胜辉||1080||货币||60%||
|2||张淑珠||720||货币||40%||
|合计||||1800||--||100%||

③博问咨询
博问咨询为新阳洲高级管理人员汤银辉出资设立的公司，注册资本 3万元，汤银辉出资 2.85万元，占出资总额的95%。截至本法律意见出具之日，其工商登记情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|厦门博问管理咨询有限公司|
||注册号|350213200017721|
||住所|厦门市翔安区新圩镇马塘村创业路5号206之一|
||法定代表人|张胜辉|
||注册资本|3万元|
||实收资本|3万元|
|公司类型||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围||企业管理咨询服务；计算机软件的开发及应用以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营|
||经营期限|2011年6月16日至2061年6月15日|
||成立日期|2011年6月16日|

④子公司
北京大成律师事务所 法律意见书达元食品和新阳洲贸易为新阳洲的子公司，新阳洲持有达元食品100%的股权，持有新阳洲贸易51%的股权。达元食品和新阳洲贸易基本情况参见本法律意见“四、标的公司的情况/（五）资产情况/1、主要资产概况/（6）长期股权投资”。
⑤嶝旺合作社
嶝旺合作社为报告期内的关联方，张福赐之妻张淑珠、张福庆之妻张彩云曾参股该合作社。
截至本法律意见出具之日，根据嶝旺合作社 2014年 7月 1日成员大会纪要“同意成员张淑珠、张彩云的退社申请，可分配盈余及本社亏损债务已清理完毕，其中张淑珠个人出资 350万元，张彩云个人出资 304万元，均已退还其本人。”
2、新阳洲与关联方之间的关联交易
（1）租赁房产
①2013年，新阳洲与张福赐签署《房屋出租合同书》，约定张福赐将其名下位于厦门市万达广场写字楼 C座 9层 901单元、902单元和 903单元共计 612平方米房屋出租给新阳洲作为办公场所，租赁期限自 2013年 1月 1日至 2017年 12月 31日，月租金 30,600元，每年租金为 367,200元。
②2014年 12月 2日，新阳洲贸易与张胜辉签署《房屋租赁合同》，约定张胜辉将其名下厦门市湖里区金钟路 9号 715单元、716单元和 717单元共计 132平方米房屋出租给新阳洲贸易作为办公场所和仓库，租赁期限为自 2014年 12月 5日至 2015年 12月 4日，月租金为 6000元，按月结算。
（2）关联方资金占用
截至 2014年 6月 30日，张福赐欠付公司款项，公司财务记账为其他应收款，金额为 1,535.86万元。
根据中水渔业拟与交易对方签署的《股权转让协议》，张福赐承诺，在其收到新阳洲支付的第二笔交易款后的 3日内以现金方式还清上述应收款。
（3）关联担保
报告期内张福赐、张福庆、张淑珠、张胜辉、柏绿食品等关联方为新阳洲
北京大成律师事务所 法律意见书向银行的借款提供抵押、保证等担保。
（4）关联采购
2014年 1-6月，新阳洲向嶝旺合作社采购海带、紫菜等原材料，采购金额为 25,485,459.84元，占比为37.86%
3、新阳洲与关联方之间的同业竞争
根据工商资料显示，新阳洲的关联法人柏绿农产品登记的经营范围“收购、销售初级农产品（不含粮食、棉花、烟草及种子）及经营各类商品和技术的进出口”与新阳洲部分经营范围相同，涉嫌同业竞争。但据新阳洲陈述，实际柏绿农产品的资产和业务已全部并入新阳洲，柏绿农产品本身自 2012年开始已不再继续经营。
根据中水渔业与交易对方签署的《股权转让协议》，张福赐承诺，待柏绿农产品名下的专利过户至新阳洲等相关事宜办理完毕后，将尽快办理柏绿农产品的注销手续。
经本所律师核查后认为，除柏绿农产品外，新阳洲与关联方之间不存在同业竞争关系。交易对方承诺，待办理完毕柏绿农产品名下专利过户至新阳洲之后，将注销柏绿农产品。
（五）资产情况
1、主要资产概况
截至本法律意见出具之日，新阳洲占有使用的主要资产包括土地、房屋、车辆、机器设备、知识产权、长期股权投资等，各项资产主要情况如下：
（1）土地
①国有建设用地（X2010Y20号地块）
截至本法律意见书出具之日，新阳洲已就一宗土地编号为 X2010Y20的国有建设用地使用权与厦门市国土与房产局翔安分局签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为35021320110411CG026，厦门翔安投资发展有
限公司、厦门市翔安区经济贸易发展局作为第三方、第四方），基本内容如下：
北京大成律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||⼟土地|座落||⾯面积|⽤用途||⼟土地取||⼟土地出让⾦金（元）|出让年限|
||号||性质|||（㎡）|||得⽅方式||||
|1||国有建设用地||翔安大嶝阳塘村北侧、新阳洲西侧|8805.221||工业|出让||2,535,904.00||2011-04-11至2061-04-11|

根据新阳洲提供的书面资料显示，该宗土地使用权的土地出让金已经全部付清，但尚未取得国有土地使用权书。
②集体土地使用权（X2013-03号地块）
新阳洲目前持有厦门市国土与房产局于 2006年 5月 30日核发的一宗集体土地使用权的权利证书，登记信息如下：
|||||||||||||
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||使⽤用||⼟土地|⼟土地座落||⾯面积|⽤用途||⼟土地取得|⼟土地证编号|终⽌止⽇日期|
||权⼈人||性质|||（㎡）|||⽅方式|||
|新阳洲||集体土地||翔安区大嶝街道阳塘村，四至分别为：东至环岛路、西至空地、南至路、北至空地|16650.52||工业|--||厦集土证翔2006字第000013号|--|

根据新阳洲提供的书面资料及陈述，该宗集体土地使用权正在办理国有土地征收手续，截至本法律意见出具之日，已经取得下列批准：
2012年 12月 27日，厦门市翔安区人民政府《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司集体用地征收为国有用地的纪要》（〔2012〕140号），明确了将新阳洲拥有的约 25亩（约 16650.25平方米）集体土地使用权征收为国有建设用地，采用先依法办理征地手续后协议出让给新阳洲的方式，土地使用年限的截止日期与新阳洲已经取得的宗地编号为X2010Y20、面积为 8805.221平方米的国有建设用地使用权的截止日期统一，即 2061年 4月 11日。
2013年 6月 2日，翔安区大嶝镇阳塘村召开村民代表大会，全体村民代表接受翔安 X2013-03号工业用地项目征收阳塘村 16653平方米集体土地，规划用途为工业用地，补偿方案按照厦翔政〔2011〕20号文办理。
2013年 11月 6日，福建省人民政府下发《福建省人民政府关于厦门市翔安区 2013年度第一批次土地征收的批复》（闽政地〔2013〕1110号），同意征收厦门市翔安区大嶝街道阳塘社区集体所有城镇村及工矿用地 1.6653公顷，要求按规划用途使用，并要求按照法定程序和要求组织实施征地、切实做好被征地
单位和农民的生产、生活安置和社会保障工作等。
（2）房屋、建筑物
北京大成律师事务所 法律意见书①自有房屋、建筑物
截至本法律意见出具之日，新阳洲通过自建方式拥有下列房屋建筑物：
||||||||||||||
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||序||房屋名|房产权证号|对应⼟土地||所有||房屋座|性质|层数/⾯面积|备注|
||号||称||||权⼈人||落||||
|1||1号研发楼||厦农房证翔2006字第000014号|厦集土证翔2006字第000013号|--||翔安区大嶝镇阳塘村||股份制企业房产|三层共计2034.52㎡|注①|
|2||2号研发楼||厦农房证翔2006字第000015号|厦集土证翔2006字第000013号|--||翔安区大嶝镇阳塘村||股份制企业房产|三层共计2034.52㎡||
|3||3号楼||---|跨占国有、集体两块土地|||翔安区大嶝镇阳塘村新阳洲厂区内|||三层共计3491.46㎡|注②|
|4||5号楼||---|厦集土证翔2006字第000013号||||||三层共计4401.60㎡||
|5||6号A||---|跨占国有、集体两块土地||||||三层共计3417㎡||
|6||6号B||---|跨占国有、集体两块土地||||||三层共计4485㎡||

注①该两栋房屋的所有权证仍为农村房屋所有权证，未登记所有权人名称。
注②该四栋房屋已经建成并投入使用但尚未取得房屋所有权证书。
②租赁房屋、建筑物
截至本法律意见出具之日，新阳洲位于湖里区金钟路 5号 9层的办公场所为租赁张福赐名下的房屋，具体情况如下：
|||||||||||||||
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||序||房屋名|房产权证号||对应⼟土地使||所有权||房屋座|性质|⾯面积|备注|
||号||称|||⽤用权证证号||⼈人||落||||
|1||901单元||厦国土房证第00938229号|厦国土房证第00938229号||张福赐||湖里区金钟路5号|||204㎡||
|2||902单元||厦国土房证第00938231号|厦国土房证第00938231号||张福赐|||||204㎡||
|3||903单元||厦国土房证第00938230号|厦国土房证第00938230号||张福赐|||||204㎡||

上述租赁房屋的租赁合同详见本《法律意见书》“四、标的公司的情况/
（四）关联交易和同业竞争/2、新阳洲与关联方之间的关联交易”部分。
北京大成律师事务所 法律意见书（3）在建工程
新阳洲在其位于翔安区大嶝镇阳塘村厂区建设厂房及配套设施，截止本法律意见出具之日，已经取得如下批复：
①建设用地规划许可证
2011年 7月 26日，厦门市规划局核发《建设用地规划许可证》，证书编号为地字第 350213201120110号，许可用地单位为新阳洲，用地项目名称为 X2010Y20地块，用地性质为工业，用地面积为 8805.221平方米，建设规模为 8810平方米。
该建设用地规划许可证后经延期至 2012年 7月 26日。
②企业投资项目备案证
2012年 1月 10日，翔安区发展和改革局对新阳洲企业投资项目进行了备案，并下发翔发改备〔2012〕1号备案证，备案项目名称为 X2010Y20地块厂房及配套设施，行业属性为农副产品加工业，主要产品名称为干制水产品，建设单位为新阳洲，建设地点翔安大嶝阳塘村北侧，建设性质为新建，建设内容为厂房及其配套设施，用地规模 8805平方米，建设规模 8810平方米，总投资 1850万元，资金来源为企业自筹，有效期至证书下发之日起 2年内有效。
③建设项目报建表
2012年 9月 7日，厦门市翔安区建设局于对新阳洲 X2010Y20地块厂房及配套设施建设项目进行了备案，备案号为报建翔登字〔2012〕7号，备案计划开工、竣工日期为 2013年 4月 11日至 2014年 4月 11日。
④建设项目环评批复
2012年 10月 12日，厦门市环保局对新阳洲 X2010Y20地块厂房及配套设施（6号、7号厂房及及泵房、配电室）建设项目进行了批复，同意该建设项目的环境影响评价文件。
⑤建设工程规划许可证
2012年 12月 28日，厦门市规划局核发《建设工程规划许可证》，证书编
号为建字第 350213201220081号，建设项目名称为 X2010Y20地块厂房及配套
设施（7号楼、泵房及地下消防水池），建设单位为新阳洲，建设位置为翔安区
北京大成律师事务所 法律意见书大嶝街道阳塘社区，建设规模为 4812.48平方米。
截至本法律意见出具之日，7号楼已经建成，但尚未进行竣工验收。
（4）设备和车辆
（5）知识产权
①商标
截至本法律意见书出具之日，新阳洲拥有和使用的商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册号|内容|有效期|核定服务项⺫⽬目/核定使⽤用商品|专⽤用权⼈人|
||号||||||
|1||4682667||2008.3.72018.3.6|第29类，猪肉食品;贝壳类动物(非活);鱼肉干;蜜饯;干蔬菜;紫菜;海菜;海带;加工过的花生;干食用菌;|新阳洲|
|2||6866246||2010.5.72020.5.6|第30类，茶饮料;糖;含淀粉食用油面团;米粉;含淀粉食品;海藻(调味品);调味品;蚝油;鱼露;鸡精(调味品);|新阳洲|
|3||6866245||2010.3.282020.3.27|第29类，猪肉食品;贝壳类动物(非活);鱼肉干;蜜饯;干蔬菜;紫菜;海菜;海带;加工过的花生;干食用菌;|新阳洲|
|4||6519618||2010.3.282020.3.27|第30类，蚝油;酱油;食用芳香剂;含淀粉食品;以谷物为主的零食小吃;面粉制品;谷类制品;糕点;糖果;|新阳洲|
|5||8837378||2010.11.12|第29类，紫菜;海带;笋干;黄花菜;酱菜;脱水菜;海菜;食用水生植物提取物;速冻方便菜肴;海带粉;|新阳洲|
|6||5068538||2009.6.72019.6.6|第41类，教育;组织表演(演出);组织竞赛(教育或娱乐);摄影;俱乐部服务(娱乐或教育);健身俱乐部;提供娱乐场所;书籍出版;夜总会;体育野营服务;|新阳洲|
|7||5565100||2009.5.282019.5.27|第29类，紫菜;海带;干贝;海带粉;鱼片;海米;蛏干;鱿鱼;蛤蜊干;鱼制食品;|新阳洲|
|8||5233401||2009.4.72019.4.6|第29类，猪肉食品;贝壳类动物(非活);鱼肉干;蜜饯;干蔬菜;紫菜;海苔;海带;加工过的花生;干食用菌;|新阳洲|
|9||5068539||2009.4.212019.4.20|第39类，旅客运输(游客);观光旅游;旅行社(不包括预定旅馆);旅游安排;车辆租赁;汽车运输;船只运输;空中运输;货物贮存;|新阳洲|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册号|内容|有效期|核定服务项⺫⽬目/核定使⽤用商品|专⽤用权⼈人|
||号||||||
|10||5233507||2009.3.282019.3.27|第29类，猪肉食品;贝壳类动物(非活);鱼肉干;蜜饯;干蔬菜;紫菜;海苔;海带;加工过的花生;干食用菌;|新阳洲|
|11||6519619||2009.12.72019.12.6|第29类，肉;鱼制食品;水产罐头;蜜饯;腌制蔬菜;紫菜;蛋;食用油;精制坚果仁;干食用菌;|新阳洲|
|12||3538534||2004.11.212014.11.20|第29类，紫菜;海带;干贝;蛏干;鱼肉干;肉松;黑菜;笋干;蛤蜊干;发菜;|新阳洲|
|13||4682673||2008.3.72018.3.6|第30类，茶饮料;糖;含淀粉食用油面团;米粉;含淀粉食品;海藻(调味品);调味品;蚝油;鱼露;鸡精(调味品);|新阳洲|
|14||3908442||2006.3.72016.3.6|第29类，紫菜;海带;干贝;海带粉;鱼片;海米;虾(非活);蛏干;鱿鱼;蛤蜊干;|新阳洲|
|15||3908441||2006.1.282016.1.27|第29类，紫菜;海带;干贝;海带粉;鱼片;海米;蛏干;鱿鱼;蛤蜊干;鱼制食品;|新阳洲|
|16||4682669||2008.3.72018.3.6|第29类，猪肉食品;贝壳类动物(非活);鱼肉干;蜜饯;干蔬菜;紫菜;海菜;海带;加工过的花生;干食用菌;|新阳洲|
|17||4682670||2008.3.72018.3.6|第29类，猪肉食品;贝壳类动物(非活);鱼肉干;蜜饯;干蔬菜;紫菜;海菜;海带;加工过的花生;干食用菌;|新阳洲|
|18||4682671||2008.3.72018.3.6|第29类，猪肉食品;贝壳类动物(非活);鱼肉干;蜜饯;干蔬菜;紫菜;海菜;海带;加工过的花生;干食用菌;|新阳洲|
|19||4682672||2008.3.72018.3.6|第30类，茶饮料;糖;含淀粉食用油面团;米粉;含淀粉食品;海藻(调味品);调味品;蚝油;鱼露;鸡精(调味品);|新阳洲|
|20||4682668||2008.3.72018.3.6|第29类，猪肉食品;贝壳类动物(非活);鱼肉干;蜜饯;干蔬菜;紫菜;海菜;海带;加工过的花生;干食用菌;|新阳洲|
|21||3354071||2003.9.282013.9.27|第29类，紫菜;猪肉食品;鱼制食品;水果罐头;果肉;牛奶制品;食用油;果冻;加工过的瓜子;冬菇;|新阳洲（已申请展期）|
|22||3973339||2006.3.72016.3.6|第29类，紫菜;海带;干贝;海米;鱼翅;贝壳类动物(非活);干食用菌;食用干花;鱼制食品;牡蛎(非活);|张福赐（商标转让已受理）|

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|序号|注册号|内容|有效期|核定服务项⺫⽬目/核定使⽤用商品|专⽤用权⼈人|
|23|3548509||2004.11.282014.11.27|第29类，肉；鱼制食品；肉罐头；紫菜；干贝；水果肉；海带；加工过的瓜子；干食用菌（截止）|张福赐（商标转让已受理）|
|24|3548510||2004.11.212014.11.20|第29类，肉；鱼制食品；肉罐头；紫菜；干贝；食用油脂；水果肉；海带；加工过的瓜子；干食用菌（商品截止）|张福赐（商标转让已受理）|

以上注册商标中，第 22-24项商标的专用权人为张福赐，截至本法律意见出具之日，国家商标总局已经受理前述 3项商标的所有权由张福赐转让给新阳洲，并下发了商标转让申请受理通知书。
②专利
新阳洲目前拥有或使用的专利 7件，具体情况如下：
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|序号|名称|专利号||专利类型||专利申请⽇日|||申请⼈人或者专利权⼈人|权利状态|
|1|一种紫菜酥产品的加工方法||ZL 200910110861.4||发明||2009-01-12||新阳洲|已授权|
|2|一种食用藻类的保鲜加工方法|ZL 200910112385.X||发明||2009-08-06||新阳洲||已授权|
|3|一种海带酱产品的加工方法||ZL 200910110863.3||发明||2009-01-12||新阳洲|已授权|
|4|一种紫菜棒||ZL201220698032.X||实用新型||2012-12-17||新阳洲|已授权|
|5|一种海带高温杀青后的急速冷却装置|ZL201120442584.X||实用新型||2011-11-10||新阳洲||已授权|
|6|一种蚝汁加工后的快速冷却装置|ZL 201120442638.2||实用新型||2011-11-10||柏绿农产品||已授权|
|7|瓶帖||ZL200930173780.X||外观设计||2009-10-28||新阳洲|已授权|

上述专利第 6项实用新型专利的专利权人为柏绿农产品，2014年 5月 9日，柏绿农产品与新阳洲签署《专利权转让合同》，将第 6项专利转让给新阳洲，转让金额为 700元。
（6）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，新阳洲拥有两家控股子公司，达元食品和新阳洲贸易。
①达元食品
A、基本情况
北京大成律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||名称|福建达元海洋食品有限公司|
||注册号|350921100026065|
||住所|霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区|
||法 定 代 表|张福赐|
||人注册资本|人民币伍佰万圆整|
||实收资本|人民币伍佰万圆整|
|公司类型||有限责任公司（法人独资）|
|经营范围||批发兼零售预包装食品兼散装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年 4 月9日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||经营期限|至2023年1月29日|
||成立日期|2013年1月30日|

B、股权结构
根据达元食品存档于霞浦县工商局的工商资料显示，截至本法律意见书出
具之日，其股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|新阳洲||500||100||
|合计||500||100||

C、主要资产：
a土地
截至本法律意见书出具之日，达元食品拥有如下土地使用权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使⽤用||⼟土地|⼟土地座落||⾯面积|⽤用途||⼟土地取得⽅方式|⼟土地证编号|终⽌止⽇日期|
||权⼈人||性质|||（㎡）||||||
|达元食品||国有建设用地||霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾区|26998||工业用地（农副食品加工业）|出让||霞国用（2014）第0807号|2064-03-04|

b在建工程
达元食品拟在其国有土地上建设年产 2000吨水产品深加工生产线。该投资项目已取得如下批复：
b-1企业投资项目备案表
霞浦县经济贸易局于 2012年 12月 30日向达元食品核发《福建企业投资
项目备案表》，备案表编号为闽经贸备〔2012〕J04050；项目行业代码为1369；
北京大成律师事务所 法律意见书实施地为霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区；建设起止年限为2012.12—2014.12；建设性质为其他；占地面积 27000平方米；主要建筑物建筑面积 27000平方米；产品方案为干紫菜、紫菜酥、即食海苔、即食冲泡紫菜汤、即食海带等；项目总投资 5000万元，其中土建投资 3720万元，设备投资 860万元，其他投资 420万元；资金来源全部为企业自有；该项目建设规模为干紫菜加工生产线 2条，年产量 670吨；紫菜酥生产线 1条，年产量 375吨；
即食海苔生产线 2条，年产量 220吨；即食冲泡紫菜汤生产线 2条，年产量 370吨，即食海带生产线 1条，年产量 365吨，年产总值 12000万元。该项目备案有效期为两年。
b-2建设用地规划许可
霞浦县住房和城乡规划建设局于 2013年 8月 29日向达元食品核发《建设用地规划许可证》，许可证编号为地字第霞村用规〔2013〕023号，登记用地项目名称为年产 2000吨水产品深加工生产线项目，用地性质为工业用地，用地面积为 26998.4平方米，建设规模为建筑系数≥30%，容积率≥1.0。
b-3环评批复
霞浦县环保局于 2013年 12月 18日向达元食品出具审批意见，原则同意达元食品年产 2000吨水产品深加工生产线项目在霞浦县台湾水产品集散中心陇头湾园区-7号地块建设，建设规模为干紫菜加工生产线 2条，年产量 670吨；
紫菜酥生产线 1条，年产量 375吨；即食海苔生产线 2条，年产量 220吨；
即食冲泡紫菜汤生产线 2条，年产量 370吨，即食海带生产线 1条，年产量 365吨；项目总投资 5000万元，其中环保投资 66万元。要求环保措施与主体工程同步实施，项目建成后经环保局核准后方可投入试生产，试产三个月后及时申请办理建设项目环保验收手续，验收合格后方可正式投产。
②新阳洲贸易
A、基本情况：
|||
|-|-|
|名称|厦门新阳洲贸易有限公司|
|注册号|350206200282434|
|住所|厦门市湖里区金钟路9号717单元|
|法 定 代 表|张福赐|
|人注册资本|人民币一佰万圆整|
|实收资本|人民币一佰万圆整|

北京大成律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|其它预包装食品批发；其它散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售|
|经营期限|至2034年2月24日|
|成立日期|2014年2月25日|

B、股权结构
截至本法律意见书出具之日，新阳洲贸易的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资金额||出资形式||出资比例|
|新阳洲||51万元||货币||51%||
|石树权||49万元||货币||49%||
|合计||100万元||——||100%||

（7）资产抵押、质押情况
根据新阳洲陈述并书面承诺，截至本法律意见出具日，新阳洲名下的土地、房屋、机械设备、机动车、存货等资产均未设立任何形式的抵押、质押担保或其他权利负担。
2、主要资产存在的问题及解决方案
（1）国有建设用地（X2010Y20号地块）尚未取得土地使用权证书
新阳洲于 2011年 4月 11日与厦门市国土与房产局翔安分局签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为35021320110411CG026），约定受让一宗土地编号为 X2010Y20的国有建设用地使用权，该地块位于大嶝街道阳塘社区新阳洲厂区，土地面积 8805.221平方米，土地出让金已支付完毕，但尚未取得土地使用权证书。
（2）集体土地使用权（X2013-03号地块）征收为国有手续尚未办理完毕
新阳洲持有厦集土证翔 2006字第 000013号集体土地使用权证书，该地块位于大嶝街道阳塘社区新阳洲厂区，土地面积为 16650.52平方米。根据有关书面资料，该宗集体土地使用权正在办理国有土地征收手续，并已取得福建省人
民政府《关于厦门市翔安区 2013年度第一批次土地征收的批复》（闽政地
〔2013〕1110号）。截至本法律意见出具日，有关手续尚未办理完毕。
北京大成律师事务所 法律意见书（3）位于大嶝街道阳塘社区新阳洲厂区的部分房产尚未取得产权证书
新阳洲位于大嶝街道阳塘社区厂区内的 3号楼、5号楼、6号 A楼、6号 B楼因未履行相关规划、建设等审批手续，尚未取得房屋产权证书。
针对上述问题，根据中水渔业与交易对方签署的《股权转让协议》及交易对方签署的《交易对方关于标的公司土地、房产的特别承诺》,交易对方承诺将积极推进上述土地及房产手续的办理事宜，如果办理过程中产生罚款等行政处罚，交易对方将全额承担罚款，避免给新阳洲造成损失。
厦门市国土资源与房产管理局翔安分局就新阳洲上述土地、房产问题出具情况说明如下：新阳洲 X2010Y20地块土地出让手续合法合规，新阳洲已按规定缴纳土地出让金，不存在无法办理国有土地使用权证的情形；新阳洲 X2013-03地块征收为国有用地的事项已得到福建省政府的批复，征收手续合法合规；此外，基于合并规划建设的考虑，待 X2013-03地块完成国有用地征收手续后，将其与 X2010Y20地块进行合并，再统一办理国有土地使用权证；新阳洲房产问题是由企业特定历史原因造成的，不属于重大违法违规行为，我局将待 X2013-03地块征收手续完成后，协调相关部门帮助新阳洲补办3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续，在相关手续完成之前，新阳洲上述厂房不存在被拆迁的情形，新阳洲的正常生产经营不会因此受到影响。
（4）部分商标、专利未登记在其名下
新阳洲目前使用的部分商标和专利登记在关联方张福赐或柏绿农产品名下。
针对上述问题， 2014年 5月 7日，张福赐与新阳洲签署《商标转让合同》，将其名下三个商标无偿转让给新阳洲；2014年 5月 9日，柏绿农产品与新阳洲签署《专利权转让合同》，将其名下 201120442638.2的专利权（名称：一种蚝汁加工后的快速冷却装置）转让给新阳洲，转让金额为 700元。截至本法律意见出具之日，前述商标、专利的转让均已取得有权机构的受理通知书。
（六）主要债权债务
1、重大合同
北京大成律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，新阳洲及其子公司正在履行的重大合同主要
包括银行授信及借款，重大采购、销售合同，建设工程施工合同等，具体情况
如下：
（1）授信、借款及其担保合同
根据新阳洲陈述，截至 2014年 10月 15日，新阳洲有 8109.22万元的银行借款余额尚待偿还。
（2）对外担保合同
2013年 11月 22日，新阳洲与工商银行厦门湖里支行签署了《最高额保证合同》，为福建四海建设有限公司在 6,000万元最高余额内提供连带责任保证，被担保的主债权为发生在 2013年 11月 22日至 2015年 11月 21日期间的，包括但不限于借款、银行承兑汇票、国内信用证、进口信用证等及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等；保证期间为主债权到期之日起两年。
（3）采购合同
截至本法律意见出具之日，新阳洲向本所律师提供了如下采购合同：
||||||||||||
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||供应商名称||采购种类||单价（元）||数量（kg）||采购⾦金额（元）|签署⽇日期|
|厦门市翔安区嶝旺水产品专业合作社||海带||48.5||1200000||92,040,000||2014-01-03|
|||紫菜||70.5||480000|||||
|厦门市翔安区金海丰盛水产专业合作社||海带||49||950000||85,820,000||2014-01-03|
|||紫菜||77||510000|||||
|厦门市翔安区翔嶝海盛水产专业合作社||海带||48||23040000||38,440,000||2014-01-03|
|||紫菜||77||15400000|||||
|南安石井昌盛紫菜专业合作社||紫菜||79||410,000||32,390,000||2014-01-05|
|苍南海壹食品有限公司||海带||34.5||4485000||10,361,500||2014-01-05|
|||紫菜||80.5||5876500|||||
|合计||||||||259,051,500|||

北京大成律师事务所 法律意见书（4）建设工程施工合同
2013年 1月 10日，新阳洲与厦门广实建设有限公司签署《建设工程施工合同》，约定由后者承建新阳洲位于厦门市翔安区大嶝街道阳塘社区的 X2010Y20号地块厂房及配套设施（7号楼、泵房及地下消防水池）建设项目，工程内容为土建，合同价款为 909.8569万元。
2、其他应收款和预付账款
（1）截至 2014年 6月 30日，新阳洲账面金额较大的其它应收款为：应收张福赐 15,358,617.89元。
根据新阳洲及张福赐陈述，产生该笔应收款的主要原因为历史累积。
（2）截至 2014年 6月 30日，新阳洲账面存在一笔金额较大的预付账款：预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社 62,493,329.37元用于采购原材料。
根据双方签署的《股权转让协议》，交易对方张福赐承诺，该笔预付款对应原材料最晚于 2014年 12月 31日收回。如届时仍未收回的，张福赐承诺代厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社以现金方式还清上述预付款。
3、侵权之债
根据新阳洲承诺，截至本法律意见书出具之日，新阳洲不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）劳动人事和社会保险
1、人员概况
根据新阳洲提供的员工花名册，截至 2013年 12月 31日，公司在岗人员共计 276人，分属于总经办、财务部、行政综合部、研发部、采购部、营销部、生产部、仓储部和车间等职能部门。
2、劳动合同签订
根据新阳洲陈述，公司与所有在岗人员均签署了书面劳动合同。用工方式分为按月支付薪酬的固定期限劳动用工，以及按件支付薪酬的计件合同用工。
新阳洲与员工签署的《劳动合同书》采用厦门市统一的版本。协议主要对
合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险
北京大成律师事务所 法律意见书和福利待遇、劳动保护、劳动条件和职业危害防护、劳动合同的变更、解除、终止和经济补偿等内容进行了约定。
3、社会保险和住房公积金
新阳洲为部分员工缴纳了社会保险，未缴纳保险的员工为当地加入农保的村民；新阳洲未为员工缴纳住房公积金。
（八）税务及财务情况
1、税务登记
新阳洲持有厦门市国家税务局和厦门市地方税务局联合核发的厦翔国税字 350221737868576号《税务登记证》。
达元食品持有霞浦县国家税务局和霞浦县地方税务局联合核发的闽国税登字 350921062255893号《税务登记证》。
新阳洲贸易持有厦门市国家税务局和厦门市地方税务局联合核发的厦税湖字 350206089947750号《税务登记证》。
2、开户许可
新阳洲持有中国人民银行厦门市中心支行于 2010年 10月 28日核发的《开户许可证》，编号为3910-01028926，核准号J3930000009403，开户银行为中国农业发展银行厦门市同安支行，账号为20335021200100000009201。
达元食品持有中国人民银行霞浦县支行于 2013年 2月 4日核发的《开户许可证》，编号为3910-01261657，核准号为J4033000503801，开户银行为中国农业银行股份有限公司霞浦县支行，账号为13240101040013878。
新阳洲贸易持有中国人民银行厦门市中心支行于 2014年 3月 11日核发的《开户许可证》，编号为3910-01444050，核准号为J3930017133101，开户银行为中国工商银行厦门金钟支行，账号为4100200909200006813。
3、税种、税率以及税收优惠政策
（1）税种税率：
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||税种||计税依据||税率||备注|
|企业所得税||应纳税所得额||新阳洲 25%||注①||

北京大成律师事务所 法律意见书
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|||达元食品 25%|
|||新阳洲贸易 25%|
|增值税|销项税额-可抵扣进项税额|自营出口免税，内销为17%、13%（销项税）|
|营业税|营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|

注①根据 2007年 12月 26日国务院国务国发〔2007〕39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》文件规定，公司 2011年度适用的企业所得税税率为24%，自 2012年度起适用的企业所得税税率为25%；根据 2008年 11月 20日财政部、国家税务总局财税〔2008〕149号《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》文件规定，自 2012年度起公司农产品初加工项目经营所得免征企业所得税。
（2）税收优惠
根据《企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）等法律法规规定，企业经营“将水生植物（海带、裙带菜、紫菜、龙须菜、麒麟菜、江篱、浒苔、羊栖菜、莼菜等）整体或去根、去边梢、切段，经热烫、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理的初制品，以及整体或去根、去边梢、切段、经晾晒、干燥（脱水）、包装、粉碎等简单加工处理的初制品”免征企业所得税。因此，新阳洲目前享受紫菜、海带等初加工项目经营所得企业所得税免税政策。
本所律师认为，中水渔业享受的上述税收优惠政策符合法律、法规的规定。
（九）环保、产品质量、消防
1、环保
公司持有厦门市环境保护局于 2013年 11月 20日核发的厦翔环〔2013〕
证字第 071号《排放污染物许可证》，许可不超过标准排放氨氮、粉尘等污染
物，许可证有效期至 2016年 11月 20日。
北京大成律师事务所 法律意见书2、产品质量
（1）质量管理体系认证
新阳洲持有中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，证书编号为00113Q27095R3S/3502，认证内容为新阳洲建立的质量管理体系符合标准 ISO9001:2008以及GB/T19001-2008；通过认证范围为海藻系列（紫菜系列、海苔系列、海带系列）的生产，水产调味品（蚝汁、耗油）的生产；有效期至 2016年 7月 15日。
（2）无公害农产品证书
经农业部农产品质量安全中心审定，公司生产的嶝发渔夫紫菜产品符合无公害农产品相关标准要求，准予在该产品或产品包装标识上使用无公害农产品标志，批准产量为 2200吨，并于 2013年 1月 31日核发《无公害农产品证书》，证书编号为WGH-06-01457,有效期至 2016年 1月 31日。
（3）自理报检单位备案登记证明书
新阳洲持有厦门检验检疫局大嶝办事处于 2009年 3月 26日核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为3994600140。
（十）行政处罚、诉讼、仲裁
根据新阳洲陈述并书面承诺，截至本法律意见书出具之日，新阳洲不存在正在审理或执行的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
五、本次交易的相关合同和协议
（一）股权转让协议
中水渔业与交易对方签署《股权转让协议》，该协议就标的股权的价格及支付方式、既有事项、或有事项之约定、人员及管理安排、协议生效条件、过渡期安排、陈述和保证、违约责任、保密、法律适用与争议解决、协议的变更终
止、费用等有关事宜进行了约定。
北京大成律师事务所 法律意见书（二）业绩补偿协议
中水渔业与交易对方签署《业绩补偿协议》，就标的公司的业绩承诺期、承诺净利润金额、补偿方式、违约责任等进行约定，以保障中水渔业的利益。
本所律师经核查后认为，中水渔业与交易对方签署的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》及其配套文件的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次交易涉及的债权债务处理
根据交易对方签署的《交易对方关于相关事项的声明与承诺》，以及中水渔业与交易对方签署的《股权转让协议》等法律文件，本次交易对标的公司的重大债权债务及或有事项作出了如下安排：
1、对张福赐的其他应收款
截至 2014年 6月 30日，在新阳洲的其他应收款中，应收交易对方张福赐 1,535.86万元。对于该笔债务，张福赐承诺在其收到中水渔业支付的第二笔股权转让价款后的 3日内以现金方式还清。
2、对厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社的预付账款
截至 2014年 6月 30日，新阳洲存在一笔金额较大的预付账款，预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社 62,493,329.37元用于采购原材料。交易对方承诺，该笔预付款对应的原材料最晚于 2014年 12月 31日收回。如届时仍未收回的，交易对方承诺以现金方式代厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社还清上述预付款。
3、对外担保债务
新阳洲于 2013年 11月 22日与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行于签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字 0022号），约定其自 2013年 11月 22日至 2015年 11月 21日期间，在人民币 6000万元的最高余额内，为福建四海建设有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行签订的融资、担保合同协议等提供连带保证责任。目前，因福建四海建设有限公司无力
偿还工商银行厦门湖里支行的债务而触发新阳洲的连带保证责任。截至 2014年
10月，新阳洲已为福建四海建设有限公司代偿 1400万元，并将继续承担代偿
北京大成律师事务所 法律意见书义务。
针对此问题，交易对方承诺由其全部承担因前述担保给新阳洲带来的所有损失（具体金额以交易双方确认的金额为准），并将在其收到中水渔业支付的第二笔股权转让款后的 3日内以现金方式全额偿还给新阳洲。同时，交易对方承诺将尽快促成新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行解除上述《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字 0022号）。
4、潜在呆坏账
交易对方承诺，所有《审计报告》所列债权均为真实发生并确保能够收回。如果股权转让实施完成日后两年仍未收回的，由中水渔业确认是否为呆坏账，如做呆坏账核销，则中水渔业股权比例所对应的核销金额应由交易对方以现金补偿给中水渔业。
5、社保责任
交易对方承诺：如新阳洲因劳动人事和社保责任等方面的原因引发员工申请劳动仲裁、要求赔偿、补偿，或者受到主管部门的罚款等行政处罚时，张福赐将承担上述问题给新阳洲带来的损失。
6、其它或有负债
交易对方承诺，如新阳洲在过渡期及交易完成后发生其它未向中水渔业披露的或有负债，则一经发生，由其承担一切责任。
除上述外，新阳洲其它经审计的所有资产、负债和权益由新阳洲继续享有和承担。
本所律师认为，本次交易对相关债权债务的安排不违反法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中水渔业及其股东的利益，且不存在损害其他债权人合法权益的情形。
七、本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见出具之日，中水渔业已就本次交易履行了下述信息披露义
务：
1、2014年 11月 26日公司发布公告，公司正在筹划重大资产重组事项，
北京大成律师事务所 法律意见书因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（A股主板、公司简称：中水渔业、公司代码：000798）自 2014年 11月 27日开市起开始停牌。
2、停牌期间，公司每周发布一次资产重组事项进展情况公告。
3、停牌期间，公司与拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构签署了保密协议。
4、2014年 12月 8日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案；公司独立董事对本次交易发表了独立意见，董事会并拟将相关文件提交深交所及其他指定媒体进行公开披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中水渔业已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
⼋八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，新阳洲的主营业务为水产品的生产、加工和销售。中水渔业通过本次交易持有新阳洲55%的股权，符合国家产业政策；根据中水渔业编制的《重组报告书》及本所核查，中水渔业本次重大资产重组不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
基于上述，本所律师认为，中水渔业本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十
一条第（一）项的要求。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
北京大成律师事务所 法律意见书截至本法律意见出具之日，中水渔业的股本总额为 22,050万股。中水渔业本次拟以现金购买资产，本次交易完成后，中水渔业的股本不变。
基于上述，本所律师认为，本次交易不会导致中水渔业不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3、标的资产定价公允
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司新阳洲100%股权的评估价值为 40,002.92万元。2014年 12月 8日，中水渔业与交易对方签订《股权转让协议》确定本次标的股权的交易价格为 22,000.00万元。中水渔业的独立董事发表独立意见认为，本次交易标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
基于上述，本所律师认为，本次交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4、经核查，本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限的情形，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
5、本次交易完成后，新阳洲将成为中水渔业的控股子公司。新阳洲所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据审计机构出具的《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，中水渔业具有持续经营能力。
本所律师认为，本次交易有利于中水渔业增强持续经营能力，不存在可能导致中水渔业在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6、本次交易完成后，新阳洲成为中水渔业的控股子公司，中水渔业的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于中水渔业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响中水渔业的独立性。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,
符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
北京大成律师事务所 法律意见书7、中水渔业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。中水渔业上述规范法人治理的措施不因本次重大资产重组而发生重大变化，本次交易完成后,中水渔业仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
（二）本次交易符合《重组规定》的相关规定
1、本次拟购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本所律师认为，符合《重组规定》第四条第（一）款的规定。
2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本所律师认为，符合《重组规定》第四条第（二）款的规定。
3、本次拟购买的标的资产所涉标的公司拥有进行生产经营所必须的土地、房屋、知识产权、人员等，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍能够保持独立。
本所律师认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（三）款的规定。
4、根据《重组报告书》，本次交易有利于中水渔业改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司在巩固现有主营业务发展的同时，积极拓展新业务领域，从而实现公司的健康持续发展、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本所律师认为，符合《重组规定》第四条第（四）款的规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
北京大成律师事务所 法律意见书九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与中水渔业及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
根据中水渔业与交易对方签署的《股权转让协议》，中水渔业交易对方保证在本次交易完成后，在中水渔业、新阳洲存续期间不在全国范围内新设或投资与中水渔业、新阳洲构成竞争或潜在竞争业务的公司、实体或其他组织，或以任何间接方式经营该等公司、实体或其他组织。交易对方亦确保其近亲属（近亲属范围根据《深圳证券交易所股票上市规则》之定义）遵守本项承诺。
⼗十、相关⼈人员证券买卖⾏行为的查验
（一）证券买卖查验范围
本次重大资产重组就买卖中水渔业股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月内（即 2013年 10月 1日至 2014年 11月 26日），以下称“查验期间”。
本次查验范围包括：中水渔业现任董事、监事、高级管理人员，中水渔业控股股东（中农发集团）现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及新阳洲现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
（二）证券买卖情况
根据本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，查验范围内的相
关人员于查验期间不存在买卖中水渔业股票的情形。
北京大成律师事务所 法律意见书⼗十⼀一、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据国都证券有限责任公司持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，国都证券具备为中水渔业本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据大成持有的《律师事务所执业许可证》，以及本项目经办律师田夏洁、丁金玲两名律师持有的《律师执业证》，大成及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据中审亚太持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中审亚太具备为新阳洲出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据亚超评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，亚超评估具备为新阳洲出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
⼗十⼆二、结论性意⻅见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、本次重大资产重组的方案合法、有效，符合《重组办法》、《重组规定》的
有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
北京大成律师事务所 法律意见书2、中水渔业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格；张福赐为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施并完成本次交易的主体资格。本次重大资产重组的相关各方均依法具备适格的主体资格。
3、本次交易尚需中水渔业股东大会批准后方可实施。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得中水渔业股东大会审议批准后，中水渔业实施本次重大资产重组将不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，在本次交易取得相关批准和授权后，该等协议即生效，对协议各方具有法律约束力、可实际履行。
6、新阳洲为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。新阳洲的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整。
7、本次重大资产重组的交易对方张福赐所持新阳洲的股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的股权过户至中水渔业不存在法律障碍。
8、本次交易的相关协议及配套法律文件对新阳洲重大债权债务的处理作出了安排，交易对方关于新阳洲重大债务及或有事项的各项承诺保证了中水渔业的利益，且不存在损害相关债权人利益的情形。
9、本次交易不构成关联交易，且交易对方作出了避免同业竞争的承诺。
10、为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书二零一四年十二月八日