兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
楚天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年七月
独立财务顾问声明及承诺
兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任楚天科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供楚天科技股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对楚天科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
独立财务顾问声明及承诺 ......................................................................... 1一、独立财务顾问声明.......................................................................... 1二、独立财务顾问承诺.......................................................................... 2释义 ...................................................................................................... 4一、本次交易的基本情况 ......................................................................... 5（一）本次交易方案概况 ...................................................................... 5（二）本次发行股份购买资产方案 ....................................................... 6（三）本次交易配套融资的发行方案 .................................................... 8（四）本次交易前后上市公司股权结构的变化情况 ............................ 10（五）本次交易未导致公司控制权变化 .............................................. 10（六）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................. 11二、本次交易的实施过程 ....................................................................... 11（一）本次交易的决策过程 ................................................................ 11（二）本次交易的实施情况 ................................................................ 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
............................................................................................................... 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................... 14六、本次交易相关协议及承诺履行情况 ................................................. 14（一）本次交易相关协议的履行情况 .................................................. 14（二）本次交易相关承诺履行情况 ..................................................... 14七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................ 15（一）后续工商变更登记事项 ............................................................. 15（二）交易双方继续履行相关承诺 ..................................................... 15八、募集配套资金的专户管理 ............................................................... 15九、独立财务顾问意见 .......................................................................... 15
释 义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、楚天科技|指|楚天科技股份有限公司|
|新华通、标的公司|指|长春新华通制药设备有限公司|
|交易标的、标的资产|指|新华通100%股权|
|吉林生物创投|指|吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司|
|北京银河吉星创投|指|北京银河吉星创业投资有限责任公司|
|交易对方|指|马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的新华通100%股权，同时向其他三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|定价基准日|指|楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日|
|《重组报告书》|指|《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本核查意见|指|《兴业证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日即2014年6月30日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|湖南启元|指|湖南启元律师事务所|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的新华通100%股权。
楚天科技与新华通全体股东于 2014年 8月 20日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年 11月 9日，楚天科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据协议，公司拟向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的新华通100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，参考《评估报告》最终评估结论为55,599.62万元，经交易双方友好协商，新华通100%股权的交易作价为55,000万元。
楚天科技以发行股份方式购买新华通76.36%股权，共发行股份 24,518,387股；以支付现金方式购买新华通23.64%股权，共支付现金 1.3亿元。具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金支付对价||||股份支付对价||||合计出让|
||||||现金支付金||||股份支付数|||
||出让方||对应的新华通||||对应的新华通||||新华通股|
||||||额（万元）||||（股）|||
||||股权比例||||股权比例||||权比例|
|马庆华||18.49%||10,171.20||59.75%||19,183,187||78.24%||
|马力平||1.89%||1,040.00||6.11%||1,961,471||8.00%||
|马 拓||0.42%||228.80||1.34%||431,523||1.76%||
|吉林生物创投||2.65%||1,456.00||8.55%||2,746,059||11.20%||
|北京银河吉星创投||0.19%||104.00||0.61%||196,147||0.80%||
|合计||23.64%||13,000.00||76.36%||24,518,387||100%||

2、发行股份募集配套资金
楚天科技拟向三名特定投资者北京森淼、泰达宏利和苏州雅才非公开发行股
票共8,172,795股，募集配套资金不超过1.4亿元。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价及补充新华通运营资金，不足部分公司将自筹资金解决。
本次募集配套资金未超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
本次楚天科技向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，即34.56元/股。
上市公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本116,798,800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.00股。上述方案于 2015年 2月 13日获上市公司2014年年度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。根据上述方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
4、新华通股东的认购股份数量
本次交易公司拟向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的新华通100%股权。
楚天科技与新华通全体股东于 2014年 8月 20日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年 11月 9日，楚天科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据协议，公司拟向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的新华通100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，参考《评估报告》最终评估结论为55,599.62万元，经交易双方友好协商，新华通100%股权的交易作价为55,000万元。
楚天科技以发行股份方式购买新华通76.36%股权，共发行股份 24,518,387股；以支付现金方式购买新华通23.64%股权，共支付现金 1.3亿元。具体支付方式如下：
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||||现金支付对价||||股份支付对价||||合计出让|
||||||现金支付金||||股份支付数|||
||出让方||对应的新华通||||对应的新华通||||新华通股|
||||||额（万元）||||（股）|||
||||股权比例||||股权比例||||权比例|
|马庆华||18.49%||10,171.20||59.75%||19,183,187||78.24%||
|马力平||1.89%||1,040.00||6.11%||1,961,471||8.00%||
|马 拓||0.42%||228.80||1.34%||431,523||1.76%||
|吉林生物创投||2.65%||1,456.00||8.55%||2,746,059||11.20%||
|北京银河吉星创投||0.19%||104.00||0.61%||196,147||0.80%||
|合计||23.64%||13,000.00||76.36%||24,518,387||100%||

5、锁定期安排
本次交易完成后，马庆华于本次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过本次交易取得股份的50%。马力平和马拓于本次交易获得的楚天科技股份自股份上
市之日起 12个月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分
别不超过本次交易取得股份的50%、30%、20%。吉林省国家生物产业创业投
资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司因本次发行股份购买资产而获得的楚天科技股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
若马庆华、马力平、马拓担任楚天科技董事、监事、高级管理人员，则其所持股份锁定按照《深圳证券交易所创业板上市规则》规定执行。
前述股份锁定如按照附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及楚天科技与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致楚天科技股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若出让方所认购的楚天科技股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
6、滚存未分配利润的归属
本次交易的股权交割日前新华通账面累计未分配利润由股权交割后的新股东楚天科技享有。
7、过渡期间的损益归属
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由楚天科技享有；如发生亏损，则由新华通现有股东以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向楚天科技以现金方式补足，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
8、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市。
（三）本次交易配套融资的发行方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
本次楚天科技向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行价格
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即 17.13元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
4、发行对象、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份配套融资的发行对象为北京森淼、泰达宏利、苏州雅才，各发行对象认购的股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者||认购股份数量（股）|
|1||北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）||4,071,214||
|2||泰达宏利基金管理有限公司||2,315,178||
|3||苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）||1,786,403||
|合计||-||8,172,795||

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份。
5、募集资金总额及用途
本次募集配套资金金额不超过14,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易现金对价及补充新华通运营资金。
6、限售期安排
本次发行对象认购公司股份限售期安排如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售数量（股）|限售期（月）|
|1|北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）|4,071,214|36|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|2,315,178|36|

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|-|-|-|-|
|3|苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）|1,786,403|36|
|合 计||8,172,795||

7、滚存未分配利润的归属
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市。
（四）本次交易前后上市公司股权结构的变化情况
本次交易前公司总股本为 233,597,600股，本次交易本公司拟发行股份数量上限为32,691,182股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至266,288,782股。
本次交易完成前后，楚天科技股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|长沙楚天投资有限公司|138,535,088|59.31|138,535,088|52.02|
|马庆华|-||19,183,187|7.20|
|马力平|-||1,961,471|0.74|
|马拓|-||431,523|0.16|
|吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司|-||2,746,059|1.03|
|北京银河吉星创业投资有限责任公司|-||196,147|0.07|
|北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）|-||4,071,214|1.53|
|泰达宏利基金管理有限公司|-||2,315,178|0.87|
|苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）|-||1,786,403|0.67|
|其他股东|95,062,512|40.69|95,062,512|35.71|
|合计|233,597,600|100.00|266,288,782|100.00|

（五）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，楚天科技控股股东楚天投资持有楚天科技 138,535,088股股
份，占总股本的59.31%；本次交易后，如楚天投资不增持或减持股份，以发行
后的总股本上限266,288,782股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚天投资持有股份占总股本的比例将变为52.02%，仍为楚天科技的控股股东。
本次交易前，唐岳先生持有楚天投资51.46%的股权，是楚天科技的实际控制人。
本次交易完成后，如唐岳先生不增持或减持股份，以发行后的总股本上限 266,288,782股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚天投资持有股份占总股本的比例将变为52.02%，唐岳先生仍为楚天科技的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控制权不会发生变化。
（六）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
以发行股份上限 32,691,182股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由233,597,600股变更为 266,288,782股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次交易的实施过程
（一）本次交易的决策过程
楚天科技本次发行履行了以下程序：
1、2014年8月21日，楚天科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关议案。
2、2014年11月9日，楚天科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
3、2014年11月26日，楚天科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
4、2015年 2月 13日，楚天科技召开 2014年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》等相关议案。
5、2015年3月20日，楚天科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。
6、2015年4月8日，楚天科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。
7、2015年4月22日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015年第 31次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
8、2015年5月26日，中国证监会下发《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号），核准了公司本次发行。
（二）本次交易的实施情况
1、交易标的资产交付及过户
（1）资产交付及过户
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，交易对方马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司与楚天科技进行了标的资产过户变更登记手续。交易对方持有的新华通100%股权已于2015年5月29日过户到楚天科技名下。
（2）相关债权债务处理情况
本次重大资产重组的标的资产为新华通100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
（3）验资及股份发行登记情况
2015年 6月 25日，中审亚太对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了楚天科技股份有限公司《验资报告》（中审亚太验字(2015)020146号）
2015年 6月 30日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
2、募集配套资金的实施情况
2015年6月24日，中审亚太出具了中审亚太验字(2015)020186号《验资报告》，募集资金139,999,978.35元已汇入兴业证券股份有限公司为楚天科技非公开发行股票开设的专项账户。
2015年 6月 25日，中审亚太对本次发行进行了验资，并出具了中审亚太验字(2015)020146号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年6月25日止，上市公司已收到北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）等特定投资者缴纳的非公开发行股票款计人民币 139,999,978.35元，扣除承销费用人民币 1,120,000.00元后，上市公司实际募集资金净额为人民币 138,879,978.35元，其中新增注册资本人民币8,172,795.00元，资本公积人民币130,707,183.35元。
各投资者全部以货币资金投资。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，在楚天科技本次重大资产重组实施及标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
六、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2014年 8月 20日，楚天科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年11月9日，楚天科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2014年11月9日，楚天科技与交易对方马庆华、马力平、马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签署了《业绩承诺与补偿协议》。
2015年 3月 20日，楚天科技与马庆华、马力平、马拓签署了《楚天科技股份有限公司与马庆华、马力平和马拓关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺履行情况
本次交易涉及的主要承诺包括：《马庆华关于本次重组有关事项的声明与承诺》、《马力平关于本次重组有关事项的声明与承诺》、《马拓关于本次重组有关事项的声明与承诺》、《北京银河吉星创业投资有限责任公司关于本次重组有关事项的声明与承诺》、《吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司关于本次重组有关事项的声明与承诺》、《马庆华关于同业禁止的承诺函》、《马庆华关于规范关联交易的承诺函》、《马力平关于同业禁止的承诺函》、《马力平关于规范关联交易的承
诺函》、《马拓关于同业禁止的承诺函》、《马拓关于规范关联交易的承诺函》、《北京银河吉星创业投资有限责任公司关于同业禁止的承诺函》、《北京银河吉星创业投资有限责任公司关于规范关联交易的承诺函》、《吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司关于同业禁止的承诺函》、《吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司关于规范关联交易的承诺函》、《业绩承诺与补偿协议》、《楚天科技股份有限公司与马庆华、马力平和马拓关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》、《马庆华关于股份限售期的承诺函》、《马力平关于股份限售期的承诺函》、《马拓关于股份限售期的承诺函》、《北京银河吉星创业投资有限责任公司关于股份限售期的承诺函》、《吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司关于股份限售期的承诺函》、《北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）关于股份限售期的承诺函》、《泰达宏利基金管理有限公司关于股份限售期的承诺函》、《苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）关于股份限售期的承诺函》等。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
楚天科技尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
八、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在招商银行长沙分行窑岭支行
开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为731902758310402。公司将于募集资金到位后一个月内与招商银行长沙分行窑岭支行及独立财务顾问（主承销商）兴业证券签订《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于支付本次交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、楚天科技本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
楚天科技已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，楚天科技已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、楚天科技本次重组所发行股份登记手续已经办理完毕。本次交易中交易双方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
3、楚天科技尚待向工商行政管理机关办理因本次重组而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续及其他相关事项，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次重组将最终实施完毕。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
费月升 苏莹澜
兴业证券股份有限公司2015年7月1日
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
曾林彬 王伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年7月1日