证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临 2014-004神马实业股份有限公司
八届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第八届董事会第八次会议于 2014年 4月 11日以书面或电子邮件的方式发出通知，于 2014年 4月 23日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事 9人,实到 7人，董事张电子先生、独立董事江建明先生分别委托董事王良先生、独立董事尚贤女士代为出席本次会议并表决，公司 4名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过公司 2013年度董事会工作报告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过公司 2013年度总经理工作报告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过公司 2013年度财务决算及 2014年财务预算报告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过公司 2013年度利润分配方案。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为 19,681,511.25元，本年度
可供股东分配的利润为-213,998,105.20元（母公司报表口径）。
鉴于公司可供股东分配的利润为负数，公司 2013年度不进行利润分配。截止 2013年年末，公司资本公积为 1,834,392,805.59元，不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过公司 2013年度内部控制评价报告（详见上交所网站：www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过公司 2013年年度报告及摘要。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。
鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，决定 2014年度继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行财务审计、净资产验证及其它相关咨询，聘期为一年。
本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士的认可。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过关于续聘律师事务所并决定其报酬的议案。
鉴于北京众天律师事务所聘期已满，为保证工作的连续性，按照有关规定要求，决定 2014年度继续聘任北京众天律师事务所为本公司常年法律顾问，负责为股东大会的召集、召开提供证券监管部门所要求的法律意见书及相关法律事务咨询服务，聘期为一年，并支付其
年度法律顾问费用 5万元，该费用不含差旅费用。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过关于公司 2013年日常关联交易执行情况及 2014年日常关联交易预计情况的议案（详见临时公告：临2014-005）。
本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生、郑晓广先生回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过公司 2014年第一季度报告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过关于实施公司东厂区“退城进园”搬迁升级改造项目的议案。
公司东厂区位于平顶山市卫东区政府南对面，北临建设路、东临东安路，四周均为办公和居民区。其占地面积为 147亩，1997年建成投产，现有帘子布捻线、织布产能 1.7万吨/年，浸胶产能 2.4万吨/年，及其配套的公用工程设施。根据公司发展的需要，拟实施公司东厂区“退城进园”搬迁升级改造项目，将公司东厂区整体搬迁到位于平顶山市化工产业集聚区的公司全资子公司平顶山神马帘子布发展有限公司厂区预留空地内。项目基本情况如下：
1、项目名称
公司东厂区“退城进园”搬迁升级改造项目。
2、项目实施的必要性
一是公司东厂区四周均为办公或生活区域，虽然经过多次技术改造，实现了清洁化生产，但对周围的居住环境仍有一定影响、特别是噪音影响面很大。随着城市的快速发展，按照平顶山市政府要求实施“退城进园”，可避免对周围环境造成影响，提升整体城市环境质量，同时用土地置换项目建设资金，也为企业提供了发展机遇。二是通过搬迁实现部分落后工艺设备的升级改造，不仅可有效提升产品质量，同时还可以实现产品结构调整，提高市场急需的高品质低旦浸胶帘子布生产能力，进一步提高市场占有率和控制力。
3、项目规模
项目实施搬迁改造后，尼龙 66高性能浸胶帘子布生产规模提升至 3万吨/年，捻织能力提升到 2.4万吨/年。
4、项目内容
项目建设内容包括：捻织车间、浸胶车间、化学品库、成品库、总图及公用工程五个单项工程。其中：捻织设备拟保留原有德国 CC3直捻机 4台、宜昌 K3501D直捻机 9台、原有多尼尔织机 19台；新增德国 CC3直捻机 50台、德国产多尼尔织机 9台，升级改造后整体捻线能力为 2.4万吨/年。浸胶设备对原有 2台单浴浸胶机全部搬迁进行升级改造，另新增一台进口浸胶机，使浸胶整体产能达到 3万吨/年。配电、动力依托帘子布发展公司现有余量、填平补齐；土建工程包括新建捻织厂房、浸胶厂房、成品仓库等；污水利用发展公司浸胶厂废水预处理装置和动力厂污水综合处理站预留处理能力。
5、项目投资额
项目总投资为 56180万元，其中：建筑费用为 11869万元；新增设备购置费为 31405万元；拆除、运输、安装费为 4634万元；其它费用为 8273万元。可比销售收入增加额为 22575万元/年，投资回收期为 9.47年。总工期为 18个月。
6、项目资金来源
拟全部使用土地置换返还资金。
7、项目对生产经营活动的影响
（1）资金方面
东厂区土地置换资金预计可返还金额为 58800万元，大于项目建设总投资 56180万元。所以东厂区搬迁项目使用土地置换资金，在建设期间不会影响企业正常的资金运作。
（2）产品销售市场方面
东厂区现有两台浸胶机所生产的出口产品，自 2013年 12月份已经在帘子布发展公司现有的两条浸胶生产线上开始进行替代试验，计划利用一年的时间、即到 2014年底完成全部出口产品的认证转移；
同时，两台浸胶机的搬迁改造，计划将在新增浸胶机开车后开始实施，搬迁期间不影响产品供应。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过关于为公司全资子公司提供担保的议案（详见临时公告：临2014-006）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过关于更换公司部分独立董事的议案。
鉴于邹源先生、尚贤女士担任公司独立董事已达六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，邹源先生、尚贤女士不再担任公司独立董事职务;根据控股股东推荐，提名董超先生、赵静女士为公司独立董事候选人。
独立董事候选人简历见附1，独立董事提名人声明见附2，独立董事候选人声明见附3。
独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士对本项议案表示同意。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
上述第一、三、四、六、七、九、十一、十二、十三项议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
十四、审议通过关于召开公司 2013年度股东大会的议案（详见临时公告：临2014-007）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2014年 4月 23日
附1：
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|董超先生，1966 年生，研究生，注册会计师，从事注册会计师|
|行业 19 年，曾任洛阳玻璃（集团）股份有限公司、平顶山天安煤业|

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|股份有限公司和浙江康乐药业股份有限公司独立董事。现任大华会计|
|师事务所（特殊普通合伙）河南分所主任会计师、郑州煤电股份有限|
|公司第六届董事会独立董事、河南省注册会计师协会第四届理事会发|
|展委员会及技术委员会委员职务。|

赵静女士，1968年生，民商法硕士研究生，高级律师，执业以来，主要从事公司、建筑房地产、金融投资、行政诉讼等具有专业特色的综合业务，具有丰富的诉讼及非诉讼的业务经验。现任北京大成（郑州）律师事务所合伙人、河南省律师协会房建委秘书长、中国国际贸易促进委员会调解员、河南省产业集聚区建设专家服务团成员、河南省法学会律师学会常务理事。
附2：
独立董事提名人声明
提名人神马实业股份有限公司董事会，现提名董超、赵静为神马实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任神马实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与神马实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括神马实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在神马实业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。（本条适用于董超）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：神马实业股份有限公司董事会
（盖章）
2014年 4月 23日
附3：
独立董事候选人声明
本人董超、赵静，已充分了解并同意由提名人神马实业股份有限公司董事会提名为神马实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任神马实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括神马实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在神马实业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。（本条适用于董超）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任神马实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：董超
赵静
2014年 4月 23日