上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2018年第一次临时股东大会资料
二〇一八年二月六日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年2月6日14：30
会议地点：上海市长宁区福泉北路 518号 6座415~416会议室
主持人：董事长周卫中先生
会议议程：
一、董事长周卫中先生宣布会议开始
二、审议议案：
1.关于增补郭建新先生为公司董事的议案
2.关于修订公司章程的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 2018年 2月 6日
上海凤凰2016年第一次临时股东大会资料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于增补郭建新先生为公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东上海市金山区国有资产监督管理委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，现提名郭建新先生为公司第八届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会2018年2月6日
附：
郭建新先生简历
郭建新，男，1977年11月生，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。历任金山区政府办公室信息调研科主任科员、科长、上海市委研究室区县处副处长、金山区政府办公室副主任等职务。2015年1月至2018年1月，任上海市金山区张堰镇党委委员、副镇长。2018年 1月至今，任上海凤凰企业（集团）股份有限公司党委副书记、总经理。
上海凤凰2016年第一次临时股东大会资料之二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，根据《中国共产党章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2016年修订）等文件精神，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2014年修订）（以下简称《指引》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党委的政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2016年修订）（以下简称《指引》）和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。|第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。|
|3|第三十七条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；|第三十七条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章|

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||（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。|程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。|
|4|第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。|第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|
|5|第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。|第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|6|第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计|第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|

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||为“弃权”。|未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|7|无|第五章 党组织|
|8|无|第一百零二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党上海凤凰企业（集团）股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海凤凰企业（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把握方向、管理大局、保障落实。|
|9|无|第一百零三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会及经理层；公司董事、监事、高管中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。|
|10|无|第一百零四条 公司党委设党委工作部作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。|
|11|无|第一百零五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。|
|12|无|第一百零六条 公司党委的职权包括：（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；（二）保障监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；|

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|||（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（七）研究其它应由公司党委决定的事项。|
|13|无|第一百零七条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。党委的讨论和意见应作为董事会、总经理办公会的前置程序。|
|14|无|第一百零八条 公司纪委的职权包括：（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作；（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；（五）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；（六）加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内党组织和党员领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查；（七）检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；（八）受理党员的控告和申诉；（九）保障党员的权利；（十） 公司纪委的其他职能。|
|15|第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后，以及在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后三个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|
|16|第一百一十九条 董事会行使下列职权：|第一百二十七条 董事会行使下列职权：|

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||（一）负责召集股东大会，并向大会作工作报告；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（一）负责召集股东大会，并向大会作工作报告；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|
|17|第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工|第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，|

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||作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。|并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理办公会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|
|18|无|第一百五十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。|
|19|第一百七十条 监事会的议事方式为：监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会。临时监事会会议的通知方式为：书面、电话或传真通知；通知时限为：会议召开三日前。|第一百七十八条 监事会的议事方式为：监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。临时监事会会议的通知方式为：书面、电话或传真通知；通知时限为：会议召开三日前。|
|20|第二百零二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报上公告三次。第二百零三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。|第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|

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|21|第二百零九条 公司因有本节前条第（一）、（二）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。|第二百一十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。|

除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变，编号在上述修订的基础上顺次调整。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
提请大会予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会2018年2月6日