证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2019-004
美格智能技术股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年2月27日，美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，根据公司生产经营的需要，对公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。预计2019年公司与关联方的关联交易总额不超过人民币1,320万元，均为因关联租赁而产生的关联交易金额。
本议案关联董事彭海琴回避表决，已由其他非关联董事审议通过。本次关联交易金额在董事会权限范围内，相关事项经董事会审议批准即可，不需提交股东大会审议。
（二）预计2019年度日常关联交易类别和金额
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|关 联 交易类别|关联方|关联交易内容|关 联 交易 定 价原则|2019年预计 金 额（万元）|截 至 披露 日 已发 生 金额 （ 万元）|2018 年 度发生金额（万元）|
|关联租赁|深圳市凤凰股份合作公|厂房、宿舍等物业租|市场价格|170.00|23.67|145.97|

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|司（以下简称“凤凰股份”）|赁|||||
|深圳市明成物业服务有限公司（以下简称“明成物业”）|厂房、宿舍等物业租赁|市场价格|1,050.00|171.48|1036.73|
|深圳市凤凰物业管理有限公司（以下简称“凤凰物业”）|厂房、宿舍等物业租赁|市场价格|100.00|3.55|83.26|
||合计||1,320.00|198.70|1265.96|

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|实际发生金额（ 万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|关 联 租赁|凤 凰 股份|厂房、宿舍 等 物业租赁|145.97|200.00|8.81%|27.02%|详见公司于2018年4月27日在指定信息披露媒体|
||明 成 物业||1036.73|1050.00|62.59%|1.26%||

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||凤 凰 物业||83.26|120.00|5.03%|30.62%|上披露的《 关 于2018 年 度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-021）|
|关 联 采购|惠 州 市惠 阳 区淡 水 鑫霖 文 具店（以下简称“鑫霖 文具”）|办 公 用品、低值易耗品、日 用 品等 的 采购|51.90|250.00|0.08%|79.24%||
|公司董事会对2018年度关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司2018年度全部关联交易实际发生额与预计金额差异率为18.65%，不存在较大差异。单个关联方的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要原因是：凤凰股份收取费用包括租赁费、周边居民生活补贴、垃圾处理等费用，由于其中居民生活补贴、垃圾处理等费用预计金额和实际发生金额存在差异导致；凤凰物业的关联交易金额主要是公司向凤凰物业缴纳的水费，公司2018年用水量相对2017年减少，因此交易金额减少；公司引入其他零星物品的供应商，因此向鑫霖文具的采购金额减少。以上属于正常的经营行为，对公司日常经营和业绩不会产生重大影响。|||||
|公司独立董事对2018年度关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||经核查，公司2018年度日常关联交易发生总金额未超过预计金额，且不存在较大差异。单个关联方的实际发生额与预计金额存在较大差异。上述情况与公司实际生产运营状况相符，对公司日常经营和业绩未产生重大影响。关联交易定价合理公允、未损害公司及全体股东利益。|||||

注：2018年度日常关联交易的实际发生金额为公司财务部门的初步数据，未经审
计，最终数据将在2018年年度报告中披露。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、凤凰股份
基本情况：凤凰股份成立于1986年04月25日，统一社会信用代码为91440300192473928W，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区，法定代表人为文建锋，注册资本8000万元人民币，经营范围：“兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；物业管理”。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，凤凰股份的资产总额为200,128万元，净资产为88,073万元，2018年实现营业收入18,727万元，净利润为9,963万元（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：凤凰股份为公司股东深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司的控股股东。
2、明成物业
基本情况：明成物业成立于2016年9月19日，注册号为91440300MA5DL6YN3J,住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道御林山景4楼，法定代表人为文献辉，注册资本100万人民币，经营范围：“物业管理；自有房屋租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，明成物业的资产总额为1,948万元，净资产为117万元，2018年实现营业收入4,579万元，净利润为70万元（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：明成物业为凤凰股份的全资子公司。
3、凤凰物业
基本情况：凤凰物业成立于2006年12月14日，统一社会信用代码为
91440300796641662R，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道88号二楼（办公场所），法定代表人为文卫洪，注册资本500万人民币，经营范围：物业管理、清洁服务、绿化服务、机电及空调设备的上门维护；餐饮投资（具体投资项目另行审批）（以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批项目及禁止项目）；机动车停放。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，凤凰物业的资产总额为4,536万元，净资产为3,906万元，2018年实现营业收入4,135万元，净利润为1,880万元（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：凤凰物业为凤凰股份的全资子公司。
（二）履约能力分析
公司与上述关联方一直保持正常的业务往来，相关关联交易采取市场定价，严格按照业务合同执行。上述关联方信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。
截至目前相关合同执行情况正常，不存在违约风险。
三、关联交易主要内容
公司与凤凰股份、明成物业及凤凰物业发生的关联交易内容为物业租赁及因物业租赁引起的相关物业管理费用、水电费等费用支付。公司与凤凰股份、明成物业及凤凰物业的物业租赁及相关服务费用定价水平与当地价格水平相符。上述关联交易的价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格，相关交易行为均按照签订的相关合同严格执行，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
独立董事事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易属于公司日常生产经营过程中的正常需求，相关关联交易的定价公允，关联交易过程公平、公正、公
开。相关关联交易未影响公司的独立性，也没有损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。我们一致同意公司本次关于2019年度日常关联交易的预计事项，并同意将此事项提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司与关联方发生的关联交易属于公司日常生产经营过程中的正常需求，相关关联交易的定价公允，关联交易过程公平、公正、公开。
相关关联交易未影响公司的独立性，也没有损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。董事会关于关联交易的审批和表决程序合法有效。我们一致同意公司本次关于2019年度日常关联交易的预计事项。
六、监事会意见
公司监事会对上述关联交易事项进行了审议，并同意了上述关联交易事项。
监事会认为：本次2019年度日常关联交易预计的决策程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，相关关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，依据市场水平确定关联交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
上述关联交易已经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事彭海琴回避表决，公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规以及公司章程的规定。遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。保荐机构对本次公司审议的2019年日常关联交易预计情况无异议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会 2019年 2月 28日