国浩律师（深圳）事务所
关 于
科林环保装备股份有限公司
签订《广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇 120MWp
（首批60MWp）光伏项目之合作协议》
之
专项核查法律意见书
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二〇一七年八月
专项核查法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于科林环保装备股份有限公司签订《广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇120MWp（首批60MWp）光伏项目之合作协议》
之专项核查法律意见书
致：科林环保装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》等法律、行政法规、规章和规范性文件及《科林环保装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称国浩或本所）接受科林环保装备股份有限公司（以下简称公司或科林环保）的委托，对科林环保与广西钦州中肇新能源科技有限公司、上海中肇源隆新能源科技有限公司、青岛智恒能源科技有限公司签署的《广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇120MWp（首批60MWp）光伏项目之合作协议》（以下简称《合作协议》）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《合作协议》等本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师就本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，科林环保已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次签署《合作协议》所涉及
专项核查法律意见书的真实性、合法性、有效性等相关问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师对交易各方完全履行《合作协议》的确认或担保。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次签署的《合作协议》的必备文件予以公开披露，依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
本所及本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：
专项核查法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、科林环保|指|科林环保装备股份有限公司|
|中肇新能源|指|广西钦州中肇新能源科技有限公司|
|中肇源隆|指|上海中肇源隆新能源科技有限公司|
|智恒能源|指|青岛智恒能源能源科技有限公司|
|集达电力|指|四川集达电力工程设计有限公司|
|《合作协议》|指|《广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇 120MWp（首批60MWp）光伏项目之合作协议》|
|目标项目|指|广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇120MWp光伏项目|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《科林环保装备股份有限公司章程》|
|本所、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

专项核查法律意见书正文
一、交易对手方的基本情况的真实性
（一）中肇新能源
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中肇新能源现持有钦州市钦北区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91450700MA5KCEBX8H的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统公示了2016年度报告。中肇新能源住所为钦州市兴业路36号丽都新城11栋1608房，法定代表人为严勇，注册资本为1,000万人民币，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；光伏系统工程设计、施工、运营、维护，机电工程施工（以上项目凭有效资质经营）”，根据国家企业信用信息公示系统公示信息，中肇新能源目前有效存续。
（二）中肇源隆
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中肇源隆现持有青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310118324654940D的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统公示了 2016年度报告。中肇源隆住所为上海市青浦区华纺路 69号 3幢 3层 N区 363室，法定代表人为汪疆虎，注册资本为 1,200万人民币，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“新能源科技领域内的技术开发、技术服务，光伏、节能技术专业领域内的技术转让、技术服务，合同能源管理，投资咨询，投资管理，实业投资，企业管理咨询，计算机系统集成，从事货物及技术的进口业务，机电设备安装（除特种设备），电力设备安装（除承装、承修、承试电力设备），销售机电设备、光伏设备、环保设备、电力设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，根据国家企业信用信息公示系统公示信息，中肇源隆目前有效存续。
（三）智恒能源
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，智恒能源现持有青岛市高新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91370222MA3CMNEH4E的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统
专项核查法律意见书公示了 2016年度报告。智恒能源住所为山东省青岛市高新区火炬路 100号盘谷创客空间 D座110，法定代表人为袁铸，注册资本为 1000万人民币，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“光伏发电、分布式能源、风力发电、储能及其他新能源项目开发、系统设计、系统集成、安装；新能源项目工程设计、建设管理；新能源项目技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
能源管理服务；节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能工程设计、改造；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；企业管理咨询；企业管理服务；节能仪器研发、租赁；机械设备租赁；销售：新能源项目设备、节能设备、节能材料、通讯器材（不含无线电发射及地面卫星接收设施）、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，根据国家企业信用信息公示系统公示信息，智恒能源目前有效存续。
本所律师核查后认为，中肇新能源、中肇源隆、智恒能源为依据中国相关法律成立且有效存续的有限责任公司，上述基本情况真实、有效。
二、交易对手方签署合同的合法主体资格
根据中肇新能源、中肇源隆、智恒能源现行有效的《营业执照》，该等公司具有独立法人资格，具备相应的民事权利能力和民事行为能力，以其全部财产对外独立承担民事责任。
本所律师核查后认为，中肇新能源、中肇源隆、智恒能源具备签署《合作协议》的合法资格。
三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
（一）合同签署的真实性
2017年 7月 31日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司签订<广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇120MWp（首批60MWp）光伏项目之合作协议>的议案》。
《合作协议》已分别加盖中肇新能源、科林环保、中肇源隆、智恒能源的公司公章，并由中肇新能源、科林环保、中肇源隆、智恒能源的法定代表人或授权代表签字。《合作协议》的签署系各方真实意思表达，《合作协议》合同签署真实。
专项核查法律意见书（二）合同内容的合法性、有效性
1、合同标的
《合作协议》的合同标的为广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇 120MWp光伏项目，中肇新能源为目标项目前期筹建、投资、建设、运营的法律实体，中肇源隆为中肇新能源控股股东，智恒能源为中肇新能源、中肇源隆委托的第三方单位，负责办理目标项目开发、建设、移交过程中的相关工作，科林环保或其指定公司在协议约定条件成就后将与中肇新能源签署《钦州港区犀牛脚镇西坑村农业光伏发电项目EPC承包合同》并负责完成目标项目建设的工作，包括但不限于设计、采购、运输、土建、安装、监造、设备调试、人员培训、系统试运行及性能试验及并网后的运维等，同时，科林环保将负责垫付目标项目工程期内的土地租赁租金，另有约定的除外。
目标项目一期备案规模为 20MWp，预计总装机容量为60MWp。《合作协议》各方共同努力按规划容量 120MWp推进相关工作，确保先期 60MWp建成投产。
中肇源隆同意将其持有的中肇新能源100%股权质押给科林环保，为中肇新能源在《合作协议》项下的付款义务、还款义务和其他义务提供履约担保，中肇新能源、科林环保、中肇源隆三方将签订《股权质押合同》并于该合同签订后五个工作日内完成前述股权质押登记手续的办理；在中肇新能源付清《合作协议》约定的全部款项之前，为保障科林环保的债权安全，中肇源隆同意将中肇新能源的经营管理权托管给科林环保，中肇新能源、中肇源隆与科林环保将签订《托管协议》，中肇新能源的公章、法人章、合同专用章、财务印鉴章、财务资料、网银及相关证照、电站建设审批文件等将交由科林环保保管；中肇新能源承诺将其对于项目的电费收费权质押给科林环保，中肇新能源、科林环保将签订《电费收费权质押协议》并完成相关质押登记手续的办理；中肇新能源承诺将目标项目的主要设备抵押给科林环保，中肇新能源、科林环保将签订《动产抵押协议》并完成相关抵押登记手续的办理。
2、生效条件
《合作协议》在同时具备以下条件后生效：（1）自各方授权代表签署并加盖公章；（2）《股权质押合同》已经签订并完成相关质押手续的办理；（3）《托
专项核查法律意见书管协议》已经签订；（4）《电费收费权质押协议》已经签订；（5）科林环保实现对项目公司的管控权；（6）项目具备开工条件；（7）《动产抵押协议》已经签订。
截至本法律意见书出具之日，上述《股权质押合同》、《托管协议》、《电费收费权质押协议》、《动产抵押协议》、《钦州港区犀牛脚镇西坑村农业光伏发电项目 EPC合同》、《委托代运行、维护及日常管理合同》的签订仍在进行中，《合作协议》暂未生效。
3、合同条款
《合作协议》的主要条款包括概念及定义，项目基本情况、开工条件及尽调事宜，项目合作方式及合作内容，各方的权利及义务，项目的设计、采购及施工，合作资金总额及支付方式，权利保证及担保方式，违约责任及协议终止，保密责任，争议解决，协议的份数及生效时间等。
经核查，《合作协议》内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
本所律师认为《合作协议》的内容真实、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中肇新能源、中肇源隆、智恒能源为依据中国相关法律依法成立且有效存续的有限责任公司，上述基本情况真实、有效。
2、交易对手方中肇新能源、中肇源隆、智恒能源具备签署《合作协议》的合法资格。
3、《合作协议》已分别加盖中肇新能源、科林环保、中肇源隆、智恒能源的公司公章，并由中肇新能源、科林环保、中肇源隆、智恒能源的法定代表人或授权代表签字。《合作协议》的签署系各方真实意思表达，《合作协议》合同签署真实。
4、《合作协议》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，内容真实有效。
5、《合作协议》的履行不排除后续可能受合作协议各方未来履行能力变化、市场行情变化等因素的影响。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
专项核查法律意见书[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于科林环保装备股份有限公司签订<广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇120MWp（首批60MWp）光伏项目之合作协议>之专项核查法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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张敬前 何俊辉 律师
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李晓丽 律师
2017年 8月 1日