上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）深圳深南大道4009号 15F,Investment Building,上海市君悦（深圳）律师事务所
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关于深圳市美格智能技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
君悦已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法
律意见书》及《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）和《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现根据中国证监会下发的160614号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），君悦律师对《反馈意见》中需发行人律师补充或说明的有关法律问题以及发行人在《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日的经营运作中发生的、可能影响《法律意见书》及《律师工作报告》的事项进行了核查。君悦在结合立信会计师对发行人截至2016年12月31日止三年的财务报表出具信会师报字[2017]第ZI10096号《深圳市美格智能技术股份有限
公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）的基础上，根据有关规定及发行人的要求，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《补充法律意见书（二）》，对君悦已经出具的《法律意见书》及《律师工作报告》和《补充法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）君悦及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行了审慎审阅，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《补充法律意见书（二）》须与《法律意见书》及《律师工作报告》和《补充法律意见书》一并使用，《法律意见书》及《律师工作报告》和《补充法律意见书》中未被《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。君悦在《法律意见书》及《律师工作报告》和《补充法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（二）》。
第一部分对《反馈意见》相关问题的说明和回复
根据中国证监会对发行人本次发行申请文件进行审查后出具的《反馈意见》的有关要求，君悦律师对相关问题进行了核查，并说明及回复如下：
一、公司的控股股东、实际控制人王平先生控制的企业为可乐可、兆格投资、中国天诚深圳公司等。请保荐机构、律师进一步核查并披露:（1）王成先生所投资、控制的相关企业的经营情况；（2）可乐可停止经营后目前的法律状态和经营情况，王平先生未将可乐可注销原因，可乐可未来的发展方向；（3）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（4）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（5）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（6）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（7）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。（《反馈意见》
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）“一、规范性问题”第1问题）
（一）王成先生所投资、控制的相关企业的经营情况。
王成除持有发行人14.48%的股份外，作为有限合伙人还持有兆格投资 280
万元出资额，出资比例为20%。兆格投资除持有发行人18.10%的股份外，没有实际经营和其他投资。王成除投资发行人和兆格投资外，没有其他投资、控制的企业。
（二）可乐可停止经营后目前的法律状态和经营情况，王平先生未将可乐
可注销原因，可乐可未来的发展方向。
君悦律师就可乐可通信相关事宜访谈了实际控制人王平，查阅了可乐可通信工商登记资料，以及可乐可通信与深圳市阳光兴业商贸有限公司之间相关的司法文书，取得了可乐可通信2013年-2016年的银行流水、2013年度-2016年度纳税申报表、书面说明文件以及王平就可乐可通信事宜出具的《声明与承诺》。
经核查，截止《补充法律意见书（二）》出具之日，可乐可通信为合法存续的有限责任公司，目前未实际经营。根据对可乐可通信实际控制人王平访谈，可乐可通信未注销是因为可乐可通信对深圳市阳光兴业商贸有限公司货款一直未收回。根据发行人提供的资料，可乐可通信已于 2014年 8月向深圳市福田区人民法院就货款纠纷一案起诉深圳市阳光兴业商贸有限公司，深圳市福田区人民法院于2014年9月9日作出《广东省深圳市福田区人民法院民事调解书》（[2014]深福法民二初字第6981号），经法院调解双方达成的协议主要内容为：1、深圳市阳光兴业商贸有限公司确认尚欠可乐可通信货款3,031万元，对欠付货款的利息按同期贷款利率的四倍计取，从2014年7月1日起计至实际还款之日止；2、该案件诉讼费、保全费、担保费、律师费由深圳市阳光兴业商贸有限公司负担；
3、顾晶晶、高卓君对深圳市阳光兴业商贸有限公司上述债务承担连带责任；4、深圳市阳光兴业商贸有限公司于2014年9月9日一次性偿还上述全部款项。2016年3月3日，深圳市福田区人民法院作出《广东省深圳市福田区人民法院查证结果通知书》（[2014]深福法执字第 9781号），由于深圳市阳光兴业商贸有限公司没有履行生效法律文书确定的内容，深圳市福田区人民法院根据可乐可通信申请，依法立案执行生效法律文书确定的义务，在执行过程中，该院扣划深圳市阳
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）光兴业商贸有限公司银行存款3,540.43元，轮候查封深圳市阳光兴业商贸有限公司名下车辆档案，暂无法处理，同时查明深圳市阳光兴业商贸有限公司名下无股票、房产、其他车辆、其他银行存款等财产可供执行。2016年3月24日，深圳市福田区人民法院作出《广东省深圳市福田区人民法院执行裁定书》（[2014]深福法执字第 9781-1号），该院在执行过程中，除《广东省深圳市福田区人民法院查证结果通知书》（[2014]深福法执字第 9781号）扣划和轮后查封的资产，另冻结深圳市阳光兴业商贸有限公司在深圳市国家税务局的退税款30,317,836.84元，暂无款项可扣除，该院认为，被执行人深圳市阳光兴业商贸有限公司目前没有可供执行的财产，且可乐可通信在指定期限内不能提供财产可供执行，裁定终结该执行程序。
根据对可乐可通信实际控制人王平的访谈及其书面承诺文件，王平拟继续让可乐可通信依法向深圳市阳光兴业商贸有限公司追讨欠款，在此期间，可乐可通信不再实际经营任何业务，待收回深圳市阳光兴业商贸有限公司欠款后，可乐可通信将立即依法办理注销。
（三）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股
股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业。
君悦律师访谈了实际控制人王平，取得关联关系及对外投资情况调查表，查阅王平及其近亲属控制的企业的工商内档、财务报表、纳税申报表，并获取实际控制人王平及其近亲属出具的不存在同业竞争的《声明与承诺》。
经上述核查，控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业如下：
1、控股股东、实际控制人直接或间接控制企业
截止《补充法律意见书（二）》出具之日，除发行人外，控股股东、实际控制人王平还控制兆格投资、可乐可通信、天诚控股（深圳）有限公司（曾用名“中国天诚深圳公司”，以下简称“天诚控股”）。
除上述企业外，控股股东、实际控制人无其他应披露的直接或间接控制的企业。
2、实际控制人近亲属直接或间接控制企业
（1）实际控制人近亲属直接或间接控制的企业
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|姓名|与实际控制人近亲属关系|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王国军|实际控制人的父亲|-|-|-|
|陈世兰|实际控制人的母亲|-|-|-|
|肖晓|实际控制人的配偶|-|-|-|
|王成|实际控制人的兄长|-|-|-|
|李琴华|实际控制人的兄长的配偶|惠州市惠阳区淡水成林文具店（个体工商户）|-|-|
|萧建军|实际控制人的配偶的父亲|-|-|-|
|彭利辉|实际控制人的配偶的母亲|-|-|-|
|肖中|实际控制人的配偶的弟弟|-|-|-|
|肖僖|实际控制人的配偶的妹妹|-|-|-|

惠州市惠阳区淡水成林文具店的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|惠州市惠阳区淡水成林文具店|
|公司类型|个体工商户|
|法定代表人|李琴华|
|工商注册号|441381600361428|
|注册地址|惠州市惠阳区淡水白云二路220号|
|成立日期|2012年11月2日|
|工商登记机关|惠阳区工商行政管理局|
|经营范围|零售：文具、日用品、劳保用品、包装材料、五金、办公耗材|
|法律状态|2017年3月13日完成工商注销登记|

除上述企业外，实际控制人近亲属无其他应披露的直接或间接控制企业。
（2）实际控制人近亲属有重大影响的对外投资企业
实际控制人近亲属虽不控制，但有重大影响的对外投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|与实际控制人近亲属关系|企业名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王成|实际控制人的兄长|兆格投资|280.00|20.00|
|肖僖|实际控制人的配偶的妹妹|湖南连途信息科技有限公司|80.00|40.00|

①兆格投资
兆格投资系发行人员工的持股平台，合伙人由公司高管、核心员工组成。兆格投资除投资发行人外，没有实际经营和其他投资。
②湖南连途信息科技有限公司
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）该公司目前的股东及股权比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|职务|
|1|雷亭|80.00|40.00%|执行董事|
|2|肖僖|80.00|40.00%|经理|
|3|彭洁|40.00|20.00%|监事|
|-|合计|200.00|100%|-|

该公司成立于 2015年11月，设立时的股东为雷芳，注册资本为200万元。
肖僖于2016年8月，向雷芳收购其所持湖南连途信息科技有限公司40%股权。
目前该公司主要经营工程机械及其配件的国内外贸易，与发行人之间不存在经营相同或相似业务的情形，未来也无计划经营与发行人相同或类似业务。肖僖在该公司主要负责市场开拓及客户关系维护工作，并不负责该公司的整体运营管理工作，公司日常经营决策主要由执行董事雷亭作出。
2017年2月，肖僖与湖南连途信息科技有限公司分别作出相关《声明与承诺》，其主要内容为：肖僖未实际控制湖南连途信息科技有限公司；该公司与发行人之间运作相互独立，不存在经营相同或相似业务的情形，未来也无计划经营与发行人相同或相似业务。该公司与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，亦不存在相同的采购销售渠道、客户、供应商；截止该声明与承诺出具之日，该公司与发行人不存在任何业务、资产、人员、技术等方面的往来，亦不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。
（四）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争。
君悦律师查阅了可乐可通信、兆格投资、天诚控股、惠州市惠阳区淡水成林文具店、湖南连途信息科技有限公司的工商资料，兆格投资的财务报表、可乐可通信、天诚控股、湖南连途信息科技有限公司的财务报表、纳税申报表等文件，抽查了可乐可通信、天诚控股相关业务合同、发票、银行流水、记账凭证等业务凭据，抽查了发行人与惠州市惠阳区淡水成林文具店之间的采购明细、验货单、发票、银行流水等凭据，并就可乐可通信、兆格投资、天诚控股实际经营业务、
业务规划等事宜对实际控制人做了访谈，实地走访了可乐可通信及天诚控股，并
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）取得了实际控制人及其近亲属关于上述公司不存在同业竞争以及避免同业竞争的书面声明与承诺。
经核查，可乐可通信曾经的经营业务为手机整机的生产和销售，目前未有实际经营；兆格投资的实际经营业务为股权投资，目前除持有发行人股份外不存在其他对外投资；天诚控股的实际经营业务为自有物业的租赁和管理。
君悦律师认为，上述企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人不构成同业竞争。
（五）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
1、可乐可通信
（1）历史沿革
①2012年2月，可乐可通信成立。
2011年12月22日，可乐可通信取得深圳市市场监督管理局下发的《名称预先核准通知书》（[2011]第80372504号），预核准公司名称为“深圳市可乐
可通信技术有限公司”。
2012年2月7日，中国银行股份有限公司深圳市天安支行出具《银行询证函》（工商验资专用），证明公司股东李广成投资款100万元已缴存。
2012年2月21日，可乐可通信取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，该公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册号为440301106007153；法定代表人为李广成；住所为深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.8栋7A2，经营范围为“移动通信终端的技术开发、电子产品、移动电话的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”；经营期限至2022年2月21日。可乐可通信设立时的股东及其出资额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李广成|100.00|100.00%|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|-|合计|100.00|100.00%|

②2012年10月31日，变更住所。
经可乐可通信股东决定，可乐可通信公司住所由深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.8栋7A2变更为深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦 F3.8栋8A828房、838房。
2012年10月31日，可乐可通信取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
③2013年2月21日，变更住所。
经可乐可通信股东决定，可乐可通信住所由深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.8栋8A828房、838房变更为深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦F3.8栋7A2。
2013年2月21日，可乐可通信取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
④2016年4月6日，变更住所。
经可乐可通信股东决定，可乐可通信住所由深圳市福田区天安车公庙工业区天经大厦 F3.8栋 7A2变更为深圳市福田区沙头街道车公庙天安创新科技广场A1605-33。
2016年 4月 6日，可乐可通信取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码91440300590720349C。
⑤2016年5月20日，变更经营范围。
经可乐可通信股东决定，可乐可通信经营范围由“移动通信终端的技术开发；
电子产品、移动电话的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外”变更为“通信技术开发；销售代理；信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
2016年5月20日，可乐可通信取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执
照》。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）（2）可乐可通信不影响发行人独立性
①可乐可通信没有生产设备，全部手机组件均向外采购并由外协厂商组装成整机后再销售给客户。截止《补充法律意见书（二）》出具之日，可乐可通信名下无专利、软件著作权、商标等无形资产；截止2016年12月31日，可乐可通信的总资产为 5,866.62万元，主要为应收账款。
②报告期内，不存在可乐可通信员工在发行人任职的情形；
③报告期内，可乐可通信经营期间与发行人客户不存在重合；
2013年度、2014年度可乐可通信向客户销售情况如下：
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|期间|排名|客户名称|产品|金额（万元）|占销售收入比重|
|2013年度|1|深圳市阳光兴业商贸有限公司|手机整机|22,848.12|88.99%|
||2|深圳市振华通信设备有限公司|手机整机|2,707.48|10.55%|
||3|瑞丽市昆凰贸易有限公司|手机整机|118.75|0.46%|
||合计|||25,674.35|100.00%|
|2014年度|1|深圳市阳光兴业商贸有限公司|手机整机|6,249.53|100.00%|
||合计|||6,249.53|100.00%|

注：上述数据未经审计。
2015年度开始，可乐可通信停止实际经营。
④报告期内，可乐可通信在经营期间与发行人主要供应商不存在重合；
2013年度、2014年度可乐可通信向前五大供应商采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购产品|金额（万元）|占采购金额比重|
|2013年度|1|深圳市天世星电子有限公司|手机主板|5,947.61|20.47%|
||2|数源移动通信设备有限公司|手机主板|2,799.97|9.64%|
||3|方格有限（发行人前身）|手机壳、辅料|2,699.58|9.29%|
||4|TCL 显示科技（惠州）有限公司|手机显示屏|2,527.19|8.70%|
||5|江西合力泰科技股份有限公司|手机触摸屏|2,408.10|8.29%|
||合计|||16,382.45|56.39%|
|2014年度|1|数源移动通信设备有限公司|手机主板|2,384.25|50.27%|
||2|江西合力泰科技股份有限公司|手机触摸屏|1,041.99|21.97%|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|3|深圳市天世星电子有限公司|手机主板|554.06|11.68%|
|4|深圳市特尔斯特科技有限公司|手机摄像头|385.16|8.12%|
|5|方格有限（发行人前身）|手机壳|300.11|6.33%|
|合计|||4,665.57|98.37%|

注：上述数据未经审计。
可乐可通信的上述供应商中，数源移动通信设备有限公司是发行人的外协加工商，TCL显示科技（惠州）有限公司是发行人供应商。但两者与发行人的交
易金额均较小。
2013-2014年度，数源移动通信设备有限公司为发行人提供 SMT贴片、组
装包装、测试，由于其贴片主要是针对手机产品，而发行人委外贴片的产品主要为4G模块及终端，该公司的线体和测试设备无法满足要求，因此发行人于 2015年开始不再委托其进行贴片。
2013-2014年度发行人与数源移动通信设备有限公司具体交易金额如下：
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|-|-|-|-|
|年度|加工内容|金额（万元）|占营业成本比重|
|2013|SMT贴片、组装包装、测试|40.21|0.22%|
|2014|SMT贴片、组装包装、测试|15.41|0.07%|

数源移动通信设备有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|数源移动通信设备有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|股权结构|西湖电子集团有限公司出资比例55%、盛榄有限公司出资比例45%|
|实际控制人|杭州市人民政府|
|注册资本|800万美元|
|法定代表人|姚姚|
|统一社会信用代码|913301007291293436|
|注册地址|杭州经济技术开发区10号大街23号|
|经营范围|研发、设计、生产：通讯及移动通信终端产品、数字音视频产品、数字电子计算机及显示终端、数字广播及电视终端产品、电子、电器、仪器仪表、零部件产品、高压电力电器配套设备、变压器配套设备、安防监控控制设备、起重机械安全生产控制设备、起重机械安全保护装置控制设备；销售本公司生产的产品；从事以上产品及周边相关设备的批发及进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；以上相关产品（含软件）的设计、技术咨询及成果转让。（以上除国家禁止类、|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|
|限制类产品）|

2013-2015年度，发行人向TCL显示科技（惠州）有限公司采购主屏LCD，交易金额如下：
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|-|-|-|-|
|年度|采购内容|金额（万元）|占营业成本比重|
|2013|主屏LCD|1.30|0.01%|
|2014|主屏LCD|39.58|0.17%|
|2015|主屏LCD|3.41|0.01%|

TCL显示科技（惠州）有限公司基本情况如下：
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|公司名称|TCL显示科技（惠州）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳合资）|
|股权结构|TCL display technology(Hong Kong)Limited出资比例85.5929%、Taijiainvestment Limited出资比例14.4071%|
|注册资本|23,190万元|
|法定代表人|李健|
|统一社会信用代码|91441300765722881E|
|注册地址|惠州市仲恺高新技术开发区23号小区|
|经营范围|研发、生产、销售各种显示器及相关配套产品。产品70%内销，30%外销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑤可乐可通信向发行人采购手机壳的金额占其采购总额及发行人销售收入
的比重均较低；
2013年度-2014年度，可乐可通信向发行人采购手机壳料的金额占其采购总额的比重为9.29%、6.33%；占发行人销售收入的比重为8.91%、1.28%；占比均较小。发生交易的主要原因是因为其全部手机组件均向外采购，并由外协厂商组装成整机后再销售给客户。由于可乐可通信与发行人前身方格有限均系同一实际控制人王平控制的公司，对手机壳料的交期、品质有一定的保障，交易价格系参考市场价格双方协商制定，因此不存在利益输送的情形。从2015年开始，可乐可通信已不再实际运营，2015年开始其与发行人没有业务往来。
综上，可乐可通信经营期内与发行人在资产、人员、业务和技术等方面均保持独立，采购销售渠道各不相同，主要客户与供应商并不存在重合，虽有个别交
易金额较低的供应商存在重合，但是交易内容并不相同，不影响发行人的独立性。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）2、兆格投资
（1）兆格投资的历史沿革
①2014年6月17日，兆格投资设立。
兆格投资设立于2014年6月17日；注册号为440306602405341；住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区第四工业区岭下路5号B幢第三层B；执行合伙人为王平；注册资本为 1,400万元；企业性质为有限合伙；经营范围为“对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”；营业期限至2024年6月17日。兆格投资的合伙人及其出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王平|1,120.00|80.00%|
|2|王成|280.00|20.00%|
|-|合计|1,400.00|100.00%|

②2015年12月15日，变更合伙人及其出资额。
2015年11月19日，发行人2015年第四次临时股东大会会议审议通过，由王平将其持有的兆格投资出资份额转让予 12名员工，以对其进行发行人的股权激励。员工通过受让兆格投资出资份额间接受让发行人股份，购买发行人股份的价格参考发行人截至2015年9月30日财务报表的净资产值，最终定价为2.2元/股（受让兆格投资的价格为每份出资份额约2.275元）。
2015年11月26日，兆格投资合伙人决议通过合伙人王平转让其持有57.67%的出资额给杜国彬、范典等12名员工，具体情况如下：
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|受让人|出资额（万元）|认购比例|受让价格（万元）|任职|
|杜国彬|361.60|25.8287%|822.80|董事、副总经理|
|范典|104.42|7.4585%|237.60|上海分公司软件部总监|
|李鹏|100.55|7.1823%|228.80|上海分公司研发总监|
|张成赞|42.54|3.0386%|96.80|西安子公司法人代表、西安子公|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||司研发总监|
|李建华|38.67|2.7624%|88.00|物联网事业群销售总监|
|夏有庆|29.00|2.0718%|66.00|董事、副总经理、财务总监|
|胡三宝|29.00|2.0718%|66.00|精密组件事业群销售总监|
|尹成国|29.00|2.0718%|66.00|精密组件事业群销售总监|
|陆福龙|29.00|2.0718%|66.00|精密组件事业群生产总监|
|黄小林|29.00|2.0718%|66.00|精密组件事业群技术总监|
|陈岳亮|9.67|0.6906%|22.00|董事、董事会秘书|
|刘斌|4.83|0.3453%|11.00|监事会主席、政研办主任|
|合计|807.28|57.6654%|1,837|-|

2015年11月26日，王平与杜国彬等12名员工就上述兆格投资出资转让事宜签署《出资转让协议书》，并经深圳市联合产权交易所见证且出具了《出资转让见证书》（见证书编号JZ20151126061）。
2015年12月15日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。至此，兆格投资的合伙人及其出资额分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人属性|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杜国彬|自然人|有限合伙人|361.60|25.8287|
|王平|自然人|普通合伙人|312.72|22.3346|
|王成|自然人|有限合伙人|280.00|20.0000|
|范典|自然人|有限合伙人|104.42|7.4585|
|李鹏|自然人|有限合伙人|100.55|7.1823|
|张成赞|自然人|有限合伙人|42.54|3.0386|
|李建华|自然人|有限合伙人|38.67|2.7624|
|黄小林|自然人|有限合伙人|29.00|2.0718|
|陆福龙|自然人|有限合伙人|29.00|2.0718|
|尹成国|自然人|有限合伙人|29.00|2.0718|
|胡三宝|自然人|有限合伙人|29.00|2.0718|
|夏有庆|自然人|有限合伙人|29.00|2.0718|
|陈岳亮|自然人|有限合伙人|9.67|0.6906|
|刘斌|自然人|有限合伙人|4.83|0.3453|
|合计|||1,400.00|100.00|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）③2016年7月18日，变更合伙人及其出资额。
尹成国因个人原因离职，2016年6月28日，兆格投资全体合伙人作出决议，同意合伙人尹成国将原出资额29.00万元（占合伙企业出资份额2.0718%）作价人民币66.00万元转让给夏有庆，其他合伙人自愿放弃优先购买权。2016年7
月6日，尹成国与夏有庆签订《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所出具《出资转让见证书》（见证书编号JZ20160706099）。
2016年7月18日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。至此，兆格投资的合伙人及其出资额分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人属性|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杜国彬|自然人|有限合伙人|361.60|25.8287|
|王平|自然人|普通合伙人|312.72|22.3346|
|王成|自然人|有限合伙人|280.00|20.0000|
|范典|自然人|有限合伙人|104.42|7.4585|
|李鹏|自然人|有限合伙人|100.55|7.1823|
|夏有庆|自然人|有限合伙人|58.00|4.1436|
|张成赞|自然人|有限合伙人|42.54|3.0386|
|李建华|自然人|有限合伙人|38.67|2.7624|
|黄小林|自然人|有限合伙人|29.00|2.0718|
|陆福龙|自然人|有限合伙人|29.00|2.0718|
|胡三宝|自然人|有限合伙人|29.00|2.0718|
|陈岳亮|自然人|有限合伙人|9.67|0.6906|
|刘斌|自然人|有限合伙人|4.83|0.3453|
|合计|||1,400.00|100.00|

④2016年10月9日，变更合伙人及其出资额。
陆福龙因个人原因离职，2016年9月13日，兆格投资全体合伙人作出决议，同意合伙人陆福龙将原出资额29.00万元（占合伙企业出资份额2.0718%）作价人民币66.00万元转让给王平，其他合伙人自愿放弃优先购买权。2016年9月
19日，陆福龙与王平签订《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所出具《出资
转让见证书》（见证书编号JZ20160919100）。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 2016年10月9日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。至此，兆格投资的合伙人及其出资额分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人属性|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杜国彬|自然人|有限合伙人|361.60|25.8287|
|王平|自然人|普通合伙人|341.72|24.4064|
|王成|自然人|有限合伙人|280.00|20.0000|
|范典|自然人|有限合伙人|104.42|7.4585|
|李鹏|自然人|有限合伙人|100.55|7.1823|
|夏有庆|自然人|有限合伙人|58.00|4.1436|
|张成赞|自然人|有限合伙人|42.54|3.0386|
|李建华|自然人|有限合伙人|38.67|2.7624|
|黄小林|自然人|有限合伙人|29.00|2.0718|
|胡三宝|自然人|有限合伙人|29.00|2.0718|
|陈岳亮|自然人|有限合伙人|9.67|0.6906|
|刘斌|自然人|有限合伙人|4.83|0.3453|
|合计|||1,400.00|100.00|

（2）兆格投资不影响发行人的独立性
兆格投资系发行人员工的持股平台，合伙人由公司高管、核心员工组成。兆格投资除投资发行人外，没有实际经营和其他投资。
3、天诚控股
（1）天诚控股的历史沿革
天诚控股原为全民所有制企业中国天诚（集团）总公司全资控股的子公司。
发行人实际控制人王平通过司法拍卖取得天诚控股100%的股权，该股权变更于2016年8月11日经深圳市市场监督管理局备案，具体变更情况如下：
2016年3月30日，陕西理舜拍卖有限公司发出《拍卖公告》，其受西安市中级人民法院委托，于2016年4月29日拍卖天诚控股100%的股权。根据拍卖公告的相关资料，西安建华资产评估有限责任公司于2015年5月15日出具西建
华分报（2015）004号《西安市中级人民法院委估广州市郡泉投资咨询有限公司
与中国天诚（集团）总公司借款合同纠纷一案所涉及的天诚控股股权价值项目分
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）析报告》，中国天诚（集团）总公司持有的天诚控股100%的股权清算价值为
11,508,472元。
2016年4月29日，王平通过网络竞价竞拍成功，并与陕西理舜拍卖有限公司（西安市中级人民法院委托拍卖）签订《拍卖成交确认书》，购得天诚控股100%的股权。王平最终拍卖成交价82,758,472.00元。
陕西省西安市中级人民法院分别于 2016年5月24日出具（2003）西执民字第00037-3号《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》、2016年7月19日出具（2003）西执民字第00037-4号《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》，裁定中国天诚（集团）总公司持有的天诚控股100%的股权自裁定书送达买受人王平时转移。
天诚控股上述股权变更已于2016年8月11日在深圳市市场监督管理局登记备案。
2016年9月29日，天诚控股变更名称、法定代表人、经营期限、企业性质、股东、经营范围等。具体变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|变更前|变更后|
|企业名称|中国天诚深圳公司|天诚控股|
|法定代表人|梁明利|马永吉|
|经营期限|自 1986 年 1 月 1 日起至 2020 年12月31日止|永续经营|
|企业类型|全民(内联-独资)|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|-|91440300192178662R|
|经营范围|一般经营项目：电影机械、纺织品、针织品、电子元器件、通信设备、化工产品、照像器材、建筑材料、钢材、有色金属、印刷用纸、技术配套纸板、印刷器材、国产汽车( 不含小轿车）的购销；进出口按[1994]外经贸政审函字第 332 号文规定办；财务咨询服务和经济信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。|一般经营项目：电影机械、纺织品、针织品、化工产品、照像器材、建筑材料、钢材、有色金属、印刷用纸、技术配套纸板、印刷器材、国产汽车( 不含小轿车）的购销；财务咨询服务和经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁及管理；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|股东|王平出资 0万元|王平出资 853 万元，出资比例为100%|
|董事、监事和高级管理人员|王桢臣(监事) 马永吉(总经理) 王平(执行（常务）董事)|王桢臣(监事) 马永吉(总经理) 王平(执行（常务）董事)|

根据天诚控股提供的2016年度财务报告，公司营业收入来自于房产及附属物租赁。
（2）天诚控股不影响发行人的独立性
①天诚控股名下资产主要为房产和土地；
②除实际控制人王平外，该公司员工均不存在在发行人任职的情形；
③天诚控股与发行人之间无业务往来；
④天诚控股主要从事房屋租赁业务，发行人客户、供应商未曾租赁天诚控股名下房产。
4、惠州市惠阳区淡水成林文具店
（1）历史沿革
惠州市惠阳区淡水成林文具店于2012年成立，系实际控制人王平兄长的配偶李琴华设立的个体工商户，经营范围为“零售：文具、日用品”。
2014年5月，该文具店经营范围变更为“零售：文具、日用品、劳保用品、包装材料、五金、办公耗材”。
（2）惠州市惠阳区淡水成林文具店不影响发行人独立性
①该文具店员工不存在在发行人任职的情形；
②该文具店主营业务与发行人无同业竞争关系；
③2013年度-2015年度，发行人向该文具店采购办公用品、辅料，金额较小，价格公允，不影响发行人独立性。具体交易金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2016年度||2015年度||
|||交易金额|占采购金额的比重|交易金额|占采购金额的比重|
|惠州市惠阳区淡水成林|办公用品、辅料采购|-|-|75.52|0.36%|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|文具店||||||
|关联方|交易类型|2014年度||2013年度||
|||交易金额|占采购金额的比重|交易金额|占采购金额的比重|
|惠州市惠阳区淡水成林文具店|办公用品、辅料采购|81.46|0.45%|142.10|0.90%|

（六）发行人律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同
业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见
君悦律师取得了相关企业的工商资料、财务报表、纳税申报表、银行流水等资料，对相关人员进行了访谈，取得关联方填写的关联关系调查表，相关人员及企业出具了不存在同业竞争的声明及承诺函。
经核查，君悦律师认为，相关企业与发行人不存在同业竞争的情形，亦不构成本次发行上市的障碍。
（七）发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控
制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是
否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。
君悦律师取得了控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人董监高及其近亲属对外投资企业、兆格投资、凤凰投资、凤凰股份的工商资料，核查了报告期内与发行人存在关联交易的关联方的财务报表、纳税申报表、业务合同或订单、销售或采购明细、发货单、对账单、发票、发行人报告期内银行账户流水。
经核查，发行人关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况如下：
1、关联方从事的具体业务
||||
|-|-|-|
|关联关系所属类别|姓名/名称|主要工作/主营业务|
|持股5%以上的主要股东|王平|发行人董事|
||王成|发行人董事|
||兆格投资|股权投资|
||凤凰投资|文化旅游、文化礼品的销售、餐饮销售|
|发行人控股股东、实际|王国军|退休|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|控制人及其近亲属、持股5%以上的其他股东控制或具有重大影响的其他企业|陈世兰|退休|
||肖晓|待业|
||李琴华|待业|
||萧建军|退休|
||彭利辉|退休|
||肖中|待业|
||肖僖|湖南连途信息科技有限公司经理|
||可乐可通信|主营手机整机的生产和销售|
||天诚控股|主营自有物业的租赁和管理|
||惠州市惠阳区淡水成林文具店|主营办公用品、日用品的销售|
||湖南连途信息科技有限公司|主营工程机械及其配件的国内外贸易|
|发行人控股的企业|武汉方格|4G 通信技术开发服务和通信模块、智能终端的研发、销售|
||西安兆格|4G 通信技术开发服务和通信模块、智能终端的研发、销售|
||方格国际|境外销售、采购和融资|
|发行人董事、监事及高级管理人员及其控制或具有重大影响的其他企业|杜国彬|发行人董事|
||夏有庆|发行人董事|
||陈岳亮|发行人董事|
||文卫洪|发行人董事|
||黄晖|国信弘盛创业投资有限公司副总裁|
||夏成才|退休|
||黄力|中航国际投资有限公司技术总监|
||黄敏|发行人监事|
||刘斌|发行人监事|
||刘治全|发行人监事|
||深圳市凤凰股份合作公司|主营投资、兴办实业|
||深圳市凤凰物业管理有限公司|经营物业管理|
||国信弘盛创业投资有限公司|主营股权投资|
||深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司||
||华文弘盛基金管理（珠海）有限公司||

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
||安徽皖仪科技股份有限公司|主营光机电仪器及环保仪器的研发、生产和销售|
||安琪酵母股份有限公司|主营酵母及深加工产品、生物制品、食品添加剂、豆制品、奶制品、调味品、粮食制品的生产、销售|
||湖北能源集团股份有限公司|主营能源投资、开发与管理|
||安徽司尔特肥业股份有限公司|主营复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务|
||宜华健康医疗股份有限公司|主营医疗行业的技术开发和管理服务以及医疗器材经营、房地产开发与经营、销售、租赁、投资项目管理与经营|
||深圳市名家汇科技股份有限公司|主营照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、生产、销售及合同能源管理业务|
||中航国际投资有限公司|主营股权投资|
|其他关联方|方格高科|经营房地产开发|
||深圳市金美键电子科技有限公司|2014 年注销，主营手机外观、产品结构设计|
||深圳市乐亨贸易有限公司|主营水果、蔬菜的销售；电子商务|
||随州市赛业商贸有限公司|主营农产品、建材、家用电器等销售|
||上海睿杨实业有限公司|主营五金件销售|
||上海臻达商务咨询有限公司|主营财务咨询及税务咨询|
||上海兴格信息技术有限公司|2015 年 1 月注销；主营通讯设备、计算机软件专业领域的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，通讯设备、计算机软件的销售|
||深圳市明成物业服务有限公司（以下简称“明成物业”）|主营房屋租赁|
||惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店|主营办公用品、日用品的销售|

2、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资的企业
（1）截止《补充法律意见书（二）》出具之日，控股股东、实际控制人及
其近亲属投资的企业
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与实际控制人亲属关系|对外投资企业名称|主营业务|出资比例|企业性质|
|王平|实际控制人|可乐可通信|手机整机生产和销售（已停业）|100%|有限责任公司|
|||天诚控股|房屋租赁|100.00%|有限责任公司|
|||兆格投资|股权投资|24.41%|有限合伙企业|
|||方格高科|房地产开发|10.00%|有限责任公司|
|王成|实际控制人王平的兄长|兆格投资|股权投资|20.00%|有限合伙企业|
|李琴华|实际控制人王平的兄长的配偶|惠州市惠阳区淡水成林文具店|办公用品、日用品的销售|-|个体工商户|
|肖僖|实际控制人王平的配偶的妹妹|湖南连途信息科技有限公司|工程机械及其配件的国内外贸易|40.00%|有限责任公司|

上述企业除可乐可通信和惠州市惠阳区淡水成林文具店在报告期内与发行人存在关联交易外，其他企业与发行人均不存在关联交易。
（2）报告期内控股股东、实际控制人及其近亲属注销或转让的对外投资企业
①企业基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与实际控制人亲属关系|对外投资企业名称|主营业务|出资比例|注销时间|
|王平|实际控制人|深圳市金美键电子科技有限公司|手机外观、产品结构设计|王 平 持 股80%；王洪持股20%|2014.02|

除控股股东、实际控制人王平报告期内存在注销的对外投资企业外，其近亲属报告期内不存在对外投资企业注销或转让的情形。
报告期内，深圳市金美键电子科技有限公司与发行人不存在业务往来，亦不存在员工、办公场所混同的情形。该公司于 2010年开始无实际经营，2014年完成注销。
3、发行人董监高及其近亲属对外投资的企业
（1）截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人董监高及其近亲
属对外投资的企业
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）截止《补充法律意见书（二）》出具之日，除发行人实际控制人王平外，发行人董监高及其近亲属对外投资的企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与董监高亲属关系|对外投资企业名称|主营业务|出资比例|企业性质|
|王成|副董事长|兆格投资|股权投资|20.00%|有限合伙企业|
|李琴华|王成的配偶|惠州市惠阳区淡水成林文具店|办公用品、日用品的销售|-|个体工商户|
|夏有庆|董事、副总经理、财务总监|兆格投资|股权投资|4.14%|有限合伙企业|
|陈岳亮|董事、董事会秘书|兆格投资|股权投资|0.69%|有限合伙企业|
|李娟|陈岳亮的配偶|深圳市乐亨贸易有限公司|水果、蔬菜销售、电子商务|100.00%|有限责任公司|
|杜国彬|董事、副总经理|兆格投资|股权投资|25.83%|有限合伙企业|
|杨丽|杜国彬的配偶|上海睿杨实业有限公司|五金件销售|49.00%|有限责任公司|
|徐章女|杜国彬的配偶的母亲|||51.00%||
|刘斌|监事会主席|兆格投资|股权投资|0.35%|有限合伙企业|
|陈林|刘斌的配偶的弟弟|随州市赛业商贸有限公司|农产品、建材、家用电器等销售|100.00%|有限责任公司|
|文卫洪|董事|凤凰股份|股权投资、兴办实业|0.03%|股份合作公司|
|文凤平|文卫洪的配偶|深圳市凤凰第十四股份合作公司|自有物业管理|合作股股东参股|股份合作公司|
|方日仙|文卫洪的母亲|||合作股股东参股||
|文少燕|文卫洪的妹妹|||合作股股东参股-||
|文建良|文卫洪的妹妹的配偶|||合作股股东参股-||
|文迪朗|文卫洪的儿子|||合作股股东参股-||
|文惠仪|文卫洪的儿子的配偶|||合作股股东参股||
|文星朗|文卫洪的儿子|||合作股股东参股||
|文兰兴|文卫洪的配偶的母亲|深圳市凤凰第十三股份合作公司|自有物业管理|合作股股东参股|股份合作公司|
|文柏安|文卫洪的配偶的兄长|||合作股股||

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||东参股||
|赖苑琼|文卫洪的儿子的配偶的母亲|深圳市凤凰第九股份合作公司|自有物业管理|合作股股东参股|股份合作公司|

上述企业除惠州市惠阳区淡水成林文具店和凤凰股份在报告期内与发行人存在关联交易外，其他企业与发行人均不存在关联交易。
（2）报告期内发行人董监高及其近亲属注销或转让的对外投资企业
董事长王平及其近亲属报告期内注销的对外投资企业情况详见本反馈问题回复之“（2）报告期内控股股东、实际控制人及其近亲属注销或转让的对外投资企业”。
其他董监高及其近亲属，报告期内注销或转让的对外投资企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与董监高亲属关系|对外投资企业名称|主营业务|出资比例|注销时间|
|杜国彬|董事、副总经理|上海兴 格信息技 术有限公司|手机方案设计和手机软件开发|杜 国 彬 出 资85.7143%；黄德权出资14.2857%|2015-1|
|杨丽|杜国彬的配偶|上海臻 达商务咨 询有限公司|财务咨询、税务咨询|70.00%|2016-4转让给第三方李莉|
|徐章女|杜国彬的配偶的母亲|||30.00%||

除杜国彬及其近亲属报告期内存在注销及对外转让的投资企业外，其他董监高及其近亲属报告期内不存在对外投资企业注销或转让的情形。
上述企业报告期内与发行人不存在关联交易。
君悦律师取得了控股股东、实际控制人及其近亲属、发行人董监高及其近亲属对外投资企业、兆格投资、凤凰投资、凤凰股份的工商资料，核查了报告期内与发行人存在关联交易的关联方的财务报表、纳税申报表、业务合同或订单、销售或采购明细、发货单、对账单、发票、发行人报告期内银行账户流水。
经核查，君悦律师认为，上述企业中可乐可通信已无实际经营；兆格投资是发行人员工持股平台；天诚控股主要从事房屋租赁业务，其股权系实际控制人王平于 2016年 8月司法拍卖取得，与发行人无业务往来；方格高科主要经营房地产开发，曾经是发行人全资子公司，自 2014年 6月股权转让以来，与发行人
无任何业务往来；惠州市惠阳区淡水成林文具店和惠州市惠阳区淡水鑫霖文具
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）店报告期内向发行人出售办公用品、辅料，交易金额较少，价格公允；凤凰股份、明成物业报告期内向发行人出租厂房，租赁价格公允；其他关联方报告期内与发行人均无关联交易。关联方与发行人相互独立，报告期内上述主体与发行人均不存在利益冲突。
二、请保荐机构、律师核查发行人关联交易的必要性；请保荐机构、会计
师结合发行人所租赁的凤凰股份的房屋的周边市场价格情况，说明凤凰投资入
股公司和公司租赁凤凰股份的房产之间是否存在联系，是否存在利益交换和输
送的情形；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；
请保荐机构、律师核查并说明报告期内发生金额较大的资金拆借发生的原因，
资金拆入和拆出的用途，并就发行人内部控制是否有效，是否构成本次发行上
市的障碍，发表核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第2问题）
（一）发行人律师核查发行人关联交易的必要性
君悦律师查阅了《审计报告》及公司提供的业务合同等文件资料，发行人自报告期至今的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2016年度||2015年度||
|||交易金额|占当期同类型比重|交易金额|占当期同类型比重|
|可乐可通信|精密组件销售|-|-|-|-|
||辅料销售|-|-|-|-|
||合计|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2014年度||2013年度||
|||交易金额|占当期同类型比重|交易金额|占当期同类型比重|
|可乐可通信|精密组件销售|300.11|1.12%|2,417.36|11.21%|
||辅料销售|-|-|282.22|46.99%|
||合计|300.11|1.12%|2,699.58|12.18%|

期内发生可乐可通信向发行人采购手机壳及辅料的关联交易。
随着发行人对客户的定位进行调整，逐步引入中兴、TCL等知名客户，逐
年减少了与可乐可通信的合作；可乐可通信主要销售品牌知名度较低的中低端手机，随着知名品牌的手机市场份额逐步提升，知名度较低的中低端手机市场竞争趋于饱和，可乐可通信于2015年停止了实际经营。2015年以来未再与发行人发生关联交易。
经核查，君悦律师认为，该关联交易的发生系因可乐可通信无生产设备，全部手机组件均向外采购，发行人生产机壳等精密组件符合可乐可通信需求，且交期和品质有保障，因此关联交易发生有其必要性。
（2）关联采购
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2016年度||2015年度||
|||交易金额|占采购金额的比重|交易金额|占采购金额的比重|
|惠州市惠阳区淡水成林文具店|办公用品、辅料采购|-|-|75.52|0.36%|
|关联方|交易类型|2014年度||2013年度||
|||交易金额|占采购金额的比重|交易金额|占采购金额的比重|
|惠州市惠阳区淡水成林文具店|办公用品、辅料采购|81.46|0.45%|142.10|0.90%|

该文具店是发行人实际控制人的兄长的配偶李琴华设立的个体户。该文具店自设立以来一直从事办公用品和日用品等销售，由于其送货及时、供应稳定，因此报告期内发行人一直向其采购办公用品。其与发行人关联交易金额占当期采购
金额比重较小。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 2016年1月，李琴华因个人原因将上述文具店的业务介绍给陈玉鹏设立的个体户惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店，陈玉鹏系李琴华的朋友，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”因此将惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店认定为关联方，发行人与其之间的交易认定为关联交易。
2016年度，发行人与惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店发生的关联交易如下：
||||
|-|-|-|
|交易类型|交易金额（万元）|占采购金额比重|
|办公用品采购|116.37|0.60%|

经核查，君悦律师认为，发行人与惠州市惠阳区淡水成林文具店的交易金额较小，占比较小，关联交易发生原因系发行人有采购办公用品、砂纸、珍珠棉等辅料的需求，该文具店能为发行人提供上述产品，且供货及时。李琴华因个人原因将业务介绍给惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店，根据实质重于形式的原则，将该交易继续认定为关联交易。
（3）关联租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|租赁费用|630.56|651.81|386.67|52.00|
|占同类交易的比重|79.68%|79.41%|66.43%|33.57%|
|占营业成本的比重|1.72%|2.18%|1.66%|0.28%|

截止《补充法律意见书（二）》出具之日，凤凰股份可对外出租的房屋建筑物占地面积为 5,096,000平方米，发行人向凤凰股份租赁的房屋建筑物位于凤凰第四工业区和凤凰第一工业区，上述两个工业区的占地面积为 1,262,000平方米，其中凤凰股份拥有权属的土地使用权面积为 663,000平方米，占比52.54%的。凤凰工业区由于临近深圳宝安机场、107国道，交通便捷，因此吸引了一批生产制造型企业在此设厂生产。发行人自 2007年成立以来，先后向凤凰股份租赁了凤凰第四工业区、凤凰第一工业区部分房屋，租赁合同到期后，公司从经营地段、
搬迁成本等方面考虑，决定仍与凤凰股份续签租赁合同，而凤凰股份系自 2014
年8月起才成为公司的关联方；截止《补充法律意见书（二）》出具之日，凤凰
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）股份未有对外出售其所持上述物业的计划。为此，发行人向其租赁是必要且合理的。
君悦律师取得了发行人与关联方的交易银行流水、租赁合同、采购明细、销售明细，抽查了订单、验货单、对账单、发票等资料，访谈了相关人员。
经核查，君悦律师认为，报告期内发行人与关联方发生的经常性关联交易真实、必要。
2、偶发性关联交易
（1）车辆转让
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|2015年度||2014年度||2013年度||
|||交易金额|占当期同类型比重|交易金额（万元）|占当期同类型比重|交易金额（万元）|占当期同类型比重|
|王平|车辆转让|-|-|105.00|5.18%|3.00|0.08%|
|王成|车辆转让|-|-|-|-|68.00|1.85%|
|肖晓|车辆转让|-|-|32.90|1.62%|-|-|
|合计|||-|137.90|6.80%|71.00|1.94%|

公司由于业务发展，需要购置车辆。2013年及2014年度，关联方王平、王成和肖晓分别将自有闲置车辆转让给发行人，价款参考同款车型二手市场交易价格。
（2）转让方格高科股权
发行人于2014年6月将其持有方格高科100%股权按实收资本1,000万元的价格转让给实际控制人王平。发行人转让上述股权时，方格高科并无具体生产经营，主要资产为土地使用权，转让方格高科股权距方格高科取得土地使用权的时间较短，且该土地尚未进行开发，无明显增值，转让价格参考方格高科注册资本 1,000万元。股权转让原因系方格高科未来主营业务为房地产开发，其发展方向与发行人主营业务不一致，不符合发行人整体战略规划。
君悦律师取得了方格高科本次股权转让的工商内档资料、股权转让款的银行
凭证、土地使用权证书等资料。
经核查，发行人与关联方发生的偶发性关联交易，符合发行人实际经营需求
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）和战略规划，有其必要性。
（二）发行人律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形
君悦律师查阅了方格高科、上海兴格信息技术有限公司、上海臻达商务咨询有限公司的工商资料以及股权转让价款支付的银行回单，查阅了深圳市金美键电子科技有限公司的基本信息资料，并就股权转让事宜对股权转让的有关当事人进行了访谈，取得了有关书面确认文件。
经核查，发行人报告期内，对外转让或注销的关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|曾经的关联方|关联关系|关联关系的变更情况|
|方格高科|方格有限曾经的全资子公司、发行人实际控制人王平曾持有该公司100%股权，且王平曾担任该公司的执行董事兼总经理。|方格有限于 2014 年 6 月 6 日将方格高科全部股权转让给王平，并担任执行董事兼总经理；王平于 2015 年 3月 13 日将方格高科 90%的股权转让给凤凰股份，并辞去该公司执行董事和总经理的职务|
|深圳市金美键电子科技有限公司|发行人实际控制人王平曾持有该公司80%的股权|该公司于2014年2月24日注销|
|上海兴格信息技术有限公司|发行人董事杜国彬曾持有该公司85.7143%的股权|该公司于2015年1月9日注销|
|上海臻达商务咨询有限公司|发行人董事杜国彬之配偶杨丽及杨丽母亲徐章女曾合计持有该公司100%股权，杨丽任曾任执行董事|杨丽、徐章女于2016年4月29日将该公司 100%股权转让给李莉，杨丽辞去该公司执行董事职务，徐章女辞去该公司监事职务|

方格高科自 2014年6月股权转让后未与发行人发生业务往来；深圳市金美键电子科技有限公司、上海兴格信息技术有限公司和上海臻达商务咨询有限公司报告期内未与发行人发生业务往来。
经核查，君悦律师认为，上述关联方股权对外转让或注销均系交易各方当事人真实意思表示，不存在关联交易非关联化的情形。
（三）发行人律师核查并说明报告期内发生金额较大的资金拆借发生的原
因，资金拆入和拆出的用途，并就发行人内部控制是否有效，是否构成本次发
行上市的障碍，发表核查意见。
君悦律师查阅了立信会计师《审计报告》、发行人向关联方拆借资金的明细
及银行流水，并就资金拆借事宜对关联方王平、王成进行了访谈。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）经核查，发行人向关联方拆入资金的明细及用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|拆入资金用途|2015年度||2014年度||2013年度||
||王平|王成|王平|王成|王平|王成|
|支付设备租赁款|-|10.00|-|-|-|-|
|借给子公司方格高科用于日常运营|-|-|353.50|-|-|-|
|归还银行贷款|-|-|-|400.00|-|-|
|购买土地款|-|-|-|-|10,600.00|-|
|购买设备|-|-|-|400.00|-|1,406.35|
|购买车辆|-|-|223.98|-|3.00|-|
|购固定资产|-|-|-|-|-|70.00|
|缴纳税金|-|10.00|100.00|-|-|-|
|支付房租押金|-|-|0.20|-|-|-|
|支付水电费|-|-|-|-|-|12.56|
|补充营运资金|-|-|-|10.50|-|38.03|
|补充营运资金|-|-|-|-|-|59.30|
|支付房租|-|-|10.00|-|-|-|
|发放员工工资|-|-|250.00|142.04|1.52|551.14|
|代垫人才住房的购房押金|-|-|77.00|-|-|-|
|合计|-|20.00|1,014.68|952.54|10,604.52|2,137.38|

 2013年度，发行人向王平拆入 10,600.00万元，系公司原子公司方格高科向王平拆借款用于支付土地使用权费。
2014年度发行人向股东王成拆出资金 280万元，2015年度发行人向实际控制人王平拆出资金270万元。
君悦律师取得了报告期内发行人与关联方资金拆借明细表、资金拆借凭证及银行流水，查看了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》。
经核查，君悦律师认为：发行人处于快速发展阶段，对资金需求比较大，改
制前发行人公司治理不规范，未建立完善的关联交易管理制度，致使发行人与股
东发生资金拆借。2015年 5月股份公司设立后，公司进行了规范治理的整改工
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）作，在《公司章程》中对关联交易决策权利与程序作出了规定，规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策权利与程序作了更加详尽的规定。改制后至《补充法律意见书（二）》出具之日，未发生关联方资金拆借行为，关联交易内控制度有效运行。改制前发生的资金拆借不构成本次发行上市的障碍。
三、公司目前的厂房、宿舍及办公场所为租赁取得。请发行人说明关联方
凤凰股份租赁房屋用作生产经营场所是否可能存在协议解除或其他重大风险；
请保荐机构、律师核查发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的障碍，
发表核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第3问题）
就发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的障碍事宜，君悦律师核查过程和核查结论如下：
君悦律师查阅了发行人的固定资产、无形资产清单，查询了中国商标网（网站：http://sbcx.saic.gov.cn/trade）、中国及多国专利审查信息网（网站： http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国国家版权局网站（网站： http://www.ncac.gov.cn/）、中国互联网络信息中心网站（网站：http://www.cnnic.com.cn/）、核查了《商标注册证》及《注册商标变更证明》、《专利证书》、《手续合格通知书》及最近三年的专利缴费凭证、《计算机软件著作权登记证书》及《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》、相关资质证书，取得了发行人主要机器设备的购买凭证、发行人签署的房屋租赁合同并核查了所承租的房屋的权属，就无权属证明的房产，君悦律师访谈了出租方及当地相关部门，并取得了出租方凤凰股份和明成物业、发行人实际控制人王平的相关书面承诺。
1、经核查，发行人合法拥有与生产经营有关的机器设备以及无形资产的所有权及使用权。
（1）无形资产
经查验，截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司共拥有2项境内注册商标、86项实用新型专利、19项软件著作权和4个域名。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）（2）主要经营设备
根据《审计报告》及君悦律师抽查相关购买合同或发票，截止2016年12
月31日，发行人拥有原值为120,000,912.99元、净值为 81,776,098.00元的机器设备；拥有原值为5,393,945.98元、净值为3,788,275.26元的运输设备；拥有原值为3,031,534.86元、净值为1,841,126.26元的电子及其他设备。
2、经核查，发行人上海分公司、子公司西安兆格、武汉方格承租的物业，出租方有相关的权属证明，其房屋租赁合法有效。
3、经核查，发行人目前使用的物业所处地块分别为位于福永街道凤凰第四工业区岭下路5号（以下简称“地块一”）和福永街道凤凰第一工业区兴业一路46号（以下简称“地块二”），均系通过承租租赁方式取得，出租方为凤凰股份及其子公司明成物业。除地块一一处建筑面积为5,390.13平方米的B栋厂房，出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的深房地字第
5000382275号《房地产证》外，其余发行人承租的土地及房屋，出租方凤凰股份及明成物业均未提供该租赁物业的相关权属证明，发行人承租的用途分别为厂房、宿舍和办公场所。
①发行人承租的无权属证明的厂房、宿舍
关于发行人承租的无权属证明的厂房、宿舍，凤凰股份已将其作为历史遗留生产经营性违法建筑向宝安区福永街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室进行了历史遗留违法建筑申报，尚待确权审查中，具体情况如下：
A、2017年2月22日，凤凰股份出具《深圳市凤凰股份合作公司关于房屋和建筑物产权情况的说明》，主要说明内容为：地块一和地块二上房屋及建筑物是由凤凰股份前身深圳市宝安区福永镇凤凰村村民委员会于1998年起投资建
设，用于生产经营性用途，该等物业的建设未经过国土部门的批准，手续不完备，且此类情形在深圳市其他原农村地区属于普遍现象，这是形成深圳市历史遗留生产经营性违建的重要原因；根据《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》和政府相关规定，凤凰股份有权代表深圳市宝安区福永街道凤凰居民委员会（原深圳市宝安区福永镇凤凰村村民委员会）于2002、2009年分批向主管部门申请办理关于房屋和建筑物的普查申报，申请以上建设房屋和建筑物产
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）权登记在凤凰股份名下；凤凰股份已履行了产权确认的初步申报手续，待深圳市宝安区福永街道和深圳市宝安区人民政府两级主管部门的分别决定后，产权确认工作才全部完成，该等两级主管部门尚未启动相关审批工作。
凤凰股份提供了宝安区福永街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工
作办公室出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，该回执显示凤凰股份已对该等房屋申报了深圳市历史遗留违法建筑。
凤凰股份认为其出租予发行人使用的厂房、宿舍属于《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》规定的“历史遗留生产经营性违法建筑”，且凤凰股份已按照该规定，对出租予发行人使用的厂房、宿舍履行了产权确认的申报程序，在主管部门出具意见之前，其拥有将地块一和地块二出租给发行人的权利。
B、关于深圳市历史遗留生产性违法建筑的产权确权事宜，深圳市人民代表大会常务委员会于2001年10月17日颁布、并于2002年3月1日生效的《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》对该事宜有具体规定。《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》第二条规定，历史遗留生产经营性违法建筑，是指《深圳市人民代表大会常务委员会关于坚决查处违法建筑的决定》公布实施以前，即 1999年 3月 5日以前违反规划、土地等有关法律、法规的规定，未经规划国土资源部门批准，未领取建设工程规划许可证，非法占用土地兴建的工业、交通、能源等项目的建筑物及生活配套设施；第六至八条规定，违法建筑行为人应当在《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》公布之日起一年内就所建违法建筑向规划国土资源部门申报，规划国土资源部门应予以登记造册，进行处理；依照《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》可确认产权的违法建筑，违法建筑行为人按该规定补办有关手续，接受处理后，房地产登记机关应当按照《深圳经济特区房地产登记条例》规定的时限确认产权，发放房地产证书。
经君悦律师对负责发行人现承租的土地及房屋的历史遗留违法建筑申报的辖区主管机关福永街道城市更新和项目申报服务办公室相关负责人员的访谈，其表示福永街道城市更新和项目申报服务办公室主要负责福永地区的历史遗留违
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）法建筑的申报、登记工作，凤凰股份已分别于2002年、2009年进行了历史遗留违法建筑的申报；有关历史遗留违法建筑的具体处理方案，仅挑选了一些试点地区进行试行，针对全深圳市历史遗留违法建筑的的处理实施细则尚未出台，尚待实施细则出台后再对已经申报的历史遗留违法建筑进行处理。
②发行人承租的无权属证明的办公场所
经核查，发行人现使用的办公楼于2013年12月建设完工。该房屋系在无权属证明的土地上建造，且不属于《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》规定的“历史遗留生产经营性违法建筑”该房屋建设未取得有关主管部门的审批，无房屋产权证。
③相关部门就上述地块出具的文件
2017年3月17日，深圳市宝安区福永街道办事处出具《深圳市宝安区福永街道办事处<深圳市凤凰股份合作公司关于土地使用权及房屋建筑物所有权的报告>的回复》，确认凤凰股份已对地块一和地块二及其房屋建筑物作了两规申报，产权手续还不完备，其土地使用权人和房屋建筑物所有权人确为凤凰股份。
2017年3月17日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具《关于深圳市美格智能技术股份有限公司项目用地土地性质及权属核查情况的复函》（深规土宝函[2017]340号），主要内容如下：地块一项目用地 12,235.40平方米，全部位于城乡建设用地，该用地全部位于允许建设区，经查《深圳市城市总体规划（2010-2020）》，该用地全部为工业用地和居住用地，经查《福永凤凰地区法定图则》（已批），用地涉及一类工业用地 12,229.77平方米，规划道路5.63平方米；
经查征地总图及城市化转地适当补偿范围图，未查到该用地相关征地补偿资料，为未补偿土地，不在土地整备范围内；地块二项目用地 16,163.16平方米，全部位于城乡建设用地，全部位于允许建设区，经查《深圳市城市总体规划（2010-2020）》，该用地全部为工业用地，经查《福永凤凰地区法定图则》（已批）用地涉及生产防护绿地 1,619.41平方米，体育用地 331.01平方米，一类工业用地14,028.18平方米，规划道路184.56平方米；上述两地块实际使用人及地上房屋建筑物所有人均为凤凰股份。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）深圳市规划和国土资源委员会分别出具了深规土函（2016）358号《证明》、深规土函[2016]2912号《证明》和深规土函[2017]374号《证明》，经该委核查，自2013年1月1日至2016年12月31日，未发现发行人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。2017年3月16日，深圳市宝安区城市更新局出具《证明》，证明：截止该证明出具之日，发行人承租的深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区及凤凰第一工业区厂房所在地块，尚未经该局纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。
④出租方凤凰股份向发行人出租土地及房屋所履行的内部程序
2017年2月23日，凤凰股份召开2017年第二次临时股东代表大会，应到股东代表170人，实到153人，会议审议了《关于确认深圳市凤凰股份合作公司自成立以来历年对外租赁土地和房屋的议案》，该议案的主要内容为：根据《中华人民共和国土地管理办法》及《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》，特提请股东代表就凤凰股份自成立以来历年对外租赁土地和房屋事宜进行追认，确认其租赁行为合法有效。该议案以同意 145票，占股东代表总数84.11%，获得通过。此次股东代表大会还一并审议通过了《关于授权深圳市凤凰股份合作公司董事会办理土地及房屋对外租赁事宜的议案》。
2017年2月24日，凤凰股份召开董事会会议，会议应到董事10人，实到董事9人，出席会议董事一致表决通过了《关于同意向深圳市美格智能技术股份有限公司出租土地及房屋事宜的议案》。该议案的主要内容为：鉴于凤凰股份与发行人的部分租赁合同于2017年2月28日到期，经协商，凤凰股份拟继续与发行人续签租赁合同，将位于深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路 46号的部分厂房与宿舍等出租予发行人，租赁期限自2017年3月1日至2026年2月28日。租赁合同分别由凤凰股份和凤凰股份之子公司明成物业为出租主体。
2017年3月15日，深圳市福永街道办事处对凤凰股份报送的《关于出租房屋建筑物的报告》出具回复意见，同意凤凰股份将地块一和地块二的房屋建筑物，出租给发行人用于生产经营和职工生活之用途。
⑤出租方凤凰股份及深圳市明成物业服务有限公司的书面承诺
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）凤凰股份于 2016年3月8日就发行人使用的、位于地块一和地块二的土地及地上附着物产权事宜，出具说明及承诺，主要内容如下：
A、地块一的土地及地上附着物系凤凰股份所有，其中一部分由凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的房地产证（编号为深房地字第
5000382275号），另一部分则与下述地块二的情形一致。凤凰股份将地块一的土地及地上附着物租赁予美格智能用于生产经营。凤凰股份已依照相关法律法规之规定，履行了将上述土地及地上附着物流转应遵循的程序，美格智能可以按其约定的使用用途合法使用该土地及地上附着物。
B、地块二的土地及建筑物系凤凰股份所有，虽尚未取得房屋产权证，但已经作了城市化历史遗留建筑事项的申报（受理单位：宝安区福永街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室），凤凰股份可以合法使用并有权流转上述厂房及建筑物。凤凰股份将地块二的土地及地上建筑物租赁予美格智能用于生产经营。凤凰股份已依照相关法律法规之规定，履行了将上述土地及建筑物建造和流转应遵循的程序，美格智能可以按其约定的使用用途合法使用该土地及建筑物。
C、如果上述土地及建筑物和附着物产权被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使美格智能无法继续使用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，凤凰股份承诺在附近区域为美格智能提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的土地及地上建筑物和附着物作为替代，且每平方米租赁价格保持不变。
D、凤凰股份承诺，对美格智能因本承诺函而遭受的损失等给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
2017年3月1日，凤凰股份出具《关于租赁土地及房屋的承诺》，主要内容为：
A、该公司同意发行人承租的全部土地及房屋的租赁合同到期后，发行人对前述全部土地及房屋有优先承租权，如续租，则租赁期自续约之日起不少于 9
年。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）B、如果发行人承租的前述土地及地上附着物产权被政府征收、征用、拆迁、改变用途，致使发行人无法继续使用上述全部或部分土地及地上附着物之情形
（不可抗力因素除外），该公司承诺将在附近区域为发行人提供相应面积、产权证书齐全的土地及地上建筑物和附着物作为替代。
2017年3月1日，明成物业出具《关于租赁土地及房屋的承诺》，其主要内容与凤凰股份相同。
⑥发行人控股股东和实际控制人的书面承诺
为避免发行人所承租的房屋权属瑕疵给发行人造成任何损害，除上述房屋的出租方出具承诺外，公司控股股东和实际控制人王平于2016年3月8日出具承诺：如凤凰股份给予发行人的补偿不能弥补发行人因无法承租上述土地及土地上的建筑物和附着物产生的损失，则王平将对发行人余下的损失给予全额补偿。
发行人承租的无房屋产权的厂房和宿舍，系历史遗留违法建筑，但鉴于：（1）凤凰股份已对其作为历史遗留违法建筑进行了申报；根据深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具的证明，发行人现承租的上述房产位于地块一和地块二，全部属于允许建设区，均为未补偿土地，不在土地整备范围内，上述两地块实际使用人及地上房屋建筑物所有人均为凤凰股份；发行人系向凤凰股份及其授权的子公司明成物业承租上述房产，承租并使用的上述房产用途与土地用途相符；（2）发行人向凤凰股份及其授权的子公司明成物业承租上述房产已通过凤凰股份的
内部决策程序及批准；（3）上述房产在深圳具有一定的普遍性，据上市公司公开信息显示，瑞凌股份（300154）、雷柏科技（002577）等上市公司均存在向发行人同一出租方凤凰股份租赁该地区无产权证房屋作为生产经营场所的情形；（4）截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未因租赁物业发生过任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，部分房产不能提供权属证明的情形未影响发行人实际使用该等房产；（5）根据上述土地和城市更新行政主管机关出具的书面文件，发行人承租并使用的上述土地暂未被列入城市更新与整备计划；（6）发行人现有主要生产设备均可以移动，发行人的主要机器设备的技术相对成熟，安装调试时间较短，如发生搬迁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；（7）出租方凤凰股份已承诺发行人拥有优先承租权、为发行人提供拥有合法产权的房
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）产作为替代，并承诺赔偿发行人所受的损失；（8）为避免发行人所承租的房产权属瑕疵给发行人造成任何损害，发行人控股股东、实际控制人王平亦出具了补充赔偿承诺，为此，发行人向凤凰股份和明成物业租赁上述无权属证明的房产用作生产经营场所在一定期限内不存在其他重大风险，对其正常的经营不会产生重大不利影响；发行人对该等房屋的使用具有一定的稳定性和持续性，为此，上述租赁房屋对发行人资产完整性不构成实质性影响。
发行人承租的无房屋产权的办公场所，系违法建筑，但鉴于：（1）根据深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具的证明，该办公场所所在地块的实际使用人及地上房屋建筑物所有人均为凤凰股份；发行人系向凤凰股份及其授权的子公司承租上述房产，承租并使用的上述房产用途与土地用途相符；（2）发行人向凤凰股份承租上述房产已通过凤凰股份的内部决策程序及批准；（3）截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未因租赁物业发生过任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，部分物业不能提供权属证明的情形未影响公司实际使用该等房产；（4）根据上述土地和城市更新行政主管机关出具的书面文件，发行人承租并使用的上述土地暂未被列入城市更新与整备计划；（5）出租方凤凰股份已承诺发行人拥有优先承租权、为发行人提供拥有合法产权的房屋作为替代，并承诺赔偿发行人所受的损失；（6）为避免发行人所承租的房产权属瑕疵给发行人造成任何损害，发行人控股股东、实际控制人王平亦出具了补充赔偿承诺；（7）该租赁房屋发行人仅作为公司办公场所，可替代性强，即使该租约被撤销或终止，对其正常的经营不会产生重大不利影响，亦不会对发行人的持续经营造成实质性不利影响，为此，上述租赁房屋对发行人资产完整性不构成实质性影响。
综上，君悦律师认为，发行人合法拥有与生产经营有关的机器设备以及无形资产的所有权及使用权；发行人向凤凰股份和明成物业租赁房屋用作生产经营场所具有连续性和稳定性，上述租赁房屋对发行人资产完整性不构成实质性影响，亦不会对发行人本次上市构成重大实质性障碍。
四、发行人拥有少量的商标、专利等知识产权，拥有一些重要资质；但发行人的商标的登记注册人仍为方格有限。请发行人在“业务与技术”中说明发行人商标登记在册仍为方格有限的原因，未登记在美格智能名下是否对发行人生产经营有不利影响；补充说明发行人拥有食品经营许可证、道路运输经营许
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）可证的原因及合理性；补充说明发行人的无线电设备型号许可证等一系列重要资质均于 2016年以后取得的原因；请发行人进一步说明相关专利、商标、著作权、域名以及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权、域名、其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。（《反馈意见》“一、规范性问题”第4问题）
（一）发行人拥有少量的商标、专利等知识产权，拥有一些重要资质；但发行人的商标的登记注册人仍为方格有限。请发行人在“业务与技术”中说明发行人商标登记在册仍为方格有限的原因，未登记在美格智能名下是否对发行人生产经营有不利影响。
君悦律师查询了中国商标网（网址：http://sbcx.saic.gov.cn/trade），向发行人的相关负责人了解其商标申请过程，取得了曾登记在方格有限名下的商标的受理通知书、《商标注册证》、《注册商标变更证明》以及发行人关于商标登记在方格有限事宜的书面说明。
经核查，截止 2016年 9月 1日，方格有限登记注册的两项商标已全部变更登记至美格智能名下，该两项商标分别为：
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|序号|注册号|商标|核定使用类别|权利期限|法律状态|
|1|13397358||第9类：停车计时器（截止）|2015.8.21-2025.8.20|有效|
|2|13397335||第9类：照相机（摄影）；停车计时器；集成电路；电池；头戴式耳机；DVD播放机|2016.02.21-2026.02.20|有效|

根据发行人的书面说明及君悦律师核查，发行人首次申报时上述商标登记注册人为方格有限，系因上述商标申请注册时方格有限尚未改制为美格智能，为此，以方格有限名义申请的商标注册登记，公司于 2016年 4月收到中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局下发的、登记在方格有限名下的《商标注册证》后，
再依据公司名称变更资料申请商标注册人的名称变更。2016年 9月 1日，中华
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）人民共和国国家工商行政管理总局商标局下发《注册商标变更证明》，核准上述方格有限名下的两项商标变更注册人，变更后注册人为美格智能。
君悦律师认为，方格有限整体变更为股份公司系同一主体企业性质的变更，方格有限的债权债务、资产和其他权利义务由股份公司美格智能承继，相关资产权属证书变更登记不涉及不同法人主体之间对资产的转让，且截止 2016年 9月1日上述两项商标注册人已全部变更为美格智能，为此，方格有限商标未登记在美格智能名下不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人拥有食品经营许可证、道路运输经营许可证的原因及合理性
深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016年3月16日印发《深圳市食品经营许可实施办法（试行）》，办法规定“单位食堂，包括学校食堂、幼儿园食堂、校外午托机构食堂、职工食堂、养老机构食堂、工地食堂等。单位食堂具体类型应在主体业态后以括号标注”。因此单位食堂应纳入食品经营行政许可管理范畴。
经核查，发行人开办了职工食堂，供餐人数在 50人以上，因此按照该实施办法申请并办理了《食品经营许可证》。
发行人经营范围中包含“普通货运”，主要是由于发行人用自有货运车辆对生产的货物进行运输。依据《广东省道路运输条例》第四十四条、第四十五条和第四十九条的相关规定及《深圳经济特区道路交通安全管理条例》第四十八条和深圳市交通运输委员会的相关规定，内资经营者在深圳市登记从事道路货运经营（包括普通货运、道路货物专用运输、道路大型物件运输，不含危险货物运输）需纳入道路经营行政许可范围，因此发行人依法申请并办理了《道路经营许可证》。
（三）发行人的无线电设备型号许可证等一系列重要资质均于2016年以后取得的原因
经核查，发行人首次取得《无线电设备型号许可证》的时间为 2015年，后因电信运营商频段使用期限问题，由证书的核发机关工信部无线电管理局对涉及的证书进行了换证手续，因此证书时间变更为2016年。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）根据《中华人民共和国无线电管理条例》第四十四条之规定，“除微功率短距离无线电发射设备外，生产或者进口在国内销售、使用的其他无线电发射设备，应当向国家无线电管理机构申请型号核准”。依据上述规定，型号核准系针对无线电发射设备，而发行人的4G模块产品属于无线电发射设备的零部件。根据发行人的书面说明，发行人对生产的4G模块进行产品认证，并申请《无线电设备型号许可证》系根据部分客户的要求。取得该许可证有利于增强客户满意度，提升发行人的市场竞争力。
（四）请发行人进一步说明相关专利、商标、著作权、域名以及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权、域名、其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。
君悦律师取得了发行人专利、商标、著作权、域名以及其他重要资质等管理的内部控制制度，就上述知识产权查阅了中国商标网（网址： http://sbcx.saic.gov.cn/trade）、中国及多国专利审查信息网（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国国家版权局网站（网址：http://www.ncac.gov.cn/）、中国互联网络信息中心网站（网址：http://www.cnnic.com.cn/），核查了《商标注册证》及《注册商标变更证明》、《专利证书》、《手续合格通知书》及最近三年的专利缴费凭证、《计算机软件著作权登记证书》及《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》、相关资质证书。
经核查，发行人已建立了《企业产权管理制度》、《企业商标管理制度》、《企业专利管理制度》等相关的内部控制制度，对专利、商标等知识产权的权利保护、证书申请、公司内部职能机构相对应的职责划分、权利的许可使用等做了明确、具体的规定。
截止《补充法律意见书（二）》出具之日，公司的商标、专利权、著作权、域名等资质的法律状态如下：
1、商标
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|序号|注册号|商标|核定使用类别|权利期限|法律状态|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|1|13397358|第9类：停车计时器（截止）|2015.8.21-2025.8.20|有效|
|2|13397335|第9类：照相机（摄影）；停车计时器；集成电路；电池；头戴式耳机；DVD播放机|2016.02.21-2026.02.20|有效|

2、专利权
截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权类别全部为实用新型，权利有效期均为自申请日之日起10年。具体如下：
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|序号|权利人|名称|专利号|申请日|取得方式|法律状态|
|1|发行人|慢走丝托板|ZL201120187136.X|2011.06.03|原始取得|有效|
|2|发行人|一种快速夹头|ZL201120187139.3|2011.06.03|原始取得|有效|
|3|发行人|一种结构紧凑手机外壳|ZL201120187148.2|2011.06.03|原始取得|有效|
|4|发行人|一种触摸屏手机外壳|ZL201120187158.6|2011.06.03|原始取得|有效|
|5|发行人|一种双喇叭手机外壳|ZL201120187204.2|2011.06.03|原始取得|有效|
|6|发行人|一种手机外壳|ZL201120187208.0|2011.06.03|原始取得|有效|
|7|发行人|一种轻巧手机外壳|ZL201120187219.9|2011.06.03|原始取得|有效|
|8|发行人|一种美观手机外壳|ZL201120187225.4|2011.06.03|原始取得|有效|
|9|发行人|一种塑料表面电镀后的退镀件|ZL201220055380.5|2012.02.20|原始取得|有效|
|10|发行人|精密组合装置|ZL201320011541.5|2013.01.06|原始取得|有效|
|11|发行人|一种生产加工模具|ZL201220055393.2|2012.02.20|原始取得|有效|
|12|发行人|一种模内注塑模板|ZL201220055397.0|2012.02.20|原始取得|有效|
|13|发行人|一种精密加工模具|ZL201220055378.8|2012.02.20|原始取得|有效|
|14|发行人|一种塑胶模具二次顶出机构|ZL201320423181.X|2013.07.09|原始取得|有效|
|15|发行人|一种快速手机辅料安装设备|ZL201320423183.9|2013.07.09|原始取得|有效|
|16|发行人|一种集成电路超声焊接设备|ZL201320423214.0|2013.07.09|原始取得|有效|
|17|发行人|模内切加工装置|ZL201320425535.4|2013.07.09|原始取得|有效|
|18|发行人|一种壳体粘贴FPC加工装置|ZL201320425551.3|2013.07.09|原始取得|有效|
|19|发行人|一种新型塑胶模具排气结构|ZL201420360665.9|2014.07.02|原始取得|有效|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|20|发行人|一种金属表面覆膜层结构|ZL201420360692.6|2014.07.02|原始取得|有效|
|21|发行人|一种塑胶模具新型斜顶结构|ZL201420360651.7|2014.07.02|原始取得|有效|
|22|发行人|一种无线通讯器|ZL201420360639.6|2014.07.02|原始取得|有效|
|23|发行人|一种基于LTE网络接入技术的点对点网络摄像机|ZL201420360656.X|2014.07.02|原始取得|有效|
|24|发行人|一种带网络摄像头的智能网关|ZL201420360646.6|2014.07.02|原始取得|有效|
|25|发行人|一种 4G 通信、多种卫星定位的车载设备|ZL201420531190.5|2014.09.17|原始取得|有效|
|26|发行人|一种车内无线网络接入和数据共享系|ZL201420531189.2|2014.09.17|原始取得|有效|
|27|发行人|一种新型便携式无线路由器|ZL201420531188.8|2014.09.17|原始取得|有效|
|28|发行人|一种新型的基于车载充电的4G/3G无线网络共享设备|ZL201420531187.3|2014.09.17|原始取得|有效|
|29|发行人|一种射频快速校准装置及系统|ZL201410629703.0|2014.11.11|原始取得|有效|
|30|发行人|塑胶模具|ZL201420667251.0|2014.11.11|原始取得|有效|
|31|发行人|塑料加工模具|ZL201420667265.2|2014.11.11|原始取得|有效|
|32|发行人|塑料模具的动静模仁|ZL201420667264.8|2014.11.11|原始取得|有效|
|33|发行人|一种塑胶模具|ZL201420667254.4|2014.11.11|原始取得|有效|
|34|发行人|一种车载诊断系统|ZL201420667235.1|2014.11.11|原始取得|有效|
|35|发行人|一种具有称重功能的塑料模具|ZL201420667377.8|2014.11.11|原始取得|有效|
|36|发行人|一种具有振动功能的塑料模具|ZL201420667263.3|2014.11.11|原始取得|有效|
|37|发行人|一种智能电表|ZL201420668339.4|2014.11.11|原始取得|有效|
|38|发行人|一种紫外线强度检测系统|ZL201420668279.6|2014.11.11|原始取得|有效|
|39|发行人|一种XY 依次冲切单点大尺寸进胶口的冲切治具|ZL201521028970.9|2015.12.14|原始取得|有效|
|40|发行人|一种多工位热熔治具|ZL201521028969.6|2015.12.14|原始取得|有效|
|41|发行人|一种多方向天线压合治具|ZL201520956143.X|2015.11.26|原始取得|有效|
|42|发行人|一种随心情自动变色的灯装置|ZL201520956771.8|2015.11.26|原始取得|有效|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|43|发行人|一种叠喷夹具|ZL201520956061.5|2015.11.26|原始取得|有效|
|44|发行人|一种模块功能自动测试系统和装置|ZL201520962372.2|2015.11.26|原始取得|有效|
|45|发行人|一种 LED 数字信息提醒设备|ZL201620176438.X|2016.03.09|原始取得|有效|
|46|发行人|一种实现 AP 双系统固件在线升级的装置|ZL201620176437.5|2016.03.09|原始取得|有效|
|47|发行人|一种远程网络虚拟 SIM卡模块|ZL201620176440.7|2016.03.09|原始取得|有效|
|48|发行人|一 种 低 频700-960MHz 宽频带IFA天线|ZL201620176448.3|2016.03.09|原始取得|有效|
|49|发行人|一种电子产品的电池安装装置|ZL201620176446.4|2016.03.09|原始取得|有效|
|50|发行人|管理手机应用功能开关的定时控制设备|ZL201620176439.4|2016.03.09|原始取得|有效|
|51|发行人|一种快速 LCD 区域平面度电检治具|ZL201620008068.9|2016.01.07|原始取得|有效|
|52|发行人|一种改善 PVD 侧按键产品色差的夹具|ZL201620005442.X|2016.01.05|原始取得|有效|
|53|发行人|一种健身动作纠正装置|ZL201620176707.2|2016.03.09|原始取得|有效|
|54|发行人|一种免喷类纹面电池盖单点式的进胶结构|ZL201620002645.3|2016.01.05|原始取得|有效|
|55|发行人|一种素材用高光机|ZL201620008069.3|2016.01.07|原始取得|有效|
|56|发行人|一种方便使用的闪光灯罩铸造用电铸模芯|ZL201620008070.6|2016.01.07|原始取得|有效|
|57|发行人|一种金属点胶四面滑块保压治具|ZL201620002646.8|2016.01.05|原始取得|有效|
|58|发行人|一种新型双系统漫游宝LTE终端|ZL201620176711.9|2016.3.9|原始取得|有效|
|59|发行人|一种随情绪自动变色的智能 LED 灯及期匹配的手环|ZL201620176709.1|2016.3.9|原始取得|有效|
|60|发行人|一种模拟检测烟草烟雾损伤肺部情况的感烟探测器|ZL201620176708.7|2016.3.9|原始取得|有效|
|61|发行人|一种用于全反射平面自然光补充的 LED 显示屏|ZL201620176710.4|2016.3.9|原始取得|有效|
|62|发行人|一种全自动水口冲切治具|ZL201620401684.0|2016.5.3|原始取得|有效|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|63|发行人|一种超声激光切水口治具|ZL201620401707.8|2016.5.3|原始取得|有效|
|64|发行人|一种电池盖分型面环形一体式镶件|ZL201620401706.3|2016.5.3|原始取得|有效|
|65|发行人|一种面壳高光窄边框模具|ZL201620401697.8|2016.5.3|原始取得|有效|
|66|发行人|一种模内水口自动冲切装置|ZL201620401696.3|2016.5.3|原始取得|有效|
|67|发行人|一种多穴一体式T卡塞模内注塑件|ZL201620401698.2|2016.5.3|原始取得|有效|
|68|发行人|一种电池盖四面滑块点进胶转潜进胶治具|ZL201620404699.7|2016.5.3|原始取得|有效|
|69|发行人|一种自动组装线万能流水板治具|ZL201620401752.3|2016.5.3|原始取得|有效|
|70|发行人|一种通用全自动热熔水口治具|ZL201620401754.2|2016.5.3|原始取得|有效|
|71|发行人|一种吸气式贴敷料治具|ZL201620401753.8|2016.5.3|原始取得|有效|
|72|发行人|一种热敏打印头控制系统|ZL201620607161.1|2016.6.21|原始取得|有效|
|73|发行人|一种基于 LTE-M 技术的物联网接入系统|ZL201620607243.6|2016.6.21|原始取得|有效|
|74|发行人|一种新型空分电话交换机主板|ZL201620607200.8|2016.6.21|原始取得|有效|
|75|发行人|一种安全通讯设备|ZL201620607233.2|2016.6.21|原始取得|有效|
|76|发行人|一种基于虚拟SIM卡技术的漫游LTE终端|ZL201620607234.7|2016.6.21|原始取得|有效|
|77|发行人|一种可变调谐的宽频天线|ZL201620607198.4|2016.6.21|原始取得|有效|
|78|西安兆格|一种基于二维码的小额免密码无卡取款系统|ZL201620612176.7|2016.6.21|原始取得|有效|
|79|西安兆格|一种基于路由器的局域网间安全共享信息的系统|ZL201620612716.1|2016.6.21|原始取得|有效|
|80|西安兆格|一种智能窗户|ZL201620612174.8|2016.6.21|原始取得|有效|
|81|武汉方格|一种结合 VR 和机器人的智能家居系统|ZL201620609609.3|2016.6.21|原始取得|有效|
|82|武汉方格|一种VR亭|ZL201620609837.0|2016.6.21|原始取得|有效|
|83|武汉方格|一种支持红绿灯、行人提醒的车载导航装置|ZL201620609888.3|2016.6.21|原始取得|有效|
|84|武汉方格|一种基于电话盒子的终端视频监控系统|ZL201620609610.6|2016.6.21|原始取得|有效|
|85|武汉方格|一种基于 VR 技术的智|ZL201620609629.0|2016.6.21|原始取得|有效|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|||能家居系统|||||
|86|武汉方格|一种串口通信远距离光传输装置|ZL201620609836.6|2016.6.21|原始取得|有效|

3、计算机软件著作权
截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的计算机软件著作权共计19项，权利期限均为自首次发表之日起50年。
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|序号|名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|法律状态|
|1|隐私保护软件|2013SR016473|2012.03.23|2012.03.26|原始取得|有效|
|2|一键安装软件|2013SR018046|2012.06.25|2012.06.25|原始取得|有效|
|3|短信备份软件|2013SR017885|2012.09.05|2012.09.07|原始取得|有效|
|4|基于2G、GPS和北斗的通信模块控制系统|2016SR325858|2016.03.03|2016.03.08|原始取得|有效|
|5|基于4G通信模块的监控软件|2016SR325324|2016.04.06|2016.05.11|原始取得|有效|
|6|北斗通信模块设计系统软件|2016SR325864|2016.05.12|2016.06.10|原始取得|有效|
|7|通信模块快速调试系统|2016SR325852|2016.06.08|2016.06.09|原始取得|有效|
|8|无线通信模块汽车收费系统|2016SR325321|2016.06.15|2016.06.22|原始取得|有效|
|9|基于WIFI网络的无线通信模块识别系统V1.0|2016SR326782|2016.06.08|2016.07.05|原始取得|有效|
|10|通信模块快速优化诊断系统V1.0|2016SR326615|2016.06.07|2016.06.08|原始取得|有效|
|11|照明监控通信模块软件V1.0|2016SR326644|2016.01.06|2016.02.10|原始取得|有效|
|12|基于GPRS无线通信模块的智能车载管理系统V1.0|2016SR327280|2016.03.09|2016.04.05|原始取得|有效|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|13|基于GPRS无线通信模块的智能电表读表系统V1.0|2016SR327277|2016.04.05|2016.04.06|原始取得|有效|
|14|SLM630B数据模块软件（简称：SLM630B软件）V1.0|2016SR132620|2015.04.01|2015.07.01|原始取得|有效|
|15|SLM730数据模块软件（简称：SLM730软件）V1.0|2016SR271521|2016.03.01|2016.06.01|原始取得|有效|
|16|SLM720数据模块软件（简称：SLM720软件）V1.0|2016SR271524|2016.04.01|2016.06.01|原始取得|有效|
|17|SNT131电话盒子软件（简称：SNT131软件）V1.0|2016SR270588|2016.04.01|2016.07.01|原始取得|有效|
|18|SLM750数据模块软件（简称：SLM750软件）V1.0|2016SR270507|2016.04.01|2016.06.01|原始取得|有效|
|19|SLT673漫游宝软件（简称：SLT673软件）V1.0|2016SR270583|2016.04.01|2016.07.01|原始取得|有效|

4、域名
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书|域名|有效日期|法律状态|
|1|ICANN 顶级国际域名证书|meigchina.com|2015.04.29-2025.04.29|有效|
|2|ICANN 顶级国际域名证书|meigsmart.com|2015.11.04-2025.11.04|有效|
|3|中国国家顶级域名证书|meiglink.com.cn|2016.05.11-2017.05.11|有效|
|4|中国国家顶级域名证书|meigsmart.com.cn|2016.05.11-2017.05.11|有效|

5、其他重要资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发证机构|证书编号或批准文件号|登记日/有效日期|法律状态|
|1|海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国深圳海关|海关注册编码：440316446A|2015.05.29|有效|
|2|对外贸易经营者备案登记表|深圳市经济贸易和信息化委员会|备案登记表编号：01613868进出口企业代码：4403799218456|2015.05.25|有效|
|3|出入境检验检疫报检企|深圳出入境检验检疫局|编号：15060215361300000568备案号码：4708607370|2015.06.02|有效|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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||业备案表|||||
|4|印刷经营许可证|深圳市宝安新闻出版广播电视局|（粤）新出印证字4403002533号|2016.02.29|有效|
|5|道路运输经营许可证|深圳市交通运输委员会|粤交运管许可深字440300013629|2015.08.17|有效|
|6|无线电发射设备型号核准证|中华人民共和国工业和信息化部|2016-3934|2016.7.12-2020.7.11|有效|
|7|无线电发射设备型号核准证|中华人民共和国工业和信息化部|2016-8595|2016.7.13-2020.11.23|有效|
|8|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2015011606796338|2016.6.21-2020.5.29|有效|
|9|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2016011606873725|2016.06.12-2021.05.26|有效|
|10|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2016011606880110|2016.7.08-2021.02.05|有效|
|11|食品经营许可证|深圳市食品药品监督管理局|JY34403060009052|2016.5.19-2021.05.18|有效|

截止《补充法律意见书（二）》出具之日，除一项计算机软件著作权尚登记在方格有限名下以外，其他登记在方格有限名下的商标、专利等知识产权均已全部变更登记至发行人名下。
根据发行人提供的说明，现登记在方格有限名下的防盗追踪软件（软件登记号：2013SR017765）主要用于小型交通工具（如摩托车、自行车等）的防盗，利用软件与装载于交通工具上的定位装置连接，实现防盗报警、定位追踪等功能。
随着定位技术的进步，该软件的定位精度已经无法满足当前客户需求，在实际使用中也存在与硬件设备不适配情况，加之此软件著作权非发行人经营主营业务的必备因素，注销不会对发行人的生产经营产生影响，故发行人计划将此软件著作权注销。
根据发行人提供的《撤销或放弃计算机软件登记申请表》，发行人已于 2017
年3月1日提交了注销该项登记在方格有限名下的计算机软件著作权。
截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未许可其他自然人或者法
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）人使用上述商标、专利权、著作权、域名及其他资质；发行人拥有的上述资质均不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，发行人拥有的上述资质均在法律有效期内，均不存在到期注销、终止等异常情况，亦不存在知识产权争议或纠纷等风险。
五、请发行人补充说明发行人租赁的相关厂房、宿舍及办公场所的相关出租方未能提供相关权属证明的原因；补充说明发行人租赁上述无权属证明的房产的原因及必要性；补充说明如上述房产被责令拆除或发生其他继续续租的风险，发行人是否存在有效的应对措施；请保荐机构、律师核查并说明发行人所租赁的厂房、宿舍及办公场所房产的土地使用权性质，上述房产是否存在未批先建或擅自更改土地用途在其上建造房屋的行为；请保荐机构、律师核查发行人租赁的房产大部分均无相关权属证明是否构成本次发行上市的障碍，发表结论性意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第5问题）
（一）发行人律师核查并说明发行人所租赁的厂房、宿舍及办公场所房产的土地使用权性质，上述房产是否存在未批先建或擅自更改土地用途在其上建造房屋的行为。
君悦律师取得了发行人租赁厂房、宿舍及办公场所房产的相关租赁协议，查看了相关权属证书，截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人租赁相关房产情况如下：
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|序号|承租人|出租人|租赁场所地址|租用建筑面积（㎡）|房屋用途|土地用途|产权证书|
|1|美格智能|凤凰股份|深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5号B栋厂房|5390.13|厂房|工业用地|深房地字第5000382275号|
||||深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5号A栋厂房|10,249.87|厂房|工业用地|无|
||||深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路5号扩建办公楼|3,336.00|办公|工业用地|无|
|2|美格智能|凤凰股份|深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路30号|23,068.00|厂房、宿舍|工业|无|
|3|上海分公司|上海聚鑫置业有限公司|上海市徐汇区钦江路88 号工业小区西部 3|1,640.00|厂房|工业|沪房地徐字（ 2006 ） 第|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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||||楼||||024321号|
|4|武汉方格|武汉未来科技城园区资产管理有限公司|武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号未来城龙山创新园一期A5北区1栋6层603室|138.20|-|工业用地|武 新 国 用（2012）第099号|
|5|西安兆格|陈建红|西安市高新区锦业路绿地中央广场蓝海 4幢1单元11908|105.00|办公|-|西安市房权证高新区字第1050100023-21-4-11910-1|

2017年3月17日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具《关于深圳市美格智能技术股份有限公司项目用地土地性质及权属核查情况的复函》（深规土宝函[2017]340号），主要内容如下：地块一项目用地 12,235.40平方米，全部位于城乡建设用地，该用地全部位于允许建设区，经查《深圳市城市总体规划（2010-2020）》，该用地全部为工业用地和居住用地，经查《福永凤凰地区法定图则》（已批），用地涉及一类工业用地12,229.77平方米，规划道路5.63平方米。
经查征地总图及城市化转地适当补偿范围图，未查到该用地相关征地补偿资料，为未补偿土地，不在土地整备范围内；地块二项目用地 16,163.16平方米，全部位于城乡建设用地，全部位于允许建设区，经查《深圳市城市总体规划（2010-2020）》，该用地全部为工业用地，经查《福永凤凰地区法定图则》（已批）用地涉及生产防护绿地 1,619.41平方米，体育用地 331.01平方米，一类工业用地14,028.18平方米，规划道路184.56平方米。经查征地总图及城市化转地适当补偿范围图，未查到该用地相关征地补偿资料，为未补偿土地，不在土地整备范围内；上述两地块实际使用人及地上房屋建筑物所有人均为凤凰股份。
根据凤凰股份的书面说明并经君悦律师核查，发行人向凤凰股份和明成物业承租并使用的厂房、宿舍在建设前未取得有关部门批准，该建筑物已申报历史遗留生产经营性违法建筑，尚待深圳市相关历史遗留生产经营性违法建筑的具体规定出台；发行人承租的办公场所属于未批先建行为；发行人承租并使用的上述房产用途与土地用途相符。
（二）发行人律师核查发行人租赁的房产大部分均无相关权属证明是否构
成本次发行上市的障碍，发表结论性意见。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）1、发行人承租的用作厂房、宿舍用途的无权属证明的房产，系历史遗留违法建筑，但鉴于：（1）凤凰股份已对其作为历史遗留生产经营性违法建筑进行了申报；根据深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具的证明，发行人现承租的上述房产位于地块一和地块二，全部属于允许建设区，均为未补偿土地，不在土地整备范围内，上述两地块实际使用人及地上房屋建筑物所有人均为凤凰股份；发行人系向凤凰股份及其授权的子公司明成物业承租上述房产，承租并使用的上述房产用途与土地用途相符；（2）发行人向凤凰股份及其授权的子公司明成物业承租上述房产已通过凤凰股份的内部决策程序及批准；（3）上述房产在深圳具有一定的普遍性，据上市公司公开信息显示，瑞凌股份（300154）、雷柏科技（002577）等上市公司均存在向发行人同一出租方凤凰股份租赁该地区无产权证房屋作为生产经营场所的情形；（4）截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未因租赁物业发生过任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，部分房产不能提供权属证明的情形未影响发行人实际使用该等房产；（5）根据上述土地和城市更新行政主管机关出具的书面文件，发行人承租并使用的上述土地暂未被列入城市更新与整备计划；（6）发行人现有主要生产设备均可以移动，发行人的主要机器设备的技术相对成熟，安装调试时间较短，如发生搬迁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；（7）出租方凤凰股份已承诺发行人拥有优先承租权、为发行人提供拥有合法产权的房产作为替代，并承诺赔偿发行人所受的损失；
（8）为避免发行人所承租的房产权属瑕疵给发行人造成任何损害，发行人控股股东、实际控制人王平亦出具了补充赔偿承诺，为此，发行人向凤凰股份和明成物业租赁上述无权属证明的房产用作生产经营场所在一定期限内不存在其他重大风险，对其正常的经营不会产生重大不利影响。
2、发行人承租的用作办公场所的无权属证明的房产，系违法建筑，但鉴于：（1）根据深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具的证明，该办公场所所在地块的实际使用人及地上房屋建筑物所有人均为凤凰股份。发行人系向凤凰股份及其授权的子公司承租上述房产，承租并使用的上述房产用途与土地用途相符；（2）发行人向凤凰股份承租上述房产已通过凤凰股份的内部决策程序及批准；
（3）截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未因租赁物业发生过任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，部分物业不能提供权属证明的情形未影响
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）公司实际使用该等房产；（4）根据上述土地和城市更新行政主管机关出具的书面文件，发行人承租并使用的上述土地暂未被列入城市更新与整备计划；（5）出租方凤凰股份已承诺发行人拥有优先承租权、为发行人提供拥有合法产权的房屋作为替代，并承诺赔偿发行人所受的损失；（6）为避免发行人所承租的房产权属瑕疵给发行人造成任何损害，发行人控股股东、实际控制人王平亦出具了补充赔偿承诺；（7）该租赁房屋发行人仅作为公司办公场所，可替代性强，即使该租约被撤销或终止，对其正常的经营不会产生重大不利影响，亦不会对发行人的持续经营造成实质性不利影响。
综上，发行人律师认为，发行人租赁的房产大部分无相关权属证明，不构成本次发行上市的障碍。
六、请发行人补充定量分析如按规定为相关员工缴纳社保和公积金，对发行人财务状况的影响；请保荐机构、律师核查对于未缴纳社保和公积金的员工，是否取得其本人的认可或同意；请保荐机构、律师核查发行人的劳务派遣用工的社保和公积金缴纳情况，并说明其劳务派遣用工的合法合规性；请保荐机构、律师核查深圳员工缴纳医疗保险的比例区分深户和非深户是否合法合规；请保荐机构、律师就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发表总体的结论性意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第6问题）
（一）发行人律师核查对于未缴纳社保和公积金的员工，是否取得其本人的认可或同意。
君悦律师抽查了发行人报告期至今员工花名册及对应月份的社保和公积金
台账、工资单，取得了员工签署的《自愿放弃购买社保承诺函》、《自愿放弃购买养老保险申请书》及《自愿放弃购买住房公积金承诺函》，并查阅了发行人就社保和公积金缴纳情况出具的书面说明。
经核查，报告期内发行人存在未全员缴纳社保和公积金的情况，主要原因是员工流动性大，且大部分员工为农村户口，已自行缴纳新农保、新型农村合作医疗，不愿重复缴纳；另有一部分为实习生，不需要缴纳；以及另有少数员工明确表示拒绝缴纳社保和公积金。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）根据发行人提供的书面说明并经核查，在报告期内未缴纳社保和公积金的员工，并没有全部签署书面认可或同意文件；自 2016年起，发行人对社保和公积金的缴纳情况进行了规范，截至2017年2月社保和公积金缴纳日：（1）发行人有7名员工超过法定缴纳社保的年龄，因此未为其缴纳社保；2人在原单位缴纳；
另有9名农村户籍员工由于缴纳农村养老保险，因此未在公司缴纳养老保险；有10名员工未缴纳公积金，经核查，该10名员工入职时，公司已告知其应按法律规定缴纳公积金费用，公司也要求员工缴纳公积金，但员工不愿意缴纳公积金即放弃公司为其缴纳公积金的权利，并签署相应的放弃缴纳公积金承诺函；公司目前为员工提供免费住宿；（2）西安兆格5名员工的养老保险、19名员工养老保险和公积金、5名员工公积金以及1名员工的社会保险和公积金仍在办理从原单位转至西安兆格的相关手续；（3）武汉方格有 2名员工的公积金仍在办理从原单位转至武汉方格的相关手续，有1名员工在社区缴纳社保，公司无法为其缴纳社保。根据发行人出具的书面说明，发行人在报告期内，不存在未缴纳社保及住房公积金的员工对公司提出异议的情况，亦不存在因未缴纳社保及住房公积金而提起的劳动仲裁；经君悦律师登录中国裁判文书网官方网站（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）并前往深圳市中级人民法院查询，均未查询到报告期内发行人与员工之间的劳动诉讼或仲裁案件。
发行人实际控制人王平做出承诺，若发行人（含分公司）或其子公司被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔，本人将无条件全额承担应由发行人（含分公司）或其子公司支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人（含分公司）或其子公司支付的所有相关费用。
对于报告期内发行人未缴纳社保和公积金的员工没有取得其书面认可或同意之情形，鉴于：1、报告期内发行人未缴纳社保和公积金的金额占发行人净利润的比重较小；2、自2016年2月起，发行人及其分子公司已对社保及公积金的缴交予以规范，对于自愿放弃缴纳公积金的员工，均签署相应的放弃缴纳公积金的承诺函，且公司已为员工提供了免费住宿；3、发行人实际控制人王平已出具承诺，承诺其将无条件全额承担应由发行人（含分公司）或其控股子公司支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）发行人（含分公司）或其控股子公司支付的所有相关费用，为此，上述情形不会对发行人上市构成实质性障碍。
（二）发行人律师核查发行人的劳务派遣用工的社保和公积金缴纳情况，并说明其劳务派遣用工的合法合规性。
君悦律师抽查了报告期至今发行人的员工花名册、工资单，统计了劳务派遣用工人数和发放工资情况，走访了部分为发行人提供劳务派遣服务的派遣公司并取得了上述派遣公司的《劳务派遣许可证》，抽取了部分《劳务派遣合作协议书》，走访了深圳市宝安区福永街道劳动管理办公室，比对了同一工种的劳务派遣员工与正式员工的薪酬水平。
1、与劳务派遣相关的法律规定
《劳动合同法》第六十六条规定：“劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”
《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。”
《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。”
《劳务派遣暂行规定》自2014年3月1日起施行。
2、发行人劳务派遣用工情况
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）报告期内，发行人先后与深圳市聚兴人力资源管理有限公司、东莞市鑫达劳务派遣有限公司等劳务派遣公司签署了相关的劳务派遣合作协议。根据发行人提供的资料并经核查，上述劳务派遣公司均持有《劳务派遣许可证》，具备从事劳务派遣的资质。
根据发行人提供的统计数据，发行人在报告期内使用的被派遣劳动者数量与用工总量（用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和）占比均未超过10%。
根据发行人提供的统计数据，在报告期内，发行人的劳务派遣员工的工作期限均未超过6个月，劳务派遣工所从事的工种是可替代的，发行人在报告期内使用的劳务派遣员工的工作属性均为临时性工种。
3、发行人劳务派遣员工的社保及公积金缴纳情况
根据发行人提供的其与劳务派遣公司签订的《劳务派遣合同》，并经君悦律师核查，发行人在《劳务派遣合同》中已约定，支付予劳务派遣公司的劳务派遣员工的工资金额包含劳务派遣员工的社会保险金，劳务派遣员工的社保由劳务派遣公司代扣代缴；发行人在《劳务派遣合同》中并未约定支付予劳务派遣员工的工资金额包含公积金，但发行人均为劳务派遣员工提供了住宿。
根据发行人提供的与劳务派遣员工同一工种的正式员工的工资薪酬并经君悦律师核查，发行人支付予劳务派遣员工的工资与该劳务派遣员工同一工种的发行人正式员工的工资薪酬相同或相近。
基于上述，发行人与具有劳务派遣资质的单位签署了劳务派遣合同，每期劳务派遣用工时间均未超过 6个月，报告期内公司每年合计使用的被派遣劳动者数量与用工总量占比均未超过10%，且劳务派遣工从事的工种均为非核心技术环节的岗位；发行人支付予劳务派遣公司的劳务派遣员工的工资金额包含劳务派遣员工的社保，劳务派遣员工的社保由劳务派遣公司代扣代缴，发行人在《劳务派遣合同》中并未约定支付予劳务派遣员工的工资金额包含住房公积金，但发行人均为劳务派遣员工提供了住宿；发行人支付予劳务派遣员工的工资薪酬与劳务派遣员工同一工种的发行人正式员工的工资薪酬相同或相近。为此，君悦律师认为，发行人的劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）的有关规定。
（三）发行人律师核查深圳员工缴纳医疗保险的比例区分深户和非深户是否合法合规。
君悦律师查阅了深圳市人民政府颁布的、自2014年1月1日起实施的《深圳市社会医疗保险办法》（深圳市人民政府令第256号）等相关深圳市地方性法律、法规、规章及规范性文件。《深圳市社会医疗保险办法》第二条规定：“政府建立基本医疗保险和地方补充医疗保险，基本医疗保险根据缴费及对应待遇分设一档、二档、三档三种形式”；第七条规定：“用人单位和职工应当共同缴纳社会医疗保险费。用人单位应当为其本市户籍职工参加基本医疗保险一档，为其非本市户籍职工在基本医疗保险一档、二档、三档中选择一种形式参加”；第八条规定：“职工参加基本医疗保险一档的，以本人月工资总额8%的标准按月缴费，其中用人单位缴交6%，个人缴交2%。本人月工资总额超过本市上年度在岗职工月平均工资300%的，按本市上年度在岗职工月平均工资的300%缴费；
月工资总额低于本市上年度在岗职工月平均工资60%的，按本市上年度在岗职工月平均工资的60%缴费。职工参加基本医疗保险二档的，以本市上年度在岗职工月平均工资的0.7%按月缴费，其中用人单位缴交0.5%，个人缴交0.2%。职工参加基本医疗保险三档的，以本市上年度在岗职工月平均工资的0.5%按月缴费，其中用人单位缴交0.4%，个人缴交0.1%。”
经核查，发行人为深户员工按基本医疗保险一档缴纳，非深户员工按基本医疗保险三档缴纳，符合《深圳市社会医疗保险办法》的相关规定。
（四）发行人律师就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发表总体的结论性意见
综上，君悦律师认为，报告期内发行人劳务派遣用工合法合规；报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社保、公积金的情况，且未缴纳社保和公积金的部分员工没有签署书面认可或同意文件，但鉴于：1、报告期内发行人未缴纳社保和公积金的金额占发行人净利润的比重较小；2、自2016年2月起，发行人及其分子公司已对社保及公积金的缴交予以规范，对于自愿放弃缴纳公积金的员工，均签署相应的放弃缴纳公积金的承诺函，且公司已为员工提供了免费住宿；3、发
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）行人实际控制人王平已出具承诺，承诺将无条件全额承担应由发行人（含分公司）或其子公司支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人（含分公司）或其子公司支付的所有相关费用，为此，报告期内发行人缴纳社保和公积金的瑕疵不会对发行人上市构成实质性障碍。
七、发行人独立董事在高校任教，且担任一定的职务。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）核查并说明发行人报告期内的董事、高级管理人员的变动情况及变动发生的原因，就是否属于董事、高级管理人员的重大变化，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第7问题）
（一）发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
君悦律师查阅了相关法律和规定，取得了发行人董事、监事、高级管理人员的个人简历、无犯罪记录证明、个人信用报告以及其书面承诺，就任职资格对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
（1）有关董事、监事和高级管理人员任职资格的相关法律法规和规范性文件规定
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务”。
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）规定：“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职
的，须经学校党委审批。”
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）要求：“各单位副处级以上干部（现任校领导、各单位正副职、调研员、已退职未退休局级干部、离退休局级和处级干部）均需参加本次专项核查。
企业定性以是否在工商管理部门登记注册为准，校办企业也要申报，任职包括董事、监事等”。
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（组通字[2013]18号）要求：“对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案”。
（2）公司独立董事夏成才的任职资格
经核查，发行人独立董事夏成才曾在高校任职。夏成才的简历如下：
夏成才1949年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年毕业于中国人民大学，本科学历，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非职业会员，财政部中国管理会计咨询专家。1982年7月至2014年9月就职于中南财经政法大学，历任会计学院副院长、学校教务部部长、现代成本管理研究中心主任。2013年10月至今在安琪酵母集团股份有限公司、2014年1月至今在湖北能源集团股份有限公司、2014年 1月至今广东宜华健康股份有限公司、2013年 8月至今在安徽司尔特肥业股份有限公司、2014年11月至今在深圳市名家汇科技股份有限公司，任独立董事。2015年8月31日至今任深圳市美格智能技术股份有限公司独立董事。
经君悦律师对夏成才进行的访谈，其表示在开始担任发行人独立董事之前，即已从中南财经政法大学退休；在中南财经政法大学任职期间近十年所担任的职务，均不属于副处级以上干部，亦不属于党政领导干部序列。君悦律师登陆中南财经政法大学官网（网址：http://www.zuel.edu.cn/），查阅该校公布的历任领导，均未查询到夏成才为该校历任校级领导的记录。经君悦律师核查及夏成才出具的书面承诺文件，君悦律师认为，发行人独立董事夏成才不适用《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）于进一步加强直属高校党员领导干部兼职的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件规定的不能担任独立董事的情形。
除夏成才外，发行人独立董事均不存在在高校任教的情形。经君悦律师对发行人其他董事、监事和高级管理人员的核查，发行人董事、监事、高管人员符合相关法律法规和规范性文件的任职资格。
综上，君悦律师认为，发行人董事、监事、高管人员符合相关法律法规和规范性文件的任职资格。
（二）发行人律师核查并说明发行人报告期内的董事、高级管理人员的变动情况及变动发生的原因，就是否属于董事、高级管理人员的重大变化，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。
君悦律师查阅了发行人报告期内历次董事、高级管理人员变更的相关决议文件，具体变化情况如下：
1、报告期内公司董事的变化情况
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|-|-|-|-|
|日期|会议|变动情况|姓名|
|报告期初期|-|-|执行董事：王平|
|2013年12月25日|方格有限股东会|设立|董事长：王平|
||||董事：王成、夏莹|
|2015年5月7日|创立大会暨第一次股东大会|新增|董事：宫正军、杜国彬、文卫洪|
|||辞任|-|
|2015年8月17日|2015 年第二次临时股东大会|新增|董事：夏有庆|
|||辞任|董事：宫正军|
|2015年8月31日|2015 年第三次临时股东大会|新增|独立董事：黄晖、夏成才、黄力|
|||辞任|-|
|2015年11月19日|2015 年第四次临时股东大会|新增|董事：陈岳亮|
|||辞任|董事：夏莹|

2、高级管理人员变动情况
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|日期|会议|变动情况|姓名|
|报告期初期|-|-|总经理：王成|

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|-|-|-|-|
|2015年5月7日|创立大会暨第一次股东大会|新增|总经理：王平|
||||副总经理：蒋勇军、杜国彬、夏莹（兼任董事会秘书）|
||||财务总监：夏有庆|
|||辞任|总经理：王成|
|2015年8月28日|第一届董事会第四次会议|新增|-|
|||辞任|副总经理：蒋勇军|
|2015年11月2日|第一届董事会第六次会议|新增|副总经理：夏有庆|
||||董事会秘书：陈岳亮|
|||辞任|副总经理、董事会秘书：夏莹|

经核查，发行人董事中仅宫正军、夏莹两人因个人原因辞任董事，其余新增董事和独立董事均系根据公司股权结构的变动以及完善公司治理结构的需要扩充董事会所致，且上述董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程（草案）》的规定。高级管理人员中王成、蒋勇军和夏莹因个人原因不再担任公司高管，其余新增高管人员均系公司业务范围拓展及业务规模扩大需要所致。上述高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。君悦律师认为，报告期内，发行人董事、高级管理人员的变动不属于重大变化，不构成本次发行上市的障碍。
八、请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规。（《反馈意见》“一、规范性问题”第8问题）
君悦律师查阅了发行人的工商资料，取得了股东历次出资、增资时的打款凭证及验资机构出具的验资报告、股东股权转让的价款支付凭证、发行人股东就其股权沿革等事宜填写的股东核查表，并就发行人股东的历次出资、增资及股权转让事宜对相关人员进行了访谈。
经核查，发行人股东历次股权出资、增资及股权转让的相关情况如下：
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||事项|履行的法律程序|出资、增资是否足额到位|资金来源|
|1|2007 年 4|1、2007年3月29日，深圳市工商行政管理局下|是|自有资|

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|-|-|-|-|-|
||月5日，方格有限成立|发《名称预先核准通知书》（[2007]第775507号），预先核准设立“深圳市方格电子有限公司”。2、2007年3月30日，陈建琦、王国军签署《深圳市方格电子有限公司章程》。3、2007年3月30日，深圳星源会计师事务所出具《验资报告》（深星源验字[2007]第160号），截至2007年3月30日止，方格有限已收到其股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000,000.00元。4、2007年4月5日，深圳市工商行政管理局向方格有限颁发了注册号为4403061260825号的《企业法人营业执照》。||金|
|2|2008年11月17日，股权转让|1、2008年11月10日，方格有限召开股东会并作出决议，同意股东陈建琦将其所持有的1%的股权，以1万元的价格转让给赵海峰，其他股东放弃优先购买权。2、2008年11月10日，方格有限股东就上述事宜签署《有限责任公司章程修正案》。3、2008年11月11日，陈建琦与赵海峰就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。2008年11月11日，深圳市公证处为本次股权转让出具了《公证书》（[2008]深证字第100576号）。4、2008年11月17日，深圳市工商行政管理局核准了该次股权变更。|是|自有资金|
|3|2011 年 1月5日，股权转让|1、2010年12月24日，赵海峰、王国军与王成、王平签署《股权转让协议书》，赵海峰同意将其持有方格有限 1%的股权以 1 万元的价格转让给王成， 王成同意受让；王国军同意将其持有方格有限99%的股权以99万元的价格转让给王平，王平同意受让。2、2010 年12月 24 日，深圳联合产权交易所为本次股权转让出具了《股权转让见证书》（JZ20101224023）。3、2010 年12月 28 日，方格有限召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“深圳市方格精密器件有限公司”；同意股东赵海峰将其所持有的1%的股权，以1万元的价格转让给王成；同意股东王国军将其所持有的 99%的股权，以 99 万元|是|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|||的价格转让给王平。4、2010 年12月 28 日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有限公司章程修正案》。5、2011 年1 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。6、2010年12月30日，王国军、赵海峰、王平、王成签署了上述《股权转让协议书》的《补充协议》，王国军、赵海峰同意王平、王成在《股权转让协议书》签订之日起1年内支付股权转让款。7、2011年12月，王平和王成将本次股权转让的价款按协议约定分别支付予王国军和赵海峰。|||
|4|2011 年 5月26日，增 资 至1,000万元|1、2011年5月17日，方格有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本，由原注册资本100 万元增加到 1,000 万元；上述增资由股东王平认缴出资 701 万元，由股东王成认缴出资 199万元。本次增资完成后，王平共出资800万元，占方格有限股权的80%，王成共出资200万元，占方格有限股权的20%。2、2011年5月17日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有限公司章程修正案》。3、2011年5月26日，深圳市雷诺会计师事务所出具《深圳市方格精密器件有限公司验资报告》（深雷诺验字[2011]第 250 号），经其审验，截至2011年5月25日止，方格有限已收到股东王平、王成以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计900 万元，变更后累计注册资本（实收资本）10,000,000.00元。4、2011年5月26日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。|是|自有资金|
|5|2011 年 9月23日，增 资 至2,000万元|1、2011年9月20日，方格有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本，由原注册资本1,000万元增加到2,000万元；上述增资由股东王平认缴出资 800 万元，由股东王成认缴出资 200万元；增资完成后，王平共出资 1,600 万元，占深圳方格股权的80%，王成共出资400万元，占深圳方格股权的20%。2、2011年9月20日，方格有限股东就上述事宜|是|自有资金|

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|||签署《深圳市方格精密器件有限公司章程修正案》。3、2011年9月22日，中国建设银行股份有限公司深圳上步支行出具《银行询证函回函》，证明截止2011年9月22日，方格有限在该银行的账号收到股东新缴纳投资款共计 1,000 万元，其中王平缴纳800万元；王成缴纳200万元。4、2011年9月23日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。|||
|6|2012 年 3月26日，增 资 至3,000万元|1、2012年3月26日，方格有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本，由原注册资本2,000万元增加到3,000万元；由股东按照原出资比例以货币方式出资，王平认缴出资800万元，王成认缴出资 200 万元；增资后，王平共出资2,400 万元，占方格有限股权的 80%，王成共出资600万元，占方格有限股权的20%。2、2012年3月26日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有限公司章程修正案》。3、2012年3月23日，中国建设银行股份有限公司深圳上步支行出具《银行询证函回函》，证明截止2012年3月22日，方格有限在该银行的账号收到股东新缴纳投资款共计 1,000 万元，其中王平缴纳800万元；王成缴纳200万元。4、2012年3月26日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。|是|自有资金|
|7|2013 年 5月23日，增 资 至5,000万元|1、2013年5月15日，方格有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本，由原注册资本3,000万元增加到5,000万元；由股东按照原出资比例以货币方式出资，王平认缴出资1,600万元，王成认缴出资400万元；本次增资完成后，王平共出资 4,000万元，占公司股权的 80%，王成共出资1,000万元，占公司股权的20%。2、2013年5月16日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有限公司章程修正案》。3、2013年5月23日，中国建设银行股份有限公司深圳上步支行出具《银行询证函回函》，证明截止2013年5月22日，方格有限在该银行的账|是|自有资金|

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|||号收到股东新缴纳投资款共计 2,000 万元，其中王平缴纳1,600万元；王成缴纳400万元。4、2013年5月23日，深圳市市场监督管理局核准了该次变更。5、2014年12月3日，立信会计师出具《深圳市方格精密器件有限公司验资报告》（信会师深报字[2014]第00449号），经其审验，截至2013年5月23日止，方格有限已收到王平和王成以货币缴纳的新增注册资本 2,000 万元，其中王平缴纳1,600 万元，王成缴纳 400 万元；变更后方格有限累计实收资本为5,000万元。|||
|8|2013年12月10日，增 资 至7,000万元|1、2013 年11月 28 日，方格有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本，由原注册资本 5,000 万元增加到 7,000 万元；由股东按照原出资比例以货币方式出资，王平认缴出资 1,600万元，王成认缴出资400万元；本次增资完成后，王平共出资5,600万元，占方格有限股权的80%，王成共出资1,400万元，占方格有限股权的20%。2、2013 年11月 28 日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有限公司章程修正案》。3、2013 年12月 10 日，中国建设银行股份有限公司深圳上步支行出具《银行询证函回函》，证明截止 2013 年 12 月 10 日，方格有限在该银行的账号收到股东新缴纳投资款共计 2,000 万元，其中王平缴纳1,600万元；王成缴纳400万元。4、2013 年12月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了该次变更。5、2014年12月5日，立信会计师出具《深圳市方格精密器件有限公司验资报告》（信会师深报字[2014]第00451号），经其审验，截至2013年12 月 10 日止，方格有限已收到王平和王成以货币缴纳的新增注册资本共计 2,000 万元，其中王平缴纳 1,600 万元，王成缴纳 400 万元，变更后方格有限累计实收资本为7,000万元。|是|自有资金|
|9|2014 年 7月8日，股权转让|1、2014年6月18日，方格有限召开股东会并作出决议，同意王平将其持有方格有限16%的股权以 1120 万元的价格转让给兆格投资，王成将其持有方格有限 4%的股权以 280 万元的价格转让|是|自有资金|

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|||给兆格投资。2、2014年6月18日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有限公司章程》。3、2014年6月19日，王成、王平与兆格投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。4、2014年6月19日，深圳联合产权交易所为本次股权转让出具了《股权转让见证书》（JZ20140620009）。5、2014 年7 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。|||
|10|2014 年 8月25日，增 资 至7,734.8 万元|1、2014年8月19日，方格有限召开股东会并作出决议，同意凤凰投资向方格有限投入 1,900 万元，其中734.80万元为凤凰投资对方格有限的出资额，1,165.20 万元进入方格有限资本公积；同意就此事签署相关法律文件。2、2014年8月21日，方格有限、王平、王成、兆格投资与凤凰投资签署《增资扩股协议》。3、2014年8月25日，方格有限股东就上述事宜签署《深圳市方格精密器件有限公司章程》。4、2014年8月25日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。5、2014年12月8日，立信会计师出具《深圳市方格精密器件有限公司验资报告》（信会师深报字[2014]第00450号），经其审验，截至2014年8月25日止，方格有限已收到凤凰投资以货币缴纳的1,900万元，其中734.80万元计入公司注册资本，1,165.20 万元计入公司的资本公积金，变更后的累计实收资本为7,734.80万元。|是|自有资金|

2016年2月，立信会计师出具《深圳市美格智能技术股份有限公司2007年3月30日至2015年5月7日止历次验资报告的专项复核报告》（信会师报字[2016]第310198号）。立信会计师认为：“为公司2007年3月30日至2015年5月7日止出具验资报告的会计师事务所已根据《中国注册会计师审计准则第 1602
号――验资》的要求对公司2007年3月30日至2015年5月7日止的注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明该验资报
告的格式和内容不符合《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》的规定，
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）且各出资方应缴出资已实际缴足。2011年9月22日及2012年3月22日两次增资未经会计师事务所出具验资报告，已由银行对注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验证程序并出具询证函，能够在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中核实注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告，没有相反证据证明不出具验资报告仅由银行出具函证不符合深圳市市场监督管理局2010年底颁布的《关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见》的规定，且各出资方应缴出资已实际缴足。”
君悦律师认为，发行人历次出资、增资足额到位，均履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源合法合规。
九、请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第9问题）君悦律师查阅了发行人历次股权转让的工商资料，取得了发行人股东就其股权沿革等事宜填写的股东核查表、历次股权转让的价款支付凭证，就发行人的历次股权转让事项对相关人员进行了访谈，发行人股东就其所持股权相关事宜出具了书面的《声明与承诺》，确认其所持股权不存在争议或纠纷。
经核查，君悦律师认为：发行人的历次股权转让系股东真实意思表示；股权转让协议内容合法、有效；股权转让价格均由转让方、受让方协商一致确认；历次股权转让价款均已实际支付完毕；股东所持股权不存在争议或纠纷。
十、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。（《反馈意见》“一、规范性问题”第10问题）
（一）发行人律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）君悦律师对发行人股东进行了访谈，取得了发行人股东填写的《深圳市美格智能技术股份有限公司法人股东核查表》、《深圳市美格智能技术股份有限公司自然人股东核查表》和发行人全体股东出具的相关《声明与承诺》。
经核查，君悦律师认为，发行人股东曾经或目前均不存在股权代持或其他利益安排。
（二）核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况。
君悦律师取得了历次增资的股东会决议、股东出资的银行回单、验资报告，历次股权转让的股东会决议、股权转让协议及见证书、股权转让价款支付凭证等相关资料，并就发行人的历次股东增资及股权转让事项对相关人员进行了访谈。
经核查，发行人自设立至今，共发生6次增资、3次股权转让，具体情况如下：
1、历次增资情况
（1）历次增资简介
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|增资次数|增资时间|增资前注册资本（万元）|增资后注册资本（万元）|增资简介|
|第一次增资|2011.05|100|1,000|王平、王成分别货币增资701万元、199万元|
|第二次增资|2011.09|1,000|2,000|王平、王成分别货币增资800万元、200万元|
|第三次增资|2012.03|2,000|3,000|王平、王成分别货币增资800万元、200万元|
|第四次增资|2013.05|3,000|5,000|王平、王成分别货币增资1,600万元、400万元|
|第五次增资|2013.12|5,000|7,000|王平、王成分别货币增资1,600万元、400万元|
|第六次增资|2014.08|7,000|7,734.80|凤凰投资货币增资 1,900万元，其中734.80万元计入 公 司 注 册 资 本 ，1,165.20 万元计入公司资本公积|

（2）历次增资原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）发行人前五次增资的原因为公司处于快速发展阶段，资金需求量大，需要股东为企业发展注入资金。发行人设立初期经营规模较小，仅需较少的流动资金即可运营。但随着业务规模逐步扩大，发行人购买原材料、设备需要大量资金投入，由于发行人设立初期，银行借款所筹集资金有限，因此发行人快速发展所需资金大部分由股东投入。上述资金由原股东认缴，定价均为1元/出资额，增资款项已全部支付，定价合理。
发行人第六次增资的原因：一是公司发展需要资金；二是引进外部股东，优化公司治理结构；三是凤凰投资认同发行人价值理念，同时认可发行人发展前景，而且凤凰投资对于当地区域的优质公司的参股投资是其重要发展战略；四是入股前的谈判过程中，凤凰投资的报价较其他有意愿入股的投资者价格高。凤凰投资增资价格为2.5857元/出资额，定价依据参考2013年度净利润和期末净资产，增资完成后占发行人9.5%股权。据此计算的市盈率倍数为11.12倍，市净率倍数为1.79倍，该增资价格系商业谈判的结果，上述增资款项凤凰投资已全部支付，定价合理。
经核查，发行人已缴纳历次增资的印花税。
2、历次股权转让情况
（1）2008年 11月，第一次股权转让。
2008年11月10日，方格有限召开股东会，决定将陈建琦持有的公司1%股权作价1万元转让给赵海峰，2008年11月11日，双方签署了《股权转让协议》，并由广东省深圳市公证处出具《公证书》（[2008]深证字第100576号）。
经核查，本次转让原因是为激励员工，调动工作积极性，将发行人1%股权转让给员工赵海峰。本次股权转让价格为1元/出资额，赵海峰已付清全部转让价款。由于本次股权转让按1元/出资额转让，因此转让方未缴纳个人所得税。
（2）2011年 1月，第二次股权转让。
2010年12月24日，赵海峰、王国军分别与王成、王平签署《股权转让协议》，将各自所持方格有限1%股权和99%股权分别以1万元和99万元转让给王成、王平，同日由深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20101224023的《股权转让见证书》。王成、王平系兄弟关系，两人与王国军系父子关系。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）根据上述《股权转让协议书》的约定，股权转让款支付时间为该协议书签署之日起10日内，后经协商，赵海峰、王国军同意王成、王平于《股权转让协议书》签订之日起1年内支付股权转让款，并于2010年12月30日就相关事宜签署了上述《股权转让协议书》的《补充协议》。
经核查，王平、王成均于2011年12月付清全部转让价款。员工赵海峰系个人原因离职，遂将其所持1%股权转让给王成。由于本次股权转让按 1元/注册资本转让，因此转让方未缴纳个人所得税。
（3）2014年 7月，第三次股权转让。
2014年6月18日，方格有限召开股东会，同意公司股东王平、王成分别将其持有16%、4%股权转让给深圳市兆格投资企业（有限合伙）。
2014年6月19日，王平、王成与兆格投资签订《股权转让协议》，将各自所持方格有限16%股权（计1,120万元出资额）和4%股权（计280万元出资额）分别以人民币 1,120万元、280万元转让给兆格投资。同日，深圳联合产权交易所出具编号为JZ20140620009的《股权转让见证书》。
经核查，本次股权转让实质是王平、王成对公司持股方式由直接持股变成部分通过兆格投资间接持股，投资金额、持股比例均没有发生任何变化，因此本次股权转让对价为0。本次转让是为后续员工股权激励建立员工持股平台。
经核查，2015年11月19日，发行人2015年第四次临时股东大会会议审议通过了《深圳市美格智能技术股份有限公司股权激励计划方案》等议案，上述议案同意王平将其持有的兆格投资出资份额转让予12名员工，进行股权激励。员工通过受让兆格投资出资份额间接受让发行人股份，购买发行人股份的价格参考发行人截至2015年9月30日财务报表的净资产值，最终定价为2.2元/股（即受让兆格投资的价格为每份出资份额约2.275元）。
兆格投资的合伙份额转让为溢价转让，转让人王平已缴纳个人所得税。
（三）核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）
报告期内，发行人新增股东为兆格投资和凤凰投资。其中凤凰投资的股东为凤凰股份。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）君悦律师查阅了兆格投资及凤凰投资提供的股东核查表、兆格投资的合伙人填写的《关于深圳市兆格投资企业（有限合伙）自然人合伙人的调查表》、凤凰股份的合作股股东填写的《关于深圳市凤凰股份合作公司自然人股东及其相关情况的调查表》及提供的身份证明文件，现场访谈了凤凰投资执行董事兼凤凰股份副董事长文卫洪，取得了凤凰股份提供的工商资料、公司章程、股东名册、选举股东代表文件、内部制度文件以及凤凰股份及其董事会出具的书面确认和承诺文件。君悦律师向凤凰股份确认的1,700名全体合作股股东发放了《关于深圳市凤凰股份合作公司自然人股东及其相关情况的调查表》以核查其股东任职资格、个人履历和工作经历等情况，现场见证了凤凰股份现任170名股东代表填写并签署的调查表。截止《补充法律意见书（二）》出具之日，君悦律师共收回 1538名合作股股东填写的调查表。
经核查，截止《补充法律意见书（二）》出具之日，兆格投资穿透至最上层合伙人为王平等12名自然人，均系发行人在册员工。
凤凰投资股东为凤凰股份，凤凰股份系依据《深圳经济特区股份合作公司条例》、《关于宝安龙岗两区城市化集体经济组织改制工商注册登记的暂行意见》和相关法律、法规及规范性文件，于2004年10月由深圳市宝安区福永镇凤凰经济发展公司改制设立的股份制合作公司，其最上层股东系集体股股东深圳市凤凰集体资产管理委员会（持股比例为49%）以及合作股股东文向良、文笑群、文杰波、文炳坤、蔡德泉、文惠福、文洁荷、文建锋、文卫洪、文炳球、文庆球、文永昌、文献辉、文洪威、文庆辉、陈庆芳和文启泰等1,700名（合计持股比例为51%），每位合作股股东持股比例均相同。经查阅凤凰股份工商资料以及凤凰股份历次公司章程，并经凤凰股份书面确认，上述1,700名自然人股东自2004年10月以来未发生变更，凤凰股份目前的股东名册记载的股东与2004年10月改制为股份制合作公司时的股东一致。
新增股东（穿透至最上层合伙人和自然人股东）的个人履历和工作经历如下：1、兆格投资最上层合伙人及其个人履历和工作经历
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|序号|股东姓名|个人履历和工作经历（自参加工作起至今）|||
|||时间|工作单位|职位|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|1|杜国彬|2003.10-2004.12|苏州众福科技有限公司|研发工程师|
|||2005.01-2008.10|上海希姆通信技术有限公司|硬件研发经理|
|||2008.11-2014.03|上海兴格信息技术有限公司|总经理|
|||2014.04-2015.05|方格有限|副总经理|
|||2015.05-至今|美格智能|董事、副总经理|
|2|王平|2000.06-2001.11|美的集团工业设计公司|区域经理|
|||2001.11-2009.06|深圳市美格工业设计有限公司|总经理|
|||2009.06-2015.05|方格有限|董事长|
|||2015.05-至今|美格智能|董事长、总经理|
|3|王成|1993.09-2007.12|个体经营|-|
|||2008.01-2015.05|方格有限|副董事长|
|||2015.05-至今|美格智能|副董事长|
|4|范典|2002.10-2006.09|英华达技术有限公司|软件工程师|
|||2006.10-2008.11|SIMCOM通讯科技有限公司|软件资深工程师|
|||2008.11-2014.03|上海兴格信息技术有限公司|软件部总监|
|||2014.04-2015.05|方格有限上海分公司|软件部总监|
|||2015.05-至今|上海分公司|软件部总监|
|5|李鹏|2005.08-2008.08|上海希姆通信息技术有限公司|软件工程师|
|||2008.10-2014.03|上海兴格信息技术有限公司|研发部副总经理|
|||2014.04-2015.05|方格有限上海分公司|研发总监|
|||2015.05-至今|上海分公司|研发总监|
|6|张成赞|2005.07-2007.07|厦门夏新电子股份有限公司|射频天线工程师|
|||2007.08-2009.11|北京诺基亚公司|天线工程师|
|||2009.12-2014.07|西安中兴通讯公司|系统工程师|
|||2014.07-至今|西安兆格|法人代表、研发总监|
|7|李建华|2001.06-2003.11|中兴通讯股份有限公司|工程师|
|||2003.11-2008.08|酷派集团|项目部经理|
|||2008.08-2013.04|华为技术有限公司|研发项目经理|
|||2013.04-2014.02|深圳市创景技术有限公司|副总经理|
|||2014.02-至今|深圳市中科华丞智能科技有限公司|执行董事|
|||2015.11-至今|美格智能|物联网销售群事业总监|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|8|黄小林|2000.09-2004.02|深圳楚东电子有限公司|塑胶模具设计工程师|
|||2004.03-2012.02|深圳富士康科技集团|产品开发工程师|
|||2012.03-2015.03|东莞捷荣技术股份有限公司|开发总监|
|||2015.04-2015.05|方格有限|精密组件事业群技术总监|
|||2015.05-至今|美格智能|精密组件事业群技术总监|
|9|胡三宝|1995.07-1999.10|长沙化工机械厂|质量部检验专员|
|||1999.10-2000.10|东莞虎门群力塑胶模具有限公司|工程部项目工程师|
|||2000.10-2007.04|富裕（上海）塑胶模具有限公司|NPI 工程部部门经理|
|||2007.04-2015.05|方格有限|精密组件事业群销售总监|
|||2015.05-至今|美格智能|精密组件事业群销售总监|
|10|夏有庆|1999.06-2003.06|湖南省中国国际旅行社|主管会计|
|||2003.07-2006.05|惠州 TCL 移动通信有限公司/TCL 阿尔卡特移动通信有限公司|大区财审经理|
|||2006.06-2011.06|国虹通讯数码集团有限责任公司|财务部长|
|||2011.07-2014.06|年富供应链股份有限公司|财务总监助理|
|||2014.07-2015.05|方格有限|财务总监|
|||2015.05-至今|美格智能|副总经理、财务总监|
|11|陈岳亮|1999.03-2003.09|湖南一力集团有限公司|核算会计|
|||2003.09-2005.11|深圳道禾科技有限公司|财务会计|
|||2005.11-2015.05|中国南玻集团股份有限公司|财务经理|
|||2015.09-至今|美格智能|董事会秘书|
|12|刘斌|1995.07-1998.04|个体经营|-|
|||1998.05-2002.09|东莞市伟煌塑胶电子有限公司|品质管理员|
|||2002.09-2006.05|东莞市劲胜塑胶有限公司|品质管理员|
|||2006.06-2009.12|东莞市巨一塑胶有限公司|品质管理员|
|||2010.03-2015.05|方格有限|政研办主任|
|||2015.05-至今|美格智能|政研办主任、监事会主席|

2、凤凰投资最上层自然人及其个人履历和工作经历
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）因凤凰投资最上层自然人股东均为凤凰村村民，股东人数众多且持股比例相同，君悦律师选取现任凤凰股份董事、监事和高级管理人员的股东，披露其个人履历和工作经历如下：
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|序号|股东姓名|职位|个人履历和工作经历（自参加工作至今）|||
||||时间|工作单位|职位|
|1|文建锋|董事|1990.06-1996.08|深圳市华宝（集团）西部经济发展总公司|职员|
||||1996.08-2002.06|深圳市福永镇建筑工程总公司|职员|
||||2002.06-2006.12|深圳汇努金实业有限公司|董事长|
||||2006.12-2007.05|无工作||
||||2007.05-2008.12|凤凰股份|古村办主任|
||||2008.06-2009.12|凤凰社区党支部|副书记|
||||2008.12至今|凤凰股份|董事长|
||||2010.01-2016.06|凤凰社区党委、党支部|书记|
||||2010.04-2015.03|深圳市第五届人大|人大代表|
||||2015.03至今|深圳市第六届人大|人大代表|
|2|文卫洪|董事|1988.10-1990.08|凤凰村委会|厂长|
||||1990.08-1993.10|凤凰村委会|个体户|
||||1993.10-1996.06|凤凰村委会|文书|
||||1996.06-1999.06|凤凰村委会|村委委员会委员兼文书|
||||1999.06-2005.05|凤凰村委会|村民委员会村长兼党支部副书记|
||||2005.05-2008.05|凤凰社区党支部|党支部委员|
||||2006.12至今|深圳市凤凰物业管理有限公司|执行（常务）董事|
||||2008.05-2014.02|凤凰股份|总经理|
||||2008.06至今|凤凰社区居委会|居委会主任兼党支部副书记|
||||2011.10至今|凤凰投资|执行（常务）董事|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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||||2014.02至今|凤凰股份|副董事长|
||||2015.05至今|美格智能|董事|
|3|文炳球|董事|1985.07-1993.01|凤凰村委会|职工|
||||1993.01-2004.05|凤凰村委会|会计|
||||2004.05-2010.05|凤凰社区居委会|会计|
||||2010.05-2014.01|凤凰社区居委会|支委委员|
||||2014.01-2016.11|凤凰社区居委会|支委兼居委委员|
||||2014.06至今|凤凰股份|董事|
|4|文庆球|董事|1995.05-2007.02|凤凰社区居委会|职工|
||||2007.02-2104.01|凤凰社区居委会|治保主任|
||||2014.01-2016.11|凤凰社区居委会|居委委员|
||||2014.06至今|凤凰股份|董事|
|5|文启泰|董事|1990.06-1993.07|凤凰村委会|文书|
||||1993.07-1999.07|凤凰村委会、党支部|支委兼居委委员|
||||1999.07-2005.05|凤凰村委会|村委委员|
||||2005.05-2016.11|凤凰社区居委会|居委委员|
||||2014.06至今|凤凰股份|董事|
||||2015.04至今|深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司|董事|
|6|文献辉|董事|2002.12-2004.11|安徽武警总队第三支队第九中队|士兵|
||||2004.11-2005.09|无工作||
||||2005.09-2007.07|福永街道执法队|职工|
||||2007.08-2010.05|福永街道市政服务中心|职工|
||||2010.05-2014.01|凤凰社区居委会|组织委员|
||||2010.05至今|凤凰股份|董事|
||||2014.01-2016.11|凤凰社区居委会|支委兼居委委员|
|7|文洪威|董事|2003.09-2003.11|深圳市神广有限公司|联络员|
||||2003.11-2005.12|湖南省衡阳市东阳渡76335部队|军人|
||||2005.12-2006.04|无工作||
||||2006.04-2010.04|凤凰股份|职工|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
||||2010.05-2015.12|凤凰社区居委会|支委兼居委委员|
||||2010.05至今|凤凰股份|董事|
||||2012.01至今|深圳市凤凰物业管理有限公司|监事|
|8|文庆辉|董事|1992.01-2002.01|凤凰村委会|民兵营长、团支部书记|
||||2002.01-2005.04|凤凰村委会|支委兼居委委员|
||||2005.04-2008.04|凤凰社区居委会、党支部|主任兼支委委员|
||||2006.11至今|深圳市超时代网吧有限公司|监事|
||||2007.11至今|深圳市金福来酒店有限公司|执行（常务）董事|
||||2008.04-2014.06|凤凰社区党支部|支委委员|
||||2011.10至今|凤凰投资|监事|
||||2014.06-2016.11|凤凰社区居委会、党支部|支委兼居委委员|
||||2014.06至今|凤凰股份|董事|
|9|陈庆芳|董事|1993.07-1994.01|淇升电器（深圳）有限公司|行政主任|
||||1994.01-1999.12|桥头社区居委会|职员|
||||1999.12-2000.10|无工作||
||||2000.10-2008.05|凤凰社区居委会|计生办副主任|
||||2008.05-2014.06|凤凰社区居委会|居委委员|
||||2009.01至今|锯兴五金（深圳）有限公司|总经理|
||||2011.11-2016.09|深圳市宝安区第五届人大|人大代表|
||||2014.06至今|凤凰股份|董事|
||||2016.05至今|深圳市领航城科技有限公司|执行（常务）董事|
||||2016.09至今|深圳市宝安区第六届人大|人大代表|
|10|文永昌|董事兼经理|2001.07-2005.05|凤凰经济发展公司|工业办副主任|
||||2005.05-2008.05|凤凰社区居委会|居委委员|
||||2006.12至今|深圳市凤凰物业管理有限公司|总经理|
||||2008.05-2014.01|凤凰社区居委会|支委兼居委委员|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
||||2013.06至今|方格高科|执行（常务）董事、总经理|
||||2014.01-2016.11|凤凰社区居委会|支部副书记兼居委委员|
||||2014.06至今|凤凰股份|董事、总经理|
||||2016.01至今|深圳市凤凰房地产开发投资有限公司|执行（常务）董事|
|11|文向良|监事|2004.06-2014.02|深圳市凤凰第二股份合作公司|董事长|
||||2007.02至今|深圳市宝安区福永宝政通美容店|董事长|
||||2011.06至今|凤凰股份|监事|
||||2012.01至今|深圳市宝政通清洁服务有限公司|监事|
||||2016.09至今|深圳市宝腾酒店有限公司|董事长|
|12|文笑群|监事|1986.07-1992.08|WD电子厂|管工|
||||1992.09-2008.06|隆彩塑胶颜料（深圳）有限公司|厂长|
||||2008.06至今|凤凰股份|员工|
||||2008.12至今|凤凰股份|监事|
||||2009.05至今|深圳市凤凰第十九股份合作公司|董事|
||||2014.07至今|深圳市凤凰兴文股权投资有限公司|监事|
|13|文杰波|监事|2002.01至今|深圳市奔创电子有限公司|联络员|
||||2005.01至今|深圳市凤凰第八股份合作公司|董事长|
||||2011.09至今|凤凰股份|监事|
||||2014.06至今|深圳市凤凰股份合作公司集体资产管理委员会|成员|
|14|文炳深|监事|1993.01-2011.07|宝安区福永凤凰可宏帐蓬厂|联络员|
||||2011.07至今|佳宏旅游用品（深圳）有限公司|联络员|
||||2014.02至今|深圳市凤凰第十二股份合作公司|董事长|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
||||2014.06至今|凤凰股份|监事|
|15|蔡德泉|监事|2003.02-2007.08|凤凰社区居委会|文书助理|
||||2007.09-2016.06|凤凰社区居委会|文书|
||||2008.12至今|凤凰股份|监事会主席|
||||2011.10至今|凤凰投资|监事|
||||2014.12至今|深圳市凤凰慈善基金会|监事|
||||2015.04-2016.10|深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司|董事|
||||2016.01至今|深圳市凤凰房地产开发投资有限公司|监事|
||||2016.07至今|深圳市凤凰房地产开发投资有限公司|行政部主任|
||||2016.07至今|方格高科|行政部主任|
|16|文惠福|监事|1990.09-1995.12|香港喜力手袋厂|组长|
||||1995.12-2004.06|自营副业|店长|
||||2004.06至今|深圳市凤凰第五股份合作公司|董事长|
||||2011.01至今|凤凰股份|监事|
|17|文洁荷|监事|1998.03-2016.07|凤凰股份|职工|
||||2011.09至今|凤凰股份|监事|
||||2016.07|深圳市利宾凤凰文化投资管理有限公司|董事|

（四）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。
君悦律师查询了股东兆格投资、凤凰投资的工商登记资料及合伙协议、公司章程、企业信用信息公示系统，取得了发行人的实际控制人王平及自然人股东王成填写的《关联关系及对外投资情况调查表》、《自然人股东核查表》；兆格投资、凤凰投资出具的《法人股东核查表》；董事、监事和高级管理人员填写的《董
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）事、监事、高级管理人员调查提纲》、《关联关系及对外投资情况调查表》、本次发行的中介机构及其签字人员出具的声明；对相关人员进行了访谈。
经核查，君悦律师认为：股东兆格投资、凤凰投资与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在如下关联关系：1、兆格投资执行合伙人王平亦为公司控股股东、实际控制人及高级管理人员；2、兆格投资有限合伙人王成为公司股东及董事；3、兆格投资有限合伙人夏有庆、陈岳亮、杜国彬为公司董事及高级管理人员；4、兆格投资有限合伙人刘斌为公司监事；5、兆格投资其他有限合伙人均为发行人员工；6、凤凰投资董事文卫洪为公司董事。除上述关联关系外，新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间无其他亲属关系、关联关系，无委托持股。
王成、王平与兆格投资于2014年6月19日就公司股权转让事宜签署《股权转让协议书》，除此之外，新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间无其他协议安排。
十一、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东及实际控制人与凤凰投资等投资机构是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形。（《反馈意见》“一、规范性问题”第11问题）君悦律师查阅了发行人的工商登记资料、凤凰投资与发行人及其全体股东签署的《增资扩股协议》，并就是否存在对赌协议事宜访谈了发行人控股股东、实际控制人王平，取得了凤凰投资填写的《法人股东核查表》和关于不存在对赌协议的《声明与承诺》。
凤凰投资于 2014年8月21日与王平、王成、兆格投资和方格有限就凤凰投资增资事宜签署《增资扩股协议》，该协议约定凤凰投资以现金方式投入方格有限1,900万元，其中734.8万元计入实收资本，1,165.2万元计入资本公积。上述协议无对赌条款。
凤凰投资出具《声明与承诺》，其与发行人、发行人的控股股东及实际控制人之间不存在任何形式的对赌协议；除2014年8月签署的《增资扩股协议》外，凤凰投资未与发行人及其股东签署任何可能影响发行人股份变动或股份不稳定
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）的协议。如其上述承诺内容虚假或重大遗漏的，其愿意承担因此造成的一切法律后果。
经核查，发行人、控股股东及实际控制人与凤凰投资未签订对赌协议。
十二、请发行人结合王成在公司担任的职务情况，补充说明王成在公司经营决策方面发挥的作用，并说明未将其认定为实际控制人的原因及合理性。请保荐机构、律师核查说明。（《反馈意见》“一、规范性问题”第 12问题）
君悦律师查阅了公司的工商内档资料、公司自设立以来的股东会决议、执行董事决定、董事会会议文件、董事提名文件、《公司章程》及相关内部管理制度、公司经营管理文件，并取得了王成出具的相关承诺函。
根据《公司法》及相关法律法规的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条关于共同控制的规定，“多人共同拥有公司控制权一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确”。
经核查，报告期内，发行人经营方针、决策、经营管理层的任免以及组织机构运作及业务运营主要由王平决定或实施实质影响。王成虽与王平为兄弟关系，但未将其认定为实际控制人的原因如下：
（一）报告期内，王平为发行人控股股东，对股东大会的决议产生实质性
影响。
王平直接持有发行人股份4,633.60万股，占发行人本次发行前总股本的
57.92%，并通过兆格投资间接持股323.41万股，间接持有发行人4.42%的股权，合计持有发行人62.34%股权，持股比例超过50%，属于绝对控股。
发行人及其前身方格有限设立以来，王成及王平可支配股权变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|王平|||王成|||
||直接出资/持股比例|间接出资/持股比例|合计出资/持股比例|直接出资/持股比例|间接出资/持股比例|合计出资/持股比例|
|2011/1|99%|-|99%|1%|-|1%|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011/5|80%|-|80%|20%|-|20%|
|2011/9|80%|-|80%|20%|-|20%|
|2012/3|80%|-|80%|20%|-|20%|
|2013/5|80%|-|80%|20%|-|20%|
|2013/12|80%|-|80%|20%|-|20%|
|2014/7|64%|16%|80%|16%|4%|20%|
|2014/8|57.92%|14.48%|72.40%|14.48%|3.62%|18.10%|
|2015/5|57.92%|14.48%|72.40%|14.48%|3.62%|18.10%|
|2015/11|57.92%|4.04%|61.96%|14.48%|3.62%|18.10%|
|2016/7|57.92%|4.04%|61.96%|14.48%|3.62%|18.10%|
|2016/9|57.92%|4.42%|62.34%|14.48%|3.62%|18.10%|

王平自成为发行人及其前身方格有限的股东以来，持股比例一直超过50%，对发行人及其前身的绝对控制权在较长时间内保持稳定。
（二）报告期内，王平对执行董事决定或董事会决议产生实质性影响。
报告期内，股东提名董事的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|姓名|提名人|提名董事席位数占比|
|报告期初期|王平|王平|100%|
|2013年12月25日|王平|王平|2/3|
||王成|王成|1/3|
||夏莹|王平|-|
|2015年5月7日|王平|王平|2/3|
||王成|王成|1/6|
||夏莹|王平|-|
||宫正军|王平|-|
||杜国彬|王平|-|
||文卫洪|凤凰投资|1/6|
|2015年8月17日|王平|王平|2/3|
||王成|王成|1/6|
||夏莹|王平|-|
||夏有庆|王平|-|
||杜国彬|王平|-|
||文卫洪|凤凰投资|1/6|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年8月31日|王平|王平|7/9|
||王成|王成|1/9|
||夏莹|王平|-|
||夏有庆|王平|-|
||杜国彬|王平|-|
||文卫洪|王平|1/9|
||黄晖|王平|-|
||夏成才|王平|-|
||黄力|王平|-|
|2015年11月19日|王平|王平|7/9|
||王成|王成|1/9|
||陈岳亮|王平|-|
||夏有庆|王平|-|
||杜国彬|王平|-|
||文卫洪|凤凰投资|1/9|
||黄晖|王平|-|
||夏成才|王平|-|
||黄力|王平|-|

报告期内，董事提名系王平、王成各自决策，且王平提名的董事席位数占比均超过50%。
（三）报告期内，王平对发行人日常经营管理产生实质性影响。
王平作为发行人总经理，对公司经营方针、决策的制定有重大决策权，并有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；股份公司成立后，王成不是发行人高级管理人员，且一直以来只负责精密组件业务的市场开拓。
王成已出具承诺，在持有发行人股份期间，不通过任何方式谋求对发行人的控制，不与发行人其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与发行人其他股东共同扩大其能够支配的发行人股份表决权。
经核查，王成和王平均独立行使决策权，双方未签署过一致行动协议；自
2011年1月王平持股以来，对股东大会、董事会决议具有实质性影响，并决定
和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免；王成所持有的发行人股
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）份在发行上市之日起锁定 36个月，不存在通过规避认定为实际控制人从而缩短限售期的情形，为此，君悦律师认为，未将王成认定为实际控制人合理。
十三、请保荐机构、律师核查并说明发行人控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。（《反馈意见》“一、规范性问题”第13问题）
发行人控股股东、实际控制人为王平。经君悦律师核查，王平自报告期至今，不存在重大违法违规行为。具体核查方式及核查文件内容如下：
（一）2017年1月11日，王平查询并打印了其本人《个人信用报告》，该报告中“公共记录”显示，中国人民银行个人征信系统中没有王平最近5年内的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录及电信欠费记录。
（二）2017年3月1日，惠州市公安局惠阳区分局上塘派出所出具《证明》，确认截至证明出具之日，王平无违法犯罪记录。
（三）君悦律师于 2017年 3月分别前往王平经常居住地法院深圳市宝安区人民法院、深圳市中级人民法院，以及深圳仲裁委员会查询王平的相关记录，经查询及王平本人确认，无发行人控股股东、实际控制人王平作为诉讼或仲裁当事人的立案记录。
（四）君悦律师查询了中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、广东法院网（网址：http://www.gdcourts.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会资本市场违法违规失信记录查询平台（网址：http://shixin.court.gov.cn）、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）及深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn），王平在上述查询平台中不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）君悦律师于 2017年 3月 8日对王平进行了现场访谈，王平确认其自2013年1月1日至访谈之日无违法违规行为。
综上，君悦律师认为，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）十四、请发行人补充披露发行人的子公司方格国际的经营状况，报告期内是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师全面核查发行人子公司的规范运行情
况，并发表核查意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第37问题）
（一）发行人的子公司方格国际的经营状况
报告期内，方格国际仅参与发行人设备融资租赁业务，未实质性开展境外销售和境外采购业务。
（二）发行人子公司方格国际报告期内是否存在违法违规行为
根据香港简松年律师行于2017年3月6日出具的《法律意见书》，香港简松年律师行对方格国际发表如下主要法律意见：1、方格国际是依香港法律真实及合法设立的有股本私人有限公司；根据该公司查阅文件索引所显示，截至该文件索引所载之日期（2017年3月6日），该公司仍为一间于香港公司注册处注册的有限公司，并无被撤销登记，其存续亦为真实、合法及有效；2、方格国际自成立起，其经营业务属于合法经营活动；3、方格国际合法拥有其资产的所有权；4、方格国际成立至今一直按香港《税务条例》的要求如实报税及依时缴税，并无任何漏报、欠税的记录，就其经营业务而言没有违反《税务条例》中有关利得税的规定；5、根据该公司董事证明函所显示，截至该证明函日期，方格国际并无涉及任何政府的调查或指控、任何索赔、诉讼、仲裁或其它类似程序；自成立起截至方格国际诉讼查证报告日期为止，该公司从未涉及于「香港高等法院」、「香港区域法院」、「香港小额钱债审裁处」、「香港裁判法院」、「香港劳资审裁处」及「香港土地审裁处」进行的任何诉讼程序；6、根据方格国际查阅文件索引及其清盘查册报告显示，香港破产管理署在该公司清盘查册报告发出日当日并无清盘呈请，亦没有强制清盘记录；7、方格国际自设立至今并无任何重大违法行为。
根据香港简松年律师行《法律意见书》，发行人的香港子公司方格国际日常经营属于合法经营活动，其自设立至今并无任何重大违法行为。
（二）发行人律师全面核查发行人子公司的规范运行情况，并发表核查意见。
就题述事宜，君悦律师的核查情况及核查结果如下：
截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人拥有境内子公司两家，分
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）别为：西安兆格和武汉方格；境外子公司一家，为方格国际。
1、经君悦律师登录信用中国官方网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/home）、中国裁判文书网官方网站（网址： http://wenshu.court.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统（网址： http://gsxt.saic.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://shixin.court.gov.cn/）以及中国证监会资本市场违法违规失信记录（网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）查询平台，截止2017年3月9日，发行人在上述查询平台中不存在行政处罚案件；
2、发行人境内子公司所在地质量技术监督局、市场监督管理局或工商行政管理局均于2016年1月、2016年7月、8月、2017年2月分别出具了证明文件，证明发行人境内子公司在报告期内未发生因违反国家及地方有关工商、质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行政处罚；发行人境内子公司所在地的税务部门均于 2016年 1月、2016年 7月、8月、9月、2017年 2月分别出具了证明文件，证明发行人境内子公司在报告期内无违反现行税收法律、法规及规范性文件而被税务机关处罚的情形；发行人境内子公司所在地的社保和公积金主管部门均于2016年1月、2016年7月、8月、2017年1月分别出具了证明文件，证明报告期内相关主管部门未接到武汉方格员工就社保和公积金事宜的投诉，西安兆格在报告期内无违反社保和公积金法律法规而受到该主管部门处罚的情形。
3、君悦律师分别于 2016年 1月、2016年 8月、9月、2017年 2月以现场走访或其他方式，对为发行人境内子公司开具合规证明的各行政主管机关进行了走访，对该等合规证明之真实性、有效性进行了核实。经君悦律师核查，发行人境内子公司各行政主管机关为其出具的合规证明，真实、有效。
4、君悦律师对发行人的实际控制人王平就发行人子公司进行了访谈，其确认发行人子公司自2013年以来均不存在重大违法违规行为。
5、有关发行人境外子公司方格国际报告期内的规范经营情况，根据香港简松年律师行于 2017年 3月 6日出具的《法律意见书》，方格国际无重大违法违规行为。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）综上，君悦律师认为，发行人子公司在报告期内运行规范。
十五、请保荐机构、律师核查并说明发行人子公司报告期内的规范运行情况，发表核查意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第38问题）
就题述事宜，君悦律师的核查情况及核查结果如下：
截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人拥有境内子公司两家，分别为：西安兆格和武汉方格；境外子公司一家，为方格国际。
1、经君悦律师登录信用中国官方网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/home）、中国裁判文书网官方网站（网址： http://wenshu.court.gov.cn/）国家企业信用信息公示系统（网址： http://gsxt.saic.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://shixin.court.gov.cn/）以及中国证监会资本市场违法违规失信记录（网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）查询平台，截止2017年3月9日，发行人在上述查询平台中不存在行政处罚案件；
2、发行人境内子公司所在地质量技术监督局、市场监督管理局或工商行政管理局均于2016年1月、2016年7月、8月、2017年2月分别出具了证明文件，证明发行人境内子公司在报告期内未发生因违反国家及地方有关工商、质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行政处罚；发行人境内子公司所在地的税务部门均于 2016年 1月、2016年 7月、8月、9月、2017年 2月分别出具了证明文件，证明发行人境内子公司在报告期内无违反现行税收法律、法规及规范性文件而被税务机关处罚的情形；发行人境内子公司所在地的社保和公积金主管部门均于2016年1月、2016年7月、8月、2017年1月分别出具了证明文件，证明报告期内相关主管部门未接到武汉方格员工就社保和公积金事宜的投诉，西安兆格在报告期内无违反社保和公积金法律法规而受到该主管部门处罚的情形。
3、君悦律师分别于 2016年 1月、2016年 8月、9月、2017年 2月以现场走访或其他方式，对为发行人境内子公司开具合规证明的各行政主管机关进行了走访，对该等合规证明之真实性、有效性进行了核实。经君悦律师核查，发行人境内子公司各行政主管机关为其出具的合规证明，真实、有效。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）4、君悦律师对发行人的实际控制人王平就发行人子公司进行了访谈，其确认发行人子公司自2013年以来均不存在重大违法违规行为。
5、有关发行人境外子公司方格国际报告期内的规范经营情况，根据香港简松年律师行于 2017年 3月 6日出具的《法律意见书》，方格国际无重大违法违规行为。
综上，君悦律师认为，发行人子公司在报告期内运行规范。
十六、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告
[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和
落实情况，发表明确的结论性意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第
46问题）
君悦律师根据《企业会计准则 36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》中认定关联法人、关联自然人的相关规定，对发行人关联方范围进行了界定，通过向关联自然人、关联法人进行调查表核查、查阅发行人及关联方审计报告、关联自然人身份证明文件及关联企业工商内档资料、查阅报告期内主要客户、供应商的工商档案资料、查阅关联交易合同及相关价款支付凭证、进行网络检索、访谈相关主体等方式对发行人关联方关系、关联交易进行了核查，并依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求，按照《12号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见书（二）》中充分披露了发行人的关联方及关联交易情况。
十七、请保荐机构及律师核查并披露发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核
查意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第49问题）
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）就题述事宜，君悦律师查阅了发行人股东兆格投资的合伙人协议、凤凰投资的公司章程、工商内档资料、财务报表、纳税申报表，访谈了兆格投资执行合伙人王平，并取得了兆格投资和凤凰投资出具的书面承诺文件。
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的已投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
发行人现有股东共计四名，其中非自然人股东两名，为兆格投资和凤凰投资。
1、兆格投资
经君悦律师核查兆格投资的《营业执照》、《合伙协议》，兆格投资成立于2014年6月17日；注册号为440306602405341；注册资本为1,400万元；经营范围为“对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；
开展股权投资和企业上市咨询业务；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
经查阅兆格投资所有合伙人填写的自然人股东核查表及兆格投资填写的股
东核查表，并经发行人实际控制人王平的确认，兆格投资实际系发行人员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。
兆格投资于 2017年3月出具《声明与承诺》：“兆格投资实缴资本为 1,400万元。自设立至今，仅对发行人进行投资，投资款项共计人民币 1,400万元，该等投资款项来源于兆格投资的自有资金。兆格投资为发行人的员工持股平台，合伙人均为发行人的员工，兆格投资除投资发行人外并未投资其他企业，不存在向除兆格投资各合伙人以外的其他不特定第三方、合格投资者募集资金进行对外投资的情形；兆格投资自设立至今未发起设立过私募基金，亦未作为基金管理人管理私募基金产品。兆格投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续”。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）基于上述，君悦律师认为，兆格投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
2、凤凰投资
经君悦律师核查凤凰投资的《营业执照》、《公司章程》，凤凰投资成立于2011年10月12日；注册号为440306105751454；注册资本为1,000万元；经营范围为“投资旅游项目（具体项目另行申报）；旅游礼品的销售；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；为餐饮企业提供管理服务（不含具体经营餐饮业）；为酒店提供管理服务（不含具体经营酒店业）；日用百货的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^中餐制售；月饼、饼类、糕点的加工与销售；预包装食品的销售”。
根据凤凰投资提供的财务报表及纳税申报表并经凤凰投资确认，其主要从事文化旅游、物业管理及餐饮。
凤凰投资于 2017年2月24日出具《声明与承诺》：“本公司唯一股东（深圳市凤凰股份合作公司）已足额缴纳认缴的出资额，实缴资本为1,000万元。自本公司设立至今，对深圳市方格精密器件有限公司（现更名为“深圳市美格智能技术股份有限公司”，以下简称“美格智能”）进行投资，资款项共计人民币
1,900万元（其中 734.80万元为凤凰投资对方格有限的出资额，1,165.20万元进入资本公积），该等投资款项来源于本公司的自有资金（历年经营利润所得）”。
凤凰投资主营业务为文化旅游、文化礼品的销售、餐饮销售，凤凰投资不是以投资活动为目而设立的公司，不存在向除凤凰投资股东以外的其他不特定第三方、合格投资者募集资金进行对外投资的情形；自设立至今未发起设立过私募基金，亦未作为基金管理人管理私募基金产品。凤凰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）为此，凤凰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
综上，君悦律师认为，发行人现有的两名非自然人股东兆格投资、凤凰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，可以不按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记备案程序。
第二部分自《补充法律意见书》出具之后发行人有关事项的变化
一、本次发行上市的主体资格
经君悦律师核查，发行人取得深圳市市场监督管理局于 2016年 5月 5日换发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300799218456D；截止《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在根据《公司法》第一百八十条以及《公司章程》规定需要终止的情形。
君悦律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经君悦律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的实质条件：
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条关于发行人主体资格的规定。
2、发行人系方格有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间自方格有限成立之日即 2007年 4月 5日至《补充法律意见书（二）》出具之日止已在 3年以上，符合《管理办法》第九条关于发行人持续经营时间的规定。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）3、立信会计师于2015年5月7日出具《深圳市美格智能技术股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2015]第 310427号），经其验证，发行人已按规定将其净资产139,822,387.51元中的80,000,000.00元折为发行人的股本，每股 1元，共计股本 80,000,000.00元，大于股本部分 59,822,387.51元计入资本公积。为此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条和《管理办法》第十条关于发行人出资的规定。
4、发行人最近 3年内一直主要从事以以智能手机为主的终端产品的精密组件的研发、生产、销售；以及 4G通信技术开发服务和 4G通信模块、智能终端的研发、销售，主营业务符合国家产业政策；发行人最近 3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条、第十二条和第十三条关于发行人生产经营、经营管理层稳定情况、股权状况的规定。
5、发行人规范运作，已依法建立健全有关股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉自身的法定义务和责任，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第十四条、第十五条关于发行人机构健全的规定。
6、发行人规范运作，董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，符合《管理办法》第十六条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。
7、根据立信会计师于 2017年 3月出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZI10097号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了严格的资金管理制度，截止《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》第十七条、第十九条、第二十条和第二十二条关于发行人内部控制、对外担保及资金
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）运用的规定。
8、根据深圳市市场监督管理委员会、深圳市宝安区国家税务局福永税务分局、深圳市宝安区地方税务局等相关行政主管部门出具的书面证明及发行人确认，并经君悦律师核查，发行人规范运作，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第十八条关于发行人守法经营的规定。
9、根据立信会计师出具的《审计报告》，并经君悦律师核查，发行人完整地披露了报告期内关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条关于发行人关联方及关联交易的规定。
10、根据立信会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情况，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第二十一条、第二十三条、第二十四条和第二十六条关于发行人财务状况的要求。其中，根据《审计报告》，发行人2014年、2015年以及2016年合并报表经营活动产生的现金流量净额修正并更新，分别为 11,818,919.97元、1,575,085.64元和3,395,054.94元。
11、发行人依法纳税，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条关于发行人纳税情况的规定。
12、根据立信会计师出具的《审计报告》，并经君悦律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条关于发行人重大债务风险的规定。
13、根据立信会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZI10097号），发行人申报文件符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第二十九条关于发行人申报文件的规定。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）14、根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人说明，并经君悦律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条所列影响持续盈利能力的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第三十条关于发行人持续盈利能力的规定。
15、发行人与东莞证券签订了《深圳市美格智能技术股份有限公司（作为发行人）与东莞证券股份有限公司（作为主承销商）关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之主承销协议》、《王平、王成与东莞证券股份有限公司关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之主承销协议》和《深圳市美格智能技术股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，由东莞证券担任发行人的保荐机构，符合《证券法》第十一条关于保荐的规定和《公司法》第八十七条关于承销的规定。
（二）本次发行股票上市的实质条件
经君悦律师核查，君悦律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，还符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件：
1、截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人股本总额和拟公开发行股票数量未发生变化，发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项关于股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行的规定和《证券法》第五十条第一款第（三）项关于上市公司股本结构的规定；发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项关于上市公司股本总额的规定。
2、根据立信会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项关于上市公司财务会计报告的规定。
3、根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局福永税务分局、
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）深圳市地方税务局宝安分局及相关政府部门出具的书面证明及发行人确认，并经君悦律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项关于上市公司无重大违法行为的规定。
综上，君悦律师认为，截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及规范性文件的各项实质性条件。
三、发起人和股东（实际控制人）
（一）股东的变化
1、兆格投资变更合伙人及出资份额
经君悦律师核查，兆格投资合伙人变更情况如下：
2016年9月，兆格投资有限合伙人陆福龙因从公司离职将其持有的兆格投资29万元出资份额转让予王平，至此，兆格投资的合伙人及其出资情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|杜国彬|361.60|25.8287|有限合伙人|
|王平|341.72|24.4064|普通合伙人|
|王成|280.00|20.0000|有限合伙人|
|范典|104.42|7.4585|有限合伙人|
|李鹏|100.55|7.1823|有限合伙人|
|夏有庆|58.00|4.1436|有限合伙人|
|张成赞|42.54|3.0386|有限合伙人|
|李建华|38.67|2.7624|有限合伙人|
|黄小林|29.00|2.0718|有限合伙人|
|胡三宝|29.00|2.0718|有限合伙人|
|陈岳亮|9.67|0.6906|有限合伙人|
|刘斌|4.83|0.3453|有限合伙人|
|合计|1,400.00|100||

兆格投资本次变更的具体情况如下：
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）2016年9月13日，兆格投资召开合伙人会议，会议决议：同意有限合伙人陆福龙将原出资额29万元（占合伙企业出资份额2.0718%）作价66万元转让给王平。
2016年9月13日，兆格投资合伙人签署新的《深圳市兆格投资企业（有限合伙）合伙协议》。
2016年9月19日，陆福龙与王平就上述兆格投资出资转让事宜签署《出资转让协议书》，并经深圳市联合产权交易所见证且出具了《出资转让见证书》（见证书编号JZ20160919100）。
2016年10月9日，上述变更事宜经深圳市市场监督管理局登记备案。
2、发行人股东凤凰投资变更经营范围
2016年9月26日，经深圳市市场监督管理局备案，凤凰投资将经营范围变更为“投资旅游项目（具体项目另行申报）；旅游礼品的销售；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；为餐饮企业提供管理服务（不含具体经营餐饮业）；
为酒店提供管理服务（不含具体经营酒店业）；日用百货的销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中餐制售；月饼、饼类、糕点的加工与销售；预包装食品的销售”。
（二）股东人数、住所、出资比例
经君悦律师核查，截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人股东人数、住所与《补充法律意见书》所披露一致，未发生变化；发行人实际控制人王平的出资比例及持股数，因王平受让兆格投资有限合伙人陆福龙2.07%的出资份额，变化为：王平通过持有兆格投资24.4064%的合伙份额间接持有发行人4.42%股权。为此，王平共计拥有发行人62.34%的股权。
君悦律师认为，发行人股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人的股本及其演变
经君悦律师核查，截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的股本
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）未发生变化，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情形。
五、发行人的业务
经君悦律师核查，发行人于 2016年 11月 21日，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201644202752，有效期三年。
经君悦律师核查，发行人拥有其生产经营所需的各项资质证书，各项资质证书均在有效期内，发行人已依法获得其开展业务所必须的批准和许可。
六、关联方及关联交易
（一）关联方
经君悦律师核查，截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人有一新增关联方，且已披露的关联方基本信息有变更，具体情况如下：
1、新增关联方：
（1）湖南连途信息科技有限公司
湖南连途信息科技有限公司系公司实际控制人王平配偶肖晓之妹肖僖实施重大影响的公司，肖僖于 2016年 8月通过受让股权的方式取得湖南连途信息科技有限公司的股权，湖南连途信息科技有限公司的基本情况如下：
湖南连途信息科技有限公司成立于 2015年11月3日，统一社会信用代码为91430100MA4L1GY5X4；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A804-1房；法定代表人为雷亭；注册资本为200万元；经营期限自2015年11月3日至2065年11月2日；经营范围为“信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；广告设计；电子商务平台的开发建设；企业形象策划服务；展览服务；企业营销策划；企业管理咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；教育咨询；
文化活动的组织与策划；学术交流活动的组织；贸易代理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；文化用品的销售；工艺品、百货、纺织、服装及日用品的零售；文化艺术品互联网销售。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；截止本《补充法律意见书（二）》出具之日，肖僖持有湖南连途信息科技有限公司40%的股权，担任该公司经理。
（2）明成物业
明成物业系凤凰股份设立的全资子公司，明成物业和发行人持股5%以上股东凤凰投资共同由凤凰股份实际控制，且凤凰股份将其部分物业委托明成物业出租予发行人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，将明成物业认定为关联方。明成物业的基本情况如下：
明成物业成立于 2016年 9月 19日，统一社会信用代码为91440300MA5DL6YN3J；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所为深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道御林山景四楼12号；
法定代表人为文献辉；注册资本为100万元；经营范围为“物业管理；自有房屋租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”；截止本《补充法律意见书（二）》出具之日，凤凰股份持有明成物业100%的股权。
（3）惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店
惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店系发行人实际控制人的兄长的配偶李琴华之朋友陈玉鹏设立的个体工商户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，将其认定为关联方。惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店的基本情况如下：
惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店成立于2016年1月12日，注册号为
441381600516841；企业类型为个体工商户；住所为惠阳区淡水土湖白云二路220号一楼；经营者为陈玉鹏；经营范围为“销售：文具、办公用品、劳保用品、五金、办公耗材、包装材料、日用百货”。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）（4）深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司
深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司系发行人独立董事黄晖担任董事的公司。深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司的基本信息如下：
深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司成立于 2012年 12月 25日，统一社会信用代码为914403000614203918；企业类型为有限责任公司（法人独资）；
住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为袁超；注册资本为10,000万元；经营期限自 2012年 12月 25日至 2032年 12月 25日；经营范围为受托管理股权投资基金；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；
为创业企业提供创业管理服务。
（5）华文弘盛基金管理（珠海）有限公司
华文弘盛基金管理（珠海）有限公司系发行人独立董事黄晖担任法定代表人及董事长的公司。华文弘盛基金管理（珠海）有限公司的基本信息如下：
华文弘盛基金管理（珠海）有限公司成立于2016年08月04日，统一社会信用代码为91440400MA4UTCXA4G；企业类型为其他有限责任公司；住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-19185；法定代表人为黄晖；注册资本为1,000万元；
经营期限为永续经营；经营范围为章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金；
投资业务咨询；代理其他投资企业等机构或个人的投资业务；股权投资咨询；提供投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、《律师工作报告》及《补充法律意见书》已披露关联方的基本信息变更情况
（1）中国天诚深圳公司于2016年9月29日将公司名称变更为天诚控股（深圳）有限公司；法定代表人、总经理变更为马永吉；企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）；出资期限变更为分期出资（2021年7月1日前全部缴付到位）、经营期限变更为永续经营；经营范围变更为“电影机械、纺织品、针织品、化工产品、照像器材、建筑材料、钢材、有色金属、印刷用纸、技术配套纸板、印刷器材、国产汽车(不含小轿车）的购销；财务咨询服务和经济信息咨询（不含限
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）制项目）；自有物业租赁及管理；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”；备案王平为执行董事、王桢臣为监事；同时取得统一社会信用代码91440300192178662R。
（2）方格高科于2016年11月7日将住所变更为深圳市宝安区福永街道凤凰山大道98号2栋4楼，取得统一社会信用代码91440300071108991Y。
（3）上海臻达商务咨询有限公司的监事于2016年9月8日由徐章女变更为
仇于隆。
（4）深圳市凤凰物业管理有限公司的经营期限于2016年11月25日变更为
永续经营。
（5）安琪酵母股份有限公司的注册资本于2016年10月12日由32,963.2377
万元变更为82,408.0943万元。
（6）深圳市名家汇科技股份有限公司的注册资本于2016年9月9日由12,000万元变更为30,000万元；住所于2016年11月3日变更为深圳市南山区南山街道东滨路4351号荔源商务大厦A座13、14、15楼。
（7）深圳市乐亨贸易有限公司取得统一社会信用代码：91440300094272698P。
（8）惠州市惠阳区淡水成林文具店于2017年3月13日完成工商注销登记。
（二）关联交易
根据立信会计师出具的《审计报告》并经君悦律师核查，公司相关关联交易及交易金额更新如下：
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|可乐可通信|销售货物|-|-|3,001,148.66|
|惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店|采购货物|1,163,738.51|-|-|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|惠州市惠阳区淡水成林文具店|采购货物|-|755,233.45|814,631.21|

（2）房屋租赁
2014年度、2015年度及2016年度，公司向凤凰股份租赁房屋情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费（元）|||
|||2016年度|2015年度|2014年度|
|凤凰股份|房屋建筑物|2,493,000.48|6,518,149.30|3,866,731.32|
|明成物业|房屋建筑物|3,812,570.37|-|-|

公司向关联方租赁房屋的租金通过参考市场价及谈判确定，租金单价与周边地区同类厂房租金相近。
（3）关键管理人员薪酬
2014年度、2015年度以及2016年度，公司向关键管理人员支付薪酬分别为958,074.55元、2,416,217.00元和2,027,806.58元。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|说明|拆借金额|
|2016年度|||
|无|||
|2015年度|||
|王平|拆出|2,700,000.00|
|王成|拆入|200,000.00|
|2014年度|||
|王平|拆入|10,146,754.00|
|王成|拆入|9,525,378.64|
|王成|拆出|2,800,000.00|

（2）关联方为公司提供担保
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）截止本《补充法律意见书二》出具之日，新增的关联方为公司提供的担保如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方姓名|担保金额（万元）|担保事项|担保期限|担保是否已经履行完毕|
|王成|最高额5,000万元|为发行人与华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为SZ12(融资)20161008《最高额融资合同》下发生的主债权提供担保|借款期限：2016.10.9-2017.10.9；担保期限：承担保证责任的保证期间为两年，起算日按如下方式确定：（1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证期间起算日为被担保债权的确定日；（2）任何一笔债务的履行期限晚于被担保债权的确定日时，保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。|否|
|王平、肖骁||为发行人与华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为SZ12(融资)20161008《最高额融资合同》下发生的主债权提供担保|借款期限：2016.10.9-2017.10.9；担保期限：承担保证责任的保证期间为两年，起算日按如下方式确定：（1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证期间起算日为被担保债权的确定日；（2）任何一笔债务的履行期限晚于被担保债权的确定日时，保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。|否|
|西安兆格||为发行人与华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为|借款期限：2016.10.9-2017.10.9；担保期限：|否|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|||SZ12(融资)20161008《最高额融资合同》下发生的主债权提供担保|承担保证责任的保证期间为两年，起算日按如下方式确定：（1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证期间起算日为被担保债权的确定日；（2）任何一笔债务的履行期限晚于被担保债权的确定日时，保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。||
|王成|最高额2,000万元|为发行人与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订的编号为2016圳中银永额协字第0000716号《授信协议》下发生的主债权提供担保|保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。|否|
|王平||为发行人与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订的编号为2016圳中银永额协字第0000716号《授信协议》下发生的主债权提供担保|保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。|否|

（三）关联交易的公允性
1、关联交易定价公允
经君悦律师对发行人上述关联交易定价的核查，上述关联担保为关联方无偿为发行人或发行人子公司的银行贷款提供担保。
2、关联交易决策程序
发行人分别于 2016年9月26日、2016年10月7日、2016年10月26日、2016年12月1日召开第一届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十五次会
议、第十六次会议以及于 2016年 7月 16日召开 2016年第四次临时股东大会、
于2016年12月16日召开2016年第五次临时股东大会，先后审议通过了《关于
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）王平、肖晓为公司向光大银行申请授信提供担保的议案》、《关于王平、王成为公司向建设银行申请授信提供担保的议案》、《关于王平、王成为公司向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请授信提供担保的议案》、《关于王平、王成、肖晓为公司向华夏银行股份有限公司深圳布吉支行申请授信提供担保的议案》、《关于西安兆格电子信息技术有限公司为公司向华夏银行股份有限公司深圳布吉支行申请授信提供担保的议案》、《关于王平、王成为公司向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请授信提供担保的议案》、《关于审议公司 2016年度日常性关联交易的议案》以及《关于审议公司2017年度日常性关联交易的议案》，相关董事及股东已按照关联交易决策程序对上述关联担保及 2017年度日常性关联交易进行了审议。
3、独立董事的审核意见
发行人独立董事已分别于 2016年 9月 26日、2016年 10月 7日、2016年10月26日对关联方为发行人贷款提供担保事宜发表了独立意见。发行人独立董事认为：关联方为发行人贷款提供担保在提交董事会审议前已获得其事前认可，关联方为发行人贷款提供担保未收取费用，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。
2016年12月1日独立董事对发行人2017年度日常性关联交易进行了审核，并发表了明确的意见。发行人独立董事认为：公司 2017年度发生的日常性关联交易是必要的，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。
君悦律师认为，发行人关联交易的定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
七、发行人的主要财产
（一）综述
根据立信会计师出具的《审计报告》，截止2016年12月31日，发行人（合并报表）总资产为473,075,742.04元，总负债为244,926,679.16元，所有者权益为
228,149,062.88元。
（二）商标、专利、域名等无形资产
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）1、专利
截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其下属子公司共新增 29项专利，具体信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|申请日期|专利类型|有效期|专利号|
|1|发行人|一种新型双系统漫游宝LTE终端|2016.3.9|实用新型|10年|ZL201620176711.9|
|2|发行人|一种随情绪自动变色的智能LED灯及其匹配的手环|2016.3.9|实用新型|10年|ZL201620176709.1|
|3|发行人|一种模拟检测烟草烟雾损伤肺部情况的感烟探测器|2016.3.9|实用新型|10年|ZL201620176708.7|
|4|发行人|一种用于全反射平面自然光补充的LED显示屏|2016.3.9|实用新型|10年|ZL201620176710.4|
|5|发行人|一种全自动水口冲切治具|2016.5.3|实用新型|10年|ZL201620401684.0|
|6|发行人|一种超声激光切水口治具|2016.5.3|实用新型|10年|ZL201620401707.8|
|7|发行人|一种电池盖分型面环形一体式镶件|2016.5.3|实用新型|10年|ZL201620401706.3|
|8|发行人|一种面壳高光窄边框模具|2016.5.3|实用新型|10年|ZL201620401697.8|
|9|发行人|一种模内水口自动冲切装置|2016.5.3|实用新型|10年|ZL201620401696.3|
|10|发行人|一种多穴一体式T卡塞模内注塑件|2016.5.3|实用新型|10年|ZL201620401698.2|
|11|发行人|一种电池盖四面滑块点进胶转潜进胶治具|2016.5.3|实用新型|10年|ZL201620401699.7|
|12|发行人|一种自动组装线万能流水板治具|2016.5.3|实用新型|10年|ZL201620401752.3|
|13|发行人|一种通用全自动热熔水口治具|2016.5.3|实用新型|10年|ZL201620401754.2|
|14|发行人|一种吸气式贴辅料治具|2016.5.3|实用新型|10年|ZL201620401753.8|
|15|发行人|一种基于LTE-M技术的物联网接入系统|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620607243.6|
|16|发行人|一种新型空分电话交换机主板|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620607200.8|
|17|发行人|一种安全通讯设备|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620607233.2|
|18|发行人|一种基于虚拟SIM卡技术的漫游LTE终端|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620607234.7|
|19|发行人|一种可变调谐的宽频天线|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620607198.4|
|20|发行人|一种热敏打印头控制系统|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620607161.1|
|21|西安兆格|一种基于二维码的小额免密码无卡取款系统|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620612176.7|
|22|西安兆格|一种基于路由器的局域网间安全共享信息的系统|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620612716.1|
|23|西安兆格|一种智能窗户|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620612174.8|
|24|武汉方|一种结合VR和机器人的智能|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620609609.3|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||格|家居系统|||||
|25|武汉方格|一种VR亭|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620609837.0|
|26|武汉方格|一种支持红绿灯、行人提醒的车载导航装置|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620609888.3|
|27|武汉方格|一种基于电话盒子的终端视频监控系统|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620609610.6|
|28|武汉方格|一种基于VR技术的智能家居系统|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620609629.0|
|29|武汉方格|一种串口通信远距离光传输装置|2016.6.21|实用新型|10年|ZL201620609836.6|

发行人拥有的上述专利，均系原始取得，发行人合法拥有上述专利的所有权，不存在知识产权纠纷及潜在纠纷，该等专利亦不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2、计算机软件著作权
截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其下属子公司共新增 16项计算机软件著作权，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记证号|著作权人|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|证书号|
|1|2016SR325321|发行人|无线通信模块汽车收费系统V1.0|2016.6.15|2016.6.22|原始取得|软著登字第1503938号|
|2|2016SR325852|发行人|通信模块快速调试系统V1.0|2016.6.8|2016.6.9|原始取得|软著登字第1504469号|
|3|2016SR325864|发行人|北斗通信模块设计系统软件V1.0|2016.5.12|2016.6.10|原始取得|软著登字第1504481号|
|4|2016SR325324|发行人|基于4G通信模块的监控软件V1.0|2016.4.6|2016.5.11|原始取得|软著登字第1503941号|
|5|2016SR325858|发行人|基于2G、GPS和北斗的通信模块控制系统|2016.3.3|2016.3.8|原始取得|软著登字第1504475号|
|6|2016SR132|西安兆格|SLM630B|2015.4.1|2015.7.1|原始取得|软著登字第|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||620||数据模块软件V1.0||||1311237号|
|7|2016SR270588|西安兆格|SNT131电话盒子软件V1.0|2016.4.1|2016.7.1|原始取得|软著登字第1449205号|
|8|2016SR270583|西安兆格|SLT673漫游宝软件V1.0|2016.4.1|2016.7.1|原始取得|软著登字第1449200号|
|9|2016SR270507|西安兆格|SLM750数据模块软件V1.0|2016.4.1|2016.6.1|原始取得|软著登字第1449124号|
|10|2016SR271521|西安兆格|SLM730数据模块软件V1.0|2016.3.1|2016.6.1|原始取得|软著登字第1450138号|
|11|2016SR271524|西安兆格|SLM720数据模块软件V1.0|2016.4.1|2016.6.1|原始取得|软著登字第1450141号|
|12|2016SR326782|武汉方格|基于WIFI网络的无线通信模块识别系统V1.0|2016.6.8|2016.7.5|原始取得|软著登字第1505399号|
|13|2016SR326615|武汉方格|通信模块快速优化诊断系统V1.0|2016.6.7|2016.6.8|原始取得|软著登字第1505232号|
|14|2016SR326644|武汉方格|照明监控通信模块软件V1.0|2016.1.6|2016.2.10|原始取得|软著登字第1505261号|
|15|2016SR327280|武汉方格|基于GPRS无线通信模块的智能车载管理系统V1.0|2016.3.9|2016.4.5|原始取得|软著登字第1505897号|
|16|2016SR327277|武汉方格|基于GPRS无线通信模块的智能电表读表系统|2016.4.5|2016.4.6|原始取得|软著登字第1505894号|

君悦律师认为，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）（三）发行人及其子公司租赁他人物业的情况
1、2016年11月20日，发行人与凤凰股份及明成物业签订《补充协议1》，共同协商确定：发行人与凤凰股份于2014年9月30日签订的《厂房及宿舍租赁内部合同》，自2016年4月1日起，由明成物业承接上述《厂房及宿舍租赁内部合同》中约定的原凤凰股份的权利和义务。
根据发行人提供的明成物业的《营业执照》、工商资料并经君悦律师核查，明成物业成立于2016年9月19日，经营范围为“物业管理；自有房屋租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，明成物业系凤凰股份设立的全资子公司，系凤凰股份的物业管理公司。
2、截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与凤凰股份续签《房屋租赁内部合同》，合同约定：凤凰股份将位于深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路46号：（1）宿舍B幢五层（二期），面积3,761平方米；（2）干部宿舍一幢，面积 1,499平方米；（3）热水房一间，面积 28平方米；（4）劳保房面积 32平方米的房屋，面积共计 5,320平方米，租给发行人作公认住宿使用，租赁期间为9年，自2017年3月1日至2026年2月28日；租金为：宿舍B幢、干部宿舍的租金为每月每平方米19.6元，每月共计租金为103,096元；热水房、劳保房的租金为每月每平方米 21.2元，每月共计租金为 1,272元。发行人每月支付的租金共计104,368元，该租金每三年递增10%,即从2020年3月1日起每月租金为114,805元；从2023年3月1日起每月租金为126,286元。
2017年 2月 27日，发行人与明成物业签订《厂房及宿舍租赁内部合同》，合同约定，明成物业将位于深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路 46号：A幢厂房及配套设施，面积 6277平方米，每月租金为 22.5元/㎡，每月共计141,233元；A幢宿舍，面积3,144平方米，每月租金为20.8元/㎡，每月共计64,771元；C幢宿舍，面积为1520平方米，每月租金25.7元/㎡，每月共计租金 39,064元；其他基础设施 603平方米，每月租金为 13568元；绿化地面积6234，每月租金 1.1元/㎡，每月租金 6857元。租赁期为 9年，自 2017年 3月1日至2026年2月28日；发行人每月支付租金合计265,493元，该租金每三年
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）递增10%，即从 2020年 3月 1日起，每月租金为 292,042元；从 2023年 3月 1日起，每月租金为321,246元。
4、截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人子公司武汉方格、西安兆格续签租赁协议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁场所地址|租赁面积|租赁期限|租金（元/月）|
|1|武汉方格|武汉未来科技城园区资产管理有限公司|武汉东湖新技术开发区高新大道999 号未来城龙山创新园一期A5北区1栋6层603室|138.20|2017.01.01-2018.12.31|6,910.00|
|2|西安兆格|陈建红|西安市高新区锦业路绿地中央广场蓝海4幢1单元 11908-11911号|532.5|2017.01.01-2018.12.31|41,522.00|

君悦律师认为，发行人及其子公司租赁房屋的出租方合法拥有该租赁房屋的所有权，有权将该租赁房屋予以出租；未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力，承租人可以合法使用该租赁房屋。
八、发行人的重大债权债务
截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新增将要履行或正在履行的重大合同如下：
（一）2016年8月29日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《贷款合同》（平安龙岗公司2部贷字20160829第001号），该合同约定：平安银行股份有限公司深圳分行向发行人提供人民币 1,000万元的借款，期限为12个月，贷款用于采购原材料，自合同生效之日计算；利率为发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮30%。
（二）2016年 11月 21日，发行人与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《授信额度协议》（2016圳中银永额协字第 0000716号），该合同约定：中国银行股份有限公司深圳福永支行向发行人提供授信额度为2,000万元的短期流
动资金贷款；该流动资金贷款的使用期限自双方签订的上述《授信额度协议》生
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）效之日起至2017年11月21日；利率按单笔业务相关法律文件的约定确定。
（三）2017年1月18日，发行人与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《流动资金借款合同》（2017圳中银永司借字第 017号），本合同系发行人与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《授信额度协议》（2016圳中银永额协字第0000716号）项下的单项协议。该合同约定：中国银行股份有限公司深圳福永支行向发行人提供600万元的短期流动资金贷款；借款期限7个月，自实际提款日起算，自 2017年 1月 22日起 30日内提清借款；贷款用于采购原材料；利率为浮动利率。
（四）2017年 2月 7日，发行人与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《流动资金借款合同》（2017圳中银永司借字第 021号），本合同系发行人与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《授信额度协议》（2016圳中银永额协字第0000716号）项下的单项协议。该合同约定：中国银行股份有限公司深圳福永支行向发行人提供600万元的短期流动资金贷款；借款期限7个月，自实际提款日起算，自 2017年 2月 22日起 30日内提清借款；贷款用于采购原材料；利率为浮动利率。
（五）2016年 10月 19日，发行人与华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签订《最高额融资合同》（SZ12（融资）20161008），合同主要内容为：华夏银行股份有限公司深圳布吉支行向发行人提供最高额度为5,000万元的贷款，贷款有效期为一年，自2016年10月9日至2017年10月9日，具体业务合同形式双方另行签订具体的业务合同。2016年 10月 19日，发行人与华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签订《流动资金借款合同》（SZ1210120160042），合同主要内容为：华夏银行股份有限公司深圳布吉支行向发行人提供1,000万元的借款；用途为采购原材料；利率为固定利率5.5%（年利率），在本合同签订后贷款实际发放前，如果中国国人民银行对贷款基准利率进行调整，则贷款利率按调整后的同期利率上下浮动；期限为一年，自2016年10月28人至2017年10月28日，发行人应于2017年10月28日一次还本。
（六）2016年 10月 19日，发行人与华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签订《流动资金借款合同》（SZ1210120160042），合同主要内容为：华夏银行股份有限公司深圳布吉支行向发行人提供 1,000万元的贷款，贷款有效期为一年，
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）自 2016年 10月 28日至 2017年 10月 28日，发行人应于 2016年10月 28日一次提取，于 2017年 10月 28日一次还本。贷款用途为采购原材料；利率为固定利率5.5%（年利率），在本合同签订后贷款实际发放前，如果中国人民银行对贷款基准利率进行调整，则贷款利率按调整后的同期利率上下浮动。
（七）2017年2月27日，发行人与华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签订《流动资金借款合同》（SZ1210120170007），合同主要内容为：华夏银行股份有限公司深圳布吉支行向发行人提供1,500万元的贷款，贷款有效期为一年，自2017年2月27日至2018年2月27日，发行人应于2017年2月27日一次提取，于 2018年 2月 27日一次还本。贷款用途为采购原材料；利率为固定利率5.5%（年利率），在本合同签订后贷款实际发放前，如果中国国人民银行对贷款基准利率进行调整，则贷款利率按调整后的同期利率上下浮动。
综上，君悦律师认为，发行人的重大债权债务合法有效，不存在潜在风险；
发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
九、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
经君悦律师核查，截止《补充法律意见书（二）》出具日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书》已披露的发行人股东大会、董事会和监事会之外，发行人新增的股东大会、董事会、监事会的召开及其决议情况如下：
（一）股东大会
2016年12月16日，发行人召开2016年第五次临时股东大会。会议审议通过了《关于审议公司2017年度日常性关联交易的议案》。
（二）董事会
1、2016年 9月 26日，发行人召开第一届董事会第十三次会议。会议审议通过了《关于公司向光大银行深圳分行申请授信的议案》、《关于王平、肖晓为公司向光大银行申请授信提供担保的议案》、《关于公司向建设银行深圳市分行申请授信的议案》、《关于王平、王成为公司向建设银行申请授信提供担保的议案》共四项议案。
2、2016年 10月 7日，发行人召开第一届董事会第十四次会议。会议审议
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）通过了《关于公司向华夏银行股份有限公司深圳布吉支行申请授信的议案》、《关于王平、王成、肖晓为公司向华夏银行股份有限公司深圳布吉支行申请授信提供担保的议案》、《关于西安兆格电子信息技术有限公司为公司向华夏银行股份有限公司深圳布吉支行申请授信提供担保的议案》共三项议案。
3、2016年10月26日，发行人召开第一届董事会第十五次会议。会议审议通过了《关于审议公司向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请授信的议案》、《关于王平、王成为中国银行股份有限公司深圳福永支行申请授信提供担保的议案》、《关于公司审计部成员提名的议案》共三项议案。
4、2016年 12月 1日，发行人召开第一届董事会第十六次会议。会议审议通过了《关于审议公司2017年度日常性关联交易的议案》、《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》共两项议案。
5、2017年 3月 10日，发行人召开第一届董事会第十七次会议。会议审议通过了《关于审议公司近三年财务报告并同意其报出的议案》。
（三）监事会
1、2016年11月30日，发行人召开第一届监事会第四次会议。会议审议通过了《关于审议公司2017年度日常性关联交易的议案》。
君悦律师认为，发行人上述新增股东大会、董事会决议内容和程序合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员无变化。
十一、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠政策及其合法合规性
鉴于发行人于2016年11月21日，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，深圳市宝安区国家税务局福永税务分局于2017年1月18日向发行人出具《税务事
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）项通知书》（深国税宝福通【2017】2432号），准予受理发行人申请的企业所得税减免备案事项。
2017年1月18日，深圳市宝安区国家税务局福永税务分局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证（2017）第02786号），证明：该税务局未发现发行人在2016年1月1日至2016年12月31日期间有重大税务违法记录。
2017年1月19日，深圳市宝安区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税宝违证[2017]10000116号），证明：该税务局未发现发行人在2016年1月1日至2016年12月31日期间有税务违法记录。
此外，发行人分公司及境内子公司所在地的税务部门亦分别出具了相关证明文件，证明发行人分公司及境内子公司在报告期内无违反现行税收法律、法规及规范性文件而被税务机关处罚的情形。
根据上述税务主管机关的证明文件，君悦律师认为：发行人及其分公司、境内子公司自2016年6月30日至2016年12月31日期间依法纳税，所享受的税收优惠，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补贴及其合法合规性
截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新增的财政补贴具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|补贴项目|2016年度（元）|
|1|企业改制上市培育项目资助经费（区级）|160万元|
|依据：1.《深圳市宝安区人民政府办公室关于印发宝安区推进产业转型升级四大行动计划实施细则的通知》之《宝安区上市企业倍增计划实施细则》（深宝府（2015）19号）公示网址：http://jcj.baoan.gov.cn/xxgk/ywxx/zhxx/ggtz/201607/t20160705_1031956.htm|||
|2|2015年宝安区第一批龙头企业培育库企业|20万元|
|依据：1.《深圳市宝安区人民政府关于印发<宝安区推进产业转型升级四大行动计划>的通知》（深宝府【2015】1号）；2.《宝安区龙头培育计划实施细则》（深宝府办【2015】19号）；3.《宝安区龙头企业培育计划培育对象认定办法》（深宝经促【2015】105号）；4. 《深圳市宝安2015年宝安区第一批拟纳入龙头企业培育库企业名单公示》。项目公示网址：http://jcj.baoan.gov.cn/xxgk/ywxx/zhxx/ggtz/201512/t20151217_659379.html|||
|3|2016年企业研究开发资助计划|168.20万元|

上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|依据：1. 《关于促进科技创新的若干措施》（深发【2016】7号）；2. 《深圳市科技研发资金管理办法》；3. 《深圳市科技创新委员会关于2016年企业研究开发资助计划第一批资助企业的公示》。公示网址：http://www.szsti.gov.cn/notices/2016/12/9/1|||
|4|稳岗补贴（2015年度、2016年度）|842,117.20元|
|依据：《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（深人社规【2016】1号）公示网址：http://www.sz.gov.cn/shbzfwzt/tzgg/201607/t20160715_4162741.htm|||

君悦律师认为，发行人所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经君悦律师核查发行人在深圳市宝安区环境保护和水务局官网查询并打印的2016年7月1日至2016年12月31日受到环保处罚的企业名单，发行人不在上述受处罚名单之列。
君悦律师认为，自2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的相关规定。
（二）发行人的产品质量、技术标准
2017年 1月 12日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监信证[2017]114号），该函回复：经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，发行人自2016年7月1日至2016年12月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
此外，发行人分公司及子公司所在地质量技术主管部门亦分别出具相关证明文件，证明发行人分公司及子公司在2016年7月1日至2016年12月31日期间未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行政
处罚。
君悦律师认为，自2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人的主
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要求。
（三）发行人的安全生产
2017年2月6日，深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《关于深圳市美格智能技术股份有限公司安全生产违法违规情况的说明》，说明：自2016年7月1日起至2016年12月31日止，该局未发现发行人有安全生产违法违规情况的记录。
君悦律师认为，自2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人安全生产方面合法合规。
（四）发行人及其子公司的劳动和社会保障
1、劳动用工情况
2017年1月20日，深圳市人力资源和社会保障局出具《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市美格智能技术股份有限公司守法情况的复函》，证明：发行人自2016年7月1日至2016年12月31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
发行人分公司及子公司所在地劳动和社会保障主管部门亦出具相关证明文件，证明发行人分公司及子公司未受到有关劳动用工方面行政处罚。
2、社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）截至 2017年2月社保公积金缴纳日，发行人有7名员工法定缴纳社保的年龄，因此未为其缴纳社会保险；2人在原单位缴纳；另有9名农村户籍员工由于缴纳农村养老保险，因此未在公司缴纳养老保险；发行人有 10名员工未缴纳公积金，经核查这些员工入职时，公司已告知应按法律规定缴纳公积金费用，公司也要求员工缴纳公积金，但员工不愿意缴纳公积金即放弃公司为其缴纳公积金的权利，并签署相应的放弃缴纳公积金承诺函。公司目前为员工提供免费住宿。
截至 2017年 2月社保公积金缴纳日，西安子公司 5名员工的养老保险、19名员工养老保险和公积金、5名员工公积金以及1名员工的社保和公积金仍在办理从原单位转至西安子公司的相关手续。
截至 2017年 2月社保公积金缴纳日，武汉子公司有 2名员工的公积金仍在
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）办理从原单位转至武汉子公司的相关手续，有1名员工在社区缴纳社保，公司无法为其缴纳社保。
（2）发行人及其分公司、子公司社会保险及住房公积金主管部门的证明
2017年 1月 20日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，证明：发行人在2016年7月1日至2016年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
2017年1月25日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，证明：发行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
2017年 1月 5日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会保险基本情况》，证明：上海分公司截至2016年12月的缴费情况为无欠款。
2017年1月13日，上海市徐汇区人力资源和社保局于出具《证明》,证明：该局在2016年7月1日至2016年12月31日期间，未对上海分公司作出过行政处理或行政处罚。
2017年1月17日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明：上海分公司自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
2017年1月18日，西安高新区社会保险基金管理中心出具《西安高新技术产业开发区社会保险参保缴费情况证明》，证明：自西安兆格开户缴存以来，该中心目前没有接到劳动行政部门对西安兆格因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书。
2017年1月10日，西安住房公积金管理中心出具《住房公积金单位缴存证明》，证明：西安兆格于2015年1月在西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至2016年12月，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。
2017年 1月 6日，武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察科出具《无违规证明》，证明：自 2015年 1月 1日至 2017年 1月 6日期间，武汉方格为员工缴纳了社会保险（包括养老、医疗、工伤、事业、生育保险），无欠费；此期间，该分局未接到关于武汉方格违反劳动保障法律法规的举报投诉。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 2017年 1月 6日，武汉住房公积金管理中心武昌分理处出具《单位住房公积金缴存证明》，证明：武汉方格自2015年1月开户以来，截止出具该证明之日，尚未接到武汉方格职工关于住房公积金方面投诉事宜。
君悦律师认为，发行人报告期内员工社会保险和住房公积金缴纳存在一定的不规范的行为，但鉴于：（1）报告期内发行人未缴纳社保和公积金的金额占发行人净利润的比重较小；（2）自 2016年 2月起，发行人及其分子公司已对社保及公积金的缴交予以规范，对于自愿放弃缴纳公积金的员工，均签署相应的放弃缴纳公积金的承诺函，且发行人已为其当地无住所的员工提供免费住宿；（3）发行人实际控制人王平业已承诺无条件全额承担应由发行人（含分公司）或其子公司补缴或支付的全部社会保险和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人（含分公司）或其子公司支付的所有相关费用；（4）发行人所在地的社会保险及住房公积金主管部门已经出具其无因违反相关法律、法规而被行政主管部门行政处罚或员工投诉的证明；。为此，发行人社会保险和住房公积金缴纳问题不会对其本次发行上市构成实质性障碍。
（五）其他合法合规情况
1、2017年 2月 9日，深圳市规划和国土资源委员会出具《证明》（深规土函[2017]374号），证明：经该委核查，在该委职权范围内，未发现发行人在 2016年 7月 1日起至 2016年 12月 31日期间内因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
2、2017年 1月 10日，西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《证明》，证明：截止 2017年 1月 10日，经该局工商综合业务管理信息系统查询，未发现西安兆格有违反工商行政管理法律、法规的经营行为的记录。
3、2017年 1月 17日，武汉东湖新技术开发区工商行政管理局出具《情况说明》，说明：经查询该局综合业务系统，武汉方格近三年未发现有违反工商行政管理法律法规的不良信用记录。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人与东莞市天行健塑胶原料有限公司货款纠纷一案，进展情况如下：深
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）圳市中级人民法院于2016年9月19日对发行人与东莞市天行健塑胶原料有限公司货款纠纷一案进行二审审理，经深圳市中级人民法院主持调解，本案当事人自愿达成如下协议：发行人向东莞市天行健塑胶原料有限公司给付177万元，了结本案纠纷。上述款项分二期给付，第一期于 2017年 1月 15日之前给付 88.5万元；第二期于2017年2月15日之前给付88.5万元。深圳市中级人民法院于2016年 12月 28日出具了（2016）粤 03民终 14637号《广东省深圳市中级人民法院民事调解书》，经深圳市中级人民法院审查，上述调解协议已由各方当事人于2016年12月28日签字确认。
根据发行人提供的银行支付凭证，发行人已分别于2017年1月13日、2017年2月15日完成上述第一期和第二期款项的给付。
根据发行人出具的《深圳市美格智能技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市相关事项的说明和承诺》，截止2016年12月31日，除上述已披露的案件外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人《企业信用报告》以及深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市宝安区国家税务局福永税务分局、深圳市宝安区地方税务局、深圳市宝安区安全生产监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局以及相关政府部门出具的证明，并经君悦律师查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、广东法院网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台以及中国证监会资本市场违法违规失信记录查询平台，截止 2016年 12月 31日，除上述已披露的案件外，发行人在上述查询平台中不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、结论性意见
综上，君悦律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书（申报稿）》及《招股说明书摘要（申报稿）》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》的内容适当；
发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成功，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的批准。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）本《补充法律意见书（二）》正本壹份，副本壹份。
本《补充法律意见书（二）》仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二）（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
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负责人： 经办律师：
曹叠云 汪献忠
邓薇
苗宝文
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