国泰君安证券股份有限公司
关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611号）核准，陕西坚瑞消防股份有限公司于2016年8月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为坚瑞消防本次发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人 2016年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2016年3月1日）。
本次发行的发行价格确定为9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易
总量）。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为252,525,252股，不超过坚瑞消防2016年第二次临时股东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量上限252,525,252股。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“坚瑞新能源”）、君彤二期投资基金（以下简称“君彤基金”）、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）（以下简称“郁泰登硕”）、南昌市水投投资有限责任公司（以下简称“水投投资”）等共计 5名投资者，符合公司 2016年第二次临时股东大会相关决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求。所有发行对象全部以现金认购本次发行的股票。坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕和水投投资均以自有资金参与认购。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 2,499,999,994.80元，扣除与发行有关的费用人民币47,075,471.70元（不含税），募集资金净额为人民币2,452,924,523.10元。符合公司2016年第二次临时股东大会决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，独立财务顾问/主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2016年第二次临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定转让给坚瑞消防，本次交易完成后，坚瑞消防持有标的公司100%股权。
2、2016年 2月 29日，本次交易有关议案经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；
3、2016年 4月 12日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
4、2016年4月28日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
1、2016年 6月 22日，坚瑞消防、沃特玛取得了商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审[2016]第178号）。
2、2016年 7月 19日，坚瑞消防收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611号）。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
经坚瑞消防董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资共5名特定投资者。
及水投投资签订《陕西坚瑞消防股份有限公司非公开发行股票配套融资之股份认购协议》；2016年4月12日，公司分别与君彤投资及兴业财富签订《非公开发行股票配套融资之股份认购协议之补充协议》；同日，公司与设立后的坚瑞新能源签订《陕西坚瑞消防股份有限公司非公开发行股票配套融资之股份认购协议》。
独立财务顾问（主承销商）和发行人律师对发行对象与发行人的关联关系及发行对象参与本次非公开发行股票的资金来源及相关产品备案情况进行了核查，具体情况如下：
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次发行的5名特定投资者中，坚瑞新能源与坚瑞消防的实际控制人均为郭鸿宝，存在关联关系。
除上述情况以外，本次募集配套资金非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
2、本次发行对象的资金来源情况
本次募集配套资金非公开发行认购对象的资金来源披露至国资委、自然人、股份公司、境外投资主体及其他控制主体的情况如下：
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||||||涉及认购主|||
||序号||认购对象||||最终穿透的认购主体|
||||||体数量|||
|1||坚瑞新能源||3||郭鸿宝、赵锦明及邓衍民||
|2||君彤基金||21||陈永芳、耿灏、李龙萍、林春辉、刘志京、罗敏、汪蔚民、王国、王国林、王坚、王清倩、徐飞君、徐建刚、郑肖剑、广州市人民政府、江苏省国资委、南昌市国资委、上海市虹口区国有资产监督管理委员会、国泰君安投资管理股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司及日出东方太阳能股份有限公司||
|3||兴业财富||78||占水月、徐培岳、李冰、柯华群、王坚、白静美、蔡明通、陈国珍、陈军、陈明辉、陈亚评、陈毅辉、陈银花、陈永祥、陈勇、傅芬芳、傅光明、顾晓东、郭仕枝、何红章、洪楚鹏、洪劲宗、洪天庆、洪雅欣、洪奕文、黄秋萌、金国芳、金钦良、康志君、雷胜国、李波、李惠阳、李叶鹏、李志君、廖秋旺、廖志男、林海光、林加兴、林家卯、林金玉、林美亮、林萍、刘强、刘亦霆、||

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||||||涉及认购主|||
||序号||认购对象||||最终穿透的认购主体|
||||||体数量|||
|||||||罗章生、马绵滨、糜剑、倪水官、阮文彬、尚静、盛文高、石育右、童国治、王福清、王刚、王际春、王玉灵、谢魁星、徐腾、晏子吾、阳永庚、杨江勇、杨文辉、于榕佳、张晓斌、赵洪海、赵轶山、郑俊泽、郑平、周莉、朱建立、朱燕、朱园、庄爱睿、卓金德、国家开发银行股份有限公司、厦门火炬高新技术产业开发区管理委员会及厦门市财政局||
|4||郁泰登硕||4||赵梁、赵卓权、朱一栋以及吉林省361研究所||
|5||水投投资||1||南昌市水务局||

根据坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资出具的承诺，本次非公开发行募集配套资金认购对象的认购资金来源为出资人（含契约型基金及资产管理计划的委托人）的自有或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排。
3、本次发行对象相关备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，君彤基金、兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划（以下简称“兴业财富-兴利 190号”）、郁泰登硕均需在中国证券投资基金业协会进行备案。经核查，君彤基金、兴业财富-兴利190号、郁泰登硕均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
坚瑞新能源、水投投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会备案。
上述发行对象符合坚瑞消防董事会及股东大会关于本次发行确定的标准，也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。经核查，本主承销商认为本次发行对象的资格合法合规。
（二）投资者认购及配售情况
本次发行股票数量为252,525,252股，各认购对象的认购情况具体如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|
|1|坚瑞新能源|151,515,152|
|2|君彤基金|40,404,040|
|3|兴业财富|23,232,323|
|4|郁泰登硕|22,222,222|
|5|水投投资|15,151,515|
|合计||252,525,252|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，最终配售结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016年第二次临时股东大会通过的有关本次发行方案和发行人与发行对象签订的《陕西坚瑞消防股份有限公司非公开发行股票配套融资之股份认购协议》、《非公开发行股票配套融资之股份认购协议之补充协议》的要求。
（三）缴款与验资情况
1、经发行人及独立财务顾问/主承销商协商确定，于2016年8月10日向本次发行的认购对象坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、2016年 8月 15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000745号《验证报告》，截至2016年8月12日12时止，主承销商国泰君安指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购坚瑞消防非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币 2,499,999,994.80元（大写：贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角）。
3、2016年 8月 12日，国泰君安已将上述认购款项扣除主承销商的承销费和财务顾问费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
4、2016年 8月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验
字[2016]000746号《验资报告》，截止2016年8月12日，公司向坚瑞新能源、
君彤基金、水投投资、兴业财富、郁泰登硕非公开发行的普通股（A股）252,525,252
股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 9.90元，共计募集货币资金人民币 2,499,999,994.80元（大写：贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角），扣除与发行有关的费用人民币 47,075,471.70元（不含税）（大写：肆仟柒佰零柒万伍仟肆佰柒拾壹元柒角），募集资金净额为人民币2,452,924,523.10元（大写：贰拾肆亿伍仟贰佰玖拾贰万肆仟伍佰贰拾叁元壹角），其中计入“股本”人民币252,525,252.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 2,200,399,271.10元（大写：贰拾贰亿零叁拾玖万玖仟贰佰柒拾壹元壹角）。
截至 2016年 8月 12日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,216,262,282.00元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《缴款通知书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2016年7月19日收到中国证监会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611号），并于2016年7月20日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
发行过程合法、有效，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
3、本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十二次会议及 2016年第二次临时股东大会的相关决议；
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
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|主办人：|||
||杨志杰|业敬轩|
|协办人：|||
||忻健伟||
|法定代表人：|||

杨德红
国泰君安证券股份有限公司2016年8月31日