北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
调整回购部分社会公众股份事项的
法律意见书
二〇一八年八月
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北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
调整回购部分社会公众股份事项的
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《集中竞价方式补充规定》”）、深圳证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《集中竞价方式回购指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜已出具《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》，现就公司本次调整回购部分社会公众股份事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次调整事项的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
2018年4月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开2017年度股东大会的议案》等议案。
法律意见书公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。
2018年7月12日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，公司拟增加本次回购股份的资金额度（回购资金上限由人民币 1亿元增至人民币 4亿元），即使用不超过人民币 4亿元（含4亿元）的自有资金回购公司A股部分社会公众股，回购期限同原回购方案。
公司独立董事已就本次调整事项发表了独立意见，公司本次调整回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（二）股东大会审议程序
公司于 2017年 5月 23日召开 2017年度股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案。其中，《关于回购公司股份预案的议案》对以下事项进行了逐项审议：回购股份的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期。
上述议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
公司于 2018年 7月 30日召开了 2018年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》。
上述议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司关于本次调整事宜的董事会、股东大会的召集、召开和
法律意见书表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、调整后，本次回购的实质条件
（一）调整后，本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，调整后，本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1．公司股票上市已满一年
根据中国证监会2010年1月20日出具的《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]99号)公司首次向社会公众公开发行不超过1,500万股新股，并于2010年2月11日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票股票简称为“鼎龙股份”，股票代码为300054。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3．调整后，公司具备持续经营能力
法律意见书截至2018年3月31日，公司总资产394,188.68万元、归属于上市公司股东的净资产363,996.06万元、流动资产214,145.66万元、货币资金余额为 70,517.91万元，回购资金总额的上限4亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产余额的比重分别为10.15%、10.99%和18.68%。以人民币4亿元上限回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4．本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于调整回购股份事项的议案》，本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量 28,571,428股测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的2.9730%，若回购股份全部按计划用于公司股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；若回购股份全部注销，则公司总股本减少28,571,428股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后全部过户至股权激励计划||回购后全部注销||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|293,268,707|30.52|321,840,135|33.49|293,268,707|31.45|
|无限售条件股份|667,747,295|69.48|639,175,867|66.51|639,175,867|68.55|
|股份总数|961,016,002|100|961,016,002|100|932,444,574|100|

基于上述，本所律师认为，本次回购股份实施完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次回购股份符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
法律意见书三、本次回购的信息披露
1.2018年4月23日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《湖北鼎龙控股股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》、《湖北鼎龙控股股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
2．2018年5月17日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体发布了《湖北鼎龙控股股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3．2018年 5月 24日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《湖北鼎龙控股股份有限公司2017年度股东大会决议公告》、《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2017年度股东大会的法律意见书》及《关于回购股份的债权人通知公告》。
4.2018年6月7日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《湖北鼎龙控股股份有限公司关于回购股份的报告书》及《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。
5.2018年6月22日、2018年7月3日及2018年7月10日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《关于首次回购公司股份的公告》、《关于回购公司股份实施进展的公告》及《关于回购公司股份达到1%暨回购进展公告》。
6.2018年7月13日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第三十次会议决议公告》、《独立董事关于对公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》及《关于回购股份事项调整暨增加回购股份金额的公告》。
7.2018年7月31日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《湖北鼎龙控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》及《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份
法律意见书有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。
综上，本所律师认为，公司已经按照《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于调整回购股份事项的议案》，公司拟增加回购股份资金的额度（回购资金上限由人民币 1亿元增至人民币 4亿元），即使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的自有资金回购公司A股部分社会公众股，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整事宜符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》的签章页）
北京中伦（武汉）律师事务所（盖章）
负责人：
张 粒
经办律师：
魏飞武
经办律师：
卢皓月
二〇一八年八月二日