证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-99江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第十七次临时会议于2017年7月31日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中刘丹萍、丁韶华、何前以通讯表决方式出席会议（通知于2017年7月26日送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，对照面向合格投资者非公开发行公司债券的条件和要求，并结合公司的实际情况，公司经逐项自查后认为，公司符合现行的非公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备非公开发行公司债券的资格。
公司独立董事对该议案发表独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议的相关独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》
董事会对公司本次面向合格投资者非公开发行公司债券的方案进行了逐项
表决：
1、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币3亿元（含3亿元），可以一次性发行或分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
2、债券期限及品种：本次债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
3、发行方式：本次债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
4、票面金额和发行价格：本次债券票面金额 100元，按面值平价发行。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
5、发行利率及支付方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率由发行人与主承销商按市场情况确定。本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
7、担保条款：本次债券采取无担保方式发行。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
8、债券的还本付息：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
9、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充公司及并表范围子公司流动资金和/或偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
10、挂牌转让安排：本次债券发行后将申请在深圳证券交易所挂牌转让。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
11、偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施，并由股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要负责人不得调离。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
12、承销方式：本次债券由东吴证券股份有限公司作为主承销商以代销的方式承销。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
公司独立董事对该议案发表独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议的相关独立意见》。
《关于面向合格投资者非公开发行公司债券的公告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
（三）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、相关担保或增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、交易场所、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
挂牌转让的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；
5、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、挂牌等有关的其他事项；
8、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；
9、在上述第 1至第 7项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、挂牌的全部相关事宜，并同时生效。
公司董事会提请股东大会授权，除非董事会另行决定，由公司董事长邹承慧先生为本次非公开发行公司债券之获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。
本次非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对外提供担保的议案》。
根据业务发展需要，苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）拟向金融机构申请不超过35,000万元人民币融资，在严格控制风险的前提下，公司同意为该新增融资提供连带责任担保，江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
被担保方能源工程为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。
邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士、ZHANGJING（张静）女士为本担保事项的关联董事，依法对上述议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议的相关独立意见》。《关于对外提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司积极与交易对方就本次收购事项进行了商讨和沟通，但由于近期国内证券市场环境、相关政策发生了较大变化，标的公司相关方经过比较，对进入资本市场有了新的想法。双方未能就交易价格、交易方式等关键条款达成一致意见。本次发行股份购买资产事项的合作时机及有关条件尚不成熟，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究后公司决定终止本次以发行股份的方式购买标的资产，但不排除未来通过增资或用现金收购标的公司控股权。
本次发行股份购买资产交易各方未就具体方案最终达成正式协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。公司目前整体经营状况良好，终止本次发行股份购买资产对公司业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规
划以及正常生产经营造成不利影响。
本次公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自本公告披露之日起 1个月内不再筹划重大资产重组。
根据相关规定，公司决定于 2017年 8月 1日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于终止发行股份购买资产事项的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2017年 8月 17日下午召开 2017年第六次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的事项。
《关于召开 2017年第六次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第第十七次临时会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第第十七次临时会议的独立意见；
4、华林证券股份有限公司关于公司对外提供担保事项的核查意见；
5、兴业证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司终止发行股份购买资产事项的专项核查意见。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一七年八月一日