新时代证券有限责任公司
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洲际油气股份有限公司
前次募集资金存放与使用情况之专项核查意见
北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层
二零一五年六月
新时代证券有限责任公司关于洲际油气股份有限公司前次募集资金存放与使用情况之专项核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）作为洲际油气股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“洲际油气”）2014年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐人，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，上市公司《募集资金使用管理办法》等有关规定以及新时代证券与洲际油气签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就上市公司前次募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金数额和资金到位情况
洲际油气经中国证券监督管理委员会证监公司字[2014]1233号文《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于2014年12月15日向广西正和实业集团有限公司等 7家特定投资者非公开发行 521,042,084股人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元，每股发行价 5.988元，募集资金总额为3,119,999,999.00元，扣除证券承销费60,982,234.09元后，汇入上市公司募集资金监管账户 3,059,017,764.91元。另减除申报会计师费、律师费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,945,104.21元后，及预付的承销和保荐费用 15,000,000.00元后，上市公司本次募集资金净额为 3,041,072,660.70元。上述募集资金业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月16日出具了中汇会验[2014]3281号《验资报告》。
（二）募集资金存放与使用情况
上市公司为募集资金使用开设了募集资金专用账户，并与兴业银行股份有限公司海口支行、新时代证券签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。募集资金专用账户是：兴业银行股份有限公司海口支行专项账户。2014年 12月 16日，募集资金汇入上市公司募集资金监管账户的金额为 3,059,017,764.91元，减除申报会计师费、律师费、评估费、验资费等与发行权
益性证券直接相关的新增外部费用 2,945,104.21元及预付的承销和保荐费用 15,000,000.00元后募集资金净额为3,041,072,660.70元；产生利息收入（含保证金账户产生的）454,384.28元。截至 2015年4月16日，上市公司募集资金已使用完毕。
上市公司募集资金使用按照《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、上市公司《募集资金使用管理办法》等有关规定及上市公司的财务会计制度执行，募集资金投资项目的支出均在募集资金披露用途内、上市公司预算范围内，按照上市公司财务会计制度履行资金使用审批手续。
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额||||3,119,999,999.00||前次投入募集资金总额|||3,041,072,660.70|
|变更用途的募集资金总额||||不适用||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|截至期末承诺投入金额(1)|前次投入金额|截至期末累计投入金额(2)|累计投入金额与承诺投入金额差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)||
|收购马腾石油股份公司95%股权|否|募集资金净额将全部用于收购马腾公司 95%的股权。洲际油气募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由洲际油气自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分|3,041,072,660.70|3,041,072,660.70|3,041,072,660.70|3,041,072,660.70|0|100%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||将用于补充洲际油气流动资金。|||||||
|合 计|—||3,041,072,660.70|3,041,072,660.70|3,041,072,660.70|3,041,072,660.70|0|100%|
|未达到计划进度原因|||不适用。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化。||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||实施地点未发生变更。||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||实施方式未调整。||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为499,015,948.49美元，折合人民币3,071,712,903.82元，并经上市公司第十届四十一次董事会决议通过，使用募集资金置换上市公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金3,041,072,660.70元。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用。||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用。||||||
|募集资金其他使用情况|||不适用。||||||

（三）募集资金专户余额情况
截至2015年4月16日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|兴业银行海口分行|622010100100046629|募集资金专户|0.00|
|合计|||0.00|

截至 2015年 4月 16日，上市公司募集资金专户余额为 0元，募集资金专户募集资金全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合上市公司实际情况，洲际油气制订了《洲际油气股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，上市公司对募集资金实行专户存储。
上市公司及保荐机构新时代证券有限责任公司与募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
截至本报告出具日，上市公司履行了《募集资金专户存储三方监管协议》约定的义务，并严格按照《上市公司证券发行管理办法》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
上市公司的募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由上市公司利用
自筹资金先行投入。截止2014年12月16日，上市公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资金额为 499,015,948.49美元，折合人民币 3,071,712,903.82元（汇率按实际投入日期人民币对美元中间价计算），业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会鉴[2014]3282号《关于洲际油气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认；并经上市公司第十届四十一次董事会决议通过，使用募集资金置换上市公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 3,041,072,660.70元。
2014年 12月 18日，上市公司从募集资金专户中转出置换预先投资资金 2,141,193,198.87元(含银行手续费 1,240.00元)；2015年 1月 20日，上市公司从募集资金专户中转出置换预先投资资金 899,880,701.83元，并使用募集资金利息收入119,298.17元，合计转出900,000,000.00元；至此，上市公司累计已从募集资金专户中置出预先投入资金 3,041,072,660.70元，转出申报会计师费、律师费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,945,104.21元及预付的承销和保荐费用 15,000,000.00元，支付银行手续费1,240.00元，转出剩余利息收入119,298.17元，结余0元。
2015年 4月 16日，上市公司从募集资金专户中转出一季度利息收入 333,846.11元，支付手续费130元，专户余额为0元，已结清。
四、募集资金使用情况
根据上市公司非公开发行预案等信息披露文件，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
（一）募集资金使用总体情况
截至本报告出具日，上市公司募集资金使用情况汇总如下：
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|项目|金额（人民币元）|
|专户资金收入情况：||
|募集资金专户收款合计|3,059,017,764.91|
|存款利息合计（含保证金账户产生的）|454,384.28|
|专户资金收入合计|3,059,472,149.19|
|专户资金支出情况：||
|置换用于收购马腾公司预先投入资金|3,041,072,660.70|
|置换与发行相关的外部费用|2,945,104.21|
|置换预付的承销保荐费|15,000,000.00|
|支付银行手续费|1,370.00|
|转出利息收入|453,014.28|
|专户资金支出合计：|3,059,472,149.19|
|余额|0.00|

（二）募集资金使用明细情况
截至本报告出具日，上市公司的募集资金使用明细情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目|支出金额|备注|支出时间|
|1|深圳市典昌贸易有限公司|10,000.00||2014.12.17|
|2|海南华楠投资有限公司|3,024.00|||
|3|文安东都嘉诚再生资源有限公司|14,000.00|||
|4|海南省保亭颐温泉度假村有限公司|3,225.60|||
|5|深圳市典创投资有限公司|10,000.00|||
|6|深圳市佳银资产管理有限公司|20,000.00|高艳明指定深圳市佳银资产管理有限公司为还款方||
|7|广西正和实业集团有限公司|4,200.00|||
|8|洲际油气股份有限公司|48,200.00||2014.12.18|
|9|广西正和实业集团有限公司|53,000.00||2014.12.22|
|10|洲际油气股份有限公司|1,500.00|置换1,500万元预先支付的保荐费|2014.12.24|
|11|广西正和实业集团有限公司|5,000.00|||
|12|洲际油气股份有限公司|43,764.11|包括置换与发行相关的外部费用2,945,104.21元|2014.12.29|
|13|洲际油气股份有限公司|89,988.07||2015.01.20|
|14|支付银行手续费合计|0.12|||
|支出合计||305,901.90|||
|收到利息合计||45.44|||
|截至本报告日余额||0.00|||

上市公司严格按照承诺的用途使用募集资金，不存在上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》第十条第（四）项所列情形。
五、募集资金投向变更的情况
截至本报告出具之日，上市公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
六、新时代证券核查意见
经核查，新时代证券认为：洲际油气前次募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于洲际油气股份有限公司前次募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 谈佳军 刘会霞
新时代证券有限责任公司2015年7月 2日