股票简称：光环新网 股票代码：300383 股票上市地：深圳证券交易所西南证券股份有限公司关于
北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易对方类别 交易对方名称
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|中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平|
|施侃、冯天放、赵宇迪、香港超昂控股有限公司|

配套融资对象 待定
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一五年十月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案 .................................................................................................. 11二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 15三、本次发行股份情况 .......................................................................................... 16四、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 21五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 22六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 23七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 24八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 25九、其他重要事项 .................................................................................................. 27声明 ......................................................................................................................... 28第一节本次交易概述 ............................................................................................... 29一、本次重组的背景 .............................................................................................. 29二、本次重组的目的 .............................................................................................. 32三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 35四、交易方案主要内容 .......................................................................................... 35五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 48第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 51一、公司概况 .......................................................................................................... 51二、公司设立情况 .................................................................................................. 52三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 52四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 60五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 61六、最近三年一期主要财务数据 .......................................................................... 61七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 62
八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 63第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 64一、中金云网交易对方的基本情况 ...................................................................... 64二、无双科技交易对方的基本情况 .................................................................... 104三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ............................................ 109四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 ........................................................................................ 109五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ........................................ 110六、交易对方最近五年内的诚信情况 ................................................................ 110第四节本次交易的标的资产 ................................................................................. 111一、中金云网 ........................................................................................................ 111（一）中金云网的基本情况 ................................................................................ 111（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 139（三）中金云网的业务和技术 ............................................................................ 147（四）中金云网涉及的分立事项说明 ................................................................ 162二、无双科技 ........................................................................................................ 167三、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................ 209第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 217一、本次交易方案 ................................................................................................ 217二、本次交易中的股票发行 ................................................................................ 218三、本次交易前后股权结构变化 ........................................................................ 226第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 228一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 228二、《购买资产协议》主要内容 ........................................................................ 229三、《利润补偿协议》主要内容 ........................................................................ 246四、《购买资产协议之补充协议》主要内容 .................................................... 255五、《利润补偿协议之补充协议》主要内容 .................................................... 258第七节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 261一、基本假设 ........................................................................................................ 261二、本次交易的合规性 ........................................................................................ 261
三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分析 .................... 278四、关于中金云网评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性的分析 281五、关于无双科技评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性的分析 313六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 .... 339七、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险 ........ 349八、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................ 352第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 355一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 355二、中金云网的经营风险 .................................................................................... 358三、无双科技的经营风险 .................................................................................... 359第九节其他重大事项 ............................................................................................. 361一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 361二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 361三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ............................................................................................................ 361四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 362五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 364六、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 366七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司
股票的情况 ............................................................................................................ 368八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 373九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................................................. 374十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 374第十节备查文件 ..................................................................................................... 375一、备查文件 ........................................................................................................ 375二、备查地点 ........................................................................................................ 376
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
交易方案相关简称
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从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
交易对方及其关联主体简称
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其他
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二、专业释义
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权和无双科技100%股权，购买资产交易作价为 290,902.16万元，募集配套资金总额不超过购买资产总额的100%。
（一）发行股份及支付现金购买中金云网100%股权
本次交易中，中金云网100%股权的交易作价为 241,359.59万元。上市公司以发行股份支付75.97%的交易对价，以现金支付24.03%的交易对价。
根据交易各方意愿，中金盛世取得现金对价和股份对价,除中金盛世以外的中金云网其他交易对方从上市公司取得股份对价，同时，交易对方内部考虑到如下因素：
1、由于中金云网交易对方均看好上市公司的业绩成长性和重组后的协同效应，因此取得现金对价的交易对方自取得股份对价的其他中金云网交易对方取得了一部分交易对价折让。
2、中金云网交易对方结合承担利润补偿义务的情况、财务投资者对本次交易的诉求等各项因素决定各交易对方所持股份对应的作价及支付方式，最终协商达成一致，中金盛世拟出让其持有的20%股权，从上市公司取得的交易总金额24.03%的现金支付对价；中金云网全体25名交易对方拟出让合计持有的80%股权，取得上市公司占交易总金额75.97%的股份支付对价。
上述分配方案不影响上市公司所支付的交易对价，经交易各方协商一致，上市公司向中金云网股东以发行股份支付的交易对价金额占中金云网交易总金额的75.97%，对应购买中金云网80%股权，以现金支付的对价金额占中金云网交易总金额的24.03%，对应购买中金云网20%股权。
本次购买资产中向中金盛世等 25名中金云网股东发行股票的数量依据《购买资产协议》（中金云网）和《购买资产协议之补充协议》（中金云网）计算，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、《购买资产协议之补充协议》主要内容”。
发行股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
根据《购买资产协议》（中金云网），本次发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即49.27元/股。根据《购买资产协议之补充协议》（中金云网），光环新网 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股 49.27元调整为每股24.61元。按照每股24.61元的发行价格计算，中金盛世等25名中金云网股东所获对价安排如下表所示：
单位：万元
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|股东|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|中金盛世|97,473.25|39,473.25|16,039,517|
|天图兴瑞|13,751.97|13,751.97|5,587,960|
|江苏国投|7,639.98|7,639.98|3,104,422|
|天图兴盛|6,875.98|6,875.98|2,793,979|
|利源顶盛|3,437.99|3,437.99|1,396,989|
|宇扬锦达|3,437.99|3,437.99|1,396,989|
|卓程达|2,831.89|2,831.89|1,150,705|
|天图投资|2,291.99|2,291.99|931,325|
|利扬盛达|1,140.90|1,140.90|463,592|
|杨雨|22,919.95|22,919.95|9,313,267|
|徐庆良|13,242.64|13,242.64|5,380,998|
|徐厚华|11,714.64|11,714.64|4,760,114|
|车志远|11,459.98|11,459.98|4,656,633|

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|股东|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|高淑杰|8,913.31|8,913.31|3,621,825|
|王有昌|8,913.31|8,913.31|3,621,825|
|黄玉珍|8,913.31|8,913.31|3,621,825|
|赵忠彬|5,093.32|5,093.32|2,069,614|
|何长津|2,546.66|2,546.66|1,034,806|
|王德宁|2,546.66|2,546.66|1,034,806|
|杨俊杰|2,037.33|2,037.33|827,846|
|陈静|916.80|916.80|372,530|
|郑善伟|814.93|814.93|331,138|
|唐征卫|814.93|814.93|331,138|
|申海山|814.93|814.93|331,138|
|许小平|814.93|814.93|331,138|
||241,359.59|183,359.59|74,506,119|

（二）发行股份及支付现金购买无双科技100%股权
本次交易中，无双科技100%股权的交易作价为49,542.57万元。上市公司以发行股份支付49.13%的交易对价，以现金支付50.87%的交易对价。交易对方内部考虑到如下因素：
1、施侃和冯天放看好上市公司的业绩成长性和重组后的协同效应，取得上市公司股份对价的交易对方（施侃、冯天放）折让了一部分交易对价给只取得现金对价的香港超昂。
2、施侃、冯天放承担无双科技的利润补偿义务。赵宇迪只取得现金对价，且不承担利润补偿义务，折让一部分交易对价给施侃和冯天放；
无双科技交易对方结合承担利润补偿义务的情况、财务投资者对本次交易的诉求等各项因素决定各方出售股权所对应的作价及支付方式，最终协商达成一致，施侃和冯天放拟出让合计持有的55%股份，取得上市公司占交易总金额
49.13%的股份支付额；无双科技 4名交易对方拟出让合计持有的45%股份，取
得上市公司占交易总金额50.87%的现金支付额。
上述分配方案不影响交易总作价，经交易各方协商一致，上市公司向无双科技股东以发行股份支付的交易对价占无双科技交易总金额的49.13%，对应购买无双科技55%股权，以现金支付的交易对价占无双科技交易总金额的50.87%，对应购买无双科技45%股权。
本次交易以发行股份及支付现金方式购买施侃、冯天放所持无双科技股权，以支付现金方式购买赵宇迪、香港超昂所持无双科技股权，其中向施侃等2名无双科技股东发行股票的股数按照《购买资产协议（无双科技）》约定计算，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、《购买资产协议之补充协议》主要内容”。
依据上述协议计算的发行数量精确至股，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
根据《购买资产协议》（无双科技），本次发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即49.27元/股。根据《购买资产协议之补充协议》（无双科技），光环新网 2015年中期利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股 49.27元调整为每股24.61元。按照24.61元/股的发行价格计算，施侃等4名无双科技股东具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|施侃|24,399.16|20,020.10|8,134,943|
|冯天放|5,267.94|4,322.47|1,756,388|
|赵宇迪|1,996.66|-|-|
|香港超昂|17,878.81|-|-|
||49,542.57|24,342.57|9,891,331|

（三）发行股份募集配套资金
向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
290,900.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据光环新网经审计的 2014年度财务报告、中金云网经审计的最近两年一期模拟财务报告，无双科技经审计的最近两年一期财务报告以及本次交易估值作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|86,274.22|43,454.31|
|185,227.00|20,671.47|
|18,200.54|21,488.73|
|203,427.54|42,160.20|
|241,359.59|-|
|49,542.57|-|
|290,902.16|-|
|337.18%|97.02%|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过光环新网相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中
国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方香港超昂为公司5%以上主要股东天津红杉的关联方，香港超昂系公司的关联法人，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事曹毅曾在本次交易对方香港超昂的关联方天津红杉任职，关联董事曹毅在董事会表决时严格履行了回避义务。
公司董事长耿殿根控制的北京百汇达投资管理有限公司为顺利实施本次交易而为交易对方中金盛世、杨雨以及交易对方施侃控制的北京安与极信息技术有限公司提供财务资助或担保，关联董事耿殿根在董事会表决时严格履行了回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司控股股东均为百汇达，实际控制人均为耿殿根。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套资金：光环新网拟以询价方式向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第二届董事会 2015年第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 49.27元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。
公司总股本 27,290.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税），同时向全体股东每 10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每 10股向全体股东转增 5股，送增后公司总股本将增加至 54,580.00万股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，依据《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股 49.27元调整为每股 24.61元。上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、向中金盛世等25名中金云网股东发行股份数量
本次交易向中金盛世等25名中金云网股东发行股份数为74,506,119股，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、《购买资产协议之补充协议》之（一）中金云网”。
本次交易向施侃、冯天放发行股份数为 9,891,331股，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、《购买资产协议之补充协议》之（二）无双科技”。
3、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过290,900.00万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方锁定期
（1）中金云网交易对方锁定期安排
天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其通过本次发行取得的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017
年度盈利专项审核报告确认实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润预测补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年
度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）无双科技交易对方锁定期安排
施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后，施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2015年度盈利专项审核报告确认实现 2015年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2015年、 2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。
2、募集配套资金的发行对象锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对中金云网100%股权、无双科技100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年8月31日，中金云网100%股权、无双科技100%股权评估值情况如下：单位：万元
||
|-|
|中金云网100%股权|
|241,400.00|
|263,400.00|
|241,400.00|
|37,945.06|
|203,454.94|
|536.18%|

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，中金云网100%股权的交易作价为241,359.59万元，无双科技100%股权的交易作价为49,542.57万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 545,800,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 630,197,450股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|256,000,000|46.90%|-|256,000,000|
|46,981,170|8.61%|-|46,981,170|
|242,818,830|44.49%|-|242,818,830|
|-|-|8,134,943|8,134,943|
|-|-|1,756,388|1,756,388|
|-|-|25,352,784|25,352,784|
|-|-|49,153,335|49,153,335|
|545,800,000|100.00%|84,397,450|630,197,450|

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的46.90%变为40.62%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达100%股权，仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据光环新网经审计的 2014年度《审计报告》（中兴华审字（2015）第 BJ06-050号）、未经审计的 2015年 1-8月财务报表及审阅的最近一年一期的合并备考报告（中兴华阅字（2015）第 BJ06-001号），本次交易前后主要财务数
据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月实现数|2015年8月31日/2015年1-8月备考数|
|100,438.20|561,914.88|
|72,695.04|284,517.44|
|35,890.60|81,226.60|
|7,254.81|9,451.43|
|6,211.38|8,136.05|
|0.11|0.13|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|86,274.20|495,672.74|
|69,758.46|279,656.19|
|43,454.31|85,614.52|
|11,248.87|13,710.29|
|9,518.44|11,474.23|
|0.17|0.18|

六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
2015年 9月 16日，公司召开第二届董事会 2015年第七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2015年10月21日，公司召开第二届董事会2015年第八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、尚需光环新网股东大会审议批准本次交易相关方案；
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）业绩承诺
||
|-|
|承诺事项|
|利润补偿承诺|
|利润补偿承诺|

（二）股份锁定承诺
||
|-|
|承诺事项|
|股份锁定期承诺|
|股份锁定期承诺|

（三）其他承诺
||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易的承诺|

||
|-|
|保持上市公司独立性的承诺|
|避免同业竞争承诺|
|避免同业竞争承诺|
|关于目标资产权属的承诺|
|最近五年无违法行为的承诺|
|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|

八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在光环新网第二届董事会2015年第七次会议、第二届董事会2015年第八次会议审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务，上市公司独立董事韩旭、税军和王淑芳在审议本次重组的两次董事会分别发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易的实施。
2015年 9月 16日，上市公司召开第二届监事会 2015第五次会议， 2015年 10月 21日，上市公司召开第二届监事会 2015年第六次会议，审议通过本次重组的相关议案。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司已于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年1-8月实现的基本每股收益为0.11元/股，根据光环新网编制的 2014年度、2015年 1-8月合并备考财务报表，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2015年1-8月实现的基本每股收益为0.13元/股。
因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，公司的总股本为54,580.00万股。不考虑募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 63,019.75万股，其中社会公众股合计持股比例高于10%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
声 明
西南证券股份有限公司接受北京光环新网科技股份有限公司的委托，担任光环新网本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向光环新网的全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对光环新网的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读光环新网发布的关于本次交易的公告。
第一节本次交易概述
一、本次重组的背景
（一）云计算和大数据将引领互联网经济时代的发展
随着云计算和大数据技术及应用的兴起，计算资源正变得成本极低、随处可得，数据正挣脱原有的束缚，在流动和分享中成为真正的生产要素。人们可以持续的从量的角度增加数据投入，从质的角度深挖数据富矿获得新知识模式，技术进步产生，生产效率提升获得了新空间，跨界创新融合源源不断。
伴随着云计算技术产品和用户需求端的日臻成熟，2015年国家对于云计算相关政策的出台成为云计算产业腾飞的催化剂。2015年 1月底，国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》；李克强总理在今年 3月份的政府工作报告中提出“互联网+”战略更是为云计算的快速发展提供了政策指引。云计算作为“互联网+”各个传统行业进行融合发展的技术基础平台，在“互联网+”战略落地的过程中扮演着基石的作用。
云计算作为云、网和终端信息基础设施的核心引擎，有如第二次工业革命的电一样，会成为社会的公共基础设施服务。云计算推动着技术发展从传统的“计算机+软件”范式向“云计算+数据”范式转型。“云计算+数据”成为指引未来经济发展方向的明灯，以集中控制为标志的IT（信息技术）将被以激活生产力为目的的DT（数据技术）取代。云计算的社会经济价值不仅仅体现在对信息产业的变革作用，更是利用“互联网+”实现传统行业转型升级的技术平台，万众创业、大众创新的坚实基础，以及国家治理能力的有力保障。据估算，2015年云计算将会为中国市场带来1,900亿元的经济价值。
（二）云计算和大数据技术的广泛运用将为产业链上的企业带来巨大的发展机遇
通过对比国内外云计算应用情况，可以看到我国云计算应用落地在加速，从移动互联网、电子商务、游戏等中小企业用户用云为主，发展到传统大中型企业
上云加速，金融、政府、能源、交通、制造等行业用户纷纷着手采购云计算服务，云计算在中国真正进入到广泛应用和蓬勃发展时期。作为云计算和大数据技术赖以实施的基础，互联网数据中心服务提供商（IDC企业）将随着云计算和大数据技术的广泛应用而获得巨大的市场发展空间。根据中国IDC圈的统计数据，2014年IDC市场规模达到372.2亿元，较2013年同比增长41.80%，并预计未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿元，增速将接近40%。
同时，云计算和大数据技术的落地也将极大的促进下游细分应用市场的发展。其中，互联网广告即是大数据的典型应用。近年来，在云计算、大数据等新一代信息技术的推动下，互联网及移动互联网与各行各业的融合进一步加快，其影响覆盖了从品牌战略、营销推广、商业渠道等企业经营的方方面面，互联网的营销价值也得到了各行业企业的充分重视，使得互联网营销行业实现快速的发展。根据艾瑞咨询发布的 2014年度中国网络广告核心数据，国内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40.00%；2017年网络广告市场规模将达到 3,327亿元，未来成长空间巨大。
（三）公司致力于发展成为国内一流的互联网综合服务提供商
公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为向客户提供IDC及其增值服务、宽带接入服务以及其他互联网综合服务。公司互联网数据中心业务已经具有十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可。公司在北京地区已经形成较高的品牌认知度，拥有包括中国移动通信集团北京有限公司（中国移动）、中国联合网络通信有限公司（中国联通）、亚马逊通技术服务（北京）有限公司、北京凯迪迪爱通信技术有限公司（凯迪迪爱）、北京当当网信息技术有限公司（当当网）、凡客诚品(北京)科技有限公司（凡客诚品）等3,000多家忠诚度较高、消费能力较强的企业客户。
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化
服务商。为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实公司战略布局，公司一方面继续加大投入，推进募投项目的建设，提升服务能力；
不断完善研发团队建设，针对云计算、网络优化、节能环保技术方面持续进行深入研发；加速进行公有云服务平台建设，研发多种类型的云服务产品以满足客户不同层次的需求。另一方面，在实现企业自身增长的同时，积极寻求外延式增长机会，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。
（四）标的公司为细分行业的领先企业，发展前景广阔
1、中金云网——数据中心综合服务商
本次交易的标的之一中金云网为中金数据存续分立后的新设公司，承接了中金数据持续运营多年的北京数据中心优质资产和业务。自2005年成立以来，中金数据以数据中心为基础，以符合国际和国家规范标准的运行管理体系和专业的服务团队为支撑，以面向行业的整体解决方案为价值体现，以云计算、大数据、移动互联网的应用为增值服务，发展成为业界领先的数据中心外包、云计算与大数据服务综合提供商。
中金数据凭借丰富的行业经验和专业的技术能力，积极参与国家相关标准的起草，在数据中心、业务连续性管理、云计算等领域，参与起草了多部行业标准、监管指引等文件，如：《信息技术服务运行维护第1部分：通用要求》、《银监会商业银行业务连续性监管指引》、《GB/T30146-2013公共安全业务连续性管理体系要求》、《信息技术服务云计算基础标准第2部分：云计算基本参考模型》等。
分立后中金云网拥有占地面积100亩，建筑面积10.15万平方米的优质数据中心资产，主要为包括中国农业银行、华夏银行、北京农村商业银行中国人民保险集团、新华人寿、国家税务总局、中国国际航空公司、天安人寿、弘康人寿、河北省新华书店等在内的大型优质客户提供数据中心外包服务与云计算等在内的综合服务。
中金云网的大型高等级数据中心充分满足了高端大客户特别是金融机构对安全性的严格要求，并可支撑大客户机柜数量的扩充需求，在全国数据中心领域
属于稀缺资源，中金云网以多年的大型数据中心稳定运营管理和大客户服务经验，在同行业形成了相对竞争优势。
2、无双科技——专业的互联网营销服务提供商
无双科技在报告期内主要经营互联网营销服务，主要为广告主和广告代理公司提供专业的一站式搜索引擎营销服务解决方案，为客户提升广告投放效率。无双科技的创始团队和核心团队成员毕业于斯坦福、清华、上海交大等知名大学，并在多家海内外知名互联网公司积累了丰富的产品、技术和管理经验，是最早把国外先进理念带入中国的专业团队之一。
无双科技的搜索引擎营销技术解决方案处在互联网广告的应用前沿，拥有行业领先的数据算法及综合服务能力。相较同行业其他公司，无双科技更加注重技术的研发和积累，开发出了AG竞价助手、AG360营销助手、AG搜狗竞价助手、 AG网盟、AG网站分析平台等软件产品，形成了以技术为依托的服务加软件产品的运营模式。
成立至今，无双科技与主流搜索引擎媒体建立了长期稳定的合作关系，取得了百度的核心代理商、360搜索官方技术合作伙伴、360搜索推广官方移动应用提供商、新浪广告交易平台认证接入商等资格认证。凭借着先进的技术积累、完善的产品和服务体系、与主流搜索引擎稳定的合作关系，无双科技形成较高的品牌认知度，为去哪儿、当当网、聚美优品、中国电信、中国移动等客户提供优质服务。
二、本次重组的目的
（一）加强原有业务规模，拓展云计算和大数据领域布局
公司于 2014年首次公开发行股票并在创业板上市，借助资本市场募集了公司发展所需资金，进一步提升了公司的管理水平、品牌形象和市场竞争力。随着云计算、大数据技术的广泛应用以及相关市场需求的持续上升，进一步扩大原有主营业务的规模并向高附加值的云计算及大数据应用领域延伸已经成为公司发展的必然选择。
为此，公司在继续稳定和发展原有数据中心相关主业的基础上，积极探索外延式发展道路，借助资本市场进一步扩张原有数据中心业务，提升云计算服务能力，并涉足未来发展空间巨大的互联网广告行业，并以此为基础，不断拓展自身在云计算、大数据领域的布局。
1、提升上市公司原有业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易的标的资产之一中金云网主营业务与上市公司相似，均为 IDC及增值服务。本次交易完成后，随着中金云网优质资产的注入，上市公司将新增建筑面积10.15万平方米的数据中心资源，服务能力大大提升，原有业务的竞争优势将得到进一步巩固，为公司立足数据中心服务，拓展云计算和大数据服务打下坚实的基础。
同时，中金数据已发展成为国内第三方大规模的金融数据中心外包服务基地，客户覆盖国内数十家金融机构及多个政府、公共服务机构，而光环新网主要客户群体为亚马逊、当当网等互联网客户，本次重组将为公司带来一批战略层亟需的金融客户资源，实现向金融大数据方向进军的战略，并且有效地实现客户资源整合，通过为客户提供一站式的“数据中心+SaaS”服务，增加客户粘性，提高服务附加值，从而提高公司整体竞争力。
考虑到北京周边地区互联网企业、金融机构众多，数据中心、云计算与大数据服务需求量巨大，且《北京市新增产业的禁止和限制目录(2015年版)》明确禁止新建 PUE值在 1.5以上的数据中心，本次交易完成后，光环新网将快速拓展稀缺数据中心资源，在服务能力、客户资源等方面形成较强的规模效应，以更好的满足客户需求，进一步提升持续盈利能力。
2、实现公司战略布局，拓展大数据服务能力
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商。未来，公司将围绕发展战略和目标，顺应市场发展需求，不断丰富产品服务，完善产品外沿，努力寻求更多的业绩增长点。
公司通过本次重组收购无双科技，能够借此进军互联网营销行业，进一步拓展公司大数据服务领域和能力。无双科技拥有领先的技术能力、良好的客户资源和媒体资源，以互联网搜索引擎营销服务解决方案为自身核心业务。无双科技自运营以来业务规模快速增长，盈利增长较快。无双科技成为上市公司全资子公司后，将借助上市公司的良好平台，不断提高自身的综合竞争能力，提升公司大数据服务能力和业务规模。
（二）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司和标的公司均在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心技术优势，具有较强的市场竞争力和丰富的客户资源。上市公司与标的公司在业务整合上具有一定的互补性，通过并购整合将发挥出较强的协同发展效应。
本次交易完成后，无双科技、中金云网将成为公司全资子公司，公司将通过扩大自身业务规模，利用客户的资源共享、技术资源共享和丰富成熟的数据中心、云计算及大数据服务运营经验，借助各个标的公司的技术能力和经验积累，积极拓展相关业务，并最终提升上市公司作为互联网综合服务商的行业地位。同时，上市公司实施一体化的战略布局，标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，通过上市公司的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
（三）增强上市公司盈利能力
根据交易对方做出的承诺，无双科技 2015年至 2017年净利润分别不低于 3,500万元、4,550万元、5,915万元；中金云网 2016年至 2018年净利润分别不低于 13,000万元、21,000万元、29,000万元。标的公司均在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心技术优势，具有较强的市场竞争力和丰富的客户资源，盈利能力较强，未来发展前景良好。本次交易完成后，中金云网和无双科技将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2015年 9月 16日，公司召开第二届董事会 2015年第七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2015年10月21日，公司召开第二届董事会2015年第八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、尚需光环新网股东大会审议批准本次交易相关方案；
2、尚需获得中国证监会的核准。
四、交易方案主要内容
（一）交易对方和交易标的
本次交易的交易对方为：中金盛世等 25名中金云网股东，施侃等 4名无双科技股东；本次交易的标的资产为：中金云网100%股权及无双科技100%股权。
（二）交易价格
中同华采用收益法和市场法对中金云网100%股权、无双科技100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年8月31日，中金云网100%股权、无双科技100%股权评估值情况如下：单位：万元
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|-|
|中金云网100%股权|
|241,400.00|
|263,400.00|
|241,400.00|

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|37,945.06|
|203,454.94|
|536.18%|

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，中金云网100%股权的交易作价为241,359.59万元，无双科技100%股权的交易作价为49,542.57万元。
根据《购买资产协议》（中金云网），本次发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即49.27元/股。根据《购买资产协议之补充协议》（中金云网），光环新网 2015年中期利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股 49.27元调整为每股 24.61元。按照 24.61元/股的发行价格计算，中金盛世等 25名中金云网股东所获对价安排如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|中金盛世|97,473.25|39,473.25|16,039,517|
|天图兴瑞|13,751.97|13,751.97|5,587,960|
|江苏国投|7,639.98|7,639.98|3,104,422|
|天图兴盛|6,875.98|6,875.98|2,793,979|
|利源顶盛|3,437.99|3,437.99|1,396,989|
|宇扬锦达|3,437.99|3,437.99|1,396,989|
|卓程达|2,831.89|2,831.89|1,150,705|
|天图投资|2,291.99|2,291.99|931,325|
|利扬盛达|1,140.90|1,140.90|463,592|
|杨雨|22,919.95|22,919.95|9,313,267|
|徐庆良|13,242.64|13,242.64|5,380,998|
|徐厚华|11,714.64|11,714.64|4,760,114|
|车志远|11,459.98|11,459.98|4,656,633|
|高淑杰|8,913.31|8,913.31|3,621,825|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|王有昌|8,913.31|8,913.31|3,621,825|
|黄玉珍|8,913.31|8,913.31|3,621,825|
|赵忠彬|5,093.32|5,093.32|2,069,614|
|何长津|2,546.66|2,546.66|1,034,806|
|王德宁|2,546.66|2,546.66|1,034,806|
|杨俊杰|2,037.33|2,037.33|827,846|
|陈静|916.80|916.80|372,530|
|郑善伟|814.93|814.93|331,138|
|唐征卫|814.93|814.93|331,138|
|申海山|814.93|814.93|331,138|
|许小平|814.93|814.93|331,138|
||241,359.59|183,359.59|74,506,119|

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2015年8月31日收益法评估结果为定价参考依据，并综合考虑标的资产财务、业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，本次交易中金云网100%股权作价为241,359.59万元，无双科技100%股权作价为49,542.57万元，各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
1、中金云网
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持中金云网出资额（万元）|拟出让所持中金云网出资额占中金云网注册资本比例|
|中金盛世|7,537.50|37.22%|
|天图兴瑞|1,215.00|6.00%|
|江苏国投|675.00|3.33%|
|天图兴盛|607.50|3.00%|
|利源顶盛|303.75|1.50%|
|宇扬锦达|303.75|1.50%|
|卓程达|250.20|1.24%|
|天图投资|202.50|1.00%|

||||
|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持中金云网出资额（万元）|拟出让所持中金云网出资额占中金云网注册资本比例|
|利扬盛达|100.80|0.50%|
|杨雨|2,025.00|10.00%|
|徐庆良|1,170.00|5.78%|
|徐厚华|1,035.00|5.11%|
|车志远|1,012.50|5.00%|
|高淑杰|787.50|3.89%|
|王有昌|787.50|3.89%|
|黄玉珍|787.50|3.89%|
|赵忠彬|450.00|2.22%|
|何长津|225.00|1.11%|
|王德宁|225.00|1.11%|
|杨俊杰|180.00|0.89%|
|陈静|81.00|0.40%|
|郑善伟|72.00|0.36%|
|唐征卫|72.00|0.36%|
|申海山|72.00|0.36%|
|许小平|72.00|0.36%|
||20,250.00|100.00%|

2、无双科技
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持无双科技出资额（万元）|拟出让所持无双科技出资额占无双科技注册资本比例|
|施侃|51.55|51.55%|
|冯天放|11.13|11.13%|
|赵宇迪|4.10|4.10%|
|香港超昂|33.22|33.22%|
||100.00|100%|

（三）交易对价支付方式
1、发行股份及支付现金购买中金云网100%股权
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权，交易作价为 241,359.59万元，其中以发行股份方式支付中金云网交易总金额的75.97%购买中金云网80%股权，即股份对价183,359.59万元，以现金方式支付中金云网交易总金额的24.03%，购买中金云网20%股权，即现金对价58,000.00万元。
根据《购买资产协议》（中金云网），本次发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即49.27元/股。根据《购买资产协议之补充协议》（中金云网），光环新网 2015年中期利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股 49.27元调整为每股 24.61元。按照 24.61元/股的发行价格计算，中金盛世等 25名中金云网股东所获对价安排如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|中金盛世|97,473.25|39,473.25|16,039,517|
|天图兴瑞|13,751.97|13,751.97|5,587,960|
|江苏国投|7,639.98|7,639.98|3,104,422|
|天图兴盛|6,875.98|6,875.98|2,793,979|
|利源顶盛|3,437.99|3,437.99|1,396,989|
|宇扬锦达|3,437.99|3,437.99|1,396,989|
|卓程达|2,831.89|2,831.89|1,150,705|
|天图投资|2,291.99|2,291.99|931,325|
|利扬盛达|1,140.90|1,140.90|463,592|
|杨雨|22,919.95|22,919.95|9,313,267|
|徐庆良|13,242.64|13,242.64|5,380,998|
|徐厚华|11,714.64|11,714.64|4,760,114|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|车志远|11,459.98|11,459.98|4,656,633|
|高淑杰|8,913.31|8,913.31|3,621,825|
|王有昌|8,913.31|8,913.31|3,621,825|
|黄玉珍|8,913.31|8,913.31|3,621,825|
|赵忠彬|5,093.32|5,093.32|2,069,614|
|何长津|2,546.66|2,546.66|1,034,806|
|王德宁|2,546.66|2,546.66|1,034,806|
|杨俊杰|2,037.33|2,037.33|827,846|
|陈静|916.80|916.80|372,530|
|郑善伟|814.93|814.93|331,138|
|唐征卫|814.93|814.93|331,138|
|申海山|814.93|814.93|331,138|
|许小平|814.93|814.93|331,138|
||241,359.59|183,359.59|74,506,119|

2、发行股份及支付现金购买无双科技100%股权
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买无双科技100%股权，交易作价 49,542.57万元，其中以发行股份支付的交易对价金额占无双科技交易总金额的49.13%，对应购买无双科技55%股权，即股份对价24,342.57万元；以现金方式支付无双科技交易总金额的50.87%，购买无双科技45%股权，即现金对价25,200万元。
根据《购买资产协议》（无双科技），本次发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即49.27元/股。根据《购买资产协议之补充协议》（无双科技），光环新网 2015年中期利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股 49.27元调整为每股24.61元。按照24.61元/股的发行价格计算，施侃等4名无双科技
股东具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|施侃|24,399.16|20,020.10|8,134,943|
|冯天放|5,267.94|4,322.47|1,756,388|
|赵宇迪|1,996.66|-|-|
|香港超昂|17,878.81|-|-|
||49,542.57|24,342.57|9,891,331|

（四）募集配套资金及其用途
1、募集配套资金概述
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过290,900.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目||
|支付本次重组现金对价||
|绿色云计算基地项目|①燕郊光环云谷二期项目|
||②上海嘉定绿色云计算基地项目|
||③房山绿色云计算基地项目|

合计 不超过290,900.00
（五）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润
根据光环新网与中金云网利润补偿方签订的《利润补偿协议》，中金盛世、利源顶盛、卓程达、利扬盛达、宇扬锦达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平承诺，中金云网2016年度、2017年度、2018年度的净利润数分别不低于 13,000万元、21,000万元、29,000万元。业绩承诺期不因本次交易的完成时间而改变。
根据光环新网与无双科技利润补偿方签订的《利润补偿协议》，施侃、冯天
放承诺，无双科技2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于 3,500万元、4,550万元、5,915万元。其中2015年度的净利润数是指剔除DSP业务后的模拟净利润数。业绩承诺期不因本次交易的完成时间而改变。
如光环新网业绩承诺期限内对标的公司进行增资，则需按照同期银行贷款利率计算增资资金的资金成本并相应扣减标的资产当年实现的净利润数。
2、实现净利润的确定
各方同意，光环新网应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况按照本协议的约定出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、中金云网的补偿方式
（1）中金云网利润补偿方确认，本次交易实施完毕后，如标的资产于利润补偿期间内任一年度实际实现的净利润数低于中金云网承诺的同期净利润数，中金云网利润补偿方应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如中金云网利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的须现金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易标的资产交易总对价（以下简称“本次交易价格”）的60%。
（2）利润补偿期内中金云网利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60%－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格×60%－已补偿现金金额÷发行价格－已补偿的股份数。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
中金云网利润补偿方按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
中金云网利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但中金云网利润补偿方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币1元的价格回购中金云网利润补偿方应补偿股份并注销。
（3）中金云网利润补偿方如采用股份补偿，中金云网利润补偿方应向光环新网返还该部分股份的利润分红。
（4）中金云网利润补偿方承担的业绩补偿责任以本次交易价格的60%为限。
4、无双科技的补偿方式
（1）在利润补偿期的第一年和第二年（2015年、2016年），若无双科技当年实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的90%，则施侃和冯天放应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿；若标的公司当年实际实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的90%，则施侃和冯天放当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（2017年），若标的公司三年累计实现净利润数总和低于三年累计承诺净利润数总和，则施侃和冯天放应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如施侃和冯天放选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金继续进行补偿。施侃和冯天放的全部补偿金额不超过其本次交易合计取得的交易对价。
（2）利润补偿期内施侃和冯天放应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
施侃和冯天放按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
施侃和冯天放在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但施侃和冯天放已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1元的价格回购无双科技应补偿股份并注销。
（3）施侃和冯天放如采用股份补偿，施侃和冯天放应向光环新网返还该部分股份的利润分红。
（六）中金云网承诺利润的可实现性分析
1、未来数据中心市场容量分析
随着互联网和电子商务的飞速发展及企业、政府专业化网络维护和管理的需求不断加大，数据中心外包市场需求也呈现蓬勃发展状态。根据中国 IDC圈的
统计，2009年至2014年，中国IDC市场增长迅速，六年间复合增长率达到38.6%，2014年中国IDC市场同比增速达到41.8%，市场规模达到372.2亿元人民币。
未来受益于智能手机和4G网络的快速发展，企业信息化和信息基础建设的开展，互联网普及率的进一步提高，互联网细分行业客户对 IDC机房和带宽的需求的增长迅速，将进一步推动 IDC行业整体规模的增长。根据中国 IDC圈的预测，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。
另外，云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于 2015年 1月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。随着技术的不断进步，云计算在政府、金融、电商、游戏、视频等行业的应用将逐步得到完善。
2、中金云网截至目前在手订单情况
2015年，北京市政府将数据中心行业列入《北京市新增产业的禁止和限制目录(2015年版)》，未来新增数据中心将受到一定的限制，现有的数据中心可拥有更大的市场容量。
（1）中金云网正在执行中的合同
中金云网正在执行中的合同，涉及的场地面积约为 10,300㎡， 2014年及2015年1-8月，中金云网数据中心一期场地平均单价增长率分别为7.91%、5.24%，综合考虑正在执行中的合同约定的收费标准及历史上场地平均单价增长率，假设合同到期后续签且价格上浮5%，估算2015年9-12月至2018年收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预计2015年9-12月实现收入|预计2016年实现收入|预计2017年实现收入|
|11,020.00|34,244.00|35,586.00|
|7,712.00|24,348.00|25,690.00|
|3,268.00|9,896.00|9,896.00|
|40.00|-|-|

||||
|-|-|-|
|预计2015年9-12月实现收入|预计2016年实现收入|预计2017年实现收入|
|533.00|1,216.00|1,606.00|
|11,553.00|35,460.00|37,192.00|

（2）中金云网近期将签订的合同
中金云网近期即将签订的合同为正在进行谈判已确定基本意向的合同，涉及的新增场地面积约为9,000㎡，根据客户意向估算收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预计2015年9-12月实现收入|预计2016年实现收入|预计2017年实现收入|
|-|13,492.80|25,786.80|
|-|8,395.80|17,091.20|
|-|4,797.00|8,545.60|
|-|300.00|150.00|
|-|1,867.00|3,466.00|
|-|15,359.80|29,252.80|

综上，根据已签订尚未执行完毕的合同及意向性合同，中金云网预计 2016年、2017年、2018年将实现营业收入50,819.80万元、66,444.80万元、73,165.89万元。
（3）剩余可出租面积
中金云网可用机房面积共计 22,029.90㎡，考虑机房出租率后，计算有效出租面积约为20,286.95㎡，其中已签订合同的面积约为 10,300㎡，意向合同面积为9,000㎡，剩余可出租面积为986.95㎡。随着数据中心剩余面积的出租，收入会进一步提高。对于云主机数量，中金云网目前的云计算服务场地最大可满足 9,000台云主机的客户需求，截至本独立财务顾问报告出具日，已签合同云主机出租数量仅为760个。
综上所述，收入预测具有合理性。
3、毛利率分析
2013年、2014年及2015年1-8月，中金云网毛利率分别为45.70%、41.92%及37.20%，受数据中心二期运行固定成本较高的影响，中金云网2014年、2015年1-8月毛利率下滑，2013年毛利率为正常运行情况的毛利率。场地单价服务期内一般为固定单价，待服务期满续签时，中金云网会考虑对场地单价进行较高幅度的增长，折合每年上涨5%左右。随着数据中心二期逐步投入使用，将会体现规模效应，成本占收入比将有所下降，根据中金云网管理层预测，2016年、2017年及 2018年，中金云网的毛利率分别为51%、55%及58%，预测毛利率小幅上涨，具有合理性。
4、期间费用率分析
2013年度、2014年度及2015年1-8月，中金云网期间费用率分别为30.99%、23.98%及33.18%，中金云网的营业成本中折旧等非付现成本占比25%左右，中金云网未来的经营活动现金流可用于归还债务，可降低财务成本，同时，随着中金云网长期借款的不断归还，债务利率水平将不断下降，中金云网财务费用将有所下降，销售费用和管理费用主要包括折旧/摊销和职工薪酬，上述费用占销售费用和管理费用合计的60%以上，且较为固定，随着数据中心二期逐步投入使用，将会体现规模效应，费用占收入比将有所下降。预测 2016年、2017及 2018年期间费用率分别为22%、17%、14%，预测期期间费用率有所降低，具有合理性。
综上所述，结合数据中心市场前景、中金云网业务发展以及在手订单和意向订单的情况，中金云网承诺利润具有可实现性。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 545,800,000万股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 630,197,450万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次新增股数|

|||||
|-|-|-|-|
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|256,000,000|46.90%|-|256,000,000|
|46,981,170|8.61%|-|46,981,170|
|242,818,830|44.49%|-|242,818,830|
|-|-|8,134,943|8,134,943|
|-|-|1,756,388|1,756,388|
|-|-|25,352,784|25,352,784|
|-|-|49,153,335|49,153,335|
|545,800,000|100.00%||630,197,450|

注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的46.90%变为40.62%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达100%股权，仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据光环新网经审计的 2014年度《审计报告》（中兴华审字（2015）第 BJ06-050号）、未经审计的 2015年 1-8月财务报表及经审阅的最近一年一期的合并备考报告（中兴华阅字（2015）第 BJ06-001号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月实现数|2015年8月31日/2015年1-8月备考数|
|100,438.20|561,914.88|
|72,695.04|284,517.44|
|35,890.60|81,226.60|
|7,254.81|9,451.43|
|6,211.38|8,136.05|

|||
|-|-|
|0.11|0.13|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|86,274.20|495,672.74|
|69,758.46|279,656.19|
|43,454.31|85,614.52|
|11,248.87|13,710.29|
|9,518.44|11,474.23|
|0.17|0.18|

第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 北京光环新网科技股份有限公司
英文名称： Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd.
股票简称： 光环新网
证券代码： 300383
上市交易所：深圳证券交易所
成立日期： 1999年1月27日
注册资本： 54,580.00万元
法定代表人：耿殿根
注册地址： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号院 3号楼 2层 202室
通讯地址： 北京市东城区东中街9号东环广场A座2A
邮政编码： 100027
董事会秘书：高宏
联系电话： 010-64183433
传真： 010-64181819
公司网址： http://www.sinnet.com.cn
电子信箱： i_r@sinnet.com.cn
经营范围： 因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程，智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信
息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动)
二、公司设立情况
公司前身为北京光环新网数字技术有限公司（以下简称“光环有限”）。光环有限于 1999年 1月 27日经国家工商行政管理局核准成立，设立时注册资本为50万美元。
2009年 11月 14日，光环有限召开股东会，同意光环有限以截至 2009年 9月 30日净资产 33,585,092.23元整体变更为股份公司，注册资本为 3,200万元。
2009年 12月 7日，公司在北京市工商局注册登记并领取注册号为110109001142161的《企业法人营业执照》。
2009年12月，公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|百汇达|2,560.00|
|耿桂芳|640.00|
||3,200.00|

三、公司历次股本变动情况
（一）股本增加至 3,364.00万股
2009年12月10日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于北京光环新网科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以 1.95元/股的价格向 35名管理人员及技术骨干发行 164万股股份。本次增资的价格在公司 2009年12月整体变更为股份公司时经审计的每股净资产的基础上溢价确定。2009年12月11日，公司分别与高宏等35名自然人签署了《增资扩股协议书》。
2009年 12月 21日，中审亚太出具中审亚太验字[2009]第 010623号《验资
报告》，验证截至2009年12月21日，公司收到股东新增注册资本164万元。
2009年12月22日，公司在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
增资完成后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|百汇达|2,560.00|
|耿桂芳|640.00|
|高宏|15|
|赵斌|15|
|侯焰|15|
|陈浩|15|
|耿岩|12|
|袁丁|12|
|李超|12|
|郭明强|12|
|马小克|10|
|吴国雄|8|
|刘吉衡|3|
|杨景兰|2|
|关文龙|2|
|付其伟|2|
|刘峥|2|
|张磊|2|
|庞宝光|2|
|王路|2|
|王晓来|1|
|邬银银|2|
|王璐|2|
|李激波|2|
|陈斌|1|

|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|汝书伟|2|
|郭晓玉|1|
|袁俊梅|1|
|杨静|1|
|郭萌|1|
|魏谧|1|
|叶周梅|1|
|王伟|1|
|朱卫国|1|
|李娜|1|
|王楠|1|
|肖建永|1|
||3,364.00|

（二）股本增加至 4,100.00万股
2009年12月25日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京光环新网科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以 5元/股的价格向北京润鑫隆源商贸有限公司（以下简称“润鑫隆源”）以及张英星、王晓欣、金飞鸿、翁骏、张春英、朱丽娣等6名自然人共计发行736万股股份。本次增资的价格在公司2009年12月整体变更为股份公司时经审计的每股净资产的基础上溢价确定。2009年12月，公司分别与润鑫隆源以及张英星、王晓欣、金飞鸿、翁骏、张春英、朱丽娣等6名自然人签署了《认购股份协议》。
2009年 12月 28日，中审亚太出具中审亚太验字[2009]第 010623-1号《验资报告》，验证截至2009年12月28日，公司收到股东新增注册资本736万元。
2009年12月29日，公司在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司的注
册资本为4,100万元。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|百汇达|2,560|
|耿桂芳|640|
|张英星|250|
|润鑫隆源|200|
|王晓欣|100|
|金飞鸿|100|
|翁骏|36|
|张春英|25|
|朱丽娣|25|
|高宏|15|
|赵斌|15|
|侯焰|15|
|陈浩|15|
|耿岩|12|
|袁丁|12|
|李超|12|
|郭明强|12|
|马小克|10|
|吴国雄|8|
|刘吉衡|3|
|杨景兰|2|
|关文龙|2|
|付其伟|2|
|刘峥|2|
|张磊|2|
|庞宝光|2|
|王路|2|

|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|邬银银|2|
|王璐|2|
|李激波|2|
|汝书伟|2|
|王晓来|1|
|陈斌|1|
|郭晓玉|1|
|袁俊梅|1|
|杨静|1|
|郭萌|1|
|魏谧|1|
|叶周梅|1|
|王伟|1|
|朱卫国|1|
|李娜|1|
|王楠|1|
|肖建永|1|
||4,100.00|

（三）股权转让及增资到 4,580万元
2010年 12月 8日，公司 2010年第三次临时股东大会作出决议，同意公司向天津红杉发行 480万股股份，每股面值 1元，每股发行价格为 7.2780元；同意自然人股东魏谧将其所持有的公司1万股股份转让给耿岩；同意自然人股东耿桂芳将其所持有的公司207万股股份转让给天津红杉。
2010年 11月 22日，魏谧与耿岩签署了《股份转让协议》，约定魏谧将其所持有的公司1万股股份以1.95万元转让给耿岩，转股价格为1.95元/股。2010
年12月8日，耿桂芳、百汇达、公司与天津红杉签署《股份认购及收购协议》，
约定耿桂芳将其所持有的公司207万股股份以1,506.55万元转让给天津红杉，转
让价格为7.2780元/股。
2010年 12月 14日，亚太集团出具亚会（京）验字（2010）15号《验资报告》，验证截至 2010年 12月 14日，公司已收到天津红杉缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 4,800,000.00元。天津红杉全部以货币出资 34,934,500.00元，溢价部分列入公司资本公积。
2010年 12月 17日，公司在北京市工商局办理了本次股权转让和增资的工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|百汇达|2,560|
|天津红杉|687|
|耿桂芳|433|
|张英星|250|
|润鑫隆源|200|
|王晓欣|100|
|金飞鸿|100|
|翁骏|36|
|张春英|25|
|朱丽娣|25|
|高宏|15|
|赵斌|15|
|侯焰|15|
|陈浩|15|
|耿岩|13|
|袁丁|12|
|李超|12|
|郭明强|12|
|马小克|10|

|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|吴国雄|8|
|刘吉衡|3|
|杨景兰|2|
|关文龙|2|
|付其伟|2|
|刘峥|2|
|张磊|2|
|庞宝光|2|
|王路|2|
|邬银银|2|
|王璐|2|
|李激波|2|
|汝书伟|2|
|王晓来|1|
|陈斌|1|
|郭晓玉|1|
|袁俊梅|1|
|杨静|1|
|郭萌|1|
|叶周梅|1|
|王伟|1|
|朱卫国|1|
|李娜|1|
|王楠|1|
|肖建永|1|
||4,580|

（四）2014年公司首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监许可[2014]68号文核准，光环新网向社会公众发行人民币普通股（A股）1,364.50万股，其中发行新股878万股，老股转让486.50万股，每股面值1元，每股发行价38.30元。发行完毕后，公司注册资本为人民币5,458.00万元，股本总数5,458.00万股。2014年1月29日，公司股票在深交所创业板上市，股票代码300383。
（五）上市后股本及重大股权变动情况
1、2014年转增股本
2014年 4月 8日，光环新网召开 2013年度股东大会，决议以公司总股本 5,458.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元人民币（含税）；
同时以资本公积金每10股转增10股。2014年4月21日，公司完成上述权益分派，公司总股本增加至10,916.00万股。
2、2015年第一次转增股本
2015年 5月 12日，光环新网召开 2014年度股东大会，决议以公司总股本10,916.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税）；
同时以资本公积金每10股转增15股。2015年5月22日，公司完成上述权益分派，公司总股本增加至27,290.00万股。
3、2015年第二次转增股本
2015年 9月 23日，光环新网召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2015年6月30日公司总股本27,290.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税），向全体股东每 10股送红股 5股（含税）；
并以资本公积金每10股向全体股东转增 5股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，公司总股本相应增加至54,580.00万股。
（六）光环新网的股本结构
截至2015年10月15日，公司股本结构具体情况如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|31,195.32|
|23,384.68|
|54,580.00|

截至2015年10月15日，公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|北京百汇达投资管理有限公司|25,600.00|46.90|
|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|4,698.12|8.61|
|耿桂芳|967.20|1.77|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业股票型证券投资基金|789.82|1.45|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金|740.00|1.36|
|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|650.00|1.19|
|中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金|600.00|1.10|
|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金|468.49|0.86|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|455.76|0.84|
|中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业混合型证券投资基金|450.00|0.82|
||35,419.38|64.90%|

四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
自 2014年上市以来，光环新网控制权未发生变化，控股股东为百汇达、实际控制人为耿殿根，具体控制关系如下图：
耿耿殿殿根根
|||
|-|-|
|100.|00%|

北北京京百百汇汇达达投投资资管管理理有有限限公公司司
|||
|-|-|
|46.|90%|

北北京京光光环环新新网网科科技技股股份份有有限限公公司司
最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务情况
公司主营业务为宽带接入服务和IDC及其增值服务等互联网综合服务。公司成立以来一直秉承客户第一、服务至上的经营理念，在宽带接入服务、IDC及其增值服务等方面取得较好的业绩，赢得了较高的市场份额和良好的商业信誉，现已发展成北京地区较有影响的互联网综合服务商。
2014年，公司业绩实现较大增长，实现营业收入 43,454.31万元，比上年同期增长41.02%，利润总额为11,248.87万元，比上年同期增长42.45%，归属于上市公司股东的净利润为9,518.44万元，比上年同期增长41.51%。2015年1-8月，上市公司实现营业收入35,890.60万元，实现归属于母公司所有者的净利润6,211.38万元。
六、最近三年一期主要财务数据
||||
|-|-|-|
|2015.8.31|2014.12.31|2013.12.31|
|100,438.20|86,274.22|45,181.23|
|72,744.10|69,807.49|30,845.47|
|72,695.04|69,758.46|30,796.59|
|1.33|1.28|0.55|

||||
|-|-|-|
|27.57%|19.09%|31.73%|
|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|35,890.60|43,454.31|30,814.96|
|7,254.81|11,248.87|7,896.85|
|6,211.38|9,518.44|6,726.46|
|-2,707.15|14,915.88|10,144.42|
|0.11|0.17|0.15|
|0.11|0.17|0.15|
|8.67|15.12|24.29|
|8.66|15.11|24.21|

注：上市公司2012年度、2013年度、2014年度归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益和稀释每股收益均根据上市公司目前的总股本进行了追溯调整。
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，百汇达持有公司 25,600.00万股股份，持股比例为46.90%，为公司的控股股东。耿殿根持有百汇达100%股份，为公司的实际控制人。
（一）控股股东概况
控股股东名称：北京百汇达投资管理有限公司
法定代表人：耿桂芳
注册地址：北京市东城区东中街19号407室
营业执照注册号：110101004272503
组织机构代码：74233106-0
注册资本：1,000万元
成立日期：2002年8月19日
经营范围：投资管理；信息咨询（不含中介服务）。
（二）实际控制人概况
姓名 耿殿根
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010319561203****
学历 硕士研究生
最近三年职业、自1999年创立光环新网并担任总经理至2014年3月，现任公司董事长，职务 任期至2015年11月。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方的基本情况
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》及补充协议，光环新网拟通过发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权、无双科技100%股权；光环新网拟采用询价发行方式募集配套资金。
一、中金云网交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买中金云网100%股权的交易对方包括：中金盛世、天图兴瑞、江苏国投、天图兴盛、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、天图投资、利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平。交易对方拟出让中金云网出资额具体如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|拟出让出资额（万元）|
|中金盛世|7,537.50|
|天图兴瑞|1,215.00|
|江苏国投|675.00|
|天图兴盛|607.50|
|利源顶盛|303.75|
|宇扬锦达|303.75|
|卓程达|250.20|
|天图投资|202.50|
|利扬盛达|100.80|
|杨雨|2,025.00|
|徐庆良|1,170.00|
|徐厚华|1,035.00|
|车志远|1,012.50|
|高淑杰|787.50|
|王有昌|787.50|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|拟出让出资额（万元）|
|黄玉珍|787.50|
|赵忠彬|450.00|
|何长津|225.00|
|王德宁|225.00|
|杨俊杰|180.00|
|陈静|81.00|
|郑善伟|72.00|
|唐征卫|72.00|
|申海山|72.00|
|许小平|72.00|
||20,250.00|

（二）交易对方的具体情况
1、中金盛世投资有限公司的具体情况
（1）企业概况
企业名称：中金盛世投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张利
住所： 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场A座19层A1911注册资本：15,000.00万元
注册号： 110000001310127
组织机构代码：72260553-8
税务登记证号：京税证字110108722605538号
成立日期：2000年04月26日
营业期限：自2000年04月26日至2020年04月25日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；从事投资领域内技术开发、技术咨询、企业管理咨询；技术转让与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，中金盛世的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张利|9,900.00|
|杨洁|2,700.00|
|陈天晴|1,200.00|
|王念平|750.00|
|曹玉铭|450.00|
||15,000.00|

中金盛世实际控制人为杨洁和张利夫妇。中金盛世控制关系具体如下图：
杨洁 张利 陈天晴
|||
|-|-|
|66|%|

中金盛世投资有限公司
||
|-|
|5%|

||
|-|
|3%|

王念平 曹玉铭
（3）主要业务发展状况和财务数据
中金盛世的主营业务为股权投资，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|24,849.99|

||
|-|
|11,910.38|
|12,939.61|
|2014年度|
|-|
|-425.67|
|-425.67|

注：上述财务数据未经审计。
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，中金盛世其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本或出资额（万元）|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750.00|37.22%|
|昆山中金花桥置业有限公司|14,200.00|40.00%|
|北京卓程达投资管理中心|700.00|41.14%|
|北京利源顶盛投资管理中心|675.00|27.41%|
|北京宇杨锦达投资管理中心|675.00|43.70%|
|北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）|448.00|77.68%|
|中金慈云健康科技有限公司|5,000.00|100%|
|中金云金融（北京）大数据科技股份有限公司|5,000.00|90.00%|

2、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：王永华
住所： 深圳市福田区深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区 201栋7层东7D1
注册资本： 3,830.80万元
注册号： 440301104154096
组织机构代码：69119481-9
税务登记证号：深税登字440300691194819号
成立日期： 2009年07月16日
营业期限： 自2009年07月16日至2019年07月16日
经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，天图兴瑞各股东具体情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市天图投资管理股份有限公司|887.39|
|深圳市业海通投资发展有限公司|638.38|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|383.08|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|383.08|
|特华投资控股有限公司|127.78|
|北京泽泰投资顾问有限公司|127.78|
|博怡投资管理有限公司|127.78|
|深圳熠星投资管理有限公司|127.78|
|刘星|127.78|
|钟兵|127.78|
|张云龙|127.78|
|诸冬英|127.78|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|赵钦廷|102.07|
|陈如岷|63.76|
|张伯丹|63.76|
|陈柱湛|63.76|
|任莉莉|63.76|
|张碧霄|63.76|
|杨萍|63.76|
|王惠文|32.01|
||3,830.80|

天图兴瑞的控股股东为深圳市天图创业投资有限公司。天图兴瑞的实际控制人为王永华，其基本情况如下：
姓名 王永华
性别 男
国籍 中国
身份证号 43020419630909****
住所 广东省深圳市福田区香梅路水榭花都苏堤****
天图兴瑞的控制关系具体如下图：
深圳天图兴智投资
2.5%
企业（有限合伙）
深圳天图兴和投资
2.5%
企业（有限合伙）
邹云丽、杨辉生、
6.2%李小毅、刘星、冯 王永华
卫东等5位自然人
88.8%
深 资上 深 苏 深 特 北 深
刘星、钟兵、张云
圳 中海 圳 心州 圳 华 京 圳
股 龙、诸冬英、赵钦
熠 心古 展市 （大 市 投 泽 市
限星 （美 有业 有得
份
天 资 限泰
有
博 廷、陈如珉、张伯
有 限
公投 有盛 限海 限宏 图 司控 公投 怡 丹、陈柱湛、任莉
限 公
司资 限合 公通 合强 公投 股 司资 司投 莉、赵碧霄、杨
管 合创 司投 伙投 司资 有 顾 资
萍、王惠文等12位
理 伙业 资 ）资 管 限 问 管
自然人
有 ）投 发 中 理 公 有 理
3.33% 10% 16.67% 10% 23.17% 3.33% 3.33% 3.33% 26.84%
深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
（3）主要业务发展状况和财务数据
天图兴瑞的主要业务为创业投资、咨询业务。最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|30,156.83|
|2,232.45|
|27,924.38|
|2014年度|
|-|
|10,427.18|
|8,209.15|

注：上述财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，天图兴瑞其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|控股或参股公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳市易拓迈克科技有限公司|1,025.41|16.11%|
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司|12,000.00|4.35%|
|深圳市梦网科技股份有限公司|6,000.00|5.57%|
|武汉利德测控技术有限公司|3,260.87|8.91%|
|北京金软瑞彩科技有限公司|5,400.00|6.99%|
|中金数据系统有限公司|24,750.00|6.00%|
|中广天择传媒股份有限公司|7,500.00|1.20%|

（5）天图兴瑞备案情况
经核查，天图兴瑞已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案时间为2014年4月9日。
3、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：上海衡盈易盛资产管理有限公司（委派代表：赵维一）
主要经营场所： 苏州市相城经济开发区永昌泾大道1号15楼
注册号： 320500000071842
组织机构代码： 56530411-6
税务登记证号： 苏地税字320500565304116号
成立日期： 2010年11月22日
合伙期限： 自2010年11月22日至2015年11月21日
经营范围： 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏国投的合伙人及出资额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|上海衡盈易盛资产管理有限公司|1,010.00|1.01%|
|江苏省国际信托有限责任公司|20,000.00|20.00%|
|徐淑|7,000.00|7.00%|

||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|朱玉龙|1,000.00|1.00%|
|苏州市恒和投资开发有限公司|9,000.00|9.00%|
|威海正威信息咨询服务公司|1,000.00|1.00%|
|齐星集团有限公司|23,000.00|23.00%|
|烟台城市智库控股有限公司|10,000.00|10.00%|
|尤勇|2,000.00|2.00%|
|河南华夏财富投资股份有限公司|3,000.00|3.00%|
|上海亦同投资咨询事务所(普通合伙)|3,000.00|3.00%|
|张燕|3,000.00|3.00%|
|李飞跃|2,000.00|2.00%|
|张泽贵|5,000.00|5.00%|
|陈若清|4,000.00|4.00%|
|武汉新城置业发展有限公司|3,000.00|3.00%|
|魏雨萌|3,000.00|3.00%|
||100,010.00|100.00%|

江苏国投的执行事务合伙人为上海衡盈易盛资产管理有限公司，其委派代表为赵维一。赵维一，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为37060219840914****，住所为山东省烟台市莱山区****。
江苏国投控制关系具体如下图：
刘笑盈
100%
上
海 有衡
|||
|-|-|
|10%|赵维一|

公资
|||
|-|-|
|11%|樊星|

管
|||
|-|-|
|10%|许良|

69%
江 上 河 上 苏 威 武 烟
苏 齐 所海 南 海 州 海 汉 台 徐淑、朱玉省 星 亦 华 衡 市 正 新 城
（ 龙、尤勇、张国 集 同 有夏 有盈 恒 威 城 市
任
际 团
普
投 限财 限易 和 公信 公置 公智 燕、李飞跃、公 通 限
信 有 资 公富 公盛 投 司息 司业 司库 张泽贵、陈若司 合
托 限 伙咨 司投 司资 资 咨 发 控
清、魏雨萌、有 公 询 资 产 开 询 展 股
限 司
）
事 股 管 发 服 有 有
等8位自然人责 务 份 理 有 务 限 限
20% 23% 3% 3% 1.01% 9% 1% 3% 10% 27%江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
（3）主要业务发展状况和财务数据
江苏国投的主营业务为股权投资，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|89,205.74|
|127.37|
|89,078.37|
|2014年度|
|2,878.14|
|952.63|
|952.63|

（4）主要对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，江苏国投的其他投资
企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|河南永威安防股份有限公司|8,678|4.84%|
|远成物流股份有限公司|30,509.26|4.50%|
|中金数据系统有限公司|24,750.00|3.33%|
|云南银发绿色环保产业股份有限公司|1,695.00|11.50%|
|郑州光力科技股份有限公司|6,900.00|6.52%|
|深圳市奇信建设集团股份有限公司|18,000.00|2.00%|
|深圳市中润四方信息技术有限公司|607.90|11.75%|
|盈丰食品股份有限公司|32,000.00|2.50%|
|灵宝金源矿业股份有限公司|29,844.00|4.34%|
|大连机床（数控）股份有限公司|100,000.00|0.60%|
|金能科技股份有限公司|59,863.95|1.36%|
|云南祥云飞龙有色金属股份有限公司|78,891.95|2.32%|
|真彩文具股份有限公司|16,500.00|2.00%|
|深圳市中意集团|8,088.95|4.67%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|有限公司|||
|苏州青年旅行社股份有限公司|5,000.00|5.20%|
|深圳市中装建设集团股份有限公司|22,500.00|2.00%|
|江西江锂科技有限公司|28,329.87|1.00%|
|惠州天缘电子有限公司|5,000.00|债转股2100万|
|深圳市万信达环境绿化建设有限公司|4,862.50|9.25%|

（5）江苏国投备案情况
经核查，截至本报告出具日，江苏国投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募股权基金备案手续。
4、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表：王永华）
主要经营场所： 天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦1010室
注册号： 120192000054085
组织机构代码： 55340216-5
税务登记证号： 120116553402165
成立日期： 2010年03月25日
合伙期限： 自2010年03月25日至2017年03月24日
经营范围： 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，天图兴盛的合伙人及出资额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资占比|
|深圳市天图投资管理股份有限公司|6,403.96|16.34%|
|深圳市业海通投资发展有限公司|6,209.90|15.84%|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|6,209.90|15.84%|
|陈锐强|1,552.48|3.96%|
|邓陕云|1,552.48|3.96%|
|曹松岭|1,319.60|3.37%|
|南京天图投资管理有限公司|1,164.36|2.97%|
|拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）|1,164.36|2.97%|
|赵钦廷|1,009.11|2.57%|
|深圳市博怡投资管理有限公司|931.49|2.38%|
|和合控股有限公司|776.24|1.98%|
|特华投资控股有限公司|776.24|1.98%|
|新疆丰汇大通投资管理有限合伙企业|776.24|1.98%|
|深圳市星术海投资有限公司|776.24|1.98%|
|李美秀|776.24|1.98%|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资占比|
|朱广军|776.24|1.98%|
|李桂芳|776.24|1.98%|
|邓强强|776.24|1.98%|
|曹颖|776.24|1.98%|
|何长津|776.24|1.98%|
|深圳市守正投资有限公司|776.24|1.98%|
|南京鑫豪贸易有限公司|776.24|1.98%|
|陈柱湛|776.24|1.98%|
|陈如岷|776.24|1.98%|
|张伯丹|776.24|1.98%|
|深圳天图资本管理中心（有限合伙）|38.81|0.10%|
||39,200|100.00%|

天图兴盛的执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙）。
深圳天图资本管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳天图兴诚投资管理有限公司，深圳天图兴诚投资管理有限公司为深圳市天图投资管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为王永华。王永华的具体情况见本节“（二）交易对方具体情况”之“2、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司的具体情况”之“（3）截至目前出资结构及实际控制人”。
天图兴盛控制关系具体如下图：
|||
|-|-|
|王永华||
||88.8|

深圳天图兴智投资 深圳市天图投资管
2.5%
企业（有限合伙） 理股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|深圳理天有图限兴公诚司投资管||%|杭州天限图公资司本管理有|
||99||1%|

|||
|-|-|
||和合控股有限公司|
|16.34%||

|||
|-|-|
||深圳市有业限海公通司投资发展|
|15.84%||

|||
|-|-|
||南京天图公投司资管理有限|
|15.84%||

|||
|-|-|
|深圳天有图限资合本伙管）理中心（||
||0.1|

天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（3）主要业务发展状况和财务数据
天图兴盛主要业务为对外投资。天图兴盛最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|40,801.55|
|1,888.32|
|38,913.23|
|2014年度|
|-|
|583.93|
|583.93|

注：上述财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本报告出具日，除投资中金云网外，天图兴盛其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京金软瑞彩科技有限公司|5,400.00|10.42%|
|中金数据系统有|24,750.00|3.00%|

||||
|-|-|-|
|限公司|||
|中广天择传媒股份有限公司|7,500.00|10.18%|
|深圳彼爱钻石有限公司|1,769.13|15.67%|
|北京中能环科技术发展有限公司|2,000.00|18.58%|
|川铁电气（天津）集团有限公司|5,539.40|22.89%|
|深圳市绿微康生物工程有限公司|3,000.00|16.32%|
|天诺光电材料股份有限公司|5,000.00|3.00%|
|周黑鸭食品有限公司|15,600.00|7.21%|
|伊美尔（北京）控股集团有限公司|12,862.73|10.42%|

（5）天图兴盛备案情况
经核查，天图兴盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案时间为2014年4月9日。
5、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市北京经济技术开发区博兴八路1号1313室
执行事务合伙人：苏裕、李升林、余红军
企业类型： 有限合伙企业
注册号： 110302013528403
组织机构代码： 56742052-4
税务登记证号： 京税证字110192567420524号
成立日期： 2011年01月12日
营业期限： 至2031年01月11日
经营范围： 投资管理、企业管理；投资咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，利源顶盛合伙人及出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资占比|
|王绪生|50.00|7.41%|
|李升林|30.00|4.44%|
|苏裕|30.00|4.44%|
|王雨霞|30.00|4.44%|
|余红军|30.00|4.44%|
|周根水|30.00|4.44%|
|郜军|25.00|3.70%|
|崔玲|20.00|2.96%|
|葛丹|10.00|1.48%|
|郭涛|10.00|1.48%|
|李学山|10.00|1.48%|
|刘巍|10.00|1.48%|
|田建军|10.00|1.48%|
|王伟|10.00|1.48%|
|王溪|10.00|1.48%|
|王永海|10.00|1.48%|
|于莱|10.00|1.48%|
|雷升|30.00|4.44%|
|范晓东|50.00|7.41%|
|陈德全|20.00|2.96%|

||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资占比|
|姜杉|25.00|3.70%|
|朱德林|8.00|1.19%|
|隋占洲|10.00|1.48%|
|刘燕|10.00|1.48%|
|崔景良|2.00|0.30%|
|中金盛世|185.00|27.41%|
||675.00|100.00%|

利源顶盛是员工持股平台，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
（3）主要业务发展状况及财务指标
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，利源顶盛其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|1.50%|

最近两年利源顶盛的主要财务指标如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|686.02|
|10.50|
|675.52|
|2014年度|
|-|
|-0.01|
|-0.01|

注：以上财务数据未经审计。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
利源顶盛为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
6、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市北京经济技术开发区博兴八路1号1316室
执行事务合伙人：操健仁、张伟国、祖国
企业类型： 有限合伙企业
注册号： 110302013527076
组织机构代码： 56742044-4
税务登记证号： 京税证字110192567420444号
成立日期： 2011年01月12日
营业期限： 至2031年01月11日
经营范围： 投资管理、企业管理；投资咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及控制情况
截至本报告出具日，宇扬锦达合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资占比|
|中金盛世|295.00|43.70%|
|张伟国|50.00|7.41%|
|张克|35.00|5.19%|
|康谭云|30.00|4.44%|
|苗玉峰|30.00|4.44%|
|祖国|30.00|4.44%|

||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资占比|
|蔡杰|20.00|2.96%|
|赵勇祥|30.00|4.44%|
|操健仁|20.00|2.96%|
|崔宇|10.00|1.48%|
|杜远|10.00|1.48%|
|关承荫|10.00|1.48%|
|李可|10.00|1.48%|
|刘春波|10.00|1.48%|
|农立勇|10.00|1.48%|
|欧阳蓓芳|10.00|1.48%|
|唐海泉|10.00|1.48%|
|王炜煌|10.00|1.48%|
|徐扬|10.00|1.48%|
|徐飞|10.00|1.48%|
|易继霞|10.00|1.48%|
|白冬冬|5.00|0.74%|
|郝金贵|5.00|0.74%|
|刘军|5.00|0.74%|
||675.00|100.00%|

宇杨锦达是员工持股平台，为有限合伙企业，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，宇扬锦达其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|1.50%|

宇扬锦达最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|686.01|
|1.05|
|675.51|
|2014年度|
|-|
|-0.0039|
|-0.0039|

注：以上财务数据未经审计。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
宇扬锦达为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
7、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 北京卓程达投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市北京经济技术开发区博兴八路1号2幢1310室
执行事务合伙人：张国玲、崔宜红、李强
企业类型： 有限合伙企业
注册号： 110302014634515
成立日期： 2012年02月17日
营业期限： 至2032年02月16日
组织机构代码： 59061845-9
税务登记证号： 京税证字110192590618459号
经营范围： 投资管理；投资咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，卓程达的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资占比|
|李强|20.00|2.86%|
|崔宜红|60.00|8.57%|
|张国玲|30.00|4.29%|
|盖立明|10.00|1.43%|
|孙世英|10.00|1.43%|
|朱方|20.00|2.86%|
|李翔|4.00|0.57%|
|孙笑|4.00|0.57%|
|张京元|10.00|1.43%|
|朱济顺|60.00|8.57%|
|杨溢|16.00|2.29%|
|曾寒明|10.00|1.43%|
|王文华|16.00|2.29%|
|郭俊|10.00|1.43%|
|姜勇|8.00|1.14%|
|梁辽辉|40.00|5.71%|
|高鹏|40.00|5.71%|
|刘媛|10.00|1.43%|
|赵力|10.00|1.43%|
|冯书韬|4.00|0.57%|
|钱华|20.00|2.86%|
|中金盛世|288.00|41.14%|
||700.00|100.00%|

卓程达是员工持股平台，为有限合伙企业，按照《合伙企业法》规定和合伙
协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
（3）业务发展状况和主要财务数据
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，卓程达其他对外投资如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|1.24%|

卓程达最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|710.16|
|11.00|
|699.16|
|2014年度|
|-|
|-0.01|
|-0.01|

注：以上财务数据未经审计。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
卓程达为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
8、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳天图兴诚投资管理有限公司（委派代表：王永华）
经营场所： 深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋2201（入
驻深圳天图资本管理中心（有限合伙））
注册号： 440304602255593
组织机构代码： 56852731-5
税务登记证号： 深税登字 440300568527315
成立日期： 2011年1月20日
经营范围： 受托管理股权投资基金（不含法律、行政法规及国务院决定规定登记前须取得行政许可的项目）；股权投资。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，天图投资的合伙人及认缴出资人如下表具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资占比|
|深圳天图兴诚投资管理有限公司|10.00|1.00%|
|于富|140.00|14.00%|
|冯卫东|120.00|12.00%|
|邹云丽|100.00|10.00%|
|李小毅|100.00|10.00%|
|姜红兵|90.00|9.00%|
|陈向东|80.00|8.00%|
|汤志敏|80.00|8.00%|
|潘攀|70.00|7.00%|
|叶珂|60.00|6.00%|
|郭丽虹|50.00|5.00%|
|马牧青|50.00|5.00%|
|朱芳艳|50.00|5.00%|
||1,000.00|100.00|

天图投资的执行事务合伙人为深圳天图兴诚投资管理有限公司，深圳天图兴
诚投资管理有限公司为深圳市天图投资管理股份有限公司的全资子公司，其实际
控制人为王永华。
天图投资控制关系具体如下图：
王永华
88.8%
深圳天图兴智投资 深圳市天图投资管理
||
|-|
|2.5%|

100%
深
深圳天图兴和投资 圳
||
|-|
|2.5%|

图
限兴 于富、冯卫东、邹云
邹云丽、杨辉生、
公诚 丽、李小毅、姜红
司投 兵、陈向东、汤志
||
|-|
|6.2%|

卫东等5位自然人
管
丽虹、马牧青、朱芳
理
有 艳等12位自然人
1% 99%
深圳天图股权投资基金管理企业（有
限合伙）
（3）业务发展状况和财务数据
天图投资的主营业务为受托管理股权投资基金和股权投资。天图投资最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,842.22|
|5,531.65|
|310.57|
|2014年度|
|-|
|13.04|
|13.04|

注:以上财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，天图投资其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京金软瑞彩科技有限公司|5,400.00|1.16%|
|深圳彼爱钻石有限公司|1,769.13|0.83%|
|北京中能环科技术发展有限公司|2,000.00|0.76%|
|川铁电气（天津）集团有限公司|5,539.40|2.54%|
|深圳市绿微康生物工程有限公司|3,000.00|1.87%|
|西安博创软件有限公司|2,000.00|1.36%|
|北京雅酷时空信息交换技术有限公司|10,000.00|0.50%|
|北京易盟天地信息技术有限公司|1,351.35|1.40%|
|立德高科（北京）数码科技有限责任公司|2,142.86|1.77%|
|北京英力生科新材料技术有限公司|3,000.00|24.00%|
|福建康之味食品工业有限公司|5,830.00|0.62%|
|昆山美博通讯科技有限公司|192.25美元|2.00%|
|湖南耕客资源管理有限公司|7,545.00|1.26%|
|北京中微通信息技术有限公司|4,000.00|0.80%|
|北京福奈特洗衣服务有限公司|1,278.71|0.70%|
|江苏众瀛联合数据科技有限公司|3,850.00|1.19%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|曼卡龙珠宝股份有限公司|15,300.00|0.14%|
|上海凯臣服饰有限公司|240.00|1.52%|
|北京倍乐优学教育咨询有限公司|329.86|1.77%|
|北京汤城小厨餐饮管理有限公司|2,000.00|2.59%|
|山东德州扒鸡股份有限公司|80,000.00|1.19%|
|中金数据系统有限公司|24,750.00|1.00%|

（5）天图投资备案情况
经核查，天图投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募股权基金管理人登记手续，登记时间为2014年4月9日。
9、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：李彬、赵金中、张昀
经营场所： 北京市北京经济技术开发区博兴八路1号2幢1312室
出资额： 448万元
注册号： 110302019651169
组织机构代码： 35160528-X
税务登记证号： 京税证字11019235160528X号
成立日期： 2015年8月5日
经营范围： 投资管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易
证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）企业管理；投资咨询。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，利扬盛达的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资占比|
|李彬|40.00|8.93%|
|张昀|40.00|8.93%|
|赵金中|20.00|4.46%|
|中金盛世|348.00|77.68%|
||448.00|100.00%|

利扬盛达是员工持股平台，为有限合伙企业，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
（3）业务发展状况和主要财务数据
利扬盛达为中金数据员工持股平台，截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，其他对外投资如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.50%|

利扬盛达最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
总资产 448.00总负债 448.00
所有者权益 -
项目 2015年8月
营业收入 -利润总额 -净利润 -注：上述财务数据未经审计。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
利扬盛达为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
10、杨雨的具体情况
（1）杨雨的基本信息
姓名 杨雨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市西城区翠华路*号楼*单元***号
通讯地址 北京市西城区翠华路*号楼*单元***号
身份证号码 1101081984********
（2）杨雨最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年5月至今|副总裁|

（3）杨雨控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，杨雨其他对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|10%|

11、高淑杰的具体情况
（1）高淑杰的基本信息
姓名 高淑杰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市浦东新区龙东大道1号**
通讯地址 上海市浦东新区龙东大道1号**
身份证号码 3701021965********
（2）高淑杰最近五年的任职经历
高淑杰最近五年无任职经历。
（3）高淑杰控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，高淑杰其他对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|3.89%|
|烟台柏瑞图国际酒业有限公司|200万元|20.00%|

12、王有昌的具体情况
（1）王有昌的基本信息
姓名 王有昌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省烟台市开发区黄河路***号天马相城
通讯地址 山东省烟台市开发区黄河路***号
身份证号码 3724231960********
（2）王有昌最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1995年8月至今|总经理|

（3）王有昌控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，王有昌其他对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|3.89%|

13、何长津的具体情况
（1）何长津的基本信息
姓名 何长津
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
广东省佛山市顺德区乐从镇乐从大道佛山奥园翡翠湾**住所
号
广东省佛山市顺德区乐从镇乐从大道佛山奥园翡翠湾**通讯地址
号
身份证号码 4406231961********
（2）何长津最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年11月至今|董事长|

（3）何长津控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，何长津其他对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|1.11%|
|佛山市顺德佛奥集团有限公司|3,800万元|65.00%|

14、赵忠彬的具体情况
（1）赵忠彬的基本信息
姓名 赵忠彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 加拿大
住所 山东省烟台市开发区北京南路8号
通讯地址 山东省烟台市开发区北京南路8号
身份证号码 3706021957********
（2）赵忠彬最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001年12月至今|董事长|

（3）赵忠彬控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，赵忠彬其他对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|出资比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|2.22%|

15、杨俊杰的具体情况
（1）杨俊杰的基本信息
姓名 杨俊杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 浙江省杭州市西湖区文二路33号*单元***室
通讯地址 浙江省杭州市文二路207号耀江文欣大厦1801室
身份证号码 3101051970********
（2）杨俊杰最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2004年至今|总经理|

（3）杨俊杰控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，杨俊杰其他对外投资企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本或出资额|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.89%|
|宁波宁澳服饰有限公司|501万元|17.07%|
|宁波鄞澳服饰有限公司|4,964,961美元|5.00%|
|宁波唯质检测技术服务有限公司|80.53万|25.00%|
|浙江立言投资管理有限公司|650万|38.46%|
|浙江浙科汇丰创业投资有限公司|10,000万|5.00%|
|杭州锦杏谷创业投资合伙企业（有限|5,000万|4.00%|

||
|-|
|合伙）|

16、黄玉珍的具体情况
（1）黄玉珍的基本信息
姓名 黄玉珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省济南市市中区玉涵小区**栋*单元***室
通讯地址 上海市浦东新区松涛路***弄*号***
身份证号码 3701041946********
（2）黄玉珍最近五年的任职经历
黄玉珍最近五年无任职经历。
（3）黄玉珍控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，黄玉珍其他对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|3.89%|
|山东绿健生物技术有限公司|7,590万元|8.83%|

17、徐厚华的具体情况
（1）徐厚华的基本信息
姓名 徐厚华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省烟台市牟平区宁海大街648号*-*-****
通讯地址 山东省烟台市牟平区宁海大街648号*-*-****
身份证号码 3706311958********
（2）徐厚华最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年3月至今|董事长|

（3）徐厚华控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，徐厚华对外投资的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|5.11%|
|烟台柏瑞图国际酒业有限公司|200万元|35.00%|

18、王德宁的具体情况
（1）王德宁的基本信息
姓名 王德宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省烟台市芝罘区四眼桥街**-*-*号
通讯地址 山东省烟台市芝罘区四眼桥街**-*-*号
身份证号码 3706021978********
（2）王德宁最近五年的任职经历
王德宁最近五年无任职经历。
（3）王德宁控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，王德宁对外投资的其他企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|1.11%|

19、车志远的具体情况
（1）车志远的基本信息
姓名 车志远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市西城区教育街3号
通讯地址 北京市大兴区博兴八路1号
身份证号码 3706021986********
（2）车志远最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年7月至2012年2月|经理|
|2012年2月至2013年2月|副主任科员|
|2013年2月至2015年3月|三等秘书|
|2015年4月至今|董事长|

（3）车志远控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，车志远对外投资的其他企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|5.00%|

||||
|-|-|-|
|全景投资有限公司|5,000万元|100.00%|

20、陈静的具体情况
（1）陈静的基本信息
姓名 陈静
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市西城区官国国英园**-*-***
通讯地址 北京市西城区官国国英园**-*-***
身份证号码 5101031944********
（2）陈静最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年至今|董事|

（3）陈静控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，陈静对外投资的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.40%|

21、郑善伟的具体情况
（1）郑善伟的基本信息
姓名 郑善伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市海淀区学院路18号**号楼*单元***房间
通讯地址 北京市海淀区学院路18号**号楼*单元***房间
身份证号码 3302061974********
（2）郑善伟最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年至今|副总裁|

（3）郑善伟控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，郑善伟对外投资的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.36%|

22、唐征卫的具体情况
（1）唐征卫的基本信息
姓名 唐征卫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市普陀区光复西路曹家村298号211室
通讯地址 北京市北京经济技术开发区博兴八路1号
身份证号码 3101071965********
（2）唐征卫最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年11月至今|副总裁|

（3）唐征卫控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，唐征卫对外投资的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.36%|

23、申海山的具体情况
（1）申海山的基本信息
姓名 申海山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市海淀区万柳阳春光华家园**-*-***
通讯地址 北京市海淀区万柳阳春光华家园**-*-***
身份证号码 2201041954********
（2）申海山最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年2月至今|副总裁|

（3）申海山控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，申海山对外投资的其他企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.36%|

24、许小平的具体情况
（1）许小平的基本信息
姓名 许小平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市朝阳区南新园中路***号楼****室
通讯地址 北京市北京经济技术开发区（亦庄）博兴八路1号
身份证号码 2201041966********
（2）许小平最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年11月至今|副总裁、财务总监|

（3）许小平控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，许小平对外投资的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|0.36%|

25、徐庆良的具体情况
（1）徐庆良的基本信息
姓名 徐庆良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 杭州市三堡家园南区*幢*单元***号
通讯地址 杭州市三堡家园南区*幢*单元***号
身份证号码 3301041947********
（2）徐庆良最近五年的任职经历
徐庆良最近五年无任职经历。
（3）徐庆良控股或参股的企业
截至本独立财务顾问报告出具日，除投资中金云网外，徐庆良对外投资的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|杭州晟元芯片技术有限公司|5,100万元|8.39%|
|中金数据系统有限公司|24,750万元|5.78%|

二、无双科技交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的交易对方及其拟出让的无双科技股权情况如下：
|||
|-|-|
|名称|拟出让所持出资额（万元）|
|施侃|51.55|
|冯天放|11.13|
|赵宇迪|4.10|
|香港超昂|33.22|
||100.00|

（二）无双科技交易对方具体情况
1、施侃的具体情况
（1）施侃的基本信息
|||
|-|-|
|施侃|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 31010219810204****
住所 上海市黄浦区陆家浜路468弄88号*室
通讯地址 上海市黄浦区陆家浜路468弄88号*室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）施侃最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年3月|CEO|

（3）施侃的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，施侃投资的除无双科技外的其他企业的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|武汉安宇吉|100.00|90%|DSP互联网广告营销|
|南京安与吉|200.00|10%|DSP互联网广告营销|
|北京安与极|100.00|94.44%|DSP互联网广告营销|

2、冯天放的具体情况
（1）冯天放的基本信息
|||
|-|-|
|冯天放|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 31010319810314****
住所 上海市长宁区愚园路1203弄36号*室
通讯地址 上海市长宁区愚园路1203弄36号*室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）冯天放最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006 年 12 月至2010年3月|BA高级经理|
|2010年3月至2011年6月|营销咨询部首席顾问|

|||
|-|-|
|2011年6月至今|高级副总裁|

（3）冯天放的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冯天放投资的除无双科技外的其他企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|南京安与吉信息技术有限公司|200万元|50%|DSP互联网广告营销|

3、赵宇迪的具体情况
（1）赵宇迪的基本信息
|||
|-|-|
|赵宇迪|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 11010519810702****
住所 北京市海淀区清华园1号计算机科学与技术系
通讯地址 北京市海淀区清华园1号计算机科学与技术系
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）赵宇迪最近五年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年1月至2007年9月|CDL软件工程师|
|2007 年 10 月至2009年12月|技术部系统架构师|
|2009 年 12 月至2010年7月|CDL解决方案架构师|
|2010年7月至2015年8月|CTO|
|2015年9月至今|CTO|

（3）赵宇迪的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，赵宇迪投资的除无双科技外的其他企业基
本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|北京安与极|100.00|5.56%|DSP互联网广告营销|
|南京安与吉|200.00|40.00%|DSP互联网广告营销|

4、香港超昂的具体情况
（1）企业概况
企业英文名称： SuperAnG Holdings Limited
企业中文名称： 香港超昂控股有限公司
注册地： 香港湾仔谢斐道90-92号豫港大厦19楼2室
通讯地址： 香港湾仔谢斐道90-92号豫港大厦19楼2室
企业类型： 有限公司
注册资本： 1港元
公司编号： 1929808
商业登记号码： 61661144-000-06-15-6
成立日期： 2013年6月28日
主要经营业务： 商业
（2）产权及控制关系
Sequoia Capital China Venture
Fund IV, L.P.
(红杉资本第四期中国风险投
资基金)
|||
|-|-|
|10|0%|

Sequoia Capital CV IV Senior
Holdco, Ltd.
（红杉公司上层公司）
|||
|-|-|
|10|0%|

Sequoia Capital CV IV
Zhen Partners Fund I, L.p.
Holdco, Ltd.
（真格公司）
（红杉公司）
|||
|-|-|
|79.9|2%|

|||
|-|-|
|20.|08%|

GreatAnG Holdings
Limited
(开曼公司)
|||
|-|-|
|10|0%|

香港超昂控股有限
公司
自2013年6月28日设立至今，香港超昂的直接控股股东未发生变更，均为开曼公司。
截至本独立财务顾问报告出具日，红杉公司持有开曼公司79.92%股权， Sequoia Capital China Venture Fund IV,L.P.持有红杉公司100%股权，为香港超昂的间接控股股东及最终控制方。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
香港超昂自设立以来除投资外无具体经营业务，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|2,253.88|
|-|
|2,253.88|

||
|-|
|2014年度|
|1,239.70|
|487.15|
|487.15|

注：以上财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，香港超昂控股或参股的除无双科技外的其他企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|北京无双信息技术有限公司|250万美元|100%|

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
中金云网交易对方中，中金盛世实际控制人为杨洁、张利夫妇，杨雨与杨洁为父子关系、杨雨与张利为母子关系，中金盛世与杨雨为一致行动人。
中金盛世持有利源顶盛27.41%出资额、宇扬锦达43.70%出资额、卓程达41.14%以及利扬盛达77.68%出资额，中金盛世为利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达的有限合伙人，与上述四家交易对方存在关联关系。
此外，天图兴瑞、天津天图、天图投资受同一实际控制人控制，上述企业之间存在关联关系。
无双科技交易对方中，施侃在香港超昂任董事一职，与香港超昂存在关联关系。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动人关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方香港超昂为公司5%以上主要股东天津红杉的关联方，香港超昂系
上市公司的关联法人。除上述关联关系外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系，亦不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方已出具承诺函，承诺全体交易对方在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节本次交易的标的资产
一、中金云网
（一）中金云网的基本情况
中金云网为中金数据通过存续分立的方式设立的公司。中金云网承接中金数据北京数据中心的相关业务、资产负债、人员等。中金云网基本情况如下：
1、中金云网基本信息
企业名称： 北京中金云网科技有限公司
企业性质： 有限责任公司（其他有限责任公司）
注册地址： 北京市北京经济技术开发区博兴八路 1号2107室
办公地址： 北京市北京经济技术开发区博兴八路 1号2107室
法定代表人： 杨洁
注册资本： 20,250万元
成立日期： 2015年9月29日
注册号： 110302019937591
统一社会信用代码： 91110302MA0010088N
经营范围： 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务，数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、中金数据的历史沿革
（1）中金数据的设立
2005年3月10日，北京盛世东方投资有限公司（中金盛世前身，以下简称“盛世东方”）、中信信息科技投资有限公司（以下简称“中信信息”）、北京金高科技股份有限公司（以下简称“金高科技”）签署了《中金数据系统有限公司章程》，该公司章程约定，公司注册资本为 30,000万元人民币；股东盛世东方以货币方式出资 16,500万元，设立时缴纳 5,500万元，余款分两期缴纳，2005年 9月缴纳5,500万元，2007年2月缴纳5,500万元；股东中信信息以货币方式出资 7,500万元，设立时缴纳2,500万元，余款分两期缴纳，2005年9月缴纳2,500万元，2007年2月缴纳2,500万元；股东金高科技以货币方式出资 6,000万元，设立时缴纳2,000万元，余款分两期缴纳，2005年9月缴纳2,000万元，2007年2月缴纳2,000万元。
2005年4月27日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了注册号为1100001830199的《企业法人营业执照》。
中金数据设立时的注册资本为30,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|盛世东方|16,500.00|5,500.00|
|中信信息|7,500.00|2,500.00|
|金高科技|6,000.00|2,000.00|
||30,000.00|10,000.00|

（2）第一次减少注册资本
2005年6月6日，中金数据召开股东会会议，同意公司将注册资本由 30,000万元人民币减至10,000万元人民币，并同意修改章程。
2005年 6月 6日、8日、10日，中金数据先后三次在《经济日报》发布了《减少注册资本公告》。
2005年9月22日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次减资完成后，中金数据的注册资本为10,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|盛世东方|5,500.00|5,500.00|

||||
|-|-|-|
|中信信息|2,500.00|2,500.00|
|金高科技|2,000.00|2,000.00|
||10,000.00|10,000.00|

（3）第一次股权转让
2005年 12月 30日，金高科技、盛世东方、西安民生曲江房地产开发有限责任公司（以下简称“民生曲江”）签订《股权转让合同》，约定：①股权转让：金高科技将其持有的中金数据10%股权转让给民生曲江，盛世东方将其持有的中金数据20%股权转让给民生曲江；②继续增资：民生曲江受让标的股权后放弃增资，金高科技、盛世东方和其他股东（民生曲江除外）将中金数据的注册资本增加至30,000万元。
2006年2月10日，中金数据召开股东会会议，同意金高科技、盛世东方和民生曲江于2005年12月30日签订的《股权转让合同》，确认民生曲江为新股东，并同意修改公司章程。
2006年3月30日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|盛世东方|3,500.00|
|中信信息|2,500.00|
|金高科技|1,000.00|
|民生曲江|3,000.00|
||10,000.00|

（4）第二次股权转让
2006年 2月 21日，中信信息和盛世东方签订《股权转让合同》，约定中信信息将其持有的中金数据25%的股权转让给盛世东方。自合同生效之日起一年内，中信信息有权依照原价回购该25%的股权；自合同生效之日起两年内，中信
信息有权以不高于对应净资产的价格回购中金数据10%股权。
根据中金数据和中金盛世确认，《股权转让合同》生效后两年内，中信信息
未向盛世东方主张行使回购权。
2006年9月12日，中金数据召开股东会会议，同意中信信息将其持有的中金数据25%股权转让给盛世东方；并通过了公司章程修正案。
2007年5月14日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|盛世东方|6,000.00|
|金高科技|1,000.00|
|民生曲江|3,000.00|
||10,000.00|

（5）第一次增加注册资本
2008年 12月 16日，中金数据召开股东会会议，同意将注册资本从 10,000万元变更至30,000万元；其中，盛世东方认缴出资额增至 24,000万元，持股80%，民生曲江认缴出资额为 3,000万元不变，持股10%，金高科技出资增至 3,000万元，持股10%；实收资本由原来的 10,000万元增加至 20,000万元，新增加的实收资本10,000万元由股东盛世东方以货币出资9,000万元，金高科技以货币出资1,000万元；并同意相应修改公司章程。
2008年 12月 17日，北京中永焱会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008）中永焱验字第 785号），验证截至 2008年 12月 17日，中金数据已收到盛世东方、金高科技缴纳的第一期新增注册资本合计 10,000万元，各股东累计以货币出资20,000万元。
2008年 12月 17日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中金数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|盛世东方|24,000.00|15,000.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|金高科技|3,000.00|2,000.00|
|民生曲江|3,000.00|3,000.00|
||30,000.00|20,000.00|

（6）增加实收资本
2009年1月4日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东胜瑞阳验字[2009]第 C1004号），验证截至2009年1月4日，中金数据已收到盛世东方、金高科技以货币方式缴纳的第二期新增注册资本合计 10,000万元，其中盛世东方缴纳9,000万元，金高科技缴纳1,000万元。
2009年1月4日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次出资完成后，中金数据的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|盛世东方|24,000.00|24,000.00|
|金高科技|3,000.00|3,000.00|
|民生曲江|3,000.00|3,000.00|
||30,000.00|30,000.00|

（7）第三次股权转让
2009年12月1日，盛世东方与赵忠彬、徐厚华、车志远、王有昌分别签署了《股权转让协议》，约定：盛世东方分别将其持有中金数据的5%股权、7.67%股权、7.5%股权、7.5%股权转让给赵忠彬、徐厚华、车志远、王有昌。
2009年12月1日，盛世东方、金高科技与杨雨签订《股权转让协议》，约定盛世东方将其持有中金数据的5%股权转让给杨雨，金高科技将其持有中金数据的10%股权转让给杨雨。
2009年12月1日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，确认杨雨、王有昌、车志远、徐厚华、赵忠彬为新股东，其他股东就上述股权转让放弃
优先购买权，同意金高科技退出股东会，并同意修改公司章程。
2009年 12月 11日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|盛世东方|14,200.00|
|杨雨|4,500.00|
|民生曲江|3,000.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
||30,000.00|

（8）第四次股权转让
2010年 6月 8日，盛世东方与深圳天图、天图兴瑞分别签署了《股权转让协议》，约定盛世东方将其持有中金数据1%的股权转让给深圳天图、盛世东方将其持有中金数据9%的股权转让给天图兴瑞。
2010年 6月 8日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，其他股东就上述股权转让放弃优先购买权，确认深圳天图、天图兴瑞为新股东，并同意修改公司章程。
2010年6月12日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|盛世东方|11,200.00|
|杨雨|4,500.00|
|民生曲江|3,000.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|深圳天图|300.00|
||30,000.00|

（9）第五次股权转让
2010年 6月 24日，盛世东方与何长津签署《股权转让协议》，约定盛世东方将其持有的中金数据1.67%股权转让给何长津。
2010年6月28日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，其他股东放弃对上述股权的优先购买权，确认何长津为新股东，并同意修改公司章程。
2010年7月12日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|盛世东方|10,700.00|
|杨雨|4,500.00|
|民生曲江|3,000.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|300.00|
||30,000.00|

（10）第二次增加注册资本
资有限公司”名称变更为“中金盛世投资有限公司”（以下简称“中金盛世”）；同意股东“西安民生曲江房地产开发有限责任公司”名称变更为“西安天地源曲江房地产开发有限公司”（以下简称“天地源曲江”）；并同意相应修改公司章程。
2010年 11月 17日，中金数据召开股东会会议，同意将注册资本从 30,000万元变更至35,000万元，新增5,000万元分别由王冶琼、高淑杰、黄玉珍、王德宁认缴；并同意相应修改公司章程。
2010年11月23日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中德恒验字[2010]第A-042号），验证截至2010年11月23日，中金数据已收到王冶琼、高淑杰、黄玉珍、王德宁以货币方式缴纳的新增注册资本5,000万元。
2010年 11月 23日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|10,700.00|
|杨雨|4,500.00|
|天地源曲江|3,000.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|王冶琼|1,250.00|
|高淑杰|1,250.00|
|黄玉珍|1,250.00|
|王德宁|1,250.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|300.00|
||35,000.00|

（11）第六次股权转让
2010年12月8日，天地源曲江、中金盛世签署《中金股权转让过户协议》，约定天地源曲江将其持有中金数据的2,500万元出资额对应的股权转让给中金盛世。
2010年12月8日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，并同意修改公司章程。
2010年 12月 10日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|13,200.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|王冶琼|1,250.00|
|高淑杰|1,250.00|
|黄玉珍|1,250.00|
|王德宁|1,250.00|
|天地源曲江|500.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|300.00|
||35,000.00|

（12）第七次股权转让
2010年12月17日，天地源曲江、中金盛世签署《中金股权转让过户协议》，
约定天地源曲江将其持有中金数据的 500万元出资额对应的股权转让给中金盛
世。
2010年 12月 17日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，并同意修改公司章程。
2010年 12月 20日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|13,700.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|王冶琼|1,250.00|
|高淑杰|1,250.00|
|黄玉珍|1,250.00|
|王德宁|1,250.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|300.00|
||35,000.00|

（13）第八次股权转让
2011年1月19日，中金盛世分别与罗耀兴、陈静、郑善伟、唐征卫、许小平、申海山签订《股权转让协议》，中金盛世将其持有的中金数据0.66%股权转让给罗耀兴，将其持有的中金数据0.51%股权转让给陈静，将其持有的中金数据0.46%股权转让给郑善伟，将其持有的中金数据0.46%股权转让给唐征卫，将其
持有中金数据0.46%股权转让给许小平，将其持有中金数据0.46%股权转让给申
海山。
2011年 1月 19日，中金盛世与宇扬锦达签订《股权转让协议》，约定中金盛世将其持有的中金数据1.93%股权转让给宇扬锦达。
2011年 1月 19日，中金盛世与利源顶盛签订《股权转让协议》，约定中金盛世将其持有的中金数据1.93%股权转让给利源顶盛。
2011年1月19日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，确认罗耀兴、陈静、郑善伟、唐征卫、许小平、申海山、宇扬锦达、利源顶盛为新股东，其他股东放弃对上述股权的优先购买权，并同意修改公司章程。
2011年1月19日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|11,300.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|王冶琼|1,250.00|
|高淑杰|1,250.00|
|黄玉珍|1,250.00|
|王德宁|1,250.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|300.00|
|罗耀兴|230.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||35,000.00|

（14）第三次增加注册资本
2011年1月26日，中金数据股东会通过《中金数据系统有限公司股东会决议》，同意将公司注册资本由35,000万元增加至45,000万元，其中江苏国投认缴新增的 3,000万元注册资本；天图兴盛认缴新增的 1,350万元注册资本；深圳天图认缴新增的150万元注册资本；王冶琼、高淑杰、黄玉珍、王德宁分别均认缴新增的 1,000万元注册资本；徐双全认缴新增的 1,500万元注册资本；并同意修改公司章程。
2011年2月11日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中德恒验字[2011]第 A-007号），验证截至 2011年 2月 10日，中金数据已收到天图兴盛、江苏国投、徐双全、深圳天图、王冶琼、高淑杰、黄玉珍、王德宁以现金缴纳的新增注册资本10,000万元。
2011年2月14日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|11,300.00|
|杨雨|4,500.00|
|江苏国投|3,000.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王冶琼|2,250.00|
|高淑杰|2,250.00|
|黄玉珍|2,250.00|
|王德宁|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|徐双全|1,500.00|
|天图兴盛|1,350.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|450.00|
|罗耀兴|230.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||45,000.00|

（15）第九次股权转让
2012年2月18日，中金数据召开股东会会议，中金盛世将其持有的中金数据0.78%股权转让给卓程达，其他股东放弃对上述股权的优先购买权，确认卓程达为新股东，并同意修改公司章程。
2012年 5月 18日，中金盛世与卓程达签订《股权转让协议》，约定中金盛世将其持有的中金数据0.78%股权转让给卓程达。
2012年5月28日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|中金盛世|10,950.00|
|杨雨|4,500.00|
|江苏国投|3,000.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|王冶琼|2,250.00|
|高淑杰|2,250.00|
|黄玉珍|2,250.00|
|王德宁|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|徐双全|1,500.00|
|天图兴盛|1,350.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|450.00|
|卓程达|350.00|
|罗耀兴|230.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||45,000.00|

（16）第十次股权转让
投将其持有的中金数据2.44%股权转让给徐双全。
2012年 5月 18日，江苏国投与杨俊杰签订《股权转让协议》，约定江苏国投将其持有的中金数据0.89%股权转让给杨俊杰。
2012年 6月 6日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，其他股东放弃上述股权的优先购买权，确认杨俊杰为新股东，并同意修改公司章程。
2012年6月29日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|10,950.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐双全|2,600.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|王冶琼|2,250.00|
|高淑杰|2,250.00|
|黄玉珍|2,250.00|
|王德宁|2,250.00|
|江苏国投|1,500.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|天图兴盛|1,350.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|450.00|
|杨俊杰|400.00|
|卓程达|350.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|罗耀兴|230.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||45,000.00|

（17）第十一次股权转让
2015年 5月 25日，中金盛世与罗耀兴签订《股权转让协议》，约定罗耀兴将其持有的中金数据0.51%股权转让给中金盛世。
2015年5月25日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，并同意修改公司章程。
2015年6月4日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|11,180.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐双全|2,600.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|王冶琼|2,250.00|
|高淑杰|2,250.00|
|黄玉珍|2,250.00|
|王德宁|2,250.00|

|||
|-|-|
|赵忠彬|1,500.00|
|江苏国投|1,500.00|
|天图兴盛|1,350.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|何长津|500.00|
|深圳天图|450.00|
|杨俊杰|400.00|
|卓程达|350.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||45,000.00|

（18）第十二次股权转让
2015年 5月 31日，天图投资与深圳天图签订《股权转让协议》，约定深圳天图将其持有的中金数据1%股权转让给天图投资。
2015年5月31日，中金数据召开股东会会议，同意深圳天图将其持有的1%中金数据股权转让给天图投资，全体股东对深圳天图转让的股权放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|11,180.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐双全|2,600.00|
|徐厚华|2,300.00|

|||
|-|-|
|王有昌|2,250.00|
|车志远|2,250.00|
|王冶琼|2,250.00|
|高淑杰|2,250.00|
|黄玉珍|2,250.00|
|王德宁|2,250.00|
|赵忠彬|1,500.00|
|江苏国投|1,500.00|
|天图兴盛|1,350.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|何长津|500.00|
|天图投资|450.00|
|杨俊杰|400.00|
|卓程达|350.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||45,000.00|

（19）第十三次股权转让
2015年7月8日，中金盛世与高淑杰签订《股权转让协议》，约定高淑杰将其持有的中金数据1.11%股权转让给中金盛世。
2015年7月8日，中金盛世与王有昌签订《股权转让协议》，约定王有昌将其持有的中金数据1.11%股权转让给中金盛世。
2015年7月8日，中金盛世与赵忠彬签订《股权转让协议》，约定赵忠彬将
其持有的中金数据1.11%股权转让给中金盛世。
2015年7月8日，中金盛世与黄玉珍签订《股权转让协议》，约定黄玉珍将其持有的中金数据1.11%股权转让给中金盛世。
2015年7月8日，中金盛世与王德宁签订《股权转让协议》，约定王德宁将其持有的中金数据3.89%股权转让给中金盛世。
2015年7月8日，中金盛世与王冶琼签订《股权转让协议》，约定王冶琼将其持有的中金数据5%股权转让给中金盛世。
2015年7月8日，徐双全与其父徐庆良签订《股权转让协议》，约定徐双全将其持有的中金数据5.78%股权转让给徐庆良。
2015年7月8日，中金盛世与卓程达签订《股权转让协议》，约定中金盛世将其持有的中金数据0.46%股权转让给卓程达。
2015年 8月 10日，中金盛世与利扬盛达签订《股权转让协议》，约定中金盛世将其持有的中金数据0.50%股权转让给利扬盛达。
2015年8月12日，中金数据召开股东会会议，同意上述股权转让，全体股东对上述股权转让放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，中金数据的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|16,750.00|
|杨雨|4,500.00|
|天图兴瑞|2,700.00|
|徐庆良|2,600.00|
|徐厚华|2,300.00|
|王有昌|1,750.00|
|车志远|2,250.00|
|高淑杰|1,750.00|
|黄玉珍|1,750.00|
|王德宁|500.00|
|赵忠彬|1,000.00|
|江苏国投|1,500.00|

|||
|-|-|
|天图兴盛|1,350.00|
|宇扬锦达|675.00|
|利源顶盛|675.00|
|卓程达|556.00|
|何长津|500.00|
|天图投资|450.00|
|杨俊杰|400.00|
|利扬盛达|224.00|
|陈静|180.00|
|郑善伟|160.00|
|唐征卫|160.00|
|申海山|160.00|
|许小平|160.00|
||45,000.00|

（20）中金数据分立
2015年9月28日，中金数据在北京市工商行政管理局办理了存续分立的工商变更登记，并换领了新的《营业执照》。
中金数据分立后的注册资本为24,750万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|9,212.5|
|杨雨|2,475|
|天图兴瑞|1,485|
|徐庆良|1,430|
|徐厚华|1,265|
|王有昌|962.5|
|车志远|1,237.5|
|高淑杰|962.5|
|黄玉珍|962.5|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王德宁|275|
|赵忠彬|550|
|江苏国投|825|
|天津天图|742.5|
|宇扬锦达|371.25|
|利源顶盛|371.25|
|卓程达|305.8|
|何长津|275|
|深圳天图|247.5|
|杨俊杰|220|
|利扬盛达|123.2|
|陈静|99|
|郑善伟|88|
|唐征卫|88|
|申海山|88|
|许小平|88|
|合计|24,750|

3、中金云网的历史沿革
2015年 7月 13日，中金数据召开第五次临时股东会会议，会议同意中金数据公司进行存续分立，即公司继续存续，股东以分立出的净资产设立北京中金云网科技有限公司。2015年7月14日，中金数据在《中国建材报》对分立事项进行了公告。
2015年 8月 26日，中金数据全体股东签署《中金数据系统有限公司分立协议》（以下简称《中金数据分立协议》），各方一致同意，各股东拟将公司所拥有的数据中心外包服务和私有云业务、以及对应的资产分立成立中金云网。各方同意公司分立将以存续分立的方式进行，即公司继续存续，股东以分立出的净资产
设立北京中金云网科技有限公司。
2015年9月29日，中金云网在北京市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了社会信用代码为91110302MA0010088N的《企业法人营业执照》。
截至本独立财务顾问报告出具日，中金云网股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中金盛世|7,537.50|
|天图兴瑞|1,215.00|
|江苏国投|675.00|
|天图兴盛|607.50|
|利源顶盛|303.75|
|宇扬锦达|303.75|
|卓程达|250.20|
|天图投资|202.50|
|利扬盛达|100.80|
|杨雨|2,025.00|
|徐庆良|1,170.00|
|徐厚华|1,035.00|
|车志远|1,012.50|
|高淑杰|787.50|
|王有昌|787.50|
|黄玉珍|787.50|
|赵忠彬|450.00|
|何长津|225.00|
|王德宁|225.00|
|杨俊杰|180.00|
|陈静|81.00|
|郑善伟|72.00|
|唐征卫|72.00|
|申海山|72.00|
|许小平|72.00|

合计 20,250.00 100.00%4、中金云网产权或控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，中金云网的股权结构如下：
张利 杨洁 其他股东
|||
|-|-|
|66.0|0%|

|||
|-|-|
|18.|00%|

|||
|-|-|
|16.0|0%|

中 天 江 天 利 宇
卓
天 利
徐 徐 车
其他金 图 苏 图 源 扬
程
图 扬 杨
庆 厚 志
12名盛 兴 国 兴 顶 锦 投 盛 雨 自然达 良 华 远
世 瑞 投 盛 盛 达 资 达 人
|||
|-|-|
|37.2|2%|

|||
|-|-|
|6.0|0%|

|||
|-|-|
|3.3|3%|

|||
|-|-|
|3.0|0%|

|||
|-|-|
|1.5|0%|

|||
|-|-|
|1.5|0%|

|||
|-|-|
|1.2|4%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

|||
|-|-|
|0.5|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|5.7|8%|

|||
|-|-|
|5.1|1%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|18.|82%|

北京中金云网科技有限公司
中金盛世持有中金云网37.22%股权，为中金云网的控股股东。杨洁和张利夫妇合计持有中金盛世84.00%的股权，为中金云网的实际控制人。杨洁和张利夫妇为中金云网股东杨雨的父母，杨雨直接持有中金云网10%股权，中金盛世与杨雨为一致行动人。
5、中金云网股权权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中金云网的交易对方持有的中金云网股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。中金云网亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据中金云网全体股东制定的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
6、中金云网员工情况
根据《中金数据分立协议》、分立方案及其附件，中金云网成立后，原中金数据152名员工将进入中金云网。截至本独立财务顾问报告出具日，中金云网已与相关人员签订补充协议，约定原劳动合同继续有效，由中金云网与该等员工继续履行原劳动合同。中金云网的员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）员工专业分工
||
|-|
|人数|
|88|
|8|
|35|
|21|
|152|

（2）员工受教育程度
||
|-|
|人数|
|61|
|45|
|44|
|2|
|152|

（3）员工年龄分布
||
|-|
|人数|
|61|
|69|
|15|
|7|
|152|

(4)中金云网核心管理团队情况
根据《中金数据分立协议》、分立方案及附件，中金数据分立后，中金云网已聘任杨雨为总经理，王绪生、王薇薇、余红军为副总经理，上述四人共同组成中金云网的核心管理团队。
杨雨、王薇薇、王绪生、余红军等中金云网核心人员在IDC行业从业多年，能够敏锐的把握数据中心的技术发展与创新应用，对金融行业客户的数据中心方
面的需求有着深刻的理解与认识，能够前瞻性的把握金融行业与数据中心结合的
发展趋势，在业内享有一定口碑。
中金云网核心管理团队人员专业技能互补，有多年合作经历，既拥有服务国内知名金融企业的专业人士，也拥有来自信息技术行业的业内精英，对国内数据中心发展和金融企业需求方面的理解有着高水平的专业判断。中金云网经营人员组建的核心经营团队包括数据中心运行技术管理部、营销中心等，各部门专业合作为客户提供优质的数据中心服务。
（5）交易完成后上市公司对中金云网核心管理团队的任职安排
①董事会安排
本次交易完成后，中金云网董事会将由5名董事组成，利润承诺期间，由光环新网委派2名董事与中金云网原3名董事共同组成董事会，董事长从中金云网原3名董事中选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
②管理层安排
根据《购买资产协议（中金云网）》约定，本次交易完成后，中金云网的总经理由中金云网董事会聘任，光环新网向中金云网委派财务总监。交易完成后，包括核心管理团队在内的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由中金云网继续承担该等人员的全部责任。
在利润承诺年度及股份锁定期间内，在符合有关法律、法规、规范性文件规定及光环新网、中金云网有效实施的相关内部管理制度的前提下，中金云网核心管理层具有充分的经营管理权。根据《购买资产协议（中金云网）》约定，在利润承诺期间内，标的公司原3名董事和核心管理层的变更应取得标的公司董事长书面同意。
同时，为保证中金云网持续发展和竞争优势，中金云网全体股东应尽最大努力促使标的公司核心管理层在利润承诺期内在中金云网持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）光环新网或标的公司违反相关约定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职的；（2）该等人员非因主观原因不能胜任工作要求，经光环新网同意后离职的；
（3）光环新网书面同意其离职的。
核心管理层承诺，非因光环新网认可的原因违反前述任职要求的，应将离职前三个月从标的公司获得的报酬作为违约金支付给光环新网。中金云网核心管理层承诺，非因光环新网认可的原因违反前款所述任职要求的，应将离职前三个月从标的公司获得的报酬作为违约金支付给光环新网。
7、中金云网的职工安置
本次交易标的资产之一为中金云网100%的股权，不涉及职工安置事项。
8、中金云网最近两年一期简要财务报表
中金云网系中金数据通过存续分立设立的公司，分立范围包括中金数据中北京数据中心外包服务业务、私有云服务业务，分立本着人、资产、负债随业务走的原则进行。
为更好的反映中金云网财务情况，中金云网按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定、中金云网的会计政策及相关规定的要求编制了中金云网最近两年一期的模拟财务报告。该模拟财务报告假设2013年1月1日起已经完成分立，只经营北京数据中心业务且以持续经营为假设，根据实际发生的交易和事项按照相关规定进行编制。
根据已经审计的模拟财务报告，中金云网最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|185,227.00|141,652.18|
|147,281.93|104,088.07|
|37,945.07|37,564.11|
|2015年1-8月|2014年度|
|15,089.88|20,671.47|
|448.18|3,629.63|
|380.96|3,085.18|

单位：万元
|||
|-|-|
|合计|一期|
|15,089.88|14,573.24|
|7,326.75|5,399.71|
|4,950.97|3,472.34|
|2,375.78|1,927.37|
|7,763.14|9,173.53|

销售费用 430.63管理费用 1,224.80资产减值损失 159.17财务费用（包含融资租赁中未确认融资费
用摊销、一期借款利息）（其中二期专门借款 3,351.28利息为1,193.11万元）
其他成本 2,149.08利润总额 448.182014年度、2015年1-8月，中金云网实现营业收入分别为20,671.47万元、15,089.88万元，2015年1-8月营业收入占2014年全年营业收入的比重为73.00%， 2014年度、2015年 1-8月，中金云网实现净利润 3,085.18万元、380.96万元，在营业收入没有大幅下滑的情况下，中金云网 2015年 1-8月净利润大幅下滑主要原因如下：
1、随着数据中心二期工程的不断投入，部分工程陆续达到预计可使用状态，2015年1-8月，数据中心二期在建工程转入固定资产的金额为106,824.64万元，固定资产增加使数据中心二期外包基础业务折旧成本增加 448.41万元，从而造成中金云网整体毛利下降。
2、2014年度、2015年1-8月，中金云网的财务费用分别为2,809.75万元及3,351.28万元，2015年1-8月，中金云网财务费用比2014年度增加541.53万元，一方面，中金云网数据中心二期建设的不断投入使融资规模不断加大，2014年末及2015年8月末，中金云网短期借款及长期借款金额合计数分别为 88,600.00
万元及128,750.00万元，借款的增加使中金云网利息支出增加。另一方面，数据
中心二期工程转固定资产之后，利息支出费用化计入财务费用，2015年1-8月数
据中心二期计入财务费用的专门借款利息为1,193.11万元。
3、数据中心二期工程尚在初运行期间，基础容量电费及试运行耗电产生的电费成本增加。中金云网采用两部制电价计算电费，电费包括基本电价和电度电价两部分，其中基本电费按用户的最大需量或用户接装设备的最大容量计算，电度电费按用户每月记录的用电量计算。目前，数据中心二期项目已开始运行，根据供电局的收费模式，每月向中金云网收取二期基础容量费 140万元。另外，除 IT设备运行耗电外，为保持机房正常使用，机房内空调、网络路由、气体消防和控制系统等均需启动，使单位设备的电费成本有所增加，在收入规模较小时较大的固定电费成本造成毛利率的下降。2014年度电费支出为 5,899.28万元，在2014年度成本中占比49.14%。2015年1-8月电费支出为4,950.97万元，在当期总成本中占比上升为52.25%.
综上所述，中金云网2015年1-8月的盈利能力主要受二期工程建设的影响，二期工程于7月开始取得收入，7-8月二期工程共取得收入516.65万元。截至2015年 8月末，数据中心二期工程机房出租率仅为21%，数据中心二期工程 2015年 1-8月的收入规模较小，但承担了较高的电费、折旧费等营业成本。同时，在建工程转为固定资产后，利息费用化对净利润产生了较大影响。随着二期工程机房的陆续投入使用，中金云网的盈利能力将得到有效提升。
9、中金云网近三年股权转让、增资或改制涉及的评估或估值情况
中金云网成立于2015年9月29日，成立至今未涉及股权转让、增资或改制涉及的评估或估值情况。
10、中金云网涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
中金数据分立后，涉及由中金云网承接的北京数据中心二期项目相关报批手续需要进行变更。具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|报批/备案事项|文件号|
|北京中金数据中心二期项目|《建设用地规划许可证》|2006规（开）地字0011号|
||关于中金数据研发中心|京技管项备|

|||
|-|-|
|二期项目备案的通知|字[2008]32号|
|关于中金数据系统有限公司北京数据中心二期工程项目环境影响报告表的批复|京技环审字[2008]125号|
|建设工程规划许可证|2010规（开）建字0083号|
|建设工程规划许可证|2010规（开）建字0124号|
|建筑工程施工许可证|[2010]施[经]建字0147号|

北京数据中心二期工程在中金云网设立前由中金数据办理了立项、环评、规划、建设许可等报批事项。根据《中金数据分立协议》的约定，中金云网承接中金数据北京数据中心的全部资产负债，包括前述二期工程。在中金云网成立后需要办理上述二期工程涉及的立项、环评、规划、建设许可等报批事项的主体变更手续。截至本独立财务顾问报告出具日，中金云网正在办理上述手续。
11、中金云网不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
根据《中金数据分立协议》及《分立方案》的约定，中金云网成立后不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
12、中金云网的债权债务转移情况
本次交易标的资产之一为中金云网100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、中金云网主要资产
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，截至2015年8月31日，中金云网的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比
||
|-|
|1,949.69|
|6,980.76|
|1,184.79|
|389.81|
|42.70|
|10,547.75|
|169,873.76|
|2,076.37|
|2,694.72|
|34.39|
|174,679.24|
|185,227.00|

（1）固定资产
中金云网从中金数据承接的固定资产主要为房屋、建筑物、机器设备。根据中金云网已经审计的模拟财务报告，截至2015年8月31日，中金云网固定资产具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|152,481.49|7,464.67|
|35,292.62|10,553.26|
|831.68|714.10|
|188,605.79|18,732.03|

（2）房产
中金云网拥有的房产均为从中金数据承接的自有房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|位置|面积（m2）|用途|所有权人|证书编号|使用年限|
|北京经济技术开发区博兴八路1号1|16,358.00|工业|中金数据|X京房权证开股字第|2006.5.9-2056.5.8|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|幢||||00331号||
|北京经济技术开发区博兴八路1号2幢|36,583.59|工业|中金数据|X京房权证开股字第00325号|2006.5.9-2056.5.8|
|北京经济技术开发区博兴八路1号3幢|1,900.81|工业|中金数据|X京房权证开股字第00330号|2006.5.9-2056.5.8|

注1：X京房权证开股字第00331号房屋和X京房权证开股字第00325号房屋已设定抵押，抵押期限为2015年3月9日至2023年3月8日；
注2：X京房权证开股字第00325号房屋和X京房权证开股字第00330号房屋已设定抵押，抵押期限为2015年4月10日至2023年4月30日；
注3：根据《中金数据分立协议》的约定，上述房产均归属于中金云网所有，中金数据需协助中金云网办理上述房产权属变更登记。截至本独立财务顾问报告出具日，中金云网正在办理上述房产的权属变更手续。
（3）房屋、建筑物折旧年限情况及账面价值较高的原因
①固定资产折旧年限
根据中金云网的会计政策，中金云网的固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，房屋建筑物、机器设备折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
|||
|-|-|
|使用年限|残值率(%)|
|45年|5|
|5-15年|5|

②房屋、建筑物账面价值较高的原因
根据已经审计的模拟财务报告，各报告期末，中金云网房屋建筑物、机器设备原值、累计折旧、账面价值具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|

累计 累计 累计
原值 账面价值 原值 账面价值 原值 账面价值折旧 折旧 折旧
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|152,481.49|7,464.67|145,016.82|52,845.33|6,363.92|46,481.41|52,805.82|5,239.00|
|35,292.62|10,553.26|24,739.36|27,354.10|8,902.60|18,451.49|26,923.73|6,595.57|

2015年8月31日，中金云网房屋、建筑物账面价值为 152,481.49万元，相对于2014年末增加99,636.16万元，主要系数据中心二期工程部分达到可使用状态，从在建工程转为固定资产所致。2015年1-8月，数据中心二期工程转入固定资产金额为 106,824.64万元，其中 99,066.09万元转入房屋、建筑物，7,758.54万元转入机器设备，机房改造工程转入固定资产金额为 662.61万元，其中570.07万元转入房屋、建筑物，92.54万元转入机器设备。
综上所述，中金云网房屋建筑物账面值较高主要系 2015年 1-8月新增房屋建筑物99,636.16万元以及房屋建筑物折旧年限较长所致。
（4）房屋、建筑物累计折旧较低的原因
中金云网拥有 3处房产，原值为 52,845.33万元，按照5%的残值率，45年的使用年限，从 2008年末开始使用（改造项目于 2011年投入使用），月折旧额约为93万元，截至2015年8月31日，大约使用7年，不考虑2015年1-8月新增房产折旧，累计折旧额约为7,800万元，中金云网累计折旧具有合理性。
（5）机器设备的折旧与房屋、建筑物的折旧是否匹配
截至 2014年 12月末，数据中心一期机器设备原值合计 2.73亿元，其中折旧年限为 5年的机器设备原值约 690万元，折旧年限为 8年的机器设备原值约 3,900万元，折旧年限为 10年的机器设备原值约 6,000万元，折旧年限为 15年的机器设备原值约 1.67亿元，上述机器设备每月折旧额约 190万元。2015年数据中心一期新增设备约18万元。
数据中心二期机器设备原值约 7,920万元，大多为 2015年取得，其中折旧年限为5年的机器设备原值约422万元，折旧年限为8年的机器设备原值约 738
万元，折旧年限为 15年的机器设备原值约 6,770万元，上述机器设备每月折旧
额约为50万元。
机器设备折旧与房屋建筑物折旧存在差异原因主要系：①机器设备与房屋建筑物折旧年限不一致，机器设备的折旧年限大多为 5-15年左右，房屋建筑物的折旧年限为45年；②中金云网的机器设备与房屋建筑物具有可分离性，2015年1-8月新增数据中心二期房屋建筑物99,636.16万元，但由于数据中心二期尚未完全开始运营，相应的机器设备增加较少。相应的机器设备将随着业务的逐步开展而进行采购，房屋建筑物和机器设备计算折旧的起始时间不统一。
综上所述，中金云网机器设备的折旧与房屋、建筑物的折旧相匹配。
（6）无形资产
①土地使用权
中金云网从中金数据承接一处土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|位置|面积|用途|所有权人|
|北京经济技术开发区南部新区X4街区X4C1地块|66,175.40m2|工业|中金数据|

注1：上述土地使用权已设定抵押，抵押期限为 2015年 4月 10日至 2023年 4月30日；
注2：根据《中金数据分立协议》的约定，上述土地使用权均归属于中金云网所有，中金数据需协助中金云网办理上述土地使用权权属变更登记。截至本独立财务顾问报告
出具日，中金云网正在办理上述土地使用权的权属变更手续。
②软件著作权
中金云网从中金数据承接5项软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|
|中金远程数据保护服务软件【简称：中金远程数据保护】V1.0|2010SR072843|2010.8.2|2010.8.6|
|中金数据云运营门户软件【简称：云门户】V2.0|2013SR049007|2012.10.15|2012.10.20|
|中金数据云监控系统【简称：云监控系统】V1.0|2013SR049299|2012.12.20|2012.12.21|
|中金数据合作伙伴管理系统【简称：合作伙伴管理系统】V1.0|2013SR049242|2012.11.21|2012.11.22|

|||||
|-|-|-|-|
|中金数据云运营管理平台门户软件【简称：云运营管理平台门户】V1.0|2013SR121301|2013.10.16|2013.10.16|

注：根据《分立协议》的约定，上述软件著作权均归属于中金云网所有，中金数据需协助中金云网办理上述软件著作权权属变更登记。截至本独立财务顾问报告出具日，中金云网正在办理上述软件著作权的权属变更手续。
③专利技术
中金云网从中金数据承接1项专利和2项专利申请权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|申请号|申请日|授权日|专利类型|
|一种集装箱式数据中心|201220463129.2|2012-9-12|2013-3-27|实用新型|
|一种集装箱式数据中心|201210336070.5|2012-9-12|尚未授权，申请中|发明|
|一种完整采集网页信息的方法和系统|201310102584.9|2013-3-27|尚未授权，申请中|发明|

注：根据《分立协议》的约定，上述专利权、专利申请权均归属于中金云网所有，中金数据需协助中金云网办理权属变更登记。截至本独立财务顾问报告出具日，中金云网正在办理上述专利权和专利申请权的权属变更手续。
2、中金云网对外担保情况
截至2015年8月31日，中金云网不存在对外担保情况。
3、中金云网主要负债情况
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，截至2015年8月31日，中金云网的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|11,447.04|
|1,092.32|
|146.25|
|1,010.78|

||
|-|
|36.54|
|13,732.93|
|128,750.00|
|4,799.00|
|133,549.00|
|147,281.93|

4、中金云网承接的债务情况
根据《中金数据分立协议》、分立方案及其附件，中金数据存续分立后，中金云网承接北京数据中心的资产和业务，同时承担北京数据中心业务相对应的债务。
(1)中金数据已履行债权人通知程序
根据《公司法》的相关规定,公司分立，应当自股东会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
中金数据已于2015年7月13日召开第五次临时股东会会议，会议同意中金数据进行存续分立，即中金数据继续存续，股东以分立出的净资产设立北京中金云网科技有限公司。2015年7月14日，中金数据在《中国建材报》对分立事项进行了公告。
中金数据已经取得了全部银行债权人关于本次分立的同意函；对于一般债权人，公司已经发布了分立公告，上述分立公告已披露满 45天，截至中金数据分立前，尚未收到债权人对公司分立事项提出提前清偿债务或提供相应担保的要求。中金数据已履行债权人通知义务，不会对存续分立和本次交易构成障碍。同时，根据光环新网与中金云网全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中金云网全体股东承诺：中金云网根据《分立协议》的约定承担债务，对于《分立协议》约定的应由中金云网承担的债务以外的中金数据任何债务，中金云网不予承担；如因债权人向中金云网主张该等债权导致中金云网受到损失的，中金云网全体股东将赔偿中金云网的全部损失。
（2）中金云网承接的银行借款情况
根据《中金数据分立协议》、分立方案及其附件，中金数据分立后，中金云网将承接部分银行借款，具体借款明细如下：
|||
|-|-|
|贷款单位|贷款金额（元）|
|中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|356,570,000.00|
||135,930,000.00|
|北京银行股份有限公司黄村支行|141,112,500.00|
||57,637,500.00|
|中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|286,200,000.00|
|中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|11,925,000.00|
|北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行|298,125,000.00|
||1,287,500,000.00|

①中金数据与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于 2015年4月10日签订《固定资产融资借款合同》（编号：0020000094-2015年（亦庄）字 0014号）贷款额度伍亿整，截至 2015年 8月 31日已归还本金 750万元整。
上述借款合同对应的借款明细为序号1。
②中金数据与主办银行中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于 2015年 4月 10日签订《北京数据中心二期项目银团贷款合同》（编号：0020000094-2015年(亦庄)字0023号），贷款额度分别为北京银行黄村支行贰亿元整，中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行三亿元整，北京农村商业银行经济技术开发区支行三亿元整。贷款期限 2015年 4月 15日至 2023年 4月 12日。截至 2015年 8月 31日已归还贷款本金 500万元整。上述借款合同对应的借款明细为序号2、序号3、序号4和序号5。
（3）中金数据已取得银行债权人同意函
①《固定资产融资借款合同》（编号：0020000094-2015年（亦庄）字0014号）（即借款明细序号1）已于2015年8月17日取得贷款行中国工商银行股份
有限公司北京经济技术开发区支行的书面同意，同意自中金云网营业执照核发之
日起，中金数据在该项借款合同项下的权利和义务由中金云网享有和承担。
②《北京数据中心二期项目银团贷款合同》（编号：0020000094-2015年(亦庄)字0023号）（即借款明细序号2、序号3、序号4和序号5）涉及三家贷款银行，中金数据已通知贷款行，并于 9月 29日取得北京银行黄村支行、工商银行北京经济技术开发区支行、北京农村商业银行经济技术开发区支行的书面同意，同意自中金云网营业执照核发之日起，中金数据在该项借款合同项下的权利和义务由中金云网享有和承担。
（4）长期借款的偿还期限，资金来源情况
上述两项借款合同项下的贷款期限分别至 2023年 3月 8日和 2023年 4月12日届满，中金云网拟通过一期和二期数据中心产生的收入作为还款来源。
（三）中金云网的业务和技术
1、中金云网主营业务情况
中金云网系原中金数据于 2015年存续分立后新设的公司。分立后，中金云网拥有原中金数据下属北京数据中心资产和业务，并承担与数据中心和私有云服务业务主业相关的生产、经营和管理职能。中金云网主要业务包括数据中心外包业务、私有云业务等，主要服务对象包括银行业、保险业、证券业等金融机构以及政府部门等。
中金云网的主营业务收入主要为基础业务收入和私有云服务收入。其中：基础业务收入为向客户提供数据中心基础外包服务（即提供机房场地资源服务）和技术方案设计、IT设备采购、系统部署、运行维护、监控管理等增值服务取得的收入，并根据客户用电情况收取电费；私有云服务收入为向客户提供虚拟云主机服务及配套服务取得的收入。
（1）数据中心外包收入
中金云网可用机房分隔为若干个标准设备运行区，并根据客户租用面积的大小，分为独享区和共享区对外提供服务，按月度或季度收费。结算模式主要分为两种，以客户租用机房面积结算收取服务费用或以客户租用机柜数量结算收取服务费用。
①可用机房面积
中金云网数据中心一期于 2008年竣工验收，根据设计及施工方案，1#机房栋共17个标准设备运行区，每个运行区432㎡，共计可用机房面积为7,344㎡，2#综合楼部分楼层改造机房，可用机房面积为818㎡（已租总面积实际数）。
数据中心二期主体基本完工，已达到可使用状态，部分楼层待定制化建设，根据设计及施工方案，7#机房栋共 32个标准设备运行区，每个小区 384㎡，共计可用机房面积 12,288㎡，6#业务栋部分楼层改造机房，可用机房面积为1,579.90㎡。基本信息如下表所示：
项目名称 可用机房面积（平方米）
一期机房 8,162.001#机房栋 7,344.002#综合楼 818.00二期机房 13,867.907#机房栋 12,288.006#业务栋 1,579.90可用机房面积合计 22,029.90②主机节点和机柜数量
各报告期末，中金云网可用机房面积内，摆放的机柜数量和提供私有云服务的主机节点数量具体如下：
|||
|-|-|
|2015.8.31|2014.12.31|
|212|74|
|212|74|
|0|0|
|3,270|3,270|
|5,520|0|

③机柜使用率
截至目前，数据中心一期已基本全部出租。数据中心二期的二层已签订业务
合同，部分楼层待客户入住进行定制化改造，尚未签订合同。由于场地出租的面积由客户实际需求制定，因摆放、公共设备区域等原因，可用机房面积中存在部分不可利用面积，无法进行机柜摆放。故以一期和二期合同约定的总出租面积与一期和二期总可用机房面积之比计算机房出租率作为机柜使用率，如下表所示：
|||
|-|-|
|2015.8.31|2014.12.31|
|92%|92%|
|21%|0%|

（2）私有云服务收入
私有云服务作为数据中心外包服务的增值业务，是中金云网未来重点拓展的一项业务，私有云服务需要设立单独的设备运行区进行机柜与服务器的摆放。私有云服务主要结算模式为通过出租虚拟云主机按年收取服务费用。截至本独立财务顾问报告出具日，已签合同云主机出租数量约760台。
2、中金云网主要服务情况
（1）主要服务情况
中金云网主营业务主要分为数据中心外包业务、私有云服务业务等两类。
①数据中心外包业务
中金云网数据中心外包业务原属于中金数据，具体包括基础外包业务和增值外包业务，已持续不间断运营近8年的时间，在高等级数据中心外包服务行业处于领先地位。中金云网主要面向金融、政府等行业客户，提供包括机房场地资源服务、机房场地规划及定制化改造服务、综合布线服务等在内的基础外包服务以及包括技术方案设计、IT设备采购、系统部署、运行维护、监控管理等在内的增值服务，已服务的金融行业客户超过 30家，在金融行业占据了较大的市场份额。
中金云网数据中心即中金数据北京数据中心位于北京经济技术开发区，是国
内首个定向设计为社会化服务的大型高等级数据中心，总占地面积 6.7万平方
米，一期工程建筑面积为5.48万平方米，其中机房面积0.82万平方米，于2008
年投产；二期工程建筑面积为 4.67万平方米，其中机房面积 1.38万平方米，即将达到预定可使用状态。二期工程投入使用后，中金云网数据中心机房面积将达到2.2万平方米，成为超大型的数据中心。
数据中心按照最高标准的容错级可用性进行设计和建设，符合 ANSI/TIA/EIA-942的Tier-Ⅳ级别和 GB50174-2008的 A级标准；在抗震、防火和防洪等方面，执行国家重点基础设施的标准，满足高端客户的最严格的安全要求；中央机房的供电密度和制冷能力为1.0-2.0kw/m²，IT总供电能力为3.3万千瓦；在设计上大量采用绿色节能技术，降低数据中心能耗。关键基础设施采用容错级冗余运行方式，完全消除单点故障，并采用先进的智能化监控管理平台，实现对数据中心基础设施的有效和高效管理，进一步降低了数据中心运行风险，提高了数据中心可用性。
②私有云服务业务
中金云网重点面向金融、政府等行业客户，提供私有云解决方案，并基于自建的高可用性的数据中心，采用虚拟和弹性计算技术为客户提供定制化的私有云计算和存储资源服务，同时提供监控服务、网络服务、运行报告等服务。中金云网根据不同类型、规模企业客户及应用场景的需要，打造了三类产品体系：祥云、金云和腾云，目前已投入使用，并产生收益。中金云网在云计算领域拥有包括云运营管理、远程数据保护、云监控等多项软件著作权。
（2）最近两年一期各项业务收入构成
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网各业务最近两年一期收入情况如下：
单位：万元
2015年1-8月
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|14,857.97|98.46%|9,410.38|99.31%|
|231.91|1.54%|65.44|0.69%|
|15,089.88|100.00%|9,475.82|100.00%|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|20,249.97|97.96%|11,934.34|99.40%|
|421.50|2.04%|71.88|0.60%|
|20,671.47|100.00%|12,006.22|100.00%|

2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|17,552.21|98.90%|9,609.47|99.72%|
|195.63|1.10%|27.07|0.28%|
|17,747.85|100.00%|9,636.53|100.00%|

3、中金云网业务流程
中金云网按照ISO9000标准要求确定的典型业务流程如下：
4、中金云网主要经营模式
中金云网承接了中金数据原有的北京数据中心业务、资产、人员等，将按照原中金数据原有经营模式进行运行。
（1）采购模式
根据业务需要，中金云网需采购一定数量的数据中心外包服务所需的备机备件、研发和系统集成需要的软硬件设备。中金云网采购的产品主要包括小型机、存储、数据库、中间件、备份管理软件、内存、风扇、电源、磁带机等。中金云网采购模式为一般根据公司的业务需求产生对应的采购申请，由采购专员根据供货商的供货情况、行业资质、信誉及付款条件等方面择优选择供应商，并在选择
范围内的供应商中通过比价的方式进行采购。
（2）服务模式
中金云网的服务模式是根据客户的数据中心外包服务需求和私有云服务需求，为客户提供定制化的数据中心服务解决方案，并在解决方案实施过程中开展数据中心外包基础服务、数据中心外包增值服务以及私有云服务等业务。
中金云网服务模式具有业务链延伸性，中金云网所服务的金融、政府等单位在数据中心服务方面存在着多种需求，在中金云网为客户长年服务过程中，有更多的机会了解这些需求，从而将新的服务产品推荐给客户，实现业务的低成本延伸。
中金云网服务模式具有行业复制性，在数据中心服务领域中，客户需求具有较高的相似性。因此在某个行业一旦形成经典案例，往往会获得该行业其他客户的认可，具有很强的行业复制性。经过行业复制，中金云网对各行业的了解更为深入，相关的解决方案更为成熟，进一步推动行业复制的效率，从而将进一步提高公司市场份额。
（3）销售模式
中金云网目前主要采用直接销售的经营模式，即直接对客户提供服务和销售，在业务覆盖区域直接为客户提供销售服务，通过招投标获得客户。同时通过开拓渠道发展新的合作伙伴作为销售的重要补充，并在已有客户群体中推广服务，挖掘潜在需求。
5、中金云网主要客户情况
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网最近两年一期前五大客户如下：
|||
|-|-|
|客户|销售收入（万元）|

2015年1-8月
|||
|-|-|
|中国农业银行股份有限公司|4,730.22|
|华夏银行股份有限公司|3,045.89|
|国家税务总局|2,083.46|

|||
|-|-|
|客户|销售收入（万元）|
|新华人寿保险股份有限公司|1,154.80|
|北京农商银行股份有限公司|508.70|
||11,523.07|

2014年度
|||
|-|-|
|中国农业银行股份有限公司|6,897.28|
|华夏银行股份有限公司|4,065.29|
|国家税务总局|3,125.19|
|新华人寿保险股份有限公司|1,337.55|
|北京农商银行股份有限公司|784.90|
||16,210.20|

2013年度
|||
|-|-|
|中国农业银行股份有限公司|5,781.66|
|华夏银行股份有限公司|3,574.01|
|国家税务总局|3,125.19|
|新华人寿保险股份有限公司|1,210.36|
|北京农商银行股份有限公司|808.44|
||14,499.66|

报告期内，中金云网拟聘任的董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有中金云网5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
6、中金云网主要供应商情况
根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网最近两年一期前五大供应商如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|

2015年1-8月
|||
|-|-|
|国网北京市电力公司|4,950.97|
|北京国信金证网络有限公司|152.99|
|北京锋线纵横科技有限公司|60.11|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|43.02|

|||
|-|-|
|北京首昌创业电信科技有限公司|40.44|
||5,247.53|

2014年度
|||
|-|-|
|北京市电力公司|5,899.28|
|北京国信金证网络有限公司|154.35|
|北京汇通融业科技发展有限公司|134.74|
|北京惠讯时代企业科技有限公司|90.45|
|北京锋线纵横科技有限公司|76.43|
||6,355.25|

2013年度
|||
|-|-|
|北京市电力公司|4,010.56|
|北京汇通融业科技发展有限公司|113.51|
|北京锋线纵横科技有限公司|65.22|
|北京国信金证网络有限公司|26.14|
|北京荣之联科技股份有限公司|25.64|
||4,241.07|

报告期内，中金云网拟聘任的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有中金云网5%以上股份的股东在前五大供应商中不占有权益。
7、中金云网主要技术情况
成立后的中金云网的主要产品包括：数据中心外包服务和私有云服务。目前，此类服务所应用的技术较为成熟，能为广大客户提供相应服务。中金云网核心技术情况如下：
（1）数据中心
|||||
|-|-|-|-|
|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|通过该系统实现对数据中心的业务发布、资源使用情况、客户服务情况进行综合管控。功能模块包括：数据中心资源管理模块（主要对机房资源、设备资源、IP资源等进行管理）；电力管理模块（主要对动力设备、发电机、|自主研发|成熟|实现对数据中心一体化的综合管理：自动生成周、月等定期报告，便于数据中心人员方便查询数据中心资源的总数、占用情况、分配情况、剩余资源情况；便于客户实时了解实际用电量|

|||||
|-|-|-|-|
|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|高低压系统、UPS、列头柜、动力输出柜进行管理）；客户资源管理（含客户信息、客户设备信息、历史服务、服务日志）；监控管理（含基础设施监控、IT监控、网络监控等）；服务报表管理（含业务报表、资源报表、客户报表等）；系统管理。|||和合同规定的用电量对比情况。可向客户提供远程登录功能，客户可以通过网络查看自己的设备、流量等信息。系统自动记录客户的登录及操作情况；简化了服务流程。|
|综合采用机房环境系统智能化改造、照明节能、大数据虚拟化，自然冷源利用、余热回收等新节能技术，提高基础设施及IT设备使用效率，并有效降低对电力的消耗。|自主研发、设计改造|成熟|通过采用绿色节能技术，大大降低数据中心的能耗。北京数据中心一期 PUE 控制在1.73左右，规划北京数据中心二期 PUE 控制在 1.60左右。|
|数据中心空调系统独立安装一套165冷吨冷冻水机组，专门为供冷系统后备8个100m³冷冻水蓄冷罐蓄冷，应对空调故障风险|自主设计建造|成熟|满足大规模数据中心IT设备制冷需要，设计的蓄冷量满足数据中心满负荷运行2小时以上|
|低温天气空调运行利用自然能源|自主研发|成熟|每台冷冻水空调机组分别配备板式换热器，当季节变换室外温度低至板换运行温度，则利用室外自然冷源满足机房散热要求，可以较大程度降低数据中心空调能耗|
|自动监控系统运行状态，根据数据中心负荷要求自动控制调整系统运行模式|自主设计|成熟|可以及时发现设备故障，提升数据中心安全，保障数据中心安全运行要求，提高基础设施运行效率，降低数据中心能源消耗|
|机房IT设备区分冷热通道方式摆放|自主设计|成熟|机房内设备摆放采用区分冷热通道方式，空调送风采用上送下回方式，合理运用空调送风气流组织，较大程度避免局部热点问题，提升空调运行效率，降低数据中心能源消耗|
|采用地板下作为送风静压箱，天花板上作为回风静压箱的方式，大大提高空调送回风效率，空调冷量得以充分利用，节能效果明|自有优势|成熟|采用地板下作为送风静压箱，天花板上作为回风静压箱的方式，机房空调回风口加装连接至天花板的风帽，|

|||||
|-|-|-|-|
|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|显|||设备冷通道布置大通风量地板，设备热通道顶部天花布置梳状回风天花板，使设备排出的热风快速地通过天花板静压箱回风，最大限度杜绝冷热短路，这样机房气流组织设计更为合理，大大提高空调送回风效率，空调冷量得以充分利用，节能效果明显|
|利用动环监控系统的监视与控制功能，实现自动调节空调温湿度，和空调的开启与关闭功能。|合作|成熟|通过自动控制系统调节空调的设置与开闭，在无法在客户机房内加装冷热通道封闭的情况下，实现减少机房内冷断路及局部热点的问题，从而达到节能减耗的目的。|
|空调供水为软化加单级反渗透，为空调加湿器提供水源。|自主研发|成熟|软水系统产出浓水与去离子水两种水，为空调的电极式加湿器及红外式加湿器提供水源，避免空调加湿器在使用自来水的情况下，极易产生水垢、细菌孳生物等问题，降低了空调的运行成本。|

（2）云计算
|||||
|-|-|-|-|
|利用开源的MySQL，设计的CDSMySQL服务平台，可面向云计算平台的企业提供低成本和高性能的MySQL云数据库服务。云计算用户从该平台上申请MySQL实例资源，通过该平台提供的单一入口来访问数据。CDS MySQL系统内部维护和管理资源池，以透明的形式提供主从热备、数据备份、迁移、容灾、读写分离和分库分表等一系列服务。该平台通过在一台物理机上运行多个 MySQL实例的方式来降低成本，并且实现了资源隔离，|开源|成熟|1.云数据库可以支持百万级别的后端数据库集；2.在云端提供与Mysql完全一致的使用方式，从而便于客户的应用开发，和应用系统上云。3.CDS MySQL云数据库服务平台为客户提供了数据隔离技术，从而不同用户的数据会存在于不同的数据库中而不会相互影响；4.为客户提供数据库访问的安全性检查，对于恶意攻击性访问及时发现并拒绝，避免影响正常访问用户。|

|||||
|-|-|-|-|
|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|按需分配和限制CPU、内存和I/O资源，同时在不影响提供数据服务的前提下，支持根据用户业务的 发展来动态扩容和缩容。|||5.解决了多个工作线程并行运行的技术难题，从而避免了多线程共享同一个消息队列，到时排队和效率慢的问题；6.解决了容错问题：因为采用了进程数据空间相互隔离，没有共享内存，因此一个进程崩溃不会影响其他进程运行，更不会造成 虚拟机崩溃，提高了系统容错能力。7.解决了热部署方式，可以避免服务升级时造成不可用时间，在OTP提供了监督树机制和心跳模块，一旦发现虚拟机失去，则可立即启动重启功能，从而可支持热部署。|
|中金云存储系统（CDISC2）是基于云计算为核心的安全存储共享系统，具有高级别的数据安全性，高效的文件存储功能和稳定可靠的文件共享功能。CDISC2以安全的云计算平台的数据存储为核心，为企业级用户大规模地使用公有云提供安全的存储服务。并致力于打造成集数据存储、备份、检索、分享等多功能的云服务体系。|自主研发|成熟|中金云存储系统（CDISC2）作为新一代安全云存储，其核心功能在于：虚拟磁盘存储功能，随时安全分享功能，快速内容检索功能，数据防盗防丢失全程跟踪功能，数据传输全程加密保护功能，为企业级用户提供 Webservice 调用接口，Windows的SDK接口调用，便捷的实现了企业增值服务与二次开发。其主要的技术优势有：1 成功实现了云存储的虚拟化安全存储技术；2 实现了用户数据的安全共享技术；3 实现了云平台下安全共享问题的关键技术验证；4 实现了客户端、云端的双向非对称数据加密技术算法与实现；5 实现了用户密钥的安全管理技术算法与实现；|

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|-|-|-|-|
|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|云资源管理系统，是一种云数据中心虚拟化管理平台，该系统通过对大规模硬件资源的集中统一管理、灵活调度策略和有效监控、实现云计算平台IT资源的动态流转与伸缩，从而提高整个数据中心资源利用率, 它构架于服务器、存储、网络等基础硬件资源云平台之上，是IaaS云计算服务的基础。该系统主要由主机管理、网络管理、存储管理、虚拟机管理、模板管理、用户管理、订单管理、监控管理、日志管理、服务管理等等子系统组成。|自主研发|成熟|通过云资源管理系统建设，为公司云计算服务搭建了一个协同统一的云资源管理系统，实现了公司云计算服务IT资源的统一管理、动态分配、动态迁移、负载均衡、高可用性、资源利用率高等特点，增加了整个公司云计算业务的信息安全性、服务灵活性、减少了运维人员的工作量，从而为公司云计算业务的进一步发展建立起了自主可控的技术基础平台。|
|该系统由一部装有服务器端程序的服务器和若干台装有客户端程序的客户端计算机组成。其中，服务器端主要负责核对用户身份，生成、存储以及分发密钥；客户端和可以从服务器端获取密钥；对客户端本机的文件进行加密，还可以与其他的客户端之间以密文形式传送加密信息。该系统的其主要功能模块有：用户界面模块：主要功能有用户管理、加密数据管理、数据上传与下传、系统管理；秘钥生成与管理模块：本模块主要功能是产生密钥 、保存密钥、读取密钥；加密模块：主要功能有根据所选择的加密算法，对数据进行加密，同时完成数据上传；加密算法模块：数据加密计算方法与模型管理；解密模块：负责数据的解密。|自主研发|成熟|中金云计算加密系统作为云计算环境下的信息安全及数据隐私的保护措施，具有重大的应用前景，其主要的技术优势有：1.同态加密技术所拥有的无需解密即可对其进行各种操作的性质，使得它在云计算环境中有广泛的应用前景。2.该系统的研发其意义在于，真正从根本上解决将数据及其操作委托给第三方云服务商时的数据保密问题，便于云计算服务的推广3.云计算服务器无需额外进行数据的加密和解密，从而提供了云计算的处理效率。4.目前的集中加密算法虽然可以快速地检索出用户所需信息，但由于其代价比较高，对于云计算环境则不适用。|
|该方法能有效的对分布式计算系统进行调度，从而有效提高系统运算速度及结果的可用性|自 主研发|成熟|-|

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|-|-|-|-|
|功能特点|来源|成熟度|技术优势|
|MapReduce 是 Google 提出的一个软件架构，用于大规模数据集（大于1TB）的并行运算。该方法基于 MapReduce 计算模型对分布式系统进行封装，使map操作高度并行并提高reduce的可靠性。|自 主研发|成熟|-|
|利用 SNMP、ICMP 协议自动漂移的主机节点进行监控，并将监控数据反馈到流程管理系统中，与其结合生成工单并自动派发|自 主研发|成熟|-|

8、中金云网质量控制情况
在分立前，中金数据依据质量管理体系标准（ISO9001）、电信业质量管理体系标准（TL9000）制定了严格的公司质量管理手册、程序文件和作业指导书，保证了采购、服务和销售各个环节均得到有效控制。中金数据目前已经通过质量管理体系认证证书（ISO9001）、信息技术服务管理认证证书（ISO20000）、信息安全管理体系认证证书（ISO27001）。
分立后，中金云网继续按照中国国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业标准进行质量评估，向客户提供符合相应质量标准和协议的服务。
9、中金云网环境保护和安全生产情况
分立前，中金数据属于互联网及相关服务行业，在生产经营活动严格遵守国家环保法律法规的相关规定，报告期内未受到环保主管部门的行政处罚。
分立前，中金数据积极开展安全教育工作，制定了通信线路工程安全操作规程，切实贯彻安全生产方针，提高劳动生产率和工作效率，防止通信线路工作人员在生产过程中发生伤亡事故，保证安全生产；中金数据配备必要的劳动保护用品及防护设施，如工作服、鞋帽、手套等；重视设备选型、选材和布置，尽量减少噪声和震动；另外配备完善的消防设施，对易燃物品设置防范措施，并实施有效的控制，以防止火灾事故的发生。
分立后，中金云网继续遵守国家环保法律法规和安全生产的相关规定，严格按照企业安全操作手册进行生产和服务，重视环境保护和保证安全生产。
10、中金云网未来业务规划
在国家《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》、《电子信息产业调整和振兴规划》政策指引下，根据长期以来持续不断的行业趋势研究与市场需求分析，结合自身特点与外部环境，分立前，中金数据制定了清晰的发展规划，即发展成为卓越的数据中心专业化第三方服务商，不断强化公司的核心竞争优势，使企业成为高技术、高附加值、高增长、高利润率、可持续发展并具有高度创新能力的行业领袖。
中金云网围绕增强成长性、增进自主创新能力和提升核心竞争优势方面，制定了以下具体发展举措：
（1）加强研发团队建设，提高业务技术水平
在确保现有研发人员数量稳定的前提下，计划未来三年内继续引进硕士及以上学历的人员及重点院校本科学历人员，为中金云网发展提供充足的科技人才储备。同时，为了更好地提升业务技术水平，中金云网根据行业发展趋势，未来将研发重点集中于数据信息系统、云计算平台等方面。
（2）扩展业务范围，增加市场份额
经过多年的努力，中金云网已经建立起完善的营销网络。中金云网的营销管理部配置有专业的销售人员，具有科学的营销组织结构。在未来几年建立更加专业化的数据中心及其增值服务、私有云营销团队，负责数据中心和私有云的市场开发工作。
（3）维护客户关系，不断提升服务能力
随着我国数据中心服务市场的高速发展和业务的不断拓展，中金云网将通过加快 IT服务管理体系的标准化工作，优化服务流程，提高服务质量；加快实施 IT服务管理的信息化，保障公司专业技术能力和服务质量的持续提升。通过服务网络的完善和服务水平的提升，提高现有客户的粘性，加快潜在客户的拓展，带动业务的快速发展。
（4）加强团队建设，完善管理体系
中金云网将采取各种措施，加强团队建设，完善管理体系，以适应资本市场要求和业务发展需要。重点措施包括：第一，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；第二，提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，不断完善激励机制，以吸引高素质的职业管理人才加盟；第三，积极探索有效的经营管理模式，并聘请专业的管理咨询公司和行业专家，协助公司完善管理体系。
（四）中金云网涉及的分立事项说明
分立前中金数据拥有已建成运行的北京数据中心和烟台数据中心以及正在建设中的昆山数据中心；其中北京数据中心已成功运行多年，以优质服务赢得了中国农业银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、国家税务总局、中国人民财产保险股份有限公司等客户的信赖和赞许，服务能力、资产质量和盈利能力较好。鉴于烟台数据中心投产时间尚短和昆山数据中心仍处于建设期，无法在短期内实现盈利，根据交易各方达成的重组意愿，上市公司和交易对方有意将资产质量优良、盈利能力强的北京数据中心置入上市公司。
为实现重组目的，中金数据全体股东于2015年8月26日签署《中金数据分立协议》，通过存续分立的方式设立中金云网，将原中金数据北京数据中心的业
务、资产、负债以及相关人员置入新设立的中金云网。2015年8月26日，中金数据2015年第八次临时股东会会议审议通过分立方案。
2015年9月29日，中金云网在北京市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了统一社会信用代码为91110302MA0010088N的《企业法人营业执照》。
1、中金数据的经营情况
（1）中金数据的主要业务
中金数据成立于 2005年，以数据中心为基础，以符合国际和国家规范标准的运行管理体系和专业的服务团队为支撑，以面向行业的整体解决方案为价值体现，以云计算、大数据、移动互联网的应用为增值服务，已发展成为国内领先的数据中心外包服务及IT应用综合提供商。
中金数据主营业务包括面向金融、政府等高端客户提供数据中心外包服务、信息系统资源外包服务（如私有云服务）、应用外包服务（包括大数据、移动应用及行业ERP等服务）以及业务连续性管理服务。
中金数据在北京、烟台和苏州花桥三地均拥有大规模、高等级的专业数据中心。其中北京数据中心占地6.6万平方米，一期建筑面积5.6万平方米已于2008年投产，二期数据中心基本完工。烟台数据中心占地 20万平方米，一期建筑面积 7.8万平方米，于 2013年 5月投入使用。华东数据中心占地 16.6万平方米，一期建筑面积10万平方米，正在建设中。
中金数据作为国内领先的数据中心外包服务及 IT应用综合提供商，客户覆盖国内数十家金融机构及多个政府、公共服务机构，以北京数据中心为例，主要为包括中国农业银行、华夏银行、北京农村商业银行、中国人民保险集团、新华人寿、国家税务总局、中国国际航空公司、天安人寿、弘康人寿、河北省新华书店等在内的大型优质客户提供数据中心外包服务与云计算等在内的综合服务。
（2）中金数据的对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中金数据对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|占被投资企业股权比例|

|||
|-|-|
|30,000|100%|
|30,000|100%|
|2,000|90%|
|2,000|40%|
|5,840|32%|

（3）中金数据最近两年一期的资产、负债、收入、净利润等财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|312,005.71|251,116.60|
|219,073.01|156,242.49|
|92,932.70|94,874.10|
|2015年1-8月|2014年度|
|20,925.33|37,759.38|
|-1,961.82|-3,138.79|
|-1,941.40|-3,163.35|

注：以上财务数据未经审计。
2、分立原则及账务处理
（1）中金数据的公司性质、股东情况、各股东的持股比例不变；
（2）中金数据的注册资本变更为24,750万元，实收资本24,750万元；
（3）新公司为一个有限责任公司，新公司的股东与股权比例与分立后的中金数据相同；
（4）新公司注册资本为20,250万元，实收资本为20,250万元；
（5）新公司的经营范围为：计算机系统服务、数据处理服务、计算机技术
服务、网络服务；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备。
（6）根据中金数据经审计的于分立基准日即2015年5月31日的财务报表，
中金数据的净资产为人民币 90,126.78万元，其中进入新公司的相关净资产为人民币38,335.86万元。
（7）分立过程中产生的各种费用由中金数据承担。
3、分立履行的相关程序
2015年7月13日，中金数据召开2015年第五次临时股东会会议，审议通过了公司以存续分立方式分立的相关议案；2015年7月14日，中金数据在《中国建材报》发布《中金数据系统有限公司分立公告》，对中金数据分立事项进行了公告。中金数据全体股东于2015年8月26日签署《中金数据分立协议》。同日，中金数据 2015年第八次临时股东会会议审议通过《中金数据系统有限公司分立方案》。
4、分立涉及的资产转移、人员安置、合同变更等事项的处置方案
（1）土地使用权和房屋所有权的转移
随本次分立进入中金云网的土地使用权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|位置|面积(m2)|用途|所有权人|
|北京经济技术开发区南部新区X4街区X4C1地块|66,175.40|工业|中金数据|

随此次分立进入中金云网的房屋所有权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|位置|面积(m2)|用途|所有权人|
|北京经济技术开发区博兴八路1号1幢|16,358.00|工业|中金数据|
|北京经济技术开发区博兴八路1号2幢|36,583.59|工业|中金数据|
|北京经济技术开发区博兴八路1号3幢|1,900.81|工业|中金数据|
||54,842.40|||

（2）二期工程的转移
需随此次分立进入新公司的为北京数据中心二期工程。根据《中金数据分立
协议》规定，自分立基准日起上述工程的权利义务即转移至中金云网，中金数据
需协助中金云网完成工程后续涉及的立项、环评、规划、建设许可等报批事项的主体变更手续。
（3）动产的转移
对于机器设备等无须登记所有权人权属的，在中金云网设立时转移由新公司所有。对于车辆等需要进行产权登记的资产，所有权自办理产权变更之时起转移到新公司名下。
（4）知识产权的转移
根据业务相关性，与北京数据中心业务有关的软件著作权、专利以及专利申请权转移至中金云网。
（5）负债转移
对于由中金云网承接的一般债务，中金数据已按照《公司法》的相关规定履行了债权人通知和公告义务。对于由中金云网承接的根据相关协议等文件明确约定分立事项需要取得债权人书面同意或事先通知债权人或需要补充/更新抵押品/担保品的债务，中金数据已经取得该等债权人关于债务和对应的抵押资产转移至中金云网的同意函。
（6）业务合同转移
与北京数据中心相关的数据中心外包服务及私有云业务合同由中金云网承继。
（7）人员处置
本次分立后将有152人进入中金云网，由中金数据、中金云网与其签订劳动合同变更协议。
（8）有关许可和认证的取得
中金数据目前持有《高新技术企业证书》（编号：GR201411003483），适用企业所得税率为15%，有效期自 2014年12月 12日起三年。中金云网须向北京市科学技术委员会等部门进行重新申请，并获得新的高新技术企业证书。
中金数据目前持有《增值电信业务经营许可》（编号：京B1.B2-20130043）、《电信与信息服务业务经营许可证》（编号：京 ICP证 100851号）。中金云网承接中金数据从事上述业务的资产、负债、人员等，根据相关规定，中金云网需要办理上述资格证书的取得手续。中金云网正在办理上述资质证书。
二、无双科技
（一）无双科技的基本情况
1、无双科技基本信息
企业名称： 北京无双科技有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 北京市海淀区上地信息路2号（北京实创高科技发展总公司2-2号D栋）610A室
办公地址： 北京市朝阳区东三环北路乙2号大新华航空大厦A座2层
法定代表人： 施侃
注册资本： 100万元
成立日期： 2010年4月19日
营业执照注册号： 110108012787020
税务登记证号码：京税证字110108553058683号
组织机构代码号： 55305868-3
经营范围： 计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，销售自行开发的软件产品，货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
2、无双科技的历史沿革
时间 事项 股权结构 实际控制人
周蕴凌26万元
2010年4月 无双科技设立 周蕴凌
施侃24万元
第一次股权转 施侃40万元
2011年4月 施侃
让 冯天放10万元
施侃40万元
冯天放10万元
2011年6月 第一次增资 施侃
上海思迅5.555556
万元
施侃72万元
2012年12月 第二次增资 冯天放18万元 施侃
上海思迅10万元
施侃67万元
第二次股权转
冯天放18万元
2014年1月 施侃
让 上海思迅10万元
赵宇迪5万元
第三次股权转
施侃77万元
2015年7月 冯天放18万元 施侃
让
赵宇迪5万元
施侃51.55万元
第四次股权转
香港超昂33.22万元
2015年8月 施侃
让 冯天放11.13万元
赵宇迪4.10万元
（1）2010年4月，无双科技设立
2010年 4月 1日，周蕴凌、施侃 2人共同出资，设立北京无双科技有限公司，法人代表为周蕴凌，注册资本 50万元，其中周蕴凌以货币出资人民币 26万元，施侃以货币出资24万元。
上述出资事项已经北京中会信诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中会信诚验字〔2010〕第A025号）验证。2010年4月19日，公司领取了《企业法人营业执照》（注册号：110108012787020）。
无双科技成立时，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|周蕴凌|26.00|
|施侃|24.00|
||50.00|

（2）2011年4月，第一次股权转让
2011年4月1日，经无双科技第二届第一次股东会决议，决定同意冯天放、施侃组成新的股东会，周蕴凌将实缴16万货币出资转让给施侃，将10万货币出资转让给冯天放。同时，股东会决议通过：变更法人代表为施侃。各股东已就上述事项签订《出资转让协议书》。
本次转让完成后，无双科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|40.00|
|冯天放|10.00|
||50.00|

（3）2011年6月，第一次增资
2011年6月21日，无双科技召开股东会，会议同意变更股东，同意冯天放、施侃、上海思讯信息技术有限公司（以下简称“上海思讯”）组成新的股东会；同意变更注册资本为 55.555556万元，其中上海思讯信息技术有限公司出资5.555556万元。
上述增资事项已经北京东财会计师事务所出具的《验资报告》（东财[2011]验字第DC0912号）验证。2011年7月14日，无双科技完成了工商登记备案。
此次增资完成后，无双科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|40.00|
|冯天放|10.00|
|上海思讯|5.555556|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
||55.555556|

（4）2012年12月31日，第二次增资
2012年 12月 31日，无双科技召开第一届第二次股东会，会议同意将公司注册资本变更为 100万元。其中，施侃注册资本总额 72万元，其中本次以资本公积转增注册资本32万元；冯天放注册资本总额18万元，其中本次以资本公积转增注册资本 8万元；上海思讯注册资本总额 10万元，其中本次以资本公积转增注册资本4.444444万元。
上述增资事项已经北京中怡和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中怡和验字〔2012〕961号）验证。
2013年1月17日，无双科技完成工商变更登记。
此次增资完成后，无双科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|72.00|
|冯天放|18.00|
|上海思讯|10.00|
||100.00|

（5）2014年1月，第二次股权转让
2014年1月20日，无双科技召开第一届第四次股东会，会议同意增加新股东赵宇迪，由施侃将其所持有的无双科技5%的股权（即5万元出资额），以人民币5万元的价格转让给赵宇迪。各股东已就上述事项签订《出资转让协议书》。
此次股权转让完成后，无双科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|67.00|
|冯天放|18.00|
|上海思讯|10.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|赵宇迪|5.00|
||100.00|

（6）2015年7月，第三次股权转让
2015年 7月 1日，无双科技召开股东会，会议同意股东上海思讯将其所持有的无双科技10%的股权（10万元出资），以人民币10万元的价格转让给施侃。
各股东已就上述事项签订《出资转让协议书》。
此次股权转让完成后，无双科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|77.00|
|冯天放|18.00|
|赵宇迪|5.00|
||100.00|

（7）2015年8月，第四次股权转让
2015年7月20日，无双科技召开股东会，会议同意股东施侃将其所持有的无双科技25.45%的股权（25.45万元出资），以人民币 469.7561万元的价格转让给香港超昂；股东冯天放将其所持有的无双科技6.87%的股权（6.87万元出资），以人民币126.80646万元的价格转让给香港超昂；股东赵宇迪将其所持有的无双科技0.90%的股权（0.90万元出资），以人民币16.6122万元的价格转让给香港超昂。各股东已就上述事项签订《出资转让协议书》。
2015年8月19日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于北京无双科技有限公司股权并购变更为外商投资企业的批复》（海商审字〔2015〕708号）同意无双科技股权转让及变更为外商投资企业。
2015年8月24日，无双科技完成相关工商变更登记，企业类型变更为有限责任公司（中外合资）。
此次股权转让完成后，无双科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|51.55|
|香港超昂|33.22|
|冯天放|11.13|
|赵宇迪|4.10|
||100.00|

3、无双科技协议控制结构设立和拆除情况
2013年，无双科技引入战略投资者，建立了VIE协议控制架构。2015年，相关主体签署了一系列协议解除了协议控制，拆除了无双科技的VIE架构。
（1）VIE架构的建立
①设立境外融资主体——开曼公司
2013年6月10日，开曼公司（GreatAnG HoldingsLtd.）在开曼群岛注册成立。同日，SKYofAGLtd.受让 Maricorp ServicesLtd.持有的开曼公司1股股份并认购开曼公司配发的 2,999,999股股份，FTFofAGLtd.、BJAnGLtd.以及 Aegis Space HoldingLimited.也分别认购开曼公司配发的 1,113,000股股份、1,691,000股股份、619,000股股份，成为开曼公司股东。
截至2013年6月10日，开曼公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|SKYofAG Ltd.|3,000,000|
|FTFofAG Ltd.|1,113,000|
|BJAnG Ltd.|1,691,000|
|Aegis Space Holding Limited.|619,000|
||6,423,000|

注：施侃分别持有SKYofAGLtd.和BJAnGLtd.100%的出资额，冯天放持有FTFofAGLtd.100%的出资额，上海思讯的股东朱培民、陈潜分别持有Aegis Space HoldingLimited.50%
的出资额。
②开曼公司设立香港超昂（SuperAnG HoldingsLimited.）
2013年6月28日，开曼公司在香港出资设立了香港超昂（SuperAnG HoldingsLimited.。开曼公司持有香港超昂全部发行的股份共计10,000股，每股面值1港币。
③香港超昂设立无双信息
2013年 12月 18日，香港超昂在北京出资 250万美元设立了外商独资企业无双信息。
④境外融资主体引入投资者
A、真格公司、红杉公司对开曼公司增资
2013年12月30日，真格公司（Zhen Partners Fund I,L.P）、红杉公司（Sequoia Capital CV IV Holdco,Ltd.）与开曼公司及其股东签署股份购买协议，约定红杉公司（Sequoia Capital CV IV Holdco,Ltd.）以250万美元的价格认购开曼公司发行的2,500,000股股份，真格公司（Zhen Partners Fund I,L.P）以50万美元的价格认购开曼公司发行的 667,000股股份，同时签署备忘录约定下次增资前以 410美元向赵宇迪发行股份410,000股股份。
2014年1月9日，真格公司（Zhen Partners Fund I,L.P）、红杉公司（Sequoia Capital CV IV Holdco,Ltd.）分别认购开曼公司发行股份 667,000和2,500,000股。
认购完成后，开曼公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|SKYofAG Ltd.|3,000,000|
|FTFofAG Ltd.|1,113,000|
|BJAnG Ltd.|1,691,000|
|Aegis Space Holding Limited.|619,000|
|真格公司|667,000|
|红杉公司|2,500,000|
||9,590,000|

B、关于赵宇迪股份比例的约定
赵宇迪为原无双科技核心员工，为对赵宇迪进行激励，无双科技实际控制人有意在上述引入投资者并搭建 VIE架构的同时安排赵宇迪对境内和境外相关主体进行持股。但是在具体实施过程中，赵宇迪持有境外公司股权需要履行境内自然人外汇投资备案手续，完成该外汇登记手续需要一定的时间，为尽快实现融资目的，各方一致同意先由红杉公司和真格公司对开曼公司进行增资。为此，开曼公司、开曼公司全体股东与红杉公司、真格公司于 2013年 12月 30日签署了一份备忘录，约定在开曼公司完成下一轮融资前或完成时立即向赵宇迪发行410,000股股份（发行完成后，占开曼公司股权比例为4.10%）。
2014年 1月 20日，施侃向赵宇迪转让了无双科技5%的股权，尚未完成赵宇迪境外持股安排。鉴于 2015年无双科技与光环新网达成重组意向，因此各方同意在拆除VIE架构后将赵宇迪的持股比例恢复成约定的4.10%。
⑤VIE架构正式设立
2014年 1月 6日，无双科技及其股东与无双信息签订了一系列 VIE协议，包括《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》。
通过该等协议或委托书，无双信息实现了对无双科技的实际控制。
截至2014年1月31日，无双科技控制关系图如下：
施侃 冯天放 朱培民 陈潜
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

Aegis Space Sequoia Capital Zhen Partners
SkyofAG BJAnG FTFofAG
Holding CV IV Holdco, FundI,L.p.（真
Ltd. Ltd. Ltd.
Limited. Ltd.（红杉） 格）
|||
|-|-|
|31.2|8%|

|||
|-|-|
|7.6|3%|

|||
|-|-|
|1.6|1|

|||
|-|-|
|26.0|7%|

|||
|-|-|
|6.9|6%|

GreatAnG Holdings
朱培民 陈潜
Limited
(Cayman)
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

SuperAnG
施侃 冯天放 赵宇迪 上海思讯
Holdings Limited
（HK）
|||
|-|-|
|18|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

北京无双信息技术
北京无双科技
||
|-|
|IE协议控制|

（WOFE）
中国境内
（2）VIE架构的拆除
①上海思讯、Aegis Space HoldingLimited.转让股权
上海思讯、Aegis Space HoldingLimited.均为朱培民、陈潜控制的投资主体。
无双科技成立后，朱培民、陈潜作为财务投资人看好无双科技后续的发展前景，对无双科技和开曼公司进行了投资，取得无双科技10%股权，取得开曼公司9.64%股权（在开曼公司引入红杉公司和真格公司后，持股比例降至6.45%）。
2015年，无双科技与光环新网达成重组意向，考虑到重组具有一定的风险，朱培民、陈潜作为财务投资人有意在重组前退出对无双科技的投资。经各方协商一致，2015年 7月 1日，上海思讯与施侃签署了股权转让协议，约定上海思讯将持有的无双科技10%股权转让给施侃，转让价款10万元；2015年7月1日， Aegis Space HoldingLimited.与 SKYofAGLtd.签署了股权转让协议，约定 Aegis Space HoldingLimited.将其持有的开曼公司619,000股股份作价2,218万元转让给 SKYofAGLtd.。
上述股权转让作价依据和转让原因如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让原因|

|||
|-|-|
|受让方|转让原因|
|SKYofAG Ltd|财务投资者退出|
|施侃|财务投资者退出|

股权转让完成后，开曼公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|SKYofAG Ltd.|3,619,000|
|FTFofAG Ltd.|1,113,000|
|BJAnG Ltd.|1,691,000|
|真格公司|667,000|
|红杉公司|2,500,000|
||9,590,000|

②SKYofAGLtd.转让持有的开曼公司股权至红杉公司
2015年 7月 2日，SKYofAGLtd.与红杉公司签署股权转让协议，约定将其自Aegis
Space Holding
Limited.受让的开曼公司155,000股股份转让给红杉公司，转让价格为557.00万元。
股权转让完成后，开曼公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|SKYofAG Ltd.|3,464,000|
|FTFofAG Ltd.|1,113,000|
|BJAnG Ltd.|1,691,000|
|真格公司|667,000|
|红杉公司|2,655,000|
||9,590,000|

③开曼公司回购股权
2015年7月5日，开曼公司分别以1美元的价格回购SKYofAGLtd.持有的 3,464,000股股份、FTFofAGLtd.持有的 1,113,000股股份、BJAnGLtd.持有的1,691,000股股份，并注销。
回购完成后，开曼公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|真格公司|667,000|
|红杉公司|2,655,000|
||3,322,000|

④解除VIE协议、还原持股比例
根据各方于 2013年 12月 30签署的备忘录的约定以及在上述股权转让完成后，各方对无双科技的实际权益份额为：
||
|-|
|股东名称|
|SKYofAG Ltd.|
|FTFofAG Ltd.|
|BJAnG Ltd.|
|真格公司|
|红杉公司|
|赵宇迪|

合计 100.00%注：SKYofAGLtd.、BJAnGLtd.均为施侃100%持股的公司，施侃合计间接持有公司51.55%的权益。
2015年7月13日，无双科技及其股东与无双信息签订了《终止协议控制安排合同》。通过该等协议，无双信息解除了对无双科技的协议控制。
鉴于无双科技解除了 VIE架构，为还原香港超昂对无双科技的持股比例，香港超昂与施侃、冯天放、赵宇迪签署了股权转让协议，约定施侃将其所持有的
无双科技25.45%的股权、冯天放将其所持有的无双科技6.87%的股权、赵宇迪
将其所持有的无双科技0.90%的股权转让给香港超昂。
上述股权转让价格以经北京东方燕都资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定的无双科技评估值为基础确定，即按照无双科技100%股权作价1,845.8万元为基础确定了股权转让价格。该次股权转让的目的是为了在解除VIE结构后还原无双科技权益关系，按照经评估的无双科技净资产价值作为股权转让定价依据，因此，与本次重组对无双科技100%股权的估值存在差异。
还原完成后无双科技的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|施侃|51.55|
|香港超昂|33.22|
|冯天放|11.13|
|赵宇迪|4.10|
||100.00|

（3）VIE架构解除和股权转让涉及的审批程序
①主管商务部门审批
2015年8月19日，北京市海淀区商务委办公室核发了《关于北京无双科技有限公司股权并购变更为外商投资企业的批复》（海商审字〔2015〕708号），同意施侃、冯天放、赵宇迪将无双科技股权转让给香港超昂。
②工商变更登记
2015年8月24日，北京市工商行政管理局海淀分局对上述股权变更履行了登记手续并核发了新的《企业法人营业执照》。
③外汇登记备案
施侃、冯天放于 2013年 9月 2日分别在外汇管理局办理了境外投资外汇登记手续，登记证号分别为个字（2013）244、个字（2013）245。
无双信息（WOFE）设立后，施侃、冯天放于2014年3月24日，分别在外
汇管理局办理了境外投资外汇变更登记，登记证号分别为个字（2013）244B、
个字（2013）245B。
VIE架构拆除后施侃、冯天放将其持有的境外公司转让给第三方，不再持有境外投资，并于2015年8月24日分别办理了境外投资企业注销登记。
（4）VIE结构拆除及股权转让完成后，无双科技的股权控制关系图如下： Sequoia Capital Zhen Partners
CV IV Holdco, FundI,L.p.（真
Ltd.（红杉） 格）
|||
|-|-|
|79.9|2%|

|||
|-|-|
|20.0|8%|

GreatAnG Holdings
Limited
(Cayman)
|||
|-|-|
|10|0%|

北京无双信息技术 香港超昂控股有限
|||
|-|-|
|100%||
||00%|

|||
|-|-|
|33.2|2%|

|||
|-|-|
|51.5|5%|

|||
|-|-|
|11.|13%|

|||
|-|-|
|4.1|0%|

北京无双科技
有限公司
（5）VIE拆除后相关主体人员安排
在VIE协议存续期间，无双信息与76名员工签署了劳动合同，其中包括 50名 SEM事业部员工。根据相关协议约定，自 2015年 8月 31日起，上述 50名 SEM事业部员工由无双科技承接；在 2015年 8月 31日之前上述人员的费用由无双信息承担。截至本独立财务顾问报告出具日，上述员工与无双科技的劳动合同已全部签署完毕。
4、无双科技产权或控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，无双科技的股权结构如下：
香港超昂控股有限公司 施侃 冯天放 赵宇迪
|||
|-|-|
|33.2|2%|

|||
|-|-|
|51.5|5%|

|||
|-|-|
|11.|13%|

|||
|-|-|
|4.1|0%|

北京无双科技
有限公司
截至本独立财务顾问报告出具日，施侃持有无双科技51.55%股权，为无双科技的控股股东和实际控制人。
5、无双科技股权权属情况
无双科技股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，无双科技及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据无双科技现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
6、无双科技员工情况
截至2015年8月31日，无双科技的员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）员工专业分工
||
|-|
|人数|
|3|
|42|
|15|
|33|
|1|
|3|
|97|

（2）员工受教育程度
||
|-|
|人数|
|75|

||
|-|
|22|
|0|
|0|
|97|

（3）员工年龄分布
||
|-|
|人数|
|79|
|17|
|1|
|0|
|97|

（4）无双科技核心管理团队
无双科技现任 CEO为施侃，中国籍，无境外永久居留权，获得上海交大学士学位，毕业后进入Inte（l中国）工作；2007年赴硅谷，加盟云计算领域的VMWare公司，工作期间在斯坦福进修；2008年开始创业。
其他高管成员包括：
①冯天放，中国籍，无境外永久居留权，斯坦福大学硕士毕业，曾于 Efficient Frontier任 BA高级经理，于百度任营销咨询部首席顾问，目前在无双科技任高级副总裁。
②欧阳坚，中国籍，无境外永久居留权，清华大学计算机硕士毕业，具有10年软件工程师经验，曾于IBM ChinaCSTL任职3年软件工程师，VMware任职7年主管工程师，在系统软件编译、程序设计、虚拟化、云计算等方面有较高造诣。目前在无双科技任职CTO，主要负责公司研发团队建设，以及软件开发管理、程序设计、安全系统等技术研发工作。
③陈晓媛，中国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于中国人民大学统计学院，之后进入百度工作近7年，历任百度网盟第一任产品经理、商业分析部高
级分析师、搜索引擎营销部华北区经理等职务，尤其专注于旅游、金融、快消、
电商行业大型客户的互联网营销领域。2011年加入无双科技，现任副总裁职位，主要负责带领团队为客户提供产品工具和服务咨询的整体解决方案。
施侃、冯天放、欧阳坚、陈晓媛等无双科技核心团队人员在互联网营销行业从业多年，在大型搜索引擎公司有 SEM相关业务运营经验，能够敏锐的把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，对消费者在互联网、移动互联网环境下的消费行为习惯有着深刻的理解与认识，能够前瞻性的把握互联网营销产业的发展趋势。
（5）交易完成后上市公司对无双科技核心管理团队的任职安排
根据《购买资产协议(无双科技)》约定，本次交易完成后，无双科技董事会将由5名董事组成，业绩承诺期间，由光环新网委派3名董事，无双科技委派 2名董事，董事长由光环新网委派的董事担任，总经理由无双科技推荐的人士担任，光环新网向无双科技委派财务总监1名。
在业绩补偿期内，光环新网应保证无双科技经营的相对独立，并且除另有约定外，光环新网无正当理由不得更换无双科技现有的主要经营管理人员。
同时，为保证标的公司持续发展和竞争优势，施侃、冯天放应尽最大努力促使无双科技其他高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员（以下合称“核心人员”）自本次交易交割日起三年内在无双科技持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）光环新网或无双科技违反相关约定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职的；
（2）该等人员非因主观原因不能胜任工作要求，经光环新网同意后离职的；（3）光环新网书面同意其离职的。
施侃、冯天放承诺，施侃和冯天放非因光环新网认可的原因违反前述任职期限要求的，应将其于本次交易中已获对价的70%作为违约金支付给光环新网，即因本次交易取得的光环新网股份的70%由光环新网以1元总价进行回购，因本次交易取得的现金对价的70%应支付给光环新网。
7、无双科技的职工安置
本次交易标的资产之一为无双科技100%的股权，不涉及职工安置事项。
8、无双科技最近两年一期简要财务报表
无双科技最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|18,200.54|9,092.98|
|17,679.13|10,631.10|
|521.40|-1,538.12|
|2015年1-8月|2014年度|
|30,246.12|21,488.73|
|2,355.27|-257.95|
|2,059.53|-355.66|

（1）无双科技近两年一期收入及净利润概况
根据已经审计的无双科技财务报表，无双科技近两年一期利润实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|30,246.12|21,488.73|
|2,059.53|-355.66|
|6.81%|-|

上述无双科技财务报表情况为未剥离 DSP业务的财务数据，DSP业务由于处于发展初期亏损较大，2013年以来均处于亏损状态，对净利润影响较大；且由于历史原因2014年无双科技为香港公司承担广告托管业务成本900.53万元，且未取得任何收入，对净利润影响较大。
剔除DSP业务及上述事项影响后，已经审计的无双科技模拟 SEM业务财务报表显示，无双科技近两年一期利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|28,371.79|19,651.41|

|||
|-|-|
|2,171.69|651.56|
|7.65%|3.32%|

（2）2015年1-8月无双科技净利润大幅增长的原因
①整体市场规模增长较快
根据艾瑞咨询发布的中国搜索引擎营销广告市场数据，2012年-2014年SEM业务均保持了27%以上的年增长率，且预计2015年、2016年业务规模年增长率将达到约30%。
无双科技作为优质互联网营销公司享受行业增长带来客户认同、投放量的提升等发展机遇，业务量及收入规模呈现持续增长态势。无双科技在 SEM业务行业内而处于领先地位，凭借其行业领先的数据算法及综合服务能力、人才储备、良好的互联网媒体合作关系等，得到客户的认可，业务量增长较快。
②2015年无双科技经营渠道发生变化，带来收入增长
2014年无双科技为百度的普通代理商，大部分业务合同通过与彩欣传媒、世奇广告、迅联时代等代理商签署合同的方式开展。随着无双科技技术水平、业务量以及业务质量的提升，无双科技已于 2015年取得百度 KA代理商资质，主要业务均直接与百度签署业务合同的方式开展，一方面减少了代理中间环节，另一方面吸引了更多广告主通过无双科技进行广告代理投放，带来了收入大幅增长。
③销售返点比率提升，带来毛利率增长
根据相关平台的代理商政策，广告投放量越多可以享受的返点比例会越高。
随着无双科技业务量的增长，其享受的返点比率得到较大提升。
根据相关平台的代理商政策，无双科技与 2015年取得百度代理商的五星级代理商资质、KA代理商资质后，代理商返点比率有较大提高。
9、无双科技 SEM业务最近两年一期简要模拟财务报表
根据已经审计的无双科技模拟 SEM业务财务报告，不包括 DSP等业务的无
双科技财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|19,708.65|10,139.54|
|17,722.96|10,325.55|
|1,985.68|-186.00|
|2015年1-8月|2014年度|
|28,371.79|19,651.41|
|2,555.33|767.46|
|2,171.69|651.56|

10、无双科技近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况及差异合理性说明
无双科技最近三年交易、增资、改制的具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节本次交易的标的资产”之“二、无双科技”之“（一）无双科技的基本情况”之“2、无双科技的历史沿革”。
（1）2012年12月，施侃、冯天放、上海思讯对公司进行增资
2012年 12月 31日，无双科技召开第一届第二次股东会，会议同意将公司注册资本变更为100万元，施侃出资总额72万元，冯天放出资总额18万元，上海思讯出资总额 10万元。该次增资均以资本公积转增股本，由原股东同比例增资。
（2）2013年12月30日，真格公司、红杉公司对开曼公司进行增资
2013年12月30日，真格公司（Zhen Partners Fund I,L.P）、红杉公司（Sequoia Capital CV IV Holdco,Ltd.）与开曼公司及其股东签署股份购买协议，约定红杉公司（Sequoia Capital CV IV Holdco,Ltd.）以250万美元的价格认购开曼公司发行的2,500,000股股份，真格公司（Zhen Partners Fund I,L.P）以50万美元的价格认购开曼公司发行的 667,000股股份，同时签署备忘录约定下次增资时以 410美元向赵宇迪发行股份410,000股股份。该次增资对应境外主体估值分别为1,000
万美元、749.63万美元。该次增资价格与本次交易无双科技100%股权作价存在
差异，主要系增资和本次交易时无双科技处于不同的发展阶段，盈利能力以及未
来发展情况存在较大差异所致。
（3）2014年1月，施侃将5%股权转让至赵宇迪
2014年1月20日，无双科技召开股东会，会议同意增加新股东赵宇迪，由施侃将其所持有的无双科技5%的股权（即5万元出资额），以人民币5万元的价格转让给赵宇迪。
本次转让以平价方式转让，原因系赵宇迪为公司核心技术人员，为了保证核心技术人员的稳定性，经股东会同意，施侃以平价方式向赵宇迪转让股权。
（4）2015年7月，上海思讯转让股权情况
上海思讯、Aegis Space HoldingLimited.均为朱培民、陈潜控制的投资主体。
无双科技成立后，朱培民、陈潜作为财务投资人看好无双科技后续的发展前景，对无双科技和开曼公司进行了投资，取得无双科技10%股权，取得开曼公司9.64%股权（在开曼公司引入红杉公司和真格公司后，持股比例降至6.45%）。
2015年，无双科技与光环新网达成重组意向，考虑到重组具有一定的风险，朱培民、陈潜作为财务投资人有意在重组前退出对无双科技的投资。经各方协商一致，2015年 7月 1日，上海思讯与施侃签署了股权转让协议，约定上海思讯将持有的无双科技10%股权转让给施侃，转让价款10万元；2015年7月1日， Aegis Space HoldingLimited.与 SKYofAGLtd.签署了股权转让协议，约定 Aegis Space HoldingLimited.将其持有的开曼公司619,000股股份作价2,218万元转让给 SKYofAGLtd.。
本次转让对应境外主体估值为34,362.88万元，低于本次交易评估值30.72%，与本次交易评估值差异较大的原因为，境外主体 Aegis Space考虑到本次重组存在一定的审批时间和审批风险，不参与本次重组，不承担与本次重组相关的时间成本和风险，因此股权转让价格较本次重组估值进行了一定的折让。
（5）2015年8月，香港超昂受让股份涉及估值情况
鉴于无双科技解除了 VIE架构，为还原对无双科技的持股比例，2015年 8月，施侃、冯天放、赵宇迪与香港超昂签订股权转让协议，并以2015年4月30
日为评估基准日进行了评估，根据北京东方燕都出具的东方燕都评字（2015）第 604号《资产评估报告》，无双科技100%的权益评估结果为 1,845.8万元，评估增值率-0.2%。
该次股权转让的目的是为了在解除 VIE结构后还原无双科技权益关系，按照经评估的无双科技净资产价值作为股权转让定价依据，因此，与本次重组对无双科技100%股权的估值存在差异。
11、无双科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产之一无双科技属于互联网及相关服务行业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、无双科技涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，无双科技不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
13、无双科技的债权债务转移情况
本次交易标的资产之一为无双科技100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
（二）无双科技主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、无双科技主要资产
截至2015年8月31日，无双科技的主要资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,255.96|
|7,976.15|
|3,513.16|
|5,206.63|
|17,951.90|

||
|-|
|124.12|
|0.90|
|123.62|
|248.63|
|18,200.54|

（1）固定资产
无双科技固定资产为办公设备。截至2015年8月31日，无双科技固定资产账面净值124.12万元，占总资产比例为0.68%。
（2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具日，无双科技使用房产均为租赁取得，用于办公所需，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（平方米）|用途|
|无双科技|海南航空股份有限公司|北京市朝阳区东三环北路乙2号1幢海南航空大厦A座2层|448.64|办公|
|无双科技|姜海斌、王嘉青|静安区威海路567号8J|242.39|办公|
|无双科技|武汉红桃开纯派电子商务有限公司|武汉市东湖高新技术开发区关山二路12号1栋（红桃K电商办公楼第二层）|2|办公|

（3）软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，无双科技拥有5项软件著作权具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|著作权人|登记号|取得方式|权利范围|开发完成时间|
|无双广告排名监控软件V1.0|北京无双科技有限公司|2013SR088030|原始取得|全部权利|2013年07月01日|
|无双竞价助手软件V1.0|北京无双科技有限公司|2013SR087983|原始取得|全部权利|2013年07月01日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|著作权人|登记号|取得方式|权利范围|开发完成时间|
|无双广告管理平台软件（旗舰版）V1.0|北京无双科技有限公司|2013SR087954|原始取得|全部权利|2013年07月01日|
|无双广告管理平台web软件V1.0|北京无双科技有限公司|2013SR087839|原始取得|全部权利|2013年07月01日|
|无双库存对接软件V1.0|北京无双科技有限公司|2013SR087950|原始取得|全部权利|2013年07月01日|

（4）经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，无双科技及其子公司拥有的经营资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|无双科技|高新技术企业证书|GR201311001001|2013年12月5日|三年|

2、无双科技对外担保情况
截至2015年8月31日，无双科技不存在对外担保情况。
3、无双科技主要负债情况
截至2015年8月31日，无双科技的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|4,465.51|
|8,692.47|
|0.44|
|674.72|
|3,846.00|
|17,679.13|
|-|
|17,679.13|

（三）无双科技的业务和技术
1、无双科技主营业务概况
无双科技的主营业务为搜索引擎营销及相关服务，通过对广告主投放广告效果的追踪、分析，进行投放策略调整，使客户的广告效果达到最优化。无双科技并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是依托精细的大数据挖掘技术提炼大量高品质的媒体用户行为数据，为客户提供优质完整的搜索引擎营销解决方案。无双科技具体服务内容包括广告数据监测、投放管理、数据分析与优化、营销托管等。
无双科技拥有多年深耕于搜索引擎营销部的团队资源和强劲的技术研发力量，依托多年对旅游、电子商务、互联网金融行业及其他互联网细分行业的搜索引擎营销经验，深入了解客户需求，不断优化媒体投放效果，提供性价比较高、富于竞争力的搜索营销综合服务。随着多年对搜索引擎营销市场的深耕，无双科技已在市场规模、技术研发等方面逐渐占据领先地位。现阶段，无双科技服务的主要客户群体集中于旅游、金融、电商等行业。三类主要客户的产品具有较强的互联网属性，目标用户的消费行为集中于 PC及移动端口，互联网营销需求较大，且保持快速增长。
2、无双科技主要产品和服务
无双科技凭借与国内主流搜索引擎媒体的长期稳定的合作关系，深入理解媒体运作方式及流量特点，并根据自主研发的投放效果数据分析系统，挖掘广告投放的最佳位置、时点及方式，为客户最大限度的提升互联网广告投放效果，提供高价值的互联网营销综合服务。
搜索引擎营销一般为通过向专业搜索引擎网站购买关键词、搜索引擎媒体资源来取得优先向用户展示自身产品的广告投放方式。搜索引擎营销通常根据点击量进行收费。由于搜索引擎营销所需媒体集中于大型搜索引擎网站，价格较为透明。无双科技通过对广告主投放效果的追踪、分析，进行投放策略调整，为广告主进行关键词购买选择和关键词组合排列优化，从而达到投放效果最优。
无双科技的主要业务可以分为三类：SEM全程托管服务业务、SEM营销优
化服务业务、基于SaaS平台的产品授权使用业务。
（1）SEM全程托管服务
SEM全程托管服务是在广告主提出 SEM广告需求后，无双科技代其进行账户开立，并为其提供在付费搜索平台的营销账户的管理服务，具体包括：优化模型、预算分配、关键词出价、关键词扩展、账户重组/扩展以及下单执行等服务。
无双科技通过对 SEM竞价账户进行优化、管理、质量度优化、ROI提升等，最终实现广告精准展示、提升各个环节转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。
（2）SEM营销优化服务
SEM营销优化服务是广告主在自行开立账户后，将 SEM竞价广告后台账户委托（外包）给无双科技，由无双科技对 SEM竞价账户进行优化、管理、质量度优化、ROI提升等，最终实现广告精准展示、提升各个环节转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。与全程托管服务的主要区别为，SEM营销优化服务相比全程托管服务，不包含账户开立、账户重组/扩展以及下单执行等服务。
（3）基于SaaS平台的产品授权使用业务
基于 SaaS平台的产品授权使用业务指无双科技将其基于 SaaS平台的 SEM营销优化产品授权广告主使用，广告主自行进行账户开立、账户重组/扩展、营销效果分析、营销优化等活动。无双科技在广告主使用过程中提供软件技术服务支持。
无双科技主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|主要产品|产品平台|用途|
|AG广告系统旗舰版|PC|与百度、Google、搜狗、有道、360全面对接，实现多渠道多账户、跨渠道跨账户海量投放管理|
|AG网站分析平台|PC|精确追踪每个点过广告的用户后续行为，可直接对接投放媒体，帮助查看完整的广告展示、点击、广告消费、收益|
|AG竞价助手|PC|百度推广助手，账户管理、关键词竞价、效果监控一站到底|
|AG360营销助手|PC、移动端|360点睛平台官方推荐的搜索营销助手，高效稳定的离线、批量操作编辑器|

||||
|-|-|-|
|AG搜狗竞价助手|PC|高效精准的搜狗关键词推广竞价工具|

3、最近两年一期各项业务收入构成
（1）根据经审计的财务报告，无双科技最近两年一期各项业务收入情况如下：
单位：万元
2015年1-8月
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|27,606.69|91.27%|24,572.61|95.61%|
|597.22|1.97%|11.90|0.05%|
|134.97|0.45%|-|-|
|32.91|0.11%|17.64|0.07%|
|1,874.33|6.20%|1,098.59|4.27%|
|30,246.12|100.00%|25,700.74|100.00%|

2014年
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|18,589.23|86.51%|18,070.69|94.85%|
|812.24|3.78%|7.92|0.04%|
|166.51|0.77%|0.94|0.00%|
|83.43|0.39%|25.47|0.13%|
|1,837.32|8.55%|947.24|4.97%|
|21,488.73|100.00%|19,052.26|100.00%|

2013年
|||||
|-|-|-|-|
|收入|占比|成本|占比|
|10,262.80|91.05%|9,300.19|99.64%|
|687.84|6.10%|-|-|
|241.19|2.14%|-|-|
|43.14|0.38%|7.32|0.08%|
|36.48|0.32%|25.81|0.28%|
|11,271.46|100.00%|9,333.33|100.00%|

注：无双科技已于2015年8月31日将DSP业务剥离，未来置入上市公司的业务不包
含DSP业务。
（2）无双科技广告托管业务 2014年毛利率与 2013年和 2015年 1-8月份毛利率差异较大的原因。
①根据已经审计的财务报表，2015年 1-8月、2014年、2013年无双科技广告托管业务毛利率分别为10.99%、2.79%、9.38%，其中2014年广告托管业务毛利率相比较低。
②2014年广告托管业务毛利率较低的原因
由于2013年至2015年7月13日期间，无双科技存在VIE协议控制结构，无双科技的部分海外业务相关的 SEM业务合同由香港超昂代为签订，由无双科技实际履行该等合同。由于无双科技实际履行并承担相应的业务合同成本，而 2014年该等合同收入并未并入无双科技，执行该等业务合同的分摊成本约为900.53万元，导致2014年无双科技广告托管业务毛利率水平明显偏低。
2015年无双科技与香港超昂签订了《业务合作框架协议》，约定香港超昂于2015年1月1日及之后的存续 SEM业务合同及新签订的所有 SEM业务合同均由无双科技执行，该等合同项下的收入由无双科技享有，并由无双科技承担因执行该等合同产生的所有税费、人工成本等其他费用。因此，2015年无双科技广告托管业务毛利率恢复至正常水平。
③剔除上述事项影响后，模拟 SEM业务毛利率较为稳定
根据已经审计的无双科技模拟 SEM业务财务报告，报告期内，无双科技的广告托管业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|27,606.69|18,589.23|
|24,572.61|17,170.16|
|10.99%|7.63%|

如上表所示，剔除上述影响后，2015年 1-8月、2014年、2013年广告托管业务毛利率为10.99%、7.63%、9.38%，报告期内毛利率变动较小。
经上述事项调整后，2015年相比2014年毛利率增长约3.36个百分点，2014
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年相比2013年毛利率降低约1.75个百分点。报告期内毛利率存在小幅波动，原因系：
A、2014年起，无双科技加强了客户拓展力度，以较低的服务费率及其他优惠政策吸引客户体验无双科技产品，以期达到迅速扩大市场份额的目的，因此2014年度综合毛利率有小幅下降；
B、2015年1月，无双科技成为百度KA代理商，减少了代理中间环节，基本全额获取代理商返点。
C、2015年之前，无双科技为百度的三星级代理商，2015年之后无双科技升级为百度的五星级代理商。根据百度的代理商政策，五星级代理商享受更高的百度代理商返点比例，为无双科技带来毛利率的提升。
D、无双科技主要投放渠道为百度及奇虎，随着无双科技投放量的增加，根据百度及奇虎的代理商政策，广告投放量越多可以享受的返点比例会越高。
4、无双科技主要经营模式
（1）运营模式
相比传统的互联网广告服务业务主要依靠媒体返点获取利润的盈利模式，无双科技依托其强大的大数据挖掘分析能力，注重从互联网技术角度为客户提供分析优化的工具与方法，从而为客户提高广告投放效率、节约广告宣传费用，在获取媒体返点收入的同时也能实现技术服务的销售收入。
||
|-|
|账户返点|
|赠送媒体资源|

||
|-|
|广告费|
|服务费|

（媒体）
||
|-|
|优质服务|

||
|-|
|代理商返点|

返点水平不断增长的良性循环，实现利润水平螺旋式上升。
公司主要业务的运营流程如下：
A.SEM全程托管服务业务流程
SEM全程托管服务是在广告主提出 SEM广告需求后，无双科技代其进行账户开立，并为其提供在付费搜索平台的营销账户的管理服务，具体包括：优化模型、预算分配、关键词出价、关键词扩展、账户重组/扩展等服务。无双科技通过对 SEM竞价账户进行优化、管理、质量度优化、ROI提升等，最终实现广告精准投放、实现订单量、品牌曝光度等多方面提升。
广告主提出广告需求后，无双科技针对其拟定方案提供建议书，经客户确认及内部审批后与客户签订销售合同。无双科技媒介部负责根据投放方案以邮件方式与媒体协调，排期，确认采购内容、周期、采购价格等相关事项，根据广告投放框架合同约定最低投放金额的一定比例（一般为10%）支付保证金，由财务部门审批后执行支付。无双科技营销优化部根据客户约定的方案进行广告上线、数据分析及优化等工作，在此期间根据广告投放效果分析及市场变化等因素与客户进行邮件确认投放计划是否需要改动及改动内容。相关改动得到客户确认后，由媒介部发出执行单并经审批，由财务部门根据执行单向媒体进行支付操作。
销售部门 运营服务部门 财务部门
营销优化 媒介
了解客户需求与目
标；拟定针对性方
案，提交建议书
确定意向，起草并
合同审核及存档
最终签订合同
根据投放方案以邮件方式
||
|-|
|根据合同从客户收款|

出具保证金执行单，
支付给媒体保证金
由相关人员审批
根据方案进行广告上线、数据
分析及优化等系列工作；并实
时与客户进行沟通
根据广告投放情
||
|-|
|不需要|
|不需|

需要调整投放
|||
|-|-|
|需|要|

||
|-|
|支付相关费用给媒体|

||
|-|
|根据合同开具发票|

B.SEM营销优化服务业务流程
SEM营销优化服务业务中，客户自行进行媒介采购。广告主提出广告需求后，无双科技针对其拟定方案提供建议书，经客户确认及内部审批后与客户签订销售合同。无双科技营销优化部获取客户账户信息后，根据客户约定的方案进行广告上线、数据分析及优化等工作，在此期间根据广告投放效果分析及市场变化
等因素与客户进行邮件确认投放计划是否需要改动及改动内容。整个营销优化过
程中，根据与客户签订的技术服务合同收取相关服务费。
销售部门 运营服务部门 客户 财务部门
营销优化
了解客户需求与目
标；拟定针对性方
案，提交建议书
确定意向，起草并
合同审核及存档
最终签订合同
客户自行进行媒体采购
||
|-|
|根据合同从客户收款并开具发票|

根据方案进行广告上线、
数据分析及优化等系列工
作；实时与客户进行沟通；
客户确认后执行
|||
|-|-|
|不需|要|

根据广告投放情
况及市场反应决定是否
需要调整投放
|||
|-|-|
|需|要|

调整之后以邮件形式
客户确认
发执行单与客户确认
C.产品授权使用业务流程
广告主提出广告需求后，无双科技针对其需求提供产品建议，并提交产品建议书，得到客户确认后签订合同。产品授权使用业务多采用预收款形式收取半年或一年的使用费，收取相关费用后，为客户开通账户，并在客户使用过程中提供
培训、咨询等实时服务。
销售部门 运营服务部门 财务部门
营销优化
了解客户需求与目
标；拟定针对性方
案，提交建议书
确定意向，起草并
合同审核及存档
最终签订合同
预收软件使用费
给客户开通账户 （半年度或年度）
并开具发票
给客户使用过程中
提供培训、咨询及
实时帮助
（2）采购模式
无双科技在全程托管服务中涉及媒体采购，根据客户（广告投放主体）需求向搜索引擎媒体采购媒体资源，主要包括搜索关键词等媒体资源。为保证业务执行过程的媒体整合效率，对于预计投放量较大的互联网媒介或媒体，无双科技与客户、与媒体签署年度框架协议。在实际需要投放广告时，再向搜索引擎媒体每周采购，即“以销定采”、“周期采购”的采购模式。对于较小的互联网媒体采购需求，无双科技在实际投放广告时进行采购。
无双科技的主要采购对象为提供搜索引擎广告资源的搜索引擎提供商，包括百度、奇虎360、搜狗、神马、必应、谷歌等。
（3）销售模式
无双科技客户来源于媒体推介、陌生拜访、客户推介、客户主动咨询等方式，其中媒体推介为公司主要客户来源。
公司长期与百度、奇虎360、搜狗等媒体合作，通过在广告主与媒体之间提供搜索引擎营销服务，无双科技一方面为广告主提升了广告投放效果，另一方面也为媒体建立了良好的品牌效应。通过无双科技服务的客户群体通常有较强的客户粘性，广告费用投入也逐年增多。因此，无双科技通过为供应商媒体带来稳定、快速增长的一批广告客户，与媒体建立了良好的共赢关系。在长期合作过程中，媒体主动将优质广告主资源推荐给无双科技，以期通过无双科技的技术和服务提高客户粘性、使用频次以及客户满意度。无双科技通过长期提供高质量的搜索引擎营销服务在搜索引擎媒体中建立了良好的品牌效应，媒体推介客户的方式已经成为了无双科技主要的业务来源之一。
（4）盈利模式
无双科技的利润主要来源于：一是根据广告主广告费投放金额按一定比例收取的技术服务费用；二是媒体根据代理商代理规模、广告主行业等指标对无双科技的返点。
在全程托管服务中，无双科技一般与客户签订网络推广服务框架合同约定投放金额、技术服务合同约定技术服务费，与媒体签订框架合同约定采购额度与返点政策。无双科技向媒体采购前，与媒体签订框架协议，在实际采购发生时签订执行单付款。无双科技与媒体经过多年合作，对媒体运作方式与需求及互联网营销有深刻专业的理解，与搜索引擎媒体等保持长期良好互惠合作关系，目前是百度的五星级代理商之一，凭借优质的服务及代理规模获取了较有竞争力的返点和折扣。
无双科技利润主要来源于客户服务费、媒体返点。具体情况如下：
①客户服务费
无双科技提供高质量的全程托管服务，运用自主研发的数据追踪技术及广告分析平台，为广告主提供包括开立账户、账户优化、账户重组、投放管理、质量度优化、ROI提升等一站式服务，最终实现广告精准投放、实现转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。
客户服务费的收取比例通常在广告主订立合同时确定，其收取比例与投放搜
索引擎关键词广告总额有关、与部分客户根据 KPI完成情况浮动收费。一般而言，投放广告总额越大收取比例越低，投放广告总额越小收取比例越高。KPI指标由广告主与无双科技协商确定，并定期通过邮件等形式与客户协商更新 KPI指标。广告主根据 KPI完成情况，依合同约定向无双科技支付服务费，完成情况较好时，支付较高比例的服务费，完成情况较差时支付较低比例的服务费。
②媒体代理商返点
媒体代理商返点是指互联网媒体供应商一般会在年度合作框架协议中约定，根据采购金额对代理商进行不同比例的返点，因此采购规模越大的客户单位采购成本越低。不同的互联网媒体对于返点政策有不同的规定。一般而言，根据不同的采购金额、客户行业、适用不同的返点比例，通常为累进比例。无双科技达到与媒体年度框架协议中约定的广告投放额度即可按已约定的返点政策获得返点。
媒体返点具体包括固定返点、季度返点、综合评分、年度增长奖励等。固定返点即搜索引擎媒体对代理商进行的固定返点，根据搜索引擎媒体大客户代理政策，根据代理商代理规模，广告主所处行业不同有不同的返点比例。无双科技是百度数百家代理商中约 20家核心代理商中的一员，是百度五星级代理商，拥有全部百度广告产品的投放权限，享受高等级的代理商返点水平；无双科技的广告主客户中金融、旅游（在线旅游）客户属于高潜类客户，按照百度政策享受高比例返点。综上所述，无双科技作为代理商获得媒体返点比例较高，高于同行业平均返点水平。
（5）结算模式
在供应商阶段方面，无双科技采用月度结算方式。月度结算模式为，每月末前，无双科技与媒体进行对账，核定上月应付充值款金额；在完成对账、满足约定付款条件之后，无双科技于月度末前向互联网媒体集中支付上一月度的营销资源采购款。无双科技于每季度末与媒体确认无双科技该季度实际总投放额，按季度或半年度结算返点。
在客户结算方面，无双科技对部分客户采用一次性收款模式，部分采用按执行单结算模式：①一次性收款模式。在签订合同时，合同约定客户在某一时点前
缴足合同约定款项，缴足款项前发生的投放广告款由无双科技垫付，缴足款项时尚未发生的投放广告款确认为预收款项；②按执行单结算模式。每年无双科技与客户签订框架合同约定每年客户应当投放的广告款，并收取一定比例的保证金；
按合同约定进行广告投放，无双科技向客户发出执行单，执行单中约定具体广告投放内容及付款时间，客户回复邮件确认，无双科技确认广告收入。
5、标的资产主要客户情况
（1）根据已经审计的财务报告，无双科技报告期内前五名客户情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|

2015年1-8月
|||
|-|-|
|天津融世纪信息技术有限公司|3,262.17|
|南京安与吉信息技术有限公司|3,251.31|
|Airbnb Ireland and Affiliates|2,578.74|
|北京趣拿软件科技有限公司|1,924.36|
|北京花旺在线商贸有限公司|1,318.77|
||12,335.35|

2014年
|||
|-|-|
|天津融世纪信息技术有限公司|4,226.13|
|北京趣拿软件科技有限公司|2,184.19|
|北京搜房科技发展有限公司|1,804.39|
|北京乐融多源信息技术有限公司|1,567.55|
|欧时电子元件（上海）有限公司|821.23|
||10,603.48|

2013年
|||
|-|-|
|北京当当科文电子商务有限公司|2,305.36|
|天津融世纪信息技术有限公司|1,528.99|
|北京搜房科技发展有限公司|1,208.49|

|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|深圳走秀网络科技有限公司|863.35|
|北京趣拿软件科技有限公司|565.09|
||6,471.28|

上述客户中，南京安与吉为公司关联方，2015年公司向南京安与吉销售收入为 3,251.31万元，占同期营业收入的比例为10.75%，原因系公司与南京安与吉签订《广告合作协议》约定 2015年南京安与吉所有符合百度 KA部门政策的产品，均需从无双科技下单。
报告期内，无双科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有无双科技5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
（2）对天津融世纪收入增加的原因及是否对其存在依赖性
①天津融世纪信息技术有限公司基本情况
根据全国企业信用信息公示系统查询，天津融世纪信息技术有限公司（以下简称“天津融世纪”）的基本信息如下:
企业名称： 天津融世纪信息技术有限公司
企业性质： 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址： 天津新技术产业园区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色基地G-401-12-22
法定代表人： 叶大清
注册资本： 500万美元
成立日期： 2010年4月19日
营业执照注册号： 120000400140250
登记状态： 存续
②收入及合同签订情况
报告期内，无双科技取得来自天津融世纪信息技术有限公司的销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年|
|3,262.17|4,226.13|
|11.50%|21.51%|
|-|176.40%|

与天津融世纪签订合同情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|9,800.00|4,500.00|
|117.78%|200.00%|

注：其中2015年框架合同总金额中1,800万元为天津融世纪与南京安与吉签订，由于南京安与吉2015年SEM业务收入并入无双科技，故合并计算框架合同总金额。
③收入增加的原因
报告期内，天津融世纪与无双科技广告签订框架合同金额逐年递增，2015年签订框架合同金额为9,800万元，相比2014年的4,500万元增长117.78%，2014年同比2013年框架合同金额增长200.00%。
天津融世纪于2012年9月25日成立，其主要从事金融服务搜索平台业务，为客户提供贷款搜索服务。天津融世纪自成立之初便与无双科技展开业务合作，由无双科技代理其进行搜索引擎营销广告的投放业务。
国家行业政策鼓励互联网金融行业发展。自2013年11月，十八届三中全会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出要发展普惠金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。政府出台了大量支持和规范互联网金融业务发展的相关文件，促使互联网金融规范快速的增长，为天津融世纪的快速发展提供了政策方面的支持。
天津融世纪凭借其良好的业务模式，业务规模迅速扩大，其广告需求也迅速
提高。天津融世纪通过接受无双科技提供的优质搜索引擎营销服务，与其维持良好的合作关系，其通过无双科技代理投放广告的需求量也不断提高。
因此，报告期内天津融世纪业务规模的迅速扩张，天津融世纪与无双科技长期以来建立的良好合作关系，是无双科技对其广告业务收入快速增长的重要原因。
④报告期内无双科技对天津融世纪不存在重大依赖
2015年1-8月，随着无双科技取得百度KA代理商资质、升级为百度的五星级代理商，无双科技的知名度以及代理渠道得到了极大的改善，业务规模迅速提升。
2015年 1-8月，天津融世纪销售收入占同期销售收入比例为10.79%，相比2014年的销售占比19.67%下降8.88个百分点。报告期内天津融世纪的销售占比均未超过50%，且其销售占比呈下降趋势，因此，无双科技对天津融世纪不存在依赖性。
6、标的资产主要供应商情况
根据经审计的财务报告，报告期内无双科技主要供应商具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购额（万元）|

2015年1-8月
||||
|-|-|-|
|北京百度网讯科技有限公司|广告代理|16,345.28|
|彩欣传媒（天津）有限公司|广告代理|6,810.38|
|||23,155.66|

2014年度
||||
|-|-|-|
|北京百度网讯科技有限公司|广告代理|12,355.66|
|彩欣传媒（天津）有限公司|广告代理|3,133.02|
|北京迅联时代广告有限公司|广告代理|1,530.19|
|||17,018.87|

2013年度
||||
|-|-|-|
|北京百度网讯科技有限公司|广告代理|4,204.72|

||||
|-|-|-|
|北京迅联时代广告有限公司|广告代理|3,219.81|
|||7,424.53|

注：上述采购额不含税。
报告期内，无双科技存在对单一供应商采购比例超过50%的情况，对百度存在较大依赖性。该依赖性主要由于无双科技搜索引擎营销上游供应商主要为搜索引擎服务商，而搜索引擎市场存在一定的寡头垄断特性所致。报告期内，百度的媒体供应政策较为稳定，未对无双科技正常采购活动构成较大影响。
报告期内，无双科技与前五大供应商不存在关联关系，无双科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有无双科技5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
7、无双科技主要技术情况
无双科技核心技术在于核心数据的分析能力，及自主研发的适合中国市场的基于大数据分析的网络营销技术。
（1）搜索广告优化算法
搜索广告优化算法是搜索广告领域的技术热点和难点，它主要用于为广告生成大量的、相关的并能获得较高经济效益的竞价关键词。无双科技拥有整套优化算法，在筛选竞价关键词具有高效性、及时性，并通过实时反馈机制及时调整关键词投放。
（2）数据监测和追踪系统
数据监测及追踪系统主要用于对用户行为进行全程监测并追踪，即监测并追踪用户浏览广告行为至最终购买行为的过程路径。该技术要求门槛较高，技术核心难点在于其需要长期的实践经验以识别恶意点击和虚假流量。
（3）搜索引擎技术对接及性能优化
进行搜索引擎广告投放，需要与搜索引擎进行技术对接，无双核心团队曾任
职于百度等搜索引擎公司之关键职位，在技术对接上具有天然优势。此外在性能
优化方面，本地数据和云端数据的对接需要进行数据架构转换等性能优化处理，
实现高效对接。
（4）产品可视化的数据报表系统
产品可视化的数据报表系统主要用于接入用户行为动态数据库、数据索引、数据分析、可视化处理等。
8、无双科技质量控制情况
无双科技针对产品投放测试质量制定了《无双科技测试及上线流程规范》，保证每款上线产品都经过了严格的测试并已根据用户建议进行调整，已期达到最高效的产品效果及最佳用户体验。质量控制流程主要分为产品用例测试阶段、产品上线测试阶段及线上复查阶段，具体流程如下：
需求方开发方测试方
产品需求会
邮件 邮件通知
|||
|-|-|
|邮|件|

|||
|-|-|
|邮件|通知|

|||
|-|-|
|邮|件|

|||
|-|-|
|邮|件|

|||
|-|-|
|邮|件|

|||
|-|-|
|通|过|

用例评审邀请函 测试用例评审会
测试计划
（附上用例） 议纪要
测试报告 线上复查报告
通过
根据产品PRD编
上线前
||
|-|
|通过|

||
|-|
|发布后|

不通过 不通过
||
|-|
|不通过|

（1）产品用例测试阶段
无双科技首先组织产品需求方召开产品需求会，充分讨论产品需求，并编制产品测试计划，主要包括测试目标、测试环境、测试内容及测试时间安排等。产品需求会一致通过测试计划后，无双科技根据测试计划编写产品PRD，同时编写测试用例。用例编写完毕后，由测试负责人通过邮件形式向相关需求方、开发方人员发出邀请，召开用例评审会。用例评审会上针对用例的功能、性能、兼容性、安全性进行评估，以决定是否通过用例测试，如不通过，则返回重新编写用例直至测试通过。
（2）产品上线测试阶段
产品通过用例测试后，会进一步进行上线测试，在实际环境中测试产品。在此阶段，运维人员有义务审查将发布的文件，并负责发布，同时通知测试部门进行测试，并回复邮件。如果产品测试不通过，则回滚应用，测试部门通过则发布成功。
（3）产品线上复查阶段
产品通过上线测试阶段后，正式发布给客户使用，在客户使用过程中，对客户使用情况进行跟踪，同时及时对客户反馈问题进行处理，及时由产品测试部进行调整。
9、无双科技环境保护和安全生产情况
无双科技主要从事互联网营销及相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。无双科技聘请了专门的物业公司进行物业管理和定期检查，并采取了制定安全管理制度及与员工签订保密协议等内控制度、与客户签订保密协议、严格执行标准服务流程、严格执行应急流程等安全生产措施，防范安全生产事故的发生。
10、无双科技未来业务规划
搜索引擎营销作为效果营销的先锋已经在广大的广告主市场体系中占据了极为重要的位置，搜索引擎营销兴起后，企业真正对数据与技术在营销中的重要性有了深刻直接的体验。无双科技作为搜索营销业内顶尖的数据系统与优化服务提供商，正在不断深入与企业的合作，从基本的数据监测到搜索营销操盘服务，再逐渐深入至营销数据系统的搭建与优化。
无双科技的业务发展规划有以下几个方向：
（1）深化客户服务
通过与企业客户的合作不断深入，从基本的数据监测到搜索营销操盘服务，再逐渐深入至营销数据系统搭建、维护与优化，进而与企业的ERP/CRM做更深入的整合联动。
（2）个性化定制
依托无双科技创立以来积累的优势行业经验，沉淀总结，并以定制产品与行业服务的方式，为行业客户提供度身定制的搜索营销与大数据解决方案，让企业客户能够真正将业务与营销紧密联系。
（3）提升易用性
搜索营销作为对数据要求极高的营销方式，让初步接触搜索的企业难以熟练使用，无双科技始终专注于易用性，降低营销门槛，帮助初涉网络及搜索营销的传统企业迅速提升营销能力；同时在可视化方面做专做细，让数据不再艰涩难懂，让基于数据的决策也更加轻松直观。
11、原无双科技业务剥离情况说明
无双科技原主营业务包括搜索引擎营销产品（SEM），展示广告投放平台（DSP）等，其中 SEM业务已成熟运行多年，盈利能力较强，而DSP业务仍处于业务开拓期，报告期内尚未实现盈利，且未来仍需要进行较大规模的投入，业务前景存在一定的不确定性。上市公司看好未来 SEM业务的发展前景，且为置入盈利能力较强的优质业务，提升上市公司盈利水平，上市公司与无双科技交易对方达成一致意见，由无双科技将 DSP业务及其他业务进行剥离，置入上市公司的仅为无双科技运营的SEM业务。
2015年8月31日，无双科技与北京安与极、南京安与吉、武汉安宇吉签署《业务拆分协议》，约定自业务剥离基准日 2015年 8月 31日起，无双科技只保留SEM业务，原有DSP业务将进行剥离。鉴于 SEM业务和 DSP业务均属于轻资产运营模式，因此本次业务剥离仅涉及人员和相关业务合同的剥离。
具体剥离情况及相关会计处理详见本独立财务顾问报告“第四节本次交易的标的资产”之“三、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理”之“（四）标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对拟购买资产利润产生的影响”
三、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、中金云网
中金云网收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
3)已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
提供劳务收入确认条件的具体应用：
①安装费，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。
②为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。
③属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有权时确认收入；属于提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。
④长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、无双科技
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认提供劳务收入的依据
无双科技的营业收入包括广告托管收入、营销优化收入、和其他收入。
广告托管收入：主要是无双科技与客户签订网广告服务年度框架合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容，无双科技提供互联网广告服务最终以客户的下单为准。根据客户的下单无双科技向媒体下单投放广告。无双科技根据客户的执行单确认收入，同时根据向媒体的下单结转成本。
营销优化收入：无双科技与客户签订技术服务合同，约定无双科技为客户主提供 SEM营销技术，指导客户自行进行广告投放客户以广告投放额度为基数按照合同约定的比率向公司支付技术服务费。无双科技根据客户最终确认的服务费账单确认收入。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
1、中金云网
据《电信业务分类目录》，中金云网所经营的数据中心外包业务属于增值电信业务。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，中金云网所经营的私有云服务业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”，细分行业为云计算行业。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司中的光环新网（300383）、网宿科技（300017）以及鹏博士（600804）与中金云网所处行业及主营业务相同。
中金云网收入成本确认政策、坏账准备计提政策等重大会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
2、无双科技
属于证监会行业分类“互联网和相关服务业”中的互联网广告细分行业。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司中的腾信股份（300392）以及正在申报 IPO的华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）与无双科技所处细分
行业及主营业务相同。
无双科技收入成本确认政策、坏账准备计提政策等重大会计政策和会计估计与腾信股份、华扬联众不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）中金云网模拟财务报表编制基础
2015年8月26日，中金数据第八次临时股东会审议通过《中金数据系统有限公司分立方案》、《中金数据系统有限公司分立协议》，以 2015年 5月 31日净资产为基准，分立设立中金云网。分立范围包括中金数据系统有限公司北京数据中心外包业务、私有云服务业务，分立本着人、资产、负债随业务走的原则进行。
中金云网模拟财务报表假设 2013年 1月 1日起已经完成分立，只经营北京数据中心外包业务、私有云服务业务且以持续经营为假设，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定、中金云网的会计政策及相关规定的要求进行编制。
（2）无双科技财务报表的编制基础
无双科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的披露规定编制。
（3）无双科技模拟 SEM业务财务报表的编制基础
无双科技经营的业务主要是搜索引擎营销（SEM）业务，展示广告投放平台（DSP）业务以及社交媒体产品等。无双科技拟以2015年8月31日为基准日进行剥离，与SEM无关的业务剥离至新设公司北京安与极信息技术有限公司。
无双科技SEM业务模拟财务报表假设2013年1月1日起已经完成剥离，只
经营 SEM业务且以持续经营为假设，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定、无双科技的会计政策及相关规定的要求进行编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
中金云网、无双科技无控制的子公司，中金云网、无双科技不适用合并财务报表规则。
（四）标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
1、无双科技资产转移剥离调整的原则、方法
2015年8月31日，无双科技与北京安与极、南京安与吉、武汉安宇吉（以下简称“DSP承接方”）签署《业务拆分协议》，约定自业务剥离基准日2015年8月31日起，无双科技只保留SEM业务，原有DSP业务将进行剥离。鉴于 SEM业务和 DSP业务均属于轻资产运营模式，因此本次业务剥离仅涉及人员和相关业务合同的剥离。
2、具体剥离情况
（1）DSP业务合同安排
自 2015年 6月 3日起，所有 DSP业务合同原则上均应由 DSP承接方作为合同主体进行签署，由 DSP承接方承担该等合同项下的权利和义务，获得收入和经营收益。
DSP业务的应付款项及其他负债划分、收款权利划分、对于延续合同拆分的账务处理方法以及对下单成本的拆分方法处理的原则为：2015年 6月 3日之前所签署的 DSP业务合同，由该等合同的签约主体享有合同收益，负责收款并开立发票，该等合同所产生的应付款和负债、责任也相应归属于该相关合同的签约主体承担。截至2015年6月3日之前无双科技已经签署的DSP业务合同，合同主体不再变更。2015年 6月 3日之后签署的 DSP业务合同，不论签约主体是无双科技或DSP承接方，均由DSP承接方享有合同收益，负责收款并开立相应的
发票，该等合同所产生的应付款和负债、责任也相应归属于 DSP承接方承担。
如果2015年6月3日之后签署的DSP合同系由无双科技签署，但合同相对方或债权人不同意合同权利义务或相关债务转移给 DSP承接方的，则由无双科技代为履行，但合同的权益、负债及履行后果归属于DSP承接方享有和承担。
（2）租赁合同安排
自2015年8月31日起，下述租赁合同的主体按照如下内容经出租方同意后进行变更：
||
|-|
|变更前租赁主体|
|无双科技|
|无双科技|
|无双科技|
|无双科技|
|无双信息|

（3）软件著作权、商标及域名安排
无双科技将其所拥有的软件著作权无双网盟广告软件 V1.0以 1元人民币的价格转让予DSP承接方。
无双科技已将其正在申请中的商标招财狗的商标申请权以 1元人民币的价格转让予DSP承接方，并将商标申请人变更为DSP承接方。
无双科技所持有的域名中，agrantsem.com.cn; agrant.co; wushuangkeji.cn由无双科技继续持有，其余域名均以人民币1元的价格转让给DSP承接方。
（4）员工安排
截至 2015年 8月 31日之前，按照业务归属，由无双科技负责 SEM业务相关员工的社保、公积金安排；由DSP承接方负责DSP业务相关员工后续的社保、公积金安排。
（5）固定资产安排
2015年 8月 31日之前，无双科技取得的固定资产归甲方所有；2015年 8月31日之后，无双科技与DSP承接方自行决定购买固定资产，并归各自所有。
（6）费用分拆安排
员工工资、社保费用及福利费用按照员工归属由双方各自承担；归属于 DSP承接方的员工的工资、社保费用及福利费用自 2015年 8月 31日起由 DSP承接方承担。
2015年 8月 31日之前的固定资产折旧费用归属于无双科技，2015年 8月31日之后的固定资产折旧费用按照该固定资产的归属进行划分、归各自所有。
房屋租赁费用按照租赁合同变更的情况进行划分，即自《业务分拆协议》签订之日起，由变更后的主体承担后续的房屋租赁费用。
相关其他费用和负债将按照实际业务归属情况进行划分，SEM业务相关的费用和负债由无双科技承担，DSP相关的费用和负债由DSP承接方承担。
3、对无双科技资产利润产生的影响
报告期内，DSP业务投入金额较大，产生收入及毛利率较少，人员工资等支付较高，DSP业务处于亏损状态，未来盈利能力存在较大不确定性。
预计经过上述分拆后，将大幅提高无双科技的盈利能力。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内标的资产与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（六）行业特殊的会计政策
中金云网、无双科技属于互联网和相关服务行业，不存在行业特殊的会计处理。
第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案
根据公司与中金盛世等中金云网 25名股东、施侃等无双科技 4名股东分别签署的《购买资产协议》，本次交易光环新网拟以发行股份及支付现金方式购买中金云网100%股权、无双科技100%股权。
参考标的资产的评估值，本次交易购买资产总额为290,902.16万元，募集配套资金总额不超过 290,900.00万元，不超过购买资产总额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。
（一）标的资产的评估值和作价
截至评估基准日2015年8月31日，中金云网账面净资产为37,945.06万元，采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的评估价值为 241,400.00万元，评估增值203,454.94万元，评估增值率536.18%。
截至评估基准日 2015年 8月 31日，无双科技账面净资产为 521.40万元，采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的评估值为 49,600.00万元，评估增值49,078.60万元，评估增值率为9,412.85%。
（二）交易对价支付方式
经交易各方协商，本次交易对价的支付包括股份支付和现金支付。其中，向中金云网股东以发行股份支付的交易对价金额占中金云网交易总金额的75.97%，对应购买中金云网80%股权，以现金支付的对价金额占中金云网交易总金额的24.03%，对应购买中金云网20%股权；向无双科技股东以发行股份支付的交易对价金额占无双科技交易总金额的49.13%，对应购买无双科技55%股权，以现金支付的对价金额占无双科技交易总金额的50.87%，对应购买无双科技45%股权。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向其他不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过290,900.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目。募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%。
二、本次交易中的股票发行
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向中金盛世等25名中金云网股东发行股份支付收购其所持中金云网80%股权的对价，股份对价占中金云网交易总金额的约75.97%，总计183,359.59万元；（2）发行股份购买资产：光环新网拟向施侃、冯天放2名无双科技股东发行股份支付收购其所持无双科技55%股权的对价，股份对价占交易总金额50.87%，总计24,342.57万元；（3）发行股份募集配套资金：光环新网拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过290,900.00万元，且不超过本次交易总额的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为25名中金云网股东：中金盛世、天图兴瑞、江苏国投、天图兴盛、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、天图投资、利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平；以及2名无双科技股东：施侃、冯天放。
本次发行股份的价格拟定为24.61元/股，定价依据如下：
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|94.61|
|69.27|
|49.27|

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（本次交易首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价，即发行价格为49.27元/股。
2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过了2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015年6月30日公司总股本27,290.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每10股向全体股东转增5股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。
上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，依据《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股 49.27元调整为每股 24.61元。上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（1）向中金云网股东发行数量
根据《购买资产协议》（中金云网）及《购买资产协议之补充协议》（中金云网），向中金盛世等25名中金云网股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易向中金盛世等 25名中金云网股东发行股份数为 74,506,119股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|发行股份数（股）|
|中金盛世|16,039,517|
|天图兴瑞|5,587,960|
|江苏国投|3,104,422|
|天图兴盛|2,793,979|
|利源顶盛|1,396,989|
|宇扬锦达|1,396,989|
|卓程达|1,150,705|
|天图投资|931,325|
|利扬盛达|463,592|
|杨雨|9,313,267|
|徐庆良|5,380,998|
|徐厚华|4,760,114|
|车志远|4,656,633|
|高淑杰|3,621,825|
|王有昌|3,621,825|
|黄玉珍|3,621,825|
|赵忠彬|2,069,614|
|何长津|1,034,806|
|王德宁|1,034,806|

|||
|-|-|
|姓名/名称|发行股份数（股）|
|杨俊杰|827,846|
|陈静|372,530|
|郑善伟|331,138|
|唐征卫|331,138|
|申海山|331,138|
|许小平|331,138|
||74,506,119|

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（2）向无双科技股东发行数量
根据《购买资产协议》（无双科技）及《购买资产协议之补充协议》（无双科技），向施侃、冯天放发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。本次交易向施侃、冯天放发行股份数为9,891,331股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|发行股份数（股）|
|施侃|8,134,943|
|冯天放|1,756,388|
||9,891,331|

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（1）中金云网交易对方锁定期安排
天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司 2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）无双科技交易对方锁定期安排
施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后，施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2015年度盈利专项审核报告确认实现 2015年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2015年、 2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
7、期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由交易对方按照其在标的资产的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对光环新网予以补偿。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过290,900.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目||
|支付本次重组现金对价||
|绿色云计算基地项目|①燕郊光环云谷二期项目|
||②上海嘉定绿色云计算基地项目|
||③房山绿色云计算基地项目|

合计 不超过290,900.00
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
三、本次交易前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 545,800,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至 630,197,450股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|256,000,000|46.90%|-|256,000,000|
|46,981,170|8.61%|-|46,981,170|
|242,818,830|44.49%|-|242,818,830|
|-|-|8,134,943|8,134,943|
|-|-|1,756,388|1,756,388|
|-|-|25,352,784|25,352,784|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|49,153,335|49,153,335|
|545,800,000|100.00%||630,197,450|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的46.90%变为40.62%，仍为公司控股股东；耿殿根持有百汇达100%股权，仍为公司实际控制人。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
（一）中金云网
2015年9月16日，上市公司与中金云网股东中金盛世、天图兴瑞、天图投资、天图兴盛、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、高淑杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、王有昌、车志远、赵忠彬、何长津、徐庆良、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2015年9月16日，上市公司与中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的《利润补偿协议》。
2015年10月21日，上市公司与中金云网股东中金盛世、天图兴瑞、天图投资、天图兴盛、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、高淑杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、王有昌、车志远、赵忠彬、何长津、徐庆良、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
2015年10月21日，上市公司与中金云网股东中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的《利润补偿协议之补充协议》。
（二）无双科技
2015年9月16日，上市公司与无双科技股东施侃、冯天放、赵宇迪、香港超昂签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2015年9月16日，上市公司与无双科技股东施侃、冯天放签署了附条件生效的《利润补偿协议》。
昂签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
2015年10月21日，上市公司与无双科技股东施侃、冯天放签署了附条件生效的《利润补偿协议之补充协议》。
二、《购买资产协议》主要内容
（一）中金云网
1、交易价格和定价依据
各方同意，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中金云网100%的股权。各方同意中金云网100%股权的交易作价以经评估师以 2015年8月31日为基准日进行评估确定的评估值为基础由各方协商确定。截至 2015年8月31日，中金云网100%股权的预估值241,600.00万元，经各方协商确定中金云网100%股权的交易作价暂定为2,413,595,900.00元。
2、整体对价的支付方式
按照交易双方暂定的交易作价以及本次发行股份的发行价格 49.27元/股计算，以及各交易对方协商确定的支付方式，本次交易发行股份及支付现金具体安排如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|中金盛世|974,732,524.00|394,732,524.00|8,011,620|
|天图兴瑞|137,519,718.00|137,519,718.00|2,791,145|
|江苏国投|76,399,839.00|76,399,839.00|1,550,636|
|天图兴盛|68,759,836.00|68,759,836.00|1,395,572|
|利源顶盛|34,379,920.00|34,379,920.00|697,786|
|宇扬锦达|34,379,920.00|34,379,920.00|697,786|
|卓程达|28,318,872.00|28,318,872.00|574,769|
|天图投资|22,919,915.00|22,919,915.00|465,190|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|利扬盛达|11,409,014.00|11,409,014.00|231,561|
|杨雨|229,199,511.00|229,199,511.00|4,651,908|
|徐庆良|132,426,382.00|132,426,382.00|2,687,769|
|徐厚华|117,146,425.00|117,146,425.00|2,377,642|
|车志远|114,599,757.00|114,599,757.00|2,325,954|
|高淑杰|89,133,129.00|89,133,129.00|1,809,075|
|王有昌|89,133,129.00|89,133,129.00|1,809,075|
|黄玉珍|89,133,129.00|89,133,129.00|1,809,075|
|赵忠彬|50,933,211.00|50,933,211.00|1,033,757|
|何长津|25,466,583.00|25,466,583.00|516,878|
|王德宁|25,466,583.00|25,466,583.00|516,878|
|杨俊杰|20,373,296.00|20,373,296.00|413,503|
|陈静|9,167,967.00|9,167,967.00|186,076|
|郑善伟|8,149,310.00|8,149,310.00|165,401|
|唐征卫|8,149,310.00|8,149,310.00|165,401|
|申海山|8,149,310.00|8,149,310.00|165,401|
|许小平|8,149,310.00|8,149,310.00|165,401|
||2,413,595,900.00|1,833,595,900.00|37,215,259|

3、发行股份购买资产
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值为1元。
光环新网以每股49.27元的价格向中金云网交易对方发行股份。该价格系以光环新网关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为基础确定的。
光环新网本次向中金云网交易对方共计发行37,215,259股股份。最终发行的
股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，中金云网交易对方自愿放弃。
本次交易中，上市公司拟向中金云网交易对方发行股份的具体明细如下表：
||
|-|
|姓名/名称|
|中金盛世|
|天图兴瑞|
|江苏国投|
|天图兴盛|
|利源顶盛|
|宇扬锦达|
|卓程达|
|天图投资|
|利扬盛达|
|杨雨|
|徐庆良|
|徐厚华|
|车志远|
|高淑杰|
|王有昌|
|黄玉珍|
|赵忠彬|
|何长津|
|王德宁|
|杨俊杰|
|陈静|
|郑善伟|
|唐征卫|
|申海山|
|许小平|

合计 37,215,259
若在光环新网关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行完成日期间，光环新网发生分红、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
4、现金支付购买资产
本次交易中上市公司将以现金方式支付 58,000.00万元，具体支付明细如下表：
||
|-|
|姓名/名称|
|中金盛世|
|天图兴瑞|
|江苏国投|
|天图兴盛|
|利源顶盛|
|宇扬锦达|
|卓程达|
|天图投资|
|利扬盛达|
|杨雨|
|徐庆良|
|徐厚华|
|车志远|
|高淑杰|
|王有昌|
|黄玉珍|
|赵忠彬|
|何长津|
|王德宁|
|杨俊杰|
|陈静|
|郑善伟|
|唐征卫|
|申海山|
|许小平|

合计 58,000.00
现金对价由光环新网在交易完成日后及本次配套融资募集资金到位后 5个
工作日内一次性支付。现金对价由光环新网以本次配套融资募集的资金支付。如自交易完成日起 180日内，本次配套融资仍未完成，则光环新网应在上述 180日届满后5个工作日内以自有资金或自筹资金支付现金对价。
5、业绩承诺与补偿
中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平承诺，标的公司在2016年、2017年、2018年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 13,000万元、21,000万元、29,000万元。具体补偿安排以《利润补偿协议》的约定为准。
6、股份锁定承诺
天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
中金盛世承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认实现2018年度承诺净利润数且标
的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
卓程达承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
利源顶盛、宇扬锦达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，前述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利
润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对中金云网交易对方通过本次交易所认购股份的锁定期另有要求，中金云网交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
7、期间损益
中金云网在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由中金云网交易对方按照其在中金云网的持股比例共同承担，并于交易完成日后 180日内以现金形式对光环新网予以补偿。
8、过渡期安排
中金云网在签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。
在签署日至交易完成日的期间，中金云网不得允许标的公司进行下述行为，但得到光环新网事前书面同意的除外：
(1)增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
(2)对公司章程进行对本次发行股份及支付现金购买资产构成实质影响的调整；
(3)达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份及支付现金购买资产构成了实质影响；
(4)在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(5)日常生产经营以外且对本次发行股份及支付现金购买资产有实质影响的出售或收购重大资产行为；
(6)在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制
定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
(7)签订可能会对本次发行股份及支付现金购买资产产生重大不利影响的任何协议；
(8)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
(9)进行利润分配；
(10)其他可能对本次发行股份及支付现金购买资产产生重大不利影响的作为或不作为。
本款规定自签署日起即生效，中金云网违反本款规定应向光环新网承担相应违约责任。如果约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次发行股份及支付现金购买资产，本款规定将终止执行。
9、标的资产的交割
各方于交易交割日开始实施交割。《购买资产协议》生效后，各方应当及时实施项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。中金云网交易对方应在生效后30日内办理并完成标的资产的过户手续。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使光环新网取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份及支付现金购买资产按全面实施。
各方同意，光环新网应在交易完成日后 30个工作日内聘请具有相关资质的中介机构就中金云网交易对方所认购的发行股份进行验资并出具验资报告，申请结算公司将发行股份登记至中金云网交易对方名下。本次发行的股份登记手续由光环新网负责办理，中金云网交易对方应为光环新网办理新增股份的登记手续提供必要协助。
中金云网交易对方应于交割日促使标的公司将正常经营所需的或与该等资
产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在标的公司，光环新网有权查阅。
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，中金云网交易对方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份及支付现金购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
如标的资产项下的任何资产、权益在出售予光环新网前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则中金云网交易对方应代表光环新网并为光环新网利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按的规定合法有效地、完全地转移给光环新网。
为便于本次发行股份及支付现金购买资产的实施，自交割日起，中金云网交易对方及标的公司应继续为标的公司与第三方之间的交易提供协助，并促使光环新网与第三方建立良好的业务关系。中金云网交易对方不得因向光环新网提供上述任何协助而要求光环新网支付任何费用或酬金。
在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的资产评估报告及为编制标的资产评估报告
而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。
各方同意，就交易中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次发行股份及支付现金购买资产及/或履行规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令各方均感满意。
10、公司治理
本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，利润承诺期间，由光环新网委派2名董事与标的公司原3名董事共同组成董事会，董事长从标的公司原3名董事中选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
标的公司总经理由标的公司董事会聘任。光环新网向标的公司委派财务总监。
在利润承诺期间内，标的公司原3名董事和核心管理层的变更应取得标的公司董事长书面同意。标的公司原3名董事如需更换，应由标的公司董事长提名，光环新网应当给予配合，及时出具相应的股东决定。
本次交易完成后，各方同意按照的约定对标的公司的章程进行相应修改，在利润承诺期间不得实质性改变本条约定的标的公司治理结构。
11、滚存未分配利润安排
各方同意，标的公司截至基准日的累计未分配利润在本次发行股份及支付现金购买资产完成后由光环新网享有。
光环新网同意其于交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后包括中金云网在内的光环新网届时之所有股东按其届时持有之光环新网股权比例享有。
12、生效和终止
自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
光环新网董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为的组成部分，与具有同等法律效力。
于下列情形之一发生时终止：
在交易交割日之前，经各方协商一致终止。
在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
由于一方严重违反或适用法律的规定，致使本次发行股份及支付现金购买资产的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止。
各方同意：
如果根据以上规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形
下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
如果根据以上规定而终止，各方除应履行以上所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（二）无双科技
1、交易价格和定价依据
各方同意，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的无双科技100%的股权。无双科技100%股权的交易作价最终以经评估师以 2015年 8月31日为基准日进行评估确定的评估值为基础由各方协商确定。截至2015年8月 31日，无双科技100%股权的预估值为 49,900.00万元，经各方协商确定无双科技100%股权交易作价暂定为495,425,700.00元。
2、整体对价的支付方式
按照交易双方暂定的交易作价以及本次发行股份的发行价格 49.27元/股计算，以及各交易对方协商确定的支付方式，本次交易发行股份及支付现金具体安排如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|施侃|243,991,570.00|200,200,970.00|4,063,344|
|冯天放|52,679,430.00|43,224,730.00|877,303|
|赵宇迪|19,966,600.00|-|-|
|香港超昂|178,788,100.00|-|-|
||495,425,700.00|243,425,700.00|4,940,647|

3、发行股份购买资产
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
光环新网同意以每股人民币49.27元的价格向无双科技交易对方发行股份。
该价格系以光环新网关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为基础确定的。
光环新网本次向无双科技交易对方共计发行 4,940,647股股份。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，无双科技交易对方自愿放弃。
本次交易中，上市公司拟向无双科技交易对方发行股份的具体明细如下表：
||
|-|
|姓名/名称|
|施侃|
|冯天放|
|赵宇迪|
|香港超昂|

合计 4,940,647若在光环新网关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，光环新网发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
4、现金支付购买资产
本次交易中上市公司将以现金方式支付 25,200.00万元，具体支付明细如下表：
||
|-|
|姓名/名称|
|施侃|
|冯天放|
|赵宇迪|
|香港超昂|

合计 25,200.00现金对价由光环新网在交易完成日后及本次配套融资募集资金到位后5个工
作日内一次性支付。现金对价由光环新网以本次配套融资募集的资金支付。但如
自中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之日起 40
日内本次配套融资未完成，且标的资产过户已完成，则光环新网以自有资金或自筹资金先向施侃支付现金对价3,000万元；如自交易完成日起180日内，本次配套融资仍未完成，则光环新网应在上述180日届满后5个工作日内以自有资金或自筹资金支付剩余现金对价。
5、业绩承诺与补偿
施侃、冯天放承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3,500万元、4,550万元、5,915万元，并同意就标的公司实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以《利润补偿协议》的约定为准。
6、股份锁定承诺
施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，施侃、冯天放所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司 2015年度盈利专项审核报告确认实现 2015年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2015年、2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，亦应遵守上述约定。上述发行对象通过二级市场增持、参与光环新网其他定向增发计划等另行获得的光环新网股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对施侃、冯天放通过本次交易所认购股份的锁定期另有要求，施侃、冯天放承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
7、期间损益
无双科技在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由施侃、冯天放、赵宇迪按照其在无双科技的持股比例共同承担，并于无双科技100%股权过户完成后180日内以现金形式对光环新网予以补偿。
8、过渡期安排
无双科技在签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。
在签署日至交易完成日的期间，无双科技不得允许标的公司进行下述行为，但得到光环新网事前书面同意的除外：
(1)增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
(2)对公司章程进行对本次发行股份及支付现金购买资产构成实质影响的调整；
(3)达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份及支付现金购买资产构成了实质影响；
(4)在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(5)日常生产经营以外且对本次发行股份及支付现金购买资产有实质影响的出售或收购重大资产行为；
(6)在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
(7)签订可能会对本次发行股份及支付现金购买资产产生重大不利影响的任何协议；
(8)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
(9)进行利润分配；
(10)其他可能对本次发行股份及支付现金购买资产产生重大不利影响的作为或不作为。
本款规定自签署日起即生效，无双科技违反本款规定应向光环新网承担相应违约责任。如果约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次发行股份及支付现金购买资产，本款规定将终止执行。
9、标的资产的交割
各方于交易交割日开始实施交割。生效后，各方应当及时实施项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
无双科技应在生效后60日内办理并完成标的资产的过户手续。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使光环新网取得标的公司之所有因经营其业务所需的或与标的公司有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份及支付现金购买资产按全面实施。
对交易文件中未提及之本次发行股份及支付现金购买资产须完成事项，各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
各方同意，光环新网应在交易完成日后 30个工作日内完成如下事项：聘请具有相关资质的中介机构就无双科技所认购的发行股份进行验资并出具验资报告，并申请结算公司将发行股份登记至无双科技名下。
本次发行的股份登记手续由光环新网负责办理，无双科技应为光环新网办理新增股份的登记手续提供必要协助。
无双科技应于交易交割日将正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在标的公司，光环新网有权查阅。
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，无双科
技应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份及支付现金购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
在不影响光环新网、无双科技于第七条和第八条各项保证的前提下，各方应尽一切努力于交易交割日后 60日内（除非或各方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序，使本次发行股份及支付现金购买资产完全有效及完成。
如标的公司项下的任何资产、权益在出售予光环新网前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则除各方应按上述第 10.4款规定采取行动外，无双科技应代表光环新网并为光环新网利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按的规定合法有效地、完全地转移给光环新网。
为便于本次发行股份及支付现金购买资产的实施，自交易交割日起，无双科技及标的公司应继续为标的公司与第三方之间的交易提供协助，并促使光环新网与第三方建立良好的业务关系。
无双科技不得因向光环新网提供上述任何协助而要求光环新网支付任何费用或酬金。
在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的资产评估报告及为编制标的资产评估报告
而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。
各方同意，就交易中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次发行股份及支付现金购买资产及/或履行规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令各方均感满意。
10、公司治理
本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，业绩承诺期间，由光环新网委派3名董事，无双科技委派2名董事，董事长由光环新网委派的董事担任，总经理由无双科技推荐的人士担任，光环新网向无双科技委派财务总监 1名。
本次交易完成后，各方同意按照的约定对标的公司的章程进行相应修改。
在业绩补偿期内，光环新网应保证标的公司经营的相对独立，并且除另有约定外，光环新网无正当理由不得更换标的公司现有的主要经营管理人员。
11、滚存未分配利润安排
标的公司截至基准日的累计未分配利润在本次发行股份及支付现金购买资产完成后由光环新网享有。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由无双科技（为本条之目的，不包含香港超昂）按照其在无双科技的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对光环新网予以补偿。
12、生效和终止
自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
光环新网董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为的组成部分，与具有同等法律效力。
于下列情形之一发生时终止：
在交易交割日之前，经各方协商一致终止。
在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
由于一方严重违反或适用法律的规定，致使本次发行股份及支付现金购买资产的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止。
各方同意：
如果根据以上规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他
方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
如果根据以上规定而终止，各方除应履行以上所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
三、《利润补偿协议》主要内容
（一）中金云网
1、承诺净利润
中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平承诺，中金云网2016年度、2017年度、2018年度的净利润数（所称净利润特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 13,000万元、21,000万元、29,000万元。
中金云网系由中金数据系统有限公司（以下简称“中金数据”）于 2015年 9月通过存续分立设立的新公司，中金云网承接了中金数据北京数据中心的资产和负债。根据中金数据分立方案的约定，中金云网编制了其承接业务于 2013年、2014年和2015年1-8月的模拟财务报告并经会计师事务所审计。
各方同意，中金云网应当按照相关法律、法规规定对标的资产在 2016年度至2018年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），最终的承诺净利润数以具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的标的资产相关预测利润数为依据，由各方另行确定，但原则上不得低于约定的相应数值。
如光环新网在利润承诺期间内对标的公司进行增资，则需按照同期银行贷款利率计算增资资金的资金成本并相应扣减标的资产当年实现的净利润数。
如标的公司在利润承诺期间内每年实际实现的净利润数未达到同期承诺净利润数，则中金云网利润补偿方需根据《利润补偿协议（中金云网）》的约定对光环新网进行补偿。
光环新网将在利润承诺期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应
实现的实际净利润数与中金云网利润补偿方承诺的同期净利润数的差异情况。
2、实现净利润的确定
各方同意，光环新网应在利润承诺期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况按照《利润补偿协议（中金云网）》的约定出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润承诺期间保持一贯性。在利润承诺期间内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
2、各方同意，标的资产所对应的利润承诺期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、补偿的方式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，如标的公司在利润承诺期间内任一年度实际实现的净利润数低于中金云网利润补偿方承诺的同期净利润数，中金云网利润补偿方应按照《利润补偿协议（中金云网）》的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿；如中金云网利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的须以现金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易标的资产交易总对价（以下简称“本次交易价格”）的60%。
（2）利润承诺期间内中金云网利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
1）以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60%－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
2）以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格×60%－已
补偿现金金额÷发行价格－已补偿的股份数。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。
假如光环新网在利润承诺期间内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
中金云网利润补偿方按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占中金云网利润补偿方转让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
中金云网利润补偿方在利润承诺期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但中金云网利润补偿方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1元的价格回购中金云网利润补偿方应补偿股份并注销。
中金云网利润补偿方如采用股份补偿，中金云网利润补偿方应向光环新网返还该部分股份的利润分红。
中金云网利润补偿方承担的利润补偿责任以本次交易价格的60%为限。
4、补偿的实施
（1）如果中金云网利润补偿方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向光环新网进行股份补偿的，中金云网利润补偿方应在合格审计机构出具专项审核意见后5个工作日内通知光环新网其选择的补偿方式，如中金云网利润补偿方选择以现金方式补偿的，则中金云网利润补偿方应在通知光环新网后 10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网；如中金云网利润补偿方选择以股份方式补偿的，则光环新网在收到通知后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购中金云网利润补偿方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。如中金云网利润补偿方未在合格审计机构出具专项审核意见后 5个工作日内通知光环新网其选择的补偿方式，则视为中金云网利润补偿方选择以股份方式补偿。光环新网就中金云网利润补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得光环新网股东大会通过等原因无法实施的，光环新网将进
一步要求中金云网利润补偿方将应补偿的股份赠送给光环新网其他股东，具体程序如下：
1）若光环新网股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则光环新网以人民币1元的总价回购并注销中金云网利润补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知中金云网利润补偿方。中金云网利润补偿方应在收到光环新网书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至光环新网董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至光环新网董事会设立的专门账户之后，光环新网将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得光环新网股东大会通过等原因无法实施，则光环新网将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中金云网利润补偿方实施股份赠送方案。中金云网利润补偿方应在收到光环新网书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除中金云网利润补偿方之外的其他股东，除中金云网利润补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除中金云网利润补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3）自中金云网利润补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，中金云网利润补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
5、标的资产减值测试补偿
在利润承诺期间届满时，光环新网将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末标的公司资产减值额×60%>已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额，则中金云网利润补偿方应向光环新网进行资产减值的补偿。中金云网利润补偿方可以自行选择以股份方式或以现金方式进行补偿，如中金云网利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的须用本次交易取得的现金对价及自有资金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易价格的60%。具体计算方式如下：
（1）以现金方式补偿
资产减值应补偿的现金金额=期末标的公司资产减值额×60%-利润承诺期间内已补偿股份数量×发行价格-利润承诺期间内已补偿现金金额。
（2）以股份方式补偿
资产减值应补偿的股份数量=期末标的公司资产减值额×60%÷发行价格-利润承诺期间内已补偿股份数量-利润承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。
假如光环新网在利润承诺期间内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
在利润承诺期间结束后，若标的公司在利润承诺期间内累计实现的净利润数达到所承诺的累计净利润数，则视为标的公司基本不存在减值迹象。
6、协议生效
《利润补偿协议（中金云网）》系光环新网与中金云网交易对方签订的《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效的同时生效，未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，也相应解除或终止。
（二）无双科技
1、承诺净利润
施侃、冯天放承诺，无双科技2015年度、2016年度、2017年度的净利润（所称净利润特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3,500万元、4,550万元、5,915万元。其中2015年的净利润是指剔除DSP业务实现的净利润（亏损）后的模拟净利润数。
2、实现净利润的确定
（1）各方同意，光环新网应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估
计。
（2）各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、补偿的方式
（1）在利润补偿期的第一年和第二年（2015年、2016年），若标的公司当年实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的90%，则无双科技利润补偿方应按照《利润补偿协议（无双科技）》的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，若标的公司当年实际实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的90%，则无双科技利润补偿方当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（2017年），若标的公司三年累计实现净利润数总和低于三年累计承诺净利润数总和，则无双科技利润补偿方应按照《利润补偿协议（无双科技）》的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如无双科技利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金继续进行补偿。无双科技利润补偿方的全部补偿金额不超过标的资产的交易总对价。
（2）利润补偿期内无双科技利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
1）以现金方式补偿
①第一年和第二年业绩承诺补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②第三年业绩承诺补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
①第一年和第二年业绩承诺补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
②第三年业绩承诺补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
无双科技利润补偿方各方按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占无双科技利润补偿方转让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
无双科技利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但无双科技利润补偿方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1元的价格回购无双科技利润补偿方应补偿股份并注销。
（3）无双科技利润补偿方如采用股份补偿，无双科技利润补偿方应向光环新网返还该部分股份的利润分红。
4、补偿的实施
（1）如果无双科技利润补偿方因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向光环新网进行股份补偿的，无双科技利润补偿方应在合格审计机构出具专项审核意见后5个工作日内通知光环新网其选择的补偿方式，如无双科技利润补偿方选择以现金方式补偿的，则无双科技利润补偿方应在通知光环新网后 10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网；如无双科技利
润补偿方选择以股份方式补偿的，则光环新网在收到通知后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购无双科技利润补偿方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。如无双科技利润补偿方未在合格审计机构出具专项审核意见后 5个工作日内通知光环新网其选择的补偿方式，则视为无双科技利润补偿方选择以股份方式补偿。光环新网就无双科技利润补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得光环新网股东大会通过等原因无法实施的，光环新网将进一步要求无双科技利润补偿方将应补偿的股份赠送给光环新网其他股东，具体程序如下：
1）若光环新网股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则光环新网以人民币1元的总价回购并注销无双科技利润补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知无双科技利润补偿方。无双科技利润补偿方应在收到光环新网书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至光环新网董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至光环新网董事会设立的专门账户之后，光环新网将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得光环新网股东大会通过等原因无法实施，则光环新网将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知无双科技利润补偿方实施股份赠送方案。无双科技利润补偿方应在收到光环新网书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除无双科技利润补偿方之外的其他股东，除无双科技利润补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除无双科技利润补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3）自无双科技利润补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，无双科技利润补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（2）本次交易实施完毕时间不影响协议的履行。
5、标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，光环新网将聘请具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末标的公司资产减值额>已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额，则应向光环新网进行资产减值的补偿。无双科技利润补偿方可以自行选择以股份方式或以现金方式进行补偿，如无双科技利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的须以现金继续进行补偿。无双科技利润补偿方关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过其取得的交易对价。具体计算方式如下：
（1）以现金方式补偿
资产减值应补偿的现金金额=期末标的公司资产减值额-业绩承诺期内已补偿股份数量×发行价格-业绩承诺期内已补偿现金金额。
（2）以股份方式补偿
资产减值应补偿的股份数量=期末标的公司资产减值额÷发行价格－-业绩承诺期内已补偿股份数量－业绩承诺期内已补偿现金金额÷发行价格。
假如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
在利润补偿期结束后，假设标的公司在业绩承诺期内每年度均实现所承诺的净利润，则视为标的公司基本不存在减值迹象。
6、超额业绩奖励
如果标的资产于业绩承诺期内累积实现的净利润数总和超过无双科技承诺的净利润数总和，且标的资产2018年度实现的净利润数不低于2017年度承诺净利润数的80%，则标的资产于业绩承诺期内累积实现的净利润数总和超出无双科技承诺的净利润数总和的部分的50%应奖励给无双科技。
在光环新网2018年年度报告和2019年一季报披露后5个工作日内，由标的公司董事会根据《利润补偿协议（无双科技）》的约定确定奖励金额并拟订奖励方案，奖励金额=（标的资产业绩承诺期内累计实现净利润数－标的资产业绩承
诺期内累计承诺净利润数）×50%×标的公司截至 2019年 3月 31日已经收回的 2017年末的应收账款÷标的公司截至 2017年末的应收账款余额。上述奖励方案经光环新网同意后，由标的公司将奖励价款一次性发放给无双科技。
7、协议生效
（《利润补偿协议（无双科技）》系光环新网与无双科技交易对方签订的《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效的同时生效，未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，也相应解除或终止。
四、《购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）中金云网
根据上市公司与中金云网交易对方于2015年9月16日签署的《购买资产协议》确定的原则和精神，经协商，交易各方达成如下补充条款，具体如下：
1、评估值及交易价格
各方确认并同意，根据评估师出具的中同华评报字（2015）第716号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 8月 31日，标的资产对应的评估值为241,600.00万元，据此确定标的资产的交易价格为 241,359.59万元。
在本次交易作价241,359.59万元的前提下，各方同意，光环新网以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计241,359.59万元，中金云网通过本次交易取得的现金对价为 58,000万元，取得的股份对价为183,359.59万元。
2、本次发行价格及发行数量的调整
根据光环新网 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，光环新网向全体股东每 10股派发现金股利0.60元人民币，同时向全体股东每10股送红股5股，并以资本公积金每10股向全体股东转增 5股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，根据《购买资产协议》的约定，各方原定每股发
行价格将根据上述派息、送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股 49.27元调整为每股24.61元。
发行价格调整后，中金云网交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例|交易对价总金额（元）|||
|||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|
|37.22%|974,732,524.00|580,000,000.00|394,732,524.00|
|6.00%|137,519,718.00|-|137,519,718.00|
|3.33%|76,399,839.00|-|76,399,839.00|
|3.00%|68,759,836.00|-|68,759,836.00|
|1.50%|34,379,920.00|-|34,379,920.00|
|1.50%|34,379,920.00|-|34,379,920.00|
|1.24%|28,318,872.00|-|28,318,872.00|
|1.00%|22,919,915.00|-|22,919,915.00|
|0.50%|11,409,014.00|-|11,409,014.00|
|10.00%|229,199,511.00|-|229,199,511.00|
|5.78%|132,426,382.00|-|132,426,382.00|
|5.11%|117,146,425.00|-|117,146,425.00|
|5.00%|114,599,757.00|-|114,599,757.00|
|3.89%|89,133,129.00|-|89,133,129.00|
|3.89%|89,133,129.00|-|89,133,129.00|
|3.89%|89,133,129.00|-|89,133,129.00|
|2.22%|50,933,211.00|-|50,933,211.00|
|1.11%|25,466,583.00|-|25,466,583.00|
|1.11%|25,466,583.00|-|25,466,583.00|
|0.89%|20,373,296.00|-|20,373,296.00|
|0.40%|9,167,967.00|-|9,167,967.00|
|0.36%|8,149,310.00|-|8,149,310.00|
|0.36%|8,149,310.00|-|8,149,310.00|
|0.36%|8,149,310.00|-|8,149,310.00|

|||||
|-|-|-|-|
|0.36%|8,149,310.00|-|8,149,310.00|
|100.02%|2,413,595,900.00|580,000,000.00|1,833,595,900.00|

光环新网本次向中金云网发行的股份数量因上述发行价格调整而相应调整，即光环新网本次向中金云网共计发行74,506,119股股份。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
3、协议效力
《购买资产协议之补充协议》由各方签字、盖章，与《购买资产协议》同时生效、同时终止。本补充协议为《购买资产协议》的组成部分，与《购买资产协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《购买资产协议》为准。
（二）无双科技
根据上市公司与无双科技交易对方于2015年9月16日签署的《购买资产协议》确定的原则和精神，经协商，交易各方达成如下补充条款，具体如下：
1、评估值及交易价格
各方确认并同意，根据评估师出具的中同华评报字（2015）第717号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8月31日，标的资产对应的评估值为 49,600万元，据此确定标的资产的交易价格为49,542.57万元。
在本次交易作价 49,542.57万元的前提下，各方同意，光环新网以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计 49,542.57万元，无双科技通过本次交易取得的现金对价为 25,200万元，取得的股份对价为24,342.57万元。
2、本次发行价格及发行数量的调整
依据光环新网 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，光环新网向全体股东每 10
股派发现金股利0.60元人民币，同时向全体股东每10股送红股5股，并以资本
公积金每10股向全体股东转增 5股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，依据《购买资产协议》第 3.4款的约定，各方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股49.27元调整为每股24.61元。
发行价格调整后，无双科技各方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名或名称|持有无双科技的股权比例|交易对价总金额（元）|||
||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|
|施侃|51.55%|243,991,570.00|43,790,600.00|200,200,970.00|
|冯天放|11.13%|52,679,430.00|9,454,700.00|43,224,730.00|
|赵宇迪|4.10%|19,966,600.00|19,966,600.00|-|
|香港公司|33.22%|178,788,100.00|178,788,100.00|-|
||100.00%|495,425,700.00|252,000,000.00|243,425,700.00|

光环新网本次向无双科技发行的股份数量因上述发行价格调整而相应调整，即光环新网本次向无双科技共计发行 9,891,331股股份。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
3、协议效力
《购买资产协议之补充协议》由各方签字、盖章，与《购买资产协议》同时生效、同时终止。本补充协议为《购买资产协议》的组成部分，与《购买资产协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《购买资产协议》为准。
五、《利润补偿协议之补充协议》主要内容
（一）中金云网
根据上市公司与中金云网利润补偿方于2015年9月16日签署的《利润补偿
协议》确定的原则和精神，经协商，各方达成如下补充条款，具体如下：
1、预测净利润数和承诺净利润数
各方确认，根据资产评估机构出具的中同华评报字（2015）第716号《资产评估报告》，标的资产所对应的 2016年、2017年、2018年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测净利润数（万元）|||
||2016年|2017年|2018年|
|标的资产|12,494.08|20,860.37|28,502.62|

基于上述，中金云网承诺，于利润补偿期间内，标的资产所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数均不低于以下净利润数：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|承诺净利润数（万元）|||
||2016年|2017年|2018年|
|标的资产|13,000.00|21,000.00|29,000.00|

2、协议效力
除《利润补偿协议之补充协议》以上约定内容对《利润补偿协议》做出的调整外，《利润补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《利润补偿协议》及本补充协议生效后，《利润补偿协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议的相应内容为准。
《利润补偿协议之补充协议》为《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力，并与《利润补偿协议》同时生效、同时终止。
《利润补偿协议之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《利润补偿协议》的相关约定。
（二）无双科技
根据上市公司与无双科技利润补偿方于2015年9月16日签署的《利润补偿协议》确定的原则和精神，经协商，交易各方达成如下补充条款，具体如下：
1、预测净利润数和承诺净利润数
各方确认，根据资产评估机构出具的 717号《资产评估报告》，标的资产无双科技所对应的2016年、2017年、2018年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测净利润数（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|标的资产|3,471.20|4,520.51|5,875.08|

基于上述，无双科技承诺，于利润补偿期间内，标的资产无双科技所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数均不低于以下净利润数：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|承诺净利润数（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|标的资产|3,500.00|4,550.00|5,915.00|

2、协议效力
除《利润补偿协议之补充协议》以上约定内容对《利润补偿协议》做出的调整外，《利润补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《利润补偿协议》及本补充协议生效后，《利润补偿协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议的相应内容为准。
《利润补偿协议之补充协议》为《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力，并与《利润补偿协议》同时生效、同时终止。
《利润补偿协议之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《利润补偿协议》的相关约定。
第七节独立财务顾问意见
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及备考财务报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
中金云网的主营业务是数据中心外包服务和私有云服务业务，据《电信业务分类目录》，中金云网所经营的数据中心外包业务属于增值电信业务。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，中金云网所经营的私有云服务业务属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”，细分行业为云计算行业。
无双科技的主营业务为搜索引擎营销及相关服务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），无双科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”。
根据《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，增值电信业务、云计算行业、互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
中金云网的数据中心业务和私有云业务以高科技为主，符合绿色环保生产要求，在建设及运行过程中产生的主要污染物为生活噪声及淘汰的设备。中金云网在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
无双科技的主营业务为搜索引擎营销，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
中金云网所属的数据中心和云计算主要采用自有数据中心场地资源，其经营场所属于自有土地和房产。无双科技所属的搜索引擎营销行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得。
中金云网、无双科技最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法
规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中金云网、无双科技成为光环新网的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续60个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续60个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本将增加至630,197,450股，其中社会公众股占公司总股本的比例高于25%，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（1）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经交易双方协商，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格不得低于本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。
前120个交易日交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
按上述公式得出的本次发行股份购买资产中股票发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价49.27元/股。
2015年9月23日，光环新网召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015年6月30日公司总股本27,290.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每10股向全体股东转增5股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，依据《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股49.27元调整为每股24.61元。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
②发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
（2）标的资产的定价情况
本次重组最终交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
本次交易的评估基准日为2015年8月31日。截至评估基准日，中金云网账面净资产为 37,945.06万元，采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的评估价值为241,400.00万元，评估增值203,454.94万元，评估增值率536.18%；无双科技账面净资产为 521.40万元，采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的评估价值为 49,600.00万元，评估增值 49,078.60万元，评估增值率为9,412.85%。
依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，中金云网100%股权的交易作价为241,359.59万元，无双科技100%股权的交易作价为49,542.57万元。
中同华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易程序合法合规。
（4）独立董事意见
公司独立董事意见详见报告书“第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“一、独立董事意见”。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第716号、中同华评报字（2015）第717号）中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中金云网、无双科技100%股权，中金云网、无双科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，亦不存在其他影响企业合法存续的情况。
本次交易完成后，中金云网、无双科技将成为光环新网的全资子公司，不涉及债权债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为宽带接入服务和IDC及其增值服务等互联网综合服务。
本次交易的标的资产之一中金云网主营业务与上市公司相似，均为IDC及增值服务。本次交易完成后，随着中金云网优质资产的注入，上市公司原有数据中心业务的领导者地位得到进一步巩固，数据中心业务的规模效应和客户资源均会有大幅度增强，上市公司的持续盈利能力和抗风险能力得以提升。
公司通过本次重组收购无双科技，借此进入互联网综合营销行业。无双科技拥有领先的技术能力、良好的客户资源和媒体资源，以互联网搜索营销服务解决方案为自身核心业务。无双科技自运营以来业务规模快速增长，盈利能力增长较快。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、深交所相关业务规则的要求和中国证监会的有关要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，中金云网、无双科技将成为光环新网全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。根据交易对方的承诺，中金云网2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归母净利润将不低于13,000.00万元、21,000.00万元、29,000.00万元。无双科技2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归母净利润将不低于3,500.00万元、4,550.00万元、5,915.00万元。
本次交易完成后，新增数据中心、云计算和搜索引擎营销业务带来的预期收
益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高。同时，随着业务协同效应的体现，竞争实力显著增强，未来上市公司的发展前景良好。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中金云网100%股权和无双科技100%股权，标的公司中金云网、无双科技成为上市公司新增关联方。上市公司与标的公司构成上市公司的新增关联交易。
2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事数据中心、云计算和搜索引擎营销业务。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
上市公司控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》。中金云网交易对方杨雨等、无双科技交易对方施侃等分别出具了《规范关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》。关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容详见报告书“第十二节同业竞争和关联交易”。
3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到较大改善，实现了公司股东利益最大化。因此，通过本次交易
将中金云网100%股权、无双科技100%股权注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为，光环新网2014年度、2015年半年度财务报告
已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华审字（2015）第BJ06-037号和中兴华审字（2015）第BJ06-050号的无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易标的资产为中金云网、无双科技100%股权。根据相关工商档案、交易标的公司章程、交易对方出具的承诺函，交易对方合法持有交易标的的所有权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司中金云网主要从事数据中心、云计算业务，无双科技主要从事搜索引擎营销相关业务。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
为了实现公司的战略布局规划，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持续盈利能力，公司除了继续巩固在宽带接入和IDC及其增值服务的行业领先地位外，公司拟利用资本市场实现外延式发展，借力数据中心、云计算和搜索引擎营销，实现产业升级。
本次交易完成后，百汇达仍为上市公司控股股东，耿殿根持有百汇达100%股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过290,900.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%。公司本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，光环新网已聘请西南证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定
1、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2013年、2014年光环新网按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于普通股股东的净利润分别为6,704.15万元、9,514.36万元。上市公司最近两年经营状况满足盈利要求。
同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果
根据中兴华会计师事务所于2015年4月20日出具的中兴华核字（2015）第BJ06-001号《内部控制鉴证报告》以及光环新网出具的《2014年度内部控制评价报告》，公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，披露相关信息。因此，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第二项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
光环新网公司章程规定：“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”
2013年度、2014年度、2015年半年度，光环新网分红情况具体如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额①|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润②|
|16,374,000.00|67,264,610.13|
|32,748,000.00|95,184,364.67|
|16,374,000.00|46,630,351.38|
|65,496,000.00|209,079,326.18|

光环新网2013年度、2014年度和2015年半年度已按照公司章程的规定实施了现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第三项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
公司2012年、2013年、2014年度及2015年1-6月财务报表均被出具标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
本次发行股票方式为非公开发行，符合本条款的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次非公开发行股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
2、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
光环新网不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致本部分详见报告书“第七节募集配套资金的可行性分析”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性”之“（一）上市公司前次募集资金情况”。
前次募集资金虽然还未使用完毕，但是均按照公司的投资计划正在逐步进行，使用进度与披露情况基本一致；本次募集配套资金主要是用于项目建设、支付交易对价以及补充上市公司流动资金，与首发募投项目不存在明显关联和必然的联系。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金主要用于建设上海嘉定绿色云计算基地项目、房山绿色云计算基地项目、光环云谷燕郊绿色云计算基地项目以及支付本次现金对价。上述三处募投项目所处的行业均为互联网及相关服务业，所处行业为国家鼓励产业，符合国家产业政策。
2015年8月31日，上海嘉定绿色云计算基地项目项目取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（嘉经备(2015)084号）。
2015年9月30日，房山绿色云计算基地项目取得北京市房山区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京房山经信委备案[2015]021号）。2015年9月23日，光环云谷燕郊绿色云计算基地项目获得燕郊高新技术产业开发区管理委员会出具的《河北省固定资产投资项目备案证》（燕区经备字(2015)42号）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第二项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金用于募投项目建设、支付本次交易现金对价及中介费用及发行费用。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
截至本独立财务顾问报告出具日，光环新网与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争，且光环新网具备生产经营的独立性。本次交易完成后，光环新网不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
4、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，合计不超过5名的特定投资者。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
5、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本
次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
（1）募集配套资金部分价格确定方式
本次发行股份募集配套资金合计不超过290,900.00万元，发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（2）发行股份配套募集资金部分价格锁定安排
光环新网向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易前，百汇达持有公司46.90%股份，为公司的控股股东。耿殿根持有百汇达100%股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东
仍为百汇达，实际控制人仍为耿殿根。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《创业板发行管理办法》第十六条的相关规定。
三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分析
（三）本次交易价格的公平合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中金云网100%股权作价 241,359.59万元、无双科技100%股权作价 49,542.57万元。根据中兴华会计师出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，中金云网、无双科技2014年实现净利润、2015年—2018年承诺净利润、承诺期平均承诺净利润和相对估值水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年实际|2015年承诺|2016年承诺|2017年承诺|2018年承诺|
|3,085.18|-|13,000|21,000|29,000|

中金云网交易作价
241,359.59
（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|78.23|-|18.57|11.49|8.32|

市净率（PB） 6.36
||||||
|-|-|-|-|-|
|-355.66|3,500|4,550|5,915|-|

无双科技交易作价
49,542.57
（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|14.16|10.89|8.38|-|

市净率（PB） 95.02
注1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：2014年市盈率=标的公司100%股权作价/2014年净利润；2015年市盈率=标的公
司100%股权作价/2015年承诺净利润；2016年市盈率=标的公司100%股权作价/2016年承诺
净利润；
注3：市净率（PB）=标的资产本次交易作价/2015年8月31日标的公司（合并口径）归属于母公司的所有者权益
2、可比同行业上市公司市盈率分析
截至2015年8月31日，中金云网、无双科技可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：
||||
|-|-|-|
|股票名称|股票代码|市盈率（PE）|

中金云网可比同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|鹏博士|600804.SH|49.23|
|银信科技|300231.SZ|51.78|
|同有科技|300302.SZ|116.96|
|||72.66|
|||78.23|

无双科技可比同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|蓝色光标|300058.SZ|19.20|
|省广股份|002400.SZ|30.95|
|生意宝|002095.SZ|268.69|
|三六五网|300295.SZ|29.55|
|||87.10|
|||76.04|

注1：数据来源于wind数据库
注2：市盈率=该公司2015年08月31日收盘价/该公司2014年年报基本每股收益；无双科技市盈率=该公司本次交易作价/该公司2014年模拟SEM业务净利润；
注3：市净率=该公司2015年08月31日收盘价/该公司2014年年报每股净资产；
注4：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率（剔除大于100）和市净率的算术平均数。
本次交易中，中金云网、无双科技的市盈率、市净率指标均低于可比同行业上市公司，定价属于合理范围内。
截至2015年8月31日，上市公司的收盘价为48.50元/股（前复权价），2014年度上市公司每股收益为 0.1743元/股。据此，上市公司相应的市盈率为278.26，高于本次交易中的相应指标。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司公司原有股东的利益。
（二）本次交易股份定价合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|94.61|
|69.27|
|49.27|

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（本次交易首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价，即发行价格为49.27元/股。
2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过了2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015年6月30日公司总股本27,290.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每10股向全体股东转增5股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。
上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，依
据《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红
股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股 49.27元调整为每股 24.61元。上
述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，上市公司拟发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格定价合理。
四、关于中金云网评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性的分析
（一）中金云网评估概述
截至评估基准日 2015年 8月 31日，中金云网经审计的账面净资产为 37,945.06万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第716号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中中金云网100%股权以收益法评估的价值为 241,400.00万元，以市场法评估的价值为263,400.00万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面净资|收益法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产|评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|37,945.06|241,400.00|203,454.94|536.18%|263,400.00|225,454.94|

本次评估以收益法的评估值241,400.00万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后的标的资产账面净资产增值203,454.94万元，增值率为536.18%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。中金云网整体能够形成稳定的现金流，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，且其相应的风险能够可靠计量，故适宜采用收益法进行评估。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。由于资本市场上有类似的信息技术行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。中金云网分立前经过多年的发展，公司所拥有的规模、技术能力、市场渠道、专利等无形资产价值并未在模拟资财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
综合以上因素，本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。
2、评估方法的选择及其合理性分析
中金云网股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的
评估值为241,400.00万元；市场法的评估值为263,400.00万元，两种方法的评估结果差异22,000.00万元，差异率9.11%。
由于本次评估目的是为北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组事宜提供价值参考，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到中金云网分立前经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对中金云网财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中金云网的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中金云网的股东全部权益价值的最终评估结论。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益（企业自由现金流）；Ri－净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出；n－预测期限；
r－折现率（WACC，加权平均资本成本）。
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
2、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（7）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（8）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（9）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（10）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（11）中金数据目前持有《高新技术企业证书》（编号：GR201411003483），适用企业所得税率为15%，有效期自2014年 12月12日起三年。中金云网符合高新技术企业申请条件，分立后须向北京市科学技术委员会等部门进行重新申请，并获得新的高新技术企业证书。假设中金云网于 2016年通过高新技术企业认证，当年可享受15%所得税优惠，且国家关于高新技术企业的税收优惠政策不发生变化，中金云网在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，资质持续有效。
（12）中金数据目前持有《增值电信业务经营许可》（编号：京B1.B2-20130043）、《电信与信息服务业务经营许可证》（编号：京ICP证100851号）。中金云网承接中金数据从事上述业务的资产、负债、人员等，根据相关规定，中金云网需要办理上述资格证书的取得手续。中金云网设立之后，将着手办理上述资质证书。假设中金云网顺利取得各项行业资质，并在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、收益预测说明
中金云网主营业务为向客户提供数据中心外包服务和私有云服务，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都有具可持续性，企业自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。中金云网自 2008年数据中心一期竣工以来快速发展，目前一期机房基本已全部租出，数据中心二期建设主体结构基本完工，已达到可使用状态，后期待进行部分定制化改造，预计于 2016年竣工验收。新的数据中心从培育期发展至稳定期一般需要 3年，因此在整个预测期中从2016年中金云网完成数据中心二期建设后至2018年，此阶段为中金云网的快速发展期。2018年至2020年后随着客户开发及入住，数据中心出租率逐年提高至饱和，中金数据重点将转向开展云计算、宽带等增值业务，成熟期发展速度将逐步放缓。因此本次评估将2015年（9-12月）至2020年确定为明确的预测期，2020年后为永续预测期。
（1）营业收入预测
中金云网的主营业务收入主要为基础业务收入和私有云服务收入。其中：基础业务收入为向客户提供数据中心基础外包服务，根据客户用电情况收取电费，以及向客户提供计算机硬件外包、定制化改造、宽带接入等增值服务取得的收入；
私有云服务收入为向客户提供虚拟云主机服务及配套服务取得的收入。报告期内，中金云网的收入情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,857.98|98.46%|20,249.97|97.96%|17,552.21|
|11,575.65|76.71%|16,076.63|77.77%|14,141.48|
|3,089.67|20.48%|4,101.65|19.84%|3,284.61|
|192.66|1.28%|71.69|0.35%|126.13|
|231.91|1.54%|421.50|2.04%|195.63|
|15,089.88|100.00%|20,671.47|100.00%|17,747.85|

未来中金云网的收入预测情况具体如下：
1）基础业务服务收入
①数据中心外包收入
数据中心外包服务收入与数据中心有效出租面积及场地单价密不可分，数据中心外包服务收入=数据中心有效出租面积×场地单价。
评估师对影响数据中心外包服务收入的主要因素进行了如下分析：
A.数据中心机房有效出租面积
数据中心机房有效出租面积与可用机房面积直接相关。此外，场地出租的面积由客户实际需求制定，因摆放、公共设备区域等原因，可用机房面积中存在部分不可利用面积，故需考虑机房面积的出租率；由于二期数据中心正在建设中，新客户的开发与入住，需一定过渡时间，故需考虑经营天数的出租率。故数据中
心机房有效出租面积计算公式为：
数据中心机房有效出租面积=可用机房面积×面积出租率×经营天数出租率
可用机房面积：
可用机房面积为IT设备摆放区域。IT设备摆放区域分隔为若干个设备运行小区，每个小区面积相同，为封闭的消防、空调空间，具有完全独立的供电空调、网络路由、气体消防和控制系统。设备运行小区可具体分为若干设备运行单元对外提供服务。
中金云网数据中心一期于2008年竣工验收，总建筑面积为54,842.40平方米，其中：1#机房栋，建筑面积16,358.00平方米；2#综合楼建筑面积36,583.59平方米；
3#动力栋建筑面积1,900.81平方米。根据设计及施工方案，1#机房栋共17个设备运行小区，每个小区432㎡，共计可用机房面积为7,344㎡，2#综合楼部分楼层改造机房，可用机房面积为818㎡（已租总面积实际数）。
数据中心二期主体基本完工，已达到可使用状态，部分楼层待定制化建设，总建筑面积为46,673.29平方米，其中：6#机房栋，建筑面积12,468.70平方米；7#业务栋，建筑面积32,090.64平方米；8#动力栋，建筑面积2,113.95平方米。根据设计及施工方案，6#机房栋共32个设备运行小区，每个小区384㎡，共计可用机房面积12,288㎡，7#业务栋部分楼层改造机房，可用机房面积为1,579.90㎡。
基本信息如下表：
项目名称 可用机房面积（平方米）
一期机房 8,162.00
1#机房栋 7,344.00
2#综合楼 818.00
二期机房 13,867.90
6#机房栋 12,288.00
7#业务栋 1,579.90
可用机房面积合计 22,029.90
面积出租率：
截至目前，数据中心一期与二期二层均已全部签订合同，故以一期和二期合
同约定的总出租面积与一期和二期总可用机房面积之比作为机房全部出租后的面积出租率，经统计为92%。且由于二期正处于发展期，客户开发至成熟的发展期为三年，故二期出租率考虑逐年提升至2018年全部出租完毕。
经营天数出租率：
场地服务合同一般签订服务周期为三到五年，期间天数连续计算，故在不考虑客户中途退出或转租引起的空置情况下，数据中心成熟后经营天数出租率应为100%；中金云网部分合同正在进行谈判已确定基本意向，故对机房新增面积考虑预计当年的经营月数，确定经营天数出租率。
机房有效出租面积
机房有效出租面积（㎡）如下表所示：
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（9-12）|2016|2017|2018|2019|
|2,367.03|7,574.48|7,574.48|7,574.48|7,574.48|
|2,111.40|6,756.48|6,756.48|6,756.48|6,756.48|
|255.63|818.00|818.00|818.00|818.00|
|883.20|7,534.89|10,632.06|12,481.11|12,758.47|
|883.20|6,676.48|9,420.80|11,059.20|11,304.96|
|-|858.41|1,211.26|1,421.91|1,453.51|
|3,250.23|15,109.37|18,206.54|20,055.59|20,332.95|

B.场地单价
根据截至目前已经签订的服务合同，数据中心一期场地平均单价为2.1万元/平米，二期场地平均单价为2.48万元/平米。产生差异的原因为二期建设标准高于一期，客户可获得更优质的服务：且二期采用了水循环制冷系统，同时二期在供电密度设计上，最高供电密度可以达到2KW，高于一期的1KW，对应的投资要高于一期，建设成本的增加也直接影响了二期的价格。
中金云网场地单价与行业水平相比较高，主要是因为中金云网客户大多为金
融、政府类等高端客户，该类客户入住需求条件较高，中金云网为满足客户需要，
设计的机房等级较高，故场地单价较高；其次，中金云网地处北京，其价格普遍高于其他二、三、四线城市，且随着经济水平的提升，价格也会将逐年提高。
未来年度场地单价受以下因素影响：场地单价服务期内一般为固定单价，待服务期满续签时，中金云网会考虑对场地单价进行较高幅度的增长，折合每年上涨5%左右；其次，2014年，北京市政府将数据中心行业列入《北京市新增产业的禁止和限制目录(2014年版)》，未来新增数据中心将受到一定的限制，现有的数据中心可拥有更大的市场容量，，此外中金云网大力发展配套服务，提高服务质量，从而使得单价进一步提升。本次预测，在目前执行的合同单价基础上每年考虑了一定比例的增长。
②电费收入
电费收入为因客户设备摆放消耗用电、提供相应配套设施用电而向客户收取的电费，主要包括机房空调电费、机房场地的设备用电、运维工作区用电等，由中金云网安装独立的电表为客户用电进行计量。电费收费标准一般于服务合同中进行约定，电费收入=标准电价×1.8（PUE）×电表计量值。其中，PUE是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，基准为2，越接近1表明能效水平越好，具体公式为：PUE=数据中心总耗电/IT设备耗电。
A.耗电量
根据PUE计算公式，数据中心总耗电=IT设备耗电×PUE。而IT设备耗电与机房的设备摆放面积（即机房有效面积㎡）、供电密度（KW/平米）和实际功率使用率相关。故数据中心总耗电=机房有效面积×供电密度×实际功率使用率×PUE。
其中机房有效面积取场地收入中有效面积；供电密度和实际功率使用率为根据数据中心各机房运转实际情况估计值，为经验值；PUE取1.8，为全国中小型数据中心设计PUE平均值，为合同约定取值。
B.电费单价
服务合同有两种电价结算方式，分为直接收取和间接收取。前者依据独立电表耗电量测定电价标准进行收费，后者于场地服务单价中包含部分免费用电，用
电超出额度的根据超出额度电量的电费电价进行收费，后者场地单价包含用电补偿，单价较高。由于本次预测场地单价中仅考虑出租场地单价，不包含相应电费，故电费单价直接根据电价标准进行测算。
根据北京市发展和改革委员会关于疏导本市燃气电价矛盾的通知（京发改（2014）118号），亦庄经济开发区一般工商业用电不满一千伏单一制电价为1.0625元，本次以此作为含税电费单价进行测算。
③其他增值业务收入
其他增值业务收入为计算机硬件外包服务、定制化改造服务、宽带接入服务等，本次评估在2015年收入预测基础上考虑一定比例的增长。
2）私有云收入
私有云服务作为数据中心外包服务的增值业务，是中金云网未来重点拓展的一项业务。私有云收入=云主机数量×标准单价。
目前数据中心一期已有约110平米作为私有云服务设备运行区，最大可满足9,000台云主机的客户需求。客户需求来源于新增客户需求和老客户增加需求。
中金云网私有云服务正处于业务发展期，截至评估基准日，已签订的私有云服务合同约占用云主机680台，未来年度预测考虑每年新增一定客户需求至稳定期出租完毕，当年新增云主机租用系数考虑客户为均匀获得取值为0.5。
对于标准单价，私有云服务收费标准根据客户使用不同云主机配置相关，不同配置单价有所不同，本次以标准8Core/16G/480GB单价进行测算，每年考虑一定比例的增长。
综上所述，未来年度具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2015（9-12）|2016|2017|2018|2019|
|基础业务收入|9,756.02|48,331.42|61,007.72|69,791.01|72,899.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|数据中心外包|6,755.74|33,943.47|43,407.28|50,248.42|53,020.85|
|电费|2,900.28|13,987.94|17,120.44|18,990.59|19,271.11|
|其他|100.00|400.00|480.00|552.00|607.20|
|私有云收入|586.67|3,192.00|5,634.05|9,475.32|12,628.86|
|合 计|10,342.69|51,523.42|66,641.77|79,266.33|85,528.02|
|增长率||103%|29%|19%|8%|

（2）营业成本预测
中金云网的主营业务成本构成分为基础业务成本和私有云成本，主要包括电费、折旧/摊销、薪酬、云计算外购服务费等，各项成本前两年及评估基准日历史情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|||
||2013|2014|
|基础业务成本|9,609.47|11,934.34|
|电费|4,010.56|5,899.28|
|折旧|3,073.08|2,960.12|
|薪酬|1,759.66|2,052.33|
|无形资产摊销|14.12|13.89|
|其他|752.04|1,008.73|
|云计算成本|27.07|71.88|
|物料消耗|4.85|22.96|
|差旅费|1.74|2.33|
|外购服务费|0.04|20.61|
|折旧|20.44|25.98|
|合 计|9,636.53|12,006.22|
|占营业收入比重|54%|58%|

中金云网主营业务成本构成较为稳定，未出现重大变化。2014年毛利率较
降，主要原因是由于数据中心二期部分在建工程转固，当期折旧增大，从而造成公司整体毛利率下降。
本次评估对成本的预计在企业管理层提供的成本预测数据的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测，随着数据中心二期逐步投入使用，规模效益将得以体现，毛利率将有所上升。中金云网未来年度的营业成本预测如下：
1）电费
电费为因客户设备摆放消耗用电、提供相应配套设施用电及自身办公用电向供电公司支付的电费。中金云网安装独立的电表为客户用电进行计量，并通过数据中心消耗的所有能源与 IT负载使用的能源之比与客户结算电费，故电费成本基本与电费收入持平。本次以电费收入中测算的金额作为电费成本进行预测。
2）折旧和摊销
①折旧/摊销方法
评估师根据中金云网提供的资产类别，对于中金云网评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以企业现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测，并参考 2013年-2015(1-8)年折旧/摊销分别计入营业成本、销售费用和管理费用的比例确定分摊比例，对计入各成本费用的折旧/摊销进行分摊。
②折旧/摊销年限
各类资产的使用寿命、预计净残值如下：
||
|-|
|折旧/摊销年限（年）|
|45|
|8-15|
|5|
|50|
|8|

③评估基准日未转固资产的折旧/摊销
对于在建工程，根据建设进度，以在建工程截至评估基准日的余额和后续投资额作为资产的账面原值分部转入固定资产。2随建设工程的完成，各类资产除正常更新外将维持稳定水平，折旧摊销也将趋于稳定。
3）人工费
人工成本主要包含人员固定工资、奖金、社会保险以及福利费用。人员按照管理人员、业务人员（数据中心、云计算）、销售人员进行分类。
中金云网历史年度人工成本数据如下：
单位：万元
历史数据
费用类别
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|1,759.66|2,052.33|
|327.75|349.55|
|361.17|424.40|
|2,448.58|2,826.28|
|14%|14%|

对人工费的预测从两个方面考虑：
A.人员配置情况
在基准日现有人员配置的基础上，假设未来年度不考虑人员的流失情况，按照收入规模逐年增加数据中心二期客户推广需要的销售人员及运维人员，业务成熟后不再考虑人员数量的变动。
B.人工成本测算
人工费主要包括工资、奖金、社保及福利。对工资及奖金，结合管理层未来的薪酬规划，在目前各类人员人均工资及奖金水平基础上，未来年度人均工资及奖金考虑按一定的增长率增长。对于社保及福利，参照历史年度占工资及奖金的平均比例确定。
根据中金云网与华为的合作协议，私有云服务的物理服务器将采用外购服务的方式，服务费以目前签订的合同价格为基础每年考虑一定的增长，物理服务器数量根据私有云每年销售计划需要的物理服务器数量进行预测。
5）其他费用：在参考历史和行业数据的基础上，每年考虑一定比例的增长。
综上所述，中金云网未来年度的营业成本具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2015（9-12）|2016|2017|2018|2019|
|基础业务成本|5,720.95|23,690.58|28,068.47|30,538.50|30,995.82|
|电费|2,900.28|13,987.94|17,120.44|18,990.59|19,271.11|
|折旧|1,802.20|6,308.48|7,112.72|7,378.23|7,378.23|
|薪酬|559.93|2,083.25|2,395.74|2,635.31|2,767.07|
|无形资产摊销|25.21|75.62|75.62|69.83|61.73|
|水费|22.14|185.29|261.45|306.92|313.74|
|其他|411.20|1,050.00|1,102.50|1,157.63|1,203.93|
|云计算成本|328.76|1,333.75|1,953.49|2,845.98|3,803.87|
|物料消耗|3.43|5.00|5.25|5.51|5.79|
|差旅费|4.85|10.00|10.50|11.03|11.58|
|外购服务费|78.40|429.24|757.96|1,275.03|1,701.07|
|折旧|18.20|63.72|71.85|74.53|74.53|
|薪酬|223.87|825.79|1,107.94|1,479.89|2,010.91|
|合 计|6,049.72|25,024.33|30,021.96|33,384.49|34,799.68|
|占营业收入比重|58%|49%|45%|42%|41%|

（3）主营业务税金及附加预测
中金云网主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费及附加、地方教育费
附加，本次评估根据其应税收入、适用税率计算应缴纳的增值税与营业税，以此
为基数计算城市维护建设税、教育费附加等。
（4）销售费用预测
中金云网的销售费用，主要包括薪酬、折旧、差旅费、办公费、业务招待费等，构成较为稳定，历史年度占收入比为3%左右。本次评估对销售费用的预计在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测，随数据中心二期建设投产，规模效应将得以凸显，销售费用占比将有所降低。中金云网未来年度销售费用具体预测如下：
1）薪酬
根据计入销售费用中的销售人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费，详见营业成本中人工费的预测。
2）折旧
根据资产分类，来测算未来年度计入销售费用中的折旧，详见营业成本中折旧的预测。
3）其他费用：在参考历史和行业数据的基础上，按占收入比进行预测。
（5）管理费用预测
中金云网的管理费用，主要包括薪酬、房产税、土地税、折旧/摊销、研发费用等，构成较为稳定，历史年度占收入比为8%左右。本次评估对管理费用的预计在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上，通过对企业历史费用明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测，随数据中心二期建设投产，规模效应将得以凸显，管理费用占比将有所降低。中金云网未来年度的管理费用具体预测如下：
1）薪酬
根据计入销售费用中的管理人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费，详见营业成本中人工费的预测。
按占工资总额的2.5%进行预测。
3）工会经费
按占工资总额的2%进行预测。
4）税费
税费主要包括房产税、土地税及残疾人保障基金。房产税及土地税根据现行缴纳标准，房产税根据房产原值的70%，乘以1.2%进行预测，土地税根据3元/平米进行预测，对于残疾人保障基金，参考历史占薪酬的一定比例进行预测。
5）折旧摊销费
根据资产分类，来测算未来年度计入管理费用中的折旧/摊销，详见营业成本中折旧/摊销的预测。
6）研发费用
参照高新技术企业研发费用标准，根据收入的3%进行预测。
7）其他费用：在参考历史和行业数据的基础上，按占收入比进行预测。
（6）财务费用预测
财务费用主要为利息支出。其中利息支出主要为银行借款与融资租赁需要支付的利息，其他财务费用主要为利息收入、银行手续费，利息收入金额较小，本次未予预测，银行手续费按照占收入比例测算。中金云网未来年度财务费用具体预测如下：
（1）借款利息支出测算
截止评估基准日，被评估单位长期借款本金 128,750.00万元，长期应付款4,799.00万元。本次评估依据中金云网与银行签订的短期借款合同约定的借款利率、借款本金的偿还以及利息计提期限计算相应利息支出。
（2）融资租赁财务费用的测算
截止评估基准日，中金云网分别与上海电气租赁有限公司、仲信国际租赁有
限公司和利星行融资租赁（上海）有限公司签订了相关融资租赁协议。根据相关会计准则，将固定资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额，作为未确认融资费用入账，并在租赁期内按实际利率法分期摊销，计入各期财务费用。在实际利率下，各年应分摊的未确认融资费用按照各年未偿还租赁负债额的现值（长期应付款减去未确认融资费用余额）乘以实际利率进行计算。每期采用实际利率法分摊未确认融资费用时，按当期应分摊的未确认融资费用金额，记入财务费用。
（7）所得税预测
2011年 12月，国务院发布《关于加快发展高新技术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58号），将云计算列入重点推进的高技术服务业，提出培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。
中金云网系原中金数据系统有限公司于 2015年存续分立后新设的公司，分立前，中金数据系统有限公司连续第四次通过高新技术企业认定，证书编号：GR201411003483，享受国家高新技术企业所得税优惠政策，享受15%的优惠税率。由于中金云网成立时间较短，资产及业务处于过渡期，截至目前，尚未取得高新技术企业认证。假设中金云网成立一年后可申请高新技术企业认证，于 2016年取得高新技术企业资质，以后年度所得税率按15%计算。
根据以上预测，中金云网预测期净利润情况具体如下：
单位：万元
未来预测
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015（9-12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|10,342.69|51,523.42|66,641.77|79,266.33|85,528.02|88,980.37|
|6,049.72|25,024.33|30,021.96|33,384.49|34,799.68|35,258.68|
|-|-|202.10|427.72|470.65|495.51|
|264.28|1,023.56|1,180.79|1,309.75|1,385.62|1,464.27|
|792.00|3,319.86|3,826.64|4,283.70|4,525.26|4,668.58|
|2,734.80|7,456.75|6,868.67|6,328.18|5,574.10|4,610.68|
|501.90|14,698.92|24,541.62|33,532.49|38,772.72|42,482.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|501.90|14,698.92|24,541.62|33,532.49|38,772.72|42,482.65|
|125.47|2,204.84|3,681.24|5,029.87|5,815.91|6,372.40|
|376.42|12,494.08|20,860.37|28,502.62|32,956.81|36,110.25|

4、自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据中金云网按现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产进行预测。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
1）新增生产能力的支出
对于中金云网数据中心二期建设，根据截至评估基准日的工程进度、项目预算考虑后续投资。
2）维持现有生产能力的支出
对于中金云网正常固定资产的更新，本次评估结合每类资产的折旧年限和经济寿命进行预测，设定电子设备的更新年限为5年，则2015年需要将2010年启用的设备更新，2016年则需要更新2011年启用的设备，按此类推；机器设备更新年限为13年，房屋建筑物及土地为50年，车辆更新年限为15年。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展进行选择、调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占用增加额。
从中金云网的业务运营流程看，资金周转较快，本次评估按照2015年预计周转率的基础上剔除非经营款项等非正常因素后计算各类资产年周转率及营运资金需求量。未来年度中金云网营运资金占用将保持一定稳定水平。
（5）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在2020年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估参照CPI近十年的平均增长率取值2.9%，因此稳定期增长率为2.9%。
根据以上预测，中金云网未来自由现金流预测情况具体如下：
单位：万元
未来预测
项目名称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015（9-12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|376.42|12,494.08|20,860.37|28,502.62|32,956.81|36,110.25|
|2,093.85|7,155.84|7,970.75|8,259.67|8,251.57|8,249.98|
|1,973.53|5,900.29|5,271.92|4,705.19|4,011.00|3,162.74|
|4,443.80|25,550.21|34,103.04|41,467.47|45,219.37|47,522.98|
|11,236.27|22,318.61|6,835.58|-|-|-|
|-4,021.77|934.03|405.52|304.07|93.60|-23.27|
|-2,770.70|2,297.57|26,861.93|41,163.40|45,125.78|47,546.25|

5、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有三年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为数据中心等信息技术服务业。
根据上述四项原则，评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：鹏博士电信传媒集团股份有限公司、北京银信长远科技股份有限公司、北京同有飞骥科技股份有限公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：Re-股权回报率；Rf-风险回报率；β-风险系数；ERP-市场风险超额回报率；
Rs-公司特有风险超额回报率。
分析CAPM评估师采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，评估师以上述国债到期收益率的平均值4.20%作为本次评估的无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
通过估算2005-2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，得到如下表格：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（据到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf（据到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（据到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf（据到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|
|平均值|33.24%|12.24%|4.03%|29.20%|8.21%|3.47%|29.76%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师认为采用几何平均值计算的C计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持 n
续经营期超过10年，因此评估师认为选择 ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
本次评估师选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估师在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，评估师可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其加权平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估师参考了以下指标：
对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选取对比公司资本结构加权平均值确定被评估企业目标资本结构D∶E。
第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取15%）
第七步：β系数的Blume调整
评估师估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但评估师采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此评估师实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。鉴于此，本次评估评估师采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
根据中金云网自身因素考虑，评估师将其特有风险收益率定为1%。
第九步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估师就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
现在有效的一年期贷款利率是4.6%。评估师采用该利率作为评估师的债权年期望回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；
D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据以上预测，中金云网总资本加权平均回报率为12.4%。
6、非经营性资产的评估
（1）非经营性资产
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，中金云网存在非经营性资产情况为：
1）固定资产
中金云网账面房屋建筑物中存在闲置办公区：其中部分楼层为未装修使用的办公区；已使用的办公场地中，根据中金云网与中金数据签订的分立协议及租赁合同，部分楼层将租赁给中金数据使用；此外，中金云网有客户驻场人员住宿用
楼层。上述资产在实际业务中不直接发挥作用，且面积较大，因此将其作为非经营性资产调整。非业务用房所占土地因无法进行分割，故不做调整。详细情况如下：
|||
|-|-|
|楼层|面积（M²）|
|一层|144.00|
|三层|2,945.06|
|四层|2,832.23|
|一层|3,216.63|
|三层|2,143.82|
|四层|2,808.97|
|三层|1,483.79|
|四层|1,171.81|
||16,746.31|

2）递延所得税资产
递延所得税资产主要为可抵扣亏损带来的应纳税暂时性差异，由于未来收益预测中未考虑该部分对现金流的影响，故作为非经营性资产，评估基准日账面金额34.39万元。
（2）非经营性负债
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，中金云网不存在非经营性负债。
（3）非经营性资产净值
综上所述，被评估单位非经营性资产净值和评估值详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面值|
|非经营资产||
|固定资产|12,600.21|
|递延所得税资产|34.39|

|||
|-|-|
|项目|账面值|
|非经营资产合计|12,634.61|
|非经营负债|0.00|
|非经营负债合计|0.00|
|非经营资产净值|12,634.61|

注：固定资产-房屋建筑物中，评估师对非经营楼层所属的建筑物采用重置成本法进行了整体评估，非经营楼层账面值与评估值根据非经营楼层的建筑面积占所属建筑物总建筑面积的比例进行了拆分。
7、负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据企业评估基准日的资产负债表负息负债包括：
项目 金额（万元）
长期借款 128,750.00长期应付款 4,499.00应付利息 1,010.78合计 134,259.798、收益法评估结论
根据以上预测，中金云网的股东全部权益价值=被评估企业的经营性资产价值+被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值-评估对象的付息债务价值
= 360,669.70+ 15,007.56- 134,259.79
=241,400.00（万元）（取整）
经评估，在持续经营假设条件下，中金云网归股东全部权益的市场价值为241,400.00万元，比经专项审计的账面资产组净值增值203,454.94万元，增值率 536.18%。
（四）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，即比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估我们选用收益类比率乘数。本次评估选用如下比率乘数：
1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估评估师采用最近12个月的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估师分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易
并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|非上市公司并购||上市公司||
||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值|
|采掘业|9|20.18|29|41.90|
|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|
|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|
|电子|19|23.81|135|45.92|
|房地产业|21|13.53|61|27.99|
|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|
|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|
|建筑业|15|18.92|40|27.50|
|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|
|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|
|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|
|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|
|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|
|社会服务业|60|27.03|36|43.18|
|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|
|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|
|信息技术业|89|34.85|47|61.18|
|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|
|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|
|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
通过上表中的数据，我们可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流
通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。由于各个行
业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业属于健康服务行业，参
考上述交易并购案例，我们选取信息技术业的43%作为采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和付息负债净值
根据中金云网提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估师对中金云网提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）对比公司比较法评估结论的分析确定
1）关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此评估师最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|10.81%|11.63%|4.91%|9.80%|0.82%|-4.90%|17.78|60.22|
|14.14%|12.67%|12.76%|9.80%|-1.47%|2.96%|81.78|38.26|
|13.37%|11.94%|12.16%|9.80%|-1.43%|2.36%|92.91|51.40|

EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ|对比公司折现|目标公司折现|对比公司EBIT|目标公司|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正|比率乘数|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|)|率|率|增长率|EBIT增长率|||前|修正后|
|274.2%|18.20%|19.24%|15.82%|18.19%|1.04%|-2.36%|47.50|105.93|
|142.7%|22.47%|19.84%|21.43%|18.19%|-2.62%|3.24%|116.71|71.31|
|233.7%|34.05%|19.42%|33.44%|18.19%|-14.63%|15.25%|184.31|88.00|

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|93.3%|11.74%|12.28%|5.38%|10.45%|0.54%|-5.06%|16.78|62.79|
|126.0%|20.08%|13.33%|18.92%|10.45%|-6.74%|8.48%|103.07|38.28|
|188.0%|27.63%|12.59%|26.90%|10.45%|-15.03%|16.46%|151.61|48.91|

2）市场法评估结论的分析确定
评估师选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后我们通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，我们通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，我们取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
对于少数股东权益，采用评估基准日合并财务报表中少数股东权益的账面价
值占全部所有者权益的份额确定。计算步骤如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|50.55|89.27|
|10,490.68|6,652.05|
|530,264.11|593,842.19|
|134,259.79|134,259.79|
|43.00%|43.00%|
|15,007.56|15,007.56|
|240,700.00|277,000.00|

评估结果（取整） 263,400.00
经评估，截止评估基准日，中金云网股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币263,400.00万元。
五、关于无双科技评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性的分析
（一）标的资产评估概述
本次交易中，评估机构对无双科技的评估是以经审计的模拟 SEM业务财务报告为基础进行的。
截至评估基准日2015年8月31日，无双科技经审计的账面净资产为 521.40万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 717号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。
其中无双科技100%股权以收益法评估的价值为49,600.00万元，以市场法评估的价值为54,900.00万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|521.40|49,600.00|49,078.60|9,412.85%|54,900.00|54,378.60|

本次评估以收益法的评估值 49,600.00万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后的标的资产账面净资产（母公司）增值 49,078.60万元，增值率为9,412.85%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。无双科技整体能够形成稳定的现金流，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，且其相应的风险能够可靠计量，故适宜采用收益法进行评估。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。由于资本市场上有类似的信息技术行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
无双科技经过多年的发展，公司所拥有的技术能力、客户资源、与供应商良好的合作关系、人力资源等无形资产价值并未在财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
采用收益法和市场法能够比较完整地体现企业的整体价值，故本次评估采用
收益法和市场法。
2、评估方法的选择及其合理性分析
无双科技股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为49,600.00万元；市场法的评估值为54,900.00万元，两种方法的评估结果差异5,300万元，差异率10.70%。
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。评估师经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i(1r)n(rg)
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；R－稳定期n+1
预期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率（WACC，加权平均资本成本）。
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（8）本次评估基于无双科技未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，无双科技的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
（9）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（10）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（11）未来年度无双科技能够继续取得高新技术企业的认定，并享有15%的税收优惠政策。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、无双科技收益预测说明
（1）无双科技主营业务收入
无双科技的收入主要来源于广告代理收入和技术服务收入，广告代理收入主要包括广告主支付给媒体的广告费用以及媒体根据代理商代理规模、广告主行业等指标对无双科技的返点。技术服务费是根据广告主广告费投放金额按一定比例收取的技术服务费用。
报告期内，无双科技营业收入情况具体如下：
单位：万元
历史数据
项目
|||
|-|-|
|2013|2014|
|10,262.80|18,589.23|
|687.84|812.24|
|241.19|166.51|
|43.14|83.43|
|11,234.98|19,651.41|

无双科技的主要客户分布于电子商务、在线旅游、互联网金融（投资理财）等行业，由于各个行业特点不一样，相应的互联网营销方案策略、投放量会有所差异，故本次评估评估师将历史年度收益占比超过50%的前十四大客户以及根据 2015年已签订单情况已经确定的新签大客户单独进行分析，其他客户按照收益
类别统一进行预测。
2015年9-12月及2016年-2019年，无双科技预测营业收入情况具体如下：单位：万元
未来数据预测
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2015（9-12）|2016|2017|2018|
|22,393.31|68,430.00|87,565.00|94,238.82|
|350.78|1,078.00|1,365.70|1,604.21|
|422.18|680.09|983.84|1,277.47|
|25.03|160.00|160.00|160.00|
|23,191.31|70,348.09|90,074.54|97,280.50|

首先，从搜索广告市场的发展前景来分析企业对未来年度收入增长的合理性进行分析。
根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2015》，2014年关键字搜索市场规模达到 438.8亿元，同比增长达50.6%，2012年-2014年搜索市场规模年均增长达到27%，增速略高于整体网络广告市场。预计未来年度关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。预计2015-2018年搜索广告市场年均增长率将达到18.48%。
数据来源：iResearch
另一方面，无双科技与百度、360、搜狗等大型搜索引擎的服务商保持着较
强的持续性与稳定性合作关系，2014年全年中国搜索引擎企业收入市场结构当
中，百度占比81.8%，短期内中国搜索引擎市场不会发生大的变动，百度、搜狗及360搜索都还存在上升的空间。以百度为代表的媒体供应商将随整体搜索市场的增长趋势继续提高其流量份额。长期以来，无双科技通过不断努力的为广告主提升了广告投放效果，使其代理的客户群体有较强的客户粘性，广告费用投入也逐年增多，为媒体建立了良好的品牌效应，这也为无双科技获得相应的市场份额提供了有利的保障。
其次，根据企业自身发展情况，对于预测数据的合理性进行分析。
1）2015年企业收益的确定
①有可靠的合同基础
依据互联网营销行业的特点，每年的4月之前，无双科技一般会与客户签订网络推广服务框架合同约定投放金额、技术服务合同约定技术服务费，与媒体签订框架合同约定采购额度与返点政策，这些框架合同都是以一年为服务周期，因此对于2015年各客户收益已有相应的合同基础。
②基于客户经理对客户营销方案的掌握
由于无双科技采用全程托管营销模式的业务较多，因此需要结合广告主所处行业特点和企业自身情况来判断广告主未来的营销方案，有些广告主甚至要求客户经理参与其营销策略的制定，故客户经理对于其所管理的客户未来能为企业带来的收益有相对准确的判断。由于框架合同一般是对投放和收益的低限作出的约定，对于2015年企业预计实现的收益则根据主要客户营销方案确定。2015年预计的收益额为51,563.10万元。
③基于基准日已实现收入的情况
互联网营销行业根据客户行业的特点，业务收入呈现较为明显的季节性特征，下半年收入明显高于上半年收入。这主要受部分行业销售季节性影响，销售高峰主要集中在下半年，则广告主会相应配合市场节奏加大搜索引擎营销投入。
根据评估师对企业相关人员的访谈了解到，通常情况下，无双科技前三季度的收益额占全年收益额的50%左右，截止评估基准日，无双科技已实现的收益额为 28,371.79万元，按此推算，按此推算的全年收益高于评估师预计 2015年收益
51,563.10万元，因此评估师的预计是在合理范围内的。
2）预测期内增长率合理性分析（2016-2019）
①企业未来发展规划符合行业未来的发展趋势
A、依靠技术的发展带动企业获取更优质的客户资源
无双科技多年精耕于搜索引擎营销领域，研发了一系列行业领先的数据分析技术与算法。未来无双科技将在可视化方面做专做细，让数据不再艰涩难懂，即使是初步接触该行业的企业也能易于操作，让基于数据的决策也更加轻松直观。
降低营销门槛，帮助初涉网络及搜索营销的传统企业迅速提升营销能力，通过技术优势吸引更多的优质客户与其合作。
B、移动互联网业务的布局
无双科技凭借着对互联网营销行业发展趋势的准确把握，较早进行了移动互联网营销业务的布局，布局移动互联网营销业务。无双科技近几年一直对其技术在移动终端上的应用进行技术更新和改造，目前已实现相关技术在移动终端的应用问题，未来1-2年内，无双科技将继续加大技术创新与研发投入，搭建一个相对独立的移动广告平台，并依托海量受众数据的收集与管理应用，为客户提供高效、优质的移动互联网端精准营销服务。
②稳定的客户资源
依托无双科技创立以来积累的技术经验和媒体资源优势以及良好的客户服务体验，使其客户群体通常有较强的客户粘性，广告费用投入逐年增多。一方面，在无双的 SEM客户构成中，除了销售团队签约的大型客户外，通过公司与产品口碑带来了越来越多的中型客户（年投放规模在50万-1000万）以及小型客户（年预算50万以下），相应的效益已在预测期其他客户的收入结构中体现出来，预计到 2019年其他客户收入所占比重达到45%；另一方面，由于客户资源具有一定的长尾效应，尤其是大客户群体，2013年-2015年前十五大客户的损失率为0。
客户的稳定性为企业未来的发展提供了可靠的保障。此外，无双科技也在进行相应的资源整合，使其更专注于互联网金融、旅游等未来具有较高发展潜力的优质客户的培养。
未来年度企业收益增长率与市场收益增长率的对比情况如下：
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015E||2016E||2017E||2018E|||
|收入|增长率|收入|增长率|收入|增长率|收入|增长率|收入|
|51,563.10|162%|70,348.09|36%|90,074.54|28%|97,280.50|8%|102,630.93|
||41.2%||35.3%||23.2%||18.2%||

注：市场预计增长率数据根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告
2015》，2019年增长率数据为2012-2018年的复合增长率。
无双科技 2014年度收入增长为75%，远超过同行业市场水平50.6%，说明企业在同行业内发展迅速。通过上表可以看出，2015年其增长水平之所以远高于行业水平，这主要是由于企业目前规模不大，且仍处于快速发展阶段；2016、 2017年度企业预计的收入增长水平已基本接近或略高于行业增长水平， 2018年以后的收入增长幅度均略低于行业的发展速度。
（2）营业成本预测
作为互联网营销企业，无双科技利润主要来源于技术服务收入以及少量产品授权收入，其中，技术服务收入是通过两种形式实现，一种是根据广告主广告费投放金额按一定比例收取的技术服务费用；二是媒体根据代理商代理规模、广告主行业等指标对无双科技的媒体返点。
无双科技的营业成本主要为支付给媒体的广告费用，本次评估通过确定未来年度的毛利率以及收入情况来预测未来年度的成本。
无双科技近年来一直致力于 SEM技术解决方案的研究，拥有行业领先的数据算法及综合服务能力。开发出了AG竞价助手、AG360营销助手、AG搜狗竞价助手、AG网盟、AG网站分析平台等软件产品，以技术为依托，使无双科技逐步形成了具有高附加值的服务和软件产品，故无双科技不同于一般的互联网广告代理商，具有较高的产品服务议价能力。另一方面，根据百度等搜索引擎
的返点政策，对于高潜类行业客户，如互联网金融业，拥有较高的返点比率，
无双科技一致致力于这类高潜客户的开发和维护。基于以上两种因素考虑，无
双科技的毛利水平远高于一般的互联网广告代理企业，在12%左右。报告期内，无双科技模拟SEM业务毛利率情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|28,371.79|19,651.41|
|24,602.15|17,204.50|
|13.29%|12.45%|

无双科技管理层具有较为丰富的互联网广告行业经验，整体毛利率较为稳定，考虑未来行业竞争因素的影响，预计未来毛利率将随着行业的发展略有下降。
无双科技预测营业成本、毛利率情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|51,563.10|70,348.09|90,074.54|97,280.50|
|45,048.50|61,967.00|79,490.78|86,209.98|
|12.6%|11.9%|11.8%|11.4%|

（3）主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值税）、文化事业建设费，本次按统一预测，即税率分别为7%、5%、3%，根据未来收入、成本的预测和对历史数据的分析进行预测。
（4）销售费用和管理费用预测
销售费用包括广告费及市场营销费用等。2015年根据企业预算考虑了30万元的宣传费用，以后年度考虑加大宣传力度，组织一些宣传推广活动，以提高企业的知名度，16年以后考虑了宣传费用的增长，以后年度预计每年 100万元。
管理费用包括管理人员的人工成本、租赁费、固定资产折旧和摊销、网络
服务费、办公费、水电费、差旅费、业务招待费及其他费用等。
1）人工费用：包括工资、住房公积金及社会保险费
①工资预测：根据无双科技未来发展的规划，无双科技需要不断扩充其技术研发人员以及具有一定专业技术知识的营销客户经理来组建完整专业的业务团队，为客户提供更优质周到的服务，因此未来年度需要考虑其人员的扩充计划。另一方面，为保持专业技术人员和营销团队的稳定性，企业的人均工资水平逐年上升，2014年企业对各档人员的基本工资标准进行了调整，预计未来 2015-2017年度考虑各类人员的人均工资增长水平不低于15%，2018年-2019年度考虑各类人员的人均工资增长水平不低于10%。
②社保和公积金的预测：自 2015年起，人工费用中的社保和公积金依据按照工资全额的0.44系数计提。
2）折旧及摊销根据无双科技现行的会计政策逐年进行测算。
3）租赁费：根据无双科技的拟定的业务拆分方案，未来年度 SEM业务的主要办公场所由以下几个部分构成：
|||
|-|-|
|所有权人|房屋坐落地址|
|无双科技上海分公司|上海市静安区威海路567号8J室|
|无双科技上海分公司|武汉市东湖高新技术开发区关山二路12号1栋（红桃K电商办公楼第二层）|
|无双科技|海南航空大厦A座2层|

评估人员通过与企业相关人员沟通了解到，预计未来五年内企业现有办公场所能够满足日常经营的需要，不再考虑新的办公场所租赁。未来年度租赁费用在2015年现有租赁金额的基础上考虑每年10%的增长。
4）管理费用的其他项目在2015年预算金额基础上，考虑业务收入、人员的增长和物价因素进行预测。由于未来收入增长幅度较大，虽然销售费用和管理费用的绝对额在不断增长，但其占收入的比例在逐步下降。
报告期及预测期无双科技管理费用占收入的比重具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013|2014|2015（1-8）|2015（9-12）|2016|2017|2018|
|9%|7%|4%|5%|4%|4%|4%|

（5）财务费用预测
根据评估基准日无双科技账面利息收入和手续费，按照 2014年相应费用占收入的比率测算财务费用。
（6）所得税预测
无双科技为高新技术企业，目前适用的所得税率为15%。未来所得税按照 15%的所得税率预测。
根据以上预测，无双科技预测期净利润情况具体如下：
单位：万元
未来预测
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（9-12）|2016|2017|2018|2019|
|23,191.31|70,348.09|90,074.54|97,280.50|102,630.93|
|20,446.35|61,967.00|79,490.78|86,209.98|90,931.00|
|18.99|58.74|74.80|78.14|82.65|
|30.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|1,164.64|2,900.04|3,491.91|3,986.82|4,536.02|
|2.50|4.06|5.20|5.62|5.92|
|1,528.84|5,318.25|6,911.85|6,899.95|6,975.34|
|1,528.84|5,318.25|6,911.85|6,899.95|6,975.34|
|229.33|797.74|1,036.78|1,034.99|1,046.30|
|1,299.51|4,520.51|5,875.08|5,864.96|5,929.03|

4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年
资本性支出－年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展进行选择、调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占用增加额。
从企业的业务运营流程看，企业主要通过预收形式预先支付广告费用，同时，企业也要预付媒体供应商广告费，并根据媒体的执行单确认收益和成本，企业资金周转较快，但企业需支付部分日常开支以及保证金费用，其资金占用不大，本次评估按照 2014年周转率的基础上剔除非经营款项等非正常因素后计算各类资产年周转率平均值计算以后年度营运资金需求量及占用比例。
（3）折旧/摊销以及资本性支出的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日无双科技折旧及摊销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|账面原值|账面净值|折旧/ 摊销年限|
|286.65|124.12|5|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折
旧。
（4）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估评估师采用如下方式预测资本性支出，
A.现有固定资产的更新：本次评估评估师以各期折旧额作为更新的支出的补偿。
B.新增固定资产支出：依据管理当局的预测，考虑每年为核心数据存储而购置的服务器20万元/年，并考虑新增人员每人4,000元的电脑购置费用。
（5）收益期的预测
根据无双科技的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
（6）终值预测
终值是企业在 2019年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式，也可以采用永续增长模型进行预测的。本次评估采用永续增长模型的方式预测。假定企业的经营在 2019年后每年的主营业务收入、成本、费用等的增长率仅受通货膨胀影响。本次评估采用的永续增长率为2.9%。
根据以上预测，无双科技预测期企业自由现金流情况具体如下：
单位：万元
未来预测
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015（9-12）|2016|2017|2018|2019|
|1,299.51|4,520.51|5,875.08|5,864.96|5,929.03|
|0.0|0.0|0.0|0.0|0.0|
|18.79|65.76|80.59|95.23|109.95|
|1,318.30|3,534.18|5,955.67|5,960.19|6,038.98|
|38.15|78.86|77.26|76.86|78.06|
|869.72|71.83|73.95|29.40|21.47|
|410.42|3,383.49|5,804.45|5,853.92|5,939.45|

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，主营业务为互联网广告业，因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
A.对比公司近三年经营为盈利公司；
B.对比公司必须为至少有两年上市历史；
C.对比公司只发行人民币A股；
D.对比公司所从事的行业或其主营业务为互联网广告业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司、广东省广告股份有限公司、浙江网盛生意宝股份有限公司、江苏三六五网络股份有限公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1)股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model
or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
A.确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
评估师以上述国债到期收益率的平均值4.20%作为本次评估的无风险收益率。
B.确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
通过估算2005-2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（据到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf（据到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（据到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf（据到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|
|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%|8.21%|3.47%|29.76%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师认为采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此评估师认为选择 ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
C.确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估师是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
D.计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，评估师可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
E.确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估师参考了以下两个指标：
a.对比公司资本结构平均值；
b.被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ。
F.评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；
G.β系数的Blume调整
评估师估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但评估师采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此评估师实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。
鉴于此，本次评估评估师采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
H.估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
s s u
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高，本次对无双科技考虑2%的规模风险。除此之外，无双科技还要承担人员缺乏及流失的风险，作为互联网营销企业需要既有专业技术知识又有营销技巧的高水平的复合型专业人才，因此人才的缺乏和流失是影响和制约企业发展的重要因素，会对无双科技经营业绩产生不利影响的风险。本次评估考虑0.8%的人员缺乏及流失的风险。
I.计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
2)债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。评估基准日一年期贷款利率是4.60%。评估师采用该利率作为债权年期望回报率。
3)被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利
用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为13.80%，评估师以其作为被评估公司的折现率。
6、非经营性资产的评估
无双科技的非经营性资产包括货币资金和其他应收款等。对于非经营性资产中的其他应收款等，按审计后的账面值确定为评估值。非经营性资产评估结果如下：
||
|-|
|账面价值（万元）|
|796.38|
|21.84|
|228.09|
|123.62|
|1,169.93|
|221.15|
|429.71|
|-75.74|
|777.99|
|1,353.12|
|-183.19|

7、收益法评估结论
根据以上预测，无双科技的股东全部权益价值=被评估企业的经营性资产价
值+被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值-评估
对象的付息债务价值
= 49,733.73 -183.19-0
=49,600.00（取整）
经评估，截止评估基准日，无双科技的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币49,600.00万元。
（四）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估采用上市公司比较法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估师所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被
评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用如下收益类比率乘数。本次评估选用如下比率乘数：
① EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
② EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估采用最近12个月的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估评估师结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估师分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|非上市公司并购||上市公司||
||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值|
|采掘业|9|20.18|29|41.90|
|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|
|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|
|电子|19|23.81|135|45.92|
|房地产业|21|13.53|61|27.99|
|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|
|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|
|建筑业|15|18.92|40|27.50|
|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|
|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|
|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|
|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|
|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|
|社会服务业|60|27.03|36|43.18|
|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|
|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|
|信息技术业|89|34.85|47|61.18|
|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|非上市公司并购||上市公司||
||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值|
|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|
|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|

通过分析发现每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。通过分析发现信息技术产业大约为43%左右，评估师将其作为最后采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估师对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）对比公司比较法评估结论的分析确定
1)比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
2)评估结果计算
根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价
值：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取 3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率 修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|15.46%|16.17%|12.42%|7.84%|0.71%|4.58%|36.97|12.95|
|9.35%|11.45%|6.30%|7.84%|2.10%|-1.54%|34.87|29.95|
|10.88%|12.69%|7.99%|7.84%|1.81%|0.14%|37.29|22.27|
|14.33%|14.69%|13.93%|7.84%|0.36%|6.09%|288.13|15.76|

EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|80.6%|15.53%|16.91%|11.78%|7.94%|1.38%|3.84%|29.80|12.04|
|89.3%|10.95%|11.82%|7.50%|7.94%|0.87%|-0.44%|31.14|27.83|
|79.8%|12.14%|13.16%|8.50%|7.94%|1.02%|0.55%|29.75|20.69|
|102.0%|17.13%|15.32%|16.73%|7.94%|-1.81%|8.78%|294.03|14.64|

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|76.5%|15.12%|16.92%|11.19%|7.86%|1.81%|3.33%|28.29|11.90|
|79.7%|10.54%|11.78%|6.70%|7.86%|1.24%|-1.16%|27.80|27.51|
|78.3%|12.05%|13.13%|8.34%|7.86%|1.08%|0.48%|29.21|20.45|
|86.4%|14.62%|15.31%|14.16%|7.86%|0.69%|6.31%|248.96|14.48|

市场法评估汇总表
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估单位比率乘数取值|26.45|24.61|
|被评估单位对应参数|3,522|4,092|
|被评估单位企业价值|93,133|100,690|
|被评估单位负息负债|||
|不可流通折扣率|43.00%|43.00%|
|非经营性资产净值|-183|-183|
|被评估单位全部股权市场价值|52,902|57,210|
|股东全部权益价值(取整)|||

5、市场法评估结论
经评估，截止评估基准日，无双科技股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币54,900万元。
六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司盈利驱动因素
（1）行业政策利好驱动上市公司业务发展
上市公司现主要业务为因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网
信息服务业务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。
本次交易后，上市公司新增两项业务：①搜索引擎营销业务，《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中将“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”归为鼓励类产业；《关于促进广告业发展的指导意见》中指出：支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。②私有云业务，依据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，私有云业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”，细分行业为云计算行业。《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发（2015）5号），提出到 2017年和 2020年云计算的具体发展目标，并提出增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、统筹布局云计算基础设施等主要任务。
搜索引擎营销和云计算两大行业的政策利好将驱动上市公司业务不断发展，盈利能力稳步提升。
（2）标的公司为优质资产，所在行业发展前景广阔
根据iResearch《2014年中国网络广告行业年度监测报告》数据，2010-2013年，中国网络广告市场规模年均复合增长率为50.07%，于2013年突破千亿市场规模，2017年网络广告市场规模将达到2,852.00亿元，2013-2017年年均复合增长率将达到26.89%，未来成长空间巨大。
DCDi指出，2014年，中国机房面积达到179万平方米，占到了整个亚太地区机房面积(864万平方米)的20%以上。统计数据显示，2013年中国服务器出货量200万台，预计未来每年新的服务器出货量可达到150万左右。为此推算，未来三年，为承载新的IT设备，中国每年需要新建30~50万平方米的机房空间。
随着数据中心、私有云和互联网营销市场的快速发展，中金云网、无双科技的技术服务优势将得到进一步体现，上市公司的盈利能力将得到进一步增强。
2、本次交易后，上市公司的持续经营能力分析
（1）本次交易后，上市公司营业收入分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|35,890.60|81,226.60|126.32%|43,454.31|85,614.52|
|7,271.81|9,469.16|30.22%|11,243.10|13,704.39|
|6,211.38|8,136.05|30.99%|9,518.44|11,474.23|

上市公司通过置入中金云网数据中心外包基础业务及私有云业务、无双科技互联网营销业务，推动其主营业务的多元化发展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
（2）本次交易后，上市公司期间费用分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|966.27|1,443.01|49.34%|1,782.15|2,344.18|
|3,483.46|7,277.73|108.92%|5,050.52|9,920.12|
|170.76|3,519.16|1960.88%|-91.72|2,702.85|
|4,620.49|12,239.90|164.90%|6,740.95|14,967.15|
|12.87%|15.07%|17.05%|15.51%|17.48%|

本次交易完成后，上市公司期间费用小幅上涨。
（3）本次交易后，上市公司盈利能力分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率变化情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|33.62%|27.28%|-18.87%|43.00%|34.67%|
|17.31%|10.02%|-42.12%|21.90%|13.40%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有下降，随着中金云网、无双科技销售收入的不断提升、成本管理水平的不断提高，上市公司盈利能力将持续增强。
3、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.8.31|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|30,226.14|58,761.65|94.41%|29,608.28|45,897.07|
|70,212.06|503,153.23|616.62%|56,665.94|449,775.68|
|100,438.20|561,914.88|459.46%|86,274.22|495,672.74|
|17,620.04|132,234.72|650.48%|16,143.69|129,329.53|
|10,074.05|145,113.65|1340.47%|323.04|86,637.98|
|27,694.10|277,348.37|901.47%|16,466.73|215,967.52|

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的公司的注入而大幅上升。一方面，中金云网固定资产规模较大，另一方面，上市公司因为合并标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅大于流动资产。受中金云网数据中心二期工程建设的影响，中金云网借入了较多的长期借款，使本次交易后上市公司非流动负债的增幅较大，随着二期工程的投产，长期借款的陆续归还，上市公司资产负债结构将不
断改善。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
本次交易后，上市公司2015年8月末、2014年末资产负债率分别为49.36%、43.57%，互联网和相关服务业同行业可比上市公司2015年6月末、2014年末资产负债率分别为33.91%、30.43%，上市公司资产负债率处于合理水平。公司外部融资渠道畅通。近年来，公司主营业务快速发展，对外投资规模扩大。为保障公司正常开展，公司通过银行的间接融资筹集所需资金。另外，截止本独立财务顾问报告出具日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形成或有负债的情形。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
4、本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
①风险抵御优势
本次交易后，上市公司业务将涵盖“云计算数据中心”及“互联网营销行业”两大行业。两大主业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
②品牌优势
多年的数据中心经营使公司积累了丰富的数据中心运营经验，公司的品牌与客户效应不断得到提升，荣获了中国IDC产业年度大典组委会颁发的“2014年度中国IDC产业先锋企业奖”等诸多荣誉。无双科技长期从事互联网营销业务，在互联网营销行业中积累了丰富的经验，具有较高的品牌知名度。中金云网继承中金数据资产和业务，同时也获得了其在数据中心运营品牌优势。本次交易完成后，上市公司、中金云网、无双科技可利用各方的品牌优势，进一步拓展业务。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有互联网营销行业的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
此外，标的公司应收账款、应付账款金额较大，本次交易完成后，上市公司资产周转能力有所下降，对公司营运能力提出更高要求。
（二）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
1、企业文化的整合
光环新网将加强与中金云网、无双科技之间的人员交流、学习，组织中金云网、无双科技管理层、核心技术人员等到光环新网参观、学习、交流、培训，使中金云网尽快融入光环新网的企业文化，同时光环新网也将保持和学习中金云网企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
2、公司治理的整合
本次交易完成后，中金云网的总经理由中金云网董事会聘任，光环新网向中金云网委派财务总监。交易完成后，包括核心管理团队在内的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由中金云网继续承担该等人员的全部责任。
无双科技董事会将由5名董事组成，业绩承诺期间，由光环新网委派3名董事，无双科技委派2名董事，董事长由光环新网委派的董事担任，总经理由无双科技推荐的人士担任，光环新网向无双科技委派财务总监1名。双方同意，由上市公司提名董事长人选，交易对方提名总经理人选，总经理为法人代表。交易对方提名的管理层对标的公司的日常经营具有自主经营权。以下事项需提交董事会审议通过后方可实施：包括担保事项、关联交易、重大的对外投资决策等，具体由交易完成修改后的公司章程规定。
3、管理体制的整合
上市公司通过协同管理与发展，帮助中金云网、无双科技构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，中金云网、无双科技及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预中金云网、无双科技日常经营管理，保持
中金云网、无双科技经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由中金云网按其内部决策机制决策实施。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|1.33|4.51|
|0.11|0.13|
|27.57%|49.36%|
|1.72|0.44|
|1.72|0.44|
|4.8|4.74|
|0.38|0.15|
|交易完成前|交易完成后|
|1.28|4.44|
|0.17|0.18|
|19.09%|43.57%|
|1.83|0.35|
|1.83|0.35|
|12.38|9.78|
|0.66|0.17|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司每股收益、每股净资产均将增加，盈利能力有所改善；上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，上市公司偿债能力有所下降；上市公司应收账款周转率、总资产周转率有所下降，资产周转能力有所下降。
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购中金云网、无双科技100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式及任职安排
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将形成数据中心、互联网营销服务的产业链。上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-8月|||
|金额|占比|金额|
|46,026.89|56.66%|56,041.30|
|4,274.29|5.26%|7,003.76|
|28,338.88|34.89%|19,567.99|
|231.91|0.29%|421.50|
|480.31|0.59%|742.65|
|1,874.33|2.31%|1,837.32|
|81,226.61|100.00%|85,614.51|

注：备考财务报表以无双科技法定财务报表编制，上述表格中DSP业务已剥离，未来上市公司业务收入不包括DSP业务收入。
2、未来经营发展计划
本次交易完成后，上市公司未来将提升云计算服务能力，并涉足未来发展空
间巨大的互联网广告行业，并以此为基础，不断拓展自身在云计算、大数据领域
的布局。未来上市公司将以成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商为目标，继续深化、完善、拓展数据中心、私有云及互联网营销产业链。未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）做大做强私有云数据中心产业链，通过本次收购中金云网，充实延伸产业链的广度和深度，加快数据中心机房、私有云的技术研发和市场开拓，保持公司在数据中心领先的市场地位；积极进行数据中心产业链的布局，介入私有云、灾备服务等领域，形成产业化竞争优势；以创新为理念，坚持技术驱动型发展，建设一流的研发中心，在数据中心、私有云等领域，以品牌赢得市场。
（2）在夯实原有数据中心产业链的基础上，积极进行互联网营销行业的布局，通过本次收购无双科技，切入互联网营销行业，并以此为契机，积极探索互联网产业相关领域，构筑上市公司的互联网产业链。
3、未来业务管理模式及任职安排
交易完成后，上市公司将形成数据中心产业链及互联网营销服务的双业务主线。对于原有的数据中心业务将继续按照上市公司目前的业务管理方式进行，对于新增的互联网营销服务业务，由原有的中金云网、无双科技管理团队继续相对独立运营，上市公司对重大事项、财务状况等事项进行必要监管。
1、董事会安排
本次交易完成后，中金云网董事会将由5名董事组成，利润承诺期间，由光环新网委派2名董事与中金云网原3名董事共同组成董事会，董事长从中金云网原3名董事中选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
2、管理层安排
根据《购买资产协议（中金云网）》约定，本次交易完成后，中金云网的总经理由中金云网董事会聘任，光环新网向中金云网委派财务总监。交易完成后，包括核心管理团队在内的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由中金云网继续承担该等人员的全部责任。
在利润承诺年度及股份锁定期间内，在符合有关法律、法规、规范性文件规定及光环新网、中金云网有效实施的相关内部管理制度的前提下，中金云网核心管理层具有充分的经营管理权。根据《购买资产协议（中金云网）》约定，在利润承诺期间内，标的公司原3名董事和核心管理层的变更应取得标的公司董事长书面同意。
同时，为保证中金云网持续发展和竞争优势，中金云网全体股东应尽最大努力促使标的公司核心管理层在利润承诺期内在中金云网持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
中金云网核心管理层已作出承诺：“本次交易后，本人在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及光环新网相同或相类似的业务，不会在同标的公司及光环新网存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。如本人违反前述不竞争承诺，本人同意将因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴光环新网，前述赔偿仍不能弥补光环新网因此遭受的损失的，本人将另行赔偿光环新网的损失。”
七、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险
（一）中金云网股权过户的时间安排
各方于交易交割日开始实施交割。《购买资产协议》生效后，各方应当及时实施项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。中金云网交易对方应在生效后30日内办理并完成标的资产的过户手续。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使光环新网取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份及支付现金购买资产按全面实施。
各方同意，光环新网应在交易完成日后 30个工作日内聘请具有相关资质的中介机构就中金云网交易对方所认购的发行股份进行验资并出具验资报告，申请结算公司将发行股份登记至中金云网交易对方名下。本次发行的股份登记手续由光环新网负责办理，中金云网交易对方应为光环新网办理新增股份的登记手续提供必要协助。
中金云网交易对方应于交割日促使标的公司将正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在标的公司，光环新网有权查阅。
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，中金云网交易对方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份及支付现金购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
如标的资产项下的任何资产、权益在出售予光环新网前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则中金云网交易对方应代表光环新网并为光环新网利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按的规定合法
有效地、完全地转移给光环新网。
为便于本次发行股份及支付现金购买资产的实施，自交割日起，中金云网交易对方及标的公司应继续为标的公司与第三方之间的交易提供协助，并促使光环新网与第三方建立良好的业务关系。中金云网交易对方不得因向光环新网提供上述任何协助而要求光环新网支付任何费用或酬金。
在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的资产评估报告及为编制标的资产评估报告
而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。
各方同意，就交易中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次发行股份及支付现金购买资产及/或履行规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令各方均感满意。
（二）无双科技股权过户的时间安排
各方于交易交割日开始实施交割。生效后，各方应当及时实施项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
无双科技应在生效后60日内办理并完成标的资产的过户手续。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使光环新网取得标的公司之所有因经营其业务所需的或与标的公司有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份及支付现金购买资产按全面实施。
对交易文件中未提及之本次发行股份及支付现金购买资产须完成事项，各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
各方同意，光环新网应在交易完成日后 30个工作日内完成如下事项：聘请具有相关资质的中介机构就无双科技所认购的发行股份进行验资并出具验资报告，并申请结算公司将发行股份登记至无双科技名下。
本次发行的股份登记手续由光环新网负责办理，无双科技应为光环新网办理
新增股份的登记手续提供必要协助。
无双科技应于交易交割日将正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在标的公司，光环新网有权查阅。
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，无双科技应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份及支付现金购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
在不影响光环新网、无双科技于第七条和第八条各项保证的前提下，各方应尽一切努力于交易交割日后 60日内（除非或各方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序，使本次发行股份及支付现金购买资产完全有效及完成。
如标的公司项下的任何资产、权益在出售予光环新网前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则除各方应按上述第 10.4款规定采取行动外，无双科技应代表光环新网并为光环新网利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按的规定合法有效地、完全地转移给光环新网。
为便于本次发行股份及支付现金购买资产的实施，自交易交割日起，无双科技及标的公司应继续为标的公司与第三方之间的交易提供协助，并促使光环新网与第三方建立良好的业务关系。
无双科技不得因向光环新网提供上述任何协助而要求光环新网支付任何费用或酬金。
在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的资产评估报告及为编制标的资产评估报告
而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。
各方同意，就交易中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次发行股份及支付现金购买资产及/或履行规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令各方均感满意。
八、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对光环新网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
西南证券内核委员会
项目管理部
四级复核：
三级复核：
部门复核小组
二级复核： 财务顾问主办人
一级复核：
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表
意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了光环新网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为光环新网符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行性分析，提出了适合光环新网本次交易的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《管理暂行办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经光环新网董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合理、公允；光环新网履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加光环新网的资产规模、丰富光环新网的业务结构、提升光环新网的持续盈利能力和抵御风险能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易正式方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括：
1、公司股东大会审议通过；
2、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2015年8月31日。本次重组交易标的之一中金云网100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为37,945.06万元，本次交易的评估价值为241,400.00万元，评估增值203,454.94万元，评估增值率536.18%；本次重组交易标的之二无双科技100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为521.40万元，本次交易的评估值为49,600.00万元，评估增值49,078.60万元，评估增值率为9,412.85%。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（三）募集配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过290,900.00万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
施侃、冯天放共同承诺，2015年度、2016年度和2017年度，无双科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,550.00万元和5,915.00万元（其中2015年的净利润是指假设报告期初即剔除DSP业务实现的模拟净利润数）。中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平共同承诺中金云网 2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润分别为不低于 13,000.00万元、21,000.00万元和29,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中金云网、无双科技将成为光环新网的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。
虽然上市公司与标的公司主营业务存在一定的相似性，并已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买中金云网100%股份、无双科技100%股份形成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（八）抵押、质押风险
由中金云网承接的分立前的中金数据 3幢房产（房产证编号分别为 X房产证开股字第00330号、X房产证开股字第00331号、X房产证开股字第00325号）以及土地使用权（编号：开有限国用（2006）第 16号）及土地上的在建工程已抵押给相关银行用于融资；同时由中金云网承接的中金数据北京数据中心一期、二期在融资期内产生的全部经营收入及该合同项下应收账款已质押给相关银行用于融资。
截至本独立财务顾问报告出具日，中金数据已经取得相关银行关于同意将上述担保及对应的债务变更至中金云网以及配合办理房产、土地过户手续的同意函。上述银行债权债务尚需中金云网与相关银行签署合同，正式转移至中金云网，提请投资者关注。
二、中金云网的经营风险
（一）IDC行业竞争加剧的风险
随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC及其增值服务的需求有很大提升，由于进入 IDC行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事 IDC业务需要 IDC经营许可，从事互联网接入业务需要 ISP经营许可，但对于资金和技术没有太高的要求，因此 IDC行业参与者较多。2014年 1月国务院发布《国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，吸引更多企业进入IDC行业，有可能导致行业竞争进一步加剧。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（二）应收账款回收风险
2013年末、2014年末及 2015年 8月 31日，中金云网的应收账款账面值分别为396.80万元、2,270.70万元、6,980.76万元，中金云网应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。
中金云网的客户主要为商业银行、保险机构等金融客户及政府部门，该等客户资信情况良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，中金云网存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。
（三）资产负债率较高及流动性风险
截至2015年8月31日，中金云网的资产负债率、流动比率和速动比率分别为79.51%、0.77、0.76。标的资产的数据中心外包业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。在标的资产重资产运
营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。
（四）土地、房产等权属瑕疵及经营资质瑕疵风险
中金数据全体股东于2015年8月26日签署《中金数据系统有限公司分立协议》（以下简称《中金数据分立协议》），以存续方式设立新公司中金云网。中金云网从中金数据承接的土地使用权、房产等相关资产需要办理权属变更手续，需要取得的经营资质也将申请办理。
中金云网正在积极履行相关的产权证书变更手续及申请办理相关经营资质，但上述产权证书、相关经营资质无法办理将对中金云网带来一定的经营风险。
三、无双科技的经营风险
（一）市场竞争风险
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。
尽管无双科技是互联网营销行业综合实力较强的企业之一，如果无双科技不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。
（二）标的资产人才流失风险
优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然无双科技已经采取相应的人才培养、人才引进及人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对无双科
技经营业绩产生不利影响的风险。
（三）技术更新较快风险
无双科技主营业务为搜索引擎营销及相关服务。技术领先程度是搜索引擎营销行业中获取超额利润的核心因素，虽然无双科技一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，目前已处于行业领先地位，但是随着搜索引擎营销技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除无双科技由于技术领先度下降导致的客户流失、毛利率水平下降等风险，这将对上市公司的竞争力产生不利影响。
（四）无双科技剥离 DSP业务等相关业务的风险
本次交易标的资产之一无双科技除目前主营业务 SEM业务及相关业务外，2015年8月31日前曾运营DSP等相关业务。DSP业务运营模式上与 SEM业务有较大区别，且投入金额较大，未来盈利能力存在较大不确定性。因此，无双科技与北京安与极、南京安与吉、武汉安宇吉签订了《业务分拆协议》，约定以 2015年 8月 31日为基准日，将除 SEM及相关业务以外的业务进行剥离。剥离DSP业务等业务后，无双科技的盈利能力有较大提升。
此外，本次评估以模拟剥离 DSP业务的模拟SEM业务财务报告中的财务数据为基础，对无双科技100%股权价值进行评估。同时，无双科技业绩承诺方承诺的净利润并不包含DSP业务。模拟 SEM业务财务报告与无双科技管理层编制的2013年、2014年、2015年1-8月并在报告书中披露的财务报告存在一定差异，提请投资者注意剥离DSP业务等业务对无双科技产生影响的风险。
第九节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，中金云网、无双科技成为上市公司全资子公司。截至2015年8月31日，中金云网、无双科技资金被关联方经营性占用情况详见报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、报告期内交易标的的关联交易情况”。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对外担保情况
截至2015年8月31日，上市公司不存在对外担保情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保情况
本次交易后，上市公司无新增对外担保情况。
三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据经中兴华审计的光环新网2014年度审计报告、光环新网编制的2015年1-8月份财务报表以及光环新网编制的2014年度、2015年1-8月备考财务报表，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年8月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|100,438.20|561,914.88|86,274.22|
|27,694.10|277,348.37|16,466.73|
|27.57%|49.36%|19.09%|

截至 2015年 8月 31日，公司负债总额为 27,694.10万元，主要为往来账款
及短期借款等，资产负债率为27.57%。
通过本次交易，公司收购中金云网、无双科技的100%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至2015年8月31日，公司备考报表负债总额为 277,348.37万元，资产负债率49.36%，较交易前上市公司资产负债率27.57%有所上升，仍维持在合理水平。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
中金云网主营业务为数据中心外包服务及私有云服务，属于互联网和相关服务业。无双科技主营业务为搜索引擎营销，属于互联网和相关服务行业。
本次交易前12个月内，光环新网发生资产交易情况具体如下：
（一）收购上海明月光学有限公司（现已更名为光环新网（上海）信息服务有限公司）100%股权
（二）增资北京科信盛彩置业有限公司（以下简称“科信盛彩”）
2015年4月20日，光环新网第二届董事会2015年第二次会议审议通过《关于公司与控股股东共同投资的议案》，同意公司与控股股东北京百汇达投资管理有限公司（以下简称“百汇达”）共同投资科信盛彩，其中公司投资人民币 6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资人民币16,488万元持有其36%的股权。
科信置业经营范围为：房地产开发、物业管理、出租商业及办公用房。该项投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（三）购买北京德信致远科技有限公司（以下简称“德信致远”）100%股权
2015年 6月 3日，光环新网第二届董事会 2015年第三次会议审议通过《关于公司拟收购北京德信致远科技有限公司100%股权的议案》，公司拟以不超过人民币14,000万元收购德信致远100%股权。截至目前，德信致远已完成工商变更登记。
收购完成后，德信致远将负责实施建设光环新网房山绿色云计算基地，为广大商企用户提供数据中心、云计算等互联网一体化解决方案服务。德信致远的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该项投资的标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
综上所述，本次交易前 12个月内，上市公司发生的资产交易涉及的公司与中金云网、无双科技不属于相同或相近的业务范围，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为百汇达，实际控制人仍为耿殿根，不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将新增中金云网、无双科技相关关联方，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东百汇达，实际控制人耿殿根出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、上市公司利润分配政策
根据上市公司最新《公司章程》第一百五十六条规定，公司的利润分配政策主要内容如下：
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润；
比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）当年经营性现金流为负值；
4、在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以进行中期现金分红；
5、在确保现金分红的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，可以采取股票股利的方式予以分配；
6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
7、对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合行业资源等方向；
润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；
9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
11、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2014年 12月 17日至 2015年 10月 19日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查范围内人员买卖光环新网股票情况具体如下表：
（一）上市公司
光环新网监事庞宝光买卖光环新网股票情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|6,000|
|卖出|2,000|
|卖出|2,000|
|分红|45,000|
|分红|75,000|

光环新网副总裁齐顺杰配偶赵斌买卖光环新网股票情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|12,000|
|卖出|3,000|
|卖出|30,000|
|分红|382,500|
|分红|637,500|

光环新网副总裁陈浩买卖光环新网股票情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|

|||
|-|-|
|卖出|5,000|
|卖出|5,000|
|卖出|1,897|
|分红|432,155|
|分红|720,258|

光环新网监事李超买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|10,000|
|卖出|7,000|
|分红|334,500|
|分红|557,500|

光环新网董事袁丁买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|35,000|
|卖出|5,000|
|分红|300,000|
|分红|500,000|

光环新网监事汝书伟买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|10,000|
|分红|45,000|
|分红|75,000|
|买入|1,800|

光环新网副总裁兼董事会秘书高宏买卖光环新网股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|75,000|

|||
|-|-|
|分红|337,500|
|分红|562,500|

光环新网董事兼副总裁侯焰买卖光环新网股票情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|75,000|
|分红|337,500|
|分红|562,500|

庞宝光、齐顺杰、赵斌、陈浩、李超、袁丁、汝书伟、高宏、侯焰在光环新网本次交易停牌前从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。上述人士在自查期间内卖出光环新网股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，买卖光环新网股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。
（二）其他
北京无双科技有限公司实际控制人施侃买卖光环新网股票情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|100|
|卖出|100|
|买入|100|
|买入|300|
|分红|600|
|卖出|500|
|卖出|200|
|分红|300|

北京无双科技有限公司实际控制人施侃之父亲施景曦买卖光环新网股票情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|

|||
|-|-|
|买入|200|
|卖出|100|
|分红|100|

北京无双科技有限公司副总经理邹浩冰买卖光环新网股票情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|1,800|
|卖出|1,800|
|买入|3,000|
|买入|2,000|

本次交易标的之一为中金云网，卓程达为中金云网股东之一，崔宜红为卓程达执行事务合伙人。崔宜红在自查期内买卖股票情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|600|
|买入|100|
|买入|100|
|买入|300|
|分红|1,100|
|买入|1,000|
|卖出|1,000|

邢嫣霞，为本次交易之交易对方王德宁之配偶。邢嫣霞在自查期内买卖股票情况如下：
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|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|500|
|卖出|500|

2015年6月17日，光环新网股票停牌日前，光环新网与无双科技未达合作
意向。2015年6月17日公司停牌日当日，光环新网董事长耿殿根与无双科技实
际控制人施侃进行业务沟通并达成了合作意向。
施侃在光环新网本次交易停牌日前并未知悉相关内幕信息，亦未向包括施景曦在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖光环新网股票的建议。施侃的股票账户由其父施景曦代其进行交易，施景曦在自查期间内买卖光环新网股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖光环新网股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。
邹浩冰、崔宜红、邢嫣霞在光环新网本次交易停牌前从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。邹浩冰、崔宜红、邢嫣霞在自查期间内买卖光环新网股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖光环新网股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。
施侃、施景曦、邹浩冰、崔宜红、邢嫣霞已出具承诺，承诺将买卖光环新网上述股票所获得的收益无偿且无条件地全部归于光环新网所有。
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在买卖光环新网流通股股份的行为。
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，光环新网就上市公司股票价格在连续停牌前未发生异动的情况，作如下说明：
2015年6月17日，光环新网因筹划重大不确定事项，向深圳证券交易所申请股票停牌，光环新网的股票开始连续停牌，并于 2015年 7月 9日以重大资产重组事项继续停牌。
光环新网股票连续停牌前第 21个交易日（即 2015年 5月 19日）的收盘价格为 87.63元(已复权)，连续停牌前一交易日（即 2015年 6月 16日）的收盘价格为97.06元，停牌前20个交易日累计涨幅为10.76%。
在 2015年 5月 19日至 2015年 6月 16日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，创业板指从3322.77点上涨到3590.67点，上涨幅度为8.06%；
深证信息指数（证监会行业划分标准）从 6286.33点上涨到 6764.68点，上涨幅度为7.61%。
经核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为2.70%，剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为3.15%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十节备查文件
一、备查文件
1、光环新网关于本次资产重组的董事会决议；
2、光环新网关于本次资产重组的监事会决议；
3、光环新网独立董事关于本次资产重组的事先认可意见及独立意见；
4、光环新网与中金云网全体股东签署的签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》；
5、光环新网与中金云网利润补偿方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》；
6、光环新网与无双科技全体股东签署的签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》；
7、光环新网与无双科技利润补偿方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》；
8、中兴华出具的中金云网2013年度、2014年度、2015年1-8月模拟财务报表审计报告；
9、中兴华出具的无双科技2013年度、2014年度、2015年1-8月财务报表审计报告；
10、中兴华出具的无双科技2013年度、2014年度、2015年1-8月模拟SEM业务财务报表审计报告；
11、中兴华出具的光环新网2014年、2015年1-8月备考合并财务报表审阅报告；
12、中同华出具的关于中金云网100%股权的评估报告；
14、嘉源律所出具的法律意见书；
15、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、北京光环新网科技股份有限公司
联系地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座2层
电话：010-64181150
传真：010-64181819
联系人：高宏
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、夏华旺
3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 夏华旺
项目协办人：
钟凯
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2015年 10月 21日
承诺函
本公司接受委托，担任北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本公司出具《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。本财务顾问郑重作出承诺:
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
西南证券股份有限公司 2015年 10月 21日