证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2016-069东方网力科技股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划
预留部分的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议于2016年7月19日审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》，确定2016年7月19日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票激励计划预留部分。相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于 2015年 9月 21日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次次会议，审议通过了《<东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015年 10月 15日召开 2015年度第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2016年 7月 19日分别召开第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》。
将第二期限制性股票激励计划预留部分授出，授予日为 2016年 7月 19日，其中授予 6名激励对象 428,750股限制性股票，授予价格为 12.97元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司限制性股票激励计划和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，第二期限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意于 2016年 7月19日将428,750股限制性股票激励计划预留部分向6名激励对象授出。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是限制性股票；
3、根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司限制性股票激励计划预留部分已获批准。
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票激励计划预留部分的授予情况
董事会决定将428,750股限制性股票激励计划预留部分授出。本次限制性股票激励计划预留部分授予的具体情况如下：
1、2016年 7月 19日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》，董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成熟，同意授予6名激励对象428,750股限制性股票。
《第二期限制性股票激励计划（预留部分）激励对象名单》详见指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、授予日
根据公司第二期限制性股票激励计划的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次限制性股票激励计划预留部分的授权日 2016年 7月 19日符合公司限制性股票激励计划的规定。
3、授予价格
本次限制性股票激励计划预留部分的授予价格：12.97元/股。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划预留部分的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%与公司最近一期经审计的会计年度所
确定的每股净资产孰高为定价依据。本次授予的限制性股票的授予价格为 12.97元/股。
4、本次授予的激励对象为6名，授予的限制性股票数量428,750股。
具体分配情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|获授权益占授予总数的比例|获授权益占公司当前总股本的比例|
|1|赵永军|总经理|6.375|14.87%|0.01%|
|2|张新跃|副总经理、财务总监|5.75|13.41%|0.01%|
|3|何华杰|副总经理|20|46.65%|0.02%|
|4|张晟骏|副总经理|5.75|13.41%|0.01%|
|5|其他核心员工||5|11.66%|0.01%|
|合计|||42.875|100%|0.05%|

注：表中数据如有偏差，则因数据尾差导致。
5、本次限制性股票激励计划预留部分解锁时间
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划预留部分解锁安排如下表所示：
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||||||可解锁数量占|
||解锁期||解锁时间|||
||||||限制性股票数|
||||||量比例|
|限制性股票激励计划预留部分第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|限制性股票激励计划预留部分第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

6、本次限制性股票激励计划预留部分的解锁条件
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划的解锁日所在的会计年度，
公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期安排||业绩考核指标|
|限制性股票激励计划预留部分第一次解锁||以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较 2014 年增长不低于 75%；2016年公司实现的净利润较 2014 年增长不低于50%。||
|限制性股票激励计划预留部分第二次解锁||以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2014年增长不低于120%，2017年公司实现的净利润较 2014 年增长不低于80%。||

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核等级为“D及格、E差”及考核等级为“A卓越、 B优秀、C良好”的激励对象部分未能解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可解锁的比例如下：
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||考核||||||行权/解|
||||等级说明||考核分数|||
||等级||||||锁比例|
|A 卓越||实际业绩显著超过预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得非常突出的成绩。||考核分数≥90||100%||
|B 优秀||实际业绩达到及超过预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求||80≤考核分数＜90||90%||

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|-|-|-|-|
||所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。|||
|C 良好|实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。|70≤考核分数＜80|80%|
|D 及格|实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，但既没有突出的表现，也没有明显的失误。|60≤考核分数＜70|0|
|E 差|实际业绩未达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在很多方面或主要方面存在着不足或失误。|考核分数＜60|0|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
五、本次限制性股票激励计划预留部分的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》限制性股票激励计划预留部分的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年7月19日；同时根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。据测算，限制性股票（预留部分）成本摊销情况见下表：
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||||限制性股票成本|||||||
||解锁期||||2016年（万元）||2017年（万元）||2018年（万元）|
||||(万元)|||||||
|第一次解锁||116.16||52.15||64.02||-||
|第二次解锁||116.16||26.07||58.08||32.01||
|合 计||232.33||78.22||122.10||32.01||

注：表内数据如若有出入，则因尾差导致。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、其他重要事项
（一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
（二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
八、独立董事意见
1、公司本次调整第二期限制性股票激励计划预留部分授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关备忘录 1-3号》”）及公司第二期限制性股票激励计划中关于授予数量调整的规定，同意公司董事会对第二期限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整。
2、第二期限制性股票激励计划预留部分授予对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2016年7月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司第二期限制性股票激励计划中关于预留部分授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第二期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票激励计划预留部分的条件。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司第二期限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2016年 7月 19日，并同意按照调整后的数量、行权价格授予激励对象预留限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律法规等规范性文件及公司《章程》的有关规定，对本次限制性股票激励计划(预留部分)激励对象人员名单进行了核实，并发表如下意见：
1、激励对象名单符合《东方网力科技股份公司第二期限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象不包括公司独立董事、监事。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
5、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，以及持股5%以上的股东或实际控制人的配偶及直系亲属均没有作为激励对象。
6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
十、法律意见书
根据东方网力陈述并经查验，东方网力限制性股票的下述授予条件已经成就：1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，东方网力限制性股票的授予条件已经成就，东方网力向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《创业板备忘录9号》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、二届董事会四十二次会议决议；
2、二届监事会二十六次会议决议；
3、东方网力科技股份有限公司独立董事关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分数量及授予等相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的法律意见书；
5、东方网力科技股份有限公司监事会对第二期限制性股票激励计划（预留部分）激励对象人员名单的核查意见；
6、东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（预留部分）激励对象名单。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会