关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2018年度审计报告
非标意见的专项说明
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2018年度审计报告非标意见的专项说明
CAC函字【2019】004号
深圳证券交易所：
我们接受委托，审计了湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱）2018年度财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2019年4月24日出具了保留意见的审计报告（CAC证审字[2019]0346号）。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关要求，现将有关事项说明如下：
一、审计报告中保留意见的内容
1、如财务报表附注九（五）、附注十（二）和附注十二（二）所述，天润数娱存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大会审
议程序且未及时披露的情况，截止2018年12月31日，上述担保金额合计为 22.98亿元、尚未归还的本金为20.41亿元。上述担保事项均已进入诉讼程序，且法院
已划走天润数娱银行存款 1.12亿元。由于上述担保事项对天润数娱造成的影响尚无法准确估计，天润数娱本期未计提预计负债。
我们无法获取充分、适当的审计证据对天润数娱可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，因而我们无法对截止本报告日违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计负债的金额作出调整。同时，我们无法判断天润数娱是否还存在其他未披露的对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。
2、如财务报表附注五（四）、（五）和附注九（五）所述，2018年8月和2018年10月，天润数娱控股股东的关联方广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）与天润数娱签订了《债权转让协议》，约定：天润数娱的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司的原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）等4家公司应支付给天润数娱的业绩承诺未完成补偿款以及股权减值补偿款合计3.8亿元，以账面原值转让给恒润华创；2018年7月和9月，由于天润数娱违规为恒润华创及其关联方提供担保，导致天润数娱银行存款1.12亿元被法院扣划；2018年3月，天润数娱购买的长典新金山物业收益私募基金3,000万元系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，该款已转入恒润华创。
截止 2018年12月31日，天润数娱应收恒润华创款项余额为4.91亿元，天润数娱已按照账龄计提坏账准备0.44亿元；同时，其他流动资产列报有私募基金3,000万元，未计提坏账准备。
我们无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的可能性，也无法判断坏账准备计提的准确性和充分性。
3、如财务报表附注五（九）和附注十二（四）所述，2018年4月，天润数娱与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签署《权益转让合同》，约定：天润数娱购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，该部分房产位于广州市越秀区北京路238号26、27、28、29、30、31层，建筑面积11,404.6526平方米，期限从 2018年11月01日起至2036年7月31日止，转让价格为2.38亿元；对于天润数娱未能按 136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。
估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金 100.7万元。
由于上述房产均已被抵押，当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，天润数娱可能无法按照合同约定收取租金；同时，由于该房产实际出租的租金收入没有达到天润数娱的保底收入，头牌商贸需要履行补偿责任，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸有能力履行保底承诺。以上因素可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。
4、如财务报表附注五（七）、（十）和附注六所述，天润数娱 2018年对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称上海点点乐）丧失控制权，从2018年1月1日起不再将上海点点乐纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备 3.62
亿元。
我们未取得天润数娱对持有的上海点点乐股权的后续处理方案，无法判断天润数娱对上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备的准确性。
5、如财务报表附注九（五）所述，2018年4月20日，天润数娱在广州银行华师大支行开立了银行账户，账号为800261170512016，在未告知天润数娱的情况下，控股股东使用该账户转入转出资金。2018年度，该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为1.1亿元，由于没有取得相关合同协议等原始资料，天润数娱不了解上述资金进出的原因，无法判断天润数娱应该承担的责任及可能造成的影响。
天润数娱对上述大额资金进出按照往来款收支进行账务处理，期末没有余
额，也没有按照银行进账单体现的往来单位挂账。我们无法判断上述账务处理的准确性。
二、审计报告中与持续经营相关的重大不确定性的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五（二十五）所述，天润数娱2018年发生净亏损3.77亿元；如财务报表附注九（五）所述，截止2018年12月31日，天润数娱违规为控股股东及关联方担保22.98亿元、剩余担保本金20.41亿元。这些事项表明存在可能导致对天润数娱持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
三、出具保留意见的审计报告的理由和依据
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
（一）违规担保
截止 2018年12月31日，天润数娱已披露的担保金额合计为22.98亿元、尚未归还的本金为20.41亿元，上述担保事项均已进入诉讼程序，天润数娱本期未对上述担保事项计提预计负债。
根据岳阳巴陵律师事务所“关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司违规担保有关问题的意见”：目前公司出现的担保是违规担保，均无股东会或股东大会的决议，担保权人（相对人）不具法律意义上的“善意”，根据《合同法》第50条的规定，应属无效。从公司个体来看，《公司法》第16条和第121条关于公司担保的规定，意味着未经公司章程确定的公司机关决议，任何人无权代表公司对外提供担保，对于违反上述规定签订的担保合同的效力，《公司法》虽未明文无效，但并不意味着法律漏洞的当然存在。从人民法院网公示的裁判文书看，有认定有效的，也有认定无效的，基于实务的复杂性，对败诉的可能性应保持足够的重视。
天润数娱已聘请律师就上述担保的有效性提起诉讼，诉讼结果尚难以预计。
我们无法获取充分、适当的审计证据预计上述担保事项将会给天润数娱的财务状况和经营成果造成的影响金额，同时，我们无法判断天润数娱是否还存在其他未披露的对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变
化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此我们就该事项发表了保留意见。
（二）关联方欠款
截止 2018年12月31日，天润数娱应收控股股东的关联方广东恒润华创实
业发展有限公司（以下简称恒润华创）款项余额为4.91亿元，天润数娱已按照账龄计提坏账准备0.44亿元；同时，天润数娱购买的私募基金3,000万元，系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，该款已转入恒润华创，未计提坏账准备。
根据恒润华创提供的 2018年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为 219.8亿元、归属于母公司的所有者权益为39.4亿元，公司具有一定的还款能力。
同时，恒润华创承诺：天润数娱为恒润华创及实际控制人控制的其他企业提供担保所造成的损失，均由恒润华创和实际控制人承担。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变
化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此我们就该事项发表了保留意见。
（三）房产租赁合同收益权减值
2018年4月，天润数娱与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签署《权益转让合同》，约定：天润数娱购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，转让价格为2.38亿元；对于天润数娱未能按 136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。
我们对头牌商贸负责人进行了访谈，取得了该部分房产的产权证明和租赁合同，并现场查看了房屋情况。该房产位于广州市北京路步行街旁，地理位置较好，截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金100.7万元。但我们无法判断当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，天润数娱是否能够按照合同约定收取租金；同时，我们无法获取充分、适当的审计证据证明头牌商贸有能力履行保底承诺。如果租金收入无法按时收
回，可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变
化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此我们就该事项发表了保留意见。
（四）长期股权投资和商誉减值
由于天润数娱2018年对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称上海点点乐）丧失控制权，天润数娱对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备 3.62亿元。
由于上海点点乐不认可 2017年度的审计数据，大额资金使用、大额资产损失均不按照天润数娱对子公司管理制度的要求报批，天润数娱无法对上海点点乐管理人员进行调整等原因，天润数娱认为：已无法对上海点点乐的经营、人事和
财务等实施控制，2018年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备。
我们对上海点点乐的财务报表进行了审计，抽查了大额资金支出的原始单
据、大额资产报损的审批资料等，并获取了上海点点乐管理层与天润数娱的部分邮件，上海点点乐的经营和财务实际由管理层控制。但我们未取得天润数娱对持有的上海点点乐股权的后续处理方案，无法判断天润数娱对上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备的准确性。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变
化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此我们就该事项发表了保留意见。
（五）关联方使用银行账户
2018年4月，天润数娱在广州银行华师大支行开立了1个银行账户，在未告知天润数娱的情况下，控股股东关联方使用该账户转入转出资金。2018年度，该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为1.1亿元。
我们查阅了该账户大额资金进出的银行回单，并获取了恒润华创的说明：该账户系恒润华创实际操作，主要是找第三方单位和个人借款以及还款导致的资金进出。但由于借款合同等原始资料缺失，且我们未收到相关单位及个人的回函，我们无法判断天润数娱账务处理的准确性。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变
化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此我们就该事项发表了保留意见。
四、保留意见中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
（一）违规担保
由于我们无法获取充分、适当的审计证据预计违规担保事项将会给天润数娱造成的损失金额，同时，我们无法判断天润数娱是否还存在其他未披露的对外担保事项，我们无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的具体影响金额。
（二）关联方欠款
我们无法获取充分、适当的审计证据证明恒润华创欠款收回具体金额，我们无法判断坏账准备计提的准确性，无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的具体影响金额。
（三）房产租赁合同收益权减值
我们无法获取充分、适当的审计证据来判断后续年度租金收入收到的具体金额，无法确定房产租赁合同收益权的减值金额，无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的具体影响金额。
（四）长期股权投资和商誉减值
我们未取得天润数娱对持有的上海点点乐股权的后续处理方案，无法判断天润数娱对上海点点乐的长期股权投资的可收回金额，无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的具体影响金额。
（五）关联方使用银行账户
我们未取得借款合同等原始资料，且未收到相关单位及个人的回函，我们无法判断天润数娱账务处理的准确性，无法确定其对天润数娱财务状况和经营成果的具体影响金额。
五、出具与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据
《中国注册会计师审计准则第 1324号―持续经营》第二十一条：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定
性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
由于天润数娱2018年发生净亏损3.77亿元，同时，截止2018年12月31日，天润数娱违规为控股股东及关联方担保22.98亿元、剩余担保本金20.41亿元。这
些事项表明存在可能导致对天润数娱持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定
性，并由此导致天润数娱可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。天润数娱已经在附注中充分披露这些事项以及应对计划，我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
中审华会计师事务所
中国注册会计师：
（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 天津
二〇一九年四月二十四日