证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临 2016-008四川成渝高速公路股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●全体董事出席本次董事会会议。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十五次会议于2016年3月30日上午九点三十分以现场表决方式在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室举行。
（二）会议通知、会议材料已分别于 2016年3月14日及3月18日通过电子邮件、专人送达方式发送。
（三）会议应到董事11人，实际出席会议董事11人。
（四）会议由董事长周黎明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公路经营权摊销率调整的议案》
根据本公司会计政策，公路经营权无形资产采用工作量法（即车流量法）进
行摊销。为准确和公允地反映本公司的财务状况和经营成果，本公司已委任独立的专业研究机构对本公司所辖成渝高速公路、成雅高速公路、成仁高速公路、成乐高速公路、城北出口高速公路的未来交通流量和车辆通行费收入进行重新预测，并以此为基础，自 2015年 1月 1日起对上述五条高速公路车流量平均年递增率分别进行变更，并相应调整其经营权摊销率。
根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，上述调整属于会计估计变更。本项会计估计变更采用未来适用法，自 2015年1月1日起执行，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，仅对本公司及附属公司（“本集团”）未来期间公路经营权无形资产摊销的分布产生一定影响，但总体上对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。
根据有关法律、法规、上市规则和本公司章程的规定，经本公司董事会研究，作出以下决议：
1、同意本公司关于公路经营权摊销率调整的会计估计变更；
2、授权本公司任何一名董事或本公司财务总监代表本公司确认因执行本次会计估计变更而对本公司当期及未来期间的影响数（包括对损益与其他各项目的影响金额）；签署所有法律文件，及采取一切必要或适宜的步骤，以使本公司符合有关法律法规、会计准则的要求；
3、授权本公司董事会秘书按照上海证券交易所（“上交所”）及香港联合交易所有限公司（“联交所”）的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与本次会计估计变更有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
公司独立董事关于此项议案发表了独立意见，认为：本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则的规定和要求，符合公司公路经营权的实际情况，变更依据真实、可靠，能够准确和公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
公司独立董事同意本次会计估计变更（详见本公司于同日在上交所网站发布的《四川成渝独立董事关于公路经营权摊销率调整的会计估计变更的独立意见》）。
按照上交所有关规定，此项议案需另行披露专项公告，详见本公司于同日在上交所网站发布的《四川成渝会计估计变更公告》（公告编号：临2016-010）。
（二）审议通过了《关于二○一五年度利润分配及股息派发方案的议案》
按照香港及国内会计准则，2015年度本公司及附属公司（“本集团”）合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币 995,680,423.17元，基本每股收益为人民币 0.3256元，较 2014年增长2.75%，其中：母公司净利润为人民币957,696,079.46元。根据《公司法》、中国证监会及上交所相关规则、本公司《章程》等规定，并结合公司实际情况，本公司拟每股派发现金股息人民币 0.08元（含税）。
经本公司董事认真研究，同意2015年度利润分配及股息派发方案为：
1、提取公积金
按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币95,769,607.95元；按母公司净利润的30%提取任意盈余公积金人民币287,308,823.84元。
2、现金股息分配方案
2015年度，母公司实现净利润为人民币957,696,079.46元，按40%的比例提取公积金后当年实现的可供股东分配利润约为人民币 574,617,647.68元，按本公司 2015年末总股本 3,058,060,000股计算，建议每股派发现金股息人民币 0.08元（含税），共计派发现金股息人民币 244,644,800.00元（含税），约占当年母公司实现的可供股东分配利润的42.58%，约占2015年度归属于本公司股东的净利润的24.57%。剩余利润结转下一年度。
3、本公司本年度不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：
1、公司在制定2015年度利润分配及股息派发方案时，董事会认真研究和讨论了公司现金分红的时机、条件和最低比例、股东相关意见、调整的条件及其决策程序等事宜。
2、董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。该议案还需提交 2015年度股东周年大会审议，经股东大会审议通过方可实施。
3、2015年度，公司向全体股东每股派发现金股息人民币0.08元（含税），并将剩余未分配利润留存，用于业务发展资金需要。公司 2009年 7月 A股上市后，自 2009年度至 2014年度连续进行了现金分红。2012年 8月，公司为落实中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(证监发(2012)37号)要求，于《公司章程》中就利润分配政策尤其是现金分红政策进行了修订，依法通过股东大会审议批准。为落实中国证券监督委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，公司于《公司章程》中就明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等相关事宜进行了修订，并获 2014年 5月 28日召开的 2013年度股东周年大会审议通过。2015年度利润分配方案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
4、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》(2013)对现金分红另行确定了较高的衡量标准,公司 2015年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比未达到30%的分红标准。对此，我们督促公司按照《上市公司现金分红指引》的要求，就此进行详细披露，并专门予以重点说明。
公司对2015年度利润分配方案专门说明：
1、按照本公司发展规划，本公司将在巩固和发展主业的同时，积极研究和尝试与公司核心业务相关的产业与业务，重点打造收费路桥、城市运营、工程建设、能源及文化传媒、金融投资“五大板块”，实施与主营业务高度相关的多元
化发展，迅速拓展业务规模，培育新的利润增长点，提升效益，实现利润快速稳步增长。业务规模的持续拓展需要稳定的资金支持。
2、2016年度，遂广遂西高速公路开通财务费用增加，本公司面临一定的资金压力。
3、本公司为扩大资产规模，创造更大收益，正积极寻找其他盈利项目，资金需求量较大。
基于此，公司需要留存部分利润，以满足公司发展需要，也有利于股东的长远利益。
（三）审议通过了《关于确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所二○一五年度审计费用的议案》
经本公司董事认真研究，同意确定信永中和会计师事务所 2015年度审计费用为人民币 89万元整（含内控审计费用人民币 20万元整），安永会计师事务所2015年度审计费用为人民币191万元整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票
（四）审议通过了《关于二○一五年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
（五）审议通过了《关于独立董事二○一五年度述职报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
（六）审议通过了《关于境内外二○一五年度报告及其摘要等的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
（七）审议通过了《关于二○一五年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：
通过审阅公司《内部控制手册》及内控检查总结报告等，本公司独立董事认为公司已建立起较为完善的内部控制体系且在不断优化和完善，对公司的规范运
作起到了较好的监督指导作用。
本公司独立董事认为，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了本公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（八）审议通过了《关于二○一五年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
（九）审议通过了《关于二○一五年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
（十）审议通过了《关于二○一六年度财务预算的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
（十一）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○一六年度的国内审计师的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所为本公司 2016年度的国内审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：
董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○一六年度的国内审计师的议案》前，已经取得了我们的认可。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了其责任与义务,我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的国内审计师，我们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的国内审计师符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（十二）审议通过了《关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一六年度的国际审计师的议案》
同意续聘安永会计师事务所为本公司 2016年度的国际审计师，任期至下年
度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：
董事会在发出《关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一六年度的国际审计师的议案》前，已经取得了我们的认可。
安永会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了其责任与义务,我们同意公司续聘安永会计师事务所为公司2016年度的国际审计师，我们认为续聘安永会计师事务所为公司 2016年度的国际审计师符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（十三）审议通过了《关于二○一六年固定资产报废的议案》
本公司于 2016年报废的固定资产包括安全设施、监控设施、收费设施、车辆、其他设施等，截止2015年末，需报废固定资产总计原值人民币 9,358,521.27元，累计折旧人民币8,561,557.77元，净值人民币796,963.50元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
（十四）审议通过了《关于向境内外银行申请资金贷款及向境内银行申请开具保函的议案》
为解决在建项目资金需求、补充流动资金，经董事认真研究，同意以下事项：1、批准本公司按照优化资本结构的要求，根据借贷综合成本、难易程度等具体情况，向境内外银行申请不高于在贷款申请日本公司及其附属公司最近一期审计后合并净资产（含少数股东权益）40%的流动资金贷款（“申请贷款”）。
2、授予本公司任何一名执行董事一般及无条件授权，处理与申请贷款有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事项：
（1）决定申请贷款的银行及贷款协议条款，包括但不限于贷款货币及金额、贷款期限、贷款利率与计结息、提款等内容；
（2）选择及聘任符合资格的专业中介机构，包括但不限于选择及聘任法律
顾问等；
（3）进行一切必要磋商、修订及签定授信函、相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准贷款的申请、协议及作出必要披露的公告及文件）；
（4）就申请贷款采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。
3、根据项目投资及融资需要，批准本公司向境内银行申请开具银行保函。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
（十五）审议通过了《关于利用自有资金进行投资理财的议案》
董事会同意本公司自本次董事会批准之日起 12个月内，在本公司资金较充裕且在保证日常经营周转等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金投资安全性、流动性较高的低风险理财产品，具体品种主要包括：安全性强、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品，集合信托、资产管理计划和专项资金管理计划等产品及低风险、收益稳定的国债产品。其中，商业银行理财产品任意时点合计金额不超过人民币5亿元，额度可循环滚动使用；集合信托、资产管理计划、专项资金管理计划和国债等产品任意时点合计金额不超过人民币5亿元，额度可循环滚动使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
（十六）审议通过了《关于本公司总部增设内部管理机构的议案》
按照“发挥优势、加快发展”的总体要求，本公司深入贯彻实施与主营业务高度相关的多元化发展战略，深耕“收费路桥”、“金融投资”、“能源及文化传媒”、“城市运营”及“工程施工”五大板块，着力提升发展质量和资产效益。为重点打造产融结合的“金融投资板块”，使其成为本公司业务拓展升级的动力源，公司董事批准在本公司总部增设资本运营部，主要负责金融投资板块的业务投资、运营与管理。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
（十七）审议通过了《关于筹备二○一五年度股东周年大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权 0票。
上述第（二）、（四）、（五）、（六）、（十）、（十一）及（十二）项议案须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会二○一六年三月三十日