国浩律师（深圳）事务所
关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买之
法律意见书
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地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
目录
一、 本次交易方案 ......................................................................................................................... 5二、 本次交易各方的主体资格 ..................................................................................................... 7三、 本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 8四、 本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 9五、 本次交易的相关协议 ........................................................................................................... 10六、 本次交易的标的资产 ........................................................................................................... 11七、 相关债权债务的处理和人员安排 ....................................................................................... 37八、 关联交易和同业竞争 ........................................................................................................... 37九、 本次交易的信息披露 ........................................................................................................... 38十、 本次交易涉及的证券服务机构 ........................................................................................... 39十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 ....................................................................... 39十二、结论意见 ............................................................................................................................... 41
国浩律师（深圳）事务所
关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买之
法律意见书
致：广东台城制药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”）的委托，作为专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号---上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就台城制药支付现金购买海南海力制药有限公司全部股权（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对与本次交易有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取了本次交易相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本次交易相关方的有关人员作出了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书之目的，本次交易相关方保证已向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、本次交易相关方（包括交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括
书面形式和电子文档形式。
本所依据本法律意见书出具之日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基于对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供台城制药为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为台城制药本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所披露，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意台城制药在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证监会的审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|台城制药/上市公司/公司|指|广东台城制药股份有限公司|
|海力制药/目标公司|指|海南海力制药有限公司；设立时名称为“海口南洋药业联营公司”，1999年12月更名为“海口南洋药业公司”，2000年3月更名为“海口南洋制药有限公司”，2000年7月更名为“海南海力制药有限公司”|
|海力药业|指|海南海力医生药业集团有限公司，设立时名称为“海南海利药业有限公司”，2009年7月名称变更为“海南海力药业有限公司”，2010年7月名称变更为“海南海力医生药业集团有限公司”，海力制药子公司|
|海力医生制药|指|海南海力医生制药有限公司，海力制药子公司|
|海力保健品|指|海南海力医生保健品有限公司，海力制药子公司|
|海力安徽|指|海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司，海力制药子公司|
|海力合肥科技|指|海南海力医生合肥医药科技有限公司，海力制药子公司|
|海力安徽科技|指|安徽海力医生医药科技有限公司，海力制药子公司|
|交易对方|指|宋力、刘邦群|
|标的资产/交易标的|指|拟收购的海力制药100%的股权|
|本次重大资产购买/本次交易|指|台城制药以支付现金方式向交易对方购买交易对方合计持有的海力制药100%的股权|
|审计/评估基准日|指|2015年1月31日|
|交割|指|标的资产过户至台城制药名下，即在工商登记机关完成标的资产转让的工商变更登记|
|交割日|指|交割完成之日|
|《评估报告》|指|北京京都中新资产评估有限公司于2015年4月2日出具的京都中新评报字（2015）第0016号《广东台城制药股份有限公司拟收购海南海力制药有限公司100%股权项目资产评估报告》，包括该等|

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|||报告的全部附件。|
|《股权购买协议》|指|台城制药与宋力、刘邦群于2015年4月7日签订的《股权购买协议》|
|《公司章程》|指|《广东台城制药股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次交易方案
（一）方案概述
台城制药以支付现金方式购买宋力、刘邦群持有的海力制药100%的股权，本次交易完成后，台城制药将持有目标公司100%的股权。本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成关联交易。
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳，上市公司的控制权不会因本次交易而发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
（二）本次交易的具体方案
1、交易标的
本次交易的交易标的为宋力、刘邦群合计持有海力制药100%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为宋力、刘邦群。
3、交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日 2015年 1月 31日，目标公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为43,201.95万元。台城制药与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 46,101.95万元。该交易价格包含了交易对方股权转让应缴纳的个人所得税、印花税等相关税费。
4、支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
5、交易价款的支付及交割
上市公司以现金方式分三期支付标的资产转让价款，每期直接向宋力、刘邦群应支付的金额为：本期向交易对方支付的股权转让价款(不含税)×宋力（或刘邦群）持有目标公司的股权比例。同时，本次交易中交易对方股权转让应缴纳的相关税费由海力制药代扣代缴，在标的资产交割日前由上市公司以现金方式直接支付给海力制药。具体如下：
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|股权交易价格|支付阶段|支付金额等|
|46,101.95万元|第 一期|1、上市公司已于2015年1月5日向宋力支付的2,000万元收购意向定金直接冲抵本期应支付的部分转让价款，在此基础上，上市公司本期向交易对方再直接支付1.53亿元；2、支付时间：本次交易股东大会通过后5日内；3、交易对方需缴纳本次交易所涉的相关税费由海力制药进行代扣代缴。因此，上市公司需直接向海力制药公司账户支付经当地税局审定的本次交易所涉的相关税费，且由海力制药在收到相关税费后2个工作日内向当地税局进行申报和缴纳。|
||第 二期|1、上市公司本期向交易对方直接支付1.31亿元；2、支付时间：标的资产交割给上市公司即标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起5日内。|
||第 三期|1、上市公司本期向交易对方直接支付的股权转让价款金额为，总的股权交易价格扣除前两期已直接向交易对方支付的股权转让价款和直接向海力制药支付由其代扣代缴的本次交易中交易对方所涉的相关税费；2、支付时间：标的资产交割给上市公司即标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起12个月内。|

交易对方应协助于上市公司自其股东大会通过本次交易之日起 30日内完成标的资产的过户手续，使上市公司在工商登记机关登记为目标公司的股东。
6、资金来源
上市公司本次交易的资金来源为自筹和自有资金。
7、过渡期损益的归属
过渡期指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
在过渡期内，如目标公司产生收益，则归本次交易后的股东享有；如产生亏损，
则由交易对方按照持有标的资产的比例以现金全额补偿予台城制药。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）台城制药
1、基本情况
台城制药现持有江门市工商行政管理局于 2014年 11月 25日核发的注册号为440781000013044的《营业执照》，其基本情况如下：
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|企业名称：|广东台城制药股份有限公司|
|住所：|台山市北坑工业园|
|法定代表人：|许丹青|
|注册资本：|10,000万元|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|营业期限：|2002年05月23 日至长期|
|经营范围：|生产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取车间（口服制剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日用品批发。技术服务。|

2、设立及历次股本变更情况
台城制药的前身台山市台城制药有限公司系于2002年5月23日设立，2002年12月更名为“广东台城制药有限公司”，并以截至2009年4月30日经审计的净资产值折为股份有限公司的股本，注册资本为6,900万元。2010年5月7日，经台城制药临时股东大会决议，同意注册资本由6,900万元增至7,500万元。
2014年 7月 10日，台城制药经中国证监会证监许可[2014]691号文批准发行人民币普通股（A股）不超过2,500万股，并于2014年7月31日在深交所上市交易，证券代码为002728。发行后的总股本增加至 10,000万元。
经本所律师核查，台城制药为依据有关法律有效存续的股份有限公司，不存
在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
3、控制股东及实际控制人
台城制药的控股股东和实际控制人为许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳。上述五人系同一家族成员，许为高与许丽芳为夫妻关系，许丹青、许松青和许恒青均为许为高与许丽芳的儿子。截至本法律意见书出具之日，上述五人合计持有上市公司6,750万股股份，占上市公司总股本的67.50%。最近三年台城制药未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为宋力、刘邦群，具体情况如下：
1、宋力
男，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34122219681213xxxx，住址为安徽省太和县城关镇。
2、刘邦群
女，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34212319681004xxxx，住址为海南省海口市龙华区。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、台城制药的批准和授权
台城制药于 2015年 4月 7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》、《关于<广东台城制药股份有限公司重大资产购买告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》、《关于台城制药与交易对方签署附生效条件之<股权购买协议>的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
台城制药独立董事出具了《独立董事关于公司重大资产购买之独立意见》，对本次交易进行了认可。
2、交易对方的批准和授权
海力制药股东会于 2015年 4月 2日作出决议，同意宋力、刘邦群将其所海力制药的股权转让给台城制药，并放弃优先购买权。
（二）尚待取得的批准和授权
本次交易尚需取得台城制药股东大会的批准。
综上，本所律师认为，台城制药和交易对方已经分别就本次交易取得截至本法律意见书出具之日所必需取得的批准和授权，相关批准和授权合法有效。
四、本次交易的实质条件
根据《重组办法》，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：（一）根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据本次交易方案、《股权购买协议》并经本所律师核查，本次以现金认购标的资产不涉及台城制药总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，台城制药的总股本及社会公众持股比例保持不变，台城制药仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据本次交易方案、《股权购买协议》、《评估报告》及台城制药独立董事发表的独立意见，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害台城制药及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易的标的资产为海力制药100%的股权，根据《股权购买协议》
并经本所律师核查工商档案，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，目前不存在权属纠纷，未设置担保权益，也不存在被司法机关予以冻结或其他限制转让的情形，在《股权购买协议》约定的期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；标的资产全部为股权性资产，不存在需要处理的债权债务类资产，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据本次交易方案、《股权购买协议》并经本所经办律师核查，本次交易不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致台城制药重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易完成后，台城制药将持有目标公司100%的股权并通过目标公司持有其子公司100%的股权，台城制药通过本次交易将进一步巩固其市场地位，扩大公司业务规模，有利于台城制药增强盈力能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易不会导致台城制药的控制权及实际控制人发生变更，台城制药仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）经本所律师适当核查，台城制药已经依据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会等治理机构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》及其他法律法规关于上市公司重大资产重组的原则和实质条件。
五、本次交易的相关协议
就本次交易涉及的重大资产购买事宜，台城制药和交易对方于 2015年 4月7日签署了附生效条件的《股权购买协议》。
《股权购买协议》对本次交易涉及的交易价格及定价依据、支付方式、标的
资产的交割、损益安排、协议生效条件、违约责任等事项进行了明确的约定。
经审阅前述协议，本所律师认为，《股权购买协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，且在获得台城制药股东大会批准后生效。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的海力制药100%的股权。目标公司基本情况如下：
（一）基本情况
1、工商信息
海力制药成立于1992年12月30日，其基本工商信息如下：
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|企业名称：|海南海力制药有限公司|
|注册号：|460100000026060|
|住所：|海口市秀英区永桂工业开发区 3号|
|法定代表人：|宋力|
|注册资本：|2,345万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业期限：|1992年12月30 日至2020年12月30日|
|经营范围：|片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（一车间、二车间）；片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类、青霉素类）；软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓剂、软胶囊剂（外用）；原料药；中药提取生产及销售，农副产品(不含粮食及食品)收购及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

经本所律师核查，海力制药目前有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、股权结构
根据海力制药工商登记资料及其章程，截至本法律意见书出具之日，海力制
药的股东（即本次交易对方）及股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋力|1,855.00|79.10|
|2|刘邦群|490.00|20.90|
|合计||2,345.00|100.00|

经核查，本所律师认为，交易对方合法持有海力制药的股权，该等股权权属清晰，目前不存在权属纠纷，未设置担保权益，也不存在被司法机关予以冻结或其他限制转让的情形。
3、股本演变
海力制药股本演变情况如下：
（1）1992年12月，海口南洋药业联营公司成立
1992年 11月 27日，海口市振东工贸经济开发总公司与天津市东丽区对外贸易公司签署合作成立海口市南洋药业有限公司的《合同书》和《章程》。1992年12月16日，海口市振东区工业局核发振工[1992]53号《关于成立“海口市南洋药业有限公司”的批复》。1992年12月30日，海南省海口工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，企业名称登记为“海口南洋药业联营公司”。
海口南洋药业联营公司设立时的股权结构为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津市东丽区对外贸易公司|25.00|50.00|
|2|海口市振东工贸经济开发总公司|25.00|50.00|
|合计||50.00|100.00|

（2）1998年9月，第一次股权转让
1998年9月22日，天津市东丽区对外贸易公司与海口市振东工贸经济开发总公司签订《合同终止协议书》，约定因经营管理不善，双方终止合作，天津市
东丽区对外贸易公司退出海口南洋药业联营公司。同日，海口市振东工贸经济开
发总公司与海南省民兴置业公司签署了《联营协议书》，约定双方联合经营海口
南洋药业联营公司。上述事项由海口南洋药业联营公司于同日作出董事会决议通过。1998年9月24日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让后，海口南洋药业联营公司的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南省民兴置业公司|25.00|50.00|
|2|海口市振东工贸经济开发总公司|25.00|50.00|
|合计||50.00|100.00|

（3）1999年12月，第二次股权转让及增资至200万元
1999年11月2日，海口市振东工贸经济开发总公司与海南省民兴置业公司签订《终止合同协议书》，约定海口市振东工贸经济开发总公司退出，由海南省民兴置业公司独自经营。1999年12月2日，海口南洋药业联营公司作出董事会决议同意上述事项，并同意公司名称变更为海口南洋药业公司，注册资本增加至200万元。1999年12月23日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让及增资后，海口南洋药业公司的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南省民兴置业公司|200.00|100.00|

（4）2000年3月，第三次股权转让
2000年3月13日，海南省民兴置业公司（甲方）与海南海利药业有限公司（交易对方，海力药业设立时的公司名称）签署了《协议书》，约定：（1）海口南洋药业公司由于缺乏流动资金，生产处于不正常状态。甲方同意海口南洋药业公司按照《中华人民共和国公司法》(1999年）有关规定进行改制，让交易对方注入资金运作，甲方退出；（2）甲方是挂靠海南省民族宗教厅挂靠的下属单位，海南省民族宗教厅及国有资产部门从无任何资产投入给甲方，甲方独资经营的海口南洋药业公司改制不涉及国有资产转移的问题；（3）改制前的债权、债务及经营活动产生的法律纠纷由甲方负责，改制后的债权、债务及经营活动产生的法律纠纷由交易对方负责。
2000年3月20日，海力药业、郭培琴签署了《章程》。
2000年3月21日，海南省海口工商行政管理局企业注册分局核发《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“海口南洋制药有限公司”。
2000年3月22日，海南立诚资产评估有限公司出具海立估字（2000）第010号《资产估价报告》，经评估，海口南洋药业公司截至 2000年 3月 10日评估价值为 500,846.69元，其中固定资产评估值 250,466.30元，流动资产评估价值 250,380.39元。
根据海南省民族研究所于1997年12月24日出具的琼民研[1997]字第11号《关于企业挂靠报告》及海南省民族宗教事务厅的确认，海南省民兴置业公司为挂靠海南省民族研究所的公司，其债权债务自行负责。2000年3月22日，海南省民族研究所出具琼民研[2000]字第5号文，同意海南省民兴置业公司按《中华人民共和国公司法》(1999年）对海口南洋药业公司进行改制，海南省民兴置业公司退出，由海力药业注资经营，此改制不涉及国有资产转移的问题。同日，海南省民族宗教事务厅出文确认上述内容。
2000年3月22日，海口南洋药业公司股东作出决议，同意将其所持南洋药业的200万元注册资本转让给海力药业及郭培琴。同日，海南省民兴置业公司分别与海力药业、郭培琴签署了《股权转让协议》，约定将其所持海口南洋药业公司的注册资本，其中20万元转让给郭培琴、180万元转让给海力药业。
2000年 3月 23日，海南三公会计师事务所出具了三公会验字[2000]第 103号《验资报告》，截至2000年3月22日，已收到股东的注册资本200万元。
2000年3月25日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项，公司法定代表人为宋力，企业类型为有限责任公司。
此次股权转让完成后，海力制药的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南海利药业有限公司|180.00|90.00|
|2|郭培琴|20.00|10.00|
|合计||200.00|100.00|

本所律师注意到，海力制药第一次、第二次股权转让均未经评估确认，不符
合当时国有资产管理有关规定。经核查，上述股权转让已经转让方、受让方签署
股权转让协议，海力制药已依据其作出的董事会决议、股权转让协议等资料办理
了工商变更登记；截至本法律意见书出具之日，该等股权转让不存在未完成事宜，相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷；
且海南省民族研究所、海南省民族宗教事务厅于 2000年 3月出文同意海力制药按现代企业法的要求进行改制，确认改制不涉及国有资产转移问题。同时，交易对方已在《股权购买协议》中作出声明与保证：标的资产合法和完整，权属清晰，不存在任何禁止或限制转让、转移之法律事实，保证上市公司取得标的资产免遭第三人追索；对于目标公司的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。
综上，本所律师认为，海力制药第一次、第二次股权转让虽未经评估确认，但 2000年 3月改制及股权变更时已经当时有权部门确认不涉及国有资产转移，交易对方已在《股权购买协议》对标的资产权属作出保证，该等股权转让行为真实、有效，海力制药该等股权转让未经评估确认的情形不会影响标的资产的权属清晰，不会由此引致在《股权购买协议》约定的期限内不能办理完毕权属转移手续之风险。
（5）2002年8月，第四次股权转让及增资至785万元
2002年6月20日，海力制药股东会作出决议，同意海力药业将其拥有的 180万元股权转让给宋力，郭培琴将其拥有的 20万股权转让给宋金库。同日，海力药业与宋力、郭培琴与宋金库分别签署《股权转让协议书》。同日，宋力和宋金库签署《章程修正案》，同意海力制药注册资本由200万元增加至785万元。2002年 7月 26日，海南中达会计师事务所出具中达所内验字（2002）第 095号《验资报告》，对股东缴纳的新增注册资本进行验证。2002年8月9日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让及增资完成后，海力制药的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋力|495.00|63.06|
|2|宋金库|290.00|36.94|
|合计||785.00|100.00|

（6）2009年6月，第五次股权转让及增资至2,345万元
2009年 6月 2日，海力制药股东会作出决议，同意宋金库将其所持海力制
药36.94%的股权转让给刘邦群，公司注册资本增加至2,345万元，新增部分由宋
力认缴1,360万元、刘邦群认缴200万元。同日，宋金库与刘邦群签署《股权转让协议书》。2009年5月8日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字[2009]第 264号《验资报告》，对股东缴纳的新增注册资本进行验证。2009年 6月 10日，海南省海口市工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让及增资完成后，海力制药的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋力|1,855.00|79.10|
|2|刘邦群|490.00|20.90|
|合计||2,345.00|100.00|

（7）2010年8月，第六次股权转让
2010年7月26日，海力制药股东会作出决议，同意宋力将其所持海力制药51.17%的股权转让给海力药业。同日，宋力与海力药业签订《股权转让协议书》。
2010年8月2日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让完成后，海力制药的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南海力医生药业集团有限公司|1,200.00|51.17|
|2|宋力|655.00|27.93|
|2|刘邦群|490.00|20.90|
|合计||2,345.00|100.00|

（8）2015年1月，第七次股权转让
2014年11月7日，海力制药股东会作出决议，同意海力药业将其所持海力制药的全部股权转让给宋力。同日，海力药业与宋力签订《股权转让协议书》，转让价格参照净资产由双方协商确定。2015年1月27日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让完成后，海力制药的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|宋力|1,855.00|79.10|
|2|刘邦群|490.00|20.90|
|合计||2,345.00|100.00|

（二）子公司
海力制药拥有海力药业、海力医生制药、海力保健品、海力安徽、海力安徽科技和海力合肥科技共6家全资子公司。
1、海力药业
（1）海力药业的基本工商信息为：
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|企业名称：|海南海力医生药业集团有限公司|
|注册号：|460000000077044|
|住所：|海口市秀英区永桂工业区 3号|
|法定代表人：|宋力|
|注册资本：|2,500万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业期限：|1993年2月18日至 2023年2月18日|
|经营范围：|中成药、化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股权结构：|海力制药持有100%的股权|

（2）海力药业的股本演变情况如下：
①1993年，海力药业设立
1992年12月2日，海南医药开发公司与辉升发展有限公司签署了合资组建海南海利药业有限公司的《合同书》和《章程》。1992年12月19日、1993年1月13日、1993年2月9日，海南省工业厅、海南省卫生厅、澄迈县人民政府分别出具了琼工字（1992）656号《关于筹建海南海利药业有限公司的批复》、琼
卫药（1993）18号《关于同意关筹建海南海利药业有限公司的批复》、澄府函
（1993）14号《关于同意成立海南海利药业有限公司的批复》。1993年 2月 15日，海南海利药业有限公司取得了海南省人民政府核发的外经贸琼合资字[1993]031号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1993年2月18日，海力药业领取了《企业法人营业执照》。
1993年4月3日，海南新华会计师事务所出具海新字（1993）第1646号《验资报告》，经审验，截至1993年4月1日，海力药业已收到股东投入的货币资金500万元。
海力药业设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南医药开发公司|260.00|52.00|
|2|辉升发展有限公司|240.00|48.00|
|合计||500.00|100.00|

②1998年5月，第一次股权转让
1997年 12月 25日，海力药业董事会作出决议，同意海南医药开发公司将其所持52%的股权转让给海南瀛力贸易有限公司。同日，海南医药开发公司与海南瀛力贸易有限公司签署《股权转让协议》。1998年 5月 12日，海南省工商行政管理局核准了上述变更。
此次股权转让完成后，海力药业的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南瀛力贸易有限公司|260.00|52.00|
|2|辉升发展有限公司|240.00|48.00|
|合计||500.00|100.00|

③1999年11月，第二次股权转让
1999年 11月 15日，海力药业股东会作出决议，同意辉升发展有限公司将其所持38%的股权转让给海南瀛力贸易有限公司、所持10%的股权转让给海南
洋浦海力神保健品有限公司，公司由中外合资企业变更为内资企业。同日，辉升
发展有限公司与海南瀛力贸易有限公司、海南洋浦海力神保健品有限公司签署了
《股权转让协议书》。1999年11月19日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让完成后，海力药业的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南瀛力贸易有限公司|450.00|90.00|
|2|海南洋浦海力神保健品有限公司|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

本所律师注意到，海力药业第一次股权转让未经评估，不符合当时国有资产管理有关规定，第一次股权转让、第二次股权转让未经外资主管部门审批，不符合中外合资企业有关规定。经核查，上述股权转让已经转让方、受让方签署股权转让协议，海力药业已依据其作出的董事会决议、股东会决议、股权转让协议等资料办理了工商变更登记；截至本法律意见书出具之日，该等股权转让不存在未完成事宜，相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷；同时，交易对方已在《股权购买协议》中作出声明与保证，海力药业为依法成立并有效存续的公司；对于海力药业的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。
综上，本所律师认为，海力药业该等股权转让虽未经评估确认或未经外资主管部门审批，但该等转让行为真实、有效，交易对方已采取了适当措施，不会致使上市公司因本次交易遭受损失。
④2006年7月，第三次股权转让
2006年 7月 6日，海力药业作出股东会决议，同意海南瀛力贸易有限公司将其所持90%的股权转让给宋力，海南洋浦海力神保健品有限公司将其所持10%的股权转让给高云。同日，海南瀛力贸易有限公司、海南洋浦海力神保健品有限公司分别与宋力、高云签署《股权转让协议》。2006年 7月 13日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事宜。
本次股权转让完成后，海力药业的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋力|450.00|90.00|

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|-|-|-|-|
|2|高云|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

⑤2010年6月，第四次股权转让及增资至2,500万元
2010年 5月 14日，海力药业股东会作出决议，同意注册资本变更至 2,500万，新增注册资本由海力制药认缴1,400万元、刘邦群认缴600万元。2010年6月9日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字[2010]第372号《验资报告
书》，对股东缴纳的新增注册资本进行验证。2010年 6月 29日，海南省工商行政管局核准了上述变更事项。
此次股权转让完成后，海力药业的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南海力制药有限公司|1,400.00|56.00|
|2|刘邦群|600.00|24.00|
|3|宋力|450.00|18.00|
|4|高云|50.00|2.00|
|合计||2,500.00|100.00|

⑥2010年7月，第五次股权转让
2010年6月30日，海力药业股东会作出决议，同意海力制药将其所持38%、18%的股权分别转让宋力、高云。同日，海力制药分别与宋力、高云签署《股权转让协议书》。2010年7月2日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事宜。
此次股权转让完成后，海力药业的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋力|1,400.00|56.00|
|2|刘邦群|600.00|24.00|
|3|高云|500.00|20.00|
|合计||2,500.00|100.00|

⑦2015年1月，第六次股权转让
2014年11月9日，海力药业股东会作出决议，同意宋力、刘邦群、高云将其合计所持100%的股权全部转让海力制药。同日，宋力、刘邦群、高云与海力制药分别签署了《股权转让协议书》，转让价格参照净资产由双方协商确认。2015年1月27日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事宜。
此次股权转让完成后，海力药业的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南海力制药有限公司|2,500.00|100.00|

2、海力医生制药基本工商信息如下：
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|-|-|
|企业名称：|海南海力医生制药有限公司|
|注册号：|460000000209985|
|住所：|海南海口市秀英区永桂工业开发区海力路 2号|
|法定代表人：|宋力|
|注册资本：|600万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业期限：|2009年6月15日至 2059年6月8日|
|经营范围：|片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）、散剂、丸剂、中药提取及研发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股权结构：|海力制药持有100%的股权|

3、海力保健品基本工商信息如下：
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|-|-|
|企业名称：|海南海力医生保健品有限公司|
|注册号：|460000000001869|
|住所：|海南省海口市秀英区永桂工业开发区 3号|
|法定代表人：|宋力|
|注册资本：|300万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业期限：|2007年9月11日至 2027年9月11日|

|||
|-|-|
|经营范围：|医疗产品、保健产品、食品、化妆品的开发、生产及销售，预包装食品（含婴幼儿奶粉）的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股权结构：|海力制药持有100%的股权|

4、海力安徽基本工商信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司|
|注册号：|341222000024864|
|住所：|安徽太和经济开发区 C区|
|法定代表人：|宋力|
|注册资本：|2,000万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业期限：|2011年1月18日至 2025年1月17日|
|经营范围：|中药饮片生产项目筹建；地产中药材购销，为海南海力制药有限公司相关业务提供服务。|
|股权结构：|海力制药持有100%的股权|

5、海力安徽科技基本工商信息如下：
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|-|-|
|企业名称：|安徽海力医生医药科技有限公司|
|注册号：|341222000025958|
|住所：|安徽省阜阳市太和县舒乐东路南侧私人联建楼|
|法定代表人：|宋力|
|注册资本：|100万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业期限：|2011年4月8日至 2031年4月7日|
|经营范围：|一般经营项目：化学药、天然药物、生化药物、药用辅料、医药中间体、保健食品和食品的开发与研制及科技成果转让、技术咨询服务；医药信息咨询服务。（以上项目中法律、行政法规、国务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可不得经营。）|
|股权结构：|海力制药持有100%的股权|

6、海力合肥科技基本工商信息如下：
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|-|-|
|企业名称：|海南海力医生合肥医药科技有限公司|
|注册号：|340100000534760|
|住所：|安徽省合肥市蜀山区长江西路 3号春天大厦2604 室及地下车位222号|
|法定代表人：|宋力|
|注册资本：|50万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业期限：|2011年6月17日至 2031年6月14日|
|经营范围：|化学药、天然药物、生化药物、医药中间体、药用辅料研究与开发；保健品和食品研究与开发；医药信息咨询，科技成果转让、技术咨询（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。|
|股权结构：|海力制药持有100%的股权|

（三）主营业务
1、主营业务
根据瑞华审字[2015]48220011号《审计报告》、海力制药的章程等相关资料，海力制药的主营业务为片剂、胶囊剂、颗粒剂等药品的研发、生产和销售。
经查验，本所律师认为，海力制药的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，不存在影响持续经营的法律障碍。
2、业务资质
（1）截至本法律意见书出具之日，海力制药持有的业务资质或证书如下：①药品生产许可证
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|-|-|-|-|
|证书编号|生产范围|发证机关|有效期至|
|琼20100048|片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（一车间、二车间）；片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类、青霉素类）；软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓剂、软胶囊剂（外用）；中药提取生产及销售；原料药|海南省食品药品监督管理局|2015.12.31|

②GMP证书
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|证书编号|生产范围|发证机关|有效期至|
|HI20140024|胶囊剂（青霉素类）|海南省食品药品监督管理局|2019.07.15|
|琼H0101|片剂、胶囊剂、颗粒剂|海南省食品药品监督管理局|2015.12.31|
|HI20120011|胶囊剂（头孢菌素类）、散剂（二车间）|海南省食品药品监督管理局|2017.09.28|
|琼L0220|片剂、胶囊剂、颗粒剂（二车间）|海南省食品药品监督管理局|2015.12.26|

③药品批准文号
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|序号|药品名称|剂型|规格|批准文号|医保目录编号|基本药物目录编号|是否ＯＴＣ|有效期至|
|1|盐酸伪麻黄碱缓释片|片剂|0.12g|国 药 准 字H20050264|-|非基药|否|2015.08.30|
|2|利巴韦林颗粒|颗粒剂|50mg|国 药 准 字H20045504|甲类127号|非基药|否|2015.08.15|
|3|二甲双胍格列本脲片(Ⅱ)|片剂|每片含盐酸二甲双胍 250mg与格列本脲2.5mg|国 药 准 字H20050094|-|非基药|否|2015.08.17|
|4|二甲双胍格列本脲片(Ⅰ)|片剂|每片含盐酸二甲双胍 250mg与格列本脲1.25mg|国 药 准 字H20050048|-|非基药|否|2015.08.15|
|5|肌苷片|片剂|0.2g|国 药 准 字H46020590|乙类922号|非基药|是|2015.08.15|
|6|头孢拉定胶囊|胶囊剂|0.25g|国 药 准 字H46020597|甲类 22号|9|否|2015.08.15|
|7|阿莫西林胶囊|胶囊剂|0.25g( 按C16H19N3O5S计)|国 药 准 字H46020705|甲 类 7号|6|否|2015.08.17|
|8|穿心莲片|片剂|每片含穿心莲干浸膏0.210g|国 药 准 字Z46020084|甲类 70号|非基药|是|2015.09.29|
|9|穿心莲片|片 剂（薄膜|每 片 重0.55g|国 药 准 字Z20093186|甲类 70号|非基药|是|2015.08.15|

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|||衣）|||||||
|10|咽炎片|片剂|每 片 重0.26克|国 药 准 字Z20093511|-|非基药|是|2019.01.25|
|11|夏桑菊胶囊|胶囊剂|每 粒 装0.4g|国 药 准 字Z20090449|-|非基药|否|2019.01.25|
|12|解心痛胶囊|胶囊剂|每 粒 装0.56g|国 药 准 字Z20080620|-|非基药|否|2018.09.22|
|13|复方鱼腥草片|片剂|每 片 重0.41g|国 药 准 字Z20083469|-|非基药|是|2018.09.22|
|14|银黄片|片剂|每 片 重0.25克|国 药 准 字Z20093503|甲类 99号|26|是|2019.05.19|
|15|化痔片|片剂|每 片 重0.27g|国 药 准 字Z20093045|-|非基药|否|2019.02.25|
|16|苦参片|片剂|每 片 重0.35g|国 药 准 字Z20093100|-|非基药|否|2019.02.25|
|17|喉痛灵片|片剂|每 片 重0.3g|国 药 准 字Z20043168|-|非基药|是|2015.09.29|
|18|脑乐静胶囊|胶囊剂|每 粒 装0.6g|国 药 准 字Z20070026|-|非基药|是|2017.08.29|
|19|天麻头风灵片|片剂|每 片 重0.4g|国 药 准 字Z20060330|-|非基药|是|2016.06.15|
|20|益心舒颗粒|颗粒剂|每袋装4g|国 药 准 字Z20060415|乙类383号|91|否|2016.07.07|
|21|银杏叶分散片|片剂|每 片 重0.29g( 每片含总黄酮 醇 苷9.6mg, 萜类 内 酯2.4mg)|国 药 准 字Z20060447|乙类433号|非基药|否|2016.08.03|
|22|维肝福泰片|片剂|每 片 重0.4g|国 药 准 字Z20044153|-|非基药|否|2015.08.15|
|23|固元片|片剂|每 片 重0.36g|国 药 准 字Z20033286|-|非基药|否|2015.08.15|
|24|复方丹参片|片剂|复方|国 药 准 字Z46020074|甲类386号|99|否|2015.08.17|
|25|金胆片|片剂|每 片 重0.33g|国 药 准 字Z20043010|乙类692号|非基药|否|2015.08.15|
|26|复方感冒灵片|片剂|每片含原药 材6.25g: 含对乙酰氨基 酚|国 药 准 字Z46020085|乙类 17号|非基药|是|2015.09.29|

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||||42mg( 糖衣片)；每片 重0.3g(薄膜衣片)||||||
|27|感冒清胶囊|胶囊剂|每 粒 装0.5g（含对乙酰氨基酚24mg）|国 药 准 字Z46020073|甲类 12号|非基药|否|2015.08.16|
|28|胎盘片|片剂|每片含胎盘粉0.2g|国 药 准 字Z46020101|-|非基药|是|2015.08.15|
|29|丹七胶囊|胶囊剂|每 粒 装0.33g|国 药 准 字Z20050051|乙类390号|非基药|否|2015.08.17|
|30|独活寄生颗粒|颗粒剂|每袋装5g|国 药 准 字Z20050053|乙类660号|非基药|是|2015.08.17|
|31|小儿咳喘灵颗粒|颗粒剂|每袋装1g|国 药 准 字Z20043475|乙类199号|非基药|是|2015.08.17|
|32|血塞通分散片|片剂|50mg|国 药 准 字Z20050024|-|非基药|否|2015.08.17|
|33|止咳宝片|片剂|每 片 重0.33g( 薄膜衣片)|国 药 准 字Z20043847|-|非基药|是|2015.08.15|
|34|阿司匹林双嘧达莫缓释胶囊|胶囊剂|每粒含阿司 匹 林25mg 与双嘧达莫200mg|国 药 准 字H20051028|-|非基药|否|2015.09.02|
|35|盐酸左氧氟沙星片|片剂|0.2g(以左氧氟沙星计)|国 药 准 字H20067913|甲类 85号|27|否|2015.09.01|
|36|替硝唑片|片剂|0.5g|国 药 准 字H20046512|乙类 92号|29|否|2015.08.17|
|37|盐酸二甲双胍缓释片|片剂|0.5g|国 药 准 字H20050070|乙类350号|非基药|否|2015.08.15|
|38|牛磺酸颗粒|颗粒剂|0.4g|国 药 准 字H20055432|-|非基药|是|2015.08.16|
|39|阿奇霉素片|片剂|0.25g|国 药 准 字H20046314|甲类 60号|18|否|2015.08.15|
|40|盐酸左氧氟沙星片|片剂|0.1g(以左氧氟沙星计)|国 药 准 字H20045736|甲类 85号|非基药|否|2015.09.02|
|41|复方单硝|片剂|每片含单|国 药 准 字|-|非基药|否|2016.08.03|

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||酸异山梨酯缓释片||硝酸异山梨 酯60mg 和阿司匹林75mg|H20060985|||||
|42|复方氨酚烷胺胶囊|胶囊剂|每粒含对乙酰氨基酚250mg、盐酸金刚烷胺100mg、马来酸氯苯那 敏2mg、咖啡因 15mg与人工牛黄10mg|国 药 准 字H20053998|乙类198号|非基药|是|2015.08.15|
|43|奥美拉唑肠溶胶囊|胶囊剂|20mg|国 药 准 字H20033510|甲类686号|157|否|2015.08.16|
|44|奥美拉唑肠溶胶囊|胶囊剂|40mg|国 药 准 字H20074066|甲类686号|非基药|否|2015.08.15|
|45|罗红霉素胶囊|胶囊剂|150mg|国 药 准 字H20045085|乙类 65号|非基药|否|2015.08.15|
|46|罗红霉素胶囊|胶囊剂|0.3g|国 药 准 字H20067902|乙类 65号|非基药|否|2015.08.15|
|47|塞克硝唑胶囊|胶囊剂|0.25g|国 药 准 字H20080791|-|非基药|否|2018.06.02|
|48|利巴韦林含片|片剂|0.1g|国 药 准 字H20046712|-|非基药|否|2015.08.17|
|49|蒙脱石散|散剂|每袋含蒙脱石3g|国 药 准 字H20103630|甲类721号|168|是|2015.10.18|
|50|利巴韦林颗粒|颗粒剂|0.15g|国 药 准 字H20113243|甲类127号|非基药|否|2015.08.15|
|51|阿奇霉素颗粒|颗粒剂|0.1g|国 药 准 字H20063870|甲类 60号|18|否|2016.04.24|
|52|阿莫西林胶囊|胶囊剂|按C16H19N3O5S 计算0.5g|国 药 准 字H20113315|甲 类 7号|非基药|否|2015.08.17|
|53|头孢拉定胶囊|胶囊剂|0.5g|国 药 准 字H20113247|甲类 22号|9|否|2015.08.15|

（2）海力药业持有的业务资质或证书如下：
①药品经营许可证
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|证书编号|经营范围|发证机关|有效期至|
|琼AA8980069|中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品（以上不含冷藏、冷冻药品）|海南省食品药品监督管理局|2019.11.05|

②GSP证书
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|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|发证机关|有效期至|
|A-HN14-111|批发|海南省食品药品监督管理局|2019.10.07|

（四）主要资产状况
1、土地使用权
海力制药及子公司现合计拥有4宗国有土地使用权，具体情况如下：
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|权利人|土地证号|座落地|用途|取得方式|面积（平方米）|权利终止日期|抵押情况|
|海力制药|海口市国用（2013）第006619号|海口市永桂开发区|工业|受让|18,936.98|2054.08.02|已抵押|
||海口市国用（2009）第004793号|海口市永桂开发区内|工业|受让|2,870.91|2066.01.28|已抵押|
||海口市国用（2009）第004804号|海口市永桂开发区内|工业|受让|4,863.88|2066.01.28|已抵押|
|海力安徽|太国用（2012）第0211号|太和县经济开发区、太和大道西侧|工业|出让|19,883.00|2062.04|已抵押|

2014年6月13日，海力制药与交通银行股份有限公司海南省分行（贷款人）签署了琼交银（美丽沙）2014年抵字第0005-1号《抵押合同》，约定海力制药将其拥有的 3宗土地使用权为其与贷款人签署的琼交银（美丽沙）2014年展业通贷字第 0005号《小企业流动资金借款合同》项下借款提供抵押担保；海力安徽与贷款人签订琼交银（美丽沙）2014年抵字第0005-2号《抵押合同》，约定海力安徽将其拥有的1宗土地使用权、4处房屋产权为海力制药与贷款人签署的琼交
银（美丽沙）2014年展业通贷字第0005号《小企业流动资金借款合同》项下借
款提供抵押担保。
2、房屋
（1）海力制药目前拥有 23,048.99平方米的厂房，其中 10,578.82平方米因历史原因未取得产权证书；12,470.17平方米为自行建设，该处厂房已报请竣工验收，并于2014年12月2日取得海口市政府服务中心核发的《联合审批服务项目预受理通知书》。
经核查，因历史原因未取得产权证书的 10,578.82平方米中部分厂房于海力制药购买厂房所用地土地使用权时一并购买，该部分厂房已于 2008年11月经海南中州房地产评估有限公司评估作价，连同土地使用权的价值于 2008年 12月 28日经海口市政府国有资产监督管理委员会同意备案，自购买以来一直正常使用；上述未取得产权证书的厂房自 2013年以来每年均缴纳了房产税；2015年 3月 16日，海口市重点项目推进管理委员会出具了情况说明，确认目前不存在对该处厂房征收改造的计划；交易对方已在《股权购买协议》中承诺，目标公司合法拥有房屋等建筑物全部的权利和权益，有权依法使用、处置，该等房屋等建筑物没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议；交易对方同时承诺若海力制药目前生产所用房产在未来十年内根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者出现任何纠纷，给海力制药造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等），将在毋需海力制药支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任，以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海力制药上述房屋存在的瑕疵未影响海力制药的正常经营，且交易对方已采取适当措施，该等厂房瑕疵不会致使上市公司因本次交易遭受损失。
（2）海力安徽现拥有4处房屋产权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证书号|座落|建筑面积（平方米）|登记时间|用途|取得方式|抵押情况|
|1|太字第13008325号|太和县工业园C区105国道西侧|4,767.40|2013.12.31|工业|自建|已抵押|
|2|太字第13008326号|太和县工业园C区105国道西侧|900.00|2013.12.31|工业|自建|已抵押|
|3|太字第13008327号|太和县工业园C区105国道西侧|4,174.00|2013.12.31|工业|自建|已抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|太字第13008328号|太和县工业园C区105国道西侧|224.48|2013.12.31|工业|自建|已抵押|

3、商标
（1）海力制药现有51项注册商标，具体如下：
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|序号|类别|商标图样|注册证号|权利期限|核定商品|
|1|5||5760706|2009.12.07- 2019.12.06|补药（药）；人用药；治头痛药品；药用胶囊；医药制剂；化学药物制剂；药用助消化剂；药草；片剂；药用化学制剂|
|2|5||1974663|2012.12.07- 2022.12.06|化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；药草；药物胶囊；医药制剂；医用食物营养制剂；原料药；中药成药|
|3|5||1973508|2012.11.07- 2022.11.06|化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；药草；药物胶囊；医药制剂；医用食物营养制剂；原料药；中药成药|
|4|5||4605452|2008.08.07- 2018.08.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|5|5||3419040|2014.09.28- 2024.09.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|6|5||3940887|2006.08.28- 2016.08.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|7|5||3701528|2006.01.21- 2016.01.20|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|8|5||4554684|2008.07.21- 2018.07.20|人用药；蜂王精；药茶；中药成药；中药袋；医用保健袋；药制糖果；卫生消毒剂；医用营养食物；防日晒药膏|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|5|3557966|2005.07.28- 2015.07.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|10|5|1973503|2012.11.07- 2022.11.06|化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；药草；药物胶囊；医药制剂；医用食物营养制剂；原料药；中药成药|
|11|5|3063703|2013.03.07- 2023.03.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|12|5|1974669|2012.12.07- 2022.12.06|化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；药草；药物胶囊；医药制剂；医用食物营养制剂；原料药；中药成药|
|13|5|4693273|2009.10.07- 2019.10.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|14|5|3468203|2014.11.28- 2024.11.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|15|5|3402677|2014.09.07- 2024.09.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|16|5|3712064|2006.01.28- 2016.01.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|17|5|3701529|2006.03.21- 2016.03.20|医用食物营养制剂|
|18|5|3474333|2014.11.28- 2024.11.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|19|5|1974667|2013.02.14- 2023.02.13|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|5|8655456|2013.02.07- 2023.02.06|化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；药草；药物胶囊；医药制剂；医用食物营养制剂；原料药；中药成药|
|21|5|4555897|2008.07.21- 2018.07.20|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|22|5|3940885|2006.08.28- 2016.08.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|23|5|1974666|2012.12.07- 2022.12.06|化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；药草；药物胶囊；医药制剂；医用食物营养制剂；原料药；中药成药|
|24|5|3940882|2006.08.28- 2016.08.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|25|5|6910812|2010.08.07- 2020.08.06|进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；广告；商业管理辅助；人事管理咨询；商业场所搬迁；寻找赞助；办公机器和设备出租|
|26|5|3701531|2006.01.21- 2016.01.20|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂（截至）|
|27|5|4555895|2008.07.21- 2018.07.20|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|28|5|3712055|2006.01.28- 2016.01.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|29|5|3712054|2006.01.28- 2016.01.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|30|5|4908172|2009.04.21- 2019.04.20|医用食物营养制剂|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|5|3468205|2014.11.28- 2024.11.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|32|5|3430507|2014.10.07- 2024.10.06|医用食物营养制剂；人用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；原料药；药草；药物胶囊；片剂；中药成药|
|33|5|3940883|2006.08.28- 2016.08.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|34|5|1973502|2012.11.07- 2022.11.06|化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；药草；药物胶囊；医药制剂；医用食物营养制剂；原料药；中药成药|
|35|5|1972103|2012.11.21- 2022.11.20|化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；药草；药物胶囊；医药制剂；医用食物营养制剂；原料药；中药成药|
|36|5|1680407|2011.12.14- 2021.12.13|人用药；医药用化学制剂；医用生物制剂；中药成药；原料药；化学药物制剂；片剂；药物胶囊|
|37|5|4555898|2008.08.07- 2018.08.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|38|5|3940884|2006.08.28- 2016.08.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|39|5|4555896|2008.07.21- 2018.07.20|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|40|5|3402679|2014.09.07- 2024.09.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|41|5|3701530|2006.01.21- 2016.01.20|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|

||||||
|-|-|-|-|-|
|42|5|3712065|2006.01.28- 2016.01.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|43|5|3468216|2014.11.28- 2024.11.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|44|5|4555894|2008.07.21- 2018.07.20|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|45|5|4396287|2008.02.07- 2018.02.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|46|5|3940886|2006.08.28- 2016.08.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|47|5|1973507|2012.11.07- 2022.11.06|化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；药草；药物胶囊；医药制剂；医用食物营养制剂；原料药；中药成药|
|48|5|1973505|2012.11.07- 2022.11.06|化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；药草；药物胶囊；医药制剂；医用食物营养制剂；原料药；中药成药|
|49|5|1973504|2012.11.07- 2022.11.06|化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；药草；药物胶囊；医药制剂；医用食物营养制剂；原料药；中药成药|
|50|5|3142475|2013.06.07- 2023.06.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|51|5|3468204|2014.11.28 －2024.11.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|

（2）海力制药的商标许可使用情况如下：
①2010年 6月 1日，海力制药与南京白敬宇制药有限责任公司签订《商标
使用许可合同》，海力制药将其 4693273号和 3142475号注册商标无偿许可南京白敬宇制药有限责任公司在第 5类人用药；医药制剂等药品及其说明书、包装盒使用，许可期限为自2010年6月1日至2015年5月31日止。
②海力制药出具《商标使用授权委托书》，授权部分药品生产企业在其生产的部分规格药品上使用“海力医生”等注册商标，同时，该使用授权商标的产品需由海力药业进行全国总经销，商标授权使用期限随双方合作终止而终止。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|药品|规格|授权开始期限|授权商标|
|1|海南新世通制药有限公司|氯雷他定片|10mg*14片/板/盒|2009.12.01|海力医生、海力图标|
|2|海南省金岛制药厂|小儿氨酚烷胺颗粒|2g*16袋/盒|2009.12.01|海力医生、海力图标|
|||头孢克洛颗粒|0.1g*12袋/盒|||
|3|海南日中天制药有限公司|头孢克肟胶囊|50mg*14粒|2010.01.08|海力医生、海力图标|
|4|海南林恒制药有限公司|双唑泰阴道泡腾片|6片*1板/盒|2010.04.02|海力医生、海力图标、阿力欣|
|||氟康唑胶囊|50mg*3粒/板*3板/盒|||
|||治带片|0.21g*12片*4板|||
|5|福建省泉州恒达制药有限公司|羧甲司坦颗粒|0.5g*10g/袋*9袋/盒|2010.09.10|海力医生、海力图标|
|||小儿氨酚黄那敏颗粒|0.3g/包*12袋/盒|||
|6|南京白敬宇制药有限责任公司|盐酸洛美沙星片|0.1g*12片*2板/盒|2010.10.19|海力医生、海力图标|
|7|昆明源瑞制药有限公司|兰索拉唑肠溶片|15mg*8片/板/盒|2011.05.31|海力医生、海力图标|
|8|烟台只楚药业有限公司|辛伐他汀片|10mg*12片/板/盒|2012.01.05|海力医生、海力图标|
|9|天津华津制药有限公司|替米沙坦片|40mg*12片/盒*200盒/件|2013.05.07|海力医生、海力图标|
|10|山西津华晖星制药有限公司|辛伐他汀片|10mg*12片/板/盒|2013.07.04|海力医生、海力图标|
|11|海南日中天制药有限公司|头孢呋辛酯胶囊|0.125g*10粒/板|2013.07.23|海力医生、海力图标|
|12|北京京丰制药有限公司|苯磺酸氨氯地平片|5mg*14 片 / 盒 ；5mg*28片/盒|2013.08.01|海力医生、海力图标|
|13|德州博城制药有限公司|硝苯地平缓释片（Ⅱ）|20mg*14片/板*2板/盒|2013.10.10|海力医生、海力图标|

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|14|辽宁康博士制药有限公司|泮托拉唑钠肠溶胶囊|8粒/瓶/盒*200盒/件|2013.12.26|海力医生、海力图标|
|15|海南海神同洲制药有限公司|独一味软胶囊|0.64g*10粒*3板/盒|2014.05.26|海力医生、海力图标|
|||一清软胶囊|0.65g*16粒/板/盒|||
|||克林霉素磷酸酯阴道片|0.1g*6片/板/盒|||
|||宫炎康颗粒|9g*8袋/盒|||
|||乳酸菌素片（加托）|0.4g*15片*2板/盒|||
|||酮康唑乳膏（加托）|20g/支/盒|||

除上述授权海力药业总经销的产品的生产企业使用部分商标外，海力制药拥有的商标未设置抵押、质押或其他权利限制。
4、专利
截至本法律意见书签署之日，海力制药拥有5项专利、海力药业拥有3项专利，具体如下：
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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利期限|
|1|海力制药|罂粟壳浸膏和止咳片剂的制备方法|ZL2011103284976|发明|2011.10.25|自申请日起20年|
|2||包装盒|ZL2005301212521|外观设计|2005.08.25|自申请日起10年|
|3||包装盒|ZL2005301240748|外观设计|2005.09.23|自申请日起10年|
|4||包装盒(牛磺酸颗粒)|ZL2005301295098|外观设计|2005.10.11|自申请日起10年|
|5||包装盒|ZL2011300750946|外观设计|2011.04.13|自申请日起10年|
|6|海力药业|包装盒(1)|ZL2010301439184|外观设计|2010.04.19|自申请日起10年|
|7||包装盒(2)|ZL2010301439201|外观设计|2010.04.19|自申请日起10年|
|8||包装盒|ZL2010305436096|外观设计|2010.09.30|自申请日起10年|

 2011年 11月 15日，安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司与海力制药签订《专利实施许可合同》，约定安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司许可海力制药使用“升血小板片的质量检测方法”的发明专利，专利号为ZL2006100404087，使用费为8万元，合同有效期为5年。
根据海力制药的说明并经本所律师核查，海力制药及子公司上述主要资产不
存在任何权属纠纷，除上述已披露的情况外，未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
（五）诉讼、仲裁及行政处罚
根据有关部门出具的证明并经本所律师核查，海力制药自 2012年以来不存在因违反工商、税收、土地、环保、药品监管等方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
根据海力制药的承诺并经本所律师核查，海力制药不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、相关债权债务的处理和人员安排
根据台城制药与交易对方签署的《股权购买协议》相关约定，本所律师核查后认为，本次交易完成后，海力制药将成为台城制药的全资子公司，仍保持独立的法人主体资格，海力制药的现有职工将继续保持与海力制药的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
因此，本所律师认为，与本次交易有关的债权债务处理和人员安排合法有效，不存在法律障碍和风险。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易未构成关联交易
经本所律师核查，本次交易的交易对方宋力、刘邦群与台城制药及其关联方均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响情况
经本所律师核查，台城制药已制定了的《关联交易决策制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
本所律师认为，本次交易不会产生新的关联交易。如果台城制药上述制度能得以切实履行，将有利于减少或避免台城制药与关联方之间的关联交易行为，并切实保障台城制药及台城制药中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易完成前，台城制药及目标公司主营业务均为中成药和化学制剂药的研发、生产和销售，公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。
本次交易系公司拟以支付现金的方式购买目标公司全部股权，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，也不会因此次交易而产生新的同业竞争情况。因此，本次交易完成后，台城制药与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
九、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，台城制药已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2014年11月11日，台城制药发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露正在筹划重大事项，并于2014年11月10日开市起停牌。
2、2014年11月14日，台城制药召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并于2014年11月17日公告了董事会决议。
3、2014年 12月 9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌公告》，由于本次交易工作量较大，公司预计无法按照原计划披露重大资产重组相关文件并复牌，公司股票将于2014年12月9日开市起继续停牌。
4、2015年2月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，由于本次交易工作量较大，公司预计无法按照原计划披露重大资产重组相关文件并复牌，公司股票将于2015年2月9日开市起继续停牌。
5、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组事项的进展公告。
6、2015年4月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议本次交易的相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，公司拟于 2015年 4月 9日进行公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，台城制药履行了法定的信息披露义务，自本次交易停牌期间，公司按时发布了本次交易进展公告；根据台城制药和交易对方的说明并经本所律师核查，就本次交易，台城制药和交易对方之间不存在应披露而未披露的合同、协议、安排和其他事项。
十、本次交易涉及的证券服务机构
台城制药为本次交易聘请的独立财务顾问为国信证券，法律顾问为本所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京京都中新资产评估有限公司。
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
台城制药对本次交易各方和相关中介机构中知悉本次重大资产重组内幕消息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在台城制药本次重组股票停牌前 6个月内即 2014年 5月 10日至 2014年 11月 10日期间（以下简称“自查期间”）买卖台城制药股票的情况进行了自查，并由相关人员出具了自查报告。
本次自查范围包括：台城制药现任董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除海力药业常务副总经理吴剑飞父亲吴立义、母亲金罗香及原国信证券吴安东姐姐吴玉娥外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
吴立义、金罗香、吴玉娥在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
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|交易主体|买卖日期|交易方向|买卖数量（股）|
|吴立义|2014年11月7日|买入|1,400|

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|金罗香|2014年11月7日|买入|1,100|
|吴玉娥|2014年8月13日|买入|26,063|
|吴玉娥|2014年8月21日|卖出|26,063|

除上述股票交易行为外，公司本次重大资产重组内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间均没有买卖公司股票。
根据吴立义、金罗香出具的《关于买卖台城制药股票的说明》和《访谈纪要》， 2014年 11月 7日，金罗香通过自己的股票账户买入台城制药股票 1,100股，通过吴立义的股票账户买入1,400股；金罗香买入台城制药股票是基于市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策，其买入台城制药时不知道台城制药的重组消息。
吴剑飞对其父亲、母亲上述买卖台城制药股票的情况出具了承诺如下：
“本人承诺未将本次台城制药重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及台城制药的内幕信息。针对本人及本人的直系亲属的上述买卖台城制药股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资，其并不知情台城制药本次重大资产重组的内幕信息。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
吴玉娥对其上述买卖台城制药股票的情况出具了说明：
“2014年 8月左右股票市场上次新股涨幅均较好，我于 2014年 8月 13日通过自己的股票账户买入台城制药股票 26,063股，并于 2014年 8月 21日将上述股票全部卖出。我买卖台城制药股票时不知道台城制药有重组的消息，弟弟吴安东也从未给我说过台城制药重组的事情或给予我购买台城制药股票的建议。我买卖台城制药股票是基于市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策。本人承诺此说明真实、完整、准确。”
吴安东作出声明：“未将台城制药重大资产重组内幕信息泄露给直系亲属及其他任何人，亦未给予他人买卖台城制药股票的建议。姐姐吴玉娥买卖台城制药股票是基于市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策，其买卖台城制药时不
知道台城制药的重组消息。”
综上，本所律师认为，上述相关主体买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。公司及参与本次重大资产重组的中介机构国信证券、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、本所、北京京都中新资产评估有限公司就上述股票交易自查情况分别出具了自查报告，公司、本次重大资产重组的中介机构及其知悉内幕信息的知情人不存在利用内幕信息进行内幕交易谋取非法利益，亦未泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操作等法律、法规禁止的行为。
十二、结论意见
基于上述，本所律师认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、上市公司和交易对方具备进行本次交易的主体资格；标的资产权属清晰；
签署的相关协议条款符合法律、法规的规定。
3、上市公司已经依照有关法律的规定就本次交易履行了截至本法律意见书出具之日所必需的法律程序和信息披露义务；本次交易在获得台城制药股东大会的批准后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》之签字盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
黄媛
2015年4月8日