证券代码：002174 证券简称：游族网络
游族网络股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一六年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第四届董事会第十五次会议、2015年年度股东大会、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议以及 2016年第三次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的发行对象为包括广发资管、林奇、陈礼标在内的不超过 10名特定投资者。林奇、陈礼标拟直接通过现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票；广发资管以其设立的广发资管•游族网络1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络3号定向资产管理计划和广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划，通过现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构协商确定。
3、本次非公开发行募集资金总额不超过396,000.00万元，扣除发行费用后募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|网络游戏研发及发行运营建设项目|97,248.41|88,000.00|
|2|大数据分析与运营建设项目|119,995.49|79,000.00|
|3|收购北京青果灵动科技有限公司 97%股权项目|194,000.00|194,000.00|
|4|偿还银行贷款|35,000.00|35,000.00|

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|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|合计||446,243.90|396,000.00|

4、本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日，即2016年3月29日。本次发行的发行价格确定方式为：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），同时，发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
林奇、陈礼标拟直接通过现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额分别为 5,000万元、2,000万元；广发资管设立的广发资管•游族网络 1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络 3号定向资产管理计划和广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划将分别认购 43,340.7576万元、18,574.6104万元、18,084.6320万元和 3,000.00万元。林奇、陈礼标、广发资管不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。
2016年3月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于确定公司非公开发行股票价格及发行数量的公告》（公告编号：2016-046），确定本次非公开发行价格为不低于79.47元/股。
2016年3月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-045），公司以总股本287,105,015股为基数，向全体股
东每 10股派 1.80元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增
20股。本次权益分派股权登记日为 2016年 4月 7日，除权除息日为 2016年 4
月8日。根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整后，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行底价测算，本次非公开发行价格为不低于26.43元/股。
5、本次非公开发行A股股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据发行底价（发行底价以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%及发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%两者孰高为准，下同）的确定情况及本次发行时询价情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
2016年3月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于确定公司非公开发行股票价格及发行数量的公告》（公告编号：2016-046），确定本次非公开发行股票数量为不超过55,995,973股（含 55,995,973股）。
2016年3月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-045），公司以总股本287,105,015股为基数，向全体股东每 10股派 1.80元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。本次权益分派股权登记日为 2016年 4月 7日，除权除息日为 2016年 4月8日。根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整后，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行底价测算，本次非公开发行股票数量为不超过168,369,277股（含168,369,277股）。
2016年7月22日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于调整非公开发行股票募集资金总额的公告》，本次非公开发行募集资金总额调减为 396,000万元。根据调减后的募集资金总额，以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为发行底价测算，本次非公开发行股票数量为不超过 149,829,738股（含149,829,738股）。
6、林奇、陈礼标、广发资管设立的广发资管•游族网络1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络3号定向资
产管理计划和广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划所认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞为本公司的董事及高级管理人员，林奇、陈礼标直接参与认购本次非公开发行股份，崔荣、王鹏飞通过广发资管设立的广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，本次非公开发行构成关联交易。本公司严格遵照法律法规及《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序，在本公司董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。
8、公司本次收购青果灵动97%股权的交易价格为 194,000万元，交易价格指标达到了重大资产重组的标准。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，不会导致公司股权分布不符合股票上市条件，本次交易亦不构成借壳上市。具体分析参见本预案“第一节本次非公开发行A股方案概要”部分。
9、本次发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、《公司章程》第一百五十四条、第一百五十五条对公司的利润分配政策进行了规定；公司2014年度股东大会审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年的分红情况、未分配利润使用情况以及未来三年股东回报规划，具体参见本预案“第十一节、发行人的利润分配情况”部分。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，具体参见本预案“第七节、董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”部分以及本公司于2016年7月22日在巨潮资讯网上公告的《游族网络股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》。
12、购买青果灵动97%股权的盈利预测和补偿安排
（1）刘睿、廖赤恒、盛君、王秋艳为业绩承诺方/补偿义务人，其承诺：青果灵动2016年、2017年、2018年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于14,000万元、18,000万元和23,000万元。
（2）承诺年度内，若青果灵动当年的实际利润小于约定的当年承诺利润时，就差额部分，补偿义务人应以现金方式对本公司进行补偿。补偿金额计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价－累积应补偿金额（不含当期）。
（3）在承诺年度内的任一年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿金额：各补偿义务人在本次交易前持有的青果灵动股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的青果灵动股权比例之和。
（5）补偿义务人应优先以《附生效条件的股权转让协议》中约定的本公司当年应向补偿义务人支付的股权转让价款对受让方进行补偿，若承诺年度内任一年青果灵动的实际利润低于承诺利润的或者虽当年青果灵动的实际利润高于承诺利润但以前年度的应补偿金额补偿义务人尚未足额补偿的，则本公司有权根据《附生效条件的股权转让协议》约定的计算公式计算补偿义务人截至当期（含当期）各自累计应补偿的金额后，直接在应支付给补偿义务人各方的股权转让价款中扣除相应的应补偿金额，并将扣减后的余额支付给相关补偿义务人。本公司有权扣减的金额不以补偿义务人当年应补偿的金额为限，还包括以前年度应补偿而未足额补偿的部分，直至截至当期（含当期）补偿义务人累积应补偿的金额均已补偿完毕为止。
（6）若前述当年应支付给各补偿义务人的股权转让价款不足以支付截至当期（含当期）各补偿义务人应补偿而未补偿的现金金额的，则差额部分应由补偿义务人以自有或自筹资金进行补足；若补偿义务人未能以自有或自筹资金进行补足的，则本公司有权在下一年度应支付给各补偿义务人的股权转让对价款中予以扣减；若上述方式仍不能足额支付应补偿金额的，则除王秋艳以外的补偿义务人应在其通过资产管理计划间接持有的本公司股份锁定期满后，将相关本公司股份进行变现，并以所得现金优先支付前述不足补偿部分。
（7）王秋艳根据前款约定的方式以自有或自筹资金对其应补偿的差额部分进行补偿时，未能补足的部分由刘睿在其通过资产管理计划间接持有的本公司股份锁定期满后通过变现所得的现金代王秋艳补足，即刘睿通过股份变现方式进行业绩补偿的金额为刘睿、王秋艳不足补偿部分之和，刘睿对此知晓并同意对王秋艳的业绩/减值补偿义务承担连带责任。
（8）在承诺年度期满后，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对青果灵动进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如青果灵动期末减值额＞业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的现金向本公司另行补偿。若在减值测试结果出具时，补偿义务人尚未完成除减值补偿以外的全部应补偿金额的支付的，则补偿义务人向受让方另行补偿的触发条件为：标的公司期末减值额＞业绩承诺方除减值补偿以外的累计应补偿金额。
重大风险提示
一、募集资金投资项目无法实现预期目标的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前互联网行业的发展趋势、公司的研发能力和技术储备、网络游戏需求的变化趋势等因素做出的。公司在网络游戏运营中积累了丰富的经验，在对未来发展趋势做出合理判断的基础上，对投资项目进行了充分的市场调研和详尽的可行性研究，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构，拓宽市场领域，增强公司未来的持续盈利能力。但是，各项目实施过程中，互联网市场环境、产业政策以及游戏玩家的偏好等可能发生较大变化，从而无法保证项目实现预期目标。若项目实际盈利水平和开始盈利的时间与公司的预测不一致，公司可能会面临投资项目收益无法达到预期目标的风险。
二、交易标的评估增值较大的风险
根据上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的沪东洲资评报字[2016]第 0112201号《企业价值评估报告书》，鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为200,100.00万元，比审计后账面净资产增值195,025.69万元，增值率3,843.39%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所属的行业是游戏行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、与主营业务相关的游戏软件著作权、商标、品牌、业务平台、人才团队、研发能力优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
三、交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对标的资产的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的以网页网络游戏和移动网络游戏的研发为核心业务，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
四、商誉减值的风险
2015年11月发行人收购掌淘科技系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次收购导致公司合并财务报表产生53,013.96万元的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。尽管发行人表示将利用上市公司优势资源推动掌淘科技进一步发展，努力将其业务与发行人相关业务成功融和，将因重组形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。然而，发行人并不能保证未来不会出现任何减值迹象或确认与商誉有关的资产减值损失；确认与商誉有关的减值损失可能会令该期的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
本次收购合并成本大幅超过青果灵动可辨认净资产公允价值，差额将在合并完成后形成商誉，若未来青果灵动经营不善，业绩未达预期，将可能出现与商誉有关的资产减值损失。确认与商誉有关的减值损失可能会令发行人该期的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
青果灵动 2015年度非同一控制下合并取得鸿锋恒宇52%股权，形成商誉
255.71万元，根据天职国际会计事务所出具的《天职业字[2016]2453号》审计报告，该商誉于 2015年末并无减值迹象，但日后若鸿锋恒宇经营不善，业绩未达预期，将可能出现与商誉有关的资产减值损失，令青果灵动财务状况和经营业绩受到不利影响，从而对发行人完成本次收购后的财务状况及经营业绩造成影响。
五、标的公司的诉讼风险
截至本预案出具日，青果灵动存在与武汉辉耀网络科技有限责任公司（以下简称“辉耀网络”）的商标侵权纠纷案件。
原告辉耀网络认为：被告青果灵动提供的“大战神”网页游戏，侵犯了辉耀网络拥有的“战神”商标专用权，其要求：①被告立即停止商标侵权行为，停止“大战神”在线网络游戏并关闭所有“大战神”网络游戏的服务器；②被告共同向原告赔偿经济损失及合理支出300万元，并承担本案全部诉讼费用；③被告在其官方网站首页及所有提供“大战神”在线网络游戏的网络平台网站首页上刊登声明，消除侵权影响。2016年 6月 8日，北京市朝阳区人民法院开庭审理了上述案件，未当庭宣判。目前案件仍在审理中。根据青果灵动委托的该案代理律师北京市集佳律师事务所律师的说明，辉耀网络在庭审过程中确认对“战神”商标没有实际使用。
根据北京市集佳律师事务所出具的《关于“大战神”侵害商标权纠纷案件的法律意见书》：①法院不会判令“大战神”游戏产品下线，由于商标权主要是一项标识性权利，即使法院最终认定青果灵动使用“大战神”游戏名称构成商标侵权，判令青果灵动停止商标侵权行为，其结果也只是不能再使用“大战神”这一游戏名称，而不会出现游戏被强制下线的结果；②法院不会判令青果灵动承担300万元的损失赔偿额，原告辉耀网络对“战神”商标并没有实际使用，考虑到其商标获得授权的时间是2015年12月15日，其向法院起诉的时间是2016年2月 15日，短短 2个月的“侵权”持续时间，也很难让法院支持其主张的 300万元高额赔偿；③从本案时间周期方面，北京市集佳律师事务所律师预计法院做出最终生效判决的时间大致为 2017年上半年，即使出现最坏的判决结果，青果灵动的“大战神”游戏也基本走到正常生命周期之末，不会给青果灵动带来太大的
经济损失或难以预期的经营风险。
此外，青果灵动的实际控制人刘睿及股东廖赤恒、盛君已出具承诺，若青果灵动及其控股子公司因本次交易完成（“本次交易完成”指股权转让方向发行人转让的青果灵动股权办理完毕工商过户登记手续）前的知识产权方面的不规范操作或侵权行为，被相关权利人起诉或追索赔偿的，将由刘睿、廖赤恒、盛君承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿青果灵动及其控股子公司。
综上所述，尽管存在如上承诺，该诉讼仍存在对青果灵动以及交易完成后对上市公司产生经济损失的风险。
目 录
公司声明 ................................................................................................................ 2特别提示 ................................................................................................................ 3重大风险提示 ........................................................................................................ 9一、募集资金投资项目无法实现预期目标的风险 .......................................................................... 9二、交易标的评估增值较大的风险 .................................................................................................. 9三、交易标的业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................ 10四、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 10五、标的公司的诉讼风险 ................................................................................................................ 11目录 .................................................................................................................. 13释义 .................................................................................................................. 18第一节、本次非公开发行A股方案概要 ............................................................ 21一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 21二、本次非公开发行A股的背景和目的 ........................................................................................ 28三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ................................................................................ 33四、发行方案概要 ............................................................................................................................ 34五、本次非公开发行A股募集资金投向 ....................................................................................... 37六、本次非公开发行A股是否构成关联交易 ................................................................................ 38七、本次发行是否导致公司控制权发生变化、是否构成借壳上市 ............................................ 38八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................... 38九、本次发行所涉及的标的资产收购构成重大资产重组 ............................................................ 39十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................................ 40十一、本次非公开发行所涉及的标的资产估值情况 .................................................................... 40十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 40十三、中小投资者权益保护的相关安排 ........................................................................................ 52
第二节、发行对象的基本情况 ............................................................................ 54一、广发资管的概况 ........................................................................................................................ 54二、广发资管•游族网络1号定向资产管理计划的概况 .............................................................. 55三、广发资管•游族网络2号定向资产管理计划的概况 .............................................................. 56四、广发资管•游族网络3号定向资产管理计划的概况 .............................................................. 56五、广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划的概况 .............................................. 57六、林奇的概况 ................................................................................................................................ 58七、陈礼标的概况 ............................................................................................................................ 59八、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况 .................................... 59九、同业竞争及关联交易情况 ........................................................................................................ 60十、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ...................... 60第三节、交易对方的基本情况 .............................................................................62一、刘睿 ............................................................................................................................................ 62二、廖赤恒 ........................................................................................................................................ 63三、盛君 ............................................................................................................................................ 64四、王秋艳 ........................................................................................................................................ 66五、孟实 ............................................................................................................................................ 67六、天津泰达科技投资股份有限公司 ............................................................................................ 68七、北京青果灵动投资中心（有限合伙） .................................................................................... 74第四节、标的资产的基本情况 ............................................................................. 78一、青果灵动概况 ............................................................................................................................ 78二、历史沿革 .................................................................................................................................... 78三、股权及控制关系 ........................................................................................................................ 93四、下属企业的基本情况 ................................................................................................................ 94五、主要资产权属、对外担保、主要负债及涉诉情况 ................................................................ 95六、主营业务情况 .......................................................................................................................... 105
七、青果灵动报告期内主要会计政策及相关会计处理 .............................................................. 151八、标的资产主要财务报表及财务指标 ...................................................................................... 153九、青果灵动财务状况分析 .......................................................................................................... 159十、标的资产关联交易和同业竞争 .............................................................................................. 163十一、最近三年股权转让、增减资、改制及评估情况 .............................................................. 170第五节、交易标的的股权评估情况 ................................................................... 171一、本次交易标的公司的股权评估情况 ...................................................................................... 171二、董事会和独立董事对评估事项的意见及估值合理性分析 .................................................. 190第六节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................... 197一、本次募集资金的使用计划 ...................................................................................................... 197二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................................. 197三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................................................... 217四、本次发行涉及资产收购的合规性分析 .................................................................................. 217第七节、董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 .............. 224一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管结构、业务结构和现金分红的变动情况
.......................................................................................................................................................... 224二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................... 225三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .......................................... 226四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况 ...................................................................... 226五、本次发行后资产负债率的变化情况 ...................................................................................... 227六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 .......................... 227七、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划 .................................................. 231八、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 234第八节、附生效条件的股份认购协议摘要 ........................................................ 237一、游族网络与广发资管签署的《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》及补充协议 .................................................................................................. 237
二、游族网络与林奇、陈礼标分别签署的《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》 ...................................................................................................... 241第九节、附生效条件的股权转让协议摘要 ........................................................ 245一、合同主体及签订时间 .............................................................................................................. 245二、目标资产及其价格或定价依据 .............................................................................................. 245三、资产交付或过户时间安排 ...................................................................................................... 246四、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 .......................................................... 246五、业绩承诺和补偿措施 .............................................................................................................. 247六、与资产相关的人员安排 .......................................................................................................... 249七、合同的生效条件和生效时间 .................................................................................................. 249八、合同附带的任何保留条款、前置条件 .................................................................................. 250九、违约责任条款 .......................................................................................................................... 250第十节、公司最近一年的备考合并财务报表 .................................................... 251一、备考合并资产负债表 .............................................................................................................. 251二、备考合并利润表 ...................................................................................................................... 254第十一节、发行人的利润分配情况 ................................................................... 257一、公司现行的利润分配政策 ...................................................................................................... 257二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................................. 260三、公司未来三年股东回报规划的具体内容 .............................................................................. 261第十二节本次非公开发行面临的主要风险 ...................................................... 262一、本次发行募集资金运用主要面临的风险 .............................................................................. 262二、公司业务运营主要面临的风险 .............................................................................................. 264三、公司主要面临的财务风险 ...................................................................................................... 266四、标的公司面临的业务和经营风险 .......................................................................................... 268五、其他风险 .................................................................................................................................. 275第十三节、其他重要事项说明 ........................................................................... 278
一、发行人最近十二个月内发生的资产交易情况 ...................................................................... 278二、本次交易涉及的相关主体买卖发行人股票的自查情况 ...................................................... 278三、中介机构情况 .......................................................................................................................... 281
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|游族网络/本公司/公司/发行人/上市公司|指|游族网络股份有限公司|
|A股|指|在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股|
|本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行|指|游族网络股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向广发证券资产管理（广东）有限公司等不超过10名特定投资者发行不超过1亿股A股股票之行为|
|本预案|指|游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）|
|本次交易|指|游族网络股份有限公司以本次发行的募集资金收购北京青果灵动科技有限公司97%的股权|
|交易对方|指|除游族网络以外标的资产的其他股东，即刘睿、廖赤恒、盛君、王秋艳、孟实、泰达投资、青果投资|
|游族信息|指|上海游族信息技术有限公司，发行人的全资子公司|
|掌淘科技|指|广州掌淘网络科技有限公司，发行人的全资子公司|
|青果灵动/标的资产/交易标的/标的公司|指|北京青果灵动科技有限公司|
|泰达投资|指|天津泰达科技投资股份有限公司，原名“天津泰达科技风险投资股份有限公司”|
|青果投资|指|北京青果灵动投资中心（有限合伙）|
|鸿锋恒宇|指|鸿锋恒宇（北京）科技有限公司|
|广发资管|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|天神娱乐|指|大连天神娱乐股份有限公司|
|掌趣科技/掌趣|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|中青宝|指|深圳中青宝互动网络股份有限公司|
|昆仑万维|指|北京昆仑万维科技股份有限公司|
|三七互娱|指|三七互娱（上海）科技有限公司|
|艾瑞/艾瑞咨询|指|上海艾瑞市场咨询有限公司|
|IP|指|知识产权，也称其为“知识所属权”，指“权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利”，一般只在有限时间期内有效|
|App Store|指|由苹果公司为iPhone和iPod Touch、iPad以及Mac创建的应用程序在线发布平台|
|Google Play|指|Android所开发的数字化应用发布平台，该服务允许用户通过内建在设备中的Play商店或通过网站对应用程序、音乐、杂志、书籍、电影、电视节目进行浏览、下载或购买|
|IDC|指|专门提供网络资源外包以及专业网络服务的企业模式|

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|TB|指|太字节，计算机存储容量单位。1TB=1,024GB=2^40字节|
|PB|指|拍字节，计算机存储容量单位。1PB=1,024TB|
|内测|指|面向一定数量用户进行的内部网络游戏测试，多用于检测游戏压力和功能有无漏洞|
|公测|指|对所有用户公开的开放性网络游戏测试|
|Bug|指|游戏程序的漏洞，游戏程序中的缺陷|
|Demo|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本|
|Flash|指|由macromedia公司推出的交互式矢量图和 Web 动画的标准|
|游戏引擎|指|已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发|
|网页游戏、页游|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏|
|移动网络游戏、手游|指|手机游戏，通过移动网络下载，并运行于手机或其他移动终端上的游戏|
|MOB|指|游族网络旗下的面向移动互联网开发者提供服务的开发者平台|
|ARPG|指|动作角色扮演类游戏|
|SLG|指|策略类游戏|
|RPG|指|角色扮演类游戏|
|SDK|指|为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具集合|
|TPS|指|第三人称射击类游戏|
|STG|指|射击类游戏|
|MMOARPG|指|大型多人在线动作角色扮演游戏|
|UI|指|User Interface，用户界面|
|APP|指|应用软件，本报告书特指移动终端应用软件|
|Cocos2d-x|指|一个支持多平台的 2D 手机游戏引擎，使用 C++语言进行开发|
|Unity 3D|指|由Unity Technologies用于创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎|
|趣游集团|指|趣游科技集团有限公司|
|趣乐多科技|指|成都趣乐多科技有限公司|
|定价基准日|指|公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|保荐机构/主承销商|指|中国国际金融股份有限公司|
|《附生效条件的股权转让协议》|指|游族网络与刘睿、廖赤恒、泰达投资、盛君、王秋艳、孟实、青果投资于2016年2月5日签署的《关于北京青果灵动科技有限公司之股权转让协议》|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《游族网络股份有限公司章程》及历次章程修正案|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年及一期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月|

本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节、本次非公开发行 A股方案概要
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：游族网络股份有限公司
英文名称：Youzu Interactive Co., Ltd.
注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号
通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼
法定代表人：林奇
总股本：861,315,045股
成立日期：1995年9月22日
邮政编码：200233
电话号码：021-33671551
传真号码：021-33676512
公司网址：www.youzu.com；www.youzu.cn
电子信箱：ir@youzu.com
股票简称：游族网络
股票代码：002174
股票上市交易所：深圳证券交易所
统一社会信用代码：91350000611569108K
经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立及历次股本变更情况
1、发行人改制设立
发行人原名“梅花伞业股份有限公司”，系于 2005年 12月 28日由晋江恒顺洋伞有限公司整体变更设立的股份有限公司，整体变更为股份公司之前，晋江恒顺洋伞有限公司系一家中外合资经营的有限责任公司，成立于 1995年 9月 22日。
2005年 7月 1日，晋江恒顺洋伞有限公司董事会作出决议，同意以整体变更方式发起设立梅花伞业股份有限公司。2005年8月25日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2005]1824号），同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。2005年 9月 6日，梅花伞业股份有限公司取得中华人民共和国商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A字[2005]0359号）。2005年 12月 28日，梅花伞业股份有限公司取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350000400002152）。
发行人改制设立时的总股本为6,193.9921万股，已经厦门天健华天有限责任会计师事务所于2005年9月28日出具的厦门天健华天验（2005）GF0003号《验资报告》验证。发行人设立时的发起人及股本结构如下表所示：
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|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|恒顺洋伞（香港）有限公司|4,273.8546|69.00|
|厦门宝德利贸易有限责任公司|619.3992|10.00|
|福建凤竹集团有限公司|619.3992|10.00|
|福建七匹狼集团有限公司|619.3992|10.00|
|福建汇源国际商务会展有限公司|61.9399|1.00|
|合计|6,193.9921|100.00|

2、发行人首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》
（证监发行字［2007］275号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 2,100万股，其中网上向社会公众投资者定价发行 1,680万股，网下向
询价对象定价配售 420万股，发行价格为 5.68元/股。经深交所《关于梅花伞业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]157号文件）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票代码为“002174”，发行人首次网上定价发行的1,680万股股票自2007年9月25日起在深交所上市交易。首次公开发行股票并上市后，发行人总股本由6,193.9921万股增至8,293.9921万股。
3、2014年借壳上市
经发行人 2013年第四次临时股东大会审议通过、中国证监会《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329号）及中国证监会《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]330号）核准，发行人将其拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司，同时向林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣等8名交易对方发行共计19,277.0051万股股票，购买其合计持有的游族信息100%股权。2014年 5月 16日，发行人增发的 19,277.0051万股股票于深交所上市。2014年 5月 28日，经福建省工商行政管理局核准，发行人名称由“梅花伞业股份有限公司”变更为“游族网络股份有限公司”。
上述交易构成借壳上市，借壳上市完成后，发行人持有游族信息100%股权，发行人总股本由 8,293.9921万股增至 27,570.9972万股，发行人的控股股东及实际控制人变更为林奇。
4、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经公司2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞2230号）核准，发行人以发行股份及支付现金相结合的方式，购买陈钢强等 10名交易对方持有的掌淘科技100%股权；其中，发行人向交易对方陈钢强发行353.6067万股股份并支付现金 1,600万元，向交易对方广州掌淘投资咨询有限公司发行85.8759万股股份并支付现金 4,250万元，向交易对方广州红土科信创业投资有限公司发行 54.5564万股股份
并支付现金300万元，向交易对方广东红土创业投资有限公司发行36.3709万股股份并支付现金 200万元，向交易对方深圳市创新投资集团有限公司发行 18.1854万股股份并支付现金 100万元，向其余 5名交易对方林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉支付现金共计 20,200万元；另外，发行人为募集配套资金，向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司等 8名特定投资者共计发行 590.909万股股份。发行人因上述交易新增股份共 1,139.5043万股，新增股份已于2015年12月28日在深交所上市。
上述交易构成重大资产重组，上述交易完成后，发行人总股本由 27,570.9972万股增至28,710.5015万股，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
5、2016年资本公积金转增股本
2016年 4月，经公司 2015年年度股东大会审议通过，发行人以 2015年末总股本 28,710.5015万股为基数，向全体股东按每 10股转增 20股的比例实行以资本公积转增股本。
本次转增股本完成后，发行人总股本由 28,710.5015万股增至 86,131.5045万股。
6、发行人目前的股本结构
截至 2016年 6月 30日，发行人总股本为 86,131.5045万股，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|58,160.1516|67.52|
|首发后个人类限售股|42.478.9245|49.32|
|首发后机构类限售股|15,681.2271|18.21|
|二、无限售条件股份|27,971.3529|32.48|
|三、总股本|86,131.5045|100.00|

截至2016年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|直接持股总数（万股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数（万股）|质押或冻结的情况|
|1|林奇（注1）|境内自然人|30,259.581|35.13|30,259.581|质押24,015万股|
|2|朱伟松|境内自然人|8,076.4005|9.38|8,076.4005|质押1,944万股|
|3|上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|7,610.1642|8.84|7,610.1642|质押7,500万股|
|4|王卿伟|境内自然人|3,537.8319|4.11|-|-|
|5|上海朴厚投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|3,527.7717|4.10|3,527.7717|质押3,527.7717万股|
|6|王卿泳|境内自然人|3,243.8319|3.77|-|-|
|7|李竹|境内自然人|2,311.8672|2.68|832.1622（注2）|质押1,240万股|
|8|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|2,254.9308|2.62|2,254.9308|-|
|9|崔荣（注1）|境内自然人|1,615.2801|1.88|1,615.2801|质押366万股|
|10|上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1,123.9207|1.30|565.3482（注3）|-|

注1：根据《游族网络股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员及核心员工增持公司股份的公告》（公告编号：2016-074），林奇、崔荣等人通过“中银国际证券－南京银行－中银国际证券中国红－游族网络增持1号集合资产管理计划”（以下简称“游族网络增持1号集合资产管理计划”）增持公司股份累计3,572,933股，占公司股份总数0.41%；在上述资管计划中，林奇认购金额40,024,565.93元，占比40.01%（对应公司股份数1,429,699股）；崔荣认购金额500万元，占比5.00%（对应公司股份数178,603股）。
注2：根据《游族网络股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2015-051），公司股东李竹持有的286.4646万股有限售条件股份于2015年5月18日解除限售。根据《游族网络股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-066），公司股东李竹持有的910.8378万股有限售条件股份于2016年5月27日解除限售。
注3：根据《游族网络股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2015-051），公司股东上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的 219.8575万股有限售条件股份于2015年5月18日解除限售。根据《游族网络股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-066），公司股东上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的659.5725万股有限售条件股份于2016年5月27日解除限售。
（三）发行人最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、发行人最近三年的控股权变动情况
发行人 2014年借壳上市前的控股股东为梅花实业集团有限公司、实际控制人为王安邦，借壳上市完成后，发行人的控股股东、实际控制人变更为林奇。关
于发行人2014年借壳上市的具体情况参见预案第一节“一、（二）、3、2014年借
壳上市”。
2、发行人最近三年的重大资产重组情况
除本次交易外，发行人最近三年存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况，包括2014借壳上市及2015年发行股份购买资产并募集配套资金，关于上述两次重大资产重组的情况，参见本预案第一节“一、（二）、3、2014年借壳上市”和“一、（二）、4、2015年发行股份购买资产并募集配套资金”。
（四）发行人主营业务发展情况
发行人的主营业务为网页游戏和移动端网络游戏的研发和运营，以及大数据服务。发行人通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，已发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。公司以“大IP”、“全球化”的核心战略为指导，以全球化游戏研发与发行、大数据应用、IP开发与运营、泛娱乐产业投资四大业务为发展重点，致力于成为全球领先的轻娱乐供应商之一。公司立足于全球化游戏研发与发行，并通过收购大数据业务建立了“内容+平台+大数据”的综合性发行体系。
公司成立初期主要业务集中于网页游戏的研发、运营和发行，经过多年在该市场的深耕，目前公司已经建立了良好的行业口碑和竞争优势。公司在近几年成功推出了包括《大皇帝》、《女神联盟》、《魔法天堂》、《女神联盟II》、《大侠传》和《大将军》等一系列成功的网页游戏。游戏类型涵盖RPG、SLG、ARPG等，主题涉及东方武侠、中国神话、历史以及西方魔幻。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|44,026.99|99.69%|153,200.00|99.82%|84,240.36|99.87%|66,317.68|1 0 0.00%|
|其他业务收入|137.21|0.31%|268.74|0.18%|113.21|0.13%|-|-|
|营业收入合计|44,164.19|100.00%|153,468.75|100.00%|8 4,353.57|1 0 0.00%|66,317.68|100.00%|

（五）发行人主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]31130004号
和瑞华审字[2016]31130002标准无保留意见的审计报告及公司2016年3月31日未经审计的财务报告，公司最近三年一期的主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产（万元）|296,097.60|292,468.38|137,549.17|38,351.58|
|所有者权益（万元）|224,741.91|218,798.64|89,604.40|25,114.87|
|归属于母公司的所有者权益|224,515.49|218,821.12|90,446.72|25,273.03|
|营业收入（万元）|44,164.19|153,468.75|84,353.57|66,317.68|
|利润总额（万元）|11,271.19|49,427.93|39,863.59|33,344.82|
|净利润（万元）|11,281.46|50,512.94|40,770.27|29,296.29|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|7,911.80|32,846.57|24,383.36|34,327.12|
|资产负债率|24.10%|18.31%|13.45%|54.40%|
|综合毛利率|54.06%|58.02%|69.63%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.38|1.75|1.60|1.51|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元）|0.38|1.86|1.67|1.53|

（六）发行人控股股东、实际控制人概况
林奇为发行人控股股东和实际控制人，截至2016年6月30日，林奇直接及间接持有发行人股份304,025,509股，占发行人总股本的35.30%。
林奇，男，中国国籍，无境外居留权，出生于1981年11月，住所为上海市松江区新桥镇明中路，身份证号码32010619811101****，2004年毕业于南京邮电大学。2008年1月至 2009年4月，任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人；2009年5月至今，任游族信息董事长、总裁；现任发行人董事长、总经理。
（七）发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案出具日，发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、本次非公开发行 A股的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、网络游戏市场稳步增长，移动端游戏已成为推动网络游戏整体市场增长的核心动力
近年来，随着我国网络游戏经营环境的不断改善和产业政策的持续推动，网游新品层出不穷，竞争秩序日趋公平，经营状况显著好转，市场规模继续扩大。
随着互联网用户数量的增加以及PC和移动端游戏外部条件的提升，包括网络条件的优化和智能终端的普及，将有更多的用户参与到网络游戏中；同时，随着人均 GDP的增长以及第三方支付的便捷与安全，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到1,108.1亿元，同比增长率为24.30%。在未来发展趋势上，中国网络游戏市场规模呈稳步增长趋势，到2018年，预计增长率仍有12.1%。
2011-2018中国网络游戏市场规模（亿元）
3500
32.9%
3000
24.6% 24.3%
19.6%
15.9% 14.5%
2500 12.1%
1970.6
2000
1757.9
1535.1
1500
1324.7
1108.1
1000 891.6
670.9
538.6
500
0
2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
市场规模 增长率
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询统计数据，从细分市场份额来看，PC客户端游戏目前已经进入市场成熟期，市场规模占比逐年下降；PC浏览器端游戏进入市场稳定期，市场规模占比趋于稳定；而移动端游戏进入快速市场快速发展期，市场规模占比快速增长。随着国内游戏载体软硬件设备的不断优化以及移动网络运行速度的提高，移动端游戏将保持高速增长，成为推动网络游戏整体市场增长的核心动力。
2011-2018中国网络游戏市场规模结构
100%
||
|-|
|1.6%|
|2.4%|
|6.0%|

||
|-|
|3.1%|
|4.6%|
|2.3%|

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|-|
|6.6%|
|7.7%|
|5.7%|

||
|-|
|4.9%|
|9.0%|
|6.1%|

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|-|
|0.8%|
|9.3%|
|9.9%|

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|-|
|5.5%|
|9.0%|
|5.5%|

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|-|
|9.8%|
|8.5%|
|1.7%|

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|-|
|3.1|
|7.9|
|9.0|

2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018ePC客户端游戏 PC浏览器端游戏 移动端游戏
数据来源：艾瑞咨询
2、并购是公司实现长期战略的必经之路
公司经过多年快速发展，已经成为业内领先的网页游戏及移动端游戏开发商，但公司亦清楚的认识到一个单独的游戏企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、加强研发力量、掌控发行渠道是游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
在网页网络游戏、移动端网络游戏方面，行业发展快、产品生命周期短、技术更新快、人员流动率高是其突出的特点，众多游戏企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。公司在加强游戏业务内生性增长的同时，也在进行外部机会布局，公司将持续关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应的并购机会来实现公司中长期战略。
3、大数据行业发展迅速，潜力巨大
随着互联网技术的不断发展，数据正在成为各个行业的重要战略资源。在不久的未来，各行业企业将把握各类数据入口，而把握数据资源的企业也必然成为大数据的首批和直接受益者。随着数据海量化、多样化、快速化、价值化特征的逐步显现，数据资产逐渐成为现代商业社会的核心竞争力，大数据对各行各业用户的重要性也日益突出。掌握数据资产、挖掘数据价值、进行智能化决策，已成为企业脱颖而出的关键。通过对大数据的采集、存储、挖掘与分析、应用与展现，释放大数据在精准营销、智能分析等多方面的价值，一方面可以帮助客户提高决策效率、优化产品及服务及改进营销方式，助力行业内企业降本增效，另一方面可以帮助企业进行商业模式创新，掌握市场动向并发掘新的市场商机。从整个社会的角度来看，大数据在各个行业的应用价值想象空间巨大，包括金融、电信、智慧城市、政府、交通、零售、广告等领域的应用前景广阔。
近年来国家政策为大数据的健康发展创造了良好的环境。2015年 8月，国务院召开会议，通过了《促进大数据发展行动纲要》，该纲要明确提出要加速培育大数据龙头骨干企业，充分发挥骨干企业的带动作用，形成大中小企业相互支撑、协同合作的大数据产业生态体系。到2020年，培育10家国际领先的大数据核心龙头企业，500家大数据应用、服务和产品制造企业。
随着“十三五规划”把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲要》的顺利实施，未来几年都是大数据的高速发展时期。据易观智库估算，大数据市场有望在未来几年保持30%以上的高速增长态势，2018年市场规模突破200亿元。大数据正逐步被市场所认知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据行业具有巨大的发展潜力和良好的市场前景。
（二）本次非公开发行的目的
1、加强网页网络游戏和移动端网络游戏的研发及运营，提升公司在游戏领域的核心竞争力
公司成立以来先后推出《女神联盟》、《大将军》、《大侠传》、《大皇帝》等多款网页网络游戏产品，并在较长时间内保持高流水表现。随着近年移动智能终端的迅速普及，2014年起公司已积极在移动端网络游戏领域迅速布局，相继自研推出了《女神联盟》移动版、《少年三国志》等手机游戏，在国内各平台榜单名
列前茅。
公司的长期发展战略依然是继续发挥在网页网络游戏和移动端网络游戏研发和运营一体化方面的领先优势，坚持精品化研发和精细化运营策略，把握移动端网络游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的网络游戏市场和互动娱乐形态。在继续扩充游戏类型，壮大游戏研发团队的基础上，扩大对移动端网络游戏研发的投入，并在全球市场上拓展更多的发行区域。
通过本次发行，公司计划加大对网络游戏研发、发行及运营的投入，旨在通过研发新的游戏并进行优化运营，扩大公司的产品内容和覆盖范围，为用户提供更优质的游戏体验，聚拢核心玩家，拓展海外市场，通过核心 IP实现多元化的持续发展，进一步提升公司在游戏领域的核心竞争力。
2、通过兼并收购增强上市公司 3D游戏产品开发能力，完善上市公司游戏产品组合
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于收购青果灵动97%股权，主要目的是通过兼并收购，增强上市公司3D游戏产品开发能力、完善上市公司游戏产品组合，加强优势互补，发挥协同效应。青果灵动是国内领先的3D游戏研发企业，至今已研发多款 3D网页网络游戏及 3D移动端网络游戏，包括月收入破千万的3D页面游戏《仙纪》、月收入破亿元的 3DARPG游戏《黑暗之光》和《大战神》等在内的知名游戏产品。青果灵动除拥有强大的研发团队外，拥有自主知识产权的跨平台开发引擎Fancy3D，该引擎历经10年的技术积累，拥有超过 40万行的源代码，是国内首个独立研发拥有自主知识产权的跨平台3D游戏开发引擎。本次收购完成后，公司 3D网页游戏及 3D移动端游戏的产品开发能力将大幅增强，上市公司将依靠青果灵动的核心技术聚焦精品化游戏开发策略，不断推出制作精良、画面精美的3D游戏。
3、加大大数据业务的投入力度，建设移动互联网大数据平台，进一步完善产业布局，实现协同发展
公司经过多年自有的游戏平台的运营积累了游戏相关领域的海量数据及处理能力，目前公司已拥有PB级的移动互联网数据，并且每年以数倍的规模增长。
公司通过对广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）的收购，拥有了
全球最大的移动开发者服务平台，基于 Mob移动开发者服务平台和游族游戏平台，具备了大数据的海量获取能力，在数据收集、数据集成、应用构建、数据挖掘等方面亦拥有了成熟的经验及雄厚的技术实力。
本次非公开发行募集资金用于大数据分析和运营建设项目，将进一步增强公司在大数据领域的分析处理能力、拓展大数据应用行业市场及完善产业布局，有利于对海量数据处理的各个环节提供全方位的技术支撑。公司将增强在移动营销、智慧城市、大数据运营等领域的产品及服务能力，为包括游戏、移动开发、电影、广告、政府、金融、征信等行业客户提供灵活、快速的大数据应用分析服务，为公司带来新的利润增长点，最终实现游族网络的互联网信息产业的升级，为游族网络成功拓展新的业务领域奠定坚实基础。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行 A股的发行对象为包括广发资管、林奇、陈礼标等在内的不超过 10名特定投资者。林奇、陈礼标拟直接通过现金方式认购公司本次非公开发行的 A股股票；广发资管以其设立的广发资管•游族网络 1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络 3号定向资产管理计划和广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划，通过现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构协商确定。
林奇为公司控股股东、实际控制人并担任董事长兼总经理，陈礼标为公司董事兼副总经理；广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划的委托人崔荣为公司董事兼副总经理，委托人王鹏飞为公司董事，上述发行对象与公司存在
关联关系。除上述情况外，截至本预案出具日，本次非公开发行的发行对象与公司无关联关系。
四、发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日，即2016年3月29日。
本次发行的发行价格确定方式为：不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），同时，发行价格不得低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
林奇、陈礼标拟直接通过现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额分别为5,000万元、2,000万元；广发资管设立的广发资管•游族网络1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络3号定向资产管理计划和广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划将分别认购43,340.7576万元、18,574.6104万元、18,084.6320万元和3,000万元。林奇、陈礼标、广发资管不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。
2016年3月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于确定公司非公开发行股票价格及发行数量的公告》（公告编号：2016-046），确定本次非公开发行价格为不低于79.47元/股。
2016年3月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-045），公司以总股本 287,105,015股为基数，向全体股东每 10股派 1.80元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。本次权益分派股权登记日为 2016年 4月 7日，除权除息日为 2016年 4月8日。根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整后，以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为发行底价测算，本次非公开发行价格为不低于26.43元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 10,000万股（含 10,000万股），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据发行底价的确定情况及本次发行时询价情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
2016年3月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于确定公司非公开发行股票价格及发行数量的公告》（公告编号：2016-046），确定本次非公开发行股票数量为不超过55,995,973股（含 55,995,973股）。
2016年3月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-045），公司以总股本 287,105,015股为基数，向全体股
东每 10股派 1.80元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。本次权益分派股权登记日为 2016年 4月 7日，除权除息日为 2016年 4月8日。根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整后，以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为发行底价测算，本次非公开发行股票数量为不超过168,369,277股（含168,369,277股）。
2016年7月22日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于调整非公开发行股票募集资金总额的公告》，本次非公开发行募集资金总额调减为 396,000万元。根据调减后的募集资金总额，以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为发行底价测算，本次非公开发行股票数量为不超过149,829,738股（含149,829,738股）。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为广发资管、林奇、陈礼标等不超过 10名特定投资者。林奇、陈礼标拟直接通过现金方式认购公司本次非公开发行的 A股股票。广发资管拟以其设立的广发资管•游族网络 1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络3号定向资产管理计划和广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划认购公司本次非公开发行的A股股票。
其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
（六）锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
林奇、陈礼标、广发资管设立的广发资管•游族网络1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络3号定向资产管理计划和广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划所认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
其他特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次非公开发行 A股募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过396,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|网络游戏研发及发行运营建设项目|97,248.41|88,000.00|
|2|大数据分析与运营建设项目|119,995.49|79,000.00|
|3|收购北京青果灵动科技有限公司 97%股权项目|194,000.00|194,000.00|
|4|偿还银行贷款|35,000.00|35,000.00|
|合计||446,243.90|396,000.00|

上述募投项目中，收购北京青果灵动科技有限公司97%股权项目将在本次发
行获得中国证监会核准后实施，以募集资金支付收购款项。其他募投项目在本次
发行的募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。
六、本次非公开发行 A股是否构成关联交易
林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞为本公司的关联自然人，林奇、陈礼标直接通过现金方式参与认购本次非公开发行的股份，崔荣、王鹏飞通过广发资管拟设立的广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，本次非公开发行 A股构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规及《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序，在本公司董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化、是否构成借壳上市截至 2016年 6月 30日，本公司总股本为 861,315,045股，林奇直接及间接持有本公司股份304,025,509股，占本公司总股本的35.30%，为本公司的控股股东及实际控制人。
按照本次发行的发行上限 149,829,738股以及发行底价 26.43元/股测算，本次非公开发行A股完成后，林奇直接及间接持有本公司股份305,917,298股，占本公司总股本的30.25%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。
此外，本次非公开发行中本公司所收购的标的资产的资产总额未达到本公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，且本公司控制权未发生变更。因此，本次非公开发行不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行 A股方案已经本公司第四届董事会第十五次会议、2015年年度股东大会、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需要获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A股股票全部呈报批准程序。
九、本次发行所涉及的标的资产收购构成重大资产重组
本次发行中，发行人拟以募集资金收购青果灵动97%股权，交易价格为 194,000万元。根据相关审计报告，发行人及青果灵动最近一个会计年度相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|青果灵动2015年末经审计财务数据|||发行人2015年末经审计合并财务数据|占比|
||财务数据|交易价格|孰高|||
|资产总额|10,164.88|194,000.00|194,000.00|292,468.38|66.33%|
|营业收入|9,916.41|-|9,916.41|153,468.75|6.46%|
|资产净额|5,304.83|194,000.00|194,000.00|218,798.64|88.67%|

注：根据《重组办法》第十四条规定，标的公司的资产总额、资产净额取值分别以其与成交金额孰高为准。
根据上述财务指标分析，标的资产交易金额占发行人的资产总额、资产净额比重超过50%，根据《重组办法》的相关规定，本次发行所涉及的对标的资产的收购构成重大资产重组。
本次认购对象包括标的公司青果灵动的股东刘睿、盛君、廖赤恒，其拟通过广发资管以现金合计认购本次非公开发行股份8亿元，其拟支付的现金对价仅占
本次募集资金总额的20.20%。游族网络收购青果灵动97%股份的资金主要来源
于标的公司青果灵动股东之外的第三方。
青果灵动的其他股东泰达投资、王秋艳、孟实、青果投资合计持有青果灵动30%的股权，前述股东并未作为认购对象出资人认购本次非公开发行的股票。
综上所述，本次认购对象出资人与标的资产股东之间存在较大差异，但按照谨慎性原则，本次发行构成《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产，应当实质性满足《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求。
十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
按照本次发行的底价26.43元/股测算，本次发行完成后，发行人总股本将增加至 1,011,144,783股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
十一、本次非公开发行所涉及的标的资产估值情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的[2016]第 0112201号《评估报告》，评估以2015年12月31日为评估基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对游族网络拟收购青果灵动97%股权涉及的青果灵动股东全部权益在 2015年12月 31日的市场价值进行了评估。经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，截至 2015年 12月 31日，青果灵动的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为200,100.00万元，比审计后账面净资产增值 195,025.69万元，增值率3,843.39%。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|发行人|关于不存在直接或间接向本次非公开发行|本公司及本公司的关联方没有且不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，直接或间接对认购对象林奇、陈礼标、广发资管及其资管产品广发资管•游族网络1号定向资|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||股票认购对象提供财务资助或者补偿的承诺|产管理计划、广发资管•游族网络2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络 3 号定向资产管理计划、广发恒定 23 号游族网络定向增发集合资产管理计划（下文合称“游族资管计划”）及其委托人提供财务资助或者补偿。|
||关于预案内容的承诺|本次非公开发行预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于募集资金利息收入不计入前次重组承诺业绩的承诺函|本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于上市公司募集资金专户中。如果由于募集资金使用需要，将募集资金注入游族信息，由此原因导致游族信息在2016年度内形成的利息收入及由此减少的利息支出将从游族信息的业绩完成情况中予以扣除。|
|发行人董事、监事、高级管理人员|关于预案内容的承诺|全体董事承诺：本次非公开发行预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|全体董事、监事和高级管理人员承诺：保证本次非公开发行股票的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次非公开发行股票因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在游族网络拥有权益的股份。|
||关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|全体董事、高级管理人员承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
||关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－－上市公司重大资产重组》第五十三条、第五十四条规定情形的承诺|全体董事、监事和高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在游族网络拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交游族网络董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|发行人控股股东、实际控制人|关于不存在直接或间接向本次非公开发行股票认购对象提供财务资助或者补偿的承诺函|本人及本人的关联方没有且不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，直接或间接对认购对象陈礼标、广发资管及其资管产品游族资管计划及其委托人提供财务资助或者补偿。|
||关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|本人作为公司实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|
||关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－－上市公司重大资产重组》第五十三条、第五十四条规定情形的承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在游族网络拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交游族网络董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于规范关联交易的承诺|详见本预案第第四节“十、（一）、3、（1）发行对象出具的规范关联交易的承诺”。|
||关于避免同业竞争的承诺|详见本预案第四节“十、（二）、2、（1）发行对象出具的避免同业竞争的承诺”。|
||关于非公开发行股票相关事宜的承诺|一、关于租赁物业的承诺截至2015年12月31日，游族网络及其控制的子公司作为承租方（游族网络及其子公司之间的租赁除外）共存在12处租赁物业，其中合计 2,140.55 平方米的租赁房产坐落地的土地性质为工业用地；合计151.46平方米的租赁房产坐落地的土地性质为机关团体用地和公益事业用地，土地使用权的取得方式为划拨；合计35平米的租赁房产的出租方与房屋产权人不一致，且出租方未能取得转租证明或房产所有人授权委托书。本人针对上述租赁物业瑕疵情况作出确认及承诺如下：上述存在瑕疵的租赁物业主要用于游族网络及其控制的子公司作为注册地及办公地使用，租赁面积较小，如因上述租赁物业瑕疵导致无法继续使用租赁房屋的，本人将敦促游族网络及其控制的子公司及时在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公经营；同时本人承诺，如因上述租赁物业瑕疵问题导致游|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||族网络及其控制的子公司无法继续使用该等租赁物业或遭受任何损失（包括但不限于另行寻找经营场所而承担超出原租金的支出、损失和其他费用等），本人将全额承担该等损失并以现金方式补偿游族网络及其控制的子公司。二、关于网络游戏出版审批及文化部备案事宜的承诺截至2015年12月31日，游族网络及其控制的子公司在中国境内自主运营在线网络游戏产品中，尚有2款上线运营的游戏（“骑士战歌”、“萌江湖”）未办理完毕新闻出版主管部门的前置审批手续，尚有 1 款上线运营的游戏（“大皇帝手游”）的文化行政部门备案手续正在办理之中（注：截至本预案出具日，“大皇帝手游”已取得文化部备案）。针对上述事项，本人作出如下确认及承诺：本人将督促和协助游族网络及其控制的子公司尽快办理完毕前述游戏的新闻出版主管部门的前置审批手续和文化部的备案手续，并保证游族网络及其控制的子公司此后上线的产品将按照国家法律法规的规定及时完成必需的前置审批手续和备案手续。如游族网络及其控制的子公司因前述游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续而受到任何损失（包括但不限于行政处罚），本人将及时、足额地向游族网络及其控制的子公司作出补偿。三、关于知识产权的承诺本人确认，游族网络及其控制的子公司目前开发或运营的网络游戏产品不存在未经合法授权而使用第三方著作权人作品元素的情况，或其他知识产权方面的不规范操作或侵权行为的情形。本人承诺，若游族网络及其控制的子公司因本次发行前在其游戏产品中存在未经合法授权而使用第三方著作权人的作品元素，或其他知识产权方面的不规范操作或侵权行为，被相关权利人起诉或追索赔偿的或遭受任何损失的，本人愿承担连带赔偿责任，并全额补偿游族网络及其控制的子公司。四、关于社保、公积金的承诺本人承诺，若游族网络及其控制的子公司因成立以来未按照《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》及其相关配套规定的要求办理社会保险登记、住房公积金缴存登记的情况，或未按照前述相关法规的规定按时、足额为员工缴纳社保、公积金而因此对员工产生补偿责任或遭受监管机关的行政处罚，本人将对公司遭受的损失承担全额赔偿责任。|
|交易对方|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人/本单位保证将及时向上市公司提供本次收购的相关信息，本人/本单位为本次收购所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本单位保证向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||3、本人/本单位保证为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人/本单位承诺：如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给游族网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次收购因涉嫌本人/本单位所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人在游族网络拥有权益的股份。|
||关于资产权属的承诺|1、青果灵动系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。2、青果灵动设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致青果灵动相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况。青果灵动不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本人/本单位已经依法履行对青果灵动的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响青果灵动合法存续的情况。4、本人/本单位持有的青果灵动的股权为本人/本单位实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此给游族网络造成的一切损失。|
||关于与游族网络进行交易的承诺|1、本人系在中国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民/本单位系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业/有限责任公司，具有签署《附生效条件的股权转让协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本单位对青果灵动的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的青果灵动股权；青果灵动的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||或司法程序。本人/本单位保证上述状态持续至青果灵动股权变更登记至游族网络名下时。3、在《附生效条件的股权转让协议》生效并执行完毕前，本人/本单位保证不会就本人/本单位所持青果灵动的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证青果灵动保持正常、有序、合法经营状态，保证青果灵动不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证青果灵动不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人/本单位须经游族网络书面同意后方可实施。4、本人/本单位保证在青果灵动股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人/本单位转让青果灵动股权的诉讼、仲裁或纠纷。5、本人/本单位与游族网络及其控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。6、最近五年内，本人/本单位及本单位的主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。（注：最近五年内，泰达投资存在仲裁纠纷，泰达投资已出具《确认函》对该等纠纷进行了解释说明）7、本人/本单位不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。8、本人/本单位未有向游族网络推荐董事或者高级管理人员的情况。9、除非事先得到游族网络的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。10、本人/本单位不存在泄漏与本次交易有关的内幕信息以及利用与本次交易有关的信息进行内幕交易的情形。|
||关于避免同业竞争的承诺|详见本预案第四节“十、（二）、2、（1）交易对方出具的避免同业竞争的承诺”。|
||关于减少及规范关联交易的承诺|详见本预案第四节“十、（一）3、（2）交易对方出具的减少及规范关联交易的承诺”。|
||关于标的资产的 兜 底 承 诺（刘睿、廖赤恒、盛君）|一、关于租赁物业的承诺承诺人承诺，如因租赁物业瑕疵问题导致青果灵动及其控股子公司无法继续使用该等租赁物业或遭受任何损失（包括但不限于青果灵动及其控股子公司另行寻找租赁场所而承担超出原租金的支出、另行寻找租赁场所导致的损失和费用等），承诺人愿承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿青果灵动及其控股子公司。二、关于业务资质的承诺1、在游族网络本次非公开发行申请文件递交中国证监会前，青|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||果灵动及其控股子公司将取得主营业务所需的全部批准、授权、许可，并办理完毕青果灵动及其控股子公司截至目前已上线并在运营的全部网络游戏产品涉及的全部审批和备案手续，包括但不限于取得游戏版号、完成游戏运营的文化部备案等。对于拟上线产品，也将按照国家法律法规，及时完成必需的相关审批和备案工作。2、如青果灵动或其控股子公司因其目前已上线并在运营的网络游戏产品未办理完毕全部审批或备案手续，而受到行政处罚或因此遭受其他损失的，承诺人愿承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿青果灵动及其控股子公司。三、关于知识产权的承诺承诺人承诺，若青果灵动及其控股子公司因本次交易完成（“本次交易完成”指游族网络受让青果灵动 97%股权办理完毕工商过户登记手续）前在其游戏产品中使用了第三方著作权人的作品元素，或其他知识产权方面的不规范操作或侵权行为，被相关权利人起诉或追索赔偿的或遭受任何损失的，承诺人愿承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿青果灵动及其控股子公司。四、关于足额缴纳社保公积金的承诺如因未足额缴纳社会保险或住房公积金而对青果灵动或其控股子公司可能造成的任何损失，承诺人愿承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿青果灵动及其控股子公司。|
||关于标的资产的业绩承诺（刘睿、廖赤恒、盛君、王秋艳）|参见本预案第九节“五、业绩承诺和补偿措施”|
|本次发行的认购对象|林奇、陈礼标之股份认购方承诺|一、关于提供资料真实、准确、完整1、保证为本次发行所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；2、保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给游族网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、本人承诺，如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次认购的游族网络的股份。二、关于合法合规情况本人最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚，未受过任何刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的尚未了结的或可|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||预见的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还的大额债务，不存在因涉嫌游族网络本次发行或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且仍未认定责任的情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、关于股份锁定期自本次发行结束之日起36个月内，本人不以任何方式转让本人通过认购本次发行而取得的游族网络的股份。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后的股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。四、关于本次认购股份的资金来源本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本人合法筹集的自有资金或本人有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法或任何可能被追索的情形，不存在对外募集或利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及除本人之外的上市公司其他关联方的情况。本人确认本次认购游族网络非公开发行的股份不存在直接或间接接受游族网络及除本人以外的游族网络其他关联方提供财务资助或者补偿的情况；本人保证将来也不会接受游族网络及除本人以外的游族网络其他关联方与本次认购相关的任何形式的财务资助或补偿。五、关于不存在结构化安排的承诺本人拥有认购游族网络本次发行股票的资金实力，本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本人的自有资金或本人有合法处分权的资金，不存在结构化安排或约定。本人的认购行为不存在受他方委托代为认购游族网络新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购游族网络新增股份。六、关于本次发行其他相关事项的承诺1、本人承诺本人所认购的游族网络本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。2、本次发行预案披露前 24 个月内，除游族网络在定期报告或临时公告中披露的交易外，本人及本人控制的企业与游族网络之间未发生重大交易情况。综上，本人如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
||资管计划管理人广发资管之股份认购方承诺|一、关于提供资料真实、准确、完整1、保证为本次发行所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||2、保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给游族网络或者投资者造成损失的，将依法承担相应的责任，并赔偿由此给游族网络或者投资者带来的全部损失。二、关于合法合规情况截至本声明出具之日，广发资管及其董事、监事和高级管理人员近五年均未受过任何与证券市场相关的行政处罚，未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。广发资管的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。广发资管不存在因涉嫌游族网络本次发行或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、关于股份锁定期1、自本次发行结束之日起 36 个月内，广发资管不以任何方式转让游族资管计划在本次发行中认购的游族网络的股份，也不委托他人管理持有的游族网络股份。在股份锁定期内，由于游族网络送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。2、若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，广发资管保证游族资管计划的持股锁定期将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后的股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。3、广发资管将促使游族资管计划的各委托人在本次发行结束之日起36个月内，均不得部分或全部转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。四、关于关联关系和本次认购股份的资金来源1、广发资管拟设立并管理的广发资管•游族网络 1 号定向资产管理计划的委托人为刘睿；广发资管•游族网络2号定向资产管理计划的委托人为盛君；广发资管•游族网络3号定向资产管理计划的委托人为廖赤恒；广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划的委托人为崔荣、王鹏飞、程良奇、张雷，该等委托人通过广发资管管理的上述资产管理计划认购本次发行的股份的资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，不存在向第三方募集的情况，不存在资金来源不合法或任何可能被追索的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||2、广发恒定 23 号游族网络定向增发集合资产管理计划的委托人中，崔荣为上市公司的董事兼副总经理，王鹏飞为上市公司的董事，除上述情况外，广发资管确认：（1）广发资管及游族资管计划的委托人与上市公司和本次发行的主承销商中国国际金融股份有限公司无关联关系；（2）上述资产管理计划不存在认购资金直接或间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况；（3）在上述资产管理计划的设立和存续过程中，广发资管及上述资产管理计划的委托人不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规之规定，直接或间接接受游族网络及其控股股东、实际控股人、关联方提供的财务资助、担保或者补偿的情况；广发资管保证上述资产管理计划将来也不会接受游族网络及其控股股东、实际控制人、关联方提供的任何形式的财务资助、担保或补偿。五、关于不存在结构化安排的承诺1、广发资管拟设立并管理的游族资管计划的委托人均拥有认购游族网络本次发行股票的资金实力，该等委托人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排或约定，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。2、广发资管拟设立并管理的游族资管计划不存在受他方委托代为认购游族网络新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购游族网络新增股份。六、关于本次发行其他相关事项的承诺1、广发资管作为游族资管计划的设立人和管理人，承诺至迟于中国证监会股票发行审核委员会审核本次发行前完成上述资产管理计划的设立及备案工作。2、截至本承诺函出具日，上述资产管理计划募集资金尚未足额到位，广发资管作为设立人和管理人，将通过一切合理且可行之手段督促上述资产管理计划参与游族网络本次发行的认购资金在本次发行取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中国证监会备案之前全部募集到位，并按时足额缴付至游族网络指定的账户内。3、广发资管承诺，广发资管管理的游族资管计划所认购的游族网络本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。4、本次发行完成后，广发资管及其控股股东、实际控制人与游族网络不存在同业竞争和关联交易的情况。5、本次发行预案披露前 24 个月内，广发资管及其控股股东、|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||实际控制人与游族网络之间不存在重大交易情况。综上，广发资管如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
||资管计划委托人之股份认购方承诺|一、关于提供资料真实、准确、完整1、本人保证为本次发行所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、本人保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给游族网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、本人承诺，如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让通过认购游族资管计划在游族网络拥有权益的股份。二、关于合法合规情况本人最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚，未受过任何刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还的大额债务，不存在因涉嫌游族网络本次发行或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且仍未认定责任的情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、关于股份锁定期自本次发行结束之日起36个月内，本人不以任何方式转让本人通过游族资管计划在本次发行中认购的游族网络的股份。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。四、关于与上市公司及相关人员之间无关联关系本人与游族网络及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系。本人与游族网络之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向游族网络推荐董事、监事或者高级管理人员，与游族网络的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的权益关系、关联关系，本人不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与游族网络存在特殊关系的其他关联关系。（注：仅有刘睿、廖赤恒、盛君涉及该项承诺）|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||五、关于本次认购股份的资金来源本人用于认购游族资管计划并通过其认购本次发行的股份的资金全部来源于本人合法筹集的自有资金或本人有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法或任何可能被追索的情形，不存在对外募集或利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方/除本人以外的其他关联方的情况。本人确认本次认购游族网络非公开发行的股份不存在直接或间接接受游族网络及其控股股东、实际控股人、关联方/除本人以外的游族网络其他关联方提供财务资助或者补偿的情况；本人保证将来也不会接受游族网络及其控股股东、实际控制人、关联方/除本人以外的游族网络其他关联方与本次认购相关的任何形式的财务资助或补偿。六、关于不存在结构化安排的承诺本人拥有认购游族网络本次发行股票的资金实力，本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本人的自有资金或本人有合法处分权的资金，游族资管计划不存在分级收益等结构化安排或约定，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。本人的认购行为不存在受他方委托代为认购游族网络新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购游族网络新增股份。七、关于本次发行其他相关事项的承诺1、截至本承诺函出具日，上述资产管理计划募集资金尚未由本人足额实缴到位，本人作为委托人和认购人，将通过一切合理且可行之手段确保上述资产管理计划参与游族网络本次发行的认购资金在游族网络取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前全部实缴到位。2、本人承诺本人通过广发资管设立的资管计划所认购的游族网络本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，将遵守中国证监会、深交所届时关于短线交易、内幕交易或高管持股变动管理规则等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股份。（注：仅有崔荣、王鹏飞涉及该承诺事项）3、本次发行预案披露前 24 个月内，本人与上市公司不存在重大交易情况。综上，本人如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
||陈礼标关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺|详见本预案第四节“十、（一）、3、（1）发行对象出具的规范关联交易的承诺”、“十、（二）、2、（1）发行对象出具的避免同业竞争的承诺”。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||关于不存在减持情况及减持计划的承诺|林奇、陈礼标、崔荣及王鹏飞承诺：除已披露的情况外，本人及其本人的关联方在游族网络本次非公开发行股份前已持有的游族网络股票在 2015 年 2 月 3 日至2016年7月18日期间不存在减持情况；同时，本人及本人的关联方自 2016年7 月19 日至本次非公开发行完成后 6 个月内不存在减持计划，不会进行减持，锁定期届满后的减持将按中国证监会和深交所的有关规定执行。同时，本人承诺不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。如本人违反上述承诺减持股票，则所得收益归游族网络所有。|

十三、中小投资者权益保护的相关安排
为保护中小投资者的合法权益，发行人对本次发行作了如下安排：
（一）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平、及时地向所有投资者披露本次发行的相关信息。
（二）网络投票安排
本次发行相关议案在提交股东大会审议时，采用了现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（三）严格执行关联交易审批程序
因本次发行构成关联交易，公司严格遵照法律法规及《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序，在公司董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东履行了回避表决程序。
（四）标的资产定价公允、公平、合理
标的资产已由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行
审计和评估，交易价格以评估结果为依据协商确定，确保定价公允、公平、合理，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（五）关于摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次非公开发行预计将摊薄当期每股收益，关于公司摊薄当期每股收益情况及相应的填补回报安排具体参见本预案第七节“六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。
（六）股份锁定安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案第一节“四、（六）锁定期安排”。
（七）标的资产过渡期损益归属的安排
根据《附生效条件的股权转让协议》的约定，自评估基准日至交割日期间，青果灵动盈利的，则盈利部分归发行人享有；青果灵动亏损的，则由交易对方刘睿、廖赤恒、盛君、王秋艳以连带责任的方式共同向发行人或青果灵动以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日支付到位。
（八）关于标的资产业绩承诺及补偿措施
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排，但上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用前述规定。但为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，本次交易由交易对方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺。关于标的资产的业绩承诺及补偿措施详见本预案第九节“五、业绩承诺和补偿措施”。
第二节、发行对象的基本情况
本次非公开发行 A股的发行对象为包括广发资管、林奇、陈礼标等不超过10名特定投资者。
一、广发资管的概况
（一）基本情况
公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
注册资本：100,000万元
营业执照注册号：440003000028681
经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）
（二）股权控制关系
广发资管与控股股东及实际控制人的股权控制结构图如下：
广发证券股份有限公司为 A股和 H股上市公司，根据其公开披露的信息，广发证券股份有限公司无控股股东和实际控制人。
（三）主营业务及财务情况
广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事中国证监会批准的证券资产管理业务，其中集合产品可为客户提供包括权益类、固定收益类以及国际量化类投
资服务。广发资管最近一年的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|225,178.34|
|总负债|33,276.22|
|所有者权益|191,902.12|
|项目|2015年度|
|营业收入|131,710.85|
|净利润|67,416.72|

注：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、广发资管•游族网络 1号定向资产管理计划的概况
（一）基本情况
广发资管•游族网络 1号定向资产管理计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标的，拟认购金额为 43,340.7576万元。截至本预案出具日，广发资管·游族网络 1号定向资产管理计划已设立并在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SG2632。
（二）委托人情况
广发资管•游族网络 1号定向资产管理计划由自然人刘睿全额认购，由广发资管担任管理人。委托人的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|委托人姓名|身份证号|住所|
|刘睿|12010719810113****|天津市塘沽区新港一号路|

（三）主营业务及财务情况
广发资管·游族网络 1号定向资产管理计划以认购本次非公开发行的股份为主要目的，截至本预案出具日，认购资金尚未缴付到位，资管计划尚未启动运作，未编制财务报表。
三、广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划的概况
（一）基本情况
广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标的，拟认购金额为 18,574.6104万元。截至本预案出具日，广发资管·游族网络 2号定向资产管理计划已设立并在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SG2639。
（二）委托人情况
广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划由自然人盛君全额认购，由广发资管担任管理人。委托人的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|委托人姓名|身份证号|住所|
|盛君|21021219810210****|辽宁省大连市沙河口区锦江园|

（三）主营业务及财务情况
广发资管·游族网络 2号定向资产管理计划以认购本次非公开发行的股份为主要目的，截至本预案出具日，认购资金尚未缴付到位，资管计划尚未启动运作，未编制财务报表。
四、广发资管•游族网络 3号定向资产管理计划的概况
（一）基本情况
广发资管•游族网络 3号定向资产管理计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标的，拟认购金额为 18,084.6320万元。截至本预案出具日，广发资管·游族网络3号定向资产管理计划已设立并完成备案，产品编码为SG2640。
（二）委托人情况
广发资管•游族网络 3号定向资产管理计划由自然人廖赤恒全额认购，由广发资管担任管理人。委托人的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|委托人姓名|身份证号|住所|
|廖赤恒|42058319810406****|湖北省枝江市七星台镇青化路|

（三）主营业务及财务情况
广发资管·游族网络 3号定向资产管理计划以认购本次非公开发行的股份为主要目的，认购资金尚未缴付到位，截至本预案出具日，资管计划尚未启动运作，未编制财务报表。
五、广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划的概况（一）基本情况
广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标的，拟认购金额为3,000万元。
广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划由特定投资者直接出资设立，由广发资管担任管理人。
（二）委托人情况
广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划的委托人为崔荣、王鹏飞、张雷、程良奇等4人，其基本情况及认购金额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|身份证号|住所|认购金额（万元）|
|1|崔荣|22240119760705****|上海市浦东新区牡丹路|750.00|
|2|王鹏飞|33082119851119****|上海市浦东新区曹路镇上川路|750.00|
|3|张雷|31011019830323****|上海市杨浦区本溪路149弄|750.00|
|4|程良奇|43012219790409****|上海市闵行区莘松路958弄|750.00|
|合计||||3,000.00|

（三）主营业务及财务情况
截至本预案出具日，广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划尚
未设立，不涉及上述事项。
六、林奇的概况
（一）基本情况
林奇为发行人的控股股东、实际控制人，其基本情况参见本预案第一节“一、（六）发行人控股股东、实际控制人概况”部分。
（二）对外投资情况
除发行人及其全资、控股子公司外，截至2016年6月30日，林奇直接或间接控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|控制关系|主营业务|
|1|上海奇歆咏岩投资有限公司|10,000|林奇直接持股95%|互联网相关业务投资|
|2|南京奇酷网络科技有限公司|1,000|林奇直接持股100%|智能办公方面相关的软件开发|
|3|上海游族置业合伙企业（有限合伙）|10,000|林奇为有限合伙人、持有75%的财产份额|未实际开展经营|
|4|上海游族房地产开发有限公司|10,000|林奇直接持股75%|未实际开展经营|
|5|上海游族文化传媒有限公司|2,000|林奇直接持股14%，上海奇歆咏岩投资有限公司持股50%,芜湖联晨星沃投资咨询合伙企业（有限合伙）持股33.5%|电影、电视剧拍摄，艺人经纪业务|
|6|上海游族文化发展有限公司|50|上海游族文化传媒有限公司持股100%|未实际开展经营|
|7|上海游族智能科技有限公司|2,000|林奇直接持股82%|无人机研发|
|8|上海木奚管理咨询合伙企业（有限合伙）|2,000|林奇为普通/执行事务合伙人，持有99%的财产份额|企业管理咨询|
|9|上海游体管理咨询合伙企业（有限合伙）|50|上海奇歆咏岩投资有限公司为普通/执行事务合伙人，持有0.1%的财产份额，林奇为有限合伙人，持有80%财产份额|企业管理咨询|
|10|上海游族体育文化|20,000|上海奇歆咏岩投资有限|未实际开展经营|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|控制关系|主营业务|
||传播有限公司||公司持股65%，上海游体管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%||
|11|芜湖联晨星沃投资咨询合伙企业（有限合伙）|10|林奇为普通/执行事务合伙人，持有1%的财产份额|企业管理咨询；投资管理（证券、期货除外）|

七、陈礼标的概况
（一）基本情况
陈礼标，男，中国国籍，无境外居留权。出生于 1982年，住所为南京市玄武区北京东路，身份证号码32091119821024****，2004年南京理工大学物理学本科毕业，2007年南京大学工程管理学院硕士研究生毕业。2007年6月至2010年 4月，任南京东方智业管理顾问有限公司项目经理；2010年 5月至今，历任游族信息产品经理、运营总监等职；现任发行人董事、副总经理、首席运营官。
（二）对外投资情况
截至2016年6月30日，陈礼标主要对外投资的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|控制关系|主营业务|
|1|上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）|35.1|陈礼标为有限合伙人，持有85.19%的财产份额|投资、咨询|

八、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
根据广发资管的说明，广发资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本预案出具日，广发资管•游族网络1号定向资产管理计划、广发资管•
游族网络 2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络 3号定向资产管理计划已设立并完成备案，但尚未启动运作，不涉及该事项；广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
根据林奇、陈礼标的说明，其最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，广发资管、广发资管•游族网络 1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络3号定向资产管理计划与本公司不存在同业竞争和关联交易情况。
本次发行完成后，广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划与本公司不存在同业竞争；崔荣、王鹏飞为公司的关联自然人，其通过广发资管设立的广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，构成与本公司的关联交易，本公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行关联交易审批程序。
本次发行完成后，林奇、陈礼标及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争；林奇、陈礼标参与认购本次非公开发行的股份，构成与本公司的关联交易，本公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行关联交易审批程序。
本次发行的发行对象林奇、陈礼标均已出具关于避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺，具体详见本预案第四节“十、（一）、3、关于减少及规范关联交易的承诺”以及“十、（二）、2、关于避免同业竞争的承诺”部分。
十、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
根据广发资管的说明，本次发行预案披露前 24个月内，广发资管及其控股
股东未与本公司进行重大交易。
截至本预案出具日，广发资管•游族网络1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络 3号定向资产管理计划已设立并完成备案，但认购资金尚未缴付到位，资管计划尚未启动运作，不涉及该事项；广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
根据林奇、陈礼标的说明，本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，林奇、陈礼标及其控制的其他企业与本公司之间未发生其它重大关联交易情况。
第三节、交易对方的基本情况
本次非公开发行的部分募集资金将用于向刘睿、廖赤恒、泰达投资、盛君、王秋艳、孟实、青果投资等收购其持有的青果灵动97%股权，该等交易对方的情况如下：
一、刘睿
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|刘睿|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12010719810113****|
|住所|天津市塘沽区新港一号路|
|通讯地址|北京市朝阳区新房村新房路1号院1号楼动漫大厦9层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年至今|青果灵动|创始人、董事长、总经理|刘睿持有青果灵动36.75%股权|

（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有青果灵动36.75%的股权外，刘睿无其他对外投资情况。
（四）与发行人的关联关系及向发行人推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案出具日，刘睿与发行人之间不存在关联关系，刘睿未向发行人推荐董事或高级管理人员。
（五）最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案出具日，刘睿最近五年内未不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，刘睿最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、廖赤恒
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|廖赤恒|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42058319810406****|
|住所|湖北省枝江市七星台镇青化路|
|通讯地址|北京市朝阳区新房村新房路1号院1号楼动漫大厦9层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年至今|青果灵动|创始人、董事、客户端技术顾问|廖赤恒持有青果灵动19.63%股权|

（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有青果灵动19.63%的股权外，廖赤恒的其他对外
投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|出资比例|经营范围|
|上海果香投资管理中心（有限合伙）|未实际开展业务|50%|投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，法律咨询，旅游咨询(不得从事旅行社业务），企业登记代理服务，会务服务，礼仪服务，摄像服务，展览展示服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），资产管理，实业投资，企业形象策划，商标代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（四）与发行人的关联关系及向发行人推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案出具日，廖赤恒与发行人之间不存在关联关系，廖赤恒未向发行人推荐董事或高级管理人员。
（五）最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案出具日，廖赤恒最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，廖赤恒最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、盛君
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|盛君|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21021219810210****|

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|-|-|
|住所|辽宁省大连市沙河口区锦江园|
|通讯地址|北京市朝阳区新房村新房路1号院1号楼动漫大厦9层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年至今|青果灵动|创始人、董事、美术总监|盛君持有青果灵动10.63%股权|

（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有青果灵动10.63%的股权外，盛君的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|出资比例|经营范围|
|上海果香投资管理中心（有限合伙）|未实际开展业务|50%|投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，法律咨询，旅游咨询(不得从事旅行社业务），企业登记代理服务，会务服务，礼仪服务，摄像服务，展览展示服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），资产管理，实业投资，企业形象策划，商标代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（四）与发行人的关联关系及向发行人推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案出具日，盛君与发行人之间不存在关联关系，盛君未向发行人推荐董事或高级管理人员。
（五）最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案出具日，盛君最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，盛君最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
四、王秋艳
（一）基本情况
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|姓名|王秋艳|
|曾用名|王艳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14263119810829****|
|住所|山西省乡宁县昌宁镇城|
|通讯地址|北京市朝阳区新房村新房路1号院1号楼动漫大厦9层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年9月至2016年6月|青果灵动|游戏策划|王秋艳持有青果灵动10.00%股权|

（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有青果灵动10.00%的股权外，王秋艳无其他对外投资情况。
（四）与发行人的关联关系及向发行人推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案出具日，王秋艳与发行人之间不存在关联关系，王秋艳未向发行人推荐董事或高级管理人员。
（五）最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案出具日，王秋艳最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（六）最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，王秋艳最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五、孟实
（一）基本情况
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|姓名|孟实|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21021119900928****|
|住所|北京市朝阳区安立路|
|通讯地址|北京市朝阳区安立路68号1号楼2门1403号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年9月至2013年7月|中国人民大学|学生|无|
|2013年9月至2015年6月|美国罗格斯大学|学生|无|
|2015年7月至今|新加坡国立大学|学生|无|
|2011年4月至今|北京淡水河投资有限公司|董事、经理|孟实持有北京淡水河投资有限公司35%的股权|

（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况
根据孟实确认，截至本预案出具日，除持有青果灵动3.00%的股权外，孟实的其他对外投资情况如下：
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|企业名称|主营业务|出资比例|经营范围|
|北京淡水河投资有限公司|投资管理、投资咨询|35%|投资管理；技术推广服务；投资咨询。|

（四）与发行人的关联关系及向发行人推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案出具日，孟实与发行人之间不存在关联关系，孟实未向发行人推荐董事或高级管理人员。
（五）最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案出具日，孟实最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，孟实最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、天津泰达科技投资股份有限公司
（一）基本情况
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|企业名称|天津泰达科技投资股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地|天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层|
|主要办公地点|天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层|
|法定代表人|赵华|
|注册资本|108,926.4822万元|
|统一社会信用代码|91120116724485883M|
|经营范围|高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|

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|-|
|营活动）|

（二）历史沿革
泰达投资原名“天津泰达科技风险投资股份有限公司”，系经天津市人民政府津股批〔2000〕10号文件《关于同意设立天津泰达科技风险投资股份有限公司的批复》批准，由天津经济技术开发区投资有限公司作为主发起人，联合天津经济技术开发区总公司、天津泰达集团有限公司、天津北方国际信托投资有限公司、天津津滨发展股份有限公司、北京国际信托投资有限公司和北京科技风险投资股份有限公司共同发起设立的股份有限公司。
2000年8月30日，泰达投资召开创立大会，全体发起人股东一致同意设立泰达投资。经天津倚天有限责任会计师事务所出具的倚天内验字[2000]248号《验资报告》审验，截至2000年9月11日，泰达投资已收到发起人股东投入的货币资金/股本22,500万元，其中天津经济技术开发区投资有限公司出资10,000万元、持股44.44%，天津经济技术开发区总公司、天津泰达集团有限公司、天津北方国际信托投资有限公司、天津津滨发展股份有限公司各出资 2,500万元、各持股11.11%，北京国际信托投资有限公司、北京科技风险投资股份有限公司各出资 1,250万元、各持股5.56%。2000年 10月13日，泰达投资完成设立登记，注册资本/总股本为22,500万元。
2002年 10月 28日，泰达投资召开股东大会，全体股东一致同意泰达投资总股本增至 41,021万元，其中天津经济技术开发区投资有限公司以现金和实物增资17,521万元，天津津滨发展股份有限公司以现金增资 1,000万元。根据天津金材有限责任会计师事务所出具的金材验字（2002）第277号《验资报告》以及天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德验 I字（2003）第1号《验资报告》，截至 2002年 11月 8日，本次增资款项已实缴到位。本次增资已经天津市人民政府津股批[2003]1号文件《关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司变更注册资本的批复》批准。另外，根据中共天津市委党〔2001〕64号文件《中共天津市委、天津人民政府关于组建泰达投资控股有限公司的通知》，泰达投资原股东天津经济技术开发区总公司变更为“天津泰达投资控股有限公司”。
2007年 9月 2日，泰达投资召开股东大会，全体股东一致同意北京科技风
险投资股份有限公司将其持有的泰达投资3.0472%的股份转让给天津经济技术开发区投资有限公司。本次股权转让已经五洲松德联合会计师事务所出具五洲松德验字[2008]0108号《验资报告》审验。泰达投资就本次股权转让在天津经济技术开发区财政局进行了国有资产评估项目备案，取得了《国有资产评估项目备案表》。
2011年 2月，泰达投资召开股东大会，全体股东一致同意天津经济技术开发区投资有限公司将其持有的泰达投资70.1372%股份通过无偿划转方式转让给天津泰达科技发展有限公司。2011年2月18日，天津经济技术开发区财政局出具《关于天津经济技术开发区投资有限公司与天津泰达科技发展有限公司无偿划转部分国有股权的批复》（津开财[2011]15号），同意上述股份无偿划转事宜。另外，根据工商档案材料，泰达投资的股东天津北方国际信托投资股份有限公司更名为“北方国际信托股份有限公司”，股东北京国际信托投资有限公司更名为“北京国际信托有限公司”。
2013年 8月，经天津市人民政府津政函[2013]70号《天津市人民政府关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司股权调整实施方案的批复》、国务院国有资产管理委员会国资产权[2013]581号文件《关于天津泰达科技风险投资股份有限公司所持上市公司股份性质变更有关问题的批复》以及泰达投资股东大会批准，天津泰达科技发展集团有限公司将其持有的泰达投资21.94%股份转让给天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司与天津国际名众控股有限公司，同时，天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司与天津国际名众控股有限公司以货币方式向泰达投资增资 24,400万元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所第 XYZH/2012TJA1074-1号《验资报告》审验，上述增资款已实缴到位，本次变更完成，泰达投资总股本增至 65,421万元，其中天津泰达科技发展集团有限公司持股30.22%，天津滨海浙商投资集团有限公司持股24.46%，浙江隆北实业有限公司持股16.20%，天津国际名众控股有限公司持股10.39%，天津津滨发展股份有限公司持股5.35%，天津泰达投资控股有限公司、天津泰达集团有限公司、北方国际信托股份有限公司各持股3.82%，北京国际信托有限公司持股1.91%。
2014年 7月，经天津市国资委津国资产权[2014]65号文件《市国资委关于
天津泰达集团有限公司协议转让所持天津泰达科技投资股份有限公司股权有关问题的批复》以及泰达投资股东大会批准，天津泰达集团有限公司将其所持泰达投资3.82%股份转让给天津泰达科技发展集团有限公司。
2014年8月14日，泰达投资召开临时股东大会，同意天津国际名众控股有限公司将其持有的泰达投资1,566.32万股股份（占比2.39%）转让给天津滨海浙商投资集团有限公司，5,233.68万股股份（占比8.00%）转让给浙江隆北实业有限公司。
2015年5月21日，泰达投资召开临时股东大会，同意北京国际信托有限公司将其持有的泰达投资 1,250万股股份（占比1.91%）转让给北京金宜资产管理有限公司。
2015年8月，经天津经济技术开发区管理委员会津开批[2015]328号文件《天津经济技术开发区管理委员会关于同意天津泰达科技投资股份有限公司增资扩股方案的批复》及泰达投资股东大会批准，泰达投资引进9名投资人，总股本增加 43,505.4822万元，其中，西宁城市投资管理有限公司认购 9,708万股，中盛汇普（天津）投资管理有限公司认购8,090.5767万股，天津滨海联投控股有限公司认购 4,306.6792万股，马德华认购 4,248.2689万股，吴天威认购 4,206.8476万股，青海开创融资租赁有限公司认购3,237万股，烟台城智投资管理有限公司认购3,236.0366万股，四川雷天投资有限公司认购 3,236.0366万股，宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业（有限合伙）认购3,236.0366万股。本次增资完成后，泰达投资总股本增至108,926.4822万元。
（三）主要业务及主要财务数据
天津泰达科技投资股份有限公司最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|443,064.19|126,344.03|
|负债总额|48,386.67|13,832.57|
|所有者权益|394,677.52|112,511.45|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,803.32|8,587.97|
|营业利润|2,814.11|6,540.00|
|利润总额|2,853.11|6,540.00|

注：以上数据未经审计
（四）产权及控制关系
截至本预案出具日，泰达投资不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，股权较为分散，根据泰达投资确认，其不存在控股股东及实际控制人。
泰达投资的股权结构图如下：
天 天 浙 西管中天马吴 天 青 烟四合宁天 北 北津 津 江 宁理盛津德天 津 海 台川伙波津 方 京泰 滨 隆 城有汇滨华威 津 开 城雷企鼎泰 国 金达 海 北 市限普海 滨 创 智天业锋达 际 宜科 浙 实 投公（联 发 融 投投（明投 信 资技 商 业 资司天投 展 资 资资有道资 托 产发 投 有 管 津控 股 租 管有限汇控 投 管展 资 限 理 ）股 份 赁 理限合信股 资 理集 集 公 有 投有 有 有 有公伙投有 有 有团 团 司 限 资限 限 限 限司）资限 限 限有 有 公 公 公 公 公 公 公 公限 限 司 司 司 司 司 司 司 司公 公
司 司
20.45%16.13%14.54%8.91%7.43%3.95%3.90% 3.86%3.21%2.97%2.97%2.97%2.97%2.30%2.30%1.15%天津泰达科技投资股份有限公司
（五）按产业类别划分的下属企业名目
根据泰达投资说明，截至本预案出具日，泰达投资控制的下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|产业类别|主营业务|持股比例|
|1|新疆泰达新源股权投资有限公司|投资|股权投资|直接持股100.00%|
|2|天津进鑫投资合伙企业（有限合伙）|投资|自有资金投资|合计持股100%，其中直接持股10%，通过新疆泰达新源股权投资有限公司间接持股90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|天津林泰投资合伙企业（有限合伙）|投资|自有资金投资|合计持股100%，其中直接持股10%，通过新疆泰达新源股权投资有限公司间接持股90%|
|4|林泰香港投资有限公司|投资管理|高新技术产业投资|通过天津林泰投资合伙企业（有限合伙）持股100%|
|5|烟台泰达创业投资管理有限公司|投资管理|投资管理|直接持股51.00%|
|6|烟台泰达生物及新医药产业创业投资中心（有限合伙）|投资|自有资产投资及咨询|合计持股30.61%，其中直接持股30%，通过烟台泰达创业投资管理有限公司间接持股1.2%；烟台泰达创业投资管理有限公司为执行事务合伙人|

（六）与发行人的关联关系及向发行人推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案出具日，泰达投资与发行人之间不存在关联关系，泰达投资未向发行人推荐董事或高级管理人员。
（七）最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
2013年 10月 29日，泰达投资依据与吴立模、冷杰、霍津海、刘玉栋、聂德铨、王在江、胡丽芳、周民良、付延军、门志春、魏淑英、马健（合称“被申请人”）签署的《天津市精诚机床制造有限公司投资协议》就股权回购事宜向天津市仲裁委员会申请仲裁。天津仲裁委员会于 2014年 10月 13日作出[2013]津仲裁字第 367号裁决书，裁决被申请人向泰达投资支付 19,781,423.34元回购泰达投资持有的天津市精诚机床制造有限公司 6,732,142股股份，被申请人向泰达投资赔偿 1,059,954.62元利息、赔偿 423,983.00元律师费并承担仲裁费 144,850元。被申请人不服上述裁决，于2014年11月3日向天津市第二中级人民法院申请撤销上述仲裁裁决，经天津市第二中级人民法院（2014）二中民二初字第 544号《民事裁定书》裁定，驳回被申请人撤销仲裁裁决的申请。根据泰达投资确认，上述案件正在执行中。
根据泰达投资确认，上述案件中，泰达投资原为仲裁申请人，不涉及支付价
款或补偿利息情况，上述案件对泰达投资的经营影响较小，不会对泰达投资造成
重大不利影响。除上述情况外，截至本预案出具日，泰达投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）最近五年的诚信情况
根据泰达投资确认，截至本预案出具日，泰达投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、北京青果灵动投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京青果灵动投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市海淀区信息路甲28号D座05A-5185|
|主要办公地点|北京市通州区世纪星城82号楼2单元901|
|执行事务合伙人|上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110108344344851K|
|经营范围|资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2015年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
青果投资系由上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司与陆俊龙、王志国、杨敏、王佳哲、潘志峰、范文斌、黄鹂皎、黄蕾、马宁秀、吴玲伟、刘学文、深圳前海元动创业投资合伙企业（有限合伙）、北京允能投资管理有限公司共同投
资设立的有限合伙企业。上述各方于 2015年 6月 8日签订的《北京青果灵动投
资中心（有限合伙）合伙协议》，同意共同出资设立青果投资，上海佳晔苌清股
权投资基金管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，出资 50万元，并委派王志国代表其执行合伙事务；陆俊龙、王志国、杨敏、王佳哲、潘志峰、范文斌、黄鹂皎、黄蕾、马宁秀、吴玲伟、刘学文、深圳前海元动创业投资合伙企业（有限合伙）、北京允能投资管理有限公司为有限合伙人，合计出资3,550万元。
2015年6月8日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《营业执照》（注册号：110108019260860），核准青果投资设立。
2015年12月，经青果投资全体合伙人同意，黄鹂皎、马宁秀、王志国、杨敏退伙，高毅辉、王爱民、王大鹏、徐晓静入伙；根据全体合伙人签订的《北京青果灵动投资中心（有限合伙）入伙协议》和《北京青果灵动投资中心（有限合伙）合伙协议》，新入伙合伙人均为有限合伙人，高毅辉出资600万元，王爱民、王大鹏各出资 300万元，徐晓静出资 100万元。2015年 12月 14日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91110108344344851K），核准青果投资本次变更。
（三）主要业务及主要财务数据
北京青果灵动投资中心（有限合伙）最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,000.56|-|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|3,000.56|-|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|0.56|-|
|利润总额|0.56|-|

注：以上数据未经审计
（四）产权及控制关系
截至本预案出具日，青果投资的股权结构图如下：
|||
|-|-|
|徐晓静|吴玲伟|

1.39%27.78%16.67%8.33%8.33%8.33%5.56% 5.56% 5.56% 2.78%2.78%
2.78%
2.78%1.39%北京青果灵动投资中心（有限合伙）
截至本预案出具日，上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司为青果投资的执行事务合伙人，王志国持有上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司70%的股权以及北京允能投资管理有限公司60%的股权，为青果投资的实际控制人。青果投资的产权及控制关系如下：
（五）按产业类别划分的下属企业名目
根据青果投资的说明，截至本预案出具日，除持有青果灵动2%股权外，青果投资不存在对外投资，不存在其他下属企业。
（六）与发行人的关联关系及向发行人推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案出具日，青果投资与发行人之间不存在关联关系，青果投资并未
向发行人推荐董事或高级管理人员。
（七）最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据青果投资确认，截至本预案出具日，青果投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）最近五年的诚信情况
根据青果投资确认，截至本预案出具日，青果投资及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节、标的资产的基本情况
一、青果灵动概况
公司名称：北京青果灵动科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8104房间
主要办公地点：北京市朝阳区新房路1号院1号楼动漫大厦9层
法定代表人：刘睿
注册资本：1,000万元
成立日期：2009年9月11日
统一社会信用代码：9111010769503015XA
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、历史沿革
（一）青果灵动设立及历次股权变动情况
1、2009年9月公司设立
2009年8月21日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京石）名称预核（内）字[2009]第 0093355号），“北京青果灵动科技有限公司”企业名称已经该局核准。
2009年8月28日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（普验[2009]386
号），经审验，截至2009年8月27日，青果灵动已收到全体股东缴纳的首期出资20万元，刘睿、盛君、蔡倩彦、廖赤恒各出资5万元，均以货币出资。
2009年 9月 7日，全体股东签署《北京青果灵动科技有限公司章程》，青果灵动注册资本100万元，其中刘睿、盛君、蔡倩彦、廖赤恒各自以货币方式出资25万元，各占注册资本的25%。
2009年9月11日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动设立。
青果灵动设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|25.00|5.00|25.00|
|2|盛君|25.00|5.00|25.00|
|3|蔡倩彦|25.00|5.00|25.00|
|4|廖赤恒|25.00|5.00|25.00|
|合 计||100.00|20.00|100.00|

2.、2009年12月第一次增资、实收资本增加
2009年11月25日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）青果灵动注册资本增加至110万元，游美珍以货币方式向青果灵动增资10万元；（2）原股东以货币方式缴纳部分认缴出资额共45万元，其中刘睿缴纳16.4275万元，盛君缴纳16.4275万元，蔡倩彦缴纳1.0725万元，廖赤恒缴纳11.0725万元；（3）通过新章程。同日，青果灵动法定代表人签署了修改后的《北京青果灵动科技有限公司章程》。
2009年11月25日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（普验[2009]575号），经审验，截至2009年11月25日，青果灵动已收到全体股东缴纳的第二期出资55万元，全部以货币出资，其中，刘睿本期实缴16.4275万元，盛君本期实缴16.4275万元，蔡倩彦本期实缴1.0725万元，廖赤恒本期实缴11.0725万元，游美珍认缴、实缴10万元；连同已经缴付的第一期出资，青果灵动注册资本110万元，
累计实收资本75万元。
2009年12月7日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动本次变更。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|25.00|21.43|22.73|
|2|盛君|25.00|21.43|22.73|
|3|蔡倩彦|25.00|6.07|22.73|
|4|廖赤恒|25.00|16.07|22.73|
|5|游美珍|10.00|10.00|9.09|
|合 计||110.00|75.00|100.00|

3、2010年6月第二次增资、第一次股权转让
2010年5月，畅游互动（北京）科技有限公司、青果灵动及刘睿、盛君、蔡倩彦、廖赤恒、游美珍签署《投资协议》，约定畅游互动（北京）科技有限公司对青果灵动投资60万元，其中12.2222万元作为对青果灵动注册资本的增资并占公司股权的10%，剩余47.7778万元计入资本公积。
2010年5月10日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）青果灵动注册资本增至122.2222万元，畅游互动（北京）科技有限公司以货币方式向青果灵动增资12.2222万元；（2）蔡倩彦将其持有的青果灵动未缴出资额6.427万元转让给刘睿，未缴出资额5万元转让给盛君；（3）廖赤恒将其持有青果灵动的未缴出资额1.427万元转让给盛君；（4）修改公司章程。
2010年5月24日，蔡倩彦与盛君、蔡倩彦与刘睿、廖赤恒与盛君分别签署《出资转让协议书》，约定蔡倩彦将其持有的青果灵动未缴出资6.427万元转让给刘睿，未缴出资额5万元正式转让给盛君；廖赤恒将其持有的青果灵动未缴出资额1.427万元转让给盛君。
2010年5月24日，青果灵动法定代表人签署了修改后的《北京青果灵动科技有限公司章程》。
2010年5月25日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（普验[2010]278
号），经审验，截至2010年5月20日，青果灵动已收到畅游互动（北京）科技有
限公司缴纳12.2222万元的货币出资；连同前期出资75万元，青果灵动注册资本122.2222万元，累计实收资本87.2222万元。
2010年6月3日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动本次变更。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|31.43|21.43|25.71|
|2|盛君|31.43|21.43|25.71|
|3|蔡倩彦|13.57|6.07|11.11|
|4|廖赤恒|23.57|16.07|19.29|
|5|游美珍|10.00|10.00|8.18|
|6|畅游互动（北京）科技有限公司|12.22|12.22|10.00|
|合 计||122.22|87.22|100.00|

4、2011年8月实收资本增加
2011年8月1日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）青果灵动实收资本增加至122.2222万元，其中刘睿、盛君各缴纳9.9995万元，廖赤恒、蔡倩彦各缴纳7.5005万元；（2）修改公司章程。同日，青果灵动法定代表人签署了修改后的《北京青果灵动科技有限公司章程》。
2011年8月10日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京（华）验字[2011]0801号），经审验，截至 2011年 8月 8日，青果灵动已收到股东本期缴纳的实收注册资本35万元，其中刘睿、盛君各缴纳9.9995万元，廖赤恒、蔡倩彦各缴纳7.5005万元；连同前期出资87.2222万元，青果灵动注册资本122.2222万元，累计实收资本122.2222万元。
2011年8月12日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动本次变更。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|31.43|31.43|25.71|
|2|盛君|31.43|31.43|25.71|
|3|蔡倩彦|13.57|13.57|11.11|
|4|廖赤恒|23.57|23.57|19.29|
|5|游美珍|10.00|10.00|8.18|
|6|畅游互动（北京）科技有限公司|12.22|12.22|10.00|
|合 计||122.22|122.22|100.00|

5、2013年3月第二次股权转让
2013年3月15日，畅游互动（北京）科技有限公司与趣游时代（北京）科技有限公司签署了《股权转让协议》，约定畅游互动（北京）科技有限公司将其持有的青果灵动10%股权（12.2222万元出资额）转让给趣游时代（北京）科技有限公司。
2013年3月15日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）畅游互动（北京）科技有限公司将其持有的青果灵动10%的股权转让给趣游时代（北京）科技有限公司；（2）修改公司章程。同日，青果灵动法定代表人签署了修改后的《北京青果灵动科技有限公司章程》。
2013年3月28日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动本次变更。
本次股权转让为平价转让。根据青果灵动说明，畅游互动（北京）科技有限公司与趣游时代（北京）科技有限公司为同一控制下的两家公司，畅游互动（北京）科技有限公司的实际控制人出于其商业目的新设趣游时代（北京）科技有限公司，并将包括青果灵动股权在内的畅游互动（北京）科技有限公司的资产、人员转移至趣游时代（北京）科技有限公司。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|31.43|31.43|25.71|
|2|盛君|31.43|31.43|25.71|
|3|蔡倩彦|13.57|13.57|11.11|
|4|廖赤恒|23.57|23.57|19.29|
|5|游美珍|10.00|10.00|8.18|
|6|趣游时代（北京）科技有限公司|12.22|12.22|10.00|
|合 计||122.22|122.22|100.00|

6、2013年5月第三次股权转让
2013年4月24日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）蔡倩彦将其持有的1.82%股权（2.2222万元出资额）转让给游美珍；（2）蔡倩彦将其持有的6.79%股权（8.2952万元出资额）转让给刘睿；（3）廖赤恒将其持有的9.29%股权（11.3508万元出资额）转让给刘睿；（4）盛君将其持有的13.21%股权转让给刘睿（16.1492万元出资额）；（5）修改公司章程。
2013年4月25日，蔡倩彦与游美珍、蔡倩彦与刘睿、廖赤恒与刘睿、盛君与刘睿分别签署《股权转让协议》，对前述股权转让事宜作出了约定。
2013年4月26日，青果灵动法定代表人签署了《北京青果灵动科技有限公司章程修正案》。
2013年5月3日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动本次变更。
根据青果灵动说明，本次股权转让背景为青果灵动拟于2013年启动新一轮融资，在融资前各创始人股东协商一致决定通过股权转让的方式对内部股权结构进行调整；除游美珍与蔡倩彦为母子关系外，本次股权转让各方之间不存在关联关系；本次股权转让均为零对价，各方已书面确认上述转让行为自愿、真实、有效。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|67.22|67.22|55.00|
|2|盛君|15.28|15.28|12.50|
|3|蔡倩彦|3.06|3.06|2.50|
|4|廖赤恒|12.22|12.22|10.00|
|5|游美珍|12.22|12.22|10.00|
|6|趣游时代（北京）科技有限公司|12.22|12.22|10.00|
|合 计||122.22|122.22|100.00|

7、2013年11月第三次增资
2013年8月29日，泰达投资与青果灵动签署了《天津泰达科技风险投资股份有限公司关于北京青果灵动科技有限公司之投资协议》，约定泰达投资向青果灵动投资1,485.714万元，其中21.5686万元计入注册资本。
2013年11月4日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）青果灵动注册资本增加至143.7908万元，泰达投资以货币方式向青果灵动增资21.5686万元；（2）修改公司章程。同日，青果灵动法定代表人签署了修改后的《北京青果灵动科技有限公司章程》。
2013年11月5日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华寅五洲津验字[2013]0177号），经审验，截至2013年11月1日，青果灵动已收到泰达投资以货币方式缴纳的出资1,485.714万元，其中21.5686万元计入实收资本，1,464.1454万元计入资本公积；连同前期出资122.2222万元，青果灵动注册资本143.79万元，累计实收资本143.7908万元。
2013年11月11日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动本次变更。
根据青果灵动说明，本次增资的背景为青果灵动引进投资人，泰达投资以1,485.714万元溢价认缴青果灵动21.5686万元注册资本。本次增资为青果灵动的A轮融资，泰达投资根据市场价格与青果灵动协商、谈判定价，溢价增资合理；本
次增资前，青果灵动与泰达投资不存在关联关系。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|67.22|67.22|46.75|
|2|盛君|15.28|15.28|10.63|
|3|蔡倩彦|3.06|3.06|2.13|
|4|廖赤恒|12.22|12.22|8.50|
|5|游美珍|12.22|12.22|8.50|
|6|趣游时代（北京）科技有限公司|12.22|12.22|8.50|
|7|泰达投资|21.57|21.57|15.00|
|合 计||143.79|143.79|100.00|

8、2014年12月第四次股权转让
2014年6月8日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）蔡倩彦将其持有的青果灵动2.125%股权（对应出资额3.0556万元）转让给廖赤恒；（2）游美珍将其持有的青果灵动8.50%股权（对应出资额12.2222万元）转让给廖赤恒；
（3）修改公司章程。青果灵动法定代表人签署了修改后的《北京青果灵动科技有限公司章程》。
2014年6月10日，蔡倩彦、游美珍与廖赤恒分别签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
2014年12月26日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动本次变更。
根据青果灵动说明，本次股权转让的背景为转让方急需资金；蔡倩彦、游美珍将其持有的青果灵动合计10.625%的股权（对应出资额15.2778万元）作价600万元转让给廖赤恒。本次股权转让为转让方因个人原因低价抛出所持有的股权，转让方出具了《说明与承诺》，承诺本次股权转让为其真实的意思表示，转让行为自愿、真实、合法、有效，各方对股权转让作价、转股比例等均无任何异议，股权转让涉及的交易各方之间均不存在任何尚未了结的债权债务，在股权转让当
时、现在及未来均不存在任何纠纷、争议或潜在的纠纷、争议，股权转让完成后，
股权受让方合法持有上述股权。转让方游美珍、蔡倩彦之间为母子关系。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|67.22|67.22|46.75|
|2|盛君|15.28|15.28|10.63|
|3|廖赤恒|27.50|27.50|19.13|
|4|趣游时代（北京）科技有限公司|12.22|12.22|8.50|
|5|泰达投资|21.57|21.57|15.00|
|合 计||143.79|143.79|100.00|

9、2015年5月第五次股权转让
2015年4月15日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）趣游时代（北京）科技有限公司将其持有的青果灵动8.50%股权（对应12.2222万元出资额）转让给廖赤恒；（2）修改公司章程。
2015年4月24日，趣游时代（北京）科技有限公司与廖赤恒签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
2015年5月7日，青果灵动法定代表人签署了《北京青果灵动科技有限公司章程修正案》。
2015年5月12日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动本次变更。
根据青果灵动说明，本次股权转让的背景为青果灵动当时拟挂牌新三板，根据中介机构的建议，趣游时代（北京）科技有限公司退出青果灵动，将其持有的青果灵动股权转让给廖赤恒；本次股权转让对价为2,550万元，转让双方根据市场价格协商、谈判定价，定价合理；转让双方之间不存在关联关系。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|67.22|67.22|46.75|
|2|盛君|15.28|15.28|10.63|
|3|廖赤恒|39.72|39.72|27.63|
|4|泰达投资|21.57|21.57|15.00|
|合 计||143.79|143.79|100.00|

10、2015年6月第六次股权转让
2015年5月29日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）刘睿将其持有的青果灵动10%股权（对应14.3791万元出资额）转让给王秋艳，其他股东承诺放弃优先购买权；（2）修改公司章程。
2015年5月29日，刘睿与王秋艳签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
2015年6月19日，青果灵动法定代表人签署了《北京青果灵动科技有限公司章程修正案》。
2015年6月19日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动本次变更。
根据青果灵动说明，刘睿与王秋艳为夫妻关系，本次股权转让为配偶间零对价转让，定价合理。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|52.84|52.84|36.75|
|2|盛君|15.28|15.28|10.63|
|3|廖赤恒|39.72|39.72|27.63|
|4|泰达投资|21.57|21.57|15.00|
|5|王秋艳|14.38|14.38|10.00|
|合 计||143.79|143.79|100.00|

11、2015年6月第七次股权转让
2015年6月23日，廖赤恒与上海果香投资管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定廖赤恒将其持有的青果灵动5%股权（对应出资额 7.1895万元）转让给上海果香投资管理中心（有限合伙）。
2015年6月23日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）廖赤恒将其持有的青果灵动5%股权转让给上海果香投资管理中心（有限合伙），其他股东承诺放弃优先购买权；（2）修改公司章程。同日，青果灵动法定代表人签署了《北京青果灵动科技有限公司章程修正案》。
2015年6月26日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动本次变更。
根据青果灵动说明，廖赤恒与盛君以自有资金出资设立上海果香投资管理中心（有限合伙），廖赤恒担任执行事务合伙人，本次股权转让的背景是计划将该部分股权作为员工激励，但由于股权激励对象一直未定，后青果灵动与发行人磋商收购事宜，股权激励不再实施，该部分股权于2015年10月转回给廖赤恒；本次股权转让作价500万元，上海果香投资管理中心（有限合伙）为廖赤恒实际控制的企业，定价具有合理性。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|52.84|52.84|36.75|
|2|盛君|15.28|15.28|10.63|
|3|廖赤恒|32.53|32.53|22.63|
|4|泰达投资|21.57|21.57|15.00|
|5|王秋艳|14.38|14.38|10.00|
|6|上海果香投资管理中心（有限合伙）|7.19|7.19|5.00|
|合 计||143.79|143.79|100.00|

12、2015年7月第八次股权转让
2015年7月6日，廖赤恒与孟实签署《股权转让协议》，约定廖赤恒将其持
有的青果灵动3%股权转让给孟实。
2015年7月6日，廖赤恒与青果投资签署《股权转让协议》及其补充协议，约定廖赤恒将其对青果灵动2%的股权转让给青果投资。
2015年 7月 6日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）廖赤恒将其持有的青果灵动3%股权（对应4.3137万元出资额）转让给孟实，将其持有的青果灵动2%股权（对应2.8758万元出资额）转让给青果投资，其他股东承诺放弃优先购买权；（2）修改公司章程。
2015年7月15日，青果灵动法定代表人签署了《北京青果灵动科技有限公司章程修正案》。
2015年7月21日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动本次变更。
根据青果灵动说明，由于青果灵动拟在新三板挂牌，青果投资和孟实作为投资人通过受让方式投资青果灵动；廖赤恒以3,600万元的对价将3%的股权转让给孟实，以2,000万元的对价将2%的股权转让给青果投资，转让各方根据市场价格协商、谈判定价，定价合理；本次股权转让各方不存在关联关系。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|52.84|52.84|36.75|
|2|盛君|15.28|15.28|10.63|
|3|廖赤恒|25.34|25.34|17.63|
|4|泰达投资|21.57|21.57|15.00|
|5|王秋艳|14.38|14.38|10.00|
|6|上海果香投资管理中心（有限合伙）|7.19|7.19|5.00|
|7|孟实|4.31|4.31|3.00|
|8|青果投资|2.88|2.88|2.00|
|合 计||143.79|143.79|100.00|

13、2015年9月第九次股权转让
2015年9月1日，廖赤恒与游族网络签署《股权转让协议》，约定廖赤恒将其持有的青果灵动3%股权转让给游族网络。
2015年9月1日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）廖赤恒将其持有的青果灵动3%股权（对应4.3137万元出资额）转让给游族网络，其他股东承诺无条件放弃优先购买权；（2）修改公司章程。同日，青果灵动法定代表人签署了《北京青果灵动科技有限公司章程修正案》。
2015年9月10日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《营业执照》（注册号：110107012251198），核准青果灵动本次变更。
根据青果灵动说明，本次股权转让的背景为股东廖赤恒因个人原因需要资金，此时青果灵动与游族网络正磋商收购事宜，经协商一致，廖赤恒将其持有的青果灵动部分股权先转让予游族网络以获取资金；本次股权转让对价为6,000万元，与游族网络本次收购青果灵动97%股权根据综合盈利能力确定的估值一致，定价合理；本次股权转让双方之间不存在关联关系。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|52.84|52.84|36.75|
|2|盛君|15.28|15.28|10.63|
|3|廖赤恒|21.03|21.03|14.63|
|4|泰达投资|21.57|21.57|15.00|
|5|王秋艳|14.38|14.38|10.00|
|6|上海果香投资管理中心（有限合伙）|7.19|7.19|5.00|
|7|孟实|4.31|4.31|3.00|
|8|游族网络|4.31|4.31|3.00|
|9|青果投资|2.88|2.88|2.00|
|合 计||143.79|143.79|100.00|

14、2015年10月第十次股权转让
2015年10月8日，上海果香投资管理中心（有限合伙）与廖赤恒签署了《北
京青果灵动科技有限公司股权转让协议》，约定上海果香投资管理中心（有限合
伙）将其持有的青果灵动5%股权转让给廖赤恒。
2015年10月8日，青果灵动召开股东会，全体股东作出决议如下：同意上海果香投资管理中心（有限合伙）向廖赤恒转让5%股权，其他股东承诺本次无条件放弃对出让股权拥有的优先购买权。同日，青果灵动法定代表人签署了《北京青果灵动科技有限公司章程修正案》。
2015年10月20日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：9111010769503015XA），核准青果灵动本次变更。
本次股权转让的背景详见上文“11、2015年6月第七次股权转让”部分，由于前次股权转让上海果香投资管理中心（有限合伙）未向廖赤恒支付股权转让对价，本次股权转让约定无需支付对价。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|52.84|52.84|36.75|
|2|盛君|15.28|15.28|10.63|
|3|廖赤恒|28.22|28.22|19.63|
|4|泰达投资|21.57|21.57|15.00|
|5|王秋艳|14.38|14.38|10.00|
|6|孟实|4.31|4.31|3.00|
|7|游族网络|4.31|4.31|3.00|
|8|青果投资|2.88|2.88|2.00|
|合 计||143.79|143.79|100.00|

15、2016年4月第四次增资
2016年3月4日，青果灵动召开股东会，全体股东一致同意：（1）青果灵动以资本公积856.2092万元转增注册资本，转增完成后，青果灵动注册资本增至1,000万元，原股东持股比例不变；（2）修改公司章程。同日，青果灵动法定代表人签署了《北京青果灵动科技有限公司章程修正案》。
2016年3月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天职业字[2016]12893号），经审验，截至2016年3月31日，青果灵动已将资本公积856.2092万元转增为实收资本,青果灵动变更后的注册资本1,000万元，累计实收资本1,000万元。
2016年 4月 1日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9111010769503015XA），核准青果灵动本次变更。
根据青果灵动说明，本次增资的背景为青果灵动拟申请《网络文化经营许可证》，根据《互联网文化管理暂行规定》的要求，申请从事网络游戏经营活动应当具备不低于1,000万元的注册资金，为满足上述要求，青果灵动全体股东同比例进行增资。
本次变更后，青果灵动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘睿|367.50|367.50|36.75|
|2|盛君|106.25|106.25|10.63|
|3|廖赤恒|196.25|196.25|19.63|
|4|泰达投资|150.00|150.00|15.00|
|5|王秋艳|100.00|100.00|10.00|
|6|孟实|30.00|30.00|3.00|
|7|游族网络|30.00|30.00|3.00|
|8|青果投资|20.00|20.00|2.00|
|合 计||1000.00|1000.00|100.00|

（二）青果灵动的出资瑕疵及合法存续情况
根据青果灵动的工商档案及交易对方出具的确认函，青果灵动设立及历次增资已经验资机构审验并出具《验资报告》，历次股权变动均已办理工商变更登记手续，不存在出资不实或影响青果灵动合法存续的情形。
三、股权及控制关系
（一）股权结构图
截至本预案出具日，青果灵动的股权结构如下：
（二）实际控制人
经青果灵动确认，截至本预案出具日，刘睿为青果灵动的实际控制人，王秋艳为刘睿之妻，刘睿、王秋艳合计持有青果灵动46.75%的股权。廖赤恒妻子王冬艳的姐姐为王秋艳，刘睿、王秋艳、廖赤恒三人合计持有青果灵动66.375%的股权。
关于刘睿的基本情况参见本预案“第三节、交易对方的基本情况”。
（三）股东出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
青果灵动股东会已作出决议，同意游族网络通过非公开发行股份的方式募集资金购买刘睿、廖赤恒、盛君、泰达投资、王秋艳、孟实、青果投资合计持有的青果灵动97%股权，上述股权转让待中国证监会审核通过后方可实施，除游族网络外的公司其他股东放弃对上述股权转让享有的优先购买权。
青果灵动的股东出资协议及章程中不存在对公司本次收购青果灵动股权产生不利影响的内容。
（四）青果灵动现有高级管理人员的安排
本次发行完成后，发行人将持有青果灵动100%的股权，发行人将向青果灵动委派或推荐董事、监事及高级管理人员，财务总监或财务负责人将由发行人推荐，直接向发行人汇报工作，接受发行人垂直管理；同时，为保持青果灵动的持
续发展和竞争优势，青果灵动现股东刘睿、廖赤恒、盛君在收购交割日起三年内，仍在青果灵动连续专职任职。
（五）是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
经青果灵动确认，截至本预案出具日，不存在影响青果灵动独立性的协议或其他安排。
四、下属企业的基本情况
截至本预案出具日，青果灵动共拥有 1家合并报表范围内的子公司鸿锋恒宇，其基本情况如下：
公司名称：鸿锋恒宇（北京）科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8683房间
法定代表人：刘侠
注册资本：142.86万元
成立日期：2012年12月24日
统一社会信用代码：91110107059243779F
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；
投资咨询；技术进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
鸿锋恒宇最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润指标未达到青果灵动最近一期对应财务指标的20%。
五、主要资产权属、对外担保、主要负债及涉诉情况
（一）主要资产权属情况
1、主要资产构成
截至 2016年 3月 31日，青果灵动的资产总额为8,306.84万元，主要资产由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、可供出售金融资产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产构成。
2、房屋及土地情况
经青果灵动确认，截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司无自有房产，无自有或租赁土地使用权，其主要办公用房通过租赁方式取得，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积|租金|租赁期限|
|1|青果灵动|北京三间房动漫投资管理有限公司|北京市朝阳区三间房乡新房路1号院1号楼九层整层|1,055㎡|150.1792万元/年|2014.11.16-2017.11.15|
|2|青果灵动|张运发|北京市朝阳区新房村西（原喜洋洋饭店）|120㎡|14万元/年|2014.9.16-2017.9.15|
|3|青果灵动|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8104房间|10㎡|8,000元/年|2014.10.28-2016.10.27|
|4|青果灵动|刘辉|北京市朝阳区北花园街1号院6号楼6154室|122㎡|5,474元/月|2015.11.26-2016.11.25|
|5|鸿锋|北京汇鑫冠|北京市石景山区实|15㎡|21,000|2015.10.12-|

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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积|租金|租赁期限|
||恒宇|辉教育科技有限公司|兴大街30号院3号楼8层8683房间||元/年|2016.10.11|

上表第1项及第2项面积共1,175平方米的租赁物业，由于出租方未能提供房产权属证书或土地权属证书，因此青果灵动存在无法继续使用租赁物业的风险。
根据青果灵动确认，青果灵动及其控股子公司的承租房产主要用于办公或员工宿舍等用途，不涉及生产用房，如因上述租赁物业瑕疵导致无法继续使用租赁房屋的，寻找替代办公场所及整体搬迁难度较低，不会对青果灵动及其控股子公司的经营产生重大影响。同时，针对上述租赁物业的瑕疵，青果灵动的实际控制人刘睿及股东廖赤恒、盛君已出具承诺，“如因上述租赁物业瑕疵导致青果灵动及其控股子公司无法继续使用该等租赁物业或遭受任何损失（包括但不限于青果灵动及其控股子公司另行寻找租赁场所而承担超出原租金的支出、另行寻找租赁场所导致的损失和费用等），承诺人愿承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿青果灵动及其控股子公司”。
2、知识产权
截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司未拥有专利权，青果灵动及其控股子公司拥有的注册商标及软件著作权情况如下：
（1）注册商标
经青果灵动确认，截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司拥有如下15项注册商标：
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|序号|商标标识|注册号|核定使用商品类别|有效期限|权利人|
|1||10580998|第9类|2013.4.28-2023.4.27|青果灵动|
|2||10581056|第9类|2013.4.28-2023.4.27|青果灵动|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|核定使用商品类别|有效期限|权利人|
|3||10581079|第41类|2013.4.28-2023.4.27|青果灵动|
|4||10581143|第41类|2013.4.28-2023.4.27|青果灵动|
|5||10581184|第42类|2013.4.28-2023.4.27|青果灵动|
|6||10581289|第42类|2013.5.7-2023.5.6|青果灵动|
|7||15503748|第42类|2015.11.28-2025.11.27|青果灵动|
|8||15503747|第9类|2015.11.28-2025.11.27|青果灵动|
|9||15503746|第35类|2015.11.28-2025.11.27|青果灵动|
|10||16139605|第9类|2016.3.28-2026.3.27|青果灵动|
|11||16139604|第35类|2016.3.28-2026.3.27|青果灵动|
|12||16139603|第41类|2016.3.28-2026.3.27|青果灵动|
|13||16139602|第42类|2016.3.28-2026.3.27|青果灵动|
|14||16570952|第9类|2016.5.14-2026.5.13|青果灵动|
|15||16570950|第41类|2016.5.14-2026.5.13|青果灵动|

注：根据青果灵动说明，上表第7-15项商标已获核准注册，正在办理注册证书核发手续。
（2）软件著作权
经青果灵动确认，截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司鸿锋恒宇拥有如下39项软件著作权：
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|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|1|2016SR078598|魔法王座游戏软件[简称：魔法王座]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2016.4.8|2016.4.8|
|2|2016SR045303|神王霸业游戏软件[简称：神王霸业]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2016.2.29|2016.2.29|
|3|2016SR017998|创世纪游戏软件[简称：创世纪] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2016.1.19|2016.1.19|
|4|2015SR197056|大战神online游戏软件[简称：大战神ol]V3.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.10.9|2015.10.9|
|5|2015SR167136|傲魂之傲世群侠游戏软件[简称：傲世群侠]V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.10.20|2014.10.29|
|6|2015SR150828|傲世群侠游戏软件[简称：傲世群侠]V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.5.20|2015.5.20|
|7|2015SR144154|黑暗之光 HD 游戏软件[简称：黑光HD]V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.6.30|2015.6.30|
|8|2015SR126591|战神归来游戏软件[简称：战神归来]V2.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.4.1|2015.4.1|
|9|2015SR119098|狂暴之翼游戏软件[简称：狂暴之翼]V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.5.28|未发表|
|10|2015SR101378|赤金游戏软件[简称：赤金] V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.5.28|2015.5.28|
|11|2015SR0|黑光游戏软件[简称：|青果|全部|原始|2015.1.30|2015.4.11|

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|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
||76754|黑光] V1.0.0|灵动|权利|取得|||
|12|2015SR058863|大战神游戏软件[简称：大战神] V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2015.3.1|2015.3.1|
|13|2015SR056218|3D 网页游戏 UI 编辑软件[简称：3D 网游UI编辑] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.8.1|2013.9.1|
|14|2015SR056075|3D 微端游戏打包&发布系统 [简称：3D微端打包&发布系统]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.8.1|2013.9.1|
|15|2015SR056069|3D 网页游戏特效编辑软件 [简称：3D网游特效编辑] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.8.1|2013.9.1|
|16|2015SR056063|3D 网页游戏场景编辑软件 [简称：3D页游场景编辑] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.8.1|2013.9.1|
|17|2015SR056059|3D 网页游戏模型编辑软件 [简称：3D页游模型编辑] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.8.1|2013.9.1|
|18|2015SR056053|网页 3D 游戏在线开发系统 [简称：3D页游在线开发系统]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.8.1|2013.9.1|
|19|2015SR008682|傲魂游戏软件[简称：傲魂] V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.9.20|2014.9.29|
|20|2014SR166790|傲世武魂游戏软件[简称：傲魂] V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.9.20|2014.9.29|
|21|2014SR161125|雷电之绝地反击游戏软件[简称：雷电]V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.10.10|2014.10.15|

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|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|22|2014SR149015|黑暗之光之战神崛起游戏软件 [简称：黑光之战神崛起] V2.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.9.4|2014.5.9|
|23|2014SR144964|绝对领域游戏软件[简称：绝对领域]V1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.8.1|2014.8.1|
|24|2014SR143169|JK德州扑克游戏软件[简称：JK 德州扑克]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.6.12|2014.6.20|
|25|2014SR143166|JK 斗地主游戏软件[简称：JK斗地主]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.6.12|2014.6.20|
|26|2014SR143162|JK 奥马哈游戏软件[简称：JK奥马哈]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.6.12|2014.6.20|
|27|2014SR143159|JK疯狂德州游戏软件[简称：JK 疯狂德州]V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.6.12|2014.6.20|
|28|2014SR143153|JK欢乐斗地主游戏软件[简称：JK欢乐斗地主] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.6.12|2014.6.20|
|29|2014SR143151|JK疯狂奥马哈游戏软件[简称：JK疯狂奥马哈] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.6.12|2014.6.20|
|30|2014SR111021|捕鱼也疯狂游戏软件[简称：捕鱼也疯狂软件] 1.0.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2014.7.28|2014.7.28|
|31|2013SR062783|黑暗之光游戏软件[简称：黑暗之光]V1.0|青果灵动|全部权利|受让|2013.3.4|未发表|

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|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|32|2013SR047121|JK游戏软件[简称：JK游戏] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.5.3|未发表|
|33|2013SR047118|武侠 OL 游戏软件[简称：武侠OL] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2013.5.3|未发表|
|34|2011SR096747|仙纪游戏软件[简称：仙纪] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2011.11.3|未发表|
|35|2011SR010784|天纪天兵传奇游戏软件[简称：天纪天兵传奇] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2011.1.28|未发表|
|36|2011SR005714|天纪-兵临城下游戏软件[简称：天纪-兵临城下] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2010.12.1|2010.12.1|
|37|2010SR029189|天纪游戏软件[简称：天纪] V1.0|青果灵动|全部权利|原始取得|2010.4.30|未发表|
|38|2013SR064637|Fancy3D 网页游戏开发平台系统 [简称：Fancy3D] V1.0|鸿锋恒宇|全部权利|受让|2010.10.1|未发表|
|39|2013SR062335|FancyEngine 开发平台系统软件 [简称：FancyEngine] V1.0|鸿锋恒宇|全部权利|原始取得|2013.5.9|2013.5.9|

青果灵动及其子公司主要通过授权使用他人其研发游戏的软件著作权获得版权金或游戏分成，截至2016年5月31日，青果灵动及其子公司正在履行中的主要授权许可合同如下：
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|序号|合同双方||合同名称|签订日期|合同内容|
||授权方|被授权方||||
|1|青果灵动|趣游科技集团有限公司|《黑暗之光》全球独家代理协议及补充协议|2012年5月|青果灵动授予趣游科技集团有限公司在全球范围内对《黑暗之光》网页游戏软件运营的独家代理权，授权期限为五年，扣除支付渠道成本后青果灵动取得一定比例的分成收入，游戏月运营收入达标，青|

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||||||果灵动还可以获得额外奖励。|
|2|青果灵动|成都趣乐多科技有限公司|《御龙三国》游戏软件授权协议及补充协议|2014 年12 月、2015年6月、2015年10月|青果灵动授予成都趣乐多科技有限公司在中国大陆地区内对《御龙三国》（后更名为“《大战神》”）游戏软件的独家运营权，授权期限为三年，扣除渠道费用后青果灵动取得一定比例的软件使用权分成收入，游戏月流水达标，青果灵动还可以获得额外奖励。|
|3|青果灵动|成都趣乐多科技有限公司|《大战神》网络游戏代理协议|2015 年11月|青果灵动授权成都趣乐多科技有限公司为《大战神》在腾讯游戏平台的代理商，负责《大战神》的上线推广、与合作平台沟通、接入等工作，代理期限为三年。青果灵动应得一定比例的分成收入。|
|4|青果灵动|上海驰游信息技术有限公司|游戏独家代理协议书|2015 年11月|青果灵动授予上海驰游信息技术有限公司在中国大陆地区内对游戏《王者奇迹3D》（后更名为“《狂暴之翼》”）的独家运营、使用、推广、宣传、销售、发行的权利，授权期限为三年。青果灵动应得授权金 1,000 万元以及一定比例的运营分成。|
|5|青果灵动|Cyfun Co.,Ltd.|LICENSEAGREEMENT 、DISTRIBUTIONAGREEMENT（《大战神》独家授权协议、经销协议 ）|2015年9月、2016年2月|青果灵动授予 Cyfun Co., Ltd.在韩国境内对《大战神》（韩国版）游戏的独家使用、推广、经销、市场宣传的权利。授权期限为三年。青果灵动应得授权金为 25 万元美金以及一定比例的分成收入。|
|6|青果灵动|慧思发展有限公司|《大战神》网页游戏独家代理合作运营协议|2015年|青果灵动授予慧思发展有限公司在港澳台、泰国、印尼地区内对《大战神》的独家运营、推广、宣传的权利，授权期限为三年，青果灵动应得版权金 15 万美金以|

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||||||及运营收入的一定比例的分成收入。|
|7|鸿锋恒宇|趣行天下（北京）网络技术有限公司|Fancy Engine开发平 台 系 统 软 件V1.0 授权合同及补充协议|2014年8月、2015年1月、2015年4月、2016年1月|鸿锋恒宇授权趣行天下（北京）网络技术有限公司使用其软件“Fancy Engine 开发平台系统软件 V1.0”进行《佛本是道》游戏开发，该授权是非独占的、有偿的、非排他的。授权期限为5年。鸿锋恒宇应得的软件授权费用为游戏运营收入一定比例的分成。|
|8|鸿锋恒宇|北京青云互动科技有限公司|Fancy Engine开发平 台 系 统 软 件V1.0授权合同|2015年5月|鸿锋恒宇授权北京青云互动科技有限公司使用其软件“Fancy Engine 开发平台系统软件 V1.0”进行《我是大主宰》游戏开发，该授权是非独占的、有偿的、非排他的，合同期限为自 2015 年 5 月至合同项下全部义务履行完毕之日终止。鸿锋恒宇应得的软件授权费用320万元。|

（3）业务资质
根据青果灵动确认，截至2016年5月31日，青果灵动及其子公司持有的主要经营资质证书如下：
1）对外贸易经营者备案
青果灵动于2016年6月3日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为02102600。
鸿锋恒宇于 2013年 4月 25日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01220548。
2）报关单位注册登记证书
青果灵动于2016年1月20日取得中华人民共和国北京海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编号为1107960904，企业经营
类别为进出口货物收发货人。
3）出入境检验检疫报检企业备案表
青果灵动于 2016年 2月 3日取得中华人民共和国北京出入检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为1100641684，备案类别为自理企业。
（二）对外担保情况
截至2016年5月31日，青果灵动不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2016年 3月 31日，青果灵动的负债总额为1,453.59万元，主要负债由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等构成。
（四）涉诉情况
截至本预案出具日，青果灵动不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
截至本预案出具日，青果灵动存在与辉耀网络的商标侵权纠纷案件。
原告辉耀网络认为：被告青果灵动提供“大战神”网页游戏，侵犯了辉耀网络拥有的“战神”商标专用权，其要求：①被告立即停止商标侵权行为，停止“大战神”在线网络游戏并关闭所有“大战神”网络游戏的服务器；②被告共同向原告赔偿经济损失及合理支出300万元，并承担本案全部诉讼费用；③被告在其官方网站首页及所有提供“大战神”在线网络游戏的网络平台网站首页上刊登声明，消除侵权影响。2016年 6月 8日，北京市朝阳区人民法院开庭审理了上述案件，未当庭宣判。目前案件仍在审理中。根据青果灵动委托的该案代理律师北京市集佳律师事务所律师的说明，辉耀网络在庭审过程中确认其对“战神”商标没有实际使用。
根据北京市集佳律师事务所出具的《关于“大战神”侵害商标权纠纷案件的法律意见书》：①法院不会判令“大战神”游戏产品下线，由于商标权主要是一项标识性权利，即使法院最终认定青果灵动使用“大战神”游戏名称构成商标侵权，判令青果灵动停止商标侵权行为，其结果也只是不能再使用“大战神”这一游戏名称，而不会出现游戏被强制下线的结果；②法院不会判令青果灵动承担300万元
的损失赔偿额，原告辉耀网络对“战神”商标并没有实际使用，考虑到其商标获得授权的时间是 2015年 12月 15日，其向法院起诉的时间是 2016年 2月 15日，短短2个月的“侵权”持续时间，也很难让法院支持其主张的 300万元高额赔偿；
③从本案时间周期方面，北京市集佳律师事务所律师预计法院做出最终生效判决的时间大致为 2017年上半年，即使出现最坏的判决结果，青果灵动的“大战神”游戏也基本走到正常生命周期之末，不会给青果灵动带来太大的经济损失或难以预期的经营风险。
此外，青果灵动的实际控制人刘睿及股东廖赤恒、盛君已出具承诺，若青果灵动及其控股子公司因本次交易完成（“本次交易完成”指股权转让方向发行人转让的青果灵动股权办理完毕工商过户登记手续）前的知识产权方面的不规范操作或侵权行为，被相关权利人起诉或追索赔偿的，将由刘睿、廖赤恒、盛君承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿青果灵动及其控股子公司。
六、主营业务情况
（一）青果灵动业务所处行业
报告期内，青果灵动收入和利润主要来源于网页游戏与移动网络游戏业务，所处行业属于网络游戏的细分子行业。依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），青果灵动属于“软件和信息技术服务业”（证监会行业分类I-65）。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。网络游戏行业的情况如下：
1、行业概况
（1）网络游戏分类
网络游戏通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、休闲、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。目前，根据使用端不同，网络游戏主要分为三种类型：
客户端网络游戏，游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中才能进行的网络游戏，是最传统的网络游戏形式。
网页游戏，是基于 HTTP协议，以Flash、Java、Unity 3D等网页开发技术为基础，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户无需安装任何客户端，可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏。目前青果灵动正在运营的网页游戏主要包括《大战神》和《黑暗之光》。
移动网络游戏，是以手机、平板电脑等移动终端为载体，依托于移动互联网，通过安装特定软件或直接通过移动互联网浏览器进行的在线游戏方式。目前青果灵动正在运营的移动游戏主要包括《狂暴之翼》（2016年6月3日上线公测）等。
（2）青果灵动所处行业发展情况
1）中国网络游戏行业概况
中国网络游戏市场从诞生至今已发展了十余年时间，已实现了从引进为主到自主研发为主的转变，国内原创游戏已经取得了市场的主导地位。中国网络游戏市场也成为了中国互联网行业里重要的细分市场之一。同时，网络游戏也带动了上下游如电信业、IT业、出版及媒体业等产业的发展，为促进经济发展和丰富人民文化娱乐生活做出了贡献。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的 2015中国游戏产业报告，2015年中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达到 986.7亿元，同比增长为35.8%，相比 2008年的 110.1亿元，翻了近九番。
数据来源：GPC、IDC和CNG
网络游戏产业已经成为了我国在文化产业出口的重点行业，在国家“走出去”战略的指引下获得了各有关部门的大力支持。2015年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到了53.1亿美元，同比增长72.4%，继续保持了快速增长的态势。
数据来源：GPC、IDC和CNG
根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2015-2018》预测，中国网络游戏市场规模到 2018年将达到 1,515.9亿元人民币。其中客户端游戏市场规模将达到 578.9亿元人民币，网页游戏将达到 236.9亿元人民币，移动游戏则将成为最大的细分市场，规模达到700亿元人民币。
从网络游戏发展阶段来看，传统的客户端网络游戏经过十余年的发展，由于竞争者不断减少以及市场的逐渐成熟，客户端网游企业在这一阶段普遍采取了稳健的策略，新游戏推出节奏放缓，老游戏则通过减少游戏中的付费项目提升用户体验，来提升用户留存。此外，一些由客户端游戏改编的同名移动网络游戏在市场上取得成功，使得客户端游戏开发商将着眼点从对当前盈利的关注，转移到以获取核心用户、树立品牌及开发IP资源上。
而新兴的网页游戏、移动网络游戏等游戏形式刚刚跨过起步期，行业内产品以自主研发占据主导地位，业内公司不断摸索业务模式，开展全方位的竞争，正处在快速发展时期。
2）网页游戏行业概况
从网页游戏的特点来看，由于网页游戏通过浏览器即可进行游戏，用户无需额外下载客户端，也不存在漫长的更新、读取载入时间，同时网页游戏的内容也相对客户端游戏轻度化，用户不需要每天花大量时间进行游戏，时间自由度较高，因此非常适合用户在工作、休闲之余时的碎片时间进行游戏。所以从企业的角度比较相比传统客户端网络游戏网页游戏具有开发成本低、研发周期短和技术门槛低的特点。从玩家的角度网页游戏又在时间自由度、硬件配置要求、系统复杂程度等方面相比传统客户端网络游戏具有优势。
2015年中国网页游戏市场的实际销售收入达到 219.6亿元人民币，比 2014年增长了8.3%，增长率呈现放缓的趋势。
数据来源：GPC、IDC和CNG
3）移动网络游戏行业概况
移动网络游戏是目前中国整体网络游戏中增长最快的细分市场。大屏幕、全触摸技术、高分辨率以及智能操作系统的应用从各个方面改善了用户的移动终端操作体验，同时移动通信 4G技术、城市 WIFI网络的日趋普及也为移动网络游戏的发展创造了硬件条件。
而随着生活节奏的不断加快，人们的大块空闲时间越来越少，零散的碎片时间逐渐增多。移动终端具备极强的可携带性，用户可在工作中、上下班、等车、候机、排队等各种场合的碎片时间段随时随地登入游戏，对碎片时间的使用更有效率。上述多方面的综合因素促使国内手机游戏市场自 2008年以来保持着高速发展。
据统计，2015年移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人民币，同比增长率为87.20%。
数据来源：GPC、IDC和CNG
（3）运营模式
网络游戏主要分为自主运营和联合运营两种运营模式。自主运营模式指网络游戏厂商独立完成游戏产品的研发、运营以及推广。联合运营模式(也称代理模式)指网络游戏开发商与运营商合作运营的商业模式，以实现资源互补。网络游戏开发商提供产品，网络游戏运营商主要提供运营服务以及用户资源的支持。
（4）盈利模式
网页游戏行业的盈利模式主要有以下三种：按虚拟道具收费、按游戏时间收费和广告收费。在虚拟道具收费的模式下，游戏玩家可以免费登陆游戏，但在游戏过程中可以选择购买一些道具来增加经验或技能，以提升娱乐体验。游戏公司的收益来自于游戏内虚拟道具和高级功能模块的销售。在游戏时间收费的模式下，游戏运营商按照玩家的游戏在线时间进行收费，玩家可以选择购买游戏点卡，或者以包月（或包季、包年等）的形式消费。在广告收费的模式下，游戏运营商在游戏中适当加入广告。广告的形式包括场景内置广告、游戏道具广告、文字广播、登录退出时的弹出广告、游戏官方网站广告、游戏形象授权等。
在2002年以前，全球网络游戏以按时间收费模式为主流盈利模式。2003年起，韩国部分新兴网络游戏产品开始采用按虚拟道具收费的模式。自 2006年开始，按虚拟道具收费模式因其具有降低游戏门槛、增加用户数量、增强玩家粘性
等优势，开始被中国网络游戏厂商大量采用。目前，中国网络游戏产品以按虚拟道具收费为主流盈利模式，全球其他国家和地区的网络游戏公司也在逐渐增加按虚拟道具收费的使用。
移动网络游戏行业的盈利模式主要包括按游戏下载收费、按虚拟道具收费以及按月租收费等几种形式，其中按虚拟道具收费已逐步成为移动网络游戏主要的盈利模式。
2、行业竞争格局
（1）中国网页游戏竞争格局
相比于客户端网络游戏，网页游戏门槛相对较低，吸引了大量投资资本以及创业团队进入这一领域，发展迅猛。行业发展初期中小企业众多，市场集中度较低且产品在一定程度上存在同质化，该阶段网页游戏企业竞争手段较为粗放，主要依靠以量取胜的简单方式占领市场，即通过运营平台的流量导入以及开放新服务器来获得用户，对游戏产品质量的重视程度相对不足。
随着网络游戏玩家的口味越来越挑剔，导致对游戏的画面、情节、音效、UI、游戏整体的耐玩性以及运营质量的要求越来越高，研发商开始具有品牌意识，实施精品策略，投入大手笔制作游戏，同时对已上线的游戏能够配备充足人力资源进行持续不断的更新、维护。研发商所采取的精品策略为其带来了较高的用户黏性，使产品能够持续获得较高的营业收入。
目前，我国网页游戏市场即将进入成熟发展期，市场规模将继续保持稳步增长。同时，市场资源开始向高品质产品倾斜，网页游戏企业将越来越倚重高收入游戏产品开发和用户生命周期延展，游戏企业的竞争核心将转移到游戏创意和用户体验上，整个产业链将逐步形成重视产品品质及客户需求的良性循环。因此，保持企业的创新能力、优化用户游戏体验、提高用户留存概率、挖掘用户付费能力，将是网页游戏市场今后发展的主要方向。
综上，随着网页游戏行业的继续快速发展，具有较强研发实力、运营能力和用户资源的游戏公司的优势逐渐显现，网页游戏行业的集中度不断提高。
根据易观智库发布的《中国网页游戏市场季度监测报告 2015年第 3季度》
中数据显示，2015年第 3季度中国网页游戏研发厂商，以其分成前营收规模统计，37游戏、游族网络、广州创思、墨麟集团和锐战网络位于市场前五名，但仅占据了33.7%的市场份额，市场集中度仍较低。
（2）中国移动网络游戏市场竞争格局
中国移动网络游戏市场经过2014年的爆发式发展后，2015年移动游戏市场开始趋于理性增长。随着研发、运营成本不断提升，资本热度降低，大批中小团队死亡，移动游戏产出量未减，厂商囤积大量IP。移动游戏行业进入寡头化，腾讯、网易等大厂商主宰移动游戏市场，移动游戏进入门槛提高，主流格局逐渐确立。
2015年人口红利减弱，但移动游戏产出量未减。2015年重度游戏、IP泛娱乐化、市场细分三大动态趋势愈加明显，推进了整个移动游戏市场变革。其次，移动游戏巨头厂商布局，拉动了市场规模，体现在客户端网络游戏巨头进入移动网络游戏市场，移动网络游戏企业借助资本力量快速扩张，研发、发行市场集中度提升，中小厂商面临更严峻的洗牌。
在产品方面，卡牌热度褪去的趋势更加明显，产品向细分化、重度化发展。
深度挖掘用户价值，提升游戏品质，精细化运营成为移动游戏厂商目前的主要发展方向。
根据易观智库2016年3月16日发布的《中国移动游戏市场趋势预测专题研究报告2016》中数据显示，2015年中国移动游戏研发厂商，以其分成前营收规模统计，腾讯游戏、网易游戏、掌趣科技、莉莉丝游戏和多益网络位于市场前五名，占据了超过50%的市场份额。
3、网络游戏行业发展趋势
（1）中国企业竞争实力增强，游戏出口规模扩大
近十年来中国网络游戏企业在国内市场积累了宝贵的研发和运营经验，企业在技术、人才、资金等方面的实力不断增强，已具备了全球化竞争的实力。以畅游、完美时空、本公司等为代表的中国企业不再仅仅满足于中国市场，开始面向全球市场开展网络游戏的运营业务。中国网络游戏出口模式自2006年兴起至今，
完成了从无到有的积累过程。
拓展网络游戏出口业务可以使中国网络游戏公司减少区域性经营风险，增强品牌知名度与影响力，分享广阔的海外市场收益。预计未来中国网络游戏出口规模将进一步扩大，出口国家将更加多元化，海外市场业务模式将更加丰富。在这种趋势下，较早进入海外市场的中国网络游戏公司能够凭借已获得的用户积累和运营经验赢得先发优势。
（2）移动网络游戏快速兴起，预计未来将成为网络游戏行业的主要领域
自2013年以来，随着智能移动终端的快速普及、4G网络及 WIFI网络的性能提升和普及化，移动互联网得到了飞速发展。在此趋势下，移动网络游戏的用户规模快速提升，移动网络游戏在中国实现了爆发式增长。相较于客户端网络游戏和网页游戏，移动网络游戏具有更好的操作便利性，能更有效的满足用户碎片化时间的娱乐和社交需求，对游戏用户具有很强的吸引力。未来几年，预计智能移动终端、4G网络及 WIFI的普及化和性能将进一步提升，游戏平台、支付渠道将更加便利，移动网络游戏的生态系统更加完备，而在市场高度竞争环境下，移动网络游戏本身的品质也会大幅度提升。在此背景下，预计未来几年移动网络游戏在中国仍会保持快速的增长趋势，最终发展成为网络游戏行业中的主要领域。
（3）网页游戏市场发展平稳
近年来，中国网页游戏市场实现了较快增长。网页游戏只需通过浏览器就可以进行游戏，加载速度快，游戏时间灵活，使用终端多样化，迎合了大量时间零散的游戏玩家的需求，用户规模不断扩大。
一方面，大型网页游戏凭借在研发技术、游戏类型、游戏题材等方面的快速发展，迅速获得了广泛的用户群体。在技术方面，大型网页游戏的研发技术发展迅速，许多客户端游戏的尖端技术已经被应用到大型网页游戏当中，主流的大型网页游戏产品已可以与2D客户端游戏相媲美。在游戏类型方面，随着越来越多游戏厂商投入到网页游戏的研发和运营中，大型网页游戏的类型也在不断增加，三国、西游、魔幻、修真、武侠等客户端游戏的主流题材均可以在网页游戏中找到，而网页游戏凭借其独具特色的休闲类题材，获得了更为广泛的游戏用户群，
用户涵盖各种年龄阶层和职业类别。
另一方面，社交网页游戏也是近年来中国网络游戏市场中快速崛起的新兴力量，这种建立在社交网络平台上的游戏模式受到广大游戏用户的青睐。借助社交网络的入口，游戏用户在休闲娱乐的同时也满足了社交需求，而较低的游戏门槛使社交网页游戏获得了庞大的用户数量，其用户结构相对传统网络游戏也有所扩大。
网页游戏凭借其独特的竞争优势，用户群体不断扩大。相对于传统的客户端游戏，网页游戏保持了稳定的市场份额，稳步增长。
（4）行业面临整合趋势，市场集中度将逐渐提高
近年来，中国网络游戏行业的快速发展催生了一大批中小型的网络游戏公司。目前，除位居市场前列的大型网络游戏公司外，中小型企业数量众多，实力参差不齐，部分企业虽然可以研发出几款广受市场欢迎的游戏作品，但是综合运营实力欠佳，可持续发展能力较弱。随着市场竞争的加剧，中小型企业由于在资金、用户、产品等方面无法形成规模效应，生存空间将受到较大限制。
目前一些中小型网游企业正在逐步淡出竞争激烈的运营市场，转向研发、外包等领域，以中小型研发企业为标的的兼并收购案例也将不断增多，网络游戏行业将面临整合趋势，市场集中度将进一步提高。大型网络游戏公司的资金注入、用户基础和运营实力能够为中小型企业带来更多发展空间，而大型网络游戏公司也可以通过收购研发实力突出、拥有优质产品的中小型企业，或代理其所研发的优质游戏产品等方式，获得良好的产品资源。
（5）网络游戏产品向“平台化”发展
随着我国网络游戏市场竞争的加剧以及市场门槛的提高，网络游戏研发企业纷纷建立自己的运营平台，以构建核心竞争力。以腾讯为代表的上市公司，依托用户资源和资金实力，利用强大的平台拓展网络游戏的研发和运营业务。与此同时，部分传统的网络游戏研发企业也开始向研运一体化企业转型，逐步构建运营平台，并将优质产品资源投向自身平台。“平台化”有利于游戏开发商实现用户和渠道的共享，提高用户粘性，避免单一类型产品带来的运营风险。
（6）跨平台、跨终端游戏的发展
随着移动互联网的发展，跨网、跨平台、跨终端的网络应用将有较大的挖掘空间，网络游戏厂商也开始提前布局跨平台的游戏业务。当用户的碎片时间逐渐增多后，如何在特定时间、特定地点选择迎合用户需求的网络游戏成为跨平台网络游戏发展的驱动力，为用户提供随时随地的游戏体验成为网络游戏厂商关注的焦点。伴随互联网及跨平台技术的升级，未来将有更多的游戏终端、游戏平台得到普及，跨平台的游戏业务也将从手机游戏向更多的终端延伸，从而给网络游戏开发商带来更大的发展空间。
4、青果灵动核心竞争优势
（1）领先的研发技术
青果灵动作为国内领先的 Web 3D互动娱乐软件研发企业，至今已研发多款页面3D游戏。公司拥有完全自主知识产权的跨平台开发引擎Fancy3D，可支持企业开发基于跨平台的大型复杂多人交互式3D游戏应用，是国内拥有核心研发技术的企业之一。2011年起，Fancy3D引擎开始商业化，被国内多家公司用于网络游戏开发。
（2）强大的游戏产品
青果灵动开发了多款ARPG、RPG页面3D游戏，其中自主研发的《黑暗之光》凭借精致的 3D游戏画面和众多创新丰富的游戏玩法，成为 2014年中国网页游戏市场最成功的游戏产品之一。产品上线第四个月起连续5个月月流水在亿元左右。作为现象级产品，《黑暗之光》获得多项国内页游大奖。2016年青果灵动立足于 3D技术，将产品优势拓展至移动网络游戏领域。《狂暴之翼》上线首月流水突破3,000万元人民币，注册用户超过160万个。青果灵动有望未来在页游和手游领域继续推出受到玩家欢迎的优秀游戏产品，提升市场占有率和盈利能力。
（3）优秀的管理团队
青果灵动研发团队拥有丰富的开发经验，专业人员稳定，团队配合默契，产品驾驭能力强，项目把控能力强、团队执行效率高。核心技术成员均拥有十年及
以上从业经历，拥有卓越的技术开发经验和丰富的管理经验。
4、影响行业发展的主要因素
（1）有利因素
1）有利政策为游戏行业发展提供支持
2015年，政府倡导的“简政放权”成了促进游戏出版业发展的新契机。国家新闻出版广电总局进一步强化属地管理，大幅度压缩游戏出版审批时限，实现客户端网络游戏、网页游戏出版审批平均一个月办结，移动网络游戏等出版审批平均实现则更短。2015年，国家新闻出版广电总局鼓励游戏自主研发，通过“中国民族网络游戏出版工程”、原动力中国原创动漫出版扶持计划，扶持了一批游戏项目，引导企业树立以产品为核心的理念，带动相关企业的自主研发能力，增强核心竞争力。同时，打击侵权、盗版活动，进一步优化了游戏出版产业环境，维护了游戏企业的合法权益。
2）人民群众生活水平和文化消费需求的提高进一步带动网络游戏产业的发展
我国国民经济仍将在未来较长一段时间内保持平稳的增长，从而带来居民生活水平和可支配收入的提高。近年来，我国国内生产总值一直保持平稳较快的增长速度，2015年国内生产总值达到676,708亿元，按不变价格计算同比增长6.9%。
居民日益提高的收入水平和对文化娱乐生活不断提高的需求和消费能力，可以带动网络游戏产业的持续发展。
3）中国网民规模不断扩大，网络游戏的需求持续提升
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2016年 1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2015年12月，中国互联网用户规模达到6.88亿，互联网普及率达到50.3%，较2014年底增长2.4个百分点，全年共计新增网民 3,951万人。截至2015年12月，我国手机网民规模达6.2亿，较2014年底增加了6,303万人。网民中使用手机上网人群占比由2014年的85.8%提升到了90.1%。
其中，根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的 2015中国游戏产业报告，2015年中国游戏用户
达到 5.34亿人，同比增长3.3%。网络游戏用户规模的持续增长，以及互联网的娱乐化特征将为整个网络游戏产业提供良好的发展基础。
4）网络游戏研发水平发展迅速，网络游戏产品品质不断提高
随着研发技术的不断升级，网络游戏的画质、操作性、稳定性等各方面效果会继续提升，从而带给用户更好的游戏体验。在网页游戏方面，随着 Flash插件在不同浏览器的普及，巩固了网页Flash技术的应用基础，为网页游戏的发展创造了良好条件；在移动网络游戏方面，目前市场主流的研发技术包括cocos2d-x、 Unity 3D等 2D和 3D研发技术，越来越多的移动网络游戏向 3D方向和大作化发展。网络游戏厂商在研发技术逐步丰富的情况下，可以针对不同类型的游戏用户进一步开发细分市场，在游戏目的、游戏喜好、游戏行为上满足用户需要。伴随着网络游戏产品质量的持续提升，网络游戏新用户的数量将保持快速增长，游戏用户对网络游戏的消费意愿逐步增强，网络游戏行业将迎来持续的规模化增长，为公司业务发展提供良好机遇。
5）海外市场蓬勃发展
近年随着中国游戏行业在国际市场上的影响力逐步扩大，在游戏行业较发达的美国、日本和韩国等在内的海外市场中存在数量庞大的游戏玩家，大批热衷于中国文化的消费者，以及对中国游戏文化接受能力较强的海外华人。大量不同类型的优质网络游戏作品相继输出，扩展了网络游戏市场，促进了中国网络游戏行业的进一步发展。
（2）不利因素
1）知识产权侵权事件频发
作为一个知识密集型行业，网络游戏行业对知识产权保护方面的要求较高。
网络游戏软件是一个综合性的版权作品，其涉及的著作权包括计算机软件著作权、美术作品著作权、音乐作品著作权等，其中的任何一部分涉及未经授权使用他人作品的，都有可能构成侵权。尊重知识产权在过去数年中受到了网络游戏行业的高度重视，但部分网络游戏企业的知识产权保护意识比较薄弱，甚至有少数企业恶意侵犯他人知识产权，导致关于版权方面的纠纷和诉讼时有发生。若网络
游戏企业未能充分重视取得他人作品的知识产权授权及自身作品的知识产权保护问题，则可能因此造成经济损失。
2）研发商议价能力较弱
目前，网页游戏市场中绝大部分用户资源处于少数大型平台控制中，这些平台因此形成了对网页游戏研发企业分成的议价权，从而也削弱了网页游戏研发企业的成本控制能力。对于网页游戏研发企业而言，联运模式导致游戏研发企业与用户基本处于隔绝状态。网页游戏平台在为产品带来大量用户的同时，也成为游戏研发企业与用户接触的障碍，影响研发商的品牌建立。用户资源向大型运营平台集中的现实，使得平台在与研发企业进行分成议价的时候更加强势。网页游戏研发企业处于相对弱势地位，推广成本较高，在产业链中分成比例较低。
3）市场同质化竞争激烈
网络游戏行业的竞争日趋激烈，市场格局尚未明朗，市场上相同类型和题材的游戏进行同质化竞争，导致部分网络游戏研发商过度使用营销手段，继而影响到其他网络游戏研发商的游戏收入。此外，激烈竞争推高网络游戏研发和运营的各项成本，使得网络游戏研发商的研发投入向用户付费意愿较高的策略类和角色扮演类等类型的网络游戏倾斜，又加重产品结构不平衡的问题，继而影响行业的整体盈利能力，制约行业快速发展。
3、行业主要进入壁垒
（1）技术壁垒
网络游戏是一个对研发技术和运营技术有较高要求的行业，客户端引擎技术、服务端引擎技术、游戏开发工具等游戏开发技术，以及版本发布技术、计费支付系统技术、运营管理工具等运营维护技术都是进行网络游戏开发及运营的基础。而且随着用户对于网络游戏品质的要求不断提高，各类新技术也逐渐的被加入到游戏的研发和运营之中。
因此，对于新进入者而言，如何有效掌握研发和运营流程所涉及的各项技术并加以有效整合，构成了较高的技术壁垒。
（2）资金壁垒
网络游戏行业是一个对于资金需求较大的行业。无论在产品的研发、推广还是在运营阶段都需要大量的资金。随着用户对游戏品质要求的不断提高，网络游戏公司对于人才的需求旺盛，使得从业人员工资水平提升，总研发成本提高；为了在激烈的市场竞争中不落后于竞争者，网络游戏厂商对于游戏引擎和 IP资源等支出也逐渐加大，也加大了对于资金的需求；游戏的市场推广及广告宣传也需要大量的资金投入，包括网络广告的点击费用以及其他各类媒体的投放费用，随着行业竞争的加强，推广费用也是水涨船高；在产品运营环节，网络游戏公司也需要在基础设施，例如购买服务器和支付宽带费用等方面投入资金。综上，任何一款优秀网络游戏的诞生和运营必须有大量资金作保证，对于新进入者而言，游戏研发及运营所需的巨大资金投入构成了较高的资金壁垒。
（3）人才壁垒
网络游戏行业属于文化创业产业范畴，十分依赖于优秀的人才，是否拥有足够多优秀的人才也是衡量一家网络游戏公司竞争力的重要标志。游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。而网络游戏是个新兴的朝阳产业，我国尚未建立起完善的网络游戏人才培养体系。目前具备较强研发实力的开发商一般依靠自身的培养体系培养网络游戏专业人才，而新进入者则不具备这样的能力。优秀人才的稀缺也成为了主要的行业壁垒之一。
（4）准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审核批准并取得《增值电信业务经营许可证》。
除此之外，根据《网络出版服务管理规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，从事网络游戏出版和上网运营、网络游戏虚拟货币的发行和交易服务等活动还需要取得《互联网出版许可证》和《网络文化经营许可证》。申请上述资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求，行业进入许可制度构成进入网络游戏行业的主要壁垒之一。
4、行业周期性、区域性及季节性特征
（1）周期性
中国网络游戏行业自 2000年开始商业化运营以来，市场规模一直保持稳定的、高速的增长态势。由于网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐产品，在宏观经济衰退期内抗周期性较强，受到宏观经济波动的影响较小，行业波动的周期性不明显。
（2）季节性
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费。受到游戏玩家消费习惯和游戏厂商营销策略的影响，通常在传统节日和法定假日期间用户对网络游戏产品拥有更多的消费需求，网页网络游戏和移动网络游戏运营收入较工作日存在小幅增长。
由于下半年节假日相对较多，通常下半年网络游戏行业收入略高于上半年。除此以外，网络游戏行业整体并无明显的季节性特征。
（3）区域性
作为通过网络传播的游戏形态，网络游戏并无区域限制，其运营范围覆盖全国各个省市地区甚至扩展至全球范围。但由于网络游戏以互联网为传播基础，仍受到各地区互联网以及3G、4G移动网络设施普及程度的影响。在我国，直辖市、省会城市、东部沿海地区等经济发达地区，互联网基础设施建设较为完善，互联网普及程度较高，同时这些地区人均可支配收入较高，消费能力较强，网络游戏消费较为旺盛。因此，我国网络游戏行业的收入主要来源于上述地区。
（二）青果灵动的主营业务
1、行业属性及主管部门
青果灵动主营业务为综合性互联网增值服务，所属行业为网络游戏行业。
中华人民共和国工业和信息化部（简称“工信部”）主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。
中华人民共和国文化部（简称“文化部”）主要负责制定互联网文化发展与管
理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；
协调动漫、网络游戏产业规划；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
根据《国务院机构改革和职能转变方案》，国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局整合为国家新闻出版广电总局，主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，负责著作权管理等。
中国互联网协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会隶属于中国出版工作者协会，旨在规范游戏出版物市场，使民族游戏产业更加健康和繁荣，其会员涵盖整个游戏产业链，包括国内主要的游戏出版商、开发商、运营商、渠道商、专业媒体等，会员总数100余家单位，是每年游戏产业年会的主要组织者。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
公司在国内从事网络游戏开发活动阶段无需办理任何审批程序，若从事网络游戏运营业务，主要需履行如下审批程序：取得电信管理部门颁发的《增值电信业务经营许可证》、文化管理部门颁发《网络文化经营许可证》、新闻出版管理部门颁发《互联网出版许可证》（在取得《互联网出版许可证》之前，可以委托有出版资质的出版社出版网络游戏）等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
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|序号|法规名称|颁布时间|发布机关|
|1|《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》|2016年2月6日|国务院|
|2|《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》|2011年1月8日|国务院|
|3|《信息网络传播权保护条例（2013年修订）》|2013年1月30日|国务院|
|4|《计算机软件保护条例（2013年修订）》|2013年1月30日|国务院|
|5|《网络出版服务管理规定》|2016年2月4日|国家新闻出版广电总局、工业和信息化部|
|6|《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》|2016年5月24日|国家新闻出版广电总局办公厅|
|7|《互联网文化管理暂行规定（2011年修订）》|2011年2月17日|文化部|
|8|《网络游戏管理暂行办法》|2010年6月3日|文化部|
|9|《电信业务经营许可管理办法》|2009年3月1日|工业和信息化部|
|10|《关于印发国家新闻出版总署(国家版权局)主要职责内设机构和人员编制规定的通知》|2008年7月11日|国务院办公厅|
|11|《关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》|2009年9月7日|中央机构编制委员会办公室|
|12|《关于贯彻落实国务院<关三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》|2009年9月28日|原新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室|
|13|《关于网络游戏发展和管理的若干意见》|2005年7月12日|文化部、原信息产业部|
|14|《关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知》|2007年2月15日|文化部、工商总局、公安部、原信息产业部、教育部等十四部门|
|15|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》|2007年4月15日|原新闻出版总署、中央文明办、教育部等八部门|
|16|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009年6月4日|文化部、商务部|
|17|《关于加强对进口网络游戏审批管|2009年7月1日|原新闻出版总署|

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|序号|法规名称|颁布时间|发布机关|
||理的通知》|||
|18|《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|2009年11月13日|文化部|
|19|《关于印发<网络游戏未成年人家长监护工程>实施方案的通知》|2011年1月15日|文化部、中央文明办、教育部等八部门|
|20|《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》|2011年7月1日|原新闻出版总署、中央文明办、教育部等八部门|
|21|《关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011年12月12日|国务院办公厅|

（2）主要行业政策
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|序号|政策名称|时间|发布机关|主要内容|
|1|《关于加快文化产业发展的指导意见》|2009年9月10日|文化部|该规划提出，增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展|
|2|《文化产业振兴规划》|2009年9月26日|国务院|该规划提出，要加快发展文化创意等重点文化产业；推动跨地区、跨行业联合或重组，促进资源整合和结构调整，着力培育一批骨干文化企业和战略投资者|
|4|《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|2011 年 10月18日|中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议|该决定提出，到 2020 年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强；加快发展动漫游戏等新兴文化产业|
|5|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》|2013 年 11月12日|中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议|该决定提出，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动；推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。|
|6|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|2014年2月26日|国务院|该意见提出，深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌；推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。|

3、青果灵动主营业务概况
青果灵动的主营业务为网页游戏的研发及移动网络游戏的研发。
（1）网页游戏业务
2009年青果灵动成立后一直致力于网页 3D游戏的设计和开发。2010年青果灵动首款网页 3D回合制游戏《天纪》正式上线,获得 2011年金翎奖玩家最喜爱网页游戏奖。青果灵动于2011年成立了多个独立页游研发团队,随后相继推出了《仙纪》等3D网页游戏。2014年青果灵动历时3年研发的 3DAPRG双端游戏《黑暗之光》上线,上线第四个月月流水即突破一亿，并连续 5个月流水在亿元左右。《黑暗之光》获得了包括360评选出的2014年度最具人气页游奖在内的多个奖项。基于青果灵动自研引擎技术开发的魔幻三国题材网页游戏产品《大战神》于 2015年 8月正式上线，青果灵动开发的《魔法王座》先遣服也在 2016年6月进行了上线测试。未来，网页游戏的研发仍将是青果灵动的主要业务，青果灵动将继续完善提升研发团队，为不断推出成功网页游戏打好基础。
（2）移动网络游戏业务
青果灵动于2014年成立移动游戏研发部门。2015年，青果灵动成功将自身在3D网页游戏方面的核心技术转接于移动网络游戏的开发中。2016年，青果灵动推出重量级作品《狂暴之翼》。该游戏基于青果灵动自研的Fancy3D技术开发，是一款欧美魔幻题材的3D ARPG移动游戏。截止2016年3月31日，该游戏处于内部测试阶段；截止目前，游戏已于 2016年 6月 3日上线公测。除此以外，青果灵动目前还有多款移动网络游戏正在同步研发。
（3）自研引擎商业化授权业务
青果灵动还通过自研引擎商业化授权业务获得收入。自研引擎商业化授权是指经青果灵动同意，其他公司和个人可使用青果灵动自主研发并拥有完整知识产权的引擎进行开发和设计游戏产品。青果灵动自研的 Fancy3D引擎经过多年的技术积累及多款游戏产品的验证，引擎技术已较为成熟，国内已经有多家游戏企业获得青果灵动正式授权开始研发游戏产品，其中包括《横扫天下》、《佛本是道》、《大主宰》等网络游戏。未来随着青果灵动在网页游戏领域的不断创新以及移动游戏领域的发力，预计市场中游戏研发企业和团队对 Fancy3D引擎的关注将逐步提升，使用Fancy3D引擎的游戏产品也将逐渐增加。
4、青果灵动在网络游戏产业链中的位置
网络游戏研发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
游戏发行商主要负责网络游戏的代理发行和推广，其在网络游戏产业链中充当了连接开发商和平台运营商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏发行商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。
网络游戏研发商通过游戏发行商将网络游戏产品交由网络游戏运营商发行、推广，游戏运营商在必要的情况下,通过游戏推广服务商（也称渠道商）在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，产生经营网络游戏产品企业的收益。协助游戏运营商一起进行产品的推广，实现网络游戏与玩家间的对接，产生经营网络游戏产品企业的收入。
综上所述，网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商和游戏玩家。青果灵动在网络游戏产业链中主要扮演着游戏开发商的角色。
网络游戏产业链
游戏推广服务商
进行游戏的宣传推广
游戏开发商 游戏发行商 游戏运营商 游戏玩家
开发游戏 发行游戏 运营游戏 玩游戏并充值付费
（三）青果灵动游戏的盈利模式及运营模式
1、青果灵动及其游戏产品的盈利方式
（1）网页网络游戏
目前，由于国内用户消费习惯等因素，国内网页游戏的盈利模式主要是靠游戏内虚拟道具的销售，青果灵动网页游戏产品采用的亦是此模式。首先青果灵动免费为玩家提供游戏下载和游戏体验，玩家可免费登陆游戏进行体验而无需支付任何费用，若玩家想进一步加强游戏体验，则可通过付费购买游戏中虚拟道具，如强化道具、游戏 VIP等。玩家在游戏内购买虚拟道具所使用的虚拟货币需要玩家使用真实货币以一定比例转换得到，而玩家购买虚拟货币和虚拟道具所支付的真实货币就是公司盈利的主要来源。青果灵动的网页游戏《天纪》、《仙纪》、《黑暗之光》、《大战神》以及以先遣服形式上线的《魔法王座》等网页游戏均是采取游戏内虚拟道具消费的模式。
（2）移动网络游戏
移动网络游戏市场盈利模式除虚拟道具销售收费之外，还有下载收费的盈利模式。下载收费是指游戏玩家通过苹果 App Store等移动游戏应用下载渠道下载游戏时，向下载渠道支付相应的费用，下载渠道再与游戏研发商就收取的下载的费用按照事先约定的比例进行分成的盈利模式。在国内市场，由于用户消费习惯等因素，虚拟道具销售模式较下载收费模式效果更好。青果灵动推出的包括《狂暴之翼》在内的移动游戏产品均采用虚拟道具销售收费模式。
2、青果灵动游戏的运营模式
青果灵动目前在网页网络游戏产品的主要运营模式为代理模式：
游戏的代理运营方式，主要是指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得青果灵动研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与青果灵动约定的分成比例在每月对账后向青果灵动进行分成，青果灵动按照分成后的玩家充值金额确认收入。青果灵动的游戏产品《天纪》、《仙纪》、《黑暗之光》均由趣游集团全球独家代理；《大战神》主要是由成都趣乐多科技有限公司进行代理。
各运营商在获得运营收入后，再与青果灵动按照代理协议进行分成。青果灵动目前在移动网络游戏产品的运营模式与网页网络游戏基本一致，《狂暴之翼》通过上海驰游进行代理。
青果灵动主要游戏产品的主要运营渠道如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|合作方|运营模式|运营平台|运营区域|合作期限|收费情况|
|仙纪|趣游集团|代理方式|全平台|全球|2010年9月至2015年9月|双方就月充值金额按一定比例分成|
|黑暗之光|趣游集团|代理方式|全平台|全球|2014年5月至2019年5月|版权金+双方就月充值金额按一定比例分成|
|大战神|趣乐多科技|代理方式|全平台|中国大陆|2015年8月至2020年5月|版权金+双方就月充值金额按一定比例分成|
||腾讯网|代理方式|腾讯平台|中国大陆|2015年11月至2018年11月|版权金+双方就月充值金额按一定比例分成|
|狂暴之翼|上海驰游|代理方式|全平台|中国大陆|2016年6月至2019年6月|版权金+双方就月充值金额按一定比例分成|

3、青果灵动游戏产品的取得方式
青果灵动作为国内领先的3D网络游戏开发企业，拥有自主研发并拥有完整知识产权的Fancy3D游戏引擎，基于此引擎可开发出高质量3D网络游戏产品。
青果灵动现拥有员工超过200人，可独立完成包括网页游戏、移动游戏的设计和研发。目前运营的网页游戏产品《黑暗之光》、《大战神》、以先遣服形式上线的《魔法王座》，移动游戏产品《狂暴之翼》及之前运营的网页游戏产品《天纪》、《仙纪》等，均为青果灵动自主开发产品。
（四）青果灵动的业务流程
青果灵动作为一个拥有多年研发经验的企业，在经过多款游戏从研发到上线的完整业务流程后，已经摸索出了一套适合自己的业务流程，具体可细分为产品研发、上线运营和运营数据分析三个部分。经过多款产品的实际操作验证，已经形成了完善的业务流程体系，极大的节省了开发时间和沟通成本，为游戏上线做出了充分的支持。具体情况如下：
1、产品研发流程
青果灵动游戏产品研发流程如下图所示：
（1）新游戏产品准备阶段
通常在新游戏产品开发之前，由一名游戏制作人制定出一个产品立项计划书，内容包括产品介绍、设备需求、团队成员人数、研发计划、游戏特色玩法、成本预算等，经由青果灵动公司负责人、研发总监、产品总监、美术总监共同审议，确定产品的可行性。若审议通过，便开始根据游戏制作人产品立项计划书中的描述，提供必要的硬件和软件设备，招募相关的制作人员，开始组建研发团队，准备产品研发。
（2）新游戏产品开发阶段
项目组组建完成后，游戏制作人将按照计划书开始安排工作，启动游戏开发：策划人员需要根据计划书中大纲，完善游戏玩法和功能的构思和设计，确保游戏中的玩法新颖，具有可玩性；程序开发人员负责游戏玩法和功能代码的编写；美术人员负责游戏角色、游戏场景、游戏界面的制作，力求将最好的游戏画面品质展现在玩家面前；测试人员负责游戏服务器的压力测试，性能测试以及游戏客户端的功能测试、性能测试，测试用例的编写，以及游戏版本的制作。
游戏首先会制作出一个能够基本展现游戏风貌和重要玩法的初期版本，也就是Demo版。在 Demo版完成后，将会交给青果灵动相关负责人进行复评，确认 Demo版游戏与产品立项计划书的实现情况，并对游戏的可玩性和市场价值进行评估，确定是否继续新游戏的后续开发。若复评通过，项目组继续后续研发，同时青果灵动商务团队开始寻找产品代理运营商。
Demo版之后，项目组继续深入开发新游戏，完善各种具体应用功能，形成一个完成度较高的游戏版本，交由代理运营商进行测试评估，然后根据代理运营商给出的建议和意见进行有针对性的完善和优化，为接下来的对外测试版本做好准备。
（3）新游戏产品对外测试阶段
对外测试阶段分为删档测试和不删档测试两个阶段。删档测试会向参与测试的玩家发放一定量的游戏虚拟货币及道具，让玩家能够充分的测试和体验游戏的各种功能，并通过后台管理系统，收集和分析用户数据和行为，不断的完善游戏
品质。删档测试结束后，服务器中所有数据删除，根据收集和整理的用户相关信息，对游戏进行进一步优化，优化后开始不删档测试。
不删档测试不再向参与测试的玩家发放虚拟游戏货币和道具，主要是对游戏可玩性进行测试。
测试是游戏上线前非常重要的环节，对于游戏商业化运营起到了至关重要的作用，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏再进行一定程度的优化，以保证新游戏商业化运营的稳定性和可玩性。
（4）新游戏产品上线运营阶段
经过多方人员多次的测试之后，新游戏产品正式进入商业运营模式，本阶段产品研发团队需要全力配合运营团队，包括服务器的管理和维护，线上用户行为的监测、充值、付费系统的正常运行，游戏bug的紧急处理及修复等其他相关工作。
新游戏正式商业化运营之后，为了确保游戏的竞争力和生命力，游戏开发团队依然要根据具体游戏运营情况，不断推出新的玩法，进行游戏版本和玩法的更新和升级，保持游戏的可玩性，吸引更多的玩家来体验游戏，从而提升产品的生命力，获得更多更高的收入。
2、上线运营流程
青果灵动游戏上线运营流程如下图所示：
（1）青果灵动相关人员需要与代理运营团队相关人员对接，共同讨论游戏上线时间，维护时间，版本更新时间，新功能更新等事宜，形成游戏的上线运营
计划。
（2）由代理运营团队根据游戏的上线运营计划，安排游戏上线前的宣传和推广、上线后的客服支持、以及联运平台的合作事宜。青果灵动拥有对整个上线运营计划执行情况的知情权。
（3）游戏登陆联运平台后，青果灵动有义务与代理运营团队配合联运平台，共同维护联运平台的游戏版本。
3、运营分析流程
青果灵动拥有完善的游戏运营控制后台和游戏数据统计分析后台，利用该系统，可以更好的管理游戏，收集重要的线上玩家信息和行为，如游戏中的在线玩家人数、玩家留存率、充值金额、付费用户比例、道具消耗、游戏功能使用率等关键运营数据，通过对这些关键运营数据的分析，青果灵动产品开发人员可以了解到真实的用户需求，对产品做出相应的优化，再将优化后的游戏版本交付给代理运营团队，代理运营团队通过例行维护，更新线上游戏版本，更新完成后，游戏玩家进入游戏，同时，青果灵动游戏后台统计系统继续对玩家信息和行为进行统计。通过这样一套体系，可以不断优化游戏版本，提升用户体验，增加游戏生命周期，获得更多的收入。
（五）青果灵动报告期内的业务发展状况
1、青果灵动营业收入情况
青果灵动按照收入来源分类的营业收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|游戏分成收入|3,262.24|97.18%|9,413.27|94.93%|10,348.30|100%|
|版权金收入|64.58|1.92%|102.40|1.03%|-|-|
|其他业务收入|30.11|0.90%|400.74|4.04%|-|-|
|营业收入|3,356.93|100%|9,916.41|100%|10,348.30|100%|

青果灵动按照游戏产品分类的营业收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|网页游戏收入|3,287.90|97.94%|9,205.99|92.84%|10,348.30|100%|
|移动游戏收入|38.92|1.16%|309.68|3.12%|-|-|
|其他业务收入|30.11|0.90%|400.74|4.04%|-|-|
|营业收入|3,356.93|100%|9,916.41|100%|10,348.30|100%|

青果灵动按照游戏收入地域分类的营业收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|国内收入|3,002.71|89.45%|9,473.37|95.53%|10,285.29|99.39%|
|海外收入|354.22|10.55%|443.04|4.47%|63.01|0.61%|
|营业收入|3356.93|100%|9,916.41|100%|10,348.30|100%|

青果灵动按照游戏分类的营业收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|黑暗之光|293.30|8.74%|4,095.39|41.30%|10,315.72|99.69%|
|大战神|2,979.00|88.74%|5,042.92|50.85%|-|-|
|其他|84.63|2.52%|778.1|7.85%|32.58|0.31%|
|营业收入合计|3,356.93|100%|9,916.41|100%|10,348.30|100%|

注：2016年1-3月数据未经审计
2、青果灵动主要客户情况
青果灵动的主营业务主要为网络游戏的研发，通过游戏运营商的推广运营，
青果灵动的最终客户实际为个人玩家。青果灵动从运营商处确定游戏玩家的具体充值或消费金额，因此在此将运营商作为客户。
在此运营模式中，青果灵动按照周期内摊销的版权金和按照分成协议确定的分成收入确认收入。在下表披露前五大客户销售情况时，作为联合运营商的客户销售额是确认的收入金额，占营业收入的比重是指该客户收入金额占营业收入的比重。
报告期内青果灵动前五大客户的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售额（万元）|占同期销售总额的比重（%）|
|2016年1-3月|成都趣乐多科技有限公司|2,660.13|79.24%|
||趣游科技集团有限公司|283.38|8.44%|
||香港慧思发展有限公司|200.27|5.97%|
||Cyfun Co.,Ltd|112.07|3.34%|
||趣行天下（北京）网络技术有限公司|12.75|0.38%|
||合计|3,268.60|97.37%|
|2015年|成都趣乐多科技有限公司|5,042.92|50.85%|
||趣游科技集团有限公司|4,095.39|41.30%|
||北京青云互动科技有限公司|310.68|3.13%|
||趣行天下（北京）科技有限公司|71.20|0.72%|
||广州爱九游信息技术有限公司|33.27|0.34%|
||合计|9,553.44|96.34%|
|2014年|趣游科技集团有限公司|10,348.31|100.00%|
||合计|10,348.31|100.00%|

报告期内，青果灵动存在向单个客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售超过年度销售总额50%的情况。2014年，趣游集团及其下属公司趣游时代（北京）科技有限公司占青果灵动销售收入的100%，且2014年趣游时代（北京）科技有限公司为青果灵动持股5%以上的法人股东，青果灵动与其交易构成关联交易，趣游时代（北京）科技有限公司作为青果灵动所研发游戏的运营代理商，按照所代理游戏产生流水以约定比例向青果灵动进行分成；2015年，成都
趣乐多科技有限公司占青果灵动当年销售收入的50.85%。
据了解，青果灵动除部分数据记录不全或缺失外，未发现游戏账户充值金额、产出游戏币数据、剩余游戏币数据、游戏道具消耗数据存在重大差异；未发现有明显重大的通过公司自充值或关联方进行利益输送的行为。报告期内公司主要游戏产品在各运营平台下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额是真实、准确、合理的；同时，青果灵动作为游戏研发商，游戏分成收入主要为游戏代理商向其支付的游戏分成款，分成比例平均水平约为15%。经查阅相关行业资料，行业平均分成比例约为15%-25%，以上关联交易中分成比例符合行业惯例。因此，青果灵动因关联交易所产生的收入是真实、公平、合理的，且均为最终实现的销售收入。
2015年度及 2016年 1-3月，成都趣乐多科技有限公司均为青果的第一大销售客户，存在对主要客户依赖的风险。上述客户依赖情况产生原因如下：鉴于成都趣乐多及旗下的西游网平台在网络游戏发行及推广领域的成功经验，青果灵动与成都趣乐多科技有限公司签订了 2015年主打游戏《大战神》的发行运营合作协议，并获得相应的分成收入。尽管如此，由于游戏发行运营行业竞争激励，参与者众多，未来不存在实质障碍阻止青果灵动通过其他游戏发行运营商将游戏推广至最终客户，即游戏玩家。
3、青果灵动营业成本分析
单位：万元
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|成本分项|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|薪酬及劳务费|499.98|84.66%|2,099.35|78.65%|1,359.32|71.31%|
|外包和技术服务代理费|61.60|10.43%|389.24|14.58%|507.68|26.63%|
|福利费|17.45|2.95%|136.73|5.12%|19.61|1.03%|
|固定资产折旧|5.39|0.91%|15.60|0.58%|8.97|0.47%|
|办公费等其他费用|4.67|0.79%|22.38|0.84%|5.04|0.26%|
|差旅费|1.10|0.19%|3.98|0.15%|4.53|0.24%|
|业务招待费|0.41|0.07%|2.09|0.08%|0.99|0.05%|
|合计|590.60|100.00%|2,669.38|100.00%|1,906.15|100.00%|

由于公司主要从事游戏的研究开发，青果灵动主要成本构成为员工薪酬及劳
务费和外包和技术服务代理费，过去两年一期占到总营业成本的90%以上。未来
成本水平主要受到物价上涨以及研发人员工资上涨影响。
4、青果灵动前五大供应商情况
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|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购额（元）|占同期采购总额的比重（%）|
|2016年1-3月|成都心诚文化传播有限公司|517,950.00|34.68%|
||北京市集佳律师事务所|250,000.00|16.74%|
||成都风境创意科技有限公司|212,160.00|14.20%|
||上海优刻得信息科技有限公司|177,044.36|11.85%|
||北京隆鹤国际温泉酒店|85,684.00|5.74%|
||合计|1,242,838.36|83.21%|
|2015年|年轮映画（北京）文化传媒有限公司|1,570,000.00|14.38%|
||北京中海同力科技发展有限公司|1,000,000.00|9.16%|
||天信博润（北京）投资管理有限公司|1,000,000.00|9.16%|
||鸿峰恒宇（北京）科技有限公司 *|759,688.29|6.96%|
||成都心诚文化传播有限公司|733,500.00|6.72%|
||合计|5,063,188.29|46.38%|
|2014年|鸿锋恒宇（北京）科技有限公司*|1,403,000.00|25.19%|
||北京智斗星投资咨询有限公司|500,000.00|8.98%|
||天津奇思科技有限公司|500,000.00|8.98%|
||成都拓能特人力资源管理有限公司|91,000.00|1.63%|
||北京小旭音乐文化有限责任公司|80,000.00|1.44%|
||合计|2,574,000.00|46.22%|

注：鸿锋恒宇（北京）科技有限公司52%股权在2015年8月被青果灵动完成收购后，纳入青果灵动合并报表，故2014年及2015年8月合并前向鸿峰恒宇的采购金额纳入供应商情况列表。
（六）青果灵动主要游戏产品
截至本预案出具日，青果灵动在运营的主要游戏产品情况如下：
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|游戏名称|上线时间|目前状态|
|黑暗之光|2014年5月|运营中|
|大战神|2015年8月|运营中|
|狂暴之翼|2016年6月|运营中|
|魔法王座（先遣服）|2016年6月|运营中|

报告期内，青果灵动分游戏产品的运营情况如下：
1、主要游戏产品
（1）《黑暗之光》
1）《黑暗之光》基本情况介绍
《黑暗之光》是由青果灵动自主研发的一款 3DAPRG网页游戏。游戏以时空穿越为开篇，将玩家带入了一个时空错乱的魔幻世界。游戏共设六大时代，加入众多遗迹探索元素。除了传统暗黑玩法外，游戏还有着众多如“幻兽合体”、“动态副本”、“星图技能”等独创玩法。此外，《黑暗之光》拥有诸如“王城争霸”、“跨服战场”等多个大型 PVP玩法，让玩家能够体验到前所未有的畅爽 PK体验。在网页的基础上，《黑暗之光》加入了微端技术，玩家不但可以在网页上体验游戏，还可以通过下载一个很小的运行程序即可畅玩游戏，极大节省了用户的等待时间，使玩家能够更快的体验游戏。
《黑暗之光》上线之后获得了业界的一致好评，并荣获9K9K评选出的 2014年度最具商业价值网页游戏奖、GAMELOOK评选出的 2014网页游戏突破创新奖、中国音像与数字出版协会评选出的2014年度十大最受欢迎网页游戏奖、360评选出的2014年度最具人气页游奖等多个奖项。
2）《黑暗之光》运营数据
《黑暗之光》上线以来，迅速成为 2014年度页游市场的明星产品，连续 5
个月流水在一亿元左右。《黑暗之光》自上线以来至2015年12月31日运营数据如下：
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|时间|累计注册用户|月活跃用户MAU|月付费用户APA|活跃玩家付费率APA/MAU|充值金额(RMB)|月人均充值ARPU|月付费人均值ARPPU|消耗金额(RMB)|充值消耗比|
|2014年5月|3,182,361|3,146,304|119,075|3.78%|32,485,263.90|10.32|272.81|30,646,597.96|94.34%|
|2014年6月|7,264,320|4,505,944|196,575|4.36%|82,467,698.00|18.30|419.52|79,399,899.63|96.28%|
|2014年7月|11,796,636|5,070,529|244,447|4.81%|111,954,230.00|22.08|457.99|109,110,592.56|97.46%|
|2014年8月|16,570,538|5,459,359|232,319|4.24%|124,061,638.00|22.72|534.01|122,101,464.12|98.42%|
|2014年9月|19,274,463|3,797,838|201,313|5.29%|115,541,462.00|30.42|573.94|113,831,448.36|98.52%|
|2014年10月|21,280,173|2,537,453|182,429|7.16%|104,834,160.00|41.31|574.66|103,869,685.73|99.08%|
|2014年11月|22,430,112|1,798,522|137,502|7.62%|97,311,928.00|54.11|707.71|96,484,776.61|99.15%|
|2014年12月|23,308,997|1,360,025|109,055|8.00%|80,589,992.00|59.26|738.98|80,114,511.05|99.41%|
|2015年1月|24,202,143|1,183,445|93,274|7.87%|59,844,370.00|50.57|641.60|59,449,397.16|99.34%|
|2015年2月|24,886,788|919,311|59,851|6.50%|45,668,767.00|49.68|763.04|45,362,786.26|99.33%|
|2015年3月|25,529,125|841,066|61,292|7.28%|43,024,576.00|51.15|701.96|42,775,033.46|99.42%|
|2015年4月|26,259,413|896,798|49,919|5.56%|33,393,633.00|37.24|668.96|33,233,343.56|99.52%|
|2015年5月|26,767,197|687,116|42,836|6.23%|27,592,181.00|40.16|644.14|27,451,460.88|99.49%|
|2015年6月|27,111,971|495,960|28,718|5.78%|21,589,397.00|43.53|751.77|21,500,880.47|99.59%|
|2015年7月|27,428,684|443,232|23,024|5.19%|19,293,651.00|43.53|837.98|19,187,535.92|99.45%|
|2015年8月|27,670,924|353,646|19,371|5.47%|17,735,182.00|50.15|915.55|17,648,279.61|99.51%|
|2015年9月|27,880,720|301,818|15,785|5.22%|13,522,206.00|44.80|856.65|13,489,752.71|99.76%|
|2015年10月|28,047,137|254,425|12,610|4.95%|8,631,110.00|33.92|684.47|8,603,490.45|99.68%|
|2015年11月|28,192,629|223,537|10,440|4.67%|7,015,000.00|31.38|671.93|6,997,462.50|99.75%|
|2015年12月|28,321,946|200,783|10,538|5.25%|7,198,020.00|35.85|683.05|7,184,343.76|99.81%|

3）《黑暗之光》玩家分布情况
根据公司数据监控接口记录的《黑暗之光》玩家的登陆 IP地址信息，统计该游戏活跃玩家的地域分布如下：
||||
|-|-|-|
|黑暗之光大陆玩家分布情况|||
|序号|大陆省份/直辖市|占比|
|1|广东|12.29%|
|2|浙江|8.59%|
|3|山东|7.99%|
|4|河南|6.74%|
|5|江苏|6.62%|
|6|河北|4.85%|
|7|湖北|4.41%|
|8|四川|4.35%|
|9|北京|3.69%|
|10|湖南|3.44%|
|11|福建|3.31%|
|12|辽宁|3.30%|
|13|江西|3.24%|
|14|黑龙江|3.08%|
|15|吉林|2.45%|
|16|安徽|2.43%|
|17|山西|2.36%|
|18|陕西|2.02%|
|19|广西|1.87%|
|20|天津|1.74%|
|21|其他大陆其他地区|11.23%|
|合计||100.00%|

（2）《大战神》
1）《大战神》基本情况介绍
《大战神》是青果灵动2015年的重磅网页游戏产品。《大战神》是一款以三国题材背景，注重精美画面表现和优秀游戏体验的ARPG类大型3D网页游戏。
游戏在设计和开发上使用了独特的创新设计和精湛的开发技术，将 ARPG类游戏的表现力和游戏体验感提高到一个新的高度，并且加入武将收集、装备技能、神翼展现等丰富内容，使游戏的体验不再局限于普通的ARPG网页游戏模式，《大战神》经过反复的优化和打磨，其3D游戏表现力已经达到国内网页游戏的顶级水平。在 2015年 7月的星耀 360颁奖晚会上，《大战神》荣获 2015年度最佳创新游戏奖。
2）《大战神》运营数据
《大战神》自上线以来至2015年12月31日运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|累计注册用户|月活跃用户MAU|月付费玩家APA|活跃玩家付费率APA/MAU|充值金额|月人均充值ARPU|月付费人均值ARPPU|消费金额|充值消耗比|
|2015年8月|3,375,061|3,335,286|167,388|5.02%|34,366,244.80|10.3|205.31|32,379,875.85|94.22%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|累计注册用户|月活跃用户MAU|月付费玩家APA|活跃玩家付费率APA/MAU|充值金额|月人均充值ARPU|月付费人均值ARPPU|消费金额|充值消耗比|
|2015年9月|7,910,892|4,851,508|225,469|4.65%|63,862,889.20|13.16|283.24|62,253,544.39|97.48%|
|2015年10月|11,449,656|4,083,043|227,000|5.56%|75,698,019.60|18.54|333.47|74,206,768.61|98.03%|
|2015年11月|13,777,032|2,871,595|218,414|7.61%|83,823,616.20|29.19|383.78|81,551,996.20|97.29%|
|2015年12月|15,707,250|2,403,493|160,784|6.69%|88,935,679.70|37.00|553.14|85,360,465.38|95.98%|

3）《大战神》玩家分布情况
根据公司数据监控接口记录的《大战神》玩家的登陆 IP地址信息，统计该游戏活跃玩家的地域分布如下：
||||
|-|-|-|
|大战神|||
|序号|大陆省份/直辖市|占比|
|1|广东|10.44%|
|2|山东|7.09%|
|3|河南|6.89%|
|4|浙江|6.89%|
|5|江苏|6.24%|
|6|四川|5.30%|
|7|河北|4.91%|
|8|辽宁|3.88%|
|9|北京|3.51%|
|10|湖南|3.30%|
|11|湖北|3.15%|
|12|福建|3.14%|
|13|黑龙江|3.03%|
|14|安徽|2.88%|
|15|山西|2.85%|
|16|广西|2.70%|

||||
|-|-|-|
|大战神|||
|序号|大陆省份/直辖市|占比|
|17|陕西|2.67%|
|18|吉林|2.43%|
|19|云南|2.39%|
|20|江西|2.23%|
|21|其他省份|14.09%|
|合计||100.00%|

（3）《狂暴之翼》
《狂暴之翼》是首款由 Fancy3D自研引擎结合打造的欧美魔幻 3DARPG手游。《狂暴之翼》是由青果灵动赤金工作室一手打造。团队自组建后的六年中，一直专注于欧美风格的 MMORPG和 ARPG品质的产品，曾连续两年推出两款重磅产品《黑暗之光》以及《大战神》。
2016年苹果开发者大会上，青果灵动的 Fancy3D游戏引擎及游戏产品《狂暴之翼》，作为苹果 Metal技术全球应用典范被 WWDC官方向全球开发者展示
与推荐。
《狂暴之翼》采用了副本推图的游戏模式，旨在把每个关卡做出特色，关卡包括推图、防守、护送、争夺等多种类型，而且在其中穿插大量多人合作和对抗成分，加强对用户的黏着度，使之有机会成为 2016手游市场上的明星产品。截止目前，游戏已经于 2016年 6月 3日上线公测。上线首月注册用户超过 160万个，付费玩家达 16万个，月流水 3,429万元，ARPU达 21元，ARPPU达 201元，活跃玩家付费率9.95%。
（4）《魔法王座》
《魔法王座》是一款西方魔幻风格的 MMORPG类型游戏，讲述了神族与魔族之间的千年战争，主角穿梭于各个神话时空位面，驱逐魔族拯救世界的故事。
《魔法王座》在美术风格上沿袭了《黑暗之光》的韩式魔幻风和时空穿越构想，不过此次不是历史架空，而是在神话故事和宗教故事中提炼，使得产品更有文化底蕴。
《魔法王座》首次采用了基于大数据的玩家行为分析，不再对所有玩家采用一样的运营策略，而是针对轻度、中度、重度的玩家，分别推送不同的游戏内容和虚拟道具销售。这种方式能够大幅度提高游戏的LTV（用户生命周期价值），也是青果灵动在科学化研发和科学化运营的一次重要尝试
《魔法王座》页游版已经于 2016年 6月以先遣服的形式（公测前的预先上线版本供玩家体验）上线，截至本预案出具日，尚未正式上线。
2、在研及计划游戏项目情况
（1）在研及计划游戏项目
青果灵动坚持精品化自主研发游戏之路，目前自主研发的并正在上线测试的游戏产品为《狂暴之翼》手游和《魔法王座》页游。除此以外还有《魔法王座》手游、《狂暴之翼》海外版本及其他围绕 5大 IP主题计划开发的 10款游戏预计将在2016-2018年上线。
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|预计上线时间|项目阶段|运营方式|
|狂暴之翼（海外）|S级手游ARPG|2016年下半年|在研|授权第三方运营|

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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|预计上线时间|项目阶段|运营方式|
|魔法王座手游|A级手游ARPG|2016年下半年|在研|授权第三方运营|
|魔法王座手游（海外）|A级手游ARPG|2016年下半年|在研|授权第三方运营|
|A页游|A级页游ARPG|2016年下半年|计划|授权第三方运营|
|A手游|A级手游ARPG|2016年下半年|计划|授权第三方运营|
|B手游|S级手游ARPG|2017年上半年|计划|授权第三方运营|
|B手游(海外)|S级手游ARPG|2017年上半年|计划|授权第三方运营|
|C页游|S级页游ARPG|2017年下半年|计划|授权第三方运营|
|C手游|A级手游ARPG|2017年下半年|计划|授权第三方运营|
|D页游|A级页游ARPG|2018年上半年|计划|授权第三方运营|
|D手游|A级手游ARPG|2018年上半年|计划|授权第三方运营|
|E手游|S级手游ARPG|2018年上半年|计划|授权第三方运营|
|E手游（海外）|S级手游ARPG|2018年上半年|计划|授权第三方运营|

注：S级、A级手游为根据每款游戏产品账户留存率、生命周期价值、付费率等评估指标所进行的分类。S级为最高级，相应评估指标最高，A级次之，评估指标略低于S级，但高于B级。A-E页游/手游为公司计划开发游戏代号。
（2）将尚未开发项目纳入收益法评估范围的说明
将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提。由于网络游戏存在固有的生命周期，如不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则游戏企业将无收入来源，经营终止。而未来开发的游戏也可以理解为游戏企业所生产的产品，也是游戏企业获得收益的基础。如青果灵动停止开发新的游戏产品，则表明公司生产的停止和经营的结束。故从持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入本次青果灵动收益法评估范围。
将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合青果灵动业务特点。青果灵动未来持续开发出新的游戏产品，是公司自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
青果灵动具有可持续开发产品的能力。青果灵动自设立以来高度重视研发人
才的培养和储备。通过多年的游戏研发，青果灵动建立了一支高效的研发团队。
其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，具有可持续开发新游戏产品的能力。
本次收益法预测考虑了已上线游戏、在研游戏及青果灵动计划开发游戏。对于未来上线新产品，通过对历史年度游戏运营情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。
综上所述，本次评估中将未来拟开发游戏产品纳入收益法预测具有合理性。
（七）青果灵动的游戏开发技术情况
为了支撑从页游到手游全平台、全种类游戏的研发和发行，并极大提升效率，青果灵动积累并自主研发了从研发、测试、发布、对外扩展、到运营数据分析一整套完整解决方案和生态系统。包括：3D游戏客户端引擎、3D游戏服务器引擎、3D游戏原型、自动化测试系统、游戏后台系统和运维系统。
1、客户端研发技术
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术功能|
|1|Fancy3D游戏客户端引擎|持续开发|具有较强的跨平台性，支持PC客户端（包括：Windows、Mac、Linux）、微端、PC全种类浏览器、移动端（包括：iOS和Android）；所以能够支撑从页游到手游全品类产品研发。同时引擎高效强大的3D图形渲染能力，能够支撑逼真华丽的游戏效果；而特有的资源动态加载下载技术，使得在玩家“打开就玩”，不需要长时间下载等待就能获得高品质游戏体验。|
|2|FancyStudio开发工具链|持续开发|基于引擎技术，提供了一套完整的开发工具链——场景编辑器，模型动作查看器，粒子编辑器，UI编辑器，图形合并器，3DMax导出插件，产品打包发布工具，性能监测诊断工具，配合简单易学但高性能脚本语言（Lua）接口，降低了3D游戏研发的技术难度、开发成本、发布难度；而对客户端独有的加密技术，使游戏数据数据安全性有可靠的保障。|

青果灵动还为外围客户端统计上报，移动端多渠道 SDK接入，广告商 API
接入方面提供完整的支持和解决方案。所以客户端的所有技术，从研发、发布、对外扩展、到运营数据分析形成了一个完整解决方案的生态系统。
2、服务器及数据库研发技术
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术功能|
|1|Fancy Server引擎|完成|支持主流操作系统（包括：Windows、Linux、Mac），支持主流的开源数据库系统 MySQL和Postgresql，支持高效的Socket网络通信方式，向上提供简单但高性能的脚本语言（Lua）接口。加上极简的设计思路，使得服务器和数据库的游戏研发技术难度和研发成本大幅降低。针对于不同游戏类型，提供了不同的服务器架构和错误恢复、数据备份解决方案|
|2|Lua 公用库|完成|提供了高效数据库缓存、性能监测、诊断工具、加密工具、压力测试工具，能够胜任多种类游戏类型和较大的用户规模，尤其在稳定性，安全性，扩展性方面表现优异，成为了青果灵动的重要技术保障及核心竞争力。|

青果灵动后端开发技术使用了拥有自主知识产权的后端内核 FancyServer，并基于这套技术形成了涵盖市场大部分流行游戏品类（例如：MMOPRG、ARPG、RTS等）的完整解决方案和生态系统。
综上所述，服务端所有技术，从研发、发布、对外扩展到运营数据分析形成了一个完整的生态系统。
3.3D游戏原型技术
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术功能|
|1|大型多人在线RPG原型框架|完成|能够支持大型多人在线实时跨服、实时热更新、实时合服、跨服交易、断线恢复等复杂功能，提升了用户游戏体验，为页游到手游多种游戏品类的开发提供强力的保障|
|2|ARPG原型框架|完成|支持网页端、移动端，完善的功能原型框架，只需少数技术人员便可完成游戏的研发。|
|3|弱联网移动端卡牌游戏原型框架|完成|移动端卡牌游戏原型框架，能提供整套的游戏研发解决方案。|

青果灵动经过多年技术积累，在研发了多款产品后，将游戏产品研发技术原
型化，通过游戏原型框架，可以快速高效的开发出优秀的游戏产品，大幅提高了
研发效率，减少了研发成本投入。
4.自动化测试系统
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术功能|
|1|Fancy Perf压力测试自动化工具集|完成|通过模拟真实用户的行为，对游戏对服务器承载量，响应时间，运行稳定性进行安全可靠的测试。|
|2|手游SDK自动化测试框架|进行中|该框架主要包括测试用例管理模块、自动化测试程序的生成模块以及自动化测试的运行模块三大模块。|
|3|手游SDK兼容性自动化测试框架|进行中|该框架主要对操作系统版本兼容性、硬件兼容性、浏览器兼容性来测试软件的适配性。|

青果灵动除了拥有独立的测试团队外，还拥有多款自主研发的自动化测试工具。使用这些测试工具能够更好的对游戏产品测试，找出游戏产品存在的问题，更好的解决游戏bug。
5.游戏后台系统
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术功能|
|1|游戏运营控制后台|完成|可对线上游戏进行可控的操作，及时处理线上意外情况，为玩家和运营团队提供良好的支持。|
|2|游戏数据统计分析后台|完成|可记录和统计游戏内重要数据信息，通过对重要数据的分析，可提升用户的付费率和游戏体验。|

游戏后台系统是游戏产品很重要的一个组成部分，通过该套系统，能够管理线上玩家，处理游戏中出现的各种意外情况，收集用户的信息和行为，为游戏产品正常运营提供有效的保障，同时也为游戏产品优化提供重要的数据支持。
6.运维系统
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|项目目标|
|1|数据备份管理系统|已完成|快速有效地实现上千个游戏区组的数据备份|
|2|快速批量维护工具|已完成|快节奏地完成大量服务器的日常维护工作|

随着游戏服务器数量的不断增长，为了更高效快捷的进行运维工作，青果灵
动开发了整套的运维系统。通过该套系统，能够更加便捷的进行大量的运维操作。
降低了人力成本，提高了工作效率。
（八）青果灵动游戏产品的质量控制情况
青果灵动在游戏开发的项目筹备期、产品研发期、运营测试期等重要业务环节，均采取了质量控制措施，通过对游戏产品和服务质量的控制，保证游戏产品的质量、提高游戏产品的成功率。
1、项目筹备期的质量控制
青果灵动在新游戏研发启动之前，会由包括青果灵动各研发组主要负责人和发行部在内的评审团队，对策划人员在前期调研基础上形成的新游戏草案进行评审，符合市场需求并在技术上可行的游戏草案，在通过评审后可以进入到开发阶段。
2、产品研发期的质量控制
新游戏产品进入正式技术开发后的质量控制主要分为两类，其一为美术标准评审，即对开发中的游戏进行人物、场景等美术素材和UI、文字的评审；其二为定期评估，即由项目评审团按照项目的关键截点对项目的完成情况以及是否符合当下的市场需求等进行评审。游戏开发团队需要根据定期评审结果修改并完善游戏，直至完成开发进入测试阶段。
3、运营测试期的质量控制
新游戏完成开发之后，青果灵动将主要对其进行包括删档封测、不删档封测和对外公测在内的游戏运营测试。青果灵动的新项目在完成了基本功能的研发后，将会进行小规模的删档封测，在测试游戏性能的同时，检测游戏前期的用户感受和留存情况。在根据测试结果对游戏进行修改和完善之后，青果灵动会开放不删档封测，重点测试游戏的玩法和付费体系是否匹配，付费节奏是否被玩家认可，游戏是否具有预期的盈利能力。根据收费内测的数据修改过游戏之后，青果灵动将会将游戏进行大范围的对外公测并最终上线。
（九）青果灵动研发实力情况
截至2016年3月31日，青果灵动员工总人数216人，其中本科及以上学历117人，占比达54.17%；研发团队人数176人，占比81.5%。6名核心技术人员的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事游戏开发运营的时间|任职|
|1|刘睿|男|1981年1月|本科|11年|董事兼总经理|
|2|廖赤恒|男|1981年4月|本科|11年|董事兼行政管理负责人|
|3|盛君|男|1981年2月|本科|11年|董事兼市场运营负责人|
|4|郭祥昊|男|1970年4月|本科|16年|策划总监|
|5|白宇|男|1983年8月|大专|10年|美术总监|
|6|陈越|男|1981年2月|研究生|9年|技术总监|

刘睿于 2004年本科毕业于南开大学，获得计算机科学与技术学士学位。毕业后先后任职于韩国 SK集团旗下友联网游戏事业部、台湾大宇集团北京软星分公司、北京动点天地科技有限公司，从事程序、网游平台、游戏引擎的开发与技术总监等工作。2009年作为创始人之一创办北京青果灵动科技有限公司，目前担任青果灵动的董事兼总经理。
廖赤恒于 2004年本科毕业于南开大学，获得计算机科学与技术专业学士学位。毕业后先后任职于天津信海方舟公司、天津爱通科技有限公司、腾讯公司以及北京华美汉盛公司，从事软件工程师、项目经理等工作。2009年作为创始人之一创办北京青果灵动科技有限公司，目前担任青果灵动的董事兼行政管理负责人。
盛君于 2004年本科毕业于辽宁大学，获得国民经济管理专业学士学位。毕业后先后任职于北京郑致光动画有限公司、北京天本科贸有限公司、驻日北海道札幌Hudson株式会社总部、北京动点天地科技有限公司，从事动画、游戏与美术方面相关工作。2009年作为创始人之一创办北京青果灵动科技有限公司，目前担任青果灵动的董事兼市场运营负责人。
郭祥昊于 1998年毕业于北京邮电大学信息工程系，获信息与信号处理专业
博士学位。毕业后就职于首都信息发展股份有限公司，工作期间曾作为中方负责人参与欧盟科研项目EC-FP6SAFIR。在2005年作为合伙人参与创立北京飞度无限科技有限公司，此后先后任职于北京新娱兄弟网络科技有限公司与热酷公司。
2014年8月加入青果灵动科技有限公司，任策划总监。
白宇 2005年毕业于抚顺师范专业学校，获装潢设计专业专科学历。毕业后先后任职于北京市腾武科技有限公司、北京动点天地科技有限公司，负责场景美术工作。2009年加入北京青果灵动科技有限公司，担任美术总监。
陈越，2007年毕业于南开大学，获得计算机应用与技术专业硕士学位。入职青果灵动之前，任职于IBM，担任CDL软件工程师、 Rational SVT产品测试负责人以及IBM北京俱乐部副主席。2011年，陈越加入北京青果灵动科技有限公司，担任技术总监。
（十）青果灵动管理层及核心技术团队情况
1、管理层及核心技术团队构成
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事游戏开发运营的时间|任职|
|1|刘睿|男|1981年1月|本科|11年|总经理|
|2|廖赤恒|男|1981年4月|本科|11年|行政管理负责人|
|3|盛君|男|1981年2月|本科|11年|市场运营负责人|
|4|郭祥昊|男|1970年4月|本科|16年|策划总监|
|5|白宇|男|1983年8月|大专|10年|美术总监|
|6|陈越|男|1981年2月|研究生|9年|技术总监|
|7|徐静|女|1984年6月|本科|1年|财务总监|

2、从业背景
刘睿、廖赤恒、盛君、郭祥昊、白宇、陈越从业经历及个人简介详见“第四节标的资产的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）青果灵动开发实力情况”。
徐静于 2007年本科毕业于中南财经政法大学，获得经济学、会计学双学士
学位。毕业后先后任职于天津世纪橡胶有限公司、日新塑胶有限公司、天津市中
大会计师事务所有限责任公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），从事
过 IPO审计、大型央企审计以及并购重组审计等工作。2015年 6月，徐静加入北京青果灵动科技有限公司，任职财务总监。
3、本次交易中关于管理层及核心技术团队的任职安排及期限、竞业禁止情况
为保证核心技术人员的稳定性，青果灵动采取的相关措施如下：
在职期间及离职后竞业禁止：青果灵动与核心技术人员均签订了《商业保密及竞业禁止协议》，即青果灵动核心技术人员在青果灵动任职期限内不得从事于青果灵动及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制其他经营主体从事该等业务，不得在其他与青果灵动及其关联公司有竞争关系的公司任职；青果灵动主要人员不得直接或间接的投资于与青果灵动从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济组织（一般的股份投资除外）。
青果灵动的售股股东刘睿、廖赤恒、盛君承诺：为保证青果灵动的持续发展及竞争优势，承诺人保证自交割日起三年内，仍在青果灵动连续专职任职，并与青果灵动签署关于服务期限、保密及竞业禁止的协议；承诺在自游族网络、青果灵动离职后一年内不得在游族网络、青果灵动以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与游族网络及青果科技相同或相类似的业务；不在同游族网络、青果灵动存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以游族网络、青果灵动以外的名义为游族网络、青果灵动现有客户提供与游族网络及青果科技主营业务相关的任何服务。
七、青果灵动报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准如下：
（1）游戏分成收入：公司通过自研的方式研发出一款游戏产品后，通过游戏发行商代理或直接与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏，按照运营协议约定的比例分成，并经公司与运营商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。
2）代理版权金：公司将一次性收取的版权金列为预收款项，分别于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入。
2.、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，青果灵动的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对青果灵动利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
财务报表以青果灵动持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
青果灵动合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由青果灵动控制的主体均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
（1）截止2015年12月31日，青果灵动合并财务报表范围
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||表决权比例(%)|取得方式|
|||||直接|间接|||
|鸿锋恒宇（北京）科技有限公司|北京|北京|软件开发|52.00|-|52.00|收购|

（2）合并范围变化情况
2014年度，青果灵动合并范围未发生变化；2015年度，青果灵动收购鸿锋恒宇（北京）科技有限公司，将其纳入合并范围。
4、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
青果灵动的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、标的资产主要财务报表及财务指标
（一）青果灵动两年一期的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|400.67|5,233.51|3,076.43|
|应收账款|3,213.44|3,316.83|3,062.64|
|预付款项|91.35|55.83|34.49|
|其他应收款|16.65|25.61|260.93|
|流动资产合计|3,722.11|8,631.77|6,434.49|
|可供出售金融资产|4,100.00|1,100.00|400.00|
|固定资产|135.73|145.50|70.33|
|无形资产|72.87|11.48|3.66|
|商誉|255.71|255.71|-|
|递延所得税资产|20.42|20.42|20.15|
|非流动资产合计|4,584.72|1,533.11|494.15|
|资产总计|8,306.84|10,164.88|6,928.63|
|应付账款|0.20|60.40|190.00|
|预收款项|634.07|612.35|15.66|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付职工薪酬|467.63|717.93|829.44|
|应交税费|351.52|467.61|-39.11|
|应付股利|-|3,000.00|-|
|其他应付款|0.17|1.75|23.75|
|流动负债合计|1,453.59|4,860.05|1,019.74|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,453.59|4,860.05|1,019.74|
|实收资本|1,000.00|143.79|143.79|
|资本公积|655.71|1,511.92|1,511.92|
|盈余公积|641.86|641.86|425.32|
|未分配利润|4,457.13|2,908.74|3,827.86|
|归属于母公司所有者权益合计|6,754.70|5,206.32|5,908.89|
|少数股东权益|98.54|98.52|-|
|所有者权益合计|6,853.25|5,304.83|5,908.89|
|负债及所有者权益合计|8,306.84|10,164.88|6,928.63|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|3,356.93|9,916.41|10,348.31|
|其中:营业收入|3,356.93|9,916.41|10,348.31|
|二、营业总成本|1,591.80|7,485.00|4,704.57|
|其中:营业成本|590.60|2,669.38|1,906.15|
|营业税金及附加|20.26|67.75|69.28|
|销售费用|-|500.89|110.64|
|管理费用|984.40|4,257.92|2,463.86|
|财务费用|-3.46|-24.15|-2.75|
|资产减值损失|-|13.21|157.39|
|投资收益|4.47|12.11||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,769.61|2,443.51|5,643.74|
|加:营业外收入|-|303.53|117.96|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|168.26|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|减：营业外支出|-|15.00|87.03|
|其中:非流动资产处置损失|-|-|23.99|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,769.61|2,732.05|5,674.66|
|减：所得税费用|221.19|312.77|-20.15|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,548.42|2,419.27|5,694.81|
|归属于母公司所有者的净利润|1,548.39|2,297.42|5,694.81|
|少数股东损益|0.03|121.85|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,548.42|2,419.27|5,694.81|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,548.39|2,297.42|5,694.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|0.03|121.85|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,675.54|10,796.61|7,656.67|
|收到的税费返还|-|626.65|17.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|5.43|227.63|188.87|
|经营活动现金流入小计|3,680.98|11,650.89|7,863.49|
|购买商品、接受劳务支付的现金|196.47|684.83|403.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,598.57|5,749.35|2,487.62|
|支付的各项税费|537.00|956.42|771.69|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|117.32|1,429.11|812.87|
|经营活动现金流出小计|2,449.36|8,819.72|4,475.73|
|经营活动产生的现金流量净额|1,231.61|2,831.18|3,387.76|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|400.00|-|
|取得投资收益收到的现金|4.47|12.11|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|0.22|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|232.69|102.09|
|投资活动现金流入小计|4.47|644.79|102.31|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|68.92|49.42|69.92|
|投资支付的现金|3,000.00|1,100.00|400.00|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|169.48|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|302.78|
|投资活动现金流出小计|3,068.92|1,318.89|772.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,064.45|-674.10|-670.39|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|31.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|31.00|
|分配股利、利润或偿付利息支|3,000.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|付的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|500.00|
|筹资活动现金流出小计|3,000.00|-|500.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,000.00|-|-469.00|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,832.83|2,157.08|2,248.37|
|加：期初现金及现金等价物的余额|5,233.51|3,076.43|828.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|400.67|5,233.51|3,076.43|

（二）非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-||-23.97|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|303.00|100.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|12.11|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-14.75|-63.04|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|||
|非经常性损益合计|-|300.36|12.99|
|减：所得税影响金额|-|37.54||

|||||
|-|-|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-|262.81|12.99|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|-|262.81|12.99|

2014年度及2015年度，青果灵动非经常性损益主要由政府补助构成，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|与资产相关/与收益相关|
|2014年度文创政府补贴基金|-|100.00|与收益相关|
|2014年度个人所得税手续费返还|4.70|-|与收益相关|
|2014年度石景山园区技改退税补贴|98.30|-|与收益相关|
|2015年度文创政府补贴基金|200.00|-|与收益相关|
|合计|303.00|100.00||

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|销售毛利率|82.41%|73.08%|81.58%|
|销售净利率|46.13%|24.40%|55.03%|
|总资产收益率|18.64%|23.80%|82.19%|
|净资产收益率|22.59%|45.61%|96.38%|
|流动比率（倍）|2.56|1.78|6.31|
|速动比率（倍）|2.56|1.78|6.31|
|资产负债率（%）|17.50%|47.81%|14.72%|
|扣非后加权平均净资产收益率|25.47%|30.86%|185.96%|

注：1.2016年1-3月财务指标未年化
2.主要财务指标计算说明如下：
销售毛利率=毛利润/营业收入
销售净利润=净利润/营业收入
总资产收益率=净利润/总资产（2016年1-3月未年化）
净资产收益率=净利润/净资产（2016年1-3月未年化）
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
扣非后加权平均净资产收益率=加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋Ei*M÷M–E* 0 0 i 0 jM÷M±Ek×Mk÷M）
j 0 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 0
通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的 0
期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份 j 0
数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期 i j
末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
九、青果灵动财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，青果灵动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|货币资金|400.67|4.82%|5,233.51|51.49%|3,076.43|44.40%|
|应收账款|3,213.44|38.68%|3,316.83|32.63%|3,062.64|44.20%|
|预付款项|91.35|1.10%|55.83|0.55%|34.49|0.50%|
|其他应收款|16.65|0.20%|25.61|0.25%|260.93|3.77%|
|流动资产合计|3,722.11|44.81%|8,631.77|84.92%|6,434.49|92.87%|
|可供出售金融资产|4,100.00|49.36%|1,100.00|10.82%|400|5.77%|
|固定资产|135.73|1.63%|145.5|1.43%|70.33|1.02%|
|无形资产|72.87|0.88%|11.48|0.11%|3.66|0.05%|
|商誉|255.71|3.08%|255.71|2.52%|-|-|
|递延所得税资产|20.42|0.25%|20.42|0.20%|20.15|0.29%|
|非流动资产合计|4,584.72|55.19%|1,533.11|15.08%|494.15|7.13%|
|资产总计|8,306.84|100.00%|10,164.88|100.00%|6,928.63|100.00%|

资产规模方面，2014年12月31日和2015年12月31日，青果灵动资产总
额分别为6,928.63万元和10,164.88万元，增长幅度为46.70%。报告期内资产总
额持续增长的原因主要是公司持续推出多款自研游戏，经营业绩持续提升，2014
年度收入总额为10,348.31万元、实现净利润5,694.81万元。
资产结构方面，2014年12月31日和2015年12月31日，青果灵动流动资产比例为92.87及84.92%，公司资产以流动资产为主。同时，公司流动资产以货币资金为主，符合互联网行业“轻资产、高现金储备”的特征。作为处于成长期的综合性互联网增值服务提供商，充足的货币资金保证了本公司的抗风险能力。
2015年12月31日，青果灵动商誉账面价值255.71万元，系2015年度非同一控制下合并取得鸿锋恒宇（北京）科技有限公司52%股权所形成。2015年末，鸿锋恒宇（北京）科技有限公司经营情况良好，并无减值迹象。
2014年度及2015年度，青果灵动资产减值损失为157.39万元及13.21万元，主要系应收账款按账龄分析法计提坏账准备所形成。
（二）负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|应付账款|0.20|0.01%|60.4|1.24%|190|18.63%|
|预收款项|634.07|43.62%|612.35|12.60%|15.66|1.54%|
|应付职工薪酬|467.63|32.17%|717.93|14.77%|829.44|81.34%|
|应交税费|351.52|24.18%|467.61|9.62%|-39.11|-3.84%|
|应付股利|-|-|3,000.00|61.73%|-|-|
|其他应付款|0.17|0.01%|1.75|0.04%|23.75|2.33%|
|流动负债合计|1,453.59|100.00%|4,860.05|100.00%|1,019.74|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|1,453.59|100.00%|4,860.05|100.00%|1,019.74|100.00%|

报告期各期末，青果灵动负债均为流动负债。流动负债中，主要以应付职工薪酬、预收款项、应付股利为主，2015年 12月 31日青果灵动预收款项较 2014年末大幅增加的主要原因为青果灵动当年收到游戏运营商版权金所导致。
（三）偿债能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|
|资产负债率|17.50%|47.81%|14.72%|
|流动比率|2.56|1.78|6.31|
|速动比率|2.56|1.78|6.31|

 2014年12月 31日，青果灵动资产负债率较低，为14.72%；流动比率及速动比率较高，均为6.31。2015年公司资产负债率大幅上升，流动比率、速动比率大幅下降的主要原因为公司 2015年公司进行利润分配，计提应付股利 3000万元、流动负债上升所导致。
（四）资产周转能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款周转率|4.11|3.10|6.60|
|存货周转|不适用|不适用|不适用|
|总资产周转率|1.45|1.16|2.58|

注:1、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值，2016年1-3月数据已年化
2、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
3、总资产周转率=营业收入÷资产总额平均账面价值，2016年1-3月数据已年化
2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日，青果灵动的应收账款周转率分别为 6.60及3.10；总资产周转率分别为 2.58及1.16。2014年底应收账款周转率、总资产周转率较高的原因为，2013年青果灵动处于业务发展初期，业务规模较小，2013年 12月 31日应收账款账面价值及总资产较 2014年 12月 31日相比金额较小，导致 2014年 12月 31日的应收账款周转率、总资产周转率较高。
（五）盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|3,356.93|9,897.54|10,348.31|
|主营业务成本|590.60|2,669.38|1,906.15|
|主营业务毛利|2,766.33|7,228.16|8,442.16|
|主营业务毛利率|82.41%|73.03%|81.58%|

报告期内，青果灵动收入保持稳定；2015年度主营业务毛利率较2014年度
有所下降的主要原因为，青果灵动主要游戏《黑暗之光》于 2015年进入运营后期，收入水平较 2014年有所下降，而游戏对应成本以为人工薪酬为主，并未随收入同比下降，因此导致2015年毛利率有所下降。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|网页游戏|3,287.90|97.18%|9,205.99|92.84%|10,348.30|100.00%|
|移动网络游戏|38.92|1.92%|309.68|3.12%|-|-|
|其他|30.11|0.90%|400.74|4.04%|-|-|
|营业收入|3,356.93|100%|9,916.41|100.00%|10,348.30|100.00%|

由上表可见，报告期内，青果灵动主要收入来源于网页游戏，其营业收入占比均在97%以上。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,356.93|9,916.41|10,348.31|
|营业总成本|1,587.32|7,485.00|4,704.57|
|营业利润|1,769.61|2,443.51|5,643.74|
|利润总额|1,769.61|2,732.05|5,674.66|
|净利润|1,548.42|2,419.27|5,694.81|
|净利润率|46.13%|24.40%|55.03%|

 2015年度，青果灵动净利润率有所下降，除毛利率下降外，主要原因为公司为提升自身销售及研发能力，扩充了销售及研发团队人员数量，导致 2015销售费用及管理费用增加，净利润相应下降。尽管加大销售、研发方面的投入对青果灵动短期盈利能力造成了一定影响，但从长期来看，上述投入将对青果灵动未来持续提升自身盈利能力、保持收入增长起到积极作用。
（六）现金流量分析
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,231.61|2,831.18|3,387.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,064.45|-674.10|-670.39|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,000.00|-|-469.00|
|现金及现金等价物净增加额|-4,832.83|2,157.08|2,248.37|

2014及2015年度，青果灵动净利润分别为5,694.81万元及2,419.27万元， 2014年度经营活动产生的现金流量净额小于净利润的主要原因为公司当年经营性应收项目大幅增加所导致；2014年，青果灵动多款游戏上线，应收账款随收入的增加而相应增加。
2014及2015年度，青果灵动投资活动产生的现金流量净额为-670.39万元及-674.10万元，主要由购买理财产品及投资北京魂世界信息技术有限公司所形成。
十、标的资产关联交易和同业竞争
（一）关联方及关联交易情况
非经特别说明，以下所指的“关联交易”或“重大关联交易”均为青果灵动与纳入合并报表范围内的子公司之外的关联方之间发生的关联交易。
1、关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定，结合青果灵动实际情况，青果灵动关联方包括：
（1）青果灵动的实际控制人，即刘睿；
（2）持有青果灵动5%以上股权的法人或者其他组织及其一致行动人，包括如下企业：
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|关联方名称|与青果灵动的关系|
|趣游时代（北京）科技有限公司|报告期内持股5%以上的法人股东|
|上海果香投资管理中心（有限合伙）|报告期内持股5%以上的法人股东|
|泰达投资|目前持股5%以上的法人股东|

（3）青果灵动的实际控制人控制的除青果灵动及其子公司以外的法人或者其他组织，包括如下企业：
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|关联方名称|关联方与青果灵动关系|
|北京嘉叶灵动科技有限公司（已注销）|报告期内刘睿控制的企业|

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|天津黑羽科技有限公司（已注销）|报告期内刘睿控制的企业|

（4）青果灵动的子公司，即鸿锋恒宇；
（5）青果灵动的合营企业及联营企业，即北京魂世界信息技术有限公司，青果灵动持有其5%的股权，刘睿担任其董事；
（6）直接或间接持有青果灵动5%以上股权的自然人，青果灵动的董事、监事及高级管理人员，上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（7）控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员，由于青果灵动的控股股东、实际控制人为自然人，此项不涉及；
（8）前述第（6）及第（7）条关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除青果灵动及其控股子公司以外的法人或者其他组织，仅受同一国有资产管理机构控制而不存在其他关联关系的企业，不构成关联方。
主要包括如下关联方：
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|-|-|
|关联方名称|关联方与青果灵动关系|
|趣游（厦门）科技有限公司|与趣游时代（北京）科技有限公司同受一方控制的公司|
|趣游科技集团有限公司|与趣游时代（北京）科技有限公司同受一方控制的公司|
|上海果香投资管理中心（有限合伙）|廖赤恒、盛君控制的企业|
|上海橙羽网络科技有限公司（已注销）|报告期内廖赤恒控制的企业|
|广州傲魂信息科技有限公司（已注销）|报告期内盛君担任高级管理人员的企业|
|上海秋晓信息科技事务所（有限合伙）（已注销）|报告期内王秋艳担任执行事务合伙人|
|苏州国芯科技有限公司|张鹏担任董事的企业|
|昆山锐芯微电子有限公司|张鹏担任董事的企业|
|西安灵境科技有限公司|张鹏担任董事的企业|
|天津合昶网络科技股份有限公司|张鹏担任董事的企业|
|江苏能华微电子科技发展有限公司|张鹏担任董事的企业|
|天津深之蓝海洋设备科技有限公司|张鹏担任董事的企业|
|辉能（天津）科技发展有限公司|张鹏担任董事的企业|

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|恒拓开源（天津）信息科技股份有限公司|张鹏担任董事的企业|

2、关联交易情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]2453号《审计报告》以及青果灵动提供的资料，青果灵动2014年1月1日至2016年3月31日期间与关联方发生的重大关联交易情况如下：
（1）接受劳务情况表
单位：元
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|公司名称|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|广州傲魂信息科技有限公司|外包服务费|-|1,264,617.01|-|
|鸿锋恒宇（北京）科技有限公司|分成成本|-|759,688.28|1,846,001.08|

1）2015年，广州傲魂信息科技有限公司向青果灵动提供技术外包服务，青果灵动向其支付1,264,617.01元；
2）2014年及 2015年，青果灵动按照根据技术服务合同，按照游戏收入的一定比例向鸿锋恒宇（北京）科技有限公司支付收入分成，2014年及2015年金额分别为1,846,001.08元及759,688.28元。
（2）出售商品情况表
单位：元
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|公司名称|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|趣游时代（北京）科技有限公司|游戏分成收入|-|36,128,639.95|27,966,318.52|
|趣游时代（北京）科技有限公司|版权金收入|-|1,023,980.93|-|
|趣游（厦门）科技有限公司|游戏分成收入|-|3,801,249.95|-|
|趣游科技集团有限公司|游戏分成收入|-|-|71,746,929.65|
|趣游科技集团有限公司|游戏研发收入|-|-|2,449,056.60|
|趣游科技集团有限公司|奖励收入|-|-|1,320,754.72|

1）2014年及 2015年，根据青果灵动与趣游时代（北京）科技有限公司签订的关于游戏《黑暗之光》的代理协议，趣游时代（北京）科技有限公司以游戏的运营收入为基数，按照协议约定比例向青果灵动支付游戏分成收入27,966,318.52元和36,128,639.95元；
2）2014年，根据青果灵动与趣游时代（北京）科技有限公司的全球独代协议，趣游时代（北京）科技以其在海外发行时取得的版权金为基数，按照协议约定比例向青果灵动支付1,023,980.93元。
3）2015年，根据青果灵动与趣游（厦门）科技有限公司签订的关于游戏《黑暗之光》的代理协议趣游时代（北京）科技有限公司以游戏的运营收入为基数，按照协议约定比例向青果灵动支付游戏分成收入3,801,249.9；
4）2014年，根据青果灵动与趣游科技集团有限公司签订的关于游戏《黑暗之光》的代理协议趣游科技集团有限公司以游戏的运营收入为基数，按照协议约定比例向青果灵动支付游戏分成收入71,746,929.65元；
5）2014年，根据青果灵动与趣游科技集团有限公司签订的技术开发（委托）合同，趣游科技集团有限公司基于游戏《黑暗之光》向青果灵动支付游戏研发支持费用2,449,056.60元；
6）2014年，根据青果灵动与趣游科技集团有限公司签订的补充协议，趣游科技集团有限公司基于游戏《黑暗之光》向青果灵动支付奖励款1,320,754.72元。
以上关联交易中，青果灵动作为游戏研发商，游戏分成收入均为游戏代理商向其支付的游戏分成款，分成比例约为15%。经查阅相关行业资料，行业平均分成比例约为15%-25%，以上关联交易中分成比例符合行业惯例。
上述关联交易是交易双方经友好协商，在自愿、公平的原则基础上进行的，交易价格实现了双方当事人的互利共赢。上述关联交易具有真实的商业背景，交易价格公平公允。
（3）关联方资金拆借
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

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|廖赤恒|资金借出|-|-|1,582,000.00|
|王冬艳|资金借出|-|-|1,445,775.27|
|刘睿|借入资金归还|-|-|310,000.00|
|趣游时代（北京）科技有限公司|借入资金归还|-|-|5,000,000.00|
|廖赤恒|借出资金归还|-|1,480,000.00|102,000.00|
|王冬艳|借出资金归还|-|526,872.27|918,903.00|
|黄晓媛|借出资金归还|-|320,000.00|-|

（4）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
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|项目名称|关联方|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|廖赤恒|-|-|-|-|1,480,000.00|-|
|其他应收款|王冬艳|-|-|-|-|526,872.27|-|
|其他应收款|黄晓媛|-|-|-|-|320,000.00|-|

2)应付关联方款项
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|项目名称|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|鸿锋恒宇（北京）科技有限公司|-|-|1,083,258.18|
|其他应付款|北京嘉叶灵动科技有限公司|-|-|146,873.13|

3、关于减少及规范关联交易的承诺
（1）发行对象出具的规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与发行人将来可能产生的关联交易，发行对象林奇、陈礼标已向发行人出具书面说明及承诺如下：
1）本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的其他企业、组织或机构与
发行人之间的关联交易。
2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其股东（特别是中小股东）的利益。
3）本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人及本人控制的其他企业保证不利用林奇在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或违规要求发行人提供担保。
4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任，同时本人所持发行人限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持发行人流通股自未能履行承诺函承诺事项之日起增加六个月锁定期。
5）本承诺函自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人的关联方期间内有效。
（2）交易对方出具的减少及规范关联交易的承诺
为了维护发行人及其他股东利益，本次交易对方刘睿、廖赤恒、盛君和王秋艳出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体内容为：“在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与游族网络（包括游族网络及其合并报表范围内的子公司，下同）的关联交易，不会利用自身作为游族网络直接或间接股东之地位谋求游族网络在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为游族网络直接或间接股东之地位谋求与游族网络达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与游族网络按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《游族网络股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与游族网络进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害游族网络及股东的合法权益的行为。”
（二）同业竞争情况
1、本次交易完成后的同业竞争情况
发行人的主营业务为网页游戏和移动端网络游戏的研发和运营，以及大数据服务。发行人的控股股东、实际控制人为林奇，除持有发行人股份外，林奇未控制其他网络游戏研发及相关的运营资产，发行人与林奇控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争情形。
本次交易完成后，青果灵动将成为发行人的全资子公司，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
（1）发行对象出具的避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，发行对象林奇、陈礼标已向发行人出具书面说明及承诺如下：
1）截至承诺函签署之日，本人（含本人控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
2）在本人作为发行人控股股东或实际控制人期间，本人（含其控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
3）若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本人（含其控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，林奇将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4）本人承诺将约束其控制的其他企业、组织或机构按照承诺函进行或者不进行特定行为。
5）如上述承诺被证明未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，
承担相应的法律责任，同时本人所持发行人限售股锁定期自期满后自动延长六个月，本人所持发行人流通股自未能履行承诺函承诺事项之日起增加六个月锁定期。
（2）交易对方出具的避免同业竞争的承诺
为了维护发行人及其他股东利益，本次交易对方刘睿、廖赤恒、盛君和王秋艳出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
1、除青果灵动外，承诺人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与发行人及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
2、承诺人承诺在拥有（不论直接还是间接）发行人股份的期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与发行人及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
3、如果违反上述承诺，承诺人愿意向发行人承担赔偿及相关法律责任。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在主营业务上不存在实质性同业竞争，为避免和消除可能的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人林奇以及交易对方刘睿、廖赤恒、盛君、王秋艳出具了避免同业竞争的相关承诺，该等承诺合法有效。
十一、最近三年股权转让、增减资、改制及评估情况
（一）青果灵动最近三年股权转让、增减资及改制情况
青果灵动最近三年不涉及改制及减资情况，最近三年的股权转让、增资情况详见本预案“第四节、二、历史沿革”部分。
（二）青果灵动最近三年的评估情况及与本次评估的差异情况分析
青果灵动最近三年未进行过评估。
第五节、交易标的的股权评估情况
一、本次交易标的公司的股权评估情况
（一）标的资产评估概述
根据上海东洲资产评估有限公司出具的[2016]第 0112201号《评估报告》，评估以2015年12月31日为评估基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对游族网络拟收购青果灵动97%股权涉及的青果灵动股东全部权益在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，截至 2015年 12月 31日，青果灵动的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为 200,100.00万元，比审计后账面净资产增值195,025.69万元，增值率3,843.39%。
（二）本次评估的假设、评估方法的选择和合理性分析
1、评估假设
（1）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设:
1.假设青果灵动的提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.假设青果灵动的目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.假设青果灵动以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
6.假设评估基准日后青果灵动的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
7.青果灵动公司主要从事移动游戏的研发，由于移动生命周期较短，青果灵动公司计划每年都需要推出多款产品。目前青果灵动公司通过研发、合作等方式储备多款游戏相关资源，本次评估中假设青果灵动公司未来经营中基本能按其经营发展规划如期推出新游戏上线。
2、评估方法的选择和合理性分析
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权收购，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
由于信息不公开等因素，选取可比上市公司或可比交易案例存在较大难度，故难以采用市场法进行评估。
青果灵动的各项资产、负债料齐备，同时可以在市场上取得类似购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求；青果灵动未来收益具备预测条件、相关评估资料可充分获取，满足收益法评估的要求。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法即成本法，以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项
资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、货币资金
（1）现金
青果灵动现金账面价值 8,721.90元，全部为人民币。评估人员和企业人员对库存的现金进行盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与青果灵动在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。
综上，现金评估值为8,721.90元。
（2）银行存款
青果灵动的银行存款账面价值为38,650,045.01元，共有2个银行账户，全部为人民币账户。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。
综上，银行存款评估值为38,650,045.01元。
（3）其他货币资金
青果灵动的其他货币资金账面值为12,000,000.00元，系企业在民生银行的一天通知存款。评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
综上，其他货币资金评估值为12,000,000.00元。
综上，货币资金评估值为50,658,766.91元。
2、应收账款
青果灵动的应收账款账面净值为 31,045,816.47元，其中坏账准备为1,633,990.34元，系该公司经营应收的分成收入。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关游戏的代理协议，对其中金额较大款项核查了对账单、原始入账凭证、发票，询
问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
综上，原坏账准备1,633,990.34元评估为零。
综上，应收账款评估值31,045,816.47元。
3、其他应收款
青果灵动的其他应收款账面净额为 1,456,071.99元，无坏账准备。主要为子公司往来款、员工借款、房屋保证金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工暂借款等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
综上，其他应收款评估值1,456,071.99元。
4、预付账款
青果灵动的预付账款账面值为 542,526.46元，系预付的房租、货款、年会场地费等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了房租有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
综上，预付账款评估值为542,526.46元。
5、可供出售金融资产
青果灵动的可供出售金融资产的账面值为 11,000,000.00元，系对北京魂世界信息技术有限公司的投资款和银行理财产品。具体信息如下：
（1）对北京魂世界信息技术有限公司的投资
北京魂世界信息技术有限公司主要信息：
名 称：北京魂世界信息技术有限公司
住 所：北京市朝阳区五里桥二街1号院3号楼12层 1220
法定代表人：刘哲
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术推广服务；软件设计；基础软件服务；应用软件服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
魂世界信息技术有限公司成立于2012年6月18日，公司主营业务为移动游戏产品的研发和运营服务。公司自成立以来，先后推出了《忍武棋》、《神墓》、《天降-近卫英雄传》、《Face GalaxyMania》（萌面星球）四款移动端网络和单机游戏。公司拥有专业的游戏研发、策划、运营、维护团队，致力于移动端游戏的自主研发与运营。公司依靠自主开发，并通过自建的运营平台和与其他机构合作的联运平台，运营推广公司的游戏产品，同时为游戏用户提供丰富的平台和增值服务。
公司目前业务主要包括手游产品研发和手游平台研发和运营，手游产品是公司最核心的业务，是公司目前主要的收入来源。成立至今，公司研发了多款手游产品，其中《天降》在市场上取得了不错的反响，近期推出的《萌面星球》预期也会取得不错的市场效果。TG平台目前被全面应用于公司内部，作为手机游戏支撑平台，未来计划向行业开放。
（2）理财产品
该理财产品为青果灵动于民生银行申购的“非凡资产管理 92天安赢第 073期对公款”，产品代码为FGFA15131A，预期投资收益率3.55%。经核实，该系列理财产品为不保本理财产品，未来收益具有一定的不确定性，故本次评估按账面值确认评估值。
综上，可供出售金融资产评估值为11,000,000.00元。
6、长期投资
长期投资账面原值为2,304,284.00元，全部为股权投资。评估师已对相关投资进行了清查。清查主要采取以下措施：
A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例
的正确性。
C、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
子公司本次整体评估，详见该子公司的评估说明。
长期投资经整体评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值(元）|整体评估值（元）|评估值（元）|
|1|鸿锋恒宇（北京）科技有限公司|52.00%|2,304,284.00|16,200,000.00|8,424,000.00|

综上，长期投资评估值为8,424,000.00元。
7、固定资产--设备类
（1）设备概况
北京青果灵动科技有限公司是从事游戏研发的企业，故无生产用设备，仅有电子类办公用设备。
本次委评的设备分类账面情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量|账面原值（元）|账面净值（元）|
|电子设备|863|2,393,167.60|1,372,374.46|
|合 计|863|2,393,167.60|1,372,374.46|

（2）评估方法
本次对设备类的评估方法主要为重置成本法，计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（3）评估结论及分析
设备类评估原值为1,937,800.00元,评估净值为1,527,535.00元。
具体评估结果账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值（元）|评估净值（元）|增值额（元）|增值率%|
|电子设备|1,372,374.46|1,527,535.00|155,160.54|11.31|
|合 计|1,372,374.46|1,527,535.00|155,160.54|11.31|

固定资产设备账面净值 1,372,374.46元，评估值 1,527,535.00元，增值155,160.54元，增值率为11.31%。
经分析，本次评估增值的原因如下：
由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
综合上述因素，设备类评估有所增值，增值率为11.31%。
8、无形资产-其它无形资产
青果灵动的无形资产账面值为 110,422.80元,系公司购买的财务软件和 3DMax软件，由于购买软件时与评估基准日较为接近并且市场价值与账面值基本接近，故本次按核实后的账面值进行评估。
本次将企业账面未反映的无形资产共 9项商标、33项计算机软件著作权纳入评估范围。
9、递延所得税资产
青果灵动的递延所得税资产账面值 204,248.79元，系由于企业计提坏账准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
综上，递延所得税资产评估值204,248.79元。
10、应付账款
青果灵动的应付账款账面值为 1,687,258.80元，主要是公司应付给子公司鸿锋恒宇的收入分成款、应付的咨询服务费等。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
综上，应付账款评估值为1,687,258.80元。
11、预收账款
青果灵动的预收账款账面值 5,371,383.02元，系企业预收的游戏版权金和技术开发费，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
综上，预收账款评估值为5,371,383.02元。
12、应付职工薪酬
青果灵动的应付职工薪酬账面值为 6,282,020.68元，主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
综上，应付职工薪酬评估值为6,282,020.68元。
13、应付股利
青果灵动的应付股利的账面价值为 30,000,000.00元，主要为 2015年计提的应付股利。评估人员查询了该笔应付股利股利分配的相关决议，确认账面金额属实，按账面值评估。
综上，应付股利的评估值为30,000,000.00元。
14、应交税费
青果灵动的应交税费账面值为 4,610,729.47元，主要为增值税、营业税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
综上，应交税费评估值为4,610,729.47元。
资产基础法评估结论：
经过上述资产基础法评估，北京青果灵动科技有限公司于评估基准日 2015年12月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 68,390,596.45元。
其中：总资产的账面价值98,694,511.88元，评估价值116,341,988.42元。
同账面价值相比，评估增值额17,647,476.54元，增值率17.88%。
负债的账面价值47,951,391.97元，评估值47,951,391.97元。无评估增减值。
净资产的账面价值50,743,119.91元，评估价值68,390,596.45元。同账面价值相比，评估增值额17,647,476.54元，增值率34.78%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|8,370.32|8,370.32|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|非流动资产|1,499.13|3,263.87|1,764.74|117.72|
|可供出售金融资产净额|1,100.00|1,100.00|||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|230.43|842.40|611.97|265.58|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|137.24|152.75|15.51|11.30|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|11.04|1,148.30|1,137.26|10,301.27|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|20.42|20.42|||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|9,869.45|11,634.19|1,764.74|17.88|
|流动负债|4,795.14|4,795.14|||
|非流动负债|||||
|负债合计|4,795.14|4,795.14|||
|净资产（所有者权益）|5,074.31|6,839.06|1,764.75|34.78|

（四）收益法评估情况
1、评估思路及模型
（1）具体估值思路
采用收益法评估被单位企业价值，即通过预测的未来期采用收益法评估被单位企业价值，将其资本化或通过适当的折现率算为值并加总，以此来确定被评估
单位折现率算为值并加总，以此来确定被评估单位的企业价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ评估：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
R R
1T
WRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
青果灵动按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、未来现金流预测：
评估师根据青果灵动历史财务数据，合理选取参数，对未来现金流进行了预测：
（1）折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
折现率的基本参数如下表所示：
|||
|-|-|
|无风险报酬率Rf =|2.82%|

|||
|-|-|
|行业按照市值剔除财务杠杆的β t|0.931|
|评估对象权益资本预期风险系数β e|0.971|
|标的公司个别风险ε|4.00%|
|市场风险溢价MRP=|7.23%|
|债务资本成本Rd|4.90%|

（2）企业特定风险ε的确定
本次评估个别风险采用风险累加法进行估算。具体如下：
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
A．政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及其他优惠政策变化的风险等。考虑到游戏研发等项目政策风险较大。
B．市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄断收入的风险，竞争风险等。该企业主要与运营商接触，无法直接取得相应玩家数据。故受到企业市场风险较大。
C．人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，核心技术依赖他人的风险。由于该行业对技术的依赖尤为重要，能够开发和延续技术先进性的人才对企业工程进展、质量保证非常重要。青果灵动公司依靠多年的积累和研发，具有较好的行业人才储备，故评估人员分析该风险一般。
D．财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、债务及其结构的风险等。由于该行业是游戏研发属于典型的轻资产公司，对于资金要求不大。
在可比公司选择上，评估师共选择 56家可比公司进行了相关行业风险参数计算，最终确定企业特定风险ε的确定为4%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
3、收益法的计算
（1）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：预测 2016年-2017年所得税为12.5%，2018年及以后年度所得税为15%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
2016年-2017年折现率R＝4.90%分（1－12.5%）××.5%＋13.8%分别代入公%
＝13.4%
2018年及以后年度年折现率R＝4.90%度（1－15%）××%0%＋13.8%度年折现率%
＝13.3%
（2）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ评估：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为197,186.40万元。
2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
①其他应收款：账面值为120.00万元，主要为与子公司鸿锋的往来款。确定为非经营性资产，按账面值评估。
②可供出售金融资产：账面值为1,100.00万元，主要为法人股投资和理财产品，其中法人股投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而收取投资收益的，与自身的主营业务没有直接关系。企业购买的理财产品未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响。综上本次评估确定为非经营性资产，按账面值评估。
③长期股权投资：账面值为230.43万元，企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而收取投资收益的。本次评估确定为非经营性资产，长期股权投资具体的评估过程详见子公司的评估说明。长期股权投资的评估值为842.40万元。
④递延所得税资产：账面值为20.42万元，系根据计提的坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款，本次评估确定为非经营性资产，按账面值评估。
⑤应付股利：账面值为3,000.00万元,主要为应付股东至2015年的股利，确定为非经营性负债，按账面值评估。
故非经营性资产评估值C＝-917.18万元。
3）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 5,065.88万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用，除此之外约有3,788.00万元货币资金为溢余性资产
即C1＝3,788.00万元
4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为200,057.20万元。
BPC
i
＝197,186.40-917.18+3,788.00
＝200,057.20万元
5）股东全部权益价值
D：付息债务的确定
付息债务＝0.00万元
EBD
＝200,057.20－0.00
＝200,100.00万元（取整）
收益法评估结论：
经收益法评估，北京青果灵动科技有限公司于评估基准日2015年12月31日，股东全部权益价值为人民币200,100.00万元。详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年||||||2021年及以|
||2016|2017|2018|2019|2020||
|份||||||后|
|一、营业总|||||||
||23,010.27|28,500.93|35,593.72|40,576.84|43,822.99|43,822.99|
|收入|||||||
|二、营业总|||||||
||7,090.41|7,973.00|8,663.73|9,059.16|9,401.43|9,401.43|
|成本|||||||
|其中:营业|||||||
||2,375.76|2,938.45|3,283.00|3,476.59|3,618.79|3,618.79|
|成本|||||||
|营业税金|||||||
||159.78|197.91|247.16|281.76|304.30|304.30|
|及附加|||||||
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|4,554.87|4,836.64|5,133.57|5,300.81|5,478.34|5,478.34|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年||||||2021年及以|
||2016|2017|2018|2019|2020||
|份||||||后|
|资产减值|||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|损失|||||||
|加：公允价|||||||
|值变动收|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|益|||||||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利|||||||
||15,919.86|20,527.94|26,929.99|31,517.68|34,421.56|34,421.56|
|润|||||||
|四、利润总|||||||
||15,919.86|20,527.94|26,929.99|31,517.68|34,421.56|34,421.56|
|额|||||||
|五、净利润|13,925.25|17,956.20|22,881.94|26,781.33|29,248.88|29,248.88|
|六、归属于|||||||
|母公司损|13,925.25|17,956.20|22,881.94|26,781.33|29,248.88|29,248.88|
|益|||||||
|加：折旧和|||||||
||61.11|61.11|61.11|61.11|61.11|61.11|
|摊销|||||||
|减：资本性|||||||
||61.11|61.11|61.11|61.11|61.11|61.11|
|支出|||||||
|减：营运资|||||||
||3,343.33|1,319.79|1,854.53|1,242.83|817.41|0.00|
|本增加|||||||
|七、股权自|||||||
||10,581.92|16,636.41|21,027.41|25,538.50|28,431.47|29,248.88|
|由现金流|||||||
|加：税后的|||||||
|付息债务|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息|||||||
|八、企业自|||||||
||10,581.92|16,636.41|21,027.41|25,538.50|28,431.47|29,248.88|
|由现金流|||||||
|折现率|13.4%|13.4%|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|
|折现期|||||||
||6.0|18.0|30.0|42.0|54.0||
|（月）|||||||
|折现系数|0.9391|0.8281|0.7319|0.6459|0.5701|4.2866|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年||||||2021年及以|
||2016|2017|2018|2019|2020||
|份||||||后|
|九、收益现|||||||
||9,937.48|13,776.61|15,389.96|16,495.32|16,208.78|125,378.25|
|值|||||||
|经营性资产价值||||||197,186.40|
|基准日非|||||||
|经营性资||溢余资产||注：对于非经营性资产和溢余资产，详|||
||-917.18||3,788.00||||
|产净值评||评估值||见各计算表。|||
|估值|||||||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||||200,057.20|
|付息债务|0.00|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||200,100.00|

（五）重要指标变动对评估值敏感性分析
1、所得税率
若青果灵动的高新技术企业认定在到期后未能续期，对应的评估值敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所得税变化|标的公司全部股东权益收益法评估结果（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率（%）|
|2019年度及之后所得税按25%计算|180,900.00|-19,200.00|-9.60%|
|现评估报告采用所得税率|200,100.00|0.00|0.00%|

2、营业收入
青果灵动营业收入变动对评估值变动的敏感性分析如下:
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|标的公司全部股东权益收益法评估结果（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率（%）|
|增加10%|225,600.00|25,500.00|12.74%|
|增加5%|212,900.00|12,800.00|6.40%|
|现评估报告采用收入|200,100.00|0.00|0.00%|
|减少5%|187,300.00|-12,800.00|-6.40%|
|减少10%|174,500.00|-25,600.00|-12.79%|

3、营业成本
青果灵动营业成本变动对评估值变动的敏感性分析如下:
|||||
|-|-|-|-|
|营业成本变动幅度|标的公司全部股东权益收益法评估结果（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率（%）|
|增加10%|197,800.00|-2,300.00|-1.15%|
|增加5%|198,900.00|-1,200.00|-0.60%|
|现评估报告采用成本|200,100.00|0.00|0.00%|
|减少5%|201,200.00|1,100.00|0.55%|
|减少10%|202,300.00|2,200.00|1.10%|

4、综合毛利率
青果灵动综合毛利率变动对评估值变动的敏感性分析如下:
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|标的公司全部股东权益收益法评估结果（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率（%）|
|毛利率增加2%|204,800.00|4,700.00|2.35%|
|毛利率增加1%|202,400.00|2,300.00|1.15%|
|现评估报告采用毛利率|200,100.00|0.00|0.00%|
|毛利率减少1%|197,700.00|-2,400.00|-1.20%|
|毛利率减少2%|195,300.00|-4,800.00|-2.40%|

（六）评估基准日至预案出具签署日的重要变化事项及其对评估结果、交易作价的影响
2016年2月15日，辉耀网络向北京市石景山区人民法院提起诉讼，认为青果灵动未经辉耀网络授权，提供“大战神”在线网络游戏服务，并通过其官方网站链接至成都趣乐多科技有限公司经营的网站，侵犯了辉耀网络对持有的“战神”注册商标所享有的专用权。请求判令（1）青果灵动和趣乐多科技立即停止商标侵权行为，停止提供“大战神”在线网络游戏并关闭所有“大战神”网络游戏的服务器；（2）青果灵动和趣乐多科技共同向原告赔偿经济损失及合理支出人民币叁佰万元，并承担本案全部诉讼费用；（3）青果灵动和趣乐多科技在其官方
网站首页及所有提供“大战神”在线网络游戏的网络平台网站首页上刊登声明，
消除侵权影响。
2016年6月8日，北京市朝阳区人民法院开庭审理了辉耀网络诉青果灵动、趣乐多科技侵权一案，合议庭在双方当庭陈述答辩及核对证据的基础上对焦点问题进行了归纳讨论，结果未当庭宣判。
截至本回复出具之日，上述诉讼正在审理之中。
根据青果灵动相关人员的说明及青果灵动针对诉讼所聘请的代理律师出具的法律意见书，辉耀网络的诉讼请求不会完全得到法院支持，同时由于本次诉讼周期较长，法院做出最终生效判决时，即使出现最坏的判决结果，“大战神”游戏也基本走到正常生命周期之末，不会对青果灵动的带来太大的经济损失或难以预期的经营风险。
此外，青果灵动的实际控制人刘睿及股东廖赤恒、盛君已出具承诺，若青果灵动及其控股子公司因本次交易完成（“本次交易完成”指股权转让方向发行人转让的青果灵动股权办理完毕工商过户登记手续）前的知识产权方面的不规范操作或侵权行为，被相关权利人起诉或追索赔偿的，将由刘睿、廖赤恒、盛君承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿青果灵动及其控股子公司。
标的资产涉及的诉讼标的金额较小且原告的诉讼请求并不一定完全得到法院支持，同时，标的资产股东已承诺对诉讼判决结果给青果灵动带来的损失承担连带赔偿、补偿责任。综上所述，该诉讼对青果灵动全部权益价值评估值无重大影响。
二、董事会和独立董事对评估事项的意见及估值合理性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会对本次交易涉及的评估相关事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为上海东洲，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、资产出售方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对青果灵动全部股东权益价值进行了评估，并最终选取收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对青果灵动全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合青果灵动的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。
（二）独立董事对评估事项的意见
独立董事对本次交易涉及的评估相关事项发表如下意见：
关于评估机构的独立性：
1、本次交易的评估机构为上海东洲，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、资产出售方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对青果灵动全部股东权益价值进行了评估，并最终选取收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对青果灵动全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合青果灵动的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。
（三）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率指标，分析交易定价的公允性
1、游戏行业上市公司估值水平
青果灵动主要从事网页游戏及移动网络游戏的研发，游戏行业具有轻资产及连续盈利能力较强的特点，以市盈率作为估值参考指标能够较为准确的反应该行业公司的价值。根据Wind查询，按照2015年度网页及移动网络游戏相关业务收入占营业总收入50%以上的标准筛选出可比上市公司共6家，截至2015年12月31日该6家可比公司估值情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年市盈率|2016年预测市盈率|
|002555.SZ|三七互娱|84.69x|38.35x|
|300418.SZ|昆仑万维|113.76x|55.28x|
|002517.SZ|恺英网络|62.57x|33.25x|
|300052.SZ|中青宝|116.06x|133.60x|
|300315.SZ|掌趣科技|79.12x|31.99x|
|002174.SZ|游族网络|49.86x|35.69x|
|均值||84.34x|54.69x|
|中值||81.90x|37.02x|

以2015年12月31日的收盘价计算，同行业可比上市公司2015年市盈率平均值为 84.34倍，中值为 81.90倍。青果灵动本次收益法评估作价 200,100.00万元，2015年度净利润为2,419.27万元，市盈率为82.71倍，其交易市盈率与可比上市公司的平均水平相当。
同行业可比上市公司 2016年预测市盈率平均值为 54.69倍，中值为 37.02倍。青果灵动本次收益法评估作价 200,100.00万元，2016年承诺净利润为 14,000.00万元，对应本次交易 2016年市盈率为 14.29倍。其交易市盈率显著低于可比上市公司的平均市盈率水平，本次评估符合相关行业特性，交易定价与同行业上市公司相比较具有合理性。
2、游戏行业可比交易估值水平
可比交易选取标准为，交易标的公司主营业务与网页或移动网络游戏产业相关，与青果灵动主营业务可比性较强。按照上述标准，选取的近两年内可比交易如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易基准日|收购方|标的公司|标的估值（万元）|第一年承诺利润（万元）|平均承诺利润（万元）|对应首年市盈率（倍）|平均市盈率（倍）|
|2015.04.30|凯撒股份|天上友嘉|121,500|8,550|11,446|14.21x|10.61x|
|2014.03.31||酷牛互动|75,000|6,000|7,625|12.50x|9.84x|
|2015.09.30|帝龙新材|美生元|340,000|18,000|32,267|18.89x|10.54x|
|2015.06.30|升华拜克|炎龙科技|160,000|9,000|14,425|17.78x|11.09x|
|2015.05.31|掌趣科技|天马时空80%股权|334,700|21,100|26,667|15.86x|12.55x|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上游信息30%股权|121,213|11,000|12,200|11.02x|9.94x|
|2014.04.30|拓维信息|火溶信息90%股权|90,000|6,000|7,850|15.00x|11.46x|
|2014.05.31|骅威科技|第一波网络科技80%股权|100,800|8,000|10,467|12.60x|9.63x|
|2014.06.30|巨龙管业|艾格拉斯|250,000|10,480|13,110|23.85x|19.07x|
|2015.04.30|天舟文化|游爱网络|162,000|12,000|15,250|13.50x|10.62x|
|2014.10.31|天神娱乐|妙趣横生95%股权|62,000|4,150|5,465|14.94x|11.35x|
|||雷尚科技|88,000|6,300|8,006|13.97x|10.99x|
|2014.10.31|三五互联|道熙科技|71,500|6,000|7,980|11.92x|8.96x|
|平均值||||||15.08x|11.28x|
|中位数||||||14.21x|10.62x|
|2015.12.31|游族网络|青果灵动|200,100|14,000|18,333|14.29x|10.91x|

本次交易青果灵动2016年度承诺利润为14,000万元，三年平均承诺利润为 18,333万元，对应承诺首年市盈率为 14.29倍，对应三年平均承诺利润市盈率为10.91倍，与同行业可比交易市盈率水平相当。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势
1、政策与宏观环境的变化趋势
2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消
费。2015年，国家新闻出版广电总局鼓励游戏自主研发，通过“中国民族网络
游戏出版工程”、原动力中国原创动漫出版扶持计划，扶持了一批游戏项目，引
导企业树立以产品为核心的理念，带动相关企业的自主研发能力，增强核心竞争力。同时，打击侵权、盗版活动，进一步优化了游戏出版产业环境，维护了游戏企业的合法权益。
鉴于发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作用，预计未来网络游戏行业政策将保持稳定，促进行业健康快速发展。
2、技术与行业的变化趋势
网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。
随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏用户对产品的要求也日趋提高。目前，我国网页游戏市场即将进入成熟发展期，市场规模将继续保持稳步增长。同时，市场资源开始向高品质产品倾斜，网页游戏企业将越来越倚重高收入游戏产品开发和用户生命周期延展，游戏企业的竞争核心将转移到游戏创意和用户体验上。因此，保持企业的创新能力、优化用户游戏体验、提高用户留存概率、挖掘用户付费能力，将是网页游戏市场今后发展的主要方向。此外，随着互联网技术进步，跨平台、跨终端乃至虚拟现实等将会是行业技术发展的新方向。
青果互动已经在手游方面利用自有 Fancy 3D技术优势推出新产品，预计未来标的公司将继续在研发技术上推陈出新，保持领先地位。
中国网络游戏行业自 2000年开始商业化运营以来，市场规模一直保持稳定的、高速的增长态势。由于受到宏观经济波动的影响较小，预计未来网络游戏行业也将保持一定的稳定增长。
3、经营许可的变化趋势
公司在国内从事网络游戏开发活动阶段无需办理任何审批程序，若从事网络游戏运营业务，主要需履行如下审批程序：取得电信管理部门颁发的《增值电信业务经营许可证》、文化管理部门颁发《网络文化经营许可证》、新闻出版管理部门颁发《互联网出版许可证》（在取得《互联网出版许可证》之前，可以委托有出版资质的出版社出版网络游戏）等。
目前青果灵动没有开展网络游戏运营业务的计划，预计未来不会受到经营许可变化的影响。
4、税收优惠的变化趋势
青果灵动于 2014年 5月 12日获得《软件企业认定证书》，并于 2014年 4月 1日获得《软件产品登记证书》，按照相关法律法规，青果灵动已申请“双软企业”相应税收优惠的资质，并在主管税务机关进行备案。青果灵动于 2015年7月21日取得国家高新技术企业认证，有效期三年。
根据“双软企业”二免三减半政策，所得税2015-2017年为减半期，青果灵动享受所得税税率为12.5%的优惠，同时青果灵动已取得高新技术企业证书，适用所得税税率为15%。（根据《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》，经认定的高新技术企业，可执行15%的优惠税率）。预计2018年开始青果灵动将采用15%的所得税税率。
鉴于青果灵动计划继续从事现有业务，并保持软件企业和高新技术企业认证资格，在未来税收优惠政策没有变化的基础上，青果灵动预计将能继续享受如上税收优惠。
第六节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过39.60亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|网络游戏研发及发行运营建设项目|97,248.41|88,000.00|
|2|大数据分析与运营建设项目|119,995.49|79,000.00|
|3|收购北京青果灵动科技有限公司 97%股权项目|194,000.00|194,000.00|
|4|偿还银行贷款|35,000.00|35,000.00|
|合计||446,243.90|396,000.00|

上述募投项目中，收购青果灵动97%股权项目将在本次发行获得中国证监会核准后实施，以募集资金支付收购款项。其他募投项目在本次发行的募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）网络游戏研发及发行运营建设项目
1、项目背景及概述
网络游戏的研发和运营是公司的传统业务。根据公司“全球发行”、“大IP大的发展战略和“全球轻娱乐供应商”的定位，网络游戏的研发和发行运营在公司的发展中起着重要的作用。公司的主要游戏业务为移动端游戏和网页游戏两种。
在公司的发展过程中，公司在移动端游戏和网页游戏市场拥有了一定的市场
影响力，公司的游戏团队在移动端游戏和网页游戏的研发和运营中累积了大量成
功经验。为了进一步借助精品 IP资源的品牌优势，丰富公司的游戏种类和游戏题材，扩大公司游戏平台的影响力，拓展海外市场，保持公司的竞争优势，巩固公司在行业内的领先地位，公司拟在未来 6年内，进行 18款网络游戏的产品研发和运营，具体包括5款移动端游戏的研发和运营、4款网页游戏的研发和运营、 5款移动端游戏的代理运营、4款网页游戏的代理运营。项目投资总金额为 97,248.41万元，包括软件及硬件投入、服务器机柜租赁费用、版权等知识产权采购费用、市场推广费用、人员投入、铺底流动资金。本项目将完成以下 18款游戏的具体实施：
||||
|-|-|-|
|游戏代号|游戏类型|题材|
|自研手游1|SLG|科幻|
|自研手游2|SLG|历史|
|自研手游3|SLG|科幻|
|自研手游4|RPG|仙侠|
|自研手游5|ARPG|魔幻|
|自研页游1|RPG|魔幻|
|自研页游2|RPG|魔幻|
|自研页游3|ARPG|玄幻|
|自研页游4|ARPG|历史|
|代理手游1|MMO|魔幻|
|代理手游2|RPG|魔幻|
|代理手游3|ARPG|魔幻|
|代理手游4|ARPG|魔幻|
|代理手游5|ARPG|魔幻|
|代理页游1|RPG|历史|
|代理页游2|ARPG|魔幻|
|代理页游3|ARPG|魔幻|
|代理页游4|ARPG|玄幻|

2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
1）把握游戏行业增长机遇及用户需求
中国游戏市场自 2000年开始起步，取得了长足的进步，目前已成为中国互联网行业利润最为丰厚的细分市场。至 2015年，我国游戏市场整体依然保持高速增长。中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的数据显示，2015年，我国游戏市场用户数量达到约 5.34亿人，同比增长3.3%。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到1,108.1亿元，同比增长率为24.3%。
随着智能游戏设备和移动网络的普及和性能提升，移动端游戏的需求增长迅速，发展空间巨大。与此同时，网页游戏市场增长逐渐趋于稳定，随着近年来部分中小型网页游戏提供商的退出，网页游戏市场的竞争有所减缓，总体而言，网页游戏市场的发展和盈利潜力较大。
公司作为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一，现有自主研发手机游戏产品 50余款，游戏类型包括卡牌RPG、回合RPG、ARPG、SLG、RTS和MMO等，广泛涉及从科幻、魔幻到武侠、仙侠等多种题材。为了把握移动端网络游戏快速兴起的趋势和游戏玩家的需求，公司计划通过本项目进一步扩大在网络游戏领域的已有优势，拓展现有优势品类，通过3D技术在游戏当中的应用，丰富玩家的游戏体验，满足核心玩家的游戏需求，进一步扩大游戏玩家的覆盖数量。
2）实现“大IP现、“全球化”发展战略，加强公司核心竞争力
随着大量热播综艺和影视剧的同名网络游戏推出，以及知名动漫和文学的网络游戏改编，基于 IP形成的网络游戏产业链已经初见雏形。据艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业监测数据》显示，2014年IP游戏数量占所有游戏的16.2%，在IP游戏排名前30的品类分布中，游戏IP改编的手游占比最多，达到23.3%。
游族网络“大 IP族战略是公司实现轻娱乐全面发展的重要一环。公司以 IP为核心，聚合产品和资源，打造系列游戏、动漫、小说、电影等文化产品体系，塑造具有影响力的文化品牌。
全球化战略是游族网络创立之初便确立的核心战略。公司通过近年来持续海外市场探索，海外发行版图扩展至全球多个国家及地区。在产品方面，游族网络《女神联盟》网页游戏在全球拥有约2亿注册用户，海外地区获得超过1,000万
美金月流水峰值，跻身 Facebook畅销榜Top10，被 Facebook评选为“选为“4年度最佳新游戏”。《女神联盟》移动端游戏跻身美国 iOS动作类畅销榜No.4，获美国媒体 IGN期待移动端游戏第一。三国题材移动端游戏《少年三国志》入选港台地区“待移动端游戏第一。三国题材移动端年度最佳游戏奖”，未来将继续深入韩国等其他亚洲地区。
本次项目计划制作多款IP游戏，利用现有IP的影响力对游戏进行宣传和推广，使游戏产品在市场中具有竞争优势，同时与上下游公司合作，释放知名 IP势能。另一方面，通过总结海外发行的成功经验，本次项目将继续拓展全球发行产品线，扩大海外市场，抢占市场先机，确保公司行业内的核心竞争地位。
（2）项目可行性分析
1）丰富的产品研发经验和技术储备
公司从 2013年开始进军移动端网络游戏市场，并研发了《一代宗师》、《萌江湖》、《女神联盟》和《少年三国志》等多款知名移动端和网页游戏，具备了强大的技术实力，积累了丰富的开发经验。在技术能力上，目前已经组建了多只Cocos和Untiy研发团队，为后续新项目提供强有力的技术支持。网页游戏方面，公司自主开发了编辑器、特效器保证了开发的高效性。开发引擎方面，公司自主研发的 3D引擎技术不断成熟，初步具备国内领先的 3D网页游戏开发能力。服务器方面，公司成立了Java服务器引擎、PHP服务器引擎、C++服务器引擎组，通过多线程技术等保证了强大的服务器处理能力，掌握了全面的底层技术。公司通过丰富的研发经验积累和技术储备，降低开发成本、提高研发效率、提升游戏品质和公司整体盈利能力。
2）雄厚的数据能力和用户基础提升产品市场投放的成功率
公司凭借数年来多款成功产品的数据积累，构建了独有的用户数据系统，积累了大量的用户群体并聚拢了数量可观的核心玩家。经过多年的游戏运营，公司在全球范围内累积了上亿的游戏用户，每日存储量级在TB级，累积存储量级在PB级。
此外，大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到
消费的全过程，通过大数据的精准定位，可以更准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，在提升产品市场投放的成功率的同时，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。
3、项目实施进度
公司拟在未来 6年内，分批进行 18款网络游戏的产品研发和运营。其中自研产品在研发阶段结束后进入测试期，测试完成后进入推广运营主导期并开始上线运营，对用户收费。对于代理产品，公司与游戏研发方签订代理协议后首先对于每款游戏进行测试，测试完成后进入推广运营主导期并开始上线运营，并对用户收费。每款产品的排期情况如下图所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称（暂定）||Y1|Y2||Y3||Y4|Y5|Y6|
|自研手游1|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研手游2|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研手游3|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研手游4|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研手游5|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研页游1|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研页游2|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研页游3|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研页游4|国内|||||||||
||海外|||||||||
|代理手游1||||||||||
|代理手游2||||||||||
|代理手游3||||||||||
|代理手游4||||||||||
|代理手游5||||||||||
|代理页游1||||||||||
|代理页游2||||||||||
|代理页游3||||||||||
|代理页游4||||||||||
|||||研发期||测试|期|运营期||

根据项目的排期情况，公司于2016年逐步开始上述游戏的研发工作，但上述游戏的排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。
4、项目投资测算
发行人“网络游戏研发及发行运营建设项目”预估投资总额为97,248.41万元，
拟投入募集资金88,000.00万元用于包括软件及硬件投入、服务器机柜租赁费用、版权等知识产权采购费用、市场推广费用、铺底流动资金投入。项目募集资金投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|拟用募集资金投入（万元）|
|软件及硬件投入|6,475.95|6.66%|6,400.00|
|服务器机柜租赁费用|518.40|0.53%|500.00|
|IP和版权金|27,000.00|27.76%|27,000.00|
|市场推广费用|52,340.76|53.82%|52,100.00|
|人员投入|8,785.00|9.03%|-|
|铺底流动资金|2,128.30|2.19%|2,000.00|
|合计|97,248.41|100.00%|88,000.00|

本项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及测算依据详细情况如下：
1）软件及硬件投入
本项目硬件投入3,258.00万元，主要用于购置服务器、交换机等网络设备以及系统集成费用，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|硬件类型|硬件设备型号|数量|单价（万元）|拟投入金额（万元）|
|1|服务器|DELL R730/ HP DL380 G9|990|3.00|2,970.00|
|2|网络设备|H3C 5800/Cisco 4948|36|3.00|108.00|
|3|网络设备|H3c 12510X/ Cisco 7010|2|40.00|80.00|
|4|系统集成|-|-|-|100.00|
|合计|||||3,258.00|

本项目软件投入3217.95万元，主要用于购置 Red Hat Enterprise Linux操作系统以及Flash ProCS4、PhotoshopCS4等应用软件，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件类型|软件名称|数量|单价（万元）|拟投入金额（万元）|
|1|应用软件|DreamweaverCS6|84|0.25|20.75|
|2|应用软件|3DsMax2011中文简体网络版|80|0.25|19.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件类型|软件名称|数量|单价（万元）|拟投入金额（万元）|
|3|应用软件|WinPro8|557|0.19|107.17|
|4|应用软件|OfficeStandard2010|557|0.38|212.83|
|5|应用软件|PhotoshopCS6|195|0.49|94.55|
|6|应用软件|IiiusteatorCS6|45|0.39|17.30|
|7|应用软件|FlashProCS6|72|0.46|33.03|
|8|应用软件|HortonworksDataPlatform(HDP)|130|8.22|1,068.41|
|9|应用软件|clouderaCDH|130|2.63|341.85|
|10|应用软件|Oracle12c|3|332.68|998.04|
|11|应用软件|SASEnterpriseMiner|150|0.16|24.00|
|12|应用软件|IBMSPSSStatisticsPremium|50|3.30|165.00|
|13|应用软件|Tableau|150|0.77|115.20|
|合计|||||3,217.95|

2）IP和版权金
本项目 IP和版权金费用投入 27,000.00万元，主要包括自研网络游戏 IP版权采购和代理网络游戏版权费用。根据公司目前已投入的IP和版权金采购情况，平均单款游戏 IP版权采购或代理网络游戏版权费用投入约为 1,500.00万元，本次项目计划投入实施的18款网络游戏均需采购IP版权或支付版权金，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|需采购IP游戏数量（款）|平均单款游戏版权金/版权费用（万元）|拟投入金额（万元）|
|自研网络游戏版权采购|9|1,500.00|13,500.00|
|代理网络游戏版权费用|9|1,500.00|13,500.00|
|合计|||27,000.00|

3）市场推广费用
本项目市场推广费用投入 52,340.76万元，主要包括自研和代理游戏运营期
前2个月的市场推广投入，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏类型|项目|推广方式|运营期前2个月拟投入金额（万元）|
|5款自研手机游戏|PC宣传及推广|游戏品牌广告|944.13|
||移动端市场宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|1,233.09|
|||APP应用市场投放|610.63|
|||互联网广告平台投放|15,124.91|
|||自媒体传播|120.00|
||线下市场宣传及推广|户外媒体|800.00|
|||电视广告|3,604.64|
||合计||22,437.40|
|4款自研网页游戏|PC宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|1,731.64|
|||互联网广告平台投放|9,488.79|
|||游戏品牌广告|1,325.41|
||合计||12,545.84|
|5款代理机游戏|PC宣传及推广|游戏品牌广告|537.95|
||移动端市场宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|702.59|
|||APP应用市场投放|347.92|
|||互联网广告平台投放|8,618.08|
|||自媒体传播|68.00|
||线下市场宣传及推广|户外媒体|456.00|
|||电视广告|2,053.86|
||合计||12,784.40|
|4款代理网页游戏|PC宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|631.21|
|||互联网广告平台投放|3,458.78|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏类型|项目|推广方式|运营期前2个月拟投入金额（万元）|
|||游戏品牌广告|483.13|
||合计||4,573.12|
|总计|||52,340.76|

4）人员费用
本项目人员配置投入 8,785.00万元主要用于支付网络游戏项目开发及测试期间的人员薪酬。发行人拟通过自有资金投入上述人员配置费用，不通过本次非公开发行募集资金投入。
本项目的实施计划在3年中，配置共计557人的研发及测试团队，人员构成情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|运营类型|职能部门|具体岗位|研发及测试阶段人员数量（人）|平均月度薪酬（万元/人/月）|
|自研游戏|制作人||9|4.00|
||前端程序|主程序|9|3.20|
|||前端工程师|63|2.40|
||后端程序|主程序|9|3.20|
|||后端工程师|63|2.40|
||策划|主策划|9|3.00|
|||游戏策划|27|2.20|
|||执行策划|36|1.60|
||UI|主UI|9|2.80|
|||UI设计师|36|1.80|
||美术|美术总监|9|3.50|
|||美术指导|18|2.40|
|||美术设计师|108|1.80|
||国内测试|质量经理|2|2.60|
|||测试工程师|65|1.45|
||海外测试|质量经理|2|2.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|运营类型|职能部门|具体岗位|研发及测试阶段人员数量（人）|平均月度薪酬（万元/人/月）|
|||测试工程师|16|1.45|
||小计||490|-|
|代理游戏|国内测试|质量经理|2|2.60|
|||测试工程师|65|1.45|
||小计||67|-|
|合计|||557|-|

5）其他项目投入
除上述投资内容外，网络游戏研发及发行运营建设项目在建设期内，还拟合计投入服务器机柜租赁费用 518.40万元，项目将投入 2,128.30万元铺底流动资金，以备项目建设及实施过程中的其他流动资金需要。
（二）大数据分析与运营建设项目
1、项目背景及概述
游族网络是集研发、发行和运营多环节于一体的网络游戏供应商。在提出“全球化”、“大 IP大、“大数据”发展战略的背景下，公司大数据战略不断强化。目前，公司的大数据战略主要涵盖以下内容：进一步加大投入完善移动开发者云平台，构建移动互联网开发生态；基于 Mob移动开发者服务平台和游族游戏平台，建设移动互联大数据平台；提供跨行业的商业智能分析服务。为实现公司的大数据战略，公司拟在3年内通过三个层面的投资，建设大数据分析与运营项目：（1）公司大数据基础设施架构建设，主要包括互联网数据中心以及相关软硬件的投资建设；（2）基于大数据的数据挖掘与数据分析平台，主要包括办公场所购置及专业的数据分析团队构建；（3）大数据应用服务平台，主要包括在大数据应用层面技术、服务及营销团队的构建，为行业客户提供基于大数据的智慧城市服务以及基于大数据的精准营销及运营服务。项目投资总金额为 119,995.49万元，包括办
公用房租赁、IDC机房费用、营销推广费用、硬件设备采购、软件系统采购、人
员费用、铺底流动资金。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
1）行业应用潜力和政策支持为大数据行业发展提供有利契机
中国已拥有全球最多的互联网用户和移动互联网用户、全球最大的电子信息产品生产基地、全球最具成长性的信息消费市场，且培育了一批具有国际竞争力的企业，因此中国具有发展大数据与生俱来的优势。在互联网+、工业互联网、中国制造2025等发展趋势的推动下，中国大数据行业将迎来一次历史性的大发展阶段。
随着十三五规划把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲要》的顺利实施，未来几年都是大数据高速发展时期。据易观智库估算，大数据市场有望在未来几年保持30%以上的高速增长态势，2018年市场规模突破 200亿元。大数据正逐步被市场所认知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据市场有望迎来百家争艳的繁荣期。
2）扩展大数据领域，构建大数据产业平台，创造新的盈利增长点
随着互联网技术的不断发展，数据正在成为各个行业的重要战略资源。在不久的未来，各行业企业将把握各类数据入口，而把握数据资源的企业也必然成为大数据的首批和直接受益者。随着大数据海量化、多样化、快速化、价值化的特征的逐步显现，数据资产逐渐成为现代商业社会的核心竞争力，大数据对行业用户的重要性也日益突出。掌握数据资产，进行智能化决策，已成为企业脱颖而出的关键。
大数据分析与运营项目的建设，一方面，将以大数据为切入口，从数据存储、数据分析和数据服务等方面加快公司的转型发展，深化“大IP据、“全球化”、“大数据”产业模式创新，助力公司打造成为具有持久生命力的、全球领先的轻娱乐供应商；另一方面，将打造一个覆盖大数据基础服务、数据挖掘与分析服务在内的大数据产业链，并力争将其培育成为公司的主营业务平台之一。
本项目的建设将有利于公司业务的多元化建设，进一步优化公司的收入和利
润结构，培育新的利润增长点，全面增强公司的综合竞争力。
（2）项目可行性分析
公司丰富的行业服务经验有助于本项目的顺利实施。公司目前通过倾力打造 Mob移动开发者服务平台，致力于帮助移动开发者解决实际需求。Mob移动开发者服务平台构建了社交分享服务平台、手游视频录制服务平台、App统计服务平台和短信验证服务平台等四大分平台，力图为开发者打造最贴心的一站式服务平台。截至 2015年 12月，Mob移动开发者服务平台在全球已经覆盖设备超过33亿，其中在国内覆盖设备超过27亿，SDK下载量超过 100万，是中国最大的移动开发者服务平台。
另外，公司通过游戏领域丰富的项目执行经验，建立了从项目管理、项目研发、运营支持、过程管理等一整套的过程体系，形成了有效的质量管理体系，确保项目实施的严谨性和实用性。公司的产品和项目得到了市场的充分认可，也为公司募投项目的顺利实施提供了有力保障。
3、项目实施进度
公司拟在未来3年内，分别完成大数据基础架构、大数据挖掘与分析平台和大数据应用服务平台的软硬件采购、渠道、团队组建，并开展持续稳定的推广及商业化运营。项目的排期情况如下图所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实施项目|第一年||第二年||第三年|
||上半年|下半年|上半年|下半年|上半年|
|IDC机房租赁，购置服务器及网络设备、软件采购、系统开发测算、产品研发、办公用房租赁||||||
|人员招聘及培训||||||
|服务及功能逐步上线运营||||||
|市场推广营销活动||||||
|全部功能实现正式投入商业运营||||||

根据项目的排期情况，公司于 2016年逐步开始大数据分析与运营建设项目
的建设工作，预计 2017年完成前期建设并开展持续推广及商业化运营。上述项
目排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。
4、项目投资测算
公司“大数据分析与运营建设项目”预估投资总额为 119,995.49万元，拟投入募集资金 79,000.00万元用于包括办公用房租赁、IDC机房费用、营销推广费用、硬件设备采购、软件系统采购、铺底流动资金投入。项目募集资金投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|拟用募集资金投入（万元）|
|办公用房租赁|2,737.50|2.28%|2,700.00|
|IDC机房费用|18,622.00|15.52%|18,600.00|
|营销推广费用|12,000.00|10.00%|12,000.00|
|硬件设备|22,050.00|18.38%|22,000.00|
|软件系统|10,501.18|8.75%|10,500.00|
|人员费用|40,123.30|33.44%|-|
|铺底流动资金|13,961.51|11.64%|13,200.00|
|合计|119,995.49|100.00%|79,000.00|

本项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及测算依据详细情况如下：
1）办公用房租赁
本项目办公用房租赁投入2,737.50万元，主要用于项目建设期3年内数据挖掘及分析平台及大数据应用服务平台的办公场所租赁，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实施项目|办公用房租用面积（平方米）|年单位租金（元/平方米）|年投入金额（万元）|建设期投入金额合计（元）|
|大数据挖掘与分析平台|2,500.00|1,825.00|4,56.25|13,68.75|
|大数据应用服务平台|2,500.00|1,825.00|4,56.25|13,68.75|
|总计|||9,12.50|27,37.50|

2）IDC机房费用
本项目通过租赁专业机房的形式来满足IDC大数据机房的建设要求，拟在 3
年建设期内投入金额18,622.00万元，其中主要包括IDC机房租赁费、第三方机
房维护服务费、宽带费用及系统集成费等，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实施项目|具体实施内容|单价（万元/年）|数量|项目建设期拟投入金额（万元）|
|大数据基础架构建设|IDC机房20A机柜租赁|9.60|300个|8,640.00|
||第三方机房维护|20.00|3人|180.00|
||带宽成本|-|-|3,000.00|
||系统集成|100.00|3个集群|300.00|
|小计||||12,120.00|
|大数据挖掘与分析平台|IDC机房20A机柜租赁|9.60|80个|2,304.00|
||第三方机房维护|20.00|1人|60.00|
||带宽成本|-|-|1,200.00|
||系统集成|100.00|2个集群|200.00|
|小计||||3,764.00|
|大数据应用服务平台|IDC机房20A机柜租赁|9.60|60个|1,728.00|
||第三方机房维护|20.00|1人|60.00|
||带宽成本|-|-|750.00|
||系统集成|100.00|2个集群|200.00|
|小计||||2,738.00|
|总计||||18,622.00|

3）软件及硬件采购
本项目服务器及其他硬件投入 32,551.18万元主要用于服务器、交换机等硬件以及电脑等办公设备，具体明细如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实施项目|类型|设备|型号|单价（万元）|数量|项目建设期拟投入金额（万元）|
|大数据基础架构|服务器|服务器|HP DL380G9/DELL R730|3.00|4,500|13,500.00|
||网络设备|网络设备-接入交换机|H3C 5800/Cisco 4948|3.00|150|450.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实施项目|类型|设备|型号|单价（万元）|数量|项目建设期拟投入金额（万元）|
|||网络设备-核心层交换机|H3C 12510X/Cisco 7010|40.00|6|240.00|
||软件|操作系统|Red HatEnterpriseLinux|0.53|4,500|2,363.40|
|||Hadoop|HortonworksData Platform(HDP)|8.22|180|1,479.15|
|||Hadoop|CDH|2.63|180|473.33|
|小计||||||18,505.88|
|大数据的数据挖掘与数据分析平台|服务器|服务器|HP DL380G9/DELL R730|3.00|1,500|4,500.00|
||网络设备|网络设备-接入交换机|H3C 5800/Cisco 4948|3.00|50|150.00|
|||网络设备-核心层交换机|H3C 12510X/Cisco 7010|40.00|2|80.00|
||软件|操作系统|Red HatEnterpriseLinux|0.53|1,500|787.80|
|||数据库|Oracle 12c|432.68|5|2,163.40|
|||数据挖掘|SASEnterpriseMiner|0.16|1,500|240.00|
|||数据分析|IBM SPSSStatisticsPremium|3.30|80|264.00|
|||数据展示|Tableau|0.77|500|384.00|
|||系统安全|SymantecData CenterSecurity|286.10|5|1,430.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实施项目|类型|设备|型号|单价（万元）|数量|项目建设期拟投入金额（万元）|
|小计||||||9,999.70|
|大数据应用服务平台|服务器|服务器|HP DL380G9/DELL R730|3.00|1,000|3,000.00|
||网络设备|网络设备-接入交换机|H3C 5800/Cisco 4948|3.00|30|90.00|
|||网络设备-核心层交换机|H3C 12510X/Cisco 7010|40.00|1|40.00|
||软件|操作系统|Red HatEnterpriseLinux|0.53|1,000|525.20|
|||数据挖掘|SASEnterpriseMiner|0.16|1,000|160.00|
|||数据展示|Tableau|0.77|300|230.40|
|小计||||||4,045.60|
|总计||||||32,551.18|

4）人员费用
本项目人员配置投入 40,123.30万元主要用于支付项目实施过程中的人员薪酬、差旅及其他办公费用等人工费用。发行人拟通过自有资金投入上述人员配置费用，不通过本次非公开发行募集资金投入。
本项目的实施计划在3年中，配置共计569人的运营团队，人员构成情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实施项目|具体岗位|细分岗位|项目建设期满后人员数量（人）|项目建设期第一年平均薪酬（万元/人/年）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|实施项目|具体岗位|细分岗位|项目建设期满后人员数量（人）|项目建设期第一年平均薪酬（万元/人/年）|
|大数据的数据挖掘与数据分析平台|系统开发测试维护人员|系统研发工程师|50|30.00|
|||算法工程师|20||
|||前端开发工程师|15||
|||数据库开发工程师|15||
|||设计师|6||
|||数据产品经理|20||
|||大数据运维工程师|10||
|||测试工程师|16||
|||系统运营人员|15||
||数据处理人员|数据挖掘专家|5|25.00|
|||数据挖掘工程师|45||
|||数据仓库工程师|28||
|||数据分析师|23||
||项目管理人员|部门总监|10|50.00|
|||部门经理|20||
|||项目经理|20||
|大数据应用服务平台|市场推广业务开发人员|市场人员|30|20.00|
|||商务人员|34||
|||销售人员|32||
|||业务分析人员|20||
|||行业研究人员|10||
||应用产品研发|系统研发工程师|30|30.00|
|||算法工程师|5||
|||测试工程师|5||
|||前端工程师|10||
|||运营人员|10||
|||产品经理|10||
|||设计师|5||
|||项目经理|10||
||客户服务|技术支持|30|15.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|实施项目|具体岗位|细分岗位|项目建设期满后人员数量（人）|项目建设期第一年平均薪酬（万元/人/年）|
|||客服人员|35||

5）营销推广费用
本项目拟在 3年建设期内合计投入营销推广费用 12,000.00万元，主要包括品牌经营活动费用、渠道建设费用、效果营销费用、品牌推广费用、行业会议费用、产品推介费用及定向销售费用，具体明细如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|推广方式|第一年投入（万元）|第二年投入（万元）|第三年投入（万元）|合计（万元）|
|品牌经营活动|400.00|300.00|300.00|1,000.00|
|渠道建设|1,500.00|1,500.00|1,500.00|4,500.00|
|效果营销|800.00|600.00|600.00|2,000.00|
|品牌推广|1,000.00|1,000.00|1,000.00|3,000.00|
|行业会议|100.00|200.00|200.00|500.00|
|产品推介|100.00|200.00|200.00|500.00|
|定向销售|100.00|200.00|200.00|500.00|
|总计|4,000.00|4,000.00|4,000.00|12,000.00|

6）其他项目投入
除上述投资内容外，大数据分析与运营建设项目在建设期内，还拟投入13,961.51万元铺底流动资金，以备项目建设及实施过程中的其他流动资金需要。
（三）收购青果灵动97%股权项目
1、青果灵动的基本情况
详见本预案第四节“一、青果灵动概况”部分。
2、青果灵动的股权结构及其他安排
详见本预案第四节“三、股权及控制关系”部分。
3、青果灵动的业务发展情况、资产状况及对外担保和主要负债情况
详见本预案第四节“五、主要资产权属、对外担保、主要负债及涉诉情况”及“六、主营业务情况”部分。
4、拟购买资产的财务情况
详见本预案第四节“八、标的资产主要财务报表及财务指标”及“九、青果灵动财务状况分析”部分。
5、关于资产定价合理性的讨论与分析
详见本预案“第五节、交易标的的股权评估情况”部分。
（四）偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司初步计划将本次募集资金中的 3.50亿元用于偿还发行人及下属子公司下列银行借款，并已经取得了贷款人同意提前还款的函。截至本预案出具日，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款用途|合同金额|借款期限|已偿还金额|募集资金用款|
|游族网络股份有限公司|中 国 民 生银 行 股 份有 限 公 司上海分行|房产购置款|34,000.00|2015/5/13-2018/5/13|6,800.00|30,600.00|
|上海游族信息技术有限公司1|招 商 银 行股 份 有 限公 司 上 海古北支行|支付平台推广服务费|4,400.00|2015/10/13-2016/4/13|4,400.00|4,400.00|

注1：截至本报告出具日，发行人已用自筹资金先行偿还该笔贷款。待本次非公开发行
募集资金到位后，发行人利用募集资金置换先行投入的自筹资金。
2、必要性分析
（1）降低资产负债率，提高投融资能力，拓展公司发展空间
截至 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日及 2016年 3月 31日，公司与同行业主要可比上市公司的资产负债率（合并口径）对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年9月30日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|002555.SZ|三七互娱|19.92%|19.73%|21.87%|
|300418.SZ|昆仑万维|25.06%|31.08%|41.71%|
|300052.SZ|中青宝|32.35%|17.62%|11.05%|
|300315.SZ|掌趣科技|10.63%|18.48%|11.89%|
|002517.SZ|恺英网络|25.15%|43.31%|41.55%|
|均值||22.62%|26.04%|25.61%|
|中值||25.06%|19.73%|21.87%|
|002174.SZ|游族网络|36.81%|25.19%|24.10%|

报告期内，公司的资产负债率明显高于除恺英网络及昆仑万维以外的同行业平均水平，其中恺英网络与昆仑万维由于业务模式及对外投资策略存在差异，资产负债率水平不具有可比性。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将会降低公司的资产负债率，增强公司的资本实力，并使公司未来债务融资的能力进一步提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，有助于支持公司经营业务的发展。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大，经营所需资金规模不断增长，公司主要通过自有资金及银行借款等方式支付在经营所需资金。截至2016年3月31日，公司银行借款余额为 45,000.00万元。较大的银行借款金额提高了公司近年的财务成本，增加了公司的财务风险。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金主要用于开展公司网络游戏研发与运营业务、大数据分析与运营服务、收购国内领先的3D跨平台游戏研发企业青果灵动97%股权以及偿还银行贷款。募集资金项目的实施将有助于公司进一步提升核心业务竞争力，创造新的利润增长点，盈利能力也将得到提升。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金后，将显著提升公司的货币资金储备，降低公司资产负债水平，补充营运资金，增强公司在行业竞争中抵御风险的能力。同时，随着募集资金项目的实施，公司收入结构也将得到优化，形成网络游戏研发与运营、大数据服务两块业务齐头并进的格局，盈利能力有望持续提升。
四、本次发行涉及资产收购的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、青果灵动及其控股子公司符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）青果灵动及其控股子公司所在行业符合国家相关的产业政策
青果灵动及其控股子公司的主营业务为网页游戏及移动网络游戏的研发，所在行业符合国家相关的产业政策。
（2）青果灵动及其控股子公司不存在违反环境保护相关法规的情形
青果灵动及其控股子公司的主营业务为网页游戏的研发及移动网络游戏的研发，不存在违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的情形。
（3）青果灵动及其控股子公司不存在违反国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定的情形
青果灵动及其控股子公司无自有土地使用权，开展经营的场所均通过租赁的方式取得，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）青果灵动及其控股子公司不存在违反国家关于反垄断的有关法律和行政法规规定的情形
青果灵动及其控股子公司上一会计年度在中国境内的营业额未超过 4亿元人民币，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中申报标准。青果灵动及其控股子公司不存在违反国家关于反垄断的有关法律和行政法规规定的情形。
综上，青果灵动及其控股子公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次发行的底价26.43元/股测算，本次发行完成后，发行人总股本将增加至 1,011,144,783股，社会公众股占公司股份总数的比例在10%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买的青果灵动97%股权已由具有证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估。上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与发行人、青果灵动以及本次发行对象均没有现实及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次交易拟购买的青果灵动97%股权的定价系以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0112201号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日 2015年 12月31日，青果灵动100%股权的评估价值为人民币200,100万元，经交易各方协商确认，收购青果灵动97%股权的价格为
194,000万元。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，其中，定价基准日为上市公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日（即 2016年 3月 29日），符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有关规定。
发行人独立董事已就本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立认可意见。
综上所述，本次交易涉及的标的资产系以具有证券业务资格的评估机构出具的《企业价值评估报告书》显示的资产评估价值作为定价基础并由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；本次非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法定程序，本次交易不存在损害发行人及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行募集的部分资金将用于购买青果灵动97%的股权。交易对方均出具了《关于资产权属的承诺函》，承诺青果灵动的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
另外，发行人与青果灵动均通过相关内部决议同意本次交易，且发行人与青果灵动股东已签署《附生效条件的股权转让协议》，其中明确约定了交易各方关于青果灵动股权交割的义务。
本次交易完成后，青果灵动将成为发行人的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
青果灵动主营业务为网页游戏及移动网络游戏研发，该公司拥有自主知识产权的跨平台开发引擎Fancy3D，可支持企业开发基于跨平台的大型复杂多人交互式3D游戏应用，是国内拥有核心研发技术的企业之一。公司通过本次非公开发行股票募集资金收购青果灵动97%的股权，有助于全面提升公司核心业务竞争力和盈利能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。同时，根据公司与青果灵动股东签署的《附生效条件的股权转让协议》，青果灵动股东刘睿、廖赤恒、盛君、王秋艳承诺青果灵动2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 14,000万元、18,000万元和 23,000万元，该协议还约定了青果灵动业绩无法实现的业绩补偿措施。
综上，本次交易有利于增强发行人的持续经营能力，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，发行人已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，发行人在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将保持独立。符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各运营部门等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司
治理制度，具有健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。本次交易完成后，青果灵动作为发行人的全资子公司，将按照发行人的要求进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本次交易有利于发行人保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
青果灵动成立于 2009年 9月，是一家 Web 3D互动娱乐软件研发企业，至今已研发多款页面 3D游戏；青果灵动拥有自主知识产权的跨平台开发引擎Fancy3D，可支持企业开发基于跨平台的大型复杂多人交互式 3D游戏应用，是国内拥有核心研发技术的企业之一。
发行人通过本次发行募集资金收购青果灵动将有助于发行人把握游戏行业增长机遇及用户需求，加强公司3D游戏产品的研发实力，创造新的盈利增长点，降低资产负债率，改善资本结构，增强发行人业务核心竞争力。本次交易有利于发行人的健康、持续发展，实现并维护股东的长远利益。
综上，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，发行人的控股股东、实际控制人林奇不存在通过其控制的企业以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易后，为避免与游族网络之间的同业竞争，林奇已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易不会造成发行人与其实际控制人之间的同业竞争。
发行人董事长兼总经理林奇、董事兼副总经理陈礼标通过现金方式直接认购公司本次非公开发行的股份；发行人董事兼副总经理崔荣、董事王鹏飞通过广发
恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股份，本次非公开发行 A股构成关联交易。除此之外，本次交易不会增加发行人与其关联方之间的关联交易，
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年的财务会计报告已由注册会计师出具了无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015年度的财务状况进行了审计并出具了瑞华审字﹝2016﹞31130002号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
发行人及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司本次非公开发行股份募集资金拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次非公开发行募集资金部分将用于购买青果灵动97%的股权。青果灵动为依法成立并有效存续的有限责任公司，其主营业务为网页游戏及移动网络游戏的研发，青果灵动切实开展经营性业务，报告期内营业收入较高，为经营性资产。
根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，青果灵动的股权均为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。另外，发行人与青果灵动已通过相关内部决议同意本次交易，且发行人与青果灵动股东已签署了《附条件生效的股权转让协议》，其中明确约定了青果灵动股权交割的义务。
综上，发行人本次非公开发行股票募集资金拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
第七节、董事会关于本次非公开发行 A股对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管结构、业务结构和现金分红的变动情况
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主营业务为网页网络游戏和移动端网络游戏的研发和发行以及大数据服务，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务及偿还贷款。非公开发行完成后，随着募集资金在游戏及大数据投资项目的实施，公司将进一步完善“内容+平台+大数据”的综合性发行体系，加快全球化步伐，提高公司综合竞争力，提升中长期盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加，因此，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的总股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次非公开发行A股前，林奇直接及间接持有公司股份占公司总股本比例为35.30%，为公司的控股股东和实际控制人；本次非公开发行A股后，按发行上限计算，林奇持有的公司股份占公司总股本比例为30.25%，仍为公司的控股股东和实际控制人，未发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的研发水平、经营规模、推
广渠道、财务状况将得到进一步优化，有效强化公司的“内容+平台+大数据”的综合性发行体系，提高市场竞争力和市场占有率。
（六）对公司现金分红的影响
本次发行完成后，本公司仍将按照中国证监会、深交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更为合理，财务状况将得到改善，盈利能力有望随着资金的投放使用而进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，公司资本结构更趋稳健，从而有利于降低公司的财务风险并增加抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于增强公司盈利能力。募集资金偿还银行贷款将有利于减少财务费用、加强资金流动性，有效提升公司的盈利能力。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，但募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能得以体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降；随着募投项目的逐步建成投产并产生经济效益，公司未来的盈利能力和业绩将进一步提高。
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
本次非公开发行收购青果灵动有助于巩固游族网络在行业内的差异化竞争优势及领先地位，并提高公司的盈利能力。本次收购完成后，公司将获得青果灵动包括研发团队人员、自主开发引擎、目前已经上线的成功游戏及未来在研游戏的所有权，对于公司游戏产品研发水平、游戏产品品类等都具有提高、完善和补充的作用。收购对公司未来的盈利能力、持续经营能力和业绩等都有着积极的作用。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金将大幅增加公司筹资活动现金流入，随着负债的减少和财务状况的改善，公司将在未来有效降低财务费用和筹资活动现金流出；随着募投项目逐步建成投产并产生经济效益，未来经营活动现金流入预计也将进一步增加，公司整体现金流状况将得到改善和优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况本次非公开发行股票后，公司的控股股东不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人不会因本次发行而产生同业竞争。截至本预案出具日，林奇、陈礼标直接参与认购本次非公开发行的股份，崔荣、王鹏飞通过广发资管设立的广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易，除上述情况外，公司与控股股东及其关联人不存在因本次发行而新增关联交易的情形。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
本次非公开发行A股采用现金认购的方式。本次发行完成后，不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行后资产负债率的变化情况
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日，公司资产负债率分别为34.51%、34.86%、25.19%及24.10%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提主要包括以下几点：
1、本次发行于2016年9月底实施完毕，发行的股份数量和发行完成时间仅为公司估计，最终以实际发行的股份数量和发行完成时间为准。
2、本次非公开发行募集资金总额不超过39.60亿元，发行价格按照26.43元/股计算，发行股份数量为不超过149,829,738股（最终发行数量上限以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至101,114.4783万股，同比增加17.40%。
3、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为上市公司2014年3月29日发布的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中交易对方承诺的最低金额52,249.09万元。
公司对 2016年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、不考虑可能存在的2016年度分红情况。
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
6、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|28,710.50|86,131.50|102,968.43|
|本次发行募集资金总额（万元）|396,000.00|||
|预计本次发行完成月份|2016年9月|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|51,556.66|52,249.09|52,249.09|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|90,446.72|218,821.12|218,821.12|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|218,821.12|265,902.32|661,902.32|
|基本每股收益（元/股）|1.79|0.61|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|1.79|0.61|0.58|
|每股净资产（元/股）|7.62|3.09|6.55|
|加权平均净资产收益率|40.47%|21.67%|15.36%|

注：
1、上述测算不代表公司对2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
4、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股
加权平均数
5、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股份总数＋
发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12+股票期权增加的普通
股加权平均数）
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本期期权行权增加的净资产×期权行权月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12）
由以上测算可见：
1、本次发行完成后，基于上述假设，2016年度基本每股收益由发行前的0.61元/股降至0.58元/股。
2、本次发行完成后，基于上述假设，公司2016年加权平均净资产收益率由发行前的21.67%降至15.36%。
（二）发行人为应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
1、积极稳妥的实施募集资金投资项目。根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资中收购青果灵动、网络游戏研发和运营项目以及大数据分析与运营项目均具有较高的投资回报率，并对继续保持公司的主营业务有快速发展具有重要的意义。若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步帮助公司拓展游戏研发业务和大数据业务，有利于公司建立全面发展的轻娱乐平台，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
2、提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩。公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广等业务发展提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。具体如下：
（1）巩固网页游戏市场领先地位、拓展移动端游戏市场占有率
公司作为网页游戏领域的领先者，多年以来在网页游戏研发、发行和运营方
面积累了明显的优势。未来，公司计划继续加大对产品研发的投入，扩大公司运营平台的影响力，加强与联运平台和渠道伙伴的合作。同时在移动端游戏领域，通过网页游戏研发运营的经验转移和优质游戏 IP资源共享，把握移动端游戏市场迅速增长的时机，提高在该市场的占有率。公司将立足于网页游戏业务，加快发展移动端游戏业务，巩固公司在网络游戏行业的竞争优势和领先地位。
（2）进一步推进网络游戏全球化战略
全球化战略是游族网络创立之初便确立的核心战略。经过5年时间探索海外市场，公司的海外发行版图扩展至全球150多个国家及地区。公司计划在未来进一步推行全球化发行，加深与海外平台、媒体、运营伙伴的合作，并深化与Facebook、Google等战略伙伴的关系。在不断增强国内市场领先优势的基础上，大力推进网络游戏新产品的全球发行。
（3）完善“内容+平台+大数据”的综合性发行体系搭建
公司通过研发优势的加强以及全球范围内发行能力的提升，在收购大数据平台后完成“内容+平台+大数据”的综合性全球发行体系的搭建。公司将在运营方面继续推行完善大数据支持下的精细化运营的标准，总结在《女神联盟》移动版、《少年三国志》等多款产品的成功发行中的经验，提升大数据分析作为精细化运营的驱动力，实现公司核心竞争力的再度飞跃。
（4）引进专业人才并培养后备人员
公司将根据业务发展需要，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才。同时公司也将进一步完善现有员工的薪酬和激励制度，针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机会，鼓励培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障。
（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人林奇除上述承诺外，还承诺其将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划
（一）本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，青果灵动将成为上市公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来青果灵动将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。
公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：
1、企业文化的整合
长期以来，游族网络坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、运营平台、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、管理创新，追求有质量、有效率的持续增长的互联网企业精神，在日常管理中强调
以人为本，让员工与公司共同发展、共同成长。
并购整合过程中，公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收购公司研发经营得以平稳过渡、快速发展。
青果灵动管理团队长期从事网页游戏和移动游戏研发工作，具有较为丰富的管理经验，能力互补、团结性好、合作默契。因为相似的互联网和网络游戏思维，青果灵动的企业文化、价值观、愿景与游族网络高度契合。
本次交易完成后，游族网络将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同游族网络的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。
2、人员的整合
上市公司充分认可青果灵动的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为保证青果灵动在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为青果灵动维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对青果灵动授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为青果灵动的业务维护和拓展提供充分的支持。
3、用户资源的整合
上市公司和青果灵动通过数年的业务发展均积累了一定优质的用户资源和
市场知名度，本次交易完成后，双方将对原有用户资源进行梳理和整合，协助双方在更多的区域内进行产品开发，并为市场提供更优质、丰富的产品组合。加入上市公司后，青果灵动可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响
力，学习上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展用户范围，改善产品结构。
4、管理体系的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持青果灵动独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导青果灵动的业务方向，以丰富且规范的管理经验尽快实现青果灵动在公司治理方面的提高。同时，上市公司将青果灵动的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，通过派驻财务总监、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少青果灵动的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
5、研发和发行业务的整合
本次交易完成后，将保持青果灵动现有研发体系不变，确保其日常研发活动的正常推进和连续性，并在其现状基础上，借助上市公司在网络游戏行业的品牌影响力、完善的研发体系以及资本市场的良好信誉，为青果灵动人才培养提供支持，从而扩大其研发队伍、改善其研发条件、提升其研发实力。
除此之外，双方将在全公司范围内共享研发资源，进行业务上的优势互补，实现研发的协同效应，全面提升整个公司的产品研发能力和技术创新能力。青果灵动作为3D引擎开发和应用领域的领先者，拥有成熟的研发技术和丰富的应用开发经验，可以在收购后在游族网络提供的更大平台上推广自研引擎 Fancy3D的应用场景和产品；游族网络也可以在获得青果灵动的引擎支持后，提升游戏产品的质量和用户满意度。同时，在双方已有的研发和运营的合作基础上，上市公司将为青果灵动在运营、推广、发行方面提供更为全面深入的支持。
6、融资渠道的整合
本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为青果灵动的市场拓展、技术研发和增加资本金实力等方面提供强有力的资金支持，有效改变其单纯依靠股权融资的方式获取资金的制约，实现业务规模的快速扩张。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，游族网络未来的发展战略将立足网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，进行产业延伸。公司依靠技术创新和深化管理，优化产品结构，努力开拓国内外市场，优化内部管理流程，提升组织运行效率，并努力拓展新的发展与应用领域，寻求新的增长点，增强公司的发展后劲。公司将充分利用上市公司的融资平台开展并购，向公司战略目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并逐步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度稳定性和持续性的基础上不断对公司治理机制予以完善。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，公司总股本将相应增加，因此，公司将对《公司章程》相关的条款进行相应的修改。
2、对公司股东结构的影响
本次交易完成后，公司总股本将相应增加，原股东的持股比例及公司的股东结构将相应发生变化。本次交易完成后，林奇仍为公司的控股股东和实际控制人，未发生变化。
3、对董事会和管理层的影响
公司的董事会和管理层不会因为本次交易而发生变化。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取相关措施进一步完善公司治理结构，规范公司运作，具体如下：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东，享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，切实保障股东的知情权和参与权，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例等。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司将严格遵守有关法律法规及《公司章程》的规定选聘董事，并将敦促全体董事勤勉尽职地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
4、董事会专门委员会
本次交易完成后，公司将继续完善董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会的运行机制，切实发挥上述专门委员会的专业职能。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
6、董事会秘书与信息披露
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》及《信息披露管理制度》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息7、独立性
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
第八节、附生效条件的股份认购协议摘要
一、游族网络与广发资管签署的《游族网络股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：游族网络股份有限公司
认购人（乙方）：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发资管•游族网络 1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络3号定向资产管理计划和广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划）
合同签订时间：
2016年 2月 5日，游族网络与广发资管签署《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（简称“原协议”）。
2016年 7月 5日，游族网络与广发资管签署《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（简称“补充协议”）。
（二）认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方拟设立的广发资管•游族网络1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络 3号定向资产管理计划和广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下合称“各资管计划”），将全部以现金认购甲方非公开发行的股票。
2、支付方式
协议签署后，乙方应及时开始各资管计划的设立工作，及时成立各资管计划。
乙方在协议约定的生效条件全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）认购数量及认购价格
1、认购数量
乙方以其拟设立的各资管计划认购甲方本次非公开发行的股票，各资管计划具体认购的股份数量将根据认购金额和发行价格确定，计算公式如下：认购股份数量=认购金额÷认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
2、认购价格及定价原则
认购价格不低于甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
乙方拟设立的各资管计划不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（四）委托人相关情况
1、委托人身份及人数情况
广发资管•游族网络 1号定向资产管理计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住址|认购额（万元）|
|1|刘睿|12010719810113****|天津市塘沽区新港一号路|43,340.7576|

广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住址|认购额（万元）|
|1|盛君|21021219810210****|辽宁省大连市沙河口区锦江园|18,574.6104|

广发资管•游族网络3号定向资产管理计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住址|认购额（万元）|
|1|廖赤恒|42058319810406****|湖北省枝江市七星台镇青化路|18,084.6320|

广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住址|认购额（万元）|
|1|崔荣|22240119760705****|上海市浦东新区牡丹路|750|
|2|王鹏飞|33082119851119****|上海市浦东新区曹路镇上川路|750|
|3|张雷|31011019830323****|上海市杨浦区本溪路149弄|750|
|4|程良奇|43012219790409****|上海市闵行区莘松路958弄|750|
|合计||||3,000|

2、委托人的资产状况
乙方确认，委托人以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳各资管计划，并能承担与该等出资对应的风险。
3、与甲方的关联关系情况
广发恒定 23号游族网络定向增发集合资产管理计划的委托人崔荣、王鹏飞系甲方董事或高级管理人员，与甲方构成关联关系。
甲方承诺，除前述情形外，甲方及甲方的控股股东、实际控制人及其关联方、甲方控制的其他企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，直接或间接对各资管计划及其委托人提供财务资助或者补偿。
4、认购资金来源
乙方确认，乙方管理的各资管计划用于认购甲方本次非公开发行股票的资金，系由乙方发行各资管计划向委托人依法募集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金。
5、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定
乙方保证，甲方本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，督促各资管计划委托人将用于认购甲方本次非公开发行股票的全部资金足额缴纳到位。
（五）锁定安排
乙方承诺，各资管计划所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；各委托人在上述非公开发行股票的锁定期内，均不得部分或全部转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。
（六）合同的生效条件和生效时间
原协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
补充协议自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自原协议的生效之日起生效。
（七）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之合同的条件生效和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（八）违约责任条款
1、如乙方违反协议约定，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，因委托人原因致使认购资金未能及时、足额到位导致相关资管计划无法有效募集成立，则委托人应当向甲方支付应付认购价款总金额
的5%作为违约金。如果前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求委托人继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失。乙方应配合甲方督促委托人支付相关违约金。
2、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
3、任何一方违反其所作的保证或协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
二、游族网络与林奇、陈礼标分别签署的《游族网络股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：游族网络股份有限公司
认购人（乙方）：林奇、陈礼标
合同签订时间：2016年7月5日，游族网络与林奇、陈礼标分别签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》。
（二）认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方将全部以现金认购协议所约定的股票。
2、支付方式
协议签署后，乙方在协议第3条“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）认购数量及认购价格
1、认购数量
林奇认购甲方本次非公开发行股票的认购金额为5,000万元，陈礼标认购甲方本次非公开发行股票的认购金额为2,000万元，具体认购的股份数量将根据发行价格确定，计算公式如下：认购股份数量=认购金额÷认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
2、认购价格及定价原则
认购价格不低于甲方本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
乙方不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（四）认购方情况
1、资产状况
乙方确认，以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次非公开发行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险。
2、与甲方的关联关系情况
林奇为甲方的控股股东、实际控制人；同时，林奇担任甲方董事长、总经理，与甲方构成关联关系。陈礼标为甲方的间接股东，同时，陈礼标担任甲方董事、副总经理，与甲方构成关联关系。
甲方承诺，甲方及甲方控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿。
3、认购资金来源
乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金。
4、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定
乙方保证，甲方本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，乙方用于认购甲方本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
（五）锁定安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
（六）合同的生效条件和生效时间
协议由由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（七）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之合同的条件生效和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款
和前置条件。
（八）违约责任条款
1、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
2、任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
第九节、附生效条件的股权转让协议摘要
一、合同主体及签订时间
1、受让方
甲方：游族网络股份有限公司
2、转让方
乙方：刘睿 丙方：廖赤恒 丁方：天津泰达科技投资股份有限公司戊方：盛君 已方：王秋艳 庚方：孟实
辛方：北京青果灵动投资中心（有限合伙）
合同签订时间：2016年2月5日
以上乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方合称“转让方”，转让方与甲方（受让方）合称“双方”，单称“一方”。
二、目标资产及其价格或定价依据
（一）标的股权
转让方拟将其合计持有的青果灵动97%股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方。
（二）转让价格及支付方式
1、转让方和受让方共同委托的上海东洲资产评估有限公司对青果灵动在资产评估基准日（指 2015年 12月 31日）的全部股东权益进行评估后出具了沪东洲资评报字[2016]第0112201号《企业价值评估报告书》；
2、根据上述《企业价值评估报告书》确定，在评估基准日，青果灵动股东全部权益价值为200,100万元；
3、依据上述《企业价值评估报告书》确定的评估值，经协商，双方确认受
让方受让标的股权的价格为194,000万元；
4、经各方协商一致，受让方向转让方各方支付的交易对价采取现金分期支付的方式，款项支付时间及金额具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||持有青果灵动的股权比例||交易对价||分期支付金额||||||||
|||||||首期价款||2016年末||2017年末||2018年末||
||乙方||36.750%||77,318.18||63,000.00||4,772.73||4,772.73||4,772.72|
||丙方||19.625%||41,288.96||33,642.86||2,548.70||2,548.70||2,548.70|
||丁方||15.000%||24,000.00||24,000.00||-||-||-|
||戊方||10.625%||22,353.90||18,214.29||1,379.87||1,379.87||1,379.87|
||己方||10.000%||21,038.96||17,142.86||1,298.70||1,298.70||1,298.70|
||庚方||3.000%||4,800.00||4,800.00||-||-||-|
||辛方||2.000%||3,200.00||3,200.00||-||-||-|
||合计||97.000%||194,000.00||164,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00|

三、资产交付或过户时间安排
转让方应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于中国证监会核准本次非公开发行之日起二十个工作日内完成，受让方应积极予以配合办理相关手续。
四、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
自评估基准日至交割日期间，青果灵动盈利的，则盈利部分归受让方享有；
青果灵动亏损的，则由乙方、丙方、戊方、己方以连带责任的方式共同向受让方或青果灵动以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方、丙方、戊方、己方以连带责任方式支付到位。
五、业绩承诺和补偿措施
（一）业绩承诺
乙方、丙方、戊方、己方作为业绩承诺方/补偿义务人承诺如下：
青果灵动承诺年度内（指2016年、2017年、2018年）经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于14,000万元、18,000万元和23,000万元。
（二）实际利润的确定
于承诺年度内的每一个会计年度结束后，受让方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对青果灵动承诺利润的实际实现情况进行审计并出具《专项审核报告》，以确定青果灵动在承诺年度内各年实际实现的净利润情况。
（三）补偿措施
承诺年度内，若青果灵动当年的实际利润小于当年承诺利润时，就差额部分，补偿义务人应以现金方式对受让方进行补偿。补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价－累积应补偿金额（不含当期）。
在承诺年度内的任一年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿金额：各补偿义务人在本次交易前持有的青果灵动股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的青果灵动股权比例之和。
补偿义务人应优先以受让方当年应向补偿义务人支付的股权转让价款对受让方进行补偿，若承诺年度内任一年青果灵动的实际利润低于承诺利润的或者虽当年青果灵动的实际利润高于承诺利润但以前年度的应补偿金额补偿义务人尚未足额补偿的，则受让方有权根据《附生效条件的股权转让协议》约定的计算公式计算补偿义务人截至当期（含当期）各自累计应补偿的金额后，直接在应支付
给补偿义务人各方的股权转让价款中扣除相应的应补偿金额，并将扣减后的余额支付给相关补偿义务人。受让人有权扣减的金额不以补偿义务人当年应补偿的金额为限，还包括以前年度应补偿而未足额补偿的部分，直至截至当期（含当期）补偿义务人累积应补偿的金额均已补偿完毕为止。
若前述当年应支付给各补偿义务人的股权转让价款不足以支付截至当期（含当期）各补偿义务人应补偿而未补偿的现金金额的，则差额部分应由补偿义务人以自有或自筹资金进行补足；若补偿义务人未能以自有或自筹资金进行补足的，则受让人有权在下一年度应支付给各补偿义务人的股权转让对价款中予以扣减；
若上述方式仍不能足额支付应补偿金额的，则除己方以外的补偿义务人应在其通过资产管理计划间接持有的受让方股份锁定期满后，将相关受让方股份进行变现，并以所得现金优先支付前述不足补偿部分。上述补偿义务人最迟应不晚于其所间接持有的受让方股份锁定期届满后十五个工作日内完成上述股份变现补偿事项。除己方以外的补偿义务人承诺，除减持系以履行业绩补偿义务为目的以外，其减持通过资管计划间接持有的甲方股份的前提为已履行完毕对受让方的全部补偿义务（包括业绩补偿及减值补偿）。
己方根据前款约定的方式以自有或自筹资金对其应补偿的差额部分进行补偿时，未能补足的部分由乙方在其通过资产管理计划间接持有的受让方股份锁定期满后通过变现所得的现金代己方补足，即乙方通过股份变现方式进行业绩补偿的金额为乙方、己方不足补偿部分之和，乙方对此知晓并同意对己方的业绩/减值补偿义务承担连带责任。
（四）减值测试
1、在承诺年度期满后，受让方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对青果灵动进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如青果灵动期末减值额＞业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的现金向受让方另行补偿。
若在减值测试结果出具时，补偿义务人尚未完成除减值补偿以外的全部应补偿金额的支付的，则补偿义务人向受让方另行补偿的触发条件为：青果灵动期末减值额＞业绩承诺方除减值补偿以外的累计应补偿金额。
有关会计师事务所的费用由受让方与业绩承诺方各承担一半。
2、补偿义务人向受让方另需补偿的现金金额为：青果灵动期末减值额—业绩承诺方累计已补偿金额。
若在减值测试结果出具时，补偿义务人尚未完成除减值补偿以外的全部应补偿金额的支付的，则补偿义务人向受让方另需补偿的现金金额为：青果灵动期末减值额—业绩承诺方除减值补偿以外的累计应补偿金额。
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿金额：各补偿义务人在本次交易前持有的青果灵动股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的青果灵动股权比例之和。
若触发减值补偿条件的，则补偿义务人应优先以受让方应支付的股权转让对价款对受让方进行补偿，受让方有权自动扣减；不足部分由补偿义务人以自有资金或自筹资金解决；仍不足补偿部分，由乙方、丙方、戊方通过股份变现方式补偿受让人，其中乙方通过股份变现方式补偿的部分包括乙方和己方尚未补偿的部分之和。
六、与资产相关的人员安排
各方同意，《附生效条件的股权转让协议》项下的交易不涉及青果灵动债权债务转移和人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。
七、合同的生效条件和生效时间
《附生效条件的股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述先决条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为《附生效条件的股权转让协议》的生效日：
（1）本次股权转让获得受让方董事会、股东大会批准；
（2）受让方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
八、合同附带的任何保留条款、前置条件
若甲方本次非公开发行最终实际募集的资金（指扣除承销商承销费及本次发行的其他相关费用后的净额，下同）不足以支付《附生效条件的股权转让协议》约定的标的股权转让价款（即194,000万元）的，即甲方本次非公开发行最终实际募集的资金小于194,000万元的，则除非甲方书面同意继续履行《附生效条件的股权转让协议》的，否则各方同意《附生效条件的股权转让协议》自动解除并终止。
九、违约责任条款
1、《附生效条件的股权转让协议》生效后，任何一方不能按约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
2、因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
3、各方确认，如先决条件未能全部满足，均不构成《附生效条件的股权转让协议》下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致《附生效条件的股权转让协议》未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由各方各自承担，费用无法确认归属的，由各方平均分担。
4、任何一方因违反《附生效条件的股权转让协议》的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的相关手续的办理完毕而解除。
5、受让方若未按照《附生效条件的股权转让协议》约定的时限内支付股权转让价款的，每延迟支付一天，应向转让方支付应付金额万分之五的迟延金。
第十节、公司最近一年的备考合并财务报表
瑞华对上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近两年的备考合并财务报表进行了审计，出具了瑞华审字[2015]31130003号《备考审计报告》，并对 2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日备考合并财务状况以及 2015年度和2014年度备考合并经营成果发表了标准无保留意见。
一、备考合并资产负债表
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|25,373.47|18,715.98|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|41,610.08|18,277.43|
|预付款项|10,057.42|8,478.47|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|3,086.72|1,327.48|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|26,834.31|400.00|
|流动资产合计|106,962.01|47,199.36|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|22,958.37|6,611.90|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|18,615.61|5,938.86|
|投资性房地产|7,043.66|9,952.41|
|固定资产|74,512.30|69,750.72|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|1,310.24|532.89|
|开发支出|||
|商誉|253,055.58|199,785.92|
|长期待摊费用|3,773.70|1,622.63|
|递延所得税资产|3,901.01|2,288.28|
|其他非流动资产|3,725.00|580.76|
|非流动资产合计|388,895.47|297,064.36|
|资产总计|495,857.48|344,263.72|

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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：|||
|短期借款|20,000.00|-|
|向中央银行借款|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|
|拆入资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|6,062.40|3,429.33|
|预收款项|1,462.27|1,146.07|
|应付职工薪酬|2,367.93|1,374.90|
|应交税费|10,932.85|4,950.54|
|应付利息|60.59|-|
|应付股利|3,390.47|-|
|其他应付款|195,531.34|236,874.13|
|应付分保账款|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|保险合同准备金|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|
|代理承销证券款|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|505.75|1,097.24|
|流动负债合计|240,313.60|248,872.20|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|30,600.00|-|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|456.18|92.31|
|递延所得税负债|217.53|-|
|其他非流动负债|380.79|-|
|非流动负债合计|31,654.49|92.31|
|负债合计|271,968.09|248,964.51|
|所有者权益：|-|-|
|实收资本|28,710.50|27,571.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|76,271.52|-811.39|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|2,691.95|39.16|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|3,243.48|3,047.88|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|112,895.91|66,294.88|
|归属于母公司股东权益合计|223,813.36|96,141.54|
|少数股东权益|76.04|-842.33|
|所有者权益合计|223,889.39|95,299.21|
|负债和所有者权益总计|495,857.48|344,263.72|

二、备考合并利润表
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|163,385.16|94,701.87|
|其中：营业收入|163,385.16|94,701.87|
|利息收入|-|-|
|已赚保费|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|
|二、营业总成本|118,911.49|54,694.75|
|其中：营业成本|67,100.72|27,526.86|
|利息支出|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|
|退保金|-|-|
|赔付支出净额|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|
|保单红利支出|-|-|
|分保费用|-|-|
|营业税金及附加|1,056.43|1,632.45|
|销售费用|11,469.54|5,748.85|
|管理费用|36,738.73|19,879.34|
|财务费用|1,177.89|-637.83|
|资产减值损失|1,368.18|545.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|906.77|-268.76|

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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|45,380.44|39,738.37|
|加：营业外收入|7,257.32|6,130.12|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.02|
|减：营业外支出|567.78|330.23|
|其中：非流动资产处置损失|52.61|23.99|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|52,069.98|45,538.25|
|减：所得税费用|-772.23|-926.83|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|52,842.21|46,465.08|
|归属于母公司股东的净利润|53,764.08|47,154.15|
|少数股东损益|-921.87|-689.07|
|六、其他综合收益的税后净额|2,652.79|36.76|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|2,652.79|36.76|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|2,652.79|36.76|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|1,423.16|72.85|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|1,229.64|-36.10|
|6、其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|净额|||
|七、综合收益总额|55,495.00|46,501.84|
|归属于母公司股东的综合收益总额|56,416.87|47,190.90|
|归属于少数股东的综合收益总额|-921.87|-689.07|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

第十一节、发行人的利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关股利分配的规定如下：
“第一百五十四条公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性，公司的利润分配政策、决策程序、机制为：
（一）利润分配的决策程序、机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3、公司利润分配方案由公司董事会制订完成后，经股东大会以普通决议方
式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司调整现金分红政策的具体条件：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。
（三）利润分配的监督约束机制：
1、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例：
1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。
2、在公司有重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的20%；在公司无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的40%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年分红情况
由于2013年度出现较大亏损，2014年5月20日，经公司2013年度股东大会审议批准，公司 2013年度不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本。
2015年 5月 19日，公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，公司以截至 2014年 12月 31日的总股本 275,709,972股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 1.51元（含税），共计 41,632,205.77元。
2016年 3月 28日，公司 2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》，公司以截至 2015年 12月 31日的总股本 287,105,015股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 1.80元（含税），合计派发现金红利人民币51,678,902.70元；同时以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增20股。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红（含税）|分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润|占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率|
|2015年度|5,167.89|51,556.66|10.02%|
|2014年度|4,163.22|41,459.34|10.04%|
|2013年度|-|-2,046.02|0.00%|

（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余
部分主要作为公司业务发展资金的一部分，继续投入到公司的正常生产经营中。
三、公司未来三年股东回报规划的具体内容
为进一步增强公司利润分配的透明度，2015年 5月 19日，公司 2014年度股东大会审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分红。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司有重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的20%；在公司无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的40%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
3、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第十二节本次非公开发行面临的主要风险
一、本次发行募集资金运用主要面临的风险
（一）募集资金投资项目收益无法达到预期目标的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前互联网行业的发展趋势、公司的研发能力和技术储备、网络游戏需求的变化趋势等因素做出的。公司在网络游戏运营中积累了丰富的经验，在对未来发展趋势做出合理判断的基础上，对投资项目进行了充分的市场调研和详尽的可行性研究，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构，拓宽市场领域，增强公司未来的持续盈利能力。但是，各项目实施过程中，互联网市场环境、产业政策以及游戏玩家的偏好等可能发生较大变化，从而无法保证项目实现预期目标。若项目实际盈利水平和开始盈利的时间与公司的预测不一致，公司可能会面临投资项目收益无法达到预期目标的风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
根据上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的沪东洲资评报字[2016]第 0112201号《企业价值评估报告书》，鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为200,100.00万元，比审计后账面净资产增值195,025.69万元，增值率3,843.39%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所属的行业是游戏行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、与主营业务相关的游戏软件著作权、商标、品牌、业务平台、人才团队、研发能力优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业
不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对标的资产的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的以网页网络游戏和移动网络游戏的研发为核心业务，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（四）承诺人现金不足无法根据承诺实施业绩补偿的风险
根据《关于北京青果灵动科技有限公司之股权转让协议》，若交易标的无法实现承诺的业绩，存在补偿义务人获得递延支付的现金对价不足以支付当期补偿义务人应支付的补偿款的情形；由于业绩承诺人持有公司股份存在锁定期，存在上述股份无法及时变现用于补足当期应付的业绩承诺补偿款的情形；由于股市存在波动风险，存在业绩承诺人持有公司的股份解锁后变现金额低于补偿义务人应付补偿金额的情形。上述情形出现后，本次交易存在补偿义务人业绩补偿承诺无法按期完成或无法完成的风险。
（五）募投项目产生的折旧和摊销影响上市公司未来盈利的风险
公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，募集资金投资项目产生效益需要一定的周期。若监管政策等投资环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，进而导致募投项目效果难以在短期内全部实现。本次发行完成后，股本规模及净资产规模将明显扩大，公司购置的服务器、网络设备等固定资产及购置的软
件等无形资产，及购置 IP版权所产生的长期待摊费用将在一定期限内计提折旧或摊销，预计募投项目的实施每年将新增折旧、摊销金额合计约为 16,562.56万元。若因募投项目建设时间延长、募投项目达产时间滞后或市场环境发生重大不利变化，将可能导致募投项目在短期内无法实现预期效益，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，并可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（六）收购整合风险
交易完成后，游族网络将持有青果灵动100%股权，对其整合主要体现为包括现有产品、后续游戏产品研发、游戏发行、后台管理四个方面的业务整合。在整合中，上市公司将注意保持标的公司的组织管理架构及核心人员的稳定。上市公司在此前对掌淘科技的收购整合中积累了一定的经验，并在内部设立了负责并购整合的部门。但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，收购整合后可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
二、公司业务运营主要面临的风险
（一）行业监管政策风险
网络游戏行业属于国家鼓励的新兴互联网行业，同时也是互联网行业中发展迅猛的分支，行业内技术的创新和运营模式的变化日新月异。我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系正在不断加强和完善。如果国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。同时，若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。
随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏用户对产品的要求也日趋提高。如果未来市场竞争进一步加剧，市场中同类产品同质化愈加严重，将影响
本公司未来业务的发展和产品的推广，给公司带来一定的发展压力。
（三）产品被抄袭的风险
一款新的游戏产品推出后，若很快获得市场推广方面的成功，一些中小研发企业或者工作室可能会很快复制该游戏的典型特征，比如题材、风格和内容，推出“山寨版”游戏产品，导致被模仿者面临用户流失、收入下降的风险。同时市场中也存在产品截图、广告素材抄袭的情况，甚至通过非法服务器运行未获授权的网络游戏拷贝进行恶意竞争的行为。如果出现公司产品被抄袭或其他知识产权被侵犯的情况，将影响本公司业务的发展和产品的推广，对公司的经营发展产生不利影响。
（四）业务经营风险
网络游戏产品生命周期相对较短，产品形式迭代迅速，单款成功的网络游戏可复制性不强，使公司不具备长期稳定性收入的保证。若公司不能及时对现有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广，或游戏玩家的需求发生了变化，导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期的衰退期，且公司后续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现，则可能导致公司整体营收状况下降，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
网络游戏新产品开发周期较长，投入较大，市场变化较快，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发及运营符合市场需求的新产品，或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产品的研发方向，或因各种原因造成研发和开发进度的拖延，将会使公司丧失产品和市场优势，对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。
（五）境外市场经营风险
由于公司业务涉及的地域范围较广且相当比例的营业收入来自海外市场，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果公司对当地相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至导致海外运营平台关闭，无法正常运营。
此外，各个国家的文化背景和市场情况也各不相同，用户对于网络游戏类型和题材的不同偏好可能导致公司在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市场。公司在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的用户偏好或网络游戏推广模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司未来的经营造成不利的影响。
（六）核心管理和技术人才流失的风险
对于互联网公司而言，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。互联网企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。为了稳定公司的管理、技术和运营团队，公司提供有竞争力的薪酬福利和建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境，提倡“分享、简单、卓越、快乐”的企业文化，吸引并培养管理和技术人才。但是，如果公司后续核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。
（七）公司规模扩大带来的管理风险
未来公司将采取内生增长加外延发展的战略布局。内生方面，公司产业链持续拓展延伸，海外布局继续扩张壮大，这将对公司的经营管理、财务规划以及人力资源配置等提出更高要求；外延方面，随着公司投资并购的项目逐渐增多，经营规模和组织架构的复杂程度都随之上升。如果公司的管理水平不能同步提升，可能面临相应的运营管理和内部控制等方面的挑战。
三、公司主要面临的财务风险
（一）短期偿债能力存在波动的风险
报告期内，发行人流动比率及速动比率存在一定程度的波动。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，公司流动比率和速动比例均分别为2.61、0.84、2.33和2.37，2014年末流动比率和速动比例小于1，流动资产小于流动负债，短期偿债能力较弱，主要系其他应付款增加较多所导致。尽管 2015年末及 2016年 3月 31日公司流动比率及速动比率恢复到较高水平，但公司无法保证未来不会再次面对流动资产小于流动负债的
财务状况，彼时公司用作维持营运或进行扩充的资金将受到一定程度的限制，或会令发行人的业务、财务状况及经营业绩受到不利影响。
（二）商誉减值的风险
2015年11月发行人收购掌淘科技系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次收购导致公司合并财务报表产生 53,013.96万元的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
尽管发行人表示将利用上市公司优势资源推动掌淘科技进一步发展，努力将其业务与发行人相关业务成功融和，将因重组形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。然而，发行人并不能保证未来不会出现任何减值迹象或确认与商誉有关的资产减值损失；确认与商誉有关的减值损失可能会令该期的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
本次收购合并成本大幅超过青果灵动可辨认净资产公允价值，差额将在合并完成后形成商誉，若未来青果灵动经营不善，业绩未达预期，将可能出现与商誉有关的资产减值损失。确认与商誉有关的减值损失可能会令发行人该期的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
青果灵动 2015年度非同一控制下合并取得鸿锋恒宇52%股权，形成商誉255.71万元，根据天职国际会计事务所出具的《天职业字[2016]2453号》审计报告，该商誉于 2015年末并无减值迹象，但日后若鸿锋恒宇经营不善，业绩未达预期，将可能出现与商誉有关的资产减值损失，令青果灵动财务状况和经营业绩受到不利影响，从而对发行人完成本次收购后的财务状况及经营业绩造成影响。
（三）汇兑损益风险
报告期内，公司记入财务费用的汇兑损失（负号代表收益）为分别72.32万元、25.50万元及-657.99万元，汇兑损失占利润总额比例为0.22%、0.06%和-1.33%。国际金融市场上各国货币汇率的大幅波动、公司海外业务收入金额的增加、境外子公司经营规模的扩大等因素可能使公司面临汇兑损失风险,进而影响公司经营成果。
四、标的公司面临的业务和经营风险
（一）标的公司报告期内业绩波动性较大且盈利能力较低的风险
据本次交易标的青果灵动的财务报表，青果灵动 2014年、2015年和 2016年 1-3月的净利润分别为 5,694.81万元，2,419.27万元和 1,548.42万元。报告期内标的公司盈利能力较低且波动性较大，主要是报告期内标的公司处于快速发展期，研发队伍建设和主要技术开发处于初期阶段，主要游戏产品处于孵化阶段，收入规模较低所致。
与报告期相比，标的公司业绩承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务发展、对即将上线和已上线的重要产品有较好的预期以及标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。但由于游戏行业竞争日趋激烈、玩家的需求变化速度快，一款游戏的成功取决于游戏的品质、游戏的推广、玩家的需求等多方面因素决定，任何因素的缺失均可能导致该款游戏的失败，进而导致标的公司的盈利能力下降。提请投资者注意标的公司报告期内业绩波动性较大且盈利能力较低的风险。
（二）标的公司的收入依赖于少数游戏产品的业绩风险
报告期内，青果灵动营业收入主要来源于 2014年 5月上线的网页游戏《黑暗之光》和2015年8月上线的网页游戏《大战神》，移动网络游戏《狂暴之翼》截止 2016年 3月 31日已进入测试阶段，并于 2016年 6月 3日上线公测。由于《黑暗之光》已过游戏运营周期的顶峰，未来1年内营业收入将主要从《大战神》及《狂暴之翼》的运营分成所得。截止2015年12月31日，《大战神》上线以来5个月总流水达3.5亿。《狂暴之翼》上线首月即获得160万注册用户，月流水达3,429万元。
尽管标的公司凭借自身强大的研发团队还会持续推出多款新游戏，但以游戏公司的研发周期和游戏的运营周期来看，未来标的公司盈利水平主要依赖少数游戏经营的情况将会持续。提请投资者注意标的公司的收入依赖于少数游戏产品的业绩风险。
（三）标的公司的诉讼风险
截至本预案出具日，青果灵动存在与辉耀网络的商标侵权纠纷案件。
原告辉耀网络认为：被告青果灵动提供的“大战神”网页游戏，侵犯了辉耀网络拥有的“战神”商标专用权，其要求：①被告立即停止商标侵权行为，停止“大战神”在线网络游戏并关闭所有“大战神”网络游戏的服务器；②被告共同向原告赔偿经济损失及合理支出300万元，并承担本案全部诉讼费用；③被告在其官方网站首页及所有提供“大战神”在线网络游戏的网络平台网站首页上刊登声明，消除侵权影响。2016年 6月 8日，北京市朝阳区人民法院开庭审理了上述案件，未当庭宣判。目前案件仍在审理中。根据青果灵动委托的该案代理律师北京市集佳律师事务所律师的说明，辉耀网络在庭审过程中确认其没对“战神”商标没有实际使用。
根据北京市集佳律师事务所出具的《关于“大战神”侵害商标权纠纷案件的法律意见书》：①法院不会判令“大战神”游戏产品下线，由于商标权主要是一项标识性权利，即使法院最终认定青果灵动使用“大战神”游戏名称构成商标侵权，判令青果灵动停止商标侵权行为，其结果也只是不能再使用“大战神”这一游戏名称，而不会出现游戏被强制下线的结果；②法院不会判令青果灵动承担300万元的损失赔偿额，原告辉耀网络对“战神”商标并没有实际使用，考虑到其商标获得授权的时间是 2015年 12月 15日，其向法院起诉的时间是 2016年 2月 15日，短短2个月的“侵权”持续时间，也很难让法院支持其主张的 300万元高额赔偿；
③从本案时间周期方面，北京市集佳律师事务所律师预计法院做出最终生效判决的时间大致为 2017年上半年，即使出现最坏的判决结果，青果灵动的“大战神”游戏也基本走到正常生命周期之末，不会给青果灵动带来太大的经济损失或难以预期的经营风险。
此外，青果灵动的实际控制人刘睿及股东廖赤恒、盛君已出具承诺，若青果灵动及其控股子公司因本次交易完成（“本次交易完成”指股权转让方向发行人转让的青果灵动股权办理完毕工商过户登记手续）前的知识产权方面的不规范操作或侵权行为，被相关权利人起诉或追索赔偿的，将由刘睿、廖赤恒、盛君承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿青果灵动及其控股子公司。
综上所述，尽管存在如上承诺，该诉讼仍存在对青果灵动以及交易完成后对上市公司产生经济损失的风险。
（四）标的公司现有游戏盈利能力下降及新游戏产品盈利水平未达预期的风险
由于游戏产品存在一定的生命周期，如标的公司不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，无法及时对正在运营的主打游戏产品进行改良升级、客户维护等持续的推广，保持其对玩家的持续吸引力，从而尽可能延长主打产品的生命周期；
或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则青果灵动的业绩可能出现下滑，导致盈利预测及业绩承诺无法实现。提请投资者注意标的公司现有游戏盈利能力下降的风险。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，游戏开发企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营，从而持续开发出受到玩家欢迎的游戏产品。
而游戏产品的开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，开发时间相对较长。游戏玩家对游戏的要求与偏好也不断变化，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场玩家需求偏好的理解出现偏差，或者不能根据市场玩家需求的变化对游戏产品的制作进行相应的调整，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期。
另一方面，由于移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。若标的公司无法及时开发出符合预期盈利水平的新游戏产品，则标的公司的长期发展将受到影响，其整体业绩的稳定和增长将面临困难。提请投资者注意新游戏产品盈利水平未达预期的风险。
（五）标的公司对少数网络游戏运营商存在依赖的风险
标的公司作为游戏研发企业，其主要游戏产品的推广和运营均依赖有一定推广和资源优势的游戏代理商和游戏平台商，通过游戏代理商和游戏平台商对游戏的发行及运营引入流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。标的公司目前游戏产品的发行和运营渠道相对集中，虽然标的公司所选择的发行商和渠
道运营商在游戏的发行和运营领域具有较强的资源和实力，但发行或运营渠道的集中，可能会对标的公司未来游戏的推广、发行造成影响。
趣游集团为青果灵动的重点游戏《黑暗之光》全球独家代理运营商；趣乐多科技为青果灵动的重点游戏《大战神》全国代理运营商，标的公司最重要的游戏产品及主要收入均通过以上少数运营商的发行及运营实现，未来随着标的公司在其他平台的产品逐步上线运营，来自上述运营商的收入比例将逐步降低，但仍提请投资者关注标的公司对少数的网络游戏运营商存在依赖的风险。
（六）标的公司人才流失和不足的风险
标的公司为网络游戏研发企业，高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果标的公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，或者标的公司的经营管理团队和核心人才不能适应上市公司的企业文化和管理模式，导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发能力造成不利影响。
同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，也会给标的公司的经营运作带来不利影响。
（七）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司主要从事网络游戏的开发，属于智力创造活动。在游戏的开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。标的公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险，主要体现在三个方面：1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过
程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏均集中于“三国”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权已经或正在被大型企业集中采购，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。
2、标的公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标
一款成功开发的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。标的公司在先使用有关标识且目前所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已形成一定的公众知名度，但不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
3、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
（八）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。虽然标的公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但由于游戏中玩法设计可能变化多样，标的公司工作人员对监
管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
（九）标的公司所研游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）、《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第5号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，截至本预案出具日，标的公司的自研游戏版号和文化部备案办理情况如下：
青果灵动目前的主要网络游戏《黑暗之光》、《大战神》和《狂暴之翼》已上线，已办理游戏版号及文化部备案。
标的公司青果灵动尚未办理版号和文化部备案的未正式上线的游戏产品，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性，青果灵动存在因游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。
青果灵动股东刘睿、廖赤恒及盛君已就上述游戏产品的证照完善事宜作出承诺，详情如下：
青果灵动售股股东刘睿、廖赤恒及盛君承诺：
1、在游族网络本次非公开发行申请文件递交中国证监会前，青果灵动及其控股子公司将取得主营业务所需的全部批准、授权、许可，并办理完毕青果灵动及其控股子公司截至目前已上线并在运营的全部网络游戏产品涉及的全部审批和备案手续，包括但不限于取得游戏版号、完成游戏运营的文化部备案等。对于拟上线产品，也将按照国家法律法规，及时完成必需的相关审批和备案工作。
2、如青果灵动或其控股子公司因其目前已上线并在运营的网络游戏产品未办理完毕全部审批或备案手续，而受到行政处罚或因此遭受其他损失的，承诺人愿承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿青果灵动及其控股子公司。
（十）标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险
青果灵动于 2014年 4月 1日获得《软件产品登记证书》，并于 2014年 5月 12日获得《软件企业认定证书》，按照相关法律法规，青果灵动已申请“双软企业”相应税收优惠的资质，并在主管税务机关进行备案。青果灵动于2015年7月21日取得国家高新技术企业认证，有效期三年。
青果灵动根据“双软企业”二免三减半政策，所得税2015-2017年为减半期，税率为12.5%，同时青果灵动已取得高新技术企业证书，适用所得税税率为15%。
（根据《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》，经认定的高新技术企业，可执行15%的优惠税率）。预计2018年开始青果灵动将采用15%的所得税税率。
关于软件企业税收优惠政策，根据目前法律法规，青果灵动应在每年汇算清缴时向税务机关备案，再由税务部门转请工业和信息化部门核查其是否符合软件企业条件。如未来年度经核查青果灵动不符合软件企业条件，则其享受的企业所得税优惠将由税务部门追缴，从而对未来青果灵动的业绩产生影响。关于高新技术企业税收优惠政策，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果青果灵动未来高新技术企业资格未通过复审，可能无法在 2018年及之后享受如上的税收优惠，从而对未来青果灵动的业绩产生影响。
（十一）标的公司无法继续使用租赁物业的风险
截至2016年5月31日，青果灵动及其控股子公司无自有房产，无自有或租赁土地使用权，其主要办公用房通过租赁方式取得，其中北京市朝阳区三间房乡新房路1号院1号楼九层整层及北京市朝阳区新房村西两处面积共1,175平方米的租赁物业，由于出租方未能提供房产权属证书或土地权属证书，因此青果灵动存在无法继续使用租赁物业的风险。根据青果灵动确认，青果灵动及其控股子公司的承租房产主要用于办公或员工宿舍等用途，不涉及生产用房，如因上述租赁物业瑕疵导致无法继续使用租赁房屋的，寻找替代办公场所及整体搬迁难度较低。同时，针对上述租赁物业的瑕疵，青果灵动的实际控制人刘睿及股东廖赤恒、盛君已出具承诺，“如因上述租赁物业瑕疵导致青果灵动及其控股子公司无法继续使用该等租赁物业或遭受任何损失（包括但不限于青果灵动及其控股子公司另行寻找租赁场所而承担超出原租金的支出、另行寻找租赁场所导致的损失和费用等），承诺人愿承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿青果灵动及其控股子公司”。
尽管如此，上述情况仍然可能对公司的正常运营及业绩表现产生影响。
五、其他风险
（一）审批风险
本次发行预案已由上市公司董事会及股东大会审议通过，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：
1、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。
（二）本次发行被终止或取消风险
1、由于内幕交易导致本次发行终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除
有关机构和个人利用关于本次发行内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次发行的风险。
此外，在本次发行审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善本次发行的措施达成一致，则本次发行存在终止的可能。
2、由于标的资产业绩未达预期而导致本次交易及本次发行终止的风险
因本次收购涉及的标的资产处于游戏行业中的游戏研发子行业，该行业公司具有业绩波动性大且依赖少数游戏产品的特点。如果标的公司部分游戏产品市场表现不佳，进而导致相关标的公司业绩下滑或不及预期。可能导致交易方案发生重大调整，甚至不排除停止本次交易的可能。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
提请投资者关注本次交易及本次发行可能终止或取消的风险。
（三）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本此交易完成后，公司产业布局得到完善，资产负债率得到改善，自有资金实力和盈利能力均得到加强，有助于公司每股收益的提高。但未来若本次非公开发行收购的青果灵动经营情况发生重大不利变化，或募集资金投资项目未能按计划实施,不能排除本次发行导致上市公司即期回报被摊薄发生的可能性。特此提
醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
第十三节、其他重要事项说明
一、发行人最近十二个月内发生的资产交易情况
1、经发行人2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞2230号）核准，发行人以发行股份及支付现金相结合的方式，购买陈钢强等10名交易对方持有的掌淘科技100%股权。该等交易的具体情况参见本预案第一节该一、（二）、4、2015年发行股份购买资产并募集配套资金”。
2、根据发行人与上海新数网络科技股份有限公司（以下简称“新数网络”）于2016年2月25日签署的《上海新数网络科技股份有限公司与游族网络股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》、发行人于2016年3月1日披露的《对外投资公告（更新后）》（公告编号：2016-030）及新数网络在全国中小企业股份转让系统网站披露的《2016年第一次股票发行方案》（公告编号：2016-007）、《股票发行认购公告》（公告编号：2016-011），新数网络以每股人民币136.6875元的价格，向发行人定向发行219,478股股票，认购金额共计2,999.99万元。该等交易完成后，发行人持有新数网络3.11%的股份。
3、经发行人第四届董事会第十八次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人子公司YOUSUGmbH、上海驰游信息技术有限公司于2016年3月22日签署《股权购买协议》，根据该协议，YOUSUGmbH将收购Bigpoint InvestmentGmbH持有的Bigpoint HoldCoGmbH100%股权，收购价款不超过8,000万欧元，上海驰游信息技术有限公司为YOUSUGmbH提供履约担保。
除上述情况以及本次交易外，截至本预案出具日，发行人最近十二个月内未发生重大资产交易情况。
二、本次交易涉及的相关主体买卖发行人股票的自查情况
本公司于2015年8月4日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（2015-078），
并于2016年2月6日发布《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案》。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告2014年第53号）及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，本公司自2015年8月4日停牌后，进行了内幕信息知情人登记并开展自查工作，及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
对本次交易所涉内幕信息知情人在本次交易停牌前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况，本公司进行了自查，自查范围包括：本公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，发行对象林奇、陈礼标、广发资管及其董事、监事、高级管理人员、资产管理计划的委托人，标的公司青果灵动及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的中介机构及其经办人员；前述自然人的配偶、直系亲属等相关人员。
（一）股票买卖的情况
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及相关方的说明，自查期间，自查范围内的机构和人员买卖游族网络股票的情况如下：
1、杨凤英（发行人董事长兼总经理林奇之配偶的母亲）：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-04-21|-2,000|0|卖出|
|2015-06-03|1,500|1,500|买入|

2、李桃香（发行人董事兼副总经理崔荣之配偶的母亲）
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-04-09|1,500|1,500|买入|
|2015-04-22|-500|1,000|卖出|
|2015-04-28|-500|500|卖出|
|2015-05-05|-500|0|卖出|

3、中国国际金融股份有限公司（保荐机构）
（1）自营业务账户
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|-|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|2015/02/03-2015/08/04|2,900|0|买入|95.05|
|2015/02/03-2015/08/04|6,400||卖出|77.51|

（2）资产管理业务账户
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|2015/02/03-2015/08/04|129,111|0|买入|85.60|
|2015/02/03-2015/08/04|129,111||卖出|87.05|

（3）基金子公司管理的账户
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|2015/02/03-2015/08/04|20,600|0|买入|105.60|
|2015/02/03-2015/08/04|20,600||卖出|118.20|

除上述情形外，根据登记结算公司提供的查询记录，其他自查范围内的机构及人员在自查期间内，不存在买卖游族网络股票的情况。
（二）买卖股票相关机构及人员作出的说明
杨凤英女士就其上述买卖游族网络股票的情况出具了相关说明：“本人对所持有的游族网络股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，本人在游族网络股票停牌前六个月内并未获得任何关于游族网络非公开发行股份及与标的公司之间交易的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
李桃香女士就其上述买卖游族网络股票的情况出具了相关说明：“本人对所持有的游族网络股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，本人在游族网络股票停牌前六个月内并未获得任何关于游族网络非公开发行股份及与标的公司之间交易的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
中国国际金融股份有限公司就其上述买卖游族网络股票的情况出具了相关
说明：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信
息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及基金子公司买卖‘游族网络’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。”除上述情况外，中国国际金融股份有限公司承诺：“在本次拟实施的上市公司非公开发行股票过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘游族网络’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司非公开发行股票事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
三、中介机构情况
（一）保荐机构/主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：王檑、何挺
项目协办人：李吉喆
项目组其他成员：徐柳、张磊、余靖、白东旭、李若碧
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31/36/37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681838
律师：李娜、刘德磊
（三）发行人审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
负责人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
注册会计师：倪春华、叶辉
（四）标的资产审计机构
名称：天职国际会计事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
执行事务合伙人：陈永宏
电话：010-88827799
传真：010-88018737
注册会计师：叶慧、李靖豪
（五）标的资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402739
传真：021-62252086
注册评估师：方明、於隽蓉
（本页无正文，为《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之董事签字及盖章页）
林奇 陈礼标 崔荣
王鹏飞 叶雨明 郑家耀
杨鹏慧 吴育辉 刘志云
游族网络股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之签字盖章页）
游族网络股份有限公司二〇一六年七月二十二日