斯太尔动力股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
斯太尔动力股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子（孙）公司[包括斯太尔动力（江苏）投资有限公司、斯太尔动力（常州）发动机有限公司、北京创博汇企业管理有限公司、无锡增程电子科技有限公司等]。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源政策、社会责任、风险评估、信息与沟通、内部持续监控、资金活动、对
外投资、固定资产管理、无形资产管理、财务报告、财务预算、信息系统等内容；
重点关注的风险领域主要是运营风险、子公司管控风险、资产安全风险、人力资源风险、财务核算风险、资金管控风险等，尤其是在 2018年公司流动性异常紧张的情况下，重点关注公司的流动性风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、公司治理与组织架构
按照建立现代企业制度的要求，公司建立了法人治理结构与组织架构，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层和内部各职能部门的设置，根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律法规等相关规定，公司制定了三会议事规则以及总经理工作细则，人力资源部也对各部门人员编制、职责权限进行了明确规定，并对工作程序和相关要求通过业务流程与规章制度进行了规范。公司决策流程运行良好，组织架构职能分工明确。重大事项、重大决策、重要人事任免均通过股东大会、董事会或管理层会议集体决策。
2018年度，公司董事会及管理层发生较大变动，且公司子公司涉及重大诉讼及债务逾期，经营环境发生较大变化，公司关键管理人员及核心技术人员发生人员流失，公司组织架构存在一定风险。
2、发展战略
公司董事会战略委员会主要负责研究公司重大战略问题，对公司发展战略、经营方针政策、经营计划、重大投资决策等提出建议及方案。2018年，公司发动机国产化项目进展缓慢，整体资金紧张，管理层根据战略委员会建议及时调整发展规划及产品结构，根据实际情况放弃部分研发项目，重点发展新能源增程业务，有效推进了企业战略的实施。
3、人力资源
公司制订了详细的人力资源管理内控制度，从人员录用、员工培训、员工离职、薪酬与考核、劳动保险等各方面，建立了详细的内部控制流程与制度，及时与关键岗位人员、重要岗位离职人员签订了商业保密协议。2018年度，公司人员流失较为严重，为避免进一步的人才流失，公司以具有竞争力的薪酬政策留住核心员工，并通过外部招聘及内部推介、内部调岗等方式，不断调整人力资源
策略，及时保障了公司业务发展对专业人才的需求。
4、社会责任
2018年度，公司组织架构及经营环境发生较大变动，在依法诚信经营的同时，公司努力健全制度体系、完善法人治理结构、诚信规范运作，积极追回业绩补偿款和委托理财款，并努力协调解除对青海恒信融锂业的担保责任，充分维护了投资者和公司利益。
5、资金活动
公司不断加强对资金的管控力度，在规范审批流程与付款控制的同时，保证了资金安全。同时，在资金比较紧张的情况，公司通过开源节流，统筹规划，有效保障了公司核心业务及日常经营管理活动的基本有序开展，主要包括以下几个方面：
①进一步严格规范了付款审批制度，不断收紧付款审批权限，规定超过 25万元的付款支出，必须报董事长审批。②定期制订资金运营计划，规范资金收支管理，严格控制运营资金支付权限审批，确保了运营资金安全与资金效益。③积极寻找合作方，出租闲置试验台架，拓展资金来源渠道，增加公司资金收入。④加大去库存力度，积极回流资金，增加开源渠道，缓解流动性压力。⑤积极追讨1.3亿委托理财资金及控股股东业绩补偿款及违约金。
6、采购业务
报告期内，公司针对历史遗留采购订单和供应商货款进行了全部梳理，及时跟踪并有效解决对接问题，确保采购周期缩短，及采购质量的提升。同时，公司通过严控物资采购计划审批流程、采购价格审批流程、采购结算审批流程与付款审批流程，对采购业务进行了行之有效的控制，规避了采购计划、供应商选择、采购验收等环节风险，未发现重大采购业务风险。
7、资产管理
在资产管理方面，公司通过《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《办公用品管理办法》等各项管理制度，不断加强资产管理水平，有效地控制了各类资产管理风险。固定资产管理方面，公司通过制度严格规范了申购、采购、验收、调拨、修理、报废等业务流程。2018年度，公司积极组织相关部门对公司固定资产进行了清查盘点，有效地避免了固定资产管理风险，实现了公司固定
资产的保值、增值的管理目标。同时，基于部分研发项目终止的情况，公司对相关无形资产进行评估测试，以更加准确反映公司资产状况。
8、财务报告
企业在财政部《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》的要求范围内制订了公司统一的会计制度，严格会计报表编制与审核流程，定期出具会计报表与财务分析报告，提交董事会及经理层，为后期经营决策提供参考。各季度财务报告经公司审计部审计后提交董事会。年度财务报告及外聘会计师事务所注册会计师审计出具的审计报告一同提交董事会，并及时向投资者披露。
报告期内，公司积极收回 1.3亿元委托理财资金，但诉讼法院未支持公司的诉求请求，公司充分评估诉讼风险，基于谨慎性原则，对 1.3亿元理财本金计提资产减值准备。但受事项进展限制，上述计提资产减值事项可能存在减值测试过程依据不充分的情况。
经检查2018年度，公司不存在违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度现象，对外提供的财务报告客观、公允，不存在报告虚假与重大遗漏风险。
9、财务预算
财务部对公司财务预算的编制与分析负责，根据公司发展战略和年度生产经营计划调整较大的现实情况，将财务预算的重点放在资金的统筹规划和使用方面，并根据情况的变化及时调整资金使用计划，年度终了对年度预算执行情况进行全面分析。
10、合同管理
公司通过制订《合同管理办法》，借助企业内部辅助管理系统，对合同的订立与履行，合同的变更与纠纷等流程进行了规范。董事会对公司合同履行情况进行了评估，未发现重大风险。
11、内部信息传递
公司制订了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《公文处理办法》，借助公司内部办公网络系统，对内部信息按照制度要求，依据信息的保密程度，按层级进行了良好的信息传递，确保了内部信息传递的通畅及时与商业信息保密工作。
公司根据信息系统建设整体规划，制订了《信息系统管理制度》，不断加强信息系统运行与维护的管理，通过用户申请与权限审批控制，定期进行信息备份与权限检查，定期进行软件更新与病毒防范，未发现公司信息系统存在内部管理控制风险。
13、内部监督
公司设立了直接对审计委员会负责的审计部，其机构设置、人员配备和工作与公司各业务部门保持独立。负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行监督检查，监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向公司董事会及其审计委员会、监事会报告。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷定性认定标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
⑤公司经营层和相关职能部门对内部控制的监督无效；
⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷评价的定性认定标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
①违犯国家法律、法规或规范性文件；
②重大决策程序不科学；
③制度缺失可能导致系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到整改；
⑤其他对公司影响重大的情形。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定情况
①报告期内，公司董事会、高级管理人员发生频繁变动，公司面临大量债务违约，流动性极度紧张，生产经营活动陷入困境，公司关键管理人员及核心技术人员存在较大流失，导致公司内控及组织架构运转过程中存在较大风险，内部监督未有效开展。根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，已造成了财务报告
内部控制的重大缺陷。
②报告期内，公司依法追回 1.3亿元委托理财本机及投资收益，但未能得到法院判决支持，公司在综合评估诉讼风险基础上，基于谨慎性原则，对该委托理财计提资产减值准备，但受案件进展限制，上述计提减值准备事项可能存在减值测试过程依据不充分的情况，根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，已构成了财务报告内部控制的重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、内部控制缺陷整改情况
公司非常重视本次自评价报告反映出的问题，针对上述重大缺陷事项，公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制：
①公司将积极筹备董事会、监事会换届提名工作，争取尽快完成董事会、监事会的换届选举事宜，按照法律法规规定聘任相应的高级管理人员，进一步完善法人治理结构，提升公司治理水平，保证公司持续、健康发展。
②公司将积极采取措施扭转当前困境，挽留关键管理人员和核心技术人员，并通过调整人力资源政策，进一步优化公司业务、岗位设置及风险管控流程，不断改善公司内部控制环境。
③公司将结合实际情况，进一步修订和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，加强内审部门对公司内部控制制度建立与执行情况的日常监督检查，确保公司持续规范运作。
④公司将进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
⑤公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别及有效控制内部风险和外部风险，准确实施资产减值测试。
三、内部控制评价结论
董事会认为，报告期内公司管理层发生频繁变动，且公司及子公司涉及重大诉讼及多项贷款逾期，资金严重匮乏，生产经营环境发生较大变化，公司终止了部分生产研发项目并对部分员工采取放假措施，奥地利斯太尔也进入破产程序，上述因素对公司经营管理、人员稳定造成了重大不利影响。虽然公司结合自身实际情况，建立了健全的覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但是执行过程中存在未能有效执行的情形，存在缺陷，导致会计师对公司内部控制审计出具了否定意见。针对已经出现的问题，公司董事会高度重视，后续将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。
斯太尔动力股份有限公司董事会2019年4月28日