证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-003光明房地产集团股份有限公司
关于收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司
100%股权且承担100%债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：光明房地产集团股份有限公司以人民币 135,000,000.00元通过协议转让方式收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司100%股权，并且承担100%债务（即人民币 407,030,148.39元），收购总金额为人民币
542,030,148.39元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易的目的以及对上市公司的影响：本次交易是公司通过发挥传统收购兼并优势方式，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，扩大企业品牌影响力，增强公司市场竞争力，进而提升公司盈利能力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。本次交易对公司 2017年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，本次交易完成后宜兴鸿鹄地产开发有限公司将纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2017年 12月 29日以通讯表决方式召开第八届董事会第九十一次
会议，审议通过《关于收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司100%股权且承担100%债务的议案》，董事会同意公司以人民币 135,000,000.00元通过协议转让方式收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司（下称“宜兴鸿鹄地产”）100%股权，并且承担100%债务（即人民币 407,030,148.39元），收购总金额为人民币 542,030,148.39元。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司，以 2017年 5月 31日为基准日，分别对宜兴鸿鹄地产进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 9月 20日出具（信会师报字【2017】第 ZA51907号）《宜兴鸿鹄地产开发有限公司 2015年 1月 1日至 2017年 5月 31日审计报告及财务报表》，详见附件（一）。
上海申威资产评估有限公司于 2017年 11月 2日出具（沪申威评报字【2017】第 0301号）《光明房地产集团股份有限公司拟收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估报告》，详见附件（二）。
2、履行国资备案。
光明集团于 2017年 11月 17日签发（备沪光明食品集团201700055）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（三）。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
本公司。
（二）出让方基本情况
1、名称：上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91310000086165585T；
3、类型：有限合伙企业；
4、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2000号 21H-3室；
5、执行事务合伙人：鸿铭（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：吴大永）；
6、成立日期：2013年 12月 11日；
7、合伙期限：2013年 12月 11日至 2018年 6月 20日；
8、经营范围：股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
9、主要合伙人：中诚信托有限责任公司出资 100000万元人民币；鸿铭（上海）股权投资基金管理有限公司出资 1000万元人民币；北京鸿立东方投资有限公司出资 1000万元人民币。
10、上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）及其合伙人与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：宜兴鸿鹄地产开发有限公司100%股权且承担100%债务；
2、本次交易类别：承债式收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1、公司名称：宜兴鸿鹄地产开发有限公司；
2、统一社会信用代码：91320282583733395P；
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
4、住所：宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路；
5、法定代表人：贡世伟；
6、注册资本：人民币 2000万元；
7、成立日期：2011年 10月 11日；
8、经营期限：2011年10月11日至2041年12月31日；
9、经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10、主要股东：上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）持股100%；
11、宜兴鸿鹄地产开发有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。
（三）交易标的权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的情况概述
（1）企业历史沿革
宜兴鸿鹄农业生态发展有限公司（原名）成立于 2011年 10月，成立时注册资本为人民币 1000万元，全部由宜兴中鸿兴业投资有限公司出资。
该事项经无锡证大会计师事务所有限公司出具的锡证大验（2011）第 327号验资报告验证。
2011年 12月 23日，根据公司股东会决议和章程的规定，增加注册资本，变更后的注册资本为人民币 1,428.60万元，增加的注册资本由上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）出资，增资后宜兴中鸿兴业投资有限公司出资 1000万元，占注册资本的70%；上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）出资 428.60万元，占注册资本的30%。该事项经无锡证大会计师事务所有限公司出具的锡证大验（2011）第 451号验资报告验证。
2014年 3月，公司名称变更为宜兴鸿鹄地产开发有限公司。股东宜兴中鸿兴业投资有限公司将其持有的70%公司股份及上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）将其持有的30%公司股份全部转让给上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙），公司成为上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）的全资子公司。
2014年 4月，根据股东决定，宜兴鸿鹄地产开发有限公司增资，注册资本由 1428.60万元增加到 2000万元。截止评估基准日，实收资本为 1428.60万元，注册资本尚未缴足。
（2）交易标的运营状况
交易标的自成立后主要开发宜兴陶里项目。2014年 1月，公司与宜兴市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让地块面积 57260平米，坐落于丁蜀镇川埠路北侧，宗地用途为其他普通商品住宅用地，土地出让年限为 70年。2014年 1月，公司与宜兴市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让地块面积 62333平米，坐落于丁蜀镇川埠路北侧，宗地用途为其他普通商品住房用地，土地出让年限为商业 40年、住宅 70年。项目分三期开发建设，目前一期剩余房源 59套；二期剩余房源 44套；三期土地尚未开发。
2、交易标的近二年一期主要财务状况及经营业绩
（1）近二年一期财务状况 金额单位：万元
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|项目|2015 年12月31日|2016 年12月31日|2017年 5月31日|
|流动资产|52,484.82|42,181.71|38,982.49|
|固定资产净额|78.49|47.87|35.88|
|资产合计|52,563.31|42,229.58|39,018.37|
|流动负债|52,029.09|42,219.75|40,703.01|
|非流动负债||||
|负债合计|52,029.09|42,219.75|40,703.01|
|所有者权益|534.22|9.83|-1,684.64|

（2）近二年一期经营成果 金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017 年1-5月|
|营业总收入|25,858.22|17,961.18|4,320.43|
|营业总成本|23,344.54|17,809.54|7,431.87|

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|-|-|-|-|
|营业利润|2,513.68|151.64|-3,111.44|
|营业外收入|1.00||1,648.80|
|营业外支出|2,024.23|676.03|31.42|
|利润总额|490.46|-524.39|-1,494.06|
|所得税|125.98||200.41|
|净利润|364.48|-524.39|-1,694.47|

注：上述2015、2016年及基准日数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（信会师报字（2017）第 ZA51907号）
（五）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司，以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对宜兴鸿鹄地产的股东全部权益在评估基准日 2017年 5月 31日的市场价值进行了整体评估。
1、上海申威资产评估有限公司于 2017年 11月 2日出具了编号为“沪申威评报字【2017】第 0301号”的资产评估报告书，评估结论如下：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日 2017年 5月 31日的市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币 149,705,336.52元，其中：
（1）总资产账面值 390,183,709.00元，评估值 606,240,784.91元，增值额 216057075.91元，增值率55.37%；
（2）总负债账面值 407,030,148.39元，评估值 456,535,448.39元，增值额 49,505,300.00元，增值率12.16%；
（3）净资产账面值-16,846,439.39元，评估值 149,705,336.52元，增值额 166,551,775.91元，增值率988.65%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
评估基准日：2017年 5月 31日 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/|A||
|一、流动资产合计|389,824,942.42|605,353,122.28|215,528,179.86|55.29|

货币资金 8,922,331.88 8,922,331.88
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|-|-|-|-|-|
|应收账款净额|5,840,000.00|5,840,000.00|||
|预付账款净额|64,742.44|64,742.44|||
|其他应收款净额|96,926,047.96|96,926,047.96|||
|存货净额|271,171,820.14|486,700,000.00|215,528,179.86|79.48|
|其他流动资产|6,900,000.00|6,900,000.00|||
|二、非流动资产合计|358,766.58|887,662.63|528,896.05|147.42|
|固定资产净额|358,766.58|887,662.63|528,896.05|147.42|
|三、资产总计|390,183,709.00|606,240,784.91|216,057,075.91|55.37|
|四、流动负债合计|407,030,148.39|456,535,448.39|49,505,300.00|12.16|
|应付账款|35,718,257.17|35,718,257.17|||
|预收账款|4,718,626.20|4,718,626.20|||
|应付职工薪酬|109,395.00|109,395.00|||
|应交税费|3,920,975.93|53,426,275.93|49,505,300.00|1,262.58|
|其他应付款|362,562,894.09|362,562,894.09|||
|五、负债总计|407,030,148.39|456,535,448.39|49,505,300.00|12.16|
|六、净资产|-16,846,439.39|149,705,336.52|166,551,775.91|988.65|

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
宜兴鸿鹄地产净资产 ,评估结果与账面值比较，账面值 -16,846,439.39元，评估值 149,705,336.52元，增值额 166,551,775.91元，增值率988.65%，主要原因是存货-开发成本，陶里项目三期评估增值。
（六）本次交易标的定价情况及公允性分析
本次收购宜兴鸿鹄地产100%股权且承担100%债务的收购总金额为人民币 542,030,148.39元。本次交易标的定价是以国资评估备案确认的评
估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易严格遵循公开、公平、公正
的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国
资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
四、本次交易合同的主要内容
1、合同名称：《股权转让协议（上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）与光明地产）》，详见附件（四）。
2、签订日期：合同已于 2017年 12月 29日召开董事会审议通过本次收购事项后当日签署即刻生效。
3、转让对价：上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）转让宜兴鸿鹄地产100%股权作价为人民币 1.35亿元。
五、本次收购事项经审议的程序情况
本公司第八届董事会第九十一次会议通知于 2017年 12月 22日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于 2017年 12月 29日上午 8:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事 8人，实际参加表决董事 8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司100%股权且承担100%债务的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易是公司通过发挥传统收购兼并优势方式，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，扩大企业品牌影响力，增强公司市场竞争力，进而提升公司盈利能力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
2、本次交易对公司2017年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，本次交易完成后宜兴鸿鹄地产将纳入公司合并报表范围。
七、备案附件：
（一）（信会师报字【2017】第 ZA51907号）《宜兴鸿鹄地产开发有限公司 2015年 1月 1日至 2017年 5月 31日审计报告及财务报表》；
（二）（沪申威评报字【2017】第 0301号）《光明房地产集团股份有限公司拟收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估报告》；
（三）（备沪光明食品集团201700055）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》；
（四）《股权转让协议（上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）与光明地产）》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○一八年一月三日