证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临 2016-034江苏宏图高科技股份有限公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：拟为鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业 2016年度提供担保 19,000万元
●本次是否有反担保：鸿国集团及其子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此次担保提供了反担保
●对外担保累计数量：公司及控股子公司担保总额 138,650万元（含公司对子公司的担保）
●对外担保逾期的累计数量：无
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年3月28日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2016年3月18日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，会议一致通过了《关于2016年度继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》。
本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供的担保。根据《公司章程》等相关规定，本议案关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶先生、程雪垠先生、
陈刚先生回避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
公司及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司 2016年度拟继续与鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，拟为鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为 19,000万元人民币的第三方连带责任担保。
鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为公司及其全资子公司宏图三胞提供不低于 19,000万元人民币的第三方连带责任担保。本次公司 2016年度预计对外担保额度分配具体如下：
1．为鸿国集团提供金额 6,000万元的融资担保；
2．为鸿国文化提供金额 7,000万元的融资担保；
3．为美丽华实业提供金额 5,000万元的融资担保；
4．剩余额度 1,000万元为上述融资担保的调配额度。
二、担保对象简介
1．鸿国集团
注册地为白下区中山东路 18号 31层，注册资本 46000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截至2015年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：
总资产171,952.68万元，净资产132,785.00万元，资产负债率22.78%；
2015年度实现销售收入 100,348.99万元，利润总额 7,116.27万元。
2．鸿国文化
注册地为南京市白下区中山东路 18号 3101室，注册资本 6600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售；仓储服务。
截至2015年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：鸿国文化的总资产 94,910.29万元，净资产 60,506.39万元，资产负债率36.25%；2015年度实现销售收入 73,501.34万元、利润总额 6,701.69万元。
3．美丽华实业
注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道 209号，注册资本 550万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品。
截至 2015年 12月 31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：美丽华实业总资产 151,412.48万元，净资产 93,461.62万元，资产负债率为38.27％。2015年度实现销售收入 109,804.96万元，利润总额 12,043.33万元。
三、关联关系说明
（一）被担保人与其实际控制人的股权控制关系
鸿国集团的股东为 ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LINITED和陈奕熙，分别持有鸿国集团63%和37％的股权，ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED为鸿
国集团第一大股东；鸿国文化的股东为鸿国集团和 ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISELIMITED，分别持有鸿国文化95.46%和4.54%的股权；陈奕熙持有 BEST INVENT HOLDINGS LIMITED公司100%的股权，BEST INVENT HOLDINGS LIMITED持有美丽华实业100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽华鞋业75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图：
鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图
（二）公司与其实际控制人的股权控制关系
公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为21.60%，为公司第一大股东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先生持有三胞集团股权比例为95%。袁亚非先生为公司的实际控制人。
袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：
公司与实际控制人的股权结构图
（三）关联关系
宏图三胞及其子公司为本公司全资子公司，鸿国集团及其子公司为陈奕熙先生所控制的子公司，陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，该额度由董事会审议通过并提交股东大会审议后，待实际贷款发生时再签订相关担保协议。
五、董事会意见
公司及其全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其子公司、美丽华实业提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其子公司、美丽华实业为支持公司的经营发展，为公司贷款提供了相应担保，公司与其相互提供担保支持，未损害上市公司利益。
鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是公司实际控制
人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
六、独立董事事前认可与独立意见
经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：此次担保的各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障，公司对其提供担保没有损害上市公司利益。同意将以上担保事项提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额 15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例1.81%，对控股子公司担保余额为 123,650万元，以上担保总额 138,650万元，占本公司 2015年经审计合并净资产的16.72%。
本公司及控股子公司均没有逾期担保。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇一六年三月三十日