证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 上市地：上海证券交易所熊猫金控股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
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|序号|交易对方|
|1|光阳安泰控股有限公司|

独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要交易各方声明
公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：熊猫金控股份有限公司董事会办公室。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方光阳安泰控股有限公司出具承诺：
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
五、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带法律责任。
三、中介机构声明
中原证券承诺：本公司及经办人员同意《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，相关援引内容已经本公司及经办人员审阅，确认《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及经办人员保证本次重组申请文件所引用的本公司出
具的独立财务顾问报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
联合创业律师承诺：本所及经办律师同意熊猫金控股份有限公司在《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《湖南联合创业律师事务所关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应法律责任。
天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2017]2-259号、天健审[2018]2-228号）和《审阅报告》（天健审[2018]2-408号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对熊猫金控股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容
无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
开元评估承诺：本公司同意熊猫金控股份有限公司在《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要目录
交易各方声明 .................................................................................................................................. 2一、公司声明 ......................................................................................................................... 2二、交易对方声明.................................................................................................................. 2三、中介机构声明.................................................................................................................. 3目录 ................................................................................................................................................ 5释义 .................................................................................................................................................. 6第一节重大事项提示................................................................................................................... 8一、本次重组方案概述 .......................................................................................................... 8二、标的资产的评估和作价情况 .......................................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 8四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 9五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................. 9六、本次交易支付方式 .......................................................................................................... 9七、标的资产存在质押的情况及相关安排 ........................................................................ 10八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 10九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 ........................................................ 11十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 11十一、本次交易对中小投资者保护的安排 ........................................................................ 15十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ........................................................ 16第二节重大风险提示................................................................................................................. 17一、本次重组的审批风险 .................................................................................................... 17二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................ 17三、股价波动风险................................................................................................................ 17四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险 ............................................................ 18五、标的公司尽职调查受限引致的风险 ............................................................................ 18六、交易对方未能按期付款的风险 .................................................................................... 19七、因出售资产而带来的业绩波动风险 ............................................................................ 19八、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险 ............ 19九、本次交易评估报告失效的风险 .................................................................................... 19第三节本次交易概况................................................................................................................. 20一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................ 20二、本次交易决策程序和批准情况 .................................................................................... 21三、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 22四、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................ 23备查文件及备查地点 .................................................................................................................... 26一、备查文件 ....................................................................................................................... 26二、文件查阅时间................................................................................................................ 26三、文件查阅地址................................................................................................................ 26
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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|熊猫金控/上市公司/公司/本公司|指|熊猫金控股份有限公司|
|万载银河湾/上市公司控股股东|指|万载县银河湾投资有限公司|
|银河湾国际|指|银河湾国际投资有限公司|
|莱商银行/标的公司|指|莱商银行股份有限公司|
|光阳安泰/交易对方|指|光阳安泰控股有限公司|
|泰丰纺织|指|泰丰纺织集团有限公司|
|银湖网|指|银湖网络科技有限公司|
|湖南银港|指|现称米林银港咨询管理有限公司，曾用名湖南银港咨询管理有限公司|
|熊猫金库|指|米林银港开发运营的网络借贷平台|
|广州熊猫小贷|指|广州市熊猫互联网小额贷款有限公司|
|西藏熊猫小贷|指|西藏熊猫小额贷款有限公司|
|太原熊猫|指|太原市熊猫烟花有限公司|
|山东熊猫|指|山东省熊猫烟花有限公司|
|本次重组/本次交易/本次重大资产重组|指|熊猫金控向光阳安泰出售其所持莱商银行3.33%的股权（1亿股股票）|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|莱商银行3.33%的股权（1亿股股票）|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-9月|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|中原证券/独立财务顾问/财务顾问|指|中原证券股份有限公司|
|天健会计师/审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估/评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|联合创业律师/法律顾问|指|湖南联合创业律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《报告书》|指|《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《备考审阅报告》|指|天健出具的天健审[2018]2-408号《熊猫金控股份有限公司审阅报告》|
|《股份转让协议》|指|《莱商银行股份有限公司股份转让协议》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要第一节 重大事项提示
一、本次重组方案概述
本次交易为熊猫金控向光阳安泰出售所持的莱商银行3.33%的股权（1亿股股票），光阳安泰将以现金认购。本次交易前，熊猫金控持有莱商银行3.33%的股权；本次交易后，熊猫金控将不再持有莱商银行股权。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、标的资产的评估和作价情况
本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]644号《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》，本次拟出售资产莱商银行3.33%股权（1亿股股票）的于评估基准日 2017年12月31日的评估值为 27,000万元。经交易各方协商确认，拟出售资产的交易价格为27,500万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
截至2017年12月31日，依据审计报告，熊猫金控、标的资产及12个月内出售相关资产的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|标的资产|出售比例|对应资产总额|对应资产净额|对应营业收入|
|一、本次交易标的|||||
|莱商银行|3.33%|343,104.34|29,021.58|8,511.29|
|二、12个月内出售相关资产|||||
|湖南银港|70%|13,268.35|4,370.75|3,797.53|
|广州熊猫小贷|100%|23,230.75|22,925.88|1,493.89|
|三、出售资产合计|||||
|出售资产合计|-|379,603.44|56,318.21|13,802.71|
|四、指标计算|||||

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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|标的资产|出售比例|对应资产总额|对应资产净额|对应营业收入|
|上市公司数据|-|126,942.54|72,369.41|34,299.56|
|指标占比|-|299.04%|77.82%|40.24%|
|是否构成重大资产重组|-|是|是|否|

注：上表中数据均使用2017年经审计财务报告。
如上表所示，本次拟出售莱商银行3.33%股份、湖南银港70%股权和广州熊猫小贷100%股权对应2017年12月31日的资产总额和资产净额分别为
379,603.44万元和56,318.21万元，占上市公司2017年末经审计资产总额和资产净额的比例分别为299.04%和77.82%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易支付方式
光阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后2工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币 27,500万元支付至托管账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币 27,500万元转让款支付至
熊猫金控收款账户。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要七、标的资产存在质押的情况及相关安排
截至本报告书出具日，本次交易拟出售资产存在质押的情况，须解除质押之后方可进行转让。质押情况具体如下表：
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|标的公司|质押股数（万股）|质权人|截至报告书出具日是否解除质押|
|莱商银行|10,000.00|江苏银行股份有限公司北京上地支行|否|

根据熊猫金控与光阳安泰签署的《股权转让协议》，熊猫金控将于光阳安泰将全部转让款人民币 27,500万元支付至托管账户后立即全额偿还贷款并为标的资产办理相应的解除质押手续。截止本草案出具日，上述股权质押尚未解除，上市公司与质权人尚在沟通协商中。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为熊猫金控所持有的莱商银行3.33%股份（1亿股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，上市公司将莱商银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资产转让给光阳安泰，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018年 1-9月财务报告、经天健会计师审计的上市公司 2017年度财务数据和天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要单位：万元
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|资产总额|100,592.31|101,602.86|1.00%|126,942.54|127,953.09|0.80%|
|归属于母公司股东权益|69,071.55|70,082.10|1.46%|72,369.41|73,379.96|1.40%|
|营业收入|21,927.63|21,927.63|0.00%|34,299.56|34,299.56|0.00%|
|利润总额|-125.77|-125.77|0.00%|2,230.99|2,230.99|0.00%|
|归属于母公司股东的净利润|-2,633.86|-2,633.86|0.00%|2,005.68|2,005.68|0.00%|
|基本每股收益（元/股）|-0.16|-0.16|0.00%|0.12|0.12|0.00%|

九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
2、本次交易已经交易对方（光阳安泰）董事会和股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序
就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机构报告。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|熊猫金控董事、监事、高级管理人员；赵伟平；|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机|

熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
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||万载银河湾||构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本人/本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。|
|2|熊猫金控；光阳安泰|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带法律责任。|
|3|熊猫金控董事、监事、高级管理人员|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本人最近 3 年内未受到过行政处罚、刑事处|

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||||罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。|
|4|熊猫金控；光阳安泰|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|5|万载银河湾；银河湾国际；赵伟平|重组期间不减持公司股票的承诺|本公司/本人无任何在熊猫金控重大资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间减持熊猫金控股份的计划。自熊猫金控重大资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持熊猫金控股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给熊猫金控造成的实际损失承担全部法律责任。|
|6|赵伟平；万载银河湾|关于保持上市公司独立性的承诺|在本次交易完成后，保证熊猫金控在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|7|万载银河湾|关于避免同业竞争的承诺|1、在本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与熊猫金控产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任|

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||||何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与熊猫金控生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与熊猫金控产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与熊猫金控生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如熊猫金控进一步拓展其产品和业务范围，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将不与熊猫金控拓展后的产品和业务相竞争；若与熊猫金控拓展后的产品和业务相竞争，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入熊猫金控经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。4、如本承诺函未被遵守，本公司将向熊猫金控赔偿一切直接或间接损失。|
|8|赵伟平|关于解决同业竞争的承诺|1、完成对湖南银港咨询管理有限公司收购后 36个月内，通过多种方式解决本人下属公司与上市公司之间的同业竞争。2、本人将严格履行已出具的《关于解决同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给熊猫金控造成的相关损失。|
|9|赵伟平；万载银河湾|关于减少与规范关联交易的承诺|1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与熊猫金控不存在其他重大关联交易。2、本公司/本人及本公司/本人控制的除熊猫金控以外的其他企业将尽量避免与熊猫金控之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护熊猫金控及中小股东利益。3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《熊猫金控股份有限公司章程》和《熊猫金控股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用熊猫金控的资金或其他资产，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损熊猫金控及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与熊猫金控及其控股子公司进行交易，而给熊猫金控及其控股子|

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|公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。|

十一、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要根据上市公司2017年及2018年1-9月财务报表和天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益|-0.16|-0.16|0.12|0.12|

本次交易不会导致上市公司当年每股收益摊薄。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人赵伟平已出具《关于熊猫金控股份有限公司本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东、银河湾国际、实际控制人赵伟平已出具《关于不存在减持计划的的承诺函》：本公司/本人无任何在熊猫金控重大资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间减持熊猫金控股份的计划。自熊猫金控重大资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持熊猫金控股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给熊猫金控造成的实际损失承担全部法律责任。
上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股份，均无减持安排。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要第二节 重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重组的审批风险
本次交易已经熊猫金控第六届董事会第六次会议审议通过，尚需履行的批准或核准程序包括但不限于熊猫金控召开股东大会审议通过本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
3、本次交易未获得上市公司股东大会审议通过的风险；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险
截至本报告书出具日，本次交易拟出售资产存在质押的情况，须解除质押之后方可进行转让。质押情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|质押股数（万股）|质权人|截至报告书出具日是否解除质押|
|莱商银行|10,000.00|江苏银行股份有限公司北京上地支行|否|

根据熊猫金控与光阳安泰签署的协议，双方约定：熊猫金控应于光阳安泰将全部转让款人民币 27,500万元（大写：人民币贰亿柒仟伍佰万元）支付至托管账户后立即全额偿还其在江苏银行北京上地支行办理的5,000万元质押贷款，并为标的股份办理相应的解除质押手续。
虽然公司已与交易对方签署了《莱商银行股份有限公司股份转让协议》，对本次交易双方需履行的义务，包括熊猫金控应及时完成标的资产出质注销登记手续的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如因上市公司无法按照《股份转让协议》及时解除标的资产质押，可能出现影响本次交易实施的情形，导致本次交易终止。
五、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为莱商银行股份有限公司，根据查询所得相关工商信息，截至 2017年 12月 31日，莱商银行法人股东计 68户，自然人股东计 2,175户，股东共计2,243户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司，故莱商银行为非上市公众公司，应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，“公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。第二十八条规定，“除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”
据此，莱商银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当
披露的信息。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据莱商银行公开披露的文件及莱商银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
六、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
七、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即熊猫金控持有的 1亿股莱商银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润为 1,010.55万元，会对公司业绩产生一定的影响。
八、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险
标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。
九、本次交易评估报告失效的风险
本次交易评估报告的评估基准日为 2017年12月31日，按照现行规定评估报告的有效期为一年，若本次交易的股东大会无法按期召开，评估报告将会面临失效的风险，进而影响本次交易的完成。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、公司经营情况及主营业务盈利情况
近年来，受各级政府限放禁放政策的限制、雾霾天气的肆虐等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，影响公司未来的持续发展。面对严峻的行业形势，公司及时调整发展战略，推动企业转型升级，一方面对原先主营的烟花业务进行调整，一方面加大力度开拓互联网金融业务，保障公司持续稳定发展。
2016年国家颁布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，此后 P2P行业的监管力度不断加强；同时，由于流动性风险日渐加大，网贷行业频频“暴雷”，2018年国家又陆续颁发了《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》和《关于开展 P2P网络借贷机构自律检查工作的通知》，要求行业开展自律检查工作。上述监管措施，有助于 P2P市场优胜劣汰、加快行业出清，进而有益于行业持续稳健发展。
2016年、2017年及 2018年 1-9月，上市公司的营业收入分别为 33,420.51万元、34,299.56万元及 21,927.63万元；归属于母公司所有者的净利润分别为2,071.44万元、2,005.68万元及-2,633.86万元。
2、标的资产质量
根据莱商银行公开披露的资料：截至 2017年末，莱商银行总资产 1,030.34亿元，比年初增加196.69亿元；实现净利润4.68亿元，同比增长54.96%；本外币贷款余额 468.72亿元，较年初增加 49.24亿元，增长11.74%；本外币存款余额 668.57亿元，较年初增加 108.44亿元，增长19.36%；资本充足率15.15%，核心资本充足率11.87%，资产流动性比率40.28%。莱商银行业务发展情况良好，盈利能力稳步增长。
本次交易的标的资产为熊猫金控所持有的莱商银行3.33%股份（1亿股股票），该标的资产属于莱商银行的少数股权；公司将其分类为可供出售金融资产在财务报表中列示及核算。自公司2015年入股莱商银行以来未取得现金分红。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要公司主营业务分为两个板块，即互联网金融类业务和烟花业务。本次拟出售标的资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同效应，也不属于同行业或紧密相关的上下游行业。
3、公司进行本次交易的主要考虑
近期以来，随着国内外经济环境的变化，企业经营面临的不确定因素增
多；同时，P2P行业频频“暴雷”，互联网金融行业经营压力明显上升。为了
应对上述情况，公司拟将部分流动性较弱的资产变现，以增强公司的流动性，避免未来融资环境恶化对公司持续经营的冲击。
截至 2018年 9月 30日，公司尚有短期借款 15,000万元；2017年，公司发生财务费用1,856.46万元。故此，本次公司将莱商银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资产出售，可盘活存量资产，减少银行贷款的利息支出持续发生给公司造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
二、本次交易决策程序和批准情况
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
2、本次交易已经交易对方（光阳安泰）董事会和股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序
就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机构报告。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易为熊猫金控向光阳安泰出售所持的莱商银行3.33%的股权（1亿股股票），光阳安泰将以现金认购。本次交易前，熊猫金控持有莱商银行3.33%的股权；本次交易后，熊猫金控将不再持有莱商银行股权。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
1、标的资产
上市公司持有的莱商银行3.33%股份（1亿股股份）。
2、交易价格及定价依据
本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司出具的《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》（开元评报字（2018）第644号）为基础，以标的资产在评估基准日 2017年 12月 31日的评估值为依据，经双方协商确定，且交易价格不低于标的资产的评估值。
根据评估报告，在2017年12月31日，标的资产的评估值为27,000万元，对应莱商银行每股单价 2.70元/股。双方协商确定，标的资产的转让价款为27,500万元，对应莱商银行每股单价2.75元/股。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
（三）标的资产交易对价的支付方式
光阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后2工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币 27,500万元支付至托管账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币 27,500万元转让款支付至熊猫金控收款账户。
（四）资产交付或过户的时间安排
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要熊猫金控保证积极配合光阳安泰办理莱商银行股权转让等手续，直至标的股份完成过户至光阳安泰名下。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为熊猫金控所持有的莱商银行3.33%股份（1亿股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，上市公司将莱商银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资产出售，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018年 1-9月财务报告、经天健会计师审计的上市公司 2017年度财务数据和天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|资产总额|100,592.31|101,602.86|1.00%|126,942.54|127,953.09|0.80%|
|归属于母公司股东权益|69,071.55|70,082.10|1.46%|72,369.41|73,379.96|1.40%|
|营业收入|21,927.63|21,927.63|0.00%|34,299.56|34,299.56|0.00%|
|利润总额|-125.77|-125.77|0.00%|2,230.99|2,230.99|0.00%|
|归属于母公司股东的净利润|-2,633.86|-2,633.86|0.00%|2,005.68|2,005.68|0.00%|
|基本每股收益（元/股）|-0.16|-0.16|0.00%|0.12|0.12|0.00%|

（四）本次交易对同业竞争的影响
公司与控股股东万载银河湾不存在同业竞争，公司与光阳安泰不会因本次重
组产生同业竞争。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要为避免同业竞争，控股股东万载银河湾承诺：
1、在本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与熊猫金控产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与熊猫金控生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与熊猫金控产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与熊猫金控生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如熊猫金控进一步拓展其产品和业务范围，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将不与熊猫金控拓展后的产品和业务相
竞争；若与熊猫金控拓展后的产品和业务相竞争，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入熊猫金控经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，本公司将向熊猫金控赔偿一切直接或间接损失。
上市公司为优化战略布局，调整业务结构，规避经营风险，经熊猫金控股份有限公司第六届董事会第三次会议审议，将抗风险能力略弱的熊猫金库进行剥
离，将上市公司持有的、熊猫金库所在的运营公司湖南银港咨询管理有限公司
70%的股权出售给实际控制人赵伟平，以便上市公司集中优势资源全力发展核心平台。
上述交易完成后，赵伟平下属的湖南银港咨询管理有限公司与上市公司存在一定程度的同业竞争。为消除同业竞争，公司实际控制人赵伟平承诺：
1、完成对湖南银港咨询管理有限公司收购后36个月内，通过多种方式解决本人下属公司与上市公司之间的同业竞争。
2、本人将严格履行已出具的《关于解决同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给熊猫金控造成的相关损失。
（五）本次交易对关联交易的影响
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要本次交易不涉及关联交易，同时为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东和实际控制人承诺：
1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与熊猫金控不存在其他重大关联交易。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除熊猫金控以外的其他企业将尽量避免与熊猫金控之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护熊猫金控及中小股东利益。
3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《熊猫金控股份有限公司章程》和《熊猫金控股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用熊猫金控的资金或其他资产，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损熊猫金控及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与熊猫金控及其控股子公司进行交易，而给熊猫金控及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
熊猫金控股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要备查文件及备查地点
一、备查文件
投资者可查阅与本次交易有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、监事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签订的交易合同；
（四）上市公司备考财务报表审阅报告；
（五）标的公司评估报告和评估说明；
（六）法律意见书；
（七）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：熊猫金控股份有限公司
地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号
联系电话：0731-83620963
传真：0731-83620966
联系人：罗春艳
熊猫金控股份有限公司2018年12月7日