九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产
暨重大资产重组项目
-牡丹江友搏药业股份有限公司
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 473号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年五五月月二二十十七七日日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................ 1摘 要 ................................................... 2资产评估报告 ....................................... 4一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ................... 4二、评估目的 ............................................ 16三、评估对象和评估范围 .................................. 17四、价值类型及其定义 .................................... 19五、评估基准日 .......................................... 20六、评估依据 ............................................ 20七、评估方法 ............................................ 23八、评估程序实施过程和情况 .............................. 37九、评估假设 ............................................ 39十、评估结论 ............................................ 40十一、特别事项说明 ...................................... 47十二、评估报告使用限制说明 .............................. 48十三、评估报告日 ........................................ 48备查文件目录 ............................................. 50
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
中联资产评估集团有限公司接受九芝堂股份有限公司、牡丹江友搏药业股份有限公司的委托，就九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之经济行为，所涉及的牡丹江友搏药业股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为牡丹江友搏药业股份有限公司股东全部权益，评估范围是牡丹江友搏药业股份有限公司纳入评估范围内的资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2015年 3月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对牡丹江友搏药业股份有限公司进行整体评估。
采用收益法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，牡丹江友搏药业股份有限公司在评估基准日 2015年 3
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月 31日的资产负债表归属于母公司的所有者权益账面值为 141,650.22万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 651,780.73万元，评估增值 510,130.51万元，增值率360.13%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估管理的相关规定，评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015年 3月 31日起，至 2016年 3月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中联评报字[2015]第 473号
九芝堂股份有限公司、牡丹江友搏药业股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组之经济行为，所涉及的牡丹江友搏药业股份有限公司股东全部权益于评估基准日 2015年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和其他报告使用者
本次资产评估的委托方是九芝堂股份有限公司及牡丹江友搏药业股份有限公司，被评估单位为牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称为“牡丹江友搏药业”）。
（一）委托方 1概况
公司名称：九芝堂股份有限公司
住 所：中国湖南省长沙市桐梓坡西路 339号
法定代表人：张峥
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注册资金：人民币 29,765.268万元整
经营性质：上市股份有限责任公司
营业执照注册号：430000000008755
经营范围：生产、销售(限自产)片剂、颗粒剂、丸剂(大蜜丸、小蜜丸、水密丸、水丸、浓缩丸)、茶剂(含中药提取)、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂(含中药提取)、酒剂、中药饮片(以上凭本企业许可证书在核定地址和范围内经营，有效期至 2015年 12月 31日);销售一类医疗器械、化学试剂(不含危险品和监控品)；提供制药技术咨询服务、健康咨询服务(不含医疗、诊疗)；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务。(以上法律法规限制的除外)；
产品包装印刷(限分支机构凭有效许可证经营)
（二）委托方 2及被评估单位概况
公司名称：牡丹江友搏药业股份有限公司
住 所：黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288号
法定代表人：李振国
注册资金：肆亿伍仟万圆整
经营性质：股份有限公司
营业执照注册号：231000100002033
经营范围：从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）；货物进出口代理；小容量注射剂，片剂，胶囊剂，茶剂（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1.公司简介
友搏有限系 2000年 1月以友搏制药厂资产为基础设立，并于 2012年 10月整体变更为本公司。历史沿革具体情况如下：
(1)友搏制药厂设立及股权变化
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李振国自 20世纪 80年代开始从事疏血通注射液的研究开发工作。
1993年 9月，李振国与华星集团达成合作协议，拟成立并共同经营牡丹江市友搏制药厂，开发生产疏血通注射液。根据双方约定，李振国提供“疏血通注射液配方及工艺”非专利技术，并享有友搏制药厂权益的30%；华星集团以生产经营所需的厂房、设备及技术研发费用出资，享有友搏制药厂权益的70%。
1997年 6月，牡丹江市铁岭镇人民政府出具《关于成立牡丹江市友搏制药厂的批复》（牡铁政发[1997]31号），批准设立友搏制药厂。1997年 10月 10日，友搏制药厂在牡丹江市工商行政管理局阳明分局完成工商设立登记，企业性质为集体企业，注册资金 500万元，出资人为华星集团。当时考虑到非专利技术出资评估程序等因素，未将李振国登记为出资人。
1998下半年至 1999年初，华星集团因自身经营管理变化，决定将友搏制药厂权益全部转让给李振国。1999年 11月 20日，华星集团与李振国签订《股权转让合同》，华星集团按照双方之间的约定将友搏制药厂权益全部转让给李振国，转让金额为 930万元。转让完成后，李振国拥有友搏制药厂100%权益。
2013年 6月 13日，黑龙江省人民政府出具《关于牡丹江友搏药业有限责任公司历史沿革问题的批复》（黑政函[2013]56号），确认华星集团将友搏制药厂产权出让给李振国的行为合法有效，未造成集体企业资产流失或损害集体企业权益情形，也未产生争议和纠纷。
(2)2000年 1月，友搏有限设立
1999年 10月 20日，李振国、华星集团、邱成飞签订《组建牡丹江友搏药业有限责任公司协议书》，约定共同出资设立友搏有限，注册资本 500万元。根据协议，李振国出资 336.1万元，占注册资本的67.22%，其中以疏血通注射液配方及工艺作为非专利技术出资 150万元，以应收
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友搏制药厂的债权出资 186.1万元；华星集团以应收友搏制药厂的债权出资 93.9万元，占注册资本的18.78%；邱成飞以应收友搏制药厂的债权出资 70万元，占注册资本的14%。
用于出资的无形资产情况如下：
李振国自 20世纪 80年代开始从事疏血通注射液的研发工作，经过多年研究和实验后，逐渐形成了“疏血通注射液配方及工艺”非专利技术。友搏有限设立时，李振国以该项非专利技术作为出资投入友搏有限，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
1999年 2月 5日，黑龙江省技术评估咨询事务所出具《关于疏血通注射液配方及工艺无形资产价值的评估报告》，评估确认“疏血通注射液配方及工艺”以 1999年 1月 31日为评估基准日的评估价值为 2,420万元，评估价值超过实收资本的部分，计入友搏有限的资本公积金。2013年 4月 15日，中水致远资产评估有限公司出具《李振国先生以无形资产出资涉及的“疏血通注射液配方及工艺”价值复核报告》（中水致远评报字[2013]第 2023号），对该无形资产于评估基准日 1999年 1月 31日的价值进行了复核，确认该无形资产复核评估的市场价值为 2,525.33万元。
对于友搏有限设立时的出资情况，牡丹江星源会计师事务所有限公司于 1999年 12月出具了《验资报告》（牡会师工字（1999）101号）予以验证。
2000年 1月 4日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为 2310001000668号的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万元。友搏有限设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||336.10||67.22||
|华星集团||93.90||18.78||

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|邱成飞|70.00|14.00|
|合计|500.00|100.00|

友搏有限设立后，承接了友搏制药厂的主要资产、负债和业务。友搏制药厂于 2002年 10月完成工商注销手续。
2013年 3月 20日，公司的主管登记机关牡丹江市工商行政管理局出具《证明》，确认“友搏有限设立行为真实、有效，不存在出资不实或虚假出资情形，亦不存在因违反法律、法规而受到我局行政处罚的情形”。
2013年 6月 13日，黑龙江省人民政府出具《关于牡丹江友搏药业有限责任公司历史沿革问题的批复》（黑政函[2013]56号），确认华星集团将友搏制药厂产权出让给李振国，李振国以该厂资产为基础成立牡丹江友搏药业有限责任公司，上述行为合法有效，不存在集体企业资产流失或损害集体企业权益情况，也未产生争议和纠纷。
(3)2000年 2月，友搏有限第一次股权转让
灵泰药业于 1999年筹划上市事宜，由于看好疏血通注射液的未来发展前景，有意通过股权合作使疏血通注射液成为灵泰药业的主要产品之一。鉴于当时李振国、邱成飞与华星集团正在商谈筹建友搏有限事宜，因此，灵泰药业和李振国、邱成飞约定先行签订《股权转让协议》，待友搏有限设立后即正式实施。1999年 5月 16日，灵泰药业分别与李振国、邱成飞签订《股权转让协议》，约定友搏有限设立后，灵泰药业受让李振国持有的友搏有限56%股权和邱成飞持有的友搏有限14%股权，转让价格为 1.27754元/元注册资本，转让款合计 4,471,390元。
2000年 2月 16日，李振国与华星集团签订《股权转让协议》，受让华星集团持有的友搏有限18.78%股权，转让款合计 93.9万元，转让价格参照友搏有限注册资本确定。
2000年 2月 18日，友搏有限股东会作出决议，同意上述股权转让
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事宜。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||150.00||30.00||
|灵泰药业||350.00||70.00||
|合计||500.00||100.00||

(4)2000年 12月，友搏有限第二次股权转让
2000年灵泰药业因暂缓上市计划，拟转让友搏有限股权。经双方友好协商，2000年 11月 20日，李振国与灵泰药业签订《股权转让协议》，约定灵泰药业将其持有的友搏有限40%股权转让给李振国。转让价格以灵泰药业受让友搏有限股权时原始成本价格 1.27754元/元注册资本计算，共计 2,555,080元。
2000年 11月 27日，友搏有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||350.00||70.00||
|灵泰药业||150.00||30.00||
|合计||500.00||100.00||

(5)2002年 4月，友搏有限第三次股权转让
2002年 3月 26日，友搏有限股东会作出决议，同意李振国将其持有的友搏有限6.87%的股权（34.35万元出资额）转让给王艳萍，灵泰药业将其持有的友搏有限30%的股权（150万元出资额）转让给李振国，转让价格均为 1.27754元/元注册资本。
王艳萍与李振国于 2002年 3月 26日签订《股权转让协议书》，李振国与灵泰药业于 2002年 3月 28日签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||465.65||93.13||
|王艳萍（注）||34.35||6.87||
|合计||500.00||100.00||

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注：李振国与王艳萍系夫妻关系。
(6)2002年 4月，友搏有限第四次股权转让及第一次增资
2002年 4月 5日，友搏有限召开股东会，会议同意将注册资本从 500万元增加至 3,000万元，分别由友搏有限原股东李振国和王艳萍以公司相应权益增资，其中李振国增资 2,328.35万元，合计出资 2,794万元；王艳萍新增出资 171.65万元，合计出资 206万元。
同日，友搏有限、辰能风投、辰能投资、辰能电投、王艳萍签署了《增资扩股协议书》，约定友搏有限原股东李振国、王艳萍的原股东权益为 3,000万元；此外由外部股东增加出资 2,000万元，其中辰能风投在受让李振国 447万元出资的基础上，再新增出资 1,000万元；辰能投资、辰能电投分别以货币形式新增出资 500万元。
2002年 4月 6日，友搏有限召开股东会，同意李振国将其持有的友搏有限 447万元出资额转让给辰能风投；同意公司增资至 5,000万元，由外部股东认缴增加的 2,000万元出资，其中辰能风投以货币出资 1,000万元，辰能投资以货币出资 500万元，辰能电投以货币出资 500万元。
2002年 4月 19日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（牡宏大验字（2002）050号），对本次注册资本变更予以验证。
2002年 4月 27日，友搏有限就本次股权转让和增资事宜向牡丹江市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后，友搏有限股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||2,347||46.94||
|辰能风投||1,447||28.94||
|辰能电投||500||10.00||
|辰能投管||500||10.00||
|王艳萍||206||4.12||
|合计||5,000||100.00||

(7)2002年 10月，友搏有限第五次股权转让
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2002年 9月 19日，友搏有限股东会作出决议，同意王艳萍将其持有的4.12%友搏有限股权转让给辰能风投，转让价格为1元/元注册资本。
同日，辰能风投与王艳萍签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2002年 10月 15日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||2,347||46.94||
|辰能风投||1,653||33.06||
|辰能电投||500||10.00||
|辰能投管||500||10.00||
|合计||5,000||100.00||

(8)2005年 5月，友搏有限第六次股权转让及第二次增资
2005年 3月 29日，友搏有限 2005年股东会作出决议，同意辰能投管将所持 500万元出资转让给原有其他股东，转让金额为 500万元，李振国、辰能风投、辰能电投按出资比例受让；按照转让后的持股比例，以资本公积向李振国、辰能风投、辰能电投转增股本 1,000万元。
同日，辰能投管分别与李振国、辰能风投、辰能电投签订《股权转让协议》，约定辰能投管以 1元/元注册资本的价格分别向李振国、辰能风投、辰能电投转让 260.77万股、183.67万股、55.56万股。
2005年 4月 20日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（牡宏会验字[2005]第 28号），对本次注册资本变更予以验证。
2005年 5月 25日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后，友搏有限股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||3,129.37||52.16||
|辰能风投||2,203.97||36.73||
|辰能电投||666.66||11.11||

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|-|-|-|
|合计|6,000.00|100.00|

(9)2011年 8月，友搏有限第七次股权转让
2011年 7月 14日，辰能电投持有的友搏有限11.11%股权根据黑龙江省产权交易中心公告（2011年第 5号）在黑龙江省产权交易中心完成挂牌，中信产投通过网络竞价方式以 1亿元摘牌。
2011年 7月 22日，友搏有限 2011年第二次股东会作出决议，同意辰能电投将其持有的友搏有限11.11%股权转让给中信产投，其他股东放弃优先购买权。
2011年 7月 26日，辰能电投与中信产投签订《股权转让合同》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011年 8月 22日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||3,129.37||52.16||
|辰能风投||2,203.97||36.73||
|中信产投||666.66||11.11||
|合计||6,000.00||100.00||

(10)2011年 12月，友搏有限第八次股权转让
2011年 9月 16日，中信产投与绵阳基金签订《股权转让协议》，约定中信产投将其持有的友搏有限11.11%股权转让给绵阳基金，转让价格为 105,723,524.26元。
2011年 11月 1日，友搏有限 2011年第五次临时股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：
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||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||3,129.37||52.16||
|辰能风投||2,203.97||36.73||
|绵阳基金||666.66||11.11||

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|-|-|-|
|合计|6,000.00|100.00%|

(11)2012年 6月，友搏有限第九次股权转让及第三次增资
2012年 6月 13日，友搏有限 2011年度股东会作出决议，同意李振国将其持有的公司 350万股权转让给绵阳基金，并同意增加公司注册资本 860万元，增资价格以截至 2011年 12月 31日经审计的公司每股净资产确定为 7.20元/元注册资本。其中，李振国认购新增注册资本 760万元，杨承认购新增注册资本 25万元，盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅分别认购新增注册资本 15万元。
2012年 6月 25日，李振国和绵阳基金签订《股权转让合同书》，对上述股权转让事宜进行了约定，转让金额为人民币 1亿元。同日，杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅与李振国、辰能风投、绵阳基金、友搏有限各方签署《牡丹江友搏药业有限责任公司增资扩股协议书》，对上述增资事宜进行了约定。
华普天健为本次注册资本变更出具了《验资报告》（会验字[2012]1808号），验证友搏有限已收到李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅缴纳的新增注册资本合计人民币 860万元。杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅对友搏药业的增资构成股权激励，本次股权激励按照公允价值确定的股权激励费用总额为 780万元。
2012年 6月 28日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后，友搏有限股权结构为：
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||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||3,539.37||51.59||
|辰能风投||2,203.97||32.13||
|绵阳基金||1,016.66||14.82||
|杨承||25.00||0.36||
|盛锁柱||15.00||0.22||
|高金岩||15.00||0.22||
|万玲||15.00||0.22||

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|倪开岭|15.00|0.22|
|黄靖梅|15.00|0.22|
|合计|6,860.00|100.00|

(12)2012年 10月，友搏药业设立
根据华普天健于 2012年 7月 31日出具的《审计报告》（会审字[2012]1952号），截至 2012年 6月 30日，友搏有限的净资产为 610,829,783.32元。
2012年 8月 1日，友搏有限召开临时股东会会议，审议通过关于公司整体变更设立股份公司的决议，同意友搏有限原各股东均作为股份有限公司的发起人，各发起人按照原在友搏有限的出资比例认购股份有限公司股份，并按照原出资比例享有公司净资产折成股份数额。
2012年 8月 20日，李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅作为发起人共同签署《牡丹江友搏药业股份有限公司发起人协议书》，同意以友搏有限截至 2012年 6月 30日经审计的净资产按照 1:0.3241的比例折为 19,800万股，每股面值为人民币 1元，余额 412,829,783.32元计入股份公司资本公积金。
2012年 10月 10日，友搏药业召开创立大会暨第一次股东大会。同日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2215号），对本次整体变更予以验资。
2012年 10月 30日，公司在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得注册号为 231000100002033的《企业法人营业执照》。
2012年 11月 15日，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于牡丹江友搏药业有限责任公司改制为股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（黑国资产[2012]276号），对友搏药业设立时的国有股权管理方案予以确认。友搏药业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|李振国||102,156,743||51.59||

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|-|-|-|
|辰能风投|63,613,128|32.13|
|绵阳基金|29,343,830|14.82|
|杨承|721,574|0.36|
|盛锁柱|432,945|0.22|
|高金岩|432,945|0.22|
|万玲|432,945|0.22|
|倪开岭|432,945|0.22|
|黄靖梅|432,945|0.22|
|合计|198,000,000|100.00|

(13)2014年 3月，友搏药业资本公积金转增股本
2014年 3月 7日，友搏药业召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过公司资本公积金转增股本决议，同意股本总额由 19,800万股增加到 45,000万股，各股东按原持股比例转增。友搏药业认缴注册资本由 19,800万元增加到 45,000万元。
2014年 3月 9日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]1047号），对本次注册资本变更予以验证。基于财政部、税务总局《关于个人非货币性资产投资有个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号文）和国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（2015年第 20号文），友搏药业自然人股东根据上述文件精神就分期缴纳本次增资涉及个税事宜向主管税务机关提交了备案申请。
2014年 3月 12日，友搏药业在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次增资完成后，友搏药业股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）||持股比例（%）|
|李振国||232,174,415|51.59||
|辰能风投||144,575,291|32.13||
|绵阳基金||66,690,523|14.82||
|杨承||1,639,941|0.36||
|高金岩||983,966|0.22||
|万玲||983,966|0.22||
|盛锁柱||983,966|0.22||
|倪开岭||983,966|0.22||

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|-|-|-|
|黄靖梅|983,966|0.22|
|合计|450,000,000|100.00|

2.资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015年3月31日，公司资产总额为 160,278.38万元，负债总额 16,866.11万元，净资产额为 143,412.27万元，实现营业收入 19,178.07万元，净利润 11,226.63万元。公司近 3年及基准日资产、财务状况如下表：
表2-1 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|160,278.38|155,473.59|124,156.86|93,512.01|
|负债|16,866.11|13,287.95|18,205.38|16,054.55|
|净资产|143,412.27|142,185.64|105,951.48|77,457.46|
||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|19,178.07|76,590.78|65,986.98|57,897.47|
|利润总额|13,198.95|47,168.43|42,515.13|38,029.80|
|净利润|11,226.63|40,234.15|36,494.03|32,357.41|
|审计机构|华普天健|华普天健|华普天健|华普天健|

(三)委托方与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托方九芝堂拟增发股份购买被评估单位牡丹江友搏药业100%股份。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据九芝堂股份有限公司《第六届董事会第五次会议决议》，九芝
中联资产评估集团有限公司 第16页
堂股份有限公司拟以2015年3月31日为基准日增发股份购买牡丹江友搏药业股份有限公司100%股份。
本次评估的目的是反映牡丹江友搏药业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是牡丹江友搏药业股份有限公司的股东全部权益。评估范围为牡丹江友搏药业股份有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 160,278.38万元，负债总额 16,866.11万元，净资产额为 143,412.27万元。具体包括流动资产 75,056.59万元，非流动资产 85,221.79万元；流动负债 15,176.17万元，非流动负债 1,689.94万元。
上述资产与负债数据摘自经华普天健会计师事务所有限公司审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产。
1、流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和一年内到期的非流动资产等。其中货币资金为现金、银行存款、其他货币资金中的定期存款，应收票据为天津市汇通中达医药有限公司的银行承兑汇票，应收账款为应收代理商货款，预付账款为预付材料款及货款等，其他应收款为应收公司各部门人员备用金款项款、代扣社会保险等。存货为原材料、在库周转材料、产成品和在产品。
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一年内到期的非流动资产为实验室装修工程的长期待摊费用。
2、固定资产为房屋建筑物、设备类资产。房屋建筑物，主要是公司综合楼、厂房、博博医药办公楼以及综合仓库等；构筑物主要为综合部、综合管理部、养殖基地、设备部各处配套设施。管道沟槽设施包括厂区排水工程和管道工程。其中申报房屋建筑物 32项，建筑面积共计 96,937.87平方米，已取得房屋产权证；申报构筑物 27项，均为正常使用；管道沟槽工程 2项都处于正常使用状态。设备资产包括机器设备、车辆和电子设备；其中机器设备主要为水针车间、固体车间、实验室、综合部等使用的设备；车辆主要为职工班车、公务用车等；电子设备主要为办公类设备。
3、在建工程是在建冻干粉车间、专家楼，截至评估基准日该工程尚未完工。
(二)实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 62,019.48万元，占评估范围内总资产的 38.69%。主要为存货、房屋建筑物、设备类和在建工程资产。
这些资产具有以下特点：
（1）实物资产主要分布在牡丹江市阳明区工业园区和爱民工业园区和零售区内。
（2）房屋建筑物维护良好，使用正常；设备类资产使用效率较高、状态运转正常。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估范围内的无形资产为土地使用权和其他无形资产，具体情况如下：
1、土地使用权
本次评估的无形资产-土地使用权为牡丹江友搏药业股份有限公司所使用的土地使用权，共计 5宗，位于黑龙江省牡丹江市，权证齐全，
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均为出让工业用地，土地使用权总面积共计 269,718.10平方米，土地使用权人均为牡丹江友搏药业股份有限公司。
2、其他无形资产
纳入评估范围内的其他无形资产为商标、专利、广联达软件软件以及黄甲软肝颗粒、天龙通络胶囊、注射用比伐卢定的药品非专有技术等，截止评估基准日黄甲软肝颗粒、天龙通络胶囊、注射用比伐卢定的药品非专有技术由于药品处于临床实验阶段未使用，其余均为在用。
1）商标
“友搏”、“疏血通”系列商标共计 13项，其中。“友搏”商标于 2011年被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，商标美誉度、知名度在医药品牌中，占据一定位臵，消费者对于“友搏”药业系列的品牌认可度相对较高。
2）专利
纳入评估范围内的专利技术计 12项，与黄甲软肝颗粒、天龙通络胶囊、注射用比伐卢定相关非专有技术 3项，截止评估基准日黄甲软肝颗粒、天龙通络胶囊、注射用比伐卢定的药品非专有技术由于药品处于临床实验阶段未使用外，其余专利均为在用。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系华普天健会计师事务所有限公司的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 3月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
九芝堂股份有限公司《第六届董事会第五次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(全国人民代表大会常务委员会于 2013年 12月 28日发布)；
2.《中华人民共和国证券法》（2005年中华人民共和国主席令第 43号）；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 53号令）；
4.《上市公司证券发行管理办法》（2006年中国证券监督管理委员会令第 30号）；
5.《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字[2007]302号 2011年修订)；
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6.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)；
8.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
9.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
11.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
10.《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
11.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
12.《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；
13.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
14.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则(财会[2006]3
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号)；
15.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
(四)资产权属依据
1.《房屋所有权证》；
2.《国有土地使用证》；
3.《机动车行驶证》；
4.重要资产购臵合同或凭证；
5.其他参考资料。
(五)取价依据
1.《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
5.《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6.《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
7.《建筑预算常用数据手册》；
8.《建筑工程投资估算手册》;
9.《全国统一建筑安装工程工期定额》（2000年）；
10.《基本建设工程设计概（预）算编制办法》（2006年）；
11.《黑龙江省建筑工程计价定额》（2010年版）；
12.《黑龙江省装饰装修工程计价定额》（2010年版）；
13.《关于发布 2012年建筑安装工程结算指导意见的通知》（黑建造价（2012）4号文）；
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14.《黑龙江省执行 2013清单计价计量规范相关规定》（黑建造价（2014）1号文）；
15.《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
16.《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(国务院令[2000]第 294号)；
17.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
18.《2014机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
19.财政部关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知(财企„2005‟12号)；
20.《增值税转型改革若干问题的通知》(财税„2008‟170号)；
21.《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》（财政部令 2011年第 66号）;
22.《中国人民银行贷款利率表》2015年 3月 1日起执行；
23.重要设备购臵合同；
24.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
25.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.牡丹江友搏药业 2013-2014年及评估基准日审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3.牡丹江友搏药业企业法人营业执照；
4.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
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资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益逐年递增，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于难以收集到与被评估单位类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金
包括现金、银行存款，其他货币资产，以核实后账面值为评估值。
(2)应收类账款
对应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估，评估人员
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在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，对关联方、职工个人往来款项，评估风险坏账损失的可能性为零。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
(3)应收票据
对于应收票据，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
(4)预付账款
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性。以核实后金额确定评估值。
(4)存货
1）原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
2）在库周转材料
在库周转材料主要为生产用辅料，耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按核实后账面值确定评估值。
3）产成品（库存商品）
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
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评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
4)在产品
在产品主要是生产疏血通注射液领用原材料，账面价值基本反映了该资产的现实成本，故按核实后的账面值计算评估值。
(3)一年内到期的非流动资产
对于一年内到期的非流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，查阅了相关合同、发票、摊销期限、审批资料及发生时间、业务内容等账务记录，以证实一年内到期的非流动资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。
2.非流动资产
(1)长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
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证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
经评估人员核实，纳入此次评估范围的3家长期投资公司有2家为被评估单位100%控股子公司，1家为50%参股公司（未纳入合并范围），根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对该3家子公司分别采取适当的评估方法进行评估，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
(2)固定资产
1)房屋建筑物
根据企业纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估采用重臵成本法进行评估。
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重臵全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重臵全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重臵单价并计算评估值。
A.重臵全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a.建安造价的确定
房屋建筑物的综合造价，包括土建、安装、装饰三部分，根据估价对象房屋建筑物的工程量，本次评估按照《黑龙江省建筑工程计价定额》（2010年版）、《黑龙江省装饰装修工程计价定额》（2010年版）、《关于
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发布 2012年建筑安装工程结算指导意见的通知》（黑建造价（2012）4号文）、《黑龙江省执行 2013清单计价计量规范相关规定》（黑建造价（2014）1号文），材料价格按黑龙江省建设工程造价信息（二 0一五年第三期），估算估价对象房屋建筑物的直接费、间接费、利润、材差、税金，综合确定房屋建筑物的造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
B.成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
C.评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
2)设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
①重臵全价的确定
设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：
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重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本
运输车辆重臵全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价，计算公式如下：
重臵全价=现行含税购价+车辆购臵税+新车上户手续费
对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格确定其重臵全价。
电子设备重臵全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重臵全价=购臵价
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重臵全价。
②成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
③评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
(3)在建工程
在建工程是冻干粉车间及专家楼在建项目，截至评估基准日该工程
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尚未完工，评估人员对正常施工的在建工程，按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于工程工期超过等于六个月的，账面值大于 1000万的在建工程，考虑资金成本后确定评估值。
(4)无形资产
纳入评估范围内无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
土地使用权：属于工业出让地，面积269,718.10平方米，已取得土地使用证。因权属明确，且处于城市规划区内，选用市场比较法和成本逼近法进行估价。
其他无形资产：包括商标、专利、广联达软件软件以及黄甲软肝颗粒、天龙通络胶囊、注射用比伐卢定的药品非专利技术等。
1）商标
①委估商标概况
“友搏”、“疏血通”系列商标共计13项，其中。“友搏”商标于2011年被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，商标美誉度、知名度在医药品牌中，占据一定位臵，消费者对于“友搏”药业系列的品牌认可度相对较高。
②评估方法
进行无形资产评估基本方法包括收益现值法、市场法和成本法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益现值法是指将被资产的预期未来收益依一定折现率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定资产内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价该资产价值。但预测该无形资产未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。
市场法是指将被评估资产与可比较的参考资产即在市场上交易过
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的可比无形资产进行比较，以参考无形资产的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。但是无形资产具有的非标准性和唯一性特征限制了市场法在无形资产评估中的应用。
成本法，是指将该无形资产在研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出加和，然后考虑资金成本、利润率、贬值率等因素求得该项无形资产的价值。但是，无形成本本身所具有的不完整性、弱对应性、虚拟性决定了成本法不是无形资产评估的首选和唯一方法。
本次对商标权评估根据其自身的市场知名度、附着产品的预期前景和市场销售情况、收益状况等采用收益法。
③评估模型
采用收益法进行评估，是通过估算委估无形资产在企业未来净利润中的分成额并折成现值，从而确定其价值的一种评估方法。采用收益法确定商标权评估值的计算公式如下：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：P——委估无形资产的评估价值；
R——基准日后第i年委估无形资产的预期收益；
i
K——利润分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称委估无形资产系被评估单位所申报评估的商标权。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委估商标权的评估价值。
④利润分成率计算
对于商标的利润分成率计算公式如下
K=(n-m)×r
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式中：K--待估商标利润分成率；
m--行业销售净利率；
n--标的公司销售净利率；
n-m--标的公司的超额利润率；
r—商标超额利润分成率。
⑤折现率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利资产折现率r： rr(rr)
f m f 1 2
式中：r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；
ε：企业整体风险调整系数；
1
ε：无形资产风险调整系数；
2
r、r、β、及ε取值与企业整体价值评估的取值相同；ε主要考虑 f m 1 2
商标知名度、使用时间、国内外同行业的评定、现有产品市场稳定性及获利能力、商标受保护程度等方面进行分析，确定无形资产特性风险。
2）专利
因公司产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因目前专利技术全部都在应用，故对不同的技术单独评估；采用利润分成法较能合理测算友搏药业专利、专有技术的价值，其基本公式为：
n R
P i ×K
(1 r)i
i1
式中：P——待估专利的评估价值；
Ri——基准日后第 i年专利产品销售利润；
K——专利资产利润分成率；
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n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
3）软件
对于广联达软件软件等其他无形资产，按照市场价格确定其评估值。
(5)递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
（6）其他非流动资产
对其他非流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，查阅了相关合同、发票、摊销期限、审批资料及发生时间、业务内容等账务记录，以证实一年内到期的非流动资产的真实性、完整性。
以核实后账面值确定为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(二)收益法介绍
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算牡丹江友搏药业股份有限公司的权益资本价值。
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现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
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E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
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β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1. 2015年 4月 1日九芝堂股份有限公司召开发行股份购买资产暨重大资产重组项目启动会，就本项目评估的目的、评估基准日、评估范围等问题与评估、审计机构协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2．对企业前期准备工作进行培训辅导。牡丹江友搏药业组织召开了公司评估项目启动及培训会。对本次评估目的、工作要求、时间计划等作出了安排和部署，成立了以牡丹江友搏药业主要领导为组长的资产评估工作领导小组，组建了以公司财务负责人为组长的工作协调工作组。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。
培训时，针对监管部门的要求和企业可能存在的薄弱环节，评估师重点对企业配合要求进行了详尽讲解，包括企业资料准备及配合要求等。
培训结束后，针对各被评估单位申报评估资料及填报评估表格过程中出现的各类疑难或问题，运用网络、多媒体、电话等多种形式进行答疑和辅导，以便有一个相对较好的评估起点。
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3.配合各被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估团队进入被评估单位现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
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意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
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4.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；
不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8.公司目前为高新技术企业，享受15%的所得税，根据企业的经营情况，假设企业未来继续享受该优惠政策。
9.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
资产账面价值 160,278.38万元，评估值 248,708.72万元，评估值与账面价值比较增值 88,430.34万元，增值率 55.17%。
负债账面值 16,866.11万元，评估值 16,866.11万元，无增减值。
净资产账面价值 143,412.27万元，评估值 231,842.61万元，评估值与账面价值比较增值 88,430.34万元，增值率 61.66%。详见下表。
表5-1资产评估结果汇总表
被评估单位：牡丹江友搏药业股份有限公司 评估基准日：2015年3月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|

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1流动资产 75,056.59 80,481.47 5,424.88 7.23
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|非流动资产|85,221.79|168,227.25|83,005.46|97.40|
|3|其中：长期股权投资|29,444.45|32,620.78|3,176.33|10.79|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|40,747.06|48,171.32|7,424.26|18.22|
|6|在建工程|8,174.74|8,814.10|639.36|7.82|
|7|无形资产|5,924.17|83,382.76|71,765.51|1,211.40|
|8|其中：土地使用权|5,499.75|9,512.03|4,012.28|72.95|
|9|递延所得税资产|830.97|830.97|-||
|10|其他非流动资产|100.40|100.40|-||
|11|资产总计|160,278.38|248,708.72|88,430.34|55.17|
|12|流动负债|15,176.17|15,176.17|-|-|
|13|非流动负债|1,689.94|1,689.94|-|-|
|14|负债总计|16,866.11|16,866.11|-|-|
|15|净 资 产（所有者权益）|143,412.27|231,842.61|88,430.34|61.66|

(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业所有者权益价值进行评估。牡丹江友搏药业股份有限公司在评估基准日2015年3月 31日的合并资产负债表归属于母公司的所有者权益账面值为 141,650.22万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 651,780.73万元，评估增值 510,130.51万元，增值率360.13%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
一）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 651,780.73万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 231,842.61万元高 419,938.12万元，高181.13%。本次评估采用收益法测算得出的股东全
部权益价值与资产基础法测算得出的股东全部权益价值之间存在一定
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的差异。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在如此两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。
二）评估结论的选取及增值原因分析
本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。因为友搏药业近年经营收益较好且稳定，所在行业有较好的发展前景，根据友搏药业预期的未来收益的折现，以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现大幅增值
另外，推动友搏药业收益持续增长的动力还主要体现在以下几个方面：
1、产品优势
（1）领先的市场地位
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心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居高不下，高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。在国内，由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增长趋势。友搏药业主导产品疏血通注射液是第一个动物类中药注射剂，主要成分为水蛭、地龙，拥有多项国家发明专利，也是 CFDA批准的药品说明书适应症中唯一明确为脑梗死急性期的中药。友搏药业的独家产品疏血通注射液是 2001年 CFDA按照《药品注册管理办法》批准的中药二类新药，显示其具有很高的科技含量和品质保障。2004年起进入《国家基本医疗保险和工伤保险用药目录》（乙类），目前进入全国 34个省、市、自治区医保目录，还已进入多个省市的基药目录和新农合目录。
根据广州标点发布的《心脑血管中成药市场研究报告（2014年度）》，疏血通注射液 2012年、2013年在心脑血管中成药品种在医院市场的份额排名分别位列第二、第三，占比分别为4.53%和4.33%。
（2）专利保护与独家二类新药
主营产品疏血通注射液是友搏药业具有自主知识产权的国家中药二类新药、独家品种，是 1999年《新药审批办法》实施之后批准的新药品种，是国内第一个动物复方水针剂型品种，于 1999年被授予“国家级新产品证书”，2003年成为自主知识产权的专利保护品种，保护期至 2023年，2004年进入国家医保目录。
（3）持续深入的中药现代化进程
友搏药业响应国家“十二五”关于大力发展现代中药的号召，积极致力于提升中药产品市场竞争力和国际化水平。友搏药业坚持继承和创新并重，对友搏药业现有主导产品疏血通注射液运用现代先进技术进行深入研究和二次开发，目前在山东微山湖等地建有原料中药材养殖研究基地，最终目标是建立中药材生产质量管理标准基地，从源
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头上控制药材质量。友搏药业先后与天津大学、湖北中医药大学、中国医学科学院药物研究所、日本东邦大学、美国 TempleUniversity、美国 The University of Toledo等研究机构进行合作，力求更加科学的阐述疏血通注射液药效物质基础及其作用机制，提高质量标准，从全产业链的角度提高和完善疏血通注射液的技术标准和规范，有效的保障疏血通注射液安全、有效和质量可控。
（4）药品安全性良好
2010年，黑龙江省药品不良反应监测中心在黑龙江省30家医院对疏血通注射液开展了医院集中监测工作，收集医院集中监测病例报告
10,379份（有效病例 9,897份），疏血通注射液的不良反应发生率仅为0.9‰，未发现严重不良反应。报告认为，疏血通注射液临床使用具有相对较好的安全性。
2012-2014年由中国中医科学院王永炎院士牵头进行的科技部重大专项课题：中药注射剂上市后安全性评价，在全国 62家医院完成超过 33,000例观察，初步结果显示疏血通不良反应发生率为0.175%，低于同类药品。
（5）药物经济学优势
2013年北京大学中国卫生经济研究中心完成了1,135例循证药物经济学研究，结果显示疏血通注射液的临床有效率明显优于对照药物；
同时疏血通注射液的成本—效果比（获得同样疗效所需的直接和间接费用），以及增量效果比（每获得1%疗效所需成本）均优于对照组，差异具有统计学意义，表明疏血通注射液具有较高的药物经济学优势。
2、质量优势
友搏药业秉承“质量源于设计”理念，考虑生产全过程的质量体系建设，从设计工艺上保障了产品的质量。不同于传统中药的提取分离方法，疏血通注射液采用了现代生物物理提取技术制备，采用专利
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工艺，保留了生物活性成分，同时去除杂质和可能引起过敏反应的高分子量物质。整个生产过程中仅采用生理盐水作为溶剂，未引入任何有机溶媒。友搏药业建立了完善的质量检验和质量保证体系，对原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节都进行了严格控制。友搏药业严格按照国家标准对制水系统、空气净化系统、生产工艺、关键设备、检验方法、清洁方法进行严格验证，保证了产品质量。同时正在建设疏血通注射液生产过程中的在线监控系统，实现生产过程全程质控，保证批间一致性，从而消除影响产品质量的不确定因素。除参照国家标准外，友搏药业在多个关键控制节点都制定了高于国家标准的内控标准。
3、品牌优势
随着业务的稳步发展，友搏药业的品牌知名度也逐步提高，并积累了一定的品牌优势。2011年“友搏”商标被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标，成为拉动企业系列产品拓展市场有力的支撑。良好的品牌形象吸引了业内优秀医药公司、科研院所与公司开展多方面的合作，不仅拓展了友搏药业产品的销售渠道、增强了科研力量，且借助医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提升了友搏药业的品牌知名度，形成良性循环，有助于持续发展。
4、研发优势
经过多年发展，友搏药业研发能力逐步提升，现有一线科研人员 26人，其中，博士 3人、在读博士 1人、硕士 13人，研发团队具备理论知识和丰富的实践经验、研发创新能力较强。友搏药业积极与国内外高等院校以及国际知名科学家等进行合作，充分利用外部资源，引进国际先进技术，提高自身研发团队的科研实力。友搏药业拥有疏血通注射液的制备工艺、质量控制、药理作用、临床应用等多个领域的核心技术并形成专利。友搏药业已获授权的与疏血通注射液相关的发
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明专利共 9项。
5、营销优势
友搏药业采用招商代理销售模式，辅以专业学术推广。经过多年的发展，友搏药业合作代理商产品销售网络覆盖全国（除港澳台），并拥有完善的销售系统和市场支持体系，在全国各省级行政区划均建立了营销网络。
6、管理团队优势
友搏药业管理层大多具备医学和管理的双重背景，从事医药行业多年，积累了丰富的研发、生产、财务、营销经验，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，在生产经营中能够基于企业的实际情况制定务实、高效的经营策略，有较强的经营管理能力。友搏药业在生产管理、营销管理、科研人员等方面积累了丰富的人力资源。在用人机制上，友搏药业已建立了一整套的人才培养及激励机制,建立了完善的指标体系和合理的绩效考核体系。
通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源、营销网络、管理等无形资产以及医药行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为本次九芝堂股份有限公司发行股份购买牡丹江友搏药业股份有限公司股权的价值参考依据。
牡丹江友搏药业股份有限公司在评估基准日 2015年3月31日的合并资产负债表归属于母公司的所有者权益账面值为 141,650.22万元，采用收益法评估，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 651,780.73万元，评估增值 510,130.51万元，增值率360.13%。
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十一、特别事项说明
(一)重大期后事项
无。
(二)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
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(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据资产评估管理的相关规定，评估结果使用有效期一年，自评估基准日2015年3月31日起，至2016年3月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年五月二十七日。
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中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年五月二十七日
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备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.牡丹江友搏药业股份有限公司基准日审计报告(复印件)；
3.委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.签字注册资产评估师资格证书(复印件)。
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