关于湖南省信托有限责任公司
投诉事项有关问题的核查报告
中国证券监督管理委员会：
针对中国证券监督管理委员会湖南监管局于2016年9月8日出具的《关于要求中信证券股份有限公司等单位核实湖南信托投诉事项的函》（湘证监函[2016]514号），中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“重组独立财务顾问”）对湖南省信托有限责任公司（以下简称“湖南信托”）发行的中普城市广场项目贷款单一资金信托计划（以下简称“中普项目信托计划”）所涉投诉信反映的相关问题进行了核查，现将具体情况回复说明如下：
一、中普项目信托计划的背景
2013年10月31日，湖南信托与安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）签署《中普城市广场项目贷款单一资金信托计划单一资金信托合同》（合同编号：（2013）年湘信字（单一）第（092）号，以下简称“《单一资金信托合同》”），国元信托委托湖南信托设立“中普城市广场项目贷款单一资金信托”，指定湖南信托将信托资金用于向滁州中普置业有限公司（以下简称“滁州中普”）发放项目贷款。
2013年11月1日，湖南信托依据《单一资金信托合同》与滁州中普签署《信托贷款合同》（合同编号：（2013）年湘信（深办）字（借款）第 199号），约定湖南信托向滁州中普发放中长期贷款，用于滁州中普名下中普城市广场项目建设。
2013年 11月 25日，国元信托与深圳华宸未来资产管理有限公司（以下简称“华宸未来”）签署《单一资金信托合同》（合同编号：皖国元单信字 2013第 152号），约定华宸未来将其合法拥有的资金委托给国元信托，以国元信托名义将不超过 43,000万元人民币的信托资金定向投资湖南信托发起设立的中普项目信托计划，信托合同约定资金用途为“用于中普置业建设中普城市广场项目”。
国元信托委托湖南信托设立信托计划的资金来源于华宸未来发行的资产管理计
划所募集的资金。
湖南信托作为受托人，按照委托人国元信托的意愿，将其交付的信托资金以受托人名义向滁州中普发放信托贷款。之后由于受到房地产形势影响，滁州当地商业地产去化不畅，中普城市广场项目销售状况不佳。
2014年 12月 26日，经各方来往函件协商一致，湖南信托与国元信托、华宸未来签署《债权返还协议书》，湖南信托按照约定将委托人在《信托贷款合同》以及担保合同、《资金监管协议》项下全部权利一并转移与华宸未来。2014年12月 24日，湖南信托向委托人国元信托出具清算报告，委托人国元信托向湖南信托出具了“对湖南信托清算报告所列事项无异议”的函件。至此，湖南信托已按照委托人国元信托的指示完成了信托的清算与分配，信托法律关系已终止。
针对投资者投诉相关事项，中国银行业监督管理委员会湖南监管局于 2016年9月26日出具的《信访事项回复意见书》（湘银监信复[2016]32号）认为，投资者与华宸未来存在资产管理的法律关系，建议投资者基于法律关系主张权利。
二、关于中普项目信托计划投诉信反映相关问题的核查
（一）关于信托计划合规性的核查
1、关于是否符合银监会2014年 99号文规定明确项目的风险责任承担主体的核查
2014年 4月 8日，中国银行业监督管理委员会发布《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）规定：“金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。”
湖南信托于2013年10月31日与国元信托签署的《单一资金信托合同》已明确约定风险承担主体，即“委托人签署合同即表示认同本条所约定的信托财产的管理运用方式，由此产生的风险由委托人和受益人承担”。《单一资金信托合同》同时明确了受托人项目事务风险的管理责任，即“根据合同规定为受益人的最大利益处理信托事务，非因受托人违反法律法规及合同的规定处理信托事务，
致使信托财产受到的损失，均由委托人以信托财产承担”。
2、关于信托计划费用合理性的核查
经核查，《单一资金信托合同》对信托收益的分配约定如下：
“本次预计信托收益率=预计信托收入费率15%/年-信托报酬费率0.9%/年-信托费用费率0.9%/年=13.2%/年。”
“受托人按信托资金的0.9%/年收取信托报酬；按信托资金的0.9%/年支付财务顾问费。”
根据《单一资金信托合同》对信托收益的分配约定，湖南信托本次发行的信托计划对应的信托报酬费率水平为0.9%，并非信托计划投资者投诉信中所述的1.8%。
根据湖南信托的信托资产平均余额及信托报酬数据计算，2013年以来湖南信托的信托资产平均报酬率水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|信托报酬率指标|2013年|2014年|2015年|2016年1-4月|
|平均报酬率|1.03%|1.09%|1.19%|1.32%|
|单一资金信托平均报酬率|0.76%|0.43%|0.36%|0.35%|

注：2016年1-4月的信托报酬率为简单年化后的报酬率水平。
根据上述数据分析，中普项目信托计划收取的信托报酬水平低于湖南信托2013年以来信托资产整体的平均报酬率水平，略高于2013年单一资金信托平均报酬率水平。中普项目信托计划目标投向房地产领域。房地产领域因其风险特征通常具备相对较高的融资成本。因此，湖南信托自中普项目信托计划收取的报酬不满足“收取高额非常规通道费用”的情形。
（二）关于信托资金监管及资金划付程序的核查
1、关于信托贷款账户监管义务责任的核查
基于湖南信托于2013年10月31日与国元信托签署的《单一资金信托合同》，
双方于2013年11月1日签署《中普城市广场项目贷款单一资金信托计划信托财
产管理、运用风险申明书》（编号：（2013）年湘信字单一第（092）-1号，以下
简称“《风险申明书》”），《风险申明书》明确约定受托人根据委托人制定的资金用途将全部信托资金用于滁州中普名下中普城市广场项目建设。该信托项下信托资金运用方式、资金实际使用人、担保人、担保物、资金使用的监管人均系委托人指定，受托人不对资金实际使用人的还款能力、资金使用、担保物的变现能力等做实质性尽职调查和审核，委托人指定受托人对资金实际使用人支付信托资金，委托人与信托资金的实际使用人就本次信托的金额、期限、利率、还款保证等核心因素已经达成共识，受托人不对信托本身进行实质性尽职调查和审核，只提供事务管理服务。
湖南信托于 2013年 11月 1日与中国银行股份有限公司滁州分行（以下简称“滁州中行”）签署《资金监管协议》（编号：（2013）年湘信（深办）字（借款）第（199）号-1），协议约定如下：
“为了充分保障信托项下委托人及受益人的利益，甲方（湖南信托）委托乙方（滁州中行）按照《固定资产贷款管理暂行办法》要求及贷款合同的约定对丙方（滁州中普）使用上述信托贷款资金进行监管。”
“甲方、丙方委托乙方进行监管的具体事项，包括但不限于乙方进行监管的标的、乙方就丙方使用监管标的资金进行资金用途审核、受托支付确保监管资金的使用符合《固定资产贷款管理暂行办法》和贷款合同的约定。”
“乙方应本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本协议项下的监管标的及监管事项进行严格的监管，确保丙方对监管标的资金的使用符合《固定资产贷款管理暂行办法》和贷款合同的约定。”
经核查，根据湖南信托与国元信托签署的《风险申明书》，以及湖南信托与滁州中行签署的《资金监管协议》，湖南信托仅为中普项目信托计划提供事务管理服务，并已明确约定滁州中行承担相应的资金监管义务。
2、关于资金划付行为是否符合提取和使用信托贷款资金的条件及是否违反资金监管协议约定的核查
《资金监管协议》对信托贷款资金使用的条件约定如下：
“（1）丙方每次使用监管账户中的监管标的资金，应向乙方提交《用款申
请书》，同时出示项目的开发建设、材料采购等款项支付的有关合同、协议及文件的复印件（复印件需加盖公章）。
（2）乙方执行《用款申请书》以监管标的资金总额或以监管账户余额为限。
乙方在《用款申请书》执行完毕后，应及时将上述用款依据的复印件及划款凭证复印件加盖印章后抄送甲方。
（3）各方确认，前述《用款申请书》为丙方划拨资金的唯一有效文件，该申请书经乙方确认后即表示各方同意使用监管标的资金，各方应无条件配合资金划拨。”
针对该项目资金使用是否合规的问题，中国银行业监督管理委员会滁州监管分局组织的现场检查取得的证据显示，滁州中普使用资金前向滁州中行提交了《用款申请书》，滁州中行办理了转账业务并于当日向湖南信托该项目指定联系人报送了相关资料。
经核查，滁州中普已按照《资金监管协议》约定提交了《用款申请书》作为划拨资金的有效文件，资金的划拨经滁州中行确认后即可完成，并不以湖南信托的事前同意为先决条件，且滁州中行已履行了抄送告知义务，资金的划拨流程并未违反《资金监管协议》的前述约定。
（三）关于信托资金用途合规性的核查
1、关于信托资金使用是否符合信托合同约定用途的核查
根据《中华人民共和国信托法》等相关法律规定，受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。信托资金的使用应当符合信托合同的约定。
2013年 10月 31日，湖南信托与国元信托签署的《单一资金信托合同》对信托资金的用途约定内容为：“委托人基于对受托人的信任，利用受托人的专业优势，由受托人根据委托人的指令将信托资金用于向指定借款人滁州中普置业有限公司名下的中普城市广场项目建设发放贷款，受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为委托人谋求信托财产的长期稳定增值”。
2013年 11月 1日，湖南信托与滁州中普签署的《信托贷款合同》（合同编号：（2013）年湘信（深办）字（借款）第 199号），约定湖南信托向滁州中普发放中长期贷款，用于滁州中普名下中普城市广场项目建设。
此外，根据安徽省滁州市皖东公证处出具的《公证书》（编号：<2016>皖滁东公证字第1801号），华宸未来在《滁州中普城市广场项目专项资产管理计划尽职调查报告》专款专用条款中载明“除2亿用于归还北京信托信托贷款之外，剩余 2亿资金定向用于支付施工企业的工程款”。根据用益信托网等信托产品宣传及销售网站公开资料查询，“华宸未来-中普城市广场专项资产管理计划”公开宣传的信用增级及风险控制措施中，均列明“专款专用：除2亿用于归还北京信托信托贷款之外，剩余2亿资金定向用于项目建设资金”字样。
2016年9月14日，中国银行业监督管理委员会安徽监管局对投资者投诉事项进行了复查，在其出具的《信访事项复查答复意见书》对投资者信访材料的答复意见认为“该笔信托贷款资金中的约 2.13亿元用于归还北京信托贷款本息，是该项目因前期建设而向北京信托借入的周转资金，其资金实际已投入该项目建设，未挪作他用。”
经核查，该项目实际运作过程中部分资金用于偿还北京国际信托对滁州中普的贷款。信托合同仅约定信托资金用于项目建设发放贷款，并未明确指定项目建设的具体用途，以及信托贷款置换是否属于发放贷款，但“华宸未来-中普城市广场专项资产管理计划”的尽职调查报告和互联网公开宣传资料中均明确包含了归还北京国际信托信托贷款的表述，且根据中国银行业监督管理委员会安徽监管局出具的答复意见书，该项目并未产生资金实质挪用或与宣传明显不一致的情形。
2、关于是否符合《固定资产贷款管理暂行办法》等相关规定的核查
根据中国银行业监督管理委员会于 2009年 7月 18日发布的《项目融资业务指引》（银监发〔2009〕71号），银行业金融机构开展项目融资业务过程中，对在建或已建项目的再融资特征的贷款符合项目融资的认定。
中国银行业监督管理委员会于 2009年 7月 23日发布的《固定资产贷款管
理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2009年第2号）规定如下：
“第七条贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，并按照约定检查、监督贷款的使用情况，防止贷款被挪用。”
“第二十二条贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。”
经核查，《单一资金信托合同》和《贷款合同》均明确约定贷款用途，滁州中行负责履行贷款使用情况监督的义务，贷款资金的使用并未违反《固定资产贷款管理暂行办法》第七条和第二十二条相关规定。
三、滁州中普项目与淮南志高项目对比分析
针对投资者在投诉信函中提及的滁州中普项目是淮南志高动漫文化科技发展有限公司（以下简称“淮南志高”）单一资金信托贷款项目的翻版问题，重组独立财务顾问对两个项目对比分析如下：
（一）淮南志高项目的基本情况
2013年 6月 6日，湖南信托与淮南志高签署《信托贷款合同》（合同编号：（2013）年湘信（深办）字（借款）第（154）号），向淮南志高发放中长期贷款3亿元，用于淮南志高名下淮南志高动漫文化产业园项目建设、大型设备调试和测试费用及开园前的广告性支出等。
2013年7月15日，湖南信托收到安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）的《单一资金信托委托函》，国元信托拟将人民币3亿元资金委托给湖南信托设立单一资金信托，资金指定用于向淮南志高发放项目贷款。国元信托委托湖南信托设立信托计划的资金来源于深圳华宸未来资产管理有限公司（以下简称“华宸未来”）发行的资产管理计划所募集的资金。
2013年 7月 17日，湖南信托与国元信托签署《单一资金信托合同》（合同编号：（2013）年湘信字（单一）第（061）号），指定具体资金用途为向淮南志高名下的淮南志高动漫文化产业园项目建设发放贷款。
（二）滁州中普项目与淮南志高项目的区别分析
滁州中普项目与淮南志高项目均为湖南信托和国元信托签署单一资金委托合同并相应发放单一信托资金贷款，单一信托资金来源均为华宸未来通过资产管理计划向社会投资者募集的资金，但滁州中普项目与淮南志高项目在涉及湖南信托责任约定方面存在较大不同，主要如下：
1、信托财产的原状返还约定
淮南志高项目对应的《单一资金信托合同》（合同编号：（2013）年湘信字（单一）第（061）号）明确约定“如果信托财产在本合同约定的信托期限届满或信托计划提前结束时表现为非现金形式的，除委托人与受益人另行书面通知终止信托期限并按照终止时财产现状分配信托财产外，委托人与受益人全权委托受托人对信托财产进行处置和变现。”
滁州中普项目与淮南志高项目的不同之处在于滁州中普项目对应的《单一资金信托合同》已明确约定受托人“有权按本合同终止时的财产形式归还信托财产给信托财产归属人”。
信托财产的原状返还约定的差异是滁州中普项目与淮南志高项目的最为主要的区别因素，由于滁州中普实质性违约后华宸未来已与湖南信托和国元信托按照约定实施原状返还，相应的信托关系已经按照约定终止，因此湖南信托未对滁州中普项目进行刚性兑付。
此后，针对投资者投诉的滁州中普项目相关事项，中国银行业监督管理委员会湖南监管局于 2016年 9月 26日出具的《信访事项回复意见书》（湘银监信复[2016]32号）认为，投资者与华宸未来存在资产管理的法律关系，建议投资者基于法律关系主张权利。
2、项目贷后检查责任
根据湖南信托与淮南志高签署的《信托贷款合同》，湖南信托应定期对信托贷款进行贷后检查，检查的内容包括但不限于淮南志高贷款实际用途是否与合同约定的贷款用途一致等。根据《信托贷款合同》的约定，湖南信托对淮南志高项目进行了贷后检查，但中国银行业监督管理委员会湖南监管局于2015年6月17
日出具的《现场检查意见书》（编号：[2015]32）认为，淮南志高项目贷后检查未及时发现部分资金被改变用途，不符合《信托贷款合同》约定的贷款用途，认为湖南信托的贷后检查不符合《商业银行内部控制指引》相关规定。
滁州中普项目与淮南志高项目的不同之处在于湖南信托已在相关合同文件中约定仅为中普项目信托计划提供事务管理服务，并已明确约定滁州中行承担相应的资金监管义务，且根据中国银行业监督管理委员会安徽监管局的《信访事项复查答复意见书》的相关意见，信托贷款资金并未发生挪用。因此，湖南信托在滁州中普项目操作过程中不存在贷后资金实际用途检查未履行到位的责任。
四、关于本次重组文件中对湖南信托涉诉事项的披露
（一）关于涉诉事项的基本情况
根据2014年12月26日国元信托、湖南信托和华宸未来签署的《债权返还协议》，国元信托指令湖南信托将基于《信托贷款合同》对滁州中普所享有的贷款本金、利息、复利、违约金及其他权利转让给华宸未来，对于无法办理担保物权登记变更至华宸未来名下的情形，湖南信托需对华宸未来实现担保物权予以充分配合。对于信托资产的原状返还，湖南信托出具了清算报告，委托人国元信托已出具无异议函。至此，各方已就该项目相关事宜达成一致，不存在其他纠纷事项。
华宸未来于 2016年 4月 15日向上海市第二中级人民法院提交《民事诉讼状》，所诉事项为“被告中普置业公司未向原告清偿到期本息，其他被告也未履行相应的担保责任”。华宸未来并未将湖南信托列为被告，亦未要求湖南信托履行任何赔偿义务或承担任何其他责任，但因案件审理需要，湖南信托依照《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，仅作为该案的第三人参加诉讼。
（二）关于本次重组标的资产涉诉事项的披露
按照湖南信托作为原告方或被告方统计，截至目前湖南信托涉及标的金额1,000万元以上的未决诉讼共计11起。滁州中普项目原告方华宸未来起诉涉及的被告方为滁州中普及另外5名自然人，因此投资者在投诉信函中提及湖南信托涉及标的金额 1,000万元以上的共计 11起为原告方或被告方的未决诉讼不包括滁
州中普项目。
在《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，除披露湖南信托标的金额超过1,000万元的作为原告或被告的 11起未决诉讼之外，华宸未来对滁州中普的诉讼事项作为标的金额在1,000万元以上且湖南信托作为第三人的诉讼已予以披露。
五、重组独立财务顾问的核查意见
中普项目信托计划委托资金系华宸未来向投资人募集并委托国元信托通过湖南信托设立信托计划并专项用于中普城市广场项目贷款。湖南信托未直接向投资人募集资金，并已根据委托人指示将信托资金投向中普城市广场项目。湖南信托在该笔信托事务管理中根据中国银监会的相关规则执业，且信托计划已明确披露资金用途。2014年 12月 26日，湖南信托已与资金募集方华宸未来签署《债权返还协议书》，将该笔信托计划项下全部权利一并转移与华宸未来，不承担相应兑付责任。华宸未来已就该笔信托贷款违约事项起诉滁州中普并追偿相关债权，湖南信托仅作为第三人配合诉讼，且重组报告书中已经披露相关内容。
经核查，湖南信托中普项目信托计划在合同签署过程中已明确约定风险承担主体，明确了受托人项目事务风险的管理责任，且信托计划收取的报酬与其他同类信托计划不存在显著差异，不满足“收取高额非常规通道费用”的情形。湖南信托仅为中普项目信托计划提供事务管理服务，并已明确约定滁州中行承担相应的资金监管义务，资金划付行为未违反资金监管协议约定及《固定资产贷款管理暂行办法》等相关规定。中普项目信托计划在运作过程中，并未产生资金实质挪用或与宣传明显不一致的情形。尽管滁州中普项目与淮南志高项目当事人均涉及华宸未来和国元信托，但在项目的信托财产的原状返还约定和项目贷后检查责任方面存在较大差异，因此在项目违约责任认定及项目后续兑付的处理方式等方面存在不同。
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中信证券股份有限公司年 月 日
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华泰联合证券有限责任公司年 月 日