证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2019-012星辉互动娱乐股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年4月24日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：（一）审议通过《2018年年度报告》及其摘要；
公司《2018年年度报告》及摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》；
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2018年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。
独立董事赵智文先生、纪传盛先生、廖朝理先生向董事会提交了《独立董事 2018年度述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上进行述职。《独立董事 2018年度述职报告》的详细内容请见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》；
《公司2018年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2018年度利润分配预案》；
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018年度审计报告，我公司（仅指母公司）2018年度实现税后净利润18,363,297.04元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积1,836,329.70元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润，剩余的可供股东分配利润为962,608,131.00元。
董事会拟定的公司 2018年度利润分配预案：以截至 2018年 12月 31日公司股本总数 1,244,198,401股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币（含税），合计派发现金股利 37,325,952.03元，剩余未分配利润结转以后年度分配；分配预案待股东大会通过后实施。若分红派息股权登记日公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于董事会 2018年 12月 31日内部控制评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。
《董事会2018年12月31日内部控制评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《2018年度财务决算报告》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
（八）审议通过《公司 2018年度社会责任报告》；
具体内容详见同日刊登中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉的议案》；
公司董事长陈雁升先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“正中珠江”）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司 2017年度股东大会批准，公司聘任正中珠江负责公司 2018年度的财务审计工作，在为本公司提供2018年度审计服务的过程中，正中珠江遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。
根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对正中珠江2018年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘正中珠江为本公司2019年度财务报告的审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
公司全体独立董事事前一致认为,正中珠江坚持独立、客观、公正的原则，遵守
注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责,同意续聘正中珠江为公司2019年度财务报告的审计机构。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于调整部分董事薪酬的议案》；
随着公司组织变化和业务的发展，为激励公司董事勤勉尽责，以便更好地维护公司整体利益，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了上市公司董事的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||职 务||调整前薪酬（万元/年|）||调整后薪酬（万元/年|）|
|陈雁升||董事长||0.0001|||0|||
|郑泽峰||董事、总经理||42.24|||49.84|||
|卢醉兰||董事、副总经理||33.70|||39.76|||

董事长陈雁升先生向董事会申请，自愿不从公司领取薪酬。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；
随着公司组织变化和业务的发展，为充分发挥高级管理人员的积极性，推动公司发展，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了上市公司高级管理人员薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||职 务|调整前薪酬（万元/年|）|调整后薪酬（万元/年|）|
|刘渝玲||副总经理||31.82||37.54||
|仲昆杰||副总经理||137.50||137.50||
|王云龙||副总经理||39.00||46.02||
|刘胜华||财务负责人||34.32||40.50||

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授
信额度为不超过人民币 40亿元的议案》；
为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计 2019
年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币40亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。
同意授权董事长陈雁升先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
授权期限：自 2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于 2019年度为下属控股子公司提供担保的议案》；
该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2019年度为下属控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于 2019年度开展远期结售汇业务的议案》；
根据公司经营发展需要，为降低汇率波动对公司经营的影响，董事会同意公司以自有资金开展远期结售汇业务，2019年度该项业务总额度不超过10,000万美元。
该事项具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2019年度开展远期结售汇业务的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司 2019年度经营计划，公司预计 2019年同关联方苏州仙峰网络科技股份有限公司发生不超过6,600.00万元的日常关联交易。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该议案时，郑泽峰先生作为关联董事已回避表决。
该事项具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于2019年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行银行理财的议案》；
同意公司及子公司在不影响正常经营的情况下，使用不超过 2亿元人民币的闲
置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，使用期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
公司监事会、独立董事对该事项已发表了同意意见。独立董事、监事会意见及《关于使用闲置自有资金进行银行理财的公告》的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于注销部分已授予的股票期权的议案》；
《关于注销部分已授予股票期权的公告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
公司郑泽峰先生、卢醉兰女士、杨农先生作为公司第二期股票期权激励计划的受益人，对该议案回避表决，其余4名非关联董事参与了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于修订<资产减值准备管理制度>的议案》；
根据《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》、《企业会计准则第8号-资产减值》等有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会对公司《资产减值准备管理制度》进行修订。
《资产减值准备管理制度》详细内容请见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于提名 Mao Ye Wu先生为公司董事的议案》；
董事会于近日收到公司董事杨农先生递交的辞职报告，杨农先生因个人原因申请辞去所担任的第四届董事会董事职务，同时不再担任公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。根据杨农先生辞职报告中所表述的意见，董事会同意杨农先生的辞职申请，其辞职申请自公司股东大会审议通过增补新的董事候选人事项之日起生效，在此之前，杨农先生仍继续履行公司董事职责。
鉴于杨农先生不再担任公司董事,经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同
意提名 Mao Ye Wu先生担任公司第四届董事会董事（个人简历详见附件），同时担
任公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，任期至第四届董事会届满之日止。
公司全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事意见及《关于公司董事辞职及补选董事的公告》的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《2019年第一季度报告》；
公司《2019年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，对相关会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
公司监事会、独立董事对该事项已发表了同意意见。独立董事、监事会意见及《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于修订<星辉互动娱乐股份有限公司章程>的议案》；
根据 2019年 4月 17日中国证监会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，结合公司实际情况，公司拟对《星辉互动娱乐股份有限公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。
具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《星辉互动娱乐股份有限公司章程修正案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于召开 2018年度股东大会的议案》。
公司定于 2019年5月24日下午 2:30于公司会议室召开 2018年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2018年度股东大会通知的公告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、会计师事务所出具的核查意见；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十五日
附件：
Mao YeWu，西班牙国籍，男，1985年3月出生。2008年在西班牙获得庞佩乌·法布拉大学（Universitat PompeuFabra)工商管理专业学士学位，2014年在西班牙阿巴特·奥利弗大学（Universitat Abat OlibaCEU）获得行政管理硕士学位。曾就职于普华永道会计师事务所（Price Waterhouse Coopers Auditores,S.L.）从事审计工作；西班牙Rousaud CostadDurán律师事务所，参与了中国市场开发与并购案件工作；2016年1月至今任皇家西班牙人足球俱乐部董事，负责俱乐部管理协调以及国际市场开发工作。
截至公告日，Mao YeWu先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。