海通证券股份有限公司
关于中原特钢股份有限公司
对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容
进行调整的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中原特钢对首次公开发行募投项目‘综合节能技术改造工程’部分建设内容调整事项进行了核查，核查意见如下：
一、中原特钢首次公开发行股票募集资金及募投项目概况
经中国证券监督管理委员会于2010年5月13日出具的《关于核准中原特钢股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[627]号）核准，中原特钢股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,900万股，发行价格为每股9元，募集资金总额71,100万元，实际募集资金净额为人民币 68,147.51万元，其中“综合节能技术改造工程”项目计划使用募集资金为11,407万元。
二、本次拟变更募集资金投资项目的情况
（一）募集资金实际使用情况
截至目前，公司募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划使用募集资金|已使用募集资金|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|
|综合技术改造一期工程|28,820.69|25,731.48|89.28%|2013年10月31日|
|新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目|19,000.00|19,000.00|100.00%|2012年06月30日|
|综合节能技术改造工程|11,407.00|5,324.60|46.68%|2014年06月30日|

（二）本次项目调整的具体内容
经公司研究讨论，拟将募投项目“综合节能技术改造工程”中部分建设内容共计5,358.12万元，不再实施，具体内容详见下表：
||||||||
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|序号|项目名称|原计划使用募集资金（万元）|||||
|||建筑工程|设备购置费|安装费|其他费用|合计|
|一|工程费用||||||
|1|KDON（Ar）-3200/3200/80制氧系统|460.00|2,044.15|539.34||3,043.49|
|2|旧变压器更换新型变压器（其中27台）||265.38|86.50||351.88|
|3|新增2座35kV变电站（其中1座）|177.88|861.72|629.52||1,669.12|
||小 计|637.88|3,171.25|1,255.36||5,064.49|
|二|其他费用||||||
|1|勘查、设计费||||120.00||
|2|工程监理费||||82.00||
|3|工程招投标费||||15.00||
|4|试车费||||65.00||
|5|项目建设其他前期费用||||11.63||
||小 计||||293.63|293.63|
||总 计|637.88|3,171.25|1,255.36|293.63|5,358.12|

根据现阶段实际情况，经过多次讨论、论证以及充分的市场调研，公司决定对“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80
制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”、“新建2座35KV变电
站（其中1座）”等子项进行调整，不再实施。
（三）本次预调整项目未达到预计进度的原因
该项目未达到预计进度的原因如下：
第一，公司经过多次论证，拟将该项目部分未实施的建设内容与目前已实施完成的“新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目”和正在实施的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”整合处理，以降低募集资金的投资风险。
公司经过充分的市场调研后，根据目前的实际情况，拟对“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”、“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项进行调整，调整后不再实施；公司通过借鉴先进企业经验，并经充分论证，拟将部分内容外包。
第二，该项目中已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付，尚需使用募集资金724.28万元。
（四）本次项目调整的主要原因
公司产品主要服务于石油、冶金、能源、电力、机械、化工等行业。随着国家宏观政策的调整变化，公司所服务行业的产品需求也发生了改变。为适应市场及客户需求的变化，公司适时调整了发展思路，坚持以提供高端特殊钢产品、满足高技术含量和高品质要求、实现替代进口作为公司转型升级的发展目标，以发展高端不锈钢、工模具及锻轧件等关键品种作为产品结构调整、转型升级的主攻方向，把提升冶金技术和水平作为实现产品转型升级的重要关键因素，通过未来几年的发展，把公司发展成为国际国内特色突出的高品质企业，打造以无磁石油钻具、高品质模具钢等特色产品为代表的行业“隐形冠军”。
根据上述发展思路，公司在实施完成“新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目”的基础上，正在实施“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”，从而为实现公司未来发展目标提供重要基础和保障。
本次项目调整的具体原因如下：
前正在实施的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”，需要对制氧方案进一步优化，由投资制氧设备制氧改为使用液氧供氧，同时借鉴先进企业经验，经充分论证，拟将此项业务外包，以减少投资风险，实现效益最大化；
第二，随着公司“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，公司对原有变压器和变电站需求发生改变。目前已实施的部分变压器改造和新增1座35KV变电站已能够满足公司的供电需求；
第三，由于上述实施内容变化，项目中其他费用中与之相配套的勘查设计等费用也随之减少，予以调整。
综合以上因素，公司拟对原“综合节能技术改造工程”项目中未实施子项的建设内容进行调整，不再实施。
（五）本次项目调整对公司经营的影响
随着公司“新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目”和“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，募投项目“综合节能技术改造工程”目前已完成的建设内容已能满足公司当前发展思路的要求。本次调整将有助于公司整体发展，实现效益最大化。同时本次调整对公司当前的经营业绩不会产生不良影响。
三、内部决策程序情况
2014年5月29日，中原特钢第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的议案》。
2014年5月29日，中原特钢第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的议案》，并发表了明确同意意见。
独立董事对上述募投项目调整的议案的事项进行了审查，并发表了明确同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中原特钢对本次调整募投项目进行了较为充分的可行性分析，有利于改善经营质量，控制投资风险，合理使用募集资金，维护股东利益。本次对募投项目调整已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。综上，海通证券作为中原特钢首次公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司本次对募投项目进行调整。本次对募投项目进行调整的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
保荐代表人：姜诚君、张建军保荐机构：海通证券股份有限公司2014年5月29日