安信证券股份有限公司
关于财信国兴地产发展股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用专项核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“财信发展”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就财信发展2017年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1781号《关于核准国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2015年 8月向特定投资者非公开发行股票 133,418,043股，发行价格 7.87元/股，募集资金总额为人民币105,000.00万元，扣除各项发行费用人民币949.00万元，实际募集资金净额为人民币104,051.00万元。安信证券于2015年9月17日将105,000.00万元扣除保荐及承销费用后的金额104,200.00万元（承销保荐费共计900万元，其中100万元已在 2014年预付，本次扣减金额为剩余的 800万元）汇入财信发展在浙商银行重庆分行营业部开立的账号为 6530000010120100173900的人民币存款账户。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2015CDA40157《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司2015年度实际使用募集资金74,807.92万元，公司用于暂时补充流动资金10,000.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为36.24万元。
公司 2016年实际使用募集资金 24,157.55万元，公司用于暂时补充流动资金10,000.00万元，公司归还补充流动资金的募集资金 20,000.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为34.03万元。
截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币5,304.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）募集资金本期使用金额及报告期末余额
公司 2017年实际使用募集资金 5,157.51万元，收到的银行存款利息扣除手续费等的净额 1.71万元；另 149.00万元系原其他账户代垫的保荐及承销费用100.00万元和验资及律师费用49.00万元，2017年该资金已用于支付工程款。该募集资金账户2017年实际使用资金合计5,306.51万元。
截至2017年12月31日，募集资金账户余额为人民币 0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《财信国兴地产发展股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司第八届董事会第四十次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用必须履行严格的审批手续，以保证专款专用。公司募集资金专户开立情况如下：
开户银行 银行账号
浙商银行股份有限公司重庆分行 6530000010120100173869
（二）三方监管协议的签订及履行情况
根据《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，2015年9月22日，公司、本次募投项目实施的项目公司重庆国兴置业有限公司共同与本次发行的保荐机构安信证券、浙商银行股份有限公司重庆分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。
《募集资金三方监管协议》内容与深圳证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
因公司非公开发行股票的募集资金已按计划使用完毕，公司于 2017年 6月 30日召开第九届董事会第三次临时会议决定注销募集资金专户，并于 2017年 9月 12日办理了募集资金专户的注销手续。公司募集资金专户注销后，公司、本次募投项目实施的项目公司重庆国兴置业有限公司共同与本次发行的保荐机构安信证券、浙商银行股份有限公司重庆分行签署的《募集资金三方监管协议》已相应终止。
（三）募集资金存储及销户情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金已按计划使用完毕，并办理了募集资金专户的注销手续。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司募集资金全部用于实施公司国兴•北岸江山东区住宅项目。
1、公司的募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：财信国兴地产发展股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||104,051.00||本期投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项 目 达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|104,051|104,122.98[注1]|5,157.51[注2]|104,122.98|100.00%|2015年6月17日[注3]|14,887.32|否|

公司于 2013年编制了募集资金投资国兴•北岸江山东区住宅项目的可行性报告，对募集资金投资项目进度和投资收益进行了预计。公司于2015年9月完成本次非公开发行，募集资金到位，在募集资金到位前公司全部以自筹资金对募集资金投资项目进行预先投入。由于募集资金未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
到位时间晚于预期，所以原预计2016年全部完工住宅尚有部分楼栋未完工，原预计车库收入未能实现，2014年、2015年重庆市场的售价低于预期，公司加大了营销力度，营销费用也较预期增加，进而导致募集资金使用效益低于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不存在
募集资金投资项目实施地点变更情况 未发生
募集资金投资项目实施方式调整情况 未发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三、（一）2
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三、（一）3
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不存在，截止2017年12月31日募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户
尚未使用的募集资金用途及去向 不存在，截止2017年12月31日募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不存在
注1：调整后投资总额比实际募集资金总额增加71.98万元，增加额系该募集资金专户累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额。
注2：本期投入资金5,157.51万元，比2016年12月31日募集资金专户余额5,304.80万元与本期累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额1.71万元之和5,306.51万元少149万元，该149万元差异系发行费用由其他账户支付，未在募集资金中扣减，明细如下：
（1）安信证券于2015年9月17日将105,000.00万元扣除保荐及承销费用后的金额104,200.00万元（承销保荐费共计900万元，其中100万元已在2014年预付，本次扣减金额为剩余的800万元）汇入公司在浙商银行重庆分行营业部开立的账号为6530000010120100173900的人民币存款账户；
（2）由公司中国银行北京商务区支行（账号：332458541161）代付信永中和审计验资服务费4万元，代付中伦律师定增专项法律服务费45万元。
注3：由于国兴·北岸江山东区住宅项目为分期开发交房，此处达到预定可使用状态日期为东区住宅第一楼栋竣工时间。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年 9月 28日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 65,574.01万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015年 9月 17日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了 XYZH/2015CDA40169号鉴证报告。截至 2015年 9月 17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 103,374.78万元，其中：自 2013年 9月 1日起至 2015年 9月 17日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额（不含土地相关费用）合计65,574.01万元。
截至 2016年 12月 31日，用于置换的募集资金金额合计为 65,574.01万元。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年 9月 28日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。2016年 3月 3日，公司已将上述资金归还于募集资金专用账户。
2016年 3月 8日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过五个月。2016年 8月 5日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 10,000万元全部归还至募集资金专户。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财信发展《财信国兴地产发展股份有限公司关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了XYZH/2018CQA10010《鉴证报告》，认为：
财信发展上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了财信发展 2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构关于公司 2017年度募集资金存放和使用情况的核查情况及意见
保荐机构通过查阅资料、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对财信发展募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
经核查，安信证券认为，财信发展 2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形，公司募集资金已按计划使用完毕，公司已办理募集资金专户注销手续。