证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2017-039江苏霞客环保色纺股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江阴市霞客彩纤有限公司（以下简称“霞客彩纤”）是江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）的下属全资子公司。公司与徐建军、张晓东和毛文英分别签署了《股权转让协议》。根据江苏中天资产评估事务所出具的《江阴市霞客彩纤有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》[苏中资评报字（2017）第C1041号]的评估结论，截止2017年4月30日，霞客彩纤股东全部权益的评估价值为 15,227.96万元。经公司与交易对方充分协商确定，本次转让10%的股权交易对价共计1,520万元，其中徐建军拟收购公司持有的霞客彩纤1.8%的股权，交易对价为 273.60万元；张晓东拟收购公司持有的霞客彩纤4.1%的股权，交易对价为 623.20万元；毛文英拟收购公司持有的霞客彩纤4.1%的股权，交易对价为 623.20万元。由徐建军、张晓东和毛文英分别以现金方式向公司支付本次股权转让交易对价。
2、交易对方中徐建军先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、2017年 8月 15日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董事徐建军对本议案回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的事前认可和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
5、本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变更，霞客彩纤仍纳入公司合并报表范围内。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、徐建军，身份证号码：320219********2016
徐建军先生为公司董事，任霞客彩纤执行董事兼总经理。
（二）非关联方基本情况
1、张晓东，身份证号码：320219********2010
张晓东先生为霞客彩纤技术核心人员。
2、毛文英，身份证号码：320219********2025
毛文英女士为霞客彩纤副总经理。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：江阴市霞客彩纤有限公司
统一社会信用代码：913202813549800429
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江阴市徐霞客镇马镇东街7号
法定代表人：徐建军
注册资本：10,000万元整
成立日期：2015年09月06日
经营范围：差别化纤维及其他化学纤维、纺织品、塑料制品、服装、纱线的制造、加工；建材、针织品、纺织品、服装的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、霞客彩纤基本财务数据：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴市霞客彩纤有限公司2016年度审计报告》[信会师锡报字（2017）第50009号]和《江阴市霞客彩纤有限公司 2017年 1-4月审计报告》[信会师报字（2017）第 ZA15715号]，霞客彩纤基本财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2016年度(经审计)|2017年1 -4月(经审计)|
|资产总额|18,671.14|19,554.39|
|负债总额|3,999.29|5,195.72|
|应收款项总额|1,893.74|2,958.72|
|净资产|14,671.84|14,358.67|
|营业收入|29,527.47|10,424.17|
|营业利润|-1,254.69|-303.17|
|净利润|-1,254.69|-313.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,976.97|54.24|

3、标的资产概况
本次出售的标的资产为公司持有霞客彩纤10%的股权，公司本次出售的标的资产权属清晰。霞客彩纤将613万元银行承兑汇票质押于上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行，质押期限为 2017年 4月 20日至 2017年 10月 20日，质押用途为开立银行承兑汇票保证金。除此之外，霞客彩纤不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、账面值与评估值
（1）账面值：截止2017年4月30日，股东全部权益的账面值为14,358.67万元。
（2）评估值：江苏中天资产评估事务所出具的《江阴市霞客彩纤有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》[苏中资评报字（2017）第C1041号]，评估对象为霞客彩纤股东全部权益，评估基准日为 2017年 4月 30日，评估方法为资产基础法。评估结论为：在评估基准日2017年4月30日，霞客彩纤经审计后的总资产价值19,554.39万元，总负债5,195.72万元，股东全部权益为14,358.67万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值20,423.68万元，总负债5,195.72万元，
股东全部权益为15,227.96万元，评估增值869.29万元，增值率6.05%。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次股份转让定价，系参考江苏中天资产评估事务所出具的《江阴市霞客彩纤有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》[苏中资评报字（2017）第C1041号]的评估结论为依据，截止2017年4月30日，霞客彩纤股东全部权益的评估值为 15,227.96万元，本次交易标的资产为公司持有的霞客彩纤10%的股权，按本次评估结果折算价值为 1,522.80万元。
经公司与交易对方友好协商确定，本次交易价格合计确定为1,520万元，其中，徐建军拟收购公司持有的霞客彩纤1.8%的股权，交易对价为 273.60万元；
张晓东拟收购公司持有的霞客彩纤4.1%的股权，交易对价为 623.20万元；毛文英拟收购公司持有的霞客彩纤4.1%的股权，交易对价为 623.20万元。本次股份转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
2017年8月15日，公司与徐建军、张晓东和毛文英分别签署了《股权转让协议》。股权转让协议主要内容如下：
甲方（转让方）：江苏霞客环保色纺股份有限公司
乙方（受让方）：徐建军、张晓东、毛文英
1、股权转让价款、支付及资金来源
（1）双方同意该股权的转让价格参考江苏中天资产评估事务所出具的《江阴市霞客彩纤有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》[苏中资评报字（2017）第 C1041号]的评估结论，截止 2017年 4月30日的霞客彩纤股东全部权益评估值为15,227.96万元，本次交易标的资产为公司持有的霞客彩纤10%的股权，双方协商确定交易价格合计为1,520万元，其中，徐建军、张晓东、毛文英支付的交易对价分别为 273.60万元、623.20万元、623.20万元。
（2）股权转让价款以现金方式支付，乙方应在股权转让工商变更登记完成后30日内支付完毕。
（3）乙方承诺本次受让股权的资金为自有资金，资金来源合法。
2、违约责任
（1）本协议生效后对双方均具有约束力，任何一方不得擅自变更解除。如
任何一方违反本协议，则守约方有权要求对方立即改正，并有权要求违约方对违约行为给守约方造成的任何直接或间接经济损失承担赔偿责任。
（2）甲方不协助办理工商变更等法律手续的，乙方有权停止支付股权转让款。
（3）若乙方未能按照本协议的约定及时、足额地支付股份转让价款，则自款项应支付期限到期日之次日起，乙方应每天向甲方支付未付部分千分之二（2‰）的违约金。
3、生效及其它
（1）本协议自双方签字盖章之日起生效。
（2）本协议由双方于2017年8月15日在江阴市签署。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会造成与公司关联人的同业竞争。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次股权转让的目的
公司为霞客彩纤的控股股东，持股比例为100%，经公司董事会讨论，将公司持有的霞客彩纤10%股权，分别转让给徐建军、张晓东和毛文英。本次交易旨在对霞客彩纤管理层的激励，促使其更专注于主营业务的技术创新及市场开拓，提高运营和管理效率，提高公司盈利能力。本次交易符合公司和全体股东利益。
2、对公司的影响
本次股权转让完成后，公司合并报表范围未发生变更，霞客彩纤仍纳入公司合并报表范围内。本次交易的顺利实施，公司将获得1,520万元人民币的股权转让价款，增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与上述关联方未发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
公司本次股权转让构成关联交易，独立董事对该关联交易事项进行了事前审查。
公司本次交易定价，系参考江苏中天资产评估事务所出具的《江阴市霞客彩纤有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》[苏中资评报字（2017）第 C1041号]的评估结论为依据，经交易双方充分协商而确定的，定价公正、合理，价格公允。
该关联交易不存在损害投资者及公司利益的情形，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。
2、独立董事独立意见：
公司本次交易定价，系参考江苏中天资产评估事务所出具的《江阴市霞客彩纤有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》[苏中资评报字（2017）第 C1041号]的评估结论，经交易各方充分协商而确定的，定价公正、合理，价格公允。
本次股份转让后，公司将获得人民币1,520万元的股权转让价款，增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。关联董事已对本次股权转让涉及的关联交易事项回避表决，本次股权转让事项审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。
全体独立董事一致同意本次股权转让事项。
十、备查文件
1、公司五届三十九次董事会决议。
2、独立董事会关于子公司股权转让暨关联交易事项的事前认可和独立意见。
3、江苏中天资产评估事务所出具的《江阴市霞客彩纤有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》[苏中资评报字（2017）第C1041号]。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴市霞客彩纤有限公司2017年1-4月审计报告》[信会师报字（2017）第ZA15715号。
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会