众环专字（2019）010087号武汉华中数控股份有限公司：
我们接受贵公司委托，对后附的武汉华中数控股份有限公司（以下简称：“贵公司”）董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。
本专项报告仅供贵公司用于按照上述规定的要求在 2018年度报告中披露之目的使用不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2019年3月26日
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武汉华中数控股份有限公司董事会
关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、公开发行股份募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1830号文《关于核准武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）2,700万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币26元，募集资金总额人民币702,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用合计45,619,375.31元，实际募集资金净额为656,380,624.69元。上述募集资金经武汉众环会计师事务所于2011年 1月 10日出具众环验字（2011）005号验资报告审验。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目，其中132,987,900.00元用于中、高档数控系统产业化项目，31,442,100.00元用于交流伺服驱动器系列化与产业化项目，本次募集资金中超募资金总额为491,950,624.69元。
2、非公开发行股份募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2842号文《关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司本次向张英发行 2,485,584股股份，向文碧发行 1,274,658股股份，向陈介平发行 1,274,658股股份，向潘陆陆发行 573,596股股份，向王忠才发行 477,996股股份，向孔维龙发行 286,798股股份购买相关资产，本公司本次非公开发行股份募集配套资金不超过125,000,000.00元。根据《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本公司本次向特定投资者实际非公开发行普通股(A股)4,672,897股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币26.75元，募集资金总额人民币124,999,994.75元，扣除券商承销费用5，000,000.00元，实际募集资金净额为 119,999,994.75元。上述资金经中审众环会计师事务所于2016年12月31日出具众环验字（2016）010157号验资报告审验。
公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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1、首次公开发行股份募集资金
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|项目|金额（元）|
|募集资金总额|702,000,000.00|
|减：发行费用|45,619,375.31|
|实际募集资金净额|656,380,624.69|
|加：以前年度利息收入|39,863,415.83|
|加：以前年度收到盈利预测补偿款|1,411,454.00|
|减：以前年度已使用金额|695,698,401.19|
|减：以前年度手续费|8,333.82|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|1,948,759.51|
|加：本年度利息收入|4,935.79|
|减：本年度已使用金额|469,973.15|
|减：本年度手续费|15.00|
|截至2018年12月31日止募集资金专户余额|1,483,707.15|

2、发行股份购买资产募集配套资金
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|项目|金额（元）|
|募集资金总额|124,999,994.75|
|减：发行费用|5,000,000.00|
|实际募集资金净额|119,999,994.75|
|加：前期利息收入|41,963.16|
|减：前期已使用金额|118,117,200.00|
|减：前期手续费|0|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|1,924,757.91|
|加：本年度利息收入|6,839.32|
|减：本年度已使用金额|0|
|减：本年度手续费|0|
|截止至2018年12月31日止募集资金专户余额|1,931,597.23|

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3、总计
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|截至2018年12月31日止募集资金专户（首次公开发行股份募集资金）余额|1,483,707.15|
|截至2018年12月31日止募集资金专户（发行股份购买募集配套资金）余额|1,931,597.23|
|合计|3,415,304.38|

二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司制定了《武汉华中数控股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度经2009年7月7日公司第二次临时董事会会议审议通过，并经2009年7月24日公司第一次临时股东大会审议通过。
2010年 12月 28日，公司第八届董事会二零一零年度第七次临时董事会会议审议通过《关于设立募集资金专用账户和签署账户监管三方协议的议案》，公司在中信银行武汉梨园支行设立公司首次公开发行募集资金专用账户，用于中、高档数控系统产业化项目所需资金的存储和使用；在兴业银行武汉分行水果湖支行设立公司首次公开发行募集资金专用账户，用于交流伺服驱动器系列化与产业化项目所需资金的存储和使用。
2011年1月10日，公司第八届董事会二零一一年度第一次临时董事会会议审议通过《关于增设募集资金专用账户和签署账户监管三方协议的议案》，同意公司在深圳发展银行股份有限公司武汉分行营业部新设一个募集资金专用账户；同意公司将超募的资金分别存储于在中信银行武汉梨园支行、兴业银行武汉分行水果湖支行和深圳发展银行股份有限公司武汉分行营业部开设的三个募集资金专用账户。
2011年1月31日，公司与三家银行(中信银行武汉梨园支行、兴业银行武汉分行水果湖支行和深圳发展银行股份有限公司武汉分行营业部)及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年4月11日，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立云南华溪数控装备有限公司的议案》。武汉华中数控股份有限公司、云南华溪数控装备有限公司、玉溪市商业银行明珠支行、国泰君安证券股份有限公司四方经协商，签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行监管。
2012年4月11日，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通过了《关于
使用部分超募资金增资全资子公司投资华中数控数字化装备园（第一期）项目的议案》。武
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汉华中数控股份有限公司、武汉华中数控鄂州有限公司、中国民生银行股份有限公司武汉分行、国泰君安证券股份有限公司四方经协商，签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行监管。
2013年3月18日，公司第八届董事会二零一三年度第一次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》,决定将存放于中信银行武汉梨园支行专项账户的募集资金余额(含利息)全部转入中国民生银行股份有限公司武汉洪山支行进行专户存储，注销中信银行武汉梨园支行专项账户。武汉华中数控股份有限公司、中国民生银行股份有限公司武汉洪山支行、国泰君安证券股份有限公司三方经协商，签订了《募集资金三方监管协议》,该专户仅用于中、高档数控系统产业化项目所募集资金、甲方部分其他与主营业务相关的营运资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2012年 4月 13日，云南华溪数控装备有限公司在玉溪市商业银行明珠支行开设了募集资金专项账户。截止2013年5月31日，上述专户的募集资金全部支出完毕。2013年6月7日云南华溪数控装备有限公司根据《募集资金四方监管协议》注销了上述专户。
2013年12月26日，公司第九届董事会2013年度第二次临时会议审议通过了《关于变更部分超募资金银行专户的议案》，公司全资子公司武汉华中数控鄂州有限公司（以下简称“鄂州公司”）拟将存放于中国民生银行股份有限公司武汉分行专项账户（账号为0528014210000053）中的全部余额(含利息)转入到华夏银行股份有限公司武汉东湖支行进行专户存储，并注销在中国民生银行股份有限公司武汉分行开设的原超募资金专项账户。公司与鄂州公司、国泰君安证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2015年9月1日，公司第九届董事会2015年度第四次临时会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
2016年 12月 29日，武汉华中数控有限公司，浙商银行股份有限公司武汉分行、国泰君安证券股份有限公司三方经协商，签订了《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于甲方 2016年发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的存储和使用，本次募集资金仅限于支付本次交易中的现金对价、交易税费和中介机构费用，不得用作其他用途。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|开户银行|银行账号|存放余额（元）|备注|
|兴业银行水果湖支行|416040100100145756|338,822.66|活期|

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|开户银行|银行账号|存放余额（元）|备注|
|民生银行武汉分行洪山支行|0509014210009934|1,142,364.59|活期|
|华夏银行武汉分行东湖支行|11153000000452557|2,519.90|活期|
|浙商银行武汉分行|5210000010120100051438|1,931,597.23|活期|
|合计||3,415,304.38||

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2018年度募集资金的实际使用情况参见《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用》及《武汉华中数控股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
五、持续督导机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，国泰君安证券认为，华中数控严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018年 12月 31日，华中数控不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安证券对华中数控2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况表
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十六日
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附表：
募集资金使用情况表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||77,638.06||本报告期投入募集资金总额|||47.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||81,428.56|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|中、高档数控系统产业化项目|否|13,298.79|8,417.13|10.67|8,312.08|98.75%|2014年12月31日|310.33|否|否|
|交流伺服驱动器系列化与产业化项目|否|3,144.21|1,497.50|36.33|1,494.51|99.80%|2015年12月31日|62.43|否|否|
|节余资金永久补充流动资金|否||8,265.82||8,265.82|100.00%||不适用|不适用|不适用|
|发行股份购买资产募集配套资金|否|12,000.00|12,000.00||11,811.72|98.43%||不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计||28,443.00|30,180.45|47.00|29,884.13|||372.76|||
|超募资金投向|||||||||||
|收购武汉高科机械设备制造有限公司全部股权|否|704.52|704.52||704.52|100.00%|2011年4月20日|-128.98|否|否|
|投资设立云南华溪数控装备有限公司|否|950.00|950.00||963.37|101.41%|2012年6月30日|73.49|否|否|
|增资武汉华中数控鄂州有限公司|否|6,370.00|6,370.00||6,629.86|104.08%|2017年12月31日|-487.30|否|否|
|收购武汉华大新型电机科技股份有限公司91.79%股权|否|14,688.42|14,688.42||14,688.42|100.00%|2012年12月21日|196.05|不适用|否|
|收购上海登奇机电技术有限公司56.68%股权|否|1,634.78|1,634.78||1,634.78|100.00%|2012年12月26日|443.92|不适用|否|
|支付重大资产重组相关中介费|否|623.48|623.48||623.48|100.00%||不适用|不适用|不适用|
|归还银行贷款（如有）||3,500.00|3,500.00||3,500.00|100.00%||不适用|不适用|不适用|

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|补充流动资金（如有）||22,800.00|22,800.00||22,800.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|超募资金投向小计||51,271.20|51,271.20|0|51,544.43||97.18|||
|合计||79,714.20|81,451.65|47.00|81,428.56||469.94|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、中、高档数控系统产业化项目未达到预期收益原因：本项目报告期实现收益310.33万元，受市场环境变化以及3C市场需求变化影响，公司2018年度数控系统领域收入较同期下滑，以致项目未达到预期收益。2、交流伺服驱动器系列化与产业化项目未达到预期收益原因：本项目报告期实现收益62.43万元，受市场环境变化以及3C市场需求变化影响，公司2018年度数控系统领域收入较同期下滑，以致项目未达到预期收益。3、武汉高科机械设备制造有限公司、武汉华中数控鄂州有限公司未达到预计收益原因：行业运行压力依旧，收入未达预期，以致公司出现亏损。4、云南华溪数控装备有限公司未达到预计收益原因：本项目报告期实现收益73.49万元，较去年同期实现增长，销售毛利未达到预期，以致未达预期收益。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|||||||||
||公司上市超募资金金额总计为49,195.06万元，超募资金使用情况如下：1、2011 年2 月10 日，公司第八届董事会二零一一年度第二次临时董事会会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》以及《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，共计使用超募资金9,800 万元，其中归还银行贷款3,500 万元、补充流动资金6,300 万元。2、2011 年3 月11 日，公司第八届董事会二零一一年度第三次临时董事会会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，截止报告期末，公司已使用超募资金704.52万元收购武汉高科机械设备制造有限公司100%股权。3、2011年8月22日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于武汉华中数控股份有限公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000万元超募资金暂时性补充流动资金。2011年8月29日，公司使用超募资金3,346万元暂时补充流动资金。2012年2月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3,346万元全部归还至公司募集资金专用账户。4、2012 年4 月11 日，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资全资子公司投资华中数控数字化装备园（第一期）项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资设立云南华溪数控装备有限公司的议案》，同意使用超募资金6,370 万元增资全资子公司武汉华中数控鄂州有限公司；同意使用超募资金950 万元投资设立云南华溪数控装备有限公司。5、2012 年10 月22 日，公司第八届董事会二零一二年度第十次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的8,000 万元永久性补充流动资金。6、2012 年12 月4 日，中国证监会以《关于核准武汉华中数控股份有限公司重大资产重组的批复》核准公司本次重大资产重组交易，本公司与交易对方签署的《标的股份收购协议》、《标的股权收购协议》和《盈利补偿协议》生效。2012 年年末，公司完成了标的公司的工商变更工作。7、根据《华大电机盈利补偿协议》和《华大电机盈利补偿补充协议》的约定，截止2013 年5 月6 日，华工创投、华工孵化器、高校促进中心和36 名自然人股东已向公司支付了本次重大资产重组盈利预测的补偿款合计1,411,454 元。华工创投、华工孵化器、高校促进中心和36 名自然人股东已履行完毕其在上述盈利补偿协议约定下的针对华大电机2012 年实际实现的净利润与预测的差额的补偿义务。不考虑上述盈利预测补偿，截止本报告期，公司收购武汉华大新型电机科技股份有限公司91.79%股权实际支付14,688.42 万元；收购上海登奇机电技术有限公司56.68%股权实际支付1,634.78 万元；8、2014年2月20日，公司2014年度第一次临时股东大会通过了《关于使用部分剩余超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司永久性补充流动资金8500万元。|||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||1、在首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，截止2011年1月12日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为13,593,800.00元。公司已根据深圳证券交易所的相关规定，以募集资金置换该部分自有资金，并履行相关程序。2、发行股份募集配套资金主要用于支付交易对方现金对价，中介机构费，根据中审众环会计师事务所出具《关于武汉华中数控股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(众环专字(2017)010809号)，截止2017年4月10日，公司以自筹资金支付现金对价、中介机构及相关费用2611.72万元，公司已以募集资金置换该部分自有资金，并履行相关程序。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||2011年8月22日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于武汉华中数控股份有限公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000万元超募资金暂时性补充流动资金。2011年8月29日，公司实际使用超募资金3,346万元暂时补充流动资金。2012年2月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3,346万元全部归还至公司募集资金专用账户。2012 年4 月11 日，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金6500 万元暂时性补充流动资金。2012 年10月，公司根据募集资金使用相关规定按时归还了上述款项。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2015年4月19日，公司第九届董事会第八次会议通过了《关于将公司中、高档数控系统产业化项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》。2015年5月13日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于将公司中、高档数控系统产业化项目节余资金永久性补充流动资金的议案》。2015年6月，公司将中、高档数控系统产业化项目的节余资金及利息6,137.02万元用于永久性补充流动资金。2016年4月25日，公司第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于将公司交流伺服驱动器系列化与产业化项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“交流伺服驱动器系列化与产业化项目”结项，并将节余募集资金及利息2,113.14万元永久性补充流动资金，因利息收入影响，最终转入自有资金账户的金额为2,128.80万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|剩余少量募集资金继续支付募投项目|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：1.投资设立云南华溪数控装备有限公司项目累计实际投入金额超过承诺投资金额，该项目投资进度超过100%，系该项目募集资金专项账户中产生的13.37万元银行利息所致。
2.增资武汉华中数控鄂州有限公司项目累计实际投入金额超过承诺投资金额，该项目投资进度超过100%，系该项目募集资金专项账户中产生的259.86万元银行利息所致
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