证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－006号福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于 2015年 3月 20日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于 2015年3月27日（星期五）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数8人，实际出席会议的董事为8名。
二、董事会会议审议情况
（一）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》。
在本次非公开发行报中国证监会审核过程中，标的公司云峰有限取得了矿区扩能技改开发利用方案的专家评审意见和贵州省国土资源厅备案函，其中，评审意见对原开发利用方案中的相关经济技术参数进行了调整，进而对标的公司的估值产生较大影响。为了充分保证上市公司及全体股东利益，公司委托审计、评估机构以2014年12月31日为基准日，重新对标的公司进行了审计、评估。
公司依据新出具的评估报告及审计报告，进一步修订了本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金规模及用途，公司董事对本议案进行逐项表决：
1、发行数量
本次非公开发行的股票数量为118,704,566股，其中北京百善仁和科技有限责任公司认购股份数量为 94,963,653股；贵州中色科金矿业科技有限公司认购股份
数量为 23,740,913股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
2、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额为506,868,496.82元，扣除发行费用后全部用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计持有的顺山矿业100%的股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）持有云峰有限15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探和补充标的公司（包括顺山矿业和云峰有限）流动资金。
本次收购以具有证券业务资格的评估机构出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0196号”《资产评估报告》、“天兴评报字2015第0201号”《资产评估报告》，顺山矿业、云峰有限以2014年12月31日为评估基准日的净资产（100%股权）评估值分别为 14,630.21万元、20,193.53万元。在此基础上经交易各方协商，顺山矿业100%股权的交易价格为14,630.21万元，云峰有限15%股权的交易价格为3,029.02万元。
除上述用于支付收购标的股权的价款外，其余募集资金扣除发行费用后全部用于支付收购完成后开展矿区勘探和补充流动资金。各项目具体投资金额如下：
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|序号|项目名称|项目投资金额（元）|募集资金投资金额（元）|
|1|收购顺山矿业100%的股权|146,302,100.00|146,302,100.00|
|2|收购云峰有限15%的股权|30,290,200.00|30,290,200.00|
|3|云峰有限开展矿区勘探项目|51,323,500.00|51,323,500.00|
|4|补充标的公司流动资金|278,952,699.35|278,952,696.82|
||合计|506,868,499.35|506,868,496.82|

本次非公开发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹的方式解决。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、
0票反对审议通过。
（二）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
非公开发行股票预案主要修订内容详见公司2015－009号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行预案修订说明的公告》。公司《非公开发行股票预案（二次修订稿）》同日刊登在上海证券交易所网站上。
（三）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）的议案》。
该可行性报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（四）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以 4同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>之补充合同（二）的议案》。
公司依据修订后的非公开发行股票方案与本次发行对象重新约定了认购股份的数量及相应的违约条款，具体情况如下：
1、北京百善仁和科技有限责任公司认购股份数量为 94,963,653股，贵州中色科金矿业科技有限公司认购股份数量为23,740,913股。
2、发行对象若未按《股份认购合同》及其《补充合同》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成根本违约，应按本次发行之认购股份总价款的20%向实达集团承担违约责任，并赔偿实达集团由此造成的一切其他损失。
3、如因不可抗力或其它正当理由不能履行《股份认购合同》及其《补充合同》项下应承担的义务，发行对象将提前致函通知实达集团。对实达集团因发行对象的违约行为蒙受的任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），发行对象将全额赔偿。就具体的赔偿事宜，发行对象同意与实达集团及其他利益相关方协商解决。
（五）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与交易对象签署标的资产<股权转让协议>之<补充协议>的议案》。
公司根据新出具的评估报告、审计报告与交易对象重新约定了本次标的资产
转让的交易价格，补充协议的主要内容如下：
1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0196号”《资产评估报告》，顺山矿业以 2014年 12月 31日为评估基准日的净资产评估值为14,630.21万元。经受让方与出让方协商确定，龙佳矿业持有顺山矿业98%股权的交易价格为 14,337.61万元，王巍持有顺山矿业2%股权的交易价格为 292.6万元。
2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0201号”《资产评估报告》，云峰有限以 2014年 12月 31日为评估基准日的净资产评估值为20,193.53万元。经受让方与出让方协商确定，龙佳矿业持有云峰有限15%股权的交易价格为3,029.02万元。
（六）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于审议本次募集资金拟收购标的公司相关审计、评估、盈利预测报告的议案》。
上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（七）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》。
就公司本次非公开发行事宜，根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项形成意见如下：
1、公司本次非公开发行事项选聘了北京天健兴业资产评估有限公司（简称“天健兴业”）对标的资产进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认可，选聘程序符合相关规定。
2、天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，天健兴业及其签字评估师与公司、发行对象、交易对方、本次交易标的公司不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
3、天健兴业出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，
综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
5、天健兴业在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，评估定价公允合理。
（八）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于审议与标的资产实际控制人及交易对象签署盈利预测补偿协议的议案》。
公司与标的资产的实际控制人以及交易对象贵州龙佳就拟收购标的资产 2015年度、2016年度盈利预测补偿事宜签署了盈利预测补偿协议，约定的具体补偿措施如下：
1、刘明贵、贵州龙佳同意实达集团在本次交易的转让价款中预留与云峰有限2015年、2016年预测或估算净利润等额的保证金，合计 2,993.47万元；
2、云峰有限的2015年度、2016年度审计报告出具后，如云峰有限当年度经审计的净利润达到或超出预测或估算净利润的，实达集团即支付预留保证金中与当年度预测净利润等额的部分；如云峰有限当年度经审计的净利润未达到预测或估算净利润的，对于差额部分，实达集团可在当年度云峰有限审计报告出具十日后，致函刘明贵及贵州龙佳，就预留保证金先行获得补偿，补偿完成后预留保证金的剩余部分根据本次收购的相关转让协议予以支付；
3、如云峰有限2015年度经审计的净利润达到或超出预测净利润但2016年度未能达到的，对于云峰有限 2015年度、2016年度实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润与上述盈利预测或估算的累计净利润的差额部分，实达集团可在云峰有限2016年度审计报告出具十日后，致函刘明贵及贵州龙佳，就预留保证金先行获得补偿，补偿完成后预留保证金的剩余部分根据本次收购的相关转让协议予以支付。
（九）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司房地产业务自查报告的议案》。
上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十一）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于最近5年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的议案》。
上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十二）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
该项关联交易的具体情况详见公司2015－008号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
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|特此公告。|

福建实达集团股份有限公司董事会
2015年3月27日