证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2018-033
四川富临运业集团股份有限公司
关于预计2018年度日常关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年 3月 23日，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议以7票同意、关联董事李亿中和卢其勇回避表决，审议通过《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》，2018年度公司及子公司因日常经营需要与关联方四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）及其子公司等相关关联方发生的采购产品、接受或提供劳务等关联交易总额预计不超过 7,048万元，其中：拟与四川野马汽车股份有限公司（以下简称“野马汽车”）发生采购营运车辆的关联交易预计金额不超过6,228万元。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||关联交||合同签订||截至披露|||
||关联交易类||||关联交||||||||上年发生|
||||关联人||||易定价||金额或预||日已发生|||
||别||||易内容||||||||金额|
||||||||原则||计金额||金额|||
|向关联方购买商品||四川野马汽车股份有限公司||车辆||公允定价||6,228.00||610.00||672.75||
|||四川时代金橙汽车贸易有限公司||车辆||公允定价||||||41.35||
|||绵阳天润燃气有限责任公司||天燃气||公允定价||100.00||12.51||84.72||
|向关联方提供劳务||四川富临实业集团有限公司及子公司||车辆租赁||公允定价||400.00||43.83||322.92||
|||四川时代金橙汽车贸易有限公司||车辆租赁||公允定价||||||9.54||

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||安舟|车辆租赁|公允定价|||5.95|
||四川富临实业集团有限公司及子公司|保险代理|公允定价|100.00|14.21|71.91|
||四川野马汽车股份有限公司|广告宣传|公允定价|100.00|42.26|105.13|
||四川富临实业集团有限公司及子公司|充电服务费|公允定价|20.00||11.32|
||绵阳富临精工机械股份有限公司|运输服务|公允定价|50.00||36.87|
||四川富临实业集团有限公司|包车|公允定价|10.00|5.91|4.4|
|接受关联方提供的劳务|四川富临实业集团有限公司|房屋租赁|公允定价|25.00|3.33|22.05|
||成都富临物业管理有限责任公司|物业管理等|公允定价|5.00||3.24|
||四川富临实业集团有限公司|住宿餐饮|公允定价|10.00|0.56|10.24|
|合 计||||7,048.00|732.61|1,402.39|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发生|||
||||||||||||||实际发生额与|
||关联交||||关联交易内容||实际发生||||额占同类|||
||||关联人||||||预计金额||||预计金额差异|
||易类别||||||金额||||业务比例|||
||||||||||||||（%）|
||||||||||||（％）|||
|向关联方购买商品||四川野马汽车股份有限公司||车辆||672.75||7,500.00||13.67%||-91.03%||
|||四川时代金橙汽车贸易有限公司||车辆||41.35||||0.84%||||
|||绵阳天润燃气有限责任公司||天燃气||84.72||300.00||0.38%||-71.76%||
|向关联方提供劳务||四川富临实业集团有限公司及子公司||车辆租赁||322.92||800.00||15.09%||-59.64%||
|||四川时代金橙汽车贸易有限||车辆租赁||9.54||||0.45%||||

公司
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||安舟|车辆租赁|5.95||0.28%||
||四川富临实业集团有限公司及子公司|保险代理|71.91|50.00|0.75%|43.82%|
||四川野马汽车股份有限公司|广告宣传|105.13|200.00|67.62%|-47.44%|
||四川富临实业集团有限公司及子公司|充电服务费|11.32|20.00|5.74%|-43.40%|
||绵阳富临精工机械股份有限公司|运输服务|36.87|50.00|0.04%|-26.26%|
||四川富临实业集团有限公司|包车|4.40|50.00|0.00%|-91.20%|
|接受关联方提供的劳务|四川富临实业集团有限公司|房屋租赁|22.05|25.00|6.89%|-11.80%|
||绵阳富临医院|体检费|-|30.00||-100.00%|
||成都富临物业管理有限责任公司|物业管理等|3.24|10.00|15.90%|-67.60%|
||四川富临实业集团有限公司|住宿餐饮|10.24|50.00|1.76%|-79.52%|
|合计|||1,402.39|9,085.00||-84.56%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||受客运市场整体下行以及公司新项目开展未达预期等因素影响，公司日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。今后公司将加强日常关联交易的管理与，在确保公司正常经营的情况下，使其预计发生额相对较为准确。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||为保证公司经营发展的顺利进行以及提高效率，公司在预计2017年度关联交易额度时，按业务拓展上限进行预计，但受客运市场整体下行以及公司新项目开展未达预期等因素影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额。经核查，公司 2017 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方基本情况
1、四川富临实业集团有限公司
法定代表人安治富，注册资本30,100万元，主营业务为房地产开发经营（二级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资等。注册地址绵阳市涪城区安昌路 17号。富临集团系公司控股股东。
截至2017年12月31日，富临集团（本部）未经审计的总资产764,772.81万元，净资产282,713.19万元；2017年实现营业收入18,918.41万元，净利润-23,656.13万元。
2、四川野马汽车股份有限公司
法定代表人安舟，注册资本100,000万元，主营业务为汽车制造与销售及售后服务；汽车研发；新能源汽车的技术开发、转让、咨询及技术服务；汽车项目投资；汽车租赁；汽车美容；货物及技术进出口；其他仓储。注册地址为四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）北京路625号。与公司受同一母公司富临集团控制。
截至2017年12月31日，野马汽车未经审计的总资产440,107.66万元，净资产107,313.59万元；营业收入 204,596.34万元，净利润-38,474.90万元。
（二）其他关联方基本情况
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||||||与公司的|
||关联方||主营业务|||
||||||关联关系|
|绵阳天润燃气有限责任公司||天然气销售||受同一母公司富临集团控制||
|绵阳富临精工机械股份有限公司||研发、制造、销售汽车零部件||||
|四川富临物业服务有限公司||物业管理，自有房屋租赁||||

（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续，经营状况正常，资信情况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及依据
1、采购营运车辆的日常关联交易
（1）根据公司生产经营需要以及公司《招标制度》、《营运车辆采购管理制度》等相关内部控制制度的要求，招标小组对客车销售市场进行了充分调查研究和对比分析，以相同或相近配置车型的市场实际成交价格和其他交易条件，拟定招标文件，公司于2017年9月13日以邀请方式进行了招标，本次招标邀请了包括野马汽车在内的三家企业参与投标，招标结果为野马汽车中标。依据招标结果，公司所属企业成都富临长运集团有限公司于 2017年 11月 23日与野马汽车签订了《营运车辆采购合同》，向野马汽车采购了20台10米纯电动客车，采购总价为610万元，并于2018年2月14日支付全部购车款项。
（2）根据公司日常生产经营以及拓展物流项目需要，2018年公司将通过邀请招标的方式采购部分纯电动客车及纯电动物流车，预计还将与野马汽车发生采购金额不超过5,618万元的关联交易（具体数额以公司业务拓展需要以及最终招标结果为准）。
综上所述，2018年度公司拟与野马汽车发生的关联交易总额不超过 6,228万元。
2、车辆租赁、天然气采购、房屋租赁、其他接受或提供劳务的日常关联交易
公司及子公司与富临集团及其子公司发生的关联交易是公司生产经营和业
务发展所需，双方交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证交易双方的实际交易价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据自身生产经营的实际需要，在2017年年度股东大会审议通过的日常关联交易预计金额范围内，按照市场公允价格与关联方逐步签订采购或销售协议。
三、关联交易目的和对公司的影响
以上关联交易是为满足公司日常业务开展和产业转型的需要，关联交易定价原则公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，我公司与其发生的相关关联交易或将持续。
四、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司拟发生的 2018年度日常关联交易事项进行了认真审查，包括但不限于查阅招标文件，调查交易的必要性，考察交易对方的履约能力等，并与公司相关人员进行了必要沟通，认为公司 2018年度拟发生的日常关联交易公平、公正，有利于公司客运主业以及新产业的发展，交易价格均按照物价部门核定的价格、参照行业公认的标准或市场价格履行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
我们同意将《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：2018年度拟发生的日常关联交易是为满足正常生产经营需要，其定价依据是按照物价部门核定的价格、参照行业公认的标准或市场价格履行，交易条件和定价原则公允，符合一般市场交易原则。公司 2018年度营运车辆的招标采购，充分利用市场交易的普遍规则，发掘交易对方的比较优势，降低了公司的车辆购置成本，有利于提高公司车辆营运效率。董事会在审议预计 2018年度日常关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司预计的 2018年度日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
2018年度拟发生的日常关联交易是为满足正常生产经营需要，其定价依据是按照物价部门核定的价格、参照行业公认的标准或市场价格履行，交易条件和定价原则公允，符合一般市场交易原则。决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
2、第四届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于预计2018年度日常关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会二○一八年三月二十三日