关于对中航三鑫股份有限公司
2018年年报的问询函相关事项核查的
专 项 说 明
众环专字（2019）022404号深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于2019年4月15日下发《关于对中航三鑫股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 53号）（以下简称“问询函”），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为中航三鑫股份有限公司（以下简称“中航三鑫”或“企业”）2018年年度报告的审计机构，对贵部在问询函中提出的财务会计问题进行了认真核查，现对有关事项说明如下：
问询函1、2016年至 2018年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-723.11万元、-2,624.98万元、-4,107.11万元。2018年，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,264.8万元，同比增长433.88%；经营活动产生的现金流量净额为 52,668.34万元。
（1）请结合你公司业务的经营情况、收入和成本构成、费用等因素，说明近三年扣非后净利润连续为负的原因。
公司回复：2016年-2018年公司经营业绩收入稳步增长，其中幕墙产业重点发展政府公建、高层建筑、城市公共大型设施等项目，在国内大型机场建设项目具有领先优势；光伏玻璃产业上推进智能制造与生产线自动化改造，持续提高技术与质量水平，重点聚焦行业优质核心客户；玻璃深加工业务上进行整合调整，聚焦核心资源提升经济效益，剥离亏损业务。经营主要项目指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|448,306.72|460,417.66|477,678.23|
|营业成本|385,645.53|403,998.07|430,199.11|
|营业毛利|62,661.19|56,419.59|47,479.12|
|期间费用|59,347.75|60,354.83|57,613.99|

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|项目|2016年|2017年|2018年|
|资产减值损失|5,669.47|1,805.82|1,097.72|
|归属于上市公司股东的净利润|165.81|-977.84|3,264.80|
|非经常性损益金额|888.92|1,647.14|7,371.91|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-723.11|-2,624.98|-4,107.11|

公司近三年扣除非经常性损益后净利润连续为负，主要原因是扣除非经营性损益前经营亏损较多，且非经常性损益对净利润为正向影响所致。扣除非经常性损益后经营性亏损较大的主要原因是受部份主业玻璃原片制造毛利下滑、不能投产等影响严重，主要体现在海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”，三年亏损2016年：-22,355万元；2017年：-11,144万元；2018年1-11月：-17,451.78万元）、中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司（以下简称“三鑫太阳能”，三年净利润 2016年：8,244万元；2017年：1,605万元；2018年：-934万元）财务费用高、折旧费高、运输成本高、天然气成本涨价且热值低、光伏新政波动变化大等运营成本较高的影响因素。
会计师意见：我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为企业对近三年扣非后净利润连续为负的原因解释是合理的。
（2）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润差异较大的原因。
公司回复：公司主业从事幕墙与内装工程、光伏玻璃、特种玻璃技术及深加工行业，其中60%以上收入来自幕墙与内装工程业务，即建筑装饰业，其工程承接方式一般是通过公开招标或邀请招标方式进行承接，承接方式分两种，一种是由业主分别招标确定总包和分包企业，另一种是由业主先确定总包再委托总包招标确定分包企业。幕墙企业中标后，以项目为管理单元、按工程进度组织设计、采购、生产加工和施工。建筑装饰业具有周期性不明显、产业关联度高、行业竞争激烈等行业特点。另，光伏玻璃产业受国家政策性影响较大，为规避行业风险重点目标客户以海外市场为主，为行业领先客户配套光伏玻璃制品；玻璃深加工业务主要是为客户提供定制的建筑玻璃加工产品，具有一定行业周期性。
公司收入确认政策为：销售商品确认收入是在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认收入；提供劳务是在完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认收入；建造合同是
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。
应收账款信用期一般为6个月。
公司报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,107.11万元，经营活动现金流量净额52,668.34万元，存在重大差异的主要原因如下：
计入利润表的不涉及现金支出、不反映在经营活动部分和不计入利润表的经营活动部分的主要项目金额有56,692.87万元。
单位：万元
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|项目|金额|
|固定资产折旧|25,465.20|
|财务费用-利息支出|14,223.47|
|海南特玻增值税收返还|17,004.20|
|合计|56,692.87|

会计师意见：我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为企业对经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润差异较大的原因解释是合理的。
（3）请结合各业务板块的实际经营情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内净利润大幅上升的具体原因及其合理性。
公司回复：近三年公司情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业毛利|62,661.19|56,419.59|47,479.12|
|期间费用|59,347.75|60,354.83|57,613.99|
|资产减值损失|5,669.47|1,805.82|1,097.72|
|投资收益|446.61|317.35|6,306.57|
|归属于上市公司股东的净利润|165.81|-977.84|3,264.80|
|非经常性损益金额|888.92|1,647.14|7,371.91|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-723.11|-2,624.98|-4,107.11|

2018年公司属于上市公司股东的净利润较上年同期增加4,242.64万元，其中投资收益较上年同期增加5,989.22万元，投资收益是造成公司净利润上升的主要原因，详情请见问询函3。
会计师意见：我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关
证据进行了核对，我们认为企业对报告期内净利润大幅上升的原因解释是合理的。
问询函2、报告期内，你公司将海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）13%的股权通过挂牌的方式转让给海南新澳洋实业有限公司，本次转让完成后海南特玻成为你公司的关联方，不再纳入你公司合并报表范围。你公司于 2018年 7月 18日披露的《关于拟转让子公司海南特玻部分股权涉及关联交易的公告》称，海南特玻承诺在未来两年内，其经营所得及资产处置获得资金可全额归还财务资助款项。
《2018年度控股股东及其他关联资金往来情况的专项说明》中显示，报告期末，海南特玻占用你公司资金 26,787.16万元，在上市公司报表中体现为“其他应收款”，性质为经营性往来。请年审会计师说明将该笔资金占用确认为经营性往来的原因及合理性，是否符合会计准则的相关规定。
会计师回复：针对上述问题，我们进行了再次核查，发现前期对海南特玻往来款性质的理解存在偏差。根据上市公司相关规范运作规定，我们修改了《中航三鑫股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》，该说明企业已于同日刊登在巨潮资讯网上。
问询函3、报告期内，你公司投资收益为 6,306.57万元，占净利润的120.81%，主要系本期处置海南特玻股权产生。请说明该股权处置中投资收益的会计处理原则，并详细列示投资收益的计算过程。
公司回复：公司本期因处置海南特玻13%股权确认投资收益6,487.12万元。
（1）处置原则：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（2）海南特玻股权处置投资收益明细如下表所示：
单位：万元
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||项目|金额|
||处置对价|3,894.38|
|加：|剩余27.44%股权的公允价值|5,558.60|
|小计||9,452.98|
|减：|海南特玻自合并日开始持续计算的13%净资产的份额|6,563.73|

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||项目|金额|
|加：|以前年度未实现内部交易损益中归属于母公司的部分|3,597.86|
|加：|与原有子公司股权投资相关的资本公积|0.01|
|合计||6,487.12|

会计师意见：我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的处置海南特玻股权的相关证据进行了核对，我们认为企业对投资收益确认的原则及计算过程是合理的。
问询函5、报告期末，你公司对关联方的应收款项账面余额为 2,309.18万元，对关联方的其他应收款项账面余额为 27,137.16万元。请说明关联方应收账款、其他应收款对应的关联方名称、金额及形成原因，相关关联方的资产负债率、偿债能力、信用情况，公司将关联方作为一个组合不计提坏账准备的原因及合理性，是否合理反映关联方应收账款、其他应收款面临的回收风险，是否符合会计准则的相关规定。
公司回复：关联方组合应收款项性质及期后收回情况如下：
单位：万元
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|项目|关联方|款项性质|期末余额|账龄|备注|
|应收账款|宝利鑫新能源开发有限公司|工程款|1,543.04|2年以内|截至3月底已全部收回|
|应收账款|海南中航特玻材料有限公司|货款|766.14|1年以内|正常销售产品产生货款|
|其他应收款|中国航空技术厦门有限公司|质保金|25.63|2-3年|未到期质保金|
|其他应收款|厦门君尚世纪投资有限公司|质保金|106.11|2-3年|未到期质保金|
|其他应收款|宝利鑫新能源开发有限公司|质保金|45.83|1-2年|截至3月底已全部收回|
|其他应收款|中国航空规划设计研究总院有限公司|质保金|19.74|1年以内|未到期质保金|
|其他应收款|中航国际租赁有限公司|保证金|150.00|1年以内|未到期保证金|
|其他应收款|海南中航特玻材料有限公司|往来款|26,787.16|2年以内|大股东承诺在6月10日前协调解决|
|其他应收款|中航通用飞机有限责任公司|往来款|2.68|2-3年|截至4月底已全部收回|

未计提坏账准备是否合理、谨慎、合规情况说明：关联方单位均履约情况良好，且同受中航工业控制，产品销售形成应收账款已陆续回收，提供劳务形成应收账款尚未完成幕墙工程项目决算，风险可控，不存在无法收回风险；保证金主要为工程质量保证金，比例通常为工程项目款的5%，根据合同约定一般账期为 2年，保修期内保证金不计提坏账准备，待保修期满后，按逾期账龄计提坏账准备，或根据业主情况单项计提坏账准备；公司对海南特玻的财务资助款，已由大
股东承诺在6月10日前协调解决。且报告期末海南特玻以固定资产作为抵押担保，不存在无法
收回的风险。
会计师意见：我们复核了企业的上述回复，同时对关联方的期后收款情况进行了核实，我们认为企业对关联方应收款项组合的坏账计提政策是合理的。
问询函6、报告期末，你公司流动负债余额为 35.86亿元，占负债总额的比重为96.86%，其中短期借款余额为 12.84亿元，应付票据及应付账款为 20.14亿元，其他应付款余额为 1.61亿元。
（1）请结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明公司短期债务规模占比较大的原因及合理性。
公司回复：公司短期负债规模占负债总额比重与同行业对比情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|中航三鑫||南玻A||洛阳玻璃||方大集团||江河集团|
|流动资产|306,700.73||492,810.82||146,538.93||433,882.58||2,166,432.43|
|非流动资产|159,351.57||1,418,612.60||303,879.26||632,002.83||562,439.81|
|资产总额|466,052.30||1,911,423.42||450,418.19||1,065,885.41||2,728,872.25|
|流动负债|358,573.63|619,524.63||253,047.60||321,036.93||1,756,643.16||
|其中：短期借款|128,420.43|292,267.96||85,188.84||20,800.00||301,010.64||
|应付票据及应付账款|201,413.23|131,500.93||98,315.51||154,749.53||1,115,466.76||
|其他应付款|16,109.54|55,275.12||38,748.84||81,311.87||14,913.58||
|非流动负债|11,634.92|346,955.54||62,836.48||225,329.72||84,016.10||
|负债总额|370,208.55|966,480.17||315,884.08||546,366.65||1,840,659.26||
|营业收入|477,678.23|1,060,996.30||140,274.82||304,868.02||1,603,726.17||
|经营活动现金流量净额|52,668.34|213,037.81||-8,022.09||38,710.27||140,859.67||
|流动负债占比|96.86%|64.10%||80.11%||58.76%||95.44%||
|资产负债率|79.43%|50.56%||70.13%||51.26%||67.45%||
|流动比率|0.86|0.80||0.58||1.35||1.23||
|速度比率|0.64|0.70||0.48||1.15||1.11||

注：以上企业数据摘自各公司公告。
公司幕墙工程业务主要承接国家重点项目、大型展馆、机场、高层建筑等，由于工程项目具有周期长，结算节点复杂等特殊性，与供应商和劳务公司签订的合同支付款项有 3-12个月的账期，因此应付票据及应付账款占比较大，公司的短期负债均按期、正常偿付，从未出现借款或利息逾期偿还的情况，流动负债占负债总额比略高于同行业水平。为控制公司经营风险，提高管理效率，公司将逐步降低有息负债规模，降低资产负债率。
会计师意见：我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关
证据进行了核对，我们认为公司对短期债务规模占比较大的原因解释是合理的。
（2）补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况。
公司回复：2019年1-3月，公司支付货款101,085.02万元，支付各项税费4,002.01万元，偿还借款17,154.00万元，支付利息1,712.60万元。截至目前，公司短期负债均按期偿付，未出现逾期贷款等情况。
会计师意见：我们复核了企业的上述回复，同时对企业期后短期负债的偿还情况进行了检查，未见重大不一致情形。
（3）量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响。
公司回复：公司本期实现经营活动产生的现金流量净额 52,668.34万元，与上年同期基本持平，可足额偿付银行贷款利息，并按期偿付贷款。截至目前，公司未出现逾期贷款或利息，可保证公司正常运营所需资金。
会计师意见：我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。
问询函7、报告期末，你公司存货账面余额为 76,492.64万元，计提的存货跌价准备为 226.95万元，存货账面价值为 76,265.69万元。请结合你公司存货的具体类型、存货的价格变动趋势、存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等，说明报告期内存货跌价准备计提的合理性和充分性，计提比例是否较上一年度发生重大变化。
公司回复：报告期末，公司存货余额为 7.65亿元，其中已完工未结算资产 6.22亿元，原材料、库存商品等 1.43亿元；存货跌价准备本期末较期初减少 1,239.68万元，其中因海南特玻期末不再纳入合并范围影响存货跌价准备减少 921.38万元，若扣除海南特玻影响，存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|期末余额|||年初余额|||
||账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|计提比例|
|建造合同形成的已完工未结算资产|62,232.88|||67,439.76|||
|其他存货|14,259.75|226.95|1.59%|18,389.57|469.45|2.55%|
|合计|76,492.64|226.95|0.30%|85,829.33|469.45|0.55%|

注：表中年初余额扣除海南特玻影响数。
（1）公司已完工未结算资产6.22亿元，占存货总额的81.36%，为幕墙工程项目。依据《企业会计准则第15号-建造合同》（以下简称“建造合同准则”）规定，期末结果能够可靠估计的建造合同按照完工百分比法确认收入及成本，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，以经业主或总包方确认的工程形象进度确认应结算金额。期末 6.22亿元已完工未结算资产为累计发生合同成本及合同毛利之（工程施工）和与累计应结算金额（工程结算）的差额，符合建造合同准则的要求，真实、完整的反映了本公司期末存货金额。
当项目预计总收入小于预计总成本时，差额乘以未完工百分比确认存货跌价准备。本公司项目预计总收入均大于预计总成本，相应的存货跌价准备不需要计提。
（2）公司原材料、库存商品等1.43亿元，按照《企业会计准则第1号-存货》（以下简称“存货准则”）规定，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值按照在正常经营过程中，存货的估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。根据这一政策，公司在报告期末根据产成品及其相关原材料、周转材料的可变现净值与存货成本对比情况计提了存货跌价准备281.44万元，已按市场价格水平充分计提减值。报告期末，公司存货跌价准备账面余额为226.95万元，占其存货账面余额的1.59%，较年初余额减少了84.53%，主要原因是存货已实现销售或已生产领用以及海南特玻不再纳入公司合并范围，存货跌价准备减少所致。
会计师意见：我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为企业报告期内存货跌价准备计提的比例是合理的。
问询函8、报告期末，你公司在建工程账面余额为 19,611.01万元，未计提减值准备。请你公司详细列示主要在建工程的主要内容和减值的测算过程，并对比 2017年度相关资产的减值测算过程说明主要在建工程是否存在重大减值风险、资产减值准备计提是否充分。
公司回复：报告期末，公司在建工程余额为 19,611.01万元，其中中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司在建工程余额16,204.03万元，占在建工程总额的82.63%，
2018年度，基于谨慎性原则，为了更加准确地反映期末的资产状况和财务状况，公司聘请评估机构对三鑫太阳能的生产线进行了减值专项评估，评估方法为收益法，评估结果如下：
超白压延玻璃生产线（250T/D+650T/D）资产组（合）（含固定资产和在建工程部分），账面原值合计 64,747.09万元，账面净值为 32,222.23万元。可回收金额 34,913.35万元，评估增值2,691.56万元，增值率8.35%。截至评估基准日，通过对该资产组可收回金额进行测算，可收回
金额高于账面净值，故未计提减值准备。
会计师意见：我们复核了企业的上述回复，报告期末我们按照《企业会计准则第 9号-资产减值》的规定对资产组进行了减值测试，同时按照《中国注册会计师审计准则第 1421号-利用专家的工作》的规定对评估师的胜任能力和工作进行了评价与复核，我们认为企业在建工程减值准备的计提比例是合理的。
问询函9、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助合计 3,845.78万元，占净利润的117.8%。请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理。
企业回复：报告期内，公司计入当期损益的政府补助合计3,845.78万元，其中主要的政府补助包括子公司三鑫太阳能收到蚌埠市龙子湖区政府发放的“314供电线路补贴资金”242.1万元（2018年6月收到）、子公司深圳市三鑫科技发展有限公司分别收到深圳市财政委员会发放的“幕墙技术研发项目补贴”312.00万元（2018年4月收到）和财政部发放的“电费补贴”1,035.98万元（2018年11月收到）。上述政府补助均为与收益相关，收到时直接计入当期损益。
会计师意见：我们复核了企业的上述回复，同时对上述三项政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理进行了核对，未见重大不一致情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·武汉 二〇一九年五月七日