证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临 2018-049青岛海信电器股份有限公司
关于与关联方共同增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
青岛海信电器股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与关联方海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”）共同对青岛海信商贸发展有限公司（以下简称“海信商贸”）进行同比例现金增资，本次交易无重大风险。
过去12个月内，公司与海信家电发生的共同投资关联交易类累计次数及金额为零（不含本次），同时亦未与其他关联方发生同类交易。
本次增资符合公司的发展战略，交易完成后不会对公司的持续经营能力、损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。
一、关联交易概述
为进一步促进合营公司海信商贸的发展，2018年12月5日，本公司与海信家电签署《增资协议书》，本公司拟与关联方海信家电按各自持有海信商贸的股权比例，以现金出资的方式同比例对海信商贸增资，认缴增资金额9,500万元，其中本公司出资 4,750万元,增资后持股比例仍为50%；海信家电出资 4,750万元，增资后持股比例仍为50%。本次增资完成后，海信商贸注册资本由原来的 500万元人民币增加到10,000万元人民币。
根据《股票上市规则》的规定，本公司与海信家电同属海信集团有限公司（简称“海信集团”）的控股子公司，本次交易构成了与关联方共同投资的关联交易。
截止本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据《股票上市规则》第 10.2.5条规定，本次增资事项仅需董事会审议通过，无需提交股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与海信家电同属海信集团的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，海信家电属本公司的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：海信家电集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
企业注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
法定代表人：汤业国
注册资本：1,362,725,370元
主营业务:冰箱、家用空调、中央空调、冷柜、洗衣机、厨房电器等电器产品的研发、制造和营销业务
关联方最近一年主要财务指标（2017年年报经审计）：
总资产：21,473,666,822.72元
归属于上市公司股东的净资产：6,445,303,673.87元
营业收入：33,487,590,387.45元
归属于上市公司股东的净利润：1,997,530,073.54元
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：与关联方共同投资
2、标的公司的基本情况
企业名称；青岛海信商贸发展有限公司
成立时间：2017年7月27日
注册地点：青岛市崂山区松岭路399号
主营业务：电视机、空调、家用电器及配件、电子产品、通信设备、通讯器材(除卫星天线)、传感及控制设备的批发、零售、代理销售、售后服务、延保服务
本次增资前，标的公司股东及股权结构：
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|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|青岛海信电器股份有限公司|250|50%|
|海信家电集团股份有限公司|250|50%|
|合计|500|100|

本次增资完成后，标的公司股东及股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|青岛海信电器股份有限公司|5,000|50%|
|海信家电集团股份有限公司|5,000|50%|
|合计|10,000|100|

3、主要财务指标
海信商贸最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2017年12 月31日（经审计）|2018年10月31日（未经审计）|
|资产总额|2,189.2|2,995.66|
|净资产|284.39|2,492.96|
|营业收入|3,254.2|502.7|
|净利润|-215.61|41,337.38|
|扣除非经常性损益后净利润|-215.61|218.31|

4、海信商贸2017年度财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格，审计报告为标准无保留意见报告。
5、交易标的权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在为该公司担保、委
托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情形。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易定价经本公司与海信家电协商确定，本次关联交易系海信商贸合营双方同比例增资，定价公允合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）签订方
甲方：青岛海信电器股份有限公司
乙方：海信家电集团有限公司
（二）签订日期
签订日期为：2018年12月5日
（三）增资协议的主要内容
1、增资扩股的具体事项
甲方、乙方同意其作为海信商贸的合法股东对海信商贸增资扩股。
甲方、乙方增资获得股权的价格依据商贸公司 2018年 10月 31日账面净资产情况，经双方协商确定
甲方将人民币4,750万元以现金的方式投入，其中增加海信商贸注册资本人民币4,750万元人民币，占海信商贸增资后全部股权的50%。
乙方将人民币4,750万元以现金的方式投入，其中增加海信商贸注册资本人民币4,750万元人民币，占海信商贸增资后全部股权的50%。
2、增资款的缴付
甲方承诺于签订本协议后 90日内向海信商贸一次性缴清其应缴增资款人民币4,750万元。
乙方承诺于签订本协议后 90日内向海信商贸一次性缴清其应缴增资款人民币4,750万元。
3、违约责任
如果任何一方未履行或未完全履行其在本协议下的义务，所引起的海信商贸和/或其他各方的全部直接损失应由该违约方承担。
4、争议的解决
本协议在履行中如发生争议，应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
应客户及市场的需要，海信商贸公司负责统一管理和组织海信全品类家电产品（黑白电产品）的线上电商和部分市场的020业务，有利于增强海信全品类家电类产品的协同和共享效应，有利于提高效率，降低费用率，从而提升本公司产品的经营能力。故此，本公司决定与关联方海信家电共同向海信商贸公司同比例增资。
六、本次交易履行的审议程序
公司董事会议于2018年12月5日以通讯方式召开，应到会董事八人、实际到会董事八人。会议以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于对青岛海信商贸发展有限公司增资的议案》，关联董事刘洪新先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决。
公司独立董事认可本议案内容并并发表如下意见：
独立董事认为，关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效。
本次关联交易遵循公允、合理的原则，交易定价参照第三方评估机构评估结果确定，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。本次签署的协议符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，本议案的审议程序合法有效，同意本议案。
2018年 12月 5日，本公司与关联方签署了《增资扩股协议》，本次协议的签署无须提交股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与该关联人累计已发生的关联交易的总金额为零。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会临时会议决议
（二）独立董事事前认可暨独立意见
（三）《增资扩股协议》
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2018年12月6日