证券代码：603039 股票简称：泛微网络 公告编号：2019-027上海泛微网络科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：73,160股
限制性股票回购价格：14.67元/股
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2017年7月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海泛微网络科技股份有限公司2017年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017年7月20日至2017年7月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年8月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 8月 28日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的决议》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。
6、2018年12月28日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2019年3月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。
8、2019年8月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《上海泛微网络科技股份有限公司2017限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及2017年年度股东大会的授权，鉴于公
司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但未解除限售的合计73,160股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对1名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整，回购股份数量由33,400股调整为73,160股，占本次回购注销前公司股本总额15,171.3456万股的0.05%。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配和2018年度利润分配已实施完成，故对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为14.67元/股。
（四）回购资金总额
公司将以自有资金回购上述1人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为1,073,257.20元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位:股）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次增减数量|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|有限售条件股份|92,660,272|61.08%|-73,160|92,587,112|61.06%|
|无限售条件股份|59,053,184|38.92%|0|59,053,184|38.94%|
|总 计|151,713,456|100%|-73160|151,640,296|100%|

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：1、鉴于公司《激励计划》中1名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司《激励计划》的相关规定，以上1人已不具备激励对象资格，故公司决定对该1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计73,160股进行回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述1人已获授但尚未解除限售的73,160股限制性股票。
六、监事会意见
监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象中1人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票73,160股，回购价格为14.67元/股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购注销、回购价格及回购数量调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会十三次会议决议;
3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会2019年8月27日