证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2016-060
中船钢构工程股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或者“本公司”）2016年9月27日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号），截至目前,本次重组已完成标的资产过户、非公开发行的新增股份登记、上市事宜。
本次重组过程中相关各方所做承诺及目前履行情况如下（本公告中的简称与《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中的简称具有相同含义）：
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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺内容|
|1|上市公司|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺内容|
||||和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|中船集团|关于所提供信 息 真 实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。|
|3||关于减少并规范关联交易的承诺函|1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。|
|4||中国船舶工|1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺内容|
|||业集团公司关于避免同业竞争的承诺函|损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。|
|5||中国船舶工业集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与钢构工程在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响钢构工程人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害钢构工程及其他股东的利益，切实保障钢构工程在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|
|6||关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函|一、本公司已经在出资义务范围内，合法履行对中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）的出资义务，出资均系自有资金，出资真实，已完成在约定时间内的出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中船九院合法存续的情况。二、本公司合法持有中船九院的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司持有的中船九院的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。三、本公司持有的中船九院的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的中船九院股权存在争议或潜在争议的情况。四、本公司已真实、准确、完整地披露了中船九院的主要资产、债权债务及或有负债情况，中船九院对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；中船九院的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的账册和记录上所反映的情况外，中船九院不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺内容|
|7||中国船舶工业集团公司关于标的公司划拨土地的相关说明和承诺函|1、截至目前，中船九院尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续，并同步更换土地房屋权属证明，本公司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土地的出让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。2、中船九院武宁路303号地块，因为上海市规划调整，该地块不能办理划拨土地出让手续。为此，根据国资管理的相关规定，将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下：本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在中船九院在此地办公时期内，为保证中船九院的正常经营及生活配套，同意将权属已划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中船九院继续使用。|
|8||关于本次认购股票限售期的承诺函|本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后（自相关股份上市起）12个月。本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（自相关股份上市起）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。”上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。|
|9||关于本次重大资产重组标的资产中瑕疵房地产的相关承诺|中船九院及其控股子公司有 2 处房屋目前正在办理房屋权属证书。对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房地产权证书情况，如因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机关处罚或|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺内容|
||||任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际损失。|
|10||关于中船第九设计研究院工程有限公司一级保密资格证书延续申请的承诺|根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十六条规定，企事业单位提出保密资格申请，应当经上级部门审核。没有上级部门的，应当经省级业务主管部门或所在地的地市级以上保密工作部门审核。我单位保密办已于 2016年3月17日完成对中船九院一级保密资格证书延期的预审，并将资质延续申请材料递交国防科工局，已接到该材料已经被受理的通知。经与国防科工局相关部门确认，中船九院的申请材料在正常审核中，未见存在资质延续的障碍，预计于2016年内将完成审查和取证工作。中船九院如发生因上述资质延期过程中或本次无法通过延期审查而遭受处罚或导致经济损失，则本公司将全额向中船九院进行赔偿。|
|11||关于中船第九设计研究院工程有限公司合规情况的相关承诺函|对于中船九院的合规及行政处罚情况，在本次交易报告书中已经如实披露。截至目前，不存在未披露的已经发生的行政处罚。除此之外，中船九院如发生因本次交易正式交割之前的行为而遭受任何行政机关的处罚，则本公司将全额向上市公司进行赔偿。|
|12||关于中船第九设计研究院工程有限公司正在履行清算程序的子公司的相关承诺函|如九晟公司清算完毕后，实际分配给中船第九设计研究院工程有限公司的资产价值低于本次交易中九晟公司的在中船九院100%股权评估中相应的价值，本公司将就两者的差额部分上市公司进行全额补偿。|
|13||关于中船第九设计研究院工程有限公司未决诉讼的相关承诺函|就本次交易中中船第九设计研究院工程有限公司目前存在两起作为被告的未决诉讼，特出具承诺如下：如中船第九设计研究院工程有限公司因此等未决诉讼承担任何的补偿、赔偿责任、违约责任或利息等而造成新的负债，本公司将向上市公司进行全额补偿。|
|14|常熟聚沙|关于所提供信 息 真 实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢构工程|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺内容|
||||拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。|
|15||关于本次认购股票限售期的承诺函|本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。|
|16||关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函|一、本公司已经依法履行对常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“常熟梅李”）的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响常熟梅李合法存续的情况。二、本公司合法持有常熟梅李的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司持有的常熟梅李的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。三、本公司持有的常熟梅李的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的常熟梅李股权存在争议或潜在争议的情况。四、本公司已真实、准确、完整地披露了常熟梅李的主要资产、债权债务及或有负债情况，常熟梅李对其主要|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺内容|
||||资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；常熟梅李的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，常熟梅李不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|17|江南造船集团|关于股票限售期的承诺函|本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成（中船集团本次认购的钢构工程股票上市之日）后12个月。上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。|
|18|财通基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司及华泰资产管理有限公司|中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行对象承诺书及股份锁定申请|1、 本公司同意自钢构工程本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托钢构工程董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。2、 本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、 本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。|

承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺各方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促承诺各方履行相关承诺。
特此公告。
中船钢构工程股份有限公司董事会