证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临 2019-071杭州天目山药业股份有限公司
关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）持有银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目”）60%的股权，杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略投资”）分别持有银川天目20%的股权，银川天目系为公司控股子公司。杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川西夏”或“标的公司”）50%的股权。银川天目拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川西夏100%股权（以下简称“本次交易”），最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。2018年12月30日，银川天目与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》（以下简称“《协议》”）。
本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《协议》仅为意向性协议，系为各方合作意愿的基本表达、以及基本原则和转让款支付安排等意向性约定，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。
本次交易方案尚需按照相关法律法规及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的相关内部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在重大不确定性。
本次交易不构成关联交易。本次交易对方文韬投资、武略投资与公司控股股东长城集团不存在关联关系，本次交易未构成公司控股股东资金占用。
本次交易经初步协商暂定交易价格为 5,500万元，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署的仅为意向性协议，在正式的股权转让需要签署前，本次交易对公司2019年及未来的经营和业绩不构成重大影响。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司持有银川天目60%的股权，文韬投资、武略投资分别持有银川天目20%的股权，银川天目系为公司控股子公司。银川天目为做大做强温泉养老养生产业，及避免与公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）构成同业竞争，2018年 4月 2日，银川天目时任总经理与长城集团签署了《股权转让框架协议》，拟以6,000万元受让长城集团持有的银川西夏100%股权，并根据长城集团出具的划款委托书,将 5,414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户，本次交易事项构成关联交易。后因长城集团未及时提供符合上市公司要求的评估报告等原因，无法提交上市公司内部审批，经协商，双方于 2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》，决定终止该交易事项，2018年12月29日银川天目收回了5,414万元股权款。
2018年12月25日，银川西夏股权由长城集团变更为文韬投资、武略投资，文韬投资、武略投资分别持有银川西夏50%的股权。为继续推进银川西夏股权转让事项，2018年 12月 30日，银川天目现任总经理与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》（以下简称“《协议》”）。银川天目拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川西夏100%股权（以下简称“本次交易”），根据银川西夏资产及建设进度等情况，经三方初步协商，本次交易暂定交易价格为5,500万元，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。
交易对方文韬投资、武略投资为公司控股子公司银川天目持有股份10%以上的法人股东，因银川天目不属于公司重要控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易暂定交易价格为 5,500万元，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，银川天目按照《协议》约定，实际已向文韬投资、武略投资预支付股权转让款5，414万元。因本次交易事项尚未履行上市公司必要的相关内部决策、审批程序，因此，相关股权尚未办理过户。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为文韬投资、武略投资，文韬投资的基本情况如下：
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|企业名称|杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|杭州鹏涛股权投资基金管理合伙企业（委派代表：叶晓英）|
|统一社会信用代码|91330106341859382C|
|住址（或住所）|杭州市西湖区文二西路 777 号西溪国家湿地公园河渚街C1-32-101室|
|成立日期|2015年07月15日|
|经营范围|服务；非证券业务投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

武略投资基本情况如下：
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|企业名称|杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|杭州旭曼股权投资基金管理合伙企业（委派代表：秦福义）|
|统一社会信用代码|913301063418592863|
|住址（或住所）|杭州市西湖区文二西路 777 号西溪国家湿地公园河渚街C1-32-102室|
|成立日期|2015年07月15日|
|经营范围|服务；非证券业务投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、交易标的基本情况
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|公司名称|银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司|
|统一社会信用代码|9164 0100 MA75 YKY27G|
|住所|银川市西夏区贺兰山西路与兴州北街交界处宁夏创业谷 11层|
|法定代表人|赵光华|
|注册资本|6,100.00 万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2017 年2 月 17 日|
|营业期限|2017 年 2 月 17 日至 2037 年 2 月16 日|
|经营范围|法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动：无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、标的公司股权结构
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|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|文韬投资|3050.00|50%|
|武略投资|3050.00|50%|

3、2017年 6月 19日标的公司进行土地招拍挂，取得了 77.18亩（51455.1平方米）国有建设用地使用权；2017年6月 19日缴纳土地保证金额 3,023万元（约391681.8元/亩），2017年7月24日缴纳契税金额 90.69万元，共缴纳土地出让金金额为3,113.69万元；现已取得不动产权证：宁（2017）西夏区不动产权第0031615号；用地性质为：文体娱乐用地，批发零售用地。
4、标的公司神秘西夏医药养生基地建设项目现正在推进中，截止2019年6月，在建工程已投入 620余万元。目前工程进度：90米穹顶网架已吊装完成，檩条全部安装完成。
5、标的公司目前尚在建设期、未正式投入运营，标的公司最近一年又一期
的主要财务指标（未经审计）如下：
（单位：万元）
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|项 目|2018 年 12 月31 日|2019 年 6月 30日|
|总资产|6,489.46|6,451.20|
|流动负债|797.24|3,133.25|
|非流动负债|0|0|
|所有者权益|5,692.22|3,317.95|
|项 目|2018 年 12 月31 日|2019 年 6月 30日|
|营业收入|0|0|
|营业成本|93.46|19.48|
|营业利润|-93.46|-19.48|
|利润总额|-93.46|-19.48|
|净利润|-93.46|-19.48|

四、《协议》的主要内容
甲方：银川天目山温泉养老养生产业有限公司
乙方：杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、标的资产
乙方、丙方将其共同拥有的标的公司的100%股权拟转让给甲方，甲方拟同意受让。
2、交易价格
标的公司的100%股权转让价格暂定为 5,500万元，最终转让价格可在具有证券从业资格的审计师事务所和评估事务所确定的审计评估价格的基础上进行调整。
3、股权转让款支付
在签订正式股权转让协议后一个月内，甲方将股权转让款支付给乙方和丙方。
4、排他条款
乙方、丙方承诺，在签订本意向性协议后一年内，乙方不得就本项目与第三方进行协商转让事宜，亦不得同意第三方对本项目进行尽职调查。
5、生效条件
本框架协议签订后，甲方控股股东天目药业尚需按规定走审批流程，需天目
药业董事会、股东大会审议批准。若审议未通过，乙方、丙方承诺退还甲方已支付的预付股权款，并经三方协商一致支付相应的财务费用。
6、违约条款
本框架协议生效后，任何一方违反本协议条款，则应向守约方承担违约金和赔偿相应损失。
五、中介机构聘请情况
本协议为银川天目与文韬投资、武略投资就本次交易达成的初步意向，公司将在2019年10月31日前召开董事会对该交易事项进行审议，如审议通过，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
六、对上市公司的影响
本次交易符合公司大健康战略发展方向和实际经营需要，可以促使公司做大做强银川天目山温泉养老养生业务、提升公司盈利能力，同时可避免银川天目与股东文韬投资、武略投资构成同业竞争。
本次签署的仅为意向性协议，在正式的股权转让需要签署前，本次交易对公司2019年及未来的经营和业绩不构成重大影响。
七、其他情况说明
经公司自查，并向控股股东长城集团核实，文韬投资、武略投资与公司控股股东长城集团均不存在关联关系。本次交易是为了公司做大做强银川天目山温泉养老养生业务、提升公司盈利能力，因相关原因导致银川天目向长城集团支付股权转让款后又收回，后又向文韬投资、武略投资支付股权转让款，未构成公司控股股东资金占用。
本次交易不存在其他应披露未披露的信息。
八、风险提示
2、本次交易方案尚需按照相关法律法规及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的相关内部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在重大不确定性。
3、公司将持续关注本次交易的进展情况，按相关规定及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券日报》为公司指定的信息披露报纸，上海证券交易所网站（www.see.com.cn）为公司指定的信息披露网站，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会 2019年 10月18日