蓝星化工新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：蓝星化工新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST新材
股票代码：600299
信息披露义务人名称：中国蓝星（集团）股份有限公司
住所：北京市朝阳区北土城西路 9号
通讯地址：北京市朝阳区北土城西路 9号
签署日期：2015年 1月 30日
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“蓝星新材”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在蓝星新材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分。本次交易已经取得了蓝星新材董事会及交易对方相关决策机构的批准，尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易取得国务院国资委批准；
2、蓝星新材股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次交易获得国家发改委核准；
4、本次交易获得商务部审批；
5、本次交易获得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准程序。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2目 录 .......................................................................................................................................... 4第一节释义 .............................................................................................................................. 2第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 4一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 4二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 ............................................. 5第三节本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6二、未来股份增减持计划 ....................................................................................................... 6第四节本次权益变动的方式 ....................................................................................................... 7一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ....................................... 7二、本次权益变动情况 ........................................................................................................... 7三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ............................................................. 10四、安迪苏集团基本情况 ..................................................................................................... 11五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ..... 12六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 ............................................................. 12第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 14第六节其他重大事项 .................................................................................................................. 15第七节备查文件 .......................................................................................................................... 16
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释 义
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蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书
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蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）中国蓝星（集团）股份有限公司基本情况
公司名称 中国蓝星（集团）股份有限公司
住所 北京市朝阳区北土城西路9号
法定代表人 任建新
注册资本 1,816,886.9029万元
公司类型 股份有限公司
注册号 100000400012022
税务登记号 京税证字110105100018179号
组织代码 100018179
研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商经营范围
品及技术的进出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租
营业期限 永续
（二）蓝星集团董事、监事及高级管理人员基本情况
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|性别|国籍|职务|长期居住地|
|男|中国|董事长|中国|
|男|中国|董事|中国|
|男|中国|董事|中国|
|男|中国|董事|中国|
|男|中国|董事、总经理|中国|
|男|中国|董事、副总经理|中国|
|男|法国|董事|法国|
|男|法国|董事|法国|
|男|挪威|董事|挪威|

蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书
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|男|澳大利亚|董事|澳大利亚|
|男|中国|监事|中国|
|男|中国|监事|中国|
|男|中国|监事|中国|
|男|中国|监事|中国|
|男|中国|副总经理|中国|
|男|中国|副总经理|中国|

二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|持有权益上市公司名称|持股数量（股）|
|沈阳化工|218,663,539|

蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次交易旨在通过资产置换及发行股份并支付现金购买资产方式实现公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，上市公司将置出原有主要资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的动物营养添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团85%普通股股权，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务同时被注入上市公司，公司盈利能力将显著增强。交易完成后，将进一步推动安迪苏集团业务发展，有助于提升企业综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安迪苏集团将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现蓝星新材股东利益最大化。
二、未来股份增减持计划
除本报告书披露之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚不存在未来 12个月内继续增持或处置蓝星新材的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
蓝星集团承诺：蓝星集团于本次重大资产重组取得的蓝星新材的股份自相关股份发行上市之日起 36月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，蓝星集团持有上市公司53.96%股份，为上市公司的控股股东。
根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过 83,932,853股。本次交易完成后，蓝星集团将持有蓝星新材 2,389,387,160股股份，依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34元/股计算，本次交易完成后，蓝星新材总股本为 2,713,982,275股。蓝星集团持有蓝星新材股份比例为88.04%，仍为蓝星新材控股股东。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
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|本次交易前||新增股份情况|||
|股份数量|占比|股份数量|占比|股份数量|
|282,045,298|53.9585%|2,107,341,862|96.1697%|2,389,387,160|
|3,737,262|0.7150%|-|-|3,737,262|
|13,000|0.0025%|||13,000|
|236,912,000|45.3240%|||236,912,000|
|-|-|83,932,853|3.8303%|83,932,853|
|522,707,560|100.00%|2,191,274,715|100.00%|2,713,982,275|

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，蓝星新材未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
二、本次权益变动情况
（一）本次交易基本情况
本次交易方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产
置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书1、重大资产置换
蓝星新材以拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
本次重组的拟置出资产为：截至2014年6月30日，蓝星新材扣除出售资产及 167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，蓝星新材已于 2014年 12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，蓝星新材获得 109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与蓝星新材 167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次重组的拟置入资产为：蓝星集团拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
2、发行股份并支付现金购买资产
上述重大资产置换标的资产作价差额部分由蓝星新材向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 7亿元，不超过交易金额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付股权转让对价。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。
（二）本次交易资产评估情况
本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案确认的评估值为依据确定。
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，本次对拟置入资产评估采取市场法和收益法两种评估方法，评估结论采取收益法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，拟置入资产安迪苏集团归属于母公司普通股所有者净资产账面价值为 701,278.04万元，收益法评估结果为 1,302,800.00万元，增值额为 601,521.96万元，增值率为85.78%。该评估结果尚需国务院国资委备案。安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为 1,064,880.00万元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，本次对拟置出资产评估采取资产基础法，评估结论采用资产基础法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，拟置出资产净资产评估价值为 170,084.52万元，较拟置出资产母公司报表口径净资产账面价值170,700.10万元相比，减值额为 615.58万元，减值率为0.36%；较拟置出资产备考合并报表归属于拟置出资产所有者净资产 47,334.50万元，增值额为 122,750.02万元，增值率为259.32%。该评估结果尚需国务院国资委备案。交易双方协商确定交易价格为 170,084.52万元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次重组相关议案首次董事会即第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将作相应调整。
2、发行数量
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书本次拟置入资产作价 1,064,880.00万元，拟置出资产作价 170,084.52万元，资产置换差价由蓝星新材向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。根据发行价格4.08元/股计算，本次拟向蓝星集团发行股份总数为 2,107,341,862股。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组为购买资产所发行股份的数量将相应调整。
本次向蓝星集团非公开发行 A股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）配套募集资金
1、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份定价基准日为蓝星新材第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
蓝星新材向不超过 10名特定投资者募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价将作相应调整，发行股数也将作相应调整。
2、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过7亿元，募集配套资金拟非公开发行股份不超过 83,932,85股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权及发行时实际情况确定。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
本次发行股份购买资产向蓝星集团发行的股份自相关股份发行结束之日起
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长至少 6个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
四、安迪苏集团基本情况
（一）安迪苏集团的基本情况
中文名称 蓝星安迪苏营养集团有限公司
曾用名 蓝星国际投资控股有限公司
成立日期 2005年11月21日
注册国家 中国香港特别行政区
注册地址 香港皇后大道东183号合和中心54层
公司类型 私人股份有限公司
注册编号 1009110
商业登记证号 36220911-000-11-10-0
普通股：8,000,000,000股，每股0.00025欧元
发行资本
优先股：400,000,000股，每股1美元
普通股：2,000,000欧元，蓝星集团持有100%普通股股权
实收资本 优先股：400,000,000美元，Grandon Holdings CompanyLimited持有100%优先股股权
经营范围 投资控股
（二）安迪苏集团最近两年一期经审计的财务数据
安迪苏集团2012年度、2013年度和2014年1-6月经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1,331,857.38|1,278,062.26|
|387,666.81|620,448.19|
|944,190.56|657,614.08|

蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书
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|2014年6月30日|2013年12月31日|
|942,964.25|656,387.98|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|2014年1-6月|2013年度|
|436,493.16|853,248.38|
|73,356.88|163,114.30|
|73,262.34|163,528.22|
|48,776.24|106,293.13|
|48,775.73|106,292.28|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|2014年1-6月|2013年度|
|80,626.12|154,986.32|
|-35,690.61|-131,250.10|
|7,799.32|-28,759.35|
|4,003.38|1,448.38|
|56,738.21|-3,574.75|

五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况详见蓝星新材公开披露的年度报告和半年度报告。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次交易完成后与蓝星新材未有其他安排。
六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书2、2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；
3、2014年 9月 29日，蓝星新材第五届董事会第二十一次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
4、2015年 1月 30日，蓝星新材第五届董事会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委完成对本次重组标的资产评估报告备案；
2、本次交易取得国务院国资委批准；
3、蓝星新材股东大会审议通过本次交易事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；
4、本次交易获得国家发改委批准；
5、本次交易获得商务部批准；
6、本次交易获得中国证监会核准；
7、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，自上市公司股票停牌日前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
以下文件于本报告公告之日起备置于蓝星新材法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、蓝星集团法人营业执照；
2、蓝星集团董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
3、与本次权益变动有关的《发行股份并支付现金购买资产协议》；
4、安迪苏集团《审计报告》；
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国蓝星（集团）股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：
日期： 年 月 日
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|蓝星化工新材料股份有限公司|上市公司所在地|北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室|
|股票简称|*ST新材|股票代码|600299|
|信息披露义务人名称|中国蓝星（集团）股份有限公司|信息披露义务人注册地|北京市朝阳区北土城西路 9号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股普通股持股数量：282,045,298股持股比例：53.96%|||

蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书
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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股普通股变动数量： 2,107,341,862股变动比例： 34.08%（根据配套融资金额上限和发行底价计算）||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|备注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚不存在未来 12 个月内继续增持或处置蓝星新材的计划。|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|备注：经自查，信息披露义务人前6 个月不存在在二级市场买卖蓝星新材股票的行为|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □||
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|备注：本次交易尚需国务院国资委批准、蓝星新材股东大会的审议通过，中国证监会核准|

蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人：中国蓝星（集团）股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：
日期： 年 月 日
蓝星化工新材料股份有限公司简式权益变动报告书