广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2014-041
广东精艺金属股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案的补充更新说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）《关于非公开发行股票预案的议案》（以下简称“预案”）已经 2014年 6月 9日召开的公司第四届董事会第四次会议和2014年6月26日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
为充分提示风险，保护广大投资者利益，同时保证《预案》中的相关内容披露的及时性，根据股东大会授权，公司于2014年9月16日召开的第四届董事会第六次会议对《预案》进行了以下的补充更新。
一、为了相关数据披露的及时性，对《预案》“第二节本次非公开发行股票概要”进行了补充更新，补充更新后的内容如下：
截至 2014年 6月 30日，公司合并资产总额为 131,663.43万元，负债合计为49,921.05万元，所有者权益为 81,742.38万元（未经审计数据）。2013年度，公司实现合并营业收入为262,718.45万元，净利润为357.75万元，经营活动产生的现金流量净额为-18,364.20万元。
目前，公司资金主要通过向银行贷款的方式筹集。截至 2014年 6月末，公司净资产为8.17亿元，资产负债率（合并口径）为37.92%，公司负债中银行借款等有息负债总额为4.02亿元，已相当于同期期末净资产49.15%的规模，公司迫切需要通过非公开发行股票等直接融资方式提升资本实力，为公司未来业务发展提供资金支持。
二、根据发行对象的基本情况的变化，对《预案》“第三节发行对象的基本情况”进行了补充更新，补充更新后的内容如下：
1、注册地址：北京市海淀区上地六街17号1幢6层6109
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，宏远创佳与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
系如下图所示：
程子宣 张福清 李宇 晏羽 周恩义 谷建新
60% 40% 70% 30%100% 100%
北京晨轩众诚 北京世纪嘉华商 深圳市正通科技 北京鹰运祥和科
软件有限公司 贸有限责任公司 有限公司 技发展有限公司
25% 25% 25% 25%
北京宏远创佳控股有限公司
三、为了进一步明确战略投资者相关股份认购事项、保障本次非公开发行的顺利实施，对《预案》“第四节附条件生效的股份认购合同的内容摘要”进行了补充更新，补充更新后的内容如下：
2014年9月16日，公司与宏远创佳签署《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，将双方于2014年6月9日签署的《附条件生效的股份认购协议》部分条款修改为：
第三条“乙方本次认购方案”之“（五）支付方式”修改为：
“（五）支付方式
乙方应当在甲方本次非公开发行通过中国证监会发行审核委员会核准，正式核准文件下达且自中国证监会核准发行之日起六个月内，尽快按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的帐户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储帐户。”
第八条“违约责任”修改为：
“八、违约责任
（一）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或
广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
（三）甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照本次发行股票总价格（即本次发行价格×本次发行股票数量上限，下同）的3%向乙方支付违约金。
（四）乙方无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行本次认购义务的，应按照本次发行股票的总价格的3%向甲方支付违约金。
（五）发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：1、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
2、本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
3、因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。”
根据以上的补充更新内容，对《预案》中的特别提示及风险补充了相关表述。
四、对《预案》“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”进行了补充更新，详细披露了相关风险因素。补充更新后的内容如下：
除上述与本次发行有关的风险外，还请投资者关注以下与公司经营相关的风险：
1、市场竞争风险
我国铜管加工行业属于完全竞争的行业，集中度较低，市场竞争日趋激烈，在国内竞争加剧、需求减少的市场背景下，公司面临着来自业内企业的竞争压力。
随着经济和产业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务发展所面临的市场竞争将日益增强。如公司不能持续增加对业务和资源的投入，促进业务的升级发展，公司经营业绩存在难以实现增长的风险。
2、客户集中的风险
公司是专业从事金属加工设备、精密铜管和铜管深加工产品的生产和销售，具备“金属加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”完整产业链的铜加工企业，主要客户包括格力、美的、格兰仕、志高、海信科龙等国内领先的空调制冷厂商。
广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
报告期内，公司对前五名客户业务收入分别为163,910.97万元、153,265.64万元、191,312.24万元和73,462.68万元，分别占当期营业收入的64.30%、69.14%、72.82%和67.72%，客户集中度相对较高。
鉴于上述国内领先的空调制造厂商在盈利能力和规模效益等方面的优势，公司未来仍将继续加强对上述重要客户的业务承接力度，公司客户集中度可能在未来一段时期内仍将保持较高水平，且很有可能上升。虽然目前公司与上述主要客户的合作关系良好，但若出现公司与上述主要客户发生纠纷致使对方终止或减少从公司的采购，或对方自身生产经营发生重大变化，而公司无法及时拓展新的客户资源，将会导致公司经营业绩下降的风险。
3、对主要供应商依赖的风险
公司的主要原材料电解铜是一种高度市场化、同质化的产品，国内、国际的有色金属市场、供应商、期货交易所均可充分供应该种商品。报告期内，公司对前五名供应商采购金额分别为125,666.98万元、146,055.41万元、178,209.68万元和 77,585.32万元，分别占当期采购总额的53.29%、69.86%、67.22%和75.41%，供应商集中度相对较高。
公司的精密铜管产品是根据“以销定产”模式进行生产的，如果主要供应商的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化使得电解铜不能按时、高质量、足额地供应或供应价格出现重大波动，而公司并不能迅速根据原材料的供应量或价格的变化及时调整精密铜管的产量，导致在短期内因原材料供应不足而带来产能利用不足或因原材料采购成本过高的情形，同时有可能增加公司与新供应商的磨合成本，从而影响公司的正常经营和盈利能力。
4、原材料价格波动风险
公司铜加工产品的主要原材料为电解铜，报告期内，公司的电解铜材料成本占铜加工产品销售成本的比重分别为89.84%、91.91%、92.75%和92.04%，其平均采购价格分别为 68,029.71元/吨、57,231.50元/吨、53,486.06元/吨和 52,562.16元/吨；而根据上海期货交易所的数据，公司采购电解铜的价格变动与市场趋势基本一致。
公司主要产品的销售价格按照“电解铜价格+约定加工费”的模式来定价，且电解铜占销售成本比重基本维持在90%以上，因此电解铜价格对公司产品价格产生重大影响。如电解铜等原材料的价格发生大幅波动，将对公司的营业收入水
广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
平产生较大影响。
5、银行贷款利率及票据贴现利率上升导致财务费用增加的风险
2013年以来，我国宏观经济增速放缓，银行体系连续多次出现流动性紧张局面，由此导致企业债务成本持续攀升，实际贷款利率处于较高水平，票据贴现利率也不断上浮。且由于公司的资金实力有限，主要通过银行贷款和票据贴现解决业务发展的资金需求，导致财务费用高企，从而对公司的经营业绩造成重要影响。公司2013年度财务费用达到4,938.98万元，占公司当年毛利总额的42.29%。
报告期内，公司在利用银行贷款及票据贴现获得经营活动所必须流动资金的同时，支付了较高的利息费用。如果银行贷款利率及票据贴现利率一直高企，公司面临财务费用增加及公司盈利能力下降的风险。
6、本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，政府补助有可能大幅减少的风险
公司具备较强的自主研发和创新能力，2011年—2013年，公司获得的财政贴息补助及研发项目补助等政府补贴分别达到1,825.92万元、2,390.44万元和2,966.66万元，其中，公司2012年获得财政贴息补助1,900万元，系佛山市顺德区财税局对公司的“大型商用空调热交换用精密铜管材深加工及产业化项目”及精艺万希的“高强热能交换精密铜管材产业化项目”已经发生的项目银行贷款利息进行的专项贴息补贴；公司 2013年获得财政贴息补助 2,500万元，系佛山市顺德区北滘镇财政局对公司被认定为“顺德区第一批骨干企业”拨付的财政贴息补助。
公司近两年获得的财政贴息补助系根据公司开展的特定产业化项目或骨干企业的认定而申请获得的，其向银行贷款与获得财政贴息补助并不存在直接和必然的因果关系，且公司已将近两年获得财政贴息补助认定为偶然性所得，公司未来能否持续取得相关财政贴息或补助均存在不确定性。但是由于公司近两年获得财政贴息补助与公司已发生的银行贷款利息金额具有一定相关性，公司存在本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，政府补助有可能大幅减少的风险。
7、公司经营可能出现亏损的风险
受宏观经济增速放缓、行业产能过剩及无序竞争等不利因素影响，公司近年来整体盈利水平下降幅度较大，处于微利状态，经营性现金流也有所弱化。在此背景下，公司虽已积极改善作业流程以降低成本和提高效益，且通过本次发行，
广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
公司资本结构预计将得到显著改善，但仍不排除公司未来一段时期内经营可能出现亏损的风险。
8、即期回报率被摊薄的风险
截至 2014年 6月 30日，公司总股本为 21,180万股，归属于母公司股东权益为81,742.38万元。假设本次按上限 3,680万股发行，不考虑发行费用，则本次发行完成后，公司总股本将增加至 24,860万股，增幅为17.37%，归属于母公司股东权益将增加至108,238.38万元，增幅为32.41%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。
公司2011—2013年度、2014年上半年基本每股收益分别为0.10元/股、0.03元/股、0.02元/股、-0.12元/股，加权平均净资产收益率分别为2.59%、0.67%、0.43%、-2.96%。鉴于公司目前所处行业仍旧处于激烈的竞争状态，公司盈利能力短期内实现实质性扭转的可能性较小。即使外部环境好转，公司实现盈利，本次发行新增加的股份也会使得短期内净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
特此公告。
广东精艺金属股份有限公司董事会
二○一四年九月十六日