安泰科技股份有限公司出席会议独立董事
关于第六届董事会第十七次会议相关事项的意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对相关事项发表意见如下：
一、对以增资方式向全资子公司安泰天龙钨钼科技有限公司注入资产及募集资金的独立意见
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于以增资方式向安泰天龙钨钼科技有限公司注入资产及募集资金的议案》。我们认为：
同意以增资方式向全资子公司安泰天龙钨钼科技有限公司（以下简称“安泰天龙”）注入资产及募集资金事宜，该事宜已提请董事会表决通过。本次交易后，公司将以安泰天龙为平台，继续深入拓展钨钼产业链，在技术研发和应用、生产与采购、销售渠道、经营管理等方面提升整体竞争实力。本次交易符合前期重组事项安排，交易没有损害公司及中小股东的利益，没有影响公司的独立性；已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定。
二、关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的独立意见
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》。我们认为：
公司本次拟以非公开发行股票部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规的规定，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要；公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了报告。同意以非公开发行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、关于与相关方签订《利润承诺与补偿协议之补充协议》的独立意见
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与相关方签订<利润承诺与补偿协议之补充协议>的议案》。我们认为：
补充协议的签订是根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经协议各方友好协商，并结合本次交易的进展情况而作的补充协议，即对资产整合中涉及的公司向天龙钨钼注入的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债）的交割日及净值进行重新约定。内容及程序符合相关法律法规的规定，不与发行股份及安泰创投支付现金购买资产报告书及原利润承诺与补偿协议相抵触，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。
四、关于公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权的独立意见
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于北京安泰中科金属材料有限公司增资扩股的议案》，其中公司放弃上述交易中的优先认缴出资权。我们认为：
本次北京安泰中科金属材料有限公司（以下简称“安泰中科”）增资，是为进一步调动安泰中科核心骨干的积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，有助于提升安泰中科的盈利能力和竞争力，符合公司推进混合所有制改革、调整发展模式的需要，符合安泰中科的发展目标和长期发展战略。因此，公司放弃本次优先认缴出资权。本次增资的价格是根据具有证券业务资格的中介机构进行审计和评估确认的股东全部权益价值为基础，增资定价方法合理公允。本次增资后，公司持有安泰中科股权比例由65%变为51%，仍为安泰中科控股股东，纳入公司的合并报表范围，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
五、关于控股子公司海美格磁石技术（深圳）有限公司与昆山安泰美科金属材料有限公司股权整合及公司放弃控股子公司部分增资优先认缴出资权的意见
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于海美格磁石技术（深圳）有限公司与昆山安泰美科金属材料有限公司股权整合的议案》，其中公司增资并放弃部分增资优先认缴出资权。我们认为：
本次整合事宜符合公司在MIM产业领域的发展目标和长期发展战略，增资定价方法合理公允。此次公司增资并放弃部分增资优先认缴出资权，增资后，公司仍为海美格磁石控股股东，同时，安泰海美格与昆山美科变更为海美格磁石全资子公司，三家公司皆纳入公司合并报表范围，公司合并范围未发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次增资的价格是根据具有证券业务资格的中介机构进行审计和评估确认的股东全部权益价值为基础，增资定价方法合理公允。本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次关联交易没有影响公司的独立性。本次股权整合及放弃权利事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权涉及相关评估事项独立意见
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于北京安泰中科金属材料有限公司增资扩股的议案》、《关于海美格磁石技术（深圳）有限公司与昆山安泰美科金属材料有限公司股权整合的议案》，其中公司涉及放弃上述交易中的相关优先认缴出资权。根据《深圳证券交易所上市规则》等规定，对上述相关评估事项，我们认为：
1、评估机构的选聘程序
上述交易事项选聘了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）进行资产评估，该选聘结果是经交易各方协商认可的。
2、评估机构的胜任能力
中京民信成立于 1989年 5月，是中国最早成立的评估机构之一，也是全国最早获得证券、期货相关评估资格的评估机构。中京民信拥有一批业务精湛、经验丰富的注册资产评估师、注册会计师、土地估价师、房地产估价师及矿业权评
估师等各类专业人员达120余人，其中注册资产评估师80余人。在延续20多年的发展中，客户遍及全国二十多个省市自治区以及诸多海外国家，评估目的涉及公司上市、企业股份制改造及中外合资合作经营、企业价值评估、股权转让、资产重组、资产置换等各种经济行为。
3、评估机构的独立性
中京民信是一家独立的中介机构，评估机构及其经办评估师与公司、评估对象除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
4、评估假设的合理性
中京民信在上述项目的评估过程中，评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
5、评估结论的合理性
上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况；
标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构具有独立性；所出具的评估报告的评估假设前提合理、评估定价公允、评估结论合理。
七、关于对外合作设立投资管理公司和新材料行业并购基金的意见
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外合作设立投资管理公司和新材料行业并购基金的议案》。我们认为：
公司拟投资设立新材料行业并购基金，通过寻找和培育新材料领域的优质项目，借助资本市场手段促进公司主营业务发展，有利于加快公司发展步伐，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司战略发展方向及全体股东利益。
该事项表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
八、关于聘任公司非执行副总裁的意见
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任安泰科技非执行副总裁的议案》。我们认为：
公司高级管理人员的任职资格合法。经审阅苏国平个人履历，未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，且不属于《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中关于“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”的情况。公司高级管理人员提名方式、聘任程序合法。苏国平的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经了解，苏国平教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
（本页无正文，为独立董事意见的签字页）
安泰科技股份有限公司独立董事：刘兆年： 宋建波：
2016年 4月 25日