证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2017-013苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、独立董事对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等规定的要求，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司 2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下独立意见：
1、截止2016年12月31日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
2、经2016年第二次临时股东大会批准，公司及下属子公司为员工租赁优租房提供担保，担保合计金额不超过150万元。报告期内，公司及下属子公司为员工租赁优租房提供担保金额共计 7.86万元。除上述情况外，报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。
3、对子公司担保情况
经 2015年度股东大会批准，公司为子公司美瑞德、金螳螂幕墙、金螳螂景观、精装科技、苏州设计院、金螳螂资管、中东金螳螂、澳门金螳螂等 12家子公司2016年共计46.25亿元授信额度提供担保。
经 2016年第二次临时股东大会批准，公司为子公司美瑞德、金螳螂幕墙、金螳螂景观、金螳螂家具、苏州设计院、金螳螂家居、精装科技承接业务提供担保，担保金额共计 25亿元，担保内容是为各子公司及子公司所设项目公司所签订的合同承担连带保证责任，并对子公司及项目公司不履行合同义务行为承担连
带保证责任。
经 2016年第二次临时股东大会批准，对新加坡金螳螂内保外贷提供担保，鉴于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司全资子公司 SINGAPORE GOLD MANTIS PTE.LTD.（新加坡金螳螂有限公司）拟向 ICBC LIMITED PHNOM PENHBRANCH（中国工商银行股份有限公司金边分行）申请6,860万美元的贷款，期限一年，由中国工商银行股份有限公司苏州分行为该笔融资提供7,000万美元的备用信用证作担保。同意本公司向苏州工商银行股份有限公司苏州分行申请开立金额不超过 7,000万美元（含 7,000万美元）的备用信用证（融资性保函），并提供相应的反担保。
综上，截至 2016年 12月 31日，公司为子公司累计提供担保余额为149,262.61万元，占公司2016年末经审计净资产的14.97%。其中，公司为美瑞德提供担保额为20,000万元，为金螳螂幕墙提供担保额为 75,000万元，为金螳螂景观提供担保额为 5,000万元，为 HBA提供担保额为 4,173.91万，为精装科技提供担保额为 2,000万，为新加坡金螳螂提供担保额为 42,088.7万，为苏州设计院提供担保额为1,000万,除上述情况外，公司没有其他对外担保。
独立董事：殷新、万解秋、俞雪华二〇一七年四月二十七日二、独立董事关于 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，作为公司独立董事，现就对公司2016年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。
公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司 2016年度内部控制的自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
独立董事：殷新、万解秋、俞雪华二〇一七年四月二十七日
三、关于董事会提出公司 2016年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就对公司董事会提出的 2016年度利润分配预案发表如下意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交2016年度股东大会审议。
独立董事：殷新、万解秋、俞雪华二〇一七年四月二十七日四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构发表如下意见：
2016年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度审计机构。
独立董事：殷新、万解秋、俞雪华二〇一七年四月二十七日五、独立董事关于公司开展票据池业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司开展票据池业务发表如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
因此，我们同意公司及子公司共享不超过 20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币20亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。
独立董事：殷新、万解秋、俞雪华二〇一七年四月二十七日六、独立董事关于公司开展金融资产转让及回购业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司开展开展金融资产转让及回购业务发表如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展金融资产转让及回购业务，可以增强公司持有的金融资产流动性，可及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益。
因此，我们同意公司及子公司共享不超过 30亿元的金融资产转让及回购额度，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币 30亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。
独立董事：殷新、万解秋、俞雪华二〇一七年四月二十七日七、独立董事关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公司章程》、《投资理财业务制度》等相关制度规定，作为公司独立董事，现就公司及子公司使用自有资金购买理财产品发表如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司及子公司使用累计即期余额不超过人民币 60亿的自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。
独立董事：殷新、万解秋、俞雪华二〇一七年四月二十七日八、独立董事关于公司第五届董事会增补董事候选人提名的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司第五届董事会增补董事候选人提名的事项发表如下意见：1、公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（持有公司24.70%股权）提名施国平先生为公司第五届董事会董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人具备提名董事候选人的资格。
2、根据董事候选人的个人履历，认为董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，不属于失信被执行人。董事候选人具备担任公司董事的资格。
3、提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：殷新、万解秋、俞雪华二〇一七年四月二十七日