国浩律师（上海）事务所
关于
本次交易方案是否符合
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题和解答》
相关要求的专项核查意见
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二〇一八年六月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于本次交易方案是否符合
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求
的专项核查意见
致：览海医疗产业投资股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为览海投资重大资产出售暨关联交易（“本次交易”或“本次重大重组”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于 2016年 6月 24日发布的《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求进行了专项核查，出具本专项核查意见。
第一节声明事项
（一）本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本专项意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（三）为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及的相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计等专业事项，本专项意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关会计、审计专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本专项意见作为本次重大资产重组的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任，公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专项意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本专项意见仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
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第二节正文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据公司提供的资料的和公开披露的公告文件等并经本所律师适当核查，自公司上市后截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及关联方作出的承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
|关于解决关联交易的承诺||||||
|1|览海上寿及实际控制人密春雷|1、上海览海上寿医疗产业有限公司（以下简称“览海上寿”）及密春雷完成本次收购后，将尽量避免览海上寿及密春雷控制下的其他企业与中海海盛之间发生关联交易；2、如览海上寿及密春雷控制下的其他企业与中海（海南）海盛船务股份有限公司（览海投资前身，以下简称“中海海盛”）之间的关联交易不可避免，览海上寿及密春雷将尽一切合理努力，确保览海上寿及密春雷控制下的其他企业将与中海海盛依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；3、览海上寿及密春雷保证不利用关联交易非法转移中海海盛的资金、利润，不利用关联交易损害中海海盛及其他股东的合法权益。|2015 年6月4日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|2|上海览海及实际控制人密春雷|1、上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）及密春雷完成本次收购后，将尽量避免上海览海及密春雷控制下的其他企业与中海海盛之间发生关联交易，维护社会公众股东的利益。2、如上海览海及密春雷控制下的其他企业与中海海盛之间的关联交易不可避免，上海览海及密春雷将尽一切合理努力，确保上海览海及密春雷控制下的其他企业将与中海海盛依法签订规范的关联交易协议，并按照有关|2015 年6 月 10日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|

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|||法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。3、上海览海及密春雷保证不利用关联交易非法转移中海海盛的资金、利润，不利用关联交易损害中海海盛及其他股东的合法权益。||||
|3|览海集团、上海览海及实际控制人密春雷|本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。|2016 年10月21日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|4|览海集团、上海览海及实际控制人密春雷|本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。|2016 年12 月 4日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|关于解决同业竞争的承诺||||||
|5|览海上寿及实际控制人密春雷|本次收购完成后，览海上寿、密春雷及其关联方与中海海盛及其子公司的生产经营构成潜在同业竞争的，览海上寿及密春雷承诺将通过将该等企业股权、资产、业务注入中海海盛、向非关联第三方转让该等企业股权、资产等方式，消除及避免与上市公司的同业竞争。|2015 年6月4日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|6|上海览海及实际控制人|本次收购完成后，上海览海及其实际控制人密春雷控制下的其他企业与中海海盛及其子公司的生产经营构成潜在同业竞争的，上海览海及密春雷承诺将通过将该等企业股权、资产、业务注入中海海盛、向非关联第三方|2015 年6 月 10日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信|

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||密春雷|转让该等企业股权、资产等方式，消除及避免与上市公司的同业竞争。|||守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|7|上海览海|截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|2016 年10月21日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|8|览海集团及实际控制人密春雷|本公司/本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”）均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司/本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，上市公司对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本公司/本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，如上市公司提出要求，本公司/本人承诺将出让|2016 年10月21日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|

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|||本公司/本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予上市公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。如出现因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。||||
|9|上海览海|1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|2016 年12 月 4日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|10|览海集团及实际控制人密春雷|1、本公司/本人控制的览海医疗、华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司/本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本公司/本人控制或参|2016 年12 月 4日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|

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|||股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司/本人承诺将出让本公司/本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。||||
|11|览海集团|在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据览海集团与云南省玉溪市人民政府、云南省澄江县人民政府签订的《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》中约定的条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。|2017 年12 月 1日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|其他承诺||||||
|12|览海上寿及实际控制人密春雷|保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。|2015 年6月4日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|13|上海览海及实际控制人密春雷|保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。|2015 年6 月 10日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|

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|14|上海览海|上海览海在本次非公开发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。|2015 年6 月 11日|非 公开 发行 完成 后36 个月内|2016年3月 15 日完成非公开发行，截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|15|览海上寿及上海人寿|第一大股东览海上寿的一致行动人上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）在 2015 年 7 月 3 日至 2016 年 2 月 3 日期间多次经委托投资账户通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）集中竞价交易系统增持公司部分股份。览海上寿及上海人寿承诺在增持实施期间及增持完成后 6 个月内不转让该次增持的公司股份。|2015 年7月3日至 2016年2月3日期间|增 持实 施期 间及 增持 完成 后6 个月|该承诺已履 行 完毕，承诺期内未转让增持股份。|
|16|览海上寿及上海人寿|基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心，览海上寿及其一致行动人计划在2015年7月3日至2015年9月15日期间的增持之日起6个月内通过上交所交易系统择机增持公司股份。||增 持之 日起 6个月|该承诺已履 行 完毕，承诺期内未转让增持股份。|
|17|上市公司董事、监事或高级管理人员|鉴于公司第一大股东览海上寿已公告将根据公司未来战略发展及生产经营实际需要，按照公司章程规定行使股东权利，对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排，因此，公司董事、监事或高级管理人员将于前述安排完成后 6 个月内择机通过二级市场增持公司股票，稳定公司股价，在增持期间及增持完成后 6个月内不转让增持的股份。|2015 年7 月 12日|2015年 8月 10日 上市 公司 股东 大会 审议 通过 关于 变更 董事 、独 立董|公 司 董事、副总经理杜祥于 2016年 1 月 6日通过上交所交易系统增持公 司 股票，该承诺已履行完毕，承诺期内未转让增持股份。|

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|||||事 、监 事的 议案 后6 个月||
|18|上市公司|公司拟于本次非公开发行完成后 6 个月内，根据市场情况择机出资不低于人民币 5,000万元启动公司股份回购方案，届时将依据公司章程履行公司董事会、股东大会审议程序，并按照相应法律法规及时履行信息披露义务。|2015 年7 月 12日|非公开发行完成后6个月内|2016年3月 15 日完成非公开发行，2016年9月 13 日董事会通过回购股份决议，2016 年11月8日股东大会审议通过回 购 股份方案；截 至2017年1月19日，上市公司回购股份总 额 为4,187,500股，支付总 金 额50,003,084.91元，该二项承诺已履行完毕。|
|19|上市公司|公司拟回购股份的规模为 5,000 万元（具体金额以实际回购的股份数量和价格确定），回购股份数量不少于 390.32 万股（具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准），回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月。|2016 年11 月 8日|自 股东 大会 审议 通过 回购 股份 方案 不超 过六 个月||
|20|上海览海及实际控制人密春雷|保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。|2016 年8 月 22日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承|

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||||||诺 的 情况。|
|21|上市公司|1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。4、本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。|2016 年8 月 22日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|22|上市公司董事、监事或高级管理人员|1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人最近三年内诚信良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形、未受过上海证券交易所公开谴责、与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚等处分。|2016 年8 月 22日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|23|上市公司|1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。4、本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。|2016 年12 月 4日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|24|上市公司董事、监事或高级管理人员|1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人最近三年内诚信良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形、未受过上海证券交易所公开谴责、与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚等处分。|2016 年12 月 4日|长期|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|25|上海|保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、|2016 年|长期|截至本专|

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||览海及实际控制人密春雷|业务独立、机构独立、资产独立完整。|12 月 4日||项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|
|26|上市公司|1、同意并确保上海和风置业有限公司（以下简称“和风置业”）名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保和风置业按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联交所出具《产权交易凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意上海外滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“外滩集团”）以本次最终成交价回购和风置业 95%股权及相应 74,880.388277 万元的债权，并将最终成交价的 20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给上市公司。2、同意受让和风置业 95%股权后，外滩集团作为和风置业 5%股东有权在转让后和风置业董事会、监事会中各委派一名董事、监事。3、同意受让和风置业 95%股权后，在修订的新的公司章程中明确规定应由和风置业股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：①变更和风置业房产的医疗用途；②变更高端国际综合性医院的项目定位；③转让或出租和风置业的房产；④和风置业的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；⑤关联方交易；⑥同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；⑦法律法规规定及股东各方一致同意的其他|2016 年12 月 5日|上 海联 交所 出具《 产权 交易 凭证 》之 日起 半年内|上市公司已 于2016 年12 月 27日取得了上 海 联交 所 出具《产权交 易 凭证》，截至本专项核查意见出 具 之日，协议已经完成签署，该承诺已履行完毕。|

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|||事项。||||
|27|上海览海及其一致行动人|控股股东上海览海及其一致行动人览海上寿、上海人寿计划在未来 12 个月增持公司股票，增持金额不低于 3,000 万元人民币，不超过 12，000 万元人民币，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%。在 2017 年 12月19日至2018年1月31日期间上海览海多次通过上交所集中竞价交易方式增持公司部分股份，上海览海承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。|2017 年12 月 19日|2017年12月19日 至2018年12月18日|截至本专项核查意见出具之日，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺 的 情况。|

综上，本所律师认为，上市公司及相关主体自上市以来所作出的相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，相关承诺已经履行完毕或者正在履行中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）违规资金占用及违规对外担保等情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 26日出具的上市公司 2017年度审计报告（天职业字[2018]5674号）及 2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明（天职业字[2018]5674-1号）、于 2017年 4月 21日出具的上市公司 2016年度审计报告（天职业字[2017]8862号）及 2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明（天职业字[2017]8862-1号）、于 2016年 3月 25日出具的上市公司 2015年度审计报告
（天职业字[2016]6772号）及 2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明（天职业字[2016]6772-2号）、上市公司 2015年至 2017年的年度
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报告及上市公司出具的承诺函，上市公司近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况、不存在违规对外提供担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
1、上市公司相关合规情况
根据上市公司 2015年至 2017年的年度报告及上市公司出具的承诺函，并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、上交所网站“监管措施”公开信息、深交所网站“处罚与处分”公开信息、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网，上市公司最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、上市公司控股股东相关合规情况
根据上市公司控股股东出具的承诺函，并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、上交所网站“监管措施”公开信息、深交所网站“处罚与处分”公开信息、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国官方网站、中国裁判文书网，上市公司控股股东最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、上市公司实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关合规情况根据上市公司实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关合规情况，并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和中国证监会官方网站、上交所网站“监管措施”公开信息、深交所网站“处罚与处分”公开信息、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网，上市公司实际控制人、现任董事、监事、
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为，截至本专项意见出具日，上市公司最近三年运作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
签章页
一、专项核查意见书的签字盖章
本专项核查意见书由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为岳永平律师、承婧艽律师。
二、专项核查意见书的正、副本份数
本专项核查意见书于 2018年 6月 1日出具，正本捌份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：岳永平
承婧艽