北京市两高律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号院泰康金融大厦35层
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二〇一六年十二月
北京市两高律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
之
法律意见书
两高法意见字（2016）第103号致：汉王科技股份有限公司
北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）接受汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王大治律师、高静律师出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。
本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。
本所律师同意将法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料予以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表的法律意见如下：
正文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.本次股东大会由2016年12月5日召开的公司第四届董事会第十五次（临时）会议做出决议召集。公司董事会已于 2016年 12月 6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》发布《汉王科技股份有限公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告》、《汉王科技股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》《（以下合称“本次股东大会通知”），对召开本次股东大会的通知进行了公告。
（二）本次股东大会的召开
1.公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次股东大会的现场会议于2016年12月22日（星期四）14：00在公司四楼会议室（北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦）召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票时间为2016年12月21日至2016年12月22日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 12月 22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月21日15:00-2016年12月22日15:00。全体股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
2.本次股东大会由公司董事长刘迎建先生主持。
经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，召集人资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
有权出席公司本次股东大会的人员为：截至 2016年 12月 15日下午 15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及委托代理人，该股东代理人可以不是公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师。其中：
1.出席公司本次股东大会现场会议的人员
经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共8人，代表股份数为83,400,796股，占公司在股权登记日总股份的38.9536%。
2.参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 17名，代表股份数为 127,826股，占公司在股权登记日总股份的0.0597%。
通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决。
2.本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，由本次股东大会指定的股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
3.公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了表决，其中现场会议部分按《上市公司股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票。网络投票结束后，公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果。
表决结果如下：
议案 1.01激励对象的确定依据和范围
本次股东大会以 83421196股赞成，400股弃权，107026股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8714%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.02限制性股票的来源、数量和分配
本次股东大会以 83421596股赞成，0股弃权，107026股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.03本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
本次股东大会以 83421596股赞成，0股弃权，107026股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.04限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本次股东大会以 83415196股赞成，0股弃权，113426股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8642%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.05限制性股票的授予与解除限售条件
本次股东大会以 83421596股赞成，0股弃权，107026股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.06限制性股票激励计划的调整方法和程序
本次股东大会以 83421596股赞成，0股弃权，107026股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.07限制性股票的会计处理
本次股东大会以 83421596股赞成，0股弃权，107026股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.08限制性股票激励计划的实施程序
本次股东大会以 83421596股赞成，0股弃权，107026股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.09公司/激励对象各自的权利义务
本次股东大会以 83421596股赞成，0股弃权，107026股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.10公司/激励对象发生异动的处理
本次股东大会以 83421596股赞成，0股弃权，107026股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.11限制性股票的回购注销原则
本次股东大会以 83421596股赞成，0股弃权，107026股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 2.00《关于<汉王科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本次股东大会以 83415196股赞成，0股弃权，113426股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8642%赞成，审议通过了该议案。
议案3.00《关于提请汉王科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
本次股东大会以 83415196股赞成，0股弃权，113426股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权99.8642%赞成，审议通过了该议案。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市两高律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市两高律师律师事务所
负责人：戴智勇
经办律师： 王大治
高 静
年 月 日