证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-002号光明乳业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次董事会，委托独立董事朱德贞女士出席并行使表决权。
董事甘春开先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事长张崇建先生出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于 2017年 3月 24日在上海市吴中路 578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于 2017年 3月 13日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事五人。独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次董事会，委托独立董事朱德贞女士出席并行使表决权；董事甘春开先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事长张崇建先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2016年度总经理工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2016年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
3、审议通过《2016年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2017年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2016年年度报告摘要》、《2016年年度报告》、《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2016年度财务报表及审计报告》。
4、审议通过《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
5、审议通过《2016年度利润分配预案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本公司（母公司）2016年度实现税后利润225,958,096元（已经审计），拟分配如下：
1)提取法定公积金(10%)计22,595,809元；
2)加上年度未分配利润479,212,037元；
3)可供分配的利润为682,574,324元；
4)建议以 2016年末总股本 1,230,636,739股为基数向全体股东每股派现金红利0.15元（含税），共计184,595,511元，其余497,978,813元结转下一年度。
2017年3月24日，公司独立董事就《2016年度利润分配预案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
6、审议通过《2016年度社会责任报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2017年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2016年度社会责任报告》。
7、审议通过《2016年度内部控制评价报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2017年3月24日，公司独立董事就《2016年度内部控制评价报告》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2017年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2016年度内部控制评价报告》。
8、审议通过《2016年度内部控制审计报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2017年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2016年度内部控制审计报告》。
9、审议通过《2017年度日常关联交易预计的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业，故本议案关联董事甘春开先生对本议案回避表决。
2017年3月17日，公司独立董事就《2017年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
具体内容详见2017年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2017年度日常关联交易预计的公告》。
10、审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告审计机构，负责本公司 2017会计年度的财务报告审计工作，年度财务报告
审计报酬不超过250万元人民币。
2017年3月24日，公司独立董事就公司续聘财务报告审计机构发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度内部控制审计机构，负责本公司 2017会计年度的内部控制审计工作，年度内部控制审计报酬不超过98万元人民币。
2017年3月24日，公司独立董事就公司续聘内部控制审计机构发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
12、审议通过《关于召开2016年度股东大会年会的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2017年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2016年度股东大会的通知》。
13、审议通过《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事甘春开先生对本议案回避表决。
2017年3月17日，公司独立董事就《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2017年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关联交易公告》。
14、审议通过《关于上海光明荷斯坦农牧科技有限公司增资的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
同意本公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司以自有资金 50万元增资其全资子公司上海光明荷斯坦农牧科技有限公司。增资完成后，上海光明荷斯坦农牧科技有限公司注册资本由50万元增至100万元。
15、审议通过《2016-2020年战略规划》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见 2017年 3月 28日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2016-2020年战略规划》。
16、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见 2017年 3月 28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司组织架构图》。
17、审议通过《关于公司向中国民生银行上海外滩支行申请借款的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
同意公司向中国民生银行股份有限公司上海外滩支行申请借款人民币 1亿元，借款期限1年，无需提供担保。
本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会 2016年度履职报告》、《董事会审计委员会2016年度审计工作总结及聘任审计机构的报告》；
薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2016年度履职报告》；战略委员会提交的《董事会战略委员会2016年度履职报告》；提名委员会提交的《董事会提名委员会2016年度履职报告》。
本公司监事会在本次会议上通报了《2016年度监事会工作报告》及《关于选举公司监事的议案》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会二零一七年三月二十四日