证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2016（109）号北京恒华伟业科技股份有限公司
关于对外投资设立产业投资基金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）第三届董事会第十二次会议于2016年9月8日在公司12层会议室以现场会议的方式召开，本次会议审议通过了《关于对外投资设立产业投资基金的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1、基本情况
为了更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司整体战略目标的实现；同时借助专业投资机构提升公司的投资能力，提高公司自有资金的使用效率，公司拟与北京中能互联电力投资管理有限公司、北京合纵科技股份有限公司、朱诚先生共同发起设立“北京中能互联电力投资中心（有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“产业投资基金”、“本基金”、“基金”），产业投资基金的目标总认缴出资额为人民币2亿元，将主要围绕配售电及能源相关领域进行投资。
2、审议程序
2016年9月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司以自有资金2,000万元作为有限合伙人参与设立产业投资基金，并授权公司总经理方文先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件及办理相关手续。
3、本次对外投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会进行审核。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
4、本次对外投资参与设立产业投资基金的投资收益尚存在不确定性。
二、合作方介绍
1、普通合伙人：北京中能互联电力投资管理有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市海淀区中关村大街19号5层B509e
法定代表人：陈卡军
注册资本：1000万元
成立日期：2016年5月13日
营业期限：2016年5月13日至2036年5月12日
经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、有限合伙人：北京合纵科技股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座1211、1212
法定代表人：刘泽刚
注册资本：10818万元
成立日期：1997年4月15日
营业期限：2007年1月30日至长期
经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽车维修）；产品设计；经济贸易咨询；生产电器设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、有限合伙人：朱诚
身份证号码：4201061967********
住所：成都市武侯区体院路********
上述投资合作方与恒华科技、恒华科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、产业投资基金名称：北京中能互联电力投资中心（有限合伙）
2、基金规模：不超过人民币2亿元
3、出资人及出资方式：公司以自有资金2,000万元参与出资，各出资人具体出资方式如下：
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|出资人类别|资金来源|认缴总金额（万元）|
|普通合伙人|北京中能互联电力投资管理有限公司|200|
|有限合伙人|北京恒华伟业科技股份有限公司|2,000|
||北京合纵科技股份有限公司|2,000|
||朱 诚|500|
||社会投资者|不超过15,300|
|合计||不超过20,000|

4、经营范围：项目投资（以工商管理部门核准登记为准）
5、企业类型：有限合伙企业
四、本次对外投资协议的主要条款
1、产业投资基金的出资方式、数额
本基金的目标总认缴出资额为人民币2亿元，其中4,700万元人民币由设立之初的四名合伙人认缴，其余出资额在基金设立后向社会投资人（有限合伙人）募集。设立时四名合伙人的出资数额、出资方式为：
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|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|
|普通合伙人|北京中能互联电力投资管理有限公司|200|现金|
|有限合伙人|北京恒华伟业科技股份有限公司|2,000|现金|
|有限合伙人|北京合纵科技股份有限公司|2,000|现金|
|有限合伙人|朱 诚|500|现金|
|合计||4,700|现金|

2、存续期限
本基金的“存续期”为5年，自基金的封闭日起计算。封闭日指基金的认缴出资额（以签署合伙协议为准）达到人民币2亿元时，或不晚于2016年12月31日。其中前3年是投资和管理期，第4年至第5年是管理和退出期；存续期期满后如因基金的投资管理需要，普通合伙人有权决定延长不超过一年的存续期1次；
一次延长期满后基金仍需要延长的，可再延期不超过一年，该延长期须由普通合伙人提交咨询委员会审议通过后方可延长。
3、投资目标
（1）配售电及能源相关行业公司。
（2）本基金的管理人在配售电及能源相关行业的公司所在地发起的子基
金。
4、投资方式
股权投资。其他投资方式须经咨询委员会的批准同意。
5、投资原则
本基金不得：（1）直接买卖公开市场交易的股票和企业债券、证券投资基金（新三板除外），但不包括最初由基金取得被投资公司股权，后来该被投资公司上市或配售的情形，或者处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券等；
（2）从事承担无限责任的投资；（3）向管理人出资；（4）直接或间接投资于房地产；（5）从事任何投机性投资，例如商品期货或远期货币合同；（6）从事法律法规明确禁止从事的活动。
6、基金的经营和管理
本基金委托的基金管理人为北京中能互联电力投资管理有限公司。
本基金设立咨询委员会。普通合伙人有权按本协议约定委任咨询委员会成员，但该等成员不得是普通合伙人的任何管理人员或员工。基金咨询委员会由出资最多的5名有限合伙人组成，出资额相等的有限合伙人，以资金到位时间较早者优先。咨询委员会的所有决定应由届时成员的简单多数投票通过，即超过半数成员同意即被视为该委员会的同意或批准。既可以在普通合伙人召集的会议上做出决定，也可以在成员未能出席会议时，采用成员向普通合伙人书面表达同意或不同意的方式做出决定。确定简单多数投票结果时，就普通合伙人要求投票的书面通知发出后3个工作日内未行使投票权的成员，其投票权和投票在计算上述简单多数时忽略不计，如同咨询委员会中该等成员弃权。
普通合伙人应组织设立一个由5名委员组成的基金投资决策委员会，出资最多的2名有限合伙人各委派1名；北京中能互联电力投资管理有限公司委派3名。
投资决策委员会的投资决策以简单多数投票通过。投资决策会议由普通合伙人委派代表负责召集和主持。任何一项投资决策必须由全体委员进行书面表决（可以是传真或电子邮件）并保存表决记录。对于基金的任何一项投资决策，普通合伙人必须报投资决策委员会全体成员（或其委托人）审议通过后方可执行。
7、产业投资基金开支
（1）与基金的成立有关的所有前期开支（不包括有限合伙人发生的该等开支），包括但不限于融资或者财务费用、差旅、法律、会计、印刷、邮寄开支以及成立的其他费用，由普通合伙人或基金管理人垫付的该等开支，基金应在成立后全额支付给普通合伙人或基金管理人；
（2）与基金的运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于：所有就投资项目的介绍、投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，基金年度财务报表的审计费、基金之财务报表及报告费用、合伙人大会、投资决策委员会及咨询委员会会议费用、基金管理费、政府部门对基金收取的税项及其他费用、诉讼费和仲裁费、清算费等。但是，基金不对下列事项的支出负责：普通合伙人或基金管理人自身运营的一般日常费用，包括向其员工支付的薪酬和奖励、租金和公共设施费用、电话、通讯费用及其他类似费用、邮资和快递费用、办公用品和其他类似支出。
8、产业投资基金管理费
在基金存续期内，普通合伙人或基金管理人有权收取基金管理费，基金管理费由基金承担并支付，按年度支付。基金管理费以基金合计认缴出资额为基数，在基金的5年存续期，每年计收2%，在延长期内（无论一次还是两次），普通合伙人或基金管理人不再收取管理费。
9、投资收益的分配
（1）基金收益的构成
基金收益是指基于管理基金的行为而使基金发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：（A）基金投资所得红利、股息、债券利息；（B）基金买卖股权的价差收入；（C）存款利息；（D）其它收入。
（2）分配原则
本基金之任何一个投资项目的收益（含持有期的分红收入及退出转让收入以及其他收益、权益）及其他收入或者权益，在可进行分配时就按以下顺序进行分配，不作循环投资：
第一，首先向全部合伙人根据其实际出资额比例进行分配，直至该等分配额达到每个合伙人的实际出资额（违约合伙人除外）；
第二，其次根据约定，支付利息给所有在基金封闭日之前资金到位的出资人；
第三，剩余的超额收益部分，80%分配给所有有限合伙人（各有限合伙人根据其在基金的实际出资额进行分配），20%分配给普通合伙人或基金管理人。
五、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
本次投资设立产业投资基金，主要是把握电力体制改革、售电侧市场放开的良好机遇，重点投资售电侧、新增配电网、电力市场交易机构、能源互联网和分布式能源等领域，促进电力产业资本和金融资本的融合；产业投资基金作为公司投资配售电及能源相关产业的平台，通过收购或参股电力行业内具备良好成长性的企业，可以使公司获得外延式发展所需的丰富项目资源，有利于公司进一步巩固行业地位，促进公司整体战略目标的实现；由产业投资基金对投资对象进行投资及管理、专业投资机构作为管理人，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的运作的专业性，为公司有效地产业整合提供支持；同时，也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。
2、本次投资存在的风险
产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，产业投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。
3、本次投资对公司的影响
公司在保证主营业务发展的前提下，积极把握电力体制改革的良好市场机
遇，投资设立产业投资基金将有助于公司进一步巩固行业地位，促进产业整合，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因并购基金投资周期较长，公司预计本次投资不会对公司2016年度的经营业绩产生重大影响。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、《北京中能互联电力投资中心（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会2016年 9月 8日