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北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司注销股票增值权
及调整并终止股票增值权激励计划相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2017]第 1077号
二○一七年十月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|舒泰神/公司|舒泰神（北京）生物制药股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》|
|《法律意见书》/本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司注销股票增值权及调整并终止股票增值权激励计划相关事宜的法律意见书》（康达法意字[2017]第1077号）|
|《公司章程》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|股票增值权激励计划|以虚拟的公司股票增值权为标的，对公司高级管理人员，核心业务（技术）骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《股票增值权激励计划（草案）》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》|

法律意见书
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|激励对象|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|
|股票增值权|一种虚拟的股票，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权日市场价格与授予期规定价格之间的差额|
|本次注销并终止|公司注销股票增值权激励计化中已授予但尚未行权的股票增值权 13,996份进行注销，同时调整并终止本次股票增值权激励计划|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司注销股票增值权及调整并终止股票增值权激励计划相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2017]第1077号致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受舒泰神的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《管理办法》、《备忘录第 8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
法律意见书的法律意见承担相应法律责任。
舒泰神已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有舒泰神的股票，与舒泰神之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供舒泰神为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意舒泰神部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次注销并终止的批准和授权
2017年 10月 26日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销股票增值权暨调整股票增值权激励计划的议案》，决定对1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未行权的股票增值权13,996份进行注销，同时调整并终止本次股票增值权激励计划。
2017年 10月 26日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销股票增值权暨调整股票增值权激励计划的议案》，同意本次注销并终止相关事宜。
2017年 10月 26日，公司独立董事就本次注销并终止发表了独立意见，一致同意本次注销并终止事宜。
经核查，本所律师认为，本次注销并终止已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票增值权激励计划（草案）》的有关规定。
法律意见书二、本次注销并终止的依据
根据《股票增值权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未获准行权的增值权作废。鉴于激励对象车桂香因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未获准行权的13,996份股票增值权作废，公司应将该部分增值权进行注销。
公司本次股票增值权激励计划的激励对象仅一人，股票增值权的数量为 27,992份，已行权股票增值权数量为 13,996份，已获授但尚未获准行权的股票增值权数量为 13,996份。因本次股票增值权激励计划的激励对象离职不再具备激励资格，其已获授但尚未获准行权的增值权由公司进行注销，本次股票增值权激励计划做相应调整并终止。
三、本次注销的数量、价格、资金来源
本次注销已授予但尚未行权的股票增值权数量为 13,996份；由于本次股票增值权激励计划以公司股票作为虚拟股票标的，不涉及公司实际股票，也不涉及价格及资金来源。公司在履行相关审批程序后，只需公告注销并通知激励对象即可，无需办理其他相关手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，舒泰神本次注销并终止事宜已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司注销股票增值权及调整并终止股票增值权激励计划相关事宜的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
周 群
2017年 10月26日