民生控股股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第八届董事会第十九次【临时】会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会科学决策水平和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《民生控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规的规定，制定本议事规则。
第二章董事会的职权
第二条公司设董事会，对股东大会负责。
第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。
第四条董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使下列职权：
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第五条应由董事会批准的交易事项：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
董事会应将该交易提交股东大会审议。
若交易涉及收购、出售资产，且一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%，董事会应将该交易提交股东大会审议。
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元。
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元，董事会应将该交易提交股东大会审议。
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元，董事会应将该交易提交股东大会审议。
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元。
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元，董事会应将该交易提交股东大会审议。
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元，董事会应将该交易提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易事项如涉及在连续十二个月内累计计算的，应当按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。
第六条应由董事会批准的关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。
公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》）；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》）；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三章独立董事
第七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交履职报告，对其履行职责的情况进行明。
第十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无
正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
第十四条公司独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第十五条公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十六条公司应当积极创造条件保证独立董事充分发挥作用，独立董事除享有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）先由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十七条独立董事行使前条所列职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条如本规则第十六条提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条独立董事除履行上述第十六条所列职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十一条如有关事项属于需要披露的事项，上市公司将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。
第四章 董事会会议制度
第二十二条公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开 2次，于会议召开十日前通知全体董事和监事。
公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，并及时通知全体董事。
第二十三条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议时间和地点;
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议的召开方式；
（六）会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
第二十四条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
（一）代表 1/10以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
（一）传真通知；
（二）书面通知；
（三）电子邮件通知
通知时限为:会议召开三日前。
第二十六条公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第二十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第二十八条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。公司董事会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
（一）在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时,独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条董事长、总裁应就以往董事会决议的执行情况在董事
会会议中进行报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第三十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第五章董事会会议的表决和决议
第三十二条董事会会议表决实行一人一票。每一名董事享有一票表决权。
第三十三条董事会会议以现场方式召开的，表决方式为举手表决，以通讯方式召开的，表决方式为投票表决。
第三十四条董事会做出决议必须经全体董事过半数通过，应由董事会批准的对外担保，还应当取得出席会议董事三分之二（含三分之二）以上同意。
第三十五条代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第三十七条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、
违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议时表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十八条列席董事会会议的公司监事，总裁和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第三十九条董事会对关联事项进行表决时，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十条公司董事会决议一经形成，即由公司总裁组织贯彻落实，及时向董事长反馈执行情况。
第四十一条公司董事会就决议实施情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第六章董事会的会议记录和信息披露
第四十二条出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限 15年。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。
第四十三条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四十四条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确、完整地在指定报刊和网站上进行披露。
第七章附则
第四十五条本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第四十六条本规则由董事会负责解释和修订。