证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临 2015-21上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第二十三次会议于 2015年 4月 28日上午在上海市金钟广场 20层多功能厅召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长陆申先生主持，采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：
一、公司 2015年第一季度报告
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的各项条件。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
三、关于公司非公开发行股票方案的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机实施。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
（三）发行数量和发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 512,820,512股（含 512,820,512股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集资金总额不超过 600,000万元。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司等共 9名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票，如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||认购对象名称|认购股数(股)|认购金额（元）|认购比例|认购方式|
|1|上海上投资产经营有限公司|85,470,085|999,999,994.50|16.67%|现金|
|2|曹文龙|20,000,000|234,000,000|3.90%|上海龙创节能系统股份有限公司9,181,978股股份、现金|
|3|上银基金管理有限公司|76,923,076|899,999,989.20|15.00%|现金|
|4|君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|68,376,068|799,999,995.60|13.33%|现金|
|5|中信证券股份有限公司|60,000,000|702,000,000.00|11.70%|现金|
|6|上海达甄资产管理中心（有限合伙）|51,282,051|599,999,996.70|10.00%|现金|
|7|中国长城资产管理公司|51,282,051|599,999,996.70|10.00%|现金|
|8|北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）|51,282,051|599,999,996.70|10.00%|现金|
|9|北京中融鼎新投资管理有限公司|48,205,130|564,000,021.00|9.40%|现金|
||合计|512,820,512|5,999,999,990.40|100.00%|----|

本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015
年 4月 29日；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 11.70元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 586,074万元（不含曹文龙以股权资产认购股票的部分），扣除发行费用后将全部用于下列项目：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金数额（万元）|
|收购上海上投控股有限公司 100%股权|340,000|340,000|
|青岛啤酒城二、三期开发|463,258|196,074|
|收购上海龙创节能系统股份有限公司20,330,360 股股份|30,834|30,000|
|对龙创节能增资，用以偿还银行借款并补充流动资金|20,000|20,000|
|合计|854,092|586,074|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
（八）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
（九）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
以上有关事项尚待在上海市国有资产监督管理委员会同意的前
提下，经上海实业控股有限公司股东特别大会、公司股东大会批准及中国证监会核准后实施，发行方案以中国证监会核准内容为准。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
四、关于《非公开发行 A股股票预案》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
五、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
公司对本次募集资金投向项目的可行性进行了研究分析，编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
六、关于公司与上海上投资产经营有限公司签订附条件生效的
《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的议案
按照本次发行方案，经协商一致，上海上投资产经营有限公司拟以人民币 999,999,994.50元认购公司本次非公开发行的 85,470,085股股份，并与公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
七、关于公司与曹文龙签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的议案
按照本次发行方案，经协商一致，曹文龙拟以上海龙创节能系统股份有限公司 9,181,978股股份和部分现金认购公司本次非公开发行
的 20,000,000股股份，并与公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
八、关于公司与其他发行对象签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的议案
按照本次发行方案，经协商一致，上银基金管理有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的 76,923,076股股份，并与公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
按照本次发行方案，经协商一致，君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以现金认购公司本次非公开发行的 68,376,068股股份，并与公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
按照本次发行方案，经协商一致，中信证券股份有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的 60,000,000股股份，并与公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
按照本次发行方案，经协商一致，上海达甄资产管理中心（有限合伙）拟以现金认购公司本次非公开发行的 51,282,051股股份，并与公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股
票之股份认购合同》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
按照本次发行方案，经协商一致，中国长城资产管理公司拟以现金认购公司本次非公开发行的 51,282,051股股份，并与公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
按照本次发行方案，经协商一致，北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）拟以现金认购公司本次非公开发行的 51,282,051股股份，并与公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
按照本次发行方案，经协商一致，北京中融鼎新投资管理有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的 48,205,130股股份，并与公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
本议案需提请股东大会审议表决。
九、关于公司与上海上实（集团）有限公司签订附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及补充协议的议案
按照本次发行方案，本次发行募集资金部分将用于收购上海上实
（集团）有限公司持有的上海上投控股有限公司100%股权。公司拟与上海上实（集团）有限公司签订附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及补充协议。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
十、关于公司与上海冠屿投资发展有限公司等签订附条件生效的《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》的议案
按照本次发行方案，本次发行募集资金部分将用于收购上海冠屿投资发展有限公司等持有的上海龙创节能系统股份有限公司 20,330,360股股份。公司拟与上海冠屿投资发展有限公司等签订附条件生效的《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
十一、关于公司与上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》的议案
按照本次发行方案，本次发行募集资金部分将用于向上海龙创节能系统股份有限公司增资。公司拟与上海龙创节能系统股份有限公司有关股东上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
十二、关于公司与曹文龙等签订附条件生效的《上海龙创节能系
统股份有限公司业绩补偿协议》的议案
按照本次发行方案，为保障公司及股东、特别是中小股东的合法权益，公司拟与曹文龙等签订附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
十三、关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票
十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次股票发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项。授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
以上涉及关联交易的议案三、四、五、六、九、十一、十三均已经独立董事事前认可，同意提交董事会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会二零一五年四月二十九日