中信建投证券股份有限公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就北化股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）前次募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，公司于2013
年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币 520,279,108.00元。
截至2013年5月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验
资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》，与子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》。
（二）本次募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417号”文核准，公司已向山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）发行99,138,233股股份购买相关资产；已非公开发行股份36,210,025股，发行价格为11.57元/股，募集资金人民币418,949,989.25元。扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资金净额合计人民币 404,949,989.25元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具了“瑞华验字[2018]第01300001号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司新华化工与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）前次募集资金
2013年非公开发行股票募集资金总额为人民币 554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币 520,279,108.00元。募集资金用于下列项目：
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|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金（万元）|
|1|使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司65.65%股权|—|30,226.03|
|2|襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程|泵业公司|18,177.20|
|合计|||48,403.23|

2013年8月，公司已使用前次募集资金30,226.03万元合并使用2008年首发上市募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）90%股权的收购工作。
截至目前，泵业公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程已达到预定
可使用状态。截至2018年5月31日，公司累计投入募集资金人民币 18,332.69
万元，前次募集资金余额人民币36,937,268.12元（含已在商业银行进行现金管理金额35,500,000元）闲置。
2018年3月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置前次募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保障投资资金安全且确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过3,550万元的闲置前次募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品。决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。
（二）本次募集资金
2017年重大资产重组配套募集资金人民币 418,949,989.25元。扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资金净额人民币404,949,989.25元。募集资金将用于下列项目：
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|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金（万元）|
|1|3万吨活性炭改扩建项目|新疆新华环保科技有限责任公司|23,000.00|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|山西新华化 工有限责任公司|17,395.00|
|3|支付中介机构费用|不适用|1,500.00|
|合计|||41,895.00|

2018年3月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置本次募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过39,350万元的闲置本次募集资金进行
现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存
款利率的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品。决议有效期限为自
公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。
截至2018年5月31日，公司剩余本次募集资金净额人民币 403,310,989.25元（含已在商业银行进行现金管理金额390,000,000元）暂时闲置。
三、募集资金闲置原因
（一）前次募集资金
截至目前，泵业公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程已达到预定可使用状态，前次募集资金存在闲置。
（二）本次募集资金
2017年重大资产重组配套募集资金拟投入的各个项目都存在一定的建设周期，由于项目从启动到建成均需要过程，本次募集资金存在暂时闲置。
四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司资金安全，同时不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对闲置募集资金进行现金管理，以获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
（二）资金来源
公司闲置募集资金。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）
且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。
（四）投资产品发行主体
发行主体为证券公司的投资产品。
（五）投资额度
为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币43,000万元（含已在商业银行进行现金管理金额）闲置募集资金在证券公司进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（六）投资期限
投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（七）投资决策及实施
在上述投资额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司闲置募集资金在证券公司进行现金管理，投资的产品需符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺或保本约定；
2、为短期（不超过12个月）理财产品；
3、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所
备案并公告。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种的损益情况。
六、前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
（一）使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
截至目前，公司使用募集资金购买理财产品情况如下所示：
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|序号|产品名称|产品类型|受托机构|金额（万元）|产品期限|资金来源|是否保本|预计年化收益率|其他(实际收益)|
|1|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|保证收益型|中国银行股份有限公司泸州分行|人民币3,550万元|2018年03月05日-2018年12月10日|闲置前次募集资金|是|4.0000%(扣除理财产品费用后可获得的年化收益率)|未到期|
|2|中国建设银行“乾元-北化”保本型人民币理财产品四川2018年第1期（总2018年第25期）|保本浮动收益型产品|中国建设银行股份有限公司泸州分行|人民币4,000万元|2018年3月12日-2018年4月12日|闲置本次募集资金|是|最高收益率3.8%|129,095.89元|

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|3|中国建设银行“乾元-北化”保本型人民币理财产品四川2018年第2期（总2018年第26期）|保本浮动收益型产品|中国建设银行股份有限公司泸州分行|人民币5,000万元|2018年3月12日-2018年5月14日|闲置本次募集资金|是|最高收益率4.0%|345,205.48元|
|4|中国建设银行“乾元-北化”保本型人民币理财产品四川2018年第3期（总2018年第27期）|保本浮动收益型产品|中国建设银行股份有限公司泸州分行|人民币10,000万元|2018年3月12日-2018年6月11日|闲置本次募集资金|是|最高收益率4.2%|未到期|
|5|中国建设银行“乾元-北化”保本型人民币理财产品四川2018年第4期（总2018年第28期）|保本浮动收益型产品|中国建设银行股份有限公司泸州分行|人民币20,000万元|2018年3月12日-2018年9月11日|闲置本次募集资金|是|最高收益率4.4%|未到期|
|6|中国建设银行“乾元-北化”保本型人民币理财产品四川2018年第5期（总2018年第31期）|保本浮动收益型产品|中国建设银行股份有限公司泸州分行|人民币4,000万元|2018年4月16日-2018年5月16日|闲置本次募集资金|是|最高收益率2.8%|92,054.79元|
|7|中国建设银行“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品|保本浮动收益型产品|中国建设银行股份有限公司泸州分行|人民币4,000万元|无固定期限|闲置本次募集资金|是|1天≤投资期＜7天，客户预期年化收益率2.10%；7天≤投资期＜14天，客户预期年化收益率2.20%；14天≤投资期＜28天，客户预期年化收益率3.00%；28天≤投资期＜63天，客户预期年化收益率3.25%；63天≤投资期＜91天，客户预期年化收益率3.30%；91天≤投资期＜182天，客户预期年化收益率3.35%；182天≤投资期＜364天，客户预期年化收益率3.50%；投资期≥364天，客户预期年化收益率3.60%。|未到期|
|8|中国建设银行“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品|保本浮动收益型产品|中国建设银行股份有限公司泸州分行|人民币5,000万元|无固定期限|闲置本次募集资金|是||未 到期|

（二）使用闲置自有资金购买信托产品的情况
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|序号|认购方|产品名称|产品类型|受托机构|金额（万元）|产品有效期|资金来源|是否保本|预计年化收益率|其他(实际收益)|
|1|四川北方硝化棉股份有限公司|华能信托.熙曜3号集合资金信托计划产品|集合资金信托计划|华能贵诚信托有限公司|人民币7,000万元|自C 类信托单位成立并生效之日起满6个月|闲置自有资金|是（中兵投资出具《关于<华能信托-熙曜3号集合资金信托计划信托合同>利益及劣后级差额补足的承诺函》）|预期年收益率：4.8%|未到期|
|2|子公司山西新华化工有限责任公司|华能信托.熙曜3号集合资金信托计划产品|集合资金信托计划|华能贵诚信托有限公司|人民币6,000万元|自F类信托单位成立并生效之日起至2019年5月11日|闲置自有资金|是（中兵财富出具《关于<华能信托-熙曜3号集合资金信托计划信托合同>利益及劣后级差额补足的承诺函》）|预期年收益率：5.6%(信托税前)|未到期|

七、对公司经营的影响
公司以闲置募集资金在证券公司进行现金管理不影响募集资金项目建设和
募集资金投资计划正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响本次募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、短期、且有保本约的投资理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，经股东大会审议通过后，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人： ________________ ________________
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司2018年6月8日