北京德恒律师事务所
关于石家庄科林电气股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于石家庄科林电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见目 录
一、关于本次调整和授予相关事项的批准和授权 .............................................................................. 3二、本次调整事项 .................................................................................................................................. 4三、本次授予事项 .................................................................................................................................. 4四、结论意见 .......................................................................................................................................... 6
北京德恒律师事务所 关于石家庄科林电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见北京德恒律师事务所
关于石家庄科林电气股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见
德恒01G20170282-6号致：石家庄科林电气股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”或“科林电气”）的委托，担任科林电气 2018限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章、其他规范性文件的有关规定以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科林电气《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的调整（以下简称“本次调整”）和授予（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见。
在科林电气保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本激励计划事项进行了查验和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于石家庄科林电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意科林电气在为本激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但科林电气做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见仅供科林电气为本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于本次调整和授予相关事项的批准和授权
1. 2018年 7月 2日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
2.2018年7月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整，激励对象由原 341名调整为 331名，限制性股票总量由原 2,257,500股调整为 2,237,500股；同意以 2018年 7月 16日为授予日，授予 331名激励对象2,237,500股限制性股票。
北京德恒律师事务所 关于石家庄科林电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 3.2018年7月16日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的激励对象由原 341名调整为331名，限制性股票总量由原 2,257,500股调整为2,237,500股，监事会认为本次调整符合《管理办法》及本激励计划的规定；同意以2018年7月16日为授予日，授予 331名激励对象 2,237,500股限制性股票，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日、授予人数、授予数量、授予条件等事宜符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
4.公司独立董事就本次调整和授予事项发表了独立意见，认为本次调整和授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，同意公司对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，同意以2018年7月16日为授予日，授予331名激励对象 2,237,500股限制性股票。
根据上述，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已经取得了必要的批准和授权。
二、本次调整事项
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司部分激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司首次授予激励对象由原341名调整为331名，限制性股票总量由原2,257,500股调整为2,237,500股。
本所律师认为，本次调整系因公司部分激励对象自愿放弃认购所致，本次调整符合《管理办法》和本激励计划的有关规定。
三、本次授予事项
（一）本次授予的授予日
北京德恒律师事务所 关于石家庄科林电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予限制性股票的授予日为2018年7月16日。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》和本激励计划关于限制性股票授予日的相关规定。
（二）本次授予的条件成就情况
根据本激励计划，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
北京德恒律师事务所 关于石家庄科林电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本激励计划关于限制性股票授予条件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已取得了必要的批准和授权；公司本次授予的授予日符合《管理办法》和本激励计划关于授予日的相关规定；公司本激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本激励计划关于授予条件的相关规定；公司本次调整和授予事项合法、有效。
本法律意见正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）