国海证券股份有限公司
关于南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可【2014】953号”文核准，南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“发行人”或“公司”）5,100万股社会公众股公开发行已于2014年9月17日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工
商登记变更手续。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称： 南京宝色股份公司
2、英文名称： NANJING BAOSE CO.,LTD
3、注册资本（本次发行后）：20,200万元
4、法定代表人： 高颀
5、成立日期： 1994年5月5日
6、营业执照号： 320121000006475
7、公司住所： 南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号
8、邮政编码： 211178
9、电 话： 025-51180028
10、传 真： 025-51180028
11、股票代码： 300402
12、互联网网址： www.baose.com
13、电子信箱： bsgf@baose.com
钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；
14、经营范围：
金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）
（二）发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东为宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”），直接持有发行人股份的比例为57.28%；实际控制人为陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色”），其通过宝钛集团间接持有发行人股份的比例为
57.28%。
（三）主营业务和主要产品
发行人是非标特材装备专业供应商，主要从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标设备的研发、设计、制造、安装，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。
发行人主要产品包括塔器、反应器、换热器等压力容器及管道管件，应用领域涵盖了化工、冶金、电力、海洋工程、船舶及环保等行业。
（四）主要财务数据及财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司最近三年一期财务会计报表及其附注进行了审计，并对上述报表出具了标准无保留意见的“信会师报字【2014】第211149号”《审计报告》。以下财务数据摘自审计报告，财务指标根据财务数据计算得出。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|资产|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

流动资产 85,616.19 81,517.68 72,819.38 72,502.75非流动资产合计 39,450.22 40,185.48 41,560.05 41,982.62资产总计 125,066.42 121,703.17 114,379.43 114,485.37流动负债 74,136.98 72,681.58 70,523.98 75,647.46非流动负债 3,236.81 3,497.80 4,069.79 4,591.78负债合计 77,373.79 76,179.38 74,593.77 80,239.24归属于母公司股东权益 47,692.63 45,523.78 39,785.67 34,246.13股东权益合计 47,692.63 45,523.78 39,785.67 34,246.132、合并利润表主要数据
单位：万元
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|资产|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

营业总收入 30,978.23 78,911.42 73,780.12 77,215.01营业总成本 28,978.02 73,837.48 68,243.34 71,802.37营业利润 2,000.21 5,073.94 5,536.78 5,412.64利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.363、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

经营活动产生的现金流量净额 619.53 577.08 -121.15 5,751.96投资活动产生的现金流量净额 -582.46 -236.85 -1,311.47 -2,313.89筹资活动产生的现金流量净额 -2,432.03 471.30 3,513.50 -4,410.20现金及现金等价物净增加额 -2,385.53 813.73 2,077.77 -990.26期末现金及现金等价物余额 4,543.41 6,963.83 6,150.10 4,072.334、近三年及一期主要财务指标
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|主要财务指标|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|

流动比率 1.15 1.12 1.03 0.96
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|主要财务指标|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/|2012.12.31/2012年度|2|011.12.31/2011年度|
|||2013年度||||

速动比率 0.75 0.72 0.54 0.52资产负债率（母公司）(%) 53.92 54.72 59.12 64.43
归属于公司股东的净利润（万元） 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36
归属于公司股东扣除非经常性损益后的
1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83
净利润（万元）
息税折旧摊销前利润（万元） 5,029.38 11,478.28 10,802.94 10,442.40
利息保障倍数 4.37 5.09 4.95 5.66应收账款周转率(次) 1.09 3.08 3.27 3.42存货周转率(次) 0.75 1.87 1.62 2.08每股经营活动产生的现金流量（元） 0.04 0.04 -0.01 0.38每股净现金流量（元） -0.16 0.05 0.14 -0.07无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
0.30 0.32 0.46 0.54（期末数）(%)
归属于公司股东的每股净资产（元） 3.16 3.01 2.63 2.275、近三年及一期净资产收益率及每股收益
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|报告期利润|年份|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（EPS）（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|

2014年1-6月 4.65 0.14 0.14
归属于公司普通股股
2013年度 13.45 0.38 0.38
东的净利润
2012年度 14.97 0.37 0.37
2011年度 17.05 0.37 0.37
2014年1-6月 3.56 0.11 0.11
扣除非经常性损益后
2013年度 10.25 0.29 0.29
归属于公司普通股股
2012年度 12.86 0.32 0.32
东的净利润
2011年度 13.90 0.30 0.30
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为15,100万股，本次公开发行5,100万股人民币普通股（A股），发行后总股本为20,200万股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：5,100万股。网下向投资者询价配售股票数量为510万股，占本次最终发行数量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 4,590万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次网下最终发行数量为 510万股，网下有效申购总量为 315,072万股，超额认购倍数为 618倍。根据《初步询价及推介公告》规定的网下配售原则，本次网下发行公募基金及社保基金的最终获配总量为2,714,878股，占本次网下最终发行数量的53.23%，配售比例为0.2602302398%；企业年金基金及保险资金的最终获配总量为 1,650,237股，占本次网下最终发行数量的32.36%，配售比例为0.1695158706%；其他投资者的最终获配总量为 734,885股，占本次网下最终发行数量的14.41%，配售比例为0.0648069597%。
公募基金及社保基金配售比例0.2602302398%，高于企业年金基金及保险资金0.1695158706%，企业年金基金及保险资金的配售比例不低于其他投资者0.0648069597%；且同类投资者获得配售的比例相同。公募基金及社保基金最终获配总量占本次网下发行数量的53.23%，超过40%的预设比例；企业年金基金及保险资金最终获配总量占本次网下发行数量的32.36%，超过20%的预设比例，系根据既定的网下配售原则进行调整后的结果。
本次网上定价发行有效申购户数为 895,831户，有效申购股数为7,944,521,000股，配号总数为 15,889,042个，起始号码为000000000001，截止号码为000015889042。回拨后本次网上定价发行最终中签率为0.5777566703%，网上投资者最终超额认购倍数为 173倍。本次网上网下定价发行不存在余股。
5、发行价格：4.47元/股，对应的市盈率为：
（1）20.66倍（每股收益按照 2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）15.44倍（每股收益按照 2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户并持有一定数量非限售股份的网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：余额包销
8、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制和锁定安排。
9、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为22,797.00万元，扣除发行人需承担的发行费用2,715.32万元后，募集资金净额为20,081.68万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2014】第
211293号”《验资报告》。
10、发行后每股净资产：3.35元/股（以2014年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行新股募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）
11、发行后每股收益：0.22元/股（按照2013年经会计师事务所审的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行总股计算）。
（二）发行前股东所持份的流通限制和自愿锁定承诺
1、发行人实际控制人陕西有色承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价
格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，陕西有色间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人控股股东宝钛集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，宝钛集团持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
此外，宝钛集团承诺在锁定期满后两年内（24个月），不减持其所持有的宝色股份股票。
上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
3、发行人股东山西华鑫海贸易有限公司（以下简称“山西华鑫海”）承诺：自发行人股票上市之日起一年内，该公司不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个
月。
山西华鑫海承诺所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。
上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、作为山西华鑫海的自然人股东并担任发行人董事的李向军承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺期满之后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的
25%。
上述锁定期满后，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
5、作为山西华鑫海的自然人股东，李文章、张晓青承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；上述承诺期满之后两年内减持其间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。
除上述承诺外，作为李向军的关联方，李文章、张晓青分别追加承诺如下：上述承诺期满之后，在李向军担任发行人董事的任职期间，其每年转让的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%；在李向军离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份，在李向军申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数
的50%。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份占发行人本次发行后股份总数的25%以上；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国海证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国海证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三（一）持续督导事项
个完整会计年度内对发行人进持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意东、实际控制人、其他关联机构违规占用识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机
发行人资源的制度 制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度执行及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制人员利用职务之便损害发行人利益的内度，协助发行人建立、完善对高管人员的约束和控制度 激励机制。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关交易公允性和合规性的制度，并对关联交的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法易发表意见 避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人阅信息披露文件及向中国证监会、证券交负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。
易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使使用、投资项目的实施等承诺事项 用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更事项按照公平、独立原则发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制事项，并发表意见 度》以及中国证监会关于上市公司对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发股权变动和管理状况、市场营销、核心技行人的相关信息。
术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的行现场检查 相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在
持续督导职责的其他主要约定 违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告。
甲方应及时向乙方提供保荐机构发表独立意见实现所必需的资料，确保乙方及时发表意见。
甲方同意并接受，在乙方进行尽职调查和持续督导时，应提供有关资料或进行配合。
甲方应积极配合乙方的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督（三）发行人和其他中介机构配合保荐机
导工作。
构履行保荐职责的相关约定
乙方应当对甲方公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由甲方承担。
（四）其他安排 无
注：上表中甲方指“南京宝色股份公司”；乙方指“国海证券股份有限公司”。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：国海证券股份有限公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦1305室
保荐代表人：刘迎军、胡启
项目协办人：胡伟
项目组其他成员：黄海、李伟林
电话：021-63906118
传真：021-63906033
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国海证券股份有限公司认为宝色股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，宝色股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国海证券愿意推荐宝色股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘迎军 胡启
法定代表人：
张雅锋
国海证券股份有限公司年 月 日