江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
苏同律证字2015第[72]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
发行人律师意见 法律意见书目 录
第一部分 律师声明事项 ......................................................................................... 2第二部分 正 文 ................................................................................................. 4一、关于本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 4二、关于本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 4三、关于本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 5四、关于公司的设立 .................................................................................................... 8五、关于公司的独立性 ................................................................................................ 9六、关于公司的发起人和股东（实际控制人） ...................................................... 10七、关于公司的股本及演变 ...................................................................................... 12八、关于公司的业务 .................................................................................................. 21九、关于关联交易及同业竞争 .................................................................................. 22十、关于公司的主要财产 .......................................................................................... 25十一、关于公司及子公司的重大债权债务 .............................................................. 26十二、关于公司重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 27十三、关于公司章程的制定与修改 .......................................................................... 28十四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 28十五、关于公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 29十六、关于公司的税务 .............................................................................................. 30十七、关于公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 31十八、募集资金的运用 .............................................................................................. 31十九、公司的业务发展目标 ...................................................................................... 32二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .................................................................................. 32二十一、公司本次发行的招股说明书法律风险评价 .............................................. 33第三部分 结论意见 ............................................................................................... 33
发行人律师意见 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
苏同律证字2015第[72]号致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的(公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12号)的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特
别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关
规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关
情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提
发行人律师意见 法律意见书供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材
料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属
真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误
导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师
出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证
言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上
述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据
和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之
真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行、
上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应
的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行、上市的《招股说明书》
（申报稿）中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工
作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。引用后，《招股说明书》（申报稿）的相关内容应经本所律师再次审阅和
确认。
8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师
工作报告中所使用简称的意义相同。
9、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。
发行人律师意见 法律意见书第二部分 正 文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）公司本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。
2015年2月25日和2015年3月13日，发行人分别召开的第一届董事会第十六次会议和2015年第一次临时股东大会已就发行人本次发行并上市事宜作出决议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市具体事宜的议案》等相关议案。
（二）本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果和决议内容合法有效。
（三）公司2015年第一次临时股东大会授权董事会办理与首次公开发行人民币普通股（A股）的具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。
（四）根据《证券法》第十条规定，公司本次公开发行股票尚需取得中国证监会的核准同意；根据《证券法》第四十八条规定，公司本次公开发行的股票，如申请在证券交易所上市交易，尚需取得拟上市地证券交易所的审核同意。
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
公司系根据当时适用的《公司法》及相关法律、法规的规定，依法由原有限公司以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
（二）公司登记的基本情况
发行人律师意见 法律意见书公司现持有南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320121000033620），公司目前的注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元。
（三）公司为依法有效存续的股份有限公司
公司依法有效存续。截至法律意见书出具日，公司未出现公司《章程》规
定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照
《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债
务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销的情形。
（四）综上，本所律师认为：
发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并
在创业板上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
公司本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对
公司的相关情况进行核查，本所律师认为：公司符合有关法律、法规及规范性
文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：
（一）公司本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
1、公司本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，
与公司已发行的人民币普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司2015年第一次临时股东大会已就本次发行并上市作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）公司本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
发行人律师意见 法律意见书1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。
公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据中汇会计出具的《审计报告》，本所律师认为，公司具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、公司本次发行上市前股本总额为 6,000万元，不少于3,000万元，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、公司本次发行的普通股总数为 2,000万股，占公司本次发行后股份总数
的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）经核查，公司本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条
件，具体如下：
1、发行人系于 2012年 9月 26日由奥联有限按原账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有限公司，发行人前身奥联有限于2001年6月21日成立，发行人持续经营时间可以从奥联有限成立之日起计算。因此，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第十一条第一款规定的要求。
2、发行人于 2013年度、2014年度连续盈利，净利润持续增长且累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款规定的要求。
3、发行人2014年12月31日净资产（合并）为 168,163,846.86元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款规定的要求。
4、发行人本次发行的人民币普通股总数为 2,000万股，发行人发行后股本总额为8,000万股，符合《管理办法》第十一条第四款规定的要求。
发行人律师意见 法律意见书5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条规定的要求。
6、发行人主要经营业务为汽车电子电器零部件的研发、生产和销售，发行人主要经营一种业务，营业收入主要来源于主营业务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条规定的要求。
7、发行人 2013年度、2014年度一直从事汽车电子电器零部件的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。发行人2013年度、2014年度董事、高级管理人员均没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条规定的要求。
8、发行人股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人资产完整，业务及人员、财产、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，认为发行人内部控
发行人律师意见 法律意见书制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在如下情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、发行人募集资金用于主营业务相关的项目，用途明确，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的各项实质条件。
四、关于公司的设立
（一）发行人系在原有限公司“奥联有限”的基础上整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师意见 法律意见书（二）改制重组
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签
订除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
（三）公司设立过程中履行了必要的审计、验资程序，符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。
（四）公司的创立大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均
符合当时适用的《公司法》和《公司章程》的有关规定，创立大会表决结果和
决议内容合法有效。
基于以上事实，本所律师认为：公司的设立已获得一切必要的批准，设立
行为合法有效。
五、关于公司的独立性
（一）发行人的资产独立完整
发行人由奥联有限整体变更设立，在变更设立后，奥联有限资产全部由发行人承继，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。奥联有限的相关资产产权已转移至发行人，发行人具备生产所需的机器设备、运输工具和办公设备等，发行人资产独立完整。发行人合法拥有与生产经营相关的商标、专利、非专利技术等无形资产。
（二）发行人的业务独立
发行人已经设立了采购部、市场销售部、生产部、产品开发部、质量部等业务部门，拥有符合其业务规模的从业人员，独立对外签订业务合同。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人拥有采购部、生产部和市场销售部等职能部门以及相应负责采购、生产和销售的员工，并拥有独立、完整的生产场所，不存在依赖第三方进行生产、
发行人律师意见 法律意见书销售的情形。
（四）发行人的人员独立
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
发行人已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和工资制度，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人控制的除发行人或其子公司外的其他企业。
（五）发行人的财务独立
发行人拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业共用银行账号的情形。
发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。
（六）发行人的机构独立
发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘副总经理、董事会秘书等高级管理人员，并在内部设立了董事会办公室、人事行政部、信息部、产品开发部、生产部、财务部、采购部、质量部、物流部、市场销售部等职能部门。
发行人内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人或其子公司外的其他企业间没有机构混同的情形。
基于以上事实，综上，本所律师认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》的相关规定。
六、关于公司的发起人和股东
（一）公司的发起人
2012年 10月，发行人整体变更设立时，共有 11名发起人，分别为：刘军胜、刘爱群、吴芳、涂平华、汪开好、燕军、苏州凯风进取创业投资有限公司（现
发行人律师意见 法律意见书更名为霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州新康投资集团有限公司、苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）。
发行人的发起人人数和现有股东人数、股东住所、出资比例均符合《公司法》的规定。
（二）公司的股东
公司整体变更为股份有限公司后，苏州新康投资集团有限公司、燕军、汪开好、苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）等发起人先后通过减资、股份转让等方式不再持有公司股份。公司新增汪健、刘毅浩、江苏新材料产业投资企业（有限合伙）、南京奥联投资管理中心（有限合伙）、彭凤英等5名股东。
（三）发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，非自然人股东均依
法有效存续，均具有担任发起人或进行出资的资格。
（四）发行人私募基金股东备案情况
经核查发行人股东的营业执照、章程或合伙协议、私募投资基金证明或私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证书等相关备案登记证明文件，具体情况如下：发行人非自然人股东中霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）属于私募投资基金。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的要求，上述四家私募基金及其管理人已在中国证券投资基金业协会完成了备案登记手续。
南京奥联投资管理中心（有限合伙）为公司员工持股平台，不属于私募投资基金，不需办理相关备案登记手续。
（五）公司的实际控制人
截至法律意见书出具之日，刘军胜直接持有发行人48.46%的股份，为发行人第一大股东，能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，为公司的实际
发行人律师意见 法律意见书控制人。近三年发行人的实际控制人没有发生变化。
（六）发起人和股东的出资
公司上述发起人以其在原有限公司的资产投入公司，投入资产的产权关系
清晰。上述资产投入公司不存在法律上的障碍。公司由有限责任公司整体变更
设立，原有限公司的债权、债务全部由公司承继，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在债务转移的问题，原有
债务的处置合法、合规、真实、有效。公司设立时，不存在发起人以在其他企
业中的权益折价入股的情况。发起人投入到发行人的资产或权利已转移至发行
人，并由发行人实际占用及使用。
七、关于公司的股本及演变
（一）公司系由原有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司的前身股
本及演变情况如下：
1、奥联有限的设立及股权演变
（1）奥联有限的设立
①奥联有限的设立过程
2001年 5月 1日，刘军胜和董国庆签订发起人协议，约定共同货币出资 50万元筹建“南京奥联汽车电子电器有限公司”，其中刘军胜出资35万元，董国庆出资 15万元，按出资比例分期缴纳。上述出资经江苏石城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏石会验字[2001]185号）验证。
2001年6月21日，奥联有限完成工商设立登记，取得江宁县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
②关于奥联有限设立时出资事宜的说明
当时施行有效的《公司法》第二十三条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少
发行人律师意见 法律意见书于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；”。
根据前述规定，有限公司设立时股东实缴的出资额为注册资本，且生产经营为主的公司最低限额为五十万元。经核查，奥联有限设立时，属于生产经营为主的有限责任公司，设立时注册资本（实缴出资）均不应低于五十万元。根据发起人股东协议约定、公司章程规定及工商登记资料，奥联有限设立时认缴注册资本为50万元，但约定了分期出资；即认缴的 50万元出资未于设立时全部缴纳，2001年6月21日设立时实际缴纳出资为5万元，截至2001年10月9日全部缴足 50万元出资；该等情形与上述《公司法》相关条款规定有所不符，存在法律瑕疵，但认缴的出资在设立当年度全部缴足。
经核查，奥联有限设立时经工商部门核准登记，上述分期缴纳出资事宜经工商部门同意，且该等出资已于设立当年足额缴纳，并经工商部门核准登记，设立及出资行为有效。公司至今未因此受到工商部门处罚，根据我国《行政处罚法》关于行政处罚时限的相关规定，公司上述出资程序瑕疵已超过行政处罚时限，公司不会因此导致被行政处罚的法律风险。上述情形不会对发行人有效存续及本次发行构成法律障碍。
（2）2001年10月，缴足注册资本
2001年 10月 18日，奥联有限召开股东会，同意缴足注册资本，将实到资本五万元变更为五十万元整；并修改章程相应条款。
上述出资经江苏石城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏石会验字[2001]379号）验证。
2001年 10月 23日，奥联有限完成工商变更登记，取得南京市江宁区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2004年7月，第一次股权转让
2004年6月18日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：同意董国庆将其持有的奥联有限15万元出资，分别转让给刘爱群7.5万元、董娜7.5万元；
并通过相应的章程修正案。
发行人律师意见 法律意见书2004年6月18日，董国庆与刘爱群、董娜分别签订《出资转让协议书》。
2004年7月12日，奥联有限就上述股权转让办理完成工商变更登记，领取了南京市江宁区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（4）2004年8月，第一次增资
①此次增资的说明
2004年7月10日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：奥联有限的注册资本由 50万元增加到 200万元。其中股东刘胜军增资人民币 105万元，占增资额70%；股东刘爱群增资人民币 22.5万元，占增资额15%；股东董娜增资人民币22.5万元，占增资额15%。
2004年7月28日，刘胜军、刘爱群、董娜已全部缴纳上述增资款项，均以货币出资。
2004年 8月 4日，奥联有限就此次增资完成工商变更登记，领取了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
②关于本次增资验资事宜的说明
经本所律师核查，本次增资未办理验资机构验资及出具证明事宜。根据南京市人民政府办公厅 2004年 2月 25日转发布的南京市工商行政管理局宁政办发[2004]21号文件，规定：“改革内资企业注册资本（金）验证办法。投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本金。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”因此，本次增资未办理验资机构验资事宜符合上述文件规定。
本所律师认为，本次增资未根据《公司法》等要求办理验资机构验资并出具证明，系根据当地政府部门规范性文件及工商部门要求，并非故意违反法律规定，且本次增资全部为货币出资，全部已足额缴纳，并经工商部门核准登记，不存在虚假出资或未足额出资的情形，不存在潜在法律风险。
（5）2005年1月，第二次增资
发行人律师意见 法律意见书 2004年 12月 10日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：奥联有限的注册资金由200万元增加到400万元。其中股东刘胜军增资140万元，占增资后注册资本的70%；股东刘爱群增资30万元，占增资后注册资本的15%；股东董娜增资人民币 30万元，占增资后注册资本的15%；并通过了相应的章程修正案。
2005年 1月 16日，南京东兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东兴会验字[2005]15号），对本次增资予以验证。
2005年1月21日，奥联有限就此次增资完成工商变更登记，领取了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（6）2006年7月，第三次增资
2006年6月18日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：奥联有限注册资本由 400万元增加至 500万元；其中股东刘军胜增资 70万元，占增资后注册资本的70%，刘爱群增资 15万元，占增资后注册资本的15%，董娜增资 15万元，占增资后注册资本15%；并通过了相应的章程修正案。
2006年5月8日，南京东兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东兴会（2006）验字116号），对本次增资予以验证。
2006年 7月 6日，奥联有限就此次变更完成工商登记，领取了南京市江宁区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（7）2006年9月，第四次增资
2006年9月11日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：奥联有限注册资本由 500万元增加至 620万元；其中股东刘军胜增资 84万元，占增资后注册资本的70%；刘爱群出资 18万元，占增资后注册资本的15%；董娜出资 18万元，占增资后注册资本的15%；并通过了相应的章程修正案。
2006年8月9日，南京东兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东兴会（2006）验字233号），对本次增资予以验证。
2006年9月22日，奥联有限就此次变更完成工商登记，领取了南京市江宁
发行人律师意见 法律意见书区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（8）2007年9月，第五次增资
2007年7月25日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：奥联有限注册资本由 620万元增加至 760万元；其中股东刘军胜增资 98万元，占增资后注册资本的70%，刘爱群增资 21万元，占增资后注册资本的15%，董娜增资 21万元，占增资后注册资本的15%；并通过了相应的章程修正案。
2007年8月2日，南京东兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东兴会[2007]验字218号），对本次增资予以验证。
2007年9月19日，奥联有限就此次变更完成工商登记，领取了南京市江宁区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（9）2008年7月，第六次增资
2008年 7月 8日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：奥联有限注册资本由 760万元增加至 1000万元；其中股东刘军胜增资 168万元，占增资后注册资本的70%，刘爱群增资36万元，占增资后注册资本的15%，董娜增资 36万元，占增资后注册资本的15%；并通过了相应的章程修正案。
2008年 7月 11日，南京永信联合会计师事务所出具《验资报告》（宁信验字[2008]验字3068号），对本次增资予以验证。
2008年7月28日，奥联有限就此次变更完成工商登记，领取了南京市江宁区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（10）2008年10月，第二次股权转让
2008年 10月 18日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：董娜将其持有奥联有限150万元出资（占注册资本15%），分别转让给汪开好50万元、涂平华50万元、吴芳50万元；并通过了相应的章程修正案。
2008年 10月 18日，董娜分别与汪开好、涂平华、吴芳签订了《股权转让协议》，将其持有的奥联有限 50万元股权以 50万元的价格转让给汪开好；将其持有的奥联有限50万元的股权以50万元的价格转让给涂平华；将其持有的奥联
发行人律师意见 法律意见书有限50万元的股权以50万元的价格转让给吴芳。
2008年 10月 31日，奥联有限就此次股权转让完成工商变更登记，领取了南京市江宁区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（11）2011年4月，第七次增资
2011年 3月 2日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：奥联有限注册资本由1000万元增加至1193.317422万元，增加注册资本 193.317422万元。
2011年3月5日，南京永信联合会计师事务所出具《验资报告》（宁信验字[2011]第2-2051号），对本次增资予以验证。
2011年4月13日，奥联有限就此次增资完成工商变更登记，领取了南京市江宁区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（12）2012年4月，第八次增资
2012年3月20日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：注册资本由1193.317422万元增至1356.037422万元。
2012年 3月 26日，中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中汇会验[2012]0547号），对本次增资予以验证。
2012年4月23日，奥联有限就此次增资完成工商变更登记，并领取了南京市江宁区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（13）2012年4月，第三次股权转让
2012年 3月 31日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：1、同意转让下列股权事项：（1）刘军胜将其持有的奥联有限3%的股权（计出资额 40.68万元）转让给燕军；将其持有的奥联有限0.9%的股权（计出资额12.20万元）转让给苏州凯风进取创业投资有限公司；将其持有的奥联有限0.36%的股权（计出资额 4.88万元）转让给苏州新康投资集团有限公司。（2）刘爱群将其持有的奥联有限1.5%的股权（计出资额20.34万元）转让给苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权；将其持有的奥联有限0.27%的股权（计出资额3.66万元）转让给成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）。（3）涂平华将
发行人律师意见 法律意见书其持有的奥联有限0.09%的股权（计出资额1.22万元）转让给成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）。（4）汪开好将其持有的奥联有限0.09%的股权（计出资额1.22万元）转让给成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）。（5）吴芳将其持有的奥联有限0.09%（计出资额1.22万元）转让给成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）。2、通过了相应的章程修正案。
2012年3月31日，就上述股权转让，刘军胜分别与燕军、苏州凯风进取创业投资有限公司、苏州新康投资集团有限公司签订协议；刘爱群与苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签订协议； 2012年 3月 31日，涂平华、汪开好、吴芳分别与成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）签订协议。
2012年4月23日，奥联有限就此次股权转让完成工商变更登记，并领取了南京市江宁区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2、股份有限公司阶段
（1）2012年10月，整体变更设立为股份有限公司
2012年9月8日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：1、同意中汇会计出具的基准日为 2012年 4月 30日的《审计报告》（中汇会审字[2012]2321号），审计净资产为 13,548.47万元。2、同意江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的基准日为 2012年 4月 39日的《资产评估报告》（立信永华评报字[2012]第 087号），净资产评估价值为 14,715.92万元。3、同意以中汇会计师事务所有限公司的《审计报告》（中汇会审字[2012]2321号）为依据以净资产13,548.47万元中的6,000万元折成股份有限公司实收股本。
2012年 9月 26日，中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中汇会验[2012]2540号），验证：截止 2012年 9月 26日，股份公司已收到全体股东缴纳的人民币 135,484,727.27元，按2.258078788：1的比例折为股份总数 6000万股，余额75,484,727.27元计入资本公积。
2012年9月26日，公司召开创立大会暨首次股东大会，同意将公司变更设立为南京奥联汽车电子电器股份有限公司，并审议通过公司章程，选举董事、监事等相关事宜。
发行人律师意见 法律意见书 2012年 10月 16日，公司完成股份公司设立工商登记，并领取了变更登记后的《企业法人营业执照》。
（2）2014年2月，公司股权转让、减资
2013年 10月 16日，苏州新康投资集团有限公司与刘军胜签署协议，将其持有公司21.6万股股份无偿转让给刘军胜。
2013年 11月 21日，燕军与汪健签订股权转让协议，将其持有公司的 180万股股份以1000万元的价格转让给汪健。
2013年 11月 21日，公司召开股东大会，全体股东一致通过：同意公司减资少注册资本：公司以1198.11万元人民币的价格回购苏州新康投资集团有限公司持有的公司 158.4万股股份；公司以 2152.59万元的人民币回购燕军持有的公司360万股股份。本次会议通过了相应的公司章程修正案。
2013年 11月 15日，公司与苏州新康投资集团有限公司、燕军就上述减资事宜签订了《股份回购协议》。2013年11月27日，公司在扬子晚报上发布了《减资公告》。
2014年 1月 17日，中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中汇苏会验[2014]0002号），验证：截至2014年1月14日止，公司已减少股本 518.4万元，其中苏州新康投资集团有限公司减少158.4万元，燕军减少360万元。
2014年2月10日，公司就此次减资完成工商变更登记，并领取了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2014年1-10月，股份转让
2014年 1月 28日，汪开好与刘毅浩签订了《股权转让协议》，将其持有的公司219万股股份以675万元的价格转让给刘毅浩。
2014年 6月 30日，苏州优瑞与彭凤英签订了《股权转让协议》，将其持有的公司36万股股份以200万元的价格转让彭凤英。
2014年10月26日，苏州优瑞与汪健签订《股权转让协议》，将其持有的公司54万股股份以300万元的价格转让给汪健。
发行人律师意见 法律意见书（4）2015年2月，增加注册资本
2014年 12月 31日，公司召开股东大会，全体股东一致通过：将注册资本由 5481.60万元增至 6,000.00万元，新增 518.4万元由江苏新材料产业投资企业（有限合伙）和南京奥联投资管理中心（有限合伙）共同出资认购；其中江苏新材料产业投资企业（有限合伙）以5.5元/股的价格认购公司新增发股份259.2万股，支付增资款1425.6万元，增资后占公司股本比例为4.32%；南京奥联投资管理中心（有限合伙）以5.5元/股的价格认购公司新增发股份259.2万股，支付增资款1425.6万元，增资后占公司股本比例为4.32%。本次会议通过了相应的公司章程修正案。
经核查相关价款支付凭证、记账凭证，本次增资款已于 2014年 12月 31日足额支付到公司账户。
2015年2月12日，公司就此次增资完成工商变更登记，领取了南京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
此次增资后至目前，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|刘军胜|2907.60|48.46|
|2|刘爱群|567.00|9.45|
|3|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|450.00|7.50|
|4|常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）|360.00|6.00|
|5|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|270.00|4.50|
|6|刘毅浩|219.00|3.65|
|7|涂平华|219.00|3.65|
|8|吴 芳|219.00|3.65|
|9|汪 健|234.00|3.90|
|10|彭凤英|36.00|0.60|
|11|江苏新材料产业投资企业（有限合伙）|259.20|4.32|
|12|南京奥联投资管理中心（有限合伙）|259.20|4.32|

发行人律师意见 法律意见书
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|-|-|-|
|总计|6,000.00|100|

（二）奥联有限设立时分期缴纳出资事宜经工商部门同意，且该等出资已
于设立当年足额缴纳，并经工商部门核准登记，设立及出资行为有效。公司至
今未因此受到工商部门处罚，根据我国《行政处罚法》关于行政处罚时限的相
关规定，公司上述出资程序瑕疵已超过行政处罚时限，公司不会因此导致被行
政处罚的法律风险。该情形不会对发行人有效存续及本次发行构成法律障碍。
奥联有限 2004年 8月增资未办理验资机构验资并出具证明系根据当地政府部
门规范性文件及工商部门要求，并非故意违反法律规定，且本次增资全部为货
币出资，全部已足额缴纳，并经工商部门核准登记，不存在虚假出资或未足额
出资的情形，不存在潜在法律风险。除上述情形以外，公司及其前身股权演变
合法、合规、真实、有效，公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）公司股东所持有的公司股份不存在质押情况，不存在其他委托持股、信托持股或其他股东权利受到限制的情形。
八、关于公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定
发行人主要经营业务为汽车电子电器零部件的研发、生产和销售，未超过
上述经工商部门核准登记的经营范围。发行人子公司经营业务未超过上述经工
商部门核准登记的经营范围。
发行人及其子公司的经营范围经过工商管理部门的核准登记，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人及其前身南京奥联汽车电子电器有限公司历次经营范围变更
均已履行了必要的批准与核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师意见 法律意见书（四）近三年，公司的业务收入绝大部分来源于主营业务收入，公司的主
营业务突出。
（五）公司不存在持续经营的法律障碍
发行人未出现《公司法》及《公司章程》规定的终止事由；不存在重大偿
债风险，其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强
制措施的情形，不存在影响持续经营的担保、诉讼等重大事项。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人控股股东、实际控制人
刘军胜，为发行人的控股股东、实际控制人，截至法律意见书出具日，其持有发行人2,907.60万股股份，占发行人总股本的48.46%。
2、持有发行人5%以上股份的股东
霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、刘爱群。
3、发行人的控股子公司
卓远电子、奥联传动、奥联模具、奥联电子。
4、发行人的其他关联自然人及关联企业
（1）发行人董事、监事、高级管理人员
（2）发行人关联自然人关系密切的家庭成员及其控制或施加重大影响力的企业
||||
|-|-|-|
|序号|名 称|与发行人的关联关系|
|1|南京王家湾大酒店有限公司|发行人股东、董事、副总经理汪健之妻持股85%并担任执行董事兼总经理|

发行人律师意见 法律意见书
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|-|-|-|
|2|南京紫金好百年餐饮管理有限公司|发行人股东、董事、副总经理汪健之妻持股40%并担任执行董事兼总经理|
|3|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|发行人独立董事郭澳担任该合伙管理合伙人|
|4|苏州天马精细化学品股份有限公司|发行人独立董事郭澳担任该公司独立董事|
|5|江苏南方卫生器材股份有限公司|发行人独立董事郭澳担任该公司独立董事|
|6|同程网络科技股份有限公司|发行人独立董事郭澳担任该公司独立董事|
|7|无锡华东重型机械股份有限公司|发行人独立董事范健担任该公司独立董事|
|8|文峰大世界连锁发展股份有限公司|发行人独立董事范健担任该公司独立董事|

5、其他关联方
南京奥联投资管理中心（有限合伙）为发行人员工持股平台，发行人董事、副总经理汪健为该有限合伙的普通合伙人。
6、报告期内的关联方
（1）陕西德仕奥联汽车电子电器有限责任公司
发行人参股子公司，2012年 2月，发行人将所持有的陕西德仕奥联汽车电子电器有限责任公司30%的股权转让给王敏，并完成了相关工商登记变更，该公司不再是发行人关联方。
（2）南京雷塞尔贸易有限公司
南京雷塞尔贸易有限公司的法定代表人为公司股东刘爱群，该公司已于2012年10月份注销，该公司不再是发行人关联方。
（二）关联交易
近三年，公司及子公司与公司关联方之间发生的主要关联交易如下：
1、关联方借款
①苏州凯风进取创业投资有限公司向公司提供借款150万元。
②2013年4月，刘爱群向公司提供借款700万元。
③2013年9月，刘爱群向公司提供借款700万元。
2、关联方担保
发行人律师意见 法律意见书公司实际控制人刘军胜及其夫人及公司股东刘爱群为公司及子公司银行贷款提供担保。
3、关联交易的合法性及公允性
本所律师经核查认为：发行人及其子公司在近三年与关联方发生的关联交易是客观、公允的。
（1）公司向关联方借款，经过发行人有权机构审核，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
（2）关联方为发行人进行担保，方便发行人及子公司获得银行贷款，未收取担保费用和有其他担保条件，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
发行人独立董事范健、郭澳、许迎光出具了《关于公司报告期内重大关联交易的独立意见》，认为公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易内容真实，定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵发行人利润的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易定价合理有据，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、公司已采取的对其他股东的利益进行保护的必要措施
公司已从公司治理结构和制度化运行等多方面进行了完善，并采取了必要的措施对其他股东利益进行保护。
5、关联交易公允决策程序的制度安排
公司已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。上述有关关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法有效。
6、关于同业竞争
（1）实际控制人刘军胜除发行人外，无控股或参股的其他企业。因此，发行人与实际控制人不存在同业竞争。
发行人律师意见 法律意见书（2）发行人的主要股东霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）等主要从事创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务等业务，与发行人不存在同业竞争关系。
（3）根据发行人的其他关联方的说明并经本所律师核查其营业执照、公司章程，该等关联方与发行人不存在同业竞争。
7、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人实际控制人、董事长刘军胜出具了《避免同业竞争承诺函》。
本所律师认为，公司实际控制人、控股股东已采取有效措施或承诺，避免与公司的同业竞争。上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效，有利于避免控股股东与公司发生同业竞争，有利于维护公司全体股东的利益。
8、公司对关联交易和同业竞争问题已进行充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于公司的主要财产
（一）固定资产
1、房屋所有权
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有9处房产，均为南京奥
联所有，主要为办公楼和厂房。
2、公司拥有的主要生产经营设备的所有权均真实、合法。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至法律意见书出具日，公司及控股子公司拥有2处土地使用权。
2、知识产权
发行人律师意见 法律意见书截至法律意见书出具日，发行人拥有5项境内注册商标，发行人及其控股
子公司拥有境内专利共 51项，发行人及其控股子公司持有的软件著作权共 6
份。
（三）公司合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司合法拥有上述财产，权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）上述财产的所有权系通过下列方式取得：
房产所有权：自行建造或购买；
土地使用权：出让或购买取得；
专利、注册商标：自行申请取得；
主要生产经营设备：购买取得。
上述财产均已取得完备的权属证书，所有权、使用权真实、合法，不存在
违反法律、法规的情形。
（五）截至法律意见书出具日，公司对其主要财产的所有权或使用权的行
使是合法的；除本律师工作报告披露的设立抵押的财产外，公司财产的所有权
和使用权不存在其他权利受到限制的情况。
十一、关于公司及子公司的重大债权债务
（一）截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司正在履行的重大合同
主要包括借款合同、担保合同、采购合同、销售合同等。
经本所律师核查，公司及控股子公司没有除以上合同之外的其它将要履
行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。公司及控股
子公司上述重大合同的内容及形式合法、有效。截至法律意见书出具日，公司
及控股子公司在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
发行人律师意见 法律意见书（二）经本所律师核查，上述合同的主体均为公司或其控股子公司，合同
的履行不存在法律障碍。
（三）公司及境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）除在本法律意见书第二部分第九节“关于关联交易及同业竞争”中
和所披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）截至 2014年 12月 31日，金额较大的其他应收、应付款项均为公
司正常生产经营活动所产生，合法有效。
十二、关于公司重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、合并、分立
经核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来的增资扩股、减少注册资本等事项详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
3、收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所核查，发行人最近三年未进行其他收购或出售重大资产的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
发行人律师意见 法律意见书十三、关于公司章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定与修改
2012年 9月 26日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了发
行人整体变更设立时的《公司章程》。其后，发行人对《公司章程》进行了数
次修改。
发行人上述对公司章程的修改均符合我国法律、法规和规范性文件以及当
时公司章程的规定，是合法、有效的。发行人现行章程的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
发行人《章程（草案）》的制定程序和内容符合《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及相关现行法律、法规和公司相关制度的规定。
十四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。公司现有7名董事（其中3名独立董事）、3名监事和8名高级管理人员。
（二）发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等
议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司自整体变更设立以来历次股东大会、监事会和董事会会议的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）公司历次股东大会的授权或重大决策
经核查公司股东大会决议等文件，本所律师认为，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及其时《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
发行人律师意见 法律意见书十五、关于公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
公司现有7名董事（其中3名独立董事）、3名监事和8名高级管理人员。
除职工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由公
司股东大会选举产生。公司董事、监事任期均为三年，高级管理人员由董事会
聘任，任期三年。上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法律、法规
和公司章程的规定，任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
（二）公司董事、监事、高级管理人员的调整、变化符合法律法规和公司
《章程》的规定，并履行了必要的法律程序。最近两年内，发行人董事、监事
和高级管理人员没有重大变化，符合《管理办法》第十四条之规定。
（三）独立董事的任职资格
1、经本所律师核查，范健、许迎光、郭澳 3名独立董事，非由下列人员担任：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
发行人律师意见 法律意见书（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（9）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的；
（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（12）深圳证券交易所认定的其他情形。
2、经本所律师核查，发行人《公司章程》中规定的独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事制度》的规定，上述独立董事具备担任独立董事的资格。
十六、关于公司的税务
（一）公司税务登记情况
公司及控股子公司均依法办理了税务登记，分别领取税务部门颁发的《税
务登记证》。
（二）公司执行的税种、税率情况
报告期内，公司及控股子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（三）近三年，公司享受的税收优惠政策及财政补贴
公司享受的税收优惠政策系依据国家相关法律法规执行，并经主管税务部
门核准，合法有效。公司享受的财政补贴符合相关部门的法规及政策规定，有
明确依据。公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
发行人律师意见 法律意见书（四）发行人及控股子公司近三年纳税情况
公司及控股子公司执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，没有
被国家税务部门或地方税务部门处罚。
十七、关于公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的环境保护
近三年，公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚，本次募
集资金拟投资项目的环境影响评价已经南京市江宁区环境保护局批准。
（二）关于公司产品质量和技术标准
发行人建立了相关质量管理制度，产品符合有关产品质量和技术监督标
准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。
十八、募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
本次发行募集资金将按照轻重缓急顺序依次投资于“年产300万套电子油
门踏板总成自动化生产线建设项目”、“年产100万套换挡控制器自动化生产
线建设项目”、“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生
产线建设项目”和“研发中心扩建项目”，属于用于公司主营业务。公司本次
募集资金使用方向明确且用于公司主营业务，符合《管理办法》第二十二条规
定的要求。
（二）项目批准与备案
1、发行人第一届董事会第十六次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了此次募集资金的投资项目。
发行人律师意见 法律意见书2、发行人本次募集资金投资项目已经南京市江宁区发展与改革局备案。
3、发行人就本次募集资金投资项目编制的《建设项目环境影响报告表》
已经南京市江宁区环境保护局批复同意。
（三）公司本次募集资金的投资项目不涉及与他人进行合作。
（四）发行人本次募集资金的投资项目符合《管理办法》关于“发行人募
集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规
划等相适应”的规定。
（五）发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<南京奥
联汽车电子电器股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》，建立了募集
资金专项存储制度。
（六）根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的募集资金投资
项目的方案以及发行人确认并经本所律师核查，上述项目不涉及与他人进行合
作。
十九、公司的业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查，认为发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至法律意见书出具日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有公司股份5%以上(含5%)的主要股东、公司的控股子公司不存
发行人律师意见 法律意见书在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、公司本次发行的招股说明书法律风险评价
本所律师在审阅公司本次发行的《招股说明书》后认为：公司在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对
照有关法律、法规及规范性文件的规定，本律师认为：发行人本次发行并上市
已符合相关实质条件和程序条件；具备申请本次发行并上市的主体资格；发行
人不存在重大违法、违规的行为，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律
师工作报告的内容适当；在获得中国证监会核准同意后，发行人将具备本次发
行并上市的全部法定条件。
本法律意见书正本一式三份。
发行人律师意见 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 刘颖颖
王长平
二〇一五年月日
地 址:南京市中山东路532-2号金的科技园D栋五楼
邮 编:210016
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