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重庆万里新能源股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
录
………¨¨………¨¨ 1-2页一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 第
……¨¨…¨¨3-8页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 第
本报告防伪编码
201776526111号请登腾
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募集资金年皮存放与使用情况鉴证报告
天健审
(2016)⒏115号
重庆万里新能源股份有限公司全体股东
:
我们鉴证了后附的重庆万里新能源股份有限公司
(以下简称万里股份)董事会编制的⒛15年度
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
-、
对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供万里股份年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为万里股份年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
万里股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法⑿013年修订
)》
及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报眚》,并保证其内容真实、准确、完整 ,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万里股份董事会编制的上述报告 焉∷勹^
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
1页 8页
地址:中国杭州市西溪路128号
第 共
A0d∶
128Xi×iRd`Hangzhou,China
网址:www pccpa cn
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,万里股份董事会编制的⒛15年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订
)》
及相关格式指引的规定,如实反映了万里股份募集资金zO15年度实际存放与使用情况。
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合伙) 中国注册会计师
:
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冫 中国注册会计师
:
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二○一六年三月二十九日
第
2页
共
重庆万里新能源股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
上海证券交易所
:
现根据贵所印发的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法⑿013年修订
)》
及相关格式指引的规定,将本公司⒛15年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可
(⒛13)976号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票6,357.泓万股,发行价为每股人民币11.01元,共计募集资金 699,998,184.OO元,坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.0O元
,己由主承销商国海证券股份有限公司于⒛13年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后,公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验(⒛13)8-21乓蒉
)。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度己使用募集资金
狃,154.09万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的诤额为
1,178.69万元;⒛15年度实际使用募集资金5,083.80万
元,其中募集资金投入5,Og1.79万
元,用闲置募集资金暂时补充流动资金净额吃,500.00万元,用闲置募集资金购买理财产品净额2,492.01万元;⒛15年度收到的银行存款利患、扣除银行手续费等的诤额为
467.05万元;累计已使用募集资金46,237.⒆
万元,其中募集资金投入22,2绣.88万元,用闲置募集资金暂时补充流动资金净额
16,500.00万元,用闲置募集资金赂理财产品镧
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累汁收到的银行存款利息扪除锒行 I0箩箩呷唧1,645.74万元。
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截至2015年12月31日,募集资金余额为22,193.73万元(包括累计收到的银行存
第
3页
款利窟、扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年
修订
)》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》根据
《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行)。
设立募集资金专户,并连同保荐机构国海证券股份有限公司于⒛13年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了
《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至⒛15年12月31日
,本公司有3个募集资金专户、6个定期存款账户,募集资金存放情况如下
:
:人
单位 民币元开户锒行 银行账号 募集资金余额 备注中国建设锒行股份
有限公司重庆大渡 50001103600050213596 募集资金专户 9,829,599.73
口支行
1211300000237860 20,846,155.74 募集资金专户 1211400000032742 20,000,000.00 定期存款户成都银行股份有限
1211400000032738 40,000,000.00 定期存款户公司重庆分行
1211433000000025 30,000,000.00 定期存款户 1211856000005215 50,000,000.00 定期存款户 15010155200000363 1,261,533.06 募集资金专户重庆巴南浦发村镇
银行股份有限公司
5010167030000713 30,000,000.00 定期存款户
第
4页
5010167310000011 20,000,000.00 定期存款户合计
221,937,288.53
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附侣。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固,因该项目系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张,新购入的部分设备如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产;该项目生产出来产品的系半成品生极板,而蓄电池生产主要分为三个阶段:生极板制造、装配、后处理,不能单独计算各个阶段的收益,故无法单独核算其项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司⒛15年10月20日披露公司使用部分闲置募集资金购买理财产品36,500.00
万元,公司实际购买理财产品31,500.00万元,公司于⒛16年1月28日对使用部分闲
置募集资金购买理财产品的情况进行正确披露。
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:募集资金使用情况对照表
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第
5页
附件
募集资金使用情况对照表
2015年度
单位:人民币万元编制单位:重庆万里新能源股份有限公司
5,091,79募集资金总额
66,785 88本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 无
22,245.88己累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 无
截至期本 截至期末累计 项目达到
是否己变更 募集资金
截至期末 截至期末投入 本年度 是否达 项目可行承诺项投目资
项目变(更含)部分总承额诺[投注资
1]
投调资整总后
额
承诺
金
(1投
额
)
入 投本入年金度
额
累计投(2入
)
金额
投入
入
(3金
金
)=额
额
(2)与
的
—承
差
(诺
额
1)投
(4)进=(度2)仳
/()
1)
预用定
状
期可态使
日
实效现益的至效刂子页益十卜性重是大否变发化年产300万只汽车
起动型免维护蓄电 否
20,000,00 20,000,00 20,000,00 2,225,52 14,662.49
-5,337.51 73,31 [注2] [注2] 不适用 否冫出刀炅目
年产1,500万只电
21,785,88 21,785,88 21,785,88 2,866.27 7,545.47 -1茌,240.钅1 34.63 [注3]
-60 64不适用 不动车电池项目
年产200万只汽年
暂未产用铅酸弱混合动力
不
囗
25,000.00 25,000,00 25,000,00 37.92
-24,962.08 0,15 [注刚
生效益不适用 否F匕池l员目
含讠
66,785,88 66,785.88 66,785,88 5,091,79 22,2茌5,88 -4茌,540,00
术达到计划进度原囚(分具体项目)
不适用
无重大变化
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
[注5]
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
[注6]
用闲置募集资金进行现金管埋,投资相关产湿I情况 [注7]
第
6页
募集资金其他使用情况
注1:公司根椐募集资金实际发行情况,将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元,修改为实际募集资金66,785.88万元。
注
2:本期根据项目实际达到可使用状态的情况对工程进行部分转固;本年度实现的效益详见三(三)。
注
3:本期根据项目实际达到可使用状态的情况对工程进行部分转固
;
注茌:年产⒛0万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段,混合动力汽车产品及销量还较小,而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度,公司本着审慎性原则,适度放缓了该项目的投资节奏,导致该项目稍滞后于投资计划;目前,该项目厂房己建设完成,公司将进一步组织人员完善产品设计、I艺技术及工艺参数标准,并将根据市场需求情况推进该项目的建设,适时推出该类产品。
注
5;根椐公司⒛13年
10月24日第七届董事会第十四次会议决议,公司以⒛13年9月30日为基准日,在⒛13年10月用募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金为3,77396万元。
注
6:(1)根据公司⒛13年10月24日第七届董事会第十四次会议决议,公司计划使用闲置募集资金⒛
,000。
00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,300,00万元,该款项己于⒛14年9月16日全部归还并转入公司募集资金专用账户。
(2)根
据公司⒛14年9月17日第七届董事会第三十次会议决议,同意公司继续使用闲置募集资金⒛,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,截至⒛14年12月31日止,本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元,该款项己于⒛15年9月11日之前全部归还并转入公司募集资金专用账户。
(3)根据公司2015年9月14冂第七属董事会四十七次会议决议,同意公司继续使用闲置募集资金⒛,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月;根据公司⒛15年7月6日第七属童事会四十一次会议决议,公司计划增加使用闲置募集资金10,00000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月;截至2015年 12月31目止,公司可用于补充流动资金的限额系30,000,00万元,本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金16,500,00万元。
注
7:根据公司2013年10月24日第七属董事会第十四次会议决议,同意公司使用暂时闲置募集资金不超过4,500.00万元购买保本型理财产品,有效期为自公司董事会审议通过之日起一年;根据公司⒛14年9月17日第七属董事会第三十次会议决议,同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过4,50000刀元购买保本型理财产品。
第
7页
根据公司2015年9月
14冂第七属董事会第四十七次会议决议,同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过
4,500.00万元购买保本型理财产品。根据公司⒛14年6月 19日第七届董事会第二十六会议决议,同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度10,000,00万元;根据公司⒛15年6月18日第七届董事会第四十次会议决议 ,同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度10,000.00万元
;
2o15年1月、5月,公司使用暂时闲置募集资金向浙商证券股份有限公司分别购买了人民币4,000.00万元汇银⒛
号固定收益凭证理财产品、4,00000万元汇银茌5号固定收益凭证理财产品,于⒛15年4月、7月到期后归还至公司募集资金专用账户;⒛15年4月,公司使用暂时闲置募集资金4,000,00刀元向国信证券股份有限公司购买保本收益凭证【金元90天⒛2期】理财产品,于⒛15年7月
到期后归还至公司募集资金专用账户:⒛15年7月,公司使用暂时闲置募集资金1,500.00万元向中国建设银行购买
“乾元”保本型人民币理财产品,于2015年9月
到期后归还至公司募集资金专用账户;⒛15年71t月份,公司使用暂时闲置募集资金13,0000O万元向平安银行股份有限公司购买卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品,产品到期后归还至公司募集资金专用账户。截至⒛15年12月
31日止,本公司使用暂时闲置募集资金向重庆农村商业银行江购买江渝财富
“天添金”
⒛15年第10⒛期人民币理财产品8,000,00万元。
上述理财产品本年度共实现收益3,∞2,459,53元,公司已划入募集资金账户。
第
8页