证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2016-058
广西柳州医药股份有限公司
关于投资设立健康产业并购基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 9日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟投资设立健康产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币 10,000万元参与投资设立健康产业并购基金（以下简称“并购基金”）。具体内容详见公司于 2016年 12月 10日披露的《关于拟投资设立健康产业并购基金的公告》（公告编号：2016-056）。现将并购基金进展情况公告如下：
一、签署合伙协议
近日，公司与深圳前海天源汇通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天源汇通”）、浙银信和成都资产管理有限公司（以下简称“浙银信和”）、川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）、共青城创杰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创杰投资”）签署了《共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，确认本次并购基金相关事宜，具体信息如下：
（一）合伙协议主体基本情况
1、普通合伙人——天源汇通
企业名称：深圳前海天源汇通投资管理中心（有限合伙）
注册号：440300602402529
成立时间：2014年5月23日
认缴出资：2,000万元
执行事务合伙人：成都市赛翡瑞天节能环保工程有限公司（委派代表：冯伟）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资管理（不含限制项目）；受托资产管理；商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、普通合伙人——浙银信和
企业名称：浙银信和成都资产管理有限公司
统一社会信用代码：91510107MA61WNQE6F
成立时间：2016年7月12日
注册资本：1,000万元
法定代表人：苏智
注册地址：成都市武侯区中学路31号1栋1-3号
经营范围：企业资产管理服务，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；财税咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、有限合伙人——川财证券
企业名称：川财证券有限责任公司
统一社会信用代码：91510000201883882A
成立时间：1997年9月23日
注册资本：65,000万元人民币
法定代表人：孟建军
注册地址：成都市高新区交子大道 177号中海国际中心B座17楼
经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；融资融券；代销金融产品（以上项目及期限以许可证为准）。
企业名称：共青城创杰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA35LE7Q76
成立时间：2016年11月24日
认缴出资：15,000万元
执行事务合伙人：杨欣
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区 410-144
经营范围：投资管理、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、关联关系及其他利益关系说明
上述合作对象与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系，无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司亦不存在相关利益安排。
（二）合伙协议的主要内容
1、出资数额、方式及时间
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|合伙人名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额(万元)|出资比例|
|深圳前海天源汇通投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|货币|110|0.15%|
|浙银信和成都资产管理有限公司|普通合伙人|货币|100|0.13%|
|川财证券有限责任公司|优先级有限合伙人|货币|50,000|66.48%|
|广西柳州医药股份有限公司|中间级有限合伙人|货币|10,000|13.30%|
|共青城创杰投资管理合伙企业（有限合伙）|劣后级有限合伙人|货币|15,000|19.94%|
|合计|||75,210|100%|

各合伙人对合伙企业认缴出资分为三期缴付，截至本公告发布日，各合伙人
尚未实缴出资。
2、合伙企业的管理模式及决策机制
（1）合伙事务的执行：由普通合伙人天源汇通执行合伙事务，普通合伙人浙银信和其他有限合伙人不参与执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于天源汇通，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
（2）合伙人会议：合伙企业每年召开一次合伙人年度会议。经执行事务合伙人或代表出资额比例10%以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
（3）投资决策委员会：议事规则由执行事务合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。
3、管理费用及利润分配安排
（1）基金管理费
每年按本合伙企业实缴出资总额中扣除优先级合伙人出资的1%计算。
（2）利润分配
按季度向优先级有限合伙人分配预期收益：本合伙企业于优先级有限合伙人第一期实缴资金到位后的第一个季度季末向优先级有限合伙人支付第一季度的预期收益，实缴资金到位后第二个季度季末向优先级有限合伙人支付第二季度预期收益，以此类推，如未届满一个季度，则在投资到期日向优先级有限合伙人支付预期收益。优先级有限合伙人预期收益支付完毕后的剩余可分配收入，先返还优先级有限合伙人的本金，然后返还中间级合伙人本金及其预期收益，再返还普通合伙人本金；如还有剩余的可分配收入，则将其全部分配给劣后级有限合伙人。
（3）亏损的分担
所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产承担；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4、投资项目和计划
通过投资拓展医药领域的业务，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。
5、退出机制
并购基金投资项目可采取由公司收购退出、股权转让、被投资公司IPO等方式实现退出。
二、并购基金设立情况
近日，公司参与设立的并购基金已完成工商注册登记手续，并取得了江西省共青城市市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》。具体信息如下：
企业名称：共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA35MEJN41
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区 410-201
执行事务合伙人：深圳前海天源汇通投资管理中心（有限合伙）（委派代表：杨赣英）
成立日期：2016年12月15日
合伙期限：2016年12月15日至2036年12月14日
经营范围：投资管理，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、风险提示
并购基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。并购基金在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临投资失败及基金亏损的风险。
公司将密切关注并购基金经营管理状况，积极敦促并购基金寻找符合公司战
略发展需求的投资标的公司，加强投前风控论证和投后管理，切实降低投资风险，同时根据投资事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一六年十二月十六日