股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2019-149号债券代码：128067 债券简称：一心转债
一心堂药业集团股份有限公司
关于同意全资子公司向相关银行申请
综合授信额度并为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六会议于2019年9月27日 10时整在公司会议室召开，以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司同意全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、本次综合授信额度及担保情况
因经营需要，2020年度一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)担保以下全资子公司向以下银行申请综合授信共计1.3亿元，用于全资子公司融资业务，具体额度在不超过1.3亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为一年，在一年范围内以银行授信为准。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|银行|授信额度|授信用途|担保情况|
|1|云南鸿云药业有限公司|上海浦东发展银行昆明分行|1000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司一心堂药业集团股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司|上海浦东发展海口分行|2000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司一心堂药业集团股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|
|3|四川一心堂医药连锁有限公司|上海浦东发展银行成都分行|2000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司一心堂药业集团股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|
|4|山西鸿翔一心堂药业有限公司|上海浦东发展银行太原分行|2000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司一心堂药业集团股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|
|5|重庆鸿翔一心堂药业有限公司|上海浦东发展银行重庆分行|2000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司一心堂药业集团股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|
|6|广西鸿翔一心堂药业有限责任公司|上海浦东发展银行南宁分行|2000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司一心堂药业集团股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|
|7|贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司|上海浦东发展银行贵阳分行|1000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司一心堂药业集团股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|
|8|云南鸿云药业有限公司|民生银行昆明分行|1000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司一心堂药业集团股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|
|合计|||13000|——||

上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司全资子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
根据相关规定，上述申请综合授信额度并为其提供担保事项须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）云南鸿云药业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|云南鸿云药业有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|云南省昆明经济技术开发区鸿翔路1号|
|法定代表人|阮国伟|
|注册资本|1000 万元|
|经营范围|药品、保健食品、预包装食品等的批发与销售等|
|与公司关系|系公司全资子公司，公司持有其100%股权|
|总资产|24,742.91万(截至2019年6月30日)|
|净资产|22,712.01万(截至2019年6月30日)|
|净利润|399.33万（2019 年 1-6 月）|

（二）海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|海南省海口市南海大道保税区C06-1地块金东实业厂房建设工程三楼|
|法定代表人|阮鸿献|
|注册资本|8280 万元|
|经营范围|药品零售|
|与公司关系|系公司全资子公司，公司持有其100%股权|
|总资产|22,596.82万(截至2019年6月30日)|
|净资产|17,773.66万(截至2019年6月30日)|
|净利润|1,508.89 万（2019 年 1-6月）|

（三）被担保人名称：四川一心堂医药连锁有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|四川一心堂医药连锁有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|成都市武侯区果盛路8 号附47-52 号2 楼|
|法定代表人|阮国伟|
|注册资本|36400 万元|
|经营范围|药品零售|
|与公司关系|系公司全资子公司，公司持有其100%股权|
|总资产|88,166.22万(截至2019年6月30日)|
|净资产|19,622.22万(截至2019年6月30日)|
|净利润|-1,443.06万（2019 年1-6 月）|

（四）被担保人名称：山西鸿翔一心堂药业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|山西鸿翔一心堂药业有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|太原市迎泽区劲松路3 号中泰广场写字楼A厅 8层|

|||
|-|-|
|法定代表人|阮国松|
|注册资本|31800 万元|
|经营范围|药品零售|
|与公司关系|系公司全资子公司，公司持有其100%股权|
|总资产|50,646.41万(截至2019年6月30日)|
|净资产|22,215.10万(截至2019年6月30日)|
|净利润|216.63万（2019 年 1-6 月）|

（五）被担保人名称：重庆鸿翔一心堂药业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|重庆鸿翔一心堂药业有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址|重庆市北部新区人和街道万年三支路3 号附1-11 号第 1层①号|
|法定代表人|阮国伟|
|注册资本|16400 万元|
|经营范围|药品零售|
|与公司关系|系公司全资子公司，公司持有其100%股权|
|总资产|30,656.18万(截至2019年6月30日)|
|净资产|13,343.22万(截至2019年6月30日)|
|净利润|276.13万（2019 年 1-6 月）|

（六）被担保人名称：广西鸿翔一心堂药业有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|广西鸿翔一心堂药业有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|南宁市经济技术开发区长凯路20号成品仓库综合楼第三层|
|法定代表人|阮国伟|
|注册资本|25900 万元|
|经营范围|药品零售|
|与公司关系|系公司全资子公司，公司持有其100%股权|
|总资产|40,271.57万(截至2019年6月30日)|
|净资产|19,701.01万(截至2019年6月30日)|
|净利润|340.80万（2019 年 1-6 月）|

（七）被担保人名称：贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|贵阳市经济技术开发区翁岩村开发大道126 号小孟工业园区贵阳恒业丰电子科技有限公司1 号厂房|
|法定代表人|阮国伟|
|注册资本|9500 万元|
|经营范围|药品零售|

|||
|-|-|
|与公司关系|系公司全资子公司，公司持有其100%股权|
|总资产|13,465.24万(截至2019年6月30日)|
|净资产|4,810.28 万(截至 2019 年6月30 日)|
|净利润|93.51 万（2019 年1-6月）|

三、担保协议的主要内容
公司以连带责任担保等方式为全资子公司云南鸿云药业有限公司、海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、山西鸿翔一心堂药业有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司本次融资事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。
四、董事会意见
公司为全资子公司云南鸿云药业有限公司、海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、山西鸿翔一心堂药业有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司申请银行综合授信提供担保，有利于扩大经营规模，有利于日常流动资金的周转，有利于降低公司财务费用，符合公司的整体发展战略。上述被担保全资子公司经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。
本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司为上述全资子公司提供担保，本次担保共计人民币1.3亿元，本申请综合授信额度并为其提供担保事项需提交公司2019年度第三次临时股东大会审议。
五、公司累计对外担保及逾期担保的情况
截至2019年6月30日，公司对外担保额度为10,000万元，累计对外担保金额为2,000万元，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保，实际担保余额为283.35万元，实际担保总额占公司最近一期（2019年半年度）未经审计净资产的0.07%（按合并报表口径计算）。公司及全资、控股子公司不存在任何其他对外担保事项。公司无逾期担保。
六、独立董事意见
公司为全资子公司云南鸿云药业有限公司、海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、山西鸿翔一心堂药业有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向相关银行申请金额为总计最高不超过人民币1.3亿元的综合授信或融资额度提供担保，有利于上述全资子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2019年度第三次临时股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构东兴证券股份有限公司认为：
东兴证券认为：一心堂为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于子公司的业务发展。同时上述被担保公司经营状况正常，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和发展造成不良影响。上述担保事项已经一心堂第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。一心堂子公司向银行申请综合授信额度提供担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。东兴证券对一心堂子公司向银行申请综合授信额度提供担保的事项无异议。
备查文件：
1、《一心堂药业集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《一心堂药业集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司为全资子公司提供担保事项的核查意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
一心堂药业集团股份有限公司
董事会
2019年9月 27日