博敏电子股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，在 2018年度工作中认真、忠实、勤勉、积极地履行独立董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审议各项议案，并对董事会的重要决策事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的专业职能，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权利，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2018年 11月 12日，经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过，增选洪芳女士为公司第三届董事会独立董事。
（二）现任独立董事个人情况
公司现有独立董事4人，占全体董事人数的三分之一以上。作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下：
曾辉，男，出生于1956年4月，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士、教授。曾任武汉理工大学助教、讲师、副教授、硕士生导师。现任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员，广东嘉应学院教授和广东省电工电子基础实验示范中心主任。
徐驰，男，出生于 1968年 1月，中国国籍，无永久境外居留权，高级工商管理硕士，律师。现担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员，广东信德盛律师事务所合伙人/主任、通力盛德（广州）咨询有限公司董事长、广晟有色金属股份有限公司和山西侯马农村商业银行股份
有限公司独立董事、广州市思伟达科技有限公司董事、深圳市米兔网络科技股份有限公司和广东方纬科技有限公司监事。
张荣武，男，出生于 1975年 2月，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，教授。曾任广东财经大学学术委员会委员、会计学院教授委员会主任委员、会计系主任。现任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，广州大学会计学教授、硕士生导师，龙正环保股份有限公司独立董事，兼任中国会计学会财务成本分会理事、国家社科基金同行评议专家、教育部人文社会科学专家库专家、广东省财政厅综合性专家库专家、广东省高校教师专业技术资格评审高评委会评委、广东省技工院校正高级教师专业技术职称评委会评委、广州市财政会计学会常务理事。
洪芳，女，出生于1981年11月，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，政工师。曾任上海《印制电路信息》杂志社编辑部编辑、责任编辑、副主编，中国电子电路行业协会秘书处办公室副主任、主任、党支部书记、秘书长助理。现任公司独立董事、董事会提名委员会委员，中国电子电路行业协会（CPCA）秘书处副秘书长，兼任上海印制电路行业协会秘书处秘书长，上海《印制电路信息》杂志社副社长。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
报告期内公司共召开了 12次董事会会议、2次临时股东大会和 1次年度股东大会，具体情况如下：
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|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||应出席董事会（次）|亲自出席（次）|其中以通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|是否连续两次未亲自出席会议|列席股东大会（次）|
|曾 辉|12|12|11|0|0|否|1|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|徐 驰|12|12|10|0|0|否|2|
|张荣武|12|12|10|0|0|否|2|
|洪 芳|2|2|2|0|0|否|0|

注：对上述董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内，公司共召开董事会战略与发展委员会四次，董事会审计委员会七次，董事会薪酬与考核委员会二次，董事会提名委员会二次，作为各专门委员会委员，我们分别参与了各次董事会下属专门委员会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|战略与发展委员会|||审计委员会|||薪酬与考核委员会|||提名委员会|||
||召开次数|现场召开|通讯召开|召开次数|现场召开|通讯召开|召开次数|现场召开|通讯召开|召开次数|现场召开|通讯召开|
|曾 辉|4|1|3|/|/|/|/|/|/|2|1|1|
|徐 驰|/|/|/|7|1|6|2|1|1|2|1|1|
|张荣武|/|/|/|7|1|6|2|1|1|/|/|/|
|洪 芳|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|

（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们作为公司的独立董事，时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，实地考察公司及其子公司运作情况，与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证了我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事2018年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，除发行股份及支付现金购买资产并募集资金涉及关联交易外，公司未与关联方发生需要提请董事会或股东大会审议的关联交易事项。具体详见“三、（十二）重大资产重组情况”。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对公司第三届董事会第八次会议和第三届董事会第十六次会议分别提交的《关于公司 2018年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案》、《关于公司 2018年度新增申请银行综合授信额度并提供担保的议案》进行审议并发表了同意的独立意见，认为公司 2018年度的授信担保额度是在公司正常生产经营及投资资金需求的基础上经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，公司及子公司为借款提供担保系为保障上述授信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险可控。公司 2018年度授信及其担保事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。除此之外，公司无其他对外担保事项，也不存在对外担保违规情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于2018年12月向俞正福、杨宝林、吴根春非公开发行人民币普通股（A股）9,569,732股，发行价格为每股 13.48元，募集配套资金总额为人民币 128,999,987.36元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币109,503,836.46元。上述发行募集资金已于2018年12月29日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天健验〔2018〕3-75号《验资报告》。为规范公司募集资金的管理和使用，公司及承销机构华创证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司梅州城区支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未新聘或提名新的高级管理人员。我们一致认为，公司董事、
监事、高级管理人员薪酬的确定符合《公司董事、监事及高级管理人员津贴管理制度》及相关考核管理办法和考核指标，符合公司实际情况及行业薪酬水平，薪酬的发放程序亦符合有关法律规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
因立信会计师事务所项目组业务繁忙，为保证公司重大资产重组及 2017年度财务审计工作的顺利进行，经双方友好协商同意解除合作关系，改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构、内部控制审计机构和重大资产重组审计机构，上述事项已经公司 2018年 2月 6日召开的第三届董事会第七次会议和 2018年 2月 22日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）系在国内业绩排名前列的专业从事证券业务的专业审计机构，在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们一致同意聘请该所负责公司2018年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年3月26日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，公司以 2017年 12月 31日的总股本167,350,000股为基数，向全体股东按每10股派现金0.66元（含税），共计派发现金股利11,045,100.00元。经审议，我们认为，公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《股东未来分红回报规划》等有关规定，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》等法律法规，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。
2018年度公司共发布临时公告82份，定期报告4份。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。同时我们审阅了公司编制的《2017年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司共召开12次董事会、15次专门委员会会议，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。
（十二）重大资产重组情况
报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核无条件通过。公司根据相关要求办理了发行股份购买资产的资产过户等相关事宜，深圳市君天恒讯科技有限公司已成为公司全资子公司。按照中国证监会核准文件的规定，公司向俞正福等 3名合格投资者配套发行人民币普通股（A股）股票 9,569,732股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.48元，公司亦在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次配套融资新增股份 9,569,732股登记手续。
公司在重大资产重组期间，严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，与有关中介机构积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。
（十三）股票期权激励计划相关情况
报告期内，公司向符合授予条件的核心骨干26名激励对象授予60万份激励计划预留部分的股票期权，行权价格为31.93元/股，并已完成登记工作。我们对公司《2017年股票期权激励计划》中预留部分的股票期权授予、拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权、公司 2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整等事项认真审查和发表独立意见。我们认为，公司《2017年股票期权激励计划》中预留部分的股票期权授予、股票期权注销事宜、因实施2017年度权益分派而相应调整首次授予股票期权行权价格等符合公司《2017年股票期权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益。
（十四）增选公司第三届董事会董事相关情况
报告期内，公司第三届董事会提名洪芳女士、袁岚女士作为第三届董事会董事候选人。我们认真审核相关提名、审议和表决程序，认为符合《公司章程》及有关法律法规的规定，是合法、有效的。同时我们在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的能力，未发现有《公司章程》及有关法律法规规定的不得任职的情形，具备担任公司董事的资格。我们一致同意董事会提名洪芳女士为第三届董事会独立董事候选人、袁岚女士为第三届董事会非独立董事候选人。
（十五）关于公司会计估计变更相关情况
公司于2018年12月3日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议了《关于公司会计估计变更的议案》。我们进行了认真审议，认为：公司本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则规定和要求，符合公司及各子公司的应收账款坏账准备计提比例估计的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形；会计估计变更调整后能更加公允地反应公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，更能适应公司发展的需要；董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司实施本次会计估计变更。
四、总体评价和建议
报告期内我们作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东认真、负责的态
度，严格按照相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务。我们对公司董事会审议的各项议案均坚持事先认真审核，积极与公司管理层沟通，充分发挥专业知识及独立作用，为董事会提供科学决策意见，客观审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。2019年，我们将继续本着独立、审慎、忠实、勤勉的态度，按照相关法律法规和《公司独立董事工作制度》的相关要求，结合自身的专业知识和经验，进一步加强与公司董事、监事和管理层的深入沟通，加强学习，认真发挥独立董事在董事会和董事会专门委员会中的作用，结合公司经营情况和财务状况，提出有针对性、建设性的意见，切实履行独立董事的职责和义务，着力推进公司现代治理结构的完善，以期更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
博敏电子股份有限公司独立董事：曾辉、徐驰、张荣武、洪芳二○一九年三月二十六日