证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2019-L43
阳光新业地产股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：截至本公告日，公司第一大股东 ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.与京基集团有限公司的股权转让交易仍在谈判协商中，尚未签署任何协议。本次交易存在的核心分歧为股权交割涉及的外汇风险，即使双方最终签署股权转让协议，仍可能存在由于外汇审批因素导致的股权转让款无法汇出给予转让方的交易风险。上述股权转让交易尚存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”或“阳光股份”）,于 2019年 4月 2日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对阳光新业地产股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第57号）（以下简称“关注函”）（具体内容详见公告于2019年 4月2日的2019-L41号公告）。现就关注函所提及问题做出书面说明并公告如下：
问题一、ETERNAL PROSPERITY筹划转让你公司股权的原因，具体筹划日程表，是否就京基集团的财务状况、收购资金来源、收购意图进行背景调查，请提供相关证明文件，并据此分析本次股权转让的真实性、可行性。
回复：
1、EPDP转让阳光股份的原因及具体筹划日程表
根据 ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENTPTE.LTD.（以下简称
“EPDP”）向公司出具的回复函，EPDP认为京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）就本次股份转让的报价符合其自身回报要求，因此 EPDP拟转让其持有的阳光新业股份，并与买方开展有关股权转让的讨论。
自 2019年 3月 21日至 2019年 4月 1日，双方就本次股权转让进行了多次沟通及谈判，2019年 4月 1日之后，双方正在就意见分歧点进行积极磋商，以尽量争取股权转让协议达成一致意见。具体内容详见EPDP向公司出具的回复函。
2、是否就京基集团的财务状况、收购资金来源、收购意图进行背景调查
根据EPDP出具的回复函，考虑到京基集团系国内著名企业，EPDP认为京基集团有能力完成本次股份转让，因此 EPDP没有对京基集团的财务状况、收购资金来源、收购意图进行背景调查。
3、本次股份转让的真实性、可行性
根据EPDP及京基集团提供的本次股份转让相关之交易进程备忘录、日程表、通知函、对于询函的回复等文件，自2019年3月21日至2019年4月1日期间，本次股份转让双方代表于内部进行了汇报沟通，本次股份转让双方展开了数轮谈判，相互传阅、修订了股份转让协议，并就本次股份转让中的基本交易条件达成了一致。EPDP及京基集团就本次股份转让均具有合理商业理由，并实际就本次股份转让进行了实质谈判与协商，本次股份转让具有真实性。
根据公司《2018年年度报告》披露，EPDP持有的阳光新业 218,400,000股股份均为无限售条件股份，且相关股份未被质押或被冻结。经核查，EPDP（原 Reco Shine Pte.Ltd.）为外国战略投资者，其于2007年通过认购上市公司定向发行新股的方式成为阳光新业股东；本次股份转让距 EPDP完成该次战略投资之日已满三年，其承诺的持股期限已届满，本次股份转让满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。同时，本次股份转让除须取得深圳证券交易所合规性确认外，不涉及有权部门的事前审批。
根据京基集团相关人员于 2019年 4月 3日提供的京基集团财务数据说明，京基集团2018年度总资产不低于500亿元人民币、营业收入不低于30亿元人民币。根据前述说明并经本公司律师适当查询，京基集团具有支付本次股份转让对价的能力。
本次股份转让不违反相关法律、法规的要求，相关股份可以依法转让且不涉
及事前审批，受让方京基集团具有支付本次股份转让对价的能力，本次股份转让具有可行性。
问题二、你公司 3月 28日披露停牌进展公告与 4月 1日披露的复牌公告存在矛盾，请结合本次股权转让事项的最新进展，对此予以必要解释说明，并提供相关证明材料，据此说明本次股权转让进展情况的真实性、可行性。
回复：1、股份转让进展及上市公司相关公告
根据重大事项进程备忘录，2019年 3月 21日，EPDP、京基集团及京基集团财务顾问财富证券有限责任公司于深圳召开会议，初步讨论本次股份转让相关事宜。
2019年 3月 25日，EPDP通知公司其正在与京基集团商议本次股份转让事宜。2019年3月26日，上市公司发出《重大事项停牌公告》（公告编号：2019-L38），披露由于 EPDP与京基集团筹划转让上市公司29.12%股份事宜，但尚未签署框架协议，公司于2019年3月26日起停牌。
根据重大事项进程备忘录及EPDP于2019年3月28日发送给公司的通知函，截至2019年3月28日，EPDP已与京基集团就本次股份转让的基本条件达成一致，处于定稿协议的阶段，但由于EPDP上层股东结构复杂，签署正式协议的内部决策及审批流程较长，故预计将于2019年4月1日完成正式协议的签署。2019年 3月 28日，公司发出《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2019-L39），披露由于EPDP上层股东结构复杂，签署正式协议的内部决策及审批流程较长，故预计将于2019年4月1日完成正式协议的签署，公司股票承诺于2019年4月2日复牌。
根据 EPDP于 2019年 4月 1日发送给公司的通知函，EPDP及京基集团就股份转让协议个别条款未达成一致意见，故尚未签署正式股份转让协议，双方仍在积极推进本次股份转让事宜。2019年4月1日，公司发出《复牌提示性公告》（公告编号：2019-L40），披露由于 EPDP与京基集团尚未签署合作意向书、框架协议及正式协议，公司申请于2019年4月2日起复牌。
2、未能于2019年4月 1日签署股份转让协议的原因
根据EPDP提供的回复函，由于EPDP提出若本次股份转让完税后的全部价
款未能于2019年8月30日前办理完毕外汇手续并汇出至该方境外账户的，则尽管相关股份已经完成过户登记，EPDP仍有权终止股份转让协议及没收定金，而京基集团则认为相关外汇风险不应由其承担。截至 2019年 4月 1日，双方并未就该等分歧达成一致，故未能按照原定计划于 2019年 4月 1日签署股份转让协议。
3、本次股份转让进展情况的真实性及可行性
综上所述，因双方未就股份转让协议个别条款达成一致，故未于原定的 2019年4月1日签署完成相关股份转让协议。但本次股份转让双方均具有合理商业理由，拟出让的相关股份可以依法转让且不涉及事前审批，受让方京基集团具有支付本次股份转让对价的能力；同时，本次股份转让双方于 2019年 3月 21日至 2019年 4月 1日期间就本次股份转让事宜展开了实质性谈判，就本次股份转让的基本条件达成了一致意见并拟定了股份转让协议，截至本公告披露日，双方仍在积极推进本次股份转让相关事宜。因此，本次股份转让进展情况具有真实性及可行性。
问题三、请你公司聘请律师就上述问题1、2进行核查并发表专项核查意见。
回复：本公司律师已就上述问题发表明确法律意见，详细情况请见本公告日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于对阳光新业股份有限公司关注函之专项法律意见书》。
问题四、经查，京基集团目前为康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“康达尔”)的控股股东，康达尔 2018年 11月 24日披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》显示：“本次要约收购完成后5年之内且本承诺人（京基集团）直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。”请你公司函询京基集团并结合京基集团与上市公司、康达尔的主营业务情况，说明三方是否存在同业竞争或潜在同业竞争领域，并就此分析说明京基集团本次收购目的、必要性、未来就同业竞争问题拟采取的解决措施。
回复：根据京基集团对询函的回复，具体情况如下：
1、京基集团的业务情况
截至本回复之日，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。
京基集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
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|序号|公司名称|持 股 比例（%）|注 册 资 本（万元）|主营业务|
|1|深圳市京基房地产股份有限公司|80.00|85,000.00|房地产开发与经营|
|2|深圳市京基百纳商业管理有限公司|100.00|21,028.00|商业经营与管理|
|3|深圳市京基物业管理有限公司|100.00|500.00|物业租赁、物业管理|
|4|深圳市京基海湾酒店管理有限公司|100.00|2,000.00|酒店服务|
|5|深圳市京基晶都酒店管理有限公司|100.00|2,000.00|酒店服务|
|6|深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司|80.00|5,000.00|酒店服务|
|7|天津京基酒店有限公司|100.00|1,000.00|酒店服务|
|8|北京京基酒店管理有限公司|100.00|3,000.00|酒店服务|
|9|深圳市京基资本管理有限公司|100.00|1,000.00|资产管理|
|10|深圳市百纳小额贷款有限责任公司|100.00|10,000.00|小额贷款|
|11|深圳城市大学投资开发有限公司|90.00|10,000.00|教育投资|
|12|天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司|100.00|1,000.00|高尔夫俱乐部|
|13|深圳市京基动画设计有限公司|100.00|876.04|动画设计|
|14|深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称：康达尔）|41.65|39,076.8671|饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通运输、商业贸易、养殖业、房屋及土地租赁、物业管理、金融等|

2、康达尔的业务情况
截至本回复之日，康达尔的主营业务为饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通运输、商业贸易、养殖业、房屋及土地租赁、物业管理、金融等。
康达尔的主营业务中存在房地产开发业务，房地产开发项目所在地均为深圳市。康达尔的物业管理业务均是对自有开发楼盘提供物业管理服务。
3、阳光股份的业务情况
根据阳光股份于 2019年 3月 16日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2018年年度报告》，阳光股份主营业
务为投资性房地产出租与资产管理，以及存量住宅、商住等开发库存销售。
阳光股份《2018年年度报告》披露：“2018年，房地产开发行业在国家"房住不炒"的调控思想指导下，整体增速有所放缓，市场在四季度转向降温，价格逐渐回归理性。行业集中度进一步加大，全国销售额 Top50企业市场占有率首次超过55%，龙头企业市场份额持续提高，中小房企面临的生存竟争压力越来越大。随着房地产长效机制的逐步建立，越来越多的企业开始尝试加大业务的多元化布局，寻求地产与产业的结合。公司在传统住宅开发领域，与行业龙头差距巨大，短期内也不具备塑造此方面竞争力的基础条件。
鉴于近年来商业项目的过量供应及电商对传统商业项目的冲击，公司未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出。在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力，通过轻资产模式实现股东回报和公司价值。
报告期内，公司住宅、商住等开发库存销售为销售北京阳光上东及成都锦尚项目的尾房和车位。”
根据阳光股份的信息披露情况，阳光股份的主营业务目前及未来均以投资性房地产出租与资产管理为主。阳光股份 2015年以来房地产开发销售收入主要为天津杨柳青项目开发销售及北京阳光上东和成都锦尚项目部分库存销售，2017年转让天津杨柳青开发项目后，主要销售为北京阳光上东及成都锦尚项目的尾房和车库，近几年来没有开发新的房地产项目。公司未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出。
根据阳光股份披露的《2018年年度报告》，其2018年营业收入构成为开发产品销售业务、投资性房地产业务、经营租入项目租赁业务、其他租赁业务和其他业务收入，不包含有物业管理业务。
4、同业竞争情形
综上，京基集团、康达尔和阳光股份之间存在的同业竟争情形如下：
在房地产开发业务方面，虽然京基集团、康达尔和阳光股份在房地产销售上存在同业竞争或潜在同业竟争情形，但因阳光股份主营业务以投资性房地产出租与资产管理为主，其逐步退出房地产开发业务，现有房地产开发销售收入为销售住宅、商住等开发库存销售，阳光股份近几年来没有开发新的楼盘，阳光股份与京基集团、康达尔之间不产生实质性竞争，不对上市公司构成重大不利影响。
在商业管理与经营方面，京基集团控制的深圳市京基百纳商业管理有限公司与阳光股份存在同业竞争或潜在同业竟争。京基集团控制的康达尔主营业务中不包含商业管理与经营业务，康达尔与阳光股份之间在商业管理与经营业务方面不存在同业竞争或潜在同业竞争。
5、解决同业竞争的措施
京基集团及其实际控制人在取得阳光股份的控制权后，为解决上述同业竞争问题，维护阳光股份的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，拟采取以下措施：
(1)本次协议转让完成且京基集团直接或间接控制上市公司期间，若京基集团控制的其他企业获得与上市公司在商业管理与经营方面具有直接竞争关系的业务机会，相关业务机会将优先提供给上市公司实施。
(2)本次协议转让完成后，京基集团及其实际控制人将延续阳光股份未来业务的定位未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出，在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力，通过轻资产模式实现股东回报和公司价值。
(3)在商业管理与经营业务方面，京基集团及其实际控制人在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在五年内逐步采取资产重组、委托管理、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进业务的整合以解决同业竞争问题。
6、京基集团本次收购目的、必要性
京基集团本次收购主要是基于对阳光股份未来业务发展前景的认同，拟通过本次收购取得阳光股份的控制权。阳光股份经营业务主要定位于投资性房地产出租与资产管理，而京基集团在商业经营与管理方面拥有丰富经验，双方业务互补和协同效益明显，本次收购有利于进一步扩宽上市公司在商业经营与管理领域的业务，提升上市公司主营业务的竞争力。本次收购完成后，京基集团将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
以上为京基集团对上述问题向公司的回函内容，公司本身无法就京基集团
本次收购目的、必要性、未来就同业竞争问题拟采取的解决措施进行进一步分析说明。
备查文件：
1、ETERNALPROSPERITY关于对阳光新业地产股份有限公司询函的回复
2、北京市竞天公诚律师事务所关于对阳光新业股份有限公司关注函之专项法律意见书
3、京基集团关于对阳光新业地产股份有限公司询函的回复
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一九年四月九日