中信建投证券股份有限公司
关于公司与深圳市世联土地房地产评估有限公司
签署战略合作协议暨日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与深圳市世联土地房地产评估有限公司（以下简称“世联评估”）签署战略合作协议暨日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
1、交易内容：公司于 2016年 8月 16日与世联评估签署战略合作协议，战略合作的主要内容包括信息共享、项目协助、品牌及房地产市场数据合作等方面的合作。
战略合作协议所述合作事项中，预计 2016年度信息共享、项目协助年度交易金额不超过 2,000万元，品牌及房地产市场数据合作年度交易金额不超过 50万元，合计年度总交易金额不超过2,000万元。
2、关联关系：公司监事李娜女士在世联评估当任高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款的规定，世联评估为公司的关联法人，公司与世联评估签署战略合作协议构成了关联交易。
3、董事会审议情况：公司于 2016年 8月 15日第三届董事会第五十九次会议审议通过了《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的议案》。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方世联评估基本情况
公司名称：深圳市世联土地房地产评估有限公司
法定代表人：罗守坤
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2003年4月2日
统一社会信用代码：91440300748859878H
注册地址：深圳市福田区卓越梅林中心广场（南区）B座B单元19层1901、1903、1904
经营范围：房地产评估、土地评估、信息咨询、房地产应用软件开发及推广（以上不含人才中介服务及其它限制项目）
世联评估的主要财务情况如下：
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|88,980,328.87|
|25,608,930.54|
|63,371,398.33|
|2016年1-6月|
|92,242,965.73|
|19,091,353.11|

公司监事李娜女士在世联评估当任高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款的规定，世联评估为公司的关联法人，公司与世联评估签署战略合作协议构成了关联交易。
三、关联交易的基本情况
公司于2016年8月16日与世联评估签署战略合作协议，战略合作的主要内容包括信息共享、项目协助、品牌及房地产市场数据合作等方面的合作。2015年度公司与世联评估就前述合作事项发生的总交易金额为95.10万元，预计2016年度，拟签署的协议项下公司与世联评估信息共享、项目协助年度交易金额不超过 2,000万元，品牌及房地产市场数据合作年度交易金额不超过 50万元，年度总交易金额不超过2,000万元。具体关联交易类别和金额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|合同签订金额或预计金额||
||发生金额|

|||
|-|-|
|不超过20,000,000|0|
||0|
|不超过500,000|134,968.93|
||816,000|

四、关联交易协议的主要内容
公司与世联评估本着资源共享、互惠互利的原则，为充分发挥各自优势，加强彼此合作，经过友好协商，达成战略合作协议：
1、战略合作范围
（1）信息共享
协议双方在各自领域内如获知属于对方业务范围的相关信息（包括但不限于各类房地产项目投融资、代理经纪、咨询顾问、资产运营管理业务、各种目的房地产评估、资产评估、项目可行性研究、资产交易中介服务等），可及时推荐提供给对方。对于经推荐促成的合作项目，推荐方可从中获得渠道合作费用。
（2）项目协助
协议一方如对对方所推荐的各类项目有合作意向，推荐方应提供尽可能的协助（包括但不限于客户介绍、协助调研、协调沟通、参与会谈、陪同考察等），积极促成对方与项目方达成合作。对于经协助促成的合作项目，协助方可从中获得渠道合作费用。
（3）品牌及房地产市场数据合作
3.1公司授权世联评估在合法经营范围内活动中可使用甲方合法拥有的商标，商标注册编号为5762211、5762212、5762213、7424649、3011428、3011432。
世联评估向公司支付的品牌使用费根据市场价格水平，经双方协商后的公允价格确定。相关合作另行签订项目合作协议。
3.2公司拥有明源等房地产专业交易数据系统，世联评估拥有房地产电子估价系统（EVS）等房地产数据服务，双方各有特长，互相支持。协议双方相互支
付的数据使用费根据市场价格水平，经双方协商后的公允价格确定。相关合作另
行签订项目合作协议。
2、合作方式
（1）协议双方就此合作成立专项团队，指定专人负责日常的联络与沟通。
公司指定世联行集团运营管理部为对接部门，世联评估指定世联评估品牌投研部为对接部门。
（2）协议一方向对方提供项目信息，并协助对方与项目方（出让方、投资方或合作方）成功建立合作关系，并达成项目实际收入的，则应向信息提供方支付渠道合作费用，以项目实际收入为基数，按项目协助的工作量和贡献度，在项目合作协议中另行约定合作分成比例。
（3）双方指定对接部门的负责人应于每月 1日召开例行会议会议（如遇节假日则顺延至下一工作日），双方负责人以及相关项目参与方就该段期间内双方所获取的相关信息进行交流互换，以便彼此双方更及时和准确的了解和掌握信息，同时建立紧密的联系机制，使本框架协议能落到实处。
（4）本协议为双方合作的框架协议，如涉及具体合作事宜，则由双方另行签署具体的合作协议。
3、协议签署及期限
（1）协议有效期限为1年，签订自2016年7月1日起至2017年7月1日止。有效期限届满后，协议双方可以书面形式延长协议期限。
（2）如协议期限届满时双方合作项目正在进行中，协议有效期限则自动顺延至项目完成。
（3）有关协议的任何修改应由协议双方以书面形式签订修改、补充协议。
4、协议所述合作事项将在未来逐步开展，预计第一项、第二项年交易金额总计不超过 2000万，第三项年交易金额不超过 50万，年度总交易金额不超过2000万元。
5、协议的生效条件：经协议双方签字盖章，并经董事会审批批准后生效。
五、关联交易的公允性
公司与世联评估之间的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，依据市场行情作为定价依据，关联交易价格公允、未损害公司利益。
六、交易目的及交易对世联行的影响
公司与世联评估建立战略合作关系，成为其实现房地产集成服务体系的重要
举措之一。通过双方的战略合作，完善集成服务链条，提升专业服务能力，利用客户资源实现交叉销售，以取得合作共赢。
世联评估是国内知名的评估公司，财务状况良好，具备履行合同义务的能力，此类关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。
本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
七、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年 1月 1日至 2016年 8月 15日，公司与该关联人累计已发生的关联交易金额合计为人民币370,471.7元。
八、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会第四十四次会议审议通过。对于前述关联交易，公司将《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第五十八次会议审议。
独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
九、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司与世联评估签署战略合作协议暨日常关联交易事项进行了核查，认为：
此次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次关联交易已经公司第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会第四十四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决
策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
中信建投证券对公司签署战略合作协议暨日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
侯世飞 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司年 月 日