上海市锦天城（西安）律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划预留授予事项的
法律意见书
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目 录
释义.............................................................. 1一、本次股权激励预留授予的批准和授权................................ 4二、本次股票期权激励计划预留授予的情况.............................. 6三、本次股票期权激励计划的预留授予条件.............................. 7四、总体结论性意见.................................................. 8
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释 义
除非另有特殊说明，本《法律意见书》内的下列词语，具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|坚瑞沃能、公司|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司|
|本次股权激励计划、本计划|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）员工及董事会认为需要激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|《激励计划（草案）》|指|《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》|
|审计报告|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月25日出具的利安达审字[2018]第2362号《审计报告》|
|股东大会|指|坚瑞沃能股东大会|
|董事会|指|坚瑞沃能董事会|
|监事会|指|坚瑞沃能监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|公司章程|指|陕西坚瑞沃能股份有限公司章程|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所、本所律师|指|上海市锦天城（西安）律师事务所|
|元|指|人民币元|

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上海市锦天城（西安）律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书
致：陕西坚瑞沃能股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西坚瑞沃能股份有限公司(以下简称“坚瑞沃能”或“公司”)的委托，担任公司实施 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作。本所律师已就本次股权激励计划于 2018年 5月 21日出具《上海市锦天城(西安)律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现公司就本次股权激励计划的预留授予事项作出决议，本所律师对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就本次股票期权的预留授予事项出具本法律意见书。本法律意见书与原法律意见书不一致的部分，以本法律意见书为准。
声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1.本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行有效的法律、行政法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
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存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3.公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4.对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师仅就本次股权激励计划依法发表法律意见，不对公司本次股权激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7.本法律意见书，仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则，对坚瑞沃能提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次股权激励计划的预留授予事项出具如下法律意见：
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正文
一、本次股权激励预留授予的批准和授权
1. 2018年 5月 18日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下称“《激励计划（草案）》”）、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。本次股权激励对象不涉及公司第四届董事会成员，因此不适用关联董事回避表决制度。
2. 2018年 5月 18日，公司独立董事已就本次股权激励计划发表了独立意见，同意实施本次股权激励计划。
3. 2018年 5月 18日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4.2018年 5月23日至2018年 6月2日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5. 2018年 6月 7日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6.2018年 6月12日，公司 2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施公司股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于：
①授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
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②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
④授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；
⑦授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
⑧授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
⑨授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
⑩提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
7.公司于2018年6月12日披露了《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
8.2018年 7月3日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
9.2018年 7月3日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中关于激励计划调整的规定，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授股票期权的数量进行调整。本次股权激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
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10.2018年 7月3日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
11.2018年 10月23日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，坚瑞沃能本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》及本激励计划的相关规定。
二、本次股票期权激励计划预留授予的情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、预留授予日：2018年10月23日
4、股票期权的行权价格：预留授予部分股票期权的行权价格为每股 1.84元。
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价，为1.59元/股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，为1.84元/股。
5、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权数||占预留授予股票||占本激励计划公告时|
||姓名||职务|||||||
||||||量 （万份）||期权总数的比例||公司股本总额的比例|
|纪翔远||总经理||2,400.00||71.39%||0.99%||
|核心管理人员、核心技术（业务）员工（1人）||||962.00||28.61%||0.40%||
|合计（2人）||||3,362.00||100.00%||1.38%||

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1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划预留授予股票种类、预留授予的股票来源、预留授予日、预留授予的股票期权的行权价格及预留授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次股票期权激励计划的预留授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件均已成就，确定预留授予日为2018年 10月23日。
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月25日出具的利安达审字[2018]第2362号《审计报告》、公司书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)等公开网络查询，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
四、总体结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准和授权，本次对 2018年股票期权激励计划预留授予的股票种类、预留授予的股票来源、预留授予日、预留授予的股票期权的行权价格及预留授予对象等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司 2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第8号》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
本法律意见书正本两份。（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书》之签署页）
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负责人：陈欣荣 经办律师：窦方旭
经办律师：段志平