中节能风力发电股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
为规范中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公第一条
司”或“本公司”）总经理的工作行为，保障总经理依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。
总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合第二条
相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
本细则中的经理人员是指总经理、副总经理、总会计第三条
师及公司董事会认定的其他高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行规定。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受第四条
聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
具备《公司法》第一四七条规定的情形或其他法律法第五条
规禁止担任总经理情形的人士，不得担任公司总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员。
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第六条
公司设副总经理若干，总会计师一名，其聘任或者解第七条
聘由总经理提名，由董事会审议决定。
公司副总经理、总会计师对总经理负责，协助总经理工作。
第三章经理人员的职权范围
第一节 经理人员的职责
公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东第八条
的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公第九条
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二节 总经理职权范围
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没第十条
有表决权。
公司总经理的职权范围为：
第十一条
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；
（三）根据董事会的指示，拟定公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案；
（五）拟定公司的内部管理机构设臵方案；
（六）拟定公司分支机构设臵方案；
（七）拟定公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司经理层的副总经理及其他成员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（十一）决定公司员工（董事会相应职权之外）的聘用和解聘；
（十二）制定公司员工（不含董事及高级管理人员）的工资、福利、奖惩方案；
（十三）委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事候选人、监事候选人；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）在董事会规定的权限内决定投资或资产处臵；
（十六）对经理层的副总经理及其他成员进行日常考核；
（十七）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理制定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳第十二条
动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会代表的意见。
总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题，制定第十三条
重要的规章制度时，应当邀请工会代表参加。
总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经第十四条
理代行职权并报董事长批准；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事第十五条
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第三节 副总经理职权范围
公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，第十六条
对总经理负责。
副总经理的职权范围为：
第十七条
（一）依照分工负责具体的经营管理工作；
（二）协助总经理工作。
公司设总会计师 1名，对总经理负责。总会计师的第十八条
职权范围为：
（一）负责公司的会计基础管理工作，组织制定企业会计核算方法、会计政策，组织和规范本公司会计工作；
（二）负责公司的财务管理工作，组织制定并监督执行公司财务管理规章制度；
（三）负责公司的财会内控机制建设，对公司的经济活动进行财务监督和控制，组织建立和完善财务风险预警与控制机制；
（四）对公司投融资、重大经济合同、大额资金使用、担保、兼并收购、资产划转、债务重组等重大财务事项进行监管，向总经理提出专业意见或建议；
（五）对公司重大事项的参与权、财务人员配备的人事建议权；
（六）对公司大额资金支出的联签权，对违反法律法规、国家财经纪律、公司财务管理制度以及公司经营决策程序的资金支出，有权拒签；
（七）协助总经理，根据总经理的安排完成相关工作。
第一节 一般规定
总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管第十九条
理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和针第二十条
对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
公司综合管理部经理负责会议议题的收集及传第二十一条
递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行。
总经理办公会议记录的保管期限为十年。
总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的第二十二条
应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数
的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议第二十三条
的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，第二十四条
准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不第二十五条
得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节 经理级会议
公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事第二十六条
项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司与日常经营管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟定公司内部管理机构设臵方案；
（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开公司董事会临时会议；
（十）协调多个副总经理、总经理助理职权范围的重要事项；
（十一）对本工作细则的具体规定做出解释；
（十二）其他需要公司经理级会议审议的事项。
公司经理级会议原则上每月召开一次，由总经理第二十七条
召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派 1名副总经理召集和主持。
经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、第二十八条
总会计师及董事会秘书，总经理可以根据会议审议的议题指定其
他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。
参加经理级会议的总经理、副总经理、总会计师第二十九条
及董事会秘书有权提出会议议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事第三十条
项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
召开经理级会议，总经理应指示综合管理部经理第三十一条
提前 1日将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的副总经理、总会计师及董事会秘书。
经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，第三十二条
总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁臵再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式第三十三条
由总经理签发。
公司副总经理、总会计师及董事会秘书有权提请第三十四条
总经理召开经理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。
第三节 临时会议
总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项第三十五条
可以召开总经理临时会议讨论决策。
总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次第三十六条
临时会议所审议的议题确定。
总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理第三十七条
决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派 1名副总经理召集并主持。
总经理决定召开临时会议，应指示综合管理部经第三十八条
理通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第三第三十九条
十二条、第三十三条的规定。
公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，第四十条
但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第四节 工作例会
总经理工作例会讨论的事项主要包括：
第四十一条
（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；
（三）部署公司各部门的工作任务；
（四）听取各部门负责人的工作汇报；
（五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（六）研究各部门提出需要解决的重要问题；
（七）提出拟提交董事会审议的工作事项；
（八）总经理认为应当讨论的其他事项。
工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、第四十二条
总会计师、董事会秘书、总经理助理、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其它成员应邀可以列席工作例会。
公司副总经理、总会计师、总经理助理及各部门第四十三条
负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事项直接做出决议，由总经理决定是否该事项提交最近一次的经理级会议或召开临时会议审议决策。
工作例会原则上每周召开一次，由总经理召集及第四十四条
主持；总经理因故无法履行职责的，可以指派 1名副总经理召集、主持。
第五章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决第四十五条
定公司的经营开支、风险投资及其他事项。
总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支第四十六条
以内的审批权。
总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固第四十七条
定资产处臵权。
总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照第四十八条
本细则第三章规定的制度和程序执行。
公司对外正常的业务性经济合同以及对内的各项第四十九条
合同、协议，总经理依据董事长授权签订。
公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方第五十条
案，经董事会审议后，由总经理签批。
第六章报告制度
总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报第五十一条
告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与股东发生关联交易的情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5、监事会要求报告的其他事项。
在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的第五十二条
实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经第五十三条
理及其他高级管理人员应在接到报告后及时报告董事长。
第七章绩效评价与激励约束机制
总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会第五十四条
负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩第五十五条
效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执行。
总经理在拟定或决定对除根据公司章程应由董事第五十六条
会聘任的高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
经理人员任职期间，因违反法律、法规或因工作第五十七条
失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章本细则的修改
有下列情形之一的，须及时修改本细则：
第五十八条
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触;
（三）董事会决定修改本细则；
（四）总经理认为必要时。
第九章附则
本细则所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”第五十九条
不含本数。
本细则由总经理负责解释。
第六十条
本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦第六十一条
同。本细则中关于中国证监会、上海证券交易所以及北京证监局的监管程序和要求、信息披露要求以及公司在上海证券交易所上市后才能适用的其他内容和条款，于公司公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易之日起实施。