国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
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关于华灿光电股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的法律意见书
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《华灿光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2018年10月14日召开的公司第三届董事会第二十二次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2017年10月15日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《华灿光电股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于2018年10月30日下午15:00在浙江省义乌市苏溪镇苏福路233号华灿光电（浙江）有限公司科研楼二楼8号会议室召开，公司董事长俞信华先生主持了本次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月30日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年10
月29日下午15:00至2018年10月30日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计14人，代表股份总数为677,226,601股，占公司股份总数的
61.6350%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会无临时提案，根据公司第三届董事会第二十二次会议和本次股东大会通知，本次股东大会不涉及关联股东回避事项。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案逐一进行了审议并通
过了如下议案：
议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965％%；反对2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004％%；弃权21,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对2,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
0.0205%；弃权21,200股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1737%。
议案二：《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对23,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书反对23,700股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1942%；弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
2.02发行方式和发行时间
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对23,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对23,700股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1942%；弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
2.03定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对23,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对23,700股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1942%；弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
2.04发行数量
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对23,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对23,700股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书0.1942%；弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
2.05发行对象及认购方式
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对23,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对23,700股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1942%；弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
2.06限售期
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对23,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对23,700股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1942%；弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
2.07本次非公开发行股票前的滚存利润安排
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对23,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对23,700股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1942%；弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2.08募集资金数额及用途
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对23,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对23,700股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1942%；弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
2.09上市地点
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对23,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对23,700股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1942%；弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
2.10本次非公开发行决议有效期限
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对23,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对23,700股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1942%；弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
议案三：《关于<华灿光电股份有限公司2018年度非公开发行股票预案>的议案》；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
21,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对2,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
0.0205%；弃权21,200股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1737%。
议案四：《关于<华灿光电股份有限公司2018年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
21,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对2,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
0.0205%；弃权21,200股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1737%。
议案五：《关于<华灿光电股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
21,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对2,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
0.0205%；弃权21,200股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1737%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书议案六：《关于<华灿光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
21,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对2,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
0.0205%；弃权21,200股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1737%。
议案七：《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
21,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对2,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
0.0205%；弃权21,200股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1737%。
议案八：《关于公司董事、高级管理人员关于承诺切实履行填补即期回报措施的议案》；
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
21,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对2,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书0.0205%；弃权21,200股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1737%。
议案九：《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
21,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对2,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
0.0205%；弃权21,200股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1737%。
议案十：《关于制定<华灿光电股份有限公司未来三年股东回报规划
(2018-2020年)>的议案》；
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
21,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对2,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
0.0205%；弃权21,200股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1737%。
议案十一：《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
21,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对2,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书0.0205%；弃权21,200股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1737%。
议案十二：《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意677,202,901股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9965%；反对2,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权
21,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者代表有表决权股份12,202,216股：其中同意 12,178,516
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8058%；
反对2,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的
0.0205%；弃权21,200股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1737%。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。公司对上述议案中的中小投资者的表决情况单独计票并单独披露表决结果。议案一至议案十一为特别决议议
案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本法律意见书于二零一八年十月三十日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为苗晨律师、王博律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2018年第五次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 苗晨
王博
年 月 日