北京市中伦律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
二〇一七年一月
目 录
释义............................................................................................................................ 3正文............................................................................................................................ 6一、本次交易的方案 ................................................................................................ 6二、本次交易相关各方的主体资格 ........................................................................ 7三、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 11四、本次交易的批准和授权 .................................................................................. 11五、本次交易的相关主要合同和协议 .................................................................. 13六、标的资产 .......................................................................................................... 16七、本次交易涉及的债权债务处理 ...................................................................... 19八、本次交易的披露和报告义务 .......................................................................... 19九、本次交易的实质性条件 .................................................................................. 22十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .......................................................... 25十一、参与本次交易的中介机构的资格 .............................................................. 26十二、相关人员买卖中洲控股股票的情况 .......................................................... 26十三、结论意见 ...................................................................................................... 28附件一华南城控股重要境内附属公司 ................................................................ 32
北京市中伦律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
重大资产购买法律意见书
致：深圳市中洲投资控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“公司”或“上市公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定，就中洲控股拟通过指定公司以支付现金方式购买郑松兴、Accurate Gain Developments Limited持有的华南城控股有限公司股份项目（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所律师提供
中伦律师事务所 法律意见书的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：交易各方提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
中伦律师事务所 法律意见书释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称|指|全称或涵义|
|上市公司、中洲控股、公司|指|深圳市中洲投资控股股份有限公司，一家股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000042），注册地址为深圳市福田区百花五路长源楼|
|佳智集团|指|Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司），中洲控股的全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司于2016年10月12日在英属维尔京群岛设立的用于收购标的资产的指定公司，为中洲控股的全资附属公司|
|Accurate Gain|指|Accurate Gain Developments Limited，一家于 2002 年7月2日在英属维京群岛注册成立的公司，系交易对方之一|
|郑松兴|指|一名中国香港籍自然人，无境外居留权，身份证号码为G297****，系交易对方之一|
|华南城控股、华南城、标的公司|指|华南城控股有限公司（China South City HoldingsLimited），一家股票在香港联合交易所上市的公司（股票代码：01668），注册地址为香港九龙尖沙咀广东道15号港威大厦永明金融大楼 22楼2205 室|
|交易对方、转让方|指|郑松兴先生及 Accurate Gain|
|标的资产、标的股份|指|郑松兴先生直接持有的华南城控股 79,000,000 股普通股股份（占华南城控股已发行股份总数的比例约为0.99%），以及 Accurate Gain 直接持有华南城控股1,778,196,831 股普通股股份（占华南城已发行股份总数的比例约为 22.21%）|
|本次交易、本次重大|指|中洲控股通过佳智集团向交易对方以支付现金方式购|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|资产重组||买标的资产|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至佳智集团名下之日|
|《重组报告书（草案）》|指|中洲控股于2017年1月11日出具的《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|招商证券于2017年1月11日出具的《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《华南城控股2015/16 年度报告》|指|华南城控股根据香港财务报表准则编制的2015年3月31日至2016年 3月31日的年度报告|
|《鉴证报告》|指|安永于2016年 11月25日出具的安永华明（2016）专字第60479699_H01号关于华南城控股及其子公司截至2015年3月 31日止会计年度及截至 2016年3月31日止会计年度根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与中国大陆适用的财务会计准则之间的差异情况的《鉴证报告》|
|《股份买卖协议》|指|佳智集团、Accurate Gain、郑松兴、中洲控股于2017年1月11 日签署的《股份买卖协议》|
|《香港法律意见书》|指|中伦律师事务所香港分所于2017年1 月11日出具的《香港法律意见书》|
|《佳智集团法律意见书》|指|Ogier律师事务所于2017年1月11日出具的关于佳智集团的法律意见书|
|《Accurate Gain 法律意见书》|指|Ogier律师事务所于2017年1月11 日出具的关于Accurate Gain 的法律意见书|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《Accurate Gain 尽调报告》|指|Ogier律师事务所于2017年1月11 日出具的关于Accurate Gain 的尽职调查报告|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工商局|指|工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书正 文
一、本次交易的方案
根据佳智集团、中洲控股与交易对方签署的《股份买卖协议》，以及中洲控股于2017年1月11日召开的第七届董事会第四十六次会议审议通过的与本次交易相关的议案、《重组报告书（草案）》，本次交易的基本内容如下：
（一）本次交易方案概述
中洲控股拟通过其控制的境外全资附属公司佳智集团以现金方式，分别购买郑松兴先生直接持有的华南城控股 79,000,000股普通股股份（占华南城控股已发行股份总数约0.99%），以及 Accurate Gain直接持有华南城控股 1,778,196,831股普通股股份（占华南城已发行股份总数约22.21%）。收购价格为每股2.05港元。
本次交易完成后，中洲控股将持有华南城控股 1,857,196,831股股份，成为华南城控股的第一大股东，但不构成对华南城控股的控制。按照收购价格每股 2.05港元计算，本次交易总价为3,807,253,503.55港元。
本次交易不以华南城控股在联交所退市为目的。
本次交易的收购资金来源为中洲控股自有资金与银行借款。
（二）交易对方
根据《股份买卖协议》，本次交易的交易对方为郑松兴先生及 AccurateGain。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为郑松兴先生及 Accurate Gain分别持有的标的公司79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份，即合计1,857,196,831股普通股股份。
（四）收购主体
本次交易的收购主体为佳智集团，系中洲控股间接持有之全资子公司，中洲控股的全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司持有其100%股份。
中伦律师事务所 法律意见书（五）定价依据
本次交易的收购价格不以评估报告为依据，因此本次交易未进行资产评估。本次交易的收购价格是在参考标的公司股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑标的公司的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
（六）交易价格
本次交易单价为2.05港元/普通股，交易标的的总价格=股份总数*交易单价，即本次交易总价格为3,807,253,503.55港元。
（七）交易方式
本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行贷款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
（八）标的公司的持续经营与管理
本次交易完成后，公司现时没有计划打算变更标的公司的主营业务，将积极维护标的公司及其管理层的整体稳定，并留任、维持郑松兴担任执行董事及联席主席等相关职位。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易所涉及的主体包括作为买方间接全资股东的中洲控股、作为资产购买方的中洲控股全资附属公司佳智集团，以及作为标的资产转让方的标的公司股东郑松兴先生及AccurateGain。
（一）本次交易的资产购买方
1．中洲控股
（1）中洲控股现持有深圳市市场监督管理局福田分局于 2016年 6月 16日核发的注册号为440301103813177的《营业执照》，根据该营业执照记载并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn/web/index.html）查询，中洲控股的注册资本为人民币
中伦律师事务所 法律意见书66,483.1139万元；法定代表人为姚日波；住所为：深圳市福田区百花五路长源楼；
经营范围为：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。
（2）中洲控股是依法设立的股份有限公司，其发行的社会公众股A股已经在深交所上市交易
中洲控股前身深圳市工程开发公司，是经深圳市人民政府办公厅于 1984年 9月 15日发布的《关于成立“深圳市工程开发公司”的批复》（深府办复〔1984〕822号文）批准成立的全民所有制企业。1990年4月，经深圳市工商局批准，深圳市工程开发公司更名为“深圳市长城房地产发展公司”。
1994年4月13日，深圳市人民政府出具《关于深圳市长城房地产发展公司改组为股份有限公司的批复》（深府函〔1994〕18号），同意深圳市长城房地产发展公司改组为股份有限公司；同年 5月 19日，深圳市证券管理办公室出具《关于同意深圳长城地产股份有限公司发行股票的批复》（深证办复〔1994〕128号），同意深圳长城地产股份有限公司（以下简称“深长城”）发行股票5,630万股，其中发起人存量净资产折股 4,000万股，向境内社会公众公开发行 1,300万股，向公司内部职工发行 330万股。深长城此次发行的 A股于 1994年 9月 21日在深圳证券交易所上市交易。
2013年8月16日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于深圳市长城投资控股股份有限公司股份转让及无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕780号），同意深圳市国资委将 47,293,950股公司股份（占公司总股本的19.75%）转让给深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”），将 23,945,357股公司股份（占公司股本总额的10%）无偿划转给深圳市远致投资有限公司。该次股份转让及股份划转完成后，深圳市国资委不再持有深长城股份，中洲置地合计持有深长城23.79%的股份。
2013年 10月 28日至 2013年 11月 5日期间，中洲置地通过深圳证券交易系统集中竞价和大宗交易方式累计买入 11,212,000股深圳市长城投资控股股份有限
中伦律师事务所 法律意见书公司（以下简称“深长城”）股份（占深长城总股本的4.68%）。该次增持后，中洲置地合计持有深长城股份68,182,503股，占深长城总股本的28.47%。
2014年3月4日，经深长城2014年第二次临时股东大会审议通过，深长城名称变更为“深圳市中洲投资控股股份有限公司”；经深交所核准，自 2014年 3月14日起，公司证券简称变更为“中洲控股”。
截至本法律意见书出具之日，公司发行的 A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
（3）中洲控股目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
根据中洲控股现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的问题。
根据本所律师核查并经中洲控股书面确认，中洲控股未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，也没有因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；中洲控股未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，也未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十条的规定予以解散的情形。
2．佳智集团
根据佳智集团持有的《注册登记证书》（Certificate ofIncorporation），佳智集团为一家于2016年10月12日成立于英属维尔京群岛的有限责任公司。
根据境外律师出具的《佳智集团法律意见书》，中洲控股的全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司持有佳智集团100%已发行股份，佳智集团根据英属维尔京群岛法律有效存续且具有良好资质，目前不存在正在生效的要求公司关闭的命令或决议，也不存在正在生效的在英属维尔京群岛任命接管人接管公司或其任何资产的通知。
（二）交易对方
1．郑松兴
郑松兴先生，中国香港籍自然人，无境外居留权，身份证号码为G297****。
中伦律师事务所 法律意见书根据境外律师出具的《香港法律意见书》，并经本所律师查阅华南城控股的公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，郑松兴直接持有华南城控股 79,000,000股普通股股份，占公司已发行股份总数约0.99%，并担任华南城控股的执行董事、联席主席。
根据境外律师出具的《香港法律意见书》及郑松兴先生于2017年1月11日出具的《承诺函》，郑松兴最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2．Accurate Gain
根据境外律师出具的《Accurate Gain尽调报告》，并经本所律师查阅Accurate Gain持有的《注册登记证书》（Certificate ofIncorporation）及股东名册（Register ofMembers），Accurate Gain为一家于 2002年7月 2日成立于英属维尔京群岛的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，郑松兴持有 Accurate Gain100%的已发行股份，Accurate Gain直接持有华南城控股 1,778,196,831股普通股股份，占华南城控股已发行股份总数比例约为22.21%。
根据境外律师出具的《Accurate Gain尽调报告》及《Accurate Gain法律意见书》，及Accurate Gain于 2017年1月11日出具的《承诺函》，Accurate Gain根据英属维尔京群岛法律有效存续，目前不存在正在生效的要求公司关闭或清算的命令或决议，也不存在正在生效的在英属维尔京群岛任命接管人接管公司或其任何资产的通知。Accurate Gain最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本所律师认为，中洲控股及佳智集团均为按照注册地相关法律合法有效成立的公司，不存在根据相关法律、法规的规定禁止收购标的资产的情形，具备收购标的资产的主体资格，且依法有效存续。交易对方郑松兴为具有完全民事行为能力的自然人，不存在根据相关法律、法规的规定禁止转让标的资产的情形，具备实施本次交易的主体资格；交易对方 Accurate Gain为按照注册地相关法律合法有效成立的有限公司，不存在根据相关法律、法规的规定禁止转让标的资产的情形，具备转让标的资产的主体资格，且依法有效存续。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次交易的相关各方具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买的资产总额、营业收入或净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应的资产总额、营业收入或净资产额的比例达到50%以上的构成重大资产重组。购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。截至2015年12月 31日中洲控股经审计合并财务报告净资产额为 561,618.52万元。按照本次收购价格的2.05港元/股计算，本次收购总价为 3,807,253,503.55港元，超过中洲控股 2015年末经审计合并净资产额的50%且超过人民币 5000万元。本次交易符合前述重大资产重组的构成要件，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
本次交易的支付方式为现金，不涉及中洲控股股权结构变动。本次交易完成后，中洲置地仍为中洲控股的控股股东，黄光苗先生仍为中洲控股的实际控制人，本次交易不会导致中洲控股的控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．中洲控股的批准和授权
中洲控股于2017年1月11日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案：《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<股份买卖协议>的议案》、《关于本次重大资产购
中伦律师事务所 法律意见书买不构成关联交易的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易会计准则差异<鉴证报告>的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
公司独立董事出具了《关于公司本次重大资产购买有关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，认为本次交易有利于提高公司资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。本次交易价格具有合理性，不存在损害中洲控股和全体股东合法权益的情形。
2．佳智集团的批准和授权
2017年1月11日，佳智集团的董事会通过决议批准本次交易。
根据境外律师出具的《佳智集团法律意见书》，佳智集团已采取了全部所须的公司行动去授权签署和交付《股份买卖协议》、履行其项下的义务并行使其项下的权利；且《股份买卖协议》被佳智集团及佳智集团代表根据董事决议授权的方式适当签署。
3．Accurate Gain的批准和授权
2017年1月11日，Accurate Gain的唯一董事郑松兴签署关于批准本次交易的董事决议。同日，Accurate Gain的唯一股东郑松兴签署关于批准本次交易的股东决议。
根据境外律师出具的《Accurate Gain法律意见书》，Accurate Gain已采取了全部所须的公司行动去授权签署和交付《股份买卖协议》、履行其项下的义务并行使其项下的权利；且《股份买卖协议》被Accurate Gain及Accurate Gain代表根据董事决议授权的方式适当签署。
中伦律师事务所 法律意见书4．华南城控股的股东梁满林、郑大报的同意
根据华南城控股公开披露信息显示，华南城控股的三名股东郑松兴、梁满林、郑大报（以下简称“联盟股东”）2013年9月15日签署联盟协议（以下简称“原协议），并于2015年12月28日签署修订协议书（与原协议共称为“联盟协议”），约定联盟股东拟向联盟股东以外人士转让任何华南城控股股份，该联盟股东须取得其他两方联盟股东之书面同意，并就该被转让股份授予其他两方联盟股份若干优先购买权及随卖权。
2017年1月11日，郑松兴与梁满林、郑大报签署《终止联盟协议书》，同意郑松兴转让其持有的华南城控股的股份，同时确认不可撤销的放弃行使联盟协议内所赋予的任何优先购买权或随卖权。各方同意及确认原协议及项下交易不存在任何争议或追索事宜，且修订协议已替换及完全取代原协议。各方一致同意终止修订协议。自《终止联盟协议书》签署之日，联盟协议项下各方的权利及义务将会立即自动终止及不再履行。
（二）尚需取得的批准
1．本次交易尚需中洲控股股东大会的审议批准；
2．本次交易尚需取得国家发改委及商务主管部门之备案。
综上，本所律师认为，中洲控股本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。
五、本次交易的相关主要合同和协议
就本次交易，中洲控股与郑松兴、Accurate Gain于2016年10月27日签订了《股份收购意向书》；2017年1月11日，中洲控股、佳智集团与郑松兴、Accurate Gain签订了《股份买卖协议》，并以该协议取代前述《股份收购意向书》。《股份买卖协议》的基本内容归纳如下：
1.出售与购买
在遵守协议的条款和条件的前提下，在交割日，郑松兴及 Accurate Gain作为
中伦律师事务所 法律意见书实益拥有人出售，而佳智集团应购买标的资产。该出售股份在协议日至交割日的所有期间均不附带任何权利负担。
2.对价
每股出售股份的对价为 2.05港元，乘以出售股份的数目，佳智集团就标的股份应支付给郑松兴、Accurate Gain的总对价应为3,807,253,503.55港元。受限于交割的完成，华南城控股自协议签署日至交割日期间就出售股份(i)作出的派息及/或(ii)送股（如有）将归佳智集团所有。
3.先决条件
为协议项下标的资产的交割，郑松兴、Accurate Gain需要满足的先决条件为：（1）郑松兴、Accurate Gain取得必要决议批准协议及协议所拟议的所有其他交易；
（2）郑松兴、Accurate Gain取得实施协议拟议及其项下交易所需的第三方和/或政府或监管机关（如有）的任何形式的所有必要授权、同意、许可、协议、批准或准许已由卖方取得，且仍维持充分的效力，包括但不限于解除联盟协议之终止协议；
（3）华南城控股在联交所的上市地位并未在交割前任何时间撤回或撤销，且股份在交割前交易时段内任何时间继续在联交所交易（但以下情况除外：(i)任何暂时停牌或暂停交易不长于连续 7个营业日（或买方书面同意的其他期间）；(ii)或与协议所拟议交易相关的临时停牌或暂停交易）；
（4）联交所或执行人员并未表明，华南城控股的上市地位将因协议所拟议交易而在交割后任何时间被暂停、取消、撤回或撤销；
（5）郑松兴、Accurate Gain在协议项下作出的陈述、保证和/或承诺，应在协议日期及交割日，在所有重大方面均为真实、准确且不具有重大方面的误导性；
（6）郑松兴、Accurate Gain确认在协议签署日至交割日前未发生下述需要新取得华南城股东批准的事件（除非已取得买方事先书面同意,但买方不得不合理拒绝或拖延作出该同意）：
中伦律师事务所 法律意见书 (i)华南城控股及重要子公司发行或同意发行任何股份、认股权证或其他可转换成股份的证券，或授出或同意授出可购买或收购华南城控股及其重要子公司股本或注册资本的任何期权或权利，或任何资本化发行或重组，除非是行使根据华南城集团现行的购股权计划发出而尚未行使的购股权或经华南城控股董事会于协议签署日前原则批准授予且不多于华南城控股己发行之股份的1%的购股权，并按该等购股权授予条款及购股权计划而行使的购股权；
(ii)作出、允许或促使任何华南城控股及其重要子公司清盘或破产的作为，或者允许任何导致其清盘或破产的不作为；
(iii)对华南城控股的组织章程细则或者其他章程文件作出重大修订，或者通过不符合协议的任何决议；
(iv)达成任何需要取得华南城控股股东批准的关联交易或者需要取得华南城控股股东批准的须予公布的交易（定义见上市规则）（协议项下许可的交易除外）；
佳智集团需要满足的先决条件为：
（1）中洲控股取得股东大会审议通过批准协议及协议及其项下交易，并且使买方取得必要决议批准协议及协议所拟议的所有其他交易；
（2）中洲控股取得实施协议拟议及其项下交易所需的第三方和/或政府或监管机关（如有）的任何形式的所有必要授权、同意、许可、协议、批准或准许已由买方取得，且仍维持充分的效力，包括但不限于下述：
(i)本次交易已按照中国法律法规的规定在国家发改委完成办理境外投资的备案手续；
(ii)本次交易已按照中国法律法规的规定在商务部办理完毕境外投资的备案手续。
4.交割
在所有先决条件均达成或者按照协议的条款有效豁免的前提下，交割应在交割日下午4：00（香港时间）或之前于协议各方约定的地点进行。
5.交割后人员安排
中伦律师事务所 法律意见书《股份买卖协议》完成交割后：
(1)卖方郑松兴先生同意以其执行董事及联席主席身份，促使召开华南城控股的董事会会议，在交割日后 10个营业日内委任佳智集团提名的 2名人士担任华南城控股的董事（其中最少一名为执行董事）；
(2)佳智集团拟聘任郑松兴先生而郑松兴先生同意受聘为佳智集团总经理（该聘任将于交割日起生效）；
(3)郑松兴先生同意，佳智集团及中洲控股各方各自同意尽其合理努力在法律法规及其能力范围下，以其华南城控股的股东身份及/或指示其委任的华南城控股董事，行使其相关投票权，促使郑松兴先生在于协议交割后继续留任并维持其担任华南城控股执行董事及联席主席的职位最少三年。
6.生效
《股份买卖协议》在经所有各方合法有效签订后成立，经中洲控股董事会及股东大会审议通过以及取得发改委备案后生效。
经本所律师核查，上述协议由香港律师起草与审核，并适用香港法律，该等协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、标的资产
本次交易采取协议转让的方式进行，收购的标的资产为郑松兴直接持有的华南城控股79,000,000股普通股股份（占华南城控股已发行股份总数约0.99%），以及 Accurate Gain直接持有华南城控股 1,778,196,831股普通股股份（占华南城已发行股份总数约22.21%），标的公司为华南城控股。华南城控股的相关情况如下：（一）华南城控股的基本情况
根据标的公司公开披露的信息以及境外律师出具的《香港法律意见书》等文件，标的公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|China South City Holdings Limited华南城控股有限公司|
|注册地址|香港九龙尖沙咀广东道15号港威大厦永明金融大楼22楼2205室|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|设立日期|2002年5月8日|
|注册号|0796688|
|主营业务|发展及经营综合商贸物流及商贸中心、开发商住配套设施、物业管理以及提供电子商贸、奥特莱斯运营、物流及仓储服务|
|董事|郑松兴、马介璋、梁满林、冯星航、孙启烈、马伟武、郑大报、林璟骅、许照中、梁君彦、李伟強、容永祺|
|公司秘书|谢文瑜|
|上市地|联交所|
|已发行股本|8,006,321,999股（截止2016年9月30日）|
|证券代码|01668|
|股票简称|华南城|

（二）华南城控股的设立、股本及演变
根据华南城控股公开披露的信息以及境外律师出具的《香港法律意见书》等文件，华南城控股的设立、股本及演变情况如下：
1．华南城控股的设立及上市前的主要股本演变情况
2002年 5月，郑松兴、马介璋、孙启烈、马伟武及梁满林等创办股东在香港注册成立了“大维有限公司（WIDEHUGELIMITED）”，2002年7月更名为“华南城控股有限公司”。
2004年12月20日，佳宁娜集团有限公司将持有华南城控股的40,000股份（占华南城控股当时已发行股份的20%）转让给 Carrianna DevelopmentLimited；同日，建乐士企业有限公司将持有华南城控股 10,000股股份（占华南城控股当时已发行股份的5%）转让给 KinoxHoldingsLimited。
华南城控股于 2009年 9月 30日在联交所主板公开发行股票并上市，发行股份数1,500,000,000股。
2．华南城控股上市后的股本演变
2013年 4月，华南城控股发行 2018年到期的港币 9.75亿元可换股票据，由 PAG购买。于2014年7月，可换股票据已悉数转换为 624,999,999股股份，占华南城控股当时经发行及配发转换股份后已发行股份总数约8.23%。
2014年 1月，腾讯控股有限公司（以下简称“腾讯”，其股份于联交所主板
中伦律师事务所 法律意见书上市，股份代号为00700）之附属公司（THL HLimited）以总对价约港币15亿元认购华南城控股 680,300,000股股份，持股比例约9.90%。2014年9月，华南城控股就腾讯之附属公司（THL HLimited）行使其购股权而发行 244,800,000股新股。
该次发行完成后，腾讯之附属公司（THL HLimited）合计持有华南城控股 925,100,000股股份，占华南城控股当时已发行股份总数约11.55%。
（三）华南城控股的主要股东
根据标的公司公开披露的信息以及境外律师出具的法律意见书等文件，截止2016年9月30日，标的公司主要股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||直接持股数||占已发行普通股|备注||
||||（股）||比例(%)|||
||Accurate Gain||1,778,196,831||22.21||郑松兴100%持股|
||Chen’s International|1,002,524,000||12.52|||陈红天、陈姚丽妮各自控制|
||Investment Limited||||||50%|
||THL H Limited||925,100,000||11.55||腾讯控股有限公司100%控制|
||Proficient Success|588,984,145||7.36||郑大报100%持股||
||Limited|||||||
||京晖国际有限公司||463,899,770||5.79||梁满林100%控制|
||郑松兴||79,000,000||0.99||持有Accurate Gain 100%股权|
|郑大报||4,936,000||0.06|||与郑松兴为兄弟关系，持有|
||||||||Proficient Success|
||||||||Limited100%股权|

（四）华南城控股重要附属公司
根据《华南城控股 2015/16年度报告》，截止2016年3月31日，华南城控股合并报表范围内重要附属公司有16家，其中中国大陆注册的附属公司共计15家（基本情况详见本法律意见书附件一），中国香港注册的附属公司共 1家。
经本所律师在全国企业信用信息公司系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn）等公开网络信息平台核查，华南城控股境内 15家附属公司企业登记状均为存续，本所律师并未发现该等境内公司存在经营异常、清算注销、吊销等情形。
（五）华南城控股的主要资产
根据华南城控股截至 2016年 9月 30日止六个月的中期业绩公告，截至 2016
中伦律师事务所 法律意见书年 9月 30日，华南城控股及其控股附属公司融资租赁物业、销售物业、投资物业和发展中物业的未经审计账面价值分别为港币 4.96亿元、港币 257.24亿元、港币365.76亿元和港币45.74亿元。截至2016年3月31日及2016年9月30日，华南城控股为其交易中心及住宅物业买家订立的按揭贷款以及为其住宅及商业物业承租人订立的银行贷款提供融资担保金额约为港币58.05亿元及78.71亿港元。
经本所律师查询公开信息，并审阅《华南城控股 2015/16年度报告》，且根据境外律师出具的《香港法律意见书》，本所律师并未发现华南城控股拥有的主要资产存在产权纠纷或潜在产权纠纷情形。
（六）华南城控股的诉讼、仲裁及行政处罚
根据境外律师出具的《香港法律意见书》，并经本所律师查阅华南城控股的公开披露信息，于全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）及境内主要公司所在地诉讼立案网站查询，截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现华南城控股存在正在进行或尚未了结的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁；亦未发现华南城控股近三年存在因违反法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，中洲控股将持有华南城控股 1,857,196,831股普通股股份，成为华南城控股单一大股东，华南城控股仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。经审阅本次交易的《股份买卖协议》，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害有关债权人利益的情形，符合相关法律、法规的规定。
八、本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，中洲控股已就本次交易事项履行了下列信息披露义务：
1．2016年10月27日，因筹划重大资产重组事项，中洲控股董事会作出了《关
中伦律师事务所 法律意见书于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-110），中洲控股股票自 2016年 10月27日开市时起停牌。
2．2016年 11月 4日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-111），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继续停牌。
3．2016年11月11日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-113），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继续停牌。
4．2016年11月18日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-117），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继续停牌。
5．2016年11月24日，中洲控股董事会作出了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-119号），本次交易涉及境外收购，需向相关政府主管部门报备，前期筹划、论证等准备工作比较复杂，目前仍在筹划中。因该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所的相关规定，公司特申请延期复牌。公司预计在 2016年 12月 28日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2016年 12月 28日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
6．2016年 12月 1日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-124），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继续停牌。
7．2016年 12月 8日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-125），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继续停牌。
中伦律师事务所 法律意见书8．2016年12月15日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-128），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继续停牌。
9．2016年12月22日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-129），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继续停牌。
10．2016年12月26日，中洲控股董事会召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于重大资产购买延期复牌的议案》，议案指出，中洲控股原预计在2016年12月28日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息，因该事项仍然在筹划过程中，尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟再次向深交所申请延期复牌，并承诺争取在不晚于 2017年 2月 6日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。经表决，董事会同意公司再次向深交所申请延期复牌，并承诺争取在不晚于2017年2月6日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。2016年 12月 27日，中洲控股披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
11．2017年 1月 5日，中洲控股董事会作出了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-01），因正在筹划重大资产重组事宜，中洲控股股票继续停牌。
12. 2017年 1月 11日，中洲控股召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<股份买卖协议>的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》、
中伦律师事务所 法律意见书《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案并予以公告。
经核查中洲控股提供的资料及公开披露文件，及中洲控股出具的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中洲控股已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，除《股份买卖协议》外不存在应披露而未披露的协议、安排或其他事项。
九、本次交易的实质性条件
根据本次交易及本次交易协议，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，本次交易须符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经本所律师适当核查，华南城控股的主营业务为发展及经营综合商贸物流及商贸中心、开发商住配套设施、物业管理以及提供电子商贸、奥特莱斯运营、物流及仓储服务。华南城控股及其境内主要子公司从事的主营业务符合国家产业政策的相关规定。
经本所核查华南城控股的公开披露信息、于华南城控股及其境内主要附属公司所属地环保部门官方网站进行查询，本所律师未发现华南城控股及其境内主要子公司在业务活动中发生因重大环境违法行为或因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
经本所核查华南城控股的公开披露信息、于华南城控股及其境内主要附属公司所属地国土部门官方网站进行查询，本所律师未发现华南城控股及其境内主要子公司在业务活动中发生因重大违法行为或因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
鉴于：（1）经审阅华南城控股于 2009年9月4日通过特别决议案予以采纳的
中伦律师事务所 法律意见书《新订组织章程细则》（以下简称“《华南城控股章程》”），股东大会的决议事项分为普通决议案和特别决议案，普通决议案需由出资股东大会并投票的该等股东不少于51%的票数通过，特别决议案需由出资股东大会并投票的该等股东不少于四分之三的票数通过。同时，本所律师亦核查了华南城控股最近三年公告的股东大会决议，每次参加华南城控股的股东所持股份的比例均不低于华南城控股已发行股份数的56%。本次交易完成后，中洲控股将持有华南城控股已发行股份总数的约23.2%，中洲控股并不能通过其持有的股份对华南城控股的股东大会实施控制；（2）经审阅《华南城控股章程》，董事会决议事项需经全体董事过半数通过方为有效。
根据本次交易的《股份买卖协议》的约定，中洲控股可向华南城控股委派2名董事。
目前华南城控股的董事为 12名，中洲控股向华南城控股委派董事后，亦不能对华南城控股的董事会实施控制；（3）根据本次交易的《股份买卖协议》的约定，中洲控股并未向华南城控股委派经营管理层，亦未约定中洲控股有权对华南城控股及其子公司的高级管理人员具有任免权。本所律师认为，中洲控股未通过取得标的资产的方式获得对华南城控股的控制权，亦无法对华南城控股施加决定性影响，本次交易不属于需事先向国务院反垄断执法机构申报的经营者集中的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(二) 本次交易不会导致中洲控股不符合股票上市条件
经本所适当核查，中洲控股的股票在深交所上市交易，股票代码为000042。
本次交易不涉及发行股份，不影响中洲控股的股本总额和股权结构，不会导致中洲控股的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因此，本次交易不会导致中洲控股不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(三) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，交易价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，
中伦律师事务所 法律意见书中洲控股与交易对方协商确定的价格。中洲控股的独立董事发表的独立意见认为，本次交易价格具有合理性，不存在损害中洲控股和股东合法权益的情形。
据此，本所律师认为，本次交易价格具有合理性，不存在损害中洲控股和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(四) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方所持华南城控股的股份。本次交易将通过协议转让并以现金支付的方式进行。
根据华南城控股公开披露的信息、郑松兴及AccurateGain分别出具的承诺函、境外律师出具的《香港法律意见书》等文件、交易各方在《股份买卖协议》中作出的保证，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被抵押、质押或受到其他限制的情况，在交易各方满足《股份买卖协议》约定的先决条件后，办理资产过户不存在法律障碍（详见本法律意见书第五条），符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中洲控股将持有华南城控股 1,857,196,831股股份。华南城控股所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。根据《重组报告书（草案）》及中洲控股的公告信息，本所律师认为，本次交易有利于中洲控股增强持续经营能力，不存在可能导致中洲控股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
(六) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，中洲控股的控股股东和实际控制人未发生变更，中洲控股的
中伦律师事务所 法律意见书控股股东仍为中洲置地，实际控制人仍为黄光苗先生。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。因此，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(七) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中洲控股已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。中洲控股上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，中洲控股仍将保持其健全有效的法人治理结构。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质条件。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据上市公司确认并经本所律师适当核查，交易对方在本次交易前与中洲控股之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
根据中洲控股确认、《华南城控股 2015/16年度报告》、《中洲控股审计报告》并经本所律师适当核查，标的公司与中洲控股及中洲控股实际控制人控制的其他企业在本次交易前均不存在任何交易，本次交易也不会导致中洲控股与原关联方之间产生新的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易不涉及股份发行，中洲控股的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更。根据《股份买卖协议》，本次交易完成后，中洲控股持有华南城控股1,857,196,831股股份，中洲控股不会因本次交易产生新的同业竞争。
中伦律师事务所 法律意见书十一、参与本次交易的中介机构的资格
经核查，参与本次交易的境内证券服务机构主要包括：
（一）独立财务顾问
招商证券目前持有深圳市市场监督管理局福田局颁发的《营业执照》（注册号：440301102746898）和中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：10280000）。
经核查，本所律师认为，招商证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
经核查，安永目前持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110000051421390A）、财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：11000243）及财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：13）经核查，本所律师认为，其具备为担任本次交易提供相关服务的资格。
（三）法律顾问
本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），具备为中洲控股本次交易担任法律顾问的资格。本所经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
本所律师认为，参与中洲控股本次交易的境内证券服务机构均具备合法的执业资质，经办人员均具有合法的执业资格。
十二、相关人员买卖中洲控股股票的情况
（一）自查期间和自查范围
2016年 10月 27日，因筹划重大资产重组事项，公司董事会发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-110号），公司股票自 2016年 10月 27日开市时起停牌，因此，本次自查期间自 2016年 4月 26日起至 2016年 10月 26日止。
自查人员范围包括：
中伦律师事务所 法律意见书（1）中洲控股的实际控制人黄光苗先生；
（2）中洲控股及其董事、监事、高级管理人员；
（3）本次交易交易对方郑松兴先生及 AccurateGain；
（4）本次交易标的公司华南城控股的执行总裁冯星航、财务总监蔡耀庭、公司秘书谢文瑜；
（5）本次交易相关中介机构：招商证券股份有限公司、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、北京市中伦律师事务所、中伦律师事务所香港分所、年利达律师事务所以及该等中介机构的项目经办人员。
（6）前述（1）至（5）项所述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
（二）核查结果
经查阅中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易相关各方及中介机构出具的《自查报告》，相关买卖股票人员的书面声明和承诺，自查期间自查范围人员于自查期间买卖中洲控股股票的情况如下：
公司监事梁晓斌配偶马晓凌于2016年7月22日买入公司股票4,900股，于2016年9月2日卖出公司股票4,900股。
对上述股票买卖情况，公司监事梁晓斌已出具说明：“本人系深圳市中洲投资控股股份有限公司监事，本人配偶于2016年7月22日买入中洲控股股票4,900股，于 2016年 9月 2日卖出中洲控股股票 4,900股。本人配偶买卖中洲控股的股票时间系在本人知悉中洲控股重大资产重组相关内幕信息之前，且不属于中洲控股定期报告公告披露的窗口期。本次买卖中洲控股股票的行为属于个人独立操作，本人配偶的买卖行为在得到本人确认后已及时在深交所网站予以披露。前述股票买卖情形未利用本次重大资产重组的内幕信息，与中洲控股本次重大资产重组不存在任何关联关系。”
经核查公司《内幕信息知情人员登记表》，公司监事梁晓斌对于本次交易的知
中伦律师事务所 法律意见书悉时间为2016年10月28日，晚于其配偶买卖公司股票时间。
基于上述，本所认为，公司监事梁晓斌配偶在自查期间买卖中洲控股股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
除上述情形外，其余自查范围人员在自查期间内不存在买卖中洲控股股票的情况。
十三、其他事项
（一）本次交易法律尽职调查受限事项
因本次交易的标的公司系一家股票在联交所上市的公司，本次交易拟收购标的公司部分股份但并未对标的公司形成控制，且本次交易前中洲控股并未持有标的公司股份，未对标的公司构成重要影响，标的公司并无相关责任与义务配合中洲控股及各中介机构提供所需资料及开展核查工作，因此中洲控股及各中介机构只能以受限的方式开展标的公司的尽职调查工作。本法律意见书针对标的资产及标的公司作出的审查意见受限于华南城控股的公开披露文件及本所在相关网站上的核查结果，以及郑松兴及 Accurate Gain作出的书面确认，本所无法对该等公开披露信息及郑松兴、Accurate Gain作出的书面确认进行进一步核实确认，故可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，可能存在对标的公司的尽职调查不充分的情况。
（二）标的公司已发行优先票据可能存在赎回风险
根据华南城控股公开披露信息及《香港法律意见书》，华南城控股于 2016年 10月 3日发行的 5年期 150,000,000美元优先票据及 2016年 9月 13日所发行的 5年期200,000,000美元优先票据，当中包含“控制权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如有任何股东股权拥有超过郑松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于20%。倘若出现“控制权变动”及评级下调（根据相关票据的定义，下同），华南城控股需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。此外，华南城控股于2014年1月29日发行的400,000,000美元2019年到期之优先票据，当中包含“控制权变动”的条款。“控制权变动”定义包括：(1)如
中伦律师事务所 法律意见书有任何股东股权拥有超过郑松兴，郑大报及梁满林股权合计之总和，或(2)上述股东的总股权少于30%。倘若出现“控制权变动”及评级下调，华南城控股需按其本金额的101%连同利息，赎回全部票据。根据上述条款，如本次交易项下的股权转让触发上述优先票据中约定的“控制权变动”情形并出现评级下调，则可能导致华南城控股需提前赎回该等优先票据项下的全部票据。
根据各方于2017年1月11日签署的《股份买卖协议》，若因协议的签署或交割导致华南城控股需承担以溢价提前赎回该等优先票据并因而可能对华南城控股产生影响的，各方同意将尽最大努力解决前述事宜。同时，根据华南城控股的公开披露信息，截至2016年9月30日，华南城控股的现金及现金等价物及受限制现金余额约为 82.59亿港元，其中 13.80亿港元为受限制现金，可使用的现金及现金等价物余额为68.79亿港元，足以应对可能出现的优先票据提前赎回。综上，本所律师认为，标的公司已发行优先票据的上述可能发生的赎回风险对本次交易不构成实质性障碍。
十四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）中洲控股为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；交易对方中的自然人主体均具有完全的民事行为能力，法人主体为依法设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。
（三）中洲控股本次交易已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有效。本次交易尚需取得中洲控股东大会的批准，以及相关政府主管部门的备案。
（四）本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至中洲控股名下不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害有关债权人利益的情形，
中伦律师事务所 法律意见书符合有关法律、法规的规定。
（六）中洲控股已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（七）中洲控股本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易所涉《股份买卖协议》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。
（九）本次交易不构成关联交易，交易价格公允；本次交易完成后，中洲控股实际控制人及其控制的其他企业与中洲控股之间不存在同业竞争的情形。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
石璁
年 月 日
附件一华南城控股重要境内附属公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本|设立日期|股权结构|经营范围|
|华南国际工业原料城（深圳）有限公司|深圳市龙岗区平湖镇华南大道 1号|220,000 万港币|2002年12月18日|华南城控股有 限 公 司100%持股|工业原料市场、其它商品市场及配套设施的开发、建设、出租、出售、管理；咨询服务；物业管理；仓储配送；餐饮服务（具体项目由分公司经营）；展览、展示、会议；建立和经营华南国际工业原料城内的电子商务系统（以上项目须经有关行业主管部门批准方可经营）；货物、技术进出口（不含进口分销）；经营保税区仓库和出口监管仓库；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。|
|南昌华南城有限公司|江西省南昌市红谷滩新区华南大道一号|110,000 万人民币|2007年11月16日|华 中 城 ( 香港）有限公司持股59.09%，华南国际工业原料城（深圳）有限公司持股40.91%|综合性货运站场、物流管理、仓储配送、餐饮服务（以上项目仅限筹建，待取得相关许可证后方可经营）；房地产经营开发、建设、出租、出售及物业管理；开办、经营、管理原材料、半成品及成品交易市场；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；酒店企业管理；展览、展示、会议、市场营销、策划；计算机网络系统工程；智能化小区综合物业管理系统工程（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|南宁华南城有限公司|南宁市江南区沙井大道56号南宁华南城一期物流区3号广场A栋5层|100,000 万人民币|2009 年 8月28日|华南国际工业原料城（深圳）有限公司100%持股|工业原（辅）材料、建材家俱（除木制）、装饰材料（除危险化学品及木材）、五金机电（除助力自行车）、农机设备半成品、成品及小商品等展示展览交易市场（除国家有专项规定外）、商务设施、房地产开发经营（凭资质证经营，除１、土地成片开发（限于合资、合作）；２、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营；３、房地产二级市场交易及房地产中介或经纪外）；物业管理服务（凭资质证经营）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场营销、策划、展览、展示、会议服务；计算机网络系统工程（凭资质证经营）；智能化综合服务（除国家有专项规定|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本|设立日期|股权结构|经营范围|
||||||外）；对保税仓、监管仓等仓储设施、仓储配送、宾馆、酒店、会所、餐饮娱乐休闲服务行业的投资；设计、制作、代理发布国内各类广告（除国家有专项规定外）；停车服务。|
|西安华南城有限公司|西安市国际港务区港务大道8号|100,000 万人民币|2009年11月12日|华南城集团有 限 公 司100%持股|一般经营项目：市场开发、建设、管理，市场房屋租赁、销售，市场营销、策划；房地产开发、建设、经营、出租、出售及物业管理；物流企业管理、餐饮企业管理、酒店管理、仓储服务（除专控及危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；商品展览、展示服务，会展服务；计算机网络系统工程、智能化小区综合物业管理系统工程设计与施工；广告的设计、制作、代理、发布。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)|
|哈尔滨华南城有限公司|哈尔滨市道外区北十四道街55号四楼|150,000 万人民币|2012 年 1月9日|华南城集团有 限 公 司100%持股|餐饮服务、基础电信业务经营、增值电信业务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发经营、房地产中介及物业管理；综合性货运站场、物流管理、仓储配送；开办、经营、管理原材料、半成品及成品交易市场；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；酒店企业管理；展览、展示、会议、市场营销、策划；计算机网络系统工程；智能化小区综合物业管理系统工程；劳务服务；出租房屋、场地；电子商务；设计、制作、代理、发布广告业务。|
|哈尔滨宝力通市场开发管理有限公司|哈尔滨市道外区长江路1608号|50,000 万人民币|2011年12月22日|哈尔滨华南城有限公司100%持股|餐饮服务；房地产开发经营、房地产中介及物业管理；综合性货运站场、物流管理、仓储配送；开办、经营、管理原材料、半成品及成品交易市场；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；酒店企业管理；展览、展示、会议、市场营销、策划；计算机网络系统工程；智能化小区综合物业管理系统工程；电子商务；出租房屋、场地。|
|郑州华南城有限公司|新郑市人民路西段南侧|100,000 万人民币|2012 年 5月17日|华南城集团有 限 公 司100%持股|专业市场的开发、建设、管理、销售及租赁。房地产开发、建设、经营、出租、出售；房地产中介服务及物业管理；市场营销、策划；商品展览、展示、会议、会展服务，国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营广告业务；国内货运代理，计算机网络、系统工程、智能化小|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本|设立日期|股权结构|经营范围|
||||||区综合物业管理系统工程；建立和经营电子商务系统，提供网上交易平台和服务；对物流企业、仓储设施、酒店、会所、餐饮娱乐休闲服务行业、商业机构、高新技术企业的投资、运营、管理；以及下属分支机构的经营范围。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|合肥华南城有限公司|安徽省合肥经济技术开发区锦绣西路桃花工业园经济发展有限公司办公楼内|60,000 万人民币元|2012年12月25日|合肥华南城（香港）有限公司 100%持股|设计、制作、代理、发布广告业务；仓储设施建设、经营、管理及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、家用电器、机电设备、通讯器材、照相器材、健身器材、音响设备、酒店设备、汽摩配件、工量刃具、仪器仪表、医疗器械、建筑材料、装璜材料、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、化工原料及产品（除危险品）、电脑及配件、印刷机械、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、工艺礼品（除金银）、玩具、金属材料、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件、服装鞋帽、服装服饰、纺机配件、纺织原料的批发零售及进出口（涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）；市场营销、策划；华南城内计算机网络系统工程、智能化小区综合物业管理系统工程；开发和经营合肥华南城的电子商务系统；货运中介服务；在肥西县紫蓬镇繁华大道与派河大道交口西南侧地进行房地产开发、建设、经营、出租、出售；房地产中介服务及物业管理；在合肥华南城内进行商品展览、展示，会议、会展服务、酒店及会所的建设及经营、餐饮服务。（以上涉及前置许可证的项目为筹备期，取得许可证后方可从事经营活动）。|
|重庆华南城有限公司|重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号|100,000 万人民币|2013年12月27日|重庆华南城（香港）有限公司 100%持股|仓储设施建设、经营、管理及服务（不含化学危险品）；以仓储为主的物流配送活动（不含道路、铁路、水上、航空运输）；商品及技术的进出口业务；电子和电工机械专用设备制造；机械设备、五金产品、电子产品（不含电子出版物）、纺织、服装、日用品、家庭用品、文化和体育用品及器材、家具及室内装饰材料、建材（以上不含化学危险品）批发和零售；市场营销策划服务；物业管理；电子商务技术开发服务；运输代理服务；设|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本|设立日期|股权结构|经营范围|
||||||计、制作、代理、发布广告业务。『依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营』|
|深圳华盛商业发展有限公司|深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革具原辅料物流区二期B1、1、2、3层CDGH|10,000 万人民币|2010年11月19日|飞智投资有限公司（港澳台投资者）100%持股|房产经纪、物业管理、企业营销策划。生活日用品、建材（不含钢材）、装潢材料、家具、化妆品、纺织品、服饰、皮革皮具、钟表、眼镜、珠宝、玉器、乐器、体育用品、办公用品、五金交电、电脑软硬件及其耗材、照明器材、电器、机械设备、电子产品、通信产品、工艺美术品、自行车、电动车、劳保用品、橡胶制品、汽车用品、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品的批发、零售、乳制品（包括婴幼儿配方乳粉）零售兼批发、酒类零售兼批发。进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。|
|深圳华南城网科技有限公司|深圳市龙岗区平湖街道华南国际工业原料城行政办公楼401室|10,000 万人民币|2012年04月19日|荣鼎投资有限公司 100%持股|计算机软硬件、网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程的设计、安装；计算机系统集成；经济信息咨询。|
|深圳第一亚太物业管理有限公司|深圳市龙岗区平湖镇华南大道一号华南国际工业原料城|5,000万人民币|2003年12月31日|华南城控股有限公司持股 2.5%，华南国际工业原料城（深圳）有限公司持股97.5%|物业管理、停车场机动车辆停放服务、会所经营管理（限在华南国际工业原料城内）、展览业务。|
|乾龙物流集团有限公司|深圳市龙岗区平湖镇华南大道一号|20,000 万人民币|2004年07月02日|深圳市乾龙运营管理有限公司 100%|供应链管理及相关配套服务；道路普通货物运输，货物配送，普通货物装卸；国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本|设立日期|股权结构|经营范围|
|||||持股|务；仓储服务（由分支机构经营，另行申办营业执照）；专业市场的开发、建设、管理及租赁；房地产开发、建设、经营、出租、出售；房地产经纪及物业管理；对物流企业、仓储设施、酒店、会所、餐饮娱乐休闲服务行业、商业机构、高新技术企业的投资；商品展览、展示；会议、会展服务；市场营销、策划；经营广告业务；计算机网络、系统工程、智能化小区综合物业管理系统工程；建立和经营电子商务系统，提供网上交易平台和服务（不含限制项目）。|
|深圳市好百年家居连锁股份有限公司|深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库区830栋六层|48,000 万人民币|2001年10月12日|南宁华南城有限公司持股75%|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物配送和仓储服务业务（上述业务均不含危险化学品业务且须取得经营许可证后方可经营）；房屋租赁；按商场模式经营管理好百年家居商品市场。|
|华南城集团有限公司|深圳市龙岗区平湖镇华南大道一号|30,000 万人民币|2004年07月20日|华南国际工业原料城（深圳）有限公司100%持股|投资兴办实业(具体项目另行申办)；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；投资管理、咨询；信息咨询（不含限制项目）企业形象策划；专业市场的投资、开发、销售及租赁；物业管理；经营广告业务；国际货运代理；商品展览、展示，会展服务；计算机网络系统工程、智能化小区综合物业管理系统工程；供应链管理及相关配套服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可开展经营）。|