证券代码：002020 证券简称：京新药业
浙江京新药业股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
二〇一六年一月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行的相关事项已于 2016年 1月 19日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
鉴于前次募集资金使用情况的专项报告正在编制过程中，待该报告编制完成后，公司将另行召开董事会对前次募集资金使用情况报告进行审议后予以公告。
2、本次非公开发行对象为京新控股、员工持股计划、硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊和石文钰合计七名特定对象。上述发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
本公司控股股东、实际控制人吕钢分别持有京新控股及其股东金至投资51%和64%的股权，公司董事陈美丽、王能能和徐小明各持有金至投资4%的股权，金至投资其他股东均为公司员工。因此，京新控股为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高级管理人员以及其他核心技术人员参与认购，因此，员工持股计划为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
石文钰为公司主要股东京新控股的总经理，属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年1月20日。本次发行价格为27.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
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4、本次非公开发行股票数量不超过36,576,441股。各发行对象认购情况如下：
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|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|占本次发行股份的比例|
|京新控股|40,000.00|14,630,577|40.00%|
|员工持股计划|12,000.00|4,389,173|12.00%|
|硅谷长瑞|10,000.00|3,657,644|10.00%|
|镜鸾投资|20,000.00|7,315,288|20.00%|
|若沐投资|10,000.00|3,657,644|10.00%|
|曹国熊|5,000.00|1,828,822|5.00%|
|石文钰|3,000.00|1,097,293|3.00%|
|合计|100,000.00|36,576,441|100.00%|

注：上述发行对象认购金额按照本次发行价格计算的认购股份数不足1股整数的剩余部分将计入公司的资本公积。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
其中，员工持股计划认购的股份自上市之日起满 36个月可解锁50%，上市之日起满48个月可解锁100%。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|研发平台建设项目|105,000.00|100,000.00|
|合计||105,000.00|100,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自筹解决。
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
7、本次发行前，上市公司总股本为319,587,943股，吕钢直接持有 74,009,498
股，通过其控制的京新控股持有18,270,177股，合计控制的股权比例为28.87%，
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为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行前公司的股本结构已考虑公司 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中新增股份的影响，截至本预案签署日，该部分股份正在办理相关变更手续。
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 356,164,384股，吕钢直接持有74,009,498股，通过其控制的京新控股持有32,900,754股，合计控制的股权比例将增加至30.02%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，京新控股、石文钰与公司控股股东、实际控制人吕钢构成一致行动人。本次非公开发行完成后，吕钢及其一致行动人合并持有本公司股份的比例将超过30%，本次交易将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，吕钢在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，若公司股东大会非关联股东批准吕钢及其一致行动人免于发出要约，且其承诺3年内不转让本次向其发行的新股，则可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法规的有关要求，公司制定了《浙江京新药业股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。公司第五届董事会第十九次会议已审议通过未来三年股东回报规划的议案，尚需公司股东大会审议。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七章公司董事会关于利润分配政策及和现金分红情况的说明”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，每股收益将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但
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所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第八章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
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目录
声明 ............................................................................................................................ II特别提示 .................................................................................................................... III释义 ............................................................................................................................. 1第一章本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 4一、发行人基本情况 ................................................................................................ 4二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................ 5三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................................ 9五、募集资金投向 .................................................................................................. 11六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 12八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 .......... 13第二章发行对象的基本情况 ................................................................................... 14一、京新控股 .......................................................................................................... 14二、员工持股计划 .................................................................................................. 19三、硅谷长瑞 .......................................................................................................... 23四、镜鸾投资 .......................................................................................................... 25五、若沐投资 .......................................................................................................... 26六、曹国熊 .............................................................................................................. 28七、石文钰 .............................................................................................................. 32八、保证锁定期内股票不转让 .............................................................................. 33第三章附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................... 34一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 34二、认购价格、认购数量、认购方式与限售期 .................................................. 34三、支付方式 .......................................................................................................... 35四、股份认购协议的生效条件和生效时间 .......................................................... 35五、股份认购协议附带的任何保留条款、前置条件 .......................................... 36六、保证金条款 ...................................................................................................... 36
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七、违约责任条款 .................................................................................................. 36第四章关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 38一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 38二、本次募集资金投资项目实施的必要性分析 .................................................. 38三、本次募集资金投资项目实施的可行性分析 .................................................. 40四、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 42五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 52第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 54一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明 .......................................................... 54二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 54三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 55四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 55五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响 .............................. 55第六章本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 57一、发行审批风险 .................................................................................................. 57二、产业政策风险 .................................................................................................. 57三、研发失败的风险 .............................................................................................. 57四、研发人员不足或流失的风险 .......................................................................... 58五、募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 58六、本次发行摊薄即期回报的风险 ...................................................................... 58七、净资产收益率下降的风险 .............................................................................. 59八、经营管理风险 .................................................................................................. 59九、不可抗力风险 .................................................................................................. 59十、股票价格波动风险 .......................................................................................... 59第七章董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ................................... 60一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 60二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................................... 62三、公司未来三年股东回报规划 .......................................................................... 64
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第八章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................... 66一、本次发行对公司每股收益的影响 .................................................................. 66二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 .............................................................................................................................. 67三、本次发行摊薄即期回报的填补措施 .............................................................. 68四、相关主体出具的承诺 ...................................................................................... 73第九章其他事项 ....................................................................................................... 74
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释义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|普通术语|||
|公司、本公司、发行人、京新药业|指|浙江京新药业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司向浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划、浙江天堂硅谷长瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊和石文钰等七名特定对象发行股票的行为|
|认购对象、发行对象|指|浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、浙江天堂硅谷长瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊和石文钰等七名特定对象|
|本预案、预案|指|浙江京新药业股份有限公司2016 年度非公开发行A股股票预案|
|本协议、股份认购协议|指|上市公司与各认购对象分别签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|定价基准日|指|京新药业第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年1月20日|
|研发平台建设项目|指|浙江京新药业股份有限公司研发平台建设项目，本次发行的募集资金投资项目|
|京新控股|指|浙江京新控股有限公司|
|金至投资|指|浙江金至投资有限公司|
|员工持股计划|指|浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划|
|硅谷长瑞|指|嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|镜鸾投资|指|上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）|
|若沐投资|指|杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）|
|内蒙京新|指|内蒙古京新药业有限公司|
|上虞京新|指|上虞京新药业有限公司|
|巨烽显示|指|深圳市巨烽显示科技有限公司|
|诺华|指|诺华公司（Novartis AG），纽约证券交易所股票代码：NVS|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|A股|指|每股面值人民币1.00元、以人民币认购交易的本公司人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业术语|||
|原料药|指|具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质|
|制剂|指|剂量形式的药物，如固体制剂、注射剂等|
|生物制剂|指|用基因工程、细胞工程、发酵工程等生物学技术制成的免疫制剂或有生物活性的制剂|
|新药|指|根据《化学药品注册分类改革工作方案（征求意见稿）》，新药是指未在中国境内外上市销售的药品，包括创新药和改良型新药|
|仿制药|指|生产经国家食品药品监督管理总局已批准上市的已有国家标准的药品|
|单抗|指|单克隆抗体，针对某一特定抗原表位的抗体|
|酶催化|指|可以看成是反应物与酶形成了中间化合物，也可以看成是在酶的表面上首先吸附了反应物，然后再进行反应|
|缓释制剂|指|根据《中国药典 2015 年版》的定义，缓释制剂是指在规定的释放介质中，按要求缓慢地非恒速释放药物，与相应的普通制剂比较，给药频率比普通制剂减少一半或有所减少，且能显著增加患者依从性的制剂|
|控释制剂|指|根据《中国药典 2015 年版》的定义，控释制剂是指在规定的释放介质中，按要求缓慢地恒速释放药物，与相应的普通制剂相比，给药频率比普通制剂减少一半或有所减少，血液浓度比缓释制剂更加平稳，且能显著增加患者依从性的制剂|
|迟释制剂|指|根据《中国药典 2015 年版》的定义，迟释制剂是指在给药后不立即释放的制剂，包括肠溶制剂、结肠定位制剂和脉冲制剂等|
|喹诺酮类药物|指|为一种抗感染类基础药物，代表产品有左氧氟沙星、环丙沙星、恩诺沙星|
|心血管类药物|指|又称为循环系统疾病，主要包括心脏、血管，药品分类上包括抗高血压药物、降血脂药物、抗心绞痛药物、强心药、抗心律失常药物和抗血栓药物等|
|辛伐他汀|指|适用于降低胆固醇、甘油三脂和低密度蛋白质水平的一种药物，发行人生产的辛伐他汀的商品名为京必舒新|
|瑞舒伐他汀钙|指|一种选择性HMG-CoA还原酶抑制剂，是降低低密度脂蛋白（LDL）胆固醇最强的药物，可用于治疗高脂血症|
|匹伐他汀钙|指|具有显著降低低密度脂蛋白胆固醇（LDL—C）作用的降血脂药物，主要针对高胆固醇血症、家族性高胆固醇血症|
|美洲大蠊|指|蜚蠊科中体积最大的昆虫，其提取物有抗肿瘤、提高免疫力、保肝、促进组织修复和一定的抗炎镇疼作用|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|

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|IMS|指|Intercontinential Marketing Service，全球最大的医药市场咨询公司|
|DSA|指|数字化减影血管造影，通过一根导管插入需要检查的血管，注入造影剂，通过DSA设备显示血管影像|
|FDA|指|Food and Drug Administration，美国食品药品管理署|
|药监局、CFDA|指|China Food and Drug Administration, 中国食品药品监督管理总局|

注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江京新药业股份有限公司
注册资本：286,450,919元（公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的新增股份目前正在办理相关变更手续，变更完成后，公司注册资本将增加至319,587,943元。）
法定代表人：吕钢
成立日期：1999年02月13日
住所：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号
股票简称：京新药业
股票代码：002020
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：药品生产业务范围详见《药品生产许可证》。化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）业务经营情况
公司是一家通过国家GMP认证、德国（欧盟）GMP认证和ISO14001认证并拥有自营进出口权的国家重点高新技术企业，主要生产心脑血管类药物、消化系统类药物、精神神经类药物、特色中药康复新液、生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊，以及喹诺酮类原料药，并通过 2015年资产重组进入了医疗显示屏生产领域。
1999年 12月，公司成为国内最早通过国家药品 GMP认证的企业之一，并于2006年10月率先通过欧盟GMP认证。公司在心脑血管药物的部分产品上已经取得了市场领先地位，主要产品辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片产品市场占有率较高，新产品匹伐他汀钙分散片为独家剂型产品，提升了“京新”品牌的市场影响力，其中辛伐他汀片的销量位居国产同类药物首位，并出口英国，是我国目前为数不多具备向欧洲地区出口制剂产品能力的内资企业之一。在消化系统制剂上，近年来重点推广的特色中药康复新液和生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊，具有较高的行业壁垒，市场容量不断扩大，市场影响力在逐步提升；精神神经药物盐酸舍曲林是国产抗抑郁治疗首选，对抑郁焦虑疗效显著。在原料药上，公司为全国喹诺酮类原料药行业的龙头企业，同时也为发展制剂业务提供了稳定的原料来源。2015年，公司通过发行股份及支付现金收购巨烽显示90%的股权，其从事的医用显示器的研发、生产与销售业务在我国处于领先地位。
近年来，公司业务发展情况良好，业务领域和业务规模不断扩大，经营业绩快速增长，2012年至 2014年公司分别实现营业收入 85,758.23万元、97,442.74万元和123,549.61万元，较上年同期增长了20.83%、13.62%和26.79%，实现净利润3,167.90万元、6,434.82万元和10,708.04万元，较上年同期增长了8.79%、103.13%和66.41%。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国医药行业处于持续快速发展期
近年来，我国国民经济的健康发展、居民可支配收入的持续增长、人民群众健康意识的不断增强以及国家产业政策的大力扶持，推动了我国医药行业的持续快速发展。根据 wind资讯的统计数据，我国医药工业总产值从 2001年的 2,143亿元增加至2014年的25,798亿元，年均复合增长率达21.09%。
数据来源：Wind资讯
医疗产业具有一定的刚性特征，随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防控制体系不断完善、庞大人口基数以及人口老龄化的变化趋势，医药需求在全民医保的推动下不断释放，预计未来医疗健康的旺盛需求将继续带动医药行业的持续增长，医药企业面临着巨大的发展机遇。
2、医药行业整体研发水平亟需提高
从行业总体规模和增长速度来看，我国已成为世界医药生产大国，但医药行业发展存在产业结构不合理的问题，整体研发实力与发达国家相比仍存在较大差距。医药行业的研发实力主要体现在新药研发方面，这也是医药企业持续发展的动力和经济效益的源泉。目前，我国医药企业的新药研发能力仍然较为薄弱，国产药以仿制药为主，新产品、新技术开发速度较为缓慢，缺少创新成果和具有自主知识产权的产品。从2011－2015年创新药开发数量来看，美国 FDA共批准175个创新药，而同期我国仅有15个创新药获批。
造成这一现象的重要原因系我国医药企业的研发投入远低于世界领先医药企业的投入水平。仅以美国医药上市公司诺华为例，根据其年度报告，其 2012－2014年研发支出分别为93.32亿美元、98.52亿美元、99.43亿美元，而同期国内 155家医药行业上市公司合计的研发支出分别为 82.84亿元、105.82亿元、
123.73亿元，不到诺华的五分之一，研发投入存在巨大差距。
自主研发创新能力不足已经成为制约我国医药行业健康发展的最大瓶颈之一。因此，加快自主创新和提高研发能力，不断开发新产品、应用新技术和创新生产工艺，已成为我国医药行业结构调整和产业升级的必经之路。
3、药品器械评审审批体制改革及配套政策将激发医药行业的创新活力
医药行业的创新以及药品器械质量提升与人民群众的生活健康息息相关，为激发医药行业创新活力，推动医药行业技术水平提升，2015年 8月 9日，国务院颁布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，明确提出要鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的评审审批程序，对临床急需的创新药加快审评。
随着药品审评制度改革以及上市注册制度、质量一致性评价等配套政策陆续出台，将有利于严格规范和制约药品、器械评审审批权力，构建创新的评审审批体制，增强审批效率和审批透明度，营造医药产业的创新环境，激发医药企业的创新活力。另外，政府部门正在开展药品上市许可持有人制度试点，允许药物研发机构和科研人员成为药品上市许可持有人，探索药品上市许可与生产许可分离管理模式，药品上市许可持有人制度的建立和完善将有助于研发者集中资金和技术进行新药研发，减少因多次转让或分段转让出现的“重复研发”问题，从源头上激发药品研发机构和科研人员的创新积极性，提高创新质量。
4、公司近年来快速发展，拟通过研发投入推动公司业务的全面升级
近年来，凭借管理层对行业深刻的理解和优秀的经营管理能力，公司建立了完善的市场营销体系和较强品牌知名度，并实施了多次融资和并购，使得公司从一家原料药企业发展成为具备国际化销售能力，产业链覆盖原料药、化学制剂、特色中药、生物医药和医疗器械生产领域的综合性医药器械企业。随着公司的市场竞争能力和盈利能力日益凸显，近年来收入和净利润水平呈现快速增长态势。
尽管如此，公司管理层认为目前业务结构和部分表现优秀的药品和产品可以推动公司一段时间内的快速发展，但距离打造具备国际竞争能力的“百年京新”的愿景仍存在较大差距，因此，公司在目前业绩快速上升，经营步入良性循环的
阶段，通过加大研发投入和自主创新，改善公司基础研究条件，推动技术创新和技术水平提升，从而实现业务板块和产品结构的全面升级，从根本上提升公司的综合竞争能力。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、打造长效竞争力，提升股东长期回报
在国家鼓励医药行业自主创新和医药行业企业纷纷加大研发投入，推动产业结构升级的背景下，公司结合自身所处发展阶段进行审慎研究，着眼未来，谋篇布局，在推动现有产品和业务快速发展，实现良好盈利的同时，结合现有产业布局和未来的医药行业的发展方向，将技术研发和自主创新作为下一阶段的发展重心，以推动业务板块和产品结构全面升级。
为实现这一长远目标，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于新建研发大楼，购置国际一流的研发检测设施，并建设八个技术研发平台。研发投入具有高投入、长周期、高回报的特点，短期内不会立刻给公司带来直观的经济效益，但长远来看可以进一步丰富公司的产品结构和技术含量，打造长效竞争机制，进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力，为公司和股东带来长久丰厚的回报。
2、借助本次发行推动公司创新驱动和研发升级战略的实施
项目实施的目的在于增强公司在医药研究领域的实验环境和软硬件条件，进一步提升公司在药剂学、药理学、新药筛选、药物合成、药效研究、药物及新型器械开发、临床试验、稳定性考察、检验方法、质量控制等多方面的研发水平，强化公司现有在原料药、化学制剂、生物医药、中药和医疗器械及相关技术的研究能力，为公司现有药物及器械的临床测试和再开发、新药研究与开发提供更加全面的研究条件和技术支持平台。
本次募集资金投资项目建成后，公司将拥有国内一流的企业研发中心和八个研发平台，有利于提升公司产品研发能力、现代化和产业化能力，进一步巩固和增强公司主营业务的技术优势，从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司品牌价值，为发展成为现代化、国际化的医药龙头企业奠定坚实基础。
3、优化公司股权结构，建立长效激励机制保障公司可持续发展
公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，并通过三年锁定期满后再分两期解锁建立了长效激励约束机制，有助于实现管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工共同分享公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展，有利于实现长期股东回报。
公司控股股东、实际控制人吕钢控制的京新控股作为认购对象参与本次非公开发行，有利于进一步提高控股股东、实际控制人的持股比例，有利于公司股权结构稳定，保持业务发展的持续性和稳定性，亦反映了公司控股股东、实际控制人对公司未来的长期发展充满信心，有利于实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为京新控股、员工持股计划、硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊和石文钰合计七名特定对象。
本公司控股股东、实际控制人吕钢分别持有京新控股及其股东金至投资51%和64%的股权，公司董事陈美丽、王能能和徐小明各持有金至投资4%的股权，金至投资其他股东均为公司员工。
员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高级管理人员以及其他核心技术人员参与认购。
石文钰为公司主要股东京新控股的总经理。
除京新控股、员工持股计划和石文钰为公司的关联方外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年1月20日。本次非公开发行股票的价格为27.34元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过36,576,441股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，以本次发行价格计算，各发行对象认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|占本次发行股份的比例|
|京新控股|40,000.00|14,630,577|40.00%|
|员工持股计划|12,000.00|4,389,173|12.00%|
|硅谷长瑞|10,000.00|3,657,644|10.00%|
|镜鸾投资|20,000.00|7,315,288|20.00%|
|若沐投资|10,000.00|3,657,644|10.00%|
|曹国熊|5,000.00|1,828,822|5.00%|
|石文钰|3,000.00|1,097,293|3.00%|
|合计|100,000.00|36,576,441|100.00%|

注：上述发行对象认购金额按照本次发行价格计算的认购股份数不足1股整数的剩余部分将
计入公司的资本公积。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。其中，员工持股计划认购的股份自上市之日起满36个月可解锁50%，上市之日起满48个月可解锁100%。
（六）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（七）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|研发平台建设项目|105,000.00|100,000.00|
|合计||105,000.00|100,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自筹解决。
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为京新控股、员工持股计划、硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、
曹国熊和石文钰合计七名特定对象。
本公司控股股东、实际控制人吕钢分别持有京新控股及其股东金至投资51%和64%的股权，公司董事陈美丽、王能能和徐小明各持有金至投资4%的股权，金至投资其他股东均为公司员工。因此，京新控股为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
员工持股计划由公司除独立董事外的其他董事、监事、部分高级管理人员以及其他核心技术人员参与认购，因此，员工持股计划为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
石文钰为公司主要股东京新控股的总经理，属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
在公司第五届董事会第十九次会议涉及本次非公开发行股票的相关议案时，关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生已回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，上市公司总股本为 319,587,943股，吕钢直接持有 74,009,498股，并通过其控制的京新控股持有18,270,177股，合计控制的持股比例为28.87%，系上市公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 356,164,384股，吕钢直接持有74,009,498股，并通过其控制的京新控股持有32,900,754股，合计控制的持股比例将增加至30.02%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
2016年1月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行方案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票相关程序。
第二章发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为京新控股、员工持股计划、硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊和石文钰合计七名特定对象。
一、京新控股
（一）基本情况
名称：浙江京新控股有限公司
注册地：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢
法定代表人：吕钢
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2010年1月27日
经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；
销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目。）
（二）股权结构图
截至本预案签署日，京新控股的股权结构图如下：
吕钢
64%
36%
陈美丽等9名自然人 浙江金至投资有限公司
49%
51%
浙江京新控股有限公司
京新控股的股东情况如下：
1、吕钢基本情况
吕钢，1962年生，硕士研究生学历，工程师，中国籍，不拥有其他国家或地区居住权，住所为浙江省新昌县城关镇前山根。最近三年，吕钢任职情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职日期|职务|持股方式|持股比例|主营业务|
|1|京新药业|2004年10月至今|董事长|直接持股|23.16%|药品、医疗器械的研发、生产、销售|
|||||间接持股|4.71%||
|2|上海京新生物医药有限公司|2004年3月至今|执行董事|-|-|医药中间体、化工中间体、生物制品、药品的研究、开发|
|3|浙江京新药业进出口有限公司|2006年11月至今|执行董事|-|-|货物进出口、技术进出口|
|4|京新控股|2010年1月至今|执行董事|直接持股|51.00%|对外股权投资和股权管理|
|||||间接持股|31.36%||
|5|金至投资|2010年2月至今|执行董事|直接持股|64.00%|对外投资和企业资产管理|
|6|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|2011年7月-2013年6月|监事|直接持股|0.497%|经中国银行监督管理委员和外汇管理部门批准的银行及外汇类业务|
|||2013年7月至今|董事|间接持股|1.63%||

注：1、金至投资直接持有京新控股49%股份；
2、京新控股直接持有京新药业5.72%股份；
3、京新控股直接持有新昌农商行1.9881%股份。
2、金至投资基本情况
金至投资成立于2010年2月11日，注册资本5,000万元，法定代表人为吕钢，主要业务为对外投资和企业资产管理。截至 2014年 12月 31日，该公司经审计的总资产10,207.19万元、净资产4,992.19万元，2014年度经审计的营业收入为0万元，净利润为-0.45万元。金至投资股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|在京新药业任职情况|
|1|吕 钢|3,200.00|64.00%|董事长|
|2|王能能|200.00|4.00%|董事、总经理|
|3|胡天庆|200.00|4.00%|副总经理|
|4|王光强|200.00|4.00%|监事会主席|
|5|陈美丽|200.00|4.00%|董事、财务总监|
|6|徐小明|200.00|4.00%|董事、董事会秘书|
|7|雷新权|200.00|4.00%|药品销售副总经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|在京新药业任职情况|
|8|周 林|200.00|4.00%|副总经理|
|9|程曙光|200.00|4.00%|员工|
|10|朱志斌|200.00|4.00%|上虞京新总经理|
|合计||5,000.00|100%||

（三）最近三年的主营业务发展状况和经营成果
最近三年，京新控股的主营业务为对外股权投资和股权管理，2012年、2013年及2014年，京新控股经审计合并财务报表的净利润分别为232.33万元、1,151.07万元及222.22万元。
截至本预案签署日，京新控股对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股方式|持股比例|主营业务|
|1|京新药业|31,958.79万元|直接持股|5.72%|药品、医疗器械的研发、生产、销售|
|2|浙江朗博药业有限公司|280.00万美元|直接持股|51.07%|生产、兽用化学药品、中兽药、饲料添加剂、化工原料|
|3|浙江东高农业开发有限公司|5,000.00万元|直接持股|20.00%|农作物、花卉、中药材种植；销售；内陆养殖|
|4|广东益和堂制药有限公司|1,021.00万元|直接持股|1.00%|中成药的研发、生产和销售|
|5|浙江京新生物科技有限公司|1,000.00万元|直接持股|100.00%|生物技术开发、技术咨询及服务；销售：保健品、消毒用品等|
|6|新昌元金贸易有限公司|100.00万元|直接持股|100.00%|货物进出口、生物技术咨询、转让服务。销售：化工原料、医药中间体、化工产品等|
|7|浙江元金印刷有限公司|1,000.00万元|直接持股|100.00%|包装装潢、其他印刷品印刷|
|8|新昌县京新置业有限公司|100.00万元|直接持股|100.00%|房地产开发|
|9|内蒙古元金发展有限公司|100.00万元|直接持股|100.00%|企业管理、投资、技术、财务咨询管理；中药材、医药化工中间体及医药化工原料的销售（危险品除外）；货物进出口|
|10|Asmedic有限责任公司|333.33万美元|直接持股|15.00%|人用药，医疗器械及装置|
|11|新昌民间金融服务中心有限|5,000.00万元|直接持股|9.00%|民间资金需求信息登记与发布，组织民间资金供需双方的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股方式|持股比例|主营业务|
||公司||||对接、借贷管理服务及对交易款项进行结算监管、合同记录备案，代理办理相关手续，非融资性担保业务，开展自有资金的匹配借贷业务等|
|12|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|13,078.00万元|直接持股|1.9881%|经中国银行监督管理委员和外汇管理部门批准的银行及外汇类业务|
|13|新昌县三花小额贷款有限公司|15,000.00万元|直接持股|10.00%|企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险；办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务咨询服务|
|14|浙江美力科技股份有限公司|6,710.5275万元|直接持股|3.125%|研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务|
|15|浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）|13,500.00万元|直接持股|49.78%|实业投资、投资管理|

（四）最近一年简要财务会计报表
京新控股2014年度经审计的财务报表主要数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|536,477,168.56|
|负债总额|409,582,889.62|
|净资产|126,894,278.94|
|项目|2014年度|
|营业收入|63,805,136.24|
|营业利润|2,034,959.17|
|净利润|2,222,221.97|

（五）发行对象及其控股股东、实际控制人涉及处罚及诉讼、仲裁情况
京新控股及其控股股东、实际控制人吕钢最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后，京新控股与公司之间的同业竞争和关联交易情况1、同业竞争的情况
本次发行前，公司与京新控股及其控制的公司不存在同业竞争情形。本次发行后，也不会导致公司与京新控股之间出现同业竞争的情况。
为避免与京新药业发生新的或潜在的同业竞争，京新控股及其控股股东、实际控制人吕钢就本次发行后避免同业竞争事宜向本公司出具承诺如下：
本公司/本人及控股企业今后将不以任何方式直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本公司/本人及控股企业获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东利益不受损害。
2、关联交易的情况
公司本次向京新控股非公开发行股票的行为构成关联交易，发行完成后公司与京新控股不会因本次发行形成新的关联交易。
同时，为规范和减少关联交易，保护上市公司及中小股东权益，京新控股及其控股股东、实际控制人吕钢承诺如下：
（1）本公司/本人及控股企业将尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；
（2）如关联交易确系必要，交易保证严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方
价格具有明显差异造成的损害上市公司利益的情形发生；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照上市公司关于关联交易的相关制度，履行必要的批准程序和信息披露义务；确保不损害股份公司及非关联股东的合法权益。
（七）本次发行预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
公司2014年非公开发行股票向京新控股发行6,757,615股股份，占该次非公开发行股份的20.00%。公司2015年发行股份及支付现金购买巨烽显示90%的股权的同时，向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金，融资金额为29,035万元，占该次购买资产交易总额的41.90%。
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除上述交易之外，本预案披露前 24个月，公司与京新控股及其控股股东、实际控制人吕钢未发生其他重大关联交易。
（八）本次认购的资金来源
京新控股将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。京新控股承诺，此次认购的资金来源合法、合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。
二、员工持股计划
（一）基本情况
1、员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为在公司及其全资、控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、各部门各子公司负责人及业务骨干。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划资金来源
参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通
过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。
3、员工持股计划股票来源
本次员工持股计划设立后以全额认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票，认购股份数量不超过4,389,173股。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、员工持股计持有人情况
员工持股持有人及认购具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|认购份额（万份）|出资额（万元）|占比(%)|对应本次发行的数量（股）|
|1|王能能|董事、总经理|800|800|6.67|292,612|
|2|陈美丽|副董事长、财务总监|790|790|6.58|288,954|
|3|徐小明|董事、董事会秘书|200|200|1.67|73,153|
|4|金志平|董事、研究院院长|500|500|4.17|182,882|
|5|金祖成|董事、战略发展部副经理|200|200|1.67|73,153|
|6|王光强|监事会主席|200|200|1.67|73,153|
|7|吕少英|监事|150|150|1.25|54,865|
|8|林芬娟|监事|100|100|0.83|36,576|
|9|王军民|副总经理|600|600|5.00|219,459|
|10|胡天庆|副总经理|500|500|4.17|182,882|
|11|周林|副总经理|500|500|4.17|182,882|
|董事、监事、高级管理人员合计11人|||4,540|4,540|37.83|1,660,571|
|其他核心员工合计41人|||7,460|7,460|62.17|2,728,603|
|总计|||12,000|12,000|100.00|4,389,173|

注：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定；对应本次非公开发行的股票数量按照员工持股计划参与对象所持份额占持股计划总份额的比例乘以员工持股计划认购非公开发行股份数计算得出。
5、员工持股计划的锁定期
（1）本次员工持股计划的锁定期即为通过认购本次非公开发行股票方式所
获得的标的股票的锁定期，锁定期为 36个月，自本次非公开发行股票上市之日起算。
（2）本员工持股计划认购的股份自上市之日起满36个月可解锁50%，上市之日起满48个月可解锁100%。
（3）本次员工持股计划基于本次非公开发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（4）如果中国证监会或深圳证券交易所对于限售期安排有其他意见或要求，将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求执行。
6、员工持股计划的期限
（1）本次员工持股计划的存续期限为60个月，自京新药业本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议三分之二以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（3）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
7、员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理，不收取管理费。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
（二）员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，员工持股计划尚未设立，不涉及处罚及诉讼、仲裁等情形。
（三）本次发行完成后，员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前，公司与员工持股计划不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与员工持股计划之间出现同业竞争的情况。
2、关联交易的情况
公司本次向员工持股计划非公开发行股票的行为构成关联交易，发行完成后公司与员工持股计划不会因本次发行形成新的关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24个月内员工持股计划与发行人之间重大交易情况
截至本预案签署日，员工持股计划尚未设立，不涉及该等情形。
（五）本次认购的资金来源
本次员工持股计划参加对象认购份额的资金来源为参与计划员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。员工持股计划承诺，此次认购的资金来源合法、合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。
三、硅谷长瑞
（一）基本情况
名称：嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）
注册地：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-25
法定代表人：张全有
注册资本：40,867万元人民币
成立日期：2014年11月18日
经营范围：实业投资，投资管理。
（二）股权结构图
截至本预案签署日，硅谷长瑞的股权结构图如下：
招商银行股份有限公司 招商证券股份有限公司
55% 45%
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 招商基金管理有限公司
100% 100%
招商财富资产管理有限公司
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
10% 90%
嘉兴硅谷天堂长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
其中，西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司为硅谷长瑞的执行事务合伙人，其委派代表为张全有。
（三）最近三年的主营业务发展状况和经营成果
硅谷长瑞于2014年11月18日成立，主要业务为实业投资和投资管理。
（四）最近一年简要财务会计报表
硅谷长瑞成立当年无实际业务经营，2014年未编制财务报表。
（五）发行对象及其执行事务合伙人涉及处罚及诉讼、仲裁情况
硅谷长瑞及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前，上市公司与硅谷长瑞及其执行事务合伙人不存在同业竞争情形。本次发行后，也不会导致上市公司与硅谷长瑞之间出现同业竞争的情况。
2、关联交易的情况
上市公司本次向硅谷长瑞非公开发行股票的行为不构成关联交易，发行完成后公司与硅谷长瑞不会因本次发行形成新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，硅谷长瑞及其执行事务合伙人与上市公司之间不存在重大交易。
（八）私募投资基金备案情况
2015年3月26日，硅谷长瑞已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，备案编码为S28280。
（九）本次认购的资金来源
硅谷长瑞将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。硅谷长瑞承诺，此次认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。
四、镜鸾投资
（一）基本情况
名称：上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）
注册地：上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区141室
认缴资本：100万元人民币
成立日期：2016年1月8日
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构图
截至本预案签署日，镜鸾投资的股权结构图如下：
康伟 李晔希 康伟 李晔希
90% 10% 50% 50%
上海九晋投资有限公司 上海曜翀投资管理中心（有限合伙）
1% 99%
上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）
其中，上海九晋投资有限公司为镜鸾投资的执行事务合伙人，委派代表为李晔希。
（三）最近三年的主营业务发展状况和经营成果
镜鸾投资于2016年1月8日成立，目前无相关经营成果数据。
（四）最近一年简要财务会计报表
镜鸾投资于2016年1月8日成立，目前无相关财务数据。
（五）发行对象及其执行事务合伙人涉及处罚及诉讼、仲裁情况
镜鸾投资及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前，上市公司与镜鸾投资及其执行事务合伙人不存在同业竞争情形。本次发行后，也不会导致上市公司与镜鸾投资之间出现同业竞争的情况。
2、关联交易的情况
上市公司本次向镜鸾投资非公开发行股票的行为未构成关联交易，发行后也不会因本次非公开发行导致镜鸾投资与上市公司新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，镜鸾投资及其执行事务合伙人与上市公司之间不存在重大交易。
（八）私募投资基金备案情况
截至本预案签署日，镜鸾投资正在办理私募投资基金备案手续。
（九）本次认购资金来源
镜鸾投资将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。镜鸾投资承诺，此次认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。
五、若沐投资
（一）基本情况
名称：杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地：萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-148号
法定代表人：张铎
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2014年11月6日
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务
（二）股权结构图
截至本预案签署日，若沐投资的股权结构图如下：
张铎 杨小林
99.67% 0.33%
若沐投资
其中，张铎为若沐投资的执行事务合伙人。
（三）最近三年的主营业务发展状况和经营成果
若沐投资于2014年11月6日成立，主要业务为实业投资和投资管理。
（四）最近一年简要财务会计报表
若沐投资成立当年无实际业务经营，2014年未编制财务报表。
（五）发行对象及其执行事务合伙人涉及处罚及诉讼、仲裁情况
若沐投资及其执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前，上市公司与若沐投资及其执行事务合伙人不存在同业竞争情形。本次发行后，也不会导致上市公司与若沐投资之间出现同业竞争的情况。
2、关联交易的情况
上市公司本次向若沐投资非公开发行股票的行为不构成关联交易，发行后公司与若沐投资不会因本次发行形成新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，若沐投资及其执行事务合伙人与上市公司之间不存在重大交易。
（八）私募投资基金备案情况
截至本预案签署日，若沐投资正在办理私募投资基金备案手续。
（九）本次认购的资金来源
若沐投资将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。若沐投资承诺，此次认购的资金来源合法、合规，最终出资人不包含任何杠杆融资结构化设计产品，本次认购不存在代持或委托持股的情形。
六、曹国熊
（一）曹国熊简介
1、基本情况
曹国熊，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33060219730704****，住址：杭州市西湖区文锦苑2幢。
2、最近五年内任职情况
曹国熊最近五年内任职的企业和职务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职企业|职务|任职时间|产权关系|
|经纬（杭州）投资管理有限公司|管理合伙人|2010年1月至今|无|

（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署日，曹国熊控制的主要企业有杭州大头投资管理有限公司、上海臻界资产管理有限公司和杭州普阳企业管理咨询有限公司，并投资参股多家企业。杭州大头投资管理有限公司、上海臻界资产管理有限公司和杭州普阳企业管理咨询有限公司三家公司的基本情况如下：
1、杭州大头投资管理有限公司
（1）基本情况
杭州大头投资管理有限公司主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|杭州大头投资管理有限公司|
|住所|杭州市葛岭路5号东楼内辅楼|
|成立日期|2015年9月8日|
|法定代表人|曹国熊|
|注册资本|1,000万元人民币|
|股权结构|曹国熊50%，吴晓波50%|
|统一社会信用代码/注册号|330194000021330|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）|

（2）最近一年的简要财务数据
截至本预案签署日，杭州大头投资管理有限公司成立未满一年，无相关财务数据。
（3）子公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|浙江数投资产管理有限公司|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1138室|
|成立日期|2015年12月23日|
|法定代表人|童玲瑞|
|注册资本|2,000万元人民币|
|股权结构|杭州大头投资管理有限公司70%|
||华数数字电视投资有限公司20%|
||浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司10%|
|统一社会信用代码/注册号|330184000422047|
|经营范围|受托资产管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）|

2、上海臻界资产管理有限公司
（1）基本情况
上海臻界资产管理有限公司主要从事资产管理、股权投资管理、商务咨询等业务，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|上海臻界资产管理有限公司|
|住所|上海市崇明县新河镇新申路921弄2号L区207室|
|成立日期|2015年3月2日|
|法定代表人|曹国熊|
|注册资本|500万元人民币|
|股权结构|曹国熊50%，沈飞君50%|
|统一社会信用代码/注册号|310000000138906|
|经营范围|资产管理、股权投资管理、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）最近一年的简要财务数据
截至本预案签署日，上海臻界资产管理有限公司成立未满一年，无相关财务数据。
3、杭州普阳企业管理咨询有限公司
（1）基本情况
杭州普阳企业管理咨询有限公司主要从事企业管理咨询业务，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|杭州普阳企业管理咨询有限公司|
|住所|杭州市下城区流水东苑3幢105室-14|
|成立日期|2009年4月15日|
|法定代表人|曹国熊|
|注册资本|50万元人民币|
|股权结构|曹国熊100%|
|统一社会信用代码/注册号|330103000062064|
|经营范围|服务：企业管理咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业形象策划、承办会展|

（2）杭州普阳企业管理咨询有限公司最近一年的简要财务数据
截至本预案签署日，杭州普阳企业管理咨询有限公司最近一年未经审计的
简要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|279,484.43|
|负债总额|-|
|净资产|279,484.43|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-8,178.02|
|净利润|-8,178.02|

（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，曹国熊最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前，上市公司与曹国熊不存在同业竞争情形。本次发行后，也不会导致上市公司与曹国熊出现同业竞争的情况。
2、关联交易的情况
上市公司本次向曹国熊非公开发行股票的行为不构成关联交易，发行完成后公司与曹国雄不会因本次发行形成新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本预案披露日前 24个月内，曹国熊及其控制的核心企业与公司之间不存在重大交易。
（六）本次认购的资金来源
曹国熊将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。曹国熊承诺，此次认
购的资金来源合法、合规，本次认购不存在代持或委托持股的情形。
七、石文钰
（一）石文钰简介
1、基本情况
石文钰，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33062419821222****，住址：浙江省新昌县南明街道人民中路。
2、最近五年内任职情况
石文钰最近五年内任职的企业和职务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职企业|职务|任职时间|产权关系|
|京新控股|总经理|2011年2月至今|否|
|金至投资|总经理|2011年2月至今|否|
|浙江朗博药业有限公司|董事|2010年3月至今|否|
|内蒙古元金发展有限公司|执行董事兼总经理|2015年4月至今|否|
|新昌元金贸易有限公司|监事|2014年6月至今|否|
|浙江元金印刷有限公司|监事|2014年12月至今|否|

（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署日，石文钰不存在对外投资企业的情形。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，石文钰最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前，上市公司与石文钰不存在同业竞争情形。本次发行后，也不不导致上市公司与石文钰出现同业竞争的情况。
2、关联交易的情况
公司本次向石文钰非公开发行股票的行为构成关联交易，发行完成后公司与石文钰不会因本次发行形成新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本预案披露日前24个月内，石文钰及与公司之间不存在重大交易。
（六）本次认购的资金来源
石文钰将自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。石文钰承诺，此次认购的资金来源合法、合规，本次认购不存在代持或委托持股的情形。
八、保证锁定期内股票不转让
截至本预案签署日，各认购对象均承诺在认购的京新药业本次非公开发行 A股股票的持股锁定期内（即京新药业本次非公开发行股票上市之日起的 36个月内），各认购对象不转让或者委托他人管理本次认购的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
第三章附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与发行对象京新控股、员工持股计划、硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊和石文钰分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
本公司于2016年1月19日分别与京新控股、员工持股计划、硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊和石文钰签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、认购价格、认购数量、认购方式与限售期
（一）认购价格
发行对象认购公司本次非公开发行股票的价格为 27.34元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日（即公司第五届董事会第十九次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（二）认购数量
本次非公开发行 A股股票数量合计不超过 36,576,441股，所有发行对象全部以现金进行认购，具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|占比|
|京新控股|40,000.00|14,630,577|40.00%|
|员工持股计划|12,000.00|4,389,173|12.00%|
|硅谷长瑞|10,000.00|3,657,644|10.00%|
|镜鸾投资|20,000.00|7,315,288|20.00%|
|若沐投资|10,000.00|3,657,644|10.00%|
|曹国熊|5,000.00|1,828,822|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|占比|
|石文钰|3,000.00|1,097,293|3.00%|
|合计|100,000.00|36,576,441|100.00%|

注：上述发行对象认购金额按照本次发行价格计算的认购股份数不足1股整数的剩余部分将计入公司的资本公积。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（三）认购方式
所有发行对象全部以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（四）限售期
各发行对象均承诺其按本协议认购的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让。其中，员工持股计划认购的股份自上市之日起满 36个月可解锁50%，上市之日起满48个月可解锁100%。
三、支付方式
在公司本次非公开发行获得中国证监会或有权机关核准后，认购对象应按照公司与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将全部认购价款划入保荐机构指定的账户。在主承销商及上市公司确认收到认购价款后，上市公司将于缴款日次日（如遇非工作日，日期相应顺延）将履约保证金返回于天堂硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊及石文钰指定账户。
四、股份认购协议的生效条件和生效时间
（一）协议成立
本协议经认购双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（二）协议生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
1、上市公司董事会及股东大会审议并批准本次发行；
2、认购对象各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
3、中国证监会核准本次发行；
4、其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
（三）协议解除
在下述情况下，本协议可以在交割前终止：
1、经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
2、本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；
3、受不可抗力影响，一方可依据股份认购协议协议第 11.3条规定终止本协议。
五、股份认购协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之生效条件和生效时间条款外，股份认购协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
六、保证金条款
公司同硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊及石文钰签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的保证金条款为：本协议签署之日起5个工作日内，硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊及石文钰向上市公司缴纳各自认购金额的1%作为履约保证金，存放于上市公司指定的账户，上市公司保证该履约保证金的安全性。
如本协议未生效或终止，上市公司在协议终止后 3个工作日内将硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊及石文钰已支付的履约保证金退还至硅谷长瑞、镜鸾投资、若沐投资、曹国熊及石文钰指定账户。
七、违约责任条款
如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。
若认购对象未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的，认
购对象向上市公司缴纳的履约保证金作为违约金将不予退还。除此以外，若因认购对象未按照本协议约定参与本次非公开发行并支付认购价款的违约行为造成上市公司损失的，上市公司还将保留向认购对象追索的权利。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得上市公司股东大会通过或中国证监会核准的，不构成上市公司违约。
第四章关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|研发平台建设项目|105,000.00|100,000.00|
|合计||105,000.00|100,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自筹解决。
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目实施的必要性分析
（一）加快研发创新已成为医药行业可持续发展的关键
根据英国国际商业监测机构（BMI）的数据显示，2014年全球药品销售额共计 1.12万亿美元，我国为全球第二大药品消费市场。当前我国已经步入老龄化社会，65岁及以上的人口超过1.2亿，卫生健康是我国面临的重大挑战，人民群众对健康的需求迅速增长，对我国医药研发提出了新的需求和更高的要求。然而，与发达国家相比，目前我国医药企业自主研发能力较为薄弱，大多为低水平重复的仿制药生产，行业内同质化竞争严重，国际市场竞争能力不强。因此，通过研发投入和技术创新提高医药工业整体的科技含量和经济附加值，是满足公众健康和保健需求的关键，是解决医生和患者未被满足的临床需求的关键，也是提高我国医药产业竞争能力的关键所在。
（二）药品价格改革要求医药企业不断提升研发水平
自 2009年推行医疗体制改革以来，国家及行业主管机构陆续颁布多项产业政策，针对药品定价不合理的现状，国家发改委等七部委于 2015年 5月 4日联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定“从 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。”
随着医疗体制改革的深入和医药定价市场化机制的推进，低技术含量、同质化的低端仿制药将面临更加严峻的竞争态势，利润空间将被进一步压缩，而高技术含量、高附加值的创新药、特效药、高端药将获得更高的市场溢价。因此，医药企业纷纷加大研发投入水平，提高研发创新能力，通过研发和培育具有自主知识产权的新药、提高现有药品的品质和疗效、降低产品成本等方式增强自身竞争力，提升持续盈利能力。
（三）顺应行业发展的新形势，有利于全面提升公司的研发实力和国际化竞争力
为了适应新形势、顺应新变化、立足新高度，在行业激烈竞争中保持持续创新能力和领先地位，近年来公司加大了研发投入，2012年、2013年、2014年研发费用支出分别为3,777.22万元、4,279.65万元和5,383.05万元，年均复合增长率19.38%，占同期营业收入的比重分别为4.40%、4.39%和4.36%。随着业务范围的拓展和产品种类的丰富，公司研究领域也不断扩大，研发项目不断增加，研究深度不断提高，现有研发场地、设备条件、实验室环境、技术及管理人才已不能满足发展需求，在一定程度上制约了公司核心竞争力的进一步提升，而由于研发具有费用高、投入大、周期长的特点，完全依赖于公司自有资金的投入，短期内难以满足研发投入的资金需求。为此，公司拟在原有研发基础上新建研发中心，购置先进仪器设备，结合公司迫切需要突破的技术领域建设八个研发平台，加大与主营业务相关的共性技术研究和新领域、新产品和新技术的研发投入，全面提升公司的研发实力和国际化竞争力，以适应公司快速稳健发展的需要。
三、本次募集资金投资项目实施的可行性分析
（一）加强研发投入符合国家产业政策方向
为推动医药行业结构调整和产业升级，近年来国家陆续出台了多项政策和规划，鼓励医药行业自主创新。2006年 2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》提出“研制重大新药和先进医疗设备，攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，推进重大新药和医疗器械的自主创新。” 2015年 5月，国务院发布的《中国制造2025》将生物医药及高性能医疗器械列为 10大优势和战略产业之一。2015年 11月，经全国人大常务委员会决议通过，药品上市许可持有人制度试点正式推开，该制度明确允许药物研发机构和科研人员申请并取得药品批准文号，成为药品上市许可持有人，允许药品上市许可持有人委托其他药品企业生产。2015年11月，工业和信息化部发布《产业关键共性技术发展指南（2015年）》，将化学创新药开发技术、高质量口服制剂生产技术、动物细胞大规模高效培养和蛋白质纯化关键技术和体外诊断设备及试剂生产技术确定为优先发展的产业关键共性技术。
国家鼓励医药行业加大研发投入、推进自主创新等产业政策的发布与落实，将有利于充分调动医药企业、研发机构及研发人员的积极性，促进药品创新，为本次项目提供了良好机遇。
（二）创新药审批提速将为医药企业自主创新提供契机
创新药代表医药企业的核心实力，但创新药研发本身具有投入大、周期长、成功率低、回报高等特点，而研发成功之后，由于药品专业性和特殊性，新药审批上市需要经过严格的临床测试和监管部门的审批。据统计，我国新药从递交临床申报材料到拿到许可批件，一般长达 18个月之久，而欧美国家一般需要 1到3个月，新药审批进度缓慢是制约国内新药研发的最大瓶颈之一，不利于医药研发成果的转换，在一定程度上影响到医药企业在新药研发投入上的积极性。
2015年8月，国务院发布了《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，明确提出要“加快创新药审评审批，对创新药实行特殊审评审批制度。”同时药
品临床试验审批也将有望得以改进和提速，为医药企业加大研发、提升自主创新能力、推动新药的产业化发展提供了契机。
（三）公司从人才、技术和市场三方面为本次项目的顺利实施进行了充分的准备
公司数十年来专注于医药产品研发、生产及销售领域，积累了丰富的管理经验，培养了大量有丰富经验的研发团队及生产技术人员。近年来，公司研发费用开支占营业收入的比重均在4%以上，持续的研发投入有力地支持公司研发水平的不断提升。公司的本次募投项目旨在全面升级公司自主创新和技术研发能力，以实现优化公司产品结构、提高药品品质、降低生产成本、提升国际化竞争能力的发展目标，为确保项目顺利实施，公司已从人才、技术和市场三方面进行了充分准备。
1、人员储备
公司的核心管理团队从事医药生产和销售相关行业的管理工作平均时间达 10年以上，在对于公司业务至关重要的业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。经过多年发展，公司已经培育了一支涵盖有机化学、精细化工、药学、药物制剂、生物工程、中药制药等各专业搭配合理、技术力量雄厚的技术研发队伍，目前公司共有研发人员 215人，其中硕士及以上学历 57人，中高级工程师 50余人。2015年重组完成后，巨烽显示拥有的规模达 170余人、在医疗器械行业平均有 20余年研发经验的高科技研发团队将进一步充实公司的人才队伍。
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，将在公司内部进行选拔，保证新项目管理人员的综合实力；募投项目运行所需的技术人员将在充分利用现有人才储备的基础上，采用以内部培养为主、外部引进为辅的方式，并在一些关键技术领域开展技术合作。另外，公司还将制定详细的人员培养计划，对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于研发技术人员的需要。
2、技术储备
公司为重点高新技术企业，在总部新昌及上海均设有研发机构，建有国家认定企业技术中心、国家博士后科研工作站、省级企业研究院、省高新技术企业重点研发中心、省级院士专家工作站，并和上海医药工业研究院、中国科学院上海有机化学研究所、中国医学科学院生物技术研究所、中国医学科学院药用植物研究所、浙江大学等国内著名科研院所以及部分高新技术服务企业建立了密切的技术合作关系，通过自主研发和联合开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。截至 2015年底，公司已成功开发国家重点新产品 8个，承担国家火炬计划项目 9项，承担国家重大科技专项 3项，共获得 44发明专利。
公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
3、市场储备
公司建立了完善的制剂产品、原料药的市场营销体系，在浙江杭州建有营销售中心，逐步形成了覆盖商业渠道、零售药店、医院临床的网络布局，通过长期经营在医药市场树立了较高的认知度和影响力，心脑血管类药物、消化系统类药物、精神神经类药物、特色中药康复新液、生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊，以及喹诺酮类原料药等主要产品系列已在全国范围形成了品牌优势，产品畅销东南亚、南亚、拉美、欧洲等国际市场。完善的营销网络有助于公司产品的顺利推广，也可以使公司更敏锐的把握市场需求的变化，有针对性的对原有产品实施技术改进、开发新产品。而本次募投项目的实施有助于全面提升公司研发水平，提高公司现有的在原料药、化学制剂、生物医药、中药和医疗器械等领域的研究能力，为公司现有药物及器械的临床测试和再开发、新药研究与开发提供更加全面的研究条件和技术支持平台，有助于公司开发出更加符合市场需求的新技术和新产品。公司产品的良好市场前景和公司完善的营销网络有助于更好地实现募投项目的预期效用。
四、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
本次研发平台建设项目主要用于符合公司发展战略、具有良好发展前景和盈
利能力的研发中心和八个医药研发平台建设，具体研发平台包括：缓控释制剂技术平台、基于医学影像研究新型医疗器械研发平台、制剂国际化平台、酶催化技术研发平台、创新中药研究平台、单抗药物开发平台、仿制药及一致性评价研究平台、新药研发平台。项目具体情况如下：
1、研发中心的基本情况
公司拟在现有厂区内新建研发中心，建筑面积23,200平方米，占地面积4,270平方米。研发中心将购置国际一流的研发检测设施，并配套空调净化系统、供电、给排水等公用工程设施。
2、研发平台的基本情况
公司本次拟建设的八个研发平台的基本情况如下：
（1）缓控释制剂技术平台
①项目背景
化学制剂是公司最主要的业务板块，重点产品辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片、盐酸舍曲林等心血管和精神神经类药物均在细分市场中排名前列。
随着我国人口快速老龄化、城镇化水平不断提高、生活方式的改变，恶性肿瘤、脑血管病、心脏病、精神神经疾病等慢性病的发病率不断增加。心血管类、精神神经类等慢性疾病通常需要长期服药，普通制剂一般每天需服用多次，对病人来说存在诸多不便。缓释、控释、长效制剂主要针对心血管疾病、神经精神类疾病等慢性病的治疗需求，与普通制剂比较，具有药物治疗作用持久、毒副作用低、用药次数减少的特点，特别是对于精神神经类药物，能充分保障病人的依从性从而提高治疗效果。通过研究缓控释制剂技术和长效注射制剂技术，既有利于提升产品质量、充实公司产品线、提高竞争门槛，也有利于精神神经类慢性病领域产品的扩展，实现制剂产品的转型升级。
②项目建设可行性
公司自2003年起陆续开展了十余项缓控释制剂产品的研究，2006年成功开发出奥美拉唑肠溶胶囊，2008年成功开发出盐酸安非他酮缓释片和非诺贝特胶
囊（II），2014年成功开发出用于治疗精神分裂症的帕利哌酮缓释片，该产品采用国际上最先进的新型三层渗透泵技术制备，并成为国内第二家向国家食品药品监督管理总局提交临床研究申请的企业。该技术目前已申请发明专利（专利申请号：CN201510287500.2，专利名称：一种帕利哌酮释放速率递增的制剂及其制备方法）。2015年，公司开发了盐酸普拉克索缓释胶囊和盐酸美金刚缓释胶囊。
除了自主研发外，公司还与国外多家在缓控释领域具有丰富研发经验的科研机构开展联合研发。2015年8月公司对外投资美国Pharmula公司，与其合作开发2047微丸制剂工艺技术。2015年 12月公司与以色列 Mapi公司签署战略合作协议，共同开发研究长效缓释注射制剂。多年来在缓控释领域的研发投入、人才与技术储备为公司建立缓控释技术研发平台，提升公司在缓控释新技术领域的研发水平提供了良好条件。
③项目建设内容
本次建设的缓控释制剂技术平台以口服和长效注射缓控释技术为核心，将在已有的研发基础上进一步开展口服缓控释制剂、长效注释制剂、相关辅料、控释给药系统、过程控制等相关研究，并推动相关释药技术的产业化应用，以改进心脑血管、精神神经等疾病用药的给药方式和治疗效果。其中口服缓控释制剂主攻研发方向包括：定速释放给药系统、定位释放给药系统及定时释放给药系统。长效注射缓控释技术主攻研发方向包括：注射微球和注射亚微粒等技术手段。
（2）基于医学影像研究新型医疗器械研发平台
①项目背景
医疗器械在我国属于朝阳行业，正处于快速发展的上升期，建立基于医学影像研究新型医疗器械研发平台可以进一步强化公司在医疗器械领域的布局、实现产业链升级、提高整合效应。
②项目建设可行性
公司于 2015年通过发行股份并支付现金方式收购了巨烽显示90%股权。巨烽显示作为医用显示器细分领域的顶尖企业，经多年与国际一流医疗设备制造商的合作，在图像信号参数、算法方面积累了大量的技术经验和数据积累，形成了
涵盖医用显示器软件、硬件的综合技术开发能力。
③项目建设内容
通过构建基于医学影像显示领域的新型医疗器械研发平台，公司将对医学影像一体化显示技术、影像区域性差异化显示技术、影像无缝切换技术及系统高可靠稳定性技术展开研究，为未来的DSA（数字化减影血管造影）手术室专业显示系统及其他相关新型器械的开发提供技术支持。
（3）制剂国际化研发平台
①项目背景
公司是我国目前为数不多的具备向欧洲国家和地区出口制剂产品能力的企业之一，2014年公司海外收入占营业收入的比重达14.66%。建立制剂国际化平台有利于进一步拓展海外市场、将更多优质产品推向国际市场，同时通过建立国际标准的研究体系进一步提升自身质量控制和研发技术水平。
②项目建设可行性
公司是国内首批通过德国（欧盟）GMP认证的企业，自2006年首次通过该认证以来连续第四次通过该认证。公司生产的制剂产品辛伐他汀、环丙沙星、二甲双胍等出口英国，氯吡格雷、左乙拉西坦、加巴喷丁等出口德国。2015年 2月公司对外投资英国SEPS药业有限公司，专门负责公司药品在英国当地的注册与销售。在开拓欧洲市场的基础上，公司未来将积极布局美国市场，2015年 8月公司对外投资美国 Pharmula公司，将利用其在美国市场成熟的经验进行产品的筛选、开发和注册。
③项目建设内容
制剂国际化研发平台建设内容包括：（1）在心脑血管、精神神经、消化系统、代谢功能和肿瘤等核心领域，加强与国内研发机构、国外新制剂技术平台的合作与交流，实现产品升级换代，开发具有国际竞争力的高端制剂产品。（2）与国外代理公司合作，利用其丰富的国外药品注册经验，开展药品申报、审核、认证、注册等市场准入方面的研究工作。（3）以欧盟和美国为首要的国际化目标地区，
建立符合美国CGMP、欧盟国家GMP标准的技术标准和生产质量体系，建设国际化接轨的技术研发平台。
（4）酶催化技术研发平台
①项目背景
公司是国内喹诺酮类抗感染原料药的龙头企业，其主要产品左氧氟沙星和环丙沙星的产量和市场份额位居国内前列。酶催化技术具有高效、高选择性、绿色环保的特点，使用酶催化技术可以升级原料药生产工艺，能够实现优化合成路径、减少污染、降低成本的目标。
②项目建设可行性
2009年公司成功开发了法罗培南钠的酶法一步合成法，该技术应用项目“培南类药物合成关键技术及相关产品研发”于 2009年被列入浙江省重大科技专项重点社会发展项目（项目编号2009C13033-2）。2011年公司开发的左乙拉西坦关键中间体S-2-氨基丁酰胺盐酸也成功实现了酶法一步合成，“新型抗癫痫药物左乙拉西坦及其制剂研究开发项目”（项目编号2011ZX09202-101-30）也被列入“重大新药创制”国家科技重大专项。2013年公司成功开发出瑞舒伐他汀钙酶法制备工艺技术，该技术达到国际先进水平，已获得一项国家发明专利授权（瑞舒伐他汀中间体的酶法制备方法CN201410083458.8），并申请两项国家发明专利（一种瑞舒伐他汀钙的制备方法CN20140766091.X，HMG-CoA还原酶抑制剂关键中间体的合成方法CN201310326726.X）。
③项目建设内容
酶催化技术平台将通过开发高质量的酶库以供筛选，优化酶的生产条件，建立并优化生物催化工艺技术水平。该平台建设由五个模块组成，分别是负责菌株研究的分子克隆创新模块、负责酶的规模化制造研究的发酵创新模块、负责酶的使用制备目标化合物研究的生物催化模块、负责活性筛选研究的高通量筛选模
块、负责底物准备和目标化合物应用研究的合成化学对接模块。
（5）创新中药研发平台
①项目背景
中药制剂是公司的重要业务板块，其中特色中药康复新液是近年来重点培育的品种，该产品系 2012年科技部等四部委联合认定的国家重点新产品，在国内仅有四家医药企业具备生产资质。
通过创新中药研究平台的搭建，可以在原有名优产品基础上进行二次开发和质量提升，挖掘出疗效更高、针对性更强的新产品，从而丰富中药产品种类、实现产品多元化。
②项目建设可行性
公司下属企业内蒙京新系从事特色中药研发生产的高新技术企业，其拳头产品康复新液在国内仅有四家医药企业具备相应的生产资质。近几年，公司围绕主要中成药品种如康复新液、清热解毒口服液等开展了系列产品的研究开发。
③项目建设内容
通过搭建创新中药研发平台，开展中药提取物药效学评价、安全性评价、质量标准提高、制剂开发、临床研究等系列研究工作，为公司名优中成药品种如康复新液等的二次开发和质量提升提供技术支持，以及开发出疗效更高、针对性更强的创新中药产品。
（6）单抗药物开发平台
①项目背景
单抗药物具有特异性强、疗效显著以及毒性低等特点，可用于治疗肿瘤、免疫性疾病、器官移植等多个种类的重大疾病，是目前全球生物医药领域的重点研究方向，也是我国重点支持的战略新兴产业。根据医药工业信息中心统计数据显示，2014年我国生物制药市场规模达到 2,749亿元，单抗药物销售份额却仅占1.7%，远低于全球平均水平34.4%，说明单抗药物发展潜力巨大，具有广阔的市场前景。
通过建立单抗药物开发平台，能够推动公司在生物药板块的发展，提升公司在国际生物制药和生物技术研究中的地位。
②项目建设可行性
抗体从产品性质上分为鼠源性抗体、人源性抗体和全人源性抗体，其中全人源性抗体是最先进的，可以避免患者因用药后产生耐药性问题，从而导致抗体失效。全人源性抗体的技术，主要掌握在欧美发达国家手中。公司将通过自主研发和合作研发的方式实现全人源性单抗核心关键技术的突破，获得疗效更高、耐药性更低的全人源化抗体，推动对于全新靶点的单抗开发工作。
③项目建设内容
通过建立单抗药物开发平台，开展针对全人源性单抗药物核心关键技术的研发工作。该平台拟重点建设三方面的关键技术子平台，包括：（1）抗体筛选技术平台；（2）抗体表达培养技术平台；（3）抗体纯化技术平台。通过上述三个单抗研发核心技术子平台的建设，实现靶位选择、抗体筛选、优化设计、细胞表达、纯化等技术过程。
（7）仿制药及一致性评价研究平台
①项目背景
对专利到期的原研药进行仿制是制药行业被允许的普遍做法。与昂贵的原研药相比，仿制药具有降低医疗支出、提高药品可及性、提升医疗服务水平等重要经济和社会效益。我国是仿制药生产大国，目前医药市场八成以上为仿制药，仿制药市场规模约为5,000亿元。但与美国、印度等世界仿制药大国相比，我国仿制药生产水平还存在较大差距。一方面，国内产品同质化严重，大多为低水平、低技术含量、低门槛的仿制药生产，平均利润率不高。另一方面，国内仿制药审批标准较低，导致整体质量参差不齐，部分药品质量与原研药相比存在较大差距。
仿创结合是我国化学制药生产的必由之路，为提高仿制药的技术等级和产品质量，国家药监局于2015年11月发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见（征求意见稿）》，要求属于2007年10月1日前批准的国家基本药物目录（2012年版）中化学药品仿制药口服固体制剂这一范围内的药品，必须在 2018年底之前完成一致性评价，否则将被注销药品批准文号。根据该意见，优先通过一致性评价的公司将在产品销售方面将具有较大的竞争优势，如“当同一品种达
到3家以上通过一致性评价时，在集中采购等方面不再选用未通过评价的品种”。
国家药监局关于仿制药质量和疗效一致性评价工作的推进，将有助进一步于提高医药行业的产品质量和规范医药企业的经营行为。
②项目建设可行性
公司将结合监管部门关于一致性评价的相关要求以及行业发展趋势，积极开展药品的一致性评价研究，推动现有产品以及即将上市产品的一致性评价工作。
此外，在监管部门出台的一致性评价方案中明确提到，可以采用出口欧美的处方工艺及申报资料进行一致性评价的申报，以加快申报进度，目前，公司多个产品已成功进入德国、英国等主流国家，公司可借助产品在欧美主流国家注册所带来的经验积累，加快推进仿制药的研究开发和一致性评价研究工作。
③项目建设内容
仿制药及一致性研究平台建设内容包括：（1）搭建具备药物一致性评价能力的平台，为公司尽快完成现阶段要求的一致性评价工作提供技术支持。该平台的建成后，将以原研药为参比制剂，对仿制药制剂和参比制剂进行对比研究，考察参比制剂和仿制药的体外溶出度、体内生物利用度或等效性指标，保证药学等效性和产品质量的稳定性和可靠性。（2）提高仿制药创新能力，选择临床急需、国外已上市但国内尚未上市，或具有一定技术壁垒的药品为仿制药研发方向，通过一致性评价研究工作中积累的技术经验，为后续仿制药开发研究工作提供技术支持。
（8）新药研发平台
①项目背景
新药研发能力是医药企业研发实力的重要体现，新药研发具有高风险、高回报的特点，前期投入大、周期长、成功率较低，一旦研发成功，也将给企业带来巨大的回报。通过建立新药研发平台，将提升公司在创新药、改良型新药领域的研发能力，逐步丰富产品种类，填补产品空白。
②项目建设可行性
公司于2010年与德国Evotec Neurosciences GmbH公司签署了合作协议，在中国区域独家开发、注册及销售治疗失眠症的1.1类新药EVT201。目前，该项目已完成小试、中试及大生产工艺优化，上报注册资料并获得临床批件，正在国内开展二期临床试验。公司于 2014年与国内知名高校研发团队合作开发 2120项目，目标适应症为类风湿性关节炎等免疫相关疾病，目前正在进行药学部分及开展作用机制方面的研究。
③项目建设内容
拟建设的新药研发平台将以临床需求为导向，筛选具有临床需求和市场价值的品种，并结合公司的优势产品领域进行创新药开发、改良型新药的研究，重点开展治疗失眠、类风湿性关节炎等神经神经、免疫系统疫病的药物研究，使公司能够持续不断地开发出新的符合临床需求的医药产品。
（二）项目实施单位
项目由本公司作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将使用募集资金实施该项目。
（三）项目投资概算
本项目的计划总投资额为105,000.00万元，项目投资概算情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|
|1|固定资产投入|24,493.00|
|1.1|研发中心土建安装费用|6,728.00|
|1.2|研发设备购置安装费用|12,328.00|
|1.3|配套工程投资额|2,436.00|
|1.4|其他资产投资额|3,001.00|
|2|研发投入|80,507.00|
|2.1|缓控释制剂技术平台|15,092.00|
|2.2|基于医学影像研究新型医疗器械研发平台|1,420.00|
|2.3|制剂国际化平台|8,210.00|
|2.4|酶催化技术研发平台|2,355.00|
|2.5|创新中药研究平台|10,750.00|
|2.6|单抗药物开发平台|14,845.00|
|2.7|仿制药及一致性评价研究平台|14,215.00|
|2.8|新药研发平台|13,620.00|
|合计||105,000.00|

（四）项目经济效益评价
本项目并不直接产生经济效益，根据公司研发战略规划，研发中心的长期效益将主要体现在以下方面：
1、通过开展与主营业务相关的共性技术研究实现产品的质量创新
本次拟建设的缓控释技术、酶催化技术、创新中药研发、制剂国际化研究和仿制药及一致性评价研究五个平台，主要为公司现有医药产品提供共性技术服务，为已上市产品的更新换代、二次开发、生产质量体系提升提供技术支撑。通过深度开发、技术改造、按照市场进入的监管要求强化研发和质量管理体系，采用现代化工艺技术生产质量可靠、疗效确切的高附加值产品，为公司优化产品结构，提升产品的市场竞争力，进一步扩大国际市场提供有力的技术支持，有利于提升公司未来的持续盈利能力。
2、通过开展新领域、新产品和新技术的研究推动公司产品创新
新的研发中心建成后将进行自主知识产权医药产品的研究开发，包括单抗药物开发、新药研发和基于医学影像研究新型医疗器械研发三个平台。新药研发项目虽存在研究投入大、周期长的特点，但新药也存在着产品生命周期长、利润率高的优势。一旦研发的产品获得批准上市，一般情况下数年内即可收回投资，尤其是拥有自主知识产权的新药，一旦上市就会形成技术垄断，独家生产经营，自主定价，利润率高，且产品生命周期长，回报率高。立足于公司现有业务板块和研发技术实力，新的研发中心建成后，公司将优先推进仿创药和改良型新药的研发，并逐步向创新药的研发领域拓展，通过新领域、新产品和新技术的研发，优化产品结构，逐渐丰富公司产品种类，增加高附加值产品所占比重，形成新的利润增长点，为公司未来的业绩增长提供强有力的保证。
3、增强公司的核心竞争力和综合实力
通过实施本项目，公司将建成国内一流的企业研发中心和八个研发平台，有利于提升公司技术开发与创新能力、现代化和产业化能力，进一步巩固和增强公司的技术优势，从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司品牌价值，为发展成为现代化、国际化的医药龙头企业奠定坚实基础。
（五）项目报批事项及进展情况
1、项目用地
本项目在公司现有厂区内实施，所需土地已经取得土地使用权证，分别为新国用2011第1863号、新国用2003年第5071号、新国用2005第3597号。
2、项目备案
公司于 2016年 1月 6日取得新昌县经济和信息化局出具的《浙江省企业技术项目备案通知书》（新园经济备案[2016]1号）。
3、环评审批
截至本预案签署日，本次募集资金投资项目涉及的相关环评审批手续正在办理当中。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来战略发展方向，通过研发中心及八个研发平台的将提升全面公司的综合研发能力和自主创新能力。本次募投项目的实施短期内不会立刻给公司带来直观的经济效益，但长远来看可以进一步丰富公司的产品结构和技术含量，推动公司向高附加值产品和上游产业链的延伸，打造长效竞争机制，进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力，为公司和股东带来长久丰厚的回报。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。
募集资金投资项目投产后，随着研发平台的建成和研发水平的提升，公司在新药创新、产品结构、产品品质、产品功能和疗效以及市场准入等方面具有领先优势，进而增强公司可持续发展能力和国际竞争力，提升公司的整体盈利能力。
综上，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东利益、公司的实际情况及战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司竞争力和抗风险能力，促进公司长远健康发展。
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
1、本次发行后公司业务及资产不涉及整合计划。
2、本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本及股份总数、股本结构等相关条款，此外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 36,576,441股限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。
4、本次发行完成后，公司不会对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。
5、本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于公司研发平台建设项目，旨在围绕主营业务全面提升公司研发水平，以实现优化公司产品结构、丰富产品种类、降低生产成本、提升国际化竞争能力的发展目标，本次发行前后公司的主营业务不会发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行将会对公司财务状况产生积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产相应增加，随着募投项目的建成和投入使用，公司折旧及摊销金额会增加，短期内可能会导致公司成本和费用支出增加，净资产收益率、每股收益等指标可能出现一定程度的下降；长期来看，公司的研发能力将会提高，有利于提升公司质量管理体系、升级产品结构，改善产品质量和提高产品附加值，从而提升公司的核心竞争优势，增强公司的持续盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目实施完成后，公司研发能力得到提高，核心竞争力得到增强，有利于公司未来营业收入和盈利能力的提高，从而优化公司现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不发生变化。京新控股、员工持股计划及石文钰认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为29.47%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险
能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的能力，构建多元化的融资渠道，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第六章本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案披露的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、发行审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。
二、产业政策风险
由于药品使用专业性强、对于人民生活具有重大影响，因此医药行业是一个受监管程度较高的行业。我国对医药产业运行、发展的具体监管涉及多个部门，包括国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局、人力资源和社会保障部、国家质量监督检验检疫总局等。如果未来相关的行业监管政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业监管政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营可能会受到重大不利影响。
三、研发失败的风险
医药研发环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的因素较多等特点。如临床前阶段研发未能最终进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市。此外，研发后的新药是否符合未来市场需求尤为重要，若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、抑或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现，进而对公司经营业绩的实现构成不利影响。
四、研发人员不足或流失的风险
本次募集资金用于研发平台建设项目，由于研发需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才，所以本项目存在短期内难以招聘到足够的合适人才，可能会存在研发人员不足的风险，以致无法按照预期进度推进项目的顺利进行。同时，高新技术企业存在员工流动性较大的特点，尤其是技术人员，在研发的过程中往往掌握着重要的技术，如果离开将给项目的实施带来技术泄密、影响开发进度等风险。尽管公司将通过建立中高端研究人才站和采用富有竞争力的薪酬福利与激励政策吸引和引进中高端人才，同时，为了防止技术泄密并稳定技术团队，公司建立了严格的技术保密措施，但如果出现研发人员不足或流失的情况，仍将可能影响到研发项目的顺利进行，可能给公司新产品的开发、上市带来不利影响。
五、募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定该等募投项目时已对项目可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上做出，随着时间的推移，在项目实施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。
六、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于本次募集资金投资项目不会产生直接经济效益，因此公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年、 2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
七、净资产收益率下降的风险
本次发行完成募集资金到位后，公司净资产规模将有大幅度的增加，而本次募集资金投资项目主要用于研发平台建设项目，预计未来会增加公司的费用支出，因此短期内公司存在的净资产收益率下降的风险。随着公司业务的拓展，募集资金投资项目对公司新产品、新技术的拉动作用，会逐步在公司未来经营业绩之中显现出来，带动公司净资产收益率的逐步回升。
八、经营管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
九、不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
十、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。
第七章董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明一、公司利润分配政策
公司章程规定的利润分配政策如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。现金分红优先于其他分红形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2012年度利润分配方案
公司2012年度实现合并口径净利润31,679,040.58元，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 1,690,567.60元，加上上年度转入本年度可分配利润93,301,597.37元，减去2011年度分红款25,266,284.00元，公司本年度可供股东分配的利润累计 98,023,786.35元。
公司 2012年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本 126,331,420股为基数，按每 10股派发现金红利 1.5元（含税）向全体股东实施分配，共计派发现金18,949,713.00元，其余可分配利润79,074,073.35元转入2013年度；送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本为252,662,840股。
2013年3月16日公司第四届董事会第二十二次会议、2013年4月9日公司2012年度股东大会审议了上述利润分配方案。2013年5月27日，本次利润分配实施完毕。
2、2013年度利润分配方案
公司2013年度实现合并口径净利润64,348,188.37元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润 31,016,406.70元提取10％的法定盈余公积金3,101,640.67元，加上上年度转入本年度可分配利润 98,023,786.35元，减去 2012年度分红款 18,949,713.00元，公司本年度可供股东分配的利润累计140,320,621.05元。
公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本252,662,840股为基数，按每10股派发现金红利1元（含税）向全体股东实施分配，共计派发现金25,266,284.00元，其余可分配利润115,054,337.05元转入2014年度。不送股不转增。
2014年3月1日公司第五届董事会第四次会议、2014年3月25日公司2013年度股东大会审议了上述利润分配方案。2014年5月23日，本次利润分配实施完毕。
3、2014年度利润分配方案
公司 2014年度实现合并口径净利润 107,080,366.23元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润 40,533,735.06元提取10%的法定盈
余公积金4,053,373.51元，加上上年度转入本年度可分配利润140,320,621.05元，减去 2013年度分红款 25,266,284.00元，公司本年度可供股东分配的利润累计218,081,329.77元。
公司 2014年度利润分配方案为：以 2014年 12月 31日的公司总股本 286,450,919股为基数，按每 10股派发现金红利 1.5元（含税）向全体股东实施分配，共计派发现金 42,967,637.85元，其余可分配利润 175,113,691.92元转入2015年度。不送股不转增。
2015年 4月 18日公司第五届董事会第十二次会议、2015年 5月 12日公司 2014年度股东大会审议了上述利润分配方案。2015年 7月 7日，本次利润分配实施完毕。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|现金分红金额（含税）|4,296.76|2,526.63|1,894.97|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|10,708.04|6,434.82|3,167.91|
|现金分红金额/合并报表中归属于上市公司股东的净利润|40.13%|39.26%|59.82%|

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
鉴于公司所处行业的特点和目前自身业务快速发展的需要，公司存在较大的资金需求，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
三、公司未来三年股东回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订了
未来三年（2016－2018年）股东回报规划，主要内容如下：
（一）分配方式：未来三年，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）分配周期：未来三年（2016－2018年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。
（三）分配比例：根据法律法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件时，2016－2018年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
第八章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设本次发行于2016年6月30日完成，本次发行股票数量为36,576,441股，募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准的股份数量并实际发行募集资金总额和完成时间为准。
2、假设公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易于2014年1月1日完成，即2015年初公司总股本为319,587,943股，在预测公司2016年末总股本时，以本次发行前公司总股本319,587,943股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化。
3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
4、根据公司于2015年10月14日公告的“信会师报字[2015]第151343号”备考合并报表审阅报告，2015年1－6月公司备考合并口径归属于上市公司股东的净利润为108,828,204.95元，备考合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为96,749,885.92元，假设2015年度公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2015年1－6月备考数的2倍，分别为217,656,409.90元和193,499,771.84元。假设2016年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平。
需提请投资者注意的是：公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股数（万股）|31,958.79|31,958.79|35,616.44|
|稀释性潜在普通股股数（万股）|-|-|-|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|21,765.64|21,765.64|21,765.64|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|19,349.98|19,349.98|19,349.98|
|基本每股收益（元/股）|0.6811|0.6811|0.6442|
|稀释每股收益（元/股）|0.6811|0.6811|0.6442|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.6055|0.6055|0.5727|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.6055|0.6055|0.5727|

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次募投项目研发平台建设项目并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期略有下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析
本次非公开发行的必要性与合理性分析参见本预案“第一章本次非公开发
行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”、“第四章关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目实施的必要性分析”及“三、本次募集资金投资项目实施的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于公司研发平台建设项目，项目实施的目的在于增强公司在医药研究领域的实验环境和软硬件条件，进一步提升公司在药剂学、药理学、新药筛选、药物合成、药效研究、药物及新型器械开发、临床试验、稳定性考察、检验方法、质量控制等多方面的研发水平，强化公司现有在原料药、化学制剂、生物医药、中药和医疗器械及相关技术的研究能力，为公司现有药物及器械的临床测试和再开发、新药研究与开发提供更加全面的研究条件和技术支持平台。
本次募投项目建成后，公司将拥有国内一流的企业研发中心和八个研发平台，有利于提升公司产品研发能力、现代化和产业化能力，进一步巩固和增强公司主营业务的技术优势，从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司品牌价值，为发展成为现代化、国际化的医药龙头企业奠定坚实基础。
三、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
1、现有业务板块运营状况及发展态势
（1）公司现有业务板块运营状况
公司是通过国家新版GMP认证、德国（欧盟）GMP认证和ISO14001认证并拥有自营进出口权的重点高新技术企业，主要产品包括心脑血管药物制剂、消化系统制剂、精神神经类制剂、特色中药、生物制剂和喹诺酮类抗感染原料药。公司在心脑血管药物的部分产品上已经取得了市场领先地位，主要产品辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片产品市场占有率较高，新产品匹伐他汀钙分散片为独家剂型产品，提升了“京新”品牌的市场影响力；在消化系统制剂上，近年来重点推广的特色中药康复新液和生物制剂地衣芽孢杆菌活菌胶囊，疗效确切，市场容量不
断扩大，而且竞争厂家较少，市场影响力在逐步提升；精神神经药物盐酸舍曲林是国产抗抑郁治疗首选，对抑郁焦虑疗效显著，近年来，市场增长明显加快，独家专利新药EVT201项目临床研究顺利进行。在原料药上，公司为全国喹诺酮类原料药行业的龙头企业，已占据市场领先位置，同时也为发展制剂业务提供了稳定的原料来源。
2015年，公司收购深圳市巨烽显示科技有限公司90%股权，巨烽显示的主要产品包括各类医用显示器，并为医疗设备生产商、医院等客户提供医用显示器从售前研发到售后维护的全过程服务，其主要产品可分为定制化医用显示器和标准化医用显示器两大类。巨烽显示长期专注于医用显示器领域，开发并量产了医疗影像领域的全系列显示器，实现了多样化布局，产品覆盖放射类、超声类、内窥与手术类等设备，并应用于诊断、临床、综合会诊等方面，能够全方位满足不同客户的医疗影像显示需求。
2014年度，公司实现营业收入123,549.61万元，同比增长26.79%，其中成品药实现主营业务收入66,042.61万元，同比增长37.75%，公司实现净利润10,708.04万元，同比增长66.41%，销售收入及净利润均实现较快发展。2014年度，巨烽显示实现营业收入27,615.30万元，同比增长10.54%，实现净利润3,876.79万元，同比增长5.22%，销售收入及净利润稳定增长。
（2）公司现有业务板块发展态势
随着医疗改革工作的逐步深入和行业法规政策体系的逐步健全，以及国家放开药价、放开互联网售药、推进医疗市场化改革等政策的顺利进行，医药企业面临市场挑战同时也出现了更多、更重大的发展新机遇，优质医药企业仍然充满着朝气与生机。
目前，国家产业政策支持医疗器械尤其是高端医疗器械产品的发展，未来随着医疗信息化进程的推进、国际医疗设备商供应体系加速向中国转移、以及高端医疗设备国产化进程的加快，医疗器械行业将保持长期快速发展，公司将通过进入发展前景广阔的医疗器械领域打造新的利润增长点。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）自有资金不足风险
近年来，随着业务范围的拓展和产品种类的丰富，公司研究领域不断扩大，研发项目不断增加，现有研发条件、技术及管理人才已不能满足发展需求，在一定程度上制约了公司核心竞争力的进一步提升，公司在募投项目建设、研发投入、人才引进等方面均有较大的资金投入需求，而由于研发类项目具有费用高、投入大、周期长的特点，完全依赖于公司自有资金的投入，短期内难以满足公司发展的资金需求，不利于公司未来发展战略的实施。
改进措施：公司目前财务杠杆水平较低，通过银行信贷适当提高财务杠杆可满足部分资金需求，另外，在大股东的支持下，公司本次发行股票募集资金用于研发项目建设。随着资本规模的扩大，公司未来将通过多元化的融资方式满足公司研发投入和未来发展的资金需求，不断提升公司的核心竞争力和盈利能力，为公司和股东带来稳定回报。
（2）行业政策风险
2015年5月，国务院发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，通知要求，决定“从2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。”药价市场化改革可能导致公司产品价存在格下降的风险。另外，随着医药行业国家相关监管法规、注册法规的日益严格，新药研发成功后须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，申请注册周期较长，公司可能面临新产品研发及注册风险。
改进措施：公司大力践行“京新药、精心造”质量理念，着力于提升产品品质，制造质优价廉的药品。同时，通过本次研发项目的推进，公司将全面提升研发实力，强化产品、技术研发的科学布局，与国内外多家知名企业、高等院校、科研院所开展深入合作，提升自主创新能力。公司研发实力的全面提高可提高公司新产品研发及注册审批成功率，也有利于提高高附加值产品构成和现有产品的技术含量，从而降低因行业政策变化导致的药品注册审批及价格波动风险。
（3）人才不足风险
经过多年积累和磨合，公司已拥有一只专业技能强、经验丰富、对公司文化高度认同的优秀技术团队，对公司持续快速发展起到了重要作用。虽然公司采取了多种措施稳定壮大技术团队并取得了良好效果，但客观上仍然存在人才流失的风险。同时，随着公司业务规模的不断拓展和研发能力的不断提升，可能存在管理人才和专业技术人才储备不足的风险
改进措施：公司通过完善薪酬和激励机制、建立有市场竞争力的薪酬体系，降低人才流失风险并以此吸引外部优秀人才加入。本次非公开发行拟同步实施员工持股计划，成员涵盖公司董事、监事、高级管理人员核心技术骨干，通过员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于保持公司人才队伍的稳定性，降低公司发展可能面临的人才不足风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、围绕公司主营业务全面推动公司创新驱动和研发升级战略的实施
本次发行的募集资金将用于公司研发平台建设项目，有利于全面提升公司技术开发与创新能力、现代化和产业化能力，进一步巩固和增强公司的技术优势和质量生产体系，并寻求在国际市场的突破，从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力。立足于技术开发与创新，公司未来将根据市场需求优化和完善产品布局，拓展区域市场范围和提升市场销售能力，提高持续盈利能力，为股东带来可持续的长期回报，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
2、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次发行完成后，公司将按照《募集资金管理制度》相关要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，修订和完善了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，同时结合自身实际情况，公司制订了《未来三年（2016－2018年）股东回报规划》，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，该议案尚待公司股东大会审议通过。
上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低公司股东即期回报被摊薄的风险。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人吕钢先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
第九章其他事项
本次发行前，上市公司总股本为319,587,943股（已考虑公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中新增股份的影响），吕钢直接持有74,009,498股，通过其控制的京新控股持有18,270,177股，合计控制的股权比例为28.87%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次京新控股拟自筹资金 40,000万元参与认购公司非公开发行股票不超过 14,630,577股，京新控股的总经理石文钰拟自筹资金 3,000万元参与认购公司非公开发行股票不超过1,097,293股。根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，京新控股、石文钰与公司控股股东、实际控制人吕钢构成一致行动人。本次非公开发行完成后，吕钢及其一致行动人合并持有本公司股份的比例将超过30%，本次交易将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，吕钢在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，若公司股东大会非关联股东批准吕钢及其一致行动人免于发出要约，且其承诺3年内不转让本次向其发行的新股，则可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
上述豁免要约收购事项尚需公司股东大会审议通过。
（此页无正文，为《浙江京新药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
浙江京新药业股份有限公司董事会二O一六年一月二十日