上海临港控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海临港控股股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海临港
临港B股
股票代码： 600848
900928
收购人： 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
通讯地址： 上海市徐汇区宜山路868号
一致行动人： 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
通讯地址： 上海市浦东新区飞渡路1150号5楼
一致行动人： 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
通讯地址： 上海市闵行区陈行公路2388号9号楼11层
收购方财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
上海临港控股股份有限公司收购报告书收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”）拥有权益的股份变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海临港拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得上市公司发行的新股不存在尚需履行的决策和审批程序。
五、本次收购完成后，收购人持有上海临港39.24%的股权，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海临港控股股份有限公司收购报告书目录
收购人及其一致行动人声明 ................................................................................................... 2第一节 释义 ........................................................................................................................ 5第二节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................................ 8一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 8二、一致行动人基本情况 ................................................................................................. 14三、收购人之间的关系说明 ............................................................................................. 19第三节 收购决定及收购目的 .......................................................................................... 20一、本次收购的目的 ......................................................................................................... 20二、收购人及其一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有
权益股份的情况 ................................................................................................................. 20三、本次收购决定所履行的相关程序 ............................................................................. 20第四节 收购方式 .............................................................................................................. 22一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例.......................... 22二、本次收购相关协议的主要内容 ................................................................................. 23三、本次收购标的资产基本情况 ..................................................................................... 29四、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况.......................... 35五、免于以要约方式收购 ................................................................................................. 35第五节 资金来源 .............................................................................................................. 36一、收购资金总额 ............................................................................................................. 36二、收购资金来源 ............................................................................................................. 36三、支付方式 ..................................................................................................................... 36第六节 后续计划 .............................................................................................................. 37一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划 ..................................................... 37二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................................. 37三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ............................................. 38四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ..................................................................... 38五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 38六、对上市公司分红政策调整的计划 ............................................................................. 38七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 38
上海临港控股股份有限公司收购报告书第七节 对上市公司的影响分析 ...................................................................................... 39一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 39二、对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................................... 40三、对上市公司关联交易的影响 ..................................................................................... 47第八节 与上市公司之间的重大交易 .............................................................................. 49一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 49二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ................................................. 51三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 51四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排 ............................................. 51第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 .................................................................. 52一、收购人 ......................................................................................................................... 52二、一致行动人之临港资管 ............................................................................................. 52三、一致行动人之浦江公司 ............................................................................................. 53四、相关中介机构及人员 ................................................................................................. 53第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 .................................................................. 55一、漕总公司 ..................................................................................................................... 55二、临港资管 ..................................................................................................................... 61三、浦江公司 ..................................................................................................................... 68第十一节 其他重大事项 .................................................................................................. 73一、截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 ..................................... 73二、其他事项 ..................................................................................................................... 73第十二节 备查文件 .......................................................................................................... 74一、备查文件 ..................................................................................................................... 74二、备查地点 ..................................................................................................................... 74收购人法定代表人声明 ......................................................................................................... 76收购报告书附表 ..................................................................................................................... 84
上海临港控股股份有限公司收购报告书第一节释义
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|本报告/本报告书|指|《上海临港控股股份有限公司收购报告书》|
|报告书摘要/本报告书摘要|指|《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》|
|上海临港/上市公司|指|上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）|
|上市公司股票|指|上海临港、临港B股，代码分别为600848.SH、900928.SH|
|收购人/漕总公司|指|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|
|一致行动人|指|上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|本次收购/本次重组/本次交易|指|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司将持有部分公司股权注入上海临港控股股份有限公司，以此认购上市公司发行的新股并取得现金对价的行为|
|临港集团|指|上海临港经济发展（集团）有限公司|
|临港资管|指|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|浦江公司|指|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|天健置业|指|天健置业（上海）有限公司|
|久垄投资|指|上海久垄投资管理有限公司|
|莘闵公司|指|上海莘闵高新技术开发有限公司|
|华民置业|指|上海华民置业发展有限公司|
|蓝勤投资|指|上海蓝勤投资有限公司|
|合资公司|指|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|
|光启公司|指|上海光启企业发展有限公司|
|高科技园公司|指|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（曾用名为上海漕河泾开发区西区发展有限公司）|
|科技绿洲公司|指|上海科技绿洲发展有限公司|
|南桥公司|指|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|
|双创公司|指|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|
|华万公司|指|华万国际物流（上海）有限公司|
|工开发|指|上海市工业区开发总公司（有限）|
|科创中心|指|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心|
|拟注入资产/标的资产|指|合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现|指|上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之|

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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|金购买资产协议之补充协议（二）》||补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之盈利补偿协议》|
|《资产托管协议》|指|高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署的《资产托管协议》|
|《自查报告》|指|《关于买卖上海临港控股股份有限公司股票情况的自查报告》|
|《合资公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第0944号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《高科技园公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第0962号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《科技绿洲公司评估报告》|指|东洲出具的东洲评报字[2018]第0997号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|审计、评估基准日|指|2018年6月30日|
|定价基准日|指|本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第九届董事会第三十五次会议决议公告日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》/《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|国海证券/财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|国浩/律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|A股|指|人民币普通股股票|

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|B股|指|人民币特种股股票|
|股票|指|人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
上海临港控股股份有限公司收购报告书第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）漕总公司
1、收购人基本情况
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|公司名称|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|
|成立日期|1988年7月23日|
|法定代表人|桂恩亮|
|注册资本|142,487.2894万元人民币|
|注册地址|上海市宜山路900号|
|主要办公地址|上海市宜山路868号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|9131010413220710X0|
|主要经营范围|开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1988年7月23日至不约定期限|

2、收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
漕总公司的控股股东及实际控制人为临港集团，临港集团成立于 2003年 9月，注册资本 69.82亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团基本情况如下：
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|公司名称|上海临港经济发展（集团）有限公司|
|成立日期|2003年9月19日|
|法定代表人|刘家平|
|注册资本|698,200万元人民币|

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|注册地址|上海市浦东新区新元南路555号|
|主要办公地址|上海市浦东新区新元南路555号|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|统一社会信用代码|913100007547623351|
|主要经营范围|上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2003年9月19日至2053年9月18日|

截至本报告书签署日，漕总公司的股权结构如下图所示：
3、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况
截至 2018年 12月 31日，临港集团纳入合并报表范围内的子公司共计 94家。除漕总公司外，临港集团控制的实收资本在 1亿元以上的其他核心企业基本情况如下：
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||序|||||||||
||||企业名称||实收资本（万元）||持股比例||业务性质|
||号|||||||||
|1||上海临港经济发展集团资产管理有限公司||215,000.00||100.00%||房地产开发经营||
|2||上海临港奉贤经济发展有限公司||156,308.77||47.37%||房地产开发经营||
|3||上海市工业区开发总公司（有限）||46,800.00||100.00%||工业区开发建设||
|4||上海临港科技创新城经济发展有限公司||30,000.00||8.00%||科技创新区域开发建设||
|5||上海松江漕河泾小额贷款有限公司||20,000.00||60.00%||发放贷款||

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||序|||||||||
||||企业名称||实收资本（万元）||持股比例||业务性质|
||号|||||||||
|6||沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司||50,000.00||40.00%||投资管理||
|7||上海临港现代物流经济发展有限公司||160,000.26||100.00%||仓储装卸||
|8||上海临港创新经济发展服务有限公司||263,923.00||100.00%||企业管理||
|9||上海临港产业区经济发展有限公司||197,287.00||100.00%||园区开发建设||
|10||上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司||102,000.00||100.00%||房地产开发经营||
|11||上海临港建设发展有限公司||10,000.00||100.00%||房地产开发经营||
|12||上海临港浦东新经济发展有限公司||175,000.00||57.14%||城镇区域的开发建设||
|13||上海临港再制造产业发展有限公司||30,000.00||100.00%||产业示范园、进口废汽车压件拆解||
|14||上海临远资产管理有限公司||12,300.00||44.78%||资产管理||
|15||上海临锋经济发展有限公司||20,000.00||44.78%||房地产开发经营||
|16||上海临港桃浦智创城经济发展有限公司||134,000.00||38.64%||房地产开发||
|17||上海君欣房地产发展有限公司||24,155.99||39.34%||房地产开发||
|18||上海融英置业有限公司||130,000.00||38.64%||房地产开发||
|19||上海临港产业区港口发展有限公司||50,000.00||65.00%||投资兴建港口、码头||
|20||上海临港智合物流有限公司||10,724.96||100.00%||仓储、房地产开发||
|21||上海临港新兴产业城经济发展有限公司||32,893.74||30.40%||园区开发建设||
|22||上海临港浦江公共租赁住房运营管理有限公司||44,000.00||65.00%||房地产开发经营||
|23||上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司||123,300.00||75.00%||房地产开发||
|24||上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司||20,000.00||51.00%||房地产开发||
|25||上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司||90,500.00||100.00%||房地产开发||
|26||上海临港商业建设发展有限公司||15,000.00||100.00%||房地产开发经营||
|27||上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司||15,000.00||100.00%||房地产开发经营||
|28||上海新元联业企业发展有限公司||15,000.00||55.00%||房地产开发经营||
|29||上海新兴技术开发区联合发展有限公司||45,325.00||62.04%||房地产开发经营||
|30||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||150,620.00||95.45%||房地产开发经营||
|31||上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司||20,000.00||52.50%||房地产开发经营||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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||序|||||||||
||||企业名称||实收资本（万元）||持股比例||业务性质|
||号|||||||||
|32||上海漕河泾开发区赵港新兴产业经济发展有限公司||135,300.00||66.82%||房地产开发经营||
|33||上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）||101,000.00||50.50%||投资管理、资产管理||
|34||上海临港新业坊城工科技有限公司||25,000.00||51.00%||房地产开发经营||
|35||上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司||10,000.00||51.00%||房地产开发经营||
|36||上海临港控股股份有限公司||111,991.93||46.58%||园区投资、开发和经营||
|37||上海临港金山新兴产业发展有限公司||15,204.00||23.76%||房地产开发经营||
|38||上海临港经济发展集团投资管理有限公司||203,340.20||46.58%||房地产开发经营||
|39||上海临港松江科技城投资发展有限公司||10,897.43||37.18%||房地产开发经营||
|40||上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司||21,900.00||46.58%||房地产开发经营||
|41||上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司||75,599.50||46.58%||房地产开发经营||
|42||上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司||88,000.00||25.62%||房地产开发经营||
|43||上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司||40,900.00||46.58%||房地产开发经营||
|44||上海临港松江高科技发展有限公司||105,550.00||23.76%||房地产开发经营||
|45||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||229,700.00||46.58%||园区开发与经营||
|46||上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司||29,804.00||23.76%||园区开发与经营||
|47||朱尼博特（上海）食品有限公司||12,556.73||23.76%||房地产开发经营||
|48||上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司||71,565.76||46.58%||房地产开发||
|49||上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司||52,000.00||46.58%||公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理||

4、收购人主营业务及最近三年财务状况
漕总公司统一负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营，创造良好的投资环境，吸引国内外资金和先进技术，兴办各类企业及技术和产品贸易等综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，主要包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入区项
目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等工作。
上海临港控股股份有限公司收购报告书根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司出具的“众会字（2017）第 3598号”、“众会字（2018）第 0841号”及“众会字（2019）第 0242号”标准无保留意见审计报告，漕总公司最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||2,056,008.20||2,242,418.57||1,671,419.08||
|负债总额||1,366,087.80||1,582,106.89||1,121,916.54||
|净资产||689,920.40||660,311.68||549,502.54||
|归属于母公司所有者的净资产||592,039.73||578,434.36||492,008.08||
|资产负债率||66.44%||70.55%||67.12%||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||457,790.37||409,812.38||554,654.01||
|主营业务收入||457,790.37||409,812.38||554,654.01||
|净利润||127,808.49||74,789.16||91,510.23||
|归属于母公司所有者的净利润||115,870.79||61,417.60||76,069.83||
|加权平均净资产收益率||19.80%||11.48%||17.28%||

5、收购人董事、监事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，漕总公司的董事、监事及主要负责人情况如下：
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||姓名（包括曾用名）|||有无其他国家或|
|职务||性别|国籍||
|||||地区的居留权|
|董事长|桂恩亮|男|中国|无|
|副董事长|张黎明|男|中国|无|
|董事|杨菁|女|中国|无|
|董事|孙萌|男|中国|无|
|董事|庄伟林|男|中国|无|
|董事|翁巍|男|中国|无|
|监事|王鸿伟|男|中国|无|
|监事|孙雯莉|女|中国|无|
|监事|袁国华|男|中国|无|
|总经理|詹锋|男|中国|无|

6、收购人及其董事、监事及主要负责人最近五年内的处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
上海临港控股股份有限公司收购报告书漕总公司及其董事、监事及主要负责人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东临港集团除间接持有上海临港的股份外，不存在持有其他境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
8、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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||序||被投资公||持股比例||注册资本|||||
||||||||||注册地址||主要经营范围|
||号||司名称||（%）||（万元）|||||
|1||上海松江漕河泾小额贷款有限公司||30.00||20,000.00||上海市松江区新桥镇莘砖公路258号34幢1901室||发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||

除上述情况外，收购人不存在其他直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东临港集团通过漕总公司间接持有上海松江漕河泾小额贷款有限公司（以下简称“漕河泾小贷公司”）30%股权、通过工开发间接持有漕河泾小贷公司15%股权、通过上海临港商业建设发展有限公司间接持有漕河泾小贷公司15%股权，故临港集团间接合计持有漕河泾小
贷公司60%股权。除上述情况外，临港集团不存在其他直接或间接持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
上海临港控股股份有限公司收购报告书二、一致行动人基本情况
（一）临港资管
1、一致行动人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|成立日期|2014年8月12日|
|法定代表人|张四福|
|注册资本|215,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市浦东新区新元南路600号12号厂房501室|
|主要办公地址|上海市浦东新区飞渡路1150号5楼|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310115312114170D|
|主要经营范围|房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年8月12日至2034年8月11日|

2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
临港资管的控股股东及实际控制人为临港集团。临港集团基本情况详见本报告“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）漕总公司”之“2、控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”。
截至本报告书签署日，临港资管的股权结构如下图所示：
3、一致行动人主营业务及最近三年财务状况
临港资管成立于2014年8月，主要从事园区开发经营，物业管理，资产管
上海临港控股股份有限公司收购报告书理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海临港经济发展集团资产管理有限公司出具的“众会字（2017）第 0085号”、“众会字（2018）第 0129号”及“众会字（2019）第0269号”标准无保留意见审计报告，临港资管最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||1,973,883.02||1,836,106.56||1,451,775.55||
|负债总额||1,095,203.54||989,312.69||875,897.29||
|净资产||878,679.49||846,793.87||575,878.26||
|归属于母公司所有者的净资产||420,823.08||384,555.50||325,695.77||
|资产负债率||55.48%||53.88%||60.33%||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||293,024.22||222,036.01||196,809.24||
|主营业务收入||293,024.22||222,036.01||196,809.24||
|净利润||65,726.56||27,574.52||32,669.60||
|归属于母公司所有者的净利润||39,045.82||2,098.72||10,661.27||
|净资产收益率||9.70%||0.59%||3.33%||

4、一致行动人董事、监事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，临港资管的董事、监事及主要负责人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||姓名（包括曾用名）|||有无其他国家或地区的居留权|
||职务||性别|国籍||
|董事长||张四福|男|中国|无|
|董事||陆春|男|中国|无|
|董事||王鸿伟|男|中国|无|
|董事||翁巍|男|中国|无|
|董事、总经理||顾伦|男|中国|无|
|监事||沈红卫|男|中国|无|
|监事||杨菁|女|中国|无|

5、一致行动人及其董事、监事及主要负责人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
临港资管及其董事、监事及主要负责人严格遵守中华人民共和国有关法律、
法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、
上海临港控股股份有限公司收购报告书刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
6、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，临港资管不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
临港集团相关情况详见本报告“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）漕总公司”之“7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
7、一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，临港资管不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
临港集团相关情况详见本报告“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）漕总公司”之“8、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
（二）浦江公司
1、一致行动人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|成立日期|2003年5月9日|
|法定代表人|邰惠青|
|注册资本|102,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区浦星路789号|
|主要办公地址|上海市闵行区陈行公路2388号9号楼11层|

上海临港控股股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|9131011275030138X9|
|主要经营范围|园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企业管理；商场管理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设计、制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2003年5月9日至2053年5月9日|

2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
浦江公司的控股股东及实际控制人为临港集团。临港集团基本情况详见本报告“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）漕总公司”之“2、控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”。
截至本报告书签署日，浦江公司的股权结构如下图所示：
3、一致行动人主营业务及最近三年财务状况
浦江公司主要从事浦江高科技园内的一级土地开发业务及园区开发经营、物业管理、综合配套设施的投资、开发和建设。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司出具的“众会字（2017）第 0255号”、“众会字（2018）第 0803号”、“众会字（2019）第0247号”标准无保留意见审计报告，浦江公司最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

上海临港控股股份有限公司收购报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额||369,306.53||480,011.67||335,454.37||
|负债总额||169,055.84||264,309.84||132,180.67||
|净资产||200,250.69||215,701.83||203,273.71||
|归属于母公司所有者的净资产||200,250.69||215,701.83||203,273.71||
|资产负债率||45.78%||55.06%||39.40%||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||2,673.61||1,257.62||1,491.12||
|主营业务收入||2,673.61||1,257.62||1,491.12||
|净利润||-1,097.45||-3,709.78||39,398.31||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,097.45||-3,709.78||39,398.31||
|净资产收益率||-0.55%||-1.77%||24.60%||

4、一致行动人董事、监事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，浦江公司的董事、监事及主要负责人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||有无其他国家或|
||职务|姓名|性别|国籍||
||||||地区的居留权|
|董事长||张黎明|男|中国|无|
|董事||孙萌|男|中国|无|
|董事||翁巍|男|中国|无|
|董事||张勇|男|中国|无|
|董事||李岗|男|中国|无|
|监事会主席||施决兵|男|中国|无|
|监事||周广宇|男|中国|无|
|监事||张波|男|中国|无|
|总经理||邰惠青|男|中国|无|

5、一致行动人及其董事、监事及主要负责人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
浦江公司及其董事、监事及主要负责人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
6、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
上海临港控股股份有限公司收购报告书有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，浦江公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
临港集团相关情况详见本报告“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）漕总公司”之“7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
7、一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，浦江公司不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
临港集团相关情况详见本报告“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）漕总公司”之“8、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
三、收购人之间的关系说明
漕总公司、临港资管和浦江公司的实际控制人均为临港集团，构成一致行动关系。
上海临港控股股份有限公司收购报告书第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购中，上市公司的关联方漕总公司拟将其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权以及科技绿洲公司10%（其余90%股权由高科技园公司持有）股权注入上市公司，以此认购上市公司发行的新股并取得现金对价。
合资公司、高科技园公司（包括科技绿洲公司）的主营业务为漕河泾园区的开发与经营，包括园区内土地的二级开发、物业租售以及提供园区配套服务。
本次收购完成后，漕总公司将成为上市公司的第一大股东。通过本次交易，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集聚优势资源、提升行业地位，推进在上海产业园区的战略布局。
二、收购人及其一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的情况
收购人及其一致行动人在未来十二个月内不会减少其在上市公司的股份。
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来十二个月内继续增加其在上市公司股份的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序
收购人作出本次收购决定已履行的决策和审批程序如下：
1、2018年 9月 12日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018年9月12日和2018年12月4日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；
3、2018年9月13日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
4、2018年 9月 14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；
5、2018年 10月 9日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案；
上海临港控股股份有限公司收购报告书6、截至 2018年 12月 4日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
7、2018年 12月 4日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
8、2018年 12月 13日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
9、2018年12月18日，上海市国资委正式批准本次交易；
10、2018年12月18日，临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；
11、2018年 12月 20日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关预案；
12、2019年 3月 1日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。
13、2019年5月9日，中国证监会正式核准本次重大资产重组事项。
上海临港控股股份有限公司收购报告书第四节收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次收购前后上市公司股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||发行股份及支付现金购买资产后2|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（万股）||占比||股份数量（万股）||占比|
|临港资管||40,347.31||36.03%||40,347.31||21.25%||
|浦江公司||11,813.74||10.55%||11,813.74||6.22%||
|漕总公司||-||-||74,514.07||39.24%||
|天健置业||-||-||2,292.86||1.21%||
|久垄投资||559.511||0.50%||945.80||0.50%||
|莘闵公司||-||-||103.87||0.05%||
|华民置业||-||-||336.43||0.18%||
|蓝勤投资||-||-||249.21||0.13%||
|其他股东||59,271.37||52.92%||59,271.37||31.22%||
|合计||111,991.93||100.00%||189,874.66||100.00%||

注1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年12月31日的余额数。
注2：本次收购完成后上市公司股权结构变动未考虑配套募集资金的影响。
本次收购前，上市公司的总股本为 111,991.93万股。收购人漕总公司未持有上市公司股份；其一致行动人临港资管持有上市公司40,347.31万股股份，持股比例为36.03%，为上市公司的第一大股东；其一致行动人浦江公司持有上市公司 11,813.74万股股份，持股比例为10.55%。临港集团通过临港资管、浦江公司持有上市公司46.58%股份，为上市公司的实际控制人。
本次收购后，不考虑配套融资情况，上市公司的总股本为 189,874.66万股。
漕总公司持有上市公司 74,514.07万股，持股比例为39.24%，为上市公司的第一大股东；临港资管持有上市公司 40,347.31万股，持股比例为21.25%；浦江公司持有上市公司 11,813.74万股，持股比例为6.22%。临港集团通过漕总公司、临港资管及浦江公司合计持有上市公司 126,676.12万股，合计持股比例为66.72%，仍为上市公司的实际控制人。
上海临港控股股份有限公司收购报告书二、本次收购相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
1、合同主体及签订时间
2018年 9月 14日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年 12月 4日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2019年 3月 1日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2、标的资产定价及认购方式
（1）上海临港拟以发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买合资公司65%股权及高科技园公司100%股权，其中向漕总公司发行股份支付比例为85%，现金支付比例为15%；上海临港拟以支付现金的方式向漕总公司购买科技绿洲公司10%股权。
（2）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前 20个交易日上海临港股票交易均价的90%即20.70元/股，根据上海临港2017年度利润分配方案，本次交易的股票发行价格调整为20.68元/股。
（4）根据《合资公司评估报告》，合资公司65%股权截至评估基准日（即 2018年 6月 30日）的评估值为 5,886,237,712.04元；根据《高科技园公司评估报告》，高科技园公司100%股权截至评估基准日（即2018年6月30日）的评估值为 13,341,201,356.49元；根据《科技绿洲公司评估报告》，科技绿洲公司10%股权截至评估基准日（即 2018年 6月 30日）的评估值为 74,057,745.04元。
考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，双方同意以合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司截至 2018年 6月 30日的净资产评估值并按照漕总公司持股比例相应减少等额的分红（指以截至评估基
上海临港控股股份有限公司收购报告书准日前的未分配利润进行分红）的金额 18,202,892,857.58元作为最终交易价格。
发行股份数量的计算公式为：发行数量=以合资公司65%股权及高科技园公司100%股权的评估值为依据确定的标的资产价格×漕总公司所获股份支付比例÷发行股份价格。发行价格发生调整则发行股份数量也相应调整。
（5）自上海临港审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前，若出现下列任一情形的（以下简称“调价触发条件”），经上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行价格可以进行一次调整：
A.向下调价触发条件
a.上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 3,044.16点）跌幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的跌幅达到或超过10%；
b.上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 6,759.82点）跌幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%。
B.向上调价触发条件
a.上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 3,044.16点）涨幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67元/股）的涨幅达到或超过10%；
b.上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有
上海临港控股股份有限公司收购报告书至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 6月 14日）的收盘点数（即 6,759.82点）涨幅达到或超过10%，且上海临港 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%。
如满足调价触发条件，上市公司董事会有权在成就之日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上海临港股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发行价格和发行数量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明确。
（6）上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分自漕总公司所获现金对价中抵减。发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
3、限售期
本次交易完成后，上海临港向漕总公司发行的股份的限售期为36个月，自上述股份登记在漕总公司名下之日起计算。本次交易完成后 6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份价格的，漕总公司所持有该等股份的锁定期自动延长 6个月。
4、资产及股份交割
上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起60日内将标的资产过户至上海临港名下，漕总公司应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。
上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起60日内，将股份对价部分所涉股票足额登记至漕总公司名下。
上海临港和漕总公司一致同意，上海临港应自本次重大资产重组募集配套
上海临港控股股份有限公司收购报告书资金所涉股份发行完成后的30日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上海临港未能成功募集配套资金，或所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上海临港应以自有资金，在本次重大资产重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成应履行的现金支付义务。
5、损益安排
双方一致同意，应由交易双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由漕总公司承担，漕总公司应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上市公司补足。
6、合同的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得漕总公司内部有权机构批准；
（4）标的公司有权机构同意标的资产转让；
（5）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（6）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
（二）《盈利补偿协议》
1、合同主体及签订时间
2018年12月4日，上海临港与漕总公司签订了《盈利补偿协议》。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的
上海临港控股股份有限公司收购报告书本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路 111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25号底层的住宅）和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一B标23幢房产）和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产1”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开发法、收益法确定评估结论的情况。
（2）业绩承诺及补偿安排
1）本次盈利补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度。
2）漕总公司承诺其所持合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“承诺补偿资产1”）在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产 1实际实现的收入（含承诺补偿资产 1更新改造新增面积收入及承诺补偿资产 1对应的押金利息收入）－承诺补偿资产 1直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]，以下简称“累积承诺利润”）不低于1,876,297,557.00元。
3）上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产 1在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产 1在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4）漕总公司承诺，若承诺补偿资产1在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，漕
上海临港控股股份有限公司收购报告书总公司应当以现金的方式进行补偿：
应补偿股份数＝承诺补偿资产 1对应的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
5）上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10个交易日内，依据上述第 4条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的 5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
6）漕总公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第 4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）业绩承诺期满的减值测试安排
1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产1期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：
①承诺补偿资产1减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产1期末减值额-已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
2）在任何情况下，因累积实际利润不足累计承诺利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 1认购取得的公司的
上海临港控股股份有限公司收购报告书股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
3、减值测试及补偿安排
（1）本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司65%股权所含存货科目项下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25底层的住宅、高科技园公司100%股权所涉存货科目下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一B标23幢房产系采取市场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产2”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
（2）减值测试及补偿安排
1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产2进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 2期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：
①承诺补偿资产2减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产2期末减值额÷本次发行股份的发行价格
②股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 2认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
三、本次收购标的资产基本情况
（一）合资公司65%股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|

上海临港控股股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|成立日期|1989年1月12日|
|法定代表人|桂恩亮|
|注册资本|45,325.00万元人民币|
|注册地址|上海市宜山路900号|
|主要办公地址|上海市宜山路868号|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|统一社会信用代码|913100006072011086|
|主要经营范围|上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理；从事房产经营（含外汇房）；兴办第三产业；代理进出口业务；投资举办各类企业；受理委托代办业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|1989年1月12日至2039年1月11日|

2、股权结构
截至本报告书签署日，合资公司的股权结构如下图所示：
3、下属企业
截至本报告书签署日，合资公司直接控制的主要子公司的基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||||
||||公司名称||持股比例||成立时间||||注册地||业务性质|
||号||||||||（万元）|||||
|1||上海光启企业发展有限公司||55.00%||2002年10月28日||7,794.00||宜山路888号1606室||开发区开发、建设||

4、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||431,040.84||424,517.65||379,688.38||
|负债总额||307,937.98||273,154.92||227,472.53||
|所有者权益||123,102.86||151,362.74||152,215.86||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的权益||115,606.78||146,608.67||147,829.00||
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||105,162.40||123,109.31||102,924.31||
|利润总额||45,354.42||51,283.34||37,375.90||
|净利润||34,051.97||38,648.09||27,883.32||
|归属于母公司所有者的净利润||32,941.49||37,616.17||27,040.17||

5、评估情况
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0944号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018年 6月 30日为基准日，采用资产基础法以及市场法对合资公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，合资公司截至 2018年 6月 30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（100%权|||||||||
||项目||||评估值（100%权益）||增值率||收购比例||对应评估值|
||||益）|||||||||
|合资公司||155,755.39||905,575.03||481.41%||65%||588,623.77||

（二）高科技园公司100%股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司|
|成立日期|1995年7月28日|
|法定代表人|桂恩亮|
|注册资本|150,620.00万元人民币|
|注册地址|上海市漕宝路1015号|
|主要办公地址|上海市宜山路868号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310112630403787D|
|主要经营范围|园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋租赁，项目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海临港控股股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|经营期限|1995年7月28日至2073年7月27日|

2、股权结构
截至本报告书签署日，高科技园公司的股权结构如下图所示：
3、下属企业
截至本报告书签署日，高科技园公司直接控制的主要子公司的基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||||
||||公司名称||持股比例||成立时间||||注册地||业务性质|
||号||||||||（万元）|||||
|1||上海科技绿洲发展有限公司||90.00||2011年2月22 日||8,300.00||上海市田林路888号||房产经营等||

4、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||1,063,423.16||996,872.96||925,757.22||
|负债总额||830,317.63||745,728.42||712,242.60||
|所有者权益||233,105.53||251,144.54||213,514.63||
|归属于母公司所有者的权益||231,438.38||249,496.21||212,162.29||
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||164,868.62||131,661.05||95,169.87||
|利润总额||67,941.85||57,048.97||34,924.17||
|净利润||50,860.52||42,629.91||26,139.07||
|归属于母公司所有者的净利润||50,841.70||42,333.92||25,873.46||

5、评估情况
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0962号”《上海临港控股股份
上海临港控股股份有限公司收购报告书有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018年 6月 30日为基准日，采用资产基础法以及市场法对高科技园公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，高科技园公司截至 2018年 6月 30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（100%权|||||||||
||项目||||评估值（100%权益）||增值率||收购比例||对应评估值|
||||益）|||||||||
|高科技园公司||285,341.28||1,334,120.14||367.55%||100%||1,334,120.14||

（三）科技绿洲公司10%股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海科技绿洲发展有限公司|
|成立日期|2001年2月22日|
|法定代表人|桂恩亮|
|注册资本|8,300.00万元人民币|
|注册地址|上海市田林路888号|
|主要办公地址|上海市宜山路868号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|91310112607427246B|
|主要经营范围|在批准地块内从事科技园区的土地成片开发、经营、土地转让,出租、出售自建的用于研究、开发、中试、教育培训、生产的房产,从事货物及技术的进出口业务,并提供为科技园区配套的信息咨询和其他服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2001年2月22日至2051年2月21日|

2、股权结构
截至本报告书签署日，科技绿洲公司的股权结构如下图所示：
上海临港控股股份有限公司收购报告书3、下属企业
截至本报告书签署日，科技绿洲公司无直接控制的子公司。
4、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||39,022.22||44,944.93||44,609.41||
|负债总额||22,350.69||28,461.60||31,086.01||
|所有者权益||16,671.53||16,483.33||13,523.40||
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||2,930.84||6,801.46||6,614.18||
|利润总额||250.97||3,959.81||3,550.16||
|净利润||188.20||2,959.93||2,656.12||

5、评估情况
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0997号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018年 6月 30日为基准日，采用资产基础法以及收益法对科技绿洲公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，科技绿洲公司截至 2018年 6月 30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（100%权|||||||||
||项目||||评估值（100%权益）||增值率||收购比例||对应评估值|
||||益）|||||||||
|科技绿洲公司||16,567.06||74,057.75||347.02%||10%||7,405.77||

上海临港控股股份有限公司收购报告书四、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
1、截至本报告书签署日，漕总公司未持有上市公司股份。本次交易完成后，漕总公司认购本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、截至本报告书签署日，临港资管持有上海临港 403,473,115股 A股股份，均为无限售流通股。本次交易完成后，临港资管于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让。
3、截至本报告书签署日，浦江公司持有上海临港 118,137,384股 A股股份。
其中，限售股为 118,137,384股，占上市公司总股本的10.55%，可上市交易时间为2020年1月6日。本次交易完成后，浦江公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让。
除上述情况外，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份权利不存在限制情况。
五、免于以要约方式收购
本次收购前，漕总公司未直接持有上市公司股份，本次收购完成后，漕总公司持有上市公司 74,514.07万股，持股比例为39.24%，为上市公司的第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2018年 12月 20日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关预案，同时漕总公司亦承诺 3年内不转让本次交易向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，漕总公司可免于发出要约。
上海临港控股股份有限公司收购报告书第五节资金来源
一、收购资金总额
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。收购人所有的对应标的资产的对价，及上市公司拟支付的现金、股份情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份对价数|
||交易对方||对应标的资产||标的资产对价||现金对价||股份对价|||
||||||||||||量（股）|
|漕总公司||合资公司65%股权、高科技园公司100%股权||1,812,883.51||271,932.53||1,540,950.98||745,140,709||
|||科技绿洲公司10%股权||7,405.77||7,405.77||-||-||

二、收购资金来源
漕总公司在本次重组中以合资公司65%股权、高科技园公司100%股权以及科技绿洲公司10%股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，上市公司向漕总公司支付现金对价 27.93亿元，不涉及收购人向上市公司资金支付事宜、不涉及资金来源问题。
三、支付方式
在本次交易获得中国证监会核准后，收购人将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其他相关协议的约定办理资产交割，获得上市公司新增股份及现金对价。
上海临港控股股份有限公司收购报告书第六节后续计划
一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前，上市公司下属松江园区始终坚持以科技创新为引领，围绕“产业培育、知产环境、双创环境、金融环境”等功能构建园区平台，目前已有不少高端客户及龙头企业入驻，不断形成具备园区科技特色和影响力的产业集群和企业族群。浦江园区坚持“高端、融合、创新、提升”原则，坚持“新经济”的产业发展方针，重点围绕“大科创、大健康、大文化、大电商、大检测”等“5+X”的产业发展态势进行产业布局。康桥园区以智慧园区服务为导向，南桥园区将“东方美谷”和“新三板基地”作为特色定位，不断吸引更多优质企业。目前，上海临港已成为上海乃至长三角地区园区开发领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。
漕河泾园区现已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的“一五一”产业集群。本次交易完成后，上市公司的产业布局进一步完善，现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集聚优势资源，推进在上海产业园区的战略布局。
截至本报告书签署之日，未来十二个月内，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，未来十二个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
上海临港控股股份有限公司收购报告书划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在调整上市公司董事会及高级管理人员的明确计划。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》进行修改的具体计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司员工聘用计划作出重大变动的具体计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
上海临港控股股份有限公司收购报告书第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“本次重组完成后，本公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上海临港章程的要求，保证上海临港在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。
1、人员独立：本公司保证上海临港的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司。
2、资产完整：本公司保证上海临港的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源，并且不要求上海临港提供任何形式的担保；本公司保证不通过单独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上海临港关于资产完整的重大决策事项。
3、财务独立：本公司保证上海临港能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上海临港能继续保持其独立的银行账户，本公司不与上海临港共用一个银行账户；本公司保证上海临港能依法独立纳税；
本公司保证上海临港能够独立作出财务决策；本公司不干预上海临港的资金使用。
4、独立经营能力：本公司保证上海临港能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证上海临港在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本公司保证避免与上海临港发生同业竞争，严格控制关联交易事项。
5、机构独立：本公司保证上海临港法人治理机构、组织机构的独立、完整，本公司与上海临港之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。”
上海临港控股股份有限公司收购报告书二、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，临港集团通过全资子公司临港资管及浦江公司持有上市公司46.58%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、浦江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的情况如下：
1、临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。
这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事建设动迁安置房、市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
2、漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
上海临港控股股份有限公司收购报告书从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500强企业，上海临港下属园区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在2.5-5.0元/天/平方米，市场出售价格主要集中在25,000-45,000元/平方米；
而上海临港下属园区的租赁价格普遍为 1.5-3.0元/天/平方米，出售价格普遍为 15,000-25,000元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012版）》，漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据1990年4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，在完成相关政府职能梳理完毕之前，暂不适宜纳入上市主体范围。
3、其他园区
除上述园区外，临港集团下属其他负责开发的工业园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、枫泾土木金园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园。上述园区的基本情况如下：
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||园区名称||项目位置||开发主体||园区开发阶段|
|桃浦智慧城||上海普陀桃浦镇||上海桃浦智创城开发建设有限公司||建设投入期，尚未实现盈利||
|盐城园区||江苏盐城经济技术开发区||盐城漕河泾园区开发有限公司||土地二级开发业务未实现盈利||
|海宁园区||浙江海宁经济开发区||上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司||土地二级开发业务未实现盈利||
|枫泾土木金园区||上海金山区枫泾镇||上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司||土地二级开发业务盈利水平较低||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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||园区名称||项目位置||开发主体||园区开发阶段|
|临港科技创新城||上海南汇新城主城区||上海临港科技创新城经济发展有限公司||开发建设中||
|临港创新创业带||上海临港产业区||上海临港创新经济发展服务有限公司||开发建设中||
|大丰园区||江苏盐城大丰区||沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司||开发建设中||
|宝山城工园||上海宝山工业园区||临港资管||开发建设中||
|宝山南大园区||上海宝山南大地区||上海临港南大智慧城市发展有限公司||拿地阶段||
|长兴科技园||上海崇明长兴产业园区||上海临港长兴经济发展有限公司||拿地阶段||

截至本报告书签署日，以上园区项目尚在拿地阶段、开发建设阶段或建设投入期，其土地二级开发业务尚未实现盈利或盈利水平较低，另外，盐城园区、海宁园区、大丰园区处于上海区域外。但是，随着该等园区未来土地二级开发业务发展，不能排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
（二）本次收购后上市公司的同业竞争情况
本次收购后，临港集团下属漕河泾园区土地开发业务资产将注入上市公司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（三）收购完成后避免同业竞争的措施
1、临港集团的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团在本次重组前出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
“（1）临港集团及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港集团及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞
争的，则临港集团及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第
三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
上海临港控股股份有限公司收购报告书（3）临港集团不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因临港集团或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
（5）对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺 2021年 6月 25日前，在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（6）自 2015年 7月起至今，根据上海市政府的统一安排与部署，临港集团作为上海市政府下属功能性平台企业，承接了大丰园区、临港科技创新城及临港创新创业带的前期开发任务，并由临港集团下属企业分别负责具体实施。
临港集团承诺，在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
（7）若因临港集团或其下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。”
另外，为避免与上市公司发生同业竞争或潜在同业竞争，在上述承诺函的基础上，临港集团于2018年9月进一步作出如下承诺：
“（1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。
（2）临港集团及临港集团下属企业下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（3）若临港集团及临港集团下属企业下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港
上海临港控股股份有限公司收购报告书及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。
（4）临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（5）对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（6）若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。”
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，临港集团进一步细化和完善其关于避免同业竞争的承诺如下：
（1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。
（2）临港集团及临港集团下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（3）若临港集团及临港集团下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业务规划或投资标准的，临港集团及临港集团下属企业可以对项目进行前期培育，但上海临港和/或其下属子公司有权要求临港集团及临港集团下属企业在该等项目符合上市公司投资条件后，无条件配合上市公司将该等资产按照经审计/评估的
上海临港控股股份有限公司收购报告书公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（4）临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（5）对于临港集团或临港集团下属企业正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司和/或其下属子公司。
（6）若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
2、漕总公司的承诺
漕总公司作为本次重组完成后上市公司的第一大股东，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，避免与上海临港发生同业竞争或潜在同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）漕总公司及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若漕总公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则漕总公司及下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。
（3）漕总公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因漕总公司或其下属企业违反上述承诺而导致上海临港及其下属子
上海临港控股股份有限公司收购报告书公司权益受到损害的，漕总公司将依法承担相应的赔偿责任。
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，漕总公司进一步细化和完善其关于避免同业竞争的承诺如下：
（1）漕总公司及漕总公司下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若漕总公司及漕总公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则漕总公司及漕总公司下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业务规划或投资标准的，漕总公司及漕总公司下属企业可以对项目进行前期培育，但上海临港和/或其下属子公司有权要求漕总公司及漕总公司下属企业在该等项目符合上市公司投资条件后，无条件配合上市公司将该等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（3）漕总公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因漕总公司或漕总公司下属企业违反上述承诺而导致上海临港权益受到损害的，漕总公司将依法承担相应的赔偿责任。
综上，临港集团及漕总公司均已按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定对避免同业竞争的承诺进行了细化，细化后的承诺符合上述规定的要求，有利于增强上市公司的独立性，有助于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
上海临港控股股份有限公司收购报告书3、高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科创中心签署的资产托管协议
为解决临港集团、临港资管、漕总公司及下属子公司（除上市公司及本次拟注入资产外）在漕河泾园区的物业资产与未来上市公司的同业竞争问题，切实维护上市公司中小股东的利益，高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科创中心分别就漕总公司持有的钦州北路 1188号 1-3幢全幢房屋以及虹梅路2008号3幢全幢房屋，科创中心持有的桂平路680号32-33幢的3-6层、7A层、8B层及桂平路481号15幢5-6层，临港资管持有的宜山路900号2幢全幢房屋以及工开发持有的田林路487号26幢全幢房屋签订了《资产托管协议》，由高科技园公司对上述资产进行托管。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
三、对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易，但该等关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、漕总公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。
临港集团将继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股
上海临港控股股份有限公司收购报告书东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
另外，根据漕总公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》，漕总公司承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位，损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
上海临港控股股份有限公司收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
（一）漕总公司
截至本报告书签署日前的24个月内，漕总公司及其董事、监事、主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）临港资管
截至本报告书签署日前的24个月内，临港资管及其董事、监事、主要负责人与上市公司及其子公司之间的重大交易情况如下：
1、2017年 12月 18日，上海临港召开第九届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案》。董事会同意上海临港下属全资子公司临港投资受让临港资管持有的君和基金17.78%财产份额，对应人民币 5亿元认缴出资额（未实缴），详见上海临港于2017年12月19日披露的《关于全资子公司受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易公告》（公告编号：【临 2017-064号】）。2018年 1月 12日，上海临港召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案》。截至本报告书签署日，上海临港已完成了相关资产的交割及工商变更登记手续。
2、2017年 12月 18日，上海临港召开第九届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案》。
董事会同意上海临港下属全资子公司临港投资与控股股东临港资管、关联方上海电气共同发起设立申创基金。申创基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额为42.1亿元；基金有限合伙人（LP）出资42亿元，其中临港投资拟出资 5亿元，临港资管拟出资 5亿元，上海电气拟出资 5亿元；基金的普通合伙人（GP）为上海申创股权投资管理中心，组织形式为有限合伙企业，认缴出资总
上海临港控股股份有限公司收购报告书额 1000万元，其中临港投资出资 200万元，详见上海临港于 2017年 12月 19日披露的《关于全资子公司参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：【临 2017-065号】）。2018年 1月 12日，上海临港召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案》。截至本报告书签署日，上海临港已完成工商登记手续，正在办理基金备案手续。
3、为避免临港资管与上市公司可能出现的潜在同业竞争，经上市公司第九届董事会第十次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，临港资管与上海临港浦江国际科技城发展有限公司（以下简称“浦江国际科技城”）于2016年 6月 21日签署了《资产托管协议》，约定临港资管将其合法持有的坐落于上海市陈行路 2388号 5幢 1-6层、11-12层及 7幢全幢的房屋建筑物之经营管理权交由浦江国际科技城进行托管，托管期限至临港资管不再持有托管资产之日止，详见公司于 2016年 6月 22日披露的《上海临港控股股份有限公司关于受托管理关联人资产的公告》（公告编号：【临 2018-061号】）。因临港资管已于 2018年 8月 10日将托管资产的所有权进行转让，临港资管不再拥有托管资产的所有权，因此，临港资管与浦江国际科技城于 2018年 8月 10日签订了《资产托管协议之补充协议》，双方同意解除并终止于 2016年 6月 21日签署的原协议。
除上述事项外，截至本报告书签署日前的24个月内，临港资管及其董事、监事、主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（三）浦江公司
截至本报告书签署日前的24个月内，浦江公司及其董事、监事、主要负责人与上市公司及其子公司之间的重大交易情况如下：
1、2016年 12月，中国证监会核准上海临港向浦江公司发行 118,137,384股股份购买相关资产，并非公开发行不超过106,609,808股普通股（A股）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
除上述事项外，截至本报告书签署日前的24个月内，浦江公司及其董事、
上海临港控股股份有限公司收购报告书监事、主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
上海临港控股股份有限公司收购报告书第九节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，为本次交易，收购人及其一致行动人对自 2017年 12月 14日（交易停牌日前 6个月）至 2018年 12月 4日内（以下简称“自查期间”），买卖上市公司股票情况进行了自查。
在自查期间内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、主要负责人以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
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||||与本次交易的关||||交易时间||累计买入||累计卖出||账户余额|
||姓名||||交易证券|||||||||
||||联关系||||区间||数（股）||数（股）||（股）|
|叶勉||漕总公司之副总经理胡缨之配偶||上海临港||2018.4-2018.11||900||900||500||
|孙雯莉||漕总公司之监事||上海临港||2018.3||1,200||0||1,200||
|陆毅||漕总公司之监事孙雯莉之配偶||上海临港||2018.6||1,200||0||1,200||

除上述情况外，收购人的董事、监事、主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在在自查期间内买卖上市公司股份的情况。
二、一致行动人之临港资管
（一）临港资管前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在自查期间内，临港资管不存在买卖上市公司股份的情况。
上海临港控股股份有限公司收购报告书（二）临港资管的董事、监事、主要负责人以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
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||||与本次交易的关||||交易时间||累计买入||累计卖出||账户余额|
||姓名||||交易证券|||||||||
||||联关系||||区间||数（股）||数（股）||（股）|
|李励||临港资管之监事沈红卫之配偶||上海临港||2018.1-2018.3||500||1800||0||
|葛秀芳||临港资管之董事长张四福之配偶||上海临港||2018.3-2018.11||2,400||900||1,500||

除上述情况外，一致行动人临港资管的董事、监事、主要负责人以及上述人员的直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股份的情况。
三、一致行动人之浦江公司
（一）浦江公司前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在自查期间内，浦江公司不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）浦江公司的董事、监事、主要负责人以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在自查期间内，一致行动人浦江公司的董事、监事、主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
四、相关中介机构及人员
（一）相关中介机构前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在自查期间内，本次收购相关中介机构买卖上市公司股份的情况如下：
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||||与本次交易的||||交易时间||累计买入||累计卖出||账户余额|
||名称||||交易证券|||||||||
||||关联关系||||区间||数（股）||数（股）||（股）|
|国泰君安证券股份有限公司||本次交易之中介机构之一||上海临港||2017.12-2018.6||170,800||164,900||6,000||
|国海金贝壳8号（策略稳健）集合||收购方财务顾问国海证券的||上海临港||2018.5-2018.6||7,000||5,600||1,400||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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|资产管理计划|资管产品|

（二）中介机构知情人员前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在自查期间内，中介机构知情人员不存在买卖上市公司股份的情况。
上海临港控股股份有限公司收购报告书第十节收购人及其一致行动人的财务资料
一、漕总公司
漕总公司最近三年经审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||3,114,225,821.82||2,403,516,591.15||2,151,949,048.72||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||||
|衍生金融资产||||||||
|应收票据||||-||-||
|应收账款||112,863,580.60||128,783,824.86||50,153,242.79||
|预付款项||482,125,511.49||12,885,263.92||64,056,400.74||
|应收股利||||||||
|其他应收款||85,289,808.52||81,141,123.88||301,543,311.97||
|存货||7,789,633,504.44||8,254,996,761.36||5,538,644,788.37||
|其中：原材料||1,393,732.63||1,513,337.65||1,378,168.79||
|库存商品||950,405,813.38||1,188,825,685.29||1,035,096,818.50||
|持有待售资产||||||||
|一年内到期的非流动资产||||||||
|其他流动资产||1,588,094,095.76||1,033,696,845.32||19,490,805.54||
|流动资产合计||13,172,232,322.63||11,915,020,410.49||8,125,837,598.13||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||318,014,300.29||3,062,848,082.84||2,705,715,645.38||
|持有至到期投资||||||||
|长期应收款||||||||
|长期股权投资||202,766,694.36||134,134,715.59||135,422,280.56||
|投资性房地产||6,062,443,863.53||6,329,903,569.80||4,716,601,817.80||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|固定资产||369,171,169.35||388,695,364.66||399,439,866.17||
|在建工程||||215,424.65||-||
|工程物资||||||||
|无形资产||71,823,392.95||74,227,263.95||80,729,025.98||
|开发支出||||||||
|商誉||||||||
|长期待摊费用||47,870,943.29||45,414,223.89||39,885,770.91||
|递延所得税资产||315,759,304.00||348,163,903.20||354,148,296.63||
|其他非流动资产||||125,562,736.59||156,410,510.17||
|非流动资产合计||7,387,849,667.77||10,509,165,285.17||8,588,353,213.60||
|资产总计||20,560,081,990.40||22,424,185,695.66||16,714,190,811.73||
|流动负债：||||||||
|短期借款||1,480,000,000.00||1,886,500,000.00||1,566,300,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||||||
|衍生金融负债||||||||
|应付票据||||||||
|应付账款||663,259,211.98||966,863,494.59||364,138,429.25||
|预收款项||1,539,563,739.00||1,494,517,504.48||1,462,576,061.70||
|应付职工薪酬||200,395,256.53||140,189,660.94||85,943,006.65||
|其中：应付工资||105,843,981.77||68,554,795.55||41,175,509.46||
|应付福利费||91,467,557.31||69,727,948.63||42,910,054.63||
|应交税费||418,510,223.45||363,375,665.75||563,125,012.75||
|其中：应交税金||416,774,444.84||361,760,486.80||557,253,303.76||
|应付利息||||||4,845,647.66||
|应付股利||||||5,046,504.44||
|其他应付款||2,251,823,220.40||3,469,293,741.56||2,399,047,796.13||
|持有待售负债||||||||
|一年内到期的非流动负债||720,818,671.20||626,341,617.00||425,710,000.00||
|其他流动负债||||-||-||
|流动负债合计||7,274,370,322.56||8,947,081,684.32||6,876,732,458.58||
|非流动负债：||||||||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|长期借款||2,629,107,191.23||2,674,433,433.43||1,812,707,642.73||
|应付债券||1,208,853,431.30||1,364,688,871.92||1,581,519,062.75||
|长期应付款||2,324,145,371.56||2,255,385,293.35||101,399,227.95||
|长期应付职工薪酬||||||||
|专项应付款||||||450,257,619.79||
|预计负债||||||||
|递延收益||29,594,801.67||22,930,993.67||-||
|递延所得税负债||72,332,824.69||484,582,543.60||396,549,434.23||
|其他非流动负债||122,474,028.31||71,966,123.50||||
|非流动负债合计||6,386,507,648.76||6,873,987,259.47||4,342,432,987.45||
|负债合计||13,660,877,971.32||15,821,068,943.79||11,219,165,446.03||
|所有者权益：||||||||
|实收资本||1,424,872,894.20||1,424,872,894.20||1,424,872,894.20||
|其中：国有资本||1,360,000,000.00||1,360,000,000.00||1,360,000,000.00||
|民营资本||64,872,894.20||64,872,894.20||64,872,894.20||
|资本公积||634,512,425.05||634,512,425.05||634,512,425.05||
|减：库存股||||||||
|其他综合收益||216,998,474.11||1,009,047,215.90||744,947,887.81||
|专项储备||||||||
|盈余公积||676,392,847.41||286,050,613.43||212,380,806.73||
|其中：法定公积金||380,148,467.36||184,977,350.37||148,142,447.02||
|任 意 公积金||296,244,380.05||101,073,263.06||64,238,359.71||
|未分配利润||2,985,587,206.81||2,429,860,469.08||1,903,366,738.37||
|归属于母公司所有者权益合计||5,920,397,327.85||5,784,343,617.66||4,920,080,752.16||
|少数股东权益||978,806,691.23||818,773,134.21||574,944,613.54||
|所有者权益合计||6,899,204,019.08||6,603,116,751.87||5,495,025,365.70||
|负债和所有者权益总计||20,560,081,990.40||22,424,185,695.66||16,714,190,811.73||

（二）合并利润表
单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||4,577,903,725.03||4,098,123,778.89||5,546,540,085.50||
|其中：营业收入||4,577,903,725.03||4,098,123,778.89||5,546,540,085.50||
|二、营业总成本||3,520,636,233.78||3,130,680,422.57||4,991,356,301.99||
|其中：营业成本||2,408,752,610.11||2,279,252,418.73||2,778,192,710.74||
|税金及附加||583,043,070.83||375,044,076.21||1,671,932,626.32||
|销售费用||70,052,028.56||67,111,986.03||138,550,944.73||
|管理费用||262,333,926.76||248,973,481.35||225,072,352.51||
|其中：研究与开发费||||1,413,813.57||1,109,721.18||
|党建工作经费||538,416.08||316,974.32||97,553.79||
|财务费用||195,353,515.31||162,149,669.43||177,811,270.46||
|其中：利息支出||233,488,059.99||189,390,668.17||194,857,007.97||
|利息收入||40,274,986.27||28,972,850.46||18,768,722.34||
|汇兑净损失||68,176.09||56,396.13||-90,033.03||
|资产减值损失||1,101,082.21||-3,265,022.75||-203,602.77||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||631,355,038.18||7,852,632.00||636,959,427.71||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||1,201,978.77||-787,564.97||1,956,036.85||
|其他收益||91,212,743.71||57,890,611.28||-||
|三、营业利润（亏损以“-”填列）||1,780,552,156.26||1,033,186,599.60||1,192,143,211.22||
|加：营业外收入||170,503,147.46||216,066,881.95||215,671,403.43||
|其中：非流动资产处置利得||716,883.12||289,556.88||207,239.32||
|非货币性资产交换利得||||||||
|政府补助||30,124,811.40||37,379,031.27||74,555,087.99||
|债务重组利得||||||||
|减：营业外支出||151,012,882.07||187,138,678.62||137,540,508.97||
|其中：非流动资产处置损失||||219,391.17||128,391.69||
|非货币性资产交换损失||||||||
|债务重组损失||||||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||1,800,042,421.65||1,062,114,802.93||1,270,274,105.68||
|减：所得税费用||521,957,479.01||314,223,188.35||355,171,849.98||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||1,278,084,942.64||747,891,614.58||915,102,255.70||
|归属于母公司所有者的净利润||1,158,707,888.33||614,175,983.93||760,698,259.35||
|少数股东损益||119,377.054.31||133,715,630.65||154,403,996.35||
|持续经营损益||1,278,084,942.64||747,891,614.58||915,102,255.70||
|终止经营损益||||||||
|六、其他综合收益的税后净额||-792,048,741.79||264,099,328.09||460,908,911.75||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-792,048,741.79||264,099,328.09||460,908,911.75||
|1.权益法下在被投资单位将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-792,048,741.79||264,099,328.09||460,908,911.75||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||||||
|5.外币财务报表折算差额||||||||
|七、综合收益总额||486,036,200.85||1,011,990,942.67||1,376,011,167.45||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||366,659,146.54||878,275,312.02||1,221,607,171.10||
|归属于少数股东的综合收益总额||119,377,054.31||133,715,630.65||154,403,996.35||

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||
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|项目|2018年度||2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,788,355,961.43|4,493,444,686.04||5,141,792,405.96|
|收到的税费返还||-||-|
|收到其他与经营活动有关的现金|835,065,450.47|1,024,278,010.24||1,019,782,461.63|
|经营活动现金流入小计|5,623,421,411.90|5,517,722,696.28||6,161,574,867.59|

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||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金||4,450,609,874.33||4,107,426,453.62||2,694,239,507.63||
|支付给职工以及为职工支付的现金||303,612,863.62||283,034,189.48||275,015,642.45||
|支付的各项税费||1,424,411,579.58||1,002,791,652.78||486,036,498.08||
|支付其他与经营活动有关的现金||401,995,193.70||727,555,948.67||679,833,583.86||
|经营活动现金流出小计||6,580,629,511.23||6,120,808,244.55||4,135,125,232.02||
|经营活动产生的现金流量净额||-957,208,099.33||-603,085,548.27||2,026,449,635.57||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||396,000,000.00||-||9,902,736.62||
|取得投资收益收到的现金||110,318,188.68||6,480,323.61||16,253,147.68||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||2,067,637.21||362,772.41||400,300.02||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||2,033,339,539.40||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||550,000,000.00||-||196,073,609.31||
|投资活动现金流入小计||3,091,725,365.29||6,843,096.02||222,629,793.63||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||13,822,094.89||20,694,128.63||21,766,363.60||
|投资支付的现金||1,520,000,000.00||401,000,000.00||28,203,920.06||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||550,000,000.00||284,932,859.08||
|投资活动现金流出小计||1,533,822,094.89||971,694,128.63||334,903,142.74||
|投资活动产生的现金流量净额||1,557,903,270.40||-964,851,032.61||-112,273,349.11||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||250,200,000.00||180,000,000.00||-||
|取得借款收到的现金||2,815,000,000.00||3,269,067,407.70||4,491,617,920.29||
|发行债券收到的现金||||||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||1,020,640,000.00||1,312,500,000.00||750,922,000.00||
|筹资活动现金流入小计||4,085,840,000.00||4,761,567,407.70||5,242,539,920.29||
|偿还债务支付的现金||2,273,349,188.00||2,044,510,000.00||4,855,509,784.75||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||680,299,581.81||625,293,573.53||551,912,176.96||
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,020,640,000.00||320,130,000.00||1,192,696,175.39||
|筹资活动现金流出小计||3,974,288,769.81||2,989,933,573.53||6,600,118,137.10||
|筹资活动产生的现金流量净额||111,551,230.19||1,771,633,834.17||-1,357,578,216.81||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-68,176.09||-56,396.13||75,207.97||
|五、现金及现金等价物净增加额||712,178,225.17||203,640,857.16||556,673,277.62||
|加：期初现金及现金等价物余额||2,300,589,905.88||2,096,949,048.72||1,540,275,771.10||
|六、期末现金及现金等价物余额||3,012,768,131.05||2,300,589,905.88||2,096,949,048.72||

（四）最近一个会计年度财务会计报表的审计意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 2016年度、2017年度及 2018年度合并财务报表进行了审计，并分别出具了“众会字（2017）第3598号”、“众会字（2018）第0841号”及“众会字（2019）第0242号”标准无保留意见的审计报告。
在“众会字（2019）第0242号”《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司2018年度合并财务报表及审计报告》中，众华会计师事务所（特殊普通合伙）做出了如下陈述：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漕河泾总公司2018年12月31日的合并财务状况以及2018年度的合并经营成果和合并现金流量。”
因2018年临港集团下属上市公司上海临港控股股份有限公司向漕总公司发行股份购买资产并募集配套资金，该重组事项涉及的公司会计计量、确认和列报需要进行变更并追溯调整年初数，漕总公司在2018年度财务报表中按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等规定进行了以前年度财务报表更正，并对相关会计科目进行了调整和变更，从而导致本报告书披露的漕总公司以前年度财务数据与收购报告书摘要所披露的财务数据有所不同。
二、临港资管
临港资管最近三年经审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||2,482,430,139.20||2,147,804,940.43||1,344,913,201.25||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||||
|衍生金融资产||||||||
|应收票据||||||550,000.00||
|应收账款||481,223,583.38||282,809,553.55||171,369,040.77||
|预付款项||125,315,862.45||27,135,773.95||238,838,652.03||
|应收利息||||||299,002.20||
|应收股利||||||6,866,102.13||
|其他应收款||234,518,138.36||221,137,086.37||208,666,575.06||
|存货||7,000,820,359.52||7,057,633,600.78||6,538,124,482.52||
|其中：原材料||||||||
|库存商品||2,334,488,430.24||4,289,624,260.98||3,439,417,911.63||
|持有待售资产||||||||
|一年内到期的非流动资产||40,000,000.00||||100,000,000.00||
|其他流动资产||510,842,060.02||1,566,149,537.32||578,222,119.24||
|流动资产合计||10,875,150,142.93||11,302,670,492.40||9,187,849,175.20||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||517,656,125.38||689,106,125.38||561,606,125.38||
|持有至到期投资||||||||
|长期应收款||||||||
|长期股权投资||3,068,960,104.39||1,715,949,237.35||951,684,052.74||
|投资性房地产||4,609,867,075.31||3,931,250,786.67||3,448,896,069.69||
|固定资产||327,327,200.69||334,143,009.52||82,010,372.92||
|在建工程||||3,143,275.60||15,712,886.15||
|工程物资||||||||
|无形资产||1,739,136.20||1,138,995.64||502,213.24||
|开发支出||||||||
|商誉||||||7,016,582.36||
|长期待摊费用||66,642,568.43||61,426,702.88||30,296,465.02||
|递延所得税资产||269,703,639.51||282,236,965.01||232,181,541.47||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|其他非流动资产||1,784,210.00||40,000,000.00||||
|非流动资产合计||8,863,680,059.91||7,058,395,098.05||5,329,906,308.97||
|资产总计||19,738,830,202.84||18,361,065,590.45||14,517,755,484.17||
|流动负债：||||||||
|短期借款||719,600,000.00||580,000,000.00||655,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||||||
|应付票据||||||||
|应付账款||989,171,771.85||1,598,718,619.17||1,650,125,404.65||
|预收款项||530,191,097.33||720,275,266.28||486,655,440.58||
|应付职工薪酬||52,414,701.77||47,721,442.32||36,274,141.14||
|其中：应付工资||48,796,464.50||45,722,722.74||35,143,569.80||
|应付福利费||||||412,380.00||
|应交税费||222,489,493.71||163,869,902.96||215,216,774.18||
|其中：应交税金||222,450,296.80||162,346,582.25||212,805,190.01||
|应付利息||||5,193,625.97||8,023,579.71||
|应付股利||||67,500.00||10,103,393.91||
|其他应付款||2,715,720,247.98||3,367,676,532.84||1,078,970,919.17||
|持有待售负债||||||||
|一年内到期的非流动负债||750,602,454.35||1,331,558,002.48||1,431,553,688.34||
|其他流动负债||||||||
|流动负债合计||5,982,189,766.99||7,815,080,892.02||5,571,923,341.68||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||3,575,326,139.07||2,021,822,199.15||3,139,655,384.85||
|应付债券||1,195,963,364.22||||||
|长期应付款||||||||
|长期应付职工薪酬||||||||
|专项应付款||||||||
|预计负债||||||||
|递延收益||22,084,874.80||16,680,950.48||12,468,978.24||
|递延所得税负债||773,087.08||278,888.59||218,990.91||
|其他非流动负债||175,698,120.30||39,263,932.22||34,706,163.92||
|非流动负债合计||4,969,845,585.47||2,078,045,970.44||3,187,049,517.92||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|负债合计||10,952,035,352.46||9,893,126,862.46||8,758,972,859.60||
|所有者权益：||||||||
|实收资本||2,150,000,000.00||2,150,000,000.00||2,150,000,000.00||
|其中：国有资本||2,150,000,000.00||2,150,000,000.00||2,150,000,000.00||
|民营资本||||||||
|资本公积||1,500,515,501.67||1,500,515,501.67||993,459,134.47||
|减：库存股||||||||
|其他综合收益||86,341,744.75||114,124,160.55||56,067,641.97||
|专项储备||||||||
|盈余公积||58,162,783.06||25,217,211.76||25,217,211.76||
|其中：法定公积金||58,162,783.06||25,217,211.76||25,217,211.76||
|任意公积金||||||||
|未分配利润||413,210,750.75||55,698,151.79||32,213,701.35||
|归属于母公司所有者权益合计||4,208,230,780.23||3,845,555,025.77||3,256,957,689.55||
|少数股东权益||4,578,564,070.15||4,622,383,702.22||2,501,824,935.02||
|所有者权益合计||8,786,794,850.38||8,467,938,727.99||5,758,782,624.57||
|负债和所有者权益总计||19,738,830,202.84||18,361,065,590.45||14,517,755,484.17||

（二）合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|2016年度|
|一、营业总收入||2,930,242,194.88||2,220,360,146.08||1,968,092,394.10|
|其中：营业收入||2,930,242,194.88||2,220,360,146.08||1,968,092,394.10|
|二、营业总成本||2,365,243,277.67||1,838,361,351.62||1,679,238,716.37|
|其中：营业成本||1,404,207,240.20||1,021,482,596.21||867,227,157.28|
|税金及附加||328,196,848.31||265,240,514.36||256,565,791.43|
|销售费用||50,151,577.50||56,531,181.37||50,475,406.56|
|管理费用||267,128,131.67||255,567,487.24||210,495,938.76|
|其中：研究与开发费|||||||
|党建工作经费||312,005.81||612,052.26||220,164.60|
|财务费用||316,934,733.76||230,024,526.13||294,665,433.14|
|其中：利息支出||346,917,495.88||264,565,088.67||311,060,915.25|

上海临港控股股份有限公司收购报告书
|||||||||
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||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|利息收入||30,256,120.59||34,637,439.78||16,532,675.14||
|汇兑净损失||38,695.41||||||
|资产减值损失||-1,375,253.77||9,515,046.31||-191,010.80||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||230,695,082.60||-23,262,048.86||87,395,152.69||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||37,447,363.93||-55,441,659.72||25,242,791.12||
|其他收益||4,627,479.01||3,245,277.76||||
|三、营业利润（亏损以“-”填列）||800,623,094.43||361,982,023.36||376,248,830.42||
|加：营业外收入||75,393,475.42||69,584,462.42||79,218,805.18||
|其中：非流动资产处置利得||||112,776.84||53,005.28||
|非货币性资产交换利得||||||||
|政府补助||74,354,189.07||69,027,676.70||78,471,466.33||
|债务重组利得||||||||
|减：营业外支出||25,171,957.24||25,279,987.46||24,408,608.01||
|其中：非流动资产处置损失||||22,135.10||25,664.50||
|非货币性资产交换损失||||||||
|债务重组损失||||||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||850,844,612.61||406,286,498.32||431,059,027.59||
|减：所得税费用||193,579,042.90||130,541,253.87||104,362,980.15||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||657,265,569.71||275,745,244.45||326,696,047.44||
|归属于母公司所有者的净利润||390,458,170.26||20,987,248.29||106,612,709.09||
|少数股东损益||266,807,399.45||254,757,996.16||220,083,338.35||
|持续经营损益||657,265,569.71||275,745,244.45||326,696,047.44||
|终止经营损益||||||||
|六、其他综合收益的税后净额||-27,782,415.80||58,056,518.58||-1,522,962.53||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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||项目||2018年度|2017年度||2016年度|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-27,782,415.80||58,056,518.58|-1,522,962.53||
|1.权益法下在被投资单位将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-27,782,415.80||58,056,518.58|-1,522,962.53||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||||||
|5.外币财务报表折算差额|||||||
|七、综合收益总额||629,483,153.91||333,801,763.03|325,173,084.91||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||362,675,754.46||79,043,766.87|105,089,746.56||
|归属于少数股东的综合收益总额||266,807,399.45||254,757,996.16|220,083,338.35||

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度|2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,680,508,646.96||2,443,460,767.31|2,044,075,606.34||
|收到的税费返还|||||2,137.79||
|收到其他与经营活动有关的现金||451,045,042.56||501,626,917.37|175,778,516.64||
|经营活动现金流入小计||3,131,553,689.52||2,945,087,684.68|2,219,856,260.77||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,781,010,829.99||2,202,527,386.77|1,828,586,415.69||
|支付给职工以及为职工支付的现金||196,807,219.55||159,546,035.07|131,822,881.67||
|支付的各项税费||519,564,894.69||483,358,100.39|339,507,450.29||
|支付其他与经营活动有关的现金||596,592,377.13||249,203,263.30|351,155,186.33||
|经营活动现金流出小计||4,093,975,321.36||3,094,634,785.53|2,651,071,933.98||
|经营活动产生的现金流量净额||-962,421,631.84||-149,547,100.85|-431,215,673.21||
|二、投资活动产生的现金流量|||||||
|收回投资收到的现金||1,717,191,148.47||2,620,757,794.79|785,497,813.68||
|取得投资收益收到的现金||168,019,073.26||72,150,207.16|70,568,783.86||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,522,167.87||300,404.90|55,165.78||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||501,716,531.72||137,133,633.92|764,066,739.33||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|收到其他与投资活动有关的现金||40,000,000.00||93,476,648.96||727,646,169.50||
|投资活动现金流入小计||2,428,448,921.32||2,923,818,689.73||2,347,834,672.15||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||58,588,851.93||177,529,556.17||70,372,562.61||
|投资支付的现金||2,681,210,463.21||4,390,876,060.00||1,196,900,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||51,476,384.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||||11,900,000.00||281,165,314.60||
|投资活动现金流出小计||2,739,799,315.14||4,580,305,616.17||1,599,914,261.21||
|投资活动产生的现金流量净额||-311,350,393.82||-1,656,486,926.44||747,920,410.94||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||277,968,000.00||2,404,294,998.56||260,007,600.00||
|取得借款收到的现金||4,318,469,993.37||926,334,816.72||1,537,448,252.30||
|发行债券收到的现金||||||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||864,966,103.31||2,124,750,000.00||2,444,407,754.18||
|筹资活动现金流入小计||5,461,404,096.68||5,455,379,815.28||4,241,863,606.48||
|偿还债务支付的现金||2,011,121,601.58||2,219,163,688.28||2,422,676,201.15||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||406,880,961.77||258,155,475.94||318,691,269.84||
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,433,825,103.31||369,144,747.19||2,143,776,249.67||
|筹资活动现金流出小计||3,851,827,666.66||2,846,463,911.41||4,885,143,720.66||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,609,576,430.02||2,608,915,903.87||-643,280,114.18||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||335,804,404.36||802,881,876.58||-326,575,376.45||
|加：期初现金及现金等价物余额||2,144,556,274.84||1,341,674,398.26||1,668,249,774.71||
|六、期末现金及现金等价物余额||2,480,360,679.20||2,144,556,274.84||1,341,674,398.26||

（四）最近一个会计年度财务会计报表的审计意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海临港经济发展集团资产管理有限公司 2016年度、2017年度及 2018年度合并财务报表进行了审计，并分别出具了“众会字（2017）第0085号”、“众会字（2018）第0129号”及“众会字（2019）第0269号”标准无保留意见的审计报告。
在“众会字（2019）第0269号”《上海临港经济发展集团资产管理有限公
司2018年度合并财务报表及审计报告》中，众华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海临港控股股份有限公司收购报告书做出了如下陈述：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了临港资管公司2018年12月31日的合并财务状况以及2018年度的合并经营成果和合并现金流量。”
三、浦江公司
浦江公司最近三年经审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||25,711,937.51||26,518,564.31||64,499,523.56||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产||||||||
|应收票据||||||||
|应收账款||108,781.13||646,446.03||267,905.91||
|预付款项||||||||
|其他应收款||36,154,473.74||2,991,883.61||23,359,926.47||
|存货||948,0551,810.67||1,850,600,483.13||784,640,777.09||
|其他流动资产||564,533.99||254,424.97||246,316.80||
|流动资产合计||1,010,591,537.04||1,881,011,802.05||873,014,449.83||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||2,555,981,101.12||2,665,663,663.20||2,317,158,380.40||
|持有至到期投资||||||||
|长期应收款||||||||
|长期股权投资||||||||
|投资性房地产||100,991,982.33||103,427,965.51||106,402,072.73||
|固定资产||14,717,828.02||15,882,183.49||16,836,449.12||
|在建工程||||||||
|工程物资||||||||
|无形资产||||||||
|开发支出||||||||
|商誉||||||||
|长期待摊费用||1,631,137.58||||||
|递延所得税资产||9,151,672.57||8,830,771.57||13,438,506.09||
|其他非流动资产||||125,300,336.59||27,693,884.47||
|非流动资产合计||2,682,473,721.62||2,919,104,920.36||2,481,529,292.81||
|资产总计||3,693,065,258.66||4,800,116,722.41||3,354,543,742.64||
|流动负债：||||||||
|短期借款||260,000,000.00||180,000,000.00||344,500,000.00||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债||||||||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|应付票据||||
|应付账款|3,709,882.14|1,231,455.24|1,615,740.34|
|预收款项|902,875.13|956,089.35|123,982.04|
|应付职工薪酬|3,608,101.30|3,458,523.10|2,054,366.06|
|应交税费|1,083,119.67|1,303,779.44|24,386,137.44|
|应付利息||1,293,177.08|1,035,056.26|
|应付股利||100,000,000.00||
|其他应付款|215,798,905.69|1,086,554,267.66|118,916,561.36|
|一年内到期的非流动负债|507,000,000.00|15,000,000.00|11,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|992,102,883.93|1,389,797,291.87|503,631,843.50|
|非流动负债：||||
|长期借款|355,000,000.00|862,000,000.00|514,000,000.00|
|应付债券||||
|长期应付款||||
|递延收益||||
|递延所得税负债|343,455,498.70|391,301,139.22|304,174,818.52|
|非流动负债合计|698,455,498.70|1,253,301,139.22|818,174,818.52|
|负债合计|1,690,558,382.63|2,643,098,431.09|1,321,806,662.02|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本|1,020,000,000.00|1,020,000,000.00|1,020,000,000.00|
|资本公积|10.95|10.95|10.95|
|其他综合收益|585,666,081.18|729,203,002.74|467,824,040.64|
|专项储备||||
|盈余公积|67,697,037.63|67,697,037.63|67,697,037.63|
|未分配利润|329,143,746.27|340,118,240.00|477,215,991.40|
|归属于母公司所有者权益合计|2,002,506,876.03|2,157,018,291.32|2,032,737,080.62|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|2,002,506,876.03|2,157,018,291.32|2,032,737,080.62|
|负债和所有者权益总计|3,693,065,258.66|4,800,116,722.41|3,354,543,742.64|

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||2016年|
|一、营业总收入||26,736,134.57||12,576,247.24||14,911,201.67||
|其中：营业收入||26,736,134.57||12,576,247.24||14,911,201.67||
|二、营业总成本||51,755,978.86||44,925,883.01||58,910,748.36||
|其中：营业成本||11,342,386.41||6,650,536.58||4,264,720.49||
|税金及附加||3,658,210.21||10,624,284.12||17,839,935.86||
|销售费用||||33,555.00||||
|管理费用||26,130,450.31||21,059,877.42||23,352,499.65||
|研发费用||||||||
|财务费用||9,341,327.93||6,536,919.44||13,459,146.90||
|其中：利息支出||9,018,582.80||7,116,050.95||14,176,044.36||
|利息收入||-312,294.07||599,875.08||744,397.80||
|资产减值损失||1,283,604.00||20,710.54||-5,554.54||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|加：其他收益|19,407.35|57,573.36||
|投资收益（损失以“资收号填列）|14,176,486.08||622,803,101.56|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|资产处置收益||||
|汇兑收益||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-10,823,950.86|-32,292,062.41|578,803,554.87|
|加：营业外收入|15,091,727.89|12,020,171.22|14,600,382.72|
|减：营业外支出|15,563,171.76|12,218,125.69|14,412,278.27|
|四、利润总额（亏损总额以“、利号填列）|-11,295,394.73|-32,490,016.88|578,991,605.32|
|减：所得税费用|-320,901.00|4,607,734.52|185,008,460.66|
|五、净利润（净亏损以“、净号填列）|-10,974,493.73|-37,097,751.40|393,983,144.66|
|（一）按经营持续性分类||||
|1、持续经营净利润|-10,974,493.73|-37,097,751.40|393,983,144.66|
|2、终止经营净利润||||
|（二）按所有权归属分类||||
|1、归属于母公司股东的净利润|-10,974,493.73|-37,097,751.40|393,983,144.66|
|2、少数股东损益||||
|六、其他综合收益的税后净额|-143,536,921.56|261,378,962.10|467,824,040.64|
|七、综合收益总额|-154,511,415.29|224,281,210.70|861,807,185.30|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-154,511,415.29|224,281,210.70|861,807,185.30|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||2016年|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||18,729,757.41||13,556,537.24||14,519,328.07||
|收到的税费返还||||||||
|收到的其他与经营活动有关的现金||1,356,069,519.71||111,950,124.64||311,938,992.55||
|经营活动现金流入小计||1,374,799,277.12||125,506,661.88||326,458,320.62||
|购买商品、接受劳务支付的现金||229,020,945.12||1,103,754,058.22||13,894,464.58||
|支付给职工以及为职工支付的现金||15,384,413.12||11,550,804.27||18,012,072.33||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|支付的各项税费|17,644,210.88|66,745,832.49|26,796,594.72|
|支付的其他与经营活动有关的现金|42,907,989.02|105,782,605.65|33,777,373.59|
|经营活动现金流出小计|304,957,558.14|1,287,833,300.63|92,480,505.22|
|经营活动产生的现金流量净额|1,069,841,718.98|-1,162,326,638.75|233,977,815.40|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|||9,902,736.62|
|取得投资收益所收到的现金|14,176,486.08||3,562,858.38|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|70,000.00||255,177.11|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||196,073,609.31|
|投资活动现金流入小计|14,246,486.08||209,794,381.42|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,829,114.37|50,512.00|2,982,547.89|
|投资支付的现金|81,700,000.00||26,350,223.76|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||284,829,851.06|
|投资活动现金流出小计|83,529,114.37|50,512.00|314,162,622.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-69,282,628.29|-50,512.00|-104,368,241.29|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|260,000,000.00|544,500,000.00|875,261,087.73|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|378,330,000.00|1,427,500,000.00|750,922,000.00|
|筹资活动现金流入小计|638,330,000.00|1,972,000,000.00|1,626,183,087.73|
|偿还债务支付的现金|195,000,000.00|357,000,000.00|644,732,482.10|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|187,695,717.49|50,603,808.50|51,971,352.84|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,257,000,000.00|440,000,000.00|1,187,031,734.29|
|筹资活动现金流出小计|1,639,695,717.49|847,603,808.50|1,883,735,569.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,001,365,717.49|1,124,396,191.50|-257,552,481.50|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净|-806,626.80|-37,980,959.25|-127,942,907.39|

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|增加额||||
|加：期初现金及现金等价物余额|26,518,564.31|64,499,523.56|192,442,430.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|25,711,937.51|26,518,564.31|64,499,523.56|

（四）最近一个会计年度财务会计报表的审计意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 2016年度、2017年度及 2018年度合并财务报表进行了审计，并出具了“众会字（2017）第 0255号”、“众会字（2018）第 0803号”、“众会字（2019）第0247号”标准无保留意见的审计报告。
在“众会字（2019）第0247号”《上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司2018年度合并财务报表及审计报告》中，众华会计师事务所（特殊普通合伙）做出了如下陈述：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了经济技术公司2018年12月31日的合并财务状况以及2018年度的合并经营成果和合并现金流量。”
上海临港控股股份有限公司收购报告书第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
截至本报告书签署之日，收购人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，收购人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露的其他信息。
上海临港控股股份有限公司收购报告书第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的营业执照和税务登记证；
2、收购人及其一致行动人董事、监事、主要负责人的名单及身份证复印件；
3、本次重组的相关决议文件；
4、上海临港与漕总公司签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利补偿协议》；
5、收购人与上市公司及其子公司之间在报告日前 24个月内发生的相关交易的协议、合同；
6、收购人出具的《关于其控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明》；
7、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
9、收购人就本次权益变动事项出具的相关声明及承诺，包括《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》等；
10、收购人出具的《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形及符合第五十条的说明》；
11、收购人及其一致行动人最近三年的财务会计报表以及最近一年的经审计的财务会计报告（包括审计意见、财务报表和附注）；
12、财务顾问意见；
13、法律意见书；
14、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：
上海临港控股股份有限公司收购报告书地址：上海市桂平路391号B座37层
中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
上海临港控股股份有限公司收购报告书收购人法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
桂恩亮
签署日期： 年 月 日
上海临港控股股份有限公司收购报告书收购人一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
张四福
签署日期： 年 月 日
上海临港控股股份有限公司收购报告书收购人一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
邰惠青
签署日期： 年 月 日
上海临港控股股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_________________ ___________________
李钧天 冯国海
法定代表人或授权代表：____________________
刘迎军
国海证券股份有限公司签署日期： 年 月 日
上海临港控股股份有限公司收购报告书律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：_________________ ___________________
李晗 刘水灵
律师事务所负责人：_________________
李强
国浩律师（上海）事务所年 月 日
上海临港控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：___ ___桂恩亮
签署日期： 年 月 日
上海临港控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人的一致行动人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
张四福
签署日期： 年 月 日
上海临港控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人的一致行动人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）： _邰惠青
签署日期： 年 月 日
上海临港控股股份有限公司收购报告书收购报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海临港控股股份有限公司|上市公司所在地|上海市松江区莘砖公路 668号 3 层|
|股票简称|上海临港临港 B 股|股票代码|600848900928|
|收购人名称|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|收购人注册地|上海市宜山路900 号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □本次交易完成后，收购人成为上市公司第一大股东|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否√|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □否√回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否√回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A 股持股数量：0 股持股比例：0|||

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：A 股变动数量：74,514.07 万股（不考虑募集配套资金影响）变动比例：39.24%（不考虑募集配套资金影响）|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是√ 否□ 本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易，但该等关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是√ 否□ 本次交易有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否√|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源|是□ 否□ 不适用|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是√ 否□|

上海临港控股股份有限公司收购报告书
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|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否□|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

上海临港控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
桂恩亮
签署日期： 年 月 日
上海临港控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人的一致行动人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
张四福
签署日期： 年 月 日
上海临港控股股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人的一致行动人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
邰惠青
签署日期： 年 月 日