北京动力源科技股份有限公司
BEIJING DYNAMIC POWER Co.,LTD
（证券代码：600405 证券简称：动力源）
2015年第二次临时股东大会会议资料
2015年 10月 16日
北京
目录
2015年第二次临时股东大会议程 ............................................... 3议案一：关于《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案： .................................................................. 4议案二：关于《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .................................................................. 5议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案 .......................................................................... 5议案四：关于提名朱莲美女士为公司独立董事的议案 .............................. 6
北京动力源科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
会议时间：2015年10月 26日下午14：30。
会议地点：北京市丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司4楼410会议室。
出席人员：
1、截至2015年10月20日下午收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、参会人员签到、律师核查身份（14:30-14:55）
二、主持人宣布大会开始
三、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
四、介绍与会嘉宾
五、推选监票人、计票人
六、宣读各项议案
七、股东发言
八、股东投票表决
九、休会、统计表决票
十、监票人代表宣读现场投票表决结果
十一、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
动力源2015年第二次临时股东大会议案一：
关于《北京动力源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
请各位股东对本议案及所列示的子议案进行分项表决：
1.01激励对象的确定依据和范围
1.02限制性股票的来源、数量和分配
1.03激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.04限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.05限制性股票的授予与解锁条件
1.06激励计划的调整方法和程序
1.07限制性股票会计处理
1.08激励计划的实施、授予及解锁程序
1.09公司/激励对象各自的权利义务
1.10公司/激励对象发生异动的处理
1.11限制性股票回购注销原则
具体内容详见公司 2015年10月9日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，提请各位股东审议。
北京动力源科技股份有限公司董事会2015年10月16日
动力源 2015年第二次临时股东大会议案二：
关于《北京动力源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，公司拟订了《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司2015年10月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，提请各位股东审议。
北京动力源科技股份有限公司董事会2015年10月16日动力源 2015年第二次临时股东大会议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司
第三期限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划；
10、授权董事会对公司激励计划进行管理；
11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，提请各位股东审议。
北京动力源科技股份有限公司董事会2015年10月16日动力源 2015年第二次临时股东大会议案四：
关于提名朱莲美女士为公司独立董事的议案
公司原独立董事刘玉平先生于 2015年 5月 9日辞世，公司独立董事人数少于公司董事总人数的三分之一，公司根据《公司章程》等制度，拟提名朱莲美女士为新任独立董事候选人。
附：朱莲美女士简历
朱莲美女士 1963年 1月出生于江苏镇江扬中市，管理学博士、九三学社社员、注册会计师非执业会员，现为中国矿业大学（北京）管理学院教授、硕士/
博士生导师。
1983年 9月至 1987年 7月就读于苏州大学财经学院会计系财务会计专业，获学士学位；1987年7月至1991年8月在江苏省冶金经济管理学校（现江苏大学）任讲师；1991年9月至1994年6月就读于中央财政金融学院（现中央财经大学）会计系会计专业，获硕士学位；1994年7月至今在中国矿业大学（北京）管理学院任教授；2004年9月至2007年7月就读于中央财经大学会计学院会计专业，获博士学位。
长期从事教学及科研工作，主讲会计学原理、财务会计、高级财务会计、财务会计理论、财务报告分析等课程。主要研究领域包括财务会计理论与实务、企业财务报告分析、会计信息披露、财务与成本管理、内部控制等。先后在《税务研究》、《财会月刊》、《财会通讯》、《中央财经大学学报》等各类杂志上发表文章 60余篇，独著《会计学原理——基于会计核算流程的新思维》、《财务会计及其报告分析》教材 2部，合著《财务会计学》、《高级财务会计》、《最新管理会计》等教材4部，专著《我国上市公司年度报告决策有用性分析》1部，主编《新编常用财务管理全书》工具书1部，参与编著大型会计类工具书5部。完成横向课题及校内课题 7项。获校级科研及教学奖多项。曾兼职中逸会计师事务所审计、深圳雅兰家具公司北京分公司会计、北京坤泰投资有限责任公司财务顾问，现为彩虹投资有限责任公司财务顾问。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，提请各位股东审议。
北京动力源科技股份有限公司董事会2015年10月16日