湖北兴发化工集团股份有限公司 2015年公司债券
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
重要声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”，“公司”或“发行人”）对外公布的《湖北兴发化工集团股份有限公司 2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
第一章本期债券概况
一、核准文件及核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]1891号）核准，公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 6亿元的公司债券。
二、债券名称：湖北兴发化工集团股份有限公司 2015年公司债券（以下简称“本期债券”）。
三、债券代码及简称：15兴发债、122435.SH
四、发行主体：湖北兴发化工集团股份有限公司
五、债券期限：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 2年末、第 4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、发行规模：本期债券发行总额 6亿元。
七、票面金额和发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。
八、票面利率及其确定方式：本期公司债券发行票面利率为4.40%。本期公司债券票面利率在债券前 2年内固定不变。如发行人在本期债券存续期的第 2年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前 2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第 3年和第 4年固定不变。
如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第 3年和第 4年票面利率仍维持原有票面利率不变。如发行人在本期债券存续期的第 4年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限第 4年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第 5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第 5年票面利率仍维持原有第 3年和第 4年票面利率不变。
九、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末上调本期债券第 3年和第 4年的票面利率；以及在本期债券存续期的第 4年末上调本期债券第 5年的票面利率。发行人将于本期债券第 2个计
息年度付息日及第 4个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未在本期债券存续期第 2年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第 3年和第 4年票面利率仍维持原有票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第4年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第 5年票面利率仍维持第 3年和第 4年票面利率不变。
公司将于本期债券第2、4个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 2个计息年度付息日及第 4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十一、债券利率及其确定方式：本期公司债券发行票面利率为4.40%。本期公司债券票面利率在债券前 2年内固定不变。如发行人在本期债券存续期的第 2年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前 2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第 3年和第 4年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第 3年和第 4年票面利率仍维持原有票面利率不变。如发行人在本期债券存续期的第 4年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限第 4年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第 5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第 5年票面利率仍维持原有第 3年和第 4年票面利率不变。
十二、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第 2年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 2年的利息在
投资者回售支付日一起支付；若债券持有人在本期债券存续期的第 4年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 4年的利息在投资者回售支付日一起支付。
十三、发行首日或起息日：2015年 8月 20日。
十四、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
十五、付息日：2016年至 2020年每年的 8月 20日为上一个计息年度的付息日。若投资者在本次债券存续期第二年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2017年每年的 8月 20日；若投资者在本次债券存续期第四年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2019年每年的 8月 20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）
十六、担保人及担保方式：宜昌兴发集团有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十七、信用等级：根据鹏元资信评估有限公司于 2016年 5月公布的跟踪评级报告（鹏信评【2016】跟踪第【69】号02），本期债券的债项信用等级为 AA级，发行主体长期信用等级为 AA级，评级展望维持稳定。评级结果披露地点：鹏元资信评估有限公司官网及上海证券交易所网站。
十八、受托管理人：国信证券股份有限公司
十九、募集资金用途：本期债券募集资金 6亿元，全部用于偿还银行贷款。
第二章发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
湖北兴发化工集团股份有限公司的业务覆盖了从矿石、能源供给到下游产品生产的磷化工行业各个主要环节，是国内少数几家拥有“矿电化一体”产业链的磷化工行业龙头企业，目前实际从事的主要业务为磷矿石开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅等化工产品的生产和销售。
湖北兴发化工集团股份有限公司前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于 1984年，主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。经湖北省体改委鄂体改[1996]443号文批准，1996年 12月 31日公司由“湖北兴发化工股份有限公司”更名为“湖北兴发化工集团股份有限公司”。
公司是1994年6月8日经湖北省体改委鄂改生[1994]95号文批准，由湖北省兴山县化工总厂、兴山县天星水电集团水电专业公司（现兴山县水电专业公司）、湖北双环化工集团公司三家作为发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。
1999年 5月 10日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]48号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 4000万股（每股面值 1元）。1999年 6月16日经上海证券交易所上证上字[1999]34号文批准，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“兴发集团”，股票代码：“600141”。发行后公司股本为16000万股。
2006年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]173号文核准，采取非公开发行股票人民币普通股 5000万股，发行后公司股本为 21000万股，注册资本为21000万元。
2008年5月资本公积转增股本 4200万元，变更后的注册资本为 25200万元。2009年5月资本公积转增股本 5040万元，变更后的注册资本为 30240万元。
2009年8月经2009年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票事项， 2010年 4月经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]388号文件核准，采取非公开发行股票方式发行人民币普通股 15,408,719股，发行后公司股本为
317,808,719股，注册资本为 317,808,719元。
2010年7月根据2009年度股东大会决议，向全体股东每10股转增1.5股，资本公积转增股本47,671,308.00元，
2012年12月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]1423号文核准，采取非公开发行股票人民币普通股 6991万股，发行后公司股本为 435,390,027股。
2014年 6月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]630号文核准，公司以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达生化股份有限公司发行 95,344,295股购买其持有的湖北泰盛化工有限公司的股权，发行后公司股本为 530,734,322股。2015年 6月公司回购注销浙江金帆达生化股份有限公司持有的 752,388.00股后，股本为 529,981,934股。2016年 7月公司回购注销浙江金帆达生化股份有限公司持有的 17,744,660股后，股本为512,237,274股。
截至2016年底，宜昌兴发化工集团有限责任公司持有发行人24.22%股份，为发行人控股股东、实际控制人。
二、发行人 2016年度经营状况
2016年，公司实现销售收入 145.41亿元，同比增长17.34%；实现净利润 1.71亿元，同比增长67.10%，其中归属于母公司净利润为 1.02亿元，同比增长32.02%.
2016年，公司磷矿、精细磷酸盐、有机硅、氯碱、草甘膦等业务板块的收入规模较2015年均有所增长，其中磷矿石增长3.18%、精细磷酸盐增长3.16%、有机硅增长142.61%、氯碱增长3.44%、草甘膦增长40.95%；2016年公司肥料收入较 2015年减少24.77%，主要是由于 2016年前三季度，磷肥受农产品价格下跌，下游客户库存较高等因素影响，产品价格出现了持续下跌。
2016年公司主营业务收入中的主要产品情况如下：
单位：万元
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|行业|收入金额|占比|增幅|
|磷矿石|98,374.30|6.88%|3.18%|

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|精细磷酸盐|251,886.44|17.61%|3.16%|
|肥料|135,710.76|9.49%|-24.77%|
|有机硅|96,658.89|6.76%|142.61%|
|氯碱|27,156.27|1.90%|3.44%|
|草甘膦|196,007.68|13.71%|40.90%|
|贸易|620,544.56|43.39%|26.28%|

 2016年公司净利润较 2015年增加 6,868.33万元或67.10%，主要是由于公司将持有的全资子公司峡口港公司的100%股权转让给公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司，本次交易产生的投资收益 7,197.42万元计入当期损益。
三、发行人 2016年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|
|资产合计|2,138,083.78|2,137,331.02|
|负债合计|1,473,215.33|1,533,033.73|
|归属于母公司所有者权益合计|588,368.15|487,042.34|
|所有者权益合计|664,868.46|604,297.29|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|1,454,119.40|1,239,234.15|
|营业总成本|1,441,954.69|1,225,858.75|
|营业利润|22,901.77|15,282.74|
|利润总额|27,115.38|18,372.14|
|净利润|17,104.50|10,236.17|
|归属于母公司所有者的净利润|10,201.76|7,727.37|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|114,593.29|73,898.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-117,277.79|-136,839.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,491.16|54,691.81|
|现金及现金等价物净增加额|750.81|-8,203.34|

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|期末现金及现金等价物余额|74,521.90|73,771.09|

第三章募集资金使用情况
兴发集团本期公司债券发行共募集资金 6亿元。根据公开披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本期债券募集资金公司拟安排本期债券募集资金全部用于偿还银行贷款。
截至 2016年末，根据公司披露的 2016年年度报告，募集资金均按募集说明书的约定用途使用完毕。
报告期内，公司严格履行公司债券募集说明书相关内容，合规使用募集资金，按时兑付公司债券利息，未有损害债券投资者利益的情况发生。
第四章本期债券本息偿付情况
本期债券付息日为 2016年至 2020年每年的 8月 20日为上一个计息年度的付息日。若投资者在本次债券存续期第二年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2017年每年的 8月 20日；若投资者在本次债券存续期第四年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至2019年每年的8月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
2016年8月23日，本期债券本息兑付情况如下：
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|兑付时间|本金兑付金额|利息兑付金额|期末本金余额|
|2016年8月23日|0|2,640.00|60,000.00|

第五章债券持有人会议召开情况
报告期内，公司未召开债券持有人会议。
第六章本期债券跟踪评级情况
2016年 5月 6日，鹏元资信评估有限公司出具了本期公司债券 2016年跟踪信用评级报告，对本期债券的跟踪评级结果维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告，跟踪评级结果及报告将通过上海证券交易所网站和鹏元资信评估有限公司网站予以公布，请投资者密切关注。
第七章发行人负责本次债券事务的专人变动情况
截至本报告出具日，发行人指定负责本次债券事务的专人未发生变动。
第八章担保人情况
一、担保人资信状况
宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
宜昌兴发集团有限责任公司是经兴山县人民政府批准，于 1999年12月29日组建的有限责任公司，2001年 2月 14日经湖北省人民政府批准，授权宜昌兴发为国有资产经营主体，对兴山县人民政府授权范围内的国有资产依法实施经营管理。
2003年 3月 14日，经兴山县工商行政管理局变更登记注册为国有独资有限责任公司。
宜昌兴发是兴发集团第一大股东。跟踪期内，宜昌兴发的注册资本、控股股东均无变化，主营业务未发生重大变更。2015年 12月 31日，经中国证监会[2015]3174号问核准，宜昌兴发集团有限责任公司获准公开发行不超过人民币 8亿元（含 8亿元）的公司债券，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，宜昌兴发主体信用等级为AA，公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
截至 2016年 12月 31日，宜昌兴发资产总额为 294.82亿元，归属于母公司的所有者权益为 35.14亿元，资产负债率为69.03%；2016年度，宜昌兴发实现营业收入302.35亿元，利润总额2.89亿元，经营活动现金流净额 11.71亿元。
综合而言，宜昌兴发资产规模较大，营业收入和利润来源较有保障，有利于提升本期债券的安全性。
第九节本期债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等是否发生重大变化公司经营稳健，资产负债率正常、货币资金充足、银行及资本市场信用良好，报告期内未有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显重大影响。
二、本期债券信用评级是否发生变化
本期债券信用评级未发生变化。
三、发行人主要资产是否有被查封、扣押、冻结的情况
经查阅发行人 2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
四、发行人是否发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人 2016年年度报告以及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保是否有超过上年末净资产的百分之二十的情形
经查阅发行人 2016年年度报告以及发行人确认，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人是否有放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形
经查阅发行人 2016年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人是否有发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形
经查阅发行人 2016年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
八、发行人是否有作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
2014年 6月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]630号文核准，
公司以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达生化股份有限公司发行 95,344,295股购买其持有的湖北泰盛化工有限公司的股权，发行后公司股本为 530,734,322股。2015年 6月公司回购注销浙江金帆达生化股份有限公司持有的 752,388.00股后，股本为 529,981,934股。2016年 7月公司回购注销浙江金帆达生化股份有限公司持有的 17,744,660股后，股本为512,237,274股。
除上述事项外，经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，发行人未作出其他减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
九、发行人是否有涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚的情况经查阅发行人 2016年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施是否发生重大变化
经查阅发行人 2016年年度报告以及发行人确认，保证人、担保物或者其他偿债保障措施未发生重大变化。
十一、发行人情况是否发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人 2016年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、发行人是否有涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人 2016年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。
第十节其他事项
无。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司 2015年公司债券受托管理事务报告》之盖章页）
国信证券股份有限公司年 月 日