浙商证券股份有限公司
关于浙江巨化股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“公司”）2013年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对巨化股份2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2011年度，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1389号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商浙商证券有限责任公司采用承销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 8,935万股，发行价为每股人民币 18元，共计募集资金160,830.00万元，坐扣承销和保荐费用 2,875.35万元后的募集资金 157,954.65万元，由主承销商浙商证券有限责任公司于2011年9月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等发行费用 429.94万元后，公司此次募集资金净额为157,424.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕396号）。
2、2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2013〕1553号）核准，并经贵所同意，公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用网上、网下定价发行方式发行人民币普通股（A股）股票 393,997,551股，发行价为每股人民币 4.23元，共计募集资金 166,660.96万元，
坐扣承销和保荐费1,466.61万元后的募集资金为165,194.35万元，由主承销商浙商证券股份有限公司于 2013年 12月 24日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等发行费用531.70万元后，公司此次募集资金净额为 164,462.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕384号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2011年度，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金的使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 151,028.23万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,494.90万元；2015年度实际使用募集资金635.40万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3.60万元。
累计已使用募集资金151,663.63万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,498.50万元。
根据董事会六届七次会议审议通过《关于将 2011年非公开发行股份结余募集资金永久补充流动资金的议案》，永久补充流动资金 8,259.58万元（含结余资金利息）。
截至2015年12月31日，募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金的使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 134,004.24万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,526.48万元；2015年度实际使用募集资金 1,886.57万元，利用闲置募集资金购买理财产品 48,000.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,721.60万元(含购买理财产品收益)，赎回用于购买理财产品的闲置募集资金58,000.00万元。累计已使用募集资金 135,890.82万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,248.08万元(含购买理财产品收益)。
截至2015年12月31日，募集资金余额为31,819.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2011年 9月，公司连同保荐机构浙商证券有限责任公司分别与中国建设银行衢州衢化支行、中国工商银行衢州衢化支行、中国银行衢州市衢化支行、中国农业银行衢州衢化支行、中国建设银行宁波镇海化工区分理处以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》和《募集资金四方监管协议之补充协议》。
2013年12月，公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行、中国银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国建设银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》和《募集资金四方监管协议之补充协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2011年度，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金专户和定期存款账户均已销户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|户 名|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|浙江衢州巨新氟化工有限公司|中国建设银行衢州衢化支行|33001685200053008812||已销户|
||中国建设银行衢州衢化支行|33001685200049008812||已销户|
|宁波巨化化工科技有限公司|中国建设银行宁波镇海化工区分理处|33101984065052500935||已销户|
||中国建设银行宁波镇海化工区分理处|33101984065049500935||已销户|
|浙江衢化氟化学有限公司|中国工商银行衢州衢化支行|1209280029200889004||已销户|
|浙江巨化股份有限公司氟聚厂|中国农业银行衢州衢化支行|19730101040009915||已销户|
||中国农业银行衢州衢化支行|19730101140001937||已销户|
||中国农业银行衢州衢化支行|19730101140001929||已销户|
||中国农业银行衢州衢化支行|19730101140002349||已销户|
|浙江巨化股份有限公司电化厂|中国工商银行衢州衢化支行|1209280029200889376||已销户|
||中国工商银行衢州衢化支行|1209280014200007591||已销户|
|浙江巨化股份有限公司|中国建设银行衢州衢化支行|33001685200049494949||已销户|
||中国建设银行衢州衢化支行|33001685200053008829||已销户|
||中国工商银行衢州衢化支行|1209280029200889128||已销户|
||中国工商银行衢州衢化支行|1209280029200889252||已销户|
||中国银行衢州市衢化支行|389659386156||已销户|
|||合 计|||

2、2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金
专户存储情况
截至2015年12月31日，公司有5个募集资金专户、5个定期存款账户，
募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|户 名|开户银行||银行账号|募集资金余额|备注|
|浙江巨化股份有限公司氟聚厂|中国工商银行衢州衢化支行||1209280019200119742|126,017,679.85|活期存款|
||中国工商银行衢州衢化支行||1209280019200122784||定期存款|
||中国工商银行衢州衢化支行||1209280014200008768|20,000,000.00|定期存款|
|浙江巨化股份有限公司|中国农业银行衢州衢化支行||19730101040012406|213,459.04|活期存款|
||中国银行衢州衢化支行||376665431860||活期存款|
||中国建设银行衢州衢化支行||33001685200053011261|135,028.11|活期存款|
|浙江衢州巨新氟化工有限公司||中国农业银行衢州市衢化|19730101040012414-1||已销户|
|||支行||||
|||中国农业银行衢州市衢化支|19730101040012414-2|22,480,996.51|定期存款|
|||行||||
|||中国农业银行衢州市衢化支|19730101040012414|103,372,613.40|活期存款|
|||行||||
|||中国农业银行衢州市衢化支|19730151400000078|5,063,149.09|定期存款|
|||行||||
|||中国农业银行衢州市衢化支|19730151700000086|40,916,222.00|定期存款|
|||行||||
||||合 计|318,199,148.00||

经核查，本保荐机构认为：
浙江巨化股份有限公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：《募集资金使用情况对照表》
附件（一）
募集资金使用情况对照表
（2011年度公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金）
2015年度
编制单位：浙江巨化股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||157,424.71||本年度投入募集资金总额|||||635.40||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||151,663.63||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益[注2]|项目可行性是否发生重大变化|
|20kt/aTFE 及其下游产品项目|否|33,713|33,713|33,713||33,983.22|270.22|100.80|2013年11月|-331.10|否|否|
|49kt/a 新型氟致冷剂项目|否|55,756|55,756|55,756|496.85|51,673.60|-4,082.40|92.68|[注1]|4,458.95|否|否|
|28kt/a 新型食品包装材料项目|否|19,690|19,690|19,690|138.55|17,688.38|-2,001.62|89.83|2012年7月|5,469.19|否|否|
|30kt/aODS 替代品技改项目|否|7,939|7,939|7,939||7,406.71|-532.29|93.30|2012年12月|325.00|否|否|
|购买土地使用权项目|否|8,331|8,331|8,331||8,331.01|0.01|100.00||||否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|32,000|32,000|32,000||32,580.71|580.71|101.81||否|
|合 计|－|157,429|157,429|157,429|635.40|151,663.63|-5,765.37|－|－|－|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||公司董事会五届十四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票募集资金 22,169.69 万元，置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 22,169.69 万元。公司于2011年10月实施了上述募集资金置换方案。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||
|募集资金其他使用情况|||||经公司董事会六届七次会议审议通过，同意将截止2014年3月31日的2011年非公开发行股票剩余募集资金（含利息）在扣除应付而未付的募投项目合同款后的节余募集资金及利息永久补充流动资金,公司共计划出8,259.58万元（含结余资金利息）。||||||

[注1]：49kt/a新型氟致冷剂项目中，30kt/aHFC-134a子项目的A、B、C系列已于2012年 6月达到预定可使用状态，E、F系列已于 2014年 3月建成并达到预定可使用状态；19kt/aHFC-32子项目已于2012年 7月达到预定可使用状态；焚烧炉子项目已于 2013年 2月建成；产品包装物流子项目已于2013年7月建成。
[注2]：20kt/aTFE及其下游产品项目、49kt/a新型氟致冷剂项目、28kt/a新型食品包装材料项目和30kt/aODS替代品技改项目原预计投产后效益(年均利润总额)分别为19,466.78万元、18,184.49万元、6,139.27万元和1,733.33万元。本年该等项目实际利润总额分别为-331.10万元、4,458.95万元、5,469.19万元和325.00万元。上述项目未达到预计效益的主要原因系经济持续低迷，市场供大于求的矛盾进一步显现，产品销售价格持续下行。
附件（二）
募集资金使用情况对照表
（2013年度公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金）
2015年度
编制单位：浙江巨化股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||164,462.65||本年度投入募集资金总额|||||1,886.57||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||135,890.82||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|10kt/a FEP扩建项目（一期新建2kt/aFEP 装置及其他相关配套设施）|否|21,000.00|21,000.00|21,000.00|708.89|7,689.04|-13,310.96|36.61|[注1]|-272.13|[注1]|否|
|50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/a R125）|否|41,800.00|41,800.00|41,800.00|1,177.68|26,539.12|-15,260.88|63.49|2014年8月|3,217.95|否|否|
|补充流动资金|否|114,200.00|101,662.65|101,662.65||101,662.65||100.00||||否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|177,000.00|164,462.65|164,462.65|1,886.57|135,890.81|-28,571.84|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||无|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2014年1月6日，公司董事会六届四次会议审议通过 《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金6,193.84 万元，置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,193.84万元。公司于2014年1月实施了上述募集资金置换方案。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||
|募集资金其他使用情况||||根据公司董事会六届四次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，授权公司经营层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过5亿元（含5亿元，在上述额度内可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司2015年累计购买理财产品48,000.00万元，累计赎回理财产品58,000.00万元，累计产生投资收益1,044.83万元。|||

[注1]：10kt/aFEP扩建项目（一期新建2kt/aFEP装置及其他相关配套设施）未达到进度计划的原因：适应经济增长放缓和客户需求结构变化，本着审慎投资原则，对本项目分A、B两段实施。其中：2kt/aFEPA段和配套酰氟、高纯水子项目已于2014年12月达到预定可使用状态；B段进行工艺优化设计,公司拟根据市场情况择机开工建设，预计建设周期一年。未达到预计效益的主要原因：项目未完全完工以及产品价格下降。
[注2]：50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/aR125）原预计投产后效益(年均利润总额)6,660.18万元，本年该项目实现利润总额3,217.95万元，该项目未达到预计效益。主要原因系经济增长放缓，市场竞争激烈，产品销售价格下滑。
（本页无正文，系《浙商证券股份有限公司关于浙江巨化股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王一鸣 罗军
浙商证券股份有限公司年 月日