北京大成律师事务所
关于安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二） www.dachenglaw.com
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北京大成律师事务所补充法律意见书（二）
北京大成律师事务所
关于安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
致：安徽桑乐金股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京大成律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）与安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”或“桑乐金”）签订《法律服务合同》。大成受桑乐金的委托，作为专项法律顾问，就桑乐金通过发行股份及支付现金的方式，购买深圳市卓先实业有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉事项，出具法律意见。
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本所已于2014年6月5日出具了《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（大成证字
[2014]第53号）（以下简称“《法律意见书》”）。
并于2014年8月27日根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）140744号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，出具《补充法律意见书（一）》。
现根据新的反馈意见要求，出具本《补充法律意见书（二）》
本所在《法律意见书》中发表法律意见的所有前提、假设和声明及公司的保证同样适用于本补充法律意见书。
本《补充法律意见书（二）》系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充或进一步说明。除本《补充法律意见书（二）》所述内容外，桑乐金本次交易其他有关事项的意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的相关表述。
除另有说明外，本《补充法律意见书（二）》所使用的简称、术语的涵义与“大成证字[2014]第53号”《法律意见书》中所使用的简称、术语的涵义相同。
本所的补充法律意见如下：
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一、《反馈意见》之二“请你公司补充披露标的资产未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金的具体情况（包括但不限于人员、金额、未缴纳原因等），上述事项对本次交易及标的资产未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。”
标的资产未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金，请独立财务顾问和律
师核查并进一步发表明确意见。
（一）卓先实业及子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况
1、缴费比例和缴费金额
根据卓先实业提供的书面材料，并经本所律师核查，2014年１－6月，卓先实业及其子公司东莞卓先为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费比例和缴费
金额情况如下：
（1）卓先实业
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||缴费比例|||缴费金额（元）|||
|||合计|公司|员工|合计|公司|员工|
|养老保险|深户|22%|14%|8%|57,504.95|36,594.06|20,910.8|
||非深|21%|13%|8%|159,667.58|98,841.84|60,825.7|
|失业保险||2.6%|1.6%|1%|33,711.33|21,064.15|12,647.1|
|医疗保险|一档医疗|8.2%|6.2%|2%|36,116.71|27,307.76|8,808.95|
||二档医疗|0.8%|0.6%|0.2%|2,509.94|1,882.46|627.49|
||三档医疗|0.55%|0.45%|0.1%|10,238.83|8,377.23|1,861.61|
|生育保险||0.5%|0.5%|0|2,036.17|2,036.17|0|
|||0.2%|0.2%|0|581.27|581.27|0|
|工伤保险||1.2%|1.2%|0|11,026.40|11,026.40|0|
|住房公积金||10%|10%|5%|12,357.00|6,178.50|6,178.50|

注：深圳市人民政府于2013年9月发布的《深圳市社会医疗保险办法》（深圳市人民政府
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令第256号），①第7条规定：用人单位和职工应当共同缴纳社会医疗保险费。用人单位应当为其本市户籍职工参加基本医疗保险一档，为其非本市户籍职工在基本医疗保险一档、二档、三档中选择一种形式参加。②第18条规定，按照国家规定在其他地区参加城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险或新型农村合作医疗的，不得同时参加本市社会医疗保险，不得重复享受社会医疗保险待遇。③第122条规定，本市生育保险制度实施之前，年满18周岁且未达法定退休年龄的基本医疗保险一档、二档参保人按规定参加生育医疗保险。因此，基本医疗保险三档参保人可以不参加生育医疗保险。
（2）东莞卓先
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例|||缴费金额|||
||合计|公司|员工|合计|公司|员工|
|养老保险|22%|14%|8%|403381.00|256697.00|146684.0|
|失业保险|0.5%|0.5%|0|9232.25|9232.25|0|
|医疗保险|2.3%|1.8%|0.5%|129933.56|101690.58|28242.98|
|生育保险|-|-|-|-|-|-|
|工伤保险|1%|1%|0|48435.44|48435.44|0|
|住房公积金|10%|5%|5%|5895.00|2947.50|2947.50|

注：东莞市社会保障局2009年5月31日发布的《关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度的通知》规定：“一、整合社会医疗保险及生育保险制度，实行统一管理，统一征缴，生育保险不再另行缴费，其结余基金划入社会基本医疗保险基金。”东莞卓先为员工缴纳的生育保险已与社会医疗保险统一缴纳。
2、缴费人数
根据卓先实业提供的书面资料，并经本所律师核查，截至2014年6月30日，卓先实业及子公司员工总人数为538人，其中，卓先实业员工人数为77人，东莞卓先员工人数为461人。截至2014年6月30日，卓先实业及其子公司为其职工缴纳社会保险和住房公积金的缴费人数情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|卓先实业||东莞卓先||
||应缴|实缴|应缴|实缴|
|养老保险|77|77|461|208|
|失业保险|77|77|461|208|

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|医疗保险|77|77|461|421①|
|生育保险|77|29②|-|-|
|工伤保险|77|77|461|421①|
|住房公积金|77|12|461|7|

注：①东莞卓先2014年有40名员工为新入职员工，尚未办理完毕劳动关系及社保登记手续。②根据深圳市人民政府于2013年9月发布的《深圳市社会医疗保险办法》，参加基本医疗保险三档人数的48人未参加生育保险。卓先实业参加基本医疗保险三档人数为48人，按《深圳市社会医疗保险办法》规定参加基本医疗保险三档的员工可以不同时参加生育保险。③卓先实业、东莞卓先已为员工提供免费宿舍。
卓先实业有65名员工未缴纳住房公积金；东莞卓先有213名员工（不含40名新入职员工）未缴纳养老保险和失业保险，414名员工（不含40名新入职员工）未缴纳住房公积金。卓先实业及其子公司2014年上半年应为员工缴纳社会保险而未缴纳的金额为40.32万元，应为员工缴纳住房公积金而未缴纳的金额为18.39万元。
（二）卓先实业及其子公司东莞卓先未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因
根据卓先实业及其子公司确认和该部分员工出具的《自愿放弃缴纳社会保险声明书》和《自愿放弃购买住房公积金声明书》，卓先实业及其子公司东莞卓先存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因为部分外来务工人员自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。该部分员工因缴纳社会保险和住房公积金将导致当月实际可支配收入减少、未来计划返回户籍地生活、外地参保未转移、已有住房、无购房计划等原因而放弃缴纳社会保险和住房公积金。
为规范缴纳社会保险和住房公积金，卓先实业及其子公司未来将加强对国家有关社会保险和住房公积金政策的宣传力度，若员工未来希望在卓先实业及其子公司缴纳社会保险和住房公积金，卓先实业及其子公司将积极依法为其办理社会保险和住房公积金缴纳手续。
（三）卓先实业及其股东和桑乐金的承诺
卓先实业及其子公司东莞卓先出具承诺函，未来将加强对国家有关社会保险
和住房公积金政策的宣传力度，在股权交割日后6个月内妥善解决员工的社会保
险及住房公积金相关问题，将严格按照相关法律法规的规定为全体员
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工缴纳社会保险和住房公积金。
卓先实业股东龚向民及陈孟阳出具书面承诺函，承诺在报告期内，若由于卓先实业及其子公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题不符合法律规定，而给卓先实业及其子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，承诺人将无条件地予以全额承担和补偿。
桑乐金出具承诺函，在股权交割日后6个月内妥善解决涉及深圳市卓先实业有限公司及其子公司员工的社会保险及住房公积金相关问题，将按照相关法律法规的规定确保深圳市卓先实业有限公司及其子公司为全体员工缴纳社会保险和住房公积金。股权交割日后，为深圳市卓先实业有限公司及其子公司全体员工缴纳社会保险和住房公积金的责任将由安徽桑乐金股份有限公司承担。
综合上述，本所律师认为，依据《社会保障法》、《劳动法》、《住房公积金管理条例》的有关规定，为职工缴纳各项社会保险费和住房公积金是企业的法定义务，卓先实业及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为违反了上述法律规定。由于卓先实业及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金是基于这部分员工自愿放弃，而且当地社会保险行政部门并未就此情形予以任何形式的处罚，依据《社会保障法》、《劳动法》关于法律责任的规定以及《住房公积金管理条例》罚则的规定，卓先实业及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法行为。
本次交易的交易对方已出具承诺全额承担被有权部门要求补缴社会保险费和住房公积金（包含相关处罚）的责任，可以保证卓先实业及其子公司免受直接或间接损失。同时，卓先实业及其子公司出具承诺未来将加强对国家有关社会保险和住房公积金政策的宣传力度，在股权交割日后6个月内妥善解决员工的社会保险及住房公积金相关问题，将严格按照相关法律法规的规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金，桑乐金出具承诺在股权交割日后6个月内妥善解决涉及深圳市卓先实业有限公司及其子公司员工的社会保险及住房公积金相关问题，将按照相关法律法规的规定确保深圳市卓先实业有限公司及其子公司为全体员工缴纳社会保险和住房公积金。本所律师认为，前述承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力，可以保证标的资产免受直接或间接损失，标的资产未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形对本次交易不构成实质性障碍。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京大成律师事务所补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》签字盖章页）北京大成律师事务所 经办律师：
方立广
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 赵伟昌
经办律师：
李文娟
2014年 09月05日