中原证券股份有限公司
关于河南森源电气股份有限公司第五届董事会
第三次会议相关审议事项的核查意见
2014年9月26日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于对控股子公司进行财务资助的议案》、《关于公司日常关联交易预计额度的议案》等议案。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为森源电气 2013年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》等有关规定，就森源电气对控股子公司进行财务资助及日常关联交易额度相关情况进行了核查。
一、保荐机构核查工作
保荐机构审查了森源电气《公司章程》及其它公司规章制度中有关股东大会、董事会审批对外提供财务资助、关联交易的审批权限、审议程序，与相关管理人员沟通财务资助、日常关联交易的详细内容及对公司业务情况的影响，并且审阅了本次日常关联交易及财务资助事项所涉及的董事会决议、独立董事意见等信息披露文件以及有关各方出具的文件，对该等事项进行了核查。
二、日常关联交易额度情况及核查意见
1、董事会审议程序
2014年9月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》，其中杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避了表决。
公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。
根据《公司章程》（2012年5月修订稿）第110条和《关联交易决策制度》第15条规定，公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准（受赠现金资产除外）。由于本次关联交易预计额度总额为不超过6,500万元，截至2013年12月31日公司净资产为190,108.25万元，按照预计额度上限测算，仅占公司净资产的3.42%，没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此不需要提交股东大会审议。公司第五届董事会第三次会议审议通过公司日常关联交易预计额度，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限。
3、预计关联交易类别和金额
公司2014年与河南奔马股份有限公司（简称奔马股份）、河南森源物流运输有限公司（简称森源物流）和河南森源重工有限公司（简称森源重工）在商品及服务采购方面将产生关联交易，预计2014年度交易情况如见下表：
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|-|-|-|
|关联人|预计2014年总金额|占上年度同类业务比例（%）|
|奔马股份|不超过2,500万元|3.09%|
|森源重工|不超过2,000万元|2.47%|
|森源物流|不超过2,000万元|32.12%|
||不超过6,500万元|7.46%|

4、关联方介绍和关联关系
（一）河南奔马股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币39,170.38万元。
经营范围：三轮汽车、低速货车、微型电动车的生产、销售；进出口贸易
主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售
2、与公司的关联关系
河南森源集团有限公司为公司控股股东，持有奔马股份88.53%的股权，公司实际控制人楚金甫先生持有奔马股份6.79%的股权，担任奔马股份董事长，因此奔马股份与公司构成关联关系。
②与公司的关联关系
河南森源集团有限公司为公司控股股东，持有奔马股份50.99%的股权，公司实际控制人楚金甫先生持有奔马股份29.02%的股权，担任奔马股份董事长，因此奔马股份与公司构成关联关系。
③日常关联交易预计交易金额
公司预计到2014年年底公司向奔马股份采购风光互补路灯灯杆等产品的交
易金额不超过人民币2,500万元。
④履约能力
奔马股份截至 2013年 12月 31日的资产总额为 109,948.90万元，股东权益为25,198.03万元，2013年度实现营业收入185,030.23万元，净利润5,972.06万元，2014年度预计交易金额占其总资产的比例为2.27%，河南奔马股份有限公司系中国国家二级企业，拥有 1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、9个专业生产厂、20条专业化生产线，奔马股份具备履约能力。
（2）河南森源重工有限公司
①基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币25,760万元。
经营范围：厢式水车、灌装水车、沼气池服务车、沼气池吸污车、扫路车、压缩式垃圾车、自卸汽车、洒水车、汽车起重机、随车运输车、混凝土搅拌运输车和汽车零部件的生产、销售；机械配件、电子产品、五金交电销售（以上经营范围需审批的未获批准的不得经营）。
主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售。
②与公司的关联关系
森源重工为公司控股股东河南森源集团有限公司的控股子公司，森源集团持有森源重工89.13%股权，且森源重工的法定代人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。
③2014年度预计交易金额
公司预计2014年向森源重工采购变压器壳体等产品的交易金额不超过人民
币2,000万元。
④履约能力
森源重工截至2013年12月31日的资产总额为18,205.05万元，股东权益为
8,412.11万元，2013年度实现营业收入88,912.17万元，净利润1,495.88万元（以上数据未经审计），2014年度预计交易金额占其总资产的比例为10.99%。森源重工装备了1000T-12M数控折弯机、大型钢板校平设备、数控刨边机、数控精细等离子切割机、数控三维弯管机、纵缝自动焊接机、环缝自动焊接机、拼板对焊机等一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一，完全具备履约能力。
（3）河南森源物流运输有限公司
①基本情况
法定代表人：刘晓熙
注册资本：人民币1,000万元。
经营范围：物流中心、货运站经营（仓储服务、仓储货物运输、货物配送、普通货物装载、综合物流服务）【按许可证核定的期限及范围经营】。
主营业务：物流中心、货运站经营。
②与公司的关联关系
河南森源集团有限公司为公司控股股东，森源物流是森源集团的全资子公司，
因此与公司构成关联关系。
③2014年度预计交易金额
公司销售商品一般是公司负责运货到用户，通常是以汽车运输，随着公司业务发展，销售区域的拓展，预计2014年森源物流向公司提供物流运输服务的交易金额不超过人民币2,000万元。
④履约能力
森源物流是森源集团根据长葛市政府《关于整合促进现代物流企业发展的意见》的文件精神，基于设立现代物流基地的目标，设立的专业物流运输公司，森源物流成立于2013年11月14日，注册资本1000万元，具有丰厚的产业基础和优势，拥有专业化的运输车辆，完全具备履约能力。
5、关联交易的定价原则和依据
公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则，与奔马股份、森源重工、森源物流的交易价格由交易双方参照发生交易时与向其他供应商采购同类产品的价格确定，以确保关联采购价格公允。
6、关联交易的目的以及对公司的影响
（1）与奔马股份关联交易的目的
2013年底，公司收购郑州森源新能源科技有限公司，正式进入光伏发电领域，其中的风光互补路灯是该公司的主要产品之一，近年来发展较快，与奔马股份的交易主要是采购路灯灯杆等产品。风光互补路灯灯杆等产品的生产需要专用设备，奔马股份现有设备完全能够高质量的生产，从奔马股份采购能够有效保证质量和及时供货，有利于公司定位高端市场的销售策略，促进公司在该领域内市场的快速拓展。因此公司 2014年拟向奔马股份采购不超过 2,500万元的相关产品。
（2）与森源重工关联交易的目的
随着公司“大电气”发展战略的执行，公司的产业链条不断拓展，变压器是公司新产品之一，并形成了实质性订单，公司与森源重工的交易主要是采购变压
器壳体等产品，该产品整体附加值较低，公司不必要购买相应的生产设备。森源重工是工艺和制造能力先进的专用装备制造企业，现有设备完全能够高质量的生产，从森源重工采购变压器壳体等产品有利于保证质量、节省成本。到 2014年年底，公司拟与森源重工发生不超过 2,000万元的相关交易。
（3）与森源物流关联交易的目的
近年来，随着公司业务的持续健康发展，公司规模越来越大，销售区域已经遍布全国。公司是直销的销售模式，负责送货上门。随着公司业务的发展，公司现有的送货车辆已不能满足需求。森源物流是森源集团根据长葛市政府《关于整合促进现代物流企业发展的意见》的文件精神，基于建立现代物流基地的目标，而设立的专业物流运输公司，能够保证公司物运需求，因此 2014年公司拟与森源物流发生不超过2,000万元的相关交易。
（4）关联交易对公司的影响
公司与奔马股份、森源重工和森源物流日常预计发生的关联交易均属于公司正常经营活动，公司将参照发生交易时向其他供应商采购同类产品的价格确定与关联方的交易价格，以确保关联销售交易价格公允，符合公平、公开和公正原则，不会损害公司及中小股东的利益。
公司向关联方采购商品和接受的劳务，是公司产品的零部件，附加值较低，均不是公司产品的关键元器件，利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司“大电气”的发展，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性。
7、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表独立意见，认为公司所预计的关联交易事项均是正常生产经营产生的，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
经核查，保荐机构认为：森源电气 2014年度日常关联交易预计额度事项经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事进行回避，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限及决策程序。森源电气与关联方之间发生的上述关联交易为正常的交易事项，以市场价格为定价基础，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不影响公司的独立性。
保荐机构对森源电气 2014年度日常关联交易预计额度事项无异议。
三、对外财务资助情况及核查意见
1、财务资助情况概述
由于公司控股子公司河南华盛隆源电气有限公司（以下简称“华盛隆源”）近年业务快速发展，为满足华盛隆源经营发展的需要，进一步促进其发展，公司拟在不影响正常经营的情况下，以自有资金向其提供不超过4,000万元人民币的财务资助。财务资助的目的主要为满足其扩大主营业务规模的资金需求，促进其进一步发展。
2、借款意向协议的主要内容
（1）借款金额：人民币 4,000万元。在此额度内，资金可以循环使用，即任一时点甲方向乙方提供的财务资助累计金额不超过上述额度。
（2）借款期限：1年，自甲方有权机构审议通过之日起计算。
（3）借款利率：在合同规定的借款期内，按年化利息12%计息，借款到期还本付息。
（4）协议生效条件：本协议需甲方董事会及股东大会审议批准；
（5）具体借款事宜，双方另行签订借款合同及保证合同。
（6）未尽事宜，双方友好协商解决。
3、接受财务资助对象的基本情况
公司名称：河南华盛隆源电气有限公司
成立日期：2007年4月27日
法定代表人：王志安
注册地址：长葛市人民路北段
注册资本： 3000万元
经营范围：高低压电器及配件的生产销售；机械设备租赁。
截至2013年12月31日，华盛隆源股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|河南森源电气股份有限公司|17,000,000.00|
|杨炳灿|6,900,000.00|
|杨军民|2,600,000.00|
|张春雨|1,300,000.00|
|张书军|1,300,000.00|
|曹荣杰|900,000.00|
||30,000,000.00|

截止到 2014年 6月 30日，华盛隆源资产总额为 169,405,314.44元，净资产为 49,397,656.82元，资产负债率70.84%；2014年 1-6月，华盛隆源实现营业收入63,770,917.33元,实现营业利润8,666,656.29元，净利润7,020,777.10元（以上数据未经审计）。
4、审批程序
根据深圳证券交易所《中小企业板股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》及《公司章程》的有关规定，本次财务资助事项业经第五届董事会第三次会议通过，因华盛隆源截至 2014年 6月 30日的资产负债率为70.84%，超过70%，本次财务资助事项尚需提交股东大会批准。
5、接受财务资助对象其他股东的义务
公司为华盛隆源提供财务资助，该公司其他股东未按出资比例提供财务资助，
但承诺按其出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险。根据深圳证券交易所
《股票上市规则》对关联方的规定，上述自然人股东与公司不存在关联关系。
6、累计对外资助数量及逾期资助的数量
截至2014年9月26日，公司无对外资助情况。无逾期的对外资助情况。
7、独立董事意见
公司管理层事前向独立董事递交了本次财务资助事项的相关材料，独立董事经与管理层沟通，审阅相关材料，对该事项发表了独立认同意见如下：
（1）公司提供财务资助用于支持华盛隆源业务发展，有利于公司总体经营战略布局的实现。虽然华盛隆源资产负债率超过70%，但其处于快速发展期，发展前景良好，资金需求较大，提供财务资助，能够有效解决华盛隆源经营所需资金并能够提高资金使用效率，提高市场竞争力，促进华盛隆源业绩进一步发展；
同时其他股东已作出按照出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险的承诺，财务风险较小。
（2）公司控股子公司制定了完善的内部控制制度，健全的业务管理流程，能够实施有效管理和风险控制，本次财务资助事项风险可控。
（3）本次财务资助事项，交易公允，审议、表决程序合法合规，本次议案已经公司全体董事审核通过，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司使用不超过人民币4,000万元的自有资金对华盛隆源进行财务资助。
8、财务资助事项的影响和风险
上述财务资助事项有利于提高整个公司资金使用效率，降低控股子公司的财务融资成本，保证控股子公司正常生产运营对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现。接受财务资助的控股子公司虽然资产负债率超过70%，目前经营情况较为稳定，生产销售情况正常，货款回收情况较好，具有实际的偿债能力，公司制订了完善的内控制度，能够对华盛隆源实施有效管理和风险控制，上述财务资助的风险处于可控制范围内。
9、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司对控股子华盛隆源进行财务资助事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，决议程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的规定。公司对华盛隆源的财务资助提高了公司的资金利用效率，解决了华盛隆源对资金的需要，符合森源电气总体经营战略要求，未损害上市公司、全体股东尤其是中小股东的利益。华盛隆源经营情况正常，森源电气能够对其实施有效管理和风险控制，华盛隆源其他股东承诺按其出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险，本次财务资助风险可控。中原证券对公司对控股子公司华盛隆源进行财务资助事项无异议。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司第五届董事会第三次会议相关审议事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
陈军勇 陈建东
保荐机构：中原证券股份有限公司年 月 日