证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-076
深圳市赢合科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2019年11月 11日以传真表决方式召开。会议通知已于2019年11月9日以电话、电子邮件方式送达全体董事，本次会议应到董事8名，实际参加董事8名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长王维东先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经对公司逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议
案》
公司本次非公开发行股票的方案为：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（3）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过67,680,624股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为上海电气集团股份有限公司（以下简
称“上海电气”），上海电气以现金方式认购。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（6）限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（7）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（8）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（9）募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（10）本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
关联董事王维东先生对以上议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案尚需逐项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股
票认购协议暨关联交易的公告》的具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于与上海电气集团股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
本次非公开发行A股股票的发行对象上海电气集团股份有限公司，根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》的相关规定，公司与上海电气集团股份有限公司签署了附生效条件的《深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》的相关内容。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取
填补措施的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《深圳市赢合科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《相关主体关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行 A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的文件；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于设立公司非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，董事会编制了《深圳市赢合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
公司将于2019年11月 28日（星期四）下午2：00在惠州市惠南高新科技产业园惠泰路7号赢合科技办公楼一楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会，详细内容见公司2019年11月 12日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《深圳市赢合科技股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一九年十一月十二日