深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）致：深圳市凯中精密技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A2209/FY/2014-099号引言
国浩律师（深圳）事务所依据与深圳凯中电机整流子有限公司签订的《专项法律服务委托合同》，担任深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年及一期财务会计报表的审计基准日调整为 2014年 6月 30日（以下简称“基准日”），故本所律师对发行人在2014年1月1日至2014年6月30日期间（以下简称“期间”）的生产经营情况及其是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及拟上市证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有本次发行上市的主体资格；发行人现持有由深圳市市场监管局核发的注册号为 440306503348463的《企业法人营业执照》。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行上市条件
1．根据发行人 2014年度第二次临时股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．根据 2014年度第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行上市条件
1．经核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了高级管理人员，设立了财务管理部、战略发展部、体系管理部、人力资源部、法务部、信息技术部、供应链管理部、营销中心、集成开发中心、工程技术中心、装备技术中心、运营中心等职能部门，该等机构或部门运行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）2．根据天职国际为本次发行上市对发行人 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月年度的财务报告进行审计并于2014年8月8日出具的天职业字［2014］10659号《审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”），发行人 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月均连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人《申报审计报告》和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、国土、社保、环保、海关、安全监督等政府相关主管部门出具的证明和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4．发行人本次发行前股本总额为 10,800万元，根据发行人 2014年度第二次临时股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5．根据发行人 2014年度第二次临时股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公开发行股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6．发行人已与国信证券签订保荐协议及主承销协议，聘请国信证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经核查，国信证券具有保荐业务资格，获得从事证券保荐业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条之规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行上市条件
1．主体资格
如本补充法律意见书正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2．独立性
如本补充法律意见书正文部分之五“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3．规范运行
（1）发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全的组织机构，符合《管理办法》第二十一条之规定。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，本所律师、保荐机构及其他专业机构对发行人相关人员进行了专业辅导及相关的培训，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据相关人员及其提名人的声明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列禁止情形，符合《管理办法》第二十三条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）发行人董事会于 2014年 8月 8日出具了《深圳市凯中精密技术股份有限公司董事会关于公司内部控制有效性的自我评价报告》（以下简称“《内控自我评价报告》”），认为发行人“已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高公司经营效率和效果，促进公司发展目标的实现”；天职国际于 2014年 8月 8日出具了无保留意见的天职业字［2014］10659-3号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 6月 30日在所有重大方面保持了了有效的与财务报告有关的内部控制。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十五条第一款之规定。
（6）根据发行人的承诺以及工商、税务、国土、社保、环保、海关、安全监督等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，符合《管理办法》第二十五条第二款之规定。
（7）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但不存在发行申请过程中的不当情形，符合《管理办法》第二十五条第三款之规定。
（8）根据发行人的承诺并经本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）的核查，发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，符合《管理办法》第二十五条第四款之规定。
（9）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十五条第五款之规定。
（10）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第二十五条第六款之规定。
（11）经本所核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件和说明，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人、及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（12）根据发行人提供的相关制度、《内部控制鉴证报告》及发行人出具的《内控自我评价报告》，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4．财务与会计
（1）基于发行人《申报审计报告》所披露数据并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）天职国际就发行人最近三年的财务报告出具了无保留意见的《申报审计报告》，发行人出具了《内控自我评价报告》并由天职国际出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，该《内部控制鉴证报告》认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 6月 30日在所有重大方面保持了了有效的与财务报告有关的内部控制。根据上述报告，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）基于天职国际出具了无保留意见的《申报审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并根据发行人的说明，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）基于天职国际出具了无保留意见的《申报审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并根据发行人的说明，本所律师认为，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交易。发行人提供了其重要关联交易定价原则的说明及相关资料，发行人独立董事已出具意见，认为发行人《公司章程》中关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人报告期发生的重大关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据发行人《申报审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，以合并报表数据计算）累计超过3,000万元；发行人最近三个会计年度营业收入（以合并报表数据计算）累计超过 3亿元；发行人发行前股本总额为 10,800万元，不少于 3,000万元；发行人最近一期期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条之规定。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、天职国际于 2014年 8月 8日出具的天职业字［2014］10659-1号《深圳市凯中精密技术股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）、发行人《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据发行人《申报审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行人的承诺和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．募集资金运用
根据发行人 2014年度第二次临时股东大会所作出的决议及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于凯中精密高端电机整流子产业化及生产基地项目、长沙凯中电机整流子新建项目和补充流动资金项目，发行人本次发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途。
根据发行人的说明及《招股说明书》，本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
发行人本次发行的募集资金投资项目已经办理投资核准、环保核查等程序，符合国家产业政策及投资管理、环境保护、土地管理等方面法律、行政法规和规范性文件的规定。
发行人 2013年度第一次临时股东大会通过了凯中精密高端电机整流子产业化及生产基地项目和长沙凯中电机整流子新建项目的可行性研究报告，对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析。
经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
根据发行人 2012年 10月 26日召开的 2012年度第六次临时股东大会所通过、并于 2013年3月29日召开的 2013年度第一次临时股东大会修订后重述的《深圳市凯中精密技术股份有限公司募集资金管理制度》，发行人本次公开发行股票所募集的资金将存放于专项账户。
本所律师认为，发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）实质条件，但尚需获得中国证监会的核准和拟上市证券交易所的同意。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人于 2014年 8月 8日召开第一届董事会第二十二次会议，决议通过《关于调整公司组织结构的议案》，发行人现行组织结构如下：
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
经营管理委员会
审计委员会
技术发展委员会 总经理
审计部
董事会秘书 EHS管理委员会
董
事 集 工 装
财 战 质 人 行
会 IT 采 营 成 程 备 运 各
务 略 量 力 政
秘 流 购 销 开 技 技 营 项
管 发 管 资 管
书 程 中 中 发 术 术 中 目
理 展 理 源 理
办 部 心 心 中 中 中 心 部
部 部 部 部 部
公 心 心 心
室
本所律师认为，发行人调整组织结构履行了法定程序，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）六、发起人和股东
（一）经本所律师核查，期间内发行人的股东及其持股比例未发生变化。
（二）经本所律师核查，根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，发行人的非自然人股东不存在需要终止的情形。
七、发行人股本及演变
经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构没有发生变化。
根据深圳产权交易所于 2014年 7月 17日出具的股东名册，并经本所律师查询深圳市市场监管局公开的商事主体登记及备案信息，截至基准日，发行人所有股东所持发行人股份不存在质押或其他权利被限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事微特电机用换向器（即电机整流子）的研发、设计、制造与销售，与其《企业法人营业执照》及相关业务资质证书载明的业务范围相符，期间内发行人的经营范围未发生变化。
本所律师认为，发行人有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外通过新设及收购等方式共拥有凯中香港、凯中德国 2家全资子公司。根据《申报审计报告》及发行人声明，该 2家子公司均为承担发行人境外销售职能的子公司。除设立上述经营机构外，发行人未在中国大陆以外投资设立其他生产经营机构或在中国大陆以外进行其他经营活动。
根据发行人聘请的香港律师出具的法律意见书，凯中香港系根据其注册地的法律合法设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。
根据发行人聘请的德国律师出具的尽职调查报告，凯中德国系根据其注册地的法律合法设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的主营业务
根据《申报审计报告》和发行人的说明，发行人 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的主营业务收入主要来自微特电机用换向器（即电机整流子）的销售。
经本所律师核查，期间内发行人的主营业务未发生变化，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
1．根据《申报审计报告》，发行人最近三年连续盈利，发行人具有良好的持续经营能力。
2．根据发行人声明及《申报审计报告》披露的合并财务报表数据显示的信息，发行人不存在重大偿债风险。
3．经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方的新增及变更情况如下：
（1）设立惠州市凯中启亚电气有限公司（以下简称“惠州启亚”）
2014年 7月 9日，发行人签署了《惠州市凯中启亚电气有限公司章程》，该章程载明发行人认缴注册资本为1,500万元，占注册资本的100%。
2014年 7月 14日，惠州市工商行政管理局向惠州启亚核发了注册号为 441300000280241的《企业法人营业执照》，载明惠州启亚的住所为惠州市大亚湾区体育中心东侧8区招商局内，注册资本为1,500万元，法定代表人为吴琪，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限为长期，经营范围为“电机整流子，集电环、连接器的研发及销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）惠州启亚设立时的股本结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|发行人|1,500|0|100|
|合计|1,500|0|100|

（2）设立惠州市凯中精密技术有限公司（以下简称“惠州凯中”）
2014年 6月 27日，发行人签署了《惠州市凯中精密技术有限公司章程》，该章程载明发行人认缴注册资本为2,000万元，占注册资本的100%。
2014年 7月 8日，惠州市工商行政管理局向惠州凯中核发了注册号为 441300000279192的《企业法人营业执照》，载明惠州凯中的住所为惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路1号惠南科创中心1号楼303，注册资本为2,000万元，法定代表人为吴琪，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限为长期，经营范围为“电机整流子，集电环及连接器的研发与销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
惠州凯中设立时的股本结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|
|发行人|2,000|0|100|
|合计|2,000|0|100|

（3）凯南整流子变更住所
发行人 2014年 6月 20日作出的《股东决定》，同意变更凯南整流子的住所并完成相关工商变更登记手续。凯南整流子现持有深圳市市场监督局于 2014年 6月 25日核发的注册号为 440301106901940的《企业法人营业执照》，住所为深圳市坪山新区大工业区青兰二路 6号深兰亭科技工业厂区厂房D、深圳市坪山新区大工业区科技路3号办公楼B栋、仓库C栋。
（4）长沙凯中变更监事
发行人于 2014年 6月 10日作出的《股东决定》，同意免去郭世逊的监事职务，重新委派汪成斌为监事，并完成相关工商备案手续。
2．重大关联交易
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人在期间内与关联方新增发生的重大关联交易为关联方为发行人提供担保，具体情况如下：
（1）2014年3月3日，张浩宇、吴瑛与上海银行股份有限公司深圳分行
（以下简称“上海银行深圳分行”）签订《最高额保证合同》（编号：
2DBSX92903140064），为发行人与上海银行深圳分行签订的《综合授信合
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）同》（编号：SX92903140064）项下的债务提供连带责任保证，保证金额为主合同项下的本金（最高额为 1亿元）、利息等相关费用，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
（2）2014年 3月 27日，张浩宇、吴瑛与中国银行蛇口支行签订了《保证合同》（编号：2014年圳中银蛇保字第 007号），为发行人与中国银行蛇口支行签订的《理财委托贷款合同》（编号：2014年圳中银司委理字第 0053号）项下的债务提供连带责任保证，保证范围为主合同项下的本金（4,000万元）、利息等相关费用，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
（3）2014年 6月 19日，张浩宇、吴瑛与中国银行蛇口支行签订了《保证合同》（编号：2014年圳中银蛇保字第0012号），为发行人与中国银行蛇口支行签订的《理财委托贷款合同》（编号：2014年圳中银司委理字第 101号）项下的债务提供连带责任保证，保证范围为主合同项下的本金（1,000万元）、利息等相关费用，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
3．经本所律师核查，上述关联交易内容公允，且均已根据发行人关联交易决策制度履行了相应的审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
4．经本所律师核查，截至基准日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截至基准日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及子公司拥有的房屋所有权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人的子公司凯众置业、凯中香港拥有房屋所有权的情况未发生变化。
（二）发行人及子公司拥有的土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及子公司凯众置业、长沙凯中拥有土地使用权的情况未发生变化。
（三）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的凯中精密高端电机整流子产业化及生产基地项目新取得了有关部门核发的下列文件：
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）1．2014年 1月 2日，深圳市龙岗区建设局向发行人核发了PS（核） 2014-001号《人民防空工程建设核准单》，核准发行人自建防空地下室工程。
2．2014年 7月 16日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队向发行人核发了深公坪字消审字[2014]第 0025号《建设工程消防设计审核意见书》，核准发行人报送的凯中科技厂区建设工程消防设计。
3．2014年 7月 21日，深圳市龙岗区水务局向发行人核发了深坪排水[2014]26号《坪山新区城建局行政许可事项审批函》，核准发行人提出的凯中科技厂区排水方案。
（四）商标、专利、著作权
1．发行人的商标专用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人已取得商标注册证的商标 9项，其中 2项商标系发行人在期间内自行申请而新增取得，权利人均登记为“深圳市凯中精密技术股份有限公司”，该 2项商标的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|商标注册号|核定类别|核定使用商品|有效期限|
|1||10228592|第7类|定子（机器零件）；非陆地车辆传动马达；非陆地车辆发动机；非陆地车辆用引擎；加工塑料用模具；马达和引擎起动器；马达和引擎用消声器；印模冲压机；铸模（机器部件）；注塑机（截止）|2014.03.07-2024.03.06|
|2||10228647|第12类|车辆非马达和引擎部件连接杆；挡风玻璃刮水器；风挡刮水器；航空仪器、机器和设备；陆地车辆传动马达；陆地车辆电力发动机；陆地车辆发动机；陆地车辆引擎；汽车车座；升降或动力尾门（陆地车辆零件）（截止）|2013.03.14-2024.03.13|

经本所律师核查，截至基准日，发行人已取得 9项商标的商标专用权并处于有效状态，该等商标不存在质押或其他权利限制的情况。
2．发行人的专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人拥有的专利权
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）情况未发生变化。
3．发行人的计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。
（五）根据发行人的说明和《申报审计报告》，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司拥有的机器设备、车辆和办公设备不存在被设定担保和其他权利限制的情形。
（六）发行人及其控股子公司的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现直接持有惠州启亚100%的股权、惠州凯中100%的股权、和东新材料100%的股权、凯众置业100%的股权、凯中泽华100%的股权、长沙凯中100%的股权、凯南整流子100%的股权、凯中香港100%的股权，凯中香港直接持有凯中德国100%的股权。其中惠州启亚与惠州凯中系发行人在期间内新增的对外投资。
根据发行人及其控股子公司的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司所持有的对外投资合法、有效，该等股权均未被设定质押和其他权利限制措施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司新租赁房屋 4项，新增的 4项房屋租赁合同情况详见下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁房屋|面积(㎡)|合同租金|租赁期间|
|1|惠州大亚湾经济技术开发区招商局|惠州启亚|惠州大亚湾区体育中心东侧8区招商局内|—|无|2014.07.04-2014.10.03|
|2|惠州市惠南投资控股有限公司|惠州凯中|惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路1号惠南科创中心1号楼303|100|无|2014.06.20-2017.06.20|
|3|深圳市汉海达物业管理有限公司|和东新材料|深圳市宝安区松岗街道塘下涌工业大道144号A栋厂房4楼403|140|2,668元/月|2014.08.01-2014.12.31|
|4|深圳市|和东新材|深圳市宝安区|3,500|45,500元/|2014.08.16-2018.02.28|

深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|中恒嘉业投资发展有限公司|料|松岗街道塘下涌社区水泉路旁中恒嘉业科技园厂房C栋2楼|月，月租金每三年递增10%|

经本所律师核查，上述1、2项房屋系出租人无偿提供予惠州启亚和惠州凯中用于办理公司注册等组建事宜的临时用房。2家出租方均未提供其有权出租上述房屋的证明文件，本所律师不能确定该等出租方是否有权将上述房产出租给发行人控股子公司使用，一旦出租房产发生权属纠纷，或该等房屋存在法律法规及其他规范性文件规定禁止出租的情形，上述租赁合同可能会被要求变更出租方或被认定为无效，使用该等房产的承租方将可能会被要求迁出该等场所。
鉴于上述1、2项房屋仅用于办理惠州启亚和惠州凯中的组建事宜，非生产经营用房，本所律师认为，若因该 2项租赁房屋发生权属纠纷或未能与出租方就续租达成协议等原因导致承租方需迁出该等场所，惠州启亚和惠州凯中将寻找替代性房屋继续办理公司组建事宜，不会对惠州启亚和惠州凯中正常的建厂投产造成重大不利影响。
经本所律师核查，上表所列第 3项房产目前为发行人子公司和东新材料使用，用作原材料仓库，房屋面积为140平方米，租期至 2014年12月31日届满。本所律师认为，和东新材料仅将该房产用于临时用房，且面积较小，即使该项房产被改变用途或被拆除，和东新材料亦可及时找到替代性房产，该租赁房产为无证房产的情况对发行人的生产经营不会造成实质影响。
经本所律师核查，第4项房屋租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本节所述重大合同，是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的交易金额在 300万元以上的合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对生产经营、财务状况产生重要影响的合同。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”之“重大合同”部分述及的重大合同中，发行人与招商银行爱华支行签订的编号为 2013年罗字第 0013420302的《授信协议》已履行完毕。
除本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”述及的尚未
履行完毕的重大关联交易合同外，截至基准日，发行人及其控股子公司提供
给本所律师审查的其他将要履行、正在履行的重大合同如下：
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）1．借款合同及其担保合同
（1）2014年3月3日，发行人与上海银行深圳分行签订了《综合授信合同》（合同编号：SX92903140064），约定上海银行深圳分行向发行人提供的授信额度为敞口 1亿元等值人民币，其中用于流动资金贷款额度不超过敞口人民币 6,000万元，银行承兑汇票保证金不低于20%，开立信用证保证金比例不低于20%，远期结售汇保证金且不超过等值 1,000万元人民币，授信期限自 2014年 2月 27日起至 2015年 2月 27日止，发行人使用授信额度应在 2015年 2月 27日之前与上海银行深圳分行另外签订具体业务合同。合同项下的授信业务由张浩宇、吴瑛提供最高额连带责任保证（保证合同的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）。
2014年 3月 3日，发行人与上海银行深圳分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：9290314006401（B）），约定上海银行深圳分行向发行人提供流动资金借款 1,000万元（敞口），用于采购原材料，借款期限自 2014年3月3日起至2015年3月3日止。该笔贷款执行浮动利率，以中国人民银行公布的 1年期基准利率上浮10%，若中国人民银行基准利率调整，上海银行深圳分行将根据基准利率变化按约定的浮动幅度按月调整贷款利率。发行人按月付息，结息日为每月公历 20日。该合同为上述《综合授信合同》项下的具体业务合同。
2014年 3月 6日，发行人与上海银行深圳分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：9290314006402（B）），约定上海银行深圳分行向发行人提供流动资金借款 1,000万元（敞口），用于采购原材料，借款期限自 2014年3月6日起至2015年3月6日止。该笔贷款执行浮动利率，以中国人民银行公布的 1年期基准利率上浮10%，若中国人民银行基准利率调整，上海银行深圳分行将根据基准利率变化按约定的浮动幅度按月调整贷款利率。发行人按月付息，结息日为每月公历 20日。该合同为上述《综合授信合同》项下的具体业务合同。
2014年3月12日，发行人与上海银行深圳分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：9290314006403（B）），约定上海银行深圳分行向发行人提供流动资金借款 2,000万元（敞口），用于采购原材料，借款期限自 2014年3月12日起至 2015年3月12日止。该笔贷款执行浮动利率，以中国人民银行公布的 1年期基准利率上浮10%，若中国人民银行基准利率调整，上海银行深圳分行将根据基准利率变化按约定的浮动幅度按月调整贷款利率。发行人按月付息，结息日为每月公历 20日。该合同为上述《综合授信合同》项下的具体业务合同。
2014年3月27日，发行人与上海银行深圳分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：9290314006404（B）），约定上海银行深圳分行向发行人提供流动资金借款 2,000万元（敞口），用于采购原材料，借款期限自 2014年3月27日起至 2015年3月27日止。该笔贷款执行浮动利率，以中国人民银行公布的 1年期基准利率上浮10%，若中国人民银行基准利率调整，上海
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）银行深圳分行将根据基准利率变化按约定的浮动幅度按月调整贷款利率。发行人按月付息，结息日为每月公历 20日。该合同为上述《综合授信合同》项下的具体业务合同。
（2）2014年 3月 27日，发行人与中国银行深圳分行、中国银行蛇口支行签订了《理财委托贷款合同》（编号：2014年圳中银司委理字第 053号），约定中国银行深圳分行委托中国银行蛇口支行向发行人提供贷款 4,000万元，用于支付上游采购货款，贷款期限为自提款日起算的 178天之内，贷款利率为6.16%的固定年利率，借款人按季付息，每季度末月的 20日为结息日，21日为付息日。该项贷款由张浩宇、吴瑛提供连带责任保证（保证合同的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）。
（3）2014年 6月 19日，发行人与中国银行深圳分行、中国银行蛇口支行签订了《理财委托贷款合同》（编号：2014年圳中银司委理字第 101号），约定中国银行深圳分行委托中国银行蛇口支行向发行人提供贷款 1,000万元，用于支付上游采购货款，贷款期限为自提款日起算的 364天之内，贷款利率为6.60%的固定年利率，借款人按季付息，每季度末月的 20日为结息日，21日为付息日。该项贷款由张浩宇、吴瑛提供连带责任保证（保证合同的具体内容参见本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“重大关联交易”部分）。
2．经本所律师核查，发行人新签署的上述重大合同合法、有效，发行人签署及履行该等合同不违反中国法律的强制性规定。
3．根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，在期间内，发行人及其控股子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师合理核查，截至本补充法律意见书出具之日，除在《律师工作报告》、本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，期间内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人于 2014年8月 25日召开 2014年第三次临时股东大会，同意对发行人上市后适用的《章程（草案）》进行修订，依照《上市公司章程指引》（2014年修订）增加了保护中小投资者投票权的相关内容。
本所律师认为，发行人修改《章程（草案）》履行了法定程序，符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人于 2014年8月 25日召开 2014年第三次临时股东大会，同意对《股东大会议事规则》进行修订，依照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）增加了保护中小投资者投票权的相关内容。
本所律师认为，发行人修改《股东大会议事规则》履行了法定程序，符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人共召开股东大会 2次，董事会 3次，监事会 1次。经核查发行人于期间内召开的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、议程、签到表、授权委托书、会议议案、表决票、会议决议和会议记录等文件，并经发行人确认，本所律师认为，期间内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师合理核查，期间内发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事吴琪、詹崇新、孙崇理、监事叶倩茹、汪成斌及副总经理吴全红的最新任职情况如下：
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）1．吴琪，现任发行人董事，副总经理及营销中心总经理、长沙凯中执行董事及总经理、凯中泽华监事、凯南整流子监事、惠州凯中执行董事及总经理、惠州启亚执行董事及总经理。
2．詹崇新，现任发行人董事、华夏顺泽副总裁、华夏信诺董事长及总经理。
3．孙崇理，现任发行人独立董事、上海张江创新学院董事、常务副院长、上海交通大学安泰经济与管理学院管理专业研究生入学面试官、毕业论文答辩官、MBA教学督导、研究生职业导师、EMBA创业导师、上海财经大学商学院创业导师、上海市大学生科技创业基金会项目评委、国际青年创业组织（YBC）创业导师、上海市工程继续教育协会理事及上海市工程师学会理事。
4．叶倩茹，现任发行人监事会主席、行政管理部总监、凯众置业监事。
5．汪成斌，现任发行人监事会监事、战略发展部总监、和东新材料监事、长沙凯中监事、惠州凯中监事及惠州启亚监事。
6．吴全红，现任发行人副总经理兼采购中心总经理、凯众置业执行董事兼总经理、和东新材料执行董事、凯中泽华执行董事兼总经理、凯南整流子执行董事兼总经理。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他董事、监事和高级管理人员的相关情况未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，因发行人尚未办理完毕高新技术企业续期手续，发行人在期间内按25%的税率缴纳企业所得税，暂未享受税收优惠。发行人控股子公司亦未享受任何税收优惠。
（二）发行人及其控股子公司所享有的财政补贴
根据《申报审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在期间内享有的财政补贴如下：
1．根据《关于认定深圳市朗科智能电器股份有限公司等 14家企业技术中心为区级企业技术中心的通知》（深宝经促[2014]5号）与中国建设银行交易流水号为 442000800D050025047的回单，发行人于 2014年 3月 19日取得深圳市宝安区财政局拨付的区级企业技术中心奖励800,000元。
2．根据《关于开展宝安区 2013年首批高层次科技创人才资助和补贴项目申报的通知》与中国建设银行交易流水号为 442000800D050030634的回单，发行人于 2014年 4月 29日取得深圳市宝安区财政局拨付的补贴款
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）22,000元。
3．根据《市经贸信息委关于 2013年深圳市中小企业国际市场开拓资金第四批和第五批公示的通知》与中国建设银行交易流水号分别为442000800D050012212、442000800D050012216、442000800D050007227、442000800D050007225、442000800D050007230、442000800D050007218号的回单，发行人于2014年5月9日分别取得展会补助资金21,252元、38,000元、2,192元、12,500元、12,400元、13,656元，共计100,000元。
4．根据《关于安排深圳市崇达电路技术股份有限公司等 107家企业信息化资助资金的通知》（深宝经促[2014]67号）与中国建设银行交易流水号为 442000800D050024274号的回单，发行人于 2014年 6月 10日取得深圳市宝安区财政局拨付的补贴款270,000元。
5．根据《深圳市 2001年鼓励外贸出口的若干措施》（深府[2001]69号）、《关于印发宝安区出口信用保险保费资助办法的通知》（深宝贸工[2008]25号）与中国建设银行交易流水号分别为442000000D050019873、 442000800D050007740的回单，发行人于 2014年 2月 18日分别取得深圳市宝安区财政局拨付的补贴款83,458元、16,100元，共计99,558元。
本所律师认为，发行人在期间内享受的上述财政补贴均取得了相关政府部门的批准，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的纳税情况
1．经本所律师核查，发行人及其他控股子公司均已依法办理税务登记，惠州启亚和惠州凯中办理税务登记的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|1|惠州启亚|粤国税字441301398158077号|广东省惠州市国家税务局|2014年7月30日|
|||粤地税字441301398158077号|广东省惠州市地方税务局|2014年8月6日|
|2|惠州凯中|粤国税字441300398134665号|广东省惠州市国家税务局|2014年8月4日|
|||粤地税字441300398134665号|广东省惠州市地方税务局|2014年7月31日|

2．发行人主管税务机关已出具证明，证明发行人及其控股子公司在期间内不存在违反税收管理法规、被税务部门处罚的情形。
3．经核查《申报审计报告》、《纳税审核报告》、发行人的纳税申报材
料，根据发行人的声明、相关主管机关的证明，本所律师认为，发行人及其
控股子公司在期间内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明、深圳市人居环境委员会及浏阳市环境保护局分别于 2014年 7月 17日、2014年 7月 3日出具的证明文件、香港张岱枢律师事务所出具的凯中香港法律意见书、德国 ETL LAW Niezold,Simon und Partner律师事务所出具的凯中德国尽职调查报告等材料，发行人及其子公司近三年在环境保护方面未发生重大环境污染事故和环境违法行为。
（二）根据深圳市市场监督局于 2014年 7月 1日出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人发行在外有表决权5%以上（含5%）股份的主要股东吴瑛、张浩宇、凯合投资、发行人子公司凯众置业、和东新材料、凯中泽华、长沙凯中、凯南整流子出具的声明与承诺及香港律师为发行人子公司凯中香港出具的法律意见书、德国律师为发行人子公司凯中德国出具的尽职调查报告，并经本所律师核查，截至基准日，发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的实际控制人吴瑛、张浩宇出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的董事长及总经理张浩宇出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国证监会核准和拟上市证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
深圳市凯中精密技术股份有限公司 补充法律意见书（一）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
张敬前 李晓丽
年月日