中信证券股份有限公司
关于
内蒙古第一机械集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行核查，情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
2016年9月6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意上市公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年 12月 26日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股)147,503,782股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.22元，募集资金总额为人民币 1,949,999,998.04元，扣除相关全部发行费用 54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合上市公司的实际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度（2016年修订稿）》。
上市公司对募集资金实行专户管理。上市公司与主承销商中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行
股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》（以上协议统称为《三方监管协议》），对募集资金进行专户存储。《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。截至本核查意见出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至本核查意见出具日，上市公司募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|
|募集资金专户开户银行|银行账户|专户存储募集资金（元）|
|招商银行股份有限公司包头分行|755904002310102|114,853,366.78|
|上海浦东发展银行股份有限公司包头分行|49010154500001024|77,000,000.00|
|中信银行股份有限公司包头分行|8115601011900145403|370,032,463.04|
|华夏银行股份有限公司包头分行|14650000000577148|280,000,000.00|
|中国光大银行股份有限公司包头分行|52520188000068228|162,970,000.00|
|中国银行股份有限公司包头市青山支行|152450622831|231,000,000.00|
|合计||1,235,855,829.82|

三、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项
为提高募集资金使用效益，保障上市公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，为合理利用募集资金，经上市公司五届三十七次董事会审议通过，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，上市公司对不超过90,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品。
现金管理按照以下原则确定：
“（一）不影响募集资金投资计划正常进行
（二）投资额度及产品类别
上市公司拟使用不超过90,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
为控制风险，投资产品为金融机构低风险、短期的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（三）投资决策
在公司董事会授权的投资额度范围内，依次经公司总经理、财务总监审批后并签署相关合同文件，并指定专人负责组织实施。
（四）投资控制与风险控制措施
公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品,尽管购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序,确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。
2、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司独立财务顾问对闲置募集资金的理财情况进行监督和检查。
3、经批准的投资方案由公司财务金融部具体执行。财务金融部应编制投资审批表，依次经财务负责人和总经理审批后，方能签署投资协议并支付资金。公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金
使用的账务核算工作。
4、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
5、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
6、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
四、募集资金投向变更的情况
截至本核查意见出具日，上市公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至本核查意见出具日，不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、独立董事意见
上市公司独立董事认为：上市公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，有利于提高上市公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，上市公司独立董事一致同意，上市公司使用不超过人民币90,000.00万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
内蒙古第一机械集团股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，内蒙古第一机械集团股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中
信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过90,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，有效期为自上市公司于2017年3月31日召开的五届三十七次董事会审议通过之日起不超过12个月。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
何洋 王凯
中信证券股份有限公司二〇一七年三月三十一日