商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
商赢环球股份有限公司
2017年第五次临时股东大会
会议资料
二〇一七年八月七日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
2017年第五次临时股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。
2、计票程序：推举2名监票人，1名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：本次会议第1至第12项议案为特别决议议案，需经出席本次会议股东所持表决权的 2/3以上通过，方为有效；对其他议案作出的决议为普通决议，需经出席会议股东持表决权的 1/2以上通过，方为有效。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
商赢环球股份有限公司
2017年第五次临时股东大会
议 程
时间：2017年8月7日下午14时00分
地点：上海市徐汇区中山西路 1600号宏汇国际广场A座606-608室
主持人：公司董事长罗俊先生
会议议程：
一、 审议《关于公司符合重大资产购买条件的议案》；
二、 审议《关于公司重大资产购买方案的议案》；
三、 审议《关于环球星光与交易对方签署附条件的<资产购买协议 ASSET PURCHASEAGREEMENT>的议案》；
四、 审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
五、 审议《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
六、 审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
七、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
八、 审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；
九、 审议《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
十、 审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》；
十一、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
十二、审议《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
十三、审议《关于为子公司贷款提供担保的议案》；
十四、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
十五、审议《关于调整董事及独立董事年度津贴的议案》；
十六、审议《关于调整监事津贴的议案》；
十七、投票表决与计票；
十八、与股东交流公司情况；
十九、宣读现场投票表决结果。
二十、律师发表法律意见。
二十一、宣布会议结束。
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案一：
关于公司符合重大资产购买条件的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”）控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司拟以现金支付方式购买 Distinctive Apparel Inc.及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings,LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项要求及条件。
以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案二：
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司拟以现金支付方式购买Distinctive ApparelInc.及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC和 Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包（以下简称“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
本次现金支付购买资产的交易对方为 Distinctive ApparelInc.及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings,LLC。
2、标的资产
本次现金支付购买资产的标的资产为交易对方持有的经营性资产包。
3、交易价格
根据《资产购买协议 ASSET PURCHASEAGREEMENT》，本次交易的交易对价由如下三个部分组成：第一，标的资产对价将为2,900.00万美元（以下简称“现金收购价”），其可根据“营运资本调整”机制予以调整（可加或减），再加上(i)营运资本托管账户额 150万美元和(ii)收取业绩表现金 100万美元（如有）的权利（统称为“购买价格”）。
4、营运资本调整机制
根据《资产购买协议 ASSET PURCHASEAGREEMENT》，营运资本调整机制如下：
（1）预估营运资本调整。
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
交割日之前的至少三天，卖方将向买方递交一份对交割日前一天结束营业时的具有合理细节的营运资本预估表，包括所有的工作表单（以下称“预估营运资本”）。如果预估营运资本大于“营运资本目标”，则在交割日，购买价格应在美元对美元的基础上按照预估营运资本减营运资本目标的差额予以调增；但是，如果营运资本目标高于预估营运资本，则在交割日，购买价格应在美元对美元的基础上按照营运资本目标减去预估营运资本的差额予以调减。“营运资本目标”是指等同于1300万美元的金额。
（2）交割营运资本调整。
（i）交割日后不晚于 2017年12月31日，买方应准备并向卖方递交一份具有合理细节的有关交割日前一天结束营业时的营运资本报告（以下称“交割营运资本报告”）。该报告中的营运资本将按照卖方对于营运资本账户受后续活动的影响的预估而进行调整（如有）（以下称“交割营运资本”）。交割日之后，基于卖方合理请求，买方会配合卖方并允许卖方的顾问就审核“交割营运资本”相关事宜查阅诸如账本、记录、财务信息、工作表单和支持文件等材料。
（ii）卖方可在不晚于其收到“交割营运资本报表”后的30天向买方发出书面通知，声明卖方对该报表是否有异议，附带合理细节地陈述其任何异议以及卖方对交割营运资本的计算。如未能及时发出异议通知（或卖方发出的其对此等报表无异议的书面通知），将构成对该等报表对交割营运资本之计算的接受和批准，而此等交割营运资本的计算将是终局和对各方有约束力的。
（iii）如卖方在上述期间内向买方告知了任何有关交割营运资本报表的异议，则买方和卖方应就争议事项努力以善意达成一致意见。如各方在收到此等异议通知后的 15天内未能解决此争议事项的，则任何一方在此后任何时间可将此争议事项提交由各方选定的独立会计师事务所（或各方不能就选任达成一致的，任一方应选定一家独立的会计师事务所、被选定的这两家再共同选一家独立的会计师事务所）（以下称“独立会计师事务所”）作出决定。独立会计师事务所应被合理授权查阅卖方和买方的所有记录以解决与交割营运资本报表有关的任何争议事项，也会被指示在 20天内就买方和卖方所争议事项提交其书面决定。独立会计师事务所将只处理适当地提出争议的事项，也不会就买方作为一方或卖方作
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
为另一方所争议的任何项目赋予比最高价值更高的价值或比最低价值更低的价值。卖方和买方将有权向独立会计师事务所提交其所认为适当的任何材料，包括召集由所有各方（在其愿意出席此类会议的限度内）出席的会议以讨论各方立场。
独立会计师事务所在解决争议事项中所发生的费用和开支，应由独立会计师事务所公平分配，其分配依据是在各争议事项的解决结论中，买方作为一方而卖方作为另一方在多大程度上被独立会计师事务所认定为胜诉方。被争议的交割营运资本报表，在根据该条规定解决争议后，应是对各方终局，各方有约束力和结论性的。
（iv）如果最终裁定的交割营运资本比预估营运资本高，则（i）买方和卖方将共同指示托管人向卖方释放全额营运资本托管金额，且（ii）买方应在美元对美元的基础上通过即刻可得的资金形式向卖方支付该等超出额；但是，如果预估营运资本比最终裁定的交割营运资本高，则（i）买方和卖方将向托管人发出共同指令，将（x）预估营运资本超过交割营运资本的部分（以下称“营运资本缺口”）从营运资本托管额中释放给买方，直至营运资本托管额的全部，且（y）从托管额中释放给卖方未按照前述条款释放而剩余的营运资本托管额，如果有；尽管有前述或其他与此项相矛盾的规定，在任何情形下卖方都没有向买方支付超过营运资本托管额的责任，即便营运资本缺口超过营运资本托管额。所有款项支付应在有关交割营运资本的裁决成为终局和有约束力后的五个工作日内完成。
5、业绩表现金
（i）在以下两时点中的较早之日，(i)（如买方基于其商业判断认为有必要进行审计的，则）在就从交割日起到 2017年 12月 31日止这段过渡期的买方财务报告审计完成之后的五个工作日；和(ii)2018年4月30日，买方将基于诚实信用原则确定有关截至2017年12月31日的年度业务的经调整的EBITDA（即“未计利息、税、折旧和摊销前利润”）并向卖方发出相关通知（以下称“经调整的EBITDA报表”）。
（ii）卖方可在不晚于其收到“经调整的 EBITDA报表”后的 20天向买方发出书面通知，声明卖方对该报表是否有异议，附带合理细节地陈述其任何异议以及卖方自己对相应过渡期经调整的 EBITDA报表的计算。如未能及时发出异
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议通知（或卖方发出的其对此等报表无异议的书面通知），将构成对该等报表对经调整的 EBITDA之计算的接受和批准，而此等计算将是终局和对双方有约束力的。
（iii）如卖方在上述期间内向买方通告了就买方对经调整的 EBITDA计算的任何异议，则买方和卖方应就争议事项努力以善意达成一致意见。如各方在收到此等异议通知后 10天内未能解决此争议事项的，则任何一方在此后任何时间可将此争议事项提交“独立会计师事务所”作出决定。交割营运资本调整的争议解决机制同样适用于本条。
（iv）如果经最终调整的EBITDA等于或大于600万美元，买方和卖方应向托管人发出共同指令，将业绩表现金释放给卖方；如果经调整的 EBITDA小于600万美元，则买方和卖方应向托管人发出共同指令，将业绩表现金释放给买方。
6、办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）办理权属转移的合同义务
根据《资产购买协议 ASSET PURCHASEAGREEMENT》，资产买卖的交割以及相关交易（以下称“交割”）应不晚于该协议所列的前提条件得以满足或豁免后的第二天发生（如该第二天非工作日，则交割应在该日后的下一个工作日发生），不包括须在交割当时满足的那些条件，并取决于它们在位于明尼苏达州明尼阿波利斯第 4000区南第六大街 200号的德信律师事务所办公室得以满足或豁免。交割的生效时间为交割日当天中午12：01（太平洋时间）。于交割时，交易双方应当满足的条件，包括但不限于，向交易对方提交协议所要求的相关文件。
买方应当在交割日清偿卖方债务，向卖方支付现金收购价，并在托管人处预存100万美元的业绩表现金和150万美元的营运资本托管额。
（2）违约责任
（i）卖方应赔偿买方及其各管理人员、经理、董事、雇员、成员、股东、关联方、代表以及承继人和受让人（统称为“买方受偿人”）、为其抗辩和使其免受、并补偿和报销买方及买方受偿人的任何和所有损失、负债、损害、费用、直接或间接损害赔偿以及成本和开支（包括但不限于合理的律师和会计师费用以及
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
在调查、准备、抗辩或检察任何诉讼或诉求、起诉、案件、程序或主张过程中所合理发生的成本和费用）（统称为“损害”），不论何种类型或性质，也不论该损害是否与第三方诉讼有关，只要该损害产生于或以任何形式附带或相关联或可归因于：(a)体现在本协议或根据本协议递交的各种证明中的、卖方在陈述和保证上的任何错误；（b)卖方未能或已经未完全履行或遵守任何协定、协议和条件，根据本协议或与本协议相关而由卖方签署的任何证明文件，卖方须履行或遵守这些协定协议或条件；(c)除外负债；或者(d)卖方任何未支付的交易费用。
（ii）买方应赔偿卖方、为其抗辩并使其免受任何“损害”，无论是何种类型或性质，只要损害是产生于或以任何方式附带或可归咎于：(a)买方在本协议或任何交易文件中所做的陈述和保证的任何错误；以及(b)买方未能或已经未能完全履行或遵守任何买方根据本协议或交易文件而须履行或遵守的任何承诺、协议、或条件。
7、决议有效期
本次重大资产购买决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案三：
关于环球星光与交易对方签署附条件的
《资产购买协议 ASSETPURCHASEAGREEMENT》的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）或其下属全资子公司拟以现金支付方式购买Distinctive ApparelInc.及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和 Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包。
为此，环球星光与 Distinctive ApparelInc.及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC签署附条件的《资产购买协议ASSET PURCHASEAGREEMENT》。
以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案四：
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司拟以现金支付方式购买Distinctive ApparelInc.及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC和 Travelsmith Outfitters Holdings,LLC（以下简称“交易对方”）所持有的经营性资产包（以下简称“本次交易”）。
根据本次交易方案，本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前，交易对方与商赢环球及商赢环球的董事、监事、高级管理人员、持有商赢环球5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案五：
关于本次重大资产购买不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司拟以现金支付方式购买Distinctive ApparelInc.及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC和 Travelsmith
Outfitters Holding, LLC所持有的经营性资产包（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，公司的实际控制人为杨军。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案六：
关于本次重大资产购买符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司拟以现金支付方式购买Distinctive ApparelInc.及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC和 Travelsmith
Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包（以下简称“本次交易”）。
经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
1、本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为 Distinctive ApparelInc.及其全资子公司 Chasing
Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包（以下简称“标的资产”）。本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据公司控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
联交易、避免同业竞争。
以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案七：
关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产购买相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司拟以现金支付方式购买Distinctive ApparelInc.及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC和 Travelsmith
Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
5、本次交易完成后，办理与本次交易有关的标的资产交割及相关变更登记手续等；
6、聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；
7、在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案八：
关于公司股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）拟以发行股份的方式购买上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠持有的上海创开企业发展有限公司100%的股权；同时，商赢环球拟向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
同时，商赢环球的控股子公司环球星光国际控股有限公司拟直接或通过其下属全资子公司拟以现金支付方式购买 Distinctive ApparelInc.及其全资子公司
Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的
经营性资产包。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及万得化工行业指数涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|本公司股票收盘价（元/股）|上证综合指数（000001.SH）|万得化工行业指数（882202.WI）|
|停牌前第21个交易日（2016年12月7日）|35.14|3,198.47|5,622.21|
|停牌前第1个交易日（2017年1月4日）|35.73|3,133.79|5,666.94|
|涨跌幅|1.68%|-2.02%|0.80%|

按照“128号文”第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
即剔除上证综合指数（000001.SH）和万得化工行业指数（882202.WI）因素影响后，公司股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的停牌前20个交易日内累计涨幅分别为3.70%和0.88%，均未超过20%，无异常波动情况。
综上所述，公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准。
以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案九：
关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司拟以现金支付方式购买 Distinctive ApparelInc.及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings,LLC所持有的经营性资产包（以下简称“本次交易”）。
为此，根据有关法律法规，公司就本次交易事宜编制了《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
以上议案请审议。
具体内容详见公司 2017年 7月 22日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
商赢环球股份有限公司2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案十：
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及涉及法律文件的有效性说明的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司拟以现金支付方式购买 Distinctive ApparelInc.及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包（以下简称“本次交易”）。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批事项，已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。公司董事会及全体董事保证公司本次交易涉及的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对涉及法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案十一：
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全
资子公司拟以现金支付方式购买 Distinctive ApparelInc.及其全资子公司
Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包（以下简称“本次交易”）。
为此，公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了银信评报字[2017]沪第 0418号《商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟现金收购 DISTINCTIVEAPPAREL,INC.与其全资子公CF Holdings及TO Holdings的经营性资产包评估报告》。
本次交易的评估机构银信评估具有证券期货相关评估业务资格。银信评估及经办评估师与公司及交易对象不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取市场法评估结果作为本次交易标的评估结论。鉴于本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次通过商业谈判的方式购得DAI与其全资子公司 CFHoldings及TO Holdings的资产，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案十二：
关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、
备考审阅报告及资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司拟以现金支付方式购买 Distinctive ApparelInc.及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包（以下简称“本次交易”）。
为此，公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《上市公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2017）第 104002号）、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）《DISTINCTIVE APPAREL, INC.经营性资产组模拟财务报表及专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZK10115号）、公司聘请了银信资产评估有限公司为本次交易出具了《商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟现金收购 DISTINCTIVEAPPAREL,INC.与其全资子公 CF Holdings及 TO Holdings的经营性资产包评估报告》（银信评报字[2017]沪第0418号）。
请各位股东审议。
具体内容详见公司 2017年 7月 22日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《上市公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2017）第 104002号）、《DISTINCTIVE APPAREL, INC.经营性资产组模拟财务报表及专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZK10115号）及《商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟现金收购 DISTINCTIVEAPPAREL,INC.与其全资子公 CF Holdings及 TO Holdings的经营性资产包评估报告》（银信评报字[2017]沪第0418号）。
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案十三：
关于为子公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全
资子公司拟以现金支付方式购买Distinctive ApparelInc.及其全资子公司
Chasing Fireflies Holdings,LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包（以下简称“本次交易”）。
为实施本次交易，环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司拟向汇丰银行（HSBC）或富国银行(Wells Fargo)或其它金融机构进行总额不超过 3000万美元的资产收购债务融资，其中向汇丰银行贷款不超过 2000万美元，向富国银行贷款不超过 1000万美元，公司拟为本次贷款提供担保。公司拟授权经营管理层根据届时的具体情况决定并办理与本次担保相关的事项，包括但不限于担保的期限等。
以上议案请审议。
具体内容详见公司于 2017年 7月 22日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《商赢环球股份有限公司关于为子公司贷款提供担保的议案》（公告编号：2017-147）。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案十四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司治理结构，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》的部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后 After revision|
|第一章 总则：“为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《宁夏大元化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。”|第一章 总则：“为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《商赢环球股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。”|
|第二条：“ 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，可以设副董事长一人。”.|第二条：“ 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。”|
|第十条：“ 公司应建立独立董事制度，并设三名（董事会成员三分之一以上为独立董事）独立董事。”|第十条：“ 公司应建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”|

以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
具体内容详见公司于2017年 7月 22日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《商赢环球股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2017-148）。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案十五：
关于调整董事及独立董事年度津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司参考同行业上市公司董事及独立董事津贴市场水平，结合公司实际情
况，拟将第七届董事会董事、独立董事的年度津贴额度调整为：董事津贴每人每年120,000元人民币，独立董事津贴每人每年120,000元人民币。本次调整董事、独立董事津贴有利于进一步促进董事及独立董事的勤勉尽责履职，不存在损害
公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日
商赢环球股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案十六：
关于调整监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司参考 A股及同行业上市公司的监事津贴的整体市场水平，结合公司实际情况，拟对公司第七届监事会津贴进行如下调整：监事每人每年5万元人民币。
以上议案请审议。
商赢环球股份有限公司 2017年8月7日