信达证券股份有限公司
关于信达投资有限公司收购信达地产股份有限公司
暨申请豁免要约收购
之财务顾问报告
二〇一九年一月
重要提示
中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）是信达投资有限公司（以下简称“信达投资”、“收购人”、“受让方”）的控股股东，且为信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”）的第一大股东。2018年 9月 28日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产 796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。2018年11月1日，信达投资收到了中国证监会《关于核准豁免信达投资有限公司要约收购信达地产股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1744号），核准豁免信达投资应履行的要约收购义务。
本次中国信达拟将其持有的信达地产 796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）协议转让给信达投资。股份转让后，中国信达不再直接持有信达地产的股份，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产55.45%的股份，成为信达地产的第一大股东。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”），本次收购已经触发信达投资的要约收购义务。因本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。信达投资将依法向中国证监会提交《信达地产股份有限公司收购报告书》及免于以要约收购方式增持股份的申请。
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“财务顾问”）担任本次豁免要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对信达地产股票的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
全部责任。
目录
重要提示 ........................................................................................................................ 1目录 .............................................................................................................................. 3第一节释义 .................................................................................................................. 4第二节绪言 .................................................................................................................. 5第三节财务顾问声明与承诺 ...................................................................................... 6第四节收购人的情况介绍 .......................................................................................... 8第五节收购方式 ........................................................................................................ 19第六节基本假设 ........................................................................................................ 21第七节财务顾问意见 ................................................................................................ 22第八节备查文件 ........................................................................................................ 36
第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
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|信达地产、上市公司|指|信达地产股份有限公司|
|信达投资、收购人、受让方|指|信达投资有限公司，信达地产的第二大股东|
|中国信达、转让方|指|中国信达资产管理股份有限公司，信达地产的第一大股东|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|《股权托管协议》|指|《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司之股权托管协议》|
|《股份转让协议》|指|《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司关于信达地产股份有限公司之股份转让协议》|
|海南建信|指|海南建信投资管理股份有限公司|
|标的股份|指|中国信达所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的27.93%）|
|本次收购、本次股份转让|指|中国信达将标的股份协议转让给信达投资|
|信达证券、财务顾问|指|信达证券股份有限公司|
|本报告书、《收购报告书》|指|《信达地产股份有限公司收购报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司章程》|指|《信达地产股份有限公司公司章程》|

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节绪言
截至本报告书出具日，中国信达直接持有信达地产 796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）；信达投资直接持有信达地产774,518,291股股份（占信达地产总股本的27.16%），并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产10,369,100股股份（占信达地产总股本的0.36%），信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产784,887,391股股份（占信达地产总股本的27.52%）。
2018年 9月 28日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。2018年11月1日，信达投资收到了中国证监会《关于核准豁免信达投资有限公司要约收购信达地产股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1744号），核准豁免信达投资应履行的要约收购义务。故截至本报告书出具日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为55.45%。
为突出中国信达主业，理顺信达投资的股权关系，加强信达投资对信达地产股权的统一管理，中国信达拟通过协议转让的方式，将其持有的信达地产全部股份协议转让给信达投资；本次股份协议转让后，中国信达不再直接持有信达地产的股份，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产 1,581,458,283股股份（占信达地产总股本的55.45%），成为信达地产的第一大股东。
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
信达证券郑重承诺：
（一）信达证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）信达证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）信达证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）信达证券就本次收购所出具的专业意见已提交信达证券内核机构审查，并获得通过；
（五）信达证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）信达证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已按照相关法规的要求订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《信达地产股份有限公司收购报告书》及信达投资有限公司向中国证监会申请豁免要约收购事宜的相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对信达地产的任何投资
建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
第四节收购人的情况介绍
一、收购人基本情况
名称：信达投资有限公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张巨山
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：911100007109268440
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2000年8月1日至2050年7月31日
股东名称：中国信达资产管理股份有限公司
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京国际大厦C座17-19层联系方式：010-62157227
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，信达投资为中国信达的全资子公司，信达投资的控股股东为中国信达，信达投资的实际控制人为财政部。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书出具日，收购人股权结构图如下：
中华人民共和国财政部
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|64.|45%|

中国信达资产管理股份有限公司
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|10|0%|

信达投资有限公司
（三）收购人及其控股股东主要下属企业
1、信达投资
截至本报告书出具日，信达投资主要下属企业及其主要业务情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|海南建信投资管理股份有限公司|41,250.00|100%|股权投资与管理,产权收购兼并与经营,高科技产业投资,实业投资,投资信息咨询,计算机软件开发及经营,项目策划咨询,旅游项目开发。|
|2|上海同达创业投资股份有限公司|13,914.36|40.68%|高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除专项规定)。|
|3|深圳市建信投资发展有限公司|40,000.00|100%|兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含限制项目);调查、评诂、策划、企业组织设计和股份制设计;市场调查和交易信函;股票信用调查与信用评诂;企业和项目筹资服务;企业财务及经营管理咨询;投资业务培训。进出口业务(按深贸进准字第[2001]0250号经营)^|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|4|三亚天域实业有限公司|6,000.00|51%|酒店经营[客房、餐厅、会议中心、康乐(歌舞厅、游泳池、桑拿、网球场、海上运动)、商场、烟草销售、商务中心、健身房、美容美发、电子游艺]、(以上项目仅限分公司经营),工业开发,农业开发,高科技开发。|
|5|武汉东方建国大酒店有限公司|28,200.00|90.25%|商业咨询及相关的配套服务、(国家有专项规定的经审批后方可经营)。;经营住宿、餐饮、购物、健身娱乐、桑拿、按摩(经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致)。|
|6|河南省金博大投资有限公司|40,000.00|100%|对外投资;房产租赁经营;资产管理;资产重组;投资咨询;投资顾问。|
|7|信达建润地产有限公司|20,000.00|30%|房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营);销售自行开发的房屋;物业管理;房地产咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|8|河北信达金建投资有限公司|7,600.00|100%|投资、房地产开发、资产受托管理、资产管理、重组;财务管理咨询、策划;物业管理、高新技术产业开发;地热能源开发利用;宾馆、住宿、室内场地租赁、会议服务、大型餐馆(含凉菜;含裱花蛋糕;含生食海产品;含冷热饮品制售);理发店、公共浴室、游泳场(馆)、游艺厅(室)、舞厅、体育场(馆)、卷烟、雪茄烟、酒类零售(限于分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|9|大连信达中连投资有限公司|5,111.00|55%|项目投资(专项审批除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|10|新疆信天达企业管理咨询有限公司|100.00|100%|企业管理咨询,投资咨询。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|11|北京信达裕和投资有限公司|1,500.00|100%|资产管理;投资咨询;物业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|12|信达资本管理有限公司|20,000.00|60%|受托管理私募股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|
|13|信达地产股份有限公司|285,187.8595|27.52%（注）|房地产开发，投资及投资管理，物业管理，企业管理咨询，销售建筑材料。|

注：截至本报告书签署日，信达投资直接持有信达地产27.16%的股份，通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份，并通过《股权托管协议》拥有中国信达所持信达地产27.93%股权的表决权，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产27.52%的股份，并拥有信达地产合计55.45%的表决权。
2、中国信达
截至本报告书出具日，信达投资的控股股东中国信达的主要下属企业及其主要业务情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|信达证券股份有限公司|256,870|99.33%|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品|
|2|幸福人寿保险股份有限公司|1,013,038|50.995%|人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险以及与人身保险相关的再保险业务|
|3|中国金谷国际信托有限责任公司|220,000|92.29%|资金信托；动产、不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等业务|
|4|信达金融租赁有限公司|350,524.90|99.64%|融资租赁业务；吸收非银行股东 3|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||个月（含）以上的定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|
|5|中国信达(香港)控股有限公司|2,497,548.7万港元|100%|投资|
|6|信达投资有限公司|200,000|100%|对外投资、商业地产管理、酒店管理、物业管理。资产管理；资产重组、投资咨询、投资顾问。|
|7|中润经济发展有限责任公司|3,000|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。|
|8|南洋商业银行有限公司|314,451.70万港元|100%|商业银行业务|

三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
（一）主要业务
信达投资的主营业务主要系从事对外投资业务。在对外投资业务方面，信达投资利用集团综合金融的经营优势，发挥自身在投资、资本市场等领域的专长，通过专业化的投资团队、多元化的投资方式，为客户提供量身定制的服务方案。
（二）最近三年及一期财务状况的简要说明
最近三年及一期简要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|16,283,448.34|13,034,178.59|10,927,799.14|8,366,860.77|
|净资产|3,127,351.68|2,099,826.45|1,933,722.71|1,702,070.52|
|营业收入|1,082,771.81|1,839,765.14|1,443,970.91|1,111,272.60|
|净利润|234,630.33|290,954.99|342,528.76|239,703.26|
|净资产收益率（%）|7.50|13.86|17.71|14.08|
|资产负债率（%）|80.79|83.89|82.30|79.66|

注：信达投资2018年1-9月财务数据未经审计。
四、收购人最近五年的违法违规情况
截至本报告书出具日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
五、收购人最近五年的重大诉讼情况
截至本报告书出具日，收购人在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况统计如下：
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|序号|案由|诉讼金额|原告|被告|受理机构|诉讼阶段|判决/裁决结果|
|1|股权转让合同纠纷|违约金10亿元|北京庄胜房地产开发有限公司|信达投资有限公司、北京信达置业有限公司、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司|最高人民法院|二审已判决，现提请再审|2014年12月18日，北京高院作出一审判决，驳回北京庄胜公司全部诉讼请求。2017年3月24日，最高人民法院作出二审判决，主要判决内容为：撤销一审判决；确认解除框架协议及补充协议三；信达置业返还庄胜二期A、C-G地块项目权益；信达投资支付10亿元违约金；庄胜地产向信达投资返还合同款项 22.1 亿元及5.3亿元拆迁款。2017年4月6日，信达投资向最高人民法院提起申诉，2017年4月20日，最高人民法院立案受理。2018年7月20日，最高人民法院组织各方进行再审新证据询问程序，目前案件正处于最高人民法院再审审查过程中。|

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|序号|案由|诉讼金额|原告|被告|受理机构|诉讼阶段|判决/裁决结果|
|2|合同纠纷|1,894.49万元|信达投资公司之下属公司青岛信达荣昌置业集团有限公司|青岛万博科贸发展公司、青岛兴源房地产开发有限公司|山东省高级人民法院|调解阶段|2010 年 5 月，山东省高级人民法院作出（2010）鲁民监字第88号《民事裁定书》，裁定：“1.本案由本院提审；2.再审期间，中止原判决的执行。”根据该裁定，本案件《民事调解书》的执行工作处于中止状态。2011 年 5 月，山东省高级人民法院组织双方进行调解。2014年6月27日，信达投资承诺：“对青岛兴源诉讼案，请贵公司自 2014 年 6 月 30日起，尽快于1年内了结，对处置资产所导致青岛兴源花园价值低于2007年4月30日重组时点评估值的部分及发生的相关费用支出，我公司将在接到贵公司书面通知1个月内，履行现金弥补承诺。”截至目前，案件仍处于调解阶段|
|3|土地转让纠纷|返还土地转让款5,860.29万元；赔偿经济损失2.5亿元|大商股份郑州商业投资有限公司|河南省金博大投资有限公司|河南省高级人民法院|已出具一审判决，提起上诉|2018年7月24日，河南省高级人民法院出具民事判决书（【2017】豫民初26号），主要内容：1、解除大商股份郑州商业投资有限公司与河南省金博大投资有限公司签订的《土地使用权转让协议》及《土地使用权转让协议<补充协议>》，河南省金博大投资有限公司于本判决生效后十日内返还大商股份郑州商业投资有限公司土地转让款5,860.29万元；2、河南省金博大投资有限公司于本判决生效后十日内赔偿大商股份郑州商业投资有限公司经济损失2,793.758万元；河南金博大针对一审判决已提交上诉状。|
|4|商场租赁纠纷|7,064.66万元及相关损失|河南省金博大投资有限公司|大商股份有限公司|郑州市中级人民法院|已召开一审庭前会议|一审尚未开庭。|
|5|商场租赁纠纷|13,031.51万元及利息|大商股份有限公司|河南省金博大投资有限公司、信达投资有限公司|河南省高级人民法院|河南省高院已向我方送达应诉通知书、起|一审尚未开庭。|

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|序号|案由|诉讼金额|原告|被告|受理机构|诉讼阶段|判决/裁决结果|
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|6|合同纠纷|18,500.00万元|大商股份有限公司|信达投资有限公司、郑州金博大投资有限公司|河南省高级人民法院|对方已撤诉|-|

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，信达投资董事、监事、高级管理人员情况统计如下：
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|姓名|曾用名|职务|身份证号|国籍|住所|其他国家或地区的居留权|
|张巨山|无|董事长|14020319631114****|中国|山西省太原市迎泽区南沙河北沿岸 299 号 11 楼 1单元102号|无|
|赵立民|无|董事、总经理|21122419690220****|中国|北京市大兴区瀛海镇四海路 5 号院 13 号楼 1 单元601室|无|
|吴德桥|无|董事|42010619591006****|中国|北京市东城区新中街 18 号 1 楼2304号|无|
|叶方明|无|董事|32011219671123****|中国|北京市西城区北营房西里 12 号楼6门603号|无|
|李玉萍|无|董事|36052119631124****|中国|北京市西城区西长安街28号|无|
|齐睦丹|无|监事|21020419660722****|中国|北京市宣武区康乐里小区5号楼6层7号|无|
|刘社梅|无|副总经理|11010219630507****|中国|北京市海淀区万柳阳春光华家园10号楼401|无|
|童晓俐|无|副总经理|42010619641126****|中国|北京市西城区丰汇园 4 号楼 2 门101|无|

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|姓名|曾用名|职务|身份证号|国籍|住所|其他国家或地区的居留权|
|沈永彬|无|纪委书记|11010819660610****|中国|北京市海淀区长春桥路5-1-705|无|
|王兆彤|无|副总经理|11010519700728****|中国|北京市朝阳区道家园8楼1608号|无|
|吴蓓|无|业务总监|21060419700103****|中国|北京市海淀区北蜂窝路 5 号 79 栋3号|无|
|辛重阳|无|业务总监|11010819641014****|中国|北京市海淀区中关村新科祥园 4号楼1009|无|
|李忠超|无|业务总监|42242719720804****|中国|北京市海淀区中央民大家属区 13号楼28单元6号|无|

上述信达投资董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况
1、截至本报告书出具日，信达投资在境内、外持有5%以上权益的上市公司情况统计如下：
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|序号|上市公司简称|股票代码|持股比例|主营业务|
|1|信达地产|600657|27.52%（注）|房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。|
|2|同达创业|600647|40.68%|高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除专项规定)。|

注：信达投资直接持有信达地产27.16%的股份，通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份，并通过《股权托管协议》拥有中国信达所持信达地产27.93%股权的表决权，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产27.52%的股份，拥有信达地产合计55.45%的表决权。
2、截至本报告书出具日，中国信达在境内、外持有或控制5%以上权益的上
市公司情况统计如下：
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|序号|上市公司简称|股票代码|持股比例|主营业务|
|1|信达地产|600657.SH|27.93%（注）|房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。|
|2|同达创业|600647.SH|40.68%|高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除专项规定)。|
|3|中国核建|601611.SH|11.78%|工程承包、建设|
|4|红阳能源|600758.SH|10.53%|电力、热力、蒸汽生产与经营|
|5|盐湖股份|000792.SZ|6.23%|化学原料及化学制品制造|
|6|白银有色|601212.SH|5.38%|有色金属的采选、冶炼、加工、贸易|
|7|西部创业|000557.SZ|15.71%|铁路运输、仓储物流|
|8|香梨股份|600506.SH|23.88%|以库尔勒香梨为主的果品种植、加工和销售|
|9|开滦股份|600997.SH|22.24%|主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯等化工产品。|
|10|蓝焰控股|000968.SZ|7.02%|主营业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。|
|11|信达国际控股|0111.HK|63.00%|企业融资、企业财务顾问、证券交易、商品及期货交易、资产管理及财富管理等|
|12|银建国际|0171.HK|19.01%|物业投资、证券买卖及于澳门提供处置不良资产顾问服务|
|13|中国富强|0290.HK|19.99%|金融服务业|
|14|淮北矿业|600985.SH|5.97%|煤炭业|
|15|南戈壁—S|01878.HK|17.00%|煤炭及消费用燃料业|

注：截至本报告书出具日，中国信达将直接持有的信达地产27.93%的股份对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。
3、截至本报告书出具日，信达投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
4、截至本报告书出具日，中国信达持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况统计如下：
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|-|-|-|-|
|序号|金融机构名称|持股比例|主要业务|
|1|信达证券股份有限公司|99.33%|证券经纪|
|2|信达期货有限公司|99.33%|期货经纪|
|3|信达澳银基金管理有限公司|53.64%|基金管理|
|4|幸福人寿保险股份有限公司|50.995%|人寿保险|
|5|中国金谷国际信托有限责任公司|92.29%|信托投资|

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|-|-|-|-|
|6|南洋商业银行有限公司|100%|商业银行|
|7|南洋商业银行（中国）有限公司|100%|商业银行|
|8|南洋商业银行（代理人）有限公司|100%|证券经纪|
|9|南洋商业银行信托有限公司|100%|信托投资|
|10|信达国际控股有限公司|63%|证券经纪|
|11|信达国际证券有限公司|63%|证券交易|
|12|信达国际期货有限公司|63%|期货经纪|
|13|信达国际资产管理有限公司|63%|资产管理|
|14|信达国际融资有限公司|63%|融资咨询|
|15|信达国际研究有限公司|63%|股票研究|
|16|信达国际财富管理顾问有限公司|63%|财富管理|
|17|信达国际信贷有限公司|63%|信用贷款|
|18|信达金融租赁有限公司|99.92%|金融租赁|
|19|国任财产保险股份有限公司|10%|财产保险|

第五节收购方式
一、收购方案
本次收购前，中国信达直接持有信达地产27.93%的股份，系信达地产的第一大股东；信达投资直接持有信达地产27.16%的股份，并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份，信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产27.52%的股份，系信达地产的第二大股东。
2018年 9月 28日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。目前中国证监会已豁免信达投资履行要约收购的义务，《股权托管协议》已生效。故截至本报告书出具日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为55.45%。
为突出中国信达主业，理顺信达投资的股权关系，加强信达投资对信达地产股权的统一管理，中国信达拟通过协议转让的方式，将其持有的信达地产全部股份协议转让给信达投资；本次股份协议转让后，中国信达不再直接持有信达地产的股份，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产 1,581,458,283股股份（占信达地产总股本的55.45%），成为信达地产的第一大股东。
二、本次拟收购股份的权利限制说明
截至本报告书出具日，中国信达持有的信达地产 796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）均为有限售条件流通股，限售流通股具体情况如下：中国信达参与信达地产 2018年 7月实施完成的发行股份购买资产，认购信达地产发行的796,570,892股人民币普通股A股股份，该等股份自上市之日起 36个月内不得转让，锁定期自2018年7月24日起三年。
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4号》的相关规定：“适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，
同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”本次股份转让系财政部同一控制下不同主体之间的上市公司股份转让，标的股份不属于《重组办法》规定限制转让的范围。
信达投资出具了《关于继续履行中国信达资产管理股份有限公司相关承诺事项之承诺函》，承诺通过本次股份协议转让所持有的信达地产的股份，自该等股份在上海证券交易所发行上市之日起36个月内不转让。
除上述情况外，本次协议转让的标的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
第六节基本假设
本财务顾问报告基于如下假设基础（包括但不限于）：
1、除获得中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务外，本次股份转让不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
3、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
4、上市公司所处地区的社会经济环境无重大变化；
5、本次交易涉及的所有协议得到有效核准；
6、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第七节财务顾问意见
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《第 16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次收购目的的评价
本次收购前，中国信达直接持有信达地产27.93%的股份，系信达地产的第一大股东；信达投资直接持有信达地产27.16%的股份，并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份，信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产27.52%的股份，系信达地产的第二大股东。
2018年 9月 28日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。目前中国证监会已豁免信达投资履行要约收购的义务，《股权托管协议》已生效。故截至本报告书出具日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为55.45%。
为突出中国信达主业，理顺信达投资的股权关系，加强信达投资对信达地产股权的统一管理，中国信达拟通过协议转让的方式，将其持有的信达地产全部股份协议转让给信达投资；本次股份协议转让后，中国信达不再直接持有信达地产的股份，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产 1,581,458,283股股
份（占信达地产总股本的55.45%），成为信达地产的第一大股东。
由于信达投资为中国信达的全资子公司，中国信达为信达投资的控股股东，财政部为中国信达、信达投资的实际控制人。因此，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，股份转让前后，信达地产的实际控制人未发生变化，仍为财政部。
本财务顾问认为，上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购信达地产的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具其符合《收购办法》第五十条规定的说明文件。
（二）收购人经济实力
截至2018年9月30日，信达投资的合并总资产为1,628.34亿元，合并所有者权益为312.74亿元，2018年1-9月实现营业收入108.28亿元，具备一定的经济实力。
（三）收购人规范运作
上市公司收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，且收购人具备履行承诺的能力及诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《第 16号准则》要求，就收购人诚信记录
进行了必要的核查与了解，信达投资不存在如下情形：
1、最近五年内存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本报告书出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人的股权控制结构详见本财务顾问报告“第四节收购人的情况介绍”之“二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况”。
经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。
六、收购人收购资金来源
本次收购的资金全部来源于信达投资的自有资金，该等资金来源合法，收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
（一）已经履行的程序
1、2018年11月26日，中国信达召开董事会，审议通过了拟将其持有的全部信达地产的股份协议转让给信达投资的议案；
2、2018年11月27日，信达投资召开董事会，审议通过了拟受让中国信达持有的全部信达地产股份的议案；
3、2019年 1月 17日，财政部印发《财政部关于信达公司协议转让信达地产股权有关事项的批复》（财金[2019]3号），财政部已原则同意中国信达将所持的796,570,892股信达地产股份直接协议转让给信达投资；
4、2019年1月25日，中国信达与信达投资签署了《股份转让协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次股份协议转让尚需经中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对信达地产资产及业务进行重大调整的安
排，且本次收购完成后，信达地产实际控制人没有发生变化，仍为财政部，上市公司经营战略及方向不会发生变化。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持信达地产稳定经营，有利于维护信达地产及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，信达地产实际控制人没有发生变化，仍为财政部，不会影响信达地产的独立经营能力，信达投资与信达地产将依然保持各自独立的企业运营体系，为保持信达地产的独立性，信达投资及中国信达分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司
及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、保证上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
若本公司违反上述承诺，将承担因此给信达地产或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
本财务顾问认为：收购人及其控股股东就本次收购做出了保持上市公司独立性的承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书出具日，信达投资及其关联方未从事与信达地产相同或相似的业务，与信达地产不存在同业竞争。
信达投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其向信达地产承诺：
“截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
“本公司不会直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司
或本公司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不受损害。
“本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”
收购人控股股东中国信达同时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其向信达地产承诺：
“信达地产为本公司房地产开发业务平台，统一开展房地产开发业务。本公司依照《金融资产管理公司条例》等法律法规开展不良资产经营业务而取得房地产开发业务相关公司股权或土地使用权，本公司不会参与该等企业经营管理并将按照不良资产处置方案予以处置，不会在该等土地上自主开展房地产开发业务。
“除上述情形外，本公司不会直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不受损害。
“本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”
本财务顾问认为：收购人及其控股股东就消除与信达地产的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行，收购人及其控股股东具备履行承诺的能力及诚信度。
（三）与上市公司的关联交易情况
本次收购后，信达投资成为信达地产的第一大股东，信达投资及其关联方与信达地产存在关联交易的情况，为规范和减少与信达地产可能发生的关联交易，信达投资及其控股股东中国信达分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，其向信达地产承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。
“对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会、股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
“本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
“本公司及本公司直接或间接控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”
本财务顾问认为：收购人及其控股股东就本次收购做出了规范与上市公司关联交易的书面承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
（四）本次收购对信达地产公司治理的影响
1、本次收购前收购人持有信达地产股权的情况
本次收购前，信达投资直接持有信达地产27.16%的股份（即774,518,291股），通过控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份（即 10,369,100股），故截至本报告书出具日，信达投资通过直接及间接的方式合计持有信达地产27.52%的股份（即784,887,391股），系信达地产第二大股东。
2018年 9月 28日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。中国证监会已豁免信达投资履行要约收购的义务，《股权托管协议》已生效。故截至本报告书出具日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为55.45%。
本次收购前，信达地产与主要股东中国信达、信达投资及海南建信的股权结
构图及表决权结构图如下：
（1）股权结构图
本次收购前，信达地产主要股东所持信达地产股权比例情况如下：
中国信达
|||
|-|-|
|10|0%|

信达投资
|||
|-|-|
|27.|93%|

|||
|-|-|
|94.|20%|

海南建信
|||
|-|-|
|27.|16%|

|||
|-|-|
|0.|36%|

信达地产
（2）表决权结构图
本次收购前，信达地产主要股东所持信达地产表决权比例情况如下：
中国信达
|||
|-|-|
|10|0%|

信达投资
|||
|-|-|
|94.|20%|

海南建信
|||
|-|-|
|55.|09%|

|||
|-|-|
|0.|36%|

信达地产
2、本次收购后收购人持有信达地产股权的情况
本次收购完成后，中国信达不再直接持有信达地产的股份，信达投资直接持
有信达地产55.09%的股份，并通过海南建信间接持有信达地产0.36%的股份，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产55.45%的股份，成为信达地产的第一大股东。
本次收购完成后，信达地产与主要股东信达投资及海南建信的股权结构图如下：
中国信达
|||
|-|-|
|10|0%|

信达投资
|||
|-|-|
|94.|20%|

海南建信
|||
|-|-|
|55.|09%|

|||
|-|-|
|0.|36%|

信达地产
在股份转让后，信达地产的实际控制人没有发生变化，仍为财政部。信达地产的股东大会、监事会、董事会及相关专业委员会仍将按照《公司章程》及相关议事规则规范运作。
信达投资与信达地产将依然保持各自独立的企业运营体系，为保持信达地产的独立性，信达投资及中国信达分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与信达地产保持完全分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反信达地产规范运作程序，干预信达地产经营决策，损害信达地产和其他股东的合法权益。
综上所述，本次股份转让不会影响信达地产控制权的稳定性及信达地产的独立经营能力，也不会对信达地产的公司治理造成不利影响。
本财务顾问认为：中国信达与信达投资股份转让事宜，不会影响信达地产控
制权的稳定性及信达地产的独立经营能力，也不会对信达地产的公司治理造成不
利影响。
十一、本次拟收购股份的权利限制情况及其他补偿安排
截至本报告书出具日，中国信达持有的信达地产 796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%）均为有限售条件流通股，即本次拟转让的股份均为限售流通股。限售流通股具体情况如下：
中国信达参与信达地产 2018年 7月实施完成的发行股份购买资产，认购信达地产发行的796,570,892股人民币普通股A股股份，该等股份自上市之日起 36个月内不得转让，锁定期自2018年7月24日起三年。
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4号》的相关规定：“适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”
本次收购的转让方为中国信达，受让方为中国信达的全资子公司信达投资，转让方与受让方的实际控制人均为财政部。故本次收购系财政部同一控制下不同主体之间的上市公司股份转让，标的股份不属于《重组办法》规定限制转让的范围。
信达投资出具《关于继续履行中国信达资产管理股份有限公司相关承诺事项之承诺函》，承诺通过本次股份协议转让所持有的信达地产的股份，自该等股份在上海证券交易所发行上市之日起36个月内不转让。
除上述情况外，本次协议转让的标的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
本财务顾问认为：截至本报告书出具日，中国信达的股份锁定承诺不会对本次收购构成障碍，此外不存在其他补偿安排。
十二、收购人关联方、及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）收购人与上市公司及其关联方之间的重大交易
截至本报告书出具日的前 24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易简要情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|交易性质|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|1|1100589442009011209 号借款合同的保证合同|关联担保|信达投资|信达地产|5,000.00|2004.9.27-2019.9.26|否|
|2||关联担保|信达投资|信达地产|4,000.00|2004.9.27-2018.9.26|是|
|3||关联担保|信达投资|信达地产|3,000.00|2004.9.27-2017.9.26|是|
|4|安徽信达债权保证合同|关联担保|信达投资|信达地产|64,500.00|2015.4.30-2017.4.29|是|
|5||关联担保|信达投资|信达地产|25,500.00|2015.5.18-2017.5.17|是|
|6|信达投资-申万宏源-20515-01保证协议|关联担保|信达投资|信达地产|100,000.00|2015.4.30-2018.4.27|是|
|7|太平洋资管债权投资计划一期保证合同|关联担保|信达投资|信达地产|44,000.00|2015.12.28-2018.12.27|是|
|8|中意-安徽信达二期不动产债权投资计划保证合同|关联担保|信达投资|信达地产|110,000.00|2018.02.09-2020.08.08|否|

上述关联担保已履行相应信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本报告书出具日的前 24个月内，信达投资及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元以上交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本报告书出具日，信达投资及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
经核查，截至本报告书出具日，除本报告书已披露的信息外，信达投资及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案
本次收购后，信达地产的控股股东为信达投资，实际控制人未发生变更，仍为财政部。
中国信达及其关联方不存在未清偿对信达地产的负债、未解除信达地产为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在信达地产为控股股东及其关联方提供担保及其他损害信达地产利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：中国信达及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、收购人申请豁免要约收购的理由
本次股份转让前，信达投资直接持有信达地产27.16%的股份，通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份，信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产27.52%的股份；本次股份转让后，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产55.45%的股份。根据《收购办法》规定，本次收购已经触发信达投资的要约收购义务。信达投资将依法向中国证监会提交《信达地产股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免信达投资的要约收购义务后，方可实施本次收购。
由于信达投资是中国信达的全资子公司，财政部为中国信达、信达投资的实际控制人，本次股份转让是在中国信达及其控制的信达投资之间进行，因此信达地产的实际控制人未发生变化，仍为财政部，符合《收购办法》第六十二条第一款可以向中国证监会提出免于发出要约的情形，收购人可依法向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的，即申请豁免要约收购义务。
十五、其他重要事项
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人律师、收购人财务顾问核查收购人提供的收购人股票买卖自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，信达投资不存在买卖信达地产股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据收购人律师、收购人财务顾问核查收购人提供的收购人董事、监事及高级管理人员股票买卖自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖信达地产股票的情况。
综上，本财务顾问认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。
十六、关于本次收购的结论性意见
综上，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要约方式收购信达地产股票义务的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。
第八节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照复印件；
2、在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖信达地产股票的说明及相关证明；
3、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明及相关协议；
4、中国信达与信达投资签署的《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司关于信达地产股份有限公司之股份转让协议》。
二、上述备查文件备置地点
上述备查文件的备置地点：上交所、信达地产董事会办公室。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于信达投资有限公司收购信达地产股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人
王海泉 韩冰
法定代表人
张志刚
信达证券股份有限公司年 月 日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||信达地产股份有限公司|财务顾问名称|信达证券股份有限公司|||
|证券简称||信达地产|证券代码|600657|||
|收购人名称或姓名||信达投资有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 √要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||中国信达将其所持全部的信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的27.93%）协议转让给信达投资，本次收购完成后，中国信达不再直接持有信达地产股份，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产55.45%的股份，成为信达地产第一大股东。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|是||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||不适用，收购人实际控制人为财政部|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|信达投资证券账户号码：B880542755|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|是|信达投资持有同达创业（600647.SH）40.68%股权，直接持有信达地产（600657.SH）27.16%的股权|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3年无违规证明||否|收购人已经作出相关承诺和说明|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||否|信达投资持有同 达 创 业（600647.SH）40.68%股权|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||近三年未受处罚|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是||
|3.3|收购人的经营管理能力|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|是||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|

||||
|-|-|-|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|本次收购已经取得财政部批准|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||是|收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是||信达投资已经出具减少及规范关联交易的承诺函|

|||||
|-|-|-|-|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|信达投资已经出具避免同业竞争的承诺函|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|是||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是||
||是否符合有关法律法规的要求|是||
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|是||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券||||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||||
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否|已经披露|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，申请免于以要约方式收购信达地产股票义务的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
项目主办人
王海泉 韩冰
法定代表人
张志刚
信达证券股份有限公司年 月 日