股票简称：海陆重工 股票代码：002255 上市地：深圳证券交易所
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
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|交易对方/认购对象||
|类型|姓名|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬|
|募集配套资金认购对象|徐冉|

独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一五年九月
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的海陆重工股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出如下承诺：
一、本人已向海陆重工提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人保证将及时向海陆重工提供本次重组相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人持有的海陆重工的股份。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151647号）的要求及披露事项的最新情况，对本报告书进行了修订、补充和完善。涉及的主要内容如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已取得中国证监会的核准文件，在重组报告书的“重大事项提示/七、本次交易方案实施履行的审批程序”、“第一节本次交易概况/二、本次交易的决策过程”补充相关核准情况，并相应删除在“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中本次交易涉及的审批风险。
2、2015年5月11日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，2014年公司权益分派方案为：以2014年12月31日公司总股本258,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金每10股转增10股。2014年度权益分派方案的股权登记日为 2015年 6月 30日，除权除息日为 2015年 7月 01日。该权益分派方案已实施完毕。公司 2014年年度权益分派方案实施完毕之后，本次发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格均调整为6.14元/股，发行数量进行相应调整。
本次交易发行股份价格与数量调整情况分别在“重大事项提示”以及“第五节本次交易涉及发行股份的情况”等部分进行补充披露。
3、在―第五节本次交易涉及股份发行的情况/四、募集配套资金的情况说明/（五）募集配套资金的锁价发行情况‖部分补充修改披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。
4、在―重大事项提示/八、本次重组相关方作出的重要承诺‖部分补充披露控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。
5、在―第三节标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（一）格锐环境的历史沿革及股权控制关系/4、格锐环境分立事项的说明‖部分予补充披露格锐环境分立的有关事项。
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6、在―第三节标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（一）格锐环境的历史沿革及股权控制关系/3、格锐环境的股权控制关系/（3）格锐环境下属企业情况‖部分补充披露格锐环境下属企业目前注销的进展、预计办毕时间以及对未来生产经营的影响。
7、在―第三节标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（四）格锐环境的主要业务情况/11、各经营模式的收入占比以及收入确认原则、确认依据、结算时点、结算方式、回款情况‖部分补充披露各经营模式的收入占比以及收入确认原则、确认依据、结算时点、结算方式及其回款情况。
8、在―第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、毛利率分析‖部分修改补充披露格锐环境毛利率变化较大的原因及合理性。
9、在―第四节标的公司的评估与定价/二、本次交易标的定价依据及公平合理性分析/（二）未来财务预测的合理性分析‖部分修改补充披露格锐环境 2015年营业收入预测的可实现性和 2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算依据、测算过程及合理性
10、在―第三节标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/(四)格锐环境的主要业务情况/7、环保情况及8、安全生产情况‖部分补充披露格锐环境在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况。
11、在―第五节本次交易设计股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行/3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格‖部分补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。
12、在―第八节本次交易对上市公司影响分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/7、核心竞争力及行业地位‖部分以列表的形式补充修改披露格锐环境主要产品与同行业公司主要产品、销售地区、销售模式的异同及其竞争优势。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
13、在―第六节本次交易合同的主要内容/二、利润预测补偿协议的主要内容/（五）超额业绩奖励‖部分补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。
14、在―第八节本次交易对上市公司影响分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响/（五）本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响‖部分补充披露格锐环境可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。
15、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第七条有关―主要财务指标‖的规定，在―第二节交易各方/一、上市公司基本情况/（五）公司最近三年及一期主要财务数据及指标‖和―第三节标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（二）格锐环境的主要财务数据/4、主要财务指标‖部分补充披露上市公司及标的公司的主要财务指标。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3修订说明 ....................................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 7释义 ............................................................................................................................. 12重大事项提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易方案 ............................................................................................. 15二、标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 17三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ............................................. 18四、盈利承诺及补偿 ......................................................................................... 22五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 28六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ................................................................................................. 29七、本次交易方案实施履行的审批程序 ......................................................... 31八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 32九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ..................................... 34十、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................... 35重大风险提示 ............................................................................................................. 36一、本次交易可能取消的风险 ......................................................................... 36二、标的资产评估增值风险 ............................................................................. 36三、业绩承诺不能实现的风险 ......................................................................... 36四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................. 37五、本次交易完成后的整合风险 ..................................................................... 37六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................... 37七、宏观经济周期风险 ..................................................................................... 38八、产业政策风险 ............................................................................................. 38九、核心人员流失风险 ..................................................................................... 39
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第一节本次交易概况 ............................................................................................... 40一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 40二、本次交易的决策过程 ................................................................................. 43三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 44四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 51第二节交易各方 ....................................................................................................... 53一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 53二、发行对象概况 ............................................................................................. 59三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ......................... 60四、配套融资投资者：徐冉 ............................................................................. 74五、其他事项 ..................................................................................................... 74第三节标的公司基本情况 ....................................................................................... 76一、标的公司概况 ............................................................................................. 76二、标的公司的基本情况 ................................................................................. 76第四节标的公司的评估与定价 ............................................................................. 123一、标的公司评估情况 ................................................................................... 123二、本次交易标的定价依据及公平合理性分析 ........................................... 143三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见 ....................................... 160四、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ................................... 162第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 163一、本次交易方案及标的资产估值作价 ....................................................... 163二、本次交易中的股票发行 ........................................................................... 166三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 172四、募集配套资金的情况说明 ....................................................................... 173第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 186一、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ............................................... 186二、利润预测补偿协议的主要内容 ............................................................... 190三、股份认购协议的主要内容 ....................................................................... 195
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第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 198一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 198二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ................... 203三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................................................................................................................................... 206四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................... 206第八节本次交易对上市公司影响分析 ................................................................. 208一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ................... 208二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 216三、标的公司财务状况与盈利能力分析 ....................................................... 231四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响 ........................... 252五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 ....................................... 258六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................... 264第九节财务会计信息 ............................................................................................. 269一、标的公司财务报表 ................................................................................... 269二、上市公司备考合并财务报表 ................................................................... 272第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 277一、交易标的关联交易情况 ........................................................................... 277二、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................... 279三、本次交易对关联交易的影响 ................................................................... 281第十一节风险因素 ................................................................................................. 284一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 284二、标的资产经营相关风险 ........................................................................... 286三、其他风险 ................................................................................................... 289第十二节其他重大事项 ......................................................................................... 290一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 290
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二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ........................... 290三、本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明 ... 290四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 291五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 293六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................... 294七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................... 297八、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ............................................... 297九、标的公司资金占用情况 ........................................................................... 301十、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 301第十三节独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 304一、独立董事意见 ........................................................................................... 304二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 305三、法律顾问意见 ........................................................................................... 306第十四节相关中介机构 ......................................................................................... 307一、独立财务顾问 ........................................................................................... 307二、法律顾问 ................................................................................................... 307三、财务审计机构 ........................................................................................... 307四、资产评估机构 ........................................................................................... 307第十五节上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 309一、公司全体董事、监事及高级管理人员的声明 ....................................... 309二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 310三、法律顾问声明 ........................................................................................... 311四、资产评估机构声明 ................................................................................... 312五、财务审计机构声明 ................................................................................... 313第十六节备查文件 ................................................................................................. 314一、备查文件 ................................................................................................... 314
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二、备查地点 ................................................................................................... 314
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释义
在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|本公司/公司/上市公司/海陆重工|指|苏州海陆重工股份有限公司|
|报告书、本报告书|指|苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|格锐环境、标的公司|指|张家港市格锐环境工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|格锐环境100%股权|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|海陆重工拟以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境 100%的股权，并募集配套资金|
|交易对方|指|钱仁清等19名格锐环境股东|
|募集配套资金认购对象|指|徐冉|
|业绩承诺方|指|钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩|指|国浩律师(上海）事务所|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-3月|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|交割日|指|格锐环境 100%股权出让给海陆重工并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。|
|《购买资产协议》|指|海陆重工与格锐环境的股东钱仁清等 19 人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润预测补偿协议》|指|海陆重工与格锐环境的股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等四人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|格锐固废|指|张家港市格锐工业固废处置有限公司,格锐环境子公司|
|清源水处理|指|张家港市清源水处理有限公司,格锐环境子公司|
|乐江供水|指|张家港市乐江工业供水有限公司,格锐环境孙公司|
|新锐环境|指|张家港市新锐环境科技有限公司,格锐环境孙公司|
|合力能源|指|张家港市合力能源发展有限公司,格锐环境子公司|
|格锐设备|指|张家港市格锐环境设备贸易有限公司,格锐环境子公司|
|清泉水处理|指|张家港市清泉水处理有限公司,格锐环境子公司|
|格锐投资|指|苏州格锐环保投资有限公司|
|瑞士RH公司|指|瑞士Raschka投资有限公司，海陆重工于2013年收购的子公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|专业释义|||
|余热锅炉|指|利用冶金、电力、建材、化工等工业过程中的废气、废料或废液中的余热作为热源的锅炉设备，余热锅炉通过余热回收可以产生热水或蒸汽供给其它作业使用。|
|BOO模式|指|Building-Owning-Operation，即建设、拥有和运营，承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某个项目，但是并不将此项目的所有权移交给公共部门。|
|BOT模式|指|Build-Operate-Transfer，即建设、经营和移交，与BOO的区别在于产权要移交给公共部门，是一种新兴的项目运行模式。|
|EPC模式|指|Engineering-Procurement-Construction，指接受委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程承包,是一种交钥匙方式。|
|EP模式|指|Engineering-Procurement，指设计和采购承包，通常不涉及工程施工服务。|
|好氧和兼氧微|指|好氧和兼氧微生物可以去除污水中的大部分污染物，是污水生物处理|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|生物||的主要方式。|
|SS|指|Suspended Substance，即水质中的悬浮物。|
|PAC|指|即聚合氯化铝，简称为聚铝，是一种分子量较大、电荷较高的无机高分子水处理药剂。|
|PAM|指|即聚丙烯酰胺，是一种线性高分子聚合物，可以用作有效的絮凝剂、增稠剂、纸张增强剂以及液体的减阻剂等，广泛应用于水处理、造纸、石油等行业。|
|CMC污水|指|羧甲基纤维素生产废水，是一种高溶度的污水|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等 19名股东所持有的格锐环境100%股权，其中向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境80%的股权，以支付现金方式向交易对方购买格锐环境20%的股权；同时向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。
（二）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权
经交易各方协商，本次交易公司向格锐环境 19名股东合计支付 4,055.15万股上市公司股份和 12,500.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
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|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|钱仁清|62.50%|39,062.50|25,344,688|7,812.50|
|2|周菊英|7.00%|4,375.00|2,838,605|875.00|
|3|邵巍|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|4|王燕飞|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|5|张晓冬|5.00%|3,125.00|2,027,575|625.00|
|6|朱益明|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|7|袁建龙|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|8|陆守祥|1.50%|937.50|608,273|187.50|
|9|宋颖萍|1.00%|625.00|405,515|125.00|
|10|张学琴|0.50%|312.50|202,758|62.50|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|11|马建江|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|12|陈健|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|13|孙建国|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|14|陈建平|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|15|郭云峰|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|16|郭德金|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|17|孙联华|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|18|蔡国彬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|19|吴惠芬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|合计||100.00%|62,500.00|40,551,500|12,500.00|

公司 2014年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，调整后向交易对方支付股份数量如下：
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|序号|交易对方|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）||
|||||调整前|调整后|
|1|钱仁清|39,062.50|80%|25,344,688|50,895,765|
|2|周菊英|4,375.00|80%|2,838,605|5,700,326|
|3|邵巍|3,750.00|80%|2,433,090|4,885,993|
|4|王燕飞|3,750.00|80%|2,433,090|4,885,993|
|5|张晓冬|3,125.00|80%|2,027,575|4,071,661|
|6|朱益明|1,875.00|80%|1,216,545|2,442,997|
|7|袁建龙|1,875.00|80%|1,216,545|2,442,997|
|8|陆守祥|937.50|80%|608,273|1,221,498|
|9|宋颖萍|625.00|80%|405,515|814,332|
|10|马建江|312.50|80%|202,758|407,166|
|11|陈健|312.50|80%|202,758|407,166|
|12|孙建国|312.50|80%|202,758|407,166|
|13|陈建平|312.50|80%|202,758|407,166|
|14|郭云峰|312.50|80%|202,758|407,166|
|15|郭德金|312.50|80%|202,758|407,166|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|交易对方|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）||
|||||调整前|调整后|
|16|孙联华|312.50|80%|202,758|407,166|
|17|蔡国彬|312.50|80%|202,758|407,166|
|18|吴惠芬|312.50|80%|202,758|407,166|
|19|张学琴|312.50|80%|202,758|407,166|
|合计||62,500.00||40,551,500|81,433,222|

（三）向徐冉发行股份募集配套资金
本次交易拟向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，其中约12,500.00万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余1,500.00万元拟用于本次交易中介机构费用等其他费用的支付。本次非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，按照本次发行价12.33元/股计算，向徐冉非公开发行股份数量不超过1,135.44万股。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格 6.14元/股，募集配套资金发行股份数调整为不超过2,280.13万股。
二、标的资产评估及定价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值率|
|格锐环境100%股权|6,920.51|62,520.88|803.41%|

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于
母公司所有者的账面净资产
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三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向海陆重工董事徐冉发行股份募集配套资金两部分。
（1）向本次交易对方发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即12.33元/股。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日，认购对象为徐冉。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
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90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.70元（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
定价基准日至本次发行期间，海陆重工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格均调整为6.14元/股。
2、发行数量
（1）向本次交易对方发行股份数量
根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方以接受海陆重工发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|1|钱仁清|312.5|62.50%|39,062.50|80%|25,344,688|
|2|周菊英|35|7.00%|4,375.00|80%|2,838,605|
|3|邵巍|30|6.00%|3,750.00|80%|2,433,090|
|4|王燕飞|30|6.00%|3,750.00|80%|2,433,090|
|5|张晓冬|25|5.00%|3,125.00|80%|2,027,575|
|6|朱益明|15|3.00%|1,875.00|80%|1,216,545|
|7|袁建龙|15|3.00%|1,875.00|80%|1,216,545|
|8|陆守祥|7.5|1.50%|937.50|80%|608,273|
|9|宋颖萍|5|1.00%|625.00|80%|405,515|
|10|张学琴|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|11|马建江|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|12|陈健|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|13|孙建国|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|14|陈建平|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|15|郭云峰|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|16|郭德金|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|17|孙联华|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|18|蔡国彬|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|19|吴惠芬|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|合计||500|100.00%|62,500.00|-|40,551,500|

（2）募集配套资金发行股份数量
本次重组拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费。募集配套资金不超过 14,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；按照本次发行价 12.33元/股计算，发行股份数量不超过1,135.44万股。具体股份发行数量根据股东大会审议确定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格 6.14元/股，本次发行股份数量调整情况如下：
（1）发行股份购买资产
本次交易向各交易对方发行股份调整情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）||
|||||调整前|调整后|
|1|钱仁清|39,062.50|80%|25,344,688|50,895,765|
|2|周菊英|4,375.00|80%|2,838,605|5,700,326|
|3|邵巍|3,750.00|80%|2,433,090|4,885,993|
|4|王燕飞|3,750.00|80%|2,433,090|4,885,993|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）||
|||||调整前|调整后|
|5|张晓冬|3,125.00|80%|2,027,575|4,071,661|
|6|朱益明|1,875.00|80%|1,216,545|2,442,997|
|7|袁建龙|1,875.00|80%|1,216,545|2,442,997|
|8|陆守祥|937.50|80%|608,273|1,221,498|
|9|宋颖萍|625.00|80%|405,515|814,332|
|10|马建江|312.50|80%|202,758|407,166|
|11|陈健|312.50|80%|202,758|407,166|
|12|孙建国|312.50|80%|202,758|407,166|
|13|陈建平|312.50|80%|202,758|407,166|
|14|郭云峰|312.50|80%|202,758|407,166|
|15|郭德金|312.50|80%|202,758|407,166|
|16|孙联华|312.50|80%|202,758|407,166|
|17|蔡国彬|312.50|80%|202,758|407,166|
|18|吴惠芬|312.50|80%|202,758|407,166|
|19|张学琴|312.50|80%|202,758|407,166|
|合计||62,500.00||40,551,500|81,433,222|

（2）募集配套资金
公司拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金不超过 14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费。按照调整后的发行价格 6.14元/股，募集配套资金发行股份数不超过2,280.13万股。
3、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等 19名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例
分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|25,344,688|
|2|周菊英|30%|30%|40%|2,838,605|
|3|邵巍|30%|30%|40%|2,433,090|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|2,433,090|
|合计||-|-|-|33,049,473|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格 6.14元/股，业绩承诺方持有本次发行的股份数量调整情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|50,895,765|
|2|周菊英|30%|30%|40%|5,700,326|
|3|邵巍|30%|30%|40%|4,885,993|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|4,885,993|
|合计||-|-|-|66,368,077|

（2）发行股份募集配套资金
徐冉认购的海陆重工股份，自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、盈利承诺及补偿
根据本次交易安排，公司与格锐环境股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等
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4名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿如下：
（一）保证责任
根据交易各方协商结果，本次重组盈利承诺的承诺期为 2015年、2016年以及2017年度（以下简称―业绩承诺期‖或―补偿期‖），如本次发行股份及支付现金购买资产未能在 2015年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称―会计师事务所‖）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）2015年度至2017年度分别不低于人民币4,600万元、5,600万元及6,400万元（以下简称―业绩承诺‖）。
（二）补偿义务
在补偿期限内，会计师事务所应在海陆重工年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，海陆重工应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在海陆重工董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入海陆重工董事会确定的银行账户。
（三）利润补偿的方式
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照―累积计算补偿公式‖计
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算的当年应补偿金额。
按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。
若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
对于盈利补偿金额，举例说明如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|承诺利润|4,600.00|5,600.00|6,400.00|16,600.00|
|实际净利润|5,000.00|5,000.00|1,000.00|11,000.00|
|当期应补偿金额|0|753.01|20,331.33|21,084.34|

格锐环境100%股权的交易价格根据评估结果确定为 62,500.00万元，格锐环
境的业绩承诺方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞与公司约定，格锐环境 2015年
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度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,600万元、5,600万元、6,400万元。
假定2015年度、2016年度、2017年度格锐环境实际净利润分别为5,000万元、5,000万元、1,000万元，则（以下计算过程数值单位均为万元）：
2015年，实际净利润超过承诺利润，无需补偿；
2016年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数，按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额=（5,600+4,600-5,000-5,000）÷16,600×62,500=753.01> 0
根据应补偿股份数的计算公式，格锐环境的各补偿义务人的补偿股份数如下（单位：万股）：
钱仁清应补偿股份数=753.01÷6.14×（312.5÷407.5）=94.05
周菊英应补偿股份数=753.01÷6.14×（35÷407.5）=10.53
邵巍应补偿股份数=753.01÷6.14×（30÷407.5）=9.03
王燕飞应补偿股份数=753.01÷6.14×（30÷407.5）=9.03
2017年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数，按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额=（6,400+ 5,600+ 4,600 - 1,000 - 5,000 -5,000）÷16,600×62,500– 753.01= 20,331.33> 0
根据应补偿股份数的计算公式，格锐环境的各补偿义务人的补偿股份数如下（单位：万股）：
钱仁清应补偿股份数=20,331.33÷6.14×（312.5÷407.5）=2,539.33
周菊英应补偿股份数=20,331.33÷6.14×（35÷407.5）=284.41
邵巍应补偿股份数=20,331.33÷6.14×（30÷407.5）=243.78
王燕飞应补偿股份数=20,331.33÷6.14×（30÷407.5）=243.78
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
假设补偿义务人于2015年、2016年已补偿当年应补偿股份数，并将剩余解除锁定股份全部出售，即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞 2017年可用于业绩补偿的股份数分别为2,035.83万股、228.01万股、195.44万股、195.44万股，所剩股份数不足以全额支付 2017年应补偿股份数，根据业绩补偿安排，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿。
因此，补偿义务人钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞 2017年实际应补偿股份数分别为2,035.83万股、228.01万股、195.44万股、195.44万股。
格锐环境的各补偿义务人的补偿现金金额如下（单位：万元）：
钱仁清应补偿现金金额=（2,539.33 -2,035.83）×6.14= 3,091.51
周菊英应补偿现金金额=（284.41 -228.01）×6.14= 346.25
邵巍应补偿现金金额=（243.78 -195.44）×6.14= 296.78
王燕飞应补偿现金金额=（243.78 -195.44）×6.14= 296.78
（四）减值补偿
补偿期限届满后，海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
另行补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
另需补偿的股份数量为：
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补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人各自应另行补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。
若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
（五）超额业绩奖励
如格锐环境于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。
业绩承诺期超额业绩奖励金额及支付：格锐环境2015年度至2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，于格锐环境2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。
每名业绩承诺方应取得奖励的计算公式如下：应取得奖励金额=应取得奖励金额总额×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
（六）业绩补偿安排的合理性及可行性
格锐环境所处的行业市场规模不断扩大，前景良好。格锐环境的补偿义务人钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞与公司约定，格锐环境2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,600万元、5,600万元、6,400万元。补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿。
交易对方通过股份锁定承诺的方式保障业绩补偿承诺的实施。具体如下：
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|50,895,765|
|2|周菊英|30%|30%|40%|5,700,326|
|3|邵巍|30%|30%|40%|4,885,993|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|4,885,993|
|合计||-|-|-|66,368,077|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
本次交易完成后，业绩承诺方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞将分别获得
50,895,765股、5,700,326股、4,885,993股、4,885,993股海陆重工股份。业绩承诺方拥有良好的财务状况，当股份补偿不足时，可通过自有资金、借款等方式筹集资金，以现金方式向海陆重工进行补偿。
综上所述，交易补偿承诺的履约能力较强，业绩补偿方案具有可行性、合理性，并有效保证了上市公司及投资者的利益。业绩补偿方案符合相关法律法规的规定，不存在违反中国证监会相关规定的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 51,640.00万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到 62,063.45万股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|徐元生|12,830.38|24.85%|-|12,830.38|20.67%|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|钱仁清|-|-|5,089.58|5,089.58|8.20%|
|其他交易对方|-|-|3,053.75|3,053.75|4.92%|
|徐冉|-|-|2,280.13|2,280.13|3.67%|
|其他股东|38,809.62|75.15%|-|38,809.62|62.53%|
|总股本|51,640.00|100.00%|10,423.45|62,063.45|100.00%|

注：本次发行股份购买资产的发行价格为12.33元/股；募集配套资金发行股份按照锁价12.33元/股计算。2014年年度权益分派方案实施之后，调整后的发行价格均为6.14元/股。
本次交易完成后，控股股东徐元生持股比例由本次交易前的24.85%变为20.67%，仍为公司控股股东及实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2014年年度报告、2015年1-3月财务报告数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|318,341.66|385,473.12|323,530.50|392,338.05|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|156,016.23|218,516.23|154,833.66|216,737.06|
|营业收入（万元）|27,193.38|29,951.83|140,415.32|152,853.28|
|利润总额（万元）|1,668.43|3,083.84|8,032.52|12,693.00|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,169.57|2,212.49|6,350.33|10,413.31|
|基本每股收益（元/股）|0.045|0.071|0.246|0.336|

六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交
易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据海陆重工2014年度审计报告、格锐环境2014年度审计报告以及交易金
额情况，相关财务指标计算如下：
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|格锐环境|海陆重工|占比|
|资产总额（交易金额）|62,500.00|323,530.50|19.32%|
|资产净额（交易金额）|62,500.00|154,833.66|40.37%|
|营业收入|13,220.19|140,415.32|9.42%|

注：海陆重工的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2014年度报告；格锐环境的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额，格锐环境的营业收入取自格锐环境2014年度《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，钱仁清持有海陆重工股权比例预计达到8.17%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定，钱仁清认定为海陆重工关联方。
本次交易拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等其他费用。徐冉现任上市公司董事，系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子，是上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重组委审核。
（四）本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定―自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的
资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。‖
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，徐元生先生系公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，徐元生仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额均未达到上市公司 2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易方案实施履行的审批程序
（一）本次资产重组已履行的审批程序
2015年4月28日，格锐环境股东会作出决议同意海陆重工以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境100%股权；
2015年 5月 25日，公司与钱仁清等 19名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议》；与钱仁清等 4名自然人签署了《利润预测补偿协议》；与徐冉签署了附条件生效的《股份认购协议》；
2015年5月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；
2015年6月11日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
2015年9月18日，中国证监会出具《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组方案。
（二）关联方回避表决情况
公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事徐元生、徐冉回避表决相关议案。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东徐元生回避表决。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其持有的海陆重工股份。|
|无违法违规行为的承诺函|上市公司全体董事、高级管理人员|截至苏州海陆重工股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在违法违规行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|交易对方|1、本人已向海陆重工提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本人保证将及时向海陆重工提供本次重组相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人持有的海陆重工的股份。|
|关于股份锁定期的承诺函|交易对方|参见―重大事项提示‖之―三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期‖。|
|关于规范关联交易的承诺函|钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞|1、本人及本人控制的其他企业与海陆重工之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害海陆重工及其他股东的合法权益；|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求海陆重工向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|徐元生|1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及本人控制的除海陆重工及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。|
|关于避免同业竞争的承诺函|钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞|1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与海陆重工、格锐环境有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。如本人三年内从格锐环境或海陆重工离职视同于放弃|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||本人直接或间接持有的海陆重工未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给海陆重工 (如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向海陆重工或格锐环境承担的损害赔偿责任。2、若违背上述承诺，本人将赔偿海陆重工或格锐环境因此而遭受的任何损失。|
|关于最近五年内无违法行为的承诺函|交易对方|截至苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签署之日，本人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|关于目标资产权属之承诺函|交易对方|1、本人已履行出资义务，对拟注入海陆重工之股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；2、本人拟注入海陆重工之股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；3、本人拟注入海陆重工之股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|业绩承诺|钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞|参见―重大事项提示‖之―四、盈利承诺及补偿‖。|
|资金来源承诺|徐冉|本人承诺，本人参与海陆重工本次非公开发行认购的资金来源于自有资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况。|
|关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺|徐元生|在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的海陆重工股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由海陆重工回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。|

九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|2014年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,169.57|6,350.33|2,212.49|10,413.31|
|基本每股收益（元）|0.045|0.246|0.071|0.336|

根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。
本次重组中对中小投资者权益投资的其他相关安排请参阅本报告书―第十二节其他重大事项‖之―十、保护投资者合法权益的相关安排。‖
十、独立财务顾问的保荐资格
海陆重工聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
公司与交易对方在推进本次交易的过程中，严格遵守有关内幕交易的管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
二、标的资产评估增值风险
本次交易的评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2015年3月31日为评估基准日，格锐环保经审计的归属母公司净资产账面价值合计为 6,920.51万元，收益法评估价值为62,520.88万元，增值额55,600.37万元，增值率803.41%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
三、业绩承诺不能实现的风险
业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）2015年度至2017年度分别不低于人民币4,600万元、5,600万元及6,400万元。
该等业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
实现情况。本次交易存在业绩承诺方业绩承诺不能实现的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，海陆重工收购格锐环境股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为 62,500万元，标的资产经审计的账面价值为6,920.51万元。本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
五、本次交易完成后的整合风险
格锐环境的主营业务为环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、环保工程及区域供热等，在环境治理方面具有较强的技术积淀及经验积累。海陆重工是国内领先的余热锅炉制造商，在余热利用方面拥有深厚的技术实力。2013年海陆重工通过并购瑞士RH公司，切入废液、废气、污泥和固体废物处理等领域，积极从单一的环保设备制造商向集系统设计、设备制造、工程建设、运营服务于一体的环保总承包商转型。通过本次交易，上市公司可以与标的公司优势互补，增强自身的实力，实现资源共享和技术互通。
本次交易完成后，格锐环境需要在文化、人员、管理和运营等各方面与上市公司进行整合。但能否通过有效的整合，发挥双方的比较优势，实现协同效应存在不确定性。
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向徐冉发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 14,000万元，将用于本次交易现金对价款的支付等用途。受股票市场波动的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式支付
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该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
七、宏观经济周期风险
格锐环境所处行业为环境产业，其主营业务为提供基于工业固体废物、废水处理的环保治理服务，包括固废处理、废水处理、环保工程及区域供热，具有研发、设计、施工、运营等整体服务运作的能力。
环保行业的经营业绩均会受到宏观经济周期的影响。2014年以来，我国实体经济受到了一些不利影响，增长缓慢。根据国家统计局公布的经济数据，中国2014年GDP增速为7.4%，继续保持增长，但增速创下24年来新低。
宏观经济形势会影响到环境保护行业的下游产业：需要进行固废及废水治理的厂商可能由于经济效益不高而选择降低成本，中止或推迟提高环保治理能力；
相关的政府机关可能由于预算削减而选择暂缓建设环保项目等。上述情形将对环境保护行业的市场需求造成不利影响。
八、产业政策风险
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求，十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、污泥、垃圾处理处置设施，重点研发推广渗滤液处理及工业有机废气治理等技术与装备，加大有机工业废水深度处理技术研发力度，建立健全区域大气污染联防联控机制，控制区域复合型大气污染，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展。
国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》指出：要围绕重点领域全面提升产业水平，加强技术创新，增进市场竞争力。节能环保产业产值年均增速在15%以上，到 2015年，总产值达到 4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。
财政部、国家税务总局为了鼓励环保产业的发展，相继出台了多项税收优惠政策，如根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财
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税[2015]78号)文件，对垃圾处理、污泥处理处置劳务、污水处理劳务免征增值税。
格锐环境的主要业务及市场前景与国家产业政策相关性较高。如果国家治理环境的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对格锐环境的业务增长造成不利影响。
九、核心人员流失风险
人力资源是企业未来发展的核心竞争力，尤其是环境污染治理行业具有较高的技术含量，其产品研发、设计、建设和运营需要专门的管理人员与核心技术人员，需要具备扎实的本专业知识和熟悉其它专业的知识，并需要经过多年的实践积累。
标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
关于本次收购的相关风险详述，请参阅本报告书―第十一节风险因素‖。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励环保产业的发展
近年来，随着中国经济的快速发展，环境污染的问题也日益严重，经济的粗放型增长导致环境承受的压力越来越大。与此同时，PM2.5、雾霾等逐渐为普通大众所熟悉，民众的环保意识空前觉醒。
当前，国家正大力推进转变经济增长方式，提高经济增长质量，建设经济节约型、环境友好型社会，加快发展循环经济和清洁能源。党的十八大提出，―把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展‖。2015年初，中国新环保法正式施行，这部被誉为史上最严厉的《环境保护法》的出台，反应了政府大力改进中国环保现状的决心。
2013年，国务院颁布《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》，提出加快发展节能环保产业，拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善。到 2015年，节能环保产业总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。
根据 2015年 4月发布的《水污染防治行动计划》（―水十条‖），预计国家将投入4-5万亿元来进行水污染治理。国家环保部环境规划院、国家信息中心分析预测，在处理水平正常提高的情况下，―十二五‖和―十三五‖期间我国废水治理投入（含治理投资和运行费用）合计将分别达到 10,583亿元和 13,922亿元，其中用于工业和城镇生活污水的治理投资将分别达到4,355亿元和4,590亿元。
根据工业和信息化部发布《大宗工业固体废物综合利用―十二五‖规划》，提出到2015年，大宗工业固体废物综合利用量达到16亿吨，综合利用率达到50%，年产值5,000亿元，提供就业岗位250万个。―十二五‖期间，大宗工业固体废物综合利用量达到70亿吨；减少土地占用35万亩，有效缓解生态环境的恶化趋势。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
随着环境压力的日益显现及政府对环保投入的加大，我国环保产业将迎来快速增长期。
2、外延式扩张是上市公司现阶段合理的发展方向
上市公司的主要产品包括余热锅炉、压力容器、核承压设备等，其中以余热锅炉为主。公司是国内领先的余热锅炉制造企业，种类齐全，市场占有率位居前列。近年来，在大力发展环保设备制造的基础上，上市公司积极向环保总承包商转型，致力于打造成为集系统设计、设备成套、工程施工、运营服务于一体的环保服务总承包商，延伸产品链，提高产品的附加值。为此，公司采取内生式成长与外延式扩张并重的战略举措。
公司在立足内生式增长、做大做强现有业务的基础上，通过并购具有较强盈利水平和管理能力的优秀企业，不仅能够降低公司的投资风险，同时通过发挥标的公司与上市公司业务之间的协同效应，提高经营效率，全面提高公司的核心竞争力。
3、国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出―充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率‖。
2014年 12月 27日，国务院办公厅发布《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发〔2014〕69号），明确指出通过完善价格和收费政策、加大财税支持力度、创新金融服务模式、发展环保资本市场等政策，大力发展环境污染第三方治理市场。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，海陆重工立足主业，通过
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并购优质公司实现外延式扩张，进一步增强公司的竞争力。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于公司长期战略目标的实现
格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、环保工程建设及区域集中供热等业务板块，在环境治理方面具有较强的技术积淀及经验积累。
上市公司的主营业务为余热锅炉、压力容器、核承压设备等专业设备的制造。
其中余热锅炉是上市公司的主要产品。近年来，随着环境污染的加剧、环保要求的严格，使得下游客户需求从单一的设备购买逐渐转变为系统化的环保服务，市场竞争也从单纯的设备销售转换为基于客户情形提供的系统化环保服务竞争，为适应市场需求，上市公司制定了从环保设备制造商加速向环保总承包商转型的发展战略。2013年，海陆重工通过并购瑞士 RH公司及其子公司广州拉斯卡工程咨询有限公司，切入废液、废气、污泥和固体废物处理等领域。
本次交易收购格锐环境，是公司实现从环保设备制造商向集系统设计、设备成套、工程施工、运营服务于一体的环保总承包商转型的重要战略步骤，在现有业务的基础上延伸环保产业链、拓展细分市场，建设国内领先的环境污染第三方治理平台，实现公司长期发展战略目标。
2、发挥双方协同效益，增强上市公司核心竞争力
本次交易完成后，格锐环境的资产、人员和业务将纳入上市公司的架构内，上市公司将对现有的销售渠道、业务架构、人员安排进行全面、系统的整合，充分利用双方业务的互补性和协同性，实现资源的优化配置，增强上市公司的核心竞争力。
格锐环境作为环保技术成熟、运营经验丰富的环境综合治理服务提供商，能够为客户提供环保整体化服务。近年来上市公司积极向环保总承包商转型，双方业务呈现出较强的协同效应。通过本次交易，上市公司可以在既有的国内领先的余热锅炉环保设备制造基础上，转型环保总承包业务，为客户提供从环保工程设计到环保设备制造、工程施工、运营服务等完整的解决方案，显著提高公司的核
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心竞争力，增强客户黏性。
3、通过本次并购，提升上市公司整体盈利能力
根据格锐环境以及上市公司经审计的2013年、2014年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的8.47%和9.42%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的29.60%和60.15%。交易对方同时承诺格锐环境2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,600万元、5,600万元及6,400万。
本次交易完成后，海陆重工的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于提升上市公司的核心竞争能力、市场开发能力，提高上市公司的盈利水平，增强可持续发展能力，增加对投资者的回报。
二、本次交易的决策过程
（一）本次资产重组已履行的审批程序
2015年4月28日，格锐环境股东会作出决议同意海陆重工以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境100%股权；
2015年5月25日，公司与钱仁清等19名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议》；与钱仁清等4名自然人签署了《利润预测补偿协议》；与徐冉签署了附条件生效的《股份认购协议》；
2015年5月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；
2015年6月11日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
2015年9月18日，中国证监会出具《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组方案。
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（二）关联方回避表决情况
公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事徐元生、徐冉回避表决相关议案。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东徐元生回避表决。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案及标的资产估值作价
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等 19名股东所持有的格锐环境100%股权，公司拟向自然人徐冉非公开发行股份募集不超过14,000.00万元配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。
若本次配套募集资金实际募集情况不足以支付现金对价款，不足部分海陆重工将以自有资金或其他融资方式支付。本次交易完成后，海陆重工将持有标的公司格锐环境100%的股权。
1、标的资产的估值作价
根据中联评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值率|
|格锐环境100%股权|6,920.51|62,520.88|803.41%|

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于
母公司所有者的账面净资产
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2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，本次交易公司向格锐环境 19名股东合计支付 4,055.15万股上市公司股份和 12,500.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|钱仁清|62.50%|39,062.50|25,344,688|7,812.50|
|2|周菊英|7.00%|4,375.00|2,838,605|875.00|
|3|邵巍|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|4|王燕飞|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|5|张晓冬|5.00%|3,125.00|2,027,575|625.00|
|6|朱益明|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|7|袁建龙|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|8|陆守祥|1.50%|937.50|608,273|187.50|
|9|宋颖萍|1.00%|625.00|405,515|125.00|
|10|张学琴|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|11|马建江|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|12|陈健|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|13|孙建国|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|14|陈建平|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|15|郭云峰|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|16|郭德金|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|17|孙联华|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|18|蔡国彬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|19|吴惠芬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|合计|-|100%|62,500.00|40,551,500|12,500.00|

现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后3个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，调整后向交易对方支付股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）||
|||||调整前|调整后|
|1|钱仁清|39,062.50|80%|25,344,688|50,895,765|
|2|周菊英|4,375.00|80%|2,838,605|5,700,326|
|3|邵巍|3,750.00|80%|2,433,090|4,885,993|
|4|王燕飞|3,750.00|80%|2,433,090|4,885,993|
|5|张晓冬|3,125.00|80%|2,027,575|4,071,661|
|6|朱益明|1,875.00|80%|1,216,545|2,442,997|
|7|袁建龙|1,875.00|80%|1,216,545|2,442,997|
|8|陆守祥|937.50|80%|608,273|1,221,498|
|9|宋颖萍|625.00|80%|405,515|814,332|
|10|马建江|312.50|80%|202,758|407,166|
|11|陈健|312.50|80%|202,758|407,166|
|12|孙建国|312.50|80%|202,758|407,166|
|13|陈建平|312.50|80%|202,758|407,166|
|14|郭云峰|312.50|80%|202,758|407,166|
|15|郭德金|312.50|80%|202,758|407,166|
|16|孙联华|312.50|80%|202,758|407,166|
|17|蔡国彬|312.50|80%|202,758|407,166|
|18|吴惠芬|312.50|80%|202,758|407,166|
|19|张学琴|312.50|80%|202,758|407,166|
|合计||62,500.00||40,551,500|81,433,222|

（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向徐冉发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会
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议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为12.33元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日，认购对象为徐冉。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.70元（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
定价基准日至本次发行期间，海陆重工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格均调整为6.14元/股。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=各交易对方以接受海陆重工发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数
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的，按四舍五入取整数。
本次发行股份购买资产按照发行价格12.33元/股计算的发行数量，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|1|钱仁清|312.5|62.50%|39,062.50|80%|25,344,688|
|2|周菊英|35|7.00%|4,375.00|80%|2,838,605|
|3|邵巍|30|6.00%|3,750.00|80%|2,433,090|
|4|王燕飞|30|6.00%|3,750.00|80%|2,433,090|
|5|张晓冬|25|5.00%|3,125.00|80%|2,027,575|
|6|朱益明|15|3.00%|1,875.00|80%|1,216,545|
|7|袁建龙|15|3.00%|1,875.00|80%|1,216,545|
|8|陆守祥|7.5|1.50%|937.50|80%|608,273|
|9|宋颖萍|5|1.00%|625.00|80%|405,515|
|10|张学琴|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|11|马建江|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|12|陈健|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|13|孙建国|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|14|陈建平|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|15|郭云峰|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|16|郭德金|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|17|孙联华|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|18|蔡国彬|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|19|吴惠芬|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|合计|-|500|100%|62,500.00|-|40,551,500|

（2）发行股份募集配套资金
本次重组拟向公司董事徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金不超过14,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；按照本次发行价12.33元/
股计算，发行股份数量不超过1,135.44万股。具体股份发行数量根据股东大会审
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议确定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格 6.14元/股，本次发行股份数量调整情况如下：
（1）发行股份购买资产
本次交易向各交易对方发行股份调整情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）||
|||||调整前|调整后|
|1|钱仁清|39,062.50|80%|25,344,688|50,895,765|
|2|周菊英|4,375.00|80%|2,838,605|5,700,326|
|3|邵巍|3,750.00|80%|2,433,090|4,885,993|
|4|王燕飞|3,750.00|80%|2,433,090|4,885,993|
|5|张晓冬|3,125.00|80%|2,027,575|4,071,661|
|6|朱益明|1,875.00|80%|1,216,545|2,442,997|
|7|袁建龙|1,875.00|80%|1,216,545|2,442,997|
|8|陆守祥|937.50|80%|608,273|1,221,498|
|9|宋颖萍|625.00|80%|405,515|814,332|
|10|马建江|312.50|80%|202,758|407,166|
|11|陈健|312.50|80%|202,758|407,166|
|12|孙建国|312.50|80%|202,758|407,166|
|13|陈建平|312.50|80%|202,758|407,166|
|14|郭云峰|312.50|80%|202,758|407,166|
|15|郭德金|312.50|80%|202,758|407,166|
|16|孙联华|312.50|80%|202,758|407,166|
|17|蔡国彬|312.50|80%|202,758|407,166|
|18|吴惠芬|312.50|80%|202,758|407,166|
|19|张学琴|312.50|80%|202,758|407,166|
|合计||62,500.00||40,551,500|81,433,222|

（2）募集配套资金
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金不超过 14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费。按照调整后的发行价格 6.14元/股，募集配套资金发行股份数不超过2,280.13万股。
3、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等 19名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|25,344,688|
|2|周菊英|30%|30%|40%|2,838,605|
|3|邵巍|30%|30%|40%|2,433,090|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|2,433,090|
|合计||-|-|-|33,049,473|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格 6.14元/
股，业绩承诺方持有本次发行的股份数量调整情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|50,895,765|
|2|周菊英|30%|30%|40%|5,700,326|
|3|邵巍|30%|30%|40%|4,885,993|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|4,885,993|
|合计||-|-|-|66,368,077|

（2）发行股份募集配套资金
徐冉认购的海陆重工的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》，交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由海陆重工享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告
出具之日起 10个工作日内共同向海陆重工以现金方式补足。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次重组对上市公司的影响
根据公司2014年年度报告、2015年1-3月财务报告数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|318,341.66|385,473.12|323,530.50|392,338.05|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|156,016.23|218,516.23|154,833.66|216,737.06|
|营业收入（万元）|27,193.38|29,951.83|140,415.32|152,853.28|
|利润总额（万元）|1,668.43|3,083.84|8,032.52|12,693.00|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,169.57|2,212.49|6,350.33|10,413.31|
|基本每股收益（元/股）|0.045|0.071|0.246|0.336|

本次交易完成后，上市公司盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；
上市公司将通过双方之间的协同效应，进一步提升公司整体的业务规模，同时降低管理成本，增强公司的盈利能力。此外，本次交易完成后，公司的产品及服务能力将涵盖系统设计、设备成套、工程施工、运营服务等环保总承包商业务，形成为下游客户提供―交钥匙工程‖的一揽子服务能力，进一步提升公司的综合竞争优势。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州海陆重工股份有限公司|
|英文名称|Suzhou Hailu Heavy Industry Co.,Ltd|
|股票简称|海陆重工|
|证券代码|002255|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|有限公司成立日期|2000年1月18日|
|股份公司成立日期|2007年4月23日|
|注册资本|51,640 万元|
|法定代表人|徐元生|
|注册地址|张家港市杨舍镇人民西路一号（省经济开发区）|
|通讯地址|张家港市东南大道一号（张家港经济技术开发区）|
|邮政编码|215600|
|董事会秘书|张郭一|
|联系电话|0512-58913056|
|传真|0512-58683105|
|电子信箱|stock@hailu-boiler.cn|
|经营范围|锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和―三来一补‖业务；实业投资及技术咨询。|
|营业执照号|320500000043614|
|税务登记号码|320582718543100|

（二）公司设立及股本变动情况
1、公司设立时股本结构
本公司的前身为张家港海陆锅炉有限公司（以下简称―海陆锅炉‖），成立于
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2000年 1月 18日。经 2007年 4月 3日海陆锅炉 2007年第四次临时股东会和 2007年 4月 16日公司创立大会决议，以截止 2007年 3月 31日的海陆锅炉账面净资产值为基础，按1.3120：1的比例将海陆锅炉由有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本8,300万元。公司于2007年4月23日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为3205002116314。
公司设立时，持股结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|持股比例|
|1|徐元生|32,050,950|38.6156%|
|2|张家港海高投资有限公司|11,213,119|13.5097%|
|3|张家港海瞻投资有限公司|9,953,218|11.9918%|
|4|苏州国发创新资本投资有限公司|2,490,000|3.0000%|
|5|惠建明|2,330,918|2.8083%|
|6|程建明|2,267,822|2.7323%|
|7|瞿永康|2,267,822|2.7323%|
|8|陈吉强|2,044,870|2.4637%|
|9|宋巨能|1,794,868|2.1624%|
|10|朱建忠|1,521,582|1.8332%|
|11|黄泉源|1,511,881|1.8215%|
|12|闵平强|1,269,602|1.5296%|
|13|姚志明|1,259,901|1.5179%|
|14|黄继兵|1,259,901|1.5179%|
|15|潘建华|1,006,371|1.2124%|
|16|钱浩|629,950|0.7590%|
|17|陈伟平|629,950|0.7590%|
|18|刘浩坤|629,950|0.7590%|
|19|潘瑞林|629,950|0.7590%|
|20|宋建刚|629,950|0.7590%|
|21|黄惠祥|629,950|0.7590%|
|22|贝旭初|629,950|0.7590%|
|23|杨建华|629,950|0.7590%|
|24|陆建明|629,950|0.7590%|
|25|钱飞舟|261,680|0.3152%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|持股比例|
|26|傅东|209,333|0.2522%|
|27|邹雪峰|209,333|0.2522%|
|28|张娈|209,333|0.2522%|
|29|张卫兵|209,333|0.2522%|
|30|张展宇|209,333|0.2522%|
|31|葛卫东|156,996|0.1892%|
|32|徐建新|156,996|0.1892%|
|33|叶利丰|156,996|0.1892%|
|34|朱亚平|156,996|0.1892%|
|35|陈建国|156,996|0.1892%|
|36|郁建国|156,996|0.1892%|
|37|朱武杰|156,996|0.1892%|
|38|袁军|156,996|0.1892%|
|39|唐庆宁|156,996|0.1892%|
|40|王平|156,996|0.1892%|
|41|陆惠丰|104,660|0.1261%|
|42|常宇|104,660|0.1261%|
|合计||83,000,000|100.00%|

2、公司设立后的股本变动情况
（1）2008年公司首次公开发行并上市
2008年6月3日，经中国证监会核准（证监许可[2008]770号文），公司首次公开发行不超过2,770万股。公司于2008年6月19日完成股票发行工作，发行2,770万股人民币普通股A股，每股面值1.00元，每股发行价为10.46元，募集资金总额28,974.20万元，募集资金净额26,998.33万元，公司注册资本增加至11,070万元。
江苏公证会计师事务所有限公司已于2008年6月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2008]B088号验资报告。
经深圳证券交易所《关于苏州海陆重工股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2008]92号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所上市，股票简称―海陆重工‖，股票代码―002255‖。
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（2）2009年非公开发行股票
2009年10月9日，经中国证监会2009年9月11日印发的《关于核准苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]905号文）核准，发行人非公开发行 18,400,000股人民币普通股（A股）。该次非公开发行股票完成后，发行人股本总额增至129,100,000股。
（3）2012年资本公积转增股本
2012年 5月 9日，发行人 2011年年度股东大会通过了《关于公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，发行人以2011年12月31日总股本 129,100,000股为基数，按每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 129,100,000股。该次资本公积金转增股本完成后，发行人股本总额增至258,200,000股。
（4）2014年资本公积转增股本
2015年 5月 11日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，2014年公司权益分派方案为：以 2014年 12月 31日公司总股本 258,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金每10股转增10股。该次资本公积金转增股本完成后，发行人股本总额增至 516,400,000股。
3、公司股权结构
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|
|徐元生|境内自然人|24.85%|64,151,900|48,113,924|
|张家港海高投资有限公司|境内非国有法人|2.91%|7,515,000|-|
|张家港海瞻投资有限公司|境内非国有法人|1.38%|3,570,000|-|
|陈吉强|境内自然人|1.35%|3,475,440|3,082,304|
|朱建忠|境内自然人|1.04%|2,697,747|2,297,747|
|宋巨能|境内自然人|0.83%|2,150,800|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股|持股数量|持有有限售条|
|闵平强|境内自然人|比例0.69%|1,785,044|件的股份数量-|
|潘建华|境内自然人|0.64%|1,652,742|1,389,556|
|程建明|境内自然人|0.61%|1,569,340|-|
|瞿永康|境内自然人|0.60%|1,559,714|-|

（三）公司最近三年重大资产重组情况
海陆重工最近三年内未进行过重大资产重组。
（四）公司主营业务情况
海陆重工为高新技术企业，公司的主要产品为余热锅炉系列产品，同时在大型及特种材质压力容器方面形成了一定的品牌、人才、技术和管理优势。随着国家对核电发展的积极推动和核电设备国产化率的不断提高，公司凭借丰富的设备设计、制造经验和优势，积极进入核电设备生产领域，核电设备产品在公司业务中已占有一定比重，并将逐步成为公司新的利润增长点。2013年以来，通过收购瑞士RH公司，公司切入废液、废气、污泥和固体废物处理等业务，积极向环保总包商转型。
（五）公司最近三年及一期主要财务数据及指标
根据公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的合并财务报告以及 2015年1-3月未经审计的合并财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|318,341.66|323,530.50|286,779.70|252,755.26|
|负债总额|150,162.20|156,523.62|125,037.50|99,251.17|
|股东权益合计|168,179.47|167,006.88|161,742.20|153,504.09|
|归属于母公司所有者的股东权益|156,016.23|154,833.66|149,850.16|142,239.75|

2、合并利润表主要数据
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|27,193.38|140,415.32|148,102.86|140,274.97|
|利润总额|1,668.43|8,032.52|11,860.92|19,320.05|
|净利润|1,310.85|6,565.21|10,333.88|16,470.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,169.57|6,350.33|10,259.37|15,144.97|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,021.12|-500.93|-669.05|332.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,184.14|-11,551.70|-5,736.95|-7,182.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|678.77|-1,707.96|-3,210.79|-2,797.94|
|现金及现金等价物净增加额|1,541.91|-13,882.37|-9,614.71|-9,642.96|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31/2015年1-3月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|总资产（万元）|318,341.66|323,530.50|286,779.70|252,755.26|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|156,016.23|154,833.66|149,850.16|142,239.75|
|营业收入（万元）|27,193.38|140,415.32|148,102.86|140,274.97|
|利润总额（万元）|1,668.43|8,032.52|11,860.92|19,320.05|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,169.57|6,350.33|10,259.37|15,144.97|
|每股净资产（元/股）|6.04|6.00|5.80|5.51|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.25|0.40|0.59|
|资产负债率（%）|47.17|48.38|43.60|39.27|
|加权平均净资产收益率（%）|0.75|4.28|7.04|11.91|

（六）公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东、实际控制人为公司董事长徐元生先生。截至本报告书签署日，
徐元生持有公司12,830.38万股，占公司股本总额的24.85%。
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2、控股股东、实际控制人及其变更情况
徐元生先生，男，1954年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆锅炉集团有限公司董事长、总经理、党委书记，张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、党委书记。现任公司董事长兼总经理。
（七）其他事项
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、发行对象概况
本次交易涉及的发行对象及其与标的资产的关系如下：
|||
|-|-|
|发行股份购买资产发行对象||
|发行对象|持有格锐环境股权比例|
|钱仁清|62.50%|
|周菊英|7.00%|
|邵巍|6.00%|
|王燕飞|6.00%|
|张晓冬|5.00%|
|朱益明|3.00%|
|袁建龙|3.00%|
|陆守祥|1.50%|
|宋颖萍|1.00%|
|张学琴|0.50%|
|马建江|0.50%|
|陈健|0.50%|
|孙建国|0.50%|
|陈建平|0.50%|
|郭云峰|0.50%|
|郭德金|0.50%|

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|||
|-|-|
|发行股份购买资产发行对象||
|发行对象|持有格锐环境股权比例|
|孙联华|0.50%|
|蔡国彬|0.50%|
|吴惠芬|0.50%|
|募集配套资金认购对象||
|发行对象|持有格锐环境股权比例|
|徐冉|-|
|合计|100%|

三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）钱仁清
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钱仁清|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211966XXXX8816|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇云盘一村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至2015年1月，钱仁清担任格锐环境法定代表人、执行董事、总经理；2015年1月至今担任格锐环境董事长，持有格锐环境62.5%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除格锐环境及其控股公司外，钱仁清控制的核心企业及主要关联企业基本情况如下：
(1)中文名称：苏州格锐环保投资有限公司
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司设立日期：2015年2月10日
注册资本：500.00万元
住所：张家港市杨舍镇港城大道70号
法定代表人：钱仁清
营业执照注册号：320582000350805
经营范围：对环保项目的投资。
苏州格锐环保投资有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|312.5|62.50%|
|2|周菊英|货币|35|7.00%|
|3|邵巍|货币|30|6.00%|
|4|王燕飞|货币|30|6.00%|
|5|张晓冬|货币|25|5.00%|
|6|朱益明|货币|15|3.00%|
|7|袁建龙|货币|15|3.00%|
|8|陆守祥|货币|7.5|1.50%|
|9|宋颖萍|货币|5|1.00%|
|10|张学琴|货币|2.5|0.50%|
|11|马建江|货币|2.5|0.50%|
|12|陈健|货币|2.5|0.50%|
|13|孙建国|货币|2.5|0.50%|
|14|陈建平|货币|2.5|0.50%|
|15|郭云峰|货币|2.5|0.50%|
|16|郭德金|货币|2.5|0.50%|
|17|孙联华|货币|2.5|0.50%|
|18|蔡国彬|货币|2.5|0.50%|
|19|吴惠芬|货币|2.5|0.50%|
|合计|||500.00|100.00%|

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2015年2月，格锐环境为理顺旗下7家子公司及1家参股公司的业务架构，决定分立为格锐环境（存续）及格锐投资（新设），格锐投资设立的目的是为持有分立出去的 3家公司的股权，即江苏海盛塑胶有限公司100%的股权、江苏新锐环境监测有限公司92%的股权、张家港银河龙芯科技有限公司30.77%的股权。
格锐投资与格锐环境不存在同业竞争，为避免将来可能产生的同业竞争，格锐投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
格锐环境分立的具体情况详见―第三节标的公司基本情况之二、(一)格锐环境的历史沿革及股权控制关系‖。
(2)中文名称：江苏海盛塑胶有限公司
公司设立日期：2006年3月29日
注册资本：500.00万元
住所：张家港市经济开发区（杨舍镇新泾路1号）
法定代表人：钱仁清
营业执照注册号：320582000009761
经营范围：塑料、橡胶、包装机械设备及配件、五金工具销售，五金制品、模具制造、加工、销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
江苏海盛塑胶有限公司为格锐环保全资子公司。该公司目前没有实际经营业务。
报告期内，江苏海盛塑胶有限公司的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|2,143.24|2,159.39|2,307.61|
|负债总额|1,985.80|1,989.76|2,120.57|
|所有者权益|157.44|169.63|187.04|
|营业收入|-|180.35|111.38|
|营业利润|-12.19|-17.41|-77.13|
|利润总额|-12.19|-17.41|-77.13|
|净利润|-12.19|-17.41|-77.13|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
(3)中文名称：江苏新锐环境监测有限公司
公司设立日期：2012年9月29日
注册资本：500.00万元
住所：张家港市经济开发区杨舍镇新泾西路1号
法定代表人：钱仁清
营业执照注册号：320582000009761
经营范围：环境工程检测服务；职业病危害因素检测、评价；环境保护监测；
生态监测；工程管理服务；作业场所环境检测；环保设备购销及相关技术服务。
江苏新锐环境监测有限公司的主营业务是提供环境监测服务，与格锐环境现有业务不存在竞争关系。为避免与格锐环境产生同业竞争，江苏新锐环境监测有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
江苏新锐环境监测有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|苏州格锐环保投资有限公司|货币|460.00|92.00%|
|2|戴玄吏|货币|40.00|8.00%|
|合计|||500.00|100.00%|

报告期内，江苏新锐环境监测有限公司的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|780.37|754.85|840.33|
|负债总额|306.74|305.23|401.85|
|所有者权益|473.63|449.61|438.48|
|营业收入|69.43|539.88|162.87|
|营业利润|24.01|11.46|-51.13|
|利润总额|24.01|11.14|-51.11|
|净利润|24.01|11.14|-51.11|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
(4)中文名称：张家港银河龙芯科技有限公司
公司设立日期：2013年9月5日
注册资本：4,600.00万元
住所：张家港经济技术开发区张杨公路悦丰大厦
法定代表人：顾革新
营业执照注册号：320582000297709
经营范围：计算机、软件及辅助设备、电子产品、计算机网络产品、智能电网产品的研发、销售；电子元器件、集成电路、建筑材料购销；对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业、环境监测行业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
张家港银河龙芯科技有限公司的主营业务为计算机及其辅助设备的生产或者销售，与格锐环境不相同或者类似。
张家港银河龙芯科技有限公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|银河电子集团投资有限公司|货币|2,122.90|46.15%|
|2|苏州银河龙芯科技有限公司|货币|1,061.68|23.08%|
|3|苏州格锐环保投资有限公司|货币|1,415.42|30.77%|
|合计|||4,600.00|100.00%|

（二）周菊英
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|周菊英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061963 XXXX 0120|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇云盘3村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至今，担任格锐环境董事、副总经理，持有格锐环境7%的股权。
（三）邵巍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邵巍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211973 XXXX 6424|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇向阳新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至2015年2月，邵巍担任格锐环境董事、副总经理；2015年2月至2015年4月，担任格锐环境监事、副总经理；2015年4月至今，担任格锐环境董事、副总经理，持有格锐环境6%的股权。
（四）王燕飞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王燕飞|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211973 XXXX 7351|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇南苑新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至2015年2月，王燕飞担任格锐环境董事、工程技术部经理；
2015年2月至今，担任格锐环境董事、总经理，持有格锐环境6%的股权。
（五）张晓冬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张晓冬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205821983 XXXX 8517|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇西门新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至今，担任江苏东渡纺织集团营业部经理，持有格锐环境5%的股权。
（六）朱益明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱益明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101051972 XXXX 4412|
|住所|张家港市城市风景小区|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2012年1月至2015年4月，担任格锐环境工程技术部副经理兼副总工程师；
2015年 4月至今担任格锐环境监事、工程技术部副经理兼副总工程师，持有格锐环境3%的股权。
（七）袁建龙
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁建龙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211970XXXX 7310|
|住所|张家港市凤凰镇高庄村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今担任张家港市顺天环境技术有限公司经理，持有格锐环境3%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
中文名称：张家港市顺天环境技术有限公司
公司设立日期：2010年11月05日
注册资本：100.00万元
住所：张家港市经济开发区国泰北路1号（悦丰大厦）
法定代表人：袁建龙
营业执照注册号：320582000220388
经营范围：环境治理的技术服务。
张家港市顺天环境技术有限公司的股权结构为袁建龙持股30%，许尧斌持股60%，李剑持股10%；主营业务为污水处理工程。
（八）陆守祥
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陆守祥|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211960 XXXX 5715|
|住所|张家港市杨舍镇暨阳新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年 1月至 2015年 2月，担任格锐环境董事、工程技术部员工；2015年2月至今，就职于格锐环境工程技术部，持有格锐环境1.5%的股权。
（九）宋颖萍
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|宋颖萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101101969 XXXX 3244|
|住所|张家港市杨舍镇小河坝新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至今，就职于格锐环境工程技术部，持有格锐环境1%的股权。
（十）马建江
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|马建江|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211963 XXXX 8847|
|住所|张家港市杨舍镇暨阳新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今就职于格锐环境工程企业管理部，持有格锐环境0.5%的股权。
（十一）陈健
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈健|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211976 XXXX 3018|
|住所|张家港市杨舍镇小闸村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年1月至今，就职于格锐环境工程技术部，持有格锐环境0.5%的股权。
（十二）孙建国
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|孙建国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|身份证号码|3201031966 XXXX 0772|
|住所|张家港市杨舍镇暨阳新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今，任张家港市朗坤环境技术服务有限公司总经理，持有格锐环境0.5%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
中文名称：张家港市朗坤环境技术服务有限公司
公司设立日期：2008年4月9日
注册资本：50.00万元
住所：张家港市暨阳新村24幢104室
法定代表人：孙建国
营业执照注册号：320582000159931
经营范围：环境工程设计、咨询、安装、调试、环保设备、仪器仪表、管道阀门、建筑材料、化工购销。
张家港市朗坤环境技术服务有限公司的股权结构为孙建国持股60%，董建兰持股40%；主营业务为污水处理工程。
（十三）郭云峰
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|郭云峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211967 XXXX 0017|
|住所|张家港市杨舍镇田垛里村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今年就职于格锐环境工程技术部，持有格锐环境0.5%的股权。
（十四）陈建平
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈建平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211957 XXXX 3019|
|住所|张家港市杨舍镇田垛里村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今年就职于格锐环境工程技术部，持有格锐环境0.5%的股权。
（十五）郭德金
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|郭德金|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211946 XXXX 0039|
|住所|张家港市杨舍镇暨阳新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
郭德金目前已退休，持有格锐环境0.5%的股权。
（十六）孙联华
1、基本情况
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|姓名|孙联华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211968 XXXX 2333|
|住所|张家港市杨舍镇城东三里|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今就职于格锐环境经营部，持有格锐环境0.5%的股权。
（十七）蔡国彬
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|蔡国彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211964 XXXX 8817|
|住所|张家港市杨舍镇暨阳新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年 1月至今，担任张家港保税区凯嘉国际贸易有限公司总经理，持有
格锐环境0.5%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中文名称：张家港保税区凯嘉国际贸易有限公司
公司设立日期：2004年2月17日
注册资本：50.00万元
住所：张家港保税区汇达大厦816H室
法定代表人：蔡国彬
营业执照注册号：32059200016637
经营范围：五金交电、净水材料、纺织原料、钢材的购销，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），与贸易有关的代理业务（涉专项审批的，凭许可证经营）。
张家港保税区凯嘉国际贸易有限公司的股权结构为蔡国彬持股60%，张素萍持股40%；主营业务为销售水处理试剂。
（十八）吴惠芬
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|吴惠芬|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211968 XXXX 4824|
|住所|张家港市杨舍镇城北村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年 1月至今，担任张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司办公室主任，持有格锐环境0.5%的股权。
（十九）张学琴
1、基本情况
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|姓名|张学琴|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205211951 XXXX 0024|
|住所|张家港市杨舍镇龙潭新村|
|通讯地址|张家港市杨舍镇港城大道70号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
张学琴目前已退休，持有格锐环境0.5%的股权。
四、配套融资投资者：徐冉
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|徐冉|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205821982XXXX0318|
|住所|江苏省张家港市杨舍镇公园新村|
|通讯地址|张家港市东南大道一号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今，担任海陆重工采购部部长，锅炉事业部总经理，总经理助理；
2013年4月至今任海陆重工董事。
五、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方，在本次交易前与海陆重工及其关联方不存在关联
关系。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次配套募集资金认购对象徐冉为上市公司实际控制人之子，同时担任上市公司董事，与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向海陆重工推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内的诚信情况
依据交易对方出具的承诺，交易对方最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在其他不良记录，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书签署日，根据交易对方的承诺，交易对方不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三节标的公司基本情况
一、标的公司概况
本次交易的标的公司是张家港市格锐环境工程有限公司，基本情况如下：
公司名称：张家港市格锐环境工程有限公司
公司住所：杨舍镇港城大道70号
法人代表：王燕飞
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期：1987年3月10日
注册号：320582000000141
经营范围：环保工程设计、承建、调试，环保设备制造、销售，管道、阀门、水处理试剂购销，工业固体废物处理，下设污水处理厂。
税务登记证：320582714125366
组织机构代码证：71412536-6
二、标的公司的基本情况
(一)格锐环境的历史沿革及股权控制关系
1、格锐环境的历史沿革
（1）格锐环境前身之历史沿革
张家港市格锐环境工程有限公司前身为张家港市环境综合治理技术工程公司。张家港市环境综合治理技术工程公司是由张家港市环境保护局于 1987年 2月批准设立的集体企业（张环（1987）第 4号），1987年 3月 10日,张家港市环境综合治理技术工程公司经核准设立，注册资金 46万元，资金来源于张家港市环保局。
1989年2月经原沙洲县政府批准（原沙洲县政府（89）15号），注册资金由
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
46万元变更为41万元。
1992年5月，根据张家港市人民政府办公室―关于同意将‗张家港市综合治理技术工程公司‘更名为‗张家港市环境工程公司‘的批复‖（张政办[1992]91号），张家港市环境综合治理技术工程公司更名为张家港市环境工程公司，注册资金仍为41万元，性质为集体企业。
（2）改制情况
1999年 10月，经张家港市审计事务所出具的―张家港市环境工程公司资产评估报告书‖（张审所评报字（1999）第 154号）并经张家港市国有资产管理局确认，截止1999年9月30日张家港市环境工程公司资产总额为3,241,678.14元，负债总额为 3,310,031.86元，净资产为-68,353.72元。根据张家港市环保局与改制后拟设立的张家港市格锐环境工程有限公司全体股东签订的―资产界定及资产、负债处置协议书‖中约定，净资产为-68,353.72元由张家港市环保局承担，张家港市环境工程公司以零资产转让给张家港市格锐环境工程有限公司。2000年1月，根据张家港市经济体制改革委员会―关于同意张家港市环境工程公司改组成张家港市格锐环境工程有限公司的批复‖（张体改（2000）3号），同意将张家港市环境工程公司改组成张家港市格锐环境工程有限公司。
格锐环境于 2000年 1月设立，设立时注册资本 100万元，实收资本 100万元，本次出资由张家港华景会计师事务所于 2000年 1月 4日出具―张华会验字（2000）第008号‖验资报告审验。
改制后股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|张家港市清源环保设备厂|货币|20.00|20.00%|
|2|张家港保税区创嘉国际商务有限公司|货币|20.00|20.00%|
|3|钱仁清|货币|18.00|18.00%|
|4|王菊萍|货币|5.00|5.00%|
|5|马乐|货币|5.00|5.00%|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|6|张学琴|货币|2.00|2.00%|
|7|邵巍|货币|2.00|2.00%|
|8|马建江|货币|2.00|2.00%|
|9|宋颖萍|货币|2.00|2.00%|
|10|陈健|货币|2.00|2.00%|
|11|朱益明|货币|2.00|2.00%|
|12|孙建国|货币|2.00|2.00%|
|13|袁建龙|货币|2.00|2.00%|
|14|陈建平|货币|2.00|2.00%|
|15|郭云峰|货币|2.00|2.00%|
|16|郭德金|货币|2.00|2.00%|
|17|孙联华|货币|2.00|2.00%|
|18|蔡国彬|货币|2.00|2.00%|
|19|王燕飞|货币|2.00|2.00%|
|20|吴惠芬|货币|2.00|2.00%|
|21|陆守祥|货币|2.00|2.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

（3）2001年2月股权转让及增资
根据格锐环境股东会决议，张家港市清源环保设备厂将其持有的格锐环境实收资本 20万元转让给钱仁清；王菊萍将其持有的格锐环境实收资本 5万元转让给沈剑虹；马乐将其持有的格锐环境实收资本5万元转让给张建明；张家港保税区创嘉国际商务有限公司将其持有的格锐环境实收资本 20万元转让给张家港保税区鸿业国际贸易有限公司。
根据2001年1月22日股东会决议，注册资本由100万元增加到200万元，新增注册资本如下：钱仁清以应收 2000年度股利 25.08万元、货币资金 28.92万元增加出资 54万元，张建明以应收 2000年度股利 3.3万元、货币资金 1.7万
元出资5万元，袁建龙以应收2000年度股利1.32万元、货币资金2.68万元出资
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4万元，王燕飞以应收2000年度股利1.32万元、货币资金2.68万元出资4万元，沈剑虹以应收 2000年度股利 3.3万元、货币资金 11.7万元出资 15万元，李元松以货币资金出资8万元，隆建国以货币资金出资6万元。本次出资由张家港华景会计师事务所于 2001年 2月 9日出具―张华会验字（2001）第 058号‖验资报告验审验。
本次股权转让、增资后，格锐环境注册资本200万元，实收资本200万元。
如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|92|46.00%|
|2|张家港保税区鸿业国际贸易有限公司|货币|20|10.00%|
|3|沈剑虹|货币|20|10.00%|
|4|张建明|货币|10|5.00%|
|5|李元松|货币|8|4.00%|
|6|邵巍|货币|6|3.00%|
|7|袁建龙|货币|6|3.00%|
|8|王燕飞|货币|6|3.00%|
|9|隆建国|货币|6|3.00%|
|10|张学琴|货币|2|1.00%|
|11|马建江|货币|2|1.00%|
|12|宋颖萍|货币|2|1.00%|
|13|陈健|货币|2|1.00%|
|14|朱益明|货币|2|1.00%|
|15|孙建国|货币|2|1.00%|
|16|陈建平|货币|2|1.00%|
|17|郭云峰|货币|2|1.00%|
|18|郭德金|货币|2|1.00%|
|19|孙联华|货币|2|1.00%|
|20|蔡国彬|货币|2|1.00%|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|21|吴惠芬|货币|2|1.00%|
|22|陆守祥|货币|2|1.00%|
|合计|||200.00|100.00%|

（4）2003年3月增资及股权转让
根据2003年3月20日格锐环境股东会决议，决定吸收周菊英、黄卫为新股东，同时李元松将其持有的格锐环境实收资本8万元转让给钱仁清。注册资本由200万元增加至400万元，新增注册资本如下：钱仁清以货币资金出资116万元，王燕飞以货币资金出资 10万元，袁建龙以货币资金出资 6万元，张家港保税区鸿业国际贸易有限公司以货币资金出资 24万元，黄卫以货币资金出资 4万元，邵巍以货币资金出资10万元，周菊英以货币资金出资16万元，朱益明以货币资金出资2万元，张建明以货币资金出资10万元，宋颖萍以货币资金出资2万元。
本次股权转让、增资后，格锐环境注册资本400万元，实收资本400万元，本次出资由张家港华景会计师事务所于2003年4月7日出具―张华会验字（2003）第175号‖验资报告审验。
本次变更后股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|216|54.00%|
|2|张家港保税区鸿业国际贸易有限公司|货币|44|11.00%|
|3|沈剑虹|货币|20|5.00%|
|4|张建明|货币|20|5.00%|
|5|周菊英|货币|16|4.00%|
|6|邵巍|货币|16|4.00%|
|7|王燕飞|货币|16|4.00%|
|8|袁建龙|货币|12|3.00%|
|9|隆建国|货币|6|1.50%|
|10|宋颖萍|货币|4|1.00%|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|11|朱益明|货币|4|1.00%|
|12|黄卫|货币|4|1.00%|
|13|张学琴|货币|2|0.50%|
|14|马建江|货币|2|0.50%|
|15|陈健|货币|2|0.50%|
|16|孙建国|货币|2|0.50%|
|17|陈建平|货币|2|0.50%|
|18|郭云峰|货币|2|0.50%|
|19|郭德金|货币|2|0.50%|
|20|孙联华|货币|2|0.50%|
|21|蔡国彬|货币|2|0.50%|
|22|吴惠芬|货币|2|0.50%|
|23|陆守祥|货币|2|0.50%|
|合计|||400.00|100.00%|

（5）2004年6月股权转让
根据2004年6月25日股东会决议，同意张家港市保税区鸿业国际贸易有限公司将其持有的格锐环境实收资本44万元予以转让，其中16万元转让给钱仁清，8万元转让给王燕飞，8万元转让给邵巍，12万元转让给周菊英；同意沈剑虹将其持有的格锐环境实收资本 20万元转让给钱仁清；同意黄卫将其持有的格锐环境实收资本4万元转让给钱仁清；同意钱仁清将其持有的格锐环境实收资本中的4万元转让给陆守祥。
本次变更后股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|252|63.00%|
|2|周菊英|货币|28|7.00%|
|3|邵巍|货币|24|6.00%|
|4|王燕飞|货币|24|6.00%|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|5|张建明|货币|20|5.00%|
|6|袁建龙|货币|12|3.00%|
|7|陆守祥|货币|6|1.50%|
|8|隆建国|货币|6|1.50%|
|9|宋颖萍|货币|4|1.00%|
|10|朱益明|货币|4|1.00%|
|11|张学琴|货币|2|0.50%|
|12|马建江|货币|2|0.50%|
|13|陈健|货币|2|0.50%|
|14|孙建国|货币|2|0.50%|
|15|陈建平|货币|2|0.50%|
|16|郭云峰|货币|2|0.50%|
|17|郭德金|货币|2|0.50%|
|18|孙联华|货币|2|0.50%|
|19|蔡国彬|货币|2|0.50%|
|20|吴惠芬|货币|2|0.50%|
|合计|||400.00|100.00%|

（6）2008年7月股权转让
根据2008年7月12日股东会决议，同意隆建国将其持有的格锐环境实收资本6万元转让给钱仁清；同意钱仁清将其持有的格锐环境实收资本中的8万元转让给朱益明。
本次变更后股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|250|62.50%|
|2|周菊英|货币|28|7.00%|
|3|邵巍|货币|24|6.00%|
|4|王燕飞|货币|24|6.00%|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|5|张建明|货币|20|5.00%|
|6|朱益明|货币|12|3.00%|
|7|袁建龙|货币|12|3.00%|
|8|陆守祥|货币|6|1.50%|
|9|宋颖萍|货币|4|1.00%|
|10|张学琴|货币|2|0.50%|
|11|马建江|货币|2|0.50%|
|12|陈健|货币|2|0.50%|
|13|孙建国|货币|2|0.50%|
|14|陈建平|货币|2|0.50%|
|15|郭云峰|货币|2|0.50%|
|16|郭德金|货币|2|0.50%|
|17|孙联华|货币|2|0.50%|
|18|蔡国彬|货币|2|0.50%|
|19|吴惠芬|货币|2|0.50%|
|合计|||400.00|100.00%|

（7）2009年8月增资
根据2009年8月25日股东会决议，注册资本由400万元增加至1000万元，各股东以货币资金按原出资比例认缴出资，本次增资后，格锐环境注册资本 1000万元，实收资本 1000万元。本次出资由张家港华景会计师事务所于 2009年 9月14日出具―张华会验字（2009）第197号‖验资报告审验。
本次变更后股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|625|62.50%|
|2|周菊英|货币|70|7.00%|
|3|邵巍|货币|60|6.00%|
|4|王燕飞|货币|60|6.00%|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|5|张建明|货币|50|5.00%|
|6|朱益明|货币|30|3.00%|
|7|袁建龙|货币|30|3.00%|
|8|陆守祥|货币|15|1.50%|
|9|宋颖萍|货币|10|1.00%|
|10|张学琴|货币|5|0.50%|
|11|马建江|货币|5|0.50%|
|12|陈健|货币|5|0.50%|
|13|孙建国|货币|5|0.50%|
|14|陈建平|货币|5|0.50%|
|15|郭云峰|货币|5|0.50%|
|16|郭德金|货币|5|0.50%|
|17|孙联华|货币|5|0.50%|
|18|蔡国彬|货币|5|0.50%|
|19|吴惠芬|货币|5|0.50%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（8）2014年4月股权转让
根据2014年4月10日股东会决议，同意张建明将其持有的格锐环境实收资本 50万元以平价转让给张晓冬。本次股权转让的背景是张建明与张晓冬系父子关系，张建明病危的时候将股权转让给了张晓冬。
本次变更后股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|625|62.50%|
|2|周菊英|货币|70|7.00%|
|3|邵巍|货币|60|6.00%|
|4|王燕飞|货币|60|6.00%|
|5|张晓冬|货币|50|5.00%|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|6|朱益明|货币|30|3.00%|
|7|袁建龙|货币|30|3.00%|
|8|陆守祥|货币|15|1.50%|
|9|宋颖萍|货币|10|1.00%|
|10|张学琴|货币|5|0.50%|
|11|马建江|货币|5|0.50%|
|12|陈健|货币|5|0.50%|
|13|孙建国|货币|5|0.50%|
|14|陈建平|货币|5|0.50%|
|15|郭云峰|货币|5|0.50%|
|16|郭德金|货币|5|0.50%|
|17|孙联华|货币|5|0.50%|
|18|蔡国彬|货币|5|0.50%|
|19|吴惠芬|货币|5|0.50%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（9）2014年12月分立
根据 2014年 12月 23日股东会决议，同意格锐环境以存续分立的形式分立为张家港市格锐环境工程有限公司（存续）及苏州格锐环保投资有限公司（新设）。
原格锐环境注册资本 1,000万元，分立后的格锐环境及格锐投资注册资本均为500万元。分立前的债权债务由分立后的格锐环境、格锐投资按照约定承继。就前述分立事宜，股东已签署《苏州市格锐环境工程有限公司分立协议》。
格锐环境原下辖7家控股子公司，1家参股公司张家港银河龙芯科技有限公司持股比例为30.77%。分立后，江苏海盛塑胶有限公司、江苏新锐环境监测有限公司两家控股子公司及参股公司张家港银河龙芯科技有限公司等 3家公司的股权转移至格锐投资。具体如下图：
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
张家港市格锐环境工程有限公司 苏州格锐环保投资有限公司
张家 张家 张家 张家 张家 江苏 江苏 张家
港市 港市 港市 港市 港市 海盛 新锐 港银
格锐 清源 清泉 合力 格锐 塑胶 环境 河龙
工业 水处 水处 能源 环保 有限 监测 芯科
固废 理有 理有 发展 设备 公司 有限 技有
处置 限公 限公 有限 贸易 公司 限公
有限 司 司 公司 有限 司
公司 公司
张家港市新 张家港市乐
锐环境科技 江工业供水
有限公司 有限公司
江苏海盛塑胶有限公司、江苏新锐环境监测有限公司、张家港银河龙芯科技有限公司3家公司的具体情况详见―第二节交易各方之三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况之（一）钱仁清之3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况‖。
本次分立的目的是为梳理格锐环境下属子公司的业务架构，进一步突出格锐环境的主营业务，增强格锐环境的盈利能力。因此，将盈利能力较弱且与格锐环境业务关联较小的江苏海盛塑胶有限公司、江苏新锐环境监测有限公司划转至格锐投资；张家港银河龙芯科技有限公司为参股公司且与格锐环境现有业务无关联，也划转至格锐投资。
根据《苏州市格锐环境工程有限公司分立协议》，格锐环境财产及债权债务
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
按照编制的2015年1月31日资产负债表作相应的分割，具体分割情况见《分立前后资产负债表》；对其他公司的投资分割见《对外投资分割明细表》。
《分立前后资产负债表》具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分立前|张家港市格锐环境工程有限公司（分立后）|苏州格锐环保投资有限公司(分立后）|
|流动资产：||||
|货币资金|277.97|74.97|203.00|
|应收帐款|747.20|747.20|-|
|应收帐款净额|747.20|747.20|-|
|预付帐款|68.69|68.69|-|
|其他应收款|6,340.70|3,725.70|2,615.00|
|存 货|125.73|125.73|-|
|应收票据|374.70|374.70|-|
|流动资产合计|7,934.98|5,116.98|2,818.00|
|长期投资：||||
|长期投资|4,463.68|1,792.12|2,671.56|
|固定资产：||||
|固定资产原价|4,624.89|2,012.79|2,612.11|
|减：累计折旧|1,183.36|788.41|394.95|
|固定资产净值|3,441.54|1,224.38|2,217.16|
|固定资产合计|3,441.54|1,224.38|2,217.16|
|无形及递延资产：||||
|无形资产|400.00|400.00|-|
|累计摊销|47.27|47.27|-|
|无形及递延资产合计|352.73|352.73|-|
|资产总计|16,192.94|8,486.22|7,706.72|
|流动负债：||||
|应付帐款|199.24|199.24|-|
|预收帐款|324.03|324.03|-|
|其他应付款|2,407.26|868.26|1,539.00|
|应付工资|88.00|88.00|-|
|未交税金|135.60|135.60|-|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分立前|张家港市格锐环境工程有限公司（分立后）|苏州格锐环保投资有限公司(分立后）|
|其他未交款|0.57|0.57|-|
|预提费用|76.00|76.00|-|
|其他流动负债|209.90|209.90|-|
|流动负债合计|3,440.61|1,901.61|1,539.00|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,000.00|500.00|500.00|
|盈余公积|357.81|357.81|-|
|未分配利润|11,394.52|5,726.80|5,667.72|
|所有者权益合计|12,752.32|6,584.60|6,167.72|
|负债及所有者权益总计|16,192.94|8,486.22|7,706.72|

《对外投资分割明细表》具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位||张家港市格锐环境工程有限公司（分立前）||张家港市格锐环境工程有限公司（分立后）||苏州格锐环保投资有限公司(分立后）||
||单位名称|注册资本|对被投资单位出资额|占被投资单位的比例|对被投资单位出资额|占被投资单位的比例|对被投资单位出资额|占被投资单位的比例|
|1|张家港市格锐工业固废处置有限公司|50.00|47.50|95%|47.50|95%|||
|2|张家港市清源水处理有限公司|100.00|100.00|100%|100.00|100%|||
|3|张家港市合力能源发展有限公司|200.00|200.00|100%|200.00|100%|||
|4|张家港市清泉水处理有限公司|100.00|100.00|100%|100.00|100%|||
|5|张家港市格锐环保设备贸易有限公司|50.00|50.00|100%|50.00|100%|||
|6|江苏海盛塑胶有限公司|500.00|500.00|100%|||500.00|100%|
|7|江苏新锐环境监测有限公司|500.00|500.00|100%|||500.00|100%|
|8|张家港银河龙芯科技有限公司|4,600.00|1,415.42|30.77%|||1,415.42|30.77%|
|合计|||2,912.92||497.50||2,415.42||

2015年 2月，格锐环境完成本次分立的工商登记手续。本次分立后格锐环
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
境的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|钱仁清|货币|312.5|62.50%|
|2|周菊英|货币|35|7.00%|
|3|邵巍|货币|30|6.00%|
|4|王燕飞|货币|30|6.00%|
|5|张晓冬|货币|25|5.00%|
|6|朱益明|货币|15|3.00%|
|7|袁建龙|货币|15|3.00%|
|8|陆守祥|货币|7.5|1.50%|
|9|宋颖萍|货币|5|1.00%|
|10|张学琴|货币|2.5|0.50%|
|11|马建江|货币|2.5|0.50%|
|12|陈健|货币|2.5|0.50%|
|13|孙建国|货币|2.5|0.50%|
|14|陈建平|货币|2.5|0.50%|
|15|郭云峰|货币|2.5|0.50%|
|16|郭德金|货币|2.5|0.50%|
|17|孙联华|货币|2.5|0.50%|
|18|蔡国彬|货币|2.5|0.50%|
|19|吴惠芬|货币|2.5|0.50%|
|合计|||500.00|100.00%|

2、近三年股权变动价格与本次交易价格存在差异的原因及其合理性
格锐环境最近三年的股权变动主要为张建明和张晓冬之间的股权转让。二人系父子关系，张建明病危时将股权转让给张晓冬，转让价格为平价转让，与本次交易价格存在差异具有合理性。
股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、格锐环境的股权控制关系
钱仁清持有格锐环境62.5%的股权，为格锐环境的实际控制人。
（1）关于其他影响格锐环境控制权的安排的说明
经查阅格锐环境的公司章程及其他工商登记等资料，并依据其实际控制人出具的承诺，格锐环境的公司章程中未对股东权利进行限制，其实际控制人也并未签署任何影响其对格锐环境的完整股东权利的协议。
经核查格锐环境的实际经营情况，并依据其实际控制人出具的承诺，格锐环境未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。
截至本报告书签署日，格锐环境并无其他影响其独立性和控制权的安排。
（2）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
经核查格锐环境的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有《公司法》规定的―股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权‖的内容，并无其他前置条件。
海陆重工已与格锐环境所有股东签署了股权收购协议，本次股权收购的交易已取得了格锐环境所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合格锐环境《公司章程》规定的转让条件。
（3）格锐环境下属企业情况
格锐环境下属企业包括张家港市格锐工业固废处置有限公司、张家港市清源水处理有限公司、张家港市合力能源发展有限公司、张家港市清泉水处理有限公司、张家港市格锐环保设备贸易有限公司。
下属企业基本情况及历史沿革：
①张家港市格锐工业固废处置有限公司
公司名称：张家港市格锐工业固废处置有限公司
公司住所：张家港市凤凰镇凤凰村
法人代表：钱仁清
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2002年4月15日
注册号：320582000007893
经营范围：污水处理、工业固体废物处置、环保设备制造、销售。
税务登记证：320582737076325
组织机构代码证：73707632-5
张家港市格锐工业固废处置有限公司于 2002年 4月设立，设立时注册资本 50万元，实收资本 50万元，其中：张家港市格锐环境工程有限公司出资 32.5万元，占注册资本65%，张家港市清源环境技术研究所出资 15万元，占注册资本30%，张家港市凤凰镇资产经营公司出资 2.5万元，占注册资本5%，本次出资由张家港华景会计师事务所于2002年3月27日出具―张华会验（2002）第209号‖验资报告审验。
根据 2007年 12月 27日股东会决议，张家港市凤凰镇资产经营公司将其持有格锐固废实收资本2.5万元转让给钱仁清，本次股权转让后，张家港市格锐环境工程有限公司出资 32.5万元，占注册资本65%，张家港市清源环境技术研究所出资15万元，占注册资本30%，钱仁清出资2.5万元，占注册资本5%。
根据 2014年 10月 15日股东会决议，同意将张家港市清源环境技术研究所有限公司持有格锐固废实收资本 15万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司，本次股权转让后，张家港市格锐环境工程有限公司出资 47.5万元，占注册资本95%，钱仁清出资2.5万元，占注册资本5%，并于2014年10月16日完成了工商变更登记手续。
根据2015年3月13日股东会决议，同意将钱仁清持有的格锐固废实收资本 2.5万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司，本次股权转让后，张家港市格锐环境工程有限公司出资50.0万元，占注册资本100%，并于2015年3月18日办理了工商登记手续。
格锐环境于2015年4月24日决定解散全资子公司格锐固废，并由格锐固废于2015年4月28日在《江苏经济报》刊登了注销公告。2015年7月14日，江
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
苏省张家港市国家税务局向格锐固废出具《税务事项通知书》（张国税通[2015]43464号），同意格锐固废的注销税务登记申请。格锐固废目前正在办理地税注销手续，预计将于2015年12月底完成所有相关手续。格锐固废原有的业务已由格锐环境承接，格锐固废的注销事宜对格锐环境未来生产经营不会产生不利影响。
②张家港市清源水处理有限公司
公司名称：张家港市清源水处理有限公司
公司住所：乐余镇张家港临江绿色产业园长江路
法人代表：钱仁清
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2002年9月13日
注册号：320582000008082
经营范围：污水处理、工业用水生产、销售，工业固体废物处置、环保设备制造、销售，化工（除危险品）、矿产品购销。
税务登记证：320582743108717
组织机构代码证：74310871-7
张家港市清源水处理有限公司于 2002年 9月设立，设立时注册资本 100万元，实收资本 100万元，其中：张家港市格锐环境工程有限公司出资 60万元，占注册资本60%，张家港市乐余镇资产经营公司出资40万元，占注册资本40%，本次出资由苏州勤业联合会计师事务所于 2002年 8月 29日出具―勤公证验内字（2002）第712号‖验证报告审验。
根据2013年4月19日股东会决议，张家港市乐余镇资产经营公司将其持有清源水处理实收资本 40万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司，本次股权转让后，张家港市格锐环境工程有限公司出资 100万元，占注册资本100%，并于2013年4月28日办理了工商变更登记。
张家港市清源水处理有限公司下辖两家全资子公司张家港市新锐环境科技有限公司和张家港市乐江工业供水有限公司，目前该两家子公司正在履行注销程序。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
清源水处理于2015年3月23日决定解散其全资子公司乐江供水，并由乐江供水于2015年3月26日在《江苏经济报》刊登了注销公告。2015年7月17日，张家港市国家税务局第一税务分局向乐江供水出具《税务事项通知书》（张国税通[2015]44650号），同意乐江供水的注销税务登记申请。乐江供水目前正在办理地税注销手续，预计将于2015年12月底完成所有相关手续。乐江供水原有的业务已由清源水处理承接，乐江供水的注销事宜对格锐环境及其控股子公司的未来生产经营不会产生不利影响。
清源水处理于2015年3月23日决定解散其全资子公司新锐环境，并由新锐环境于2015年3月26日在《江苏经济报》刊登了注销公告。2015年7月17日，张家港市国家税务局第一税务分局向新锐环境出具《税务事项通知书》（张国税通[2015]44648号），同意新锐环境的注销税务登记申请。新锐环境目前正在办理地税注销手续，预计将于2015年12月底完成所有相关手续。新锐环境原有的业务已由清源水处理承接，新锐环境的注销事宜对格锐环境及其控股子公司的未来生产经营不会产生不利影响。
A、张家港市新锐环境科技有限公司
公司名称：张家港市新锐环境科技有限公司
公司住所：张家港临江绿色产业园长江路
法人代表：钱仁清
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2011年3月29日
注册号：320582000231531
经营范围：高浓度含盐废水处理；化工产品（除危险品）、矿产品购销，环境工程技术的研究。
税务登记证：320582572568937
组织机构代码证：57256893-7
B、张家港市乐江工业供水有限公司
公司名称：张家港市乐江工业供水有限公司
公司住所：张家港临江绿色产业园长江路
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法人代表：钱仁清
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2011年3月29日
注册号：320582000231488
经营范围：工业用水的生产、销售。
税务登记证：320582572568814
组织机构代码证：57256881-4
③张家港市合力能源发展有限公司
公司名称：张家港市合力能源发展有限公司
公司住所：乐余镇东兴村
法人代表：钱仁清
注册资本：200万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2005年12月27日
注册号：320582780009649
经营范围：蒸汽生产、供应。
税务登记证：320582782725320
组织机构代码证：78272532-0
张家港市合力能源发展有限公司于2005年12月设立，设立时注册资本 200万元，实收资本200万元，其中：张家港市格锐环境工程有限公司出资100万元，占注册资本50%，张家港市乐余镇资产经营公司出资60万元，占注册资本30%，马新华出资 40万元，占注册资本20%，本次出资由苏州勤业联合会计师事务所于2005年12月27日出具―勤公证验内字（2005）第786号‖验资报告审验。
根据 2006年 5月 19日股东会决议，马新华将其持有合力能源实收资本 40万元等额转让给张家港市格锐环境工程有限公司、张家港市乐余镇资产经营公司，本次股权转让后，张家港市格锐环境工程有限公司出资 120万元，占注册资本60%，张家港市乐余镇资产经营公司出资80万元，占注册资本40%，并于2006年5月24日办理了工商变更登记。
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根据2013年4月19日股东会决议，张家港市乐余镇资产经营公司将其持有合力能源实收资本 80万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司，本次股权转让后，张家港市格锐环境工程有限公司出资 200万元，占注册资本100%，并于2013年4月27日办理了工商变更登记。
④张家港市清泉水处理有限公司
公司名称：张家港市清泉水处理有限公司
公司住所：凤凰镇双龙村
法人代表：钱仁清
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2008年7月30日
注册号：320582000166104
经营范围：污水处理。
税务登记证：32058267834064X
组织机构代码证：67834064-X
张家港市清泉水处理有限公司于2008年8月设立，公司注册资本100万元，实收资本100万元，全部由张家港市格锐环境工程有限公司出资，该出资由张家港华景会计师事务所于2008年7月23日出具―张华验字（2008）第251号‖验资报告审验,并于2013年4月27日办理了工商变更登记。
⑤张家港市格锐环保设备贸易有限公司
公司名称：张家港市格锐环保设备贸易有限公司
公司住所：张家港经济开发区国泰北路1号
法人代表：钱仁清
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2009年6月22日
注册号：320582000182215
经营范围：环保设备、管道、阀门、化工（除危险品外）购销。
税务登记证：320582690795292
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组织机构代码证：69079529-2
张家港市格锐环保设备贸易有限公司于2009年6月设立，公司注册资本 50万元，实收资本 50万元，全部由张家港市格锐环境工程有限公司出资，该出资由张家港华景会计师事务所于 2009年 6月 18日出具―张华验字（2009）第 132号‖验资报告审验。
4、格锐环境分立事项的说明
（1）格锐环境分立是否已履行了内部决策、债权人通知、公告等程序
2014年 12月 23日，格锐环境召开股东会并审议决议，格锐环境以存续式分立的形式分立，分立后的两家公司为格锐环境（存续）、苏州格锐环保投资有限公司（新设）。分立后的格锐环境的注册资本为 500万元，苏州格锐环保投资有限公司的注册资本为500万元；分立前张家港市格锐环境工程有限公司的债权债务，由分立后的格锐环境、苏州格锐环保投资有限公司承继。就前述分立事宜，格锐环境编制了资产负债表及财产清单，并将分立决定于 2014年 12月 27日在《江苏经济报》上公告。
格锐环境就分立事项履行了内部决策程序；虽然格锐环境未就分立事项单独通知债权人，但格锐环境已于股东会决议作出之日后的第四日将分立事项在《江苏经济报》上进行了公告，并已就分立事宜完成工商变更登记手续；格锐环境分立时，已就分立前的债权债务问题达成了分割协议，格锐环境未因债务清偿问题与债权人产生任何纠纷。
（2）格锐环境与债权人是否已就债务清偿达成书面协议
2015年7月18日，苏州格锐环保投资有限公司（作为协议甲方）与钱仁清等10名股东（作为协议乙方）签署《分立债务清偿协议》，约定格锐投资从原张家港市格锐环境工程有限公司分立后承担的对乙方合计 1,539万元股东借款债务，自格锐投资设立后由格锐投资独立承担，格锐环境（存续）无需承担连带责任。格锐环境分立至今，没有债权人向格锐环境提出债务清偿的要求，格锐环境不存在与债权人就债务清偿达成书面协议的情形。
（3）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能
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①存续和新设公司未来是否存在竞争
格锐环境2014年12月作出分立决定，系出于理顺下属 9家控股子公司（包括2家孙公司乐江供水、新锐环境）及1家参股公司的业务架构的目的。格锐环境分立为格锐环境（存续）及格锐投资（新设），其中格锐投资（新设）设立的目的是为持有其中 2家控股子公司的股权（即江苏海盛塑胶有限公司100%的股权、江苏新锐环境监测有限公司92%的股权）及1家参股公司股权（即张家港银河龙芯科技有限公司30.77%的股权），而格锐环境（存续）则持有其余7家控股子公司（包括2家孙公司乐江供水、新锐环境）股权。为避免产生同业竞争，格锐投资（新设）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
格锐投资（新设）的控股子公司江苏海盛塑胶有限公司的经营范围为塑料、橡胶、包装机械设备及配件、五金工具销售，五金制品、模具制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。江苏海盛塑胶有限公司目前没有实际经营业务,主要收入来源为自有房产出租的租金收入。
格锐投资（新设）的控股子公司江苏新锐环境监测有限公司的经营范围为环境工程检测服务；职业病危害因素检测、评价；环境保护监测；生态监测；工程管理服务；作业场所环境检测；环保设备购销及相关技术服务。江苏新锐环境监测有限公司的主营业务是提供环境监测服务，与格锐环境现有业务不存在竞争关系。为避免与格锐环境产生同业竞争，江苏新锐环境监测有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
格锐投资（新设）的参股公司张家港银河龙芯科技有限公司的经营范围为计算机、软件及辅助设备、电子产品、计算机网络产品、智能电网产品的研发、销售；电子元器件、集成电路、建筑材料购销；对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业、环境监测行业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。张家港银河龙芯科技有限公司的主营业务为计算机及其辅助设备的生产或者销售，与格锐环境不相同或者类似。
综上所述，格锐环境（存续）与格锐投资（新设）不存在同业竞争，未来也不存在竞争的可能。
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②存续和新设公司未来是否存在业务往来
报告期内，格锐环境（存续公司）存在向格锐投资（新设公司）租赁办公场所以及向江苏新锐环境监测有限公司（新设公司子公司）采购检测服务的情形。
A、接受劳务
报告期内，格锐环境存在向江苏新锐环境监测有限公司检测服务的采购。格锐环境 2015年 2月完成分立前，江苏新锐环境监测有限公司系格锐环境控股子公司，纳入合并范围，格锐环境向江苏新锐环境监测有限公司的采购在报告期内已合并抵销。
2014年度以及 2015年 1-3月，格锐环境向江苏新锐环境监测有限公司采购金额分别为62.45万元、2.56万元，占格锐环境营业成本比重分别为1.02%、0.27%，占海陆重工本次交易完成后备考报表营业成本比重分别为0.05%、0.01%。
格锐环境向江苏新锐环境监测有限公司的采购金额较小，占比较低，在格锐环境进入上市公司后，对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
B、关联租赁
截至本反馈意见回复出具之日，格锐环境与格锐投资存在一处租赁，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|租赁方|出租方|年租金|地址|租赁期限|
|格锐环境|苏州格锐环保投资有限公司|5万元|张家港市杨舍镇港城大道70号|2015.2.10-2018.2.9|

上述两项业务往来在未来仍可能继续存在，但业务金额较小，在格锐环境进入上市公司后，对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。除此以外格锐环境（存续）与格锐投资（新设）之间不存其他业务往来，未来亦不存在其他业务往来。
（4）分立过程中，剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、
方法和相关的会计处理原则
分立过程中，剥离的主要资产为非主营相关业务的投资性房地产 2,217.16
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万元和股权投资2,671.56万元以及对剥离公司的其他应收款项2,615.00万元，剥离的主要负债包括非经营性其他应付款项 1,539.00万元；剥离资产、负债均以2015年1月31日的账面金额进行会计处理。此次分立不涉及收入、成本、费用的调整，分立后存续公司与新设公司独立运营，各自承担其日常运营产生的成本、费用。
(二)格锐环境的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，格锐环境最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资 产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产总额|3,986.62|5,978.86|9,798.95|
|非流动资产总额|6,187.38|12,200.24|11,113.66|
|资产总额|10,174.01|18,179.10|20,912.61|
|流动负债总额|3,217.79|6,088.07|9,332.97|
|非流动负债总额|35.70|41.66|65.46|
|负债总额|3,253.50|6,129.72|9,398.43|
|所有者权益|6,920.51|12,049.38|11,514.18|
|归属于母公司所有者权益|6,920.51|11,994.89|11,302.56|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,827.88|13,220.19|12,551.30|
|营业利润|1,512.80|4,375.99|3,458.47|
|净利润|1,172.41|3,837.70|3,035.37|
|归属于母公司所有者的净利润|1,170.72|3,819.63|3,036.81|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,157.80|3,155.99|2,579.99|
|投资活动产生的现金流量净额|1,681.56|1,693.70|-7,784.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,535.89|-4,413.59|235.33|
|现金及现金等价物净增加额|-696.54|436.10|-4,969.64|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|总资产（万元）|10,174.01|18,179.10|20,912.61|
|归属于母公司所有者权益（万元）|6,920.51|11,994.89|11,302.56|
|营业收入（万元）|2,827.88|13,220.19|12,551.30|
|利润总额（万元）|1,561.98|4,418.37|3,547.37|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,170.72|3,819.63|3,036.81|
|每股净资产（元/股）|13.84|11.99|11.30|
|基本每股收益（元/股）|1.76|3.82|3.04|
|资产负债率（%）|31.98|33.72|44.94|
|加权平均净资产收益率（%）|9.40|33.91|30.97|

(三)格锐环境的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属
（1）固定资产
截至2015年3月31日，格锐环境拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|6,040.46|2,693.06|3,347.41|55.42%|
|机器设备|2,716.49|1,171.60|1,544.89|56.87%|
|电子设备|293.03|247.10|45.93|15.67%|
|运输设备|508.28|359.94|148.35|29.19%|
|其他设备|1.30|1.24|0.06|4.62%|
|合计|9,559.57|4,472.93|5,086.64|53.21%|

(2)房屋、土地情况
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截至本报告书签署日，格锐环境共有三处土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|使用权人|面积（㎡）|地点|到期日期|备注|
|1|张国用（2009）第410008号|格锐环境|33,472.80|张家港市凤凰镇双龙村|2056.9.29|未抵押|
|2|张集用（2004）字第5700006号|清源水处理|36,832.40|张家港市乐余镇种子场|2054.7.28|未抵押|
|3|张国用(2008)第570002号|合力能源|27,258.00|张家港市乐余镇东兴村|2056.4.30|未抵押|

截至本报告书签署日，格锐环境共有五处房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|建筑面积（㎡）|地 址|备 注|
|1|张房权证塘字第0000304675号|格锐环境|4,399.56|张家港市凤凰镇双龙村5幢|未抵押|
|2|张房权证塘字第0000158354号|格锐环境|3,005.45|张家港市凤凰镇双龙村|未抵押|
|3|张房权证乐字第0000294897号|合力能源|2,561.27|张家港市乐余镇东兴村|未抵押|
|4|张房权证乐字第0000129703号|合力能源|1,160.13|张家港市乐余镇东兴村|未抵押|
|5|张房权证乐字第0000156644号|清源水处理|675.59|张家港市乐余镇种子场|未抵押|

经核查，除上述已获得权属证书的房产外，格锐环境子公司清源水处理、格锐固废、合力能源尚有门卫室、配电房等辅助设施未取得权属证书。格锐环境控股股东钱仁清已就上述事项出具了承诺：“如格锐环境控股子公司因使用未取得权属证书的建筑物导致需要搬迁、或被有权的政府部门罚款或任何其他损失，本人将以连带责任方式全额补偿搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费
用，确保上市公司、格锐环境控股子公司不会因此遭受任何损失。”
截至本报告书签署日，格锐环境租赁的房地产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁方|出租方|年租金|地址|租赁期限|
|1|格锐环境|张家港市凤凰镇凤凰村委会|8.8万元|张家港市凤凰镇凤凰村|2000年4月至2020年4月|
|2|格锐环境|苏州格锐环保投资有限公司|5万元|张家港市杨舍镇港城大道|2015年2月至2018年12月|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|70号|

上述格锐环境向张家港市凤凰镇凤凰村租赁的废采石场地块为集体土地。格锐环境于2000年4月27日与凤凰村民委员会签署《土地租赁合同》并经凤凰镇人民政府鉴证，租赁上述土地用于工业固废安全填埋场。截至本报告出具之日，该地块尚未办理集体土地使用证，亦未办理土地出租许可证。
就上述租赁事项，张家港市人民政府于2015年5月21日出具张政函[2015]9号函，确认：格锐环境所租废采石场地块已不能复垦利用，该地块为凤凰镇凤凰村集体建设用地，用作填埋场解决了当时张家港市工业固废处理困难问题；该地块的租赁行为已经张家港市凤凰镇人民政府鉴证，目前无影响该租赁合同继续有效执行的情形；按照目前规划，格锐环境及其子公司可正常使用该租赁地块。
格锐环境的控股股东钱仁清亦就上述租赁事项承诺如下：“如因格锐环境租赁使用张家港市凤凰镇凤凰村废采石场的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致格锐环境需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款或任何其他损失，本人将以连带责任方式全额补偿格锐环境的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保上市公司、格锐环境不会因此遭受任何损失。”独立财务顾问及律师认为，格锐环境租用的凤凰村废采石场未办理集体土地使用证或土地出租许可证，张家港市人民政府已确认目前无影响该地块租赁合同继续有效执行的情形，格锐环境可正常使用该租赁地块；同时，格锐环境控股股东已承诺如因该租赁地块所造成的损失由其全额补偿，不会给上市公司造成损
失，故对格锐环境不构成实质性风险，对本次交易不构成实质性障碍。
（3）主要资质
格锐环境拥有的主要资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|颁发/备案机关|持有人|发证日期|有效期限|证书编号|
|1|工程设计资质证书|江苏省住房和城乡建设厅|格锐环境|2013.8.20|2018.8.20|A232005913|
|2|建筑业企业资质证书|苏州市住房和城乡建设局|格锐环境|2015.3.19|-|B3214032058201|
|3|安全生产许可证|江苏省住房和城乡建设厅|格锐环境|2015.3.19|2017.7.23|（苏）JZ安许证字[2005]050974|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|4|环境污染治理设施运营资质证书|江苏省环境保护厅|格锐环境|2013.5|2018.4|苏-乙-工业废水处理-0017|
|5|危险废物经营许可证|江苏省环境保护厅|格锐环境|2013.9|2016.8|JS0582OOL119-5|
|6|江苏省排放污染物许可证|张家港市环境保护局|清源水处理|2013.1.1|2015.12.31|苏张130034（A）|
|7|江苏省排放污染物许可证|张家港市环境保护局|清泉水处理|2013.1.1|2015.12.31|苏张130033（A）|
|8|取水许可证|张家港市水利局|乐江供水|2012.8.31|2017.8.30|取水（张家港）字[2012]第A05826014号|

上述主要资质将于未来三年到期。根据有关规定及格锐环境实际情况，格锐环境的资质除建筑业企业资质证书外，其余的均有一定的期限。从历史上看，格锐环境的资质证书到期后续期主要为程序性要求，格锐环境的有关资质均能顺利续期，未对生产经营造成不利影响。因此，预期未来主要资质到期后无法续期的可能性很小，资质到期对标的公司不存在重大影响。
格锐环境拟采取下列措施应对资质到期问题：1、报告期内，格锐环境合法经营，并制定明确的内部管理措施，在环保、安全生产、质量管理等方面遵守法律法规。未来格锐环境将进一步加强经营管理，建立完善的制度体系，确保有关资质到期后顺利续期；2、本次交易完成后，格锐环境将在上市公司的支持下，充分利用上市公司的品牌效应、资金支持和技术支持，进一步开拓市场，扩大业务规模，提升盈利水平，增强抗风险能力。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，格锐环境不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，格锐环境负债具体明细如下：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|占总负债比例|
|应付账款|949.08|29.17%|
|预收款项|984.50|30.26%|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|占总负债比例|
|应付职工薪酬|0.70|0.02%|
|应交税费|334.12|10.27%|
|应付利息|17.10|0.53%|
|其他应付款|932.28|28.65%|
|流动负债合计|3,217.79|98.90%|
|递延收益|35.70|1.10%|
|非流动负债合计|35.70|1.10%|
|负债合计|3,253.50|100.00%|

(四)格锐环境的主要业务情况
1、主营业务介绍
格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、区域集中供热及环保工程建设等。
通过对环保工程的整体设计和优化，格锐环境可以为客户提供包括方案设计、设备集成、工程施工、设备调试以及后续运营服务于一体的整体化服务。
报告期内，格锐环境依托自己的技术优势及专业积累，专注于环境综合治理业务，主营业务规模较为稳定。本次交易完成后，格锐环境将充分利用与上市公司在业务、资金、客户、技术等方面的协同效应，努力拓展环保产业细分市场，扩大服务区域范围，把握环保产业发展的大好机遇，做大做强，提升自身的综合竞争能力。
2、主要产品或服务介绍
格锐环境作为环保服务一体化供应商，可以为客户提供全产业链服务。报告
期内，格锐环境的主要产品或者服务介绍如下：
（1）污水处理及综合利用
污水处理是指为使污水达到国家环境保护排放标准或达到再次循环使用标准的水质要求，通过物理、化学或生物手段等方式，对其进行净化的过程。污水
处理被广泛应用于建筑、农业、交通、能源、石化、城市景观、医疗、餐饮等各
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个领域，也越来越多地走进寻常百姓的日常生活。
格锐环境作为污水处理整体解决方案供应商，掌握了污水处理的多种工艺和技术，可以根据客户的不同需求研发、设计、施工适应不同工况的污水处理设施。
目前，格锐环境拥有环境污染治理设施运营资质（工业废水乙级）、环保工程专业承包三级资质、安全生产许可证、排污许可证等资质。
格锐环境在工业废水处理领域努力耕耘多年，服务对象涵盖造纸、印染、化工等高污染行业，在污水处理方面具备较高的品牌知名度和较强的区域优势。格锐环境提供环保工程业务；下属子公司清泉水处理为张家港西张工业园配套污水处理厂，已具备15000T/天处理量的污水处理能力；下属子公司清源水处理为张家港临江绿色产业园配套污水处理厂，已具备10000T/天处理量的污水处理能力。
（2）固废处理及综合利用
固体废物处理是通过物理的手段（如粉碎、压缩、干燥、蒸发、焚烧等）或生物化学作用（如氧化、消化分解、吸收等）将固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程，用以缩小其体积、加速其自然净化。固体废弃物处理的目标是无害化、减量化、资源化。固体废物按其来源主要包括生活垃圾、工业固体垃圾和危险废弃物等类别。
格锐环境是江苏省内最早从事危险废弃物的专业处置公司之一，主要从事表面处理废物（HW17）、含铬废物（HW21）、含镍废物（HW46）等危险固废以及一般固废的填埋和处置工作。格锐环境拥有危险废物经营许可证，具有较强的区域竞争优势。
（3）区域集中供热
为避免城区环境污染，促进节能减排，提高资源使用效益，近年来国家积极推广热电联产、大吨位锅炉等集中供热方式取代分散的小锅炉供热方式。
格锐环境下属子公司合力能源为蒸汽供应企业，采用高效、节能环保、燃料适应性广的大吨位流化床锅炉为张家港临江绿色产业园配套集中供热，一期热电锅炉于2007年建成投入使用，二期热电锅炉于2013年建成投入使用。集中供热主要客户均为张家港临江绿色产业园内企业，包括江苏七洲绿色化工股份有限公
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司、竑昌兴业（张家港）织染有限公司、江苏双盈纺织科技有限公司等。
3、主要产品或服务的工艺流程
（1）废水处理工艺流程图
废水处理主要包括四个环节：预处理、生物处理、深度处理、污泥处理及循环利用。
（1）预处理。工业废水往往含有大量难以生物降解的污染物，如SS，需要通过预处理去除。预处理的方法是通过格栅去除较大的杂物，然后进入调节池混合均匀，使水量和水质比较稳定，再让污水流入初沉池沉淀以去除泥沙和其他杂质。
（2）生物处理。是指利用生物亦即细菌、霉菌或原生动物的代谢作用处理污水，是污水处理的主要步骤。初沉池的污水流入生化池后，通过池内活性污泥中的好氧和兼氧微生物可以去除污水中的大部分污染物。
（3）深度处理。废水中往往存在难以生物降解的物质，需要进行深度处理。
生化池的污水流入二沉池后，泥水分离，部分污泥回流进生化池，二沉池的废水经加入试剂（指PAC、PAM）后进入三沉池，进一步去除废水中剩余的难以生物降解的污染物。三沉池的出水已经达到国家排放标准，可以对外排放，也可以进行循环利用，实现资源回收。
（4）污泥处理及资源化利用。大部分工业废水处理产生的污泥含有大量有
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机质，热值很高，简单将其填埋不仅占用土地资源，而且浪费资源。目前污泥干化焚烧技术已较为成熟，格锐环境已逐渐形成完整的污泥处理及资源化利用产业链。格锐环境子公司合力能源为集中供热企业，污水处理厂将污泥干化压缩成干泥饼后，送至合力能源焚烧，一方面可以解决污泥处置的问题，另一方面焚烧的热值可以用来产生蒸汽，实现污泥的资源化利用。
（2）固废处理工艺流程
固废分为普通固废和危险固废，普通固废一般可以直接填埋，危险固废则需要经过预处理之后再填埋。
预处理是指通过一定的手段改变危险废物的物理、化学、毒理性状，使废物经过固化/稳定化、酸碱中和等处理后，降低或消除废物自身的危害性，满足国家《危险废物填埋污染控制标准》中规定的―填埋场危险废物入场控制限值‖，达到填埋处置要求。
格锐环境预处理技术以混合与搅拌为主要的实现手段，即设置一套混合搅拌设备，根据废物的不同种类分别启用不同的原辅料添加系统以实现预处理的目的，主要包括水泥固化、石灰/粉煤灰固化、酸碱中和和药剂稳定化等工艺。
（3）区域集中供热
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集中供热主要包括以下系统：水处理系统、锅炉系统、控制系统、烟气处理系统、灰渣系统。
格锐环境的区域集中供热系统是实现资源化利用的重要环节。集中供热所需的工业水来自于子公司张家港市清源水处理有限公司，燃料主要为煤，还包括污水处理厂干化后的污泥。集中供热产生的蒸汽供给印染、化工等下游客户使用，排放的污染物主要是烟尘和灰渣，其中烟尘脱硫处理达标后直接排放，灰渣则可以用作水泥填充料或水泥制品生产，有较好的经济价值，实现资源的循环利用。
4、经营模式
（1）整体运营模式
由于环保项目在工程设计、施工环境、技术要求上具有一定的特殊性，格锐环境通常需要根据具体情况提供个性化的环境综合治理方案。格锐环境主要的运营模式如下：
BOO业务模式：即―建设－拥有－运营‖模式，在BOO经营模式下，格锐环境根据地方政府的批准，投资建设和运营污水处理厂，并拥有污水处理厂的产权。
与其他经营模式相比，BOO项目投资金额大、周期长，需要较强的资金实力和较高的运营管理水平，承接此类规模较大的业务能提高格锐环境在业内的知名度，同时也能够实现稳定的收益。格锐环境下辖的集中供热设施、固废处置场也属于此种运营模式。
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EPC业务模式：格锐环境根据污水的处理难度和污水排放量、工艺要求、是否需要再生水循环利用等因素，为客户提供整体化的解决方案，该模式提供的是一种―交钥匙‖服务，最终向客户提交一个经济有效的污水处理设施。格锐环境的污水处理环保工程项目主要为此种业务模式。
EP业务模式：为客户提供方案设计、设备采购及设备安装等服务，一般不涉及工程施工。
（2）采购模式
格锐环境采购的主要产品包括环保设备、煤、活性炭、药剂、阀门、水泵等。
在供应商选择方面，采购部门按照采购管理办法对供应商的品质、供货能力进行详细评审，通过评审的供应商才能成为合格供应商，通过优化原材料供应系统，确保原材料的质量水平和供应充足。
对于BOO等土建工程量较大的项目中，可能还需要根据具体情况及项目进度，聘请具有相关资质的工程施工企业协助公司进行场地平整、挖掘等基础土建工作。
（3）销售模式
格锐环境拥有多项资质，可以提供方案设计、设备集成、工程施工、运营服务等全产业链服务。在市场开拓方面，格锐环境一般通过公开招标方式获取项目，或通过良好的品牌形象直接与客户达成合作协议。产品或服务的报价一般通过对所需的设备、人工和材料进行成本预估，并根据合理利润率水平确定最终的对外报价。
（4）盈利模式
格锐环境通过提供多样化、全方位的环保整体解决方案获取利润，其主要方式有：提供污水处理设施的工程总承包服务、提供污水处理厂建设及运营服务、提供固废处理服务、提供集中供热服务。在BOO业务模式方面，格锐环境起步较早，拥有较大的优势，积累了丰富的行业经验。未来格锐环境将在适应国家政策导向、客户需求变化的基础上，不断创新经营模式，大力发展 BOT等业务模式。
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5、主要产品生产及销售情况
（1）主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环保工程及设备|173.53|6.28%|1,604.06|12.43%|2,510.34|20.36%|
|水务运营|860.83|31.15%|3,007.90|23.30%|2,901.46|23.54%|
|固废处置|916.48|33.16%|4,403.56|34.11%|3,343.21|27.12%|
|集中供热|743.66|26.91%|3,353.83|25.98%|3,410.04|27.66%|
|监测服务|69.43|2.51%|539.88|4.18%|162.87|1.32%|
|合计|2,763.92|100.00%|12,909.23|100.00%|12,327.93|100.00%|

注：2015年2月格锐环境分立，将监测服务分立出去。
（2）主要产品的毛利情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环保工程及设备|113.50|6.25%|943.89|13.63%|1,097.25|20.01%|
|水务运营|628.14|34.57%|1,424.05|20.57%|1,140.63|20.80%|
|固废处置|769.34|42.34%|3,056.30|44.15%|2,239.59|40.84%|
|集中供热|267.32|14.71%|1,281.91|18.52%|945.18|17.24%|
|监测服务|38.79|2.13%|216.69|3.13%|60.99|1.11%|
|合计|1,817.08|100.00%|6,922.84|100.00%|5,483.64|100.00%|

（3）产品的主要消费群体
格锐环境从事环保行业，可以为客户提供方案设计、工程施工、设备集成及运营服务等整体化服务，主要包括污水处理、固废处理、环保工程、集中供热等业务。格锐环境主要的客户为印染、化工等高污染行业的企业。
（4）向前五名客户的销售情况
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额|占营业收入比重|
|2015年1-3月|江苏七洲绿色化工股份有限公司|342.82|12.12%|
||竑昌兴业（张家港）织染有限公司|232.55|8.22%|
||丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|195.60|6.92%|
||江苏双盈纺织科技有限公司|175.92|6.22%|
||张家港浦项不锈钢有限公司|171.40|6.06%|
||合计|1,118.29|39.55%|
|2014年|张家港浦项不锈钢有限公司|1,939.81|14.67%|
||江苏七洲绿色化工股份有限公司|1,285.10|9.72%|
||江苏双盈纺织科技有限公司|1,072.40|8.11%|
||竑昌兴业(张家港)织染有限公司|991.86|7.50%|
||丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|709.66|5.37%|
||合计|5,998.84|45.38%|
|2013年|张家港浦项不锈钢有限公司|1,753.45|13.97%|
||江苏七洲绿色化工股份有限公司|1,263.95|10.07%|
||江苏双盈纺织科技有限公司|1,163.35|9.27%|
||竑昌兴业（张家港）织染有限公司|970.95|7.74%|
||丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|681.70|5.43%|
||合计|5,833.39|46.48%|

格锐环境及其董事、监事、高级管理人员、持有5%及以上股份的股东未在前五大客户中占有权益。
6、主要原材料和能源及其供应情况
（1）产品所需主要能源和原材料情况
格锐环境主要原材料包括环保设备、石灰、PAC聚合氯化铝、PAM聚丙烯
酰胺等，所需能源主要是电力和煤。格锐环境与主要供应商合作关系良好，供应充足。
（2）主营业务成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环保工程及设备|60.03|6.34%|660.17|11.03%|1,413.09|20.65%|
|水务运营|232.69|24.58%|1,583.85|26.46%|1,760.83|25.73%|
|固废处置|147.14|15.54%|1,347.27|22.51%|1,103.63|16.12%|
|集中供热|476.34|50.31%|2,071.92|34.61%|2,464.85|36.01%|
|监测服务|30.64|3.24%|323.19|5.40%|101.89|1.49%|
|合计|946.84|100.00%|5,986.39|100.00%|6,844.29|100.00%|

（3）主要能源占成本比重
格锐环境生产所耗用的原材料种类较多，大部分材料单价较低。格锐环境主要采购的是煤、电力等能源，其中，煤为集中供热的主要原材料。主要能源占主营业务成本的比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|燃料煤|321.00|33.88%|1,446.76|24.20%|1,622.93|23.73%|
|电费|63.32|6.68%|354.62|5.93%|346.66|5.07%|
|水费|2.71|0.29%|18.67|0.31%|16.63|0.24%|
|合计|387.03|40.88%|1,820.05|30.40%|1,986.22|29.02%|

（4）向前五名供应商采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占当期主营业务成本比重|
|2015年1-3月|天津神福能源投资有限公司|280.63|29.15%|
||江苏巨库建设工程有限公司|49.00|5.09%|
||苏州英凡迅自动化科技有限公司|44.86|4.66%|
||杭州圣亚机械阀业有限公司|23.23|2.41%|
||张家港市瑞轩贸易有限公司|23.14|2.40%|
||合计|420.87|44.45%|
|2014年|天津神福能源投资有限公司|964.84|15.77%|
||吴江市永杰煤炭有限公司|610.64|9.98%|

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|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占当期主营业务成本比重|
||徐君|145.97|2.39%|
||张家港市塘桥运达装卸服务队|80.61|1.32%|
||张家港市瑞轩贸易有限公司|59.56|0.97%|
||合计|1,861.61|31.10%|
|2013年|天津神福能源投资有限公司|1,188.60|17.18%|
||张家港保税区瑞强国际贸易有限公司|276.86|4.00%|
||张家港保税区鼎盛贸易有限公司|163.84|2.37%|
||徐君|119.08|1.72%|
||江苏亿金环保科技有限公司|81.20|1.17%|
||合计|1,829.58|26.73%|

格锐环境及其董事、监事、高级管理人员、持有5%及以上股份的股东未在前五大供应商中占有权益。
7、环保情况
格锐环境的业务范围包括固废和废水处理的设计、施工、运营全过程，格锐环境作为专业的环境综合治理企业，建立了完善的环保制度体系，制定了明确的环保管理措施，切实加强环保管理工作。报告期内，格锐环境在日常生产经营中遵守环保法律法规，不存在因环境保护方面的违法行为而受到处罚的情况。
格锐环境不属于重污染行业：
（1）格锐环境所属行业为政府鼓励类产业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），格锐环境属于―水利、环境和公共设施管理业‖项下的―N77生态保护和环境治理业‖。根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），格锐环境所处行业为―D4620污水处理及其再生利用‖、―N7721环境治理业中的水污染治理‖及―N7723环境治理业中的固体废物治理‖行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修正），格锐环境主营业务涉及的―三废综合利用及治理工
程‖、―高效、低能耗污水处理与再生技术开发‖、―城镇垃圾及其他固体废弃物减
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量化、资源化、无害化处理和综合利用工程‖、―集中供热系统计量与调控技术、产品的研发与推广‖等均属于国家鼓励类产业。
环境保护部之前发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》等规定虽然已经废止，但对于认定重污染行业还具有指导意义。根据环境保护部之前发布的规定，格锐环境所处行业不属于冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业。
（2）格锐环境的水务运营、环保工程业务不会产生重污染情形；固废处置的渗滤液经处理达标后排放，不存在对外排放重污染物的情形；集中供热业务则是实现资源循环利用的重要环节，可以焚烧污水处理厂的污泥，不存在对外排放重污染物的情形。
（3）根据格锐环境的声明以及格锐环境所在地环保主管部门网站查询及公开网络查询，2013年1月1日起至本反馈意见出具日，格锐环境未因环境保护原因受到环保主管部门的行政处罚。
8、安全生产情况
格锐环境建立了完善的安全生产保障机制，制定了安全生产管理相关制度并在实际中严格贯彻执行，预防各类安全事故发生的目的。报告期内，格锐环境在日常生产经营中遵守安全生产法律法规，不存在因安全生产方面的违法行为而受到处罚的情况。
格锐环境生产经营过程中不存在高危险情形：
（1）格锐环境的环保工程业务主要是建造污水处理设施，规模不大，不存在高危险情形；水务运营和集中供热业务不存在高危险情形；固废处置的工艺主要以填埋为主，不涉及高危险的设备及工艺，无高危险情形。
（2）格锐环境按照《建设工程安全生产管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规的要求，建立了较为健全的安全管理制度，并在生产经营过程中严格执行。
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（3）根据格锐环境的声明以及所在地安全生产政府主管部门网站查询及公开网络查询，2013年1月1日起至本反馈意见出具日，格锐环境未因安全生产原因受到政府主管部门的行政处罚。
9、产品质量控制
格锐环境建立了完善的质量管理体系和质量管理制度，以保证质量控制的有效实施。
（1）质量控制标准
格锐环境已通过了ISO9001质量管理体系认证，结合主营业务的实际情况，格锐环境制订了详细的质量管理手册、程序文件等文件，并在实施过程中严格执行，形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。
（2）质量控制措施
格锐环境制订了《分包管理程序》、《工程项目施工质量控制程序》、《施工质量检查控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《质量目标管理程序》、等文件，详细规定了质量控制措施。
（3）质量纠纷状况
凭借较强的技术水平、丰富的项目经验，格锐环境获得了客户的高度认可，并建立了良好的企业信誉。格锐环境自设立来，未出现重大质量纠纷，也未因产品质量问题而受到行政处罚。
10、技术研发情况
（1）技术研发情况
格锐环境始终坚持以市场为导向、以技术为支撑的发展道路，拥有高效的研发机制、雄厚的技术储备和具有创新精神的技术团队。在多年的工程实践中，结合市场客户的需求和工程实践中遇到的问题，格锐环境投入大量的人力、物力进行技术研发与创新，形成了以印染废水处理技术、化工废水处理技术、污泥干化处理技术、洗毛废水处理技术、电镀废水处理技术为核心的污水处理技术体系，保证了格锐环境提供的污水处理整体解决方案更加节能高效，运行更加经济、维
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护更加方便，技术优势已成为保持公司行业领先地位的重要保障。格锐环境在自主研发创新技术的同时，十分注重对外技术交流与协作，长期与污水处理技术先进的企业保持着密切的交流与合作。基于自身的技术优势，格锐环境能够有效应对行业竞争，为客户提供高效、经济的污水处理整体解决方案，避免了低端市场的恶性竞争，强大的技术创新能力是格锐环境发展的重要动力。
（2）技术研发流程
格锐环境涉及工程设计、工程施工和污水处理运营等业务领域，通过资源和技术共享形成一个良性的技术发展循环：深厚的污水处理技术底蕴不断促进污水处理运营业务领域的技术改进和创新，同时污水处理运营领域的成功实践经验也不断地反馈到工程设计施工业务。因此格锐环境技术研发流程分为两条路线：一条是实用性技术的推广。主要是污水厂在经营过程中，针对污水处理过程中存在的问题积极与工程设计施工人员沟通，双方共同派人进行攻关，成功经验在污水工程设计施工领域推广和实施；第二条是新技术的研发。格锐环境根据客户要求，成立项目组进行可行性分析，确定产品设计方案，通过客户评审认可后，项目组进行项目立项，技术部负责设计，形成项目实施方案，再转采购部进行设备及零部件采购，由工程人员组装，调试人员进行调试，交付客户并提供售后服务。
（3）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告书出具日，格锐环境现有技术人员为 25人，平均年龄约为 36岁，除一人为大专学历外其余均为本科及以上学历，其中包括硕士研究生2名，技术人员所学专业涵盖环境工程、环境生物、环境科学、食品工程、生物工程、工业分析与监测等领域，专业覆盖范围较广。报告期内，格锐环境核心技术人员无人离职。
11、格锐环境各经营模式的收入占比以及收入确认原则、确认依据、结算时点、结算方式、回款情况
（1）格锐环境各经营模式的收入占比
格锐环境的收入来源主要包括四类，即水务运营、固废处置、集中供热、环保工程及设备业务。
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其中，水务运营、固废处置、集中供热业务采用BOO业务模式，即格锐环境根据地方政府的批准，投资建设和运营污水处理厂、固废处置厂、集中供热设施，并拥有处置设施的产权。
环保工程及设备业务主要采用EPC业务模式，即格锐环境根据污水的处理难度和污水排放量、工艺要求、是否需要再生水循环利用等因素，为客户提供方案设计、设备采购、设备安装、工程施工等服务，最终向客户提交一个经济有效的污水处理设施。
格锐环境各经营模式收入占主营业务收入的比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|BOO业务:水务运营、固废处置、集中供热|2,520.97|91.22%|10,765.29|83.39%|9,654.71|78.32%|
|EPC业务:环保工程及设备|173.53|6.28%|1,604.06|12.43%|2,510.34|20.36%|
|合计|2,694.50|97.50%|12,369.35|95.82%|12,165.05|98.68%|

（2）格锐环境的收入确认原则、确认依据、结算时点、结算方式及其回款情况
○1水务运营、固废处置、集中供热业务
收入确认原则和依据：水务运营、固废处置业务主要提供的是劳务服务，根据双方签署的合同，服务实际完成后确认收入的实现；集中供热业务销售的是一种特殊的商品蒸汽，根据双方签署的合同，商品已经发出并送达至客户指定地点，经客户确认后确认收入的实现。
结算时点及结算方式：格锐环境根据与客户签署的合同，一般在每月底与客户核对提供服务或者销售商品的金额，据此确认应收账款的金额。格锐环境根据客户规模、历史信用等情况提供不同的信用期，客户在信用期内支付款项。
○2环保工程及设备业务
收入确认原则和依据：由于格锐环境的环保工程业务一般规模不大且周期较
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短，环保工程业务在工程完工进行调试运行验收合格后确认收入的实现。收入确认以客户签署的验收单或者其他验收凭证为依据，一次性确认销售收入。
结算时点及结算方式：根据合同的约定，一般情况如下：
A、预付款：合同生效之日期起三日或者一周内，客户支付合同总价款的30%左右，作为预付款。
B、进度款：通常进度款按照合同约定的项目实施进度或设备安装进度进行结算，客户按进度付款至合同总价的50%或70%左右。也有的工程项目没有约定进度款。
C、验收款：项目竣工验收完毕，进行项目总结算，客户付款至合同总价款的90%左右。
D、质保金：通常将合同价款的5%-10%左右作为质保金，质保期到期后客户支付质保金，质保期通常为项目竣工验收完成之日后一年。
○3应收账款回款情况
报告期内，格锐环境应收账款净额占营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款（万元）|1,810.69|2,022.40|2,813.14|
|营业收入（万元）|2,827.88|13,220.19|12,551.30|
|占比|64.03%|15.30%|22.41%|

由上表可见，格锐环境应收账款金额较为稳定，且逐年减少，占营业收入比重较低。
报告期内，格锐环境应收账款按账龄分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||应收账款|占比|应收账款|占比|应收账款|占比|
|1年以内|1,703.49|88.01%|2,023.31|94.49%|2,736.06|91.80%|
|1至2年|178.58|9.23%|58.77|2.74%|183.45|6.15%|
|2至3年|16.22|0.84%|59.15|2.76%|60.97|2.05%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||应收账款|占比|应收账款|占比|应收账款|占比|
|3至4年|37.35|1.93%|0.10|0.00%|0|0.00%|
|合 计|1,935.64|100.00%|2,141.32|100.00%|2,980.48|100.00%|

由上表可见，格锐环境应收账款主要为一年以内，占比90%左右。
截至2015年3月31日，金额较大的应收账款共计 1,511.05万元，占期末应收账款的比重为78.06%。经核查，截至 2015年 7月 13日，上述 1,511.05万元应收账款共计回收1,253.04万元，回收占比为82.93%，回款情况较好。
综上，报告期内，标的公司应收账款占收入比重较低，账龄主要为一年以内，应收账款回收情况较好，未发生大额应收账款不能收回的情形，应收账款风险较小。
(五)格锐环境主要会计政策及会计处理
1、收入
收入确认的一般原则：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
收入确认的具体原则：
（1）销售商品以产品已经发出并送达客户指定地点，经客户签收确认后确认收入的实现；
（2）工程服务以工程完工进行调试运行验收合格后确认收入的实现；
（3）其他服务以合同约定以实际服务完成后确认收入的实现。
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2、会计政策同行业比较
格锐环境与同行业公司之间不存在差异。
3、财务报表的编制基础及合并报表范围及其变化情况
格锐环境以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(六)其他事项
1、公司出资及合法存续情况
截至本报告签署日，格锐环境系合法存续的有限责任公司，且自格锐环境成立以来，其股东的历次出资合法。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
根据2013年4月19日股东会决议，张家港市乐余镇资产经营公司将其持有清源水处理实收资本 40万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司。根据中通苏评报字【2012】第 122号评估报告，清源水处理净资产评估价值为 1,625.84万元，按张家港市乐余镇资产经营公司出资比例40%计算，其实收资本 40万元本次转让价格为659.34万元。
根据2013年4月19日股东会决议，张家港市乐余镇资产经营公司将其持有合力能源实收资本 80万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司。根据中通苏评报字【2012】第121号评估报告，合力能源净资产评估价值为2,267.73万元，按张家港市乐余镇资产经营公司出资比例40%计算，其实收资本 80万元本次转让价格为907.09万元。
根据 2014年 10月 15日股东会决议，张家港市清源环境技术研究所有限公司持有格锐固废实收资本 15万元转让给张家港市格锐环境工程有限公司，本次转让为平价转让。张家港市清源环境技术研究所有限公司为格锐环境全资子公司，因此该次股权平价转让。
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本次重组，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对格锐环境全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的资产评估结果为依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易各方协商，确定本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
上述股权转让价格不涉及控制权的转让，且评估方法、定价依据以及交易双方的关系与本次重组均存在不同，因此上述股权转让价格与本次重组标的公司估值存在较大差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问及评估机构认为，上述交易转让价格与本次重组标的估值存在合理差异，对本次重组不构成重大影响。
3、交易完成后的经营管理团队安排
本次交易完成后，格锐环境董事会成员全部由海陆重工提名、股东决定产生；
董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由海陆重工向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
4、拟注入股权是否符合转让条件
格锐环境章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承诺函》，承诺：（1）本人已履行了《公司章程》规定的出资义务，对拟注入海陆重工之格锐环境股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；（2）本人拟注入海陆重工之格锐环境股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有格锐环境股权之情形；
（3）本人拟注入海陆重工之格锐环境股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入海陆重工的股权符合转让条件。
5、标的资产的合法性和完整性
截至本报告签署日，格锐环境是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存
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在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的格锐环境股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖格锐环境股权之情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2015年4月20日，格锐环境因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，被张家港市国家税务局出具税务行政处罚决定书（简易）（张国税简罚【2015】205号），处以罚款金额为1,000元。
由于格锐环境的违法行为情节轻微，未造成严重后果，且上述罚款金额较小，因此此次行政处罚对本次收购不构成重大影响。
根据苏州市张家港地方税务局2015年4月21日出具的书面证明，格锐环境自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，按照税法规定申报纳税，暂未发现纳税人有偷税行为，暂未有因涉税违法行为受到行政处罚。根据江苏省张家港国家税务局 2015年 4月 21日出具的书面证明，格锐环境自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，在生产经营过程中一直依法纳税、遵守税收法律法规，不存在税务违法行为或被税务部门处罚或追缴税款的情形。执行的各项税种和税率均符合国家法律、法规及地方性法规的要求。
格锐环境不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他行政处罚或者刑事处罚情况。
6、拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
7、格锐环境财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制
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第四节标的公司的评估与定价
一、标的公司评估情况
在本次交易中，中联评估分别采取了收益法和资产基础法对格锐环境全部股权进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：
（一）评估情况说明
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对格锐环境全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的《资产评估报告》，截止评估基准日 2015年 3月 31日，格锐环境合并报表中归属于母公司账面净资产为6,920.51万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为62,520.88万元，较其净资产账面值增值 55,600.37万元，增值率803.41%。
（二）资产基础法评估情况
经评估人员评定估算，在公开市场和持续经营前提下，截止评估基准日 2015年3月31日，格锐环境资产账面价值8,666.79万元，评估值14,881.04万元，评估值较账面值变动6,214.25万元，变动率 71.70%；负债账面价值2,363.74万元，评估值 2,363.74万元，评估值无变动；净资产账面价值 6,303.05万元，评估值12,517.30万元，评估值较账面值变动6,214.25万元，变动率 98.59%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|5,392.40|5,392.40|-|-|
|2|非流动资产|3,274.39|9,488.64|6,214.25|189.78|
|3|其中：长期股权投资|1,794.62|6,294.10|4,499.48|250.72|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|1,138.45|1,963.47|825.02|72.47|
|6|在建工程|-|-|-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|7|无形资产|332.00|1,221.76|889.76|268.00|
|8|其中：土地使用权|332.00|1,221.76|889.76|268.00|
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|8,666.79|14,881.04|6,214.25|71.70|
|11|流动负债|2,328.04|2,328.04|-|-|
|12|非流动负债|35.70|35.70|-|-|
|13|负债总计|2,363.74|2,363.74|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|6,303.05|12,517.30|6,214.25|98.59|

资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，主要是因为评估对象拥有的土地、房产评估增值较大。
（三）收益法评估情况
1、评估假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）评估方法的选择
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质
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和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测张家港市格锐环境工程有限公司的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
①对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
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3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
M：少数股东权益
B：评估对象的企业价值；
BPI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
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营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
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K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、未来收益的预测
（1）营业收入估算
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
张家港市格锐环境工程有限公司的营业收入主要为六个方面，即为环保工程及设备销售、固废处理、工业用水销售、污水处理、CMC污水处理、集中供热等。
企业报告期内收入、成本情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2013年|2014年|2015年1-3月|
|环保工程|销售收入|万元|1,973.32|1,304.95|125.67|
||销售成本|万元|934.30|407.87|38.15|
||毛利率|-|52.65%|68.74%|69.64%|
|设备销售|销售收入|万元|537.01|299.11|47.86|
||销售成本|万元|478.79|252.30|21.86|
||毛利率|-|10.84%|15.65%|54.33%|
|固废处置|销售收入|万元|3,343.22|4,403.56|916.48|
||销售成本|万元|1,103.63|1,347.27|147.14|
||毛利率|-|66.99%|69.41%|83.94%|
|污水处理|销售收入|万元|2,012.21|2,080.29|580.06|
||销售成本|万元|1,075.47|936.54|165.42|
||毛利率|-|46.55%|54.98%|71.48%|
|CMC污水处理|销售收入|万元|644.17|668.23|230.92|
||销售成本|万元|481.17|439.91|49.53|
||毛利率|-|25.30%|34.17%|78.55%|
|工业用水销售|销售收入|万元|245.09|259.38|49.86|
||销售成本|万元|204.20|207.39|17.75|
||毛利率|-|16.68%|20.04%|64.40%|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2013年|2014年|2015年1-3月|
|集中供热|销售收入|万元|3,410.04|3,353.82|743.66|
||销售成本|万元|2,464.85|2,071.91|476.34|
||毛利率|-|27.72%|38.22%|35.95%|

剔除监测业务，格锐环境2013年、2014年、2015年1-3月主营业务毛利率分别为44.58%、54.22%、66.00%。格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、区域集中供热及环保工程建设等。报告期内，格锐环境一方面依托自己的技术优势及专业积累，在固废处理、废水处理技术尤其是污泥深度脱水技术及污泥资源化利用方面取得了较大突破，逐渐形成了完整的污泥处理及污泥资源化利用产业链，有效降低了水务运营及固废处置业务的成本，另一方面不断调整固废处理、废水处理产品结构，加大危废以及高浓度废水等高毛利产品的处理量，从而有效提高了水务运营及固废处置业务的毛利率，进而带动整体主营业务盈利水平大幅提高，故在未来预测中，按照2015年的技术更新后的生产成本水平预测。
①环保工程及设备
A、环保工程及设备销售收入预测
环保工程及设备销售主要指格锐环境为客户提供包括方案设计、设备集成、工程施工、设备调试，以及后续运营服务于一体的整体解决方案。
根据历史运营数据，由于企业采用的是完工后结转收入的会计政策，环保工程的建设周期较长，故 2014年收入较少，未来预测中，根据已有的在施工程和工程合同，在企业用水总量巨大，水污染严重、水资源匮乏，并且政府投入巨额资金治理水污染，政策鼓励水资源循环利用的大的社会背景下，未来考虑环保工程收入小幅上涨，但保守考虑在永续期按照不超过2014年的销售收入水平预测。
B、环保工程及设备销售成本预测
由于不同工程的收益水平不同，且成本构成也存在一定的差异，故根据历史的毛利率水平确定未来的环保工程和相关设备的成本。
环保工程及设备销售收入与成本预测的具体情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|环保工程|销售收入|万元|1,174.33|1,313.00|1,326.13|1,339.39|1,352.79|
||销售成本|万元|411.02|459.55|464.15|468.79|473.47|
||毛利率|-|65.00%|65.00%|65.00%|65.00%|65.00%|
|设备销售|销售收入|万元|252.14|303.00|306.03|309.09|312.18|
||销售成本|万元|214.32|257.55|260.13|262.73|265.35|
||毛利率|-|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|

②固废处置
A、处理量和处理价格预测
企业的固废处理包括危险固废和普通固废处理，额定处理量在 6-7吨/年，处理方式方面，分为填埋和焚烧，各占50%左右，处理的固废构成方面，危险固废的处理量为处理总量的10%左右，企业目前的处理以普通固废为主，因此收入较小，未来预测中，逐步增大危险固废的处理量，使处理量构成与额定处理能力相匹配。
在处理费方面，对于危废处理和普废处理费均保持在目前的水平保持不变。
B、处理成本预测
危险固废和普通固废由于处理方式基本相同，故在处理成本上差异较小，主要为运费和工人工资等，在预测中考虑到未来填埋扩容的费用增加的影响，在目前的基础上，增加一定的扩容费。
固废处置收入、成本预测的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|危废-浦项不锈钢粉尘|销售收入|万元|225.00|230.00|240.00|245.00|245.00|
||预测处理量|万吨|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
||销售单价|元/吨|2,250.00|2,300.00|2,400.00|2,450.00|2,450.00|
|危废-其他|销售收入|万元|462.00|980.00|1,332.00|1,600.00|1,600.00|
||预测处理量|万吨|0.14|0.28|0.36|0.40|0.40|
||销售单价|元/吨|3,300.00|3,500.00|3,700.00|4,000.00|4,000.00|
|普废-北|销售收入|万元|192.00|264.60|270.00|275.40|280.80|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|兴化工|预测处理量|万吨|0.40|0.54|0.54|0.54|0.54|
||销售单价|元/吨|480.00|490.00|500.00|510.00|520.00|
|普废-浦项不锈钢|销售收入|万元|806.44|1,258.00|1,360.00|1,394.00|1,428.00|
||预测处理量|万吨|2.24|3.40|3.40|3.40|3.40|
||销售单价|元/吨|360.00|370.00|400.00|410.00|420.00|
|普废-其他|销售收入|万元|923.55|1,457.69|1,457.69|1,457.69|1,457.69|
||预测处理量|万吨|1.33|2.10|2.10|2.10|2.10|
||销售单价|元/吨|694.14|694.14|694.14|694.14|694.14|
|固废收入合计||万元|2,608.99|4,190.29|4,659.69|4,972.09|5,011.49|
|固废成本合计||万元|365.88|828.08|835.11|839.66|839.66|
|固废处理量||万吨|4.21|6.42|6.50|6.54|6.54|

③工业用水销售
A、处理量和处理价格预测
乐江供水水供应的设计生产能力为6000吨/天，即220万吨/年，企业的工业用水主要应用于张家港临江绿色产业园，工业园区预计共有 60家企业，目前的入驻率为 31家。企业的年供水量在 160万吨，考虑到未来工业园区企业数量的增长，未来考虑小幅增长，在永续期按照200万吨/年。价格保持2015年的情况不变。
B、处理成本预测
根据企业的实际情况，企业的工业水供应变动成本主要为直接人工、药剂和水费，根据历史的单位成本明细确定未来的工业水单位成本。
工业水销售收入、成本预测的具体情况如下：
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|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工业用水销售|销售收入|万元|219.28|286.75|286.75|286.75|286.75|
||销售成本|万元|76.92|100.68|100.71|100.75|100.75|
||预测处理量|万吨|130.00|170.00|170.00|170.00|170.00|
||销售单价|元/吨|1.69|1.69|1.69|1.69|1.69|
||单位销售成本|元/吨|0.59|0.59|0.59|0.59|0.59|

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④污水处理
A、处理量和处理价格预测
企业进行普通污水处理的公司为清泉水处理和清源水处理，清源水处理的设计生产能力为10000T/天，即365万吨/年,已验收10000T/天，预测高值为240万吨/年，清泉水处理的设计生产能力为15000T/天，即547.5万吨/年，预测高值为350万吨/年。
随着未来宏观经济的发展，以及污水处理市场的扩大，考虑企业的污水处理逐步达产，即以产定销。
在销售价格方面，企业目前的污水处理价格为4.5元左右，根据对市场的调查，周边的污水处理价格在5元以上，未来预测中考虑该价格逐步达到行业水平。
同时考虑成本在历史的基础上有小幅上涨。
B、处理成本预测
根据企业的实际情况，企业的普通污水处理的变动成本主要为直接人工、药剂、水费和电费，根据历史的单位成本明细确定未来的普通污水单位成本。
清泉水处理污水处理收入、成本预测的具体情况如下：
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|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|清泉水处理|销售收入（清泉）|万元|777.45|1,456.00|1,710.00|1,955.00|2,012.50|
||销售成本|万元|146.08|239.61|275.64|307.73|315.59|
||预测处理量|万吨|155.49|260.00|300.00|340.00|350.00|
||销售单价|元/吨|5.00|5.60|5.70|5.75|5.75|
||单位销售成本|元/吨|0.94|0.92|0.92|0.91|0.90|

清源水处理污水处理收入、成本预测的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|清源水处理|销售收入|万元|750.00|1,064.00|1,197.00|1,265.00|1,380.00|
||销售成本|万元|319.83|422.63|458.35|475.08|503.21|
||预测处理量|万吨|150.00|190.00|210.00|220.00|240.00|
||销售单价|元/吨|5.00|5.60|5.70|5.75|5.75|

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|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
||单位销售成本|元/吨|2.13|2.22|2.18|2.16|2.10|

⑤CMC污水处理
新锐环境（清源水处理全资子公司）先后两次经发改委立项，环保局批准允许建设CMC废水处理设施，每套设施的处理能力是120吨/天，合计240吨/天。
该项目已于 2014年 9月投入使用，经处理后的排放水达标，通过了环保局的检验。
完成该项目所需第二套设施已经建成（已经环保局批准），包括三效蒸发（共用）、生化处理池（1个），经过浓缩液的生物处理技术后，即可新增120吨的产能。随着第二套设施的启用，处理废水量将逐步增加，新增产量达到新增产能的70%时，将申请环保验收。
新锐环境历史期客户为丹尼斯克（张家港）有限公司，年处理废水水量是60吨/天，随着工厂产量提高，现在水量持续增加中，计划年底前增加50吨/天；
新客户常熟威怡公司，现在签订合同是50吨/天；常熟威怡原本有自己的废水处理系统，现在的废水水量约 200吨/天。因为成本原因，其打算逐步减少自己处理的水量，增加委托新锐环境处理的水量，计划到年底增加到100至150吨/天。
恒达化工科技泰州有限公司泰州项目正在建设中，建成后也有意向将废水委托新锐环境处理。其江阴的老厂，已经开始将少部分废水交由新锐环境处理。其他CMC工厂的废水委托处理也在积极洽谈中。
未来预测中，根据企业与威怡公司和恒泰公司签订的合同，未来逐步考虑销售量的增加。永续期达到 7万吨/年，对于 CMC污水的处理成本，根据 2015年1-3月的成本明细确定。
CMC污水处理收入、成本预测的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|丹尼斯克废水|销售收入|万元|547.80|722.70|722.70|722.70|722.70|
||销售成本|万元|141.34|184.80|184.84|184.56|184.32|
||预测处理量|万吨|1.66|2.19|2.19|2.19|2.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
||销售单价|元/吨|330.00|330.00|330.00|330.00|330.00|
||单位销售成本|元/吨|85.15|84.38|84.40|84.27|84.16|
|威怡和恒泰及其他废水|销售收入|万元|350.00|1,225.00|1,225.00|1,470.00|1,680.00|
||销售成本|万元|85.15|295.34|295.41|353.94|403.99|
||预测处理量|万吨|1.00|3.50|3.50|4.20|4.80|
||销售单价|元/吨|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
||单位销售成本|元/吨|85.15|84.38|84.40|84.27|84.16|
|合计|销售收入合计|万元|897.80|1,947.70|1,947.70|2,192.70|2,402.70|
||销售成本合计|万元|220.83|472.37|472.37|530.48|580.29|

⑥集中供热
企业的集中供热与工业用水的服务对象相同，均为张家港临江绿色产业园，合力的设计生产能力为95T/小时,预测高值为 24万吨/年，与工业水供应业务相同，随着园区厂商数量的增加以及经济的增长，未来考虑蒸汽供应量逐步达到设计能力。对于处理成本，根据2015年1-3月的成本明细确定。
集中供热收入、成本预测的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合力能源蒸汽|销售收入|万元|2,538.35|3,370.66|3,400.00|3,740.00|4,080.00|
||销售成本|万元|1,442.24|1,877.91|1,877.91|2,065.70|2,253.49|
||预测处理量|万吨|15.36|20.00|20.00|22.00|24.00|
||销售单价|元/吨|165.26|168.53|170.00|170.00|170.00|
||单位销售成本|元/吨|93.90|93.90|93.90|93.90|93.90|

（2）销售税金及附加估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、营业税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。在估算增值税进项税和营业税时，以实际对应的收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。
（3）期间费用估算
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①销售费用估算
根据审计后的财务报表，企业的销售费用在管理费用中考虑。
②管理费用估算
企业的管理费用主要为管理团队工资奖金等、房租、办公费、折旧、交通费和其他。
工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。
折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
单位：万元
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|科目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|工资薪酬|468.48|650.51|702.55|737.68|774.57|
|折旧、摊销|257.43|352.87|357.81|363.44|363.44|
|差旅费|48.74|65.80|69.09|72.54|76.17|
|办公费|35.55|48.00|50.40|52.92|55.56|
|业务招待费|141.31|190.77|200.30|210.32|220.84|
|税金|44.37|59.90|62.90|66.04|69.34|
|其他费用|79.41|111.18|116.73|122.57|128.70|
|管理费用合计|1,075.29|1,479.02|1,559.79|1,625.52|1,688.62|

（4）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（5）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
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经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。在预测期，按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
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应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
本次评估，评估对象后续资本性支出为填埋场改扩建支出，根据《张家港市格锐环境工程有限公司填埋场扩建工程初步方案》预计支出 320万元。总库容将增加10万方，填埋固废按比重1.3测算，增能填埋库容13万吨。
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|-|-|-|
|主要内容|规格、型号|造价（万元）|
|土建|10.8万方|120.00|
|土建|1.2万方|70.00|
|防渗|喷涂|30.00|
|防渗|HEPE膜+土工布|100.00|
|合计||320.00|

（6）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非
经常性经营等所产生的损益。
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未来净现金流量预测情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|9,218.34|14,024.69|15,577.25|16,463.98|16,902.36|16,902.36|
|减：营业成本|3,460.91|4,999.38|5,471.11|5,600.79|5,701.98|5,701.98|
|营业税金及附加|90.49|137.68|152.92|161.62|165.93|165.93|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,075.29|1,479.02|1,559.79|1,625.52|1,688.62|1,688.62|
|财务费用|38.01|50.68|50.68|50.68|50.68|50.68|
|营业利润|4,553.64|7,357.94|8,342.76|9,025.37|9,295.16|9,295.16|
|利润总额|4,553.64|7,357.94|8,342.76|9,025.37|9,295.16|9,295.16|
|减：所得税|1,147.34|1,839.48|2,085.69|2,256.34|2,323.79|2,323.79|
|净利润|3,406.30|5,518.45|6,257.07|6,769.02|6,971.37|6,971.37|
|折旧摊销等|626.48|859.34|871.69|885.73|885.73|885.73|
|折旧|615.73|845.01|857.36|871.41|871.41|871.41|
|摊销|10.74|14.32|14.32|14.32|14.32|14.32|
|扣税后利息|28.51|38.01|38.01|38.01|38.01|38.01|
|追加资本|139.62|582.11|1,065.75|175.08|79.77|518.77|
|营运资金增加额|139.19|287.35|237.04|174.65|79.34|-|
|资产更新|0.43|294.76|508.71|0.43|0.43|518.77|
|资本性支出|-|-|320.00|-|-|-|
|净现金流量|3,921.66|5,833.69|6,101.02|7,517.69|7,815.35|7,376.34|

5、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12
月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
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rm=11.24%。
③取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015年 3月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8098，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8744，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8428，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.8513。
④本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成re=0.1118。
⑤由公司的资本结构可得到We=0.9867、Wd=0.0133。
⑥由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的WACC=11.09%
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为63,237.56万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2015年3月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
A、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面可供出售金融资产113.33万元，为评估对象购买长安锦绣 1号优基金（749075），经评估人员核实无误，确认该款项存在。
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B、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息 17.10万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=96.23（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产31.78万元。
经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=31.78（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=128.01（万元）
（4）长期股权投资价值的确定
评估对象于评估基准日无未纳入合并报表范围的长期股权投资。长期股权投资的评估值为I=0万元。
（5）少数股东权益价值的确定
本次对于企业的固定全部权益价值计算，采用合并口径收益法进行评估，根据审计后的合并报表，无在合并过程中的参股企业，
由上表可知，少数股东权益价值为M=0万元。
（6）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=63,237.56万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=128.01万元，长期股权投资的价值I=0万元，代入式（2），
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得到评估对象的企业价值B= 63,365.57万元。
企业在基准日付息债务D= 844.70万元，少数股东权益价值为M=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为62,520.88万元。
（7）收益法评估结果及增值原因
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。格锐环境在评估基准日2015年3月31日的合并报表中归属于母公司账面净资产为6,920.51万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 62,520.88万元，较其净资产账面值增值55,600.37万元，增值率803.41%。
（四）评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 62,520.88万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值12,517.30万元，高50,003.58万元，高399.5%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（五）评估结果的选取
张家港市格锐环境工程有限公司主要从事环保工程及设备销售、固废处理、工业用水销售、污水处理，CMC污水处理、集中供热等业务，属于环保服务行业，且其业务范围主要为张家港地区。收益法评估增值较大，主要原因是评估对象在主营业务方面的经营优势，具体为：
1、行业运营经验丰富
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环保总承包商涉及的环节较多，包括方案设计、设备成套、工程施工、运营服务等一体化服务，对环保企业的项目运营能力要求较高。
格锐环境成立于 1987年，成立之初即定位于专业化的环保服务商，经营范围为―环境污染治理工程，环保设备（产品），环保技术咨询，委托工艺设计，治理设施调试；兼营：为本系统采购生产所需原辅材料(主要指建筑材料)。‖环保行业一般具备明显的学习及经验曲线效应，通过在环保行业耕耘近三十年，格锐环境积累了丰富的行业经验，不断的提高管理水平、改进技艺，运营效率不断提高，客户满意度不断提升，为目前企业的运营及未来开拓新项目奠定了厚实的基础。
2、地域优势
格锐环境位于苏州张家港市，张家港市经济发达，常年位列中国百强县的前五名，2014年张家港市的 GDP高达 2,200亿元。张家港也是全国著名的宜居城市和全国文明城市。为保护生态环境，建设美丽城市，张家港市先后制定了多项地方性法规和政策，常年投入大量的资金治理污染，吸引社会资本进入环保行业，鼓励污水处理、固废处理等环保产业的发展。
格锐环境作为张家港市最大的环境综合治理企业之一，下辖固废处理、污水处理、集中供热等一系列业务，可以为企业提供环保整体解决方案，在张家港市拥有较强的地域优势。目前，凭借地域优势，格锐环境正在积极向周围地区扩张。
3、人才优势
环保行业作为涉及多个学科的产业，对人才的要求很高。专业化、系统化的综合性技术人才和管理人才是格锐环境最重要的资源。格锐环境从事环保行业多年，通过常年的经营积累，格锐环境已经建立了优秀的项目运营团队。以钱仁清为核心的管理团队大多有着丰富的从业经验，对环保市场具有深刻的理解，其丰富的管理经验是公司发展的重要驱动力。同时格锐环境核心管理团队大都为公司的自然人股东，将个人的利益和公司的利益统一起来，奠定了长期稳定合作的基础，有利于公司的长远发展。
4、解决方案优势
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格锐环境持有环境污染治理设施运营资质（工业废水乙级）、环保工程专业承包三级资质、危险废物经营许可证等资质，具备环境综合治理的全产业链运营能力，能够为客户提供环保整体服务。目前，公司下辖废水处理厂、固废处理厂、集中供热、工程施工等业务单元，可以为下游客户提供工业供水、污水处理、固废处理、蒸汽供应等一系列服务，同时项目运营团队经验丰富，能够满足下游客户从开发、设计、生产、建设到运营的整体化需求。
资产基础法无法反应企业在经营经验和销售管理经验方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业营运收益的基础上的，能够充分反应经营优势和销售管理经验等方面的价值。因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结论作为本次经济行为的参考依据。由此得到张家港市格锐环境工程有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为62,520.88万元。
二、本次交易标的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以2015年3月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易各方协商，确定本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值率|
|格锐环境100%股权|6,920.51|62,520.88|803.41%|

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于
母公司所有者的账面净资产
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（二）未来财务预测的合理性分析
1、宏观经济发展状况分析
2015年，国际经济环境总体趋好，世界经济继续保持复苏态势，国内基本面和改革因素仍可支撑经济中高速增长。国家统计局公布的宏观经济数据显示，上半年国内生产总值296,868亿元，同比增长7.0%。季度统计数据显示，国内生产总值一季度同比增长7.0%，二季度同比增长7.0%。产业统计数据显示，2015年上半年第一产业增加值20,255亿元，同比增长3.5%；第二产业增加值 129,648亿元，同比增长6.1%；第三产业增加值146,965亿元，同比增长8.4%。2015年二季度国内生产总值环比增长1.7%。
在宏观经济向好的背景下，宏观经济环境对公司整体的未来预期提供较为充分的依据。
2、宏观政策支持
2015年4月国务院公布的《水污染防治行动计划》提出，到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。
根据科学论证及评估，水污染防治行动计划共需投入资金 4-5万亿元。同时针对生活垃圾处理、危险固废处理等环保细分领域，均制定了大量的投资计划。投资金额的不断加强将会直接刺激环保市场的需求。
随着国家对环保要求的不断提高，未来行业政策支持将呈现持续增强态势，因此，未来环保行业宏观政策将起到更为积极的推动作用。
3、市场需求增加
在污水处理市场需求方面，根据《―十二五‖全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，―十二五‖期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4,300亿元。根据《水污染防治行动计划》，预计将会投入大量资金治理水污染，这将进一步拓展污水处理行业的市场容量。
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在固废处理方面，根据《―十二五‖全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，―十二五‖期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,636亿元，而―十一五‖期间全国城镇生活垃圾处理实际完成投资 561亿元，增长 3.7倍。
根据《―十二五‖危险废物污染防治规划》，我国危废处理能力与危废产量相比存在较大的缺口。到 2015年危险废物产生量将超过 6,000万吨，而 2010年全国危险废物年利用处置能力仅为2,325万吨。―十二五‖期间，危险废物利用产业总产值预计超2,000亿元，焚烧、填埋等集中处置费用预计超过500亿元。
综上所述，标的公司主营业务在宏观市场需求方面在未来均有较大的发展空间，因此市场需求不会对标的公司的未来发展产生负面影响。
4、市场竞争情况
格锐环境所处的张家港市经济发达，常年投入大量的资金治理污染，鼓励污水处理、固废处理等环保产业的发展。同时，固废处理、污水处理等环保基础设施行业具有一定的区域垄断性，政府基于城市规划在特定区域内会严格限制污水处理厂、固废填埋场等环保处置设施的数量。格锐环境作为张家港市著名的环保企业，下辖固废处理、污水处理、集中供热等一系列业务，积累了丰富的行业经验，拥有较强的地域优势，各类业务均在张家港地区保持了较高的市场占用率。
凭借自身行业经验及区位优势，格锐环境正积极向张家港以外地区进行业务扩张。
5、技术发展水平
格锐环境成立于 1987年，成立之初即定位于专业化的环保服务商，经营范围为：―环境污染治理工程，环保设备（产品），环保技术咨询，委托工艺设计，治理设施调试；兼营：为本系统采购生产所需原辅材料(主要指建筑材料)。‖环保行业一般具备明显的学习及经验曲线效应，通过在环保行业耕耘近三十年，格锐环境积累了丰富的行业经验，不断的提高管理水平、改进技艺，运营效率不断提高，客户满意度不断提升，为目前企业的运营及未来开拓新项目奠定了厚实的基础。
格锐环境持有环境污染治理设施运营资质（工业废水乙级）、环保工程专业
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承包三级资质、危险废物经营许可证等资质，具备环境综合治理的全产业链运营能力，能够为客户提供环保整体服务。目前，公司拥有废水处理、固废处理、集中供热、工程施工等业务，可以为下游客户提供工业供水、污水处理、固废处理、蒸汽供应等一系列环保服务，同时项目运营团队经验丰富，能够满足下游客户从开发、设计、生产、建设到运营的整体化需求。
6、客户稳定性
格锐环境主要业务集中在张家港市，水务处理及集中供热业务客户以所在工业园内企业为主，固废处置业务客户以张家港市有相应需求企业为主，报告期内占格锐环境营业收入75%以上的客户均与其保持了5年以上的业务合作关系，因此标的公司具有较好的客户稳定性。
7、危险固废的处理情况
（1）设计处理能力
根据标的公司《张家港市格锐环境工程有限公司新建工业固废填埋场可研报告》，项目建成后总库容为 40万吨，其中一般工业固废 35万吨，危险固废 5万吨，危废占总库容的12.50%，年处理量为 4万吨。同时，根据《张家港市格锐环境工程有限公司填埋场扩建工程初步方案（PRO.NO.20150511）》13万吨新增库容中，约 11万吨为普通固废，2万吨是危废，危废占总库容的15.38%，年填埋量约为3万吨。
（2）历史危废处理情况及原因
由于填埋场地资源的稀缺性以及未来环保要求的日益严格，固废处置尤其是危险固废处置的价格处在上涨趋势，因此标的公司在历史期对于危废填埋一直控制业务量，并未按照设计配比进行同比填埋。
报告期内，标的公司固废处理量逐步增加，2013年总处理量为 5.12万吨，其中危废 0.19万吨，占总处理量比例为3.62%；2014年总处理量为 6.08万吨，其中危废 0.26万吨，占总处理量比例为4.27%；2015年标的公司拟调整普废和危废处理结构，加大危废处理量，按照预测总处理量5.67万吨，危废0.32万吨，危废占总处理量比例为5.44%。
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（3）未来预测的方式及合理性
随着环保要求的日益严格，填埋场地资源的稀缺性日益明显（标的公司拥有张家港市唯一一家固废填埋场），固废处理尤其是危废处理总体面临产能不足、供不应求的局面，标的公司固废处理业务量未来会逐渐增加。2016年及以后，对于处理总量，在 2015年的基础上考虑小幅增长，到 2019年处理量为 6.54万吨/年，四年的复合增长率为1.84%。对于固废处理的结构，危废占比为7.65%。
低于设计危险固废的处理量比例12.50%-15.38%。
未来的固废处理总量和危废比例均与企业的设计能力以及未来市场发展需求相适应，因此具有合理性。
8、合同签订情况及执行情况
（1）环保工程及设备
截至本回复出具日，格锐环境已签订且尚未执行完毕、预计将于 2015年可完工验收的金额较大（20万以上）的环保工程及设备合同明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同内容|合同金额（万元）|
|1|苏州同冠微电子有限公司|非氮磷废水处理工程设计安装调试|318.00|
|2|江苏康博工业固体废物有限公司|废水蒸发工程采购|168.00|
|3|光大水务（江阴）有限公司|滨江污水处理厂污泥干化扩建改造项目|125.20|
|4|江阴新桥污水处理有限公司|缺氧池、二沉池改造项目|89.90|
|5|江阴新桥污水处理有限公司|污水处理系统改造|89.20|
|6|中建材浚鑫科技股份有限公司|C2废水系统改造|77.00|
|7|江阴新桥污水处理有限公司|好氧池改造项目|64.50|
|8|张家港久盈针织服装有限公司|生化池检修工程|41.00|
|9|张家港牧羊人服饰有限公司|排放泵站及中控系统安装|32.20|
|合计|||1,005.00|

（2）工业用水、蒸汽销售、普通废水处理、固废处理所对应的客户较为稳定，与公司均签订框架合同，与格锐环境保持长期合作关系，业务合同长期有效。
（3）格锐环境已就 CMC废水业务分别与常熟威怡科技有限公司和丹尼斯
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克（张家港）亲水胶体有限公司签订协议。根据格锐环境与丹尼斯克签订的《生产废水处理协议》约定，丹尼斯克承诺将其生产过程中产生的所有废水委托新锐环境进行处理，日处理量为 85吨，并根据实际产生的废水量在格锐环境的处理能力范围内进行调整。根据格锐环境与常熟威怡签订的《关于委托处理废水的合同书》约定，常熟威怡将其产生的CMC废水浓缩液委托格锐环境进行处理。
此外，恒达化工科技泰州有限公司泰州项目正在建设中，就建成后的废水处理事项与格锐环境已达成初步意向。
9、2015年营业收入预测的可实现性
（1）2015年营业收入预测较为谨慎
2015年标的公司预测收入与报告期历史年度收入比较情况如下
单位：万元
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|项 目|历史营业收入|||2015年预测收入|2015年预测收入占历史平均收入比例|
||2013年|2014年|平均|||
|环保工程及设备|2,510.33|1,604.06|2,057.20|1,600.00|77.78%|
|水务运营|2,901.47|3,007.90|2,954.69|3,505.37|118.64%|
|固废处置|3,343.22|4,403.56|3,873.39|3,525.47|91.02%|
|集中供热|3,410.04|3,353.82|3,381.93|3,282.01|97.05%|
|合计|12,165.06|12,369.34|12,267.20|11,912.85|97.11%|

由上表数据可见，2015年预测收入与报告期内各业务板块平均收入接近，总体为历史平均收入的97.11%，在宏观经济向好、行业政策有利、市场需求快速增长且历史客户较为稳定的情况，2015年预测收入较为谨慎。
（2）2015年1-6月收入实现情况良好
2015年1-6月标的公司预测收入与报告期历史年度1-6月收入比较情况如下单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|历史营业收入|||2015年1-6月|2015年1-6月占历史1-6月平均收入比例|
||2013年1-6月|2014年1-6月|平均|||
|环保工程及设备|421.43|543.76|482.60|832.10|172.42%|
|水务运营|1,255.59|1,143.27|1,199.43|1,844.41|153.77%|

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|项 目|历史营业收入|||2015年1-6月|2015年1-6月占历史1-6月平均收入比例|
||2013年1-6月|2014年1-6月|平均|||
|固废处置|1,204.74|2,076.45|1,640.60|1,555.31|94.80%|
|集中供热|1,647.70|1,676.53|1,662.12|1,630.67|98.11%|
|合计|4,529.46|5,440.01|4,984.74|5,862.49|117.61%|

由上表数据可见，2015年1-6月标的公司各业务板块收入实现情况已基本达到或远超过报告期内历史年度1-6月平均收入水平，2015年1-6月实现收入总体为报告期内历史年度1-6月平均收入水平的117.61%。
（3）报告期内标的公司上半年与下半年收入比较
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||上半年/下半年平均比例|
||1-6月|7-12月|1-6月|7-12月||
|环保工程及设备|421.43|2,088.9|543.76|1,060.3|30.65%|
|水务运营|1,255.59|1,645.9|1,143.27|1,864.6|68.33%|
|固废处置|1,204.74|2,138.5|2,076.45|2,327.1|73.48%|
|集中供热|1,647.70|1,762.3|1,676.53|1,677.3|96.64%|
|合计|4,529.46|7,635.6|5,440.01|6,929.3|68.45%|

根据报告期历史上半年与下半年收入实现情况比例以及标的公司 2015年1-6月收入实现情况推算2015年7-9月收入，进而推算2015年收入情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2015年评估预测收入|推算收入/预测收入|
||1-6月|7-12月（推算）|合计（推算）|||
|环保工程及设备|832.10|2,714.96|3,547.06|1,600.00|221.69%|
|水务运营|1,844.41|2,699.12|4,543.53|3,505.37|129.62%|
|固废处置|1,555.31|2,116.72|3,672.03|3,525.47|104.16%|
|集中供热|1,630.67|1,687.28|3,317.95|3,282.01|101.10%|
|合计|5,862.49|8,564.82|14,427.31|11,912.85|121.11%|

根据上表推算得出2015年收入已覆盖2015年评估预测收入的121.11%，因
此，基于报告期内历史收入实现情况，2015年评估预测收入具有可实现性。
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（4）各类业务签订合同情况
截至 7月下旬，格锐环境已签订且尚未执行完毕、预计将于 2015年可完工验收的金额较大（20万以上）的环保工程及设备合同金额总计 1,005.00万元，与 1-6月收入832.10万元合计为1,837.10万元，已超过 2015年预测的环保工程及设备收入（1,600万元）。
水务运营、固废处置以及集中供热所对应的客户较为稳定，与公司均签订框架合同，与格锐环境保持长期合作关系，业务合同长期有效。根据报告期历史收入实现情况以及 2015年 1-6月收入实现情况，并结合有关合同签订情况，在宏观经济向好、环保要求提高、市场需求增加的情况下，各业务板块 2015年预测收入将具有可实现性。
10、2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算依据、测算过程及合理性报告期以及未来预测期，标的公司各业务板块营业收入及毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2013年|2014年|2015年1-3月|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|环保工程与设备|收入|万元|2,510.33|1,604.06|173.53|1,426.47|1,616.00|1,632.16|1,648.48|1,664.97|
||毛利率||43.71%|58.84%|65.42%|56.16%|55.63%|55.63%|55.63%|55.63%|
|固废处置|收入|万元|3,343.22|4,353.16|886.42|2,608.99|4,190.29|4,659.69|4,972.09|5,011.49|
||处理量|万吨|6.55|7.17|1.57|4.21|6.42|6.50|6.54|6.54|
||单价|元/吨|510.68|606.86|562.81|619.62|652.69|716.88|760.26|766.28|
||毛利率||66.99%|71.23%|86.15%|85.98%|80.24%|82.08%|83.11%|83.25%|
|污水处理|收入|万元|2,012.21|2,080.29|580.06|1,527.45|2,520.00|2,907.00|3,220.00|3,392.50|
||处理量|万吨|438.41|410.02|133.04|305.49|450.00|510.00|560.00|590.00|
||单价|元/吨|4.59|5.07|4.36|5.00|5.60|5.70|5.75|5.75|
||毛利率||46.55%|54.98%|71.48%|69.50%|73.72%|74.75%|75.69%|75.86%|
|cmc污水处理|收入|万元|644.17|668.23|230.92|897.80|1,947.70|1,947.70|2,192.70|2,402.70|
||处理量|万吨|2.02|2.30|0.57|2.66|5.69|5.69|6.39|6.99|
||单价|元/吨|319.29|290.53|405.34|337.52|342.30|342.30|343.15|343.73|
||毛利率||25.30%|34.17%|78.55%|74.77%|75.35%|75.34%|75.44%|75.51%|
|工业用水|收入|万元|245.09|259.38|49.86|219.28|286.75|286.75|286.75|286.75|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|单位|2013年|2014年|2015年1-3月|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售|处理量|万吨|159.83|160.70|29.56|130.00|170.00|170.00|170.00|170.00|
||单价|元/吨|1.53|1.61|1.69|1.69|1.69|1.69|1.69|1.69|
||毛利率||16.68%|20.05%|64.40%|64.92%|64.89%|64.88%|64.86%|64.86%|
|蒸汽销售|收入|万元|3,410.04|3,353.82|736.26|2,538.35|3,400.00|4,080.00|4,080.00|4,080.00|
||处理量|万吨|19.71|19.86|4.50|15.36|20.00|24.00|24.00|24.00|
||单价|元/吨|173.01|168.87|163.61|165.26|170.00|170.00|170.00|170.00|
||毛利率||27.72%|38.22%|35.30%|37.82%|39.27%|40.12%|40.05%|40.05%|

标的公司的营业收入细分为环保工程及设备销售、固废处理、工业用水销售、污水处理，CMC污水处理、蒸汽销售等六个方面，营业收入主要是在各业务板块既有产能逐步实现以及产品单价略有提高的基础上预测的，预测毛利率则维持标的公司最近一期毛利率水平。
2015年及2016年以后的预测方法、依据和合理性分业务类型说明如下：
（1）环保工程及设备
○1业务概况
环保工程及设备销售主要指格锐环境为客户提供包括方案设计、设备集成、工程施工、设备调试，以及后续运营服务于一体的整体解决方案。根据历史经营数据，标的公司以工程完工验收作为确认收入的时点，因此报告期内环保工程及设备收入规模有所波动。
○2收入及毛利率预测方法
收入预测方面，2015年主要根据正在进行的工程和新签订工程合同，并结合2014年的情况进行预测；在市场需求不断增长的背景下，2016年及以后环保工程收入小幅上涨，基于谨慎性原则，在永续期按照不超过 2014年的销售收入水平进行预测。
毛利率预测方面，由于不同类型工程的收益水平不同，且成本构成也存在一
定的差异，因此，根据历史的毛利率水平确定未来的环保工程和相关设备的毛利
率，2014年毛利率为68.74%，2015年1-3月毛利率为69.64%，基于谨慎性原则，
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采用65.00%毛利率进行未来期预测。
○3预测的合理性
2015年的环保工程收入预测，能够得到一定比例的合同支撑，2016年以后按照历史情况进行预测，在企业用水总量巨大、水污染严重、水资源匮乏、且政府投入巨额资金治理水污染、政策鼓励水资源循环利用的社会背景下，永续期按照不超过2014年的销售收入水平预测是较为谨慎合理的。同时基于谨慎性原则，预测毛利率低于报告期的历史水平。因此，环保工程及设备未来营业收入和毛利率预测均较为合理。
（2）固废处置
○1业务概况
标的公司的固废处置业务包括危险固废和普通固废处理，额定处理量在 6-7万吨/年，目前以普通固废处理为主。
○2收入及毛利率预测方法
收入预测方面，由于企业历史期固废处理量逐步增加，2013年总处理量为5.12万吨，其中危废0.19万吨，占比3.62%，2014年为6.08万吨，其中危废 0.26万吨，占比4.27%，2015年考虑标的公司普废和危废处理结构有所转变，按照 5.67万吨，危废 0.32万吨，占比5.44%预测。2016年及以后，按照低于设计处理量（危险固废的处理量为处理总量的10%左右）预测，保持总处理量 6.54万吨，危废占比为7.65%。对于处理价格，假定预测期内均维持目前合同价格的中上水平。
毛利率方面，目前固废处理成本主要包括运费、工资和电费等，未来毛利率预测是基于历史单位成本情况以及未来的处理量变动情况。
○3预测的合理性
在固废处置市场需求旺盛的环境下，对于未来收入中的处理量按照低于设计处理量进行预测；对于预测期的处理价格，按照目前已签订合同价格的中上水平预测；在毛利率方面，遵循谨慎性原则，未来预测毛利率不高于 2015年 1-3月
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的水平。总体而言，固废处置未来营业收入和毛利率预测均较为合理。
（3）工业用水销售
○1业务概况
乐江供水的设计生产能力为6000吨/天，即220万吨/年，用水客户主要为张家港临江绿色产业园内企业。
○2收入及毛利率预测方法
收入预测方面，临江绿色产业园预计共有 60家企业入驻，目前的入驻率为50%。报告期内，乐江供水的年供水量在160万吨左右，考虑到未来园区企业数量的增长，未来预测水供应量小幅增长，在永续期维持 170万吨/年；未来预测单位价格将继续保持2015年的价格水平。
毛利率预测方面，工业供水业务的成本包括直接人工、药剂和水费，按照2015年1-3月的单位成本进行预测，与历史期数据不存在较大变化。
○3预测的合理性
考虑到标的公司服务的工业园区目前入驻率较低，随着未来园区企业入驻数量增加，供水量将会持续增加，基于谨慎性原则，永续期的供水量预测170万吨/年，与历史期数据对比具有合理性。
从毛利率角度看，随着供水量上升，规模效应的体现，成本呈现下降趋势，未来预测不考虑成本下降，是较为谨慎合理的。
（4）普通污水处理
①业务概况
标的公司子公司张家港市清泉水处理有限公司和张家港市清源水处理有限公司主营业务为污水处理，清源水处理的设计生产能力为10000T/天，即365吨/年,已验收10000T/天，预测高值为 240吨/年，清泉水处理的设计生产能力为15000T/天，即547.5吨/年，预测高值为350吨/年。
②收入及毛利率预测方法
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标的公司子公司污水处理业务近几年客户数量稳定增长。
清泉水处理主要为张家港西张工业园提供配套服务，客户数量从13年的40多家逐渐增加至15年的50多家；同时，清泉水处理正在积极实施《张家港市工业园区环境保护三年(2012-2014年）行动计划》，其中凤凰镇区及周边企业统一接管至清泉厂集中处理，目前总管工程进展顺利，分管工程也在进行。随着管网建设的推进，清泉水处理的客户数量也会随之增加
清源水处理主要为临江绿色产业园提供配套服务，客户数量从 13年的 15家逐渐增加至15年的23家。同时，清源水处理客户水处理量也在上升，如新鸿基 13年 12月处理水量为 0.58万吨/月，至 15年 7月处理水量已达 1.98万吨/月，预计年处理量增加16.8万吨，年销售收入增加85万元左右。
因此收入预测方面，考虑到未来宏观经济的发展，以及污水处理市场的扩大，污水处理预计将逐步达产。销售价格预测方面，企业目前的污水处理价格为 4.5元左右，根据对市场的调查，周边的污水处理价格在5元以上，未来预测价格将逐步达到行业平均水平。同时预测成本在历史的基础上有小幅上涨。
毛利率预测方面，普通污水处理的变动成本主要为直接人工、药剂、水费和电费，基于谨慎性原则，未来期预测毛利率保持在2015年1-3月水平。
③预测的合理性
预测参考的设计产能是以第三方机构的可研和设计为依据，预测价格是以企业目前实际的销售合同为依据，预测成本是根据成本明细为依据，因此，基于上述依据的预测较为合理。
（5）CMC污水（高耗氧污水）处理
①业务概述
张家港市新锐环境科技有限公司先后两次经发改委立项，环保局批准允许建设 CMC废水处理设施，每套设施的处理能力是 120吨/天，合计 240吨/天。该项目已于 2014年 9月投入使用，经处理后的排放水达标，并通过了环保局的检验。
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目前，新锐环境扩建设施已经建成，并已报环保局批准。该扩建设施包括三效蒸发（共用）和生化处理池（1个），采用浓缩液的生物处理技术，可新增 120吨的产能。随着扩建设施的启用，处理废水量将逐步增加，新增产量达到新增产能的70%时，将申请环保验收。
②收入及毛利率预测方法
未来期收入根据公司的实际客户需求情况进行确定。CMC污水业务的历史期客户为丹尼斯克（张家港）有限公司，年处理废水量是 60吨/天，随着客户工厂产量提高，废水量持续增加，预计 2015年底新增加 50吨/天。常熟威怡为新客户，根据已签订合同，未来污水处理量预计为50吨/天。常熟威怡目前废水量约为 200吨/天，为控制成本，其计划减少自有污水处理系统处理量，并相应增加委托新锐环境处理水量，预计2015年底增加到100-150吨/天。
恒达化工科技泰州有限公司泰州项目正在建设中，就建成后的废水处理事项与新锐环境达成初步意向。恒达化工江阴厂区目前委托新锐环境进行部分废水处理。其他客户的CMC废水委托处理也在积极洽谈中。
根据企业与威怡公司和恒泰公司签订的合同，并预计销售量逐步增加，永续期CMC废水处理量预计将达到7万吨/年。
水处理价格预测是依据公司与上述客户签订的协议确定。
毛利率预测方面，基于谨慎性原则，未来期预测毛利率保持在 2015年 1-3月水平。
③预测的合理性
预测参考的设计产能是以第三方机构的可研和设计为依据，预测价格是以企业目前实际的销售合同为依据，预测成本是根据成本明细为依据，因此，基于上述依据的预测较为合理。
（6）蒸汽销售
①业务概述
标的公司的蒸汽销售业务与工业用水业务的服务客户相同，均为张家港临江
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绿色产业园内企业，蒸汽业务由张家港市合力能源发展有限公司实施，其设计生产能力为95T/小时,预测高值为24万吨/年。
②收入及毛利率预测方法
与工业水供应业务相同，随着园区企业数量的增加以及经济的增长，预计未来蒸汽供应量逐步达到设计能力。销售价格按照目前的合同价格进行预测。
毛利率预测方面，基于谨慎性原则，未来期预测毛利率保持在 2015年 1-3月水平。
③预测的合理性
预测参考的设计产能是以第三方机构的可研和设计为依据，预测价格是以企业目前实际的销售合同为依据，预测成本是根据成本明细为依据，因此，基于上述依据的预测较为合理。
从宏观政策、宏观经济发展、市场需求、竞争情况、技术发展水平、客户稳定性、合同的签订及执行情况等各方面分析，格锐环境 2015年营业收入预测具有较高的可实现性，2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程有较为明确的依据、具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析
本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。
本次交易为股权交易，交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。
（四）标的公司估值敏感性分析
产品销售单价、销售数量、毛利率等均是反映公司盈利能力的重要指标，分别采用产品销售单价、销售数量和毛利率指标对标的公司评估值进行敏感性分
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析，结果如下：
在未来各期预测净利率保持不变的前提下，标的资产未来营业收入每期变动5%，对估值的影响约为3,500万元，估值变动率约为5.58%；在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，标的资产未来毛利率每期变动2%，对估值的影响约为1,500万元，估值变动率约为2.28%。
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
交易标的与上市公司业务具有协同效应。格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，在环境治理方面具有较强的技术积淀及经验积累。上市公司的主营业务为余热锅炉、压力容器、核承压设备等专业设备的制造。其中余热锅炉是上市公司的主要产品。
在业务上，海陆重工目前正在积极向环保总承包商转型，本次交易完成后，通过承接格锐环境的核心经营管理团队，利用格锐环境在环保行业积累多年的专业技术和项目运营经验，可以显著提升海陆重工的项目运营水平，实现上市公司的战略发展目标；在技术上，海陆重工的子公司广州拉斯卡工程咨询有限公司在焚烧炉技术方面，拥有较强的优势，主要聚焦于废液、废气和固体废物的焚烧处理环保工程建设，上市公司可以利用其技术优势，进一步拓展格锐环境的固废处置业务；在市场开拓方面，海陆重工的下游客户主要为有色冶炼、焦炼、钢铁等高污染、高耗能行业，这些行业环保要求日益严格，对环境整体化服务的需求较大，上市公司可以利用其优质客户资源，增强标的公司的市场开拓能力，培育新客户。
此外，本次交易完成后，格锐环境作为海陆重工的全资子公司，将纳入上市公司统一的运营管理体系中，公司可以利用其多年的生产经营管理经验，帮助格锐环境进一步提高生产管理水平，降低经营成本、提高经营效率；格锐环境未来开展业务时在获取银行授信、融资成本、销售采购结算等方面将较目前作为非上市公司独立经营的状态有所改善，有利于其在未来的生产经营中节约资金成本，提高资金使用效率。但鉴于各公司目前业务状况以及后续整合将涉及到生产经营管理的各个环节，协同效应难以准确量化。
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本次交易定价未考虑上述协同效应的影响。
（六）本次交易标的资产的定价公平合理性分析
1、从资产评估角度分析标的资产定价公平合理性
中联评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具了评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
本次交易标的资产价格以中联评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
2、从相对估值角度分析标的资产定价公平合理性
本次交易的标的资产格锐环境100%股权定价为62,500.00万元，根据《利润预测补偿协议》，格锐环境2015年度承诺净利润4,600万元，预测市盈率为 13.59倍。
截至本次交易评估基准日 2015年 3月 31日，剔除―ST‖类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，选取了环境保护工程及服务行业的14家A股上市公司作为可比公司样本，具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|600292.SH|中电远达|72.92|
|2|600323.SH|瀚蓝环境|42.07|
|3|600874.SH|创业环保|63.13|
|4|601158.SH|重庆水务|31.65|
|5|603126.SH|中材节能|67.43|
|6|000544.SZ|中原环保|70.41|
|7|000826.SZ|桑德环境|30.09|
|8|002479.SZ|富春环保|58.94|
|9|002672.SZ|东江环保|69.48|
|10|300172.SZ|中电环保|65.80|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|11|300190.SZ|维尔利|68.67|
|12|300272.SZ|开能环保|95.76|
|13|300332.SZ|天壕节能|54.40|
|14|300388.SZ|国祯环保|98.44|
|算数平均值|||63.51|

数据来源：同花顺iFinD
注：市盈率=该公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年年报基本每股收益。
上表剔除―ST‖类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于环境保护工程及服务行业的上市公司平均市盈率为 63.51倍；本次交易格锐环境以 2015年承诺净利润计算的预测市盈率为13.59倍；本次交易基于格锐环境承诺业绩计算的市盈率均远低于同行业上市公司平均水平，因此本次定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
3、从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性
参考最近两年内相关上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司主要业务|预测市盈率|
|300007|汉威电子|嘉园环保|有机废气治理、垃圾渗滤液处理|16.01|
|300266|兴源过滤|水美环保|工业废水处理、市政污水处理|12.27|
|300263|隆华节能|中电加美|凝结水精处理系统、给水处理系统、废污水处理系统|11.82|
|600614|鼎立股份|丰越环保|废弃资源综合利用|14.75|
|平均值||||13.71|
|格锐环境||||13.59|

注：预测市盈率=标的公司价值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润
如上表所示，本次交易定价的预测市盈率与可比重组案例的标的公司作价平
均水平不存在显著差异，交易标的定价合理公允。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的
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资产定价公平合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见―第八节本次交易对上市公司影响分析‖。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见
根据《重组管理办法》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为中联评估，除本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家
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有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（五）本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为12.33元/股。
本次发行股份购买资产股份发行价格对应的上市公司市盈率为13.59。截至本次交易评估基准日2015年3月31日，剔除―ST‖类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，选取了环境保护工程及服务行业的14家A股上市公司作为可比公司样本，样本平均市盈率为63.51倍；与行业平均估值水平相比，本次发行的股票定价具有合理性。
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本次交易完成后，公司 2015年1至 3月整体毛利率从收购前的18.21%上升至收购完成后的22.50%，扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.042上升至0.067；此外，本次并购是公司实现从环保设备制造商向集系统设计、设备成套、工程施工、运营服务于一体的环保总承包商转型的重要战略步骤，在现有业务的基础上延伸环保产业链、拓展细分市场，建设国内领先的环境综合治理平台，提高公司的长期盈利能力，实现公司长期发展战略目标。因此本次发行股份购买资产的股份发行定价具有合理性。
四、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了中联评估就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（1）公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。（2）本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。（3）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
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第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
海陆重工拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱仁清等 19名股东所持有的格锐环境100%股权。
同时，公司向徐冉非公开发行股份募集不超过 14,000.00万元配套资金，募集资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。若本次配套募集资金实际募集情况不足以支付现金对价款，不足部分海陆重工将以自有资金或其他融资方式支付。本次交易完成后，海陆重工将持有标的公司格锐环境100%的股权。
（一）标的资产的估值作价
本次交易标的资产的交易价格以2015年3月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易各方协商，确定本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第 518号《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2015年3月31日，格锐环境合并报表中归属于母公司账面净资产为6,920.51万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为62,520.88万元，较其净资产账面值增值55,600.37万元，增值率803.41%。
根据《购买资产协议》，按照标的资产的评估值确定的格锐环境股权的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟出让所持格锐环境出资额（万元）|拟出让出资额占注册资本的比例|交易作价（万元）|
|1|钱仁清|312.5|62.50%|39,062.50|
|2|周菊英|35|7.00%|4,375.00|
|3|邵巍|30|6.00%|3,750.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟出让所持格锐环境出资额（万元）|拟出让出资额占注册资本的比例|交易作价（万元）|
|4|王燕飞|30|6.00%|3,750.00|
|5|张晓冬|25|5.00%|3,125.00|
|6|朱益明|15|3.00%|1,875.00|
|7|袁建龙|15|3.00%|1,875.00|
|8|陆守祥|7.5|1.50%|937.50|
|9|宋颖萍|5|1.00%|625.00|
|10|张学琴|2.5|0.50%|312.50|
|11|马建江|2.5|0.50%|312.50|
|12|陈健|2.5|0.50%|312.50|
|13|孙建国|2.5|0.50%|312.50|
|14|陈建平|2.5|0.50%|312.50|
|15|郭云峰|2.5|0.50%|312.50|
|16|郭德金|2.5|0.50%|312.50|
|17|孙联华|2.5|0.50%|312.50|
|18|蔡国彬|2.5|0.50%|312.50|
|19|吴惠芬|2.5|0.50%|312.50|
|合计||500.00|100%|62,500.00|

（二）标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，本次交易公司向格锐环境 19名股东合计支付 4,055.15万股上市公司股份和 12,500.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|钱仁清|62.50%|39,062.50|25,344,688|7,812.50|
|2|周菊英|7.00%|4,375.00|2,838,605|875.00|
|3|邵巍|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|4|王燕飞|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|5|张晓冬|5.00%|3,125.00|2,027,575|625.00|
|6|朱益明|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|7|袁建龙|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|8|陆守祥|1.50%|937.50|608,273|187.50|
|9|宋颖萍|1.00%|625.00|405,515|125.00|
|10|张学琴|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|11|马建江|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|12|陈健|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|13|孙建国|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|14|陈建平|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|15|郭云峰|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|16|郭德金|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|17|孙联华|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|18|蔡国彬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|19|吴惠芬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|合计||100%|62,500.00|40,551,500|12,500.00|

现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后3个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，调整后向交易对方支付股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）||
|||||调整前|调整后|
|1|钱仁清|39,062.50|80%|25,344,688|50,895,765|
|2|周菊英|4,375.00|80%|2,838,605|5,700,326|
|3|邵巍|3,750.00|80%|2,433,090|4,885,993|
|4|王燕飞|3,750.00|80%|2,433,090|4,885,993|
|5|张晓冬|3,125.00|80%|2,027,575|4,071,661|
|6|朱益明|1,875.00|80%|1,216,545|2,442,997|
|7|袁建龙|1,875.00|80%|1,216,545|2,442,997|
|8|陆守祥|937.50|80%|608,273|1,221,498|
|9|宋颖萍|625.00|80%|405,515|814,332|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）||
|||||调整前|调整后|
|10|马建江|312.50|80%|202,758|407,166|
|11|陈健|312.50|80%|202,758|407,166|
|12|孙建国|312.50|80%|202,758|407,166|
|13|陈建平|312.50|80%|202,758|407,166|
|14|郭云峰|312.50|80%|202,758|407,166|
|15|郭德金|312.50|80%|202,758|407,166|
|16|孙联华|312.50|80%|202,758|407,166|
|17|蔡国彬|312.50|80%|202,758|407,166|
|18|吴惠芬|312.50|80%|202,758|407,166|
|19|张学琴|312.50|80%|202,758|407,166|
|合计||62,500.00||40,551,500|81,433,222|

二、本次交易中的股票发行
本次交易股份发行涉及向 19名交易对方发行股份购买资产和向徐冉非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为钱仁清等19名自然人
（2）募集配套资金的发行对象为徐冉。徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为12.33元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日，认购对象为徐冉。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.70元（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
定价基准日至本次发行期间，海陆重工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础的主要原因是：
①本次交易谈判工作主要在公司股票停牌后进行，选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，能够反应出谈判时最近期间的股价水平。
同时,董事会决议公告日前120个交易日、60个交易日、20个交易日的公司股票交易均价分别为14.38元/股、14.85元/股、13.70元/股，即从交易双方接触至停盘时上市公司股价呈下跌趋势。为避免未来公司股价的波动尤其是继续下跌对
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本次交易带来不确定性，保障本次交易的顺利进行从而保障上市公司中小股东利益不受损害，经交易双方友好协商，选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。
②本次发行股份购买资产认购对象钱仁清等19名自然人与公司董事徐冉均看好重组后公司的长期发展前景。因此，本次发行股份购买资产定价原则与募集配套资金定价原则保持一致性，均采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%作为发行价格，在兼顾各方利益的同时，保证了本次发行的公平性。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格均调整为6.14元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票应按照以下公式进行计算：
发行数量=各交易对方以接受海陆重工发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按四舍五入取整数。
本次发行股份购买资产按照发行价格12.33元/股计算的发行数量，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|1|钱仁清|312.5|62.50%|39,062.50|80%|25,344,688|
|2|周菊英|35|7.00%|4,375.00|80%|2,838,605|
|3|邵巍|30|6.00%|3,750.00|80%|2,433,090|
|4|王燕飞|30|6.00%|3,750.00|80%|2,433,090|
|5|张晓冬|25|5.00%|3,125.00|80%|2,027,575|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|6|朱益明|15|3.00%|1,875.00|80%|1,216,545|
|7|袁建龙|15|3.00%|1,875.00|80%|1,216,545|
|8|陆守祥|7.5|1.50%|937.50|80%|608,273|
|9|宋颖萍|5|1.00%|625.00|80%|405,515|
|10|张学琴|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|11|马建江|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|12|陈健|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|13|孙建国|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|14|陈建平|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|15|郭云峰|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|16|郭德金|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|17|孙联华|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|18|蔡国彬|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|19|吴惠芬|2.5|0.50%|312.50|80%|202,758|
|合计|-|500|100%|62,500.00|-|40,551,500|

（2）发行股份募集配套资金
本次重组拟向公司董事徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费。募集配套资金不超过 14,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；按照本次发行价12.33元/股计算，发行股份数量不超过1,135.44万股。具体股份发行数量根据股东大会审议确定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格 6.14元/股，本次发行股份数量调整情况如下：
（1）发行股份购买资产
本次交易向各交易对方发行股份调整情况如下：
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）||
|||||调整前|调整后|
|1|钱仁清|39,062.50|80%|25,344,688|50,895,765|
|2|周菊英|4,375.00|80%|2,838,605|5,700,326|
|3|邵巍|3,750.00|80%|2,433,090|4,885,993|
|4|王燕飞|3,750.00|80%|2,433,090|4,885,993|
|5|张晓冬|3,125.00|80%|2,027,575|4,071,661|
|6|朱益明|1,875.00|80%|1,216,545|2,442,997|
|7|袁建龙|1,875.00|80%|1,216,545|2,442,997|
|8|陆守祥|937.50|80%|608,273|1,221,498|
|9|宋颖萍|625.00|80%|405,515|814,332|
|10|马建江|312.50|80%|202,758|407,166|
|11|陈健|312.50|80%|202,758|407,166|
|12|孙建国|312.50|80%|202,758|407,166|
|13|陈建平|312.50|80%|202,758|407,166|
|14|郭云峰|312.50|80%|202,758|407,166|
|15|郭德金|312.50|80%|202,758|407,166|
|16|孙联华|312.50|80%|202,758|407,166|
|17|蔡国彬|312.50|80%|202,758|407,166|
|18|吴惠芬|312.50|80%|202,758|407,166|
|19|张学琴|312.50|80%|202,758|407,166|
|合计||62,500.00||40,551,500|81,433,222|

（2）募集配套资金
公司拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金不超过 14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费。按照调整后的发行价格 6.14元/股，募集配套资金发行股份数不超过2,280.13万股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
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本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等 19名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|25,344,688|
|2|周菊英|30%|30%|40%|2,838,605|
|3|邵巍|30%|30%|40%|2,433,090|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|2,433,090|
|合计||-|-|-|33,049,473|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格 6.14元/股，业绩承诺方持有本次发行的股份数量调整情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|50,895,765|
|2|周菊英|30%|30%|40%|5,700,326|
|3|邵巍|30%|30%|40%|4,885,993|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|4,885,993|
|合计||-|-|-|66,368,077|

（2）发行股份募集配套资金
徐冉认购的海陆重工股份，自股份上市之日起 36个月内不转让，此后按中
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国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过14,000.00万元，其中约12,500.00万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余1,500.00万元拟用于本次交易中介机构费用等其他费用的支付。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 51,640.00万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到 62,063.45万股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|徐元生|12,830.38|24.85%|-|12,830.38|20.67%|
|钱仁清|-|-|5,089.58|5,089.58|8.20%|
|其他交易对方|-|-|3,053.75|3,053.75|4.92%|
|徐冉|-|-|2,280.13|2,280.13|3.67%|
|其他股东|38,809.62|75.15%|-|38,809.62|62.53%|
|总股本|51,640.00|100.00%|10,423.45|62,063.45|100.00%|

注：本次发行股份购买资产的发行价格为12.33元/股；募集配套资金发行股份按照锁价12.33元/股计算。2014年年度权益分派方案实施之后，调整后的发行价格均为6.14元/股。
本次交易完成后，控股股东徐元生持股比例由本次交易前的24.85%变为
20.67%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
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制权发生变化。
（二）发行前后财务指标变化
根据公司 2014年年报及 2015年一季度报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|318,341.66|385,473.12|323,530.50|392338.05|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|156,016.23|218,516.23|154,833.66|216,737.06|
|营业收入（万元）|27,193.38|29,951.83|140,415.32|152,853.28|
|利润总额（万元）|1,668.43|3,083.84|8,032.52|12,693.00|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,169.57|2,212.49|6,350.33|10413.31|
|基本每股收益（元/股）|0.045|0.071|0.246|0.336|

四、募集配套资金的情况说明
本次交易拟募集配套资金不超过14,000.00万元，其中12,500.00万元拟用于支付本次交易的现金对价，1,500.00万元拟用于本次交易中介机构费用等其他费用的支付。
在考虑上市公司、标的公司当前财务状况、资金使用情况及未来发展的资金需求，综合测算本次拟配套募集资金金额，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|主要内容|
|1|支付现金对价|12,500.00|用于本次并购交易现金对价的支付|
|2|中介机构费用等其他交易用|1,500.00|用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用等其他交易费用。|
|合计||14,000.00|—|

本次募集配套资金符合中国证监会的相关规定，具体如下：
（一）募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12号等规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配
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套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
（二）募集配套资金的用途
募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价支付、本次交易中介机构费用等其他费用的支付，未用作补充上市公司流动资金。本次交易不构成借壳上市。
（三）募集配套资金的定价方法、锁定期及聘请的中介机构
1、募集配套资金的定价方法
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
因此，本机募集配套资金的定价方法符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
2、募集配套资金的锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让。
本次募集配套资金非公开发行股份认购对象徐冉认购的海陆重工股份，自股份上市之日起36个月内不转让。徐冉现任上市公司董事，系上市公司控股股东、实际控制人之子、一致行动人。因此，本次募集配套资金非公开发行股份的锁定期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定。
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3、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（四）募集配套资金的必要性分析
1、促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，部分交易对方需要承担较大额的现时纳税义务，为兼顾各方利益、促成本次交易，特在本次交易中以现金方式支付部分对价，以保障本次重组能够顺利实施。本次交易募集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价的支付和交易相关费用有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
2、上市公司的现有资金状况及用途
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 12,500.00万元，并支付中介机构费用等其他交易用 1,500.00万元。截至 2015年 3月 31日，上市公司合并报表的货币资金为14,563.05万元，母公司报表的货币资金为 8,982.33万元。上市公司在保持一定日常运营资金的前提下，自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。因此，公司拟全部通过募集配套资金支付本次交易现金对价及本次交易中介机构费用等其他费用，公司报告期末货币资金计划用于日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
3、公司资产负债率与同行业对比
根据申银万国行业分类，公司属于―机械设备制造业‖中的―专用设备制造业‖。公司2012年以来资产负债率及偿债能力与行业水平相比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月末|2014年度|2013年度|2012年度|平均|
|专用设备制造业（算数平均）||||||
|资产负债率|41.18%|40.75%|42.37%|41.89%|41.55%|
|海陆重工||||||
|资产负债率|47.17%|48.38%|43.60%|39.27%|44.61%|

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由上可见，公司近年来资产负债率不断提高，资产负债率高于行业平均水平，显示出公司偿债能力在同行业上市公司处于偏下水平。因此，募集配套资金来支付本次交易的现金对价等相关费用的方式较为适宜公司目前的资产负债水平，有利于公司的健康和持续发展。
4、前次募集资金的使用情况
经证监会证监许可[2009]905号文核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）1,840万股，每股发行价格为人民币 25.50元，募集资金总额 46,920.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 1,976.80万元，公司实际募集资金净额为人民币 44,943.20万元（均为货币资金），其中计入股本人民币 1,840万元，计入资本公积人民币 43,103.20万元。经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2009]B079号验资报告验证，此次非公开发行募集资金已于2009年9月23日全部到位。
根据公司 2009年 5月《非公开发行股票预案》披露内容，上述募集资金用于大型及特种材质压力容器制造技术改造项目、核承压设备制造技术改造项目。
根据公司出具的《关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告》，截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金额|累计投入金额|截至期末投资进度|
|1|大型及特种材质压力容器制造技术改造项目|29,729.20|22,417.60|31,586.44|140.90%|
|2|核承压设备制造技术改造项目|15,053.60|12,472.90|15,976.10|128.09%|
|合计||44,782.80|34,890.50|47,562.54|—|

截至2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
5、募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配度
（1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配。本公司
自上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至 2015年 3月 31
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日，公司合并报表的资产总额318,341.66万元，其中流动资产226,450.23万元，占资产总额的71.13%；非流动资产 91,891.44万元，占资产总额的28.87%。本次配套募集资金总额不超过 14,000.00万元，占 2015年 3月 31日公司合并报表总资产的4.40%、流动资产的6.18%。
因此，本次配套募集资金在支付部分交易对价后，将用作本次交易的中介机构费用等其他交易费用的支付，对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
（2）本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深圳证券交易所中小板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
6、募集配套资金用于在建项目审批情况
本次交易募集配套资金用途不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门的审批。
（五）募集配套资金的锁价发行情况
本次募集配套资金其中 12,500.00万元用于支付本次交易现金对价，剩余1,500.00万元将用于支付本次交易中介机构费用等其他交易费用。募集配套资金的发行对象为徐冉。徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。本次募集配套资金发行方式采用锁价方式。
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1、募集配套资金锁价发行的原因及必要性
通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，与通过询价向特定投资者非公开发行股票募集配套资金相比，避免了发行时询价的环节，减少了募集配套资金发行股份价格和数量的不确定性，降低配套融资股份的发行风险。若公司采用询价方式发行，则会受到公司股票二级市场股价波动影响。市场如果持续处于下行通道，本次募集配套资金发行股票则存在较大发行风险，不利于本次配套资金募集。
因此，以锁价方式发行股份募集配套资金有利于降低配套融资股份的发行风险，将进一步保障本次重组的实施。配套募集资金认购对象徐冉与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。协议生效后，当事双方任何一方未能遵守或履行协议约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为徐冉，徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。公司管理层与上市公司利益绑定，有利于公司长远发展，能够有效保护中小投资者的利益。
（3）徐冉通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月不得转让，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。
综上所述，鉴于本次配套融资发行本身的必要性和重要性，锁价配套融资有利于进一步保障本次重组的实施，相比于询价方式更长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象徐冉为上市公司董事，与上市公司控股股东、实际控制人徐元生系父子关系。本次交易前，徐冉与标的资产之间不存在关联关系。
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3、锁价发行对象为上市公司实际控制人的一致行动人，本次认购募集配套资金有利于巩固其控制权。
锁价发行对象徐冉 2010年至今，担任海陆重工采购部部长、锅炉事业部总经理、总经理助理，2013年 4月至今任海陆重工董事。基于看好上市公司未来发展前景等因素考虑，徐冉全额认购了本次上市公司募集配套资金而发行的股份。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人徐元生持有上市公司股份数量为128,303,800股，持股比例为24.85%。徐冉作为徐元生的一致行动人，全额认购本次募集配套资金有利于控股股东、实际控制人巩固其控制权。
徐冉通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的股份的锁定期为36个月；
控股股东、实际控制人徐元生在本次交易前所持的股份包括有限售条件的股份
96,227,848股，无限售条件的股份32,075,952股，海陆重工控股股东、实际控制人徐元生已出具《关于本次交易前持有的苏州海陆重工股份有限公司股份锁定期之承诺函》，承诺：―在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的海陆重工股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由海陆重工回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如果中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及/或深圳证券交易所（“深交所”）对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。‖
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象徐冉认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
（六）募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及公司章程，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
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1、募集资金专户存储制度
（1）公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称―专户‖）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的个数。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称―商业银行‖）签订三方监管协议（以下简称―协议‖）
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
（1）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范
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围的，须报董事会审批。
（5）投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
（10）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
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公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（11）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（12）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目变更
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
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募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并作出公告。
（5）公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并作出公告。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（8）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐人发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金的管理和监督
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（1）公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师的鉴证结论为―保留结论‖、―否定结论‖或―无法提出结论‖的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在收到保荐人的核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
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（七）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或其他融资方式支付现金对价不足部分。
1、债权融资
公司目前财务状况良好，经营业绩稳定，无不良信用记录，并与多家银行有着长期业务合作关系，可利用银行贷款、债权融资等方式筹集资金。
2、权益融资
本公司财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规处罚，并持续向股东分红，符合非公开发行、公开发行、配股等融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场融资筹集未来发展所需的资金。
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第六节 本次交易合同的主要内容
2015年5月25日，公司与钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬等19名自然人签署了《购买资产协议》；同时公司与钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等4名自然人签署了《利润预测补偿协议》。
2015年5月25日，公司与徐冉签署了《股份认购协议》。
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年5月25日，公司与钱仁清等19名自然人签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格以2015年3月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易各方协商，确定本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值率|
|格锐环境100%股权|6,920.51|62,520.88|803.41%|

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于母公司所有者的账面净资产
（三）本次交易对价支付
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体支付方式如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|钱仁清|62.50%|39,062.50|25,344,688|7,812.50|
|2|周菊英|7.00%|4,375.00|2,838,605|875.00|
|3|邵巍|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|4|王燕飞|6.00%|3,750.00|2,433,090|750.00|
|5|张晓冬|5.00%|3,125.00|2,027,575|625.00|
|6|朱益明|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|7|袁建龙|3.00%|1,875.00|1,216,545|375.00|
|8|陆守祥|1.50%|937.50|608,273|187.50|
|9|宋颖萍|1.00%|625.00|405,515|125.00|
|10|张学琴|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|11|马建江|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|12|陈健|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|13|孙建国|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|14|陈建平|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|15|郭云峰|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|16|郭德金|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|17|孙联华|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|18|蔡国彬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|19|吴惠芬|0.50%|312.50|202,758|62.50|
|合计|-|100%|62,500.00|40,551,500|12,500.00|

现金对价支付来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后3个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金或其他融资方式支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金或其他融资方式支付的相关款项。
（四）资产过户的时间安排
钱仁清等 19名自然人应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规的规定及协议约定，妥善办理标的资产的过户手续。
（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
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1、交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由海陆重工享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日内共同向海陆重工以现金方式补足。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
本次交易完成后，标的公司董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；
董事长由过半数董事选举产生；标的公司总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
（七）发行股份限售期
本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等 19名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|钱仁清|30%|30%|40%|25,344,688|
|2|周菊英|30%|30%|40%|2,838,605|
|3|邵巍|30%|30%|40%|2,433,090|
|4|王燕飞|30%|30%|40%|2,433,090|
|合计||-|-|-|33,049,473|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务
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后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。
（八）税费
因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（九）从业承诺及竞业限制承诺
钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等4名自然人承诺，在本次交易完成后三年内（继续持股或担任董监高的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与对应标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。其本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。
（十）协议的生效条件
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、标的公司股东会或其他有权机关通过决议，批准本次交易的相关事项。
4、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
（十一）违约责任
《购买资产协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重
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有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于相应标的资产购买价款的10%。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于相应标的资产购买价款的10%。
若交易对方对涉及标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，上市公司据此不履行《购买资产协议》将不视为违约。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
二、利润预测补偿协议的主要内容
2015年5月25日，公司与钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等4名自然人签署了《利润预测补偿协议》，协议约定：
（一）保证责任
根据交易各方协商结果，本次重组盈利承诺的承诺期为 2015年、2016年以及2017年度（以下简称―业绩承诺期‖或―补偿期‖），如本次发行股份及支付现金购买资产未能在2015年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称―会计师事务所‖）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）
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2015年度至2017年度分别不低于人民币4,600万元、5,600万元及6,400万元（以下简称―业绩承诺‖）。
（二）补偿义务
在补偿期限内，会计师事务所应在海陆重工年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，海陆重工应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在海陆重工董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入海陆重工董事会确定的银行账户。
（三）利润补偿的方式
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额。
按照―累积计算补偿公式‖计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款
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通知要求支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。
若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）减值补偿
补偿期限届满后，海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
另行补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人各自应另行补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。
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若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
（五）超额业绩奖励
如格锐环境于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。
业绩承诺期超额业绩奖励金额及支付：格锐环境2015年度至2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，于格锐环境2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。
每名业绩承诺方应取得奖励的计算公式如下：应取得奖励金额=应取得奖励金额总额×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
1、超额业绩奖励的相关会计处理方法
根据《利润预测补偿协议》，超额业绩奖励的约定如下：―如格锐环境于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）。
业绩承诺期超额业绩奖励金额及支付：格锐环境2015年度至2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，于格锐环境2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》(以下简称职工薪酬准则)的相关规定，职工薪酬界定为―企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出‖。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。根据有关协议，本次交易业绩承诺方在交易完成后仍将作为管理层为标的公司提供服务，对于业绩承诺方的超额业绩奖励是建立在格锐环境完成超额业绩的基础上，相当于业绩承诺方在本次收购后提供服务取得的
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激励，根据《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对业绩承诺方的激励报酬。
根据《利润预测补偿协议》，超额业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。上市公司将在业绩承诺期届满，会计师事务所出具 2017年专项审核报告时，确定是否存在奖金的支付义务，并预提超额业绩奖励计入相应期间管理费用。
2、本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响
（1）超额业绩奖励安排的有利于改善上市公司财务状况
为激励格锐环境实现其企业价值最大化，尽可能地为上市公司即海陆重工创造更多的利润，在业绩承诺期限届满后，海陆重工同意将超额净利润的40%用于业绩承诺方的超额奖励。业绩奖励安排的实现意味着格锐环境在业绩承诺期间归属于母公司股东的净利润超出预期，将增加业绩承诺期间上市公司合并财务报表的净利润，有利于改善公司财务状况。
（2）超额业绩奖励比例较低，实现时不会对上市公司财务状况带来重大不利影响
根据约定，格锐环境公司的超额业绩奖励比例为超额利润的40%，且将在业绩承诺期届满后一次性支付，超额奖励将会计入相应期间管理费用，会减少上市公司相应期间的净利润以及经营活动产生的现金流量净额。格锐环境 2013年、 2014年、2015年 1-3月的经营活动产生的现金流量净额分别为 2,579.99万元、 3,155.99万元、1,157.80万元，占对应期间归属于母公司所有者的净利润比例分别为84.96%、82.63%、98.90%，现金流状况良好，若能实现超额业绩，预期可以产生足够的现金用于支付超额奖励款项。因此，超额业绩奖励的实现不会对上市公司财务状况带来重大不利影响。
（六）利润预测补偿协议的生效条件
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
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批准本次交易。
3、交易标的股东会或其他有权机关通过决议，批准本次交易的相关事项。
4、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
5、上市公司与钱仁清等19名自然人签署的《购买资产协议》生效并得以实施。
三、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年5月25日，公司与配套融资投资者徐冉签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购方案
上市公司、徐冉同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.33元/股。
本次发行定价原则为锁价发行，发行价格最终确定为 12.33元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
徐冉同意以现金方式认购本次发行股份募集配套资金的人民币普通股，认购数量为本次募集配套资金发行股份总数的100%。按照本次非公开发行募集配套资金总额不超过 14,000万元计算，本次募集配套资金发行股票数量不超过1,135.44万股，认购股份的数量不超过1,135.44万股。
若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
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（三）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
徐冉不可撤销地同意在海陆重工本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到海陆重工发出的认购款缴纳通知（以下简称―缴款通知‖）之日起三个工作日内，将协议确定的认购款总金额足额缴付至海陆重工在缴款通知中指定的银行账户。
在徐冉支付股票认购款之日起五个工作日内，海陆重工应将徐冉认购的股票在结算公司办理股票登记手续。
（四）限售期
自本次海陆重工向徐冉发行的股份自上市之日起 36个月内，徐冉不得转让在本次非公开发行认购的股份。
本次非公开发行实施完成后，因海陆重工送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，徐冉同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）本次非公开发行股票的募集资金投向
本次非公开发行股份募集配套资金，将用于本次重组中现金对价、中介机构费用等其他交易费用的支付。募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟募集资金总额，不足部分由上市公司以自有资金或其他融资方式解决。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成上市公司违约。
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任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的成立和生效
本协议经海陆重工法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、徐冉签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）海陆重工董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
《关于加快发展节能环保产业的意见》提出要围绕市场应用广、节能减排潜力大、需求拉动效应明显的重点领域，加快相关技术装备的研发、推广和产业化，带动节能环保产业发展水平全面提升。节能环保产业产值年均增速在15%以上，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。
2015年 4月国务院发布《水污染防治行动计划》，提出到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。
到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
本次交易完成后，公司将发挥并购协同效应，积极向环保总承包商转型，增强公司的竞争力。因此，本次交易符合国家产业政策的方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
格锐环境作为专业的环境综合治理企业，建立了完善的环保管理制度，制定了明确的环保控制措施，切实加强环保管理工作。报告期内，格锐环境在日常生产经营中遵守环保法律法规，不存在因环境保护方面的违法行为而受到处罚的情况。
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本次交易的标的资产严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
上市公司目前注册资本和实收资本为 51,640万元，符合《上市规则》所规定的―公司股本总额不少于人民币5,000万元‖的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司股本总额约为 62,063.45万股（预计本次发行股份购买资产发行的股票数量为 8,143.32万股，募集配套资金发行的股票数量为 2,280.13万股），其中社会公众持有的股份不低于总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
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1、发行股份的定价情况
本次交易股份发行涉及向钱仁清等 19名自然人发行股份购买资产和向徐冉发行股份募集配套资金两部分。
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞、张晓冬、朱益明、袁建龙、陆守祥、宋颖萍、张学琴、马建江、陈健、孙建国、陈建平、郭云峰、郭德金、孙联华、蔡国彬、吴惠芬。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即12.33元/股。
（2）募集配套资金的发行对象为徐冉。
向徐冉募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。
定价基准日至本次发行期间，海陆重工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，调整后的发行价格均为 6.14元/股。
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2、标的资产的定价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产格锐环境100%股权作价62,500.00万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第518号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年3月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值率|
|格锐环境100%股权|6,920.51|62,520.88|803.41%|

注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于母公司所有者的账面净资产
本次交易价格参照评估确认的标的资产的评估价值经交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及其股东利益。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事认为：（1）公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。（2）本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，
并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确
定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。（3）本次评估的假设前提遵循了
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市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为截至审计、评估基准日的格锐环境100%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记档案，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易为公司收购标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，海陆重工将持有标的公司的全部股权，有利于公司促进产业整合，增强与现有主营业务的互补，切入污水处理、固体废物处理和集中供热等环境综合治理业务，实现向环保总包商转型的发展目标，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，完善上市公司的业务结构。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
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司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将持有标的公司的全部股权，增强在环境综合治理业务领域的核心竞争力，实现上市公司的战略发展目标，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，格锐环境将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据交易对方的业绩承诺：格锐环境2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,600万元、5,600万元、6,400万元。若标的资
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产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争，更好地保护上市公司全体股东的利益，交易标的的控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
为规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，交易标的的控股股东及实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
为保证本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，上市公司的控股股东及实际控制人徐元生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信对海陆重工2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
通过公开信息资料查询，未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
同时，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易发行股份及支付现金购买的资产为格锐环境100%的股权。截至本报告书签署之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
海陆重工拟通过发行股份及支付现金的方式购买格锐环境100%的股权。本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，公司将切入固废处理、废水处理、环保工程建设及区域集中供热等环境综合治理业务，积极向环保总包商转型。
同时，公司向徐冉非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的100%，拟用于支付收购交易标的现金对价款、中介机构费用及其他交易税费等支出，不足部分海陆重工将以自有资金或其他融资方式支付。
（七）本次交易具有协同效应
格锐环境的主营业务包括固废处理、废水处理、环保工程建设及区域集中供热等，在环境治理方面具有较强的技术积淀及经验积累。上市公司的主营业务为余热锅炉、压力容器、核承压设备等专业设备的制造。其中余热锅炉是上市公司的主要产品。近年来，随着环境污染的加剧、环保要求的严格，为适应市场需求，上市公司制定了从环保设备制造商加速向环保总承包商转型的发展战略。
通过本次交易，在业务上，海陆重工目前正在积极向环保总承包商转型，本次交易完成后，通过承接格锐环境的核心经营管理团队，利用格锐环境在环保行业积累多年的专业技术和项目运营经验，可以显著提升海陆重工的项目运营水平，实现上市公司的战略发展目标；在技术上，海陆重工的子公司广州拉斯卡工程咨询有限公司在焚烧炉技术方面，拥有较强的优势，主要聚焦于废液、废气和
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
固体废物的焚烧处理环保工程建设，上市公司可以利用其技术优势，进一步发展格锐环境的固废处置业务；在市场开拓方面，海陆重工的下游客户主要为有色冶炼、焦炼、钢铁等高污染、高耗能行业，这些行业环保要求日益严格，对环境整体化服务的需求较大，上市公司可以利用其优质客户资源，增强标的公司的市场开拓能力，培育新客户。
因此，本次交易具有协同效应。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金不超过14,000万元；按照本次发行底价6.14元/股计算，向徐冉发行股份数量不超过2,280.13万股。具体股份发行数量根据股东大会审议确定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
海陆重工不存在以下《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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第八节本次交易对上市公司影响分析
本公司董事会以经审计的本公司2013年度、2014年度及未经审计的2015年1-3月合并财务报告，以及经审计的标的公司近两年及一期财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。
投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书―第九节财务会计信息‖以及上述财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司2013年度、2014年度财务报表已经立信审计，并分别出具信会师报字【2014】第111095号以及信会师报字【2015】第112313号审计报告，一季度数据未经审计，上市公司最近两年及一期的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|318,341.66|323,530.50|286,779.70|
|负债总额|150,162.20|156,523.62|125,037.50|
|股东权益合计|168,179.47|167,006.88|161,742.20|
|归属于母公司所有者的股东权益|156,016.23|154,833.66|149,850.16|

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
报告期内，公司资产结构稳定，资产流动性良好，各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|14,563.05|4.57%|11,666.82|3.61%|27,570.20|9.61%|
|应收票据|16,240.03|5.10%|20,042.99|6.20%|14,517.97|5.06%|
|应收账款|73,153.87|22.98%|75,525.87|23.34%|76,774.34|26.77%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预付款项|16,781.00|5.27%|17,227.68|5.32%|14,539.42|5.07%|
|其他应收款|4,179.01|1.31%|3,643.15|1.13%|3,181.10|1.11%|
|存货|98,812.06|31.04%|100,269.78|30.99%|64,307.34|22.42%|
|其他流动资产|2,721.20|0.85%|2,747.93|0.85%|900.00|0.31%|
|流动资产合计|226,450.23|71.13%|231,124.21|71.44%|201,790.35|70.36%|
|可供出售金融资产|2,708.95|0.85%|2,708.95|0.84%|2,183.95|0.76%|
|固定资产|53,398.21|16.77%|53,904.79|16.66%|55,064.15|19.20%|
|在建工程|11,129.32|3.50%|11,088.67|3.43%|5,413.44|1.89%|
|无形资产|17,125.46|5.38%|17,226.14|5.32%|17,646.65|6.15%|
|商誉|2,685.44|0.84%|2,685.44|0.83%|2,685.44|0.94%|
|长期待摊费用|86.01|0.03%|88.51|0.03%|91.01|0.03%|
|递延所得税资产|1,256.03|0.39%|1,422.27|0.44%|1,374.75|0.48%|
|其他非流动资产|3,502.02|1.10%|3,281.50|1.01%|529.96|0.18%|
|非流动资产合计|91,891.44|28.87%|92,406.28|28.56%|84,989.35|29.64%|
|资产总计|318,341.66|100.00%|323,530.50|100.00%|286,779.70|100.00%|

公司2014年末资产总额323,530.50万元，较2013年末资产总额 286,779.70万元上升12.81%。公司 2015年 3月末资产总额 318,341.66万元，较 2014年末323,530.50万元下降1.60%。
2013年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为70.36%和29.64%；2014年末，公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为71.44%和28.56%；2015年3月末，公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为71.13%和28.87%。报告期内公司流动资产与非流动资产占比相对稳定。
公司流动资产中应收账款及存货占比最大，两项合计超过流动资产的70%以上。公司流动资产2014年末较2013年末上升的主要影响因素是存货的显著增加，2014年末存货较 2013年末增长55.92%，其主要原因为公司 2014年初在手订单约为20.86亿元，2014年新签订单约为9.3亿元，2014年度业务规模的增长
带来存货的相应增加。公司流动资产2015年3月末较2014年末略有下降的主要
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影响因素是公司存货和应收账款有所减少。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产组成。公司非流动资产2014年末较2013年末上升的主要影响因素是在建工程的显著增加，其主要原因系公司增加业务用房、研发楼及装配车间基建项目所致。公司非流动资产 2015年3月末与2014年末基本保持稳定。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|4,500.00|3.00%|3,500.00|2.24%|6,326.37|5.06%|
|应付票据|13,482.75|8.98%|9,669.25|6.18%|15,043.22|12.03%|
|应付账款|43,821.89|29.18%|55,140.15|35.23%|43,485.93|34.78%|
|预收款项|74,686.68|49.74%|71,543.86|45.71%|45,269.32|36.20%|
|应付职工薪酬|2,145.04|1.43%|4,118.41|2.63%|4,337.32|3.47%|
|应交税费|2,202.14|1.47%|2,632.15|1.68%|2,658.22|2.13%|
|应付利息|213.74|0.14%|190.26|0.12%|107.66|0.09%|
|应付股利|28.06|0.02%|28.06|0.02%|28.06|0.02%|
|其他应付款|4,088.03|2.72%|4,632.83|2.96%|5,213.66|4.17%|
|一年内到期的非流动负债|35.30|0.02%|35.30|0.02%|-|-|
|流动负债合计|145,203.63|96.70%|151,490.28|96.78%|122,469.75|97.95%|
|长期借款|2,800.00|1.86%|2,800.00|1.79%|-|-|
|长期应付款|25.75|0.02%|35.31|0.02%|108.82|0.09%|
|递延收益|2,119.42|1.41%|2,184.65|1.40%|2,445.55|1.96%|
|递延所得税负债|13.39|0.01%|13.39|0.01%|13.39|0.01%|
|非流动负债合计|4,958.56|3.30%|5,033.34|3.22%|2,567.75|2.05%|
|负债合计|150,162.20|100.00%|156,523.62|100.00%|125,037.50|100.00%|

公司2014年末负债总额156,523.62万元，较2013年末负债总额 125,037.50万元上升25.18%。公司 2015年 3月末资产总额 150,162.20万元，较 2014年末
156,523.62万元下降4.06%。
2013年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为97.95%、
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2.05%；2014年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为96.78%、3.22%；2015年3月末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为96.70%、3.30%。2013年以来，公司负债结构较为稳定，负债主要由流动负债组成，报告期内流动负债的占比均超过95%。
流动负债中占比较大的是应付账款、预收款项。公司负债总额 2014年末较 2013年末上升的主要影响因素是预收款项增加显著，增幅58.04%；其原因为公司通过―以销定产‖方式组织产品生产和销售，即根据客户订单进行定量生产，根据生产任务的需要进行采购，产品直接销售给预订的客户。2014年初，公司在手订单约为 20.86亿元，2014年新签订单约为 9.3亿元，截至 2014年末已完成47.08%。公司负债总额 2015年 3月 31日较 2014年末下降的主要影响因素是应付账款余额的减少。
3、财务状况指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率(%)|47.17|48.38|43.60|
|流动比率（倍）|1.56|1.53|1.65|
|速动比率（倍）|0.88|0.86|1.12|
|应收账款周转率（次/年）|0.37|1.84|2.24|
|存货周转率（次/年）|0.22|1.37|1.95|

注：流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数
速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数
应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]
存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]
如上表所示，公司2013年末至2015年3月31日流动比率分别为1.65、1.53、1.56，速动比率分别为1.12、0.86、0.88。在偿债指标方面，公司2014年末流动比率及速动比率较 2013年末有所下降，与公司当年资产负债率的提高相一致，主要是由于公司业务规模的发展带来的订单量增加等因素影响，预收账款增幅较大，导致流动负债有所增长；公司 2014年增加库存备货，导致存货显著增加。
2015年3月末公司流动比率及速动比率较2014年略有所回升。
在运营效率指标方面，报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要是由
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于 2014年公司营业收入和应收账款均呈现下降趋势，但公司营业收入的下降速度高于应收账款平均余额的下降速度。公司存货周转率不断下降是由于公司2014年增加库存备货所致。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
公司最近两年及一期的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|27,193.38|140,415.32|148,102.86|
|其中：营业收入|27,193.38|140,415.32|148,102.86|
|二、营业总成本|25,699.28|133,353.34|137,548.94|
|其中：营业成本|22,241.87|112,663.16|114,981.37|
|营业税金及附加|156.36|405.70|740.19|
|销售费用|619.81|1,814.05|2,285.87|
|管理费用|2,867.93|16,670.39|17,059.53|
|财务费用|276.80|425.73|567.63|
|资产减值损失|-463.50|1,374.31|1,914.35|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|17.52|170.29|102.57|
|三、营业利润（亏损以―－‖号填列）|1,511.62|7,232.27|10,656.50|
|加：营业外收入|173.81|1,410.27|1,499.35|
|其中：非流动资产处置利得|-|22.34|36.02|
|减：营业外支出|16.99|610.01|294.93|
|其中：非流动资产处置损失|-|9.30|15.95|
|四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列）|1,668.43|8,032.52|11,860.92|
|减：所得税费用|357.58|1,467.31|1,527.04|
|五、净利润（净亏损以―－‖号填列）|1,310.85|6,565.21|10,333.88|
|归属于母公司所有者的净利润|1,169.57|6,350.33|10,259.37|
|少数股东损益|141.28|214.88|74.51|
|六、其他综合收益的税后净额|25.49|-172.79|33.16|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|13.00|-75.83|16.85|
|归属于少数股东的其他综合收益的|12.49|-96.96|16.30|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|税后净额||||
|七、综合收益总额|1,336.34|6,392.43|10,367.03|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,182.57|6,274.50|10,276.22|
|归属于少数股东的综合收益总额|153.77|117.92|90.81|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.045|0.246|0.397|
|（二）稀释每股收益|0.045|0.246|0.397|

1、主营业务收入分析
2013年、2014年及2015年1-3月公司实现主营业务收入143,758.69万元、 136,068.86万元及 26,713.40万元。上市公司最近两年及一期的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|2015年1-3月|锅炉及相关配套产品|13,177.35|10,614.17|19.45%|
||压力容器产品|10,897.75|9,220.31|15.39%|
||核电产品|-|-|-|
||运输|-|-|-|
||设备销售|2,160.79|1,722.41|20.29%|
||工程服务|477.52|506.02|-5.97%|
||合计|26,713.40|22,062.91|17.41%|
|2014年度|锅炉及相关配套产品|97,605.37|75,814.65|22.33%|
||压力容器产品|32,762.17|29,174.14|10.95%|
||核电产品|2,209.38|1,446.16|34.54%|
||运输|524.67|680.08|-29.62%|
||设备销售|1,024.51|496.37|51.55%|
||工程服务|1,942.76|2,172.34|-11.82%|
||合计|136,068.86|109,783.74|19.32%|
|2013年度|锅炉及相关配套产品|101,945.60|76,668.88|24.79%|
||压力容器产品|33,557.94|28,312.53|15.63%|
||核电产品|299.57|182.58|39.05%|

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|年份|项目|营业收入|营业成本|毛利率|
||运输|-|-|-|
||设备销售|6,235.16|4,197.45|32.68%|
||工程服务|1,720.41|2,141.76|-24.49%|
||合计|143,758.69|111,503.19|22.44%|

由上表可见，公司近两年一期营业收入呈下降趋势。报告期内，公司的主营业务收入来源主要由锅炉及相关配套产品和压力容器产品组成。余热锅炉行业市场竞争充分，锅炉行业整体产能扩大，受到市场竞争加剧的影响，公司近两年销售收入下降，公司2014年主营业务收入143,758.69万元，比上年同期下降5.35%，产品毛利率也呈逐年下降趋势，锅炉及相关配套产品2013年度、2014年度、2015年1-3月的毛利率分别为24.79%、22.33%、19.55%，压力容器产品2013年度、2014年度、2015年1-3月的毛利率仅为15.63%、10.95%、15.39%。
2、盈利指标分析
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|综合毛利率|18.21%|19.76%|22.36%|
|期间费用率|13.84%|13.47%|13.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.0450|0.2460|0.3970|
|稀释每股收益（元/股）|0.0450|0.2460|0.3970|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.0416|0.2160|0.3600|

（1）毛利率分析
2013年度、2014年度及 2015年 1-3月，公司综合毛利率分别为22.36%、19.76%及18.21%，报告期内，公司综合毛利率呈现逐年下降的趋势，主要是受到传统行业利润空间缩窄及产品市场竞争激烈的影响。
（2）期间费用率
单位：万元
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|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|619.81|2.28%|1,814.05|1.29%|2,285.87|1.54%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|管理费用|2,867.93|10.55%|16,670.39|11.87%|17,059.53|11.52%|
|财务费用|276.80|1.02%|425.73|0.30%|567.63|0.38%|
|合计|3,764.55|13.84%|18,910.17|13.47%|19,913.03|13.45%|

公司2013年以来期间费用总额基本保持稳定，2013年度、2014年度及2015年 1-3月，公司的期间费用分别为 19,913.03万元、18,910.17万元及3,764.55万元，占营业收入比例分别为13.45%、13.47%及13.84%。
（3）每股收益
2013年度、2014年度及 2015年 1-3月，公司基本每股收益分别为 0.3970元/股、0.2460元/股及0.0450元/股。由于国家宏观经济紧缩，市场竞争加剧，2014年公司实现归属于母公司的净利润 6,350.33万元，同比减少38.10%，公司最近两年基本每股收益出现小幅下滑。
2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司扣除非经常性损益的基本每股收益分别为 0.3600元/股、0.2160元/股及 0.0416元/股。报告期内公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-|13.04|20.07|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|4.00|1,279.87|1,312.80|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|170.29|102.57|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|152.81|-436.70|-81.24|
|减：所得税影响额|33.20|156.99|202.02|
|少数股东权益影响额（税后）|36.10|101.96|97.69|

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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|合计|87.51|767.57|1,054.49|

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
1、行业分类及行业管理体系
格锐环境的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、环保工程建设及区域集中供热等。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），格锐环境属于―水利、环境和公共设施管理业‖项下的―N77生态保护和环境治理业‖。根据国家统计局 2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准的规定，格锐环境所处行业为―D4620污水处理及其再生利用‖、―N7721环境治理业中的水污染治理‖及―N7723环境治理业中的固体废物治理‖行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修正），格锐环境主营业务涉及的―三废综合利用及治理工程‖、―高效、低能耗污水处理与再生技术开发‖、―城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程‖、―集中供热系统计量与调控技术、产品的研发与推广‖均属于国家鼓励类产业。
我国现行环保行业管理体制为国家宏观指导下的市场充分竞争体制。行业主管部门为国家发改委、住建部和环保部。行业协会包括中国环境保护产业协会、中国城市环境卫生协会、中国环境保护产业协会等全国性协会和地方协会。
国家发展和改革委员会主要负责研究制订行业发展战略、产业政策和总体规划、指导技术改造等；住建部主要负责研究拟订城市建设的政策，指导城市市政公用设施建设；国家环保部负责建立环境保护基本制度，制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施等。
2、法律法规及行业政策
我国环保行业适用的主要法律法规如下：
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|序号|名称|主要内容|
|1|环境保护法|保护和改善生活环境与生态环境，防治污染和其他公害，促进社会主义现代业化建设的发展|

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|序号|名称|主要内容|
|2|水污染防治法|防治水污染，保护和改善环境，保障饮用水安全，促进经济社会全面协调可持续发展|
|3|大气污染防治法|防治大气污染，保护和改善生活环境和生态环境，促进经济和社会的可持续发展|
|4|环境影响评价法|为了实施可持续发展战略，预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良影响，促进经济、社会和环境的协调发展|
|5|固体废物污染环境防治法|为了防治固体废物污染环境，保障人体健康，维护生态安全，促进经济社会可持续发展|
|6|循环经济促进法|促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展|
|7|建设项目环境保护管理条例|防止建设项目产生新的污染、破坏生态环境，促进清洁生产和循环经济发展|
|8|建设工程质量管理条例|加强对建设工程质量的管理，保证建设工程质量。施工单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内承揽工程|
|9|中华人民共和国节约能源法|推动全社会节约能源，提高能源利用效率，保护和改善环境，促进经济社会全面协调可持续发展|

近年来，随着环境污染的加剧以及公民环保意识的觉醒，我国相继推出了一系列支持环保行业发展的政策，具体如下：
（1）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
2011年3月该纲要颁布，提出―以掌握产业核心关键技术、加速产业规模化发展为目标，发挥国家重大科技专项引领支撑作用，依托优势企业、产业集聚区和重大项目，统筹技术开发、工程化、标准制定、应用示范等环节，支持商业模式创新和市场拓展，组织实施若干重大产业创新发展工程，培育一批战略性新兴产业骨干企业和示范基地。‖其中战略性新兴产业创新发展工程包括节能环保产业：实施节能环保重大示范工程，推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业化。
（2）《―十二五‖节能减排综合性工作方案》
2011年8月，国务院颁布该方案并提出―深入贯彻落实科学发展观，坚持降低能源消耗强度、减少主要污染物排放总量、合理控制能源消费总量相结合，形
成加快转变经济发展方式的倒逼机制‖，并明确―到 2015年，基本实现所有县和
重点建制镇具备污水处理能力，全国新增污水日处理能力 4200万吨，新建配套
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管网约 16万公里，城市污水处理率达到85%，形成化学需氧量和氨氮削减能力280万吨、30万吨。实施规模化畜禽养殖场污染治理工程，形成化学需氧量和氨氮削减能力 140万吨、10万吨。实施脱硫脱硝工程，推动燃煤电厂、钢铁行业烧结机脱硫，形成二氧化硫削减能力277万吨；推动燃煤电厂、水泥等行业脱硝，形成氮氧化物削减能力358万吨。‖
（3）《―十二五‖工业节能规划》
该规划提出―组织实施工业锅炉窑炉节能改造、内燃机系统节能、电机系统能改造、余热余压回收利用、热电联产、工业副产煤气回收利用、企业能源管控中心建设、两化融合促进节能减排、节能产业培育等九大重点节能工程，提升企业能源利用效率，促进节能技术和节能管理水平再上新台阶‖，―十二五期间，节能装备产业规模年均增长15%以上，建立比较完善的节能服务产业体系，培育1000家具有较强实力的节能服务公司。‖
（4）《―十二五‖全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》
该规划要求加大城镇污水配套管网建设力度、全面提升污水处理能力、加快污水处理厂升级改造、加强污泥处理处置设施建设及积极推动再生水利用。提出―十二五‖期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4300亿元。
其中，各类设施建设投资4271亿元，设施监管能力建设投资27亿元。设施建设投资中，包括完善和新建管网投资2443亿元，新增城镇污水处理能力投资 1040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元，污泥处理处置设施建设投资 347亿元，以及再生水利用设施建设投资304亿元。
（5）《大气污染防治行动计划》
《大气污染防治行动计划》按照政府调控与市场调节相结合、全面推进与重点突破相配合、区域协作与属地管理相协调、总量减排与质量改善相同步的总体要求，提出要加快形成政府统领、企业施治、市场驱动、公众参与的大气污染防治新机制，本着―谁污染、谁负责，多排放、多负担，节能减排得收益、获补偿‖的原则，实施分区域、分阶段治理。
《大气污染防治行动计划》提出，经过五年努力，使全国空气质量总体改善，
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重污染天气较大幅度减少；京津冀、长三角、珠三角等区域空气质量明显好转。
力争再用五年或更长时间，逐步消除重污染天气，全国空气质量明显改善。具体指标是：到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%左右，其中北京市细颗粒物年均浓度控制在 60微克/立方米左右。
（6）《国务院关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》
该通知提出循环经济发展的中长期目标是：循环型生产方式广泛推行，绿色消费模式普及推广，覆盖全社会的资源循环利用体系初步建立，资源产出率大幅提高，可持续发展能力显著增强。―十二五‖期间工业废物综合利用量将从 2010年的 16亿吨上升至 2015年的 31亿吨，增长94%，资源循环利用产业总产值达到1.8万亿元。
（7）《关于加快发展节能环保产业的意见》
该意见提出要围绕市场应用广、节能减排潜力大、需求拉动效应明显的重点领域，加快相关技术装备的研发、推广和产业化，带动节能环保产业发展水平全面提升。―节能环保产业产值年均增速在15%以上，到 2015年，总产值达到 4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。‖―到 2015年，所有设市城市和县城具备污水集中处理能力和生活垃圾无害化处理能力，城镇污水处理规模达到2亿立方米/日以上；城镇生活垃圾无害化处理能力达到87万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上。加强城镇园林绿化建设，提升城镇绿地功能，降减热岛效应。推动生态园林城市建设。‖
（8）《十二五危险废弃物污染防治规划》
该规划提出各省（区、市）要因地制宜制定专项危险废物利用发展规划，推动分类收集与专业化、规模化和园区化利用。在危险废物产生单位多，但各单位危险废物产生量少的工业园区或地区，积极稳妥发展分类收集、分类贮存和预处理服务行业。鼓励产生单位自建的危险废物利用处置设施提供对外经营服务。发展专业的危险废物运输企业。鼓励持证单位参与突发环境污染事件中危险废物应
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急处置工作。―十二五‖期间，危险废物利用产业总产值预计超2000亿元，焚烧、填埋等集中处置费用预计超过500亿元。
（9）《水污染防治行动计划》
2015年 4月国务院发布《水污染防治行动计划》，提出到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。
到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
3、行业发展概况及趋势
（1）环保行业发展状况
1962年美国生物学家蕾切尔·卡逊出版了一本名为《寂静的春天》的书，阐释了农药杀虫剂 DDT对环境的污染和破坏作用。这本书第一次唤起了公众的环境意识，将环境保护问题摆到了各国政府面前。美国政府开始对剧毒杀虫剂问题进行调查，并于 1970年成立了环境保护局，两年之后联合国在斯德哥尔摩召开了―人类环境大会‖，并由各国签署了―人类环境宣言‖。这标志着环保事业的开始。
进入20世纪80年代以来，随着全球环境污染的加剧和公众环保意识的觉醒，发达国家对环境质量问题空前重视，并投入巨资治理环境污染。环保产业迎来了大发展。以美国为例，1994年，美国环保行业约有 5.2万家企业和 90多万从业人员，年产值 1000亿美元。到了 2006年，美国环保行业企业达到约 15万家，提供了约 200万个就业岗位，年产值达到 3262亿美元。1970年到 2006年，美国环保产业产值年均增速高达12.56%，环保产业产值占GDP的比重也0.45%上升到了2.45%。
就中国来说，经过几十年的快速发展，中国经济建设突飞猛进。但与此同时，由于在发展经济的过程中未能注重保护环境，经济增长方式依然以传统的粗放型增长为主，导致了严重的环境问题，环保压力非常突出。目前，虽然我国环境保护理念日益得到重视，政府对环保的投入日益增多，但整个社会环保体系尚未完
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善，环保投入也不高。根据2013年国家统计局公布的数据，2013年全国环境污染治理投资总额9,516.50亿元，占GDP的比重为1.62%，与发达国家2%以上的水平相比存在不小的差距。
根据国务院印发的《―十二五‖节能环保产业发展规划》，节能环保产业产值年均增长15%以上，到 2015年，节能环保产业总产值达到 4.5万亿元，增加值占国内生产总值的比重为2%左右，培育一批具有国际竞争力的节能环保大型企业集团。环保产业面临巨大的发展机遇，行业景气度进一步上升。
（2）污水处理行业发展状况
①污水处理行业概况
水是基本的自然资源，是组成生命世界和生态环境的基础要素，任何其他物质所无法替代。2002年世界可持续发展峰会确定了5个可持续发展最优先领域，水被排在了首位。
据水利部估计，我国的淡水资源总量约为 28,000亿立方米，占全球水资源的6%左右。但是，我国的人均水资源量只有 2,300立方米左右，仅为世界平均水平的1/4，是全球人均水资源最贫乏的国家之一。全国 669座城市中有 400座供水不足，110座严重缺水，在环保部监测的46个重点城市中，45.6%水质较差。
一方面是工业化、城市化不断加速发展以及人口膨胀，导致用水需求量巨大；另一方面，巨大的用水需求实现，又产生了巨大的污水排放，导致对水环境的污染和破坏日益严重，加剧了水资源的短缺。
根据环保部发布的《2013中国环境状况公报》，2013年，全国地表水总体为轻度污染，部分城市河段污染较重。
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水污染问题的严重性已成为社会关注的焦点，政府陆续投入巨资大力提升我国污水处理行业技术和产业化水平，以有效遏制水资源污染，缓解水资源短缺。
在这样的背景下，中国污水处理行业快速成长，污水处理总量和排放标准逐年提高：根据《2013中国环境状况公报》，截至 2013年底，全国城市污水处理率为89.21%。设市城市除西藏日喀则和海南三沙外，均建成投运了污水处理厂，形成污水处理能力1.24亿立方米/日。建成雨水管网17.0万千米、污水管网19.1万千米、雨污合流管网10.3万千米。建成污泥无害化处置能力 1042万吨/日。建成污水再生处理能力1752万立方米/日。
目前，国内污水处理行业仍处于发展的初级阶段，污水处理能力尚跟不上城乡用水规模的迅速扩张，管网、污泥处理等配套设施建设严重滞后。另一方面，国内的污水处理工艺与发达国家相比还存在着明显的差距，大部分污水处理厂采用常规工艺，处理设施的负荷率也低。
②污水处理行业的市场规模和发展趋势
近年来，随着中国经济的快速增长以及城镇化的加速，再加上水资源浪费严重、使用效率低等因素，中国的工业和生活用水总量常年保持在高位，且呈增长趋势。根据国家统计局的数据，2009至2014年用水总量如下：
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根据2015年发布的《水污染防治行动计划》，要求到 2020年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）比例总体达到70%以上，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内，地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体高于93%，全国地下水质量极差的比例控制在15%左右，近岸海域水质优良（一、二类）比例达到70%左右。到2030年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到75%以上，城市建成区黑臭水体总体得到消除，城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体为95%左右。
政策目标的落实需要加大对水污染的治理，增强对工业及生活污水的处理力度，增加水污染治理的投资。根据《―十二五‖全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，提出―十二五‖期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4300亿元。根据《水污染防治行动计划》，预计将会投入4-5万亿的资金治理水污染，大大拓展污水处理行业的市场容量，创造一个巨大的市场规模。
同时，水价上涨是大势所趋，资源的稀缺性将推动污水处理行业的发展。目前，全国各地正在推行阶梯水价制度，水价上调包括污水处理费的上调将直接增加企业的生产成本。政府还对排污企业实行差别化的收费政策，污染严重的行业需要缴纳更高的污水处理费；同时，根据财政部发布的《污水处理费征收使用管理办法》，―单位或个人自建污水处理设施，污水处理后全部回用，或处理后水质符合国家规定的排向自然水体的水质标准，且未向城镇排水与污水处理设施排水
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的，不缴纳污水处理费。‖如果排污企业先将废水进行处理后再排入市政管网，或对部分再生水进行回收利用，将大大减少污水处理费支出，降低企业经营成本。
因此，污水处理及回收利用是排污企业尤其是重污染企业的有利选择，经济性将推动污水处理行业的发展。
综上，一方面用水总量巨大，水污染严重、水资源匮乏，一方面政府投入巨额资金治理水污染，政策鼓励水资源循环利用。污水处理行业将迎来一个极佳的发展机遇，市场规模不断扩大，前景良好。
（3）固废处理行业发展状况
①固废处理行业概况
固体废弃物是指人类在生产、生活中产生的固态、半固态废弃物质，如固体颗粒、垃圾、炉渣、污泥、废弃的制品、残次品等，主要包括生活垃圾、工业固体垃圾和危险废弃物等类别。
随着经济社会的快速发展以及城镇化的加速推进，中国产生的固体废弃物总量数额巨大，且增长较快。根据环保部于2014年12月发布的《2014年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2013年，全国261个大中城市一般工业固体废物产生量为238,306.23万吨，工业危险废物产生量为 2,937.05万吨，医疗废物产生量约为54.75万吨，生活垃圾产生量约为 16,148.81万吨。以主要的一般工业固体废物为例，2013年一般工业固体废物分布情况如下（单位：万吨）：
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―十一五‖期间，政府将固体废物污染防治作为环境保护工作的重要内容，大力推动利用处置设施建设。建成环境保护部和 31个省级固体废物管理中心，67个市级环保部门成立了市级固体废物管理中心；截至 2010年，全国持危险废物经营许可证的单位危险废物年利用处置能力达 2,325万吨，较 2006年提高226%。
目前，国内固体废弃物的处理能力仍然无法满足需要，大型固体废物产生单位和工业园区普遍没有配套的固体废物贮存、利用和处置设施。固体废物焚烧、填埋等处置能力明显不足，且新建设施选址日益困难。固体废弃物环境风险和污染仍然十分突出。
②固废处理行业的市场规模和发展趋势
固体废弃物具有腐蚀性、毒性、易燃性和感染性等特性，随意倾倒或处置不当会危害人体健康，破坏生态环境。固体废弃物环境管理作为污染防治工作的重要环节，与大气、水和土壤污染防治密切相关。
根据《―十二五‖全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，―十二五‖期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,636亿元，而―十一五‖期间全国城镇生活垃圾处理实际完成投资 561亿元，增长 3.7倍。根据《―十二五‖危险废物污染防治规划》，我国危废处理能力与危废产量存在较大的缺口。到 2015年危险废物产生量将超过 6000万吨，而2010年全国危险废物年利用处置能力为2325万吨，增长1.58倍。―十二五‖期间，危险废物利用产业总产值预计超2000亿元，焚烧、填埋等集中处置费用预计超过500亿元。
同时，随着循环经济的推广，固废处理将产生良好的经济效益，驱动固废处理行业的发展。固废被称作放错了位置的资源，固废处理之间能够形成良性的互补关系，循环利用。如垃圾分类后可以进行焚烧发电和产生蒸汽，发电可以出售给用户，产生的蒸汽则可以用来处理污泥。
目前我国固废处理产业处于行业发展初期，随着政府的重视和资金投入的增加，从行业发展趋势看，固废处理将迎来一个黄金发展时期。
（4）集中供热行业发展状况
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集中供热是指以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过管道向城乡用户供应热能的方式。按消费市场的终端客户划分，热力供应行业可划分为工业市场和居民采暖市场，其中以工业市场为主。供热方式主要包括热电联产、区域锅炉、分散锅炉、热泵技术等。
集中供热的主要优势在于提高能源利用效率、节约资源，保护环境、降低污染，同时可以节约城市用地规模。随着节能减排政策的推进，近年来加快了淘汰高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉，而热电联产机组及大吨位锅炉具有节约燃料和减少环境污染的特点，将成为主要的集中供热方式。
目前我国集中供热覆盖率仍处于较低水平，主要在北方各省的城镇建有集中供热系统，且覆盖率不高；南方城镇和广大的农村地区集中供热覆盖率很低。为了鼓励集中供热的发展，政府相继出台了多项法规政策。如国务院颁布的《民用建筑节能条例》，提出―国家积极推进供热体制改革，完善供热价格形成机制，鼓励发展集中供热，逐步实行按照用热量收费制度。‖
当前供热行业正处于深化改革的阶段，市场化进程加快。集中供热将以新技术和能源政策、环保政策相结合，实现效率最大化，同时保护环境。未来随着城镇化率的提高、节能减排政策的落实和城镇管网建设改造的推进，集中供热市场需求将持续增加，发展前景广阔。
（5）行业上下游关系
格锐环境的上游行业主要是原材料、环保设备制造商，也包括电力、煤等能源供应商。下游企业主要为印染、化工、造纸、电镀等污染企业，客户分布较广。
①上游行业与格锐环境所处行业的关系
格锐环境对于通用的设备，一般从供应商直接采购，对于专用的设备，则在自主设计完成后，委托供应商定制化生产。同时，格锐环境的水处理业务、集中供热业务，需要耗用电力、煤等能源。上游的原材料、设备和电力、煤等能源将直接影响企业的经营成本，从而影响利润。目前，原材料、电力、煤等能源的价格比较稳定，供应充足，不会对企业的经营造成不利影响。
②下游行业与格锐环境所处行业的关系
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格锐环境服务的领域较广，下游的企业主要是印染、化工、造纸、电镀等污染企业。随着国家环保法规的完善、执行力度的加强以及公民环保意识的提高，下游行业对于环境治理的投入将持续增加。格锐环境作为第三方综合治理企业，在核心技术、运营经验、经济性等方面具有较强的优势，能够为下游企业提供专业化的服务，有利于提高治理环境污染的效率，节约企业的治污成本，从而为自身的发展创造良好的条件。
4、行业进入壁垒
环保行业属于技术密集型、人才密集型以及资金密集型行业。此外，本行业还需要对客户所处的行业有深入的了解和丰富的项目运营经验，进入该领域的壁垒较高。
（1）技术壁垒
污水处理业务涵盖了从方案设计、设备采购、工程施工、施工调试及运营服务等多个环节，涉及到环保、化工、生物等多个学科，技术比较复杂，而且需针对现场情况制定个性化的设计施工方案。同时，随着近年来环保法规的日益严格以及环保标准的提升，污水处理客户的要求也相应提高，污水处理企业需要具备较强的项目整合能力和技术研发能力，以适应客户的不同要求。因此，新进入的企业一般难以在短时间内完成积累。
（2）人才壁垒
人才是企业发展的核心竞争力，尤其是环保行业涉及到多个学科，具有较高的技术门槛，对人才的综合能力要求较高。作为一个新兴的行业，行业内高素质的人才比较缺乏，尤其是具有丰富项目运营经验的复合型人才比较匮乏。新进入者在短期内往往难以建立起高素质的人才队伍。
（3）资金壁垒
为了提高管理效率、节约成本，环保工程项目发包方一般采用工程总包方式建设环保项目。环保公司在具体承包业务时，往往需要预先垫付设备采购款及施工款，由于项目实施的周期通常较长，需要大量的流动资金支持。
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同时，对于污水处理厂及固废处理设施来说，初始投资成本往往较高，需要企业具备较强的资金实力。
（4）资质壁垒
基于环保行业的特殊性，我国对进入该行业的企业实行较为严格的资格准入制度。如环保工程的总承包业务需要总承包方取得环保工程专业承包资质证书。
危险固废处理需要取得危险废物经营许可证，危险废物经营许可证核定了企业可以处理的危险废物范围。
5、行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①政府政策的促进作用
随着环境污染问题的加剧以及公民环保要求的提高，政府相继制定了多项法规政策，促进环保产业的发展，积极推进经济结构调整和经济增长方式转变，改变先污染后治理的状况，建设资源节约型和环境友好型社会。政府将围绕提高产业技术水平和竞争力，以企业为主体、以市场为导向、以工程为依托，强化政府引导，完善政策机制，着力加强技术创新，大力提高技术装备、产品、服务水平，促进节能环保产业快速发展，改善环境质量，保障改善民生，加快生态文明建设。
②巨额投资将促进环保产业的发展
如根据《大气污染防治行动计划》，提出到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物(PM10)浓度比2012年下降10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物(PM2.5)浓度分别下降25%、20%、15%左右，其中北京市细颗粒物年均浓度控制在60微克/立方米左右。根据科学论证及评估，大气污染防治行动计划共需投入超过17,500亿元。
根据 2015年 4月公布的《水污染防治行动计划》，提出到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。
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根据科学论证及评估，水污染防治行动计划共需投入4-5万亿元。
同时针对生活垃圾处理、危险固废处理等环保细分领域，均制定了大量的投资计划。投资金额的不断增加将会直接刺激环保市场的需求。
③行业技术水平的进步
环保产业作为高技术行业，技术更新较快。随着技术的进步，一方面提高了处理效率，同时提升了污染物的循环利用能力，变废为宝；另一方面降低了企业的环保成本，提升了服务质量。企业环保投入的积极性增强，有利于环保产业的发展。
（2）影响行业发展的不利因素
①受宏观经济及政策依赖性较大
环保设施的投入通常较高，宏观经济形势会影响到环保行业的下游产业：需要进行固废及废水治理的厂商可能由于经济效益不高而选择降低成本，中止或推迟提高治污能力。
同时，环保产业的政策依赖性较高。环保投入往往依赖于政府投资，环保企业的盈利能力也与政府补贴的多少、税收优惠的存在与否相关。一旦政府减少环保投资或者取消税收优惠，或者政府的政策执行不到位，将直接影响环保产业的市场需求。
②专业人才短缺
由于我国环保行业发展相对滞后，行业发展时间较短，致使相关专业人才严重匮乏；而环保行业对人才的综合素质和技术水平要求较高，专业人才短缺制约了行业的快速发展。
6、区域性、周期性和季节性特征
目前，中国环境污染和生态恶化已经呈现出全国性特征，各个地区对于环保行业需求均存在普遍性和迫切性，环保行业没有明显的区域性特征。但由于各个地区的经济发展水平不一样，环保污染的程度不一样，环保投资负担能力也不一样。具体来说，大中型城市及东部沿海经济较发达地区政府财政实力较强、对环
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保重视程度较高和投资力度较大，东部沿海地区环保行业企业发展较快。
环保行业属于促进经济社会可持续发展、建设美丽中国的重要行业，目前正处在高速成长阶段，不存在明显的周期性。但政府政策的推出会对环保投资产生较大的影响。同时，由于宏观经济周期性波动会影响到环保行业的下游行业资本性支出，宏观经济周期性波动对环保行业也有一定的影响。
从整个环保处理行业来说，其并无明显的季节性特征。但下游客户可能会有预算管理制度，投资决策、招投标等流程具有一定的季节性安排，如下游客户通常会在上半年安排招投标，下半年完成施工建设等。
7、核心竞争力及行业地位
（1）格锐环境的竞争优势
①行业运营经验丰富
环保一体化服务涉及的环节较多，包括方案设计、设备成套、工程施工、运营服务等，对环保企业的项目运营能力要求较高。
格锐环境成立于 1987年，成立之初即定位于专业化的环保服务商，经营范围为―环境污染治理工程，环保设备（产品），环保技术咨询，委托工艺设计，治理设施调试；兼营：为本系统采购生产所需原辅材料(主要指建筑材料)。‖环保行业一般具备明显的学习及经验曲线效应，通过在环保行业耕耘近三十年，格锐环境积累了丰富的行业经验，不断的提高管理水平、改进技艺，运营效率不断提高，客户满意度不断提升，为目前企业的运营及未来开拓新项目奠定了坚实的基础。
②地域优势
格锐环境位于苏州张家港市，张家港市经济发达，常年位列中国百强县的前五名，2014年张家港市的 GDP高达 2,200亿元。张家港也是全国著名的宜居城市和全国文明城市。为保护生态环境，建设美丽城市，张家港市先后制定了多项地方性法规和政策，常年投入大量的资金治理污染，吸引社会资本进入环保行业，鼓励污水处理、固废处理等环保产业的发展。
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格锐环境作为张家港市著名的环境综合治理企业之一，下辖固废处理、污水处理、集中供热等一系列业务，可以为企业提供环保整体解决方案，拥有较强的地域优势。目前，凭借地域优势，格锐环境正在积极向周围地区扩张。
此外，固废处理、污水处理等环保基础设施行业具有一定的区域垄断性，政府基于城市规划在特定区域内会严格限制污水处理厂、固废填埋场等环保处置设施的数量。这意味着先进入者往往具有较强的先发优势，后来者难以进入。
③人才优势
环保行业作为涉及多个学科的产业，对人才的要求很高。专业化、系统化的综合性技术人才和管理人才是格锐环境最重要的资源。格锐环境从事环保行业多年，通过常年的经营积累，已经建立了优秀的项目运营团队。以钱仁清为核心的管理团队大多有着丰富的从业经验，对环保市场具有深刻的理解，其丰富的管理经验是发展的重要驱动力。同时格锐环境核心管理团队大都为公司的自然人股
东，将个人的利益和公司的利益统一起来，奠定了长期稳定的基础，有利于公司的长远发展。
④解决方案优势
格锐环境持有环境污染治理设施运营资质（工业废水乙级）、环保工程专业承包三级资质、危险废物经营许可证等资质，具备环境综合治理的全产业链运营能力，能够为客户提供环保整体化服务。目前，格锐环境下辖废水处理厂、固废处理厂、集中供热、工程施工等业务单元，可以为下游客户提供工业供水、污水处理、固废处理、蒸汽供应等一系列服务，同时项目运营团队经验丰富，能够满足下游客户从开发、设计、生产、建设到运营的整体化需求。
（2）同行业比较情况
环保行业企业众多，并且可以细分为多个子行业，行业市场集中度较低，选取若干环保上市公司在主要产品、销售地区、销售模式等方面与标的公司进行比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品的异同|销售区域的异同|销售模式的异同|格锐环境的竞争优势|
|格锐环境|主要业务包括固|业务范围以张家|以 BOO、EPC 模|与同行业公司相比，格锐环|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品的异同|销售区域的异同|销售模式的异同|格锐环境的竞争优势|
||废处置、水务运营、集中供热、水环保工程|港地区为主|式为主|境的主要竞争优势体现在：（1）地域优势格锐环境位于苏州张家港市，张家港市经济发达，常年投入大量的资金治理污染，鼓励污水处理、固废处理等环保产业的发展。固废处理、污水处理等环保基础设施行业具有一定的区域垄断性，政府基于城市规划在特定区域内会严格限制污水处理厂、固废填埋场等环保处置设施的数量。格锐环境作为张家港市著名的环保企业，下辖固废处理、污水处理、集中供热等一系列业务，拥有较强的地域优势。（2）运营经验丰富格锐环境成立于 1987 年，成立之初即定位于专业化的环保服务商。通过在环保行业耕耘近三十年，格锐环境积累了丰富的行业经验，不断的提高管理水平、改进技艺，为目前企业的运营及未来开拓新项目奠定了坚实的基础。|
|天壕节能|主要业务以余热利用、余热发电工程建设为主，同时也在积极发展天然气等清洁能源供应|业务范围较广，以华北、华东、华中地区为主|包括 EPC、BOT等模式，也在积极的探索 PPP 等新型业务模式||
|重庆水务|以污水处理、自来水销售、工程施工为主|以重庆市为主|以 EPC、BOT、BOO模式为主||
|开能环保|以环保设备制造为主，包括水处理整体设备及核心部件|以华东、华南为主，并出口至欧洲、北美等地区|以直销、经销模式为主||
|创业环保|以污水处理、污水处理厂建造业务为主，还包括新能源供冷供热服务业务等|以天津为主|以 BOO、BOT、委托经营模式为主||

三、标的公司财务状况与盈利能力分析
一、财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，格锐环境资产构成情况如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|299.43|2.94%|995.97|5.48%|559.87|2.68%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|113.33|1.11%|111.97|0.62%|1,323.19|6.33%|
|应收票据|656.34|6.45%|824.40|4.53%|1,068.34|5.11%|
|应收账款|1,810.69|17.80%|2,022.40|11.12%|2,813.14|13.45%|
|预付款项|288.87|2.84%|355.12|1.95%|342.89|1.64%|
|其他应收款|40.03|0.39%|493.36|2.71%|3,340.79|15.97%|
|存货|777.90|7.65%|526.09|2.89%|209.17|1.00%|
|其他流动资产|0.04|-|649.56|3.57%|141.56|0.68%|
|流动资产合计|3,986.62|39.18%|5,978.86|32.89%|9,798.95|46.86%|
|可供出售金融资产|-|-|984.64|5.42%|-|-|
|固定资产|5,086.64|50.00%|9,393.44|51.67%|9,307.42|44.51%|
|在建工程|255.07|2.51%|124.32|0.68%|220.48|1.05%|
|无形资产|584.68|5.75%|1,137.84|6.26%|1,164.95|5.57%|
|商誉|-|-|256.14|1.41%|256.14|1.22%|
|长期待摊费用|-|-|98.80|0.54%|164.66|0.79%|
|递延所得税资产|31.78|0.31%|-|-|-|-|
|其他非流动资产|229.22|2.25%|205.07|1.13%|-|-|
|非流动资产合计|6,187.38|60.82%|12,200.24|67.11%|11,113.66|53.14%|
|资产总计|10,174.01|100.00%|18,179.10|100.00%|20,912.61|100.00%|

最近两年一期，格锐环境流动资产占总资产的比重分别为46.86%、32.89%和39.18%；流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等构成，由于2014年格锐环境加大应收款项的回收力度，格锐环境2014年应收票据较2013年减少22.83%，应收账款较上年减少28.11%。
最近两年一期，格锐环境非流动资产占总资产的比重分别为53.14%、67.11%
和60.82%，非流动资产占比较高，主要系格锐环境所处行业为环境产业，其主
营业务为固废处理、废水处理、环保工程及区域供热，属于固定资产投入相对较
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大的企业，核心竞争力体现在提供基于工业固体废物、废水处理的环保治理服务等方面。2015年 3月末，固定资产较 2014年末下降45.85%；2015年 3月末，无形资产较2014年末下降48.62%，主要原因系为了梳理格锐环境下属子公司的业务架构，进一步突出格锐环境的主营业务，2014年12月格锐环境以存续分立的形式分立为张家港市格锐环境工程有限公司（存续）及苏州格锐环保投资有限公司（新设），分立后格锐环境固定资产减少4,306.80万元，无形资产减少 553.16万元，标的公司目前的资产结构符合行业特征，也符合现阶段公司发展状况，与其运营模式相适应。
2、负债结构分析
报告期内，格锐环境负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|1,000.00|16.31%|-|-|
|应付账款|949.08|29.17%|1,076.51|17.56%|3,858.72|41.06%|
|预收款项|984.50|30.26%|665.60|10.86%|526.35|5.60%|
|应付职工薪酬|0.70|0.02%|126.57|2.06%|169.22|1.80%|
|应交税费|334.12|10.27%|186.98|3.05%|233.97|2.49%|
|应付利息|17.10|0.53%|4.17|0.07%|260.63|2.77%|
|其他应付款|932.28|28.65%|3,028.24|49.40%|4,284.07|45.58%|
|流动负债合计|3,217.79|98.90%|6,088.07|99.32%|9,332.97|99.30%|
|递延收益|35.70|1.10%|41.66|0.68%|65.46|0.70%|
|非流动负债合计|35.70|1.10%|41.66|0.68%|65.46|0.70%|
|负债合计|3,253.50|100.00%|6,129.72|100.00%|9,398.43|100.00%|

报告期内，格锐环境负债主要为流动负债，2013年末、2014年末和 2015年 3月末，格锐环境流动负债占负债总额的比重分别为99.30%、99.32%和98.90%。流动负债主要由应付账款、预收款项及其他应付款等构成。
截至 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，格锐环境应付账款分别为
3,858.72万元、1,076.51万元和 949.08万元。2014年末较 2013年末应付账款减
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少72.10%，2015年3月末较2014年末应付账款减少11.84%；2014年应付账款降幅明显，主要原因系①2014年采购金额有所减少；②格锐环境对供应商的付款进度加快。2014年末较 2013年末其他应付款减少29.31%，2015年 3月末较 2014年末其他应付款减少69.21%，主要原因系报告期内格锐环境为满足日常经营流动资金需求向股东借款，逐步归还所致。截至2015年3月31日，格锐环境已还清大部分借款。
3、财务指标分析
（1）偿债能力分析
格锐环境最近两年及一期主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并）|31.98%|33.72%|44.94%|
|流动比率|1.24|0.98|1.05|
|速动比率|1.00|0.90|1.03|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,876.16|6,215.00|4,792.03|
|利息保障倍数|29.11|7.49|14.61|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|1,157.80|3,155.99|2,579.99|

注：1、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
2、利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出；
报告期内，格锐环境流动比率、速动比率相对稳定，资产负债率较低；2013年、2014年、2015年1-3月格锐环境息税折旧摊销前利润分别为4,792.03万元、6,215.00万元和1,876.16万元，利息保障倍数分别为14.61、7.49和29.11，格锐环境整体偿债能力较强，经营活动产生的现金流量状况较好。
报告期内同行业的资产负债率、流动比率、速动比率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||资产负债率(%)|流动比率|速动比率|资产负债率(%)|流动比率|速动比率|资产负债率(%)|流动比率|速动比率|
|天壕节能|40.48|0.78|0.70|41.27|0.67|0.58|22.70|1.60|1.47|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||资产负债率(%)|流动比率|速动比率|资产负债率(%)|流动比率|速动比率|资产负债率(%)|流动比率|速动比率|
|重庆水务|34.82|2.39|2.32|35.56|2.26|2.20|34.42|3.79|3.70|
|开能环保|13.31|4.77|4.09|11.32|5.87|5.26|8.37|7.06|5.59|
|创业环保|60.70|1.70|1.69|60.05|1.83|1.82|62.66|1.48|1.45|
|平均|37.33|2.41|2.20|37.05|2.66|2.46|32.04|3.48|3.06|
|格锐环境|31.98|1.24|1.00|33.72|0.98|0.90|44.94|1.05|1.03|

2013年末、2014年末、2015年3月末，格锐环境流动比率分别为1.05、0.98和1.24，速动比率分别为1.03、0.90和1.00；报告期内，格锐环境流动比率、速动比率基本保持稳定，但与同行业平均水平相比偏低；2013年末资产负债率略高于平均水平，2014年末、2015年 3月末，格锐环境资产负债率低于同行业平均水平，保持了良好的偿债能力。
（2）营运能力分析
报告期内，格锐环境营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|1.39|5.16|4.21|
|存货周转率|1.48|16.67|33.10|

注：1、应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］，由于未能取得 2013年初应收账款的数据，计算时以期末数替代。
2、存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］，由于未能取得2013年初存货的数据，计算时以期末数替代。
同行业上市公司应收账款周转率及存货周转率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||应收账款周转率(次)|存货周转率(次)|应收账款周转率(次)|存货周转率(次)|应收账款周转率(次)|存货周转率(次)|
|天壕节能|0.70|1.12|4.44|4.31|8.15|7.08|
|重庆水务|1.20|1.92|5.68|12.15|6.55|15.69|
|开能环保|1.24|0.82|6.71|4.18|7.24|3.71|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||应收账款周转率(次)|存货周转率(次)|应收账款周转率(次)|存货周转率(次)|应收账款周转率(次)|存货周转率(次)|
|创业环保|0.18|18.78|0.79|29.96|0.96|14.05|
|平均|0.83|5.66|4.40|12.65|5.72|10.13|
|格锐环境|1.39|1.48|5.16|16.67|4.21|33.10|

格锐环境2013年、2014年应收账款周转率分别为4.21和5.16，应收账款周转率有所提升，其主要原因是在销售规模基本保持稳定的情况下，2014年格锐环境加大应收账款的回收力度，应收账款大幅减少，应收账款减少28.11%，因此应收账款周转率有所增加，报告期内，格锐环境应收账款周转率与同行业平均水平相适应。
格锐环境 2013年、2014年的存货周转率为 33.10和16.67，报告期内格锐环境存货规模有所增加，导致存货周转率有所降低；但与同行业上市公司相比，存过周转率相对较高。
（二）盈利能力分析
根据立信出具的审计报告，格锐环境最近两年及一期合并利润表主要项目如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占营收比重|金额|占营收比重|金额|占营收比重|
|营业收入|2,827.88|100.00%|13,220.19|100.00%|12,551.30|100.00%|
|营业成本|962.01|34.02%|6,127.47|46.35%|6,922.74|55.16%|
|管理费用|322.35|11.40%|2,180.84|16.50%|1,918.06|15.28%|
|财务费用|37.54|1.33%|651.01|4.92%|203.25|1.62%|
|营业外收入|50.10|1.77%|59.00|0.45%|128.11|1.02%|
|营业外支出|0.92|0.03%|16.61|0.13%|39.21|0.31%|
|利润总额|1,561.98|55.23%|4,418.37|33.42%|3,547.37|28.26%|
|净利润|1,172.41|41.46%|3,837.70|29.03%|3,035.37|24.18%|

1、营业收入、营业成本情况
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（1）营业收入、营业成本构成情况
报告期内，格锐环境营业收入、营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|主营业务|2,763.92|946.84|12,909.23|5,986.39|12,327.93|6,844.29|
|其他业务|63.96|15.18|310.96|141.08|223.38|78.45|
|合计|2,827.88|962.01|13,220.19|6,127.47|12,551.30|6,922.74|

格锐环境主营业务主要为污水处理工程及设备、水务运营、固废处置、集中供热。报告期内，格锐环境主营业务突出，主营业务收入占比达95%以上，其他业务收入为房屋设备租赁收入。
（2）主营业务收入构成情况
报告期内，格锐环境主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环保工程及设备|173.53|6.28%|1,604.06|12.43%|2,510.34|20.36%|
|水务运营|860.83|31.15%|3,007.90|23.30%|2,901.46|23.54%|
|固废处置|916.48|33.16%|4,403.56|34.11%|3,343.21|27.12%|
|集中供热|743.66|26.91%|3,353.83|25.98%|3,410.04|27.66%|
|监测服务|69.43|2.51%|539.88|4.18%|162.87|1.32%|
|合计|2,763.92|100.00%|12,909.23|100.00%|12,327.93|100.00%|

注：2015年2月格锐环境分立后，监测服务已经分立出去。
报告期内，格锐环境主营业务收入主要来自于环保工程及设备、水务运营、固废处置、集中供热。报告期内，格锐环境的主营业务收入稳定，其中环保工程及设备收入有所下降，2014年度环保工程及设备收入较2013年度下降36.10%；
水务运营和集中供热基本保持稳定；固废处置收入增长较快，2014年度较 2013
年度增长31.72%。监测服务主要来自于格锐环境子公司江苏新锐环境监测有限
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公司，根据 2014年 12月 23日股东会决议，同意格锐环境以存续分立的形式分立为张家港市格锐环境工程有限公司（存续）及苏州格锐环保投资有限公司（新设）。2015年 2月 10日，已完成分立的工商变更手续；分立后，江苏新锐环境监测有限公司的股权转移至苏州格锐环保投资有限公司。
（3）主营业务成本构成情况
报告期内，格锐环境主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环保工程及设备|60.03|6.34%|660.17|11.03%|1,413.09|20.65%|
|水务运营|232.69|24.58%|1,583.85|26.46%|1,760.83|25.73%|
|固废处置|147.14|15.54%|1,347.27|22.51%|1,103.63|16.12%|
|集中供热|476.34|50.31%|2,071.92|34.61%|2,464.85|36.01%|
|监测服务|30.64|3.24%|323.19|5.40%|101.89|1.49%|
|合计|946.84|100.00%|5,986.39|100.00%|6,844.29|100.00%|

2、毛利率分析
报告期内，格锐环境主营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|
|环保工程及设备|113.50|65.41%|943.89|58.84%|1,097.25|43.71%|
|水务运营|628.14|72.97%|1,424.05|47.34%|1,140.63|39.31%|
|固废处置|769.34|83.94%|3,056.30|69.41%|2,239.59|66.99%|
|集中供热|267.32|35.95%|1,281.91|38.22%|945.18|27.72%|
|监测服务|38.79|55.87%|216.69|40.14%|60.99|37.44%|
|合计|1,817.08|65.74%|6,922.84|53.63%|5,483.64|44.48%|

由于报告期内环保工程及设备、水务运营以及固废处置毛利率大幅提升，格
锐环境2013年度、2014年度、2015年1-3月主营业务毛利率分别为44.48%、53.63%、
65.74%，呈现逐渐上升趋势。按照业务类型，对环保工程及设备、水务运营以及
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固废处置等毛利率变化较大的项目进行分析如下：
（1）环保工程及设备
报告期内，标的公司环保工程及设备业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|环保工程|69.64%|68.74%|52.65%|
|环保设备|54.33%|15.65%|10.84%|
|合计|65.41%|58.84%|43.71%|

报告期内，标的公司环保工程及设备业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|环保工程|125.67|72.42%|1,304.95|81.35%|1,973.33|78.61%|
|设备销售|47.86|27.58%|299.11|18.65%|537.01|21.39%|
|合计|173.53|100%|1,604.06|100%|2,510.34|100%|

报告期内，随着国家环保标准以及企业对污水处理重视程度的提高，标的公司环保工程及设备业务整体毛利率水平逐年提高。
环保工程及设备收入包括环保工程设计施工收入以及环保设备销售收入，其中环保设备主要为标的公司自身环保工程业务的配套设备，在总体环保工程中占比较低，其销售价格均与环保工程业务同时谈判确定，加之不同环保工程项目个体毛利差异较大，环保设备的毛利率波动较大。
（2）水务运营
报告期内，标的公司水务处理毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|污水处理|71.48%|54.98%|46.55%|
|CMC污水处理|78.55%|34.17%|25.30%|
|工业用水销售|64.40%|20.04%|16.68%|
|合计|72.97%|47.34%|39.31%|

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标的公司水务运营业务包括污水处理以及工业用水销售，其中污水处理包括普通污水处理以及CMC污水处理。报告期内，公司水务运营业务毛利大幅提高，具体情况分析如下：
○1业务构成
报告期内，标的公司水务处理业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|污水处理|580.06|67.39%|2,080.29|69.16%|2,012.21|69.35%|
|CMC污水处理|230.92|26.82%|668.23|22.22%|644.17|22.20%|
|工业用水销售|49.86|5.79%|259.38|8.62%|245.09|8.45%|
|合计|860.84|100%|3,007.90|100%|2901.47|100%|

报告期内，标的公司水务运营业务构成相对较为稳定，CMC污水处理收入占比逐步提高。
○2收入、成本变化
报告期内，标的公司水务运营业务收入、成本变化情况如下：
单位：万元，万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|2015年1-3月||2014年||2013年|
|||当期|同比变动|当期|同比变动|当期|
|污水处理|销售收入|580.06|11.53%|2,080.29|3.38%|2,012.21|
||销售成本|165.42|-29.35%|936.54|-12.92%|1,075.47|
||处理量|133.04|29.79%|410.02|-6.48%|438.41|
|CMC污水处理|销售收入|230.92|38.23%|668.23|3.74%|644.17|
||销售成本|49.53|-54.96%|439.91|-8.57%|481.17|
||处理量|0.53|0.00%|2.12|5.73%|2.01|
|工业用水销售|销售收入|49.86|-23.11%|259.38|5.83%|245.09|
||销售成本|17.75|-65.76%|207.39|1.56%|204.2|
||销售量|29.56|-26.42%|160.70|0.54%|159.83|
|合计|销售收入|860.84|14.48%|3,007.90|3.67%|2901.47|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|科目|2015年1-3月||2014年||2013年|
|||当期|同比变动|当期|同比变动|当期|
||销售成本|232.70|-41.23%|1,583.84|-10.05%|1760.84|

由标的公司水务运营业务收入、成本变化情况可见，报告期内，各业务在销售规模及收入变动不大的情况下，销售成本大幅降低。销售成本降低为报告期内污水处理、CMC污水处理以及工业用水销售毛利率大幅提高的直接原因。
○3成本下降原因
报告期内，水务运营业务2013年度、2014年度成本相对较高主要由于污泥处置费用及整修工程费用相对较高所致，具体比较情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2015年1-3月||2014年||2013年|
|||当期|同比变动|当期|同比变动|当期|
|污水处理|污泥处置费用|-|-100%|78.91|-58.82%|191.64|
||整修工程费用|-|-100%|216.22|-7.98%|234.96|
||小计|-|-100%|295.13|-30.82%|426.6|
||占当期成本比重|-||31.51%||39.67%|
|CMC污水处理|污泥处置费用|-|-100%|152.84|-22.11%|196.23|
||整修工程费用|-|-100%|30.05|-0.03%|30.06|
||小计|-|-100%|182.89|-19.18%|226.29|
||占当期成本比重|-||41.57%||47.03%|
|工业用水销售|污泥处置费用|-|-100%|132.48|20.08%|110.33|
||小计|-|-100%|132.48|20.08%|110.33|
||占当期成本比重|-||63.88%||54.03%|
|合计|合计|-|-100%|610.50|-20.01%|763.22|
||占当期成本比重|-||38.55%||43.34%|

剔除上述因素后，报告期内标的公司水务运营业务毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|污水处理|71.48%|69.17%|67.75%|
|CMC污水处理|78.55%|61.54%|60.43%|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|工业用水销售|64.40%|71.12%|61.70%|
|合计|72.97%|67.64%|65.62%|

如以上数据所示，报告期内，污泥处置费用及整修工程费用在标的公司2013年、2014年各期成本中占比较大，并逐年大幅减少，2015年1-3月该两类费用不再发生，具体原因如下：
A、整修该工程费用
报告期内，为适应未来环保标准要求的日益严格，以及改善污水处理工艺及效果、延长污水处理设施寿命，进行工艺技改提高，标的公司进行了污水池防腐、不锈钢栏杆改造等；同时CMC污水处理方面，为提高三效蒸发器自动化程度，标的公司对有关工艺进行了改进。上述整修费用主要为非经常性的提产增效性支出，可预期未来年度将不会发生。
B、污泥处置费用
工业用水销售和污水处理污泥处置费用，主要系以前年度生产过程中产生的污泥进行简单脱水后填埋于厂区河塘，由于近几年环保标准提高，环保部门要求规范处置原填埋于厂区河塘的污泥，所以2013、2014年度公司委托第三方对厂区河塘的污泥进行处置，从而产生污泥处置费用。同时，报告期内，公司开发完成了污泥深度脱水技术及污泥资源化利用技术，并建设完成了相应的设备设施，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，公司水务运营过程中产生的污泥可于自身业务体系内完成处置并实现资源化利用，因此2015年以后公司未再发生污泥处置费用。
原CMC废水处理工艺主要为把CMC废水蒸发浓缩为半固体污泥，故存在污泥处置费用，CMC废水处理工艺技改后，只需将CMC废水蒸发为浓缩液体，浓缩液体用生物方法进行处理，基本不产生污泥。
因此，报告期内，格锐环境污泥处理及循环利用技术的有效利用显著降低了格锐环境公司水务运营业务的成本，显著提高了水务运营业务的毛利率。公司未
来将不断改进并扩大运用污泥处理及循环利用技术，以进一步提高公司的盈利能
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力。
（3）固废处置
报告期内，标的公司固废处置业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|普废处置|78.72%|64.37%|62.45%|
|危废处置|98.82%|96.19%|97.73%|
|合计|83.95%|69.40%|66.99%|

标的公司的固废处理业务包括危险固废和普通固废处理，其中危险固废处置毛利率相对较高。
○1业务构成
报告期内，标的公司固废处置收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|普废处置|678.36|74.02%|3707.25|84.19%|2913.53|87.15%|
|危废处置|238.12|25.98%|696.31|15.81%|429.69|12.85%|
|合计|916.48|100.00%|4403.56|100.00%|3343.22|100.00%|

报告期内，标的公司危险固废处置收入占比有所提高，由于危险固废处置毛利率相对较高，收入结构的变化有利于提高固废处置总体毛利率水平。
○2收入、成本变化
报告期内，标的公司固废处置业务收入、成本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|科目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|普废处置|销售收入（万元）|678.36|3707.25|2913.53|
||销售成本（万元）|144.33|1,320.76|1,093.89|
||处理量（万吨）|1.50|6.91|6.36|
||单位价格（元/吨）|453.63|536.23|458.02|
||单位成本（元/吨）|96.52|191.04|171.97|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|科目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|危废处置|销售收入（万元）|238.12|696.31|429.69|
||销售成本（万元）|2.81|26.50|9.74|
||处理量（万吨）|0.08|0.26|0.19|
||单位价格（元/吨）|2,991.46|2,681.21|2,316.39|
||单位成本（元/吨）|35.31|102.04|52.52|
|合计|销售收入（万元）|916.48|4403.56|3343.22|
||销售成本（万元）|147.14|1,347.27|1,103.63|

报告期内，标的公司固废处置收入规模逐渐扩大，普废处置单位价格相对稳定，危险固废处置单位价格逐步提高，最近一期较前两年单位成本大幅下降，因此，成本下降是最近一期毛利率水平大幅提高的直接原因。
○3成本下降原因
报告期内，固废处置业务2013年度、2014年度成本相对较高主要由于污泥处置费用及整修工程费用相对较高所致，具体金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2015年1-3月||2014年||2013年|
|||当期|同比变动|当期|同比变动|当期|
|固废处置|污泥处置费用|-|-100%|138.65|-45.99%|256.69|
||整修工程费用|-|-100%|78.34|-66.11%|231.16|
||小计|-|-100%|216.99|-55.52%|487.85|
||占当期成本比重|-||16.11%||44.20%|

剔除上述因素后，2013年、2014年、2015年1-3月标的公司固废处置业务毛利率分别为81.58%、74.33%、83.95%，相对较为稳定。
如以上数据所示，报告期内，污泥处置费用及整修工程费用在标的公司2013年、2014年各期成本中占比较大，并逐年大幅减少，2015年1-3月该两类费用不再发生，具体原因如下：
A、整修该工程费用
报告期内，为提高业务安全性、以及为适应未来环保标准要求的日益严格，
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标的公司对填埋场网架进行加固，并对填埋场防渗等级进行提高处理。上述整修费用主要为非经常性的提产增效性支出，可预期未来年度将不会发生。
B、污泥处置费用
固废处置中污泥处置费用，主要由于客户委托公司进行处理的污泥含水量较高，根据相关环保法规的要求，公司不能直接进行填埋处理，故委托第三方进行脱水处理后再进行填埋。
报告期内，公司开发完成了污泥深度脱水技术及污泥资源化利用技术，并建设完成了相应的设备设施，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，公司逐步将原需外包的污泥脱水及处置程序在自身业务体系内完成。
因此，报告期内，格锐环境污泥处理及循环利用技术的有效利用显著降低了格锐环境公司固废处置的成本，显著提高了固废处置业务的毛利率。公司未来将不断改进并扩大运用污泥处理及循环利用技术，以进一步提高公司的盈利能力。
（4）技术水平
报告期内，格锐环境依托自己的技术优势及专业积累，在固废处理、废水处理技术方面取得了较大突破，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，有效降低了水务运营及固废处置业务的成本，从而有效提高了固废处置及水务运营业务的毛利率，进而带动格锐环境公司整体主营业务盈利水平提高。
（5）竞争优势
与同行业公司相比，格锐环境的主要竞争优势体现在：
①地域优势
格锐环境位于苏州张家港市，张家港市经济发达，常年投入大量的资金治理污染，鼓励污水处理、固废处理等环保产业的发展。
固废处理、污水处理等环保基础设施行业具有一定的区域垄断性，政府基于城市规划在特定区域内会严格限制污水处理厂、固废填埋场等环保处置设施的数量。格锐环境作为张家港市著名的环保企业，下辖固废处理、污水处理、集中供热等一系列业务，拥有较强的地域优势。
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②运营经验丰富
格锐环境成立于1987年，成立之初即定位于专业化的环保服务商。通过在环保行业耕耘近三十年，格锐环境积累了丰富的行业经验，不断的提高管理水平、改进技艺，为目前企业的运营及未来开拓新项目奠定了坚实的基础。
（6）同行业上市公司毛利率情况
环保行业企业众多，并且可以细分为多个子行业，行业市场集中度较低，环保行业上市公司多数从事污水处理、固废处置、环保工程等一种或几种业务，为充分比较标的公司与同行业上市公司的毛利率水平，特选择细分业务数据与同行业上市公司同类业务进行比较如下（因同行业上市公司细分业务数据只在年度报告或半年报数据进行披露，因此最近一期无法获取可比数据）：
①环保工程业务
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年|2013年|
|开能环保|39.43%|41.93%|
|国中水务|69.03%|68.79%|
|桑德环境|56.32%|38.66%|
|江南水务|56.98%|57.51%|
|平均|55.44%|51.72%|
|格锐环境|58.84%|43.71%|

2013年、2014年同行业上市公司环保工程业务毛利率平均为51.72%、
55.44%，格锐环境环保工程及设备业务毛利率分别为43.71%、58.84%，接近同行业平均毛利率水平。随着市场需求的增加，2015年1-3月格锐环境环保工程及设备毛利率为65.41%，较上年略有提高。
②污水处理
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年|2013年|
|重庆水务|63.51%|68.15%|
|创业环保|43.91%|39.72%|
|国中水务|44.73%|46.67%|
|绿城水务|54.55%|52.94%|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年|2013年|
|平均|51.68%|51.87%|
|格锐环境|54.98%|46.55%|

2013年、2014年同行业上市公司污水处理业务毛利率平均为51.87%、
51.68%，格锐环境环污水处理业务毛利率分别为46.55%、54.98%，接近同行业平均毛利率水平。随着报告期内公司开发完成了污泥深度脱水技术及污泥资源化利用技术，公司污水处理业务成本有所下降，2015年1-3月格锐环境污水处理业务毛利率为71.48%，较上年有所提高。同时，标的公司污水处理业务为张家港西张工业园以及临江绿色产业园的配套项目，具有一定的区域垄断性，公司的区域垄断优势及其自身丰富的管理经验有利于其保持并提高毛利率水平。
③固废处置
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年|2013年|
|瀚蓝环境|37.10%|38.32%|
|城投控股|43.09%|28.28%|
|东江环保|57.74%|57.42%|
|盛运环保|57.73%|47.00%|
|平均|48.92%|42.76%|
|格锐环境|69.41%|66.99%|

2013年、2014年同行业上市公司固废处置业务毛利率平均为42.76%、
48.92%，格锐环境固废处置业务毛利率分别为66.99%、69.41%，远高于同行业毛利率水平，一方面原因为格锐环境下属格锐固废成立于2002年，早期投入设备设施已基本折旧完毕，公司固定成本较低，同时公司开发完成了污泥深度脱水技术亦有利于进一步降低运营成本；另一方面格锐固废为张家港市唯一一家固废填埋场，同时固废填埋市场具有区域分割性，格锐固废有其独特的区域垄断优势。
标的公司污水处理业务以及固废处置业务均具有较强的区域垄断优势，为促进公司业务的不断发展，标的公司亦积极开拓其他区域业务。如CMC污水处理，公司已与常熟威怡签订合同，未来污水处理量预计为50吨/天。恒达化工科技泰
州有限公司泰州项目正在建设中，就建成后的废水处理事项亦与新锐环境达成初
步意向。恒达化工江阴厂区目前委托新锐环境进行部分废水处理。其他客户的
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CMC废水委托处理也在积极洽谈中。根据企业与威怡公司和恒泰公司签订的合同，并预计销售量逐步增加，永续期CMC废水处理量预计将达到7万吨/年。
综上所述，报告期内，格锐环境依托自身的区位优势、技术积累以及运营经验，一方面在固废处理、废水处理技术尤其是污泥处理及资源化利用方面取得了较大突破，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，有效降低了水务运营及固废处置业务的成本，另一方面不断调整固废处理、废水处理产品结构，加大危废以及高浓度废水等高毛利产品的处理量，从而有效提高了水务运营及固废处置业务的毛利率，进而带动公司整体主营业务盈利水平提高。格锐环境大部分产品报告期的毛利率呈现上升趋势，且设备销售、固废处置、污水处理、CMC污水处理、工业用水销售呈现较大升幅，符合其自身业务实际情况，有其合理性。
3、期间费用分析
报告期内，格锐环境期间费用构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占营收比重|金额|占营收比重|金额|占营收比重|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|322.35|11.40%|2,180.84|16.50%|1,918.06|15.28%|
|财务费用|37.54|1.33%|651.01|4.92%|203.25|1.62%|
|合计|359.90|12.73%|2,831.85|21.42%|2,121.31|16.90%|

报告期内，格锐环境未设置专门的营销团队，营销费用发生金额很小，未单独归集。
格锐环境管理费用主要由管理人员薪酬、折旧、摊销、业务招待费以及其他管理费用构成。管理费用2014年度比2013年度增加262.79万元，增幅13.70%，主要系格锐环境当年度人工支出、办公费、装修费增加所致。
由于报告期内格锐环境经营所需的流动资金不断增加，格锐环境向银行或股
东借款增加，导致财务费用相应提高。
4、非经常性损益构成情况
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报告期内，格锐环境非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|0.86|-1.67|-39.11|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|37.55|23.80|102.80|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-59.78|-8.89|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-0.04|60.33|88.17|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|10.77|20.26|25.20|
|非经常性损益合计|49.14|42.94|168.18|
|减：所得税影响额|12.28|-|-|
|非经常性损益净额（影响净利润）|36.85|42.94|168.18|
|减：少数股东权益影响额|0.09|-|-|
|归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益|36.77|42.93|168.17|

报告期内，非经常性损益主要是格锐环境收到的政府补助、投资收益以及其他营业外收支。格锐环境非经常性损益金额较小，对盈利稳定性未产生重大影响。
5、报告期内利润主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素（1）利润的主要来源
报告期内，格锐环境利润构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,827.88|13,220.19|12,551.30|
|营业利润|1,512.80|4,375.99|3,458.47|
|利润总额|1,561.98|4,418.37|3,547.37|
|净利润|1,172.41|3,837.70|3,035.37|
|归属于母公司所有者的净利润|1,170.72|3,819.63|3,036.81|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,133.96|3,776.69|2,868.63|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业利润/利润总额|96.85%|99.04%|97.49%|
|净利润/利润总额|75.06%|86.86%|85.57%|
|扣除非经常性损益的净利润/净利润|96.86%|98.88%|94.46%|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|98.75%|82.24%|85.00%|

报告期内，格锐环境的利润主要来源于营业利润，营业利润占利润总额的比重分别为97.49%、99.04%和96.85%，营业利润的主要来源为环保工程及设备、水务运营、固废处置和集中供热。格锐环境主营业务突出，非经常性损益对净利润的影响较小。从收益质量指标看，扣除非经常性损益的净利润与净利润的比例平均在96.73%左右，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例也较高，说明公司收益转入为现金流量的能力较强。
（2）可能影响格锐环境盈利能力持续性和稳定性的主要因素
①宏观经济形势因素
格锐环境的主营业务为提供固废处理、废水处理、环保工程及区域供热等业务，具有研发、设计、施工、运营等整体服务运作的能力。2014年以来，我国实体经济受到了一些不利影响，增长缓慢。宏观经济形势会影响到环境保护行业的下游产业，需要进行固废及废水治理的厂商可能由于经济效益不高而选择降低成本，中止或推迟提高环保治理能力；相关的政府机关可能由于预算削减而选择暂缓建设环保项目等，格锐环境在其所经营的细分市场具有良好的经营记录和成长前景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步发挥协同效应，提升其盈利能力和风险抵御能力，但若下游行业的需求变化较大，则会影响其盈利水平稳定性。
②市场竞争因素
格锐环境从事基于工业固体废物、废水处理的环保治理服务，若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、资质等壁垒，进入该行业，将导致行业竞争加剧。如果格锐环境不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、客户
资源、生产规模等方面的优势，将会对格锐环境的经营业绩产生一定的影响。
③人才因素
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人才是企业发展的核心竞争力，尤其是环保行业涉及到多个学科，具有较高的技术门槛，对人才的综合能力要求较高。核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定格锐环境未来经营成果能否顺利实现的重要因素。若核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，格锐环境盈利能力的持续性与稳定性将受到较大影响。
四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及对上市公司编制的备考报表出具的审阅报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
（一）本次交易后的备考财务状况
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|货币资金|14,563.05|4.57%|14,862.48|3.86%|299.43|2.06%|
|交易性金融资产|-|-|113.33|0.03%|-|-|
|应收票据|16,240.03|5.10%|16,896.37|4.38%|656.34|4.04%|
|应收账款|73,153.87|22.98%|74,964.56|19.45%|1,810.69|2.48%|
|预付款项|16,781.00|5.27%|17,069.87|4.43%|288.87|1.72%|
|其他应收款|4,179.01|1.31%|4,219.03|1.09%|40.02|0.96%|
|存货|98,812.06|31.04%|99,589.95|25.84%|777.89|0.79%|
|其他流动资产|2,721.20|0.85%|2,721.24|0.71%|0.04|0.00%|
|流动资产合计|226,450.23|71.13%|230,436.85|59.78%|3,986.62|1.76%|
|可供出售金融资产|2,708.95|0.85%|2,708.95|0.70%|0.00|0.00%|
|固定资产|53,398.21|16.77%|61,111.40|15.85%|7,713.19|14.44%|
|在建工程|11,129.32|3.50%|11,384.39|2.95%|255.07|2.29%|
|无形资产|17,125.46|5.38%|20,675.46|5.36%|3,550.00|20.73%|
|商誉|2,685.44|0.84%|54,051.01|14.02%|51,365.57|1912.74%|
|长期待摊费用|86.01|0.03%|86.01|0.02%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|1,256.03|0.39%|1,287.81|0.33%|31.78|2.53%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|其他非流动资产|3,502.02|1.10%|3,731.24|0.97%|229.22|6.55%|
|非流动资产合计|91,891.44|28.87%|155,036.28|40.22%|63,144.84|68.72%|
|资产总计|318,341.66|100.00%|385,473.12|100.00%|67,131.46|21.09%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|货币资金|11,666.82|3.61%|12,561.25|3.20%|894.43|7.67%|
|交易性金融资产|-|-|111.97|0.03%|-|-|
|应收票据|20,042.99|6.20%|20,867.38|5.32%|824.39|4.11%|
|应收账款|75,525.87|23.34%|77,477.91|19.75%|1,952.04|2.58%|
|预付款项|17,227.68|5.32%|17,530.86|4.47%|303.18|1.76%|
|其他应收款|3,643.15|1.13%|4,136.32|1.05%|493.17|13.54%|
|存货|100,269.78|30.99%|100,787.83|25.69%|518.05|0.52%|
|其他流动资产|2,747.93|0.85%|3,347.93|0.85%|600.00|21.83%|
|流动资产合计|231,124.21|71.44%|236,821.47|60.36%|5,697.26|2.47%|
|可供出售金融资产|2,708.95|0.84%|2,708.95|0.69%|0.00|0.00%|
|固定资产|53,904.79|16.66%|61,748.78|15.74%|7,843.99|14.55%|
|在建工程|11,088.67|3.43%|11,213.00|2.86%|124.33|1.12%|
|无形资产|17,226.14|5.32%|20,797.50|5.30%|3,571.36|20.73%|
|商誉|2,685.44|0.83%|54,051.01|13.78%|51,365.57|1912.74%|
|长期待摊费用|88.51|0.03%|88.51|0.02%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|1,422.27|0.44%|1,422.27|0.36%|0.00|0.00%|
|其他非流动资产|3,281.50|1.01%|3,486.57|0.89%|205.07|6.25%|
|非流动资产合计|92,406.28|28.56%|155,516.58|39.64%|63,110.30|68.30%|
|资产总计|323,530.50|100.00%|392,338.05|100.00%|68,807.55|21.27%|

本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司的资产总额由本次交易前的318,341.66万元增加至385,473.12万元，增长幅度为21.09%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。交易完成后，公司的资产结构如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为71.13%，本次交易后，
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公司流动资产占资产总额的比重为59.78%，流动资产占资产比重有所下降。
（2）公司非流动资产由本次交易前91,891.44万元增加至155,036.28万元，增长幅度为68.72%，主要是商誉增加了51,365.57万元。商誉为假设公司收购标的公司资产组合在2014年初已经完成，报表各期末收购对价与标的公司资产组合可辨认净资产的差额部分确认为商誉。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，符合公司主营业务的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|短期借款|4,500.00|3.00%|4,500.00|2.91%|0.00|0.00%|
|应付票据|13,482.75|8.98%|13,482.75|8.71%|0.00|0.00%|
|应付账款|43,821.89|29.18%|44,770.97|28.92%|949.08|2.17%|
|预收款项|74,686.68|49.74%|75,671.18|48.89%|984.50|1.32%|
|应付职工薪酬|2,145.04|1.43%|2,145.74|1.39%|0.70|0.03%|
|应交税费|2,202.14|1.47%|2,516.26|1.63%|314.12|14.26%|
|应付利息|213.74|0.14%|230.84|0.15%|17.10|8.00%|
|应付股利|28.06|0.02%|28.06|0.02%|0.00|0.00%|
|其他应付款|4,088.03|2.72%|5,020.32|3.24%|932.29|22.81%|
|一年内到期的非流动负债|35.30|0.02%|35.3|0.02%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|145,203.63|96.70%|148,401.42|95.87%|3,197.79|2.20%|
|长期借款|2,800.00|1.86%|2,800.00|1.81%|0.00|0.00%|
|长期应付款|25.75|0.02%|25.75|0.02%|0.00|0.00%|
|递延收益|2,119.42|1.41%|2,155.13|1.39%|35.71|1.68%|
|递延所得税负债|13.39|0.01%|1,411.36|0.91%|1,397.97|10443.09%|
|非流动负债合计|4,958.56|3.30%|6,392.24|4.13%|1,433.68|28.91%|
|负债合计|150,162.20|100.00%|154,793.66|100.00%|4,631.46|3.08%|

单位：万元
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|短期借款|3,500.00|2.24%|4,500.00|2.91%|1,000.00|28.57%|
|应付票据|9,669.25|6.18%|9,669.25|6.25%|0.00|0.00%|
|应付账款|55,140.15|35.23%|56,211.78|36.31%|1,071.63|1.94%|
|预收款项|71,543.86|45.71%|72,209.46|46.65%|665.60|0.93%|
|应付职工薪酬|4,118.41|2.63%|4,244.98|2.74%|126.57|3.07%|
|应交税费|2,632.15|1.68%|2,812.79|1.82%|180.64|6.86%|
|应付利息|190.26|0.12%|194.42|0.13%|4.16|2.19%|
|应付股利|28.06|0.02%|28.06|0.02%|0.00|0.00%|
|其他应付款|4,632.83|2.96%|6,994.26|4.52%|2,361.43|50.97%|
|一年内到期的非流动负债|35.30|0.02%|35.30|0.02%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|151,490.28|96.78%|156,900.31|101.36%|5,410.03|3.57%|
|长期借款|2,800.00|1.79%|2,800.00|1.81%|0.00|0.00%|
|长期应付款|35.31|0.02%|35.31|0.02%|0.00|0.00%|
|递延收益|2,184.65|1.40%|2,226.31|1.44%|41.66|1.91%|
|递延所得税负债|13.39|0.01%|1,411.36|0.91%|1,397.97|10443.09%|
|非流动负债合计|5,033.34|3.22%|6,472.97|4.18%|1,439.63|28.60%|
|负债合计|156,523.62|100.00%|163,373.28|105.54%|6,849.66|4.38%|

本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司的负债总额由本次交易前的 150,162.20万元增加至 154,793.66万元，增长幅度为3.08%。负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较交易前下降。交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。流动负债占负债总额的比重由交易前的96.70%变为95.87%，流动负债仍构成公司负债的主要部分。
截至2015年3月31日，公司流动负债由本次交易前的145,203.63万元增加至148,401.42万元，主要是应付账款、预收账款、其他应付款分别增加了949.08万元、984.50万元、932.29万元。
（2）本次交易后，非流动负债增加1,433.68万元，主要是增加了递延所得税
负债1,397.97万元。
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综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模略微上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|47.17%|40.16%|48.38%|41.64%|
|流动比率|1.56|1.55|1.53|1.51|
|速动比率|0.88|0.86|0.86|0.85|

交易完成后，公司的资产负债率为40.16%，比交易前下降7.01个百分点，偿债能力得以提升。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中应付账款和预收账款的比重较大，占负债总额的比重分别为28.92%、48.89%。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.55倍、0.86倍，略低于交易前的水平。
总体来看，公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强，偿债压力较小，抵御风险的能力较强。
4、运营效率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率|0.37|0.39|1.84|1.97|
|存货周转率|0.22|0.23|1.37|1.18|

本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率均有所提升，显示出本次收购的标的公司良好的资产运营能力。
（二）本次交易后的备考经营成果
1、利润构成分析
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年1-3月|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|27,193.38|100.00%|29,951.83|100.00%|2,758.45|10.14%|
|营业成本|22,241.87|81.79%|23,213.15|77.50%|971.28|4.37%|
|销售费用|619.81|2.28%|619.81|2.07%|0.00|0.00%|
|管理费用|2,867.93|10.55%|3,259.84|10.88%|391.91|13.67%|
|财务费用|276.80|1.02%|314.31|1.05%|37.51|13.55%|
|营业利润|1,511.62|5.56%|2,877.85|9.61%|1,366.23|90.38%|
|利润总额|1,668.43|6.14%|3,083.84|10.30%|1,415.41|84.83%|
|净利润|1,310.85|4.82%|2,355.46|7.86%|1,044.61|79.69%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,169.57|4.30%|2,212.49|7.39%|1,042.92|89.17%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|营业收入|140,415.32|100.00%|152,853.28|100.00%|12,437.96|8.86%|
|营业成本|112,663.16|80.24%|118,543.24|77.55%|5,880.08|5.22%|
|销售费用|1,814.05|1.29%|1,814.05|1.19%|0.00|0.00%|
|管理费用|16,670.39|11.87%|18,459.34|12.08%|1,788.95|10.73%|
|财务费用|425.73|0.30%|701.4|0.46%|275.67|64.75%|
|营业利润|7,232.27|5.15%|11,850.04|7.75%|4,617.77|63.85%|
|利润总额|8,032.52|5.72%|12,693.00|8.30%|4,660.48|58.02%|
|净利润|6,565.21|4.68%|10,646.26|6.97%|4,081.05|62.16%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|6,350.33|4.52%|10,413.31|6.81%|4,062.98|63.98%|

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2015年1-3月的营业收入由交易前的27,193.38万元增加到29,951.83万元，增长幅度为10.14%。2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润由交易前的1,169.57万元增加到2,212.49万元，增长了89.17%。
交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，表明交易
完成后，公司的销售毛利率将有所提高。本次交易完成后，公司将与标的公司充
分发挥在业务、客户、渠道、管理等方面的协同效应，进一步提升公司的整体业
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务规模和管理效率。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
2、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|毛利率|18.21%|22.50%|19.76%|22.45%|
|销售净利率|4.82%|7.86%|4.68%|6.97%|
|基本每股收益|0.045|0.071|0.246|0.336|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.042|0.067|0.216|0.310|

交易完成后，公司2014年度及2015年1-3月的销售毛利率、销售净利率均增长较多，公司盈利能力得到增强。本次交易完成后，公司将优化业务结构与客户销售网络，强化综合管理能力和协同能力，优势互补，进一步提升公司的净利率水平。
交易完成后，公司2015年1-3月的基本每股收益为0.071元，比交易前0.045元的每股收益增加57.78%，公司的盈利能力得到显著提高。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
（一）本次交易的协同效应将增强上市公司持续盈利能力
在业务上，海陆重工目前正在积极向环保总承包商转型，本次交易完成后，通过承接格锐环境的核心经营管理团队，利用格锐环境在环保行业积累多年的专业技术和项目运营经验，可以显著提升海陆重工的项目运营水平，实现上市公司的战略发展目标；在技术上，海陆重工的子公司广州拉斯卡工程咨询有限公司在焚烧炉技术方面，拥有较强的优势，在国内外主要聚焦于废液、废气和固体废物
的焚烧处理环保工程建设，上市公司可以利用其技术优势，进一步发展格锐环境
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的固废处置业务；在市场开拓方面，海陆重工的下游客户主要为有色冶炼、焦炼、钢铁等高污染、高耗能行业，这些行业环保要求日益严格，对环境整体化服务的需求较大，上市公司可以利用其优质客户资源，增强标的公司的市场开拓能力，培育新客户。
本次交易完成后，上市公司 2014年的净利润由交易前的 6,565.21万元增加到10,646.26万元，增长幅度为62.16%。公司净利润规模显著增加，上市公司将通过双方之间的协同效应，进一步提升公司整体的业务规模，同时降低管理成本，增强公司的盈利能力。
（二）标的公司具有良好的盈利能力，将提升上市公司持续盈利能力
本次收购的标的公司格锐环境具有良好的盈利能力，报告期内，格锐环境的收入分别为12,551.30万元、13,220.19万元，净利润分别为3,036.81万元、3,819.63万元，盈利水平较高。
本次交易完成后，公司2014年加权平均净资产收益率从4.28%上升至4.87%，扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.216上升至0.310，显示出本次收购的资产具备良好的盈利能力。
本次交易完成后，公司的产品及服务能力将涵盖系统设计、设备成套、工程施工、运营服务等环境整体化服务，形成为下游客户提供―交钥匙工程‖的一揽子服务能力，进一步提升公司的综合竞争优势。
（三）本次交易完成后，上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务范围和下游应用领域。通过本次交易，上市公司可以在既有的余热锅炉环保设备制造基础上，转型环保总承包商，为客户提供从环保工程设计到环保设备制造、工程施工、运营服务等完整的解决方案。
本次收购完成后，公司拓展业务范围和下游应用领域具有以下竞争优势：
1、环保总承包商优势
格锐环境在环保行业经营二十余年，积累了丰富的专业技术及项目运营经
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验。通过本次并购，上市公司将利用格锐环境的专业技术及项目经验积累优势，充分发挥双方的协同效应，有助于上市公司实现从环保设备制造商向环保总包商的转型，为客户提供环境整体化服务，形成围绕环保行业下游客户核心需求的产品及服务闭环，增强公司为客户提供全方位服务的能力及客户黏性，提高公司的毛利率水平，进一步提升盈利能力。
2、技术优势
公司为国家高新技术企业，所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内领先地位，具体包括A级锅炉、A1、A2级压力容器设计资格证与制造许可证，美国机械工程师协会（ASME）的"S"、―U"钢印和授权证书，船用锅炉方面持有中国船级社（CCS）、英国劳氏船级社（LR）、德国劳埃德船级社（GL）、挪威船级社（DNV）、美国船级社（ABS）、法国船级社（BV）和日本海事协会（NK）的工厂认可和产品检验证书等。在主打产品余热锅炉方面，公司的干熄焦余热锅炉获得国家科技进步二等奖、国家冶金科学技术一等奖、国家重点新产品，并被列入为国家863计划，获江苏省科技成果转化专项资金扶持。
本次收购的标的公司在污水处理、环保工程等方面均具有较强的技术优势，收购完成后将与上司公司的研发能力形成优势互补，提升公司的整体研发能力，进一步拓展业务范围。
3、管理优势
公司专注于余热锅炉、大型及特种材质压力容器、核承压设备的研发和生产，建立了良好的质量控制体系和成本控制体系，形成了专业的运营及管理团队。公司已按照相关要求建立了规范的内部控制体系和完善的公司治理机制，为公司业务规模的增长和长期战略目标奠定了坚实的制度基础。
本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司体系，按照公司统一的质量控制、成本控制、公司治理及内部控制要求，提升标的公司的经营管理能力，为发挥并购协同效应、拓展新业务提供管理支持。
4、平台优势
公司将充分利用上市公司的品牌优势、资金优势、管理优势及人才优势，通
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过良好的品牌形象、先进的技术水平、较低的融资成本及灵活高效的人才激励机制等平台优势，不断为公司新业务的拓展以及标的公司未来的业务发展提供各方面的资源支持。
（四）本次交易完成后，上市公司的负债率将处于合理水平
本次交易完成后，上市公司资产负债率与同行业公司的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||
||实际数|备考数|行业均值|实际数|备考数|行业均值|
|资产负债率|47.17%|40.16%|40.09%|48.38%|41.64%|40.75%|

注：行业均值来源于iFinD，根据申银万国行业分类，公司属于―机械设备制造业‖中的―专用设备制造业‖。
本次收购完成后，截至2015年3月31日，上市公司的资产负债率为40.16%，与行业平均水平相近，公司负债状况处于合理水平。
交易完成后，公司整体资产负债率不高，通过银行借款及二级市场再融资的能力较强，因此本次交易完成后，公司的负债及财务状况具有安全性。
（五）本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响
1、格锐环境可辨认自净资产公允价值和商誉的确认依据
格锐环境系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易基准日的可辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表的资本公积。
鉴于本次收购格锐环境公司股权的交易尚未实施，海陆重工尚未实质控制被购买方，故参考被购买方购买日可辨认资产和负债的公允价值，确定海陆重工备考财务报表在2014年1月1日的商誉。
在编制备考财务报表时，以2014年1月1日格锐环境账面净资产为基础，并参考本次评估资产大额增值情况调整后作为可辨认资产的公允价值。商誉等相关情
况的确认情况如下表：
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|格锐环境|备注|
|1|长期股权投资初始投资成本|625,000,000.00||
|2|2014年1月1日账面净资产|35,709,738.01||
|3|可辨认净资产的公允价值增值额（注1）|58,655,082.50|3=3.1+3.2|
|3.1|固定资产公允价值调整额（注2）|28,260,450.00||
|3.2|无形资产公允价值调整额（注2）|30,394,632.50||
|4|资产公允价值调整额形成的递延所得税负债|13,979,725.00|按2015年3月31日评估增值额55,918,900元计算（注2）|
|5|2014年1月1日净资产公允价值总额|80,385,095.51|5=2+3-4|
|6|2014年1月1日至2015年3月31日格锐净资产增加额|30,959,251.02|冲减资本公积-股本溢价|
|7|商誉|513,655,653.47|7=1-5-6|

注1：固定资产公允价值调整额和无形资产公允价值调整额，是以中联资产评估集团有限公司于2015年5月25日出具的―中联评报字[2015]第518号‖《资产评估报告书》中的相关资产项目的大额增值金额为确认基础。
注2：根据注1中中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》，截止2015年 3月 31日的评估结果：固定资产评估增值额为 26,265,600.00元，无形资产评估增值额为29,653,300.00元，在备考财务报表的编制时，海陆重工对增值额进行了摊销预计，并模拟倒推至2014年1月1日相关资产的公允价值增值额，分别为固定资产28,260,450.00元（其中2014年1月1日至2015年3月31日累计折旧金额1,994,850.00元），无形资产30,394,632.50元（其中2014年1月1日至2015年3月31日累计摊销金额741,332.50元）。
2、格锐环境可辨认净资产公允价值和商誉对上市公司未来经营业绩的影响（1）格锐环境可辨认净资产公允价值调整对上市公司未来经营业绩影响
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产|公允价值|增值额|增值对未来影响（年折旧、年摊销额）|
|1、固定资产|77,131,900.00|26,265,600.00|1,595,880.00|
|其中：房屋建筑物|56,824,200.00|20,613,600.00|1,030,680.00|
|机器设备|20,307,700.00|5,652,000.00|565,200.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产|公允价值|增值额|增值对未来影响（年折旧、年摊销额）|
|2、无形资产|35,500,100.00|29,653,300.00|593,066.00|
|合计|112,632,000.00|55,918,900.00|2,188,946.00|

结合备考合并利润表2014年度、2015年1-3月份税前利润显示，格锐环境可辨认净资产公允价值调整额对上市公司未来经营业绩不造成重大影响。
（2）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。海陆重工将于未来各报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对格锐环境预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计提格锐环境商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的，则可聘请评估机构对格锐环境的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的减值准备。如果格锐环境未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润，会对上市公司业绩形成负面影响。
但根据《利润预测补偿协议》的约定，补偿期限届满后，海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。如果利润承诺期届满时格锐环境的减值额大于利润承诺期内已补偿额，则业绩承诺方还需另行向海陆重工补偿差额部分。
综上所述，如果格锐环境未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，但上市公司能够得到足额补偿，故该风险较小。同时，本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供业务开拓渠道等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
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六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析
在本次交易完成后，格锐环境将成为上市公司子公司，为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司充分发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司拟采取的整合措施如下：
（一）整合计划
1、企业文化整合计划
公司是国内余热锅炉制造领域的领先企业，自成立以来，公司坚持品质是永恒的主题，认真是制造精品的基础，坚持与客户同步发展，坚持经济效益和社会效益相结合，将―精于制造，善予社会‖的文化理念贯穿企业发展的始终。
本次收购的标的公司格锐环境专注于污水处理、固废处理、工程建设等环保业务，公司的主要产品余热锅炉属于环保节能设备行业。业务及行业上的相关性使得公司与本次收购的标的公司在企业文化上具有较好的包容性和互相促进的协同效应。此外，公司与格锐环境均为苏州市企业，基于相同的地理位置，双方的管理层及员工具有较强的地域文化认同。
本次交易完成后，格锐环境作为海陆重工的子公司，将积极落实上市公司的管理文化和内控制度。双方将根据经营文化以及业务协同的需要，整合和完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率。
2、业务整合计划
公司的主要产品为余热锅炉、压力容器、核承压设备等专业设备，其中以余热锅炉为主。近年来，随着环境污染的加剧，政府投入巨资治理环境，且制定了日益严格的环保法规，下游客户对环保产业的需求已经不单单局限于提供环保节能设备，而希望环保企业能够提供整体化服务。为顺应环保产业的发展趋势，上市公司制定了从环保设备制造商向环保总承包商转型的发展战略。2013年，通过收购瑞士RH公司及其子公司广州拉斯卡工程咨询有限公司，公司切入环保总承包业务。2014年以来，广州拉斯卡工程咨询有限公司陆续与东北制药集团股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司等公司签署了环保总包合同。
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格锐环境在环保行业经营多年，主要业务包括固废处理、废水处理、工程建设、运营服务等，可以为客户提供环境整体化服务，积累了先进的行业技术和丰富的项目运营经验。
本次交易完成后，公司将在业务方面与格锐环境进行全面整合，充分利用格锐环境先进的行业技术和丰富的项目运营经验，大力发展环保总包业务，形成前端交叉销售、后端集成化研发与生产的整合优势，推动公司成为环保整体解决方案提供商，提升公司盈利水平。
3、研发整合计划
公司是国家高新技术企业，拥有较强的研发能力和深厚的技术积累。仅2014年，公司就取得了四项发明专利和九项实用新型专利。
本次收购的标的公司，具有较强的研发实力，核心技术团队较为稳定。本次交易完成后，上市公司将对双方现有的研发中心进行整合，建设一个技术和资源共享的平台，通过加强与格锐环境在新产品、新项目上的合作，建立统一、高效的研发团队，推动公司整体技术水平的提升。通过共享研发设备、统筹研发人员，可以减少重复研发情况，提高研发效率。此外，上市公司还将充分利用品牌优势、平台优势和激励优势，帮助格锐环境吸引和培养业内优秀的研发人员，提升格锐环境的研发能力。
4、管理整合计划
格锐环境管理团队从事环保行业多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验，对环保行业有着丰富的经验和深刻的认识。格锐环境的管理层和核心技术人员是其核心竞争力之一。
为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的良好发展，防范标的资产管理层、核心技术人员流失，公司将保持标的公司现有的主要管理团队，由其负责标的公司日常经营管理和业务拓展工作；同时优化标的公司目前的业务模式和管理流程，促进标的公司提升管理效率、发挥本次并购的管理协同效用。
公司将在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，以充分调动其积极性，
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保持经营活力并提升整合绩效。标的资产的主要管理层除负责标的资产的经营管理外，还将参与到上市公司整体的环保领域业务开拓、运营等工作中。此外，公司将健全和完善管理人员激励约束机制，形成权责清晰、灵活高效的人员管理体制。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、整体发展目标
公司将立足于余热锅炉市场，充分利用目前公司在余热锅炉市场的知名度及影响力，提高公司新产品的研发能力及响应速度，继续稳固和提升余热锅炉的市场占有率并积极拓展海外市场。对于大型及特种材质压力容器及核承压设备市场，公司将调整产品结构，积极开拓市场，提高盈利水平。同时，公司将借助并购瑞士RH等公司的技术力量及行业经验，优势互补，实现从环保设备制造商向集系统设计、设备成套、工程施工、运营服务于一体的环保服务总承包商转型的战略发展目标。
借助本次并购，公司将形成为下游客户提供―交钥匙工程‖的一揽子服务能力，进一步提升公司业务的综合竞争优势，增强公司的持续盈利能力。
2、具体业务目标
（1）业务拓展计划
本次交易完成后，公司将在目前以余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核承压设备为主要产品的业务结构上，延伸产业链，将公司的业务拓展为集系统设计、设备成套、工程施工、运营服务于一体的环境整体化服务，为客户提供一体化的环保解决方案，实现公司的战略转型目标。
（2）技术研发计划
公司未来将加大技术研发投入，吸收培养优秀的研发人才，打造一支高水平的研发团队，通过自主研发及合作研发，不断开发适应市场需求的新产品和新技术，提高公司在产业链中的地位；同时加强制造工艺的研发，保证公司在关键工艺中的领先地位。
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（3）管理制度提升计划
公司作为上市公司，已经按照法律法规的要求，建立了较为完善的内部管理制度。未来公司将在现有的框架下，进一步完善和提高管理水平。公司将引进和应用新的管理思想和理念，持续提升管理效率，发挥本次收购完成后的管理协同效应；整合公司研究开发部门，建立科学的研发流程，提高研发效率，建设具有综合优势的研发中心；探索符合企业和行业特点的生产及服务流程，保证内部控制制度有效执行。
（4）人力资源发展计划
人力资源是公司发展的核心竞争力之一，公司将通过建立完善的薪酬、绩效和激励机制，提供良好的人才成长环境，以人才推动企业发展。通过设置科学合理的培训计划，提升员工的业务能力，提高人才的综合素质，有效培养及引进符合公司要求的各类人才。本次交易完成后，公司将充分利用上市公司的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，促进本次交易完成后格锐环境核心人员的稳定性和积极性。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
本次交易完成后，公司每股收益等财务指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益|0.045|0.071|0.246|0.336|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.042|0.067|0.216|0.310|
||2015年3月31日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|每股净资产|6.04|6.88|6.00|6.84|

交易完成后，公司2015年1-3月的基本每股收益为0.071元，比交易前0.045元的每股收益增加57.78%；扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.042上升至0.067，公司的盈利能力得到提高。
截至2015年3月31日，公司每股净资产由交易前的 6.04元上升至6.88元，
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显示出本次收购完成后，公司每股净资产指标得到增厚。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书出具日，公司预计本次收购对公司未来两年资本性支出无重大影响。公司未来进一步拓展业务所需的营运资金投入，将通过经营留存、银行借款及股权融资等方式筹集。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要包括交易税费、中介机构费用等。涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（六）本次交易的整合风险及应对措施
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理能力的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
针对上述风险，公司一方面将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内控制度，持续推进公司技术创新、产品创新以及管理创新，以适应公司资产和业务规模的快速增长。另一方面，公司在本次交易中，通过各种安排保证标的公司管理层在完成收购后的稳定性。公司对格锐环境的主要管理层股东通过业绩承诺、股份锁定等措施保证格锐环境在收购完成后业绩的稳定性；对本次交易前格锐环境的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，通过服务期限承诺、竞业禁止承诺的方式保障标的公司的竞争优势。
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第九节财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）格锐环境
立信对格锐环境最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|299.43|995.97|559.87|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|113.33|111.97|1,323.19|
|应收票据|656.34|824.40|1,068.34|
|应收账款|1,810.69|2,022.40|2,813.14|
|预付款项|288.87|355.12|342.89|
|其他应收款|40.03|493.36|3,340.79|
|存货|777.90|526.09|209.17|
|其他流动资产|0.04|649.56|141.56|
|流动资产合计|3,986.62|5,978.86|9,798.95|
|可供出售金融资产|-|984.64|-|
|固定资产|5,086.64|9,393.44|9,307.42|
|在建工程|255.07|124.32|220.48|
|无形资产|584.68|1,137.84|1,164.95|
|商誉|-|256.14|256.14|
|长期待摊费用|-|98.80|164.66|
|递延所得税资产|31.78|-|-|
|其他非流动资产|229.22|205.07|-|
|非流动资产合计|6,187.38|12,200.24|11,113.66|
|资产总计|10,174.01|18,179.10|20,912.61|
|短期借款|-|1,000.00|-|
|应付账款|949.08|1,076.51|3,858.72|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预收款项|984.50|665.60|526.35|
|应付职工薪酬|0.70|126.57|169.22|
|应交税费|334.12|186.98|233.97|
|应付利息|17.10|4.17|260.63|
|其他应付款|932.28|3,028.24|4,284.07|
|流动负债合计|3,217.79|6,088.07|9,332.97|
|递延收益|35.70|41.66|65.46|
|非流动负债合计|35.70|41.66|65.46|
|负债合计|3,253.50|6,129.72|9,398.43|
|实收资本（或股本）|500.00|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|53.68|-|-|
|盈余公积|357.81|357.81|357.81|
|未分配利润|6,009.02|10,637.08|9,944.75|
|归属于母公司所有者权益合计|6,920.51|11,994.89|11,302.56|
|少数股东权益|-|54.49|211.62|
|所有者权益合计|6,920.51|12,049.38|11,514.18|
|负债和所有者权益总计|10,174.01|18,179.10|20,912.61|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|2,827.88|13,220.19|12,551.30|
|其中：营业收入|2,827.88|13,220.19|12,551.30|
|二、营业总成本|1,315.04|8,844.75|9,172.11|
|其中：营业成本|962.01|6,127.47|6,922.74|
|营业税金及附加|27.76|73.65|67.49|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|322.35|2,180.84|1,918.06|
|财务费用|37.54|651.01|203.25|
|资产减值损失|-34.63|-188.22|60.57|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|-0.18|1.87|6.87|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|0.14|-1.32|72.40|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,512.80|4,375.99|3,458.47|
|加：营业外收入|50.10|59.00|128.11|
|其中：非流动资产处置利得|1.18|0.65|-|
|减：营业外支出|0.92|16.61|39.21|
|其中：非流动资产处置损失|0.32|2.32|39.11|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,561.98|4,418.37|3,547.37|
|减：所得税费用|389.56|580.68|512.00|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,172.41|3,837.70|3,035.37|
|归属于母公司所有者的净利润|1,170.72|3,819.63|3,036.81|
|少数股东损益|1.69|18.07|-1.44|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,172.41|3,837.70|3,035.37|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,170.72|3,819.63|3,036.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|1.69|18.07|-1.44|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,154.15|13,076.17|11,816.83|
|收到其他与经营活动有关的现金|110.10|36.44|144.78|
|经营活动现金流入小计|3,264.25|13,112.61|11,961.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,121.62|6,753.97|6,759.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|356.04|1,175.35|888.54|
|支付的各项税费|362.69|954.33|775.36|
|支付其他与经营活动有关的现金|266.09|1,072.97|957.87|
|经营活动现金流出小计|2,106.45|9,956.63|9,381.62|
|经营活动产生的现金流量净额|1,157.80|3,155.99|2,579.99|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|58.46|16.31|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|-|1.35|4.27|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|产收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|3,883.60|10,154.61|1,300.00|
|投资活动现金流入小计|3,883.60|10,214.42|1,320.59|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|290.55|1,075.72|1,975.76|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|433.28|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,478.21|7,445.00|7,129.79|
|投资活动现金流出小计|2,202.04|8,520.72|9,105.54|
|投资活动产生的现金流量净额|1,681.56|1,693.70|-7,784.96|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款收到的现金|-|1,480.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|2,057.22|2,002.94|
|筹资活动现金流入小计|-|3,537.22|2,002.94|
|偿还债务支付的现金|1,000.00|480.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|772.63|4,235.11|262.25|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|170.70|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,763.27|3,235.70|1,505.36|
|筹资活动现金流出小计|3,535.89|7,950.81|1,767.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,535.89|-4,413.59|235.33|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-696.54|436.10|-4,969.64|
|加：期初现金及现金等价物余额|995.97|559.87|5,529.51|
|六、期末现金及现金等价物余额|299.43|995.97|559.87|

二、上市公司备考合并财务报表
立信对本次重组完成后上市公司2014年和2015年1-3月的备考财务报表进行了审阅，并出具了备考财务报表的审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础
本备考合并财务报表是以海陆重工与拟收购的主体假设本次重组已在 2014
年1月1日（以下简称―合并基准日‖）完成，并依据本次重组完成后的构架编制。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定和财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》、38项具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制备考财务报表。
本备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、本次交易相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设 2014年 1月 1日已完成对格锐环境股权收购，并全部完成相关手续。
3、根据《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟发行股份金额为 50,000万元，现金支付金额为 12,500万元购买标的公司股权；同时，公司拟向徐冉发行股份募集配套资金14,000万元，其中12,500万元用于支付本次交易对价，1,500万元用于支付中介机构费用等交易费用。
本次发行募集配套资金的价格为本次收购董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.33元。本次上市公司发行股份总数量为（50,000+14,000）/12.33=5,190.59万股；其中4,055.15万股用于购买资产，1,135.44万股用于募集配套资金。
根据上述条款，对本次发行股票购买资产的交易视同 2014年 1月 1日模拟完成并进行备考合并报表的编制。
4、鉴于本次收购格锐环境股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制被购买方，故参考被收购方收购基准日业经评估后的各账面可辨认资产和负债的公允价值，确定公司合并报表在2014年1月1日的商誉。
5、本备考合并财务报表以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2014年度财务报表及经审阅的2015年1-3月的财务报表、经立信会计师事务
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
所（特殊普通合伙）审计的格锐环境 2013年度、2014年度、2015年1-3月的财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
（二）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|14,862.48|12,561.25|
|交易性金融资产|113.33|111.97|
|应收票据|16,896.37|20,867.38|
|应收账款|74,964.56|77,477.91|
|预付款项|17,069.87|17,530.86|
|其他应收款|4,219.03|4,136.32|
|存货|99,589.95|100,787.83|
|其他流动资产|2,721.24|3,347.93|
|流动资产合计|230,436.85|236,821.47|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|2,708.95|2,708.95|
|固定资产|61,111.40|61,748.78|
|在建工程|11,384.39|11,213.00|
|无形资产|20,675.46|20,797.50|
|商誉|54,051.01|54,051.01|
|长期待摊费用|86.01|88.51|
|递延所得税资产|1,287.81|1,422.27|
|其他非流动资产|3,731.24|3,486.57|
|非流动资产合计|155,036.28|155,516.58|
|资产总计|385,473.12|392,338.05|
|流动负债：|||
|短期借款|4,500.00|4,500.00|
|应付票据|13,482.75|9,669.25|
|应付账款|44,770.97|56,211.78|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|预收款项|75,671.18|72,209.46|
|应付职工薪酬|2,145.74|4,244.98|
|应交税费|2,516.26|2,812.79|
|应付利息|230.84|194.42|
|应付股利|28.06|28.06|
|其他应付款|5,020.32|6,994.26|
|一年内到期的非流动负债|35.30|35.30|
|流动负债合计|148,401.42|156,900.31|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,800.00|2,800.00|
|长期应付款|25.75|35.31|
|递延收益|2,155.13|2,226.31|
|递延所得税负债|1,411.36|1,411.36|
|非流动负债合计|6,392.24|6,472.97|
|负债合计|154,793.66|163,373.28|
|所有者权益：|||
|股本|31,010.59|31,010.59|
|资本公积|114,478.55|114,424.87|
|其他综合收益|-59.94|-72.94|
|盈余公积|7,188.21|7,188.21|
|未分配利润|65,898.82|64,186.32|
|归属于母公司股东权益合计|218,516.23|216,737.06|
|少数股东权益|12,163.23|12,227.71|
|所有者权益合计|230,679.47|228,964.77|
|负债和所有者权益合计|385,473.12|392,338.05|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|一、营业总收入|29,951.83|152,853.28|
|其中：营业收入|29,951.83|152,853.28|
|二、营业总成本|27,091.46|141,174.09|
|其中：营业成本|23,213.15|118,543.24|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|营业税金及附加|184.12|471.68|
|销售费用|619.81|1,814.05|
|管理费用|3,259.84|18,459.34|
|财务费用|314.31|701.40|
|资产减值损失|-499.77|1,184.37|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|-0.18|1.87|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|17.66|168.98|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,877.85|11,850.04|
|加：营业外收入|223.90|1,469.17|
|其中：非流动资产处置利得|1.18|22.99|
|减：营业外支出|17.92|626.20|
|其中：非流动资产处置损失|0.32|11.62|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,083.84|12,693.00|
|减：所得税费用|728.38|2,046.75|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,355.46|10,646.26|
|归属于母公司所有者的净利润|2,212.49|10,413.31|
|少数股东损益|142.97|232.95|
|六、其他综合收益的税后净额|25.49|-172.79|
|七、综合收益总额|2,380.95|10,473.47|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,237.78|10,337.48|
|归属于少数股东的综合收益总额|143.17|135.99|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.071|0.336|
|（二）稀释每股收益|0.071|0.336|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十节同业竞争和关联交易
一、交易标的关联交易情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，格锐环境最近两年及一期合并财务报表的主要关联交易情况如下：
1、应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应收款|周菊英|-|-|1,000.00|
|其他应收款|钱仁清|-|100.00|919.55|

格锐环境与周菊英、钱仁清之间的其他应收款主要系格锐环境将资金以―钱仁清、周菊英‖的名义存入银行。存款到期后，本金及利息均归格锐环境所有。
2、应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|钱仁清|484.00|1,573.00|1,211.55|
|其他应付款|周菊英|52.00|169.00|140.00|
|其他应付款|王燕飞|48.00|156.00|132.00|
|其他应付款|邵巍|48.00|156.00|120.00|

格锐环境与钱仁清等之间的其他应付款主要系格锐环境为满足日常经营流动资金需求，向股东借款所致。
3、向关联方拆入资金
报告期内，格锐环境与关联方之间资金拆借及利息支付情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联人|期间|期初余额|本期拆入|本期归还|分立剥离|期末余额|支付利息|
|钱仁清|2013年|1,133.00|572.60|497.60|-|1 ,208.00|160.88|
||2014年|1,208.00|1,009.00|644.00|-|1 ,573.00|328.78|
||2015年1-3月|1,573.00|-|-|1,089.00|484.00|12.10|

海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联人|期间|期初余额|本期拆入|本期归还|分立剥离|期末余额|支付利息|
|周菊英|2013年|140.00|-|-|-|140.00|17.50|
||2014年|140.00|195.00|166.00|-|169.00|43.21|
||2015年1-3月|169.00|-|-|117.00|52.00|1.30|
|王燕飞|2013年|132.00|-|-|-|132.00|16.50|
||2014年|132.00|60.00|36.00|-|156.00|33.00|
||2015年1-3月|156.00|-|-|108.00|48.00|1.20|
|邵巍|2013年|120.00|-|-|-|120.00|15.00|
||2014年|120.00|60.00|24.00|-|156.00|30.00|
||2015年1-3月|156.00|-|-|108.00|48.00|1.20|
|张晓冬|2013年|90.00|-|-|-|90.00|11.25|
||2014年|90.00|-|90.00|-|-|22.50|

关联方拆入资金主要系格锐环境为满足日常经营流动资金需求，向股东借款所致。
上述关联方与格锐环境具体的关联关系情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|钱仁清|控股股东及实际控制人（持有格锐环境62.50%股权）|
|周菊英|持有格锐环境7.00%股权|
|王燕飞|持有格锐环境6.00%股权|
|邵巍|持有格锐环境6.00%股权|
|张晓冬|持有格锐环境5.00%股权|

4、委托投资
报告期内，格锐环境进行期货投资操作，以―钱仁清‖名义开户，投资产生的收益或亏损均由格锐环境所有或承担。格锐环境于 2011年 1月 11日、12日分别支付投资款 60万元、140万元；于 2014年 3月 14日支付投资款 100万元；
于2014年12月31日收回投资款134.58万元，累计亏损165.42万元，其中2013年前投资亏损 96.75万元、2013年度投资亏损 8.89万元、2014年度投资亏损59.78万元。
5、收购子公司少数股权
2015年 3月 18日，格锐环境以 2.5万元收购钱仁清持有的子公司张家港市
格锐工业固废有限公司5%的出资2.5万元。
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6、关联方租赁情况
截至本报告书签署日，格锐环境关联方租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁方|出租方|年租金|地址|租赁期限|
|格锐环境|苏州格锐环保投资有限公司|5万元|张家港市杨舍镇港城大道70号|2015年2月至2018年12月|

2015年格锐环境分立后，格锐环境向苏州格锐环保投资有限公司租赁位于张家港市杨舍镇港城大道 70号的房屋用作办公场所，租金参照周边房屋租赁确定。
7、关联采购
报告期内，格锐环境存在向江苏新锐环境监测有限公司检测服务的采购，分立前，江苏新锐环境监测有限公司系格锐环境子公司，纳入合并范围，格锐环境向江苏新锐环境监测有限公司的采购在报告期内已合并抵消。
2014年以及 2015年 1-3月，格锐环境向江苏新锐环境监测有限公司采购金额分别为62.45万元、2.56万元，占格锐环境营业成本比重分别为1.02%、0.27%，占海陆重工本次收购完成后备考报表营业成本比重分别为0.05%、0.01%。
格锐环境向江苏新锐环境监测有限公司的采购金额较小，占比较低，在格锐环境进入上市公司后，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
二、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易标的的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资与海陆重工、格锐环境相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人的关联企业与上市公司、标的公司不构成同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人徐
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元生在IPO时已出具了避免同业竞争承诺函，做出了包括以下内容的承诺：
―1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；
2、在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有‖。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，格锐环境的主要交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：―1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职之日起三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与海陆重工、格锐环境有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。
如本人三年内从格锐环境或海陆重工离职视同于放弃本人直接或间接持有的海陆重工未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职
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当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给海陆重工(如离职当日为非交易日，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向海陆重工或格锐环境承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿海陆重工或格锐环境因此而遭受的任何损失。‖
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易关联交易情况
本次交易完成后，钱仁清持有海陆重工股权比例预计达到8.17%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定，钱仁清认定为海陆重工关联方。
本次交易拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等其他费用。徐冉现任上市公司董事，系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子，是上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，维护上市公司及其社会公众股
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东的合法权益，公司实际控制人徐元生在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：―1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及本人控制的除海陆重工及其子公司以外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。‖
为规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
―1、本人及本人控制的其他企业与海陆重工之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证将按市场化原则和公允价格
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进行公平操作，并按法律、法规、规范性文件及海陆重工公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害海陆重工及其他股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求海陆重工向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。‖
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第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
公司与交易对方在推进本次交易的过程中，严格遵守有关内幕交易的管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（二）标的资产评估增值风险
本次交易的评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2015年3月31日为评估基准日，格锐环境合并报表中归属于母公司账面净资产为 6,920.51万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 62,520.88万元，较其净资产账面值增值55,600.37万元，增值率803.41%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
（三）业绩承诺不能实现的风险
业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）2015年度至2017年度分别不低于人民币4,600万元、5,600万元及6,400万元。
该等业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前
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景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在业绩承诺方业绩承诺不能实现的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，海陆重工收购格锐环境股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为 62,500万元，标的资产经审计的账面价值为6,920.51万元。本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（五）本次交易完成后的整合风险
格锐环境的主营业务为环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、环保工程及区域供热等，在环境治理方面具有较强的技术积淀及经验积累。海陆重工是国内领先的余热锅炉制造商，在余热利用方面拥有深厚的技术实力。2013年海陆重工通过并购瑞士RH公司，切入废液、废气、污泥和固体废物处理等领域，积极从单一的环保设备制造商向集系统设计、设备制造、工程建设、运营服务于一体的环保总承包商转型。通过本次交易，上市公司可以与标的公司优势互补，增强自身的实力，实现资源共享和技术互通。
本次交易完成后，格锐环境需要在文化、人员、管理和运营等各方面与上市公司进行整合。但能否通过有效的整合，发挥双方的比较优势，实现协同效应存在不确定性。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向徐冉发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 14,000万元，将用于本次交易现金对价款的支付等用途。受股票市场波动的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未
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能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
二、标的资产经营相关风险
（一）应收账款回收风险
截至2015年3月31日，格锐环境应收账款余额为 1,935.64万元，占流动资产的比例为48.42%，占资产总额的比例为18.98%。
应收账款形成原因主要如下：（1）信用政策的影响。对于集中供热、固废处置、水务运营等业务，格锐环境提供的信用政策一般为30天。但是对于大客户，信用政策可能较长，如竑昌兴业（张家港）织染有限公司的信用政策为 70天，丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司的信用政策为 90天。标的公司的信用政策导致其存在一定规模的应收账款；（2）质保金的影响。对于环保工程业务，客户可能会约定待工程结束后，将应收账款的一定比例设定为质保金，待质保期满后再支付给格锐环境。对于这部分应收账款，账期一般较长。
随着标的公司规模的进一步扩大，应收账款可能会进一步增加。尽管标的公司目前一年以内的应收账款占比为88.01%，且主要客户的资金实力较强，信用较好，应收账款回收情况较好，但如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将对标的公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。
（二）宏观经济周期风险
格锐环境所处行业为环境产业，其主营业务为提供基于工业固体废物、废水处理的环保治理服务，包括固废处理、废水处理、环保工程及区域供热，具有研发、设计、施工、运营等整体服务运作的能力。
环保行业的经营业绩均会受到宏观经济周期的影响。2014年以来，我国实体经济受到了一些不利影响，增长缓慢。根据国家统计局公布的经济数据，中国2014年GDP增速为7.4%，继续保持增长，但增速创下24年来新低。
宏观经济形势会影响到环境保护行业的下游产业：需要进行固废及废水治理
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的厂商可能由于经济效益不高而选择降低成本，中止或推迟提高环保治理能力；
相关的政府机关可能由于预算削减而选择暂缓建设环保项目等。上述情形将对环境保护行业的市场需求造成不利影响。
（三）产业政策风险
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求，十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、污泥、垃圾处理处置设施，重点研发推广渗滤液处理及工业有机废气治理等技术与装备，加大有机工业废水深度处理技术研发力度，建立健全区域大气污染联防联控机制，控制区域复合型大气污染，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展。
国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》指出：要围绕重点领域全面提升产业水平，加强技术创新，增进市场竞争力。节能环保产业产值年均增速在15%以上，到 2015年，总产值达到 4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。
财政部、国家税务总局为了鼓励环保产业的发展，相继出台了多项税收优惠政策，如根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2015]78号)文件，对垃圾处理、污泥处理处置劳务、污水处理劳务免征增值税。
格锐环境的主要业务及市场前景与国家产业政策相关性较高。如果国家治理环境的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对格锐环境的业务增长造成不利影响。
（四）核心人员流失风险
人力资源是企业未来发展的核心竞争力，尤其是环境污染治理行业具有较高的技术含量，其产品研发、设计、建设和运营需要专门的管理人员与核心技术人员，需要具备扎实的本专业知识和熟悉其它专业的知识，并需要经过多年的实践积累。
标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营
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成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
（五）合规风险
标的公司近年来业务发展较快，下属子公司较多，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，适用上市公司有效的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
（六）重大客户依赖风险
报告期内，格锐环境的前五大客户比较稳定，销售占比较高，2013年-2014年销售占比分别为46.48%、45.38%，格锐环境对主要客户存在一定的依赖性。
若格锐环境与主要客户的合作关系发生重大变动，将会对格锐环境的生产经营造成不利影响。
为避免对大客户形成重大依赖，对格锐环境的生产经营造成不利影响。本次交易完成后，格锐环境将与上市公司充分发挥协同效益，利用上市公司的资源和品牌优势，进一步扩大业务规模，培育新客户，提高标的公司的收入水平和盈利能力。
（七）业务区域集中的风险
标的公司的主营业务是提供基于固废、废水等污染物的处理及回收利用的环境综合治理服务，包括固废处理、废水处理、区域集中供热及环保工程建设等。
其中，集中供热主要为张家港临江绿色产业园配套项目；废水处理下属子公司清泉水处理为张家港西张工业园配套污水处理厂，下属子公司清源水处理为张家港临江绿色产业园配套污水处理厂，公司废水处理除为两园区提供配套服务外还承接周边其他企业的高浓度废水处理业务；环保工程业务则覆盖了张家港及其周边地区。
虽然环保产业发展形势良好，但标的公司主营业务具有一定的区域集中性，如果相关区域经济情况恶化或相关业务所在工业园发生其他对标的公司业务不
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利的情况，标的公司盈利能力将受到一定的影响，标的公司存在业务区域集中的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。本次交易交割需要一定的时间完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括自然灾害、如台风、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征用；社会异常事件，如罢工、骚乱三方面。本次交易可能存在因不可抗力因素带来其他不利影响。
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第十二节其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司不存在资金或资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人、控股股东及其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
根据经立信审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.3.31||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额|318,341.66|385,473.12|
|负债总额|150,162.20|154,793.66|
|资产负债率（合并）|47.17%|40.16%|

截至2015年3月31日，公司负债总额为150,162.20万元，主要为应付账款、预收账款等，公司债务均为经营性行为形成，资产负债率为47.17%。
本次交易完成后，2015年 3月 31日上市公司的资产负债率为40.16%，较本次交易前有所降低。上市公司本次交易前后整体负债结构合理，偿债能力较强。
本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的说
明
本次资产重组前十二个月内，上市公司未发生重大资产购买行为，也未发生
重大资产出售行为。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
（一）控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东及实际控制人为徐元生。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动―占用即冻结‖的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公
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司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格遵循法律法规及公司内部规章制度的规定，依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
海陆重工《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。
公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
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（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定，―剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。‖因筹划发行股份购买资产事项，海陆重工于 2015年 3月 4日起停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年 3月 3日）公司股票收盘价为 14.46元/股，之前第 20个交易日（2015年 1月 28日）收盘价为13.80元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅4.78%。
同期，深圳成指累计跌幅1.52%，申万电气设备指数同期上涨6.09%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前 20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
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六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）潘建华、朱建忠、陈吉强
海陆重工董事及高级管理人员潘建华、朱建忠、陈吉强于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年9月4日-2015年3月3日）存在卖出海陆重工股票的情形。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|变更股数（股）|截至报告出具日剩余无限售流通股（股）|截至报告出具日剩余高管锁定股（股）|
|潘建华|2014-11-17|卖出|-200,000|413,186|1,239,556|
|朱建忠|2014-12-25|卖出|-365,917|674,437|2,023,310|
|陈吉强|2014-12-04|卖出|-5,000|868,860|2,606,580|
|陈吉强|2014-12-10|卖出|-15,000|||
|陈吉强|2014-12-11|卖出|-90,000|||
|陈吉强|2014-12-12|卖出|-100,000|||
|陈吉强|2014-12-15|卖出|-25,000|||
|陈吉强|2014-12-18|卖出|-55,000|||
|陈吉强|2014-12-19|卖出|-64,300|||
|陈吉强|2014-12-22|卖出|-40,000|||
|陈吉强|2014-12-24|卖出|-80,000|||
|陈吉强|2014-12-26|卖出|-160,000|||

潘建华、朱建忠、陈吉强买卖海陆重工股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
潘建华、朱建忠、陈吉强于 2015年 5月共同出具了《关于买卖苏州海陆重工股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：―本人在自查期间买卖海陆重工股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖海陆重工股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相
关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相
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关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，海陆重工有权没收本人相应的投资收益。‖
（二）黄中浩、黄心昱
交易对方周菊英的配偶黄中浩及其女儿黄心昱于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年9月4日-2015年3月3日）存在买卖海陆重工股票的情形。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|变更股数（股）|截至报告出具日剩余股份（股）|
|黄中浩|2014-11-25|买入|5,000|12,000|
||2014-12-03|卖出|-5,000||
||2014-12-08|买入|10,000||
||2014-12-16|卖出|-10,000||
||2014-12-26|买入|5,000||
||2015-01-08|买入|2,000||
||2015-01-19|卖出|-5,000||
||2015-03-02|买入|10,000||
|黄心昱|2014-09-10|卖出|-5,000|40,000|
||2014-09-25|买入|10,000||
||2014-10-09|卖出|-10,000||
||2014-12-05|买入|11,200||
||2014-12-08|买入|5,000||
||2014-12-10|卖出|-5,000||
||2014-12-11|卖出|-6,200||
||2014-12-16|卖出|-5,000||
||2014-12-18|买入|16,000||
||2014-12-22|买入|2,000||
||2014-12-26|买入|12,000||
||2015-01-06|买入|10,000||

周菊英的配偶黄中浩及其女儿黄心昱买卖海陆重工股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
周菊英的配偶黄中浩、女儿黄心昱于 2015年 5月分别出具了《关于买卖苏
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州海陆重工股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：―本人在自查期间买卖海陆重工股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖海陆重工股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，海陆重工有权没收本人相应的投资收益。‖
周菊英于 2015年 5月出具了《关于买卖苏州海陆重工股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：―本人近亲属在自查期间买卖海陆重工股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，其买卖海陆重工股票时未获知本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。‖
（三）东吴证券
东吴证券股份有限公司于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年9月4日-2015年3月3日）存在买卖海陆重工股票的情形。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户号|名称|交易日期|交易性质|变更股数（股）|截至报告出具日结余股数（股）|
|0800009105|东吴证券股份有限公司|2014-12-22|卖出|-66,346|0|
|0899031328|东吴证券股份有限公司|2015-01-07|买入|22,704|0|
||东吴证券股份有限公司|2015-01-16|卖出|-22,704||

东吴证券股份有限公司买卖海陆重工股票的原因系东吴证券投资总部购入苏州率先组合，海陆重工系其成分股。经东吴证券自查，上述相关交易不构成利用内幕信息进行交易的情形。
根据自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘录、相关方出具的声明及
承诺、国浩出具的《关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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产并募集配套资金暨关联交易内幕知情人员股票买卖的专项法律意见》，自查期间潘建华、朱建忠、陈吉强卖出海陆重工股票的行为、黄中浩、黄心昱买卖海陆重工股票的行为、东吴证券买卖海陆重工股票的行为不具备利用海陆重工本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次发行股份及支付现金购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，经核查，均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
本次交易的独立财务顾问及证券服务机构东吴证券、国浩、中联评估、立信及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。《公司章程》中关于利润分配政策及现金分红规划的规定如下：
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（一）公司的利润分配政策
1、利润分配基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司应充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律法规的相关规定。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分红的比例及时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、利润分配的条件
（1）公司现金分红的具体条件：
在满足下列条件时，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的持续稳健经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元；
④当年年末经审计的资产负债率不超过70%，且当年经营活动产生的现金流量净额为正数。
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（2）公司发放股票股利的具体条件：
在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、现金分红占比规定：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司管理层结合公司当年的经营情况及股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的利润分配方案。
（2）公司的利润分配方案由董事会表决通过形成决议后提交股东大会审议批准。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
（5）公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（6）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）公司未来三年股东回报规划
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，落实股利分配政策，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，具体内容如下：
1、规划制定的原则
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，公司将牢固树立回报股东的意识，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划的主要内容
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）在符合公司章程及本制度的利润分配条件，且不影响公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。
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在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
九、标的公司资金占用情况
截至报告期末，格锐环境不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司在本次交易过程中严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定履行法定程序进行表决，并及时进行信息披露，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易事项在提交董事会审议时，同时提交监事会对相关事项进行逐项审议。
（二）股东大会通知公告程序
公司在股东大会召开前，已经发出召开股东大会的通知，敦促股东参加本次股东大会。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保资产定价公允性
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本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）关于盈利承诺及补偿的安排
根据《利润预测补偿协议》，格锐环境的全体自然人股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞与公司约定，其承诺格锐环境2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,600万元、5,600万元、6,400万元。
前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后较低者计算。
标的资产业绩承诺及补偿的具体事项请参见―第六节本次交易合同的主要内容‖之―二、利润预测补偿协议的主要内容‖。
（六）本次重大资产重组期间损益的归属
根据《购买资产协议》，交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由海陆重工享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告
出具之日起 10个工作日内共同向海陆重工以现金方式补足。
（七）本次非公开发行锁定期限承诺
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，具体股份锁定安排请参见―第五节本次交易涉及股份发行情况‖之―二、本次交易中的股票发行‖。
（八）从业承诺及竞业限制承诺
格锐环境的主要交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞承诺：在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职之
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日起三年内），上述人员及与其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与海陆重工、格锐环境有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。其本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|2014年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,169.57|6,350.33|2,212.49|10413.31|
|基本每股收益（元）|0.045|0.246|0.071|0.336|

根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。
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第十三节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，公司独立董事发表意见如下：
―（一）关于本次交易的独立意见
1、本次《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、鉴于本次交易的交易对方钱仁清认购公司的股票超过5%，且公司实际控制人徐元生之子、董事徐冉参与本次募集配套资金，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司将拥有张家港市格锐环境工程有限公司100%的股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划。交易完成后，公司的控股股东及实际控制人徐元生先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了承诺函；这些行为符合全体股东的现实及长远利益。
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（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。‖
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商确定，定价科学、合理。交易对方与上市公司就交易标的实际盈利数不足利润预测数签订的补偿协议切实可行、合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易所涉及的各项合同合法，在交易各方诚信履行协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
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6、本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和改善公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展。
三、法律顾问意见
律师认为：
1、本次重大资产重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、海陆重工具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格；
3、本次重组已取得海陆重工董事会以及交易对方股东会或有权决策机构的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重组尚需报请中国证监会核准；
4、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《证券发行管理办法》规定的非公开发行股票实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重组不存在实质性法律障碍；
5、海陆重工就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。
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第十四节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 东吴证券股份有限公司
住所： 苏州市工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
电话： 0512-62938558
传真： 0512-62938500
联系人： 尹宝亮、张帅、肖晨荣、夏俪、沈晓舟、陆韫龙
二、法律顾问
名称： 国浩律师(上海）事务所
住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23楼
负责人： 黄宁宁
电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
联系人： 陈一宏陈洋
三、财务审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 上海市南京东路61号4楼
负责人： 朱建弟
电话： 021-63391166
传真： 021-63230976
联系人： 潘永祥孙广友
四、资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939地址：
室
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法定代表人：胡智
电话： 010-88000066
传真： 010-88000006
联系人： 谢劲松崔兵凯
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第十五节上市公司及相关中介机构声明
一、公司全体董事、监事及高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读了苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
董事签名：
徐元生 陈吉强 韩新儿
潘建华 朱建忠 顾建平
周中胜 张彩虹 徐冉
监事签名：
钱飞舟 王平 陈华
高级管理人员签名：
徐元生 陈吉强 朱建忠
张卫兵 张郭一 潘庭海
周华 潘建华
苏州海陆重工股份有限公司年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司同意《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
的相关内容，且相关内容已经本公司审阅，确认《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
范力
财务顾问主办人：
尹宝亮 张帅
项目协办人：
夏俪 肖晨荣
陆韫龙 沈晓舟
东吴证券股份有限公司年 月 日
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三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
黄宁宁
经办律师：
陈一宏 陈洋
国浩律师(上海）事务所年 月 日
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容，且相关内容已经本公司及及经办注册资产评估师审阅，确认《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡智
经办注册资产评估师：
谢劲松 崔兵凯
中联资产评估集团有限公司年 月 日
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五、财务审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审核报告的相关内容，且相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
潘永祥 孙广友
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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第十六节备查文件
一、备查文件
1、海陆重工关于本次交易的董事会决议；
2、海陆重工关于本次交易的独立董事意见；
3、海陆重工与钱仁清等19名自然人签署的附条件生效的《购买资产协议》；
4、海陆重工与钱仁清等4名自然人签署的《利润预测补偿协议》。
5、海陆重工与徐冉签署的附条件生效的《股份认购协议》
6、标的公司的财务报告及审计报告；
7、上市公司的备考财务报告及审阅报告；
8、标的公司的评估报告和评估说明；
9、法律意见书；
10、独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、苏州海陆重工股份有限公司
联系地址：张家港市东南大道 1号（张家港经济技术开发区）
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传真：0512-58683105
联系人：张郭一
海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、东吴证券股份有限公司
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海陆重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签字盖章页）
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