国金证券股份有限公司
关于《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 53号）（以下简称“重组问询函”）的要求，本独立财务顾问对反馈意见中相关事项进行核查并补充发表财务顾问意见。
本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由梅泰诺及其本次交易各交易标的、各交易对方提供，相关各方已向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。）
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
问题1：预案显示，购买宁波诺信的交易对手方为上海诺牧和宁波诺裕。请你公司：（1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人的出资形式、目的、资金来源等信息。（2）补充披露交易对方穿透后计算的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、有限合伙企业的合伙人的有关情况
（一）上海诺牧取得标的资产股权的日期
本次重大资产重组的交易对方为上海诺牧与宁波诺裕，其中上海诺牧的企业类型为有限合伙企业，宁波诺裕的企业类型为有限责任公司，上海诺牧取得标的资产的相关情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||认缴出资额（万元）||持股比例（%）||取得标的资产时间|出资形式|
||504,900||99.00||2016年3月|||

（二）上海诺牧的合伙人相关情况
4、上海诺牧有限合伙人的情况
在前次预案公告日（2016年6月22日），上海诺牧合伙人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易||||出资||出资|||取得合伙权益时间|
|||合伙人||||||资金来源||
|对方||||形式||目的||||
||宁波诺裕||货币||获得收益||自有资金|||
||财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划）||货币||获得收益||向合格投资人募集|||
||财通资产（代表财通资产-美誉1号特定 多个客户专项资产管理计划）||货币||获得收益||向合格投资人募集|||

为满足上市公司重大资产重组的监管要求，上海诺牧与宁波诺裕、财通资产
及张志勇、张敏签署了《重组协议》，对上海诺牧的合伙架构进行了调整。截至
本预案出具日，上海诺牧的合伙架构调整的工商变更登记手续正在办理中。
调整完成后，其权益架构如下图所示：
其中，上海诺牧合伙人宁波诺裕和财通资产的合伙人信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易||||出资||出资|||取得合伙权|
|||合伙人||||||资金来源||
|对方||||形式||目的|||益时间|
||宁波诺裕||货币||获得收益||自有资金|||
||财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划）||货币||获得收益||向合格投资人募集|||

根据上海诺牧与中融国际信托有限公司（以下简称“中融国际信托”）签署的《信托贷款合同》及相关担保合同，中融国际信托为上海诺牧提供总金额不超过23亿元的人民币信托贷款，贷款期限为4年、贷款用途为补充流动资金；担保措施包括：①张志勇、张敏为上海诺牧在《信托贷款合同》项下的还本付息义务提供连带责任保证担保；②张志勇、李海莉以其持有的宁波诺裕的股权提供质押担保；③张志勇以持有的瑾瑜 1号的份额提供质押担保；④瑾瑜 1号以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保；⑤宁波诺裕以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保。
其中，财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1号特定多个客户专项资产管理计划）的出资人结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资人|

张志勇
宁波诺裕
李海莉
宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）
张志勇
李渝勤
瑾瑜1号 李海莉
何洋
杨洪良
傅廷美
其中宁波朝宗的合伙人及最终出资人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称||合伙人|穿透披露|
||宁波诺裕|||
||张志勇|||

二、交易对方穿透后计算的合计人数
上海诺牧上述调整完成后，本次重大资产重组的全部交易对方按照向上穿透直至自然人和法人的原则对其合伙人进行穿透计算并剔除重复出资人后，本次交易的交易对方人数共计6人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方合伙人名称|最终出资人个数|
||宁波诺裕|||
||财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划）|||

小计 8
剔除重复出资人 2
合计 6
交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、法人后的总人数为6人，不到 200人，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及中国证监会有关政策的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：交易对方穿透后计算的合计人数未超
过200人，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及中国证监会有关政策的规定。
问题2：请你公司按照《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，补充披露：（1）上海诺牧、宁波诺裕的具体情况、管理模式、权利义务安排（包括但不限于份额的优先劣后安排，有限合伙人的收益分配机制，有限合伙人的退出机制等）、对上市公司的影响和存在的风险；（2）财通资产基本情况、历史沿革、股权结构关系、实际控制人情况、主营业务情况、控制的其他企业情况及财务情况。请独立财务顾问和律师对披露内容的真实、准确、完整进行核查并发表明确意见。
答复：
一、上海诺牧、宁波诺裕的具体情况、管理模式、权利义务安排（包括但不限于份额的优先劣后安排，有限合伙人的收益分配机制，有限合伙人的退出机制等）、对上市公司的影响和存在的风险
（一）上海诺牧
1、具体情况
上海诺牧已经中国证券投资基金业协会登记为私募基金，基金编号为SK4952；宁波诺裕是上海诺牧唯一的普通合伙人。
上海诺牧的具体情况为：
基金名称：上海诺牧投资中心（有限合伙）
基金规模：人民币 11.616亿元，其中宁波诺裕出资1.00%，财通资产代表财通资产-瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划出资99.00%。
组织形式：有限合伙企业
出资方式：货币出资
存续期限：投资基金存续期限自工商变更完成之日起 20年，前3年为投资期，第4年开始，有限合伙人可符合本协议约定的前提下选择退伙，经全体合伙人同意，投资基金的存续期限可以延长。
退出机制：除根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形，普通合伙人不得要求自上海诺牧退伙；未经有限合伙人事先书面一致同意，普通合伙人不得转让其在投资基金中的合伙权益（包括向其关联方转让）。有限合伙人可通过法定退伙和约定退伙两种形式退出上海诺牧：（1）法定退伙：有限合伙人有《合伙企业法》规定的“作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关
闭、撤销，或者被宣告破产”或“合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行”的情形的，有限合伙人自动退伙；（2）约定退伙：在有限合伙人按照合伙协议的约定将其认缴出资缴付至投资基金账户的情形下，若上海诺牧未能在有限合伙人缴付出资之日起6个月内完成对BBHI集团的收购的（无论任何原因），则有限合伙人有权要求退伙。
会计核算方式：上海诺牧会计年度采用日历制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。在存续期限内，普通合伙人保留投资基金的账簿或财务记录，该等账簿和记录应根据中国通用会计准则和其他适用的中国法律和法规的要求予以记录。投资基金的全部会计记录、单据、账簿和报表应用中文书写，会计账簿以人民币记账。
投资方向和投资领域：上海诺牧的投资方向包括：（1）投资于普通合伙人发起设立的、以 BBHI集团为投资标的的 SPV实体；（2）为实现上海诺牧利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于购买银行存款、货币市场基金、短期国债或一年以内保本型银行理财产品（“临时投资”）。上海诺牧不得从事前述投资以外的任何形式投资。
2、管理模式
管理和决策机制：上海诺牧设投资决策委员会。投资决策委员会对（1）收购和出售标的公司；（2）上海诺牧层面任何资金的支付；（3）在上海诺牧持有的BBHI集团出售给上市公司或依据本合同的约定出售给第三方完成之前，上海诺牧直接投资的 SPV实体拟签署的任何具有法律约束力的文件以及拟支付的任何资金的审批；（4）出售上海诺牧持有的上市公司股票等重大实现进行审议，任何投资决策委员会审议的事项须经全体投资决策委员会成员同意方可通过。另，普通合伙人或全体合伙人指定的第三方担任上海诺牧的管理人。管理人负责向上海诺牧提供管理服务，包括配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施。
3、权利义务安排
各投资人的合作地位及权利义务：
宁波诺裕为上海诺牧唯一普通合伙人，全体合伙人一致委托普通合伙人执行合伙事务，并且对外代表投资基金。普通合伙人对上海诺牧债务承担无限连带责
任。有限合伙人以其认缴出资额为限对上海诺牧债务承担责任，不得执行投资基金的事务。所有有限合伙人在瑾瑜1号中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取本合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
收益分配机制：
（1）投资期的收益分配
在投资期内、上海诺牧清算前的每一年，上海诺牧当年的可分配现金在扣除已经到期但尚未支付的投资基金费用以及合理预留投资基金费用后剩余的金额，按照各合伙人的出资比例向各合伙人进行分配，但每年向所有合伙人分配的收益金额不超过各合伙人实缴出资的12%。前述分配应当在每年的 5月 31日之前完成。
（2）退出期的收益分配
在退出期内，上海诺牧取得的可分配收入在扣除投资基金应支付的成本或者费用后进行分配时，按下列原则和顺序向全体有限合伙人和普通合伙人进行分配：1）100%向全体有限合伙人分配，直至全体有限合伙人均收回其全部累计实缴出资；
2）100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其全部累计实缴出资（本条执行完毕后，基金分配的收益均为已分配净收益）；
3）如有余额，100%依照投资期的分配方式按持有份额比例向全体合伙人进行分配（核算收益率的期间自有限合伙人的出资支付到投资基金账户之日起到收回各该出资之日止）；
4）经过上述分配后的资金余额按全体有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。
（二）宁波诺裕
1、具体情况
宁波诺裕已经中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1032154；宁波诺裕是上海诺牧唯一的普通合伙人。
2、管理模式
宁波诺裕设立股东会，股东会是公司的权力机构。
股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（3）审批批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）修改公司章程
公司设执行董事一人，由股东会选举产生。经理为公司的法定代表人。
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）制定公司的基本管理制度。
3、权利义务安排
宁波诺裕为有限责任公司，宁波诺裕股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，宁波诺裕以其全部财产为限对公司债务承担责任。宁波诺裕股东根据《公司法》等相关法律、法规规定享有股东权利、履行股东义务。
（三）对上市公司的影响和存在的风险
对上市公司的影响：上海诺牧是由上市公司实际控制人控制的宁波诺裕与其他投资人（财通资产代表的资产管理计划）设立的实体，上海诺牧的设立目的是通过宁波诺信、宁波诺鑫等主体收购BBHI100%股权并向上市公司转让其持有的宁波诺信的全部股权，帮助上市公司完成对 BBHI集团的收购。上海诺牧的投资方向限定为投资BBHI集团股权及临时投资（银行存款、货币市场基金、短期国债或一年以内保本型银行理财产品）。本次重组完成后，其投资领域与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。
上市公司并非上海诺牧的合伙人，其不以任何形式承担上海诺牧的投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险等风险。
二、财通资产基本情况、历史沿革、股权结构关系、实际控制人情况、主营业务情况、控制的其他企业情况及财务情况。
财通资产的基本情况
（1）基本情况
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|-|
|公司名称|
|企业性质|
|成立时间|
|社会统一信用代码|
|注册地|
|主要办公地点|
|法定代表人|
|注册资本|
|经营范围|

（2）历史沿革
①设立
2013年 3月 20日，上海市工商局颁布编号为沪工商注名预核字第 01201303200719号《企业名称预先核准通知书》，对“上海财通资产管理有限公司”这一名称予以核准。
2013年 5月 15日，中国证监会作出《关于核准财通基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]662号），同意财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）设立子公司财通资产，注册地为上海，注册资本为人民币
2,000.00万元。
2013年5月28日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验
[2013]6-7号）确认，截至2013年5月27日止，财通资产已收到全体以货币缴纳的注册资本（实收资本）人民币2,000.00万元。
2008年6月3日，上海工商局虹口分局发出《准予设立登记通知书》，准予财通资产的设立登记，注册号为310109000626488。
财通资产设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|出资方式|
||1,600.00||1,600.00||80.00%|||
||300.00||300.00||15.00%|||
||100.00||100.00||5.00%|||
||2,000.00||2,000.00||100.00%|||

②股权转让
2013年 7月 25日，王东、任虹剑分别与王军、李董签署了《股权转让协议》，王东将其持有的300.00万出资份额以300.00万的价格转让给王军，任虹剑将其持有的 100.00万出资份额以 100.00万的价格转让给李董。此次股权转让经财通资产2013年第一次股东会审议通过，其他股权放弃优先购买权。
此次股权转让完成后，财通资产的股权结构及股东出资方式为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|出资方式|
||1,600.00||1,600.00||80.00%|||
||300.00||300.00||15.00%|||
||100.00||100.00||5.00%|||
||2,000.00||2,000.00||100.00%|||

（3）股权结构和控制关系
财通资产的股权结构及控制关系如下图所示：
注：数据来源于工商查询信息及财通证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年9
月16日报送）
（4）主营业务情况
财通资产是财通基金的控股子公司，财通基金是中国证监会依法批复设立的基金管理公司。财通资产的主营业务覆盖房地产投融资、政府基建项目融资、证券投资、股票质押融资、工商企业投融资、PE投资等多个传统投资领域。
（5）控制的其他企业情况
截止2015年12月31日，财通资产直接持有杭州华烁资产管理有限公司和道远资本管理（北京）有限公司两家公司股权，其中向杭州华烁资产管理有限公司股权投资 250.00万元，股权比例20.00%；向道远资本管理（北京）有限公司股权投资40.00万元，股权比例20.00%。财通资产并未对上述企业构成控制。
（6）近两年的财务情况
财通资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||247,995,101.20|||
||168,778,170.71|||
||79,216,930.49|||
|项目||2015年度|2014年度|
||205,806,074.18|||

||
|-|
|38,786,566.61|
|28,930,019.04|

注：财通资产2015年度和2014年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：公司已按照审核意见函要求补充披露上海诺牧、宁波诺裕的具体情况、管理模式、权利义务安排及对上市公司的影响和存在的风险；同时，补充披露了财通资产基本情况、历史沿革、股权结构关系、实际控制人情况、主营业务情况、控制的其他企业情况及财务情况。
问题3：你公司在前次交易概述中称，香港诺睿将以 4.27亿美元现金（约28.16亿人民币）的形式收购 Starbuster持有的 BBHI的 49,999股股权，而上市公司此次拟以 60亿人民币的对价收购香港诺睿持有的 BBHI的 49,999股股权，两次交易差价较大。请你公司补充披露交易差价较大的原因、香港诺祥未能如期赠与上市公司 BBHI 1股股权应承担的违约责任、上市公司实际控制人及财通资产是否对香港诺祥因违约而形成的债务承担提供连带共同保证。请独立财务顾问及律师对公司补充披露的内容进行核查并出具明确意见。
答复：
一、前次交易价格与上市公司收购价格对比
1、前次收购价格和作价依据
2016年 5月 15日，香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin签署《股份购买总协议》，该合同签署即生效。根据各方签署的《股份购买总协议》，上海诺牧和宁波诺裕将通过香港诺睿和香港诺祥以约 8.89亿美元（约 58.67亿人民币，按美元对人民币汇率 6.60估算）收购 Starbuster持有的 BBHI的100%的股权，其中需在交割日向 Starbuster支付 4.27亿美元现金（约 28.16亿人民币，按美元对人民币汇率6.60估算）的首付款，在 2016年至2020年向Starbuster分期支付剩余约4.62亿美元（约30.51亿人民币，按美元对人民币汇率6.60估算）。
由于本次收购价款的支付涉及人民币换汇及资金出境，经上海诺牧与相关境外投资主管机关沟通，最终按照资金出境监管要求，确定了上海诺牧和宁波诺裕分别设立香港诺睿和香港诺祥，由香港诺睿向 Starbuster支付 4.27亿美元现金（约 28.16亿人民币，按美元对人民币汇率 6.60估算）收购 Starbuster持有的 BBHI的 49,999股股权，香港诺祥收购 Starbuster持有的 BBHI的 1股股权并承担4.62亿美元（约30.51亿人民币，按美元对人民币汇率6.60估算）分期付款义务的方案，但总对价仍为约 8.89亿美元（约 58.67亿人民币，按美元对人民币汇率6.60估算）。
前次交易总对价（约8.89亿美元，按美元对人民币汇率6.60估算，约58.67亿人民币）为上海诺牧和宁波诺裕基于对 BBHI目前现有的经营状况以及对其所属行业发展的判断，经过与BBHI的商业谈判后协商确定。
2、本次收购价格和作价依据
在梅泰诺收购过程中，梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。关于 BBHI剩余0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019年度审计报告出具后 30个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有BBHI0.002%股权。
截至本反馈回复出具日，本次交易标的资产的预估值为 586,600.00万元，交易各方初步商定的交易金额为 600,000.00万元。标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商后确定。
3、收购价格对比及差异分析
前次交易中，上海诺牧和宁波诺裕通过香港诺睿和香港诺祥合计收购 BBHI的100%股权实质上为一揽子交易，交易总对价为约 8.89亿美元（约 58.67亿人民币，按美元对人民币汇率6.60估算）。本次交易中，梅泰诺与上海诺牧和宁波诺裕初步商定的交易金额为 600,000.00万元，增值部分主要是考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购BBHI100%股权所聘请的相关中介机构付出的费用成本。
综上，上市公司收购价格较本次交易的整体交易价格增值率约2.27%，差异较小。香港诺睿支付给 Starbuster的 4.27亿美元现金（约 28.16亿人民币，按美元对人民币汇率 6.60估算）为首付款，香港诺祥还将支付 4.62亿美元（约 30.51亿人民币，按美元对人民币汇率 6.60估算）的后续款项，两次收购在付款进度安排上有所差异。
二、关于香港诺祥及其合伙人未能将BBHI0.002%股权赠予的违约责任
根据香港诺祥于 2016年 6月 21日出具的《承诺函》及各方签署的《购买资产框架协议》第 2.1条的约定，在 BBHI2019年度审计报告出具后 30个工作
日内，上海诺牧、宁波诺裕应促使宁波诺鑫通过香港诺祥将持有 BBHI的1股股权无条件的赠与给梅泰诺。
根据《购买资产框架协议》第 13.2条的约定，协议任何一方违反协议约定的，给守约方造成损失的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
根据张志勇、张敏于2016年7月31日出具的《承诺函》，张志勇、张敏承诺，若香港诺祥未能在BBHI2019年度审计报告出具后30个工作日内将持有的BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，则张志勇、张敏将对因此对梅泰诺造成的损失承担连带共同保证。
由于香港诺祥系上海诺牧、宁波诺裕为收购 BBHI而设立的境外特殊目的公司，并没有承担违约责任的能力，因此，若香港诺祥未能在BBHI2019年度审计报告出具后 30个工作日内将持有的BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，则将由上海诺牧、宁波诺裕根据《购买资产框架协议》第 13.2条的约定承担对梅泰诺的赔偿责任，张志勇、张敏对此承担连带共同保证。
但鉴于：①根据《上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同》的有关约定，全体合伙人将委托普通合伙人执行合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务，而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，因此，宁波诺裕负责执行合伙事务，享有上海诺牧的管理及经营权，财通资产以其发起设立的资产管理计划认购上海诺牧合伙份额，但并不执行合伙事务，且不享有上海诺牧的管理及经营权；②财通资产系以其发起设立的资产管理计划认购上海诺牧合伙份额，财通资产仅作为该等资产管理计划的管理人，并不是上海诺牧直接的合伙份额持有人；
③通过宁波诺裕控制上海诺牧的张志勇及其配偶张敏已出具上述《承诺函》；④财通资产并不是《购买资产框架协议》的签约方。因此，财通资产不对因香港诺祥未能在BBHI2019年度审计报告出具后30个工作日内将持有的BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺而形成的对梅泰诺的债务承担连带共同保证。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：梅泰诺收购价格较本次交易的整体交
易价格增值率约2.27%，差异较小，两次交易的付款进度存在差异；若香港诺祥未能将持有的BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，将由上海诺牧、宁波诺裕承担对梅泰诺的赔偿责任，张志勇、张敏对此承担连带共同保证，财通资产不承担连带共同保证。
问题4：请你公司补充首次交割完成后，梅泰诺持有的 BBHI49,999股股权及Starbuster持有的BBHI的1股股权对应的权益和性质，包括但不限于BBHI的股东表决权、否决权等。同时，请你公司补充披露 Starbuster持有的股权是否影响上市公司对 BBHI的控制，请独立财务顾问和律师对交易完成后上市公司对 BBHI的控制权及 Starbuster持有的 BBHI的 1股股权对应的权益进行核查并出具明确意见。
答复：
一、香港诺祥持有的 BBHI的1股股权的相关安排及对上市公司的影响
（一）股权的权益和性质
根据香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin于 2016年 5月 15日签署的《股份购买总协议》，并结合BBHI股东登记证（《Register of Members and ShareLedger》）以及上海诺牧和宁波诺裕共同出具的说明，在第一步交易交割后，香港诺睿持有 BBHI49,999股，香港诺祥持有BBHI1股，该等股权均为普通股，股权性质不存在差异。在第一步交易交割后至本次交易完成前，香港诺睿、香港诺祥按照在 BBHI的持股比例享有股东表决权，履行股东义务，不存在否决权的安排。
（二）股权安排对上市公司的影响
根据香港诺祥于2016年6月21日出具的《承诺函》，其在本次交易完成后，将其由于持有 BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺。本次交易完成后，虽然梅泰诺仅通过宁波诺信、香港诺睿间接持有BBHI99.998%的股权，但由于香港诺祥已承诺在本次交易完成后将其由于持有BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，且在 BBHI2019年度审计报告出具后 30个工作日内，将持有 BBHI的 1股股权无条件的赠与给梅泰诺，因此，在本次交易完成后，梅泰诺将享有 BBHI全部的股东权益，香港诺祥持有的 BBHI的1股不会在本次交易完成后影响梅泰诺对 BBHI的控制。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：香港诺睿持有的 BBHI49,999股和香港诺祥持有 BBHI1股均为普通股，股权性质不存在差异。香港诺祥已承诺在本次交易完成后将其持有 BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅
泰诺，且在 BBHI2019年度审计报告出具后 30个工作日内，将持有 BBHI的 1股股权无条件的赠与给梅泰诺，上述情形不会在本次交易完成后影响梅泰诺对 BBHI的控制。
问题5：请你公司结合 BBHI在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在销售机会的具体情况、行业市场竞争情况、市场拓展获取新客户的可能性、毛利率变化情况、行业平均增长速度等因素，补充披露并充分说明盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
答复：
一、BBHI未来业绩增长的可实现性
1、BBHI在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在销售机会的具体情况
BBHI是全球领先的广告供应端平台公司，拥有领先的基于上下文检索的广告技术，独家为Yahoo! BingNetwork（http://contextualads.yahoo.net/）提供供应端媒体管理平台和全球媒体资源。BBHI的广告技术可以将不同种类的广告位库存变现，现有广告产品包括展示类广告、搜索广告、邮件广告、移动广告、视频广告、本地原生图片展示广告、销售线索发现（Leadgeneration）、域名广告等。
BBHI主要收入来自基于上下文检索技术的精准广告投放的服务收入。精准广告投放的业务流程如下：
DSP与上游 Advertiser签订合同，为 Advertiser提供广告需求端的发布服务；Advertiser根据广告发布实时竞价的价格以及广告点击或展示的数量，向下游DSP支付广告投放的报酬（“广告总收入”）。
BBHI的收入中Yahoo、Google、RookMedia、Microsoft收入占比超过了95%，其中80%的收入来源于Yahoo。
（1）与 Yahoo签署的《广告发布合同》有效期至 2017年 8月 31日，通过其上下文检索技术，为Yahoo（作为DSP）的广告主提供广告投放媒体资源的服务，Yahoo根据广告发布“点击量”与上游广告主结算收入，Yahoo从中扣除15%，将剩余85%分给BBHI。同时BBHI还授权Yahoo（作为publisher）使用其技术将广告主的广告发布在 Yahoo的网站；Yahoo根据点击量与广告主
结算收取收入，并按累进比例分给 BBHI licensing deal费用。
Yahoo对 BBHI针对用户搜索关键字而反馈的广告发布拥有“排他权”（即：搜索匹配的媒体资源必须给Yahoo的广告商进行广告发布）。截至预估基准日从Yahoo收到的全部 Web publisher的收入都归属于“排他收入”；
（2）与Google签署的《合同》从2013年5月生效后每年会自动更新，与Google的业务主要是 Webpublisher，根据广告发布展示量（impression）结算收入；
（3）RookMedia是 BBHI下属全资子公司持股29.53%的公司，与RookMedia的服务合同（《SaaS》）是对 RookMedia投资时签署的协议之一，与 Rook Media主要业务包括 Domain monetization和 Licensingdeal，Domain monetization按访问量（visit）结算，Licensing deal按展示量（impression）结算；
（4）与Microsoft签署的协议有效期至2019年10月，主要是Licensing deal业务，按展示量（impression）结算。
2016年 1-4月、2015年和 2014年，BBHI分别实现未经审计的营业收入7,960.60万美元、20,219.70万美元和11,532.94万美元，实现未经审计的净利润1,935.44万美元、4,886.57万美元和2,072.30万美元，净利润率从 2014年的17.97%上升到 2015年的24.31%，根据现有合同执行和业务完成情况分析，预测期BBHI业务仍可保持稳定增长。
2、行业市场竞争情况
据MagnaGlobal统计，截至2015年底，Microsoft和Yahoo广告网络占到美国数字广告11%的市场份额，预计未来其市场份额会保持稳步上升。BBHI作为Yahoo和Microsoft的广告合作伙伴，具有较稳定的市场发展空间。
上下文广告是基于上下文匹配的广告，是搜索广告的一种。该广告技术可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容，自动和动态的选择用户可能会感兴趣的广告，并显示在页面上。其用于筛选广告的信息来源于网页的文字内容，而不仅仅是搜索栏中用户键入的内容。上下文广告技术由 Google AdSense首创，目前 GoogleAdSense是美国最大的上下文广告平台。
通过近几年的发展，和Google AdSense比较，BBHI在广告匹配方面具有定位更加准确的优势，同时，可以为不同媒体主定制个性化的方案，包括广告匹配算法和广告形式；媒体主可以有更多控制，广告形式和媒体主网页的风格更加匹配，实施更加灵活和方便，尤其是移动端广告形式，可以对客户服务更加全面及时。
BBHI截至目前与其合作的媒体主有超过 7,000家，具有广泛的客户基础，包括世界成功有影响力的媒体主以及中小型网络在线媒体主。在与 DSP合作方面，BBHI与Yahoo! Bing Network具有独家合作关系。
另外，BBHI绝大部分的技术和运营人员在印度，使得运营成本比同类公司低，并且可以提供更好的客户服务给媒体主。截至目前，BBHI拥有超过 800名员工，拥有数量众多的核心技术人员团队，其余内部员工都可以外包，进一步降低运营成本。上述规模化和高质量的技术团队，以及低成本的运营是持续盈利和成长的动力。
3、市场拓展获取新客户的可能性
BBHI是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在程序化购买产业链中属于SSP平台。BBHI在全球范围内已经拥有7,000多家媒体资源，为其提供广告
位的管理和运营业务，为Yahoo! Bing Network等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。
从广告行业的发展趋势来看，Magna Global预计到2017年美国超过80%的展示广告将是程序化购买，超过一半将是实时竞价。拥有程序化广告和实时竞价技术对于广告技术公司是至关重要的。
因此，BBHI可以通过其拥有的程序化广告和实时竞价技术，在市场拓展获取新客户，抢占庞大的数字市场增量用户。同时，由于目前 BBHI主要集中在搜索和文字链领域，预计未来将会扩展到展示和视频等领域，也将能够获得一定数量展示和视频领域的新客户。
此外，顺应移动端数字广告领域开支的增长趋势，BBHI在移动端的收入占比逐年增长目前已超过50%，未来计划将进一步扩充移动端领域的产品线，研发和拓展新的产品和服务。
4、毛利率的变化情况
BBHI各业务历史对下游 Publisher分成后收入留存比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||2014||2015|2016.1-4|
||34.32%||33.98%|||
||100.00%||100.00%|||
||27.08%||34.38%|||
||14.99%||11.92%|||
||32.33%||35.34%|||

从历史上看，BBHI对 Publisher分成比例逐年减少，收入留存比例增加。
BBHI历史年度毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||2014||2015|2016.1-4|
||26.12%||28.55%|||

从历史上看，BBHI毛利率逐年提高，未来年度毛利率仍可维持在历史平均水平，BBHI的业务盈利能力较好。
5、行业平均增长速度
（1）全球数字广告市场
市场咨询机构eMarketer报告《Worldwide Ad Spending Estimates for2015》显示，全球数字广告市场规模持续快速增长。
2016年全球数字广告市场规模预计比2015年增长11.33%,预计2017年仍然有超过11%的市场规模增长。
从具体分类来看，搜索类广告是全球数字广告的主导，占到市场规模的近50%，并且仍保持每年12%左右的增长率。展示类广告虽然客户针对性不及搜索类广告，增长速度仅4%左右，但仍然在数字广告中有较大占比。随着视频用户的增长，视频类广告的规模也稳步上升，未来几年预计有每年20%左右的增长。
（2）美国数字广告市场与增长
美国是互联网广告发展最早、市场最成熟的国家，同时也是全球最大的互联网广告市场，根据美国互动广告局（IAB）2016年4月发布的《2015年美国网络广告营业收入报告》数据显示，2003-2015年间，除1999年受到全球经济危机的影响美国网络广告行业出现负增长外，其他年份均保持了两位数的高速增长，年均增长率为20%，高于同期美国传统媒体的增长速度。
2015年，美国数字广告营业收入为 596亿美元，约 3,849.5亿人民币，其
中不同形式的网络广告营业收入和所占的市场份额分别为：移动广告（Mobile）占35%、非移动搜索广告（Search）占34%、旗帜广告（Banner）占13%、数字视频广告（DigitalVideo）占7%、分类广告（Classifieds）占5%、导引性销售广告（LeadGeneration）占3%、富媒体广告（RichMedia）占2%、赞助广告（Sponsorship）占1%。其中非移动搜索广告、旗帜广告、导引性销售广告、富媒体广告和赞助广告的市场份额分别由 2014年第四季度的38%、16%、4%、3%、2%缩小至2015年第四季度的34%、13%、3%、2%、1%，移动广告出现了较大幅度的增长，市场份额由 2014年的25%增长为 2015年的35%。
据eMarketer2015年9月发布的报告《美国网络展示广告趋势：2016年值得期待的 8个发展》显示的预测数据，2019年美国互联网数字广告支出将达到937亿美元，约6,052亿人民币。其中搜索广告份额将持续增加，预计2019年将达到 406亿美元，约 2,622亿人民币，展示广告将达 470亿美元，约 3,016亿人民币。
按类型美国数字广告支出预测
eMarketer认为未来移动端数字广告开支比例将继续逐年上升，预计到2019年美国移动端数字广告开支将达到655亿美元，约4,231亿人民币。目前 BBHI50%以上营业收入来自移动端，并且增长快速，具有市场潜力。按设备与类型分类美国数字广告开支如下：
单位：十亿美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2014||2015||2016||2017||2018|2019|
||19.15||30.45||42.01||50.84||57.95|||
||9.65||15.55||21.58||26.21||29.83|||
||8.11||12.77||17.50||21.02||23.85|||
||1.54||2.78||4.08||5.19||5.98|||
||8.72||13.62||18.54||22.18||25.11|||
||0.24||0.26||0.27||0.26||0.24|||
||0.55||1.02||1.63||2.18||2.77|||
||30.54||27.67||25.08||24.60||26.49|||
||4.72||2.91||0.70||10.13||11.30|||
||11.42||10.60||10.58||0.98||12.05|||
||0.72||5.92||5.08||4.75||4.97|||
||3.70||4.69||5.51||6.23||7.07|||
||4.40||4.16||3.80||3.48||3.14|||
||49.69||58.12||67.09||75.44||84.44|||

数据来源：eMarketer
综上所述，结合BBHI在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在销售机
会的具体情况、主营业务的毛利率变化情况及 BBHI所在行业的特点，BBHI利
润承诺水平与其发展的实际情况相符合，BBHI盈利预测具备盈利基础以及实现的可能性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：从 BBHI在手订单以及后续订单获取的可持续性、行业市场竞争情况、市场拓展获取新客户的可能性、毛利率变化情况、行业平均增长速度等因素来分析，标的公司的未来业绩增长具有可实现性。
问题6：根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。你公司在预案中披露本次交易标的为宁波诺信100%的股权，请你公司补充说明此次募集配套资金的合规性。
同时请独立财务顾问和律师对此次募集配套资金的合规性核查并发表明确意见。
答复：
一、募集配套资金的合规性
本次交易，梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权。同时，梅泰诺拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过 340,000.00万元。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”），“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中，以“发行股份方式购买资产的交易价格”初定为 420,000.00万元，本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00万元，不超过“拟购买资产交易价格”，符合问答相关规定。
本次交易形式上的标的资产为宁波诺信100%股权，宁波诺信为本次交易的交易对方上海诺牧与宁波诺裕在公司停牌期间新设，不存在“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情形；此外，从本次交易的实质分析，宁波诺信只是为了实现公司海外并购而设立的特殊目的公司，本次交易最终的标的资产是BBHI，本次交易的交易对方上海诺牧与宁波诺裕在本次交易停牌前六个月内及公司停牌期间不存在对 BBHI增资的情形。
综上，本次交易募集配套资金符合问答的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易形式上的标的资产为宁波诺信100%股权，宁波诺信为本次交易的交易对方上海诺牧与宁波诺裕在公司停牌期间新设，不存在“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产”的情形；此外，从本次交易的实质分析，宁波诺信只是为了实现公司海外并购而设立的特殊目的公司，本次交易最终的标的资产是BBHI，本次交易的交易对方上海诺牧与宁波诺裕在本次交易停牌前六个月内及公司停牌期间不存在对BBHI增资的情形。因此，本次交易募集配套资金符合问答的相关规定。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于<关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函>的回复》之签字盖章页）
项目主办人：
刘源 梁晨
项目协办人：
崔敏捷 杨济麟
国金证券股份有限公司2016年8月31日