国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问
二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458号），批准深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“万润科技”、“发行人”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投资”）发行25,960,519股股份，向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）发行 15,176,920股股份，向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）发行 8,558,413股股份，向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈投资”）分别发行 1,881,258股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股票募集不超过20,000.00万元的配套资金。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰君安”）作为万润科技的独立财务顾问（主承销商），对本次非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵会汇报如下：
一、发行概况
万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
本次股份发行仅指本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
（一）发行对象
本次股份发行为万润科技向橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇和永滈投资五名交易对方发行股份购买资产，发行对象的情况如下：
1、橙思投资
（1）基本情况
名称 杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地 上城区元帅庙后88-1号114室-2
主要办公地点 上城区元帅庙后88-1号114室-2
执行事务合伙人 丁烈强
认缴出资额 3,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913309013554263267
服务：股权投资、股权投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
本次交易完成前，橙思投资与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司2.95%、1.72%和0.97%股份，合计持有上市公司5.64%股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、信立投资
（1）基本情况
名称 杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地 上城区元帅庙后88-1号114室-1
主要办公地点 上城区元帅庙后88-1号114室-1
执行事务合伙人 吴霞
认缴出资额 3,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913309010355426297U
股权投资、股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法需经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
本次交易完成前，信立投资与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司2.95%、1.72%和0.97%股份，合计持有上市公司5.64%股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、信传投资
（1）基本情况
名称 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地 上城区元帅庙后88-1号114室-3
主要办公地点 上城区元帅庙后88-1号114室-3
执行事务合伙人 熊能
认缴出资额 3,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330901MA28K020XD
服务：股权投资、股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
本次交易完成前，信传投资与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司2.95%、1.72%和0.97%股份，合计持有上市公司5.64%股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、金投智汇
（1）基本情况
名称 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地 杭州市江干区新塘路33号三新大厦1957室
主要办公地点 杭州市江干区新塘路33号三新大厦1957室
执行事务合伙人 杭州泰恒投资管理有限公司（委派代表：汤超）
认缴出资额 10,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330104MA27W10K81
服务：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
金投智汇与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、永滈投资
（1）基本情况
名称 杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
注册地 杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2237室
主要办公地点 杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2237室
执行事务合伙人 浙江协创资本管理有限公司
认缴出资额 10,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330108MA27XBJD4E
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部
经营范围 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
永滈投资与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次公司发行股份及支付现金购买资产外，发行对象及其一致行动人最近一年与公司不存在重大交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）发行价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评估基准日，根据上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2017〕第 2009号），评估基准日为 2017年 6月 30日，杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）100%股权采用收益法的评估值为76,800.00万元，采用资产基础法的评估值为15,122.29万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作价的参考。经交易双方友好协商，信立传媒100%股权的交易对价为76,500.00万元。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|除权除息后交易均价|
|10.33|
|11.34|
|12.14|

本次发行股份购买资产发行价格为10.93元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次交易完成后，以信立传媒100%股权的交易价格76,500.00万元为基础，
若不考虑募集配套资金部分新增股份，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
53,458,368股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||现金对价|
|||交易对价||||
|交易对方|持股比例|||||
|||（元）||||
||||股份数量（股）|金额（元）|金额（元）|
|橙思投资|45.50%|361,294,709|25,960,519|283,748,475|77,546,234|
|信立投资|26.60%|211,218,468|15,176,920|165,883,742|45,334,726|
|信传投资|15.00%|119,108,158|8,558,413|93,543,463|25,564,695|
|老板电器|4.90%|19,454,345|-|-|19,454,345|
|金投智汇|4.00%|26,962,160|1,881,258|20,562,160|6,400,000|
|永滈投资|4.00%|26,962,160|1,881,258|20,562,160|6,400,000|
|合计|100.00%|765,000,000|53,458,368|584,300,000|180,700,000|

（三）发行数量
本次发行53,458,368股股票作为股份对价部分购买信立传媒100%的股权，其中向橙思投资发行25,960,519股、向信立投资发行15,176,920股、向信传投资发行 8,558,413股、向金投智汇发行 1,881,258股、向永滈投资发行 1,881,258股，符合贵会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458号）及发行人第四届董事会第三次会议及 2017年第四次临时股东大会的要求。
（四）锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
（1）自本次发行的股份上市之日起届满12个月内，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资不得转让其于本次发行获得的股份；如果永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起届满36个月内不得转让。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“法定限售期”系指橙思投资、信立
投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得本次发行的股份上市之日起 12个月；
如永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得本次发行的股份上市之日起12个月，永滈投资取得本次发行的股份上市之日起 36个月。
（2）在法定限售期届满的情况下，标的公司2017年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满12个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的
40.000%；
在法定限售期届满的情况下，标的公司 2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 24个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的40.000%；
在法定限售期届满的情况下，标的公司 2019年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 36个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的45.817%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的剩余股份；
在法定限售期届满的情况下，标的公司 2020年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 48个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。
（3）股份解锁的附加条件
对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股份
上市之日起届满12个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。
如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资可按约定比例解锁所持股份。
对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股份上市之日起届满24个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资可按约定比例解锁所持股份。
对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股份上市之日起届满36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果符合《发行股份及支付现金购买资产协议》前述约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。
对于橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资自本次发行的股份上市之日起届满48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至 2020年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至 2020年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴存与标的公司未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业绩补偿义务人提供足额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股份。标的公司应收账款后续收回时，上
市公司再将收回应收账款对应的担保金额退还给业绩补偿义务人（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。
橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次交易各方履行的程序
1、上市公司的决策过程
2017年8月31日，上市公司召开第四届董事会三次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2017年 9月 18日，上市公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2017年8月30日，橙思投资召开合伙人会议，同意橙思投资将其持有的信立传媒的股权全部转让给上市公司。
2017年8月30日，信立投资召开合伙人会议，同意信立投资将其持有的信立传媒的股权全部转让给上市公司。
2017年 8月 30日，老板电器总经理作出同意老板电器将其持有的信立传媒的全部股权转让给上市公司的决定。
2017年8月23日，金投智汇召开投资决策委员会会议，同意金投智汇将其持有的信立传媒全部股权转让给上市公司。
金投智汇具体投资决策情况如下：
1）金投智汇合伙协议规定的投资决策程序
根据金投智汇提供的其现行有效的《杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，其中第三十八条规定：“投资决策程序。合伙企业设立投资决策委员会，委员会由5名委员组成，全部由普通合伙人委派。决策委员会有权对股权投资项目的投资和退出作出决策。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。投资决策委员会所作决议事项须经三分之二以上委员通过方为有效。”
2）金投智汇投资决策委员会的投资决策程序
根据金投智汇提供的杭泰投（金投智汇）纪要[2017]2号《金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会会议纪要》，2017年 8月 23日，金投智汇召开 2017年第二次投资决策委员会会议，投资决策委员会作为金投智汇对外投资事宜的内部决策机构，就信立传媒的退出方案予以了审议。全体委员经审议后一致同意，金投智汇将其持有的信立传媒4.00%的股权即94.1176万元出资额转让给万润科技，放弃对信立传媒其他股东拟转让股份的优先购买权。
2017年8月30日，永滈投资召开合伙人会议，同意永滈投资将其持有的信立传媒的股权全部转让给上市公司。
3、信立传媒的决策过程
（二）中国证监会的核准
2017年 12月 13日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会无条件通过。
公司收到中国证监会 2017年 12月 29日出具的《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458号），批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准公司向橙思投资发行 25,960,519股、向信立投资发行15,176,920股、向信传投资发行8,558,413股、向金投智汇发行1,881,258股、向永滈投资发行 1,881,258股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股票募集不超过20,000.00万元的配套资金，有效期12个月。
三、本次发行股份购买资产的非公开发行的具体情况
（一）资产过户、验资及现金对价支付情况
杭州市上城区市场监督管理局于2018年1月11日核发了信立传媒《营业执照》（统一社会信用代码91330102754434542X，信立传媒100%股权已变更登记至万润科技名下，信立传媒已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018年1月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万润科技本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10003号）。根据该《验资报告》，截至 2018年1月11日，万润科技已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
截至本核查意见出具之日，上市公司尚未向交易对方支付现金对价，本次交易的现金对价将在配套募集资金完成后支付。
（二）股份登记托管情况
（三）本次发行的律师发表意见情况
国浩律师（深圳）事务所对本次发行股票出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书（一）》。
国浩（深圳）律师事务所认为：万润科技已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产事宜取得了现阶段所必要的批准和授权，该等授权和批准合法有效；本次发行股份购买资产的发行过程、发行对象符合《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定。
四、独立财务顾问对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次发行的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
蒋杰 郭威
国泰君安证券股份有限公司2018年1月24日