国信证券股份有限公司
关于
深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年二月
声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任深圳市赛为智能股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供赛为智能全体股东及有关方面参考。
作为赛为智能本次交易的独立财务顾问，国信证券未参与赛为智能本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由赛为智能、交易对方和有关各方提供。赛为智能、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对赛为智能的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读赛为智能董事会发布的《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及盈利预测报告、中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次重组方案
本次交易赛为智能以现金和发行股份相结合的方式购买金宏威100%的股份。其中：
（一）公司以发行股份及支付现金为对价，向李俊宝购买其所持有的深圳市金宏威技术股份有限公司61.6412%的股份，其中，以现金方式购买其所持有的金宏威18.2836%的股份，合计支付现金 181,008,108元；以发行股份的方式购买其所持有的金宏威43.3576%的股份，合计发行股份数为 49,000,000股。
（二）以现金为对价，向王桂兰购买其所持有的金宏威11.7410%的股份，合计支付现金116,235,580元。
（三）以发行股份为对价，向深圳市绿能投资有限公司、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁购买其所持有的金宏威合共26.6178%的股份，合计发行股份数量为30,081,771股。
（四）同时，公司以非公开发行股票的方式向周勇和天堂硅谷发行股份募集配套资金 28,032万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价。
本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
本次交易完成后，赛为智能将持有金宏威100%的股权。
二、标的资产的定价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对金宏威股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字(2014)第3030号），本次评估以 2013年 12月 31日为评估基准日，金宏威全部股权的评估值为 99,017.91万元，经交易各方友好协商，本次金宏威100%股权的最终交易价格为99,000万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式为向李俊宝等十四名股东发行股份及支付现金，本次交易对价具体支付方式如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|占金宏威股权比例|股份支付(股)|
|李俊宝|61.6412%|49,000,000|
|绿能投资|13.5561%|15,320,217|
|王桂兰|11.7410%|-|
|五岳嘉源|4.0640%|4,592,933|
|睿石成长|2.3707%|2,679,211|
|飞腾投资|2.0320%|2,296,466|
|陈军|1.0975%|1,240,307|
|邬麒|0.6572%|742,735|
|陈新安|0.6105%|689,979|
|刘奇峰|0.5629%|636,187|
|王穗吉|0.5016%|566,879|
|万剑|0.4540%|513,088|
|鲁青虎|0.3725%|421,022|
|李良仁|0.3387%|382,747|
||100.0000%|79,081,771|

（二）股份发行的发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝董事会决
议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公
司股票交易总量＝8.76元/股。
因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.76元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为9.9亿元，其中，297,243,688元以现金支付，以 8.76元/股发行价格计算，赛为智能拟发行股份购买资产的股份发行数量为79,081,771股，具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|李俊宝|
|绿能投资|
|五岳嘉源|
|睿石成长|
|飞腾投资|
|陈军|
|邬麒|
|陈新安|
|刘奇峰|
|王穗吉|
|万剑|
|鲁青虎|
|李良仁|

合计 79,081,771如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
交易对方李俊宝、绿能投资承诺：本公司/本人认购的赛为智能的股票，自本次交易赛为智能股票发行结束之日起三十六个月内不转让。
交易对方陈军承诺：本人以从徐顺江处受让的金宏威股份认购的赛为智能的股票，计459,296股自本次交易赛为智能股票发行结束之日起三十六个月内不转
让，认购的其余部分赛为智能股份，自本次交易赛为智能股票发行结束之日起十
二个月内不转让。
五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁承诺：本公司/本人认购的赛为智能的股票，自本次交易赛为智能股票发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）现金对价的支付来源、支付期限
本次现金对价拟使用公司首次公开发行股票并在创业板上市募集的超募资金支付2,500万元，其余现金对价通过向周勇和天堂硅谷募集配套融资筹集。上市公司自本次交易募集的配套资金到位并完成验资后十个工作日内一次性分别向李俊宝、王桂兰支付全部现金对价。
四、配套融资
本次交易中，赛为智能拟向自然人周勇和天堂硅谷共计募集配套资金 28,032万元，募集资金额不超过本次交易总值的25%。
上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为8.76元/股。
故本次共计募集配套资金发行股份数量为32,000,000股，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象|
|周勇|
|天堂硅谷|

合计 32,000,000在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资
的发行价格作相应调整。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
周勇和天堂硅谷承诺，本人/本企业认购的赛为智能的股票，自本次交易赛为智能股票发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易的协议签署情况
2014年2月21日赛为智能与李俊宝、绿能投资、王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，赛为智能与李俊宝、绿能投资签署了附条件生效的和《利润补偿协议》，赛为智能与周勇和天堂硅谷签署了附条件生效的《认购协议》。前述协议已经载明：本次交易一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、本次交易符合《决定》第七条的规定
本次交易中，上市公司作为交易对价拟发行股份的数量为 79,081,771股，占发行完成后上市公司的总股本的比例为22.65%，满足《决定》中“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的规定。本次重组配套融资部分的股份发行数量约为 32,000,000股，募集资金人民币 28,032万元，占交易总金额的比例为22.07%，配套资金比例不超过交易总金额25%。重组完成后，上市公司的控制权未发生变更，控股股东及实际控制人仍为自然人周勇。上市公司聘请的关于本次重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司具有保荐人资格。本次交易，符合《重组管理办法》及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73号）的相关规定。
七、本次交易构成重大资产重组
截止报告书签署之日，根据赛为智能、金宏威经审计的 2013年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据的计算结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产计算指标|赛为智能财务数据|占比|
|125,397.92|100,472.07|124.81%|
|99,000.00|61,871.73|160.01%|
|108,610.31|42,829.26|253.59%|

注：上述财务指标均取自2013年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李俊宝、王桂兰、绿能投资、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁在本次交易前，均不是公司关联方，因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
公司控股股东、实际控制人周勇是本次募集配套资金的交易对象之一，本次交易中募集配套融资部分构成关联交易。
本次交易构成关联交易。
九、本次交易的盈利预测
公司和标的公司金宏威均已编制了 2014年的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据大华所出具的《盈利预测专项审核报告》（大华核字[2014]001145号），金宏威2014年度的净利润为7,780.92万元。
根据大华所出具的《备考盈利预测专项审核报告》（大华核字[2014]001147号），本次交易完成后，赛为智能2014年全年实现归属于母公司股东的净利润约
13,317.01万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
盈利预测的编制主要依据赛为智能、金宏威实际情况及目前已知的市场资
料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风险。
十、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十二条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人都是自然人周勇，上市公司控制权没有发生变更：1、本次交易前，周勇持有公司19.53%股份，为公司控股股东、实际控制人；
2、在本次交易中，周勇参与非公开发行股份配套融资，认购公司股份3,000.00万股，本次交易完成后，周勇持有公司22.00%股份，为公司第一大股东，仍为公司控股股东、实际控制人；
3、周勇已于 2014年 2月 21日与上市公司股东周新宏签署了《一致行动协议》，协议约定自本次发行股份购买资产之股份登记至除王桂兰以外的金宏威股东名下之日起至本次发行结束之日起 36个月内，双方将采取切实有效的措施，保证周勇在赛为智能的实际控制人地位，具体如下：
①周新宏将作为股东参与股东大会决策赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等表决权、提名董事、监事及提案权等权利委托给周勇行使；
②周新宏同意在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见一致；
③双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
周新宏持有本次交易完成后公司6.52%股份，由此，周勇控制本次交易完成后公司股东大会28.53%表决权，进一步巩固了对赛为智能的控制地位。
赛为智能实际控制人周勇承诺，如本次交易获得中国证监会核准并实施完
成，其截至赛为智能审议本次交易事项的董事会会议（即第二届董事会第二十八次会议）决议公告日，所持赛为智能股票中的2,400万股股份自本次交易所涉股份发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，该 2,400万股股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，股份转让将按中国证监会及深交所有关规定执行。
周勇的一致行动人周新宏承诺，如本次交易获得中国证监会核准并实施完成，其截至赛为智能审议本次交易事项的董事会会议（即第二届董事会第二十八次会议）决议公告日，所持赛为智能股票中的1,200万股股份自本次交易所涉股份发行结束之日起三十六个月内不转让。上述1,200万股股票由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，股份转让将按中国证监会及深交所有关规定执行。
4、赛为智能股东封其华承诺：在2017年12月31日前，本人不会从赛为智能辞职；自本次交易结束后三十六个月内，如果周勇、周新宏合计减持赛为智能股份达到2,000万股时，本人将无条件成为周勇的一致行动人，将作为股东参与股东大会决策赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等表决权、提名董事、监事及提案权等权利委托给周勇行使；届时，如果本人担任赛为智能董事，将在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见一致，以保证周勇在赛为智能的实际控制人地位。
5、本次交易后，李俊宝持有赛为智能的股份比例为14.59%，将成为上市公司的第二大股东，为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，李俊宝签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：
“①本承诺人在本次交易完成后36个月内不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；
②本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后 36个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制。”
十一、业绩补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据赛为智能与李俊宝、绿能投资签署的《利润补偿协议》，经各方一致确认，标的公司 2014年、2015年和2016年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“利润承诺数”）分别为7,800.00万元、9,000.00万元、10,000.00万元。
根据公司与李俊宝等补偿义务人签署的《利润补偿协议》，若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李俊宝、绿能投资应向公司做出补偿，具体补偿方式如下：
（一）利润补偿安排
1、补偿义务人履行补偿义务的，以本次重组获得的赛为智能的股份进行补偿。
2、利润补偿期间，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积利润承诺数，补偿义务人应当对赛为智能进行补偿；标的公司截至当期期末累积实际净利润数高于或等于截至当期期末累积利润承诺数，补偿义务人无需对赛为智能进行补偿。
3、如金宏威在利润补偿期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据本协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应当补偿的股份数量：
当年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积利润承诺数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格8.76元/股—已补偿股份数量。
公式中“利润补偿期间累积利润承诺数”为补偿义务人承诺期间承诺数总和即26,800万元。
如果赛为智能在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
4、补偿义务人在利润补偿期间应逐年对赛为智能进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、在利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要进行补偿的情形，上市公司应就其回购补偿义务人补偿股份事宜（以下简称“回购议案”）召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除金宏威原股东之外的其他股东（以下简称“获赠股东”），获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除金宏威原股东持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。
（二）减值情形下的另行补偿安排
1、利润补偿期间届满时，赛为智能将聘请经赛为智能与补偿义务人共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则补偿义务人应另行对赛为智能进行补偿，补偿股份的计算方式为：
应补偿股份数量=期末标的资产减值额/发行价格8.76元/股-业绩承诺期内已补偿股份总数。
2、如果赛为智能在利润补偿期间实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。
3、减值情况下补偿股份的实施同（一）利润补偿安排第5条的约定。
（三）补偿义务人补偿责任分担
在任何情况下，因标的公司实际净利润数不足利润承诺数与因标的公司发生减值而产生的补偿股份数量合计不超过补偿义务人通过本次交易获得的股份数量及因转增或送股形成的股份数量，即补偿义务人合共承担的补偿责任的上限为
本次交易获得的股份数量及因该股份数量由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份数量。
各补偿义务人补偿责任分担比例为：交割日前其持有标的公司股份÷各补偿义务人合计持有标的公司股份总额。
（四）业绩奖励
为充分考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺数及目前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免标的公司管理层各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对管理层的奖励对价安排：
利润补偿期限届满，标的公司利润承诺期间实现的净利润数总和超过利润承诺数总和的，标的公司应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实现净利润数总和超过利润承诺数总和部分的80%，即（利润承诺期间实际实现的净利润总和—利润承诺数总和26,800万元）×80%，在标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由标的公司董事会确定。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
2014年2月21日，赛为智能召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；截至报告书签署之日，本次交易尚需履行公司临时股东大会审议及中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易完成后，赛为智能仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 335,941,771股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国信证券股份公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、其它事项
《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上两百人以下为发起人。本次交易完成后，赛为智能将持有金宏威100%股权，金宏威不再符合《公司法》关于股份有限公司设立条件的规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易获得证监会核准后，交易对方将推动金宏威召开董事会及股东大会，审议批准公司组织形式变更等相关事项，将金宏组织形式由股份公司变更成为有限公司，以顺利推动本次交易的交割事宜。
十六、特别风险提示
公司特别提醒投资者注意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的以下事项和风险：
（一）本次交易的审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此本次交易方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）整合风险
上市公司在城市轨道交通、铁路、智能建筑、水利等行业的智能化方面具备较强的竞争优势，金宏威在电力行业智能化方面具有稳固的市场地位。通过本次交易，上市公司与标的公司可以通过优势互补增强自身竞争实力。然而，金宏威成为上市公司子公司后，需要在文化、人员、管理和运营等各方面与上市公司进
行整合，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，赛为智能收购金宏威100%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价依据，本次交易完成后赛为智能合并报表中需确认大额商誉。如未来金宏威经营状况不佳，则赛为智能存在商誉减值的风险，从而对赛为智能当期损益造成不利影响。
（四）标的资产估值风险
本次交易中拟购买资产为金宏威100%的股权。本次交易拟以 2013年 12月 31日为评估基准日，标的资产价值以收益法的评估结果作为评估结论，金宏威100%股权的评估值为 99,017.91万元， 2013年 12月 31日净资产账面值为40,635.95万元（母公司口径），评估值较2013年12月31日评估增值率为143.67%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。
（五）交易被中止或取消的风险
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并及时申请了停牌，但由于交易审核过程较长且存在不确定性，仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注
意。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，赛为智能与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定李俊宝、绿能投资须以其各自认购的股份在补偿期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，且李俊宝和绿能投资获得的股份价值约为5.63亿元（按照本次交易的发行价计算），占标的资产交易价格的56.91%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能将导致交易对方所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（七）盈利预测风险
大华所对拟收购标的的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（大华核字[2014]001145号）。根据该报告，标的公司2013年全年实现归属于母公司所有者净利润 6,791.16万元，2014年全年预计实现归属于母公司所有者净利润7,780.92万元。
标的公司未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。标的公司的收入主要来自电网企业，其盈利预测是在考虑电网行业政策、主要电网企业的发展规划、历史销售业绩及在手订单情况、历史毛利率和期间费用率水平等因素的基础上作出的估计，盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来实际中标情况及中标价格、未来采购成本、融资费用、营销费用等因素的变动情况。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，金宏威存在盈利预测无法实现的风险。
（八）经济周期波动风险
标的公司主要服务于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等的较大影
响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，标的公司盈利能力存在一定的波动风险。
（九）产业政策风险
标的公司主要服务于电力行业，尤其配电环节，与国家电力产业政策密切相关，一旦国家调整相关产业政策，将对标的公司的经营产生较大影响。同时，国家对配电环节的重视程度越来越高，力图改变过去“重发、轻供、不管用”的局面，这使得公司面临很好的历史发展机遇。但同时，公司的效益对该产业政策也存在一定依赖性，一旦产业政策向不利于公司的方向发展，将对公司业绩产生一定影响。
（十）招投标时间安排不固定的风险
标的公司电力系统客户普遍采用招投标的方式进行采购，由于招投标时间安排受政策、预算、人事变动等多方面因素的影响，容易出现时间不固定的情况。
如果招标时间拖延，则标的公司的生产以及销售进程也可能出现拖延。由于标的公司的销售旺季在下半年，这就容易导致标的公司各年的收入增长速度可能出现不均衡的情况，对标的公司的营销策划以及资金管理都造成一定程度的影响。
（十一）对电力行业客户的依赖风险
金宏威主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企业是金宏威目前最重要的客户。
最近两年，金宏威对电网企业的销售收入占全部收入的比重如下：
||
|-|
|2013年度|
|81,338.65|
|108,610.31|
|74.89%|

电力行业企业客户主要是南方电网和国家电网及其下属各省市电力公司（供
电局）。2012年度、2013年度，金宏威来自南方电网和国家电网的收入占当年营
业收入的比例分别为72.85%、74.89%，金宏威存在客户集中度较高的风险。
（十二）技术和产品开发风险
作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对产品质量和性能的要求很高。金宏威必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领先。未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将面临产品和技术开发风险。
（十三）人才引进和流失的风险
近年来，标的公司业务规模持续增长，是否有足够的人才充实到相应的岗位成为公司能否持续高速增长的关键因素。如何留住这些高素质人才，是标的公司面临的一大挑战。未来，为响应金宏威区域优势市场运作模式向全国市场扩张的需要，金宏威对人才的需求将进一步增加，标的公司将面临人才引进和流失的风险。
（十四）技术失密风险
标的公司拥有专利技术二十多项，其中包括多项发明专利。另外，标的公司还拥有大量非专利技术。标的公司凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。但是，标的公司的核心技术掌握在少数几位技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他原因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对标的公司经营前景造成较大影响。
（十五）标的公司经营场所租赁的风险
目前，金宏威的办公和生产场地均为租赁所得。
金宏威的主要生产基地位于深圳市南山区西丽镇新围村石岭工业区5栋，租赁面积共3,750平方米，由于该厂房系深圳市南山区西丽街道办新围居民小组居民在集体土地上建造的房产，出租方未能取得该房产的产权证书。若该厂房在租赁期内被拆迁或改变生产经营用途，金宏威将面临生产基地搬迁的风险，将会对金宏威的生产经营造成一定的影响。
由于金宏威经营规模不断扩大，如果金宏威总部现有承租房产不能满足需
求，金宏威还将面临再次改变经营场所以及增加装修成本的风险。此外，为拓展全国市场，金宏威在全国22个省市设立了23个办事处，办事处的办公场地均为租赁所得，租赁期限相对较短。截至报告书出具日，金宏威及其子公司、各地办事处租赁经营场所的总面积为 36,421.62平方米，如果出现租赁到期或租赁合同中途终止而金宏威未能及时重新选择经营场所的情形，金宏威正常生产经营活动将受到一定程度的影响。
（十六）税收优惠风险
截至报告书签署日，本次拟购买的金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者金宏威在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致金宏威无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
（十七）标的公司应收账款余额较大的风险
2012年底、2013年底，标的公司的应收账款账面价值分别为 19,106.30万元、51,537.01万元，占当期营业收入的比例分别为24.20%、47.45%，占比较高，且报告期内大幅增加，应收账款的增长幅度高于销售收入的增长幅度。标的公司的应收账款主要来自南方电网、国家电网等大型电网客户，资金实力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于标的公司规模持续增长，应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失。
（十八）短期偿债压力较大的风险
报告期内，金宏威的流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平相比较低，2012年末金宏威的流动比率和速动比率分别为1.54和0.99，2013年末金宏威的流动比率和速动比率分别为 1.50和1.02。2013年末，金宏威的短期借款余额为28,703.99万元，其中22,948.99万元将于2014年上半年到期，占2013年末短期借款余额的79.95%，短期资金偿付压力较大；此外，金宏威的应付账款规模较大，使金宏威在日常经营中面临较大的偿债压力。如果未来金宏威的资金状
况恶化，将出现短期偿债能力不足的风险。
（十九）存货跌价风险
2012年末、2013年末，金宏威存货账面价值分别为34,298.29万元、38,568.66万元，占资产总额的比例分别为33.73%和30.76%，存货金额较大且占总资产比重较高。两年末的存货跌价准备分别为 321.18万元、529.18万元，占存货余额比重分别为0.93%、1.35%，发生跌价的主要原因是生产过程中产生的瑕疵品而导致的少量库存商品发生减值。由于金宏威的产品技术参数较为复杂，且对产品质量把控较为严格，因此出厂检验环节存在少量的不合格品，但不合格率控制在极低水平。随着经营规模的不断扩大及新产品的进一步开发，不合格品的数量可能有所增加，将给公司造成存货跌价风险。
（二十）经营现金流量不足的风险
2012年度、2013年度，金宏威经营活动现金流量净额分别为-1,966.70万元、 -29,186.97万元，经营活动现金流量连续两年为负，主要原因是电网智能化等项目存在一定的建设周期，在项目验收前金宏威将垫付大量流动资金，且报告期内新增客户如南瑞集团等的付款周期较原有客户更长，随着金宏威的生产经营规模不断扩大，项目中标金额不断提升，采购付款金额大幅增加，导致了经营活动现金流量为负。如果未来客户的付款政策发生变动，或者经营规模迅速扩大，将可能导致金宏威出现现金流量不足的风险。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................... 4一、本次重组方案................................................................................................ 4二、标的资产的定价............................................................................................ 4三、发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 5四、配套融资........................................................................................................ 7五、本次交易的协议签署情况............................................................................ 8六、本次交易符合《决定》第七条的规定........................................................ 8七、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 8八、本次交易构成关联交易................................................................................ 9九、本次交易的盈利预测.................................................................................... 9十、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 10十一、业绩补偿安排.......................................................................................... 11十二、本次交易尚需履行的审批程序.............................................................. 14十三、本次交易完成后，赛为智能仍符合上市条件...................................... 14十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 15十五、特别风险提示.......................................................................................... 15目录 .......................................................................................................................... 22释义 .......................................................................................................................... 25第一节交易概述 ................................................................................................... 31一、本次交易的背景.......................................................................................... 31二、本次交易的目的.......................................................................................... 32三、本次交易的决策过程.................................................................................. 34四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 35五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 36六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 36第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 39一、公司概况...................................................................................................... 39二、公司设立及上市情况.................................................................................. 40三、公司历次股本变动情况.............................................................................. 42四、公司最近三年控股权变动情况.................................................................. 42五、公司最近三年主要财务指标...................................................................... 43六、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 43七、公司主营业务情况...................................................................................... 44八、公司前十名股东情况.................................................................................. 44九、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 44
十、本次交易前已持有标的公司股权的说明.................................................. 45第三节交易对方的基本情况 ....................................................................................... 46一、交易对方概况.............................................................................................. 46二、交易对方之一：李俊宝.............................................................................. 47三、交易对方之二：深圳市绿能投资有限公司.............................................. 47四、交易对方之三：王桂兰.............................................................................. 54五、交易对方之四：上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）.................. 54六、交易对方之五：北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）.................. 57七、交易对方之六：深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）.......................... 60八、交易对方之七：陈军等八名自然人.......................................................... 62九、募集配套资金认购方基本情况.................................................................. 66十、其他事项说明.............................................................................................. 68第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 71一、标的公司基本情况...................................................................................... 71二、标的公司的设立、历史沿革...................................................................... 71三、金宏威下属控股子公司、参股公司情况.................................................. 80四、金宏威股权控制关系.................................................................................. 88五、金宏威人员结构.......................................................................................... 91六、金宏威主要资产、对外担保及负债情况.................................................. 94七、专业资质、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情况................................................................................................................ 100八、标的公司主要财务数据............................................................................ 109九、标的公司的业务情况................................................................................ 110十、标的公司评估情况.................................................................................... 146十一、标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制情况.................... 167十二、债权债务转移情况................................................................................ 170十三、重大会计政策或会计估计差异情况.................................................... 170十四、其它事项................................................................................................ 170第五节交易方案及发行股份情况 ..................................................................... 172一、本次交易方案概要.................................................................................... 172二、本次交易的具体方案................................................................................ 173三、本次募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 177四、本次配套融资金额符合现行的配套融资政策........................................ 179五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 180第六节本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 185一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................ 185二、《利润补偿协议》的主要内容................................................................ 188三、《认购协议》的主要内容........................................................................ 191第七节独立财务顾问意见 ........................................................................................ 194一、主要假设.................................................................................................... 194二、本次交易的合规性分析............................................................................ 194三、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析........................ 208
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见................................................ 211五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................ 214六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析........................................................................................ 220七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见........................................................................................................................ 224八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 225九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见........................................................ 228十、根据《上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见........................................ 229第八节独立财务顾问的内核意见和结论性意见 ............................................................ 229一国信证券内核程序简介.............................................................................. 229二国信证券内核结论意见.............................................................................. 230三对本次交易的总体评价.............................................................................. 231第九节其他重要事项说明 .................................................................................. 232一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................ 232二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 232三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉............ 232四、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明.............................. 233五、对股东权益保护的安排............................................................................ 233六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................ 234七、相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................................ 234八、交易对方对所提供信息真实、准确、完整的承诺................................ 234
释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第二部分专业词汇
智能电网 指 电网的智能化，在集成的、高速双向通信网络的基础上，
为电网注入新技术，包括先进的通信技术、计算机技术、
信息技术、自动控制技术和电力工程技术等，从而赋予电
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|

注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
纵观国际国内领先的企业，通过不断并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是迅速发展壮大的重要手段。
赛为智能是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业提供智能化系统解决方案。主要产品包括城市轨道交通综合安防系统解决方案、城市轨道交通乘客资讯系统解决方案、城市轨道交通综合监控系统解决方案、建筑智能化系统解决方案和高速铁路信息系统解决方案及专业的无线电监测测向设备、卫星地面站设备和监控管理系统。近年来，在国家大力发展智能交通、智能建筑、智慧城市、“两化融合”的大背景下，公司业务获得了快速发展，并于2010年1月实现在深交所创业板上市。始终坚持“科技为先，以人为本”的经营理念，专注于智能化系统业务，立足于智能化系统前沿应用，不断开拓智能化系统应用的各个领域。
金宏威是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务。经过多年的发展，金宏威已在电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域奠定坚实的发展基础，拥有行业内相对齐全和较高等级的资质、积累了深厚的研发和技术实力和技术人才、建立健全了专注于电力行业的营销网络和服务体系、形成了良好的品牌形象。
通过本次收购，公司将迅速切入电网智能化领域，充分利用已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司战略目标。
为进一步增强公司的竞争优势和综合实力，丰富产品结构，拓展产品应用领域，拓宽产品市场空间，并快速进入电力行业市场，公司结合自身发展和市场发
展环境，经过充分论证，拟收购金宏威100%的股份。本次交易有利于充分发挥协同效应，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步增强公司竞争优势，提升公司盈利能力，为股东和社会创造价值。
同时，公司于2010年1月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。上市为公司发展获取了所需资金，也为公司以发行股票等方式进行收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长提供了条件。
二、本次交易的目的
（一）积极落实公司发展战略的重要举措
本次交易是公司利用资本市场实现公司跨越式发展的重要举措。本次交易的标的公司金宏威在电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域运行多年，在相关细分市场领域有着突出的地位。通过本次交易，公司业务将进一步拓展至电力行业市场，顺应了国家加大智能电网建设投入的趋势，进一步拓展了公司智能化业务的业务覆盖领域和产业链条，有效提升市场占有率。
（二）拓宽上市公司服务领域
金宏威主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务；金宏威拥有计算机信息系统集成一级资质、电力工程施工总承包资质（三级），机电设备安装工程专业承包（三级）等资质。通过本次交易，公司将进入电力行业、广播电视、石油石化等领域，有助于上市公司拓展业务覆盖领域，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司的综合竞争实力。
（三）进一步增强上市公司技术研发和产品实现能力，巩固智能化服务的行业地位
上市公司在城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业等行业的智能化系统解决方案方面具有较强的竞争优势；金宏威在电力行业具有较强的竞争优势，同
时又具备配电自动化、电子电源等部分核心产品的研发和生产能力。本次交易完成后，双方将在研发、技术、客户等方面实现优势互补，有效增强公司的技术研发综合实力、产品实现能力及客户智能化解决方案的服务能力，形成以为城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业、电力行业提供智能化解决方案及部分产品为核心的产业链条，增强公司核心竞争力，从而不断拓展智能化解决方案的服务领域，进一步巩固和提升在国内同行业内的领先地位，从而实现公司健康、稳定、持续、快速的发展。
（四）提升上市公司业务规模和盈利能力
根据大华所对备考财务数据的审计结果（假设2013年1月1日完成本次重组），本次交易完成后上市公司实现的营业收入为151,439.57万元，相当于上市公司同期营业收入的353.59%，归属于母公司的净利润为9,734.76万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的330.71%。
根据经大华所审计的金宏威2013年财务报告，2013年度，金宏威营业收入和归属于母公司股东的净利润约分别为108,610.31万元和6,791.16万元。本次收购及整合完成后，公司将进一步发挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至电力行业。同时，上市公司与金宏威具有交叉的客户网络和采购网络，本次重组能进一步完善公司的销售网络和供应商网络，有效加强双方的销售协同和采购协同效应。两者的整合会打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。根据2014年度公司备考合并盈利预测，预计公司2014年度备考合并营业收入为192,531.55万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润为 13,317.01万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
（五）增强上市公司与标的公司的协同效应
1、业务协同作用
在城市轨道交通、铁路、建筑行业领域，上市公司形成了齐全的资质体系、确立了稳固的市场地位和良好的市场形象，并拥有稳定的客户关系，标的公司金
宏威在电力行业有稳固的业务基础。上市公司可以凭借标的公司的业务资源加强对电力行业建筑领域的市场开拓，标的公司可以在上市公司的支持下拓展城市轨道交通、铁路领域的业务机会。本次交易完成后，上市公司和标的公司可以充分在对方的客户领域渗透，充分发挥业务的协同作用，促进各自业务的增长。
2、营销和服务协同作用
公司已初步建成覆盖城市轨道交通、、铁路、建筑行业的销售、服务网络，金宏威已经建立健全覆盖全国的营销队伍和网点。本次交易完成后，双方的销售、服务网点和团队也将充分的分工、协作，经过双方对对方营销和服务人员的综合培训，双方营销服务团队可以交叉开拓业务和服务客户，在维持现有营销服务团队的情况下，覆盖更多领域，并以更快的响应速度服务客户。
3、采购协同效应
上市公司在为城市轨道交通、铁路、建筑等行业提供智能化解决方案的过程中需要采购大量的通信通用设备、IT通用设备、电子元器件等标准化设备；金宏威在电力行业智能化领域也需要采购同类设备。本次交易完成后，双方可以通过集中采购的方式提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间。
4、资金协同作用
电力行业的智能化是资金密集型行业，主要设备价格较高同时付款条件比较严格，而电力行业客户往往付款期限较长，还需要保留一部分质保金，因此，金宏威应收账款规模较大，生产经营的资金占用量较大，资产负债率相对较高，财务负担较重，制约了经济效益的提升和业务规模的拓展。而公司已登陆资本市场，资金相对充沛，融资渠道也相对多样，本次交易完成后，金宏威可以获得长远发展所需的资金，抢占更多的业务，同时降低财务费用，提升盈利能力，进而提升上市公司整体的经营业绩。。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行完成的决策程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
（1）2013年11月19日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
（2）2014年 2月 14日，深圳市绿能投资有限公司股东会作出决定，同意将绿能投资持有的金宏威2,001.3642万股股份（占金宏威股本总额的13.5561%）全部转让给赛为智能，并以此为对价获得赛为智能非公开发行的股份。
（3）2014年 2月 14日，上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）作出决定，同意将上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）持有的金宏威 600万股股份（占金宏威股本总额的4.0640%）全部转让给赛为智能，并以此为对价获得赛为智能非公开发行的股份。
（4）2014年 2月 14日，北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）作出决定，同意将北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）持有的金宏威 350万股股份（占金宏威股本总额的2.3707%）全部转让给赛为智能，并以此为对价获得赛为智能非公开发行的股份。
（5）2014年2月14日，深圳飞腾股权投资基金(有限合伙)作出决定，同意将深圳飞腾股权投资基金(有限合伙)持有的金宏威300万股股份（占金宏威股本总额的2.0320%）全部转让给赛为智能，并以此为对价获得赛为智能非公开发行的股份。
（7）2014年2月21日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
（8）2014年 2月 21日，公司与交易对方李俊宝、绿能投资、王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与李俊宝、绿能投资签署了《利润补偿协议》。同日，公司与周勇、天堂硅谷签署了《认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序如下：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
四、本次交易构成重大资产重组
截止报告书签署之日，根据赛为智能、金宏威经审计的 2013年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据的计算结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产计算指标|赛为智能财务数据|占比|
|125,397.92|100,472.07|124.81%|
|99,000.00|61,871.73|160.01%|
|108,610.31|42,829.26|253.59%|

注：上述财务指标均取自2013年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李俊宝、王桂兰、深圳市绿能投资有限公司、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁均不是公司关联方，因此，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
公司控股股东、实际控制人周勇是本次募集配套资金的交易对象之一，募集配套融资部分构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十二条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人都是自然人周勇，上市公司控制权没有发生变更：
1、本次交易前，周勇持有公司19.53%股份，为公司控股股东、实际控制人；
2、在本次交易中，周勇参与非公开发行股份配套融资，认购公司股份3,000.00万股，本次交易完成后，周勇持有公司22.00%股份，为公司第一大股东，仍为公司控股股东、实际控制人；
3、周勇已于 2014年 2月 21日与上市公司股东周新宏签署了《一致行动协议》，协议约定自本次发行股份购买资产之股份登记至除王桂兰以外的金宏威股东名下之日起至本次发行结束之日起 36个月内，双方将采取切实有效的措施，保证周勇在赛为智能的实际控制人地位，具体如下：
①周新宏将作为股东参与股东大会决策赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等表决权、提名董事、监事及提案权等权利委托给周勇行使；
②周新宏同意在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见一致；
③双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
周新宏持有本次交易完成后公司6.52%股份，由此，周勇控制本次交易完成后公司股东大会28.53%表决权，进一步巩固了对赛为智能的控制地位。
赛为智能实际控制人周勇承诺，如本次交易获得中国证监会核准并实施完成，其截至赛为智能审议本次交易事项的董事会会议（即第二届董事会第二十八次会议）决议公告日，所持赛为智能股票中的2,400万股股份自本次交易所涉股份发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，该 2,400万股股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，股份转让将按中国证监会及深交所有关规定执行。
周勇的一致行动人周新宏承诺，如本次交易获得中国证监会核准并实施完成，其截至赛为智能审议本次交易事项的董事会会议（即第二届董事会第二十八次会议）决议公告日，所持赛为智能股票中的1,200万股股份自本次交易所涉股份发行结束之日起三十六个月内不转让。上述1,200万股股票由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，股份转让将按中国证监会及深交所有关规定执行。
4、赛为智能股东封其华承诺：在2017年12月31日前，本人不会从赛为智能辞职；自本次交易结束后三十六个月内，如果周勇、周新宏合计减持赛为智能股份达到2,000万股时，本人将无条件成为周勇的一致行动人，将作为股东参与股东大会决策赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等表决权、提名董事、监事及提案权等权利委托给周勇行使；届时，如果本人担任赛为智能董事，将在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见一致，以保证周勇在赛为智能的实际控制人地位。
5、本次交易后，李俊宝持有赛为智能的股份比例为14.59%，将成为上市公司的第二大股东，为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，李俊宝签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：
“①本承诺人在本次交易完成后36个月内不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；
②本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后 36个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制。”
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称： 深圳市赛为智能股份有限公司
公司英文名称： Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd.
上市证券交易所： 深圳证券交易所
证券简称： 赛为智能
证券代码： 300044
成立日期： 1997年2月27日
注册资本： 22,486.00万元
注册地址： 深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼
办公地址： 深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼
营业执照注册号： 440301103410125
法定代表人： 周勇
董事会秘书： 商毛红
联系电话： 0755-86169631
联系传真： 0755-86169393
公司网站： http://www.szsunwin.com
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软件技术开发（不含
限制项目），工业及智能大厦自动化工程设计、调试及安装；
进出口业务（按深贸进准字第[2001]0571号文办理）；从事生
产线设备数字化改造及生产控制箱；计算机软件的销售；照明
设计；城市及道路照明工程专业承包（按建筑企业
B2204044030502-4/2号资质证书规定经营）；机电设备安装工
经营范围：
程专业承包三级；电子工程专业承包三级；加工、组装智能照
明节电器、LED灯，计算机系统集成；轨道交通控制系统、信
号系统及控制设备和软件、通信产品及配件的开发、安装、调
试、销售；社会公共安全设备、交通工程设备设计、技术开发、产品销售及安装；自动售检票系统、乘客信息显示系统、综合
安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、软件的设计、销售
及安装；轨道交通计算机集成系统开发。
二、公司设立及上市情况
赛为智能前身为深圳市赛为实业有限公司,根据公司2008年8月8日召开的
创立大会的决议，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为人民币6,000万元。2008年8月27日，赛为智能在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为440301103410125的企业法人营业执照。赛为智能设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|周勇|18,766,355|
|封其华|11,358,470|
|周新宏|10,370,941|
|周嵘|5,432,235|
|陈中云|3,457,176|
|商毛红|1,177,647|
|卿济民|777,176|
|胡祝银|259,059|
|吴悦|259,059|
|宁群仪|259,059|
|钱嘉琛|259,059|

|||
|-|-|
|深圳中科公司|4,705,882|
|无锡中科公司|2,352,941|
|恒之丰公司|564,941|
|合计|60,000,000|

经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1460号文核准，赛为智能于2010年1月12日公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。本次发行采用网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售400万股，网上定价发行1,600万股，发行价格为22.00元/股。2010年1月 20日经深圳证券交易所审核同意，赛为智能发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股份后，赛为智能总股本为 8,000万股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|周勇|18,766,355|
|封其华|11,358,470|
|周新宏|10,370,941|
|周嵘|5,432,235|
|陈中云|3,457,176|
|商毛红|1,177,647|
|卿济民|777,176|
|胡祝银|259,059|
|吴悦|259,059|
|宁群仪|259,059|
|钱嘉琛|259,059|
|深圳中科公司|4,705,882|
|无锡中科公司|2,352,941|
|恒之丰公司|564,941|
|社会公众股|20,000,000|
|合计|80,000,000|

三、公司历次股本变动情况
（一）2010年 5月 28日，资本公积金转增股本
2010年4月8日赛为智能第一届董事会第十三次会议审议通过了《2009年度利润分配方案》的预案并经2010年5月18日公司2009年度股东大会审议通过，以
2010年1月首次公开发行2,000万股后的股份总数8,000万股为基数，以未分配利润每10股送2股，共计1,600万股；以资本公积金转增股本，每10股转增0.5股，共计转增股份400万股；按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金股利800万元。权益分派方案已于2010年5月28日全部实施完毕。转增实施后，赛为智能总股本变更为10,000万股。
（二）2013年 3月 19日，资本公积金转增股本
2013年1月25日赛为智能第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》并经2013年2月28日公司2012年度股东大会审议通过，以2010年5月转增后的股份总数10,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增12股，共计转增股份12,000万股；按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金股利1000万元。权益分派方案已于2013年3月19日全部实施完毕。
转增实施后，赛为智能总股本变更为22,000万股。
（三）2013年 10月，股权激励计划限制性股票授予
2013年10月10日，赛为智能2013年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（修订案）及摘要》，公司向46名股权激励对象以4.14元/股的价格授予限制性股票486万股，新增股本486万元、资本公积1,526.04万元。本次股权激励实施后赛为智能总股本由22,000万股增至22,486万股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2013】000343号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
四、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人均为周勇，未有发生控股权变更的情形。
五、公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|100,472.07|74,826.31|
|36,533.45|16,427.30|
|63,938.62|58,399.01|
|61,871.73|57,875.96|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|42,829.26|31,372.92|
|3,819.28|4,392.11|
|2,943.60|3,783.99|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|221.33|5,794.84|
|-6,250.11|-1,613.79|
|16,266.64|-660.39|
|10,237.86|3,520.66|

注：赛为智能2011年、2012年、2013年财务报告经审计。
六、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
七、公司主营业务情况
赛为智能是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业提供智能化系统解决方案。赛为智能自成立以来一直坚持“科技为先，以人为本”的经营理念，专注于智能化系统业务，立足于智能化系统前沿应用，不断开拓智能化系统应用的各个领域，业务从早期的建筑智能化，发展到资本、技术密集的城市轨道交通智能化和铁路信息化数字化系统，为客户提供专业化、个性化、定制化的智能化系统解决方案。自设立来，赛为智能主营业务、主要服务未发生过重大变化。
八、公司前十名股东情况
截至2013年12月31日，公司前十名股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|周 勇|43,907,477|
|封其华|23,426,843|
|周新宏|21,920,087|
|陈中云|5,298,924|
|商毛红|1,422,430|
|卿济民|1,402,195|
|曾铸涵|1,361,375|
|中国银行-宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金|1,000,000|
|刘晓芳|964,431|
|张健华|960,000|

九、公司控股股东及实际控制人概况
赛为智能控股股东和实际控制人为周勇，现任公司董事长，持有公司
43,907,477股股份，占赛为智能总股本的19.53%。周勇，男，中国国籍，身份
证号码43010419621020****，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程
师，1997年至今任职于赛为智能，现任公司董事长。
十、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，公司未持有金宏威股权。
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
||
|-|
|交易对方|
|李俊宝|
|绿能投资|
|王桂兰|
|五岳嘉源|
|睿石成长|
|飞腾投资|
|陈军|
|邬麒|
|陈新安|
|刘奇峰|
|王穗吉|
|万剑|
|鲁青虎|
|李良仁|
|合计|

金宏威股东中，自然人李俊宝与王桂兰系夫妻关系，分别直接持有金宏威总股本的61.6412%和11.7410%。陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、李良仁除直接持有金宏威股份外，还分别持有绿能投资24.6824%、19.3025%、9.4184%、9.2718%、8.8740%、8.0937%的股权；而绿能投资持有金宏威总股本的13.5561%。
除上述外，标的公司股东之间不存在其它关联关系。
（二）本次募集配套资金认购方情况
|||
|-|-|
|交易对方|认购股数（万股）|
|周勇|3,000|
|天堂硅谷|200|
|合计|3,200|

二、交易对方之一：李俊宝
姓名 李俊宝
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 北京市丰台区云岗北里40号院
深圳市南山区高新区高新南九道 9号威新软件科技园 8号楼 7层通讯地址
701-712室
身份证号码 42010619650614****
是否与任职单位存
直接持有深圳市金宏威技术股份有限公司61.6412%股权
在产权关系
持有其他公司股权
无
情况
曾任航天部三院工程师，北京北辰集团深圳市迪派实业有限公司职业及职务情况
董事、总经理，现任金宏威董事长、总经理、法定代表人。
三、交易对方之二：深圳市绿能投资有限公司
（一）概况
公司名称： 深圳市绿能投资有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心1-003
办公地址： 深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心 1-003
成立日期： 2011年3月11日
注册资本： 3,080万元
注册号： 440301105246256
法定代表人：陈军
经营范围： 投资兴办实业、投资咨询；项目投资及相关信息咨询（不含限
制项目）。
（二）历史沿革
1、2011年3月，深圳市绿能投资有限公司设立
2011年3月11日，王桂兰等17名自然人出资设立绿能投资，注册资本3,080万元。2011年 3月 10日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2011]第 011号《验资报告》验证，截至2011年3月10日止，绿能投资已收到全体股东首次缴纳的注册资本合人民币1,957.5万元。
2011年4月1日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2011]第017号《验资报告》验证，截至 2011年 4月 1日，绿能投资已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合人民币1,122.5万元，注册资本3,080.0万元已足额缴纳。
绿能投资设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王桂兰|2,352.5000|
|郑茂|60.0000|
|欧阳开一|60.0000|
|王锡玲|52.5000|
|陈宗静|52.5000|
|范峻|52.5000|
|范杰德|52.5000|
|苏同胜|52.5000|
|戚道丰|52.5000|
|张宪军|45.0000|
|翦志强|45.0000|
|蔺丽华|45.0000|

|||
|-|-|
|胡勇|45.0000|
|张国华|37.5000|
|王传良|30.0000|
|刘衡|22.5000|
|王建辉|22.5000|
||3080.0000|

2、2013年3月，绿能投资第一次股权变更
2013年3月7日，张宪军、王桂兰两人签订《股权转让协议书》，约定股东张宪军将占绿能投资1.4610%的股权以人民币45万元转让给股东王桂兰。
同日，深圳联合产权交易所出具股权转让见证书（编号JZ20130307140），对张宪军、王桂兰两人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2013年3月14日，深圳市市场监督管理局出具[2013]第80785300号变更（备案）通知书，核准上述转让。
转让完成后，绿能投资的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王桂兰|2,397.5000|
|郑茂|60.0000|
|欧阳开一|60.0000|
|王锡玲|52.5000|
|陈宗静|52.5000|
|范峻|52.5000|
|范杰德|52.5000|
|苏同胜|52.5000|
|戚道丰|52.5000|
|翦志强|45.0000|
|蔺丽华|45.0000|
|胡勇|45.0000|
|张国华|37.5000|

|||
|-|-|
|王传良|30.0000|
|刘衡|22.5000|
|王建辉|22.5000|
||3,080.0000|

3、2013年5月，绿能投资第二次股权变更
2013年 4月 23日，刘衡、王桂兰两人签订《股权转让协议书》，约定股东刘衡将占绿能投资0.7305%的股权以人民币22.5万元转让给股东王桂兰。
同日，深圳联合产权交易所出具股权转让见证书（编号JZ20130423064），对刘衡、王桂兰两人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2013年5月28日，深圳市市场监督管理局出具[2013]第80942020号变更（备案）通知书，核准上述转让。
转让完成后，绿能投资的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王桂兰|2,420.0000|
|郑茂|60.0000|
|欧阳开一|60.0000|
|王锡玲|52.5000|
|陈宗静|52.5000|
|范峻|52.5000|
|范杰德|52.5000|
|苏同胜|52.5000|
|戚道丰|52.5000|
|翦志强|45.0000|
|蔺丽华|45.0000|
|胡勇|45.0000|
|张国华|37.5000|
|王传良|30.0000|
|王建辉|22.5000|

合计 3,080.0000 100.0000
4、2014年1月，绿能投资第三次股权变更
2013年12月3日，郑茂、王雷、申波、周超群四人签订《股权转让协议书》，约定股东郑茂将占绿能投资0.7305%的股权以人民币22.5万元转让给王雷，约定股东郑茂将占绿能投资0.7305%的股权以人民币22.5万元转让给申波，约定股东郑茂将占绿能投资0.4871%的股权以人民币15.0万元转让给周超群。
同日，深圳联合产权交易所出具股权转让见证书（编号JZ20131203040），对郑茂、王雷、申波、周超群四人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2014年1月3日，深圳市市场监督管理局出具[2014]第81490920号变更（备案）通知书，核准上述转让。
转让完成后，绿能投资的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王桂兰|2,420.0000|
|欧阳开一|60.0000|
|王锡玲|52.5000|
|陈宗静|52.5000|
|范峻|52.5000|
|范杰德|52.5000|
|苏同胜|52.5000|
|戚道丰|52.5000|
|翦志强|45.0000|
|蔺丽华|45.0000|
|胡勇|45.0000|
|张国华|37.5000|
|王传良|30.0000|
|王建辉|22.5000|
|王雷|22.5000|
|申波|22.5000|

|||
|-|-|
|周超群|15.0000|
||3,080.0000|

5、2014年1月，绿能投资第四次股权变更
2014年1月16日，戚道丰、王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、李良仁、申波、周超群十人签订《股权转让协议书》，约定股东戚道丰将占绿能投资1.7045%的股权以人民币52.5万元转让给陈军，约定股东王桂兰将占绿能投资22.9779%的股权以人民币707.7182万元转让给陈军，约定股东王桂兰将占绿能投资19.3025%的股权以人民币594.5178万元转让给邬麒，约定股东王桂兰将占绿能投资9.4184%的股权以人民币290.0873万元转让给陈新安，约定股东王桂兰将占绿能投资9.2718%的股权以人民币285.5699万元转让给刘奇峰，约定股东王桂兰将占绿能投资8.8740%的股权以人民币273.3208万元转让给王穗吉，约定股东王桂兰将占绿能投资8.0937%的股权以人民币249.2860万元转让给李良仁，约定股东王桂兰将占绿能投资0.3896%的股权以人民币12.0000万元转让给申波，约定股东王桂兰将占绿能投资0.2435%的股权以人民币7.5000万元转让给周超群。
同日，深圳联合产权交易所出具股权转让见证书（编号JZ20140116017），对上述十人签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2014年1月23日，深圳市市场监督管理局出具[2014]第81551181号变更（备案）通知书，核准上述转让。
转让完成后，绿能投资的股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈军|760.2182|24.6824|
|邬麒|594.5178|19.3025|
|陈新安|290.0873|9.4184|
|刘奇峰|285.5699|9.2718|
|王穗吉|273.3208|8.8740|
|李良仁|249.2860|8.0937|
|欧阳开一|60.0000|1.9481|

||||
|-|-|-|
|王锡玲|52.5000|1.7045|
|陈宗静|52.5000|1.7045|
|范峻|52.5000|1.7045|
|范杰德|52.5000|1.7045|
|苏同胜|52.5000|1.7045|
|翦志强|45.0000|1.4610|
|蔺丽华|45.0000|1.4610|
|胡勇|45.0000|1.4610|
|张国华|37.5000|1.2175|
|申波|34.5000|1.1201|
|王传良|30.0000|0.9740|
|王建辉|22.5000|0.7305|
|王雷|22.5000|0.7305|
|周超群|22.5000|0.7305|
||3,080.0000|100.0000|

（三）主营业务及最近一年的主要财务状况
绿能投资主营业务为投资，目前除持有金宏威13.5561%的股份外，不存在其他对外投资。最近一年的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2013-12-31
资产总额 2,948.72
负债总额 27.64
所有者权益 2921.08
项目 2013年度
营业收入 0
利润总额 -9.95
净利润 -9.95
注：以上绿能投资财务报告数据未经审计。
（四）控股股东
陈军持有绿能投资的出资额为24.6824%，系绿能投资第一大股东，绿能投资为标的公司核心员工的持股公司，不存在实际控制人。
四、交易对方之三：王桂兰
姓名 王桂兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 北京市丰台区云岗北里40号院
深圳市南山区高新区高新南九道 9号威新软件科技园 8号楼 7层通讯地址
701-712室
身份证号码 32010319691106****
是否与任职单位存
直接持有深圳市金宏威技术股份有限公司11.7410%股权
在产权关系
持有其他公司股权
无
情况
曾任华为技术有限公司采购工程师，金宏威实业执行董事、总经理，职业及职务情况
绿能投资执行董事，现任金宏威董事。
五、交易对方之四：上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）
（一）概况
公司名称： 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）
注册地址： 上海市闸北区梅园路330号2205室
注册资本： 65,200.00万元
注册号： 310000000107302
合伙类型： 有限合伙
执行事物合伙人： 深圳市五岳财智投资管理有限公司
成立日期： 2011年8月30日
合伙期限： 2011年8月30日-2018年8月29日
经营范围： 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）合伙架构
五岳嘉源为有限合伙企业，总认缴出资额为65,200.00万元。截止报告书出具之日，五岳嘉源的合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|合伙人类别|出资额（万元）|
|深圳市五岳财智投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|上海李嘉投资管理有限公司|有限合伙人|6,300.00|
|李永芬|有限合伙人|25,000.00|
|唐金波|有限合伙人|13,800.00|
|刘月珠|有限合伙人|13,500.00|
|徐才珍|有限合伙人|6,500.00|
|合计|有限合伙人|65,200.00|

1、深圳市五岳财智投资管理有限公司基本情况
五岳嘉源的普通合伙人深圳市五岳财智投资管理有限公司经营范围为：受托资产管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询、信息咨询。截止报告书出具之日，深圳市五岳财智投资管理有限公司的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|符麟军|250.00|
|李安新|200.00|
|王晓华|200.00|
|吴晓珊|350.00|
||1,000.00|

2、上海李嘉投资管理有限公司基本情况
五岳嘉源的有限合伙人上海李嘉投资管理有限公司经营范围为：投资管理、
实业投资和投资咨询。截止报告书出具之日，上海李嘉投资管理有限公司的股权
结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李永芬|5,670.00|
|唐金波|630.00|
||6,300.00|

3、其它自然人情况
五岳嘉源的自然人合伙人以及法人合伙人的自然人股东近5年的履历情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|起止时间|
|李永芬|2007年-至今|
|唐金波|2007年-至今|
|刘月珠|2007年-至今|
|徐才珍|2007年-至今|
|符麟军|2007年-至今|
|李安新|2007年-至今|
|王晓华|2007年-至今|
|吴晓珊|2007年-至今|

其中李永芬、唐金波系夫妻关系，刘月珠、徐才珍系夫妻关系。
（三）主营业务及最近一年主要财务状况
五岳嘉源为有限合伙企业，主要业务为创业投资，主要资产为对外长期股权投资。五岳嘉源除持有金宏威4.0640%股权以外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资单位名称|投资金额|
|深圳凯中精密技术股份有限公司|2,730万元|
|深圳市中意集团有限公司|3,900万元|
|广东柏堡龙股份有限公司|3,300万元|

五岳嘉源最近一年主要财务状况如下：
项目 2013-12-31
资产总额（万元） 14,857.97
负债总额（万元） 0
所有者权益（万元） 14,857.97
项目 2013年度
营业收入（万元） 0.034
利润总额（万元） -0.694
净利润（万元）
-0.694
注：以上五岳嘉源财务报告数据未经审计。
（四）执行事务合伙人
五岳嘉源系有限合伙企业,其普通合伙人和执行事务合伙人为深圳市五岳财智投资管理有限公司。
六、交易对方之五：北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）
（一）概况
公司名称： 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）
注册地址： 北京市西城区宣武门外大街25号中大富豪宾馆208室
注册资本： 2,801.00万元
注册号： 110102013508383
合伙类型： 有限合伙
执行事物合伙人： 北京睿石成长投资管理有限公司（委派石磊为代表）
成立日期： 2011年1月10日
合伙期限： 2011年1月10日-2016年1月9日
经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管
理（不含金融资产）、项目投资。
（二）合伙架构
睿石成长为有限合伙企业，认缴出资额为2,801万元，主要业务为投资与管理。截止报告书出具之日，睿石成长的合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额（万元）|
|北京睿石成长投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|王勇|有限合伙人|1000.00|
|张成华|有限合伙人|900.00|
|赵贵廷|有限合伙人|900.00|
|||2,801.00|

1、北京睿石成长投资管理有限公司基本情况
睿石成长的普通合伙人北京睿石成长投资管理有限公司的经营范围为：投资管理与资产管理。截止报告书出具之日，北京睿石成长投资管理有限公司的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|石磊|45.00|
|任奇峰|30.00|
|王勇|7.50|
|兰天|7.50|
|张敬|10.00|
||100.00|

2、自然人基本情况
睿石成长的自然人合伙人及法人合伙人的自然人股东近 5年的履历情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|起止时间|
|石磊|2007年-至今|
|任奇峰|2007年-至今|
|王勇|2007年-至今|
|兰天|2007年-至今|
|张成华|2007年-至今|
|赵贵廷|2007年-至今|
|张敬|2007年-至今|

（三）主营业务及最近一年主要财务状况
睿石成长为有限合伙企业，主要业务为创业投资，主要资产为对外长期股权投资。睿石成长除持有金宏威2.3707%股权以外，无其他对外投资情况。
睿石成长最近一年主要财务状况如下：
项目 2013-12-31
资产总额（万元） 1,225.25
项目 2013-12-31
负债总额（万元） 0.30
所有者权益（万元） 1224.95
项目 2013年度
营业收入（万元） 0
利润总额（万元） -0.09
净利润（万元） -0.09
注：以上睿石成长财务报告数据未经审计。
（四）执行事务合伙人
睿石成长系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人和执行事务合伙人为北京睿石成长投资管理有限公司。
七、交易对方之六：深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）
（一）概况
公司名称： 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）
注册地址： 深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园 1401C-01B
注册资本： 20,000万元
注册号： 440305602265350
合伙类型： 有限合伙
执行事物合伙人： 王广京
成立日期： 2011年5月9日
合伙期限： 2011年5月9日-2021年5月9日
经营范围： 为未上市企业进行股权投资（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（二）合伙架构
飞腾投资为有限合伙企业，认缴出资额为20,000万元，主要业务为投资与管
理。截止报告书出具之日，飞腾投资的合伙架构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额（万元）|
|王广京|普通合伙人|2,000.00|
|秦永军|普通合伙人|1,000.00|
|王秉英|有限合伙人|17,000.00|
|||20,000.00|

飞腾投资的自然人合伙人近5年的基本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|起止时间|
|王广京|2007年-至今|
|王秉英|2007年-至今|
|秦永军|2007年-至今|

其中王秉英、王广京系父子关系。
（三）主营业务及最近一年财务状况
飞腾投资为有限合伙企业，主要业务为创业投资，主要资产为对外长期股权投资。除持有金宏威2.0320%的股权外，对外投资情况见下表：
|||
|-|-|
|投资单位名称|投资金额（万元）|
|广东恒兴饲料实业股份有限公司|3,060|

|||
|-|-|
|投资单位名称|投资金额（万元）|
|福州宏东远洋渔业有限公司|1,200|
|深圳市奇信建设集团股份有限公司|2,880|

飞腾投资最近一年主要财务状况如下：
项目 2013-12-31
资产总额（万元） 12,976.16
负债总额（万元） 38.13
所有者权益（万元） 12,938.03
项目 2013年度
营业收入（万元） 0.00
利润总额（万元） -37.33
净利润（万元） -37.33
注：以上飞腾投资财务报告数据未经审计。
（四）普通合伙人及执行事务合伙人
飞腾投资系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人为王广京、秦永军，执行事务合伙人为王广京。
八、交易对方之七：陈军等八名自然人
（一）陈军
姓名 陈军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省深圳市福田区景田西1栋709
通讯地址 广东省深圳市福田区景田西1栋709
身份证号码 42022119710408****
是否与任职单位
直接持有深圳市金宏威技术股份有限公司1.0975%股权
存在产权关系
持有其他公司股
持有绿能投资24.6824%股权
权情况
曾任职于武汉铁路成人中专，自2001年8月起任职金宏威实职业及职务情况
业，现任绿能投资执行董事，金宏威副总经理、董事。
（二）邬麒
姓名 邬麒
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
广东省深圳市南山区白石二道 8号中信红树湾花城 12栋住址
A-302
广东省深圳市南山区白石二道 8号中信红树湾花城 12栋通讯地址
A-302
身份证号码 43030219730324****
是否与任职单位
直接持有深圳市金宏威技术股份有限公司0.6572%股权
存在产权关系
持有其他公司股
持有绿能投资19.3025%股权
权情况
曾任南京同创信息产业集团广东办事处市场部销售经理，广西极速电子有限公司市场总监，湖南计算机厂数字视频部项职业及职务情况
目经理。自 2001年 10月起任职金宏威实业，现任金宏威副总经理。
（三）陈新安
姓名 陈新安
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省深圳市南山区荔苑小区12栋202房
通讯地址 广东省深圳市南山区荔苑小区12栋202房
身份证号码 42010719640813****
是否与任职单位
直接持有深圳市金宏威技术股份有限公司0.6105%股权
存在产权关系
持有其他公司股
持有绿能投资9.4184%股权
权情况
曾任核工业部武汉 265厂助理工程师，深圳市泰丰通讯电子有限公司副总经理，广州市鼎隆通信设备有限公司副总经理。
职业及职务情况
自2005年2月起，任金宏威实业副总经理，现任金宏威副总经理、董事会秘书。
（四）刘奇峰
姓名 刘奇峰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省深圳市南山区科技园科发路1号
通讯地址 广东省深圳市南山区科技园科发路1号
身份证号码 23232819800921****
是否与任职单位
直接持有深圳市金宏威技术股份有限公司0.5629%股权
存在产权关系
持有其他公司股
持有绿能投资9.2718%股权
权情况
曾任职于华为技术有限公司渠道经理。自2004年3月起任职职业及职务情况
金宏威实业，现任金宏威产品中心副主任、副总经理。
（五）王穗吉
姓名 王穗吉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省深圳市福田区梅林一村23栋703
通讯地址 广东省深圳市福田区梅林一村23栋703
身份证号码 52010319650903****
是否与任职单位
直接持有深圳市金宏威技术股份有限公司0.5016%股权
存在产权关系
持有其他公司股
持有绿能投资8.8740%股权
权情况
曾任通广北电有限公司大区销售主管，深圳市吉羊通信有限职业及职务情况 公司总经理。自2008年起任金宏威实业副总经理，现任金宏威副总经理。
（六）万剑
姓名 万剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省深圳市南山区蛇口悠然居 C座5B
通讯地址 广东省深圳市南山区蛇口悠然居 C座5B
身份证号码 42010619780812****
是否与任职单位
直接持有深圳市金宏威技术股份有限公司0.4540%股权
存在产权关系
持有其他公司股
无
权情况
职业及职务情况 2001年任职金宏威实业，现任金宏威系统集成事业部总经理（七）鲁青虎
姓名 鲁青虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省深圳市南山区科技园科发路1号
通讯地址 广东省深圳市南山区科技园科发路1号
身份证号码 36010319690110****
是否与任职单位
直接持有深圳市金宏威技术股份有限公司0.3725%股权
存在产权关系
持有其他公司股
无
权情况
曾任职于江西邮电南昌电信局助理工程师，华为技术有限公职业及职务情况 司业务与软件全部产品行销部副部长。自 2010年 10月起任金宏威实业副总经理，现任金宏威副总经理。
（八）李良仁
姓名 李良仁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省珠海市香洲区珠海科富通用电力电子有限公司
通讯地址 广东省珠海市香洲区珠海科富通用电力电子有限公司
身份证号码 36222219690429****
是否与任职单位
直接持有深圳市金宏威技术股份有限公司0.3387%股权
存在产权关系
持有其他公司股
持有绿能投资8.0937%股权
权情况
曾任江西英岗岭矿务局部门经理，珠海市瓦特电力设备有限职业及职务情况 公司市场部经理。自2008年起任职金宏威实业，现任金宏威营销三部总经理。
九、募集配套资金认购方基本情况
（一）周勇
姓名 周勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省深圳市南山区蛇口南海玫瑰园
通讯地址 深圳市南山区高新区科技中二路深圳软件园2号楼3楼
身份证号码 43010419621020****
是否与任职单位
持有赛为智能19.53%股权
存在产权关系
持有其他公司股
无
权情况
1997年至今任职于赛为智能股份有限公司，现任公司董事职业及职务情况
长。
（二）天堂硅谷基本情况
1、概况
公司名称： 浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址： 浙江省杭州市上城区三衙前10号241室
认缴出资额： 3000.00万元
注册号： 330000000072789
合伙类型： 有限合伙
执行事务合伙人： 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司
委派代表： 李锦荣
成立日期： 2014年1月27日
经营范围： 投资与资产管理（上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目。）
2、产权控制结构图
|||
|-|-|
|王林江||
|50.0|0%|

||
|-|
|李国祥|
|50.|

|||
|-|-|
|王林江||
||0% 50.|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.0|0%|

|||
|-|-|
|李国祥||
||李国祥|

||
|-|
|山水控股集团有限公司|

|||
|-|-|
|1.1|5%|

|||
|-|-|
|43.4|4%|

|||
|-|-|
|1.1|5%|

|||
|-|-|
|52.3|7%|

|||||
|-|-|-|-|
|民丰特种纸业股份有限公司||钱江水利开发股份有限公司||
||业股份有限公司||股份有限公司|

||
|-|
|正泰集团股份有限公司|

||
|-|
|浙江省化工研究院有限公司|

||
|-|
|团股份有限公司|

||
|-|
|理集团股份有限公司|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|51.8|4%|

|||
|-|-|
|6.3|8%|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司||||
||10|0%|100|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司||||
||浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司|||
|||90.0|0%|

100%
浙江天堂硅谷融源股权投
资合伙企业（有限合伙）
3、主营业务及主要财务状况
天堂硅谷主营业务为投资与资产管理，截至目前，除拟参与认购赛为智能配套融资发行股份200万股外，无其它对外投资情况。
因天堂硅谷成立不久，故无相关的财务报告。
十、其他事项说明
（一）标的公司股东之间的关联关系
交易对方李俊宝与王桂兰系夫妻关系，分别直接持有标的公司总股本的
61.6412%和11.7410%。陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、李良仁除直接持有金宏威股份外，还分别持有绿能投资24.6824%、19.3025%、9.4184%、9.2718%、8.8740%、8.0937%的股权；而绿能投资持有金宏威总股本的13.5561%。除上述关联关系外，标的公司股东之间不存在其它关联关系。
（二）交易对方与公司的关联关系说明
截至报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
发行股份募集配套资金的交易对方周勇为上市公司控股股东、实际控制人，担任上市公司的董事长；天堂硅谷与上市公司及关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。发行股份募集配套资金的交易对方周勇是上市公司的董事长；天堂硅谷未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）募集资金认购方之间的关联关系
截至报告书签署之日，募集资金认购方周勇和天堂硅谷之间不存在关联关系。
（五）标的公司股东与募集资金认购方之间的关联关系
截至报告书签署之日，标的公司股东与募集资金认购方之间不存在关联关系。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方和配套资金认购方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
中文名称：深圳市金宏威技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Golden Highway Technology Co.,Ltd.
注册资本：14,763.60万元
法定代表人：李俊宝
注册号：440301104048347
有限公司设立日期：2001年8月8日
整体变更为股份公司日期：2011年8月5日
住 所：深圳市南山区高新区高新南九道 9号威新软件科技园 8号楼 7层701-712室
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产、购销、技术咨询、技术维护及设备安装。
二、标的公司的设立、历史沿革
金宏威系由其前身金宏威实业于2011年8月整体改制方式成立，金宏威实业成立于2001年8月。金宏威的历史沿革如下：
（一）2001年 8月，标的公司前身深圳市金宏威实业发展有限公司设立
标的公司前身为深圳市金宏威实业发展有限公司，由王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为500万元。2001年7月27日，深圳高信会计师事务所出具深高会内验字（2001）136号《验资报告》，
对金宏威实业设立时的注册资本予以验证。
2001年8月8日，深圳市工商行政管理局向公司签发了注册号为4403012071391的《企业法人营业执照》。金宏威实业成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王桂兰|170|
|王明烈|160|
|孔强|60|
|黄志文|55|
|赖路红|55|
||500|

注：王明烈与王桂兰系父女关系。
金宏威实业设立时各股东委托中介机构办理设立登记手续，实际并未缴付出资，存在虚报注册资本的行为。2001年12月18日，深圳市工商行政管理局南山分局向金宏威实业就上述行为下达《行政处罚决定书》（深工商南处【2001】第251号），查明“公司于今年九月、十月分批收到股东的投资款407万元，用于公司经营。鉴于该公司的实缴资本达到申报的注册资本数额的80%，依照《行政处罚法》第二十七条的有关规定，可以适当予以减轻处罚”，认定金宏威实业的上述行为“违反了《公司登记管理条例》第五十八条的规定，属虚报注册资本行为，依据《公司登记管理条例》第五十八条的规定，决定责令当事人自收到本处罚决定书之日起三十日内改正，处以罚款三万五千元”。
截至2003年3月5日，金宏威实业股东王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红分批补足了投资款，该等补足出资的行为经深圳敬业会计师事务所出具敬会验字【2003】第060号《验资报告》验证，深圳市工商行政管理局对该验资报告进行了备案。根据该验资报告，截至2003年3月5日，金宏威实业已收到各股东缴纳的注册资本500万元人民币，全部为货币出资。2012年1月5日，天健会计师事务所对本次补足出资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏威实业发展有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-2号），对上述出资进行了进一步的确认。
本独立财务顾问和本次交易的律师认为：金宏威实业设立时虽存在虚报注册
资本情形，但相关股东已及时补足了上述出资，并由工商行政管理部门以深工商
南处〔2001〕第251号《行政处罚决定书》给予减轻的行政处罚，不属于公司法第一百九十九条情节严重的行为；且已经会计师重新审验确定，并由天健会计师事务所对本次补足出资进行了专项复核，上述出资已全部到位；同时，金宏威实际控制人李俊宝先生、王桂兰女士亦出具了承诺：“如金宏威因设立时虚报注册资本的行为而再次受到政府主管部门的行政处罚，其将承担因此受到的所有损
失”。因此，金宏威实业设立时存在的法律瑕疵不会导致其依照法律、法规、规范性文件及金宏威公司章程规定被终止的情形发生。
（二）2003年 3月，金宏威实业第一次股权转让
2002年 7月，经金宏威实业股东会审议通过，赖路红与孔强、黄志文签订《深圳市金宏威实业发展有限公司股权转让协议书》，将其所持金宏威实业5.5%的股权以 27.5万元的价格转让给孔强，将其所持金宏威实业5.5%的股权以 27.5万元的价格转让给黄志文，深圳市工商行政管理局出具深工商股合鉴字【2002】第【888】号《合同鉴证书》，对本次股权转让事宜予以鉴证。
2003年3月14日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王桂兰|170|
|王明烈|160|
|孔强|87.5|
|黄志文|82.5|
||500|

（三）2003年 7月，金宏威实业第二次股权转让
2003年 7月，经金宏威实业股东会审议通过，孔强与王桂兰签署《股权转让协议》，将其所持金宏威实业17.5%的股权以87.5万元的价格转让给王桂兰，
黄志文与王桂兰签署《股权转让协议》，将其所持金宏威实业16.5%的股权以 82.5
万元的价格转让给王桂兰，深圳市南山区公证处对上述两份股权转让协议书进行
了公证，并分别出具了（2003）深南蛇内经字第 78号公证书及（2003）深南蛇内经字第 79号公证书。2003年 7月 25日，金宏威实业在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业各股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王桂兰|340|
|王明烈|160|
||500|

（四）2004年 4月，深圳市金宏威实业发展有限公司第一次增资
2004年 2月 5日，经金宏威实业股东会审议通过，金宏威实业注册资本由 500万元增至 1,000万元，其中王桂兰以货币资金增资 340万元，王明烈以货币资金增资160万元。2004年4月1日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字【2004】第090号《验资报告》，对本次增资予以验证。由于上述验资报告仅由1名注册会计师签字，2012年1月5日，天健会计师事务所对本次增资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-1号）。
2004年 4月 8日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王桂兰|680|
|王明烈|320|
||1,000|

（五）2005年 8月，金宏威实业第三次股权转让、第二次增资2005年7月15日，金宏威实业召开股东会审议同意王明烈将其所持金宏威
实业32%的股权以320万元的价格转让给李俊宝，王桂兰放弃优先购买权。2005
年 7月 25日，王明烈与李俊宝签订《股权转让协议书》，深圳市南山区公证处
对本次股权转让予以公证并出具了（2005）深南内经证字第744号公证书。
2005年7月27日，金宏威实业召开股东会审议同意金宏威实业注册资本由 1,000万元增加到 1,500万元，由李俊宝以货币资金增资 490万元，王桂兰以货币资金增资 10万元。2005年 8月 4日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字【2005】第098号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2005年 8月 8日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次变更完成后，金宏威实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李俊宝|810|
|王桂兰|690|
||1,500|

（六）2006年 9月，金宏威实业第三次增资
2006年8月23日，金宏威实业召开股东会审议同意公司注册资本由 1,500万元增至2,000万元，其中李俊宝以货币资金认缴270万元，王桂兰以货币资金认缴230万元。2006年8月24日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字【2006】第055号《验资报告》，对公司本次增资情况予以验证。
2006年 9月 4日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,080|
|920|
|2,000|

（七）2010年 2月，金宏威实业第四次增资
2009年12月18日，金宏威实业召开股东会审议同意公司注册资本由 2,000万元增至 4,000万元，其中李俊宝以货币资金增资 1,080万元，王桂兰以货币资
金增资 920万元。2009年 12月 31日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出
具深晨耀验字【2009】第 62号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以
验证。
2010年 2月 1日，金宏威实业在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李俊宝|2,160|
|王桂兰|1,840|
||4,000|

（八）2011年 4月，金宏威实业第四次股权转让、第五次增资 2011年 3月 9日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰将其所持金宏威实业30%的股权以原始出资额为定价依据作价 1,200万元转让给李俊宝；2011年 3月 23日，王桂兰与李俊宝签署《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对本次股权转让予以见证并出具了 JZ20110323059号股权转让见证书。2011年 3月20日，金宏威实业股东会审议通过金宏威实业注册资本由40,000,000.00元增至49,893,975.30元，吸收深圳市绿能投资有限公司为新增法人股东，吸收陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、徐顺江、鲁青虎、李良仁等为公司新增自然人股东，其中深圳市绿能投资有限公司以货币资金出资 30,000,000.00元，认缴新增注册资本7,389,297.74元，余额22,610,702.26元计入资本公积；其余 9名新增自然人股东以货币资金出资 10,170,000.00元，认缴新增注册资本2,504,677.56元，余额7,665,322.44元计入资本公积。本次增资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|投资额（元）|认缴注册资本（元）|持股比例（%）|增资价格|
|深圳市绿能投资有限公司|30,000,000.00|7,389,297.74|14.81|4.06 元/元出资额|
|陈军|1,530,000.00|376,809.90|0.75||
|邬麒|1,455,000.00|358,338.82|0.72||
|陈新安|1,350,000.00|332,479.32|0.67||
|刘奇峰|1,245,000.00|306,619.82|0.61||
|王穗吉|1,110,000.00|273,371.89|0.55||
|万剑|1,005,000.00|247,512.38|0.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|投资额（元）|认缴注册资本（元）|持股比例（%）|增资价格|
|徐顺江|900,000.00|221,652.88|0.44||
|鲁青虎|825,000.00|203,181.82|0.41||
|李良仁|750,000.00|184,710.73|0.37||

2011年4月21日，天健会计师事务所出具天健深验（2011）21号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2011年4月25日，金宏威实业在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，金宏威实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|李俊宝|33,600,000.00|
|深圳市绿能投资有限公司|7,389,297.74|
|王桂兰|6,400,000.00|
|陈军|376,809.90|
|邬麒|358,338.82|
|陈新安|332,479.32|
|刘奇峰|306,619.82|
|王穗吉|273,371.89|
|万剑|247,512.38|
|徐顺江|221,652.88|
|鲁青虎|203,181.82|
|李良仁|184,710.73|
||49,893,975.30|

（九）2011年 8月，整体变更设立股份公司
2011年 7月 8日，经深圳市金宏威实业发展有限公司股东会审议通过，金宏威实业以截至 2011年 5月 31日经审计的净资产 214,566,902.11元，按照1：0.6298的比例折合成股份公司总股本 135,136,000元，剩余79,430,902.11元计入资本公积，整体变更设立深圳市金宏威技术股份有限公司。
2011年7月22日，天健会计师事务出具了天健深验（2011）41号《验资报
告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。
2011年 8月 5日，标的公司取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，注册号440301104048347，注册资本 135,136,000元，法定代表人李俊宝。
整体变更为股份有限公司后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|李俊宝|91,004,636|67.343|
|深圳市绿能投资有限公司|20,013,642|14.810|
|王桂兰|17,333,895|12.827|
|陈军|1,020,277|0.755|
|邬麒|970,276|0.718|
|陈新安|901,357|0.667|
|刘奇峰|831,086|0.615|
|王穗吉|740,545|0.548|
|万剑|670,275|0.496|
|徐顺江|600,004|0.444|
|鲁青虎|550,004|0.407|
|李良仁|500,003|0.370|
||135,136,000|100.000|

（十）2011年 11月，金宏威第一次增资
2011年11月16日，金宏威召开2011年第二次临时股东大会审议同意总股本由 135,136,000元增至 147,636,000元，其中五岳嘉源以货币资金出资 21,000,000元认购 6,000,000股，睿石成长以货币资金出资 12,250,000元认购3,500,000股，飞腾投资以货币资金出资 10,500,000元认购3,000,000股。本次新增股东的增资价格均为 3.5元/股，以 2011年预计扣除非经常性损益后的净利润 7,500万元对应 7倍动态市盈率为基础经协商确定。2011年 12月 1日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（2011）3-68号《验资报告》，对金宏威本次
增资情况予以验证。
2011年12月2日，金宏威在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，金宏威股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数（股）|股权比例（%）|
|李俊宝|91,004,636|61.641|
|深圳市绿能投资有限公司|20,013,642|13.556|
|王桂兰|17,333,895|11.741|
|上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）|6,000,000|4.064|
|北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）|3,500,000|2.371|
|深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）|3,000,000|2.032|
|陈军|1,020,277|0.691|
|邬麒|970,276|0.657|
|陈新安|901,357|0.611|
|刘奇峰|831,086|0.563|
|王穗吉|740,545|0.502|
|万剑|670,275|0.454|
|徐顺江|600,004|0.406|
|鲁青虎|550,004|0.373|
|李良仁|500,003|0.339|
||147,636,000|100.000|

（十一）2013年 6月，金宏威股权转让
2013年 6月 4日，徐顺江与陈军签订《股权转让协议书》，将其所持金宏威0.406%的股权以150.001万元的价格转让给陈军。
2003年6月26日，金宏威在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数（股）|股权比例（%）|
|李俊宝|91,004,636|61.641|
|深圳市绿能投资有限公司|20,013,642|13.556|

||||
|-|-|-|
|王桂兰|17,333,895|11.741|
|上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）|6,000,000|4.064|
|北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）|3,500,000|2.371|
|深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）|3,000,000|2.032|
|陈军|1,620,281|1.097|
|邬麒|970,276|0.657|
|陈新安|901,357|0.611|
|刘奇峰|831,086|0.563|
|王穗吉|740,545|0.502|
|万剑|670,275|0.454|
|鲁青虎|550,004|0.373|
|李良仁|500,003|0.339|
||147,636,000|100.000|

三、金宏威下属控股子公司、参股公司情况
截至报告书签署日，金宏威控股及参股的公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资金（万元）|金宏威持股比例（%）|注册地|
|金 宏 威 通信|100|100%|深圳市|
|宏威志远|1,000|100%|深圳市|
|广州武研|3,000|100%|广州市|

|||||
|-|-|-|-|
|珠海金宏威|10,000|99%；(另外1%由宏威志远持有）|珠海市|

（一）金宏威通信
1、公司概况
成立时间：2003年6月23日
注册地址：深圳市南山区沙河西路 3009号康和盛大楼6楼610
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人：李俊宝
注册号：440301105024760
经营范围：电子、通信产品的购销及相关技术咨询；计算机、网络通信产品的技术开发和维护（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目、涉及凭资格证书经营的项目、须取得资格书后方可经营）。
年检情况：已经通过2012年年检
2、历史沿革
（1）2003年 6月，金宏威通信设立
2003年 6月 23日，经深圳市工商行政管理局核准，李俊宝以货币资金 60万元出资，王桂兰以货币资金 40万元出资，共同设立了深圳市金宏威通信技术有限公司，注册资本 100万元，其中李俊宝持股60%，王桂兰持股40%。本次出资经深圳市敬业会计师事务所以敬会验字【2003】第245号《验资报告》验证。
金宏威通信成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|李俊宝|60|
|王桂兰|40|
||100|

（2）2010年 11月，金宏威通信股权转让
2010年 10月 25日，经金宏威通信股东会审议通过，李俊宝、王桂兰与金宏威实业签署股权转让协议，分别将其所持金宏威通信60%股权及40%股权转让给金宏威实业，深圳市南山公证处对本次股权转让进行了公证并出具了（2010）深南证字第14776号公证书。2010年11月3日，金宏威通信在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，金宏威通信持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|金宏威实业|100|
||100|

3、最近一年财务状况
截至2013年12月31日，金宏威通信总资产为794.10万元，净资产为747.32万元，2013年度实现净利润104.66万元。
（二）宏威志远
1、公司概况
成立时间：2010年7月15日
注册地址：深圳市南山区沙河西路 3009号康和盛大楼7楼701-716
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：李俊宝
注册号：440301104813710
经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售，软件设计与开发，软件系统集
成，网络设备上门安装与维护，网络系统工程设计与安装及相关的技术信息咨询、
技术维护（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
年检情况：已经通过2012年年检
2、历史沿革
（1）2010年 7月，宏威志远设立
2010年7月15日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市金宏威实业发展有限公司以货币资金1000万元出资，设立了深圳市宏威志远软件科技有限公司，注册资本1000万元，其中深圳市金宏威实业发展有限公司持股100%。本次出资经深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字【2010】第27号《验资报告》验证。
宏威志远成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|金宏威实业|1,000.00|
||1,000.00|

3、最近一年财务状况
截至2013年12月31日，宏威志远总资产为1,608.48万元，净资产为1,555.29万元，2013年度实现净利润320.56万元。
（三）广州武研
1、广州武研概况
成立时间：2009年8月17日
注册地址：广州市天河区华夏路49号之一2003室
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
法定代表人：陈新安
注册号：440106000031468
经营范围：电力设备、自动化设备、通讯设备、网络设备的研究、开发、生
产（限分支机构经营）、批发、零售；通讯技术、电力技术的技术咨询。
年检情况：已经通过2012年年检
2、历史沿革
（1）2009年 8月，广州武研设立
2009年8月17日，经广州市工商行政管理局核准，陈春生、陈新安、王建军共同出资设立广州武研电力科技有限公司，注册资本500万元，实收资本 260万元，其中王建军认缴注册资本400万元，以货币资金实缴208万元，持有广州武研80%股权；陈春生认缴注册资本75万元，以货币资金实缴39万元，持有广州武研15%股权；陈新安认缴注册资本25万元，以货币资金实缴 13万元，持有广州武研5%股权。本次出资经广州中庆会计师事务所出具中庆验字20090202301号《验资报告》验证。
广州武研成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|王建军|400|208|
|陈春生|75|39|
|陈新安|25|13|
||500|260|

（2）2010年 11月，广州武研股权转让
2010年 11月 22日，经广州武研股东会审议通过，王建军将其所持广州武研80%股权以原始出资额作价208万元转让给陈春生；陈新安将其所持广州武研5%股权以原始出资额作价13万元转让给广州武研员工王耀钢，本次股权转让完成后，陈春生持有广州武研95%股权，王耀钢持有广州武研5%股权。
本次股权转让完成后，广州武研持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|陈春生|475|247|
|王耀钢|25|13|
||500|260|

（3）2011年8月，广州武研股东实缴剩余出资
2011年 8月 1日，经广州武研股东会审议通过，陈春生以货币资金 228万
元出资，王耀钢以货币资金 12万元出资，完成广州武研注册资本的第 2次出资
手续。本次出资完成后，广州武研注册资本500万元，实收资本500万元，其中陈春生持有95%股权，王耀钢持有5%股权。本次出资经广州海正会计师事务所有限公司以海会验（2011）ZF072号《验资报告》验证。
本次认缴剩余出资完成后，广州武研持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|陈春生|475|475|
|王耀钢|25|25|
||500|500|

（4）2011年9月，金宏威收购广州武研
2011年9月13日，经广州武研股东会审议通过，陈春生将其所持广州武研80%股权作价337.88万元转让给金宏威，定价方式为陈春生所享有的广州武研截至2011年8月31日净资产评估值的份额。根据深圳金开中勤信资产评估有限公司2011年9月23日出具的《深圳市金宏威技术股份有限公司拟收购广州武研电力科技有限公司80%股权项目资产评估报告书》（深金评报字【2011】第119号），截至2011年8月31日广州武研净资产评估值为422.35万元。
本次股权转让完成后，广州武研持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|金宏威|400|400|
|陈春生|75|75|
|王耀钢|25|25|
||500|500|

（5）2012年 5月，广州武研第一次增资
2012年 5月 11日，经广州武研股东会审议通过，广州武研注册资本由 500万元增至 3,000万元，其中金宏威以货币资金增资 2000万元，陈春生以货币资金增资 375万元，王耀钢以货币资金增资 125万元。2012年 5月 23日，150广州浩枫会计师事务所有限公司出具浩会验【2012】第024号《验资报告》，对本次增资予以验证。
本次增资完成后，广州武研持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|金宏威|2,400|2,400|
|陈春生|450|450|
|王耀钢|150|150|
||3,000|3,000|

（6）2013年 9月，广州武研股权转让
2013年8月30日，经广州武研股东会审议通过，陈春生将其所持广州武研注册资本15%的股权以450万元转让给金宏威；王耀钢将其所持广州武研注册资本5%的股权以 150万元转让给金宏威，本次股权转让完成后，金宏威持有广州武研100%股权。
2013年9月26日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广州武研持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|金宏威|3,000|3,000|
||3,000|3,000|

3、最近一年财务状况
截至2013年12月31日，广州武研总资产为7,344.04万元，净资产为4,100.93万元，2013年度实现净利润743.20万元。
（四）珠海金宏威
1、珠海金宏威概况
成立时间：2011年12月21日
注册地址：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10号主楼第六层 603房 0单元
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
法定代表人：李俊宝
注册号：440400000319674
经营范围：软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、电子操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发。
年检情况：已经通过2012年年检
2、历史沿革
（1）2011年12月，珠海金宏威设立
2011年 12月 21日，经珠海市工商行政管理局核准，金宏威、宏威志远共同出资设立珠海金宏威，注册资本10,000万元，实收资本2,000万元，其中金宏威以货币资金实缴注册资本1,980万元，持有珠海金宏威99%股权；宏威志远以货币资金实缴注册资本20万元，持有珠海金宏威1%股权。本次出资经中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具中兴财光华（粤）验字2011-0599号《验资报告》验证。
珠海金宏威成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|金宏威|9,900|1,980|
|宏威志远|100|20|
||10,000|2,000|

（2）2013年 12月，珠海金宏威股东第一次实缴部分出资
2013年12月2日，珠海金宏威股东会通过决议，同意珠海金宏威实收资本由人民币 2,000万元增加至人民币 6,000万元，本期新增的实收资本 4,000万元由股东金宏威缴纳3,960万元，由股东宏威志远缴纳40万元。
本次出资经深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字【2013】第27号《验资报告》验证。
本期实收资本增加完成后，珠海金宏威股东实际出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|金宏威|9,900|5,940|

||||
|-|-|-|
|宏威志远|100|60|
||10,000|6,000|

（3）2013年 12月，珠海金宏威股东缴足剩余出资
2013年 12月 10日，珠海金宏威股东会通过决议，同意珠海金宏威实收资本由人民币6,000万元增加至人民币 10,000万元，本期新增的实收资本4,000万元由股东金宏威缴纳3,960万元，由股东宏威志远缴纳40万元。
本次出资经深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字【2013】第27号《验资报告》验证。
本期实收资本增加完成后，珠海金宏威股东实际出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|金宏威|9,900|9,900|
|宏威志远|100|100|
||10,000|10,000|

3、最近一年财务状况
截至 2013年 12月 31日，珠海金宏威总资产为 10,005.95万元，净资产为9,844.95万元，2013年度实现净利润-102.87万元。
四、金宏威股权控制关系
（一）金宏威股权控制关系图
|||
|-|-|
|李俊宝||
||李俊宝|

||
|-|
|飞腾投资|

|||
|-|-|
|陈军等8名自然人股东||
||军等8名自然人股东|

11.7410%13.5561% 4.0640% 2.3707% 2.0320%
|||
|-|-|
|4.59|49%|

||
|-|
|深圳市金宏威技术股份有限公司|

|||
|-|-|
|99|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|宏威志远||
||宏威志远|

||
|-|
|珠海金宏威|

1%
（二）标的公司组织结构图
股东大会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核委员会
提名委员会
总经理
审计委员会
|||
|-|-|
|营销中心|审计部|

（三）金宏威实际控制人
金宏威的控股股东为李俊宝，实际控制人为李俊宝、王桂兰，两人为夫妻关系。本次交易前，两人共直接持有金宏威73.3822%的股份，其中，李俊宝直接持有金宏威61.6412%的股份，为第一大股东；王桂兰直接持有金宏威11.7410%的股份。
（四）交易对方关于权属的声明
截至报告书出具日，交易对方合计持有金宏威100%股权，金宏威《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有金宏威100%的股权权属清晰。
交易对方已出具如下声明：
“1、本人/公司拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；
2、本人/公司合法拥有目标资产，有权将目标资产转让给赛为智能。目标资产不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
3、本人/公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
4、本人/公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人、标的公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
5、不存在因本人/公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、
分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；
6、本人/公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本人终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁。
7、本人/公司已经依法对金宏威履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”
五、金宏威人员结构
（一）人员构成基本情况
截至2013年12月31日，标的公司在职员工总数为804人，其构成情况如下：
1、专业结构
||
|-|
|人 数（人）|
|117|
|291|
|194|
|160|
|42|
|804|

2、受教育程度
||
|-|
|人 数（人）|
|2|
|19|
|401|
|382|
|804|

3、年龄分布
||
|-|
|人 数（人）|
|420|
|315|
|61|
|8|
|804|

（二）金宏威核心人员、本次交易对方及其服务年限和竞业禁止的安排
1、金宏威核心人员、本次交易对方
①李俊宝先生：中国国籍，1965年生，无境外居留权，航天部三院硕士。
曾任航天部三院工程师，北京北辰集团亚奥新实业有限公司副总经理，深圳市迪派实业有限公司董事、总经理，深圳市金宏威实业发展有限公司副总经理。现任金宏威董事长、总经理。
②陈军先生：中国国籍，1971年生，无境外居留权，兰州铁道学院学士、硕士。曾任职于武汉铁路成人中专，自 2001年 8月起任职金宏威实业，现任绿能投资执行董事，金宏威副总经理、董事。
③邬麒先生：中国国籍，1973年生，无境外居留权，毕业于湘潭大学，澳大利亚国立巴拉瑞特大学工商管理硕士。曾任南京同创信息产业集团广西办事处销售总监，广西极速电子有限公司市场总监，湖南计算机厂数字视频部项目经理。
自2001年10月起任职金宏威实业，现任金宏威副总经理。
④陈新安先生：中国国籍，1964年生，无境外居留权，华中理工大学学士，武汉华中科技大学大学硕士。曾任核工业部武汉265厂助理工程师，深圳市泰丰通讯电子有限公司副总经理，广州市鼎隆通信设备有限公司副总经理。自 2005年2月起，任金宏威实业副总经理，现任金宏威副总经理、董事会秘书。
⑤刘奇峰女士：中国国籍，1980年生，无境外居留权，成都电子科技大学学士。曾任职于华为技术有限公司渠道经理。自2004年3月起任职金宏威实业，
现任金宏威产品中心副主任、副总经理。
⑥王穗吉先生：中国国籍，1965年生，无境外居留权，北京邮电大学学士。
曾任通广北电有限公司大区市场主管，深圳市吉羊通信有限公司总经理。自 2008年起任金宏威实业副总经理，现任金宏威副总经理。
⑦万剑先生：中国国籍，1978年生，无境外居留权，武汉工程大学（原武汉化工学院）学士。2001年任职金宏威实业，现任金宏威系统集成事业部总经理
⑧鲁青虎先生：中国国籍，1969年生，无境外居留权，南京邮电学院学士。
曾任职于江西邮电南昌电信局助理工程师，华为技术有限公司业务与软件全部产品行销部副部长。自2010年10月起任金宏威实业副总经理，现任金宏威副总经理。
⑨李良仁先生：中国国籍，1969年生，无境外居留权，中国地质大学学士，澳门城市大学硕士。曾任江西英岗岭矿务局部门经理，珠海市瓦特电力设备有限公司市场部经理。自2008年起任职金宏威实业，现任金宏威营销三部总经理。
⑩王桂兰女士：中国国籍，1969年生，无境外居留权，南京航天大学学士。
曾任华为技术有限公司采购工程师，金宏威实业执行董事、总经理，绿能投资执行董事，现任金宏威董事。
2、金宏威核心人员、本次交易对方关于服务年限和竞业禁止的承诺
①李俊宝关于服务年限和竞业禁止的承诺
根据李俊宝出具的承诺：“（1）除赛为智能书面同意外，自交割日起，本人在金宏威任职期限不低于 36个月。本人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被金宏威依法辞退的，不视为本人违反任职期限承诺。
（2）截至本承诺书出具之日，本人未直接或间接经营任何与金宏威、赛为智能的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与金宏威、赛为智能的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；本人在金宏威任职期间，在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与金宏威、赛为智能的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与金宏威、赛为智能的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）本人违反任职期限承诺和竞业禁止义务的，本人取得赛为智能的股份锁定期延长一年。
（4）本人同意，本人自从金宏威离职之日起两年内仍依照法律、法规及规范性文件规定，遵守本承诺书第（2）项约定的竞业限制义务。”
②其它核心人员、本次交易对方关于服务年限和竞业禁止的承诺
陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁、王桂兰等核心人员、本次交易对方承诺：
“（1）除赛为智能书面同意外，自交割日起，本人在金宏威任职期限不低于 36个月。本人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被金宏威依法辞退的，不视为本人违反任职期限承诺。
（2）截至本承诺书出具之日，本人未直接或间接经营任何与金宏威、赛为智能的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与金宏威、赛为智能的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；本人在金宏威任职期间，在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与金宏威、赛为智能的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与金宏威、赛为智能的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）本人同意，本人自从金宏威离职之日起两年内仍依照法律、法规及规范性文件规定，遵守本承诺书第（2）项约定的竞业限制义务。”
六、金宏威主要资产、对外担保及负债情况
根据大华所出具的大华审字【2014】001425号《审计报告》，截至 2013年12月31日，金宏威总资产125,397.92万元，其中，流动资产120,380.35万元，非流动资产5,017.57万元，主要资产情况如下：
（一）主要固定资产情况
金宏威固定资产主要包括专用设备、运输设备、电子及其它设备。截至 2013年12月31日，固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|1,703.08|616.98|
|1,234.84|861.27|

|||
|-|-|
|1,898.90|656.17|
|4,836.82|2,134.42|

（二）主要无形资产情况
金宏威的无形资产主要为办公软件及土地使用权，截至2013年12月31日，金宏威主要无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|取得方式|初始金额|累计摊销额|
|购买|165.57|67.63|
|-|1,384.55|49.28|
|-|1,550.11|-|

截至2013年12月31日，金宏威及其子公司拥有的土地使用权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|坐落|用途|使用权类型|面积（平米）|终止日期|使用权人|
|粤房地权证珠字第0100212470号|珠海市金凤北路西、科技创新海岸南围科技一路北侧|工业用地|出让|28,000.00|2062.4.26|珠海金宏威|

（三）资产租赁情况
金宏威及其附属公司目前租用房屋的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用主体|出租人|坐落|用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|金宏威|劳荣|深圳市南山区西丽新围石岭工业区5栋1 4 5 楼层|厂房|1,250*3|2011年01月6日-2014年5月20日|
|2|金宏威|珠海市恒益发展有限公司|珠海市新区创新海岸创新大路5层厂房|厂房|14,046|2013年11月20日-2015年11月20日|
|3|金宏威|深圳威新软件园有限公司|深圳南山区威新软件园(8号楼七层)|办公|2,908.61|2013年11月8日-2018年11月7日|
|4|||深圳南山区威新软件园(5号楼三层)|办公|2,980.11|2013年10月15日-2018年11月7日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|||深圳南山区威新软件园(5号楼一层02室)|办公|242.55|2013年11月21日-2018年11月7日|
|6|金宏威通信|深圳市康和盛实业有限公司|深圳市南山区沙河西路3009号康和盛大楼6楼610|办公室|200|2012年10月9日--2014年12月14日|
|7|宏威志远|深圳市康和盛实业有限公司|深圳市南山区沙河西路3009号康和盛大楼7楼701-716|办公室|2,787.13|2012年10月9日--2014年12月14日|
|8|广州武研|焦兆平、焦晓晶、谢丽萍|广州市天河区华夏路49号之一2003-2004房|办公室|256.38|2013年6月12日-2015年6月11日|
|9|广州办事处|广州泰城物业管理有限公司|广州市广州大道北197号北塔2803房|办公室|198|2012年12月6日-2015年12月5日|
|10|广州办事处|吴广旭|天河区兴民路221号中海花城湾B3-302|宿舍|145.03|2012年7月9日-2014年7月8日|
|11|广州办事处|卢志勇|广州市蓝素花园A栋2601房|宿舍|138|2013年4月18日-2015年4月17日|
|12|新疆办事处|新疆尊茂鸿福酒店有限责任公司|新疆乌市五一路160号鸿福大饭店A座705房|办公室|90.2|2013年7月8日-2014年7月7日|
|13|湖北办事处|李洁|武汉市武昌区徐东路301号团结小区三期B座12-3|商住两用|214|2013年6月18日-2014年6月17日|
|14|北京办事处|中国印刷物资总公司|北京市西城区红莲南路57号中国印刷大厦11层1104-1105房|办公室|461.12|2013年11月1日-2014年10月31日|
|15|陕西办事处|陕西宏宇实业有限公司|西安市碑林区南二环西段21号1幢2单元22801室|办公室|1200|2011年9月5日-2014年11月03日|
|16|江西办事处|万红丽|南昌市东湖区湖滨东路599号3区13栋4单元202室|商住两用|148.86|2013年4月1日-2015年3月31日|
|17|河南办事处|周俊智|郑州市二七区嵩山路阳光四季小区 3号楼1单元1103房|商住两用|158|2013年7月1日-2014年7月1日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|内蒙办事处|苏祺|金桥开发区万豪名园A2#3单元1102|商住两用|216|2013年6月1日-2014年5月31日|
|19|四川办事处|周峰、周玉文|成都市高新区天顺路288号五洲花园1座1单元9层34单元|办公室|185.6|2014年1月5日-2015年1月4日|
|20|重庆办事处|孟淑颖|四川省南都县南阳镇半边街113号3楼3号|商住两用|163.22|2012年8月20日-2014年8月19日|
|21|湖南办事处|刘映平彭石梅|长沙市雨花区韶山北路418号东上一品小区A栋704房|商住两用|110.32|2012年3月20日-2015年3月19日|
|22|山东办事处|薛爱双|市中区魏家庄万达广场帝景苑6号楼2801|商住两用|135.91|2013年4月1日-2014年3月31日|
|23|福建办事处|安建申|福州市鼓楼区五四路251号农科公寓2座102室|商住两用|99.46|2013年10月1日-2014年3月30日|
|24|浙江办事处|蒋福根|浙江省杭州市西湖区天目山路150号世贸丽晶城初阳苑三单元1101|商住两用|93|2013年9月1日-2014年8月31日|
|25|辽宁办事处|张开义|沈阳市望湖北路4甲-1栋1单元4层2号|商住两用|161.15|2013年10月8日-2014年10月7日|
|26|甘肃办事处|马彦宏|兰州市七里河区敦煌路郑家庄143号16号楼1单元301室|商住两用|167|2013年5月10日-2014年5月10日|
|27|东莞办事处|刘英姿|东莞市东城区金泽花园玉兰阁16A06|商住两用|120|2013年4月1日-2014年3月31日|
|28|粤东办事处|李奕晖|汕头市龙湖区丹霞庄西区6栋601房|商住两用|111.6|2013.10月1日-2015年9月30日|
|29|茂名办事处|蒲能|茂名市双山一路81号大院3号2305房|商住两用|114.39|2014年1月1日-2015年1月1日|
|30|佛山办事处|冷洁|佛山市禅城区同福大街20座301房|商住两用|110|2013年4月1日-2015年3月31日|
|31|金宏威|郑云英|广州市天河区猎德大道31号之五1903|住宅|133|2013年5月18日-2014年5月17日|
|32|云南办事处|昆明市基建物资有|昆明市东风东路49号建业商务中|办公室|182.03|2013年9月26日-2014年9月25日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||限责任公司|心14楼1408、1409、1410室||||
|33|||昆明市东风东路49号建业商务中心14楼1407室|办公室|55.78|2013年7月21日-2014年7月20日|
|34|广西办事处|国海证券股份有限公司|南宁滨湖路46号国海大厦主楼804室|办公室|218.78|2014年1月1日-2014年12月31日|
|35|贵州办事处|刘玉|贵阳市市南路 57号阳光 100D 栋305房屋|办公室|156.37|2013 年 7 月 15 日-2015年7月14日|
|36|贵州办事处|王治成|贵阳市市南路57号阳光A栋13楼88号（宿舍）|宿舍|94.4|2013年10月25日-2015年10月24日|
|37|海南办事处|孙建华|海口市龙华区金龙路南侧万利隆花园C栋901房|商住两用|146.33|2012年4月12日-2014年4月11日|
|38|金宏威|中国外运广东有限公司货运分公司|东莞寮步镇上底福田村二路八号|仓储|3,500|2013年10月15日2015年10月14日|
|39|珠海金宏威|珠海高新技术创业服务中心|珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层603房0单元|办公|4|2014年1月17日-2015年1月16日|

经核查相关租赁合同、房屋产权证书或国有土地使用权证明及工程建设以及第三方出具的授权出租方转租房屋的证明文件，并经金宏威说明，上述租赁房屋中，第 3项至第 10项、第 12项至第 13项、第 15项至第 16项、第 19项至第20项、第22项至第24项、第28项、第30项、第31项至第34项、第36项至第 37项已提供了相应的房屋产权证书，第 19至第 20项正在办理续签，其余第1项、第2项、第11项、第14项、第17项、第18项、第21项、第25项、第26项、第27项、第29项、第35项、第38项房屋、第39项房屋出租方未能提供租赁房屋产权证书，具体如下：
1、第1项租赁房屋系在集体土地上建造的房产，因此，出租方未能取得该房产的产权证书。根据深圳市南山区西丽街道办事处出具的证明，第1项租赁房
屋归出租方劳荣所有。
2、第2项、第21项及第38项租赁房屋的产权证书正在办理过程中，其中，第2项租赁房屋目前已取得建设用地规划许可证，金宏威尚未实际使用第2项租赁房屋，且亦未支付租赁费用；第21项租赁房屋系出租方因房屋拆迁补偿取得，现已签订房屋拆迁补偿协议；第38项租赁房屋已取得建设用地规划许可证。
3、第18项、第25项、第26项、第35项租赁房屋，各出租方已提供了相应的购房合同，但未提供所租赁房屋其他产权证明文件，经本所律师核查，目前不存在现实的争议和纠纷。
4、第11项、第14项、第17项、第27项、第29项及第39项租赁房屋，出租方尚未提供相应的产权证明。根据金宏威说明，租赁房屋均用于金宏威各办事处办公或员工住宿用途，且可随时租用具有合法权属的其他房源，以替代该等房屋；如该等房屋租期届满或其他原因致使房屋租赁终止，金宏威亦可及时租赁其他可替代性房屋，不会对金宏威及其附属公司的经营业务产生不利影响。
5、第1项、第2项租赁房屋均用于厂房用途，如该等租赁厂房在租赁期间被列入政府拆迁范围，将对金宏威的生产经营造成一定影响。经金宏威说明，第1项、第2项均是普通工业厂房，均可以找到替代房源，若上述租赁厂房在租赁合同期内被要求拆迁，金宏威将根据需要寻找适当可替代场所，以保证正常经营。
李俊宝、王桂兰亦承诺，如在租赁期内因上述第1项、第2项租赁厂房拆迁或其他原因致使租赁终止、其他纠纷产生、或租金调整的，其将全额弥补金宏威因此导致的损失。
（四）对外担保情况
截至2013年12月31日，金宏威不存在对外担保情况。
（五）主要负债情况
截至 2013年 12月 31日，金宏威负债总额 82,388.06万元，其中流动负债 80,039.59万元，非流动负债2,348.47万元。金宏威主要债务情况如下表：
2013年12月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|80,039.59|

||
|-|
|28,703.99|
|12,059.58|
|25,956.56|
|2,348.47|
|82,388.06|

七、专业资质、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情况
（一）专业资质
截至报告书签署日，金宏威获取的专业资质情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|颁发单位|许可范围|批准文号|
|高新技术企业证书|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|高新技术|【2012】245号|
|安全生产许可证|广东省住房和城乡建设厅|建筑施工|（粤）JZ安许证字[2011]020180|
|建筑业企业资质证书|深圳市住房和建设局|电力工程施工总承包（三级）、机电设备安装工程专业承包（三级）|A306404030501|
|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|安全技术防范系统设计、施工、维修|粤GB506号|
|商用密码产品销售许可证|国家密码管理局|销售商用密码产品|国密局销字SXS1400号|
|计算机信息系统|中华人民共|计算机信息系统|Z14403200|

|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|颁发单位|许可范围|批准文号|
|集成企业资质证书（一级）|和国工业和信息化部|集成|90895|
|承装（修、试）电力设施许可证|国家电力监管委员会|承装类四级、承修类四级|6-1-00001-2012|

（二）商标
截止报告书签署日，金宏威拥有7件注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|图形/文字|商标号|注册人|取得方式|权利期限|
||8226950|金宏威|申请|2011.4.28-2021.4.27|
||8226952|金宏威|申请|2011.6.14-2021.6.13|
||8227118|金宏威|申请|2011.7.28-2021.7.27|
||8226951|金宏威|申请|2011.7.28-2021.7.27|
||8226953|金宏威|申请|2011.8.28-2021.8.27|
||8227119|金宏威|申请|2011.9.14-2021.9.13|
||8226954|金宏威|申请|2012.3.28-2022.3.27|

本次重组律师认为，标的公司合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（三）已获授权的专利
截至报告书签署之日，金宏威共取得26项专利，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|
|一种电缆卡装式结合电感耦合器|实用新型|ZL200920172020.1|申请取得|
|工业以太网交换机|实用新型|ZL2200920187598.4|申请取得|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|
|中压配网电力载波机|实用新型|ZL2200920188308.8|申请取得|
|接地引线式结合电感耦合器|实用新型|ZL2200920188305.4|申请取得|
|GPRS调制解调器|实用新型|ZL2200920260773.8|申请取得|
|GPRS modem简易模块|实用新型|ZL2200920260775.7|申请取得|
|外置GPRS调制解调器|实用新型|ZL2200920260772.3|申请取得|
|GPRS数据终端|实用新型|ZL2200920260774.2|申请取得|
|散热机壳及通信终端设备|实用新型|ZL2201020511812.X|申请取得|
|一种配电监控终端|实用新型|ZL201220330284.7|申请取得|
|一种单极性永磁机构的驱动电路|实用新型|ZL201220330282.8|申请取得|
|数字绝缘监测传感器|实用新型|ZL201220460319.9|申请取得|
|一种保温机箱|实用新型|ZL201220656047.X|申请取得|
|一种二极管在线监测电路|实用新型|ZL201320012103.0|申请取得|
|一种直流电源系统对地电容检测电路|实用新型|ZL201320012245.7|申请取得|
|一种新型光伏汇流箱智能监控装置|实用新型|ZL201320104333.X|申请取得|
|一种对载波设备进行监控管理的方法及监控管理系统|发明|ZL201010107806.2|申请取得|
|恒功率输出的高压大|发明|ZL200510043076.3|受让|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利号|取得方式|
|功率安全栅|||取得|
|电容短路火花能量释放器|发明|ZL200510041855.x|受让取得|
|接地引线式结合电感耦合器|发明|ZL200910184857.2|申请取得|
|一种防止光纤接口抖动的方法及系统|发明|ZL201010107821.7|申请取得|
|一种在环网中实现快速收敛的方法及系统|发明|ZL201010107799.6|申请取得|
|多个环形拓扑构建相交环实现稳定通信的方法及系统|发明|ZL201010146942.2|申请取得|
|在多个环形拓扑间实现稳定通信的方法、系统及拓扑结构|发明|ZL201010146941.8|申请取得|
|一种多层电路板|发明|ZL201010621254.7|申请取得|
|用于电力载波系统的功率放大装置及电力载波系统|发明|ZL201110032526.4|申请取得|

金宏威董事会于2012年9月24日作出决议向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请借款人民币壹仟万元，该项借款由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供保证担保，金宏威以上述第 1至 9项、18项、19项专利权向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供质押反担保措施。
（四）软件著作权
截止报告书签署日，标的公司及其子公司拥有 77件软件著作权，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|金宏威 EPON ARP 协议栈软|2011SR0015|未发|2011-1-12|申请取|

||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|件【简称：IEL8000_ARP】V1.0|46|表||得|
|金宏威 EPON BGP 协议软件【简称：IEL8000_BGP】V1.0|2011SR001548|未发表|2011-1-12|申请取得|
|金宏威EPON IGMP组播路由软件【简称：IEL8000_IGMP】V1.0|2011SR001542|未发表|2011-1-12|申请取得|
|金宏威 EPON NAT 软件【简称：IEL8000_NAT】V1.0|2011SR001550|未发表|2011-1-12|申请取得|
|金宏威EPON OSPF协议软件【简称：IEL8000_OSPF】V1.0|2011SR001552|未发表|2011-1-12|申请取得|
|金宏威 IP 网络管理软件【简称：JHW-SLA】 V2.0|2011SR031793|未发表|2011-5-25|申请取得|
|金宏威变电站遥视系统软件【简称：GH-RVS2000】V2000|2009SR060249|未发表|2009-12-28|申请取得|
|金宏威电动汽车充电桩核管软件【简称：GH-ACCP12】V1.0|2011SR017973|未发表|2011-4-6|申请取得|
|金宏威电动汽车直流充电系统优化软件【简称：GH-CDG】V1.0|2011SR017814|未发表|2011-4-6|申请取得|
|金宏威电力调度自动化系统软件【简称：GH-PNS2000】V1.0|2010SR057497|未发表|2010-10-30|申请取得|
|金宏威电力高级应用-电网最优潮流软件【简称：PAS-OPF】V1.0|2010SR057492|未发表|2010-10-30|申请取得|
|金宏威电力高级应用系统软件【简称：GH-PAS2000】V1.0|2010SR057490|未发表|2010-10-30|申请取得|
|金宏威高级应用-电网状态估计软件【简称：PAS-SE】V1.0|2010SR057499|未发表|2010-10-30|申请取得|
|金宏威工业以太网 ARP 协议栈 软 件 【 简 称 ：IETH8000_ARP】V1.0|2009SR024855|未发表|2009-6-24|申请取得|
|金宏威工业以太网 BGP 协议软件【简称：IETH8000_BGP】V1.0|2009SR024853|未发表|2009-6-24|申请取得|
|金宏威工业以太网IGMP协议软件【简称：IETH8000_IGMP】V1.0|2009SR024857|未发表|2009-6-24|申请取得|
|金宏威工业以太网 NAT 软件|2009SR0248|未发|2009-6-24|申请取|

||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|【简称：IETH8000_NAT】V1.0|45|表||得|
|金宏威工业以太网OSPF协议软件【简称：IETH8000_OSPF】V1.0|2009SR024851|未发表|2009-6-24|申请取得|
|金宏威工业以太网 PPP 协议软件【简称：IETH8000_PPP】V1.0|2009SR024850|未发表|2009-6-24|申请取得|
|金宏威工业以太网 RIP 协议软件【简称：IETH8000_RIP】V1.0|2009SR024859|未发表|2009-6-24|申请取得|
|金宏威工业以太网环网协议软 件 【 简 称 ：JHWIeth8000_gh-ring】 V1.0|2009SR024847|未发表|2009-6-24|申请取得|
|金宏威工业以太网快速生成树 协 议 软 件 【 简 称 ：JHWIeth8000_rstp】V1.0|2009SR024849|未发表|2009-6-24|申请取得|
|金宏威光伏并网发电高级应用系统软件【简称：GH-PNET】V1.0|2011SR017816|未发表|2011-4-6|申请取得|
|金宏威光伏发电自动化信息系 统 软 件 【 简 称 ：GH-PVSS2000】 V1.0|2011SR017818|未发表|2011-4-6|申请取得|
|金宏威光伏发电最优化应用软件【简称：GH-PVOPT】V1.0|2011SR017822|未发表|2011-4-6|申请取得|
|金宏威配电自动化系统客户端软件【简称：GH-PDS2000】V1.0|2010SR075315|未发表|2010-12-31|申请取得|
|金宏威配网地理信息系统软件【简称：GH-GIS2000】V1.0|2010SR057495|未发表|2010-10-30|申请取得|
|金宏威汽车充电站监控系统软件【简称：GH-CSC2000】V1.0|2010SR075313|未发表|2010-12-31|申请取得|
|金宏威智能变电站在线监测系统软件【简称：GH-ISS2000】V1.0|2011SR017820|未发表|2011-4-6|申请取得|
|金宏威综合网络管理软件【简称：JHWAdm2000】 V1.0|2009SR024848|未发表|2009-6-24|申请取得|
|金宏威 ONU 串口服务软件【简称：IEN2000】V1.0|2011SR067699|未发表|2011-9-21|申请取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|金宏威EPON ONU U-BOOT软件【简称：JHW-GD-ONU】V1.0|2011SR067703|未发表|2011-9-21|申请取得|
|金宏威馈线自动化系统【简称：GH-FAS2000】V1.0|2011SR073324|未发表|2011-10-13|申请取得|
|金宏威调配一体化系统【简称：GH-PDAS2000】V1.0|2011SR073420|未发表|2011-10-13|申请取得|
|金宏威电网建模工具软件【简称：GH-PDMODEL】V1.0|2011SR073323|未发表|2011-10-13|申请取得|
|金宏威低压载波采集器软件【简称：DJZL23-GH1001】V1.0|2011SR081808|未发表|2011-11-11|申请取得|
|金宏威电力载波集中器嵌入式 软 件 【 简 称 ：DJGZ23-GH1005】V1.0|2011SR081696|未发表|2011-11-11|申请取得|
|宏威志远低压集中抄表系统主站应用软件|2010SR060267|未发表|2010-11-11|申请取得|
|宏威志远工业以太网访问控制列表软件|2010SR060266|未发表|2010-11-11|申请取得|
|宏威志远综合网管应用终端软件|2010SR060158|未发表|2010-11-11|申请取得|
|宏威志远综合网管通信前置机软件发|2010SR060156|未发表|2010-11-11|申请取得|
|宏威志远综合网管数据交换平台软件|2010SR060154|未发表|2010-11-11|申请取得|
|金宏威视频监控综合管理平台 软 件 [ 简 称 ：GH-RVS8000]V1.0|2012SR021968|未发表|2012-3-21|申请取得|
|金宏威GH-T30配电自动化监控终端嵌入式软件[简称：GH-T30]V1.0|2012SR031908|未发表|2012-4-23|申请取得|
|金宏威GH-F30配电自动化终端 FTU 嵌入式软件[简称：GH-DFTU3000] V1.0|2012SR032388|未发表|2012-4-24|申请取得|
|金宏威 GH-F306 户内站所终端 DTU 嵌入式软件[简称：GH-DFTU3060] V1.0|2012SR032385|未发表|2012-4-24|申请取得|
|金宏威光伏汇流监测单元软件[简称：GHPVS-16-01]V1.0|2012SR076916|未发表|2012-8-21|申请取得|
|金宏威交流馈线电流采集模|2012SR0769|未发|2012-8-21|申请取|

||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|块软件[简称：AFS220]V1.0|18|表||得|
|金宏威智能一体化电源系统交流监控器嵌入式软件[简称：SC2002]V1.0|2012SR076919|未发表|2012-8-21|申请取得|
|金宏威交流充电桩嵌入式软件[简称：GH-ACCP12]V1.0|2012SR078159|未发表|2012-8-23|申请取得|
|金宏威 UPS 监控器嵌入式软件[简称：SC2003]V1.0|2012SR078162|未发表|2012-8-23|申请取得|
|金宏威绝缘监测仪软件[简称：GH-JY1000A]V1.0|2012SR078166|未发表|2012-8-23|申请取得|
|金宏威直流监控器嵌入式软件[简称：SC2000]V1.0|2012SR078169|未发表|2012-8-23|申请取得|
|金宏威GH-C1000配网通信子站 服 务 软 件 [ 简 称 ：GH-C1000]V1.0|2012SR080111|未发表|2012-8-28|申请取得|
|金宏威 GH-IEDManager 智能终 端 综 合 系 统 [ 简 称 ：GH-IEDManager]V1.0|2012SR083607|未发表|2012-9-5|申请取得|
|金宏威 GH-CSC2000 分布式充电桩综合管理系统[简称：GH-CSC2000]V1.0|2012SR083588|未发表|2012-9-5|申请取得|
|金宏威汽车充电桩发卡系统[ 简 称 ：GH-CSCSendCardSys]V1.0|2012SR083458|未发表|2012-9-5|申请取得|
|金宏威电力专用不间断电源软件V1.0|2012SR093113|未发表|2012-9-28|申请取得|
|金宏威 IEC61850 智能监控嵌入 式 软 件 [ 简 称 ：IEC61850P-GHC1000]V1.0|2012SR093209|未发表|2012-9-28|申请取得|
|金宏威电力电源软件[简称：GH220-1]V1.0|2012SR093556|未发表|2012-10-8|申请取得|
|金宏威通讯电源软件[简称：GH48-1]V1.0|2012SR093559|未发表|2012-10-8|申请取得|
|金宏威规约测试软件V1.0|2012SR104980|未发表|2012-11-6|申请取得|
|金宏威电动汽车充电站计费系统V1.0|2012SR104974|未发表|2012-11-6|申请取得|
|主站数据模拟软件[简称：GH-MDA]V1.0|2013SR139344|未发表|2013-12-05|申请取得|
|GH-C1000 智能网元接入装置|2013SR1393|未发|2013-12-05|申请取|

||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|服 务 软 件 [ 简 称 ：GH-C1000]V1.0|40|表||得|
|远动通信规约测试软件[简称:GH-DPInsure]V1.0|2013SR139154|未发表|2013-12-05|申请取得|
|金宏威项目管理系统[简称:GH-PMS]V1.0|2013SR139132|未发表|2013-12-05|申请取得|
|金宏威终端维护工具软件[简称:GH13RJ01-R01]V1.0|2013SR138652|未发表|2013-12-05|申请取得|
|BIRM蓄电池内阻测试模块软件[简称:BIRM]V1.0|2014SR000967|未发表|2014-01-03|申请取得|
|金宏威220m20模块校正软件[简称：ModelCheck]V1.0|2014SR000931|未发表|2014-01-03|申请取得|
|金宏威第二代电力专用数字化直流电源软件[简称：GHD22040-2]V1.0|2014SR000947|未发表|2014-01-03|申请取得|
|金宏威电池巡检装置软件[简称：BMM1000]V1.0|2014SR001156|未发表|2014-01-03|申请取得|
|金宏威蓄电池内阻在线监测装 置 软 件 [ 简 称 ：IRMD1000]V1.0|2014SR000948|未发表|2014-01-03|申请取得|
|直流采集模块软件[简称：GH-DCUIM]V1.0|2014SR000943|未发表|2014-01-03|申请取得|
|金宏威 IEC103P 智能监控嵌入 式 软 件 [ 简 称 ：IEC103P]V1.0|2014SR001279|未发表|2014-01-06|申请取得|
|金宏威第二代通讯电源软件[简称：GHD4830-2]V1.0|2014SR001376|未发表|2014-01-06|申请取得|
|金宏威电动汽车直流充电桩软件[简称：GH-DCCP10]V1.0|2014SR001374|未发表|2014-01-06|申请取得|

（五）软件产品登记证书
截止报告书签署日，标的公司取得的软件产品登记证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件产品名称|软件所有人|发证机关|登记证书号|发证日期|
|金宏威配网地理信息系统软件V1.0|金宏威|深圳市科技工贸和信息化委员会|深DGY-2010-1742|2011.11.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金宏威电力高级应用－电网最优潮流软件V1.0|金宏威|深圳市科技工贸和信息化委员会|深DGY-2010-1743|2011.11.30|
|金宏威高级应用－电网状态估计软件V1.0|金宏威|深圳市科技工贸和信息化委员会|深DGY-2010-1744|2011.11.30|
|金宏威电力调度自动化系统软件V1.0|金宏威|深圳市科技工贸和信息化委员会|深DGY-2010-1745|2011.11.30|
|金宏威电力高级应用系统软件V1.0|金宏威|深圳市科技工贸和信息化委员会|深DGY-2010-1746|2011.11.30|
|金宏威变电站遥视系统软件V1.0|金宏威|深圳市科技工贸和信息化委员会|深DGY-2010-1747|2011.11.30|
|金宏威汽车充电站监控系统软件V1.0|金宏威|深圳市科技工贸和信息化委员会|深DGY-2012-2930|2012.11.28|
|宏威志远综合网管通信前置机软件V1.0|宏威志远|深圳市科技工贸和信息化委员会|深DGY-2010-1751|2010.12.30|
|宏威志远低压集中抄表系统主站应用软件V1.0|宏威志远|深圳市科技工贸和信息化委员会|深DGY-2010-1749|2010.12.30|
|宏威志远工业以太网访问控制列表软件V1.0|宏威志远|深圳市科技工贸和信息化委员会|深DGY-2010-1748|2010.12.30|
|宏威志远综合网管应用终端软件V1.0|宏威志远|深圳市科技工贸和信息化委员会|深DGY-2010-1750|2010.12.30|
|宏威志远综合网管数据交换平台软件V1.0|宏威志远|深圳市科技工贸和信息化委员会|深DGY-2010-1752|2010.12.30|

（六）拥有的特许经营权情况
金宏威不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
八、标的公司主要财务数据
根据大华所出具的大华审字[2014]001425号《审计报告》，金宏威最近两年
主要财务数据如下：
||
|-|
|2013.12.31|
|125,397.92|
|82,388.06|
|43,009.86|
|43,009.86|
|2013年度|
|108,610.31|
|8,110.36|
|6,791.16|

九、标的公司的业务情况
（一）金宏威主营业务情况
1、主营业务
金宏威主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务。
2、产品及服务详细介绍
金宏威各业务对应的产品及服务具体表现形式介绍如下：
（1）电网智能化业务对应产品及方案介绍
标的公司电网智能化业务主要服务于南方电网和国家电网，提供的电网智能化业务主要用于电网通信信息平台和配电自动化产品。
在智能电网通信信息领域，标的公司是国内少数能够提供完整通信解决方案的供应商，针对电网复杂的应用环境和用户投资要求，金宏威提出了多种兼顾技术先进性及性价比的输电网通信解决方案及输电网数据网解决方案，实现电网通信智能化及电网信息智能化。针对电监会对二次系统安全防护的强制规定，金宏威提供的电力安全防护解决方案通过边界安全防护、深度内容防御、数据加密传
送等多种技术实现对电力信息系统的防护，覆盖到电力各生产、管理系统。
在配电自动化领域，金宏威能提供自主品牌的配电主站/子站软件、10KV智
能化开关、配电终端、用电信息采集系统；金宏威电网智能化业务提供的解决方案及自主品牌的系统产品。具体介绍如下：
①输电网通信解决方案
输电网通信系统以光缆为主要传输载体，采用光传输设备、智能光网络设方案
备、多业务光传输平台以及网管平台实现变电站、电网各级调度中心、发概述
电厂的通信覆盖，为电网安全运行提供通信承载平台。
方案
输电网通信系统具有快速自愈能力和极低的信号传输时延，能够保障电力技术
系统的可靠性和实时性，多样化的接入方式符合电力各种应用场景。
含量
|||
|-|-|
|分类||
|外购硬件|光传输设备（华为）|
|外购软件|操 作 系 统（ Windows/Liunx/Unix）|
||数据库（Oracle、Sybase）|
||备 份 软 件（Symantec）|
|系统规划及工程服务||

附：输电网通信解决方案结构图
②输电网数据网解决方案
输电网数据网主要采用路由器、交换机等智能化网络设备组建，利用光缆方案
或者光传输设备作为互联通道，实现电网以及发电厂的数据网覆盖，为电概述
网生产业务和管理业务提供高带宽、高性能的网络通道。
方案输电网数据网主要通过 MPLS-VPN技术实现电网多种业务的安全隔离，利技术用BFD、FRR、GR等多种技术实现网络快速自愈，从而实现多种数据业务含量的统一传输承载。
|||
|-|-|
|分类||
|外购硬件|路由器、交换机（华为、H3C）|
|外购软件|操作系统（Windows/Liunx/Unix）|
||数据库（Oracle、Sybase）|
||备份软件（Symantec）|
|系统规划及工程服务||

附：输电网数据网解决方案
A：调度数据网
B：综合业务数据网
③电力安全防护解决方案
电力安全防护解决方案是为了满足电监会对二次系统安全防护的强制规方案
定，通过边界安全防护、深度内容防御、数据加密传送等多种技术实现对概述
电力信息系统的防护，覆盖到电力各生产、管理系统。
1、各业务严格划分至不同安全域（生产控制大区和管理信息大区），不同技术安全域之间实现严格的物理及逻辑隔离；
含量2、数据端到端采用电力专用加密算法进行加密传送，系统访问安全可控，网络行为可追溯。
|||
|-|-|
|分类||
|外购硬件|加密机、隔离网闸、安全拨号网关、防火墙、IDS、IPS、上网行为管理、堡垒机等|
|外购软件|管理软件|
||终端安全准入系统|
||操作系统（Windows/Liunx/Unix）|
||数据库（Oracle、Sybase）|
||备 份 软 件（Symantec）|
|系统||

规划料编纂，完成用户现场环境调研、硬件安装、安全分区、安全防护及工测试，最终实现系统的完整交付。
程服2、利用公司对电力信息系统安全防护实施规范熟悉以及对电力信息务 系统现状了解的优势，对现有信息系统进行风险评估和信息安全加固。
附：电力安全防护解决方案结构图
④配电自动化系统
配电自动化系统由配电主站、配电子站、配电通信设备、配电终端以及智能化一次设备（金宏威主要提供10kV智能化开关）等组成。其主要功能：
1、监视配电网运行工况，优化配电网运行方式。
2、当配电网发生故障或异常运行时，迅速查出故障区段及异常情况，快速隔离系统
故障区段，及时恢复非故障区域用户的供电，缩短对用户的停电时间，减少概述
停电面积。
3、根据配电网电压合理控制无功负荷和电压水平，改善供电质量，合理控制用电负荷，提高设备利用率。
4、实现分布式能源的接入。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标|
|提供配电网络数据监视、数据分析、故障处理、故障隔离、故障恢复等功能。|1、支持IEC61970/IEC61968 标准；2、支持SOA架构历史数据保存周期>=5 年；3、系统量测信息接入及|

|||
|-|-|
||处理能力>=80 万信息点。|
|提供通信协议的转换和信息的过滤、转发。|1、串口通信路数：4～16路；2、以太网路数： 4～8；3、支持双电源冗余。|
|提供配电终端与主站的光纤网络通信通道。|1、模块化设计，0～24个百兆口，0～4 个千兆口；2、GH-Ring环网冗余时间≤20ms；3、支持双电源冗余；4、6kV防浪涌保护。|
|提供配电终端与主站、用电信息采集的光纤网络通信通道。|1、OLT 采用高密度 PON口板模块化设计，支持双上联、双主控、双电源均流供电冗余保护；2、支持 GH-Ring 环网冗余时间小于20ms；3、ONU 具备双 PON 口上行；FE口，RS232/485口，POTS 口，CATV口。|
|管理和控制配电通信网络中的多种通信设备。包括：工业以太网交换机、EPON、电力载波以及无线通信设备。|1、支持8000 个工业以太网交换机，1200 台OLT，12000 个无线节点以及12000 个载波通信节点管理；2、支持 800 台设备同时告警。|
|采 集 馈 线 线 路 或10kV变压器的电压、电流、位置等工程量信息，并上传远方；接受远方指令，控制设备动作。|1、电磁兼容防护等级：IV级；2、电压、电流精度：0.5级。|
|检测、采集配电网线路的电压、电流、开关位置等工程量信息；实现设备的就地及远方分合闸操作；自动检测配电线路的短路、接地故障；自动切除（隔离）故障|1、电磁兼容防护等级：IV级；2、防护等级：IP66；3、电压、电流精度：0.5级。|

||
|-|
|线路，自动恢复非故障线路的供电。|

附：配电自动化系统结构图
（2）电子电源
标的公司电子电源业务主要用于变电站，利用通信信息领域的技术优势以及对电网客户需求的理解，标的公司电子电源业务规模不断扩大。标的公司在该业务板块主要提供自主生产的站用电源系统，可提供变电站多种设备所需的各类直流操作电源、站用交流电源、通信电源、电力 UPS电源，并在此基础上建立了站用电源的统一网络智能平台，实现了在一个平台上对整个变电站电源的交流电源系统、直流电源系统、逆变电源系统、通信电源系统的监控和分析，为客户提供行业领先的变电站用一体化电源系统。通过对电力电子技术的积累，标的公司电子电源业务进一步向光伏发电、电动车充电桩等新能源领域拓展，为其提供全套解决方案。具体介绍如下：
①站用电源系统
1、站用电源系统包括：直流操作电源、站用交流电源、通信
电源、电力 UPS电源、一体化电源；为变电站内众多不同的
设备提供不同类型的电源；
系统概述 2、金宏威可提供上述多种独立电源系统；并在此基础上将通
信信息技术和电力电子技术有机融合，将独立分散的多种交
直流电源进行整合优化，向变电站提供一体化电源，为站内
设备提供全面的电源供给。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标|
|为变电站内的继电保护/断路器等提供220V/110V直流电源，并对配套的后备蓄电池进行充放电管理。|1、模块自主均流，均流不平衡度≤ 3％；2、充电模块采用数字化高频软开关谐振技术，效率94%；3、具有 RS232、RS485、以太网口等多种接口，支持多种通讯规约；4、具有蓄电池在线监测、自动温度补偿功能等智能化电池管理功能。|
|为变电站内的交流负载提供电源分配并进行监控和管理。|1、系统容量可达 4500A，配有监控管理功能；2、监控高效节能，功耗≤2W；3、可实现多种交流切换功能，切换时间：3～5S；4、可输出告警接点：2路（对应2 路交流输入状态）。|
|为变电站内通信设备提供 48V 直流通信电源，同时为后备电池提供充放电管理。|1、核心整流模块效率92%；2、模块不均流度≤3%；3、提供RS485、以太网、USB等多种通信接口；4、完善的电池管理功能。|
|为变电站内自动化设备/监控设备/计算机/交换机等提供高质量稳定的不间断交流电|1、宽范围输入电压：AC 220V/380V ±20%DC 110V/220V ±25%频率：50Hz±5%2、输出高质量波形：波形失真 THD<2%（相电压），相位偏差≤2°；|

|||
|-|-|
|源。|3、提供 RS485、RS232通讯接口和干接点输出，具有告警干接点输出。|
|为变电站内的所有设备提供电源，包括直流操作电源，交流电源，通信电源和电力 UPS。|1、系统可靠性高，可实现交流双母线/直流三母线两电池/UPS 双机等高可靠性方案；2、核心器件效率高，操作电源模块效率：94%，通信电源模块效率：92%；3、模块不均流度：≤3%；4、具有RS232、RS485、以太网口等多种接口，支持多种通讯规约实现“四遥”功能；5、满足电网 IEC61850 规范。|

附：站用电源系统图
在网络能源领域，标的公司提供机房 UPS供配电系统解决方案、机房精密
空调解决方案。具体介绍如下：
②机房UPS供配电系统解决方案
根据机房类型、设备特点、负载情况提供各种交流供配电解决方案，为机概况房设备提供高质量的不间断的交流电源；利用容量从1KVA∽800KVA全系列的UPS电源，输入输出配电柜等，提供数据机房的供配电整体解决方案。
技术集成外购的UPS，配套精密配电柜和低压配电柜等，提供系统的方案设计含量和实施，为客户提供整体的 UPS供配电解决方案。
|||
|-|-|
|分类||
|外购硬件|UPS 主机、配电柜、开关、动力电缆、通讯线缆等|
|外购软件|UPS 监控软件、SNMP卡|
|工程服务||

附：机房UPS供配电系统解决方案结构图：
③机房精密空调解决方案
根据机房面积、机柜布局、热量分布情况为客户提供多种精密空调解决概况 方案，确保机房内部的恒温恒湿高洁净度环境，广泛应用于各种计算机房和数据中心（IDC）、高科技环境及实验室等场合。
技术 根据机房设备实际发热功率和发展趋势，进行机房制冷量的合理设计，
含量 进行设备安装位置的合理部署，配套交流配电设施，向用户提供机房环
境整体解决方案。
|||
|-|-|
|分类||
|外购硬件|精密空调主机、室外机、铜管、制冷剂等|
|外购软件|SiteMonitor监控网络版软件SNMP卡|
|工程服务||

附：机房精密空调解决方案结构图：
（3）信息系统集成
金宏威提供的信息技术服务业务产品覆盖了交换机、路由器、防火墙、IDS/IPS、高清视频会议系统、网真系统、软交换、呼叫中心系统、统一通信系统、IMS、SDH、MSTP、ASON、OTN、PTN、WiMAX、UPS、网管系统等。
通过对以上各种系统和设备的整合，为各行业客户提供有针对性的解决方案，包括安全网络及融合通信解决方案、企业通信基础架构解决方案、企业呼叫中心解
决方案等。具体介绍如下：
①安全网络及融合通信解决方案
安全网络及融合通信解决方案以 IP技术为核心，融合了有线/无线网络技方案概
术、网络安全、企业统一通讯、视频会议/网真等多种技术，实现企业各种述
语音、视频、数据的安全传输，辅助企业用户提高信息化水平。
1)基于 IT onIP设计理念，为客户实现全业务流程IT化，业务承载IP化。
方案技 2)建立从终端接入、业务承载到上层应用的多维度综合安全防护体系，保障客户信术含量 息安全。
3)视频、语音、数据三网融合，实现全业务快速部署。
|||
|-|-|
|分类||
|安全网络及融合通信系统设计||
|路由器、交换机、防火墙、安全防护设备等|华为、H3C、Juniper、深信服、Radware|
|语 音 接入、语音网关、IP电话|华为、亿景、潮流、方位|
|MCU、视频会议终端、网真|华为、Polycom|
|服务器、磁盘阵列|IBM、HP、DELL、华为、HDS、EMC|
|视频会议管理系统|华为、Polycom|
|统一通信管理平台|华为|

|||
|-|-|
|操作系统|Windows server2003/2008RHELAdvanced Platform|
|数据库|Oracle10g EnterpriseEdition|
|中间件|应用服务器软件|
|工程服务及系统优化||

附：安全网络及融合通信解决方案结构图
②企业通信基础架构解决方案
企业通信基础架构主要为传输平台，传输层作为传送层最基本的组成部分，方案
负责通过具体的传输通道，将用户数据流从源端传输到目的端。传输设备概述
作为通信基础网络，是电话、上网、有线电视等信号传递的基础设备。
1、提供标准的业务接口与无线、PCM、DSLAM、XPON、PTN、路由器、交换机等方案技
设备进行对接，将话音、视频、上网等一切信号进行传输。
术含量
2、以SDH、WDM为底层技术组建的光网络，提供大容量的快速数据传输。
方案组
分类 功能及重要性说明
成
|||
|-|-|
|企业通信基础架构设计||
|WDM/OTN/ASON/SDH传输设备|华为技术有限公司|
|操作系统|Windows/Liunx/Unix|
|数据库|Oracle10g|
||Sybase ASE12.5.2|
|备份软件|VERITAS 异地倒换软件|
||VERITAS 异地备份软件|
|工程实施服务及网络优化服务||

附：企业通信基础架构解决方案结构图
③企业呼叫中心解决方案
企业呼叫中心是具有人性化处理能力的智能设备平台，融合了Internet、VoIP、Email、Fax、Web呼叫、视频等多种接入方式，能随时随地通方案概述 过各种不同的渠道为用户提供服务。企业呼叫中心解决方案具有结构简单、安全可靠、支持宽窄带一体化接入、支持 IP远程接入、组网方式灵活、开发环境开放等特点。
企业呼叫中心是结合CTI、Web和视频技术的多媒体系统平台，融合了方案技术
核心接入设备、CTI软件平台、媒体资源平台和 ASR语音识别、TTS含量
自动语音播报技术、GPS定位技术
|||
|-|-|
|分类||
|企业呼叫中心网络规划设计||
|呼叫中心接入设备|华为|
|座席设备|华为|
|平台服务器及存储设备|IBM、HP、DELL、华为|
|无||
|呼叫中心平台软件|华为|
|呼叫中心业务软件|华为|
|操作系统|Novell SuSELINUXEnterpriseServer、WindowsServer|

|||
|-|-|
||2008 、|
|数据库|Oracle11gEnterpriseEdition 、SQL2008|

严格按照设计方案进行项目实施，提供包含企业呼叫中心系统的勘测、工程服务
安装、调试部署测试、割接、验收、系统维护等工程服务。
附：企业呼叫中心解决方案结构图
（二）标的公司业务流程图
金宏威主要提供的产品和服务，分为系统集成业务和自有产品的生产与销售。其中系统集成业务包括电网智能化业务中的电网通信信息、电子电源业务中的网络能源及非电网行业的信息系统集成业务；自有产品主要包括电网智能化中的配电自动化系统产品、用电领域产品和电子电源业务中的电力电源产品。标的公司系统集成业务和自有产品的生产与销售业务流程图如下：
1、系统集成业务流程图
了解客户需求、收集客
形成集成与实施方案户招投标信息
编写项目技术建议及投
根据方案采购硬件、软标书
件
交付安装、调试
项目投标
结束/
中标 No 初验
总结
Y
e
s
试运行
与客户确定项目技术方
案
||
|-|
|NO|

Y
e
s
签订合同
项目终验收
项目启动/方案设计联络
售后服务/维保服务会
2、自有产品销售的业务流程
|||
|-|-|
|形成具体生产方案||
|原材料采购|外协|
||生产|
|产成品||

项目投标
交付安装、调试结束/
中标 No
总结 初验
Y
e
s
试运行
与客户确定产品技术
配置
||
|-|
|NO|

Y
e
签订合同
s
项目终验收
项目启动/产品制造方
案制订
售后服务/维保服务（三）标的公司主要经营模式
标的公司主要为电力行业、石油石化、广播电视等行业提供解决方案及产品，具有极强的专业性和较强的“量身定制”特征。
1、销售模式
标的公司通常以招投标方式或询价销售获取订单，实现向客户的直接销售，主要客户为南方电网、国家电网及其下属各省市电力公司（供电局）、五大发电集团以及广播电视、石油石化等企业。
（1）国网区域
目前国家电网公司的设备采购遵偱严格的预算管理制度，各级电力公司（供
电局）根据各自职责和权限，进行投资立项的申请与审批，并委托专业的招标机构组织招投标方式最终实施采购。目前，国家电网主要采用集中规模招标或询价采购两种方式：
①集中规模招标。分为两种方式：
A、国家电网总部委托专业招标公司组织招投标，设备类涵盖110（66）千伏及以上变电站工程物资，中标后合同签订也分两种方式：
a、由省电力公司物流中心组织技术部门、设计院、供应商三方共同会签技术协议，会签结束后由物流部门在规定的时间内通知供应商完成商务合同签订；
b、由电力公司下属物流中心与供应商完成合同签订后，供应商再与设计院、项目单位在规定的时间内完成技术协议签订。
B、国家电网总部统一组织，委托省网公司招标，设备涵盖10～35千伏变电站工程物资，中标后合同签订流程与上述方式相同。
②询价采购方式：
询价采购主要是针对一些大修、技改或科技示范类项目，采购金额较小，即通过向多家供应商根据技术规范进行询价采购，在满足技术规范要求、商务资质等条件下依据有关规定确定中标厂商。
无论采用以上哪种方式，国家电网下属各电力公司（供电局）根据合同执行进度由下属物资（物流）部门向供货商付款。该种合同签订方式下，标的公司的最终客户均为国家电网下属全国各级电力公司（供电局），公司的销售模式主要为向全国各级电力公司（供电局）直接销售。
（2）南网区域
①南方电网推行两级采购政策
南方电网公司物资采购推行集中规模招标采购方式，建立了统一的招标采购平台，实行统一的采购策略、采购标准、工作流程、采购平台、供应商、评标专家管理，提高设备质量和采购工作效率，降低采购成本，实现规模效益。
南方电网物资实行网、省两级采购，南方电网总公司物资部和各分子公司物资管理部门按照统一采购、分级管理的原则，组织实施物资的采购工作。一级采购由南方电网总公司物资部负责组织实施，原则上对技术、采购标准统一、需求量大、对全局有重大影响的物资实行一级采购，一级采购可按物资类别采用“总
部直接组织实施”、“总部统一组织、各单位具体实施”等方式。一级采购目录由南方电网总公司物资部实行动态管理。一级采购目录以外的物资属二级采购范
围，由各分子公司物资部负责组织实施。
（3）其他行业客户
对于电网以外的其他行业客户，通常直接由业主单位委托专业机构招标，金宏威中标后与业主签订合同。
总的来说，对于系统集成业务，金宏威中标并签署供货合同后，按订单组织采购和生产。设备交付客户并现场验货后，由项目工程师在现场进行项目环境的搭建和安装，并进行设备联调，在所提供的解决方案达到合同和技术方案要求，并经客户认可、具备试用条件后，进行初步验收测试。初步验收通过后，开始进行试运行。一般试运行期为1-3个月，试运行期内需要现场有2-3名系统维护人员。
在项目经过初步验收及试运行，并且完成人员培训等工作后，即可进行竣工验收即终验。试运行期间任何设备发生故障或系统某一项指标不能满足技术要求，试运行期应从修复或调整完成之日起重新试运行1-3个月，未发生任何故障，甲乙双方共同进行最终验收，并签署验收报告。终验完成之后即进入售后服务期，其中有1-3年的质保期，质保期的主要工作内容为免费系统维护。
对于自有产品，金宏威按订单组织生产完工并交货后，一般需要先安装、调试，经客户验收确认合格后才能确认收入，验收合格后一般有一年的产品质量保证期，该期间公司须提供无偿的售后服务。
金宏威于验收完成后确认销售收入，质量保证期间的服务支出列作销售费
用。
2、采购模式
金宏威采购分为系统集成类业务的通信、IT等通用设备及系统软件采购，以及自有产品用的电子元器件、机柜机箱等原材料采购。公司采购主要根据销售合同的需求进行备货。
（1）通用设备及系统软件采购
通用设备及系统软件采购来自于与标的公司长期合作并建立良好伙伴关系的华为、艾默生等市场主流设备或系统软件供应商，此类供应商内部管理完善，产品质量及信誉均有保证。标的公司向该类厂商采购的流程如下：
计划通知采购 采购向厂家提 厂家回复合同
下单 交合同评审 评审结果
支付厂家合同 双方签订采购
厂家发货
款项 合同
（2）原材料采购
标的公司采购的原材料主要有芯片、机箱机柜等结构件、断路器、硅链、电阻、电容、传感器、继电器、整流桥、变换器、电感、变压器、滤波器、连接器、晶振、电线电缆、接线端子、印刷电路板（PCB板）等。其中，电子元器件、电气元器件、电线电缆等由金宏威直接根据产品规格需要从国内市场采购，部分国外器件由代理商供应。对于机箱机柜等结构件，由供应商按照金宏威的设计要求生产供货；对于印刷电路板（PCB板），标的公司首先向供应商采购按照设计要求生产的印刷电路板（PCB裸板），然后将验收合格的PCB线路板裸板及芯片及相关电子元器件交由外协厂商进行线路板外协焊接，形成成品线路板，即PCBA板。
标的公司电子元器件、PCB板、机柜机箱等原材料采购流程如下：
采购在ERP系统
计划部按材料清
中按最低价匹配 厂家回传订单 厂家备货、发货
单下达采购计划
供应商下单
厂家对账、开具 交货到金宏威仓
入库 金宏威质量检验
发票 库
不合
格
厂家退换货
标的公司计划部根据市场预测和订单情况，制订生产、采购计划、发货计划，综合考虑当期原材料库存情况等因素，制定当期的设备、原材料采购计划，提交公司管理层审核批准后，由采购部门实施。
3、生产模式
（1）标的公司产品生产情况
2-1-130
合格
标的公司涉及生产的产品主要包括电子电源中的站用电源、电网智能化业务中的配电自动化系统中的工业通信产品、智能配电终端、配电主站、子站软件开发及智能开关设备产品，用电领域的用电信息采集终端产品，生产模式为订单式生产。具体情况如下：
A、产品生产
对于工业以太网交换机、EPON、DTU、FTU、智能开关控制单元等工业通信类产品、配电终端产品以及成套设备中的智能单元，标的公司的生产过程为：研发设计集成电路并委托外协单位贴片，再对集成电路板块进行电子类加工并烧录程序，根据结构设计进行整机组装，经老化、测试、验收后入库，具体流程如下：
技术部门提
供软件代码
外协电路板 电路板烧录 电子电路板
卡焊装加工 程序 卡检验
生产计划 物料采购 生产配料
组部件装配
整机老化 整机检测 整机组装
入库 终检 板卡老化
|||
|-|-|
|„|„„|

订单
对于一体化电源、通信电源、直流电源、UPS逆变电源等个性化成套设备，由于不同地域、不同用户对设备配置要求差异较大，规格与技术参数等指标需要按用户实际要求设计，标的公司对上述产品采用订单式、量身定制的生产模式。
在生产工序中，重要工序由标的公司自行完成，包括成套产品的电气设计、软件开发和测试、机械结构设计、组装智能单元、出厂试验检测等工序以及成套产品的现场安装指导、现场调试、投运后技术支持与服务等；另一方面，成套产品中所需的智能单元的设计、组装、测试与检测程序亦由标的公司自行完成。标的公司上述自行负责的工序囊括了成套系统的所有重要工序，从全部的设计环节、全
部的试验检测环节到所有自动化控制系统的装配环节等。
在上述产品的生产过程中，受限于现有生产场地及现有生产人员规模，标的公司将现有产品所需的 PCBA板加工以及站用电源产品的部分成套组装等简单加工环节委托外协。标的公司内部的生产具体流程如下：
B、软件开发
标的公司为客户提供的应用软件及嵌入式软件均为自主开发，系统软件为外购；标的公司提供的标准型产品、成套产品及其中的智能单元均需软件支持，其中标准型产品及成套产品中的智能单元用的是标的公司已开发的标准软件，成套产品则需要根据不同项目的技术协议要求，进行软件二次开发和系统集成，完成软件程序整体设计。
（2）外协加工相关业务流程
在自有产品的生产过程中，由于生产场地有限，标的公司不包揽产品中所有部件及工序的生产，将 PCBA板加工（贴片焊接生产）及站用电源产品的部分成套组装等前期非核心工序委托给社会专业厂家，标的公司负责外协过程的质量监督与巡查。
标的公司在选择、培养、稳定外协厂商方面，均严格按照筛选要求，避免外协加工过程中存在的质量隐患。在选择方面：所有外协厂均需严格按照标的公司研发中心、品质管理部、、供应链管理部、生产部等多部门共同参与，并进行验厂，对外协厂商全面评估、评分，总评分达标后方可引入正式下单；在培养方面：针对新外协厂，派工程师驻厂指导工作，全流程严格按工艺规范要求；在稳定方
面：对已引入的外协厂商加强日常稽核，管控，培养，保持外协厂商的稳定，避免新外协厂商磨合可能带来的质量隐患。
PCBA板外协控制流程
成套设备组装外协控制流程
（3）最近两年外协加工基本情况
A、PCBA板的外协情况
PCBA贴片加工是金宏威向外协单位提供 PCB板（裸板）及其他原材料，外协单位加工完成后将 PCBA板交付给金宏威，金宏威检验合格后向外协单位支付加工费，在确定加工费时，当外协数量低于批量生产标准时，按打样生产定价，金宏威支付的加工费不低于外协单位打样费，具体由双方协商确定；当外协数量达到批量生产标准时，按批量生产定价，加工费以部件数量为基础计算，外协加工单价具体由双方协商确定。另外，由于不同 PCBA用途不一样，其加工
工艺复杂程度不同，外协加工单价也存在较大区别。
最近两年，金宏威PCBA板贴片外协加工的金额与数量情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2013年外协|||
|数量(个)|金额(元)|数量（个）|
|127,109|2,002,757.02|128,557|

B、成套设备组装外协情况
标的公司成套组装外协的加工费通常由双方对外协单位生产所花费的材料、人工、税金、管理费用等逐项协商确定，其中材料费以标的公司批量采购同类原材料的协议价格为基础确定，人工、税金、管理费用等以标的公司财务部对同类产品所需人工工时、工时工资、水电、税率等的核算结果为基础协商确定。由于成套电源产品为非标准产品，其外协单价会由于产品详细配置、零部件品牌要求，工艺标准等不同而差异较大。
4、售后服务模式
（1）日常服务平台
标的公司已建立研发、生产、销服三位一体的经营模式，为客户提供完善的解决方案和综合的销售服务是标的公司的核心竞争力。
客户对设备运行的安全性、稳定性、可靠性、到场时效性要求非常高，标的公司对客户提供的解决方案经客户验收确认合格后进入质量保证期，质保期后客户将委托标的公司提供年度维护保障服务，标的公司负责提供人员技术支持、备件支持、培训服务、网络优化、网络运维等定制化、标准化的高低端交付服务。
标的公司凭借覆盖全国各地区的 23个服务网点（办事处）、23个备件库，确保为客户提供的解决方案与设备销售均能保证提供高质量、高客户满意度服务交付。标的公司组建了客户服务管理（IT）系统，本着快捷化、专业化的原则，分别组建了可面向客户的八大管理系统：客户问题管理系统、合同交付管理系统、工程管理系统、备件管理系统、培训交付管理系统、案例共享系统、维保交付管理系统、项目管理系统。客户可以实现从项目签订到实施、运维等设备全生命周期全程监控的管理目标。
（2）应急保障
为保证业务承载网络可以满足重大节假日期间的业务保障需求，金宏威推出
了“重大活动运行保障服务机制”：在活动前，针对各行业客户的业务承载网络和设备进行一系列健康检查，针对瓶颈和风险节点设计有针对性的应急预案；在活动中，安排经验丰富的工程师进行远程值班或现场值守，并对相应客户和局点提供各类技术支持专家服务通道。主要服务内容包括：
||
|-|
|服务项目|
|健康检查|
|隐患清理|
|网络应急预案|
|快速备件服务|
|远程/现场值守|

（四）产量及销售情况
1、系统集成类产品服务能力及服务量
由于标的公司提供的系统集成类的产品及服务具有较强的“定制性”，即根据不同客户的不同需求“量身定制”，因此，标的公司的服务能力及服务量难以通过数据衡量，也不具备可比性。
标的公司依托于良好的研发、行业经验和技术基础，通过不断引进、培训技术开发、项目实施等多方面的人才，有效提升公司的整体服务能力。
2、自有产品的产量情况
目前，除提供基于解决方案的系统集成产品外，标的公司已经形成部分自有
产品的规模化生产能力。报告期内，标的公司自有产品的产量情况具体如下：
单位：台/面
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2013年度|||||
||全年产量|自产产量|外协产量|全年产量|自产产量|
|工业以太网交换机|290|290|-|155|155|
|EPON（ONU)|600|30|570|1,602|1,602|
|EPON（OLT）|17|3|14|34|34|
|配电终端DTU|539|11|528|268|10|
|配电终端FTU|90|-|90|12|-|
|配变监测终端-TTU|6654|6654|0|529|529|
|智能开关控制器|217|217||931|200|
|直流操作电源系统|988|552|436|626|328|
|变电站交流电源系统|51|9|42|235|40|
|通信电源|672|340|332|430|135|
|电力专用UPS|268|54|214|387|72|
|变电站一体化电源系统|590|423|167|1,202|787|
|低压配电柜|897|-|897|||
|逆变柜|57|43|14|||
|（其他产品:主要汇流箱、汇流盒）|6160|2,323|3837|9,788|10|

3、主要产品销售收入和价格变动情况
报告期内标的公司提供的产品和服务实现的销售收入及价格变动情况如下：（1）主要产品销售收入
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|63,783.87|
|34,182.72|
|10,643.71|
|108,610.31|

（2）销售价格的变动情况
标的公司产品主要以各种解决方案以及个性化定制设备产品的方式向客户提供产品及服务，客户在采购产品和服务时主要以招投标的方式进行，标的公司在充分考虑自身项目实施所需成本、期望利润率和近期中标价位的基础上报出合
理的价格。由于项目实施的类型和需求差异较大的情况非常普遍，标的公司中标
项目的合同金额也差异较大，使得标的公司产品及服务价格不具可比性。总体来说，2012年度至2013年度，电源类产品、配电自动化系统产品价格相对稳定，通信信息类产品及其他产品价格稳中有降。
4、产品或服务的主要消费群体
标的公司电网智能化业务的服务对象主要是南方电网、国家电网及其下属各省市供电公司（供电局）；电子电源业务的服务对象主要是南方电网、国家电网及其各下属省市供电公司（供电局），及各类发电企业等；信息系统集成业务的服务对象主要是石油石化、广播电视、交通等行业客户。
5、标的公司向前五大客户合计销售情况
标的公司各期向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|前五名客户名称|销售额|
|南京南瑞集团公司|14,632.90|
|大唐德令哈新能源有限公司|6,837.61|
|广州供电局有限公司|2,898.47|
|湖南省电力公司|2,469.02|
|国网电网公司|2,373.82|
||29,211.82|
|广东电网公司佛山供电局|4,217.90|
|广州供电局有限公司|3,801.66|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|2,837.28|
|甘肃省电力公司|2,630.43|
|广东电网公司惠州供电局|2,398.62|
||15,885.89|

（五）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及设备、能源的供应情况
标的公司采购的原材料及设备包括通信、IT等通用设备，系统软件，以及电子元器件、机柜机箱等原材料，具体分类及供应商如下：
||
|-|
|原材料及设备名称|
|传输、接入、配线架、|

||
|-|
|原材料及设备名称|
|视讯、呼叫中心、交换机、路由器、存储、安全、服务器等|
|变压器、电感、CT、PCB板、阻容、芯片、断路器、等|
|机柜、机箱|
|连接器、排针排母、线材、木箱等|

上述原材料均为市场化产品，市场供应充足，由标的公司根据实际情况从国内外供应商采购或外协加工。由于标的公司与原材料供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应不存在技术垄断或贸易风险。标的公司主要消耗的能源是电力，但耗用量较小，供应有保障。
最近两年标的公司原材料及设备、能源采购情况如下：
单位：万元
||
|-|
|原材料及设备、能源采购金额|
|82,154.34|
|61,439.79|

2、主要原材料及设备的价格变动情况
标的公司采购的通信设备及 IT设备等由于国内电子产业的快速发展，整体价格水平呈逐年下降趋势。标的公司生产用原材料的采购均按该材料的市场价格定价。由于国内电力电子元器件、通信设备、电子元器件、集成电路等行业已非常成熟，竞争充分，随着标的公司生产规模的扩大，对供应商的谈判能力增强，生产经营用主要原材料的采购价格呈下降趋势。
3、报告期向前五大供应商的采购情况
标的公司报告期内向前五名供应商的采购额及其占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|前五名供应商名称|采购金额|
|晶科能源有限公司|7,728.21|
|北京华为数字技术有限公司|7,660.91|
|中建材信息技术有限公司|7,485.72|
|神州数码（中国）有限公司|5,701.65|
|广东集雅电器有限公司|2,834.35|
||31,410.84|
|北京华为数字技术有限公司|10,173.78|
|广州市佳都电子科技有限公司|7,669.65|
|艾默生网络能源有限公司|2,561.90|
|中建材信息技术有限公司|2,197.17|
|神州数码（深圳）有限公司|1,813.15|
||24,415.64|

标的公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
（六）标的公司主要技术情况及技术所处阶段
1、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶段
||||
|-|-|-|
|技术来源|所处阶段|技术先进性|
|自主研发|大批量|国内领先|
|自主研发|基础研究|国内领先|
|自主研发|小批量|国内领先|
|自主研发|大批量|国内领先|

||||
|-|-|-|
|技术来源|所处阶段|技术先进性|
|自主研发|大批量|国内领先|
|自主开发|小批量|国内领先|
|自主开发|小批量|国内领先|
|自主开发|小批量|国内领先|
|自主开发|基础研究|国内领先|
|自主开发|小批量|国内领先|

2、目前正在研发的产品
标的公司坚持以下产品规划原则：充分挖掘现有研制产品的市场潜力，积极研究吻合战略方向的新兴机会，审慎投入满足发展需要的产品研制，培育支撑主要营业收入的支柱产品，在立足现有产品的基础上，进行积极预研，审慎投资，培养支柱产品。目前，标的公司正在研发的产品的描述、研发目标和研发进度如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|描述|所处阶段|
|电 缆 型配 网 检测终端|针对环网柜开关开发的一种智能配电网检测终端，完成对配电网开关的故障检测、隔离，正常状态检测及控制功能|小 批 量生产|

||||
|-|-|-|
|项目名称|描述|所处阶段|
|固 体 环网柜|采用绝缘套筒固化开关部件，由封闭母线连接各个回路。整体实现全密闭、全绝缘。特别适用于寒冷、高温、高原地区应用。采用分相式结构设计，每一回路可以进行调换处理，加强了运行的灵活性|设 计 方案论证|
|智 能 一体 化 环网柜|将传统环网柜、控制系统、电源系统、采集系统统一考虑，模块化设计，集成测试与安装，有效减少工程现场的安装调试工作量，有效提高设备整体的可靠性及可维护性|研 发 规划|
|新 型 集抄系统|综合电力窄带、宽带、无线、光纤等通信手段，系统性的解决集中抄表通信信道复杂，通信手段多样，集抄成功率低的问题，有效减少工程施工及工程维护的工作量|小批量|
|微 电 网的 控 制策 略 研究|微电网与大电网之间存在一种最优的状态，在这种状态下微电网和大电网都能够高效稳定的运行。对微电网的控制的目标就是让微电网实现最优控制。为此，必须研究微电网控制技术，其中包括：各微电源之间的协调控制、电力电子设备的智能控制和最优控制、微电网和主网之间的协调控制等，研究孤岛和互联的运行理念、基于代理的控制策略、本地黑启动策略、基于先进通信技术的控制策略等；研究创造新的网络设计理念，包括新型保护方案的应用等|研 发 后期，测试阶段|
|物 联 网技 术 在输 变 电设 备 的在 线 智能 监 测和 故 障诊断|输变电设备作为电网的重要构成元件，设备一旦出现事故，尤其是大型关键输变电设备（如电力变压器、GIS/断路器、输电线路等），将会造成重大的经济损失和社会影响。基于物联网技术在输变电设备的在线智能监测和故障诊断系统能及时、准确地获取各设备的运行状况，积极开展状态检修，进行设备的寿命周期管理，可以在很大程度上延长设备服役时间和避免事故发生，保证电网运行的可靠性，而输变电设备的在线监测是设备实现状态维修和全寿命周期管理的最重要手段。此技术的研究成功会大大推动输变电设备的在线监测与|研 发 后期，测试阶段|

||||
|-|-|-|
|项目名称|描述|所处阶段|
||故障诊断技术的变革和进步||
|电 动 汽车 充 换电 站 监控系统|研究电动汽车充换电站基于 IEC 标准的设备采集信息通讯模型和接口体系构架，建立面向汽车充换电站的分层分布式信息通信网络架构。研究充换电站设备采集信息和自动化信息的集成关键技术以及标准化充换电站信息的采集和集成设备关键技术，实现信息共享和交互|小 规 模试运行|
|变 电 站A、B 类二 层 网管 交 换机|对恶劣电磁干扰EMC环境的防护能力强，网络设备符合 IEC61850-3 变电站环境认证、电力配电网中通信网络设备的环境和测试要求，提供最佳的 EMC屏蔽能力和无故障通信能力；能构建冗余以太网结构，实现安全的数据通信；坚固的光纤连接具备无噪声、远距离传输特点，带宽的可扩展能力满足未来升级要求；能够承受极端环境变化，变电站环境的温度边界条件变化非常大，变电站局域网必须能够在宽温条件下可靠运行；支持IEEE1588V2|研 发 后小 批 量生产|
|配 电 自动 化 二层 网 管交换机|IETH 网管型智能工业以太网交换机是一款专为电力行业设计的以太网交换机，本产品采用了自主研发的GH-Ring环网技术（网络故障自愈时间<20ms），用户可轻易设定冗余环网以增加网络可靠性，支持多种网络管理功能，如802.1QVLAN、QoS功能、端口汇聚、端口镜像等。产品采用无风扇、低功耗设计，工作性能更加稳定。产品符合FCC、CE标准，-40～85℃的工作温度范围能够适应恶劣的工作环境，满足工业现场的需求，能为电力行业用户的以太网设备连接提供可靠的、经济的解决方案|推 广 阶段|
|三 层 交换机|具备强大的 VLAN 扩展功能，包括VLANStacking/Trunk/Translation、灵活的QINQ等；支持单播路由协议RIPv2、OSPFv2、BGP4；支持组播路由协议PIM-SM、PIM-DM、DVMRP等。可扩|研 发 后小 批 量生产|

||||
|-|-|-|
|项目名称|描述|所处阶段|
||展支持IPV6，MPLS功能||
|VRAL在 线 除硫 养 护修 复 系统|该系统在“VRLA 在线监测系统”基础上，引入在线除硫技术，采用多路维护模式，脉冲电流谐波共振技术，通过监测内阻，电压，充放电电流并根据其关系确定除硫工作状态及硫化晶体的共振频率，增加了在线养护和修复功能|研 发 阶段，样机测试|
|增 强 型集 中 监控器|采用 ARM9+LINUX 操作系统+QT+触摸屏的架构，在原有功能基础上增加了智能控制技术，丰富的图形界面，强化了网络功能、CAN 的组网灵活性，并嵌入61850协议，在技术创新、稳定性以及成本控制上领先国内同类产品|研 发 阶段，样机测试|
|高 效 大功 率 电动 汽 车充 换 站电 源 模块|采用 DSP 全数字控制技术，前级采用三相有源功率因数校正，后级采用三电平 LLC 谐振技术，单模块功率达10KW，功率因数 0.99，谐波电流 3%以下，整机效率96%以上|小 批 量生 产 阶段，推广宣传|
|50KW光伏 逆 变器模块|超宽MPPT电压范围，最高效率达98%以上，采用智能休眠设计，全数字化三电平控制技术，模块化设计，可多模块并联运行|小 批 量试产|
|通 信 高压 直 流电源|取代传统UPS，高效率，高功率密度，高可靠性，极低谐波电流，是绿色电源，和汽车充换电站电源共用技术平台|小 批 量生产|
|电 网 变电 站 视频 及 环境 监 控系统|我司为电力行业定制开发的专业的变电站综合监控系统联网解决方案，系统采用分布式结构设计，能实现对变电站内视频信息和环境信息（包括温湿度、水浸、门禁、SF6 气体、风力等）的实时监测及应用，能与各厂家系统之间互联互通，实现变电站内设备工况远程监视、远程操作辅助监视、现场工作行为监督、事故及障碍辅助分析、应急指挥及演练、反事故演习、各类专项检查等功能|批 量 生产|

||||
|-|-|-|
|项目名称|描述|所处阶段|
|视 频 监控 综 合管 理 平台|视频监控综合管理平台软件的主要功能包括：摄像机管理、用户管理、监控器管理、存储设备管理、时钟同步、轮切管理、云台控制、巡航和看守位管理、视频存储管理、录像检索回放、组织结构管理、视频点播服务器管理、视频分发服务器管理、视频输入/出通道管理、语音业务、告警管理、电视墙管理、故障恢复管理、管理中心之间的业务管理、支持分级分域管理模式，实现上级域对下级域的业务强管理；实现摄像机、告警源往上级域推送，支持资源划归，方便上级域实况流查看及报警查看|批 量 生产|

（七）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
质量是企业的生存之本，标的公司建立了“全员参与、坚持预防、持续改进”的质量方针、“聚焦客户需求”的质量文化以及“客户满意度≥90分”的质量目标，使得标的公司自成立以来获得了飞速的发展，现已进入规范化、规模化良性发展的轨道。标的公司建立了严格和行之有效的质量管理和控制体系，并通过了 ISO9000质量管理体系认证、ISO14000环境管理体系认证、OHSAS18000职业健康安全体系认证。
2、质量控制措施
（1）制定质量手册
为了建立、实施、保持和改进公司的质量管理体系，提高产品质量、增强顾客满意度，满足顾客、相关方法律法规的要求，公司依据GB/T19001—2008idtISO9001：2008标准编制了《质量手册》，阐明了公司的质量方针、质量目标，描述了公司的质量管理体系，是指导公司质量管理体系有效运行的法规性、纲领性文件。
该手册适用于对标的公司管理体系所需过程的内部及相关方管理，也适用于
证实标的公司具备稳定地提供满足顾客和适用法律法规要求的产品的能力，以及
持续改进产品质量，不断完善管理制度，保证产品质量，防止不合格或不符合的产生，通过管理体系的有效运行和持续改进，增强顾客及相关方满意度。
（2）建立质量检查制度
为有效执行质量控制，标的公司建立了质量检查制度，把年度质量目标分解为工程项目一次验收合格率、项目开发设计如期完成率、培训达成率、投标项目按时完成率、IQC来料检验合格率、OQC出货检验合格率、客户投诉次数、生产直通率、生产计划达成率、生产效率、客户满意度、交货及时率等十二项细分指标，并对每项指标的计算方式、统计频率、负责部门等作出了具体和明确规定，每月或每季由相应的部门对指标的完成情况进行统计。标的公司于每年年底，制作年度质量目标达成汇总表，把各个质量细分指标的目标值与实际值进行对比，找出实际值小于目标值的情况，并进行分析，提出改进措施；对于实际值大于目标值的情况，对相关部分和负责人员进行奖励；在此基础上，提出下一年的质量目标。
（3）质量和生产管理
金宏威质量控制实现是在以 ISO9000质量管理八项原则为准绳，以顾客为中心，实现全面质量管理的过程方法,秉承“全员参与、坚持预防、持续改进”的质量方针。
标的公司已通过ISO9001认证、ISO14000认证、OHSAS18000认证及CMMI3软件能力成熟度评估，质量管理处于领先地位；标的公司引入了集成式产品开发流程；致力于完善产品研发与制造过程中的规范化、标准化、流程化、IT化建设；已建立产品研发及制造的可靠性控制流程，从而确保将各种单板返修率优于业界平均水平。
生产线规划和生产、检测采用先进的工作岛作业方式以及倍速链自动化生产线与顶带照明风扇，有利于物流、动作、置放方式三合一的最优化生产,采取5S、可视化、看板式等先进生产管理方法，强调自检、互检、专检、巡检的全方位检验方法和“人、机、料、法、环”的生产质量管控理念，严格按照 ISO9000标准进行关键工位的及时识别、管控，设备的管理、维护，不合格品的管控，防静电等生产质量控制流程。
3、质量纠纷情况
标的公司自设立以来一贯重视产品的质量管理，未出现过重大产品质量责任纠纷。标的公司报告期内严格执行国家有关质量法律法规，符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量方面的行政处罚。
十、标的公司评估情况
(一)评估概述
金宏威截至 2013年 12月 31日经审计后归属于母公司所有者权益为 40,635.95万元（母公司口径）。根据中企华出具的中企华评报字（2014）3030号《评估报告》，采用资产基础法确定的金宏威股东全部权益评估价值为 49,725.02万元，比审计后账面净资产增值 9,089.07万元，增值率为22.37%。采用收益法确定的金宏威股东全部权益评估价值为99,017.91万元，增值 58,381.96万元，增值率143.67%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
（二）评估假设、评估方法的选择及其合理性分析
1、评估假设
本次评估采用的假设条件如下：
（1）一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
③除非另有说明，被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑤假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑦假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
⑧本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
⑨由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
⑩评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（2）特殊假设
①假设被评估的无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权和计算机软件著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利；
②被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致，且在未来可预见的时间内按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
③没有考虑现有及将来可能承担的抵押、质押等担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
④金宏威于2012年9月12日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
⑤本次评估假设金宏威生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可；
⑥金宏威目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营；
⑦金宏威于2013年6月28日取得《软件企业认定证书》并每年进行年审，
本次评估以未来年度年审合格为前提。
2、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法；资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
3、评估方法选择的合理性分析
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因包括：（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，反映标的公司的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值；（2）标的公司在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：标的公司拥有的行业准入、专业领域优势、专有技术、营销网络、客户资源、人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。（3）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果显化了服务、营销、团队、资质、客户等
无形资源在账面上无法体现的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：金宏威是一家行业内知名的电力行业智能化解决方案提供商，为智力、技术密集型企业，企业收益以智力和技术为基础创造，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。较收益法而言，资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，未能从整体上体现出金宏威各项业务的综合获利能力及整体价值；而收益法从金宏威的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势。因此，交易各方认为收益法评估结果更能客观合理的地反映金宏威股东全部权益价值。根据上述分析，评估报告采用收益法评估结果，即：金宏威股东全部权益以收益法评估结果为99,017.91万元。
（三）资产基础法评估说明
1、评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的一种方法。以下介绍主要资产及负债的评估方法：
（1）货币资金：以核实后的账面值确认为评估值；
（2）应收票据、预付款项：以核实无误后的账面价值作为评估值；
（3）应收账款、其它应收款：在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；
（4）存货：存货主要包括原材料、库存商品、在产品及发出商品
①原材料：根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各项资产的评估值；
②库存商品：库存商品分为残次品、呆滞品及废品和正常销售的商品。
对于库存商品中的残次品、呆滞品和废品，根据市场可回收价值确定其评估
值。
对于正常销售的库存商品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。正常销售库存商品评估值=库存商品数量×库存商品不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-净利润率×扣减率)。一般情况下，正常销售库存商品适当的利润扣减率取0.5。
库存商品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价。
③在产品：按核实后的账面价值确定其评估值。
④发出商品：根据其销售价格减去销售费用及全部税金确定评估值。
（5）长期股权投资：
根据各项投资的实际情况分别采用下列方法进行评估：
①对于深圳市宏威志远软件科技有限公司、广州武研电力科技有限公司、深圳市金宏威通信技术有限公司，评估时已采用收益法和母公司进行合并预测，因此对上述 3家长期股权投资单位按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
②对于珠海市金宏威技术有限公司，由于成立时间较短、尚未开展经营活动，管理层对未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，因此采用资产基础法进行评估。
（6）设备类资产：
设备类资产主要采用成本法评估，部分采用二手价评估。成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（7）无形资产：
①外购软件：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
②专利权和软件著作权：本次评估采用收益法对专利权进行评估，即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。由于各项专利权和计算机软件著作权大多需要共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，
基于评估目的需要，本次评估按照无形资产对应业务类型分别测算，收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业 EBITDA的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收益
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
（8）长期待摊费用：按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
（9）递延所得税资产：以核实后账面值作为评估值。
（10）负债：负债均以核实无误后的账面价值作为评估值。
2、资产基础法评估结论
被评估的资产账面值为 135,049.41万元，评估值 144,138.47万元，增幅6.73%；负债账面值为 94,413.46万元，评估值为 94,413.46万元，无增减；净资产账面值为40,635.95万元（母公司口径），评估值为49,725.02万元，增幅22.37%。
资产基础法评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|117,900.70|121,250.70|3,350.00|
|2|17,148.70|22,887.25|5,739.07|
|3|13,837.88|16,249.25|2,411.37|
|4|2,531.11|2,955.21|424.09|
|5|97.94|3,001.55|2,903.61|
|6|138.68|138.68|0.00|
|7|543.09|543.09|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|8|135,049.41|144,138.47|9,089.07|
|9|92,064.99|92,064.99|0.00|
|10|2,348.47|2,348.47|0.00|
|11|94,413.46|94,413.46|0.00|
|12|40,635.95|49,725.02|9,089.07|

3、评估结果与账面价值变动的主要原因分析
（1）流动资产中库存商品和发出商品评估值较账面值增加 2,898.29万元，增值率为8.38%。库存商品和发出商品增值主要原因为大部分库存商品和发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故导致库存商品和发出商品评估增值。
（2）长期股权投资增值原因：
长期股权投资评估值较账面值增加 2,411.37万元，增值率为17.43%，主要原因如下：
①宏威志远评估增值，是由于宏威志远经营盈利较多，导致股东权益增加，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额高，造成长期股权投资评估增值；
②广州武研评估增值，是由于广州武研经营盈利较多，导致股东权益增加，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额高，造成长期股权投资评估增值；
③金宏威通信为金宏威通过同一控制下企业合并取得的子公司，取得时，长期股权投资账面核算成本为0，近两年金宏威通信经营盈利较多，导致股东权益增加，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比账面核算成本高，造成长期股权投资评估增值；
（3）无形资产评估值较账面值增加2,903.61万元，增值率为2,964.72%，主要原因为专利权和计算机软件著作权未在账面记录造成评估增值。
（四）收益法评估说明
收益法是指以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由金宏威及其全资子公司广州武研、宏威志远、金宏威通信组成。主要是由于：宏威志远、金宏威通信和广州武研系金宏威全资子公司，与金宏威在业务往来、售后服务、销售渠道等方面有较大关联性，因此合并预测；而珠海金宏威成立时间较短，尚未开展经营活动，企业管理层对未来盈利预测难以合理量化，因此采用资产基础法评估，其价值在长期股权价值中考虑。
1、具体方法和模型选择
（1）基本模型
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，具体公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（2）预测期的确定
根据金宏威的实际状况及企业经营规模，预计金宏威在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
（3）收益期的确定
根据对金宏威所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑金宏威历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（4）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数。
nn+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
（6）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（7）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（8）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
（9）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，非经营性资产与负债采用成本法评估。
（10）长期股权投资价值
本次评估采用资产基础法对珠海金宏威进行整体评估，因金宏威直接持有
珠海金宏威99%股权，通过宏威志远间接持有珠海金宏威1%股权，合计持有
100%股权。本次评估按评估后的股东全部权益价值乘以100%持股比例确定长
期股权投资价值。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及
相关利息，有息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、评估测算过程
（1）营业收入的预测
金宏威的营业收入主要来源为电网智能化业务、电子电源业务和信息系统集成业务。
根据《电力工业“十二五”规划研究报告》，“十二五”期间我国电力总投资将达到5.3万亿元，较“十一五”增长68%左右，电网投资2.55万亿元，占比48%；
电网投资向主网架和配电网倾斜，1,000千伏和 750千伏工程投资约 3,100亿元左右，占12.4%；110千伏及以下配电网投资约 9,400亿元，占37.6%。国家电网“十二五”规划也指出，“十二五”期间国家电网在智能电网中电网建设本身以及智能化方面的投资共为 1.5万亿元，即每年 3,000亿元左右；根据南方电网投资规模一般为国家电网三分之一的行业经验，两大电网公司“十二五”期间在智能电网中电网建设以及智能化方面的投资共约 2万亿元，即每年4,000亿元左右。
①电网智能化业务
金宏威电网智能化业务主要为电网通信信息、配电自动化及相关的技术服务。根据金宏威自身竞争优势及电网智能化投资发展情况，结合电力行业投资发展规划，本次评估对金宏威未来年度的电网智能化带来的收入做了预测。预测包含了两个部分，一部分为历年已经签订但是尚未验收的项目带来的收入，另一部分为未来年度新增签单合同带来的收入。
截至 2013年 12月 31日，金宏威已签订的尚未验收的合同金额近 6亿元，同时结合电网智能化业务的未来发展预期，预计金宏威电网智能化业务未来年度收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|44,510.70|47,863.63|50,256.81|51,261.95|
|19,627.72|28,917.69|37,445.73|42,008.51|

|||||
|-|-|-|-|
|4,423.60|5,152.19|5,741.61|6,199.72|
|68,562.03|81,933.51|93,444.16|99,470.18|

②电子电源业务
标的公司金宏威的电子电源在最近两年表现了较好的增长态势，随着国家电力行业领域的投资力度的加大，金宏威的变电站电源(包括一体化电源系统、直流电源、通信电源、电力专用UPS)及应用于光伏发电的光伏逆变器将有良好的增长空间。
截至评估基准日，金宏威已签订的尚未验收的合同金额近4.5亿元，结合金宏威的竞争优势及电子电源业务的未来发展，预计金宏威电子电源业务未来年度收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|40,294.91|40,578.58|42,098.06|46,212.73|
|1,952.33|2,245.18|2,581.95|2,633.59|
|42,247.24|42,823.76|44,680.01|48,846.32|

③信息系统集成业务
金宏威的信息系统集成业务主要为电力行业之外的如广播电视、石油石化等领域的业务。随着我国“两化融合”、“三网融合”、“3G融合”的不断推进和信息化建设向纵深发展为信息系统集成业务提供了巨大的发展空间。预计 2014年，我国信息技术服务行业规模的增长率维持在15%左右，2015-2016年信息技术服务行业的增长率稍有下降，维持在14%左右。其中 2014年，我国信息技术服务业规模将突破3000亿元；2016年，信息技术服务业规模将达到约 4,042亿元。
本次预测，主要结合金宏威已签订的尚未验收的合同金额约1亿元并按照相对稳定的增长速度预测金宏威的信息系统集成业务情况。预计金宏威信息系统集成业务未来年度收入情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|10,222.78|10,733.92|11,270.61|11,496.02|
|1,175.52|1,239.52|1,403.87|1,519.03|
|11,398.30|11,973.44|12,674.48|13,015.06|

（2）营业成本的预测
营业成本按照收入的口径主要包括电网智能化业务成本、电子电源业务成本
和信息系统集成业务成本。
结合金宏威历史年度毛利率水平及同类上市公司毛利率(可比口径)及金宏威发展战略和未来年度经营计划，未来年度成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|48,759.38|58,933.41|66,673.33|70,713.93|
|32,308.51|31,438.30|32,786.33|35,888.81|
|8,400.98|8,936.72|9,435.12|9,656.61|
|89,468.86|99,308.43|108,894.78|116,259.36|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费。金宏威的城市维护建设税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的5%计缴。
（4）销售费用的预测
金宏威的销售费用主要包括工资、折旧、房租、办公费、差旅费、专项业务费及其他等费用。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)来测算折旧。
税费包括印花税和堤围费，印花税按收入的0.05%计缴，堤围费按收入的0.01%计缴，根据未来的收入来预测税费。
差旅费、办公费、专项业务费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
（5）管理费用的预测
金宏威的管理费用主要包括工资、折旧费、研发费用、差旅费、业务招待费等费用。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算年折旧和摊销。
对于研发费用，金宏威于2012年9月12日取得高新技术企业资格，认定期限为三年。本次预测符合企业实际研发需求并满足高新标准测算。
差旅费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
（6）财务费用预测
本次评估主要根据金宏威未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。未来年度财务费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|2,721.62|3,665.50|4,457.66|5,136.74|

（7）营业外收支的预测
金宏威2012年度至2013年营业外收入主要为政府补助、增值税退税收入、罚没收入等，营业外支出主要为公益性捐赠支出、非流动资产处置损失、赔偿金、违约金等，除增值税退税收入外其他项目未来是否发生不确定，故不予预测。
未来预测年度的增值税退税收入，主要根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。由于该政策未明确税收优惠截止日期，出于谨慎性考虑，本次评估考虑宏威志远属于软件开发企业，在2014年-2016年可享受该税收优惠政策，金宏威、广州武研、金宏威通信不属于软件开发企业，在 2014年-2016年不可享受该税收优惠政策。
（8）所得税预测
金宏威于2012年9月12日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书
编号：GR201244200310(有效期自2012年9月12日起至2015年9月11日)。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。则，金宏威所得税按15%进行计算，并考虑了研发费用税前加计扣除。
截至评估报告出具日，广州武研、宏威志远、金宏威通信的所得税率为25%。
（9）未来年度折旧、摊销的预测
本次评估根据金宏威固定资产计提折旧、长期待摊费用和无形资产的摊销方式，对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产按照现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额进行估算。并根据原有固定资产、长期待摊费用和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本和管理费用。
（10）资本性支出
本次评估根据金宏威在经营规模不断扩大的情况下，预测了为维持简单再生产而进行的机器设备、电子设备等设备类资产的资本投入。
（11）营运资金的增加
营运资金的追加是指在不改变主营业务的情况下，为保持持续经营能力所需要的新增营运资金，如因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；
应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，预测营运资金的增加主要考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等几个因素。
（12）永续年度自由现金流的预测
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为1,326.79万元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为1,188.96万元；
营业成本：由于折旧费用发生变化，企业营业成本也相应变化，折旧费用的变化额，就是营业成本的调整数，故确定预测期后的营业成本为 122,218.85万元；
管理费用：由于折旧费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为14,795.22万元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为15,210.78万元。
（13）未来年度企业自由现金流量的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度-永续|
|一、营业收入|122,207.56|136,730.71|150,798.65|161,331.56|169,396.38|169,396.38|
|减：营业成本|89,468.86|99,308.43|108,894.78|116,259.36|122,146.76|122,218.85|
|营业税金及附加|596.68|680.93|760.88|819.49|859.24|859.24|
|销售费用|9,089.32|10,396.35|11,601.52|12,369.73|12,891.19|12,891.19|
|管理费用|10,453.45|11,788.04|13,038.91|14,086.88|14,658.35|14,795.22|
|财务费用|2,721.62|3,665.50|4,457.66|5,136.74|5,679.94|5,679.94|
|二、营业利润|9,877.63|10,891.45|12,044.90|12,659.36|13,160.89|12,951.94|
|加：营业外收入|62.69|49.55|51.03|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、税前利润|9,940.32|10,941.00|12,095.93|12,659.36|132,160.89|12,951.94|
|减：所得税费用|1,551.77|1,698.13|1,875.81|1,953.36|2,030.53|2,431.28|
|四、税后利润|8,388.55|9,242.87|10,220.12|10,706.00|11,130.37|10,520.66|
|五、息前税后利润|10,701.93|12,358.55|14,009.13|15,072.23|15,958.32|15,348.61|
|加：折旧及摊销|964.51|1,027.75|1,013.84|914.84|980.01|1,188.96|
|减：资本性支出|802.00|752.00|1,171.00|1,391.00|1,191.00|1,326.79|
|营运资金需求净增加|-9,487.20|3,659.48|2,797.68|2,967.64|1,017.79|0.00|
|六、净现金流量|20,351.64|8,974.83|11,054.29|11,628.43|14,729.54|15,210.78|

3、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，计算公司如下：
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：WACC:加权平均资本成本（折现率）
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
（1）权益资本成本的计算
Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率Rf的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7978。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|截止日(2013年9月30日)||D/E|Beta|Beta(无财务杠杆)|
||D|E||||
|键桥通讯|70,772.95|352,115.40|20.10%|0.9172|0.7834|
|国电南瑞|28,250.00|3,201,238.46|0.88%|0.6601|0.6552|
|东华软件|118,019.10|1,764,961.64|6.69%|0.6977|0.6581|
|科大智能|0.00|65,417.20|0.00%|0.6835|0.6835|
|许继电气|69,179.25|1,747,405.41|3.96%|0.7881|0.7624|
|积成电子|4,000.00|338,326.25|1.18%|1.1828|1.1710|
|智光电气|43,442.32|171,286.00|25.36%|1.2352|1.0161|
|特锐德|10,300.00|361,195.48|2.85%|1.2507|1.2211|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|截止日(2013年9月30日)||D/E|Beta|Beta(无财务杠杆)|
||D|E||||
|东方电子|11,214.14|322,358.58|3.48%|1.0787|1.0477|
|科远股份|0.00|181,478.91|0.00%|0.9876|0.9876|
|科士达|0.00|268,377.72|0.00%|1.1388|1.1388|
|东源电器|29,400.00|183,016.25|16.06%|0.8325|0.7325|
|国电南自|290,110.00|452,331.70|64.14%|1.1965|0.7744|
|华东电脑|41,948.46|666,559.83|6.29%|0.5844|0.5547|
|宝胜股份|247,361.13|294,583.54|83.97%|1.2051|0.7032|
|长城电工|85,587.28|297,738.68|28.75%|0.7673|0.6312|
|卧龙电气|185,811.81|660,428.68|28.14%|0.7970|0.6432|
|宏发股份|74,243.57|927,787.07|8.00%|0.7659|0.7171|
|正泰电器|185,640.68|2,360,828.05|7.86%|0.7561|0.7087|
|置信电气|72,541.22|977,479.14|7.42%|0.3872|0.3668|
||||10.05%|||

取可比上市公司资本结构的平均值10.05%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.8660。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差5.88%；国家风险补偿额取1.05%。
则：RPm=5.88%+1.05%
=6.93%
故本次市场风险溢价取6.93%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
金宏威主营业务集中于电力行业，如各发电集团、电网公司，同时主要从华为、艾默生、华三等供应商采购产品，存在客户和供应商集中度较高的风险。如果未来电力行业对供应商认证提出新的要求，或在电力设备的定价上执行新的政策，供应商执行更为严格的收款政策，金宏威将面临经营活动净现金流进一步下降及盈利能力下滑的风险。
金宏威客户主要为电力企业，客户资信状况良好，应收账款总体无不正常情况，但应收账款绝对金额依然较大，如采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。
随着金宏威经营规模的不断扩大，借款也随之增加，截至基准日时各类有息负债已达 2.87亿，如果现金流发生问题，存在借款不能如期归还的风险，从而影响到整个公司的运营。
培养并保有高素质的技术团队是金宏威保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对金宏威的科技研发和生产经营造成不利影响。
作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，金宏威的客户对产品质量和性能的要求很高。金宏威必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领先。因此，未来，金宏威若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品并为客户提供完善的解决方案，将制约公司的进一步发展。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取2%。
⑤权益资本成本的计算
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.55%
（2）有息负债的确定
Kd的确定综合考虑企业现有的负债付息水平。由于企业存在有息负债，Kd=5.77%。
（3）加权平均资本成本（WACC）的计算
将前述确定的参数代入WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
则WACC＝11.93%。
4、收益法的评估结果
（1）经营性资产价值的计算
按企业自由现金流模型，对收益期内各年预测自由现金流量进行折现，从而得出企业的经营性资产价值。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度-永续|
|一、企业自由现金流量|20,351.64|8,974.83|11,054.29|11,628.43|14,729.54|15,210.78|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|二、折现率|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|
|折现系数|0.95|0.84|0.75|0.67|0.60|5.05|
|三、各年净现金流量折现值|19,236.47|7,578.86|8,339.89|7,837.94|8,869.97|76,776.39|
|四、预测期经营价值|128,639.51||||||

（2）溢余资产的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
（3）非经营性资产和负债的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。非经营性资产为其他应收款中成都吉创电子有限公司的借款 50.00万元，非经营性负债为非流动负债中的各种政府补助，金额为 2,348.47万元及其他应付款中应付子公司珠海市金宏威技术有限公司8,520.83万元。综上，非经营性资产和负债评估值合计为-10,819.30万元。
（4）长期股权投资价值的确定
由于金宏威采用合并口径数据预测，合并数据由金宏威、广州武研、宏威志远、金宏威通信组成，则长期股权投资价值只包括珠海金宏威。
由于珠海金宏威成立时间较短、尚未开展经营活动，管理层对未来盈利预测
难以合理量化，收益法评估条件不充分，因此本次评估对珠海金宏威采用资产基
础法进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。因金宏威直接持有珠海金宏威99%股权，通过宏威志远间接持有珠海金宏威1%股权，合计持有100%股权，因此，长期股权投资的价值按100%股权加回，即为9,901.69万元。
（5）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值=128,639.51+0.00-10,819.30+9,901.69=127,721.90万元
5、付息债务的价值
截止评估基准日，金宏威有息债务为短期借款，金额为 28,703.99万元。
6、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=127,721.90-28,703.99
=99,017.91万元
7、评估增值的原因
截至2013年12月31日，金宏威经审计的股东全部权益账面价值为40,635.95万元（母公司口径），收益法评估后的股东全部权益评估价值为 99,017.91万元，增值的原因为：金宏威经过多年的发展，业务规模快速增长、经营效益稳定上升，且未来存在较为良好的发展前景；金宏威是一家行业内知名的智能设备解决方案提供商，为智力密集型企业，企业收益以技术及智力为基础创造，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源，该等无形资源的价值并未在账面价值中充分体现；此外，由于企业对子公司采用成本法核算，账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，也是导致评估增值原因之一。
（1）金宏威所处行业面临较好的发展环境
①我国智能电网建设迎来较好的发展机遇
智能电网是实施新的能源战略和优化能源资源配置的重要平台，涵盖发电、输电、变电、配电、用电和调度各环节，广泛利用先进的信息和材料等技术，实
现清洁能源的大规模接入与利用，提高能源利用效率，确保安全、可靠、优质的电力供应。实施智能电网重大科技产业化工程，对于调整我国能源结构、节能减排、应对气候变化具有重大意义。
根据国家电网公司发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》，自2009年开始至2020年，我国“坚强智能电网”将分为三个阶段发展，从初期的规划试点阶段到"十二五"期间的全面建设阶段，“十三五”时期的引领提升阶段，智能电网建设总投资规模约4万亿元。2011-2015年为规划的全面建设阶段，此阶段投资约2万亿元，2016-2020年智能电网基本建成阶段的投资1.7万亿元。
2012年中央经济工作会议将城镇化作为我国未来几年经济工作的重点，提出城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在。智能电网作为基础设施建设的重要组成，也是城镇化进程中不可或缺的工作重点之一，因此预计未来电力行业投资仍将保持较高的投资增速。
②在国家产业政策的支持下，信息化建设深度和广度不断提升
为促进中国软件与服务产业的发展，近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持中国软件与服务产业的发展。同时，近来工业和信息产业部也在不断加强落实党的“十八大”提出“推进信息化与工业化融合”的战略方针，使国家“两化融合”发展持续深入推进，以信息化改造传统工业也为信息产业基础设施建设及行业应用市场的发展带来了广阔空间。
（2）金宏威具有独特的竞争优势
①较强的研发实力及产品与服务相结合的市场策略
金宏威作为国家高新技术企业，拥有较强的研发创新能力。在电网智能化领域，金宏威是少数能提供光纤、载波和无线等整体通信解决方案的厂商之一，开发的综合网管系统能对多种通信设备实现统一管理，降低通信系统的运行维护成本；金宏威将光纤环网故障路由自动恢复技术融入传统二次设备，提高电力重要数据传输的可靠性，实现高温高寒潮湿等恶劣环境下的配电网多通道保护，提高了故障处置效率；目前金宏威掌握了H.64视频解码核心技术，推出了电力专用的视频与环境监控系统。在电子电源领域，金宏威建立了站用电源统一管理平台，实现了在一个平台上对整个变电站的交流电源、直流电源、逆变电源、通信电源的统一监控和分析，提高了变电站智能化水平。在信息系统集成领域，金宏威具
备企业/行业用户通信信息系统一体化设计、交付和维护能力，在呼叫中心、统一通信等领域具有定制化的技术方案。
金宏威在商业模式上致力于产品与服务的互动，以客户需求为基础，结合电力行业产品特点，将服务贯穿于客户方案设计、建设及解决方案实施过程中，坚持产品服务化、服务产品化的市场策略。
②拥有客户资源优势，业务深度挖掘潜力较大
金宏威成立十二年来，长期专注服务于电网、电力、广播电视、石油石化等行业，一方面建立了良好的客户渠道关系，另一方面，经过金宏威多年的行业经验积累，比一般企业对客户需求理解更为深刻，对行业发展趋势把握更为准确，金宏威市场营销优势较为明显。
③良好的品牌形象
④金宏威处于成长期，业绩预计能够保持稳定增长
金宏威经营收益水平较高，处于成长期内，预期的增长对企业的价值影响较大，收益法评估结果较全面的反映了公司的价值，包含了金宏威账面价值未能涵盖的技术能力、客户资源、专业资质、人才团队等无形资产的价值。而作为科技型轻资产企业，资产账面值仅为企业各项资产历史投入成本的摊销额，无法反映各项无直接账面值记录的无形资产价值，也不能体现由企业未来收益所决定的价值。
金宏威2012年、2013年归属于母公司所有者净利润分别为4,885.10万元、
6,791.16万元。鉴于金宏威客户资源储备较好，业务未来两年能够保持较好的成长性。金宏威预计盈利的持续增长，也是收益法评估值较净资产账面值增值幅度较高的原因之一。
综上，本次交易采用收益法作为定价依据及本次评估具有较大幅度的增值具有合理性。
十一、标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制情况（一）标的公司最近三年资产评估情况
2011年 7月 5日，深圳金开中勤信资产评估有限公司对深圳市金宏威实业
发展有限公司整体变更为深圳市金宏威技术股份有限公司出具了深金评报字【2011】第 101号《资产评估报告书》，根据该评估报告，深圳市金宏威实业发展有限公司在2011年5月31日评估基准日净资产的评估价值为24,682.59万元，金宏威净资产账面价值为21,456.69万元，评估增值3,225.9万元，增值率15.03%。
本次资产评估以金宏威设立时办理工商登记备案为目的，仅为金宏威整体改制设立提供全部资产及相关负债的公允价值参考依据。标的公司未对本次评估结果进行账务处理。
本次评估金宏威股东全部权益价值为 99,017.91万元，较账面净值增值 58,381.96万元，增值率143.67%，较前次评估值增加 74,366万元,较前次评估结果增幅为301.29%。两次评估差异的合理性如下：
1、评估时点资产规模和盈利能力不同
本次评估的基准日为 2013年 12月 31日，与前次评估相距近 2.5年，期间金宏威的研发实力、技术实力、客户基础、品牌价值均获得了较大提升，资产规模和盈利能力也得到大幅提升，必然导致企业价值的增加。
2、评估方法不同
整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以金宏威有限资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。
而本次评估是为赛为智能拟购买金宏威100%的股份提供定价依据，由于金宏威是具有“轻资产”特点的高新技术企业，具有人才与技术密集的行业特点，所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、品牌、商标、专利等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，而收益法评估结果能够反映金宏威作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖诸如研发实力、技术能力、客户资源、市场渠道、品牌等账面无法体现的无形资产价值；同时，由于金宏威是主要为电力行业用户提供智能化解决方案的提供商，拥有从事该类业务的相应的资质和技术水平，运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了丰富的客户资源，因此也适宜采用收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。
（二）标的公司最近三年资产交易、增资、改制情况
标的公司最近三年的资产交易、增资、改制情况请见本章“二、标的公司的设立、历史沿革”。
1、2011年4月，金宏威实业股权转让、增资及2013年6月的股权转让
2011年 3月 9日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰将其所持金宏威实业30%的股权以原始出资额为定价依据作价 1,200万元转让给李俊宝；2011年 3月 23日，王桂兰与李俊宝签署《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对本次股权转让予以见证并出具了 JZ20110323059号股权转让见证书。2011年 3月20日，金宏威实业股东会审议通过金宏威实业注册资本由 40,000,000.00元增至49,893,975.30元，吸收绿能投资为新增法人股东，吸收陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、徐顺江、鲁青虎、李良仁等为新增自然人股东，其中绿能投资以货币资金出资 3,000万元，认缴新增注册资本 7,389,297.74元，余额 22,610,702.26元计入资本公积；其余 9名新增自然人股东以货币资金出资 10,170,000.00元，认缴新增注册资本 2,504,677.56元，余额 7,665,322.44元计入资本公积。2013年 6月 4日，徐顺江与陈军签订《股权转让协议书》，将其所持金宏威0.406%的股权以150.001万元的价格转让给陈军。
上述转让主要系王桂兰和李俊宝为夫妻关系，其股权转让为实际控制人内部股权的调整；上述增资均针对创业团队成员或是内部重要员工，主要目的是增强凝聚力、激发积极性，同时对历史贡献做出奖励，因此估值定价以净资产为基础协商确定；徐顺江转让股权因其从标的公司离职，急于套现，且其入股成本很低，尽管转让价格低于2011年11月金宏威增资价格，但仍然收益良好。而本次交易是向第三方转让，且出让全部股权，因此采用收益法等市场化估值方法进行价值评估。由此，造成前述转让及增资的估值与本次交易的评估值存在较大差异。
2、2011年 11月，金宏威第一次增资
2011年11月16日，金宏威召开2011年第二次临时股东大会审议同意总股本由 135,136,000元增至 147,636,000元，其中五岳嘉源以货币资金出资 21,000,000元认购 6,000,000股，睿石成长以货币资金出资 12,250,000元认购3,500,000股，飞腾投资以货币资金出资 10,500,000元认购3,000,000股。
本次新增股东的增资价格均为 3.5元/股，系 2011年预计扣除非经常性损益
后的净利润7,500万元对应7倍动态市盈率为基础经协商确定。本次增资的主要目的是在特定阶段引入对标的公司发展有积极作用的外部股东，激励其创造更大价值。因此，其估值定价在考虑市场化估值并给予一定折扣的同时，结合了净资产定价的方式，对应的标的公司当时的价值为 5.17亿元，与本次交易的评估值 99,000万元相比，本次评估值增值91.59%。增值幅度较大的原因在于：其一、盈利能力大幅增加，盈利能力大幅提升，使得企业价值增幅较大；其二、净资产规模快速增长；其三：随着金宏威经营规模的不断增加，金宏威的研发实力、技术水平、客户资源、品牌形象等进一步提升。由于上述原因，导致本次评估值较2011年11月金宏威引入财务投资者的交易价格增幅较大。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：标的公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
十二、债权债务转移情况
本次交易为赛为智能发行股份购买交易对方持有的金宏威100%的股权，不涉及债权债务的转移。
十三、重大会计政策或会计估计差异情况
金宏威与上市公司赛为智能会计政策和会计估计无重大差异。
十四、其它事项
《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上两百人以下为发起人。本次交易完成后，赛为智能将持有金宏威100%股权，金宏威不再符合《公司法》关于股份有限公司设立条件的规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易获得证监会核准后，交易对方将推动金宏威召开董事会及股东大会，审议批准公司组织形式变更等相关事项，将金宏组织形式由股份公司变更成为有限公司，以顺利推动本次交易的
交割事宜。
第五节交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案概要
（一）公司以发行股份及支付现金为对价，向李俊宝购买其所持有的深圳市金宏威技术股份有限公司61.6412%的股份，其中，以现金方式购买其所持有的金宏威18.2836%的股份，合计支付现金 181,008,108元；以发行股份的方式购买其所持有的金宏威43.3576%的股份，合计发行股份数为 49,000,000股。
（二）以现金为对价，向王桂兰购买其所持有的金宏威11.7410%的股份,合计支付现金116,235,580元。
（三）以发行股份为对价，向深圳市绿能投资有限公司、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁购买其所持有的金宏威合共26.6178%的股份，合计发行股份数量为30,081,771股。
（四）同时，公司以非公开发行股票的方式向周勇和天堂硅谷发行股份募集配套资金 2.8032亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价。
本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
本次交易完成后，赛为智能将持有金宏威100%的股权。
（一）标的资产的估值作价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对金宏威股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2014】3030号）的评估结论，截至评估基准日 2013年 12月 31日，标的资产经审计的账面净资产为40,635.95万元（母公司口径），评估价值为99,017.91万元，评估增值 58,381.96万元，增值率为143.67%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至 2013年 12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑金宏威财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为99,000万元。
（二）标的资产价款的支付方式
经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式为向李俊宝等十四名股东发行股份及支付现金，具体支付方式如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|占金宏威股权比例|股份支付(股)|
|李俊宝|61.6412%|49,000,000|
|绿能投资|13.5561%|15,320,217|
|王桂兰|11.7410%||
|五岳嘉源|4.0640%|4,592,933|
|睿石成长|2.3707%|2,679,211|
|飞腾投资|2.0320%|2,296,466|
|陈军|1.0975%|1,240,307|
|邬麒|0.6572%|742,735|
|陈新安|0.6105%|689,979|
|刘奇峰|0.5629%|636,187|
|王穗吉|0.5016%|566,879|
|万剑|0.4540%|513,088|
|鲁青虎|0.3725%|421,022|
|李良仁|0.3387%|382,747|
||100.0000%|79,081,771|

（三）配套融资
以非公开发行股票的方式向周勇和天堂硅谷发行股份合共3,200万股募集配套资金 28,032万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金主要用于本次交易现金对价的支付，剩余部分用于支付本次重组相关费用。
二、本次交易的具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为李俊宝、深圳市绿能投资有限公司、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁。
配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人周勇和天堂硅谷。
（三）发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的赛为智能第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日赛为智能股票的交易均价8.76元。
（2）配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的赛为智能第二届董事会第二十八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，即8.76元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格为 9.9亿元，其中，297,243,688.00元以现金支付，以 8.76元/股发行价格计算，赛为智能拟发行股份购买资产的股份发行数
量为79,081,771股，具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|李俊宝|
|绿能投资|
|五岳嘉源|
|睿石成长|
|飞腾投资|
|陈军|
|邬麒|
|陈新安|
|刘奇峰|
|王穗吉|
|万剑|
|鲁青虎|
|李良仁|

合计 79,081,7712、配套融资发行数量
本次交易中，赛为智能拟向自然人周勇和天堂硅谷募集配套资金 28,032万元，以 8.76元/股发行价格计算，向周勇和天堂硅谷共计发行股份数量为32,000,000股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）认购方式
李俊宝、深圳市绿能投资有限公司、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁分别以其持有的金宏威股份认购本次发行的股份。
发行股份配套融资的发行对象周勇和天堂硅谷以现金认购。
（六）募集资金用途
本次募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付
本次重组的相关费用。
（七）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（八）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方李俊宝、绿能投资承诺：本公司/本人认购的赛为智能的股票，自本次交易赛为智能股票发行结束之日起三十六个月内不转让。
陈军承诺：本人以从徐顺江处受让的金宏威股份认购的赛为智能的股票，计 459,296股自本次交易赛为智能股票发行结束之日起三十六个月内不转让，认购的其余部分赛为智能股份，自本次交易赛为智能股票发行结束之日起十二个月内不转让。
五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁承诺：本公司/本人认购的赛为智能的股票，自本次交易赛为智能股票发行结束之日起十二个月内不转让。
周勇和天堂硅谷承诺，本人/本企业认购的赛为智能的股票，自本次交易赛为智能股票发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）现金对价的支付来源、支付期限
本次现金对价来源为公司首次公开发行股票并在创业板上市募集的超募资金2,500万元和本次募集的配套资金。上市公司自本次交易募集的配套资金到位并完成验资后十个工作日内一次性分别向李俊宝、王桂兰支付全部现金对价。
（十）本次交易决议有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十一）本次交易前滚存未分配利润的安排
赛为智能于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后赛为智能的新老股东共同享有。
本次非公开发行完成前，金宏威不进行分红；金宏威在交割日前的滚存未分配利润自本次非公开发行完成后由上市公司享有。
（十二）标的公司过渡期间损益归属
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。
交易各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，由交易各方共同认可的审计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标的资产过渡期内的收益及亏损进行审计确认。过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由本次交易前的金宏威股东以现金方式自审计机构确认之日起十五日内以现金方式向标的公司全额补足。
三、本次募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益
（一）本次配套融资的具体情况
本次交易总金额为127,032万元，本次配套融资总金额为28,032万元，不超过本次交易总金额的25%。根据周勇、天堂硅谷与赛为智能分别于 2014年2月21日签署的附条件生效的《认购协议》，周勇、天堂硅谷分别承诺以现金 26,280万元、1,752万元认购赛为智能本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将用于支付收购金宏威100%股权的现金对价款及本次重组的相关费用。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、用于本次交易中的现金支付，提高并购效率
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中现金支付金额为29,724.37万元。截至2013年12月31日，赛为智能合并报表层面货币资金余额
42,856.38万元，其中，母公司报表层面货币资金余额为32,210.99万元，其中约 9,000万元拟用于合肥基地、前海投资款及购买办公用房、2,500万元的超募资金拟用于支付本次交易的现金对价，其余货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付近期到期债务。因此，本次交易中需要募集配套资金以满足现金支付交易对价及部分重组费用的需要，从而提高并购效率。
2、募集配套资金有助于增强控股股东的控制地位，保持公司治理稳定
公司控股股东、实际控制人周勇认购本次募集配套资金发行股份 3,000万股，占本次交易完成后上市公司8.93%，通过认购本次募集配套资金发行股份，本次交易完成后，周勇持有赛为智能的股份比例由交易前的19.53%上升至22.00%，有效的增强了对赛为智能的控制地位，有助于保持公司治理结构的稳定。
（三）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价，剩余资金将用于支付本次重组的部分费用。
（四）募集配套资金的使用计划进度
本次募集配套资金到账后，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其它相关约定，首先用于支付本次交易中的现金对价部分，剩余部分用于支付本次重组相关费用，并根据本次重组进程安排使用。
（五）募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价部分，有助于交易对方支付相关税费，提升本次并购重组的市场效率，促使本次并购的顺利推进。一方面，减少了股份发行数量，相对减少了本次发行股份对上市公司每股收益的稀释；另一方面，拓展了并购重组融资渠道，缓解了公司的资金压力、降低了公司财务费用，有利于公司盈利水平的提升；此外，公司控股股东、实际控制人参与认购配套融资，有效的增强了公司的控制地位，有利于公司控制权和公司治理的稳定，进而推动公司管理层制定更加有效的战略发展规划，促进公司的长远发展。
四、本次配套融资金额符合现行的配套融资政策
（一）本次配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次重大资产重组拟募集配套资金28,032万元，未超过总交易金额的25%。
（二）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》的相关精神
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2013年 7月 5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关精神：
1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金拟主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付，剩余部分用于支付本次重组的相关费用，有利于提高本次并购重组的效率，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
公司本次重组募集的配套资金主要用于本次交易中现金对价的支付及部分
重组费用的支付，没有用于补充流动资金。
因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组募集配套资金主要用于本次交易现金对价及部分重组费用的支付，有利于提高重组项目整合绩效，有利于提高并购重组的效率，符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易公司拟发行股票数量为 111,081,771股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）。发行后公司的总股本将增至 335,941,771股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的33.0658%。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下（根据拟定价计算）：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|43,907,477|19.53%|73,907,477|
|23,426,843|10.42%|23,426,843|
|21,920,087|9.75%|21,920,087|
|5,298,924|2.36%|5,298,924|
|1,422,430|0.63%|1,422,430|
|-|-|49,000,000|
|-|-|15,320,217|
|-|-|4,592,933|
|-|-|2,679,211|
|-|-|2,296,466|
|-|-|1,240,307|
|-|-|742,735|

||||
|-|-|-|
|-|-|689,979|
|-|-|636,187|
|-|-|566,879|
|-|-|513,088|
|-|-|421,022|
|-|-|382,747|
|-|-|2,000,000|
|128,884,239|57.32%|128,884,239|
|224,860,000|100.00%|335,941,771|

本次交易并不引致赛为智能控股股东和实际控制人发生变更：
1、本次交易前，周勇持有公司19.53%股份，为公司控股股东、实际控制人；
2、在本次交易中，周勇参与非公开发行股份配套融资，认购公司股份3,000.00万股，本次交易完成后，周勇持有公司22.00%股份，为公司第一大股东，仍为公司控股股东、实际控制人；
3、周勇已于 2014年 2月 21日与上市公司股东周新宏签署了《一致行动协议》，协议约定自本次发行股份购买资产之股份登记至除王桂兰以外的金宏威股东名下之日起至本次发行结束之日起 36个月内，双方将采取切实有效的措施，保证周勇在赛为智能的实际控制人地位，具体如下：
①周新宏作为股东参与股东大会决策赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等表决权、提名董事、监事及提案权等股东权利委托给周勇行使；
②周新宏同意在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见一致；
③双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
周新宏持有本次交易完成后公司6.52%股份，由此，周勇控制本次交易完成
后公司股东大会28.53%表决权，进一步巩固了对赛为智能的控制地位。
赛为智能实际控制人周勇承诺，如本次交易获得中国证监会核准并实施完成，其截至赛为智能审议本次交易事项的董事会会议（即第二届董事会第二十八次会议）决议公告日，所持赛为智能股票中的2,400万股股份自本次交易所涉股份发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，该 2,400万股股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，股份转让将按中国证监会及深交所有关规定执行。
周勇的一致行动人周新宏承诺，如本次交易获得中国证监会核准并实施完成，其截至赛为智能审议本次交易事项的董事会会议（即第二届董事会第二十八次会议）决议公告日，所持赛为智能股票中的1,200万股股份自本次交易所涉股份发行结束之日起三十六个月内不转让。上述1,200万股股票由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，股份转让将按中国证监会及深交所有关规定执行。
4、赛为智能股东封其华承诺：在2017年12月31日前，本人不会从赛为智能辞职；自本次交易结束后三十六个月内，如果周勇、周新宏合计减持赛为智能股份达到2,000万股时，本人将无条件成为周勇的一致行动人，将作为股东参与股东大会决策赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等表决权、提名董事、监事及提案权等权利委托给周勇行使；届时，如果本人担任赛为智能董事，将在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见一致，以保证周勇在赛为智能的实际控制人地位。
5、本次交易后，李俊宝持有赛为智能的股份比例为14.59%，将成为上市公司的第二大股东，为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，李俊宝签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：
“①本承诺人在本次交易完成后36个月内不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；
②本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后 36个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制。”
（二）发行前后财务指标的变化
根据公司截至2013年12月31日的财务报告及假设2013年1月1日公司已完成对金宏威的重组事项，且金宏威产生的损益自 2013年 1月 1日至 2013年12月31日期间一直存在于公司编制的备考合并财务报告（以下简称备考财务报告），公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|206,748.20|70.43%|86,367.85|85.96%|120,380.35|
|86,818.97|29.57%|14,104.22|14.04%|72,714.75|
|293,567.17|100.00%|100,472.07|100.00%|193,095.10|
|116,054.04|97.59%|36,014.45|98.58%|80,039.59|
|2,867.47|2.41%|519.00|1.42%|2,348.47|
|118,921.51|100.00%|36,533.45|100.00%|82,388.06|
|174,645.66||63,938.62||110,707.04|
|172,578.77||61,871.73||110,707.04|
|30,394.18||22,486.00|||
|5.6780||2.7516|||
|40.51%||36.36%|||
|1.78||2.40|||
|1.24||1.72|||

注1：交易完成后的股本总额、每股净资产的计算中未含向周勇、天堂硅谷募集配套资金发行的股份；
注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长幅度|
|151,439.57|42,829.26|108,610.31|
|114,026.16|34,414.04|79,612.12|
|11,186.87|3,708.92|7,477.95|
|10,017.44|3,185.45|6,831.99|

||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长幅度|
|9,734.76|2,943.60|6,791.16|

第六节本次交易合同的主要内容
2014年2月21日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与李俊宝、绿能投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》；同日，公司分别与周勇、天堂硅谷签署了《认购协议》。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为赛为智能本次重组不可分割的组成部分，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提，若本次募集配套资金未获批准，则《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效；若本次募集配套资金未能成功，则本次重组将不予实施。
（一）交易价格及定价依据
公司拟向交易对方购买的资产为金宏威100%股权。根据具有证券期货业务资格的资产评估机构中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2014)第 3030号），截至评估基准日 2013年12月31日，标的资产评估结果为 99,017.91万元。
各方同意，标的资产的收购对价以该评估结果为基础，协商确定为 99,000万元。
（二）支付方式
本次非公开发行股份购买资产的股份数量按下述方式确定：本次购买资产发行股票的总数=（标的资产交易价格扣减现金对价）/本次非公开发行股份的发行价格。
赛为智能以审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价即 8.76元/股，向交易对方发行 79,081,771股股份，同时向交易对方支付297,243,688元现金，以换取交易对方持有的金宏威100.00%的股权。具体方案为：1、以非公开发行股份及支付现金为对价，向李俊宝购买其所持有的金宏威91,004,636.00股份，其中，以现金方式支付其所持有的金宏威 26,993,245股股份，合计支付现金约为 181,008,108元；以非公开发行股份的方式支付其所持有的金
宏威64,011,391股份，合计发行股份数约为49,000,000股。
2、以现金为对价，向王桂兰购买其所持有的金宏威 17,333,895股股份，合计支付现金约为116,235,580.00元。
3、以非公开发行股份为对价，向绿能投资购买其所持有的金宏威 20,013,642股股份，合计发行股份数约为15,320,217股。
4、以非公开发行股份为对价，向五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁购买其合计所持有的金宏威19,283,827股股份，合计发行股份数量约为14,761,553股。
根据标的资产的收购对价和股份的发行价格，发行股份数量为 79,081,771股。具体支付情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|占金宏威股权比例|交易价值|股份支付(股)|
|李俊宝|61.6412%|610,248,108|49,000,000|
|绿能投资|13.5561%|134,205,110|15,320,217|
|王桂兰|11.7410%|116,235,580||
|五岳嘉源|4.0640%|40,234,089|4,592,933|
|睿石成长|2.3707%|22,758,677|2,679,211|
|飞腾投资|2.0320%|19,507,437|2,296,466|
|陈军|1.0975%|10,535,843|1,240,307|
|邬麒|0.6572%|6,309,199|742,735|
|陈新安|0.6105%|5,861,055|689,979|
|刘奇峰|0.5629%|5,404,119|636,187|
|王穗吉|0.5016%|4,815,378|566,879|
|万剑|0.4540%|4,358,449|513,088|
|鲁青虎|0.3725%|3,576,389|421,022|
|李良仁|0.3387%|3,251,259|382,747|
||100.0000%|990,000,000|79,081,771|

（三）资产交割、债权债务处理和员工安置
1、各方同意，自本次重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后12个月内完成标的资产的工商变更登记事宜。
2、各方同意，自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后
12个月内完成本协议项下非公开发行股份事宜。
3、本次交易标的系标的公司100%的股份，不涉及标的公司债权债务的处理，原标的公司的债权债务自交割日后仍然由标的公司享有和承担。
4、本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的劳动合同。
（四）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。
各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，由各方共同认可的审计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标的资产过渡期内的收益及亏损进行审计确认。过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由金宏威全体股东以现金方式自审计机构确认之日起十五日内以现金方式向金宏威全额补足。
(五)滚存未分配利润
本次交易完成前，交易对方对标的公司不进行分红；标的公司在交割日前的滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司享有。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（六）协议生效条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得各资产出售方的有效批准；
2、本次交易获得赛为智能股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
二、《利润补偿协议》的主要内容
根据公司与李俊宝、绿能投资签署的《利润补偿协议》：
（一）利润承诺数
根据中企华为本次交易之目的出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2014】3030号），并经各方一致确认，李俊宝、绿能投资承诺标的公司 2014年、2015年和 2016年预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润承诺数”）分别为：7,800.00万元、9,000.00万元、10,000.00万元。
（二）盈利预测补偿的确定
1、重组完成日
交易各方一致确认，赛为智能为本次重组发行的股票在深圳证券交易所及证券登记结算公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组完成日。
2、补偿期限
李俊宝、绿能投资对赛为智能的利润补偿期间为本次重组实施完毕之日起连续三年，即为2014年、2015年、2016年。
3、盈利补偿差额的确定
赛为智能应当在利润补偿期间每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润与利润承诺数的差异进行审查，并聘请各方确认的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照预测净利润
减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
（三）盈利预测补偿的方式及实施
各方一致同意，若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李俊宝、绿能投资向上市公司做出补偿，具体补偿方式如下：
1、利润补偿安排
（1）补偿义务人履行补偿义务的，以本次重组获得的赛为智能的股份进行补偿。
（2）利润补偿期间，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积利润承诺数，补偿义务人应当对赛为智能进行补偿；标的公司截至当期期末累积实际净利润数高于或等于截至当期期末累积利润承诺数，补偿义务人无需对赛为智能进行补偿。
（3）如标的公司在利润补偿期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据《利润补偿协议》约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应当补偿的股份数量：
当年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积利润承诺数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格8.76元/股—已补偿股份数量。
公式中“利润补偿期间累积利润承诺数”为补偿义务人承诺期间承诺数总和即26,800万元。
如果赛为智能在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
（4）补偿义务人在利润补偿期间应逐年对赛为智能进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）在利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要进行补偿的情形，上市公司应就其回购补偿义务人补偿股份事宜（以下简称“回购议案”）召开董事会
和股东大会。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除金宏威原股东之外的其他股东（以下简称“获赠股东”），获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除金宏威原股东持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。
2、减值情形下的另行补偿安排
（1）利润补偿期间届满时，赛为智能将聘请经赛为智能与补偿义务人共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则补偿义务人应另行对赛为智能进行补偿，补偿股份的计算方式为：
应补偿股份数量=期末标的资产减值额/发行价格8.76元/股-业绩承诺期内已补偿股份总数。
（2）如果赛为智能在利润补偿期间实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。
（3）减值情况下补偿股份的实施同1、利润补偿安排第（5）条的约定。
3、补偿义务人补偿责任分担
在任何情况下，因标的公司实际净利润数不足利润承诺数与因标的公司发生减值而产生的补偿股份数量合计不超过补偿义务人通过本次交易获得的股份数量及因转增形成的股份，即补偿义务人合共承担的补偿责任的上限为本次交易获得的股份数量及因该股份数量由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份数量。
各补偿义务人补偿责任分担比例为：交割日前其持有标的公司股份÷各补偿义务人合计持有标的公司股份总额。
4、业绩奖励
为充分考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺数及目前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免标的公司管理层各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对管理层的奖励对价安排：
利润补偿期限届满，标的公司利润承诺期间实现的净利润数总和超过利润承诺数总和的，标的公司应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实现净利润数总和超过利润承诺数总和部分的80%，即（利润承诺期间实际实现的净利润总和—利润承诺数总和26,800万元）×80%，在标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由标的公司董事会确定。
三、《认购协议》的主要内容
（一）发行价格
本次募集配套资金发行价格为 8.76元/股。若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所规定作相应调整。
（二）认购数量
本次非公开发行股票数量为 3,200万股，其中周勇认购 3,000万股，天堂硅谷认购 200万股。若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）发行方式
采用向周勇、天堂硅谷非公开发行的方式。
（四）支付方式
周勇、天堂硅谷以现金认购上市公司向其发行的股份。
（五）限售期
本次向周勇、天堂硅谷发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
在限售期结束后，本次向周勇、天堂硅谷发行的股票将在深交所上市交易。
（七）先决条件
1、赛为智能董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、赛为智能股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依《认购协议》约定和法律、法规及规范性文件的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
3、若因周勇或天堂硅谷未能按照《认购协议》约定如期交付认购款项，则周勇或天堂硅谷构成违约，自周勇或天堂硅谷接到上市公司出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日周勇或天堂硅谷应向上市公司支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给上市公司造成的损失。上市公司有权终止周勇或天堂硅谷的认购资格，并要求其按《认购协议》约定承担违约责任。
（九）《认购协议》的变更和终止
1、变更
《认购协议》的变更需经上市公司与周勇或天堂硅谷协商一致并签订书面协议。
2、终止
在以下情况下，《认购协议》将终止：
（1）上市公司与周勇或天堂硅谷均已履行完毕其义务；
（2）上市公司与周勇或天堂硅谷协商一致，终止《认购协议》；
(3)赛为智能以发行股份及支付现金的方式收购金宏威100%的股份事宜未能完成；
（4）受不可抗力影响，上市公司与周勇或天堂硅谷部分或全部不能履行《认购协议》项下的义务，将不构成违约。该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，上市公司与周勇或天堂硅谷须立即恢复履行各自在《认购协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致上市公司与周勇或天堂硅谷中任何一方丧失继续履行《认购协议》的能力，则任何一方有权决定终止《认购协议》。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设如下：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条、第四十三条规定的情况说明如下。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
金宏威是国内主要的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业提
供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kv智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威还利用其智能化解决方案的技术优势为广播电视、石油石化等行业客户提供系统集成业务。金宏威的业务可以分为电网智能化业务、电子电源业务和信息系统集成业务。
①电网智能化作为涉及众多高新技术的战略性新兴产业，事关国家供电安全和能源战略。2010年10月发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确指出要“加快适应新能源发展的智能电网及运行体系建设”，明确将智能电网产业纳入战略性新兴产业的范畴；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》要求“依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设”。
②电子电源设备业务也在国家大力扶持之列。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》将新型电源/电池、高精度/高性能不间断电源、48V电源系统等列入“先进制造行业”类；《中国高新技术产品出口目录》将不间断电源（UPS）列入其中，可按照国家的相关规定享受国家给予高新技术产品出口的优惠政策。2011年版的《产业结构调整指导目录》更是将新型电子元器件（电力电子器件等）制造列入鼓励发展类。变电站一体化电源则是智能电网中智能变电站建设中的重要设备之一。
③根据国务院发展研究中心调查报告《信息技术服务业的国内外发展现状与产业特征》整理测算，2006年至2010年我国信息技术服务业年均增速高达15%左右，2011年，我国信息技术服务市场规模达到1,934亿元，《产业结构调整指导目录（2011年本）》指出，未来几年内，我国将重点支持信息安全防护、网络安全应急支援服务，云计算安全服务、信息安全风险评估与咨询服务，信息装备和软件安全评测服务，密码技术产品测试服务，信息系统等级保护安全方案设计等现代服务产业的发展。
本次交易完成后，可进一步增强公司在智能化系统解决方案的竞争优势，进入有着较高行业壁垒的电网电力设备业，在短时间内获得宝贵的战略客户资源，电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务成为公司新的利润增长点，公司
抗风险能力和市场竞争力显著增强，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金宏威的主营业务为电网智能化技术与服务、电力和电子电源产品、信息技术服务。金宏威所属行业不属于高污染行业，金宏威的生产过程不会产生废水、废气及噪声等污染。金宏威及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
金宏威的正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，根据金宏威提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权的文件，金宏威租赁生产经营场所的行为合法有效。最近三年内，金宏威不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
本次发行完成后，公司的股本总额将增至 33,594.1771万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低
于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司的股本总额为 33,594.1771万股，其中社会公众持股总数将变更为 16,096.60万股（根据 2013年 12月 31日赛为智能社会公众股推算），占公司股份总数的47.91%。因此，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中企华对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。赛为智能董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的赛为智能第二届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日赛为智能股票的交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量=8.76元。
交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为8.76元/股。
上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为8.76元每股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。定价公允性的具体分析参见本节“三本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析。”
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及金宏威的主要资产已在本报告“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
本次交易的标的资产为李俊宝等十四名股东持有的金宏威100.00%的股权，不涉及债权债务的转移。李俊宝等十四名股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。李俊宝等十四名股东已做出了标的资产权属清晰的承诺函。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道交
通、铁路、建筑行业、水利行业提供智能化系统解决方案。公司始终坚持“科技为先，以人为本”的经营理念，专注于智能化系统业务，立足于智能化系统前沿应用，不断开拓智能化系统应用的各个领域。
金宏威是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务。金宏威将通信信息技术融入到电网智能化、电子电源领域，开发出系列产品及解决方案，服务于电力行业及其他行业客户。
本次交易将有利于发挥协同效应，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步增强公司在智能化系统解决方案领域的竞争优势，增强上市公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证监会、证监会深圳监管局或深交所的处罚。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，赛为智能将持有金宏威的100.00%的股权，本次交易的对手方李俊宝等十四名金宏威股东与赛为智能及其关联方间不存在关联关系，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关要求，建立了完善的法人治理结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，金宏威将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见本报告“第七节独立财务顾问意见五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成后，交易对方李俊宝持有的上市公司股份比例将超过5%，成为上市公司新的关联方和主要股东，王桂兰作为李俊宝的妻子，在本次交易完成
后，也将成为上市公司的关联方。
根据大华会计师事务所出具的标的公司《审计报告》（大华审字[2014]001425号）,本次交易完成后，赛为智能及金宏威与李俊宝、王桂兰间不存在经常性关联交易，因李俊宝、王桂兰为金宏威在银行贷款授信额度提供担保，本次交易完成后李俊宝、王桂兰与赛为智能及金宏威存在偶发性关联交易。
为充分保护上市公司的利益，公司将作出如下安排：
（1）关于规范关联交易的安排
本次交易前，上市公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司法》、《上市规则）》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定进行，董事会对赛为智能的重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立决策。本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》及相关法规的规定，规范新增的关联交易。
为充分保护上市公司的利益，李俊宝、王桂兰做出规范关联交易的承诺：
“本人及本人控制或施加重大影响的企业不会利用本人拥有的赛为智能股东权利操纵、指使赛为智能或者其董事、监事、高级管理人员，使得赛为智能以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害赛为智能利益的行为。”
“本人及本人控制或施加重大影响的企业与赛为智能进行的关联交易将均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护赛为智能的合法权益，并根据法律、法规、规范性规定、深圳证券交易所的有关规定和赛为智能公司章程及关于关联交易管理制度，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，周勇、周新宏已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响赛为智能的独立性，并将保持赛为智能在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与赛为智能不存在其他重大关联交易；
2、本人承诺将尽可能地避免和减少与赛为智能之间将来可能发生的关联交
易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赛为智能公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害赛为智能及其他股东的合法权益；
3、本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及赛为智能章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用赛为智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赛为智能向本人提供任何形式的担保；
4、本人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本人控制的其他企业（赛为智能及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与赛为智能之间已经存在或可能发生的关联交易的义务；
5、本承诺函自本人签章之日起生效，直至本人将所持有的赛为智能股份全部依法转让完毕且本人同赛为智能无任何关联关系起满两年之日终止；
6、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
（2）避免同业竞争的安排
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为自然人周勇，公司与控股股东及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
本次交易完成后公司新增持股5%以上的主要股东李俊宝，李俊宝并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在同业竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。
为避免本次交易后的同业竞争，李俊宝、王桂兰出具《不从事同业竞争承诺函》，承诺：
“只要本人仍持有上市公司超过5%的股份，本人及本人控制或施加重大影
响的企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本人及本人控制或施加重大影响的企业现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人及本人控制或施加重大影响的企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人及本人控制或施加重大影响的企业以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”
为避免本次交易后的同业竞争，周勇、周新宏先生出具《不从事同业竞争承诺函》，承诺：
“1、本人及本人控制或施加重大影响的企业目前没有、将来也不直接或间接从事与赛为智能及其子公司、金宏威及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本人及本人控制或施加重大影响的企业并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本人及本人控制或施加重大影响的企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
4、本人及本人控制或施加重大影响的企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本人承诺不利用本人作为实际控制人的地位和对赛为智能的实际控制能力，损害赛为智能以及赛为智能其他股东的权益；
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给赛为智能造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”
（3）能够保持上市公司独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟购买的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际
控制人不会发生变化。未来上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年度财务报告已经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2014】000565号），符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的发行股份购买资产为李俊宝等十四名股东合计持有的金宏威
100.00%股权。截至本报告签署之日，李俊宝等十四名股东所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
本次交易公司向李俊宝等十四名股东发行股份购买金宏威股权，属于智能化系统业务的行业整合，有利于增强公司智能化系统解决方案的核心竞争力，发挥协同效应。除募集配套资金对象周勇外，本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化。
本次交易发行股份中，用于向交易对象购买资产的股份发行数量为
79,081,771股；向募集配套资金交易对象发行股份的数量为32,000,000股；本次发行后上市公司的总股本为335,941,771股（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），发行股份购买资产的发股数量占本次发行后总股本的比例为23.54%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例为33.07%，两者都不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、第八条的规定
本次交易系产业间的整合，目的是为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次重组完成后公司控制权不发生变更，同时，本次重组系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的李俊宝等十四名股东发行股份购买资产，根据标的资产定价（合计99,000万元）及相关发行对象在相关标的资产中的持股比例，本次向相关发行对象发行股份数不低于发行后公司总股本的5%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。
经核查，本次交易包含配套融资，配套融资方案和定价符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、第八条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
根据证监会上市部的解答，.募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；补充上市公司流动资金等。本次交易赛为智能将募集配套资金28,032万元，用于支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
赛为智能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
1、上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
2、交易对方、配套融资投资者不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经全体交易对方确认，交易对方及交易对方之关联方、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经配套融资投资者周勇、天堂硅谷确认，周勇/天堂硅谷及其关联方、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，上市公司本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者均不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
3、其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本独立财务顾问等各参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，本独立财务顾问认为：上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析
本次交易综合考虑了标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次非公开发行股份及支付现金购买资产的价值是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（一）本次交易定价的依据
中企华接受委托，采用收益法和资产基础法对金宏威100.00%的股权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字（2014）第 3030号），截至评估基准日 2013年 12月31日，交易标的股东权益账面价值为 40,635.95万元（母公司口径），根据收益法评估结果，标的资产截至2013年12月31日的评估值为99,017.91万元，评估增值58,381.96万元，增值率为143.67%。
交易双方依据标的资产的评估结果，综合考虑了标的公司在市场营销、技术创新、项目经验、服务创新、企业品牌、管理体系等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、技术、产品、市场等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率、上市公司市盈率，在充分沟通的基础上确定标的资产作价为99,000万元。
（二）本次非公开发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份定价情况
本次交易中，公司向交易对方发行股份的价格 8.76元/股，不低于上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
综上所述，公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
2、配套融资发行股份定价情况
本次交易中，配套融资发行股份对象为周勇和天堂硅谷，配套融资部分的股份发行采取锁价发行，发行价格为8.76元/股。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 8.76元/股。
（三）标的资产交易价格公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，公司委托中企华对金宏威的全部权益实施了资产评估。中企华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中企华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中企华使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具有合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估师中企华符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体工作按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、从相对估值角度分析标的资产交易价格的合理性
（1）本次交易标的作价的市盈率
本次金宏威100.00%股权作价 99,000万元。按照大华所审字[2014]001425号《审计报告》，金宏威 2013年实现净利润 6,831.99万元，本次交易价格市盈率为14.49倍；根据《利润补偿协议》，2014年利润承诺数为7,800万元，金宏威股权的市盈率为12.72倍。
（2）可比上市公司的市盈率
为分析本次交易定价的合理性，报告书从 WIND数据查询的国内深圳证券交易所市场从事软件及信息技术服务业的上市公司中，选取 20家与金宏威业务相同或相近的软件及信息技术服务业类上市公司作为可比公司，评估基准日 2013年 12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示（剔除亏损公司）：
|||
|-|-|
|证券简称|证券代码|
|键桥通讯|002316.SZ|
|国电南瑞|600406.SH|
|东华软件|002065.SZ|
|科大智能|300222.SZ|
|许继电气|000400.SZ|
|积成电子|002339.SZ|
|智光电气|002169.SZ|
|特锐德|300001.SZ|
|东方电子|000682.SZ|
|科远股份|002380.SZ|
|科士达|002518.SZ|
|东源电器|002074.SZ|
|国电南自|600268.SH|
|华东电脑|600850.SH|
|宝胜股份|600973.SH|
|长城电工|600192.SH|
|卧龙电气|600580.SH|
|宏发股份|600885.SH|
|正泰电器|601877.SH|
|置信电气|600517.SH|

平均值 43.96
注：1、上市公司股价取2013年12月31日的收盘价，若当天无交易，则取2013年12月31日前一交易日的收盘价，每股收益根据上市公司三季度财务数据采用TTM法计算；
2、平均值为上述20家企业的算术平均值。
与国内证券市场软件及信息技术服务业上市公司估值相比，本次交易拟购买资产市盈率指标低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、从盈利能力角度分析标的资产交易价格的合理性
根据大华所出具的大华审字【2014】001425号《审计报告》，本次交易标的最近两年的主要利润指标如下：
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|1,086,103,074.42|
|74,779,492.59|
|81,103,584.86|
|68,319,903.74|
|67,911,569.84|
|26.61|
|17.16|

金宏威是国家高新技术企业，更是国家火炬计划重点高新技术企业，在多个技术领域处于国内领先地位，自成立以来一直保持了较高的盈利能力。根据目前电网智能化的发展特点与未来趋势，结合金宏威现有的在研项目、合同订单、成本费用水平和技术研发能力，可以合理预计金宏威未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。
通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九章、本次交易对上市公司的影响”。从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其
是中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方
法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次拟注入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。
（二）评估方法的适当性
标的公司本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对金宏威100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
（三）重要评估参数的合理性
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2018年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2018年以后趋于稳定。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
未来收入增长率、折现率等本次评估重要参数的情况参见本报告“第四节标的公司评估情况”之“十标的公司评估情况”。
（四）本次评估结果及定价的公允性
在本次交易中，中企华分别采取了收益法和资产基础法对金宏威进行评估，并选用收益法作为最终评估结果。
1、收益法评估结果
截至2013年12月31日，金宏威经审计的股东全部权益账面价值为40,635.95
万元，金宏威股东全部权益评估价值为 99,017.91万元，增值58,381.96万元，增值率143.67%。
增值的原因为：金宏威经过多年的发展，业务规模快速增长、经营效益稳定上升，且未来存在较为良好的发展前景；金宏威已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，其中涵盖诸如研发实力、技术能力、管理能力、客户资源、品牌形象、市场地位等未在账面充分体现的无形资产价值。此外，由于企业对子公司采用成本法核算，账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，也是导致评估增值原因之一。
2、资产基础法评估结果
被评估的资产账面值为 135,049.41万元，评估值 144,138.47万元，增幅6.73%；负债账面值为 94,413.46万元，评估值为 94,413.46万元，无增减；净资产账面值为40,635.95万元，评估值为49,725.02万元，增幅22.37%。
资产基础法具体评估结果及评估结果与账面价值变动的主要原因分析见本报告“第四节标的公司评估情况”之“十标的公司评估情况”。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估的股东全部权益价值为49,725.02万元，收益法评估后股东全部权益价值为 99,017.91万元，两者相差 49,292.89万元，差异率为99.13%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业的技术优势、管理团队、客户资源等各项无形资产的综合获利能力。金宏威是一家行业内知名的电力行业智能化解决方案提供商，为智力、技术密集型企业，企业收益以智力和技术为基础创造，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。资产基础法不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，未能从整体上体现出金宏威各项业务的综合获利能力及整体价值；
而收益法从金宏威的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势。因此，交易各方认为收益法评估结果
更能客观合理的地反映金宏威股东全部权益价值。根据上述分析，评估报告采用收益法评估结果，即：金宏威股东全部权益以收益法评估结果为99,017.91万元。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：中企华对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
赛为智能是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，在城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业的智能化领域具有相当的竞争力。而金宏威经过长期发展，已成为业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一。本次收购完成后，上市公司将极大拓展智能化领域的产品外延，将业务范围延伸至电力行业，提升公司在智能化领域的综合实力。
电网智能化业务作为我国战略性新兴产业，随着我国经济的发展，未来有着广阔的市场空间。交易完成后，公司将进入电力行业，将智能化领域的经验、技术、渠道方面的竞争优势与金宏威进行整合，丰富产品结构，拓宽产品市场空间。
同时，金宏威也可借用上市公司的资源实现进一步发展，为上市公司股东创造价值。这一次产业间的整合，有利于优化和完善公司战略布局和产品结构，发挥协同效应，进一步增强公司在智能化业务领域的竞争优势。
通过本次交易，赛为智能的资产规模将大幅提升，产品类型将更加丰富，设计能力、专业团队得以扩大，将极大提升上市公司的盈利能力、核心竞争力和抗
风险能力，有利于提高改善上市公司财务状况，提升资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
根据经大华所审计的金宏威2012-2013年两年期财务报告和经大华所审核的 2014年的盈利预测报告，金宏威 2012年度实现归属于母公司股东的净利润4,885.10万元，2013年度实现的归属于母公司股东的净利润6,791.16万元，预计金宏威 2014年全年实现归属于母公司股东的净利润 7,780.92万元。根据经大华所审计的上市公司最近两年的备考财务报告和经大华事务所审核的上市公司2014年备考盈利预测报告，交易完成后，上市公司2012年度实现归属于母公司股东净利润 8,669.09万元，2013年度实现归属于母公司股东净利润 9,734.76万元，预计2014年全年实现归属于母公司股东净利润 13,317.01万元。
本次交易完成后，公司将拥有金宏威100%股权，本次交易对公司财务状况、经营成果的影响如下：
（一）交易前后公司主要财务状况和资产负债指标比较分析
根据大华所出具的上市公司财务报告的大华审字[2014]000565号《审计报告》和大华审字[2014]001426号审计报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|206,748.20|70.43%|86,367.85|85.96%|120,380.35|
|86,818.97|29.57%|14,104.22|14.04%|72,714.75|
|293,567.17|100.00%|100,472.07|100.00%|193,095.10|
|116,054.04|97.59%|36,014.45|98.58%|80,039.59|
|2,867.47|2.41%|519.00|1.42%|2,348.47|
|118,921.51|100.00%|36,533.45|100.00%|82,388.06|
|交易完成后||交易前|||
|金额||金额||增长额|

||||
|-|-|-|
|174,645.66|63,938.62|110,707.04|
|172,578.77|61,871.73|110,707.04|
|33,594.18|22,486.00|11,108.18|
|5.20|2.84|2.36|
|40.51%|36.36%|4.15%|
|1.78|2.40|-0.62|
|1.24|1.72|-0.48|

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的100,472.07万元增加至293,567.17万元，资产总额增加了 193,095.10万元，增长幅度为192.19%。交易后，上市公司资产的流动性有所降低，流动资产占资产总额的比例从本次交易前的85.96%减少至70.43%。非流动资产占比有所上升，由交易前的14.04%增加至29.57%。具体变化说明如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的86,367.85万元增加至206,748.20万元，增加额为 120,380.35万元，增长幅度为139.38%；主要是因为货币资金增加 16,228.70万元，应收账款增加 51,537.01万元、存货增加 38,568.66万元。货币资金、应收账款、存货等增加的原因主要是上市公司拟购买的标的资产中上述资产在流动资产中的占比较大。
金宏威的应收账款和存货主要系承接国家电网、南方电网等大型国有企业电网智能化、电子电源招投标项目形成，该等客户具有较强的资金实力和良好的信用记录，且与金宏威保持长期稳定的合作关系，因此金宏威的流动资产具有较强的流动性，交易后能够为公司带来成熟、稳定、持续的盈利增长点，公司业务亦从城市轨道交通、建筑智能化、水利等领域拓展至电力行业市场，进一步拓展了公司在智能化领域的经营范围。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的 14,104.22万元增加至 86,818.97万
元，增加额为 72,714.75万元，增长幅度为515.55%；增加的主要原因是本次交
易过程中新增了67,780.50万元的商誉金额，占交易后非流动资产的78.07%。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构符合高新技术企业的资产结构特征。交易完成后，公司资产质量提高，资产规模增加，有利于增强公司的持续盈利能力和自主研发能力。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的36,533.45万元增加至118,921.51万元，负债总额增加了 82,388.06万元，增长幅度为225.51%。交易前，流动负债占总负债比率为98.58%；交易后，流动负债占总负债比率降至39.53%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化。负债的增长幅度大于资产的增长幅度，公司的资产负债率略有上升。公司负债结构的具体情况说明如下：
（1）本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，流动负债由交易前的36,014.45万元增加至116,054.04万元，流动负债总额增加了 80,039.59万元，增长幅度为222.24%。交易后，流动负债大幅增加，但流动负债在负债总额中的比例变化较小，交易前后分别为98.58%和97.59%。交易后，流动负债的增加主要是短期借款、应付账款和预收账款增加引起的。其中短期借款增加 28,703.99万元，应付账款增加12,059.58万元，其他应付款增加25,956.56万元。
（2）本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，非流动负债由交易前的519.00万元增加至2,867.47万元，非流动负债总额增加了2,348.47万元，增长幅度为452.50%。非流动负债增加的主要原因是其他非流动负债有所增加。金宏威的非流动负债系未确认收入的政府补贴，在相关项目通过验收后逐步转入损益。
因此，非流动负债的增加不会对金宏威的长期偿债能力造成不利影响。
综上所述，本次交易完成后，负债规模了有了较大的提升，但公司负债结构未发生较大变化，仍保持较合理的结构，债务风险较低。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率为40.51%，比交易前的资产负债率36.36%有所增加，主要源于交易完成后，公司的短期借款及预收账款增长幅度较大，负债增加的规模大于资产。交易完成后公司资产负债率低于可比上市公司平
均水平。
本次交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、应付账款、预收账款的比重较大，三者合计金额占流动负债总额的比重为84.32%，公司应付款项的账龄大部分都在一年以内，公司的市场信誉度良好，无大额长期未付款。
交易后非流动负债占总负债的比例有所上升，从交易前的1.42%上升至交易后的2.41%，主要是由于未计入损益的政府补助有所增加，不会对公司的偿债能力造成不利影响。
本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.78、1.24，稍低于交易前的水平。交易后，公司的资产流动性仍较高，短期偿债能力增强。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，偿债能力和抵御风险的能力较强。
4、交易前后的营运能力分析
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|3.00|2.82|0.18|
|1.95|1.56|0.39|

本次交易前，2013年度的应收账款周转率为2.82；本次交易完成后，2013年度的应收账款周转率分别为3.00。交易后，应收账款周转率增加，主要原因是标的公司的项目主要为承接电网公司的配电自动化、电子电源建设项目，项目平均规模较公司承接的建筑、交通智能化项目更小，结算周期相对较短，导致了备考上市公司财务报表的应收账款周转率有所提升。
本次交易前，2013年度的存货周转率为1.56；本次交易完成后，2013年度的存货周转率为1.95。交易后，存货周转率增加，主要原因是标的公司承接的电网行业智能化项目的生产周期相对较短，存货周转率高于本次交易前的上市公司。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据大华所出具的上市公司财务报告的审计报告（大华审字[2014]000565号）和大华审字[2014]001426号《审计报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|151,439.57|42,829.26|108,610.31|
|114,026.16|34,414.04|79,612.13|
|11,186.87|3,708.92|7,477.95|
|10,017.44|3,185.45|6,831.99|
|9,734.76|2,943.60|6,791.16|

本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大增长，公司盈利水平有了较大的提升。2013年度的营业收入由交易前的 42,829.26万元增加至151,439.57万元，增长了108,610.31万元，增长幅度为253.59%。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 2,943.60万元增加至9,734.76万元，增长了6,791.16万元，增长幅度为230.71%。
交易完成后，金宏威的电网智能化、电子电源等业务将融入上市公司，对公司产生如下影响：
（1）公司的销售收入规模扩大，盈利能力增强。金宏威在国内电网智能化、电子电源等领域具有一定的影响力，近年来积极开拓市场，在行业内不断渗透，收入规模大幅提升，本次收购完成后，公司的业务将延伸至电网行业，有利于拓展智能化产品外沿，提升公司在智能化领域的综合实力。根据金宏威的盈利预测报告，2014年，金宏威的营业收入将达到 122,207.56万元，增长率为12.52%，届时将不断扩大上市公司的销售规模，增强公司的盈利预期。
（2）公司与金宏威间的协同效应提升。本次收购完成后，公司将依托自身
在智能化领域的经验、技术、渠道方面的竞争优势，与金宏威进行整合，丰富智
能化产品结构，拓宽产品市场空间，充分发挥不同细分行业间的协同效应。同时，
金宏威也可借用上市公司的资源实现进一步发展，为上市公司股东创造价值，进一步增强公司在智能化领域的竞争优势。
综上所述，本次交易完成后，公司的持续盈利能力增强，销售规模、盈利能力都将有较大提升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|24.71%|19.65%|
|6.61%|7.44%|
|15.13%|9.06%|

2013年度，销售毛利率由交易前的19.65%增长为交易后的24.71%；销售净利率由交易前的7.44%降低至交易后的6.61%。
交易完成后，公司的销售毛利率增幅较大，主要原因是金宏威专注于电网行业，在行业内的经营渗透及与客户的长期合作过程中，形成了一定的规模效应和成本优势。因此，标的公司的毛利率与公司相比较高，在完成交易后将提高上市公司的综合毛利率水平。但由于标的公司项目数量较多，营销区域较广，销售费用和管理费用金额较大，期间费用率高于上市公司，因此交易完成后，公司的销售净利率略有降低。
通过上述指标可以发现，本次交易完成后，公司将进入电网行业，进一步增强公司在智能化领域的竞争优势和综合实力，收入、利润规模均有所扩大。同时，公司在资产质量、财务状况、盈利能力方面得到了较大的提升，有利于企业健康持续发展。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业
绩分析
纵观国际国内领先的企业，通过不断并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是迅速发展壮大的重要手段。
赛为智能是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业提供智能化系统解决方案。主要产品包括城市轨道交通综合安防系统解决方案、城市轨道交通乘客资讯系统解决方案、城市轨道交通综合监控系统解决方案、建筑智能化系统解决方案和高速铁路信息系统解决方案及专业的无线电监测测向设备、卫星地面站设备和监控管理系统。近年来，在国家大力发展智能交通、智能建筑、智慧城市、“两化融合”的大背景下，公司业务获得了快速发展，并于2010年1月实现在深交所创业板上市。始终坚持“科技为先，以人为本”的经营理念，专注于智能化系统业务，立足于智能化系统前沿应用，不断开拓智能化系统应用的各个领域。
金宏威是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务。经过多年的发展，金宏威已在电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域奠定坚实的发展基础，拥有行业内相对齐全和较高等级的资质、积累了深厚的研发和技术实力和技术人才、建立健全了专注于电力行业的营销网络和服务体系、形成了良好的品牌形象。
通过本次收购，公司将迅速切入电网智能化领域，充分利用已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司战略目标。
为进一步增强公司的竞争优势和综合实力，丰富产品结构，拓展产品应用领域，拓宽产品市场空间，并快速进入电力行业市场，公司结合自身发展和市场发展环境，经过充分论证，拟收购金宏威100%的股份。本次交易有利于充分发挥协同效应，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步增强公司竞争优势，提升公司盈利能力，为股东和社会创造价值。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
出具日，公司治理实际情况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）控股股东、实际控制人与上市公司
公司的控股股东、实际控制人为周勇。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范公司关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（5）监事与监事会
公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（6）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（7）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（8）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据赛为智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
“（四）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。
各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，由各方共同认可的审计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标的资产过渡期内的收益及亏损进行审计确认。过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由金宏威全体股东以现金方式自审计机构确认之日起十五日内以现金方式向金宏威全额补足。
(五)滚存未分配利润
本次交易完成前，交易对方对标的公司不进行分红；标的公司在交割日前的滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司享有。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（六）协议生效条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得各资产出售方的有效批准；
2、本次交易获得赛为智能股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。”
经核查，赛为智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李俊宝、王桂兰、深圳市绿能投资有限公司、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁均不是公司关联方，因此，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
公司控股股东、实际控制人周勇是本次募集配套资金的交易对象之一，募集配套融资部分构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易后新增的关联交易
在本次交易前，本次交易中发行股份购买及支付现金购买资产的交易对方均不是公司关联方，但本次交易中配套融资的对象之一周勇为公司控股股东、实际控制人，从而构成关联交易。
目前，金宏威与李俊宝等金宏威主要关联方不存在经常性关联交易，但因李俊宝、王桂兰为金宏威向银行贷款提供担保，存在偶发性关联交易，至2013年12月31日仍然有效的李俊宝、王桂兰为金宏威向银行贷款提供担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|公司|10,000.00|2013.7.29|2014.7.28|
|公司|7,000.00|2013.7.25|2014.7.25|
|公司|13,000.00|2013.8.2|2014.8.1|
|公司|13,000.00|2013.8.2|2014.8.1|

金宏威与上市公司主要关联方之间不存在关联交易，但因上述担保事项部分还没有完成，本次交易将新增关联交易。
公司与李俊宝、王桂兰不会因关联关系获取不正当利润，损害投资者的利益。
（三）规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，公司将作出如下安排：
本次交易前，上市公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司法》、《上市规则）》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定进行，董事会对赛为智能的重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立决策。本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》及相关法规的规定，规范新增的关联交易。
为充分保护上市公司的利益，李俊宝、王桂兰做出规范关联交易的承诺：
“本人及本人控制或施加重大影响的企业不会利用本人拥有的赛为智能股东权利操纵、指使赛为智能或者其董事、监事、高级管理人员，使得赛为智能以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害赛为智能利益的行为。”
“本人及本人控制或施加重大影响的企业与赛为智能进行的关联交易将均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护赛为智能的合法权益，并根据法律、法规、规范性规定、深圳证券交易所的有关规定和赛为智能公司章程及关于关联交易管理制度，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，周勇、周新宏已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响赛为智能的独立性，并将保持赛为智能在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与赛为智能不存在其他重大关联交易；
2、本人承诺将尽可能地避免和减少与赛为智能之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赛为智能公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害赛为智能及其他股东的合法权益；
3、本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及赛
为智能章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用赛为智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赛为智能向本人提供任何形式的担保；
4、本人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本人控制的其他企业（赛为智能及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与赛为智能之间已经存在或可能发生的关联交易的义务；
5、本承诺函自本人签章之日起生效，直至本人将所持有的赛为智能股份全部依法转让完毕且本人同赛为智能无任何关联关系起满两年之日终止；
6、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，上市公司将继续按照赛为智能的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，未有损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据李俊宝、绿能投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺：标的公司 2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 7,800万元、9,000万元、10,000万元。以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。上市公司、李俊宝、绿能投资确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司 2014年度至 2016年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则李俊宝、绿能投资应按照协议规定对上市公司予以补偿。
经核查，赛为智能与李俊宝、绿能投资签署了《盈利预测补偿协议》。本独立财务顾问认为：本次交易的补偿义务人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》
已就金宏威的累计实现净利润不足累计承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定。上述补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查金宏威的审计报告及财务情况，截止 2013年12月31日，未有构成资金占用的情形。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八节独立财务顾问的内核意见和结论性意见
一、国信证券内核程序简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施了内核，主要工作程序包括：
（1）提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（2）初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（3）专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
（4）内核会议审议
内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及赛为智能根据内核意见进行相应的材料修改。
（5）复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
二、国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金交易事项申报材料的
基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
（1）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为赛为智能符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
（2）根据对本次上交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）同意出具《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
（4）通过本次交易有利于丰富上市公司产品结构，增强上市公司可持续发展能力；有利于避免同业竞争，减少关联交易，完善上市公司治理结构；有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力，有利于提升赛为智能抗风险能力；
（5）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定。
三、对本次交易的总体评价
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经赛为智能第二届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，完善上市公司治理结构；有利于丰富上市公司产品结构、实现公司战略目标，增强公司的核心竞争力和持续发展能力；有利于公司获得快速发展急需的资金，改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力，提升上市公司抗风险能力，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，赛为智能已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据赛为智能经审计的财务报表及经审计的备考财务报表，本次交易前后赛为智能的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|重组前|
|2013年12月31日|
|100,472.07|
|36,533.45|
|36.36%|

本次交易完成前后，负债总额虽因经营性债务及经营需要而产生的银行债务的增加而增加，但资产负债率仅从36.36%上升至40.51%，对上市公司负债结构和资产负债率影响不大。
三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉
根据《企业会计准则》，本次对金宏威的收购构成非同一控制下的企业合并。
本次交易完成后，赛为智能为金宏威交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在赛为智能合并资产负债表中形成较大额商誉。
四、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况的说明
2013年 5月 29日，赛为智能发布公告，使用超募资金 1140万元投资广东赛翼科技有限公司，购买其38%股权。
2013年 11月 26日，赛为智能发布公告，使用自有资金 300万元收购香港中创英泰国际贸易有限公司100%股权。
上述交易不属于关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
五、对股东权益保护的安排
（一）股东大会催告程序
赛为智能董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统向流通股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股股东的合法权益。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，赛为智能将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
赛为智能自2013年11月19日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重大资产重组报告书之前最后一个交易日（2013年11月18日）公司股票收盘价为9.13元/股，之前第20个交易日（2013年10月22日）收盘价为9.66元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅-5.49%；深证成指同期（10月22日至11月18日）累计涨幅为-1.11%；创业板指同期（10月22日至11月18日）累计涨幅为-4.39%；
信息技术行业指数同期（10月22日至11月18日）累计涨幅为-4.89％。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
七、相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位提供的自查报告，在上述自查期间（股票停牌前6个月内即2013年5月3日至2013年11月19日期间）内，自查对象没有买卖赛为智能的股票。
八、交易对方对所提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方已出具承诺：“本公司/本企业/本人保证就本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
万鹏
财务顾问主办人：
林斌彦 徐新正
内核负责人：
廖家东
投资银行事业部负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2014年2月21日