中通诚资产评估有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
一次反馈意见回复之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
由安信证券股份有限公司转来的《关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）奉悉。我们已对反馈意见所提及的宜兴王子制陶有限公司（“王子制陶”或“公司”）资产评估事项进行了审慎核查，并对相关事项说明如下：
17.申请材料显示，本次交易王子制陶收益法评估增值率为587.84%。请你公司：1）结合王子制陶经营模式、资产构成情况、主要竞争优势等，补充披露收益法评估增值较大的原因及合理性。2）结合近期同行业可比公司交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、王子制陶收益法评估增值较大的原因及合理性
经中通诚评估，王子制陶股东全部权益于 2016年 3月 31日的评估价值为56,247.55万元，较股东全部权益账面值8,177.47万元增值48,070.08万元，增值率587.84%。
王子制陶成立于 2004年，公司均专注于生产蜂窝陶瓷，产品主要应用于汽油车及柴油车尾气的净化，是汽车尾气催化剂的主要载体，受益于国家利好政策，市场前景广阔。王子制陶近几年营业收入及净利润均出现较快增长，王子制陶2014年、2015年、2016年1-3月营业收入分别达到8,625.78万元、10,947.15万元、2,832.91万元，净利润分别为2,718.58万元、4,478.55万元、1,233.10万元，净利润率分别为31.52%、40.91%、43.53%，具有较强的盈利能力。
本次评估增值较大的主要原因是王子制陶在机动车用尾气处理用蜂窝陶瓷
领域多年生产、经营及销售形成了适合公司发展的经营模式，拥有适合公司产能扩张的资产构成，经过多年坚持不懈的努力积累，在客户资源、产品质量、技术、品牌建设、管理经验等方面积累了核心竞争优势。主要体现在：
（一）王子制陶形成了适合公司发展的经营模式
1、采购模式
公司采用集中采购模式，由采购部统一负责原辅材料的采购工作，公司按月安排采购，采购部依据每月原材料使用情况，定期向供应商提出采购，当公司收到产品订单后，一方面生产部各生产组用库存的原材料生产产品，另一方面，生产车间向采购部反映原材料的月末库存情况，采购部结合订单及原材料的库存情况，每月初向供应商采购原材料。
2、生产模式
公司采取订单式生产模式，根据用户对产品种类、规格等不同要求，由生产部计划组安排生产计划。公司在接收订单后，生产部计划组根据销售下达的生产订单来编制生产计划，并负责组织实施，部分定制化产品由模具组制作模具，制定生产工艺流程图等相关文件，从而实施生产。生产部严格按照生产计划及质量标准执行，根据客户的需求生产产品。品管科通过现场巡检监控并指导生产作业，成品完工后需经品管科检验合格后包装入库。
3、销售模式
公司设立销售部负责市场调研、产品销售、物流及售后服务等工作。公司多年来积累了较好的行业口碑，目前主要通过口碑宣传、少量展会及网络推广方式进行销售推广。作为发动机制造商的二级供应商，公司产品一般需通过催化剂、封装厂等一级供应商提供进行一系列实验认证后，由整车厂商考虑质量、供货稳定性及价格等多重因素后，公告进入其名录（小部分情况由催化剂企业指定），从而实现产品的后续销售。公司销售结算方式为电汇和银行承兑汇票。
4、盈利模式
王子制陶的主要盈利模式为顺应环保、减排的政策趋势，通过自有蜂窝陶瓷产品的研发、生产和销售，提供给客户稳定、值得信赖的产品，从而获取盈利。
（二）拥有适合公司产能扩张的资产构成
于评估基准日2016年3月31日，宜兴王子制陶有限公司各项资产经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年4月22日出具了众会字（2016）第4245号《审计报告》。具体情况详见下表：
单位：元
科目名称 账面价值
流动资产合计 68,107,716.37非流动资产合计 76,975,787.24其中：固定资产 51,591,420.90无形资产 24,381,616.05递延所得税资产 1,002,750.29资产总计 145,083,503.61净资产 81,774,687.98王子制陶于评估基准日固定资产及无形资产账面价值为7,597.30万元，占资产总额的比重为52.37%。主要固定资产及无形资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面原值|
|3,525.56|

||
|-|
|账面原值|
|2,488.33|
|153.64|
|72.81|
|6,240.34|
|2,625.08|
|8,865.42|

王子制陶工厂南区（老厂区）于 2010年建成，总建筑面积为 8,939.53平方米，共建设两条窑炉，设计产能共计 400万升/年。工厂北区（新厂区）于 2014年建成投入使用，总建筑面积为 28,087.25平方米，目前已建成两条隧道窑炉，设计产能共计1,000万升/年。截至评估基准日，王子制陶拥有四条窑炉，设计总产能为1,400万升/年。其中，三条窑炉已经点火生产，设计产能为900万升/年，另一条 500万升的隧道窑尚未点火投产，预计在 2016年下半年点火投入生产，公司产能将尽一步释放，王子制陶现有房产及设备生产规模可以满足未来生产经营需求。
（三）王子制陶的核心竞争优势
全球尾气净化器催化载体的生产商主要有5家：Corning、NGK、Denso、Ibiden和Emitec，其中 Corning和 NGK两家为陶瓷载体和微粒过滤器的行业领先者，而Denso仅供丰田使用。
目前，Corning和 NGK两家公司在国内市场形成了寡头垄断格局，占国内市场份额近90%，国内其他主要生产企业还包括江苏省宜兴非金属化工机械厂有限公司、南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司、江西宝安新材料科技有限公司等，其中，江苏省宜兴非金属化工机械厂有限公司的规模相对较大。目前国内的生产企业中，王子制陶为竞争力较强的企业，实现进口替代的市场空间较大。在多年的生产经营中，王子制陶已经积累了以下竞争优势：
1、客户优势
在机动车尾气催化剂行业，目前国外前三家厂商分别是巴斯夫（BASF）、优美科（Umicore）和庄信万丰（JohnsonMatthey），这三家厂商在全球汽车尾气催
化剂市场的占有率约为80%，份额基本相等，主要原因是行业本身由于技术和下
游企业的集中度不断提高存在不断整合动力，但由于下游汽车制造商为了防止出
现垄断和议价权被削弱，一般只会选择2-3家左右通过资格认证的企业作为供应商，所以单个企业的市场上限在 1/3-1/2左右。这种行业市场占有率上限也决定了机动车尾气催化剂市场是一个寡头垄断市场，而不是一股独大。在经历一轮淘汰之后，目前国内的汽车尾气催化剂企业市场也形成了较为明确的竞争格局，从原先的近百家生产企业到现在仅有无锡威孚环保催化剂有限公司、贵研铂业股份有限公司、福建朝日环保科技开发有限公司等公司能够实现批量生产。王子制陶连续多年被无锡威孚环保催化剂有限公司评为优秀供应商，与其形成了良好的合作关系。
2、产品质量优势
相比国内同行业绝大部分竞争对手，公司产品质量良好，产品抗热冲击性能稳定、吸水率稳定且尺寸控制精确，符合下游客户的需求。
3、技术优势
王子制陶具有较强的研发能力及技术优势。王子制陶同天津大学建立紧密的产学研合作，建有一个独立的工程技术研究中心，专职研发人员近 40人。研发中心下设蜂窝专家办公室、蜂窝陶研发办公室、蜂窝陶工艺实验室、蜂窝陶检测中心。研发人员具有较强的市场沟通能力和应用开发能力，为公司新产品的研发和应用奠定了坚实的基础。该研发中心于 2012年 6月经无锡市科学技术局批准为“无锡市蜂窝陶工程技术研究中心”。经过多年研发，公司已成功申请与蜂窝陶瓷相关的专利权20项。
4、质量管理优势
公司始终重视质量管理，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的各个环节都实施了质量检验程序，以确保产品的品质和可靠性。公司贯彻了 ISO14001:2004环境管理体系，公司坚持质量管理为指导方针，严格按照 ISO/TS16949:2009标准建立并运行质量管理体系。
王子制陶被无锡市安全生产监督管理局评为“安全生产标准化三级企业”。
5、品牌建设优势
在经营过程中，公司注重自有品牌建设和产品质量持续改进提升，把品牌和产品质量作为市场开拓、促进企业发展的重要手段。经过十余年的发展，公司凭
借自身的技术实力、产品质量以及优质的服务赢得了较高的品牌知名度。
综上所述，王子制陶在机动车用尾气处理用蜂窝陶瓷领域多年生产、经营及销售形成了适合公司发展的经营模式，拥有适合公司产能扩张的资产构成，经过多年坚持不懈的努力积累，在客户资源、产品质量、技术、品牌建设、管理经验等方面积累了核心竞争优势，盈利能力较强。本次评估中，收益法评估增值较大具有合理性。
二、本次交易作价与可比公司交易的比较情况
王子制陶主要从事蜂窝陶瓷的研发、生产及销售，产品主要用作汽车尾气处理催化剂载体。根据国家统计局 2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“C30非金属矿物制品业”大类下的“C3072特种陶瓷制品制造”。根据中国证监会于 2012年 11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C30非金属矿物制品业”。近期中国A股市场上并未有与王子制陶产品相同或相似的交易案例。本次选取了近期上市公司收购中交易标的主营业务与王子制陶均有一定相似性的交易案例，其对应的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的主营产品|交易作价（万元）|评估基准日|可比交易市盈率注1|
|天河环境60%股权|SCR平板式及蜂窝式脱硝催化剂|168,000.00|2015年3月31日|27.07|
|华飞电子100%股权|球形硅微粉、角型硅微粉、碳酸钙、染色剂等先进陶瓷材料|20,000.00|2015年12月31日|114.38|
|海亮环材100%股权|蜂窝式SCR脱硝催化剂|66,000.00|2014年9月30日|54.50|
|六合天融100%股权|烟气脱硫脱硝治理、蜂窝式SCR脱硝催化剂|93,600.00|2014年11月30日|23.65|
|||||54.90|
|王子制陶100%股权|蜂窝陶瓷|56,000.00|2016年3月31日|12.50|

注1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润
注2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日标的公司归属于母公司的股东权益
本次交易中，国瓷材料收购王子制陶100%股权的静态市盈率为 12.50倍，
显著低于上述可比交易；市净率为6.85倍，略高于上述可比交易的平均值。2016
年3月，王子制陶股东作出股东决定，将2015年度净利润向股东分配现金4,150万元，导致评估基准日净资产较2015年末大幅下降。若按照王子制陶2015年末净资产金额计算，本次交易的市净率为 5.05倍。总体而言，本次交易的市净率指标与上述可比交易案例相比也处于合理水平。
截至本次交易的评估基准日 2016年 3月 31日，国瓷材料的静态市盈率为108.28倍，市净率为5.85倍。本次交易中王子制陶的市盈率远低于国瓷材料。
综上所述，以可比交易的市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
经核查，评估师认为：王子制陶在机动车用尾气处理用蜂窝陶瓷领域多年生产、经营及销售形成了适合公司发展的经营模式，拥有适合公司产能扩张的资产构成，经过多年坚持不懈的努力积累，在客户资源、产品质量、技术、品牌建设、管理经验等方面积累了核心竞争优势，盈利能力较强。本次评估中，收益法评估增值较大具有合理性。
18.申请材料显示，王子制陶新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验收，相关手续正在办理当中。本次资产评估时，标的公司按照目前的生产能力和持续经营的基础上进行价值评估，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。请你公司补充披露上述评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
||
|-|
|一、王子制陶生产线已通过环保验收，生产经营符合环保要求|
|2016年6月6日，宜兴市环境保护局审核王子制陶《建设项目竣工环境保护|
|验收申请》，同意宜兴王子制陶有限公司“年增产2000万升蜂窝陶瓷载体项目”|
|通过建设项目竣工环境保护验收。截至本反馈意见回复签署日，王子制陶在产生|
|产线均已获得环保验收，生产经营符合环保要求。|
|二、评估假设的合理性分析|

王子制陶新厂区厂房于2014年建成投入使用，总建筑面积为28,087.25平方
米。目前，新厂区共建设两条隧道窑炉，设计产能共计1,000万升/年。截至评估
基准日，一条窑炉已经点火生产，另一条500万升的隧道窑尚未点火投产。
||
|-|
|根据宜兴市环保局出具的证明，王子制陶近三年以来加强环境保护工作，未|
|因环境违规、违法行为而受到行政处罚。此外，交易对方CHEN YI QIU 已出具|
|承诺，其将积极依法依规办理相关验收工作，若因该等生产线未通过竣工环境保|
|护验收给王子制陶正常生产经营造成损失或受到行政处罚，其将全额承担因此产|
|生的一切费用和损失。|
|综上所述，本次资产评估时，对王子制陶上述生产线能按现状持续使用，能|
|按目前的生产能力持续经营的评估假设是合理的。|
|经核查，评估师认为：截至本反馈意见回复签署日，王子制陶已投产生产线|
|均已获得环保验收，本次资产评估时对王子制陶上述生产线能按现状持续使用，|
|能按目前的生产能力持续经营的评估假设是合理的。|

19.申请材料显示，本次交易王子制陶收益法评估预测，2017年-2021年折旧费用和摊销费用维持在 457.48万元和 52.50万元，资本性支出保持递增，利息费用为0。请你公司：1）结合目前资产购置情况和未来置办计划，补充披露 2017年-2021年折旧费用、摊销费用和资本性支出预测的合理性。2）结合未来融资计划，补充披露 2017年-2021年预测利息费用为 0的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、折旧费用、摊销费用和资本性支出预测的合理性分析
（一）折旧费用、摊销费用的预测依据及合理性
王子制陶南厂区（老厂区）于2010年建成，总建筑面积为8,939.53平方米，共建设两条窑炉，设计产能共计400万升/年。北区厂房（新厂房）于2014年建成投入使用，总建筑面积为 28,087.25平方米，已建成两条隧道窑炉，设计产能共计 1,000万升/年。截至评估基准日，王子制陶拥有四条窑炉，设计总产能为1,400万升/年。其中，三条窑炉已经点火生产，设计产能为900万升/年，另一条 500万升的隧道窑尚未点火投产，预计在 2016年下半年点火投入生产。目前，王子制陶现有房产及设备生产规模可以满足未来生产经营需求，公司未来年度尚
未有进行固定资产投资以扩大产能的计划，因此不需新增投资。
王子制陶未来预测的折旧费用、摊销费用是指固定资产的折旧和土地使用权的摊销，具体按照评估基准日固定资产账面原值、土地使用权原始入账额及相应的折旧摊销政策计算，预测 2017年-2021年每年折旧和摊销额为 509.98万元，具体预测依据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值/原始入账额|折旧/摊销年限|残值率|
|3,525.56|20|5%|
|2,488.33|10|5%|
|153.64|4|5%|
|72.81|3|5%|
|6,240.34|||
|2,625.08|50||

（二）资本性支出的预测依据及合理性
资本性支出是为了保证企业正常生产经营而需发生的资本性支出，一般包括新增产能支出和资产的更新维护支出二大类。
王子制陶现有房产及设备生产规模可以满足未来生产经营需求，公司未来年度尚未有进行固定资产投资以扩大产能的计划，故本次预测时未考虑公司新增产能的资本性支出。
王子制陶未来年度所需的资产更新维护支出主要根据资产的经济使用寿命、使用维护状况及公司的投资计划分析确定。经评估，王子制陶房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备的经济使用寿命均大于其会计折旧年限，且王子制陶的主要房屋建筑物建成于 2010年及 2014年，新建的两座窑炉中一条窑炉于 2014年点火投产，一条预计于 2016年下半年点火，原有的两座窑炉于 2014年及 2015年进行了大修理，故预测期前几年仅考虑车辆、电子设备及小部分机器设备的逐步更新，固定资产更新支出较少；持续期参照当年折旧摊销额确定为同期资产更新支出，以使资产使用性能得以维持预测期末水平。本次评估中，王子制陶未来年度资本性支出具体如下：
期间 资本性支出（万元）
期间 资本性支出（万元）
2016年4-12月 100.00
2017年 150.00
2018年 200.00
2019年 250.00
2020年 300.00
2021年 500.00
二、利息费用预测的依据及合理性
2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶均未发生银行借款，故亦未发生利息费用。王子制陶现有房产及设备生产规模可以满足未来生产经营需求，公司未来年度尚未有进行固定资产投资以扩大产能的计划，故本次预测时未考虑公司产能扩大的资本性支出，资产更新维护发生的资本性支出金额较小，王子制陶可以使用自有资金支付，无需新增银行借款。基于上述原因，预测期内王子制陶付息债务均为0，相应的利息费用也为0。
经核查，评估师认为：根据王子制陶目前资产购置情况和未来置办计划，未来年度折旧费用、摊销费用和资本性支出预测具有合理性；王子制陶评估基准日无负息债务，且未来无融资计划，故2017年-2021年预测利息费用为0较为合理。
（本页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之专项核查意见》签署页）
签字注册资产评估师：
姚雪勇 尤春艳
中通诚资产评估有限公司2016年8月3日