证券代码：603299 证券简称：井神股份 公告编号：临2017-059江苏井神盐化股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年10月27日上午10:30以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年10月22日以电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席李宇诗先生主持，应参加表决监事6人，实际参加表决监事 6人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了江苏井神盐化股份有限公司《2017年第三季度报告》
本公司监事会认为：公司《2017年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、完整的反映公司 2017年第三季度的经营管理及财务状况，参与第三季度报告编制和审议的人员均无违反保密规定的行为。
（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
同意公司编制的发行股份购买资产暨关联交易预案，本次交易预案经审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成《江苏井神盐
化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次监事会对《公司发行股份购买资产暨关联交易方案》中有关具体事项进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：
1、整体方案（以6票同意，0票反对，0票弃权）
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”或“井神股份”）拟向江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行股份购买其持有的江苏省苏盐连锁有限公司（指注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司，以下简称“苏盐连锁”）100%股权和苏盐集团持有的江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、交易主体及交易标的（以6票同意，0票反对，0票弃权）
关于本次交易，井神股份为资产购买方，交易对方为苏盐集团。
本次交易的标的为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权以及江苏省盐业集团南通有限公司51%的股权。
3、定价原则及交易价格（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易标的资产的预估值为 2,224,640,160.45元，交易价格暂定为 2,224,640,160.00元。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估资产评估结果为定价参考依据。
4、发行股份的种类和面值（以 6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
5、发行方式（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
0票弃权）
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日均为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价值为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的价格以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日井神股份股票交易均价（定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）作为市场参考价，并以该市场参考价的90%为发行价格的基础，即10.30元/股。考虑到井神股份2017年上半年完成了利润分配，即每股派发现金红利 0.02元（含税），调整后的发行价格为 10.28元/股（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利）。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
7、发行对象（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易股票发行对象为苏盐集团。
8、本次发行股份数量（以 6票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格暂定为 2,224,640,160.00元，本次拟向苏盐集团发行216,404,684股。本次发行股份的最终数量以由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行股份的锁定期（以 6票同意，0票反对，0票弃权）
交易对方苏盐集团承诺其以苏盐连锁和南通盐业股权所认购而取得的井神股份的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,苏盐集团持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。
由于本次交易构成上市公司收购，苏盐集团承诺本次交易前其所持有的井神股份的股票，自本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。
苏盐集团承诺由于井神股份送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
11、本次交易前公司的滚存未分配利润安排（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
12、标的资产过渡期间损益的归属（以 6票同意，0票反对，0票弃权）
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡
期间损益的确定以交割审计报告为准。
13、业绩承诺及业绩补偿安排（以6票同意，0票反对，0票弃权）
（1）业绩承诺
本次交易中，双方同意对苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺，如果收益法评估资产所实现的实际租金收入低于承诺租金收入，交易对方苏盐集团应按照相关规定对上市公司进行补偿。收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的租金收入数以具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并出具的《专项审核报告》为准。
（2）业绩补偿期间
依据相关规定，本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若2017年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即 2017年、2018年、2019年，以此类推。
但双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。
（3）业绩补偿安排
在业绩承诺期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照《业绩承诺补偿协议》优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。具体计算方式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（4）减值测试
在业绩补偿期最后一年末，井神股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
如期末减值额>（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数-补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。
上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去业绩补偿期最后一年末收益法评估资产的评估值。
（5）补偿实施
苏盐集团应补偿的股份，由井神股份按总价1元的价格回购，并依法予以注销。井神股份在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得井神股份股东大会通过等事项无法实施，则井神股份将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的 30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至井神股份董事会设立的专门账户的指令，并于 90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给井神股份上述股东大会股权登记日
登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
业绩补偿期内井神股份股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的 10个工作日内，由苏盐集团直接支付至井神股份指定账户。
苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
14、决议的有效期（以6票同意，0票反对，0票弃权）
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
鉴于苏盐集团持有井神股份48.83%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的议案
同意公司拟与交易对方江苏省盐业集团有限责任公司签署附条件生效的《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》以及《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。
（六）以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，对公司实际情况进行了逐项自查并进行了分析论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产的条件，公司本次以新增股份认购苏盐集团持有的苏盐连锁100%股权以及南通盐业51%股权暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。
（七）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
与会监事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
（八）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。重组前，苏盐集团持有上市公司48.83%的股份，为上市公司的控股股东，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，苏盐集团将持有上市公司约63.10%的股份，仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为江苏省国有资产监督管理委员会。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准江苏省盐业集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份议案》
鉴于此次认购不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更，且苏盐集团承诺 36个月内不转让本次认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第
六十二条第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准后，苏盐集团可免于向证监会提交豁免要约收购的申请。
（十）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
与会监事根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，交易有利于上市公司增强持续经营能力、有利于提高上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司监事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的议案
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》
公司拟定的《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以
保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
特此公告。
江苏井神盐化股份有限公司监事会2017年10月30日