三全食品股份有限公司
独立董事述职报告
本人于 2017年 5月被聘任为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事,在担任公司第六届董事会独立董事期间，我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2017年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席2017年董事会会议的情况
2017年，本人在职期间公司召开了6次董事会，本人都亲自参加了会议,并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、出席2017年股东大会会议的情况
2017年，本人在职期间公司召开了 3次股东大会，本人亲自列席了 1次会议（其中2次因出差未能列席会议）。
二、发表独立意见情况
1、参加公司第六届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格发表意见如下：
鉴于公司19名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，所涉及已获授的股票期权共计63.28万股，董事会依据股东大会授权根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于
此，公司股票期权激励计划激励对象由171人调整为152人。因此，股票期权数量由338.1万股调整为274.82万股。公司此次对激励对象与期权数量的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，基于此，我们同意上述调整。
鉴于公司2016年度利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票行权价格由11.122元调整为11.112元。公司此次对
股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。基于此，我们同意上述调整。
2、参加公司第六届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对关于公司股票期权激励计划第三个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销发表意见如
下：
鉴于公司股票期权激励计划股票期权第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
3、参加公司第六届董事会第十次会议，基于独立判断立场，对关于公司调整限制性股票回购价格发表意见如下：
鉴于公司2016年度利润分配情况，结合公司限制性股票激励计划规定，公司对限制性股票回购价格进行调整，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。公司此次对限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。基于此，我们同意上述调整。
4、参加公司第六届董事会第十一次会议，基于独立判断立场，对关于向激励对象授予预留限制性股票公司调整限制性股票回购价格发表意见如下：
（1）董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2017年7月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律规章以及《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2016年限制性股票激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时公司2016年限制性股票激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定
符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施限制性股票激励计划预留权益的授予有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2017年7月24日，并同意合计授予2名激励对象54.23万股预留部分的限制性股票，授予价格4.30元/股。
5、参加公司第六届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《公司2017半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表意见如下：
经核查：2017年1—6月份，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
6、参加公司第六届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况，发表独立意见如下：
经核查：
（1）报告期内公司严格执行证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文相关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
7、参加公司第六届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对关于公司会计政策变更的独立意见：
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意本次会计政策变更。
8、参加公司第六届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对关于设立中泓融商（深圳）商业保理有限公司的独立意见：
公司拟投资设立全资子公司中泓融商（深圳）商业保理有限公司（暂定名，具体以工商部门登记为准），注册资本10,000万元人民币，出资方式为自有货币出资，占其注册资本的100%。
经审查：我们认为上述议案是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，我们同意设立中泓融商（深圳）商业保理有限公司。
9、参加公司第六届董事会第十三次会议，基于独立判断立场，对公司关于取消授予剩余预留限制性股票的独立意见如下：
由于公司在预留限制性股票授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司取消授予剩余预留部分的限制性股票。
10、参加公司第六届董事会第十五次会议，基于独立判断立场，对公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见如下：
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。2016年限制性股票激励计划第一个解锁期内，鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等 28人的绩效评价结果未全部达标，经公司第六届董事会第十五次会议审议，同意决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票，共计1,977,834股。
公司首次授予的限制性股票激励对象李东苗向公司提出辞职并已获得同意，预留部分激励对象梁雅杰因职务发生变更不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制
性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，同意对原激励对象李东苗、梁雅杰已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股进行回购注销。
公司本次回购注销的股份数量总计2,572,134股，其中，回购注销首次授予限制性股票数量2,099,634股，回购价格为4.35元/股；回购注销预留授予限制性股票数量472,500股，回购价格为4.30元/股。
综上，我们认为公司本次回购注销行为符合相关法律法规和《三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司回购注销以上股份。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人在 2016年度尽职尽责的履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职责，切实的维护了公司和股东的利益。
五、其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人将
更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
三全食品股份有限公司独立董事沈祥坤
2018年4月18日