南京银行股份有限公司
BANK OF NANJING CO., Ltd
非公开发行优先股预案
（股票代码：601009）
二〇一五年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、南京银行股份有限公司非公开发行优先股预案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国银监会或江苏银监局以及中国证监会等相关监管机构核准方可实施。
2、面值和发行价格：本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价发行。
3、发行规模和数量:本次非公开发行优先股数量不超过 1亿股，募集资金总额不超过人民币 100亿元。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
4、发行方式：本次优先股采取非公开发行的方式，经中国银监会或江苏银监局、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
5、发行对象：发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。
6、票面股息率确定原则：本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相
同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
7、存续期限：本次优先股无到期日。
8、为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：
（1）本次优先股无到期日。
（2）本次优先股的股息不可累积。
（3）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（4）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为 A股普通股。当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
（5）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回售条款，但设臵有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
9、本次优先股表决权受到限制。除公司章程中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。
本次优先股设臵了表决权恢复条款。本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
10、本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
11、为进一步保障公司股东权益，公司已根据有关规定拟订了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，明确了 2014年-2016年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容，并经公司第七届董事会第二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。
12、公司积极落实中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2013年公司实施了 2012年年度利润分配方案，即每 10股派 4.06元人民币现金（含税）；
2014年公司实施了 2013年年度利润分配方案，即每 10股派 4.6元人民币现金（含税）。2015年 7月 28日，经公司第七届第十次董事
会审议通过，公司拟以 2015年 6月 30日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税）。
释义
在本次非公开优先股发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、南京银行、本行|指|南京银行股份有限公司|
|本预案|指|公司于2015年7月28日召开的第七届董事会第十次会议审议通过的《南京银行股份有限公司非公开发行优先股预案》|
|本次发行/本次非公开发行/本次优先股发行|指|公司于2015年7月28日召开的第七届董事会第十次会议审议通过的本次非公开发行优先股的行为|
|本次董事会|指|南京银行股份有限公司第七届董事会第十次会议|
|董事会决议公告日|指|南京银行股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告日|
|《资本管理办法》|指|中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》|
|章程、公司章程|指|南京银行股份有限公司章程|
|核心一级资本充足率|指|根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|一级资本充足率|指|根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|资本充足率|指|根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|巴塞尔委员会|指|巴塞尔银行监管委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江苏银监局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

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|元|指|指人民币元|

注：除特别注明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径
一、本次优先股发行的目的
（一）应对资本监管要求
近年来，监管环境及政策的变化对公司外源性资本的补充能力提出了更高的要求。中国银监会实施的新资本监管标准加强了对资本充足水平的监管，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定增强了资本补充的必要性。
综合考虑行业监管要求、公司战略规划目标、风险管控策略等相关因素，以及对未来几年资本需求的合理预测，公司制订了《南京银行股份有限公司资本管理规划（2015年-2017年）》，如可用监管资本未发生较大变化，公司 2015年-2017年资本管理的最低目标为：资本充足率≥11.5%；一级资本充足率≥9.5%；核心一级资本充足率≥8.5%；其中，储备资本按要求不低于风险加权资产的2.5%。综合考虑公司净利润增长、风险加权资产增长、分红比例及资本性支出等因素，公司面临一定的资本补充压力，拟通过其他一级资本工具补充资本。
（二）支持公司业务持续稳健发展
近年来，我国的经济步入新常态，全面深化改革进程稳步推进，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化，公司正处于发展创新和战略转型的关键时期。
商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显。公司进一步拓宽资本补充渠道，提高资本质量和资本充足率水平，有助于公司
实现“打造中小商业银行中一流的综合金融服务商”的发展愿景，支持公司业务持续健康发展，实现“增规模、优结构、控风险、抓管理”的战略目标。
（三）持续优化公司资本结构
根据《资本管理办法》相关规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前公司资本构成为核心一级资本和二级资本为主，缺乏其他一级资本。
2013年国务院出台《关于开展优先股试点的指导意见》以来，中国证监会、中国银监会陆续出台的关于商业银行发行优先股的相关监管规定，商业银行可通过发行优先股补充其他一级资本。公司拟通过发行优先股拓宽融资渠道，提高资本充足率水平，优化资本结构。
二、本次优先股发行方案
（一）发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发行的优先股数量不超过 1亿股（含 1亿股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价发行。
（三）存续期限
本次优先股无到期日。
（四）募集资金用途
本次优先股的计划融资规模不超过 100亿元人民币（含 100亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
（五）发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。
本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。采
取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在 6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在 24个月内发行完毕。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
（六）优先股股东参与分配利润的方式
1、票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次;固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确
定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
2、股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。
如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。
3、股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存
续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4、股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（七）强制转股条款
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日(即 2015年 7月 29日)前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价，即 18.05元/股。
前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股普通股股票交易总量。
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通
股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0× N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1= P0× (N+k）/（N+n）；
k= n× A /M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量， A为该次 A股增发新股价或配股价，M为该次 A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
4、强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“3、强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司 A股普通股享有与原 A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、
行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
（八）有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回售条款，但设臵有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备
可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
4、有条件赎回事项的授权
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（九）表决权限制与恢复条款
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“七、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为 A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届
时有效的模拟转股价格。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“七、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
3、表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
（十）清偿顺序及清算方法
根据公司章程，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份种类和比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
（十一）评级安排
本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相关法律法规以及发行市场实际情况确定。
（十二）担保安排
本次发行无担保安排。
（十三）转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
（十四）本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
本方案经董事会逐项审议批准后，尚需提交公司股东大会逐项审议。本方案获股东大会逐项审议通过后尚需中国银监会或江苏银监局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最后核准的方案为准。
三、本次优先股发行带来的主要风险
投资者在评价公司本次优先股发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素：
（一）发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险
1、普通股股东分红减少的风险
在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前。公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。
优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险。
假设本次发行的100亿元优先股在2014年初已经存续且在2014年已宣告发放一个计息年度的全额股息，在不考虑募集资金使用效率的情况下，如果每年股息率不超过5.5%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），则公司 2014年度可向普通股股东分配的利润减少不超过 5.5亿元，不超过占公司 2014年度归属于母公司普通股股东的净利润 56.09亿元的9.81%，如果优先股所产
生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。
2、普通股股东权益被摊薄的风险
根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设臵了表决权恢复及强制转股条款。当优先股股东表决权恢复或强制转股时，公司原有普通股股东在股东大会上所享有的表决权、每股收益等将会被相应摊薄。
（1）优先股股东表决权恢复
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。
若本次优先股发行总规模为 100亿元，以本次董事会决议公告日（即 2015年 7月 29日）前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格 18.05元/股测算，优先股股东表决权恢复后，公司享有表决权的股份将约增加 5.54亿股。
（2）强制转股
当满足强制转股触发条件时，公司本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为 A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以
及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。
若本次优先股发行总规模为 100亿元，以本次董事会决议公告日（即 2015年 7月 29日）前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价确定的初始强制转股价格 18.05元/股测算，当满足强制转股触发条件时，公司普通股股本总额将约增加 5.54亿股。
3、普通股股东清偿顺序靠后的风险
根据公司章程，公司财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序清偿清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份种类和比例进行分配。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配公司剩余财产。
4、会计和税务风险
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《国际会计准则 32号金融工具：披露和列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算，且本预案所涉财务测算均基于该会计核算的基础进行。但如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认。
本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，但公司不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的
可能。
5、本次优先股发行方案不能获得批准的风险
公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。
此外，本次优先股发行尚需中国银监会或江苏银监局批准以及中国证监会核准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得监管部门批准或核准的时间存在不确定性。
6、资本认定政策发生变化的风险
根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求。但是，未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致本次发行的优先股不再满足届时相关规定，从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致公司资本减少，进而影响公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力。
（二）与本次优先股投资者相关的风险
1、优先股股息不可累积且不参与剩余利润分配
为满足中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。
此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配
后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受公司未来业务发展所获额外收益的风险。
2、实际股息率可能低于票面股息率的风险
在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。因此投资者可能将面临公司取消本次优先股股息发放的风险。
若公司受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，经营情况恶化，可能影响公司资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临公司不能支付约定的优先股股息的风险。
上述情形均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。
3、优先股股东表决权受限的风险
根据本次发行方案，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优
先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的情形。
因此，本次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。
4、优先股市场价格波动和交易风险
本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，其转让交易价格可能因宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、公司经营情况、公司盈利、公司发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重因素影响而发生波动。
同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人，存在交易不活跃、流动性不充足的风险。
5、赎回的风险
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回售条款，但设臵有条件赎回条款。
自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临
被公司根据未来监管政策、公司业务情况、资本充足情况赎回的风险。
6、强制转换为普通股的风险
根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，本次发行的优先股将公司有权将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股。当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
由于公司无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。
7、未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险
未来，公司可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和公司解散、破产、清算时清偿顺序，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。
四、本次发行募集资金使用计划
（一）本次发行募集资金总额及用途
本次拟非公开发行优先股总数不超过 1亿股，总额不超过人民币 100亿元。经中国银监会批准，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资本，提高资本充足率，支持公司业务持续、健康发展。
（二）本次发行募集资金规模的合理性
1、有效满足公司对其他一级资本的需求
结合中国银监会《资本管理办法》监管要求及公司未来业务发展规划，公司制定了《南京银行股份有限公司资本管理规划（2015年 -2017年）》，如可用监管资本未发生较大变化，公司 2015年-2017年资本管理的最低目标为：资本充足率≥11.5%；一级资本充足率≥9.5%；核心一级资本充足率≥8.5%；其中，储备资本按要求不低于风险加权资产的2.5%。
为了进一步夯实资本基础，满足业务良好发展与深化转型，更好的服务实体经济，公司在加强内源型资本积累的同时，拟通过发行优先股补充其他一级资本。
有关本次优先股发行对公司行业监管指标的影响的分析，请参见本预案“五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
2、不会对普通股现金分红构成较大影响
公司始终高度重视股东回报，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。2013年公司实施了 2012年年度利润分配方案，即每 10股派 4.06元人民币现金（含税）；2014年公司实施了 2013年年度利润分配方案，即每 10股派 4.6元人民币现金（含税）；2015年 7月 28日，经公司第七届第十次董事会审议通过，公司拟以 2015年 6月 30日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税）。
2014年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润为 56.09亿元，本次发行后每年的优先股股息成本，其数额占公司利润水平的比例较低，本次发行优先股不会对普通股股东的现金分红构成较大影响。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
（二）本次优先股股息的税务处理
本次优先股发放的股息来自于公司税后可分配的利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响。
（三）本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响
本次优先股发行规模为不超过 100亿元，股息率将在发行时最终确定。截至本预案披露之日，最终发行规模和股息率尚未确定，假设发行规模为 100亿元人民币，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，假设股息率5.5%时(仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），本次优先股发行对主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：人民币亿元
||||
|-|-|-|
|主要财务数据和财务指标|测算基准日：2014 年 12月 31日||
||发行前|发行后|
|普通股股本（亿股）|29.69|29.69|
|股东权益合计|32,7.84|427.84|
|归属于母公司普通股股东的净利润|56.09|50.59|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元）|1.89|1.70|

||||
|-|-|-|
|主要财务数据和财务指标|测算基准日：2014 年 12月 31日||
||发行前|发行后|
|归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|19%|17.30%|

注1：假设优先股在 2014年已完成一个计息年度的全额派息，且优先股股息与 2013年度普通股现金分红同时发放
注2：发行后公司净资产=发行前公司净资产+100亿元人民币境内优先股-当年优先股股息1、对公司普通股股本的影响
优先股计入科目与普通股不同，因此本次发行的优先股不会对公司普通股股本产生影响。但若未来触发强制转股事件，本次发行的优先股将全额或部分转换为普通股，公司的普通股股本将增加。
2、对股东权益的影响
本次发行优先股将作为权益工具核算，发行完成后，公司净资产将会有所增加。
3、对资产负债率的影响
本次优先股拟作为权益工具核算，本次优先股发行完成后，本行资产负债率将进一步降低，资产负债结构将进一步优化。
4、对归属于母公司普通股股东的基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响
由于银行业务模式的特殊性，无法单独衡量募集资金产生效益对单项财务指标的影响。根据《企业会计准则第 34号—每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分
及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收
益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。因此，如果完全不考虑本次募集资金实现的效益，发行优先股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润，静态测算下本行普通股股东净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益将会小幅下降。
但若考虑募集资金使用收益，本次优先股发行完成后，将进一步提升公司资本充足水平，有助于公司各项业务的发展，提高公司的盈利能力，也有可能提高公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和加权平均净资产收益率。
（四）本次优先股发行对公司资本监管指标的影响
本次发行优先股募集资金将用于补充公司一级资本，提高公司资本充足率水平。假设发行规模为 100亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，本次优先股发行对公司合并口径下资本监管指标的影响如下：
单位：人民币千元
||||
|-|-|-|
|资本监管指标|测算基准日：2015 年 6月 30日||
||发行前|发行后|
|核心一级资本净额|44,107,292|44,107,292|
|其他一级资本净额|14,613|10,014,613|
|二级资本净额|13,541,898|13,541,898|

||||
|-|-|-|
|总资本净额|57,663,803|67,663,803|
|加权风险资产合计|468,852,163|468,852,163|
|核心一级资本充足率|9.41%|9.41%|
|一级资本充足率|9.41%|11.54%|
|资本充足率|12.30%|14.43%|

注：根据《资本管理办法》口径计算，并假设本次发行前后加权风险资产不变
（五）公司近三年现金分红情况及优先股股息支付能力分析
公司重视为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，现金分红政策的制定与执行程序合规、透明，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，并经独立董事审议同意。
此外，中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，公司提供网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。公司利润分配政策的制定与执行充分维护了全体股东的合法权益，全体股东依法享有公司未分配利润。
公司 2012-2014年现金分红情况如下表：
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于母公司所有者的净利润|现金分红占归属于母公司所有者净利润的比例|
|2014|-|5,608,621|-|
|2013|1,365,709|4,496,857|30.37%|
|2012|1,205,387|4,012,603|30.04%|
|2012-2014 年度现金方式累计分配的利润占2012-2014年度年均可分配净利润比例||54.63%||

注：为了切实保障公司股东的合理回报，2015年7月28日，经公司第七届第十次董事
会审议通过，公司拟以2015年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利
人民币5元（含税）。
公司最近三年持续盈利，2012年度、2013年度和 2014年度实现归属母公司普通股股东的净利润分别为 40.13亿元、44.97亿元和 56.09亿元，年平均净利润为 47.06亿元；截至 2015年 6月末，公司母公司财务报表口径下未分配利润余额为 133.41亿元。本次发行优先股每年股息占公司利润水平和累计未分配利润余额的比重较小，公司具备良好的优先股股息支付能力。
随着公司各项业务的持续稳健发展，预计公司将保持稳定的财务状况和较强的盈利能力，为本次优先股的付息提供有利保障。
（六）与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
1、董事会关于未来 12个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会郑重声明，除本次 100亿元优先股发行计划外，自本预案公告之日起，公司在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。
2、董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
本次非公开发行优先股后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司归属于普通股股东的每股收益和加权平均净资产收益率，因此在静态情况下本次发行优先股将对普通股股东的即期回报有一定摊薄作用。
但是，本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司一级资本，进一步强化公司资本实力。从中长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续健康发展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次非公开发行优先股可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行优先股对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：
1、按照现行监管部门政策和市场情况，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：调整优化资产结构、提高公司盈利、调整风险加权资产增速等；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量。
2、加强对资本总量和结构进行动态有效管理，全面推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合公司发展战略的业务，提高资本利用效率。
3、公司将继续坚持稳中求进，进一步深化改革、加快创新转型，
强化基础管理，加强风险管控，保持有速度、有质量、有效益的可持续增长，推动公司发展实现新跨越，继续朝着建设中小银行中一流的综合金融服务商坚实迈进。主要措施包括：（1）坚持特色经营定位，提升品牌影响力。积极推进公司金融、小微金融、个人业务、金融市场、贸易金融与现金管理、电子银行与互联网金融等六大业务条线发展，着力塑造业务特色，建立差异化的竞争优势，实现商业模式转型。
（2）积极推动综合化经营，增强盈利能力。（3）加快跨区发展步伐，增强辐射效应。（4）加强基础能力建设，提升管理能力。
4、公司重视对投资者的合理投资回报，通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；
同时，考虑公司现阶段发展对资金的需求，并充分兼顾股东分红回报的需求，公司在已制定的股东回报规划中明确现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
六、本次优先股涉及的《公司章程》修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求修订了《公司章程》。
修订后的《公司章程》中与本次优先股相关的主要内容如下：
（一）优先股的含义与设臵条款
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。
本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股的每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。
本行发行的股票，以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
（二）优先股表决权条款
1、优先股表决权限制条款
一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》
及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：
（1）修改本章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本行注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
股东大会就本章程第三十四条第三款所述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。
2、优先股表决权恢复条款
本行累计 3个会计年度或者连续 2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日
起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”）。每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年度优先股股息之日。
（三）优先股的利润分配条款
1、本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
2、本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。
3、本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。
4、本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
5、本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（四）优先股的剩余财产分配条款
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份种类和比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，本行优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为
优先股票面金额。本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
（五）有条件赎回优先股条款
经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少公司注册资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得中国银行业监督委员会的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
本行按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
（六）优先股的强制转股条款
根据中国银行业监督管理委员会的有关规定，本行设臵将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享
有同等权益。