国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师(上海)事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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关于吴通控股集团股份有限公司
2019年第六次临时股东大会的法律意见书
致：吴通控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2019年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集。
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2019年 12月13日召开的公司第三届董事会第四十一次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。
公司董事会于2019年 12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《吴通控股集团股份有限公司关于召开 2019年第六次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会于 2019年12月 30日上午 9:30在苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596号吴通控股集团股份有限公司六号楼二楼会议室召开，本次会议由公司董事长万卫方先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2019年 12月30日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月 30日上午 9:15至 2019年 12月30日下午15:00。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书东代理人共计 5人，代表股份总数为 333,829,256股，占公司股份总数的26.1858%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，公司本次股东大会无临时提案，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了审议并通过了如下议案：议案一：《关于董事会提前换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
1.01：选举万卫方先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 333,813,357股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9952%，表决结果当选。
1.02：选举张建国先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 333,813,357股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9952%，表决结果当选。
1.03：选举沈伟新先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 333,813,357股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9952%，表决结果当选。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1.04：选举万吉先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 333,813,357股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9952%，表决结果当选。
议案二：《关于董事会提前换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》
2.01：选举崔晓钟先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意 333,813,357股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9952%，表决结果当选。
2.02：选举夏永祥先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意 333,813,357股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9952%，表决结果当选。
2.03：选举王德瑞先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意 333,813,357股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9952%，表决结果当选。
议案三：《关于监事会提前换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》
3.01：选举陈达星女士为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 333,813,357股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9952%，表决结果当选。
3.02：选举沈玉良先生为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 333,813,357股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9952%，表决结果当选。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
国浩律师（上海）事务所 法律意见书投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，全部议案均采用累积投票制的方式进行表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零一九年十二月三十日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、周宇斌律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司 2019年第六次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 张隽
周宇斌