股票简称：天汽模 股票代码：002510
天津汽车模具股份有限公司
（注册地址：天津空港经济区航天路 77号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
中国中投证券有限责任公司
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
【重大事项提示】
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为“AA”级。本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至 2014年 12月 31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司的净资产为 16.69亿元，不低于 15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。
三、公司最近三年的利润分配情况
2012年 9月 13日、2015年 3月 3日，发行人先后召开 2012年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会，分别对《公司章程》进行了修订，落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
公司2012、2013、2014年的利润分配情况如下：
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|项目|利润分配方案|方案通过程序|执行情况|
|2014年度|以截至 2014 年 12 月 31 日的公司总股本411,520,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）, 共计派发41,152,000元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配|2015年4月20日，2014 年年度股东大会审议通过|已实施完毕|
|2013年度|以截至2013年12月31日公司总股本205,760,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80元（含税），共计派发37,036,800元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股|2014年4月18日，2013 年年度股东大会审议通过|已实施完毕|
|2012年度|以截至2012年12月31日公司总股本205,760,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发30,864,000元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配|2013年4月19日，2012 年年度股东大会审议通过|已实施完毕|

2012年、2013年、2014年，公司每年以现金分红的利润占当年实现可分配利润的比例依次为31.21%、30.23%和24.73%，不低于当年实现的可分配利润的10%；三年以现金方式累计分配的利润总计 10,905.28万元，占同期实现的年均可分配利润12,928.60万元的84.35%。
四、公司的股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票均为普通股，所有的股份实行同股同权，同股同利。公司股利分配的一般政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司章程规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反公司章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（二）股利分配制度
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司具体利润分配政策如下：
1、分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。
4、分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在公司章程规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。
5、可分配利润：公司按公司章程的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
6、现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
7、保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合公司章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
8、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
9、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
10、发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
五、募投项目实际投资金额与测算金额可能产生差异
发行人本次募集资金投资项目的投资额以项目预计达到的生产能力为基础，按照新建项目通常采用的可行性报告编制方法，参照土地、基建、机器设备等具体投入项目的实际市场价格、建筑工程预算基价和投入量进行投资估算得出。尽管发行人对本次募集资金投资项目的投资金额进行了认真谨慎地测算，但仍然存在由于设备及建筑材料或人工市场价格变化、项目建设延期、建设过程管理不善等原因使得项目实际投资金额与测算投资金额发生差异的可能性。
六、相关风险
（一）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（二）摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本可转债在转股期开始后，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间，新项目不能给本公司带来新的收益。在转股期内，如果投资者在短期内大量转股，公司将面临每股收益和净资产收益率明显摊薄的风险。
（三）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，在某些时候不能合理地反映其投资价值，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（四）本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正议案的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向
股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（五）存货跌价风险
随着经营规模的不断扩大，公司存货规模不断增大，但存货占总资产的比例相对稳定。报告期各期末，存货账面价值依次为74,359.45万元、99,113.34万元、124,274.17万元和126,995.12万元，占总资产的比例分别为28.74%、33.32%、35.42%和34.02%。
公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，且报告期内公司已按照会计准则规定足额计提了存货跌价准备。若在未来经营中，出现因原材料价格、人工成本上涨、履约期限延长等因素导致模具制造成本提高、客户车型计划改变、市场环境巨变导致订单无法按约履行等情况，公司存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力造成不利影响。
（六）业绩下滑风险
公司所处汽车模具行业市场前景较好，且公司竞争优势明显。报告期内，公司营业收入、营业利润、净利润均逐年增长。然而，由于未来市场环境存在不确定性，公司经营面临着多重风险。如果未来公司不能巩固和进一步提升竞争优势，出现扩张产能不能及时消化、产品质量难以满足客户需求、销售订单数量下滑、毛利率下滑、投资收益下滑、大额资产减值损失等情形，公司业绩增长速度将有所降低，亦可能出现业绩下滑。上述相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的情况下，将可能导致公司在本次可转债上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现亏损。
（七）关于跨年发行的特别风险
公司2015年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：
1、公司2015年年度报告预计于2016年3月29日披露；
2、根据公司 2016年 1月 29日披露的 2015年年度业绩预告修正公告
（2016-003号），公司 2015年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，变动幅度为-15%—15%；
3、根据公司2015年年度业绩预告修正公告和目前情况所做的合理预计，公司2015年年度报告披露后，仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。
目录
第一节释义 ................................................................................................................................. 16一、普通术语 ......................................................................................................................... 16二、专业术语 ......................................................................................................................... 19第二节本次发行概况 ................................................................................................................. 21一、公司基本情况 ................................................................................................................. 21二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 21（一）核准情况 ............................................................................................................. 21（二）本次发行证券的基本情况 ................................................................................. 22（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 ..................................................... 22（四）发行方式与发行对象 ......................................................................................... 22（五）承销方式及承销期 ............................................................................................. 22（六）发行费用 ............................................................................................................. 22（七）与本次发行有关的时间安排 ............................................................................. 23（八）本次发行证券的上市流通 ................................................................................. 23（九）债券评级及担保情况 ......................................................................................... 23（十）本次发行证券的主要条款 ................................................................................. 24三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 31（一）发行人 ................................................................................................................. 31（二）承销团 ................................................................................................................. 31（三）发行人律师 ......................................................................................................... 32（四）审计机构 ............................................................................................................. 32（五）申请上市的证券交易所 ..................................................................................... 32（六）主承销商收款银行 ............................................................................................. 32（七）资信评级机构 ..................................................................................................... 33（八）可转换公司债券登记、结算机构 ..................................................................... 33第三节风险因素 ........................................................................................................................... 34一、受经济周期波动影响的风险 ......................................................................................... 34二、国内汽车行业政策风险 ................................................................................................. 34三、新能源汽车发展带来的市场革新风险 ......................................................................... 35四、国际化进程中面临的诸多风险 ..................................................................................... 35五、经营风险 ......................................................................................................................... 36（一）业务拓展、产业链延伸带来的协同风险 ......................................................... 36（二）经营规模扩张带来的管控风险 ......................................................................... 36（三）主要原材料价格波动风险 ................................................................................. 37（四）汽车冲压件业务相关风险 ................................................................................. 37（五）对外投资收益不确定的风险 ............................................................................. 38（六）业绩下滑风险 ..................................................................................................... 39六、税收优惠政策变化的风险 ............................................................................................. 39
七、财务风险 ......................................................................................................................... 39（一）季度收入与利润不均衡的风险 ......................................................................... 39（二）应收账款发生坏账的风险 ................................................................................. 40（三）汽车模具业务毛利率波动的风险 ..................................................................... 40（四）商誉减值风险 ..................................................................................................... 41（五）存货跌价风险 ..................................................................................................... 41八、汇率风险 ......................................................................................................................... 42九、股权风险 ......................................................................................................................... 43（一）控股股东控制风险 ............................................................................................. 43（二）控股股东股权质押风险 ..................................................................................... 43十、技术风险 ......................................................................................................................... 44（一）与国外先进企业相比生产技术经验相对不足的风险 ..................................... 44（二）高层次技术人才相对短缺的风险 ..................................................................... 44十一、募集资金投资项目风险 ............................................................................................. 45（一）募集资金投资项目的市场风险 ......................................................................... 45（二）固定资产折旧影响盈利能力的风险 ................................................................. 45十二、可转换公司债券相关风险 ......................................................................................... 45（一）发行可转债到期不能转股的风险 ..................................................................... 45（二）摊薄每股收益和净资产收益率的风险 ............................................................. 45（三）可转债自身特有的风险 ..................................................................................... 45（四）本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正议案的风险 ..................................................................................................................... 46（五）关于跨年发行的特别风险 ................................................................................. 46第四节发行人基本情况 ............................................................................................................. 47一、股本结构及前10名股东持股情况 ............................................................................... 47（一）股本结构 ............................................................................................................. 47（二）前十名股东持股情况 ......................................................................................... 47二、组织架构和权益投资情况 ............................................................................................. 47（一）发行人组织结构 ................................................................................................. 48（二）重要权益投资情况 ............................................................................................. 48（三）发行人控股公司 ................................................................................................. 50（四）发行人参股公司 ................................................................................................. 57三、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................. 61（一）控制关系 ............................................................................................................. 61（二）控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 61四、主营业务 ......................................................................................................................... 62五、行业基本情况 ................................................................................................................. 63（一）管理体制及政策法规 ......................................................................................... 63（二）汽车及其汽车车身结构概况 ............................................................................. 64（三）模具行业概况 ..................................................................................................... 66（四）汽车模具行业概况 ............................................................................................. 67（五）市场需求状况 ..................................................................................................... 68（六）行业特点与经营模式 ......................................................................................... 72（七）行业发展的有利因素与不利因素 ..................................................................... 73
（八）行业进入壁垒 ..................................................................................................... 73（九）行业技术水平和发展方向 ................................................................................. 74（十）行业上下游及其关联关系 ................................................................................. 75六、公司所处行业的竞争地位 ............................................................................................. 76（一）竞争格局 ............................................................................................................. 77（二）主要竞争对手分析 ............................................................................................. 78（三）行业地位和市场占有率 ..................................................................................... 80（四）公司竞争优势 ..................................................................................................... 80七、公司的主要业务情况 ..................................................................................................... 83（一）主要产品及用途 ................................................................................................. 83（二）工艺流程及应用 ................................................................................................. 86（三）主要经营模式 ..................................................................................................... 88（四）主要产品产销情况 ............................................................................................. 89（五）原材料及能源供应 ............................................................................................. 93（六）环境保护及安全生产 ......................................................................................... 98八、主要固定资产及无形资产 ............................................................................................. 98（一）固定资产 ............................................................................................................. 98（二）无形资产 ........................................................................................................... 101九、公司拥有的特许经营权 ............................................................................................... 108十、公司境外经营情况 ....................................................................................................... 108十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ................................................... 108十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .............................................................................................................................................. 109（一）关于股份锁定的承诺 ....................................................................................... 109（二）避免同业竞争的承诺 ....................................................................................... 109（三）公司其他承诺 ................................................................................................... 109十三、公司的股利分配政策 ............................................................................................... 110（一）股利分配的一般政策 ....................................................................................... 110（二）股利分配制度 ................................................................................................... 110（三）分配政策执行情况及近三年股利分配情况 ................................................... 112十四、近三年发行债券情况及资信评级情况 ................................................................... 113（一）债券发行及偿还情况 ....................................................................................... 113（二）偿付能力指标 ................................................................................................... 113（三）资信评级情况 ................................................................................................... 114十五、发行人董事、监事、高级管理人员 ....................................................................... 114（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................... 114（二）现任董事、监事、高级管理人员个人履历 ................................................... 114（三）董事、监事、高级管理人员薪酬及持股情况 ............................................... 117（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 ........................................................... 118（五）公司对管理层的激励情况 ............................................................................... 119十六、近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ........................... 120（一）近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况 ........................................... 120（二）其他情况 ........................................................................................................... 120第五节同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 124
一、同业竞争 ....................................................................................................................... 124（一）与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 ................................................... 124（二）避免同业竞争的承诺 ....................................................................................... 124（三）独立董事对同业竞争发表的意见 ................................................................... 124二、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 124（一）关联方和关联关系 ........................................................................................... 124（二）经常性关联交易情况 ....................................................................................... 126（三）规范关联交易的制度安排 ............................................................................... 130（四）关联交易的必要性及其对公司业绩的影响 ................................................... 132（五）减少和进一步规范关联交易的措施 ............................................................... 133（六）独立董事对关联交易发表的意见 ................................................................... 133第六节财务会计信息 ................................................................................................................. 134一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ....................................................................... 134二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 134（一）合并财务报表 ................................................................................................... 134（二）母公司财务报表 ............................................................................................... 139三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................................................... 143（一）主要财务指标 ................................................................................................... 143（二）非经常性损益明细表 ....................................................................................... 145四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................................... 146（一）报告期公司合并报表范围变动情况 ............................................................... 146（二）报告期内重要合并范围变化说明 ................................................................... 146第七节管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 148一、经营回顾 ....................................................................................................................... 148二、主营业务及财务情况的总体特征 ............................................................................... 149（一）主营业务总体特征 ........................................................................................... 149（二）财务情况总体特征 ........................................................................................... 151三、财务状况分析 ............................................................................................................... 151（一）资产状况分析 ................................................................................................... 151（二）主要资产减值准备情况 ................................................................................... 162（三）负债构成及负债情况分析 ............................................................................... 162（四）偿债能力分析 ................................................................................................... 166（五）资产运营能力分析 ........................................................................................... 168四、盈利能力分析 ............................................................................................................... 168（一）营业收入分析 ................................................................................................... 168（二）主营业务成本构成 ........................................................................................... 172（三）毛利及毛利率变动分析 ................................................................................... 172（四）期间费用分析 ................................................................................................... 176（五）资产减值损失分析 ........................................................................................... 178（六）投资收益分析 ................................................................................................... 179（七）营业外收入分析 ............................................................................................... 179（八）利润情况分析 ................................................................................................... 180（九）非经常性损益对盈利能力的影响 ................................................................... 180（十）主要盈利指标分析 ........................................................................................... 181
五、现金流量分析 ............................................................................................................... 181（一）经营活动现金流量分析 ................................................................................... 181（二）投资活动现金流量分析 ................................................................................... 182（三）筹资活动现金流量分析 ................................................................................... 183六、资本性支出分析 ........................................................................................................... 183七、其他事项 ....................................................................................................................... 183（一）会计政策和会计估计变更 ............................................................................... 184（二）其他重大事项 ................................................................................................... 184八、财务状况和盈利能力的趋势分析 ............................................................................... 184第八节本次募集资金的运用 ..................................................................................................... 186一、本次募集资金运用基本情况 ....................................................................................... 186（一）预计募集资金数额 ........................................................................................... 186（二）项目投入的时间进度 ....................................................................................... 186（三）募集资金使用安排 ........................................................................................... 186（四）募集资金投资项目概况 ................................................................................... 186二、项目背景 ....................................................................................................................... 188（一）国家产业政策支持 ........................................................................................... 188（二）推动多工位级进模市场转型升级及技术创新 ............................................... 189（三）项目市场前景广阔 ........................................................................................... 189三、本次募集资金与公司发展战略及现有业务的关系 ................................................... 191（一）本次募集资金与公司发展战略的关系 ........................................................... 191（二）本次募集资金与公司现有业务的关系 ........................................................... 192四、项目的可行性分析 ....................................................................................................... 193（一）关键技术的掌握为本项目的顺利实施提供技术保障 ................................... 193（二）已有订单及潜在需求为本项目销售提供有力支撑 ....................................... 193（三）大量客户资源为业务开拓奠定基础 ............................................................... 194（四）模具开发领域的优势将有力推动新业务开展 ............................................... 195（五）先进的一体化运营模式有助于提升公司盈利能力 ....................................... 195五、固定资产投资的合理性分析 ....................................................................................... 195六、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................................... 196（一）投资概算 ........................................................................................................... 196（二）产品方案与技术水平 ....................................................................................... 199（三）项目的具体实施方式 ....................................................................................... 203（四）工艺流程及设备选择 ....................................................................................... 206（五）主要原辅材料供应情况 ................................................................................... 206（六）项目的选址、占用土地情况 ........................................................................... 206（七）项目的环保情况 ............................................................................................... 207（八）财务评价 ........................................................................................................... 208七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................................... 208第九节历次募集资金运用 ......................................................................................................... 209一、历次募集资金基本情况 ............................................................................................... 209（一）前次募集资金的数额、资金到账及验资情况 ............................................... 209（二）前次募集资金的存放及管理情况 ................................................................... 209二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................................... 210
（一）前次募集资金使用情况 ................................................................................... 210（二）前次募集资金投资项目的实际使用情况 ....................................................... 213三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................................... 213四、前次发行中以资产认购股份的资产的情况 ............................................................... 215五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................................... 215六、注册会计师的鉴证意见 ............................................................................................... 215第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................................................... 216一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 216二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 217三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 218四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 219五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 220第十一节备查文件 ..................................................................................................................... 221一、备查文件 ....................................................................................................................... 221二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ............................................................... 221三、信息披露网址 ............................................................................................................... 221
第一节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
一、普通术语
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|发行人、本公司、公司、天汽模|指|天津汽车模具股份有限公司|
|天汽模有限|指|天津汽车模具有限公司，发行人的前身|
|实际控制人、一致行动人、控股股东|指|胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、王子玲、鲍建新九名签署一致行动协议的自然人股东|
|天汽集团|指|天津汽车工业（集团）有限公司，1995 年 11 月9日由天津汽车工业总公司改组设立|
|汽车部件公司|指|天津天汽模汽车部件有限公司，发行人全资子公司|
|车身装备公司|指|天津天汽模车身装备技术有限公司，发行人全资子公司|
|志诚模具公司|指|天津志诚模具有限公司，发行人全资子公司|
|模具部件公司|指|天津天汽模模具部件有限公司，发行人全资子公司|
|敏捷网络公司|指|天津敏捷网络技术有限公司，发行人全资子公司|
|敏行设备公司|指|天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司，发行人曾经的全资子公司，于 2013 年 11 月 25 日注销|
|欧洲天汽模|指|Tianjin Motor Dies Europe GmbH（天汽模欧洲模具有限公司），发行人全资子公司|
|鹤壁天淇|指|鹤壁天淇汽车模具有限公司，发行人全资子公司|
|湘潭热成型公司|指|湘潭天汽模热成型技术有限公司，发行人全资子公司|
|志通车身公司|指|天津天汽模志通车身科技有限公司，发行人全资子公司|
|沈阳航空部件公司|指|沈阳天汽模航空部件有限公司，发行人全资子公|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||司||
|湘潭普瑞森公司||指||湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司，2014 年11 月之前，公司持股 50%；2014 年 11 月，公司收购湘潭普瑞森公司其他股东全部股权，自此，其成为公司全资子公司。||
|敏捷云科技公司||指||天津敏捷云科技有限公司，发行人全资子公司||
||||||黄骅天汽模汽车模具有限公司，发行人全资子公|
||黄骅模具公司||指|||
||||||司|
||||||天汽模（湖南）汽车模具技术有限公司，发行人|
||湖南技术公司||指|||
||||||控股子公司|
|武汉技术公司||指||天汽模（武汉）汽车技术有限公司，发行人控股子公司湖南技术公司的控股子公司||
|武汉志信公司||指||武汉天汽模志信汽车模具有限公司，发行人控股子公司||
|金山铸造||指||鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司，发行人参股公司||
|株洲汇隆||指||株洲汇隆实业发展有限公司，发行人参股公司||
|株洲首鹏||指||株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司, 株洲汇隆的控股子公司||
|东风实业||指||东风实业有限公司，是东风（十堰）实业有限公司下属全资子公司，武汉东风实业的控股股东||
|武汉东风实业||指||东风（武汉）实业有限公司，发行人参股公司||
|东风天汽模||指||东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司，东风（武汉）实业有限公司之全资子公司||
|北汽兴东方||指||北汽兴东方模具（北京）有限公司，发行人参股公司||
|凯德实业||指||天津凯德实业有限公司，发行人参股公司||
|飞悦航空||指||天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司，发行人参股公司||
|湖南工程公司||指||天汽模（湖南）汽车工程技术有限公司，湖南技术公司的参股公司||
|湖南大捷公司||指||湖南大捷智能装备有限公司，湖南技术公司的参股公司||
|多杰工贸||指||天津市多杰工贸有限公司，发行人关联方||

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|GIW|指|Gesells-chaft für innovative Werkzeuge mbH，一家德国著名模具企业|
|一汽模|指|一汽模具制造有限公司|
|东风汽模|指|东风汽车模具有限公司|
|成飞集成|指|四川成飞集成科技股份有限公司|
|普什模具|指|四川宜宾普什模具有限公司|
|比亚迪模具|指|北京比亚迪模具有限公司|
|中泰模具|指|东莞市中泰模具股份有限公司|
|上海屹丰模具|指|上海屹丰模具制造有限公司|
|一汽夏利|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司|
|一汽丰田|指|天津一汽丰田汽车有限公司|
|北汽集团|指|北京汽车集团有限公司|
|长城汽车|指|长城汽车股份有限公司及其天津分公司|
|广汽菲亚特|指|广汽菲亚特汽车有限公司|
|天汽美亚|指|天津天汽集团美亚汽车制造有限公司|
|韩家墅农工商公司|指|天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司|
|本次发行|指|本公司公开发行不超过人民币 42,000 万元可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的行为|
|债券、可转债、可转公司债券|指|指本公司发行的每张面值人民币100元的可转换公司债券|
|转股|指|债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票的过程|
|转股期|指|债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束日|
|回售|指|债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖还给发行人|
|赎回|指|发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债券|
|本次募集资金|指|发行可转换公司债券所募集的资金|
|本募集说明书|指|天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|原股东|指|本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股东|

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|公司章程|指|天津汽车模具股份有限公司章程|
|元|指|人民币元|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年度、2013年度、2014 年度和2015年1-6月|
|最近三年|指|2012年度、2013年度和2014 年度|
|最近一年及一期|指|2014年度和2015年1-6月|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|天津证监局|指|中国证券监督管理委员会天津监管局|
|天津市工商局|指|天津市工商行政管理局|
|天津商务委|指|天津市商务委员会|
|中国中投证券、主承销商、保荐机构|指|中国中投证券有限责任公司|
|律师、发行人律师|指|北京市浩风律师事务所|
|中瑞岳华会计师事务所、瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。2013年，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构|指|联合信用评级有限公司|

二、专业术语
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|汽车模具|指|各类汽车零部件制造中所必需的专用工艺设备，包括冲压模（含覆盖件模具）、注塑模、橡胶模、锻模等。汽车模具以冲压模具为主，因此按照业内约定俗成的习惯，汽车模具一般专指汽车冲压模具。|
|冲压件|指|通过冲压机床和模具使金属板材产生塑性变形或分离而获得的、满足形状和尺寸要求的工件。|
|汽车覆盖件|指|构成汽车车身表面和内部的冲压件，具有材料薄、形状复杂、结构尺寸大及表面质量要求高等|

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|||特点，既有外观装饰性的零件，又有封闭薄壳状的受力零件。覆盖件的制造是汽车车身制造的关键环节之一。|
|汽车覆盖件模具|指|制造汽车覆盖件的模具，具有体量大、结构复杂、精度要求高等特点。|
|软模|指|指使用预加硬的钢材进行机械加工所制作的模具（模具制成后无须进行热处理加工）；或者用硅胶制作的快速模具。软模加工工序较少，硬度较低，寿命较短，常用于小批量产品的试制开发。利用软模可以快速成型制作出产品原型，用于功能测试或装配测试。|
|检具|指|为方便检查批量生产的冲压件尺寸和型面精度而设计制作的专用检查工具。|
|装焊夹具、夹具|指|将若干不同的冲压件焊接成分总成或整车时，用来保证其相互间定位精度及稳定性、重复性的专用工装和设备。|
|实型|指|实体模型，模具铸造前预制的与所需要的铸造毛坯形状和尺寸相同的泡沫模型。|
|工位|指|模具中为完成某一个特定的冲压步骤的一个固定部分所占据的位置。|
|数控机床|指|数字程序控制机床。该类机床的特点是：工作时由控制系统按预先针对加工要求编制的程序，经过运算发出数字信息指令，通过伺服系统使刀具自动对工件做符合要求的各种加工运动，具有广泛加工适应性，能加工形状复杂的零件，生产效率高，加工质量好。|
|CAE、CAD、CAM|指|计算机辅助工程分析、计算机辅助设计、计算机辅助制造、计算机辅助工艺规程设计的英文缩写。|
|标准套|指|为汽车车身模具单位产品当量计算单位，参照日本丰田汽车公司模具制造能力的评价方法：1 标准套（C）=普通轿车车门内板（不带窗框）拉伸模具的设计、加工、调试的全部工作量。|

由于四舍五入保留两位小数原因，本募集说明书中的个别数值可能存在细微
误差。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：（中文）天津汽车模具股份有限公司
（英文）Tianjin Motor Dies Co., Ltd.
注册地址：天津空港经济区航天路 77号
法定代表人：常世平
注册资本：41,152万元
成立日期：1996年12月3日
变更日期：2007年12月24日
住 所：天津空港经济区航天路77号
邮 编：300308
电 话：022-2489 5297
传 真：022-2489 5279
互联网网址：http：//www.tqm.cn
电子邮箱：zq@tqm.com.cn
股票简称：天汽模
股票代码：002510
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；
技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2014年11月4日召开的第三届董事会第六次临时会议审议通过，并经公司2015年3月3日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会“证监许可[2016]39号”文核准。
（二）本次发行证券的基本情况
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|1、证券类型|可转换公司债券|
|2、发行规模|42,000万元|
|3、发行数量|420万张|
|4、证券面值|100元|
|5、发行价格|按面值发行|

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为人民币 4.2亿元（含发行费用），募集资金净额预计约为4.1亿元（最终以扣除实际发行费用的净额为准）。
2、募集资金专项存储账户
公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足42,000万元的部分由承销团包销。
2、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中国中投证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，承销期为自 2016年 2月 29日至 2016年 3月 8日。
（六）发行费用
本次发行可转换公司债券费用预计约为1073万元，具体为：
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|-|-|
|项 目|预计金额（万元）|
|保荐及承销费用|950|
|律师费用|10|
|会计师费用|48|
|资信评级费用|25|
|信息披露及路演推介、发行手续费等|40|
|合计|1073|

注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准
（七）与本次发行有关的时间安排
下述日期为交易日，如遇重大事项影响本可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。
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|日期|事项|停牌安排|
|2016年2月29日T-2日|刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告|正常交易|
|2016年3月1日T-1日|网上申购准备；原股东优先配售股权登记日；网上路演|正常交易|
|2016年3月2日T日|刊登发行提示性公告；原股东优先配售；网上申购|正常交易|
|2016年3月3日T+1日|申购资金验资|正常交易|
|2016年3月4日T+2日|计算中签率；网上申购配号|正常交易|
|2016年3月7日T+3日|刊登网上中签率公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果，网上清算交割和债权登记|正常交易|
|2016年3月8日T+4日|刊登摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金|正常交易|

（八）本次发行证券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（九）债券评级及担保情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA-，
本次可转换公司债券信用级别为AA。
本次发行的可转债未提供担保。
（十）本次发行证券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币42,000万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
4、存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2016年 3月2日至2022年3月2日。
5、票面利率
第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.5%，第六年为1.8%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2016年9月9日至2022年3月2日止。
8、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.63元/股（不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
12、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足 42,000万元的部分由承销团包销。本次可转债的发行对象为中国华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.0206元可转债的比例，再按 100元/张转换成张数，每 1张为一个配售单位。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人及债券持有人会议的相关事项
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次发行可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
17、募集资金用途
公司本次拟发行可转债总额不超过人民币 42,000万元，扣除发行费用后的实际募集资金将向公司全资子公司志通车身公司增资，并由志通车身公司投资建设“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化|43,192万元|41,000万元|

若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
公司名称：天津汽车模具股份有限公司
法定代表人：常世平
住 所：天津空港经济区航天路 77号
联系人：孟宪坤
联系电话：022-24895297
传 真：022-24895279
（二）承销团
1、保荐机构（主承销商）
公司名称：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：高涛
住 所：深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21层
保荐代表人：乔军文、刘丽平
项目协办人：李懿范
项目经办人员：付乔、丛佳莹
联系电话：010-63222567
传 真：010-63222859
2、分销商
公司名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
住 所：吉林省长春市自由大路1138号
联系人：梁莉
联系电话： 010-63210706
传 真： 010-68573837
（三）发行人律师
名 称：北京市浩风律师事务所
负责人：韩旭
住 所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心C座1306室
经办律师：孙宇、韩旭
联系电话：010-67087088
传 真：010-67092770
（四）审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办注册会计师：张娥、孙长惠
联系电话：022-58829009
传 真：022-58829019
（五）申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
住 所：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传 真：0755-82083104
（六）主承销商收款银行
开户银行：中国建设银行深圳市分行营业部
账户名称：中国中投证券有限责任公司
账 号：44201533400052504394
（七）资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
签字评级人员：周馗、高鹏
联系电话：010-85172818
传 真：010-85171273
（八）可转换公司债券登记、结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
联系电话：0755-25938000
传 真：0755-82083164
第三节风险因素
投资人在评价发行人本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的相关资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、受经济周期波动影响的风险
汽车作为高档耐用消费品，其消费受宏观经济的影响。国家宏观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。总体而言，汽车行业的周期与经济周期保持正相关。本公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，也必然受到经济周期性波动的影响。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车模具产业迅速发展；反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车模具产业发展放缓。
本公司客户主要为国内外知名汽车主机厂商，经营业绩良好，但如果客户经营受到宏观经济下滑的影响，将可能导致本公司订单减少、货款收回困难，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。
二、国内汽车行业政策风险
汽车模具行业与汽车产业的发展息息相关。汽车模具是汽车制造必需的工艺装备，其需求量主要取决于每年投放新车型的数量。近年来，我国每年推出新车型上百种，2013年度，我国上市新车型近 300款，其中每款全新车型所需汽车覆盖件模具约450标准套，每款改款车型平均约25%的模具需要更换。新车型的不断推出带动了汽车模具行业的快速增长。
近年来，中国经济保持较快增长速度，居民可支配收入逐步提高，国家陆续出台了相关政策支持汽车行业的发展，如国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》以及《十二五规划纲要》等，我国汽车行业呈现快速发展的趋势。但是，由于我国汽车保有量的激增以及城市规划、公路桥梁建设的相对滞后，导致了部分城市交通拥堵、环境污染加重，北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州、深圳等城市纷纷出台汽车限购政策。未来不排除其他城市颁布类似的政策对乘用车数量
进行调控。如果国家政策发生转变或乘用车数量调控政策更为广泛与严格，导致汽车行业经营环境变化，将间接影响汽车模具的需求，公司将面临盈利能力受汽车行业政策影响的风险。
三、新能源汽车发展带来的市场革新风险
近年来，生态环境不断恶化、石油资源日益匮乏，传统汽车产业面临的能源和环境压力日益严峻，大力支持新能源汽车的发展已经成为全球各个国家的共识，各大汽车厂商纷纷推进新能源汽车的研发与制造，全球汽车工业正面临着新一轮的革命。
整体而言，绝大多数新能源汽车需要全新的车型设计，新能源汽车的发展将为汽车模具行业开创崭新的市场空间，为汽车模具行业的快速发展带来新的动力。为迎接新能源汽车的发展浪潮，公司近年来大力推动技术创新，积极开发新能源汽车的客户市场，并已与美国特斯拉汽车公司成功建立业务合作关系。
尽管如此，如果公司未能抢占先机，持续开发新能源汽车厂商客户，在新领域中保持领先地位，公司将面临市场份额下降的风险。
四、国际化进程中面临的诸多风险
经过十余年的努力，公司已由改制前的“天汽集团内部配套”的模具厂发展成为目前“全球生产规模最大”的独立模具企业。公司目前已获得通用、福特、克莱斯勒、奥迪、沃尔沃、路虎、奔驰、宝马、雷诺等国际知名汽车企业的供应商资格，并陆续为包括通用、福特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务。
近年来，公司坚持海外扩张战略，在加大模具产品出口的同时，在德国设立欧洲天汽模并收购国际知名的德国GIW公司的模具业务。模具海外市场销售收入占比由2012年度的43.49%上升至2014年度的56.93%。
在海外扩张过程中，与欧美高端模具企业相比，公司在作业标准、工作习惯、技术沉淀和经验积累方面，还存在诸多不足。公司只有在保持规模全球领先的同时，向欧美一流模具企业不断学习，进一步提高自身模具开发制造水平，优化产品结构，使公司产品得到“质”的提高，达到国际一流水准，全方位提升企业品牌形象，才能真正实现成为世界汽车模具产业的新“旗舰”的战略目标。这也是
公司坚持“走出去”，并着力将鹤壁天淇打造成全球领先技术、欧洲运作标准的高端模具公司的主要原因。在公司由“最大”走向“最强”的国际化发展过程中，公司将面临作业标准、产品质量、人力资源等方面的诸多挑战。
此外，公司模具开发制造水平达到国际一流水准还需要一定的时间和过程，在此之前公司承接的部分欧美高端模具订单存在成本提高、毛利率下降，甚至订单亏损的可能性。
五、经营风险
（一）业务拓展、产业链延伸带来的协同风险
公司战略发展目标是成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车模具产业的新“旗舰”。本次募集资金投资项目的顺利实施将丰富公司模具产品类型，拓展公司业务范围，延伸产业链，使公司形成“汽车模具制造-覆盖件冲压-冲压件装焊”一体化的产业布局，显著提升公司核心竞争力。
在拓展业务范围及构筑产业链的过程中，公司需要优化生产组织管理，合理调配资源，推动产业链各关键环节均衡发展。尽管公司已经一体化运作多年，且积累了丰富的多业务协作经验，但如果公司未能充分发挥各业务之间的协同效应，公司前述一体化优势将会受到一定程度的削弱。
此外，近年来，为提高抗风险能力，开辟新的盈利增长点，公司通过设立全资子公司以及投资参股等方式，积极向航空部件领域进军。航空部件的生产及加工与汽车模具及冲压件生产加工在品控标准、客户群体、应用技术等方面存在一定程度的差异，公司能否顺利地进入这一新型市场存在一定的不确定性。
（二）经营规模扩张带来的管控风险
公司自2010年11月上市以来，发展势头良好，在河北、河南、湖北、湖南等多地开展投资合作，在德国设立欧洲天汽模并收购德国 GIW公司的模具业务，控参股公司数量不断增加。公司净资产规模由上市前的 3.75亿元增长至报告期末的17.06亿元。
公司经营规模的持续扩张将使得公司的管理体系更加复杂，经营决策和风险控制难度增加。公司内部管理上可能出现由于管理架构趋于复杂、管理幅宽增加和控参股公司分散带来的跨区域管理等一系列问题。若公司缺乏行之有效的管理
制度与合理的产业布局，公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的可持续发展能力将受到不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
汽车模具的主要原材料为铸铁件，近三年，铸铁件占模具成本的比例分别为23.99%、22.62%和22.25%，占模具业务原材料成本的比例分别为46.09%、47.01%和50.60%。铸铁件以生铁和废钢为主要原料，因此钢铁价格的波动将直接影响本行业的盈利能力。最近三年，铸铁价格稳中有降，公司最常用的灰口铸铁（HT300）采购均价分别为7,376.73元/吨、7,135.01元/吨和6,954.93元/吨。
本行业全部采用“以销定产、以产定购”的经营模式，模具定价随毛坯铸铁件价格的波动而波动，从而在一定程度上化解了因原材料价格波动带来的经营风险。
尽管如此，由于汽车模具业务从签订订单到铸铁件采购前需要经过冲压工艺分析、模具结构设计及泡沫实型制造等多个环节，而上述过程需要一定时间；且公司根据产能与生产进度对大额订单分批采购原材料，因此，在销售合同签订至铸铁件采购期间，铸铁件价格波动将会影响公司经营业绩。若铸铁件价格在此期间大幅上涨，而公司在与客户签订销售合同时未充分考虑原材料价格上涨因素，在与供应商谈判中又无足够的议价能力，公司将面临盈利能力下降的风险。
（四）汽车冲压件业务相关风险
1、客户相对集中的风险
汽车车身冲压件业务与汽车厂商日常生产密切相关，具有客户稳定、长期连续供货的特点。由于特定车型的车身冲压件与所需模具存在一一对应关系，且相关模具具有唯一性，因此，汽车厂商往往将同一冲压件指定一家供应商常年配套后，便不再指定其他供应商，彼此之间由此形成唇齿相依的合作关系。
另外，汽车车身冲压件决定着汽车的外观和结构，其具有形体大、光滑度和精度要求高的特点，冲压件在运输过程中不能叠放挤压，运输成本高，该业务具有一定的销售半径。因此，汽车冲压件企业往往主要为本地的汽车主机厂商提供配套。
报告期内，公司冲压件客户以一汽夏利、一汽丰田、长城汽车等天津本地及周边汽车整车厂商为主，前五大客户占比较高。近三年，冲压件业务前五名客户
的销售收入占冲压件收入总额的近100%。尽管汽车冲压件业务毛利贡献不足公司毛利贡献总额的20%，但如果前五名客户中任何一家订单转移或相关车型竞争力发生重大不利变化，将直接影响到本公司冲压业务的生产经营。
2、冲压件业务租赁经营风险
报告期内，公司租赁天汽集团的房产、租用韩家墅农工商公司的房屋及全部生产经营设备、租用天汽美亚的厂房及相关设施用于汽车冲压件生产。因此，公司汽车冲压件业务对租赁资产存在一定的依赖。
上述租赁中，公司向韩家墅农工商公司租赁的房屋面积为 13,916.42平方米，租赁期限自 2005年 2月 1日至 2020年 1月 31日。出租方韩家墅农工商公司为当地村办实体，房屋所在的土地性质为集体用地，租赁房屋及房屋所在土地未办理集体土地所有权证及房屋产权证明，如果该等房屋被列入政府拆迁范围，则会对公司经营造成一定影响。
2008年 9月 9日，出租方韩家墅农工商公司承诺，在租赁期内，租赁房产不会被拆迁；如因其土地或房产存在法律瑕疵，或房产被拆迁导致公司产生损失，将承担赔偿责任。韩家墅村村委会对前述承诺承担连带赔偿责任。2010年 9月 30日，天津市北辰区人民政府出具文件，证明公司租赁的上述房屋在租赁期内不列入拆迁范围。
报告期内，公司冲压件业务绝大部分通过上述租赁资产进行生产经营，但其并非公司核心业务。本次募投项目投产后，募投项目将成为公司冲压件业务新的主要生产基地，公司冲压件业务对租赁资产的依赖性会大幅降低。
（五）对外投资收益不确定的风险
通过参股，与汽车主机厂商或与汽车主机厂商紧密合作企业共同出资成立合资公司，是汽车工业普遍采用的经营模式。报告期内，公司积极与主流汽车主机厂商系统内企业或相关业务单位在汽车模具及冲压件领域建立投资或其他合作关系，参股汽车冲压件企业、汽车模具制造企业等。除此之外，公司还少量投资航空零部件制造企业、其他装备类制造企业。前述投资是公司现有业务的有益补充。
公司对外投资企业均属装备制造业，该类企业具有投资规模大、建设及试运营时间长、效益实现相对滞后等特点。报告期内，公司主要对外参股公司运作时
间较短，效益尚未真正体现。对外投资将为公司贡献一定的投资收益，但投资收益取决于被投资企业的盈利能力，具有一定的不确定性，因此，本公司存在因被投资企业行业环境变化或经营管理不善等因素导致投资收益下滑甚至产生损失的风险。
（六）业绩下滑风险
公司所处汽车模具行业市场前景较好，且公司竞争优势明显。报告期内，公司营业收入、营业利润、净利润均逐年增长。然而，由于未来市场环境存在不确定性，公司经营面临着多重风险。如果未来公司不能巩固和进一步提升竞争优势，出现扩张产能不能及时消化、产品质量难以满足客户需求、销售订单数量下滑、毛利率下滑、投资收益下滑、大额资产减值损失等情形，公司业绩增长速度将有所降低，亦可能出现业绩下滑。上述相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的情况下，将可能导致公司在本次可转债上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现亏损。
六、税收优惠政策变化的风险
本公司及本公司全资子公司志诚模具公司、车身装备公司、敏捷网络公司、鹤壁天淇、湖南技术公司在报告期内均被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。如果国家有关高新技术企业的认定或高新技术企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司或子公司不再符合高新技术企业的认定条件，将可能导致公司盈利能力受到不利影响。
七、财务风险
（一）季度收入与利润不均衡的风险
报告期内，公司各年度营业收入稳步增长，核心竞争力不断提升，但汽车模具收入在各季度之间并不均衡，主要原因在于：一是下游汽车整车厂商新车型开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性；二是汽车模具订单多为开发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百万元大则近亿元，公司承接订单金额并不均衡；三是汽车模具产品生产、验收周期较长，公司根据谨慎性原则在客户对产品最终验收后或发货后一次性确认收入，更使收入呈现不均衡
的特征。
近三年各年前三季度与第四季度公司实现的营业收入、归属于上市公司股东的净利润如下:
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||2012年度||
|||前三季度|第四季度|前三季度|第四季度|前三季度|第四季度|
|营业收入|金额|85,485.60|63,426.99|70,819.10|45,835.28|58,309.42|31,093.79|
||占比|57.41%|42.59%|60.71%|39.29%|65.22%|34.78%|
|净利润|金额|9,556.93|7,085.43|6,057.48|6,195.41|5,885.34|4,005.21|
||占比|57.43%|42.57%|49.44%|50.56%|59.50%|40.50%|

可见，与前三个季度相比，公司第四个季度所实现的营业收入与净利润比重较高。报告期内，公司在第四个季度实现的净利润占全年净利润的比例可达40%-50%，公司收入与利润呈现出季度不均衡的特点。
（二）应收账款发生坏账的风险
近年来，公司应收账款规模随收入的增长不断增大。报告期各期末应收账款净额分别为 31,283.97万元、29,605.55万元、40,233.15万元和 56,982.05万元，占流动资产总额的比例分别为19.37%、16.53%、18.27%和23.75%，占比较低。目前，应收账款债务方主要为与公司有多年合作关系、信誉较高、盈利能力强的大型汽车制造厂商，应收账款回收有一定保障，而且公司在销售过程中非常重视应收账款的回收和风险控制，应收账款发生坏账的风险较小。但是，如果未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款发生坏账的可能性增大，从而对公司经营成果造成一定的不利影响。
（三）汽车模具业务毛利率波动的风险
报告期内，公司汽车模具业务毛利率在整体上升的同时有所波动，近三年一期平均毛利率分别为28.25%、32.64%、36.02%和28.37%。
最近三年，影响汽车模具业务毛利率的因素主要包括：
1、市场需求旺盛，公司品牌优势凸显，产品定价能力增强，公司在承接订单时，根据订单毛利的高低具有较强的选择权，优质订单占比提高。
2、模具产品单件订制化特征突出，客户需求不同，产品的设计方案、品质
要求、材料构成及人工费用各不相同，项目毛利率差异大。模具单件定制化生产、
单个订单金额大、项目周期长以及本公司按照谨慎性原则于发货（海外销售）或终验收（国内销售）时一次性确认收入的特点，导致单个项目的毛利率波动对公司综合毛利率构成影响。
3、通常，海外项目的毛利率高于国内项目。近年来，公司高毛利率的海外销售项目占比总体有所提高。
此外，主要原材料铸铁件采购价格逐年下降，也是最近三年汽车模具业务毛利率提高的因素之一。
公司最近一期模具业务毛利率低于前三年，主要原因包括：一是个别项目为整车订单，整车订单因包括内覆盖件和结构件而毛利率相对较低；二是对部分战略客户的部分车型加大投入，成本上升；三是个别客户车型上市计划改变，公司适当调低价格。
产品定价能力、单个项目毛利率差异、销售区域结构、主要原材料采购价格等因素均可能对公司汽车模具业务毛利率产生影响。公司汽车模具业务毛利率存在因前述因素变动而波动的风险。
（四）商誉减值风险
2013年 2月，公司全资子公司欧洲天汽模收购 GIW模具业务，形成商誉 1,178.65万元。在收购德国 GIW后，欧洲天汽模除独立承揽模具业务外，其还作为公司开展国际业务的桥头堡，负责欧洲模具业务的营销和售前售后服务，并与公司国内模具业务开展从承揽、设计到制造各个环节的全方位协作。与此同时，公司借此向欧洲天汽模学习德国先进的模具设计调试技术，以提高公司国内模具的设计水平和产品质量。因汇率调整，截至报告期末，前述商誉余额为 961.79万元。
2014年11月，公司以1,216.44万元的价格收购湘潭普瑞森50%的股权。本次收购完成后，湘潭普瑞森成为公司的全资子公司。本次收购形成合并商誉597.29万元。
截至报告期末，公司商誉余额较低，且未发生减值。但若未来因欧洲天汽模、湘潭普瑞森行业环境变化、经营管理不善等原因出现商誉减值情形，公司经营业绩将受到不利影响。
（五）存货跌价风险
随着经营规模的不断扩大，公司存货规模不断增大，但存货占总资产的比例相对稳定。报告期各期末，存货账面价值依次为74,359.45万元、99,113.34万元、124,274.17万元和126,995.12万元，占总资产的比例分别为28.74%、33.32%、35.42%和34.02%。
公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，且报告期内公司已按照会计准则规定足额计提了存货跌价准备。若在未来经营中，出现因原材料价格、人工成本上涨、履约期限延长等因素导致模具制造成本提高、客户车型计划改变、市场环境巨变导致订单无法按约履行等情况，公司存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力造成不利影响。
八、汇率风险
近三年美元、欧元对人民币汇率走势图
9
8.5
8
7.5
7
6.5
6
5.5
美元 欧元
最近三年，公司来自于境外的主营业务收入占主营业务收入总额的比重分别为29.42%、40.90%、和37.88%。随着经营规模的扩大，公司出口业务还将进一步增加。由于公司出口销售绝大部分以美元或欧元结算，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司产品出口和经营业绩,具体表现为：
1、可能产生汇兑损失
当人民币出现汇率波动，公司短期持有的外币货币资金、外币应收账款等外
币货币性项目按期末即期汇率进行折算时将形成汇兑损失或汇兑收益。2012年、2013年、2014年，本公司由于汇率变动而形成的汇兑损失分别为-237.34万元、419.93万元和275.19万元,占同期净利润的比例分别为-2.39%、3.43%和1.66%。
2、可能引起以人民币计价的营业收入减少，影响公司毛利率水平
2014年度，公司签订海外市场订单达7.04亿元。公司模具出口业务从订单签订到发货确认收入，整个周期通常需要7～9个月，在此期间若人民币持续升值，而公司以外币计价的模具订单金额不变，公司以人民币计价的销售收入将减少，从而影响公司毛利率水平。
3、可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力
公司在与海外客户签订出口订单确定模具销售价格时，会综合考虑人民币汇率变化因素。人民币的持续升值将导致公司出口产品与其它国家的同类产品相比价格竞争力有所削弱。
公司将密切关注人民币汇率的变化,及时了解汇率动向,科学安排收支计划，及时结汇，把握出口合同签订的时机,尽可能规避汇率风险。此外，随着出口业务量的进一步扩大,在国际外汇市场波动较大的时候,公司将探索采用合理的金融工具规避汇率风险，进一步降低汇率波动对公司盈利能力的影响。
九、股权风险
（一）控股股东控制风险
本公司控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九名自然人股东组成的一致行动人。上述九人中的七名为公司董事，两名为公司监事。公司存在控股股东控制的风险，上述一致行动人通过行使表决权在公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜方面对公司实施影响，存在损害发行人及中小股东利益的可能性。
（二）控股股东股权质押风险
报告期内，公司实际控制人之一的赵文杰因个人原因将其直接持有的公司有限售条件股份（高管锁定股）7,913,806股分别质押给中信证券和华泰证券进行股票质押式回购交易，约定购回交易日分别为 2015年 11月 15日与 2015年 9
月4日。截至2015年6月30日，赵文杰持股及质押股份数量与比例的具体情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|赵文杰|
|持有股份数|9,220,887|
|持有股份数占公司总股本的比例|2.24%|
|质押股份数|7,913,806|
|质押股份数占公司总股本的比例|1.92%|

截至报告期末，除赵文杰外的公司其他实际控制人所持的公司股份未发生质押。
根据《担保法》、《物权法》的有关规定，在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。因此，如果赵文杰未按照约定到期购回股票，公司控股股东的持股比例可能会进一步稀释。
十、技术风险
（一）与国外先进企业相比生产技术经验相对不足的风险
本公司汽车覆盖件模具的技术水平与质量在国内同行业中居领先地位，在设备、计算机软件应用等方面已达到世界先进水平，但由于大批量制造模具的时间相对较短，生产技术经验的积累与国外同行尚有一定的差距。随着公司产品的规模化出口，公司将与国际一流模具企业展开竞争。本公司如果不能在制造能力、工艺水平等方面实现快速发展，将难以满足汽车工业发展的需求，在全球汽车模具市场竞争中将处于不利地位。
（二）高层次技术人才相对短缺的风险
汽车模具行业是技术与经验并重的行业，对专业人才的技术及经验具有较高的依赖性。本公司经过多年的发展，形成了以董事长兼总工程师常世平、名誉董事长胡津生、总经理董书新为领导的模具领域高素质的核心管理团队及技术队伍。公司大量的人才储备和合理的人才结构铸就了公司一流的技术研发水平。但公司的快速发展，需要更多的高层次人才，而行业内优秀人才尤其是模具开发人员和调试工人匮乏，随着人才争夺的日益激烈，公司可能面临高端人才相对短缺
的风险。
十一、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金拟投资于汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化项目。项目顺利实施后，公司将拥有集“汽车模具制造-覆盖件冲压-冲压件装焊”于一体的车身装备开发与服务的能力，综合竞争力将显著提升。但若募集资金投入不能及时到位、项目延期实施、市场环境发生变化、行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施、市场开拓滞后，新增产能不能完全消化，募集资金投资项目将存在不能达到预期效益的可能性。
（二）固定资产折旧影响盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产增加 34,973万元，年新增折旧约 2,644万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益，本公司将面临固定资产折旧增加而影响盈利能力的风险。
十二、可转换公司债券相关风险
（一）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（二）摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本可转债在转股期开始后，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间，新项目不能给本公司带来新的收益。在转股期内，如果投资者在短期内大量转股，公司将面临每股收益和净资产收益率明显摊薄的风险。
（三）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，在某些时候不能合理地反映其投资价值，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（四）本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正议案的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（五）关于跨年发行的特别风险
公司2015年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：
1、公司2015年年度报告预计于2016年3月29日披露；
2、根据公司 2016年 1月 29日披露的 2015年年度业绩预告修正公告（2016-003号），公司 2015年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，变动幅度为-15%—15%；
3、根据公司2015年年度业绩预告修正公告和目前情况所做的合理预计，公司2015年年度报告披露后，仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。
第四节 发行人基本情况
一、股本结构及前 10名股东持股情况
（一）股本结构
截至2015年6月30日，公司总股本为411,520,000股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|92,767,960|22.54%|
|国有股以外的内资股|92,767,960|22.54%|
|二、无限售条件的流通股|318,752,040|77.46%|
|人民币普通股|318,752,040|77.46%|
|三、股份总数|411,520,000|100.00%|

（二）前十名股东持股情况
截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况||
|||||||股份状态|数量（股）|
|1|胡津生|境内自然人|7.31%|30,096,364|22,572,273|-|-|
|2|常世平|境内自然人|5.61%|23,067,200|17,300,400|-|-|
|3|董书新|境内自然人|4.65%|19,115,724|14,336,793|-|-|
|4|全国社保基金一零九组合|其他|4.37%|17,999,944|-|-|-|
|5|赵文杰|境内自然人|2.24%|9,220,887|9,220,887|质押|7,913,806|
|6|任伟|境内自然人|2.21%|9,100,528|6,825,396|-|-|
|7|尹宝茹|境内自然人|2.14%|8,818,406|6,613,804|-|-|
|8|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|其他|2.14%|8,794,519|-|-|-|
|9|张义生|境内自然人|1.78%|7,340,396|5,505,297|-|-|
|10|鲍建新|境内自然人|1.73%|7,127,204|5,345,403|-|-|
|合计|||34.18%|140,681,172|96,514,772|-|7,913,806|

二、组织架构和权益投资情况
（一）发行人组织结构
（二）重要权益投资情况
截至报告期末,发行人对其他企业的重要权益性投资情况如下:
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 49
（三）发行人控股公司
截至报告期末，发行人控股子公司 16家。各子公司业务定位及基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主要业务定位|
|模具部件公司|提供模具铸钢件等的加工服务|
|汽车部件公司|汽车车身冲压件的生产与销售|
|车身装备公司|汽车检具、夹具的生产与销售|
|湘潭热成型公司|汽车车身热成型件模具制造|
|志诚模具公司|中小型覆盖件模具的研发设计、制造与销售|
|敏捷网络公司|提供网络维护、软件及信息技术开发服务|
|鹤壁天淇|车身内板模具制造为主，目前正搭建欧洲标准运营的模具企业|
|欧洲天汽模|面向欧洲市场的模具研发设计、制造与销售|
|志通车身公司|多工位级进模的设计、制造与销售；车身冲压及装焊业务|
|沈阳航空部件公司|飞机零部件制造|
|湘潭普瑞森公司|自动变速箱部件制造|
|敏捷云科技公司|提供网络维护、软件及信息技术开发服务|
|黄骅模具公司|车身覆盖件级进模的研发设计、制造与销售|
|湖南技术公司|汽车模具技术、车身制造技术的研究开发|
|武汉志信公司|中小型覆盖件模具的研发设计、制造与销售|
|武汉技术公司|汽车技术、汽车模具技术、车身制造技术的研究开发|

1、天津天汽模模具部件有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|天津天汽模模具部件有限公司|
|成立时间|2005年3月|
|住所|天津空港经济区航天路77号装焊夹具东楼203室|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|法定代表人|常世平|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|汽车模具及部件设计、制造，维修；数控机床加工；模具、模具部件加工及技术咨询服务；劳务服务|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，天津天汽模模具部件有限公司的资产总额为 2,070.24万元，净资产为 1,631.87万元；2014年度实
现营业收入1,299.67万元，实现净利润-17.02万元。
2、天津天汽模汽车部件有限公司
|||
|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|天津天汽模汽车部件有限公司|
|成立时间|2005年3月|
|住所|天津北辰区青光镇韩家墅村|
|注册资本|常世平|
|实收资本|1,800万元|
|法定代表人|1,800万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|冲压件制造、加工、安装、焊接；冲压件、装焊、模具技术服务；汽车配件制造、加工品；劳务服务|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，天津天汽模汽车部件有限公司的资产总额为 21,208.06万元，净资产为 15,309.69万元；2014年度实现营业收入40,299.46万元，实现净利润3,326.92万元。
3、天津天汽模车身装备技术有限公司
|||
|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|天津天汽模车身装备技术有限公司|
|成立时间|2006年6月|
|住所|天津空港经济区航天路77号03-18号|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|法定代表人|常世平|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|汽车检具、装焊夹具、模具、模具标准件及汽车模型的设计、制造，机械加工，汽车零部件制造，与本企业经营业务相关的技术咨询，劳务服务，货物及技术的进出口|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至2014年12月31日,天津天汽模车身装备技术有限公司的资产总额为11,522.42万元，净资产为6,551.80万元；2013年度实现营业收入7,514.05万元，实现净利润1,231.63万元。
4、湘潭天汽模热成型技术有限公司
|||
|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|湘潭天汽模热成型技术有限公司|
|成立时间|2012年6月|
|住所|湘潭市九华示范区富洲路98号九华服务大楼15层1506室|
|注册资本|2,500万元|

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|-|-|
|实收资本|2,500万元|
|法定代表人|任伟|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|模具设计、制造；冲压件生产；进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；技术咨询业务|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至2014年12月31日，湘潭天汽模热成型技术有限公司的资产总额为 5,603.41万元，净资产为 2,398.38万元；2013年度实现营业收入550.69元，实现净利润-37.14万元。
5、天津志诚模具有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|天津志诚模具有限公司|
|成立时间|2002年4月|
|住所|天津空港经济区航天路75号|
|注册资本|4,800万元|
|实收资本|4,800万元|
|法定代表人|王子玲|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|模具设计、制造；机械加工；工具夹制造；汽车零配件加工、模具标准件制造；模具技术咨询；劳务服务；汽车零配件制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至2014年12月31日，天津志诚模具有限公司的资产总额为 31,309.83万元，净资产为 11,761.73万元；2014年度实现营业收入16,524.57万元，实现净利润2,212.15万元。
6、天津敏捷网络技术有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|天津敏捷网络技术有限公司|
|成立时间|2004年1月|
|住所|华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G 座 6 层615室|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|法定代表人|张义生|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

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|-|-|
|经营范围|软件、电子信息的技术开发、咨询、培训、计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发；软件销售|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，天津敏捷网络技术有限公司的资产总额为 2,448.99万元，净资产为 1,836.49万元；2014年度实现营业收入1,162.00万元，实现净利润62.76万元。
7、鹤壁天淇汽车模具有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|鹤壁天淇汽车模具有限公司|
|成立时间|2004年1月|
|住所|淇滨区卫河路东段|
|注册资本|5,800万元|
|实收资本|5,800万元|
|法定代表人|任伟|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|模具设计制造、汽车零部件加工、技术咨询服务，从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，鹤壁天淇汽车模具有限公司的资产总额为 15,075.24万元，净资产为 10,291.60万元；2014年度实现营业收入10,062.20万元，实现净利润2,359.85万元。
8、天汽模欧洲模具有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|Tianjin Motor Dies Europe GmbH（天汽模欧洲模具有限公司）|
|成立时间|2013年1月14日|
|住所|August-Laepple-Str.1,74076 Heilbronn(海尔布隆市奥格斯特-莱普勒街道1号)|
|注册资本|100万欧元|
|法定代表人|Dr.-Ing. Zeller, Peter, Wallerfangen|
|经营范围|模具和先进设备制造，包括相应的外协服务|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，欧洲天汽模的资产总额为 16,613.16万元，净资产为 0.06万元；2014年度实现营业收入 19,870.90
万元，实现净利润1,088.55万元。
9、天津天汽模志通车身科技有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|天津天汽模志通车身科技有限公司|
|成立时间|2014年3月|
|住所|天津市北辰区天津高端装备制造产业园|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|常世平|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|汽车零部件技术开发、转让、咨询服务、制造、销售；汽车车身及其工艺装备设计、制造；仓储服务（危险化学品、易燃易爆、易制毒品除外）|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，天津天汽模志通车身科技有限公司的资产总额为 153.27万元，净资产为 154.44万元；2014年度实现营业收入0元，实现净利润-51.56万元。
10、沈阳天汽模航空部件有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|沈阳天汽模航空部件有限公司|
|成立时间|2014年09月|
|住所|沈阳市沈北新区正良一路21-4号|
|注册资本|2,000 万元|
|实收资本|2,000 万元|
|法定代表人|于尚德|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|飞机零部件、汽车零部件加工、制造、研发及技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，沈阳天汽模航空部件有限公司的资产总额为 562.66万元，净资产为 456.75万元；2014年度实现营业收入0万元，实现净利润-43.25万元。
11、湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司|
|成立时间|2011年05月|
|住所|湘潭市九华经开区标致西路17号|
|注册资本|1,387万元|

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|-|-|
|实收资本|1,387万元|
|法定代表人|尹宝茹|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|汽车传动部件及其他汽车零部件的生产、销售；上中下游产品进出口业务；提供汽车传动部件及其他汽车零部件技术等相关服务|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司的资产总额为 2,437.66万元，净资产为 1,827.89万元；2014年度实现营业收入479.78万元，实现净利润-7.71万元。
12、天津敏捷云科技有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|天津敏捷云科技有限公司|
|成立时间|2014年05月|
|住所|天津空港经济区航天路77号院技术楼|
|注册资本|1,000 万元|
|法定代表人|张义生|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|计算机软件的开发、咨询、销售；电子信息技术研发、咨询、服务、转让；物联网开发；云计算技术的应用；模具设计；计算机及外围设备、办公用品的批发兼零售；建筑智能化工程；机器人及自动化装备的研发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，天津敏捷云科技有限公司的资产总额为 955.36万元，净资产为 955.40万元；2014年度实现营业收入24.41万元，实现净利润-44.60万元。
13、黄骅天汽模汽车模具有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|黄骅天汽模汽车模具有限公司|
|成立时间|2009年5月|
|住所|黄骅经济技术开发区|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|董建魁|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

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|-|-|
|分类|公司情况|
|经营范围|模具设计、制造；汽车零部件加工；汽车车身及其工艺装备设计、技术咨询服务；进出口业务，但法律法规禁止的和需经审批方可从事进出口的货物或技术除外|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

经瑞华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，黄骅天汽模汽车模具有限公司的资产总额为11,289.28万元，净资产为1,230.57万元；2014年度实现营业收入905.73万元，实现净利润-381.19万元。
14、天汽模(湖南)汽车模具技术有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|天汽模(湖南)汽车模具技术有限公司|
|成立时间|2011年6月|
|住所|长沙高新开发区谷苑路186号湖南大学科技园创业大厦322房|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|张义生|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|汽车模具技术、车身制造技术的研究、开发及咨询服务；汽车车身模具、检具、装焊夹具的设计；计算机系统的开发、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口|
|股权结构|天汽模持股比例为51%，谢晖持股比例为49%|

经瑞华会计师事务所审计，截至2014年12月31日，天汽模(湖南)汽车模具技术有限公司的资产总额为 3,062.93万元，净资产为 930.87万元；2014年度实现营业收入1,228.61万元，实现净利润139.41万元。
15、武汉天汽模志信汽车模具有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|武汉天汽模志信汽车模具有限公司|
|成立时间|2013年1月|
|住所|武汉市江夏区大桥新区工业园何家湖街|
|注册资本|3,100万元|
|法定代表人|胡文斌|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|模具设计制造；汽车零部件加工；汽车工艺装备设计制造；技术咨询服务；自营或代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）|
|股权结构|天汽模持股74.71%，武汉三捷汽车模具有限公司持股25.29%|

经瑞华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，武汉天汽模志信汽车
模具有限公司的资产总额为 3,257.11万元，净资产为 2,031.30万元；2014年度实现营业收入378.92万元，实现净利润-209.58万元。
16、天汽模(武汉)汽车技术有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|天汽模(武汉)汽车技术有限公司|
|成立时间|2012年9月27日|
|住所|武汉市东西湖区三店农场二大队|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|法定代表人|谢晖|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|汽车技术、汽车模具技术、车身制造技术的研究、开发及咨询服务；汽车车身模具、检具、焊装夹具的设计与制造；计算机软件的开发、销售及其相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)|
|股权结构|天汽模（湖南）汽车模具技术有限公司持股 60%，陈惠滨持股30%，谢晖持股10%|

经瑞华会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，天汽模(武汉)汽车技术有限公司的资产总额为147.35万元，净资产为44.76万元；2014年度实现营业收入91.79万元，实现净利润-2.15万元。
（四）发行人参股公司
截至报告期末，发行人主要参股公司基本情况如下：
1、鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司|
|成立时间|2007年9月|
|住所|鹤壁市金山工业区、龙岗路中段|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|牛连卿|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|模具、实型铸造设计及技术开发，铸件制造、技术开发、销售。|
|参股比例|天汽模持股30%|

截至 2014年 12月 31日，鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司的资产总额
为 7,655.50万元，净资产为 1,957.52万元；2014年度实现营业收入 6,731.49万元，实现净利润62.11万元。
2、株洲汇隆实业发展有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|株洲汇隆实业发展有限公司|
|成立时间|2004年9月|
|住所|湖南省株洲市天元区栗雨工业园黑龙江路汇隆科技园工业厂房|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|李忠于|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|机械装备（需专项审批的除外）制造；汽车零部件制造；其他机械零部件加工；金属材料、建筑材料销售；自有闲置资产出租。|
|参股比例|天汽模持股40%|

截至 2014年 12月 31日，株洲汇隆实业发展有限公司的资产总额为51,796.65万元，净资产为33,876.67万元；2014年度实现营业收入 17,987.81万元，实现净利润-969.39万元。
3、东风（武汉）实业有限公司
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|分类|公司情况|
|公司名称|东风（武汉）实业有限公司|
|成立时间|2006年3月|
|住所|武汉市东西湖区金北一路9号（10）|
|注册资本|25,000万元|
|法定代表人|兰星杰|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|汽车零部件（不含发动机）制造及销售；汽车（不含小轿车）及配件销售；机电设备、金属结构件、电子元器件、橡胶制品、纸制品、木制品、五金工具、建筑材料、日用百货、针织纺品生产及销售；环保施工工程；水电设备安装；汽车装潢；房地产开发、物业管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；金属材料加工与销售；非金属材料加工与销售；模具、夹具、检具的设计、加工与销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）|
|参股比例|天汽模持股40%|

截至2014年12月31日，东风（武汉）实业有限公司的资产总额为119,139.78
万元，净资产为29,358.57万元；2014年度实现营业收入134,186.32万元，实
现净利润6,597.01万元。
4、北汽兴东方模具（北京）有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|北汽兴东方模具（北京）有限公司|
|成立时间|2013年04月|
|住所|北京市顺义区赵全营镇园盈路10号1幢等5幢|
|注册资本|24,000万元|
|法定代表人|吕振清|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|模具设计、制造；冲压件加工；铆焊加工（不含表面处理作业）。销售本公司自产产品；技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|参股比例|天汽模持股25%|

截至 2014年 12月 31日，北汽兴东方模具（北京）有限公司的资产总额为 23,812.67万元，净资产为 23,675.51万元；2014年度实现营业收入 2,224.79万元，实现净利润-239.89万元。
5、天津凯德实业有限公司
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|-|-|
|分类|公司情况|
|公司名称|天津凯德实业有限公司|
|成立时间|2004年3月|
|住所|天津空港经济区保税路350号|
|注册资本|791.667万美元|
|法定代表人|张忠家|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|经营范围|生产、销售工业气体设备及提供相关的服务；石油勘探开采设备的设计、制造与销售；氮气发生车、氮气增压车、压缩机车的设计、制造与销售；膜分离制氮车配件的批发及维修服务；压力管道安装（取得特种设备安装监察部门许可后方可经营）；自有设备租赁及相关服务（上述涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|参股比例|天汽模持股20.21%|

截至 2014年 12月 31日，天津凯德实业有限公司的资产总额为 24,378.45万元，净资产为15,186.10万元；2014年度实现营业收入5,840.62万元，实现净利润-1,177.64万元。
6、天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司
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|分类|公司情况|
|公司名称|天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司|
|成立时间|2013年10月|
|住所|天津滨海高新区滨海科技园日新道188号5号楼221号|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|赵文杰|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|航空装备技术的研发、转让和咨询；航空装备及零部件、飞机板金件、地面工装夹具、快速成型模具、焊装夹具、工装夹具、汽车零配件、汽车板金件、汽车样车车身的设计、生产、加工；自营和代理货物及技术的进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|参股比例|天汽模持股25%|

截至 2014年 12月 31日，天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司的资产总额为2,087.25万元，净资产为854.22万元；2014年度实现营业收入597.11万元，实现净利润-183.74万元。
7、天汽模（湖南）汽车工程技术有限公司
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|分类|公司情况|
|公司名称|天汽模（湖南）汽车工程技术有限公司|
|成立时间|2014年7月|
|住所|长沙高新开发区麓谷大道627号海创科技工业园B-2栋加速器生产车间707房|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|谢晖|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|汽车工程技术、车身制造技术的研发及咨询服务；汽车车身模具、检具、焊装夹具的设计与制造；计算机系统的开发、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。|
|参股比例|天汽模控股子公司湖南技术公司持有该公司20%股权|

截至 2014年 12月 31日，天汽模（湖南）汽车工程技术有限公司的资产总额为 64.38万元，净资产为 51.66万元；2014年度实现营业收入 66.02万元，实现净利润1.66万元。
8、湖南大捷智能装备有限公司
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|分类|公司情况|
|公司名称|湖南大捷智能装备有限公司|
|成立时间|2014年11月|
|住所|长沙市雨花区万家丽路南二段 18 号管理服务中心办公楼 489房|
|注册资本|2000万元|
|法定代表人|谢晖|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|工业机器人、工业自动控制系统装置、模具、金属加工机械、其他物料搬运设备的制造；电子、通信与自动控制技术研发；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|参股比例|天汽模控股子公司湖南技术公司持有该公司20%股权|

截至 2014年 12月 31日，湖南大捷智能装备有限公司尚未正式开展业务经营活动。
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至2015年6月30日，天汽模控制关系如下：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等 9名自然人股东通过一致行动关系对发行人实施控制，为发行人的控股股东、实际控制人。
截至2015年6月30日，该9名自然人股东基本信息及持股情况如下：
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|序号|姓名|住所地|身份证号码|持股比例|持股数（股）|质押或冻结情况|
|1|胡津生|天津市南开区鞍山西道风荷园 15号楼*门*号|12010619481014****|7.31%|30,096,364|-|
|2|常世平|天津市和平区多伦道金伦公寓 3号楼*门*号|12010519570211****|5.61%|23,067,200|-|
|3|董书新|天津市红桥区丁字沽一号路风采里*门*号|12010519570107****|4.65%|19,115,724|-|
|4|赵文杰|天津市河西区黑牛城道芳竹花园*门*号|12010319630305****|2.24%|9,220,887|质押7,913,806股|
|5|尹宝茹|天津市和平区多伦道新福方里*门*号|12010119630925****|2.14%|8,818,406|-|
|6|任 伟|天津市南开区龙川路美丽心殿 17号楼*门*号|12010419661010****|2.21%|9,100,528|-|
|7|张义生|天津市南开区迎水道日华里10号楼*门*号|11010819660408****|1.78%|7,340,396|-|
|8|鲍建新|天津市南开区宝山道金典花园 3号楼*门*号|12010419700615****|1.73%|7,127,204|-|
|9|王子玲|天津市南开区向阳路云阳北里 3号楼*门*号|12010419591119****|1.46%|6,014,976|-|
|合 计||||29.14%|119,901,685|-|

以上9名自然人股东除持有本公司股权外，不存在对其他企业的长期股权投资；9名自然人股东均为中国国籍，均不拥有永久境外居留权。报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变动。
以上9名自然人股东的履历背景情况参见本节之“十六、发行人董事、监事、高级管理人员”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员个人履历”。
四、主营业务
公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、
生产与销售等。主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装
焊夹具，所属行业为汽车制造业中的汽车模具子行业。该行业集传统产业与高科技于一身，在整个汽车工业体系中占据重要地位，是汽车工业发展的基础和效益放大器。
五、行业基本情况
（一）管理体制及政策法规
模具制造业属于充分竞争性行业。行业自律组织为中国模具工业协会，其主要职责为调查研究模具行业的现状及发展方向、战略和政策目标并提出行业发展规划的建议；向政府有关部门提出政策建议；协助有关部门制订或修订模具产品的国家（行业）技术标准或规范；组织并建立行业技术经济信息交流网络；组织举办产品国内外展览会；培训模具制造专业人才等。公司是中国模具工业协会副理事长单位，中国模具工业协会汽车车身模具及装备委员会副主任委员单位，天津市模具协会理事长单位。
模具制造行业的法规及政策主要包括：
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|名称|发布形式/文件号|生效日期|
|《2014年工业转型升级强基工程重点方向》|工业和信息化部办公厅、财政部办公厅|2014 年 5 月 13 日发布|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|国家发改委令第21号|自2013年5月1日施行|
|《外商投资产业指导目录（2011年修订）》|国家发改委、商务部令第57号|自2012年1月30日起施行|
|《模具行业“十二五”规划》|中国模具行业协会|——|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|国家发展改革委、科学技术部、商务部、国家知识产权局2011年第10号公告|自2011年6月23日公布之日起施行|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|国务院办公厅|自2011年3月公布之日起施行|
|《装备产业技术进步和技术改造投资方向（2010年）》|工业和信息化部|2010年05月26日发布|
|《汽车产业发展政策（2009年修订）》|国家发改委令第8号|自2004年5月21日起施行，2009年8月15日修订|
|《装备制造业调整和振兴规划》|国务院办公厅|自2009年5月12日起施行|
|《汽车产业调整和振兴规划》|国务院办公厅|自2009年3月20日|

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|名称|发布形式/文件号|生效日期|
|||起施行|
|《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》|国发[2006]8号|自2006年2月13日起施行|

（二）汽车及其汽车车身结构概况
1、汽车及汽车车身
汽车一般由汽车车身、发动机、底盘和电气设备等四个基本部分组成。
汽车车身构成汽车的外壳，是容纳驾驶员、乘客和货物的部分。车身包括车窗、车门、驾驶舱、乘客舱、发动机舱、行李舱及车前各钣金件等。车身的造型有厢型、鱼型、船型、流线型及楔型等几种，结构形式分单厢、两厢和三厢等类型。车身造型结构是车辆的形体语言，其设计好坏将直接影响到车辆的性能。
2、汽车覆盖件
汽车覆盖件是构成汽车车身表面和内部的冲压件，具有材料薄、形状复杂、质量要求高等特点，覆盖件组装后构成汽车车身或驾驶室的全部外部和内部形状，它既是外观装饰性零件，又是封闭薄壳状的受力零件。
汽车覆盖件是汽车换型的主要制约因素。覆盖件制造是汽车车身制造的关键环节，按功能和部位分类，汽车覆盖件可分为外覆盖件、内覆盖件和结构件三类。
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|类型|主要产品|产品特征|
|外覆盖件|指车身外表面零件，如车门外板、发动机盖、顶盖、后行李箱盖、侧围、翼子板。|数量较少；尺寸大、型面复杂、表面质量和精度要求高。|
|内覆盖件|指车身内表面零件，一般与外覆盖件接合，如车门内板、发动机盖内板、行李箱盖内板、地板等。|对强度、稳定性等方面要求较高。|
|结构件|指车身内部除内覆盖件以外的其他零件，如A柱加强板、前后纵梁等。|总数量远多于外覆盖件；与内、外覆盖件相比形状尺寸偏中小；表面质量要求相对较低，对强度、稳定性等方面要求较高。|

（三）模具行业概况
1、模具——“工业之母”
模具是强迫金属或非金属成型的工具，是工业生产中不可或缺的特殊基础工艺装备。模具生产过程集精密制造、计算机技术、智能控制为一体，根据模具成型加工工艺进行分类，可以将模具主要分为塑料模具、冲压模具、压铸模具和锻造模具等。本公司模具产品为汽车车身覆盖件模具，属于冲压模具。冲压模具的工艺是利用安装在压力机上的模具对板材施加压力，使板材产生分离或变形，从而获得所需零件。
模具制造技术的高低是衡量一个国家制造水平的重要标志。模具的优劣在很大程度上决定着其产出产品的质量和效益；同时模具又是企业的“效益放大器”，依靠模具生产出的最终产品的价值往往是模具自身价值的几十倍、上百倍。
模具在制造业中应用广泛，汽车、电子、电器、仪器仪表、家电、航空航天、建材、电机和通讯器材等产品中，约60%～80%的零部件需要依靠模具加工成型，因此模具在国际上被称为“工业之母”。
2、行业快速发展
“十五”期间，我国模具制造业快速增长，年均增速达20%以上；“十一五”期间，世界制造业生产基地加速向中国转移，带动我国模具工业加快发展，2010
年我国模具销售额已超出1,120亿元。随着全球经济的复苏及回升，模具制造业
仍将稳步发展，高端精密模具需求将快速增长，预计“十二五”末，中国模具产
值可能突破2,500亿元。
2004～2013年我国模具行业产值情况（单位：亿元）1
（四）汽车模具行业概况
汽车模具被誉为“汽车工业之母”，是完成汽车零部件成形、实现汽车量产的关键装备，在汽车的开发、换型中担负着重要职责。汽车生产中90%以上的零部件需要依靠模具成形，其中冲压模具大约占40%。而在冲压模具中，汽车覆盖件模具又占据主导地位，因此“汽车模具”常特指“汽车冲压模具”或“汽车覆盖件模具”。
汽车覆盖件模具是汽车车身生产的重要工艺装备，其设计和制造时间约占汽车开发周期的2/3，是汽车换型的主要制约因素。汽车覆盖件模具具有尺寸大、工作型面复杂、技术标准高等特点，属于技术密集型产品。汽车覆盖件模具按以其冲压的汽车覆盖件类型可分为外覆盖件模具、内覆盖件模具和结构件模具。
在国际上，汽车模具的生产已经进入专业化、标准化、现代化阶段，汽车模具基本上由专业的模具制造商提供，模具的商品化率达到了70%以上。
在国内，截至上世纪末，国内汽车模具企业主要以生产卡车、农用车车身模具和轿车结构件模具为主。随着汽车工业的快速发展，我国汽车模具行业整体实
1资料来源：中国模具工业协会编制的《全国模具专业厂基本情况》
力已迈上了新台阶。近年来，随着我国汽车模具企业综合实力的提升，能够制造轿车翼子板、整体侧围、四门三盖、大型复杂地板等主要覆盖件模具的企业正在不断增加，以本公司为代表的少数优秀企业已能自主研制生产中档轿车的全套车身模具和高档轿车的部分车身模具，我国模具产品水平、质量和档次显著提升。
（五）市场需求状况
1、汽车工业的高速发展带动汽车模具市场的巨大需求
（1）汽车产销量的快速增长催生汽车模具市场
汽车模具行业的发展与汽车工业的高速成长息息相关。我国汽车工业的迅猛发展和市场需求为本行业提供了难得的发展机遇和巨大的推动力。近十年，我国汽车工业取得了长足发展，汽车产量由 2004年度的 507.05万辆提高到 2014年的2,372.29万辆，年均复合增长率为16.68%。2009年在全球金融危机的情况下，我国汽车产量一举超过美国，成为全球最大的汽车市场；2014年我国汽车产销量双双超过 2300万辆，再次刷新全球记录，连续六年蝉联全球第一。汽车工业的快速发展，催生了汽车覆盖件模具市场的巨大需求。
我国汽车产销量统计图（单位：万辆）2
（2）乘用车尤其是轿车的快速增长为本行业的高速发展提供广阔空间
汽车模具的市场需求主要依赖于乘用车尤其是轿车的发展及更新换代。近年
2资料来源：中国汽车工业协会
来，我国经济快速发展，居民收入大幅提升，乘用车潜在购买力逐步释放，乘用车消费快速增长。2004～2014年，我国乘用车销量年均复合增长率高达16.57%， 2014年我国乘用车销售 1,970.06万辆，较上年同期增长9.87%，同时乘用车占汽车总销量的比例从 2004年的59.95%增长到 2014年的83.86%。乘用车的快速发展为本行业高速发展提供广阔市场空间。
我国乘用车销量及占比情况图（单位：万辆）3
（3）新能源汽车的兴起是本行业快速发展的新动力
2012年6月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，旨在重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。预计 2015年，我国纯电动汽车和插电式混动力汽车累计产销量将达到 50万辆，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。新能源汽车的推出需要全新的车型设计，由此将为汽车模具行业开创崭新的市场空间，为汽车模具行业的快速发展带来新的动力。
2、新车开发及旧车改型周期的不断缩短，加速模具更新需求
目前，汽车尤其是轿车已进入多元化、个性化发展阶段，随着市场竞争加剧，汽车生产企业更多地依靠新车型上市来争取市场份额，企业常常同时开发多款新
3资料来源：中国汽车工业协会
车型。新车投放、旧车改型步伐不断加快，周期越来越短，其中全新车型开发周期已由原来的 4年左右缩短到1～3年，旧车改型周期已由原来的6～24个月缩短到4～15个月。近年来，我国汽车制造企业每年推出的新车型上百种，这些新车型相当大的一部分是在保持发动机及汽车底盘基本不变的情况下，汽车外观的变化，即车身覆盖件的不断更新，而汽车覆盖件的更新均需要汽车模具作为基础装备，由此对汽车模具产生了巨大的需求。
3、模具国产化步伐加快，高端市场机遇凸显
近年来，在国内模具骨干企业综合实力不断提升、汽车厂商成本压力增大以及国家政策导向等多重因素的共同作用下，奇瑞、长城、华晨等众多自主品牌汽车企业，先后将汽车开发所需的整车模具由进口转向国内采购；大众、通用等著名合资汽车企业也开始将高端覆盖件模具转向国内采购。模具国产化进一步扩大了国内模具市场需求，尤其是高端汽车模具市场。
4、国外汽车厂商转向中国采购，本行业面临开拓国际市场良机
汽车模具行业是一个技术、资金相对密集的产业，同时也是人才、劳动力密集的产业。在发达国家受人力成本居高不下的影响，尽管汽车模具市场需求巨大，但整个行业发展呈现日益萎缩态势。
随着我国汽车模具企业工艺装备、设计水平与制造水平的不断提高，国产模具的技术水平和产品质量与西方发达国家的差距逐步缩小，国内汽车模具企业已具备了生产部分中高档轿车覆盖件模具的能力；同时我国平均劳动力成本低廉，模具性价比优势明显。基于上述因素，近年来，国外汽车厂商纷纷转向我国采购，并将我国作为新的汽车覆盖件模具制造基地，客观上带动了我国汽车覆盖件模具的出口。这为国内汽车模具生产企业扩大生产规模、进军国际市场提供了难得的历史机遇。
5、市场容量大
（1）汽车车身开发需要大量汽车模具
模具是汽车工业的基础工艺装备，在汽车生产中90%以上的零部件需要依靠模具成形。在新车型开发中，90%的工作量围绕车身型面的改变而进行。在新车型开发中，约有60%的费用用于车身和冲压工艺及装备的开发。因此，汽车车身开发需要大量汽车模具。
（2）新车型投放加快，模具市场需求增长
汽车覆盖件模具的市场需求量主要取决于每年投放新车型的数量，而新车型的投放数量主要取决于乘用车（包括轿车、MPV、SUV、9座以下小客车等）新车型开发力度。
从“十一五”期间汽车行业发展来看，我国每年推出的新车型（含改款车）平均在80～100款，2008～2010年年均推出全新车型在50款左右。随着汽车行业竞争激烈程度的加剧，“十二五”期间每年推出的全新车型平均在60～80款4。
根据全国乘联会统计及搜狐汽车网整理，2013年，我国共推出新车 297款，其中全新车型71款，改款车型226款。新车型主要为乘用车，具体分布如下：
根据中国模具工业协会统计，设计制造一款全新车型所需汽车覆盖件模具价值在1亿元以上；每款改款车型平均约25%的覆盖件模具需要更换，价值约 2,500万元。以 2013年推出的新车型计算，我国乘用车覆盖件模具年市场需求在 120亿元以上。
乘用车模具市场容量分析表
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|模具需求|2013年车型（款）|每款车型所需汽车覆盖件模具价值（亿元）|市场需求（亿元）|
|全新车型|71|1|71.00|
|改款车型|226|0.25|56.50|
|合计|297|-|127.50|

4资料来源：《“十二五”汽车模具发展趋势》,（《模具工业》2012年第38卷第2期）
考虑到除乘用车之外的商用车、专用车等对模具的需求，汽车覆盖件模具市场容量约为 150亿元。“十二五”期间，汽车模具行业整体增速将不低于10%，并维持在10%～12%5。
国际市场方面，市场需求量维持在每年 1,000亿美元以上6，在美国、日本和德国等发达国家，与汽车相关的模具需求占了总需求的40%以上，而以汽车覆盖件模具为代表的冲压模具占整个汽车相关模具的比例约为40%。照此估算，世界汽车冲压模具市场的年需求量可达160亿美元以上。
（六）行业特点与经营模式
1、订单式生产
汽车覆盖件模具属专用工艺装备，每套模具均根据整车厂订单需求，针对某一特定车型的特定零件设计生产，产品差异化特征明显，因此本行业属于典型的非标准产品设计与制造行业，由此决定了行业内的企业需要不断的技术创新、并采取“以销定产、以产定购”的经营模式。
2、交货期长
汽车模具制造包括设计、数控加工、装配调试和验收四个主要阶段。通常模具订单从签订到终验收需要6～24个月的时间，而大额模具订单涉及模具数量多，交货期往往更长。
影响模具交货期的主要因素包括以下四个方面：一是在模具加工过程中，客户基于调整技术和品质标准等原因，常常要求实施模具设计变更；二是设计水平、加工设备精度及调试工人经验；三是汽车厂商根据市场需求变化，对新车型推出计划不断调整，从而影响模具验收进度；四是大额模具订单包含模具数量多，而汽车厂商只有在全部模具调试合格后方最终验收。
3、模具生产与车身开发息息相关
模具生产是车身开发的重要部分，车身的实验、修改、定型与模具生产同步进行，车身设计要求的变更必然对模具开发带来很大影响，而且模具制造完成后，整车生产企业还需要通过小批量冲压、装焊、喷涂、总装等工艺环节的验证，在新车批量投产后，模具才能最终被确认定型。因此，模具生产一方面决定车身开 5资料来源：《“十二五”汽车模具发展趋势》,（《模具工业》2012年第38卷第2期）
6资料来源：《世界模具市场总体规模预测分析》，中国行业研究网2012年12月31日
发进程，另一方面也受车身开发进程的影响。
（七）行业发展的有利因素与不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）产业政策大力支持
在政府大力支持汽车产业发展的宏观背景下，汽车模具产业受到政府各部门的鼓励和重视。《装备制造业调整和振兴规划》（2009年5月发布）明确提出“重点发展大型精密型腔模具、精密冲压模具、高档模具标准件”、“重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平”；《汽车产业发展政策（2009年修订）》明确提出“支持设立专业化的模具设计制造中心，提高汽车模具设计制造能力”。
2011年国务院发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平；汽车产业要建设原理创新、产品创新和产业化创新体系。”
（2）市场需求不断增加
汽车工业的高速发展、新车型开发周期的不断缩短、国内汽车企业模具国产化步伐加快以及国外汽车厂商转向国内采购等利好因素，为本行业发展提供了难得的发展机遇和较大的推动力。具体情况参见本节“二、行业基本情况”之“（五）市场需求状况”。
2、行业发展的不利因素
本行业发展的不利因素主要包括以下两个方面：
（1）专业人才短缺。国内汽车覆盖件模具企业历史短、发展快，关键技术业务骨干匮乏，导致本行业许多企业开发设计及创新能力薄弱、技术管理落后、竞争力差。
（2）行业整体技术水平不均衡。近年来，尽管我国汽车模具行业整体技术水平有了较大提升，但企业间的技术与管理水平差距仍然很大，行业整体与世界先进水平相比仍有不少差距，我国中高档轿车模具不足的问题比较突出，相当一部分高档模具仍需进口。
（八）行业进入壁垒
1、技术、人才与资本壁垒
本行业属于技术、人才与资本密集型行业。汽车模具为单件订制产品，结构复杂，精度要求高，产品的上述特征要求企业必须具有较强的产品开发能力和较高的技术水平，同时由于技术不断更新换代，企业必须准确把握产品所依附产业的发展方向，并不断进行技术创新。因此，汽车覆盖件模具制造企业需要拥有一批高素质的科研人员和大量富有经验的技术人员和熟练技术工人。
随着汽车工业对汽车模具制造品质的不断提高，汽车模具行业对先进设备的依赖性越来越强。这些设备的单价通常在数百万元以上，购置成本较高。除此之外，由于汽车模具制造周期长、价值高，从采购原材料到交付产品，需占用大量流动资金。
较高的技术、人才与资本壁垒，使很多企业难以加入本行业。
2、品牌壁垒
本行业具有较高的品牌壁垒，主要原因在于：一是模具为非标产品，各汽车厂商对模具品质的技术标准各不相同，汽车厂商一旦选定模具供应商，一般均具有长期合作的特征；二是模具能否按期保质交付，对新车型开发进程有至关重要的影响，汽车厂商选择模具供应商时多持谨慎态度，一般会选择业内有品牌影响力的企业；三是新进入者很难对汽车厂商的工艺要求和设计风格充分掌握，汽车厂商也无法完全信任新进入者的技术水平和产品质量。
（九）行业技术水平和发展方向
1、技术水平
反映汽车模具技术水平高低的主要指标是模具精度和可靠度。经过多年的发展，我国高水平汽车覆盖件模具的性能指标可达：型面精度±0.02mm，模具寿命50～100万次，冲压件功能尺寸偏差控制在±0.15mm以内，冲压件搭接公差在0.5mm以下。部分汽车模具可满足美国三大汽车公司、德国大众、日本丰田等国际汽车公司的验收标准。
在装备水平与计算机技术应用上，少数优秀汽车模具企业已与世界同步，特别是在CAE工艺设计、三维实体设计、无图化生产、高速高精度加工、数字化检测和信息化管理等方面，达到世界先进水平,但不少中小型企业仍采用传统的设
计方法和二维CAD设计，导致设计的标准化和开发应用水平低，效率不高，并且在设计理论和实践经验的积累上还较为落后。
2、发展方向
（1）数字化模具技术已成主流
所谓数字化模具技术，就是计算机技术或计算机辅助技术（CAX）在模具设计制造过程中的应用。数字化汽车模具技术是解决汽车模具开发中所面临的许多问题的有效途径，近年来发展迅速。并行工程、协同设计代表了数字化模具技术的一个发展方向，虚拟制造技术代表了数字化模具技术的最高发展水平。
（2）高速加工和模具加工自动化
先进的加工技术与装备是提高生产率和保证产品质量的重要基础。目前数控加工已由单纯的型面加工发展到型面和结构面的全面加工，由中低速加工发展到高速加工，加工自动化技术发展十分迅速。一体化加工中心是模具自动化加工技术的一个重要发展方向。
（3）高强度板冲模技术
如今汽车上应用高强度板越来越多，而且其抗拉强度越来越高。目前，国内汽车零件高强度钢板的应用还多限于结构件与梁类件，所用材料的抗拉强度多在 500MPa以下。因此，迅速掌握高强度钢板冲压技术，是我国汽车模具行业亟待解决的一个重要问题。回弹控制是当前高强度钢板冲压技术最重要的研究方向。
（4）新型模具尤其多工位级进模是未来发展重点
我国汽车模具今后的发展方向之一就是调整产品结构，大力发展结构复杂、精度高、技术含量高的高档模具，包括多工位级进模以及热成形模具等新型模具，此类型模具的需求量将会越来越大。
多工位级进模是一种高新技术模具产品，技术难度大，制造精度要求高，将是我国重点发展的模具产品之一。形状复杂的冲压件，特别是一些按传统工艺需要多副冲模分序冲制的中小型复杂冲压件，越来越多地采用多工位级进模成形。
随着汽车冲压生产高效化和自动化的发展，多工位级进模在汽车冲压件的生产中应用将更加广泛。
（十）行业上下游及其关联关系
汽车模具产业上下游示意
1、上游行业对本行业的影响
汽车模具的主要原材料是铸铁件，铸铁件主要原材料为生铁和废钢。因此钢铁价格的波动将导致模具生产成本的波动，从而对本行业盈利能力构成一定影响，然而本行业采用“以销定产、以产定购”的经营模式，所采购的毛坯铸铁件与签订的销售合同存在对应关系，模具定价随毛坯铸铁件价格的波动而波动。
尽管如此，由于本行业企业与下游客户签订订单时确定了产品价格，而从签订订单到铸铁件采购尚需要一段时间，由此导致模具制造企业在与客户签订订单后，钢铁价格若持续大幅上涨，模具制造企业成本将会随之上升，从而对盈利造成一定压力；若钢铁价格下跌，模具制造企业生产成本降低，本行业盈利能力提升。
2、下游汽车制造业对本行业的影响
由于汽车模具的主要用户为汽车厂商，因此汽车模具行业的发展与汽车行业的发展密切相关。根据汽车工业协会统计数据，2012年、2013年和2014年，我国汽车产量依次为 1,927.18万辆、2,211.68万辆和 2,372.29万辆，且每年推出二百多种新车型。汽车工业的快速发展为本行业带来了广阔的发展空间。
六、公司所处行业的竞争地位
本公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，也是行业内唯一一家真正实现规模化出口的模具企业。本公司是中国模具行业重点骨干企业、中国汽
车覆盖件模具重点骨干企业，是国家高新技术企业，拥有行业内唯一的博士后科研工作站。公司客户覆盖了国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业。
（一）竞争格局
1、国内竞争状况
目前我国汽车模具制造企业约300家，绝大部分规模较小、技术和装备水平有限。以2012年度公开数据为依据7，2012年我国汽车覆盖件模具收入超千万的企业共 28家，模具销售收入合计 43亿元，其中销售收入过亿元的企业仅有 13家。
（1）骨干企业实力不断增强，新兴企业不断涌现
我国汽车模具产业呈现如下竞争格局：一是以本公司、一汽模、东风汽模、成飞集成、比亚迪模具等为代表的行业重点骨干企业，产品以中高档汽车覆盖件模具为主；二是河北兴林车身模具制造有限公司、普什模具、上海屹丰模具等拥有较大投资规模的新兴企业不断涌现，并在市场上抢得一席之地；三是外来资本积极投入国内模具市场，如丰田一汽（天津）模具有限公司、烟台骏辉模具有限公司等。
上述企业中，比亚迪模具、丰田一汽（天津）模具有限公司等主要是为其所属的汽车整车厂商进行内部配套服务，一般不参与市场竞争。
（2）中低端产品竞争激烈，高端覆盖件模具市场竞争不足
根据覆盖件类别及汽车整车厂要求，汽车覆盖件模具可划分为低端、中端和高端三个档次。其中技术含量低的模具已供过于求，市场利润空间狭小；中端模具市场竞争日趋激烈，而技术含量较高的高端模具具有较大的发展空间。
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|模具分类|主要产品|特点|竞争格局|
|低端|国内自主品牌汽车结构件模具和非关键中小型内覆盖件模具|体量小、精度要求不高，对开发企业实力要求一般、进入门槛低，价格要求非常敏感|市场竞争激烈，参与者众多。本公司不参与竞争，但承接的高端模具订单中附带部分低端模具|
|中端|国内非关键大中型内覆|介于低端与高端之间|主要竞争者为行业内的|

7自2013年起，中国模具工业协会不再编制《全国模具专业厂基本情况》。因此，2013年之后的行业数据无
法通过公开渠道取得。
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|模具分类|主要产品|特点|竞争格局|
||盖件模具||10余家重点骨干企业|
|高端|1、达到国际主流汽车厂家出口标准要求的模具；2、国内市场中关键部件覆盖件模具（主要包括：侧围、翼子板、车门、发动机盖、顶盖等）|体量大、精度要求非常高，对开发企业实力、企业知名度、信誉度等要求很高|国际方面，本公司是唯一实现规模化出口的模具企业；国内方面，竞争对手主要为一汽模、东风汽模、成飞集成、上海屹丰模具等少数重点骨干企业|

本公司基本不参与低端市场的竞争，对于中端市场，目前已形成相对稳定的竞争格局，市场参与者主要包括本公司在内的10余家重点骨干企业。
在高端市场，仅有本公司等少数优秀企业参与竞争。对于高端市场中的出口模具，本公司经过几年的探索，成功建立了独立的国际市场营销体系，顺利实现了国际汽车模具市场的有效开拓，成为国内唯一一家真正实现持续、规模化出口的汽车模具企业。目前公司已经获得国际主流汽车厂商的认同并获得供应商资格，最近三年，公司签订海外订单合计达 15.79亿元；2014年公司汽车模具海外市场销售额达5.55亿元。
2、国际竞争状况
在国际市场方面，公司竞争对手主要包括日本的荻原、宫津，美国的 DiversifiedTooling、海克斯，欧洲的库卡、ThyssenKrupp、EBZ，以及台湾和韩国的乔峰、协新、Goitech等企业。与竞争对手相比，本公司规模大、装备先进、计算机应用技术处于国际先进水平，其中与日本、欧美模具企业相比，本公司制造成本低、产品性价比高，模具价格仅为日本企业的约70%、不足欧美价格的50%；与台湾和韩国企业相比，本公司优势更多地表现为技术水平均衡、制造能力强。此外，公司与欧美模具企业还存在一定的业务合作，即本公司与欧美模具企业共同承揽订单或分包欧美模具企业模具制造的部分工序，在获取盈利的同时提高公司技术水平。
（二）主要竞争对手分析
1、主要竞争对手简要情况
（1）一汽模具制造有限公司
一汽模具制造有限公司是一汽集团公司的全资子公司，是中国最早的车身模
具制造厂，1999年 7月 9日改制为有限责任公司。一汽模主导产品包括汽车覆盖件模具、检验夹具、焊接夹具、轿车内饰件模具、汽车零部件等。
（2）东风汽车模具有限公司
东风汽车模具有限公司始建于1969年，2003年12月19日改制为有限责任公司。东风汽模的主导产品包括汽车覆盖件模具、检验夹具、汽车主模型、汽车零部件、模具标准件等。
（3）北京比亚迪模具有限公司
北京比亚迪模具有限公司主要生产汽车大中型外覆盖件模具、内板件模具、冲压件检具、装焊卡具以及白车身试装、整车协调等技术服务，其模具业务主要为比亚迪汽车配套。
（4）四川成飞集成科技股份有限公司
四川成飞集成科技股份有限公司是于2000年12月6日发起设立的股份有限公司，2007年在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为汽车覆盖件模具的设计、研究和制造以及对外数控加工、锂电池、电源系统等。
（5）东莞市中泰模具股份有限公司
东莞市中泰模具股份有限公司是于2012年7月30日整体变更设立的股份公司，主要从事汽车冲压模具的研发、生产和销售。
2、与国内主要竞争对手比较
本公司与主要竞争对手模具销售收入对比如下：
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|序号|公司名称|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|1|本公司|97,538|81,192|58,555|
|2|一汽模|-|-|45,033|
|3|东风汽模|-|-|20,053|
|4|比亚迪模具|-|-|12,158|
|5|成飞集成|30,675|29,717|23,700|
|6|中泰模具|-|22,996|15,941|

注：本公司数据来源于经审计财务报表，成飞集成数据来源于其公开披露的年报，中泰模具数据来源于其预披露的招股说明书，其他公司数据来源于中国模具工业协会发布的《全国模具专业厂基本情况》。
自2013年起，中国模具工业协会不再印发《全国模具专业厂基本情况》，故2013年及
2014年度部分数据欠缺。
（三）行业地位和市场占有率
本公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商。2012年全国28家收入超千万元的主要汽车模具企业模具收入总计 43亿元，其中本公司所占比例为13.62%，稳居行业首位。
（四）公司竞争优势
1、品牌优势——稳定而广泛的客户资源
多年来，公司以优质的产品和良好的服务取得了国内外客户的广泛信赖。
“天汽模”已成为汽车模具行业公认的优质品牌。
在国内市场，公司客户覆盖了绝大多数知名的合资和自主品牌汽车企业。多年来，公司为上海通用、上海大众、武汉神龙、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田、北京奔驰、北京现代、华晨宝马、广州本田、观致汽车等合资企业配套了“皇冠”、“奔驰”、“宝马”、“迈腾”、“速腾”、“明锐”、“朗逸”、“佳美”、“花冠”、“宝来”、“标致”、“捷达”、“桑塔纳”等几十款中高档轿车部分覆盖件模具，并为奇瑞汽车、长城汽车、华晨金杯等国内自主品牌汽车企业提供了多款新车型整车模具的开发制造服务。
国内主要客户及区域分布示意图
在国际市场，公司陆续为包括通用、福特、菲亚特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎、保时捷、OPEL、塔塔、特斯拉等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务。
国际主要客户及区域分布示意图
2、规模优势——全球生产规模最大
国内汽车覆盖件模具行业处于成长阶段，行业集中度较低。据中国模具工业
协会统计，目前我国汽车模具制造企业约300家，绝大部分规模较小、技术和装备水平有限。而本公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商。根据中国模具工业协会统计，2012年全国28家收入超千万元的主要汽车模具企业模具收入总计43亿元，其中本公司所占比例为13.62%，稳居行业首位。行业领先的规模使公司在成本控制、大额订单的承接及快速响应能力方面具有明显优势。
3、技术优势——坚持创新，始终走在行业前列
汽车覆盖件模具设计、生产的各个环节对装备、技术水平要求较高，公司在行业内拥有明显的技术优势。在设计技术方面，公司居国内领先地位，集多年实践经验，公司建成了囊括车身所有冲压件的工艺分析和模具结构设计的数据库，为模具开发提供了有力的技术支持；在计算机软件应用方面，公司达到了国际先进水平，实现了100%的制件 CAE分析、100%的模具全三维实体设计、100%的模具设计防干涉检查、100%的实型数控加工等；在研发装备方面，公司拥有多种先进的测量手段，所采用的数码照相、光学投影、机械触指等各种原理的大型测量设备和技术都达到了国际先进水平。
此外，公司通过承接并主导“国家863”计划、“国家十一五”科技支撑计划等高层次科技研发项目，掌握了汽车模具开发的多项关键技术，提升了公司的整体技术水平。截至报告期末，公司拥有软件著作权 29项，专利 129项，其中实用新型专利 111项，发明专利 18项。领先的技术为提升公司核心竞争力和保持行业领先地位奠定了坚实的基础。
4、装备优势——国际领先
通过近几年大力度的投资改造，公司现已装备了具有国际先进水平的 CAE/CAD/CAM系统，建立了完善的计算机信息网络，实现了管理信息网、CAE/CAD/CAM产品数据网互连，达到了电子信息交换和信息共享。截至报告期末，公司主要生产设备包括约百台大型高速数控机床、约五十台大吨位大台面冲压机床、八台大型三座标测量机及一台大工作台面数控激光切割机等。公司装备规模居于国际领先地位。
5、人才优势——高素质团队及优秀人才储备
经过四十多年的沉淀和积累，公司成就了以董事长兼总工程师常世平、名誉董事长胡津生、总经理董书新为首的模具领域高素质的核心管理团队及技术队
伍。截至 2015年 6月 30日，公司在职员工 2,830人，其中具有大学以上学历1,607人。技术研发人员712人，研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、硕士、高级工程师和高级技师以上高级人才约 70名，其中 10名入选天津市“131”人才工程。优秀人才的储备和合理的人才结构铸就了本公司一流的技术研发水平。
6、一体化优势——较强的快速响应能力及提供新车开发全套工艺装备
公司按照“统一市场、统一设计、统一采购、专业制造”的原则，通过控股、参股的方式，集合了多家具有一定制造能力的模具企业，形成了对外营销高度集中，对内专业分工的集团化运作模式。上述运作模式在提高公司快速响应能力的同时，大大降低了模具生产成本。
凭借在模具领域技术、客户资源等方面的优势，公司以模具业务为基础，开发了汽车检具和装焊夹具产品，具备了为客户新车型开发提供全套“模、检、夹”工艺装备和整车技术协调服务的一体化配套服务能力，同时公司积极拓展汽车冲压件业务，进一步完善了产品链，扩大了盈利空间。
七、公司的主要业务情况
（一）主要产品及用途
1、主要产品
目前公司主要产品为汽车车身覆盖件模具、检具、夹具等汽车车身制造工艺装备及汽车车身冲压件。
（1）汽车车身覆盖件模具
轿车侧围模具
汽车车门内板模具
（2）车身冲压件
（3）汽车覆盖件检具
汽车后背门检具
（4）装焊夹具
整车车身总成装焊夹具
2、产品的主要用途
公司主要产品用途如下：
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|产品名称|用途|
|汽车覆盖件模具|用于制造汽车覆盖件的模具。|
|车身冲压件|通过冲压机床将钢板板料冲压为所需形状的车身零件，车身冲压件经装焊后成为整车的车身。|
|覆盖件检具|检具是汽车整车企业用来检测零件（冲压件）产品特性（包括外形尺寸、位置精度等）的测量工具，以判断被测零件是否能满足装车要求等。|
|装焊夹具|汽车整车企业将各冲压件装焊成整车或其分总成时，为确保焊接总成的几何尺寸精度所使用的将被焊接冲压件进行装卡固定的工装设备。|

（二）工艺流程及应用
1、汽车覆盖件模具工艺流程
汽车覆盖件模具生产流程示意图
2、冲压件工艺流程
冲压件生产流程示意图
供件计划 采购板材 进料检验 入库
发货 成品检验 冲压
3、检具生产工艺流程
检具生产工艺流程示意图
订单
制定工艺、结构设计
标准件采购 备料
机械加工
装配
精度检测
功能自检
用户预验收
整改、发货
终验收
4、装焊夹具生产工艺流程
汽车夹具生产流程示意图
订单
制定工艺、结构设计
标准件采购 机械加工
装配
精度检测
功能自检
用户预验收
整改、发货
终验收
（三）主要经营模式
公司经营模式的总体特点为：“以销定产、以产定购”；以项目管理为纽带，实施集团化管理、专业化经营。
1、集团化管理，专业化经营
公司按照“统一市场、统一设计、统一采购、专业制造”的原则，通过控股、参股的方式，集合了多家具有一定制造能力的模具企业，形成了对外营销高度集中，对内专业分工的集团化运作模式。上述运作模式在提高公司快速响应能力的同时，大大降低了模具生产成本。
2、延伸产业链条，拓展盈利空间
凭借在模具领域技术、客户资源等方面的优势，公司以模具业务为基础，开发了汽车检具和装焊夹具产品，具备了为客户新车型开发提供全套“模、检、夹”工艺装备和整车技术协调服务的一体化配套服务能力，同时公司积极拓展汽车冲压件业务，进一步完善了产品链，扩大了盈利空间。
3、“以产定购”的采购模式
模具产品主要原材料包括铸铁件、模具标准件等。汽车模具为定制化产品，由此决定了公司采购模式为“以产定购”，具体采购流程为采购部根据生产计划编制采购计划，下达采购订单，分批向供应商采购。公司实行战略供应商制度，与一些具有一定规模和经济实力的供应商建立长期稳定的合作关系，签订长期采购协议，并按市场价格向供应商采购。公司稳定的采购渠道在保证原材料质量的基础上，保证了原材料的及时供应，并实现了采购成本的有效控制。
冲压件产品主要原材料为冲压板材，公司根据与下游汽车厂商约定的冲压板材价格向其采购，公司完成冲压加工后，再将冲压件按“采购价格+加工费”的定价方式销售给汽车厂商。该种采购销售方式使公司有效规避了原材料价格波动对利润的影响。
4、“以销定产”的生产模式
汽车覆盖件模具按订单组织生产。公司根据不同订单交付时间和各生产环节的生产能力编制生产计划，并细化落实到生产部门。生产过程中，根据客户要求，公司通过召开生产调度会的形式对生产任务及模具参数进行及时调整，以确保订单的如期保质履行。
5、以直销为核心的销售模式
（1）营销措施与销售模式
本公司产品销售基本不需采用广告宣传等营销措施，主要原因在于：一是汽车厂商数量有限；二是汽车覆盖件模具质量直接决定汽车外观质量，汽车厂商在选择模具供应商时更注重模具供应商的产品质量和品牌影响力。因此模具企业的口碑及既往业绩对模具销售至关重要。
汽车模具产品均需按客户要求设计、制造，产品差异化程度高，且需在客户生产线进行调试验收，直至生产出合格的车身冲压件，因此模具销售主要采取直销方式。
（2）出口业务的销售渠道、合作代理商情况及合作方式
公司海外客户主要包括汽车整车厂商、汽车冲压厂商和国外汽车模具企业，其中汽车整车厂商是公司最重要的海外客户。具体方式主要包括三部分：一是直接为汽车整车厂商制造模具；二是汽车冲压厂商委托本公司为其开发汽车模具，以供其冲压汽车覆盖件；三是与国外模具企业合作开发，即本公司与欧美模具企业共同承揽订单或分包欧美模具企业模具制造的部分工序。
（四）主要产品产销情况
1、汽车模具
（1）产能利用及销售
最近三年一期，公司汽车模具产销情况如下：
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|年度|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|产能（标准套）|2,000.00|4,000.00|3,600.00|3,000.00|
|产量（标准套）|1,738.47|4,111.81|3,573.00|3,314.92|
|销量（标准套）|1,784.92|3,239.36|2,853.48|2,284.41|
|产能利用率|86.92%|102.80%|99.25%|110.50%|
|均价（万元）|32.34|30.11|28.45|25.63|

注：模具产量是按照所有模具完工进度折算的标准套值的汇总，标准套是参照日本丰田汽车公司模具制造能力评价标准确定。
报告期内，公司通过投资建设、对外收购等方式，实现模具产能的不断增大。
2012年，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高档轿车覆盖件模具数字
化制造项目”已处于投产期，同时公司收购鹤壁天淇；2013年“高档轿车覆盖
件模具数字化制造项目”全面达产，公司控股子公司黄骅模具公司级进模开始试生产，同时公司设立欧洲天汽模收购德国GIW模具业务，收购当年欧洲天汽模尚处于磨合期，产能未完全释放；2014年，欧洲天汽模的模具生产与黄骅模具公司的级进模生产全面达产运行，公司产能较之前进一步增大。
公司按订单组织生产，各年度完工产品最终全部实现销售。由于模具产品通常验收期较长，而公司按照谨慎性原则，对于国内模具订单采取终验收后确认收入，故同一年度的产量与销量之间不存在对应关系。
报告期内，公司模具均价有所提高，主要原因在于：一是随着汽车销售的持续向好，汽车模具市场需求旺盛，主流汽车主机厂商急于推出新车型，因此，客户更多地关注产品交付的及时性及模具质量，模具价格的高低位居其次；二是随着公司成功上市及产能的扩张，公司品牌知名度不断提高，议价能力明显提升；
三是出口订单规模扩大，出口项目占比提高。由于出口订单要求的产品品质高、加工难度大，因此产品附加值高。
（2）模具业务前五大客户情况
模具业务前五大客户情况
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|年度|序号|单位名称|销售金额（万元）|占模具业务收入比例|
|2015年1-6月|1|STADCO LTD（斯塔柯公司）|9,769.71|16.93%|
||2|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|7,435.90|12.88%|
||3|FIAT-AUTOM Oacute VEIS-SA （巴西菲亚特）|7,286.07|12.62%|
||4|MAGNA Formpol Sp.z o.o（麦格纳）|3,879.15|6.72%|
||5|北京汽车股份有限公司株洲分公司|3,174.43|5.50%|
||小计||31,545.26|54.65%|
|2014年度|1|蒂森克虏伯汽车系统技术（上海）有限公司|5,967.02|6.12%|
||2|大连曙光汽车汽车零部件制造有限公司|5,683.76|5.83%|
||3|TATA Motors Limited（塔塔汽车公司）|5,034.48|5.16%|
||4|安徽江淮汽车股份有限公司|4,158.12|4.26%|
||5|STADCO LTD（斯塔柯公司）|4,098.05|4.20%|
||小计||24,941.42|25.57%|
|2013年度|1|海马轿车有限公司|8,940.77|11.01%|
||2|MA AUTOMOTIVE BRASIL LTDA（巴西MA汽车公司）|8,266.08|10.18%|

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||3|General Motors LLC（美国通用汽车公司）|6,776.76|8.35%|
||4|GESTAMP-AUTO（海斯坦普公司）|4,877.79|6.01%|
||5|河北中兴汽车制造有限公司|3,810.91|4.69%|
||小计||32,672.31|40.24%|
|2012年度|1|荣成华泰汽车有限公司|5,503.42|9.40%|
||2|General Motors LLC（美国通用汽车公司）|4,551.21|7.77%|
||3|广汽三菱汽车有限公司|3,342.74|5.71%|
||4|STADCO LTD（斯塔柯公司）|3,336.02|5.70%|
||5|集瑞联合重工有限公司|2,853.60|4.87%|
||小计||19,586.98|33.45%|

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东没有在上述客户中占有权益。
2、冲压件
汽车车身冲压件业务与汽车厂商日常生产密切相关，具有客户稳定、长期连续供货的特点。冲压件生产企业需严格按汽车厂商指定的数量和时间及时分批交货，同时由于汽车车身冲压件运输成本高，因此该业务具有一定的销售半径。报告期内，公司汽车冲压件客户以长城汽车、一汽夏利和一汽丰田等天津本地及周边汽车整车厂商为主。
（1）产销情况
最近三年一期，公司冲压件产销情况如下：
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|年度|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|用于冲压的压力机设备台数（个）|17|17|17|17|
|产量（万件）|853.85|1,567.80|893.30|854.40|
|销量（万件）|860.60|1,607.12|842.45|841.52|
|产销率|100.79%|102.51%|94.31%|98.49%|

由于汽车冲压件大小不一，同一冲压件的工序不同、冲次不同，且冲压件产品品种众多，因此汽车冲压件产能很难准确统计。2014年公司冲压件产量大幅上升的主要原因是公司新承接的冲压件订单以小型冲压件为主，产品结构发生变化所致。报告期内，公司抓住汽车产销两旺的大好时机，积极拓展汽车冲压件市场，冲压机床利用率一直保持高位，冲压件销量保持较高水平。
（2）冲压件销售情况
由于各汽车主机厂商经营理念、管理方式存在差异，其对冲压件业务的定价
方式也不尽相同。公司冲压件销售采用两种定价方式：一种是“采购价格＋加工费”方式，即公司按约定的价格向客户或客户指定的供应商采购冲压板材，待冲压完成后，再将冲压件按“采购价格+加工费”的定价方式向其销售，该类客户主要为一汽夏利、长城汽车等；另一种是“加工费”方式，即客户提供冲压板材，公司为其加工，收取加工费，该类客户主要为一汽丰田等。采用这两种定价模式是汽车车身冲压件行业通行的做法。
报告期内，公司冲压件销售情况如下：
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|项目|2015年1-6月金额（万元）|2014年度金额（万元）|2013年度金额（万元）|2012年度金额（万元）|
|采购价格+加工费|24,414.73|40,809.34|25,461.07|21,900.87|
|加工费|207.80|883.75|1,208.61|1,257.28|
|合计|24,622.54|41,693.09|26,669.68|23,158.15|

（3）冲压件业务前五大客户情况
由于特定车型的车身冲压件与所需模具存在一一对应关系，相关模具具有唯一性，因此汽车厂商往往将生产某个车型的几类冲压件常年委托一家汽车零部件企业生产，彼此之间形成唇齿相依的合作关系。报告期内，公司冲压件客户以长城汽车、一汽夏利和一汽丰田等天津本地及周边汽车整车厂商为主，前五大客户占比较高。
冲压件业务前五大客户情况
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|年度|序号|单位名称|销售金额（万元）|占冲压件业务收入比例|
|2015年1-6月|1|长城汽车|16,089.44|65.34%|
||2|北京丰宝广源汽车部件有限公司|3,444.77|13.99%|
||3|一汽夏利|1,693.19|6.88%|
||4|湖南吉盛国际动力传动系统有限公司|1,031.16|4.19%|
||5|广汽菲亚特|967.02|3.93%|
||小计||23,225.59|94.33%|
|2014年度|1|长城汽车|25,148.74|60.32%|
||2|北京威仕达汽车部件有限公司|5,382.53|12.91%|
||3|一汽夏利|4,642.69|11.14%|
||4|广汽菲亚特|2,599.34|6.23%|
||5|北京汽车股份有限公司北京分公司|1,875.89|4.50%|
||小计||39,649.18|95.10%|
|2013年度|1|长城汽车|14,038.48|52.64%|
||2|一汽夏利|8,702.81|32.63%|

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||3|广汽菲亚特|1,677.06|6.29%|
||4|一汽丰田|786.20|2.95%|
||5|湘潭普瑞森|528.94|1.98%|
||小计||25,733.48|96.49%|
|2012年度|1|一汽夏利|14,850.33|64.13%|
||2|长城汽车|6,540.27|28.24%|
||3|一汽丰田|738.72|3.19%|
||4|奥帕汽车配件（天津）有限公司|518.56|2.24%|
||5|广汽菲亚特|492.75|2.13%|
||小计||23,039.76|99.49%|

注：2015年 3月，北京威仕达汽车部件有限公司更名为北京丰宝广源汽车部件有限公司。
报告期内，公司业务以模具为主、冲压件为辅。公司冲压件业务中，客户长城汽车所占比重逐年提高。截至 2014年，公司向长城汽车的冲压件业务销售收入占冲压件业务比重较高，为60.32%，但因公司对长城汽车冲压件业务为“冲压板材＋加工费”模式等原因，长城汽车对公司毛利贡献总体并不高。2014年，公司冲压件业务毛利总额占公司毛利总额的比例为12.66%，其中向长城汽车的冲压件业务毛利占公司毛利总额的比例不到6%。
公司冲压业务前五大客户中，湘潭普瑞森在 2014年 11月之前是公司持股50%的参股公司；2014年 11月，公司收购该公司其他股东全部股权，自此，其成为公司全资子公司。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东没有在上述客户中占有权益。
（五）原材料及能源供应
1、主要原材料供应情况
公司模具产品主要原材料为铸铁件；冲压件产品主要原材料为冲压板材，通常由客户提供。
近三年，铸铁件占模具成本的比例分别为23.99%、22.62%和22.25%，占模具业务原材料成本的比例分别为46.09%、47.01%和50.60%。因此，铸铁件价格的波动将导致模具生产成本的波动。
最近三年，灰口铸铁（HT300）占铸铁件采购总量的约70%，灰口铸铁（HT300）
平均采购价格变动情况如下：
冲压件主要原材料为冲压板材。报告期内，冲压板材主要向下游汽车厂商或其指定的供应商采购，公司完成冲压加工后，再将冲压件按“采购价格+加工费”的定价方式销售给汽车厂商，同时，汽车车身冲压生产周期短，因此冲压板材的价格波动对公司盈利不构成重大影响。
2、主要能源供应情况
公司所需能源主要为电力。报告期内，公司电力供应充足、价格稳定。
3、主要供应商情况
报告期内，公司供应商相对稳定。公司按业务类别划分的前五大供应商情况如下：
（1）模具业务主要供应商情况
模具业务各年度前五大供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占模具业务采购总额的比例|
|2015年1-6月|1|金山铸造|2,140.52|7.56%|
||2|天津虹冈铸钢有限公司|2,041.33|7.21%|
||3|保定长城精工铸造有限公司|1,013.79|3.58%|
||4|盘起工业（大连）有限公司|697.59|2.46%|
||5|天津进取通用机械有限公司|654.96|2.31%|
||小计||6,548.19|23.11%|
|2014年度|1|金山铸造|5,462.64|11.94%|
||2|天津虹冈铸钢有限公司|5,152.86|11.27%|
||3|保定长城精工铸造有限公司|2,615.20|5.72%|
||4|优德精密工业（昆山）有限公司|1,775.04|3.88%|
||5|鹤壁天汽模汽车模具有限公司|1,670.12|3.65%|
||小计||16,675.87|36.46%|
|2013年度|1|天津虹冈铸钢有限公司|5,249.99|12.56%|
||2|金山铸造|4,786.61|11.45%|
||3|保定长城精工铸造有限公司|2,086.01|4.99%|
||4|天津进取通用机械有限公司|1,530.20|3.66%|
||5|盘起工业（大连）有限公司|1,520.91|3.64%|
||小计||15,173.72|36.31%|
|2012年度|1|天津虹冈铸钢有限公司|4,450.91|12.11%|
||2|金山铸造|3,805.63|10.35%|
||3|保定长城精工铸造有限公司|2,308.63|6.28%|
||4|鹤壁天汽模汽车模具有限公司|1,719.00|4.68%|
||5|盘起工业（大连）有限公司|1,675.85|4.56%|
||小计||13,960.02|37.97%|

上述供应商包括公司参股公司金山铸造。公司对关联方采购遵循市场化定价原则，详情参见“第七节同业竞争与关联交易”。除金山铸造外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东没有在上述供应商中占有权益。
鹤壁天汽模汽车模具有限公司在 2008年 9月之前为公司参股公司，是公司模具业务的主要外协单位。2008年 9月，公司将所持股权全部转让。转让完成后，鹤壁天汽模汽车模具有限公司不再是公司关联方。鉴于彼此多年的良好合作
关系，鹤壁天汽模汽车模具有限公司仍作为公司外协单位，在公司产能无法调剂
且客户要求及时交货时，公司委托其生产部分低端汽车模具。
（2）冲压件业务主要供应商情况
冲压件业务各年度前五大供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占该类总额的比例|
|2015年1-6月|1|长城汽车|7,287.68|46.33%|
||2|北京鹏龙天创物资贸易有限公司|3,387.26|21.53%|
||3|天津华住金属制品有限公司|1,577.54|10.03%|
||4|天津市冠实钢铁贸易有限公司|1,506.26|9.58%|
||5|一汽夏利|1,054.11|6.70%|
||小计||14,812.85|94.17%|
|2014年度|1|长城汽车|15,388.62|48.22%|
||2|北京鹏龙天创物资贸易有限公司|6,469.41|20.27%|
||3|一汽夏利|3,130.54|9.81%|
||4|株洲汇隆|2,608.91|8.18%|
||5|天津市冠实钢铁贸易有限公司|2,654.63|8.32%|
||小计||30,252.12|94.80%|
|2013年度|1|长城汽车|9,740.21|48.71%|
||2|一汽夏利|6,557.84|32.80%|
||3|株洲汇隆|1,680.99|8.41%|
||4|天津市冠实钢铁贸易有限公司|1,114.39|5.57%|
||5|天津三辰钢铁贸易有限公司|540.18|2.70%|
||小计||19,633.61|98.20%|
|2012年度|1|一汽夏利|11,332.30|63.38%|
||2|长城汽车|5,299.99|29.64%|
||3|天津市冠实钢铁贸易有限公司|467.12|2.61%|
||4|株洲汇隆|489.16|2.74%|
||5|天津三辰钢铁贸易有限公司|173.08|0.97%|
||小计||17,761.64|99.34%|

上述供应商中，长城汽车、天津市冠实钢铁贸易有限公司与天津华住金属制品有限公司为公司冲压件客户长城汽车的对口供应商；北京鹏龙天创物资贸易有限公司为公司冲压件客户北京威仕达汽车部件有限公司和北京汽车股份有限公司北京分公司指定的供应商。
上述供应商包括公司参股公司株洲汇隆。该交易内容为公司委托株洲汇隆生
产汽车车身冲压件。该交易背景为：广汽菲亚特与本公司签订模具及汽车冲压件
一揽子购销合同。公司负责广汽菲亚特的模具业务，汽车冲压件业务受销售半径
制约，公司无法实施，而公司参股公司株洲汇隆毗邻广汽菲亚特（厂址位于湖南长沙），由株洲汇隆向其供应冲压件可以大幅节省运输成本，提高供货效率。在此背景下，公司将购销合同中的冲压件业务按公司与广汽菲亚特确定的合同价委托给株洲汇隆生产。公司对关联方采购遵循市场化定价原则，详情参见“第七节同业竞争与关联交易”。除株洲汇隆外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东没有在上述供应商中占有权益。
（3）关于长城汽车既是冲压件业务主要客户又是主要供应商的说明
A.“采购价格＋加工费”的定价模式使长城汽车同时成为主要供应商与主要客户
公司冲压件产品主要原材料为冲压板材，公司根据与长城汽车约定的冲压板材价格向长城汽车或长城汽车指定的供应商采购冲压板材，公司完成冲压加工后，再按“采购价格+加工费”的定价方式向其销售冲压件。在前述模式下，长城汽车既是公司冲压板材的供应商，又是公司冲压件产品的主要客户。
B.“采购价格＋加工费”的会计核算符合会计准则相关规定
在“采购价格＋加工费”的核算方式下，公司向客户采购冲压板材的同时，客户为公司开具增值税发票，采购之后冲压板材的短缺、毁损、盘亏的风险由公司承担，加工过程中的边角料、废料的收益归公司所有，即与冲压板材所有权相关的主要风险与报酬已转移给公司；当冲压件加工完成后，客户根据验收合格后的数量向公司支付费用，同时公司为其开具增值税发票，即与冲压件所有权相关的主要风险与报酬转移给客户。
报告期内，公司与长城汽车的销售和采购情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|采购|7,287.68|15,388.62|9,740.21|5,299.99|
|销售|16,089.44|25,148.74|14,038.48|6,540.27|

经核查，保荐机构认为，长城汽车既是发行人冲压件业务主要客户又是主要供应商的主要原因在于发行人与长城汽车冲压件业务采用“采购价格＋加工费”
定价模式所致，前述定价模式符合行业通行规则，发行人对该业务的会计核算符
合会计准则的相关规定。
（六）环境保护及安全生产
1、环境保护措施
公司严格执行国家环境保护方面的法律法规，采取多种措施消除生产经营对环境的不良影响。公司对金属切削加工和冲压过程中产生的机械加工噪声采取了隔声措施，符合国家标准；机械加工过程中使用的润滑冷却用乳化液循环使用，产生的金属屑统一回收，对周围环境不会产生不良影响；钳工打磨时产生的粉尘和絮状物，公司修建钳工打磨工作间并安装抽风除尘设备，避免了对环境的污染。
2、安全措施
公司非常重视职业安全卫生工作，为确保员工安全健康，公司采取了一系列安全保障措施，并将职业安全卫生工作纳入领导任期责任目标和科研生产经营目标。公司编制了《技安消防管理规定》、《劳保用品管理办法》等相关作业指导文件，并严格按规定执行。公司通过了 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
公司自成立以来没有发生过重大安全事故以及受到处罚的情况。
八、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
截至2015年6月30日，固定资产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|
|房屋建筑物|27,969.99|3,500.10|24,469.89|
|机器设备|87,096.99|45,913.65|41,183.33|
|运输设备|651.15|200.92|450.23|
|电子设备|1,980.62|1,158.28|822.35|
|其他|3,451.04|1,922.92|1,528.13|
|合计|121,149.79|52,695.87|68,453.92|

1、主要生产设备
截至2015年6月30日，公司主要生产设备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|工序分类|设备名称|数量|技术水平|
|模具生产|数控加工|数控龙门加工中心|35|国际先进|
|||数控龙门加工中心|29|国内领先|
|||数控龙门加工中心|11|国内一般|
|||卧式镗铣加工中心|7|国际先进|
|||数控龙门铣床|3|国内领先|

||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|工序分类|设备名称|数量|技术水平|
|||数控仿型铣床|6|国内一般|
|||小计|91||
||模具研合|模具研合试冲压力机|3|国内一般|
|||小计|3||
||冲压调试|机械压力机|5|国际先进|
|||机械压力机|7|国内领先|
|||液压压力机|2|国际先进|
|||液压压力机|21|国内领先|
|||液压压力机|19|国内一般|
|||小计|51||
|检具生产|检具加工|数控龙门加工中心|1|国际先进|
|||数控龙门加工中心|2|国内领先|
|其他|材料切割|三维五轴数控激光切割机|1|国际先进|
||模具测量|ATOS光学扫描测量系统|1|国际先进|
|||三坐标测量机|7|国际先进|
|||三坐标测量机|1|国内一般|

2、经营性房产
截至报告期末，公司取得房屋所有权证的房产12处，总建筑面积137,555.15平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|座落|建筑面积（平方米）|取得方式|
|1|天汽模|房地证津字第115011302718号|空港经济区西八道12号|35,507.93|自建|
|2|天汽模|房地证津字第115011000062号|天津空港物流加工区航天路10号|17,123.99|自建|
|3|天汽模|房地证津字第115030900030号|天津空港物流加工区航天路75号|15,736.31|自建|
|4|天汽模|房地证津字第115011302436号|空港经济区航天路77号|42,766.49|自建|
|5|湘潭热成型公司|房权证潭字第201402001号|湘潭经开区标致西路17号机加工二车间|4,128.94|自建|
|6|湘潭热成型公司|房权证潭字第2014020016号|湘潭经开区标致西路17号机加工一车间|5,626.48|自建|
|7|湘潭热成型公司|潭房权证字第2014019836号|湘潭经开区标致西路17号综合楼|3,276.87|自建|
|8|鹤壁天淇|鹤房权证市字第0501007076号|淇滨区卫河路鹤壁天淇汽车模具有限公司生产车间|8.287.58|自建|
|9|鹤壁天淇|鹤房权证市字第0501007077号|淇滨区卫河路鹤壁天淇汽车模具有限公司|2,807.74|自建|
|10|黄骅模具|黄骅市房权证黄骅|黄骅市开发区模具城四号路南|10,127.95|自建|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|座落|建筑面积（平方米）|取得方式|
||公司|市字第123362号||||
|11|湖南技术公司|长房权证岳麓字第714136806号|麓谷大道627号海创科技工业园B-2栋加速器生产车间701|244.22|购买|
|12|湖南技术公司|长房权证岳麓字第714136807号|麓谷大道627号海创科技工业园B-2栋加速器生产车间707|208.23|购买|
|合计||||137,555.15||

3、租赁资产情况
（1）公司租赁天汽集团位于天津市北辰区津坝公路韩家墅 16,677.56平方米房产，年租金为62万元，租赁期限自2003年10月1日至2023年9月30日。
（2）汽车部件公司租用韩家墅农工商公司经营管理的位于北辰区青光镇韩家墅村，面积为 13,916.42平方米的房屋以及全部生产经营设备(包括冲压机、剪板机、天车和锯床等设备)，年租金为300万元，租赁期限自2005年2月1日至2020年1月31日。
（3）汽车部件公司租用天汽美亚经营管理的位于西青区中北工业园美亚公司院内，面积为 8,121平方米的厂房及相关设施，年租金为 195.53万元，租赁期限自2012年1月1日起至2016年12月31日。
（4）公司租用沈阳众联重型矿冶设备制造有限公司所有的位于辽宁省沈阳市沈北新区正良路一号广源实业院内3,014.99平方米厂房，年租金为68万元，租赁期限为3年，自2013年9月1日至2016年8月31日。
（5）敏捷网络公司租用天津华苑产业区海泰发展六道 6号海泰绿色产业基地 G座 6层 608面积为 46.60平方米的房屋，每平方米日租金 1.40元，租赁期限自2015年1月1日起至2015年12月31日。
（6）武汉志信公司租用武汉鑫科投资有限公司位于武汉经济技术开发区兴华路58号鑫科工业园A栋厂房，建筑面积3,672平方米，租赁期限自2013年1月 1日起至 2015年 10月 31日，其中 2013年 1月 1日至 2014年 10月 31日租金合计624,240元，2014年11月1日至2015年10月31日的年租金为 925,344元。
（7）2011年5月，原德国GIW公司与Nord LeasingGmbH签订融资租赁合
同，承租人为GIW，租赁标的物为价值420万欧元的机器设备，租赁期54个月，
月租金6.92万欧元。租赁期满后，GIW享有以84万欧元购买租赁资产的选择权。
2013年 3月，欧洲天汽模收购 GIW的模具业务后与 Nord Leasing GmbH协议约定由欧洲天汽模承继GIW的权利和义务继续履行原租赁合同，合同其他条款不变。
（8）2014年 2月，欧洲天汽模与Läpple AG签订《租赁合同》，约定欧洲天汽模承租Läpple AG厂房及办公室，租赁面积为 15,062平方米，月租金及水电暖气费用合计为92,890.46欧元，租赁期限至2020年1月31日。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至报告期末，公司拥有土地使用权 7处，面积合计 261,194.62平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地编号|土地位置|面积（平方米）|用途|终止日期|
|1|天汽模|房地证津字第115011302718号|空港经济区西八道12号|46,455.40|工业|2058-05-30|
|2|天汽模|房地证津字第115011000062号|天津空港物流加工区航天路10号|28,243.80|工业|2058-04-29|
|3|天汽模|房地证津字第115030900030号|天津空港物流加工区航天路75号|24,133.10|工业|2056-05-10|
|4|天汽模|房地证津字第115011302436号|空港经济区航天路77号|60,504.80|工业|2054-03-22|
|5|湘潭热成型公司|潭九国用（2013）第A01005号|湘潭九华示范区标致西路以南|26,104.30|工业|2063-12-30|
|6|鹤壁天淇|鹤国用（2004）第0056号|衡山路东侧，卫河路北侧|44,502.22|工业|2054-03-12|
|7|黄骅模具公司|黄国用（2011）第229号|黄骅开发区银河路南，泰山道西侧|31,251.00|工业|2058-01-20|

2、其他无形资产
（1）专利
截至报告期末，公司共有 129项专利，其中实用新型 111项，发明 18项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利|专利号|专利类型|专利权人|授权日期|
|1|半月牙定位件|ZL201320578087.1|实用新型|天汽模|2014-04-16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|冲压模具侧翻边机构|ZL201320631081.6|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|3|冲压模具的侧压料芯装置|ZL201220646079.1|实用新型|天汽模|2013-04-24|
|4|冲压模具的多角度斜楔机构|ZL201220312971.6|实用新型|天汽模|2013-03-20|
|5|冲压模具的角度合边机构|ZL201120503624.7|实用新型|天汽模|2012-07-25|
|6|冲压模具的压入螺母装置|ZL201220314526.3|实用新型|天汽模|2013-01-16|
|7|冲压用大角度紧凑斜楔机构|ZL200720099541.X|实用新型|天汽模|2007-12-28|
|8|紧凑型托料机构|ZL201220481436.3|实用新型|天汽模|2013-03-20|
|9|可切换配重式卸料器|ZL201320577620.2|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|10|快速定位机构|ZL201220314414.8|实用新型|天汽模|2013-01-30|
|11|快装非标异型冲头结构|ZL201320630745.7|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|12|落料模浮动刀|ZL201320576371.5|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|13|气缸翻边顶料机构|ZL201320577619.X|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|14|汽车覆盖件侧翻边旋转机构|ZL201220312889.3|实用新型|天汽模|2013-03-20|
|15|汽车覆盖件修边退料的装置|ZL201320577767.1|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|16|小侧压料芯的压力导向机构|ZL201220314933.4|实用新型|天汽模|2013-01-16|
|17|一种氮气缸托起装置|ZL201320630743.8|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|18|一种挡料感应机构|ZL201120505591.X|实用新型|天汽模|2012-07-25|
|19|一种导向式冲压结构|ZL201320630100.3|实用新型|天汽模|2014-04-30|
|20|一种垫板以及具有该垫板的冲压模工件支撑缓冲装置|ZL201320630334.8|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|21|一种对于EPS型材的专用切割机|ZL201320805166.1|实用新型|天汽模|2014-04-30|
|22|一种基于液压机构的上翻结构总成|ZL201220481438.2|实用新型|天汽模|2013-03-20|
|23|一种加工多角度模具的胎具|ZL201220642818.X|实用新型|天汽模|2013-06-05|
|24|一种加工模具机构的V型胎具|ZL201220642816.0|实用新型|天汽模|2013-04-24|
|25|一种可折叠空位架结构|ZL201320630099.4|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|26|一种落料模具托料架|ZL201320630570.X|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|27|一种气缸式翻转取件机构|ZL201320577766.7|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|28|一种浅成型活芯结构|ZL201320630332.9|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|29|一种切换选择机构|ZL201320630457.1|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|30|一种液压机床调试模具的施力方式转化装置|ZL201120229040.5|实用新型|天汽模|2012-02-22|
|31|一种液压上翻机构|ZL201320630744.2|实用新型|天汽模|2014-04-16|
|32|一种用于EPS型材的专用电热丝倒角器|ZL201320107742.5|实用新型|天汽模|2013-07-31|
|33|一种用于冲压自动生产线模具的分体式斜楔驱动机构|ZL201120222039.X|实用新型|天汽模|2012-01-25|
|34|一种用于二次拉延的双压料芯及双压力系统|ZL201120222027.7|实用新型|天汽模|2012-04-18|
|35|一种用于汽车覆盖件合边模具的可调式内板定位装置|ZL201120224366.9|实用新型|天汽模|2012-03-14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|一种用于EPS型材的专用打孔器|ZL201320806950.4|实用新型|天汽模|2014-07-09|
|37|一种用于汽车模具行程限位的缓冲式限位板|ZL201120224346.1|实用新型|天汽模|2011-03-14|
|38|提高操作者安全性的起销器|ZL201320834903.0|实用新型|天汽模|2014-07-09|
|39|一种用于运输的模具连接装置|ZL201220312820.0|实用新型|天汽模|2013-03-20|
|40|一种导柱型隐冲机构|ZL201420748604.x|实用新型|天汽模|2015-05-13|
|41|倾斜式退料机构|ZL201420734964.4|实用新型|天汽模|2015-05-13|
|42|落料模具的电磁滚轮系统|ZL201420739207.6|实用新型|天汽模|2015-05-13|
|43|一种Transfer线模具下旋转式托制件机构|ZL201420739208.0|实用新型|天汽模|2015-05-13|
|44|一种用于扫描测量的支撑架|ZL201420748603.5|实用新型|天汽模|2015-05-13|
|45|一种带有聚氨酯块的凹模|ZL201420748651.4|实用新型|天汽模|2015-05-13|
|46|翼子板修边序大灯处气缸顶料装置|ZL201420738094.8|实用新型|天汽模|2015-05-13|
|47|一种翻孔顶出器|ZL201420749635.7|实用新型|天汽模|2015-05-13|
|48|一种随形配重定位板|ZL201420739779.4|实用新型|天汽模|2015-05-13|
|49|汽车模具实型照相测量用对照工具|ZL201320261986.9|实用新型|敏捷网络公司|2013-11-27|
|50|一种用于三维光学检测的标定工具|ZL201020571538.5|实用新型|敏捷网络公司|2011-07-12|
|51|一种用于汽车制件三维检测的扫描拼接板|ZL201020571551.0|实用新型|敏捷网络公司|2011-04-15|
|52|带有安全防护装置的剪板机|ZL201220446693.3|实用新型|鹤壁天淇|2013-04-03|
|53|钢字头套|ZL201220446481.5|实用新型|鹤壁天淇|2013-04-03|
|54|可反复使用的光学测量反光贴|ZL201120234567.7|实用新型|鹤壁天淇|2011-12-19|
|55|塑料布存放车|ZL201220654208.1|实用新型|鹤壁天淇|2013-06-19|
|56|万向摇臂钻床|ZL201220654429.9|实用新型|鹤壁天淇|2013-06-19|
|57|研圈专用车|ZL201220654428.4|实用新型|鹤壁天淇|2013-06-19|
|58|一种模具加工中干冰冷却导柱装置|ZL201120234568.1|实用新型|鹤壁天淇|2012-01-31|
|59|多角度滑车研配托举装置|ZL201320698316.3|实用新型|鹤壁天淇|2014-05-14|
|60|预翻整形顶窝凸模组件|ZL201320846284.7|实用新型|鹤壁天淇|2014-07-30|
|61|一种拖把|ZL201220654196.2|实用新型|鹤壁天淇|2013-06-19|
|62|一种用于组合加工汽车装焊夹具支撑块和压紧块的模板|ZL200820142913.7|实用新型|车身装备公司|2009-07-29|
|63|一种用于汽车车身的装焊夹具工作台旋转装置|ZL200920097933.1|实用新型|车身装备公司|2010-08-25|
|64|用于汽车车身装焊夹具定位销气动推进装置|ZL201020642346.9|实用新型|车身装备公司|2011-07-20|
|65|一种检具上使用的双头刻线销|ZL201020642349.2|实用新型|车身装备公司|2011-07-13|
|66|一种总成检具上使用的伸缩式定位装置|ZL201020642347.3|实用新型|车身装备公司|2011-07-13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|67|一种用于检具上的压紧装置|ZL201020642348.8|实用新型|车身装备公司|2011-06-22|
|68|一种活动刻线销|ZL201120047695.0|实用新型|车身装备公司|2011-12-21|
|69|一种快速检测面差及定位的装置|ZL201120170658.9|实用新型|车身装备公司|2011-12-21|
|70|用于汽车车身传送小车的锁紧装置|ZL201120207370.4|实用新型|车身装备公司|2012-01-25|
|71|一种用于汽车车身装备公司的装焊夹具定位销手动推进装置|ZL200820143389.5|实用新型|车身装备公司|2009-09-09|
|72|一种活动间隙销|ZL201020642309.8|实用新型|车身装备公司|2011-08-24|
|73|一种电机驱动的旋转台|ZL201120055036.1|实用新型|车身装备公司|2011-11-23|
|74|一种用于定位滑动机构的定位销|ZL201120219414.5|实用新型|车身装备公司|2012-02-22|
|75|用于汽车车身放置小车的连杆机构|ZL201220329411.1|实用新型|车身装备公司|2013-07-31|
|76|汽车焊装用自动焊结构|ZL201320805181.6|实用新型|车身装备公司|2013-12-06|
|77|一个换向阀实现手动夹具单元|ZL201320804700.7|实用新型|车身装备公司|2014-04-28|
|78|一种固定自动点焊机|ZL201320805043.8|实用新型|车身装备公司|2014-04-02|
|79|一种检测销|ZL201320805070.5|实用新型|车身装备公司|2014-03-26|
|80|内外板总成支撑装置|ZL201320804587.2|实用新型|车身装备公司|2014-05-14|
|81|一种定位压紧及检测装置|ZL201320804440.3|实用新型|车身装备公司|2014-03-26|
|82|一种支撑压紧装置|ZL201220303653.3|实用新型|车身装备公司|2013-01-23|
|83|一种包边棱线定位或检测的读表装置|ZL201220304845.6|实用新型|车身装备公司|2013-01-23|
|84|带导向的限程组件|ZL201320444555.6|实用新型|志诚模具公司|2014-03-12|
|85|加固较高镶块挡墙连接板|ZL201020158442.6|实用新型|志诚模具公司|2010-11-24|
|86|两驱动器吊冲机构|ZL201220174132.2|实用新型|志诚模具公司|2012-12-05|
|87|模具调试机床用可移动气垫|ZL201020158422.9|实用新型|志诚模具公司|2010-11-24|
|88|托起块在拉延凸模上的托起装置|ZL201320444446.4|实用新型|志诚模具公司|2014-03-12|
|89|延长存放氮气缸使用寿命的辅助结构|ZL201220171097.9|实用新型|志诚模具公司|2013-03-13|
|90|一种杠杆式限位组件|ZL201020192624.5|实用新型|志诚模具公司|2010-12-15|
|91|一种机械取件装置|ZL201220176735.6|实用新型|志诚模具公司|2012-12-05|
|92|一种开卷线板料定位装置|ZL201220176762.3|实用新型|志诚模具公司|2012-12-05|
|93|一种可以折叠伸缩的滑料板|ZL201020175709.2|实用新型|志诚模具公司|2010-12-01|
|94|一种锁死型限程装置|ZL201220176133.0|实用新型|志诚模具公司|2012-12-05|
|95|一种用于模具压料芯侧销与导板的组合结构|ZL201320443705.1|实用新型|志诚模具公司|2014-03-12|
|96|一种用于模具与机床装配的组合式定位装置|ZL201020175698.8|实用新型|志诚模具公司|2010-12-01|
|97|一种优化机械手取件的拉延模具|ZL201220171458.x|实用新型|志诚模具公司|2013-03-13|
|98|一种优化设计的突破孔模具结|ZL201320474454.3|实用新型|志诚模具公司|2014-03-12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||构|||||
|99|一种正弦曲线式的落料刃口|ZL201320480718.6|实用新型|志诚模具公司|2014-03-12|
|100|一种专用于二次拉延模具中的延时机构|ZL201320486571.1|实用新型|志诚模具公司|2014-04-02|
|101|锯齿型调整垫块|ZL201320443990.7|实用新型|志诚模具公司|2014-5-28|
|102|一种上模带压料活块的拉延模具|ZL201220458543.4|实用新型|湖南技术公司|2013-03-13|
|103|一种具有翻孔功能用于后序模具定位的拉延模具|ZL201220458544.9|实用新型|湖南技术公司|2013-03-06|
|104|一种凹模分块铸、锻结合的拉延模|ZL201220458270.3|实用新型|湖南技术公司|2013-03-27|
|105|一种补焊刃口的修边模具|ZL201220458545.3|实用新型|湖南技术公司|2013-03-06|
|106|一种适应回弹补偿的侧凿镶块高强钢模具|ZL201220459019.9|实用新型|湖南技术公司|2013-03-06|
|107|一种带切口工艺的拉延模具|ZL201220459020.1|实用新型|湖南技术公司|2013-03-06|
|108|一种带刺破工艺的拉延模具|ZL201320635754.5|实用新型|湖南技术公司|2014-04-09|
|109|一种带上下活动压料芯的拉延模具|ZL201420013064.0|实用新型|湖南技术公司|2014-08-27|
|110|一种带非标斜楔驱动的凸轮旋转机构|ZL201420371576.4|实用新型|湖南技术公司|2014-11-19|
|111|一种可安装感应定位具的随形配重定位具|ZL201420370363.X|实用新型|湖南技术公司|2014-11-26|
|112|基于装配约束的合边模具干涉检查方法|ZL200910067762.2|发明|天汽模|2011-01-12|
|113|具有动芯限程装置的模具|ZL200910068616.1|发明|天汽模|2011-06-29|
|114|一种冲压模具中斜楔机构与驱动气缸连接的防松装置|ZL201010588893.8|发明|天汽模|2012-07-18|
|115|一种从汽车模具侧面安装的L型限程板|ZL200910068613.8|发明|天汽模|2012-01-25|
|116|一种快速确定汽车模具铸件机械加工中心的方法|ZL201110176493.0|发明|天汽模|2013-09-04|
|117|一种用于夹持电钻或风动气钻的磁力架|ZL201110178512.3|发明|天汽模|2014-01-22|
|118|一种用于汽车覆盖件的机械传动式四点同步托料装置|ZL201110182551.0|发明|天汽模|2013-09-04|
|119|一种用于汽车钢板拉延模具的拉簧式钢板定位装置|ZL200910068612.3|发明|天汽模|2011-05-11|
|120|一种用于汽车模具侧翻边侧整形的气缸驱动回程机构|ZL201110182569.0|发明|天汽模|2013-07-31|
|121|一种用于汽车模具的防转顶料机构|ZL201010588894.2|发明|天汽模|2013-03-20|
|122|一种用于汽车外板覆盖件冲压模具的旋转压窝装置|ZL201011588895.7|发明|天汽模|2012-08-29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|123|超高强度钢板热冲压模专用带水道托起机构|ZL201210223555.3|发明|天汽模|2014-07-09|
|124|一种修边切换装置|ZL201210222391.2|发明|天汽模|2014-07-09|
|125|一种基于液压机构的上翻结构总成|ZL201210350695.7|发明|天汽模|2014-09-17|
|126|基于UG软件的冲压模具斜楔导板设计模板及方法|ZL201210222223.3|发明|天汽模|2014-09-17|
|127|用于汽车车身传送小车的锁紧装置及其工作方法|ZL201110165366.0|发明|车身装备公司|2013-07-10|
|128|一种用于汽车焊装夹具的支撑块和压紧块的生产方法|ZL200810152784.4|发明|车身装备公司|2010-02-17|
|129|一种用于汽车钢板拉延模具的锯齿板式钢板定位装置|ZL200910068614.2|发明|志诚模具公司|2011-01-26|

（2）软件著作权
截至报告期末，公司共有软件著作权29项，具体情况如下：
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|序号|著作权名称|证书编号|著作权人|权利范围|取得方式|首次发表日期|
|1|汽车模具行业协同生产管理系统V1.0|软著登字第115610号|天汽模|全部|原始|2008-10-01|
|2|天汽模模具生产诸管理系统V1.0|软著登字第108718号|天汽模|全部|原始|2008-03-15|
|3|天汽模模具镶块备料尺寸计算系统V1.0|软著登字第108717号|天汽模|全部|原始|2008-03-10|
|4|汽车模具优化设计与CAD/CAE/CAM一体化系统V1.0.0.0|软著登字第0922907号|天汽模|全部|原始|未发表|
|5|汽车模具智能无人化精准加工系统V1.0.0.0|软著登字第0922904号|天汽模|全部|原始|未发表|
|6|汽车模具设计知识库系统V1.0.0.0|软著登字第0922716号|天汽模|全部|原始|未发表|
|7|车身装备生产项目管理系统V1.0|软著登字第0174553号|车身装备公司|全部|原始|2007-10-18|
|8|车身装焊夹具生产采购管理系统V1.0|软著登字第0174554号|车身装备公司|全部|原始|2007-10-18|
|9|车身零件检具生产采购管理系统V1.0|软著登字第0178706号|车身装备公司|全部|原始|2007-10-08|
|10|车身装备生产的异常管理系统V1.0|软著登字第0178707号|车身装备公司|全部|原始|2007-10-08|
|11|UG-NX环境下模具明细表自动生成及二维标注系统|软著登字第0144246号|敏捷网络公司|全部|原始|2009-01-31|
|12|TQMS汽车模具摄影测量|软著登字第|敏捷网络|全部|原始|2008-05-20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||系统V1.0|105753号|公司||||
|13|敏捷工程数据传输管理系统V1.0|软著登字第085940号|敏捷网络公司|全部|原始|2007-10-08|
|14|敏捷汽车模具三维光学快速检测系统V1.0|软著登字第085147号|敏捷网络公司|全部|原始|2007-08-20|
|15|敏捷模具企业项目报价和项目计划控制系统V1.0|软著登字第047874号|敏捷网络公司|全部|原始|2005-12-01|
|16|敏捷数控刀具管理系统1.0|软著登字第0164836号|敏捷网络公司|全部|原始|2009-03-31|
|17|敏捷汽车覆盖件模具实型自动化制造系统1.0|软著登字第0340864号|敏捷网络公司|全部|原始|2010-12-24|
|18|敏捷大剧院策划管理系统1.0|软著登字第0515833号|敏捷网络公司|全部|原始|未发表|
|19|敏捷大剧院会员管理系统1.0|软著登字第0515753号|敏捷网络公司|全部|原始|未发表|
|20|敏捷大剧院售票管理系统1.0|软著登字第0515749号|敏捷网络公司|全部|原始|未发表|
|21|敏捷汽车覆盖件产品数据管理系统1.0|软著登字第0284875号|敏捷网络公司|全部|原始|未发表|
|22|敏捷汽车覆盖件模具项目管理系统1.0|软著登字第0284645号|敏捷网络公司|全部|原始|未发表|
|23|敏捷汽车模具摄影测量系统8.0|软著登字第0723223号|敏捷网络公司|全部|原始|未发表|
|24|敏捷汽车模具协同管理系统V1.0|软著登字第0854322号|敏捷网络公司|全部|原始|未发表|
|25|敏捷汽车模具制造执行系统V1.0|软著登字第0907345号|敏捷网络公司|全部|原始|未发表|
|26|敏捷汽车钣金成型三维应变测量系统V1.0|软著登字第0515744号|敏捷网络公司|全部|原始|未发表|
|27|湖南天汽模智能化协同设计管理系统V1.0|软著登字第0815816号|湖南技术公司|全部|原始|2014-07-18|
|28|模具维修保养管理系统1.0|软著登字第0498267号|湖南技术公司|全部|原始|2012-09-30|
|29|模具资源管理与服务平台系统1.0|软著登字第0526357号|湖南技术公司|全部|原始|2012-12-30|

（3）注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册人|注册证号|核定使用商品|期限|
||发行人|4020411|商品为第6类，汽车制造用金属铸模，冷铸模|2016.06.06|
||发行人|4020330||2016.06.06|

|||||
|-|-|-|-|
|发行人|4020410|（铸造）|2016.07.13|

九、公司拥有的特许经营权
截至本募集说明书签署日，公司不存在特许经营情况。
十、公司境外经营情况
2013年1月，公司在德国设立全资子公司欧洲天汽模，该公司注册资本 100万欧元，注册地址为德国巴登符登堡州海尔布隆市奥格斯特-莱普勒街道 1号，经营范围为汽车模具的营销、研发设计、制造加工、售后服务及技术咨询服务。
2013年1月29日，欧洲天汽模与德国GIW就收购GIW模具业务相关资产和人员签订一揽子协议，约定本次收购共支付150万欧元。本次收购完成后，欧洲天汽模继续承租GIW原租用的厂房、办公楼和主要生产设备，并根据实际需要聘用了GIW的销售、项目管理和设计调试技术的骨干团队。
在收购德国GIW后，欧洲天汽模除独立承揽模具业务外，其还作为公司开展国际业务的桥头堡，负责欧洲模具业务的营销和售前售后服务，并与公司国内模具业务开展从承揽、设计到制造各个环节的全方位协作。2014年，欧洲天汽模实现营业收入19,870.90万元，净利润1,088.55万元。
公司设立欧洲天汽模并收购德国GIW模具相关业务具有重要意义：
一是公司将借此建立全新的“境外接单、境内生产”运营模式，即由欧洲天汽模负责国际订单的承接、关键设计、模具调试及售后服务，其他技术工作和制造环节在中国境内完成。该模式有利于公司开拓全球市场，有效降低生产成本；
二是通过人员互派，共享国际领先的技术，有利于提升公司整体模具业务的技术水平和产品质量；三是进一步提升公司国际知名度，更好地为客户提供及时、便利、优质的全方位服务。
十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末净资产额（万元）（截至2010年9月30日）|39,261.03|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额（万元）|
||2010.11|首发|86,592.02|
||合计||86,592.02|
|首发后累计派现金额（万元）|16,460.80|||
|本次发行前最近一期末净资产额（万元）|170,623.14|||

||
|-|
|（2015年6月30日归属于母公司的所有者权益合计)|

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
首次公开发行股票前，签署一致行动协议的9名自然人控股股东、实际控制人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内不转让所持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，作为本公司董事、监事和高级管理人员的前述9名自然人股东承诺：上述禁售期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股份；离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
报告期内，签署一致行动协议的9名自然人股东严格履行上述承诺。
（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人胡津生、常世平、董书新、赵文杰、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲承诺：在承诺函签署之日，控股股东未直接或间接投资于其他企业，未直接或间接经营任何与公司构成竞争或可能竞争的业务；与控股股东关系密切的家庭成员未直接或间接经营任何与公司构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与公司构成竞争或可能竞争的其他企业；未来控股股东将不从事与公司相竞争的业务，若因公司拓展产品和业务导致存在竞争的，控股股东将以停止或转让相关业务的方式避免同业竞争。
报告期内，签署一致行动协议的9名自然人股东严格履行上述承诺。
（三）公司其他承诺
公司承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个
月内不从事证券投资等高风险投资；使用剩余募集资金（含利息收入）永久补充
流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
报告期内，公司未发生违反以上承诺的事项。
十三、公司的股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票均为普通股，所有的股份实行同股同权，同股同利。公司股利分配的一般政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司章程规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反公司章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（二）股利分配制度
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司具体利润分配政策如下：
1、分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。
4、分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在公司章程规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。
5、可分配利润：公司按公司章程的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
6、现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
7、保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合公司章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
8、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
9、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
10、发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（三）分配政策执行情况及近三年股利分配情况
1、分配政策及执行情况
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|-|-|-|-|
|项目|利润分配方案|方案通过程序|执行情况|
|2014年度|以截至 2014 年 12 月 31 日的公司总股本411,520,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）, 共计派发41,152,000元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配|2015年4月20日，2014年年度股东大会审议通过|已实施完毕|
|2013年度|以截至2013年12月31日公司总股本205,760,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80元（含税），共计派发 37,036,800 元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股|2014年4月18日，2013年年度股东大会审议通过|已实施完毕|
|2012年度|以截至2012年12月31日公司总股本205,760,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发 30,864,000 元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配|2013年4月19日，2012年年度股东大会审议通过|已实施完毕|

2、近三年股利分配情况
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红额（万元）|当期可分配利润（万元）|现金分红占当期可分配利润的比例|
|2014年度|4,115.20|16,642.36|24.73%|
|2013年度|3,703.68|12,252.89|30.23%|
|2012年度|3,086.40|9,890.55|31.21%|

公司实际现金分红情况对照如下：
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|-|-|-|
|对照项目|公司实际现金分红|是否符合公司章程及有关现金分红的相关规定|
|每年以现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%|2012年以现金分红的利润占当年实现可分配利润的31.21%|是|
||2013年以现金分红的利润占当年实现可分配利润的30.23%|是|
||2014年以现金分红的利润占当年实现可分配利润的24.73%|是|

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|-|-|-|
|对照项目|公司实际现金分红|是否符合公司章程及有关现金分红的相关规定|
|任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%|2012年、2013年与2014年，发行人以现金方式累计分配的利润为10,905.28万元，该三年发行人实现的年均可分配利润为12,928.60万元。占该三年实现的年均可分配利润的84.35%。|是|

十四、近三年发行债券情况及资信评级情况
（一）债券发行及偿还情况
公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。2012年 9月 12日，公司获准在中国银行间市场发行 5亿元额度的短期融资券，该额度在 2年内分期发行有效。截至 2012年 11月 8日，公司 2012年度第一期短期融资券发行完成，发行总额 1亿元，发行期限 365天，该期短期融资券已于 2013年11月7日到期兑付。
截至本募集说明书签署日，公司不存在其他对外发行债券的情形。
（二）偿付能力指标
报告期各期末，资产负债率（母公司）分别为41.98%、44.04%、50.83%和54.36%，长期偿债能力持续保持合理水平；公司利息保障倍数较高，公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息。最近三年及一期公司偿付能力指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|偿付能力指标|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|资产负债率（母公司）|54.36%|50.83%|44.04%|41.98%|
|利息保障倍数|10.34|16.55|16.84|85.16|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：1、资产负债率（%）（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；
2、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
3、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
4、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
（三）资信评级情况
2012年，公司发行2012年度第一期短期融资券，聘请大公国际资信评估有限公司担任信用评级机构。根据大公国际资信评估有限公司出具的评级报告，2012年度企业主体信用等级为A+，短期融资券债券信用级别为A-1。
公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|常世平|董事长|男|58|2014年01月10日|2017年01月09日|
|胡津生|董事、名誉董事长|男|67|2014年01月10日|2017年01月09日|
|董书新|董事、总经理|男|58|2014年01月10日|2017年01月09日|
|赵文杰|董事、副总经理|男|52|2014年01月10日|2017年01月09日|
|尹宝茹|董事、副总经理|女|52|2014年01月10日|2017年01月09日|
|任伟|董事、董事会秘书|男|49|2014年01月10日|2017年01月09日|
|张义生|董事、副总经理|男|49|2014年01月10日|2017年01月09日|
|王子玲|监事会主席|女|56|2014年01月10日|2017年01月09日|
|鲍建新|监事|男|45|2014年01月10日|2017年01月09日|
|邓应华|财务总监|男|37|2014年01月10日|2017年01月09日|
|高宪臣|监事|男|38|2013年12月24日|2016年12月23日|
|张俊民|独立董事|男|55|2014年01月10日|2017年01月09日|
|田昆如|独立董事|男|49|2014年01月10日|2017年01月09日|
|谢利锦|独立董事|男|42|2014年01月10日|2017年01月09日|
|郭卫锋|独立董事|男|36|2014年01月10日|2017年01月09日|

（二）现任董事、监事、高级管理人员个人履历
1、现任董事个人履历
常世平先生，中国国籍，58岁，毕业于北京航空学院（现北京航空航天大学），
学士学位，正高级工程师。1995年，被国务院授予政府特殊津贴，获机械部授予的青年科技专家称号；1995年至1999年被天津市确定为自然科学技术领域跨世纪学术技术带头人；2000年，入选天津市“131人才工程”第一层次人选；2005年，被天津市人民政府授予“天津市授衔专家”称号；2006年，被天津市开发区、保税区联合授予两区领军人才称号。常世平先生还担任了中国模具工业协会副理事长、天津模具工业协会理事长、中国汽车工程学会车身专委会委员、天津市工程技术汽车拖拉机专业高级资格评审委员会专家库委员、“十一五”天津市制造业信息化科技工程专家组专家等职务。曾任沈阳飞机公司特设科助理工程师，天津汽车制造厂工程师，天汽模有限副总经理、总工程师，现任本公司董事长兼总工程师。
胡津生先生，中国国籍，67岁，大专学历，高级经济师。1990年获天津市职工技术协会委员会授予的“三为”立功活动荣誉证书；1996年，获天津市总工会授予的“八五”立功奖章；1997年，获天津市总工会授予的“九五”立功奖章；2006年，被天津市政府授予“天津市优秀企业家”、“天津市劳动模范”、“滨海新区优秀经理”等称号。曾任天津汽车制造厂工具车间主任、工具分厂厂长，天津汽车模具厂副厂长，天汽模有限副总经理、总经理，现任本公司董事、名誉董事长。
董书新先生，中国国籍，58岁，毕业于中共天津市委党校，大专学历。曾任天津汽车制造厂工段长，天汽模有限制造部长、采购部长，外板工厂总经理、副总经理，现任本公司董事、总经理。
赵文杰先生，中国国籍，52岁，毕业于上海交通大学，硕士学位，高级工程师。曾任天津汽车制造厂技术员，天津汽车模具厂编程科科长，天汽模有限技术部部长、营销部部长、副总经理，现任本公司董事、副总经理。
尹宝茹女士，中国国籍，52岁，毕业于中共天津市委党校，硕士学位，高级工程师。曾任天津轻型发动机有限公司车间主任、技校校长、教育科长、劳资科长、总经理、党委副书记，天汽集团党校、培训中心、职工大学副校长、副书记，天汽模有限党总支书记，现任本公司董事、副总经理、党委书记。
张义生先生，中国国籍，49岁，毕业于清华大学，学士学位，高级工程师。
曾任天汽模有限制造工艺科科长、冲压工艺科科长、经营科科长、制造部部长、
总经理助理。现任本公司董事、副总经理。
任伟先生，中国国籍，49岁，毕业于天津大学，学士学位，工程师。曾任天津市弹簧制造有限公司车间主任、生产科长、销售科长，天汽集团合资合作部副部长，天汽模有限副总经理、财务总监，现任本公司董事、董事会秘书、证券部部长。
张俊民先生，中国国籍，55岁，管理学（会计学）博士学位。现任天津财经大学商学院副院长，教授、博士研究生导师。现兼任中国会计学会理事、中国审计学会理事、中国会计学会对外交流专业委员会委员、中国商业会计学会常务理事、中国审计学会审计教育分会理事、国际管理会计师协会（IMA）中国教育指导委员会委员、天津市审计学会常务理事、天津市会计学会理事、天津市外经贸会计学会常务理事等，天津市中环半导体股份有限公司独立董事，天津瑞普生物技术股份有限公司独立董事及本公司独立董事；曾任天津商学院（现为天津商业大学）会计系副主任。
田昆如，中国国籍，49岁，管理学博士（会计学方向）、管理学博士后，历任天津财经学院助教、讲师、副教授、教授。现任天津财经大学教授、博士生导师（会计学方向）。现兼任中国商业会计学会常务理事、副会长、大学部秘书长，天津市会计学会理事，天津力生制药股份有限公司独立董事、天士力制药集团股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
谢利锦先生，中国国籍，42岁，国际法学硕士，现任北京德恒律师事务所高级合伙人。现兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、天津经纬电材股份有限公司独立董事、众诚矿山自动化股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
郭卫锋先生，中国国籍，36岁，法学硕士，企业管理博士。2001年取得律师资格并执业，历任天津金诺律师事务所律师、合伙人、证券业务总监等，高级职称，现任天津金诺（北京）律师事务所主任，天津赛象科技股份有限公司独立董事及本公司独立董事。兼任职务包括：天津民建财经委员会秘书长、中国股权和创业投资专委会理事、天津创业投资协会理事、天津股权投资基金协会理事等。
2、现任监事个人履历
王子玲女士，中国国籍，56岁，毕业于中央党校函授学院，大学学历，高级政工师。曾任天津汽车制造厂底盘车间铣工、团委干事、宣传部干事、宣传部部
长助理，天津汽车制造厂工具分厂党支部副书记，天汽模有限管理部部长、工会主席、采购科科长。现任本公司监事会主席、工会主席。
鲍建新先生，中国国籍，45岁，毕业于天津大学，硕士学位，工程师。曾任天汽模有限车间主任助理、编程科科长、车间主任、外板工厂副总经理、外板工厂总经理。现任本公司监事。
高宪臣先生，中国国籍，38岁，毕业于哈尔滨工业大学，大学学历。现任本公司冲压事业部副部长。
3、现任高级管理人员个人履历
董书新、赵文杰、尹宝茹、张义生、任伟等高级管理人员简历详见董事成员部分。
邓应华先生，中国国籍，37岁，毕业于南开大学商学院，硕士学位。现任本公司财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬及持股情况
公司董事、监事、高级管理人员于2014年度取得的薪酬及截至2015年6月30日持有本公司股份的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务|2014年度薪酬总额(万元)|2015年6月30日持股数量（股）|
|常世平||董事长||34.78|23,067,200|
|胡津生||董事、名誉董事长||6.50|30,096,364|
|董书新||董事、总经理||34.48|19,115,724|
|赵文杰||董事、副总经理||33.22|9,220,887|
|尹宝茹||董事、副总经理||29.28|8,818,406|
|任伟||董事、董事会秘书||31.59|9,100,528|
|张义生||董事、副总经理||31.91|7,340,396|
|王子玲||监事会主席||31.78|6,014,976|
|鲍建新||监事||27.00|7,127,204|
|邓应华||财务总监||25.02|195,300|
|高宪臣||监事||27.85|0|
|张俊民||独立董事||5.00|0|
|田昆如||独立董事||5.00|0|
|谢利锦||独立董事||5.00|0|
|郭卫锋||独立董事||5.00|0|
|合计||--||333.41|120,096,985|

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||与发行人关|是否领取|
|姓名|其他单位名称|担任职务|||
||||联关系|报酬津贴|
||天津敏捷网络技术有限公司|董事|子公司|否|
||天津天汽模车身装备技术有限公司|董事长|子公司|否|
||天津天汽模汽车部件有限公司|董事长|子公司|否|
|常世平|天津天汽模模具部件有限公司|董事长|子公司|否|
||天津天汽模志通车身科技有限公司|董事长|子公司|否|
||天津敏捷云科技有限公司|副董事长|子公司|否|
||株洲汇隆实业发展有限公司|副董事长|参股公司|否|
||东风（武汉）实业有限公司|副董事长|参股公司|否|
|胡津生|鹤壁天淇汽车模具有限公司|董事|子公司|否|
||天津志诚模具有限公司|董事|子公司|否|
|董书新|武汉天汽模志信汽车模具有限公司|董事长|子公司|否|
||黄骅天汽模汽车模具有限公司|执行董事|子公司|否|
||北汽兴东方模具（北京）有限公司|董事|参股公司|否|
||天津天汽模汽车部件有限公司|董事、总经理|子公司|是|
||湘潭天汽模热成型技术有限公司|董事|子公司|否|
||湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司|执行董事|子公司|否|
|尹宝茹|||||
||天津天汽模志通车身科技有限公司|董事、总经理|子公司|否|
||株洲汇隆实业发展有限公司|董事|参股公司|否|
||东风（武汉）实业有限公司|董事|参股公司|否|
||北汽兴东方模具（北京）有限公司|董事|参股公司|否|
||天津敏捷网络技术有限公司|董事长|子公司|否|
|张义生|天津天汽模车身装备技术有限公司|监事|子公司|否|
||天汽模（湖南）汽车模具技术有限公司|执行董事|子公司|否|
||天津敏捷云科技有限公司|董事长|子公司|否|
||天津志诚模具有限公司|董事|子公司|否|
||天津天汽模车身装备技术有限公司|董事|子公司|否|
||湘潭天汽模热成型技术有限公司|董事长|子公司|否|
|任伟|鹤壁天淇汽车模具有限公司|董事长|子公司|否|
||沈阳天汽模航空部件有限公司|执行董事|子公司|否|
||鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司|董事|参股公司|否|
||东风（武汉）实业有限公司|监事|参股公司|否|
|赵文杰|天津天汽模模具部件有限公司|董事|子公司|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||执行董事、总|||
||天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司||参股公司|否|
|||经理|||
|||副院长、教|无关联关系||
||天津财经大学商学院|授、博士生导||是|
|||师|||
||天津对外经济贸易会计学会|常务理事|无关联关系|是|
||天津市会计学会|理事|无关联关系|否|
||天津市审计学会|常务理事|无关联关系|否|
|张俊民|中国会计学会对外交流专业委员会|委员|无关联关系|否|
||中国审计学会|理事|无关联关系|否|
||中国审计学会审计教育分会|理事|无关联关系|否|
||中国商业会计学会|常务理事|无关联关系|否|
||国际管理会计师协会中国教育指导委员会|委员|无关联关系|否|
||天津瑞普生物技术股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
||天津中环半导体股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
||天津财经大学|教授|无关联关系|是|
|||常务理事、副|无关联关系||
||中国商业会计学会|||否|
|||会长|||
|田昆如|||||
||天津市会计学会|理事|无关联关系|否|
||天津力生制药股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
||天士力制药集团股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
||北京德恒律师事务所|高级合伙人|无关联关系|是|
||中国国际经济贸易仲裁委员会|仲裁员|无关联关系|是|
|谢利锦|||||
||天津经纬电材股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
||众诚矿山自动化股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
||天津金诺（北京）律师事务所|主任|无关联关系|是|
|郭卫锋|||||
||天津赛象科技股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
|王子玲|天津志诚模具有限公司|董事长|子公司|是|
||天津天汽模汽车部件有限公司|董事|子公司|否|
||武汉天汽模志信汽车模具有限公司|董事|子公司|否|
||天津天汽模志通车身科技有限公司|董事|子公司|否|
||湘潭天汽模热成型技术有限公司|董事|子公司|否|
|高宪臣|株洲汇隆实业发展有限公司|董事|参股公司|否|
||湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司|监事|子公司|否|
||||参股公司之||
||东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司|总经理||否|
||||子公司||
||东风（武汉）实业有限公司|副总经理|参股公司|否|
|邓应华|天津凯德实业有限公司|董事|参股公司|否|

（五）公司对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署日，公司未制订管理层激励计划。
十六、近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
（一）近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年内未被证券监管部门和交易所处罚。
（二）其他情况
1、日常关联交易实际发生金额超过预计金额后未及时履行审批程序和信息披露义务
（1）事件过程
2011年4月15日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于2011年日常关联交易预计情况的议案》，预计 2011年度与鹤壁天淇发生关联交易的金额为2,170万元。2012年3月20日，公司披露日常关联交易超额公告，2011年度发行人与鹤壁天淇实际发生的日常关联交易金额为 7,561.01万元，较原预计金额 2,170万元超出 5,391.01万元。公司针对该项超过年度预计金额的关联交易没有及时履行审批程序和信息披露义务。
（2）监管意见
2012年 3月 20日，深圳证券交易所向公司发出中小板监管函[2012]第 28号《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管函》，该监管函指出公司与鹤壁天淇 2011年度日常关联交易实际发生金额超出原预计金额后未及时履行相应的审议程序与信息披露义务；上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5条、第 10.2.11条规定，应充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露。
（3）原因分析及整改措施
公司2011年与鹤壁天淇的关联交易超过预期，主要是公司原计划于2011年上半年完成收购鹤壁天淇，而实际收购完成日延迟至2012年3月份。
公司董事会针对该项问题进行了深刻反思，积极组织有关董事、监事、高管
人员及相关人员认真学习深圳证券交易所有关规范关联交易的规范性文件的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。
整改措施包括：今后严格按照规定进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。公司财务负责人及相关人员密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证每月查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。公司各相关部门对关联交易事项及时通报财务部门，并抄报董事会秘书。财务部门根据关联交易的影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格的波动、交易数量的增减变动及新增交易事项等），并由财务部门及时根据上述研判情况对关联交易的预计金额进行调整。如发现关联交易的金额超出预计或其他异常，立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。
2、职工代表监事短线交易事件
（1）事件过程
公司职工代表监事葛忠于2013年11月25日累计卖出公司股票30,000股，成交均价11.5147元/股，成交金额345,440元；同日，其本人买入公司股票10,000股，成交均价11.49元/股，成交金额114,900元，构成短线交易。交易完成后，葛忠仍持有公司股份790,712股，占公司总股本的0.38%。
（2）监管意见
①2013年 11月 26日，深圳证券交易所向葛忠发出中小板监管函[2013]第 167号《关于对天津汽车模具股份有限公司职工代表监事葛忠的监管函》，该监管函指出葛忠的短线交易行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第 3.1.8条、第 3.1.9条的规定，应充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。
②2013年 11月 28日，天津证监局向葛忠发出《关于对天津汽车模具股份有限公司职工代表监事葛忠的监管关注函》（津证监上市字[2013]154号）并向公司发出《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管关注函》（津证监上市字[2013]155号）。监管关注函要求葛忠就本次违规事项的认识及整改情况提交书面报告，以及就加强对所持上市公司股份及其变动管理事项，出具承诺书等；同时监管关注函要求公司完善董监高持股变动制度，建立可操作性强的内部责任追
究机制，配合保荐机构认真开展培训，持续完善内部控制等。
（3）整改措施
公司按照天津证监局和深圳证券交易所的监管要求，制定整改计划并认真落实完成整改。根据《证券法》第47条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的规定，按照葛忠六个月内卖出又买入的 10,000股公司股票的均价计算，上述短线交易收益为（11.5147-11.49）*10,000=247元。公司已收回该笔收益。
葛忠深刻认识到本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意，葛忠同时承诺：将自觉遵守《证券法》第 47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；
自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
董事会向全体董事、监事和高级管理人员对葛忠的短线交易行为予以了通报，并要求引以为戒。同时，董事会已向全体董事、监事和高级管理人员说明相关规定，提醒公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份严格遵守相关法律法规。
3、董事会秘书短线交易事件
（1）事件过程
2014年 9月 3日，公司董事兼董事会秘书任伟账户买入公司股票 600股，成交价格 10.00元/股，成交金额 6,000元；随即，卖出公司股票 600股，成交价格9.99元/股，成交金额5,994元，构成短线交易。交易完成后，任伟仍持有公司股份9,100,528股，占公司总股本的2.21%。
（2）监管意见
①2014年9月9日，深圳证券交易所向任伟发出中小板关注函[2014]第129号《关于对天津汽车模具股份有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》，该关注函指出任伟的短线交易行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第 3.1.8条、第 3.1.9条的规定，应充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。
②2014年9月12日，天津证监局向公司发出《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管关注函》（津证监上市字[2014]67号）。该监管关注函要求公司实施内部问责，对责任人违规及违背承诺情况进行处理，在公司内部对持有公司股份的董事、监事和高级管理人员进行法规培训，指定专人负责并考核，并就本次违规事项的处理情况、内部学习培训情况、责任人认识及整改情况等形成专项报告等；2014年9月16日，天津证监局向任伟发出《关于对天津汽车模具股份有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》（津证监上市字[2014]68号），要求任伟就本次违规事项的认识及整改情况提交书面说明，认真学习上市公司有关政策法规，定期提交相关学习笔记并参加天津证监局举办的辖区上市公司规范运作培训班等。
（3）整改措施
公司按照天津证监局和深圳证券交易所的监管要求，制定整改计划并认真、按时完成整改。任伟本次发生的短线交易未产生收益（买入价格 10.00元/股，卖出价格9.99元/股），不存在公司收回其所得收益的情形。
任伟深刻认识到本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意，任伟同时承诺：将自觉遵守《证券法》第 47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；
自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
董事会向全体董事、监事和高级管理人员对任伟的短线交易行为予以了通报，并要求引以为戒。同时，董事会已向全体董事、监事、高级管理人员说明相关规定，提醒公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份严格遵守相关法律法规，避免此类情况的再次出现。
第五节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本公司控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲九名自然人股东组成的一致行动人。上述“一致行动人”除持有本公司股权外，未进行任何与公司相同或相似的生产经营活动，与公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人于2009年3月10日出具了《承诺函》，向本公司及其他股东承诺：在承诺函签署之日，控股股东未直接或间接投资于其他企业，未直接或间接经营任何与发行人构成竞争或可能竞争的业务；
与控股股东关系密切的家庭成员未直接或间接经营任何与发行人构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与发行人构成竞争或可能竞争的其他企业；未来控股股东将不从事与发行人相竞争的业务，若因发行人拓展产品和业务导致存在竞争的，控股股东将以停止或转让相关业务的方式避免同业竞争。
（三）独立董事对同业竞争发表的意见
公司独立董事对公司同业竞争情况发表的意见如下：
“公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争关系。公司控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺是有效的，该等承诺的实施将有效避免公司与控股股东、实际控制人面临的潜在同业竞争，有利于公司的规范运作和持续发展，进一步增强公司的独立性。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方和关联关系
1、与本公司存在控制关系的关联方
与本公司存在控制关系的关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人：胡津生等9名自然人股东组成的一致行动人；
（2）公司子公司。
截至报告期末，本公司下属全资子公司13家，控股子公司3家。具体如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|模具部件公司|全资子公司|
|汽车部件公司|全资子公司|
|车身装备公司|全资子公司|
|湘潭热成型公司|全资子公司|
|欧洲天汽模|全资子公司|
|敏捷网络公司|全资子公司|
|志诚模具公司|全资子公司|
|鹤壁天淇|2012年3月之前为公司参股公司；之后，其为公司全资子公司|
|志通车身公司|全资子公司|
|沈阳航空部件公司|全资子公司|
|敏捷云科技公司|全资子公司|
|湘潭普瑞森公司|2014年11月之前，公司持有其50%股权；2004年11月，公司收购该公司其他股东全部股权，其成为公司全资公司。|
|黄骅模具公司|2015年1月之前，公司持有其90%股权；2015年1月，公司收购该公司其他股东全部股权，其成为公司全资公司。|
|武汉志信公司|控股子公司，公司持有其74.21%股权|
|湖南技术公司|控股子公司，公司持有其51%股权|
|武汉技术公司|三级子公司，公司子公司湖南技术公司持有其60%股权|

2、与本公司不存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|金山铸造|参股公司,公司持有其30%股权|
|株洲汇隆|参股公司,公司持有其40%股权|
|武汉东风实业|参股公司,公司持有其40%股权|
|东风天汽模|2014年9月之前为公司持股49%的参股公司，在公司收购武汉东风实业40%之后，公司出让所持其49%的股权，其成为武汉东风实业的全资子公司|
|北汽兴东方|参股公司,公司持有其25%股权|
|凯德实业|参股公司,公司持有其20.21%股权|
|飞悦航空|参股公司,公司持有其25%股权|
|多杰工贸|控制人胡冬生为公司名誉董事长胡津生之兄长|
|湖南工程公司|参股公司，公司子公司湖南技术公司持有其20%股权|
|湖南大捷公司|参股公司, 公司子公司湖南技术公司持有其20%股权|
|株洲首鹏|公司参股公司株洲汇隆的控股子公司|

3、其他自然人关联方
其他自然人关联方包括关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员。
（二）经常性关联交易情况
除与多杰工贸之间的交易属于公司与控股股东的关联方发生的关联交易外，公司经常性关联交易均为公司与参股公司之间发生的关联交易。
1、从关联方采购、委托关联方生产
该类关联交易主要包括向关联方采购、委托关联方生产及其他交易等。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||关联交易|||||||||
|关联方||金额||金额||金额||金额||
||内容||占比||占比||占比||占比|
|||(万元)||(万元)||(万元)||(万元)||
||采购铸铁|||||||||
|金山铸造||2,140.52|12.91%|5,462.64|11.94%|4,786.61|11.45%|3,805.63|10.35%|
||件|||||||||
||采购铸钢|||||||||
|多杰工贸||330.76|2.00%|998.22|2.18%|1,108.00|2.65%|972.89|2.65%|
||件|||||||||
||委托生产|||||||||
|株洲汇隆||916.98|5.04%|2,608.91|8.18%|1,680.99|8.41%|489.16|2.74%|
||冲压件|||||||||
|飞悦航空|委托加工|452.30|2.49%|148.04|0.46%|-|-|-|-|
|湖南工程||||||||||
||技术服务|-|-|107.77|0.34%|-|-|-|-|
|公司||||||||||
|东风天汽|技术服务|-|-|36.00|0.11%|-|-|-|-|
|模|冲压件|-|-|-|-|1.83|0.01%|-||
||委托生产|||||||||
|鹤壁天淇||-|-|-|-|-|-|238.35|0.65%|
||模具|||||||||

（1）向关联方采购原材料
报告期内，公司向关联方采购原材料，包括向金山铸造采购铸铁件和向多杰工贸采购铸钢件。公司向关联方采购铸铁件和铸钢件，而不直接生产的原因在于以下几个方面：
①公司不熟悉铸造行业
汽车覆盖件模具为非标产品，其所需原材料铸铁件、铸钢件均为非标产品，铸铁件和铸钢件的生产是以生铁、废钢为原材料，以模具的泡沫模型进行熔炼浇铸，所属领域为铸造行业，与模具行业存在较大差异，模具企业对铸造并不熟悉，
因此，模具企业向铸造企业采购铸铁件和铸钢件是行业通行的做法。
②保障原材料质量，稳定供应
铸铁件和铸钢件为模具生产的毛坯件，其质量水平及交货期对模具生产至关重要。报告期内，公司较多地向金山铸造采购铸铁件和向多杰工贸采购铸钢件，主要原因在于：一是与客户长期合作有利于保障原材料的稳定供应和质量；二是与少数供应商长期合作，可有效降低公司管理成本，同时获得一定的价格优惠。
（2）委托关联方生产
A.委托关联方生产冲压件
报告期内，公司委托株洲汇隆生产汽车车身冲压件。该交易的背景为：广汽菲亚特与本公司签订模具及汽车冲压件一揽子购销合同。公司负责广汽菲亚特的模具业务，汽车冲压件业务受销售半径制约，公司无法实施，而公司参股公司株洲汇隆毗邻广汽菲亚特（厂址位于湖南长沙），由株洲汇隆向其供应冲压件可以大幅节省运输成本，提高供货效率。在此背景下，公司将购销合同中的冲压件业务按公司与广汽菲亚特确定的合同价委托给株洲汇隆生产，由此形成一定的关联交易。由于本公司持有株洲汇隆40%的股权，该笔业务对公司的贡献主要通过投资收益得以体现。
B.委托关联方生产模具
受产能有限及订单不均衡的影响，当公司模具产能不足时，公司将少量业务委托原参股公司鹤壁天淇生产。公司于 2012年 3月收购鹤壁天淇其余股东全部股权，鹤壁天淇成为公司全资子公司。
最近一年及一期，公司在承揽汽车模具业务的过程中，承揽了少量软模相关业务，由于该类业务与本公司定位不匹配，公司将其委托飞悦航空加工生产，从而相应增加关联交易。
此外，报告期内湖南工程公司、东风天汽模向公司个别子公司提供技术服务，产生少量关联交易。
2、向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易
报告期内，公司发生的向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易主要包括向关联方提供技术服务、销售冲压件、检具及模具等。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||关联交易内|||||||||
|关联方||金额||金额||金额||金额||
||容||占比||占比||占比||占比|
|||(万元)||(万元)||(万元)||(万元)||
|湘潭普瑞|技术服务|-|-|38.48|4.89%|55.78|4.03%|185.27|20.95%|
|森公司|冲压件|-|-|274.00|0.66%|528.94|1.98%|128.73|0.15%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||修理或零活|||||||||
|||29.95|15 .51%|17.92|1.32%|-|-|-|-|
||收入|||||||||
||冲压件|-|-|33.07|0.08%|-|-|-|-|
|株洲汇隆||||||||||
||技术服务|91.36|9.75%|119.62|15.20%|167.80|12.13%|80.59|9.11%|
||模具、检具|||||||||
|||-|-|2, 018.43|33.64%|83.72|1.87%|0.56||
||及夹具|||||||||
|北汽兴东|技术服务|25.78|2.75%|51.89|6.59%|-|-|-|-|
|方|销售模具|-|-|72.48|0.07%|-|-|-|-|
||技术服务|58.04|6.20%|89.16|11.33%|-|-|-|-|
|东风天汽|修理或零活|||||||||
|||-|-|1.71|0.13%|-|-|-|-|
|模|收入|||||||||
||模具、检具|279.18|0.48%|-||6 7.69|1.51%|-|-|
|金山铸造|技术服务|19.20|2.05%|35.69|4.53%|33.62|2.43%|32.95|3.73%|
|鹤壁天淇|技术服务|-|-|-|-|-|-|40.55|4.58%|
|武汉东风|加工费|-|-|6.84|0.50%|-|-|-|-|
|实业|技术服务|25.57|2 .73%|39.14|4.97%|-|-|-|-|
||技术服务|-|-|0.67|0.09%|-|-|-|-|
|飞悦航空||||||||||
||销售设备|177.24|100%|-|-|-|-|-|-|

（1）向关联方销售模具、检具及夹具
株洲汇隆主营业务为向汽车主机厂提供零部件冲压业务。本公司产品包括汽车车身开发的全套“模、检、夹”工艺装备。报告期内，株洲汇隆根据经营需要向公司采购模具、检具及夹具产品。
东风天汽模主营业务也是汽车零部件冲压。报告期内，东风天汽模向公司少量采购检具产品。
（2）向关联方提供技术服务
由于公司在模具制造与维护领域具备较强的技术实力与运营经验，公司与部分关联方签署技术服务协议，向其派驻技术人员提供技术服务，同时收取一定的技术服务费。
（3）向关联方销售冲压件
该类交易的主要对象为湘潭普瑞森公司。湘潭普瑞森公司主营业务为汽车传动部件的生产与销售。由于其部分传动件产品的构件复杂、精度要求高，公司在汽车冲压构件的制造方面具有明显优势，因此湘潭普瑞森公司将该类构件委托公
司生产，形成一定的关联交易。2014年11月，公司收购湘潭普瑞森公司其他股
东全部股权。自此，湘潭普瑞森公司成为公司全资子公司。
3、向关联方出租设备
公司与飞悦航空于2014年2月1日签订了《租赁合同》，约定飞悦航空租用公司立式加工中心等相关设备，租金为 110万元。2015年，公司向飞悦航空出售上述设备，该类关联租赁不再发生。
以上关联交易均出于企业的正常经营需要，定价均参照市场价格确定，并履行了相应的审批程序且交易规模较小。
4、关联方应收应付余额
公司应收应付关联方余额主要为公司向关联方采购、销售商品及提供劳务所形成，具体情况如下：
（1）应收关联方款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|项目名称|关联方|||||
|||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
||金山铸造|60.35|41.15|85.88|45.52|
||湘潭普瑞森公司|-|-|682.85|344.95|
||株洲汇隆|272.46|623.79|25.63|7.69|
|应收账款|东风天汽模|146.94|100.14|26.55|-|
||北汽兴东方|7.25|7.25|-|-|
||武汉东风实业|20.22|82.86|-|-|
||飞悦航空|105.57|0.77|-|-|
||金山铸造|440.82|466.78|608.02|699.21|
|预付款项|飞悦航空|-|35.81|-|-|
||东风天汽模|1.26|-|-|-|
||湘潭普瑞森公司|-|-|261.59|261.59|
||东风天汽模|0.16|0.16|0.16|0.16|
||金山铸造|-|-|13.00|-|
|其他应收款||||||
||武汉东风实业|20.00|20.00|-|-|
||飞悦航空|-|-|-|-|
||湖南工程公司|-|1.50|-|-|

湘潭普瑞森公司 2011年因正常生产经营需要，向公司购买部分数控机床，作为其固定资产用于加工传动件产品，交易金额为513.83万元。公司2012年末、2013年末对该公司其他应收款主要为前述交易尚未收取的余款。2014年11月，公司收购湘潭普瑞森公司其他股东全部股权，湘潭普瑞森公司成为公司全资子公
司。
公司各期末预付金山铸造金额较大的原因是金山铸造为公司铸铁件原材料
的重要供应商，公司预付其款项供其购买原材料。
（2）应付关联方款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015-6-30（万元）|2014-12-31（万元）|2013-12-31|2012-12-31|
|项目名称|关联方|||||
|||||（万元）|（万元）|
||金山铸造|1,009.06|1,159.45|378.34|592.40|
||湘潭普瑞森公司|-|-|4.74|-|
||株洲汇隆|416.07|408.07|833.32|519.32|
|应付账款|多杰工贸|100.32|90.20|163.97|195.20|
||东风天汽模|36.00|36.00|-|-|
||飞悦航空|66.42|-|-|-|
||湖南工程公司|-|41.75|-|-|
||株洲汇隆|529.84|439.84|1,121.82|56.76|
||东风天汽模|381.62|212.60|11.60|-|
||北汽兴东方|1,069.22|8.70|-|-|
|预收款项||||||
||武汉东风实业|638.88|341.42|-|-|
||飞悦航空|2.25|-|-|-|
||株洲首鹏|129.60|153.36|-|-|

5、向关键管理人员支付的薪酬
最近三年及一期，公司向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬依次为313.86万元、334.87万元、333.41万元和173.60万元。
（三）规范关联交易的制度安排
公司已根据相关法律法规建立了完备的关联交易规范制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》。发行人对关联交易决策程序的有关规定主要内容如下：1、《公司章程》关于关联交易的规范
第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。否则，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出
回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，
可申请无需回避的董事召开现场临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。
如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效”。
第一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。
2、《独立董事工作制度》关于关联交易的规范
第十五条规定“独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
3、《关联交易管理办法》关于关联交易的规范
第十二条规定“关联交易决策权限：
（一）股东大会：公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额高于3,000万元（含3,000万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（含5%）时，关联交易在公司股东大会批准后实施；
（二）董事会：公司与其关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含0.5%）以上且高于 300万元（含 300万元）以上，但在前款规定的股东大会权限范围以下的关联交易由公司董事会讨论并做出决议后实施。
（三）总经理办公会议：除前述（一）、（二）款之外的关联交易，由总经理决定。
（四）公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（二）项、第（一）项的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第（二）项、第（一）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议后及时披露。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当在股东大会上回避表决。
（六）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决”。
第十九条规定“公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元（含30万元）以上的关联交易，无论履行何种审批程序，均应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供与公司经营无关的借款”。
第二十条规定“公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当披露”。
第二十一条规定“公司与关联人新发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议”。
第二十二条规定“公司在以后年度依据相关关联交易协议与关联方持续进行的与日常经营相关的关联交易，每年初公司要对当年全年累计发生的该等关联交易进行合理预计。预计交易总金额达到第二十条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第二十一条规定标准的，除及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议”。
（四）关联交易的必要性及其对公司业绩的影响
报告期内，公司具有独立的采购、生产和销售系统，在采购、生产和销售环节发生的关联交易均为公司日常生产经营所必需，交易均按照一般商业交易条件公允地进行，不存在损害公司及其股东利益的情况，不会对公司正常经营构成重大不利影响。
公司发生关联交易行为的主体独立，履行了必要的内部批准程序，关联交易表决时关联董事、关联股东进行了回避，决策程序合法有效。独立董事已按法律法规的要求，对报告期内相关关联交易发表明确同意意见。
（五）减少和进一步规范关联交易的措施
公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，公司具备直接面向市场的独立能力。公司将采取以下措施来规范关联交易：对于关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》和《独立董事制度》等规定，认真履行关联交易决策程序和关联股东、关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进行，并对关联交易予以充分及时披露。
（六）独立董事对关联交易发表的意见
公司的独立董事对公司报告期内的关联交易发表如下独立意见：
“对于公司报告期内发生的关联交易事项，我们认真阅读了公司提供的相关资料并进行了审慎核查后认为：公司的各项关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允。公司与关联方之间签署的关联交易合同和协议符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及中国证监会的有关规定，关联交易均严格履行了法定批准程序，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要和业务发展目标，是必要的，不存在损害公司及公司中小股东利益或影响公司独立性的情形。”
第六节财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
中瑞岳华会计师事务所对公司 2012年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字[2013]第 3554号审计报告。瑞华会计师事务所对公司2013年度、2014年度的财务报告进行了审计并分别出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]12030001号、瑞华审字[2015]1203001号审计报告。本公司2015年半年度财务报告未经审计。除特别注明外，本募集说明书中2012年-2014年的财务信息以本公司近三年经审计的财务报告为基础。2015年 1-6月财务数据摘自于未经审计的财务报告。
公司 2015年第三季度季度报告已于 2015年 10月 29日公告。截至 2015年9月末，公司总资产380,945.11万元，归属于上市公司股东的净资产173,118.46万元；2015年前三季度，公司营业收入111,082.96万元，归属于上市公司股东的净利润 10,651.45万元。报告详情参阅发行人刊登在深圳证券交易所网站（WWW.SZSE.CN）等指定信息披露网站的相关公告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产||2015-6-30（元）||2014-12-31（元）||2013-12-31（元）||2012-12-31（元）||
|流动资产：||||||||||
|货币资金||368,294,520.86||397,505,399.05||386,346,485.75||470,456,766.40||
|应收票据||98,570,352.44||65,537,736.30||57,213,998.00||41,966,363.20||
|应收账款||569,820,516.13||402,331,547.01||296,055,494.60||312,839,661.79||
|预付款项||74,236,657.72||74,075,810.16||29,962,301.06||28,855,248.64||
|其他应收款||18,136,787.10||20,320,015.44||29,907,069.58||15,280,519.75||
|存货||1,269,951,182.14||1,242,741,708.79||991,133,390.99||743,594,488.92||
|一年内到期的非流动资产||-||16,473.33||69,045.44||-||
|其他流动资产||-||-||-||2,000,000.00||
|流动资产合计||2,399,010,016.39||2,202,528,690.08||1,790,687,785.42||1,614,993,048.70||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||474,269,572.25||428,895,712.54||329,271,523.53||168,582,066.29||
|固定资产||684,539,199.13||715,565,726.20||708,552,602.24||671,846,225.72||
|在建工程||57,655,475.15||50,399,780.94||52,851,355.27||66,406,382.10||
|无形资产||62,755,353.11||55,516,087.59||54,822,755.86||56,508,063.27||
||商誉||15,590,733.07||16,410,713.07||11,786,460.00||-|
|长期待摊费用||123,658.17||174,572.69||198,295.07||556,665.19||
|递延所得税资产||25,080,662.51||17,314,793.60||19,334,883.56||8,789,068.48||
||其他非流动资产||13,400,000.00||21,350,000.00||7,400,000.00||-|
|非流动资产合计||1,333,414,653.39||1,305,627,386.63||1,184,217,875.53||972,688,471.05||
|资产总计||3,732,424,669.78||3,508,156,076.71||2,974,905,660.95||2,587,681,519.75||

合并资产负债表（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015-6-30（元）|2014-12-31（元）|2013-12-31（元）|2012-12-31（元）|
|流动负债：|||||
|短期借款|416,048,500.00|352,234,000.00|164,189,000.00|10,000,000.00|
|应付票据|196,997,091.77|204,343,248.87|155,542,950.10|133,611,000.00|
|应付账款|303,111,168.61|304,937,615.90|231,760,388.54|206,117,378.02|
|预收款项|919,277,555.78|810,761,237.65|712,263,208.34|524,142,759.71|
|应付职工薪酬|4,809,273.30|4,072,971.62|3,220,444.53|2,132,343.83|
|应交税费|74,997,330.80|54,080,605.48|61,106,748.65|56,733,276.90|
|应付利息|-|471,617.92|-|-|
|其他应付款|21,422,413.39|13,480,581.79|7,175,697.19|26,936,969.74|
|一年内到期的非流动负债|7,816,163.32|5,440,544.79|15,900,240.50|23,218,916.77|
|其他流动负债|-|-|-|100,641,666.66|
|流动负债合计|1,944,479,496.97|1,749,822,424.02|1,351,158,677.85|1,083,534,311.63|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|-|5,626,120.72|22,496,531.58|20,000,000.00|
|递延收益|67,432,439.82|68,833,059.36|47,110,786.76|31,849,728.78|
|递延所得税负债|3,165,008.16|2,843,765.12|2,118,334.54|1,703,461.45|
|非流动负债合计|70,597,447.98|77,302,945.20|71,725,652.88|53,553,190.23|
|负债合计|2,015,076,944.95|1,827,125,369.22|1,422,884,330.73|1,137,087,501.86|
|所有者权益：|||||
|股本|411,520,000.00|411,520,000.00|205,760,000.00|205,760,000.00|
|资本公积|646,134,873.59|649,304,304.83|855,441,577.37|855,462,217.83|
|其他综合收益|658,312.13|482,264.86|105,630.00|-|
|盈余公积|50,983,325.60|50,983,325.60|44,823,851.94|34,608,146.85|
|未分配利润|596,934,904.96|556,467,505.51|433,240,156.38|351,790,970.37|
|归属于母公司所有者权益合计|1,706,231,416.28|1,668,757,400.80|1,539,371,215.69|1,447,621,335.05|
|少数股东权益|11,116,308.55|12,273,306.69|12,650,114.53|2,972,682.84|
|所有者权益合计|1,717,347,724.83|1,681,030,707.49|1,552,021,330.22|1,450,594,017.89|
|负债和所有者权益总计|3,732,424,669.78|3,508,156,076.71|2,974,905,660.95|2,587,681,519.75|

2、合并利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|一、营业总收入|845,856,191.50|1,489,125,918.35|1,166,543,877.03|894,032,081.72|
|其中：营业收入|845,856,191.50|1,489,125,918.35|1,166,543,877.03|894,032,081.72|
|二、营业总成本|780,122,352.01|1,297,524,594.64|1,041,437,518.01|793,870,731.60|
|其中：营业成本|641,120,916.50|1,049,355,434.54|847,840,850.04|673,285,085.05|
|营业税金及附加|4,823,869.87|10,150,710.27|9,125,819.01|8,052,019.13|
|销售费用|30,918,866.44|48,619,940.99|49,757,236.71|32,864,276.63|
|管理费用|76,505,440.56|146,134,384.92|102,478,402.28|71,674,162.46|
|财务费用|6,704,293.22|14,258,406.04|9,133,479.66|-6,725,123.01|
|资产减值损失|20,048,965.42|29,005,717.88|23,101,730.31|14,720,311.34|
|投资收益|19,631,540.80|3,256,517.88|4,964,715.04|1,196,541.42|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|18,873,859.71|2,334,889.63|4,555,849.41|-1,147,266.61|
|三、营业利润|85,365,380.29|194,857,841.59|130,071,074.06|101,357,891.54|
|加：营业外收入|3,797,224.88|6,984,117.24|9,377,063.76|13,963,118.00|
|其中：非流动资产处置利得|167,655.09|91,355.65|875,313.64|39,287.71|
|减：营业外支出|149,019.98|130,717.43|1,007,965.83|331,959.80|
|其中：非流动资产处置损失|70,593.47|82,397.35|553,957.44|298,014.39|
|四、利润总额|89,013,585.19|201,711,241.40|138,440,171.99|114,989,049.74|
|减：所得税费用|7,320,615.12|36,041,698.99|16,033,849.18|15,819,897.79|
|五、净利润|81,692,970.07|165,669,542.41|122,406,322.81|99,169,151.95|
|归属于母公司所有者的净利润|81,619,399.45|166,423,622.79|122,528,891.12|98,905,499.93|
|少数股东损益|73,570.62|-754,080.38|-122,568.31|263,652.02|
|六、其他综合收益的税后净额|176,047.27|376,634.86|105,630.00|-|
|其中：外币财务报表折算差额|176,047.27|376,634.86|105,630.00|-|
|七、综合收益总额|81,869,017.34|166,046,177.27|122,511,952.81|99,169,151.95|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|81,795,446.72|166,800,257.65|122,634,521.12|98,905,499.93|
|归属于少数股东的综合收益总额|73,570.62|-754,080.38|-122,568.31|263,652.02|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.20|0.40|0.30|0.24|
|（二）稀释每股收益|0.20|0.40|0.30|0.24|

3、合并现金流量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|667,005,009.61|1,148,973,977.06|1,077,443,662.39|770,986,489.29|
|收到的税费返还|18,146,890.55|18,166,062.04|13,808,618.13|20,907,321.25|
|收到其他与经营活动有关的现金|18,832,894.51|23,468,860.66|16,149,809.79|16,108,301.02|
|经营活动现金流入小计|703,984,794.67|1,190,608,899.76|1,107,402,090.31|808,002,111.56|
|购买商品、接受劳务支付的现金|405,293,046.80|637,762,287.65|566,646,773.77|395,065,109.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|163,941,982.97|346,102,720.41|280,508,012.87|179,268,720.62|
|支付的各项税费|76,936,407.79|109,432,624.22|82,168,851.47|65,801,967.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|36,203,698.40|99,213,584.62|78,657,903.62|41,331,526.24|
|经营活动现金流出小计|682,375,135.96|1,192,511,216.90|1,007,981,541.73|681,467,323.87|
|经营活动产生的现金流量净额|21,609,658.71|-1,902,317.14|99,420,548.58|126,534,787.69|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|2,000,000.00|188,039,070.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|757,681.09|869,938.37|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|445,200.00|128,161.50|72,862.00|116,260.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|70,000,000.00|-|2,000,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|73,202,881.09|189,037,169.87|2,072,862.00|116,260.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|32,932,486.92|60,906,676.56|50,854,502.77|116,822,127.47|
|投资支付的现金|32,900,000.00|296,227,070.00|154,415,473.06|76,216,575.19|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||442,165.67|12,628,350.00|12,729,834.61|
|支付其他与投资活动有关的现金|70,000,000.00|-|-|2,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|135,832,486.92|357,575,912.23|217,898,325.83|207,768,537.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,629,605.83|-168,538,742.36|-215,825,463.83|-207,652,277.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|1,960,000.00|400,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|1,960,000.00|400,000.00|
|取得借款收到的现金|218,813,750.00|362,283,125.00|164,189,000.00|10,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|18,822,000.00|25,681,845.00|2,831,404.00|3,800,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|99,600,000.00|
|筹资活动现金流入小计|237,635,750.00|387,964,970.00|168,980,404.00|113,800,000.00|
|偿还债务支付的现金|146,213,750.00|167,435,416.67|110,000,000.00|6,520,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|46,902,926.32|48,925,049.66|40,063,024.05|30,328,337.58|
|支付其他与筹资活动有关的现金|17,550,000.00|6,308,329.28|6,218,264.11|-|
|筹资活动现金流出小计|210,666,676.32|222,668,795.61|156,281,288.16|36,848,337.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,969,073.68|165,296,174.39|12,699,115.84|76,951,662.42|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4,242,432.17|-5,792,235.01|-3,501,295.17|1,607,873.03|
|五、现金及现金等价物净增加额|-18,293,305.61|-10,937,120.12|-107,207,094.58|-2,557,954.13|
|加：期初现金及现金等价物余额|283,793,996.06|294,731,116.18|401,938,210.76|404,496,164.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|265,500,690.45|283,793,996.06|294,731,116.18|401,938,210.76|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015-6-30（元）|2014-12-31（元）|2013-12-31（元）|2012-12-31（元）|
|流动资产：|||||
|货币资金|262,604,183.12|274,854,879.84|235,577,215.68|393,546,812.08|
|应收票据|45,874,704.00|32,834,269.30|33,092,220.00|15,024,530.00|
|应收账款|429,685,731.11|315,562,772.17|246,784,375.24|287,193,490.68|
|预付款项|53,944,420.33|39,162,258.59|17,383,824.09|16,579,682.63|
|其他应收款|104,179,120.03|78,722,422.01|66,236,050.45|20,837,581.55|
|存货|837,897,818.51|803,164,808.43|662,197,752.27|508,221,267.01|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,734,185,977.10|1,544,301,410.34|1,261,271,437.73|1,241,403,363.95|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|781,404,317.02|714,868,542.87|569,224,528.93|366,511,711.29|
|固定资产|451,130,781.87|477,557,955.60|533,881,447.56|523,651,726.41|
|在建工程|41,274,447.71|32,399,935.04|25,907,692.31|58,216,214.78|
|无形资产|27,946,534.77|28,476,848.73|28,186,686.18|29,087,792.16|
|递延所得税资产|12,009,319.96|9,440,697.98|8,452,623.00|5,987,527.03|
|其他非流动资产|13,400,000.00|13,400,000.00|7,400,000.00|-|
|非流动资产合计|1,327,165,401.33|1,276,143,980.22|1,173,052,977.98|983,454,971.67|
|资产总计|3,061,351,378.43|2,820,445,390.56|2,434,324,415.71|2,224,858,335.62|

母公司资产负债表（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015-6-30（元）|2014-12-31（元）|2013-12-31（元）|2012-12-31（元）|
|流动负债：|||||
|短期借款|313,000,000.00|240,400,000.00|70,000,000.00|-|
|应付票据|171,418,003.26|190,658,153.87|153,155,203.83|145,688,000.00|
|应付账款|287,556,716.87|241,925,782.07|202,341,846.64|168,649,318.39|
|预收款项|758,053,456.93|644,444,895.71|566,891,686.09|439,308,685.20|
|应付职工薪酬|1,570,813.31|-|-|39,009.40|
|应交税费|50,304,372.41|34,206,613.78|47,470,697.09|42,775,858.34|
|应付利息|-|471,617.92|-|-|
|其他应付款|30,680,444.31|29,056,975.36|2,375,355.83|7,274,189.58|
|其他流动负债|-|-|-|100,641,666.66|
|流动负债合计|1,612,583,807.09|1,381,164,038.71|1,042,234,789.48|904,376,727.57|
|非流动负债：|||||
|递延收益|51,446,213.06|52,505,151.86|29,871,362.79|29,556,395.45|
|非流动负债合计|51,446,213.06|52,505,151.86|29,871,362.79|29,556,395.45|
|负债合计|1,664,030,020.15|1,433,669,190.57|1,072,106,152.27|933,933,123.02|
|所有者权益：|||||
|股本|411,520,000.00|411,520,000.00|205,760,000.00|205,760,000.00|
|资本公积|649,591,531.67|649,591,531.67|855,351,531.67|855,351,531.67|
|盈余公积|50,983,325.60|50,983,325.60|44,823,851.94|34,608,146.85|
|未分配利润|285,226,501.01|274,681,342.72|256,282,879.83|195,205,534.08|
|所有者权益合计|1,397,321,358.28|1,386,776,199.99|1,362,218,263.44|1,290,925,212.60|
|负债和所有者权益总计|3,061,351,378.43|2,820,445,390.56|2,434,324,415.71|2,224,858,335.62|

2、母公司利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|一、营业收入|429,703,707.74|747,962,275.88|789,281,398.37|717,819,983.07|
|减：营业成本|338,911,376.26|547,446,722.72|585,527,128.02|600,099,374.72|
|营业税金及附加|2,446,101.58|6,665,762.03|6,280,926.46|5,517,569.35|
|销售费用|19,888,965.65|31,686,295.63|36,553,213.89|27,083,516.61|
|管理费用|35,060,589.99|69,889,470.72|45,891,175.53|39,102,086.75|
|财务费用|4,902,774.32|11,893,442.12|6,692,771.64|-6,687,163.11|
|资产减值损失|16,065,207.74|17,068,747.68|22,760,946.13|13,056,740.95|
|加：投资收益|35,882,605.92|3,201,512.29|23,592,904.29|-1,147,266.61|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|19,135,774.15|2,331,573.92|4,555,849.41|-1,147,266.61|
|二、营业利润|48,311,298.12|66,513,347.27|109,168,140.99|38,500,591.19|
|加：营业外收入|2,774,171.59|4,181,244.24|4,690,514.77|4,931,385.97|
|减：营业外支出|3,331.50|70,581.90|481,710.07|131,782.84|
|其中：非流动资产处置损失|3,331.50|70,427.55|31,710.07|131,782.84|
|三、利润总额|51,082,138.21|70,624,009.61|113,376,945.69|43,300,194.32|
|减：所得税费用|-615,020.08|9,029,273.06|11,219,894.83|4,288,109.38|
|四、净利润|51,697,158.29|61,594,736.55|102,157,050.86|39,012,084.94|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|51,697,158.29|61,594,736.55|102,157,050.86|39,012,084.94|
|七、每股收益：|-|-|-|-|

3、母公司现金流量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|427,951,207.61|678,692,574.14|786,784,917.88|587,304,799.74|
|收到的税费返还|8,320,171.97|13,228,090.42|11,009,750.35|19,763,870.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|29,349,615.05|87,609,514.48|11,384,580.78|15,108,979.33|
|经营活动现金流入小计|465,620,994.63|779,530,179.04|809,179,249.01|622,177,649.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|316,909,246.83|488,048,148.94|428,111,544.92|311,913,841.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金|63,461,662.32|134,141,528.50|123,505,301.65|111,975,040.19|
|支付的各项税费|19,625,602.42|56,803,012.91|44,068,632.54|30,594,083.27|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,384,899.46|66,163,052.20|94,376,839.45|32,861,671.55|
|经营活动现金流出小计|430,381,411.03|745,155,742.55|690,062,318.56|487,344,636.30|
|经营活动产生的现金流量净额|35,239,583.60|34,374,436.49|119,116,930.45|134,833,012.78|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|188,039,070.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|746,831.77|869,938.37|10,000,000.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|20,000.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|70,000,000.00|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|70,746,831.77|188,909,008.37|10,020,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|16,551,536.56|32,549,866.24|26,015,539.96|92,977,826.73|
|投资支付的现金|47,400,000.00|329,491,632.52|197,768,743.06|133,376,575.19|
|支付其他与投资活动有关的现金|70,000,000.00|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|133,951,536.56|362,041,498.76|223,784,283.02|226,354,401.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,204,704.79|-173,132,490.39|-213,764,283.02|-226,354,401.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|99,600,000.00|
|取得借款收到的现金|183,000,000.00|240,400,000.00|70,000,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|18,822,000.00|25,110,000.00|2,281,404.00|-|
|筹资活动现金流入小计|201,822,000.00|265,510,000.00|72,281,404.00|99,600,000.00|
|偿还债务支付的现金|110,400,000.00|70,000,000.00|100,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|46,902,926.32|46,240,447.66|39,353,174.05|30,022,874.60|
|支付其他与筹资活动有关的现金|17,550,000.00|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|174,852,926.32|116,240,447.66|139,353,174.05|30,022,874.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,969,073.68|149,269,552.34|-67,071,770.05|69,577,125.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,184,016.59|111,031.68|-3,745,980.31|1,261,634.05|
|五、现金及现金等价物净增加额|187,969.08|10,622,530.12|-165,465,102.93|-20,682,629.69|
|加：期初现金及现金等价物余额|170,185,683.63|159,563,153.51|325,028,256.44|345,710,886.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|170,373,652.71|170,185,683.63|159,563,153.51|325,028,256.44|

三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|||2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|流动比率|||1.23|1.26|1.33|1.49|
|速动比率|||0.58|0.55|0.59|0.80|
|资产负债率（母公司）|||54.36%|50.83%|44.04%|41.98%|
|资产负债率（合并）|||53.99%|52.08%|47.83%|43.94%|
|应收账款周转率（次）|||1.74|4.26|3.83|3.33|
|存货周转率（次）|||0.51|0.94|0.98|1.05|
|息税折旧摊销前利润（万元）|||14,675.30|30,716.73|23,320.41|18,497.55|
|利息保障倍数|||10.34|16.55|16.84|85.16|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|||0.05|-0.0046|0.24|0.31|
|每股净现金流量（元/股）|||-0.04|-0.03|-0.26|-0.01|
|研发费用占营业收入的比例（%）|||3.43|4.83|5.24|5.96|
|净资产收益率（加权平均）|归属于母公司普通股股东的净利润||4.79%|10.39%|8.22%|7.01%|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润||4.61%|9.98%|7.73%|5.97%|
|每股收益（元）|归属于母公司普通股股东的净利润|基本|0.20|0.40|0.30|0.24|
|||稀释|0.20|0.40|0.30|0.24|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|基本|0.19|0.39|0.28|0.20|
|||稀释|0.19|0.39|0.28|0.20|

注：财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销
额+无形资产摊销
7、利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
10、研发费用占营业收入的比例＝研发费用/营业收入×100%
11、加权平均净资产收益率=P/(E+NP/2+E*M/M-E*M/M)
0 i i 0 j j 0
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
12、基本每股收益=P/(S+S+S*M/M-S*M/M-S)
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
13、稀释每股收益=P/(S+S+S*M/M-S*M/M-S+认股权证、股份期权、可转换债券等 1 0 1 i i 0 j j 0 k
增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 1
普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
14、2014年公司因资本公积转增股本导致总股本发生变化，根据《企业会计准则第34号-每股收益》，2012年、2013年每股指标均已按照调整后的股本为基准进行了重新计算。
（二）非经常性损益明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|非流动资产处置损益|97,061.62|60,648.18|730,221.83|-258,726.68|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,407,216.60|6,816,670.40|8,343,208.24|6,799,673.58|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|9,163,138.30|
|委托他人投资或管理资产的损益|249,074.59|356,008.37|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|508,606.50|513,930.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|143,926.68|27,771.11|-374,032.79|-2,440.25|
|减：所得税影响额|702,218.27|956,806.62|1,419,782.61|978,079.99|
|少数股东权益影响额|-|151,709.06|36,033.48|-169.54|
|合计|3,703,667.72|6,666,512.38|7,243,581.19|14,723,734.50|

四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
（一）报告期公司合并报表范围变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股子公司名称|2015年1-6月是否合并|2014年度是否合并|2013年度是否合并|2012年度是否合并|
|湘潭天汽模热成型技术有限公司|是|是|是|是|
|天津天汽模汽车部件有限公司|是|是|是|是|
|天津志诚模具有限公司|是|是|是|是|
|天津天汽模车身装备技术有限公司|是|是|是|是|
|天津天汽模模具部件有限公司|是|是|是|是|
|沈阳天汽模航空部件有限公司|是|是|否|否|
|天津敏捷网络技术有限公司|是|是|是|是|
|鹤壁天淇汽车模具有限公司|是|是|是|是|
|天津志通车身技术有限公司|是|是|否|否|
|天汽模欧洲模具有限公司（Tianjin Motor Dies Europe GmbH）|是|是|是|否|
|黄骅天汽模汽车模具有限公司|是|是|是|是|
|天汽模（湖南）汽车模具技术有限公司|是|是|是|是|
|武汉天汽模志信汽车模具有限公司|是|是|是|否|
|天汽模（武汉）汽车技术有限公司|是|是|是|是|
|湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司|是|是|否|否|
|天津敏捷云科技有限公司|是|是|否|否|
|天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司|否|否|否|是|

（二）报告期内重要合并范围变化说明
1、2012年度
（1）鹤壁天淇汽车公司
公司原持有鹤壁天淇21.67%的股权，2012年3月13日，公司收购鹤壁天淇其他股东全部股权，鹤壁天淇成为公司全资子公司。本次收购为非同一控制下的企业合并。鹤壁天淇购买日净资产及自购买日至2012年12月31日期间的收入、净利润和现金流量如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额(元)|
|净资产|15,765,395.21|
|营业收入|41,858,471.71|
|净利润|-259,470.98|
|现金流量净额|-1,027,405.74|

（2）其他
公司于 2012年 6月投资设立湘潭热成型公司，控股子公司湖南技术公司于2012年9月投资设立武汉技术公司。该两家公司纳入2012年合并范围。
2、2013年度
（1）欧洲天汽模
公司 2013年 1月 14日全资设立欧洲天汽模，因此，公司将其纳入 2013年度合并范围。
（2）敏行设备公司
敏行设备公司主要负责公司内部机器的维护工作，不对外经营。2013年 11月25日，该公司注销。因此，未将其纳入公司2013年度合并范围内。敏行设备公司处置日净资产为45,860.82元，年初至处置日净利润为72,407.67元。
（3）公司 2013年 1月投资设立武汉志信公司，因此，公司将其纳入 2013年度合并范围。
3、2014年度
公司2014年3月设立志通车身公司，2014年5月设立敏捷云科技公司，2014年9月设立沈阳航空部件公司。另外，公司原持有湘潭普瑞森公司50%的股权，公司 2014年 11月收购湘潭普瑞森公司其他股东全部股权。因此，公司 2014年度将前述4家公司纳入合并范围。
第七节管理层讨论与分析
一、经营回顾
本公司自2004年完成国企改制至2014年，恰满十年。以我国汽车工业快速发展和全球模具采购向中国转移为契机，本公司一方面积极开拓海内外市场，不断扩大客户覆盖面；另一方面通过对外投资控参股行业内部分企业，进行资源整合。公司模具产销量与汽车冲压业务快速增长，经营规模不断扩大，盈利能力持续增强。
回顾既往十年，公司主要发展历程和成绩如下：
生产规模快速扩张。由改制前的“天汽集团内部配套”发展为“全球生产规模最大”的汽车覆盖件模具供应商。模具生产所需的关键设备数控机床由2005年的27台，增至2014年末的约百台。
订单储备明显增长。公司模具订单年签订额由2005年的2.4亿元，增长至2014年的12.68亿元。
营业收入稳步提高。公司营业收入由2005年的22,463.71万元，增长为2014年的148,912.59万元。
经营效益显著提升。公司净利润由2005年的3,526.81万元，增长至2014年的16,566.95万元。
资产规模日益提升。公司总资产由2005年末的38,900.69万元，增长至2014年末的350,815.61万元。
员工人数不断增加。公司员工由 2005年末的 521名，增至 2014年末的2,905名。
公司财务状况的主要变化如下图所示：
（万元）
400,000
350,000
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
总资产 销售收入
（万元）
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
净利润
二、主营业务及财务情况的总体特征
（一）主营业务总体特征
公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，主要为汽车整车厂商提供汽车覆盖件模具、检具、装焊夹具等汽车车身工艺装备及车身冲压件，其中汽车覆盖件模具的生产与销售是公司核心业务。从主营业务收入构成来看，近三年及一期，汽车模具收入在主营业务收入中所占比例比较稳定，占同期主营业务收
入的比例依次为67.66%、71.25%、66.54%和68.51%。从毛利贡献来看，汽车模具毛利是公司毛利的最主要来源，近三年及一期占公司毛利的比重依次为76.21%、84.46%、80.63%和80.16%。
对于汽车模具的生产与销售，业务流程包括订单签订、冲压工艺分析、模具结构设计、泡沫实型制造、铸件订制、数控加工、装配调试、预验收、发货、客户现场调试、终验收以及一定时间的维护服务等。汽车模具业务总体呈现周期长、客户按项目进度分阶段付款的特征。
冲压工艺 数控加
承接订 实型制 铸件
业务流程 分析及结 工与装 预验收 发货 终验收 质保期
单 造 订制
构设计 配调试
时间周期 从订单承接至终验收需要6～24个月时间，大额订单时间更长 约12个月
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|-|-|-|
|通常，在合同签订时预收合同款的10%～20%，至铸件采购进入生产工序后累计收到合同款的30%|发货前累计收到合同款的70%～85%|终验收7天--2个月内收到合同款的90%|

财务特征
1、确认收入前，形成较大规模的预收账款； 国内项目在终验收后，风险与报酬已经转移，此时
2、发货前，形成较大规模的在产品； 确认收入并结转成本；国外项目发货并办理报关手
3、发货后，形成一定规模的发出商品 续后，风险与报酬发生转移，确认收入并结转成本
汽车模具业务从签订订单至客户最终验收往往需要6～24个月，大额订单交货期更长。模具终验收之后一般有 12个月的质保期。影响模具交货期的外部因素主要包括以下三个方面：一是在模具设计和加工过程中，客户常常对新车型进行技术参数调整，从而要求实施模具设计变更；二是汽车厂商根据市场需求变化，对新车型推出计划不断调整，进而影响模具验收进度；三是大额模具订单包含模具数量多，而汽车厂商只有在全部模具调试合格后方最终验收。除上述影响因素外，由于模具为单件订制化产品、产品结构复杂、精度要求高，产品的设计质量、加工设备精度及调试工人经验都对模具制造周期构成一定影响。
从收款情况看，对于国内项目，公司通常在项目启动后预收合同款的10%～20%，至铸件采购进入生产工序后累计收到合同款的约30%，发货前累计收到合同款的70～85%，终验收完成后 7天～2个月内累计收到合同款的90%，剩余款
项在质保期结束后收取；对于出口项目，除上述收款方式外，少数合同约定在模
具发货完成或客户收货后，公司收取合同款的90%，剩余款项在模具安装完成后收取。另外，本公司对行业地位突出、与公司拥有长期合作关系的少数客户给予相对宽松的信用政策。
（二）财务情况总体特征
1、终验收或发货后确认收入
公司主要产品为模具。对于国内销售，公司采取谨慎性原则，在客户完成终验收后确认收入；对于出口销售，公司在发出货物并办理报关手续后确认收入。
国内销售与出口销售采取不同收入确认时点的主要原因是：国内客户以模具在客户生产线能否冲压出合格的最终产品作为判断模具是否合格的依据。通常模具终验收合格的标准为：模具安装在客户指定压力机上，能稳定批量冲压出合格的冲压件，并经过试焊试装，路试合格。而国外客户更关注在本公司现场的制造和验收环节，国外客户通常在项目现场验收前1～2个月，派技术人员在本公司持续跟踪，直至验收结束,验收合格后，公司方发货并办理海关报关手续。
2、存货规模大
本公司主导产品为汽车覆盖件模具。汽车覆盖件模具生产成本包括直接材料、直接人工与制造费用。通常铸铁件采购后直接进入生产环节，模具在发货前形成在产品；发货后确认收入前（国内项目），存货以发出商品形式存在；在公司确认收入时，同时结转成本。正常情况下，在模具发货前，与该业务相关的大部分产品成本已经发生。由于模具订单金额大、生产周期长、以及结转成本方法的影响，公司财务上呈现存货规模较大的特征。
3、保修费用直接计入当期损益
根据合同约定，国内项目在终验后一般有 12个月左右的质保期，公司负有保修义务。保修费用金额较小，于发生时直接计入当期损益。
三、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产构成及其变化的总体情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|239,901.00|64.27%|220,252.87|62.78%|179,068.78|60.19|161,499.30|62.41|
|非流动资产|133,341.47|35.73%|130,562.74|37.22%|118,421.79|39.81|97,268.85|37.59|
|总资产|373,242.47|100.00%|350,815.61|100.00%|297,490.57|100.00|258,768.15|100.00|

（1）资产结构稳定合理
公司资产结构稳定，报告期内，流动资产占总资产的比例略高于60%。较高的流动资产比例体现公司较强的资产流动性和变现能力。
（2）资产规模逐年增长
报告期内，公司汽车模具及汽车冲压件生产销售规模不断扩大，总资产亦呈持续增长态势。
2、流动资产分析
报告期内，公司流动资产逐年增长，流动资产构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|36,829.45|15.35|39,750.54|18.05|38,634.65|21.58|47,045.68|29.13|
|应收票据|9,857.04|4.11|6,553.77|2.98|5,721.40|3.20|4,196.64|2.60|
|应收账款|56,982.05|23.75|40,233.15|18.27|29,605.55|16.53|31,283.97|19.37|
|预付款项|7,423.67|3.09|7,407.58|3.36|2,996.23|1.67|2,885.52|1.79|
|其他应收款|1,813.68|0.76|2,032.00|0.92|2,990.71|1.67|1,528.05|0.95|
|存货|126,995.12|52.94|124,274.17|56.42|99,113.34|55.35|74,359.45|46.04|
|一年内到期的非流动资产|-|-|1.65|-|6.90|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|-|200.00|0.12|
|流动资产合计|239,901.00|100.00|220,252.87|100.00|179,068.78|100.00|161,499.30|100.00|

（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|库存现金|47.21|18.58|29.84|44.52|
|银行存款|26,502.86|30,216.32|30,410.87|41,128.80|
|其他货币资金|10,279.38|9,515.64|8,193.94|5,872.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|货币资金合计|36,829.45|39,750.54|38,634.65|47,045.68|
|其中：募集资金账户余额|-|-|4,684.86|9,240.85|
|货币资金占流动资产比例|15.35%|18.05%|21.58%|29.13%|

报告期内，公司加强货币资金的集中管控，资金使用效率稳步提高，货币资金占流动资产的比例逐年降低。截至报告期末，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募投项目实现效益良好。其他货币资金主要为公司充分利用银行授予的信用政策，存入银行的各类保证金。包括：（1）在原材料采购及大宗设备购置方面，为开具银行承兑汇票、信用证、履约保函而存入银行的保证金；（2）为开具融资性保函和银行承兑汇票而质押的银行定期存单。
（2）应收账款
公司应收账款规模合理、账龄短、资产质量高。具体分析如下：
①应收账款规模合理，与公司业务特点相匹配
公司产品以汽车模具为主，根据行业惯例和合同约定，公司通常在确认收入时累计收到合同款的70%～85%,终验收后7天～2个月内累计收到合同款的90%,质保期结束后收取剩余货款。由于公司模具订单金额大、客户付款程序复杂等原因，较之合同约定时间，客户实际付款时间往往有所滞后，由此形成一定规模的应收账款。
公司加强应收账款的风险控制、注重应收账款的催收，应收账款占流动资产比例相对稳定。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应收账款（万元）|56,982.05|40,233.15|29,605.55|31,283.97|
|流动资产合计（万元）|239,901.00|220,252.87|179,068.78|161,499.30|
|占流动资产比例|23.75%|18.27%|16.53%|19.37%|

公司最近一年及一期末应收账款增长较多，主要是公司业务持续增长、模具业务销售收入确认和收款进度不均衡、部分客户延期付款等因素所致。其中：1、海外客户应收款在 2亿元以上，增长较多，主要原因包括：一是 2014年第四季度至 2015年上半年，公司出口销售规模相对较大；二是部分订单预收款较少；
三是模具出口项目自报关出口至客户支付货款需要一定的时间，部分销售款项至期末尚未收回；四是欧洲天汽模 2014年业务规模较以前年度大幅增加，其应收
账款同比增加较多；2、随着冲压件业务规模增大，汽车冲压件客户应收账款增
加较多。
②应收账款账龄短、可收回性强、资产质量高
公司应收账款账龄较短，截至报告期末，公司85%以上的应收账款账龄在 2年以内。报告期各期末，公司应收账款账龄构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|百分比（%）|金额（万元）|百分比（%）|金额（万元）|百分比（%）|
|应收账款余额|63,187.96|100.00|45,251.09|100.00|32,359.14|100.00|33,723.55|100.00|
|其中：1年以内|50,106.69|79.30|33,982.59|75.10|20,466.91|63.25|24,978.70|74.07|
|1～2年|6,387.37|10.11|4,694.27|10.37|5,741.30|17.74|7,659.54|22.71|
|2～3年|1,787.70|2.83|2,358.34|5.21|5,559.78|17.18|853.84|2.53|
|3～4年|4,501.30|7.12|3,831.86|8.47|372.22|1.15|22.4|0.07|
|4～5年|203.21|0.32|197.62|0.44|18.38|0.06|45.17|0.13|
|5年以上|201.70|0.32|186.40|0.41|200.55|0.62|163.9|0.49|

公司根据谨慎性原则，结合企业实际情况，制定了稳健的坏账计提政策，提取了充分的坏账准备。公司按账龄计提坏账准备比例如下：1年以内5%；1-2年10%；2-3年25%；3-4年50%；4-5年80%；5年以上100%。
截至2015年6月30日，公司应收账款前五大客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|业务类别|金额（万元）|账龄|占应收账款总额的比例|
|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|模具|8,187.18|一年以内|12.94%|
|美国通用汽车公司|模具|4,275.92|一年以内|6.76%|
|STADCO LTD（斯塔柯公司）|模具|5,988.63|一年以内|9.46%|
|长城汽车|冲压|3,876.34|一年以内|6.13%|
|北京丰宝广源汽车部件有限公司|冲压|3,235.92|一年以内|5.11%|
|合计|-|25,563.99|-|40.40%|

应收账款前五大客户为公司长期合作伙伴，该类客户规模大、信誉高、实力雄厚，发生坏账的风险较小。
此外，公司对天汽美亚应收账款金额为3,000万元，账龄较长。该笔应收账款主要系公司 2011年向天汽美亚销售汽车模具的款项尚未完全收回所致，公司已按照其账龄计提50%的坏账准备。该笔应收账款可收回情况分析如下：
天汽美亚成立于 2003年，注册资本 20,603.9452万元。天汽美亚是天津百利机械装备集团有限公司下属的整车制造企业，除生产客车、商务车和皮卡系列
轻型车外，还生产救护车、警车（囚车）、工程车、指挥车等多种专用车，其实
际控制人为天津市国资委。
2012年1月，公司与天汽美亚签订了《租赁合同》，约定公司租用天汽美亚位于天津市西青区中北工业园美亚公司院内，面积为8,121平方米的厂房及相关设施，年租金为 195.53万元，租赁期限自 2012年 1月 1日起至 2016年 12月 31日。除该租金外，公司需向天汽美亚支付因公司租赁经营而由其垫付的水电费。前述费用每年合计金额约为300多万元。截至2015年6月30日，公司应付天汽美亚1,068.74万元。
基于上述业务合作关系，双方正在就发行人租赁期间应付天汽美亚租赁费及水电费逐渐抵偿天汽美亚应付发行人部分款项事宜进行协商。
（3）其他应收款
截至 2015年 6月 30日，公司其他应收款余额为 1,813.68万元，主要包括投标保证金、出口退税款和备用金等。
（4）存货
本公司实行“以销定产、以产定购”的经营模式。截至目前，公司存货质量良好。
①存货结构与规模的合理性分析
A.存货构成以在产品与发出商品为主
公司存货主要为模具生产过程中形成的在产品与销售过程中形成的发出商品。原材料主要为汽车冲压件业务中的冲压板材。由于公司模具业务实行“以销定产、以产定购”的经营模式，公司主要原材料铸铁件于采购后直接进入生产工序，转为在产品；模具产成品在本公司预验收合格后随即发货，形成发出商品。
故本公司原材料和库存商品规模较小，而在产品和发出商品规模较大。
报告期各期末，在产品与发出商品合计占当期末存货总额的比例始终在90%以上。存货具体构成列示如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|原材料|1,034.90|0.80|2,334.97|1.86|1,569.46|1.58|1,600.40|2.14|
|在产品|71,434.07|55.36|54,725.87|43.59|45,588.65|45.88|42,674.17|56.99|
|库存商品|3,609.01|2.80|3,251.65|2.59|5,296.41|5.33|582.99|0.78|
|发出商品|52,781.59|40.91|65,078.51|51.83|46,814.84|47.11|29,929.55|39.97|
|低值易耗品|170.96|0.13|162.89|0.13|102.58|0.10|86.99|0.12|
|账面余额合计|129,030.52|100.00|125,553.89|100.00|99,371.94|100.00|74,874.09|100.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货跌价准备|2,035.41|-|1,279.72|-|258.60|-|514.64|-|
|账面价值|126,995.12|-|124,274.17|-|99,113.34|-|74,359.45|-|

B.在产品规模与产品制造周期及订单规模密切相关
公司在产品主要为按订单核算的在制模具。由于汽车模具制造时间长，单个产品造价高，随着公司近年来业务规模的不断扩大，各报告期末在产品余额稳步增长。截至报告期末，公司在手订单超过 25亿元。在产品的主要客户包括力帆汽车、华泰汽车、吉利汽车、北京汽车和曙光汽车等多家自主品牌汽车厂商和观致汽车、北京奔驰戴姆勒、一汽大众、上海通用和一汽丰田等多家合资品牌汽车厂商以及STADCO、OPEL、宝马、塔塔、特斯拉等海外品牌汽车主机及配件厂商。
C.发出商品规模与业务流程、收入确认原则相匹配
发出商品全部为已经发出尚未最终验收的模具产品。公司根据汽车厂商要求完成生产后，由客户对产品进行预验收，合格后发货。之后，公司派技术人员将模具在客户生产线上调试至生产出合格产品，完成终验收。公司按照谨慎性原则，对于国内订单于最终验收后确认收入，而模具产品自发货至终验收完毕一般需要1～6个月甚至更长时间，因此形成较大规模的发出商品。截至报告期末,发出商品的主要客户包括广汽吉奥、辽宁曙光、北京汽车和吉利汽车等多家自主品牌汽车厂商以及广汽三菱、观致汽车、奇瑞捷豹路虎、长安福特和长安铃木等多家合资品牌汽车厂商。
D.存货规模与预收款规模保持合理匹配关系
近年来，公司模具订单储备较大，随着订单的签订及模具生产的实施，公司预收款项不断增多，同时存货规模不断增大。公司存货与预收款项保持一定的匹配关系。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年|2013-12-31/2013年|2012-12-31/2012年|
|预收款项（万元）|91,927.76|81,076.12|71,226.32|52,414.28|
|在产品与发出商品合计（万元）|124,215.66|119,804.38|92,403.49|72,603.72|
|预收款项/(在产品与发出商品合计)|74.01%|67.67%|77.08%|72.19%|

公司2014年预收账款/(在产品与发出商品合计)较低，主要原因在于公司对于个别大额订单给予较为宽松的收款条件，预收进度款比例较低。
②存货跌价准备分析
公司存货跌价准备计提充分合理。具体分析如下：
A.存货规模与预收账款相匹配，滞销风险小
公司模具业务采取按订单生产的模式，在产品和发出商品以已签订单作为支撑。由于模具生产周期长，按照销售惯例，在模具项目的设计、原材料采购、制造、发货等环节，通常收取客户一定比例的预收款。截至 2015年 6月末，公司预收款占在产品与发出商品合计金额的74.01%，占比较高。较高的预收款比例保障了公司模具项目的顺利实施，存货发生跌价滞销的可能性随之减少。
B.按需定制，动态管理，质量风险小
公司模具按客户需求定制，在模具生产过程中，技术人员和项目经理始终保持与客户沟通，并对全过程进行动态管理，保证了产品质量。因此，在产品资产质量较高，减值的可能性小。
公司产品发出后需要在客户生产线进行调试直至验收合格，由于公司从事模具生产多年，具有丰富的调试经验，发出商品质量较高，一般不存在最终验收不合格的情况。
C.客户信誉高，汽车模具为关键装备，履约风险小
公司客户主要为大型汽车制造企业，客户信誉高、支付能力强，且模具为汽车开发的关键装备，并且与汽车整车开发同步进行。产品发货时间由公司与汽车厂商协商确定，模具的技术参数由汽车厂商提供，且在模具制造过程中，汽车厂商与本公司对模具设计制造过程动态管理，因此，存货发生减值的可能性较小。
D.存货跌价准备计提情况
在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备。报告期内，存货跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31|
|期末存货跌价准备|2,035.41|1,279.72|258.6|514.64|
|期末存货账面余额|129,030.52|125,553.89|99,371.94|74,874.09|
|期末存货跌价准备占账面余额的比例|1.58%|1.02%|0.26%|0.69%|

报告期各期末，公司存货跌价准备占存货账面余额的比例总体较低，均在2%以下。2015年6月末，公司计提存货跌价准备2,035.41万元，主要原因在于：
公司全资子公司欧洲天汽模承接的欧洲2个高端模具项目，预计总成本高于预计
可变现净值，公司相应计提存货跌价准备。尽管公司计提跌价准备的模具项目预
计不能实现盈利，但该类项目的实施，对提高公司模具技术水平和产品质量、抢占欧洲高端模具市场、提升公司品牌形象具有重要意义。
会计师经核查认为，天津汽车模具股份有限公司报告期内存货跌价准备计提充分。
3、非流动资产分析
公司非流动资产主要为固定资产和长期股权投资。报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
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|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|长期股权投资|47,426.96|35.57|42,889.57|32.85|32,927.15|27.80|16,858.21|17.33|
|固定资产|68,453.92|51.34|71,556.57|54.81|70,855.26|59.83|67,184.62|69.07|
|在建工程|5,765.55|4.32|5,039.98|3.86|5,285.14|4.46|6,640.64|6.83|
|无形资产|6,275.54|4.71|5,551.61|4.25|5,482.28|4.63|5,650.81|5.81|
|商誉|1,559.07|1.17|1,641.07|1.26|1,178.65|1.00|-|-|
|长期待摊费用|12.37|0.01|17.46|0.01|19.83|0.02|55.67|0.06|
|递延所得税资产|2,508.07|1.88|1,731.48|1.33|1,933.49|1.63|878.91|0.90|
|其他非流动资产|1,340.00|1.00|2,135.00|1.64|740.00|0.62|-|-|
|非流动资产合计|133,341.47|100.00|130,562.74|100.00|118,421.79|100.00|97,268.85|100|

（1）长期股权投资
对外投资有利于公司业务拓展和未来盈利能力的持续增强。
报告期内，公司以汽车模具业务为核心，通过不断对外投资，拓宽业务领域。
该类投资不仅对公司现有主营业务做出有益补充，而且有利于公司与汽车主机厂商建立长期战略合作关系。
报告期内，公司主要对外投资如下：
①汽车模具与汽车车身冲压件领域的对外投资
报告期内，为充分利用自身模具技术和资本优势，更好地为汽车主机厂商提供零部件制造及相关配套服务，进一步提升盈利能力，公司通过对外投资与汽车主机厂商系统内企业或相关业务单位建立了更多的合资合作关系。具体对外投资
如下：
A.2011～2013年，公司共投资 1.2亿元（其中报告期共投资 4,400万元）
参股株洲汇隆。株洲汇隆业务定位于为北汽集团株洲公司、广汽菲亚特等位居湖南的汽车主机厂商提供汽车冲压件业务。
北汽集团株洲公司是北汽集团自 2009年在湖南株洲兴建的大型汽车制造企业，可年产20万辆汽车整车，是北汽集团自主品牌乘用车第一个整车生产基地。
广汽菲亚特是由广汽集团和菲亚特集团于 2010年在湖南长沙经济技术开发区共同投资设立的乘用车公司，该项目预计总投资约为65亿元，注册资本为24亿元。
随着北汽集团株洲公司、广汽菲亚特等湖南汽车主机厂商新车型的量产，株洲汇隆有望为公司贡献较多的投资收益。
B.为充分发挥各方优势，与北汽集团建立战略合作关系，进一步拓展公司业务，公司 2013年投资 6,000万元与北汽集团及其子公司合资设立北汽兴东方。
北汽兴东方业务定位于汽车模具制造，该项投资为公司汽车模具产品进一步扩大在北汽集团的深度应用做好铺垫。
C.为加强与东风实业的战略合作关系，公司2012～2013年共投资 7,840万元与武汉东风实业合资设立东风天汽模，公司持有东风天汽模49%的股权；为进一步深化合作，公司 2014年 7月，出资 14,448.80万元受让东风实业持有的武汉东风实业40%的股权。同时，本公司出资4,000万元与东风实业同比例增资武汉东风实业。另外，为梳理股权关系，本公司按原始出资额 7,840万元将所持东风天汽模49%的股权出让与武汉东风实业。自此，东风天汽模成为武汉东风实业的全资子公司。2015年上半年，公司向武汉东风实业追加投资 2,400万元。截至目前，公司累计对武汉东风实业投资20,848.80万元。
武汉东风实业定位于公司与东风实业的战略合作平台，业务专注于为东风汽车集团内相关企业及国内其它汽车公司提供冲压件、装焊等汽车零部件制造和相关配套服务。2014年，东风武汉实业实现净利润6,597.01万元。公司参股武汉东风实业可在提升公司业绩的同时，进一步深化公司与东风汽车集团主机厂商的合作。
②为进一步延伸产业链，公司 2011年～2013年共投资 1,250.20万元与澳大利亚普瑞森部件亚太有限公司合资设立湘潭普瑞森公司，公司持股比例为50%。该公司业务定位于汽车传动部件制造业务。2014年11月，公司出资1,216.44万元收购湘潭普瑞森公司其他股东50%的股权，自此，其成为公司全资子公司。
③为发挥公司自身装备制造及精密数控加工优势，学习掌握数控及装备集成的深度应用，公司投资500万元参股飞悦航空25%的股权；出资4,000万元参股凯德实业20.21%的股权。
预计未来前述对外投资总体上将为公司贡献更多的投资收益，并为公司未来盈利能力的持续增长打下坚实基础。
（2）固定资产
公司固定资产主要为建筑物和机器设备，二者合计占固定资产的比例在95%以上。公司首次公开发行股票募集资金投资项目随着项目的陆续投产，已于2011～2013年适时转入固定资产。截至 2015年 6月 30日，融资租赁类机器设备账面价值为1,138.83万元。
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30（万元）|2014-12-31（万元）|2013-12-31（万元）|2012-12-31（万元）|
|固定资产原值|121,149.79|119,577.79|110,027.23|98,286.47|
|累计折旧|52,695.87|48,021.22|39,171.97|31,101.85|
|固定资产净值|68,453.92|71,556.57|70,855.26|67,184.62|
|其中：房屋、建筑物|24,469.89|24,233.45|21,486.60|21,902.15|
|机器设备|41,183.33|44,466.59|46,535.21|42,651.17|
|运输设备|450.23|389.85|336.06|325.19|
|电子设备|822.35|849.02|740.93|600.11|
|其他|1,528.13|1,617.67|1,756.46|1,706.00|

公司计提了充足的固定资产折旧，固定资产未发生减值现象，因此未提取减值准备。
（3）在建工程
本公司在建工程规模较小，截至2015年6月30日，在建工程占非流动资产的比例为4.32%。公司首次公开发行股票募投项目“高档轿车覆盖件模具数字化制造项目”于2011年至2013年陆续建成投产。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30（万元）|2014-12-31（万元）|2013-12-31（万元）|2012-12-31（万元）|
|在建工程合计|5,765.55|5,039.98|5,285.14|6,640.64|
|其中：高档轿车覆盖件模具数字化制造项目|-|-|-|3,971.45|
|在建工程占非流动资产的比例|4.32%|3.86%|4.46%|6.83%|

（4）无形资产
报告期内，公司无形资产主要为土地使用权及设计软件，其构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30（万元）|2014-12-31（万元）|2013-12-31（万元）|2012-12-31（万元）|
|土地使用权|6,019.48|5,264.34|5,388.17|5,512.00|
|软件|256.05|287.27|94.11|138.81|
|合计|6,275.54|5,551.61|5,482.28|5,650.81|

（5）商誉
公司商誉情况如下:
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|2015-6-30（万元）|2014-12-31（万元）|2013-12-31（万元）|2012-12-31（万元）|
|收购德国GIW模具业务|961.79|1,043.78|1,178.65|-|
|湘潭普瑞森|597.29|597.29|-|-|
|合计|1,559.07|1,641.07|1,178.65|-|

①收购德国GIW模具业务形成的商誉
2013年1月29日，公司全资子公司欧洲天汽模与德国GIW就收购GIW模具业务相关资产和人员签订一揽子协议，本次收购共支付 150万欧元，形成商誉1,178.65万元。
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|合并成本：|1,262.84|
|减：取得的可辨认净资产的公允价值|84.19|
|商誉|1,178.65|

在收购德国GIW后，欧洲天汽模除独立承揽模具业务外，其还作为公司开展国际业务的桥头堡，负责欧洲模具业务的营销和售前售后服务，并与公司国内模具业务开展从承揽、设计到制造各个环节的全方位协作。与此同时，公司借此向欧洲天汽模学习德国先进的模具设计调试技术，以提高公司国内模具的设计水平和产品质量。公司商誉不存在减值的情形。因汇率调整，截至报告期末，前述商誉余额为961.79万元。
②收购湘潭普瑞森50%的股权所形成的商誉
2014年11月，公司以1,216.44万元的价格收购湘潭普瑞森50%的股权。本次收购完成后，湘潭普瑞森成为公司的全资子公司。本次收购形成合并商誉
597.29万元。
（二）主要资产减值准备情况
本公司已按企业会计准则的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。
报告期各期末，公司主要资产减值准备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30（万元）|2014-12-31（万元）|2013-12-31（万元）|2012-12-31（万元）|
|坏账准备|6,550.41|5,370.81|4,554.19|2,583.08|
|存货跌价准备|2,035.41|1,279.72|258.60|514.64|
|合计|8,585.82|6,650.53|4,812.79|3,097.73|

公司减值准备计提政策符合稳健性原则，减值准备的计提情况与资产实际状况相符，主要资产的减值准备充分、合理，有利于公司稳健经营与持续发展。
（三）负债构成及负债情况分析
1、负债总体结构分析
报告期内，公司负债结构稳定且主要为流动负债，负债具体构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债|194,447.95|96.50|174,982.24|95.77|135,115.87|94.96|108,353.43|95.29|
|非流动负债|7,059.74|3.50|7,730.29|4.23|7,172.57|5.04|5,355.32|4.71|
|负债合计|201,507.69|100.00|182,712.54|100.00|142,288.43|100.00|113,708.75|100.00|

2、流动负债分析
报告期内，流动负债主要为短期借款、预收款项及应付供应商款项。流动负债具体构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|41,604.85|21.40|35,223.40|20.13|16,418.90|12.15|1,000.00|0.92|
|应付票据|19,699.71|10.13|20,434.32|11.68|15,554.30|11.51|13,361.10|12.33|
|应付账款|30,311.12|15.59|30,493.76|17.43|23,176.04|17.15|20,611.74|19.02|
|预收款项|91,927.76|47.28|81,076.12|46.33|71,226.32|52.71|52,414.28|48.37|
|应付职工薪酬|480.93|0.25|407.30|0.23|322.04|0.24|213.23|0.20|
|应交税费|7,499.73|3.86|5,408.06|3.09|6,110.67|4.52|5,673.33|5.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|应付利息|-|-|47.16|0.03|-|-|-|-|
|其他应付款|2,142.24|1.10|1,348.06|0.77|717.57|0.53|2,693.70|2.49|
|一年内到期的非流动负债|781.62|0.40|544.05|0.31|1,590.02|1.18|2,321.89|2.14|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|10,064.17|9.29|
|流动负债合计|194,447.95|100.00|174,982.24|100.00|135,115.87|100.00|108,353.43|100.00|

（1）短期借款
公司上市融资之后，以超募资金偿还银行借款 3.44亿元，银行借款规模随之减少。随着公司投资建设和经营规模的不断扩大，资金需求逐渐增大，银行借款有所增多。报告期内,公司银行借款构成情况如下：
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|借款类别|2015-6-30（万元）|2014-12-31（万元）|2013-12-31（万元）|2012-12-31（万元）|
|质押借款|-|3,040.00|-|-|
|抵押借款|-|-|1,000.00|1,000.00|
|保证借款|10,304.85|11,183.40|8,418.90|-|
|信用借款|31,300.00|21,000.00|7,000.00|-|
|合计|41,604.85|35,223.40|16,418.90|1,000.00|

截至2015年6月30日，公司保证借款为公司全资子公司欧洲天汽模向中国银行法兰克福分行申请的1,000万欧元借款、向交通银行法兰克福分行借款 500万欧元，公司为其提供保证；信用借款均为母公司向银行申请的借款。公司银行信用良好，不存在逾期偿还的情形。
（2）应付票据
公司行业地位突出，信誉优良，与供货商在长期交往中树立了良好的企业形象，公司近年来较多地采用银行承兑汇票支付货款。截至报告期末，公司应付票据全部为银行承兑汇票。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 20,611.74万元、23,176.04万元、
30,493.76万元和30,311.12万元，应付账款逐年增长，一是因为公司扩大业务
规模，采购量逐年上升；二是因为公司信誉度优良，部分供应商允许公司零成本延期支付相关货款。
公司商业信用较好，偿债能力强。一年以内的应付账款占应付账款总额的比例在80%以上，一年以上的应付账款较少。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项分别为 52,414.28万元、71,226.32万元、81,076.12万元和91,927.76万元，预收款项规模较大且逐年增多。主要原因在于：一是汽车模具单件价值高、生产周期长，公司根据项目的进展情况在确认收入前，向客户预收一定的款项；二是公司近几年模具订单签订额不断增多，在手订单规模总体增大。截至报告期末，公司在手订单超过25亿元。
（5）应交税费
应交税费主要是公司各期末尚未缴纳的增值税与企业所得税。公司应交税费构成情况如下：
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|项目|2015-6-30（万元）|2014-12-31（万元）|2013-12-31（万元）|2012-12-31（万元）|
|增值税|5,754.47|3,356.18|4,037.66|4,414.08|
|营业税|1.62|2.70|2.23|10.22|
|城建税|50.29|46.86|113.15|26.45|
|教育费附加|21.59|20.08|48.49|11.34|
|地方教育费附加|14.35|13.39|32.33|6.41|
|房产税|3.42|4.78|3.89|2.21|
|土地使用税|10.01|10.01|10.01|10.01|
|企业所得税|1,052.69|1,616.85|1,631.98|1,018.82|
|个人所得税|582.33|315.47|197.42|163.25|
|印花税|1.39|12.76|6.76|5.75|
|残疾人就业保障金|-|0.54|10.58|1.71|
|防洪费|7.56|8.45|16.16|3.07|
|合计|7,499.73|5,408.06|6,110.67|5,673.33|

（6）其他流动负债
公司 2012年末其他流动负债 10,064.17万元为公司 2012年度发行的 12津汽模CP001第一期短期融资券。
3、非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30（万元）|2014-12-31（万元）|2013-12-31（万元）|2012-12-31（万元）|
|长期应付款|-|562.61|2,249.65|2,000.00|
|递延收益|6,743.24|6,883.31|4,711.08|3,184.97|
|递延所得税负债|316.50|284.38|211.83|170.35|
|非流动负债合计|7,059.74|7,730.29|7,172.57|5,355.32|

（1）长期应付款
2012年与2013年末公司长期应付款主要为公司子公司鹤壁天淇向鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心和鹤壁市淇滨区上峪乡村镇建设发展中心的无息借款，该款项2014年已全部还清；2014年末的长期应付款全部为公司子公司欧洲天汽模应付的机器设备融资租赁款。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益情况如下：
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|项目|2015-6-30（万元）|2014-12-31（万元）|2013-12-31（万元）|2012-12-31（万元）|
|高档轿车覆盖件模具数字化制造项目技术改造专项资金|1,171.47|1,247.87|1,400.67|1,528.00|
|投资兴建汽车模具项目开发区财政标准化厂房奖励|974.49|987.90|1,014.72|-|
|数字化高档轿车覆盖件模具制造项目建设阶段的扶持资金|931.01|944.28|970.80|997.33|
|财政支持项目建设基础设施土地补偿资金|541.68|548.02|503.51|-|
|营销、培训中心和模型生产车间综合建筑建设发展金|280.94|284.81|292.56|300.31|
|进口设备贴息资金|136.89|145.82|163.68|-|
|高档轿车轻量化车身模具制造关键技术研发与产业化应用|1.66|53.33|156.67|229.33|
|滨海新区科技小巨人成长计划专项资金|89.17|89.17|100.00|130.00|
|汽车模具数控无人化加工创新典型示范专项资金|49.14|52.57|59.43|-|
|汽车外覆盖件检具设计制造关键技术研究与应用|40.79|43.54|49.04|-|
|提升SUV侧围品质的虚拟调试技术|400.00|400.00|-|-|
|汽车模具机器人抛光技术研究与应用|20.00|20.00|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30（万元）|2014-12-31（万元）|2013-12-31（万元）|2012-12-31（万元）|
|汽车用自动化精密多工位高效级进模实施方案|2,066.00|2,066.00|-|-|
|科技型中小企业与产业发展计划“杀手锏”产品研发项目|40.00|-|-|-|
|合计|6,743.24|6,883.31|4,711.08|3,184.97|

（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|指标|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|流动比率|1.23|1.26|1.33|1.49|
|速动比率|0.58|0.55|0.59|0.80|
|资产负债率（母公司）|54.36%|50.83%|44.04%|41.98%|
|资产负债率（合并）|53.99%|52.08%|47.83%|43.94%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,675.30|30,716.73|23,320.41|18,497.55|
|利息保障倍数|10.34|16.55|16.84|85.16|

1、短期偿债能力分析
公司具有较强的短期偿债能力，但流动比率与速动比率总体较低。该财务特征符合模具行业生产周期长、资金占用大、预收款项较多的业务特点。
公司采取“以销定产、以产定购”的业务模式。在签订模具订单后，公司按项目进度向客户预收货款，同时形成一定规模的存货。在财务上，表现为流动资产和流动负债较高的特征。
公司流动负债主要为预收款项和应付供应商货款；流动资产主要为存货、应收款项和货币资金。公司主要存货有相应的订单对应，随着收入的实现将逐渐转为货币资金，应收账款客户通常为汽车主机厂商，该类客户规模大、信誉好，回款有保障。基于此，公司短期偿债能力较强。
目前上市公司中成飞集成业务范围和经营模式与本公司有相似之处。报告期内，公司短期偿债能力指标均低于成飞集成，主要原因在于：一是成飞集成主营业务包括汽车模具、汽车零部件、数控加工和锂电池、电源系统及配套产品四部分，其中汽车模具收入占比不到40%，业务结构与本公司差异较大；二是成飞集
成与本公司相比，模具订单少，存货和预收款项的规模较小，财务结构与本公司
差异较大。
成飞集成最近三年及一期期末短期偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|指标|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|2.22|2.73|3.96|3.78|
|速动比率|1.49|1.89|2.95|2.82|

2、长期偿债能力分析
（1）资产负债率
由于模具行业生产周期长、单位造价高，公司按项目进度预收客户款项，从而形成较大规模的流动负债。公司上市之前生产规模不断扩大，机器设备、厂房等投入较多，所需资金主要来源于对外借款，资产负债率较高。公司上市融资后，以超募资金偿还银行借款 3.44亿元，资产负债结构得到明显改善，公司资产负债率趋于合理。报告期各期末，公司资产负债率分别为43.94%、47.83%、52.08%和53.99%，母公司资产负债率分别为41.98%、44.04%、50.83%和54.36%。
（2）息税折旧摊销前利润与利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润逐年增长，良好的经营业绩为公司及时偿还债务提供有力保障。近三年一期的利息保障倍数分别为85.16、16.84、16.55和10.34，处于较高水平。2012年利息保障倍数较高是由于前次募集资金到位后，公司以超募资金偿还银行借款 3.44亿元，至该年度末，公司借款规模仅 1,000万元。
3、间接融资能力分析
公司与四大国有银行以及各个股份制银行均建立了良好的合作关系。近年来，公司未发生贷款逾期未偿还的情况，在贷款银行中信誉度良好。截至 2015年 6月 30日，公司获得的国内银行授信总额为 15.76亿元，未用额度为 10.34亿元，公司间接融资能力较强。
4、本次融资对公司偿债能力的影响
本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司资产负债率将会提升，以报告期末资产负债状况为基数测算，本次募集到位后，公司资产负债率将达58.64%。但是由于可转换债券具有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人在未来可以将可转债转换为公司的股票；同时可转换债券票面利率相对较低，每
年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
经营活动产生的现金流量将是公司偿还本期可转债本息的主要来源。从公司
既往业绩及现有订单储备情况分析，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
总体而言，公司债务负担水平正常，考虑到募投项目逐步建成投产以及新项目的未来效益，公司未来盈利能力有望继续提升，整体偿债能力也将进一步得以增强。
（五）资产运营能力分析
公司资产运营能力指标与同行业可比上市公司对比如下：
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|-|-|-|-|
|期间|项目|公司|成飞集成|
|2015年1-6月|应收账款周转率（次）|1.74|1.04|
||存货周转率（次）|0.51|0.85|
|2014年度|应收账款周转率（次）|4.26|2.05|
||存货周转率（次）|0.94|1.48|
|2013年度|应收账款周转率（次）|3.83|2.26|
||存货周转率（次）|0.98|1.45|
|2012年度|应收账款周转率（次）|3.33|2.38|
||存货周转率（次）|1.05|1.48|

公司应收账款周转率高于成飞集成，而存货周转率低于成飞集成，主要原因在于公司按谨慎性原则对于国内项目于发货并经客户最终验收后确认收入并结转成本，而成飞集成在产品发货后即确认收入并结转成本。由于收入确认前财务特征表现为以存货为主，收入确认后以应收账款为主，因而公司存货规模大、应收账款规模小，而成飞集成则反之。
四、盈利能力分析
（一）营业收入分析
公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入总额的96%以上。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务收入|84,245.87|99.60|146,592.90|98.44|113,946.07|97.68|86,544.58|96.80|
|其他业|339.75|0.40|2,319.69|1.56|2,708.31|2.32|2,858.63|3.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|务收入|||||||||
|合计|84,585.62|100.00|148,912.59|100.00|116,654.39|100.00|89,403.21|100.00|

1、主营业务收入构成
（1）按产品类别划分的主营业务收入构成
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|汽车车身模具|57,718.68|68.51|97,537.84|66.54|81,191.59|71.25|58,554.73|67.66|
|汽车车身冲压件|24,622.54|29.23|41,693.09|28.44|26,669.68|23.41|23,158.15|26.76|
|检具夹具|1,711.54|2.03|5,999.63|4.09|4,472.01|3.92|3,439.73|3.97|
|修理等零活|193.11|0.23|1,362.34|0.93|1,612.79|1.42|1,391.96|1.61|
|主营业务合计|84,245.87|100.00|146,592.90|100.00|113,946.07|100.00|86,544.58|100.00|

（2）按销售区域划分的主营业务收入构成
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售地区|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|国内|47,443.68|56.32|91,063.94|62.12|67,339.21|59.10|61,081.29|70.58|
|国外|36,802.19|43.68|55,528.97|37.88|46,606.87|40.90|25,463.28|29.42|
|合计|84,245.87|100.00|146,592.90|100.00|113,946.07|100.00|86,544.58|100.00|

2、主营业务收入变动情况
报告期内，公司主营业务收入增长变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额（万元）|增长（%）|金额（万元）|增长（%）|金额（万元）|
|汽车车身模具|97,537.84|20.13|81,191.59|38.66|58,554.73|
|汽车车身冲压件|41,693.09|56.33|26,669.68|15.16|23,158.15|
|检具夹具|5,999.63|34.16|4,472.01|30.01|3,439.73|
|修理等零活|1,362.34|-15.53|1,612.79|15.86|1,391.96|
|主营业务合计|146,592.90|28.65|113,946.07|31.66|86,544.58|

主营业务收入增长趋势图
100,000.00
90,000.00
80,000.00
70,000.00
60,000.00
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
0.00
2012年度 2013年度 2014年度
汽车车身模具 汽车车身冲压件 检具夹具 修理等零活
3、主营业务收入变动特点
公司主营业务收入结构及增长变化呈现如下特点：
（1）主营业务收入持续增长。近三年主营业务收入年均复合增长率为30.15%。
（2）汽车模具的生产和销售是公司的核心业务，2012～2014年，汽车模具销售收入占主营业务收入的70%左右。
（3）模具销售国内国际市场并重。报告期内，国际市场销售收入增长更为迅速。2013年和 2014年，公司国外模具销售收入分别较上年增长83.04%和19.14%；国内模具销售收入分别较上年增长4.51%和21.47%。
（4）汽车车身冲压件、检具夹具销售是汽车模具业务的延伸和补充。报告
期内，前述业务销售收入逐年增长，其中： 2013年和 2014年汽车车身冲压件销售收入分别较上年增长15.16%、56.33%，检具夹具销售收入分别较上年增长30.01%、34.16%。
4、主营业务收入变动原因
公司报告期内主营业务收入稳步增长，主要原因包括：客户需求旺盛；行业地位不断提升；国际化发展战略，海外模具订单持续增多等。
（1）汽车行业产销两旺，客户需求旺盛
近十年来，我国汽车产量年均复合增长率为16.68%，2014年我国汽车产销量双双超过 2300万辆,创全球历史新高,连续 6年蝉联全球第一；与此同时，汽
车换型周期越来越短，新车型投放数量逐年增大，2013年度我国乘用车推出新车型近300款。汽车工业的快速发展，为本行业的整体发展奠定了基础。最近三年，公司累计签订模具订单35.23亿元。
（2）综合实力不断增强，客户覆盖广
公司 2010年成功上市，随着资本实力的增强，公司经营规模不断扩大，综合实力显著提升，现已成为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业。目前公司客户覆盖了国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业。不断增强的企业实力与广泛的客户资源为公司收入持续增长提供保障。
（3）国际化发展战略，海外订单持续增多
报告期内，公司汽车车身模具海外销售逐年增加。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|汽车车身模具|57,718.68|100.00|97,537.84|100.00|81,191.59|100.00|58,554.73|100.00|
|其中：国内销售|20,916.49|36.24|42,008.87|43.07|34,584.72|42.60|33,091.45|56.51|
|海外销售|36,802.19|63.76|55,528.97|56.93|46,606.87|57.40|25,463.28|43.49|

除扩大国内产品出口外，公司坚持海外扩张战略，于 2013年通过海外并购，在德国成立欧洲天汽模。以此公司为基础，公司建立了面向欧洲高端客户的销售、设计和服务平台，进一步拓展了公司欧洲模具市场。
近三年，公司签订的海外订单累计达15.79亿元。国际市场的开拓，出口合同的储备为公司海外销售的后续增长奠定了基础。
5、营业收入季度波动性分析
报告期内，公司营业收入逐年增长，但营业收入在各季度之间并不均衡，主要原因在于：
（1）下游汽车整车厂商新车型开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性；
（2）汽车模具订单多为开发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百万元大则近亿元，公司承接订单金额并不均衡；
（3）汽车模具产品生产、验收周期较长，公司根据谨慎性原则在客户对产品最终验收后或发货后一次性确认收入，更使收入呈现不均衡的特征。
受上述因素的影响，公司可能会出现某个季度营业收入和利润较少的现象。
随着订单数量的增加、生产规模的扩大以及生产效率的提高，公司营业收入季度不均衡的现象将不断改善。
2012～2014年公司季度营业收入变化图
70,000.00
60,000.00
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
0.00
（二）主营业务成本构成
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|汽车车身模具|41,345.92|64.79|62,403.24|60.58|54,687.08|66.24|42,014.07|64.80|
|汽车车身冲压件|21,225.98|33.26|36,176.26|35.12|23,574.97|28.55|19,764.38|30.48|
|检具夹具|1,157.51|1.81|3,756.89|3.65|3,049.70|3.69|2,116.57|3.26|
|修理等零活|90.16|0.14|680.97|0.66|1,252.48|1.52|945.83|1.46|
|合计|63,819.57|100.00|103,017.36|100.00|82,564.24|100.00|64,840.84|100.00|

（三）毛利及毛利率变动分析
报告期内，公司各项业务毛利及毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年||2012年||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|
|汽车车身模具|16,372.76|28.37|35,134.60|36.02|26,504.51|32.64|16,540.66|28.25|
|汽车车身冲压件|3,396.55|13.79|5,516.83|13.23|3,094.71|11.60|3,393.77|14.65|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年||2012年||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|
|检具夹具|554.03|32.37|2,242.74|37.38|1,422.31|31.80|1,323.16|38.47|
|修理等零活|102.95|53.31|681.37|50.01|360.31|22.34|446.14|32.05|
|综合毛利|20,426.30|24.25|43,575.54|29.73|31,381.84|27.54|21,703.73|25.08|

公司毛利主要来源于模具和冲压件业务，以 2014年度为例，各项业务对毛利贡献情况如下：
公司各项业务毛利贡献结构图
修理等零活
检具夹具
1%
5%
汽车车身冲压件
13%
汽车车身模具
81%
汽车车身模具 汽车车身冲压件 检具夹具 修理等零活
1、模具毛利率分析
报告期内，公司汽车模具业务毛利率在整体上升的同时有所波动，近三年一期平均毛利率分别为28.25%、32.64%、36.02%和28.37%。
最近三年，公司模具毛利率整体上升的主要原因包括：
（1）市场需求旺盛，公司品牌优势凸显，产品定价能力增强，公司在承接订单时，根据订单毛利的高低具有较强的选择权，优质订单占比提高。
报告期内，全球汽车工业保持快速发展态势，汽车更新换代加快，新车型不断涌现，汽车销售竞争激烈，各汽车厂商纷纷通过推出新车型来争取市场份额，因此汽车模具需求持续旺盛。报告期内，公司累计签订订单达 30亿元以上，而公司产能有限。在此背景下，公司议价能力增强，为提高经济效益，公司在承接
订单时，主动挑选毛利率较高的模具订单。
与此同时，公司在行业内的品牌优势不断提升，“天汽模”已成为全球汽车
模具行业中的公认品牌。随着公司 2010年成功上市后生产经营规模不断扩大，以及德国GIW模具业务的收购，公司逐渐发展成为全球生产能力最大的汽车覆盖件模具企业。品牌及规模优势、可靠的质量及既往业绩，使许多主机厂商在采购模具时，优先选择本公司，公司议价能力随之增强。
（2）模具单件定制化生产、单个订单金额大及终验收一次性确认收入的特点，导致单个项目的毛利率波动对公司综合毛利率构成影响。
模具产品单件订制化特征突出，客户需求不同，产品的设计方案、品质要求、材料构成及人工费用各不相同，项目毛利率差异大。
近三年确认收入的前五大项目毛利率情况表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|第一大项目|27.28%|23.78%|16.92%|
|第二大项目|41.92%|45.94%|38.65%|
|第三大项目|47.03%|37.40%|22.81%|
|第四大项目|53.95%|39.96%|24.32%|
|第五大项目|49.83%|27.01%|31.89%|

由上表可知，公司各年度销售收入前五大项目的毛利率各不相同。个别大项目毛利率的变化对公司综合毛利率构成重大影响。
（3）高毛利率的海外订单占比提高
通常，海外项目的毛利率高于国内项目。近年来，公司高毛利率的海外销售项目占比总体提高，致使公司综合毛利率上升。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|
|国内销售|13,914.37|33.12|12,691.41|36.70|9,017.10|27.25|
|海外销售|21,220.22|38.21|13,813.10|29.64|7,523.56|29.55|
|模具合计|35,134.60|36.02|26,504.51|32.64|16,540.66|28.25|

 2013年 2月，公司收购德国 GIW模具相关业务，收购当年由于德国 GIW以前年度承接的模具订单加工周期长、附加值低，同时人员相对较多，且收购当年处于磨合期，欧洲天汽模模具营业收入小于营业成本，对公司海外模具业务毛利率构成负面影响。剔除欧洲天汽模模具业务的影响，公司 2013年出口模具毛利率为38.37%，处于较高水平。
（4）模具主要原材料价格一直处于低位
最近三年，公司模具主营业务成本构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|材料费及外协费用|27,445.82|43.98|26,317.60|48.12|21,870.38|52.05|
|其中：铸铁件|13,887.05|22.25|12,372.85|22.62|10,079.54|23.99|
|动力能源费|1,308.63|2.10|1,012.03|1.85|780.90|1.86|
|人工成本|17,534.81|28.10|13,056.27|23.87|7,461.66|17.76|
|制造费用|16,113.98|25.82|14,301.19|26.15|11,901.13|28.33|
|合计|62,403.24|100.00|54,687.08|100.00|42,014.07|100.00|

直接材料中铸铁件在原材料成本中所占比例较高。铸铁件价格随钢铁价格的波动而波动，报告期内，钢材价格一直处于低位，公司成本处于可控状态。（铸铁件价格变化情况参见“第四节发行人基本情况”之“七、公司主要业务情况”之“（五）原材料及能源供应”中的“铸铁件价格走势图”）。
（5）汇率对公司毛利率不构成实质性影响
报告期内，人民币对美元、欧元的汇率总体波动不大，同时公司在签订订单时已适当考虑汇率波动对公司的影响，因此，报告期内的汇率对公司毛利率不构成重大影响。
最近一期，公司模具业务毛利率低于前三年，主要是该期间确认收入的个别项目毛利率较低所致，具体情况如下：
一是辽宁曙光汽车某车型的模具订单为整车模具订单。整车模具订单包括一定数量的结构件模具与内覆盖件模具，毛利率较低；二是为了保证沃尔沃汽车、上海通用汽车等战略客户部分车型模具的产品质量，公司加大模具调试环节的投入，生产成本有所提高；三是由于奇瑞汽车未按计划投产某车型，经双方协商，公司适当调低该项目价格。
2、汽车车身冲压件毛利率分析
公司汽车车身冲压件业务采用“加工费”及“采购价格+加工费”两种模式。
该业务实质是赚取稳定的加工费。因此，剔除冲压板材影响后的毛利率水平更能反映该类业务的盈利能力。报告期内，公司汽车车身冲压件毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|冲压件收入（万元）|24,622.54|41,693.09|26,669.68|23,158.15|
|剔除冲压板材后收取的加工费合计（万元）|6,557.14|10,707.83|7,771.20|6,560.02|

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|-|-|-|-|-|
|加工成本（万元）|3,160.59|5,191.00|4,676.49|3,166.25|
|冲压件毛利（万元）|3,396.55|5,516.83|3,094.71|3,393.77|
|剔除冲压板材影响后的实际毛利率水平|51.80%|51.52%|39.82%|51.73%|

由上表可知，剔除冲压板材价格的影响，公司汽车车身冲压件业务实际毛利率较高。根据客户及冲压产品类别和尺寸不同,公司各冲压件业务订单之间毛利率有所差异，因此各年度冲压件业务客户及产品结构的变化，会引起毛利率发生一定波动。2013年，公司承接的尺寸规模较大、毛利率较高的一汽夏利冲压件订单比重有所降低，冲压件业务实际毛利率随之下降；2014年起，公司承接新项目的毛利率较高，冲压件业务实际毛利率有所回升。
3、毛利率对比分析
目前同行业可比上市公司仅有成飞集成。成飞集成与本公司汽车模具产品的销售收入、成本及毛利率对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|本公司|||成飞集成|||
||模具收入（万元）|模具成本（万元）|毛利率|模具收入（万元）|模具成本（万元）|毛利率|
|2014年度|97,537.84|62,403.24|36.02%|30,674.58|22,301.02|27.30%|
|2013年度|81,191.59|54,687.08|32.64%|29,717.17|22,953.28|22.76%|
|2012年度|58,554.73|42,014.07|28.25%|23,699.77|17,278.77|27.09%|

近三年，本公司汽车模具产品毛利率均高于成飞集成。主要原因在于两家公司的业务定位、发展方向、产品结构及定价策略存在差异。具体如下：一是本公司专注于汽车覆盖件模具业务，品牌优势不断提升，汽车模具订单持续增多，而成飞集成的主营业务中占比最大的业务为锂电池、电源系统及配套产品，汽车模具业务位居其次。二是公司国际化发展战略中，高毛利率订单占比不断提高。
（四）期间费用分析
1、总体情况
报告期内，公司业务规模逐渐扩大，期间费用随之增长。期间费用构成及变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额（万元）|金额（万元）|增长（%）|金额（万元）|增长（%）|金额（万元)|
|销售费用|3,091.89|4,861.99|-2.29|4,975.72|51.40|3,286.43|
|管理费用|7,650.54|14,613.44|42.60|10,247.84|42.98|7,167.42|
|财务费用|670.43|1,425.84|56.11|913.35|-|-672.51|
|合计|11,412.86|20,901.27|29.52|16,136.91|64.98|9,781.34|
|销售费用率|3.66%|3.26%||4.27%||2.82%|
|管理费用率|9.04%|9.81%||8.78%||6.04%|
|财务费用率|0.79%|0.96%||0.78%||-|
|期间费用率|13.49%|14.04%||13.83%||8.53%|

2、销售费用
随着业务规模的扩大，项目数量的增多，公司运输成本、人力成本等相应提高。销售费用具体构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|运费|1,163.05|1,376.44|1,251.52|666.22|
|试模费|732.21|935.03|771.00|657.88|
|工资性支出|690.03|1,201.72|1,071.55|636.63|
|差旅费|181.96|440.09|557.49|503.81|
|佣金|32.75|461.64|856.44|439.08|
|交通费|113.33|94.21|192.31|188.39|
|业务招待费|121.08|159.76|88.49|100.22|
|办公费|16.42|23.94|49.55|37.97|
|招标费|6.92|105.33|91.67|20.65|
|质量保证费用|-|-|16.00|-|
|展览及广告费|15.61|26.06|-|13.24|
|其他|18.53|37.77|29.71|22.35|
|合计|3,091.89|4,861.99|4,975.72|3,286.43|

2、管理费用
报告期内，公司引进高技术人才、加大研发项目投入力度，管理费用中技术开发费和工资及保险项目增幅较大，公司管理费用构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|技术开发费|2,485.77|4,709.57|3,203.75|2,503.06|
|工资及保险|2,197.95|3,894.75|2,967.92|1,856.07|
|差旅费|381.12|544.21|443.96|369.14|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|中介机构服务费|221.55|523.08|367.57|293.54|
|业务招待费|118.07|214.22|216.71|184.81|
|折旧费|182.10|355.79|206.25|127.84|
|房产税|266.66|236.42|160.37|125.00|
|办公费|581.84|269.21|196.49|109.60|
|其他|1,215.49|3,866.19|2,484.82|1,598.36|
|合计|7,650.54|14,613.44|10,247.84|7,167.42|

3、财务费用
首次公开发行股票后，公司除以部分超募资金偿还银行借款 3.44亿元外，尚有节余资金，并由此产生利息收入。2012年11月公司发行短期融资券1亿元， 2013年度利息支出随之增大。随着募集资金的使用及经营规模的扩大，公司银行借款逐渐增多，利息支出随之增加。公司财务费用构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|利息支出|953.18|1,297.36|873.78|136.64|
|减：利息收入|216.03|421.65|591.24|638.50|
|利息支出净额|737.16|875.70|282.54|-501.86|
|汇兑损失净额|-196.58|275.19|419.93|-237.34|
|其他|129.86|274.95|210.89|66.68|
|合计|670.43|1,425.84|913.35|-672.51|

（五）资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|坏账损失|1,249.21|1,762.77|2,209.32|974.54|
|存货跌价损失|755.69|1,137.80|100.85|497.49|
|合计|2,004.90|2,900.57|2,310.17|1,472.03|

公司2013年度资产减值损失同比增加56.94%，其主要原因是应收账款按照个别认定法计提坏账准备以及其他应收款规模较上年同期增幅较大。
公司 2014年度资产减值损失同比增加25.56%，其主要原因是公司 2014年
承接的某欧洲高端模具项目计提八百多万元的存货跌价准备所致。
（六）投资收益分析
报告期内公司投资收益构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,887.39|233.49|455.58|-114.73|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-|40.89|-|
|处置交易性金融资产取得的投资收益|75.77|-|-|-|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|51.39|-|-|
|购买日的公允价值与其账面价值的差额|-|5.17|-|-|
|其他|-|35.60|-|234.38|
|合计|1,963.15|325.65|496.47|119.65|

公司主要对外投资对象为汽车模具行业的上下游延伸企业，该类投资是公司现有业务的有效补充，主要包括汽车冲压件企业（如：武汉东风实业、株洲汇隆）、汽车模具制造企业（如：北汽兴东方）、模具毛坯铸造企业（如：金山铸造）等。
除此之外，参股公司还包括其他装备制造企业（如：飞悦航空、凯德实业）。
公司对外投资企业均属装备制造业，该类企业具有投资规模大、建设及试运营时间长、效益实现相对滞后等特点。报告期内，公司部分对外参股公司运作时间较短，效益尚未真正体现。但由于汽车冲压件企业、汽车零部件企业与主机厂商的汽车销量息息相关，该类企业达产后，往往会实现稳定的收益。
上表其他项中2012年度234.38万元投资收益的具体情况为：2012年3月，公司收购鹤壁天淇其他股东全部股权，购买日之前，公司持有其21.67%股权的账面价值为341.59万元，购买日该股权的公允价值为575.97万元，公司按该股权在购买日的公允价值重新计量，确认投资收益234.38万元；
随着主要参股公司的不断投产及业务规模的扩张，公司预计未来投资收益将明显增加，盈利能力将进一步增强。
（七）营业外收入分析
公司营业外收入主要为政府补助。报告期内，公司政府补助占利润总额的比例较小，对公司经营业绩影响不大。报告期内公司营业外收入构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|非流动资产处置利得合计|16.77|9.14|87.53|3.93|
|政府补助|340.72|681.67|842.18|707.30|
|其他|22.24|7.61|8.00|685.08|
|营业外收入合计|379.72|698.41|937.71|1,396.31|
|利润总额|8,901.36|20,171.12|13,844.02|11,498.90|
|政府补助占利润总额的比例|3.83%|3.38%|6.08%|6.15%|

公司2012年度出资1,400万元收购鹤壁天淇其他股东所持的78.33%全部股权，该部分股权对应的公允值为2,081.93万元，公司当期确认营业外收入681.93万元。
（八）利润情况分析
报告期内公司盈利能力持续向好。利润具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|主营业务毛利|20,426.30|43,575.54|31,381.84|21,703.73|
|营业利润|8,536.54|19,485.78|13,007.11|10,135.79|
|利润总额|8,901.36|20,171.12|13,844.02|11,498.90|
|净利润|8,169.30|16,566.95|12,240.63|9,916.92|
|归属于母公司股东的净利润|8,161.94|16,642.36|12,252.89|9,890.55|

（九）非经常性损益对盈利能力的影响
报告期内，非经常性损益对利润影响较小，对公司盈利能力以及持续经营能力不构成实质性影响。报告期内公司非经常性损益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|非经常性损益合计|440.59|777.50|869.94|1,570.16|
|其中：计入当期损益的政府补助|340.72|681.67|834.32|679.97|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|916.31|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益净额|370.37|666.65|724.36|1,472.37|
|归属于母公司股东的净利润|8,161.94|16,642.36|12,252.89|9,890.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|7,791.57|15,975.71|11,528.53|8,418.18|
|非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润的比例|4.54%|4.01%|5.91%|14.89%|

2012年3月之前，公司持有鹤壁天淇21.67%的股份，2012年3月公司收购鹤壁天淇其他股东全部股权，因购买日鹤壁天淇公允价值高于公司长期股权投资的账面值及购买价格，公司确认投资收益和营业外收入合计 916.31万元。该收益属于2012年度非经常性损益。
（十）主要盈利指标分析
报告期内，公司净资产收益率逐年提高，销售净利率比较稳定。报告期内相关盈利能力指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|净资产收益率（加权平均）|4.79%|10.39%|8.22%|7.01%|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）|4.61%|9.98%|7.73%|5.97%|
|销售净利率|9.66%|11.13%|10.49%|11.09%|

五、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|经营活动产生的现金流量净额|2,160.97|-190.23|9,942.05|12,653.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,262.96|-16,853.87|-21,582.55|-20,765.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,696.91|16,529.62|1,269.91|7,695.17|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-424.24|-579.22|-350.13|160.79|
|现金及现金等价物净增加额|-1,829.33|-1,093.71|-10,720.71|-255.80|
|归属于母公司所有者的净利润|8,161.94|16,642.36|12,252.89|9,890.55|

（一）经营活动现金流量分析
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|项目|报告期累计|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金（万元）|366,440.91|66,700.50|114,897.40|107,744.37|77,098.65|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|24,566.27|2,160.97|-190.23|9,942.05|12,653.48|
|净利润（万元）|46,893.80|8,169.30|16,566.95|12,240.63|9,916.92|
|销售收现比|83.37%|78.86%|77.16%|92.36%|86.24%|

注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
公司经营活动产生的现金流量整体良好，盈利质量较高。公司采取“以销定产、以产定购”的经营模式，采购与销售相互匹配，同时按项目实施进度预收客户款项，通常客户回款正常。2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因包括：
（1）业务规模不断扩张，采购与薪酬支出增加
随着公司业务规模增大，公司原材料采购、员工薪酬及其他支出显著增加，购买商品、接受劳务支付的现金由2012年度的3.95亿元增加至2014年度的6.38亿元；支付给职工的现金由2012年度的1.79亿元增加至2014年度的3.46亿元。
（2）部分订单预收进度款比例较低
为维持与优质客户的长期良好合作关系，公司对于部分知名品牌汽车主机企业给予较为宽松的收款条件，预收进度款比例较低。最近一年公司实施的汽车模具订单中，此类订单金额增长较多。
（3）模具发货、收入确认及销售回款不均衡
2014年四季度，公司出口模具销售规模较大。由于出口项目从报关出口至客户收到货物并完成付款需要一定的时间，部分应收款项至当期末尚未收回。
综上，公司报告期内的经营活动现金流量与其业务模式相匹配，经营活动现金流量正常。从发行人既往业绩、应收账款客户的信誉情况及现有订单储备情况分析，发行人未来能够产生充足的经营活动现金流量。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司一方面加大厂房建设与设备购置，扩大生产规模；另一方面围绕汽车模具核心业务持续对外投资，延伸公司业务。因此，投资活动产生的现
金流量各年均为负值。具体情况参加本节“六、资本性支出分析”。
（三）筹资活动现金流量分析
公司根据经营及投资活动资金需求安排融资，报告期内筹资活动现金流与经营及投资活动现金流相匹配。2012年，公司发行12津汽模CP001第一期短期融资券收到现金 9,960.00万元；2013年，公司新增银行借款 7,000.00万元以及欧洲天汽模新增银行借款1,000.00万欧元，同时2012年发行的12津汽模CP001第一期短期融资券在该年到期兑付；2014年，主要受银行借款规模增大的影响，公司筹资活动产生的现金流量明显增大。
六、资本性支出分析
报告期内，公司主要资本性支出如下：
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|项 目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|固定资产和无形资产支出|3,293.25|6,090.67|5,085.45|11,682.21|
|对外投资支出|3,290.00|29,622.71|15,441.55|7,621.66|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|44.22|1,262.84|1,272.98|
|主要资本性支出合计|6,583.25|35,757.59|21,789.84|20,576.85|

公司购建固定资产和无形资产支出，主要包括公司首次公开发行股票募投项目的厂房建设与设备购置，以及为新增产能或技改而新增的生产设备和新购置的土地。其中公司首次公开发行股票募投项目的投资支出已经投产且达到预期效益，其他购建支出提高了公司生产能力，为公司发展奠定了基础。
报告期内公司对外投资支出主要包括长期股权投资和购买银行结构性理财产品。报告期内公司长期股权投资情况参见本节“三、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、非流动资产分析”的“（1）长期股权投资”。
公司“取得子公司及其他营业单位支付的现金”主要包括：2012年，公司取得鹤壁天淇控制权；2013年公司购买欧洲知名模具企业GIW的模具相关业务；
2014年公司取得湘潭普瑞森控制权所支付的现金净额。
截至报告期末，除本次募集资金投资项目外，公司无重大资本性支出计划。
七、其他事项
（一）会计政策和会计估计变更
2014年 1月 26日起,财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》共七项会计准则,并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日,财政部对《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行了修订,要求执行企业会计准则的企业应当在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则对金融工具进行列报。2014年7月23日,财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》,自公布之日起施行。
公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》衔接要求进行了调整。
上述会计准则修订的采用对公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。除上述事项外，报告期内公司会计政策和会计估计未发生其他变更。
（二）其他重大事项
截至本募集说明书签署日，本公司无重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
八、财务状况和盈利能力的趋势分析
基于以下几个方面，公司具有持续盈利能力。
1、汽车模具需求旺盛。近年来，全球汽车工业快速发展，汽车更新换代加快，新车型不断涌现，汽车销售竞争激烈，各汽车厂商纷纷通过推出新车型来争取市场份额。基于此，未来几年，汽车模具需求仍将持续旺盛。
2、行业地位突出。公司是目前全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业。
公司拥有国内领先的技术水平、国际领先的生产装备、居于行业首位的生产和销售规模、广泛而稳定的客户资源。业内突出的优势，是公司具备持续盈利能力的现实基础。
3、订单储备丰富。报告期内，公司累计订单签订额在30亿元以上。丰富的订单储备是公司业务持续发展的根本保障。
4、国际化发展战略。汽车模具的规模化出口、欧洲天汽模的建立以及国际领先的模具质量体系，为公司抢占汽车模具的国际市场打下基础。
5、本次募投项目的实施，将进一步优化产品结构、延伸公司产业链，提升公司盈利空间。
第八节本次募集资金的运用
一、本次募集资金运用基本情况
（一）预计募集资金数额
根据公司第三届董事会第六次临时会议决议，并经 2015年第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行不超过 42,000万元人民币的可转换公司债券。
扣除发行费用之后的实际募集资金将向公司全资子公司志通车身公司增资，并由志通车身公司投资建设“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。
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|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化|43,192万元|41,000万元|

（二）项目投入的时间进度
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|投资总额（万元）|项目进度（万元）||||
||第一年|第二年|第三年|第四年|
|43,192|23,016|13,428|5,665|1,084|

（三）募集资金使用安排
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
募集资金到位后，公司将根据相关规定，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。在符合法规规定并履行相关程序的情况下，公司将以闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）募集资金投资项目概况
1、项目概览
||||
|-|-|-|
|序号|项目|主要内容|
|1|项目名称|汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化|
|2|项目性质|新建项目|
|3|项目实施单位|天津天汽模志通车身科技有限公司|
|4|建设周期|项目建设期18个月，投产期18个月，总建设周期36个月|
|5|建设地点|天津市北辰经济技术开发区高端装备制造产业园内|
|6|建设内容|汽车用大型多工位级进模具的研发制造、车身零部件的高速自动冲压、汽车车身分总成装焊|
|7|主要产品及服务|汽车用大型多工位级进模具、车身冲压件、车身分总成装焊服务|
|8|项目投资总额|投资总额43,192万元，其中建设投资37,773万元，流动资金5,419万元|
|9|项目备案事项|本项目已经天津市北辰区发改委津北辰行政许可[2014]78号文备案同意项目建设。|

2、项目主要内容
通过本项目的实施，公司将推进汽车用多工位级进模国产化，进一步优化公司模具产品结构，扩大出口规模，做大做强汽车模具业务；同时公司将依托在汽车模具领域的技术、装备、市场和经验优势，向汽车冲压件及其装焊领域延伸，即以该项目多工位级进模产品为基础装备，为国内外主流汽车厂商提供汽车车身冲压业务及其分总成装焊服务。
项目具体内容如下：
（1）研发与制造汽车用大型多工位级进模具。产品少部分用于公司冲压业务的基础装备，大部分面向海外客户直接销售。
（2）以项目模具产品为基础设备，高速自动冲压内覆盖件及结构件等车身零部件，拓展公司冲压件制造业务规模。
（3）建设汽车车身柔性化装焊生产线，将冲压零件分级装焊成焊接合件，
提供汽车车身的分总成装焊服务。
二、项目背景
（一）国家产业政策支持
模具行业是支撑我国工业持续发展的战略性产业。多工位级进模具是典型的高新技术模具产品，对带动我国汽车工业转型升级具有重要意义。因此，多工位级进模具的研发与产业化得到了国家与行业主管部门的高度重视与大力扶持。
2010年，工业和信息化部发布的《装备产业技术进步和技术改造投资方向》提出重点发展“长度达2m的大型多工位级进模”等精密模具产品。
2011年，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中，将“汽车覆盖件模具，多功能级进模”作为先进制造方向的关键机械基础件列入高技术产业化重点领域。
2011年发布的《模具行业“十二五”规划》将“汽车零部件大型多工位级进模生产技术”列入“影响重大,前景广阔,经过努力可以取得成果并可以产业化和推广的关键技术”；并将“汽车零部件大型多工位级进模”作为需加紧开发的重点项目。
2014年工业和信息化部发布的《2014年工业转型升级强基工程重点方向》中将“汽车用自动化精密多工位高效级进模”列为高端装备基础能力提升领域的重点方向。公司本次募集资金投资项目的汽车用自动化精密多工位高效级进模实施方案被列入 2014年工业强基示范工程。2014年，公司收到工业转型升级强基工程中央财政补助资金2,066万元。
国家产业政策的大力支持以及相关配套政策的颁布实施，为本项目创造了良好的发展环境。
（二）推动多工位级进模市场转型升级及技术创新
我国多工位级进模的研发与应用起步较晚，目前汽车用多工位级进模普及程度与西方国家还存在较大差距，具备自主设计、研发与生产汽车用大型多工位级进模能力的厂商较少，且产品尺寸规格均局限于6m×3m以下。本次募投项目模具产品规格可达6m×3m以上，项目的实施将填补国内在该领域的空白，促进国内汽车用多工位级进模向高精度、高效率、尺寸规格大型化的方向发展，推动我国多工位级进模市场的转型升级及技术创新，提升国内汽车用自动化冲压模具自主发展能力。
（三）项目市场前景广阔
1、国内外汽车行业的旺盛需求，为我国汽车模具业带来广阔的市场空间
汽车模具行业与汽车行业的发展息息相关。近年来，汽车工业的快速发展和市场需求为汽车模具行业的发展提供了巨大的推动力和有力的市场保障。
据统计，2014年全球轻型车销量为 8,717万辆，较上年增长3.5%，连续 5年保持增长。中国市场需求尤其旺盛，2014年汽车销量达2,349.19万辆，较上年增长6.9%；其中乘用车销量达1,970.06万辆，较上年增长9.9%。中国汽车产销率连续六年蝉联全球第一。
汽车模具的市场需求主要取决于每年度投放的新款车和改款车的数量。在汽车销量增长的同时，汽车需求呈现多元化、个性化发展趋势，汽车市场竞争不断加剧，汽车生产企业更多地依靠新车型和改款车型上市来争取市场份额，一般企业常常同时开发多款车型。近年来，我国汽车制造企业每年推出的新款车与改款车达上百种。同时新车投放、旧车改款步伐不断加快，周期越来越短，其中全新车型开发周期已由原来的4年左右缩短至1～3年，旧车改款周期已由原来的6～ 24个月缩短至4～15个月。新车型的投放与旧车型的改款均需要汽车模具作为基础装备，由此对汽车模具产生了巨大的需求。国内外汽车行业旺盛的需求，为我国汽车模具业带来了广阔的市场空间。
2、当代汽车生产的大批量规模化迫切需要多工位级进模的开发应用
对冲压生产而言，传统模具结构相对简单，生产效率较低，一个汽车覆盖件往往需要多个冲压工序才能最终冲压成形；而多工位级进模可以在一次冲压行程
中完成多道冲压工序，且原材料及半成品工件的传输完全自动化，具有生产效率高，占用操作人员少等优点，非常适合冲压件的大批量生产。
随着汽车生产的大批量规模化，汽车冲压件需求快速增长，其生产过程的大批量、高效率需求日益迫切，而传统模具已无法满足该种需求。因此，多工位级进模的开发应用已成为当代汽车实现大批量规模化生产的迫切需要。
3、多工位级进模具是汽车冲压件企业降低成本、提高效率，取得竞争优势的关键，其国内应用必将日益广泛
汽车主机厂商一般将内覆盖件及结构件生产委托给汽车冲压件企业。相对于汽车主机厂商而言，汽车冲压件企业处于弱势地位，近年来随着汽车市场竞争日益激烈，汽车主机厂商通常每年均会要求冲压件企业提供的冲压件价格降低一定幅度。同时，汽车冲压件企业还面临着人力成本逐年上升的压力。在此情形下，降低生产成本、提高生产效率成为汽车冲压件企业取得竞争优势的关键。而多工位级进模自动连续高效的优势，恰恰顺应汽车冲压件企业提高效率、降低成本的需求。
目前，在西方工业发达国家，多工位级进模已经在冲压模具中占重要地位，30%以上的汽车冲压件已采用级进模来生产。随着我国汽车工业技术的快速发展，汽车冲压件领域的竞争日益激烈，人工成本不断上升，各大主机厂的成本控制日趋严格，对生产效率与产品质量的要求日益提高，国内汽车用多工位级进模的应用也必将愈发广泛。
4、以多工位级进模为基础装备的车身冲压业务及冲压件装焊业务具有广阔的市场前景
冲压加工是最基本、最传统、最重要的金属加工方法之一，汽车车身覆盖件主要通过冲压工艺成型。在汽车的构成中，车身及发动机、底盘被称为汽车的三大总成。据统计，轿车、客车和多数专用汽车的车身质量约占整车重量的40%～60%，一般轿车车身大约由 300个以上的冲压件焊接而成。其中车身的总成装焊一般由汽车主机厂商完成，而车身分总成装焊业务较多由冲压件企业承担。
作为汽车制造过程中必不可少的关键工艺，汽车冲压件及其装焊业务随汽车销量的快速增长而迅速发展。近年来，我国汽车产销量一直保持快速增长势头， 2014年，国内汽车产量与销量分别达 2,372.29万辆与 2,349.19万辆，连续六
年蝉联全球第一。汽车产销量的快速增长为冲压件企业带来巨大的市场空间。
汽车内覆盖件与结构件的冲压及装焊市场尤其广阔。一款汽车车身的冲压件中，内覆盖件和结构件约占冲压件总量的90%以上。较外覆盖件而言，内覆盖件和结构件品种多、体量小、批量需求大，而多工位级进模具恰恰满足内覆盖件和结构件批量化生产的需求。大批量的内覆盖件及结构件冲压业务也相应催生出大量的冲压件装焊的市场需求。因此，以多工位级进模为基础装备的冲压件及其装焊业务市场需求尤为广阔。
三、本次募集资金与公司发展战略及现有业务的关系
（一）本次募集资金与公司发展战略的关系
本次募集资金投资项目与公司发展战略高度一致，是公司巩固并提升汽车模具业务竞争优势、延伸产业链条、扩宽业务领域的关键环节。
1、以高端模具业务为核心，延伸公司产业链是公司长期发展战略
公司自设立以来始终致力于发展成为技术实力雄厚、配套齐全、产业链完整的世界汽车模具产业的新“旗舰”。近年来，公司确立了以高端汽车覆盖件模具业务为核心，向整车车身装备开发与系统集成服务延伸的业务路线，制定了延伸产业链，积极拓展汽车零部件业务的经营计划。
2、上市以来开展广泛的投资合作，在全国多地进行战略布局，为本次募投项目的顺利实施奠定基础
公司上市以来，充分利用自身先进模具技术与资本优势，与主流汽车主机厂商系统内企业建立了广泛的投资合作关系，在汽车热点地区建立生产基地，扩大业务规模，进行战略布局。2013年 1月，公司在德国投资设立欧洲天汽模，并以其为主体收购了陷入经营困境的德国知名模具企业GIW的模具业务；2013年4月，公司与北汽集团及其子公司在北京合资设立北汽兴东方；2014年 7月，公司收购东风实业持有的武汉东风实业40%的股权。此外，公司还在河北黄骅、湖北武汉、湖南湘潭、株洲等地投资设立汽车模具制造或汽车车身冲压企业。前述投资合作，在扩大提升公司业务规模的同时，深化了与主流汽车主机厂商的良好合作，并为本次募投项目开展汽车车身的冲压业务打下坚实基础。
3、本次募集资金投资项目高度契合公司发展战略，是公司巩固核心业务，
完善产业链条、实现战略提升的关键环节
本次募集资金投资项目中的多工位级进模的研发与制造业务将优化公司汽车模具的产品结构，提升公司在高端汽车覆盖件模具领域的产品优势；汽车车身冲压与分总成装焊业务，将进一步加强公司与汽车主机厂商的合作，迅速拓展公司业务范围，延伸产业链，使公司形成“汽车模具制造-覆盖件冲压-冲压件装焊”的一体化产业布局，显著提升公司核心竞争力。可见，本次募集资金投资项目高度契合公司发展战略，是公司巩固核心业务，完善产业链条、实现战略提升的关键环节。
（二）本次募集资金与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系简图如下：
1、在公司的核心业务——模具制造领域，公司目前主导产品为汽车外覆盖件模具，本次募投项目主要模具产品为用于生产内覆盖件及结构件的汽车用大型多工位级进模，两者均属于高端汽车模具，其定位差异如下表所示：
||||
|-|-|-|
||现有模具业务|募投项目|
|模具类型|以单工序模为主|多工位级进模|
|模具用途|主要用于冲压汽车外覆盖件|主要用于冲压汽车内覆盖件及结构件|
|适用范畴|冲压产品尺寸通常较大|冲压产品尺寸通常较小|
|销售对象|面向国内外销售|主要面向海外出口|

可见，本项目与公司现有模具业务属于互补关系，不会造成相互替代。本项
目将优化公司模具产品结构，巩固公司在模具制造领域的优势，进一步扩大公司
模具产品出口规模。
2、在冲压件制造领域，目前公司主要为长城汽车、一汽夏利等特定客户提供少量冲压业务，冲压件产品销售收入约占主营业务收入的20%～30%，规模相对较小。本次募投项目实施后，公司将以项目模具产品为基础设备，自动、连续、高效冲压内覆盖件及结构件，大幅提高汽车车身冲压件的冲压效率，拓展冲压客户规模。
3、在装焊服务领域，通常外覆盖件的装焊由汽车主机厂商自身完成，内覆盖件与结构件的装焊由冲压件企业完成。公司目前装焊业务量较小，本次募投项目实施后，公司内覆盖件与结构件的冲压业务规模将大幅增加，公司装焊服务领域的业务量将随冲压业务的拓展而迅速增长。
综上，本项目有利于公司完善产业链布局，实现向汽车冲压件及其装焊领域延伸，是对公司现有业务的必要补充与重大提升。项目的实施将有助于公司大幅提高汽车内覆盖件及结构件模具的生产能力及冲压效率，增强在汽车模具和冲压领域的竞争力，显著提升公司盈利能力。
四、项目的可行性分析
（一）关键技术的掌握为本项目的顺利实施提供技术保障
汽车用多工位级进模工艺过程复杂，设计和调试难度大，进入门槛高，需要企业具有强大的技术实力。
公司是全球领先的汽车模具制造企业，具有较强的模具研发能力。公司设有国内汽车模具行业首家“模具技术研究院”和博士后科研工作站，专门负责模具技术前沿领域的研究与国家重点科技项目的研发工作。此外，公司还拥有模具技术中心，专门负责公司现有模具开发的技术工作。集多年实践经验，公司已建成囊括模具结构设计和车身所有冲压件的工艺分析的数据库，为模具开发提供了强大的技术支持。目前，公司已掌握了多工位级进模设计生产的关键技术。多工位级进模关键技术的掌握为本项目的顺利实施提供了技术保障。
（二）已有订单及潜在需求为本项目销售提供有力支撑
公司自2013年起开始研发汽车用多工位级进模。目前公司6m×3m以下尺寸
的汽车用多工位级进模的研发已获成功并正式投产。截至目前，公司承接的汽车用多工位级进模订单金额达1亿元以上，主要多工位级进模具订单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|销售合同关键内容||
|||签订日期|金额（万元）|
|1|stadco.-X260-2（捷豹）|2014-06-16|3,760|
|2|ISE-BMW UKL2（宝马）|2014-01-25|1,369|
|3|stadco.-X761-HH（捷豹）|2015-01-03|1,318|
|4|Formpol-Q7（奥迪）|2013-09-06|1,304|
|5|stadco.-L462-HH（捷豹）|2015-01-06|1,166|
|合计|||8,917|

公司已有业务的开展为本次募投项目的顺利实施打下了坚实基础。
在现有多工位级进模开发与销售取得实质性进展的同时，美国通用汽车公司等国际知名汽车主机厂商向公司提出了采购更大型汽车用多工位级进模以及相应冲压件的意向。公司认真分析了大型多工位级进模的市场需求及优势，确定本项目建设内容以研发生产6m×3m以上尺寸的汽车用大型多工位级进模并开展相应冲压业务为主，同时扩大6m×3m以下尺寸的多工位级进模的产能。项目具有广阔的市场前景。
已有订单储备及潜在需求为本项目的顺利实施提供了有力支撑。
（三）大量客户资源为业务开拓奠定基础
公司自设立以来，在汽车模具领域深耕细作，以优质的产品和良好的服务取得了国内外客户的广泛信赖，积累了大量稳定而广泛的优质客户资源。
在国际市场，公司陆续为包括通用、福特、菲亚特、标致雪铁龙、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎、特斯拉等众多国际著名汽车企业提供模具开发制造服务；
在国内市场，公司客户覆盖了绝大多数知名的合资和自主品牌汽车企业。多年来，公司为上海通用、上海大众、武汉神龙、一汽大众、一汽夏利、广汽丰田、北京奔驰、北京现代、华晨宝马、广州本田等合资企业配套了“皇冠”、“奔驰”、“宝马”、“迈腾”、“速腾”、“明锐”、“朗逸”、“佳美”、“花冠”、“宝来”、“标致”、“捷达”、“桑塔纳”等几十款中高档轿车部分覆盖件模具，并为奇瑞汽车、长城
汽车、华晨金杯等国内自主品牌汽车企业提供了多款新车型整车模具的开发制造
服务。多年汽车模具客户的积累，为公司开拓汽车多工位级进模业务、汽车冲压件及其装焊业务创造了良好的条件。
（四）模具开发领域的优势将有力推动新业务开展
汽车模具是车身冲压的核心基础装备，汽车车身冲压件的产品质量及生产成本在很大程度上由所采用的模具及其工艺决定。公司是汽车模具行业的领军企业，强大的汽车模具开发能力使得公司在未来车身冲压市场开拓中具有明显的整体优势。
汽车主机厂商在甄选冲压件供应商时，从保证产品质量、缩短产品开发周期、降低供应商管理难度等方面考虑，通常会优先选择具备模具开发实力的冲压件供应商。公司是国内少有的同时拥有汽车模具开发制造与车身零部件冲压能力的企业。本次募投项目实施后，公司车身冲压业务将得到大幅拓展，模具开发制造业务将得到进一步巩固。
（五）先进的一体化运营模式有助于提升公司盈利能力
多年以来，凭借在模具领域技术、客户资源等方面的优势，公司以模具业务为基础，进行汽车检具和装焊夹具产品的开发，可为客户提供“模、检、夹”工艺装备和整车技术协调服务的一体化配套服务。本项目顺利实施后，公司将进一步拓展业务领域，扩大业务协作范围。公司通过多年的“模、检、夹”具一体化制造实践，积累了充分的多业务协作运行经验，确保本项目的实施不存在协作运行风险。
本次募集资金投资项目的建设是公司打通产业上下游，延伸产业链的重要举措。项目顺利实施后，公司将拥有集“汽车模具制造-覆盖件冲压-冲压件装焊”于一体的车身装备开发与服务能力。公司可凭借上下游产业链的协同效应和细分市场的规模优势，更多地分享产业链上多个节点的利润，从而创造更大的盈利空间，提升整体盈利能力。
五、固定资产投资的合理性分析
本次募集资金投资项目固定资产投资为34,973万元，其中25,453万元将用
于购置生产用机器设备。项目达产后，年新增销售收入 43,550万元。公司现有业务与募集资金投资项目的销售收入及固定资产投入情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度/2014-12-31|本次募投项目|
|销售收入（万元）||148,913|43,550|
|固定资产原值（万元）|房屋及建筑物|27,332|9,520|
||生产性固定资产|92,246|25,453|
||合计|119,578|34,973|
|销售收入/生产性固定资产||1.61|1.71|

由上表可知，本次募投项目的销售收入与设备投入的比值略高于公司现有业务。其主要原因是本项目与公司现有业务在生产工艺、技术特点、自动化程度等方面存在较大差异，具体如下：
1、在模具业务领域，相对于公司目前主导产品单工序模具而言，募投项目的主导产品多工位级进模的制造属于“轻资产”业务。首先，与传统单工序模相比，多工位级进模制造采用的标准件较多，部分标准件可直接从市场采购而非自产；其次，在加工工艺方面，传统单工序模主要利用数控机床进行加工，而多工位级进模制造还使用线切割等加工工艺，对数控机床等大型设备的需求相对较少。此外，多工位级进模的部件普遍加工精度高，经组装后较易达到可使用状态，节省大量的后续调配工作量，即较易实现“只装不配”，也减少了对固定资产的需求。
2、在冲压业务领域，本项目使用多工位级进模自动连续高效生产冲压件，生产零件节拍可达每分钟 23冲次以上，生产效率将极大提高，在大批量生产冲压件的情况下其投入产出比相应大幅提升。
3、在装焊服务领域，公司目前的冲压件装焊业务以依靠人工焊接为主，本项目将全面引入焊接机器人，建设机器人装焊线，实现高效自动化装焊。一方面固定资产投资规模有所增加，一方面产品质量与生产效率将得到大幅提高。
综上，本次募投项目的自动化程度及设备技术水平与公司现有水平相比有所提高，项目固定资产投资方案符合公司发展战略，可以有效保持和提升公司竞争力，固定资产投资规模具备合理性。
六、本次募集资金投资项目具体情况
（一）投资概算
本项目总投资为43,192万元，其中项目建设投资为37,773万元，铺底流动资金为5,419万元。
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|投资比例|
|1|机器设备|25,453|58.93%|
|2|基建投资|9,520|22.04%|
|3|无形资产|2,800|6.48%|
||其中：土地使用权|2,600|6.02%|
||软件|200|0.46%|
|建设投资合计||37,773|87.45%|
|4|铺底流动资金|5,419|12.55%|
|项目总投资||43,192|100.00%|

项目具体投资数额的测算依据和测算过程如下：
（一）项目投资数额测算依据
公司根据项目投资的实际需要，参照土地、基建、设备和软件的市场价格，按照可研报告通常的编制方法测算项目具体投资数额。
（二）项目投资数额测算过程
本次募集资金投资项目投资总额为 43,192万元。项目资金投向包括机器设备、基建投资、无形资产及铺底流动资金四部分。
1、机器设备
本次募投项目的产品及服务主要包括汽车用大型多工位级进模具、车身冲压件、车身分总成装焊三大类。
本项目机器设备总投资为25,453万元，占项目总投资的58.93%。与产品类型相匹配，机器设备投资按生产工艺和用途分为四大类，即模具制造设备、冲压设备、装焊生产线及其他通用设备。设备购置数量根据项目设计生产能力确定，设备价格根据市场价格及向生产厂家询价估算。各类设备投资金额与项目设计生产能力关系如下：
||||
|-|-|-|
|设备类别|设备投资金额（万元）|对应生产能力|

||||
|-|-|-|
|模具制造设备|11,586.80|750标准套/年|
|冲压设备|8,482.20|900万件/年|
|装焊生产线|4,104.00|23,000万焊点/年|
|通用设备|1,280.00|-|
|合计|25,453.00|-|

上述机器设备具体购置明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|序号|设备名称|型号规格|数量|总金额（万元）|
||1|级进模调试压机（机械）|1600T|3|5,280.00|
||2|数控机床|MCR-BII30X50E-HS|4|3,304.00|
||3|数控机床|SP-3016|2|420.00|
|模具|4|数控机床|MRX-560V|8|492.80|
|制造|5|数控系统（五轴带多工作台）|-|1|920.00|
|设备|6|慢走丝机床|-|6|510.00|
||7|测量机（光学）|-|2|270.00|
||8|测量机（机械）|-|2|390.00|
||小计||||11,586.80|
||9|级进压力机|STD-800|1|1,120.00|
||10|多工位压力机|S4T-1600|1|1,880.00|
||11|多工位压力机|S4T-2500|1|2,800.00|
||12|三合一伺服整平送料机|MAC4-1300H|1|105.00|
||13|三合一伺服整平送料机|MAC4-1600H|1|115.00|
||14|三次元送料机|匹配1600T机床|1|360.00|
||15|三次元送料机|匹配2500T机床|1|360.00|
|冲压||||||
||16|废料传送线|-|1|150.00|
|设备||||||
||17|天车|50T/20T|6|765.60|
||18|天车|20T/10T|6|468.60|
||19|天车|10T/5T|6|198.00|
||20|空压机|-|4|72.00|
||21|叉车|3T|4|52.00|
||22|叉车|5T|2|36.00|
||小计||||8,482.20|
|||装焊线（机器人及夹具）|-|-|4,104.00|
|装焊||||||
||23|其中:机器人|-|80|2,624.00|
|生产||||||
|||夹具及相关工装等|-|80|1,480.00|
|线||||||
||小计||||4,104.00|
||24|恒温设备|-|1|240.00|
|通用||||||
||25|地源热泵|40,000平米|-|1,040.00|
|设备||||||
||小计||||1,280.00|
|合计|||||25,453.00|

2、基建投资
基建投资金额测算情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|面积（平方米）|总金额（万元）|
|模具生产车间|21,000|3,360.00|
|冲压车间|16,800|2,352.00|
|装焊车间|13,000|1,690.00|
|附属办公楼|5,100|561.00|
|门卫设施|100|31.00|
|水电工程|56,000|1,120.00|
|道路及绿化设施|14,000|406.00|
|合计|-|9,520.00|

3、无形资产
无形资产投资共2,800万元，包括购置土地支出2,600万元以及购置软件支出 200万元。其中，土地支出根据项目用地面积 66,666.9平方米（约 100亩）乘以每亩土地估计价格26万元进行估算；软件购置费根据市场价格估算。
4、铺底流动资金
铺底流动资金为 5,419万元，占项目总投资额的12.55%。铺底流动资金金额根据项目可研报告编制方法，结合项目生产周期相对较长、资产周转率相对较低等生产特点估算确定。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目的投资额以项目预计达到的生产能力为基础，按照新建项目通常采用的可行性报告编制方法进行编制，参照土地、基建、机器设备等具体投入项目的实际市场价格、建筑工程预算基价和投入量进行投资估算。项目具体投资数额测算依据充分，测算过程严谨。
本次募集资金投资项目的投资数额估算符合本项目的实际需要，与项目拟实际投资额不存在明显差异。
经核查，会计师认为，“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目投资数额的测算依据和测算过程较为合理，未发现有不当之处。
（二）产品方案与技术水平
1、多工位级进模具简介及优势
（1）多工位级进模具简介
多工位级进模具是在传统模具基础上发展而来的一种新型多工序集成模具，
代表着冲压模具的先进发展方向。多工位级进模具在同一副模具上具有按一定次序排列的多个工位，在冲压设备的一次冲压行程中，不同工位完成各自的冲压工序，然后坯料向同一方向移动并依次经历模具上所有工位的冲制，最后得到成型的零件。
对传统单工序模具而言，每进行一项冲裁、弯曲、拉深等冲压工序，就需要使用一副模具，尤其是较复杂的冲压零件往往需要多个冲压工序才能最终冲压成形，因此通常需要若干副模具才能完成一个车身零部件的冲压。而多工位级进模具有高度集成的特点，在一副模具中可以连续完成冲裁、弯曲、拉深等多道工序。
通常，一个普通冲压件可用一副多工位级进模一次性冲压完成。
多工位级进模具具体可分为多工位模与级进模，其与单工序模的工作原理对比示意图如下：
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|-|-|
|名称及说明|工作原理|
|级进模：具有多个等距离工位，通过自动送料，在冲压设备的一次冲压行程中，在不同的工位上逐次完成多道冲压工序的模具。||

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|-|
|多工位模：依靠送料装置或人工将板料一次送进，实现多次冲压工序在一台冲压设备上自动冲压的模具。|
|单工序模：在冲压设备一次行程中，只完成一道冲压工序的模具。|

（2）多工位级进模的特点与优势
多工位级进模具高度集成，具有加工周期短，冲压效率与自动化程度高等优点，尤其适合大批量冲压尺寸标准、板材较薄、精度要求高的冲压件产品，被称为现代高精密、高效率、长寿命的“三高”模具。其主要特点与优势如下：
①模具高度集成、工艺自动连续高效，生产批量化，经济效益大大提高
多工位级进模具高度集成。该特点大大减少了作业时冲压设备与操作人员的数量，相应减少了设备与人员所需的厂房面积；采用多工位级进模具冲压工艺，一台冲床可完成从坯料到成品的各种冲压过程，避免了采用传统模具时半成品的周转、运输和储存环节，从而降低生产成本。
多工位级进模不仅一次冲压可完成多道工序，而且冲压过程自动连续高效，冲压节拍可达每分钟23冲次以上，即每分钟可生产23件成品，相比传统模具一次冲压行程只能完成一道冲压工序，生产效率极大提高，因此，多工位级进模非
常适合大批量连续冲压产品。
另外，采用多工位级进模具冲压工艺，一副模具的凸、凹模受力条件好，从
而延长模具的使用寿命，降低模具的维护成本。
综上，多工位级进模具的应用可显著降低冲压件生产成本，提高经济效益。
②制件精度高，提高产品质量
首先，多工位级进模具定距系统准确，零件精度相比传统模具精度大幅提高；
其次，多工位级进模具一般为自动送料自动出件，高自动化作业提高了制件的表面质量，降低了故障率，减少了手工送料的误差，显著提高产品质量，同时提高生产作业的安全系数。
2、项目产品方案
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|项目|产能|
|多工位级进模|750标准套|
|冲压件|900万件|
|装焊服务|23,000万焊点|

3、项目技术水平
本项目模具产品主要技术参数如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|参数|
|1|型面精度|0.01mm|
|2|轮廓精度|0.1mm|
|3|配合面精度|0.5mm|
|4|孔位置精度|0.01mm|
|5|型面粗糙度|Ra0.4|
|6|模具寿命|80万次|

本项目冲压件产品主要技术参数如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|参数|
|1|搭接面公差|±0.5mm|
|2|点焊面公差|±0.5mm|
|3|装饰条棱边线公差|±0.5mm|
|4|扣孔线公差|±0.1mm|
|5|铰链孔线公差|±0.1mm|
|6|毛刺高度|<0.1mm|

本项目装焊产品主要技术参数如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|参数|
|1|毛刺高度|<0.1mm|
|2|车身组焊件错边|≤2mm|
|3|对角线尺寸差|≤3 mm|

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|-|-|-|
|序号|项目|参数|
|4|窗框密封面尺寸偏差|≤1.5 mm|
|5|玻璃安装面尺寸偏差|≤1.5 mm|
|6|玻璃滑槽开档尺寸公差|±1.5mm|
|7|车门密封间隙尺寸公差|±2mm|
|8|焊点间距和位置|±5mm|
|9|焊点直线度|≤3 mm|

（三）项目的具体实施方式
本次募集资金到位后，公司将以扣除发行费用之后的实际募集资金向公司全资子公司志通车身公司增资，并由志通车身公司投资建设“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。
1、志通车身公司的基本情况
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|公司名称|天津天汽模志通车身科技有限公司|
|成立时间|2014年3月|
|住所|天津市北辰区天津高端装备制造产业园|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|常世平|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|汽车零部件技术开发、转让、咨询服务、制造、销售；汽车车身及其工艺装备设计、制造；仓储服务（危险化学品、易燃易爆、易制毒品除外）|
|股权结构|天汽模持有该公司100%股权|

志通车身公司为公司全资子公司。对其增资后，志通车身公司仍为公司全资子公司。
2、志通车身公司的财务情况
（1）资产负债表
志通车身公司经瑞华会计师事务所审计的 2014年 12月 31日的资产负债表如下：
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|项目|2014-12-31（元）|
|流动资产：||
|货币资金|130,281.43|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||
|衍生金融资产||
|应收票据||
|应收账款||
|预付款项|7,616.00|

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|-|-|
|应收利息||
|应收股利||
|其他应收款|721,417.55|
|存货||
|划分为持有待售的资产||
|一年内到期的非流动资产||
|其他流动资产||
|流动资产合计|859,314.98|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产||
|持有至到期投资||
|长期应收款||
|长期股权投资||
|投资性房地产||
|固定资产|3,213.68|
|在建工程|670,192.14|
|工程物资||
|固定资产清理||
|生产性生物资产||
|油气资产||
|无形资产||
|开发支出||
|商誉||
|长期待摊费用||
|递延所得税资产||
|其他非流动资产||
|非流动资产合计|673,405.82|
|资产总计|1,532,720.80|
|流动负债：||
|短期借款||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||
|衍生金融负债||
|应付票据||
|应付账款||
|预收款项||
|应付职工薪酬||
|应交税费|-11,710.24|
|应付利息||
|应付股利||

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|-|-|
|其他应付款||
|划分为持有待售的负债||
|一年内到期的非流动负债||
|其他流动负债||
|流动负债合计|-11,710.24|
|非流动负债：||
|长期借款||
|应付债券||
|长期应付款||
|长期应付职工薪酬||
|专项应付款||
|预计负债||
|递延收益||
|递延所得税负债||
|其他非流动负债||
|非流动负债合计||
|负债合计|-11,710.24|
|所有者权益：||
|股本|2,060,000.00|
|其他权益工具||
|资本公积||
|减：库存股||
|其他综合收益||
|专项储备||
|盈余公积||
|未分配利润|-515,568.96|
|所有者权益合计|1,544,431.04|
|负债和所有者权益总计|1,532,720.80|

（2）利润表
志通车身公司经瑞华会计师事务所审计的2014年度利润表如下：
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|-|-|
|项目|2014年度（元）|
|一、营业收入||
|减：营业成本||
|营业税金及附加||
|销售费用||
|管理费用|487,814.87|
|财务费用|-215.26|
|资产减值损失|37,969.35|

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|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||
|投资收益（损失以“－”号填列）||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-525,568.96|
|加：营业外收入|10,000.00|
|其中：非流动资产处置利得||
|减：营业外支出||
|其中：非流动资产处置损失||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-515,568.96|
|减：所得税费用||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-515,568.96|
|五、其他综合收益的税后净额||
|六、综合收益总额|-515,568.96|

（四）工艺流程及设备选择
1、工艺流程
本项目产品的工艺流程与公司现有业务基本一致，具体参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司的主要业务情况”之“（二）工艺流程及应用”。
2、设备选择
本项目设备选择情况参见本节“六、本次募集资金投资项目具体情况”之“投资概算”。
（五）主要原辅材料供应情况
本项目所需主要材料为模具毛坯铸件、模具专用标准件及冲压板材等；上述原材料不属于市场紧缺物资，在国内市场均有充足的供应。主要原材料供应商与公司均有长期稳定的合作关系，能够保证本项目物料的及时供应。
（六）项目的选址、占用土地情况
本项目建设地址位于天津北辰经济技术开发区高端装备制造产业园内，项目用地面积 66,666.67平方米，项目用地挂牌起始时间为 2015年 6月 2日，摘牌
时间为2015年6月12日。
2015年7月27日，志通车身公司与天津市国土资源和房屋管理局北辰区国
土资源分局签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》，约定志通车身公司受让宗地编号为津辰风（挂）G2015-007的土地使用权，土地总面积为 66,666.9平方米，土地出让成交价款为 3,006万元。2015年 9月 2日，志通车身公司已缴纳该宗土地出让价款。2015年10月，志通车身公司取得该宗土地的《国有土地使用证》。
（七）项目的环保情况
本项目投产后产生的粉尘、废气、废水、固体废物、噪声和振动等经过有效处理后，不会对环境造成不利影响。具体措施如下：
1、废水处理
本项目废水主要为职工生活污水。生活污水可满足《污水综合排放标准》（DB12/356-2008）三级标准的要求，实现达标排放。废水经园区污水管网收集后，排入北辰大双污水处理厂进行处理。
2、废气处理
本项目生产过程主要为对钢卷、钢板进行机加工、焊接处理等工序，焊接使用电阻焊，焊接过程中不使用焊丝，故拟建项目生产过程中无废气产生。
3、噪声及振动控制
本项目夜间不生产，并对各噪声源采取相应的降噪减振措施，对各厂界噪声影响值均满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准限值（昼间65dB(A)）要求。拟建项目距离周边环境敏感点距离较远，不会产生扰民现象。
4、废弃物的处理
本项目产生的固体废物主要为生产过程中产生的钢材修边边角废料、冲孔边角废料、废液压油及含油棉纱和职工生活垃圾。拟建项目产生的钢材修边、冲孔边角废料由物资部门回收利用，进行综合利用；生活垃圾需向市容环卫部门申请后定期清运；废液压油及含油棉纱等危险废物，按《天津市危险废物污染防治办法》交由天津合佳威立雅环境服务有限公司处置。故拟建项目所产生的固体废物均得到妥善处置，不会对环境产生明显影响。
5、项目环境影响评价
本项目已取得天津市北辰区行政审批局出具的津辰审环[2015]165号《关于天津汽车模具股份有限公司汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化项目环境影响报告表的批复意见》，同意项目实施。
（八）财务评价
项目达产后，预计年新增销售收入43,550万元，年均税后利润4,850万元，内部收益率（税后）14%；静态投资回收期（税后）为7.48年。项目财务状况良好。
七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募投项目中多工位级进模的研发与制造业务将优化公司汽车模具的产品结构，提升公司在高端汽车覆盖件模具领域的产品优势；汽车冲压与分总成装焊业务将使公司产业链逐步完善，使公司形成“汽车模具制造-覆盖件冲压-冲压件装焊”的一体化产业布局，显著提升公司核心竞争力，对公司未来发展具有重要战略意义。
此外，本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司的资本实力将明显增强，净资产将大幅提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将显著提升。
第九节历次募集资金运用
一、历次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账及验资情况
2010年 11月 15日，经中国证监会证监许可[2010]1536号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国中投证券采用网上、网下定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币17.50元，募集资金总额为人民币91,000.00万元。根据有关规定扣除发行费用4,407.98万元后，实际募集资金净额为86,592.02万元。
中瑞岳华会计师事务所于 2010年 11月 18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2010]第 293号《验资报告》。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金29,950.00万元，超募资金净额为56,642.02万元。
（二）前次募集资金的存放及管理情况
上述募集资金到位后，公司将其存储于中国民生银行天津海河支行，专项账户账号2106014210005646。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《天津汽车模具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。
2010年 11月 30日，公司与中国中投证券、中国民生银行天津海河支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司累计使用募集资金 88,181.35万元，其中：募集资金净额 86,592.02万元，募集资金专项账户银行利息 1,589.33万元。募集资金全部使用完毕，募集资金账户余额为 0元。专项账户账号 2106014210005646已于 2014年 6月 25日销户。前次募集资金的具体使用情况如下：
1、高档轿车覆盖件模具数字化制造项目总投资额 29,950.00万元，承诺投入募集资金总额29,950.00万元，实际投入金额25,656.49万元，项目已完工。
2、超募资金具体使用情况如下：
（1）2010年11月30日，公司第一届董事会第十次临时会议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 34,400.00万元用于归还银行贷款，并使用 6,000.00万元永久补充流动资金。
（2）2011年 8月 23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》，同意公司使用7,600.00万元超募资金增资株洲汇隆。
（3）2011年11月24日，公司第二届董事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金与东风（武汉）实业有限公司设立合资公司的议案》，同意公司使用7,840.00万元超募资金与武汉东风实业在武汉合资设立东风天汽模。
（4）2013年 3月 26日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的议案》，同意公司使用800.00万元超募资金、1,200.00万元募集资金利息和4,000.00万元自有资金与北汽集团、北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方。
（5）2013年12月25日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户余额约 4,684.18万元（含募集资金利息收入，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。2014年 6月，公司将募集资金专户余额4,684.86万元（含募集资金利息收入）转入自有资金账户。
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||86,592.02||已累计使用募集资金总额|||88,181.35||
|募集资金专项账户银行利息||||1,589.33|||||||
|募集资金和利息累计总额||||88,181.35|||||||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||88,181.35||
|||||||其中：2010年|||14,022.60||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||2011年|||52,695.97||
|||||||2012年|||12,004.39||
|||||||2013年|||4,773.53||
|||||||2014年|||4,684.86||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|高档轿车覆盖件模具数字化制造项目|高档轿车覆盖件模具数字化制造项目|29,950.00|29,950.00|25,656.49|29,950.00|29,950.00|25,656.49|-4,293.51|100.00%|
||承诺投资项目小计||29,950.00|29,950.00|25,656.49|29,950.00|29,950.00|25,656.49|-4,293.51|100.00%|
||超募资金投向||||||||||

天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|归还银行贷款|归还银行贷款|0.00|34,400.00||34,400.00||0.00||34,400.00||34,400.00||0.00|||
|3|补充流动资金|补充流动资金|0.00|6,000.00||6,000.00||0.00||6,000.00||6,000.00||0.00|||
|4|投资株洲汇隆实业发展有限公司|投资株洲汇隆实业发展有限公司|0.00|7,600.00||7,600.00||0.00||7,600.00||7,600.00||0.00||2011年10月|
|5|投资东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司|投资东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司|0.00|7,840.00||7,840.00||0.00||7,840.00||7,840.00||0.00||2013年7月|
|6|投资北汽兴东方模具（北京）有限公司|投资北汽兴东 方 模 具（北京）有限公司|0.00|2,000.00||2,000.00||0.00||2,000.00||2,000.00||0.00||2015年7月|
|7|节余募集资金永久性补充流动资金|节余募集资金永久性补充流动资金|0.00||||||||||||||
||||||4,684.86||4,684.86||0.00||4,684.86||4,684.86||0.00||
||超募资金投向小计||0.00||62,524.86||62,524.86||0.00||62,524.86||62,524.86||-||
||合计||29,950.00||92,474.86||88,181.35||29,950.00||92,474.86||88,181.35||-4,293.51||

天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）前次募集资金投资项目的实际使用情况
1、前次募集资金投资项目变更情况
前次募集资金投资项目未发生变更。
2、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止至2010年11月30日，募集资金投资项目先期投入5,622.57万元。2011年 3月 16日公司第二届董事会第二次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，2011年完成置换。
公司不存在对外转让前次募集资金投资项目情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|项目总投资|承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|
|高档轿车覆盖件模具数字化制造项目|29,950.00|29,950.00|25,656.49|-4,293.51|
|合计|29,950.00|29,950.00|25,656.49|-4,293.51|

差异原因如下：
（1）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。
（2）已完工募投项目应付未付尾款1,323.15万元。
4、节余募集资金使用情况
公司前次募集资金投资项目全部建设完毕并已投入使用。2013年 12月 25日，经公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过，同意公司将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益（注2）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年（注3）|2013年|2014年|||
|1|高档轿车覆盖件模具数字化制造项目|94.46%|承诺达产后年均税后利润3,201.00万元|1,648.23|3,444.08|3,336.52|6,681.40|是|

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：公司IPO时的招股说明书承诺达产后年均税后利润3,201万元，本项目于2013年1月达产；由于2011年与2012年为达产前年度，招股说明书对该两年效益未做承诺。
注3：2012年实现的收益为项目达产前投产期间所实现的收益。
四、前次发行中以资产认购股份的资产的情况
公司前次发行中不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露情况一致。
六、注册会计师的鉴证意见
瑞华会计师事务所就公司前次募集资金使用情况出具了瑞华核字[2015]12030003号《关于天津汽车模具股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，结论为：“我们认为，天汽模编制的截至 2014年 12月 31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。”
第十节董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：___________ ___________ ___________ ___________胡津生 常世平 董书新 赵文杰
___________ ___________ ___________ ___________尹宝茹 任伟 张义生 张俊民
___________ ___________ ___________
田昆如 谢利锦 郭卫锋
监事：___________ ___________ ___________
王子玲 鲍建新 高宪臣
其他高级管理人员：___________
邓应华
天津汽车模具股份有限公司2016年2月29日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：__________________
高涛
保荐代表人：__________________ __________________
乔军文 刘丽平
项目协办人：__________________
李懿范
中国中投证券有限责任公司2016年2月29日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________
韩旭
经办律师：__________________ __________________
孙宇 韩旭
北京市浩风律师事务所2016年2月29日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________
杨剑涛
签字注册会计师：__________________ __________________
张娥 孙长惠
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年2月29日
五、资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________
吴金善
签字评级人员：__________________ __________________
周馗 高鹏
联合信用评级有限公司2016年2月29日
第十一节备查文件
一、备查文件
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的审核报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
查阅时间：上午：9：00—11：30下午：13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：天津汽车模具股份有限公司
地址：天津空港经济区航天路77号
电话：022-24895297
传真：022-24895279
联系人：孟宪坤
（二）保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第18至21层
电话：010-63222567
传真：010-63222859
联系人：李懿范、付乔
三、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）