（申昆法意第2018094-2号）上海申浩（昆山）律师事务所
关于
江苏通光电子线缆股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：江苏省昆山市前进东路386号5层
电话：0512-55185573 邮编：215300
传真：0512-55185531 信箱：thea@vip.163.com
网址：www.sunholdks.com
二零一九年三月
上海申浩（昆山）律师事务所
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：江苏通光电子线缆股份有限公司
根据江苏通光电子线缆股份有限公司与上海申浩（昆山）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受江苏通光电子线缆股份有限公司的委托担任其创业板公开发行可转换公司债券的项目的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018年12月18日出具了《关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告（》以下简称“原《律师工作报告》”），并已出具了《关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“原《补充法律意见书》”）。
根据中国证监会的口头反馈意见（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中要求本所律师核查事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》、原《律师工作报告》以及原《补充法律意见书》的补充，并构成原《法律意见书》和原《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在原《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查与验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
正文
一、请保荐机构和律师核查申请人及其子公司受到行政处罚情况和整改情况，并就相关情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定发表结论性意见，提供核查依据，并补充提供当地主管部门的认定意见。
（一）2017年6月21日德柔电缆行政处罚事项
2017年6月21日，德柔电缆因未对正在使用的1辆叉车向监督检验机构申请检验，被上海市闵行区市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（闵市监案处字［2017］第1202017350046号），处以罚款人民币三万元，并责令立即停止使用未经检验的特种设备。根据上海市闵行区市场监督管理局出具的“闵市监案罚告字［2017］第1202017350046号”《行政处罚告知书》，德柔电缆系初次违法，德柔电缆已就本次违法行为进行了整改，在收到特种设备监察指令书后，及时向特种设备监督检验机构申请检验并交纳了相关检测费用，且在执法机关调查过程中积极配合，如实提供有关账册、协议、单据、文件、记录、业务函件和其他资料。
本次违法行为的处罚依据系《特种设备安全法》第八十四条第（一）项的规定：“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万以上三十万以下的罚款。”
2018年12月12日，上海市闵行区市场监督管理局就本次处罚事宜出具了专项证明，认为德柔电缆违法情节较轻，且立即改正了前述违法行为，德柔电缆的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，德柔电缆的本次行政处罚违法情节较轻，且适用了处罚规定中最低一档的裁量标准，不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项所规定的情形。
（二）2017年9月14日德柔电缆行政处罚事项
2017年9月 14日，德柔电缆因未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施设备上设置明显的安全警示标志，被上海市闵行区安全生产监督管理局出具了《行政处罚决定书》（沪闵安监罚［2017］164号），处以罚款人民币贰万元。德柔电缆已就本次违法行为进行了整改，对生产设备设施进行全面盘查，加装防护罩以及明显的安全警示标志，加强对员工的安全生产教育，制定并落实《安全生产奖惩措施》。
本次违法行为的处罚依据系《安全生产法》第九十六条第（一）项的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的。”
2018年12月12日，上海市闵行区安全生产监督管理局就本次处罚事宜出具了专项证明，认为德柔电缆违法情节较轻，且立即改正了前述违法行为，德柔电缆的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，德柔电缆的本次行政处罚违法情节较轻，且适用了处罚规定中最低一档的裁量标准，不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项所规定的情形。
（三）2018年5月8日德柔电缆行政处罚事项
2018年5月8日，德柔电缆因未按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水，被上海市闵行区水务局出具了《行政处罚决定书》（第2420170067号），处以罚款人民币五万元，并责令立即改正违法行为。德柔电缆已就本次违法行为进行了整改，对雨污水管道进行了全面清理清洗，并取得了水质检测合格报告。
本次违法行为的处罚依据系《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定：“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款，可
以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
2019年3月 15日，上海市闵行区水务局就本次处罚事宜出具了专项证明，证明德柔电缆本次违法行为属于一般违法行为，本次行政处罚属于一般处罚案件。
根据本所律师对上海市闵行区水务局执法大队的访谈，德柔电缆本次处罚系因其经城镇污水管网所排放的生活污水中的个别指标超过允许的排放标准，属于一般超标；德柔电缆已对违法行为进行了整改，整改后水务局再次对德柔电缆的排放污水进行检查，采样合格，德柔电缆的整改方式及整改结果符合水务局要求，并已结案；德柔电缆本次违法行为未造成严重后果，不属于重大违法行为。
此外，上海市闵行区环境保护局于 2018年 12月 13日出具专项证明，证明自2015年1月1日起至证明出具之日，在日常经营过程中未发现德柔电缆有环境污染事故、环境违法行为，不存在违反有关环保方面的法律、法规的情形。
根据《城镇排水与污水处理条例》、上海市闵行区水务局出具的专项证明文件以及对上海市闵行区水务局执法大队的访谈，德柔电缆的本次违法行为属于一般违法行为，适用了处罚规定中最低一档的裁量标准。本所律师认为，德柔电缆的本次违法行为不属于重大违法行为，且不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项所规定的情形。
（四）2018年7月16日德柔电缆行政处罚事项
2018年7月 16日，德柔电缆因网站的广告语使用了“性价比最高”的用语，存在排除其他竞争者提供商品价廉质优的可能性，被上海市闵行区市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（沪监管闵处字［2018］第122017001277号），处以罚款人民币一万元，并责任停止发布广告。德柔电缆已就本次违法行为进行了整改，于事发后立即删除了相关广告语，执法机关对德柔电缆适用了减轻处罚的规定。
本次违法行为的处罚依据系《广告法》第五十七条第（一）项的规定：“有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万以上一百
万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请……（一）发布本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的。”
2018年12月12日，上海市闵行区市场监督管理局就本次处罚事宜出具了专项证明，认为德柔电缆违法情节较轻，且立即改正了前述违法行为，德柔电缆的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，德柔电缆的本次行政处罚违法情节较轻，且适用了适用了减轻处罚的规定，不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项所规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司自报告期初至本补充法律意见书出具日，共受到四次行政处罚，上述行政处罚均不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项所规定的情形。
本补充法律意见书一式五份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海申浩（昆山）律师事务所关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字页）
上海申浩（昆山）律师事务所
负责人：_________________
赵政伟
经办律师：_________________祁冬
经办律师：_________________陈金根
年 月 日