广发证券股份有限公司关于
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
股票上市保荐书
二〇一九年八月
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书广发证券股份有限公司关于
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2019]1320号”文核准，北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“青鸟消防”）不超过6,000万股社会公众股公开发行已于2019年7月22日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为6,000万股，全部为公开发行新股。公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
英文名称：Beida Jade Bird Universal Fire Alarm Device Co., Ltd.
注册资本：18,000万元
法定代表人：蔡为民
成立日期：2001年6月15日
注册地址：河北涿鹿涿下路工业园
办公地址：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书邮政编码：100871
联系电话：010-62758875
传 真：010-62767600
互联网网址：http://www.jbufa.com
电子信箱：zhengquan@jbufa.com
信息披露部门：证券部
信息披露负责人：卢文浩
（二）主营业务
公司主营业务为消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售，主要包括火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、自动气体灭火系统和气体检测监控系统等四大类消防安全系统产品，以及防火门监控系统、消防设备电源监控系统等其他消防安全系统产品。
公司自创立以来一直专注于消防报警监控系统产品，并逐步将业务拓展到气体灭火、气体检测、电气火灾监控、防火门监控、消防设备电源监控等相关领域，已形成以消防报警监控系统为主，自动气体灭火、气体检测、电气火灾监控系统和其他类消防产品等新增长点的业务格局。
（三）发行人设立情况
发行人系由青鸟消防有限整体变更设立的股份有限公司。2012年 12月 21日，北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳、曾德生、王欣、杨玮、叶可武、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广增、勾利金、白福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周子安、常征共同签署了发起人协议。2012年12月21日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于整体变更设立股份有限公司的议案》等议案，通过有限公司整体变更设立股份有限公司的方式成立股份公司。
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书 2012年 12月 26日，发行人在河北省张家口市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为130731000001463的《企业法人营业执照》。
发行人设立时共计21名发起人，具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北大青鸟环宇|3,061.2240|
|蔡为民|1,094.1240|
|陈文佳|816.3240|
|曾德生|155.2560|
|王欣|136.2840|
|杨玮|108.6660|
|叶可武|93.8760|
|辜竹竺|85.2420|
|孙广智|61.2240|
|康亚臻|61.2240|
|王玉河|54.6300|
|李广增|51.0180|
|勾利金|40.8240|
|白福涛|40.8180|
|德杰|40.8180|
|章钧|27.0180|
|高俊艳|14.2860|
|王国强|14.2860|
|张明伟|14.2860|
|周子安|14.2860|
|常征|14.2860|
||6,000.0000|

发行人设立后，经过两次股权变更，至本次发行前，发行人股东持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北大青鸟环宇|9,183.6720|
|蔡为民|3,282.3720|
|陈文佳|2,448.9720|
|曾德生|465.7680|
|王欣|408.8520|
|杨玮|325.9980|
|辜竹竺|255.7260|
|刘青|211.2210|

北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书
|||
|-|-|
|孙广智|183.6720|
|康亚臻|183.6720|
|王玉河|163.8900|
|李广增|153.0540|
|勾利金|122.4720|
|白福涛|122.4540|
|德杰|122.4540|
|章钧|81.0540|
|叶子扬|70.4070|
|高俊艳|42.8580|
|王国强|42.8580|
|张明伟|42.8580|
|周子安|42.8580|
|常征|42.8580|
||18,000.0000|

（四）发行人主要财务数据
根据瑞华出具的“瑞华审字【2019】01500040号”审计报告，公司2016年、2017年和2018年的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|182,580.43|139,823.21|
|26,588.24|21,407.68|
|2,883.18|3,078.01|
|217,912.25|173,264.37|
|69,436.77|59,513.94|
|69,534.50|59,591.95|
|147,014.87|112,590.04|
|148,377.76|113,672.42|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|177,702.90|147,480.48|
|39,671.85|36,289.22|

北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书
|||
|-|-|
|40,134.14|38,124.65|
|33,961.37|32,119.26|
|34,404.66|32,287.28|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|11,113.46|16,890.38|
|-4,243.25|-8,974.32|
|-291.18|7,603.11|
|6,796.56|15,472.72|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年12月31日或2018年|2017年12月31日或2017年|
|2.63|2.35|
|2.29|2.09|
|27.68%|31.88%|
|3.15|3.59|
|5.25|5.42|
|43,597.39|41,022.73|
|42.52|42.95|
|0.62|0.94|
|0.38|0.86|
|1.91|1.79|
|1.91|1.79|
|1.89|1.71|
|26.51|33.48|
|26.17|31.84|
|0.27|0.43|

二、申请上市股票的发行情况
公司本次发行前总股本为 18,000万股，本次发行 6,000万股 A股份，占发
行后总股本的比例为25.00%。
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：本次公开发行股票数量为6,000万股，占发行后公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
4、每股发行价格：17.34元。
5、发行市盈率：12.25倍（计算口径：每股收益按 2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后的总股本计算）。
6、每股净资产：
（1）发行前每股净资产：8.17元（以截至2018年12月31日归属于母公司所有者权益与截至发行前公司股本总数为基准计算）。
（2）发行后每股净资产：10.03元（以截至 2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）。
7、发行市净率：1.73倍（计算口径：每股净资产以公司发行后每股净资产值计算）。
8、发行方式：
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
本次网下发行的股票数量为 600万股，有效申购数量 8,380,930万股。本次网上发行的股票数量为5,400万股，有效申购数量为143,826,274,000股，中签率为0.0375452958%，有效申购倍数为 2,663.44952倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为170,218股，包销比例为0.2837%。
9、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：由保荐机构以余额包销方式承销。
11、募集资金金额：本次公开发行募集资金总额为104,040万元，扣除发行费用10,227.05万元（不含税），募集资金净额为93,812.95万元。瑞华于2019年8月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2019]01500007号《验资报告》。
（二）股东关于股份流通限制及锁定承诺：
公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东蔡为民、陈文佳、曾德生、王欣、杨玮、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广增、勾利金、白福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周子安、常征、刘青、叶子扬承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员，蔡为民、康亚臻、高俊艳、王国强、周子安、原总经理白福涛进一步承诺：在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、其他持有公司5%以上股份的主要股东蔡为民和陈文佳、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东康亚臻、高俊艳、王国强、周子安、原总经理白福涛进一步承诺：所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末（2020年 2月 9日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述首次公开发行股票的发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。
公司股东均承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）公开发行前持股5%以上的主要股东的减持意向承诺：
1、控股股东承诺
北大青鸟环宇就所持本公司首次公开发行股票前已发行的股份减持事宜，特承诺如下：
（1）北大青鸟环宇对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，北大青鸟环宇减持的本公司股票数量分别不超过上一年末所直接或间接持有的本公司股票总数的25%和25%，减持本公司股票的价格在满足北大青鸟环宇已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。北大青鸟环宇若减持本公司股票，北大青鸟环宇将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
（2）本公司对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后，存在减持的可能性。本公司如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
（3）本公司若减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书（4）本公司若减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。
（5）本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
若北大青鸟环宇违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收益的5日内将前述收入支付给本公司指定账户；自北大青鸟环宇未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、发行人其他持股5%以上的主要股东蔡为民的承诺
蔡为民就本人所持股份减持事宜，特承诺如下：
（1）蔡为民对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后的2年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，蔡为民每年减持股票数量均不超过上一年末所直接或间接持有的本公司股票总数的25%，减持本公司股票的价格在满足蔡为民已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。蔡为民若减持本公司股票，蔡为民将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
（2）蔡为民对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后，存在减持的可能性。本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
（3）蔡为民承诺，在任期届满前离职的，将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%；
离职后半年内，不得转让本人所持发行人股份。
（4）蔡为民若减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（5）蔡为民若减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。
（6）蔡为民将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
若蔡为民违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收入的5日内将前述收益支付给本公司指定账户；自蔡为民未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、发行人其他持股5%以上的主要股东陈文佳的承诺
陈文佳就本人所持股份减持事宜，特承诺如下：
（1）陈文佳对所持青鸟消防首次公开发行股票前已发行的股份锁定期满后的2年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，陈文佳减持的青鸟消防股票数量分别不超过上一年末所直接或间接持有的青鸟消防股票总数的25%和50%，减持青鸟消防股票的价格在满足陈文佳已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。陈文佳若减持本公司股票，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
（2）陈文佳对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后，存在减持的可能性。本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
（3）陈文佳若减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书（4）陈文佳若减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。
（5）陈文佳将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
若陈文佳违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收入的5日内将前述收益支付给本公司指定账户；自陈文佳未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
青鸟消防股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后青鸟消防股本总额为 24,000万元，不少于人民币五千万元；
（三）公开发行的股份占青鸟消防本次发行后股份总数的25.00%；
（四）青鸟消防最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
（四）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完
善防止大股东、其他关联方违 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》善防止高管人员利用职务之便
的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
损害发行人利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》3、督导发行人有效执行并完
等规定执行，对重大的关联交易，本保荐人将按照公平、善保障关联交易公允性和合规
独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事
性的制度，并对关联交易发表
会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐意见
代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件及关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉向中国证监会、证券交易所提 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股的使用、投资项目的实施等承
东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
诺事项
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见 供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关权利、履行持续督导职责的其
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
他主要约定
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书（三）发行人和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出配合保荐机构履行保荐职责的
解释或出具依据。
相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
保荐代表人：徐海林，杜俊涛
住 所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电 话：010-56571666
传 真：010-56571688
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券认为：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关要求，广发证券同意担任北大青鸟环宇消防设备股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书[此页无正文，专用于《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票上市保荐书》之签署盖章页]
保荐代表人：
徐海林 杜俊涛
年 月 日保荐机构法定代表人：
孙树明
年 月 日保荐机构：广发证券股份有限公司
年 月 日