证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-071天邦食品股份有限公司
关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金投资项目实施进展的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）核准，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）136,405,529股，每股发行价格为人民币 10.85元，募集资金总额为人民币 1,479,999,989.65元，扣除相关发行费用人民币 15,799,999.90元后，募集资金净额为人民币 1,464,199,989.75元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月22日出具的《宁波天邦股份有限公司验资报告》（天职业字[2017]5078号）验证确认。
根据《宁波天邦股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》，公司2017年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公司养殖板块全资子公司（以下简称“汉世伟”）汉世伟食品集团有限公司现代化猪场建设项目。
期间，经公司第六届董事会十八次会议和公司 2017年度第三次临时股东大会审议通过，将“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”变更为“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”、“山西寿阳县古城存栏 6200头父母代猪场项目”；经公司第六届董事会第二十三次会议和公司2018年度第一次临时股东大会审议通过，使用结余募集资金，新增募投项目：“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”。
二、拟变更募投项目及原因
（一）拟变更募投项目
项目名称：东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目
项目实施主体：东营汉世伟食品有限公司
项目实施地点：山东省东营市垦利区永安镇十六村、十九村、新十五村
项目计划投资额：41,400万元
募集资金拟投入额：30,624.54万元
占募投资金总额比例：20.69%
（二）变更事项
公司拟将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”从2017年度非公开发行募投项目中去除，并新增“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”两个项目作为补充。
（三）变更原因
因“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”与当地产业政策和行业发展规划要求高度匹配，2018年 5月公司与当地政府就该项目进行沟通，得到东营市垦利区政府的大力支持。垦利区政府决定，通过垦利城市建设开发投资有限公司（以下简称“垦利城投”）与公司下属的山东汉世伟食品有限公司合资组建企业，以混合所有制的形式全面合作，共同建设生猪养殖基地和国家级优质肉猪及肉制品产业基地。同时，垦利区政府将积极推动该项目与当地政策性银行的合作。
垦利城投与公司下属的山东汉世伟食品有限公司于 2018年 6月共同组建成立了东营拾分味道食品有限公司（以下简称“东营拾分味道”），并以该公司为主体向当地政策性银行申请贷款。政策性贷款具有期限长、利率低的特点。为充分利用政策支持降低资金成本，公司拟对“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”进行变更，转交东营拾分味道实施。
截至本公告日，“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”已使用的募集资金共计 4,553.36万元，该部分资金将在股东大会审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》后，以公司自有资金归还到募集资金专户。
三、新增募投项目情况说明
（一）本次拟新增募投项目
本次拟增加的募投项目与原募投项目性质、属性等都完全一致，符合国家产业政策，前期准备工作已经就绪。项目早日达产，可以提高公司的整体效益，从而实现公司和投资者利益最大化。
公司本次拟增加的募投项目如下：
1、本次拟新增募投项目
（1）蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目
项目实施主体：蚌埠汉世伟食品有限公司
项目实施地点：安徽省蚌埠市怀远县双桥镇杨集村
项目计划投资额：14,400万元
（2）旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目
项目实施主体：泰安汉世伟食品有限公司
项目实施地点：山东省泰安市东平县旧县乡王古店村
项目计划投资额：19,200万元
2、本次拟新增募投项目募集资金使用安排：
单位：万元
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|序号|项目|项目总投资额|募集资金拟投入额|占募投资金总额比例|
|1|蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目|14,400.00|13,124.80|8.87%|
|2|旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目|19,200.00|17,499.74|11.82%|
||合计|33,600.00|30,624.54|20.69%|

拟新增的募投项目在股东大会前的投入由公司以自有资金支付。
（二）本次变更部分募集资金用途对公司的影响
上述拟增加的项目和变更的项目均已取得发改委备案确认书、环保局环评、土地批复文件，便于项目尽快建设产生效益。
本次拟新增募投项目均为公司全资子公司的生猪养殖建设项目，属于公司主营业务，且不会影响原有募投项目的正常建设和开展。
公司2018年8月27日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》（2015年修订版）以及《公司章程》的规定。本次募
投项目用途变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
同时本次募集资金投资项目用途变更如出现总投资金额不足的情形，公司将以自有资金解决。
（三）项目可行性分析
随着国家对生猪规模化养殖扶持政策的实施，加之居民对畜禽肉类消费需求的增长、消费者对产品质量及安全要求的提升、畜禽养殖规模效益的提升、散养户加速退出，生猪养殖已由传统农户散养逐步转向一体化、标准化、规模化发展。
未来，生猪养殖规模化程度将持续提升。
2013年以来，公司积极布局生猪养殖业务，搭建了覆盖饲料生产、生猪疫苗、育种及生猪养殖、生鲜食品的全产业链架构，充分发挥在种猪繁育、饲料配置、动物防疫保护、养殖技术及管理等领域的综合优势，形成产业链各环节的协同效应，积极构建以产品品质保障为基础的科学、高效、环保的生猪养殖体系，全力推行一体化、标准化、规模化的现代化生猪养殖模式。
本次拟增加的项目预期收益情况如下：
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|序号|项目名称|规模（头）|项目总投资额|达产后年商品猪出栏量（万头）|达产年收入（万元）|预计年收益（万元）|税后内部收益率|
|1|蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目|12,000|14,400.00|30|45,662.50|2,762.23|24.55%|
|2|旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目|16,000|19,200.00|40|60,883.23|3,683.23|23.67%|

（四）项目面临的风险及应对措施
因建设方案、工程地质、施工与工期等存在的各种不确定性给项目带来的风险；由自然环境、经济环境、社会环境等外部环境方面带来的风险等。
公司通过全资子公司天邦开物建设集团有限公司进行项目施工管理，建立严格的管理制度，强调工程质量，加强项目建成后的运营管理，可有效降低项目风
险，提高项目收益。
四、本次变更部分募集资金用途的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，同意本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和规划，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司本次变更非公开发行募集资金用途。
（四）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更非公开发行募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，除尚需提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规要求。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途是公司根据实际情况进行的调整，提高了公司募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，拟新增的募投项目与公司主营业务保持一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本保荐机构对公司实施上述事项无异议。
五、备查文件
1、《第六届董事会第二十九次会议决议公告》；
3、《独立董事关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的独立意见》；
4、《中泰证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司变更部分非公开发行募集资金用途的核查意见》；
5、项目可行性研究报告。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会二〇一八年八月二十九日