证券代码：300338 证券简称：开元仪器 公告编码：2016-077号长沙开元仪器股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
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|长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届|
|董事会第二十二次会议通知于2016年8月14日以传真或电子邮件等书面方式发|
|出，会议于2016年8月16日在公司办公楼 9楼908会议室以现场会议的方式召|
|开。会议应到董事5名，实到董事 5人。本次会议由公司董事长罗建文先生主持。|
|会前，主持人罗建文先生向全体董事说明了本次紧急召开董事会的原因，其他董|
|事对本次紧急召开董事会会议无异议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共|
|和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《长沙开元仪器股份有限公司章程》|
|（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。|

二、会议审议情况
本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：一、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规条件的议案》
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|根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组|
|管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《创业板|
|上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司|
|本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的条件。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。|

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
（一）本次重大资产重组的整体方案
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次交易中，公司拟向特定对象江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、王立霞、王碧荣、广发信德投资管理有限公司、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）、深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）、北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）、珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）、北京和君商学在线科技股份有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）以非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）100%的股权；向特定对象新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）以非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）70%的股权。其中，以现金方式向恒企教育全体股东合计支付交易对价的40%,总计48,000万元；以发行股份的方式合计支付交易对价的60%，总计72,000万元，总计发行股份数为49,247,601股。以现金方式向新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）支付交易对价的50%,总计 9,100万元；以发行股份的方式支付交易对价的50%，总计 9,100万元，总计发行股份数为 6,224,350股。
同时，公司拟向江勇、前海开源开元弈方定增 41号资产管理计划、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）及上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 47,000万元，总发行股份数量不超过 32,147,741股。发行股份募集配套资金优先用于支付中介机构费用，剩余部分用于支付本次重组现金对价，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为恒企教育的共计 16名股东，即广发信德投资管理有限公司、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）、深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）、北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）、珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）、北京和君商学在线科技股份有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）9家企业，江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、王立霞、王碧荣7名自然人股东；持有中大英才70%股权的1名股东新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”或“交易对方”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的恒企教育100%的股权、中大英才70%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.标的资产的价格及定价依据
开元资产评估有限公司采用收益法对恒企教育、中大英才全部股东权益进行了评估。截至评估基准日 2016年 3月 31日，恒企教育100%股权按收益法评估值为120,919.38万元，中大英才100%股权按收益法评估值为26,116.23万元。
参考前述评估结果，并经各方充分协商，本次恒企教育100%股权的最终交易价格为 120,000万元，中大英才70%股权的最终交易价格为 18,200万元，合计138,200万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江勇等7名自然人、广发信德投资管理有限公司等 9家企业持有的恒企教育100%的股权，新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）持有的中大英才70%的股权。其中，公司向持有恒企教育100%股权的转让方以发行股份的方式合计支付交易对价的60%，总计 72,000万元，总计发行股份数为 49,247,601股；以现金方式合计支付交易对价的40%，总计48,000万元；交易对价总计120,000万元。公司向持有中大英才70%股权的新余
中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）以发行股份的方式支付交易对价的50%，总计 9,100万元，总计发行股份数为 6,224,350股；以现金方式支付交易对价的50%，总计9,100万元；交易对价总计18,200万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.对价支付期限
公司向持有恒企教育100%股权的转让方以发行股份的方式支付交易对价的60%，于股份发行结束日一次性支付完成；以现金方式支付交易对价的40%，在恒企教育100%股权交割完成后20个工作日内向转让方支付其通过本次交易所获得的现金对价的50%，在公司认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具恒企教育2017年度审计报告之日后的30个工作日内向转让方支付其通过本次交易所获得的现金对价剩余的50%，即剩余的所有现金对价。
公司向持有中大英才70%股权的转让方以发行股份的方式支付交易对价的50%，于股份发行结束日一次性支付完成；以现金方式支付交易对价的50%，在中大英才70%股权交割完成后20个工作日内支付完成。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.标的资产权属转移的合同义务和违约责任
为确保标的资产顺利完成交割，公司及恒企教育各股东、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）同意，转让方应在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 15个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持恒企教育或中大英才股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的权利、义务、风险和责任自转让方转由公司享有及承担。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，均视作违约，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.过渡期损益的归属
恒企教育自评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产产生的收益归公司所有；如发生亏损则由转让方按其分别对恒企教育的持股比例以现金全额补偿给恒企教育。
中大英才自评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产产生的收益归公司所有；如发生亏损则由转让方以现金全额补偿给中大英才。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1.发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为恒企教育 12名股东及持有中大英才70%股权的新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）。恒企教育的 12名股东具体包括：广发信德投资管理有限公司、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）、深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）、珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）7家企业，江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余5名自然人股东。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象以其持有恒企教育全部股权、中大英才70%的股权认购本次发行股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易召开的第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，确定为 14.62元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（标的资产交易价格×持有标的资产的比例-获得的现金对价）/发行价格。
根据上述交易对价及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产向发行对象合计发行55,471,951股。
在本次交易的定价基准日至发行结束日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述发行股份数量应按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
发行对象中，新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不转让。同时，新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）按照其与公司将签署的《业绩补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获甲方股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份，自本次股份发行结束之日起 24个月内不转让。锁定期限届满后，该等交易对方所持开元仪器股份按如下条件和比例分期解锁：
第一期：自该等股份发行结束之日起 24个月届满之日，且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）和第二年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易取得的开元仪器股份总数的10%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：自该等股份发行结束之日起 36个月届满之日，且对业绩承诺第三年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易取得的开元仪器股份的剩余全部未解除锁定的股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
就广发信德投资管理有限公司、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）、深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）、珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）以资产认购而取得的公司股份，如在取得公司股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自股份发行结束之日起12个月内不转让；
如不满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让。
锁定期内，若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
上述限售期届满后，如转让方中任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事及高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次配套募集资金的股份发行方案
1.发行方式
本次配套募资发行的股票全部采用非公开方式发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
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|本次配套募集资金的发行对象：江勇、前海开源开元弈方定增 41号资产管|
|理计划、上海道基晨灞投资合伙企业(有限合伙)、上海道基晨富投资合伙企业(有|
|限合伙)。|
|上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。|
|表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。|

定价基准日为公司关于本次交易召开的第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
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|本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参|
|考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，确定为14.62元/股。|
|在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积|
|转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。|
|表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。|

5.募集资金金额及发行数量
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|本次交易拟募集配套资金总额不超过 47,000万元。按照发行价格 14.62元|
|/股计算，向江勇、前海开源开元弈方定增 41号资产管理计划、上海道基晨灞投|
|资合伙企业(有限合伙)、上海道基晨富投资合伙企业(有限合伙)发行股份数量预|
|计不超过32,147,741股。|
|在本次发行的定价基准日至发行结束日期间，公司如有分红、配股、资本|
|公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。|
|表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。|

6.锁定期
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|江勇、前海开源开元弈方定增 41号资产管理计划、上海道基晨灞投资合伙|
|企业(有限合伙)、上海道基晨富投资合伙企业(有限合伙)在募集配套资金中认购|
|的上市公司发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。|
|表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。|

7.上市地
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|本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所上市。|
|表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。|
|8.募集的配套资金用途|
|公司本次配套募集资金总额不超过 47,000万元，支付完中介机构费用后，|
|将用于支付本次重组现金对价。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的|
|100%。|
|表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。|
|9. 本次募集配套资金发行前公司滚存未分配利润的安排|

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|在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发|
|行前的滚存未分配利润。|
|表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。|
|10.决议有效期|
|本次配套募资发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日|
|起12个月。|
|表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。|
|上述议案尚需提交公司股东大会审议。|

三、审议并通过了《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》详见巨潮资讯网
四、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
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|董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规|
|定》第四条的规定：|
|1、本次重大资产重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规|
|划、建设施工等有关报批事项。|
|2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在限制或者禁|
|止转让的情形，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍。本次重大资产|

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|重组的目标公司为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法|
|存续的情况。|
|3、本次重大资产重组购入资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司|
|在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。|
|4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利|
|于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、|
|避免同业竞争。|
|表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。|
|本议案尚须提交公司股东大会审议。|

五、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少与目标公司的关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
故本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（2）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《上市公司关于履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见巨潮资讯网。
九、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅
报告、评估报告的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410587号《上海恒企教育培训有限公司审计报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 27-00062号《中大英才（北京）网络教育科技有限公司审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]2-351号《长沙开元仪器股份有限公司备考财务报表的审阅报告》、开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]1-071号《长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海恒企教育培训有限公司股东全部权益价值评估报告》及开元评报字[2016]1-068号《长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的中大英才（北京）网络教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。
董事会对前述报告予以确认并同意披露。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
相关中介机构报告详见巨潮资讯网。
十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》
公司董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1.评估机构的独立性
开元资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，综合考虑了整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时考虑到恒企教育、中大英才对公司教育培训业务的战略意义及良好的协同效应，由交易各方协商确定，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，董事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了独立意见，该独立意见全文详见巨潮资讯网。
十一、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于公司与上海恒企教育培训有限公司全体股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方恒企教育的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、交割及对价支付、声明和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于公司与上海恒企教育培训有限公司部分股东签署<业绩补偿协议>的议案》
就本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方中的江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余及广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）签署《业绩补偿协议》，该协议对业绩指标、承诺业绩指标达标情况的确定、补偿义务、股份及现金补偿、减值测试及补偿等主要内容进行了约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于公司与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方中大英才的股东新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、交割及对价支付、声明和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于公司与中大英才（北京）网络教育科技有限公司全体股东及王琳琳签署<业绩补偿协议>的议案》
就本次重大资产重组事宜，公司拟与中大英才（北京）网络教育科技有限公司全体股东及王琳琳签署《业绩补偿协议》，该协议对业绩指标、承诺业绩指标达标情况的确定、补偿义务、股份及现金补偿、减值测试及补偿等主要内容进行了约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于公司签署募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议的议案》
公司拟与本次募集配套资金的认购对象签署《股份认购协议》，对其参与公司非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式和违约责任等事项进行明确约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十七、审议并通过了《关于本次重组停牌前公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对股票从停牌前最后一个交易日起前 20个交易日（2016年3月17日至2016年4月14日）的股票价格波动情况，以及该期间与证监会仪器仪表业指数（883137）、创业板综合指数（399102.SZ）波动情况进行了自查比较。公司 A股股票股价在上述期间内上涨幅度为47.21%，扣除创业板综合指数上涨19.82%因素后，波动幅度为27.39%；扣除仪器仪表业（证监会指数）上涨21.27%因素后，公司股票波动幅度为25.94%。公司股票价格波动达到关于本次重组停牌前公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本次交易，公司已经采取了相关保密措施，与相关中介机构签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在个别自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺，确认不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
尽管公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。上述股价异动仍可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
相关说明详见巨潮资讯网。
十八、审议并通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》同意公司聘请招商证券股份有限公司、北京大成律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为提高本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产的全部事宜，包括但不限于：
2．根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易实施的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文件；
4.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整并签署有关文件；
6.根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
7.在本次交易完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
8.在本次交易完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与本次交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及本次交易有关其他备案事宜；
9.办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10.办理与本次交易有关的其他事宜；
11.本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十、审议并通过了《关于提请召开 2016年第三次临时股东大会的议案》
为推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关准备工作及后续工作，公司拟定于2016年9月8日召开2016年度第三次临时股东大会。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
《长沙开元仪器股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会2016年8月16日