中德证券有限责任公司
关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”）2016年配股的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，就长春高新2016年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过审阅公司内控相关制度，与公司主要经营人员、财务部及内部审计部等部门的沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见；查阅公司董事会出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司总部、长春金赛药业有限责任公司、长春百克生物科技股份公司、吉林华康药业股份有限公司、长春高新房地产开发有限责任公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95.65%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.84%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、筹资业务、对外投资管理、企业并购管理、利率汇率风险管理、货币资金管理、承兑汇票管理、应收款项管理、物资采购供应、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、研究与开发管理、工程项目管理、工程招标管理、担保、财
务报告、全面预算管理、合同管理、持续性（经常性）关联交易、非持续性（非经常性）关联交易、税务管理、信息资源管理、人力资源管理、信息系统管理、应用系统 IT一般性控制、信息披露、内部审计管理等；重点关注的高风险领域主要包括:新药品的研究与开发、行业风险、市场风险、募集资金管理风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
重点关注的风险领域所面对的风险及应对措施：
1、新药品的研究与开发：新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。
对新药研发项目决策分析不足、国家政策变化等诸多因素都可能导致项目研发失败。随着公司投资新药项目的日益国际化，未来除了国内投资，国外投资力度也会加大，如何规范投资行为，规避法律风险，实施有效的投资管理都需要提前绸缪。
控制措施：首先，一切服务于公司的既定战略及长远规划，项目布局围绕战略规划展开，专注于既定方向，突出重点，一切从市场需求和产业长期发展方向出发。其次，科学决策，项目进行全方位深入调研并出具可行性研究报告，然后由业内专家组成的技术委员会深入论证，最终由董事会决定立项，坚决避免陷入为了创新而创新、只讲科学不讲市场的误区。再次，项目全程管控，完善投后管理，结合科技与市场发展趋势和国家新药审批注册政策的变化，加速重点项目进度，延缓前景不明项目投入，砍掉落后或无竞争优势项目，集中资源于最优先的项目。最后，充分熟悉了解国际项目所在地法律法规，项目投资前充分调研知识产权情况，严格执行标准投资流程，规避法律风险。提高对CRO等外部合作机构的资质审查和监督，确保临床试验的合规、高质量地推进。公司会计政策上针对风险较高开发支出计入当期损益，公司制定的开发支出会计政策：“开发阶段发生的支出，应根据其风险程度分别计入当期损益或开发支出。根据研发进展，财务账务处理前，应召开专家评估会，判断风险程度。风险大于30%的项目支出计入当期损益，风险小于30%的项目支出计入开发支出。凡已计入开发支出的项目，在每个开发阶段结束之后，请专家再次评估确认风险程度，风险大于30%的项目支出应调整计入当期损益，风险小于30%的项目支出继续计入开发支出”。
2、行业风险：医药行业的增长速度持续下滑，医药监管从新药审批监管、
药品生产监管、药品销售监管整个药品产业链都在严管，在这种变革中，每个制药企业都将面临严峻的考验。集团三家主要制药企业分属于基因工程制药、疫苗和中成药子行业，都受到了不同程度的影响，有的甚至面临严峻的增长压力。
应对措施：认清行业发展趋势，做好企业自身的调整，以适应医药行业不断变化的形势，同时要认真学习把握国家产业政策，制定切实可行的应对措施，并抓好落实，保证业务合法合规，实现企业的稳步发展。
3、市场风险：2016年3月发生震惊全国的“山东非法疫苗案”事件，此次事件案值5.7亿元，疫苗未经严格冷链存储运输销往24个省市，疫苗含25种儿童、成人用二类疫苗，公司控股子公司长春百克生物科技股份公司（以下简称百克生物）主要经营品种为二类疫苗水痘疫苗、狂犬疫苗，此次事件对国内整个二类疫苗市场产生一定影响。
应对措施：百克生物始终加强内控管理，“山东非法疫苗案”未涉及百克生物疫苗产品，同时疫苗产品生产、质控、贮运方面的制度符合行业监管规范方面的要求；销售部门人员均经过法律、法规、疫苗产品知识、部门制度等方面的培训；疫苗销售渠道按照法规要求销售给疫苗批发企业、疾病预防控制中心、接种单位。上半年发生山东疫苗事件后，国家对疫苗行业及相关政策进行调整，取消了经销商开票资格，实行全程冷链运输，百科生物面对政策变化，提前筹划应对措施，做到了快速反应，积极制定相应的市场策略。
4、募集资金管理风险：经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]460号文核准，公司完成配股工作，共募集资金总额为17.72亿元，扣除各项发行费用，募集资金净额为17.43亿元。以上资金必须严格按照监管要求合理使用。
应对措施：为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司和保荐机构中德证券有限责任公司分别与兴业银行股份有限公司长春分行、交通银行股份有限公司长春卫星广场支行、中国民生银行股份有限公司长春分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司根据上述签订的《募集资金三方监管协议》开立了募集资金专项账户，同时公司控股子公司在使用募集资金时，也按照监管要求，成立募集资金专款专户，保证专款专用。每季度末，公
司审计部针对募集资金使用情况进行专项核查，以确保募集资金合理使用，截至2016年12月31日，公司所有募集资金完全遵照监管要求合理使用。
（二）内部控制建设情况
1、组织架构：
公司按照精简和高效的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部组织机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
目前，内部控制组织架构如图所示：
2、内部审计
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部审计工作规章制度。董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设专职人员，对公司内部各部门及子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查。
3、人力资源政策
公司紧紧围绕建设具有较强竞争力的制药企业的战略目标，实施人才强企战略，提供智力支撑，驱动可持续发展。从全面提高人才队伍的整体素质、完善各类人才成长通道、创新选才、育才、成才、聚才的工作机制、加大人才管理体制
改革和结构优化力度、建立充满活力的人才竞争机制、强化人才队伍监管约束等方面制定人力资源总体规划。公司制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等方面进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
4、企业文化
公司努力实现国家、股东、企业与员工四个方面的有机统一，以体现四者利益相协调，当前与长远发展相协调，企业与社会、环境相协调；公司定位以制药、医疗服务为主业，以生物制药和中成药的生产和销售为重点，适度多元化经营，努力提高经营管理水平、创造卓越业绩；以信用立企、制度治企作为企业的立身之本和发展之基，以开放、合作作为持续发展的必由之路，以“创新、专注、包容、共享”为企业主旨。公司以内部控制体系建设为契机，促进风险管理理念的形成。公司领导在企业文化的建设中发挥垂范作用，公司员工能认真履行岗位职责，有强烈的社会责任感和积极向上的精神风貌。
5、社会责任
公司一贯注重企业与社会、环境的协调可持续发展，把履行社会责任作为提升核心竞争能力的重要措施，促进企业全面协调可持续发展。公司始终坚持把为社会和公众提供合格产品及服务作为公司最大责任。公司秉承可持续发展理念，积极推动所属企业履行企业社会责任，并推广所属企业在社会责任管理各方面的典型做法，有力促进了企业的可持续发展。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
确定与财务报告相关内控缺陷所使用基准涉及职业判断的运用。对于营利性主体以持续经营业务的税前利润（经审计的近三年平均数）作为基准；如果持续经营业务的税前利润不稳定，使用总资产。
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||重要程度项目||定量标准|
|重大缺陷||错报≥合并报表税前利润的5%||
|重要缺陷||合并报表税前利润的3%≤错报＜合并报表税前利润的5%||
|一般缺陷||错报＜合并税前利润的3%||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：
（1）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
（2）审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报；
（3）高级管理层中任何程度的舞弊行为；
（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||重要程度项目||直接财产损失金额||负面影响|
|重大缺陷||损失≥1500万元||严重、长期、广泛公开||
|重要缺陷||1000万元≤损失＜1500万元||严重、短期至中期、公开||
|一般缺陷||500万元≤损失＜1000万元||短期、一定范围内不良影响||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：
（1）严重违反国家法律、法规；
（2）公司决策程序没有充分征求各方意见，少数人武断决策导致重大损失；
（3）公司中高级管理人员或核心技术人员流失严重；
（4）公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；
（5）公司内部控制重大缺陷在合理期间内未得到整改。
具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：
（1）公司决策程序不科学，导致重大失误；
（2）公司管理、技术、关键岗位业务人员流失严重；
（3）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（4）公司未建立投诉举报制度；
（5）公司内部控制重要缺陷在合理期间内未得到整改。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，长春高新已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
罗民 李庆中
中德证券有限责任公司2017年2月27日