瑞信方正证券有限责任公司关于
万达信息股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“瑞信方正”）作为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对万达信息对外投资暨关联交易的情况进行了核查，情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）概况
公司拟作为主要投资方，合计出资2,707万元人民币与上海资纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海资纳”）、王清女士、上海亿始运企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿始运”）、上海亿钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿钥云”）及上海逸曦科技中心（有限合伙）（以下简称“逸曦科技”）等分别设立上海药世界信息服务有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）、上海振民智能网络科技有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）、上海大亿精诚智能网络科技有限责任公司、上海慈铭智能网络科技有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）四家公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上海资纳系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司的关联法人；王清女士于过去十二个月内担任公司董事、高级管理人员，为公司的关联自然人；
亿始运的执行事务合伙人系公司的关联自然人王清女士，为公司的关联法人。公司本次对外投资事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）审议程序
2018年10月19日，公司召开第六届董事会2018年第十七次临时会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事在审议该议案时回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次对外投资暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）上海资纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区陈家镇前裕公路 199号 2幢 1399室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人：上海深赜企业发展有限公司
类型：有限合伙企业
出资额：5,000万元
统一社会信用代码：91310230MA1K1DGL17
合伙人情况如下：
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|股东|出资金额|占比|
|上海深赜企业发展有限公司|2700万元|54%|
|李光亚|200万元|4%|
|杨玲|200万元|4%|
|王清|200万元|4%|
|徐奎东|200万元|4%|
|邬金国|200万元|4%|
|张天仁|100万元|2%|
|张令庆|100万元|2%|
|张敬谊|100万元|2%|
|王霏|100万元|2%|
|陈诚|100万元|2%|
|赵异|100万元|2%|
|聂金标|100万元|2%|
|吴浩|100万元|2%|
|王兆进|100万元|2%|
|杨海燕|100万元|2%|

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|许晓荣|100万元|2%|
|朱军海|100万元|2%|
|姜锋|100万元|2%|

经营范围：企业管理，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，文化艺术交流与策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：上海资纳成立于2018年8月，暂无相关财务数据。
关联关系说明：上海资纳系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司的关联法人。
（二）王清
身份证号码：310106197206******
住址：上海市静安区延平路450弄*号***室
关联关系说明：王清女士于过去十二个月内担任公司董事、高级管理人员，为公司的关联自然人。
（三）上海亿始运企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市徐汇区桂平路481号20号楼6层619室
执行事务合伙人：王清
类型：有限合伙企业
出资额：500万元
统一社会信用代码：91310104MA1FRE3D39
合伙人情况：王清出资5万元，占比1%；王兆进出资495万元，占比99%。
经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：亿始运成立于2018年8月16日，暂无相关财务数据。
关联关系说明：亿始运的执行事务合伙人系王清女士，为公司的关联法人。
三、其他交易对方情况
（一）上海亿钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市徐汇区桂平路481号20号楼6层615室
执行事务合伙人：王齐懿
类型：有限合伙企业
出资额：500万元
统一社会信用代码：91310104MA1FRE2G1G
合伙人情况：王齐懿出资5万元，占比1%；常晓时出资495万元，占比99%。
经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：亿钥云成立于2018年8月14日，暂无相关财务数据。
（二）上海逸曦科技中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市金山区海丰路65号5113室
执行事务合伙人：上海揽庆企业管理咨询有限公司
类型：有限合伙企业
出资额：50万元
统一社会信用代码：91310116MA1J9LNK2U
合伙人情况：上海揽庆企业管理咨询有限公司出资 0.5万元，占比1%；牛志红出资49.5万元，占比99%。
经营范围：从事医疗科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，企业营销策划，品牌管理，品牌策划，品牌管理咨询，创意服务，营养健康咨询服务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：逸曦科技成立于2017年6月28日，暂无相关财务数据。
四、本次对外投资标的公司情况
本次对外投资的四家创新业务子公司均为新设有限责任公司，各家创新业务子公司的基本情况及初步业务定位如下表：
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|创新业务子公司名称|创新业务子公司业务定位|注册资本|各投资人出资情况及占比|
|上海药世界信息服务有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）|阳光医药平台的投资、建设及运营|1,000万|公司出资800万元人民币，持股80%上海资纳出资100万元人民币，持股10%王清出资100万元人民币，持股10%|
|上海振民智能网络科技有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）|市民云业务的推广及数据运营（含一网通办政务服务面向 个 人 的 业务）|1,000万|公司出资800万元人民币，持股80%上海资纳出资100万元人民币，持股10%亿始运出资100万元人民币，持股10%|
|上海大亿精诚智能网络科技有限责任公司|健康云 TO C业务的开发和运营|1,000万|公司出资750万元人民币，持股75%上海资纳出资100万元人民币，持股10%亿钥云出资150万元人民币，持股15%|
|上海慈铭智能网络科技有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）|与循环系统相关专病服务的投资，建设与运营|700万|公司出资357万元人民币，持股51%上海资纳出资84万元人民币，持股12%王清出资175万元人民币，持股25%逸曦科技出资84万元人民币，持股12%|

五、交易的定价政策和定价依据
本次设立合资公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在上海药世界信息服务有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）、上海振民智能网络科技有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）、上海大亿精诚智能网络科技有限责任公司、上海慈铭智能网络科技有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）四家公司的股权比例。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次四家创新业务子公司的设立符合公司业务战略布局的需要，有利于公司进一步优化投资结构。
四家创新业务子公司目前尚处于筹建期，本次共同投资的关联交易对公司无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日公司与前述关联方均未发生任何关联交易行为。
八、对外投资暨关联交易审批
（一）董事会
2018年10月19日，公司第六届董事会2018年第十七次临时会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，其中关联董事回避表决。
（二）监事会
2018年10月19日，公司第六届监事会2018年第十二次临时会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该外投资暨关联交易事项进行了事前审核并发表意见，同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审批。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，万达信息本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，其独立董事对本次交易事项进行了事前确认并发表了明确同意意见，已履行的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项尚需提交公司
股东大会审议。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
沈睟 宋斌
瑞信方正证券有限责任公司2018年10月19日