证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2019-056上海元祖梦果子股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“元祖股份”或”公司”)拟以自有资金向上海元祖梦世界置业有限公司（以下简称“元祖梦世界”）增资4,000.00万美元（其中2,000.00万美元作为元祖梦世界的注册资本，2,000.00万美元作为资本公积，按照人民币兑美元中间价7.00计算，折合人民币28,000.00万元）。根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟增资扩股所涉及的上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益价值资产评估项目评估报告》（沪众评报字[2019]第0831号），以2019年9月30日为评估基准日，元祖梦世界的评估值为人民币172,633.88万元。经双方协商确定，增资前元祖梦世界整体评估值定为人民币172,633.88万元，增资完成后上市公司将持有元祖梦世界30.45%的股份。
2、上述交易构成关联交易。
3、2019年12月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了该增资事项暨关联交易事项，本次交易尚需经元祖股份股东大会审议通过，届时关联股东须回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、本次向参股子公司增资暨关联交易概述
（一）向参股子公司增资暨关联交易基本情况
元祖股份、元祖国际有限公司（以下简称“元祖国际”）和元祖投资有限公
司（以下简称“元祖投资”）拟与元祖梦世界签署《投资协议》，元祖股份拟向元祖梦世界增资4,000.00万美元（其中2,000.00万美元作为元祖梦世界的注册资本，2,000.00万美元作为资本公积，按照人民币兑美元中间价7.00计算，折合人民币28,000.00万元）；元祖国际拟向元祖梦世界投资600.00万美元（其中300.00万美元作为元祖梦世界的注册资本，300.00万美元作为资本公积，按照人民币兑美元中间价7.00计算，折合人民币4,200万元）；元祖投资在本次增资事宜中放弃优先认购权。
本次增资由具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构上海众华资产评估有限公司对元祖梦世界的股东全部权益进行评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟增资扩股所涉及的上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益价值资产评估项目评估报告》（沪众评报字[2019]第0831号），以2019年9月30日为评估基准日，元祖梦世界的评估值为人民币172,633.88万元。此次交易完成后，公司共计持有元祖梦世界30.45%股权，元祖国际持有元祖梦世界2.08%股权，元祖投资持有元祖梦世界67.47%股权。
二、关联方简介
（一）关联方基本情况
1、元祖投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|元祖投资有限公司（YUAN CHU DEVELOPMENT LIMITED）|
|企业性质|有限公司|
|注册地址|10/F 8 OBSERVATORY ROAD TSIM SHA TSUI KL|
|成立时间|2012 年5月11日|
|公司编号|1743913|
|实际控制人|张秀琬|

2、元祖国际有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|元祖国际有限公司（YUAN CHU INTERNATIONAL LIMITED）|
|企业性质|有限公司|
|注册地址|10/F 8 OBSERVATORY ROAD TSIM SHA TSUI KL|
|成立时间|2009年3月23日|

|||
|-|-|
|公司编号|1322218|
|实际控制人|张秀琬|

（二）关联交易标的基本情况
1、元祖梦世界基本情况
（1）概况
本次交易的标的为元祖梦世界13.84%股权，截止至本公告披露前，元祖梦世界基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海元祖梦世界置业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册资本|美元12,450.00万|
|成立日期|2013年2月25日|
|法定代表人|张秀琬|
|统一社会信用代码|9131000006092984XB|
|住所|上海市青浦区嘉松中路 5399号3幢B8-4F-A区-15室|
|经营范围|在上海市青浦区赵巷镇嘉松公路西侧地块内进行商业办公楼开发、建造、出租和出售，物业管理，商业信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

元祖梦世界置业项目占地面积为 43,653.50平米（约65.48亩），项目建筑面积为148,015.00平米，容积率为1.8，项目主体设计为安藤忠雄。
项目核心定位：儿童生活育乐型态综合体；致力于打造全面面向儿童的“生活育乐”型态载体和平台，倡导以孩子的视角来规划，以儿童、环保、文化、学习为定位理念，专注于儿童的五大素质养成：创造、健康、社交、探索、艺术，元祖梦世界全面聚焦于3-10岁儿童，是儿童社会教育实践基地，探究教育的本源，专注儿童能力素质的培养与性格养成，致力于成为家庭和学校之外儿童育乐生活的第三空间。
三、交易定价政策和定价依据
本次交易的定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的上海众华资产评
估有限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟增资扩股所涉及的上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益价值资产评估项目评估报告》（沪众评报字[2019]第0831号），该《评估报告》对元祖梦世界在基准日（2019年9月30日）的股东全部收益采用资产基础法进行了评估，评估结果为：上海元祖梦世界置业有限公司的股东全部权益价值为人民币172,633.88万元。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。
元祖梦世界自2015-2018年间各年利润均为负值，从被评估单位提供的相关资料及现场访谈情况来看，其未来主营收入为租金收入，查了解了房地产市场情况，目前市场租售比例严重不均衡，房地产租金收入无法完全体现房地产的价值，并且对于未来租户是否续期承租均无法准确预测，收益法持续经营前提无法满足，因此评估人员认为本次企业价值评估不适宜采用收益法。
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法进行评估，确定评估结论的方法为资产基础法。
上海众华资产评估有限公司对元祖梦世界股东全部权益在 2019年 9月 30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
经采用资产基础法评估，上海元祖梦世界置业有限公司评估基准日总资产账面价值为147,540.57万元，评估价值为244,913.54万元，增值额为97,372.97万元，增值率66%；总负债账面价值为72,279.31万元，评估价值为72,279.31万元；净资产账面值为75,261.26万元，净资产评估价值为172,633.88万元，增值额为97,372.97万元，增值率为129.38%。
评估报告评估结论：上海元祖梦世界置业有限公司的股东全部权益价值评估结果为172,633.88万元（取整）。
资产基础法评估增值额97,372.97万元，增值率123.63%，评估增值主要是：(1)投资性房地产评估增值97,352.65万元，增值率66%，增值原因是房地产市场波动，近几年房地产价值上升，造成评估增值。
(2)运输设备增值20.32万元，增值率12.92%，增值原因是被评估单位两块单位非营运车牌的牌照以评估基准日市场成交均价计入运输设备评估科目造成评估增值。
评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
评估结论的情况详见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。
四、交易协议的主要内容
公司与元祖梦世界拟签订的《增资协议》，其主要内容如下：
1、交易各方：
标的公司：上海元祖梦世界置业有限公司（以下简称“元祖梦世界”）
甲方：元祖投资有限公司（以下简称“元祖投资”）
乙方：上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”）
丙方：元祖国际有限公司（以下简称“元祖国际”）
2、增资事项
本次增资由具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构上海众华资产评估有限公司对标的公司100%股权进行评估。根据评估机构采用的资产基础法评估结果，以2019年9月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为172,633.88万元。
以2019年9月30日为评估基准日，元祖梦世界的评估值为人民币172,633.88万元，按照人民币兑美元中间价7计算，各方均同意元祖股份按照协议的条款和条件，以美元4,000.00万的价款认缴公司新增注册资本美元2,000万，2,000万美元作为资本公积，取得本次增资后公司30.45%的股权。元祖国际按照协议的条款和条件以美元600.00万（其中300.00万美元作为元祖梦世界的注册资本，300.00万美元作为资本公积）取得本次增资后公司2.08%的股权。元祖投资在本次增资事宜中放弃优先认购权。
本次增资完成后，公司的注册资本将增加至美元14,450万，届时公司各股东分别持有的公司注册资本及对应的股权比例变更如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓名||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||||||||||持股比例|
||号||（名称）||（美元）||（美元）|||
|1.||元祖投资有限公司||97,500,000||97,500,000||67.47%||
|2.||上海元祖梦果子股份有限公司||44,000,000||44,000,000||30.45%||
|3.||元祖国际有限公司||3,000,000||3,000,000||2.08%||
|合计||||144,500,000||144,500,000||100.00%||

3、增资价款缴付的先决条件
3.1 只有在下列每一条件全部实现或由各方股东书面豁免的情况下，元
祖股份才有义务按照本协议第4.1条的约定向公司缴付增资价款：
形式和内容上均满足该等相关各方要求。
3.1.2公司已向各方提供了公司2017年度、2018年度、2019年1至9月两年一期，经审计的合并会计报表。
3.1.3公司已提交了本次增资价款的资金使用计划，并已获得元祖股份的认可。
3.1.4公司已提交签署日后十二（12）个月的业务发展计划和预算方案。
3.1.5公司关键人员已经与公司签署了内容和形式令元祖股份满意的竞业禁止、保密和知识产权保护协议。
3.1.6元祖股份已就本次增资获得其董事会/股东大会批准。
3.1.7各承诺人（定义见下方）在本协议第6.1条以及第6.2条中作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实、准确和完整的，不存在虚假、重大遗漏且不具误导性。
3.1.8除元祖股份外的其他各方已经完全并适时地履行了其在交易文件项下自身的义务，且不存在任何未履行前述义务的情况。
3.1.9公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生。
3.1.10公司已书面通知元祖股份其收取增资价款的银行账户信息（“收款账户”），且在该等书面通知上加盖了公司公章。
3.1.11公司已出具证明书，证明前述先决条件均已满足（或豁免）。
4、交割、验资和工商登记
4.1 在本协议第3.1条中所列交割条件全部得以满足或由元祖股份书面豁免的情况下，元祖股份应在公司提供证明书证明全部先决条件被满足之日起二十（20）个工作日内将增资价款汇入收款账户。
4.2 公司应在交割日后七（7）个工作日内，自担费用聘请经元祖股份认可的中国会计师事务所对元祖股份缴付的增资价款进行验资，公司应在取得验资报告之日起五（5）个工作日内向元祖股份交付一份该验资报告的复印件。
5、各方的承诺
元祖梦世界及元祖投资、元祖国际（合称“承诺人”）连带地向元祖股份做出如下承诺：
5.1 自签署日起，公司开展的业务行为应在所有实质方面均符合中国或其登记所在地法律关于包括但不限于生产经营资质、土地及建筑物、环保、海关、税务以及人力及社会福利等方面的要求。
5.2 自签署日起至登记日为止：
5.2.1公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动，公司的经营性质、范围或方式将不发生重大变化；
5.2.2公司应允许元祖股份对其业务、资产和财务等状况进行调查和访谈，并应合理要求提供该等调查所需的各项资料和信息；
5.2.3除本协议另有约定或各方事先书面同意外，承诺人不得，且承诺人不得促使公司进行以下行为：
(a) 增加、减少注册资本，或以抵押或其他方式处置其注册资本及股权；
(b) 宣布分配或者分配任何股息或红利；
(c) 采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；
(d) 对现有对外投资作出任何安排和任何变动；
(e) 与第三人签署新增借款或者贷款、其他形式的金钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何第三人提供任何担保；
(f) 发起、寻求、磋商、谈判或其他形式另外进行股权融资活动；
(g) 对章程进行任何修改；
(h) 任命、变更公司的审计师或对任何会计方法或财务政策有重大改变；
(i) 在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何知识产权；
或任由任何知识产权丧失、到期或被放弃，或就任何与知识产权有关的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序作出放弃权利的和解或同意；或在公司的专利、著作权、商标或其他重大资产上创设任何第三方权利；以及
(j) 采取其他可能会导致重大不利影响的行为。
力促使所有的交割条件得以满足。
5.4 承诺人连带地向元祖股份进一步做出如下特别承诺（“特别承诺”）： 5.4.1公司应当根据要求，适时规范其为员工缴纳社会保险及住房公积金的行为，严格按照法律规定的缴费基数和缴费比例为员工缴纳社会保险及住房公积金，并适时按照人力资源和社会保障部门的要求完善与公司的用工相关的各项制度。
5.4.2签署日后，公司应依法逐步健全和规范相关制度、进行内部结构调整，实现规范运作，使其在资产、账户开立、人员、机构、业务、财务、会计、信息披露体系、内控制度以及关联交易、对外担保的控制等方面均保持合规性并符合元祖股份的要求。
5.4.3承诺人承诺公司将合法拥有或使用其开展其经营活动所需要的全部知识产权。除已公开披露的信息外，公司经营所涉及的与产品设计及生产有关的知识产权将构成公司的商业秘密，公司应就该等商业秘密采取适当的保密措施。
公司因侵犯他人知识产权而致使公司或各方遭受损失的，应连带地赔偿公司或各方因此所受经济损失。
5.5 元祖国际承诺，在本协议第3条约定的本次增资先决条件不能在规定的期限内全部实现且未被元祖股份豁免的情况下，元祖国际仍需履行其对公司进行增资的承诺，并且以持股比例2.08%，以2019年9月30日为评估基准日，完整出资。
6、合同的生效
(1) 本协议自各方签署之日起对元祖国际、元祖投资生效。
(2) 本协议自各方签署且获得元祖股份股东大会批准之日起对元祖股份生效。
五、本次向参股子公司增资暨关联交易事项应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次向参股子公司增资暨关联交易事项于2019年12月27日提交第三届董事会第六次会议审议，关联董事张秀琬回避表决，经非关联董事一致通过。
2、监事会审议情况
本次向参股子公司增资暨关联交易事项于2019年12月27日提交第三届监
事会第六次会议审议，全体监事一致同意通过该事项。
3、独立董事的事前认可意见
（1）由于元祖梦世界为元祖股份实际控制人张秀琬控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次向参股子公司增资暨关联交易事项构成关联交易。
（2）此项关联交易符合公开、公平、公正的市场化原则，不会损害公司及广大股东的利益，也不会对公司的独立性产生任何影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。
因此，独立董事一致认可本次向参股子公司增资暨关联交易事宜，同意将《关于审议公司向参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议，关联董事表决时应回避。
4、独立董事发表的独立意见
（1）本次向参股子公司增资暨关联交易事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务评估资格，具有独立性。
（2）本次向参股子公司增资暨关联交易事宜定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的上海众华资产评估有限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟增资扩股所涉及的上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益价值资产评估项目评估报告》（沪众评报字[2019]第0831号），以本次增资前元祖梦世界股东全部权益价值评估结果人民币172,633.88万元作为初始定价基础，各方均同意按照协议的条款和条件，认缴公司新增注册资本美元2,000万，并合计取得本次增资后公司30.45%的股权，2,000万美元作为资本公积。本次增资完成后，元祖梦世界的注册资本将增加至美元14,450万元。定价原则符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。
（3）董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排，并将该事项提交临时股东大会审议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次增资有利于公司利用元祖梦世界所处“经济地理”的位置优势和项目品牌的精准定位，有效增加品牌曝光率，为公司导流，分享客户流量并转化为公司会员，对公司具有积极的战略意义：
1、利用经济地理位置优势。元祖梦世界项目位于上海市青浦区，紧挨沪渝高速路赵巷出口和轨道交通17号线“嘉松中路站”，交通便利，与浙江嘉善、江苏吴江交界，地处长三角生态绿色一体化发展示范区核心区域，承接外省人口；
东邻虹桥商务区，承接虹桥产业转移及商务人口外溢；西傍青浦新城，南接佘山休闲旅游区，高端居住人口多，消费水平高；受长三角一体化区域、上海市西软件园和虹桥商务区辐射带动，交通便利，大量客群流动，前景广阔。随着长三角一体化发展国家战略全面施工以及上海市“东扩西进”大力推动发展，元祖梦世界项目逐步展开运营，大量吸纳客群并转化为经济效益。另外，长三角一体化区域发展、上海市西软件园建设以及虹桥商务区成熟，大量招商引资，包括华为等优秀企业入驻，带动项目整体增值，为上市公司提供投资收益。
2、增加品牌曝光率。有效精准转化品牌会员不仅因区域经济发展，大量客群流动，为公司提供广告效应，增加品牌曝光率；元祖梦世界自身的项目定位也为公司更精准更有效地提供品牌及其文化的输出。元祖梦世界项目定位于儿童商业综合体，尤其针对3-10岁儿童，通过“品牌体验”让孩童健康学习、快乐成长，打造孩童创意学习体验基地，这与公司的蛋糕、糕点等主要产品的核心客群——亲子家庭形成精准匹配。梦世界项目很大程度地集中了公司的主要客户群体，公司通过加大对元祖梦世界投资并设置食品旗舰店，增加品牌曝光率，输出公司品牌文化，有利于公司进行精准营销，并实现客户流量到经济流量转化，提升市场占有率。
从公司战略协同性及品牌效应考虑，增资元祖梦世界符合公司长远战略发展，提前布局儿童生活育乐领域，推进公司拓客渠道的多元化以及产品营销的精准匹配；从商业投资的角度出发，元祖梦世界占据长三角一体化规划、市西软件
园建设、虹桥商务区发展的有利地形，是未来炙手可热的商业地带。因此，公司增资元祖梦世界是产业投资的长远布局，符合公司的长期战略规划。
八、向参股子公司增资暨关联交易事项的风险分析
本次投资需依据对外投资及外汇管理相关法律法规，取得相关部门的审批或备案。提请投资者关注相关事宜。
备查文件目录
1、第三届董事会第六次会议决议
2、第三届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于公司向参股公司增资暨关联交易事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司向参股公司增资暨关联交易事项的独立意见
5、审计报告
6、资产评估报告
特此公告
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年12月28日