证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2015—121湖北华昌达智能装备股份有限公司
关于境外下属公司
收购W&H Systems AcquisitionCorp.全部股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司间接持有的境外下属公司 Dearborn Mid-West Company,LLC（以下简称 “DMW,LLC”）收购W&H Systems AcquisitionCorp.全部股权事项（“本次收购”）已经本公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
一、本次收购概述
DMW,LLC系本公司间接持有的境外全资下属公司，根据本公司战略布局及未来发展需要，2015年 11月 4日，DMW, LLC与 DonaldBetman、KennethKnapp、NewStar Loan Funding,LLC、NewStar Commercial Loan Trust2007-1、 CIFC 2007-III, Ltd.、 J.P. Morgan Securities LLC和 NewStar Credit Opportunities Funding I,Ltd（.以下合称“全体交易对方”）签署了股权买卖协议， DMW,LLC收购全体交易对方持有的W&H Systems AcquisitionCorp.（系一家注册于美国新泽西州的公司，以下简称“标的公司”、“W&HCorp.”）的全部股
份。经双方友好协商，双方一致同意上述股权交易总价为约1,400万美元（根据最终决定的净营运资本与估计净营运资本的差额进行调整）。
二、交易对方的基本情况
1.DonaldBetman系美国籍自然人，现为W&HCorp.的董事长、首席执行官。Donald Betman持有标的公司股份 527股，约占标的公司已发行总股本的38.33%；
2.Kenneth Knapp系美国籍自然人，现为W&HCorp.的首席运营官。
Kenneth Knapp持有标的公司股份 341股，约占标的公司已发行总股本的24.80%；
3.NewStar Loan Funding, LLC系一家在美国特拉华州成立的有限责任公司。其注册地址是2711 Centerville Road, Suited 400, Wilmington, County of NewCastle。NewStar Loan Funding,LLC持有标的公司股份 131股，约占标的公司已发行总股本的9.53%；
4.NewStar Commercial Loan Trust 2007-1系一家合约创建的信托。
NewStar Commercial Loan Trust2007-1持有标的公司股份 125股，约占标的公司已发行总股本的9.09%；
5. CIFC 2007-III,Ltd.系一家在开曼群岛成立的离岸有限责任公司，其注册地址是 PO Box 1093 GT, Queensgate House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, CaymanIslands。CIFC 2007-III,Ltd.持有标的公司股份69股，约占标的公司已发行总股本的5.02%；
6. J.P. Morgan Securities LLC系一家在特拉华州成立的有限责任公司，其注册地址是1209 Orange Street, Wilmington,Delaware。J.P. Morgan SecuritiesLLC持有标的公司股份46股，约占标的公司已发行总股本的3.34%；
7. NewStar Credit Opportunities Funding I,Ltd.系一家在开曼群岛成立的离岸有限责任公司，其注册地址是Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand CaymanKY1-9002。NewStar Credit Opportunities Funding I,Ltd.持有标的公司的股权认证136股，约占标的公司已发行总股本的9.89%；
以上全部交易对方与本公司之间不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）W&HCorp.概况
公司名称：W&H Systems Acquisition Corp.
董事长：Donald Betman
已发行股本总额：1375股
注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801
办公地址：120 Asia Place, Carlstadt, New Jersey 07072
W&HCorp.主要业务是设计和安装自动化仓储物流系统，为客户提供包括技术服务、日常维修和技术支持等全方位服务。W&HCorp.主要客户为零售、百货等领域的客户。
（二）W&HCorp.股东及股权情况
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|||股数||占比||
||Donald Betman||527||38.33%|
|Kenneth Knapp||341||24.80%||
||NewStar Loan Funding, LLC||131||9.53%|
|NewStar Commercial Loan Trust 2007-1||125||9.09%||
||CIFC 2007-III, Ltd.||69||5.02%|
|J.P. Morgan Securities LLC||46||3.34%||
||NewStar Credit Opportunities Funding I, Ltd.||136||9.89%|

本次收购完成后，本公司间接持有的境外下属公司 Dearborn Mid-West Company,LLC持有W&HCorp.的100%股权，成为其全资控股股东。
（三）W&HCorp.主要财务数据
根据W&HCorp.披露的财务报表及尽调相关资料，按照中国会计准则及本公司会计政策调整后，主要财务数据情况如下：
单位：万美元
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|项目||2015年9月30日（未经审计）||2014年12月31日（未经审计）||
||资产总计||1,520||811|
|负债总计||1,556||966||

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|-|-|-|-|-|-|
||股东权益||-36||-149|
|项目||2015年1-9月（未经审计）||2014年（未经审计）||
||营业收入||3,407||3,218|
|营业利润||188||164||
||净利润||113||95|

四、收购方的基本情况
DMW,LLC系2014年 11月5日在特拉华州成立的一家有限公司，其注册地址为2711 Centerville Road, Suit 400, Wilmington,Delaware，DMW,LLC与本公司股权关系如下图所示：
湖北华昌达智能装备股份有限公司
100%
Huachangda UK Limited
100%
Huachangda Cross America, Inc
100%
Dearborn Mid-West Company, LLC
五、交易协议的主要内容
2015年 11月 4日，DMW, LLC与前述全部交易对方签署了《股权收购协议》。
卖方：DonaldBetman、KennethKnapp、NewStar Loan Funding,LLC、 NewStar Commercial Loan Trust2007-1、CIFC 2007-III,Ltd.、J.P. Morgan SecuritiesLLC和NewStar Credit Opportunities Funding I, Ltd.
买方：Dearborn Mid-West Company, LLC
交易的标的股权：卖方持有的W&H Systems AcquisitionCorp.的100%全
部股权
交易价格：交易总价约为1400万美元（根据最终决定的净营运资本与估计
净营运资本的差额进行调整）
支付方式：现金
支付完成时间：另行约定
协议还对买卖双方及管理层的权利、义务及其他条款进行了约定。
六、本次收购的目的和对公司的影响
根据公司战略规划及当前行业的发展趋势，本次收购符合公司未来发展战略。W&HCorp.是美国自动化仓储物流系统最资深的集成商之一，在其领域内拥有资深的管理人员和先进的技术储备。本次收购完成后，将有利于完善公司在工业4.0的全面布局，强化公司先进技术，进一步巩固公司在自动化装备领域的领先地位。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2. DMW,LLC与全体交易对方签署的《股权收购协议》；
特此公告。
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会