北京市天元律师事务所上海分所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2016）第329号致：美年大健康产业控股股份有限公司
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年6月16日下午14:30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港 6号楼 204室召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《美年大健康产业控股股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于召开 2016年第二次临时股东大会通知的公
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告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司董事会于 2016年 5月 30日做出决议决定召集本次股东大会，并于 2016年 6月 1日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出《董事会决议公告》和《召开股东大会通知》，上述文件中载明了召开股东大会的日期、地点和审议事项。根据《董事会决议公告》及《召开股东大会通知》，本次股东大会于2016年6月16日召开，股权登记日为2016年6月8日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月16日9:30~11:30，13:00~15:00，通过互联网投票系统投票的时间为2016年6月15日15:00至2016年6月16日15:00期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于2016年6月16日下午14:30在上海市闵行区东川路 555号紫竹信息数码港6号楼204室召开，由公司董事长俞熔先生主持，完成了全部会议议程。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 13人，共计代表公司有表决权股份452,079,797股，占公司股份总数的37.34%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，本次股东大会通过网络投票出席会议的股东共计 23人，共计代表公司有表决权股份345,817,750股，占公司股份总数的28.56%。
综上，出席公司本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东共36人，代表公司有表决权的股份797,897,547股，占公司股份总数的65.90%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有部分公司董事、监事和本所律师；公司的部分高级管理人员列席了本次股东大会。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
经合并统计网络投票及现场投票结果后，本次股东大会现场公布了表决结果，审议通过了以下议案：
1、审议《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》
表决情况：同意票 295,156,909股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）表决情况：同意票 129,086,722股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本议案关联股东俞熔先生、上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、天津大中咨询管理有限公司、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和胡波（以下简称“关联股东”）回避表决。
表决结果：通过。
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（2）标的资产
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（3）交易对方
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（4）发行和支付方式
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（5）标的资产定价依据、定价基准日及交易价格
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（6）发行数量
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（7）发行股份购买资产发行的价格与数量调整
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（8）锁定期安排
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（9）期间损益安排
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（10）上市地点
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（11）发行股份购买资产决议的有效期
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
2.2募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意
股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（4）发行数量
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（5）股份锁定安排
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（6）募集配套资金用途
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（7）募集配套资金的发行底价调价机制
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（8）上市地点
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
（9）决议有效期
表决情况：同意票 279,112,038股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.56%。
其中，中小投资者表决情况：同意票 113,041,851股，反对票 0股，弃权票 16,044,871股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
87.57%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
3、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决情况：同意票 295,156,909股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）表决情况：同意票 129,086,722股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
4、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意票 295,156,909股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）表决情况：同意票 129,086,722股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
5、审议《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》
表决情况：同意票 295,156,909股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）表决情况：同意票 129,086,722股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
6、审议《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议的议案》
表决情况：同意票 295,156,909股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）表决情况：同意票 129,086,722股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
7、审议《关于批准<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意票 295,156,909股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）表决情况：同意票 129,086,722股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
8、审议《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决情况：同意票 295,156,909股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）表决情况：同意票 129,086,722股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
9、审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价公允性的议案》
表决情况：同意票 295,156,909股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）表决情况：同意票 129,086,722股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
10、 审议《关于批准本次重大资产重组有关的审计、估值报告的议案》
表决情况：同意票 295,156,909股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）表决情况：同意票 129,086,722股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
11、 审议《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决情况：同意票 295,156,909股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）表决情况：同意票 129,086,722股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
12、 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
表决情况：同意票 295,156,909股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东（以下简称“中小投资者”）表决情况：同意票 129,086,722股，反对票 0股，弃权票 0股，同意股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
本议案关联股东回避表决。
表决结果：通过。
本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所上海分所《关于美年大健康产业控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所上海分所（公章）
负责人：
王帮民：
经办律师：______________________________本所地址：中国上海市浦东新区世纪大道88号
金茂大厦4403-4406室，邮编：200120
二零一六年六月十六日
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