威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师(杭州)事务所
关 于
浙江威星智能仪表股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（四）
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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二零一七年一月
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江威星智能仪表股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致:浙江威星智能仪表股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江威星智能仪表股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，于 2015年 3月为浙江威星智能仪表股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于2015年7月、2016年3月、2016年9月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就 2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日期间（以下简称“期间内”）更新的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为浙江威星智能仪表股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充，原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人于 2015年2月4日召开公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于发行人首次公开发行股票并上市的批准和授权事宜，有效期一年；2015年12日10日，发行人召开了公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》，决定原方案及对董事会的相关授权事宜的有效期延长至自公司 2015年第三次临时股东大会审议批准之日起一年，原方案及对董事会的授权内容不变。
鉴于上述议案的有效期将近届满，经发行人第三届董事会第八次会议审议决定，发行人于 2016年 12月 2日召开了公司 2016年第一次临时股东大会，决定原方案及对董事会的相关授权事宜的有效期延长至自公司 2016年第一次临时股东大会审议批准之日起一年，原方案及对董事会的授权内容不变。
本所律师查阅了发行人 2016年第一次临时股东大会的会议记录、通知、决议、签到册，确认该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》的相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，该次股东大会通过的决议合法有效。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
发行人目前持有杭州市市场监督管理局于 2015年 12月 29日核发的统一社会信用代码为 913301007792565355的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本6500万元。
根据发行人的《营业执照》，发行人经营期限为 2005年 8月 29日至长期。
本所律师核查了发行人的工商登记档案、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次公开发行股票并上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及新《管理办
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所法》规定的公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合新《管理办法》规定的发行条件
1．发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第八条规定。
2．发行人系根据《公司法》由威星有限于 2009年 10月整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在3年以上。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第九条的规定。
3．发行人变更设立时的注册资本为2500万元，本所律师经核查浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会验[2009]183号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。
据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之威星有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。发行人变更设立后新取得的主要资产也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十条的规定。
4．据本所律师核查，发行人主要从事为城市燃气行业提供智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本所律师根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》中的相关规定确认，发行人主营业务不属于限制类或淘汰类产业。
据此，本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十一条的规定。
5．本所律师经核查后确认，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所本所律师经核查后认为发行人符合新《管理办法》第十二条的规定。
6．根据发行人说明并经本所律师核查，发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认，变更设立后的历次股权变更已经全体股东确认，发行人的股东名册也已在公司登记机关登记备案。
根据发行人控股股东、实际控制人黄文谦出具的声明和本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东、实际控制人黄文谦所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十三条的规定。
7．本所律师经核查后确认，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十四条的规定。
8．根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解，保荐机构东吴证券对发行人相关人员进行了辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十五条的规定。
9．经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在新《管理办法》第十六条所列的情形。
10．根据发行人的说明、天健事务所出具的天健审[2017]37号《内部控制的鉴证报告》以及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十七条的规定。
11．根据发行人承诺及工商、税收、土地等政府有关主管部门的证明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十八条的规定。
12．本所律师经核查后确认，发行人现行《公司章程》及发行人所制定的对外担保制度已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、天健事务所出具的天健审[2017]36号《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第十九条的规定。
13．根据天健事务所出具的天健审[2017]37号《内部控制的鉴证报告》、天健审[2017]36号《审计报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十条的规定。
14．根据天健事务所出具的天健审[2017]36号《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十一条的规定。
15．天健事务所出具了无保留意见的天健审[2017]37号《内部控制的鉴证报告》。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十二条的规定。
16.根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十三条的规定。
17．根据天健事务所出具的天健审[2017]36号《审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十四条的规定。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所18．根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十五条的规定。
19．根据天健事务所出具的天健审[2017]36号《审计报告》，本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十六条规定的发行条件：
（1）发行人最近三个会计年度（2016年度、2015年度、2014年度）的净利润分别为 52,228,604.40元、35,493,777.82元、30,565,095.51元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 45,543,209.61元、30,367,012.55元、 28,407,327.09元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元；
（2）发行人最近三个会计年度（2016年度、2015年度、2014年度）营业收入分别为389,942,168.32元、269,550,559.23元、217,776,530.93元，累计超过人民币3亿元；
（3）发行人目前股本总额为 6500万元，不少于人民币3000万元；
（4）发行人于 2016年 12月 31日的净资产为 277,613,873.02元，无形资产（不含土地使用权）为 849,282.58元，最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20％；
（5）发行人于 2016年 12月 31日的未分配利润 135,320,370.24元，不存在未弥补的亏损。
20．根据发行人的说明、发行人税收征收主管部门杭州市上城区国家税务局、杭州市地方税务局上城税务分局出具的证明、发行人的纳税申报表以及天健事务所出具的天健审［2017］40号《关于浙江威星智能仪表股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十七条的规定。
21．经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十八条的规定。
22．经本所律师核查并经发行人确认，发行人本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第二十九条的规定。
23．经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人不存在经营模式和产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
（2）发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自主营业务收入，不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；
（5）发行人目前使用的商标、专利及计算机软件著作权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
（6）发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为发行人符合新《管理办法》第三十条的规定。
（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件
1.发行人目前的股本总额是 6500万元，根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》及2015年第三次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会分别审议通过的《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量为2,166.67万股，发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股份将达到发行人股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
2．根据天健审［2017］36号《审计报告》和发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺，发行人在最近三年内财务会计文件无虚假记载。根据发行人及其全体董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发行人在最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》和新《管理办法》规定的公开发行股票并上市
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所的条件。
四、发行人的设立
发行人系于2009年10月由威星有限依法整体变更设立的股份有限公司。期间内，《律师工作报告》正文第四章披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构、财务以及供应、生产、销售系统的独立性没有发生重大变化。
六、发行人的发起人和股东
（一）本所律师在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》第六章披露了发行人之发起人和股东情况及变更情况。根据发行人工商登记档案、深圳市中燃科技有限公司、杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）的营业执照及发行人自然人股东的身份证明文件并经本所律师核查，期间内及截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人和股东未发生变更。
（二）根据发行人的工商登记档案，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，在期间内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经本所律师核查发行人的工商登记档案及发行人全体股东的声明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所1.发行人的经营范围
根据发行人的《公司章程》和杭州市市场监督管理局向发行人核发的统一社会信用代码为 913301007792565355的《营业执照》，发行人的经营范围为：生产、加工：电子系统软件及终端产品，智能化机电产品（计量器具制造范围详见《制造计量器具许可证》）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：燃气行业管理系统软件及智能终端技术，电子系统软件及终端系列产品，智能化机电产品；
销售：企业自产产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据本所律师核查，发行人目前实际的经营业务系为城市燃气行业提供智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售，与《营业执照》登记的经营范围相符。
2.发行人拥有的经营许可
本所律师已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》第八章第（一）节披露了发行人拥有的生产经营相关的许可、登记和认定等证书。根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得的生产经营相关的许可、登记和认定等证书如下：
（1）计量器具型式批准证书
经本所律师核查，发行人新取得一份由浙江省质量技术监督局核发的《计量器具型式批准证书》，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|型号/规格|准确度等级|证书编号|发证日期|
|1|无线远传燃气表|CG-YC-1.6 qmax =2.5m3/h qmin =0.016 m3/h|1.5级|2016F589-33|2016.9.26|
|||CG-YC-2.5 qmax =4m3/h qmin =0.025 m3/h||||
|||CG-YC-4 qmax =6m3/h qmin =0.04 m3/h||||

（2）制造计量器具许可证
经本所律师核查，发行人新取得三份由浙江省质量技术监督局核发的《制造计量器具许可证》，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|计量器具名称|型号|规格|有效期|压力参数/准确度|编号|
|1|IC卡膜式燃气表|CG-Z-6|qmax=10m3/h qmin=0.06m3/h|2019.8.30|30kPa及以下/1.5级|浙制00000365号-21|
|||CG-Z-10|qmax=16m3/h qmin=0.1m3/h||||
|||CG-Z-16|qmax=25m3/h qmin=0.16m3/h||||
|||CG-Z-25|qmax=40m3/h qmin=0.25m3/h||||
|||CG-Z-40|qmax=65m3/h qmin=0.4m3/h||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|计量器具名称|型号|规格|有效期|压力参数/准确度|编号|
|||CG-Z-65|qmax=100m3/h qmin=0.65m3/h||||
||无线远传燃气表|CG-WLW-6|qmax=10m3/ h qmin=0.06m3/h||30kPa及以下/1.5级||
|||CG-WLW-10|qmax=16m3/h qmin=0.1m3/h||||
|||CG-WLW-16|qmax=25m3/h qmin=0.16m3/h||||
|||CG-WLW-25|qmax=40m3/h qmin=0.25m3/h||||
|||CG-WLW-40|qmax=65m3/h qmin=0.4m3/h||||
||IC卡无线远传膜式燃气表|K-YC-1.6|qmax=2.5m3/h qmin=0.016m3/h||10kPa及以下/1.5级||
|||K-YC-2.5|qmax=4m3/h qmin=0.025m3/h||||
|||K-YC-4|qmax=6m3/h qmin=0.04m3/h||||
|2|IC卡超声波燃气表|UG-L-1.6|qmax=2.5m3/h qmin=0.016m3/h|2019.8.30|10kPa及以下/1.5级|浙制00000365号-22|
|||UG-L-2.5|qmax=4m3/h qmin=0.025m3/h||||
|||UG-L-4|qmax=6m3/h qmin=0.04m3/h||||
|||UG-L-4+|qmax=6m3/h qmin=0.016m3/h||||
||无线远传超声波燃气表|UG-YC-1.6|qmax=2.5m3/h qmin=0.016m3/h||10kPa及以下/1.5级||
|||UG-YC-2.5|qmax=4m3/h qmin=0.025m3/h||||
|||UG-YC-4|qmax=6m3/h qmin=0.04m3/h||||
|||UG-YC-4+|qmax=6m3/h qmin=0.016m3/h||||
||无线远传燃气表|CG-WLW-1.6|qmax=2.5m3/h qmin=0.016m3/h||10kPa及以下/1.5级||
|||CG-WLW-2.5|qmax=4m3/h qmin=0.025m3/h||||
|||CG-WLW-4|qmax=6m3/h qmin=0.04m3/h||||
||IC卡膜式燃气表|CG-Z-1.6|qmax=2.5m3/h qmin=0.016m3/h||10kPa及以下/1.5级||
|||CG-Z-2.5|qmax=4m3/h qmin=0.025m3/h||||
|||CG-Z-4|qmax=6m3/h qmin=0.04m3/h||||
|3|无线远传燃气表|CG-YC-1.6|qmax=2.5m3/h qmin=0.016m3/h|2019.10.10|10kPa及以下/1.5级|浙制00000365号-23|
|||CG-YC-2.5|qmax=4m3/h qmin=0.025m3/h||||
|||CG-YC-4|qmax=6m3/h qmin=0.04m3/h||||

（3）无线电发射设备型号核准证
经本所律师核查，2016年11月7日，发行人取得工业和信息化部核发的编号为2016-6922《无线电发射设备型号核准证》。核准的设备名称为民用无线电计量仪表，设备型号为CG-YC-，主要功能为数据传输，调整方式为LoRa。
（4）防爆合格证
经本所律师核查，期间内，发行人新取得下列《防爆合格证》：
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|序号|产品|型号规格|有效期|证书编号|
|1|IC卡膜式燃气表|CG-FL-2.5 DC4.5V|2016.9.9-2021.9.8|CNEx16.2927X|
|2|无线远传燃气表|CG-YC-2.5 DC6V|2016.9.26-2021.9.25|CNEx16.3098X|
|3|IC卡超声波燃气表|UG-L-2.5 DC4.5V|2016.9.30-2021.9.29|CNEx16.3165X|
|4|无线远传燃气表|CG-YC-2.5A DC4.5V/3.6V|2016.10.13-2021.10.12|CNEx16.3208X|
|5|IC卡超声波燃气表|UG-L-6 DC4.5V/3.6V|2016.11.15-2021.11.14|CNEx16.3636X|

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|序号|产品|型号规格|有效期|证书编号|
|6|智能控制器|IC-WL-GK 50 DC6V/7.2V|2016.11.29-2021.11.28|CNEx16.3840U|

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明和本所律师核查，发行人不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，除经营进出口业务外不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）根据发行人的工商登记资料、天健审[2017]36号《审计报告》并经本所律师核查，在期间内，发行人的经营范围及主营业务未发生变更。
（四）根据天健会计师出具的天健审[2017]36号《审计报告》，最近三年（2014年度、2015年度及2016年度）发行人的主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）本所律师在核查发行人成立以来的全部工商登记档案、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》第八章第（一）节详细披露了发行人关联方的基本情况及变更情况。根据发行人关联法人的工商登记资料、相关方的确认并经本所律师核查，期间内，发行人的关联方范围及关联关系未发生重大变化，除威星研究所住所变更为“杭州市莫干山路1418-41号6幢6层”外，其他关联方的基本情况未发生变更。
（二）发行人的关联交易
根据天健事务所出具的天健审［2017］36号《审计报告》及本所律师核查，发行人在期间内新增如下关联交易：
1.关联采购、销售
（1）2016年度，发行人向深圳市中燃科技有限公司采购芯片共计 449.62万元。
（2）2016年度，发行人向深圳中燃科技有限公司的间接控股股东中国燃气
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所控股有限公司控制、共同控制或具有重大影响的下属公司（以下合称“中燃关联方”）销售IC卡智能燃气表共计 10,848.23万元。根据天健审［2017］36号《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人应收中燃关联方账款账面余额1,529.73万元。
（3）决策程序
2016年 3月，发行人 2015年年度股东大会对 2015年发行人与中燃关联方之间的日常关联交易进行了确认，并对 2016年的日常关联交易进行了预计，关联股东深圳中燃科技有限公司回避表决。独立董事发表了意见：公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。
2.关联担保
本所律师已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》第九章第（二）节中详细披露了关联担保事项。经本所律师核查，期间内，发行人新增一笔关联担保事项如下：
2016年11月7日，黄文谦与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签订编号为20161066ZRRZGEBZ《本金最高额保证合同（自然人版）》，约定黄文谦为发行人与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行于 2016年 11月 7日至 2019年11月6日期间产生的最高额不超过5000万元债务提供连带责任保证。
本所律师核查认为，期间内，发行人与其关联方之间发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述主要交易客观、公正，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师审查，发行人的实际控制人黄文谦目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
经本所律师核查，发行人实际控制人黄文谦已出具了不从事同业竞争的承诺函，已采取必要措施避免与发行人的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）本所律师已在原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》第十章披露了发行人及其子公司拥有的房产、土地使用权、商标权、专利权、计算机软件著作权及生产经营设备等主要财产。根据发行人的说明、天健事务所出具的天健审［2017］36号《审计报告》及本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人的资产总额为46,779.66万元；期间内，发行人新增主要资产的具体情况如下：
根据发行人的说明，发行人目前有两项在建工程，分别为“智能燃气表建设项目”及“技术研发中心建设项目”。根据天健事务所出具的天健审［2017］36号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，“智能燃气表建设项目”在建工程账面余额为3,517.88万元；“技术研发中心建设项目”在建工程账面余额为636.68万元。
经本所律师核查，发行人上述新增财产均系自建方式取得的，不存在产权纠纷。
（二）除本所律师已在《律师工作报告》正文第十章第（五）节披露的土地使用权及房产抵押外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（三）经本所律师核查，期间内发行人的房屋租赁事项未发生变化。
本所律师注意到，发行人承租的杭州理想自动门厂座落在杭州市莫干山路 1418-19号上城科技工业基地内的厂房尚未取得房屋所有权证。根据杭州市上城区电子机械功能区管理委员会的说明并经本所律师核查，出租方已取得该房产所在土地的《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并通过了建设、勘察、设计、施工、监理五方主体验收及规划、消防、卫生、环保验收。
根据最高人民法院颁布的法释[2009]11号《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》中“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”的规定，发行人与出租方签订的《房屋租赁合同》应为有效的合同。
2015年1月11日，出租方出具说明并承诺，上述房产的房屋所有权证正在办理中，如因该房产及土地的产权纠纷造成发行人损失或被行政处罚的，出租方愿意承担赔偿责任。
2016年8月26日，发行人实际控制人黄文谦已出具承诺，如发行人因上述租赁事项遭受处罚或损失，包括但不限于因租赁期内被强制搬迁所导致的成本和相关费用等，其愿意无条件承担全部赔偿责任。
综上，本所律师认为，发行人承租上述房产不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》第十一章披露的发行人之重大合同外，发行人新增并正在履行的重大合同如下：
1.银行合同
（1）借款合同
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|编号|签订日期|合同编号|贷款人|贷款到期日|贷款金额（万元）|贷款利率|担保方式|
|1|2016.11.7|20161230101066|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|2017.11.6|1000|4.35%|由黄文谦提供保证担保|
|2|2016.12.12|20161230101268||2017.12.11|500|4.35%||

（2）银行承兑汇票协议书
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|编号|签订日期|合同编号|承兑人|汇票到期日|金额（万元）|保证金比例（％）|担保方式|
|1|2016.11.16|201692301148|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|2017.5.18|400|30|黄文谦提供保证担保|
|2|2016.8.30|CD95202016880265|上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行|2017.2.28|400|0|黄文谦、范慧群提供保证担保|
|3|2016.10.13|CD95202016880284||2017.4.13|480|0|黄文谦、范慧群提供保证担保、威星物联网提供抵押担保|
|4|2016.11.2|CD95202016880321||2017.5.2|320|0||

2.销售合同
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|编号|销售方|采购方|合同金额|合同内容|签署日期|
|1|发行人|保定新奥燃气有限公司|1600万元|规格型号为UG-L-2.5及UG-L-4.0的民用超声波温度补偿燃气表|2016.9.23|

本所律师认为，该等重大合同都是在正常经营中发生的，为合法有效之合同，其履行过程中不存在法律风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据天健事务所出具的天健审［2017］36号《审计报告》和本所律
师核查，除本所律师已经在本补充法律意见书第九章披露的发行人与关联方之间
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所的债权债务事项外，截至 2016年 12月 31日，发行人与关联企业间不存在其它重大债权债务事项。
（四）发行人的其他应收、应付款
根据天健事务所出具的天健审［2017］36号《审计报告》和本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人的其他应付款账面余额为848,436.87元，没有单笔金额较大的其他应付款；其他应收款账面余额为 3,758,450.56元，其他应收款中较大额款项为应收杭州市上城区电子机械功能区管理委员会土地保证金 135.80万元、杭州天然气有限公司投标保证金 87.42万元、新疆广汇液化天然气发展有限责任公司投标保证金 30万元、杭州理想自动门厂房租押金 27.78万元、余庆竹备用金14.67万元。
本所律师核查后认为，发行人金额较大的其他应收款中均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人未发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人未对现行公司章程及上市后适用的公司章程（草案）进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》第十四章中披露了发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开了 2016年第一次临时股东大会，第三届董事会第八次、第九次会议。
本所律师审核了发行人所提供的上述股东大会、董事会、监事会的资料后确认：发行人该等股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和原制定的其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，鉴于发行 2015年第三次临时股东大会通过的延长发行人股东大会就发行人本次发行上市事宜对董事会的授权期限已到期，2016年12月2日，发行人召开2016年第一次临时股东大会就公司公开发行股票并上市有关事宜向董事会授权的有效期延长至自公司 2016年第一次临时股东大会审议批准之日起一年，授权内容不变。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职变化情况
本所律师已在原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》第十五章中披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（二）发行人董事、监事及其他高管人员的任职资格
根据发行人董事会的承诺和本所律师的审查，发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；发行人的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；无被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；无最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。
除发行人总经理由董事兼任，其他董事会成员均未兼任公司高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师审查认为，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据天健事务所出具的天健审［2017］36号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人执行的主要税种和税率未发生变化。
本所律师审查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人税收优惠
根据天健事务所出具的天健审［2017］36号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人税收优惠情况未发生重大变化。
本所律师认为，发行人及其子公司目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享有的政府补贴
根据天健事务所出具的天健审［2017］36号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人新增的财政补贴情况如下：
1.根据杭州市财政局、杭州市商务委员会（杭州市粮食局）联合下发杭财企［2016］97号《关于下达2016年度中央外经贸发展专项资金（对外投资合作、进口贴息、中小企业提升国际化经营能力项目）的通知》，发行人于 2016年 11月收到信息化建设、境外展览会专项资金共计5.1万元。
2.根据杭州市委办公厅及杭州市人民政府办公厅联合下发的厅发［2014］13号《关于转发<杭州市企业社会责任建设促进办法>的通知》及杭州市企业社会责任建设暨发展和谐劳动关系工作领导小组在杭州日报公告的《拟认定 2016年度杭州市企业社会责任建设最佳企业、A级企业公示》，发行人于 2016年 12月收到奖励补贴2万元。
3.根据杭州市上城区科学技术局、杭州市上城区财政局联合下发的上科局［2016］25号《关于下达 2016年度第一批区科技经费的通知》，发行人于 2016年12月收到 2015年新产品产值奖励5万元。
4.根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会联合下发杭财企［2016］ 89号《关于下达省 2014年重点企业研究院市级配套补助资金的通知》，发行人于 2016年 12月收到 2014年省工程云服务产业技术创新综合试点重点企业补充资金125万元。
5.根据杭州市上城区科学技术局、杭州市上城区知识产权办公室、杭州市上城区财政局联合下发的上科局［2016］18号《关于下达2016年上城区知识产权专项资金资助（第一批）的通知》，发行人于 2016年 12月收到专利补贴 3.5万
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所元。
经本所律师审查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴等均取得了地方政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
2017年1月12日，杭州市上城区国家税务局出具证明，经中国税收征管信息系统（CTAIS）查询，发行人及威星计量从2014年1月1日至该证明出具之日，未发现有欠税、重大违章违法处罚记录。
2017年1月11日，浙江省临安市国家税务局出具证明，经查询，威星物联网从2014年1月1日至该证明出具日，未发现有欠税、重大违章违法处罚记录。
2017年1月12日，杭州市地方税务局上城税务分局出具证明，经浙江地税信息系统查询，未发现发行人及威星计量自2014年1月1日至2016年12月31日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
2017年 1月 11日，临安市地方税务局出具证明，威星物联网自 2014年 1月1日至 2016年12月31日止未发现因税务违法行为而受到处罚的记录。
经本所律师核查，发行人及其子公司近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.本所律师已在原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》第十七章中披露了发行人环境保护的情况。期间内，发行人日常经营的环境保护及本次募集资金投资项目的环境保护情况未发生重大变化。
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
2017年 1月 4日，杭州市市场监督管理局出具证明，发行人最近三年无因违法违规被该局行政处罚的记录。
2017年 1月 3日，杭州市上城区市场监督管理局出具证明，威星计量最近三年无因违法违规被该局行政处罚的记录。
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所 2017年 1月 4日，临安市市场监督管理局出具证明，威星物联网最近三年无因违法违规被该局行政处罚的记录。
本所律师审查认为，发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，期间内，原《律师工作报告》第十八章披露的发行人募集资金的运用情况未发生重大变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，期间内，原《律师工作报告》第十九章披露的发行人业务发展目标未发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人承诺及本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人承诺及本所律师核查，发行人的实际控制人黄文谦目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据相关股东承诺及本所律师核查，持有发行人5％以上股份的其他股东深圳市中燃科技有限公司、杭州颐丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）、范慧群、马善炳目前也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人承诺和本所律师核查，发行人的董事长黄文谦、总经理范慧群目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》及其摘要的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人在期间内未发生影响其本次公开发行股票并上市的重大事项，除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备了本次股票发行并上市应必备的实质性条件和程序性条件。发行人不存在影响本次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书、律师工作报告的内容适当、准确。
（以下无正文）
威星仪表首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所[此页无正文，为国浩律师(杭州)事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）之签署页]
本补充法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
杨钊
负责人：
沈田丰 韦笑