股票代码：002040 股票简称：南京港 上市地点：深圳证券交易所南京港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
南京港（集团）有限公司 南京市下关区江边路19号
上海国际港务（集团）股份有限公司上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼配套融资投资者 待定
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
同时，交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
一、南京证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、金杜律师承诺：如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带法律责任。
三、普华永道承诺：若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担相应的连带赔偿责任。
四、中联评估承诺：如本次重组申请文件涉及的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟分别向南京港集团、上港集团发行股份购买其持有的龙集公司34.54%、20.17%的股权（合计54.71%的股权）；同时拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%，且不超过 33,550.00万元。本次交易前，上市公司持有龙集公司20.17%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有龙集公司74.88%的股权。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易方案具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为南京港集团、上港集团。
2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为龙集公司54.71%的股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 172号），以2015年11月30日为评估基准日，龙集公司股东全部权益价值分别采用资产基
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。龙集公司经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为 188,564.01万元，股东全部权益价值的评估值为230,714.03万元，评估增值率为22.35%，标的资产龙集公司54.71%股权的评估值为126,223.64万元。
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》所确定的龙集公司股东全部权益价值截至 2015年 11月 30日的评估结果为定价参考依据，并经江苏省国资委备案确定。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第一次会议决议公告日即2016年1月27日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价（13.53元/股），发行价格为市场参考价的90%，即为12.18元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据南京港股份 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案，南京港股份以公司总股本 245,872,000股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），共计派发现金股利 4,917,440元（含税），不进行资本公积金转增股本和送股。上述权益分派于2016年7月5日实施完毕。
根据南京港股份 2015年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除息后调整为12.16元/股。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
5、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
份的数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据前述标的资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格 12.16元/股测算，发行股份的数量不超过 103,802,338股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易价格（元）|
|南京港集团|796,886,249.07|
|上港集团|465,350,192.35|
||1,262,236,441.42|

本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
6、股票发行价格调整方案
公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定了发行股份购买资产的股票发行价格调整方案，其主要内容如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；
②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；
③可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。
以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
南京港股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第一次会议决议公告日即 2016年 1月 27日，发行价格不低于定价
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.18元/股。
根据南京港股份 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案，南京港股份以公司总股本 245,872,000股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），共计派发现金股利 4,917,440元（含税），不进行资本公积金转增股本和送股。上述权益分派于2016年7月5日实施完毕。
根据南京港股份 2015年度利润分配方案，本次募集配套资金的股票发行底价经除息后调整为12.16元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
3、发行数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过 33,550.00万元（不超过本次交易总金额的100%），按照前述除息后的发行底价12.16元/股测算，发行股份数预计不超过27,590,460股。
本次发行完成前，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体发行数量将依据募集配套资金总额和最终发行价格确定。
4、股票发行价格调整方案
公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定了募集配套资金的股票发行底价调整方案，其主要内容如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；
②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；
③可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。
以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易募集配套资金的发行底价的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。
南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。
5、配套募集资金用途
本次配套募集资金将用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付本次重
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
组中介机构费用。配套募集资金到位后，公司将以不高于银行同期一年期贷款基准利率向龙集公司提供借款，用于龙集公司现代物流服务工程项目。
三、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为龙集公司54.71%的股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 172号），以2015年11月30日为评估基准日，龙集公司股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。龙集公司经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为 188,564.01万元，股东全部权益价值的评估值为230,714.03万元，评估增值率为22.35%，标的资产龙集公司54.71%股权的评估值为126,223.64万元。
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》所确定的龙集公司股东全部权益价值截至 2015年 11月 30日的评估结果为定价参考依据，并经江苏省国资委备案确定。
四、本次交易构成重大资产重组
依据南京港股份经审计的2014年度财务数据，龙集公司经审计的2015年11月30日资产总额、净资产额与2014年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|龙集公司|成交金额|
|105,503.72|331,241.87|126,223.64|
|63,519.38|188,564.01|126,223.64|
|15,026.57|39,785.62|-|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比重超过
50%，标的公司净资产额占上市公司净资产额的比重超过50%且超过 5,000万
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
元，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，因此本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，本次交易的对方南京港集团为本公司控股股东。本次交易前，交易对方上港集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易后，上港集团将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，上港集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，南京港集团直接持有上市公司60.28%的股权，为上市公司控股股东；南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团55%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|14,820.13|60.28%|21,373.47|61.12%|21,373.47|
|-|-|3,826.89|10.94%|3,826.89|
|9,767.07|39.72%|9,767.07|27.93%|9,767.07|
|-|-|-||2,759.05|
|24,587.20|100.00%|34,967.43|100.00%|37,726.48|

本次交易完成后（无论是否完成配套融资），本公司的控股股东及实际控
制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司股份总数为 24,587.20万股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份合计不超过 10,380.23万股。本次交易完成后，即使考虑配套融资，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例仍超过25%，上市公司仍符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，在上市公司现有石油、液体化工产品中转储存业务的基础上，注入资产质量较好、运营成熟且盈利能力良好的集装箱装卸业务，形成公司新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量和核心竞争力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（不考虑配套融资），控股股东南京港集团持股比例由60.28%上升至61.12%，公司股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|14,820.13|60.28%|21,373.47|
|-|-|3,826.89|
|9,767.07|39.72%|9,767.07|
|24,587.20|100.00%|34,967.43|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/4/30|||
|交易前|交易后|交易前|
|106,258.16|435,820.56|109,041.75|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|36,261.80|177,410.68|40,147.14|
|67,717.30|206,634.00|66,695.81|
|2.75|5.91|2.71|
|2016年1-4月|||
|交易前|交易后|交易前|
|6,233.43|19,672.41|15,815.80|
|1,366.36|3,134.20|2,312.02|
|1,101.75|2,325.19|2,330.94|
|1,021.49|1,861.87|2,168.77|
|0.042|0.053|0.088|

九、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案及重组预案已经本公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过。
2、本次交易方案及重组报告书已经本公司第五届董事会2016年第四次会议审议通过。
3、本次交易方案已经南京港集团股东会审议通过。
4、本次交易方案已经上港集团内部决策机构审议通过。
5、本次交易方案已经龙集公司董事会审议通过，中远码头南京和中外运香港均放弃其对本次交易涉及龙集公司股权享有的优先购买权。
6、本次交易方案已经江苏省国资委批准。
7、本次募集配套资金金额及用途调整事项已经江苏省国资委批准。
8、本次交易标的资产评估结果已经江苏省国资委备案。
9、本次交易草案等相关议案已经上市公司股东大会审议通过。
10、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、主管商务部门批准上市公司收购龙集公司股权事宜。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
除上述核准程序外，无其他可能涉及的批准程序。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，本次交易中龙集公司股权转让须报主管商务部门批准，主管商务部门的审批为本次交易实施的前置程序。
在中国证监会核准本次交易之后，龙集公司将申请主管商务部门南京经济技术开发区管理委员会关于股权变更的批准。
（三）关于本次交易是否需经相关商务部门、上海市国资委审批或备案的说明
1、商务部门审批或备案
根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
根据龙集公司现持有南京市人民政府向龙集公司核发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]61757号），龙集公司为中外合资经营企业，因此，本次交易中龙集公司的股权转让须报主管商务部门南京经济技术开发区管理委员会批准。
2、上海市国资委审批或备案
本次交易构成重大资产重组，江苏省国资委已于2016年6月6日按照《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等法律法规的要求出具《关于同意南京港资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复（苏国资复[2016]51号）》，同意南京港股份本次重组方案，并抄送国务院国资委、上海市国资委。
本次交易涉及的上港集团将持有的龙集公司20.17%的股权转让给南京港股份，已经上港集团总裁办公会批准。
同时，上港集团出具说明如下：
“1、根据上港集团《公司章程》（2015修订）第一百二十八条规定：“总裁对董事会负责，行使下列职权：
（六）决定任何低于公司最近一期经审计总资产2%的购买、出售重大资
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
产；
（七）决定低于公司最近一期经审计净资产2%的对外投资及对外投资的变更（含委托贷款，合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等）……”因此，上港集团总裁有权决定任何低于公司最近一期经审计总资产2%的出售重大资产事宜以及低于公司最近一期经审计净资产2%的对外投资变更事宜；
2、关于本次重大资产重组，上港集团、南京港集团及南京港股份于 2016年1月24日签订《发行股份购买资产框架协议》，并于 2016年7月15日正式签订《发行股份购买资产协议》，上港集团将持有的龙集公司20.17%股权出售给南京港股份的交易作价为 465,350,192.35元，低于相关协议签署时上港集团最近一期经审计净资产的2%和经审计总资产的2%。
上港集团已于 2016年 1月 21日召开 2016年第 2次总裁（扩大）办公会议，同意上港集团将持有的龙集公司20.17%股权出售给南京港股份。
综上，上港集团本次转让龙集公司股权已经按照上市公司相关法律规定与监管要求履行了所需的全部决策审批程序。”
十、本次重组相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺名称|
|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|关于填补本次重组摊薄上市公司即期回报具体措施的承诺|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺名称|
|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|
|对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|
|关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函|
|保持上市公司独立|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺名称|
|性|
|关于控股股东解决同业竞争|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺名称|
|的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定期的承诺函|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺名称|
|关于填补即期回报措施的承诺|
|关于龙集公司房产尚未取得权属证书相关事项的承诺函|
|关于龙潭港区四期工程相关事宜的承诺函|
|关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺名称|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定期的承诺函|

十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产已由具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易分别出具独立财务顾问报告、法律意见书。
本次重大资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、审议和信息披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，非关联董事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权益。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（四）股份锁定的安排
1、发行股份购买资产
根据南京港集团签署的承诺，本次交易完成后，南京港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 36个月内不转让；南京港集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
南京港集团同时承诺：本次交易完成后6个月内如南京港股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
根据上港集团签署的承诺，本次交易完成后，上港集团因本次交易获得股
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
份自本次发行新增股份上市之日起 12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定投资者发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（五）过渡期损益的归属
过渡期损益的归属原则为：标的资产在评估基准日至交割日期间所对应的净资产变化均由交易对方享有或承担。自评估基准日起至交割日，若标的资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归交易对方所有；若标的资产所对应的净资产值有所减少，则减少的净资产值由交易对方以现金支付给上市公司。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（六）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易不会摊薄即期每股收益
截至 2016年 4月 30日，上市公司总股本为 24,587.20万股，按照本次交易方案，发行股份购买资产后，公司总股本将增至 34,967.43万股（不考虑配套融资因素的影响），本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016/4/30|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.042|0.053|0.088|
|0.037|0.050|0.073|

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，
若本公司及龙集公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
损益，则预计公司的基本每股收益或扣非后基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小投资者权益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2016年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
2、上市公司填补即期回报措施
公司第五届董事会 2016年第四次会议审议通过了《关于本次交易摊薄公司每股收益的填补回报安排的议案》，该议案将提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。南京港股份董事、高级管理人员已对本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。同时，本公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、关于标的公司财务数据补充审计的说明
本次交易的审计、评估基准日为 2015年 11月 30日，审计报告中财务数据有效期截至2016年5月31日。由于本次重组方案需要进行协商、论证以及
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
履行相关主管部门的报批工作，财务数据现已过有效期，因此对财务数据补充审计至2016年4月30日，并对本重组报告书进行了更新。标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|2015/11/30|2014/12/31|
|326,968.61|340,400.42|331,241.87|287,551.47|
|135,821.53|150,903.30|142,677.86|119,060.10|
|191,147.08|189,497.12|188,564.01|168,491.38|
|2016年1-4月|2015年度|2015年1-11月|2014年度|
|13,438.97|42,048.46|37,942.26|39,785.62|
|2,236.03|8,622.39|7,555.84|9,013.31|
|1,649.96|7,418.55|6,485.44|7,900.82|

十三、标的公司剩余股权的后续计划和安排
本次交易完成后，本公司将持有龙集公司74.88%股权，少数股权合计25.12%，分别由中远码头南京（16.14%）和中外运香港（8.98%）持有。
龙集公司成立于2000年4月，自2005年5月变更为中外合资企业，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第一款“从事港口码头建设的中外合资经营企业，经营期在十五年以上的，经企业申请，所在地的省、自治区、直辖市税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第一年减半征收企业所得税”之规定，龙集公司享受“五免五减半”的税收优惠政策，2006年至 2015年为税收优惠期，经营期限尚不足15年，为保持龙集公司中外合资的企业性质，本次交易中，本公司未对少数股权进行收购。
截至目前，本公司不存在收购龙集公司剩余股权的后续计划和安排。
十四、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请南京证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十五、关于本次交易募集配套资金金额及用途调整事项的说明
（一）具体调整方案及履行的程序
1、2016年1月25日，南京港股份召开第五届董事会 2016年第一次会议，审议通过了《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。预案阶段南京港股份本次交易募集配套资金用途为：
|||
|-|-|
|项目实施主体|项目名称|
|上市公司|610、611码头改造|
|上市公司|化工品现货交易市场项目|
|龙集公司|龙集公司现代物流服务工程项目|
|龙集公司|偿还银行贷款|
|上市公司|支付本次重组中介机构费用|

合计 112,876.78
2、2016年 6月 6日，江苏省国资委出具《关于同意南京港资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复（苏国资复[2016]51号）》，同意南京港股份本次重组方案。
3、2016年6月17日，中国证监会公布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，明确“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
4、2016年7月15日，南京港股份召开第五届董事会 2016年第四次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
草案阶段，南京港股份本次交易募集配套资金用途调整为：
|||
|-|-|
|项目实施主体|项目名称|
|龙集公司|龙集公司现代物流服务工程项目|
|上市公司|支付本次重组中介机构费用|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 33,550.00
5、2016年8月11日，江苏省国资委出具《关于同意南京港股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复（苏国资复[2016]76号）》，同意南京港股份调整本次重组募集配套资金金额及用途。
6、2016年 8月 18日，南京港股份召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（二）调整的方案及履行的程序符合相关规定
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第六项对重组方案调整的要求，对于发行人调整配套募集资金的，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
南京港股份本次调整募集配套资金的金额及用途，系根据中国证监会有关监管要求，取消原用于上市公司募投项目和标的公司偿还债务部分的资金用途，并未新增募投项目，也未增加配套募集资金金额，不属于上述监管要求中构成重组方案重大调整的事项。
此外，上市公司在召开 2016年第二次临时股东大会审议本次重组相关议案之前，取得了江苏省国资委关于调整本次募集配套资金金额及用途调整事项的同意批复，符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（国资发产权[2009]124号）》等法律法规的要求。
综上所述，本次募集配套资金调整方案及履行的程序符合相关规定。
十六、关于发行股份购买资产的股票发行价格调整方案触发条件合理性及调价安排的说明
（一）调价触发条件设置合理
1、设置发行价格调整机制的依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
“……
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《内容与格式准则第26号》第五十四条第（一）项的规定：
“……
2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；”
2、设置调价触发条件的理由
2015年以来，受各种因素的影响 A股市场波动较大，自 2015年 7月 27日南京港股份停牌策划本次重组至首次董事会决议公告日，A股股票二级市场股价走势表现为整体大幅下跌。在上述背景下，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》及《内容与格式准则第 26号》的相关规定，公司设置了发行股份购买资产的股票发行价格调整方案。
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格调整机制明确约定了可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。触发条件如下所示：
（1）可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；
（2）可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；
（3）可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。
以上（1）、（2）、（3）条件中满足任意两项均构成调价触发条件，上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
南京港股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。调价基准日为可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司第五届董事会2016年第一次会议、第五届董事会2016年第四次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，公司设置了发行股份购买资产的发行价格调整方案，调整方案明确、具体、可操作，触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《重组管理办法》和《内容与准则第26号》的相关规定。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）目前已经达到调价触发条件，上市公司不进行调价安排公司已于 2016年 8月 18日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，并于次日公告了股东大会决议。2016年 8月 22日，已经达到调价触发条件：自2016年7月25日至2016年8月19日，中小板指数（399005.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%，运输指数（399237.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%。
鉴于自审议本次交易的股东大会决议公告日以来，上市公司的股价较其因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅不大，上市公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，后续也不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整，并召开了第五届董事会2016年第六次会议审议通过了相关议案。
十七、关于募集配套资金的股票发行底价调整方案及拟履行的程序符合证监会相关规定及调价安排的说明
（一）募集配套资金发行底价调整方案
上市公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定了募集配套资金的股票发行底价调整方案，其主要内容如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。
2、价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；
（2）可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；
（3）可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。
以上（1）、（2）、（3）条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易募集配套资金的发行底价的董事会决议公告日。
6、发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。
南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。
（二）募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合证监相关规定
本次交易募集配套资金的发行底价调整方案符合《实施细则》第七条“定
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
根据《发行办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”本次募集配套资金发行方案中，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，亦符合相关规定。
根据募集配套资金发行底价调整方案，拟履行的程序为：“若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。”本次交易募集配套资金的发行底价调整方案已经公司第五届董事会 2016年第一次会议、第五届董事会2016年第四次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，本次交易募集配套资金的发行底价调整方案符合《发行办法》、《实施细则》等相关规定，调整募集配套资金发行底价拟履行的程序符合证监会相关规定。
（三）目前已经达到调价触发条件，上市公司不进行调价安排公司已于 2016年 8月 18日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，并于次日公告了股东大会决议。2016年 8月 22日，
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
已经达到调价触发条件：自2016年7月25日至2016年8月19日，中小板指数（399005.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%，运输指数（399237.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%。
鉴于自审议本次交易的股东大会决议公告日以来，上市公司的股价较其因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅不大，上市公司董事会决定对募集配套资金的发行底价不进行调整，后续也不再对募集配套资金的发行底价进行调整，并召开了第五届董事会 2016年第六次会议审议通过了相关议案。
十八、关于南京证券担任本次交易独立财务顾问独立性的说明
（一）南京证券、南京港集团及南京交投集团之间的股权关系截至目前，南京交投集团持有南京港集团55%的股权，为南京港集团的控股股东。南京交投集团持有南京证券7.06%的股份，同时，南京港集团持有南京证券1.96%的股份。
南京证券为本次重组独立的财务顾问，南京港集团为本次发行股份购买资产的交易对方之一。
（二）财务顾问独立性的核查（自查）情况
上市公司、独立财务顾问、律师按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关规定进行了逐一对照核查与自查，具体情况如下：
1、根据南京证券、南京港股份的说明，本次交易实施前后，南京证券未持有南京港股份的股份，且不存在通过协议、其他安排与他人共同持有南京港股份的股份达到或者超过5%的情况。同时，南京证券未选派代表担任南京港股份的董事。
2、根据南京港股份、南京证券的说明，南京港股份未持有或者通过协议、
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
其他安排与他人共同持有南京证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任南京证券的董事。
3、根据南京港股份、南京证券的说明，最近 2年南京证券与南京港股份不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年南京证券不存在为南京港股份提供融资服务的情形。
4、根据南京港股份、南京证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，南京证券的董事、监事、高级管理人员、南京证券负责本次交易的项目主办人或者其直系亲属不存在在南京港股份任职等影响公正履行职责的情形。
5、根据南京证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，南京证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。
6、根据南京港股份、南京证券的说明，南京证券与南京港股份不存在利害关系、可能影响南京证券及其负责本次交易的项目主办人独立性的其他情形。
综上所述，南京证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的与南京港股份存在利害关系，不得担任独立财务顾问情形。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得主管商务部门批准，本次交易能否获得批准存在不确定性，就上述事项取得批准时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过 33,550.00万元，将用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付本次重组中介机构费用。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次配套融资未能实施或融资金额低于预期，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
四、配套募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目若未能如期达产（实施）或达产（实施）后市场状况发生较大的变化，将会导致拟投资项目的实际收益与估算收益存在一定的差
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
异。
五、交易完成后的业务整合风险
通过本次交易，在上市公司现有石油、液体化工产品中转储存业务的基础上，注入资产质量较好、运营成熟且盈利能力良好的集装箱装卸业务。本次交易完成后，龙集公司将成为本公司的控股子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果。
六、标的公司税收优惠到期的风险
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第一款（一）项以及《关于外商投资企业从事港口、码头等特定项目投资经营适用税收优惠问题的通知》（国税发[1995]151号）规定，并经主管税务机关批准，龙集公司自2006年起从事港口码头项目之所得享受企业所得税“五免五减半”的优惠政策，该项税收优惠在2015年12月31日到期，此后龙集公司将不再享受上述税收优惠。自 2016年起，龙集公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，对其未来的经营业绩产生一定的不利影响。
七、标的公司部分房产的权属证书尚未取得的风险
截至本报告书签署日，占标的公司自有房产总面积9.65%的6处房产，需要在龙潭港区四期工程完成整体竣工验收后才能办理；因房产局无法出具测绘成果，剩余占标的公司自有房产总面积0.18%、评估值为 10.88万元的 3处门卫用房存在瑕疵。南京港集团承诺：如上述房产无法取得相应权属证书，从而导致南京港股份在正常运营过程中因龙集公司该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，南京港集团将以现金方式给予南京港股份足额补偿。
敬请投资者关注标的公司部分房产尚未取得权属证书的风险。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
八、经济周期波动的风险
龙集公司主要经营集装箱装卸及拆装、拼箱、修理、清洗服务，依托区位优势，通过合理的航线布局，承接苏、皖、赣等经济腹地的集装箱业务及长江流域至日本、韩国、台湾及东南亚地区的近洋航线外贸集装箱业务。港口集装箱运输的发展与港口腹地的范围、国民经济及对外贸易的发展水平以及产业结构状况等存在着十分密切的关系。目前国家宏观经济发展增速的放缓，相关港口货物运输也受到影响。未来，受宏观经济周期性波动的影响，龙集公司盈利能力可能存在较大波动的可能。
九、股价波动风险
股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易因涉及有关部门审批需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 5二、本次交易方案具体情况 .................................................................................................. 5三、标的资产评估与作价 .................................................................................................... 11四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 11五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 12六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 12七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 .................................................... 13八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 13九、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ........................................................................ 14十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 16十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 21十二、关于标的公司财务数据补充审计的说明 ................................................................ 24十三、标的公司剩余股权的后续计划和安排 .................................................................... 25十四、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................................................................ 25十五、关于本次交易募集配套资金金额及用途调整事项的说明 ..................................... 26十六、关于发行股份购买资产的股票发行价格调整方案触发条件合理性及调价安排的说明 ........................................................................................................................................ 27十七、关于募集配套资金的股票发行底价调整方案及拟履行的程序符合证监会相关规定及调价安排的说明 ............................................................................................................ 30十八、关于南京证券担任本次交易独立财务顾问独立性的说明 ..................................... 33重大风险提示 ............................................................................................................................. 35一、本次交易的审批风险 .................................................................................................... 35二、本次交易可能被取消的风险 ........................................................................................ 35三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................ 35
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、配套募集资金投资项目实施风险 ................................................................................ 35五、交易完成后的业务整合风险 ........................................................................................ 36六、标的公司税收优惠到期的风险 .................................................................................... 36七、标的公司部分房产的权属证书尚未取得的风险 ........................................................ 36八、经济周期波动的风险 .................................................................................................... 37九、股价波动风险 ................................................................................................................ 37目录 ........................................................................................................................................... 38释义 ........................................................................................................................................... 40一、普通词汇 ........................................................................................................................ 40二、专用术语释义 ................................................................................................................ 43本次交易概述 ............................................................................................................................. 45一、本次重组的背景及目的 ................................................................................................ 45二、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 47三、本次交易方案具体情况 ................................................................................................ 47四、标的资产评估与作价 .................................................................................................... 53五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 53六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 54七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 54八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 .................................................... 55九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 55十、股份锁定安排 ................................................................................................................ 56十一、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .................................................................... 57十二、过渡期损益的归属 .................................................................................................... 59十三、上市公司滚存未分配利润安排 ................................................................................ 59
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、专用术语释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本重组报告书所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家推出“一带一路”战略，长三角港口群将成为贯穿海上和内陆运输
的核心地带
2015年3月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，进一步明确了共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的思路与机制。港口作为连接国内外货运商贸、物流仓储以及信息服务等的重要载体，将成为“一带一路”战略的关键节点，迎来重大发展机遇。而长江三角洲港口群目前已经形成建设以上海为中心、江浙为两翼的国际航运中心的格局，包括上海、连云港、宁波、舟山和南京等重要港口。长三角港口群地处长江经济带龙头城市，与“一带一路”新亚欧大陆桥经济带对接，是贯穿海上和内陆运输的核心地带。
2、国家推出“长江经济带”战略，长江沿岸港口将迎来快速发展
2014年3月，国务院总理李克强在第十四届全国人民代表大会第十次会议上所作的《政府工作报告》中指出，“把培育新的区域经济带作为推动发展的战略支撑”，“要谋划区域发展新棋局，由东向西、由沿海向内地，沿大江大河和陆路交通干线，推进梯度发展。依托黄金水道，建设长江经济带。”
2014年9月，《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》指出，依托长江黄金水道，推动长江经济带发展，打造中国经济新的支撑带是党中央、国务院作出的重大战略部署。目标是把长江经济带建设成具有全球影响力的内河经济带、东中西互动合作的协调发展带、沿海沿江沿边全面推进的对内对外开放带和生态文明建设的先行示范带。
长江经济带东起上海，西至云南，包括了上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南和贵州9省2市，横跨东部、中部和西部，连
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
接南北经济带。长江经济带的体量大，覆盖范围广。长江经济带的建设是为了加快推进东部沿海的产业升级及原有产业向中西部转移，将带来新的运输需求。长江的货运功能有望通过政府后续的资金投入实现较大提升，这将促进长江沿岸港口吞吐量的增长，带动相关港口企业业绩提升。
3、政策支持上市公司兼并重组，推进国有企业改革
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国有企业整体上市”。
近年来，南京市先后出台《深化国有资产管理改革实施方案》、《关于市属集团二级及以下企业发展成为混合所有制企业的实施办法》等规定，在政策上支持加快市属国有企业混合所有制改造、加速国有资本证券化。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，在上市公司现有石油、液体化工产品中转储存业务的基础上，注入资产质量较好、运营成熟且盈利能力良好的集装箱装卸业务，形成公司新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量和核心竞争力。
龙集公司经审计的2014年度、2015年度及2016年1-4月归属于母公司净利润分别为 7,900.82万元、7,418.55万元和 1,649.96万元，盈利能力较强。根据备考报表，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到大幅提升，有利于保
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
障全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易方案概述
上市公司拟分别向南京港集团、上港集团发行股份购买其持有的龙集公司34.54%、20.17%的股权（合计54.71%的股权）；同时拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%，且不超过 33,550.00万元。本次交易前，上市公司持有龙集公司20.17%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有龙集公司74.88%股权。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次交易方案具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为南京港集团、上港集团。
2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为龙集公司54.71%的股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 172号），以2015年11月30日为评估基准日，龙集公司股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。龙集公司经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为 188,564.01万元，股东全部权益价值的评估值为230,714.03万元，评估增值率为22.35%，标的资产龙集
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司54.71%股权的评估值为126,223.64万元。
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》所确定的龙集公司股东全部权益价值截至 2015年 11月 30日的评估结果为定价参考依据，并经江苏省国资委备案确定。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第一次会议决议公告日即2016年1月27日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价（13.53元/股），发行价格为市场参考价的90%，即为12.18元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据南京港股份 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案，南京港股份以公司总股本 245,872,000股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），共计派发现金股利 4,917,440元（含税），不进行资本公积金转增股本和送股。上述权益分派于2016年7月5日实施完毕。
根据南京港股份 2015年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除息后调整为12.16元/股。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
5、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据前述标的资产的交易价格，按照前述除息后的发行
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
价格 12.16元/股测算，发行股份的数量为 103,802,338股。本次发行具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易价格（元）|
|南京港集团|796,886,249.07|
|上港集团|465,350,192.35|
||1,262,236,441.42|

本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
6、股票发行价格调整方案
公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定了发行股份购买资产的股票发行价格调整方案，其主要内容如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；
②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；
③可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。
以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，南京港股份董事会调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
南京港股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第一次会议决议公告日即 2016年 1月 27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.18元/股。
根据南京港股份 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案，南京港股份以公司总股本 245,872,000股为基数，每 10股派发现金股利
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
0.2元（含税），共计派发现金股利4,917,440元（含税），不进行资本公积金转增股本和送股。上述权益分派于2016年7月5日实施完毕。
根据南京港股份 2015年度利润分配方案，本次募集配套资金的股票发行底价经除息后调整为12.16元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
3、发行数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过 33,550.00万元（不超过本次交易总金额的100%），发行股份数预计不超过27,590,460股。
本次发行完成前，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体发行数量将依据募集配套资金总额和最终发行价格确定。
4、股票发行价格调整方案
公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定了募集配套资金的股票发行底价调整方案，其主要内容如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
日即2015年7月24日收盘点数（即9075.25点）跌幅超过15%；
②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘点数（即1951.89点）跌幅超过15%；
③可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅超过10%。
以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易募集配套资金的发行底价的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。
南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。
5、配套募集资金用途
本次配套募集资金将用于如下项目：
|||
|-|-|
|项目实施主体|项目名称|
|龙集公司|龙集公司现代物流服务工程项目|
|上市公司|支付本次重组中介机构费用|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 33,550.00
配套募集资金到位后，公司将以不高于银行同期一年期贷款基准利率向龙集公司提供借款，用于龙集公司现代物流服务工程项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败或募集不足，上市公司将通过自筹资金的方式解决。
四、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为龙集公司54.71%的股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 172号），以2015年11月30日为评估基准日，龙集公司股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。龙集公司经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为 188,564.01万元，股东全部权益价值的评估值为230,714.03万元，评估增值率为22.35%，标的资产龙集公司54.71%股权的评估值为126,223.64万元。
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》所确定的龙集公司股东全部权益价值截至 2015年 11月 30日的评估结果为定价参考依据，并经江苏省国资委备案确定。
五、本次交易构成重大资产重组
依据南京港股份经审计的2014年度财务数据，龙集公司经审计的2015年11月30日资产总额、净资产额与2014年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|龙集公司|成交金额|
|105,503.72|331,241.87|126,223.64|
|63,519.38|188,564.01|126,223.64|
|15,026.57|39,785.62|-|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比重超过50%，标的公司净资产占上市公司净资产的比重超过50%且超过 5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，本次交易的对方南京港集团为本公司控股股东。本次交易前，交易对方上港集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易后，上港集团将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，上港集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，南京港集团直接持有上市公司60.28%的股权，为上市公司控股股东；南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团55%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算南京港集团将直接持有上市公司56.65%的股份，仍为上市公司控股股东，南京市国资委仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后（无论是否完成配套融资），本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司股份总数为 24,587.20万股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份合计不超过 10,380.23万股。本次交易完成后，即使考虑配套融资，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例仍超过25%，上市公司仍符合股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，在上市公司现有石油、液体化工产品中转储存业务的基础上，注入资产质量较好、运营成熟且盈利能力良好的集装箱装卸业务，形成公司新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量和核心竞争力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，控股股东南京港集团持股比例（不考虑配套募集资金）由60.28%上升至61.12%，公司股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|14,820.13|60.28%|21,373.47|
|-|-|3,826.89|
|9,767.07|39.72%|9,767.07|
|24,587.20|100.00%|34,967.43|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考财务报告，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/4/30|||
|交易前|交易后|交易前|
|106,258.16|435,706.70|109,041.75|

南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|36,261.80|177,410.68|40,147.14|
|67,717.30|206,634.00|66,695.81|
|2.75|5.91|2.71|
|2016年1-4月|||
|交易前|交易后|交易前|
|6,233.43|19,672.41|15,815.80|
|1,366.36|3,134.20|2,312.02|
|1,101.75|2,325.19|2,330.94|
|1,021.49|1,861.87|2,168.77|
|0.042|0.053|0.088|

十、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据南京港集团签署的承诺，本次交易完成后，南京港集团因本次交易获得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起 36个月内不转让；南京港集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
南京港集团同时承诺：本次交易完成后6个月内如南京港股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
根据上港集团签署的承诺，本次交易完成后，上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 12个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定投资者
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
十一、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案及重组预案已经本公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过。
2、本次交易方案及重组报告书已经本公司第五届董事会2016年第四次会议审议通过。
3、本次交易方案已经南京港集团股东会审议通过。
4、本次交易方案已经上港集团内部决策机构审议通过。
5、本次交易方案已经龙集公司董事会审议通过，中远码头南京和中外运香港均放弃其对本次交易涉及龙集公司股权享有的优先购买权。
6、本次交易方案已经江苏省国资委批准。
7、本次募集配套资金金额及用途调整事项已经江苏省国资委批准。
8、本次交易标的资产评估结果已经江苏省国资委备案。
9、本次交易草案等相关议案已经上市公司股东大会审议通过。
10、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、主管商务部门批准上市公司收购龙集公司股权事宜。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
除上述核准程序外，无其他可能涉及的批准程序。
根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，本次交易中龙集公司股权转让须报主管商务部门批准，主管商务部门的审批为本次交易实施的前置程序。
在中国证监会核准本次交易之后，龙集公司将申请主管商务部门南京经济技术开发区管理委员会关于股权变更的批准。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）关于本次交易是否需经相关商务部门、上海市国资委审批或备案的说明
1、商务部门审批或备案
根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
根据龙集公司现持有南京市人民政府向龙集公司核发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]61757号），龙集公司为中外合资经营企业，因此，本次交易中龙集公司的股权转让须报主管商务部门南京经济技术开发区管理委员会批准。
2、上海市国资委审批或备案
本次交易构成重大资产重组，江苏省国资委已于2016年6月6日按照《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等法律法规的要求出具《关于同意南京港资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复（苏国资复[2016]51号）》，同意南京港股份本次重组方案，并抄送国务院国资委、上海市国资委。
本次交易涉及的上港集团将持有的龙集公司20.17%的股权转让给南京港股份，已经上港集团总裁办公会批准。
同时，上港集团出具说明如下：
“1、根据上港集团《公司章程》（2015修订）第一百二十八条规定：“总裁对董事会负责，行使下列职权：
（六）决定任何低于公司最近一期经审计总资产2%的购买、出售重大资产；
（七）决定低于公司最近一期经审计净资产2%的对外投资及对外投资的变更（含委托贷款，合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等）……”因此，上港集团总裁有权决定任何低于公司最近一期经审计总资产2%的出售重大资产事宜以及低于公司最近一期经审计净资产2%的对外投资变更事
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
宜；
2、关于本次重大资产重组，上港集团、南京港集团及南京港股份于 2016年1月24日签订《发行股份购买资产框架协议》，并于 2016年7月15日正式签订《发行股份购买资产协议》，上港集团将持有的龙集公司20.17%股权出售给南京港股份的交易作价为 465,350,192.35元，低于相关协议签署时上港集团最近一期经审计净资产的2%和经审计总资产的2%。
上港集团已于 2016年 1月 21日召开 2016年第 2次总裁（扩大）办公会议，同意上港集团将持有的龙集公司20.17%股权出售给南京港股份。
综上，上港集团本次转让龙集公司股权已经按照上市公司相关法律规定与监管要求履行了所需的全部决策审批程序。”
十二、过渡期损益的归属
过渡期损益的归属原则为：标的资产在评估基准日至交割日期间所对应的净资产变化均由交易对方享有或承担。自评估基准日起至交割日，若标的资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归交易对方所有；若标的资产所对应的净资产值有所减少，则减少的净资产值由交易对方以现金支付给上市公司。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
十三、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
南京港股份有限公司年 月 日