证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-096深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年10月29日以直接送达方式发出，会议于2015年11月2日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人，委托出席董事1人（副董事长唐伟先生因公事出差书面授权委托董事郝军代为出席并表决），本次董事会由董事长李志江先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于对外投资的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于对外投资的公告》。
（二）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件，
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，具体表决结果如下：
1、整体交易方案
公司本次整体交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中：公司拟向苏军发行股份及支付现金购买其持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”或“标的公司”）100%股权，股份支付对价与现金支付对价的比例分别为34.01%、65.99%；向廖锦添、方敏和马瑞锋发行股份及支付现金购买其合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”或“标的公司”）100%股权，股份支付对价与现金支付对价的比例分别为53.70%、46.30%；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
公司本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方分别为鼎盛意轩的股东苏军及亿万无线的股东廖锦添、方敏和马瑞锋。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
公司本次发行股票及支付现金购买资产的标的为苏军持有的鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格及定价依据
鼎盛意轩100%股权及亿万无线100%股权（以下简称“标的资产”）的交易
价格将参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所列载的标的资产截至评估基准日的全部权益评估价值，并经交易各方协商后确定。截至本决议公告日，标的资产的评估工作尚未完成，鼎盛意轩100%股权的预估值为41,800.00万元，经交易各方友好协商，拟确定鼎盛意轩100%股权的交易价格为 41,463.00万元；亿万无线100%股权的预估值为 32,600.00万元，经交易各方友好协商，拟确定亿万无线100%股权的交易价格为32,397.00万元。
本次交易的最终价格在参考评估报告的基础上由交易各方协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、交易对价的支付方式
经交易各方初步协商，拟确定鼎盛意轩100%股权的交易价格为 41,463.00万元、亿万无线100%股权的交易价格为32,397.00万元，最终交易价格将在参考评估报告的基础上由交易各方协商确定。根据初步定价，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，本次交易的具体支付方式如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|拟出售标的股权（%）|获取对价（万元）|股份支付|||现金支付||
|||||数量（万股）|金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|占总对价比例|
|鼎 盛意轩|苏军|100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|27,360.00|65.99%|
|小计||100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|27,360.00|65.99%|
|亿 万无线|廖 锦添|54.94|17,798.91|405.1680|9,557.91|29.50%|8,241.00|25.44%|
||方敏|42.92|13,904.79|316.5236|7,466.79|23.05%|6,438.00|19.87%|
||马 瑞锋|2.14|693.30|15.7819|372.30|1.15%|321.00|0.99%|
|小计||100.00|32,397.00|737.4735|17,397.00|53.70%|15,000.00|46.30%|
|合计||-|73,860.00|1335.3115|31,500.00|-|42,360.00|-|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为苏军、廖锦添、方敏和马瑞锋，发行对象分别以其持有的鼎盛意轩100%股权、合计持有的亿万无线100%股权为对价认购本次公司向其发行的股份。
本次配套募集资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即 2015年11月3日。
（1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格
按照《重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的的估值水平、市场情况等，经交易各方协商，确定市场参考价为本次发行股份的第三届董事会第十五次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量）。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.59元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的定价依据及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向募集配套资金认购对象募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于35.91元/股。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货相关业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的数量及金额为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份发行数量
本次拟购买资产的交易价格合计为 73,860.00万元，本次交易价格中的 31,500.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述发行价格的定价依据估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,335.3115万股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数），其中：向苏军发行597.8380万股，向廖锦添发行 405.1680万股，向方敏发行 316.5236万股，向马瑞锋发行 15.7819万股。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行数量
公司拟向不超过 10名特定合格投资者以询价方式发行股份募集配套资金不超过44,500.00万元，发行股份数量不超过1,239.2091万股。
在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、标的资产过渡期期间损益归属
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后标的公司的股东享有。
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由公司享有，标的公司产生的亏损由交易对方承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在本次交易取得中国证监会核准之日起 30个工作日内完成标的资产的交割手续。就完成标的资产的交割手续，交易对方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，公司应为办理上述工商变更登记提供必要的协助及配合。
若任一方拒不履行资产交割义务，则构成违约，需承担违约赔偿责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产的发行对象
苏军就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其于本次发行获得的全部股份。
廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
方敏就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起12个月内不得转让；自本次发行结束之日起12个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的38.83%；自本次发行结束之日起24个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的77.66%；自本次发行结束之日起 36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺
或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
（2）募集配套资金的发行对象
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、上市地点
公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、配套募集资金用途
本次交易公司拟募集配套资金总额不超过 44,500.00万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%，募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、滚存未分配利润的安排
公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润由公司的新老股东按照本次交易实施完毕后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、决议有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
（四）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易标的资产为鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易所涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露尚需公司股东大会批准及呈报中国证券监督管理委员会批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的标的公司的工商登记档案，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线将成为公司的全资子公司，有利于提高公司（原有业务）资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增关联交易和同业竞争，符合上市公司全体股东的长远利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
董事会确认本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司之间均不存在关联关系，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉与<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与苏军签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》；同意公司与廖锦添、方敏和马瑞锋签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
上述协议经各方签署后，待资产评估机构出具的资产评估报告确定最终评估值后,公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利润预测补偿协议之补充协议》，对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并将协议再次提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于〈深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。在该预案基础上，公司将根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，并提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，董事会可以根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整；
5、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市的事宜；
7、聘请本次交易的财务顾问、法律顾问、审计机构与资产评估机构等中介机构，为本次交易提供相关服务；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了明确的独立意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月三日