英大证券有限责任公司
关于广州弘亚数控机械股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十一月
保荐机构及保荐代表人声明
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“本机构”、“本保荐机构”）接受广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”、“发行人”）委托担任首次公开发行股票的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，英大证券对发行人进行了尽职调查，就发行人首次公开发行股票出具本发行保荐工作报告。
本保荐机构根据本发行保荐工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本保荐机构已经对与出具本发行保荐工作报告有关的文件资料进行了审查判断，并据此出具意见。
发行人保证已经提供了本保荐机构认为出具本发行保荐工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本发行保荐工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本保荐机构依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本保荐机构及本项目保荐代表人李瑞华、许尚德根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本保荐机构同意，本发行保荐工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，将随其他申报材料一起报中国证监会，并依法对所出具的意见承担责任。
目 录
目录 ................................................................................................................................. 2释义 ................................................................................................................................. 3一、项目运作流程 ............................................................................................................... 5（一）项目立项审核流程 .................................................................................................. 5（二）项目执行主要过程 .................................................................................................. 5（三）内部核查部门对本项目的审核过程 .................................................................... 11二、项目存在问题及其解决情况 ....................................................................................... 14（一）立项评估决策机构意见 ........................................................................................ 14（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................ 19（三）内部核查部门关注问题及核查情况 .................................................................... 26（四）内核委员会审核意见及落实情况 ........................................................................ 34（五）对其他证券服务机构出具专业意见的核查情况 ................................................ 38
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、项目运作流程
（一）项目立项审核流程
1、立项审核流程
根据《英大证券有限责任公司保荐业务立项与评审管理规定》，弘亚数控首次公开发行项目立项，首先由项目组对项目进行全面尽职调查，初步判断项目不存在重大障碍性、争议性问题或重大业务风险，具备项目申报的基本条件，经所在业务部门负责人同意，方可向质量控制部提出立项申请。项目立项基本流程如下：
（1）项目组在尽职调查基础上，制作项目立项审批表、立项申请报告等立项申请文件，提交质量控制部。
（2）质量控制部对立项申请材料进行初审，出具初审意见，提请立项审核委员会审核。
（3）召开立项审核委员会会议（下称“立项会”）。立项会以投票表决的形式形成立项意见。表决票分为同意、否决、暂缓三种类型。同意票数超过2/3的，为立项通过；否决票数超过2/3的，为不予立项；其他表决结果为暂缓立项。
2、弘亚数控首次公开发行股票项目立项
2013年 9月，弘亚数控首次公开发行股票项目组向质量控制部提交首次公开发行项目立项申请材料，质量控制部初步审核通过后将有关申请材料提交英大证券投行立项评审委员会进行评审，经立项评审会议评审，同意弘亚数控首次公开发行股票项目立项。
（二）项目执行主要过程
1、项目执行成员构成
英大证券投资银行事业部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效
的项目组。项目组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓名|项目角色|进场时间|
|李瑞华|项目负责人、保荐代表人|2013年08月|
|许尚德|保荐代表人|2013年11月|
|周耿明|项目协办人|2013年10月|
|李生斌|项目组成员|2013年10月|
|肖令飞|项目组成员|2013年10月|
|苏小革|项目组成员|2015年03月|
|张展|项目组成员|2013年10月|
|李紫平|项目组成员|2013年10月|

2、尽职调查的主要过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，项目组严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则对发行人进行了全面深入的尽职调查。
项目组采取的尽职调查方式包括：查阅和取得与本项目相关的文件和资料；
约谈发行人的董事、监事、高级管理人员、员工、控股股东和实际控制人等；实地调查发行人主要经营场所；与发行人律师、审计机构的经办人员进行沟通和相关询问、调查等。通过不同调查方式，保荐代表人对发行人所在行业竞争和具体经营等业务与技术情况、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查；充分了解了发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并对发行人所有涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均勤勉尽责地进行了尽职调查。
具体过程如下：
（1）初步调查阶段
2013年 9月，本保荐机构组成弘亚数控首次公开发行股票项目小组，通过查阅和分析公开披露的信息、与管理层进行访谈，对发行人进行实地考察和调研，
对发行人是否具备首次公开发行条件作出初步判断。此阶段项目组尽职调查的主
要内容为：
①根据项目初次立项的要求，向发行人提交尽职调查资料清单，要求发行人提供相关资料，项目组开始工作底稿的收集整理工作；
②就尽职调查中发现的问题与发行人进行多次沟通，讨论发行人历史沿革、可能存在的关联交易、募集资金投向、工作进度安排等；
③就发行人申请首次公开发行股票存在的重点事项与质量控制部、部分内核委员进行沟通，多方征集意见，协助发行人制定实施计划；
④协助发行人准备辅导备案的申请文件。
（2）辅导阶段
2013年9月，本保荐机构与发行人正式签订《辅导协议》，制订辅导工作计划及实施方案并向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）进行了辅导备案。英大证券辅导小组成员为李瑞华（组长）、许尚德、周兴国、周耿明、李生斌。
2013年 10月至 2014年 3月，本保荐机构组织律师、会计师对发行人主要股东（或其法定代表人）、董事、监事、高级管理人员进行现场集中授课，共计 3次，累计超过 10小时。辅导结束后，本保荐机构对发行人接受辅导的人员进行了书面考试，考试成绩全部合格。
2014年 6月，本保荐机构向广东证监局提出辅导工作验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》。
通过从 2013年 9月开始的辅导，本保荐机构项目组人员对发行人进行了全面的尽职调查，主要内容包括：
①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高级管理人员履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高级管理人员及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；
②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地
位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；
③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估；
④通过项目中介会，与发行人、发行人律师、发行人会计师及时沟通尽职调查中发现的问题，为发行人提供指导和建议；
⑤与发行人律师、发行人会计师实地考察发行人主要经营场所，对发行人经营情况进行核查。
（3）现场核查和申请文件制作阶段
在对发行人进行辅导和全面尽职调查的同时，项目组同时着手申请文件的制作，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
此阶段项目组尽职调查的主要内容为：
①结合内核申请文件制作，全面进行尽职调查，对文件涉及的事项及结论核查确认，取得发表保荐意见的有关文件资料，整理工作底稿；
②与发行人律师就法律意见书及律师工作报告初稿中涉及的重点问题进行讨论分析，与发行人沟通并提出整改建议，要求发行人切实落实到位；
③与发行人、发行人会计师根据审计报告初稿，结合招股说明书的管理层讨论与分析部分，对发行人申报期内的财务状况进行详细的核查与分析，分析发行人的财务状况、盈利能力与发展潜力；
④项目组与发行人、其他中介机构分别召开了多次中介协调会，讨论包括首次公开发行方案、募集资金投资项目、工作进度安排等事项；
⑤2014年 6月，广东证监局对发行人进行了现场辅导核查，项目组与发行人、发行人律师、发行人会计师回复了广东证监局提出的口头意见；
⑥与发行人、发行人律师、发行人会计师对发行人申请首次公开发行的材料
进行复核和修订，保证申请文件的制作质量。
（4）持续尽职调查阶段
当发行人情况发生重大变化或有其他重大事件发生时，提交补充尽职调查清单，了解最新情况。如有必要，则召开由发行人、保荐机构、其他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、法规发表意见和建议。
2014年12月-2015年3月，本保荐机构在补充2014年年报资料的过程中，根据尽职调查要求对发行人在 2014年度的情况进行了持续尽职调查，形成了相关尽职调查工作底稿。
2015年 6-8月，本保荐机构在补充 2015年半年报资料的过程中，根据尽职调查要求对发行人在 2015年 1-6月的情况进行了持续尽职调查，形成了相关尽职调查工作底稿。
2015年12月至2016年3月，本保荐机构在补充2015年年报资料的过程中，根据尽职调查要求对发行人在 2015年度的情况进行了持续尽职调查，形成了相关尽职调查工作底稿。
2016年 6-8月，本保荐机构在补充 2016年半年报资料的过程中，根据尽职调查要求对发行人在 2016年 1-6月的情况进行了持续尽职调查，形成了相关尽职调查工作底稿。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人李瑞华、许尚德分别自 2013年 8月、2013年 11月起开始负责并参与弘亚数控项目尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、发行人或有风险等。主要过程如下：
（1）核查尽职调查资料
弘亚数控按照详细尽职调查清单向项目组提供了相关资料，保荐代表人仔细核查了尽职调查资料，核实相关事项，对弘亚数控的历史沿革、业务与技术、关
联交易和同业竞争、公司治理、财务状况、业务发展等方面进行了全面核查和了解。
（2）现场核查弘亚数控生产经营情况
保荐代表人现场核查了弘亚数控及其子公司的生产经营情况，了解其主要产品的业务流程、经营情况、财务状况、主要资产情况、环保情况等方面。
（3）参与弘亚数控中介机构协调会议
保荐代表人组织协调各中介机构的工作，参与中介机构协调会、各专题会议及临时会议等，解决弘亚数控上市过程中存在的问题。
（4）列席弘亚数控股东大会、董事会会议
列席弘亚数控股东大会、董事会会议，就弘亚数控上市及其他事宜向股东、董事提供咨询意见。
（5）访谈弘亚数控董事、监事、高级管理人员、主要股东、相关政府部门人员以及主要客户和供应商
保荐代表人对弘亚数控董事长兼总经理李茂洪、董事兼副总经理陈大江、副总经理兼董事会秘书周伟华、副总经理周素霞、财务负责人许丽君、总工程师刘风华等董事、监事、高级管理人员、主要股东进行了访谈，访谈弘亚数控主要供应商和客户，详细了解了发行人未来发展前景、发展战略、行业地位、历史沿革、竞争优势、财务状况等；并访谈了弘亚数控所在地环保局、税务局等部门的负责人或经办人员，了解相关政策以及发行人的合规经营情况。
（6）参与辅导工作
根据中国证监会的要求，保荐代表人参与了弘亚数控发行上市辅导。保荐代表人对弘亚数控的董事、监事、高级管理人员、主要股东等进行了公司治理、规范运作等相关法律法规的培训。
（7）制作申报材料
2014年3月至2014年8月，保荐代表人李瑞华、许尚德参与制作完善申报
材料，并组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求进行落实。
保荐代表人李瑞华、许尚德认真检查了弘亚数控项目辅导和尽职调查工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行申请文件内容真实、准确、完整。
4、项目组其他成员参与项目的具体工作内容
英大证券项目组周耿明、李生斌、肖令飞、苏小革、张展、李紫平参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
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|项目组其他成员|主要职责|主要工作内容|
|周耿明苏小革张展|主要负责发行人历史沿革、公司治理、同业竞争与关联交易及财务分析等部分的尽职调查与材料制作。|具体负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董监高信息、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析等申报材料相关内容的撰写以及相关工作底稿收集与整理，负责发行申请文件的制作。|
|李生斌李紫平|主要负责业务与技术、募集资金应用及业务发展目标等部分的尽职调查与材料制作。|具体负责业务和技术、募集资金应用、风险因素及业务发展目标等申报材料相关内容的撰写以及相关工作底稿收集与整理，负责辅导相关材料的制作。|
|肖令飞|主要负责财务核查及财务尽职调查工作。|具体负责财务核查工作报告的起草，财务核查工作底稿的收集与整理。|

（三）内部核查部门对本项目的审核过程
1、本保荐机构的内部审核程序
本保荐机构建立了健全的内部审核机制，审核程序分为事中的项目管理和质量控制、事后的内部审核两个阶段。
第一阶段：项目管理和质量控制阶段
本保荐机构质量控制部是证券发行内核委员会的常设办事机构，项目执行过程中，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，
进一步保证和提高项目质量。质量控制部通过深入项目现场，参加项目重要业务
协调会等方式了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，与企业、其他中介机
构一起讨论项目实施中存在的问题，并参与相关问题解决方案的制订工作。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行业务部实施项目申报材料内核制度，包括业务部门审核、质量控制部审核、证券发行内核委员会审核等三级审核。通过三级审核机制，对保荐项目的合规性进行审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制。本次内部审核的主要过程如下：
（1）质量控制部审核阶段
2014年5月19日开始，质量控制部的审核人员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。经过现场核查和讨论，质量控制部出具初审报告。
（2）内核委员会审核阶段
质量控制部根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性等进行审查，形成了初审报告并提交内核委员会审核。
质量控制部于2014年5月26日将弘亚数控首次公开发行股票项目内核会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等电子文档提交内核小组成员。2014年5月30日，英大证券在公司会议室以现场会议的形式召开了2014年投资银行业务部第三次内核评审会议，审核弘亚数控首次公开发行股票项目的内核申请。
参加会议的内核委员包括杨祺、贺耀辉、范志承、崔大淼、叶兰昌、余芳睿、卓敬共7人。内核评审会议过程中，参会的内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问，项目组针对各参会委员的问题做出了详细答复。参会委员在项目组人员回避的情况下对本项目相关情况进行了充分讨论，分别形成表决意见并填写审核意见表。本次会议表决结果为：同意票7票、反对票0票、暂缓票 0票。表决同意的票数超过参会总表决权票数的2/3，本项目内核申请获得通过。
弘亚数控首次公开发行股票项目申请文件补充 2014年 1-6月财务数据后，
质量控制部于 2014年 8月 19日将弘亚数控首次公开发行股票项目内核会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等电子文档提交内核小组成员。2014年8月22日，英大证券在公司会议室以现场会议的形式召开了2014年投资银行业务部第五次内核评审会议，审核弘亚数控首次公开发行股票项目的内核申请文件。参加会议的内核委员包括杨祺、贺耀辉、范志承、崔大淼、叶兰昌、余芳睿、卓敬共 7人。参会的内核委员主要就 2014年 1-6月的经营情况向项目组进行了询问，项目组针对各参会委员的问题做出了详细答复。参会委员在项目组人员回避的情况下对本项目相关情况进行了充分讨论，分别形成表决意见并填写审核意见表。本次会议表决结果为：同意票7票、反对票0票、暂缓票0票。表决同意的票数超过参会总表决权票数的2/3，本项目内核申请获得通过。
2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核委员会已按《英大证券有限责任公司证券发行上市保荐申请文件内部审核管理规定》的有关规定，在认真核查广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票申请文件，并对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，分别于2014年5月30日、2014年8月22日召开了广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行项目的内核委员会会议。应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经过集体讨论和表决，内核委员会会议认为广州弘亚数控机械股份有限公司已达到首次公开发行股票有关法律法规的要求，在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，同意推荐广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票的申请材料上报中国证券监督管理委员会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
2013年8月至2013年9月，项目组对本项目进行了立项阶段的尽职调查。
根据英大证券的项目立项制度，项目组于 2013年 9月在尽职调查的基础上正式向质量管理部提交立项申请报告，经英大证券立项会审议认为：弘亚数控基本面良好，具有可持续发展能力，本项目符合英大证券项目立项的相关规定，同意立项。但须关注以下问题：
【立项问题一】关于弘亚有限收购广州楷德的原因及收购形式的认定
问题描述：
2012年4月18日，经双方股东会批准，弘亚有限收购刘若华持有的广州楷德55%股权、刘敬盛持有的广州楷德45%股权，收购价格分别为 636.768万元、520.992万元，合计1,157.76万元。请项目说明弘亚有限收购广州楷德的原因，同时，发行人将上述收购认定为同一控制下的收购，请项目组说明认定依据。
回复：
1、关于弘亚有限收购广州楷德的原因。广州楷德主要从事木工机械产品的生产和销售，与发行人存在同业竞争。为消除同业竞争、降低管理成本和规范运作及提高公司盈利能力，弘亚有限于2012年4月完成收购广州楷德100%的股权，广州楷德成为弘亚有限的全资子公司。
2、关于弘亚有限收购广州楷德属于同一控制下收购的认定。经项目组了解，广州楷德设立及增资后均由发行人实际控制人之一李茂洪实际控制，其后刘若华曾作为名义股东持有广州楷德55%的股权，但此期间实际出资人仍为李茂洪，因此发行人实际控制人之一李茂洪一直为广州楷德的实际控制人，由此认定该收购事项属于同一控制下收购。项目组同时了解到，刘若华为李茂洪配偶刘雨华的表兄弟。相关认定依据及具体情况如下：
（1）广州楷德设立及增资后均由发行人实际控制人之一李茂洪实际控制
2009年 7月，广州楷德机械有限公司前身广州极东机械有限公司成立，注册资本和实收资本均为1,000万元，其中李茂洪出资860万元，占86%，陈大江出资140万元，占14%。
2010年 2月，广州极东机械有限公司增资至 2,500万元，其中李茂洪出资2,150万元，占86%，陈大江出资350万元，占14%。
（2）刘若华曾作为名义股东控股持有广州楷德股权，但此期间实际出资人仍为李茂洪。
2010年12月10日，刘若华与李茂洪于签订《委托持股协议书》，协议约定刘若华无偿代李茂洪持有广州楷德前身广州极东机械有限公司55%股权，转让价格为1375万元，2011年1月12日完成办理股权转让工商变更手续。
刘若华于 2010年 12月 31日以现金方式支付定金 5万元，2011年 4月 13日及2011年4月18日分别通过银行转账方式支付转让款670万元及700万元，合计支付1375万元股权受让款给出让方李茂洪，而其资金来源系由李茂洪提供，具体资金流转情况详见下表：
农业银行广州番禺钟村支行银行卡取款凭条
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|转账时间|转出方|转入方|金额（万元）|日志号|交易类型|
|2011.4.12|李茂洪|刘若华|750|375348359|卡卡转账|
|2011.4.13|刘若华|李茂洪|670|325743386|卡卡转账|
|2011.4.13|李茂洪|刘若华|620|361860080|卡卡转账|

农业银行广州番禺钟村支行银行卡转账存款之交易流水单凭据
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|转账时间|转出方|转入方|金额（万元）|日志号|备注|
|2011.4.18|刘若华|李茂洪|700|321807180|银行卡转账存款|

（3）广州楷德减资所需资金系由李茂洪提供且刘若华减资所得款项最终为李茂洪所有
2011年 12月，广州楷德注册资本由 2,500万元减至 1,000万元。广州楷德
本次减资所需 1500万元资金系由李茂洪通过弘亚有限提供，且刘若华按比例减
资825万元所得款项也通过转账方式交付给李茂洪，前述有关资金流转的银行单据详见下表：
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|转账时间|转出方|转入方|金额（万元）|凭证类型|备注|
|2011.12.15|李茂洪|弘亚有限|1,430|中国银行网上银行电子回单|交易附言：李茂洪借款给弘亚公司|
|2011.12.15|弘亚有限|广州楷德|1,500|中国银行收付款凭证|交易附言：借款给楷德公司|
|2011.12.19|广州楷德|刘若华|825|农业银行进账单|备注：返还减资款|
|2012.04.06|弘亚有限|李茂洪|1,430|中国银行进账单|备注：归还李茂洪借款|
|2012.04.09|刘若华|李茂洪|825|农业银行个人结算业务申请书|——|

综上所述，发行人实际控制人之一李茂洪一直为广州楷德的实际控制人，因此，发行人前身弘亚有限对广州楷德的收购属于同一控制下收购。
【立项问题二】关于发行人控股子公司的合资方及合资方控制、共同控制或实施重大影响的法人在成为发行人关联方前后与发行人及其控制企业的业务合作关系，构成关联方的时点与原因以及认定依据。
问题描述：
发行人控股子公司的合资方包括控股子公司成都弘林少数股东程祥才、控股子公司顺德豪弘少数股东龙国尧、蒋平安，发行人控股子公司的合资方控制、共同控制或实施重大影响的法人包括程祥才控制、实施重大影响或持股的四川林丰、成都林丰、成都极东及龙国尧投资控股的顺德富豪。请项目组说明前述各方在成为发行人关联方前后与发行人及其控制企业的业务合作关系，并说明构成关联方的时点与原因以及认定依据。
答复：
1、在成为发行人关联方前后与发行人及其控制企业的业务合作关系，构成关联方的时点及原因。
程祥才控制、实施重大影响或持股的企业包括2000年成立的四川林丰、2009
年成立的成都林丰和2013年成立的成都极东等，前述企业分别于2007年、2009年及 2013年成为发行人的经销商，而前述企业及程祥才构成发行人的关联方起始于 2011年 6月发行人前身弘亚有限与程祥才共同出资成立成都弘林。前述企业在成为发行人关联方后，延续与发行人构成关联方以前即有的经销商业务合作关系。
龙国尧投资的企业包括 1996年成立的顺德富豪和 2010年成立的顺德豪弘等，顺德豪弘自2010年成立后即有销售产品给顺德富豪及租赁龙国尧生产场地，而龙国尧、蒋平安及龙国尧控股的顺德富豪构成发行人的关联方起始于 2012年4月弘亚有限收购顺德豪弘。龙国尧及其控制的顺德富豪在成为发行人关联方后，延续与发行人收购控股顺德豪弘以前顺德豪弘销售产品给顺德富豪及租赁龙国尧生产场地等业务合作关系。
2、构成关联方的认定依据。
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人控股子公司成都弘林、顺德豪弘的少数股东不属于其列举的关联方范畴，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第五款的规定：“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人”，同时参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第五款的规定：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等”，按照从严把握的原则，将程祥才、龙国尧、蒋平安及其控制的或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的与发行人发生交易的法人或其他组织确定为了发行人的关联方，并将与上述关联方的交易作为关联交易予以披露。
【立项问题三】关于芜湖弘亚成立与注销的问题
问题描述：
芜湖弘亚成立后一直未正常开展业务，并且成立不久就予以注销。请项目组
关注芜湖弘亚成立的背景目的，未能正常展开实际生产经营的原因；芜湖弘亚与发行人、控股股东等有否异常或大额资金往来；芜湖弘亚注销是否履行了相应的程序。
回复：
发行人于 2011年 3月设立芜湖弘亚，原计划在芜湖机械工业园建设新的生产基地，进一步完善发行人的生产布局。由于芜湖弘亚在当地未能成功购置土地使用权，作为发行人华东生产基地的计划未能实现，因此，发行人决定注销芜湖弘亚。项目组核查了芜湖弘亚的清算注销资料、账务明细表、银行对账单，并核查了芜湖弘亚的工商内档，芜湖弘亚注销履行了相应程序，合法合规。同时，项目组分别取得了芜湖县国家税务局、芜湖县地方税务局、芜湖县市场监督管理局、芜湖县环境保护局出具的无违法违规情况的《证明》，证明芜湖弘亚自成立之日起至注销之日止，未发生因违法相关法律法规而受到处罚的情形。
【立项问题四】关于发行人子公司与客户资金往来的问题
问题描述：
2011年底及2012年初，发行人通过子公司成都弘林及芜湖弘亚与四川林丰园林建设工程公司、佛山市先达威机械有限公司及上海烨恒木业机械有限公司有大额资金往来。请项目组核查相关资金往来的具体情况。
回复：
经核查并访谈了解到相关情况如下：
资金往来情况：
发行人子公司成都弘林于2011年12月16日向四川林丰流出资金800万元，同时，发行人母公司于 2011年 12月 21日收到四川林丰预付货款 800万元；发行人母公司于 2012年 1月 4日将 800万元预收货款退回给四川林丰，同时，四川林丰于2012年1月6日将800万元款项返回给发行人子公司成都弘林。至此，该笔资金完成往来冲抵。
发行人子公司芜湖弘亚于 2011年 12月 26日向佛山先达威流出资金 310万元，同时，发行人母公司于 2011年 12月 27日收到佛山先达威预付货款 310万元；发行人母公司于2012年1月31日将310万元预收货款退回给佛山先达威，同时，佛山先达威于 2012年 2月 1日将 310万款项返回给发行人子公司芜湖弘亚。至此，该笔资金完成往来冲抵。
发行人子公司芜湖弘亚于2011年12月28日向上海烨恒流出资金129万元，同时，发行人母公司于2011年12月28日收到上海烨恒预付货款129万元；2012年，发行人母公司将上海烨恒129万元预收款冲抵了当年的货物销售交易款项，同时，上海烨恒分别于2012年2月24日及2012年3月27日将69.8万元59.2万元合计129万元款项返回给发行人子公司芜湖弘亚。至此，该笔资金完成往来冲抵。
审计调整：
为避免虚增发行人资产规模，在 2011年合并报表中，已将与四川林丰相关的800万元预收账款和其他应收款、与佛山先达威相关的310万元预收账款和其他应收款予以抵销。因与上海烨恒相关 129万元预收款冲抵了 2012年货物交易款项，其上述资金往来未予抵销，仍分别按照预收账款和其他应收款核算。
本保荐机构认为：上述资金往来未影响到发行人资金的实际使用和资金安全，也不影响到发行人 2011年度销售收入和利润，经过合并抵销后也未虚增发行人资产规模，因而未对发行人经营成果构成实质影响。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
项目组通过尽职调查发现的发行人主要问题及落实情况如下：
【尽调问题一】国外销售收入确认时点事项
1、基本情况
发行人关于国外销售的收入确认政策为：“国外木工机械产品销售于发出货物且报关离境后确认收入”，但发行人2011年、2012年在发出货物时就确认了
国外销售收入。
2、落实情况
根据收入确认政策，发行人按照“发出货物且报关离境”确认了 2013年、 2014年、2015年及 2016年 1-6月国外销售收入，并对 2012年、2011年进行了追溯调整，追溯调整金额分别为1,937.37元、-699,520.75元。
【尽调问题二】成都弘林国有土地使用权证事项
1、基本情况
发行人控股子公司成都弘林厂区建设已基本完成，目前已处于试生产状态，但尚未取得厂区所在土地的国有土地使用权证。
2、落实情况
根据四川大邑工业集中发展区管理委员会与弘亚有限签署的《投资协议书》，在发行人控股子公司成都弘林项目建成投产后三个月，四川大邑工业集中发展区管理委员会协助发行人办理该宗土地国有土地使用权证。截至2014年6月30日，成都弘林尚处于试生产状态，主要通过销售发行人产品以及自己试生产产品实现销售收入，根据投资协议暂无法取得相关国有土地使用权证。发行人将加快成都弘林项目投产进度，以便尽快办理取得国有土地使用权证。
本保荐机构核查了《四川省人民政府关于大邑县 2007年第二批城市建设用地的批复》（川府土[2007]196号）、《中共大邑县委、大邑县人民政府关于促进县域经济发展的若干意见》（大委发[2009]32号）、《大邑县城乡规划委员会2011年第9次会议议事纪要》、《大邑县国土资源局关于成都弘林机械有限公司项目用地初选址意见》（大国土初[2011]124号）、四川大邑工业集中发展区管理委员会和大邑县经济和信息化局联合出具的关于成都弘林机械有限公司项目符合园区规划的《情况说明》以及大邑县发展和改革局出具的《企业投资项目备案通知书》（大发改投资函[2011]12号）等相关文件，并对四川大邑工业集中发展区管理委员会相关负责人进行了访谈，发行人控股子公司成都弘林项目用地为国有出让地且为工业项目建设用地并符合当地工业区规划。此外，发行人实际控制人之一李茂洪出具承诺：如因成都弘林上述厂房、办公楼未取得国有土地使用权证、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等而遭受行政处罚的，成都弘林因行政处罚而遭受的直接经济损失全部由本人承担。
本保荐机构认为，成都弘林未办理取得厂区所在土地的国有土地使用权证不会对发行人的生产经营和本次发行上市产生重大不利影响和实质性障碍。
3、后续进展
2015年7月，成都弘林取得了大邑县人民政府颁发的国有土地使用权证书，证书编号为“大邑国用（2015）第 2714号”，土地位于成都市大邑县晋原镇建业路北段180号，土地性质为工业用地，使用权面积为45,869.3平方米。
【尽调问题三】广州楷德部分房屋未办理房产证事项
1、基本情况
发行人子公司广州楷德在其厂区内建有一座厂房及办公场地，因未履行相应报建手续，未能取得该厂房和办公场地的房地产权证书。
2、落实情况
根据发行人提供的资料，在发行人 2012年 4月收购广州楷德之前，广州楷德自行建造了上述厂房及办公场地，并于2011年12月办理了工程竣工验收。该厂房为两层钢结构，办公场地为三层钢结构，两者总成本为 4,639,945.00元，作为长期待摊费用进行摊销，摊销期限为三年，截至2014年6月30日，摊余成本为1,154,807.80元。
广州楷德自成立以来主要从事裁板锯和多排钻的生产和销售，自 2013年 7月起，由于其厂房的主要部分被当地政府部门纳入拆迁范围内，广州楷德将板式家具机械设备生产业务转至发行人，其不再从事任何生产、加工业务，剩余未被拆迁的经营场地主要用于出租。2014年2月27日，经广州市工商行政管理局番禺分局核准，广州楷德经营范围变更为：“通用机械设备销售；场地租赁（不含仓储）”。
广州楷德未办理报建手续而建设厂房、办公场地的行为，存在受到有关部门行政处罚的风险。但鉴于广州楷德未利用上述厂房、办公场地从事生产活动，其权属不确定状态对发行人目前的生产经营没有重大影响，且发行人实际控制人之
一李茂洪出具承诺：如广州楷德因上述厂房、办公场地未办理报建手续而遭受行政处罚的，广州楷德因此而遭受的直接经济损失全部由本人承担。
本保荐机构认为，广州楷德上述厂房、办公场地未取得相关审批手续不会对发行人的生产经营和本次发行上市产生重大不利影响和实质性障碍。
3、后续进展
2016年 8月，因广州楷徳已不再从事机械设备的生产经营，为集中力量发展主业，经发行人董事会、股东大会审议，将广州楷徳的全部股权对外转让，并于2016年8月10日完成了本次股权转让工商变更登记手续。
【尽调问题四】督促发行人完善现金分红政策
1、基本情况
保荐机构应督促发行人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》完善现金分红政策。
2、落实情况
发行人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，制定并于2014年第五次临时股东大会审议通过了《广州弘亚数控机械股份有限公司上市后分红回报规划和 2014年-2016年具体分红计划》以及上市后适用的《广州弘亚数控机械股份有限公司公司章程（草案）》、于 2016年第一次临时股东大会审议通过了《广州弘亚数控机械股份有限公司上市后分红回报规划和2016年-2018年具体分红计划》。
根据发行人股东大会通过的以上制度，公司上市后具体分红政策如下：
（1）公司的利润分配政策
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，进行差异化的现金分红：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司利润分配决策程序
①公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利润分配方案；
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制
定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见。
②公司因公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。
③公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应经二分之一以上独立董事及监事会审议同意，并应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
④利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
⑤如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（3）2016-2018年股东分红回报计划
2016-2018年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
经本保荐机构核查，发行人制定的《广州弘亚数控机械股份有限公司公司章程（草案）》、《广州弘亚数控机械股份有限公司上市后分红回报规划和 2016年-2018年具体分红计划》中关于现金分红的政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本保荐机构认为发行人已经制定了完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
【尽调问题五】对发行人子公司与客户资金往来问题的专项核查
1、基本情况
2011年底及2012年初，发行人通过子公司成都弘林及芜湖弘亚与部分客户有较大金额资金往来。发行人通过子公司向四川林丰、佛山先达威、上海烨恒等客户流出资金，同时发行人母公司收到前述客户的预付货款，且与流出资金的金额相同。
2、落实情况
经核查，前述资金往来基本情况如下：
发行人子公司成都弘林于2011年12月16日向四川林丰流出资金800万元，同时，发行人母公司于 2011年 12月 21日收到四川林丰预付货款 800万元；发行人母公司于 2012年 1月 4日将 800万元预收货款退回给四川林丰，同时，四川林丰于2012年1月6日将800万元款项返回给发行人子公司成都弘林。
发行人子公司芜湖弘亚于 2011年 12月 26日向佛山先达威流出资金 310万元，同时发行人母公司于2011年12月27日收到佛山先达威预付货款310万元；
发行人母公司于2012年1月31日将310万元预收货款退回给佛山先达威，同时佛山先达威于2012年2月1日将310万款项返回给发行人子公司芜湖弘亚。
发行人子公司芜湖弘亚于2011年12月28日向上海烨恒流出资金129万元，同时，发行人母公司于2011年12月28日收到上海烨恒预付货款129万元；2012年，发行人母公司将上海烨恒129万元预收款冲抵了当年的货物销售交易款项，上海烨恒分别于 2012年 2月 24日及 2012年 3月 27日将 69.8万元、59.2万元合计129万元款项返回给发行人子公司芜湖弘亚。
保荐机构调取了四川林丰、佛山先达威、上海烨恒工商登记资料，登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询了相关公司登记信息，查阅了发行人及其子公司与四川林丰、佛山先达威、上海烨恒相关资金往来的银行付
款凭证、银行收款凭证及销售发票，查阅了发行人及其子公司与四川林丰、佛山先达威、上海烨恒其他应收款、其他应付款等往来科目有关明细，查阅了发行人银行资金流水，对相关企业进行了实地走访，对发行人有关人员进行了访谈，对相关企业及人员进行了核查，并取得了发行人及相关人员出具的说明、核查表及声明与承诺函。
经核查，保荐机构认为：
（1）存在上述异常资金往来的原因为：发行人在2011年拟通过上述资金往来提高资产负债率水平。上述资金往来未影响到发行人资金的实际使用和资金安全，也不影响到发行人 2011年度销售收入和利润，经过合并抵销后也未虚增发行人资产规模，因而未对发行人经营成果构成实质影响。
（2）除四川林丰为发行人关联方外，四川林丰、佛山先达威、上海烨恒与发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
（3）上述资金在退回后不存在再次流出的情形。
（4）除上述事项以外，截至报告期末，发行人及其控股股东、实际控制人与其客户、供应商不存在其他异常或无经济实质的资金往来。
（5）报告期内，发行人采购、生产、销售、结存情况已在账面如实记录，产品销售收入真实，收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（三）内部核查部门关注问题及核查情况
本保荐机构内部核查部门关注的主要问题及项目组核查情况如下：
【关注问题一】
发行人前身弘亚有限设立后，进行多次股权转让，请项目组核查：
1、发行人股东历次股权转让的原因、定价依据、受让股东与转让对方及发行人等之间的关系、股权转让款的支付情况。
2、请项目组核查欧阳涟陆续将所持股权转出并最终退出股东身份是否出于
其真实意思表示，是否存在代持情形。
3、发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中是否履行缴纳个人所得税义务。
落实情况：
1、2011年3月，弘亚有限第一次股权转让，股东欧阳涟以每注册资本1元的价格转让出资额650万元，其中130万元转给原股东李茂洪，260万元转给新股东陈大江、260万元转给新股东周伟华。本次股权转让的主要原因是：股东欧阳涟为实际控制人之一李茂洪的岳母，其作为出资人，不参与发行人的实际经营业务，且年事已大，拟逐步退出弘亚有限；同时，发行人拟对主要管理人员进行股权激励，引进周伟华、陈大江作为股东。结合以上因素，欧阳涟将股权转让给李茂洪、周伟华、陈大江。本次股权转让以原始出资定价，股权转让款已于2011年4月实际支付。
2012年 4月，弘亚有限股东会决议欧阳涟以每注册资本 2.62元的价格将25.2353万元的出资额分别转让给徐明、周素霞、许丽君、刘风华、陈勇、吴海洋、刘若华和黄旭等8人。本次股权转让目的是对发行人骨干员工进行激励，以2011年末的每注册资本净资产定价。本次股权转让款已于2012年4月支付。
2013年 11月，欧阳涟将持有的发行人 779.50万股、37.50万股股份以每股 0.95元的价格分别转让给刘雨华、刘风华，陈大江将持有的 60万股股份以每股3.27元的价格转让给刘风华，陈勇将持有的2.5万股股份以每股3.27元的价格转让李茂洪。本次股权转让目的主要系欧阳涟将股权转让给其子女刘雨华、刘风华，退出发行人；陈大江和陈勇因个人资金周转原因转让股权。本次股权转让款已于2013年11月支付完毕。
2、欧阳涟系发行人实际控制人之一李茂洪岳母，在李茂洪创业之初通过投资入股给予李茂洪资金支持，由于其年事已高，通过股权转让（主要转让给其子女刘风华、刘雨华）退出发行人。股权转让协议齐整，手续完毕，系欧阳涟的真实意思表示。
3、经核查各次个税缴税明细表、缴税电子回单，发行人历次股权转让、整
体变更均履行了缴纳个税义务。
【关注问题二】
2011年-2013年，发行人外协采购的品种、数量较多且金额较大。请结合供应商核查说明：
1、外协供应商专项核查情况与关联性情况
2、主要外协供应商的基本情况及稳定性情况
3、外协采购必要性与合理性
4、外协采购流程及定价方式
5、发行人与外协供应商的合作机制及外协供应商的可替代性
落实情况：
发行人自成立开始一直从事板式家具机械设备总成、整机组装和调试，自身并不生产整机组装所需零部件，其中标准零部件由发行人直接向市场采购，非标准零部件除部分机架由控股子公司顺德豪弘生产外，发行人主要通过外协加工的方式进行采购。
1、外协供应商专项核查情况与关联性情况
保荐机构依据中国证券监督管理委员会公告的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的相关规定，与发行人会计师、发行人律师对供应商的独立性以及发行人从供应商进行采购的真实性等情况进行了专项核查。本次专项核查范围为 2011年-2013年每年前十大供应商，主要通过现场走访和部分电话访谈了合计13家主要供应商。
本次专项核查通过访谈主要供应商的实际控制人或主要管理人员、核查供应商营业执照或工商登记资料等可证明供应商股权结构的文件、函证等方式，对发行人采购的真实性、该等主要供应商与发行人及其实际控制人是否存在关联关系情况进行核查。
经核查，发行人主要供应商及其与发行人发生的交易真实存在，发行人及董
监高等关联方与供应商之间不存在关联关系或利益输送。
2、主要外协供应商的基本情况与稳定性情况
除子公司顺德豪弘外，发行人主要外协供应商包括震华机械、普佑机械、堉塬机械、梅泽机电、广宇轻工、三盾机械。截至本次供应商核查截止时（2014年5月），各公司具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要客户名称|注册资本|法定代表人|成立时间|
|1|广州震华机械设备有限公司|800万元|王春华|2007年5月18日|
||经营范围：制造、加工（不含电镀工序）、销售、设计：木材加工机械、工业自动化控制设备、结构性金属制品、日用金属制品，及其相关技术的研究、开发。||||
|2|广州普佑机械有限公司|150万元|陈成发|2012年11月13日|
||经营范围：生产、加工（不含电镀工序）、销售：木材加工机械及其零配件、结构性金属制品及其配件、金属钣金件及其配件。||||
|3|佛山市顺德区陈村镇堉塬五金机械厂（与广州市堉壕机械制造有限公司为同一实际控制人）|-|经营者：王传民|2010年12月3日|
||经营范围：制造：五金机械。||||
|4|佛山市梅泽机电有限公司|50万元|伦锡煊|2009年6月23日|
||经营范围：产销：建材机械（特种设备除外），五金配件；焊接加工：金属结构。||||
|5|广州市广宇轻工机械有限公司|30万元|刘军|2008年1月9日|
||经营范围：生产、加工、维修、安装：五金机械设备（不含特种设备）。||||
|6|佛山市南海区三盾机械有限公司|30万元|农国芝|2010年8月9日|
||经营范围：加工、制造、销售：机械设备、机械配件。||||

经核查，除普佑机械为 2013年新增供应商外，发行人与主要外协供应商均具有稳定合作关系。
3、外协采购必要性与合理性
发行人自成立开始一直从事板式家具机械设备的整机组装和调试，自身并不生产整机组装所需零部件，其中标准零部件由发行人直接向市场采购，非标准零部件主要采用外协加工的方式采购。发行人主要产品的工艺流程图如下：
发行人生产工艺的核心在功能机构总成和整机的装配、调试，外协零部件以原材料的形式进行采购。尽管发行人外协加工的零部件种类繁多、金额较大，但发行人掌握核心的研发环节，不存在对外协供应商在资产、技术上的任何依赖，不影响发行人业务独立性和资产完整性。
通过外协加工，发行人将非标准零部件交由外协零部件专业生产厂家进行生产，提高了生产效率，并有效降低了成本。同时，发行人集中精力专注于前端的零部件设计、后端的整机装配工艺及数控技术研发，使得发行人封边机、裁板锯等板式家具机械产品的技术水平在国内处于领先地位，产品品质比较高，市场反响良好。
4、外协采购流程及定价方式
发行人外协采购流程为：发行人根据生产产品所需的非标准零部件特点和要求，负责非标准零部件的技术研发和图纸设计并提供开模，发行人将加工图纸和开具模具交给具备加工能力的外协工厂，外协工厂按照图纸采购原材料加工成零部件，发行人按事先约定的价格向外协工厂采购零部件。
发行人外协采购价格由发行人与外协供应商事先协商确定，并在一定期限内保持不变。经对主要外协供应商访谈，发行人大部分外协采购价格略低于市场平均水平，少部分与市场平均水平相当，但由于发行人采购量较大，外协供应商单个零部件成本也有所降低，总体上仍有合理利润空间。
5、发行人与外协供应商的合作机制与外协供应商的可替代性
发行人主导并掌握外协部件的优化设计，外协零部件的优化设计主要包括以下几类：（1）特定零部件采用新型材料代替原有材料；（2）对特定零部件采用新加工工艺；（3）对特定零部件的重新设计，可实现原有功能、性能；（4）系统结构优化，通过改进机械设计或控制方式，提高零部件运行效率，减少功能模块内的零部件数量、尺寸、疲劳损耗。上述零部件优化设计的关键在于设计环节，加工的可实现性也是衡量设计改进的一项重要指标，发行人外协零部件设计的改动可能导致外协供应商变更，但不会造成对特定供应商的依赖，也不会因此带来外协采购成本的增加。
发行人选择外协供应商要求有必要的加工设备、技术工人和有效的质量管理。发行人所在珠三角地区机加工行业发达，零部件专业生产厂家众多，外协供应商具有可替代性。为保证外协零部件的供应稳定、质量可靠，发行人会选择至少2家以上具有在生产能力、技术、质控水平相近且具有替代性的供应商，如：普佑机械与顺德豪弘主要生产轻型机架，堉塬机械与梅泽机电主要生产重型机架，震华机械、广宇轻工和三盾机械均生产一般外协加工件。发行人对各外协供应商采购额占比变动在正常合理的范围内，外协供应商之间一定程度的竞争，有利于提高其产品质量。
【关注问题三】
发行人采用经销为主、直销为辅的销售模式，请结合经销商核查说明：
1、经销商核查的具体情况；
2、经销与直销的定价机制、价格差异情况；
3、2011年-2013年，发行人出口销售金额及其占营业收入比重下降较大的原因；
4、2011年-2013年，发行人合作三年及以上的国外经销商占发行人国际市场营业收入的比例；
5、2011年-2013年，经销商是否发生重大变化。
落实情况：
1、项目组依据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的相关规定，与发行人会计师、发行人律师对经销商的独立性以及发行人对经销商销售收入的真实性等情况进行了专项核查。具体情况如下：
（1）核查范围
本次专项核查范围主要为发行人2011年-2013年前十大经销商，如2011年 -2013年当年前十大经销商合计销售收入未达到营业收入的70%，则增加当年经销商数量直到核查的经销商合计销售收入达到营业收入的70%。本次专项核查主要通过现场走访和部分电话访谈了合计 20家主要经销商，并通过函证方式核查2011年-2013年各期销售收入、应收款项以及是否存在关联关系。
（2）发行人与主要经销商是否存在关联关系情况的核查
本次专项核查通过访谈主要经销商的实际控制人或主要管理人员、核查经销商工商登记资料等可证明经销商股权结构的文件、函证等方式，对该等主要经销商与发行人及其实际控制人是否存在关联关系情况进行核查。
本保荐机构经核查后认为，发行人的主要经销商真实存在，除关联方四川林丰、成都林丰、成都极东外，发行人与其他主要经销商不存在关联关系。
（3）发行人对主要经销商的销售收入的真实性核查
本次专项核查，对 2011年-2013年主要经销商，通过函证、访谈主要经销商的实际控制人或主要高级管理人员、现场查看经销商经营场所，对销售真实性、产品最终销售情况进行了核查。
本次专项核查共取得询证函回函 17份，发行人对取得询证函回函的经销商的销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|回函确认的销售收入（万元）|当期营业收入（万元）|回函确认的销售收入占当期营业收入的比例|
|2011年|13,918.01|19,983.01|69.65%|
|2012年|15,058.71|21,668.29|69.50%|
|2013年|18,682.65|29,295.15|63.77%|

经访谈主要经销商并查看其库存情况，主要经销商会根据各自情况决定是否保留库存，有库存的经销商一般保存1个月左右的库存，发行人产品能够实现最终销售，发行人销售情况真实。
（4）其他事项核查
本次专项核查通过访谈主要经销商的实际控制人或主要管理人员，对发行人市场竞争力、经销商合作年限、退换货、结算政策、产品和市场前景等情况进行核查。经核查，发行人主要竞争力在于产品档次较高、性能较好、售后服务较好等；发行人与经销商大多合作时间较长，双方合作共赢；2011年-2013年，发行人基本没有发生退换货的情况。
2、发行人经销模式与直销模式的定价机制相同，发行人通常将直销价格作为建议经销商向下游客户销售的终端指导价，因此经销模式下产品售价会在直销基础上有一定折扣，导致两种销售模式下毛利率存在一定差异。
3、2011年、2012年、2013年，发行人出口销售额分别为9,138.76万元、7,214.87万元，6,852.34万元，分别占当年主营业务收入的比为45.75%、33.46%、23.63%，出现一定程度下降。出口销售下降的主要原因为对伊朗的出口额较大幅度下降，2011-2013年对伊朗销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|伊朗|2011年|2012年|2013年|
|出口额（万元）|4,072.38|1,424.43|1,400.48|
|增长率|－|-65.02%|-1.68%|

发行人对伊朗 2012年出口额大幅下降，主要是受伊朗被国际制裁的影响，与发行人技术及产品无关。
4、国外客户包括国外经销商和国外终端用户，以经销商为主，合作三年及以上的国外经销商占发行人国际市场营业收入的比例约为90%，具体见下表：
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|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|
|出口收入（万元）|9,138.76|7,214.87|6,852.34|
|国外3年持续交易的经销商收入（万元）|8,579.86|6,894.72|5,921.25|
|占比|93.88%|95.56%|86.41%|

5、2011-2013年，与发行人合作的经销商的存续情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当期经销商数量||当期增加||当期减少||
||境内|境外|境内|境外|境内|境外|
|2013年|70|23|13|6|11|0|
|2012年|68|17|19|0|7|2|
|2011年|56|19|-|-|-|-|

经销商数量的统计系根据当年是否与发行人发生交易作为标准，如：发行人的经销商减少数量为上年度采购发行人产品而本年度未采购的经销商，经销商数量减少并不意味着相应的经销商停业或未来年度不再从发行人采购商品，与一般的加盟连锁行业存在较大区别。
经核查，发行人与主要经销商的合作关系长期稳定，未发生重大变化。
（四）内核委员会审核意见及落实情况
【审核意见一】
2011-2013年的关联销售中，发行人和四川林丰、成都林丰、成都极东之间关联交易金额较大，请项目组核查：
1、四川林丰、成都林丰、成都极东的基本情况，与发行人及控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；
2、发行人与关联方程祥才之间的关系及合作历史，发行人和四川林丰、成
都林丰、成都极东之间关联交易价格是否公允，是否存在期末关联交易金额较大的情况。
落实情况：
1、四川林丰、成都林丰、成都极东的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|四川省林丰园林建设工程有限公司|注册资本|注册地|股权结构|法定代表人|成立时间|
||1000万|成都市金牛区二环路北一段沙湾路79号|谌红英：740万；程祥钊：10万；周曦：250万|谌红英|2000年4月11日|
||经营范围：许可经营项目：中餐（含凉菜；不含刺身、沙律、鲜榨果蔬汁、裱花蛋糕及外送）；卷烟、雪茄烟零售；（以上项目限分支机构经营）草种生产与销售。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：销售：化肥、农业机械、林业机械、文体、办公用品及器材、五金交电、通讯设备、化工产品；绿化工程；林业；农、林、牧服务业；木工机械制造与销售；农用及园林用金属工具制造与销售；金属结构制造；金属围栏制造与安装；环境保护专用设备制造与销售；消防设备及器材制造与销售；家具制造与销售；商务服务业。|||||
|成都市林丰竹木机械设备有限公司|注册资本|注册地|股权结构|法定代表人|成立时间|
||50万|成都市双流县九江镇石牛村7组|周曦:12.5万；张小平：37.5万|张小平|2009年7月29日|
||经营范围：林业机械设备、木工机械设备、园林机械设备、刀具刃具及配件、日用百货、化工产品（不含危险品）、五金销售。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。|||||
|成都极东数控机械有限公司|注册资本|注册地|股权结构|法定代表人|成立时间|
||50万|新都区成都家具园产业园区列维士路501号四川好迪家居材料市场B区105-106号|程祥才：18.75万；谌俊成：10万；周曦：6.25万；王素荣：5万；李庆：5万；崔震：5万|谌俊成|2013年3月19日|
||经营范围：生产、销售木材加工机械及其零部件；金属结构、金属围栏生产与安装；机械化农业及园艺机具、农用及园林用金属工具生产；消防设备生产；化肥销售（不含危险化学品）。以上项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。|||||

程祥才为发行人控股子公司成都弘林的少数股东，因其控制或具有重大影响的企业与发行人关联交易金额较大，按照从严的原则被认定为关联方。经现场访
谈，程祥才确认其不直接或间接持有发行人股份，其本人及四川林丰、成都林丰、
成都极东与发行人及发行人控股股东、实际控制人、董监高之间没有关联关系。
2、程祥才控制的四川林丰自发行人成立后就与发行人发生业务合作、程祥才具有重大影响的成都林丰自 2009年开始与发行人发生业务合作，程祥才与发行人之间先是业务合作关系，后于 2011年 6月与发行人合资设立成都弘林，发行人与程祥才及四川林丰、成都林丰、成都极东之间业务合作历史清晰，业务合作稳定，未因双方产生关联关系后发生重大变化。
发行人产品在国内市场统一定价，经核查，对四川林丰、成都林丰、成都极东的关联销售价格与其他客户销售价格不存在显著差异，发行人与四川林丰、成都林丰、成都极东之间的关联交易价格公允。经核查，发行人不存在期末向关联方集中销售的情况。
【审核意见二】
请说明发行人 2012年主营业务毛利率大幅度提升的原因。
落实情况：
发行人主营业务综合毛利率从2011年的29.96%上升到2012年的36.38%，上升幅度较大。项目组对此进行了深入核查，取得了发行人2011年-2013年销售明细表与成本明细表，按照产品种类、产品型号等进行了统计汇总，并对其中价格变化较大的原材料进行了抽样核查。
2011、2012年，发行人各大类产品中，封边机产品毛利占公司主营业务毛利的比例均在85%以上，而自动封边机为发行人的主要封边机产品，2011、2012年该类型产品毛利占封边机毛利的比例均在87%以上。2012年，自动封边机毛利率较2011年上升了10.80%，是发行人2012年主营业务综合毛利率上升6.42%的主要原因。
经多年研发，发行人推出了KDT-365、KDT-368等高毛利率的新型自动封边机产品，新产品较旧型号自动封边机性价比更高。经前期市场推广，销售数量和销售收入均实现了快速增长，至2012年已基本取代了旧型号封边机。项目组将全部自动封边机型号按毛利率高低进行排序，基于自动封边机2011年综合毛利率为
34.14%，将毛利率高于35%的自动封边机定义为高毛利率型号、毛利率低于35%的定义为低毛利率型号。2011、2012年，高、低毛利率型号产品销售收入、数量、毛利占全部自动封边机收入、数量、毛利占比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|高毛利率型号||低毛利率型号||
||2012年|2011年|2012年|2011年|
|销售收入占比|86.82%|54.08%|13.18%|45.92%|
|销售数量占比|87.02%|51.77%|12.98%|48.23%|
|销售毛利占比|93.28%|73.85%|6.72%|26.15%|

新型自动封边机毛利率较高的原因主要是发行人通过改变外协件加工工艺、产品结构优化设计等技术革新手段，降低了成本，同时部分外购原材料市场价格出现下降。通过技术革新，发行人对部分外协件生产工艺进行了优化设计，一方面外协件加工逐渐大量采用模具浇铸，原本需要经过复杂加工过程的零配件，通过模具一次浇铸成型，不仅提高了产品精度，而且降低了生产成本；另一方面外协件使用的材料用铝材代替原来使用的钢材，虽然每吨铝材的价格高于钢材，但单个外协件使用的铝材重量大大轻于钢材重量，有效降低了单个外协件成本。另外，发行人对产品进行了结构优化，使得机架上部件间位置更为紧凑，减少产品部分零部件的使用量。
综上，本保荐机构认为：发行人2012年主营业务综合毛利率上升主要系核心产品封边机销售结构发生较大变化所致，较高毛利率的新型自动封边机产品销售收入较大幅度增加，而低毛利的自动封边机产品销售收入大幅度减少。
【审核意见三】
请项目组说明财务自查具体情况。
落实情况：
项目组按照中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《会计监管风险提示》相关规定，并参照《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报
告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的精神，与发行人会计师
对发行人 2011-2013年财务会计信息开展了全面自查工作，形成了财务自查报
告。具体情况如下：
项目组结合发行人实际情况和特点，制定了较为全面的自查工作方案、工作底稿搜集方案，根据自查工作方案对发行人内部控制制度、财务信息披露、关联方和关联交易、收入确认、存货跌价准备、现金收付等信息进行了相应核查，并重点核查了发行人是否存在以自我交易的方式实现经营业绩虚假增长、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现经营业绩虚假增长、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源、PE机构控制的客户最后一年或其他新增客户突击销售、利用体外资金虚减当期成本、通过资产项目的归集和分配少计当期成本费用、压低员工薪金从而阶段性降低人工成本、延迟固定资产开始计提折旧时间等事项。项目组以及发行人会计师对 2011年-2013年存货盘点进行了实地监盘，并通过实地走访、电话访谈、函证等方式对发行人主要客户和供应商进行了核查。
经核查，项目组认为，发行人建立了较为完善的内部控制制度，该制度运行有效，在所有重大方面保持了有效的内部控制，合理保证了财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；财务信息披露真实、准确、完整地反映发行人的经营情况；关联方披露严格，关联交易价格公允；收入确认真实、谨慎；
存货真实，存货跌价准备计提符合会计准则的相关规定；发行人已采取各项措施基本确保通过银行系统收付款项；主要客户和供应商真实存在，不存在利用各种手段人为改变正常经营活动，从而实现粉饰业绩或财务造假的情况。
（五）对其他证券服务机构出具专业意见的核查情况
本项目的证券服务机构除保荐机构（主承销商）为英大证券有限责任公司外，还包括立信会计师事务所（特殊普通合伙），国浩律师（深圳）事务所等机构。
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师和发行人会计师出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、对国浩律师（深圳）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
2、核查国浩律师（深圳）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
3、通过召开例会、中介机构协调会等形式与中介机构的主要经办人对相关问题进行充分讨论。
本保荐机构通过对发行人会计师、发行人律师等中介机构出具的专业意见进行的必要及审慎的核查，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
周耿明
保荐代表人：
李瑞华 许尚德
其他项目人员：
李生斌 肖令飞 苏小革
张展 李紫平
保荐业务部门负责人：
黎友强
内核负责人：
杨祺
保荐业务负责人：
杨祺
法定代表人：
吴骏
英大证券有限责任公司年 月 日