债券简称：11柳工02 债券代码：112033.SZ
广西柳工机械股份有限公司
公司债券受托管理事务年度报告
（ 年度）
2017
债券受托管理人
2018
年
6
月
目录
重要提示 ............................................................ 1第一章 公司债券概况 ............................................... 2第二章 受托管理人履行职责情况 ..................................... 4第三章 发行人2017年度经营和财务状况 .............................. 5第四章 募集资金使用情况及专项账户运作情况 ......................... 8第五章 本期债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 ............... 9第六章 本期债券付息情况 .......................................... 11第七章 债券持有人会议召开情况 .................................... 12第八章 本次债券跟踪评级情况 ...................................... 13第九章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况 ...................... 14第十章 担保人情况 ................................................ 15第十一章 其他事项 ................................................ 16
重要提示
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于广西柳工机械股份有限公司（以下简称“发行人”）对外公布的《广西柳工机械股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银证券所作的承诺或声明。
第一章 公司债券概况
一、核准文件及核准规模：经中国证监会证监许可[2011]984号文核准，公司获准发行不超过人民币33亿元公司债券。本次债券采用分期发行的方式，其中2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）发行规模为20亿元，2012年广西柳工机械股份有限公司公司债券（11柳工债第二期）发行规模为13亿元。
二、本期公司债券主要条款
1、债券名称：2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）。
2、债券代码及简称：品种一（3+2年期）证券代码为112032，证券简称为“11柳工01”；品种二（5+2年期）证券代码为112033，证券简称为“11柳工02”。
3、发行规模：品种一发行规模为3亿元，品种二发行规模为17亿元。
4、票面利率：品种一的票面利率为5.40%；品种二的票面利率为5.85%。
5、发行日：2011年7月20日。
6、上市日：2011年8月26日。
7、到期日：
品种一已于2016年7月20日到期兑付。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年7月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
品种二的兑付日为2018年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、担保人及担保方式：广西柳工集团有限公司为第一期债券的还本付息提
供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
10、发行时信用等级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
11、最新跟踪评级结果：根据中诚信证券评估有限公司于2017年6月23日出具的《广西柳工机械股份有限公司2011年公司债券第一期跟踪评级报告（2017）》。
公司债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望正面。
三、报告期内本期债券的付息兑付情况
发行人已足额、及时完成本期债券2017年度付息工作。
第二章 受托管理人履行职责情况
中银证券作为本期债券的受托管理人，已按照《债券受托管理协议》的相关规定，通过访谈、查阅获取发行人相关资料等方式持续对发行人报告期内（2017年度）的财务状况、经营状况、资信状况、偿债保障措施实施情况以及募集资金使用情况等进行监督，履行了受托管理人职责。
第三章 发行人
2017
年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司中文名称：广西柳工机械股份有限公司
公司名称简称：柳工
公司英文名称：Guangxi Liugong Machinery Co.,Ltd
法定代表人：曾光安
设立日期：1993年11月8日
统一社会信用代码：91450200198229141F
办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
邮政编码：545007
公司网址：www.liugong.com
二、发行人2017年度经营状况
公司主营业务属于工程机械行业。2017年中国经济稳中向好，GDP全年同比增长6.9%。在构成GDP的三驾马车中，消费增速基本稳定，进出口增速同比大幅提升，投资增速略有放缓，同比增长7.2%，较2016年下降0.9个百分点，但对工程机械产品销售影响较大的基建投资增速维持在较高水平，同比增长14.9%。
受中国整体宏观经济形势趋好、行业老旧工程机械设备替换需求增加以及全球主要经济体经济景气度提升等因素影响，2017年国内和海外工程机械行业均呈现恢复性增长态势。报告期内，发行人实现营业收入112.64亿元，同比增长60.79%；
利润总额4.58亿元，同比增长287.74%；归属于母公司所有者的净利润3.23亿元，同比增长555.56%。报告期末，发行人资产负债率为57.90%，比年初增加0.88个百分点。发行人2016-2017年经营收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||同比增减|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入合计|1,126,421.23|100%|700,539.54|100%|60.79%|
|分行业||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程机械行业|1,126,421.23|100%|700,539.54||100%|60.79%|
|分产品|||||||
|土方石机械|810,995.11|72.00%||438,214.19|62.55%|85.07%|
|其他工程机械及配件等|279,787.54|24.84%||220,726.22|31.51%|24.19%|
|融资租赁业务|35,638.58|3.16%||41,599.13|5.94%|-0.71%|
|分地区|||||||
|中国境内|882,788.77|78.37%||498,874.02|71.21%|76.96%|
|中国境外|243,632.45|21.63%||201,665.52|28.79%|20.81%|

三、发行人2017年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|资产总计|21,658,051,740.01|20,584,101,198.17|
|负债合计|12,541,040,732.34|11,736,710,275.15|
|归属于母公司所有者权益合计|9,110,214,877.24|8,846,396,536.06|
|所有者权益合计|9,117,011,007.67|8,847,390,923.02|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本年数|上年数|
|营业收入|11,264,212,253.35|7,005,395,363.84|
|营业成本|8,684,708,461.51|5,263,246,602.48|
|营业利润|444,542,380.84|-50,727,240.83|
|利润总额|457,679,185.74|118,037,114.24|
|净利润|322,249,945.52|47,569,603.26|
|归属于母公司所有者的净利润|322,930,042.48|49,260,116.04|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本年数|上年数|
|经营活动产生的现金流量净额|952,603,458.46|1,378,185,787.51|

||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-345,594,882.30|-4,662,474.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,512,463,498.07|-960,768,256.42|
|现金及现金等价物净增加额|-918,912,467.41|427,795,370.43|
|期末现金及现金等价物余额|3,770,429,591.68|4,689,342,059.09|

第四章 募集资金使用情况及专项账户运作情况
本期债券募集资金20亿元，根据《广西柳工机械股份有限公司公开发行2011公司债券（第一期）公司债券募集说明书》，本期债券募集资金拟用12亿元偿还银行贷款，剩余资金补充公司流动资金。
根据发行人披露的年度报告，债券募集资金已按约定使用完毕。
第五章 本期债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
报告期内，发行人公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施无重大变化。现将具体情况披露如下：
一、增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的变更情况
报告期内，发行人在增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施方面未发生变更。
二、增信机制情况
发行人控股股东柳工集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证。中诚信证券评估有限公司出具的《广西柳工机械股份有限公司2011年公司债券第一期跟踪评级报告（2017年）》中全面披露了保证人各项情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/)
三、偿债计划及其他偿债保障措施
本期债券起息日为2011年7月20日，在存续期内每年付息一次。付息日为2012年至2018年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本欺债券的兑付日为2018年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。到期支付本金及最后一期利息。
发行人已于2016年7月进行了11柳工02债券票面利率不调整和投资者回售工
作。共回售4,102,290张，回售金额410,229,000元（不含利息），剩余托管数量为1289.7710万张。
公司偿债资金主要来源于日常经营所产生的现金流。报告期内，发行人主营业务经营良好，稳定的现金流入对公司债券的本息偿付提供了可靠的保障。
第六章 本期债券付息情况
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日为2011年7月20日，在存续期内每年付息一次。付息日为2012年至2018年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为2018年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。到期支付本金及最后一期利息。
发行人已足额、及时完成本期债券2017年度付息工作。
第七章 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未召开债券持有人会议。
第八章 本次债券跟踪评级情况
公司债券跟踪评级的资信评级机构中诚信证券评估有限公司于2017年6月23日出具了《广西柳工机械股份有限公司2011年公司债券第一期跟踪评级报告
（2017）》。公司债券信用等级为AA+，发债主体信用等级为AA+，评级展望正面。
本次评级公司债券信用等级与上年相比保持不变，评级展望由稳定调为正面。
发行人2017年度跟踪评级报告预计将于2018年6月出具。发行人将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及时披露评级报告，请广大投资者关注。
第九章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。
第十章 担保人情况
一、担保人资信状况
发行人控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
柳工集团是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为广西壮族自治区国资委。柳工集团是广西省重点培育和发展的工程机械集群产业中的龙头企业，连续多年入选“中国500强企业”、“世界工程机械50强企业”和“中国企业信息化500强企业”。
截至2017年末，柳工集团总资产299.27亿元，所有者权益（含少数股东权益）为104.34亿元；2017年全年柳工集团实现营业总收入154.75亿元，利润总额3.87亿元，净利润2.57亿元。
二、担保人涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件
报告期内，担保人没有正在进行的或未决的会对担保人的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，亦不存在任何潜在的可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。
担保人主要财务信息将包含在公司债券信息评级机构出具的跟踪评级报告
中。该报告预计于 2018年 6月出具。发行人将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及时披露评级报告，请广大投资者关注。
第十一章 其他事项
一、对外担保情况
报告期末，发行人对外担保情况如下：
单位：万元
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|担保对象名称|担保额度|实际担保金额|担保类型|担保期|是否已履行完毕|
|广西康明斯工业动力有限公司|4,200|1,150|连带责任保证|一年|否|

二、重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项
报告期内，发行人涉及的重大诉讼、仲裁事项已在定期报告中披露，关于诉讼或仲裁的进展、审理结果及影响等内容详见《广西柳工机械股份有限公司2017年年度报告》。
报告期内，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的行政处罚案件。
三、公司破产重整事项
报告期内，发行人不存在破产重组事项。
四、公司债券面临暂停或终止上市风险情况
报告期内，本期债券不存在面临暂停或终止上市风险情况。
五、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况
报告期内，发行人不存在控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。
六、董事、监事、高级管理人员变动情况
发行人已按照《公司法》和发行人《公司章程》的要求设置了符合规定人数
的董事、监事和高级管理人员。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
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|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|俞传芬|副董事长|任免|2017年02月07日|俞传芬先生于2017年2月7日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，辞去其公司总裁职务。|
|黄海波|董事、总裁|任免|2017年02月07日|黄海波先生于2017年2月7日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，聘任为公司总裁。|
|黄祥全|董事|任期满离任|2017年03月27日|黄祥全先生因公司第七届董事任期届满于2017年3月27日离任。|
|黄敏|董事、总裁|任免|2017年03月27日|黄敏先生于2017年3月27日，经公司2017年第一次临时股东大会选举为公司董事。|
|丁一宾|董事|任期满离任|2017年03月27日|丁一宾先生因公司第七届董事任期届满于2017年3月27日离任。|
|王洪杰|董事|任免|2017年03月27日|王洪杰先生于2017年3月27日，经公司2017年第一次临时股东大会选举为公司董事。|
|季德钧|独立董事|任期满离任|2017年03月27日|季德钧先生因公司第七届董事任期届满于2017年3月27日离任|
|郑毓煌|独立董事|任免|2017年03月27日|郑毓煌先生于2017年3月27日，经公司2017年第一次临时股东大会选举为公司独立董事。|
|余亚军|副总裁|任期满离任|2017年03月27日|余亚军先生因公司第七届经理层任期届满离任。|

七、其他重大事项
报告期内，发行人发生的其他重大事项，详见发行人2017年度报告。
（此页无正文，为中银国际证券股份有限公司关于《广西柳工机械股份有限公司公司债券受托管理事务年度报告（2017年度）》之盖章页）
中银国际证券股份有限公司年 月 日