北京市齐致律师事务所
关于为山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书
律师工作报告
北京市齐致律师事务所
BEIJING QIZHI LAW FIRM
总所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸D座701邮编：100022
电话：(86-10) 85679588 传真：（86-10）85679698
济南分所地址：济南市顺河东街66号银座晶都国际1号楼3405室邮编：250012
电话：0531-66683939 传真：0531-66683937
目录
释义 ................................................................................................................................................... 3引 言 .............................................................................................................................................. 6一、本所及本次签名律师简介 ................................................................................................ 6二、本所律师制作法律意见书及本报告的工作过程 ............................................................ 7三、声明 ...................................................................................................................................... 10正 文 ............................................................................................................................................ 11一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................ 11二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 17三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................................ 19四、发行人的设立 ..................................................................................................................... 27五、发行人的独立性 ................................................................................................................. 36六、发起人和股东（实际控制人） ........................................................................................ 40七、发行人的股本及其演变 .................................................................................................... 43八、发行人的业务 ..................................................................................................................... 55九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 62十、发行人的主要财产 ............................................................................................................. 74十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................ 86十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 92十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................ 96十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 97十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................ 107十六、发行人的税务 ............................................................................................................... 114十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................... 119
十八、发行人募股资金的运用 .............................................................................................. 127十九、发行人业务发展目标 .................................................................................................. 130二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .............................................................................................. 130二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ................................................................ 132二十二、对发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................................ 138二十三、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................. 139二十四、结论意见 ................................................................................................................... 139
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|北京市齐致律师事务所|
|本报告|指|本律师工作报告|
|公司、股份公司、发行人、赫达股份|指|山东赫达股份有限公司及1998年3月更名之前的淄博赫达股份有限公司，本次公开发行股票的发行人|
|设备厂、发起人|指|公司1993年设立时的前身集体企业淄博石墨化工设备厂|
|王村集体资产经营公司|指|淄博市王村集体资产经营有限公司，曾经作为公司的控股股东|
|福川公司|指|烟台福川化工有限公司，是公司于2011年12月收购的一家全资子公司|
|赫德公司|指|淄博赫德精细化工有限公司，是公司的一家控股子公司，已于2011年12月依法注销|
|王村镇政府|指|山东省淄博市周村区王村镇人民政府|
|周村区政府|指|山东省淄博市周村区人民政府|
|王村镇经委|指|淄博市周村区王村镇经济贸易委员会|
|周村区体改委|指|原淄博市周村区体制改革委员会办公室|
|山东省体改委|指|原山东省经济体制改革委员会|
|山东省体改办|指|原山东省经济体制改革办公室|
|周村区工商局|指|淄博市周村区工商行政管理局|
|淄博市工商局|指|淄博市工商行政管理局|

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|山东省工商局|指|山东省工商行政管理局|
|齐鲁股交中心|指|齐鲁股权托管交易中心，原名称为齐鲁股权托管中心，为本次发行前公司股票的托管单位|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本次发行上市|指|发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A）股并在深圳证券交易所中小板上市交易|
|A股|指|面值为人民币1.00元的普通股|
|保荐机构、主承销商、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|天恒信、会计师、审计机构|指|山东天恒信有限责任会计师事务所|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）|
|《审计报告》|指|山东天恒信有限责任会计师事务所于2013年2月7日出具的天恒信审报字【2013】第31007号《审计报告》|
|《内控报告》|指|山东天恒信有限责任会计师事务所于2013年2月7日出具的天恒信专报字【2013】第31005号《内部控制鉴证报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行 ）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第|

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|||32 号）|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《规范意见》|指|《股份有限公司规范意见》|
|国发[1995]17 号文|指|《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》|
|鲁政发[1995]126 号文|指|《山东省人民政府关于贯彻国发〔１９９５〕１７号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》|
|《公司章程》|指|《山东赫达股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人为发行人民币普通股（A股）并上市而制定的公司章程，经2013年2月28日发行人2012年度股东大会审议通过，发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日生效，原《公司章程》同时废止|
|近三年、报告期|指|2010年度、2011年度和2012年度|
|元 、万元|指|人民币元 、万元|

北京市齐致律师事务所
关于为山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
京齐专字[2013]第002-2号
致：山东赫达股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。
引 言
一、本所及本次签名律师简介
本所是经北京市司法局批准于1996年成立的合伙制律师事务所，总部设在北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸D座701室，并在甘肃、浙江、山东等地设有分支机构，现已发展成为具有一定规模和影响力的综合性律师事务所之一。本所主要业务范围包括公司证券法律业务、金融法律业务、知识产权法律业务、房地产法律业务、国际贸易与投资法律业务以及诉讼仲裁等。
发行人本次发行上市法律意见书和本报告的签名律师为刘英新律师和李莹律师，其证券业务执业记录及主要经历、联系方式如下：
（一）刘英新律师
刘英新律师为复旦大学经济法专业本科毕业，1988年加入山东省对外律师事务所， 2003年转入本所，为合伙人，现为本所济南分所执行合伙人。刘律师自1992年开始从事证券法律业务，长期致力于公司证券法律业务的实践与研究，至今已先后主持了百余起企业股份制改造、股票发行与上市、并购与重组、上市公司配股等法律业务，并先后担任东阿阿胶、莱钢股份等多家上市公司的常年法律顾问。
刘英新律师的联系方式为：
北京地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸D座701室邮编：100022电话：:010-85679588 传真：010-85679698
济南地址：济南市顺河东街66号银座晶都国际1号楼3405室邮编：250011
电话：0531-66683939-818 传真：0531-66683937-801
电子邮箱：liuyx28@126.com
（二）李莹律师
李莹律师为山东大学法律硕士，2004年加入本所，现任本所济南分所合伙人。李律师的主要业务领域为公司证券法律业务，对相关法律实务有深入的实践和研究，曾先后参与或主持了多家企业股份制改造、股票发行与上市、公司设立与重组、企业并购等法律业务。
李莹律师的联系方式为：
北京地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸D座701室邮编：100022电话：:010-85679588 传真：010-85679698
济南地址：济南市顺河东街66号银座晶都国际1号楼3405室邮编：250011
电话：0531-66683939-817 传真：0531-66683937-801
电子邮箱：qizhily@126.com
二、本所律师制作法律意见书及本报告的工作过程
本所接受发行人委托后，即指派刘英新律师、李莹律师担任发行人申请本次发行上
市的特聘专项法律顾问，并组成了由刘英新、李莹、刘福庆为成员的项目小组。在正式接受发行人委托前，本所律师已多次到公司现场对发行人基本情况进行摸底、核实。自2011年5月正式进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，多次长驻发行人处展开工作，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：公司本次发行上市的批准和授权，公司本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件，公司的独立性、公司的设立及历史沿革，发起人和股东（实际控制人），内部职工股发行、转让、清理和登记托管、公司的业务，关联交易及同业竞争，公司的主要财产，公司的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，公司的税务，公司的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，公司的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等，在上述核查验证的基础上最终形成法律意见书和本报告。截至出具本报告之日，本所律师合计为发行人本次发行上市投入有效工作时间约4000小时。具体工作过程如下：
1、尽职调查
本所律师接受委托后，在开展核查和验证工作之前，编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师对查验计划随时作出适当调整。同时，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该调查清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件。本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，并根据核查情况不时向公司发出补充文件清单，要求公司进一步提供。
本所律师对发行人陆续提交的各类法律文件，从资料的来源、形成的时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实以及文件的真实、准确和完整性等方面进行核查和验证。核查和验证的方式包括但不限于：书面审查、实地调查、与相关人员面谈并制作谈话笔录、查询和函证、计算、复核、互联网检索等，查验过程包括：
对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营情况，了解发行人主要职能部门的设置及运作；与发行人管理层、有关主管人员进行必要的交流和面谈；对发行人及相关关联公司的工商登记信息进行查档；查验发行人持有的财产权利证书等文件的原件，并向相关政府主管机关进行查档核实，同时登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站等进行检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行检索；向发行人所在地的有关执法和监管部门调查、了解发行人的守法经营情况，并要求发行人提供有关执法和监管部门出具的守法证明文件等。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
2、参加中介机构协调会，提出意见和建议
在本次发行上市过程中，针对本次发行上市的方案、计划进度以及各专项问题举行了多次发行人和中介机构协调会进行沟通、讨论，本所律师参加了历次协调会，并就与法律相关的问题提出意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并向发行人提交多份备忘录，及时提醒发行人注意相关法律问题，督促发行人按照确定的方案办理完成相关法律事项。
3、上市辅导
发行人进入辅导备案后，在辅导机构主持下，本所律师结合法律、法规以及中国证监会相关文件的规定，针对发行人规范运作等有关问题提出了律师建议，并协助发行人制定、完善各项与公司经营和本次发行上市有关的基本管理制度，协助发行人建立和完善“三会”和内部控制制度。同时，根据辅导机构的辅导计划，本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董监高个人法律风险等内容的培训，促进其规范运作。
4、申报文件的制作
本所律师在前期工作的基础上，根据《编报规则第12号》的规定开始制作法律意见
书和本报告，并于2012年12月15日形成初稿。之后，通过对某些事项进一步核实，在征求发行人和有关中介机构意见后，对法律意见书和本报告进行了讨论和修改。同时，本所律师还对《招股说明书》及其摘要进行了审阅，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和本报告无矛盾之处。
5、内部复核
本所律师完成法律意见书和本报告初稿后，连同工作底稿提交本所证券业务委员会进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见书和本报告定稿。
三、声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见及本报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已向本所保证：已经提供了本所为出具法律意见书和本报告所要求其提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响法律意见书和本报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
3、法律意见书及本报告仅就发行人与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。法律意见书及本报告引用有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告中的数据或结论时，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的保证。
4、法律意见书及本报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或本报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本报告如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、根据2013年1月25日召开第五届董事会第十次会议的通知，2013年2月6日，发行人召开第五届董事会第十次会议，本次会议应到董事7名，实际出席会议董事7名（包括4名非独立董事，3名独立董事），会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议经与会董事审议一致同意通过以下议案：
（1）《关于2012年度报告的议案》；
（2）《关于2012年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于2012年经审计财务报告的议案》；
（4）《关于2012年度独立董事述职报告的议案》；
（5）《关于2012年度利润分配的预案》；
（6）《关于更换独立董事的议案》；
（7）《关于聘请财务审计机构的议案》；
（8）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的议案》；
（9）《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》；
（10）《关于股票发行前滚存利润分配方案的议案》；
（11）《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》；
（12）《关于确定公司发展战略目标的议案》；
（13）《关于修订<公司章程>及附件<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》；
（14）《关于修订<独立董事制度>的议案》；
（15）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
（16）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
（17）《关于公司近三年关联交易的议案》；
（18）《关于2013年度财务预算报告的议案》；
（19）《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
（20）《关于制定<募集资金管理办法>的议案》；
（21）《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；
（22）《关于制定<信息披露制度>的议案》；
（23）《关于修订<内部审计制度>的议案》；
（24）《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》；
（25）《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》；
（26）《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》；
（27）《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》；
（28）《关于制定<总经理工作细则>的议案》；
（29）《关于公司2013年经营目标及经营计划的议案》；
（30）《关于召开2012年度股东大会的议案》。
2、根据通过的董事会决议内容，2013年2月7日，发行人董事会在《鲁中晨报》上刊登了《山东赫达股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项进行了公告。
3、2013年2月28日，发行人2012年度股东大会在通知地点准时召开，出席会议股东29人，合计持有发行人股份45,804,596股，占发行人有表决权股份总数的64%。会议由董事长毕心德主持，以记名投票的方式，经全体股东审议并逐项表决，一致通过董事会提交的各项议案（董事会将第五届董事会第十次会议审议通过的上述第1-18项议案及监事会提交的《关于2012年度监事会工作报告的议案》共19项议案一并提交股东大会审议）。
本次股东大会审议的议案与召开通知公告中列明的审议事项一致未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师经核查认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决等程序以及出席股东大会人员的资格等均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人股东大会的决议内容合法有效
发行人2012年度股东大会通过的关于批准本次发行上市的决议及相关内容如下：1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的议案》（1）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）股票。
（2）每股面值：1.00元。
（3）发行股票数量：不超过2,398万股。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规规定禁止购买者除外）。
（5）发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会要求或许可的其他方式。
（6）发行价格：通过市场询价，确定发行价格区间；由公司与主承销商根据初步询价结果协商确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。
（7）募集资金用途:本次发行上市募集资金按轻重缓急顺序投资以下项目：
①年产4,000吨纤维素醚（医药级）项目
②年产20,000吨纤维素醚（建材级）一期项目（即年产10,000吨）
③技术研发中心建设项目
（8）上市地点：深圳证券交易所。
（9）承销方式：余额包销。
（10）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》
本次公开发行股票的申请若得到国家有权部门的批准，本次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
（1）年产4,000吨纤维素醚（医药级）项目：项目计划总投资额8,650.24万元，其中利用募集资金投资额6,650.24万元。
（2）年产20,000吨纤维素醚（建材级）一期项目（即年产10,000吨）：项目计划总投资额13,530.84万元，其中利用募集资金投资额11,530.84万元。
（3）技术研发中心建设项目：项目计划总投资3,254.24万元，其中利用募集资金投资额2,254.24万元。
上述募投项目具体情况如本报告第十八章“发行人募集资金的运用”所述。
上述项目投资共计25,435.32万元，为了把握项目实施的有利时机，公司将通过银行贷款等方式筹措资金先期投入上述项目，待募集资金到位后将优先置换公司先期投入上述项目的自筹资金。若实际募集资金不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措
资金解决；若有剩余，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定使用。
3、《关于股票发行前滚存利润分配方案的议案》
为了兼顾新老股东的利益，决定本次发行前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东，按照持股比例共同享有。
4、《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》
为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜，具体授权范围如下：
（1）确定与本次发行上市有关的中介机构及服务费用等相关事宜；
（2）根据现行法律、法规、规章、规范性文件的规定以及股东大会的决议实施本次发行上市的具体方案，并根据实际情况，在本次发行前对发行上市的具体方案包括但不限于：具体发行时间、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和发行价格、发行方式等进行确定和修改；
（3）办理与本次发行上市有关的申报事宜，包括但不限于向有关政府机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，通过、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有协议、合同或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（4）在股东大会决议范围内决定募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，其中包括：本次发行上市募集资金到位前，根据各项目的实际进度，以自有资金或银行贷款组织实施项目建设；本次发行上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行贷款；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体落实本次募集资金的使用；签署在募集
资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；若募集资金不足，通过银行贷款或自有资金解决；若募集资金满足项目投资后有剩余，决定剩余资金用来补充公司营运资金；根据实际情况或相关政府部门意见，在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金的投放。
（5）根据有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次发行上市期间对公司章程、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行上市相关、必要或合适的调整和修改，并在本次发行上市获得中国证监会核准后，根据核准和发行的具体情况完善公司章程的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜。
（6）在本次公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权托管登记、流通锁定等事宜；
（7）办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
（8）授权有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本所律师对上述股东大会决议内容核查后认为，上述批准发行上市决议的形式、内容均合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效
发行人批准本次发行上市的股东大会审议通过了《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》（具体授权范围见本条第（二）款第4项），已授权董事会办理有关本次发行上市的具体事宜。经核查，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚需报请中国证监会核准并获得证券交易所对其股票挂牌交易的审核同意。
本所律师经上述核查认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需取得中国证监会的相关核准及证券交易所安排其股票挂牌交易的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依照法律程序经批准设立的股份有限公司。
发行人系于1992年12月15日经周村区体改委《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》（周体改字（1992）90号）批准，在原设备厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。设备厂为淄博市周村区王村镇镇办集体所有制企业，整体改制设立股份有限公司后即自行终止，依法由代行镇集体经济组织职能的王村镇政府持有该厂集体资产折合的发起人法人股。成立时，发行人总股本479.4425万股，其中王村镇政府持有360万股，占总股本的75.09%，其余119.4425万股内部职工股由内部职工等自然人共计 324人以 119.4425万元现金认购，占总股本的24.91%。设备厂改制筹建股份公司过程中，周村区工商局于1992年12月7日先行颁发了设备厂更名为股份公司的《企业法人营业执照》(注册号16436723-9)。1993年 3月25日，在根据《规范意见》等相关规定依法完成股份公司设立程序后，发行人领取了周村区工商局换发的《企业法人营业执照》。
1996年10月，发行人根据国发[1995]17号文和鲁政发[1995]126号文的规定，依照《公司法》认真进行了自查和规范。1996年12月30日，山东省体改委以《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307号）确认发行人为符合《公司法》规定的股份有限公司，并随文颁发山东省人民政府出具的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）。1997年1月30日，发行人在山东省工商局重新登记注册，领取了注册号为26717170-6-1的《企业法人营业执照》。（发行人设立的合法性详见本报告“四、发行人的设立”）
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师查验了发行人历年工商年检材料、工商登记材料，以及发行人三会会议决议及会议记录等资料，截至本报告签署日，发行人已通过相关工商行政管理部门历年
的企业法人年检。根据现行有效的《公司章程》以及《企业法人营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条和《公司章程》规定需要终止的情形，且依法设立至今，持续经营时间3年以上，符合《首发办法》第八条、第九条的规定。
（三）根据淄博会计师事务所出具的淄会周验字（1996)第 63号《验资报告》、山东华盛会计师事务所出具的鲁华盛会验字(2008)134号《验资报告》、淄博博诚联合会计师事务所出具的淄博博诚会师验字(2009)第036号《验资报告》和天恒信出具的天恒信验报字[2011]3102号《验资报告》，以及天恒信于2012年10月26日出具的《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第31017号)，截至本报告签署日，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本报告“十、发行人的主要财产”），符合《首发办法》第十条的规定。
（四）根据《审计报告》、《公司章程》及《企业法人营业执照》的记载，以及发行人提供的主要销售和采购合同，并经发行人确认和本所律师审慎核查，截至本报告
签署日，发行人的经营范围和经营方式为：化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；副产品工业盐、硫酸铵的销售；
资格证书范围内自营进出口业务。发行人在报告期内主要从事水溶性高分子化合物产品及石墨化工设备的研发、生产和销售；主要产品为纤维素醚，其销售收入占公司同期营业收入的77%以上。此外，发行人还从事双丙酮丙烯酰胺产品的生产、销售。
经核查，发行人已取得从事上述业务所需的生产经营许可及认证，且所从事业务为《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类、允许类产业（详见本报告“八、发行人的业务”）。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（五）根据对发行人《公司章程》、《审计报告》、对外签署的主要业务合同、历年股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录以及工商登记材料等的核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本报告“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本报告“六、发起人和股东”），符合《首发办法》第十二条的规定。
（六）根据对发行人历次股权变更文件及工商登记材料的核查，并根据发行人控股股东及实际控制人毕心德和持股5%以上的主要股东毕文娟的确认，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本报告“七、发行人的股本及其演变”），符合《首发办法》第十三条的规定。
本所律师经上述核查后认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属在中国境内首次公开发行股票并在中小板上市。经本所律师逐项核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。
根据发行人本次发行上市的《招股说明书》，以及发行人2012年度股东大会通过的批准本次发行上市的有关议案，发行人本次拟发行的股票均为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，同股同权；每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，发行价格不低于票面金额。符合《公司法》第一百二十七条和第一百二十八条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并选举了董事（包括独立董事）、监事，聘任
了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；在董事会秘书下设证券部，在董事会下面设置了战略委员会、审计委员会（下设审计部）、提名委员会以及薪酬与考核委员会；根据市场及经营管理情况的需要，公司设置了品质管理部、物流管理部、财务部、营销中心（市场发展事业部、国际事业部）、人力资源部、采购部、工程设备部、安全环保部、研发中心（下设纤维素醚研发部、双丙酮研发部和石墨设备研发部）、纤维素醚事业部、石墨设备事业部、以及总经理办公室等部门，并设立了淄博分公司及全资子公司福川公司；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等公司治理制度。
基于上述以及本所律师对发行人历次股东大会、董事会、监事会等会议材料的审查，本所律师认为发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，各相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据《审计报告》，发行人报告期内的盈利状况如下（按合并报表数据计算）：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2010年|2011年|2012年|
|营业收入（元）|288,939,311.01|356,195,195.73|455,440,900.44|
|净利润（元）|29,569,634.54|46,311,262 .70|69,040,679.90,|

截至2012年12月31日，发行人总资产为440,792,782.44元，负债合计为
178,655,548.48元，所有者权益为262,137,233.96元（按母公司报表计算）。根据上述经审计财务数据以及从《审计报告》显示的发行人的变现能力比率、资金管理比率等财务指标情况看，发行人的财务状况良好。
基于上述，本所律师认为发行人最近三年连续盈利且呈稳定增长趋势，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据《审计报告》、发行人承诺及工商、税务、土地、环保、劳动等有关部门出具
的证明，以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行后，股本总额不少于3,000万元。
发行人本次发行前股本总额为7,158万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人本次公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上。
根据发行人 2012年度股东大会通过的批准本次发行上市的有关议案，以及《招股说明书》，发行人拟发行股票数量为2,398万股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
根据《证券法》的相关规定，发行人申请股票发行上市，尚需取得中国证监会公开发行股票的核准。
（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的条件。
1、发行人的主体资格
如本报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。符合《首发办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人的独立性
如本报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。符合《首发办法》第十四条至第二十条的规定。
3、发行人的规范运作
（1）如本条“（二）1、发行人具备健全且运行良好的组织机构”，以及本报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建
立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）经核查，并根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，本所律师认为发行人符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）根据天恒信出具的《内控报告》以及本所律师的合理审查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）经本所律师核查及发行人出具的书面确认、相关政府部门出具的证明文件等，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》和《对外担保管理制度》，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》以及发行人作出的书面确认，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）根据《内控报告》、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务和会计
（1）根据天恒信出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）根据天恒信出具的《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）根据天恒信出具的《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）根据天恒信出具的《审计报告》、《内控报告》，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）如本报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人申报材料中已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，所发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）根据天恒信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人满足下列条件，符合《首发办法》第三十三条的规定：
①根据天恒信出具的《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度的净利润分别为29,569,634.54元、46,311,262.70元、69,040,679.90元（按合并报表计算）；非经常性损益分别为-4,359,891.89元、482,180.86元、3,389,095.99元（按合并报表计算）。发行人最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；
②根据天恒信出具的《审计报告》，发行人2010年度、2011年度和2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为30,320,868.02元、67,984,794.88元、85,146,810.35元，累计超过人民币5,000万元（按合并报表数据计算）；上述三年的营业收入分别为288,939,311.01元、356,195,195.73元、455,440,900.44元（按合并报表数据计算），累计超过人民币3亿元；
③发行人本次发行前股本总额为7,158万元，不少于人民币3,000万元；
④根据天恒信出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人扣除土地使用权后的无形资产金额为0元，扣除土地使用权后的无形资产金额占净资产金额的比例不高于20%；
⑤根据天恒信出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人的未分配利润为155,267,448.79元（按合并报表数据计算），不存在未弥补的亏损。
（7）如本报告“十六、发行人的税务”所述，发行人及其控股子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据天恒信出具的《审计报告》、有关税收优
惠文件、证明及本所律师合理查验，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。
（8）根据天恒信出具的《审计报告》、《内控报告》以及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险。如本报告“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
因此，发行人符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）根据本所律师的合理审查以及发行人的声明和承诺，发行人本次申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据天恒信出具的《审计报告》、发行人作出的书面声明和承诺以及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人的募集资金运用
（1）根据发行人2012年度股东大会决议，发行人本次公开发行股票募集资金拟投资的项目为：①年产4,000吨纤维素醚（医药级）项目；②年产20,000吨纤维素醚（建材级）一期项目（即年产10,000吨）；③技术研发中心建设项目。
据此，本所律师认为，发行人的募集资金有明确的使用方向，且用于主营业务。上述募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发办法》第三十八条的规定。
（2）根据发行人本次公开发行股票的发行方案及募集资金投资项目的《可行性研究报告》，发行人本次公开发行股票的数量不超过2,398万股，募集资金拟投资项目所需的资金共计为25,435.32万元。发行人截止2012年12月31日之总股本为7,158万股，总资产为440,792,782.44元，净资产为262,137,233.96元（按母公司报表计算）。
根据上述数据，结合发行人前三年的产销情况、现有的技术水平、管理能力状况，本所律师合理判断认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目均为纤维素醚产能扩建及研发项目，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第十一项石化化工中的18条：纤维素生化产品开发与生产。且经核查，发行人募集资金拟投资项目已取得拥有合法权限部门的备案，环境影响评价报告已获得有权部门的批准，投资项目占用土地均已取得合法的用地手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其它法律法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）经核查，发行人董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认真研读了募集资金投资项目可行性研究报告，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范了投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争
或对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人除尚需取得中国证监会的核准，及证券交易所的审核同意外，符合《公司法》、《证券法》以及《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人是经周村区体改委批准，以设备厂的全部集体资产经评估作价出资，并向内部职工发行股权证，采取定向募集方式设立的股份有限公司，具体设立情况如下：
1、1992年10月25日，设备厂在淄博市周村区国有资产管理局办理了资产评估立项手续，并于1992年11月26日，以淄墨化字（1992）第36号文向周村区体改委提出申请，拟在对其资产评估的基础上改建为淄博赫达股份有限公司。
2、1992年11月29日，山东淄博会计师事务所出具(92)淄会周估字21号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至评估基准日1992年10月25日，设备厂资金账面总值为953.06万元，评估值1,054.65万元；债务账面值606.5万元，评估值611.84万元，资产评估底价为442.81万元。1993年2月15日，周村区国有资产管理局以周国资字【1993】第2号文确认了上述评估结果。
3、在筹建股份公司过程中，于1992年12月5日淄博市周村区农村改革试验区领导小组就设备厂改建为“淄博赫达股份有限公司”，出具了《关于同意“淄博石墨化工设备厂”组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》（周试企字（1992）90号），据此，周村区工商局于1992年12月7日颁发了将设备厂更名为股份有限公司的《企业法人营业执照》(注册号16436723-9)。根据该营业执照，原设备厂企业名称变更为“淄博赫达股份
有限公司”，经济性质登记为集体（股份合作制），注册资金仍登记为原设备厂的212万元，股份公司的设立日期登记为1992年12月7日，并沿用至今。
4、1992年12月15日，周村区体改委作出《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》(周体改字（1992）90号)，同意设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”，企业经济性质为股份制，批准发行企业内部股权证479万元。其中，集体净资产360万元，折股360万股，形成集体股；内部职工119万元，形成个人股119万股。
5、1993年2月18日，因(92)淄会周估字21号《资产评估报告书》的评估结果存在将个人投资基金 119万元(其中，职工购股款 83.19万元，设备厂向职工借款 35.81万元)、国家扶持基金44.95万元计入评估资产、多计评估增值7.7万元的错误，且未考虑1992年期间新增净资产等情形，王村镇经委以王经字(1993)第13号文对资产评估结果进行调整，并确认了集体资产折股方案，即以截至1992年10月25日的设备厂资产评估底价442.81万元为基础，扣减个人投资基金119万元和以免税基金形式挂账处理的国家扶持基金 44.95万元，以及评估增值多计的 7.7万元后的镇集体资产评估净值为271.16万元，连同设备厂1992年1月至11月期间新增净资产88.94万元，共计360.1万元，折为集体股360万股，折股差额转入企业积累资金。2012年11月7日，周村区国有资产管理局以周国资字[2012]20号文再次确认了上述经调整后的设备厂集体资产净值为360.1万元。
6、截至1993年2月，公司共计收到设备厂内部职工等自然人共计324人按照每股1元的价格以现金缴纳的购股款119.4425万元，实际认购内部职工股119.4425万股，公司向个人股东发放了股权证。
定向募集完成后，股份公司的总股本为 479.4425万股，其中 360万股集体股由王村镇政府持有，占总股本的75.09%，其余119.4425万股由公司内部职工等自然人持有，占总股本的24.91%。
7、1993年2月18日，股份公司召开创立大会，选举成立了董事会和监事会，通
过了公司依据《规范意见》和《股份制企业试点办法》制定的公司章程。
8、1993年3月25日，淄博市周村区审计事务所对股份公司经营管理的财产进行审验并出具了《注册资金验证书》(周审事验[1993]字第 6-6号)，经审验，截至 1993年3月25日股份公司的注册资金为496万元。该审验结果与实收股本总额479.4425万元不一致。
9、1993年3月25日，股份公司领取了淄博市周村区工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号16436723-9)，注册资金变更为496万元。
设备厂整体改制设立股份公司后，根据《规范意见》第十一条的规定，其法人资格即自行终止，形成的股份作为发起人股由王村镇政府持有。
10、1995年，股份公司经过以集体产权制度改革为目的的资产评估增值转增股本，及资本公积金和盈余公积金转增股本，总股本于1995年12月增加至1,035.5959万股，其中集体股 373.9959万股，占总股本的36.11%，个人股 661.5999万股，占总股本的63.89%。
通过上述变更，公司的注册资本达到了法定最低限额以上，但当时未及时办理工商变更登记手续。
11、1996年1月5日，淄博会计师事务所出具淄会周验字（96）第63号验资报告，对股份公司截止1995年12月31日的实收资本进行审验，确认实收资本为1,035.6万元，其中集体股本374万元，占36.1%；个人股本661.6万元，占63.9%。
12、1996年10月，股份公司根据国发[1995]17号文和鲁政发[1995]126号文的规定，依照《公司法》重新进行规范后，向山东省人民政府提出规范确认申请。
13、1996年12月30日，山东省体改委以《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307号）确认股份公司为符合《公司法》规定的股份有限公司，由原淄博石墨化工设备厂发起，以募集方式设立；公司的股份总数为1,035.5959万股，每股面值1元，股本金总额1,035.5959万元，其中，王村集体资产经营公司持有发起人股373.9959万股，占股份总数的36.11%；个人股661.6万股，占股份总数的63.89%。
同日，股份公司随文取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）。此前王村镇政府将其持有的发起人股划转给代镇政府对集体资产进行管理、经营的王村集体资产经营公司持有的事实，在本次规范确认时一并予以确认。
14、1997年 1月 30日，股份公司在山东省工商局重新登记，领取了注册号为 26717170-6-1的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,035.6万元，成立日期为1992年12月7日。
经本所律师核查，发行人设立中存在的主要法律问题及规范情况具体如下：
1、在股份公司筹建阶段，因缺乏实际操作经验，设备厂在未发行完股份、未制定股份公司章程、未召开公司创立大会等情况下，即根据淄博市周村区农村改革试验区领导小组同意其改建为股份有限公司的文件，按周村区股份合作制试点文件的规定，在周村区工商局将名称变更为“淄博赫达股份有限公司”，导致公司设立日期被确定为 1992年12月7日，并沿用至今。
经本所律师核查，1992年12月7日，股份公司还处于筹建阶段，尚未按照《规范意见》的规定召开创立大会、完成股份公司章程的制定以及选举产生公司治理机构等。
但根据《规范意见》关于“经政府授权部门批准后，发起人应自批准之日起三十日内到同级工商行政管理机关办理筹建登记手续”的规定，上述工商变更登记行为可视为股份公司的筹建登记。其后在股份公司的筹建过程中，在改制设立公司的法律依据、设立申请、创立大会的召开、公司组织形式的确定、章程的草拟以及设立的具体程序等主要方面，都遵循了当时有效的《股份制企业试点办法》、《规范意见》等规范性文件的基本规定，并在股份募集完成及验资后，在工商登记机关办理了公司登记手续。本所律师认为，发行人设立时由工商登记机关登记的成立时间与其实际完成设立的时间不一致，是在特定历史条件下发生的不规范行为。由于原设备厂的全部资产及债权债务均由改制后的股份公司承继，其职工全部由改制后的股份公司整体承接，股份公司成立时间在登记事项上的瑕疵并未导致公司、职工、股东以及债权人的利益遭受损失，也未因此而发生潜在的隐患和法律纠纷，且山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》及山东
省体改委出具的鲁体改函字[1996]307号《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》已对股份公司进行了规范确认，上述登记事项对本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
2、根据《股份制企业试点办法》和《规范意见》的规定，股份公司的组建（包括定向募集公司）应由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批。1992年周村区体改委批准设立股份公司系越权行为，公司的设立批准存在瑕疵。
根据本所律师核查，股份公司已于 1996年根据国发[1995]17号和鲁政发[1995]126号文件精神，依照《公司法》进行了规范，并于1996年12月30日经山东省体改委鲁体改函字[1996]307号文确认为符合《公司法》规定的股份有限公司，随文取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）。
股份公司的设立得到了山东省有权部门的批准和确认，公司设立越权批准的法律瑕疵已经得到弥补。
3、1993年3月25日，股份公司在创立大会之后，验资机构未按照《规范意见》规定对股东认缴的实收股本总额进行审验，而是根据《企业法人登记管理条例》及其施行细则关于注册资金的规定进行验资并出具了《注册资金验证书》(周审事验[1993]字第6-6号)，公司登记部门据此将公司注册资金登记为496万元，从而造成与注册资本即实收股本总额479.4425万元不一致，验证的个人投资数额与个人股股本数额不符的情形。
经本所律师核查，造成上述注册资金与实收股本总额差异的原因，是由于股份公司设立时，我国股份制企业试点刚起步，有关工商登记的法律法规对股份有限公司登记事项尚未作出明确规定，验资机构和登记主管部门对注册资本和注册资金的认识也比较模糊，故在验资时，错误的根据当时有效的《企业法人登记管理条例》及其施行细则关于“注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现”等规定，对公司当时截至1992年12月25日的财务报表原账面实有资金数(即496万元)进行了验证，并未按经批准的股本结构及实际募股情况进行验证，造成工商登记的注册资金与实收股本（479.4425万元）不一致的情形。但上述不一致情形不影响股东出资的真实性，且已在股份公司规范确认重新登记时进行了纠正，未实际造成对公司股东及第三方
合法权益的损害。
另经核查，《注册资金验证书》（周审事验[1993]字第6-6号）所述的个人投资197万元当中，119.4425万元系个人股东的出资，其余77.5575万元是设备厂为发展生产向职工集资形成的借款。该77.5575万元借款由股份公司在设立后承接并在1996年5月之前陆续偿还完毕，债权债务关系清晰，不存在任何债务纠纷和隐患。因此，本所律师认为，股份公司个人股东的出资全部足额到位，产权清晰，不存在任何争议和纠纷。
4、股份公司设立时，设备厂作价出资的资产中，存在以下出资瑕疵：（1）经评估确认价值为78.1155万元的集体土地资产出资，未按照1992年7月9日原国家土地管理局和原国家体改委发布的《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》办理国有土地使用权出让手续；（2）8.25万元无形资产(技术资料)出资是否符合当时有效的法律规定缺乏相关依据。
经本所律师核查：（1）关于集体土地出资部分，根据1995年8月4日中共王村镇委员会、王村镇政府王发（1995）54号文批准，王村镇政府已将该集体土地收回，并按原地价78.1155万元补偿给公司。公司已于1995年12月29日收到全额补偿款，设立时集体股股东的相应出资已全部到位。（2）针对无形资产（技术资料）出资瑕疵，为保护全体股东的合法利益，公司控股股东毕心德已于2011年8月29日以货币资金8.25万元作为原设备厂出资的补充向公司缴付，公司已将收到的该款项计入资本公积金。
本所律师认为，公司设立时上述集体股股东出资瑕疵已得到纠正，相应的出资已全部足额到位。
5、1993年公司设立时实收注册资本只有479.4425万元，未达到《规范意见》关于“股份公司注册资本的最低限额人民币1,000万元”的规定，且设备厂系镇办集体企业，并非国营大型企业，公司设立时由其作为独家发起人，不符合当时《规范意见》关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人”的规定。
经本所律师核查，根据国发[1995]17号关于“公司注册资本要达到法定最低限额并为实缴资本。以上年末公司资产负债表为准进行验资。未达到最低限额的，要在规定期
限内补足”的规定，公司于1995年分别实施了以集体产权制度改革为目的的评估增值转增股本及资本公积金和盈余公积金转增股本，并已经验资机构对实收资本进行审验，确认公司注册资本金额达到了法定要求。1996年12月30日，股份公司经山东省体改委鲁体改函字[1996]307号文确认为符合《公司法》规定的股份有限公司，并对上述评估增值转增股本及公积金转增股本后的股权结构进行了确认。1997年1月30日，公司在山东省工商局重新登记，注册资本登记为人民币1,035.6万元。另外，根据国发〔1995〕 17号文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数，则可不再增补”的规定，公司发起人不足法定人数，已不构成公司设立的法律瑕疵。
6、股份公司设立时发行内部职工股119.4425万股，占注册资本的24.91%，由内部职工等自然人共计324人认购，不符合《规范意见》关于“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的百分之二十”的规定，且存在内部职工股超范围发行问题。
经本所律师核查，内部职工股“超比例、超范围”发行问题，是在股份制企业试点刚起步阶段，有关各方对相关规范性文件学习理解不准确，操作经验不足的特定环境下发生的。股份公司设立后，已按照国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》（体改生[1993]115号），对内部职工股登记造册并送审批机关备案，发行的股权证由公司收回统一管理，将股权证限定在本公司内部，未在社会上转让交易。但内部职工股股权证当时未在主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，直至 1997年发行人才按照地方主管部门的要求将部分股权证在淄博证券交易自动报价系统办理了集中托管。截至2012年1月5日，股份公司股份已全部在齐鲁股交中心进行了集中托管。经本所律师及发行人保荐机构相关经办人员核查，托管登记的股东均与实际持有人一致。2013年1月8日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10号），确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或其他损害集体资产
权益及职工权益受损的情形。因此，本所律师认为，股份公司成立时超比例、超范围发行内部职工股的问题，不构成本次发行上市的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人是根据当时有效的《规范意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司，在设立时存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、工商登记不规范、内部职工股发行超范围、超比例及未及时托管等瑕疵，但发行人设立过程中存在的问题均已按照国发[1995]17号文及当时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求进行了规范，取得了山东省有权部门的批准和确认，并在山东省工商局重新登记注册，不存在潜在纠纷及风险隐患，对发行人的本次发行上市不构成法律障碍。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
经本所律师核查，发行人系原设备厂整体改制设立的股份有限公司，设立过程中未签订相关的改制重组合同。发行人设立时，原设备厂的全部资产均进入股份公司，未进行资产剥离，原设备厂的业务和债权债务均由股份公司承继，职工由股份公司全员接收。
上述改制重组行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资
1、发行人设立过程中的资产评估
对于设备厂整体改制设立股份公司时投入发行人的资产，经评估立项后由山东淄博会计师事务所进行了资产评估，并于1992年11月29日出具(92)淄会周估字21号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至评估基准日1992年10月25日，设备厂资金账面总值为953.06万元，评估值1,054.65万元；债务账面值606.5万元，评估值611.84万元，资产评估底价为442.81万元。1993年2月15日，淄博市周村区国有资产管理局以周国资字【1993】第 2号文确认了设备厂经评估的资产总底价为 442.81万元。
因上述评估报告的评估结果存在将职工个人预交的购股金和借款计入评估资产、未
包括 92年截至评估基准日产生的利润，以及资产评估增值多计 7.7万元等情形，1993年2月18日，王村镇经委出具王经字[1993]13号文，以上述评估结果为基础，对设备厂评估资产形成的镇集体资产净值进行调整，并批准了集体资产折股方案，以调整后的镇集体资产净值360.1万元，折为集体股360万股。
2、发行人设立过程中的验资
（1）发行人设立时，淄博市周村区审计事务所于1993年3月25日出具了《注册资金验证书》(周审事验[1993]字第6-6号)，由于验资机构对注册资本和注册资金的认识比较模糊，仅依据《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定，对公司截至1992年12月25日的财务报表原账面实有资金情况进行了验证，并未按经批准的股本结构及实际募股后的股本总额进行验资，从而只是确认了注册资金为496万元，与股东实际出资形成的注册资本479.4425万元不一致。
（2）根据国发[1995]17号关于“公司注册资本要达到法定最低限额并为实缴资本。以上年末公司资产负债表为准进行验资”的要求，发行人在分别实施了以集体产权制度改革为目的的评估增值转增股本及资本公积金和盈余公积金转增股本后，1996年1月5日，淄博会计师事务所以发行人截至1995年12月31日的资产负债表为依据进行了重新验资，并出具了淄会周验字（96）第63号验资报告，确认发行人实收资本1035.6万元，已全部到位。
（3）2012年10月26日，天恒信出具了《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第31017号)，对涉及股份公司设立时的股东出资等进行复核的情况做出说明。经复核，赫达股份设立时除集体股东存在以“无形资产-技术资料”和“固定资产-土地”出资存在瑕疵外（详见本条（一）中发行人设立中存在的主要法律问题及规范情况第4项所述），个人股东出资已经足额到位。针对集体股东出资存在的瑕疵，股份公司分别于1995年12月31日和2011年8月29日进行了规范，由集体股股东和毕心德补偿或补充了相应的出资款项，相应的出资已全部到位。
基于上述，本所律师认为，发行人设立过程中在资产评估、出资和验资等方面存
在一定瑕疵，但已进行了规范并得到主管部门的确认，并经有资格的验资机构进行复核认定，履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人于1993年2月18日在设备厂三楼会议室召开创立大会，包括王村镇政府授权代表在内的股东出席了本次会议。在创立大会上，毕心德代表公司作了关于设立公司的报告，并审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会和监事会。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人提供的组织机构资料以及采购、销售明细，和本所律师实地考察其产、供、销系统，发行人的主营业务为水溶性高分子化合物产品和石墨化工设备的研发、生产和销售，主要产品为纤维素醚，此外还从事双丙酮丙烯酰胺产品的生产、销售。
发行人已独立设置研发中心、采购部、营销中心和纤维素醚事业部、石墨设备事业部、品质管理部、物流管理部、工程设备部等专门部门，所生产经营的产品从研发、设计到生产、销售全部由发行人独立完成、自主决策，具有完整的业务流程和独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统。
毕心德为发行人的控股股东及实际控制人，毕文娟为持股5%以上的主要股东。根据本报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与实际控制人及其他持股5%以上的股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
如本报告“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行股票募集资金主要投向主营业务，本次发行募集资金项目的实施不会使发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情形。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人系以设备厂的全部集体资产经评估作价出资，并向内部职工定向募集股份设立的股份有限公司。发行人设立时，原设备厂的所有经营性资产、相关生产技术和配套设施等全部进入股份公司，除土地使用权等部分资产出资存在瑕疵外，均已办理完毕相关资产权属的变更手续。
2012年10月26日，天恒信出具《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第31017号)，对涉及发行人设立时的股东出资等情况做出复核说明。经复核，发行人设立时除集体法人股东存在以“无形资产-技术资料”和“固定资产-土地”出资存在瑕疵外，其他股东出资已经足额到位。针对集体股东出资存在的瑕疵，发行人分别于1995年12月31日和2011年8月29日进行了规范，由集体股东和控股股东毕心德补偿或补充了相应的出资款项，相应的出资已全部到位。
如本报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与日常经营相关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权和使用权，具有独立的研发、生产经营和购销系统。发行人不存在以资产为股东提供担保、以及资金、资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用而损害公司利益的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》及本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，建立了独立完整的供应、生产、销售系统：
1、供应系统：发行人建立独立完整的供应系统，设立了专门的采购部，负责对外采购物资、原材料；
2、生产系统：发行人建立了独立完善的生产管理系统，设立了纤维素醚事业部，负责纤维素醚系列产品和双丙酮丙烯酰胺产品的生产；设立了石墨设备事业部，负责石墨设备的加工、生产；设立了安全环保部，负责生产过程中的安全管理和环保；设立了品质管理部，负责生产产品质量的检验和监督管理；设立了福川公司负责原乙酸
三甲酯的生产；
3、销售系统：发行人建立了独立完善的销售系统，设立了营销中心及物流管理部和淄博分公司等负责公司产品的推广和市场销售。
上述各部门都配备了独立的工作人员，并具有确定的职责范围，独立于发行人的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，完全自主开展业务，共同构成了发行人独立完整的业务流程及生产、供应和销售系统。
本所律师认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人的《公司章程》以及发行人选举董事、监事的股东大会决议，和聘任高级管理人员的董事会决议等相关文件，发行人董事会设董事7名，其中独立董事3名；监事会设监事3名；同时设有总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
2、根据本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人均为毕心德，除发行人及其控股子公司外，毕心德目前没有控制其他企业。因此，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任职务的情形，也不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、根据发行人提供的员工名册、社会保险的缴纳凭证及人力资源和社会保障部门、公积金管理中心出具的证明，发行人设有独立的劳动、人事与工资管理体系，与员工独立签订劳动合同，并依法为员工交纳社会保险。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
如本报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了品质管理部、物流管理部、财务部、营销中心（市场发展事业部、国际事业部）、人力资源部、采购部、工程设备部、安全环保部、研发中心（下设纤维素醚研发部、双丙酮研发部和石墨设备研发部）、纤维素醚事业部、石墨设备事业部、审计部及总经理办公室等多个职能机构和部门，各职能部门均有明确的职责分工。发行人具有健全的组织机构，各组织机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
发行人办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业合署办公的情形。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人的会计报表按照国家颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况。发行人设有独立的财务部，已建立独立的财务核算体系，制定了完整的会计核算制度、财务管理制度以及内部审计制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。根据发行人的股东大会、董事会等会议决议情况，不存在控股股东或实际控制人干预发行人资金使用的情形。
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已取得中国人民银行淄博市中心支行颁发的编号为4510-01759626的《开户许可证》（核准号J4530000396002），在淄博市周村区王村农村信用合作社开立了独立的人民币基本存款账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
3、如本条“（四）发行人的人员独立”所述，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
4、根据发行人提供的《税务登记证》、纳税申报表和税收缴款凭证等，发行人已取得山东省淄博市周村区国家税务局和淄博市周村区地方税务局核发的编号为周国税字370306164367239的《税务登记证》；发行人依法独立进行核算、申报纳税和履行缴纳义务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据本所律师进行的上述核查，发行人已按照有关法律、法规和规范性文件的要求与发行人主要股东及关联企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运作，与主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易；发行人拥有从事主营业务所需要的全部生产经营性资产，及与其业务规模相适应的从业人员，具有独立完整的研发、生产、供应和销售系统。因此，本所律师认为发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
基于上述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人的发起人
发行人系设备厂以全部资产经评估作价出资，以定向募集方式设立的股份有限公司。根据1996年12月30日山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）及山东省体改委出具的《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307号），发行人的发起人为设备厂。设备厂在股份公司设立后自行终止，所形成的发起人股由王村镇政府持有。
经核查，设备厂系镇办集体企业，并非国营大型企业，公司设立时由设备厂为独家发起人，不符合《规范意见》关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人”的规定。
但根据国发〔1995〕17号文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数，则可不再增补”的规定，公司发起人不足法定人数，已不构成公司设立的法律障碍。
根据《规范意见》关于“公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业）。但中外合资经营企业作发起人时不能超过发起人数的三分之一。自然人不得充当发起人”的规定，原设备厂在改制设立股份公司时具备担任发起人的资格。
2、发行人的股东
根据齐鲁股交中心于2013年4月22日出具的《关于山东赫达股份有限公司股票集中托管情况的证明》（以下简称《托管证明》）及托管的股份明细，截至证明出具之日，股份公司7,158万股股份全部由556名自然人股东持有，本所律师按照重要性原则披露前十大股东的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|股权类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|毕心德|3703061954XXXX2535|个人股|29,739,147|41.55|
|2|毕文娟|3703061980XXXX2528|个人股|6,580,858|9.19|
|3|杨力|3703031956XXXX2116|个人股|3,456,000|4.83|
|4|毕于东|3703061981XXXX2514|个人股|2,402,305|3.36|
|5|吕群|3703031970XXXX3116|个人股|898,560|1.26|
|6|孙贤亮|3702041966XXXX3916|个人股|719,281|1.00|
|7|杨丙刚|3703061965XXXX2517|个人股|666,205|0.93|
|8|杨丙强|3703061974XXXX2514|个人股|566,784|0.79|
|9|张静|3703031966XXXX3121|个人股|544,938|0.76|
|10|杨丙生|3703061976XXXX2517|个人股|529,920|0.74|
|合计||||46,103,998|64.41|

经本所律师核查，上述股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，
具备法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
本所律师和保荐机构相关经办人员自2012年2月开始历时近一年时间对发行人全部股东情况进行了核查。经核查确认，股权托管登记股东与实际持有人一致，不存在委托持股或代持的情况。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人股东毕心德持有发行人41.55%的股权，报告期内一直为发行人的第一大股东，其他股东持股比例较小且高度分散，对毕心德第一大股东的控制地位不会产生影响。毕心德目前担任发行人董事长，为发行人法定代表人，且经核查，其能够对发行人股东大会、董事会决议产生实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免具有重大作用。
因此，本所律师认为毕心德为发行人的实际控制人，且近三年没有发生变更。
（三）发起人或股东人数、住所、出资比例
发行人设立时的发起人设备厂在股份公司设立后即自行终止，所形成的发起人股由代行镇集体经济组织职能的王村镇政府持有。王村镇政府持有发起人股（集体股）360万股，占总股本的75.09%，该出资比例符合《规范意见》第八条关于“以募集方式设立公司的发起人认购的股份，不得少于公司应发行的股份总数的百分之三十五”的规定。上述发起人亦不违反《规范意见》有关发起人的其他规定。
设备厂系镇办集体企业，而非国营大型企业，公司设立时由设备厂作为独家发起人，不符合《规范意见》关于“设立公司应有三个（含三个）以上发起人”的规定。
但根据此后国发[1995]17号文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人
数，则可不再增补”的规定，以及发行人自我规范后，山东省人民政府于1996年12月30日为其颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）和山东省体改委出具的《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307号），设备厂作为独家发起人发起设立股份公司的事实，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
经本所律师核查，目前发行人股东共计556人。本所律师认为，发行人作为一家依
据《规范意见》设立并经规范由省级人民政府确认的定向募集股份有限公司，其股东人数超过200人不违反当时有效的法律法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
因此，本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合当时及现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人的出资
发行人系原设备厂以全部资产经评估作价出资，以定向募集方式设立的股份有限公司。经本所律师核查，发起人的出资中存在经评估确认价值为78.1155万元的26亩集体土地使用权，未按1992年7月9日原国家土地管理局和原国家体改委发布的《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》办理国有土地使用权出让手续，以及8.25万元无形资产(技术资料)出资缺乏充分的法律依据的瑕疵。但上述出资的不规范行为已由相关出资方以货币资金方式补偿或由控股股东以货币资金予以补足，相应的出资已全部足额到位。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经本所律师核查，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，除前述用作出资的26亩集体土地使用权已以货币资金方式补偿，未办理权属证书转移手续外，发起人用作出资的其他资产或权利的权属证书转移手续已办理完毕，该等资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构及规范确认
1、发行人设立时的股权设置及股本结构
1992年12月15日，周村区体改委以《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博
赫达股份有限公司”的批复》(周体改字（1992）90号)批准，同意发行人发行企业内部股权证479万元，其中集体净资产360万元，折股360万股，形成集体股；内部职工119万元，形成个人股119万股。
根据周村区体改委批复的改制方案，设备厂以经评估确认、并由王村镇经委王经字(1993)第13号文调整的集体资产净值共计360.1万元，折为集体股（发起人法人股）360万股（差额转入企业积累资金），占公司总股本的75.09%；同时按每股1元的认购价格，实际向内部职工等自然人共计324人定向募集内部职工股119.4425万股，占公司总股本的24.91%。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置合法有效，产权界定及确认符合当时有关规定，不存在纠纷及风险，但发行人设立时的股本总额未能达到1,000万元以上的法定要求，且经周村区体改委批准发行的内部职工股存在超比例、超范围问题，其股本结构未能完全符合当时有效的《规范意见》的有关规定。
针对股本总额未能达到1,000万元以上的问题，发行人根据国发[1995]17号文关于“公司注册资本要达到法定最低限额并为实缴资本。以上年末公司资产负债表为准进行验资。未达到最低限额的，要在规定期限内补足”的规定，于1995年结合集体产权制度改革，通过对公司资产评估增值转增股本及资本公积金和盈余公积金转增股本的方式将注册资本予以补足，并经验资机构对实收资本进行审验，确认发行人注册资本金额达到了法定要求。
针对发行人设立时内部职工股超比例、超范围发行的问题，股份公司设立后，已按照国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》（体改生[1993]115号）的规定，采取对内部职工股登记造册并送审批机关备案，发行的股权证由公司收回统一管理，将股权证限定在公司内部不在社会上转让交易的措施进行了规范处理，但当时未在主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，存在瑕疵，直至1997年发行人才按照地方主管部门的要求，将部分股份在淄博证券交易自动报价系统办理集中托管。截至2012年1月5日，股份公司发行的股份已全部在齐鲁股交中心进行了集中
托管。经本所及保荐机构核查，托管登记股东均与实际持有人一致。2013年1月8日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10号），确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。因此，本所律师认为，发行人设立时股本结构上存在的不规范情形，已依法得到规范及确认，对发行人的本次发行上市不构成法律障碍。
2、发行人经规范确认的股权设置及股本结构
（1）规范确认前的股本演变情况：
1995年，发行人结合集体产权制度改革工作，经过以集体产权制度改革为目的的评估增值转增股本、集体股出售和划转、公积金转增股本，使总股本于1995年12月变更至1,035.5959万股，股本结构变更为：法人股373.9959万股，占总股本的36.11%，个人股661.5999万股，占总股本的63.89%，具体情况如下：
①1995年第一次股本变更（每10股转增2股）及第一次集体股出售
1995年1月7日，山东淄博审计师事务所以1994年11月25日为评估基准日对发行人的全部资产进行评估，并出具《关于对淄博赫达股份有限公司全部资产评估的报告》(淄审事鉴字[1995]3号)。经评估，公司全部账面评估值2,691.32万元；所有者权益评估净值为1,204.70万元，评估增值239.35万元，增值率24.79%。
淄博市周村区国有资产管理局以周国资字（1995）第7号《关于资产评估底价的确认通知书》确认了淄审事鉴字[1995]3号资产评估报告书的评估结果，发行人资产总底价1,204.70万元。
1995年2月6日，发行人股东大会通过关于以资产评估增值额调增资本公积金，以479.4425万股为基数，按每10股转增2股的比例实施资本公积金转增股本，以及转增后进行集体股出售的决议。
根据上述决议及淄审事鉴字[1995]3号资产评估报告的评估结果，1995年2月16日，
发行人调整了相关资产的帐面价值，分别调增相关资产和资本公积金2,393,529.32元。
1995年2月25日，发行人实施了资本公积金转增股本方案，以截止1994年12月底股本479.4425万股为基数，每10股转增2股，转增股数为95.8885万股，转增后总股本575.331万股，其中集体法人股432万股，占总股本的75.09%，内部职工股143.331万股，占总股本的24.91%。
根据发行人股东大会决议及中共周村区委员会、周村区政府《关于进一步深化股份合作制改革加快建立现代企业制度的试行方案》(周发[1994]84号)和中共王村镇委员会、王村镇政府《关于在全镇范围内进一步深化企业产权制度改革对镇办集体企业产权出售的实施方案》(王发[1994]13号)的要求，1995年8月4日，中共王村镇委员会、王村镇政府以《关于出售淄博赫达股份有限公司集体产权的决定》（王发（1995）54号文），同意将公司集体产权225万股以评估确认的结果为基础出售给公司干部职工，总价472.5万元，按其数额的20%量化给干部职工（实为对购买集体产权干部职工的优惠折扣），剩余一次性出售。同时，同意镇集体股原用于入股的集体土地仍归镇集体所有，按原地价补偿给公司。
1995年9月8日，根据上述批复，发行人作为产权购买方即购买股权的公司干部职工的代表，与王村镇政府签署了《集体企业产权出售合同书》，约定以上述资产评估价格为基础，购买方享受20%（计94.5万元）的量化后，以378万元的总价，将王村镇政府持有的225万股集体股(以总股本575.331万股为基数)转让给毕心德等赫达股份的干部职工，并约定至1996年9月购买方支付第二次转让价款后，本次出售的集体产权全部过户到购买方名下。
根据上述产权出售合同，经发行人积极动员，共计331名员工实际出资376.6972万元购买股份总数224.2245万股，相关股权转让款已按照《集体企业产权出售合同书》的约定，在 1997年 12月 31日之前支付完毕。本次股权转让后，发行人总股本 575.331万股，其中集体性质的发起人法人股207.7755万股，占总股本的36.11%，331名公司干部职工持有原发起人法人股 224.2245万股，占总股本的38.98%，内部职工股 143.331
万股，占总股本的24.91%。
根据当时有效的《公司法》第一百四十七条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。鉴于《集体企业产权出售合同书》签署时距股份公司设立不满三年，根据《集体企业产权出售合同书》约定，直至1996年6月购买方第二次支付转让价款后，本次出售的集体产权才全部过户到购买方名下。
②集体股划转
王村集体资产经营公司成立于1995年9月，是王村镇政府下属的集体资产管理机构，代表王村镇政府对镇属集体资产进行管理、经营，对各股份制企业的集体股份拥有持有权。王村集体资产经营公司设立后，王村镇政府依照有关规定将所持有的赫达股份2,077,755股集体股全部划转给该公司持有。
③1995年第二次股本变更(每10股转增8股)
根据国发[1995]17号文的要求，为满足1994年7月1日实施的《公司法》关于股份有限公司注册资本不少于1,000万元的规定，1995年12月6日发行人股东大会通过决议，同意以公司资本公积金和盈余公积金按10：8的比例进行扩股转增股本。本次转增后，发行人总股本1,035.5959万股，其中集体性质的发起人法人股373.9959万股，占总股本的36.11%，331名公司干部职工持有原发起人法人股403.6042万股，占总股本的38.98%，内部职工股257.9958万股，占总股本的24.91%。
1996年1月5日，淄博会计师事务所对包括截至本次资本公积金和盈余公积金转增股本时的股东出资情况进行验资，并出具《验资报告》(淄会周验字[1996]第63号)，确认截至1995年12月31日，发行人实收资本1,035.6万元，其中集体股本374万元，占36.11%；个人股本661.6万元，占63.89%。
（2）规范确认的股权设置及股本结构
1996年12月30日，山东省体改委出具《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》(鲁体改函字【1996】307号)，认为赫达股份基本符合《公司法》规定，并确认：发行人是由原淄博石墨化工设备厂发起，以募集方式设立的股份有限公司；股份总数为
1035.5959万股，每股面值1元，股本金总额1,035.5959万元，其中，王村集体资产经营公司持有发起人股373.9959万股，占股份总数的36.11%；个人股661.6万股，占股份总数的63.89%。同日，发行人取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）。经山东省人民政府对规范情况的确认，上述内部职工股及内部职工受让的发起人法人股共计661.6万股均被确认为个人股。
1997年 1月 30日，发行人在山东省工商局重新登记注册，领取了注册号为 26717170-6-1号的企业法人营业执照，企业类型为股份有限公司，注册资本为人民币1,035.6万元，成立日期为1992年12月7日。本次依照《公司法》规范后，发行人的股本结构如下：王村集体资产经营公司持有发起人股 373.9959万股，占股份总数的36.11%；个人股661.6万股，占股份总数的63.89%。
经本所律师核查，发行人在规范确认前存在的主要法律问题及规范情况具体如下：1、1995年，发行人在进行集体产权制度改革将部分集体股向职工出售时，对公司资产进行了评估，并以评估增值调账形成的资本公积金实施了转增股本。
本所律师认为，发行人以评估增值调帐的行为不符合当时执行的企业会计准则及会计制度的相关规定，本次评估增值调账形成的资本公积金转增股本导致公司存在出资瑕疵。但由于该行为是以集体产权制度改革为目的实施的，对评估增值部分进行账务调整是根据地方政府的规定为保全集体产权转让时的价值，不存在违规增资的主观故意，评估调账没有改变各股东的实际股权结构，也不存在损害公司债权人利益的后果，且评估增值调账发生在1995年，距发行人本次申请公开发行股票已有17年以上，评估调账的相关资产已在2007年底前全部摊销或清理完毕，并不会对发行人持续经营3年以上的事实构成重大影响。
2011年 7月，为规范公司财务制度，保护中小股东的合法权益，发行人对以资产评估增值调账的行为予以规范，由控股股东毕心德于 2011年 8月 29日以货币资金 2,393,529.32元对评估调账增值部分予以补足，并承诺在任何情况下不向其他股东追偿。2012年10月26日，天恒信会出具《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项
复核报告》(天恒信专报字【2012】第31017号)，对本次资产评估增值调帐并转增实收资本进行复核，经复核后认为，截至 2011年 8月 29日，发行人已经收到股东补足的2,393,529.32元，因本次资产评估增值而调增资本公积金和股本的不规范行为已经得到纠正。因此，本所律师认为，上述资产评估增值调账及转增股本行为不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、发行人以资本公积金和盈余公积金按每10股转增8股进行增资扩股时，存在将 105,149.08元盈余公积金用于转增股本后，所留存的法定盈余公积金少于注册资本的25%的情形。
本所律师认为，上述以公积金转增股本的行为不符合当时有效的《公司法》关于“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%”的规定，但本次公积金转增股本后，不存在发行人所有者权益低于注册资本及发生其他法律纠纷的事实，发行人也未因此受到任何行政处罚并未造成不利影响。上述法定盈余公积金转增股本发生于1995年，经过历年利润分配提取，法定盈余公积金得到弥补，报告期内，发行人法定公积金的提取、使用，以及占注册资本的比例均符合《公司法》的规定，不规范行为已得到纠正，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、发行人以资本公积金和盈余公积金按每10股转增8股进行增资扩股时，用于转增股本的资本公积金中包含了从“国家扶持基金”转入的774,370.46元。
经核查，该部分从“国家扶持基金”转入的资本公积金系公司于1995年12月，根据财政部《乡镇企业执行新的分行业企业会计制度有关调帐问题的处理规定》（财农字[1993]第157号）等相关规定转入。2012年10月18日，王村镇政府已确认，公司对上述国家扶持基金的处置已获其同意，符合当时法律、法规的规定。2012年10月19日，淄博市周村区国有资产管理局出具《关于同意并确认“国家扶持基金”处置事项的函》，同意并确认公司将上述 774,370.46元国家扶持基金转为资本公积金供全体股东共同享有。因此，本所律师认为，上述国家扶持基金的处理已取得有权部门的确认，没有造成国有及集体资产的流失，产权清晰，不存在潜在的隐患和法律纠纷。
4、发行人上述资产评估增值转增股本、集体股量化出售及公积金转增股本时，分别存在未按有关规定及时办理验资、审批或变更登记等手续的情形。
本所律师经核查后认为，发行人资产评估增值转增股本行为，已于1996年1月5日与 1995年第二次股本总额变更(每 10股转增 8股)一起办理了验资手续(淄会周验字[1996]第63号)。上述历次股本变更于1996年12月30日经山东省体改委《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》(鲁体改函字[1996]307号)和山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》(鲁政股字[1996]251号)批准和确认，并于1997年1月30日一并办理了工商变更登记手续，领取了注册资本为1,035.6万元的《企业法人营业执照》(注册号：26717170-6-1)，上述股权变更过程中存在的问题已得到规范，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本所律师认为，发行人上述股本结构及股本变更行为真实、有效，虽然在调整变动过程中存在一定程序瑕疵，但最终获得了有权部门的批准确认，并在山东省工商局办理了相应的变更登记手续，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（二）发行人规范确认后的历次股本演变
1、2001年股本变更（每10股转增2股）
2001年2月16日，发行人股东大会通过决议，按10：2的比例实施资本公积金转增股本方案，发行人总股本由 1,035.5959万元变更为 1,242.715万元，新增股本207.1191万元，同时通过了公司章程修正案修改股本结构。本次资本公积金转增股本后，发行人的总股本1,242.715万股，其中发起人股448.795万股，占股份总额的36.11%，个人股793.92万股，占股份总数的63.89%。
2001年12月10日，山东省体改办出具《关于同意山东赫达股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改企字[2001]120号），批准了上述资本公积金转增股本行为，同日，山东省人民政府核发了变更后的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字【2001】34号）。
由于具体经办人员对相关规定认识不足，上述股本变更未及时办理验资手续和注册
资本变更的工商登记手续。2007年11月26日，发行人召开的股东大会再次确认了该次资本公积金转增股本行为。2008年3月15日，山东华盛会计师事务所出具《验资报告》(鲁华盛会验字(2008)134号)，对本次股本变更(每10股转增2股)和2008年股本变更(每10股送6股)一并进行审验，确认截至2007年12月31日止，发行人已将资本公积金转为股本。
2008年7月29日，本次股本变更与2008年股本变更一并在山东省工商局办理了工商变更登记手续。
2012年10月26日，天恒信出具《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第31017号)，对本次资本公积金转增股本进行了复核。经复核，截至2007年12月31日止，公司已将资本公积和未分配利润共计9,527,381.00元转为股本。本次用于转增股本的资本公积金来源于王村集体资产经营公司为扶持企业发展无偿提供的资金以及国家拨款转入形成的资本公积金。山东华盛会计师事务所出具的《验资报告》(鲁华盛会验字(2008)134号)符合《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的有关要求。
2、2002年第二次集体股出售
根据国务院及当地政府进一步推进集体企业改革和发展的要求，2002年3月5日，王村镇政府以《关于淄博市王村镇集体资产经营有限公司出售山东赫达股份有限公司股份的批复》（王政发[2002]2号文），批准王村集体资产经营公司将所持有的发起人股448.795万股股份全部转让给股东毕心德，定价以评估结果为基础。
2002年3月1日，山东仲泰有限责任会计师事务所对发行人的资产进行评估，并出具鲁仲泰会师评报字(2002)第 56号《评估报告书》，截至评估基准日 2001年 12月 31日，发行人经评估净资产为1,474.97万元。
2002年3月3日，公司职工代表大会作出决议，一致同意王村集体资产经营公司持有的448.795万股公司股份，参考评估结果确定转让价格，全部转让给毕心德。
2002年 3月 15日，王村镇政府《关于山东赫达股份有限公司资产评估结果的确认通知书》（王政发[2002]3号文）对资产评估结果予以确认，本次转让的448.795万股股
份的评估值为534.066万元，即每股净资产值1.19元。
2002年6月25日，王村集体资产经营公司与毕心德签署了《股权转让协议》，将其所持有的448.795万股发起人股以1.19元/股，总计534.066万元的价格转让给毕心德。
转让完成后，发行人总股本不变仍为1,242.715万股，全部为自然人持有。本次转让前，毕心德持有发行人67.5097万股股份，本次转让后合计持有发行人516.3047万股股份，占公司总股本的41.55%，成为发行人的控股股东。
根据王村集体资产经营公司出具的收款收据，毕心德已于2004年12月19日前按照《股权转让协议》的约定支付完毕股权转让款。
2012年10月27日，周村区政府以周政字[2012]30号文对发行人集体股权出售相关事宜出具确认批复，确认发行人集体股权出售履行了相关审批程序，不存在集体资产流失的情形，职工权益得到了充分保障，未发生有关纠纷或争议，未发现相关潜在纠纷或隐患，集体产权的出售行为合法、有效。
3、2008年股本变更（每10股送6股）
2007年11月26日，发行人股东大会做出决议，以总股本1,242.715万股为基数，以2006年末公司未分配利润向全体股东每10股送红股6股，派现金1.5元(含税)，总股本变更为1,988.334万股，同时对2001年的增资再次予以确认，并相应修改《公司章程》。
2008年3月15日，山东华盛会计师事务所出具《验资报告》(鲁华盛会验字(2008)134号)，对2001年股本变更(每10股转增2股)和本次分红送股一并进行审验，确认截至2007年12月31日止，发行人已将资本公积金、未分配利润共计952.7381万元转为股本。本次送股后，发行人的总股本为1,988.334万股，全部由自然人持有。
2008年7月29日，发行人在山东省工商局办理了工商变更登记手续，总股本和注册资本变更为1,988.334万元。
2012年10月26日，天恒信出具《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第31017号)，对本次注册资本的变更行为进行了复核。经
复核，截至2007年12月31日止，发行人已将资本公积和未分配利润共计9,527,381.00元转为股本，山东华盛会计师事务所出具的《验资报告》(鲁华盛会验字(2008)134号)符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的有关要求。
4、2009年股本变更（每10股送2股）
2009年9月29日，发行人股东大会作出决议，批准2008年度利润分配方案，以总股本1,988.334万股为基数，向全体股东每10股送2股，派现金0.5元(含税)，总股本变更为2,386万股，并相应修改公司章程。
2009年10月14日，淄博博诚联合会计师事务所对本次股本变更出具了淄博博诚会师验字(2009)第036号《验资报告》，确认截至2009年10月14日，发行人已经将未分配利润397.666万元转为股本。
经核查，发行人本次股本变更于2009年10月14日在齐鲁股交中心办理了股本变更手续，但未能及时办理工商变更登记手续。2011年6月30日，发行人召开的2010年度股东大会对本次股本变更行为再次进行了确认。2011年9月28日，本次股本变更与2011年股本变更（每10股送20股）一并办理了工商变更登记手续。
天恒信于2012年10月26日出具的《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第31017号)，对本次注册资本的变更行为进行复核。经复核，截至2009年10月14日，发行人已经将未分配利润397.666万元转为股本，淄博博诚联合会计师事务所出具的《验资报告》(淄博博诚会师验字(2009)第036号)符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的有关要求。
6、2011年股本变更(每10股送20股)
2011年6月30日，发行人2010年度股东大会作出决议，批准了2010年度利润分配方案，以总股本2,386万股为基数，向全体股东每10股送20股，派现金5元(含税)，同时对2009年股本变更进行了确认，并修改公司章程。2011年8月9日，发行人实施了上述分红送股方案。
2011年8月31日，天恒信出具了《验资报告》(天恒信验报字[2011]3102号)，确
认截至2011年8月9日止，发行人已将未分配利润4,772万元转为股本。
2011年9月28日，发行人领取了本次股本变更后的《企业法人营业执照》，发行人总股本和注册资本均变更为7,158万元，全部由自然人持有。截至本报告签署日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|毕心德|个人股|29,739,147|41.55%|
|2|毕文娟|个人股|6,580,858|9.19%|
|3|杨力|个人股|3,456,000|4.83%|
|4|毕于东|个人股|2,402,305|3.36%|
|5|吕群|个人股|898,560|1.26%|
|6|孙贤亮|个人股|719,281|1.00%|
|7|杨丙刚|个人股|666,205|0.93%|
|8|杨丙强|个人股|566,784|0.79%|
|9|张静|个人股|544,938|0.76%|
|10|杨丙生|个人股|529,920|0.74%|
|合计|||46,103,998|64.41%|

经本所律师核查，发行人自设立以来，在实施送股或资本公积金转增股本方案时，多次发生办理变更股本总额的同时未及时办理验资和注册资本工商变更登记手续的不规范情形。
本所律师认为：（1）该行为是在发行人负责办理登记事宜的经办人员对相关法律规定的理解和掌握不全面、不充分的情况下发生的，并非公司的主观故意。（2）虽然该行为不符合《公司法》、《公司登记管理条例》及《公司章程》等相关规定，但是没有对发行人历次股份登记的准确性产生任何负面影响，没有损害股东、债权人和第三方的合法
利益，也没有因此发生任何纠纷，相关行政主管机关也没有因此对其处以行政处罚。（3）
对于报告期内发生的实施分红送股方案而未及时办理验资或工商变更登记手续的情况，
发行人2010年度股东大会已经予以确认，发行人聘请了具有证券业务资格的会计师事务所重新验证出具复核意见，并已在工商登记机关办理了注册资本的变更手续。（4）发行人已经采取措施加强对有关人员的教育和培训，并建立健全了相应的管理制度，以避免再次发生类似不规范情况。因此，上述行为不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2013年1月17日，山东省工商局出具证明，确认发行人自2010年1月1日起至今不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规而被处以行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人历次股权变动真实、有效。该等股权变动过程中虽然存在一定程序性瑕疵，但均进行了规范，并在山东省工商局办理了相应的变更登记手续，股东持股数量登记准确，没有因此发生任何纠纷，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，截至本报告签署日，发行人控股股东及持股5%以上的主要股东不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及控股子公司的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的《公司章程》、《企业法人营业执照》，发行人的经营范围和经营方式为：化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；副产品工业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。
根据《审计报告》，以及发行人提供的主要销售和采购合同，并经发行人确认和本所律师审慎核查，发行人截至本报告签署日实际从事的主要业务为水溶性高分子化合物产品及石墨化工设备的研发、生产和销售。主要产品为纤维素醚，此外，还从事双丙酮丙烯酰胺的生产、销售。发行人实际从事的业务没有超出《企业法人营业执照》上核准
的经营范围和经营方式。
2、发行人控股子公司福川公司的经营范围和经营方式
根据莱阳市工商行政管理局颁发的注册号为370682200003500号《企业法人营业执照》及福川公司的《公司章程》，福川公司的经营范围为：前置许可经营项目：生产销售乙酸三甲酯（有效期至2015年5月29日）。一般经营项目：批发零售化工原料（不含化学危险品）及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
3、发行人及控股子公司持有的资质及奖励证书
（1）组织机构代码证
发行人持有山东省质量技术监督局颁发的代码为 16436723-9的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期自2011年4月22日至2015年4月22日。
福川公司持有山东省烟台市莱阳市质量技术监督局颁发的代码为69541102-4的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期自2012年2月10日至2016年2月9日。
（2）生产经营许可证照
①发行人持有山东省食品药品监督管理局于 2011年 1月 1日颁发的编号为鲁 20100081号的《中华人民共和国药品生产许可证》，批准的生产地址为淄博市周村区王村镇王村，生产范围为药用辅料（羟丙甲纤维素、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙纤维素），有效期至2015年12月31日。
②根据山东省药品监督管理局于2002年3月26日颁发的编号为（2002）第02号《山东省药品品种注册批件》，发行人生产的药用辅料羟丙甲纤维素已获得药品批准文号：鲁药准字（2002）第101001号；
根据山东省药品监督管理局于2003年7月30日颁发的编号为（2003）第02号《山东省药品品种注册批件》，发行人生产的药用辅料甲基纤维素、乙基纤维素和羟丙纤维素分别取得鲁药准字（2003）第101002号、鲁药准字（2003）第101003号和鲁药准字（2003）第101004号药品批准文号。
经核查，根据国家食品药品监督管理局《关于药用辅料使用地方批准文号有关问题
的复函》（食药监注函[2006]102号）和《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函〔2010〕168号）关于原药用辅料批准文号仍继续有效的规定，上述药品批准文号截至本报告签署日仍合法有效。
③发行人持有山东省质量技术监督局于 2011年 9月 23日颁发的编号为鲁XK13-217-00076号的《全国工业产品生产许可证》，批准生产产品名称：食品添加剂（羟丙基甲基纤维素），生产地址为淄博市周村区王村，有效期至2016年9月22日。
④发行人持有山东省伊斯兰教协会于 2012年 6月 24日颁发的证书编号为C2012-205，商检证书号码为3713600131的《清真证书》，证明发行人生产的羟丙基甲基纤维素、甲基纤维素、羧甲基纤维素钠原材料不含伊斯兰教禁忌成分，生产加工过程符合清真食品要求，穆斯林可以食用，有效期至2013年6月23日。
⑤发行人持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心和山东省危险化学品登记注册办公室于2011年9月23日颁发的证号为370332081号的《危险化学品使用单位登记证》，有效期三年。
⑥发行人持有国家质量监督检验检疫总局于 2009年 3月 12日颁发的编号为： TS1210496-2013的《中华人民共和国特种设备设计许可证》（压力容器）和编号为：TS2210907-2013的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器），获准设计及制造的压力容器为：A4级别非金属压力容器（仅限石墨制压力容器），有效期至2013年3月11日。上述许可证到期前，发行人已申请换证，根据国家质量监督检验检疫总局分别于2013年1月29日和2013年1月30日出具的《特种设备行政许可受理决定决定书》（受理编号分别为：TS1210021-2013S和TS2210043-2013S），上述许可证的换证手续正在办理过程中。
发行人持有山东省质量技术监督局于 2010年 2月 27日颁发的编号为：TS2237112-2014的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器），获准制造的压力容器为：D1级别第一类压力容器和D2级别第二类低、中压容器，有效期至2014年2月26日。
⑦发行人已经办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为01190090，进出口企业代码为3700164367239。
⑧福川公司持有山东省安全生产监督管理局于2012年5月10日颁发的编号为（鲁）WH安许证字[2012]060025号《安全生产许可证》。许可范围：乙酸三甲酯，有效期：2012年5月30日至2015年5月29日。
⑨为进入欧盟市场，发行人根据欧盟REACH法规要求，对用于生产纤维素醚的单体物质环氧丙烷和环氧乙烷在欧盟进行了正式注册，分别取得证书编号为CIRS-REG-CN-101118-E8489和证书编号为CIRS-REG-CN-101109-E8489的REACH注册证书，并对氯甲烷进行了预注册。
（3）高新技术企业证书
发行人持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局于2012年11月9日联合颁发的编号为GF201237000021号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（4）管理体系认证证书
①发行人持有北京新世纪认证有限公司于 2011年 8月 1日颁发的注册号为： 01611E20385R0M的《环境管理体系认证证书》，证明发行人环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，环境管理体系适用于纤维素醚类系列产品的研发与制造，石墨换热设备的设计与制造的活动及其场所所涉及的环境管理，证书有效期至2014年7月31日。
②发行人持有北京新世纪认证有限公司于 2011年 8月 1日颁发的注册号为： 01611Q21341R0M的《质量管理体系认证证书》，证明发行人质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，质量管理体系适用于纤维素醚类系列产品的研发与制造，石墨换热设备的设计与制造，证书有效期至2014年7月31日。
③发行人持有北京新世纪认证有限公司于 2011年 8月 1日颁发的注册号为： 01611S10276R0M的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明发行人职业健康安全管理
体系符合GB/T28001-2001标准，职业健康安全管理体系适用于纤维素醚类系列产品的研发与制造，石墨换热设备的设计与制造的活动及其场所所涉及的职业健康安全管理，证书有效期至2014年7月31日。
5、关于发行人及控股子公司业务的产业政策
根据国家发改委发布的现行有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，发行人的纤维素醚产品属于鼓励类石化化工中的“纤维素生化产品开发与生产”；双丙酮丙烯酰胺产品、原乙酸三甲酯产品、以及石墨设备的生产规模、生产工艺、产品及采用的生产设备等均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中限制类和淘汰类。
因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司从事的纤维素醚产品、双丙酮丙烯酰胺产品、原乙酸三甲酯产品的生产、销售和石墨设备的制造、销售和安装等，符合国家产业政策。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司福川公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得其经营业务所需的各项批准及许可。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人有部分产品外销，但发行人在中国大陆以外不存在拥有经营机构或进行合作经营的情形。发行人已办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为01190090，进出口企业代码为3700164367239。
（三）发行人业务的变更
1、发行人设立时，经周村区工商局核准的经营范围为：主营锅炉辅机制造、石墨制造、防腐化工设备制造安装及抽油机械、金属结构制作安装、锅炉设备安装。兼营机械电器安装、锅炉配件销售、商业贸易。
2、1997年1月，发行人规范确认并在山东省工商局重新登记注册，取得注册号为 26717170-6-1的《企业法人营业执照》，经核准经营范围为：常压锅炉及辅机、溴化锂制冷机、化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电
器的安装。
3、1998年11月，经股东大会决议通过，并经山东省工商局核准增加经营范围，变更为：常压锅炉及辅机、溴化锂制冷机、化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；脱硫除尘设备、割焊工具的制造、销售；机械设备及电器的安装；金属割焊气体及本企业产品相关技术开发、转让、技术咨询服务。
4、1998年12月，经股东大会决议通过，并经山东省工商局核准增加经营范围，变更为：常压锅炉及辅机、溴化锂制冷机、化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；脱硫除尘设备、割焊工具的制造、销售；机械设备及电器的安装；金属割焊气体及本企业产品相关技术开发、转让、技术咨询服务；液化石油气、割焊气的生产、销售。
5、1999年5月，经股东大会决议通过，并经山东省工商局核准增加经营范围，变更为：常压锅炉及辅机、溴化锂制冷机、化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；脱硫除尘设备、割焊工具的制造、销售；机械设备及电器的安装；金属割焊气体及本企业产品相关技术开发、转让、技术咨询服务；液化石油气、割焊气的生产、销售；设立批准范围内的住宿、餐饮、文化娱乐服务、美容美发分支机构。
6、2001年3月，经股东大会决议通过，并经山东省工商局核准增加经营范围，变更为：常压锅炉及辅机、溴化锂制冷机、化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；脱硫除尘设备、割焊工具的制造、销售；机械设备及电器的安装；金属割焊气体及本企业产品相关技术开发、转让、技术咨询服务；液化石油气、割焊气的销售；水溶性高分子化合物系列产品的生产、销售；住宿、餐饮、美容美发（限分支机构）。
7、2002年2月，经股东大会决议通过，并经山东省工商局核准经营范围变更为：常压锅炉及辅机、溴化锂制冷机、化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；脱硫除尘设备、割焊工具的制造、销售；机械设备及电器的安装；金属割焊气体及本企业产品相关技术开发、转让、技术咨询服务；水溶性高分子化合物系列产品
的生产、销售。
8、2002年8月，因发行人取得进出口企业资格证书，经股东大会决议通过，并经山东省工商局核准经营范围变更为：常压锅炉及辅机、溴化锂制冷机、化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；脱硫除尘设备、割焊工具的制造、销售；
机械设备及电器的安装；金属割焊气体及本企业产品相关技术开发、转让、技术咨询服务；水溶性高分子化合物系列产品的生产、销售；资格证书范围内自营进出口业务。
9、2008年7月，经股东大会决议通过包括对经营范围进行变更的新修改的公司章程，并经山东省工商局核准，发行人经营范围变更为：化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品的生产、销售；资格证书范围内自营进出口业务。
10、2011年7月，根据发行人2010年度股东大会通过的修改公司章程的议案中对公司经营范围的修改，并经山东省工商局核准，发行人经营范围变更为：化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售；资格证书范围内自营进出口业务。
11、2012年10月，根据发行人2012年第一次临时股东大会通过的修改公司章程的议案中对公司经营范围的修改，并经山东省工商局核准，发行人经营范围变更为：化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；副产品工业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。
根据本所律师的核查，发行人上述经营范围的变更经过发行人股东大会审议通过，并经工商行政部门核准登记，变更合法有效。发行人近三年实际从事的主营业务一直为“水溶性高分子化合物产品及石墨化工设备的研发、生产、销售”，发行人近三年的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人主营业务为水溶性高分子化合物产品及石墨化工设备的研发、生产和销售。2010年度、2011年度及2012年度主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2010年度|2011年度|2012年度|
|营业收入|288,939,311.01|356,195,195.73|455,440,900.44|
|主营业务收入|288,019,250.41|355,509,201.79|455,077,997.20|
|主营占营业收入比例（%）|99.68%|99.81%|99.92%|

据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的《公司章程》、《审计报告》、签订的生产经营销售合同，以及设立以来的工商登记材料、年检材料等，发行人为永久存续的股份有限公司，目前持有山东省工商局颁发的注册号为370000018001899号《企业法人营业执照》，不存在《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施并影响持续经营的情形，亦不存在法律、法规和规范性文件禁止、限制经营的情形，且财务状况良好，能够支付到期债务。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系（按实质重于形式原则）
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人的实际情况，本报告所称发行人的关联方及关联关系如下：1、持有发行人股份5%以上的股东
（1）毕心德持有发行人股份总数的41.55%，共计2973.9147万股，为发行人的控
股股东、实际控制人。
（2）毕文娟持有发行人股份总数的9.19%，共计658.0858万股。毕文娟为发行人
实际控制人毕心德之女。
2、控股股东控制的企业
截至本报告签署日，除发行人及其控股子公司外，控股股东毕心德不存在控制的正在经营的其他企业。
3、发行人的控股子公司
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本报告签署日，发行人除拥有福川公司一家全资子公司外，不存在其他发行人控制的或有重大影响的企业。（福川公司基本情况详见本报告“十、发行人的主要财产”所述）
4、其他关联自然人
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|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|与公司的关系|
|1|毕于东|公司董事、总经理、毕心德之子|
|2|杨宝銮|公司董事、副总经理|
|3|毕松羚|公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|
|4|邱建军|公司副总经理、毕心德外甥|
|5|王泽芳|公司副总经理|
|6|李广（2013年2月28日前任职）|公司独立董事|
|7|邹建平（2013年2月28日起任职）|公司独立董事|
|8|毕玉遂|公司独立董事|
|9|孙征文(2012年6月6日前任职)|公司独立董事|
|10|聂兴凯(2012年6月6日起任职)|公司独立董事|
|11|王敦华|公司监事|
|12|毕于壮|公司监事|
|13|宋生|公司监事|
|14|杨爱菊|毕心德之妻|
|15|毕于环|毕心德之侄|
|16|杨德宗|毕心德之妻兄|
|17|杨丙刚|毕心德妻侄|
|18|董成曦|毕心德女婿|
|19|王爱华|杨丙刚之妻|
|20|毕怡德|毕心德之兄|

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|-|-|-|
|21|杨丙强|毕心德之妻侄|
|22|杨丙生|毕心德之妻侄|
|23|毕于胜|毕心德之侄|
|24|毕于乐|毕心德之侄|
|25|毕于村|毕心德之侄|
|26|杨德富|毕心德之妻兄|
|27|邱学兵|邱建军的弟弟、毕心德的外甥|
|28|邱永玲|邱建军的父亲、毕心德的姐夫|
|29|王荣新|毕心德之外甥|

5、其他关联方
淄博涵娅食品销售有限公司，该公司成立于2011年8月11日，由杨苏娅（毕于东之妻）和毕文娟出资设立，注册资本50.00万元，杨苏娅持股70%、毕文娟持股30%。经营范围为货物进出口、预包装食品、散装食品批发零售。
6、报告期内曾具有关联关系的关联方：赫德公司
经本所律师核查，赫德公司在报告期内原系发行人的控股子公司，发行人持有赫德公司80%的股权，杨丙刚持有赫德公司20%的股权，为发行人的关联方。2011年12月31日，经赫德公司股东会决议通过，并经淄博市工商局核准赫德公司被依法注销。赫德公司基本情况如下：
（1）赫德公司的设立
赫德公司系于2004年10月29日在淄博市工商局注册登记成立的有限责任公司，并取得注册号为3703002807072的《企业法人营业执照》。成立时，赫德公司注册资本为500万元，股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|占注册资本比例|
|毕于东|货币|300万元|60%|
|毕松羚|货币|100万元|20%|
|杨丙刚|货币|100万元|20%|
|合计||500万元|100%|

（2）股权转让
2004年12月21日，经赫德公司股东会决议通过，股东毕于东将出资300万元，毕松羚将出资100万元一并转让给发行人，股东杨丙刚放弃优先购买权。2004年12月22日赫德公司就上述股权转让办理了工商变更登记手续，转让完成后，股东及股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额|占注册资本比例|
|发行人|货币|400万元|80%|
|杨丙刚|货币|100万元|20%|
|合计||500万元|100%|

自2004年12月22日至赫德公司注销之日，其股东及股权结构未发生变更。
（3）注销
2011年10月10日，赫德公司股东会通过注销公司的决议，并选举成立清算组，全权办理公司清算及注销登记事宜。
清算组成立后将清算解散事宜通知了已知的债权人，并于2011年11月2日，在淄博日报上刊登了注销清算公告。
2011年11月27日，赫德公司解散清算完毕，并向淄博市工商局递交注销登记申请。
2011年12月31日，淄博市工商局颁发核准注销通知书，并办理了赫德公司注销登记手续，赫德公司于注销登记完成之日解散。
经本所律师向相关人员访谈，并对相关注销登记材料的核查，根据发行人业务的调整情况，赫德公司在报告期内基本无实际业务发生，为了减少费用支出，并规范发行人与关联人共同投资举办企业的情况，赫德公司股东会做出注销公司的决议。本所律师认为赫德公司注销已按照相关法律、法规的要求履行相关程序，并获得相关机构的核准，其注销程序合法有效。经本所律师核查以及工商、税务、环保等相关主管部门出具的证明，赫德公司注销前无重大违法违规行为，赫德公司注销清算后已清偿了债务，剩余财
产已分配给股东，其不存在尚未了结的债权债务和潜在纠纷。
（二）重大关联交易及其公允性
根据本所律师的核查及《审计报告》，发行人报告期内与关联方发生的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品
公司于2011年曾向福川公司采购了169.33万元的化工产品。除此之外，报告期内公司无其他重大关联采购。
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|关联方|交易内容||金额|占比|
|||||（万元）||
|2011年*|福川公司|化工产品|169.33||6.58%|
||小计||169.33||6.58%|

注：*系指2011年12月29日收购日之前发生的当年关联交易发生额,下同。
（2）销售商品
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|关联方|交易内容||金额||同类交易|
|||||（万元）||占比|
|2011年*|福川公司|化工产品|18.38||0.06%||
||小计||18.38||0.06%||
|2010年|福川公司|石墨设备|46.16||1.66%||
||小计||46.16||1.66%||

（3）向董事、监事及高级管理人员支付的报酬
公司2010年度、2011年度和2012年度分别支付给董事、监事和高级管理人员的报酬（包括工资、奖金等）总额为81.35万元、109.83万元和308.17万元。
2、偶发性关联交易
（1）收购福川公司股权
①收购前福川公司基本情况（福川公司详细情况见本报告“十、发行人的主要财产”）福川公司系于2009年9月18日在莱阳市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司，并取得注册号为370682200003500的《企业法人营业执照》。收购前，福川公司注册资本788万元，股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杨德成|180|180|22.84|
|2|毕于环|140|140|17.77|
|3|毕文娟|140|140|17.77|
|4|王爱华|140|140|17.77|
|5|邱建军|40|40|5.07|
|6|毕耜新|40|40|5.07|
|7|毕研恒|20|20|2.54|
|8|毕英德|20|20|2.54|
|9|王荣新|20|20|2.54|
|10|董成曦|16|16|2.03|
|11|毕于东|16|16|2.03|
|12|毕松羚|16|16|2.03|
||合计|788|788|100|

②股权收购基本情况(详细情况见本报告十二“发行人重大资产变化及收购兼并”所述)
经本所律师核查，为避免潜在的同业竞争、规范关联交易、扩大公司经营场地，发行人于2011年12月从毕文娟等12名福川公司股东（其中毕文娟、毕于东、毕松羚、董成曦、毕于环、邱建军、王爱华、王荣新为发行人的关联方）处收购了福川公司的全部股权，发行人已与上述股东分别签署了《烟台福川化工有限公司股权转让协议》，收购价格以北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2011]第111308号评估报告对交易标的的评估值为依据，确定为1.05元/股。
上述股权收购的关联交易已于2011年7月23日由发行人董事会会议和监事会会议分别审议通过。经核查，发行人《公司章程》授权董事会具有上述股权收购关联交易的决
策权限，关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意
此项关联交易事项。发行人独立董事已就上述关联交易发表了独立意见，认为本次关联
交易的定价以评估值为依据确定，交易价格公允、合理，依据了关联交易公允性原则，符合公司的利益和国家的有关规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（2）关联方资金往来
①报告期内，发行人占用关联方资金及偿还资金的情况
2012年，公司与关联方未发生关联资金往来。2010年和2011年公司占用关联方的资金情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年度|||||||||
||关联方名称||期初余额||本期借入||本期归还||期末余额|
|毕于东||826.20||-||300.00||526.20||
|毕松羚||100.00||-||100.00||-||
|王爱华||100.00||31.00||69.20||61.80||
|杨丙刚||-||20.00||-||20.00||
|毕心德||-||50.00||50.00||-||
|毕文娟||||31.00||31.00||||
|毕于环||||31.00||31.00||||
|合计||1,026.20||163.00||581.20||608.00||
||2011年度|||||||||
||关联方名称||期初余额||本期借入||本期归还||期末余额|
|毕于东||526.20||-||526.20||-||
|毕松羚||-||-||-||-||
|王爱华||61.80||-||61.80||-||
|杨丙刚||20.00||-||20.00||-||
|王泽芳||||245.00||245.00||||
|合计||608.00||245.00||853.00||-||

在上述款项中，2010年公司占用毕于东和毕松羚的资金400万元，系公司收购赫德公司应付款项。
除此之外，2010年和2011年公司占用其他关联自然人的资金系福川公司被公司合并之前占用的关联方资金，上述占用的关联方资金已于2011年清理完毕。截至2011年末公
司与关联方之间无资金往来。
经核查，本所律师认为，发行人占用关联方款项均为临时性资金占用，占用期限较短，且已于2011年归还。截至2011年末发行人与关联方之间无资金往来。上述资金占用行为未损害发行人及其中小股东的利益，不影响发行人的独立性，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
②报告期内，关联方借用发行人资金及偿还资金的情况
经核查，发行人签署收购福川公司股权的转让协议之后至完成收购之前的期间内，发行人为福川公司垫付流动资金1,034.5万元。
本所律师认为，上述行为系发生在发行人已完成内部决策程序并已和福川公司原股东签署股权收购协议之后，且预计完成股权交割不存在任何障碍的情况下，其目的是为加快福川公司的原乙酸三甲酯项目的建设进度。2011年底，福川公司完成股权变更登记，成为发行人的全资子公司。上述行为未损害发行人及其中小股东的利益。
（3）关联方担保
2012年6月21日，毕心德、杨爱菊向兴业银行淄博支行出具编号为兴银淄借个保字2012-075的《个人担保声明书》，为公司与兴业银行淄博支行签署的编号为兴银淄借字2012-075号《流动资金借款合同》项下1,000万元的借款提供连带责任保证。
2012年8月3日，毕心德与招商银行股份有限公司淄博周村支行签订了《最高额不可撤销担保书》，为公司自2012年7月31日至2013年7月31日期间与招商银行股份有限公司淄博周村支行签订的借款合同所形成的债务提供保证担保并承担连带责任，其中债务本金余额的最高限额折合人民币5,000万元。根据上述授信合同，公司于2012年8月17日贷款2,000万元，并已于2013年2月17日还款。
2013年1月28日，毕心德向招商银行股份有限公司淄博周村支行出具《不可撤销担保书》，为公司与招商银行股份有限公司淄博周村支行签署的编号为2013年信字第
5111130102号《固定资产借款合同》项下3,000万元的借款提供连带责任保证。
根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师的核查，截至本报告签署日，除本报告披露的上述关联交易外，发行人的关联法人、关联自然人与发行人之间不存在其他
重大关联交易。
经本所律师核查，发行人第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议和2012年度股东大会，已对报告期内发生的上述关联交易进行了确认。在审议时，关联董事或关联股东均进行了回避表决；发行人独立董事对报告期内的上述关联交易的程序和内容进行了核查并发表独立意见，认为：报告期内发生的上述关联交易遵循了平等、自愿原则，没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
因此，本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易公允，履行了相关程序，未损害发行人及其股东利益；关联交易一方是发行人股东的，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（三）关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人在其《公司章程（草案）》及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序。
1、《公司章程（草案）》第四十一条第(五)项规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。
第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；但上述关联股东有权参与关联事项的审议讨论，并有权提出自己的意见。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
同时，该条规定了审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序。
第一百三十五条规定：经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联人发生的交易金额不超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的
原则适用公司章程的相关条款。
第一百四十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
发行人现行《公司章程》中第四十条第（五）项、第七十七条、第七十八条、第一百零八条、第一百一十七条对股东大会、董事会审议关联交易的权限、回避和表决程序等均进行了明确规定。
2、《股东大会议事规则》第四十六条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十二条规定：审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》第十三条第八款第八项规定了董事会具有权审议公司与关联交易金额不超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%的关联交易，公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则相关条款。
第二十六条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
第三十四条规定：董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条规定了董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董事的范围。
4、《独立董事制度》第二十一条第一项规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十四条第一款第四项规定：独立董事应当对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款事项向董事会或股东大会发表独立意见。
5、发行人在《关联交易决策制度》中对关联股东及关联董事在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度、决策权限、表决程序等进一步作出了详细的规定。
经核查，发行人在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度中，以及本次发行上市后正式生效的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人毕心德及持股5%以上的股东毕文娟出具的说明与承诺，以及本所律师核查，除发行人及发行人的控股子公司外，毕心德、毕文娟均未通过直接或间接控制其它企业或以其他方式从事与发行人相竞争的业务。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人毕心德及其他关联方之间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人控股股东、实际控制人毕心德及持股5%以上的股东毕文娟分别于2013年1月8日、2013年1月11日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺书出具之日，本人在中国境内外未直接或间接从事与发行人及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务。
2、在本人及本人直系亲属作为发行人实际控制人或持股5%以上主要股东期间，不参与或从事与发行人主营业务或主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务或活动，包括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。
4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、前述承诺在本人及本人直系亲属作为发行人实际控制人或持股5%以上主要股东期间持续有效，是无条件且不可撤销的。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给公司造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人5%以上股份的股东均已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人之间产生同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或者重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，目前，发行人及其控股子公司拥有和使用的主要财产状况如下：
（一）发行人及其控股子公司拥有房产的情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房产证号||登记||建筑面积|用途||座落||所有||他项|
||号|||时间||（㎡）|||位置||权人||权利|
|1||淄博市房权证周村区字第06-1042267号|2012/10/11||1991.82||办公|周村区王村镇聚源路127号||发行人||无||
|2||淄博市房权证周村区字第06-1042268号|2012/10/11||522.35||工业|周村区王村镇南夥巷131号||发行人||无||
|3||淄博市房权证周村区字第06-1042269号|2012/10/11||478.59||仓储|周村区王村镇南夥巷131号||发行人||无||
|4||淄博市房权证周村区字第06-1042270号|2012/10/11||1933.48||工业|周村区王村镇聚源路28号||发行人||无||
|5||淄博市房权证周村区字第06-1042271号|2012/10/11||2021.59||仓储|周村区王村镇聚源路28号||发行人||无||
|6||淄博市房权证周村区字第06-1042272号|2012/10/11||508.38||工业|周村区王村镇聚源路28号||发行人||无||
|7||淄博市房权证周村区字第06-1042273号|2012/10/11||6738.96||仓储|周村区王村镇聚源路28号||发行人||无||
|8||淄博市房权证周村区字第06-1042274号|2012/10/11||288.00||工业|周村区王村镇聚源路28号||发行人||无||
|9||淄博市房权证周村区字第06-1042275号|2012/10/11||1132.85||工业|周村区王村镇聚源路28号||发行人||无||
|10||淄博市房权证周村区字第06-1042276号|2012/10/11||567.84||工业|周村区王村镇聚源路28号||发行人||无||
|11||淄博市房权证周村区字第06-1042277号|2012/10/11||512.19||工业|周村区王村镇聚源路28号||发行人||无||
|12||淄博市房权证周村区字第06-1042278号|2012/10/11||462.28||工业|周村区王村镇聚源路28号||发行人||无||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|淄博市房权证周村区字第06-1042279号|2012/10/11|500.31|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|14|淄博市房权证周村区字第06-1042280号|2012/10/11|203.05|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|15|淄博市房权证周村区字第06-1042281号|2012/10/11|936.13|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|16|淄博市房权证周村区字第06-1042282号|2012/10/11|1605.21|办公|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|17|淄博市房权证周村区字第06-1042283号|2012/10/11|49.53|其他|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|18|淄博市房权证周村区字第06-1042284号|2012/10/11|223.98|仓储|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|19|淄博市房权证周村区字第06-1042285号|2012/10/11|1691.78|工业|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|20|淄博市房权证周村区字第06-1042286号|2012/10/11|48.04|仓储|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|21|淄博市房权证周村区字第06-1042287号|2012/10/11|30.39|其他|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|22|淄博市房权证周村区字第06-1042288号|2012/10/11|1860.46|工业|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|23|淄博市房权证周村区字第06-1042289号|2012/10/11|467.71|仓储|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|24|淄博市房权证周村区字第06-1042290号|2012/10/11|115.89|其他|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|25|淄博市房权证周村区字第06-1042291号|2012/10/11|210.56|仓储|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|26|淄博市房权证周村区字第06-1042292号|2012/10/11|840.01|工业|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|27|淄博市房权证周村区字第06-1042293号|2012/10/11|531.25|工业|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|28|淄博市房权证周村区字第06-1042294号|2012/10/11|399.65|工业|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|29|淄博市房权证周村区|2012/|136.08|其他|周村区王村镇南夥|发行人|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||字第06-1042295号|10/11|||巷131号|||
|30|淄博市房权证周村区字第06-1042296号|2012/10/11|245.05|仓储|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|31|淄博市房权证周村区字第06-1042297号|2012/10/11|37.51|仓储|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|32|淄博市房权证周村区字第06-1042298号|2012/10/11|56.71|其他|周村区王村镇南夥巷131号|发行人|无|
|33|淄博市房权证周村区字第06-1042301号|2012/10/11|314.15|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|34|淄博市房权证周村区字第06-1042302号|2012/10/11|463.13|办公|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|35|淄博市房权证周村区字第06-1042303号|2012/10/11|215.82|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|36|淄博市房权证周村区字第06-1042304号|2012/10/11|429.66|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|37|淄博市房权证周村区字第06-1043039号|2012/11/23|753.26|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|38|淄博市房权证周村区字第06-1043040号|2012/11/23|177.98|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|39|淄博市房权证周村区字第06-1043041号|2012/11/23|366.01|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|40|淄博市房权证周村区字第06-1043042号|2012/11/23|288.48|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|41|淄博市房权证周村区字第06-1043043号|2012/11/23|1283.10|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|42|淄博市房权证周村区字第06-1043044号|2012/11/23|71.41|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|43|淄博市房权证周村区字第06-1043045号|2012/11/23|64.84|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|44|淄博市房权证周村区字第06-1043046号|2012/11/23|3612.26|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|45|淄博市房权证周村区字第06-1043047号|2012/11/23|1830.24|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|46|淄博市房权证周村区字第06-1043048号|2012/11/23|1689.52|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|47|淄博市房权证周村区字第06-1043049号|2012/11/23|254.29|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|48|淄博市房权证周村区字第06-1043050号|2012/11/23|522.23|工业|周村区王村镇聚源路28号|发行人|无|
|49|淄博市房权证淄博高新区字第 03-1022781号|2012/10/26|85.70|办公|淄博市高新区柳泉路 107 号国贸大厦14层04号14层05号|发行人|无|
||||82.16|||||
|50|莱阳市房权证莱字第00069918号|2012/10/22|1071.90|办 公楼、综合楼|汾河路41号0001、0002|福川公司|无|
||||1105.54|||||

发行人及福川公司拥有的上述房产，系自建或购买取得，均已依法在房产管理部门办理登记手续，取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等房产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|土地权证号|面积（㎡）||取得||终止日期|地类|位 置||使用||他项|
||号||||方式||||||权人||权利|
|1||淄国用（2012）第D02085号|3795|出让||2062.09.26||工业|周村区王村聚源路以西、淄博全通机械有限公司以北（聚源路127号）|发 行人||无||
|2||淄国用（2012）第D02086号|19098|出让||2062.09.26||工业|周村区王村南夥巷以东、淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司以北（南夥巷131号）|发 行人||无||
|3||淄国用（2007）第D02850号|32999.31|出让||2056.12.26||工业|周村区王村镇兴华路（聚源路28号）|发 行人||无||
|4||淄国用（2012）第D02080号|1995|出让||2052.08.23||批 发零售|周村区王村镇王村村南 309国道东侧（聚源路28号）|发 行人||无||
|5||淄国用（2012）第D02083号|26934.88|受让||2061.06.27||工业|周村区王村镇尹家村（聚源路28号）|发 行人||无||

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|6|淄国用（2012）第D02087号|75186|出让|2062.09.16|工业|周村区恒星路以北、西外环以西|发 行人|抵押|
|7|莱国用（2011）第362号|33852|出让|2059.06.16|工业|莱阳市古柳街道办事处西赵疃村北莱穴路西|福川公司|无|

发行人及福川公司拥有的上述土地使用权系发行人通过直接出让或转让方式取得，均已签订了国有建设用地使用权出让合同或转让合同，并在土地管理部门办理了土地登记手续，缴纳了土地出让金或转让费，依法取得国有土地使用权权属证书。发行人对上述土地拥有合法的使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人目前使用的部分土地原为集体建设用地，在其征收为国有建设用地并出让之前，是由发行人以租赁方式使用。由于发行人是由乡村集体企业改制而来，改制前其已使用的农村集体建设用地均属符合土地利用总体规划及村庄和集镇规划并依法取得的，改制后一定期间内仍按乡镇企业通过租赁方式延续使用上述集体土地及其他部分镇政府所属集体建设用地。目前，发行人使用的土地已全部依法取得了国有土地使用权证书，合法拥有了国有土地使用权。
淄博市国土资源局周村分局就发行人历史上租赁使用集体土地事宜已出具意见，认为发行人改制设立股份公司前系乡村集体企业，经批准取得并在生产经营中使用的农民集体建设用地，符合土地利用总体规划及村庄和集镇规划；自股份公司成立之日起至取得国有土地使用权之前的期间，作为过渡措施，通过租赁方式使用上述及其他部分镇政府所属集体建设用地用于生产经营，手续合规、用途合法，不存在因违反当时国家关于农村集体土地管理的法律、法规、规章和规范性文件规定而被处于重大行政处罚的情形。
并于2012年12月31日出具证明，确认发行人自2010年1月1日至证明出具之日，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
发行人的实际控制人毕心德于 2013年 1月 8日出具《承诺函》，承诺发行人如因此前租用集体建设用地及在土地上建设建筑物等行为受到相关部门的处罚，其无条件全
额承担相关处罚款项，及产生的其他一切相关费用，保证发行人不因此而遭受任何损失。
因此，本所律师认为发行人在历史上对上述土地的使用行为不会对本次发行上市构
成实质性法律障碍。
（三）除土地使用权外的其他无形资产
根据发行人提供的相关商标、专利等权属证书、专利费缴纳凭证等材料，并经本所律师核查，发行人拥有的注册商标专用权和专利权如下：
1、发行人拥有的注册商标专用权
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|序号|商标名称|注册证号||核定使用||注册有效||核定使用|
|||||商品类别||期限||商品|
|1||1282089|11||2009.06.07-2019.06.06||锅炉（非机器零件），燃烧炉，制冷设备和装置，热交换器，蒸汽锅炉（非机器零件）。||
|2||3694823|1||2005.10.07-2015.10.06||工业用纤维素醚；衍生物纤维素（化学品）；纤维素；水合物；脱模剂。||

注：发行人使用在“工业用纤维素醚；衍生物纤维素（化学品）；纤维素”上注册证号为3694832的“赫达”商标于2009年11月取得山东省著名商标，并于2012年7月26日取得新换发的《山东省著名商标证书》，有效期三年。
经本所律师核查，发行人拥有的注册商标专用权系受让或申请取得，履行了必要的法律程序。发行人持有国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，受让商标已取得国家工商行政管理总局商标局的《核准转让注册商标证明》。
2、发行人及其控股子公司拥有的专利权
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|序号|专利名称||专利|专利号||专利||专利权||专利|
||||类型|||申请日||期限||权人|
|1|稀释剂直接分离回收的纤维素醚生产工艺|发明||200910016822.8|2009.07.15||20年||发行人||

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|2|石墨热交换器|实用新型|ZL200520085224.3|2005.07.11|10年|发行人|
|3|纤维素醚溶剂回收旋液分离装置|实用新型|ZL201120226507.0|2011.06.30|10年|发行人|
|4|气提机进出口密封系统|实用新型|ZL201120226510.2|2011.06.30|10年|发行人|
|5|用于纤维素醚粉碎的自动分料装置|实用新型|ZL201120227938.9|2011.06.30|10年|发行人|
|6|粉碎筛分连续成套装置|实用新型|ZL201120226522.5|2011.06.30|10年|发行人|
|7|卧式螺旋沉降离心机氮气保护装置|实用新型|ZL201120227570.6|2011.06.30|10年|发行人|
|8|独立化碱浓碱加料装置|实用新型|ZL201120226526.3|2011.06.30|10年|发行人|
|9|精制棉风送加料装置|实用新型|ZL201120227939.3|2011.06.30|10年|发行人|
|10|纤维素醚生产用氮甲烷回收装置|实用新型|ZL201120227529.9|2011.06.30|10年|发行人|
|11|立式冷却反应釜|实用新型|ZL201220358753.6|2012.07.24|10年|福川公司|

经本所律师核查，发行人拥有的专利权系申请取得，履行了必要的法律程序，已获得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》和《实用新型专利权证书》。
本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标专用权和专利权，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，其使用和取得不存在重大不利变化的风险。
（四）发行人的生产经营设备
根据发行人提供的材料及《审计报告》，发行人主要生产经营设备有干燥粉碎机系统、德国长腔干燥粉碎机、精制棉粉碎机、反应釜、离心机、平台管路、储罐、气提机等。
截至2012年12月31日，发行人的生产经营设备的资产状况如下：
|||||||||
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||类别||原值||累计折旧||账面价值|
|机器设备||157,778,621.71||72,099,888.57||85,678,733.14||
|运输设备||8,390,671.42||3,871,594.72||4,519,076.70||
|合计||166,169,293.13||75,971,483.29||90,197,809.84||

经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买，均有完整的购置凭证并已入账。发行人已为机器设备、固定资产、流动资产（存货）分别投保了保险金额为64,700,548.97元、6,297,154.66元和4,824,360.00元的财产保险，保险期间为2013年1月1日0时至2013年12月31日24时。发行人依法拥有上述固定资产的所有权，对该生产经营设备的取得和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的在建工程
根据《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人在建工程余额为37,343,591.87元（合并报表数据），主要为发行人募投项目的先期建设和控股子公司福川公司年产1,000吨双丙酮丙烯酰胺项目和年产10,000吨原乙酸三甲酯项目建设。
1、发行人在建工程
经核查，该在建工程系发行人在已经取得国有土地使用权证（证号为：淄国用（2012）第D02087号）的厂区内建设，并已取得如下建设手续：
（1）2012年9月28日，淄博市规划局核发《建设用地规划许可证》（地字第370306-（2012）-43号），核准了建设项目的用地规划。
（2）2012年9月29日，淄博市规划局核发《建设工程规划许可证》（建字第370306-（2012）-44号），核准建设项目的工程规划。
（3）2012年12月18日，淄博市周村区住房和城乡建设局核发《建设工程施工许
可证》（周村区专用2012-043），准予建设项目工程施工。
2、控股子公司在建工程
经核查，该在建工程系发行人在已经取得国有土地使用权证（证号为：莱国用（2011）第362号）的厂区内建设，并已取得如下建设手续：
（1）2012年9月28日，莱阳市住房和规划建设管理局核发《建设用地规划许可证》（莱建分地字第37068220090020号），核准了建设项目的用地规划。
（2）2012年11月29日，莱阳市住房和规划建设管理局核发《建设工程规划许可证》（莱建分建字第37068220120034号），核准建设项目的工程规划。
（3）2012年8月2日，莱阳市住房和规划建设管理局核发莱建分字[2012]015号《建设工程施工许可证》，准予中控楼建设项目工程施工；
2012年12月5日，莱阳市住房和规划建设管理局核发莱建分字[2012]020号《建设工程施工许可证》，准予后勤楼建设项目工程施工。
2013年3月16日，莱阳市住房和规划建设管理局分别核发莱建分字[2013]006号和莱建分字[2012]009号《建设工程施工许可证》，准予主装置车间、成本仓库和双丙酮主装置建设项目工程施工。
本所律师认为，上述在建工程已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
另经核查，根据发行人与招商银行股份有限公司淄博周村支行于2013年1月28日签署的编号为2013年信字第5111130102号《抵押合同》，发行人已将其拥有的在建工程及相应土地（土地证号：淄国用（2012）第D02087号）抵押给招商银行股份有限公司淄博周村支行（在建工程抵押评估值2,209.7万元，抵押率100%；土地抵押评估价值2811.96万元，抵押率70%），抵押期限5年，自2013年1月31日至2018年1月31日。
（六）发行人的对外投资
1、福川公司
（1）福川公司的设立
福川公司最初是由杨德成、毕于环、毕文娟和王爱华等4名自然人共同出资设立的有限责任公司，2009年9月18日在莱阳市工商行政管理局注册登记成立，并取得注册号为370682200003500号《企业法人营业执照》。成立时，福川公司住所在莱阳市古柳办事处西赵疃村；法定代表人：杨德成；经营范围为轻质碳酸钙批发、零售（凭许可证经营）；营业期限为2009年9月18日至2059年9月13日；注册资本600万元，实收资本180万元，其中杨德成认缴180万元，占注册资本的30%，实缴54万元，占注册资本的9%；毕于环认缴140万元，占注册资本的23.33%，实缴42万元，占注册资本的7%；毕文娟认缴140万元，占注册资本的23.33%，实缴42万元，占注册资本的7%；王爱华认缴140万元，占注册资本的23.33%，实缴42万元，占注册资本的7%。
根据山东华彬会计师事务所于2009年9月11日出具的山华会验字[2009]046号《验资报告》，截至2009年9月11日，已收到各股东以货币形式缴纳的第一期注册资本共计180万元。
（2）2010年6月增资及增加实收资本
2010年6月23日，福川公司股东会决议同意注册资本由600万元增加到676万元，增加的注册资本76万元，由新股东毕于东、毕松羚、董成曦各投入16万元、邱建军、毕耜新各投入8万元，毕研恒、毕英德、王荣新各投入4万元。同时，新股东和原股东共同增加实收资本402万元，除新股东实缴上述新增注册资本外，其余由原股东缴纳，其中杨德成126万元，毕文娟98万元，王爱华98万元，毕于环4万元，剩余94万元将于2010年9月10日到位。
根据山东华彬会计师事务所于2010年6月24日出具的山华会验字[2010]074号《验资报告》，截至2010年6月23日，已收到各股东以货币形式缴纳的新增及第二期注册资本共计402万元，累计实收资本为582万元。
2010年6月25日，福川公司就上述注册资本及实收资本变更事宜在莱阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（3）2010年9月增资及增加实收资本
2010年8月31日，福川公司股东会决议同意注册资本由676万元增加到788万元，增加的注册资本112万元，由邱建军、毕耜新各投入32万元，毕研恒、毕英德、王荣新各投入16万元。同时，实收资本由582万元增加到788万元，除增资股东实缴上述新增注册资本外，其余94万元实收资本由毕于环投入。
根据山东华彬会计师事务所于2010年8月31日出具的山华会验字[2010]110号《验资报告》，截至2010年8月31日，已收到各股东以货币形式缴纳的新增及第三期注册资本共计206万元，累计实收资本为788万元。
2010年9月3日，福川公司就上述注册资本及实收资本变更事宜在莱阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（4）2011年12月股权转让
2011年7月23日，福川公司股东会决议同意公司全体股东将其持有的全部股权一并转让给发行人持有。
2011年8月16日，北京天圆开资产评估有限公司对福川公司资产进行评估，并出具天圆开评报字[2011]第111308号《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日2011年6月30日，福川公司资产1,868.44万元，负债1,030.27万元，净资产838.17万元。
2011年8月18日，发行人与福川公司原股东分别签署了《股权转让协议》，根据约定，股权转让价格是以北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2011]第
111308号《资产评估报告》评估价值为基础，确定为1.05元/股。
2011年8月19日至2011年8月27日，发行人向福川公司原股东陆续付清股权转让价款。
根据莱阳半岛税务师事务所有限责任公司于2011年12月28日出具的《股权转让所得纳税评估报告》（莱阳半岛税评字【2011】第026号），本次股权转让需缴纳个人所得税和印花税共计103,655.04元。2012年1月10日，相关税务机关出具了已缴纳上述税款的完税证明。
2011年12月29日，福川公司就上述股权转让事宜在莱阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。
截至本报告签署日，福川公司为发行人的全资子公司，持有注册号为
370682200003500的《企业法人营业执照》，住所：莱阳市古柳办事处西赵疃村，法定代表人：王泽芳，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本及实收资本均为788万元，经营范围：前置许可经营项目：生产销售乙酸三甲酯（有效期至2015年5月29日）；一般经营项目：批发零售化工原料（不含化学危险品）及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营期限：2009年9月18日至2059年9月13日。
2、根据发行人与淄博市周村区农村信用合作联社（现已改制为山东周村农村商业银行股份有限公司）签署的入股协议书、山东周村农村商业银行股份有限公司工商登记材料，以及天恒信出具的《审计报告》，截至本报告签署日，发行人持有山东周村农村商业银行股份有限公司股份760.3333万股，占该公司股份总额的2.22%。
3、根据淄博市高新区工商局颁发的注册号为370303380000093的《营业执照》，发行人于2009年4月17日在淄博高新区设立了淄博分公司。淄博分公司营业住所在淄博高新区国贸大厦1404室，负责人毕于村，经营范围为：为隶属公司联系业务。
（七）主要财产所有权和使用权情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司上述财产系以购买、自建、申请、出资等方式取得所有权或使用权，相关财产已取得完备的权属证书或凭证，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）主要财产的权利限制情况
根据发行人提供的有关权属凭证及本所律师核查，截至本报告签署日，除前述已披露的财产抵押担保情形外，发行人的其他财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情形。
北京市齐致律师事务所 律师工作报告
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本节中所称的发行人的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报告
期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过500万元或合同标的虽不足500万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
1、银行授信合同
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||序||借款|贷款或授信银行|合同编号|授信期限||授信|担保|
||号||人|||||额度||
|1||发行人||招商银行股份有限公司淄博周村支行|2012年信字第5121120804号|2012/8/14至2013/8/13|5000万元||2012年8月3日，毕心德出具2012年信字第5121120804号《最高额不可撤销担保书》提供连带责任保证担保|

2、银行借款、担保合同
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|序号||借|贷款或授信银行|合同编号|借款期限|借款额度|借款用途|借款利率|担保|
|||款||||||||
|||人||||||||
|1|发行人||上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|51012012280622|2012/5/10至2013/5/10|1500万元|购买原材料|年 利率6.56%|无|
|2|发行人||上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|51012013280154|2013/3/1至2014/2/28|1500万元|购买石墨化电极|贷款基准年利率|无|
|3|发行人||山东周村农村商业银行股份有限公司|周村农商行流借字（2012）年第0683号|2012/8/20至2013/8/19|2300万元|购石墨块|年利率6%|福川公司与贷款银行签订周村农商行保字（2012）年第0683号《保证合同》，由福川公司为发行人该笔贷款提|

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|||||||||供保证担保|
|4|发行人|兴业银行|兴银淄借字2012-075号|2012/6/21至2013/6/20|1000万元|购精制棉|年利率6.31%|毕心德、杨爱菊向该行出具编号为兴银淄借个保字2012-075的《个人担保声明书》，由毕心德、杨爱菊为发行人该笔贷款提供连带责任保证担保|
|5|发行人|招商银行股份有限公司淄博周村支行|2013年信字第5111130102号|2013/1/31至2018/1/31|3000万元|固定资产借款|6 个月 贷款 基准 利率 上浮10%|1、毕心德于2013年1月28日向该银行出具《不可撤销担保书》由毕心德为发行人该笔借款提供个人连带责任保证担保；2、2013年1月28日，发行人与该行签订编号为 2013年信字第5111130102号《抵押合同》，发行人以在建工程及相应土地（在建工程抵押评估值2209.7万元，抵押率100%；土地抵押评估价值2811.96万元，抵押率70%）为该笔借款提供抵押担保，抵押期限5年，自2013年1月31 日至2018 年1 月31日|
|6|发行人|中国银行股份有限公司淄博周村支行|2012年淄周中银借字215号|首次提款日2012/9/26起12个月|500万元|购石墨|年 利率6%|无|
|7|发行人|中国银行股份有限公司淄博周村支行|2013年淄周中银借字022号|2013/2/7至2013/11/2|2500万元|流动资金|年 利率6%|无|

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|8|发行人|中国工商银行股份有限公司淄博周村支行|16030051-2012年（周村）字0081号|首次提款日(2012/11/30 前）起12个月|500万元|购材料|浮 动利率：每 笔提 款借 款利 率分 别确定、调整|无|
|9|发行人|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|51012013280281|2013/4/9至2014/4/1|2000万元|购买精制棉|贷 款基 准年 利率|无|

3、抵押合同
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||序||抵押|抵押权人||抵押合同||主合同||主合同||抵押物||抵押||抵押担保|
||号||人|||编号||编号||金额||名称||期限||范围|
|1||发行人||招商银行股份有限公司淄博周村支行|2013年信字第5111130102号||2013年信字第5111130102号||3000万元||淄国用（2012）第D02087号国有土地使用权及在建工程（在建工程抵押评估值2209.7万元，抵押率100%；土地抵押评估价值2811.96万元，抵押率70%）||期限5年，自2013年1月31日至2018年1月31日||主合同项下债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金、实现抵押权的费用和其他相关费用。||

4、采购合同
（1）原材料采购合同
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||序|采购方|供应方|签订时间|合同标的|价格条款|合同有效期|数量/付款条款|
||号||||||||
|1||发行人|淄博嘉瑞供热有限公司|2012年12月11日|蒸汽|205元/吨|10年|蒸汽流量≥25吨/小时|
|2||发行人|南通江山农药化工股份有限公司|2012年12月12日|氯甲烷|暂定 2600元/吨，随行就市|2012年12月12日至2013年12月31日|300吨/月款到发货|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|发行人|山东海力化工股份有限公司|2012年12月20日|液碱|暂定 1050元/吨，随行就市|2012年12月20日至2013年12月31日|7000吨款到发货|
|4|发行人|山东睿正新材料有限公司|2012年12月20日|环氧丙烷|暂定11000元/吨,随行就市|2012年12月20日至2013年12月31日|1000吨款到发货|
|5|发行人|山东潍坊润丰化工有限公司|2012年12月23日|氯甲烷|随行就市|2012年12月23日2013年12月31日|160吨/月货到、发票到承兑方式月结|
|6|发行人|宁津县天翔精制棉有限责任公司|2012年12月27日|精制棉|随行就市|2012年12月27日至2013年12月31日|2500吨货到验收合格，凭发票30天现汇结算|
|7|发行人|滨化集团股份有限公司|2013年1月1日|工业片碱|随行就市|2013年1月1日至2013年12月31日|年采购1260吨|
|8|发行人|射阳县广阳精制棉厂|2013年1月2日|精制棉|随行就市|2013年1月2日至2013年12月31日|2500吨货到验收合格，凭发票35天结算|
|9|发行人|淄博百运化工有限公司|2013年1月3日|丙酮|随行就市|2013年1月3日至2013年12月31日|600吨货到验收合格，凭发票35日内电汇结算|
|10|发行人|淄博兰玉经贸有限公司|2013年1月3日|甲苯|随行就市|2013年1月3日至2013年12月31日|800吨货到验收合格，凭发票35日内电汇结算|
|11|发行人|上海晴川实业有限公司|2013年1月3日|一氯甲烷|随行就市|2013年1月3日至2013年12月31日|3000吨货到验收合格，凭发票35日内电汇结算|
|12|发行人|广饶县福利精制棉厂|2013年1月3日|精制棉|随行就市|2013年1月3日至2013年12月31日|3000吨货到验收合格，凭发票35天结算|
|13|福川公司|烟台巨力精细化工股份有限公司|2012年6月27日|氯化氢气体|按月初、月末液氮市场平均价格的80%|长期|按月结算，每月末最后一天前结清货款|

（2）重大设备采购合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|需方|供应方||签订|合同标的|金额|交付期限|
||号||||时间||||
|1||发行人|AltenburgerMaschinenJaeckering GmbH|2012/5/31||3套ULTRA-ROTOR 风干粉碎设备|€2,009,997|2013年2月15日装船|

5、销售合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买方|销售方|销售数量|合同价款|合同标的|签订日期||
||||||||合同有效期|
|1|青海盐湖镁业有限公司|发行人|吸收塔6台套、各种型号冷却器共计38台套|14,143,760元|石墨设备（吸收塔、冷却器）|2012年12月15日||
||||||||2013年10月15|
||||||||日设备运至需|
||||||||方现场|
|2|北京博润佳科技有限公司|发行人|300吨|暂定870万元，具体价格双方根据原材料价格市场变动情况协商调整|纤维素醚|2012年12月29日||
||||||||2013 年全年供|
||||||||货|
|3|重庆金欧化工有限公司|发行人|170吨|暂定521万元，具体价格双方根据原材料价格变动协商调整|纤维素醚|2013年1月1日||
||||||||2013 年 1 月 1|
||||||||日至2013年12|
||||||||月31日|
|4|悦康药业集团有限公司|发行人|156吨|暂定855万元，具体价格根据原材料价格变动情况双方协商调整|纤维素醚|2013年1月1日||
||||||||2013 年 1 月 3|
||||||||日至2013年12|
||||||||月31日|
|5|上海秦远进出口有限公司|发行人|500吨|暂定2510万元，具体价格按供货时的市场价格确定|纤维素醚|2013年1月1日||
||||||||2013 年 1 月 1|
||||||||日至2013年12|
||||||||月31日|
|6|广州市凯聚化工有限公司|发行人|200吨|暂定600万元，具体价格根据市场及原材料价格变动双方协商调整|纤维素醚|2013年1月10日||
||||||||2013年1月10|
||||||||日至2013年12|
||||||||月31日|
|7|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|发行人|100吨|59000元/吨|纤维素醚|2013年2月27日|2013 年 2 月 1|
||||||||日至 2013 年 7|
||||||||月31日|
|8|西安畅源化工建材有限公司|发行人|240吨|暂定708万元，具体价格按供货时市场价格确定|纤维素醚|2013年2月28日||
||||||||2013年2月28|
||||||||日至 2014 年 1|
||||||||月28日|

6、经销协议
2011年12月23日，发行人与卡尔迪克（上海）贸易有限公司签订《独家经销协议》，发行人同意卡尔迪克（上海）贸易有限公司在上海市、浙江省和江苏省区域内独家经销发行人的建筑级纤维素醚产品，价格以同行业市场售价以及发行人上季度平均售价作为
定价参考依据，原则上每季度调整一次，期限为2012年1月1日-2014年12月31日。
7、建设工程施工合同
（1）2012年10月20日，申请人就24000吨/年纤维素醚配套设施及厂房土建项目与山东鲁王建工有限责任公司签署《建设工程施工合同》，施工图范围内土建、装饰、水、电、卫、门窗、外墙保湿、屋面防水等内容，开工日期为2012年10月24日，竣工日期为2013年5月25日，合同价款为约计2400万元（最终以审计结算值为准），根据工程进度按月支付审核确认工程量的70%，质保金10%，自工程验收合格之日起两年无质量问题付清。
（2）2012年10月20日，申请人就24000吨/年纤维素醚配套设施及厂房土建项目与淄博市周村建筑总公司签署《建设工程施工合同》，施工图范围内土建、装饰、水、电、卫、门窗、外墙保湿、屋面防水等内容，开工日期为2012年10月28日，竣工日期为2013年5月15日，合同价款为约计650万元（最终以审计结算值为准），根据工程进度按月支付审核确认工程量的70%，质保金10%，自工程验收合格之日起两年无质量问题付清。
本所律师认为，上述重大合同或协议在内容和形式上均不违反《合同法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险和纠纷，发行人不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，上述合同均由发行人作为合同主体一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本报告签署日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本报告签署日，除已披露的债权债务和关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付帐款
1、根据天恒信出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人的其他应收款的期末账面余额为3,080,941.27元，账龄1年以内的其他应收款为2,907,701.07元，
占全部其他应收款期末余额的94.38%。发行人其他应收款余额中无持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东及关联方的欠款。
2、根据天恒信出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人的其他应付款的期末账面余额为1,356,011.96元。发行人其他应付款余额中无持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东及关联方的款项。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是在正常生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1、根据《审计报告》、发行人的工商登记档案材料和发行人承诺，以及本所律师核查，发行人设立至今增资扩股行为如本报告“七、发行人的股本及其演变”所述，不存在合并、分立、减少注册资本和出售资产的行为。
2、发行人设立至今的收购及注销子公司、分公司情况如下：
（1）2004年12月收购赫德公司80%股权并于2011年12月注销赫德公司
赫德公司是由毕于东、毕松羚和杨丙刚等3名自然人共同出资500万元于2004年10月29日在淄博市工商局注册登记成立的有限责任公司。收购前赫德公司注册资本500万元，其中毕于东持有300万元出资，占注册资本的60%，毕松羚持有100万元出资，占注册资本的20%，杨丙刚持有100万元出资，占注册资本的20%，经营范围为：羟丙基甲基纤维素、双丙酮丙稀胺、化工原料（不含易制毒、危险化学品）、机械设备、陶瓷、纺织品、纤维制品销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营），营业期限：2004年10月29日至2014年10月28日。
2004年 12月 21日，赫德公司召开股东会一致同意股东毕于东将出资人民币 300万元、毕松羚将出资人民币100万元一并转让给发行人，股东杨丙刚放弃优先购买权，
并同意修改公司章程相应条款。同日，发行人分别与毕于东和毕松羚签署《股权转让协议》，约定转让价格为1:1，以货币形式于2004年12月25日前一次付清。2004年12月22日赫德公司就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
2011年10月10日，赫德公司股东会决议注销公司，并选举成立清算组。2011年11月2日，赫德公司在淄博日报上刊登了注销清算公告。2011年12月31日，赫德公司解散清算完毕，经淄博市工商局核准完成工商注销登记手续。（赫德公司基本情况及注销见本报告“九、关联交易及同业竞争（一）关联方及关联关系6、报告期内曾具有关联关系的关联方：赫德公司”）
（2）2011年12月收购福川公司100%的股权
福川公司设立时系由杨德成、毕于环、毕文娟和王爱华等4名自然人共同出资，于2009年9月18日在莱阳市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。收购前，福川公司注册资本及实收资本均为788万元，其中杨德成持有180万元出资，占注册资本的22.84%；毕于环持有140万元出资，占注册资本的17.77%；毕文娟持有140万元出资，占注册资本的17.77%；王爱华持有 140万元出资，占注册资本的17.77%；邱建军持有40万元出资，占注册资本的5.08%；毕耜新持有40万元出资，占注册资本的5.08%；毕研恒持有20万元出资，占注册资本的2.54%；毕英德持有20万元出资，占注册资本的2.54%；王荣新持有20万元出资，占注册资本的2.54%；毕于东持有16万元出资，占注册资本的2.03%；毕松羚持有16万元出资，占注册资本的2.03%；董成曦持有16万元出资，占注册资本的2.03%。（福川公司详细情况见本报告“十、发行人的主要财产”）
2011年7月23日，福川公司股东会决议同意公司全体股东将其持有的全部股权一并转让给发行人持有。
2011年7月23日，发行人董事会通过《关于受让烟台福川化工有限公司股权暨关联交易的议案》，同意收购福川公司全部股权。因该议案涉及关联交易，关联董事毕心德、毕于东和毕松羚均回避表决。同日，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见，认为交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
2011年8月16日，北京天圆开资产评估有限公司对福川公司资产进行评估，并出具天圆开评报字[2011]第111308号《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日2011年6月30日，福川公司资产1868.44万元，负债1030.27万元，净资产838.17万元。
2011年8月18日，发行人与福川公司原股东分别签署了《股权转让协议》，根据协议约定，股权转让价格是以北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2011]第111308号《资产评估报告》评估价值为基础，确定为1.05元/股。
2011年8月19日至2011年8月27日，发行人向福川公司原股东陆续付清股权转让价款。
根据莱阳半岛税务师事务所有限责任公司于2011年12月28日出具的《股权转让所得纳税评估报告》（莱阳半岛税评字【2011】第026号），本次股权转让需缴纳个人所得税和印花税共计103,655.04元。2012年1月10日，相关税务机关出具了已缴纳上述税款的完税证明。
2011年12月29日，福川公司就上述股权转让事宜在莱阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（3）注销北京分公司
北京销售分公司是发行人于2003年3月26日在北京市工商行政管理局朝阳分局注册成立的分支机构，并取得注册号为558466的《营业执照》。该分公司住所在北京市朝阳区十八里乡西直河村新区中排8号，负责人杨秉松，经营范围为销售：化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、机械设备、电器设备、金属材料；科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务（未取得专项许可的项目除外）。
2012年9月6日，因北京销售分公司长期无实际业务，已无存在必要，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准并出具《注销核准通知书》，北京销售分公司办理了注销登记。
（4）注销淄博工业气体厂
淄博工业气体厂是发行人于1998年12月9日在淄博市工商局注册成立的分支机构，并持有注册号为3703001950342的《营业执照》，该分公司住所在淄博市周村区王村，负
责人毕于忱，经营范围为液化石油气、割焊气的生产、销售。
2012年3月23日，因该分支机构长期未经营，发行人申请注销登记。2012年4月24日，淄博市工商局颁发（淄）登记内销字[2012]年第0018号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
（5）注销热能环保工程技术研究院
热能环保工程技术研究院是发行人于1998年11月10日在淄博市工商局注册成立的分支机构，并持有注册号为3703001950343的《营业执照》，该分公司住所在淄博市周村区王村，负责人毕心德，经营范围为常压锅炉、脱硫除尘设备、溴化锂制冷、换热器设备、化工防腐设备、金属割焊气体技术服务、技术转让、技术咨询。
2012年3月23日，因该分支机构长期未经营，发行人申请注销登记。2012年4月24日，淄博市工商局颁发（淄）登记内销字[2012]年第0019号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
（6）注销王村赫达宾馆
王村赫达宾馆是发行人于1999年7月27日在淄博市工商局注册成立的分支机构，并持有注册号为3703001950546的《营业执照》，该分公司住所在淄博市周村区王村，负责人杨秉松，经营范围为住宿、餐饮、美容、美发。
2012年3月23日，因该分支机构长期未经营，发行人申请注销登记。2012年4月24日，淄博市工商局颁发（淄）登记内销字[2012]年第0020号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
本所律师经核查认为，发行人增资扩股、收购、企业注销等行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人承诺及其董事、高级管理人员出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改
根据发行人设立时创立大会材料及近三年历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案资料等文件，并经本所律师核查，1993年2月18日，发行人创立大会通过了依据《规范意见》和《股份制企业试点办法》的规定制定的《公司章程》，并已在淄博市周村区工商行政管理局办理备案手续。1996年，发行人按《公司法》进行规范，并根据《公司法》的相关规定对《公司章程》重新进行了修订。
发行人现行有效的章程，系根据《公司法》，并参照《上市公司章程指引（2006年修订）》进行全面修订后的《公司章程》，该《公司章程》经发行人2007年度股东大会审议通过，并在山东省工商局备案。自2010年以来，发行人《公司章程》修改的具体情况如下：
1、2011年6月30日，发行人因在2009年分红送股后的2,386万股基础上分红送股（每10股送20股）涉及股份总数变更为7,158万股、注册资本变更为7,158万元；
同时，因进行董事换届选举涉及董事会组成人数及权限变化，以及因对《公司章程》中其他高级管理人员的范围、发行人的经营宗旨、经营范围等内容进行修改，发行人2010年度股东大会通过《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中涉及的上述变更内容进行了修订。本次修订后的章程修正案已依法在山东省工商局办理备案手续。
2、2012年8月31日，发行人2012年第一次临时股东大会通过《关于修订公司章程的议案》，对公司的经营范围及董事会批准出售收购资产、银行借款（授信额度）权限等内容进行了修订。本次修订后的章程修正案已依法在山东省工商局办理备案手续。
3、为本次发行上市之目的，2013年2月28日，发行人2012年度股东大会审议通过了将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。该章程及附件在发行人完成本次发行上市后，由董事会按照股东大会的授权，根据本次发行股份的最终结果予以修改完善后于发行人
股票在证券交易所上市交易之日起正式生效。
根据本所律师核查，截至本报告签署日，发行人上述章程的制定和近三年的修改均由出席发行人股东大会（创立大会）股东所持表决权的三分之二以上通过。山东省工商局已于2013年1月17日出具文件，确认发行人自2010年起至今不存在被该局处以行政处罚的情形。因此，本所律师认为，发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已经履行法定程序。
（二）公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人《公司章程》共十二章二百零四条，包括了《公司法》第八十二条要求载明的事项。该《公司章程》体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行上市后生效实施的《公司章程（草案）》
2013年2月28日，发行人2012年度股东大会审议通过了《山东赫达股份有限公司章程（草案）》，作为发行人本次发行上市后适用的公司章程。
本所律师审查了该《公司章程（草案）》后认为，该章程包含了《上市公司章程指引（2006年修订）》的全部内容，并根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等其它有关法律、法规和规范性文件的规定作了修订和完善。符合《公司法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、组织机构图等材料，发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》已对各组织机构的职权作出明确的划分。
1、发行人设股东大会，为发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2、发行人设立董事会，是发行人的经营决策机构。发行人董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，董事由股东大会选举产生并更换。
董事会对股东大会负责，执行股东大会决议。董事会设董事长1人，董事长为公司的法定代表人。董事会设董事会秘书，董事会秘书下设证券部，董事会秘书为发行人的高级管理人员。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门委员会，行使董事会授予的职权。董事会审计委员会下设审计部。
3、发行人设立监事会，为发行人的监督机构。监事会由3名监事组成，其中2名股东代表担任的监事由股东大会选举产生，1名职工代表担任的监事由发行人职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席1名。
4、发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责；发行人现有副总经理4名、财务负责人1名（由副总经理兼任），均由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
5、发行人在总经理下设总经理办公室、人力资源部、品质管理部、物流管理部、营销中心（市场发展事业部、国际事业部）、财务部、采购部、工程设备部、安全环保部、研发中心（下设纤维素醚研发部、双丙酮研发部和石墨设备研发部）、纤维素醚事业部、石墨设备事业部等12个职能机构和部门，各职能部门均有明确的职责分工。
发行人组织机构图如下：
股东大
会
监事会
战略委员会
审计委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会
薪酬与考核委员
审计部
总经理 证券部营销中心 研发中心
市 总 纤 纤 双 石 石 烟 淄品 物 财 场 国 人 经 维 采 工 安 维 丙 墨 墨 台 博质 流 发 际 力 理 素 程 全 素 酮 设 设 福 分管 管 务 展 事 资 办 醚 购 设 环 醚 研 备 备 川 公理 理 事 业 源 公 事 备 保 研 发 研 事 公 司部 部 部 业 部 部 室 业 部 部 部 发 部 发 业 司部 部 部 部 部
经核查，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。因此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2008年6月30日，发行人2007年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，该议事规则规定了股东大会的职权、股东大会的通知和提案、召集和召开以及股东大会的议事程序、表决和决议等内容。2013年2月28日，发行人2012年度股东大会通过了根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定修订后的《股东大会议事规则》。
2、、2008年6月30日，发行人2007年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》，该议事规则规定了董事会的组成和职权、董事会的通知和提案、召集和召开，以及董事会会议决议和会议记录等内容。2013年2月28日，发行人2012年度股东大会通过了根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定修订后的《董事会议事规则》。
3、、2008年6月30日，发行人2007年度股东大会审议通过了《监事会议事规则》，该议事规则规定了监事会的组成和职权、监事会会议的通知与提案、会议议事和决议等内容。2013年2月28日，发行人2012年度股东大会通过了根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件修订后的《监事会议事规则》。
4、除《公司章程（草案）》和上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》外，发行人还制定了《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等一系列规章制度，对发行人经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和制约等进行了系统的规范。
本所律师认为，发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则等规章制度，经审查，上述规章制度符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议情况
根据发行人提供的报告期内历次三会会议通知、会议决议和会议记录等文件，发行
人报告期内共召开股东大会5次，召开董事会会议15次，召开监事会会议10次，具体如下：1、股东大会
（1）2010年6月25日，发行人召开2009年度股东大会。出席本次会议的股东共计22人，代表有表决权的股份数为1604.5279股，占发行人当时有表决权股份总数的67.25%。
经与会股东一致同意，会议审议通过了《2009年度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务工作报告》。经核查，本所律师认为此次会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（2）2011年6月30日，发行人召开2010年度股东大会。出席本次会议的股东及代理人共计38人，代表有表决权的股份数为1692.6万股，占发行人当时有表决权股份总数的70.9%。经出席会议股东及代理人所持表决权三分之二以上同意，会议审议通过了《关于2010年度报告的议案》、《关于2010年度董事会工作报告的议案》、《关于2010年度监事会工作报告的议案》、《关于2010年经审计财务报告的议案》、《关于2010年度财务预算报告的议案》、《关于2010年度利润分配预案并确认2008年度利润分配方案实施情况的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》、《关于聘请财务审计机构的议案》。经核查，本所律师认为此次会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（3）2012年6月6日，发行人召开2011年度股东大会。出席本次会议的股东及代理人共计34人，代表有表决权的股份数为4,765.9020万股，占发行人当时有表决权股份总数的66.58%。经与会股东及代理人一致同意，会议审议通过了《关于2011年度报告的议案》、《关于2011年度董事会工作报告的议案》、《关于2011年度监事会工作报告的议案》、《关于2011年经审计财务报告的议案》、《关于2011年度独立董事述职报告的议案》、《关于2011年度利润分配的预案》、《关于更换独立董事的议案》、《关于确定董事、监事报酬的议案》、《关于聘请财务审计机构的议案》。经核查，本所律师认为此次会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（4）2012年8月31日，发行人召开2012年第一次临时股东大会。出席本次会议的股
东共计20人，代表有表决权的股份数为4,378.0271万股，占发行人当时有表决权股份总数的61.16%。经与会股东一致同意，会议审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事会申请银行借款（授信额度）权限的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。经核查，本所律师认为此次会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（5）2013年2月28日，发行人召开2012年度股东大会。出席本次会议的股东及代理人共计29人，代表有表决权的股份数为45,804,596万股，占发行人当时有表决权股份总数的64%。经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意审议通过了《关于2012年度报告
的议案》、《关于2012年度董事会工作报告的议案》、《关于2012年度监事会工作报告
的议案》、《关于2012年经审计财务报告的议案》、《关于2012年度独立董事述职报告
的议案》、《关于2012年度利润分配的预案》、《关于更换独立董事的议案》、《关于聘请财务审计机构的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》、《关于确定公司发展战略目标的议案》、《关于修订<公司章程>及附件<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于公司近三年关联交易的议案》、《关于2013年度财务预算报告的议案》。经核查，本所律师认为此次会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、董事会
（1）发行人第四届董事会于2010年2月11日召开董事会会议。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议审议通过了《2009年度总经理工作报告》、《关于聘任公司常务副总经理的议案》、《关于修订<山东赫达股份有限公司财务管理制度>的议案》、《关
于<山东赫达股份有限公司子公司管理制度>的议案》、《关于<山东赫达股份有限公司内部控制制度>的议案》、《关于<山东赫达股份有限公司董事会各专门委员会实施细则>的议案》、《关于<山东赫达股份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于设立公司审计部的议案》、《关于任命审计部负责人的议案》。
（2）发行人第四届董事会于2010年6月4日召开董事会会议。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议逐项审议通过了《2009年度董事会工作报告》、《2009年度财务工作报告》、《关于召开2009年度股东大会的议案》。
（3）发行人第四届董事会于2010年12月31日召开董事会会议。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议逐项审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度>的议案》、《关于固定资产报废、毁损的处理决定的议案》。
（4）发行人第四届董事会于2011年1月24日召开董事会会议。本次会议应出席董事9人，实际出席8人。会议审议通过了《2010年度总经理工作报告》。
（5）发行人第四届董事会于2011年6月9日召开董事会会议。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议逐项审议通过了《关于2010年度报告的议案》、《关于2010年度董事会工作报告的议案》、《关于2010年经审计财务报告的议案》、《关于2011年度财务预算报告的议案》、《关于2010年度利润分配预案并确认2008年度利润分配方案实施情况的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于聘请财务审计机构的议案》、《关于召开2010年度股东大会的议案》。
（6）发行人第五届董事会于2011年6月30日召开董事会会议。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议逐项审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
（7）发行人第五届董事会于2011年7月23日召开董事会会议。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议审议通过了《关于受让烟台福川化工有限公司股权暨关联交易
的议案》、《关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》。在关联交易议案进行表决时，关联董事已回避表决；公司独立董事在会前出具了《独立董事关于关联交易的事前认可意见》，并在会后出具了《独立董事关于关联交易独立意见》。
（8）发行人第五届董事会于2011年9月29日召开董事会会议。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议审议通过了《关于注销淄博赫德精细化工有限公司的议案》。
（9）发行人第五届董事会于2011年11月18日召开董事会会议。本次会议应出席董事7人，实际出席6人。会议审议通过了《关于注销山东赫达股份有限公司北京销售分公司的议案》。
（10）发行人第五届董事会于2012年1月4日召开董事会会议。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议审议通过了《2011年度总经理工作报告》、《关于确定2012年度高管薪酬的议案》、《关于将公司未托管股权一并委托齐鲁股权托管交易中心办理登记托管的议案》、《关于注销淄博工业气体厂、热能环保工程技术研究院和王村赫达宾馆三家分支机构的议案》、《关于设立物流管理部、工程设备部的议案》。
（11）发行人第五届董事会于2012年5月9日召开董事会会议。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议逐项审议通过了《关于2011年度报告的议案》、《关于2011年度董事会工作报告的议案》、《关于2011年经审计财务报告的议案》、《关于2011年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2011年度利润分配的预案》、《关于更换独立董事的议案》、《关于确定董事、监事报酬的议案》、《关于聘请财务审计机构的议案》、《关于召开2011年度股东大会的议案》。
（12）发行人第五届董事会于2012年6月6日召开董事会会议。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议审议通过了《关于补选聂兴凯为第五届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于任命公司审计部部长的议案》、《关于拟向招商银行股份有限公司周村支行申请人民币5,000万元授信的议案》。
（13）发行人第五届董事会于2012年月8日15日召开董事会会议。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会申请银行
借款（授信额度）权限的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
（14）发行人第五届董事会于2012年月9日7日召开董事会会议。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议审议通过了《关于受让山东科鲁能源动力有限公司国有土地使用权的议案》、《关于受让周村区恒星路以北、西外环以西一宗国有建设用地使用权的议案》、《关于任免公司审计部部长的议案》。
（15）发行人第五届董事会于2013年2月6日召开董事会会议。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议逐项审议通过了《关于2012年度报告的议案》、《关于2012年度董事会工作报告的议案》、《关于2012年经审计财务报告的议案》、《关于2012年度独立董事述职报告的议案》、《关于2012年度利润分配的预案》、《关于更换独立董事的议案》、《关于聘请财务审计机构的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》、《关于确定公司发展战略目标的议案》、《关于修订<公司章程>及附件<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于公司近三年关联交易的议案》、《关于2013年度财务预算报告的议案》、《关于修订<子公司管理制度>的议案》、《关于制定<募集资金管理办法>的议案》、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<信息披露制度>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》、《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》、《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于制定<总经理工作细则>的议案》、《关于公司2013年经营目标及经营计划的议案》、《关于召开2012年度股东大会的议案》。
本所律师经核查上述历次董事会的会议通知、签到册、通过的决议及会议记录等文件后确认，发行人在最近三年历次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、监事会
（1）发行人第四届监事会于2010年2月11日召开监事会会议。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议审议通过了《2009年度总经理工作报告》。
（2）发行人第四届监事会于2010年6月4日召开监事会会议。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议逐项审议通过了《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务工作报告》。
（3）发行人第四届监事会于2011年1月24日召开监事会会议。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议审议通过了《2010年度总经理工作报告》。
（4）发行人第四届监事会于2011年6月9日召开监事会会议。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议逐项审议通过了《2010年度监事会工作报告》、《山东赫达股份有限公司2010年度经审计财务报告》、《山东赫达股份有限公司2011年度财务预算报告》、《关于2010年度利润分配预案并确认2008年度利润分配方案实施情况的议案》、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》、《关于聘请财务审计机构的议案》。
（5）发行人第五届监事会于2011年6月30日召开监事会会议。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
（6）发行人第五届监事会于2011年7月23日召开监事会会议。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议逐项审议通过了《关于受让烟台福川化工有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司2011年中期财务报告的议案》。
（7）发行人第五届监事会于2012年1月4日召开监事会会议。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议审议通过了《2011年度总经理工作报告》。
（8）发行人第五届监事会于2012年5月9日召开监事会会议。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议逐项审议通过了《2011年度监事会工作报告》、《关于2011年经
审计财务报告的议案》、《关于公司2011年度利润分配的预案》、《关于确定董事、监事报酬的议案》、《关于聘请财务审计机构的议案》。
（9）发行人第五届监事会于2012年8月15日召开监事会会议。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议逐项审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于公司2012年中期财务报告的议案》。
（10）发行人第五届监事会于2013年2月6日召开监事会。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议逐项审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》、《关于2012年经审计财务报告的议案》、《关于2012年度利润分配的预案》、《关于聘请财务审计机构的议案》、《关于公司近三年关联交易的议案》、《关于2013年度财务预算报告的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》。
本所律师经核查上述历次监事会的会议通知、通过的决议及会议记录等文件后确
认，发行人在最近三年历次监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员的任职
根据发行人《公司章程》和发行人选举董事、监事、高级管理人员的历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及本所律师核查：目前发行人共有董事7名，其中独立董事3名，均由发行人股东大会选举产生；监事3名，其中包括两名股东监事和一名职工代表监事，股东监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生；
总经理1名，由董事长提名董事会聘任；副总经理4名、财务总监1名，由总经理提名董事会聘任；董事会秘书1名，由董事长提名董事会聘任；核心技术人员3名。各董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况如下：
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||姓名||职务||简历|
|毕心德||董事长||男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年12月生，大专学历，工程师、中共党员；淄博市十三届和十四届人大代表、周村区第十一次党代会代表，曾被多次评为淄博市优秀民营企业家。曾任周村区王村铆焊厂厂长、淄博石墨化工设备厂厂长、工程师；公司董事长、总经理；现任公司董事长。||
|毕于东||董事总经理||男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年10月生，本科学历；淄博市周村区第十七届人大代表，周村区工商联协会副理事长。曾任公司外贸部经理、总经理助理、常务副总、董事会秘书、董事，现任公司董事、总经理。||
|毕松羚||董事副总经理财务总监董事会秘书||男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月生，本科学历。曾任公司财务经理、总经理助理、副总经理、财务总监；现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。||
|杨宝銮||董事、副总经理||男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年1月生，大专学历。曾任公司技术部门技术员、纤维素醚事业部车间副主任、营销业务员、营销中心副经理。现任公司董事、副总经理、营销中心经理；||
|邹建平||独立董事||男，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 8 月生，博士，中国注册会计师。1996－2006 年期间，分别担任中国证监会辽宁监管局副局长、贵州监管局局长。曾任辽宁省第八届、第九届政协委员。2006 年至今担任中国期货业协会常务副会长、宝蓝物业服务股份有限公司独立董事。2013 年 2 月起担任公司独立董事。邹建平先生曾于||

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|||1996 年获国务院“特殊贡献专家”称号，并享受“政府特殊津贴”，是人事部批准“跨世纪学科带头人”、中国市场信用学会学术委员会第一届学术委员。长期从事中央银行与证券监管工作，致力于资信评估与证券评级研究。|
|聂兴凯|独立董事|男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年12月出生，博士。曾在中国建设银行阳谷县支行会计科任职，2005年7月至2009年3月在北京国家会计学院教务部任职。现任北京国家会计学院副研究员、MPAcc中心主任、2012年6月至今担任公司独立董事。|
|毕玉遂|独立董事|男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年10月出生，本科学历，硕士生导师，淄博市专业技术拔尖人才。曾任北镇师专化学系助教、滨州师专讲师、山东工程学院副教授；现任山东理工大学化工学院教授、山东海力化工股份有限公司独立董事、山东赫达股份有限公司独立董事。|
|王敦华|监事会主席|男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年7月生，大专学历。曾任山东省轻工业机械厂工人、计划调度员、车间副主任、主任，生产计划科副科长、科长；齐鲁莫尔玻璃机械有限公司生产安全处处长；山东三金玻璃机械有限公司总经理助理；山东三金玻璃机械有限公司副总经理；现任山东三金玻璃机械股份有限公司副总经理、公司监事会主席。|
|毕于壮|监事|男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年7月生，大专学历。曾任周村区王村铆焊厂、淄博石墨化工设备厂办公室主任、企管科科长；公司办公室职员、纤维素醚事业部企管科科长、安环科科长。现任公司监事。|

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|宋生|监事|男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年8月生，大专学历。曾为昌亚容器厂工人、济南钢铁厂维修工人、公司维修车间主任；现任公司职工监事、维修车间主任。|
|邱建军|副总经理|男、中国国籍，无境外永久居留权，1974年8月生，本科。曾任公司预算科科长、供应部部长、质检部部长、纤维素醚事业部车间主任、纤维素醚事业部经理、董事；现任公司副总经理。|
|王泽芳|副总经理|男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年9月生，本科学历，教授级高级工程师。曾任山东农药厂技术员、助工、工程师、设备动力处副处长；淄博有机胺厂生产部部长；大成农药三分厂、动力厂副厂长、书记、农药设备动力处、技术设备处处长、公司总经理助理；石油大学密封研究所副所长、东营海森密封技术有限公司总经理；现任公司副总经理、福川公司总经理。|
|毕耜新|核心技术人员|男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月生，大专学历。曾任石墨设备事业部车间主任、营销中心副经理、，石墨设备事业部副经理，现任公司石墨设备事业部经理。|
|毕英德|核心技术人员|男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年2月生，大专学历。曾任公司技术部技术员、纤维素醚事业部技术科科长；现任公司总工程师。|
|毕研恒|核心技术人员|男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年8月生，大专学历。曾任淄博市周村区王村铆焊厂、淄博石墨化工设备厂车间工人、技术科技术员；公司技术部副部长、营销中心副经理、安全环保部经理；现任公司工程设备部经理。|

2、经发行人确认，并经本人承诺以及本所律师的适当核查，上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条或者《公司章程》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，上述人员亦不存在下述情形：
（1）被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员职务的情形；职工代表出任的监事占监事人数的三分之一，符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的规定。
4、发行人现任董事兼任高级管理人员的人数少于董事总人数的二分之一；独立董事三人超过董事总人数三分之一，且包括两名会计专业人士，符合法律法规、规范性文件的规定。
经上述核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
根据本所律师的核查并经发行人确认，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员发生的变动情况如下：
1、发行人董事的变化
（1）2007年11月26日，公司股东大会选举毕心德、毕松羚、杨丙刚、董成曦、邱建军、毕于东、李广、孙征文、杨德成组成第四届董事会。其中，李广、孙征文、杨德成为公司独立董事；2007年11月26日，山东赫达股份有限公司召开董事会会议，选举毕心德为公司董事长。
（2）2011年6月30日，公司召开2010年度股东大会，选举毕心德、毕于东、毕松羚、杨宝銮、李广、毕玉遂、孙征文组成公司第五届董事会，其中，李广、毕玉遂、孙征文为公司独立董事。
（3）2012年6月6日，因孙征文由于个人原因，辞去独立董事，公司召开2011年度股东大会，选举聂兴凯为公司独立董事。
（4）2013年2月28日，李广因连续担任公司独立董事近六年辞去独立董事职务，公司召开2012年度股东大会选举邹建平为公司独立董事。
2、发行人监事变化
（1）2007年11月26日，公司股东大会选举杨秉松、毕于壮为公司监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事宋生共同组成公司第四届监事会。
（2）2011年6月30日，公司召开2010年度股东大会，选举王敦华、毕于壮先生为第五届监事会股东代表监事，与股份公司职工代表大会选举产生的职工代表监事宋生共同组成公司第五届监事会。
3、发行人高级管理人员变化
（1）2007年11月26日，公司召开董事会聘任毕心德为公司总经理、毕于东为公司董事会秘书，杨丙刚、毕松羚、董成曦为公司副总经理，其中毕松羚兼任公司财务总监。
（2）2010年2月11日，公司召开董事会聘任毕于东为公司副总经理。
（3）2010年12月31日，公司召开董事会聘任邱建军为公司副总经理。
（4）2011年6月30日，公司召开董事会，重新聘任高管，聘任毕于东、毕松羚、邱建军、杨宝銮、王泽芳担任公司高级管理人员。其中，毕于东任公司总经理，毕松羚、邱建军、杨宝銮、王泽芳任公司副总经理，副总经理毕松羚兼任公司财务总监和董事会秘书。毕心德、杨丙刚、董成曦不再担任公司高级管理人员职务。
经本所律师核查，除上述变化外，发行人的董事、监事及高级管理人员最近三年不存在其他变化。上述变化系发行人为了完善公司治理结构而进行的正常人事更迭或职务
调整，并履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人董事及高级管理人员在近三年没有发生重大变化，上述变化没有给发行人生产经营管理和持续经营造成不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（三）发行人的独立董事
1、发行人独立董事的设立情况
发行人目前有独立董事三名，为毕玉遂、邹建平和聂兴凯，其中聂兴凯、邹建平均为会计专业人士。独立董事占全体董事的比例超过三分之一。
2、独立董事的任职资格
根据上述三位独立董事声明，并经发行人确认，包括发行人在内，发行人的独立董事兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形，且符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条所规定的任职条件，并不存在该指导意见第三条所列举的不能担任独立董事的人员的情形。
据此，本所律师认为，发行人的上述独立董事的任职资格符合有关规定。
3、独立董事的职权范围
发行人《独立董事制度》对独立董事职权范围有如下规定：
“第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。”经核查，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税务登记情况
发行人及其控股子公司依法办理了税务登记，税务登记的基本情况如下：
发行人持有山东省淄博市周村区国家税务局和淄博市周村区地方税务局核发的编号为周国税字370306164367239的《税务登记证》；
福川公司持有山东省莱阳市国家税务局和莱阳市地方税务局核发的编号为：鲁税烟字370682695411024的《税务登记证》。
（二）发行人及其控股子公司的税种、税率
根据《审计报告》和天恒信出具的《主要税种纳税情况说明鉴证报告》（天恒信专报字【2013】第31007号），以及发行人提供的近三年纳税申报表、税收缴款凭证等材料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种税率如下：
1、发行人的税种税率
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|税种|税率及计税依据|
|增值税|按应税产品销售收入的17%计缴。公司出口产品实行“免、抵、退”税政策|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%计缴|

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|城市维护建设税|按应缴流转税额的7%计缴|
|教育费附加|按应缴流转税额的3%计缴|
|地方教育附加|按应缴流转税额的1%计缴；根据2010年12月8日《山东省人民政府关于调整地方教育附加征收范围和标准有关问题的通知》的规定，自2010年12月1日起，按应缴流转税额的2%计缴|

2、福川公司的税种税率
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|税种|税率及计税依据|
|增值税|按应税产品销售收入的17%计缴|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴|
|城市维护建设税|按应缴流转税额的7%计缴|
|教育费附加|按应缴流转税额的3%计缴|
|地方教育附加|按应缴流转税额的2%计缴|

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况
1、发行人享受的税收优惠
（1）发行人享受的企业所得税优惠政策
根据发行人提供的《审计报告》、纳税申报表和本所律师核查，发行人自2009年度起享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。发行人享受企业所得税税收优惠依据如下：
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局鲁科高字[2009]149号文，发行人于2009年6月12日取得了编号为GR200937000072号的《高
新技术企业证书》，有效期3年；2012年11月9日，发行人通过高新技术企业复审，取得
换发的编号为GF201237000021号的《高新技术企业证书》，有效期3年。
根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）的规定，依据该办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》及其实施条例、《税收征收管理法》及《税收征收管理法实施细则》等有关规定，申请享受税收优惠政策。
（2）发行人享受的出口货物退（免）税政策
根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发[2005]51号）的相关规定，发行人享受出口货物“免、抵、退”税的税收优惠政策。发行人出口产品归属于初级形状的其他纤维素醚、初级形状的其他未列名的纤维素（包括化学衍生物）、初级形状的羧甲基纤维素及其盐；其他无环酰胺(包括无环氨基甲酸酯)；其他肼（联氨）及胲（羟氨）的有机衍生物；品目8418其他制冷设备用零件等几大类。
截至本报告签署日，发行人享受的出口货物退（免）税政策为：初级形状的其他纤维素醚、初级形状的其他未列名的纤维素（包括化学衍生物）、初级形状的羧甲基纤维素及其盐的出口退税率为0；其他无环酰胺(包括无环氨基甲酸酯)、其他肼（联氨）及胲（羟氨）的有机衍生物、品目8418其他制冷设备用零件分别执行13%、9%和15%的出口退税率，其政策依据如下：
根据财政部、国家税务总局《关于取消部分商品出口退税的通知》（财税[2010]57号），自2010年7月15日起取消商品编码为3912390000的初级形状的其他纤维素醚、商品编码为3912900000的初级形状的其他未列名的纤维素（包括化学衍生物）和商品编码为3912310000的初级形状的羧甲基纤维素及其盐原5%的出口退税。
根据财政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144号），自2008年12月1日起商品代码为2924199090的其他无环酰胺的出口退税率提高到13%；商品代码为2925290011-2929102000的杀螨特等（包括商品代码为2928000090的其他肼（联氨）及胲（羟氨）的有机衍生物）的出口退税率提高到9%；商品代码为8418999100-8419110000的制冷温度≤-40℃冷冻设备零件等（包括品目8414其他制冷设备用零件）的出口退税率提高到14%。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），自2009年6月1日起商品代码为8418999100-8419110000的制冷温度≤-40℃冷冻设备零件等（包括商品代码为8418999990的品目8414其他制冷设备用零件）的出口退税率提高到15%。
2、福川公司享受的税收优惠
福川公司自设立以来没有享受税收减免、税收返还等税收优惠政策。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴情况
根据《审计报告》、记账凭证以及相关原始单据，并经本所律师对发行人及其控股子公司收到的各项财政补贴所依据的文件等材料的核查，报告期内，发行人收到的财政补贴情况如下：
1、发行人
（1）2008年4月30日，周村区科技局、周村区财政局下发《关于下达周村区二00八年科学技术发展计划的通知》（周科字[2008]13号），因发行人承担羟乙基长链疏水性改性羧甲基醚项目，同意给予发行人技术发展扶持资金5万元。
（2）2009年11月12日，淄博市财政局、淄博市环境保护局于下发《关于下达碧水蓝天行动计划（2005-2007）财政奖励资金的通知》（淄财企指[2009]65号），发行人因安装大气污染、水污染在线监测系统并通过验收获得补助资金3万元。
（3）2009年12月23日，淄博市财政局下发《关于下达2009年企业自主创新及技术进步专项引导资金（第二批）预算指标的通知》（淄财企指[2009]89号），发行人因无缝针机设备升级项目获得补助资金30万元。
（4）2010年10月29日，淄博市周村区财政局下发《关于下达项目补助资金的通知》（周财企[2010]11号），发行人因2010年进行的医药级纤维素醚生产线自动化改造项目，获得补助资金106万元。
（5）2011年10月11日，淄博市财政局、淄博市商务局下发《关于下达2011年度中小企业国际市场开拓资金预算指标的通知》（淄财企指[2011]50号），发行人获得国际市场开拓资金补助43,850元。
（6）2011年11月23日，淄博市财政局下发《关于下达2011年省级安全生产专项资金预算指标的通知》（淄财企指[2011]86号），发行人因100吨/年双丙酮丙烯酰胺技改项目获得省级安全生产专项补助资金20万元。
（7）2012年10月31日，淄博市财政局下发《关于下达2012年省企业自主创新及技术进步专项引导资金预算指标的通知》（淄财企指[2012]69号），发行人因节能减排产品升级进步项目获得财政扶持20万元。
（8）2012年11月21日，淄博市周村区财政局下发《关于下达山东赫达股份有限公司智能制造装备补助资金的通知》（周财企[2012]23号），发行人因大型网络化控制系统在2,4000吨/年纤维素醚生产线中的示范应用项目获得财政补助资金30万元。
2、福川公司
（1）2011年6月27日，莱阳市财政局下发《关于重点项目建设扶持资金使用的批复》（莱财预[2011]13号），发行人因年产1,000吨原乙酸三甲酯项目完工达到达产条件，获得莱阳市财政局专项补助资金269.47万元。
（2）2012年11月15日，莱阳市科学技术局《关于下达2012年度莱阳市科学技术发展计划的通知》（莱科字[2012]39号），发行人因原乙酸三甲酯技术改造研究项目，获得科研经费10万元。
（3）2012年12月25日，莱阳市财政局下发《关于将烟台福川化工有限公司借款转作扶持资金的通知》（莱财预指[2012]32号），为支持福川公司年产1,000吨原乙酸三甲酯项目建设，同意将暂借给福川公司的本级财政留成部分资金2,981,292元转作对该公司的扶持资金。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，符合相关法律、法规的规定，真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司依法纳税情况
2010年12月14日，山东省淄博市国家税务局作出淄国税处[2010]19号《税务处理决定书》，该局对发行人2007年1月1日至2010年5月31日期间的增值税纳税情况进行了检查，认为发行人在上述期限内存在销售废品、样品及使用过的固定资产未计提、申报销项税额以及购进固定资产多抵扣进项税额等情形，根据修订前的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则和修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则之规定应补缴增值税共计394,831.20元，其中应补缴2010年增值税为122,238.85元，并根据《中华人民共和国税收征收管理法》之规定，对发行人未按照规定期限缴纳的税款按日加收万分之五的滞纳金。
2012年2月22日，山东省淄博市国家税务局出具《关于山东赫达股份有限公司税务问题的证明》，认为对发行人的上述处理决定是根据税收法律法规的相关规定需要补缴税款的行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，未构成偷税等税务违法行为，未对发行人进行税务行政处罚。发行人已经按照《税务处理决定书》（淄国税处[2010]19号）的要求补交了相关税款及滞纳金，截至本证明出具之日，发行人依法纳税，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反国家和地方税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的《审计报告》，以及报告期内的相关纳税申报、税收缴款凭证等材料，并经本所律师走访相关主管税务机关，并分别取得山东省淄博市周村区国家税务局、淄博市地方税务局周村分局、山东省莱阳市国家税务局、莱阳市地方税务局出具的依法纳税证明，本所律师认为，相关主管税务机关要求发行人补缴税款及征收滞纳金的决定并不属于行政处罚，发行人在最近三年均依法纳税，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反国家和地方税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及子公司的环境保护
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动主要是纤维素醚产品、双丙酮丙烯酰胺产品的生产、销售和石墨设备的制造、销售和安装；发行人全资子公司福川公司目前的生产经营活动主要是生产销售原乙酸三甲酯，已履行如下项目建设的环境保护审查手续：
（1）发行人已建项目的环境保护
①3,000吨/年纤维素醚项目
2006年3月，山东省环境保护学校出具《3000吨/年纤维素醚工程建设项目环境影响报告表》，确认了在严格落实环保措施的前提下，上述项目的建设在环保方面是可行性。
2006年6月26日，淄博市环境保护局出具审查意见，同意发行人3,000吨/年纤维素醚项目的环境影响评价结论，并同意由周村分局负责对该项目的竣工环境保护验收和环境监察工作。
2008年11月18日，淄博市环境保护局周村分局出具周环验[2008]38号验收意见，同意发行人3,000吨/年纤维素醚工程项目通过竣工环境保护验收。
②8,000吨/年纤维素醚项目
2011年12月，南京科泓环保技术有限责任公司针对发行人11,000t/a纤维素醚项目进行总的环境影响评价（包括发行人已通过环保验收的3,000t/a纤维素醚项目，分别为：3,000t/a羟丙基甲基纤维素生产线2条、1,500t/a羟丙基甲基纤维素生产线2条、2,000t/a羟乙基纤维素生产线1条）出具了《11,000t/a纤维素醚项目环境影响报告书》，确认了上述项目的建设在环保方面是可行性。
2012年5月3日，淄博市环境保护局《关于山东赫达股份有限公司11,000t/a纤维素醚项目环境影响报告书的审批意见》（淄环补[2012]36号）同意发行人11,000t/a纤维素项目的环境影响评价结论，并同意为未批先建的8,000t/a纤维素醚扩建项目补办环评手续。
2012年9月29日，淄博市环境保护局出具淄环验[2012]58号验收意见，同意发行人11,000吨/年纤维素醚扩建项目通过竣工环境保护验收，准予投入正式生产。
③300吨/年双丙酮丙烯酰胺项目
2006年3月28日淄博市环境保护局周村分局批准了发行人编制的300吨/年双丙酮丙烯酰胺项目环境影响登记表，同意发行人300吨/年双丙酮丙烯酰胺生产项目的环境影响评价结论。
2011年8月20日，淄博市环境保护局周村分局出具周环验[2011]36号验收意见，同意发行人300吨/年双丙酮丙烯酰胺生产项目通过验收，准予正式生产。
④石墨制设备
2002年7月16日，淄博市环境保护局周村分局批准了发行人编制的石墨制设备项目环境影响报告表，同意发行人石墨制项目的环境影响评价结论。
2011年8月20日，淄博市环境保护局周村分局出具周环验[2011]37号验收意见，同意发行人石墨制设备项目通过验收，准予正式生产。
⑤工业X射线探伤
2012年9月，中国林业科学研究院森林生态环境与保护研究所接受委托为发行人工业X射线探伤项目出具《环境影响报告表》，确认了该项目运行从辐射环境保护角度的可行性。
根据淄博市环境保护局周村分局于2012年3月7日的审查意见，以及淄博市环境保护局于2012年3月12日出具的审核意见，2012年10月19日，山东省环境保护厅出具鲁环辐表审（2012）114号审批意见，批准了发行人工业X射线探伤项目的环境影响报告表。
2012年11月13日，根据山东省环保厅的批准，发行人获得山东省环保厅颁发的证书编号为鲁环辐证[03145]号的《辐射安全许可证》，许可种类和范围为：使用Ⅱ类射线装置，有效期限至2017年11月12日。
2013年1月15日，山东省环保厅出具《关于山东赫达股份有限公司工业X射线探伤机项目竣工环境保护验收的批复》（鲁环验[2013]9号），认为发行人工业X射线探伤项目符合建设项目竣工环境保护验收条件，验收合格。
（2）福川公司生产项目及拟上项目的环境保护：
①2,000吨/年原乙酸三甲酯项目
2009年11月，烟台市环境保护科学研究所出具《烟台福川公司有限公司2,000吨/年原乙酸三甲酯项目环境影响报告书》，确认了2,000吨/年原乙酸三甲酯项目建设在环保方面的可行性。
2009年12月28日，烟台市环境保护局出具《关于烟台福川公司有限公司2,000吨/年原乙酸三甲酯项目环境影响报告书的批复》（烟环审[2009]58号），就上述环境影响报告书作出批复，认为在落实环境影响评价报告书中所确定的各项污染防治措施及批复意见的前提下，该工程能够满足环境保护的基本要求，同意该项目开工建设。
2012年3月23日，莱阳市环境保护局出具《关于烟台福川公司有限公司2,000吨/年原乙酸三甲酯项目试生产申请的批复》，认为2,000吨/年原乙酸三甲酯项目污染防治设施较为完善，具备投入试生产条件，同意该项目自本批复下达之日起投入试生产，试生产期限为3个月。
2012年7月15日，烟台市环境保护局出具烟环验【2012】34号验收意见，同意2,000吨/年原乙酸三甲酯项目通过环境保护竣工验收。
②2,000吨/年原乙酸三甲酯拟扩至10,000吨/年原乙酸三甲酯项目
2012年10月，烟台市环境保护科学研究所出具《烟台福川公司有限公司10,000吨/年原乙酸三甲酯项目环境影响报告书》，确认了10,000吨/年原乙酸三甲酯项目建设在环保方面的可行性。
2012年10月18日，烟台市环境保护局出具《关于烟台福川公司有限公司10,000吨/年原乙酸三甲酯项目环境影响报告书的批复》（烟环审[2012]64号），就上述环境影响报告书作出批复，认为在落实环境影响评价报告书中提出的污染防治措施前提下，该项目建设是可行的，并同意进行项目建设。
③1,000吨/年双丙酮丙烯酰胺项目
2011年12月，烟台市环境保护科学研究所出具《烟台福川公司有限公司1,000吨/年双丙酮丙烯酰胺项目环境影响报告书》，确认了1,000吨/年双丙酮丙烯酰胺项目建设在
环保方面的可行性。
2012年4月16日，烟台市环境保护局出具《关于烟台福川公司有限公司1,000吨/年双丙酮丙烯酰胺项目环境影响报告书的批复》（烟环审[2012]31号），就上述环境影响报告书作出批复，认为在落实环境影响评价报告书中提出的污染防治措施前提下，该项目建设是可行的，并同意进行项目建设。
（3）发行人募集资金投资项目的环境保护
①年产4,000吨纤维素醚（医药级）项目
2012年10月，南京科泓环保技术有限责任公司出具《4,000t/a纤维素醚项目（医药级）环境影响报告书》，确认4,000t/a纤维素醚项目（医药级）建设在环保方面的可行性。
2012年 10月 14日，淄博市环境保护局周村分局出具《山东赫达股份有限公司 4,000t/a纤维素醚项目(医药级)环境影响报告书初审意见》，同意该项目按申报内容和环评厂址建设。
2012年10月18日，淄博市环境保护局出具《关于山东赫达股份有限公司4,000t/a纤维素醚项目（医药级）环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2012]98号），认为项目在落实各项污染防治措施后，能够达到环境保护要求，同意该项目按申报工艺和环评地点建设。
②年产20,000吨纤维素醚（建材级）一期项目（即年产10,000吨）
2012年10月，南京科泓环保技术有限责任公司出具《20,000t/a纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书》，确认20,000t/a纤维素醚项目（建材级）在环保方面的可行性。
2012年 10月 14日，淄博市环境保护局周村分局出具《山东赫达股份有限公司20,000t/a纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书初审意见》，同意该项目按申报内容和环评厂址建设。
2012年10月18日，淄博市环境保护局出具《关于山东赫达股份有限公司20,000t/a纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2012]97号），认为项目
在落实各项污染防治措施后，能够达到环境保护要求，同意该项目按申报工艺和环评地点建设。
③技术研发中心建设项目
2012年10月，南京科泓环保技术有限责任公司出具《技术研发中心建设项目环境影响报告书》，确认纤维素醚工程技术研发中心建设项目在环保方面的可行性。
2012年10月14日，淄博市环境保护局周村分局《山东赫达股份有限公司技术研发中心建设项目环境影响报告书初审意见》，同意该项目按申报内容和环评厂址建设。
2012年10月18日，淄博市环境保护局出具《关于山东赫达股份有限公司技术研发中心建设项目环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2012]99号），认为项目在落实各项污染防治措施后，能够达到环境保护要求，同意该项目按申报工艺和环评地点建设。
2、环境管理体系认证等情况
（1）经核查，发行人持有北京新世纪认证有限公司于2011年8月1日颁发的注册号为：01611E20385R0M的《环境管理体系认证证书》，证明发行人环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，环境管理体系适用于纤维素醚类系列产品的研发与制造，石墨换热设备的设计与制造的活动及其场所所涉及的环境管理，证书有效期至2014年7月31日。
（2）2010年5月12日，山东省环境保护厅向发行人颁发SQSZ-0441号证书，证明发行人通过重点企业清洁生产审核评估、验收。
3、排污许可情况
经向相关主管部门询问及本所律师核查，淄博市从2012年开始颁发排污许可证，发行人目前持有编号为370306007的《淄博市排放污染物许可证》，并已缴纳排污费用。
2012年10月，具有省级环境影响评价资质的专业机构山东海美浓项目咨询有限公司对发行人主要污染物的排放情况进行了现场监测与核查，并出具《山东赫达股份有限公司首次发行A股环保核查技术报告》，根据该核查技术报告所述，2012年发行人主要污染物及其总量控制指标执行情况如下表：
|||||||
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|颁发单位|许可证编号|污染物|许可排放量（t/a）|实际排放量|是否满足排放许可证要求|
|淄博市环境保护局|370306007|COD|180|14.83|满足|
|||氨氮|16.2|2.59|满足|
|||SO2|80|10.65|满足|
|||氮氧化物|59|26.76|满足|
|||颗粒物|145|6.62|满足|

4、环保核查情况
山东省环境保护厅于2013年1月18日出具的《关于山东赫达股份有限公司上市环保核查的意见》（鲁环函[2013]43号），认为发行人及其子公司福川公司在核查时段内总体符合上市公司环保核查要求，原则同意发行人通过上市环保核查。
5、环境守法情况的证明
2013年1月4日，淄博市环境保护局出具《证明》，确认发行人自设立以来的经营活动符合环保要求，排放的主要污染物能够达到国家或地方规定的排放标准，并按规定进行排污申报登记、缴纳排污费，履行了环境影响评价和“三同时”制度，没有造成环境污染或发生环境污染事故等行为。自2010年1月1日至证明出具之日没有违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的违法违规行为，达到国家和地方规定的环保要求。
2012年12月31日，莱州市环境保护局出具《证明》，确认福川公司自设立以来的经营活动符合环保要求，排放的主要污染物能够达到国家或地方规定的排放标准，并按规定进行排污申报登记、缴纳排污费，履行了环境影响评价和“三同时”制度，没有造成环境污染或发生环境污染事故。该公司自设立至今没有环境违法行为，符合国家环保要求。
综上所述，本所律师认为，发行人部分生产经营项目存在未批先建的情形，但最终取得了环保部门的批准，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见，发行人目前的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护法律和行政法规的要求。发行人近
三年未发生过因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、质量管理体系认证等情况
（1）经核查，发行人目前持有北京新世纪认证有限公司于2011年8月1日颁发的注册号为：01611Q21341R0M的《质量管理体系认证证书》，证明发行人质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，质量管理体系适用于纤维素醚类系列产品的研发与制造，石墨换热设备的设计与制造，证书有效期至2014年7月31日。
（2）2011年12月，发行人的赫达牌纤维素醚产品，被山东省名牌战略推进委员会及山东省质量技术监督局认定为山东名牌，有效期至2014年12月。
2、生产标准及备案情况
经本所律师核查，发行人及福川公司生产主要产品适用的质量和技术标准如下：（1）国家标准
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||执行质量标准|
|1||医药级羟丙甲纤维素（HPMC）||中国药典2010年版第二部及美国药典USP32-hypromellose；||
|2||食品级羟丙基甲基纤维素（HPMC）||卫生部2011年第8号公告《食品添加剂羟丙基甲基纤维素》||

（2）发行人企业标准
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||序号||产品名称||标准号||备案号||有效期至|备案单位|
|1||建材级羟丙基甲基纤维素（HPMC）||Q/0306SHD004-2011||370306G193-2011||2014/12/25||淄博市质量技术监督局周村分局|
|2||羟乙基纤维素||Q/0306SHD008-2011||370306G197-2011||2014/12/25||淄博市质量技术监督局周村分局|
|3||乙基纤维素||Q/0306SHD006-2011||370306G195-2011||2014/12/25||淄博市质量技术监督局周村分局|
|4||双丙酮丙烯酰胺||Q/0306SHD010-2012||370306G200-2012||2015/12/23||淄博市质量技术监督局周村分局|

（3）福川公司企业标准
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|标准号|备案号|有效期至|备案单位|
|1|原乙酸三甲酯|Q/0682YFC001-2012|370682G661-2011|2015/02/01|莱阳市质量技术监督局|

3、产品质量守法情况的证明
2012年12月31日，淄博市质量技术监督局周村分局出具《证明》，发行人严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的规定进行生产经营运作，自2010年1月1日至证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2012年12月31日，莱阳市质量技术监督局出具《证明》，福川公司严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的规定进行生产经营运作，自设立以来至证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准。发行人及其子公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）关于本次募股资金的用途及有权部门的批准或授权
1、根据发行人2013年2月6日召开的第五届董事会第十次会议和2013年2月28日召开的2012年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，发行人本次公开发行股票募集资金投资的项目为：①年产4,000吨纤维素醚（医药级）项目；
②年产20,000吨纤维素醚（建材级）一期项目（注：该项目分两期完成，其中一期工程建设产能10,000吨/年，总投资额13531万元，为募投项目；二期工程建设产能10,000吨/
年，总投资额10431万元）；③技术研发中心建设项目。根据青岛市企业投资咨询公司为
上述三个项目于2012年1月编制的《可行性研究报告》，上述建设项目总投资25,435.32
万元，发行人股票首次公开发行后，若实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，产生的资金缺口由公司通过自筹资金解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）超出项目投资总额，按照中国证监会和证券交易所的规定使用。
2、项目建设批准
（1）年产4,000吨纤维素醚（医药级）项目：2012年5月4日，淄博市发展和改革委员会出具[2012]淄发改证024号《基本建设项目登记备案证明》，发行人年产4,000吨纤维素醚（医药级）项目已进行了备案，该项目符合国家产业政策，建设地点在淄博市周村区，总占地面积78047平方米（与年产20,000吨纤维素醚（建材级）项目和技术研发中心建设项目共用），项目总投资8,650万元，资金来源为建设单位自筹，该项备案证明有效期1年。
2012年8月14日，淄博市安全生产监督管理局出具淄危化项目设立审字[2012]056号《危险化学品建设项目安全许可意见书》，同意发行人年产4,000吨纤维素醚（医药级）项目的建设。该意见书有效期：2012年8月14日至2014年8月13日。
（2）年产20,000吨纤维素醚（建材级）项目：2012年5月4日，淄博市发展和改革委员会出具[2012]淄发改证025号《基本建设项目登记备案证明》，发行人年产
20,000吨纤维素醚（建材级）项目已进行了备案，该项目符合国家产业政策，建设地点在淄博市周村区，总占地面积78,047平方米（与年产4,000吨纤维素醚（医药级）项目和技术研发中心建设项目共用），项目总投资23,962万元（其中一期工程建设产能10,000吨/年，总投资额13,531万元；二期工程建设产能10,000吨/年，总投资额10,431万元），资金来源为建设单位自筹，该项备案证明有效期1年。
2012年8月14日，淄博市安全生产监督管理局出具淄危化项目设立审字[2012]057号《危险化学品建设项目安全许可意见书》，同意发行人年产20,000吨纤维素醚（建材级）项目的建设。该意见书有效期：2012年8月14日至2014年8月13日。
（3）技术研发中心建设项目：2012年5月4日，淄博市发展和改革委员会出具[2012]淄发改证026号《基本建设项目登记备案证明》，发行人技术研发中心建设项目已进行
了备案，该项目符合国家产业政策，建设地点在淄博市周村区，总占地面积78,047平方米（与年产4,000吨纤维素醚（医药级）项目和年产20,000吨纤维素醚（建材级）项目共用），项目总投资3,254万元，资金来源为建设单位自筹，该项备案证明有效期1年。
3、环境影响批准
（1）年产 4,000吨纤维素醚（医药级）项目：经核查，该项目环境影响报告书已经淄博市环境保护局于2012年10月18日出具的《关于山东赫达股份有限公司4,000t/a纤维素醚项目（医药级）环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2012]98号）批准。
（2）年产20,000吨纤维素醚（建材级）一期项目（即年产10,000吨）：经核查，该项目环境影响报告书已经淄博市环境保护局于2012年10月18日出具的《关于山东赫达股份有限公司20,000t/a纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2012]97号）批准。
（3）技术研发中心建设项目：经核查，该项目环境影响报告书已经淄博市环境保护局于2012年10月18日出具的《关于山东赫达股份有限公司技术研发中心建设项目环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2012]99号）批准。
基于上述，本所律师认为，发行人的本次募股资金投资项目已经过发行人股东大会的审议通过，其项目建设已取得环保部门及安全生产监督管理部门的批准，并已经按照《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律法规的规定履行了备案手续，合法有效，上述项目的实施不存在法律障碍。
（二）募股资金投资项目的合作和同业竞争
根据发行人确认和本所律师核查，上述募股资金投资项目的实施并不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
（三）发行人前次募集资金的运用
发行人本次申请发行股票，是发行人成立后首次公开募集股份，此前无公开募集行为，不涉及前次募集资金运用问题。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人编制的《招股所明书》第十三节“业务发展目标”中对发行人战略发展目标的描述，及发行人2012年度股东大会通过的《关于确定公司发展战略目标的议案》，发行人的业务发展目标为：
公司作为国内非离子型纤维素醚行业的领军企业之一，坚持技术创新的发展道路，把提升产品性能和应用领域、促进基础化工领域可持续发展作为企业的责任和使命。公司将遵循“市场导向、技术领先、科学发展、效益优先”的发展原则，以市场需求为先导，以科技创新为原动力，以产业和客户服务平台为基础，以资本市场为推动力，充分利用各种资源，努力将公司建设成为全球非离子纤维素醚行业的领先企业和最具竞争力的供应商之一。
本所律师核查后认为：
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致；
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、在报告期内，发行人存在如下行政处罚事项：
2010年9月12日，发行人一车间南厂房发生爆燃事故，现场造成2人重伤，2人轻伤，经审计本次安全生产事故造成损失526.82万元。
2010年11月3日，淄博市周村区人民政府出具了《周村区人民政府关于周村区山东赫达股份有限公司“9.12”爆燃事故调查报告的批复》，批准了事故调查组的调查报告，认定该次事故为一般事故，有偶发性因素，对公司处以10万元的行政处罚。
2010年11月4日，淄博市周村区安全生产监督管理局向发行人下发了（周）安监
管罚告字［2010］第（危09-01）号《行政处罚告知书》，并于2010年12月6日向发行人下发了（周）安监管罚字［2010］第（危09-01）号《行政处罚决定书》，认定由于发行人未聘请有资质的单位对一车间纤维素醚生产装置进行设计，脱溶釜选材不当，隐患排查不到位，致使事故发生，对发行人进行了罚款10万元的行政处罚。
2010年11月29日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具《关于对山东赫达股份有限公司“9.12”安全事故整改措施验收批复》，确认发行人对安监部门提出的各项整改措施已落实到位，发现的事故隐患已全部整改完毕。
2012年12月31日淄博市周村区安全生产监督管理局出具证明，确认发行人在事故发生后积极而有效地组织了抢救工作，对周围环境和居民生活亦未造成较大影响，并且在事故后，发行人已经总结了教训，积极地排查隐患，提出并落实了整改措施，各项整改措施的实施情况已通过该局的认可。同时确认发行人自2010年1月1日至证明出具日不存在违反安全生产的相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形，发行人于2010年9月12日发生的车间爆燃事故为一般安全生产责任事故，不存在情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，针对该事故作出的处罚不属于重大行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款生产安全事故等级分类第（四）项关于“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”和第三十七条关于“发生一般事故的，处10万元以上20万元以下的罚款”的相关规定，以及淄博市周村区安全生产监督管理局出具的上述证明，本所律师认为，发行人“9.12”事故为一般事故，不属于重大违法违规等情节严重的行为，相关部门对发行人上述事故进行的行政处罚不属于重大行政处罚。因此，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2、根据发行人出具的声明及承诺，以及各相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本报告签署日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持股5%以上主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据持有发行人5%以上股份的股东毕心德和毕文娟出具的声明与承诺确认，以及本所律师核查，截至本报告签署日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长毕心德出具的声明与承诺，以及发行人总经理的书面声明确认，并经本所律师核查，截至本报告签署日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
（一）发行人设立及内部职工股设置的批准
发行人系根据《规范意见》、《股份制企业试点办法》及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，于1992年12月15日经周村区体改委《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》(周体改字（1992）90号)批准，由集体企业设备厂以全部资产经评估作价出资，采取定向募集方式设立的股份有限公司。根据周体改字（1992）90号文的批复内容，发行人设立时，批准发行企业内部股权证479万元，其中集体净资产360万元，折股360万股，形成集体股；内部职工119万元，形成个人股119万股。
经本所律师核查，发行人的设立及内部职工股的设置在当时已获得地方政府主管部门的批准，但根据发行人设立时依据的《规范意见》及《股份制企业试点办法》的规定，发行人作为股份制试点企业，其设立及股份发行，应当由“国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批”。发行人的设立及内部职工股的设置，当时仅由周村区体改委批准，超越了《规范意见》中规定的股份公司组建审批权限。
1996年12月，根据国发[1995]17号文和鲁政发[1995]126号文关于对原股份公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的规定，发行人依照《公司法》规定的条件进行了认真自查和自我规范，并经山东省体改委鲁体改函字【1996】307号文确认为符合
《公司法》规定的股份有限公司，并确认发行人股份总数为1035.5959万股，其中发起人股373.9959万股，占股份总数的36.11%；个人股661.6万股，占股份总数的63.89%，随文取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）。至此，发行人设立及内部职工股设置的批准权限瑕疵依法得到了纠正。
（二）内部职工股发行比例、范围及方式
根据发行人设立时的股款收据、股东名册等材料以及天恒信于2012年10月26日出具的《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》（天恒信专报字【2012】第31017号），并经本所律师核查，经批准发行的内部职工股由原设备厂的内部职工等自然人共计324人以现金119.4425万元认购，按每股1元的价格，实际认购119.4425万股，占公司总股本的24.91%，超过《规范意见》关于“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的20%”的规定，存在内部职工股超范围、超比例发行的问题。
针对发行人设立时内部职工股超比例、超范围问题，股份公司设立后，已按照国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》，对个人股进行登记造册，并送审批机关备案；发行的股权证，也由公司收回统一管理限定在本公司内部，未在社会上转让交易。1996年12月，山东省人民政府鲁政股字[1996]251号文及山东省体改委鲁体改函字【1996】307号文对发行人的股本及股权结构进行了确认。目前，发行人全部股权已在齐鲁股交中心进行了集中托管。2013年1月8日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10号），确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。因此，本所律师认为，发行人设立时股本结构上存在的不规范之处，已依法得到规范及确认，对发行人的本次发行上市不构成法律障碍。
（三）内部职工股的转让和演变
1、发行人规范确认前内部职工股的演变
1995年2月6日，根据发行人股东大会决议，以截至1994年11月25日资产评估增值部分按每10股转增2股，转增后，发行人总股本变更为575.331万股，其中内部职工股143.331万股，占总股本的24.91%。
1995年3月20日，王村镇政府将其持有的部分发起人法人股224.2245万股以评估结果为依据出让给331名公司员工。本次股权转让后，内部职工股仍为143.331万股，占总股本的24.91%，内部职工持有受让的发起人法人股 224.2245万股，占总股本的38.97%。
1995年12月6日，根据发行人股东大会决议，公司以资本公积金和盈余公积金按10：8的比例进行扩股转增股本。本次转增后，发行人总股本变更为1035.5959万股，其中内部职工股257.9958万股，占总股本的24.91%，内部职工持有受让的发起人法人股403.6041万股，占总股本的38.97%。
1996年底，发行人经山东省人民政府规范确认，将上述由内部职工股及内部职工受让的发起人法人股共计661.6万股界定为个人股，占发行人股份总数的63.89%。
2、规范确认后个人股的转让及股本演变
（1）挂牌交易
1997年6月6日，发行人股东大会决议通过公司股权证进入ZBSTAQ系统上柜流通的议案。
1997年8月23日，淄博市证券管理委员会办公室出具《关于同意淄博赫达股份有限公司为上市试点公司的批复》(淄证管办字[1997]44号)，同意发行人为上市试点公司，批准437.1万股个人股在淄博证券交易自动报价系统挂牌交易，实际挂牌交易432.753万股。
1999年 3月，根据《国务院办公厅转发证监会关于<清理整顿场外非法股票交易方案>的通知》(国办发[1998]10号)的规定和山东省人民政府有关对场外交易进行清理整顿的精神，发行人上柜交易的个人股停止在淄博证券交易自动报价系统交易。
（2）发行人规范确认后的股本演变
2001年2月，经发行人股东大会审议通过，并经山东省人民政府批准，发行人以资本公积金每10股转增2股。本次转增完成后，发行人总股本变更为1,242.715万股，其中发起人法人股448.795万股，占股份总额的36.11%，个人股793.92万股，占股份总数的63.89%。
2002年6月，经公司职工代表大会决议通过，并经王村镇政府批准（王政发[2002]2号文），王村集体资产经营公司将所持有的发起人法人股448.795万股股份，以经评估确认的价值为定价依据转让给股东毕心德。本次股权转让完成后，发行人总股本不变，仍为1,242.715万股，全部由毕心德等自然人股东持有。
2007年11月，发行人股东大会审议通过，以2006年末未分配利润向全体股东每10股送6股，总股本变更为1,988.334万股。
2009年 9月，发行人股东大会审议通过 2008年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。本次送股后，发行人的总股本变更为2,386万股。
2011年 6月，发行人股东大会审议通过 2010年度利润分配方案，向全体股东每10股送20股。本次送股后，发行人的总股本变更为7,158万股。
（四）发行人股份的历次托管
（1）首次托管
1997年6月4日，发行人按照主管部门的规范化要求，与淄博证券交易自动报价系统签署437.1万股个人股股权集中托管的《协议书》，根据该协议，个人股实际托管股数为432.753万股。
（2）撤出柜台交易后的托管
①1999年3月，根据《国务院办公厅转发证监会关于<清理整顿场外非法股票交易方案>的通知》(国办发[1998]10号)的规定和山东省人民政府有关对场外交易进行清理整顿的精神，发行人的托管股份停止在淄博证券交易自动报价系统交易。
根据中信万通证券有限责任公司淄博柳泉路证券营业部于2012年11月7日出具的
证明，发行人在淄博证券交易自动报价系统撤柜后，原在淄博证券交易自动报价系统托管的个人股由中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托管。
②2010年10月22日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权登记托管协议》，将原在中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托管的个人股 997.0628万股（按送股转增后的股本计算）转由齐鲁股交中心集中托管。
（3）本次发行上市前的托管
2012年1月5日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权登记托管协议》，将尚未托管的股份全部办理了托管手续，至此，发行人全部7,158万股个人股均在齐鲁股交中心集中托管，达到总股本的100%。
2013年4月22日，齐鲁股交中心出具证明确认：赫达股份总股本为7,158万股，全部为个人股，在齐鲁股交中心托管的股本总数为7,158股，由556名股东持有，占股本总额的100%。股份托管的持有人和实际持有人一致，托管事实、数额真实准确。
（五）内部职工股的规范
发行人设立时，由于当时我国的股份制企业试点刚刚起步，国家及地方相关法律法规尚处于建设、完善之中，普遍存在对股份制及股份发行这一新生事物的概念认识比较模糊的情况，造成发行人在公司设立及内部职工股发行过程中存在超越审批权限、超比例、超范围发行等一些不规范行为，但发行人已依法对此进行了规范，并取得了省级人民政府主管部门的确认。
1、针对内部职工股超范围、超比例发行问题，根据国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》（体改生[1993]115号）中关于：超过《规范意见》规定的比例和超出《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》限定的范围发行内部职工股的企业，其个人股要登记造册，并送审批机关备案；发行的股权证，要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，不得在社会上转让，进行交易的规定，当时发行人已对个人股情况进行了登记造册，并送原审批机关周村区体改委备案，但未能及时由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，存在瑕疵。经核查，1997年
6月，发行人已将部分个人股在淄博证券交易自动报价系统集中托管；截至2012年1月 5日，发行人全部股份已在齐鲁股交中心集中托管，上述未能及时托管的瑕疵已得到弥补。
2、1996年12月，发行人根据国发[1995]17号文及鲁政发[1995]126号文精神，依照当时有效的《公司法》进行了规范，并依据实际情况，向山东省人民政府提出确认申请。
1996年12月30日，山东省体改委出具《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》(鲁体改函字【1996】307号)确认发行人基本符合《公司法》的规定，并确认发行人股份总数为1,035.5959万股，其中发起人股373.9959万股，占股份总数的36.11%；个人股661.6万股，占股份总数的63.89%。同日，发行人取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）。
1996年1月5日，淄博会计师事务所出具《验资报告》(淄会周验字[1996]第63号)，确认截至1995年12月31日，公司实收资本1,035.6万元，其中集体股本374万元，占36.11%；个人股本661.6万元，占63.89%。
1997年 1月 30日，发行人在山东省工商局重新登记注册，领取了 26717170-6-1号企业法人营业执照，注册资本为人民币1,035.6万元。
3、经核查，发行人上柜交易的个人股停止交易后，该部分个人股一直由托管机构集中托管，2012年1月，发行人对尚未托管的其余个人股全部办理了集中托管手续。截至本报告签署日，发行人的全部股份即7,158万股个人股均在齐鲁股交中心集中托管，占总股本的100%。
发行人分别于2012年3月2日和2012年3月10日在《淄博日报》，于2012年3月2日和2012年3月13日在《鲁中晨报》上刊登公告，并通过信函、电话等方式通知股东办理确权及股东身份核查手续。按照通知要求，股东本人到公司及指定地点办理身份核查、以及公司和本所律师、保荐机构相关经办人员上门办理核查的股东共计536人，由发行人律师及保荐机构相关经办人员在对股东身份及持股情况与股权托管情况进行核
对的基础上，现场取得股东签署的《股东核查确认表》；对于路途遥远等原因无法到公司或无法上门办理核查的股东20人，在取得联系方式后，将相关《股东核查确认表》邮寄至该股东，并由发行人律师及保荐机构相关经办人员通过互联网视频或录音录像方式进行核查，并由该股东将在视频或录像中现场签署的《股东核查确认表》及相关身份证明和持股证明复印件封存后邮寄至公司。截至本报告签署日，利用上述方式完成核查的股东556人，持有7,158万股，占发行人股本总额的100%。经核查及股东书面确认，发行人全部已托管登记的股东与实际持有人一致，不存在委托持股或代持的情况。
4、2013年 1月 8日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10号），确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。。
综上所述，本所律师认为，发行人内部职工股存在的超越审批权限，以及超比例、超范围等问题是在特定历史环境下定向募集公司普遍存在的情形，发行人已进行了规范，并取得政府相关部门的确认。因此，发行人内部职工股的审批、发行、转让、托管情况属实，历次股权演变真实有效，不存在潜在问题和风险隐患，不构成本次发行上市的法律障碍。
二十二、对发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的起草和编制工作，但参与了《招股说明书》的讨论和有关内容的修订。本所律师已审阅了该《招股说明书》，特别着重审阅了其中引用本所出具的法律意见书和本报告的相关内容，确信该《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为发行人本次发行上市事宜没有其他需要说明的问题。
二十四、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
本报告正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
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