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福建青松股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2018-017福建青松股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建青松股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于 2018年 4月 12日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2017年 4月 1日以电话方式通知全体监事，会议应到3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由监事会主席郑伟先生主持，经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
二、监事会会议审议情况
1、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》；
《2017年度监事会工作报告》具体内容详见同日公布在证监会指定的信息披露网站的公告。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；
全体监事对公司 2017年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2017年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。
全体监事认为公司《2017年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2017年度的财务情况和经营成果。
福建青松股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2017年年度报告及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》具体内容见证监会指定的信息披露网站，《2017年年度报告摘要》刊登于2018年4月16日的《证券时报》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》；
经过认真研究，公司全体监事认为：公司 2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经过认真核查，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求，能够适应公司经营管理和发展的实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。《2017年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，具体内容见证监会指定的信息披露网站。
6、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的议
案》；
福建青松股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议报告期末，公司除对全资子公司龙晟(香港)贸易有限公司销售款未结清，形成对龙晟(香港)贸易有限公司应收账款 3,398.38万元外，无控股股东及其它关联方资金占用情况；报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建青松股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。具体内容见证监会指定的信息披露网站。
7、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2017年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
经过认真核查，监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备及核销资产，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备及核销资产后，能更公允地反映截至 2017年 12月 31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
具体内容见证监会指定的信息披露网站。
8、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬与年终绩效奖励方案>的议案》；
监事会同意薪酬与考核委员会关于公司董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬与年终绩效奖励的年度考核评价与发放方案。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<董事、监事薪酬制度>的议案》；
《董事、监事薪酬制度》具体内容见证监会指定的信息披露网站。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》；
《高级管理人员薪酬与考核制度》具体内容见证监会指定的信息披露网站。
福建青松股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议11、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
监事会认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
福建青松股份有限公司
监事会
二〇一八年四月十二日
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2019-034广州普邦园林股份有限公司
关于公司出售部分房产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 4日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司出售部分房产的议案》。为优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金，公司将上海市普陀区光复西路 2899弄 8号1105、1106、1107、1108、1109、1110、1111室的房产对外出售。本次房产出售所得资金将作为公司流动资金，用于公司日常经营运作。以上房产转让价款为人民币3,497.38万元，此次出售房产将使公司本期净利润增加约 436.12万元（最终以年度审计结果为准）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易无需提交股东大会审议,不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
买受人：上海冠弘贸易有限公司
地址：上海市普陀区光复西路2899弄8号1012室
营业执照编号：91310106MA1FY4B172
三、交易标的基本情况
交易标的基本情况如下：
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|资产名称|房产用途|建筑面积|账面原值（元）|累计折旧（元）|账面净值（元）|
|上海市普陀区光复西路2899弄8号1105、1106、1109、1110、1111、1107、1108室|办公|956.24|35,153,534.93|5,565,506.80|29,588,028.13|

上述房产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、成交价格
该物业之成交价总金额(人民币)¥34,973,822.00元，大写：叁仟肆佰玖拾柒万叁仟捌佰贰拾贰元整。（各付各税，大小写不一致时，以大写为准，下同）。买方交付房价款后，卖方应开具符合税务规定的收款凭证。
2、付款方式、付款时间
公司于2019年6月4日与买家签订买卖合同，签署后当日买方向卖方支付首批购房款的50%，即¥17,486,911.00元，大写：壹仟柒佰肆拾捌万陆仟玖佰壹拾壹元整。剩余50%房款买方应于取得该房地产收件收据当日支付卖方（即一次性支付人民币¥17,486,911.00元，大写：壹仟柒佰肆拾捌万陆仟玖佰壹拾壹元整）。
双方应于 2019年 6月 20日前，对该房地产进行验看、清点，办理物业交割手续并结清一切相关费用。确认无误后，双方签订房屋交接书。
3、逾期付款责任
买方不按上述时间与卖方办理物业买卖手续或支付房款的，每逾期一天按未付总金额千分之二计算违约金，卖方可在诚意金直接抵扣；逾期超过10天的，卖方有权解除本合同，违约金为未付总金额的30%，诚意金当做违约金直接扣除，不足部分买方现金补足。
五、其他事项说明
1、交易定价依据
国众联资产评估土地房地产估价有限公司为标的房产进行了评估并出具了《房地产估价报告》（国众联评字2019第1-0156号），评估结论如下：
评估对象：上海市普陀区光复西路 2899弄 8号1105、1106、1107、1108、1109、1110、 1111室
评估基准日：2019年2月28日
评估人员经过实地查看和严密测算，确定评估对象在评估基准日的市场价格为人民币33,502,148.00元。
依据以上评估报告，同时经买卖双方协商确定，本次交易总价格为人民币 34,973,822.00元。
公司董监高及关联方。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次对外出售房产，有利于公司优化资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金。按房产转让价款3,497.38万元测算，此次出售房产将使公司本期净利润增加约436.12万元（该预测为公司初步估算，最终以年度审计确认后的结果为准）。
七、独立董事意见
公司独立董事认为公司根据有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次拟出售房产进行了评估；本次房产出售事项有利于公司优化资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金。本次房产出售所得资金将作为公司流动资金，用于公司日常经营运作。公司董事会对该事项的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次房产出售事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事关于公司部分房产出售的独立意见。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会二〇一九年六月六日
证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2016-056
浙江金利华电气股份有限公司
关于继续推进重大资产重组并筹划调整为
非公开发行股票购买资产方案及停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
2015年10月29日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票于2015年10月29日上午开市起停牌。
2016年1月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于<浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>的议案》及相关议案，同时与交易对方签署了《浙江金利华电气股份有限公司与杭州信立传媒广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
产协议》、《浙江金利华电气股份有限公司与舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山信传股权投资合伙企业（有限合伙）、丁烈强关于杭州信立传媒有限公司股权收购之业绩承诺补偿协议》，并于2016年1月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。
2016年2月16日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对浙江金利华电气股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》、《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年2月16日开市起复牌。
2016年7月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组并筹划调整为非公开发行股票购买资产方案的议案》，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组，并与相关各方讨论调整为通过非公开发行股票购买本次重大资产重组标的资产即杭州信立传媒广告有限公司100%股
权的可行性以及具体实施方案。
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在重组预案等相关公告中对重组涉及的风险进行了充分披露。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自公司股票停牌以来，公司组织相关各方积极推动本次重大资产重组工作，针对重组方案的细节进行深入的研究论证，先后聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展重组尽职调查工作，并就重组预案中部分重要事项与交易对方进行充分沟通。在整个过程中，公司认真履行了信息披露义务。
三、本次重大资产重组筹划调整为非公开发行股票购买资产的原因
为促进本次重大资产重组事项，公司、中介机构及交易对方等就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和准备，但基于中国证券监督管理委员会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关规定，导致本次交易配套融资金额在不超过交易对价100%的前提下不足以支付相关协议中约定的现金对价。经双方协商，决定继续推进本次重大资产重组事项，并讨论调整为非公开发行股票购买资产的可行性及具体实施方案。
若本次重组最终调整为非公开发行股票购买资产，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定重新确定发行股份定价基准日及发行价格和发行数量、调整支付方式及募集资金金额与用途等，但对交易对象、（2016年、2017年、2018年）业绩承诺、交易标的、交易价格等不变。杭州信立传媒广告有限公司100%股权交易价格仍为暂定价6.75亿元，最终交易对价以具有证券期货从业资格的评估师事务所出具的评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定，但最高不超过6.75亿元。
调整后，本次筹划的非公开发行股票购买资产事项仍然构成重大资产重组，中介机构亦未发生变化。
四、股票停牌事由及工作安排
鉴于公司本次筹划调整为非公开发行股票购买资产暨构成重大资产重组相
关事项仍待进一步落实，尚存在不确定性，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者利益，防止公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金利华电，证券代码：300069）于2016年7月25日（星期一）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，
待公司披露相关事项后复牌。
停牌期间公司将按照有关规定每5个交易日发布一次进展公告。
五、必要风险提示
公司筹划的非公开发行股票方案，尚存在较大不确定性，公司所有信息均以中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对本次方案筹划调整事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司董事会2016年7月25日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2018－001
万向钱潮股份有限公司
第八届董事会 2018年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第八届董事会 2018年第一次临时会议通知于 2018年 1月 27日以书面形式发出，会议于 2018年 1月 30日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事8人，实际参加表决董事8名。
会议由公司董事长管大源主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以 8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于转让下属公司蚌埠通达股权的议案》（具体详见关于转让下属公司蚌埠通达股权的公告）。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月一日
证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2017-025北京数码视讯科技股份有限公司
关于版权保护产品通过 ChinaDRM LAB安全评估的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京数码视讯科技股份有限公司（以下称“公司”或“数码视讯”）今日收到国家新闻出版广电总局广播科学研究院发来的《ChinaDRM安全评估报告》。现公告如下：
一、主要内容
1、委托单位：北京数码视讯科技股份有限公司
2、评估单位：国家新闻出版广电总局广播科学院数字媒体内容保护技术研究实验室
3、评估编号：CHINADRM-S-2017001；CHINADRM-WM-2017001。
4、评估类别：解决方案；视频水印。
5、产品名称：SreamGuard DRM数字版权管理系统（v4.1）；
StreamGuard WaterMark数字水印系统（v3.1）。
6、结论意见：北京数码视讯科技股份有限公司 SreamGuard DRM数字版权管理系统（v4.1）符合评估依据中的 ChinaDRM服务端和客户端兼容性相关要求；北京数码视讯科技股份有限公司 StreamGuard WaterMark数字水印系统（v3.1）符合评估依据中对视频水印安全评估相关要求。
二、相关产品介绍
数码视讯自成立十七年以来，十分重视保持技术竞争优势，一直站在视频处理技术的前沿。公司的安全产品系列包括条件接收系统CAS和数字版权保护系统DRM，可有效解决数字电视节目加解密以及数字版权保护所带来的问题。条件接收系统CAS产品已商业部署十四年，安全性高，功能强大，产品省网覆盖率全国第一。本次安全评估通过的DRM相关产品主要应用于视频内容的版权保护。
DRM产品能够针对不同类型的多媒体资源（如影、音、画等），在各种网络电视（如IPTV、OTT、网络电视、双向有线电视、手机电视等）中，提供有效而灵活的安全使用控制，从而保障版权所有者群体（作者、内容提供商、业务运营
商）的利益。数字水印产品支持视频音频及图片等多媒体载体的数字水印嵌入与
检出，广泛应用于多媒体安全、版权保护、媒资管理等领域。
证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2017-025三、对公司的影响
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|近年来 4K 超高清画质使得用户观影体验大幅提升，4K 相关发展前景值得期|
|待。随着市场对4K片源的需求日益旺盛，各大版权方如好莱坞等对于 4K视频的|
|版权保护都有明确要求，以防视频被非法盗版，同时国内有关权威机构中国广播|
|影视数字版权管理论坛对相关产品也有标准及安全要求。|

数码视讯是业内第一家通过 ChinaDRMLAB安全评估的DRM（Digital Rights Management数字版权管理）产品方案商、第一家通过 ChinaDRMLAB安全评估的数字水印产品方案商，也是中国唯一一家同时具备 DRM和数字水印两个产品并均通过ChinaDRMLAB安全评估的方案商。产品全面符合ChinaDRM标准及安全要求，满足好莱坞等版权方对4K片源版权保护的要求。在IPTV、OTT、网络电视、双向有线电视、手机电视等领域都会有很大的商业体现，目前公司已与多家国内外电信运营商、广电运营商，互联网视频平台、版权方等接洽商务事宜，如合作能顺利开展，将对公司经营业绩产生积极影响。
该项目的履行不影响公司业务的独立性。
四、风险提示
相关产品的商用成果尚不能确定，公司将根据实际进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京数码视讯科技股份有限公司
董事会
西藏银河科技发展股份有限公司独立董事
2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为西藏银河科技发展股份有限公司的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
一、独立董事出席董事会的情况：
2014年度，独立董事认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司 2014年各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项未提出异议。
独立董事出席2014年度董事会及表决情况如下表：
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|姓名|应参加董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|陈云川|2|2|0|0|
|沈柯|2|2|0|0|
|王迪迪|4|4|0|0|
|潘祥生|4|4|0|0|

2014年召开 1次年度股东大会，独立董事均亲自参加。
二、报告期内，独立董事就公司以下事项发表了独立意见。
1、第六届董事会第十二次会议发表了《独立董事 2013年度述职报告》、“关于公司对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明”、“关于《西藏银河科技发展股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》的意见”、“《关于独立董事参与 2013年度报告工作的情况报告》”、“关于董事会提出公司 2013年度利润分配预案的独立意见”；“关于 2013年度支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及2014年度续聘的预案”的意见”；“关于提
名沈柯先生为独立董事候选人预案的独立意见”；“关于提名马高翔先生为董事候选人预案
的独立意见”；“关于修改《公司章程》的独立意见”；“关于修改《董事会议事规则》的
独立意见”。
2、第六届董事会第十四次会议对公司关联方资金占用和公司对外担保情况发表了独立意见；
三、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会。
我们分别担任了审计、战略、薪酬与考核、提名委员会成员，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任主任委员。2014年，董事会各专业委员会委员严格按照公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作制度》等各项工作制度要求，各司其职，协助公司董事会认真履行职责，并在年报编制过程中，充分发挥专业知识和审计的独立性，对年报的编制工作过程进行了有效的监督。
各相关委员会均按照相关议事规则审议各自领域事项，运作规范。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，在 2014年度真实、及时、完整完成了公司的信息披露工作。
五、独立董事参与2014年度报告工作的情况
公司独立董事在2015年1月收到公司管理层《2014年工作总结及2015年工作计划》，听取了公司管理层对公司2014年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
在公司年审会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进场前，公司独立董事与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法。
独立董事在召开公司董事会审议2014年度报告前，与年审注册会计师见面沟通了初审意见；
独立董事审查了公司第六届董事会第十六次会议召开的程序、必备文件以及能够做出合
理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
独立董事一致同意“关于2014年度支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）报酬及 2015年度续聘的预案”。
六、其它
1、报告期内，独立董事在2013年度股东大会上作了“独立董事2013年度述职报告”2、报告期内，独立董事未提议召开董事会；
3、报告期内，独立董事未提议聘用或解聘会计师事务所；
4、报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上为独立董事在 2014年度履行职责情况的汇报。2015年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签名：
（沈柯、王迪迪、潘祥生）
日期：2015年4月23日
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2015-031陕西兴化化学股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西兴化化学股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于 2015年 5月 25日以电子邮件和书面形式发出，于 2015年 6月 5日下午在公司会议室召开。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。
本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事王颖先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于重新预计公司 2015年度日常关联交易的议案》；
公司关联方董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避。
详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn及 2015年 6月 6日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于重新预计公司 2015年度日常关联交易的公告》。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事对重新预计公司 2015年度日常关联交易事项的事前认可及独立意见公告》。
二、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2015年6月6日《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于召开 2015年第二次临时股东大会通知的公告》。
以上第一项议案需提交 2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会二○一五年六月六日
北京雪迪龙科技股份有限公司
独立董事关于对外投资收购青岛吉美来公司部分股权的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司使用自有资金收购青岛吉美来科技有限公司（以下简称“吉美来”）部分股权的事项发表如下意见：
公司计划以不超过3122.40万元、最低为2622.40万元的自有资金收购金骏科技有限公司持有的青岛吉美来公司44%的股权，投资完成后，将与吉美来在空气质量监测领域形成战略合作关系，利用双方丰富的产品、销售渠道和运维渠道，进一步拓展各自的市场份额；同时，其产品将纳入公司的环境感知体系，与公司的环境信息化平台有效融合，逐渐丰富公司的智慧环保体系。雪迪龙收购青岛吉美来公司部分股权，可以与公司现有的业务形成互补，将为公司持续、稳定快速的发展提供新的动力，符合行业发展趋势与市场经营的需要，符合公司的长远战略规划。
本次对外投资已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定。我们同意公司以自有资金不超过3122.40万元、最低为2622.40万元收购青岛吉美来公司44%的股权。
独立董事：
谢青 刘 卫 周黎
安
二〇一五年七月九日
珠海和佳医疗设备股份有限公司
独立董事关于对和佳股份为部分子公司向平安银行就申请授信事宜提供担保的独立意见
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理的暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“和佳股份”）《独立董事工作制度》、《珠海和佳医疗设备股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，公司独立董事本着认真负责的态度，仔细审阅了公司第三届董事会第二十七次会议提交的《关于公司为部分子公司向平安银行就申请授信事宜提供担保事项的议案》等相关资料，基于客观事实和独立判断，发表如下独立意见：
公司就控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司（以下简称“恒源融资租赁公司”）向平安银行股份有限公司珠海分行（以下简称“平安银行”）申请授信人民币 3亿元（敞口1亿元）事宜为恒源融资租赁公司提供信用担保，担保期限：1年，担保范围为：授信合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。其中，恒源融资租赁公司的其余股东深圳创达四海投资管理有限公司、珠海快易投资管理有限公司、郝镇熙等共25名（共持股3.572%）将以信用担保方式为和佳股份就恒源融资租赁公司提供的上述担保进行反担保，担保额度为人民币1,071.6万元，担保期限与公司为子公司提供的信用担保期限一致。根据相关规定，本次对外担保须提交公司股东大会审议。
因此，我们认为和佳股份信誉及经营状况良好，公司为控股子公司恒源融资租赁公司向平安银行申请授信提供担保，有助于解决其生产经营资金的需求，促进和佳股份的生产发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们一致同意上述担保事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事关于对和佳股份为部分子公司向平安银行就申请授信事宜提供担保的独立意见的签字页）
独立董事：
徐焱军
独立董事：
刘兴祥
独立董事：
缪亚峰
证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2016-064江门市科恒实业股份有限公司
关于聘任财务总监的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，根据公司董事长万国江先生的提名，经公司董事会提名委员会审查通过，并经独立董事认可，董事会同意聘任公司财务经理李树生先生为公司新任财务总监，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。李树生先生简历及独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告
江门市科恒实业股份有限公司董事会2016年6月20日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-084号四川国光农化股份有限公司
第四届监事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次（临时）会议通知于 2019年 11月 15日以电话、邮件等形式发出，会议于 2019年 11月 20日在龙泉会议室以通讯表决方式召开。会议应出席监事 3人。会议由监事会主席邹涛先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）关于确定收购重庆依尔双丰科技有限公司交易对价的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于确定收购重庆依尔双丰科技有限公司交易对价的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第四届监事会第十二次（临时）会议决议。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司监事会 2019年11月 21日
镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2017-069镇江东方电热科技股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】624号”文核准，镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电热”）公开发行人民币普通股（A股）2300万股。本次新股发行价格为每股人民币 25.88元，募集资金总额为 595,240,000.00元，扣除各项发行费用人民币35,993,580.00元后，实际募集资金净额为人民币559,246,420.00元。以上募集资金已由上海上会会计师事务所有限公司于 2011年 5月 13日出具的上会师报字（2011）第1450号《验资报告》确认，并全部存放于募集资金专项账户进行管理。
公司于 2012年 8月 23日召开第一届董事会二十一次会议、第一届监事会第十三次会议，2012年 9月 10日召开 2012年第二次临时股东大会审议批准将全资子公司珠海东方制冷空调设备配件有限公司（以下简称“珠海东方”）实施的“家用电器用电加热器（管）生产项目”变更为“年产 250万套空调用电加热器组件建设项目”，投资额由 7179.8万元变更为2153.87万元，剩余的募集资金5025.93万元转为超募资金管理。因此，公司超募资金总额变更为400,565,720元。
二、本次终止募集资金投资项目概述及资金使用情况
镇江东方电热科技股份有限公司
截止本次董事会审议之日，此项目第一阶段已基本完成，第二阶段尚未启动，本项目涉及的募集资金954万元（含超募资金利息6,233,580.00元）尚未使用。
三、本次募集资金投资项目终止原因和对公司的影响
（一）终止原因
本项目是利用机器人技术对 PTC生产线进行智能化技术改造，尽管机器人技术在其它行业领域已经得到了广泛的成功应用，但由于是首次将机器人技术应用于PTC生产线的智能化技术改造，无先例可循，且PTC产品中很大一部分属于非标产品，对项目第一阶段的技术开发和改造工作提出了较高的要求，公司和相关合作方投入了大量的人力、物力、财力，目前已经取得了良好的进展，相关技术已经开始在生产过程中进行实验验证，但需要改进的地方仍然较多，技术成熟度有待进一步完善。由于项目第二阶段对智能化生产的技术要求更高，技术开发难度更大，公司与相关合作方经过两年多的技术研发、验证，认为项目第二阶段的产业化应用在短期内难以实现。
基于以上原因，公司决定终止该项目的第二阶段建设。
（二）对公司的影响
公司拟终止实施该项目第二阶段，是基于项目的技术研发进展及目前国内机器人应用于PTC生产线智能化技术改造的实际情况而作出的慎重决策，不会对公司现有的生产经营造成影响，不存在损害股东利益的情况。
如果今后智能化技术研发成熟，生产工艺得到完善，在技术条件可行的情况下，公司将会择机重新启动该项目的第二阶段建设，并以自有资金投入。
四、本次终止募集资金投资项目后募集资金的安排
上述未使用募集资金将存放于公司募集资金专用账户进行管理。
五、审批程序
公司本次“终止部分募集资金投资项目”事项分别经2017年8月26日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构分别发表了同意意见。
镇江东方电热科技股份有限公司
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
六、独立董事意见
独立董事认为：由于是首次将机器人技术应用于 PTC生产线的智能化技术改造，无先例可循，且PTC产品中很大一部分属于非标产品，《基于工业机器人的PTC产品全自动智能生产线项目》第一阶段所取得的相关技术还需要进一步的改进和完善。项目第二阶段对智能化生产的技术要求更高，技术开发难度更大，公司与相关合作方经过两年多的技术研发、验证，认为项目第二阶段的产业化应用在短期内难以实现。
公司终止第二阶段是根据实际情况作出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。一致同意此议案，并同意将此议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
七、监事会意见
监事会经审议后认为：公司终止《基于工业机器人的PTC产品全自动智能生产线项目》第二阶段是根据目前实际情况作出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司的利益的情况，符合全体股东的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意此议案，并同意将此议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
八、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次终止基于工业机器人的 PTC产品全自动智能生产线项目第二阶段，符合公司实际运营的需要。上述事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。
保荐机构同意公司本次终止基于工业机器人的PTC产品全自动智能生产线项目第二阶段。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
九、备查文件
镇江东方电热科技股份有限公司
1、公司三届十六次董事会决议；
2、公司三届十四次监事会决议；
3、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、东吴证券关于镇江东方电热科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2017年8月28日
2017年 1-3月控股股东及其他关联方占用资金情况表
编制单位：当代东方投资股份有限公司 单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初占用资金余额|2017年1-3月占用累计发生金额（不含利息）|2017年1-3月占用资金的利息（如有）|2017年1-3月偿还累计发生金额|2017年1-3月末占用资金余额|占用形成原因|
|无|||||||||
|无|||||||||
|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初往来资金余额|2017年1-3月往来累计发生金额（不含利息）|2017年1-3月往来资金的利息（如有）|2017年1-3月偿还累计发生金额|2017年1-3月末往来资金余额|往来形成原因|
|无|||||||||
|北京当代春晖文化传播有限公司|子公司|其他应收款|39,715,917.22|9,225,917.22||6,175,457.22|42,766,377.22|借款|
|厦门泰和鑫影文化传播有限公司|子公司|其他应收款||980,000.00|||980,000.00|借款|
|当代东方文化传媒集团（香港）有限公司|子公司|其他应收款|16,987,445.88|98,189.65||189,590.88|16,896,044.65|借款|
|霍尔果斯当代春晖创业投资有限公司|子公司|其他应收款|15,000,000.00|||15,000,000.00||股权转让款|
|霍尔果斯当代春晖创业投资有限公司|子公司|其他应收款|11,000.00|||11,000.00||借款|
|霍尔果斯当代华晖影院管理有限公司|子公司|其他应收款|1,500,000.00|3,680,000.00|||5,180,000.00|借款|
|霍尔果斯当代陆玖文化传播有限公司|子公司|其他应收款|4,000,000.00|10,000,000.00|||14,000,000.00|借款|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初占用资金余额|2017年1-3月占用累计发生金额（不含利息）|2017年1-3月占用资金的利息（如有）|2017年1-3月偿还累计发生金额|2017年1-3月末占用资金余额|占用形成原因|
|东阳盟将威影视文化有限公司|子公司|其他应收款|300,000.00||||300,000.00|借款|
|霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司|子公司|其他应收款||19,030,000.00|||19,030,000.00|借款|
|霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司|子公司|其他应收款||20,000,000.00|||20,000,000.00|借款|
|中广国际数字电影院线（北京）有限公司|联营公司|其他应收款||10,000,000.00|||10,000,000.00|借款|
|河北当代文化传媒有限公司|子公司|预付账款|10,000,000.00||||10,000,000.00|货款|
||||87,514,363.10|73,014,106.87||21,376,048.10|139,152,421.87||
|无|||||||||
|无|||||||||
||||87,514,363.10|73,014,106.87||21,376,048.10|139,152,421.87||

法定代表人：王春芳 主管会计工作负责人：吴淑香 会计机构负责人：张宝春
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司 公告证券代码：000611 证券简称：内蒙发展 公告编码：临2015-16
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
重大事项继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产购买事项，该事项所涉及的拟收购资产正与各相关中介机构核查。公司股票已于 2015年 1月 15日、22日、29日和 2月 5日经申请停牌，相关公告刊登在公司指定信息披露媒体上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票（证券简称：内蒙发展，证券代码：000611）自 2015年2月12日开市起继续停牌，公司将根据事项进展情况，按照有关法律法规和规范性文件的规。
定和要求及时履行信息披露义务
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十二日
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2019-19北京中长石基信息技术股份有限公司
关于开展资金池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2019年4月19日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展资金池业务的议案》，拟提高公司与中国银行股份有限公司北京市分行开展的资金池业务总额度不超过（含）人民币253,234.76万元。现将相关情况说明如下：
一、资金池业务背景
公司于2018年7月25日召开2018年度总裁办公会审议通过《关于公司开展资金池业务的议案》，同意公司与中国银行股份有限公司北京市分行（以下简称“协议银行”）签订《跨境人民币资金集中运营管理业务服务协议》，约定公司可以与协议银行开展资金池业务。同时，批准公司及子公司共同向协议银行申请不超过（含）5亿元人民币的资金池配套额度，在业务期限内，该额度可循环使用。上述事项不构成关联交易及重大资产重组，且上述事项属于公司总裁办公会审批权限范围之内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、资金池业务情况
1、业务概述
资金池业务指协议银行提供跨境人民币资金集中运营管理业务等现金管理服务，协助公司进行资金集中管理、提高资金使用效率。具体服务内容包括境内人民币资金池业务、跨境双向人民币资金池业务、经常项下跨境人民币集中收付业务。为满足公司、子公司业务发展及日常运营的资金需求，公司拟提高上述资金池业务额度为不超过（含）人民币253,234.76万元。在业务期限内，该额度可循环使用。具体每笔发生额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。该事项在公司董事会审议权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
2、合作银行
本次拟开展资金池业务的合作银行为中国银行股份有限公司北京市分行。
3、本次参与资金池业务的子公司
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告公司开展资金池业务涉及以下境内外子公司，公司名称如下：
||||
|-|-|-|
|序号|境内外成员企业名称|境内外成员企业主营业务|
|1|北京中长石基信息技术股份有限公司|计算机应用服务业|
|2|北京中长石基软件有限公司|酒店信息管理系统|
|3|上海石基信息技术有限公司|酒店信息管理系统|
|4|北海石基信息技术有限公司|酒店信息管理系统|
|5|杭州西软科技有限公司|酒店信息管理系统|
|6|北京石基昆仑软件有限公司|酒店信息管理系统|
|7|上海正品贵德软件有限公司|餐饮信息管理系统|
|8|北京长京益康信息科技有限公司|零售信息管理系统|
|9|中国电子器件工业有限公司|硬件分销|
|10|深圳市思迅软件股份有限公司|餐饮信息管理系统|
|11|上海时运信息技术有限公司|零售信息管理系统|
|12|北京富基融通科技有限公司|零售信息管理系统|
|13|南京银石计算机系统有限公司|支付信息系统|
|14|SHIJI (HONG KONG)LIMITED|计算机应用服务业|
|15|Shiji Information Technology (Hong Kong)Limited|销售终端系统|
|16|Infrasys SingaporePteLtd|销售终端系统|
|17|Shiji Malaysia Sdn Bhd|销售终端系统|
|18|Snapshot GmbH|酒店数据服务|
|19|Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.|计算机应用服务|
|20|Horwath Consulting Services Asia PacificLimited|酒店管理咨询|
|21|Horwath Asia Pacific (Singapore) Pte Ltd|酒店管理咨询|
|22|AC Project GmbH|计算机应用服务|
|23|Hetras Deutschland GmbH|计算机应用服务|
|24|Shiji(Singapore) Pte Ltd|计算机应用服务|
|25|REVIEW RANK S.A.|酒店业数据分析|

注：上述公司及子公司为截止本公告披露日已参与公司资金池业务的主要公司，公司境内外全部全资及控股子公司均有权参与公司资金池业务，公司将依据实际业务发展情况，在权限范围内调整上述参与该项业务的子公司名称及数量。
4、其他
公司在协议银行开立人民币专用存款账户，作为跨境双向人民币资金池专户，专门用于
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告办理跨境双向人民币资金池业务，不得投资有价证券、金融衍生品以及非自用房地产，不得用于购买理财产品和向公司下属（成员）单位外企业发放委托贷款。公司在协议银行开立人民币银行结算账户，用于办理经常项下跨境人民币集中收付业务。
四、相关事项授权
公司董事会授权公司及全资子公司管理层签署资金池业务相关协议，办理后续价款支付、在审批权限范围内向银行申请调整子公司名单、向银行申请调整资金池额度以及签署未尽事宜的补充协议等相关事项。
五、本次事项的目的及对公司的影响
本次事项不影响公司及子公司正常经营，旨在满足公司及子公司业务发展及日常运营的资金需求，同时有利于提高公司整体资金利用率。本次交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：上述事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，故同意公司开展上述业务。
七、监事会意见
经核查，公司拟提高与中国银行股份有限公司北京市分行开展资金池业务的额度事项不影响公司及子公司正常经营，有利于公司及子公司正常资金周转和需要，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，监事会同意公司开展该项业务。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2019-037西部金属材料股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议的会议通知于 2019年 8月 19日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2019年 8月30日上午9:30在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事9人，董事张平祥书面委托董事长巨建辉出席会议并行使表决权，董事杜明焕书面委托副董事长程志堂出席会议并行使表决权，独立董事王伟雄书面委托独立董事郭斌代为出席会议并行使表决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：
一、审议通过《2019年半年度报告》。
《2019年半年度报告全文》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2019年半年度报告摘要》（2019-039）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规的规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
《关于会计政策变更的公告》（2019-040），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于调整2019年度关联交易预计额度的议案》。
《关于调整 2019年度日常关联交易预计额度的公告》（2019-041），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、杨延安回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于注销公司宝鸡分公司及泾渭工业园分公司的议案》。
《关于注销公司宝鸡分公司及泾渭工业园分公司的公告》（2019-042）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司董事会
中德证券有限责任公司
关于温州宏丰电工合金股份有限公司
关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对温州宏丰下述关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、温州宏丰本次关联交易的概述
1、关联交易基本情况
为进一步推进业务发展，整合产业链，拓宽市场渠道，提高资金使用效率，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，拟以货币资金50,016,480.00元收购陈乐生、董国辉、陈林驰、郑晓觉合计持有的温州海和热控复合材料有限公司（以下简称“海和热控”）80%的股权，其中包括陈乐生持有的31%的股权、董国辉持有的26%的股权，陈林驰持有的22%的股权以及郑晓觉持有的1%的股权，除海和热控上述股东外，海和热控的其他股东同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。上述收购行为完成后，公司持有海和热控80%股权，海和热控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
温州宏丰董事、董事会秘书、常务副总经理陈乐生持有海和热控31%的股份；
温州宏丰监事董国辉持有海和热控30%的股份；温州宏丰控股股东之子陈林驰持有海和热控22%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，海和热控为公司的关联法人，本次股权收购构成了关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2、关联方情况
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|姓名|对海和热控出资额（万元）|持股比例|关联关系|
|陈乐生|2,092.50|31%|温州宏丰董事、董事会秘书、常务副总经理|
|董国辉|2,025.00|30%|温州宏丰监事|
|陈林驰|1,485.00|22%|温州宏丰控股股东之子|
|合计|5,602.50|83%|-|

3、定价依据和交易价格
本次交易价格以资产评估报告评估结果作为作价基础，交易双方协商一致确定海和热控80%股权的交易价款为 50,016,480.00元。
二、关联交易的目的及对公司的影响
本次收购完成后，公司将从目前电接触材料领域向热双金属领域拓展，形成“电接触+过热保护”功能复合材料及产品体系，为客户提供从通断控制到过热保护的系统解决方案，延伸产业链，拓展应用领域，强化综合实力和差异化优势。
该事项不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性。
三、温州宏丰对本次关联交易履行的审议程序
公司董事会于2014年10月21日召开第二届董事会第九次（临时）会议，关联董事陈晓、林萍、陈乐生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，审议通过了本次股权收购议案。公司独立董事对本次收购事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次收购事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、独立董事对该关联交易的意见
经事前论证，公司独立董事认为：董事会所审议的股权收购事项符合有关法
律法规的规定，关联交易的定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价
值定价，评估结果和交易价格是公允的，未损害上市公司和非关联股东及中小股
东利益；公司该股权收购事项不会对公司主营业务的发展产生不利影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。
审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议决议符合有关法律法规的规定，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，全体独立董事同意公司本次股权收购事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易的目的是为了延伸产业链，形成“电接触+过热保护”功能复合材料及产品体系，为客户提供从通断控制到过热保护的系统解决方案，拓展应用领域，强化综合实力和差异化优势。
2、本次关联交易已经公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，中德证券同意温州宏丰的本次关联交易。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
毛传武
单晓蔚
中德证券有限责任公司 2014年10月 21日