证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2015-053
天通控股股份有限公司
关于与国开发展基金有限公司合作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步加快天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天通股份”）蓝宝石产业发展，更好地满足市场需求，加快公司下属子公司天通银厦新材料有限公司（以下简称“天通银厦”）《智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目》的实施，降低投资成本，同意天通股份及天通银厦与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）三方签署《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”）。国开发展基金以人民币 1.09亿元对天通银厦《智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目》以增资方式进行夹层投资，投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为 10年。
公司六届十四次董事会会议审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意签署《投资合同》及承诺回购天通银厦股份。
二、本次交易方基本情况
国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺资本金不受缺失或者承诺最低收益。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
公司名称：天通银厦新材料有限公司
注册地址：银川经济技术开发区宏图南街
法定代表人：段金柱
注册资本：68,500万元人民币
成立时间：2014年7月18日
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：蓝宝石晶体、蓝宝石晶棒、LED蓝宝石衬底、光学材料、电子元器件及相关原辅材料的研发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的财务状况（币种：人民币）：
该公司成立于 2014年 7月，截止 2014年 12月 31日（未经审计），天通银厦资产总额为人民币 13,520.34万元，净资产为人民币8,397.44万元，净利润为-102.56万元。
截止 2015年9月30日，天通银厦的资产总额为 70,923.99万元，负债总额为1,400.59万元；资产净额 69,523.40万元；2015年1-9月实现营业收入 1,135.77万元，净利润1,125.96万元，扣除非经常性损益后的净利润为-111.56万元。
股东情况及持股比例：在国开发展基金投资入股前，本公司持有该公司100%的股权。
四、投资协议的主要内容
（一）本次增资
1、国开发展基金以人民币现金 1.09亿元对天通银厦进行增资，国开发展基金有权在上述增资金额范围内一次性或分期缴付增资款并对应持有相应股权。
2、国开发展基金对天通银厦的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 10年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金有权按照合同约定行使投资回收选择权，并要求天通股份对国开发展基金持有的天通银厦股权予以回购及/或要求天通银厦通过减少注册资本（以下简称“减资”）的方式实现国开发展基金收回对天通银厦的投资本金及/或要求天通股份和天通银厦配合国开发展基金通过市场化方式退出天通银厦。
3、国开发展基金根据项目的具体情况，商天通股份和天通银厦同意，采用账面价值法对天通银厦的投资价值进行评估后得出的审慎、合理的估值结果作为
基准，计算本次增资后国开发展基金与天通股份、天通银厦其他股东各自应占天通银厦注册资本的比例，即国开发展基金以人民币现金 1.09亿元增资款项对天通银厦增加注册资本 1.09亿元。天通银厦本次增资全部完成后，注册资本由人民币6.85亿元增加至人民币 7.94亿元，增资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果为准，但天通股份和天通银厦应确保该评估工作在 2016年3月25日之前完成。
4、在国开发展基金缴付全部或每笔增资款后的 90日内或在 2016年 3月 25日前，由天通银厦委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金应配合上述手续的办理。无论天通股份、天通银厦是否按本条约定办理工商变更登记手续，均不影响国开发展基金根据合同约定要求天通股份、天通银厦向国开发展基金履行分红、补足投资收益、回购、减资等义务。工商变更登记等手续所需费用全部由天通银厦承担。
5、天通银厦收到本次增资的投资款项后，在投资合同条款所述资金监管要求已得到全部满足时，天通银厦可根据本合同运用本次增资的投资款项，并确保将本次增资的资金用于智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目建设。
（二）投后管理
本次增资完成后国开发展基金不向天通银厦委派董事、监事和高级管理人员，股东会是天通银厦最高权力机构，天通银厦股东会表决涉及下述可能影响国开发展基金的“重大事件”时，应经全体股东所持表决权三分之二及以上决议通过，其他事项由全体股东所持表决权二分之一及以上通过：
（1）修改公司章程与国开发展基金相关内容、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（2）天通银厦设立新的子公司；
（3）对外举借或出借单独或合计超过天通银厦最近一期经审计净资产的30%的负债或资产；
（4）在天通银厦财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过天通银厦最近一期经审计净资产的30%；
（5）其他可能对国开发展基金的权利产生不景影响的重大事项。
（三）投资回收
项目建设期届满后，国开发展基金有权选择如下多种方式实现投资回收：方式一：回购选择权
1、项目建设期届满后，国开发展基金有权要求天通股份按照本条规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的天通银厦股权，天通股份有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
2、天通股份在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。天通股份回购计划如下：
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|-|-|-|
|序号|回购交割日|标的股权转让对价（人民币/万元）|
|1|2019 年12 月21 日|1550|
|2|2020 年12 月21 日|1550|
|3|2021 年12 月21 日|1550|
|4|2022 年12 月21 日|1550|
|5|2023 年12 月21 日|1550|
|6|2024 年12 月21 日|1550|
|7|2025 年12 月29 日|1600|

方式二：减资退出
项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第 5年（即第 5个会计年度）开始，通过由天通银厦减少注册资本的方式收回国开发展基金对天通银厦的资本金，即自第 5年开始按本条规定的进度减资，直至国开发展基金的资本金全部收回。天通银厦减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，其他股东应予以积极配合。天通银厦减资计划如下表：
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|-|-|-|
|序号|减资时间|减资金额（人民币/万元）|
|1|2019 年12 月21 日|1090|
|2|2020 年12 月21 日|1090|
|3|2021 年12 月21 日|1090|
|4|2022 年12 月21 日|1090|
|5|2023 年12 月21 日|2180|
|6|2024 年12 月21 日|2180|

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|-|-|-|
|7|2025 年12 月29 日|2180|

方式三：市场化退出
项目建设期届满后，国开发展基金可不要求天通股份回购标的股权，而通过天通银厦公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果国开发展基金拟向本合同签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的天通银厦股权，天通银厦的其他股东在同等条件下有优先购买权。
（四）投资收益
1、国开发展基金按照本条约定的标准和时间计算和收购投资收益。投资期限内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。
2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发展基金实际投资（即国开发展基金本次增资 1.09亿元＋国开发展基金实际追加投资（如有）－国开发展基金已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的，国开发展基金有权在建设期结束后，于2018年1月15日一次性收取或在1年内连同建设期后投资收益一并收取。
（五）履约保障
为保障天通股份、天通银厦投资收益、回购本金的支付义务，天通股份、天通银厦应提供如下担保方式或保障措施：
1、天通银厦以其合法拥有的机器设备（价值不低于 10900万元）向国开发展基金提供抵押担保；
2、天通高新集团有限公司向国开发展基金提供连带责任保证担保；
3、为确保天通股份按照本合同约定履行回购及补足投资收益的义务，天通银厦应于首笔增资款交付前在国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行指定账户存入人民币 1090万元风险准备金。天通股份按照本合同约定全额履行回购及补足投资收益的义务前，该风险准备金的余额不低于人民币 1090万元。
国开发展基金有权对该账户进行监管，天通银厦应予积极配合。本合同签订后 3
个月内，上述风险准备金变更为存单质押，即天通银厦以人民币 1090万元定期
存单向国开发展基金提供质押担保。天通银厦应无条件配合国开发展基金签署存单质押合同并完成相关手续。
为担保本合同的履行，针对上述国开发展基金债权既有物的担保又有人的担保的，天通股份及/或天通银厦未履行到期债务或者发生本合同（或担保合同）约定的实现担保物权的情形，国开发展基金有权直接要求保证人直接承担保证责任，也有权就物的担保实现债权。要求保证人直接承担保证责任的，保证人应在接到国开发展基金要求履行保证责任的书面通知后 30日内代为清偿。
五、对公司的影响
本次合作有利于加快天通银厦蓝宝石晶体项目的实施进度，降低资金成本，提高公司整体效益。
六、备查文件
六届十四次董事会决议。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十九日