海通证券股份有限公司关于
上海姚记扑克股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式
和实施地点的专项意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“海通证券”）作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对姚记扑克变更募集资金投资项目实施方式和实施地点事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,350万股，发行价为每股人民币 21元，共计募集资金 49,350万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为 43,963.85万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于 2011年7月 29日出具了天健验[2011]313号《验资报告》。公司对上述资金采取了专户存储制度。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目如下：
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|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金使用金额（万元）|立项备案情况|
|年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目|36,263万元|36,263万元|上海市嘉定区发改委备案，备案号：嘉发改备（2010）125号|

二、公司变更募集资金投资项目实施方式和实施地点的具体情况及原因
（一）公司变更募投项目实施方式和实施地点的情况
公司“年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目”位于上海市嘉定区安亭镇上海国际汽车城零部件配套工业园区内，原计划建设期为2年，总投资36,263万元，其中建设投资 29,963万元，铺底流动资金 6,300万元。经 2013年 3月 1日召开的公司二届十四次董事会和 2013年 3月 18日召开的公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司对该项目的实施方式及部分实施地点进行调整，总投资额和计划新增产能不变，具体如下：
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|项目名称|固定资产投入（万元）|无形资产投入（万元）|预备费用投入（万元）|铺底流动资金投入（万元）|实施主体|实施地点|项目达到预定可使用状态日期|
|年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目|17,667.00|3,196.00|2,300.00|4,200.00|上海姚记扑克股份有限公司|上海安亭|2014年6月|
|年产 2 亿副扑克牌扩建项目|6,800.00|0|0|2,100.00|启东姚记扑克实业有限公司|江苏启东|2013年8月|

现公司拟将上海安亭的年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目的实施方式和实施地点进行调整，总投资额和计划新增产能不变，具体变更如下：
1、原计划安亭生产基地的年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目将全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”），由其在启东实施，相关内容变更前后对比如下：
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||项目名称|投资总额（万元）|募集资金使用金额（万元）|实施主体|实施地点|项目达到预定可使用状态日期|
|变更前|年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目|27,363.00|27,363.00|上海姚记扑克股份有限公司|上海安亭|2014年6月|
|变更后|年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目|27,363.00|27,363.00|启东姚记扑克实业有限公司|江苏启东|2016年4月|

2、本次变更后，项目总投资额不变，仍为 27,363万元，但资金运用有所调整，具体如下：
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||项目名称|固定资产投入（万元）|无形资产投入（万元）|预备费用投入（万元）|铺底流动资金投入（万元）|
|变更前|年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目|17,667.00|3,196.00|2,300.00|4,200.00|
|变更后|年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目|1,7863.00|3,000.00|2,300.00|4,200.00|

截至本次董事会召开之日（2014年 7月 28日），公司上海安亭扑克牌生产基地建设项目已投入募集资金 16,264.57万元，董事会审议通过本次变更后，公司将停止在安亭基地的投入，经股东大会审议通过后，将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记年产4亿副扑克牌生产基地项目的建设。
（二）公司变更募投项目实施方式和实施地点的原因
1、由于公司购买的位于安亭产业园区内相关原有房屋、设施等不能满足新基地建设的需要，因此公司对部分房屋等进行了改、扩建，导致有关手续和证明需重新办理和审批，使得建设工期一直有所延误，迟迟无法投产。启东相对上海，
各方面成本较低，审批较快，而且能与现有产能形成更大的规模效应，启东政府
亦同意为新生产基地的建设提供土地，相关条件比较成熟。
2、公司原募投项目所处的安亭生产基地，其位置紧邻即将整体搬迁至安亭的中国人民解放军第二军医大学第三附属医院（上海东方肝胆外科医院），因此随着东方肝胆外科医院的进驻，安亭政府已将该地块规划调整为生物医疗产业园区，故已不适合扑克牌的生产制造，而公司也利用此契机，于 2014年 6月 3日召开的三届二次董事会审议通过了《关于公司拟投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的议案》，与上海吴孟超医学科技基金会（以下简称“基金会”）、上海白泽生物科技有限公司（以下简称“白泽生物”）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司（以下简称“细胞公司”）签订《关于上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司引进战略投资者的框架协议》（以下简称“框架协议”），进入生物医疗领域。
公司并于2014年7月28日召开的三届三次董事会，授权经营层在本次变更完成后签订有关细胞公司正式的增资协议，在增资支付的1.3亿对价中，包括现金和相关资产。由于原安亭生产基地的土地和房产作为扑克牌生产也不再适宜，而作为生物医疗产业的用地符合整个产业园区的导向，能更好的发挥土地的价值、提高土地的利用率，为公司创造更大的效益，因此公司将以该土地及房产作为相关资产，对上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司进行出资。
综上，为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化，决定将上海安亭的年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记实施。
（三）变更后启东姚记募投项目实施的可行性分析和募集资金使用
启东姚记已于2014年7月25日与江苏省启东经济开发区管委会达成投资协议，江苏省启东经济开发区管委会已同意变更后启东姚记募投项目选址于启东市艾力斯医药南侧、华石路西侧地块，世纪大道北侧的土地，总面积拟为150亩， 2014年起分三年给付到位，一期 50亩于 2014年 10月之前提供,实际用地面积以国土管理部门土地预审及实测结果为准。后续启东姚记将通过招标、拍卖、挂牌方式取得前述土地使用权，新基地建设项目在本次变更经股东大会审议通过并合法取得国有土地使用权后即可启动，相关立项备案工作也将同时启动，预计建设期 18个月，将于 2016年 4月投产。随着 2013年 8月已变更至启东的 2亿副
募投扩产项目的投产，公司产能基本能按计划逐步释放，募投项目实施地点的集中更有利于公司的管理和规模效应的最大化。同时，启东的土地、动力、劳动力成本等比上海更具优势，有利于公司降低成本、提高生产效率。因此，将原有募投项目变更至启东姚记统一实施是可行的，且更具经济性，有利于更好的完成募投项目的建设和公司整体效益的提升。
公司募投项目实施地点和实施方式变更后，公司将用自有资金置换原上海募投项目已投入的 16,264.57万元，存入公司募集资金专项账户，公司再使用募集资金 27,363万元（包括置换的金额和原安亭项目尚未使用的金额）向启东姚记进行增资用于实施变更后的募投项目。募集资金将存放于启东姚记已开设的募集资金专项账户存储，保障该部分资金的专款专用和资金安全。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：姚记扑克本次拟变更募集资金投资项目实施方式和实施地点事项，未改变募投项目的投入金额，未改变募集资金的实质性投向，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更有利于公司产能基本按计划逐步释放，有利于更好地完成募投项目的建设和公司整体效益的提升，实现公司和广大投资者利益最大化。
姚记扑克本次拟变更募集资金投资项目实施方式和实施地点事项，已经姚记扑克第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需经公司2014年度第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
截至目前已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
因此，海通证券同意姚记扑克此次变更募集资金投资项目实施方式和实施地点。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式和实施地点的专项意见》之签署页）
保荐代表人：
朱桢 胡瑶
海通证券股份有限公司2014年月日