万联证券股份有限公司
关于
天广中茂股份有限公司
终止发行股份购买资产并
募集配套资金事项
之
专项核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“本独立财务顾问”）
接受委托，担任天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的独立财务顾问。
万联证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业
务》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对天广中茂终止
本次重组事项出具核查意见。
1、万联证券对天广中茂终止本次重组事项出具核查意见的依据是本次交
易的相关资料。根据天广中茂及交易对方的相关承诺，其所提供的所有文件和
材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。万联证券不承担由此引起
的任何风险责任。
2、万联证券提请投资者注意，万联证券的职责范围并不包括应由天广中茂董事会负责的对本次重组事项在商业上的可行性评论，不构成对天广中茂的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，万联证券不承担任何责任。
3、万联证券所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信
用原则，各项协议得以顺利履行。
万联证券受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，并依据核查确认的相关情况，出具本专项核查意见如下：
一、本次重组主要历程
在本次重组过程中，天广中茂严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组，主要历程如下：
2016年9月20日，上市公司披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-074号），上市公司股票自2016年9月21日开市起停牌。2016年9月27日，上市公司披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-077号），上市公司股票自2016年9月28日开市起继续停牌。
2016年10月11日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-079号），本次因筹划重大资产重组事项，股票于2016年10月12日开市起继续停牌。停牌期间，上市公司按照中国证监会和深交所的要求，及时履行信息披露义务。
2017年3月20日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，上市公司独立董事对该次交易相关事项发表了独立意见，并于2017年3月21日披露了与本次重组事项相关的公告。
2017年3月29日，上市公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第15号）。上市公司于2017年4月5日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》。上市公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年4月11日公告了关于本次问询函的回复。上市公司股票于2017年4月12日开市起复牌。
2017年6月9日，上市公司收到江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕灌现代”）发出的《终止交易告知函》，裕灌现代股东拟与上市公司终止本次交易。上市公司于2017年6月10日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展暨股票停牌公告》，股票于2017年6月12日开市起停牌。
易事项对上市公司发行股份及支付现金购买资产造成重大影响，构成对原交易方案的重大调整。
2017年9月5日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。
2017年9月13日，上市公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第46号）。上市公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年9月19日公告了关于本次问询函的回复。上市公司股票于2017年9月20日开市起复牌。
2018年1月31日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。
2018年3月6日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。
2018年3月13日，上市公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申报了本次重组申请文件，并于2018年3月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(180291号)。
2018年4月11日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180291号）。上市公司收到反馈意见后，组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复，但因部分问题的落实尚需相关中介机构履行核查程序，上市公司于2018年5月21日披露了《关于延期回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的公告》，向中国证监会申请延期30个工作日提交反馈意见的回复材料。
2018年6月30日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了《天广中茂股份有限公司关于中止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，因上市公司原申请材料中的财务数据需要更新需一定的工作时间，故上市公司董事会同意公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2019年3月4日，上市公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意上市公司向中国证券监督管理委员会申请终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，同日，上市公司披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》。
二、终止本次重组的原因
鉴于公司外部环境及宏观经济整体形势发生变化，经上市公司审慎考虑并征求了各中介机构及收购标的的意见，上市公司认为目前推进本次重组条件尚不成熟，故决定终止本次交易。
三、本次重组终止履行的程序
2019年3月4日，上市公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会申请终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。上市公司独立董事对于终止本次重组事项发表了独立意见，同意终止本次重组事项。
上市公司将召开股东大会审议上述事宜。
四、本次重组终止对上市公司的影响
根据上市公司与各交易对方签署的发行股份购买资产并募集配套资金相关协议及各补充协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效，经交易双方友好协商后决定终止本次重组，交易各方均无需承担法律责任。
终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项是经公司审慎研究，并与中介机构及收购标的友好沟通的结果，不会对上市公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，上市公司承诺自《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，天广中茂本次终止发行股份购买资产并募集配套资金事项已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过，天广中茂终止本次重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组的终止原因具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于天广中茂股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项之专项核查意见》之盖章页）
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