长城证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司收购资产暨关联交易之
专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为南方黑芝麻集
团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交
易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律
法规和规范性文件的规定，对黑芝麻收购资产暨关联交易进行了核查，具体情
况如下：
一、关联交易概述
为配合容县创建全域旅游示范区，推进产业升级，结合“旅游+工业”提
升产业价值的公司战略和公司产业升级需要，上市公司拟由控股子公司容县民
国小镇旅游文化有限公司（为上市公司控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有
限公司的全资子公司，以下简称“容县民国小镇”）向广西容州物流产业园有限
公司（以下简称“容州物流园”）购买相关的经营资产，交易标的具体包括容州
商业城综合楼、商贸中心2号楼、商贸中心10号楼房地产。
2018年 10月 17日，公司召开第九届董事会第四次会议，会议以 4票赞
成，0票反对，0票弃权审议通过《南方黑芝麻集团股份有限公司关于属下公
司收购资产暨关联交易的议案》，公司关联董事回避了上述议案的表决，独立
董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
2018年 10月 17日，公司召开第九届监事会第四次会议，会议以 2票赞
成，0票反对，0票弃权，关联监事李汉朝在审议本项议案时回避表决，其他
非关联监事参加表决，审核通过《南方黑芝麻集团股份有限公司关于属下公司
收购资产暨关联交易的议案》。
本次交易须提交股东大会审议。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：广西容州物流产业园有限公司
统一社会信用代码：91450921669745506B
住所：容县容州镇侨乡大道8号
法定人代表：李玉宇
注册资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008年2月2日
营业期限：2008年2月2日至2058年2月1日
经营范围：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务（国家需审批的项
目除外）；配送服务（除运输）；房地产开发、经营（凭许可证在有效期内经营）。
2、股权关系
广西容县沿海房地产开发有限公司持容州物流园100%的股权。
3、财务状况
容州物流园 2017年未经审计的资产总额 698,696,360.99元，净资产
31,179,921.31元，2017年营业收入 137,677,138.69元，净利润-15,744,688.32
元。
4、与公司关联关系
上市公司实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，包括李
汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦7名自然人，韦清文
为李氏家族的一致行动人。容州物流园为公司实际控制人李氏家族在过去十二
个月内控制的企业，且目前能够施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，构成公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、容州商业城综合楼
容州商业城综合楼坐落于广西容县容州镇河南一级公路南侧的容州商业
城，于 2013年 8月建成，占地面积 10,000.07平方米，建筑面积 26,667.32平
方米，房屋用途为商业、住宅。容州物流园拥有该容州商业城综合楼的完全产
权，房权权证号为：容县字第1300002297号。
商贸中心2号楼坐落于广西容县容州镇河南一级公路南侧的容州商业城，于2016年9月建成，占地面积16,688.97平方米，建筑面积26,617.60平方米，房屋用途为商业服务用房。容州物流园拥有该商贸中心的完全产权，其相应的
土地与房产已办理不动产权证书，证号为桂（2017）容县不动产权第 0000903
号。
3、商贸中心10号楼
商贸中心 10号楼坐落于广西容县容州镇河南一级公路南侧的容州商业
城，于2017年7月建成，占地面积6,618.53平方米，建筑面积12,536平方米，房屋用途为商业服务用房。容州物流园拥有该楼的完全产权，其相应的土地使
用权证号为：容国用（2013）第17131100号，但房产尚未办理产权。
（二）对外担保抵押情况
截至本核查意见签署日，商贸中心 10号楼土地使用权、容州商业城综合
楼和商贸中心2号楼房屋及土地使用权均已抵押，为上市公司借款提供担保，具体担保情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保物|借款起止日期|抵押权人|担保到期日|担保金额（万元）|
|容州商业城综合楼房产、综合楼土地使用权|2017.7.1-2021.6.12|工商银行容县支行|主债务偿清之日止|9,000|
|商贸中心2号楼房地产及其土地使用权|2016.6.20- 2019.6.16|柳州银行营业部|主债务偿清之日止|9,700|
|商贸中心10号楼土地使用权|2017.3.27-2019.3.27.|柳州银行营业部|主债务偿清之日止|5,800|

因标的资产现已为上市公司借款提供担保而抵押给相关银行,容州物流园
将在协议生效后六个月内办理上述资产的抵押权注销手续，抵押权注销后十个
工作日内双方办理过户手续。
四、本次交易的定价
（一）定价原则
本次交易作价以中通诚评估有限公司（下称“资产评估公司”）对交易标
的的评估价值为作价基础依据，在此基础上由双方协商确定最终交易价格。根
据中通诚评估公司出具的《资产评估报告》（中通诚[2018]32110），截至评估
基准日 2018年 8月 31日，标的公司容州物流园拥有的综合楼评估值为
163,570,200.00元，商贸中心2号楼为164,191,200.00元，商贸中心10号楼评
估值为77,503,000.00元。
（二）标的资产的评估
为本次交易，容州物流园聘请了具有证券期货从业资格的执业评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估公司”）对交易标的进行评估。
1、评估目的：容州物流园拟转让其位于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼、商贸中心 2号楼、10号楼等资产，为此委托中通诚资产评估有限公司对拟转让的房地产进行评估，为委托人转让资产提供价值参考。
2、评估基准日：2018年8月31日。
3、评估对象和评估范围：评估对象为广西容州物流产业园有限公司位于容县容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、10号楼房地产。评估范围为容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、10号楼的房地产，包括固定资产、在建工程及土地使用权。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
4、评估方法：综合楼采用收益法和成本法评估，选择成本法作为最终评估结论；商贸中心2号楼、10号楼采用收益法和市场法评估，选择市场法作为最终评估结论。
5、评估结论及分析：本次对交易标的评估的结果如下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值||评估价值|增值额|增值率%|
||原值|净值||||
|综合楼（含土地价值）|177,015,211.11|149,025,954.36|163,570,200.00|14,544,245.64|9.76%|
|商贸中心2号楼（含土地价值）|132,105,479.80|130,752,586.74|164,191,200.00|33,438,613.26|25.57%|
|商贸中心10号楼（含土地价值）|53,670,049.07|53,133,517.28|77,503,000.00|24,369,482.72|45.86%|
|合计|362,790,739.98|332,912,058.38|405,264,400.00|72,352,341.62|21.73%|

6、评估增值的相关说明
容州物流园位于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、10号楼房地产评估值比账面值评估增值7,235.23万元，增值率为21.73%。
（1）综合楼评估增值 1,454.42万元，增值率为9.76%。增值主要原因是：①房屋建筑物于 2013年建成，随着社会经济的发展，物价水平不断提高，至评估基准日的人工、建筑材料等价格有一定幅度上涨。②综合楼宗地取得时间较早，由于土地资源的稀缺性，以及容县的经济发展引致区域土地的市场价格上涨。
（2）商贸中心2号楼评估增值3,343.86万元，增值率为25.57%。增值主要原因是：由于目前容县房地产市场发展平衡，评估对象所在区域商业环境较好，商业房地产保值增值潜力较大，由此导致评估增值。
（3）商贸中心 10号楼评估增值 2,436.94万元，增值率为45.86%。增值主要原因是：由于目前容县房地产市场发展平衡，评估对象所在区域商业环境较好，商业房地产保值增值潜力较大，由此导致评估增值。
（三）评估方法差异的说明
本次交易标的评估过程中，综合楼采用收益法和成本法评估，选择成本法
作为最终评估结论；商贸中心 2号楼、10号楼采用收益法和市场法评估，选
择市场法作为最终评估结论。上述评估方法选择差异的主要原因如下：
（1）容州商业城综合楼为可取得收益的房地产项目，其收益情况具有可
预测性和持续性，符合收益法的应用条件和适用范围，故适宜选用收益法进行
评估。评估对象主要楼层作为星级酒店对外经营，根据市场调查，容县缺乏类
似酒店房地产整体交易案例，故不适宜选用市场法进行评估。评估对象为产权
持有单位开发，已建成并投入使用，各项成本费用可较准确测算，符合成本法
的应用条件和适用范围，故适宜选用成本法进行评估。评估对象已建成且可正
常使用，故不宜选用假设开发法。根据以上分析，本项目适宜采用收益法和成
本法进行评估。同时考虑到在相关市场中难以找到类似项目的情况下，在采用
收益法评估的过程中，评估师对折现率的判断将对评估结果产生较大影响，故
最终采用成本法评估结果。
（2）商贸中心2号楼、10号楼为可取得收益的房地产项目，其收益情况
具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件和适用范围，故适宜选用收益
法进行评估。根据市场调查，在同一供需圈可以获取足够的商业房地产交易可
比实例，故适宜选用市场法进行评估。评估对象为产权持有单位开发，已建成
并投入使用，各项成本费用可较准确测算，符合成本法的应用条件和适用范围，故适宜选用成本法进行评估；评估对象已建成且可正常使用，故不宜选用假设
开发法。由于商贸中心 2号楼、10号楼为商业服务类型房地产，根据以上分
析，本项目优先采用市场法和收益法进行评估。同时考虑到商贸中心2号楼、 10号楼由于建成时间短，前期的租售比过低，无法反映真实的商铺价值，故
最终采用市场法评估结果。
（四）交易定价
根据资产评估有限公司出具的评估报告，双方协商确定本次交易的资产组
合价格为交易价格，为人民币38,500.00万元。
五、交易目的和交易对公司的影响
本次交易为配合容县创建全域旅游示范区，推进产业升级，结合“旅游+
工业”提升产业价值的公司战略和公司产业升级需要，由上市公司子公司通过
相关资源和资产整合，使公司的黑芝麻食品生产基地由单一的生产工厂向“旅
游+工业”的产业升级。
本次交易的对价为 38,500.00万元，分两期支付。首期支付金额为 20,000
万元，于双方签订的《资产转让协议书》生效之日起一个月内支付；第二期支
付金额为18,500万元，于《资产转让协议书》生效之日起一年内支付完毕。
2018年上半年末公司流动资产为22.97亿元，本次交易以现金支付，占公
司2018年上半年末流动资产的比例为16.76%，占比相对较少，但也将会对公
司现金流产生一定的影响。公司尚有部分资产可以抵押贷款，公司未来也可通
过发行股票或债券等方式进行融资，以解决资金需求，同时本次交易分两期支
付，也将降低了对公司现金流的影响。
上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依
赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
自 2018年年初以来，公司与容州物流园及其子公司累计已发生的各类关
联交易的总金额为213万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《公
司独立董事制度》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实
事求是和审慎的态度，基于独立判断的立场，对本次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：
1、董事会本次审议本事项已经取得了我们的事前认可。
2、下属公司根据容县政府创建国家全域旅游示范区、推进“旅游+工业”的战略要求和安排，收购整合相关的资源提升公司的工业与文化旅游融合、提
升公司的综合经营能力和水平符合当地的产业发展政策和公司的发展战略。
3、本次关联交易事项符合国家相关法律、法规的规定，严格按照公司《关
联交易管理制度》的规定执行。本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循市
场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约
定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。
4、本次关联交易事项符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成
不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益。
5、根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本事项需提交股东
大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东应回避表决。
在审议本事项时，公司关联董事韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰
回避表决，其他非关联董事参加表决，我们认可董事会对本议案的表决结果。
综上所述，我们同意将本关联交易事项提交股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次关联交易已经黑芝麻第九届董事会第
四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立
董事事前认可且发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法
律法规的规定。本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准。
本独立财务顾问对本次交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司
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