证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2019-10
贵州航天电器股份有限公司
关于控股子公司与关联企业续签
《机器设备等相关资产租赁协议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2019年 4月 13日审议通过《关于控股子公司与关联企业续签<机器设备等相关资产租赁协议>的议案》，同意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）与关联企业林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）签订《机器设备等相关资产租赁协议》，租赁林泉电机位于贵阳市高新技术开发区林泉科技产业园内的1栋厂房、1间库房；租赁林泉电机拥有的260台机器设备、117台仪器仪表和31套软件，2019年贵州林泉应付租金为2,997.68万元。上述机器设备（软件）及厂房系林泉电机承担国家专项技改工程项目形成的固定资产及无形资产。
在本公司第六届董事会第二次会议审议表决《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等相关资产租赁协议〉的议案》时，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生回避了表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，贵州航天工业有限责任公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2019年 1月 1日至本公告发布之日，公司与关联企业林泉电机发生的关联
交易金额为零（不含本次交易）。
二、关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|资产租赁|林泉电机|租赁机器设备、软件及厂房|按合同定价|2,997.68|-|2,016.27|

2018年，因生产经营需要控股子公司贵州林泉租用林泉电机承担国家专项技改工程项目形成的资产（厂房、设备），支付租赁费2,016.27万元。
三、关联人介绍和关联关系
（一）交易方基本情况
1.贵州航天林泉电机有限公司基本情况
贵州林泉成立于 2007年 6月 6日，经营住所：贵州省贵阳市高新技术开发区长岭南路 89号（林泉科技产业园），法定代表人：陈振宇，注册资本 40,000万元，经营范围：电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统研制、生产和销售及进出口；技术服务，设备、房屋租赁。
截至 2018年 12月 31日，贵州林泉总资产为 110,087.62万元，净资产为 64,817.84万元；2018年 1-12月实现营业收入 74,110.29万元，净利润为 2,460.98万元。
目前公司持有贵州林泉53.60%的股权，林泉航天电机有限公司持有贵州林泉45.98%的股权，贵州梅岭电源有限公司持有贵州林泉0.42%的股权。
2.林泉航天电机有限公司基本情况
林泉电机成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省贵阳市云岩区三桥新街 28号，注册资本 26,700万元，法定代表人：张德凯，经营范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。
自贵州林泉成立后，林泉电机所有军品科研生产任务全部交由贵州林泉进行，
目前林泉电机以资产管理为主营业务。
截至 2018年 12月 31日，林泉电机总资产为 99,499.73万元，净资产为
89,748.84万元；2018年 1-12月实现营业收入 21,975.97万元，净利润为 3,973.03万元（未经审计）。
目前贵州航天工业有限责任公司持有林泉电机100.00%的股权。
（二）与公司关联关系
林泉航天电机有限公司系公司控股股东贵州航天工业有限责任公司的全资子公司，控股子公司贵州林泉向林泉电机租赁机器设备（软件）及厂房的关联交易行为,构成本公司的关联交易。
（三）履约能力分析
贵州林泉租赁林泉电机拥有的机器设备（软件）及厂房，系林泉电机承担国家专项技改工程项目形成的资产，上述资产均为验收合格后可以正常使用的机器设备（软件）及厂房。
四、关联交易协议主要内容和定价政策
1.交易双方名称
出租方：林泉航天电机有限公司
承租方：贵州航天林泉电机有限公司
2.林泉电机租赁给贵州林泉的机器设备（软件）及房屋资产明细如下：
（1）贵州林泉承租林泉航天电机有限公司位于贵阳高新区林泉科技产业园内的 1栋厂房（原值 9,753,390.27元，建筑面积 1,223.25㎡）、1间库房（原值958,003.65元，建筑面积218.88㎡），年租金314,941.76元（含税费）；
（2）承租林泉航天电机有限公司拥有的 260台机器设备（原值 63,748,984.10元），年租金8,791,754.23元（含税费）；
（3）承租林泉航天电机有限公司拥有的 117台仪器仪表（原值 95,345,539.98元），年租金15,007,077.62元（含税费）；
（4）承租林泉航天电机有限公司拥有的31套软件（原值 33,797,761.86
元，年租金5,863,022.17元（含税费）。
3.租赁费
贵州林泉以承租上述机器设备（软件）及房屋折旧金额为基础向林泉电机支付租金，租赁费共计人民币29,976,795.00元（含税费1,014,172.95元）。
4.租赁期限
租期1年，2019年1月1日至2019年12月31日。
5.本协议规定的租赁期限届满，协议随之解除。贵州林泉如需继续承租该设备（软件）及房屋，应于租赁期限届满前 30天，告知林泉电机，并在确立了新的租赁期限和租金及其他条件后，与林泉电机签订续期协议。
6.上述租赁设备的使用，保养、维修管理等均由贵州林泉自行负责并承担。
7.协议生效条件：本协议自协议双方加盖公章后生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
为不断提升贵州林泉高端微特电机科研生产保障能力，确保完成承担的国家重点工程配套任务，贵州林泉租用林泉电机公司部分设备及厂房。
贵州林泉租赁林泉电机拥有的机器设备（软件）及厂房，系林泉电机承担国家专项技改工程项目形成的资产，同时也是贵州林泉开展科研生产业务所需要的经营性资产。贵州林泉与林泉电机续签《机器设备等相关资产租赁协议》，通过租赁方式，贵州林泉优化控制固定资产投资规模，保障了电机业务运营资金需求，持续改善提升经营质量。
贵州林泉以上述机器设备（软件）及房屋折旧金额为租赁费定价基础向林泉电机支付租金（含税费），交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易对公司及贵州林泉的独立性未构成影响，公司及贵州林泉主营业务也没对关联企业形成依赖。
六、独立董事意见
本公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥对本次关联交易发表的独立董事意见如下：
1.公司《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等相关资产租赁协议〉的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.本次关联交易的定价
控股子公司贵州航天林泉电机有限公司向关联企业林泉航天电机有限公司租赁其位于贵阳高新区林泉科技产业园内的厂房；租赁林泉电机拥有的机器设备（软件），贵州林泉以上述设备（软件）及房屋折旧金额为基础向林泉电机支付租金（含税费）。
上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司也不会由于上述交易而对关联方形成依赖。
3.本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意控股子公司贵州林泉与林泉电机续签《机器设备等相关资产租赁协议》。
七、备查文件
1.第六届董事会第二次会议决议
2.独立董事对关联交易事项发表的独立意见
贵州航天电器股份有限公司董事会
2019年4月16日