北京国枫律师事务所
关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0448号
致：安徽皖江物流（集团）股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2015年11月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》和《安徽皖江物流（集团）股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》，贵公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。
根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。贵公司本次股东大会现场会议于 2015年 11月 30日下午 13:30在安徽省芜湖市贵公司 A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。
贵公司本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2015年11月30日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年11月30日9：15-15：00，与公告中通知的时间一致。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公司本次股东大会
的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格合法有效
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，贵公司本次股东大会由贵公司第五届董事会第二十二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席现场会议的人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人签名及授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6人，共计持有贵公司2,094,491,552股股份，占贵公司截至本次股东大会的股权登记日之股份总数的72.62%。
经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席和列席本次股东大会现场会议的人员为贵公司董事、监事、其他高级管理人员及贵公司律师。
经查验，上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）参加网络投票的人员
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计8人，代表股份222,400股，占贵公司有表决权股份总
数的0.0077%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。现场会议推举的一名股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。网络投票结束后，贵公司委托上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，表决结果如下：
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会逐项审议表决通过如下议案：
1、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案》；
4、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于公司与淮南矿业（集团）有限责任公司签订<关联交易框架协议>的议案》；
5、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于<安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于签署附生效条件的<安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于签署附生效条件的<安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
8、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于批准本次重组相关审计报告、
评估报告的议案》；
10、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
11、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，并结合网络投票结果公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。本次股东大会审议事项涉及有关特别决议事项的,以出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；涉及关联交易事项,在贵公司关联股东回避表决的情况下,普通决议事项以出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过,特别决议事项以出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。会议记录由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和会议主持人等签署，会议决议由出席会议的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。