证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2015-010山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于承诺事项解决方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、同业竞争承诺的履行和落实措施
为避免公司与控股股东山西潞安矿业集团公司（以下简称“潞安集团”）形成实质性同业竞争或利益冲突，公司与潞安集团均尽最大努力和最大尝试，在制度安排和实际行动上，力图解决或规避此类情况的发生。对由于情势变更或政策安排等客观原因，无法避免而产生的潜在同业竞争问题，公司与潞安集团也予以妥善解决，最大可能上避免了实质性同业竞争问题的产生。
（一）避免同业竞争协议及上市承诺
早在设立之初，公司就与潞安集团签订了《避免同业竞争协议》，依照该协议安排，对于潞安集团及下属全资及控股子公司直接或间接从事同业竞争业务进行了严格限制。公司上市时，潞安集团针对同业竞争事项进一步公开承诺，将采取各种有效措施，使潞安环能成为潞安集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，从而彻底解决同业竞争问题。
依照《避免同业竞争协议》及上市时的解决同业竞争承诺，公司与潞安集团竭力避免同业竞争，潞安集团所有涉煤业务开展前或规划
阶段均提前书面告知上市公司，并尽力撮合各利益相关方，促使该业务或资产规划项目由上市公司承接。对于已存在的涉煤资产或业务，上市公司享有优先购买权，同时潞安集团在法律法规及政策等条件允许下，尽最大可能配合上市公司开展收购工作。
（二）利用募集资金收购屯留矿井
2008年 1月，完成对余吾煤业（原屯留矿井）的100%股权收购工作，现余吾煤业为公司全资子公司。
（三）控股经营潞宁煤业公司
山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司，前身是宁武县地方国营陈家半沟煤矿，2003年 3月宁武县人民政府与潞安矿业（集团）有限责任公司签订了《煤矿资源转让协议》，将宁武县地方国营陈家半沟煤矿资产转让给潞安集团公司。
2008年，公司通过增资扩股方式，控股潞宁煤业57.8%股权，潞宁煤业成为公司控股子公司。同时，经公司与潞安集团协商，在忻州宁武地区的煤炭资源整合，由潞宁煤业公司作为整合主体统一进行，整合重组了 26座煤矿的煤炭资源，成立了 8家煤炭矿井主体。
（三）优先挑选整合煤炭资源
2009年，按照山西省政府关于加快推进煤炭资源整合的总体部署，潞安集团被省政府确定的七大整合主体之一。对于规划给潞安集团的整合矿井，由上市公司根据自身经营实际和资金实力先行予以挑选，最终在煤炭资源整合过程中，公司整合煤矿 64座，整合资源 17亿吨，整合产能 1710万吨/年，形成了 19座主体矿井，在数量和规
模上均高于潞安集团。公司整合矿井主要位于忻州宁武地区和临汾蒲县地区，煤种为稀缺的肥煤、气煤，地质条件相对较好，矿井集中便于规划，而潞安集团整合矿井生产规模较小，主要分布在阳泉、左权等地，在分布区域、销售半径及煤炭产品均与公司存在较大差异，最大程度上避免了与公司的同业竞争。
（四）统购统销协议
鉴于各种客观原因下形成的同业竞争主体，为切实履行避免同业竞争承诺，公司与潞安集团经沟通协商，签订《避免同业竞争的协议》的补充协议。依据协议安排，对于潞安集团与我公司地处相同区域的煤炭业务，由我公司按照协议约定以不高于第三方的市场价格全部收购其煤炭产品，统一对外销售，从而最大程度上规避了潞安集团涉煤经营主体与公司可能存在的利益冲突。
二、同业竞争产生的历史背景
2001年 7月，公司发起设立时，控股股东潞安集团为避免同业竞争问题的产生，将其所拥有的除石圪节煤矿以外的所有与煤炭生产经营相关的经营性资产投入本公司。石圪节煤矿资源濒临枯竭，后改制为石圪节煤业公司，2005年经法院裁定宣告破产。公司发起设立时，基本不存在同业竞争问题。
但自公司设立以来，面对煤矿安全事故频发的严峻局势，为加强安全管理，进一步提高煤炭产业集中度和资源利用率，国家和山西省相继出台了关于煤炭资源整合及兼并重组的政策性文件，要求发挥国有大型煤炭企业在技术、安全和管理方面的优势，积极整合地方煤炭
资源。按照上述政策精神和地方政府工作安排，潞安集团作为山西省五大国有煤炭企业之一，通过授权经营、整合收购及投资新建等方式，煤炭类经营资产规模进一步扩大。
对于上市公司发展定位和同业竞争问题，潞安集团与公司保持高度一致，均致力于打造“唯一的、既强又大、具备国际竞争力的”煤炭类上市公司。在潞安集团整合收购或投资新建煤炭类资产过程中，公司与潞安集团虽积极努力协调各方利益，拟由上市公司为主体承接，但各利益相关方基于安全责任管理、职工妥善安置、矿区统筹规划等多种因素考虑，部分煤炭类资产最终由潞安集团为主体承接，主要情况如下：
（一）地方政府的授权经营
（1）山西潞安集团司马煤业有限公司
山西潞安集团司马煤业公司井田原为长治市地方煤炭资源，由长治市政府授权集团公司开发建设。
（2）山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司
慈林山煤业公司前身为长治市所属的地方国有煤炭企业,2005年由长治市政府授权集团公司经营慈林山煤业公司国有股份。
（二）整合收购的煤炭资源
（1）潞安新疆煤化工（集团）有限公司
潞安新疆煤化工集团有限公司前身为新疆哈密煤业（集团）有限责任公司，2007年底，经山西省人民政府和新疆自治区国资委批准，潞安集团公司通过增资扩股的方式取得控股权。
（2）山西潞安郭庄煤业有限责任公司
郭庄煤业原为屯留县地方国有煤矿，2005年底集团公司通过收购该矿45%的国有股权参与对该矿的整合，并更名为山西潞安集团郭庄煤业有限责任公司。2010年初，由集团公司收购常平钢铁公司持有的郭庄煤业25%股权，持股比例达到70%。
（3）资源整合矿井
2009年，按照山西省政府关于加快推进煤炭资源整合的总体部署，潞安集团作为山西省政府确定的七大整合主体之一，整合煤矿 32座，整合资源 10.5亿吨，整合产能 1380万吨/年，形成了 15座主体矿井。
（三）规划新建矿井
（1）山西高河能源有限公司
依照早前潞安集团与华润集团、泰国万浦电力公司等签署的战略合作协议，拟投资建设4×60万千瓦高河电厂，配套矿井由潞安集团联合亚美大陆煤炭公司合作开发，为此潞安集团于 2006年 6月投资设立山西高河能源公司。
（2）规划在建矿井
为确保矿井资源接替和储备，依照国家发改委及山西省相关政策，潞安集团作为矿区规划主体，规划在建矿井主要有李村矿井、古城矿井、岳山矿井等，截止目前均为规划阶段，相关手续仍在办理中。
三、尚未履行到位的承诺原因分析
（一）经营绩效明显低于上市公司平均水平
公司设立时，纳入上市公司的各矿井均为高产高效矿井，潞安集团后续授权经营和整合收购的矿井，在产能规模和经营绩效上，大大落后于上市公司。在潞安集团接手管理后，虽经多年技术改造和管理提升，但因资源禀赋、地质条件和历史旧账等因素影响，经营绩效仍明显落后于上市公司平均水平，不符合上市公司收购相关规定，也不利于中小投资者权益保护。
（二）产能手续均存在瑕疵
近年来，依照国家及山西省关于煤矿生产产能规模、服务年限的相关政策规定，潞安集团后续新建或收购的各矿（尤其是整合矿井），均需实施相应的技术改造，方可达到相关行业政策和安全生产标准，由于产能扩增手续办理涉及政府部门较多，手续较为繁杂，办理时限无法确定且存在较大不确定性因素。因此，部分矿井在产权清晰、证照手续等方面存在瑕疵，不符合上市公司收购相关规定。
（三）煤炭行情发生变化
自 2012年末以来，受国家经济增速放缓、煤炭供需扭转、进口煤冲击等因素影响，煤炭行业企业效益大幅下滑，潞安集团所属各矿井经营绩效与公司差距进一步加大，甚至部分生产矿井处于亏损、停产状态，部分整合矿井已暂缓投资技改，此类情况预计短期内难以好转。目前若依照解决同业竞争承诺要求，上市公司收购此类煤炭资产将不利于上市公司利益和中小投资者权益保护。
（四）潞安集团外其他利益相关方难以协调
除潞安集团规划在建的古城、李村、岳山等矿井，其余矿井均涉
及其他参股方，且参股各方多为原产权所有人或管理方。整合收购中，各参股方与潞安集团达成的职工安置等利益诉求，上市公司难以承接，也不符合上市公司收购的相关规定。
（五）规划在建矿井投产盈利周期长且存在较大不确定性
古城、李村、岳山等规划在建矿井，矿井规模较大建设周期长，受制于当前国家行业政策及市场行情影响，相关手续办理时限无法确定，达产时间及未来盈利状况尚不明朗。同时，各规划在建矿井的矿区整体规划、探矿权、采矿权申报主体均为潞安集团，在现行政策条件下若未完成证照手续办理，变更主体转让给上市公司，规划在建矿井存在诸多政策限制及风险，也不符合上市公司收购条件。
四、后续避免同业竞争解决措施
基于前述，目前潞安集团仍保留的煤炭类资产均为效益较差、产权有瑕疵、规划在建矿井和政府主导授权经营、资源整合矿井，在目前国家产业政策和煤炭市场行情下，短期内难以达到上市公司收购条件，因此原先潞安集团 5-10年内解决同业竞争的承诺可能无法按时完成。同时公司认为，在当前煤炭形势下，潞安集团依约履行承诺将全部煤炭类资产转让给上市公司，将不利于维护公司利益及广大中小股东权益。
为此，依据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，为更好地保障公司利益和投资者权益，经与潞安集团协商，公司提请变更控股股东潞安集团同业竞争承诺事项，并将经董事会审
议通过后提请股东大会审定。
为解决与公司存在的同业竞争和利益冲突，潞安集团进一步承诺如下：
（一）除非经股份公司书面同意，潞安集团及下属全资及控股子公司不会在中华人民共和国境内以任何形式直接或间接地从事任何可能与上市公司竞争的业务。
（二）潞安集团及下属全资及控股子公司如果有与上市公司经营业务相同或类似并可能构成竞争的业务机会，应立即以书面形式通知上市公司，并在通知发出 30日内尽力促使该业务机会按上市公司董事会能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。
（三）对于潞安集团仍保留的煤炭类资产，具体如下：
（1）资产质量相对较好、盈利能力较强的生产矿井
主要是司马煤业、郭庄煤业、慈林山煤业、高河能源等煤炭类经营主体，潞安集团承诺将采取有效措施，促使该煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件，自各矿生产证照等手续办理完备及收益率不低于上市公司之日起五年内，采用适时注入、转让出售等方式，逐步将潞安集团控制的煤炭类经营资产注入上市公司。
（2）规划在建矿井
主要是李村、古城等规划在建矿井，潞安集团承诺，自规划矿井手续办理完备之日起五年内，采用适时注入、转让出售等方式将其注入上市公司。
（3）潞安新疆煤化工（集团）有限公司
潞安集团承诺，将积极与其他参股方协商，自取得其他参股方同意之日起五年内，采用适时注入、转让控制权或出售等方式，解决潞新集团与上市公司存在的同业竞争关系。
以上资产出售事项，潞安集团承诺，在同等条件下授予潞安环能对潞安集团出售资产的优先选购权。
（四）煤炭类资产整体上市
潞安集团承诺，在国家及山西省行业政策、国有企业和资本市场改革等政策条件支持下，将适时启动煤炭类资产整体上市，届时潞安集团将全部煤炭类资产（包含但不限于煤炭资源、规划在建矿井、生产矿井、煤炭经营类资产及必要后勤保障资产等），一次性注入上市公司，使上市公司成为潞安集团下属企业唯一经营煤炭采选业务的经营主体。
整体上市过程中，若存在部分资产经营绩效较差或未来预期收益较差等不符合上市公司收购情况，潞安集团承诺，将采取转让控制权、对外出售等方式解决同业竞争问题，在同等条件下潞安环能仍具有优先选购权。
（五）潞安集团将尽可能保障现有未注入上市公司煤炭类经营资产的正常经营与盈利能力,确保上述资产及业务不存在因潞安集团主观原因而使其陷入经营困境,或发生其他无法实现最终注入上市公司的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
（六）如果将来出现不可避免的同业竞争情况，积极采取如下措施予以解决：
（1）在煤炭生产设备租赁、技术改造、水电供应等与上市公司生产经营有直接或间接关系的各个方面，给予上市公司同其自身及其他下属企业平等或较之优先的待遇，保证不因同业竞争而影响股份公司的生产及经营。
（2）严格依照原有的《避免同业竞争协议》及补充协议，上市公司采取承包、租赁、托管、统购统销等方式经营潞安集团与上市公司构成同业竞争的资产及业务，从而避免或减少双方的同业竞争。
（3）经双方协商，还可以采取其他方式解决同业竞争问题，包括但不限于双方及第三方共同组建项目子公司等。
五：审议情况：
公司独立董事认为：
公司设立之初，为避免同业竞争问题，潞安集团已将其当时所有的煤炭类经营资产投入上市公司。对因国家和山西省产业政策等诸多客观原因，潞安集团后续投资新建或整合收购的煤炭类经营主体，公司与潞安集团均积极行动，陆续收购余吾煤业、潞宁煤业及部分优质整合矿井；郭庄煤业等其他的同业竞争主体，确因经营绩效、证照手续等客观原因短期内无法解决。同时，潞安集团与公司严格依照《避免同业竞争协议》及其补充协议，对于潜在同业竞争问题通过统购统销、租赁承包等方式予以妥善解决，最大可能上避免了实质性同业竞争问题的产生。
鉴于上述实际情况，我们认为潞安集团重新出具的同业竞争解决方案客观属实且具有实际操作性和建设性，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，也有利于维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，符合潞安环能股东利益最大化的要求。同意潞安集团与公司的同业竞争问题解决方案。
上述方案经公司五届六次董事会审议通过，并在股东大会通过后实施。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○一五年四月三十日