中信建投证券股份有限公司
关于慈文传媒股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”或“公司”）非公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就慈文传媒募集资金于 2017年度的存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司于2015年进行了重大资产重组，于2017年进行了非公开发行股票募集资金，两次募集资金的基本情况如下：
（一）2015年重大资产重组
2015年7月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号）的批准，公司于2015年进行了重大资产重组。重组情况如下：公司召开了第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会,根据议案公司以截至2014年8月31日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与马中骏、王玫等37名股东所共同持有的慈文传媒集团股份有限公司（以下简称”无锡慈文”）100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），资产置换差额部分（以下简称“发行股份购买资产”）由公司向慈文传媒全体股东发行股份购买。同时公司主要发起人股东以其所持公司股份自马中骏、王玫等37名股东受让置出资产（以下简称“置出资产转让”）。
根据中企华评报字（2015）第3340号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，无锡慈文100%股权评估价值为201,326.76万元，最终作价200,830
万元。
根据中企华评报字（2014）第3698号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，置出资产评估值为101,171.36万元，最终作价101,200万元。
根据公司第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会决议，并经贵会2015年7月14日下发的《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号）的批准，公司向马中骏、王玫等37名股东发行人民币普通股（A股）股票116,390,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.56元，发行后注册资本为人民币314,510,000元。
2015年7月7日，无锡慈文召开2015年第一次临时股东大会，同意将无锡慈文变更为有限责任公司，变更后的名称为“无锡慈文传媒有限公司”。2015年7月24日，无锡慈文取得换发的营业执照。2015年7月24日，无锡慈文100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
2015年7月24日，公司、交易对方、沈云平等七名自然人签署《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），确认以2015年7月24日为本次交易的置出资产交割日，并对置出资产的交割程序等进行了约定，为便于置出资产交割，交易对方同意公司直接将置出资产按以下程序交割至资产接收方名下：
1、上市公司将除上市公司下属子公司股权以外的置出资产全部出资到浙江禾欣新材料有限公司（以下简称“禾欣新材料”）；
在办理上述出资程序时：（a）不涉及办理过户登记手续的资产，经禾欣新材料验资报告确认已出资到位则应视为该等资产已交付禾欣新材料。（b）涉及办理过户登记手续的资产，上市公司应办理将相关资产过户至禾欣新材料名下的手续（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆）。禾欣新材料应配合办理该等过户事宜。在该等资产过户登记手续变更完成前，上市公司应将该等资产交付禾欣新材料，经禾欣新材料验资报告确认已出资到位则应视为该等资产已交付禾欣新材料。
2、上市公司将置出资产中的下属子公司股权资产（不包括禾欣新材料100%股权）出资到浙江禾欣资产管理有限公司（以下简称“禾欣资管”）。
在办理上述出资程序时，经禾欣资管验资报告确认已出资到位则应视为该等股权资产已交付禾欣资管。
3、在前述第1、2项出资完成后，上市公司将其持有的禾欣新材料100%股权转让给禾欣资管。
4、资产接收方受让禾欣资管100%股权
前述第3项转让完成后，上市公司将其持有禾欣资管100%股权直接转让给资产接收方。
2015年8月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字（2015）第5165号《验资报告》，确认截至2015年7月24日止，公司已收到交易对方置入的股权出资，出资额为996,300,000元，其中股本116,390,000元，资本公积879,910,000元。
2015年8月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，本次重组非公开发行新股数量为116,390,000股，相关股份登记到账后于2015年9月15日正式列入上市公司的股东名名册。
2016年1月6日，经国家工商行政管理总局和浙江省工商行政管理总局核准，取得了浙江省工商行政管理局换发的营业执照。公司名称由“浙江禾欣实业集团股份有限公司”变更为“慈文传媒股份有限公司”。经营范围由“N，N-二甲基甲酰胺；
一般经营项目：N，N-二甲基甲酰胺、人造革、化工产品的生产、销售（不含危险品）；人造革制品及服装、箱包、鞋帽的加工销售。经营进出口业务（进出口业务经营范围：经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出品业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。进出口商品目录：出口本企业自产的PU革系列产品<国家组织统一联合经营的出口商品除外>；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器及零配件<国家实行核定公司经营的进口商品除外>），工业用换热器维修服务。（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”变更为“广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息咨询，经营演出及经纪业务（凭业务许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）2017年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准慈文传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1434号）核准，公司采用向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票24,739,776股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价格人民币37.66元，募集资金总额人民币931,699,964.16元，扣除承销保荐费用人民币19,500,000.00元（不含税人民币18,396,226.42元）后，实际收到募集资金净额为人民币912,199,964.16元。上述资金到位情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具众会字（2017）第6352号验资报告，募集资金到账时间为2017年11月23日。
2、本年度募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日，公司累计已收到募集资金入账912,199,964.16元，利息净收入248,966.66元，累计已支出募集资金金额-元，募集资金专户余额为912,448,930.82元（含利息净收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）2015年重大资产重组
不适用。
（二）2017年非公开发行股票募集资金
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求及第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司开设了募集资金专项账户，并与
保荐机构中信建投证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|募集资金存放银行|银行帐号|初始存放金额|截止日余额|
|中信银行无锡五爱支行|8110501012600969551|331,699,964.16|331,777,360.82|
|福建海峡银行|100056076240010001|580,500,000.00|580,671,570.00|
|合计||912,199,964.16|912,448,930.82|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金使用情况对照表-2015年重大资产重组
截至2017年12月31日
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||99,630||本年度投入募集资金总额||-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||99,630||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|向特定对象发行股份购买无锡慈文100%股份中置入资产和置出资产的差额部分|否|99,630|99,630|-|99,630|100%|不适用|38,670.54|是|不适用|
|合计||99,630|99,630|-|99,630|100%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||—||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||—||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||—||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||—||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||—||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||—||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|—|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|—|
|尚未使用的募集资金用途及去向|—|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|—|

募集资金使用情况对照表-2017年非公开发行股票募集资金
截至2017年12月31日
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||91,220||本年度投入募集资金总额||-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||-||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|电视剧及网络剧制作|否|91,220|91,220|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||91,220|91,220|-|-|-|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||—||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||—||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||—||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||—||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||—||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||公司于2017年12月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币890,500,000.00元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||—||||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|—|
|尚未使用的募集资金用途及去向|—|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|—|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2015年重大资产重组
不适用。
2、2017年非公开发行股票募集资金
公司于2017年12月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币890,500,000.00元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金的事项出具了报告文号为众会字(2017)第6251号的《关于慈文传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了同意意见。
该部分拟置换金额实际于2018年从募集资金账户转出。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
慈文传媒 2017年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的《慈文传媒股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2017年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾兴华 张铁
中信建投证券股份有限公司2018年4月27日