公司简称：神州高铁 证券代码：000008上海荣正投资咨询有限公司
关于
神州高铁技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 4四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 9（五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 10（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 13（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 15（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 17（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17（十）其他 .............................................................................................................. 18（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20（一）备查文件 ...................................................................................................... 20（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
一、释义
1.上市公司、公司、神州高铁：指神州高铁技术股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《神州高铁技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的神州高铁股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州高铁提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对神州高铁股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神州高铁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
神州高铁限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和神州高铁的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计305人，包括：
1、公司部分董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性|||||
||||||||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务||股票数量(万|||||
||||||||票总数的比例||本的比例|
||||||股)|||||
|钟岩||董事、总经理||170||2.73%||0.06%||
|王纯政||副总经理||150||2.41%||0.05%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|王利群|副总经理|150|2.41%|0.05%|
|石峥映|副总经理|150|2.41%|0.05%|
|耿协送|董事会秘书|50|0.80%|0.02%|
|王守俊|财务总监|50|0.80%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（299人）||4,418|71.07%|1.60%|
|预留||1,078|17.34%|0.39%|
|合计||6,216|100%|2.25%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股份。。
2、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为6216万股，占本计划草案公告时公司股本总额275,770.93万股的2.25%。其中：首次授予5138万股，占本计划草案公告时公司股本总额275,770.93万股的1.86%；预留1078万股，占本计划草案公告时公司股本总额275,770.93万股的0.39%，预留部分占本次授予限制性股票总量的17.34%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象授予的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
大会审议通过且获授条件成就后60日内对首次授予部分激励对象进行授予并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后
12个月内授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
3、限售期
限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本
计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||

||||
|-|-|-|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个解除限售期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第二个解除限售期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个解除限售期||自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金
转增股本、股票红利、股票拆细、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股4.81元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股4.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.61元的50%，为每股4.81元；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.36元的50%，为每股4.68元。
3、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有
个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激
励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
在2016-2019年的4个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于130%；||
|第二个解除限售期/预留第一个解除限售期||以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于150%；||
|第三个解除限售期/预留第二个解除限售期||以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于170%；||
|第四个解除限售期/预留第三个解除限售期||以2015年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于190%。||

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人绩效考核要求
根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩考核完成，个人绩效考核为60分及以上（即“合格”），才可解除限售。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、神州高铁不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、神州高铁限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、预留数量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且神州高铁承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
经核查，本财务顾问认为：神州高铁限制性股票激励计划符合《管理办法》第七、九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票跑激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：神州高铁限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
神州高铁限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
经核查，本财务顾问认为：神州高铁限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
3、限制性股票激励计划的预留权益
预留比例未超过本次限制性股票激励激励计划权益总额的20%。
经核查，本财务顾问认为：神州高铁限制性股票激励计划的权益授出额度、权益授出分配以及预留权益额度，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在神州高铁限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
神州高铁技术股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相
关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划自限制性股票授予之日起 12个月内为限售期，激励对象应在未来 48个月内分四次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分四次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的20%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的20%；第四次解除限售期为限售期满后的第四年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的20%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：神州高铁限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2016年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可
解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于2016年限制性股票激励计划：解除限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为神州高铁在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，神州高铁股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
神州高铁限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率是衡量一个企业经营效益的重要指标；经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015年净利润为基数，2016-2019年净利润增长率分别不低于130%、150%、170%、190%。
除公司层面业绩考核外，神州高铁对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：神州高铁本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》第十一条的规定。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、神州高铁未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为神州高铁本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，神州高铁股权激励计划的实施尚需神州高铁股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
2、神州高铁技术股份有限公司第十二届董事会2016年度第三次临时会议决议
3、神州高铁技术股份有限公司独立董事关于第十二届董事会 2016年度第三次临时会议的独立意见
4、神州高铁技术股份有限公司第十二届监事会2016年度第三次临时会议决议
5、《神州高铁技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：何志聪
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于神州高铁技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司2016年10月28日