中国国际金融股份有限公司
关于深圳市科达利实业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐工作报告
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
中国国际金融股份有限公司
关于深圳市科达利实业股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义。）一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
本机构项目审核流程如下：
1、立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部业务开发委员会提交立项申请报告；
（2）投资银行部业务开发委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、合规部、战略研究部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召集审核会议；
（3）投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请人；如准予立项，项目开始执行。
2、内部审核流程
项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责组建内核工作小组，内核工作小组对项目执行进行日常审核和质量控制；内核小组为本公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。本机构内部审核主要程序如下：
（1）辅导前的审核
在项目组正式开展进场工作之前，需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；若立项时项目组已经进场开展尽职调查工作的，需在5个工作日内向内核工作小组说明前期尽职调查情况等。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论或进行现场内核。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。
内核小组会前实施问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》，填写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核，并在问核表上签字确认。
实施问核后，召开内核小组会议。内核小组在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核小组参会人员表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组会议至少由包括内核负责人、法律部负责人在内的5名成员参与表决，项目获得“同意”票数达到或者超过 2/3的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到 2/3的视为表决不通过。
内核小组会议表决通过后，项目组正式向中国证监会或其派出机构提交申报文件前，如项目发生了前次审议未提及的重大事项，项目组应提请项目执行与质量控制委员会另行召集内核小组会议对会后事项进行重新审核，项目组未提请重新审核的，内核小组或内核工作小组成员亦可视需要提请再行召开内核小组会议。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（5）持续督导期间的内核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2014年 2月 25日向本机构投资银行部业务开发委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务开发委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，由投资银行部业务开发委
员会汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层于2014年2月27日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由 1名项目协调负责人、2名保荐代表人、1名项目协办人和 4名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2014年 1月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2014年3月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关董事会、监事会和股东大会决议，以及内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员等进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项
目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了股东大会、董事会和监事会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了中长期分红规划，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和中长期分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人陈静静、杨帆（目前已离职）于2014年2月开始全面跟进项目执行情况，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。原保荐代表人杨帆离职后，接替杨帆工作的保荐代表人张韦弦对关于科达利进行的尽职调查工作进行了复核，包括发行人基本情况、业务与技术情况、同业竞争与关联交易、高管人员相关情况、公司组织结构与内控状况、财务与会计情况、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等，为承担该项目尽职推荐工作进行了充分的准备。在整个项目执行过程中，保荐代表人通
过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目总协调人潘志兵负责对项目总体进度、与发行人沟通协调、重大风险等方面进行跟踪和把握，保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、访谈相关人员、参加会议讨论等；
项目组成员赵欢、牛昊天具体负责业务及法律相关尽职调查工作；项目组成员徐志骏、彭妍喆具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责地配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门针对本项目组建了内核工作小组，由项目执行与质量委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日常审核和质量控制。项目执行期间，内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2014年3月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2014年3月--2014年11月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2014年10月上旬，查阅了申报文件、保荐工作底稿等资料；
2014年10月16日，向项目组反馈对申报文件的审核意见；
2014年10月29日，召开初审会讨论本项目，并形成初审意见；
2014年11月7日，对项目进行问核，问核表请参见附件。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本公司内核小组由投资银行部负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、法律部负责人等组成，内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议至少由5名内核小组成员参加。
2014年11月12日，本公司内核小组召开内核会议，经充分讨论后，表决通过同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
中金公司投资银行部业务开发委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7名立项评估成员对立项申请进行了评估。7名立项评估成员均出具了书面反馈意见，对本次证券发行立项表示同意。
投资银行部业务开发委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层于2014年2月27日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
1、关注问题一：向比亚迪等主要客户的销售额较为集中
2014年度、2015年度及 2016年度，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别为86.84%、86.34%及88.47%，其中来自于比亚迪的销售收入比重达到62.44%、50.63%及38.35%，占比较高。
项目组调查情况：
发行人下游应用领域锂电池电芯行业、汽车行业均存在市场份额较为集中的特点。发行人实行重点领域的大客户战略，通过与大客户的紧密合作实现了公司的持续快速发展，但同时亦形成上述客户集中度较高的情形。经项目组核查，报告期内，发行人主要客户系松下、比亚迪、ATL、LG、三星、力神、中航锂电、亿纬锂能等业内知名企业，其资金实力雄厚、财务状况稳健，公司与上述核心客户保持了相互扶持、协同发展的战略伙伴关系，合作关系持续、稳定；公司自身已成长为锂电池精密结构件领域具备一定影响力的领先企业，并成为下游高端客户的首选合作方之一。因此，上述客户集中情况与发行人所在的行业特点相关，有利于发行人与行业内的重点客户保持良好的合作关系，亦是发行人报告期内坚持定位于高端市场、执行重点领域大客户战略的结果。
关于发行人与比亚迪之间的合作情况，项目组通过访谈、查阅相关合同资料、
并经分析后认为，比亚迪作为A+H股上市公司，具有较强的实力和盈利前景，发行人与比亚迪之间的业务关系属于互利互惠、高度信任的合作关系，而非单向依赖于比亚迪生存：
（1）汽车精密结构件业务而言，公司绝大部分营业收入来源于比亚迪，但该部分业务并非公司最主要的发展方向，且发行人与比亚迪长期合作，紧密配合，深入其研发、生产等环节，形成了自身独特的产品、技术和服务优势，预计和比亚迪的合作关系不但不会轻易改变，并且有望继续拓宽、加深。此外，公司还发展了广汽等汽车结构件领域的其他知名客户。
（2）动力电池精密结构件，该块业务是公司发展的重点，公司已经与比亚迪、ATL、波士顿、中航锂电、亿纬锂能等多家行业领先企业结成了稳定的战略合作伙伴关系，随着行业的飞速发展，对比亚迪的销售规模占比已呈下降趋势，在动力锂电池结构件方面，2015年和 2016年比亚迪已非发行人第一大客户；
2014年、2015年和2016年比亚迪在发行人总体锂电池结构件领域收入占比分别为41.81%、27.01%和18.32%。
（3）便携式锂电池精密结构件，公司是该领域的主要供应商，目前比亚迪虽然也是主要客户，但客户构成相对分散，包括松下、LG、力神等，公司在该领域对比亚迪不构成重大依赖。
对于发行人与主要客户之间的关系，项目组理解可从长期性、稳定性、持续性三方面予以关注：
（1）长期性：根据与公司管理层的访谈，科达利与比亚迪之间的业务合作关系可追溯至十年前。双方的合作从最初的便携式锂电池，逐步扩展到汽车结构件，最后发展至动力电池精密结构件，呈现阶梯递进式发展，合作轨迹符合商业逻辑，并与比亚迪自身发展脉络相契合。
（2）稳定性：报告期内，科达利向比亚迪销售的各类产品数量呈现不同程度的增长，且单价稳定，毛利率水平并未因与比亚迪合作量较大而明显受到挤压。
（3）持续性：目前科达利是比亚迪的战略二级供应商，通常该类供应商资质的获取需要较长时间的认证过程。此外，科达利并非简单的被动式订单生产，
而是已经逐步进入比亚迪新产品的研发体系，在产品研发阶段即开始进行合作。
伴随比亚迪新产品的不断推出，科达利可享受在产品定型后持续的批量生产权。
基于此，尽管报告期内发行人来自于比亚迪的销售收入比重较高，但双方之间的合作关系具有长期性、稳定性和持续性，是在历史合作的基础上发展成的战略伙伴关系，有助于发行人持续获取稳定的销售收入及销售利润。且报告期内，发行人总体来自于比亚迪的销售收入比重分别为62.44%、50.63%及38.35%，逐年快速下降。2016年度，比亚迪已非发行人第一大客户。客户集中度高对发行人其未来业绩不构成重大负面影响或实质性障碍。
2、关注问题二：便携式锂电池精密结构件业务下滑的风险
便携式锂电池精密结构件业务是发行人成立前期最早开拓的业务之一，曾经是公司重要收入来源，2014年、2015年及 2016年度，公司便携式锂电池精密结构件收入分别为 16,468.28万元、12,940.75万元及 12,021.21万元，报告期内收入下降较为明显。
项目组调查情况：
就上述便携式锂电池业务的下滑趋势及相关应对措施，项目组通过查阅相关财务底稿文件、与发行人管理层沟通、实地查看公司存货及固定资产情况、搜索网络资料及相关研究报告等，形成以下调查结果：
发行人便携式锂电池业务的收入波动趋势与近期便携式锂电池市场变化相关：
（1）根据 IIT的统计，近年来全球便携式锂电池市场规模有所波动，其中2012年度便携式锂电池市场规模由2011年度的158亿美元下降至155亿美元， 2013年至 2015年的便携式锂电池市场规模也始终持平在 160-180亿美元左右，未像之前年度有显著增长。
（2）伴随着智能手机的普及，便携式锂电池电芯产品在形状、特性、功能等各方面日趋多元化，传统方形窄幅便携式锂电池更新换代周期加快，一些新产品如超宽超薄型方型锂电池电芯、聚合物锂电池电芯等陆续涌现，行业内众多电芯厂商纷纷调整产品结构以适应市场变化，公司作为上述电芯厂商的合作方，报
告期内便携式锂电池结构件产品结构亦在不断随下游客户需求变化而进行调整，逐渐降低传统方型结构件产品在便携式锂电池结构件中的比重，为公司该部分业务的未来发展方向及结构化布局增加了一定的不确定性。
（3）伴随着新能源汽车的快速崛起、热点车型的不断涌现，锂电池电芯厂商纷纷将战略重点调整至产业链更为高端、利润空间更高的动力锂电池领域，而对竞争激烈、毛利率较低的传统便携式锂电池市场的投资需求则呈日益减缓趋势。
针对上述风险，发行人已形成以下应对措施：
（1）随着下游电芯客户经营重心向新能源汽车动力锂电池转移，发行人亦已在该领域建立了领先优势，与行业领军企业包括松下、比亚迪、ATL、亿纬锂能、波士顿、汤浅、中航锂电、力神、德国大众微电池、谷神等均建立了合作关系，并有望随着动力锂电池市场的不断放大而持续加深合作。根据发行人依据现有稳定合作关系做出的判断，以及项目组的核查情况，该项业务于过去几年已保持较快的增长趋势及较高的毛利率，持续为公司贡献稳定的销售收入和毛利，预计可预见的未来仍将继续呈较快增长态势，从而分散便携式锂电池业务可能下滑导致的业绩波动风险。
（2）针对便携式锂电池更新换代周期加快、新产品不断涌现的状况，发行人一方面对生产设备进行了升级，持续优化产品结构，提高超宽超薄型方型锂电池结构件等新产品所占的比重，同时亦积极布局聚合物锂电池结构件极耳业务，以期通过产品类型的扩展来提高抗风险能力。
综上所述，虽然发行人传统便携式锂电池业务短期内存在下滑的风险，但发行人已采取措施积极应对，上述事项不会对公司业绩造成重大影响，对发行人本次发行及上市不构成实质性障碍。
3、关注问题三：租赁厂房风险
截至 2016年12月31日，发行人本部及其子公司部分位于深圳和长沙的生产厂房系租赁取得，租赁厂房面积合计 54,685.92平方米，其中13,667.80平方米的租赁厂房由于历史原因尚未取得房地产权证书，该部分房产面积占发行人租
赁厂房面积的24.99%，占发行人自有及租赁厂房面积合计的13.97%。此外，发行人部分房屋租赁合同尚未办理备案登记手续，可能存在法律瑕疵。
项目组调查情况：
项目组核查了相关租赁厂房的房产证情况，并就上述租赁厂房的风险与发行人进行了沟通，相关解决措施及判断如下：
就发行人向深圳市裕健丰实业有限公司租赁的尚未取得房地产权证书的厂房，其建筑物所在地政府主管部门深圳市龙华新区大浪办事处于2014年11月出具《证明》，确认该等建筑物均未列入清拆范围，在最近 5年无拆迁计划，同意作为工业经营场地使用；就长沙地区的租赁厂房，其房产出租方长沙蓝色置业有限公司于 2014年 7月出具《承诺函》，承诺“该建筑物没有列入拆迁范围内，最近5年内无拆迁计划，我司同意将该建筑物租赁给深圳市科达利实业股份有限公司作为其工业经营场地使用。若该房产在合同有效期列入政府拆迁范围、租赁合同未备案或其他原因致使深圳市科达利实业股份有限公司无法履行租赁合同或遭遇处罚，我司将提前通知贵公司并予以相应赔偿，妥善处理贵公司因搬迁等造成的损失”。
同时，发行人实际控制人励建立先生及励建炬先生亦已出具承诺，若上述租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将承担发行人及其全资子公司东日科技、湖南科达利由此产生的所有损失。
此外，经项目组核查，发行人上述位于深圳、长沙的厂房附近有较多其他同类厂房可供租赁，且发行人所需均为标准厂房，可在短期内实现搬迁；发行人核心生产设备搬迁难度较小，实际操作过程中可采用分批搬迁的方式进行，预计搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上，上述租赁房屋尚未取得房屋所有权证事宜不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
此外，就发行人部分房屋租赁合同尚未办理备案登记手续事宜，项目组认为，该备案登记应由出租方负责办理，上述登记备案瑕疵不会引发主管机关对科达利的行政处罚，不会对发行人的生产经营造成影响。
为确保公司生产经营稳定及满足业务进一步发展的需要，公司全资子公司上海科达利和陕西科达利已拥有面积合计 43,155.68平方米的自有厂房，用于生产规模的扩大和产业战略布局。2015年 7月，发行人通过收购惠州科达利取得了其位于惠州市大亚湾经济技术开发区约 8万平方米的土地使用权及建筑面积超过5万平方米的在建工程，并计划建成后将其作为公司产品的生产经营地，有望从根本上解决租赁经营场地对公司经营可能造成的影响。
4、关注问题四：发行人 2011年度曾与金橙公司发生过少量交易
深圳市金橙电池有限公司（以下简称“金橙公司”）系发行人控股股东励建立先生曾经控股的公司，该等股权已于2010年12月全部转让给无关联第三方，并完成工商变更登记手续。金橙公司 2011年度曾与发行人发生少量交易，交易金额为 122.33万元。
项目组调查情况：
经项目组核查，金橙公司股权转让程序如下：
2010年4月，股东励建立与罗杰恩签订《股权转让协议书》，励建立将其持有的全部60%的金橙公司股权按原始出资额转让给独立第三方罗杰恩。上述股权转让经深圳联合产权交易所2010年12月23日出具的“JZ20101223012”号《股权转让见证书》见证。2010年 12月 29日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让变更，并向金橙公司换发了变更后的《企业法人营业执照》。
项目组核查了相关股权转让协议、政府批复文件等，并取得了金橙公司截至2012年11月的工商登记资料，显示截至2012年11月末，金橙公司注册资本 500万元，其中股东孙乾华出资400万元，占比80%，股东罗乾福出资100万元，占比20%；孙乾华系总经理兼执行董事，罗乾福系监事。经访谈确认，根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》，上述孙乾华、罗乾福二人与发行人之间不存在关联关系。
相关财务资料显示，发行人2011年向金橙公司销售商品122.33万元，占其当年度销售总额的0.28%。上述交易主要系发行人向金橙公司销售便携式锂电池结构件产品，项目组核查了发行人同期向其他客户的同类销售情况，相关价格并
无明显差异。因此，经项目组核查确认，上述交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，且报告期内销售金额很小，占当年收入的比重仅为0.28%，不存在损害公司及其他股东利益的情况。转让后亦不再与金橙公司发生业务往来关系。
综上所述，项目组认为，报告期内金橙公司股权转出系相关股东真实意思表示，股权转让后金橙公司与发行人已不存在关联关系；2011年度金橙公司与发行人之间的交易遵循市场定价原则，交易金额很小，对发行人当年业绩不造成重大影响。转让后亦不再与金橙公司发生业务往来关系。
（三）内部核查部门关注的主要问题、内核小组审核意见及落实情况
本次证券发行项目立项后，中金公司内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，中金公司内部核查部门多次向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。部分问题已经在项目尽职调查过程中陆续落实，可参见本发行保荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况”。
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。
内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要还包括：
1、2010年4月，程爱武将股权转让给励建立时，是否按其出资额转让？转让价格是否真实、合理，公司历史上是否存在代持安排？
项目组回复：
2010年 4月 13日，励建立与程爱武签订了《解除代持关系确认书》，确认程爱武持有科达利有限股权期间，登记在其名下的对科达利有限的出资均为励建立所有；双方确认于该《解除代持关系确认书》签订之日起解除代持关系，并办理股权转让手续。程爱武在出资当时、现在及未来均不曾/不会对上述事实提出任何异议或主张。
根据程爱武与励建立的书面确认，程爱武受励建立委托将其持有的科达利有股权以对应的出资额为转让价款转让给励建炬。经励建立与励建炬的书面确认，励建炬已向励建立足额支付上述股权转让价款，励建炬不存在代励建立持有上述股权的情形，上述股权不存在潜在纠纷。
2、公司 2014年度经营现金流为负的原因？回款是否有季节性因素？
项目组回复：
2014年度公司经营现金流为负，主要原因系期末应收票据及应收账款的增加：一方面，公司采用票据方式结算的客户增多，公司应收票据规模相应增加，导致销售商品收到的现金减少；另一方面，公司 2014年 3月完成新一轮股权融资，手中现金相对充裕，考虑到票据贴现利息成本较高，公司主动减少了贴现票据的比例，改将部分应收票据持有至到期；此外，公司动力锂电池结构件业务迎来快速上升通道，推动2014年四季度销售收入大幅增加，达到全年的32.56%，使得年末应收账款余额同步增长。年末公司应收票据、应收账款余额分别为 18,682.01万元、22,114.67万元，直接导致了 2014年经营活动现金流净流出1,324.24万元。
综上， 2014年度经营现金流为负主要系受期末应收票据及应收账款增加的因素影响；通常四季度销售收入受假期效应带动可能略有增长，但历史上2012、 2013年度四季度销售额占全年销售收入的比重均在28%左右，并未表现出明显的季节性特征。目前公司应收账款账期较为稳定，总体来说报告期内回款情况不存在明显的季节性波动。
（四）其他证券服务机构出具专业意见的情况
瑞华对公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的母公司及合并资产负债表， 2014年度、2015年度及 2016年度的母公司及合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并对上述报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017]48320001号）。在此基础上，瑞华对发行人申报财务报告期间主要税种纳税情况的说明实施了专项审核，出具了《深圳市科达利实业股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48320003号），认为其在所有重大方面公允地反映了发行人 2014年
度、2015年度及2016年度申报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况。此外，瑞华审核了发行人对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定，出具了《深圳市科达利实业股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]48320004号），认为发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
信达作为发行人律师出具了《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》、《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》、《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》、《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》、《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》、《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》、《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）》、《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（七）》，认为发行人不存在影响其本次发行上市的违法、违规行为；《招股说明书（申报稿）》中引用信达出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》的相关内容适当；除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市条件。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
三、保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
（一）核查对象及核查过程
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。除公司自然人股东励建立、励建炬和蔡敏外，其他各股东的相关情况如下：
1、深圳市宸钜投资有限公司
宸钜公司系自然人股东以自有资金设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，宸钜公司亦未委托基金管理人管理其资产。因此，宸钜公司不属于私募投资基金，无需在基金业协会办理备案。
2、深圳市大业盛德投资有限公司
大业盛德的股东均为发行人员工，该等员工通过大业盛德间接持有发行人股权。该等员工投资大业盛德的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形。大业盛德未委托基金管理人管理其资产。大业盛德除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业。因此，大业盛德不属于私募投资基金，无需在基金业协会办理备案。
3、苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙）
根据基金业协会2014年5月4日出具的《私募投资基金证明》，苏州和达已在基金业协会私募基金登记备案系统办理了备案。
根据基金业协会 2014年 5月 4日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001850），苏州和达的执行事务合伙人苏州和达股权投资管理合伙企业（有限合伙）已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
4、平安财智投资管理有限公司
平安财智是以平安证券股份有限公司自有资金设立的直投子公司，不存在向他人募集资金的情形，也未委托基金管理人管理其资产。因此，平安财智不属于私募投资基金，无需在基金业协会办理备案。
5、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据基金业协会2014年4月9日出具的《私募投资基金证明》，南海成长已在基金业协会私募基金登记备案系统办理了备案。
根据基金业协会 2014年 4月 9日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000285），南海成长的执行事务合伙人深圳市同创伟业创业投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
6、深圳远致富海新能源投资企业（有限合伙）
根据基金业协会 2014年 5月 20日出具的《私募投资基金证明》，远致富海已在基金业协会私募基金登记备案系统办理了备案。
根据基金业协会 2014年 5月 20日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1002010），远致富海的执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
7、芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）
根据基金业协会 2014年 12月 25日出具的《证明》（中基协证[2014]8号）及《私募投资基金证明》，芜湖富海已在基金业协会私募基金登记备案系统办理了备案。
根据基金业协会 2014年 12月 25日核发的《证明》（中基协证[2014]8号）及《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000762），芜湖富海的执行事务合伙人芜湖兴安创业投资基金管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
8、北京明石科远创业投资中心（有限合伙）
根据基金业协会 2014年 4月 29日出具的《私募投资基金证明》，北京明石已在基金业协会私募基金登记备案系统办理了备案。
根据基金业协会 2014年 4月 29日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000493），北京明石的执行事务合伙人明石投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
9、明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）
根据基金业协会 2014年 5月 23日出具的《私募投资基金证明》，明石北斗已在基金业协会私募基金登记备案系统办理了备案。
根据基金业协会 2014年 4月 29日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000493），明石北斗的执行事务合伙人明石投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
（二）核查结果及核查意见
保荐机构查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定，核查了基金业协会向苏州和达、南海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石和明石北斗出具的私募投资基金证明以及向其私募基金管理人出具的私募基金管理人登记证明，查阅了发行人各股东的营业执照和公司章程、合伙协议。
保荐机构认为，公司的私募投资基金股东苏州和达、南海成长、远致富海、芜湖富海、北京明石和明石北斗已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定，在基金业协会办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人签名
_______________ 年 月 日
丁学东
保荐业务负责人签名
_______________ 年 月 日
王晟
内核负责人签名
_______________ 年 月 日
石芳
保荐业务部门负责人签名
_______________ 年 月 日
吴波
（此页无正文，为《中国国际金融有限股份公司关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
________________ ________________
陈静静 张韦弦 年 月 日项目协办人签名
_______________ 年 月 日王浩楠
项目组其他人员签名
________________ ________________ 年 月 日潘志兵 刘辉
________________ ________________ 年 月 日赵欢 牛昊天
________________ ________________ 年 月 日徐志骏 彭妍喆
保荐机构公章
中国国际金融有限公司 年 月 日
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||深圳市科达利实业股份有限公司|||||||
|保荐机构||中国国际金融股份有限公司||保荐代表人|陈静静||张韦弦||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 √|否 □|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 √|否 □|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 √|否 □|||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 √|否 □|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 √|否 □|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 √||不适用。发行人未拥有或使用计算机软件著作权|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 √||不适用。发行人未拥有或使用集成电|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||路布图设计专有权|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是 □|否 √|不适用。发行人未拥有采矿权和探矿权|
|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 □|否 √|不适用。发行人未拥有特许经营权|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 □|否 √|不适用。发行人生产经营无需取得相关资质|
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 √|否 □||
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 √|否 □||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 √|否 □||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 √|否 □||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 √|否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方|是 √|否 □||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||式进行核查||||
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 √|不适用。发行人未曾发行内部职工股|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 √|不适用。发行人未曾存在工会、信托、委托持股情况|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 √|否 □||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 √|否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 □|否 √|不适用。发行人报告期内不存在会计政策和会计估计变更情况|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大|是 √|否 □||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|||
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 √|否 □|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 √|否 □|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 √|否 □|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 √|否 □|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 √|否 □|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 √|否 □|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 √|否 □|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 √|否 □|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 √|否 □|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 √|否 □|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 √|否 □|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 √|否 □|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 √|否 □|
|二|本项目需重点核查事项||||
|35|||是 □|否 □|
|36|||是 □|否 □|
|三|其他事项||||
|37|||是 □|否 □|
|38|||是 □|否 □|

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：