西南证券股份有限公司
关于
茂业物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并向特定对象募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一四年十一月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受茂业物流股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对茂业物流的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
报告书》等公告文件、独立董事意见和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告、资产评估报告等文件之全文。
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问报告|指|西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|茂业物流向特定对象非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付|
|茂业物流、上市公司、公司|指|茂业物流股份有限公司|
|交易对方、盈利承诺补偿主体|指|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）与北京博升优势科技发展有限公司|
|配套募集资金认购方|指|上海峰幽投资管理中心（普通合伙）|
|交易双方|指|茂业物流和交易对方|
|交易标的、标的资产|指|北京创世漫道科技有限公司100%股权|
|创世漫道、标的公司|指|北京创世漫道科技有限公司|
|博升优势|指|北京博升优势科技发展有限公司|
|鹰溪谷|指|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）|
|上海峰幽|指|上海峰幽投资管理中心（普通合伙）|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权|
|评估基准日、交易基准日|指|2014年5月31日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|审议预案的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第六届董事会2014年第六次会议|
|审议本次交易协议的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组交易协议及相关事宜召开的董事会，即第六届董事会2014年第八次会议|
|《购买资产协议》|指|茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《盈利预测补偿协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|茂业物流与上海峰幽签署的《非公开发行股份认购协议》|
|评估报告、资产评估报告书|指|《茂业物流股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之北京创世漫道科技有限公司资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0576号）|

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|独立财务顾问、西南证券、本独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|华普天健会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

正文
一、本次交易基本情况
（一）本次交易具体方案
茂业物流拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道100%的股权。
本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，经交易各方商议确定的交易价格为 87,800.00万元。其中，本次交易对价的85%，即74,630.00万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%，即13,170.00万元，将以配套融资募集的现金支付。
鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行约 14,836.08万股和 149.86万股股份，合计 14,985.94万股股份，并分别支付 13,038.30万元和 131.70万元现金，合计 13,170.00万元现金。此外，茂业物流向特定对象上海峰幽发行约2,644.58万股股份募集配套资金13,170.00万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的15%。
（二）本次交易标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产为鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权。根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576号”《资产评估报告》，本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，经交易各方协商确定本次交易价格为87,800.00万元。
（三）发行股份购买资产具体情况
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象，即向鹰溪谷、博升优势非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为鹰溪谷、博升优势。鹰溪谷、博升优势以其合计持有的创世漫道85%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第六届董事会 2014年第六次会议决议公告日。根据规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.02元/股。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于茂业物流向权益登记日 2014年 5月 8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格按前述权益分配方案调整为人民币4.98元/股。
5、发行股份的数量
公司本次向交易对方之鹰溪谷发行股份的数量为按照交易价格对应其持有创世漫道股权的84.15%部分的价值除以股份发行价格的数额。公司本次向交易对方之博升优势发行股份的数量为按照交易价格对应其持有创世漫道股权的0.85%部分的价值除以股份发行价格的数额。根据中国证监会出具的《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可[2014]1255号），茂业物流向鹰溪谷、博升优势分别发行148,360,844股、1,498,595股新股购买标的资产。
6、锁定期安排
鹰溪谷、博升优势承诺，通过本次交易认购的茂业物流股份，自上市之日起的 36个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、决议的有效期
本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）募集配套资金具体情况
1、募集配套资金规模上限
本次交易募集配套资金不超过公司发行股份及支付现金购买资产交易价格的15%。根据本次确定的交易价格 87,800.00万元测算，公司本次交易募集的配套资金不超过13,170.00万元。
2、定价基准日
本次募集配套资金向特定对象上海峰幽非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重组的第六届董事会2014年第六次会议决议公告日。
上市公司向上海峰幽发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即5.02元/股。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。
由于茂业物流向权益登记日 2014年 5月 8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格按照前述权益分配方案调整为人民币4.98元/股。
4、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为上海峰幽。
5、募集配套资金发行股份数量
本次交易向上海峰幽募集配套资金发行股份的数量为按照交易价格对应
15%部分的价值除以股份发行价格的数额，根据中国证监会出具的《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可[2014]1255号），茂业物流非公开发行不超过26,445,784股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
6、锁定期安排
本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为：自上海峰幽认购的新增股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的15%，即 13,170.00万元，将全部用于上市公司购买鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道15%股权的现金对价支付。
二、本次交易履行的程序
1、2014年3月4日，上市公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示上市公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2014年 7月 24日，交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决议和股东会决议，同意本次重组，同意与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议；
3、2014年7月24日，配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议，同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份，同意与上市公司签署《非公开发行股份认购框架协议》及其他后续正式交易协议；
4、2014年 7月 24日，创世漫道召开股东会会议，同意股东鹰溪谷、博升优势分别将其持有创世漫道99%、1%的股权转让给茂业物流，各股东均同意放弃对对方转让股权的优先购买权；
5、2014年7月24日，上市公司第六届董事会2014年第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
6、2014年8月22日，上市公司第六届董事会2014年第八次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。
7、2014年 9月 9日，上市公司召开 2014年第一临时股东大会审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。
8、2014年11月21日，中国证监会出具《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1225号文件），核准了公司本次重大资产重组交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割过户情况
根据茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为创世漫道100%股权。
截至 2014年 11月 24日，根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的新营业执照，创世漫道的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），根据北京市企业信用信息公示系统公示(网址http//qyxy.baic.gov.cn)，标的资产创世漫道已登记过户至茂业物流名下，成为茂业物流全资子公司。
因此，截至 2014年 11月 24日，茂业物流与鹰溪谷、博升优势已完成了本次重大资产重组标的资产的交割工作。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，茂业物流与鹰溪谷、博升优势已就标的资产办理完成了交割过户手续，茂业物流目前已合法拥有创世漫道100%股权。
（二）期间损益的确认与归属
本次交易的交割完成日为创世漫道股权过户至茂业物流名下的工商登记变更日，即股权变更后新营业执照的签发日，为 2014年 11月 24日，本次交易的过渡期为本次交易基准日（2014年 5月 31日）至标的资产交割完成日（2014年11月24日）之间的期间。
根据茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
“各方同意，截至交易基准日创世漫道的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
在过渡期内，创世漫道自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由鹰溪谷、博升优势在资产交割审计报告出具当日以现金方式向创世漫道补足，鹰溪谷与博升优势之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以由茂业物流聘请并经各方认可的具备相关资质的会计师事务所出具的资产交割审计报告为准。”
目前，审计机构华普天健会计师对标的资产过渡期损益的专项审计正在进行中。
四、相关后续事项的办理
本次标的资产交割完成后，茂业物流本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：1、中国证监会已同时核准茂业物流非公开发行不超过 26,445,784股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，因此茂业物流尚需按照交易方案向上海峰幽发行股份募集配套资金；2、茂业物流就本次交易向鹰溪谷、博升优势和上海峰幽新增的股份在深圳证登公司办理发行登记手续；3、，茂业物流就本次交易向鹰溪谷、博升优势和上海峰幽新增的股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。此外，上市公司还需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，茂业物流交割日后相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、本次重组过程的信息披露情况
茂业物流本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、茂业物流本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、截至本核查意见出具日，本次重组中标的资产的交割已经完成。本次交易标的资产已过户至茂业物流名下，茂业物流已合法持有创世漫道100%的股权；
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘勇 秦晋
项目协办人：
陈华伟
西南证券股份有限公司2014年11月26日