美罗药业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2014年4月17日五届六次董事会通过）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》等规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条董事会审计委员会是董事会的专门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名成员组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员(即召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构,监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）评估公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
(一)审阅公司年度内部审计工作计划；
(二)督促公司内部审计计划的实施；
(三)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
(四)指导内部审计部门的有效运作。
公司审计部向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十三条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二)审阅内部控制自我评价报告；
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构间的沟通的职责包括：
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十六条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）对内部控制的有效性进行监督检查的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关事宜。
第四章议事规则
第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持。会议主任委员不能或拒绝履行职责时，应当指定一名委员（须为独立董事）代为履行职责。
定期会议每年至少召开四次，根据需要可召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审议委员会定期会议召开前七天须通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员。
第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十六条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 信息披露
第二十八条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十九条公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十一条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十二条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十三条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
美罗药业股份有限公司董事会
2014年4月17日