招商证券股份有限公司
关于山东金城医药化工股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市持续督导的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）在进行相应核查工作的基础上就金城医药限售股份持有人持有的限售股份流通事项发表如下意见：
一、保荐机构的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性，本保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、金城医药《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
2、金城医药截止本核查意见出具日的股份结构表和限售股份明细数据表；
3、金城医药股东淄博金城实业股份有限公司、赵鸿富、赵叶青、张学波、唐增湖、邢福龙出具的股份锁定期的承诺函。
二、本次解除股份限售前股本限售情况
金城医药首次公开发行股票前股本为 9,000万股，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕857号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，公司公开发行股票的价格为18.60元/股。公司发行的人民币普通股股票于2011年6月22日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司股本总额12,100万股。
上市后，公司股东进行的历次限售股解禁均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求，符合公司股东做出的股份锁定的相关承诺。截止本核查意见出具日，公司总股本为 12,100万股，其中有限售条件股份为5,998.80万股，占公司总股本比例为49.58%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为控股股东淄博金城实业股份有限公司，公司实际控制人赵鸿富、赵叶青，总经理张学波以及实际控制人的一致行动人唐增湖。
在首次公开发行股票时，上述股东关于股份锁定的承诺如下：
1、本公司控股股东淄博金城实业股份有限公司（持有 4,758.00万股）承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的公司股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司对于所持有公司的所有股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。
2、本公司实际控制人赵鸿富（持有 688.80万股）和赵叶青（持有 216.00万股）承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的公司股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人对于直接持有公司的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之公司的股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份；公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任公司董事期间，将向公司申报直接和间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的公司股份。
本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的公司股份。
4、与实际控制人关系密切的家庭成员唐增湖（持有12.00万股）承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的公司的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人对于所持有公司的所有股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在实际控制人在公司任职期间，将向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有公司股份总数的百分之二十五。本人在实际控制人离职后半年内，将不会转让所持有的公司股份。
5、曾担任发行人监事的金城实业的股东邢福龙（持有金城实业70万股）承诺：本人对于通过金城实业间接持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人监事期间，将向发行人申报间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
邢福龙已于2012年7月9日离任。
四、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2014年6月24日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 59,988,000股，占公司股本总额的49.58%；
其中，本次解除限售的股份中实际可上市流通股份为27,182,000股，占公司股本总额的22.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 5名，其中法人股东 1名，自然人股东4名。
4、本次解除股份限售及上市流通的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股份数量（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|淄博金城实业股|47,580,000|47,580,000|24,080,000|

份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|赵鸿富|6,888,000|6,888,000|1,722,000|
|3|赵叶青|2,160,000|2,160,000|540,000|
|4|张学波|3,240,000|3,240,000|810,000|
|5|唐增湖|120,000|120,000|30,000|
||合计|59,988,000|59,988,000|27,182,000|

备注：截止本公告日淄博金城实业股份有限公司有23,500,000股办理了质押登记，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，故此次实际可上市流通数量为24,080,000股。
5、公司董事、实际控制人赵鸿富持有淄博金城实业股份有限公司53.68%的股份，公司董事长、实际控制人赵叶青持有淄博金城实业股份有限公司3.96%的股份，公司董事、总经理张学波持有淄博金城实业股份有限公司4.38%的股份。
针对上述间接持股情况，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，确保间接持有人在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有金城医药股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接和间接持有的金城医药股份，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺的情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动增减||||本次变动后|||
|股份类别||数量（股）||比例（%）|增加（股）||减少（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条|59,988,000||49.58%|||59,988,000||0||0.00%||
|件股份||||||||||||
|1、国家持股||||||||||||
|2、国有法人||||||||||||
|持股||||||||||||
|3、其他内资|59,988,000||49.58%|||59,988,000||0||0.00%||
|持股||||||||||||
|其中：境内非|47,580,000||39.32%|||47,580,000||0||0.00%||
|国有法人持||||||||||||
|股||||||||||||
|境内自然人|12,408,000||11.36%|||12,408,000||0||0.00%||
|持股||||||||||||
|4、外资持股||||||||||||
|其中：境外法||||||||||||
|人持股||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|境外自然人||||||
|持股||||||
|5、高管股份||||||
||61,012,000|50.42%|59,988,000|121,000,000|100.00%|
|二、无限售条||||||
|件股份||||||
|1、人民币普|61,012,000|50.42%|59,988,000|121,000,000|100.00%|
|通股||||||
|2、境内上市||||||
|的外资股||||||
|3、境外上市||||||
|的外资股||||||
|4、其他||||||
||121,000,000|100%||121,000,000|100%|
|三、股份总数||||||

六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构就金城医药本次限售股份上市流通发表意见如下：
公司限售股份持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次解除公司限售股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东金城医药化工股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张鹏
王黎祥
招商证券股份有限公司年 月 日