证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2019-19
江西万年青水泥股份有限公司
担保进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
近日，公司收到银行反馈回来的借款合同材料：
2019年3月22日江西瑞金万年青水泥有限责任公司与中国银行股份有限公司瑞金支行签署了6000万元借款合同，合同编号为:2019年瑞中银信贷字03号，合同有效期为一年。江西南方万年青水泥有限公司为该借款提供担保，担保合同编号为：2019年瑞中银信保字 03号。
2019年4月30日江西万年青水泥股份有限公司向招商银行南昌分行借款人民币壹亿伍仟万元整，借款有效期至 2020年 4月 29日，借款合同编号为:0108190008。江西南方万年青水泥有限公司为该借款提供担保，担保合同编号为：0008190002。
以上担保总额占公司最近一期经审计净资产的5.21%,经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，并提交了2018年第四次临时股东大会审议通过。
二、担保额度授权使用情况
经公司第八届董事会第三次临时会议、2018年第四次临时股东大会审议通过的 2019年合并报表范围内公司之间的担保总额为 463,050.00万元。其中：公司为合并报表范围内控股子公司（含直接和间接控股子公司，以下同）担保不超过 214,500.00万元，合并报表范围内子公司为公司担保不超过 188,300.00万元，合并报表范围内子公司之间担保不超过 59,250.00万元，公司及控股子公司以资产抵押担保不超过 1,000.00万元。
截至本公告披露日，公司实际使用的担保额度为 129,748.62万元。其中：公司为合并报表范围内子公司担保 9,889.62万元，子公司为公司担保 90,900.00万元，合并报表范围内子公司之间担保 28,400.00万元，公司或子公司以资产抵押担保 559.50万元。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况：
江西瑞金万年青水泥有限责任公司。成立日期：2005年 12月 30日；注册地点：江西省瑞金市云石山乡（经济技术开发区）；法定代表人：李世锋；注册资本：肆亿捌仟伍佰贰拾万元整。经营范围：水泥熟料及32.5系列、42.5系列、 52.5系列等水泥产品的制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江西瑞金万年青水泥有限责任公司不是失信被执行人。
（二）被担保人与担保人之间的股权关系：
（三）一年又一期财务数据
2018年度财务数据（经审计，单位：人民币元）
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|被担保人|2018年12月31日|||2018年1月1日-2018年12月31日|||
||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|江西瑞金万年青水泥有限责任公司|1,412,204,285.96|459,060,750.51|953,143,535.45|1,489,001,301.60|3 56,172,296.21|3 02,662,542.45|

2019年1-3月份财务数据（未经审计，单位：人民币元）
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|被担保人|2019年3月31日|||2019年1月1日-2019年3月31日|||
||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|江西瑞金万年青水泥有限责任公司|1,452,350,092.36|419,619,222.31|1,032,730,870.05|269,235,758.21|93,632,158.35|79,587,334.60|

四、担保协议的主要内容
《最高额保证合同》（合同编号：2019年瑞中银信保字03号）主要条款。
保证人：江西南方万年青水泥有限公司（甲方）
债权人：中国银行股份有限公司瑞金支行（乙方）
1、被保证的主债权及其发生期间：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内在债权人与债务人江西瑞金万年青水泥有限责任公司之间签署的编号为2019年瑞中银信额字03号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权:自本合同所指授信额度协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。
2、被担保最高债权额:(1)本合同所担保债权之最高本金余额为:人民币（大写）陆仟万元整（小写）¥60,000,000.00;(2)在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括且不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同担保的最高债权额。
3、保证方式：连带责任保证。
4、保证期间：自主合同项下的主债权发生期间届满之日起两年；在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、单笔或多笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
5、法律适用与争议解决：凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决，协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应该继续履行。
6、合同生效：本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。
二、《最高额不可撤销担保书》(编号：0008190002)主要条款。
致:招商银行股份有限公司南昌分行
鉴于贵行和江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“授信申请人”）签订了编号为0008190002号的《/授信协议》(以下简称“《授信协议》”)。同意在授信协议约定的授信期间（以下简称“授信期间”）内，向授信申请人提供总额
为人民币叁亿元整（含等值其他币种）的授信额度（以下简称“授信额度”）经授信申请人要求，本保证人同意出具本担保书，自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任。具体担保事项如下：
1、保证担保的范围：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币叁亿元整），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。包括但不限于:⑴贵行根据《授信协议》项下各具体合同发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用。⑵贵行和授信申请人原签有编号为0008180002的授信协议项下具体业务中尚未清偿的余额部分。⑶贵行向授信申请人追讨债务而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）。⑷就循环授信而言，如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚金、复息、违约金、相关费用等承担连带保证责任。
尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在贵行要求本保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、相关费用等承担连带保证责任。
2、保证方式：本保证人确认对第2条规定的保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。
3、保证责任期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
4、担保书的独立性:本担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的，不受《授信协议》及各具体合同效力的影响，不受授信申请人与任何单位/个人签订的任何协议、文件的影响，也不因授信申请人欺诈、重组、停业、解散、
清算、破产、合并（兼并）、分立、改制、营业期限届满等任何变化而变化，不受贵行给予授信申请人任何时间上的宽限和延期或贵行延缓行使依据有关协议追讨授信申请人所欠款项的权利而受任何影响。
5、争议及纠纷解决方式:本担保书适用中华人民共和国法律（不含港、澳、台法律），因本担保书所产生的争议及纠纷，保证人同意采取《授信协议》所
约定的纠纷解决方式解决。
6、本担保书的生效:⑴本保证人为法人或其他组织时，本担保书于本保证
人法定代表人/主要负责人或其授权代理人签字/盖名章并加盖本保证人公章/
合同专用章之日起生效。⑵本保证人为自然人时，本担保书于本保证人签字之
日起生效。
五、董事会意见
上述事项经公司第八届董事会第三次临时会议审议并通过,授权公司经营班子或总经理或财务总监签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构。江西瑞金万年青水泥有限责任公司是公司的控股子公司，公司及子公司提供的担保是基于生产经营的需要，不存在损害第三方利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总余额为 129,748.62万元，占公司最近一期经审计净资产的32.19%；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。
七、备查文件
1、董事会决议、股东大会决议;
2、借款合同和保证合同。
江西万年青水泥股份有限公司董事会2019年5月14日