兴业证券股份有限公司
关于德艺文化创意集团股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德艺文创《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查意见如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司、子公司及公司所属部门。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、制度建立、发展战略、人力资源管理、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、信息披露与沟通、内部审计等。重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购、销售、信息披露业务。
（二）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
公司按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。
1、内部控制的基本目标
（1）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
（3）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、公司内部控制制度遵循的基本原则
（1）合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监督部门的监管要求；
（2）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；
（3）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
（4）有效性原则：内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制的建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；
（5）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
（6）适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（三）公司的内部控制要素
1、控制环境
公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：（1）组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理机构，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神，选举了三名独立董事。
股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的专门委员会对内部控制实施有效监督。
在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。
监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
（3）治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司管理层之间权力分配合理，董事会能够对管理层的行为做出有效监督，以使其能够恰当地履行职责。公司管理层具有适当的胜任能力且保持稳定，确保其能正确地履行职责及保持管理理念及经营风格的延续性。在对待风险的问题上公司管理层不接受超过风险承受度之外的风险，对会计记录和财务报告具有负责任的态度，并特别强调会计记录的准确性以及选择适合公司实际情况的会计政策和会计估计，对于重大的内部控制和会计事项，管理层会征询注册会计师的意见和建议。
（5）公司内部审计部门的设立及工作情况
公司设有专门的内部审计部门，制订了《企业内部审计制度》，并配备了专门的审计人员，进行日常内部审计工作。内审部开展审计工作直接对审计委员会负责，其他部门或人员无权干涉。审计部门采取适当的检查方式，对公司的内部控制制度的完整性、合规性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司的会计资料及其他有关经济资料，以及经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；建立反舞弊机制。
对在监督检查中发现的问题，及时提出管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。
（6）人力资源方面
公司制定了《新员工入职培训及转正管理办法》、《培训管理制度》、《员工基本守则及纪律》、《考勤管理制度》、《员工奖励及违章处理条例》、《薪资管理制度》以及《员工离职管理制度》等制度，对人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等进行详细规定，并建立一套完善的绩效考核体系，不断优化人力资源
配置，全面提升企业核心竞争力。公司实行全员劳动合同制，明确劳工关系，为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。公司注重员工的人文关怀，在食、住和行方面为员工提供方便，每年组织员工进行健康体检，定期组织员工进行文体活动。2018年公司组织员工进行了篮球、羽毛球及减重塑身等比赛，并未优胜者准备了丰厚的奖品，提高了公司员工的归属感及凝聚力。公司有完善的奖惩机制，对有贡献的员工和骨干员工会通过、评优和加薪等多种方式进行奖励，对在工作中出现拖沓错漏的情况，公司根据问题性质制定了相应的惩罚政策。通过完善的奖惩制度，公司能够实现人力资源的优胜劣汰，使公司员工保持在正常流动水平，确保公司高效运转。
2、风险控制方面
（1）风险评估
公司通过制定和执行各项管理制度，公司三会和管理层的职责及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟通、内部控制监督检查等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、有效，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。管理层对内部控制包括信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及时进行处理。
在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理，促进公司管理水平的提升。进一步培养管理层对内控系统承担最终责任、对系统有所有权的思想理念，从而主动防范经营风险、提高经营管理水平要求，这是公司完善内控制度、促进规范的必然选择，也契合公司的现实需求。
（2）风险控制系统
公司每年都向中国信保福建分公司投保短期出口信用保险综合保险，保险范围为全部非信用证支付方式的出口和部分信用证支付方式的出口。其保险额度能
覆盖客户期末应收账款余额，保证公司应收账款无法收回的风险降至最低。截至目前，公司未发生大额应收账款无法收回的情形。
公司目前已被中国信保评为 AA级客户，在同等条件下，AA级客户的关键买方限额将获得优先满足；小额案件可以适用理赔绿色通道，享受快速理赔服务。
3、信息与沟通
（1）内部的信息沟通
为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，公司制定了《重大信息内部报告制度》。制度明确了各内部信息报告义务人的责任，要求各义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。
公司日常办公使用 OA系统，并推广了企业微信，OA与企业微信均能在电脑及手机中使用，实现了移动办公，保证了信息沟通的及时性。
（2）与投资者的沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投资者、特定对象之间的沟通与联系。公司证券部负责与投资者和特定对象沟通，接待机构投资者的来访。
设立了专门的投资者直拨咨询电话，投资者可利用咨询电话、邮件等向公司询问、了解其关心的问题。并通过互动易平台即时回复投资者的问题。
4、控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目标实现，公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等方面建立了有效的控制程序。
（1）授权审批控制
公司制定了完善授权审批制度，对不同的经营事项采取不同的决策程序及相应授权，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。公司日常经营的各项业务均采用逐级授权审批制度，并根据公司所处的发展阶段及实际情况，适时对各级审批权限进行调整，确保公司在实现有效控制的前提下高效运营；对
非经常性业务，如对外投资、担保等重大事项，按不同的交易金由总经理、董事会、股东大会进行审批。
为提高审批效率，公司升级了OA系统，公司及各分、子公司内部各项业务的审批流程均在OA系统中实现，子公司重要审批事项可流转到集团领导进行审批，加强了集团化管理。OA系统可以在电脑及手机中登陆使用，实现了移动办公，规范了各项业务审批流程并提高了审批效率。
（2）会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定适合公司的财务核算及管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保会计凭证、核算与记录及其数据的真实性、准确性、可靠性和安全性。公司设置了合理的财务核算岗位，并配备了相应财务人员，保证财务核算工作安全、高效、有序进行。
（3）财产保护控制
公司对货币资金、存货、固定资产等财产的购置、记录、保存、使用、处置及日常管理等方面制定了相关管理制度，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，确保财产安全完整。
（4）关联交易的内部控制
公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《关联交易制度》，规范公司关联交易的基本原则，对关联交易的审核、决策程序以及信息披露等相关流程进行了详细规定。2018年度，公司发生的关联交易事项均得到审批，核算和信息披露符合中国证监会、交易所及公司的相关规定。
（5）对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，控制公司运营风险，公司制定了《对外担保制度》，明确了股东大会、董事会为对外担保事项的审批机构，并对审批权限进行了明确划分。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风
险。2018年度，公司担保事务均符合国家法规制度及公司《对外担保制度》的相关规定。
（6）募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金管理，确保募集资金使用安全，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规及证监会、深交所的相关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了募集资金使用的安全、规范、公开、透明。
2018年度，在募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了使用，不存在未经审批擅自使用的问题。公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。
（7）信息披露的内部控制
为规范公司信息管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，制定了《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等管理制度。对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司严格执行上述信息披露管理制度的相关规定，未发生违规事项。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
6、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、《创业板上市公司内部审计工作指引》、《内部审计制度》及公司内部控制手册组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以税前营业收入作为衡量指标，在同时适用时指标应用采取孰低原则。
①重大缺陷：财务报告错报金额≥税前营业收入5%。
②重要缺陷：税前营业收入5%>财务报告错报金额≥税前营业收入2%。
③一般缺陷：财务报告错报金额<税前营业收入2%。
2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。董事、监事和高级管理人员舞弊。
②重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
③一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以直接财产损失金额指标衡量：
①重大缺陷：直接财产损失金额≥1,000万元。
②重要缺陷：1,000万元>直接财产损失金额≥500万元。
③一般缺陷：500万元>直接财产损失金额。
2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
②重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
③一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息重大事项。
四、保荐机构的核查意见
在 2018年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）调查内部审计工作情况；（4）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（5）与董事、监事、高级管理人员沟通；（6）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对德艺文创内部控制的合规性和有效性进行了核查。
兴业证券认为：德艺文创的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求。德艺文创在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，德艺文创编写的《2018年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页以下部分无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈耀 李斌
兴业证券股份有限公司 2019年 4月 16日