陕西兴化化学股份有限公司
独立董事卞永安先生 2014年度述职报告
本人作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014年的工作中，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，忠实、勤勉、尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人 2014年的履行职责情况述职如下：
一、参加会议情况
2014年度，公司共召开了 7次董事会，2次股东大会，本人全部出席。对于董事会审议的各项议案，能够提前阅读、审查、询问，均投了赞成票，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，本人在 2013年度股东大会上进行了述职。
作为公司董事会审计、提名、薪酬与考核委员会的委员，本人按照规定出席了上述委员会的日常会议，对公司的治理情况、财务状况、定期报告制作、管理人员聘用以及薪酬兑现等方面提出专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。
二、2014年发表的独立意见情况
1、在2014年4月16日召开的公司第五届董事会第二十九次会议上，对《前期会计差错更正》、《2013年度利润分配预案》、《2013年度内部控制评价报告》、对《2014年度日常关联交易》、《2013
年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》、《续聘公司2014年度审计机构》等事项发表了独立意见；
2、在2014年5月31日召开的第五届董事会第三十次会上，对《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见；
3、在2014年6月19日六届一次董事会上对第六届董事会新聘任高管任职资格发表了独立意见；
4、2014年8月26日第六届董事会第二次会议上《对控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况》做了专项说明，并对《关于对原拟非公开发行股票募投项目确认的议案》发表独立意见；
5、在2014年10月10日公司第六届董事会第三次会议上对《关于聘任公司董事会秘书议案》、《关于公司关联交易及金额确认的议案》、《关于增加公司关联交易及预计金额的议案》、《关于向控股股东申请借款的关联交易的议案》发表了独立意见；
6、在2014年12月30日司第六届董事会第四次会议上对《关于对修改公司财务管理制度及进行会计政策变更的议案》、《关于公司对固定资产计提减值准备的议案》、《关于公司固定资产申请报废的议案》发表了独立意见。
三、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2014年度利用参加现场会议的机会，
重点对公司的生产经营情况及管理情况进行检查。通过现场查阅资料以及电话、邮件与公司保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、任职董事会各委员会情况
2014年度，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。报告期内，召集召开审计委员会会议五次，审议通过了公司内部审计部门提交的审计报告和审计计划，对年度审计工作进行事前安排、始终沟通和事后审核，提出审计建议，对财务报表提前审阅并对年度审计工作予以总结和评价，对公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等其他重大事项进行审核。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司治理及经营管理：利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、科技创新、财务管理等情况进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
2、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，并及时修订了《公司财务管理制度及进行会计政策变更》。
4、年报披露与沟通情况：本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
5、投资者关系：能够与公司股东进行沟通和交流，参加了公司 2013年度年报网上说明会，加深股东对公司的了解，保障投资者知情权，促进公司投资者关系管理。
六、自律情况
作为独立董事，能自觉地遵守《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，严格自律，对公司的商机、以及经营中的重大事项进行保密，不利用内幕信息在二级市场上买卖公司股票获利。
七、培训和学习
本人平时积极学习中国证监会、深圳证券交易所及陕西证监局发布的最新法律法规，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健地发展提供更好的决策参考。
八、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
最后，本人对公司及相关工作人员在 2014年工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：卞永安
二〇一五年四月十六日
陕西兴化化学股份有限公司
独立董事张涛先生 2014年度述职报告
本人作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014年的工作中，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，忠实、勤勉、尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人 2014年的履行职责情况述职如下：
一、参加会议情况
2014年度，公司共召开了 7次董事会，2次股东大会，本人全部出席。对于董事会审议的各项议案，能够提前阅读、审查、询问，均投了赞成票，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，本人在 2013年度股东大会上进行了述职。
作为公司董事会审计、提名、薪酬与考核委员会的委员，本人按照规定出席了上述委员会的日常会议，对公司的治理情况、财务状况、定期报告制作、管理人员聘用以及薪酬兑现等方面提出专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。
二、2014年发表的独立意见情况
1、在2014年4月16日召开的公司第五届董事会第二十九次会议上，对《前期会计差错更正》、《2013年度利润分配预案》、《2013年度内部控制评价报告》、对《2014年度日常关联交易》、《2013
年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》、《续聘公司2014年度审计机构》等事项发表了独立意见；
2、在2014年5月31日召开的第五届董事会第三十次会上，对《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见；
3、在2014年6月19日六届一次董事会上对第六届董事会新聘任高管任职资格发表了独立意见；
4、2014年8月26日第六届董事会第二次会议上《对控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况》做了专项说明，并对《关于对原拟非公开发行股票募投项目确认的议案》发表独立意见；
5、在2014年10月10日公司第六届董事会第三次会议上对《关于聘任公司董事会秘书议案》、《关于公司关联交易及金额确认的议案》、《关于增加公司关联交易及预计金额的议案》、《关于向控股股东申请借款的关联交易的议案》发表了独立意见；
6、在2014年12月30日司第六届董事会第四次会议上对《关于对修改公司财务管理制度及进行会计政策变更的议案》、《关于公司对固定资产计提减值准备的议案》、《关于公司固定资产申请报废的议案》发表了独立意见。
三、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2014年度利用参加现场会议的机会，重点对公司的生产经营情况及管理情况进行检查。通过现场查阅资料以及电话、邮件与公司保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、任职董事会各委员会情况
2014年度，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会、审计委员会、提名委员会委员。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委员会会议，对高级管理人员的工作能力、履职情况等进行考核。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司治理及经营管理：利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、科技创新、财务管理等情况进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
2、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
修订了《公司财务管理制度及进行会计政策变更》。
4、年报披露与沟通情况：本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
5、投资者关系：能够与公司股东进行沟通和交流，保障投资者知情权，促进公司投资者关系管理。
六、自律情况
作为独立董事，能自觉地遵守《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，严格自律，对公司的商机、以及经营中的重大事项进行保密，不利用内幕信息在二级市场上买卖公司股票获利。
七、培训和学习
本人平时积极学习中国证监会、深圳证券交易所及陕西证监局发布的最新法律法规，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健地发展提供更好的决策参考。
八、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
九、相关事项说明
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的文件精神，本人向公司提交了书面辞职信。请求辞去公司第六届董事会独立董事职务的同时一并辞去专门委员会中担任的职务。辞职后本人不再担任公司任何职务。2014年11月21日，公司将本人辞职一事进行了公告，在此，对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履职过程中给予的积极配合与支持，表示衷心的感谢！
独立董事：张涛
二〇一五年四月十六日
陕西兴化化学股份有限公司
独立董事王志明先生 2014年度述职报告
本人作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014年的工作中，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，忠实、勤勉、尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人 2014年的履行职责情况述职如下：
一、参加会议情况
我是 2014年 6月 19日当选为公司独立董事的，2014年度，应参加董事会 4次，，1次股东大会，本人全部出席。对于董事会审议的各项议案，能够提前阅读、审查、询问，均投了赞成票，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
作为公司董事会审计、提名、薪酬与考核委员会的委员，本人按照规定出席了上述委员会的日常会议，对公司的治理情况、财务状况、定期报告制作、管理人员聘用以及薪酬兑现等方面提出专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。
二、2014年发表的独立意见情况
1、在2014年6月19日六届一次董事会上对第六届董事会新聘任高管任职资格发表了独立意见；
2、2014年8月26日第六届董事会第二次会议上《对控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况》做了专项说明，并对《关于对原拟非公开发行股票募投项目确认的议案》发表独立意见；
3、在2014年10月10日公司第六届董事会第三次会议上对《关于聘任公司董事会秘书议案》、《关于公司关联交易及金额确认的议案》、《关于增加公司关联交易及预计金额的议案》、《关于向控股股东申请借款的关联交易的议案》发表了独立意见；
4、在2014年12月30日司第六届董事会第四次会议上对《关于对修改公司财务管理制度及进行会计政策变更的议案》、《关于公司对固定资产计提减值准备的议案》、《关于公司固定资产申请报废的议案》发表了独立意见。
三、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2014年度利用参加现场会议的机会，重点对公司的生产经营情况及管理情况进行检查。通过现场查阅资料以及电话、邮件与公司保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、任职董事会各委员会情况
自本人担任提名委员会主任委员以来，主持召开提名委员会会议两次，通过了公司目前各位高管人员的资格审核。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司治理及经营管理：利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、科技创新、财务管理等情况进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
2、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
3、落实保护社会公众股股东合法权益方面：公司严格执行了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，并及时修订了《公司财务管理制度及进行会计政策变更》。
4、年报披露与沟通情况：本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
5、投资者关系：能够与公司股东进行沟通和交流，保障投资者知情权，促进公司投资者关系管理。
六、自律情况
作为独立董事，能自觉地遵守《信息披露事务管理制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》的有关规定，严格自律，对公司的商机、以及经营中的重大事项进行保密，不利用内幕信息在二级市场上买卖公司股票获利。
七、培训和学习
本人平时积极学习中国证监会、深圳证券交易所及陕西证监局发布的最新法律法规，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健地发展提供更好的决策参考。
八、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
九、相关事项说明
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的文件精神，本人向公司提交了书面辞职信。请求辞去公司第六届董事会独立董事职务的同时一并辞去专门委员会中担任的职务。辞职后本人不再担任公司任何职务。2014年11月21日，公司将本人辞职一事进行了公告，在此，对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履职过程中给予的积极配合与支持，表示衷心的感谢！
王志明
二〇一五年四月十六日