海通证券股份有限公司
关于北京清新环境技术股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对清新环境2015年度募集资金使用情况进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“清新环境”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]455号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,800万股，发行价格为每股45.00元，募集资金净额为人民币1,590,486,359.00元。信永中和会计师事务所有限责任公司（现已变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙））已于2011年4月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2007A6046-33号《验资报告》。
截至2015年12月31日，清新环境累计使用募集资金164,023.17万元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金74,709.23万元，已使用超募资金89,313.94万元，共发生存款利息净额4,974.53万元，募集资金专户存款余额合计为0元。
具体专户情况如下：
1、托克托电厂6台（1#-6#）600MW燃煤发电机组烟气脱硫特许经营项目募集资金专户
公司在交通银行深圳滨河支行开设募集资金专户，账号为：443066443018010028259，该专户仅用于托克托电厂6台（1#-6#）600MW燃煤发电机组烟气脱硫特许经营项目所需募集资金的存储、使用和管理。2011年
4月25日，该专户余额为74,709.23万元。
2011年 4月 26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,决定使用募集资金 74,709.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金已于2011年10月全部使用完毕。
2012年12月，公司将该账户销户。
2、超额募集资金存储专户
公司在深圳发展银行北京东直门支行(现已更名为平安银行北京东直门支行)超募资金存储专户，账号为：11012012101901，该专户仅用于公司超额募集资金的存储、使用和管理。2011年4月25日，该专户余额为84,339.41万元。
截至2015年12月31日，公司超募资金专户余额为0元，超募资金专户已于2015年8月注销。
2015年度，公司超募资金使用情况具体如下：
根据公司2014年度股东大会决议，公司使用超募资金32,500,000.00元，用于缴纳盐城清新环境技术有限公司注册资本。
按照公司2014年度第一次临时股东大会决议，投资给清新节能2,038,105.70元。
2015年8月5日，公司注销了在平安银行北京东直门支行开立的两个募集资金存款账户，销户产生了1,690.27元活期利息，按银行有关规定，该利息转入公司基本账户中。
2015年度，超募资金专户发生存款利息净额489,892.16元。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《北京清新环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于 2011年 4月 26日与募集资金专户存储银行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|平安银行北京东直门支|11012012101901|0.00|0.00|0.00|
|行平安银行北京东直门支|12012012101901|0.00|0.00|0.00|
|行合 计|-|0.00|0.00|0.00|

（注：深圳发展银行北京东直门支行已更名为平安银行北京东直门支行）
三、募集资金使用情况
详见附表“募集资金使用情况对照表”。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,590,486,359.00||2015年投入募集资金总额（含利息）|||||||
||||||||34,538,105.70||||
|累计产生利息收入净额||49,745,296.16|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||32,500,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||508,055,182.43||已 累计投入募集资金总额|||1,640,231,655.16||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||30.97%|||||||||
|||||||截至期末||||项目可|
||是否已变||||||||||
|||||||投资进度|项目达到预||是否达|行性是|
||更项目|募集资金承诺投资总|||截至期末累计投入金||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|||调整后投资总额（1）|2015年投入金额||（%）(3)|定可使用状|2015年实现的效益|到预计|否发生|
||（含部分|额|||额(2)||||||
|||||||＝|态日期||效益|重大变|
||变更）||||||||||
|||||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|托克托电厂6台（1-6号）600MW燃煤发电|||||||||||
||否|747,092,300.00|747,092,300.00||747,092,300.00|100.00|2008-4-1|109,782,387.79|是|否|
|机组烟气脱硫特许经营项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||747,092,300.00|747,092,300.00||747,092,300.00|—|—|109,782,387.79|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|1.内蒙古大唐国际呼和浩特热电有限责任公司脱硫装置收购||876,814,500.00|385,084,172.73||385,084,172.73|100.00|2013-1-1|71,755,259.10|||
|2.山西大唐国际云冈热电有限责任公司脱硫装置收购|||||||||||
||||||||||是|否|
|3.河北大唐国际丰润热电有限责任公司脱硫装置收购|||||||||||
|4.浙江大唐乌沙山发电有限责任公司脱硫装置收购|是||||||||||
|||||||||||是|
|5.河北大唐国际唐山热电有限责任公司|是|||||||||是|
|6.缴纳清新天地注册资本|是||32,500,000.00|0|32,500,000.00|100.00|2014-8-11|20,916,130.74|||
|7.投资清新节能|是||190,055,182.43|2,038,105.70|190,055,182.43|100.00||-3,942,470.71|||
|8.永久性补充流动资金|是||253,000,000.00|0|253,000,000.00|100.00|||||
|9.缴纳盐城清新认缴的注册资本|是||32,500,000.00|32,500,000.00|32,500,000.00|100.00|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,590,486,359.00||2015年投入募集资金总额（含利息）|||||||
||||||||34,538,105.70||||
|累计产生利息收入净额||49,745,296.16|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||32,500,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||508,055,182.43||已 累计投入募集资金总额|||1,640,231,655.16||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||30.97%|||||||||
|||||||截至期末||||项目可|
||是否已变||||||||||
|||||||投资进度|项目达到预||是否达|行性是|
||更项目|募集资金承诺投资总|||截至期末累计投入金||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|||调整后投资总额（1）|2015年投入金额||（%）(3)|定可使用状|2015年实现的效益|到预计|否发生|
||（含部分|额|||额(2)||||||
|||||||＝|态日期||效益|重大变|
||变更）||||||||||
|||||||(2)/(1)||||化|
|超募资金投向小计||876,814,500.00|893,139,355.16|34,538,105.70|893,139,355.16|—|—|88,728,919.13|—|—|
|合计||1,623,906,800.00|1,640,231,655.16|34,538,105.70|1,640,231,655.16|—|—|198,511,306.92|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无||||||||
||||1、乌沙山电厂烟气脱硫特许经营项目由清新天地具体实施，包括相关脱硫资产的收购及项目运营。||||||||
||||脱硫资产的收购资金由清新天地自筹。目前乌沙山电厂（4×600MW机组）脱硫系统已于2014年7月1||||||||
||||日正式接管运营。||||||||
||||2、唐山电厂始建于 2004 年，地处唐山市区内，随着近年来国家对京津冀地区的排放标准严格，||||||||
||||目前电厂的机组面临迁址的可能性较大。经公司董事会及管理层经过审慎研究论证和分析，终止收购||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
||||唐山电厂项目。||||||||
||||3、随着公司经营规模不断的扩大，项目不断增加，主营业务的流动资金需求也不断加大，公司利||||||||
||||用终止上述项目后的部分募集资金用于永久补充公司流动资金以及投资于节能业务和特许经营运营业||||||||
||||务的子公司，可以缓解公司日常生产经营的资金需求，节省资金成本，发展公司节能环保业务，提升||||||||
||||公司的整体市场竞争力。||||||||
||||根据公司2012年度第二次临时股东大会决议，公司使用超募资金385,084,172.73元，用于支付||||||||
||||内蒙古大唐国际呼和浩特热电有限责任公司、山西大唐国际云冈热电有限责任公司及河北大唐国际丰||||||||
||||润热电有限责任公司脱硫装置收购款及配套流动资金。||||||||
||||根据公司第三届第九次董事会及 2014 年度第一次临时股东大会决议，公司使用超募资金||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||||253,000,000.00 元用于永久性补充流动资金；32,500,000 元用于缴纳清新天地的注册资本；||||||||
||||190,055,182.43元用于投资清新节能。||||||||
||||根据公司2014年度股东大会决议，公司使用超募资金32,500,000.00元，用于缴纳盐城清新注册||||||||
||||资本。||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,590,486,359.00||2015年投入募集资金总额（含利息）|||||||
||||||||34,538,105.70||||
|累计产生利息收入净额||49,745,296.16|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||32,500,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||508,055,182.43||已 累计投入募集资金总额|||1,640,231,655.16||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||30.97%|||||||||
|||||||截至期末||||项目可|
||是否已变||||||||||
|||||||投资进度|项目达到预||是否达|行性是|
||更项目|募集资金承诺投资总|||截至期末累计投入金||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|||调整后投资总额（1）|2015年投入金额||（%）(3)|定可使用状|2015年实现的效益|到预计|否发生|
||（含部分|额|||额(2)||||||
|||||||＝|态日期||效益|重大变|
||变更）||||||||||
|||||||(2)/(1)||||化|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||同上。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||同上。||||||||
||||2011年度，经公司第二届董事会第七次会议决定，以募集资金置换原有自有资金投入到募投项目||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||的资金74,709.23万元。先期实际投入74,912.82万元，实际置换74,709.23万元。该事项经信永中||||||||
||||和会计师事务所出具了XYZH/2010A6070专项审计报告，并于2011年10月置换结束。||||||||
||||2011年4月26日，根据公司第二届董事会第七次会议决议，公司将部分超额募集资金8,000万||||||||
||||元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司在规定期限内使用||||||||
||||了超募资金8,000万元暂时补充流动资金，并于2011年10月21日全部归还至募集资金专用账户。||||||||
||||2013年7月22日，根据公司第三届董事会第一次会议决议，公司将部分超额募集资金10,000万||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司在规定期限内使用||||||||
||||了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，并于2014年1月15日全部归还至募集资金专用账户。||||||||
||||2014年1月20日，根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司将部分超募资金15,000万元用||||||||
||||于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司在规定期限内使用了超||||||||
||||募资金15,000万元暂时补充流动资金，并于2014年7月17日全部归还至募集资金专用账户。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||无。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无。||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年4月9日，经公司第三届董事会第十七次会议同意调整原用于缴纳浙江清新天地环保技术有限公司的注册资本的部分超募资金3,250万元的用途，用于缴纳子公司盐城清新环境技术有限公司的注册资本。
根据上述决议，公司于2015年7月22日，使用超募资金3,250万元用于缴纳子公司盐城清新环境技术有限公司的注册资本。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、海通证券对清新环境2015年度募集资金使用情况的核查意见
海通证券通过与清新环境董事、监事、高级管理人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期取得并审阅募集资金账户对账单，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，对清新环境募集资金使用情况进行了核查。
经核查，清新环境2015年度募集资金管理与使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。清新环境董事会编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》全面准确的反映了清新环境2015年度募集资金使用情况。
保荐代表人：章熙康 胡连生
海通证券股份有限公司
2016年4月24日