国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海龙宇燃油股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致:上海龙宇燃油股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派周晓菲律师、何欣燕律师出席并见证公司2015年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件以及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、大会表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司已于2015年2月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网上向公司股东发出了《上海龙宇燃油股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议文件》（以下简称“《会议文件》”）。经核查，《会议文件》载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象、会议议程，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法等事项。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事项作出了说明。
本次股东大会现场会议于2015年2月26日下午14:00在上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店召开；证券投资基金参与本次股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
经核查，本次股东大会的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2．出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书的统计，本次参与表决的股东、股东代表及股东代理人共计8名，代表有表决权股份139,381,988股，占公司有表决权股份总数的69%。
3．参加网络投票的股东
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计 2名，代表有表决权股份 5,700股，占公司有表决权股份总数的 0.0028%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
4．出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。
经核查，本次股东大会的召集人、出席股东及其他出席人员的资格均合法有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用累积投票制原则和非累积投票制相结合的原则，就以下议案进行了逐项审议和表决。其中，本次会议第1项、第2项、第3项议案为非累积投票议案，第4项、第5项、第6项议案为累积投票议案。本次会议由股东代表、监事和本所律师进行了计票和监票，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的数据资料。表决结果如下：
1．审议《上海龙宇燃油股份有限公司及控股子（孙）公司关于向银行申请授信额度的议案》；
表决结果为：同意【139,387,688】股；反对【0】股；弃权【0】股。该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【100】%通过。
2．审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于为控股子（孙）公司提供担保的议案》；
表决结果为：同意【139,387,688】股；反对【0】股；弃权【0】股。该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【100】%通过。
3．审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》；
表决结果为：同意【139,387,688】股；反对【0】股；弃权【0】股。该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【100】%通过。
4．逐项审议《关于选举董事的议案》
4.01审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于选举徐增增为公司第三届董事会董事的议案》
表决结果为：同意【139,381,992】股,该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【99.9959】%通过。
4.02审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于选举刘振光为公司第三届董事会董事的议案》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表决结果为：同意【139,381,992】股,该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【99.9959】%通过。
4.03审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于选举刘策为公司第三届董事会董事的议案》
表决结果为：得票数【139,381,992】股，该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【99.9959】%通过。
4.04审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于选举黄圣爱为公司第三届董事会董事的议案》
表决结果为：同意【139,381,990】股,该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【99.9959】%通过。
5.逐项审议《关于选举独立董事的议案》
5.01审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于选举金文洪为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果为：同意【139,381,989】股,该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【99.9959】%通过。
5.02审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于选举李敏为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果为：同意【139,381,989】股,该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【99.9959】%通过。
5.03审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于选举梅丽君为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果为：同意【139,381,991】股,该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【99.9959】%通过。
6.逐项审议《关于选举监事的议案》
6.01审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于选举马荧为公司第三届监事会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书监事的议案》
表决结果为：同意【139,381,990】股,该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【99.9959】%通过。
6.02审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于选举范娟萍为公司第三届监事会监事的议案》
表决结果为：同意【139,381,988】股,该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【99.9959】%通过。
6.03审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于选举黄萍为公司第三届监事会监事的议案》
表决结果为：同意【139,381,991】股,该决议经出席会议的股东及代理人所持表决权的【99.9959】%通过。
经验证，公司本次股东大会就会议文件中列明的事项以现场记名投票及网络投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员资格和本次股东大会的表决方式符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果真实、合法、有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海龙宇燃油股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
周晓菲律师
负责人：黄宁宁
何欣燕律师
二○一五年二月二十六日