上海市锦天城律师事务所
关于上海移远通信技术股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海移远通信技术股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：上海移远通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海移远通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会分别于2019年8月29日、2019年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《上海移远通信技术股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会通知》、《上
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海移远通信技术股份有限公司关于 2019年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2019年 9月 16日 14时 30分在上海市闵行区田林路 1016号科技绿洲 3期（B区）5号楼上海移远通信技术股份有限公司会议室召开。网络投票的时间为 2019年 9月 16日至 2019年 9月 16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 9月 16日上午 9:15至2019年9月16日下午15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26人，代表有表决权股份34,809,529股，所持有表决权股份数占公司股份总数的39.0328%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10名，代表有表决权的股份 29,462,770股，占公司股份总数的33.0374%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
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根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计16人，代表有表决权股份5,346,759股，占公司股份总数的5.9955%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
海证券交易所网络投票系统验证其身份。
（3）参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计23人，代表有表决权股份5,354,479股，占公司有表决权股份总数的6.0041%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制
人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有
效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和
网络投票表决的方式，通过了如下决议：
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1、审议通过《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》；
本项议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。
表决结果：
同意：34,809,529股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的100.00%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
中小股东表决情况：
同意：5,354,479股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.00%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2、审议通过《关于变更公司注册地址并办理工商变更登记的议案》；
本项议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。
表决结果：
同意：34,809,529股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的100.00%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
中小股东表决情况：
同意：5,354,479股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.00%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
3、审议通过《关于修订<公司章程>（草案）并办理工商变更登记的议案》；
本项议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。
表决结果：
同意：34,809,529股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表
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决股份总数的100.00%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
中小股东表决情况：
同意：5,354,479股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.00%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：
同意：34,809,529股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的100.00%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
中小股东表决情况：
同意：5,354,479股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.00%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：
同意：34,809,529股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的100.00%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
中小股东表决情况：
同意：5,354,479股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.00%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
6、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
表决结果：
同意：34,809,529股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的100.00%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
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中小股东表决情况：
同意：5,354,479股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.00%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
7、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
表决结果：
同意：34,809,529股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的100.00%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
中小股东表决情况：
同意：5,354,479股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.00%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
8、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
表决结果：
同意：34,809,529股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的100.00%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
中小股东表决情况：
同意：5,354,479股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.00%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
9、审议通过《关于增加2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：
同意：34,809,529股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的100.00%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
中小股东表决情况：
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同意：5,354,479股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.00%；
反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
10、审议通过《关于预计公司2019年度对外担保额度的议案》
表决结果：
同意：34,809,229股，占有效表决股份总数的99.9991%；反对：300股，占有效表决股份总数的0.0009%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.00%。
中小股东表决情况：
同意：5,354,179股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9943%；
反对：300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0057%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）