证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2014）063号湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司二届董事会第十二次会议决议，公司定于 2014年 11月 24日召开 2014年度第三次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2014年 11月 24日（星期一）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前 15分钟到达开会地点，办理登记手续）
（2）网络投票时间：2014年 11月 23日下午 15:00至 2014年 11月 24日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 11月 24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 11月 23日下午 15:00-2014年 11月 24日下午 15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：湖南长沙金洲新区金沙西路 68号公司四楼会议室
5、股权登记日：2014年 11月 18日
6、出席对象：
（1）截止 2014年 11月 18日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；
（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司《非公开发行股票方案》的议案
2.1、发行股票的种类和面值
2.2、发行方式
2.3、发行数量、发行对象和认购方式
2.5、锁定期安排
2.6、上市地点
2.7、募集资金数量及用途
2.8、本次发行前滚存的未分配利润的处臵
2.9、本次发行申请有效期
3、关于公司《非公开发行股票方案的论证分析报告》的议案
4、关于公司《非公开发行股票预案》的议案
5、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
6、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
7、关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案
8、关于公司与朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）等 2名认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
9、关于提请公司股东大会批准朱红玉的一致行动人朱明楚免于以要约方式增持公司股份的议案
10、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（上述议案内容详见 2014年 11月 7日公司在巨潮资讯网等媒体披露的公告。）
三、现场会议登记办法
理登记手续；其他公众股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证复印件）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：湖南长沙金洲新区金沙西路 68号公司证券部
3、登记时间：2014年 11月 18日上午8:30—11：30，下午13：00--17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。
四、联系方式
联系地址：湖南长沙金洲新区金沙西路 68号
联系人：陈新文 王靖夫 姜珊
电话：0731－82378290 传真：0731－82378290
邮编：410600
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
1、采用深交所交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年
11月 24日上午9：30:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深证证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次股东大会的投票代码为“365345”，投票简称“红宇投票”
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为“买入”股票；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案 1,2.00元代表议案2，依此类推。
对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一中全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.01，1.02元代表议案一中子议案1.02，依此类推。具体如下表：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|申报价格（元）|
|100|总议案|100.00|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》|2.00|
|2.01|发行股票的种类和面值|2.01|
|2.02|发行方式|2.02|
|2.03|发行数量、发行对象和认购方式|2.03|
|2.04|定价基准日、发行价格|2.04|
|2.05|锁定期安排|2.05|
|2.06|上市地点|2.06|
|2.07|募集资金数量及用途|2.07|
|2.08|本次发行前滚存的未分配利润的处臵|2.08|
|2.09|本次发行申请有效期|2.09|
|3|《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》|3.00|
|4|《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》|4.00|

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|-|-|-|
|5|《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|5.00|
|6|《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》|6.00|
|7|《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》|7.00|
|8|《关于公司与朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）等2 名认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》|8.00|
|9|《关于提请公司股东大会批准朱红玉的一致行动人朱明楚免于以要约方式增持公司股份的议案》|9.00|
|10|《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|10.00|

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票
查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
⑥投票举例
如某深市投资者对公司本次临时股东大会“议案一”投同意票，其申报内容如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买入方向|申报价格|申报股数|
|365345|买入|1.00元|1股|

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn或 http://www.szse.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设臵服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2014年11月 23日下午 15:00至 2014年 11月 24日下午 15:00期间的任意时间。
六、其他事项
1、提议召开本次股东大会的董事会决议等文件备于公司证券部2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理
前半小时到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
二〇一四年十一月七日
附件一：
授权委托书
致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|100|总议案||||
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》||||
|2|《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》||||
|2.01|发行股票的种类和面值||||
|2.02|发行方式||||
|2.03|发行数量、发行对象和认购方式||||
|2.04|定价基准日、发行价格||||
|2.05|锁定期安排||||
|2.06|上市地点||||
|2.07|募集资金数量及用途||||
|2.08|本次发行前滚存的未分配利润的处臵||||
|2.09|本次发行申请有效期||||
|3|《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》||||
|4|《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》||||
|5|《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》||||
|6|《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》||||
|7|《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》||||

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说明：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|8|《关于公司与朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）等2 名认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》||||
|9|《关于提请公司股东大会批准朱红玉的一致行动人朱明楚免于以要约方式增持公司股份的议案》||||
|10|《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》||||

1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效。
若无明确指示，代理人可自行投票。
委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：本授权委托书下载打印、复印均有效；单位委托必须加盖单位公章）
附件二：
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2014年度第三次临时股东大会参会股东登记表
致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
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|个人股东姓名/法人股东名称||
|出席会议人员姓名|身份证号码|
|法人股东法定代表人姓名|身份证号码（如适用）|
|股东账号|持股数量|
|联系地址|联系电话|
|邮政编码|电子邮箱|

附注：
1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。
2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2014年11月21日17：00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。