第六届董事会第二十三次会议2015年4月17日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－014华润双鹤药业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第二十三次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于 2015年 4月 16日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2015年 4月 17日以通讯方式召开。出席会议的董事应到 11名，亲自出席会议的董事 11名。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经逐一审阅分析，公司董事会认为：公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易(以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”)符合上述相关规定，且具备发行股份购买资产的相应条件。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
第六届董事会第二十三次会议2015年4月17日
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容如下：
公司拟采用发行股份并支付现金的方式，购买北京医药集团有限责任公司(以下称“北药集团”)所持华润赛科药业有限责任公司(以下称“华润赛科”)100%股权，本次交易完成后，公司将拥有华润赛科100%股权。
逐项审议如下：
2.1交易对方
本次重大资产重组的交易对方为北药集团。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.2交易标的
本次重大资产重组的标的资产为北药集团持有的华润赛科100%股权。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
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2.3标的资产的交易价格及定价依据
本次重大资产重组中，标的资产华润赛科100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。
标的公司华润赛科100%股权预估值为 370,100.00万元。截至 2015年 2月 28日，华润赛科未经审计归属于母公司的账面净资产为 30,864.27万元，以此计算的预估值评估增值率为1,099.12%。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.4购买标的资产的对价支付方式
根据标的资产华润赛科100%股权预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额预计为 370,100.00万元，根据本次重大资产重组的交易方式，交易总额的15%以现金方式支付，85%以股份的方式支付。
公司支付现金的金额预计为 55,515.00万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为 15,976.89万股。最终发行数量根据标的资产的最终协商价格及发行价格确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
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本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为北药集团，实际控制人仍为中国华润总公司。虽然本次重大资产重组前公司实际控制人在 2011年发生过变更，但本次拟购买标的资产 2014年度经审计的合并报表期末资产总额和本次交易金额孰高值占公司 2010年度经审计的合并期末资产总额的比例未超过100%，因此，本次重大资产重组不构成借壳上市。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.6交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由交易对方按照其持有的华润赛科的股权比例向公司以现金方式补足。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.7发行股份的具体方案
本次重大资产重组中，公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日均价的90%，即 19.69元/股，定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会会议(即公司第六届董事会第二十三次会议)的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
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2.7.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.7.2发行方式及发行对象
公司本次发行股份购买资产的发行对象为北药集团。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.7.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次重大资产重组中公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日均价的90%，即 19.69元/股，定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会会议(即公司第六届董事会第二十三次会议)的决议公告日。
在定价基准日后至本次交易实施前，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
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2.7.4购买资产金额和发行数量
本次交易标的资产华润赛科100%股权预估值为370,100.00万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为 370,100.00万元。根据本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。根据标的资产预估值进行测算，公司支付现金的金额预计为 55,515.00万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为 15,976.89万股。最终发行数量根据标的资产的最终协商价格及发行价格确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，实际发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.7.5普通股限售期安排
本次重大资产重组交易对方北药集团承诺，通过本次交易所认购获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，北药集团还承诺，本次交易完成后(从华润赛科股权交割完毕起计算)6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市
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公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
北药集团同时承诺：如北药集团为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送北药集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送北药集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，北药集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.7.6上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.8过渡期安排
根据《重大资产重组框架协议》的约定，在审计评估基准日(不含当日)至标的资产完成交付日(含当日)期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；标的资产所产生的亏损及其他净资产减
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少，由本次交易对方按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。
本议案涉关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.9公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括北药集团在内的公司全体股东按其持有公司股份的比例共享公司本次股份发行前滚存未分配利润。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.10有关本次交易的决议有效期
公司就本次交易作出的股东大会决议，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
3、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易的议案
由于本次发行股份购买资产的交易对方为公司的控股股东北药集团，根据相关中国法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，并且本次交易金额预估值为370,100.00万元，故就本次重大资产重组事项，公司与北药集团间的交易已经构
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成了重大关联交易。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案的议案
公司本次重大资产重组，聘请了中信证券股份有限公司为独立财务顾问，并编制了《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案》(以下简称：《重组预案》)，《重组预案》中详细描述了公司本次重大资产重组涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见等内容。
具体内容详见公司所公开披露的《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案》。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经形成正式重组报告书后提交股东大会审议批准。
5、关于公司与交易对方签订重组框架协议的议案
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与北药集团签署附生效条件的《重大资产重组框架协议》。
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待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合第四条的规定作出审慎判断。具体说明如下：
(一)本次交易拟购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《华润双鹤药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会、国有资产监督管理部门等有关审批事项，已在《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(二)本次交易的购买资产为华润赛科100%的股权，上述企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，华润赛科将成为公司的全资子公司。
(三)本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
(四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
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利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的 4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明，董事会审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案涉关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(以下称“《通知》”)，公司董事会对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了核查，核查情况如下：
第六届董事会第二十三次会议2015年4月17日
因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自 2015年 3月 13日起停牌，公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自 2015年 2月 6日至 2015年 3月 12日，该区间段内公司股票的累积涨跌幅为上涨23.22%。
自 2015年 2月 6日至 2015年 3月 12日，上证综合指数在该区间段内的累积涨跌幅为上涨8.89%。剔除大盘因素，公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日累计涨跌幅为上涨14.33%，未达到20%。
自 2015年 2月 6日至 2015年 3月 12日，按照中国证监会行业分类，公司所属的医药业制造指数在该区间段内的累积涨跌幅为上涨13.13%。剔除行业因素，公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日累计涨跌幅为上涨10.09%，未达到20%。
综上，公司董事会认为，公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于聘请本次重大资产重组独立财务顾问的议案
根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，为保证本次重大资产重组按计划顺利进行，公司拟聘请中信证券股份有限公司担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问，董事会审议通过了拟与财务顾问所签署的《华润双鹤药业股份有限公司与中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产之独立财务顾问协议书》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
第六届董事会第二十三次会议2015年4月17日
10、关于本次董事会后暂不召开临时股东大会会议的议案
鉴于公司本次重大资产重组相关的审计、评估等基础工作尚未完成，因此董事会决定在审议通过《发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案后，暂不召开临时股东大会对董事会已经通过的议案进行审议；待与本次重大资产重组相关的审计、评估等基础工作完成，同时本次重大资产重组方案的各项内容均确定后，董事会将再次召集会议予以审议，并召开公司临时股东大会对与本次重大资产重组相关的各项议案进行审议并做出决议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
独立董事关于公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司董事会