国泰君安证券股份有限公司
关于
中海（海南）海盛船务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
目 录
释义 ....................................................................................................... 6声明与承诺 ................................................................................................ 9重大事项提示 .......................................................................................... 11一、本次交易方案概述 ..................................................................... 11二、本次交易标的资产评估作价情况 ............................................... 16三、本次交易的支付方式 ................................................................. 17四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................... 17五、本次交易构成关联交易 .............................................................. 18六、本次交易不构成借壳上市 .......................................................... 18七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................... 18八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............... 26九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................... 26十、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况 .................................... 29十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 29十二、其他重要事项 ........................................................................ 31重大风险提示 .......................................................................................... 32一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ................................. 32二、本次交易的审批风险 ................................................................. 32三、标的资产的评估风险 ................................................................. 33四、前次资产转让涉及的债务转移风险 ............................................ 33五、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续的风
险 ............................................................................................................ 34六、及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险 ...................... 34七、业务结构变化及后续转型风险 ................................................... 35八、上市公司股价波动风险 .............................................................. 36九、不可抗力风险 ............................................................................ 36第一章本次交易概况 ............................................................................ 37一、本次交易的背景 ........................................................................ 37二、本次交易的目的 ........................................................................ 39三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................ 40四、本次交易的具体方案 ................................................................. 40五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................... 46六、本次交易构成关联交易 .............................................................. 46七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................... 46八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................... 47第二章上市公司基本情况..................................................................... 55一、基本信息 ................................................................................... 55二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................... 55三、本次交易前股本结构 ................................................................. 59四、控股股东和实际控制人情况 ...................................................... 60五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 61六、主营业务发展情况 ..................................................................... 62七、最近三年主要财务指标 .............................................................. 65
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 .... 66九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................... 66第三章交易对方基本情况..................................................................... 67一、交易对方基本情况 ..................................................................... 67二、交易对方其他事项说明 .............................................................. 76第四章交易标的基本情况..................................................................... 77一、海南海盛100%股权 .................................................................. 77二、深圳三鼎43%股权 .................................................................. 124第五章标的资产评估情况................................................................... 142一、本次标的资产的评估基本情况 ................................................. 142二、海南海盛100%股权的评估情况 .............................................. 142三、深圳三鼎100%股权的评估情况 .............................................. 160四、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .. 174五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................... 183第六章本次交易主要合同................................................................... 185一、《股权转让协议》主要内容 ...................................................... 185二、《股权转让协议（修订）》主要内容 .......................................... 190第七章风险因素 ................................................................................. 197一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ............................... 197二、本次交易的审批风险 ............................................................... 197三、标的资产的评估风险 ............................................................... 198
四、前次资产转让涉及的债务转移风险 .......................................... 198五、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续的风险 .......................................................................................................... 199六、及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险 .................... 200七、业务结构变化及后续转型风险 ................................................. 200八、上市公司股价波动风险 ............................................................ 201九、不可抗力风险 .......................................................................... 201第八章独立财务顾问意见................................................................... 202一、基本假设 ................................................................................. 202二、本次交易的合规性分析 ............................................................ 202三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................... 211四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................. 219五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ............................................................................................... 231六、本次资产交割安排的说明 ........................................................ 232七、本次交易是否构成关联交易 .................................................... 233八、本次交易的必要性以及对上市公司非关联股东利益的影响 ...... 233九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................ 234第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................... 235一、国泰君安证券内核程序 ............................................................ 235二、国泰君安证券内核意见 ............................................................ 235三、国泰君安证券对本次交易的总体评价 ...................................... 236第十章备查文件及备查地点 ............................................................... 237
一、备查文件 ................................................................................. 237二、备查地点 ................................................................................. 237
释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本报告、本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|中海海盛、上市公司、公司|指|中海（海南）海盛船务股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|中海海盛向中远海运散运出售海南海盛100%股权，同时海南海盛控股子公司广州振华向中海发展出售深圳三鼎43%股权的行为|
|标的资产、标的股权、拟出售资产、交易标的|指|海南海盛100%股权、深圳三鼎43%股权|
|交易对方|指|中远海运散运、中海发展|
|标的公司|指|海南海盛、深圳三鼎|
|海南海盛|指|海南海盛航运有限公司|
|深圳三鼎|指|深圳市三鼎油运贸易有限公司|
|评估基准日|指|2016年7月31日|
|交割日|指|标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日|
|览海集团|指|览海控股（集团）有限公司|
|览海投资|指|上海览海投资有限公司|
|览海上寿|指|上海览海上寿医疗产业有限公司|
|上海人寿|指|上海人寿保险股份有限公司|
|中远海运集团|指|中国远洋海运集团有限公司|
|中国海运|指|中国海运（集团）总公司|
|中远集团|指|中国远洋运输（集团）总公司|
|中远海运散运|指|中远海运散货运输有限公司|
|中海发展|指|中海发展股份有限公司，现已更名为中远海运能源运输股份有限公司|
|中海集运|指|中海集装箱运输股份有限公司，现已更名为中远海运发展股份有限公司|
|中海散运|指|中海散货运输有限公司|
|中散集团|指|中远散货运输（集团）有限公司|
|览海康复|指|上海览海康复医院有限公司|
|海盛租赁|指|上海海盛上寿融资租赁有限公司|

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|览海健康|指|上海览海在线健康管理有限公司|
|览海医疗|指|上海览海医疗投资有限公司|
|华山医院|指|复旦大学附属华山医院|
|华山医疗|指|上海华山览海医疗中心有限公司|
|广州振华|指|广州振华船务有限公司|
|广州海运|指|广州海运（集团）有限公司（前身为广州海运（集团）公司）|
|广州海运局|指|广州海运管理局|
|深圳沥青|指|深圳市中海海盛沥青有限公司|
|中海化工|指|中海化工运输有限公司|
|海盛贸易|指|中海（海南）海盛贸易有限公司|
|海盛香港|指|中海海盛香港船务有限公司|
|洋山航运|指|中海海盛洋山航运（上海）有限公司|
|三沙物流|指|三沙中海海盛物流服务有限公司|
|海电船务|指|广东海电船务有限公司|
|华能海南|指|华能海南发电股份有限公司|
|紫光创投|指|紫光创新投资有限公司|
|海连船务|指|海南中海海盛海连船务有限公司|
|中海财务|指|中海集团财务有限责任公司|
|中海油轮|指|中海油轮运输有限公司|
|金海湖|指|Jin Hai Hu Shipping Co.,Ltd|
|金海湾|指|Jin Hai Wan Shipping Co.,Ltd|
|金海洋|指|Jin Hai Yang Shipping Co.,Ltd|
|金海潼|指|Jin Hai Tong Shipping Co.,Ltd|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《重组指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天职国际会计师、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|国有资产监督管理机构|指|国务院国有资产监督管理委员会或其授权机关、部门|
|最近两年|指|2014年、2015年|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年1-7月|
|最近一年及一期|指|2015年、2016年1-7月|
|最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年、2016年1-7月|
|最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|交易日|指|上海证券交易所营业日|
|载重吨|指|船舶在营运中能够使用的载重能力|
|BDI|指|波罗的海干散货综合运价指数|
|COA|指|Contract of Affreightment，包运合同|

注：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成，敬请广大投资者注意。
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中海海盛全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中海海盛的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中海海盛董事会发布的《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
本次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中
中海海盛
远
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元 海
运
散
100%
运
中50% 50% 80% 100%
远海南海盛 海海 览 览
出售深圳三鼎
运盛
海
海
广州振80华%
43%股权
集
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|-|-|
|广州振华|43%股权|

赁 康 复 他 将收到股权转
发 海
散 43% 让款
货 油运资产
展 运
航
深圳三鼎
运
资
产
医疗业务板块 航运业务板块（拟全部出售）
（一）交易对方与标的资产
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
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|出售方|交易标的|标的账面值|标的评估值|出售方可收到价款|||购买方|
|||||股权转让款|收到代偿债务款|合计||

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|出售方|交易标的|标的账面值|标的评估值|出售方可收到价款|||购买方|
|||||股权转让款|收到代偿债务款|合计||
|中海海盛|海南海盛100%股权|29,252.70|6,132.64|6,132.64|141,567.31|147,699.95|中远海运散运|
|广州振华|深圳三鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|25,817.67|-|25,817.67|中海发展|

注1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。
注2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
注3：深圳三鼎43%股权的评估值包含在海南海盛100%股权的评估值中，因此上市公司可收到价款合计147,699.95万元。
为配合中远海运集团的业务布局，2016年10月21日，上市公司与中远海运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。根据《股权转让协议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛100%股权的交易价款和中远海运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
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|交易标的|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|交易标的出售方/价款收款方|中海海盛|广州振华|
|标的股权转让款|6,132.64|25,817.67|
|收到代偿债务金额|141,567.31|-|
|可收到价款合计|147,699.95|25,817.67|

注1：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。
注2：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。
上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
2016年7月30日，上市公司将全部航运相关资产作价 140,180.59万元转让给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59万元，该款项尚未支付。
另外，截至2016年7月31日，上市公司应收海南海盛其他款项 1,386.72万元，上述应收款项合计金额 141,567.31万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31万元款项，上述两项款项合计 147,699.95万元。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
1、期间损益的分担比例和计算方法
根据中海海盛、中远海运散运于 2016年10月21日签订的《股权转让协议（修订）》，自本次交易评估基准日至股权交割日（即办理完毕标的资产工商变更登记手续之日的次日）止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损，中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。具体计算公式如下：
过渡期间中海海盛享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%；
过渡期间中远海运散运享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%
在交割日后，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的期间损益进行专项审计。根据审计结果，如海南海盛于前述期间亏损，中海海盛将亏损额的50%向中远海运散运补足；如海南海盛于前述期间盈利，中远海运散运将盈利额的50%向中海海盛返还。
2、期间损益安排的原因和依据
自评估基准日至交易交割日期间，因标的资产未过户至中远海运散运名下，标的资产仍由中海海盛实际控制和运营，经中海海盛、中远海运散运友好协商，约定自标的资产评估基准日至交易交割日期间发生的损益由中海海盛、中远海运
散运按等比例承担或享有。该安排合法，建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，具有合理的商业逻辑，没有损害上市公司利益。
上市公司在约定期间损益安排时充分参考了同行业上市公司交易惯例（详见下表）。中海发展、中海集运和中国远洋的重大资产出售方案中均约定全部由出售方承担过渡期损益。海南海盛于 2016年5月成立后出现经营亏损，预计过渡期间将继续亏损，因此本次交易中由交易双方平均承担期间损益的安排有效保护了上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
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|方案首次公告日|出售方|交易标的|购买方|过渡期损益承担方式|
|2015/12/12|中海发展（600026.SH）|中海散货运输有限公司100%股权|中国远洋运输（集团）总公司或中远散货运输（集团）有限公司|全部由出售方承担|
|2015/12/12|中海集运（601866.SH）及下属子公司|34家下属子公司股权|中国远洋（601919.SH）指定方、中国海运（集团）总公司下属子公司中国海运（东南亚）控股有限公司|全部由出售方承担|
|2015/12/12|中国远洋（601919.SH）|中远散货运输（集团）有限公司100%股权|中国远洋运输（集团）总公司|全部由出售方承担|

（四）本次交易的交割安排
1、本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
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|交易要素|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|出售方|中海海盛|广州振华|
|购买方|中远海运散运|中海发展|

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|交易要素|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|定价原则|按照评估结果定价|按照评估结果定价|
|评估基准日|2016年7月31日|2016年7月31日|
|签订《股权转让协议（修订）》时间|2016年10月21日|2016年10月21日|
|办理股权过户手续时间|待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办理股权过户手续|待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办理股权过户手续|

2、两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议（修订）》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时间差，因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如下：
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|交割顺序的影响|海南海盛100%股权“交割日”在先|深圳三鼎43%股权“交割日”在先|
|股权交割时海南海盛资产构成|深圳三鼎 43%股权+其他全部航运资产|深圳三鼎 43%股权现金对价+其他全部航运资产|
|上市公司可收到价款|147,699.95万元|同左|
|对本次交易协议法律效力的影响|交割顺序不影响出售协议对广州振华与中海发展、上市公司与中远海运散运的约束力。|同左|
|对本次交易估值作价的影响|海南海盛 100%股权的估值中包括了深圳三鼎 43%股权的估值，二者估值不会受交割先后顺序的影响而发生变化。|同左|

（1）若海南海盛100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎43%股权协议效力不产生影响
在出售深圳三鼎43%股权的《股权转让协议（修订）》所约定的全部审批程序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中海发展签订《股权转让协议（修订）》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
（2）若深圳三鼎43%股权“交割日”在先，对海南海盛100%股权估值不产生影响
根据中通诚评估出具并已经国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评
报字[2016]180号），本次交易中，海南海盛100%股权转让款为6,132.64万元。
中通诚评估以 2016年 7月 31日为基准日，分别对海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权进行了评估，海南海盛100%股权评估值中包括了深圳三鼎43%股权评估值。广州振华出售深圳三鼎43%股权是按照评估结果定价，因此，如果深圳三鼎43%股权“交割日”在先，海南海盛100%股权的评估结果不会受此影响。综上，海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权的估值不会因两部分交易的“交割日”先后而发生变化。
二、本次交易标的资产评估作价情况
以 2016年 7月 31日为评估基准日，拟出售资产经审计的净资产账面价值（母公司口径）、评估值及评估减值率情况如下：
单位：万元
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|交易对方|交易标的|账面净资产（经审计）|评估值|评估减值率|代偿债务金额（经审计）|交易总对价|
|中远海运散运|海 南 海 盛100%股权|29,252.70|6,132.64|79.04%|141,567.31|147,699.95|
|中海发展|深 圳 三 鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|1.50%|-|25,817.67|

注1：截至评估基准日 2016年 7月 31日，海南海盛的评估值和财务数据中均包括深圳三鼎的相应数据。
注2：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。
上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评报字[2016]180号），本次交易中，海南海盛100%股权转让款为 6,132.64万元。同时，中海海盛将于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016年 7月31日其欠上市公司的债务141,567.31万元，合计147,699.95万元。
海南海盛100%股权的评估范围包含了其资产项和负债项，其中资产项包括了深圳三鼎43%的股权以及其他全部航运资产，负债项包括了海南海盛主要因受让上市公司全部航运资产而形成的其他应付款 141,567.31万元和上市公司原
全部航运业务负债。
海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权收益法下的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|海南海盛100%股权评估情况|深圳三鼎100%股权评估情况|
|企业整体收益折现值|174,618.08|76,142.89|
|（+）溢余资产|5,442.17|2,543.22|
|（+）非经营性资产|65,348.98|18,607.75|
|（-）非经营性负债|144,524.59|4,067.75|
|（-）有息负债|94,752.00|33,185.00|
|企业全部股东权益评估值|6,132.64|60,041.10|
|本次交易标的评估值|海南海盛100%股权评估值|深圳三鼎43%股权评估值|
||6,132.64|25,817.67|

从上表可知，海南海盛的整体收益折现值 174,618.08万元大于深圳三鼎的整体收益折现值76,142.89万元，但海南海盛存在较大规模的非经营性负债及有息负债，尤其是受让上市公司全部航运资产形成的其他应付款金额较大，导致海南海盛100%股权评估值低于深圳三鼎43%股权评估值，具有合理性。
三、本次交易的支付方式
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付。
四、本次交易构成重大资产重组
海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至2015年12月31日的资产总额为 451,526.08万元，上市公司经审计的合并财务报表截至 2015年 12月 31日的资产总额为551,637.87万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
2015年7月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运14.11%的股份，成为公司第一大股东；2016年 3月，上市公司完成非公开发行，览海投资和览海上寿合计持有上市公司42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在向新控股股东或实际控制人及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司将出售全部航运业务相关资产。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争
力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着2008年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300点至2,100点间震荡。截至 2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656点，持续在低位运行。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司最近三年及一期主营业务盈利状况及2016年1-7月交易前后盈利能力对比情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前||||
||2016年1-7月|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务毛利|1,460.31|2,807.29|4,802.84|3,984.70|-2,856.36|
|归属于母公司所有者的净利润|193.16|-73,030.01|2,414.03|-19,412.66|1,973.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|153.08|-74,184.30|-50,436.00|-23,698.52|-25,991.54|
|加权平均净资产收益率|0.10%|-33.36%|1.37%|-10.70%|1.20%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|0.08%|-33.89%|-28.52%|-13.07%|-15.87%|
|基本每股收益（元）|0.003|-0.98|0.04|-0.33|0.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.002|-0.99|-0.87|-0.41|-0.45|

注1：上述财务指标均依据合并报表口径计算。
注2：净资产收益率指标及每股收益指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进行扣除。
注3：如无特别说明，重组报告书中相同指标均依据上述口径计算。
截至 2016年 7月 31日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一定规模，根据上市公司 2016年1-7月经审计的备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月/2016年7月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变动额|增幅|
|经营性流动资产合计|59,122.93|29,394.91|-29,728.02|-50.28%|
|经营性长期资产合计|334,671.96|31,927.39|-302,744.57|-90.46%|
|资产总额|504,915.98|281,024.49|-223,891.49|-44.34%|
|负债总额|166,113.59|34,271.63|-131,841.96|-79.37%|
|所有者权益|338,802.39|246,752.86|-92,049.53|-27.17%|
|归属于母公司所有者权益|260,744.79|216,957.33|-43,787.46|-16.79%|
|营业收入|47,552.96|1,460.31|-46,092.65|-96.93%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月/2016年7月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变动额|增幅|
|利润总额|-67,901.05|195.79|68,096.84|-|
|净利润|-69,778.20|-26.89|69,751.31|-|
|扣除非经常性损益的净利润|-70,973.70|-105.48|70,868.22|-|
|归属于母公司股东净利润|-73,030.01|193.16|73,223.18|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|-74,184.30|153.08|74,337.38|-|

注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科
专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、
口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容
科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至本报告签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中
海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务
与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。本次交易将出售全部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2016年7月31日的资产负债率为32.90%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016年 7月 31日的合并资产负债率为12.19%，较本次交易前上市公司 2016年7月31日的资产负债率有所下降。
本次交易，上市公司因出售海南海盛100%股权而导致合并范围内负债总额减少131,841.96万元，减幅79.37%，导致上市公司资产负债率下降。
本次交易完成后，公司将收到海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元及中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016年 7月 31日其欠上市公司的债务
141,567.31万元，合计 147,699.95万元。公司将充分利用上述回收资金投资于医疗健康服务产业，随着医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经公司第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远海运散运和中海发展内部决策机构审议通过；
3、标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的有权国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|中海海盛|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺|本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||关于不涉嫌犯罪或违法违规的承诺|截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

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|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||关于最近三年未受过行政处罚或刑事处罚的承诺|本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。|
||关于最近三年未受过交易所处分的承诺|本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。|
||关于股权权属的承诺函|1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的标的资产，即海南海盛航运有限公司100%的股权；2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|
|中海海盛全体董事、监事和高级管理人员|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在中海海盛拥有权益的股份（如有）。|
||关于无犯罪记录及诚信良好的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。3、本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。|
|览海集团、览海投资|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。|

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|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|览海投资|关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司的人员独立2、保证上市公司的财务独立3、保证上市公司的机构独立4、保证上市公司的资产独立、完整5、保证上市公司的业务独立如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。|
|密春雷|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。|
||关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司的人员独立2、保证上市公司的财务独立3、保证上市公司的机构独立4、保证上市公司的资产独立、完整5、保证上市公司的业务独立如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。|
|广州振华|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺|本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||关于股权权属的承诺|1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的深圳市三鼎油运贸易有限公司43%的股权；2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|海南海盛、深圳三鼎|关于资产权属、不存在涉嫌犯罪的相关承诺|本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。|
|中远海运散运、中海发展|本次交易提供的有关信息的真实性、准确性和完整性的承诺|本公司作为本次重大资产重组的交易对方，特作出如下承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向中海海盛提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海海盛或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||关于最近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷的声明|1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到交易所纪律处分等不诚信行为。|

十、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
上市公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易拟出售的标的资产进行审计和评估。标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决相关议案。本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）过渡期损益承担安排
本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示一、本次交易方案概述”之“（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属”。
（五）提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据经天职国际会计师审计的上市公司2016年1-7月财务报告以及上市公司 2016年 1-7月备考财务报告，本次交易前上市公司 2016年 1-7月的每股收益为-0.976元/股，本次交易完成后，上市公司 2016年 1-7月备考每股收益为 0.003元/股。本次交易有助于上市公司扭转经营亏损的局面，改善公司股东回报。
因此，本次交易完成后，上市公司将实现每股正收益，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，中海海盛已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。中海海盛聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、其他重要事项
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的评估风险
本次重组的资产评估机构中通诚评估采用了适当的评估方法对拟出售资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
四、前次资产转让涉及的债务转移风险
2016年 7月 30日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。2016年7月31日，双方签订了《资产交接书》。截至重组报告书签署日，上市公司正在征询债权人关于债务转移的意见，已取得金额总计为94,752.00万元的全部金融性债务转移的同意函。同时，由于目前中海海盛仍代海南海盛开展部分航运业务导致经营性债务金额持续变化，因此目前仅取得部分经营性债务转移的同意函，尚未取得债务转移同意函的截至2016年7月31日的债务账面金额约 937.31万元。按照交易双方签署的《资产转让协议》，如未来上市公司未就相关债务转移取得对应债权人同意，则上市公司代海南海盛清偿相关债务后，由海南海盛向上市公司偿还对应款项。
上市公司与海南海盛之间的债务转移因双方的资产转让交易而发生，与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛100%股权的交易无直接关联。因此，如部分债务转移未取得债权人同意亦不会影响本次重大资产重组的进程。
如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司转移至海南海盛的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人
要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。
五、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户
手续的风险
2016年7月30日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛将其与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。上述转让资产中的房屋建筑物、土地使用权和船舶正在办理将权属（产权）人变更登记为海南海盛的过户手续。截至本报告签署日，“盛恒海”轮等 7艘船舶已过户至海南海盛名下，上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
截至本报告签署日，上市公司、海南海盛正在办理土地、房产过户的相关税务手续，待相关税务手续完成后，上市公司、海南海盛将尽快办理完毕相关土地、房产的权属变更手续。上市公司、海南海盛严格按照双方签订的《资产转让协议》履行约定义务的情况下，上述船舶、土地、房产办理权属变更手续不存在重大障碍。
综上，上市公司与海南海盛之间的资产过户因双方的资产转让交易而发生，与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛100%股权的交易无直接关联。上市公司将同步推进与海南海盛之间的资产过户以及转让海南海盛100%股权事项，上市公司与海南海盛之间的资产过户不影响本次重大资产重组的进程。
根据《资产转让协议》中的约定，中海海盛与海南海盛应依照法律法规的规定共同配合尽快办理将上述资产过户至海南海盛的必要法律手续。如未来发生重大不可预计的情况，仍存在因土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。
六、及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险
经 2016年 7月 30日中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，上市公司与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年 5月31日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，资产转让价格为
140,180.59万元。截至 2016年7月31日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计 141,567.31万元，截至本报告签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公司对海南海盛的债权。根据本次股权转让协议约定，中远海运散运应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述款项。因此上市公司可收取全部款项 147,699.95万元。
上述海南海盛对中海海盛的欠款与本次交易对价合计金额较大，且全部以现金方式支付，如果中远海运散运无法在约定付款期限内筹集足额资金，上市公司存在无法及时、足额取得上述全部款项的风险。
同时，上述事项可能导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。
七、业务结构变化及后续转型风险
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中海海盛将剥离持续亏损的全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。
同时，鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作出必要的调整和完善。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
上述主营业务结构变化以及后续业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
八、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）航运行业发展不景气，公司航运业务持续亏损
本次交易前，公司主营业务包括干散货航运业务和医疗健康服务业务。近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响，全球干散货航运业整体表现不景气。由于干散货航运业具有较强的周期性，随着近几年宏观经济与行业发展进入周期性底部，干散货航运业正经历着衰退低迷的行情。
随着国内经济增速放缓，下游房地产、汽车、能源等行业的投资增速持续下降，国内粗钢产量同比已出现了逆转下降的趋势，导致铁矿石、煤炭等大宗物资运输需求下降。同时国内西电东送对沿海运输的影响也进一步增加，中国因素对全球海运业的拉动力开始消退。另一方面，由于国内干散货航运行业的运力供给调整滞后于需求变化，干散货船舶的运力仍处于增长态势，将进一步加剧市场的供需失衡。
此外，干散货航运业还面临着多层次结构性问题叠加和行业内竞争加剧等问题，导致干散货运价持续低位震荡。截至 2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）已从2008年5月份的峰值11,793点下跌至 656点，期间该指数甚至跌破300点，干散货航运市场已经进入“深度寒冬期”。考虑到未来宏观经济下行压力仍较大，且干散货航运业消化过剩产能仍需时日，短时间内航运市场仍将处于低迷状态。
受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司的航运业务板块也受到了较大冲击。行业内竞争不断加剧和短时间难以改善的供需失衡状况使得公司与下游客户议价能力较弱，运价持续低位运行。同时，公司新船投入折旧成本不断上升，导致公司 2012年和 2013年航运主营业务毛利为负。公司较为刚性的船舶运输成本和一定比例的船舶减值计提使得公司航运业务亏损较为严重。随着公司成本控制的加强，公司 2014年、2015年的毛利水平有所改善，但仍未能实现经营
业绩的根本性扭转，公司航运业务板块未来短期内增长乏力。
（二）览海集团将利用自身资源及优势助力公司转型发展
览海集团控股子公司览海上寿于2015年6月与公司原控股股东中国海运签订了股权转让协议，协议受让了后者持有的 82,000,000股上市公司股票，获得上市公司14.11%的股份。2016年3月，经中国证监会批准，上市公司向览海集团全资子公司览海投资非公开发行 291,970,802股。本次发行完成后，览海集团通过览海投资和览海上寿合计持有公司42.82%股份，密春雷成为上市公司新实际控制人。
览海集团成立于2003年9月，注册资本 30.24亿元，经过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。览海集团将中海海盛规划定位于其下属医疗健康服务业务的唯一上市平台，将充分利用自身资源及优势，协助上市公司引进医疗健康专业人才、与国内外知名医疗机构开展合作、引导商业保险客户等。上市公司正优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，同时整合线下医疗资源和线上资源，打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
（三）公司将专注医疗健康服务产业发展，并完善医疗健康服务全产业链
综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司已加快产业结构调整，布局前景更好的行业，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型，提高上市公司盈利能力。
2013年10月18日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。
该意见提出到2020年，我国医疗服务能力将大幅提升，医疗卫生服务体系更加完善，形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。康复、护理等服务业快速增长，各类医疗卫生机构服务质量进一步提升。该意见着重指出要加快形成多元办医格局，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、
重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。上述产业政策将推动民营医疗健康服务行业的快速发展。
作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司已于2015年下半年起先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务。同时，公司将继续培育或收购相关医疗健康服务产业相关的优质资产。未来公司将形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，打造全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
二、本次交易的目的
（一）出售持续亏损的航运业务，改善上市公司盈利水平
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。近三年，公司航运业务毛利分别为-2,856.36万元、3,984.70万元和4,802.83万元，业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和4.85%，公司扣除非经常性损益的净资产收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%。
近几年，受全球宏观经济疲软以及油品航运行业运力供给过剩等影响，油品航运行业处于不景气的历史发展阶段，其中，2016、2017两年油轮新船运力集中下水，且增幅明显大于行业需求增幅，将给整个油品航运市场带来较大的下行压力。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，改善上市公司盈利水平，维护广大股东利益。
（二）集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业
本次出售航运业务完成后，公司将集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。
公司已于 2015年下半年起先后投资、设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务。公司医疗健康服务业务发展情况详见“第二章上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”。未来，公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局，提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经公司第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远海运散运和中海发展内部决策机构审议通过；
3、标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公
司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
本次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中
中海海盛
远
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元 海
运
散
100%
运
中50% 50% 80% 100%
远海南海盛 海海 览 览
出售深圳三鼎
运盛
海
海
广州振80华%
43%股权
集
|||
|-|-|
|广州振华|43%股权|

赁 康 复 他 将收到股权转
发 海
散 43% 让款
货 油运资产
展 运
航
深圳三鼎
运
资
产
医疗业务板块 航运业务板块（拟全部出售）
（一）交易对方与标的资产
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出售方|交易标的|标的账面值|标的评估值|出售方可收到价款|||购买方|
|||||股权转让款|收到代偿债务款|合计||
|中海海盛|海南海盛100%股权|29,252.70|6,132.64|6,132.64|141,567.31|147,699.95|中远海运散运|
|广州振华|深圳三鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|25,817.67|-|25,817.67|中海发展|

注1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。
注2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生
的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将
根据会计师事务所的审计结果确定。
注3：深圳三鼎43%股权的评估值包含在海南海盛100%股权的评估值中，因此上市公
司可收到价款合计147,699.95万元。
为配合中远海运集团的业务布局，2016年10月21日，上市公司与中远海运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。根据《股权转让协议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛100%股权的交易价款和中远海运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易标的|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|交易标的出售方/价款收款方|中海海盛|广州振华|
|标的股权转让款|6,132.64|25,817.67|
|收到代偿债务金额|141,567.31|-|
|可收到价款合计|147,699.95|25,817.67|

注1：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。
注2：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。
上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
2016年7月30日，上市公司将全部航运相关资产作价 140,180.59万元转让给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59万元，该款项尚未支付。
另外，截至2016年7月31日，上市公司应收海南海盛其他款项 1,386.72万元，上述应收款项合计金额 141,567.31万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元，并于交割
日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31万元款项，上述两项款
项合计 147,699.95万元。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
1、期间损益的分担比例和计算方法
根据中海海盛、中远海运散运于 2016年10月21日签订的《股权转让协议（修订）》，自本次交易评估基准日至股权交割日（即办理完毕标的资产工商变更登记手续之日的次日）止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损，中海海盛、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。具体计算公式如下：
过渡期间中海海盛享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%；
过渡期间中远海运散运享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的盈利/亏损*50%
在交割日后，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的期间损益进行专项审计。根据审计结果，如海南海盛于前述期间亏损，中海海盛将亏损额的50%向中远海运散运补足；如海南海盛于前述期间盈利，中远海运散运将盈利额的50%向中海海盛返还。
2、期间损益安排的原因和依据
自评估基准日至交易交割日期间，因标的资产未过户至中远海运散运名下，标的资产仍由中海海盛实际控制和运营，经中海海盛、中远海运散运友好协商，约定自标的资产评估基准日至交易交割日期间发生的损益由中海海盛、中远海运散运按等比例承担或享有。该安排合法，建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，具有合理的商业逻辑，没有损害上市公司利益。
上市公司在约定期间损益安排时充分参考了同行业上市公司交易惯例（详见下表）。中海发展、中海集运和中国远洋的重大资产出售方案中均约定全部由出售方承担过渡期损益。海南海盛于 2016年5月成立后出现经营亏损，预计过渡期间将继续亏损，因此本次交易中由交易双方平均承担期间损益的安排有效保护了上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
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|-|-|-|-|-|
|方案首次公告日|出售方|交易标的|购买方|过渡期损益承担方式|

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|方案首次公告日|出售方|交易标的|购买方|过渡期损益承担方式|
|2015/12/12|中海发展（600026.SH）|中海散货运输有限公司100%股权|中国远洋运输（集团）总公司或中远散货运输（集团）有限公司|全部由出售方承担|
|2015/12/12|中海集运（601866.SH）及下属子公司|34家下属子公司股权|中国远洋（601919.SH）指定方、中国海运（集团）总公司下属子公司中国海运（东南亚）控股有限公司|全部由出售方承担|
|2015/12/12|中国远洋（601919.SH）|中远散货运输（集团）有限公司100%股权|中国远洋运输（集团）总公司|全部由出售方承担|

（四）本次交易的交割安排
1、本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易要素|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|出售方|中海海盛|广州振华|
|购买方|中远海运散运|中海发展|
|定价原则|按照评估结果定价|按照评估结果定价|
|评估基准日|2016年7月31日|2016年7月31日|
|签订《股权转让协议（修订）》时间|2016年10月21日|2016年10月21日|
|办理股权过户手续时间|待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办理股权过户手续|待本次交易的审批程序全部履行完毕后，交易各方将办理股权过户手续|

2、两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议（修订）》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更
登记日的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时
间差，因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如下：
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|-|-|-|
|交割顺序的影响|海南海盛100%股权“交割日”在先|深圳三鼎43%股权“交割日”在先|
|股权交割时海南海盛资产构成|深圳三鼎 43%股权+其他全部航运资产|深圳三鼎 43%股权现金对价+其他全部航运资产|
|上市公司可收到价款|147,699.95万元|同左|
|对本次交易协议法律效力的影响|交割顺序不影响出售协议对广州振华与中海发展、上市公司与中远海运散运的约束力。|同左|
|对本次交易估值作价的影响|海南海盛 100%股权的估值中包括了深圳三鼎 43%股权的估值，二者估值不会受交割先后顺序的影响而发生变化。|同左|

（1）若海南海盛100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎43%股权协议效力不产生影响
在出售深圳三鼎43%股权的《股权转让协议（修订）》所约定的全部审批程序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中海发展签订《股权转让协议（修订）》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
（2）若深圳三鼎43%股权“交割日”在先，对海南海盛100%股权估值不产生影响
根据中通诚评估出具并已经国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评报字[2016]180号），本次交易中，海南海盛100%股权转让款为6,132.64万元。
中通诚评估以 2016年 7月 31日为基准日，分别对海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权进行了评估，海南海盛100%股权评估值中包括了深圳三鼎43%股权评估值。广州振华出售深圳三鼎43%股权是按照评估结果定价，因此，如果深圳三鼎43%股权“交割日”在先，海南海盛100%股权的评估结果不会受此影响。综上，海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权的估值不会因两部分交易的“交割日”先后而发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组
海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至2015年12月31日的资产总额为 451,526.08万元，上市公司经审计的合并财务报表截至 2015年 12月 31日的资产总额为551,637.87万元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
2015年7月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运14.11%的股份，成为公司第一大股东；2016年 3月，上市公司完成非公开发行，览海投资和览海上寿合计持有上市公司42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在向新控股股东或实际控制人及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司将出售全部航运业务相关资产。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着2008年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300点至2,100点间震荡。截至 2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656点，持续在低位运行。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司最近三年及一期主营业务盈利状况及2016年1-7月交易前后盈利能力对比情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前||||
||2016年1-7月|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务毛利|1,460.31|2,807.29|4,802.84|3,984.70|-2,856.36|
|归属于母公司所有者的净利润|193.16|-73,030.01|2,414.03|-19,412.66|1,973.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|153.08|-74,184.30|-50,436.00|-23,698.52|-25,991.54|
|加权平均净资产收益率|0.10%|-33.36%|1.37%|-10.70%|1.20%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|0.08%|-33.89%|-28.52%|-13.07%|-15.87%|
|基本每股收益（元）|0.003|-0.98|0.04|-0.33|0.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.002|-0.99|-0.87|-0.41|-0.45|

截至 2016年 7月 31日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一定规模，根据上市公司 2016年1-7月经审计的备考合并财务报表，假设本次交
易于2015年1月1日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司
主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||||
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|项目|2016年1-7月/2016年7月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变动额|增幅|
|经营性流动资产合计|59,122.93|29,394.91|-29,728.02|-50.28%|
|经营性长期资产合计|334,671.96|31,927.39|-302,744.57|-90.46%|
|资产总额|504,915.98|281,024.49|-223,891.49|-44.34%|
|负债总额|166,113.59|34,271.63|-131,841.96|-79.37%|
|所有者权益|338,802.39|246,752.86|-92,049.53|-27.17%|
|归属于母公司所有者权益|260,744.79|216,957.33|-43,787.46|-16.79%|
|营业收入|47,552.96|1,460.31|-46,092.65|-96.93%|
|利润总额|-67,901.05|195.79|68,096.84|-|
|净利润|-69,778.20|-26.89|69,751.31|-|
|扣除非经常性损益的净利润|-70,973.70|-105.48|70,868.22|-|
|归属于母公司股东净利润|-73,030.01|193.16|73,223.18|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|-74,184.30|153.08|74,337.38|-|

注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投
资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至本报告签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业
务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。本次交易将出售全部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在
上述关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2016年7月31日的资产负债率为32.90%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016年 7月 31日
的合并资产负债率为12.19%，较本次交易前上市公司 2016年7月31日的资产负债率有所下降。
本次交易，上市公司因出售海南海盛100%股权而导致合并范围内负债总额减少131,841.96万元，减幅79.37%，导致上市公司资产负债率下降。
本次交易完成后，公司将收到海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元及中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016年 7月 31日其欠上市公司的债务 141,567.31万元，合计 147,699.95万元。公司将充分利用上述回收资金投资于医疗健康服务产业，随着医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|中海（海南）海盛船务股份有限公司|
|成立日期|1993年4月2日|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册资本|87,328.65753万元|
|法定代表人|密春雷|
|统一社会信用代码|91460000284077535Y|
|注册地址|海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层|
|经营范围|国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理；船务代理；高科技开发；投资管理；从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售，资产管理；兼营化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有房屋租赁。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及首次公开发行情况
1993年 4月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为 12,500万股。
1996年 3月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18号”和“证监发字〔1996〕第 51号”文件批准，公司于 4月 11日在上交所通过上网定价的发行方式，以每股发行价 3.9元向社会公众公开发行 4,170万股每股面值为 1.00元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为 16,670万股，股本结构如下：
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|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股份|9,250.00|55.49%|

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|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|募集法人股|750.00|4.50%|
|内部职工股|2,500.00|15.00%|
|非上市流通股份合计|12,500.00|74.99%|
|人民币普通股|4,170.00|25.01%|
|已上市流通股合计|4,170.00|25.01%|
|股份总数|16,670.00|100.00%|

（二）1997年配股
经 1997年 4月 28日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65号”文件批准，公司于1997年8-9月实施配股方案，向全体股东配售 2,002.05万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股份|9,250.00|49.54%|
|募集法人股|751.05|4.02%|
|内部职工股|3,250.00|17.41%|
|未上市流通股份合计|13,251.05|70.97%|
|人民币普通股|5,421.00|29.03%|
|已上市流通股份合计|5,421.00|29.03%|
|股份总数|18,672.05|100.00%|

（三）1998年股利分配及资本公积金转增股本
经 1998年 4月 10日股东大会审议通过，公司于 1998年 4月实施利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10股送3股、转增2股。
本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
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|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股份|13,875.00|49.54%|
|募集法人股|1,126.58|4.02%|
|内部职工股|4,875.00|17.41%|
|未上市流通股份合计|9,876.58|70.97%|

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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|人民币普通股|8,131.50|29.03%|
|已上市流通股份合计|8,131.50|29.03%|
|股份总数|28,008.08|100.00%|

（四）1999年配股
经 1998年 7月 24日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85号”文件批准，公司于1999年11月实施配股方案，向全体股东配售3,720.18万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|国有法人股|14,992.50|47.25%|
|募集法人股|1,127.96|3.56%|
|未上市流通股份合计|16,120.46|50.81%|
|社会公众股|15,607.80|49.19%|
|已上市流通股份合计|15,607.80|49.19%|
|股份总数|31,728.26|100.00%|

（五）2006年股权分置改革
经 2006年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至 2005年12月31日的流通股 15,607.80万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每 10股获得转增股份 8.32股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10股获得 3股。
股权分置实施后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|国有法人持有股份|12,292.50|27.49%|
|社会法人持有股份|3,827.95|8.56%|
|有限售条件的流通股份合计|16,120.45|36.05%|
|人民币普通股|28,596.15|63.95%|
|无限售条件的流通股份合计|28,596.15|63.95%|

||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|股份总数|44,716.60|100.00%|

（六）2008年利润分配
经 2008年4月股东大会审议通过，公司于 2008年6月实施利润分配方案，每10股送 3股并派发现金 0.40元（含税）。
本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|国有法人持有股份|15,980.25|27.49%|
|有限售条件的流通股份合计|15,980.25|27.49%|
|人民币普通股|42,151.33|72.51%|
|无限售条件的流通股份合计|42,151.33|72.51%|
|股份总数|58,131.58|100.00%|

（七）2015年第一大股东股权协议转让
中国海运于 2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000股上市公司股票，并于 2015年 6月 26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年 7月 3日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500股上市公司股票，占中海海盛总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
（八）2016年非公开发行股票
2016年 3月 16日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，公司非公开发行291,970,802股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|社会法人持有股份|29,197.08|33.43%|
|有限售条件的流通股份合计|29,197.08|33.43%|

||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|人民币普通股|58,131.58|66.57%|
|无限售条件的流通股份合计|58,131.58|66.57%|
|股份总数|87,328.66|100.00%|

（九）2016年回购股份
2016年 9月 13日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。本次拟回购股份采用集中竞价交易方式，拟回购股份的金额为 5,000万元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议之日的股票收盘价12.81元/股。拟回购股份的数量为不少于 390.32万股，具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格、数量进行相应的调整。上述回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次交易前股本结构
截至 2016年7月31日，中海海盛的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|上海览海投资有限公司|29,197.08|33.43%|
|2|上海览海上寿医疗产业有限公司|8,200.00|9.39%|
|3|中国海运（集团）总公司|7,780.25|8.91%|
|4|上海人寿保险股份有限公司|2,097.87|2.40%|
|5|胡冰|613.00|0.70%|
|6|中国农业银行股份有限公司-南方改革机遇灵活配置混合型证券投资基金|605.00|0.69%|
|7|中国工商银行-华安中小盘成长混合型证券投资基金|580.00|0.66%|
|8|中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金|578.95|0.66%|
|9|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|524.38|0.60%|
|10|全国社保基金一零七组合|480.00|0.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|合计||50,656.54|58.01%|

四、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系结构图
截至本报告签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：
密春雷 密佰元
95.24% 4.76%
览海集团
100% 51%
20%
49%
览海投资 览海上寿 上海人寿
33.43% 9.39% 2.40%
中海海盛
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
览海投资持有上市公司33.43%的股份，系上市公司控股股东。览海投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海览海投资有限公司|
|成立日期|2015年4月20日|
|注册资本|10,000万人民币|
|法定代表人|密春雷|
|统一社会信用代码|91310115332590449N|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室|
|经营范围|实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】|

2、实际控制人情况
截至本报告签署日，览海投资持有公司33.43%的股份，为公司控股股东；
览海上寿持有公司9.39%的股份，与览海投资合计持有公司42.82%的股份。览海投资与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为公司实际控制人。
密春雷，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，创立览海集团并任法定代表人。现任上海市政协委员、上海市青联委员等。
（三）最近三年控制权变动情况
截至 2015年6月30日，中国海运持有公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
中国海运于 2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000股上市公司股票，并于 2015年 6月 26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年 7月 3日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500股上市公司股票，占中海海盛总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
2016年 3月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，上市公司向览海投资非公开发行 291,970,802股。本次发行完成后，览海投资持有上市公司33.43%的股份，成为上市公控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，二者合计持有公司42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。
除上述控制权变动外，公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
自 2015年下半年以来，中海海盛在原主营业务航运产业基础上，逐步向医疗健康服务产业转型发展，已初步形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，具体情况如下：（一）航运业务
上市公司经营的航运业务主要为干散货航运业务，同时兼营贸易业务和船舶租赁业务。中海海盛最近三年的航运业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|运输业务|50,805.32|51.28%|60,774.31|58.26%|61,441.38|59.07%|
|贸易业务|36,353.26|36.69%|31,070.56|29.78%|35,272.34|33.91%|
|租赁业务|11,917.30|12.03%|14,344.10|13.75%|7,774.95|7.48%|
|内部抵消|-|-|-1,864.45|-1.79%|-477.92|-0.46%|
|合计|99,075.88|100.00%|104,324.52|100.00%|104,010.76|100.00%|

1、运输业务
上市公司的运输业务主要为干散货航运业务，包括海南和沿海的铁矿石、煤炭、粮食等干散货的航运业务。上市公司主要从事海南电煤、铁矿石等大宗货物的进出岛运输业务，在海南万吨以上干散货运输市场居于主导地位。
2、贸易业务
上市公司在主营运输业务的同时兼营贸易业务,主要包括化工产品、矿产品、沥青等贸易业务。其中，上市公司在国内沥青仓储贸易领域居于领先地位，拥有总储量达2.25万吨的散装沥青库。
近几年受宏观经济不景气的影响，下游产业需求减少，导致上市公司的铁矿石等销量下降，上市公司贸易业务的收入规模和收入占比均出现了下滑。
3、租赁业务
上市公司的租赁业务主要为自有船舶的租赁业务。受近几年航运行业整体不
景气影响，下游货物航运需求减少，而上市公司新增运力供给持续增加，导致上市公司运力过剩。上市公司为合理利用船舶资源，将部分运力调整为期租经营等。
（二）医疗健康服务业务
按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，中海海盛正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，将中海海盛打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
上市公司目前已初步发展的业务板块和未来业务布局具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务开展情况|所属业务板块|具体情况|
|正在实施/建设中|线上医院|主要由览海健康实施，计划项目投资约1,600万元|
||高端康复医院|主要由览海康复实施，计划项目投资约5亿元|
||医疗设备融资租赁|主要由海盛租赁实施，截至2016年7月末，海盛租赁已实现营业收入约1,460.31万元。|
|拟实施|高端医疗诊所|拟投资建设览海国际广场医疗中心项目，计划项目投资约7,000万元|
||专科医院|拟投资建设肿瘤研究中心项目，计划项目投资约18亿元|

注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告
1、医疗设备融资租赁业务
中海海盛的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于 2016年初，注册资本 5亿元，并于 2016年 4月起正式开展业务。2016年 1-7月，海盛租赁分别实现营业收入和净利润 1,460.31万元和641.55万元（未经审计）。
海盛租赁已聚集了来自融资租赁行业知名企业、平均拥有 10年以上丰富行业经验的经营管理人才以及专业素质过硬的业务骨干，并根据专业化、低风险的稳健发展原则，已逐步开拓医疗健康、城市公用事业及智能制造等行业优质客户。
未来海盛租赁将在上述领域进一步深耕细作，降低信用风险，稳步发展规模，并
充分依托母公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势，与其他医疗健康业务形
成有效联动。
2、高端康复医院业务
中海海盛的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于 2016年初成立，注册资本 1.5亿元，并于 2016年 6月取得了上海市闵行区华漕镇 MHP0-1402单元新虹桥国际医学中心33-05地块的国有建设用地使用权，该地块出让面积为14,141.20平方米。
览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进行深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。览海康复拟开设床位 200张，其中康复专业床位将达到75%以上；总从业人员数量预计约270名，其中医师 30名，护士60名，康复治疗师 60名。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总数的10%。
3、线上医院（健康管理）业务
中海海盛的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立于2015年11月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统已投入试运行。
“我有医生”系统将通过视频语音通话等信息化手段，实现医生与用户之间远程的在线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务及功能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转诊的绿色通道。
截至 2016年 7月 31日，览海健康已与多家知名医院等医疗机构的专家开展业务合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室。
4、高端医疗诊所和专科医院业务
（1）高端医疗诊所业务
公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的中高端客户，并重点打造中西医结合心血管、内分泌、神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化疗、中医养生、医疗美容、健康管理等服务。
该中心将采用先进的医疗设备和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家，引进国外成熟的医学管理团队并运用国际先进管理理念来开展该项目。该项目可以有效弥补上海中心区域高端服务缺乏的医疗布局，与其他医疗机构错位发展，满足患者多元化医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，增加和提升上海中心区域医疗资源供应和医疗服务水平。该中心总从业人员数量预计约 110人，其中医技人员约 80人，护士约20人，管理人员约 10人。
（2）专科医院业务
公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿瘤治疗的三大常规手段为依托，针对常见的实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等提供具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时，该中心将与国内外知名的具有肿瘤学科特色的医疗机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国内尚未上市但在国际上已被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件的前提下，开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床诊断和治疗，促进肿瘤治疗药物的快速产业化，从而将该中心建设成具有国际水平的肿瘤研究机构。该中心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约 400张，每床至少配备 0.4名护士，医生护士比例将达到1:1.6，预计总从业人员数量约 800人，其中卫生技术人员约 750人。
综上，本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局。
七、最近三年主要财务指标
根据天职国际会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字〔2014〕3480号、天职业字〔2015〕5190号、天职业字〔2016〕6772号），中海海盛最近三年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|资产总额|551,637.87|646,770.14|559,327.96|
|负债总额|356,521.26|400,976.41|364,163.30|
|所有者权益合计|195,116.60|245,793.74|195,164.67|
|归属于母公司所有者权益合计|148,822.63|204,858.13|159,025.19|
|营业收入|95,224.51|104,402.82|104,287.79|
|利润总额|9,992.42|-17,282.55|2,651.85|
|净利润|7,502.33|-17,890.85|2,396.72|
|归属于母公司所有者的净利润|2,414.03|-19,412.66|1,973.49|
|经营活动产生的现金流量净额|18,983.14|6,447.32|8,003.73|
|投资活动产生的现金流量净额|55,365.33|-12,721.58|4,076.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,784.50|2,082.99|-8,283.56|
|现金及现金等价物净增加额|29,702.42|-4,068.17|3,920.92|
|期末现金及现金等价物余额|40,998.11|11,295.69|15,363.86|
|资产负债率（%）|64.63|62.00|65.11|
|毛利率（%）|5.07|3.88|-2.64|
|基本每股收益（元）|0.04|-0.33|0.03|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情
况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）中远海运散运
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中远海运散货运输有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2016年6月2日|
|住所|广州市南沙区港前大道南162号904室|
|法定代表人|孙家康|
|注册资本|200,000万元|
|统一社会信用代码|91440115MA59D7TN7C|
|经营范围|水上货物运输代理；水上运输设备租赁服务；国际货运代理；水上运输设备批发；船舶修理；船舶零配件销售；船舶、海上设施、岸上工程的技术检验；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；建材、装饰材料批发；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；能源技术咨询服务；国内船舶管理；国际船舶管理；内贸普通货物运输；国际船舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
中远海运散运由中远海运集团出资 20亿元于 2016年 6月 2日登记成立，并于 2016年 6月 16日正式挂牌运营。中远海运散运是中远海运集团整合旗下散货运输业务的重要平台。根据中远海运集团批复的“散货运输板块业务整合总体建议方案”，未来将对原隶属于中远集团的中远散货运输（集团）有限公司和原隶属于中国海运的中海散货运输有限公司进行整合，中远海运散运成为中远海运集团旗下唯一的散货运输业务经营主体。
3、控股股东及实际控制人
中远海运散运的控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委，其
股权结构图如下所示：
国务院国资委
100.00%
中远海运集团
100.00%
中远海运散运
4、主营业务情况
中远海运散运成立于 2016年6月，主要经营散货运输业务，未来将通过整合中远海运集团旗下的散货运输业务相关资产，发展成为一家以干散货运输为主，兼营航运支持产业、房地产开发、物业管理、装备制造和宾馆旅游等产业的国有大型航运企业。
根据中远海运集团的战略规划，中远海运散运未来定位为中远海运集团唯一的散货运输经营中心，拥有中远海运集团散货运输业务的生产经营决策权。目前中远海运散运将采取期租或委托经营的方式统一经营中远海运集团下属的散货运输船舶。
未来，中远海运散运在整合中远海运集团旗下的散货运输业务相关资产后，拥有和控制的散货运输船舶将超过 380艘，运力超过 3,400多万载重吨，干散货船运力规模将位居世界第一；运输货物将覆盖铁矿石、煤炭、粮食、散杂货等全品类，年货运量将超过 3.4亿吨；经营航线将覆盖全球 100多个国家和地区的 1,000多个港口。
5、主要财务数据
中远海运散运成立于 2016年6月，其最近一期主要的财务数据（未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016.7.31/2016年1-7月|
|资产总额|29,234.88|

|||
|-|-|
|项目|2016.7.31/2016年1-7月|
|负债总额|28,055.89|
|所有者权益合计|1,178.99|
|资产负债率|95.97%|
|营业收入|8,859.62|
|营业利润|1,178.99|
|毛利率|18.37%|
|利润总额|1,178.99|
|净利润|1,178.99|
|经营活动产生的现金流量净额|4,034.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|4,035.25|

6、下属主要企业情况
截至本报告签署日，中远海运散运没有控股或参股的公司。
7、与公司的关联关系
截至本报告签署日，中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运为公司关联方，关联关系如下：
中远海运集团
100.00% 100.00%
中国海运
8.91%
中远海运散运 中海海盛
（二）中海发展
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中海发展股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|

|||
|-|-|
|成立日期|1996年7月26日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室|
|法定代表人|孙家康|
|注册资本|403,203.2861万元|
|统一社会信用代码|91310000132212734C|
|经营范围|主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2016年9月19日，中海发展2016年第一次临时股东大会决议，将公司名称由“中海发展股份有限公司”变更为“中远海运能源运输股份有限公司”。
2、历史沿革
（1）设立
经国家经济体制改革委员会“体改生〔1994〕54号”文批准，中海发展由上海海运（集团）公司作为独家发起人发起设立，成立时名称为上海海兴轮船股份有限公司，注册资本为 14亿元。1994年4月28日，上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字〔94〕第443号”《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册资金的验资证明》，验证其设立时的股本已足额缴付。中海发展于 1994年 5月3日获得上海市工商局颁发的注册号为 150016500的《企业法人营业执照》。
（2）1994年公开发行H股并上市
经国务院证券委员会“证委发（94）13号”文批准，中海发展于 1994年11月1日公开发行10.8亿股H股，并于1994年11月11日在香港联交所上市。
1994年11月21日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第735号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，验证中海发展该次新增股本10.8亿元已足额缴付。
该次发行后，中海发展的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|内资股|140,000|56.45|
|H股|108,000|43.55|

||||
|-|-|-|
|合计|248,000|100.00|

（3）1997年股权转让
1997年7月18日，经国家国有资产管理局“国资企发〔1997〕153号”文批准，中国海运通过协议转让方式，受让上海海运（集团）公司持有的中海发展14亿股股份，成为中海发展的控股股东。
（4）1997年名称变更
1997年12月，经上海市工商局核准，中海发展名称由“上海海兴轮船股份有限公司”更名为“中海发展股份有限公司”。
（5）1998年增发H股及配售内资股
经国务院证券委员会“证委发〔1998〕11号”文和国家经济体制改革委员会“体改生〔1997〕209号”文批准，1998年 3月，中海发展以每股 1.8832元（折合港币1.76元）增发 4.96亿新股；其中向中国海运配售 2.8亿股内资股，向H股股东配售2.16亿股H股。1998年6月22日，上海中华社科会计师事务所出具“沪中社会字〔98〕第 574号”《验资报告》，验证该次新增股本 4.96亿元已足额缴付。
该次增发新股后，中海发展的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|内资股|168,000|56.45|
|H股|129,600|43.55|
|合计|297,600|100.00|

（6）2002年首次公开发行 A股
经中国证监会“证监发行字〔2001〕113号”文批准，中海发展于 2002年 5月13日首次公开发行 3.5亿股A股，并于 2002年5月23日在上交所上市。
2002年5月17日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字〔2002〕第0939号”《验资报告》，验证中海发展该次新增股本 3.5亿元已经足额缴付。
该次发行完成后，中海发展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|A股|203,000|61.03|
|H股|129,600|38.97|
|合计|332,600|100.00|

（7）2007年发行20亿元A股可转换公司债券
经中国证监会“证监发行字〔2007〕150号”文核准，中海发展公开发行可转换公司债券 20亿元，债券期限为 5年。经上交所“上证上字〔2007〕148号”文批准，该等可转换公司债券于 2007年 7月 12日在上交所挂牌上市。中海发展2008年第五次董事会会议审议通过了《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》，决定行使赎回权。截至 2008年 3月 26日，累计已有 1,988,173,000元中海转债转换为中海发展 A股股票，累计转股78,552,270股，总股本增至3,404,552,270股。
该次可转换公司债券转股完成后，中海发展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|A股|210,855|61.93|
|H股|129,600|38.07|
|合计|340,455|100.00|

（8）2011年发行39.5亿元A股可转换公司债券
经中国证监会“证监许可〔2011〕1152号”文批准，中海发展公开发行可转换公司债券 39.5亿元，债券期限为 6年。经上交所“上证发字〔2011〕32号”文批准，该等可转换公司债券于 2011年 8月 12日在上交所挂牌上市。中海发展2015年第一次董事会会议审议通过了《关于提前赎回“中海转债”的议案》，决定行使赎回权。截至 2015年 2月 9日，累计已有 3,915,504,000元中海转债转为中海发展 A股股票，累计转股 627,480,591股，总股本增至 4,032,032,861股。
该次可转换公司债券转股完成后，中海发展的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|A股|273,603|67.86|

||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|H股|129,600|32.14|
|合计|403,203|100.00|

3、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，中国海运持有中海发展股份 1,554,631,593股（其中中国海运直接持有1,536,924,595股，中国海运及其下属企业持有的资产管理计划持有17,706,998股），持股比例为38.56%，是中海发展的控股股东，国务院国资委为中海发展的实际控制人。
截至本报告签署日，中海发展的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中远海运集团
100.00%
中国海运
38.56%
中海发展
4、最近三年主营业务情况
中海发展是中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，总部设在上海，主要子公司有上海中远海运油品运输有限公司、大连中远海运油品运输有限公司、中海集团液化天然气投资有限公司、中海发展（香港）航运有限公司和中海发展（新加坡）航运有限公司。中海发展已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运企业之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，而且是华东地区
电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，中海发展还积极开展其他干
散货运输、LNG运输业务。2016年8月，中海发展完成重大资产重组，将干散货航运资产全部剥离。
截至 2016年6月30日，中海发展经营油轮船舶 105艘，合计 1,680万载重吨，持有订单 25艘，合计465.5万载重吨；中海发展经营LNG船舶 10艘，合计155万立方，持有订单 24艘，合计415万立方。中海发展油轮船队运力规模位居“全球第一”，平均吨位 16万载重吨，自平均船龄 7.82年。
中海发展最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|油品运输|608,814.30|49.81%|550,318.70|44.82%|539,063.50|47.50%|
|干散货运输|613,401.40|50.19%|677,583.20|55.18%|595,796.40|52.50%|
|合计|1,222,215.70|100.00%|1,227,901.90|100.00%|1,134,859.90|100.00%|

5、最近两年主要财务数据
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕998号、天职业字〔2015〕5925号），中海发展最近两年的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产总额|6,837,865.33|6,575,040.16|
|负债总额|4,185,545.09|4,310,267.17|
|所有者权益合计|2,652,320.24|2,264,772.99|
|资产负债率|61.21%|65.55%|
|营业收入|1,277,652.90|1,233,382.04|
|营业利润|85,229.96|-6,338.87|
|利润总额|56,469.97|32,354.61|
|净利润|46,244.92|40,337.98|
|归属于母公司所有者的净利润|38,968.57|31,096.56|
|经营活动产生的现金流量净额|516,634.28|328,665.00|

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|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|投资活动产生的现金流量净额|-212,457.56|-921,427.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-350,940.41|644,420.73|
|现金及现金等价物净增加额|-36,335.17|53,003.61|
|毛利率|18.42%|11.08%|
|净利率|3.62%|3.27%|
|加权平均净资产收益率|0.78%|1.46%|
|每股收益（元/股）|0.0980|0.0913|

6、下属主要企业情况
截至本报告签署日，中海发展重要的控股和参股的公司情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|业务性质|
|1|大连中远海运油品运输有限公司|637,815.26|大连|100%|水上运输业|
|2|中海油轮运输有限公司|166,666.67|上海|100%|水上运输业|
|3|华海石油运销有限公司|5,687.92|北京|50%|水上运输业|
|4|中海发展（香港）航运有限公司|1亿美元|香港|100%|水上运输业|
|5|中海发展（新加坡）航运有限公司|200万美元|新加坡|100%|水上运输业|
|6|深圳市三鼎油运贸易有限公司|29,902|深圳|8%|水上运输业|
|7|中海集团财务有限责任公司|60,000|上海|25%|为成员单位办理财务和融资业务|
|8|中海集团液化天然气投资有限公司|10,000|上海|100%|液化天然气的投资|
|9|中国北方液化天然气运输投资有限公司|500万美元|香港|90%|液化天然气船舶投资|
|10|中国东方液化天然气运输投资有限公司|500万美元|香港|70%|液化天然气船舶投资|

7、与公司的关联关系
截至本报告签署日，中海发展的控股股东中国海运持有公司8.91%的股份。
因此，中海发展为公司关联方，关联关系如下：
中国海运
38.56% 8.91%
中海发展 中海海盛
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告签署日，中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有公司8.91%的股份；中海发展的控股股东中国海运持有公司8.91%的股份。因此，中远海运散运、中海发展均为公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至本报告签署日，中远海运散运和中海发展未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员。中远海运散运和中海发展的关联方中国海运持有上市公司8.91%的股份，向上市公司推荐林红华为公司董事、推荐蒋飒爽、周邱克、朱火孟、郑斌、胡小波为公司高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、海南海盛100%股权
（一）基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|海南海盛航运有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|海南省海口市龙华区龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层|
|法定代表人|蒋飒爽|
|注册资本|100,000,000元|
|成立日期|2016年5月25日|
|统一社会信用代码|91460100MA5RCU3H64|
|经营范围|国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；普通货物船舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（专营及危险化学品除外）、矿产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属材料、钢材、通讯设备、船舶零配件的销售；沥青、煤炭的销售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服务；装修工程，自有房屋租赁。|

2、历史沿革
（1）2016年5月设立
为了对公司的航运及相关的资产、负债进行整合，2016年 5月 20日，公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《公司关于设立全资子公司的议案》，同意公司在海南省海口市投资设立全资子公司“海南海盛航运有限公司”。
2016年5月26日，海南海盛收到海口市工商行政管理局核发的营业执照。
海南海盛设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

根据天职国际会计师于2016年6月20日出具的验资报告（天职业字〔2016〕 13593号），截至2016年6月16日，海南海盛已收到中海海盛缴纳的注册资本 1亿元整，全部以货币出资。
2016年 7月 30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年5月31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。次日，中海海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕 156号），上述转让资产截至 2016年 5月 31日的评估值为人民币 140,180.59万元。上述资产转让对价为 140,180.59万元。
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，海南海盛不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，海南海盛的控股股东为中海海盛，实际控制人为密春雷，其股权结构如下图所示：
密春雷 密佰元
95.24% 4.76%
览海集团
100% 51%
20%
49%
览海投资 览海上寿 上海人寿
33.43% 9.39% 2.40%
中海海盛
100%
海南海盛
（二）主要资产权属情况
公司聘请天职国际会计师作为本次重大资产出售的审计机构，根据其出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕14862号），报告期末，海南海盛主要资产账面价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年7月31日|
|货币资金|16,900.75|
|应收票据|310.00|
|应收账款|16,646.34|
|预付款项|6,169.39|
|其他应收款|5,588.70|
|存货|6,652.73|
|可供出售金融资产|18,630.92|
|长期股权投资|14,772.64|
|固定资产|286,906.18|
|投资性房地产|740.59|
|其他资产|66.22|
|资产合计|373,384.46|

报告期末，海南海盛的资产（合并范围）主要系固定资产（船舶、房产等）；
可供出售金融资产包括深圳三鼎持有的招商证券、招商银行股票；长期股权投资
为广州振华持有的海电船务50%股权；其余为海南海盛经营过程形成的应收款项等。
对于海南海盛合并范围内房产和土地使用权，由于海南海盛无法在土地使用权和地上建筑物之间进行合理分配，故根据不同的持有目的作为投资性房地产或固定资产，并按照投资性房地产或固定资产确认和计量的原则进行处理。
海南海盛合并范围内的船舶作为固定资产，并按照固定资产确认和计量的原则进行处理。
1、房产、土地使用权和船舶账面价值情况
截至 2016年 7月 31日，上述房产、土地使用权和船舶的账面价值情况如下：
（1）投资性房地产
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、房屋、建筑物（含土地使用权）原价|1,488.68|-|-|1,488.68|
|二、累计折旧|732.11|15.98|-|748.09|
|三、减值准备累计金额|-|-|-|-|
|四、账面价值|756.57|-|-|740.59|

（2）固定资产
①房产、建筑物
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、房屋、建筑物（含土地使用权）原价|8,163.57|2.75|179.63|7,986.69|
|二、累计折旧|3,341.14|116.54|167.38|3,290.30|
|三、减值准备累计金额|-|-|-|-|
|四、账面价值|4,822.43|-|-|4,696.39|

②船舶
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、船舶原价|457,035.35|-|-|457,035.35|
|二、累计折旧|74,430.38|8,253.27|-|82,683.64|
|三、减值准备累计金额|29,527.30|62,969.45|-|92,496.75|
|四、账面价值|353,077.67|-|-|281,854.95|

2、房产、土地使用权和船舶权属登记情况
（1）房产情况
截至本报告签署日，海南海盛及控股子公司的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证编号|座落|建筑面积（m2）|
|1|海南海盛|海房字第34645号|海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层|1,218.08|
|2||海房字第34627号|海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层|1,218.08|
|3||海房字第HK175269号|海口市世纪大道1号|3,086.04|
|4||海房字第HK090217号|海口市海秀大道华侨新村A型5栋101|106.81|
|5||海房字第HK090235号|海口市海秀大道华侨新村A型5栋102|95.96|
|6||海房字第HK090242号|海口市海秀大道华侨新村A型5栋103|106.48|
|7||海房字第HK090210号|海口市海秀大道华侨新村A型5栋104|121.34|
|8||海房字第13835号|海口市海秀大道华侨新村C型第一栋|2,351.07|
|9||海房字第HK027242号|海口市滨海新村588号海景湾大厦主楼9层|467.35|
|10||粤房地证字第C6854350号|广州市越秀区明月一路20号1901房|69.21|
|11||粤房地证字第C6854351号|广州市越秀区明月一路20号1902房|84.98|
|12||海房字第HK034533号|海口市青年路20号岭南大厦703房|126.03|
|13||海房字第HK034539号|海口市青年路20号岭南大厦804房|126.03|
|14||海房字第HK034536号|海口市青年路20号岭南大厦903房|126.03|
|15||海房字第HK034541号|海口市青年路20号岭南大厦904房|126.03|

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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证编号|座落|建筑面积（m2）|
|16|海盛贸易|海房字第HK000501号|海口市海秀大道大华新村3幢302|83.54|

注1：截至本报告签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在办理上述房产交割至海南海盛的过户手续。
注2：中海海盛与海南达钢钢铁有限公司因货款纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，经“〔1996〕鄂初字第44号”《民事调解书》调解，中海海盛同意海南达钢钢铁有限公司以坐落于海口市青年路的四套商品房，作价人民币149.18万元，冲抵其对中海海盛所负债务。
1997年7月13日，中海海盛与海口岭南物资供销公司签订《房屋买卖合同》，海口岭南物资供销公司将上述位于海口市青年路的四套商品房出售给中海海盛，购房款已由海南达钢钢铁有限公司代为支付完毕。截至中海海盛与海南海盛资产交接日，该等房屋由中海海盛实际占有、使用，但尚未过户至中海海盛名下，前述司法机关作出的《民事调解书》为具有强制执行力的司法文书，就该等房屋办理过户事宜不存在实质性法律障碍。
注3：上述房产中未包括深圳三鼎拥有的房产，具体情况详见“第四章交易标的基本情况二、深圳三鼎43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
（2）船舶情况
截至本报告签署日，海南海盛及控股子公司拥有的船舶情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有权人|投产时间|载重吨|类型|登记号|
|1|宝盛轮|海南海盛|2007年2月|46,200|散货船|110010000003|
|2|盛兴海||2009年9月|55,000|散货船|110009000003|
|3|盛旺海||2009年11月|55,000|散货船|110009000006|
|4|盛达海||2010年5月|55,000|散货船|110110000006|
|5|盛荣海||2010年7月|55,000|散货船|110110000008|
|6|盛昌海||2010年12月|55,000|散货船|110110000016|
|7|玉龙岭||2011年5月|31,000|散货船|110011000004|
|8|九峰岭||2011年9月|32,000|散货船|110011000008|
|9|七仙岭||2012年6月|34,000|散货船|110012000002|
|10|盛平海||2012年12月|55,000|散货船|110012000009|
|11|盛安海||2012年12月|55,000|散货船|110012000008|
|12|盛诚海||2013年12月|57,000|散货船|110013000002|
|13|盛恒海||2013年12月|57,000|散货船|110013000003|
|14|盛发海|洋山航运|2009年12月|55,000|散货船|010012000089|
|15|金海涛|中海化工|2013年5月|6,000|油轮/化学品船|010013000090|
|16|金海澜||2013年6月|6,000|油轮/化学品船|010013000095|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有权人|投产时间|载重吨|类型|登记号|
|17|宝瑞岭|广州振华|2014年9月|48,000|散货船|090014000016|

注1：截至本报告签署日，“盛恒海”、“盛昌海”、“盛诚海”、“盛旺海”、“盛兴海”、“九峰岭”、“玉龙岭”轮已过户至海南海盛名下，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
注2：上述船舶中未包括深圳三鼎拥有的船舶，具体情况详见“第四章交易标的基本情况二、深圳三鼎43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
（3）土地使用权情况
截至本报告签署日，海南海盛及控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|座落|面积（m2）|
|1|海南海盛|海口市国用〔2009〕第003799号|海口市龙昆北路2号|52,003.64|
|2||海口市国用〔2009〕第010986号|海口市龙昆北路2号|52,003.64|
|3||海 口 市 国 用 籍 字 第2002002568号|海口市海甸五西路北侧|9,878.50|
|4||粤房地证字第C6854350号|越秀区明月一路20号1901房|1,789.09|
|5||粤房地证字第C6854351号|越秀区明月一路20号1902房|1,789.09|

注1：截至本报告签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在办理将上述土地使用权交割至海南海盛的过户手续。
注2：上述土地使用权中未包括深圳三鼎拥有的土地使用权，具体情况详见“第四章交易标的基本情况二、深圳三鼎43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
3、主要资产抵押、质押情况
截至本报告签署日，海南海盛及其控股子公司持有的资产均不存在抵押、质押等权利受限的情形。
4、租赁房产情况
截至本报告签署日，海南海盛及其控股子公司正在租赁的房产共 3处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|租金|座落|租赁面积（平方米）|
|深圳沥青|深圳招商商置投资有限公司|2016/07/01-2017/06/30|51,643元/月|深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼7层C单元物业|245.92|
|中海化工|上海瑞丰国际大厦置业有限公司|2015/04/15-2017/04/14|63,374.94元/月|上海市杨树浦路248号上海瑞丰国际大厦1706-07室|318.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|租金|座落|租赁面积（平方米）|
|洋山航运|上海自贸区联合发展有限公司|2016/06/01-2017/05/31|30,000元/年|中国（上海）自有贸易试验区业盛路188号A楼440E室|20.00|

5、租赁土地情况
截至本报告签署日，海南海盛及其控股子公司正在租赁的土地共 2处，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|租金|土地座落|租赁面积（平方米）|
|深圳沥青|海南国盛石油有限公司|2013/01/01-2032/12/31|425,700元/年|马村油库土地|28,379.72|
||北海港股份有限公司|2012/09/01-2022/08/31|348,750元/年|石步岭港区|4,649.95|

6、主要资产减值情况
中海海盛分别于2016年7月30日和2016年8月24日召开第八届董事会第三十二次（临时）会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于 2016年 1-5月计提资产减值准备的议案》，公司 2016年 1-5月计提资产减值准备合计63,644.28万元，其中对 12艘散货船计提固定资产减值准备 62,969.45万元。
2016年 7月 30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年5月31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛，上述资产减值亦随之计入海南海盛财务报表。报告期末，海南海盛不存在新增计提资产减值准备的情况。
上述资产减值的具体情况如下：
（1）船舶资产减值情况
2016年，干散货船舶的市场价格持续走低，租金水平创历史低位，反弹乏力，航运业供求失衡矛盾日益突出，运价持续下滑，尤其是在煤、矿大宗货源运
输需求下降，而运力持续扩张的情况下，2016年 1-5月国内、国外航运市场持
续低迷，内外贸散货运输各指数屡次创下历史新低，且反弹幅度较低，2016年
1-5月反映国际干散货航运市场运费率水平的 BDI指数（波罗的海干散货运价指数）最低跌至290点，2016年1-5月均值为 460点，较2015年度下跌35.93%。
2016年1-5月沿海煤炭运价指数均值为427点，较2015年度下降16.27%。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
数据来源：上海国际海事信息与文献网
基于干散货运输市场现状以及对未来市场走势的判断，按照公司的会计政策和《企业会计准则》的相关规定，公司认为干散运业务固定资产存在减值迹象。
经减值测试，公司（含下属子公司）“固定资产—船舶”发生减值，其中：中海海盛母公司 11艘干散货船舶需计提减值准备 60,095.16万元；洋山航运 1艘干散货船舶需计提减值准备 2,874.29万元。减值测试结果具体情况如下：
①固定资产船舶账面价值情况
截至 2016年5月31日，公司共有船舶17艘，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|船名|船舶类型|船舶载重吨|船舶轻吨|可使用年限|账面净值（万元）|所属公司|
|宝盛轮|干散货运输船|46,200.00|7,058.00|14.38|13,350.15|中海海盛|
|七仙岭|干散货运输船|34,000.00|9,068.60|29.04|13,754.60|中海海盛|
|盛荣海|干散货运输船|55,000.00|10,521.02|27.12|20,470.20|中海海盛|
|盛达海|干散货运输船|55,000.00|10,538.27|26.95|19,992.72|中海海盛|
|盛昌海|干散货运输船|55,000.00|10,588.90|27.52|20,343.69|中海海盛|
|九峰岭|干散货运输船|32,000.00|8,178.50|28.28|17,095.39|中海海盛|
|盛旺海|干散货运输船|55,000.00|10,932.77|26.42|12,292.84|中海海盛|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|船名|船舶类型|船舶载重吨|船舶轻吨|可使用年限|账面净值（万元）|所属公司|
|玉龙岭|干散货运输船|31,000.00|8,206.90|27.94|17,082.05|中海海盛|
|盛兴海|干散货运输船|55,000.00|10,849.85|26.25|12,192.85|中海海盛|
|盛平海|干散货运输船|55,000.00|11,116.69|29.53|20,121.25|中海海盛|
|盛安海|干散货运输船|55,000.00|11,116.69|29.53|20,124.96|中海海盛|
|盛诚海|干散货运输船|57,000.00|11,048.46|30.51|19,443.18|中海海盛|
|盛恒海|干散货运输船|57,000.00|11,031.82|30.51|19,441.51|中海海盛|
|盛发海|干散货运输船|55,000.00|10,538.27|26.67|20,296.95|洋山航运|
|宝瑞岭|干散货运输船|48,000.00|10,585.00|28.27|18,543.36|广州振华|
|金海涛|化学品船|6,000.00|3,156.00|30.50|7,816.37|中海化工|
|金海澜|化学品船|6,000.00|3,170.00|30.50|7,924.76|中海化工|
|合计|-|757,200.00|157,705.74|-|280,286.83|-|

②减值测试过程
A.测试方法及行业环境
根据《企业会计准则》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提减值准备并确认相应的减值损失。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
B.可收回金额的测算假设条件
公司船舶运营主要影响因素为运价、航次数、燃油成本、人工成本、维修费以及折现率等，具体假设条件如下：
a.运价：公司结合近5年来以及未来预计的干散货平均运输单价情况，取船舶平均输运单价作为运输收入的主要参考值；
b.航次：结合近 5年来各船舶的平均航次数和建造船舶前期的可行性分析报告为基础，对各船舶的航次数做了相应的预估；
c.燃油成本：结合近 5年来公司燃油单价数据和国际石油价格趋势，对 F0
油、D0油的油价进行了预估；
d.人工成本：结合近5年来签订的船舶人员外包以及承担的其他人员费用和船员薪酬的趋势，并对员工成本包干情况进行了了解，预估以后年度相应的人员成本；
e.维修费：结合近 5年来的公司实际发生的维修成本，对船舶在未来运营期间维修费进行了预估；
f.折现率：主要考虑在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率基础上作出调整，参照公司近 5年的加权平均资金成本，采用目前中长期贷款利率4.90%计算。
③减值测试结论
按上述条件，测算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|船名|账面价值/2016.5.31|预计现金流量净现值|废旧船舶售价（折现）|可收回金额|计提减值金额（账面价值-可收回金额）|
|||A|B|A+B||
|宝盛轮|13,350.15|4,647.19|645.18|5,292.37|8,057.79|
|七仙岭|13,754.60|8,185.27|410.99|8,596.26|5,158.34|
|盛荣海|20,470.20|14,156.94|522.74|14,679.68|5,790.52|
|盛达海|19,992.72|14,596.86|527.78|15,124.64|4,868.07|
|盛昌海|20,343.69|14,607.44|516.21|15,123.65|5,220.05|
|九峰岭|17,095.39|10,665.09|384.34|11,049.43|6,045.96|
|盛旺海|12,292.84|12,304.12|561.69|12,865.81|不存在减值迹象|
|玉龙岭|17,082.05|10,718.02|391.98|11,110.00|5,972.05|
|盛兴海|12,192.85|12,055.95|561.89|12,617.84|不存在减值迹象|
|盛平海|20,121.25|14,605.84|492.23|15,098.07|5,023.19|
|盛安海|20,124.96|14,521.48|492.1|15,013.58|5,111.38|
|盛诚海|19,443.18|14,552.21|466.85|15,019.06|4,424.11|
|盛恒海|19,441.51|14,551.67|466.15|15,017.82|4,423.70|
|中海海盛本部合计|225,705.39|160,168.08|6,440.11|166,608.19|60,095.16|
|盛发海|20,296.95|16,887.67|534.99|17,422.66|2,874.29|
|洋山航运合计|20,296.95|16,887.67|534.99|17,422.66|2,874.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|船名|账面价值/2016.5.31|预计现金流量净现值|废旧船舶售价（折现）|可收回金额|计提减值金额（账面价值-可收回金额）|
|||A|B|A+B||
|金海涛|7,816.37|8,294.16|133.39|8,427.55|不存在减值迹象|
|金海澜|7,924.76|8,508.79|133.39|8,642.18|不存在减值迹象|
|中海化工合计|15,741.13|16,802.95|266.78|17,069.73|-|

根据测试结果以及结合《企业会计准则》的要求，公司以 2016年 5月 31日为基准日对干散货船舶资产组采用未来现金流量法测算船舶预计可回收金额，对其中 12艘散货船计提固定资产减值准备 62,969.45万元。盛旺海、盛兴海、金海涛和金海澜4艘船舶未计提减值。其中盛旺海和盛兴海系建造成本较低，因而账面价值均略微低于预计可回收金额，故未发生减值；金海涛和金海澜系化学品船，运价高于干散货运输船，预计可回收金额高于账面价值，故未发生减值。
（2）应收账款减值情况
报告期末海南海盛应收账款及坏账准备如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额||||
||金额|占总额比例（%）|坏账准备|坏账准备计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|账龄分析组合|13,191.52|75.91|395.75|3.00|
|个别认定组合|3,838.87|22.09|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款组合小计|17,030.39|98.00|395.75|2.32|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|346.95|2.00|335.25|95.81|
|合计|17,377.34|100.00|728.17|4.19|

①按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|13,191.52|395.75|3|
|合计|13,191.52|395.75|3|

②采用个别认定方法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末余额|坏账准备期末余额|计提比例（%）|
|个别认定组合|3,838.86|-|-|
|其中：应收运输收入款|2,725.28|-|-|
|暂估收入|1,113.58|-|-|
|合计|3,838.86|-|-|

注：个别认定组合期末余额为应收运输收入款和按航次暂估的应收款项，其中：应收运输收入为子公司应收预收款项，管理层预计该款项可以收回，不计提坏账准备。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|坏账准备期末余额|计提比例|计提理由|
|香港捷宝租船公司|44.72|44.72|100.00%|预计无法收回|
|福建大荣船务有限公司|143.12|131.42|91.82%|预计无法收回,采用差额计提|
|江阴德勤电力燃料有限公司|159.11|159.11|100.00%|预计无法收回|
|合计|346.95|335.25|-||

注1：公司对香港捷宝租船公司的应收账款期末余额44.72万元，由于该公司已经注销，无法找到相关债务人，故全额计提坏账准备；
注2：公司对福建大荣船务有限公司的应收账款和其他应付款期末余额分别为143.12万元、11.70万元。公司向中国海事仲裁委员会申请仲裁，请求裁决向公司连带支付拖欠租金及其他相关费用，经调查福建大荣船务有限公司无可供执行的财产，公司管理层预计无法收回，故差额计提坏账准备；
注3：公司对江阴德勤电力燃料有限公司的应收账款期末余额 159.11万元，由于江阴德勤的实际控制人蒋家涛已被公安机关逮捕，江阴德勤已处于停业状态，管理层预计无法收回，故全额计提坏账准备。
（三）海南海盛主要负债和担保情况
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕14862号），报告期末，海南海盛的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年7月31日|
|短期借款|95,552.00|
|应付票据|1,000.00|
|应付账款|8,420.95|

|||
|-|-|
|项目|2016年7月31日|
|应交税费|-12,972.23|
|其他应付款|142,065.11|
|一年内到期的非流动负债|3,318.50|
|预收款项、应付职工薪酬、应付利息合计|1,518.77|
|流动负债合计|238,903.10|
|长期借款|29,866.50|
|递延所得税负债|3,851.84|
|非流动负债合计|33,718.34|
|负债合计|272,621.43|

截至本报告签署日，海南海盛不存在对外担保及重大或有负债情况。
1、尚未取得相关债权人同意的债务情况
截至本报告签署日，中海海盛向海南海盛转让航运相关资产所涉及尚未取得相关债权人同意的债务的具体情况如下：
（1）应付账款
||||
|-|-|-|
|序号|债权人|账面价值（万元）|
|应付账款（关联方）|||
|1|中海国际船舶管理有限公司|40.05|
|2|唐山中海船务代理有限公司|28.02|
|3|黄骅港中海船务代理有限公司|16.78|
|4|泉州中海船务代理有限公司|9.65|
|5|中国海运（新加坡）石油有限公司|8.39|
|6|锦州中海船务代理有限公司|5.95|
|7|钦州中海船务代理有限公司|5.28|
|8|江苏中海船务代理有限公司|3.82|
|9|汕头中海船务代理有限公司|1.90|
|10|珠海中海船务代理有限公司|1.50|
|11|厦门中海船务代理有限公司|1.41|
|12|广州中海船务代理有限公司|1.29|
|应付账款（关联方）小计||124.04|
|应付账款（非关联方）|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人||账面价值（万元）|
|13|江苏天宇航运有限公司||336.70|
|14|中国太平洋财产保险股份有限公司||62.74|
|15|中国船东互保协会||54.17|
|16|大连航行船务工程有限公司||44.46|
|17|上海国际油漆有限公司||32.55|
|18|Applied Weather Technology,Inc.||14.67|
|19|BP MARINE LIMITED||11.35|
|20|PANDIMAN PHILIPPINES INC.||7.08|
|21|中国船级社海南分社||3.73|
|22|Max Marine Shipping Ltd||3.26|
|23|海大联合海事技术服务（北京）有限公司||2.88|
|24|上海山友船舶备件有限公司||2.38|
|25|河北鑫业船务有限公司||2.08|
|26|海南泰达海上技术咨询服务公司||2.05|
|27|华能海南发电股份有限公司海口电厂||1.65|
|28|BEIJING AU-SAEA SHIPPING||1.43|
|29|广州市黄埔海龙镀鉄工程中心||1.27|
|30|南通航海机械集团有限公司||1.20|
|31|厦门通海顺达船务工程有限公司||1.17|
|32|南通市海鸥救生防护用品有限公司||0.69|
|33|VINCENT ARRASTRE AND CARGO SERVICES||0.68|
|34|SHIPOWNERS ASSURANCE MANAGEMENT LTD||0.60|
|35|广州净海油污水工程有限公司||0.48|
|36|宁德国立港口服务有限公司||0.47|
|37|福建华辉国际船务代理有限公司||0.42|
|38|广西鹏达海洋工程有限公司||0.40|
|39|日照市太和船舶油仓清洗接收有限公司||0.17|
|应付账款（非关联方）小计|||590.73|
|合计|||714.77|
|序号|债权人|账面价值（万元）||
|应付账款（关联方）||||
|1|中海国际船舶管理有限公司|40.05||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人||账面价值（万元）|
|2|唐山中海船务代理有限公司|28.02||
|3|黄骅港中海船务代理有限公司|16.78||
|4|泉州中海船务代理有限公司|9.65||
|5|中国海运（新加坡）石油有限公司|8.39||
|6|锦州中海船务代理有限公司|5.95||
|7|钦州中海船务代理有限公司|5.28||
|8|江苏中海船务代理有限公司|3.82||
|9|汕头中海船务代理有限公司|1.90||
|10|珠海中海船务代理有限公司|1.50||
|11|厦门中海船务代理有限公司|1.41||
|12|广州中海船务代理有限公司|1.29||
|应付账款（关联方）小计||124.04||
|应付账款（非关联方）||||
|13|江苏天宇航运有限公司|336.70||
|14|中国太平洋财产保险股份有限公司|62.74||
|15|中国船东互保协会|54.17||
|16|大连航行船务工程有限公司|44.46||
|17|上海国际油漆有限公司|32.55||
|18|Applied Weather Technology,Inc.|14.67||
|19|BP MARINE LIMITED|11.35||
|20|PANDIMAN PHILIPPINES INC.|7.08||
|21|中国船级社海南分社|3.73||
|22|Max Marine Shipping Ltd|3.26||
|23|海大联合海事技术服务（北京）有限公司|2.88||
|24|上海山友船舶备件有限公司|2.38||
|25|河北鑫业船务有限公司|2.08||
|26|海南泰达海上技术咨询服务公司|2.05||
|27|华能海南发电股份有限公司海口电厂|1.65||
|28|BEIJING AU-SAEA SHIPPING|1.43||
|29|广州市黄埔海龙镀鉄工程中心|1.27||
|30|南通航海机械集团有限公司|1.20||
|31|厦门通海顺达船务工程有限公司|1.17||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人||账面价值（万元）|
|32|南通市海鸥救生防护用品有限公司|0.69||
|33|VINCENT ARRASTRE ANDCARGO SERVICES|0.68||
|34|SHIPOWNERS ASSURANCEMANAGEMENT LTD|0.60||
|35|广州净海油污水工程有限公司|0.48||
|36|宁德国立港口服务有限公司|0.47||
|37|福建华辉国际船务代理有限公司|0.42||
|38|广西鹏达海洋工程有限公司|0.40||
|39|日照市太和船舶油仓清洗接收有限公司|0.17||
|应付账款（非关联方）小计||590.73||
|合计||714.77||

注：上表中各应付账款的账面价值为截至2016年7月31日海南海盛模拟财务报表金额。
（2）其他应付款
||||
|-|-|-|
|序号|债权人|账面价值（万元）|
|其他应付款（关联方）|||
|1|中海国际船舶管理有限公司广州分公司|73.17|
|2|中国海运（新加坡）代理有限公司|3.58|
|3|中海国际船舶管理有限公司大连分公司|1.52|
|其他应付款（关联方）小计||78.27|
|其他应付款（非关联方）|||
|4|上海瀛泰律师事务所|35.52|
|5|DONG-A TANKER CORP. SEOUL|34.42|
|6|职工个人部分|16.09|
|7|XIANGLONG SHIPPING CO., LTD|14.56|
|8|Hong glory overseas shipping|11.27|
|9|NINGBO INNOVATION SHIPPING|10.44|
|10|海口一卓装饰工程有限公司|8.99|
|11|罗浮山|8.44|
|12|JUS LORDSHIP HOLDING CO.,LTD.|2.43|
|13|海南科源幕墙装饰有限公司|0.90|
|14|孙衍卫|0.34|

||||
|-|-|-|
|序号|债权人|账面价值（万元）|
|15|优高雅装饰|0.30|
|16|广东中成|0.30|
|17|YANGTZE NAVIGATION（HONG KONG）|0.27|
|其他应付款（非关联方）小计||144.27|
|合计||222.54|

注：上表中各其它应付款的账面价值为截至2016年7月31日海南海盛模拟财务报表金额。
海南海盛分别于 2016年 9月 8日和 2016年 9月 29日取得《国内水路运输经营许可证》（琼水 SJ00058号）和《国际船舶运输经营许可证》（MOC-MT00501），由于其尚未完成办理全部航运业务相关经营资质，因此目前上市公司仍代海南海盛开展部分业务。截至 2016年 7月 31日，上述业务往来款形成海南海盛应付上市公司欠款 937.31万元。根据上市公司与交易对手方中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，中远海运散运应于交割日向中海海盛一次性付清上述欠款。
除上述情况外，上市公司不存在为海南海盛代为清偿债务的情况。
2、前次资产转让形成债务情况
2016年 7月 30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年5月31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。
根据天职国际会计师出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司专项审计报告》（天职业字〔2016〕13605号），上述转让资产截至 2016年5月31日的净资产账面价值为 163,033.20万元。根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕156号），上述转让资产截至 2016年 5月 31日的评估值为人民币 140,180.59万元。经双方协定，上述资产转让对价为
140,180.59万元。截至本报告签署日，上述资产转让价款尚未支付，形成海南
海盛对上市公司的其他应付款。
截至评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计 141,567.31万元。截至本报告签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成海南海盛对上市公司的其他应付款。根据《股权转让协议（修订）》约定，中远海运散运承诺应于交割日向中海海盛一次性付清上述款项。
（四）主营业务发展情况
海南海盛的经营范围包括：国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；
普通货物船舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（专营及危险化学品除外）、矿产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属材料、钢材、通讯设备、船舶零配件的销售；沥青、煤炭的销售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服务；装修工程，自有房屋租赁。
海南海盛承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，中海海盛原航运资产的主营业务为海南至国内沿海的大宗干散货的航运业务，兼营贸易和船舶代理等业务。按照中国证监会的行业分类，海南海盛属于水上运输业（代码：G55）。
1、经营资质
截至本报告签署日，海南海盛及其下属子公司拥有的经营资质具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|证书名称|证书编号|有效期截止日|
|1|海南海盛|国内水路运输经营许可证|琼水SJ00058|2021/6/30|
|2|海南海盛|国际船舶运输经营许可证|MOC-MT00501|2019/9/28|
|3|中海化工|国内水路运输经营许可证|交沪XK00427|2021/6/30|
|4|洋山航运|水路运输经营许可证|沪航XK061|2021/4/30|

2、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，其最近三年的主营业务发
展情况参见“第二章上市公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）
航运业务”。
（2）竞争优势
①坐拥海口港区位优势
海南省是我国水运大省，拥有多个优质港口，其中秀英港、海口新港和马村港等已经发展为国家重要开放口岸。海南省约98%的进出岛货物通过航运完成。
海口港地处泛珠江三角洲、东盟经济圈、太平洋经济圈的交汇点，在区域与国际航运发展中占据有利位置。作为海南省最重要的港口之一，海口港已经发展成为从事港口装卸、仓储、外轮理货、商业贸易等多元化的综合性经济实体。根据《海口港总体布局规划》，未来海口港将发展成为北部湾地区重要的物流中心之一，将是实施海口市“以港兴市”发展战略的重要区域。
②海南省运输需求旺盛
海南海盛所处的海南省省内能源较为匮乏，近几年经济发展迅速、能源需求旺盛。2009年至2014年，海南省年用电量平均复合增长率达11.44%。
2008年至2014年海南省用电量情况（亿千瓦时）
300 用电量 用电增长率 20%
250
15%
200
150 10%
100
5%
50
0 0%
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
数据来源：中国电力企业联合会
持续增长的用电量增加了海南省对煤炭的进口需求。2009年至 2013年，海南省年煤炭进口量平均复合增长率达33.86%。2014年受整体宏观经济不景气影响，海南省煤炭进口量同比减少55.32%，但随着海南经济的快速发展和三沙市建设发展的推进，2015年和 2016年上半年的煤炭进口同比增长率均超过
100%，预期未来海南省的煤炭进口需求会稳定增长。
2010年至2016年上半年海南省煤炭进口量情况（万吨）
数据来源：煤炭咨讯网
海南海盛母公司中海海盛是海南省电煤运输的龙头企业，主要从事电煤、铁矿石等大宗货物的进出岛运输业务。海南海盛受让母公司航运业务资产后，上述煤炭运输需求的稳定增长为海南海盛提供了稳定的业务发展空间。
③优质、多元的客户资源优势
随着海南海盛承接母公司航运业务资产，以及母公司在业内建立良好的公司信誉和服务品牌，海南海盛的干散货运输业务将进一步扩展，并将继续与中国神华集团、中国华能集团、华电煤业集团等大型能源集团维持稳定的业务合作关系，承运海南沿海各电厂的电煤和天铁集团的铁矿石。
3、主要业务流程
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，并将按照中海海盛现有的业务流程开展业务，中海海盛现有的主要业务流程如下：
（1）采购模式
中海海盛制定了《新造船管理规定》、《二手船舶购置管理规定》和《车辆处置、更新和新购暂行管理规定》、《合同管理程序》、《船舶存货管理实施细则》、
《财务付款程序流程情况说明》等管理制度。中海海盛规定对于单项或年批量采购预算金额达50万元人民币及以上的项目应采用招标方式。
中海海盛航运部负责燃油的采购，由专人负责，严格履行书面审批程序，按管理权限审核批准后进行采购。每个年度，中海海盛航运部对上一年度的燃油供应商进行评审，并由航运部人员统一编制合格供应商名单，经航运部经理、航运部主管领导审核签字后，参照执行。
中海海盛燃油的采购主要分为单次采购和锁油两种形式。单次采购是指按照船舶的当前补给需求和燃油供应商报价，对船舶单次补给燃油数量的采购形式。
锁油是指采购方与燃油供应商约定燃油数量、价格及锁定期限，在此期限内不限定补给船舶的燃油批量采购形式，采购数量可以满足一段时间的用油需求。
中海海盛的信息系统主要硬件、系统软件向中海信息系统有限公司集中采购；船舶通导设备向中海电信有限公司集中采购；船舶国产备件主要向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购；船舶及其机电设备向中海集团国际贸易有限公司集中采购。中海海盛发展部负责对二手船的购置项目进行立项及编制可行性研究报告，并组织对申请单位申报的购置项目进行审核，在会商相关部门意见后，报请领导和总经理办公会审议，按照中海海盛章程要求组织实施相关购置项目或批复申请单位。
（2）运输模式
中海海盛的主营业务是干散货运输，承接的运输主要为分为 COA合同、期租和程租三种主要的业务模式。其中，COA合同是中海海盛的核心业务模式。
①COA合同模式
COA合同是指包运租船所签订的合同。船东按照合同承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的船舶。租金方面通常按照航次租船的方式来结算。该模式有利于船东调配船舶，从而使运营更加经济，也有利于与货主开展较为长期的合作，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。
中海海盛与一些保持长期合作关系的客户就一段时间内（通常为一年）所需
提供的运输服务签订了 COA合同。这种业务模式可以概括为以下流程：
A.中海海盛与客户签订一个年度 COA合同，通常约定：承运量和航线初步安排、运价或者运价的计算方法以及其他费用和结算方法等。
B.中海海盛就 COA合同期限内某一次具体运输与该客户签订航次运输合同，航次运输合同在COA合同的基础上对本航次运输牵涉的具体内容进行补充，确定该航次的具体承运量、运输价格、航线等。
C.中海海盛安排具体船舶承运。
D.航次完成，收取运费。
COA合同的业务模式可以用下图表示为：
签订年度COA合同
…
航次合同1 航次合同2 航次合同n
…
承运、航运 承运、航运 承运、航运
…
航次完成 航次完成 航次完成
…
收取运费 收取运费 收取运费
②其他合同运营模式
除了 COA合同外，中海海盛还与客户签订期租合同和程租合同。
期租是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
程租是指船东把船舶租予承租人在预订的航程上使用。船东为承租人完成某
一特定航次的运输任务并收取定额的运费。程租通常以航次为单位，由船东支付船舶的运营费用（佣金、港口和燃油）。船东能持续在现有市场运价下出租船舶，因此收入的波动极大。通常在运价上涨周期，程租能获取比期租方式出租船舶更高的收益。
程租和期租的业务模式可以概括为以下流程：
A.客户接洽，确定承运意向，根据市场和自身情况调配运力。
B.签订合同，通常约定：业务类型（期租或程租）、承运量、航线、租金或运费或租金计算方法以及其他费用、结算方式（期租合同通常约定在期租期间由承运人按一定时间（通常为 15天）提前支付下一期租金，至航行结束前，租金付清；程租合同通常采用货到付款的方式）等。
C.安排船舶出租。
D.租船/航次结束，收取剩余租金或相关运费。
（3）销售模式
中海海盛制定了《客户资信评级管理实施细则》、《合同管理程序》和《中海海盛运输单证管理实施细则》、《商务工作管理实施细则》、《应收费用管理实施细则》等管理制度，对销售及收款流程进行规范。
中海海盛采取对客户进行信用等级评定的方式对不同等级的客户授信不同的额度。针对老客户，中海海盛商务科根据航运系统的相关信息进行循环评级。
针对新客户，由业务科室提供客户背景信息，由商务科进行评级。中海海盛航运部在签订租船或运输合同前，必须对目标客户进行资信评级，并按照对应授信采用相应运费或租金支付条款。
4、安全生产及环境保护
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，并将按照中海海盛现有的安全生产及环境保护制度开展业务，具体情况如下：
（1）安全生产管理
为保证人员、船舶和承运货物的安全，中海海盛严格按照国际海事组织（IMO）颁布的《国际安全管理规则》（ISM）、《中华人民共和国港口法》、《中华人民共和国船舶载运危险货物安全监督管理规定》的相关规定，分别取得了符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的证明（09A112）和符合《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》的证明（09A001），并制定了船舶安全管理手册、安全操作文件等安全管理相关制度，明确相关部门及所属各单位的安全运营管理职责，以保证船舶和货物的安全。
为避免意外事故造成财产的重大损失，中海海盛所有船舶均办理了船壳及机器险（简称船壳险H&M）和船东责任险（保赔险P&I）两大类保险。船壳险的理赔范围包括一切险（即包括船舶的全损、部分损失及有关责任和费用，包括碰撞责任、共同海损和救助、施救费用等），并附加战争及罢工险；保赔险的范围主要包括货物责任、人身伤亡、油污责任、有关当局的罚款等。
未来中海海盛将不断强化安全意识教育，完善安全规章制度，提高船员素质，紧抓船舶安全检查工作，使其保持良好的安全生产状况。
（2）环境保护管理
中海海盛一贯重视环境保护工作，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。
中海海盛严格遵循国际海事组织（IMO）所制定的国际公约中有关的环保条款包括《1974年国际海上人命安全公约》、《经 1978年议定书修订的 1973年国际防止船舶造成污染公约》以及《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》。
目前，中海海盛所有船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置，船岸防污染能力满足国际公约和有关船旗国政府的规定。
（五）主要财务数据
海南海盛于 2016年5月设立，并主要承接了原中海海盛全部航运业务相关资产。根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2016]14862号），海南海盛最近两年及一期的模拟合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|373,334.03|451,526.08|549,689.75|
|负债总额|272,801.01|347,906.89|409,754.11|
|所有者权益合计|100,533.02|103,619.20|139,935.64|
|归属于母公司的所有者权益合计|52,292.03|58,341.89|100,031.90|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业收入|46,092.65|95,224.51|104,402.82|
|营业成本|44,745.67|90,395.65|100,349.17|
|营业利润|-70,962.87|-301.21|-22,630.25|
|利润总额|-69,842.41|6,896.13|-18,127.97|
|净利润|-71,496.88|4,406.04|-18,736.27|
|归属于母公司所有者净利润|-74,968.75|-797.46|-20,290.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-76,082.95|-53,647.50|-24,575.97|

注：如无特殊说明，重组报告书中海南海盛财务数据均已包含深圳三鼎相对应的财务数据。
1、海南海盛合并口径所有者权益与母公司口径净资产账面价值差异的具体原因
截至 2016年 7月 31日，海南海盛经审计的合并口径所有者权益为 100,533.02万元，经审计母公司口径的净资产账面价值为 29,252.70万元，差异71,280.32万元，主要系母公司对子公司采用成本法核算以及下属子公司存在归属于少数股东的所有者权益影响。具体差异原因如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|差异金额|合并报表的所有者权益|100,533.02|
||母公司报表的所有者权益|29,252.70|
||差异|71,280.32|
|差异原因|母公司报表中不包含子公司的少数股东权益，与合并报表存在差异|48,240.99|
||母公司报表中对子公司采用成本法核算，与合并报表存在差异|23,039.33|

2、海南海盛模拟合并财务报表所有者权益差异的具体原因
中海海盛与海南海盛于 2016年7月30日签订《资产转让协议》，中海海盛将其截至 2016年 5月 31日拥有的航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛。海南海盛作为其母公司中海海盛新设的资产受让主体，不承担中海海盛前期亏损（即2016年5月31日前的累计经营亏损），且按母公司账面价值确定受让资产入账价值。因此，前述转让航运相关资产于 2016年 5月 31日前的累计经营亏损均不计入海南海盛的所有者权益，仅将 2016年6月至7月产生的经营亏损计入海南海盛的所有者权益，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2015年12月31日海南海盛备考合并净资产额|103,619.20|
|2016年1-7月海南海盛备考经营亏损|-72,294.50|
|其中：归属于海南海盛的备考经营亏损（2016年6-7月）|-3,086.18|
|2016年7月31日海南海盛合并净资产额|100,533.02|

3、非经常性损益明细情况
海南海盛最近两年及一期模拟合并报表非经常性损益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|1,296.33|453.56|582.48|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|26.96|6,736.66|3,798.22|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|47,762.19|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-204.45|4.47|121.59|
|非经常性损益合计|1,118.84|54,956.88|4,502.29|
|减：所得税影响金额|1.93|672.87|182.92|
|减：归属于少数股东的非经常性损益|2.71|1,433.97|33.51|
|合计（归属于母公司所有者的非经常性损益）|1,114.20|52,850.04|4,285.86|

最近两年及一期，海南海盛模拟合并报表非经常性损益项目主要为非流动资
产处置损益、处置可供出售金融资产取得的投资收益和计入当期损益的政府补助
等。非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助项目金额在各年度内变化幅度较大，不具有持续性。
报告期内，受航运行业持续不景气影响，海南海盛模拟合并净利润均为负值，扣除非经常性损益后净利润仍为负值，主营业务整体表现为持续亏损。
4、最近两年的利润分配情况
海南海盛于2016年5月设立以来不存在利润分配情况。
（六）股权权属情况
海南海盛不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中海海盛承诺其不存在受他方委托代为持有海南海盛股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有海南海盛股权。
截至本报告签署日，中海海盛所持有的海南海盛100%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（七）最近三年评估、交易、增资及改制情况
2016年 7月 30日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，中海海盛与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日与航运相关的资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。次日，中海海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
根据天职国际会计师出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司专项审计报告》（天职业字〔2016〕13605号），上述转让资产截至 2016年5月31日的净资产账面价值为 163,033.20万元。根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕156号），该等资产截至 2016年 5月 31日的评估值为人民币140,180.59万元，上述资产转让对价为 140,180.59万元，评
估减值率为14.02%，具体评估情况如下：
1、评估目的
本次评估的评估目的是为中海海盛拟将船舶业务资产组合转让予全资子公司海南海盛的经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本项目的评估对象为中海海盛所持有的船舶业务资产组合，评估范围为中海海盛拟转让的船舶业务资产组合所涉及的各项资产及负债。
3评估基准日
本项目评估基准日是 2016年5月31日。
4、评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法，并以收益法评估结论为最终评估结论。
5、评估假设
本次评估的基本假设如下：
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
本次评估的具体假设如下：
（1）产权持有单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设资产组合持续经营。
（3）假设业务资产组合现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有能力担当其职务。能保持业务资产组合正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设资产组合运营方完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响资产组合发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设资产组合在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设现有各项行业资格规定期限可继续续期。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组合造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
（1）收益法评估结果
在评估基准日 2016年 5月 31日，中海海盛委估业务资产组合的评估价值为140,180.59万元，较资产组合账面价值163,033.20万元，评估减值22,852.61万元，减值率14.02%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，中海海盛的总资产账面价值为266,055.09万元，总负债账面价值为 103,021.89万元，资产组合账面价值为 163,033.20万元；评估后，总资产为 142,437.85万元，总负债为 103,021.89万元，资产组合评估价值为 39,415.96万元。总资产评估值比账面价值减值 123,617.24万元，减值率为46.46%；资产组合评估价值比账面价值减值 123,617.24万元，减值率为75.82%。详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|41,219.23|30,714.82|-10,504.41|-25.48%|
|2|非流动资产|224,835.86|111,723.03|- 113,112.83|-50.31%|
|3|其中：可供出售金融资产|298.35|298.35|-|-|
|4|长期股权投资|55,047.38|37,419.19|-17,628.19|-32.02%|
|5|投资性房地产|737.60|2,667.87|1,930.27|261.70%|
|6|固定资产|168,730.41|70,656.73|-98,073.68|-58.12%|
|7|无形资产|22.12|680.90|658.78|2978.21%|
|8|资产总计|266,055.09|142,437.85|- 123,617.24|-46.46%|
|9|流动负债|103,021.89|103,021.89|-|-|
|10|非流动负债|-|-|-|-|
|11|负债合计|103,021.89|103,021.89|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|163,033.20|39,415.96|- 123,617.24|-75.82%|

上述资产组合发生较大幅度的减值，主要为受航运行业不景气影响导致转让
的船舶于评估基准日的重置成本较历史成本大幅下降，因此船舶资产评估减值。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|163,033.20|140,180.59|-22,852.61|-14.02%|
|资产基础法||39,415.96|-123,617.24|-75.82%|
|方法差异||100,764.63|-|-|

转让的航运资产组合采用资产基础法和收益法评估的结果差额为 100,764.63万元，产生差异的原因具体如下：
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将业务资产组合预期收益资本化或折现，来评估资产组合的价值。
从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，这是由于评估基准日时点航运市场低迷造成船舶市价大幅下降，导致重置费用较低。资产基础法评估结果反映的是中海海盛拟转让业务资产组合现时重置价值，对于航运业这种周期性十分明显的行业而言，仅采用静态的眼光，假定按某一低谷时点的重置费用标准在该时点立刻就能重新购建起整个业务资产组合，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。收益法是以中海海盛业务资产组合持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计中海海盛业务资产组合未来长期经营过程中产生的收益，反映出业务资产组合在持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现实，也更为合理。
同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖中海海盛业务资产组合长期经营累积的知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等很难单独计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来业务资产组合总体收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论
为，在评估基准日 2016年 5月 31日，中海海盛委估业务资产组合评估价值为
人民币140,180.59万元。
7、评估减值情况
在评估基准日 2016年 5月 31日，中海海盛委估业务资产组合的评估价值为140,180.59万元，较资产组合账面价值163,033.20万元，评估减值22,852.61万元，减值率14.02%。
8、航运资产组合评估与海南海盛100%股权评估差异分析
中海海盛转让至海南海盛的航运资产组合截至 2016年 5月 31日的评估情况与海南海盛截至2016年7月31日的评估情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|航运资产组合|海南海盛100%股权|
|评估基准日|2016年5月31日|2016年7月31日|
|账面价值|163,033.20|29,252.70|
|评估值|140,180.59|6,132.64|
|评估减值额|22,852.61|23,120.06|
|评估减值率|14.02%|79.04%|

截至 2016年 7月 31日，海南海盛100%股权主要包含 1亿元注册资本、上述转让的航运资产组合及应付的资产转让款等。按照《企业会计准则》规定，海南海盛将受让航运资产、负债以母公司中海海盛的账面价值入账，导致上述资产减值暂未反映到海南海盛的账面价值中。因此，上述两次评估的评估减值额较为相近，减值原因均为行业环境不景气和持续经营亏损导致资产发生减值。
两次评估减值率有较大的差异，主要是由于两次评估标的的负债结构显著不同所致。综上，上述两次评估的差异具有合理性。
（八）下属企业情况
截至本报告签署日，海南海盛的参控股子公司情况如下所示：
海南海盛
100% 100% 80% 100% 70% 100% 100%
海 洋 广 中 深 三 海
盛 山 州 海 圳 沙 盛
香 航 振 化 沥 物 贸
港 运 华 工 青 流 易
100% 43%
深
金
圳
海
三
湖
鼎
上述控股子公司中，占中海海盛最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的重要子公司包括广州振华、深圳沥青、中海化工、海盛贸易、深圳三鼎。具体情况如下：
1、广州振华船务有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有广州振华80%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州振华船务有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|广州经济技术开发区才汇街四号之104房|
|法定代表人|蒋飒爽|
|注册资本|12,603.64993万元|
|营业执照编号|440108000049384|
|组织机构代码|190423329|
|税务登记证号码|440101190423329|
|成立日期|1990年11月19日|
|经营范围|水上货物运输代理；国际货运代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；水上运输设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；内贸普通货物运输；国际船舶运输；粮食收购。|

（2）历史沿革
①1990年设立
1990年11月19日，广州振华经交通部《关于同意设立广州振华船务有限公司的批复》（〔90〕交运字 402号）批准设立，并经广州市工商局核准，领取注册号为 19042332-9号《企业法人营业执照》，注册资本为 1,085万元，由广州海运局独资经营。
广州振华设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州海运局|1,085.00|100.00%|
|合计||1,085.00|100.00%|

注：1993年，广州海运管理局经交通部批准改制为广州海运。
②1998年股权转让及资本公积转增实收资本
1997年12月31日，广州海运与中海海盛签订股权转让协议，将其持有广州振华80%的股权作价 10,082.92万元转让给中海海盛。1998年6月1日，广州振华董事会决议同意上述股权转让，并将广州振华结存资本公积 11,518.65万元转增实收资本。
根据穗东会计师事务所出具的验资报告（穗东验字〔98〕0835号），广州振华本次股权转让及增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|10,082.92|80.00%|
|2|广州海运|2,520.73|20.00%|
|合计||12,603.65|100.00%|

③2016年股权转让
2016年7月，中海海盛将其持有的广州振华80%股权转让给海南海盛。本次股权转让后，广州振华的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|海南海盛|10,082.92|80.00%|
|2|广州海运|2,520.73|20.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|12,603.65|100.00%|

（3）基本财务数据
广州振华最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|
|总资产|126,684.46|129,394.69|
|净资产|97,322.94|93,272.64|
|归属于母公司所有者权益|62,577.00|61,318.05|
|项目|2016年1-7月|2015年|
|营业收入|14,819.69|25,865.82|
|净利润|4,811.65|8,125.41|
|归属于母公司所有者的净利润|1,575.40|3,849.15|

（4）主要资产权属情况
截至本报告签署日，广州振华的主要资产为船舶资产，具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
2、深圳市中海海盛沥青有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有深圳沥青70%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中海海盛沥青有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1#楼7层C单元|
|法定代表人|蒋飒爽|
|注册资本|3,200万元|
|成立日期|1999年8月17日|
|营业执照编号|440301102929206|
|组织机构代码|715224841|
|税务登记证号码|440301715224841|
|经营范围|沥青的购销（不含专营、专控、专卖商品）；仓储（限沥青）。道路沥青的技术开发（不含限制项目）。进出口业务（按资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）；从事燃油的经营业务（不含仓储及运输）。|

（2）历史沿革
①1999年设立
深圳沥青于 1999年 8月 17日由中海海盛和深圳市快海货运有限公司共同出资申请设立，注册资本为 800万元。根据深圳惠德会计师事务所出具的验资报告（惠德验报字〔1999〕063号），深圳沥青设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|720|90.00%|
|2|深圳市快海货运有限公司|80|10.00%|
|合计||800|100.00%|

②2000年股权转让和增资
2000年 3月 26日，深圳沥青股东会决议同意深圳沥青原股东深圳快海运货有限公司将其持有的10%股权以 80万元转让给中海集团国际贸易有公司，并同意将深圳沥青注册资本由 800万增至2000万，中海集团国际贸易有限公司新增出资 720万，中海海盛新增出资 480万。2000年 3月 28日，深圳市快海货运有限公司与中海集团国际贸易有限公司签订《股权转让协议书》，转让其持有的深圳沥青10%股权。
根据深圳华鹏会计师事务所出具的验资报告（华鹏验资〔2000〕107号），本次股权转让和增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|1,200|60.00%|
|2|中海集团国际贸易有限公司|800|40.00%|
|合计||2,000|100.00%|

③2009年增资和资本公积转增股本
2009年 1月，深圳沥青股东会决议中海海盛向深圳沥青增资 1,200万元，其中 666.67万元计入注册资本，533.33万元计入资本公积；同年 4月 23日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字〔2009〕096号）验证
了上述增资。
2009年5月，深圳沥青股东会决议以资本公积转增股本 533.33万元；同年
5月 16日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字〔2009〕 114号）验证了上述资本公积转增股本。
本次增资和资本公积转增后，深圳沥青的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|2,240|70.00%|
|2|中海集团国际贸易有限公司|960|30.00%|
|合计||3,200|100.00%|

④2016年股权转让
2016年7月，中海海盛将其持有的深圳沥青70%股权转让给海南海盛。本次股权转让后，深圳沥青的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|海南海盛|2,240|70.00%|
|2|中海集团国际贸易有限公司|960|30.00%|
|合计||3,200|100.00%|

（3）基本财务数据
深圳沥青最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|
|总资产|13,583.08|18,659.95|
|净资产|3,267.36|3,530.35|
|项目|2016年1-7月|2015年|
|营业收入|2,978.00|24,544.44|
|净利润|-262.99|524.73|

（4）主要资产权属情况
截至本报告签署日，深圳沥青租赁房产和土地的具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
3、中海化工运输有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有中海化工100%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中海化工运输有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A－440A室|
|法定代表人|蒋飒爽|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|1990年7月9日|
|统一社会信用代码|913100001322130753|
|经营范围|国内外石油、化工产品和原料的运输业务，金属材料，有色金属，日用百货，船用生活设施供应销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①1988年设立
中海化工前身为上海金海船务贸易有限公司，于 1988年 12月经交通部以交函 698号文批准成立，由上海海运（集团）公司和上海石油化工股份有限公司分别出资1,600万元和 400万元。中海化工设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海海运（集团）公司|1,600|80.00%|
|2|上海石油化工股份有限公司|400|20.00%|
|合计||2,000|100.00%|

②1992年增加注册资本
1992年，经中海化工股东会决议注册资本增至 6,000万元，增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海海运（集团）公司|4,800|80.00%|
|2|上海石油化工股份有限公司|1,200|20.00%|
|合计||6,000|100.00%|

③1997年股权转让
1997年 12月，上海海运（集团）公司将其持有的中海化工80%股权作价
10,244万元转让给中海海盛。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|4,800|80.00%|
|2|上海石油化工股份有限公司|1,200|20.00%|
|合计||6,000|100.00%|

④2000年股权转让
2000年5月，上海石油化工股份有限公司将其持有的中海化工20%股权转让给上海石化投资发展公司。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|4,800|80.00%|
|2|上海石化投资发展公司|1,200|20.00%|
|合计||6,000|100.00%|

⑤2006年股权转让
2006年11月25日，上海石化投资发展有限公司（原上海石化投资发展公司）将其持有的中海化工20%股权作价 2,330.5万元转让给中海海盛。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|6,000|100.00%|
|合计||6,000|100.00%|

⑥2016年股权转让
2016年 7月，中海海盛将其持有的中海化工100%股权转让给海南海盛。
本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|海南海盛|6,000|100.00%|
|合计||6,000|100.00%|

（3）基本财务数据
中海化工最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|

||||
|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|
|总资产|17,012.49|18,759.35|
|净资产|9,499.64|9,594.34|
|项目|2016年1-7月|2015年|
|营业收入|2,879.70|5,064.07|
|净利润|-109.31|-1,542.01|

（4）主要资产权属情况
截至本报告签署日，中海化工的主要资产包括房产和船舶资产等，具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
4、中海（海南）海盛贸易有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有海盛贸易100%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中海（海南）海盛贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层|
|法定代表人|蒋飒爽|
|注册资本|500万元人民币|
|成立日期|1993年2月25日|
|统一社会信用代码|91460000284061496F|
|经营范围|化工原料及产品（专营外）、金属材料、矿产品（专营除外）、有色金属、建筑材料、装饰材料、钢材、普通机械、通讯设备、船用零配件、机动车零配件、服装、日用百货、家电（三包）的贸易业务，船舶货运代理服务，劳务服务，废旧钢材拆售、煤炭贸易及仓储（危险品除外），矿粉贸易，进出口贸易。|

（2）历史沿革
①1993年设立
1993年，海盛贸易经海南省交通运输厅《关于设立“海南海盛贸易公司”的批复》（琼交运函〔1993〕027号）批准，由中海海盛出资1,000万元设立。
根据北京新华会计师事务所海南分所的验资报告（新海所字〔1993〕第062
号），海盛贸易设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|1,000|100.00%|
|合计||1,000|100.00%|

②1996年股权转让和减资
1996年11月29日，根据中海海盛与海南海源船务代理有限公司签订的《协议书》，海南海盛船务实业有限公司将全资子公司注册资本由1,000万减少到100万，并将减资后股权的40%转让给海南海源船务代理有限公司。1996年12月1日，海盛贸易董事会审议通过《减少公司注册资本的方案》，同意将海盛贸易的注册资本1,000万减少到 100万。
本次股权转让和减资后，海盛贸易的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|60|60.00%|
|2|海南海源船务代理有限公司|40|40.00%|
|合计||100|100.00%|

③1998年增资
根据海盛贸易第一届股东会第三次会议决定和海南华审计师事务所验资报告（华审验字〔1998〕第 24号），1998年，海盛贸易注册资本由 100万增至 500万，其中中海海盛出资 475万，占95%；海南海源船舶货运代理有限公司出资25万，占5%。本次增资后海盛贸易的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|475|95.00%|
|2|海南海源船舶货运代理有限公司|25|5.00%|
|合计||500|100.00%|

④2001年股权转让
2001年，海南海源船舶货运代理有限公司将其持有的海盛贸易5%股权转让给海南东汇股份有限公司。本次股权转让后，海盛贸易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|475|95.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|2|海南东汇股份有限公司|25|5.00%|
|合计||500|100.00%|

⑤2013年股权转让
2013年 4月，海南东汇股份有限公司将其持有的海盛贸易5%股权作价 106.25万转让给中海海盛。本次股权转让后，海盛贸易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海海盛|500|100.00%|
|合计||500|100.00%|

⑥2016年股权转让
2016年 7月，中海海盛将其持有的海盛贸易100%股权转让给海南海盛。
本次股权转让后，海盛贸易的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|海南海盛|500|100.00%|
|合计||500|100.00%|

（3）基本财务数据
海盛贸易最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|
|总资产|13,301.74|13,705.22|
|净资产|1,836.38|2,171.56|
|项目|2016年1-7月|2015年|
|营业收入|9,093.09|13,293.26|
|净利润|-335.18|221.90|

（4）主要资产权属情况
截至本报告签署日，海盛贸易的主要资产为房产，具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
5、深圳市三鼎油运贸易有限公司
深圳三鼎具体情况参见本章“二、深圳三鼎43%股权”。
6、中海海盛香港船务有限公司
海南海盛持有海盛香港100%的股权，其基本情况如下：
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|公司名称|中海海盛香港船务有限公司|
|成立日期|2006年3月28日|
|注册地|香港特别行政区|
|公司类别|私人股份有限公司|
|注册资本|2,862.90万美元|
|主营业务|航运、投资、贸易、代理|

为便于开展国际航运业务，海盛香港于2006年12月22日在马绍尔（The Republic of MarshallIsland）注册了金海洋、金海潼、金海湾和金海湖等四家全资单船公司。2012年和 2013年，公司报废处置了“金海洋”轮、“金海潼”轮、“金海湾”轮和“金海湖”轮，前述四家单船公司不再经营业务。2015年 1月 28日，海盛香港注销了金海洋、金海潼、金海湾三家公司。
7、中海海盛洋山航运（上海）有限公司
海南海盛持有洋山航运100%的股权，其基本情况如下：
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|公司名称|中海海盛洋山航运（上海）有限公司|
|成立日期|2011年9月13日|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A楼440E室|
|法定代表人|蒋飒爽|
|统一社会信用代码|91310000582128599Y|
|注册资本|15,000万元|
|经营范围|国内沿海及长江中下游、珠江水系普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、三沙中海海盛物流服务有限公司
海南海盛持有三沙物流100%的股权，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|三沙中海海盛物流服务有限公司|
|成立日期|2013年7月5日|

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|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层|
|法定代表人|蒋飒爽|
|统一社会信用代码|91460600075700722M|
|注册资本|500万元|
|经营范围|物流服务，仓储服务（危险品除外）、进出口贸易、基础设施投资及管理、油气开发、码头投资与管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|

9、广东海电船务有限公司
海南海盛控股子公司广州振华和广东省粤电集团有限公司分别持有海电船务50%和50%的股权，其基本情况如下：
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|公司名称|广东海电船务有限公司|
|成立日期|1990年1月22日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|广州经济技术开发区才汇街4号|
|法定代表人|高仕强|
|营业执照编号|440108000047877|
|组织机构代码|190671891|
|税务登记证号码|914401011960718917|
|注册资本|6,000万元|
|经营范围|商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；国际船舶运输；内贸普通货物运输|

10、紫光创新投资有限公司
海南海盛持有紫光创投8%的股权，其基本情况如下：
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|公司名称|紫光创新投资有限公司|
|成立日期|2000年4月19日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆62528室|
|法定代表人|刘宏飞|
|统一社会信用代码|91110108722604041T|
|注册资本|25,000万元|

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|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；劳务服务；企业形象策划；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售本公司开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

11、华能海南发电股份有限公司
海南海盛持有华能海南0.06%的股权，其基本情况如下：
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|公司名称|华能海南发电股份有限公司|
|成立日期|1994年1月12日|
|企业性质|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|住所|海口市滨海大道世界贸易中心E幢|
|法定代表人|李建民|
|统一社会信用代码|91460000284085201P|
|注册资本|132,641.9587万元|
|经营范围|投资建设和经营各类型的发电厂；常规能源和新能源的开发；发电厂工程总承包及设备维修服务；技术咨询服务；热力销售；发电厂供水；发电厂三废综合利用及销售。|

（九）交易涉及债权债务转移情况
本次交易为出售海南海盛100%股权，故不涉及海南海盛债权债务转移情况。
（十）其他事项说明
1、报告书披露前 12个月内重大资产收购出售事项
2016年 7月 30日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年5月31日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛，转让对价为 140,180.59万元。次日，中海海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
2、未决诉讼
截至本报告签署日，海南海盛及其子公司的未决诉讼事项如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|管辖机关|诉讼标的（元）|案件进展|

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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|管辖机关|诉讼标的（元）|案件进展|
|1|深圳市物润（集团）公司|中海海盛|天津海事法院|4,300,000|二审中|
|2|中海海盛|福建诚兴燃料油有限公司/福建大荣船务有限公司|中国海事仲裁委员会|1,678,953.82|审理中|
|3|中海海盛|新峰海运国际有限公司/唐山宏忠钢铁有限公司|天津市天津港公安局|84,832.15美元|追偿中|
|4|广州振华|福建诚兴燃料油有限公司/福建大荣船务有限公司|中国海事仲裁委员会|2,275,154.03|审理中|
|5|广州振华|沈宏/江阴德勤电力燃料有限公司/蒋家涛|中国海事仲裁委员会上海分会|788,347.08 元及延期支付滞纳金|审理中|
|6|广州振华|沈宏/江阴德勤电力燃料有限公司/蒋家涛|上海海事法院|843,478.20 元及延期支付滞纳金|已胜诉，尚未执行完毕|

注：根据海南海盛与中海海盛于2016年7月30日签订的《资产转让协议》，协议签署日存在的与标的资产相关的未决诉讼、仲裁案件，该等诉讼、仲裁案件基于转让基准日（2016年5月31日）已经形成的损失或者可预见的损失（含因诉讼、仲裁案件产生的律师费用和相关诉讼费用）应当在对标的资产于转让基准日的账面价值审计/评估中予以充分计提/体现；如于交割日该等诉讼、仲裁案件尚未了结的，则于交割日后，仍以中海海盛名义继续处理该等诉讼、仲裁案件，由海南海盛指派人员实际具体办理该等诉讼、仲裁案件，转让方应配合办理相关手续，因此，虽然上述未决诉讼事项的申请人/被申请人是中海海盛，但相关损益结果的承受人是海南海盛。
3、关联方非经营性资金占用和担保
截至本报告签署日，海南海盛不存在关联方非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟以现金方式出售资产，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，海南海盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告签署日，海南海盛自设立至今未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
二、深圳三鼎43%股权
（一）基本情况
1、基本信息
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|名称|深圳市三鼎油运贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区金田路4018号安联大厦21A01、21A02|
|法定代表人|郑锥龙|
|注册资本|29,901.77万元|
|成立时间|1993年7月26日|
|统一社会信用代码|91440300192237853K|
|经营范围|石油化工产品（不含危险化学品）、建材、船舶配件、石油机械、汽车配件、电子产品的购销；国内、国际货运代理；船舶租赁；运输业务咨询服务。国内沿海油船运输；国际船舶危险品运输。|

2、历史沿革
（1）1993年设立
1993年7月26日，深圳三鼎经深圳市运输局以“深运复〔1993〕104号”文批准成立，经营范围为海上运输、货运代理、船舶租赁。
1993年9月4日，深圳市民和会计师事务所出具“内验资报字〔1993〕第 025号”《验资报告》，对深圳三鼎设立时的股东出资情况予以验证，确认截至 1993年9月3日止，深圳三鼎实收资本为 7,000万元，其中：深圳石油化工（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资 1,540万元，占注册资本的22%；中国海洋石油总公司对深圳三鼎出资 2,450万元，占注册资本的35%；广州海运（集团）公司对深圳三鼎出资 3,010万元，占注册资本的43%。
深圳三鼎设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州海运|3,010|43%|
|2|中国海洋石油总公司|2,450|35%|
|3|深圳石化集团股份有限公司|1,540|22%|
|合计||7,000|100%|

（2）1996年减少注册资本
1996年 3月 23日，深圳三鼎召开股东会决议，同意将深圳三鼎的注册资本由7,000万元减少至 3,010万元，并相应修改《公司章程》。
根据深圳义达会计师事务所出具的“深义验〔1995〕0034号”《验资报告
书》，截至1995年6月5日，深圳三鼎实收注册资本由 7,000万元减少至 3,010万元，其中：深圳石油化工（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资 662.21万元，占注册资本的22%；中国海洋石油总公司对深圳三鼎出资1,053.50万元，占注册资本的35%；广州海运（集团）公司对深圳三鼎出资1,294.30万元，占注册资本的43%。
本次变更完成后，深圳三鼎的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州海运|1,294.30|43%|
|2|中国海洋石油总公司|1,053.50|35%|
|3|深圳石化集团股份有限公司|662.21|22%|
|合计||3,010.00|100%|

（3）1996年股权变更
1996年11月21日，经股东会决议，并经深圳市投资管理公司《关于深圳石化集团资产重组、控股南山石化集团请示报告的批复》（深投字〔1996〕127号）批准，深圳石化集团股份有限公司将持有深圳三鼎22%的股权作价 13,679,248.42元转让给深圳市深南石油（集团）股份有限公司。
本次变更完成后后深圳三鼎股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州海运|1,294.30|43%|

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|-|-|-|-|
|2|中国海洋石油总公司|1,053.50|35%|
|3|深圳市深南石油（集团）股份有限公司|662.21|22%|
|合计||3,010.00|100%|

（4）1997年股权变更
根据中国海洋石油总公司于 1997年 1月 13日下发的《关于深圳三鼎油运贸易有限公司股权转移的通知》（〔97〕海油总（办）12号），中国海洋石油总公司已将持有的深圳三鼎35%的股权作为对中海石油销售公司的出资，与深圳三鼎35%股权相关的一切权利和义务全部转让给中海石油销售公司。1997年3月 18日，中国海洋石油总公司与中海石油销售公司签署《股权转让合同书》，中国海洋石油总公司将持有的深圳三鼎35%股权以1,053.50万元的价格转让给中海石油销售公司。
根据交通部财务会计司于 1997年4月 29日下发的《关于广州海运（集团）有限公司将投入“三鼎公司”的股份转由广州振华船务有限公司持有问题的复函》（财国字〔1997〕129号），广州海运将其持有深圳三鼎43%的股权作价 26,836,215.97元转让给广州振华船务有限公司。
深圳市罗湖会计师事务所出具了“深罗会所[1997]验字022号”《验资报告》，对深圳三鼎股东变更后的实收资本情况进行验证，确认截至 1997年 4月 30日止，深圳三鼎实收资本为 3,010万元，其中：广州振华对深圳三鼎出资 1,294万元，占注册资本的43%；中海石油销售公司对深圳三鼎出资 1,054万元，占注册资本的35%；深圳市深南石油（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资 662万元，占注册资本的22%。
本次股权变更后深圳三鼎股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州振华船务有限公司|1,294.30|43%|
|2|中海石油销售公司|1,053.50|35%|
|3|深圳市深南石油（集团）股份有限公司|662.21|22%|
|合计||3,010.00|100%|

（5）1999年股权变更
经深圳市人民政府”深府办〔1999〕13号“文批准，深圳市深南石油（集团）有限公司等五家企业作为发起人，以发起方式设立深圳市广聚能源股份有限公司。深圳市深南石油（集团）有限公司以其持有的深圳三鼎22%股权作为对深圳市广聚能源股份有限公司出资。
经深圳市南山区国有资产管理委员会“深南国资办〔1999〕24号”《关于深圳市南山石油有限公司等七家企业资产评估结果确认的通知》确认，深圳三鼎22%股权的评估值为 12,961,788.32元。
本次股权变更后，深圳三鼎股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州振华船务有限公司|1,294.30|43%|
|2|中海石油销售公司|1,053.50|35%|
|3|深圳市广聚能源股份有限公司|662.21|22%|
|合计||3,010.00|100%|

注：2003年 5月 15日，深圳三鼎办理了股东名称变更登记，股东“中海石油销售公司”名称变更为“中海油气开发利用公司”。
（6）2010年股权划转
中国海洋石油总公司 2010年7月8日做出《关于海洋石油（洋浦）船务有限公司等3家公司股权无偿划转有关事项的批复》（海油总资产〔2010〕461号），同意将中海油气开发利用公司持有的深圳三鼎35%股权无偿划转给中海石油化工进出口有限公司。2010年 8月 12日，中海油气开发利用公司与中海石油化工进出口有限公司签署《股权无偿划转协议》。
本次股权划转后，深圳深圳三鼎的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州振华船务有限公司|1,294.30|43%|
|2|中海石油化工进出口有限公司|1,053.50|35%|
|3|深圳市广聚能源股份有限公司|662.21|22%|
|合计||3,010.00|100%|

（7）2013年以未分配利润转增股本
2013年 6月，经深圳三鼎股东会决议，深圳三鼎以未分配利润转增实收资
本。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职深QJ〔2013〕 485号）验证了上述未分配利润转增实收资本。
本次转增完成后深圳三鼎股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州振华船务有限公司|12,857.76|43%|
|2|中海石油化工进出口有限公司|10,465.62|35%|
|3|深圳市广聚能源股份有限公司|6,578.39|22%|
|合计||29,901.77|100%|

（8）2013年股权转让
2013年10月24日，深圳市南山区国资委下发《关于公开挂牌转让深圳市三鼎油运贸易有限公司国有股权的批复》（深南国监复〔2013〕5号），同意深圳市广聚能源股份有限公司转让其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司22%股权。根据福建联合中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2013）第 537号），拟转让的深圳三鼎22%股权的评估值为 7,570.45万元，该股权挂牌价格为 8,100万元。2014年 1月 16日，深圳市广聚能源股份有限公司将其持有的深圳三鼎22%股权以 8,100万元转让，中海石油化工进出口有限公司和中海发展分别受让深圳三鼎14%和8%股权。
本次股权转让后，深圳三鼎的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中海石油化工进出口有限公司|14,651.87|49%|
|2|广州振华船务有限公司|12,857.76|43%|
|3|中海发展股份有限公司|2,392.14|8%|
|合计||29,901.77|100%|

3、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，深圳三鼎的控股股东为广州振华，实际控制人为密春雷。
（1）深圳三鼎任一股东均不能单独支配其股东会超过半数的表决权，亦不
能单独决定董事会半数以上成员的选任
截至本报告签署日，深圳三鼎的股权结构及董事会构成情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|委派董事人数|
|中海石油化工进出口有限公司|49%|2|
|广州振华|43%|2|
|中海发展|8%|1|
|合计|100%|5|

从上表信息可知，深圳三鼎任一股东持股比例均未超过50%，均不能单独支配其股东会超过半数的表决权，亦不能单独决定董事会半数以上成员的选任。
（2）广州振华实际控制深圳三鼎的生产经营和财务管理
广州振华主要从事航运业务，在航运业务方面具备丰富展业经验及经营人才，并在业务运营和航线航次等方面支持深圳三鼎的油品航运业务。广州振华委派的董事郑锥龙先生，同时担任深圳三鼎的总经理和法定代表人，对内全面负责深圳三鼎的生产经营、财务管理及业绩考核等日常经营管理工作，对外全权代表深圳三鼎参与并处理经济民事等活动。因此，广州振华实际控制深圳三鼎的生产经营、财务管理。
（3）自 2007年起，广州振华一直将深圳三鼎纳入合并报表范围，其他股东未提出异议
广州振华于 1997年受让深圳三鼎43%股权并成为第一大股东（中海石油销售公司持股35%、深圳市深南石油（集团）股份有限公司持股22%），并于 2007年起根据新《企业会计准则》将深圳三鼎纳入合并报表范围（广州振华持股43%、中海石油销售公司持股35%、深圳市广聚能源股份有限公司持股22%）。
截至本报告签署日，中海发展持有深圳三鼎8%股权，中海发展为中国海运的控股子公司；同时，中国海运持有中海海盛8.91%的股份，是中海海盛的重要股东，并推荐 1名董事，中海海盛与中国海运合计控制深圳三鼎51%股权，双方在深圳三鼎重大决策时可以进行友好协商并取得一致意见。
2015年 7月，览海上寿成为中海海盛第一大股东。截至本报告签署日，深圳三鼎维持了其原有的管理模式和经营决策制度，未有变化；上市公司 2016年
半年报和经天职国际会计师审计的上市公司2015年度财务报告继续将深圳三鼎
纳入合并报表范围，其他股东并未提出异议。
综上，根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定，公司控股子公司广州振华对深圳三鼎具有控制权。在本次交易中，为配合中远海运集团的业务布局，广州振华拟将其持有的深圳三鼎43%股权转让给中海发展。股权转让完成后，中海发展将持有深圳三鼎51%股权，成为其控股股东。
截至本报告签署日，中海石油化工进出口有限公司、中海发展股份有限公司与广州振华之间不存在委托持股、协议控制等情形。
（二）主要资产权属情况
1、房产情况
截至本报告签署日，深圳三鼎持有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|座落|建筑面积（m2）|
|1|深房地字第2000046815号|深圳市罗湖区宝安路西湖花园西凌阁9A|114.09|
|2|深房地字第4246736号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄7栋201|93.11|
|3|深房地字第4246739号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄7栋401|93.10|
|4|深房地字第4246531号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄23栋504|94.29|
|5|深房地字第4246737号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄24栋201|108.25|
|6|深房地字第4246532号|深圳市罗湖区太白路松泉山庄24栋301|108.25|
|7|深房地字第4241978号|深圳市罗湖区北斗路文华花园文华楼15A|118.06|
|8|深房地字第3000386091号|福田区金田路4018号安联安联大厦21A01|346.10|
|9|深房地字第3000386092号|福田区金田路4018号安联安联大厦21A02|201.45|

2、船舶情况
截至本报告签署日，深圳三鼎拥有的船舶情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有权人|投产时间|载重吨|类型|登记号|
|1|三鼎长春|深圳三鼎|2012年7月|75,507|油轮|140012000060|
|2|三鼎长乐||2013年7月|75,461|油轮|140013000068|

3、土地使用权情况
截至本报告签署日，深圳三鼎拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|座落|面积（平方米）|
|1|深房地字第 2000046815号|深圳市罗湖区宝安路|用地面积12.7；共有使用权面积5,134.4|
|2|深房地字第4246739号|深圳市罗湖区太白路|用地面积44.05；共有使用权面积36,014.20|
|3|深房地字第4241978号|罗湖区北斗路文华花园|用地面积13.57；共有使用权面积6,174|
|4|深房地字第4246737号|罗湖区太白路|用地面积51.25；共有使用权面积36,014.20|
|5|深房地字第4246736号|罗湖区太白路|用地面积44.05；共有使用权面积36,014.20|
|6|深房地字第4246532号|罗湖区太白路|用地面积51.25；共有使用权面积36,014.20|
|7|深房地字第4246531号|罗湖区太白路|用地面积44.64；共有使用权面积36,014.20|
|8|深房地字第 3000386091号|福田区金田路与福中三路交汇处|5,917.29|
|9|深房地字第 3000386092号|福田区金田路与福中三路交汇处|5,917.29|

4、主要资产抵押、质押情况
截至本报告签署日，深圳三鼎持有的资产均不存在抵押、质押等权利受限的情形。
5、租赁房产情况
截至本报告签署日，深圳三鼎不存在房产租赁情况。
6、租赁土地情况
截至本报告签署日，深圳三鼎不存在土地租赁情况。
（三）深圳三鼎主要负债和担保情况
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕14862-2号），
报告期末，深圳三鼎的主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|占负债总额比例|
|应付账款|620.71|2.02%|
|应付职工薪酬|81.79|0.27%|
|应交税费|-7,240.92|-23.55%|
|应付利息|147.96|0.48%|
|其他应付款|105.81|0.34%|
|一年内到期的非流动负债|3,318.50|10.79%|
|长期借款|29,866.50|97.12%|
|递延所得税负债|3,851.84|12.53%|
|合计|30,752.18|100.00%|

深圳三鼎于报告期末的负债主要为长期借款。2015年 6月，深圳三鼎与中海石油财务有限责任公司签订编号为 XD20150102RMB0007的《人民币中长期贷款合同》，该合同项下的贷款额度为 41,060.00万元，贷款期限为 120个月，贷款用途为置换银行固定资产贷款。截至 2016年 7月 31日止，剩余贷款本金为33,185.00万元，其中：一年内到期的长期借款为 3,318.50万元。
截至本报告签署日，深圳三鼎不存在对外担保及重大或有负债情况。
（四）主营业务发展情况
1、经营资质
（1）业务资质证书
截至本报告签署日，深圳三鼎拥有的业务资质证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|证书名称|证书编号|有效期期限|
|1|深圳三鼎|水路运输许可证|交粤XK0128|2019/6/30|
|2|深圳三鼎|国际海上运输船舶备案证明书|MOC-MV00164|-|
|3|深圳三鼎|国际海上运输船舶备案证明书|MOC-MV00363|-|

2、主营业务
深圳三鼎主要经营国内沿海的油品航运业务，下辖“三鼎长春”和“三鼎长乐”两艘油轮，主要客户包括国内石油化工企业中海石油炼化有限责任公司、航
运企业中海油轮运输有限公司以及山东海化集团有限公司等。最近两年及一期，
深圳三鼎的主营业务收入分别为 17,028.14万元、19,850.78万元和 13,115.80万元，均为油品运输业务收入。
3、主要业务流程
（1）采购模式
深圳三鼎制定了专门的质量管理体系文件用于评估供应商。深圳三鼎燃料用油向固定的合格供应商采购，运输部门各航线合格供应商提供的燃油检测报告交由技术支持部门核查油品质量是否达标。
（2）运输模式
深圳三鼎主要经营油品航运业务。油品航运的业务模式和干散货航运相似。
深圳三鼎主要业务模式为程租。程租经营模式的具体情况参见本章“一、海南海盛100%股权（四）主营业务发展情况”之“3、主要业务流程”。
（3）销售模式
深圳三鼎对销售合同签订、合同执行等不同销售环节均设置了相应的内控制度。合同签订和执行分别由航运部门及调度室负责。
深圳三鼎对新老客户采取不同的管理政策。针对新客户，深圳三鼎业务部门首先获取对方的营业执照、税务登记证等资信证据，初步审核后，与合同一起交由总经理审批；针对老客户，业务部门直接拟定合同交总经理及部门经理审批。
4、安全生产及环境保护
（1）安全生产管理
深圳三鼎依据 IMO等国际组织相关公约、规则以及国家相关法律法规的要求进行公司运营管理，按照“国际安全管理规则（ISMCode）”的要求建立、实施并保持安全管理体系，岸基和船舶以体系为准绳进行安全和防污染操作管理。
同时，还按照石油公司国际海事论坛（OCIMF）相关的油轮行业标准进行资源配置、安全管理自评和接受第三方的检查评估。一直以来，深圳三鼎船舶保持良好的安全记录并顺利通过主管机关、船级社和独立第三方的各类检查、检验和评估。
深圳三鼎针对服务航区的特点严格对船员资历和素质进行把关和考核，确保其履职能力和服务质量，使深圳三鼎的安全和环境保护方针得以在船舶有效贯彻。
（2）环境保护管理
目前，深圳三鼎下属船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置，船岸防污染能力满足国际公约和有关船旗国政府的规定。
（五）主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2015]4013号、天职业字[2016]6767号、天职业字[2016]14862-2号），深圳三鼎最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016/7/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|91,709.98|92,421.13|93,541.59|
|负债总额|30,752.18|36,360.43|45,844.54|
|所有者权益合计|60,957.80|56,060.69|47,697.05|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|营业收入|13,115.80|19,850.78|17,028.14|
|营业成本|5,211.13|10,267.36|10,357.13|
|营业利润|7,353.71|7,098.40|2,857.79|
|利润总额|7,361.42|9,820.45|2,865.41|
|净利润|5,677.64|7,502.20|2,287.17|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,671.85|5,460.66|2,285.67|
|经营活动产生的现金流量净额|6,041.79|14,984.32|9,531.59|
|投资活动产生的现金流量净额|732.48|719.97|631.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,724.15|-13,548.68|-10,628.53|
|现金及现金等价物净增加额|50.12|2,155.60|-465.79|

上表中深圳三鼎 2015年财务数据引自其 2016年 1-7月审计报告期初数。
2015年末，上市公司收到原控股股东中国海运统一申请的归属于深圳三鼎的政
府补贴共计 2,721万元，深圳三鼎 2016年 1-7月审计报告对 2015年审计报告
中涉及政府补助的货币资金、应交税费、营业外收入、所得税费用和收到其他与经营活动有关的现金等科目进行了追溯调整。
2、非经常性损益明细情况
深圳三鼎最近两年及一期的非经常性损益如下表所示
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|7.72|-0.96|-|
|计入当期损益的政府补助|-|2,721.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|2.01|2.01|
|非经常性损益合计|7.72|2,722.05|2.01|
|所得税影响额|1.93|680.51|0.50|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|5.79|2,041.54|1.50|
|非经常损益占净利润的比例|0.11%|27.21%|0.07%|

深圳三鼎报告期内非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助项目，因政府补助存在不确定性因此非经常性损益不具有持续性。深圳三鼎报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,285.67万元、5,460.66万元和5,671.85万元，保持相对稳定。
3、最近两年的利润分配情况
深圳三鼎最近两年未发生利润分配的情形。
（六）股权权属情况
截至本报告签署日，广州振华持有深圳三鼎43%的股权。广州振华承诺其不存在受他方委托代为持有深圳三鼎43%股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有工程公司股权。
截至本报告签署日，广州振华所持有的深圳三鼎全部权益不存在被质押、被
冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何
制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（七）最近三年评估、交易、增资及改制情况
2014年1月16日，深圳市广聚能源股份有限公司将其持有的深圳三鼎22%股权通过公开挂牌转让的方式以 8,100万元转让，中海石油化工进出口有限公司和中海发展分别受让深圳三鼎14%和8%股权。福建联合中和资产评估有限公司对本次转让的深圳三鼎股权价值进行了评估并出具《资产评估报告》（联合中和评报字（2013）第537号），具体评估情况如下：
1、评估目的
本次评估目的是对深圳三鼎于评估基准日（2013年 6月 30日）的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为深圳市广聚能源股份有限公司拟转让所持深圳三鼎22%股权价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本项目的评估对象为深圳三鼎的全部股东权益，评估范围为深圳市三鼎油运贸易有限公司的全部资产及相关负债。
3评估基准日
本项目评估基准日是 2013年6月30日。
4、评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法，并以资产基础法评估结论为最终评估结论。
5、评估假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交
易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续使用假设。假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业能够持续经营。
（5）国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（6）公司所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化。
（7）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营，基准日后经营规划能够顺利实现。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（9）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。
（10）本次评估中不考虑股权转让的溢价和折价问题。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
6、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2013年 6月 30日深圳三鼎纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）账面值为 40,392.63万元，评估值为 34,411.15万元，评估减值为5,981.48万元，减值率为14.81%。各类资产及负债的评估结
果见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,815.33|1,815.33|-|-|
|2|非流动资产|83,447.72|77,466.24|-5,981.48|-7.17|
|3|其中：可供出售金融资产|10,599.68|10,599.68|-|-|
|4|固定资产|43,899.55|37,918.06|-5,981.48|-13.63|
|5|在建工程|28,948.50|28,948.50|-|-|
|6|资产总计|85,263.05|79,281.57|-5,981.48|-7.02|
|7|流动负债|-2,920.76|-2,920.76|-|-|
|8|非流动负债|47,791.18|47,791.18|-|-|
|9|负债合计|44,870.42|44,870.42|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|40,392.63|34,411.15|-5,981.48|-14.81|

深圳三鼎固定资产减值为 5,981.48万元，主要为 PC760-23船舶由于造船用钢材价格下降及行业不景气等原因，以致船舶评估基准日建造价较该船舶历史成本大幅下降，故船舶资产评估减值。
（2）收益法评估结果
采用收益法对深圳三鼎进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值，得出股东全部权益价值。
至评估基准日，采用收益法深圳三鼎的所有者权益（净资产）账面值40,392.63万元，评估值32,883.89万元，减值额7,508.75万元，减值率18.59%。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
深圳三鼎股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为
1,527.26万元，产生差异的原因为：油品航运行业已经持续多年处于低迷期，
盈利能力较差，导致其未来产生的现金流相对较少。
（4）确定评估结果
考虑到油品航运行业已经持续多年处于低迷期，行业盈利能力较差，企业未来现金流预测具有很大的不确定性，结合本次评估的目的，最终以资产基础法评估结论作为评估结果，即深圳三鼎股东全部权益在 2013年 6月 30日的市场价值为34,411.15万元。
7、评估减值情况
深圳三鼎22%股权于2013年6月30日的净资产账面价值为8,886.38万元，评估值为7,234.46万元，评估减值率为18.59%，最终交易价格为8,100万元，较账面值减值率为8.85%。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让标的|净资产账面价值|评估值|评估减值率|交易价格|交易价格较账面值减值率|
|深 圳 三 鼎22%股权|8,886.38|7,234.46|18.59%|8,100.00|8.85%|

8、2013年股权评估与本次评估差异分析
深圳三鼎截至2013年6月30日与截至2016年7月31日的两次评估情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|评估基准日||
||2013年6月30日|2016年7月31日|
|深圳三鼎100%股权账面价值|40,392.63|60,957.80|
|深圳三鼎100%股权评估值|32,883.89|60,041.10|
|评估减值率|18.59%|1.50%|
|转让股权比例|22%|43%|
|转让股权的账面价值|8,886.38|26,211.85|
|转让股权的评估值|7,234.46|25,817.67|
|股权转让价格|8,100.00|25,817.67|
|交易价格较账面值的减值率|8.85%|1.50%|

上述深圳三鼎股权的两次评估中，评估减值率具有一定的差异，主要是由于
2013年国内油品航运行业持续处于低迷阶段，原油运价处于历史低位，船舶重
置成本与预计的资产未来产生现金流量均相对较低，因此船舶等资产发生较大的减值。2016年，受国内原油运输需求增长影响，国内油品航运运价出现小幅上涨，预计未来油品运输业务盈利状况相比 2013年有一定的改善，因此本次评估的减值率相对较少。
根据深圳三鼎两次评估时所处的行业背景及业务运营情况的差异，上述两次评估的差异具有合理性。
（八）下属企业情况
截至本报告签署日，深圳三鼎没有下属子公司或分公司。
（九）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟出售资产为深圳三鼎43%股权，故不涉及深圳三鼎债权债务转移情况。
（十）其他事项说明
1、报告书披露前 12个月内重大资产收购出售事项
重组报告书披露前12个月内，深圳三鼎不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至重组报告书披露日，深圳三鼎不存在未决诉讼事项。
3、关联方非经营性资金占用和担保
截至本报告签署日，深圳三鼎不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟出售资产为深圳三鼎43%股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，深圳三鼎不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告签署日，深圳三鼎最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
7、深圳三鼎股权转让的前置条件
根据《深圳市三鼎油运贸易有限公司章程》约定，“三方（即中海石油化工进出口有限公司、广州振华、中海发展）之间可以相互转让其全部或者部分股权”，因此，深圳三鼎两家股东广州振华、中海发展之间转让深圳三鼎43%股权无需征求其他股东同意。
第五章 标的资产评估情况
一、本次标的资产的评估基本情况
以 2016年 7月 31日为评估基准日，拟出售资产经审计的净资产账面价值（母公司口径）、评估值及评估减值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|账面净资产（经审计）|评估值|评估减值率|
|中远海运散运|海南海盛100%股权|29,252.70|6,132.64|79.04%|
|中海发展|深圳三鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|1.50%|

注：截至评估基准日2016年7月31日，海南海盛的评估值和财务数据中均包括深圳三鼎的相应数据。
本次交易中，中海海盛拟将海南海盛100%股权转让给中远海运散运，同时海南海盛控股子公司广州振华拟将深圳三鼎43%股权转让给中海发展。截至评估基准日 2016年 7月 31日，海南海盛的评估值中包括深圳三鼎的评估值，因此上市公司最终收到的总对价为 147,699.95万元，包括海南海盛100%股权转让对价6,132.64万元、上市公司截至 2016年7月31日对海南海盛的其他应收款141,567.31万元。
二、海南海盛100%股权的评估情况
（一）评估目的
本次评估的评估目的是为中远海运散运拟收购中海海盛所持有的海南海盛100%股权的经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
评估对象为中海海盛持有的海南海盛100%股权。
评估范围为海南海盛申报的在评估基准日表内和表外资产及负债。
（三）评估基准日
本次评估基准日是 2016年7月31日。
（四）评估方法
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
（1）市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类资产在主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
（2）收益法
经了解，海南海盛是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
（3）资产基础法
由于海南海盛的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估对海南海盛采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果确定评估结论。
除海南海盛外，对其下属各级子公司，经分析后，除三沙海南海盛物流服务有限公司和海南海盛香港船务有限公司外，均按照相关规定，采用收益法和资产
基础法两种方法进行评估，经分析后选择合理的评估结果确定各下属公司的评估结论。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash Flow,DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.42
P
式中： —被评估企业股东全部权益评估值
P'
—企业整体收益折现值
D
—被评估企业有息负债
A'
—非经营性资产及溢余资产
D'
—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=0.42，1.42，2.42，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年 8月 1日至稳定期2023年 12月 31日；第二阶段为 2024年 1月 1日直至永续。其中，假设 2024年以后年度预期收益额按照 2024年的收益水平保持稳定不变。
3、资产基础法
评估中的资产基础法，是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
（1）流动资产
①货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值。
②应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
③存货
在评估基准日，存货主要为原材料，原材料主要包括满足船舶所需的燃油、备品备件等。对原材料中的备件、润料及其他备件，由于原材料周转速度较快，企业购置价格接近基准日市场价格，本次评估中，按照账面价值确定评估价值；
对船用燃料油，评估人员根据评估基准日市场销售单价（世界主要港口船用燃油价格的平均值）乘以实际数量确定其评估值。
（2）可供出售金融资产—其他投资
对海南海盛可供出售金融资产—其他投资中的华能海南发电股份有限公司，由于持股比例较小，本次评估中，由于被评估单位无法提供该被投资公司在评估基准日的审前会计报表，本次评估以该投资账面价值确定评估价值。
对海南海盛可供出售金融资产—其他投资中的紫光创新投资有限公司，由于持股比例较小，本次评估中，按照评估基准日被投资企业审前会计报表净资产，乘以海南海盛持有的该被投资企业股权比例计算确定海南海盛持有的该股权评估值。
（3）长期股权投资
对各长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先进行整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
（4）投资性房地产
投资性房地产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。故收益法对本次评估不适用。市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。成本法一般用于无法找到成交案例的自建房产。因此，本次评估根据评估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，对于外购的房地产及处于房地产市场活跃地区的房屋建筑物，因市场上可收集到相似类型的物业成交案例，故本次评估采用市场法。
市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式为：
市场法计算公式：评估对象比准价格=比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----委估建筑物评估价值；
P′-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数 B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异；
个别因素修正系数 D用于调整委估建筑物与参照物在户型、面积、朝向、楼层、临街状况、装修标准、设备配置、新旧程度、车位和整栋等方面的差异。
（5）房屋建筑物固定资产
房屋建筑物资产评估通常采用的评估方法有重置成本法、收益法、市场比较法。重置成本法一般用于自建房产，且缺乏同等规模的类似房产成交案例；收益法一般主要用于商业性用房，适合具有（或潜在）收益的房产评估；市场比较法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。
对于商品房，委估资产所在地的房地产市场上有同等规模的类似房产成交案例，故本次评估采用市场比较法；对评估范围内的自建房产，缺乏同等规模的类似房产成交或出租案例，故本次评估采用重置成本法。
对房屋建筑物所在的土地，采用市场比较法进行评估。
①重置成本法
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已发生的各种贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
综合成新率采用年限法与观察法综合确定。
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
评估值=重置成本×综合成新率
A.建安工程造价
委估房屋建筑物的工程造价，是依据中国建设工程造价信息网公布的海口市住宅建安成本走势信息及现场勘查房屋建筑的类别确定其单方造价成本，计算得出。
B.前期及其他费用
根据国家计委、建设部和海南省颁发的规定与造价计算程序，确定本次前期及其他费用，其规定的计算程序与数据详见下表：
前期及其他费用取费明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|计费基础|依据|
|1|建设单位管理费|1.50%|建安工程造价|财建〔2002〕394号|
|2|勘察设计费|3.20%|建安工程造价|计价格〔2002〕10号|
|3|工程建设监理费|1.72%|建安工程造价|发改价格〔2007〕670号|
|4|招标代理服务费|0.55%|建安工程造价|计价格〔2002〕1980号|
|5|环境影响评价费|0.15%|建安工程造价|计价格〔2002〕125号|
|6|可行性研究费|0.40%|建安工程造价|计价格〔1999〕1283号|
|7|小计|7.52%|建安工程造价||
|8|新型墙体材料费|8元/平方米|建筑面积|琼府〔2006〕29号|
|9|小计|8元/平方米|建筑面积||

C.资金成本
资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期银行贷款利率
计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2
D.综合成新率的确定
综合成新率采用年限法与观察法综合确定。
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
a.年限法是以剩余使用年限（建筑物经济耐用年限-已使用年限）占建筑物经济耐用年限的比率作为房屋建筑物的成新率。用公式表示即为：
年限法成新率=（建筑物经济耐用年限-已使用年限）÷建筑物经济耐用年限×100%。
当建筑物的尚可使用年限与已使用年限之和大于建筑物的经济耐用年限时，建筑物的成新率用下述公式表示为：
年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b.观察法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别打分。公式为：
观察法成新率=结构部分得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B
G—结构评分修正系数；
S—装修评分修正系数；
B—设备评分修正系数。
E.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
②市场比较法
市场比较法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式为：
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----委估建筑物评估价值；
P′-----参照物交易价格
A-----交易情况修正系数
B-----交易日期修正系数
C-----区域因素修正系数
D-----个别因素修正系数
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数 B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异；
个别因素修正系数 D用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。
③土地使用权市场比较法
土地使用权常用的方法有市场比较法、收益还原法、基准地价系数修正法等。
根据本次评估目的及评估对象的特点，选用市场比较法。根据《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
根据本次评估目的及评估对象的特点，评估对象所占土地使用权采用市场比较法评估，因可收集到足够的市场成交案例，故采用市场比较法评估；因没无法获得完整的当地基准地价体系，故无法采用基准地价系数修正法；假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价，故无法采用假设开发法评估。
市场比较法是在求取一宗待评估土地价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较时，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地评估基准日的地价。
市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：PD—待估宗地价格；
PB—比较案例价格；
A—待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数
B—待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D—待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数；
E—待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数。
⑥设备类固定资产
A.车辆和电子设备的评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，对车辆和电子设备采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，海南海盛为增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用不含税价格计算。
a.重置全价的确定
i.车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
ii.电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
b.成新率的确定
i.车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
ii.电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
若观察法成新率和年限法成新率（或理论成新率）的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般不低于15%。
B.船舶的评估方法
本次评估范围内的船舶资产，考虑到委估类型船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件，故本次评估采用了市场法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。其计算用公式表达如下：
P=
P－被评估船舶的评估值；
qi－第i个参照物的交易价格；
n1i－第i个参照物的载重吨调整系数；
n2i－第i个参照物的使用时间调整系数；
n3i－第i个参照物的交易时间调整系数；
n4i－第i个参照物的交易条件调整系数；
n5i－第i个参照物的其他因素调整系数；
n6i－第i个参照物的建造厂家调整系数；
t－参照物个数。
a.船舶市场交易参照物及价格的选取
通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作为参照物。在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等基本性能要素，同时考虑船舶的建造年代、建造国、船舶的交易时间并已经成交的同类船舶。
b.调整系数的确定
i.载重吨调整系数
载重吨调整系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨影响到主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，船价与载重吨不成正比函数关系，因此对应不同的船舶类型，选取相应的载重吨作为标准，通过计算比较后确定载重吨调整系数。
ii.使用时间调整系数
当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。
按照经验数据及近期对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析，确定参照物船舶的使用时间调整系数。
iii.交易时间调整系数
二手船舶市场的价格受货物运价的影响，一般来说，在航运市场处于繁荣兴旺时期，船舶市场二手船供不应求，船价看好，反之船价较低。因此应根据评估基准日与选取的参照物交易时点的市场价格变动情况确定交易时间调整系数。
iv.交易条件调整系数
交易条件主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付款方式以及有无其它附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影响，来确定交易条件调整系数。
v.其他因素调整系数
其他因素主要是指船舶技术状况和主要设备的差异。船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等；船舶主要设备的差异主要是指主机制造商的差异。
vi.建造厂家调整系数
船舶建造国及建造厂家的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到船舶的使用寿命，从而影响二手船舶的成交价格，根据国际船市行情、各国及国内不同建造厂家船价的分析确定建造厂家调整系数。
C.评估值的确定
根据参照物的各要素情况确定各调整系数，计算调整后价格，调整后价格经分析合理后一般按算术平均法确定最终评估值。
对固定资产减值准备，由于对各固定资产评估时已充分考虑了减值情况，因此将固定资产减值准备评估为0。
（7）无形资产—其他
对无形资产——其他中外购的软件，评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、合理后，对各软件在评估基准日的使用状态进行分析，查询各软件的市场价格，参考评估基准日相同版本或更新版本软件市场价格确定各软件的评估值。
（8）负债
按评估基准日企业实际需要承担的负债金额确定评估值。
（五）评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业能够持续经营。
（3）假设企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有能力担当其职务。能保持企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设企业对应经营时现有各项行业资格规定期限可继续续期。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（六）标的资产评估的主要参数
1、未来年度企业自由现金流预测表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|企业自由现金流|1,243.35|-2,856.03|5,216.70|10,909.61|16,503.31|
|折现率|7.79%|7.79%|7.79%|7.79%|7.79%|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|
|折现值|1,204.79|-2,567.45|4,350.67|8,440.94|11,846.07|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年-永续|-|
|企业自由现金流|23,438.15|18,671.33|16,898.90|15,564.30|-|
|折现率|7.79%|7.79%|7.79%|7.79%|-|
|折现期|5.42|6.42|7.42|-|-|
|折现值|15,608.03|11,535.10|9,685.59|114,514.34|-|
|整体收益折现值|174,618.08|||||
|溢余资产|5,442.17|||||
|非经营性资产|65,348.98|||||
|非经营性负债|144,524.59|||||
|付息债务|94,752.00|||||
|股东全部权益评估价值|6,132.64|||||

2、折现率
在本次评估折现率采用了通常所用的WACC模型。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（2）计算过程
通过对无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔（Beta）系数、资本结构、税后债务成本等参数的合理确定，按照上述计算过程和公式，WACC计算如下：
|||
|-|-|
|参数名称|以后年度|
|Ke|11.85%|
|D/E|98.77%|
|We=E/（E+D）|50.31%|
|Kd|3.68%|
|Wd=D/（E+D）|49.69%|
|WACC|7.79%|

如上表，以后年度WACC=7.79%。
（七）评估结论
1、收益法评估结果
在评估基准日 2016年 7月 31日，海南海盛股东全部权益评估价值为 6,132.64万元，较股东全部权益账面价值 29,252.70万元，评估减值23,120.06万元，减值率79.04%。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日2016年7月31日，海南海盛的总资产账面价值为273,238.66
万元，总负债账面价值为 243,985.96万元，净资产为 29,252.70万元；评估后，总资产为 151,431.61万元，总负债为 243,985.96万元，净资产为-92,554.35万元。总资产评估值比账面价值减值 121,807.05万元，减值率为44.58%；净资产评估价值比账面价值减值 121,807.05万元，减值率为416.40%。详见下表：资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|49,362.15|38,827.48|-10,534.67|-21.34%|
|2|非流动资产|223,876.51|112,604.13|-111,272.38|-49.70%|
|3|其中：可供出售金融资产|294.98|294.98|-|-|
|4|长期股权投资|55,047.38|37,744.67|-17,302.71|-31.43%|
|5|投资性房地产|733.09|2,664.28|1,931.19|263.43%|
|6|固定资产|167,785.18|71,224.00|-96,561.18|-57.55%|
|7|无形资产|15.89|676.20|660.31|4155.51%|
|8|资产总计|273,238.66|151,431.61|-121,807.05|-44.58%|
|9|流动负债|243,806.38|243,806.38|-|-|
|10|非流动负债|179.58|179.58|-|-|
|11|负债总计|243,985.96|243,985.96|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|29,252.70|-92,554.35|-121,807.05|-416.40%|

3、海南海盛两种方法评估结果的差异
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|29,252.70|6,132.64|-23,120.06|-79.04%|
|资产基础法||-92,554.35|-121,807.05|-416.40%|
|方法差异||98,686.99|-|-|

4、评估结论
成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企
业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，这是由于评估基准日时点航运市场低迷造成船舶市价大幅下降，导致重置费用较低。资产基础法评估结果反映的是海南海盛现时重置价值，对于航运业这种周期性十分明显的行业而言，仅采用静态的眼光，假定按某一低谷时点的重置费用标准在该时点立刻就能重新购建起整个海南海盛船队，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。收益法是以海南海盛持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计海南海盛未来长期经营过程中产生的收益，反映出海南海盛持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现实，也更为合理。
同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖海南海盛所有的船队长期经营累积的知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等很难单独计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来企业总体收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日 2016年 7月 31日，海南海盛股东全部权益评估价值为人民币 6,132.64万元。即中远海运散运拟收购的海南海盛100%股权评估价值为 6,132.64万元。
三、深圳三鼎100%股权的评估情况
（一）评估目的
本次评估的评估目的是为中海发展拟收购深圳三鼎43%股权的经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
评估对象为深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权。
评估范围为深圳市三鼎油运贸易有限公司申报的评估基准日表内各项资产及负债。
（三）评估基准日
本次评估基准日是 2016年7月31日。
（四）评估方法
1、评估方法的选择
被评估单位深圳市三鼎油运贸易有限公司是以海洋原油运输为主营业务的企业，本次评估中，中海发展拟收购深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权，因此评估中，采用企业价值评估方法进行评估。
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
（1）市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类资产在主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
（2）收益法
经了解，深圳市三鼎油运贸易有限公司是以海洋原油运输为主营业务的企业，具有独立的获利能力，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
（3）资产基础法
由于深圳市三鼎油运贸易有限公司的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估对深圳市三鼎油运贸易有限公司股权价值采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果确定评估结论。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash Flow,DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.42
P
式中： —被评估企业股东全部权益评估值
P'
—企业整体收益折现值
D
—被评估企业有息负债
A'
—非经营性资产及溢余资产
D'
—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=0.42，1.42，2.42，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年 8月 1日至稳定期2021年 12月 31日；第二阶段为2022年1月1日直至永续。
3、资产基础法
评估中的资产基础法，是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
（1）流动资产
①货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值。
②应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
③存货
在评估基准日，存货主要为原材料，原材料主要包括满足船舶所需的燃油，评估人员根据评估基准日市场销售单价（世界主要港口船用燃油价格的平均值）乘以实际数量确定其评估值。
（2）可供出售金融资产—其他投资
对可供出售金融资产—股票投资，评估人员按照评估基准日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值确定评估基准日股票评估单价，乘以企业持股数
量确定企业持有的各股票的评估值。
（3）房屋建筑物固定资产
房屋建筑物资产评估通常采用的评估方法有重置成本法、收益法、市场比较法。重置成本法一般用于自建房产，且缺乏同等规模的类似房产成交案例；收益法一般主要用于商业性用房，适合具有（或潜在）收益的房产评估；市场比较法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。
对于商品房，委估资产所在地的房地产市场上有同等规模的类似房产成交案例，故本次评估采用市场法。
市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式为：
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----委估建筑物评估价值；
P′-----参照物交易价格
A-----交易情况修正系数
B-----交易日期修正系数
C-----区域因素修正系数
D-----个别因素修正系数
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数 B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异；
个别因素修正系数 D用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。
（4）设备类固定资产
①车辆和电子设备的评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，对车辆和电子设备采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，海南海盛为增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用不含税价格计算。
A.重置全价的确定
a.车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
b.电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
B.成新率的确定
a.车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12
号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
b.电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
若观察法成新率和年限法成新率（或理论成新率）的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般不低于15%。
②船舶的评估方法
本次评估范围内的船舶资产，考虑到委估类型船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件，故本次评估采用了市场法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。其计算用公式表达如下：
P=
P－被评估船舶的评估值；
qi－第i个参照物的交易价格；
n1i－第i个参照物的载重吨调整系数；
n2i－第i个参照物的使用时间调整系数；
n3i－第i个参照物的交易时间调整系数；
n4i－第i个参照物的交易条件调整系数；
n5i－第i个参照物的其他因素调整系数；
n6i－第i个参照物的建造厂家调整系数；
t－参照物个数。
A.船舶市场交易参照物及价格的选取
通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作为参照物。在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等基本性能要素，同时考虑船舶的建造年代、建造国、船舶的交易时间并已经成交的同类船舶。
B.调整系数的确定
a.载重吨调整系数
载重吨调整系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨影响到主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，船价与载重吨不成正比函数关系，因此对应不同的船舶类型，选取相应的载重吨作为标准，通过计算比较后确定载重吨调整系数。
b.使用时间调整系数
当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。
按照经验数据及近期对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析，确定参照物船舶的使用时间调整系数。
c.交易时间调整系数
二手船舶市场的价格受货物运价的影响，一般来说，在航运市场处于繁荣兴旺时期，船舶市场二手船供不应求，船价看好，反之船价较低。因此应根据评估基准日与选取的参照物交易时点的市场价格变动情况确定交易时间调整系数。
d.交易条件调整系数
交易条件主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付款方式以及有无其它附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影响，来确定交易条件调整系数。
e.其他因素调整系数
其他因素主要是指船舶技术状况和主要设备的差异。船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等；船舶主要设备的差异主要是指主机制造商的差异。
f.建造厂家调整系数
船舶建造国及建造厂家的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到船舶的使用寿命，从而影响二手船舶的成交价格，根据国际船市行情、各国及国内不同建造厂家船价的分析确定建造厂家调整系数。
C.评估值的确定
根据参照物的各要素情况确定各调整系数，计算调整后价格，调整后价格经分析合理后一般按算术平均法确定最终评估值。
对固定资产减值准备，由于对各固定资产评估时已充分考虑了减值情况，因此将固定资产减值准备评估为0。
（5）负债
对递延所得税负债，由于其是企业持有的股票公允价值变动而计提的递延所
得税负债。本次评估中，根据企业持有的被投资单位股权数量乘以评估基准日前 30个交易日的每日加权平均股价确定各投资的评估值，以可供出售金融资产的评估值与可供出售金融资产投资成本的差额为测算递延所得税负债评估值。
对其他负债科目，按评估基准日企业实际需要承担的负债金额确定评估值。
（五）评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业能够持续经营。
（3）假设企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有能力担当其职务。能保持企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设企业对应经营时现有各项行业资格规定期限可继续续期。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（六）标的资产评估的主要参数
1、未来年度自由现金流预测表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|
|企业自由现金流|3,042.26|8,021.45|7,871.27|8,028.00|
|折现率|8.35%|8.35%|8.35%|8.35%|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|
|折现值|2,942.31|7,160.26|6,484.91|6,104.49|
|项目|2020年|2021年|2022年-永续|-|
|企业自由现金流|8,065.29|9,034.37|5,404.25|-|
|折现率|8.35%|8.35%|8.35%|-|
|折现期|4.42|5.42|0.00|-|
|折现值|5,660.38|5,852.02|41,938.51|-|
|企业整体收益折现值|76,142.89||||
|溢余资产|2,543.22||||
|非经营性资产|18,607.75||||
|非经营性负债|4,067.75||||
|付息债务|33,185.00||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|
|股东全部权益评估值|60,041.10||||

2、折现率
在本次评估中折现率采用了通常所用的WACC模型。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（2）计算过程
通过对无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔（Beta）系数、资本结构、税后债务成本等参数的合理确定，按照上述计算过程和公式，WACC计算如下：
|||
|-|-|
|参数名称|以后年度|
|Ke|13.58%|
|D/E|111.98%|
|We=E/（E+D）|47.18%|
|Kd|3.68%|

|||
|-|-|
|参数名称|以后年度|
|Wd=D/（E+D）|52.82%|
|WACC|8.35%|

如上表，以后年度WACC=8.35%。
（七）评估结论
1、收益法评估结果
在评估基准日 2016年 7月 31日，深圳三鼎股东全部权益评估价值为 60,041.10万元，较股东全部权益账面价值 60,957.80万元，评估减值 916.70万元，减值率1.50%。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日 2016年7月31日，深圳三鼎的总资产账面价值为 91,709.98万元，总负债账面价值为 30,752.18万元，净资产为 60,957.80万元；评估后，总资产为70,685.89万元，总负债为30,820.14万元，净资产为39,865.75万元。
总资产评估值比账面价值减值 21,024.09万元，减值率为22.92%；净资产评估价值比账面价值减值 21,092.05万元，减值率为34.60%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,676.19|6,661.88|-14.31|-0.21%|
|2|非流动资产|85,033.79|64,024.01|-21,009.78|-24.71%|
|3|其中：可供出售金融资产|18,335.95|18,607.75|271.80|1.48%|
|4|固定资产|66,697.85|45,416.26|-21,281.59|-31.91%|
|5|资产总计|91,709.98|70,685.89|-21,024.09|-22.92%|
|6|流动负债|-2,966.15|-2,966.15|-|-|
|7|非流动负债|33,718.34|33,786.29|67.96|0.20%|
|8|负债总计|30,752.18|30,820.14|67.96|0.22%|
|9|净资产（所有者权益）|60,957.80|39,865.75|-21,092.05|-34.60%|

3、深圳三鼎两种方法评估结果的差异
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|60,957.80|39,865.75|-21,092.05|-34.60%|
|收益法||60,041.10|-916.70|-1.50%|
|方法差异||-20,175.35|-|-|

4、评估结论
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，这是由于评估基准日时点航运市场低迷造成船舶市价大幅下降，导致重置费用较低。资产基础法评估结果反映的是企业现时重置价值，对于航运业这种周期性十分明显的行业而言，仅采用静态的眼光，假定按某一低谷时点的重置费用标准在该时点立刻就能重新购建起企业，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。收益法是以企业持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计企业未来长期经营过程中产生的收益，反映出企业持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现实，也更为合理。
同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖企业在知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等方面很难单独计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来企业总体收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。
综上所述，本次评估中，深圳三鼎净资产评估值 60,041.10万元，评估减值 916.70万元，减值率为1.50%。
四、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分
析
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、关于评估机构的独立性
中通诚评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中通诚评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
中通诚评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
中通诚评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（二）评估依据的合理性分析
本次交易标的股权评估最终选择以收益法评估结果作为评估结论。中通诚评估根据标的公司主营航运业务的特点，结合其所属航运行业未来发展趋势及行业竞争情况，对标的公司未来开展航运业务的运价、航次数、燃油成本、毛利率、
净利润、折现率等关键指标进行合理分析，并以此作为依据对标的资产进行评估，基本反映了标的公司资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，本次评估参数取值适当、合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估的影响
本次拟出售资产主要从事干散货与油品航运业务。截至本报告签署日，标的资产在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术等方面预计不会发生重大不利变化。
（四）定价公允性分析
1、海南海盛100%股权评估作价合理性分析
（1）海南海盛母公司所有者权益变动情况
海南海盛于 2016年 5月 25日设立，实收资本 1亿元，其设立至今的母公司所有者权益变动情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|海南海盛母公司净资产变动原因|金额|
|设立时实收资本|10,000.00|
|受让中海海盛航运资产时形成的资本公积|22,852.61|
|2016年6-7月经营亏损|-3,599.91|
|2016年7月31日母公司净资产|29,252.70|

 2016年 7月 30日，中海海盛将拥有的航运相关资产、负债打包整体转让给海南海盛。上述转让资产负债包截至 2016年 5月 31日经审计账面净资产为 163,033.20万元，评估价值为 140,180.59万元，确定转让对价为 140,180.59万元。按照《企业会计准则》的相关规定，海南海盛将上述资产、负债按照其母公司中海海盛账面价值入账，同时将转让对价 140,180.59万元计入对中海海盛的其他应付款，并将账面价值净额与转让对价的差额 22,852.61万元计入资本公积。
此外，海南海盛2016年6月至7月发生经营亏损导致其净资产相应下降。
因此，截至 2016年 7月 31日，海南海盛经审计的母公司口径的账面净资产值
为29,252.70万元。
（2）中海海盛将航运相关资产转让至海南海盛的评估合理性
2016年7月30日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛将其截至 2016年 5月 31日拥有的航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛。上述资产转让对价为 140,180.59万元，该对价以评估机构中通诚评估出具的《评估报告》（中通评报字〔2016〕156号）为依据，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|审计账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|163,033.20|140,180.59|-22,852.61|-14.02%|
|资产基础法|163,033.20|39,415.96|-123,617.24|-75.82%|

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
中海海盛向海南海盛转让的航运资产主要为干散货航运相关资产。自 2011年起，干散货船舶运价水平一直处于低位徘佪，船舶价格大幅下降，干散货运输行业在未来一段时间内将仍在低运价运行。由于转让资产中干散货航运船舶全部以当期市场化价格开展业务，无锁定运价的船舶，因此在行业大背景情况下，上述转让资产在未来一定时间内将处于亏损状态。上述行业环境不景气和持续经营亏损导致上述转让资产发生减值。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
数据来源：上海国际海事信息与文献网
综上，中海海盛转让至海南海盛的航运资产按中通诚评估出具的评估结果定价，资产定价合法、公允，而且本次交易的对手方海南海盛为上市公司的全资子公司，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）海南海盛100%股权的评估值情况
上市公司聘请了中通诚评估对本次交易标的海南海盛100%股权进行评估。
中通诚评估采用收益法对海南海盛100%股权进行评估，其截至2016年7月31日的股东全部权益评估值情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|评估金额|
|企业整体收益折现值|174,618.08|
|（+）溢余资产|5,442.17|
|（+）非经营性资产|65,348.98|
|（-）非经营性负债|144,524.59|
|（-）有息负债|94,752.00|
|评估值|6,132.64|

注：海南海盛非经营性负债主要构成为截至2016年7月31日海南海盛欠上市公司的应付资产转让款 141,567.31万元，包括海南海盛受让中海海盛全部航运相关资产对价140,180.59万元和应付中海海盛其他欠款1,386.72万元。
（4）标的资产评估值与账面价值差异原因
①干散货航运行业不景气，海南海盛经营持续亏损
海南海盛主要经营干散货航运业务，自2011年起，干散货船舶运价水平一直处于低位徘佪，船船市场价格大幅下降，干散货运输行业在未来一段时间内将仍在低运价运行。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约300点至2,100点间震荡。截至2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为656点，持续在低位运行。
由于中海海盛干散货航运船舶全部以当期市场化价格开展业务，无锁定运价运营的船舶，因此在行业大背景情况下，中海海盛无论从行业状况，还是从企业自身经营来看，其在未来一定时间内仍将处于亏损状态。2016年 7月 30日，
中海海盛将全部航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛，根据经审计的海
南海盛模拟合并报表数据，海南海盛于2014年、2015年和2016年 1-7月的归属于母公司所有者的净利润分别为-20,290.11万元、-797.46万元和-74,968.75万元。上述行业环境不景气和持续经营亏损导致海南海盛的资产发生减值。
②前次资产转让交易安排导致海南海盛评估减值率较大
中海海盛将截至 2016年 5月 31日全部航运相关资产、负债打包转让至海南海盛时，经审计的账面净资产为 163,033.20万元，评估值为140,180.59万元，已发生评估减值 22,852.61万元，评估减值率为14.02%。
按照《企业会计准则》规定，海南海盛将受让航运资产、负债以母公司中海海盛的账面价值入账，导致上述资产减值暂未反映到海南海盛的账面价值中。截至 2016年 7月 31日，海南海盛100%股权的评估值比账面净资产（母公司口径）减值23,120.06万元，仍为上述行业环境不景气和持续经营亏损导致海南海盛资产发生减值所致。其评估减值率为79.04%，显著高于前次资产评估减值，主要为相应资产包负债结构变化所致，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|评估基准日|账面净资产|评估值|评估减值额|评估减值率|
|中海海盛全部航运相关资产、负债|2016 年 5 月31日|163,033.20|140,180.59|22,852.61|14.02%|
|海南海盛 100%股权|2016 年 7 月31日|29,252.70|6,132.64|23,120.06|79.04%|

综上，海南海盛100%股权的评估减值具有合理性。
2、深圳三鼎43%股权评估作价合理性分析
深圳三鼎主要经营油品航运业务，下辖“三鼎长春”和“三鼎长乐”两艘油轮，主要客户包括国内石油化工企业中海石油炼化有限责任公司、航运企业中海油轮运输有限公司以及山东海化集团有限公司等。深圳三鼎本次评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|经审计的净资产|评估值|评估减值额|评估减值率|
|深圳三鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|394.18|1.50%|

深圳三鼎评估值较账面值减值的原因具体如下：
（1）预计未来收益出现一定幅度的下滑
近几年，受全球宏观经济疲软以及油品航运行业运力供给过剩等影响，油品航运行业处于不景气的历史发展阶段，其中，2016、2017两年油轮新船运力集中下水，且增幅明显大于行业需求增幅，将给整个油品航运市场带来较大的下行压力。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。
2001年至今油轮运输市场成品油和原油运价指数走势
深圳三鼎的客户集中度较高，主要与中海石油化工进出口有限公司开展业务。根据中海石油化工进出口有限公司的业务需求变化情况，深圳三鼎的主要航线在未来年度将变短。在其油品运输总量、未来单位运价保持相对平稳的假设前提下，深圳三鼎预计未来收益将出现一定幅度的下滑，导致其收益法下的评估值略低于账面净资产。
（2）海南海盛与深圳三鼎股权评估减值率差异的分析
①行业发展现状及未来发展前景不同
海南海盛主要从事干散货航运业务。2008年全球金融危机爆发后，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期，干散货运价指数持续处于低位。海南海盛干散货航运业务近几年持续亏损，预计未来在短时间仍处于亏损状态。
深圳三鼎主要从事油品航运业务。目前，国内外原油运价指数和成品油运价
指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。但受全球油价低位的影响，未来油品航运市场需求仍较大。深圳三鼎近几年盈利状况良好，受主要客户业务需求变化的影响，预计深圳三鼎未来经营收益有一定幅度的下滑。
综上，由于海南海盛和深圳三鼎主要所属行业的发展现状及未来发展趋势的不同，以及两家企业经营业绩的差异，导致两个交易标的的评估减值率有差异。
②资产负债结构具有较大差异
海南海盛受让中海海盛全部航运资产时，形成了向中海海盛应付的资产转让款 140,180.59万元。上述交易安排导致海南海盛负债构成显著区别于原航运资产包的负债结构，导致其评估减值率较高。
综上，深圳三鼎43%股权的评估结果较账面净资产有小幅度减值，具有合理性。
3、出售深圳三鼎股权的原因和战略考虑
近年来，受国内外航运行业整体不景气影响，上市公司主要从事的航运业务经营持续亏损。本次拟将全部航运资产整体出售，集中资源和优势向具有更好市场前景的医疗健康服务产业转型发展。
同时，中远海运集团拟对旗下航运资产进行整合，发展成为全球运力规模领先的航运企业。根据中远海运集团对旗下航运业务布局的规划安排以及双方协商，本次交易中将主要经营干散货航运业务的海南海盛100%股权转让给中远海运集团子公司中远海运散运，同时，海南海运下属控股子公司广州振华将主要经营油品航运的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
（1）航运行业整体不景气，公司航运业务持续亏损
近几年，受全球宏观经济疲软及行业供需矛盾恶化影响，国内外航运行业整体表现不景气。受航运行业不景气影响，公司近几年航运业务整体持续亏损。为防止公司未来持续亏损，减轻经营负担，上市公司拟出售全部航运相关资产，利用回收资金并集中资源和优势支持医疗业务转型发展。
（2）公司希望集中资源加快发展医疗健康服务产业
近年来，随着我国居民收入水平和医疗保健意识的提高，医疗健康服务行业市场需求旺盛，行业发展空间较大。同时，国家相继出台多项政策大力支持医疗产业的发展。2013年10月18日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。该意见提出到 2020年，我国医疗服务能力将大幅提升，医疗卫生服务体系更加完善，形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。康复、护理等服务业快速增长，各类医疗卫生机构服务质量进一步提升。该意见着重指出要加快形成多元办医格局，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。上述产业政策将推动民营医疗健康服务行业的快速发展。
综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司决定加快产业结构调整，布局前景更好的行业，谋求从航运行业向医疗健康服务产业进行转型，提高上市公司盈利能力。上市公司将包括深圳三鼎43%股权在内的全部航运相关资产出售，将有效回收资金支持公司业务转型，有利于公司更好的集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。
4、本次评估与可比上市公司的比较分析
（1）可比上市公司
海南海盛和深圳三鼎均主要经营航运业务。因此，选取的同行业可比上市公司均以航运为主业，与海南海盛、深圳三鼎所属航运相关资产的业务有高度相似性。由于航运行业属于重资产行业，固定资产比重较高，实物资产较多，所以采用市净率指标进行比较。
||||
|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市净率|
|601872.SH|招商轮船|1.83|
|600026.SH|中海发展|0.91|
|601919.SH|中国远洋|2.60|
|600798.SH|宁波海运|1.90|
|601866.SH|中海集运|3.38|

||||
|-|-|-|
|600428.SH|中远航运|1.33|
|平均值||1.99|

注1：市净率=2016年7月31日收盘价/2016年6月30日的每股净资产。
注2：可比上市公司样本选取以申万航运Ⅲ（851761）为基准，剔除市净率异常偏高的公司（中昌海运、长航凤凰）和从事客运业务的公司（亚通股份、渤海轮渡、海峡股份）。
（2）与可比上市公司估值比较
①海南海盛100%股权评估值与可比公司的比较
中海海盛将截至 2016年 5月 31日全部航运相关资产、负债打包转让至海南海盛时，经审计的账面净资产为 163,033.20万元，评估值为140,180.59万元，已发生评估减值 22,852.61万元，市净率（评估值/账面净资产）为0.86。
按照《企业会计准则》规定，海南海盛将受让航运资产、负债以母公司中海海盛的账面价值入账，导致上述资产减值暂未反映到海南海盛的账面价值中。截至 2016年 7月 31日，海南海盛100%股权的评估值比账面净资产（母公司口径）减值23,120.06万元，仍为上述行业环境不景气和持续经营亏损导致海南海盛资产发生减值所致。市净率（评估值/账面净资产）为0.21，主要为相应资产包负债结构变化所致，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|评估基准日|账面净资产|评估值|市净率|
|中海海盛全部航运相关资产、负债|2016年5月31日|163,033.20|140,180.59|0.86|
|海南海盛100%股权|2016年7月31日|29,252.70|6,132.64|0.21|

海南海盛市净率低于行业平均水平的主要原因如下：
A.资产盈利能力较差，经营持续亏损。海南海盛 2014年、2015年和2016年 1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为-20,290.11万元、-797.46万元和 -74,968.75万元，而同期可比上市公司大多实现盈利。因此，海南海盛资产盈利能力较差是导致其估值水平低于同行业的主要原因。
B.流动性溢价降低。本次交易拟将海南海盛100%股权转让予中远海运散运，转让后其股权流动性将显著低于同行业上市公司，上述股权流动性溢价的差
异导致海南海盛100%股权的估值水平低于其他可比上市公司。
②深圳三鼎43%股权评估值与可比公司的比较
截至 2016年 7月 31日，深圳三鼎经审计的净资产账面值为 60,957.80万元，其全部股东权益的评估值为 60,041.10万元，评估减值率为1.50%，市净率为0.98倍，略低于可比上市公司，与交易对方之一中海发展的估值接近。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
自评估基准日至重组报告书披露日，海南海盛和深圳三鼎未发生对评估值产生影响的重大变化事项。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（六）交易定价与评估结果的差异及其合理性
经综合考虑多项因素并经交易各方协商一致，本次拟出售资产的交易价格与其评估值一致，本次交易定价与评估结果不存在实质性差异。
五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《重组管理办法》、《26号准则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次资产重组相关会议材料并对本次重组所涉及的标的资产评估事项进行了核查后，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次重组的评估机构中通诚评估具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，中通诚评估及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，中通诚评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2016年7月31日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。中通诚评估采用了收益法和资产基础法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次重组的交易价格系参考中通诚评估出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
5、公司本次重大资产出售交易价格根据评估值确定，公司重大资产出售的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第六章 本次交易主要合同
一、《股权转让协议》主要内容
（一）中海海盛与中远海运散运签订的《股权转让协议》主要内容
中海海盛与中远海运散运于 2016年8月22日签署《股权转让协议》，其主要内容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、海南海盛应付中海海盛欠款的特别约定、期间损益、人员、声明和保证、交割、本协议的生效和无效、税收和费用、通知、违约责任、不可抗力、保密、法律适用与争议解决等。其主要内容如下：
1、标的资产
本协议项下的标的资产为中海海盛持有的海南海盛100%股权。
2、交易价格
本协议项下标的资产截止 2016年7月 31日的预估值为6,333.31万元，最终交易价格根据国有资产监督管理机构备案的海南海盛截止 2016年 7月 31日的净资产评估值为依据确定。
3、支付方式
本协议生效后，中远海运散运应于交割日后 10日内向中海海盛一次性付清资产转让价款。
4、前次资产转让对价支付的特别约定
（1）根据中海海盛与海南海盛于2016年7月30日签署的《资产转让协议》，中海海盛将与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，相应资产转让价格为140,180.59万元。
（2）各方确认，截止评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计141,567.31万元（最终金额以海南海盛截止 2016年7月31
日的审计报告记载金额为准），自本协议生效之日起，该等欠款即由中远海运散运代海南海盛向中海海盛支付。
（3）本协议生效后，中远海运散运应于交割日向中海海盛一次性付清上述第（2）条项下的欠款。
5、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由中海海盛、中远海运散运共同承担和享有。
6、人员
标的资产所涉公司员工于交易交割日与海南海盛的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组或本次资产转让发生改变。
7、资产交割
（1）海南海盛应当自本协议生效之日起 10个工作日内负责办理完毕标的资产过户至中远海运散运的工商变更登记手续，中海海盛、中远海运散运应当依照法律法规的规定配合海南海盛办理标的资产的工商变更登记手续。
海南海盛办理完毕标的资产过户至中远海运散运的工商变更登记手续之日的次日为本次资产转让的“交割日”。
（2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中远海运散运享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由中远海运散运享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由中远海运散运承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前已经发生的债务或纠纷除外。经中海海盛、中远海运散运同意，海南海盛聘请会计师事务所对标的资产自 2016年 7月 31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。
8、协议的生效和无效
（1）本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相关议案的决议；
②中远海运散运有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；
③本次重大资产重组所涉之交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
（2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
（3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
9、违约责任
各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（二）广州振华与中海发展签订的《股权转让协议》主要内容
广州振华与中海发展于 2016年8月22日签署《股权转让协议》，其主要内容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、期间损益、人员、声明和保证、交割、本协议的生效和无效、税收和费用、通知、违约责任、不可抗力、保密、法律适用与争议解决等。其主要内容如下：
1、标的资产
本协议项下的标的资产为广州振华持有的深圳三鼎43%股权。
2、交易价格
本协议项下标的资产截止 2016年 7月 31日的预估值为 25,808.12万元，最终交易价格根据国有资产监督管理机构备案的深圳三鼎截止 2016年 7月 31日的净资产评估值为依据确定。
3、支付方式
本协议生效后，中海发展应于交割日后 10日内向广州振华一次性付清资产转让价款。
4、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由广州振华、中海发展共同承担和享有。
5、人员
标的资产所涉公司员工于交易交割日与广州振华的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组或本次资产转让发生改变。
6、资产交割
（1）广州振华应当自本协议生效之日起 10个工作日内负责办理完毕标的
资产过户至中远海运的工商变更登记手续，广州振华、中海发展应当依照法律法规的规定配合深圳三鼎办理标的资产的工商变更登记手续。
深圳三鼎办理完毕标的资产过户至中海发展的工商变更登记手续之日的次日为本次资产转让的“交割日”。
（2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中海发展享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由中海发展享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由中海发展承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前已经发生的债务或纠纷除外。经广州振华、中海发展同意，深圳三鼎聘请会计师事务所对标的资产自 2016年 7月 31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。
7、协议的生效和无效
（1）本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相关议案的决议；
②广州振华有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议
③中海发展有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；
（2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
（3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
8、违约责任
各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通
知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
二、《股权转让协议（修订）》主要内容
（一）中海海盛与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》主要内容中海海盛与中远海运散运于 2016年 10月 21日签署《股权转让协议（修订）》，其主要内容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、海南海盛应付中海海盛欠款的特别约定、期间损益、人员、声明和保证、交割、本协议的生效和无效、税收和费用、通知、违约责任、不可抗力、保密、法律适用与争议解决等。其主要内容如下：
1、标的资产
本协议项下的标的资产为中海海盛持有的海南海盛100%股权。
2、交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于 2016年 9月 28日出具并经国有资产监督管理部门予以备案的《资产评估报告》，海南海盛净资产截止评估基准日（即 2016年7月31日）的评估值为 6,132.64万元，以该评估值为基础，本次标的资产的收购价格为6,132.64万元。
3、对价支付
本协议生效后，中远海运散运应于交割日后 10日内向中海海盛一次性付清资产转让价款。
4、海南海盛应付中海海盛欠款的特别约定
（1）根据中海海盛与海南海盛于2016年7月30日签署的《资产转让协议》，中海海盛将与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，相应资产转让价格为140,180.59万元。
（2）各方确认，截止评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计 141,567.31万元，自本协议生效之日起，该等欠款即由中远海运散运代海南海盛向中海海盛支付。
（3）本协议生效后，中远海运散运应于交割日向中海海盛一次性付清上述第（2）条项下的欠款。
5、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由中海海盛、中远海运散运按照50%：50%的比例共同承担或享有。
6、人员
标的资产所涉公司员工于交易交割日与海南海盛的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组或本次资产转让发生改变。
7、资产交割
（1）海南海盛应当自本协议生效之日起 10个工作日内负责办理完毕标的
资产过户至中远海运散运的工商变更登记手续，中海海盛、中远海运散运应当依照法律法规的规定配合海南海盛办理标的资产的工商变更登记手续。
海南海盛办理完毕标的资产过户至中远海运散运的工商变更登记手续之日的次日为本次资产转让的“交割日”。
（2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中远海运散运享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由中远海运散运享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由中远海运散运承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前已经发生的债务或纠纷除外。经中海海盛、中远海运散运同意，海南海盛聘请会计师事务所对标的资产自 2016年 7月 31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。
8、协议的生效和无效
（1）本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相关议案的决议；
②中远海运散运有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；
③本次重大资产重组所涉之交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
（2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
（3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
9、违约责任
各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（二）广州振华与中海发展签订的《股权转让协议（修订）》主要内容
广州振华与中海发展于 2016年10月21日签署《股权转让协议（修订）》，其主要内容包括：本次重大资产重组概述、标的资产、交易价格、对价支付、期间损益、人员、声明和保证、交割、本协议的生效和无效、税收和费用、通知、违约责任、不可抗力、保密、法律适用与争议解决等。其主要内容如下：
1、标的资产
本协议项下的标的资产为广州振华持有的深圳三鼎43%股权。
2、交易价格
根据中通诚资产评估有限公司于 2016年 9月 28日出具并经国有资产监督管理部门予以备案的《资产评估报告》，深圳三鼎净资产截止评估基准日（即 2016年7月31日）的评估值为 25,817.67万元，以该评估值为基础，本次标的资产的收购价格为25,817.67万元。
3、对价支付
本协议生效后，中海发展应于交割日后 10日内向广州振华一次性付清资产转让价款。
4、期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由广州振华、中海发展按照50%：50%的比例共同承担或享有。
5、人员
标的资产所涉公司员工于交易交割日与广州振华的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组或本次资产转让发生改变。
6、资产交割
（1）广州振华应当自本协议生效之日起 10个工作日内负责办理完毕标的资产过户至中远海运的工商变更登记手续，广州振华、中海发展应当依照法律法规的规定配合深圳三鼎办理标的资产的工商变更登记手续。
深圳三鼎办理完毕标的资产过户至中海发展的工商变更登记手续之日的次日为本次资产转让的“交割日”。
（2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中海发展享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由中海发展享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由中海发展承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前已经发生的债务或纠纷除外。经广州振华、中海发展同意，深圳三鼎聘请会计师事务所对标的资产自 2016年 7月 31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。
7、协议的生效和无效
（1）本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相关议案的决议；
②广州振华有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议
③中海发展有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；
（2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
（3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
8、违约责任
各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
第七章 风险因素
投资者在评价本次交易时，除重组报告书和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的评估风险
本次重组的资产评估机构中通诚评估采用了适当的评估方法对拟出售资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
四、前次资产转让涉及的债务转移风险
2016年 7月 30日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至2016年5月31日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。2016年7月31日，双方签订了《资产交接书》。截至本报告签署日，上市公司正在征询债权人关于债务转移的意见，已取得金额总计为 94,752.00万元的全部金融性债务转移的同意函。同时，由于中海海盛仍代海南海盛开展航运业务导致经营性债务金额持续变化，因此目前仅取得部分经营性债务转移的同意函，尚未取得债务转移同意函的截至 2016年 7月 31日的债务账面金额约937.31万元。按照交易双方签署的《资产转让协议》，如未来上市公司未就相关债务转移取得对应债权人同意，则上市公司代海南海盛清偿相关债务后，由海南海盛向上市公司偿还对应款项。
上市公司与海南海盛之间的债务转移因双方的资产转让交易而发生，与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛100%股权的交易无直接关联。因此，如部分债务转移未取得债权人同意亦不会影响本次重大资产重组的进程。
如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协
商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司转移至海南海盛的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。
五、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户
手续的风险
2016年7月30日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛将其与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。上述转让资产中的房屋建筑物、土地使用权和船舶正在办理将权属（产权）人变更登记为海南海盛的过户手续。截至本报告签署日，“盛恒海”轮等7艘船舶已过户至海南海盛名下，上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
截至本报告签署日，上市公司、海南海盛正在办理土地、房产过户的相关税务手续，待相关税务手续完成后，上市公司、海南海盛将尽快办理完毕相关土地、房产的权属变更手续。上市公司、海南海盛严格按照双方签订的《资产转让协议》履行约定义务的情况下，上述船舶、土地、房产办理权属变更手续不存在重大障碍。
综上，上市公司与海南海盛之间的资产过户因双方的资产转让交易而发生，与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛100%股权的交易无直接关联。上市公司将同步推进与海南海盛之间的资产过户以及转让海南海盛100%股权事项，上市公司与海南海盛之间的资产过户不影响本次重大资产重组的进程。
根据《资产转让协议》中的约定，中海海盛与海南海盛应依照法律法规的规定共同配合尽快办理将上述资产过户至海南海盛的必要法律手续。如未来发生重大不可预计的情况，仍存在因土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。
六、及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险
经 2016年 7月 30日中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，上市公司与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016年 5月31日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，资产转让价格为 140,180.59万元。截至 2016年7月31日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计 141,567.31万元，截至本报告签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公司对海南海盛的债权。根据本次股权转让协议约定，中远海运散运应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述款项。因此上市公司可收取全部款项 147,699.95万元。
上述海南海盛对中海海盛的欠款与本次交易对价合计金额较大，且全部以现金方式支付，如果中远海运散运无法在约定付款期限内筹集足额资金，上市公司存在无法及时、足额取得上述全部款项的风险。
同时，上述事项可能导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。
七、业务结构变化及后续转型风险
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中海海盛将剥离持续亏损的全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。
同时，鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作出必要的调整和完善。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
上述主营业务结构变化以及后续业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营
风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
八、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
第八章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的社会经济环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会于2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本次交易的标的资产属于水上运输业（代码：G55）。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势大力转型发展医疗健康服务产业。
根据卫生部发布的《健康中国 2020战略研究报告》，卫生部将专门推出 100亿元的民族健康产业重大专项，用以支持自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等医疗健康产业的发展。同时，政府正在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，根据国务院 2013年9月底发布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，国家政策将大力推动社会资本和医院资源的优势互补，重塑传统医疗服务体系。
综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。
本次交易完成后，公司主要经营医疗健康服务业务，不属于高能耗、高污染行业，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为中海海盛持有的海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权，不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
上市公司通过本次交易将航运相关资产出售给交易对方，本次交易完成后，其在航运业务领域的市场份额均未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不构成行业垄断行为。
同时，如交易对方根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定申请和完成商务部对本次交易可能涉及有关经营者集中的审查，上市公司将配合上述申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为以现金方式出售资产，不涉及股本变动，公司总股本数仍为 873,286,575股，其中社会公众股东持股比例不低于10%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中通诚评估对标的资产进行评估。根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评报字[2016]180号、中通评报字[2016]205号），本次交易中海南海盛100%股权转让款为 6,132.64万元，深圳三鼎43%股权转让款为 25,817.67万元。中通诚评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果确定，并经公司股东大会批准。公司聘
请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告签署日，中海海盛持有的海南海盛100%股权、广州振华持有的深圳三鼎43%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。上述资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）交易完成后上市公司主要资产及主要经营业务情况
自 2015年7月中海海盛第一大股东变更以来，览海集团充分利用自身资源及优势，协助上市公司先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，大力发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等医疗业务板块，逐步向医疗健康服务产业转型发展。
截至 2016年 7月 31日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一定规模，根据上市公司 2016年1-7月经审计的备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月/2016年7月31日||||
||交易前|交易后（备考数）|变动额|增幅|
|经营性流动资产合计|59,122.93|29,394.91|-29,728.02|-50.28%|
|经营性长期资产合计|334,671.96|31,927.39|-302,744.57|-90.46%|
|资产总额|504,915.98|281,045.58|-223,870.41|-44.34%|
|负债总额|166,113.59|34,271.63|-131,841.96|-79.37%|
|所有者权益|338,802.39|246,773.94|-92,028.45|-27.16%|
|归属于母公司所有者权益|260,744.79|216,957.33|-43,787.46|-16.79%|
|营业收入|47,552.96|1,460.31|-46,092.65|-96.93%|
|利润总额|-67,901.05|195.79|68,096.84|-|
|净利润|-69,778.20|-26.89|69,751.31|-|
|扣除非经常性损益的净利润|-70,973.70|-105.48|70,868.22|-|
|归属于母公司股东净利润|-73,030.01|193.16|73,223.18|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|-74,184.30|153.08|74,337.38|-|

注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产。
本次交易前，上市公司主营业务为航运业务及医疗健康业务。目前，公司医疗健康业务发展处于起步阶段，相关医疗投资项目尚处于建设期。2016年 1-7月，上市公司开展医疗健康服务业务的三家子公司的资产及经营情况具体如下（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|海盛租赁|览海健康|览海康复|合计|
|总资产|70,300.17|1,097.34|15,706.83|87,104.34|
|负债总额|19,658.62|161.97|682.70|20,503.29|
|净资产|50,641.55|935.37|15,024.13|66,601.05|
|营业收入|1,460.31|-|-|1,460.31|
|利润总额|856.19|-1,144.44|32.17|-256.08|
|净利润|641.55|-1,144.44|24.13|-478.76|

目前医疗服务健康业务及相关经营资产规模较航运业务及资产规模相对较
小。上市公司本次交易出售持续亏损的航运业务后，有助于减轻负担，改善财务
状况，并将在览海集团的协助下，充分利用本次交易回收资金大力发展未来前景良好的医疗业务。未来，公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，打造全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
综上，上市公司本次交易拟出售持续亏损的全部航运业务相关资产，有助于减轻负担，改善财务状况，本次交易完成后，上市公司仍将保留医疗健康服务业务相关经营资产。同时，上市公司医疗设备融资租赁业务于 2016年1-7月已实现一定规模的营业收入。上市公司已具备明确的医疗业务发展规划，未来将进一步实现医疗健康服务业务的战略转型发展。综上，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
（2）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
A.出售持续亏损的航运业务，改善公司盈利水平
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着2008年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300点至2,100点间震荡。截至 2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656点，持续在低位运行。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司近三年及一期主营业务盈利状况及2016年1-7月交易前后盈利能力对比情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前||||
||2016年1-7月|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务毛利|1,460.31|2,807.29|4,802.84|3,984.70|-2,856.36|
|归属于母公司所有者的净利润|193.16|-73,030.01|2,414.03|-19,412.66|1,973.49|
|加权平均净资产收益率|0.10%|-33.36%|1.37%|-10.70%|1.20%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|153.08|-74,184.30|-50,436.00|-23,698.52|-25,991.54|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|0.08%|-33.89%|-28.52%|-13.07%|-15.87%|
|基本每股收益（元）|0.003|-0.98|0.04|-0.33|0.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.002|-0.99|-0.87|-0.41|-0.45|

通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和
优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持
续经营能力。
B.本次交易完成后的业务发展情况
为改善盈利能力，上市公司已加快向未来前景良好的医疗健康服务产业转型发展，目前已初步发展的业务板块和未来业务布局具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务开展情况|所属业务板块|具体情况|
|正在实施/建设中|线上医院|主要由览海健康实施，计划项目投资约1,600万元|
||高端康复医院|主要由览海康复实施，计划项目投资约5亿元|
||医疗设备融资租赁|主要由海盛租赁实施，截至2016年7月末，海盛租赁已实现营业收入约1,460.31万元。|
|拟实施|高端医疗诊所|拟投资建设览海国际广场医疗中心项目，计划项目投资约7,000万元|
||专科医院|拟投资建设肿瘤研究中心项目，计划项目投资约18亿元|

注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告
上市公司自 2015年 11月起先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。
上市公司本次交易出售持续亏损的航运业务后，有助于减轻负担，改善财务状况，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，加大投资力度，加快推进现有高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务，进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局。本次交易有利于公司集中资金、技术、人力、管理等资源和优势专注于医疗健康服务业务的开拓与发展，增强上市公司持续经营能力、改善盈利能力、维护广大股东利益。
C.业务结构变化及后续转型风险对公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中海海盛将剥离持续亏损的全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能
实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性风险。
同时，鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作出必要的调整和完善。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性风险。
上述主营业务结构变化以及后续业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。未来公司医疗业务发展进入成熟运营期后将产生较稳定的盈利。综上，上市公司将采取多种措施有效降低业务转型风险，上述业务结构变化及后续转型风险对上市公司持续经营能力不会造成实质性的负面影响。
综上，上市公司本次出售持续亏损的航运业务，有助于上市公司减轻负担，并可以集中资源和优势发展未来前景良好的医疗健康业务，实现业务战略转型发展。上市公司后续业务转型风险不会对其持续经营能力造成实质性的负面影响。
本次交易完成后，上市公司主营业务将转型发展为前景良好的医疗健康业务，有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意
见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
《资产报告书》所确定的评估值为依据，综合考虑其他相关因素确定。
（二）海南海盛100%股权评估作价合理性分析
1、海南海盛母公司所有者权益变动情况
海南海盛于 2016年 5月 25日设立，实收资本 1亿元，其设立至今的母公司所有者权益变动情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|海南海盛母公司净资产变动原因|金额|
|设立时实收资本|10,000.00|
|受让中海海盛航运资产时形成的资本公积|22,852.61|
|2016年6-7月经营亏损|-3,599.91|
|2016年7月31日母公司净资产|29,252.70|

 2016年 7月 30日，中海海盛将拥有的航运相关资产、负债打包整体转让给海南海盛。上述转让资产负债包截至 2016年 5月 31日经审计账面净资产为 163,033.20万元，评估价值为 140,180.59万元，确定转让对价为 140,180.59
万元。按照《企业会计准则》的相关规定，海南海盛将上述资产、负债按照其母
公司中海海盛账面价值入账，同时将转让对价 140,180.59万元计入对中海海盛的其他应付款，并将账面价值净额与转让对价的差额 22,852.61万元计入资本公积。
此外，海南海盛2016年6月至7月发生经营亏损导致其净资产相应下降。
因此，截至 2016年 7月 31日，海南海盛经审计的母公司口径的账面净资产值为29,252.70万元。
2、中海海盛将航运相关资产转让至海南海盛的评估合理性
2016年7月30日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛将其截至 2016年 5月 31日拥有的航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛。上述资产转让对价为 140,180.59万元，该对价以评估机构中通诚评估出具的《评估报告》（中通评报字〔2016〕156号）为依据，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|审计账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|163,033.20|140,180.59|-22,852.61|-14.02%|
|资产基础法|163,033.20|39,415.96|-123,617.24|-75.82%|

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
中海海盛向海南海盛转让的航运资产主要为干散货航运相关资产。自 2011年起，干散货船舶运价水平一直处于低位徘佪，船舶价格大幅下降，干散货运输行业在未来一段时间内将仍在低运价运行。由于转让资产中干散货航运船舶全部以当期市场化价格开展业务，无锁定运价的船舶，因此在行业大背景情况下，上述转让资产在未来一定时间内将处于亏损状态。上述行业环境不景气和持续经营亏损导致上述转让资产发生减值。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
数据来源：上海国际海事信息与文献网
综上，中海海盛转让至海南海盛的航运资产按中通诚评估出具的评估结果定价，资产定价合法、公允，而且本次交易的对手方海南海盛为上市公司的全资子公司，不存在损害上市公司利益的情形。
3、海南海盛100%股权的评估值情况
上市公司聘请了中通诚评估对本次交易标的海南海盛100%股权进行评估。
中通诚评估采用收益法对海南海盛100%股权进行评估，其截至2016年7月31日的股东全部权益评估值情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|评估金额|
|企业整体收益折现值|174,618.08|
|（+）溢余资产|5,442.17|
|（+）非经营性资产|65,348.98|
|（-）非经营性负债|144,524.59|
|（-）有息负债|94,752.00|
|评估值|6,132.64|

注：海南海盛非经营性负债主要构成为截至2016年7月31日海南海盛欠上市公司的应付资产转让款 141,567.31万元，包括海南海盛受让中海海盛全部航运相关资产对价140,180.59万元和应付中海海盛其他欠款1,386.72万元。
4、标的资产评估值与账面价值差异原因
（1）干散货航运行业不景气，海南海盛经营持续亏损
海南海盛主要经营干散货航运业务，自2011年起，干散货船舶运价水平一直处于低位徘佪，船船市场价格大幅下降，干散货运输行业在未来一段时间内将仍在低运价运行。2011年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约300点至2,100点间震荡。截至2016年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为656点，持续在低位运行。
由于中海海盛干散货航运船舶全部以当期市场化价格开展业务，无锁定运价运营的船舶，因此在行业大背景情况下，中海海盛无论从行业状况，还是从企业自身经营来看，其在未来一定时间内仍将处于亏损状态。2016年 7月 30日，中海海盛将全部航运相关资产、负债整体打包转让至海南海盛，根据经审计的海南海盛模拟合并报表数据，海南海盛于2014年、2015年和2016年 1-7月的归属于母公司所有者的净利润分别为-20,290.11万元、-797.46万元和-74,968.75万元。上述行业环境不景气和持续经营亏损导致海南海盛的资产发生减值。
（2）前次资产转让交易安排导致海南海盛评估减值率较大
中海海盛将截至 2016年 5月 31日全部航运相关资产、负债打包转让至海南海盛时，经审计的账面净资产为 163,033.20万元，评估值为140,180.59万元，已发生评估减值 22,852.61万元，评估减值率为14.02%。
按照《企业会计准则》规定，海南海盛将受让航运资产、负债以母公司中海海盛的账面价值入账，导致上述资产减值暂未反映到海南海盛的账面价值中。截至 2016年 7月 31日，海南海盛100%股权的评估值比账面净资产（母公司口径）减值23,120.06万元，仍为上述行业环境不景气和持续经营亏损导致海南海盛资产发生减值所致。其评估减值率为79.04%，显著高于前次资产评估减值，主要为相应资产包负债结构变化所致，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|评估基准日|账面净资产|评估值|评估减值额|评估减值率|
|中海海盛全部航运相关资产、负债|2016 年 5 月31日|163,033.20|140,180.59|22,852.61|14.02%|
|海南海盛 100%股权|2016 年 7 月31日|29,252.70|6,132.64|23,120.06|79.04%|

综上，海南海盛100%股权的评估减值具有合理性。
（三）深圳三鼎43%股权评估作价合理性分析
深圳三鼎主要经营油品航运业务，下辖“三鼎长春”和“三鼎长乐”两艘油轮，主要客户包括国内石油化工企业中海石油炼化有限责任公司、航运企业中海油轮运输有限公司以及山东海化集团有限公司等。深圳三鼎本次评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|经审计的净资产|评估值|评估减值额|评估减值率|
|深圳三鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|394.18|1.50%|

深圳三鼎评估值较账面值减值的原因具体如下：
1、预计未来收益出现一定幅度的下滑
近几年，受全球宏观经济疲软以及油品航运行业运力供给过剩等影响，油品航运行业处于不景气的历史发展阶段，其中，2016、2017两年油轮新船运力集中下水，且增幅明显大于行业需求增幅，将给整个油品航运市场带来较大的下行压力。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。
2001年至今油轮运输市场成品油和原油运价指数走势
深圳三鼎的客户集中度较高，主要与中海石油化工进出口有限公司开展业
务。根据中海石油化工进出口有限公司的业务需求变化情况，深圳三鼎的主要航
线在未来年度将变短。在其油品运输总量、未来单位运价保持相对平稳的假设前提下，深圳三鼎预计未来收益将出现一定幅度的下滑，导致其收益法下的评估值略低于账面净资产。
2、海南海盛与深圳三鼎股权评估减值率差异的分析
（1）行业发展现状及未来发展前景不同
海南海盛主要从事干散货航运业务。2008年全球金融危机爆发后，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期，干散货运价指数持续处于低位。海南海盛干散货航运业务近几年持续亏损，预计未来在短时间仍处于亏损状态。
深圳三鼎主要从事油品航运业务。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。但受全球油价低位的影响，未来油品航运市场需求仍较大。深圳三鼎近几年盈利状况良好，受主要客户业务需求变化的影响，预计深圳三鼎未来经营收益有一定幅度的下滑。
综上，由于海南海盛和深圳三鼎主要所属行业的发展现状及未来发展趋势的不同，以及两家企业经营业绩的差异，导致两个交易标的的评估减值率有差异。
（2）资产负债结构具有较大差异
海南海盛受让中海海盛全部航运资产时，形成了向中海海盛应付的资产转让款 140,180.59万元。上述交易安排导致海南海盛负债构成显著区别于原航运资产包的负债结构，导致其评估减值率较高。
综上，深圳三鼎43%股权的评估结果较账面净资产有小幅度减值，具有合理性。
（四）出售深圳三鼎股权的原因和战略考虑
近年来，受国内外航运行业整体不景气影响，上市公司主要从事的航运业务经营持续亏损。本次拟将全部航运资产整体出售，集中资源和优势向具有更好市场前景的医疗健康服务产业转型发展。
同时，中远海运集团拟对旗下航运资产进行整合，发展成为全球运力规模领先的航运企业。根据中远海运集团对旗下航运业务布局的规划安排以及双方协商，本次交易中将主要经营干散货航运业务的海南海盛100%股权转让给中远海运集团子公司中远海运散运，同时，海南海运下属控股子公司广州振华将主要经营油品航运的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中海发展。
1、航运行业整体不景气，公司航运业务持续亏损
近几年，受全球宏观经济疲软及行业供需矛盾恶化影响，国内外航运行业整体表现不景气。受航运行业不景气影响，公司近几年航运业务整体持续亏损。为防止公司未来持续亏损，减轻经营负担，上市公司拟出售全部航运相关资产，利用回收资金并集中资源和优势支持医疗业务转型发展。
2、公司希望集中资源加快发展医疗健康服务产业
近年来，随着我国居民收入水平和医疗保健意识的提高，医疗健康服务行业市场需求旺盛，行业发展空间较大。同时，国家相继出台多项政策大力支持医疗产业的发展。2013年10月18日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。该意见提出到 2020年，我国医疗服务能力将大幅提升，医疗卫生服务体系更加完善，形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。康复、护理等服务业快速增长，各类医疗卫生机构服务质量进一步提升。该意见着重指出要加快形成多元办医格局，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。上述产业政策将推动民营医疗健康服务行业的快速发展。
综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司决定加快产业结构调整，布局前景更好的行业，谋求从航运行业向医疗健康服务产业进行转型，提高上市公司盈利能力。上市公司将包括深圳三鼎43%股权在内的全部航运相关资产出售，将有效回收资金支持公司业务转型，有利于公司更好的集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。
（五）本次评估与可比上市公司的比较分析
1、可比上市公司
海南海盛和深圳三鼎均主要经营航运业务。因此，选取的同行业可比上市公司均以航运为主业，与海南海盛、深圳三鼎所属航运相关资产的业务有高度相似性。由于航运行业属于重资产行业，固定资产比重较高，实物资产较多，所以采用市净率指标进行比较。
||||
|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市净率|
|601872.SH|招商轮船|1.83|
|600026.SH|中海发展|0.91|
|601919.SH|中国远洋|2.60|
|600798.SH|宁波海运|1.90|
|601866.SH|中海集运|3.38|
|600428.SH|中远航运|1.33|
|平均值||1.99|

注1：市净率=2016年7月31日收盘价/2016年6月30日的每股净资产。
注2：可比上市公司样本选取以申万航运Ⅲ（851761）为基准，剔除市净率异常偏高的公司（中昌海运、长航凤凰）和从事客运业务的公司（亚通股份、渤海轮渡、海峡股份）。
2、与可比上市公司估值比较
（1）海南海盛100%股权评估值与可比公司的比较
中海海盛将截至 2016年 5月 31日全部航运相关资产、负债打包转让至海南海盛时，经审计的账面净资产为 163,033.20万元，评估值为140,180.59万元，已发生评估减值 22,852.61万元，市净率（评估值/账面净资产）为0.86。
按照《企业会计准则》规定，海南海盛将受让航运资产、负债以母公司中海海盛的账面价值入账，导致上述资产减值暂未反映到海南海盛的账面价值中。截至 2016年 7月 31日，海南海盛100%股权的评估值比账面净资产（母公司口径）减值23,120.06万元，仍为上述行业环境不景气和持续经营亏损导致海南海盛资产发生减值所致。市净率（评估值/账面净资产）为0.21，主要为相应资产包负债结构变化所致，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|评估基准日|账面净资产|评估值|市净率|
|中海海盛全部航运相关资产、负债|2016年5月31日|163,033.20|140,180.59|0.86|
|海南海盛100%股权|2016年7月31日|29,252.70|6,132.64|0.21|

海南海盛市净率低于行业平均水平的主要原因如下：
①资产盈利能力较差，经营持续亏损。海南海盛 2014年、2015年和2016年 1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为-20,290.11万元、-797.46万元和 -74,968.75万元，而同期可比上市公司大多实现盈利。因此，海南海盛资产盈利能力较差是导致其估值水平低于同行业的主要原因。
②流动性溢价降低。本次交易拟将海南海盛100%股权转让予中远海运散运，转让后其股权流动性将显著低于同行业上市公司，上述股权流动性溢价的差异导致海南海盛100%股权的估值水平低于其他可比上市公司。
（2）深圳三鼎43%股权评估值与可比公司的比较
截至 2016年 7月 31日，深圳三鼎经审计的净资产账面值为 60,957.80万元，其全部股东权益的评估值为 60,041.10万元，评估减值率为1.50%，市净率为0.98倍，略低于可比上市公司，与交易对方之一中海发展的估值接近。
四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随着2008年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、
能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011
年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300点至2,100点间震荡。截至 2016
年7月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656点，持续在低位运行。
2000年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司近三年及一期主营业务盈利状况及2016年1-7月交易前后盈利能力对比情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前||||
||2016年1-7月|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务毛利|1,460.31|2,807.29|4,802.84|3,984.70|-2,856.36|
|归属于母公司所有者的净利润|193.16|-73,030.01|2,414.03|-19,412.66|1,973.49|
|加权平均净资产收益率|0.10%|-33.36%|1.37%|-10.70%|1.20%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|153.08|-74,184.30|-50,436.00|-23,698.52|-25,991.54|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|0.08%|-33.89%|-28.52%|-13.07%|-15.87%|
|基本每股收益（元）|0.003|-0.98|0.04|-0.33|0.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.002|-0.99|-0.87|-0.41|-0.45|

通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效
减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和
优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
自 2015年7月中海海盛第一大股东变更以来，览海集团充分利用自身资源及优势，协助上市公司先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，大力发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等医疗业务板块，逐步向医疗健康服务产业转型发展。
截至 2016年 7月 31日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一定规模，根据上市公司 2016年1-7月经审计的备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月/2016年7月31日||||
||交易前|交易后（备考数）|变动额|增幅|
|经营性流动资产合计|59,122.93|29,394.91|-29,728.02|-50.28%|
|经营性长期资产合计|334,671.96|31,927.39|-302,744.57|-90.46%|
|资产总额|504,915.98|281,024.49|-223,891.49|-44.34%|
|负债总额|166,113.59|34,271.63|-131,841.96|-79.37%|
|所有者权益|338,802.39|246,752.86|-92,049.53|-27.17%|
|归属于母公司所有者权益|260,744.79|216,957.33|-43,787.46|-16.79%|
|营业收入|47,552.96|1,460.31|-46,092.65|-96.93%|
|利润总额|-67,901.05|195.79|68,096.84|-|
|净利润|-69,778.20|-26.89|69,751.31|-|
|扣除非经常性损益的净利润|-70,973.70|-105.48|70,868.22|-|
|归属于母公司股东净利润|-73,030.01|193.16|73,223.18|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|-74,184.30|153.08|74,337.38|-|

注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到
期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投
资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得
税资产。
本次交易前，上市公司主营业务为航运业务及医疗健康业务。目前，公司医疗健康业务发展处于起步阶段，相关医疗投资项目尚处于建设期。2016年 1-7月，上市公司开展医疗健康服务业务的三家子公司的资产及经营情况具体如下（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|海盛租赁|览海健康|览海康复|合计|
|总资产|70,300.17|1,097.34|15,706.83|87,104.34|
|负债总额|19,658.62|161.97|682.70|20,503.29|
|净资产|50,641.55|935.37|15,024.13|66,601.05|
|营业收入|1,460.31|-|-|1,460.31|
|利润总额|856.19|-1,144.44|32.17|-256.08|
|净利润|641.55|-1,144.44|24.13|-478.76|

目前医疗服务健康业务及相关经营资产规模较航运业务及资产规模相对较小。上市公司本次交易出售持续亏损的航运业务后，有助于减轻负担，改善财务状况，并将在览海集团的协助下，充分利用本次交易回收资金大力发展未来前景良好的医疗业务。未来，公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，打造全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
综上，本次交易出售持续亏损的航运资产，有利于公司集中资源大力转型发展医疗健康服务产业，有利于公司未来提高盈利能力及持续经营能力。
2、本次交易后上市公司的发展计划
为改善盈利能力，上市公司已加快向未来前景良好的医疗健康服务产业转型发展，目前已初步发展的业务板块和未来业务布局具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务开展情况|所属业务板块|具体情况|
|正在实施/建设中|线上医院|主要由览海健康实施，计划项目投资约1,600万元|
||高端康复医院|主要由览海康复实施，计划项目投资约5亿元|
||医疗设备融资租赁|主要由海盛租赁实施，截至2016年7月末，海盛租赁已实现营业收入约1,460.31万元。|

||||
|-|-|-|
|业务开展情况|所属业务板块|具体情况|
|拟实施|高端医疗诊所|拟投资建设览海国际广场医疗中心项目，计划项目投资约7,000万元|
||专科医院|拟投资建设肿瘤研究中心项目，计划项目投资约18亿元|

注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告
上市公司自 2015年 11月起先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。
上市公司本次交易出售持续亏损的航运业务后，有助于减轻负担，改善财务状况，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，加大投资力度，加快推进现有高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务，进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局。本次交易有利于公司集中资金、技术、人力、管理等资源和优势专注于医疗健康服务业务的开拓与发展，增强上市公司持续经营能力、改善盈利能力、维护广大股东利益。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
天职国际会计师对中海海盛 2015年和 2016年 1-7月的备考财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2016]14862-5号）。
重组报告书中对本次交易对上市公司财务指标影响的分析以该《审计报告》为基础。
1、备考财务报表的编制基础
中海海盛 2015年和 2016年 1-7月的备考财务报告系根据中海海盛与海南海盛于 2016年 7月 30日签订的《资产转让协议》之约定，转让中海海盛现有的全部船舶资产（包括中海海盛母公司及下属子公司拥有的船舶），并按照“负债随资产及业务剥离”、“人随资产走”的原则进行整合，按以下假设基础进行编
制：
（1）假设以下公司的股权交易于 2015年 1月 1日实施完成，中海海盛实现对以下公司的架构于2015年1月1日已存在并按照此架构持续经营，自2015年1月1日起将以下公司纳入中海海盛的合并范围，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册地|业务性质|
|1|上海览海在线健康管理有限公司|50%|上海|健康咨询|
|2|上海海盛上寿融资租赁有限公司|50%|上海|融资租赁|
|3|上海览海康复医院有限公司|80%|上海|医疗|
|4|海南中海海盛海连船务有限公司|51%|海南|航运|

注：2012年 9月 27日，中海海盛第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过了关于关闭海连船务的议案，报告期内海连船务已不再开展实际业务。截至本报告签署日，上市公司正在办理海南中海海连船务有限公司的注销手续。
（2）根据中海海盛与海南海盛签订的《资产转让协议》之规定，假设该拟转让资产于2015年1月1日已经转入海南海盛并持续经营；
（3）假设中海集团财务有限责任公司在备考期初已经处置，处置收益调整备考报表期初的所有者权益；
（4）资产转让相关的费用和税费等影响不在备考财务报表中反映。
2、本次交易完成后公司财务状况情况分析
（1）本次交易前后资产结构及其变化分析
本次交易完成前后，中海海盛的资产总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动资产合计|90,552.30|17.93%|191,036.29|67.98%|100,484.00|110.97%|
|非流动资产合计|414,363.68|82.07%|89,988.19|32.02%|-324,375.49|-78.28%|
|资产总计|504,915.98|100.00%|281,024.49|100.00%|-223,891.49|-44.34%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|78,924.88|14.31%|76,534.81|50.47%|-2,390.08|-3.03%|
|非流动资产合计|472,712.98|85.69%|75,113.26|49.53%|-397,599.72|-84.11%|
|资产总计|551,637.87|100.00%|151,648.07|100.00%|-399,989.80|-72.51%|

本次交易完成后，上市公司出售全部航运板块资产，总资产规模下降幅度较大。
本次交易完成前后，中海海盛的流动资产变动具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|货币资金|23,824.51|26.31%|6,923.75|3.62%|-16,900.75|-70.94%|
|应收票据|310.00|0.34%|-|-|-310.00|-100.00%|
|应收账款|16,646.34|18.38%|-|-|-16,646.34|-100.00%|
|预付账款|10,259.20|11.33%|4,089.81|2.14%|-6,169.39|-60.14%|
|应收利息|60.22|0.07%|60.22|0.03%|-|-|
|其他应收款|7,544.64|8.33%|154,657.41|80.96%|147,112.77|1949.90%|
|存货|6,602.30|7.29%|-|-|-6,602.30|-100.00%|
|一年内到期的非流动资产|9,005.10|9.94%|9,005.10|4.71%|-|-|
|其他流动资产|16,300.00|18.00%|16,300.00|8.53%|-|-|
|流动资产合计|90,552.30|100.00%|191,036.29|100.00%|100,484.00|110.97%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|货币资金|40,998.11|51.95%|31,622.35|41.32%|-9,375.77|-22.87%|
|应收票据|5,365.00|6.80%|-|-|-5,365.00|-100.00%|
|应收账款|9,784.57|12.40%|-|-|-9,784.57|-100.00%|
|预付账款|10,038.17|12.72%|29.10|0.04%|-10,009.07|-99.71%|
|其他应收款|7,063.31|8.95%|44,883.36|58.64%|37,820.05|535.44%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|5,586.00|7.08%|-|-|-5,586.00|-100.00%|
|划分为持有待售的资产|89.72|0.11%|-|-|-89.72|-100.00%|
|流动资产合计|78,924.88|100.00%|76,534.81|100.00%|-2,390.08|-3.03%|

本次交易前后，上市公司货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货和划分为持有待售的资产等流动资产均较大幅度下降；上市公司其他应收款较交易前大幅上升。
本次交易完成前后，中海海盛的非流动资产具体变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|可供出售金融资产|79,691.72|19.23%|58,060.80|64.52%|-21,630.92|-27.14%|
|长期应收款|31,026.68|7.49%|31,026.68|34.48%|-|-|
|长期股权投资|14,772.64|3.57%|-|-|-14,772.64|-100.00%|
|投资性房地产|740.59|0.18%|-|-|-740.59|-100.00%|
|固定资产|287,039.80|69.27%|133.62|0.15%|-286,906.18|-99.95%|
|在建工程|716.97|0.17%|716.97|0.80%|-|-|
|无形资产|15.89|0.00%|-|-|-15.89|-100.00%|
|商誉|258.93|0.06%|-|-|-258.93|-100.00%|
|长期待摊费用|10.42|0.00%|-|-|-10.42|-100.00%|
|递延所得税资产|90.05|0.02%|50.12|0.06%|-39.92|-44.33%|
|非流动资产合计|414,363.68|100.00%|89,988.19|100.00%|-324,375.49|-78.28%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|可供出售金融资产|97,998.28|20.73%|74,995.20|99.84%|-23,003.08|-23.47%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|15,200.07|3.22%|-|-|-15,200.07|-100.00%|
|投资性房地产|756.57|0.16%|-|-|-756.57|-100.00%|
|固定资产|358,437.47|75.83%|118.06|0.16%|-358,319.41|-99.97%|
|无形资产|37.71|0.01%|-|-|-37.71|-100.00%|
|商誉|258.93|0.05%|-|-|-258.93|-100.00%|
|长期待摊费用|13.33|0.00%|-|-|-13.33|-100.00%|
|递延所得税资产|10.61|0.00%|-|-|-10.61|-100.00%|
|非流动资产合计|472,712.98|100.00%|75,113.26|100.00%|-397,599.72|-84.11%|

本次交易前后变动幅度较大的为长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产。
（2）本次交易前后负债结构及其变化分析
本次交易完成前后，公司负债总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动负债合计|117,880.49|70.96%|20,544.70|59.95%|-97,335.78|-82.57%|
|非流动负债合计|48,233.10|29.04%|13,726.93|40.05%|-34,506.17|-71.54%|
|负债合计|166,113.59|100.00%|34,271.63|100.00%|-131,841.96|-79.37%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动负债合计|298,536.65|83.74%|-343.44|-1.95%|-298,880.09|-100.12%|
|非流动负债合计|57,984.62|16.26%|17,960.53|101.95%|-40,024.09|-69.03%|
|负债合计|356,521.26|100.00%|17,617.09|100.00%|-338,904.18|-95.06%|

本次交易完成后，中海海盛出售全部航运板块资产，与航运资产相关的负债
一同转移，负债规模大幅下降。
本次交易完成前后，中海海盛的流动负债构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|短期借款|95,552.00|81.06%|-|-|-95,552.00|-100.00%|
|应付票据|1,000.00|0.85%|-|-|-1,000.00|-100.00%|
|应付账款|9,097.00|7.72%|676.05|3.29%|-8,420.95|-92.57%|
|预收账款|63.10|0.05%|-|-|-63.10|-100.00%|
|应付职工薪酬|1,256.57|1.07%|287.87|1.40%|-968.70|-77.09%|
|应交税费|-13,012.17|-11.04%|-39.93|-0.19%|12,972.23|-99.69%|
|应付利息|486.97|0.41%|-|-|-486.97|-100.00%|
|应付股利|54.57|0.05%|54.57|0.27%|-|-|
|其他应付款|20,063.94|17.02%|19,566.14|95.24%|-497.80|-2.48%|
|一年内到期的非流动负债|3,318.50|2.82%|-|-|-3,318.50|-100.00%|
|流动负债合计|117,880.49|100.00%|20,544.70|100.00%|-97,335.78|-82.57%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|短期借款|250,800.00|84.01%|-|-|-250,800.00|-100.00%|
|应付账款|8,770.01|2.94%|-|-|-8,770.01|-100.00%|
|预收账款|1,192.95|0.40%|-|-|-1,192.95|-100.00%|
|应付职工薪酬|990.51|0.33%|55.41|-16.13%|-935.10|-94.41%|
|应交税费|-13,442.53|-4.50%|-455.13|132.52%|12,987.40|-96.61%|
|应付利息|481.28|0.16%|-|-|-481.28|-100.00%|
|应付股利|54.57|0.02%|54.57|-15.89%|-|-|
|其他应付款|612.26|0.21%|1.71|-0.50%|-610.54|-99.72%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|49,077.60|16.44%|-|-|-49,077.60|-100.00%|
|流动负债合计|298,536.65|100.00%|-343.44|100.00%|-298,880.09|-100.12%|

本次交易前后变动幅度较大的是短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
本次交易完成前后，中海海盛的非流动负债构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|长期借款|29,866.50|61.92%|-|-|-29,866.50|-100.00%|
|递延收益|608.26|1.26%|-|-|-608.26|-100.00%|
|预计负债|179.58|0.37%|-|-|179.58|-100.00%|
|递延所得税负债|17,578.77|36.45%|13,726.93|100.00%|-3,851.84|-21.91%|
|非流动负债合计|48,053.52|100.00%|13,726.93|100.00%|-34,506.17|-71.54%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|长期借款|35,266.50|60.82%|-|-|-35,266.50|-100.00%|
|递延收益|625.22|1.08%|-|-|-625.22|-100.00%|
|递延所得税负债|22,092.90|38.10%|17,960.53|100.00%|-4,132.37|-18.70%|
|非流动负债合计|57,984.62|100.00%|17,960.53|100.00%|-40,024.09|-69.03%|

本次交易前后变动幅度较大的项目主要为长期借款、递延收益。
（3）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，中海海盛的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|32.90%|12.20%|64.63%|11.62%|
|流动比率|0.77|9.30|0.26|-|
|速动比率|0.71|9.30|0.25|-|

注：中海海盛2015年备考报表的流动负债为负，故未计算流动比率和速动比率。
本次交易完成后，中海海盛的资产负债率有效降低，截至 2016年7月末，上市公司资产负债率由32.90%降低至12.19%；流动比率和速动比率有效提升，截至2016年7月末，上市公司的流动比率由 0.77上升至9.30，速动比率由 0.71上升至9.30。本次交易完成后，上市公司资产质量有所提高、整体偿债能力得到加强。
3、本次交易完成后公司盈利能力分析
本次交易前后，中海海盛的盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动额|
|营业收入|47,552.96|1,460.31|-46,092.65|
|营业利润|-69,100.10|117.20|69,217.30|
|利润总额|-67,901.05|195.79|68,096.84|
|净利润|-69,778.20|-26.89|69,751.31|
|归属于母公司所有者的净利润|-73,030.01|193.16|73,223.18|
|每股收益（元）|-0.98|0.00|0.98|
|毛利率|5.90%|100.00%|-|
|净利润率|-153.58%|0.09%|-|
|项目|2015年|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动额|
|营业收入|95,224.51|-|-95,224.51|
|营业利润|2,795.09|2,425.79|-369.29|
|利润总额|9,992.42|2,425.79|-7,566.63|
|净利润|7,502.33|2,425.79|-5,076.54|
|归属于母公司所有者的净利润|2,414.03|2,541.00|126.96|

|||||
|-|-|-|-|
|每股收益（元）|0.04|0.04|0.00|
|毛利率|5.07%|-|-|
|净利润率|2.54%|1.91%|-|

上市公司本次出售持续亏损的航运业务资产，交易完成后上市公司营业收入规模下降幅度较大，营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润均由较大金额的亏损实现盈利或小幅亏损。2016年 1-7月，上市公司归属于母公司所有者的净利润由-73,030.01万元增至 193.16万元。
2016年1-7月，上市公司出售航运资产后，毛利率由5.9%提升至100.00%，主要原因系上市公司医疗板块业务营业成本为零，展业成本主要计入当期管理费用；净利润率由-153.58%提升至0.09%，主要原因系上市公司拟剥离的航运板块业务本期计提62,969.45万元船舶资产减值。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司将在本次交易完成后利用出售资产回收资金增加对医疗健康服务产业的投资，不排除未来有资本性支出的计划。公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，对未来公司重大资本性支出项目情况如实、及时的披露。
5、员工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制
（一）本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分
析
本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析参见本
报告“第八章独立财务顾问意见”之“四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
六、本次资产交割安排的说明
本次交易中，交易各方已签署了《股权转让协议》，该协议已就标的资产的付款及过户作出了相应安排。
1、海南海盛100%股权交割安排
根据中海海盛与中远海运散运签订的《股权转让协议》的约定，本次股权转让以现金方式支付。各方同意，协议生效后：（1）中远海运散运应于交割日后 10日内向中海海盛一次性付清资产转让价款；（2）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由中海海盛、中远海运散运共同承担和享有；（3）海南海盛应当自本协议生效之日起 10个工作日内负责办理完毕标的资产过户至中远海运散运的工商变更登记手续，中海海盛、中远海运散运应当依照法律法规的规定配合海南海盛办理标的资产的工商变更登记手续。
2、深圳三鼎43%股权交割安排
根据广州振华与中海发展签订的《股权转让协议》的约定，本次股权转让以现金方式支付。各方同意，协议生效后：（1）中海发展应于交割日后 10日内向广州振华一次性付清资产转让价款；（2）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由广州振华、中海发展共同承担和享有；（3）广州振华应当自本协议生效之日起 10个工作日内负责办理完毕标的资产过户至中远海运的工商变更登记手续，广州振华、中海发展应当依照法律法规的规定配合深圳三鼎办理标的资产的工商变更登记手续。
综上，本独立财务顾问认为，在交易各方切实履行相关协议的前提下，本次交易约定的资产交付安排切实有效，不会导致中海海盛面临不能及时获得对价的风险。
七、本次交易是否构成关联交易
截至本报告签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司8.91%的股份；广州振华的交易对方中海发展的控股股东中国海运持有上市公司8.91%的股份。因此，中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
八、本次交易的必要性以及对上市公司非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、出售持续亏损的航运业务，改善上市公司盈利水平
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。近三年，公司航运业务毛利分别为-2,856.36万元、3,984.70万元和4,802.83万元，业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和4.85%，公司扣除非经常性损益的净资产收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%。
近几年，受全球宏观经济疲软以及油品航运行业运力供给过剩等影响，油品航运行业处于不景气的历史发展阶段，其中，2016、2017两年油轮新船运力集中下水，且增幅明显大于行业需求增幅，将给整个油品航运市场带来较大的下行压力。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将帮助
上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业务，改善上市公司盈利水平，维护广大股东利益。
2、集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业
本次出售航运业务完成后，公司将集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。
公司已于 2015年下半年起先后投资、设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务。公司医疗健康服务业务发展情况详见“第二章上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”。未来，公司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局，提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值。
（二）本次交易对非上市公司及非关联股东的影响
鉴于中远海运散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事已回避表决相关议案，独立董事发表了独立意见；未来召开股东大会审议本次交易时，关联股东亦回避表决相关议案，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易不构成借壳上市
2015年7月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运14.11%的股份，成为公司第一大股东；2016年 3月，上市公司完成非公开发行，览海投资和览海上寿合计持有上市公司42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在向新控股股东或实际控制人及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、国泰君安证券内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，中海海盛出售持续亏损的航运业务资产，有利于公司集中投入资金、人力和技术专注于医疗健康业务的发展；有利于减少关联交易，增强上司公司的独立性；有利于提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与中海海盛、中海海盛聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中海（海南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第三十四次（临时）会议决议及独立董事意见
2、中海（海南）海盛船务股份有限公司第八届董事会第三十六次（临时）会议决议及独立董事意见
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
4、中通诚资产评估有限公司出具的相关资产评估报告
5、《中海（海南）海盛船务股份有限公司与中远海运散货运输有限公司之股权转让协议》
6、《广州振华船务有限公司与中海发展股份有限公司之股权转让协议》
7、《中海（海南）海盛船务股份有限公司与中远海运散货运输有限公司之股权转让协议（修订）》
8、《广州振华船务有限公司与中海发展股份有限公司之股权转让协议（修订）》
9、《国泰君安证券股份有限公司关于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
10、《国浩律师（上海）事务所关于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
二、备查地点
投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00
—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司
联系地址：海南省海口市龙昆北路 2号珠江广场帝豪大厦 25-26层
联系电话：（0898）68583985
传真：（0898）68581486
联系人：胡小波
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东园路 18号中国金融信息中心 5层
联系电话：（021）38674611
传真：（021）38674211
联系人：黄浩、陈泽
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
王松
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
杨晓涛
财务顾问主办人：
黄浩 陈泽
项目协办人：
范宇峰
国泰君安证券股份有限公司年月日