长园集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 长园集团股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 长园集团
股票代码： 600525
信息披露义务人名称： 吴启权
身份证号码: 41302919740316****
住所: 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号
通讯地址: 珠海市斗门区新青科技工业园新青三
路青街1栋
权益变动性质： 增加
权益变动报告书签署日期:2014年12月19日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露人在长园集团所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集团所拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出
任何解释或者说明。
5、本次权益变动的前置条件为长园集团正在进行的重大资产重组事项获得股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或核准,以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。
释 义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
姓名：吴启权
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号：41302919740316****
住址：珠海市斗门区
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
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||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2005年6月至今||珠海市运泰利自动化设备有限公司||执行董事、董事长||是||
|2002年12月至今||珠海市运泰利发展有限公司||总经理||是||
|2005年12月至今||珠海市运泰利电子有限公司||总经理||是||
|2003年1月至今||珠海赫立斯电子有限公司||总经理||是||
|2006年8月至今||珠海富利达科技有限公司||总经理||是||

截至本报告书出具日，吴启权直接持有运泰利34.575%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有运泰利股权外，吴启权持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
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||||||注册资本||||持股比例或|
||序号||公司名称||||经营范围|||
||||||（万元）||||控制比例|
|1||珠海市运泰利||200||电子产品、五金交电、电气机械设||71%||

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||发展有限公司||备的研发、生产加工、销售、维修及其相关的技术咨询；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售。||
|2|珠海市运泰利电子有限公司|100|电子产品的研究、加工、维修和销售。|80%|
|3|珠海富利达科技有限公司|50|五金制品、塑料制品的销售。|85%|
|4|IntelligentAutomationLimited|-|贸易|-|
|5|新县毅辉实业有限公司|5,000|汽车零部件精密锻造，电子电器安全规范检测产品的研发、生产和销售以及旅游开发、农林业生态种植。|80%|

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人吴启权未持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上已发行股份。
第二节权益变动的目的和持股计划
一、本次权益变动的目的
长园集团基于战略布局及业务发展需要，拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力以发行股份和支付现金的方式购买其合计持有的运泰利100%股份。目前该部分拟购买资产的预估值为 172,000万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付3,440万元，其余部分以发行股份的方式支付，合计发行股份 161,765,831股。
本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
二、信息披露义务人未来减持计划
截至本报告书签署日,除本次资产重组外,信息披露义务人暂无在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。
第三节权益变动方式
一、权益变动基本情况
根据长园集团与运泰利全体股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易以发行股份方式支付交易对价的98%，计161,765,831股。同时，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份不超过 41,272,570股。
本次交易完成前后信息披露义务人吴启权权益变动情况如下：
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|||交易前持有长园||交易前持有长园||交易后持有长园|）||交易后持有长园|
|股东名称||||||||||
|||集团股份数（股）||集团股权比例||集团股份数（股|||集团股权比例|
|吴启权|-||-||57,071,976|||5.35%||

二、本次交易方案
长园集团拟向标的资产运泰利的全体股东发行股份和支付现金购买其共同持有的运泰利100%的股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。
（一）发行股份和支付现金购买资产
长园集团将通过发行股份和支付现金方式收购运泰利100%的股权。2014年12月 19日，上市公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，运泰利100%股权的交易对价为 172,000万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付 3,440万元，其余部分以发行股份的方式支付。
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以 10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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||||支付方式||
||支付方式（股份对价）||||
||||（现金对价）||
|交易对方||||标的资产合计占比|
||股份数（股）|对应金额（万元）|金额（万元）||

吴启权 57,071,976 59,469.00 - 34.575%
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|曹勇祥|25,795,047|26,878.44|-|15.627%|
|王建生|24,608,214|25,641.76|-|14.908%|
|魏仁忠|13,920,115|14,504.76|-|8.433%|
|李松森|1,612,706|1,680.44|-|0.977%|
|启明创智|19,477,927|20,296.00|3,440.00|13.800%|
|启明融合|6,074,472|6,329.60|-|3.680%|
|运泰协力|13,205,374|13,760.00|-|8.000%|
|合计|161,765,831|168,560.00|3,440.00|100.00%|

（二）配套融资
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行不超过 41,272,570股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。募集资金主要用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系。
第四节前六个月内买卖上市公司交易股份情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内,不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签名:
吴启权
签署日期: 年 月 日
第七节备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件
（一）信息披露义务人的身份证明
（二）长园集团与信息披露义务人签署的附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》
（三）长园集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告
二、本报告书文本
上述备查文件置备于长园集团董事会秘书办公室。
附 表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|长园集团股份有限公司|上市公司所在地|广东深圳|
|股票简称|长园集团|股票代码|600525|
|信息披露义务人名称|吴启权|信息披露义务人住所|珠海市斗门区井岸镇|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： -持股数量： -持股比例： -|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币A股变动数量： 57,071,976股变动比例： 5.351%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |

（此页无正文，为《长园集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人签名：
吴启权
年 月 日