甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2013年独立董事履职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规及《公司章程》等规定，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2013年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况
吴碧莲女士，曾任玉门石油管理局水电厂副厂长，玉门石油管理局副局长、总经济师，省财政厅副厅长、省地方税务局局长、党组书记，甘肃省副省长、省人大常委会副主任、党组成员。现任本公司独立董事。
陈新树先生，曾任中国人民建设银行甘肃省分行建筑经济处副处长、兰州铁路专业支行党组书记、行长，中国人民建设银行青海省分行党组成员、副行长，中国人民建设银行甘肃省分行副行长，党委副书记，中国信达资产管理公司兰州办事处主任、党委书记。现任本公司独立董事。
李德奎先生，曾任中共肃南县委副书记、书记，张掖地区行署副专员，甘南州委副书记、州长，甘南州委书记、州长，甘肃省纪律检查委员会副书记，甘肃省人民检察院党组书记、检察长，甘肃省人大常委会副主任、工会主席。现任本公司独立董事。
吴绍礼先生，曾任武汉铁路分局财务科长、总会计师、铁道部财务局局长助理、财务司副司长、司长，山西省省长助理，中国铁路（香港）控股有限公司董事长兼总经理、铁道部咨询调研组组长。现任本公司独立董事。
迟京东先生，曾任中国钢铁工业协会发展与科技环保部副处长、处长、副主任，兼任中国钢铁工业协会战略咨询委员会办公室主任、中国投资协会投资咨询专业委员会理事、中钢集团金信咨询有限责任公司专家委员会委员、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。现任中国钢铁工业协会首席分析师、副秘书长、主任，本公司独立董事。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会及股东大会会议情况
2013年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告、关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案等重大事项。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识、经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
2013年度，公司共召开了 5次董事会和 1次股东大会，具体情况如下:
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|报告期内股东大会及董事会召开次数董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席|委托代理|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|吴碧莲|独立董事|6|6|0|0|否|
|陈新树|独立董事|6|6|0|0|否|
|李德奎|独立董事|6|6|0|0|否|
|吴绍礼|独立董事|6|6|0|0|否|
|迟京东|独立董事|6|6|0|0|否|

2、会议审议情况
在董事会上认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，维护公司整体
利益和中小股东的权益。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、
召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
3、参加董事会各专业委员会情况
报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》以及证监会监管部门的有关要求，切实履行审计委员会相关职责，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。
4、日常工作、学习培训情况
报告期内，我们认真阅读公司董事会秘书办公室报送的各类文件，持续关注公司生产经营、募集资金管理、重大项目进展情况，对公司相关控股子公司进行了现场调研，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极有效的履行了自己的职责。履职以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管部门和证券交易所组织的相关培训，不断提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，我们对公司 2013年度发生的关联交易事项，按照规定做出判断并按程序进行了审核，认为公司 2013年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能认真贯彻执行中国证监会的通知精神，加强资金管理和对外担保管理，报告期内没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012年末对外担保、违规对外担保等情况。
3、募集资金的使用情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司募集资金管理制度》的规
定，本公司对募集资金采用专户存储制度，使用募集资金程序符合相关法规和制度要求，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司 2012年度社会责任报告
该报告较为全面地反映了公司在促进经济可持续发展、促进员工及相关利益者保护、促进安全生产、环境建设以及公司在民生和社会公益方面特色作法和取得的成绩，有利于帮助社会公众更全面地了解公司为社会及利益相关者创造的价值，以及公司为履行社会责任、实现可持续发展做出的不懈努力。
5、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，依照《公司章程》全程监督公司对董、监事及高级管理人员的提名和聘任，相关程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会提名与薪酬委员会工作细则》等相关法律法规及规则规定，相关人员符合国家法律规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会续聘瑞华会计师事务所（特殊合作伙伴）为公司 2013年财务审计机构，聘期一年。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会拟定的 2012年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司 2012年度利润分配方案已于 2013年 7月 19日实施完毕。
8、信息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法利益。2013年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》及《上市公司信息披露业务手册》的有关规定及要求信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、无误地履行披露义务。
9、内部控制的执行情况
公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观地反映了公司内
部控制建设及运行的实际情况，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司应对法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依法依规进行，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务，按照《专业委员会工作细则》，各专业委员会分别就公司定期报告、项目投资、战略规划制定、内部控制建设、高管提名及薪酬等重大事项召开专门会议，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥了重要作用。
四、总结
2013年，我们勤勉履职，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起了积极作用，有效维护了公司及全体股东权益。2014年，我们将不断提高自身履职能力，继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，切实履行职责，进一步加强在公司关联交易、对外投资及股权激励等方面的专业知识学习，提高专业水平，加强对公司实际运营情况的关注及与其他董事、监事及经营层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益。为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
独立董事：
吴碧莲 陈新树 李德奎
吴绍礼 迟京东