证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-063棕榈生态城镇发展股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况；
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议的召开情况
1、现场会议召开时间：2019年7月5日（星期五）下午2:30
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年7月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年7月4日下午15:00至2019年7月5日下午15:00期间的任意时间。
3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：公司董事长潘晓林女士
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。
二、会议的出席情况
1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表有表决权的股份数533,855,807股，占公司股份总数的35.9019%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计4人，代表有效表决权的股份数533,802,007股，
占公司股份总数的35.8983%；通过网络投票的股东4人，代表有效表决权的股份数 53,800股，占公司股份总数的0.0036%。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计5人，代表有效表决权股份数601,786股，占公司股份总数的0.0405％。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人1人，代表有效表决权股份数547,986股，占公司股份总数的0.0369％；通过网络投票的中小股东4人，代表有效表决权股份数53,800股，占公司股份总数的0.0036％。
3、公司的部分董事、监事、高管及律师事务所代表出席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：
议案一、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案二、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（该议案须逐项审议）
1、发行规模
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、发行方式
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、发行对象
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
4、债券品种及期限
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、募集资金用途
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
6、债券利率及其确定方式
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
7、偿债保障措施
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
8、担保情况
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
9、发行债券的交易流通
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
10、赎回条款或回售条款
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
11、决议有效期
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案三、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案四、《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意 533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对 2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案已获得出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
议案五、《关于增补董事的议案》（采用累积投票制，非独立董事和独立董事分别进行表决，其中非独立董事采用累积投票制进行表决）
（1）汪耿超先生获得同意股份数533,802,012股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9899%，当选为公司第四届董事会非独立董事。
其中中小投资者的表决情况为：获得同意股份数547,991股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.0608%。
（2）侯杰先生获得同意股份数533,802,012股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9899%，当选为公司第四届董事会非独立董事。
其中中小投资者的表决情况为：获得同意股份数547,991股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.0608%。
（3）王海刚先生获得同意股份数533,802,012股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9899%，当选为公司第四届董事会非独立董事。
其中中小投资者的表决情况为：获得同意股份数547,991股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.0608%。
（4）汤群先生获得同意股份数533,804,512股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9904%，当选为公司第四届董事会非独立董事。
其中中小投资者的表决情况为：获得同意股份数550,491股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.4762%。
（5）选举刘金全先生为公司第四届董事会独立董事，表决结果为：同意
533,853,207股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995％；反对2,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意599,186股，占出席会议中小股东所持股份的99.5680％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4320％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案六、《关于增补监事的议案》（采用累积投票制进行表决）
（1）雷栋先生获得同意股份数533,802,012股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9899%，当选为公司第四届监事会监事。
（2）汤亮先生获得同意股份数533,804,512股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9904%，当选为公司第四届监事会监事。
四、律师见证情况
本次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、郭栋律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
五、备查文件目录
1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019年7月5日