北京市天元律师事务所
关于潍坊亚星化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
京天股字（2015）第447－1号潍坊亚星化学股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受潍坊亚星化学股份有限公司的委托就其向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司发行股份购买其所持有的北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权并向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司发行股份募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录留存工作底稿。
目录
释义 4
正文 8
一、本次交易的交易方案 ............................................................... 8二、本次交易各方的主体资格 ...................................................... 12三、本次交易的批准与授权 .......................................................... 16四、本次交易的标的资产情况 ...................................................... 18五、本次交易涉及的债权债务处理 ............................................... 45六、本次交易事宜的披露和报告义务............................................ 46七、本次交易符合相关法律法规的条件 ........................................ 47八、本次交易涉及的合同或协议 ................................................... 50九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................... 51十、参与本次交易的证券服务机构的资质 .................................... 53十一、本次交易的特别事项 ........................................................... 55十二、结论意见 ............................................................................ 57
释义
如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下
||||
|-|-|-|
|“亚星化学”|指|潍坊亚星化学股份有限公司|
|“亚星集团”|指|潍坊亚星集团有限公司|
|“新湖阳光”|指|北京新湖阳光物业管理有限公司|
|“阳光宏业”|指|北京阳光宏业房地产开发有限公司，2007年7月更名|
|||为新湖阳光|
|“世纪天乐国服”|指|北京世纪天乐国际服装市场有限公司|
|“迪服黛尔”|指|北京迪服黛尔电子商务有限公司|
|“光耀电子支付”|指|北京光耀东方电子支付有限公司|
|“世纪天乐商业”|指|北京世纪天乐商业管理有限公司|
|“冠县鑫隆”|指|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|
|“中国信达”|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|“华信恒隆”|指|山东聊城华信恒隆商贸有限公司|

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|“光耀利民”|指|山东光耀利民企业管理咨询有限公司|
|“广西阳光”|指|广西阳光股份有限公司|
|“星泰地产”|指|北京星泰房地产开发有限公司|
|“九荣商贸”|指|北京九荣商贸有限责任公司|
|“源深节能”|指|北京源深节能技术有限责任公司|
|“运帷科技”|指|北京运帷能源科技发展有限公司|
|“首创阳光”|指|北京首创阳光房地产有限责任公司|
|“青创投资”|指|北京青创投资管理有限责任公司|
|“浙江新湖”|指|浙江新湖集团股份有限公司|
|“浙江恒兴”|指|浙江恒兴力控股集团有限公司|
|“芜湖华恒”|指|芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）|
|“上海银行”|指|上海银行股份有限公司北京分行|
|“股份发行日”|指|亚星化学依据本次交易方案向相关发行对象新增发|
|||行的A股股票在上海证券交易所完成登记之日|

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|“股权交割日”|指|新湖阳光100%的股权在工商登记部门登记至亚星|
|||化学名下之日（以新湖阳光就该次股权变更取得的|
|||新《营业执照》签发之日为准）|
|“《评估报告》”|指|北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具|
|||的中企华评报字（2015）第1377号《潍坊亚星化学|
|||股份有限公司拟收购北京新湖阳光物业管理有限公|
|||司100%股权项目所涉及的北京新湖阳光物业管理|
|||有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|“评估基准日”|指|2015年10月31日|
|“《发行股份购买资产|指|亚星化学与冠县鑫隆为本次交易签署的《潍坊亚星|
|协议》”||化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公|
|||司之发行股份购买资产协议》|
|“《盈利承诺与补偿协|指|亚星化学与冠县鑫隆为本次交易签署的《潍坊亚星|
|议》”||化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公|
|||司之盈利承诺与补偿协议》|
|“《认购协议》”|指|冠县鑫隆为本次交易分别与中国信达、华信恒隆、|
|||光耀利民签署的《潍坊亚星化学股份有限公司发行|
|||股份购买资产配套融资股份认购协议》|
|“标的资产”|指|新湖阳光100%的股权|
|“本次交易”|指|亚星化学向冠县鑫隆以非公开发行股份的方式购买|

||||
|-|-|-|
|||其持有的新湖阳光100%股权，并向中国信达、华信|
|||恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金不超|
|||过80,000万元|
|“配套融资”|指|向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集不|
|||超过80,000万元配套资金|
|“《重组管理办法》”|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|“元”|指|人民币元（仅限用于货币量词时）|
|“中国证监会”|指|中国证券监督管理委员会|

正文
一、本次交易的交易方案
（一）本次交易的方案概述
根据《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》、《认购协议》的约定，以及亚星化学第五届董事会第三十八次会议通过的有关本次交易的相关议案，本次交易的方案为：亚星化学向冠县鑫隆发行股份购买其持有的新湖阳光100%股权，同时向中国信达、华信恒隆、光耀利民共三名特定投资者非公开发行股份募集不超过80,000万元的配套资金。交易完成后新湖阳光成为亚星化学全资子公司，新湖阳光现有股东及配套融资认缴各方相应取得亚星化学的股份。上述发行股份购买资产行为可以独立构成本次交易，不以配套融资的获批和实施为必要条件。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、标的资产及其作价
本次交易中亚星化学发行股份收购的标的资产为新湖阳光100%的股权。
根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为217,032.57万元。经亚星化学与冠县鑫隆协商，标的资产在本次交易中作价为217,000万元。
2、支付方式
亚星化学本次拟非公开发行股份作为对价购买标的资产。
3、发行股票的种类及面值
本次交易中亚星化学新增发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1元。
4、股票发行对象：冠县鑫隆
5、股票发行价格
股票发行定价基准日为其第五届董事会第三十八次会议的决议公告日，向冠县鑫隆发行股票基准价格按照定价基准日前120个交易日股票交易均价（计算方式为决议公告日前120个交易日内亚星化学股票交易总额除以股票交易总量，下同）的90%计算，为7.68元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若亚星化学发生现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整。上述发行价格最终以中国证监会核准为准。
6、股票发行数量
亚星化学向冠县鑫隆所发行的股份数量=标的资产价格/发行价格。按照本次交易标的资产作价217,000万元、发行价格7.68元/股测算，公司拟向冠县鑫隆发行股份数量约28,255.21万股。发行数量最终以中国证监会核准为准。
7、拟上市交易所
本次交易中亚星化学新增发行的股份将在发行结束后申请在上海证券交易所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
截至股份发行日的亚星化学滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后亚星化学的新老股东按各自持股比例享有。
截至股权交割日的新湖阳光滚存未分配利润，在新湖阳光股权交割过户至亚星化学名下后由亚星化学享有。
9、评估基准日至股权交割日的期间损益归属
自评估基准日至股权交割日的过渡期内新湖阳光所产生的盈利、收益将由亚星化学享有。如过渡期内新湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需要于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向亚星化学补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后亚星化学聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
10、股票限售期
根据冠县鑫隆作出的承诺，其在本次交易中取得的亚星化学新增发行的股票自上市之日起36个月不对外转让；本次交易完成后6个月内,如亚星化学股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易向其发行股票的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易向其发行股票的发行价的，冠县鑫隆持有亚星化学股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，冠县鑫隆不转让其在亚星化学拥有权益的股份；本次交易完成后，如亚星化学以未分配利润或者公积金转增股本，冠县鑫隆基于本次交易中取得的亚星化学股份而衍生取得的股份，亦将对应承担上述限售义务。
11、盈利承诺与补偿安排
冠县鑫隆向亚星化学承诺，如本次交易完成，新湖阳光在利润承诺期（本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年）内实际盈利数不低于相应期间的预测净利润。如承诺期内新湖阳光实际净利润数不足预测净利润数的，则冠县鑫隆负责按照《盈利承诺与补偿协议》及其补充协议的约定以股份回购及现金等方式向亚星化学进行补偿。实际盈利数和预测盈利数差额以亚星化学聘请的具有相关证券业务资格
的会计师事务所出具的专项审核结果为准。
（三）配套融资方案
1、发行对象：中国信达、华信恒隆、光耀利民
2、发行股份的面值及种类
配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行价格及定价原则
本次配套融资股份发行的定价基准日为亚星化学第五届董事会第三十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即8.21元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若亚星化学发生现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整。上述发行价格最终以中国证监会核准为准。
4、发行数量
股份发行数量=配套融资总额/股票发行价格。根据募集资金总额80,000万元和8.21元/股的发行价格测算，本次配套融资发行股份数量约为9,744.21万股，发行数量最终以中国证监会核准为准。
5、募集资金用途
配套募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还亚星化学和新湖阳光的银行贷款。
本次交易中亚星化学为配套融资而新增发行的股份自上市之日起36个月不对外转让。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律法规规定的原则和实质性条件，经审核机关批准后实施不存在法律障碍。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易涉及的主体包括亚星化学、新湖阳光股东冠县鑫隆和配套募集资金认缴方中国信达、华信恒隆、光耀利民。各方参与本次交易的主体资格情况具体如下：（一）亚星化学的主体资格
根据本所律师核查，亚星化学系2000年1月由其前身潍坊化工有限公司通过整体变更方式设立。2001年3月，经中国证监会和上海证券交易所批准，亚星化学获准首次公开发行股票并上市，成为上市公司。
根据亚星化学目前工商登记信息显示，其注册地址为潍坊市寒亭区民主街529号；法定代表人为王瑞林；注册资本为31,559.4万元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为“许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开发、服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）”；
经营期限为自1994年08月11日起长期。
根据本所律师核查，亚星化学目前不存在根据公司章程或法律法规规定、监管机构要求等需要停业、终止、解散或其他影响合法存续的情形，亦无股票被暂停或终止
上市交易的情形，同时具备《重组管理办法》等相关法律法规规定的进行本次交易的主体资格条件（详见本法律意见第七部分）。
综上，本所律师认为亚星化学合法设立并有效存续，其股票已依法上市交易，具备进行本次交易的主体法律资格。
（二）冠县鑫隆的主体资格
冠县鑫隆成立于2013年10月11日，现持有新湖阳光100%的股权。根据其目前工商登记信息显示，其注册地址为冠县城镇滨河西路(清泉)；法定代表人为李贵斌；
注册资本为400万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围为“建材、钢材购销(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”；
经营期限为自2013年10月11日起至2023年10月11日。经本所律师核查，冠县鑫隆目前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或合法存续的情形。
根据冠县鑫隆的工商登记文件，冠县鑫隆目前登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||李贵斌||204||51%||
|2||芜湖华恒||196||49%||
||合计||||400||100%|

综上，本所律师认为冠县鑫隆是依法设立并有效存续的有限责任公司，其作为新湖阳光股东具备参与本次交易的主体资格。
（三）配套募集资金各认缴方的主体资格
1、中国信达
中国信达为一家于1994年4月19日成立的股份有限公司，根据其目前的工商登记信息显示，其法定代表人为侯建杭；注册资本为36,256,690,035元；企业类型为股份有限公司（上市、国有控股）；住所为北京市西城区闹市口大街9号院1号楼；
经营范围为“（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”；经营期限为自1999年4月19日起长期。经本所律师核查，中国信达目前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或合法存续的情形。
根据本所律师核查，中国信达系一家股票在香港联合交易所挂牌上市的上市公司（股票代码：01359.HK）。根据公开信息披露，中国信达控股股东为中华人民共和国财政部。
本所律师经核查认为，中国信达作为依法设立并有效存续的企业法人，具有参与本次交易的主体资格。
2、华信恒隆
华信恒隆为一家于2015年07月17日成立的有限责任公司，根据其目前工商登记信息显示，其法定代表人为李贵斌；注册资本为2,000万元；住所为聊城市柳园北路新东方国际a-1508号；经营范围为“建材、钢材、日用百货、洗涤用品、纺织品、办公用品销售；企业管理咨询（不含期货、证券、投资、融资、金融、担保类业务
咨询；不含消费储值卡等相关业务）。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为自2015年7月17日起长期。经本所律师核查，华信恒隆目前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或合法存续的情形。
根据华信恒隆的工商登记文件，华信恒隆目前登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||李贵斌||1,200||60%||
|2||李烨东||800||40%||
||合计||||2,000||100%|

本所律师经核查认为，华信恒隆作为依法设立并有效存续的中国企业法人，具有参与本次交易的主体资格。
3、光耀利民
光耀利民为一家于2015年07月17日成立的有限责任公司，根据其目前工商登记信息显示，其法定代表人为李贵斌；注册资本为2,000万元；住所为聊城市柳园北路新东方广场5楼；经营范围为“企业管理咨询及商务信息咨询服务（不含期货、证券、投资、融资、金融、担保类业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；会务服务；
展览展示服务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让和相关技术咨询服务；
市场营销策划。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为自2015年7月17日起长期。经本所律师核查，光耀利民目
前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或合法存续的情形。
根据光耀利民的工商登记文件，光耀利民目前登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例|
|1||李贵斌||1,200||60%||
|2||李烨东||800||40%||
||合计||||2,000||100%|

本所律师经核查认为，光耀利民作为依法设立并有效存续的中国企业法人，具有参与本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为在本次交易中，亚星化学、冠县鑫隆、中国信达、华信恒隆、光耀利民均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、2016年1月27日，亚星化学第五届董事会召开第三十八次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司<发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>、<发行股份购买资产配套融资股份认购协议>的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于本次交易信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于批准报出本次交易相关审计报告、评估报告等财务报告的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于提请股东大会豁免山东冠县鑫隆建筑材料有限公司及其一致行动人在本次交易中以要约方式收购公司股份的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，并决定召集2016年第二次临时股东大会审议本次交易相关议案。
2、截至本法律意见书出具之日，冠县鑫隆股东会已经按照其公司章程的规定作出决议，同意公司按照本次交易方案以其持有的新湖阳光100%的股权认购亚星化学非公开发行的股份及其相关事宜。
3、截至本法律意见书出具之日，华信恒隆、光耀利民和中国信达均已经按照其公司章程及内部制度的规定履行相关决策程序，同意公司按照本次交易方案认购亚星化学为配套融资所发行的股份及其相关事宜。
（二）本次交易尚待取得的批准与授权
1、本次交易尚需取得亚星化学股东大会批准；
综上，本所律师认为，本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的批准与授权，待其他必要内部和外部审批完成后方可实施。
四、本次交易的标的资产情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为新湖阳光100%的股权。根据本所律师核查，新湖阳光的主体法律状况及主要资产、业务情况如下：
（一）新湖阳光的历史沿革及主体法律状况
1、2000年11月公司设立
2000年11月22日，广西阳光、星泰地产、九荣商贸等3名股东共同签署《北京阳光宏业房地产开发有限公司章程》，约定设立阳光宏业，注册资本1,000万元。其中，广西阳光以货币出资800万元，星泰地产以货币出资170万元，九荣商贸以货币出资30万元。
2000年11月22日，北京信益会计师事务所有限责任公司出具（2000）京信会验字第780号《验资报告》，验证截至2000年11月22日，阳光宏业已经收到广西阳光、星泰地产、九荣商贸三股东的投资款共计1,000万元，其中：广西阳光以货币出资800万元，星泰地产以货币出资的170万元，九荣商贸以货币出资的30万元。
2000年11月，阳光宏业就本次变更办理了工商登记备案手续。
根据公司章程，阳光宏业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|广西阳光|800|80%|

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|-|-|-|-|
|2|星泰地产|170|17%|
|3|九荣商贸|30|3%|
|合计||1,000|100%|

2、2003年10月第一次股权变更
2003年9月18日，阳光宏业召开股东会，全体股东一致同意广西阳光将其持有的阳光宏业800万元出资额对应股权（占注册资本80%）转让给源深节能；一致同意九荣商贸将其持有的阳光宏业30万元出资额对应股权（占注册资本3%）转让给运帷科技；一致同意星泰地产将其持有的阳光宏业170万元出资额对应股权（占注册资本17%）转让给运帷科技。
2003年10月8日，广西阳光与源深节能，九荣商贸与运帷科技，星泰地产与运帷科技分别就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2003年10月8日，股东源深节能、运帷科技签署新的《北京阳光宏业房地产开发有限公司章程》。
2003年10月，阳光宏业就本次变更办理了工商登记备案手续。
本次变更完成后，阳光宏业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|源深节能|800|80%|
|2|运帷科技|200|20%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|合计||1,000|100%|

3、2003年10月第二次股权变更
2003年10月18日，源深节能与首创阳光签订《股权转让协议》，约定源深节能将其持有的阳光宏业800万元出资额对应股权（占注册资本80%）转让给首创阳光。
2003年10月18日，运帷科技与青创投资签订《股权转让协议》，约定运帷科技将其持有的阳光宏业200万元出资额对应股权（占注册资本20%）转让给青创投资。
2003年10月18日，首创阳光、青创投资就上述事宜签署新的《北京阳光宏业房地产开发有限公司章程》。
2003年10月18日，阳光宏业召开股东会议，全体股东一致形成决议：同意源深节能、运帷科技退出股东会，吸收首创阳光、青创投资加入股东会；同意源深节能将其持有的阳光宏业800万元出资额对应股权（占注册资本80%）转让给首创阳光；
同意运帷科技将其持有的阳光宏业200万元出资额对应股权（占注册资本20%）转让给青创投资。
2003年10月，阳光宏业就本次变更办理了工商登记备案手续。
本次变更完成后，阳光宏业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||首创阳光||800||80%||

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|-|-|-|-|
|2|青创投资|200|20%|
|合计||1,000|100%|

4、2006年9月股权变更
2006年9月1日，阳光宏业召开股东会，全体股东一致同意首创阳光将其拥有的全部阳光宏业800万元出资额对应股权（占注册资本80%）转让给浙江新湖；一致同意青创投资将其拥有的全部阳光宏业200万元出资额对应股权（占注册资本20%）转让给浙江新湖；会议同意修改后的公司章程。
2006年9月1日，青创投资与浙江新湖签订《股权转让协议》，约定青创投资将其在公司拥有的全部阳光宏业20%的股权转让给浙江新湖。
2006年9月20日，首创阳光与浙江新湖签订《产权交易合同》，约定首创阳光将其持有的阳光宏业80%的股权转让给浙江新湖。
2006年9月，阳光宏业就本次变更办理了工商登记备案手续。
本次变更完成后，阳光宏业成为浙江新湖的全资子公司。
5、2007年7月增加注册资本
2007年7月5日，中勤万信会计师事务所出具（2007）中勤验字第06021号《验资报告》，载明截至2007年7月4日，阳光宏业新增注册资本17,000万元，实收资本为6,000万元，其中浙江新湖实缴出资为5,400万元，浙江恒兴实缴出资为600万元，出资方式均为货币。
2007年7月，阳光宏业就本次变更办理了工商登记备案手续。
本次变更完成后，阳光宏业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||浙江新湖||16,200||5,400||90%||
|2||浙江恒兴||1,800||600||10%||
|合计||||18,000||6,000||100%||

6、2008年1月股权变更
2007年7月10日，新湖阳光全体股东签署《股东会决议》，全体股东一致同意将浙江新湖、浙江恒兴在新湖阳光的全部股权出让给注册于巴巴多斯的公司Rock Creek InvestmentSRL；同意相应修改公司章程。
2007年7月20日，浙江新湖、浙江恒兴与Rock Creek InvestmentSRL签订《股权转让协议》，由Rock Creek InvestmentSRL受让浙江新湖和浙江恒兴共同持有的新湖阳光100%的股权。
2007年12月25日，北京市商务局京商资字[2007]1974号《北京市商务局关于外
资并购北京新湖阳光物业管理有限公司的批复》同意上述股权转让事宜，同意新湖
阳光通过股权并购方式变更设立为外资企业，注册资本18,000万元，其中已缴付
6,000万元，剩余注册资本由公司新投资者Rock Creek InvestmentSRL在领取营业执照后6个月内缴清；同意变更经营范围为建筑工程学院科贸楼（世纪天乐大厦）的出租、出售、物业管理；经营期限变更为50年。
2008年1月，新湖阳光就本次变更办理了工商登记备案手续。
变更后的新湖阳光成为Rock Creek InvestmentSRL全资子公司。
7、2008年增加实收注册资本
2008年2月25日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具正衡东亚验字[2008]第0133号《验资报告》，载明截至2008年1月30日，新湖阳光已收到Rock Creek InvestmentSRL缴纳的新增注册资本金1,645万美元，折合人民币11,843.671万元，新湖阳光实收注册资本变更为17,843.671万元，占注册资本总额的比例为99.13%。
2008年5月27日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具正衡东亚验字[2008]第0346号《验资报告》，载明截至2008年3月19日，新湖阳光已收到Rock Creek InvestmentSRL缴纳的新增注册资本金22.15万美元，折合人民币156.485万元，其中22.127873万美元，折合人民币156.329万元为Rock Creek InvestmentSRL当期以货币出资缴纳的注册资本金，剩余0.022127万美元，折合人民币0.156万元，计入新湖阳光资本公积；新湖阳光累计实收资本变更为18,000万元，占注册资本总额的比例为100%。
8、2013年8月增加注册资本
2013年，新湖阳光唯一股东Rock Creek InvestmentSRL作出股东决定，确定将新湖阳光注册资本由18,000万元增加至36,000万元，出资方式为货币出资。Rock Creek InvestmentSRL相应修改了新湖阳光的公司章程。
2013年6月14日，北京市商务委员会出具京商务资字[2013]386号《北京市商务
委员会关于北京新湖阳光物业管理有限公司增资的批复》，对上述增资事项予以批准同意。
2013年8月1日，北京中天易会计师事务所有限责任公司出具中天易字[2013]第2009号《验资报告》，验证截至2013年7月30日，新湖阳光已收到股东缴纳的新增注册资本18,000万元；变更后的累计注册资本和实收资本为36,000万元。
2013年8月，新湖阳光就本次变更办理了工商登记备案手续。
9、2013年12月股权变更
2013年10月24日，北京市商务委员会出具京商务资字[2013]886号《北京市商务委员会关于北京新湖阳光物业管理有限公司股权转让及变更为内资企业的批复》，同意Rock Creek InvestmentSRL将其持有的新湖阳光全部股权转让给冠县鑫隆。
股权转让完成后，新湖阳光变更为内资企业。
2013年10月30日，Rock Creek InvestmentSRL与冠县鑫隆签署《股权转让协议》，约定股东Rock Creek InvestmentSRL将其持有的新湖阳光100%股权以1,748,190,658元的价格转让给冠县鑫隆。
2013年10月30日，新湖阳光唯一股东Rock Creek InvestmentSRL作出股东决定，同意将其持有的新湖阳光100%的股权转让给冠县鑫隆，同意股权转让完成后公司由外资企业变更为内资企业。
2013年10月30日，冠县鑫隆作为新湖阳光唯一股东签署了《北京新湖阳光物业管理有限公司章程》。
2013年12月，新湖阳光就本次变更办理了工商登记备案手续。
本次变更完成后，新湖阳光成为冠县鑫隆的全资子公司。
根据新湖阳光工商登记信息记载，新湖阳光目前主体法律状况如下：
名称：北京新湖阳光物业管理有限公司
住所：北京市西城区西直门外大街南路28号1301室
法定代表人：李贵杰
注册资本：36,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：建筑工程学院科贸楼（世纪天乐大厦）的出租、物业管理。
成立日期：2000年11月22日
经营期限：自2000年11月22日至2050年11月21日
根据本所律师核查，新湖阳光目前有效存续，不存在应当停业、终止、解散或其他影响其持续经营或合法存续的情形。现有股东冠县鑫隆持有的新湖阳光股权清晰，不存在质押、被司法冻结的情形。
鉴于新湖阳光股权系冠县鑫隆2013年通过向Rock Creek InvestmentSRL收购取得，收购前新湖阳光历次股权变动距今时间较为久远且相关方与冠县鑫隆并无直接联系，因此本所目前仅能通过公开渠道和资料进行相关核查工作，暂未能取得新湖阳光历史沿革中涉及股东的全部相关必要资料，因此对于2006年浙江新湖取得新湖阳光股权及之前新湖阳光股东是否涉及国有产权转让及履行国有资产转让的相关程序的情况暂无法核实。但是，根据本所律师核查，新湖阳光历次股权转让均已签署书面协议并完成工商登记备案程序，Rock Creek InvestmentSRL收购新湖阳光股权以及将其转让给冠县鑫隆的交易均已取得北京市商务委员会的批准，且目前未出现股东或国有资产监督管理部门或其他有权部门对新湖阳光历史股权转让提出异议进而导致新湖阳光股权存在争议和纠纷的情况，因此，新湖阳光现有股权结构真实、稳定。
基于以上，本所律师认为，新湖阳光股权按照法律法规规定及本次交易方案过
户给亚星化学不存在实质性法律障碍。
（二）新湖阳光对外股权投资的情况
根据本所律师核查，目前新湖阳光控股、参股的公司情况如下：
1、世纪天乐国服
根据本所律师核查，世纪天乐国服为新湖阳光全资子公司。
根据世纪天乐国服现有工商登记信息显示，世纪天乐国服法定代表人为李贵杰；
注册资本200万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所为北京市西城区西外南路28号（德胜园区）；经营范围为“零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；承办北京世纪天乐国际服装市场；上市商品；销售百货、工艺美术品、五金交电、针纺织品；打字、复印；零售花卉；停车场经营。”；经营期限为自2005年1月6日至2025年1月5日。
2、迪服黛尔
根据本所律师核查，迪服黛尔为新湖阳光全资子公司。
根据迪服黛尔现有工商登记信息显示，迪服黛尔法定代表人为李贵杰；注册资本200万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所为北京市西城区西外南路28号A段一层甲005；其经营范围为“销售电子产品、工艺品、化妆品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、文化用品、体育用品；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；
企业管理咨询；企业策划；会议服务；家庭劳务服务；承办展览展示活动；技术开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；技术咨询、技术服务；翻译服务；
设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”；经营期限为自2012年11月27日至2042年11月26日。
3、光耀电子支付
根据本所律师核查，光耀电子支付为新湖阳光参股公司，其中新湖阳光持股比例为9%，迪服黛尔持股比例为9%。
根据光耀电子支付现有工商登记信息显示，光耀电子支付法定代表人为李贵斌；
注册资本10,000万元；公司类型为其他有限责任公司；住所为北京市海淀区西三环北路100号1幢1-11-6；其经营范围为“非金融机构支付服务业务；技术开发、技术咨询、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品；计算机系统服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为自2014年12月12日至2044年12月11日。
（三）新湖阳光主要资产业务情况
1、新湖阳光持有的土地使用权和房产
根据新湖阳光确认及本所律师核查，目前新湖阳光持有的国有土地使用权如下：
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|土地使用|||使用权面|使用权||||
||发证时间|座落|||土地用途|终止日期|权利限制|
|证编号|||积(㎡)|类型||||
|京西国用（2009更）第20634 号|2009.07.24|西城区西外南路建工学院科贸楼A、B 楼|10,591.91|出让|综合、商业、地下商业、地下车库|综合：2054.09.03地下车库：2054.09.03商业：2044.09.03地下商业：2044.09.03|该宗地及地上房屋一并作为抵押物抵押给上海银行，抵押期限为2015 年10月26日至2018年10 月30 日。|

根据新湖阳光确认及本所律师核查，目前新湖阳光拥有世纪天乐大厦的房屋所
有权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|发证日期|座落|建筑面积(㎡)|证载用途|权利限制|
|京房权证西字第202706 号|2009.7.16|西城区西直门外大街南路 28号、甲28 号|84,373.06|非住宅|该房产于2015年10月29 日抵押给上海银行|

根据《上海银行人民币单位委托贷款借款合同》（编号为：WD1490150040）以及《房地产抵押合同》（编号为：DBWD1490150040(D)），2015年10月，芜湖华恒通过上海银行向新湖阳光提供4亿元委托贷款。新湖阳光将其持有的前述土地、房产全部抵押给上海银行作为上述4亿元委托贷款的担保。根据上述情况，本所律师认为，该抵押系新湖阳光为自身贷款提供的担保，不存在额外增加新湖阳光或有负债的问题，不会对新湖阳光股权的价值产生实质性不利影响。
另外，根据本所律师核查，世纪天乐大厦的A座6层以及A、B座2至6层连廊尚未取得房屋所有权证书，面积合计约1,614平方米。上述面积于冠县鑫隆收购新湖阳光股权前已经存在，目前上述面积用于出租经营，2014年租金合计约187万元。
根据2010年10月19日北京市西城区公安消防支队出具的京公（西一）消安检许字[2010]第0073号《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，上述房产的A座6层开业经营已取得消防主管部门的认可。根据本所律师核查，截至目前，未有相关政府部门要求上述面积拆除或停止经营。
由于上述面积未取得房屋所有权证书，因此本次交易的评估过程中，评估机构亦未将上述面积价值及产生的收入纳入评估范围。
为进一步保障亚星化学及中小股东的利益，新湖阳光股东冠县鑫隆出具承诺函，
承诺如本次交易完成，新湖阳光因前述面积未取得房屋所有权证书而需要拆迁或受
到处罚，冠县鑫隆将对因此产生的费用或损失全额承担。
综上，本所律师经核查认为，上述部分建筑面积未取得房屋产权证书的情况在冠县鑫隆取得新湖阳光股权时已经存在并且相关经营状况已取得消防主管部门的认可；该等面积以及租金收入相对新湖阳光物业整体面积和租金收入来讲均较小，对新湖阳光日常经营影响较小；本次交易评估未将该等面积的收入和价值纳入评估范围，即使该等面积未来无法持续经营亦不会影响本次交易标的资产的价值；新湖阳光现有股东已出具承诺，承担上述房产瑕疵可能给新湖阳光或亚星化学造成的损失。
基于上述，上述房屋瑕疵情况不会对本次交易标的资产的价值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、知识产权
（1）注册商标
根据新湖阳光确认及本所律师核查，新湖阳光及其控股子公司目前拥有如下注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号|商标图案||核定使用商品||注册有效期限||权利人|
|8679621|||秋千; 游戏机; 棋; 箭弓; 体育活动器械; 竞技手套(运动器件); 溜冰鞋; 钓具;||2013年03月07日至2023年03月06日||世纪天乐国服||
|8727278|||发带; 发夹; 发饰品; 发针; 非电卷发器(非手工具); 头发彩染帽; 卷发夹; 假发; 假发套;假胡须;||2011年10月21日至2021年10月20日||世纪天乐国服||

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|-|-|-|-|
|8676827|商品电子标签;|2012年09月14日至2022年09月13日|世纪天乐国服|
|8679594|发带; 发夹; 钮扣; 假发; 针;人造花; 服装垫肩; 修补纺织品用热粘合片; 亚麻布标记用数码; 茶壶保暖套;|2011年10月28日至2021年10月27日|世纪天乐国服|
|4865970|游戏机; 秋千; 玩具; 棋(游戏); 运动球类; 箭弓; 体育活动器械; 竞技手套(运动器件);溜冰鞋; 钓具;|2009年05月21日至2019年05月20日|世纪天乐国服|
|4865966|实际培训(示范); 为娱乐组织时装展览; 组织表演(演出);流动图书馆; 在线电子书籍和杂志的出版; 提供现场表演;文娱活动; 表演场地出租; 摄影报道; 动物训练;|2009年08月07日至2019年08月06日|世纪天乐国服|
|4865961|贵重金属合金; 家用贵重金属容器; 镀金制品; 银饰品; 翡翠; 纪念章(宝石); 别针(首饰); 装饰品(珠宝); 表; 电子万年台历;|2009年01月21日至2019年01月20日|世纪天乐国服|
|8679684|材料处理信息; 金属处理; 研磨抛光; 纸张处理; 书籍装订;榨水果; 照片冲印|2011年11月07日至2021年11月06日|世纪天乐国服|
|8676883|恢复计算机数据; 计算机编程;计算机病毒的防护服务; 计算机软件升级; 计算机数据的复|2011年09月28日至2021年09|世纪天乐国服|

|||||
|-|-|-|-|
||原; 计算机系统设计; 提供互联网搜索引擎; 替他人创建和维护网站; 托管计算机站(网站); 网络服务器的出租;|月27日||
|8686723|广告; 广告宣传; 商业管理和组织咨询; 商业管理辅助; 市场研究; 替他人采购(替其他企业购买商品或服务); 替他人推销; 进出口代理; 人事管理咨询; 文字处理;|2011年11月07日至2021年11月06日|世纪天乐国服|
|8676869|保险; 经纪; 募集慈善基金;|2012年01月21日至2022年01月20日|世纪天乐国服|
|8679572|织物; 标签布; 毡; 浴巾; 床罩; 餐桌用布(非纸制); 纺织品家具罩; 桌布(非纸制); 旗帜;|2012年09月14日至2022年09月13日|世纪天乐国服|
|8679733|贵重金属合金; 别针(首饰);贵重金属艺术品; 纪念章(宝石); 银饰品; 翡翠; 装饰品(珠宝); 袖口链扣; 表; 电子万年台历;|2011年10月07日至2021年10月06日|世纪天乐国服|
|8676919|墙纸; 非纺织品壁挂|2012年09月14日至2022年09月13日|世纪天乐国服|
|8676912|餐厅; 酒吧; 咖啡馆; 快餐馆;养老院; 日间托儿所(看孩子);动物寄养; 出租椅子、桌子、|2012年01月21日至2022年01月20日|世纪天乐国服|

|||||
|-|-|-|-|
||桌布和玻璃器皿;|||
|8676858|婚纱|2011年10月07日至2021年10月06日|世纪天乐国服|
|8679549|家用或厨房用容器; 家用器皿;玻璃杯(容器); 瓷器; 瓷器装饰品; 梳; 刷子; 化妆用具; 暖水瓶; 水晶(玻璃制品);|2012年12月21日至2022年12月20日|世纪天乐国服|
|8679523|家具; 非金属密封容器; 工作台; 画框; 竹工艺品; 木、蜡、石膏或塑料艺术品; 布告牌;饮用麦管; 家庭宠物箱; 枕头;|2012年11月07日至2022年11月06日|世纪天乐国服|
|8686717|舞衣; 袜;|2011年10月07日至2021年10月06日|世纪天乐国服|
|4865971|地毯; 小地毯; 席; 垫席; 地垫; 浴室防滑垫; 汽车用垫毯;体操垫; 非纺织品壁挂; 墙纸;|2009年04月21日至2019年04月20日|世纪天乐国服|
|4865965|材料处理信息; 金属处理; 研磨抛光; 纺织品精细加工; 书籍装订; 吹制玻璃器皿; 榨水果; 服装制作; 照相冲印; 艺术品装帧;|2009年04月28日至2019年04月27日|世纪天乐国服|
|4865956|织物; 标签布; 纺织品壁挂;毡; 浴巾; 床罩; 纺织品垫; 桌布（非纸制）; 洗涤用手套; 旗|2009年09月21日至2019年09月20日|世纪天乐国服|

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|-|-|-|-|
||帜;|||
|4865964|酒吧; 快餐馆; 餐厅; 咖啡馆;养老院; 日间托儿所; 动物寄养; 出租椅子,桌子,桌布和玻璃器皿;|2009年08月07日至2019年08月06日|世纪天乐国服|
|4865969|审计; 自动售货机出租;|2009年04月07日至2019年04月06日|世纪天乐国服|
|4865962|商品电子标签; 假币检测器;衡量器具; 灯箱; 望远镜; 体育用保护头盔; 电池;|2009年11月21日至2019年11月20日|世纪天乐国服|
|4865958|家具; 非金属容器; 工作台;画框; 竹工艺品; 木,蜡,石膏或塑料艺术品; 布告牌; 饮用麦管; 家庭宠物箱; 枕头;|2009年01月21日至2019年01月20日|世纪天乐国服|
|8676871|审计; 自动售货机出租;|2012年01月21日至2022年01月20日|世纪天乐国服|
|8679657|搬运; 货物发运; 货运; 商品打包; 海上运输; 汽车运输;空中运输; 停车场服务; 仓库出租; 货物贮存|2011年10月07日至2021年10月06日|世纪天乐国服|
|4865967|货运; 商品打包; 搬运行李;货物发运; 海上运输; 汽车运输; 空中运输; 停车场; 货物贮存; 仓库出租;|2009年09月07日至2019年09月06日|世纪天乐国服|

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|4865963|主持计算机网站;|2009年08月07日至2019年08月06日|世纪天乐国服|
|4865960|制衣型板; 包装纸; 书写用具;绘画材料;|2009年12月21日至2019年12月20日|世纪天乐国服|
|4865959|家具用皮装饰; 皮肩带; 伞;登山杖; 香肠肠衣;|2009年06月28日至2019年06月27日|世纪天乐国服|
|4865957|家用非贵重金属器皿; 玻璃杯(容器); 瓷器; 瓷器装饰品;梳; 刷子; 牙刷; 化妆用具; 暖水瓶; 水晶（玻璃制品）;|2009年01月21日至2019年01月20日|世纪天乐国服|
|4865968|保险; 经纪; 募集慈善基金;|2009年12月28日至2019年12月27日|世纪天乐国服|
|4865972|发带; 发夹; 纽扣; 假发; 针;人造花; 服装垫肩; 修补纺织品用热胶粘片; 亚麻布标记用数码; 茶壶保暖套;|2009年03月07日至2019年03月06日|世纪天乐国服|
|4865955|婚纱|2009年12月07日至2019年12月06日|世纪天乐国服|
|8679715|流动图书馆; 在线电子书籍和杂志的出版; 表演场地出租;摄影报道; 动物训练; 为艺术|2012年05月14日至2022年05月13日|世纪天乐国服|

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||家提供模特|||
|8676897|制衣型板; 包装纸; 擦涂用品;书档; 书写垫; 书写用石板;书写板用涂擦器; 绘画材料;|2011年10月21日至2021年10月20日|世纪天乐国服|
|8676850|皮肩带; 香肠肠衣;|2012年10月14日至2022年10月13日|世纪天乐国服|
|8727301|表演制作; 为艺术家提供模特;|2012年03月28日至2022年03月27日|世纪天乐国服|
|8727245|按摩用床; 服装架; 理发座椅;沙发; 家具; 非金属密封容器;镜子(玻璃镜); 非医用气垫;枕头; 软垫;|2011年10月21日至2021年10月20日|世纪天乐国服|
|8727189|磨具(手工具); 文身器; 修脚指甲成套器具; 修指甲工具;穿耳孔器具; 剃须刀; 烫发钳;卷睫毛夹; 个人用理发推子(电动和非电动); 剪刀|2011年10月21日至2021年10月20日|世纪天乐国服|
|10798762|广告; 广告宣传; 为消费者提供商业信息和建议(消费者建议机构); 商业管理和组织咨询; 商业管理辅助; 替他人推销; 替他人采购(替其他企业购买商品或服务); 市场营销;人事管理咨询; 文字处理;|2013年07月14日至2023年07月13日|世纪天乐国服|

|||||
|-|-|-|-|
|8727154|去色剂; 研磨膏;|2012年02月21日至2022年02月20日|世纪天乐国服|
|8727312|保健; 芳香疗法; 理疗; 医疗按摩; 按摩; 理发店; 美容师服务; 美容院; 桑拿浴服务;修指甲;|2012年01月14日至2022年01月13日|世纪天乐国服|
|8727217|电吹风; 头发干燥器;|2011年11月07日至2021年11月06日|世纪天乐国服|

根据本所律师核查，世纪天乐商业（原为新湖阳光全资下属公司）此前申请取得了下表中的5项与迪服黛尔业务有关的注册商标。根据迪服黛尔与世纪天乐商业于2015年11月30日签署的《注册商标权利转让协议》，世纪天乐商业已将下表中注册商标无偿转让给迪服黛尔，转让完成前迪服黛尔可以无偿使用该等商标；同时双方约定，世纪天乐商业此前正在申请的与迪服黛尔业务相关的其他注册商标也无偿转由迪服黛尔进行申请。上述变更申请已递交商标注册管理部门，变更手续正在办理过程中。
||||||||
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||注册号|商标图案||核定使用商品||注册有效期限|
|11219688|||计算机; 已录制的计算机程序(程序); 磁性身份识别卡; 已录制的计算机操作程序; 计算机软件(已录制); 电子出版物(可下载); 计算机程序(可下载软件); 可||2013 年12 月14日至 2023 年 12月13 日||

||||
|-|-|-|
||下载的影像文件; 内部通讯装置; 便携式媒体播放器;||
|11219705|银行; 资本投资; 兑换货币; 金融服务;金融管理; 信用卡服务; 电子转账; 发行信用卡; 担保; 受托管理;|2013 年 12 月 14日至 2023 年 12月13 日|
|11219711|信息传送; 计算机终端通讯; 计算机辅助信息和图像传送; 提供与全球计算机网络的电讯联接服务; 远程会议服务; 提供全球计算机网络用户接入服务; 为电话购物提供电讯渠道; 提供互联网聊天室; 提供数据库接入服务; 语音邮件服务;|2013 年 12 月 14日至 2023 年 12月13 日|
|11219718|货物递送; 运输; 商品包装; 礼品包装;商品打包; 货物贮存; 包裹投递; 快递服务(信件或商品); 邮购货物的递送; 观光旅游;|2013 年 12 月 07日至 2023 年 12月06 日|
|11219732|服装设计; 计算机编程; 计算机软件设计;把有形的数据或文件转换成电子媒体; 替他人创建和维护网站; 托管计算机站(网站); 计算机程序和数据的数据转换(非有形转换); 网络服务器出租; 计算机病毒的防护服务; 提供互联网搜索引擎;|2013 年 12 月 07日至 2023 年 12月06 日|

（2）计算机软件著作权
根据新湖阳光确认及本所律师核查，迪服黛尔目前拥有如下计算机软件著作权：
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||||开发完成日||首次发表日||权利取得|||
||软件名称||||||||登记号|
||||期||期||方式|||
|微批社交电商Appv2.4[iOS 版]||2015 年 10月20 日||2015 年11月30 日||原始取得||2016SR013174||
|微批社交电商Appv2.4[安卓版]||2015 年 10月20 日||2015 年11月30 日||原始取得||2016SR13169||
|微批社交电商HTML5手机平台v1.6||2015 年 11月12 日||2015 年11月30 日||原始取得||2016SR014706||
|动批网App v2.0[iOS版]||2015 年 11月14 日||2015 年11月30 日||原始取得||2016SR013230||
|动批网App v2.0[安卓版]||2015 年 11月14 日||2015 年11月30 日||原始取得||2016SR013346||
|动批网管理系统v1.0||2015 年 11月14 日||2015 年11月30 日||原始取得||2016SR012976||
|动批网大数据系统 v1.7||2015 年 11月12 日||2015 年11月30 日||原始取得||2016SR015206||
|动批网平台v3.0||2015 年 11月10 日||2015 年11月30 日||原始取得||2016SR015400||

（3）域名
根据新湖阳光的确认，迪服黛尔目前注册了如下互联网域名：
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|域名|所属注册机构|注册日期|到期日期|

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|dongpi.biz|HICHINA ZHICHENGTECHNOLOGY LTD.|2012年5月4日|2016年5月4日|

3、业务资质
根据本所律师核查，新湖阳光及其子公司取得的主要经营资质如下：
（1）物业服务企业资质证书
根据新湖阳光确认及本所律师核查，新湖阳光于2015年9月11日取得由北京市住房和城乡建设委员会颁发的《物业服务企业资质证书》（编号为京物企资三[2007]第0035号），载明新湖阳光资质等级为叁级，自2007年9月3日起被准予从事物业管理活动。
（2）停车场备案证
根据新湖阳光确认及本所律师核查，世纪天乐国服于2012年9月22日取得由北京市西城区市政市容管理委员会颁发的《北京市公共停车场经营备案证》（备案号：021300145号；类型：公建配建），载明停车场名称为世纪天乐停车场；停车场地址为西外南路28号；经营单位为世纪天乐国服；车位数为286个（地上：31个，地下：255个）；有效期为自2015年9月22日至2016年9月22日。
（3）增值电信业务许可资质
根据新湖阳光确认及本所律师核查，迪服黛尔于2014年12月23日取得由北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证
编号：京ICP证140337号），载明准许迪服黛尔经营电信业务，业务种类：第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；网站名称：动批网；网址：dongpi.com和dongpi.cn。
（四）新湖阳光税务缴纳情况
1、税种和税率
根据新湖阳光确认，新湖阳光主要执行的税种税率如下：
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||税种||计税依据||税率|
||营业税||应税收入|5%||
||城市维护建设税||实际缴纳的流转税|7%||
||教育费附加||实际缴纳的流转税|3%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%||
||房产税||房产余值|1.2%||
|土地使用税||面积||24元/平方／年||

2、依法纳税情况
根据本所律师核查，2012年9月10日，北京市西城区地方税务局稽查局作出西地税稽罚[2012]114号《税务行政处罚决定书》，因新湖阳光未按照规定取得发票对其处以2,000元罚款。根据本所律师核查，该情况发生于冠县鑫隆取得新湖阳光股权之前，上述罚款金额较小，主要由于新湖阳光财务管理疏漏，非主观恶意大额偷逃税款，且罚款已于当年缴纳完毕，因此不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除上述情况外，根据相关税务机关出具的证明文件，新湖阳光及其控股子公司
近三年不存在因违反税收监管法律法规受到重大行政处罚的情形。
（五）新湖阳光及其子公司涉及的未决诉讼情况
由于在世纪天乐大厦内发现商户出售假冒“LV”品牌商品，2015年8月，原告路易威登马利蒂（Louis VuittonMalletier）以世纪天乐大厦市场管理方世纪天乐国服为被告向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求被告世纪天乐国服停止侵犯原告注册商标专用权的行为；要求世纪天乐国服向路易威登马利蒂就侵害商标权赔偿经济损失共80万元及合理支出10.3万元；判令世纪天乐国服披露涉案商户与其签订的商铺租赁合同及涉案商铺经营者相关信息。2015年12月15日，北京市西城区人民法院作出（2015）西民（知）初字第27432号《民事判决书》，判决世纪天乐国服停止侵犯路易威登马利蒂注册商标专用权的涉案行为，并赔偿路易威登马利蒂经济损失36万元及诉讼合理支出7万元。2016年1月4日，因不服前述判决，世纪天乐国服向北京知识产权法院提起上诉。目前该案尚未审结。
就上述情况，新湖阳光现有股东冠县鑫隆出具承诺函，承诺如因上述诉讼导致新湖阳光受到损失，冠县鑫隆将进行全额补偿。
综上，本所律师认为，上述诉讼主要是由于世纪天乐大厦租赁商户的经营行为引起的纠纷，诉讼标的金额较小，且新湖阳光股东已承诺其将就可能给新湖阳光造成的损失承担全部责任，因此上述未决诉讼不会对新湖阳光的持续经营和财务状况以及整体估值造成实质性不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
五、本次交易涉及的债权债务处理
本所律师认为，本次交易方式为亚星化学向新湖阳光股东发行股份购买新湖阳光100%的股权并向中国信达、华信恒隆、光耀利民募集配套资金，标的资产为新湖阳光公司股权。因此本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债
权人利益的情形。
六、本次交易事宜的披露和报告义务
（一）停牌公告
2015年5月4日，亚星化学因筹划重大事项而申请公司股票自2015年5月4日起停牌。
2015年5月15日，亚星化学发布《重大资产重组停牌公告》，明确公司第一大股东亚星集团与公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年5月18日起连续停牌。
2016年1月19日，亚星化学发布《关于公司股票停牌的公告》，载明由于亚星化学2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会未能审议通过本次交易相关的议案，为避免亚星化学股价异常波动，亚星化学股票于2016年1月18日起停牌。
2016年1月20日，亚星化学第五届董事会召开第三十七次会议，审议通过了《潍坊亚星集团有限公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。2016年1月21日，亚星化学发布《重大资产重组停牌公告》，明确本次交易对公司未来发展具有重大战略意义,符合公司和全体股东的利益。为保证公平信息披露,避免亚星化学股价异常波动,亚星化学股票自2016年1月21日起进入重大资产重组停牌程序。
（二）进展公告
在股票停牌期间，亚星化学依照中国证监会及上海证券交易所等关于信息披露规定对本次交易的进展及相关文件和资料进行了定期公告。
综上所述，本所律师认为，亚星化学自筹划本次交易至今，已按照《重组管理办法》等相关法律法规履行信息披露义务。
七、本次交易符合相关法律法规的条件
根据《重组管理办法》相关法律法规、行政法规和规范性文件的规定，本次交易属于上市公司发行股份购买资产行为，符合《重组管理办法》规定的情况如下：（一）本次交易构成亚星化学重大资产重组
根据本次交易方案，亚星化学在本次交易中购买资产的成交额为217,000万元，超过了亚星化学最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准。
由于亚星化学在本次交易中向实际控制人及其控制的企业购买资产的资产总额（按照本次交易标的资产作价和标的资产截至评估基准日经审计的资产总额孰高计算）不足亚星化学2014年（实际控制人变更为李贵斌的前一个年度）末经审计的合并口径资产总额，因此本次交易不存在涉及适用《重组管理办法》第十三条第一款规定的情形。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况
本次发行股份购买的标的资产为新湖阳光100%股权，新湖阳光从事服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务业务，生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定。本次交易不会导致亚星化学垄断经营。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断的法律和行
政法规的规定。
（三）本次交易不会导致亚星化学不符合股票上市条件
根据本所律师核查，本次交易不会导致亚星化学在股权分布、财务指标、公司治理、持续合法经营等方面出现不符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的上市公司条件的情形，不会导致亚星化学触发相关法律法规规定的股票暂停、终止上市的条件。
（四）本次交易所涉及的资产定价具有公允性，不存在损害亚星化学及其股东合法权益的情形
根据本次交易方案，本次交易的标的资产定价以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。标的资产作价已经亚星化学董事会审议通过，并将提交亚星化学股东大会审议，亚星化学独立董事已出具独立意见确认其评估和定价公允。基于上述，本次交易标的资产定价符合法律法规规定的程序、方式和条件，具有公允性，不存在损害亚星化学及其股东合法权益的情形。
（五）本次交易所购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为新湖阳光100%的股权，该等股权权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结的情形，依照本次交易方案在约定的期限内转让和过户至亚星化学不存在法律障碍。
如本法律意见正文第“五”部分所述，本次交易不涉及债权债务变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
（六）本次交易有利于提高亚星化学资产质量，增强其持续经营能力，改善财务状
况，不存在可能导致亚星化学重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，受宏观经济状况及行业影响，亚星化学主营业务一直处于亏损状态。本次交易完成后，亚星化学将持有新湖阳光100%的股权，新湖阳光盈利能力较强。因此通过本次并购，实现了亚星化学业务结构调整，有利于亚星化学提高资产质量，增强持续经营能力，改善财务状况。
（七）本次交易不会影响亚星化学与控股股东、实际控制人间的独立性及法人治理结构
本次交易前，亚星化学已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易所收购的新湖阳光在资产、人员、财务、机构和业务方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，亚星化学的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，不会因此增加与关联方显失公平的关联交易和实质性的同业竞争，亚星化学将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（八）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]37030014号《潍坊亚星化学股份有限公司审计报告》和瑞华专审字[2015]37030009号《潍坊亚星化学股份有限公司专项审计报告》，亚星化学最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（九）根据亚星化学确认，亚星化学及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规规定的
原则和实质性条件。
八、本次交易涉及的合同或协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2016年1月27日，亚星化学与冠县鑫隆签署《发行股份购买资产协议》。该协议明确约定了本次交易的方案，包含了标的资产的基本情况、交易定价、对价支付、资产过户的时间安排以及亚星化学拟发行股份价格、数量计算方法、限售期等，同时约定了违约责任、争议解决等常规性条款。
（二）《盈利承诺与补偿协议》
2016年1月27日，亚星化学与冠县鑫隆签署了《盈利承诺与补偿协议》，就本次交易中冠县鑫隆的盈利承诺原则和金额、补偿责任及其实施方式进行了明确约定，同时约定了违约责任、争议解决等常规性条款。
（三）《认购协议》
2016年1月27日，亚星化学分别与中国信达、华信恒隆、光耀利民签署了《认购协议》，就各方参与本次交易募集配套资金的方式、金额、资金支付等事项进行了详细约定，同时约定了违约责任、争议解决等常规性条款。
根据上述协议约定及本所律师核查，上述协议已经除亚星化学之外的协议各方内部决策程序审议通过并经亚星化学第五届董事会第三十八次会议审议通过，将在经过亚星化学股东大会审议通过并取得中国证监会核准后生效。
综上所述，经本所律师核查，本次交易涉及的上述协议签署主体适格、内容合
法有效，已履行至今必要的上市公司内部决策程序，在约定的相关条件全部成就时生效。
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易方面
1、根据亚星化学确认及本所律师核查，本次交易对方冠县鑫隆以及配套融资的股份发行对象华信恒隆和光耀利民均为亚星化学实际控制人李贵斌控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
为确保本次交易所涉及的关联交易的公允性，根据亚星化学确认，本次交易相关议案提请亚星化学股东大会表决时，有关联关系的股东将回避表决。
2、为避免和减少未来与亚星化学的关联交易，冠县鑫隆与亚星化学实际控制人李贵斌分别作出了如下承诺：
（1）冠县鑫隆、李贵斌及其控制的其他企业将尽量避免或减少与亚星化学及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）冠县鑫隆、李贵斌承诺不利用控股地位及影响谋求亚星化学在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
（3）冠县鑫隆、李贵斌承诺将严格遵守亚星化学章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行
合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害亚星化学及其他股东的合法权益。
（4）冠县鑫隆、李贵斌承诺，如不履行或不适当履行上述承诺，对于给亚星化学及其相关股东造成损失的，其将全额承担。
综上所述，本所律师认为，本次交易对亚星化学构成关联交易，本次交易中亚星化学股票发行价格及标的资产定价均按照相关法律法规要求确定，本次交易按照关联交易决策程序履行相关审议批准程序，符合有关法律法规和亚星化学公司章程的规定，不存在损害亚星化学及其股东利益的情形；同时本次交易相关方已就规范与亚星化学的关联交易做出承诺，确保本次交易不会导致亚星化学未来关联交易大量增加或影响其关联交易的合法合规性及独立公允。
（二）同业竞争方面
本次交易完成后，新湖阳光作为亚星化学的全资子公司，为充分保护亚星化学及其中小股东的利益，避免与亚星化学的同业竞争，冠县鑫隆、李贵斌分别作出了如下承诺：
（1）冠县鑫隆、李贵斌及其控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与亚星化学或新湖阳光构成或可能构成竞争的业务；
未以任何其他方式直接或间接从事与亚星化学或新湖阳光相竞争的业务。
（2）本次交易完成后，冠县鑫隆、李贵斌及其控制的其他企业不会以任何形式从事对亚星化学的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与亚星化学竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（3）本次交易完成后，冠县鑫隆、李贵斌及其所控制的其他企业有任何商业
机会可从事、参与或入股任何可能会与亚星化学生产经营构成竞争的业务，将按照亚星化学的要求，将该等商业机会让与亚星化学，由亚星化学在同等条件下优先参与有关业务。
（4）如果冠县鑫隆、李贵斌违反上述声明与承诺并造成亚星化学经济损失的，冠县鑫隆、李贵斌将赔偿亚星化学因此受到的全部损失。
根据本所律师核查，亚星化学实际控制人李贵斌控制的下属公司中，北京世纪天乐美博汇商贸有限公司拥有的美博汇大厦经营美容美发用品批发市场、上海鹏丽投资管理有限公司拥有的福民商厦经营小商品批发市场。上述两宗物业分别位于北京珠市口美容美发用品批发商圈和上海福佑路小商品批发商圈，其经营模式、地域范围、经营的商品品类与新湖阳光目前所从事的服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务存在显著的差别。同时，根据李贵斌的确认，其正在寻找合适的受让方，拟将上述两宗物业予以出售。
综上，本所律师认为，新湖阳光及其子公司目前经营的业务为服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务，批发市场位于北京市动物园批发市场商圈，根据冠县鑫隆和李贵斌的承诺，冠县鑫隆和李贵斌及其控制的其他企业现在与未来均不会经营与新湖阳光构成同业竞争的业务。本次交易不会导致亚星化学与其控股股东、实际控制人产生新的实质性的同业竞争。
十、参与本次交易的证券服务机构的资质
参与本次交易的证券服务机构主要包括国金证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司。
其各自的经营服务资质情况如下：
（一）国金证券股份有限公司
根据国金证券股份有限公司持有的现行有效的《营业执照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》，国金证券股份有限公司具有在本次交易中担任独立财务顾问的合法有效的资质。
（二）北京市天元律师事务所
根据北京市天元律师事务所持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》及经办律师刘冬、高海洋持有的现行有效的律师执业证书，北京市天元律师事务所及其经办律师具有为本次交易提供法律服务的合法有效的资质。
（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有的现行有效的《营业执照》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及经办注册会计师单大信、宋健持有的现行有效的注册会计师证书，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具有为本次交易提供审计服务的合法有效的资质。
（四）北京中企华资产评估有限责任公司
根据北京中企华资产评估有限责任公司持有的现行有效的《营业执照》和《证券期货相关业务评估资格证书》以及经办注册资产评估师陈昱刚、王清持有的现行有效的注册资产评估师证书，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办注册资产评估师具有为本次交易提供资产评估服务的合法有效的资质。
十一、本次交易的特别事项
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，亚星化学、冠县鑫隆等有关交易主体及其相关董事、监事、高级管理人员和相关中介机构及其项目组人员等分别就2014年11月3日至2016年1月15日期间买卖亚星化学股票的情况进行了自查。
（一）股票买卖自查情况
根据自查情况及在中国证券登记结算有限责任公司的核对，上述人员在上述期间内存在如下买卖亚星化学股票的情况：
1、李贵杰，冠县鑫隆股东，于2015年4月23日买入亚星化学股票共计105,600股，并于2015年4月24日将前述股票全部卖出。李贵杰未因前述交易取得任何收益。
2、孙景新，亚星化学独立董事冯琳珺的配偶，分别于2014年10月13日、10月17日、10月20日累计买入亚星化学股票8,700股，并于2015年3月16日将前述股票全部卖出，盈利4,368元。
3、叶榕榕，新湖阳光副总经理许斌的配偶，于2016年1月11日分两次累计买入亚星化学6,700股股票，并于2016年1月12日将所持亚星化学股票全部卖出，叶榕榕前述股票交易未产生任何收益。
4、陈少兰，原国金证券股份有限公司项目组成员曾德雄的配偶，于2016年1月5日、2016年1月7日分三次累计买入亚星化学3,200股股票，目前仍持有前述股票。
（二）对上述人员买卖亚星化学股票行为性质的查验
1、李贵杰就上述买卖亚星化学股票的行为出具了说明与承诺：李贵杰于2015年4月23日共计买入亚星化学105,600股，并于2015年4月24日全部卖出。在股票交易前，李贵杰并不知晓本次交易的相关内幕信息，其对上述买卖亚星化学股票的行为是依据其本人对证券行业和亚星化学投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。对于上述买卖亚星化学的股票，李贵杰未取得任何收益。
同时，李贵杰承诺，其在本次交易过程中不会再通过二级市场买卖亚星化学的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。
2、孙景新就上述买卖亚星化学股票的行为出具了说明和承诺：孙景新于2014年10月13日，10月17日，10月20日累计买入亚星化学股票8,700股，于2015年3月16日将前述股票全部卖出，盈利4,368元。孙景新在买入前述股票时尚未成为亚星化学独立董事冯琳珺的配偶，在买卖该等股票时并不知晓本次交易的相关内幕信息，其对上述买卖亚星化学股票的行为是依据其本人对证券行业和亚星化学投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。同时，孙景新承诺，其在本次交易过程中不会再通过二级市场买卖亚星化学的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。
3、叶榕榕就上述买卖亚星化学股票的行为出具了说明与承诺：叶榕榕自始没有参与过本次交易的任何工作，自始不知悉任何有关本次交易的内幕信息，其购买亚星化学股票的行为系其本人通过公开渠道上获取的亚星化学有关信息、公告等内容而对其投资价值的判断以及其自身对证券行业的判断而进行的操作，在其买入亚星化学股票前，亚星化学已公告过本次交易的重组报告书（草案），其不存在利用内幕信息进行交易的行为；对于上述买卖亚星化学的股票，其未取得任何收益。同时叶榕榕承诺，在本次交易过程中，其不会再通过二级市场买卖亚星化学的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。
有参与过本次交易的任何工作，自始不知悉任何有关本次交易的内幕信息，其购买亚星化学股票的行为系其本人通过公开渠道上获取的亚星化学有关信息、公告等内容而对其投资价值的判断以及其自身对证券行业的判断而进行的操作，在其买入亚星化学股票前，亚星化学已公告过本次交易的重组报告书（草案），其配偶曾德雄已向国金证券提出辞职并不再担任本次交易项目主办人，其不存在利用内幕信息进行交易的行为。陈少兰同时承诺，其将在亚星化学股票复牌后第一个交易日内全部卖出所持亚星化学股票，若产生收益，则该收益归属亚星化学所有；在本次交易过程中，其不会再通过二级市场买卖亚星化学的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合相关法律法规规定的原则和实质性条件；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；
各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次交易标的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍；本次交易构成亚星化学的关联交易，不会导致亚星化学与控股股东、实际控制人间形成新的实质性的同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次交易方可实施。
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