证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2014-39广西柳工机械股份有限公司
关于调整 2014年度日常关联交易事项的补充公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 10月 30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于调整2014年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2014-036）。
公司本次调整2014年度日常关联交易事项的主要原因是因为市场形势变化以及公司对业务和组织机构进行了优化调整，且调整主要以减少关联采购金额为主。此外，公司在年初预计日常关联交易事项时已在《柳工关于确认 2013年度并预计 2014年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2014-10）披露了各关联方的基本情况，因此在《关于调整 2014年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2014-036）中公司仅对相关关联方的基本情况以及关联交易目的、对公司的影响等作了简单描述。
现根据深圳证券交易所相关信息披露的要求，对《关于调整 2014年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2014-036）之一（关联交易调整概述）、二（关联方基本情况）、三（关联方的履约能力分析）、四（关联交易的定价政策和定价依据）、五（关联交易目的和关联交易对公司的影响）补充如下：
译义：柳工集团、集团公司均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司。
关联方：柳工集团及其下属企业，或公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、广西威翔机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、北京首钢重型汽车制造股份有限公司。
一、关联交易调整概述：
根据今年的市场形势及实际业务发展需要，在第三季度对 2014年度关联交易预计金额进行相应调整，调减关联方采购 105,082万元，调增关联方销售7,867万元。详细调整如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易|交易内容||采购金额（含税：万元）|||||备注|
|||类别|||年初预算||调整金额||调整后预算||
|柳州柳工铸铁件有限公司|向关联方采购工程机械产品、各种零部件及接受劳务||土地租赁费（新增铲斗、摇臂、平地机构件等）|202||2,790||2,992||因组织机构调整新增铲斗、摇臂、平地机构件等采购业务|
|广西康明斯工业动力有限公司|||柴油机、马达等|48,756||-23,193||25,563|||
|扬州柳工建设机械有限公司|||滚轮；装配件，混凝土泵车等|31,925||-23,133||8,792|||
|上海鸿得利重工有限公司|||耐磨板，混凝土泵车等|34,630||-19,276||15,354|||
|江苏司能润滑科技有限公司|||润滑油、脂、冷却液等|31,967||-13,066||18,900|||
|广西柳工集团有限公司|||租赁、缸阀下级毛坯、螺柱、铲斗等|25,233||-11,937||13,296|||
|采埃孚（柳州）驱动桥有限公司|||驱动桥等|6,390||-6,390||0|||
|北京首钢重型汽车制造股份有限公司|||矿用卡车|4,788||-4,788||0|||
|上海金泰工程机械有限公司|||桩工机械等|4,000||-3,000||1,000|||
|柳州柳工人力资源服务公司|||协议工劳务|21,883||-119||21,763|||
|广西柳工高级润滑油有限公司|||润滑油、脂、冷却液等|13,176||-2,969||10,206|||
|小计：||||222,949||-105,082||117,867|||
|关联方||关联交易|交易内容||销售金额（含税：万元）|||||备注|
|||类别|||年初预算||调整金额||调整后预算||
|广西威翔机械有限公司|向关联方销售工程机械产品、零部件及提供服务||钢管、软管等|2,399||6,000||8,399|||
|柳州采埃孚机械有限公司|||铸件、行星轮架等|2,902||1,483||4,385|||
|北京首钢重型汽车制造股份有限公司|||发动机|0||208||208||新增发动机销售交易|
|柳州柳工铸铁件有限公司|||生产设备|0||936||936||因组织机构调整新增铲斗生产设备销售业务|
|采埃孚（柳州）驱动桥有限公司|||配件|760||-760||0|||
|小计：||||6,061||7,867||13,928|||

二、关联方基本情况（注：以下2013年度财务数据均已经审计，2014年1-9月财务数据均未经审计）
1、柳州柳工铸铁件有限公司
注册地点：柳州市白饭路46号
企业性质：有限责任公司
法人代表：贾刚
注册资本：人民币2294.2093万元
税务登记证号码：450204737619131
主要股东：广西柳工集团有限公司
主营业务：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；
铸造机械及配件销售、铸造材料、模具、建材销售等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（100%）。
2013年度营业收入：242.54万元
2013年度净利润： -272.82万元
2013年末净资产： -1,839.9万元
2014年1-9月营业收入：193.5万元
2014年1-9月净利润：-155.6万元
2014年1-9月净资产：-1,995.4万元
2、北京首钢重型汽车制造股份有限公司
注册地点：北京市石景山区阜石路166号1201室
企业性质：股份有限公司
法人代表：崔勇
注册资本：人民币8,600万元
税务登记证号码：110107634398030
主要股东：北京首钢矿业投资有限责任公司、北京德拉斯经贸有限公司、广西柳工机械股份有限公司
主营业务：制造SGA3722矿用自卸汽车；销售五金、交电、润滑油、化工原料（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、装饰材料、金属材料、机械、电器设备、橡胶制
柳工董事会公告品、矿产品、建筑材料、电子计算机软硬件、电子元件、百货、汽车配件、焊接设备、液压件、工矿备件；电子计算机维修；技术开发、技术服务、技术培训；广告制作；汽车小修，低级维护（保养）；复印；打字；电脑刻字；描晒图；CAD辅助设计；汽车装饰；工程机械设备设计、制造（未经专项许可的项目除外）。
关联关系：为本公司参股公司。
2013年度营业收入：2,608.96万元
2013年度净利润：-1,514.87万元
2013年末净资产：6,134.69万元
2014年1-9月营业收入：3,002.1万元
2014年1-9月净利润：-876.9万元
2014年1-9月净资产：5,257.8万元
其余关联方基本情况详见年初披露的《2014-10柳工关于确认2013年度并预计2014年度日常关联交易事项的公告》。
三、关联方的履约能力分析
上述关联方均为公司控股股东、控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
四、关联交易的定价政策和定价依据
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|-|-|
|关联方|定价政策和定价依据|
|一、向关联方采购和接受劳务||
|柳州柳工铸铁件有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|广西康明斯工业动力有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|扬州柳工建设机械有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|上海鸿得利重工股份有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|江苏司能润滑科技有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|广西柳工集团有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|采埃孚柳州驱动桥有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|北京首钢重型汽车股份有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|上海金泰工程机械有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|柳州柳工人力资源服务公司|根据劳务地市场价格，由供需双方商定。|
|广西柳工高级润滑油有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|

柳工董事会公告
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|-|-|
|二、向关联方销售||
|广西威翔机械有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|柳州采埃孚机械有限公司|参照产品生产成本，由双方协商确定。|
|北京首钢重型汽车股份有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|柳州柳工铸铁件有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|采埃孚柳州驱动桥有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|

说明：
1．以上关联交易的成交价格根据交易标的市场价格确定；
2．上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
3．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。
五、关联交易目的和关联交易对公司的影响
1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司选择了有良好合作关系和有质量保证的中外合资公司、控股股东及下属在本地的零部件生产、外协件加工或提供劳务的企业，为公司主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。
3．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
向柳工集团及其附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
向本公司的合资公司的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的
交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。与合资企业的
交易可保证公司产品质量，确保公司产能的提升，降低采购成本，减少运费支出，提高
柳工董事会公告公司效益。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
4．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
除上述事项外，公司《关于调整 2014年度日常关联交易事项的公告》无其他内容补充，补充后的《关于调整 2014年度日常关联交易事项的公告》全文附后，补充部分以斜体加粗列示。
公司对此次补充事项给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十一日
柳工董事会公告广西柳工机械股份有限公司
关于调整 2014年度日常关联交易事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
译义：柳工集团、集团公司均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司。
关联方：柳工集团及其下属企业，或公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、广西威翔机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、北京首钢重型汽车制造股份有限公司。
一、关联交易调整概述：
本公司年初预计 2014年度，从柳州采埃孚机械有限公司、北京首钢重型汽车制造股份有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、扬州柳工建设机械有限公司、上海鸿得利重工股份有限公司、上海金泰工程机械有限公司、广西柳工集团有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、广西柳工奥兰空调有限公司、江苏司能润滑科技有限公司、柳州柳工人力资源服务公司采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务 291,850万元；向柳州采埃孚机械有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、上海金泰工程机械有限公司、广西柳工集团有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、柳州欧维姆机械股份有限公司销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务 11,063万元。本次交易均构成了本公司的关联交易。上述关联交易公司于2013年12月至2014年2月与关联方签署了物资采购合同、产品销售和劳务协议。
根据今年的市场形势及实际业务发展需要，在第三季度对 2014年度关联交易预计金额进行相应调整，调减关联方采购105,082万元，调增关联方销售7,867万元。详细调整如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易|交易内容||采购金额（含税：万元）|||||备注|
|||类别|||年初预算||调整金额||调整后预算||
|柳州柳工铸铁件有限公司|向关联方采购工程机械产品、各种零部件及接受劳务||土地租赁费（新增铲斗、摇臂、平地机构件等）|202||2,790||2,992||因组织机构调整新增铲斗、摇臂、平地机构件等采购业务|
|广西康明斯工业动力有限公司|||柴油机、马达等|48,756||-23,193||25,563|||
|扬州柳工建设机械有限公司|||滚轮；装配件，混凝土泵车等|31,925||-23,133||8,792|||
|上海鸿得利重工有限公司|||耐磨板，混凝土泵车等|34,630||-19,276||15,354|||
|江苏司能润滑科技有限公司|||润滑油、脂、冷却液等|31,967||-13,066||18,900|||
|广西柳工集团有限公司|||租赁、缸阀下级毛坯、螺柱、铲斗等|25,233||-11,937||13,296|||
|采埃孚（柳州）驱动桥有限公司|||驱动桥等|6,390||-6,390||0|||
|北京首钢重型汽车制造股份有限公司|||矿用卡车|4,788||-4,788||0|||
|上海金泰工程机械有限公司|||桩工机械等|4,000||-3,000||1,000|||
|柳州柳工人力资源服务公司|||协议工劳务|21,883||-119||21,763|||
|广西柳工高级润滑油有限公司|||润滑油、脂、冷却液等|13,176||-2,969||10,206|||
|小计：||||222,949||-105,082||117,867|||
|关联方||关联交易|交易内容||销售金额（含税：万元）|||||备注|
|||类别|||年初预算||调整金额||调整后预算||
|广西威翔机械有限公司|向关联方销售工程机械产品、零部件及提供服务||钢管、软管等|2,399||6,000||8,399|||
|柳州采埃孚机械有限公司|||铸件、行星轮架等|2,902||1,483||4,385|||
|北京首钢重型汽车制造股份有限公司|||发动机|0||208||208||新增发动机销售交易|
|柳州柳工铸铁件有限公司|||生产设备|0||936||936||因组织机构调整新增铲斗生产设备销售业务|
|采埃孚（柳州）驱动桥有限公司|||配件|760||-760||0|||
|小计：||||6,061||7,867||13,928|||

因本次日常关联交易调整涉及新增关联业务的事项，根据深交所《股票上市规则》的规定，本议案获董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况（注：以下2013年度财务数据均已经审计，2014年1-9月财务数据均未经审计）
1、柳州柳工铸铁件有限公司
注册地点：柳州市白饭路46号
企业性质：有限责任公司
法人代表：贾刚
注册资本：人民币2294.2093万元
税务登记证号码：450204737619131
主要股东：广西柳工集团有限公司
主营业务：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；
铸造机械及配件销售、铸造材料、模具、建材销售等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（100%）。
2013年度营业收入：242.54万元
2013年度净利润： -272.82万元
2013年末净资产： -1,839.9万元
2014年1-9月营业收入：193.5万元
2014年1-9月净利润：-155.6万元
2014年1-9月净资产：-1,995.4万元
2、北京首钢重型汽车制造股份有限公司
注册地点：北京市石景山区阜石路166号1201室
企业性质：股份有限公司
法人代表：崔勇
注册资本：人民币8,600万元
柳工董事会公告税务登记证号码：110107634398030
主要股东：北京首钢矿业投资有限责任公司、北京德拉斯经贸有限公司、广西柳工机械股份有限公司
主营业务：制造SGA3722矿用自卸汽车；销售五金、交电、润滑油、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、装饰材料、金属材料、机械、电器设备、橡胶制品、矿产品、建筑材料、电子计算机软硬件、电子元件、百货、汽车配件、焊接设备、液压件、工矿备件；电子计算机维修；技术开发、技术服务、技术培训；广告制作；汽车小修，低级维护（保养）；复印；打字；电脑刻字；描晒图；CAD辅助设计；汽车装饰；工程机械设备设计、制造（未经专项许可的项目除外）。
关联关系：为本公司参股公司。
2013年度营业收入：2,608.96万元
2013年度净利润：-1,514.87万元
2013年末净资产：6,134.69万元
2014年1-9月营业收入：3,002.1万元
2014年1-9月净利润：-876.9万元
2014年1-9月净资产：5,257.8万元
其余关联方基本情况详见年初披露的《2014-10柳工关于确认 2013年度并预计2014年度日常关联交易事项的公告》。
三、关联方的履约能力分析
上述关联方均为公司控股股东、控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
四、关联交易的定价政策和定价依据
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|关联方|定价政策和定价依据|
|一、向关联方采购和接受劳务||
|柳州柳工铸铁件有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|广西康明斯工业动力有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|扬州柳工建设机械有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|上海鸿得利重工股份有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|江苏司能润滑科技有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|

柳工董事会公告
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|-|-|
|广西柳工集团有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|采埃孚柳州驱动桥有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|北京首钢重型汽车股份有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|上海金泰工程机械有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|柳州柳工人力资源服务公司|根据劳务地市场价格，由供需双方商定。|
|广西柳工高级润滑油有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|二、向关联方销售||
|广西威翔机械有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|柳州采埃孚机械有限公司|参照产品生产成本，由双方协商确定。|
|北京首钢重型汽车股份有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|柳州柳工铸铁件有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|
|采埃孚柳州驱动桥有限公司|根据市场价格，由供需双方商定。|

说明：
1．以上关联交易的成交价格根据交易标的市场价格确定；
2．上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
3．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。
五、关联交易目的和关联交易对公司的影响
1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司选择了有良好合作关系和有质量保证的中外合资公司、控股股东及下属在本地的零部件生产、外协件加工或提供劳务的企业，为公司主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。
3．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务
状况、经营成果的影响
向柳工集团及其附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公
柳工董事会公告允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
向本公司的合资公司的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。与合资企业的交易可保证公司产品质量，确保公司产能的提升，降低采购成本，减少运费支出，提高公司效益。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
4．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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|关联交易类别|年初至今累计已发生的金额（万元）|合计（万元）|
|向关联方采购工程机械产品、零部件或劳务|117,712|125,954|
|向关联方销售工程机械产品、零部件或服务|8,242||

七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对此次提交董事会审议的《关于调整公司 2014年度日常关联交易事项的议案》的关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。
独立董事认为上述议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，同意公司对 2014年度日常关联交易事项的调整。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属子公司、柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议进行了回避表决。
八、备查文件
（1）董事会决议；
（2）独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见；
（3）监事会决议；
（4）其他中国证监会要求的有关文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十一日