泰和泰律师事务所
关于四川蓝光发展股份有限公司
股票期权激励计划授予事项
之
法律意见书
泰和泰律师事务所 法律意见书目 录
一、激励计划及本次授予的批准与授权 ................................................ 3二、本次股票期权的授予条件 ................................................................ 5三、本次股票期权的授予日 .................................................................... 6四、本次股票期权的授予对象和授予数量 ............................................ 7五、结论意见 ............................................................................................ 7
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关于四川蓝光发展股份有限公司股票期权激励计划授予事项之
法律意见书
泰律意字（2018）第 317号致：四川蓝光发展股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”或“公司”）的委托，就蓝光发展股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）授予事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川蓝光发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝光发展本次授予所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查，对本次授予的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已发布有关规定的理解发表法律意见。
本所已经得到蓝光发展的保证：即蓝光发展已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；蓝光发展所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相
泰和泰律师事务所 法律意见书符的；蓝光发展所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、蓝光发展或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
本法律意见书仅供蓝光发展本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，随其他申报文件一同上报，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就蓝光发展本次授予出具法律意见如下：
一、激励计划及本次授予的批准与授权
（一）激励计划的批准与授权
1、2018年1月5日，蓝光发展召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事张巧龙、王万峰和吕正刚在审议相关议案时回避表决。
2、2018年1月5日，蓝光发展独立董事发表了《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次股票期权激励计划。
3、2018年1月5日，蓝光发展召开第六届监事会第二十六次会议，审议通
泰和泰律师事务所 法律意见书过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2018年 1月 19日，公司公告了《四川蓝光发展股份有限公司监事会关于公司 2018年股票期权激励计划对象名单的审核意见及公示情况说明》，2018年1月9日至2018年1月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部公示了《公司2018年股票期权激励计划激励对象名单》，公示期间，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2018年1月24日，蓝光发展召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据前述议案，本次激励计划拟向激励对象授予共计12,804万份股票期权，其中首次授予 11,420万份股票期权；公司股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等相关工作。
（二）本次授予的批准与授权
1、2018年 1月 29日，蓝光发展召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，认为公司股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，并确定公司本次股票期权的首次授予日为2018年1月29日，授予23名激励对象11,420万份股票期权。
2、2018年 1月 29日，蓝光发展独立董事发表了《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划授予事项的独立意见》，确认激励对象的主体资格合法、有效；本次股票期权激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定；本次授予符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、2018年 1月 29日，蓝光发展召开第六届监事会第二十七次会议，审议
泰和泰律师事务所 法律意见书通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确认公司股票期权激励计划授予条件成就；本次股票期权激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定；激励对象主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝光发展本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。
二、本次股票期权的授予条件
（一）根据《股票期权激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
泰和泰律师事务所 法律意见书（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）根据蓝光发展第六届董事会第五十六次会议、第六届监事会第二十七次会议决议、公告及《四川蓝光发展股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划授予事项的核查意见》、《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划授予事项的独立意见》，公司董事会、监事会和独立董事经审查后确认，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
本所律师认为，本次股票期权的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
三、本次股票期权的授予日
（一）根据《股票期权激励计划》，激励计划的授予日在激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；授予日必须为交易日，公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施激励计划。
（二）根据蓝光发展第六届董事会第五十六次会议决议和公告，确定本次股票期权的授予日为2018年1月29日。根据蓝光发展第六届监事会第二十七次会议决议和公告及《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划授予事项的独立意见》，确认前述本次股票期权的授予日符合《管理办法》及《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）根据蓝光发展的说明并经本所律师核查，本次股票期权的授予日为交易日，距离公司股东大会审议通过激励计划不超过60日。
本所律师认为，蓝光发展本次股票期权的授予日符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
泰和泰律师事务所 法律意见书四、本次股票期权的授予对象和授予数量
（一）根据《股票期权激励计划》，激励计划涉及的激励对象共计23人，包括董事、高级管理人员、公司及控股子公司的高管及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励计划拟向激励对象授予 12,804万份股票期权，其中首次授予11,420万份股票期权。
（二）根据蓝光发展第六届监事会第二十七次会议决议、公告及《四川蓝光发展股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划授予事项的核查意见》、《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划授予事项的独立意见》，公司监事会和独立董事经审查后确认，本次股票期权的授予对象主体资格合法、有效。
（三）根据蓝光发展第六届董事会第五十六次会议决议和公告及《四川蓝光发展股份有限公司关于向股票期权激励对象授予股票期权的公告》，本次股票期权授予对象及授予数量如下：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|张巧龙|副董事长、总裁|1,900|14.84%|0.89%|
|2|欧俊明|首席财务官|700|5.47%|0.33%|
|3|吕正刚|董事、高级副总裁|500|3.91%|0.23%|
|4|王万峰|董事、常务副总裁|400|3.12%|0.19%|
|5|李高飞|副总裁、董事会秘书|400|3.12%|0.19%|
|6|子公司高管及核心技术（业务）骨干18人||7,520|58.73%|3.52%|
|合计23人|||11,420|89.19%|5.35%|

本所律师认为，蓝光发展本次股票期权的授予对象和授予数量符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：蓝光发展本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；
本次股票期权的授予条件已满足；本次股票期权的授予日、授予对象和授予数量
符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。但蓝光发展尚
泰和泰律师事务所 法律意见书需就本次授予向证券交易所提出申请，由证券登记结算机构办理登记事宜，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，副本若干份。
（以下无正文，为签署页）