证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2014－063号新疆天山水泥股份有限公司
关于公司放弃控股子公司部分股权优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
公司近日收到控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（以下简称：江苏天山）和溧阳天山水泥有限公司（以下简称：溧阳天山）少数股东江苏苏特国际贸易有限公司（以下简称：江苏苏特）的股权转让告知函。江苏苏特拟将持有的江苏天山16.43%的股权以及持有溧阳天山16.43%的股权转让。
本公司与受让方江苏金峰水泥集团有限公司（以下简称：金峰水泥）不属于同一控股股东下属企业，本次股权转让不涉及关联交易及重大重组。公司本次放弃控股子公司股权的优先受让权，不构成关联交易及重大重组。
二、涉及放弃优先受让权的控股子公司情况说明
（一）、涉及股权转让的控股子公司简介
1江苏天山水泥集团有限公司
设立于无锡市惠山经济开发区，成立时间2002年11月，注册资本为 23,135.27万元，法定代表人：李阳；经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：水泥及商品混凝土的生产、销售；建筑材料的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2溧阳天山水泥有限公司
设立于江苏省溧阳市上兴镇上沛集镇，成立时间2012年5月，注册资本为 8000
万元，法定代表人：李阳；经营范围：水泥、水泥熟料及商品混凝土的生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
溧阳天山原为江苏天山的分公司，基于当地税务等管理要求，于2012年采用分立方式设立。
（二）、股权结构
1江苏天山股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资数额单位：万元|出资方式|出资比例|备注|
|新疆天山水泥股份有限公司|15271.98|货币|66.01%|天山股份合并报表的控股子公司|
|印奔翱|933.66|货币|4.04%||
|无锡远森园林景观工程有限公司|3127.49|货币|13.52%||
|江苏苏特国际贸易有限公司|3802.14|货币|16.43%||
|合计|23135.27||100%||

2溧阳天山股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称（姓名）|出资数额单位：万元|出资方式|出资比例|备注|
|新疆天山水泥股份有限公司|5280.80|货币|66.01%|天山股份合并报表的控股子公司|
|印奔翱|323.20|货币|4.04%||
|无锡远森园林景观工程有限公司|1081.60|货币|13.52%||
|江苏苏特国际贸易有限公司|1314.40|货币|16.43%||
|合计|8000||100%||

（三）、近三年主要财务数据
1江苏天山
公司近三年资产状况简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2011年末|2012年末|2013年末|2014年9月30日|
|资产总额|188,137.37|175,667.15|183,002.39|184,154.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
||134,914.33||||
|净资产|53,223.04|47,154.83|57,903.89|59,965.01|

公司近三年损益状况简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2011年末|2012年末|2013年末|2014年1-9月|
|营业收入|72,020.74|23,583.76|134,901.68|91,668.41|
|营业成本|52,439.51|20,219.34|110,166.84|75,328.06|
|利润总额|39,348.17|12,337.03|14,306.94|7,574.82|
|净利润|36,726.30|13,207.31|11,149.06|5,399.60|

 2溧阳天山
公司近三年资产状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012年末|2013年末|2014年9月30日|
|资产总额|40,025.43|37,980.32|47,239.74|
|负债总额|31,975.90|28,646.41|35,331.04|
|净资产|8,049.53|9,333.90|11,908.70|

注：溧阳天山原属于江苏天山分公司，于 2012年5月分立
公司近三年损益状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012年末|2013年末|2014年1-9月|
|营业收入|33,872.15|34,420.64|23,040.41|
|营业成本|29,689.59|28,267.05|17,472.53|
|利润总额|-858.26|1,713.05|3,444.79|
|净利润|-882.19|1,284.37|2,574.79|

注：溧阳天山原属于江苏天山分公司，于 2012年5月分立
三、受让方情况简介
江苏金峰水泥集团有限公司：设立于1999年，法定住所：溧阳市社渚镇金庄村、法定代表人：徐贵生；注册资本：人民币102800万元；经营范围：水泥制造、销售，纯低温余热发电，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营项目）、工商注册号：320481000009509。
2013年，该公司全年实现销售收入1,360,594万元（含水泥、矿山、物流、贸易等），其中净利润106,068万元，全年销售水泥2,658万吨。至2013年底，公司总资产达1,464,133万元，其中净资产 841,360万元。
四、受让情况简介
天山股份与受让方金峰水泥不属于同一控股股东下属企业，本次股权转让不涉及关联交易及重大重组。
江苏苏特拟将持有的江苏天山16.43%的股权及其持有的溧阳天山16.43%的股权转让给金峰水泥。经双方协商，受让方同意以现金 2.56亿元收购上述股权，详如下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拟转让公司名称|转让股东名称|出资数额单位：万元|出资比例|转让价格单位：万元|收购支付方式|
|江苏天山水泥集团有限公司|江苏苏特国际贸易有限公司|3802.14|16.43%|合计：2.56亿元|现金|
|溧阳天山水泥有限公司|江苏苏特国际贸易有限公司|1314.40|16.43%||现金|

若公司不放弃优先受让权则需支付2.56亿元用于收购上述股份。
五、董事会审议放弃权利的表决情况
2014年11月18日公司第五届董事会第二十七次会议以:“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司放弃控股子公司部分股权的优先受让权的议案》，该议案尚须提交公司2014年第六次临时股东大会审议。
六、董事会决定放弃权利的情况说明
（一）、由于银行对水泥行业采取从紧的信贷政策，综合考虑充分保证企业运营
和发展的各种因素，公司拟放弃优先受让权。
（二）、受让方江苏金峰水泥集团有限公司是江苏省最大的水泥企业，年水泥生产能力3000万吨。其受让江苏苏特持有的江苏天山和溧阳天山股权后，将有利于加强两家企业在江苏地区的市场合作，亦将有利于公司在江苏地区的发展。
七、交易的定价的原则
本次江苏苏特拟将持有的江苏天山16.43%的股权以及持有溧阳天山16.43%的股权转让，转让金额为2.56亿元。交易定价是股权转让双方根据当地水泥市场行情，以及江苏天山和溧阳天山的资产、产能及经营情况，在双方协商的基础上拟定。
八、放弃权利对公司的影响
放弃江苏天山16.43%股份和溧阳天山16.43%股份的优先受让权利，公司仍持有江苏天山的66.01%股份和溧阳天山的66.01%股份，持股比例未发生变化，上述两家公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对本公司经营带来重大影响。放弃本次股权转让优先受让权不构成对子公司控股权的影响，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。
九、独立董事关于放弃权利事项的专门意见
独立董事认为：放弃本次股权转让优先受让权及相关权利与义务不影响公司对控股子公司江苏天山水泥集团有限公司和溧阳天山水泥有限公司的持股比例，上述两家公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对本公司经营带来重大影响，放弃本次股权转让优先受让权不构成对子公司控股权的影响。公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告
新疆天山水泥股份有限公司董事会二〇一四年十一月十八日