证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2018-085
广州弘亚数控机械股份有限公司
关于参与设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司董事会将根据相关法律法规，就产业基金设立进展及时履行信息披露义务；
2、该交易事项不构成关联交易及重大资产重组，投资额度在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、为了促进广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”或“弘亚数控”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，公司拟出资3,000万元人民币作为有限合伙人与上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）等投资机构及其他合格投资者共同出资设立产业投资基金。
2、公司于2018年10月20日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，同日，公司与上海东方证券资本投资有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司等签订了《天津北汽东证产业基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）合伙人基本情况
普通合伙人：
1、名称：上海东方证券资本投资有限公司；
2、统一社会信用代码：913100005515008378；
3、类型：一人有限责任公司（法人独资）；
4、注册资本：400,000万人民币；
5、住所：上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼；
6、成立日期：2010年2月8日；
7、法定代表人：金文忠；
8、股东情况：东方证券股份有限公司，持股比例100%；
9、经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
10、基金业协会登记情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理私募基金管理人登记程序，登记编号为PT2600031226。
有限合伙人1：
1、名称：北京汽车集团产业投资有限公司；
2、统一社会信用代码：911101130536185410；
3、类型：有限责任公司（法人独资）；
4、注册资本：103,111.625万人民币；
5、住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路 19号；
6、成立日期：2012年9月6日；
7、法定代表人：张建勇；
8、股东情况：北京汽车集团有限公司，持股比例100%；
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
有限合伙人2：
1、名称：深圳合众锐锋投资中心（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91440300MA5ERF39XN；
3、类型：有限合伙；
4、注册资本：30,100万人民币；
5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
6、成立日期：2017年9月30日；
7、执行事务合伙人：深圳合众同源投资中心（有限合伙），委派代表：张润潮；
8、股东情况：广州默朴投资管理有限公司，持股比例66.45%；
深圳合众共创投资中心（有限合伙），持股比例33.22%；
深圳合众同源投资中心（有限合伙），持股比例0.33%。
9、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
有限合伙人3：
1、名称：昊志控股有限公司；
2、统一社会信用代码：91440101MA5APUP962；
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
4、注册资本：100,000万人民币；
5、住所：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编697室；
6、成立日期：2018年2月1日；
7、法定代表人：汤秀清；
8、股东情况：汤秀清，持股比例65.80%；
汤丽君，持股比例18.80%；
汤秀松，持股比例9.40%；
雷群，持股比例3.00%；
肖泳林，持股比例3.00%。
9、经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。
有限合伙人4：
1、姓名：李国盛；
2、身份证号码：110224*********218.
有限合伙人5：
1、姓名：江峰；
2、身份证号码：331081*********13X.
有限合伙人6：
1、姓名：孙一；
2、身份证号码：110101*********024.
有限合伙人7：
1、名称：北京航宇测通电子科技有限公司；
2、统一社会信用代码：911101065844653966；
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4、注册资本：500万人民币；
5、住所：北京市丰台区南四环西路188号十区39号楼1-6层；
6、成立日期：2011年10月10日；
7、法定代表人：侯欣华
8、股东情况：刘艳萍，持股比例80.00%；
汪岩，持股比例10.00%；
姜明，持股比例10.00%.
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系或其他利益关系说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在投资基金中任职。
上海东方证券资本投资有限公司及上述有限合伙人与弘亚数控及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
上海东方证券资本投资有限公司不存在与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动人关系的情况，没有直接或间接持有上市公司股份。
三、拟设立基金的基本情况
1、基金名称：天津北汽东证产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核定的为准）；
2、类型：有限合伙企业；
3、基金规模：20,000万元（人民币）
4、执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司
5、经营范围：投资管理；投资咨询（黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询等国家有专项规定的除外）；资产管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。（以最终工商登记为准）。
6、出资方式：以货币方式出资；
7、出资情况
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|3,800|19.00%|
|2|北京汽车集团产业投资有限公司|有限合伙人|1,000|5.00%|
|3|李国盛|有限合伙人|1,200|6.00%|
|4|深圳合众锐锋投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|15.00%|
|5|广州弘亚数控机械股份有限公司|有限合伙人|3,000|15.00%|
|6|昊志控股有限公司|有限合伙人|3,000|15.00%|
|7|江峰|有限合伙人|3,000|15.00%|
|8|北京航宇测通电子科技有限公司|有限合伙人|1,000|5.00%|
|9|孙一|有限合伙人|1,000|5.00%|

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|-|-|-|
|合计|20,000.00|100.00%|

四、合伙协议主要内容
1、合伙目的：
在“军民融合”产业以及其他符合国家规定的产业内通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织进行股权投资、以及执行事务合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，为合伙人获取满意的经济回报。
2、出资进度
认缴份额分期在执行事务合伙人要求的期限缴付，执行事务合伙人应至少提前15日发出缴付通知书。第一期缴付金额应不低于认缴份额的30%。
3、经营期限
合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起七（7）年，其中前五（5）年为投资期，后两（2）年为退出期。退出期内，普通合伙人应对合伙企业进行投后管理，以实现价值增值，在退出期内，合伙企业不应投资新的组合投资。
合伙人会议有权决定合伙企业期限提前届满或延长合伙企业期限，合伙企业延长的期限，原则上不超过2年。
4、投资方向
本合伙企业主要投资Pre-IPO企业、有转板计划的拟挂牌或者挂牌企业、有被并购意向的企业。本合伙企业自上而下优选行业，主要投向“军民融合”产业，兼顾TMT、消费升级、大健康、高端装备、节能环保、新农业、新能源、新材料等新兴行业；自下而上精选标的，主要投向高成长、治理结构规范、财务稳健之标的。新兴行业由执行合伙人或者管理人依据相关政策和市场环境加以认定。
闲置资金可按照监管机构以及协会的规定在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将合伙企业的账面闲置资金投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等低风险产品。
5、决策机制
（1）投资审批权限
1）合伙企业的闲置资金的管理方案由执行事务合伙人决策；
2）合伙企业除前述约定的闲置资金管理以外其他投资项目，均应当由投资
决策委员会依据本协议约定作出投资决策。
3）除本协议另有约定外，由投资决策委员会决定股权投资项目的处置。
（2）投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由（5）名委员组成，其中北京汽车集团产业投资有限公司委派两名，上海东方证券资本投资有限公司委派两名，基金管理团队委派一名。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，投委会全部议案的表决须经投委会委员的五分之四及以上通过方为有效。
6、合伙人的权利与义务
（1）执行事务合伙人
1）执行事务合伙人的条件、选择和职权
①普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
②除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
③执行事务合伙人的职权包括但不限于：
a）依据本协议第6.3条约定的流程与方式，作出投资决策并实施；
b）根据投资决策委员会的决策，具体执行合伙企业的其他各项投资业务及其他业务；
c）根据投资决策委员会的决策，采取必要行动以维持合伙企业合法、有效存续；
d）向合伙企业委派代表，并通过该委派代表行使相应职权；
e）根据相关规定，办理合伙企业的备案事宜；
f）决定合伙人转让合伙权益；
g）决定合伙企业名称和主要经营场所的变更；
h）决定合伙企业外聘或解聘法律顾问、审计机构等外部顾问机构；
i）签署有关合伙企业设立、变更所涉全部工商登记文件及政府部门审批、核准、备案文件；办理有关合伙企业在其他监管部门的备案工作。
j）根据投资决策委员会的决策，代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件。
k）根据投资决策委员会的决策，代表合伙企业具体操作取得、拥有、管理、维持和处分资产事宜，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等。
l）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以合伙企业名义开展经营活动。
m）具体负责开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、开具支票和其他付款凭证。
n）提议合伙企业的年度预算，报投资决策委员会审批。
o）在投资决策委员会审议的预算范围内，审批合伙企业的各项费用及成本的支付。
p）提议制订合伙企业内部管理制度和各类文件签发的用章流程，报投资决策委员会审批。
q）根据国家税务管理法律法规的规定处理合伙企业的涉税事项。
r）本协议约定、法律法规规定或合伙人大会授予的执行事务合伙人的其他职权或职责。
2）有限合伙人的权利义务
在本协议项下，有限合伙人享有如下权利：
①依据本协议的约定获取收益分配；
②依据本协议的约定参加合伙人会议；
③依据本协议的约定提议和讨论审计机构更换事宜；
④依据本协议的约定获取合伙企业财务报告；
⑤依据本协议的约定查阅合伙企业会计账簿；
⑥依据本协议的约定对有限合伙人拟转让的合伙权益享有优先购买权；
⑦依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；
⑧依据本协议的约定及法律法规的规定应享有的其他权利。
在本协议项下，有限合伙人应当承担如下义务：
①按照本协议的约定向合伙企业缴付出资；
②有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有
限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为；
③行使除名、更换、选定其他合伙人的权利时，应遵守本协议的明确约定；
④依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务。
7、收益分配及亏损承担
（1）合伙企业收入的分配
合伙企业收入的分配方式分为投资期分配与退出期分配，原则上合伙企业在投资期不进行收益分配，除非某一项目在投资期内实现退出。
分配原则：
1）如在存续期内分配，应参考如下分配原则：
a）合伙企业投资的单个项目实现退出的，应当以投资退出后收到的投资收入，在扣除相关税费、合伙费用（不含业绩报酬）后（以下简称“可分配收入”），经投资决策委员会根据合伙企业运行情况决定向合伙人进行收益分配的，合伙企业可按如下方式与步骤向全体合伙人进行收益分配：
(i)首先，合伙企业应当向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至每位合伙人取得其在合伙企业中的累计实缴出资；
(ii)其次，剩余部分的80%向上述全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，剩余部分的20%作为业绩报酬向普通合伙人分配。上述对普通合伙人的业绩报酬分配应与对全体合伙人的收益分配同时进行。
（2）亏损分担
合伙企业的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中认缴的出资金额承担。
合伙企业有限合伙人以其在合伙企业中认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
8、投资退出方式
普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：
（1）上市：被投资企业在境内或海外证券交易场所寻求上市，合伙企业出售该上市公司股票；
（2）股权转让：向其他第三方转让全部或部分股权；
（3）出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个企业；
（4）换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取合伙企业收益；
（5）清算：被投资企业进行清算。
（6）投资决策委员会认为适当的其它方式。
9、退出机制
（1）未经合伙人会议决议通过，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资，但有限合伙人有下列情形之一的（该等情形应被视为《合伙企业法》第四十五条第三项中规定的“合伙人难以继续参加合伙的事由”），当然退伙：
1）被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；
2）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（2）发生以下所述的其他合伙人严重违反本协议约定的情形，有限合伙人可以退伙（该等情形应被视为《合伙企业法》第四十五条第四项中规定的“其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”）：
1）执行事务合伙人在投资期内无正当理由不进行任何组合投资；
2）执行事务合伙人恶意侵占或挪用合伙企业的财产为自己谋利；
3）执行事务合伙人违反法律规定严重损害合伙企业的利益。
（3）有限合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：1）未按照约定如期缴纳认缴出资并被认定为违约合伙人的；
2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；
3）被依法追究刑事责任或在合伙企业中的部分财产份额被人民法院强制执行。
10、会计核算方式
按照《企业会计制度》和其他有关规定制定会计制度和程序，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，定期编制财务报告。
五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，作为战略新兴产业之一的高端装备制造业主要包括航空产业、卫星及应用产业、轨道交通装备业、海洋工程装备以及智能制造装备五个细分领域。未来十年，中国高端装备制造业将迎来黄金增长，将成为国民经济重要的支柱产业。
公司基于自身战略定位，本次参与设立新兴产业投资基金。该基金的投资方向涵盖了公司主业智能装备发展方向，有助于公司借助专业投资机构的专业能力和金融资本的力量，加快公司在主业领域的产业培育和投资运作，并力争获取财务投资收益的同时，实现公司产业整合、技术升级和品牌提升。
2、存在的风险
由于基金尚处于筹备期，存在一定不确定性，同时产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。另外，基金运营受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险。
公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。
3、本次投资对公司的影响
公司本次参与设立新兴产业投资基金，可以引入有经验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，并可能推动公司整合产业资源，支持公司做大做强主营业务。本次投资使用公司自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
我们认为本次公司参与设立产业投资基金事项符合相关法律法规的规定，有利于借助专业投资机构的专业资源与专业能力，对涵盖公司主业发展方向的资源以及相关产业进行投资整合，进一步提升公司未来成长能力，更好的完善长期战略布局，符合公司及广大投资者的利益。同时，该交易事项履行了必要的审议程序，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司本次参与设立产业投资基金事宜。
七、其他说明
1、截至本公告日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况；
公司过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
2、公司承诺在参与设立新兴产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会