彩虹显示器件股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”、“公司”）非公开发行股票的申请已于2017年3月15日通过发审会审核。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，公司对自过会后的相关会后事项说明如下：
一、公司经营业绩情况的说明
（一）公司 2016年度主要财务数据变动情况
2017年 3月 17日，公司公告了 2016年年度报告，主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|33,717.35|23,489.95|
|-27,251.25|5,021.58|
|-31,020.07|-32,502.39|
|-10,727.21|-13,858.15|
|-0.37|0.07|
|-0.37|0.07|
|-19.10|3.50|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|686,225.58|615,171.20|
|129,924.36|156,275.97|

1、影响公司业绩下滑及亏损的主要因素分析
2016年，彩虹股份归属于上市公司股东的净利润为-27,251.25万元，较上年
相比大幅度下降，主要是由于 2015年公司实施重大资产出售（由控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司通过协议转让的方式将其拥有的 CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术出售给彩虹集团公司）形成非经常性损益所致。扣除非经常性损益后，彩虹股份 2016年实现的归属于上市公司股东的净利润为 -31,020.07万元，较上年亏损金额略有减少。影响公司经营业绩亏损的主要因素如下：
（1）2016年，公司实现技术创新突破，产线效率、良率显著提升，玻璃基板销量持续攀升。虽然公司主要玻璃基板产品价格有所回升（其中G6玻璃基板平均售价同比上升4%），毛利率较上年有所提高（G6玻璃基板产品毛利率较上年增长30.5%），但由于公司玻璃基板线体整体生产及运行成本相对较高，且产品价格仍处于低位，公司2016年度综合毛利率仍为负数。
（2）2016年，公司玻璃基板良品率不断提升，业务日趋稳定，但尚未达到预期生产经营效果，公司资金面仍然紧张，利息支出及偿债压力较大，产业转型与升级面临较高的资金需求。截至2016年12月31日，公司资产负债率达79.21%，2016年财务费用达11,904.35万元，财务负担较重。
2、公司目前经营状况
目前，公司经营状况稳定，玻璃基板产品销量稳步提升，重点客户潜能进一步释放。公司通过实施创新驱动战略，着力解决制约产线良率提升的难题，G6玻璃基板线体良率及产能提升明显。
此外，公司本次非公开发行股票募投项目正按计划有序推进建设，项目建成后将推动公司实现产业升级和延伸，有效提升公司收入规模及盈利能力。
3、相关影响因素的消除情况
2016年以来，公司玻璃基板产品陆续通过主力机种认证，销量及收入规模均大幅增长，规模效应逐步体现，产品单位成本不断摊薄。同时，2016年第二季度以来，受益于显示面板产品价格回升、行业回暖等因素影响，玻璃基板产品平均销售价格企稳回升。鉴于未来我国国内玻璃基板及显示面板产品的市场需求仍然较大，预计未来公司相关主力产品的市场价格不会出现大幅下降的情形。
公司本次非发行股票完成后，公司资产规模将迅速扩大，将有效改善公司资本结构，提升公司盈利能力，缓解偿债压力，预计未来债务压力对公司经营业绩的影响有限。
综上所述，随着公司产品销量及收入规模不断提升，加之价格企稳、债务压力缓解，导致公司经营业绩亏损的主要因素正在逐步改善和消除，预计不会对公司2017年及以后年度产生重大不利影响。
4、相关风险提示
由于产品价格波动对公司经营业绩影响较大，若未来公司产品市场价格继续大幅下滑，公司经营业绩将会受到较大不利影响。未来，公司将持续推进技术创新，对产线进行优化升级，提升效率，降低单位成本，并向客户提供差异化高附加值产品，以不断提升公司盈利能力。
目前，公司资金面较紧张，负债率较高，财务负担较重，对公司经营业绩产生一定不利影响。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资本结构将会显著改善，利息负担大幅降低，有利于改善公司经营业绩。
（二）公司 2017年第一季度主要财务数据变动情况
2017年 4月 28日，公司公告了 2017年第一季度报告，主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年1-3月|2016年1-3月|
|8,889.18|6,896.90|
|-4,710.73|-4,770.14|
|-6,428.58|-5,098.39|
|-168.23|-2,115.32|
|-0.064|-0.065|
|-0.064|-0.065|
|-3.69|-3.10|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|660,986.42|686,225.58|
|125,213.63|129,924.36|

2017年第一季度，公司经营业绩仍出现亏损，归属于上市公司股东的净利
润为-4,710.73万元，亏损同比收窄1.25%，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-6,428.58万元，亏损同比扩大26.09%，主要是由于（1）公司新增转固2条G6玻璃基板线体，线体良率虽已达预定可使用状态，并正在按计划稳步提升，但尚未达到最佳状态，单位生产成本有所上升；（2）公司产品销量同比增长37.66%，但毛利率仍为负数，使得亏损扩大；（3）2017年第一季度公司对存货中产成品计提存货跌价准备 378.36万元，对公司净利润有所影响。
二、会后事项说明
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，公司进行了逐项核查，并说明如下：
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度、2015年度的财务报告进行了审计，分别出具了 XYZH/2014XAA4018-1号和 XYZH/2016XAA40097号带强调事项段的无保留意见审计报告；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度的财务报告进行了审计，出具了大信审字[2017]第1-00473号带强调事项段的无保留意见审计报告。
2、主承销商中信建投证券股份有限公司出具的专项说明和北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司非公开发行股票的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、除本说明“一、公司经营业绩情况的说明”外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化，公司2016年度及2017年第一季度的业绩变动不影响公司本次非公开发行股票事宜；
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、公司在会后期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易；
9、经办公司业务的主承销商（保荐机构）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换；
10、公司未做盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情形；
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司非公开发行股票的潜在纠纷；
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司不存在违反信息披露要求的事项；
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
公司自通过发审会审核日（2017年3月15日）起至本说明出具日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公司非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
（以下无正文）