通商律师事务所
Commerce& Finance Law Offices
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电话: 8610-65693399传真:8610-65693836， 65693838
电子邮件:beijing@tongshang.com网址:www.tongshang.com.cn
关于万鸿集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书(一)
致：万鸿集团股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受万鸿集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，指派律师作为公司的特聘专项法律顾问，就发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事宜出具了《关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据中国证监会于2015年9月1日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152445号)(以下简称“《反馈通知书》”)，我们现就《反馈通知书》中的相关事项，出具本补充法律意见书(一)(以下简称“补充法律意见书”)。
为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人、百川燃气及有关人员作了询问和调查，并与财务顾问及百川燃气进行了必要的讨论，并取得了与《反馈通知书》相关的证明及文件。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
作为本次交易的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要
及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：
第一题申请材料显示，报告期百川燃气存在同一控制下和非同一控制下的企业合并。请你公司：1)分别汇总披露报告期内百川燃气同一控制和非同一控制下的资产、营业收入、利润总额及对主要财务指标的影响。2)结合报告
期百川燃气资产收购和运行情况，补充披露百川燃气近三年主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、分别汇总披露报告期内百川燃气同一控制和非同一控制下的资产、营业收入、利润总额及对主要财务指标的影响
依据百川燃气提供的资料及本所律师的核查，报告期内收购公司情况如下：
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|序号|标的资产|主营业务|合并时点|收购对价(万元)|财务报表合并方式|
|1|永清百川100.00%的股权|城镇燃气运营|2012年12月|3,902.32|非同一控制|
|2|西安维斯达51.00%的股权|燃气表具生产|2012年12月|102.00|非同一控制|
|3|涿鹿百川95.00%的股权|城镇燃气运营|2012年1月|38.00|非同一控制|
|4|百川物流100.00%的股权|燃气物流|2012年12月|719.12|非同一控制|
|5|九九热力100.00%的股权|供热业务|2012年12月|1,000.00|非同一控制|
|6|武清百川100.00%的股权|城镇燃气运营|2012年11月|7,800.10|同一控制|

百川有限于 2012年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、九九热力、武清百川按照收购前一年即 2011年度的财务数据计算的对百川有限相同年度主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|||
||资产总额(万元)|营业收入(万元)|利润总额(万元)|
|永清百川|13,504.12|7,735.78|615.82|
|西安维斯达|441.88|1,368.40|107.24|
|涿鹿百川|40.00|-|-|
|百川物流|1,142.18|247.53|-25.39|
|九九热力|-|-|-|
|小计|15,128.18|9,351.71|697.67|
|小计占百川燃气|31.14%|36.81%|21.99%|

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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|||
||资产总额(万元)|营业收入(万元)|利润总额(万元)|
|比例||||
|武清百川|14,748.09|12,210.17|1,548.42|
|合计|29,876.27|21,561.88|2,246.09|
|合并对象所占比例|61.50%|84.88%|70.81%|

注1：九九热力于2012年5月成立，无2011年度财务数据；涿鹿百川于2010年8月成立后至2012年间未从事经营活动，故无2011年度的盈利数据；
注2：小计为非同一控制合并的相关数据总和；
注3：合计为非同一控制与同一控制合并的相关数据总和。
二、结合报告期百川燃气资产收购和运行情况，补充披露百川燃气近三年主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定
依据百川燃气提供的资料及本所律师的核查，百川燃气所并购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、九九热力、武清百川都从事与燃气经营相关的业务，与百川燃气的业务类型具有相同或相似性。
百川燃气于 2012年收购的公司均系王东海实际控制，因会计上同一控制认定一般不考虑股权代持因素，因此将收购永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流与九九热力认定为非同一控制下的合并。
百川燃气收购永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、九九热力、武清百川均发生在2012年度，运行时间已超过了两个会计年度。
综上，本所律师认为，百川燃气报告期发生的企业合并对象的主营业务与百川燃气相同或相似，从 2012年并购日开始已运行超过两个会计年度，百川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。
第二题申请材料显示，2012年 11月，王东水、马福有、王国风分别将其持有的百川燃气78.12%、10.94%、10.94%的股权（合计100%）无偿转让给王东海。王东水、马福有、王国风的股权系代王东海持有，报告期内百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更。请你公司：1)补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、
出资证明等代持行为证明文件。2)补充披露代持关系是否彻底解除，被代持
人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。3)结合报告
期内百川燃气股东持股变动情况、对股东大会和董事会决议的影响、董事高
管提名及任免情况，补充披露百川燃气近三年实际控制人是否发生变更，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。
依据百川燃气提供的资料和本所律师的核查，百川燃气的历次股权代持情况如下：
1.2001年百川燃气设立时的代持情况
2001年 12月，王东海将 200万元汇给马永夷，由其划入百川燃气验资户，委托马永夷与刘金财设立百川燃气，注册资本为 200万元。
基于对上述二人的信任，王东海与马永夷及刘金财未签署股权代持协议。
2.2004年5月百川燃气增资900万元时的代持情况
2004年4月，根据王东海的要求，王克江与许振光分别从个人账户向百川燃气验资户划入 386万元、114万元，共计 500万元作为马永夷与刘金财的本次的增资款，其中230万元为马永夷本次增资款， 270万元为刘金财的本次增资款。王克江与许振光分别出具《出资情况说明函》，“本人确认上述款项为本人代王东海支付的对百川燃气的投资款。本人承诺以上事实为本人的真实意思表示，并对上述事实的真实性负责。本人在任何情况下，都不会对百川燃气及其股东主张任何权利、提起认可诉讼、仲裁或采取任何其他措施”。2004年 5月，根据王东海的要求，王东水对百川燃气增资 400万元。增资完成后，百川燃气的注册资本变更为 1,100万元。因王东水为王东海亲兄弟，基于信任，王东海与王东水未签署股权代持协议。
3.2009年5月百川燃气增资2,100万元时的代持情况
2009年 5月，王东海向百川燃气员工陈鹏汇入 2,200万元，要求其将 2,100万元汇给王东水，由王东水划入百川燃气验资户。陈鹏出具《出资情况说明函》，“本人确认上述款项为本人代王东海支付的对百川燃气的投资款。本人承诺以上事实为本人的真实意思表示，并对上述事实的真实性负责。本人在任何情况下，都不会对百川燃气及其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施”。
百川燃气上述设立与增资的出资凭证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事项|凭证时间|凭证名称|凭证所列银行名称|金额(万元)|付款人|收款人|备注|
|2001年百川有限成立|2001-12-11|银行汇票|工行霸州市支行|200|王东海|马永夷|工行霸州市支行票据交换转到固安农行|
||2001-12-17|进账单|固安农行|120|马永夷|百川燃气|固安农行将200万元分为120万(马永夷)和80万(刘金财)两笔直接转入百川燃气在固安农行开立的临时注册账户。|
||2001-12-17|进账单|固安农行|80|刘金财|百川燃气||
|2004年5月百川有限增资900万元|2004-4-22|取款凭条|永清县信用合作社|386|王克江|王克江|王克江、许振光分别在《出资情况说明函中》确认，根据王东海的指示将386万元、114万元由永清县信用合作社汇入百川燃气中行广阳道支行验资户|
||2004-4-22|取款凭条|永清县信用合作社|114|许振光|许振光||
||2004-4-22|进账单|中行广阳道支行|500|永清县信用合作社|百川燃气|1、永清县信用合作社在《出资情况说明函》中确认，根据王克江、许振光的划款指令将386万元、114万元合计500万元汇入百川燃气中行广阳道支行验资户；2、进账单显示，马永夷投资款230万元，刘金财投资款270万元。|
||2004-5-25|进账单|中行广阳道支行|400|荣盛房地产发展股份有限公司|百川燃气|凭证上注明王东水投资款，王东水在《承诺函》中确认该出资是由王东海出资|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事项|凭证时间|凭证名称|凭证所列银行名称|金额(万元)|付款人|收款人|备注|
|2009年5月百川有限增资2100万元|2009-5-19|个人结算业务申请书|永清农行|2,200|王东海|陈鹏|陈鹏在《出资情况说明函》中确认，王东海从永清农行转入陈鹏在永清工行账户的2,200万元后，根据王东海的指示将2,100万元转账至王东水作为对百川燃气的投资款|
||2009-5-19|个人业务凭证|中国工商银行永清分理处|2,100|陈鹏|王东水|陈鹏将2,100万元转账至王东水在中国工商银行永清分理处账户|
||2009-5-19|汇兑凭证|中国工商银行永清分理处|2,100|王东水|王东水|王东水将2,,100万元从中国工商银行永清分理处账户汇入中国农业银行河北省廊坊市永清县支行账户|
||2009-5-19|进账单|永清农行|2,100|王东水|百川燃气|王东水从中国农业银行河北省廊坊市永清县支行账户划入百川燃气永清农行验资户|

4.2009年7月百川燃气股权代持人变更
2009年7月，因马永夷与刘金财已过退休年龄，根据王东海的要求，马永夷和刘金财将其各自所代持的百川燃气股权无偿转让给马福有和王国风。由于马福有为百川燃气员工，王国风为王东海堂弟及百川燃气员工，基于对上述二人的信任，王东海未与马福有和王国风签署股权代持协议。
因王东海对外投资业务较多，精力主要用于投资业务的拓展，而设立公司手续繁琐，作为股东也会涉及较多与业务无关的社会性事务，因此王东海
委托马永夷、刘金财、王东水、马福有和王国风先后为其代为持有百川燃气
股权。百川有限成立时，王东海非党政机关工作人员、国有企业领导人员、
现役军人，不存在法律、法规及党政机关规章制度所规定不能作为公司股东
的身份，能够合法直接持有百川燃气股权。
二、补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。
为使百川燃气的股权结构和控制关系更加清晰化、明确化，2012年 11月，王东水、马福有、王国风与王东海签订《股权转让协议》，分别将其持有的百川燃气78.12%、10.94%、10.94%的股权，合计100.00%的股权无偿转让给王东海。至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决。在解除股权代持关系时，王东海与王东水、马福有和王国风未签署股权代持解除协议。
马永夷、刘金财、王东水、马福有和王国风已分别出具承诺函，确认其曾持有的百川燃气股权均系为王东海代持；目前股权代持关系已解除，股权代持与股权代持解除行为均为其本人真实意思表示，不会对曾经代持股权的公司、股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施。
河北省永清县公证处就百川燃气历史沿革中的出资等事宜对上述人员的陈述进行证据保全，并出具了(2014)永证金字第36号、(2014)永证金字第 37号、(2014)永证金字第 38号、(2014)永证金字第 30号、(2014)永证金字第34号公证书。上述人员的陈述内容分别如下：
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|受访人|主要陈述内容|
|马永夷|问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，当时120万元的出资款是从您账户划出，请介绍一下当时的具体情况？答：名义的股东，不是实际出资人，王东海是实际出资人。问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会。|
|刘金财|问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，请介绍一下廊坊百川设立时的出资情况以及您当时的职务等情况？答：不是我本人实际出资，在开发公司（王东海实际控制）任职总经理。问：设立公司的钱哪来的？答：王东海的钱。问：上述股权是否您替王东海代持的全部股权？答：是的。问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会。|
|马福有|问：2009年您受让了廊坊百川的部分股权（股权比例约10.94%）您是否清楚此事？答：清楚受让股权事宜，是替老板王东海代持。问：您当时是否支付过任何股权转让价款？如果您没有支付，是谁支付的？答：我本人没有支付对价。问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会。|
|王国风|问：2009年刘金财将其在廊坊百川的出资转给您，您是否清楚？答：清楚。问：转让的原因是什么答：是为王东海代持。问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的。|

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|受访人|主要陈述内容|
|王东水|问：廊坊百川2004年增资时您提供的增资款400万元，您是否记得此事？答：知道，是王东海实际出资，对应的股权也是王东海的。问：廊坊百川2009年增资，您又增资2,100万元，是否记得此事？答：知道，是王东海转账到会计，从会计转到我本人账户。问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的。|

三、结合报告期内百川燃气股东持股变动情况、对股东大会和董事会决议的影响、董事高管提名及任免情况，补充披露百川燃气近三年实际控制人是否发生变更，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定。
根据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，最近三年及一期，王东海在百川燃气内部实际以董事长、总经理等身份作出主要管理和决策事项，包括但不限于：(1)签发内部管理制度和重要文件；(2)签字批准重要业务合同的签署与业务拓展申请；(3)签字审批资产购置申请；(4)签字审批拟聘用公司干部的任免等。结合百川燃气的出资资金来源于王东海，报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定。
综上，本所律师认为，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人历次对百川燃气的出资资金均来源于王东海，历次对百川燃气的出资均实际由王东海个人出资，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百川燃气的股权系代王东海持有，代持情况真实存在；王东海非法律、法规及其他规范性文件规定的不适格股东，其具有直接持股的身份条件；马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人于 2012年11月通过向王东海无偿转让所持有百川燃气股权，解除了股权代持关系，至此，百川燃气的股权代持问题已得到彻底解决；上述各代持人已分别出具了承诺，不会对曾经代持股权的各公司及其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施。报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没有发生变更的规定，不会对本次重组构成障碍。
第三题申请材料显示，报告期百川燃气董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1)补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2)结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、报告期百川燃气董事、高级管理人员变动的具体原因
1.最近三年的董事变动情况
2009年7月，百川燃气股东会选举王东水、马福有、王国风为董事；
2012年 11月，王东水辞去董事职务，百川燃气单一股东王东海决定王东海、马福有、王国风为董事；2013年3月，中金佳泰以 19,800万元认缴百川燃气新增的注册资本819.25万元，持有百川燃气20%的股权，提名张胜兰为董事并经百川燃气股东会审议通过。
2013年7月，出于规范公司治理结构以及上市的需要，百川燃气整体变更为股份有限公司，百川燃气创立大会选举王东海、马福有、王国风、张胜兰、陈敏、李秀芬、陈巍为董事，其中增选的董事陈敏、李秀芬、陈巍为独立董事。
百川燃气成立后至今，百川燃气董事没有发生变化。
报告期内，百川燃气董事变动的主要原因为公司组织形式的变更以及进军资本市场的需要，上述变动不构成重大变化。
2.最近三年的高级管理人员变动情况
2011年 12月，百川燃气董事会聘任秦涛为总经理，聘任马福有、韩啸、高可心为副总经理；2013年7月，百川燃气董事会聘任王东海为总经理，聘任秦涛、马福有、韩啸、高可心、王彬、边永为副总经理，聘任王彬为财务总监，聘任韩啸为董事会秘书；2013年12月，高可心因病辞去副总经理职务；2015年3月，王彬因个人原因离职。
报告期内，王东海一直作为核心管理人员主持百川燃气的日常经营管理工作，虽有两人离职，但秦涛、马福有、韩啸等人一直作为高级管理人员参与百川燃气的各项经营管理工作，百川燃气的经营管理层未发生重大变化。
二、结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
本所律师认为，报告期内百川燃气董事与高级管理人员的变化主要是为适应百川燃气引进新股东、变更公司组织形式、完善治理结构以及上市的需要而发生的。百川燃气最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。
第四题请你公司补充披露王东海、韩啸等人是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海控制的其他企业分别提供的说明及其分别提供的职工工资单，王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员出具的说明，本所律师认为，王东海、韩啸等人未在上述企业领薪，上述情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
第五题申请材料显示，报告期内百川燃气曾存在行政处罚。请你公司补充披露：1)百川燃气及其子公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2)本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、百川燃气及其子公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项
依据百川燃气的说明以及本所律师的核查，除《法律意见书》已经披露的行政处罚事项外，百川燃气及其子公司不存在其他应当披露的行政处罚事项。
二、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件
依据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，香河县国家税务局于 2015年 7月 2日就其 2012年 12月 27日作出的罚款出具了《证明》，该处罚不属于重大违法违规事项。固安县交通运输局公路管理站于 2015年 7月 3日就其 2012年 8月 30日作出的罚款出具《证明》，该处罚不属于重大违法违规事项。涿鹿县公路路政执法大队于 2015年 9月 10日就其 2012年 6月 18日、7月 26日作出的罚款出具《证明》，前述处罚不属于重大违规行为。
依据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，上述情形发生后，百川燃气进行了认真总结和积极整改，并制定了《百川燃气管线与公路交叉施工管理规程》、《百川燃气关于票据管理的办法》等规章制度，对相关工作的内容和程序等事项进行了规范，确保类似事项不再发生。
三、本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
为了进一步规范百川燃气的合法合规运营，百川燃气制定了一系列制度保障措施，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《董事监事高级管理人员行为规范规则》、《重大突发事件应急制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《高级管理人员薪酬与考核管理办法》、《战略委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会安全生产委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度。
综上，本所律师认为，报告期内，除《法律意见书》披露的行政处罚外，百川燃气及其子公司不存在其他应当披露的行政处罚事项。根据处罚主管部门出具的《证明》，百川燃气及其子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定。百川燃气已建立了合法合规运营的制度保障措施避免未来发生重大违法违规行为。
第十二题申请材料显示，百川燃气存在四宗土地使用权以划拨方式取得，正在办理从划拨类型变更为出让类型的相关手续。请你公司：1)补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露相关费用承担方式及对评估值的影响。3)补充披露从划拨变更为出让类型的变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、百川燃气有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准
依据百川燃气提供的资料和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，百川燃气拥有的4宗划拨用地的相关情况如下：
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|权属人/权利人名称|宗地座落|土地证号|用途|类型|发证日期|面积(㎡)|他项权利|
|永清百川|永清镇南关第四村|永 国 用(1997) 字第046号|市 政 公共 设 施用地|划拨|1997-09-17|593.33|无|
|永清百川|永清镇二村|永 国 用(1998) 字第290号|商业|划拨|1998-12-20|3,114.77|无|
|永清百川|裕麟街北侧|永 国 用(1998) 字第291号|商业|划拨|1998-12-20|3,334.77|无|
|香河百川|蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧|香 国 用(2011) 字第0081号|市 政 公共 设 施用地|划拨|2015-02-11(补发)|8,001.34|无|

1.位于永清镇南关第四村的永国用(1997)字第 046号划拨土地的取得
过程
依据百川燃气的说明，永清百川前身永清恒通取得永清镇南关第四
村划拨土地的相关手续已经遗失；根据永清县人民政府出具的《说明》，该公司已经按照法律法规的要求申请上述划拨用地，履行了取得划拨地的审批手续，获得了永清县人民政府的批准，并办理取得了《国有土地使用证》[永国用(1997)字第046号]。
2.位于永清镇二村的永国用(1998)字第290号划拨土地的取得过程
依据百川燃气提供的资料，该土地使用权原属于永清县北辛溜乡木材厂。1998年 12月，永清恒通向永清县土地局提出申请要求变更土地使用权人为永清恒通。1998年 12月，永清县人民政府同意申请，经调查审定，准予登记。1998年12月20日，永清恒通取得《国有土地使用证》[永国用(1998)字第290号]。
3.位于裕麟街北侧的永国用(1998)字第291号划拨土地的取得过程
依据百川燃气提供的资料，该土地使用权原属于王牌摩托车有限责任公司。1997年9月5日，根据永清县《土地登记审批表》(标号：国有97-47)，经确认王牌摩托车享有该宗地土地使用权，同意注册登记。1998年6月，永清恒通向永清县土地局提出申请将原属于王牌摩托车的土地使用权证(永国用[1997]字第 047号)变更为永清恒通。1998年 12月，永清县人民政府同意申请，经调查审定，准予登记。1998年12月20日，永清恒通取得《国有土地使用证》[永国用(1998)字第291号]。
4.位于蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧的香国用(2011)字第0081号划拨土地的取得过程
依据香河县人民政府 2010年 7月 20日出具的《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》，香河县人民政府批准廊坊百川天然气销售有限公司香河分公司采用划拨的方式使用坐落于蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧约 8,001.34平方米的土地(批准文号：香政划[2010]003号)。2010年7月28日，香河县国土资源局出具《关于廊坊廊坊百川天然气销售有限公司香河分公司用地批复的通知》(香政划[2010]003号)。2011年 6月 7日，香河分公司取得上述划拨地的《国有土地使用证》(香国用[2011]字第0081号)。
根据永清县国土局出具的专项说明，永清百川及其前身永清恒通取得上述三块划拨地时履行了恰当程序，不存在重大违法违规情形，不会对永清百川因划拨手续的取得、划拨地的实际使用等相关事项进行任何处罚。上述划拨土地目前正在办理出让手续，永清百川正常使用上述土地不存在任何障碍。
综上，根据永清县国土局出具的说明，永清百川取得上述三块划拨地履行了恰当程序，不存在重大违法违规情形。香国用(2011)字第0081号划拨地
的取得过程符合相关法律法规的规定。本所律师认为，上述划拨地的取得不存在重大违法违规情形，百川燃气正常使用上述土地不存在任何障碍。
二、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露相关费用承担方式及对评估值的影响
《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)规定：“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施(产业)、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。”
依据香河县国土资源局2015年9月出具的说明，香国用(2011)字第0081号划拨土地正在办理划拨转出让的相关手续。
2015年9月17日，永清县人民政府作出《关于收缴永清县恒通天然气开发有限责任公司三宗国有建设用地使用权出让金的批复》([2015]126号)，要求永清县国土局按照永清县政府批准，为永清百川前身永清恒通名下三宗国有划拨建设用地使用权办理协议出让手续。
2015年 9月 18日，永清百川和永清县国土资源局签署了永政出[2015]字第 2号、永政出[2015]字第 3号、永政出[2015]字第 4号三份《国有土地使用权出让合同》，永清百川分别以7.55万元、134.32万元及245.11万元出让金价格受让永国用(1997)字第 046号、永国用(1998)字第 290号及永国用(1998)字第291号土地使用权，总价款为 386.98万元，永清百川已支付了土地出让金，正在办理土地使用权证书由划拨类型转出让类型的后续手续。
根据百川燃气的说明，上述划拨地变更为出让类型需要支付的土地出让金将由永清百川承担。银信评估已在资产评估中根据土地市场情况合理预测了香国用[2011]字第0081号划拨土地后续的土地出让金等费用300万元，折合每亩地价25万元；预测了永国用(1997)字第046号、永国用(1998)字第 290号与永国用(1998)字第291号划拨土地后续的土地出让金等费用合计500万元，高于已签署的三宗土地使用权转让合同约定的 386.98万元总价款。因此上述土地使用权从划拨地变更为出让类型对评估值不会造成重大影响。
此外，百川燃气的控股股东百川资管和实际控制人王东海分别出具承诺，如在上述土地划拨转出让过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的规定，百川燃气及其子分公司受到相关主管部门行政处罚，导致百川燃气遭受经济损失的，百川资管和王东海将对百川燃气进行全额补偿。
综上，本所律师认为，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国
发[2008]3号)的相关规定，百川燃气已经就该划拨地正在履行国有土地使用权出让的主要程序，因此，将该处土地注入上市公司不会违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策。鉴于评估报告中已合理预测了未来需要百川燃气从划拨变更出让类型所需支付的土地出让金及其他办理费用，且百川燃气的控股股东百川资管和实际控制人王东海分别出具上述补偿承诺，正常的后续费用支出对评估值的影响不大。
三、补充披露从划拨变更为出让类型的变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响
依据香河县国土资源局 2015年 9月 11日出具的《关于香国用(2011)第0081号土地办理划拨转出让的说明》，就香国用(2011)字第0081号土地，目前正在办理收储程序，预计下步办理出让手续。
2015年 9月 18日，永清百川和永清县国土资源局签署了永政出[2015]字第 2号、永政出[2015]字第 3号、永政出[2015]字第 4号《国有土地使用权出让合同》，分别受让永国用(1997)字第 046号、永国用(1998)字第290号及永国用(1998)字第 291号土地使用权，总价款为386.98万元。
根据百川燃气的说明，上述划拨土地办理转出让手续的相关费用由永清百川承担。百川燃气的控股股东百川资管和实际控制人王东海分别出具承诺，如在上述土地划拨转出让过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的规定，百川燃气及其子分公司受到相关主管部门行政处罚，导致百川燃气遭受经济损失的，百川资管和王东海将对百川燃气进行全额补偿。
综上，本所律师认为，上述划拨变更为出让类型的变更手续逾期未办理完毕并不影响百川燃气的实际使用，不会对百川燃气的经营情况造成重大不利影响亦不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
第十三题材料显示，百川燃气及其主要子公司已获得所在区域的特许经营权，并签署了特许经营协议。请你公司补充披露：1)百川燃气是否需要依据《商业特许经营管理条例》的规定履行商业特许经营备案程序，如需，补充披露办理情况。2)本次交易是否需要履行商业特许经营变更备案程序，如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《商业特许经营管理条例》的相关规定，所称商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动，规范的是企业与企业之间的特许经营活动。
燃气特许经营权的发放主要是地方政府燃气主管部门依据《行政许可法》、《城镇燃气管理条例》等相关法律、法规的规定，允许符合一定条件的企业在当地的特定区域从事城镇燃气经营的行为，是地方政府燃气主管部门
的行政许可行为。依据《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，燃气管理部门应按照相关规定向省住房和城乡建设厅进行备案。
综上，本所律师认为，百川燃气所获得的区域燃气特许经营权并不是《商业特许经营管理条例》所规定的由商务部门主管的商业特许经营，因此无须按照《商业特许经营管理条例》的规定履行商业特许经营备案程序；本次交易不涉及商业特许经营事项，也不需要履行变更备案程序；百川燃气及其子分公司取得的特许经营权从法律性质上属于地方政府燃气主管部门的行政许可，所涉及的备案则是由燃气主管部门按照相关规定向其上级主管部门进行备案。
第十四题申请材料显示，百川燃气子公司永清百川存在尚未了结的重大诉讼。请你公司补充披露：1)上述未决诉讼的最新进展情况。2)若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3)报告期内百川燃气及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、永清百川未决诉讼的最新进展情况
因万海燕将债权转让给黄清乐，黄清乐向河北省永清县人民法院(以下简称“永清县法院”)申请执行其对永清百川的债权。2015年 6月 3日，永清县人民法院作出(2015)永执不字第 1号《执行裁定书》，对于申请人黄清乐恢复执行的申请，不予受理。
2015年6月16日，黄清乐向河北省廊坊市中级人民法院（以下简称“廊坊中院”）提出上诉，请求廊坊中院依法撤销(2015)永执不字第 1号《执行裁定书》：1)请求廊坊中院指令永清县法院变更上诉人为(2001)永经初字第45号《民事调解书》的申请执行人；2)请求廊坊中院指令永清县法院依法恢复(2001)永经初字第 45号《民事调解书》的执行。
2015年 8月 21日，廊坊中院作出(2015)廊民终字第 412号《民事裁定书》，裁定如下：撤销永清县法院(2015)永执不字第1号执行裁定书第二项，即：如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，上诉于廊坊中院；对上诉人黄清乐的上诉请求本院不予审查。
二、若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响
上述诉讼的涉诉主体为永清百川，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体应为永清百川。依据百川燃气的说明及《审计报告》，永清百川账面已列支了对万海燕的其他应付款 472.87万元。若涉及赔偿，百川燃气需要支付该笔其他应付款，货币资金会相应减少，不涉及损益变动。因该金额占百川
燃气总资产的比例较低，不会对百川燃气的资产状况造成重大不利影响。根据百川燃气控股股东、实际控制人作出的承诺，如因上述诉讼给永清百川和百川燃气带来额外经济损失的，其将对永清百川或百川燃气进行全额补偿。
综上，本所律师认为，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体应为百川燃气子公司永清百川；永清百川已在账面列支了对万海燕的其他应付款472.87万元；鉴于该金额相对总资产比例较低，且控股股东、实际控制人已作出承诺，对永清百川或百川燃气的额外经济损失进行全额补偿，该事项不会对百川燃气的经营情况造成重大不利影响，亦不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
三、报告期内百川燃气及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况
根据百川燃气提供的资料及本所律师的核查，报告期内百川燃气及其子公司不存在已决的重大诉讼、仲裁。
第三十一题申请材料显示，百川燃气部分房屋、土地使用权正在办理更名及过户手续。请你公司补充披露上述手续的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据百川燃气提供的资料及本所律师核查，百川燃气正在办理更名及过户手续的房屋情况如下：
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|所有权人名称|座落地址|房产证编号|用途|建筑面积(㎡)|登记/发证时间|他项权利|
|三河泰达燃气有限公司阳光分公司|三河市泃河西岸五小东侧|三河市房权证泃 字 第003906号|办公、车间|522.4|2014-01-22|无|
|三河燕燊燃气发展有限公司|三河康居小区|字第0548号|/|91|/|无|
|三河燕燊燃气发展有限公司|三河市国税局|/|/|84|1999-09-23|无|

根据百川燃气提供的资料及本所律师核查，百川燃气正在办理更名及过户手续的土地使用权情况如下：
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|使用权人名称|宗地座落|土地证号|用途|类型|终止日期|面积(㎡)|他项权利|
|三河泰达燃气有限公司阳光分公司|三河市区泃河西侧，红娘港二支南侧|三 国 用(2014) 第180号|工 业用地|出让|2053-07-17|2,598|无|

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|使用权人名称|宗地座落|土地证号|用途|类型|终止日期|面积(㎡)|他项权利|
|三河泰达燃气有限公司阳光分公司|三河市区泃河西侧，红娘港二支南侧|三 国 用(2015) 第061号|商 业用地|出让|2050-12-26|3,500|无|
|中信国安第一城国际会议展览有限公司|香河开发区第一城内|香 国 用(2004) 第0254号|商 业服 务业|出让|2031-11-17|6,667|无|

2014年5月23日，三河百川与三河泰达燃气有限公司(以下简称“三河泰达”)签订了《资产转让协议》。三河泰达将其所有的三河泰达阳光分公司土地使用权、地上房屋及其他附着物、燃气设备设施、燃气管网、用户等资产一并转让给三河百川。目前三河百川正积极协调三河泰达办理上述房产与土地的更名及过户手续。
2007年 10月 19日，香河分公司和中信国安第一城国际会议展览有限公司(以下简称“中信国安”)签订《协议书》，中信国安将面积为10亩(6,667平方米)的土地使用权转让给香河分公司。2014年11月5日，就该土地，香河百川与中信国安又新签定了土地使用权转让协议。协议签订后，香河百川支付了 350.00万元转让价款，以中信国安应付的燃气配套费用 1,000.00万元等额抵消部分转让价款，剩余 650.00万元以中信国安后期开发项目应付的燃气配套费用进行等额抵消。截至本补充法律意见书出具日尚余 650.00万元土地价款未支付。目前，香河百川正积极协调中信国安办理该土地的更名及过户手续。根据中信国安出具的《说明函》，现中信国安正在积极办理上述土地使用权更名及过户至香河百川名下的相关手续。中信国安承诺不会将上述土地使用权私自转让给其他第三人，如发生上述情形或如因本公司原因导致上述土地、土地上的建筑物被收回、拆除或香河百川无法正常使用的或因中信国安的原因导致上述土地使用权无法完成更名及过户的，中信国安将按照《协议书》约定的违约责任承担因上述转让给百川燃气造成的损失。
百川燃气控股股东和实际控制人承诺:如因百川燃气及其分子公司未及时办理土地使用权、房屋所有权更名及过户手续导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。
综上，本所律师认为，上述土地及房产权属证书尚未完成更名及过户手续不影响百川燃气对该等土地、房屋的占有和使用，上述土地、房屋的原使用权人/所有权人、百川燃气控股股东和实际控制人均已分别出具相应的补偿承诺，最终保证百川燃气不会因此遭受经济损失。此外，依据百川燃气的
说明，上述房屋与土地未用于主要生产经营事项，因此上述土地及房产权属
证书尚未办理更名及过户情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
第三十二题申请材料显示，百川燃气部分租赁房屋尚未取得房产证，且部分租赁即将到期。请你公司补充披露：1)租赁合同是否履行租赁备案登记手续。
2)权属证明的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3)即将到期房产的续租情况及对百川燃气经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、租赁合同是否履行租赁备案登记手续
根据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，出租方为天津市富贵食品有限公司、薛文玲和何建标的三处租赁房屋未办理租赁备案手续，武清百川正协调业主办理租赁登记备案手续。
陕西启迪科技园发展有限公司与西安维斯达签订的租赁协议将于 2015年年底到期，2015年 9月，双方协商已签订续租协议，续租至 2016年 11月30日，目前正在办理租赁备案的手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》(中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号)的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正；
单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国合同法》，房租租赁合同并不以登记备案作为生效要件。同时，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11号)的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，未办理租赁登记备案手续不会影响房租租赁合同的法律效力。
百川燃气控股股东和实际控制人已出具了书面承诺：如因置入资产所涉及的百川燃气及其子公司所租赁的房屋未办理租赁备案登记等瑕疵导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。
综上，本所律师认为，百川燃气存在部分租赁房屋未履行租赁备案登记手续情况，百川燃气正协调业主积极办理备案手续。上述房屋租赁合同系武清百川与合同对方的真实意思表示，合法有效，未办理租赁登记备案的行为不影响该等租赁合同的法律效力；百川燃气控股股东和实际控制人已作出关于补偿的承诺。故上述承租房屋未办理租赁登记备案的情形不会对百川燃气及其子公司的生产经营造成重大影响，亦不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
二、权属证明的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响
根据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，目前百川燃气及其分子
公司部分租赁房屋尚未取得房屋权属证书的情况如下：
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|承租方|出租方|出租房产坐落地|租赁面积(㎡)|年租金(元)|租赁期限|
|武清百川|天津市富贵食品有限公司|天津市武清区泉汇路西头富贵食品公司院内|2,700|30,000|2013-09-25至2015-09-24|
|武清百川|乔金祥|天津市武清区城关镇中心西街北侧68号|213.6|20,000|2015-05-01至2017-04-30|
|固安百川|刘梓昂|固安县永定路盛世家园 6 号楼 1单元104号|200|86,420|2014-12-20至2015-12-20|

根据出租方《天津市富贵食品有限公司》出具的说明，上述租赁合同所涉房屋为其自建房屋，目前正在办理房屋产权证书，预计 2016年 6月前办理完毕；根据出租方乔金祥出具的说明，上述租赁合同所涉房屋为其本人所有房屋，目前正在办理房屋产权证书，预计 2016年 6月前办理完毕。2014年 2月 19日，刘梓昂已经和固安县广苑房地产开发有限公司签署了房屋买卖合同，目前正在办理房屋产权证书，预计2016年8月前办理完毕。
百川燃气的控股股东和实际控制人已出具了补偿性承诺：如因置入资产所涉及的百川燃气及其子公司所租赁的房屋未取得房产证导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。
综上，本所律师认为，上述租赁合同系武清百川、固安百川与合同对方的真实意思表示，合法有效，百川燃气控股股东和实际控制人已作出补偿的承诺，上述承租房屋的权属证明逾期未办理完毕不会对百川燃气及其子公司的生产经营造成重大影响，亦不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
三、即将到期房产的续租情况及对百川燃气经营稳定性的影响
固安百川租赁的马振江的房产已于2015年9月14日到期，2015年9月 12日固安百川和马振江签署了新的《租房协议》，租赁期限自 2015年 9月 15日至 2016年 9月 14日止，双方已经就上述租赁办理了租赁备案。武清百川租赁的天津市富贵食品有限公司的房产于2015年9月25日到期，武清百川和天津市富贵食品有限公司已签署了新的《租房协议》，租赁期限自2015年9月25日至2016年9月24日。
根据百川燃气提供的资料以及本所律师的核查，目前出租方薛文玲、何
建标、刘梓昂、陕西启迪科技园发展有限公司咸阳园区的租赁房产将于年内
到期。
就上述年内到期的房屋租赁事宜，承租方已分别和其原合同的房屋出租方进行了商谈，陕西启迪科技园发展有限公司已与西安维斯达签订续租协议，续租至 2016年 11月 30日，何建标、刘梓昂已出具同意到期后继续租赁的同意函，就租赁的薛文玲的房产，百川燃气已着手寻找替代性房产。
综上，本所律师认为，百川燃气及其分子公司已经及时和到期租赁合同的相对方签订了租赁合同，部分租赁合同已办理了租赁备案。部分 2015年年底到期的房产，百川燃气已与出租方签署了续租协议或取得了出租方同意到期后续租的同意函。就出租方不再续租的房屋，百川燃气已开始寻找替代性房屋。百川燃气控股股东和实际控制人已出具了书面承诺：如因置入资产所涉及的百川燃气及其子公司所租赁的房屋未办理租赁备案登记、所租赁的房屋未取得房产证等瑕疵导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予以全额补偿。因此，租赁房产的到期续租情况不会对百川燃气的经营稳定性造成重大不利影响。
第三十三题申请材料显示，2013年7月，中金佳泰持有百川燃气7200万股。2015年1月，中金佳泰受让百川资管持有的444.96万股，2015年6月，转让3144.96万股给百川资管。中金佳泰本次交易取得的上市公司股份锁定 12个月。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109号)第四十六条有关规定，中金佳泰已重新作出股份锁定承诺，承诺：“1、本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起 36个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066股自登记至本企业证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。”
综上，本所律师认为，中金佳泰重新作出的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条有关规定。
第三十四题申请材料显示，百川燃气实际控制人王东海控制的其他企业主要从事房地产开发、建筑安装、物业管理、投资管理、铁路运输与仓储业务，与上市公司不构成同业竞争。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第七条第（五）项的规定补充披露交易对方按产业类别划分的下属企业名录。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
根据百川燃气实际控制人王东海控制的其他企业提供的资料以及本所律师的核查，王东海控制的其他企业的行业分类及经营范围如下：
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|序号|公司名称|注册资本(万元)|国家统计局行业分类|经营范围|
|1|百川集团|10,000|L租赁和商务服务业|对制造业、建筑业、批发和零售业、餐饮业、服务业、科学研究和综合技术服务业、工业园区基础设施进行投资；组织承办展览展示商业活动和文化交流活动。(国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外)|
|2|百川资管|3,000|L租赁和商务服务业|对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|博安高德|500|G交通运输、仓储和邮政业|危险货物运输(1类、2类、3类)(剧毒化学品除外)，放射性物品(一类放射性物品)，放射性物品(二类放射性物品)，放射性物品(三类放射性物品)的运输；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；以上相关技术开发咨询、服务、转让；代办仓储服务；代理报关；自有设备租赁；仪器仪表、机械设备、石油勘探装置、劳动保护用品、五金交电、电子器件、汽车零配件的批发兼零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|博安科工贸|4,500|F批发和零售业|五金交电、化工产品(危险化学品及易制毒品除外)、文化用品、日用百货、建筑装饰材料、电子器件、电子产品、照像器材批发兼零售；技术开发、咨询、服务、转让；劳动保护用品销售；锅炉压力容器、压力管道无损检测；仪器设备销售；危险货物运输；销售、使用II、III、IV、V类放射源，销售V类放射源，销售II类、III类射线装置；自营和代理货物进出口、技术进出口；钢材销售；国际货运代理(海运、空运、陆运)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|博安检测|800|M科学研究和|技术咨询、服务、开发、转让；锅炉|

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|序号|公司名称|注册资本(万元)|国家统计局行业分类|经营范围|
||||技术服务业|压力容器、压力管道、特种设备的无损检测、安全评定；金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电设备安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|金地房产|5,200|K房地产业|房地产开发、经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|涿鹿鑫川|5,000|K房地产业|房地产开发、经营；物业服务；对房地产业的投资(法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，需取得许可并经登记机关登记后方可经营)。|
|8|百川实业|10,000|K房地产业|对新农村、小城镇、城乡一体化基础设施建设及物业管理；旅游开发；机械设备租赁；砼结构构件制造；土地整理开发；建材批发；软件开发与信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|9|永清恒安|300|K房地产业|物业服务(凭资质证经营)；代办移动通信业务：办理装机入网业务、销售预付费卡、充值卡、话费收取、授权办理的其他业务。(法律、法规禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|恒通建安|2,220|E建筑业|房屋建筑工程施工总承包贰级；金属门窗工程专业承包叁级(限铝窗)起重设备安装工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；防腐保温工程专业承包叁级。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|汇达投资|3,000|L租赁和商务服务业|对新农村、小城镇、城乡一体化基础设施、公共基础设施管理、土地整理开发、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、房地产业、住宿、餐饮业、商业批发零售业、仓储业、运输服务业、家具制造业的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|百川置业|2,000|K房地产业|新农村、小城镇、城乡一体化基础设施建设、公共基础设施建设、土地整理开发。(依法须经批准的项目，经相|

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|序号|公司名称|注册资本(万元)|国家统计局行业分类|经营范围|
|||||关部门批准后方可开展经营活动)|
|13|津永铁运|2,680|G交通运输、仓储和邮政业|铁路运输、仓储、集装箱受理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|14|里澜城铁运|833|G交通运输、仓储和邮政业|铁路货物运输、仓储、集装箱受理及物流集散；钢材、建筑材料、家具、木材、化工产品(化学危险品除外)的批发、零售;货物装卸、起重、打包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

综上，本所律师认为，上述企业的行业类别与经营范围与百川燃气差异较大，不构成同业竞争。
第三十八题申请材料显示，百川燃气报告期存在未缴纳部分员工住房公积金的情形。请你公司补充披露百川燃气未按规定缴纳员工社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对百川燃气业绩和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
依据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，用人单位应当按照法律法规的规定为员工缴纳社保和住房公积金，用人单位应当自用工之日起为员工缴纳社保；新参加工作的职工从参加工作的第二个月开始缴存住房公积金。单位新调入的职工从调入单位发放工资之日起缴存住房公积金；员工自行缴纳/放弃要求公司不再为其缴纳社保和住房公积金的行为并不能从法律上免除百川燃气应缴纳社保和公积金的法律责任。
因此，在报告期内，百川燃气未按规定缴纳员工社保及公积金不符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
经统计，报告期内百川燃气及其分子公司需要补缴的社保和住房公积金的金额及对百川燃气利润总额占比如下：
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|需要补缴的项目|2015年1-4月(万元)|2014年度(万元)|2013年度(万元)|2012年度(万元)|
|社会保险|12.12|19.11|46.91|52.23|
|住房公积金|1.36|3.29|10.47|10.71|
|合计|13.48|22.39|57.39|62.94|
|利润总额|7,103.72|36,531.65|18,385.66|12,206.57|
|占比|0.19%|0.06%|0.31%|0.52%|

百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海已作出承诺：若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题导致百川燃气受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失。若百川燃气被政府部门处罚或追缴社保和住房公积金，百川燃气控股股东与实际控制人将承担相应损失，百川燃气的经营业绩和评估值不会因此受到重大影响。
综上，本所律师认为，在报告期内，百川燃气未按规定缴纳员工社保及公积金不符合国家劳动保障法律法规的有关规定。但百川燃气控股股东、实际控制人已出具相关专项承诺，确保百川燃气不致因上述瑕疵遭受经济损失，百川燃气的经营业绩和评估值不会因此受到重大影响。因此，上述情形不构成本次交易的重大实质性法律障碍。