广州证券股份有限公司
关于新疆天顺供应链股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一六年三月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3第一节项目运作流程 ............................................................................................... 4一、保荐机构内部审核流程的组织机构设置和项目审核流程 ............................ 4二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 ........................................ 5三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 ........................................ 6四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...................... 12五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 .............................. 13第二节项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 14一、立项审核意见及审议情况 .............................................................................. 14二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 .............................. 14三、内核部门关注的主要问题及其落实情况 ...................................................... 17四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及其落实情况 .......................... 19五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查 .................................................. 20六、保荐机构关于发行人股东公开发售股份的核查 .......................................... 23七、保荐机构对发行人盈利能力的核查 .............................................................. 26八、发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查情况 .................................. 29九、保荐机构关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项约束措施的核查 .................................................................................................................................. 30十、关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查 .......................... 32十一、关于问核程序的说明 .................................................................................. 34十二、核查证券服务机构出具专业意见的情况 .................................................. 43
释 义
本发行保荐工作报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|天顺股份、本公司、公司或发行人|指|新疆天顺供应链股份有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《新疆天顺供应链股份有限公司章程（修订）》|
|保荐机构（主承销商）、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|律师事务所|指|新疆天阳律师事务所|
|会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程的组织机构设置和项目审核流程
为加强项目管理，提高项目质量，降低项目风险，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，制定了《广州证券投资银行项目管理规定》、《广州证券投资银行业务内核管理规定》及《广州证券投资银行业务立项工作指引》等作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引,实行项目流程管理，在立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置和审核流程如下：
1、投资银行管理总部设项目评审小组，负责对投资银行业务进行立项审议。
投资银行管理总部负责人为项目评审小组组长、投资银行管理总部质量控制组负责人为项目评审小组副组长，项目评审小组组长或副组长负责召集并主持项目评审会议。项目评审小组主要通过项目评审会议履行职责。
质量控制组是项目评审小组的常设服务机构，负责组织、制定和实施项目评审制度，负责项目评审委员会的日常事务、会务安排，项目评审资料存档等工作。
每次项目评审会议应当由不低于 5名的非关联委员参会并表决方为有效。项目评审会议的表决需经参加会议的拥有表决权的项目评审委员三分之二以上“同意”方为通过。
2、投资银行业务内核设四级审核制度：
第一级审核：项目负责人
项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。
项目负责人应对申报材料进行全面审核，确信项目组履行的尽职调查工作和获取的尽职调查工作证据已经充分、适当，足以支持形成的结论和拟报送的申报材料。拟报送的申报材料的编制符合相关法律法规的要求，披露的信息真实、准确、完整。
第二级审核：项目承做事业部负责人
项目承做事业部负责人应协调本部门力量对部门承做的投资银行业务质量进行审核，对是否同意项目组报送内核材料发表明确意见。
经项目负责人和事业部负责人批准后，项目组可发起内核申请流程。内核申请文件应包括《内核申请表》、《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件。
第三级审核：投资银行管理总部（质量控制组）
投资银行管理总部设质量控制组负责三级审核工作。质控组针对内核申请文件委派相关人员进行现场核查。质控组在完成初审后，出具书面的审核意见，项目组需对质控组审核意见进行书面回复。质量控制组对初审报告回复没有异议后，由质控综合岗安排内核会议。
第四级审核：内核小组
本保荐机构设立证券发行内核小组、并购重组内核小组和股份转让内核小组等内核组织。证券发行内核小组负责首次公开发行股票、上市公司发行新股、上市公司发行可转换公司债券和公司债券等证券发行保荐承销业务的内核工作。本保荐机构分管投资银行业务副总裁为内核小组组长，投资银行管理总部负责人为内核小组副组长。
在召开内核会议前应履行问核程序，项目的两名签字保荐代表人和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
对于首次公开发行股票项目，内核小组每次内核会议至少由不低于 7名的委员参会方有效。内核表决设同意票、不同意票和暂缓票，内核委员不得弃权。每次内核会议，参与本次内核表决的 2/3以上内核委员表决同意的，则为“内核通过”；1/3以上内核委员表决不同意的，则为“内核不通过”；既未达到“内核通过”的标准，也未达到“内核不通过”的标准的，则为“暂缓表决”。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
本保荐机构关于天顺股份项目立项审核主要过程如下：
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|申请立项时间|2012年2月27日|
|立项评估时间|2012年2月29日|

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|立项评审委员|梁伟文、吴立新、石志华、沈志龙、李修华|
|立项评估结果|立项通过|

三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
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||项目成员||姓名||主要负责事务||进场时间|
|保荐代表人、项目负责人||张昱||拟定尽职调查方案并参与尽职调查。撰写及复核：本次发行概况；发行人基本情况；同业竞争与关联交易；董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；公司治理；财务会计信息；管理层讨论与分析；业务发展目标；募集资金运用；股利分配政策；其他重要事项。在尽职调查的基础上，撰写及复核证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告等申报文件。||2012年2月||
|保荐代表人||汤毅鹏||拟定尽职调查方案并参与尽职调查。撰写及复核：概览；发行概况；发行人基本情况；公司治理；董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；风险因素；业务与技术；同业竞争与关联交易；财务会计信息；管理层讨论与分析；业务发展目标；募集资金运用。在尽职调查的基础上，撰写及复核证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告等申报文件。||2012年7月||
|项目协办人||阮瀛波||参与尽职调查。撰写及复核：业务与技术；同业竞争与关联交易；管理层讨论与分析。||2013年3月||
|项目组其他成员||陈代千||拟定尽职调查方案并参与尽职调查。撰写及复核：风险因素；业务与技术；同业竞争与关联交易；财务会计信息；管理层讨论与分析；业务发展目标；募集资金运用。在尽职调查的基础上，撰写及复核证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告等申报文件。||2012年7月||
|||王义||参与尽职调查。撰写：释义；概览；发行概况；风险因素；发行人基本情况，业务与技术。||2012年3月||

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||在尽职调查的基础上，撰写证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告等申报文件。||
|董晓瑜|参与尽职调查。撰写及复核：同业竞争与关联交易；财务会计信息；管理层讨论与分析；业务发展目标；股利分配政策。在尽职调查的基础上，撰写证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告等申报文件。|2012年5月|
|林峥|参与尽职调查。撰写：董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；募集资金运用；其他重要事项。|2012年8月|
|罗书洋|参与尽职调查。撰写：发行人基本情况；管理层讨论与分析等。|2012年5月|
|于学强|参与尽职调查|2013年2月|
|周方南|参与尽职调查|2013年4月|
|李守伟|制作申报文件|2013年6月|
|高天|制作申报文件|2013年11月|

注：2015年9月，由于陈代千离职变动原因，不再担任天顺股份申请首发上市的保荐代表人，广州证券授权张昱、汤毅鹏担任天顺股份申请首发上市的保荐代表人。
（二）项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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||项目阶段||时间|
|【尽职调查阶段】||2012年2月6日至2013年5月30日||
|【申报文件制作阶段】||2012年8月10日至2013年6月12日||
|【内部核查阶段】||2013年5月22日至2013年5月25日||
|【补充2013年半年度财务报告阶段】||2013年7月21日至2013年9月11日||
|【补充2013年年度财务报告阶段】||2013年11月4日至2014年4月11日||
|【补充2014年半年度财务报告阶段】||2014年6月9日至2014年8月24日||
|【补充2014年年度财务报告阶段】||2014年12月8日至2015年2月4日||
|【反馈回复、补充2015年半年度财务报告、上会、补充2015年年度财务报告阶段】||2015年5月22日至2016年2月2日||

（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查依据及原则
本项目组依据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《关于修改<证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》、《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律、法规及部门规章的规定，按照《广州证券投资银行业务规程第 1号－尽职调查》和《广州证券投资银行业务规程第2号－工作底稿》的要求，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则以独立、客观、公正的原则对发行人进行了充分的尽职调查和审慎核查。
2、尽职调查范围、采用的具体方式
（1）尽职调查范围及对象
根据《广州证券投资银行业务规程第 1号－尽职调查》和《广州证券投资银行业务规程第2号－工作底稿》的要求制作了《尽职调查清单》。《尽职调查清单》内容如下：
①本次尽职调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方面。
②尽职调查对象：机构和自然人。机构包括发行人、发行人控股股东、主要法人股东、发行人关联方等，自然人包括实际控制人、主要自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及普通员工等。
（2）采用的具体方式
①查阅文件、取得资料，核查后编制保荐业务工作底稿
首先，项目组召集发行人相关的高级管理人员、各部门负责人，向其详细解读《尽职调查清单》，使其充分了解《尽职调查清单》的含义和要求，以确保提供材料的质量和效率。
其次，对发行人提供的材料，项目组进行审慎核查。项目组对于符合《尽职调查清单》要求的材料，按照《广州证券投资银行业务规程第 1号－尽职调查》和《广州证券投资银行业务规程第 2号－工作底稿》的要求进行整理、归类，编制纳入保荐业务工作底稿；对于不符合《尽职调查清单》要求的材料，项目组再次向材料提供人解读《尽职调查清单》，并要求其重新提供材料，直至所提供的
材料符合要求。另外，项目组根据尽职调查的情况，及时调整和补充《尽职调查清单》的具体要求，确保取得资料的真实、准确和完整。
②实地考察、现场调查
项目组对发行人的各项服务现场进行实地考察，查看发行人主要车辆调度、业务管理部门的作业流程、作业具体状况以及相关的作业设备、配套设施的实际运行情况，核查其技术流程、经营性资产独立性以及完整性；对发行人主要职能部门进行现场调查，调查各主要职能部门的设置及实际运作情况，核查发行人内部组织结构设置、运作及其内部控制执行情况的完整性、合理性和有效性。
③与相关人员谈话并形成访谈记录
项目组分别与发行人董事长、董事、监事、高级管理人员谈话，了解发行人经营状况、经营理念、发展战略规划及所处行业状况，并就本次发行涉及的相关问题进行了必要的交流；分别与发行人相关业务负责人、财务主管、运营管理部主管、信息技术部主管等进行谈话，了解发行人业务的实际运行情况；与相关政府管理部门，如工商、税务、环保等部门相关人员进行访谈，并形成访谈记录，由受访谈人签字后整理纳入保荐业务工作底稿。
④查阅并收集行业资料
项目组通过收集发行人所处行业杂志、行业分析报告，登陆行业协会网站、相关政府网站及走访行业主管部门等方式，了解发行人所处行业状况、行业发展前景以及行业发展的有利和不利因素；收集发行人主要竞争对手的资料，了解发行人所处的行业竞争状况，核查发行人的核心竞争力及在行业中所处的竞争地位等情况。
⑤计算、验证及分析
对于发行人提供的原始财务数据、统计数据，项目组通过与发行人报告期内经审计的财务报告、收集的行业资料和行业报告进行比较核对、计算并复核等方式，验证相关数据的准确性；对于发行人会计师提供的净资产收益率、每股收益指标等数据，项目组使用原始数据进行计算，验证数据的准确性；项目组在验证财务数据的同时对报告期内财务数据变动的合理性进行仔细分析并查证原因。
⑥咨询中介机构，召开中介机构协调会并形成会议纪要
项目组通过中介机构协调会、电话咨询、电子邮件等方式，就尽职调查范围
中涉及的法律、会计等问题与发行人律师、会计师等进行沟通、讨论，核查相关问题的合法性、财务数据的真实性和相关解释的合理性；对于本次发行募集资金投资项目的可行性，项目组与天顺股份项目主管人员进行了充分沟通和讨论，核查了本次募投项目的可行性及相关行业数据的合理性。
对于本次发行的总体方案、整体工作安排、募集资金投资项目、项目中遇到具体问题的解决方案等方面的重大事宜，项目组召集发行人、律师及会计师召开了九次中介机构协调会进行了深入讨论和研究，沟通尽职调查工作的进展，落实尽职调查的执行情况。每次中介机构协调会均形成会议记录，由与会人员签字后整理纳入本次保荐业务工作底稿。
⑦出具备忘录，编制工作日志，在尽职调查基础上形成申请文件
对于本项目涉及的重大事项、重要文件的取得、重要时间安排等，项目组先后七次以备忘录的书面形式提供给发行人，告知发行人相关问题的重要性和风险，建议发行人采取相应的解决方案，并整理纳入本次保荐业务工作底稿；同时，项目组将尽职调查过程中每天工作内容、发现的问题及其解决情况等形成尽职调查工作日志，编制纳入保荐业务工作底稿；最后，项目组依据尽职调查过程中取得的基础资料，经过分析、验证复核后形成申请文件。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定的保荐代表人张昱先生和陈代千先生全面负责并主持了天顺股份项目的前期沟通和调查、发行方案设计、尽职调查、申请文件制作和申报的全过程，整个工作时间贯穿 2012年2月6日至2013年6月12日。2015年 9月，由于陈代千离职变动原因，不再担任天顺股份申请首发上市的保荐代表人，广州证券授权张昱、汤毅鹏担任天顺股份申请首发上市的保荐代表人，保荐代表人汤毅鹏先生已对天顺股份首发上市申请文件重新进行了尽职调查。
工作的主要过程包括：
1、项目的前期沟通和调查
2012年2月6日至2012年2月18日期间，保荐代表人与天顺股份董事长等多名高级管理人员会面，并赴现场进行初步考察和调研，了解发行人的基本情况，了解发行人的募集资金使用计划以及公开发行并上市的必要性，并考察了发行人是否基本符合首次公开发行股票并上市的条件。
2、项目申请立项
经过前期的沟通和调查，保荐代表人一致认为天顺股份具有独立自主的经营能力、良好的发展前景及快速增长势头，且基本符合首次公开发行股票并上市的条件，于2012年2月27日提出立项申请，并获得批准。
3、正式进场工作
2012年 3月，天顺股份项目组正式进场工作，保荐代表人向发行人提交了尽职调查材料清单，并会同发行人、律师和会计师等其他中介机构拟定了具体的工作计划和工作进度安排。
4、开展详细的尽职调查工作
项目组开展了详细的尽职调查工作，涉及发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争、关联交易、高管人员、公司治理、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、所面临的风险、对外担保、诉讼及其他重要事项等各个方面。
在尽职调查过程中，保荐代表人与项目组其他成员一同仔细查阅发行人的工商、税务、银行、财务、会计、法律、环保、劳动等各方面资料、文件；现场考察发行人的生产作业现场，并实地核查发行人采购、作业服务流程以及内部组织机构的设置；与发行人董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和业务骨干、一般员工进行多次沟通和交流，并拜访相关政府管理部门、行业专家等，从多方面、多层次了解发行人经营运作情况和行业发展情况；通过网络搜索、查阅杂志及行业研究报告等方式广泛收集行业各类资料；对发行人以及会计师、评估机构等其他中介机构提供的各类财务数据、统计数据进行归纳整理、核算及对比，详细分析发行人各类财务数据变动的合理性、行业发展趋势情况以及本次募集资金投资项目的增长前景等。
通过详细的尽职调查，保荐代表人带领项目组收集并整理了大量的工作资料，并形成了详尽的工作底稿。
5、规范发行人运作
通过上述尽职调查工作，保荐代表人主要发现了发行人存在设立出资的实物资产评估金额有瑕疵、报告期存在多次关联交易、股份支付、内控机制尚不够完善等一系列问题，并通过召开中介机构协调会、与发行人董事、高管人员进行谈
话等方式，与发行人及会计师、律师等其他中介机构对问题进行深入讨论和研究，并布置解决问题，进一步规范发行人运作。
同时，保荐代表人对各种问题进行了持续关注，督促发行人尽快解决问题，规范运作，并对前期发现的问题进行重点再核查工作，直至确认发行人完全解决了该问题。
6、制作申报材料
通过尽职调查，在获取了大量资料和工作底稿的基础上，保荐代表人带领项目组根据中国证监会的格式准则等相关规范文件的要求，会同发行人、会计师、律师等中介结构，认真完成了天顺股份本次公开发行股票并上市的申报材料；保荐代表人并对会计师、律师所出具的文件、意见进行了有效核查。
7、内部审核
2013年 5月 21日，保荐代表人向质量控制组提交内核申请材料，参加了本保荐机构的内部审核工作。
2013年5月22日至25日，质量控制组对天顺股份实施了现场核查，通过实地考察、访谈、查阅保荐业务工作底稿和相关资料等方式对项目情况进行检查。
2013年 5月 29日，内核小组会议同意本保荐机构担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，同意向中国证监会推荐天顺股份首次公开发行股票并上市。
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门审核过程
本保荐机构的内部核查部门为质量控制组，对天顺股份项目的审核流程如下：
1、立项预审：在项目立项之前，质量控制组指派专人对项目立项材料进行初审，提出初审意见供立项评审委员参考；
2、内核预审：在项目内核之前，质量控制组指派专人对项目进行现场检查并对申报材料和工作底稿进行全面审核，提出初审意见供内核委员参考；
3、申报阶段：在项目通过内核、正式申报前，质量控制组与项目组逐项确认内核意见的具体落实情况，并对拟向主管部门报送的申请材料进行复核。
（二）内部核查部门为本次证券发行项目指派的专职审核人员
本保荐机构质量控制组指派的负责天顺股份项目的专职审核人员为：张玲、莫飞英。
（三）现场核查的工作次数和时间
2013年 5月22日～5月 25日，质量控制组指派的专人对天顺股份项目进行了现场检查，通过查看发行人主要办公场所，查阅工作底稿，与发行人主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。
五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内核小组关于天顺股份项目的主要审核过程如下：
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|内核小组成员构成|梁伟文、吴立新、沈志龙、陈志宏、曹柏青、冯海轩和朱文岳（外聘）|
|内核小组会议时间|2013年5月29日|
|内核小组成员意见|新疆天顺供应链股份有限公司主营业务突出，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件，同意广州证券作为保荐机构向中国证监会推荐新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市|
|内核小组表决结果|一致通过|

第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项审核意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
2012年 2月 29日，本保荐机构项目评审小组成员一致认为天顺股份基本符合首次公开发行股票并上市的相关主要条件，同意该项目的立项申请。
（二）立项评估决策机构审议情况
2012年 2月 29日，项目评审小组成员根据保荐代表人上报的《立项申请表》、《立项申请报告》，对是否对天顺股份进行辅导以及发行人是否基本符合首次公开发行股票并上市的相关主要条件进行了审议，一致同意该项目的立项申请，并将审核意见书面反馈给质量控制组。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
1、发行人2009年实物出资的问题
发现和关注的问题：经过尽职调查，本保荐机构项目组发现天顺股份 2009年6月缴纳设立出资的第二期出资中，有 907.82万元系控股股东以车辆作为出资。新疆华夏资产评估有限责任公司于 2008年 12月出具了《新疆天顺物流有限公司拟投资单项资产评估报告书》（华评评报字【2008】065号），对上述投入天顺股份的实物资产进行了评估，确认价值总额为 907.82万元。但项目组对上述资产评估报告存有疑问，认为评估价值中所含部分车辆改装费用缺少凭证支撑。
问题解决情况：本保荐机构与发行人召开协调会，就上述实物出资的问题进行了专项讨论。本保荐机构督促发行人重新聘请了评估机构，对上述实物出资所涉及的车辆及相关改装费用进行了重新复核评估。
2012年 4月 23日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《新疆天顺物流有限公司拟核实其原对外投资部分资产价值项目评估报告》（万隆评报字（2012）第 1017号），对截至 2008年 11月 30日新疆天顺投资集团有限公司作为天顺股份发起设立出资的 29辆重型半挂牵引车、1辆挂车及挂车改装费的
价值进行了评估，上述资产的评估值为 6,995,707.00元，评估价值与公司设立时华夏资产评估有限责任公司出具的华评评报字【2008】065号资产评估报告
确定的评估金额相差 2,082,472.40元。
2012年5月，新疆天顺投资集团有限公司以货币资金 2,082,472.40元补足公司实收资本。2012年 5月 28日，大华会计师事务所有限公司出具了《新疆天顺供应链股份有限公司前期实物出资价值低于公司章程所定价额而补足资本金的验证报告》（大华验字【2012】052号），确认截至 2012年 5月 28日，天顺股份已收到新疆天顺投资集团有限公司缴纳的补足资本金 2,082,472.40元。
2、发行人报告期内与控股股东关联交易的问题
发现和关注的问题：经过尽职调查，本保荐机构项目组发现天顺股份报告期内与控股股东存在部分涉及金额较大的偶发性关联交易，主要包括：
（1）2009年2月，发行人向天顺有限购买位于大连街52号的房产用于办公，总面积为2,382.34平方米，金额合计1,669.03万元。
（2）2010年10月，发行人向天顺有限购买其经销的陕汽牌天然气自卸车 40辆，金额合计1,943.40万元。
2010年 12月，发行人向天顺有限购买其闲置的水泥重罐挂车 6辆金额合计115.28万元。
（3）2011年 2月，发行人向天顺有限出售自用奔驰轿车一辆，金额 551,000.00元。
（4）2010年，发行人根据实际经营需要向控股股东天顺有限多次举借短期临时性借款，2011年无新增借款，并于2011年8月前将全部借款偿还给控股股东。
鉴于上述关联交易涉及金额较大，因此项目组认为需要予以关注。
问题解决情况：本保荐机构与发行人召开协调会，就上述关联交易的问题进行了专项讨论，并对上述关联交易的合法性、必要性和公允性进行了仔细核查。
①经核查，发行人上述关联交易均通过相应的董事会或股东大会进行了审议批准，且关联董事、关联股东均回避了对上述交易的投票表决。
②经核查，发行人向控股股东购买房产是用于自身办公需要，该处房产的面积和所处位置均符合发行人经营活动需要。同时，项目组对该处房产周边其他类
似房屋交易价格进行了调查，认为上述房产交易价格与周边相应市场价格是相符的。
③经核查，发行人向控股股东购买天然气自卸车是公司自身业务发展所需。
而公司控股股东天顺有限当时为陕西重型汽车有限公司销售公司授予的新疆地区一级代理商，该项关联交易价格系根据新疆地区总代理商提供的市场零售指导价格制定。
④经核查，发行人向控股股东购买水泥罐车是为了适应公司水泥运输业务扩展所需。而当时控股股东为避免同业竞争而闲置了其 6辆水泥罐车，因此发行人出于业务发展所需以及进一步规范公司治理的目的，按照市场价格向控股股东购买了上述水泥罐车。项目组对类似车辆的市场价格进行了调查，认为上述车辆购买价格与市场价格相符。
⑤经核查，发行人向控股股东出售奔驰轿车系处置闲置资产所需。项目组对类似车辆的市场交易价格进行了调查，认为上述车辆的出售价格与市场价格相符。
⑥经核查，由于发行人成立之初实力较弱，资金缺口较大，因此控股股东为支持本公司快速发展，在 2009年和 2010年间向本公司无偿提供短期流动资金借款。2010年，本公司根据实际经营需要向控股股东多次举借短期临时性借款（一、两个月内即偿还），2011年无新增借款，并于 2011年8月前将全部借款偿还给控股股东。之后本公司再未向控股股东借款。发行人未就上述借款向控股股东支付利息。经测算，公司向控股股东借款的应计利息相对于 2010年和2011年利润总额的比重很小，该关联交易对公司经营成果和财务状况不存在重大影响。
经核查，发行人上述关联交易均属于购置或处置固定资产、临时性向控股股东借款，均不会对当期损益产生重大影响。
3、发行人2010年存在股份支付的问题
发现和关注的问题：经过尽职调查，本保荐机构项目组发现天顺股份 2010年2月向部分员工增资的入股价格为 1.30元/股，而当年8月向外部投资者增资的入股价格为2.80元/股。项目组认为上述增资应涉及股份支付的相关会计处理。
问题解决情况：本保荐机构与发行人召开协调会，就上述增资所涉及的股份
支付问题进行了专项讨论。本保荐机构督促发行人根据会计准则，对上述股份支付事项进行了相应会计处理，并对公司2010年报表进行了追溯调整，确认了管理费用300万元。
三、内核部门关注的主要问题及其落实情况
1、发行人2009年末股份转让的问题
发现和关注的问题：2009年12月12日，天顺股份召开股东会，审议同意天顺有限将其所持股份 675万股转让给史永刚、许可、焦玉莉、贾智慧及储召辉等5名自然人。内核部门关注该等股权转让行为是否合法合规，是否存在代持的情形，是否存在利益输送，是否存在纠纷及潜在纠纷，股权转让方是否缴纳了相关个人所得税。
问题解决情况：项目组在尽职调查过程中已经对上述股份转让所涉及的 5名自然人以及发行人控股股东天顺有限的相关负责人进行了访谈。上述 5名自然人以及天顺有限的相关负责人均确认了上述股权转让属于自愿行为，不存在任何代持的情形。
同时，项目组也注意到上述 5名自然人于 2011年3月将其所持股份全部以初始持股成本的3倍转让给天顺有限。项目组就该转让行为对天顺有限负责人进行了访谈，了解到天顺有限回购其原先转让给上述 5名自然人的股份的主要原因系当时发行人——天顺股份受业务增长对资金渴求的需要，将进行增资扩股，而天顺有限作为控股股东需要增加持股比例以防未来进一步股权融资后被过分摊薄；但同时考虑到每股收益等财务指标，天顺股份不希望天顺有限以增资方式增持股份。因此，通盘考虑后，天顺有限与上述 5名自然人进行协商，按初始价格的3倍回购了其所持股份，从而取得“三赢”的局面：天顺有限顺利增持；天顺股份没有增加股本；上述 5名自然人获得了实在的收益。
项目组就该股权转让事宜一并对上述 5名自然人进行了访谈，5人均确认了上述股权转让过程，并确认不存在任何潜在纠纷。
此外，项目组核查了相关的纳税凭证，确认上述股权转让方已缴纳了相应的个人所得税。
因此，项目组认为上述股权转让行为合法合规，不存在代持的情形以及利益
输送的情形，不存在纠纷及潜在纠纷，股权转让方均已缴纳了相关个人所得税。
2、土地置换和房产产权证明的问题
发现和关注的问题：发行人在乌鲁木齐经济技术开发区的物流园区项目用地因市政工程项目而涉及土地置换问题。内核部门关注该土地置换事宜的进展情况；同时还关注到该物流园区的房产均未办妥产权证明。
问题解决情况：项目组在尽职调查过程中对上述土地置换事宜进行了专门核查。发行人于 2009年 10月以出让方式取得位于乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖133号地块。2011年5月，乌鲁木齐市启动建设“两桥一路”项目，为保证乌鲁木齐市苏州路西延与乌奎高速公路互通立交工程建设，市政府决定占用发行人上述地块中的一部分（约 12亩）修建匝道。
2012年 12月，经过多方协商，乌鲁木齐市人民政府办公厅下发乌政办函（2013）3号文件，同意在为发行人选择不少于 12亩的用地作为上述被占用部分用地的置换。
2013年 4月，发行人办妥上述地块扣除被市政工程占用部分后的土地使用权证。
由于该用地的土地使用证办理被拖延，因此发行人在该地块上兴建的综合物流配送中心的相关经营性房产也未能及时办理房产证明。目前，发行人已经办理完毕一处办公用房和仓库的房产证，其它房产正在办理相关产权手续，发行人将尽快办妥上述房产证明。
3、发行人新增客户的问题
发现和关注的问题：阿拉山口胜利金属制品有限公司系公司 2012年前五大客户中的新增客户，内核部门关注该公司与发行人的交易背景，以及该公司是否与发行人具有关联关系。
问题解决情况：项目组核查了阿拉山口胜利金属制品有限公司的工商登记资料，阿拉山口胜利金属制品有限公司成立于2007年7月26日，注册资本1,400万元，经营范围：生产销售、铸造加工、金属制品、制氧车间、石材加工、装饰材料加工、废旧金属收购、仓储、摊位租赁、铁路运输代办；钢材、建材、五金交电、电线电缆、机电设备、农畜产品、土特产品的销售；矿产品的收购及销售；
货物与技术的进出口业务；开展边境小额贸易及项下废钢、废铜、废铝、废纸、
废塑料的进口业务。实际控制人为邵云禄，投资额1,400万元，持股比例100%。
项目组对邵云禄以及阿拉山口胜利金属制品有限公司的部分高管进行了访谈，并核查了邵云禄以及该公司关键管理人员及其亲属名单，确认阿拉山口胜利金属制品有限公司与发行人不存在关联关系。
阿拉山口胜利金属制品有限公司主营钢材等金属制品，需要大量铁精粉作为其主要原材料之一。发行人在供应链管理业务拓展过程中与对方进行了积极接洽，并达成采购执行服务的交易，由发行人根据阿拉山口胜利金属制品有限公司的采购订单向指定供应商采购铁精粉，并向其收取服务费。
经核查，上述交易属于典型的供应链管理业务范畴，双方履约均处于正常状态。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及其落实情况
1、供应链管理业务的潜在风险
发现和关注的问题：供应链管理业务相当于变相的融资业务，需占用大量资金，只是由于目前业务规模较小影响不明显，而且公司实际是买断货物，一旦客户违约，货物将积压在发行人手上，建议项目组作相关风险提示。请核查发行人是否完善供应链业务的管理制度。
问题解决情况：项目组根据内核委员的意见，已经在招股书等相关材料中增加了供应链管理业务带来的相关风险的风险提示内容。
同时，项目组核查发行人的相关制度，认为发行人已经建立健全了供应链管理业务的相关制度。发行人拓展供应链管理业务时，仅针对具有较好市场流通性的大宗物资；在上游供应商方面仅与知名大型制造供应商合作；在实际采购方的选择方面，发行人只在充分了解其真实购买意愿和购买能力的基础上与之进行交易合作，而且只选择最终用户，避免与贸易商进行供应链管理业务。因此，项目组认为发行人供应链管理业务的潜在风险相对可控。
2、尽可能避免关联交易的问题
发现和关注的问题：发行人历史沿革中的股份转让较多，又有很多资产向大股东购买，发生持续或一次性的关联交易，建议发行人进一步规范关联交易。
问题解决情况：项目组已经与发行人进行了交涉，将努力推动发行人进一步
规范关联交易。发行人及实际控制人都已经明确表示，今后将尽可能减少关联交易：①发行人将杜绝向控股股东临时借款，不再发生向控股股东借款的事项；②控股股东已经将与物流行业相关的全部经营性资产均投入或出售予发行人，控股股东今后不再购入任何与物流行业相关的资产，发行人今后也将杜绝与控股股东之间关于此类资产的交易事项；③发行人表示，今后将进一步规范物业管理的关联交易，坚决依照市场原则，杜绝通过物业管理的关联交易侵占股份公司利益或向股份公司输送利益的事项。同时，发行人将尽可能降低控股股东为发行人提供服务的关联交易，在条件允许时尽可能由无关联关系的第三方提供该类服务。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查
根据中国证监会2012年5月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 2013年 11月发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法规，2014年 3月 7日，发行人召开 2013年年度股东大会，会议通过了《关于新疆天顺供应链股份有限公司章程（修订）》（以下简称“《公司章程（修订）》”）的议案，上述公司章程规定了本次发行后股利分配的基本政策，具体规定如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，但在具备现金分红的条件下，应优先考虑采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司现金分红的具体条件和比例
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在未来 12个月内如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且符合《公司法》规定的分红条件时，每年应当采取现金方式分配股利，现金分配利润的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来 12个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过5,000万元。
5、公司发放股票股利的条件
在符合《公司法》规定的分红条件时，董事会可以基于回报投资者的考虑，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司利润分配方案的审议程序
公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股
东大会审议。
在未来 12个月内，公司因重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
7、调整公司利润分配政策的程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，按以下决策程序进行调整：（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（2）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（3）公司为股东提供网络投票方式；
（4）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
保荐机构列席了发行人相关董事会和股东大会，审查了相关董事会和股东大会议案内容和表决程序的合法合规性。经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程（修订）》中关于利润分配的相关政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重
给予投资者持续、稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（修订）》及本招股意向书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
六、保荐机构关于发行人股东公开发售股份的核查
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》，经过对发行人股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、发行人股东提供的关于公开发售股份相关文件的核查，就发行上市方案中涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜，保荐机构核查如下：
（一）本次新股公开发行和股东公开发售股份方案
2015年1月21日公司第二届董事会第十九次会议和2015年2月5日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，根据该议案，公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。
1、公司本次公开发行股票包括新股发行和股东公开发售股份，新股发行和股东公开发售股份数量之和占发行后公司总股本不低于25.00%，且不超过1,868万股。
2、公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制
公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定；若公司本次发行新股扣除发行费用后的募集资金净额不超过本次募投项目募集资金计划投入
额的，公开发行新股数量不超过1,868万股；根据询价结果，如果募集资金净额超过本次募投项目募集资金计划投入额的，相应减持老股，公司股东公开发售股份数量不超过560万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会
的授权，视询价结果和市场状况而定。
3、股东公开发售股份的具体情况
（1）股东公开发售股份的资格
天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
截至发行人2015年2月5日公司2015年第一次临时股东大会召开日前，发行人全部股东均符合股东公开发售股份的资格，因而本次发行中公司股东均有权提出公开发售股份的要求。
（2）股东公开发售股份的额度
根据询价结果，如果募集资金净额超过本次募投项目募集资金计划投入额
的，相应减持老股，公司股东公开发售股份数量不超过560万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份
的数量。发行价格由发行人和主承销商根据询价结果后确定，发行价格与新发行股票的价格相同。如需股东公开发售股份，最终发售股份额度按其在选择公开发售股份的股东持股总额中的占比进行分摊。
符合公开发售股份条件的股东对股东公开发售股份进行了自愿申报，根据申报结果，除公司控股股东天顺有限、王普宇和白炳辉外，其他符合公开发售股份条件的股东均不参与本次公开发售股份。
本次拟公开发售股份的股东具体名称、发行前持股数量以及按公开发售股份的上限560万股计算的发行后的持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||发行前所||截至2015年2月||股东公开发|发行后所持股数（股）|
||||持股数||5日是否符合公开||售股份上限||
||||（股）||发售股份资格||（股）||
|1|新疆天顺投资集团有限公司|33,600,000||是||4,786,568||28,813,432|
|2|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|4,500,000||是||—||4,500,000|
|3|王普宇|3,210,000||是||457,288||2,752,712|
|4|海通开元投资有限公司|3,000,000||是||—||3,000,000|
|5|白炳辉|2,500,000||是||356,144||2,143,856|
|6|赵素菲|2,000,000||是||—||2,000,000|
|7|王略|1,700,000||是||—||1,700,000|
|8|朱希良|1,500,000||是||—||1,500,000|
|9|光正投资有限公司|1,500,000||是||—||1,500,000|
|10|辛幸明|800,000||是||—||800,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|饶国兵|700,000|是|—|700,000|
|12|吴勇|300,000|是|—|300,000|
|13|袁卫新|300,000|是|—|300,000|
|14|江凌云|200,000|是|—|200,000|
|15|拜文艳|50,000|是|—|50,000|
|16|任琪荣|40,000|是|—|40,000|
|17|马新平|40,000|是|—|40,000|
|18|李晓燕|20,000|是|—|20,000|
|19|陈永兵|20,000|是|—|20,000|
|20|梅启龙|20,000|是|—|20,000|
|合计||56,000,000|—|5,600,000|50,400,000|

（3）股东公开发售股份中费用的分摊
公司发行新股和股东公开发售股份按发行股数的比例承担发行承销费用。
4、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响
（1）本次股东公开发售股份事项对公司控制权的影响
本次发行前，本公司实际控制人为公司董事长王普宇先生和副董事长胡晓玲女士夫妇，王普宇先生除直接持有本公司5.73%的股权，还持有本公司控股股东——天顺有限34.13%的出资，系天顺有限第一大股东，其配偶胡晓玲持有天顺有限17.87%的出资；王普宇、胡晓玲夫妇共持有天顺有限52%的出资，并通过天顺有限间接控制了本公司60%的股权，进而直接持有和间接控制了本公司合计65.73%的股权。
公司本次新股发行和股东公开发售股份数量之和不超过1,868万股，其中公开发行新股数量不超过1,868万股；根据询价结果，如果募集资金净额超过本次募投项目募集资金计划投入额的，相应减持老股，控股股东天顺有限和王普宇公开发售股份数量不超过5,243,856股。预计本次发行后，王普宇、胡晓玲夫妇仍直接持有和间接控制本公司30%以上的股权，仍为公司实际控制人。据此，公司股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
（2）发行人股东本次公开发售股份对发行人治理结构及生产经营产生的具
体影响
发行人股东本次公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化。发行人的董事会、监事会、高级管理人员结构不会因为发行人股东本次公开发售股份而产生重大变化。
从整体进行判断，发行人股东本次公开发售股份不会导致董事、高级管理人员的重大变化，不会改变发行人的经营规划和计划，不会导致发行人的经营模式、服务或产品的品种结构等发生变化，发行人的经营持续、稳定。
据此，发行人股东本次公开发售股份不会导致发行人治理结构及生产经营产生重大变化和不利影响。
（二）本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
保荐机构对发行人本次发行公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定，是否履行相关或审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，查阅了发行人工商资料等。
经核查，保荐机构认为，发行人本次新股发行和股东公开发售股份方案经2015年1月21日公司第二届董事会第十九次会议和2015年2月5日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，符合相关法律、法规及公司章程的规定，履行了必要的决策和审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情况，本次新股发行和股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，本次新股发行和股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。
（三）发行人取消公司股东公开发售股份事宜的情况
根据发行人 2016年 1月 9日召开的第三届董事会第四次会议的决议以及 2016年1月24日召开的公司 2016年第一次临时股东大会通过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定；公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于25.00%，且不超过1,868万股，不进行股东公开发售股份。
七、保荐机构对发行人盈利能力的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查。
1、收入方面
保荐机构取得了发行人第三方物流、供应链管理、物流园区经营和物流金融监管业务的收入情况、服务量和价格等数据，分析各业务服务量和价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。对客户进行访谈或函证，了解发行人的服务价格、信用政策，并与发行人报告期内各项业务服务价格、信用政策进行对比。
保荐机构通过对报告期内发行人各季度营业收入进行比较分析，结合发行人行业特征和目标市场，分析报告期内发行人各季度营业收入的变动趋势及季节性因素对发行各季度收入的影响。
保荐机构通过了解发行人行业特征、主要业务模式，访谈发行人各项业务负责人，取得发行人收入确认政策的相关文件，并将发行人收入确认政策与同行业上市公司相对比，核查发行人收入确认政策是否符合会计准则及行业惯例。保荐机构查看了发行人报告期各年度主要客户的第三方物流业务合同、供应链管理业务合同、物流园经营合同和物流金融监管业务合同等，核查了发行人各项业务收入确认的记账凭证、发票、收款单据等业务单据，核对业务合同中的收入确认条件与发行人的会计处理是否一致、相关凭证是否齐全等，核对运单、提货单、收款凭证、磅单、发票、结算单和对账单等业务单据与账面记录的一致性。
保荐机构对营业收入进行截止性测试，核查期后资金流转情况，检查期末收到款项有无在期后不正常流出的情况，核查发行人有无提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。
保荐机构重点关注报告期内新增主要客户的相关情况，核查了报告期各年度各项业务主要新增客户的合同、运单、提货单、磅单、发票和收款凭证等业务单据，核查新增客户收入确认的真实性以及回款的及时性。保荐机构取得了发行人主要客户名单和工商登记资料，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商登记资料等，核查客户的业务能力与其自身规模是否相符，核查客户的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在关联关系。
经核查，保荐机构认为发行人收入确认真实、准确，发行人提供的各项服务
及其规模、价格基本保持稳定，收入确认符合会计准则的规定，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况，不存在新增异常客户的交易情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
针对发行人第三方物流业务，保荐机构通过抽查，对不同物流业务路线的收入、成本和毛利进行比较分析，对相关人员进行访谈或函证，审阅相关运单、提货单、收付款凭证、磅单、发票、结算单和对账单等业务单据，核查第三方物流业务成本的准确性和完整性。
针对发行人供应链管理业务，保荐机构通过分析水泥、生铁等原材料市场行情，走访发行人主要供应商和客户，审阅发行人报告期内原材料采购明细账和销售明细账，抽查采购合同、入库单据、采购发票、付款凭证、以及供应链管理业务合同、出库单据、销售发票、收款凭证等资料，核查供应链管理业务业务量及价格变化的合理性。
针对发行人物流园区经营业务，保荐机构审查发行人固定资产或投资性房地产入账情况、在建工程结转情况、固定资产或投资性房地产折旧计提的准确性、及时性和完整性，分析发行人固定资产折旧政策，并与同行业上市公司进行对比，核查物流园区业务成本的准确性和完整性。
保荐机构取得了发行人主要供应商名单、工商登记资料，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商登记资料等，核查发行人与供应商交易的真实性及供应商变动的原因。
保荐机构取得了发行人存货盘点制度，审阅了2012年末的会计师存货监盘记录，参与了发行人2013年末和2014年末的存货盘点，并对存货盘点进行了监盘及抽盘。
保荐机构了解了发行人经营各环节成本核算方法和步骤，取得了发行人报告
期各项业务的成本明细表并查阅相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性，核查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求、是否保持一致。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算准确、完整；主要原材料采购价格
与市场走势相符，不存在显著异常情况；报告期内主要原材料、能源耗用与各项业务服务量相匹配；发行人与主要供应商交易真实，合同履行情况正常；发行人已建立存货盘点制度并有效执行，报告期各期末存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内保持一致性。
3、期间费用方面
保荐机构核查了发行人报告期各年度销售费用、管理费用和财务费用的明细表，对期间费用进行截止性测试，分析其是否存在异常变动。保荐机构将发行人销售费用率与同行业上市公司相对比，核查发行人销售费用是否符合行业特点；
将发行人员工工资与同行业、同地区平均工资水平进行对比分析，核查发行人报告期内工资总额、人均工资是否合理；核查了发行人研发费用明细及研发项目；
查看了发行人银行借款合同，并根据发行人借款余额、中国人民银行公布的贷款基准利率测算了公司利息支出的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用准确、完整，构成项目不存在异常情况。销售费用符合行业特征；工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况；财务费用真实、合理，不存在财务费用资本化的情形。
4、净利润方面
保荐机构核查了发行人各项政府补助的相关政府批文、银行进账单等文件，核查发行人对政府补助的类别划分、会计处理、摊销是否合理。
保荐机构取得了发行人相关税收优惠政策文件，核查发行人享受税收优惠的情况，并已在招股意向书中披露发行人税收优惠政策发生变化的风险。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理符合会计准则的规定；
发行人符合享受相关税收优惠的条件。
八、发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化进行了核查。
1、通过与发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，对发行人2016年1-2月经营状况进行了解。
2、通过访谈并查阅发行人部分第三方物流业务合同、供应链管理业务合同、物流园区经营合同和物流金融监管业务合同，了解发行人的服务模式、采购模式和销售模式等经营模式；发行人主要从事第三方物流、供应链管理、物流园区经营和物流金融监管等综合型供应链服务业务；发行人主营业务及经营模式未发生重大变化。
3、通过收集发行人第三方物流业务所需的燃料及供应链管理业务采购的主要原材料的采购合同、采购金额、采购数量、采购价格与市场价格等资料，分析主要原材料采购规模、采购价格与市场价格变动情况；主要原材料采购价格与市场价格变动趋势一致。
4、通过收集发行人第三方物流业务、供应链管理业务、物流园区经营业务和物流金融监管业务的服务合同、服务规模、服务价格等资料，了解发行人定价策略；发行人主要业务的服务规模及服务价格同比未发生重大变化。
5、通过收集发行人前五大客户和供应商名单、交易合同、交易金额等资料，分析主要客户及供应商的变动情况；发行人每年的经营活动呈现一定的季节性，1-2月经营情况尚不能完全体现发行人全年的经营情况，发行人主要客户构成未发生重大变化。
6、通过收集发行人适用并执行的各项税收政策文件，发行人的税收政策未发生重大变化；通过对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈等核查手段，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日后不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、保荐机构关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项约束措施的核查
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函或声明文件等。
发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能履行承诺时的约束措施：
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于股份锁定、减持价格和延长股票锁定期的承诺；发行人及其控股股东、发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员关于稳定股价的预案；发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事和高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺；公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向；发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺、关于发行人员工社会保险和住房公积金事宜的承诺等。
经核查，保荐机构认为：相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺及约束措施内容合法、合规、合理、及时、有效，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体签署或盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
发行人针对本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形，已经做出相应的措施安排及相关承诺。发行人拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。发行人董事、高级管理人员已经作出承诺：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺积极推动公司薪酬制度的案卷，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及董事、高级管理人员的承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易
所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。发行人董事、高级管理人员承诺全面、完整、及时履行公司制度的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。
若违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其做出的处罚或采取的相关监管措施。公司控股股东、实际控制人均已承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。发行人董事会就上述摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并已提交公司2016年第一次临时股东大会表决通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项是符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神的。
十、关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
发行人此次首次公开发行股票前，其股权结构如下：
胡
晓
玲
17.87%夫
34.13%3%
妻
白炳辉 光正 海通 皖江（芜 新疆天王 赵 王 吴 马 等11名 投资 开元 湖）物流 顺投资普 素 新 自然人 有限 投资 产业投资 集团有宇 菲 略 勇 平 股东 公司 有限 基金（有 限公司 限合伙） 公司5.73% 3.57% 3.04%0.54% 0.07% 10.97% 2.68% 5.36% 8.04% 60.00%新疆天顺供应链股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 57%
新疆天顺 富蕴县 巴里坤县 阜康市
伊犁天
欧啦物
供应链哈 天顺供 天恒祥物 天顺物
勤供应
流信息
密有限责 应链有 流有限公 流有限
链有限
技术有
任公司 限公司 司 公司
公司
限公司
通过查阅发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及章程，皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
中国证券投资基金业协会颁发的皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）《私募投资基金证明》的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金名称|管理人名称|填报日期|
|1|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|2014年4月29日|

通过登录中国证券投资基金业协会网站查询，皖江（芜湖）物流产业投资基
金（有限合伙）的基金管理人基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||基金管理人全称||管理基金主要类别||成立时间||登记时间||登记编号|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）||股权投资基金||2010年12月22日||2014年4月29日||P1001489||

因此，皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）作为私募投资基金已在私募基金登记备案系统履行了备案程序，中国证券投资基金业协会根据备案情况对上述私募投资基金基本情况进行了公示。
综上，保荐机构认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
十一、关于问核程序的说明
（一）问核的实施情况
2014年 3月 27日，广州证券投资银行管理总部对天顺股份 IPO项目实施了问核程序，项目的两名签字保荐代表人张昱和陈代千以及保荐业务负责人梁伟文履行问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（二）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
1、发行人行业排名和行业数据
针对招股书中引用的行业排名及行业数据，保荐机构查阅了《中国物流年鉴》、《新疆统计年鉴》、《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新疆物流业“十二五”发展规划》、《哈密地区2012年国民经济和社会发展统计公报》和《哈密地区国民经济和社会发展十二五规划》等权威资料，获取与宏观经济和行业相关的数据；通过检索中国国家统计局官方网站、中国物流与采购联合会网站、新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、新疆物流协会等网站，走访了新疆物流协会，并获取了新疆物流协会出具的相关证明，获取全国和新疆物流行业相关数据；通过查阅同行业上市公司年度报告等信息披露资料获取同行业上市公司公开信息。
经核查，保荐机构认为，发行人招股意向书引用的行业排名和行业数据符合
权威性、客观性和公正性要求。
2、发行人主要供应商、经销商情况
保荐机构取得了发行人主要供应商、客户的工商登记资料；由主要供应商和客户出具声明承诺与发行人不存在关联关系；核查了主要供应商和客户的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属身份证等资料，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属情况进行了对比；向发行人董事、监事、高级管理人员进行问卷调查，了解相关人员及近亲属对外投资情况、任职情况等。
通过上述核查，保荐机构已全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系。经核查，保荐机构认为，发行人与主要供应商、经销商均不存在关联关系。
3、发行人环保情况
保荐机构实地走访了发行人主要经营所在地，核查了发行人生产过程中的污染情况，了解了发行人环保支出及环保设施的运转情况。走访了新疆维吾尔自治区环境保护厅和乌鲁木齐经济技术开发区环境保护局，了解发行人是否存在相关违法违规行为。发行人所属现代物流业为服务行业，自身无实物产品的生产，对周边自然环境影响较小，不属于重污染行业。但发行人依然根据环保部门的要求，对第三方物流服务和物流园区经营产生的废水、废气和生活垃圾等影响环境的因素进行了严格控制，对公司自有运输设备进行了改进。
新疆维吾尔自治区环境保护厅出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司上市环境保护核查意见》（新环防字[2013]248号），该公司在核查时段内能够遵守环保法律法规，未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规受到环保部门的处罚。
乌鲁木齐经济技术开发区环境保护局出具了《证明》，公司自成立以来至今遵守国家环境保护之法律、法规，近三年来没有因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的记录，也没有因环境问题而受到群众投诉。
2012年 3月 31日，哈密市环境保护局出具了《关于对新疆天顺哈密物流园区（北区）建设项目环境影响报告表的批复》（哈市环监字[2012]086号），同意公司建设新疆天顺哈密物流园区项目。
2012年12月20日，乌鲁木齐市头屯河区环境保护局出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司物流管理信息系统建设项目环境影响登记表的批复》（乌
经开环审字[2012]82号），同意公司建设物流管理信息系统建设项目。
经核查，保荐机构认为，发行人已经取得相应的环保批文。发行人在报告期内均遵守了国家和地方在环境保护方面法规的规定，没有受到环境行政处罚的情况。
4、发行人拥有或使用专利情况
保荐机构查阅了中华人民共和国国家知识产权局网站；发行人出具了不拥有或使用专利情况的声明，确认不拥有或使用专利，且并不存在正在申请新专利的情况。
5、发行人拥有或使用商标情况
保荐机构审阅了发行人提供的商标证书、商标转让协议、商标变更受理等文件；走访了国家工商行政管理总局商标局，了解发行人在用的商标情况；在中国商标网（www.ctmo.gov.cn）对发行人在用的商标情况进行了查询。
6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
保荐机构审阅了发行人提供的计算机软件著作权证书，走访了国家版权局，在中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）对发行人的计算机软件著作权进行了查询。
7、发行人拥有特许经营权及与生产经营相关资质的情况
保荐机构审阅了发行人提供的《道路运输经营许可证》；走访了乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局、阜康市道路运输管理局、哈密地区道路运输管理局、富蕴县道路运输管理局、鄯善县道路运输管理局、吉木萨尔县道路运输管理局、哈巴河县公路运输管理局、乌鲁木齐市道路运输管理局第六分局和巴里坤哈萨克自治县道路运输管理局等特许经营权颁发部门。
8、发行人违法违规事项
保荐机构审阅了发行人提供的工商、税收、土地、环保、社保、道路运输管理局等有关部门出具的关于发行人无违法违规事项的证明，并对以上相关部门进行了走访。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
9、发行人关联方披露情况
保荐机构走访了工商部门，查阅发行人及其控股股东新疆天顺投资集团有限
公司提供的其直接或者间接控制的企业的列表及工商资料；向发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员进行访谈，了解其本人及近亲属对外投资、任职情况；走访工商部门，取得主要供应商、客户的工商资料；由主要供应商和客户出具声明承诺与发行人不存在关联关系；走访工商部门，查阅发行人实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇及其近亲属直接或者间接控制企业的工商资料；走访工商部门，查阅发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属直接或者间接控制企业的工商资料；走访工商部门，查阅持有发行人5％以上股权的股东的工商资料及其直接或间接控制的企业列表。
10、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
保荐机构取得了发行人及其相关中介机构的工商资料。
广州证券股份有限公司、新疆天阳律师事务所、大华会计师事务所已出具承诺：其自身及机构负责人、高级管理人员、项目经办人员与发行人不存在任何形式的股权或权益关系，亦不存在其他任何形式的关联关系。发行人出具承诺：其与广州证券股份有限公司、新疆天阳律师事务所、大华会计师事务所等中介机构、中介机构负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在任何形式的股权或权益关系，亦不存在其他任何形式的关联关系。
保荐机构核查了与本次发行有关的中介机构的负责人、高管、经办人员及其直系亲属身份证等资料，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属情况进行了对比。
经核查，保荐机构认为，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系的情况。
11、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况
保荐机构走访了发行人工商登记机关，取得了发行人工商登记资料，取得了股东关于股权质押和争议的声明。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权不存在质押或争议情况。
12、发行人重要合同情况
保荐机构对发行人的主要客户和供应商进行了函证或访谈；核查了发行人重要合同（涉及金额 100万以上）原件；抽查了部分重要合同资金往来及发票等凭证。
13、发行人对外担保情况
保荐机构走访了发行人开户银行和其他存在业务往来的银行，询问发行人是否存在对外担保情况。取得了中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》。核查发行人董事会、监事会和股东大会的三会文件。对发行人的独立董事进行了访谈。
经核查，发行人的对外担保情况如下：
①反担保：本公司向哈密市商业银行乌鲁木齐分行取得借款 500万元，期限为2013年6月18日至2014年6月17日，系乌鲁木齐市鼎信融资担保有限公司为本公司作质押担保取得。本公司作为反担保人对保证范围承担连带责任。
②对子公司的担保：本公司之子公司天顺哈密公司向中国工商银行乌鲁木齐开发区支行借款 4,200,000.00元，期限为 2013年 10月 23日至 2014年 3月25日，系天顺哈密公司以4,475,426.52元的应收账款质押取得。本公司作为保证人提供连带责任担保。
14、发行人曾发行内部职工股情况
保荐机构查阅了发行人工商资料；访谈公司员工，确认发行人自成立以来未曾发行内部职工股。发行人出具相关说明，明确发行人自成立以来未曾发行内部职工股。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在曾发行内部职工股的情况。
15、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
保荐机构查阅了发行人工商资料；访谈公司员工，确认发行人自成立以来未曾存在工会、信托、委托持股情况。发行人出具相关说明，明确发行人自成立以来未曾存在工会、信托、委托持股情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在工会、信托、委托持股情况。
16、发行人涉及诉讼、仲裁情况
保荐机构走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构；在中国法院网（ http://www.chinacourt.org）及乌鲁木齐中级人民法院网
（http://www.urumqicourt.org/）进行了查询，并进行了互联网检索。由发行人出具不存在未了结的重大诉讼、仲裁的承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人目前不存在重大仲裁、诉讼及其他或有事项。
17、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况
保荐机构走访了有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构。发行人董事、监事和高级管理人员户口所在地派出所出具了证明，证明发行人董事、监事和高级管理人员不存在重大违法法规记录。
保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并由其承诺不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。并进行了互联网检索。
18、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
发行人董事、监事和高级管理人员户口所在地派出所出具了证明，证明发行人董事、监事和高级管理人员不存在重大违法法规记录。
保荐机构在中国法院网（http://www.chinacourt.org）及乌鲁木齐中级人民法院网（http://www.urumqicourt.org/）进行了查询，并进行了互联网检索。对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并由其出具承诺。登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn），查询近三年谴责公告，未发现发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内遭到交易所公开谴责的情况。登陆中国证监会网站（www.csrc.gov.cn），查阅《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》，未发现发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内遭到证券市场禁入或被行政处罚等情况。
19、发行人律师、会计师出具的专业意见
保荐机构与律师、会计师共同参与法律、财务尽职调查。通过中介机构协调会、备忘录、邮件、电话等方式与律师、会计师进行了充分沟通，了解、核验及讨论中介机构对发行人的专业意见。核查和验证了发行人律师出具的律师工作报告和法律意见书以及会计师出具的相关文件，并就重要问题进行讨论。
20、发行人会计政策和会计估计
保荐机构查阅了发行人审计报告附注，对发行人财务总监进行了访谈，向会
计师进行了询问。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更。
21、发行人销售收入情况
保荐机构查阅发行人提供的报告期各期前十大客户情况。走访或函证重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户。查阅重要第三方物流业务、供应链管理业务、物流园区经营业务和物流金融监管业务合同原件，并抽查相应的大额收款凭证及发票等资料，核查了发行人对客户销售金额、销售量的真实性。通过互联网或访谈专业人员等方式核查发行人各项业务服务价格与市场价格的对比情况。
22、发行人销售成本情况
保荐机构查阅发行人提供的报告期各期前十大供应商情况。走访或函证重要供应商、主要新增供应商、采购金额变化较大供应商。查阅重要第三方物流业务、供应链管理业务合同原件，并抽查相应的大额付款凭证及发票等资料，核查了发行人当期采购金额和采购量的完整性和真实性。通过互联网或访谈专业人员等方式核查发行人供应链管理业务中原材料的采购价格与市场价格的对比情况。
保荐机构了解了发行人经营各环节成本核算方法和步骤，取得了发行人报告
期各项业务的成本明细表并查阅相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性，核查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求、是否保持一致。
23、发行人期间费用情况
保荐机构核查了发行人报告期各年度销售费用、管理费用和财务费用的明细表，对期间费用进行截止性测试，分析其是否存在异常变动。保荐机构将发行人销售费用率与同行业上市公司相对比，核查发行人销售费用是否符合行业特点；
将发行人员工工资与同行业、同地区平均工资水平进行对比分析，核查发行人报告期内工资总额、人均工资是否合理；核查了发行人研发费用明细及研发项目；
查看了发行人银行借款合同，并根据发行人借款余额、中国人民银行公布的贷款基准利率测算了公司利息支出的合理性。
保荐机构查阅了会计师工作底稿，并与会计师进行沟通，了解期间费用构成与变化的具体情况。对发行人财务总监进行了访谈，了解期间费用构成与变化的
具体情况。
24、发行人货币资金情况
保荐机构核查了发行人的开户许可证、中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》，对相关银行进行了访谈或函证。抽查发行人银行日记账和银行对账单中金额在 100万元以上的大额资金流入和流出情况，追查至相应的第三方物流业务合同、采购合同、供应链管理业务合同、物流园经营合同、结算单和发票等单证。
25、发行人应收账款情况
保荐机构查阅了发行人提供的应收账款明细表、账龄分析表。就大额应收账款联合会计师进行函证，对大部分大额应收账款客户进行了访谈。查阅主要应收账款的收款凭证、相关业务合同及银行对账单，核查了应收款项的收回情况、回款资金汇款方与客户的一致性；经核查，发行人应收账款以 1年以内的应收账款为主，无账龄为3年以上的应收账款，应收账款的坏账风险相对较小，未发生应收账款不能收回的情形。。
26、发行人存货情况
保荐机构取得了发行人存货明细表、采购发票和付款凭证。向会计师了解存货盘点情况，联合会计师实地抽盘大额存货，抽查发行人存货盘点表。
27、发行人固定资产情况
保荐机构取得了发行人固定资产明细表。实地查看发行人主要运输设备的运行情况。查阅发行人房产证原件，查阅当年新增大额固定资产的原始购买合同、付款凭证、发票和登记过户等资料。联合会计师对期末固定资产履行了监盘程序，随机抽取部分固定资产确认其真实性及完整性。
28、发行人银行借款情况
保荐机构走访了发行人主要借款银行，取得了中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》。查阅报告期内发行人银行借款合同原件，并抽查了取得银行借款的收款凭证和归还银行借款的付款凭证。
29、发行人应付票据情况
保荐机构对发行人财务总监进行了访谈，并与会计师进行了沟通，确认发行人报告期内各期末不存在应付票据。
30、发行人税收缴纳情况
保荐机构查阅了发行人提供的纳税申报表，查阅了会计师出具的纳税鉴证报告。走访了发行人主管税务机关，主管税务机关就发行人纳税合法合规情况出具了证明。
31、关联交易定价公允性情况
保荐机构查阅了发行人提供的报告期内关联交易情况及余额情况。向会计师了解对发行人报告期内关联交易的审计情况。查阅发行人报告期内关联交易合同原件及收付款凭证。对发生关联交易的主要关联方乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司进行访谈，了解核实报告期内关联交易的背景情况、具体金额及定价依据，获取了乌鲁木齐经济技术开发区物业管理费以及乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司对其他非关联公司收取物业管理费的相关数据。查阅发行人三会决议及会议记录中有关关联交易的部分以及独立董事意见。
32、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，发行人出具了相关证明，查阅了审计报告并向会计师了解情况，查阅了律师工作报告和法律意见书并向律师了解情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。
33、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
保荐机构查阅了发行人控股股东新疆天顺投资集团有限公司的营业执照、公司章程等工商资料。对实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇进行了访谈，查阅了身份证原件、户口簿和派出所出具的户籍证明等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人为境内企业或居民。
34、发行人是否存在关联交易非关联化的情况
保荐机构通过查阅工商资料、合同、财务凭证、访谈等方式对报告期存在关联交易的主要关联方的目前业务状况进行了重点核查。对报告期内各年度重要供应商及客户进行了访谈，取得了重要供应商及客户的工商资料。对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
十二、核查证券服务机构出具专业意见的情况
（一）核查发行人律师出具专业意见的情况
新疆天阳律师事务所出具了发行人首次公开发行股票并上市的《法律意见书》、《律师工作报告》、《关于新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市有关产权证书之律师鉴证意见》等，认为发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，不存在重大违法违规行为；发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股意向书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；确认相关附件所记载的事项与原件或本所律师已核查之于有权主管机关登记的相关信息相符；发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章均真实、有效。
本保荐机构核查了发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《关于新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市有关产权证书之律师鉴证意见》。经核查，本保荐机构认为发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（二）核查发行人会计师出具专业意见的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了发行人报告期内财务报告的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告》以及《非经常性损益鉴证报告》，认为发行人报告期内的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人财务状况以及经营成果和现金流量；发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人编制的《主要税种纳税情况的说明》，符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2013年1月1日至2015年12月31日主要税种的纳税情况；发行人编制的差异比较表及差异情况的说明在所有重大方面公允反映了发
行人申报财务报表和原始财务报表的差异及其原因和情况，调整后的申报财务报表符合《企业会计准则》的规定。
本保荐机构核查了发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告》以及《非经常性损益鉴证报告》。经核查，本保荐机构认为会计师出具的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人： 年 月 日阮瀛波
保荐代表人： 年 月 日张昱 汤毅鹏
保荐业务部门负责人： 年 月 日王继东
内核负责人： 年 月 日王继东
保荐业务负责人： 年 月 日邱三发
保荐机构法定代表人： 年 月 日邱三发
广州证券股份有限公司年 月 日