证券代码：002131 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-062
浙江海亮股份有限公司
关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第二次会议于 2016年 9月 1日召开，会议审议通过《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
（一）第一期限制性股票激励计划简述
《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为3.80元。
4、激励对象：激励计划首次授予的激励对象共计195人，包括公司部分董事、高级管理人员和公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|董事、总经理|160.00|6.40%|
|董事、财务总监|35.00|1.40%|
|董事|35.00|1.40%|
||1,561.00|62.44%|
||309.00|12.36%|
||400.00|16.00%|

|||
|-|-|
|2,500|100%|

5、解除限售的时间安排
本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 48个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 60个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。预留限性股票适用的限售期分别为12个月和36个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 48个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。限售期均自各自的授予日起计算。
6、解除限售条件
限制性股票解除限售条件所确定的公司业绩考核指标为指归属于母公司股东的净利润增长率，在激励计划有效期内分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购注销激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
（1）公司业绩考核要求
激励计划在2016年-2018年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2015年净利润为基数，公司2016年实现的净首次授予限制性股票第一次解除限售
利润较2015年增长比例不低于20%。
首次授予限制性股票第二次解除限售/ 以2015年净利润为基数，公司2017年实现的净利预留限制性股票第一次解除限售 润较2015年增长比例不低于40%。
首次授予限制性股票第三次解除限售/ 以2015年净利润为基数，公司2018年实现的净利预留限制性股票第二次解除限售 润较2015年增长比例不低于60%。
激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为优秀或者合格的前提下，才可解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例
单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
|||
|-|-|
|个人所在组织绩效考核结果|组织绩效考核结果对应的比例|
|95分以上（含95分）|100%|
|80分（含80分）-95分,假设为X分|100% – (95–X)/2/100|
|70分（含70分）-80分，假设为X分|92.5% – (80–X)/100|
|70分以下（不含70分）|0%|

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
|||
|-|-|
|个人绩效考核等级|个人绩效考核结果对应的比例|
|优秀|95%≤比例≤100%|
|合格|75%≤比例＜95%|
|不合格|0|

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年 8月 6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告
相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为 2016年
8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人
力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对<第一期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
原激励对象赵欢均、胡献盟因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由195人调整为193人，授予限制性股票的数量由2,100万股调整为2,098万股。
公司第六届监事会第二次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，公司董事、董事会秘书钱自强先生配偶杨旦女女士于 2016年 7月 15日卖出公司股票 600股。钱自强先生系 2016年 8月 25日起担任公司董事、董事会秘书职务，之前非公司董事、高级管理人员，也未参与本次股权激励计划策划，非本次股权激励计划内幕信息知情人。除上述情形外，公司参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司第一期限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
2、限制性股票的首次授予日：2016年9月1日
3、限制性股票的首次授予价格：3.80元
4、首次获授限制性股票的激励对象：
||||
|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授总量占授予总数的比例|
|董事长、总经理|160|6.41%|
|董事、财务总监|35|1.40%|
|董事|35|1.40%|
|董事|35|1.40%|
|董事、董事会秘书|10|0.40%|
||1,514.5|60.63%|
||308.5|12.35%|
||400|16.01%|
||2,498|100%|

调整后的激励计划激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
六、首次授予限制性股票的会计处理、公允价值的测算及对公司财务状况的
影响
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据前述 B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于7.53元；
2、X：授予价格等于3.80元；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以同花顺 iFinD系统中公布的 2016年 9月 1日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为2.1338%，2年期国债到期收益率为2.2923%，4年期国债到期收益率为
2.4255%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和4年；
6、R：资金收益率，取海亮股份2015年加权平均净资产收益率12.52%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
|||
|-|-|
|C-P|X*（（1+R）^T-1）|
|3.81|0.48|
|3.90|1.01|
|4.08|2.29|

根据上述测算，公司首次授予的2,098万股限制性股票的总成本为5,417.04万元。具体的测算结果如下表所示：
|||
|-|-|
|各期解除限售股数（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|
|629.4|3.33|
|629.4|2.89|
|839.2|1.79|
|2,098|-|

（三）限制性股票费用的摊销
根据测算，2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,127.00|2,682.34|981.93|375.60|250.17|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
九、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予第一期限制性股票发表独立意见如下：
“1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部放弃参与本次限制性股票的认购，我们同意公司董事会对股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单及限制性股票数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由195人调整为193人，限制性股票的授予数量由2,100万股调整为2,098万股。
2、董事会确定公司股权激励计划的首次授予日为2016年9月1日，该授予日符合《管理办法》及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满足。
4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意公司股权激励计划的首次授予日为 2016年 9月 1日，并同意按调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。”
十、监事会关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次核实，监事会认为：
“1、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意本次激励计划的首次授予日为2016年9月1日，并同意向193名激励对象首次授予2,098万股限制性股票。”
十一、律师法律意见书结论性意见
“综上所述，本所律师认为：海亮股份本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次调整限制性股票激励计划的内容和程序符合《股权激励管理办法》的相关规定；海亮股份董事会向激励对象授予限制性股票授予日的确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；海亮股份本次限制性股票激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票均为合法、有效。”
十二、备查文件
（一）第六届董事会第二次会议决议；
（二）第六届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的独立意见；
（四）法律意见书。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一六年九月三日