中信证券股份有限公司
关于杭州滨江房产集团股份有限公司
对外投资事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）2015年非公开发行 A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等有关规定，对滨江集团拟使用自有资金参与设立有限合伙企业事项进行了核查，具体如下：
一、投资事项概述
杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签订合伙协议的议案》，同意公司与马鞍山华发房地产经纪有限公司、浙江纬亚投资管理有限公司、宁波维堡股权投资有限公司就宁波奉化项目签订合伙协议，共同投资设立合伙企业（有限合伙），合伙企业将从事宁波奉化诺德安达国际学校项目实业投资，投资方式为合伙企业出资设立两家有限责任公司，分别负责宁波奉化诺德安达国际学校项目的建设运营和配套商品房项目的开发。
公司作为优先级有限合伙人 LP1认缴 54,000万元，浙江纬亚投资管理有限公司作为劣后级有限合伙人LP2认缴5,900万元，宁波维堡股权投资有限公司作为劣后级有限合伙人 LP3认缴 100万元；马鞍山华发房地产经纪有限公司作为普通合伙人GP认缴10万元，公司本次投资的资金来源为自有资金。
1、投资事项：公司与马鞍山华发房地产经纪有限公司、浙江纬亚投资管理有限公司、宁波维堡股权投资有限公司奉化项目签订合伙协议，共同投资设立合伙企业（有限合伙）
2、投资金额：人民币54,000万元
3、资金来源：公司自有资金
4、审批程序：公司第四届董事会第二十六次会议和 2016年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司（含合并报表范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 60亿元（含 60亿元）的自有资金进行风险投资，使用期限自 2016年年度股东大会作出决议之日起至2018年召开2017年年度股东大会前，该额度可以循环使用。本次交易属于公司 2016年年度股东大会的授权范围，经公司董事会审批后即可实施。
5、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）马鞍山华发房地产经纪有限公司
1、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、住所：马鞍山经济技术开发区湖西大道南路259号综合楼307室
3、注册资本：100万人民币
4、法定代表人：郭兴干
5、成立日期：2017年04月24日
6、经营范围：房屋置换、房屋销售、物业管理服务、网上贸易代理、家政服务、室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）浙江纬亚投资管理有限公司
1、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、住所：萧山区宁围街道江南明城2幢1单元1001室
3、注册资本：1000万人民币
4、法定代表人：卢跃华
5、成立日期：2016年01月25日
6、经营范围：服务：投资管理，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询（除商品中介），文化艺术交流策划（除演出及演出中介），展览展示服务，会展服务
（四）宁波维堡股权投资有限公司
1、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道同山云庭8号楼
3、注册资本：3000万人民币
4、法定代表人：盛开
5、成立日期：2017年06月29日
6、经营范围：股权投资及其咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
马鞍山华发房地产经纪有限公司、浙江纬亚投资管理有限公司、宁波维堡股权投资有限公司与公司不存在关联关系。马鞍山华发房地产经纪有限公司、浙江纬亚投资管理有限公司、宁波维堡股权投资有限公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、投资标的的基本情况及协议主要内容
1、组织形式：有限合伙企业，其中马鞍山华发房地产经纪有限公司为普通合伙人GP，公司为优先级有限合伙人LP1，浙江纬亚投资管理有限公/司和宁波维堡股权投资有限公司为劣后级有限合伙人LP2和LP3。执行事务合伙人为普通合伙人。
2、基金规模：60,010.00万元。
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|序号|名称|认缴金额（万元）|出资方式|
|1|马鞍山华发房地产经纪有限公司|10.00|人民币现金出资|
|2|杭州滨江房产集团股份有限公司|54,000.00|人民币现金出资|
|3|浙江纬亚投资管理有限公司|5,900.00|人民币现金出资|
|4|宁波维堡股权投资有限公司|100.00|人民币现金出资|

3、缴付期限：执行事务合伙人应按照奉化项目建设进度安排事先拟定建设资金投资计划。达到投资计划节点的执行事务合伙人向全体合伙人发出缴付该期出资的通知书，经由LP1确认后全体合伙人缴付该期出资。就每一期出资而言，在缴付通知书送达至LP1后的第五（5）个工作日为合伙人的“付款期限届满日”，合伙人应于付款期限届满日之前按照通知的要求将该期出资款足额缴付至有限合伙企业的账户。
4、投资方向：在法律允许的范围内，从事宁波奉化诺德安达国际学校项目实业投资，为合伙人获取丰厚的投资收益。
5、投资管理：未经合伙人全体一致通过，合伙企业财产不得用于其他投资活动，尤其不能用于下列投资或活动：
（1）承销证券；
（2）从事承担无限责任的投资；
（3）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动；
（4）对外负债或提供任何形式的担保；
（5）本协议约定的投资范围外的其他投资。
6、管理费：合伙企业应按各有限合伙人实缴出资总额的1%/年的标准向执行事务合伙人支付管理费。
7、利润分配：
合伙企业存续期间通过包括但不限于租金、销售回款等收入形成的投资收益，
应根据下列约定的方式和顺序按年度向各合伙人分配收益：
（1）收益每年分配一次。当年账面货币资金全部用于分配。分配先行冲抵LP1的出资本金后计算收益。合伙企业需要的费用在分配后由全体合伙人按照认缴比例重新打入合伙企业。
（2）合伙企业账面资金优先用于退还LP1的出资，退还LP1的全部出资后，合伙企业应向 LP1按照 LP1实缴出资本金的年化利率8%的标准分配固定收益；
如该年度合伙企业分配给LP1的固定收益不足8%的，由下一年度可分配收入分配完LP1当年固定收益后予以补足上一年度不足8%部分。其他合伙人对LP1的收回出资和固定收益不足进行弥补以其他合伙人认缴的出资总额为限，项目亏损且亏损额超过其他合伙人认缴的出资总额的风险由LP1自行承担。
（3）LP2实缴出资本金及固定收益
上述（1）和（2）分配完毕后，合伙企业账面资金用于退还 LP2的出资，退还LP2的全部出资后，合伙企业应向LP2按照LP2实缴出资本金的8%分配固定收益；如该年度合伙企业分配给LP2的固定收益不足8%的，由下一年度可分配收入分配完LP2当年固定收益后予以补足上一年度不足8%部分。其他合伙人对 LP2的固定收益不承担任何形式的补足或连带补足义务，该等风险由 LP2自行承担。
（4）LP3固定收益
上述（1）、（2）、（3）得以足额提取以后仍有收益的，合伙企业应按各有限合伙人实缴出资总额1%的标准每年向LP3支付固定收益。
（5）GP实缴出资本金
上述（1）、（2）、（3）、（4）得以足额提取和分配后仍有收益的，合伙企业应向GP按实缴的出资比例分配实缴出资本金和收益。
（6）超额收益
上述（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（6）得以足额提取和分配完成后仍有收益的，则该部分收益为超额收益；对该部分超额收益由GP、LP1、LP2、
LP3按GP29%：LP15%：LP212%：LP354%的比例进行分配；
8、会计核算方式：本合伙企业的会计年度为公历年度的 1月 1日至 12月 31日。合伙企业核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。会计核算制度执行国家有关会计制度。
合伙企业应独立建账、独立核算；普通合伙人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表；监管人应定期与普通合伙人就合伙企业的会计核算、报表编制等进行核对。
如法律、法规以及其他规范性文件要求合伙企业财务信息必须经审计的，合伙企业必须将有关财务状况进行审计。
四、本次投资目的和对公司的影响
公司本次投资设立的合伙企业将从事宁波奉化诺德安达国际学校项目实业投资，进行宁波奉化诺德安达国际学校项目的建设和配套商品房项目的开发，增加土地储备，增强公司的可持续发展能力。
公司本次投资对财务状况和经营成果暂无重大影响。
五、公司风险投资的相关风险控制措施
1、公司将加强与外部机构的合作，必要时，可以聘请经验丰富的人员为公司相关投资提供咨询服务，为投资决策的合理性、科学性提供合理化建议。
2、公司通过建立《风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，对公司风险投资原则、范围、决策权限、内部审计、资金管理和信息披露等内容做出规定。
3、公司投资部设专人及时分析和跟踪风险投资投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素时，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段，来控制投资风险的非系统性风险。
六、履行的审批程序
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司（含合并报表范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币60亿元（含60亿元）的自有资金进行风险投资，使用期限自2016年年度股东大会作出决议之日起至 2018年召开2017年年度股东大会前，该额度可以循环使用。
本次交易属于公司2016年年度股东大会的授权范围，经公司董事会审批后即可实施。公司已于第四届董事会第三十五次会议审议批准了本次投资事项。
独立董事对公司本次投资事项发表了同意意见。
七、独立董事关于风险投资的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
“本次对外投资事项按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规及规范性文件的相关要求。本次使用自有资金参与设立合伙企业（有限合伙）符合公司加大对外投资力度的发展战略，符合公司利益，不会对公司生产经营造成不利影响。综上所述，我们同意公司使用自有资金参与设立合伙企业（有限合伙）。”八、保荐机构意见
保荐机构对上述风险投资的相关情况进行了核查，认为：
1、公司上述使用自有资金进行风险投资事项已分别经公司第四届董事会第二十六次会议、2016年年度股东大会以及第四届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事对公司上述风险投资事项发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定。
2、本次投资有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益。
公司采取了必要的风险防范措施，本次风险投资风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于公司本次投资事项属于风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：
1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序
2、公司董事会、相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；
3、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
综上所述，保荐机构对公司本次投资事项无异议。
九、其他事项
公司进行本次投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺进行本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业（有限合伙）份额认购。
保荐代表人： 计玲玲 石衡
中信证券股份有限公司2017年10月20日