证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-128天津松江股份有限公司
关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司目前正在实施2015年度非公开发行股票行政许可申请工作，发行申报材料上报中国证监会后，中国证监会进行了审查，并于2015年10月28日下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131745号），按照通知书要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司重组前收到的相关监管措施或处罚情况
（一）2010年2月22日公司收到中国证券监督管理委员会[2009]53号《行政处罚决定书》
1、处罚决定书的主要内容
中国证监会认定公司重组前的华通天香集团股份有限公司（以下简称“天香集团”）存在如下违规事实：天香集团提前确认股权转让投资收益并虚增 2004年年报利润；未按规定披露为福建三农集团股份有限公司提供担保及为上海工业投资（集团）有限公司向兴业银行提供的华通国际招商集团股份有限公司借款担保提供反担保保证。
中国证监会对时任天香集团董事会成员及公司进行了以下处罚：
（1）对天香集团处以30万元罚款；
（2）对时任董事长给予警告，并处以10万元罚款；
（3）对时任董事兼总经理、董事兼财务总监分别给予警告，并处以 5万元罚款；
（4）对其他六名时任董事分别给予警告，并处以3万元罚款。
2、公司提出行政复议及结果
[2009]53号《行政处罚决定书》主要内容是针对公司前身即资产重组前的华通天香集团股份有限公司，与重组后的公司资产和人员无关。本公司于 2010年 4月 16日向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，并于 2010年 7月 20日收到中国证券监督管理委员会[2010]25号《行政复议决定书》，决定撤销中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》[2009]53号对公司（原华通天香集团股份有限公司）作出的行政处罚。
二、公司重组后收到的相关监管措施或处罚情况
（一）2010年1月15日中国证券监督管理委员会天津监管局向公司下发津公司监字[2010]1号《监管关注函》
1、监管关注函的主要内容
请公司、华通置业、太平洋证券、第一创业就原天香股份资产、负债、人员的剥离进展、同业竞争问题的解决进度是否符合当初承诺、存在问题及解决办法等进行梳理。
依据财务顾问管理、重大资产重组办法等规定，请太平洋证券、第一创业结合定期报告，及时核查重组是否按计划实施、是否达到预期目标、是否与此前公告的专业意见存在较大差异，并按规定及时报送有关督导报告。
2、公司的落实情况
在重大资产重组方案中，公司全部资产及负债以0元的价格出售给福建华通置业有限公司，截至2015年9月30日，尚有两项股权及一项土地使用权未剥离。
涉及未剥离股权的两家企业已停业多年，且未进行工商年检，因此工商变更材料经多方设法仍无法补齐，无法办理股权过户相关手续。企业停业多年，原有债权债务已超过诉讼时效，且有限责任公司股东仅承担出资有限责任，因此对上市公司的利益不构成损害。福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司及高扬瑜先生正积极推进该两项股权所属公司的解散与清算工作。具体剥离进展如下：
（1）厦门中润粮油饲料工业公司50%股权：厦门中润粮油饲料工业有限公司已由厦门市工商局于2012年 4月23日吊销营业执照，2013年1月21日厦门市中级人民法院已正式受理对该公司提起的强制清算申请。公司于 2013年 8月 9日收到福建省厦门市中级人民法院民事裁定书（（2013）厦中法民清（预）字第 1号），福建省厦门市中级人民法院作出裁定如下：受理天津松江股份有限公司对厦门中润粮油饲料工业有限公司进行清算的申请。2014年 5月 6日，福建省厦门市中级人民法院就该相关事宜组织了谈话，并表示将依法律程序继续进行清算。2014年12月5日，福建省厦门市中级人民法院就该相关事宜作出了（2014）厦中法民清（算）字第 1号《民事裁定书》，裁定：终结厦门中润粮油饲料工业有限公司的清算程序。福建华通置业有限公司将根据2011年9月20日作出的承诺继续全力推进该公司的清算注销工作。
（2）上海天广生物医药科技发展公司46%股权：该企业经上海浦东新区人民法院（2012）浦民二（商）初字第328号民事调解书调解，于2012年5月18日解散，目前正在着手清算相关事宜。
（3）仓山区鹭岭路73号地已被福州市政府纳入社会保障房用地范围内，现仍在与政府部门沟通协商相关收储具体事宜。
公司目前仍积极配合福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司及高扬瑜先生完成相关工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好上述事项的信息披露工作。
同业竞争问题的落实解决请详见本公告第二、（二）部分。
（二）2010年 8月 5日中国证券监督管理委员会天津监管局向公司下发津证监公司字[2010]29号《关注函》
1、关注函的主要内容
（1）请重组时出具承诺函的有关各方，认真履行承诺，务必按承诺的时间和内容如期解决同业竞争问题。
（2）如果对原有承诺存在修改事项，应征求证监会意见。
（3）请公司严格按照公司内控制度规定做好同业竞争问题解决中的决策、决议、披露工作。
（4）涉及重大应披露信息时，务必做好披露前的保密工作，防止内幕交易。
2、公司的落实情况
根据资产重组过程中天津市政建设集团有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司为解决公司同业竞争问题所作出的承诺，相关各方协商制定了由公司收购天津市市政建设开发有限责任公司控股子公司——天津市铭朗置业投资有限公司持有的房地产开发业务相关资产的交易方案。该笔交易于 2010年 10月 22日公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，并经公司2010年11月12日召开的第五次临时股东大会审议通过。
截至2011年8月25日，交易标的“在售华盈大厦项目”已完成产权过户工作；另一交易标的“在建铭朗国际广场项目”也已完成土地证过户工作。2012年 3月 12日，公司收到太平洋证券股份有限公司出具的《关于天津松江股份有限公司重大资产重组持续督导期后事项之总结报告》，太平洋证券股份有限公司认为：截至报告出具之日，天津松江已取得铭朗置业此次交易的房地产开发业务的资产，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，相关产权已过户至天津松江名下。该交易依照市政集团、市政开发、滨海控股关于解决同业竞争的承诺内容，该交易的实施解决了上市公司本次重大资产重组涉及的同业竞争问题。
公司严格按照证监会、上海证券交易所相关规定及公司《内幕信息知情人管理制度》做好重大应披露信息的保密工作，并进行了内幕信息知情人登记。
（三）2011年4月29日中国证券监督管理委员会天津监管局向公司下发津公司监字[2011]28号《监管关注函》
1、监管关注函的主要内容
公司下属内蒙松江、松江集团 2010年度曾发生被控股股东关联方内蒙古滨海投资公司、松江科技公司非经营性占用资金 160万元，且未在公司 2010年半年报“非经营性债权债务往来”项下反映。要求公司应严格落实以下工作：
（1）自查上市公司的资金资产是否安全，是否建立了制止股东或者实质控制人侵占公司资产的长效机制，是否建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，有关制度是否有效运行。
（2）健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（3）组织董事、监事、高管认真学习《国务院批示证监会关于提高上市公司质量的意见》（国发[2005]34号）、《刑法修正案（六）》中关于证券市场的有关条款、最高人民检察院和公安部联合下发的《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》、《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）第三十
九条规定等重要文件。
（4）进一步完善公司各层级子、孙公司相关信息报送机制，强化内控管理，杜绝此类事件在公司各层级公司发生。
2、公司的整改措施及落实情况
接到天津证监局下达的监管关注函（津公司监字[2011]28号），公司董事会和管理层高度重视，并就监管关注事项开展了如下落实工作：
（1）确认被占用资金是否及时收回
截至2010年2月22日内蒙古滨海投资公司占用内蒙松江的1,590,509.00元资金全部归还完毕，截至 2010年12月31日松江科技占用松江股份的146.80元资金及占用松江集团的 12,076.51元资金全部归还完毕。
（2）自查公司资金资产安全
公司严格按照要求对公司的资金资产安全性进行自查，自查结果如下：
A、除年度报告中披露的公司下属内蒙松江、松江集团 2010年度曾发生被控股股东关联方内蒙古滨海投资公司、松江科技公司非经营性占用资金160万元的事项外，公司不存在其他向控股股东及其附属企业代垫资金的情况；不存在代大股东及其附属企业偿还债务的情况；不存在有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金的情况。
B、公司不存在为大股东及其附属企业承担担保责任的情况。
（3）建立健全内控机制积极落实风险的防范工作
A、公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作制度》及《独立董事年报工作制度》，通过相关内控制度的制定及问责机制的建立进一步增强公司年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，防范审计风险、内部控制风险等。
B、公司设立了内控审计部具体负责公司内控制度的实施工作。
（4）加大针对高管人员的培训力度，树立遵纪守法意识
公司收到监管关注函后将监管关注函及其中列明的重要文件整理成册印发给董、监、高人员，并召集公司董事、监事、高级管理人员对手册中列明的重要文件进行深入学习。
（5）加强信息披露、报送管理工作
在公司制定的《信息披露管理制度》基础上，公司进一步制定了更具有操作性的《信息披露管理办法》，主要通过信息预报告制度、信息报告制度及信息披露月计划制度强化信息报送机制。
（四）2014年 3月 5日中国证券监督管理委员会天津监管局向公司下发津证监上市字[2014]12号《关于天津松江股份有限公司被天津财专办检查有关问题的监管关注函》
1、监管关注函的主要内容
针对相关媒体刊登“天津松江等多家上市公司漏税被整改”文章及公司发布《关于财政部驻天津市财政监察专员办公室对公司 2011年度会计信息质量检查结论和处理决定的公告》，我局对此高度重视，并提出以下监管要求：
（1）你公司应高度重视天津财专办检查发现的问题，并结合《企业内部控
制基本规范》和配套指引要求，不断提高财务核算水平、规范内部控制执行，积极完成相关事项的整改。
（2）你公司应进一步关注关联方交易规范性，避免大股东侵占上市公司利益行为。
（3）你公司应就本次检查事项涉及的关键时间节点和信息披露传递程序，对照公司信息披露管理制度进行自查。相关自查和整改情况于 3月 14日前报送我局。
2、公司的整改措施
（1）针对天津财专办检查发现问题的整改措施
接到天津证监局下达的监管关注函（津证监上市字[2014]12号），公司领导高度重视，认真学习通知内容，严格按照天津证监局通知要求落实相关工作。针对天津财专办检查发现的问题，公司及时将整改情况及相关整改措施以书面形式报送给天津专员办，具体整改情况详见公司临2014-004号公告。
（2）规范关联交易
公司重组恢复上市以来，均严格按照上海证券交易所、中国证监会等相关规定和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》中的相关要求，根据发生的关联交易的性质和交易金额履行内部决策程序和信息披露义务。公司董事会和股东大会审议关联交易议案过程中，关联董事及关联股东均执行了有效的回避表决制度，公司的三名独立董事均对关联交易的定价公允性发表了独立意见，保证公司关联交易规范性。公司今后将在减少关联交易的基础上，严格把控关联交易的定价公允性，并认真履行相关决策和信息披露程序，保证公司的规范运作，减少关联方对上市公司利益的侵占，维护广大中小股东的合法权益。
（3）对照公司信息披露制度的自查和整改情况
财政部驻天津市财政监察专员办事处于2012年9月4日至10月19日对公司2011年度会计信息质量进行了检查，并于2013年10月10日向公司送达了《关于对天津松江股份有限公司2011年度会计信息质量的检查结论和处理决定》，公司按照天津专员办的要求，立即组织相关人员认真检查，积极沟通，并于2013年11月4日将检查处理决定的整改情况及相关整改措施以书面形式报送给天津专员办。在此期间，由于公司与天津专员办就检查中某些问题尚未达成一致看法，正积极进行沟通与解释工作。公司在2014年1月7日发布专项公告，公布了财政部天津专员办对公司2011年度会计信息质量的检查结论和处理决定和公司整改情况的详细内容。2014年3月12日，公司向天津证监局进行了回复。公司上述行为均遵循了公司信息披露相关制度。
（五）2014年9月10日中国证券监督管理委员会天津监管局向公司下发津证监措施字[2014]11号《关于对天津松江股份有限公司采取责令改正措施的决定》1、行政监管措施决定书的主要内容
中国证券监督委员会天津监管局于2014年6月18日至6月30日对公司2013年度报告相关事项进行了检查，并对公司的会计核算处理提出了部分问题，于2014年9月10日下发津证监措施字[2014]11号《关于对天津松江股份有限公司采取责令改正措施的决定》。决定书指出：
你公司孙公司内蒙松江房地产开发有限公司将应计入以前年度的所得税费用人民币 15,296,928.11元计入 2013年度，导致 2013年度多确认所得税费用15,296,928.11元。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现要求你公司立即改正。你公司应当于 2014年 10月 24日前，向我局书面报告整改落实情况。
2、公司的整改措施
公司接到《责令改正措施的决定》后立即组织对存在的问题进行整改，修改了《2013年度财务报告》中涉及的内容，并由瑞华会计师事务所出具了《关于天津松江股份有限公司2013年度财务报表差错前期更正的专项说明》及更新后的《2013年度审计报告》，同时公司于2014年9月12日提请董事会及监事会对此事项进行审议，并由独立董事提出独立意见。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2015年11月17日