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北京市中伦律师事务所
关于金鸿控股集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：金鸿控股集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《金鸿控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金鸿控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
法律意见书本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第九届董事会 2019年第六次会议的决议，公司于 2019年 8月 16日和 2019年 8月 19日分别在指定媒体发布了《金鸿控股集团股份有限公司关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》、《金鸿控股集团股份有限公司关于召开 2019年第四次临时股东大会通知更正公告》（以下合称“《会议通知》”）。本次会议由公司董事会召集，《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本次股东大会于2019年9月2日（星期一）14:30在北京市朝阳区安华西里二区 18号楼二层公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2019年9月1日至2019年9月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 9月 2日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2019年 9月 1日 15:00至2019年9月2日15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2019年8月28日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 8名，所持具有表决权的股份数为 295,775,499股，占公司具有表决权股份总数的43.4703%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 4名，所持具有表决权的股份数为 199,861,525股，占公司具有表决
法律意见书权股份总数的29.3737%；参加网络投票的股东共 4名，所持具有表决权的股份数为95,913,974股，占公司具有表决权股份总数的14.0965%。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长王议农先生主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定进行计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.逐项审议《关于本次重大资产出售方案的议案》
1.01本次交易的交易对方
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
法律意见书 1.02本次交易的标的资产
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
1.03本次交易的价格及定价依据
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
1.04基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
法律意见书该项议案表决通过。
1.05审计、评估基准日
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
1.06交割日
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
1.07交易对价的支付方式
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持
法律意见书有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
1.08债权债务承担
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
1.09人员安置
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
1.10标的资产的权属转移和违约责任
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投
法律意见书资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
1.11决议有效期
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
1.12本次交易构成重大资产重组
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
2.审议《关于<金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
法律意见书弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
3.审议《关于签署资产出售协议的议案》
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
4.审议《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
5.审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
法律意见书表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
6.审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
7.审议《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持
法律意见书有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
8.审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
9.审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
10.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
法律意见书弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
11.审议《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告、评估报告及估值报告的议案》
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
12.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
13.审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》
法律意见书表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
14.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
表决结果：同意 295,773,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%；反对 2,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意541,125股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.6318%；反对2,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
（四）本次股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人签字并存档。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
法律意见书等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书壹式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金鸿控股集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人： 北京市中伦律师事务所张学兵
见证律师：
刘涛
张一鹏