北京京能电力股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为北京京能电力股份有限公司独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
孙家骐，男，1942年3月出生，大专学历，高级会计师、中国注册会计师。历任新疆生产建设兵团农一师三团会计、工业参谋，北京市一轻局（总公司）财务处副处长、处长，北京第一食品公司总经理，北京市国有资产管理局副局长、局长，北京市财政局副局长、局长、党组书记，北京市地方税务局党组书记、局长，北京市证监会党组书记、主席，中国证监会北京证管办党委书记、主任，中国证监会北京证管办巡视员，中投信用担保有限公司副董事长、总裁。
现任中投信用担保有限公司董事长。
宁文玉，男，1945年 6月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。历任华北电力学院校机关干事、校办工厂直属支部副书记、研究生部办公室职员、组织部副部长、人事处处长、党委副书记兼副院长，华北电力大学副校长、党委副书记、纪委书记。现已退休。
刘洪跃，男，1963年 2月出生，硕士研究生学历，注册会计师、注册评估师。历任安徽省阜南县苗集中学教师，中国科理集团公司、北京市新技术产业开发实验区职员，北京金晨会计师事务所主任会计师，中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，利安达会计师事务所合伙人。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
公司独立董事不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
董事会前我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证监会及上交所指定报纸及网站上予以充分披露。
1.2016年2月1日公司第五届董事会二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公司100%股权，同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的关联交易。为此，公司已就本次交易制定了《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。独立董事对该关联交易出具了事前认可并发表独立意见我们认为：
（1）重组预案及本次交易的其他相关议案已提交公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，会议的召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（2）公司与京能集团签署的附生效条件的《重大资产购买协议》，符合有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定，在生效条件满足后即可实施。
（3）本次交易已聘请具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估，交易价格以北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果为依据确定。本次交易的定价
原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
(4)本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于避免公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争，减少关联交易，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
(5)同意公司本次交易的总体安排。
(6)本次交易的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会核准后实施。
2.2016年3月21日公司第五届董事会二十四次会议审议通过了《关于控股子公司宁东发电融资租赁的议案》。因公司与京能租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与京能租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。我们对该关联交易出具了事前认可并发表独立意见，认为公司控股子公司宁夏京能宁东发电有限责任公司向关联方深圳京能融资租赁有限公司办理2亿元的售后回租融资租赁业务，有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
3.2016年 4月 7日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司 2016年度日常关联交易的议案，本人认为：公司 2016年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益。
公司董事会在审议《关于公司 2016年度日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公司100%股权，同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的关联交易。为此，公司已就本次交易制定了《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》（以下简称“重组报告书草案”）。
独立董事对该关联交易出具了事前认可并发表独立意见：
（1）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于避免公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争，减少关联交易，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次交易涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
（4）本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券、期货相关业务资格。天健兴业及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提供服务的利益关系或冲突，与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（5）天健兴业为本次交易出具的资产评估报告所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（6）本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的资产评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（7）本次交易涉及标的资产的价格系以天健兴业出具的、并经北京市国资委核准的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。标的资产的交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
（8）天健兴业采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
天健兴业进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易方案，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司本次交易的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准后实施。
司办理融资租赁业务的关联交易议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
审议通过了《关于控股子公司向北京京能源深融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》，因公司与北京源深租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司下属控股子公司与北京源深租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。我们对该关联交易出具了事前认可并发表了独立意见，本人认为：公司控股子公司岱海发电、京隆发电拟向关联方北京京能源深融资租赁有限公司办理总金额为7亿元的售后回租融资租赁业务,有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第五届二十八次董事会审议。
6.2016年6月24日公司第五届董事会二十九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金用途的议案》北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京能源集团有限责任公司（原“北京能源投资（集团）有限公司”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公司100%股权，同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和《北京京能电力股份有限公司章程》等规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司本次交易的相关材料后，就公司调整本次交易募集配套资金用途的相关事项出具了事前认可并发表了如下独立意见，
（1）关于调整本次交易募集配套资金用途的有关安排符合有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等监管规则，符合公司及全体股东的利益。
（2）关于调整本次交易募集配套资金用途的有关安排已经公司
第五届董事会第二十九次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《北京京能电力股份有限公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司调整本次交易募集配套资金用途的有关事项，并同意相应修改《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
7.2016年8月15日公司第五届董事会三十次会议审议通过了《关于调整本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》等相关的3项议案，因北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公司100%股权，同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的关联交易。我们对该关联交易出具了事前认可并发表了独立意见，认为公司调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、募集配套资金发行价格调整机制及股份发行价格的有关安排符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。另外公司调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、募集配套资金发行价格调整机制及股份发行价格的有关安排已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《北京京能电力股份有限公司章程》的规定。
审议通过了《关于实际控制人出具承诺函的议案》我们对该关联交易出具了事前认可并发表了独立意见，公司实际控制人北京能源集团有限责任公司出具的《关于实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺》的有关安排符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，方案有利于公司解决同业竞争，符合公司及全体股东利益。
该方案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，董事会在审议
相关议案时，关联董事已回避表决，有关审议程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司截止到2016年12月31日的对外担保情况进行了认真细致的核查，具体如下：
报告期内，公司未发生新增对外担保事项。截至报告期末，公司担保余额为 65,100.00万元，是为参股子公司内蒙古京科发电有限公司提供的担保，公司拥有总额 7.99亿元的上述担保的反担保股权质权。目前，京科发电经营及债务偿还情况正常，公司对外担保风险可控，不存在损害公司股东权益情况。
2016年度公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的违规对外担保情况，公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规要求，持续关注公司募集资金使用情况。2016年度未发生新增募集资金情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关募集资金规定使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年 3月 21日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》及《关于变更公司董事的议案》我们就该两项议案发表了独立意见，认为：公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。公司第五届董事会董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。同意将《关于选举公司董事的议案》与《关于变更公司董事的议案》提交公司股东大会审议。
力股份有限公司高级经营管理人员薪酬管理办法》有关规定,同意实施。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于2016年3月22日发布了《北京京能电力股份有限公司2015年度业绩快报》；
于2016年8月4日发布了《北京京能电力股份有限公司2016年半年度业绩快报》公告。2016年，公司未发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年 8月 30日公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》，我们就该议案发表了独立意见，本人认为：经审查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，审计团队严谨敬业，能够满足公司审计要求，有利于维护公司及股东的合法利益，同意聘任。公司董事会在审核该议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016年 4月 7日公司第五届董事会第二十五次会议及 2016年 7月 4日公司 2015年年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》。我们对该议案出具了事前认可并发表独立意见，认为“以 2015年 12月 31日总股本 4,617,320,954股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）”的利润分配预案是由公司管理层、董事会根据公司盈利、资金需求情况，并基于对股东的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展考虑而做出，符合相关法律、法规和公司章程的规定，同意将该预案提交公司 2015年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
为解决公司实际控制人北京能有集团有限公司所持煤电业务资产与公司主营业务的同业竞争问题，京能集团于 2014年 5月出具《关于进一步明确保留煤电资产注入计划的承诺》，承诺在 2016年年底之前将该等资产注入京能电力。最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争问题。为履行上述承诺，京能集团与京能电力于 2015年 11月启动资产重组，拟将保留煤电资产注入
京能电力，但内蒙古京宁热电有限责任公司（以下简称“京宁热电”）等京能集团控制的剩余保留煤电资产，因存在资产权属瑕疵等问题无法在本次资产重组中一并注入京能电力。
鉴于目前无法实现在 2016年底前将保留煤电资产全部注入京能电力，2016年 8月公司实际控制人北京能源集团有限责任公司作出《关于实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺》。承诺拟在 2018年年底前，将整改完成后的上述剩余保留煤电资产全部注入京能电力，以彻底解决与京能电力的同业竞争问题。京能集团承诺在将京宁热电等本公司控制的剩余保留煤电资产全部注入京能电力后，将不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务。同时将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺。
（九）信息披露的执行情况
2016年公司对外披露临时公告79份，以及2份季报、1份中报、1份年报的披露工作。并做到严格按照法律法规和公司章程的规定，认真执行公司信息披露工作制度，将公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
2016年，公司本部和各控参股公司在日常经营活动中严格执行各项内部控制制度，保障了公司各项业务健康运行，控制了经营风险。
2016年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。未来期间，公司将继续完善内部控制管理体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督坚持，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会于报告期内下设了战略投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。现将委员会的履职情况说明如下：审计委员会本年度履职情况如下：
2.审计委员会就公司2016年度报告履行了如下职责：
（1）审计前期履职情况：在公司审计机构进场审计前，审计委员会初步审阅了公司编制的2016年度财务会计报表。于2016年12月27日，董事会审计委员会与部分高级管理人员和公司年审注册会计师在公司召开了沟通座谈会。公司年审注册会计师何航首先介绍对公司2016年1-11月财务报表预审和内部控制审计的情况，然后向审计委员会介绍了公司2016年度财务报表审计的总体审计策略及具体审计计划，对于公司2016年度审计范围、审计时间的安排、影响审计的重要因素、人员安排、风险评估情况等方面进行了详细的叙述。
（2）审计过程中履职情况：公司年审注册会计师定期向审计委员会汇报审计进展情况，期间，审计委员会对审计工作进行了督促。
（3）2017年3月17日，公司审计委员会与部分高级管理人员和公司年审注册会计师就公司2016年度审计报告召开了沟通座谈会。公司审计委员会与注册会计师就公司2016年度审计报告进行了认真的讨论，并审查了由公司提交、经年审会计师出具初步审计意见后的财务会计报表后认为：
公司2016年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2016年12月31日的资产负债情况、经营业绩和现金流量，并同意以此财务报表为基础制作公司2016年度报告及年度报告摘要。同时要求会计师事务所按照进度安排尽快完成审计工作，保证公司如期披露2016年度报告。
薪酬与考核委员会本年度具体履职情况如下：
公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2016年年报中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬是严格按照公司制定的绩效考核方案进行考核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。
四、总体评价和建议
为了进一步完善公司的法人治理结构，在关联交易、对外投资等事项中，独立董事都提出了许多独立性建议，起到了非常重要的作用。
报告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等，对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真审核，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性。
2017年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：孙家骐宁文玉刘洪跃二〇一七年四月