证券简称：百川股份 证券代码：002455非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郑铁江 惠宁
郑江 蒋国强
黄建康 周钧明
田久旺
发行人：无锡百川化工股份有限公司2017年10月27日
特别提示
1、公司本次非公开发行股份 4,285.71万股，发行价格为 10.01元/股，募集资金总额为42,900.00万元，募集资金净额为41,707.50万元。
2、本次非公开发行新增股份将于2017年10月31日在深圳证券交易所上市，各发行对象的认购数量及限售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本次发行||锁定期限|
||序号||发行对象名称||获配金额(元）||获配股数(股）|||||
||||||||||数量的比例||（月）|
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||109,999,990.10||10,989,010||25.64%||12||
|2||陈丽亚||99,999,990.09||9,990,009||23.31%||12||
|3||江阴中江基金管理企业（有限合伙）||99,999,990.09||9,990,009||23.31%||12||
|4||国泰基金管理有限公司||55,999,994.05||5,594,405||13.05%||12||
|5||姚晓燕||49,999,990.04||4,995,004||11.66%||12||
|6||周雪钦||13,000,037.05||1,298,705||3.03%||12||
|合计||||428,999,991.42||42,857,142||100.00%||-||

3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
4、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语含义如下：
||||
|-|-|-|
|本公司、发行人、公司、百川股份|指|无锡百川化工股份有限公司|
|百川如皋|指|百川化工（如皋）有限公司|
|百川置业|指|如皋百川置业有限公司，该公司已于2017年1月12日注销。|
|百川材料|指|如皋百川化工材料有限公司|
|百川销售|指|百川化工销售如皋有限公司，现更名为百川材料|
|百川贸易|指|百川化学（香港）国际贸易有限公司|
|恒大百川|指|无锡恒大百川投资管理有限公司|
|时代百川|指|无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）|
|海基新能源|指|江苏海基新能源股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|无锡百川化工股份有限公司拟以非公开方式向特定对象发行股票|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票发行期首日|
|董事会|指|无锡百川化工股份有限公司董事会|
|股东大会|指|无锡百川化工股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|无锡百川化工股份有限公司章程|
|元、万元|指|除特别注明外，均指人民币元、万元|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|三羟甲基丙烷|指|即2-乙基-2-羟甲基-1,3-丙二醇，是树脂行业常用的扩链剂，可与有机酸反应生成单酯或多酯，与醛、酮反应生成缩醛、缩酮，与二异氰酸酯反应生成氨基甲酸酯等，可在多个应用领域改善产品的化学和机械性能|
|双三羟甲基丙烷|指|是三羟甲基丙烷的二聚物，又称 二-三羟甲基丙烷，主要用于生产丙烯酸单体/低聚物、合成润滑油、特种树脂及化学中间体、涂料用树脂、PVC稳定剂及其它精细化学品|
|特种丙烯酸酯|指|丙烯酸及其同系物的酯类的总称，能自聚或和其他单体共聚，是制造胶粘剂、合成树脂、特种橡胶和塑料的单体；特种丙烯酸酯分子结构中有不饱和双键和不同的官能团，因而是一种高活性的共聚单体，既可作聚合原料，又可以作活性稀料、交联剂等。主要是由各种烷基醇类与丙烯酸进行酯化而成|
|醋酸酯|指|又称乙酸酯，乙酸与脂肪醇反应生成的乙酸酯的总称|

||||
|-|-|-|
|绝缘树脂|指|是可以使绕组中导线与导线之间产生良好绝缘层的涂料。主要用于各类线径的裸铜线、合金线及玻璃丝包线外层，以提高和稳定漆包线的性能|
|偏三|指|即偏三甲苯，主要用于生成偏苯三酸酐|
|偏酐|指|偏苯三酸酐，又名1、2、4－苯三甲酸酐，主要用于生产耐热、耐候、耐溶剂性优良的偏苯三酸酯类增塑剂及合成聚酯树脂|
|三辛酯、TOTM|指|偏苯三酸三辛酯，学名偏苯三酸三（2-乙基已）酯，用作聚氯乙烯、氯乙烯共聚物、硝酸纤维素、醋酸丁酸纤维素及聚甲基丙烯酸酯等多种塑料的加工助剂|
|乙酸甲酯技改项目|指|年产5万吨乙酸甲酯技改项目|
|双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目|指|年产4万吨丙烯酸酯（2.8万吨三羟甲基丙烷三丙烯酸酯、1000吨三丙二醇二丙烯酸酯、2000吨1,6-己二醇二丙烯酸酯、2000吨乙氧基化三羟甲基丙烷三丙烯酸酯、2000吨季戊四醇三丙烯酸酯、1000吨新戊二醇二丙烯酸酯、1000吨双季戊四醇六丙烯酸酯、3000吨双三羟甲基丙烷四丙烯酸酯）、1万吨双三羟甲基丙烷及副产5,720吨甲醇项目|
|绝缘树脂及副产甲醇项目|指|年产5万吨绝缘树脂及副产1800吨甲醇项目|
|偏三、偏酐、三辛酯扩产项目|指|年产4万吨偏三甲苯、1.2万吨均三甲苯、5.4万吨170#溶剂油、6.4万吨190#溶剂油、4万吨偏苯三酸酐、4万吨偏苯三酸三辛酯项目（二期项目）|

第一节 公司基本情况
公司名称（中文）：无锡百川化工股份有限公司
公司名称（英文）： Wuxi Baichuan Chemical Industrial CO.,Ltd
法定代表人 ：郑铁江
统一社会信用代码： 9132020073957247X1
成立日期 ： 2002年7月1日
注册资本 ： 47,412.00万元
注册地址 ：江苏省江阴市云亭街道建设路55号
邮政编码 ： 214422
电话 ： 0510-81629928
传真 ： 0510-86013255
网站 ： www.bcchem.com
电子邮箱 ：bcc@bcchem.com
上市时间 ： 2010年8月3日
上市交易所 ：深圳证券交易所
股票简称及代码 ：百川股份（002455）
经营范围 ：危险化学品经营（按许可证所列方式和项目经营）；
化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其
生产技术的研发、开发；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经
批准后方可经营）
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016年4月7日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行价格不低于 7.63元/股、发行数量不超过7,955.44万股（含7,955.44万股）、募集资金总额不超过60,700万元。
2、2016年4月22日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了 2015年年度利润分配方案，具体方案为：以2015年末总股本47,412万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计向全体股东派发现金红利 47,412,000.00元。该利润分配方案已按期实施完毕，本次发行的发行底价相应调整为不低于 7.53元/股、发行数量不超过8,061.09万股（含8,061.09万股）、募集资金总额不超过60,700万元。
3、2016年4月28日，发行人召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
3、2017年 2月 14日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案（修订）>的议案》、《关于〈非公开发行股票预案（修订）〉的议案》等议案。调整后，本次非公开发行价格不低于7.53元/股、发行数量不超过 6,998.67万股（含 6,998.67万股）、募集资金总额不超过 52,700万元。
4、2017年 2月 28日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案（第二次修订稿）>的议案》、《关于〈非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》等议案。调整后，本次非公开发行价格不低于7.53元/股、发行数量不超过5,697.21万股（含5,697.21万股）、募集资金总额不超过42,900万元。
6、2017年4月26日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了 2016年年度利润分配方案，具体方案为：以2016年末总股本47,412万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计向全体股东派发现金红利 47,412,000.00元。该利润分配方案已按期实施完毕，本次发行的发行底价相应调整为不低于 7.43元/股、发行数量不超过5,773.88万股（含 5,773.88万股）、募集资金总额不超过42,900万元。
7、2017年4月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次非公开发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月（即2018年4月27日）。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017年4月12日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核获得通过。
2、2017年8月17日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号），核准发行人非公开发行不超过5,773.88万股新股。
（三）募集资金验资情况
2017年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次参与发行申购投资者的申购保证金到账情况进行了审验，并出具了“天健验〔2017〕7-81号”《无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2017年9月22日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000.00）。
缴存的申购款共计人民币肆亿贰仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元肆角贰分（￥428,999,991.42）。
2017年9月29日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具“苏公W[2017]B142号”《验资报告》。截至2017年9月29日，百川股份通过以每股人民币10.01元的价格非公开发行42,857,142股A股，共筹得人民币428,999,991.42元，扣除承销费用及其他发行费用共计11,925,000.00元后，净筹得人民币417,074,991.42元，其中人民币42,857,142.00元为实收资本（股本），人民币374,217,849.42元为资本公积。
（四）股份登记情况
2017年 10月 30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
二、本次发行概况
1、发行类型：非公开发行股票。
2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：本次发行的股票数量为4,285.71万股。
4、发行价格：本次发行价格为10.01元/股。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月8日）。本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.63元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
公司2015年年度利润分配方案经2016年3月29日召开的第四届董事会第二次会议和2016年4月22日召开的2015年年度股东大会审议通过，具体方案为：以2015年末总股本47,412万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计需向全体股东派发现金红利47,412,000.00元，本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。公司2015年年度利润分配方案实施完毕后，公司对本次非公开发行股票的底价进行了除息调整：本次非公开发行底价由原来的不低
于7.63元/股调整为不低于7.53元/股。
公司2016年年度利润分配方案经2017年3月30日召开的第四届董事会第十五次会议和2017年4月26日召开的2016年年度股东大会审议通过，具体方案为：以2016年末总股本47,412万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计需向全体股东派发现金红利47,412,000.00元，本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。公司2016年年度利润分配方案实施完毕后，公司对本次非公开发行股票的底价进行了除息调整：本次非公开发行底价由原来的不低于7.53元/股调整为不低于7.43元/股。
5、募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额42,900.00万元，扣除发行费用1,192.50万元后，募集资金净额为41,707.50万元。发行人将根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及发行人《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
6、发行股票的锁定期：发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
7、上市地点：本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本次发行||锁定期限|
||序号||发行对象名称||获配金额(元）||获配股数(股）|||||
||||||||||数量的比例||（月）|
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||109,999,990.10||10,989,010||25.64%||12||
|2||陈丽亚||99,999,990.09||9,990,009||23.31%||12||
|3||江阴中江基金管理企业（有限合伙）||99,999,990.09||9,990,009||23.31%||12||
|4||国泰基金管理有限公司||55,999,994.05||5,594,405||13.05%||12||
|5||姚晓燕||49,999,990.04||4,995,004||11.66%||12||
|6||周雪钦||13,000,037.05||1,298,705||3.03%||12||
|合计||||428,999,991.42||42,857,142||100.00%||-||

（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：人民币17,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、陈丽亚
性别：女
国籍：中国
身份证号码：32021919631022****
住所：江苏省江阴市花园一村22幢104室
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、江阴中江基金管理企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：江阴市长江路777号19号楼608室（东方广场）
执行事务合伙人（委派代表）：唐铮
注册资本：1,000万人民币
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心 39楼
法定代表人：陈勇胜
注册资本：人民币11,000万元
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、姚晓燕
性别：女
国籍：中国
身份证号码：32040419790114****
住所：江苏省江阴市文定三村18幢104室
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、周雪钦
性别：女
国籍：中国
身份证号码：35052419501209****
住所：福建省厦门市思明区禾祥西路267号之五904室
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：袁海峰、杜涛
项目协办人：万能鑫
经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）会计师事务所
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张彩斌
住所：无锡市新区龙山路4号C幢303室
电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
经办注册会计师：朱佑敏、盛青
执业证书编号：010721
证券、期货相关业务许可证号：000135
（三）律师事务所
名称：江苏世纪同仁律师事务所
住所：江苏省南京市秦淮区中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼
负责人：王凡
经办律师：阚赢、邵斌
电话：025-86631706
传真：025-83329335
执业许可证号：313200007205822566
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后的公司前十名股东情况
（一）本次发行前的公司前十名股东持股情况
截至2017年8月31日，本公司前10名股东情况列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券账户名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|郑铁江||164,320,000.00||34.66||
|惠宁||27,120,000.00||5.72||
|郑江||19,540,000.00||4.12||
|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金||13,022,664.00||2.75||
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金||12,649,242.00||2.67||
|王亚娟||10,026,700.00||2.11||
|中英益利资管－建设银行－中英益利景华1号资产管理产品||9,272,104.00||1.96||
|徐卫||3,813,700.00||0.80||
|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基金||3,733,300.00||0.79||
|陈斌||3,663,400.00||0.77||
|合计||267,161,110.00||56.35||

（二）本次发行后的公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示（以截至2017年8月31日在册股东与本次发行情况模拟计算）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券账户名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|郑铁江||164,320,000.00||31.78||
|惠宁||27,120,000.00||5.25||
|郑江||19,540,000.00||3.78||
|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金||13,022,664.00||2.52||

||||
|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|12,649,242.00|2.45|
|北信瑞丰基金-南京银行-长安国际信托有限公司|10,989,010.00|2.13|
|王亚娟|10,026,700.00|1.94|
|陈丽亚|9,990,009.00|1.93|
|江阴中江基金管理企业（有限合伙）|9,990,009.00|1.93|
|中英益利资管－建设银行－中英益利景华1号资产管理产品|9,272,104.00|1.79|
|合计|286,919,738.00|55.50|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加4,285.71万股限售流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2017年9月30日）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次变动||本次发行完成后|||
||股份性质|||||||||||
||||股份数(股)||比例(%)||股份数(股)||股份数(股)||比例(%)|
|一、有限售条件的流通股份||158,235,000||33.37%||42,857,142||201,092,142||38.90%||
|二、无限售条件的流通股份||315,885,000||66.63%||-||315,885,000||61.10%||
|三、股份总数||474,120,000||100.00%||42,857,142||516,977,142||100.00%||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变换。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产和净资产规模同时增大，现金流入大幅增加，资产负债率有所下降，公司资产质量得到提升，偿债能力提升，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，募投项目的实施有助于公
司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，有利于公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）本次发行对高管人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
第四节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||2016年||2015年||2014年|
||项目||||||||
|||||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总额||202,688.41|195,186.95||189,184.79||210,988.16||
|负债总额||116,676.83|110,299.15||107,945.19||129,837.65||
|股东权益||86,011.58|84,887.80||81,239.60||81,150.51||
|少数股东权益||-|-||-||-||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||104,853.13|205,346.21||229,575.49||290,455.72||
|营业成本||91,136.76|178,743.15||204,412.20||263,365.62||
|营业利润||3,847.68|5,809,99||6,171.03||5,754.91||
|利润总额||7,143.15|10,096.27||6,844.32||6,325.08||
|净利润||5,866.52|7,979.44||6,012.65||5,482.28||
|归属母公司所有者的净利润||5,866.52|7,979.44||6,012.65||5,482.28||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||13,727.69|18,410.44||44,729.62||30,702.52||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,282.43|-12,222.43||-5,498.46||-13,991.13||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,099.74|-8,650.39||-36,260.79||-13,173.64||

（二）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||2016年||2015年12月31日||2014年|
||项 目||||||||
|||||12月31日||||12月31日|
|流动比率||0.80|0.81||0.83||0.87||
|速动比率||0.56|0.59||0.58||0.68||
|资产负债率（母公司）||33.08%|32.19%||24.91%||28.66%||
|每股净资产（元）||1.81|1.30||1.71||3.42||
|无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）||0.01%|0.01%||0.01%||0.06%||
||项 目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|存货周转率（次）||3.63|8.12||8.44||10.58||
|应收账款周转率（次）||6.53|12.32||10.89||12.26||
|息税折旧摊销前利润（万元）||14,130.05|23,172.45||19,972.40||19,646.25||
|利息保障倍数||5.73|4.31||2.78||2.31||
|每股净现金流量（元）||0.17|-0.04||0.08||0.15||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.29|0.39||0.94||1.30||

二、管理层讨论与分析
（一）发行人资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|流动资产合计||91,562.82||45.17%||86,883.47||44.51%||86,139.44||45.53%||105,155.62|49.84%||
|非流动资产合计||111,125.59||54.83%||108,303.48||55.49%||103,045.35||54.47%||105,832.54|50.16%||
|资产总计||202,688.41||100.00%||195,186.95||100.00%||189,184.79||100.00%||210,988.16|100.00%||

报告期内，公司资产结构基本稳定。自2015年以来，公司资产规模随公司业务规模的增长呈稳定上升趋势。
（二）发行人负债结构分析
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|流动负债||114,575.16||98.20%||107,799.15||97.73%||103,397.41||95.79%||121,253.89|93.39%||
|非流动负债||2,101.67||1.80%||2,500.00||2.27%||4,547.77||4.21%||8,583.76|6.61%||
|负债合计||116,676.83||100.00%||110,299.15||100.00%||107,945.18||100.00%||129,837.65|100.00%||

报告期内，公司负债结构基本保持稳定，其中流动负债占比较高。
（三）偿债能力分析
报告期内公司偿债能力指标如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2016年||2015年||2014年|
||指标|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率||0.80||0.81||0.83||0.87||
|速动比率||0.56||0.59||0.58||0.68||
|资产负债率（母公司）||33.08%||32.19%||24.91%||28.66%||
||指标||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||14,130.05||23,172.45||19,972.40||19,646.25||
|利息保障倍数注||5.73||4.31||2.78||2.31||

报告期内，公司经营状况总体良好，具有较好的偿债能力和债务融资能力。报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为28.66%、24.91%、32.19%、33.08%，资产负债率较为稳定，偿债风险较低。
（四）资产经营效率分析
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|存货周转率||3.63|8.12||8.44||10.58||
|应收账款周转率||6.53|12.32||10.89||12.26||

报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率较为稳定，资产经营效率良好。2015年，公司存货周转率及应收账款周转率小幅下降的原因系公司逐步改善盈利结构，营业收入下降所致。
（五）发行人盈利能力分析
发行人最近三年的主要盈利能力指标（合并口径）如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|主营业务毛利率|||13.02%||12.96%||10.22%||9.68%||
|加权平均净资产收益率|||6.74%||9.68%||7.45%||6.90%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|||3.94%||6.49%||6.77%||6.15%||
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）||基本|0.12||0.17||0.13||0.23||
|||稀释|0.12||0.17||0.13||0.23||
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）||基本|0.07||0.11||0.12||0.21||
|||稀释|0.07||0.11||0.12||0.21||

报告期内，公司主营业务毛利率分别为9.68%、10.22%、12.96%、13.02%，呈上升趋势。主要系公司积极调整产品收入结构，不断加强新产品研发生产，逐步提高产品附加值所致。
（六）发行人现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||13,727.69||18,410.44||44,729.62||30,702.52||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,282.43||-12,222.43||-5,498.46||-13,991.13||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,099.74||-8,650.39||-36,260.79||-13,173.64||

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为30,702.52万元、44,729.62万元、18,410.44万元和13,727.69万元，经营活动产生的现金流量较为充裕。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要原因为公司固定资产折旧金额较大所致。2016年，公司经营活动产生的现金流量净额减少 26,319.18万元，主要系公司销售活动收到的现金减少，经营性应收项目增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,991.13万元、-5,498.46万
元、-12,222.43万元、-4,282.43万元，主要原因系公司购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金增加以及投资支付的现金增加所致。
报告期内，公司筹资活动现金流量净额为负，主要因公司在各期内执行现金股利分配政策所致。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额预计不超过42,900.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||募集资金投入金额|
|1||乙酸甲酯技改项目||1,500.00||1,100.00||
|2||双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目||22,200.00||17,200.00||
|3||绝缘树脂及副产甲醇项目||7,000.00||5,000.00||
|4||偏三、偏酐、三辛酯扩产项目||22,000.00||19,600.00||
|合计||||52,700.00||42,900.00||

本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放于发行人董事会指定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
无锡百川化工股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
所确定的发行对象符合无锡百川化工股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行询价及配售过程涉及的法律文件的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定，均真实、合法、有效；本次非公开发行的发行对象所管理的参与认购本次非公开发行股份的产品已根据相关规定完成核准、登记或备案程序，发行对象所管理的参与认购本次非公开发行股份产品其实际出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议规定；本次非公开发行过程合法有效，结果公平、公正。
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
万能鑫
保荐代表人（签名）：
袁海峰 杜涛
法定代表人（签名）：
孙树明
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司2017年10月27日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人（签字）：
张彩斌
经办注册会计师（签字）：_____________ _____________
朱佑敏 盛青
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2017年10月27日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王凡
经办律师：_____________
阚赢
邵斌
江苏世纪同仁律师事务所2017年10月27日
第八节 备查文件
公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。
一、查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
二、查阅地点
无锡百川化工股份有限公司
地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号
联系人：陈慧敏
电话：0510-81629928
传真：0510-86013255
三、备查文件目录
1、发行保荐书和保荐工作报告
2、尽职调查报告
3、法律意见书
4、律师工作报告
（此页无正文，为《无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》盖章页）
无锡百川化工股份有限公司2017年10月27日