北京市嘉源律师事务所
关于中航沈飞股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第一期）授予相关事项的
法律意见书
中国·北京市西城区复兴门内大街158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 10003
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GUANGZHOU
西安XIAN·香港
HONGKONG
致：中航沈飞股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航沈飞股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第一期）授予相关事项的
法律意见书
嘉源(2018)-05-384敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）的委托，就中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本期激励计划”）限制性股票（以下简称“本期限制性股票”）授予相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对本期限制性股票授予的批准与授权、本期限制性股票的授予日、本期限制性股票的授予条件等相关事项进行了调查，查阅了本期限制性股票授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源·法律意见书在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对本期限制性股票授予相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供中航沈飞为实施本期限制性股票授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中航沈飞实施本期限制性股票授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期限制性股票授予相关事项发表法律意见如下：
一、本期限制性股票授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航沈飞为实施本期激励计划及本期限制性股票授予已履行了如下程序：
1、中航沈飞董事会薪酬与考核委员会拟订了《中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（第一期）（草案）》”）及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、2018年5月15日，中航沈飞召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等本期激励计划相关
中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源·法律意见书议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭殿满、纪瑞东、刘永涛、孙继忠、钱雪松回避表决，由7名非关联董事审议并通过了上述议案。
3、中航沈飞独立董事就《激励计划（第一期）（草案）》及其摘要发表了独立意见，独立董事认为本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意《激励计划（第一期）（草案）》及其摘要。
4、2018年5月15日，中航沈飞召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的议案》。监事会认为，《激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本期激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（第一期）（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，公司将通过内部办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务，监事会对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见后，将于股东大会审议本期激励计划前5日披露激励名单审核及公示情况的说明。
5、2018年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作出《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]701号），原则同意中航沈飞实施限制性股票激励计划。
6、根据中国航空工业集团有限公司、国务院国资委、上海证券交易所有关部
中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源·法律意见书门的审核意见，中航沈飞董事会薪酬与考核委员会修订形成了《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（第一期）（草案修订稿）》”）及其摘要，并提交公司董事会审议。
7、2018年10月17日，中航沈飞第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭殿满、孙继忠、钱雪松回避表决，由 7名非关联董事审议并通过了上述议案。
8、中航沈飞独立董事就《激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要发表了独立意见，独立董事认为本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意《激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要。
9、2018年10月17日，中航沈飞召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核查中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）的议案》。监事会认为，《激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本期激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要规定
中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源·法律意见书的激励对象范围，公司将通过内部办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务，监事会对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见后，将于股东大会审议本期激励计划前 5日披露激励名单审核及公示情况的说明。
10、2018年10月17日，中航沈飞在公司内部办公网络公示了公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单，公示期为10天，从2018年10月17日至2018年10月26日止。截至公示期满，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提出异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于 2018年 10月 27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露了《中航沈飞股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。监事会认为：“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”11、 2018年 11月 2日，中航沈飞召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
12、2018年11月2日，中航沈飞第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向本期激励计划80名激励对象授予限制性股票317.1万股，确定本期限制性股票的授权日为 2018年 11月 2日。公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭殿满、钱雪松、孙继忠、李长强、邢一新回避表决，由7名非关联董事审议并通过了上述议案。
13、中航沈飞独立董事就公司向激励对象授予限制性股票相关事项发表了独立意见，独立董事认为：本期激励计划的授权日为 2018年 11月 2日，该授权日的设定符合《管理办法》以及《激励计划（第一期）（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定。本期激励计划的授予条件已经成就，本期限制性股票授予符合《激励计划（第一期）（草案修订稿）》关于激励对象获授
中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源·法律意见书限制性股票条件的规定；公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本期激励计划的主体资格；本期授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止成为获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；董事会审议本期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。综上，独立董事同意本期激励计划的授权日为 2018年 11月 2日，并同意公司向80名激励对象授予317.1万份限制性股票。
14、2018年11月2日，中航沈飞召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为，本期激励计划规定的授予条件均已成就，同意公司向本期激励计划 80名激励对象授予限制性股票 317.1万股，同意本期限制性股票的授权日为2018年11月2日。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。
二、本期限制性股票的授予日
1、根据中航沈飞 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本期激励计划的授予日。
2、 2018年 11月 2日，中航沈飞第八届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2018年11月2日作为本期激励计划的授予日。
3、经本所核查，中航沈飞董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本期激励计划当日，且不在《激励计划（第一期）（草案修订稿）》列明的不得作为授予日的下列期间：
中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源·法律意见书（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。
（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（5）证券交易所规定的其他期间。
综上，本所认为：
本期限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（第一期）（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
三、本期限制性股票的授予条件
根据《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，中航沈飞和激励对象只有在同时满足下列条件时，中航沈飞方可向激励对象进行本期限制性股票授予：1、中航沈飞需满足的条件
（1）公司未发生如下任一情形
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源·法律意见书（2）限制性股票授予时的业绩条件
1)公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于6.00%，且不低于对标企业50分位水平；
2)公司授予时前一个会计年度净利润同比增长率不低于8.00%，且不低于对标企业50分位水平；
3)公司授予时前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达成集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。
2、激励对象需满足的条件
（1）激励对象未发生如下任一情形
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票授予时的激励对象绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效评价分数小于60分的人员不予授予。
根据公司提供的资料及确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生不得授予本期限制性股票的上述情形，且业绩考核条件达标，本期限制性股票授予条件已经满足。
综上，本所认为：
中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源·法律意见书本期限制性股票授予条件已经满足，中航沈飞向本期激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。
2. 本期限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（第一期）（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
3. 本期限制性股票授予条件已经满足，中航沈飞向本期激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书正本一式二份。
特此致书！
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第一期）授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌
经办律师：谭四军
赖熠
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