证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-015商赢环球股份有限公司关于
对上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司商誉减值
相关事项监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 2月 1日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于商赢环球股份有限公司商誉减值相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】0227号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到后高度重视，积极组织相关人员对《监管工作函》涉及的问题进行逐项落实并回复，现将具体回复内容公告如下：
2019年1月31日，你公司披露2018年度业绩预亏的公告，预计无形资产减值2.06亿元左右、商誉减值13.7-14.99亿元，预计2018年度业绩亏损16.53亿元到18.53亿元。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司审慎核实以下事项。
1、2016年10月，公司以18.8亿元收购标的资产环球星光95%的股权，确认商誉13.71亿元。环球星光业绩承诺期第一年（即2016年10月2日至 2017年10月 1日）实现扣非后净利润1.39亿元，业绩承诺完成率约为33.61%，标的资产第一年业绩承诺完成率较低，商誉减值迹象已显现。我部在对公司2017年年报问询函中要求公司对商誉确认及减值事项予以充分说明，公司回复前期商誉确认审慎、未发生商誉减值迹象。（1）请公司将收购环球星光时收益法估值中对收入、利润的预测，与2017年年末商誉减值测试可回收金额中对收入、利润的预测作出对比，并结合环球星光业绩承诺期第二年的业绩实现情况，说明商誉确认是否审慎、前期未计提减值的原因及合理性、是否涉及前期会计处理的更正；
回复：
（1）收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）时收益法估值中对收入、利润的预测，与2017年年末商誉减值测试可回收金额中对收入、利润的预
测对比如下：
根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2016）第0956号评估报告，收购环球星光时收益法估值中对收入、利润的预测数为：
单位：人民币万元
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|项目 \ 年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|营业总收入|217,593.79|235,142.51|257,329.08|276,885.82|292,933.88|307,079.95|316,291.18|
|净利润|22,344.34|24,791.38|27,855.88|30,110.41|31,939.93|33,519.31|34,530.73|

2017年年末商誉减值测试可回收金额中对收入、净利润的预测
单位：人民币万元
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|项目 \ 年份|2018年|2019年|2020 年|2021年|2022年|
|收入|258,464.97|281,710.58|296,778.45|308,347.48|318,596.82|
|净利润|17,852.36|21,064.85|23,813.35|25,262.33|26,818.47|

差异对比
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|项目 \ 年份|2018年|2019年|2020 年|2021年|2022年|
|营业收入|1,135.89|4,824.76|3,844.57|1,267.53|2,305.64|
|净利润|-10,003.52|-9,045.56|-8,126.58|-8,256.98|-7,712.26|

2017年年末商誉减值测试可回收金额中对收入、净利润的预测数据，是结合环球星光近两年实际经营情况，及环球星光对未来经营预测基础上编制的预测数，与收购环球星光时收益法估值中对收入、利润的预测数据相比较，营业收入预测基本持平，近三年净利润平均下降30%。
（2）商誉确认是否审慎
2016年9月，公司完成对环球星光的收购后，委托上海申威资产评估有限公司对环球星光收购日的各项可辨认资产及负债价值进行评估，评估范围为环球星光在
2016年9月30日各项可辨认资产及负债，并出具沪申威评报字〔2016〕第0911号评估报告，公司根据《资产收购协议》的规定及评估报告结果，并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉，并履行了必要的程序，公司认为是审慎
的。
（3）前期未计提减值的原因及合理性、是否涉及前期会计处理的更正
2017年年末商誉减值测试可回收金额中对收入、净利润的预测数据，是公司结合环球星光前两年实际经营情况，及环球星光对未来经营预测基础上编制的预测数，与收购时收益法估值中对收入、利润的预测数据相比较，营业收入预测基本持平，净利润平均下降约30%，主要预测依据和影响因素为：
①营业收入预测是基于近年来经营实际和预测业绩完成情况并综合考虑未来经营预测。收购环球星光时收益法估值中对收入的预测与2017年实际相比，营业收入完成率为93%，管理层当时根据2018年及未来经营规划在综合考虑资源整合和发展线上业务等因素基础上，预计未来收入增速减缓，平均增长率约8%，并编制了2018年及未来年度收入预测。
②净利润预测也是基于环球星光近年来经营实际和预测业绩完成情况并综合考虑未来经营预测。2017年由于受环球星光子公司APSGlobal客户关系减值以及由于并购行为引起的整合费用增加等不可比因素影响未能完成预测业绩。客户关系减值主要是因为环球星光子公司APSGlobal的主要客户UnderArmour对其订单量下降导致，另外，受亚马逊等电商的冲击影响，美国百货行业交易遇冷，环球星光的主要客户包括梅西百货、TARGET等在内的美国各大百货公司对环球星光的采购量未达到预期，影响环球星光未能实现预期业绩，但环球星光整体经营相对稳定，管理层针对市场变化调整经营策略，在综合考虑近年来实际平均净利润率、计划完成率及未来经营计划等因素影响的基础上谨慎编制2018年及未来年度经营利润预测。
③承诺业绩对商誉的影响
根据《资产收购协议》约定，承诺业绩是基于环球星光现有资产经营情况，结合部分募集资金对其增资补充运营资金情况，并通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算承诺业绩。
单位：万美元
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|承诺期|第一年|第二年|第三年|
|金额|6220|8460|11870|

以上承诺业绩与收购环球星光时收益法估值中对利润的预测数据有较大差异，承诺业绩是以公司对环球星光增资并由其进行并购扩张所产生的业绩为基础，收购
环球星光时收益法估值中对利润的预测数据是以环球星光原有资产为基础，两者的
基础不同，如承诺业绩与收购时收益法估值中2017-2019年的预测利润相比较，分别为1.7倍、2.1倍和2.7倍。同时，公司收购环球星光对价18.8亿元，收购环球星光时收益法估值22.66亿元（以2015年12月31日为评估基准日），即收购95%股权的公允价值为21.53亿元，折价12.67%。所以，未完成承诺业绩不一定会直接影响商誉减值。
基于以上①—③因素分析，预计环球星光在内外部环境（包括经济环境、政策、管理模式、管理团队等）不发生重大变化情况下实现业绩预测基础上，公司委托专业评估机构对环球星光股东全部权益价值进行评估，经评估在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值评估值为239,800.00万元，大于2017年12月31日环球星光国际控股有限公司资产组（含商誉）以公允价值持续计算的账面价值228,337.80万元，根据《企业会计准则—资产减值》的规定测算，商誉暂未出现减值迹象。
2019年初公司将资产组定义为能够带来收入包含商誉的长期资产，为保持口径一致，公司对2017年末商誉减值测试进行了重新测试，若测试结果存在差异，公司拟将追溯调整2017年度商誉减值准备。经初步测试预计上年度商誉出现减值0.87亿元左右，目前，测试工作尚在进行中，公司将根据最终测试结果并在履行必要审批程序后更正前期会计处理。
（2）请公司补充说明未在2017年计提商誉减值，而在2018年计提大额商誉减值的原因及合理性，并说明是否存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师发表意见。
回复：
由于环球星光在2018年业绩出现大幅下降，影响了公司对未来收入、利润的预测。经环球星光管理层初步预测2019年及未来经营业绩难以短期恢复，公司本着谨慎性的原则和态度，预计商誉将出现减值，拟在2018年计提大额商誉减值准备，目前，公司已聘请专业评估机构对商誉减值进行测试。影响商誉减值的主要原因如下：环球星光 2018年上半年营业收入较 2017年同期增长54.77%，其中主营业务较去年同期增长41.73%。但2018年下半年以来，受多方面因素影响环球星光经营业绩出现较大幅度下滑，主要因素包括以下方面：
（1）2018年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017年营业收入占比达30%。
自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局来，Kellwood的订单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与 Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收
购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。按照 2017年的收入规模和利润贡献， KELLWOOD可带来收入人民币 6.4亿元，毛利率约为20.77%，利润总计约 1.33亿元。2018年上半年 KELLWOOD的收入为 2.5亿元，毛利率19.06%，利润 4834万元。自2018年第三季度以来，KELLWOOD的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。UnderArmour是环球星光第二大客户，2017年营业收入占比为9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017年由于订单量减少计提客户关系减值，2018年上半年营业收入为 6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%并停止订单。两大客户直接影响未来业务量预期减少近40%。
（2）由于受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。2018年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。OneWorld公司创意总监 Eileen Bushman于2018年7月20日离职，她是 OneWorld的核心设计人才，Unger公司美国团队部分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司经营产生较大影响。
同时，美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。根据市场研究机构 Coresight Research的最新调查显示，自今年1月1日以来，美国零售业已宣布关闭2187家门店，包括Gymboree、JC PENNEY CATALOG与AnnTaylor等公司的门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货（在纽交所上市）、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户提高质量要求出现退货。因此导致自有品牌和 ODM业务，与2017年相比收入下降44%，毛利减少15,796.35万元，2018年下半年与上半年比较，收入下降35%，直接影响了环球星光的业绩下降。
以上因素导致环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑，影响了公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于2018年下半年，并对环球星光未来经营产生的影响不能再短期内恢复，因此公司拟在 2018年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
2、公告披露，商誉减值主要由于公司控股子公司环球星光及其下属相关子公司的业绩较上年同期出现大幅度下滑。请公司补充说明：
（1）环球星光及其下属相关子公司近三年营业收入、营业成本、毛利率及其变
化情况；
回复：
环球星光及其下属相关子公司近三年营业收入、营业成本、毛利率变化情况如下：
子公司营业收入如下：
单位：人民币万元
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|公司|2018年度|2017年度|2016 年度|2018年 vs2017年|2017年 vs2016 年|
|香港公司|82,726.26|95,558.54|70,765.29|-13.43%|35.04%|
|美国公司|141,466.39|123,008.42|121,032.56|15.01%|1.63%|
|合计|224,192.65|218,566.96|191,797.85|2.57%|13.96%|

子公司营业成本如下：
单位：人民币万元
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|公司|2018年度|2017年度|2016 年度|2018年 vs2017年|2017年 vs2016 年|
|香港公司|68,486.19|73,402.09|56,000.16|-6.70%|31.07%|
|美国公司|79,203.83|67,773.96|74,262.04|16.86%|-8.74%|
|合计|147,690.02|141,176.05|130,262.20|4.61%|8.38%|

子公司毛利率如下：
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|公司|2018年度|2017年度|2016 年度|2018年 vs|2017年 vs2016 年|
|||||2017年||
|香港公司|17.2%|23.2%|20.9%|-6个百分点|2个百分点|
|美国公司|44.0%|44.9%|38.6%|-1个百分点|6个百分点|
|合计|34.1%|35.4%|32.1%|-1个百分点|3个百分点|

注:以上表格中的2018年度财务数据未经审计。
2016-2018年三年期间，环球星光营业收入总体分别增长14%和2.6%，营业成本分别增长8.4%和4.6%，毛利率分别增长3个百分点和-1个百分点。
（2）业绩出现下滑的主要原因、业绩下滑在未来是否具有持续性；
回复：
业绩出现下滑的主要原因如前述问题“1、(2)”所述，但由于主要客户的流失和
关键岗位人才流失对公司影响预计难以短期消除，同时电商对零售业的影响也在持
续，根据市场研究机构 Coresight Research的最新调查显示，自今年 1月1日以来，
美国零售业已宣布关闭 2187家门店，包括Gymboree、JC PENNEY CATALOG与 AnnTaylor等公司的门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。所以公司预计业绩下滑存在持续性。
（3）结合业绩开始下滑的时间点，说明商誉出现减值迹象的时点、本次计提减值的合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
如“1、（2）”所述，环球星光业绩从2018年下半年开始出现明显的大幅下滑趋势，预计短期难以消除，本着谨慎性的原则和态度，拟在2018年计提商誉减值。
由于上述减值迹象主要发生于2018年下半年，并对环球星光未来经营产生持续影响，因此不存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
3、请公司将收购环球星光及其下属相关子公司以收益法作出的估值，与本次商誉减值可回收金额作出详细对比，就两者对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
如前述问题“1、（2）”中所述，由于Kellwood、UnderAmor等重要客户及高端人才的流失以及美国公司业务量的持续萎缩，导致在2018年下半年出现明显的业绩下滑，大幅影响了对未来收入、利润的预测。根据环球星光管理层初步的未来五年收入、利润预测，未来几年将出现持续微利或亏损，预计自由净现金流也将为负，因此估计按收益法评估的预计未来现金净流量的现值将低于可变现净额，故评估方法将不适用于以收益法进行评估，因此无法进行相关参数的差异量化分析。
经公司管理层与评估师的沟通，预计环球星光整体估值将出现大幅下降，商誉预计出现大幅减值甚至全部减值，公司本着谨慎性的原则和态度，拟在2018年对商誉全额计提减值准备。目前，公司已经聘请上海申威资产评估有限公司对商誉对应的相关资产组进行减值测试为目的的评估，相关工作正在进行。
4、公司预计的资产减值还包括环球星光及其下属相关子公司无形资产减值2.06亿元左右，公司已于2017年年报对孙公司APSGlobal的客户关系计提减值准备
1216.28万元，其他无形资产均未计提减值。我部在对公司2017年年报问询函中要求公司对客户关系减值事项予以充分说明，公司回复已充分计提相关减值。
（1）请公司补充说明无形资产的摊销情况、本次减值涉及的明细内容、金额；
回复：
截止至2018年12月31日，主要无形资产及摊销情况如下：
单位：人民币万元
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|无形资产明细|账面原值|累计摊销|累计减值|账面价值|本次预计减值|
|客户关系(Oneworld/Unger)|13,642.90|3,151.31||10,491.58|50%-100%|
|客户关系(APS)|13,726.40|7,856.03|3,215.44|2,654.93|100%|
|客户关系(DAI)|823.58|192.17||631.41|0%-50%|
|客户关系小计|28,192.88|11,199.51|3,215.44|13,777.92||
|商标权(Oneworld/Unger)|1,372.64|308.84||1,063.80|50%-100%|
|商标权(DAI)|3,225.70|-||3,225.70|0%-50%|
|商标权(Active)|2,264.86|339.73||1,925.13|0%-100%|
|商标权小计|6,863.20|648.57|0.00|6,214.63||
|并购日评估调整后合计|35,056.08|11,848.08|3,215.44|19,992.55||

截止 2018年 12月 31日无形资产中客户关系和商标权分别为人民币 28,192.88万元和 6,863.20万元，除汇率折算差异因素外，无其他变动情况。客户关系和商标权的形成共分为三部分。
第一部分来自2014年1月14日， APSGlobal收购了APS IncLLC（以下简称“以下简称Inc）的全部资产和负债，并聘请了 Birch Valuation, LLC对APS Inc在该基准日的整体价值进行了评估，根据评估报告所述，APS Global将客户关系根据评估的公允价值计入无形资产。
第二部分来自 2013年4月30日，LegendEast、SilverGrow和Pacific Pearl收购了 Oneworld和 Unger的全部股权，并聘请了利骏行测量师有限公司对 Oneworld和 Unger在该基准日的整体价值进行了评估，根据评估报告所述，Oneworld和 Unger将客户关系根据评估的公允价值计入无形资产。
第三部分来自 2017年 5月 25日，公司下属孙公司 Oneworld Star International
Holdings,Ltd.关于收购 Distinctive Apparel,Inc.下属资产包，聘请了 Birch Valuation, LLC在该基准日的整体价值进行了评估，根据评估报告所述，Distinctive Apparel, Inc.将客户关系根据评估的公允价值计入无形资产。
商标权主要为各公司下属品牌专利权。Oneworld和 Unger旗下品牌主要包括Oneworld、Unity、Band ofGypsies、Rules ofEtiquette、Weavers、Weavers Girl等。
DAI旗下品牌主要包括 Chadwicks ofBoston、Metrostyle、TerritoryAhead、ChasingFirefiles、Travelsmith。AC旗下品牌主要为Active运动品牌。
（2）请公司补充说明无形资产出现减值迹象的时间、事件、原因，无形资产可回收金额的确定依据；
回复：
（1）Oneworld及Unger客户关系和商标权的说明
Oneworld及Unger的客户关系主要体现为Target、KOHLS、Macy„s、EVINELIVE和Maurices等零售商客户价值。2018年以来主要由于核心设计人员和销售团队等人才流失及美国零售业持续下降等因素影响，Oneworld及Unger业绩出现大幅下降，如重要客户Target和Macy„s和KOHLS分别下降93%、44%和33.5%，尤其在2018年下半年下降幅度较大，且预计短期内无法改变业务量减少的趋势。经与评估师沟通，预计相应的客户关系和商标权将出现减值，预计减值幅度为50%-100%。
（2）APS的客户关系主要来自 UnderArmour。2017年APS Global的主要客户 Under Armour公司的订单量下降，且预计未来存在难以恢复的迹象。为此，公司对APS Global的客户关系计提减值准备 186.14万美元（折合人民币1,216.28万元）。2018年 Under Armour实现收入 10,022.78万元，完成上年预测的93%，但 2018年四季度收入下降40%，并出现采购订单停止，主要原因是 APS运动服市场开拓乏力和高管离职，业务量持续下滑，最终导致主要客户 Under Armour流失。
因此公司拟全额计提减值2,654.93万元。
（3）DAI的客户关系和商标权的账面原值分别为823.58万元和3,225.70万元。
DAI为Oneworld在2017年8月收购的电商平台，其拥有5个品牌的商标权，其销售收入主要来源为该5个自有品牌。2018年各品牌收入完成计划的85.4%，详见下表：
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|品牌|所属公司|2018年实际|2018年预测|2018年实际|
|||||vs 2018 年预测|
|Chadwick's|DAI|19,521.30|22,239.91|-12.22%|
|MetroStyle|DAI|5,044.28|4,634.26|8.85%|
|Territory Ahead|DAI|7,805.13|8,648.98|-9.76%|
|Chasing FireFlies|DAI|12,600.68|16,335.30|-22.86%|
|Travelsmith Outfitters|DAI|13,087.01|16,108.14|-18.76%|
|合计||58,058.40|67,966.59|-14.58%|

注:以上表格中的2018年度财务数据未经审计。
2018年DAI实现营业收入69,704.43万元，业绩预计亏损。根据DAI提供的未来年度盈利预测初步估计，DAI所属的客户关系和商标权减值范围为0%至-50%。由于DAI为2017年新收购的公司，其业务正在整合过程中，公司管理层正在进一步落实DAI的经营规划，并制定有效的改善计划。对DAI的5个品牌的客户关系以及商标权价值减值测试公司已委托专业机构进行评估，为公司进行资产减值测试提供参考依据。截止至本报告日，相关资产评估工作尚在进行中。
（4）ACTIVE的商标权的账面原值为 2,264.86万元。
ACTIVE是公司在 2018年5月新收购的一家运动服品牌公司，其拥有 ACTIVE品牌，Active商标权包含Active运动品牌在各地的17个注册商标，注册地包括澳大利亚、欧盟、日本、墨西哥、新西兰、巴拿马及美国。
ACTIVE拥有位于美国西海岸共计22家门店。由于2018年度美国市场整体不景气，而且线下实体店零售行业正在经受线上零售行业的竞争和冲击，导致 AC第二季度及第三季度持续亏损，远未达到预测水平，存在减值风险。目前公司已聘请了第三方评估机构对相关的商标权进行评估，为公司进行资产减值测试提供参考依据。截止至本报告日，相关资产评估工作尚在进行中。
（3）请公司补充说明2018年计提大额无形资产减值的原因，并说明是否存在通过集中减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师发表意见。
回复：
鉴于涉及客户关系和商标权等无形资产的子公司2018年度实际经营业绩不达预
期且业绩下滑严重，出现无形资产减值的迹象，基于谨慎考虑，公司经与评估师沟
通后初步预计了相应的减值准备。目前公司已聘请了第三方评估机构对相关的无形资产进行评估，为公司进行资产减值测试提供参考依据，公司将严格按照资产减值相关会计准则做好资产减值测试工作，因此不存在通过集中减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
特此公告。
商赢环球股份有限公司 2019年 4月 2日