股票简称：上海莱士 股票代码：002252 上市地点：深圳证券交易所上海莱士血液制品股份有限公司
之
中国证监会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复
独立财务顾问
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
2019年 11月13日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第 59次会议审核，上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易项目获有条件通过。
2019年 11月 21日，上市公司接收到中国证监会上市公司监管部发出的会后二次反馈意见。根据并购重组委关于本次交易申请文件会后二次反馈意见的要求，上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。
1、请申请人结合与基立福等签订的合作协议的有关安排，有针对性地披露本次交易完成后关联交易可能变化的情况，以及保证关联交易定价公允的具体措施。
回复：
一、《排他性战略合作总协议》的有关安排
根据《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福主要就如下方面进行合作：
（一）对质量、监管和生产事宜的监督
在交割的同时，双方应在本协议之日后签订形式经双方协商并一致同意的质量协议，约定上海莱士的采集和生产活动符合现行的生产质量管理规范（“质量协议”）。
基立福有权审查上海莱士对质量协议的遵守情况。为落实上述事宜，基立福有权不时任命：（i）一名人士就上海莱士所有的质量和监管活动进行审查并与之合作，以及（ii）一名人士就上海莱士的所有血浆采集、加工和生产活动进行审查并与之合作。
（二）知识产权许可
根据需要并且在此范围内，各方应参照基立福标准版本（有待于进一步谈判）不时签署知识产权许可协议（“许可协议”）；根据该等协议，就基立福拥有或以其他方式控制的必要的知识产权，基立福授予上海莱士一项或多项需支付许可使用费的许可，以供上海莱士在区域1内生物科学和诊断领域使用上述知识产权。
许可协议项下的许可为独家许可，但如发生触发事件，基立福有权选择（i）根据本协议第 10.17款（“终止”）终止该等许可或（ii）将该等许可变更为非独家许可。
（三）经销事宜
根据需要并且在此范围内，各方应参照基立福标准版本（有待于进一步谈判） 1“区域”是指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，
下同。
不时签署独家经销协议（“经销协议”）；根据该等协议，上海莱士应被指定为基立福在生物科学和诊断领域的产品在区域内的独家经销商。
（四）工程和协作服务
根据需要并且在此范围内，各方应参照基立福标准版本（有待于进一步谈判）签署独家工程和协作服务协议（“工程和协作服务协议”）；根据该等协议，基立福应独家向上海莱士提供特定的工程和其他必要服务，并由上海莱士向基立福支付该等协议项下载明的费用。
（五）基立福核酸检测技术的使用
交割完成后，在使用其他检测技术的同时，上海莱士应在合理可行的情况下尽快开始使用基立福的核酸检测技术（包括其不时更新或者调整）对上海莱士的血浆样品进行检测。上海莱士亦应尽最大努力提高基立福核酸检测技术的使用率，而非使用（i）基立福核酸检测技术的任何替代技术或（ii）任何由基立福任何本地或者国际竞争对手提供的与基立福核酸检测技术相似的核酸检测技术。
就对基立福的核酸检测技术的使用，各方应善意协商并签署一项或者多项协议，以对购买与该等核酸检测技术相关的试剂和仪器服务进行约定，该等协议应就向基立福支付惯常费用进行约定，且应包含其他符合市场惯例的条款。
二、本次交易完成后关联交易可能变化的情况
本次交易收购的是少数股权，交易前后上市公司合并范围不变，从上市公司备考审阅报告角度而言，本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升。本次交易完成后，基立福将成为上海莱士持股5%以上的股东，根据《排他性战略合作总协议》，上市公司未来将与基立福在生物科学和诊断领域开展合作，可能增加上市公司关联交易的情况如下：
（一）知识产权许可使用
本次交易完成后，上海莱士可支付许可使用费独家获得基立福提供的知识产权许可。根据基立福2018年年报，基立福拥有专利及专利申请2965项，已在最后授权阶段的专利600项。如未来基立福授予上海莱士一项或多项需支付许可使用费的许可，可能增加上海莱士的关联交易。
（二）经销事宜
上海莱士被指定为基立福在生物科学和诊断领域的产品在中国境内（不包括香港、澳门和台湾）的独家经销商。2018年度基立福在中国境内的销售总额为 2.15亿美元，其中生物科学（白蛋白）产品销售金额为 1.83亿美元，诊断产品销售金额为3,200万美元。本次交易完成后，基立福在中国境内的生物科学和诊断领域的产品都将通过上海莱士进行销售，预计将增加上海莱士的关联交易。
（三）工程和协作服务
根据基立福与上海莱士签署独家工程和协作服务协议，基立福应独家向上海莱士提供特定的工程和其他必要服务，并由上海莱士向基立福支付该等协议项下载明的费用。如未来产生相关的工程及协作服务，预计将增加上海莱士的关联交易。
（四）基立福核酸检测技术的使用
在本次交易完成后，上海莱士应尽快开始使用基立福的核酸检测技术（包括其不时更新或者调整）对上海莱士的血浆样品进行检测。上市公司 2018年采购核酸检测技术产品进行血浆样品检测的金额约为600万元人民币。本次交易完成后，上市公司将使用基立福的核酸检测技术，预计将增加上海莱士的关联交易。
三、保证关联交易定价公允的具体措施
（一）《排他性战略合作总协议》的相关约定
根据《排他性战略合作总协议》，本次交易交割的同时或完成后，上海莱士与基立福将达成：（1）知识产权许可协议；（2）经销协议；（3）工程和协作服务协议。根据基立福的说明，经销协议的定价条款将与目前基立福与其在中国销售生物科学和诊断产品的独立和非关联的经销商之间的定价条款相同。就工程和协作服务协议、知识产权许可协议，基立福与上海莱士将根据市场标准定价条件、双方与非关联方达成的类似安排协商确定定价条件。此外，基立福与上海莱士将签订质量协议，但该协议不涉及价格条款。
根据《排他性战略合作总协议》第8条第(g)款约定，“鉴于基立福与公司均为根据适用法律依法存续的上市公司，各方保证按照必要性及本协议的约定开展
业务合作，保证遵守适用法律、法规就关联交易要求的决策程序，并按照市场公允价格确定交易价格及相关费用。”
（二）基立福承诺
为规范本次交易后上市公司关联交易，基立福承诺如下：
“1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》有关规定行使股东权利；在股东大会审议及表决本承诺人与上市公司之间的关联交易时，本承诺人将按照适用的上市公司关联交易决策制度履行回避表决的义务。
2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（三）上海莱士已建立关联交易相关制度，并将持续严格执行
上市公司在《上海莱士血液制品股份有限公司公司章程》（2019年4月，以下简称“《公司章程》”）及《上海莱士血液制品股份有限公司关联交易管理办法》（2019年4月修订版，以下简称“《关联交易管理办法》”）中规定了关联交易决策程序、披露等相关的规则。
《关联交易管理办法》对关联交易定价作出了明确规定，具体如下：
“第四条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。”
《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下：
“第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《关联交易管理办法》对上市公司关联交易的决策程序规定如下：
“第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由
出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职、或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十三条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第十五条股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 ”
同时，《关联交易管理办法》第五章对“关联交易的披露”进行了详细规定。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《公司章程》《关联交易管理办法》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）上海莱士控股股东、实际控制人承诺
为规范本次交易后上市公司关联交易，控股股东科瑞天诚、莱士中国及实际控制人郑跃文、KieuHoang（黄凯）分别承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上海莱士及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海莱士及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上海莱士及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上海莱士及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反承诺函所作的承诺而给上海莱士或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份及依照有关规定被认定为上海莱士关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
综上，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、关于本次并购重组审核委员会审核意见的二次反馈意见回复”中补充披露了本次交易完成后关联交易
可能变化的情况，以及保证关联交易定价公允的具体措施。
2、回复材料显示，标的资产 GDS商誉的测试是采用现金流估值方法。请申请人结合标的资产 GDS已签订的合同、预计的市场需求及现金流估值中选择的折现率等因素，补充披露商誉减值风险。
回复：
截至 2019年6月末，GDS商誉账面价值为199.61亿元，主要由收购诺华诊断业务及豪洛捷公司核酸检测业务构成。通过这两次收购和业务整合，GDS形成了从研发、生产到销售完整的核酸检测产业链条。由于上述收购系产业链收购且收购的相关业务及资产已与GDS既有业务进行了较好的整合，GDS以公司整体作为一个资产组进行商誉减值测试，该资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。
GDS分别于2017年 12月 31日、2018年12月 31日及基于编制本次重组备考合并财务报表目的于2019年6月 30日进行了商誉减值测试。基于测试结果，商誉均未发生减值。商誉减值测试的相关情况在 GDS的备考合并财务报表中进行了披露。
一、收入预测
商誉减值测试中，GDS管理层以5年为商誉减值测试的预测期。预测期内，收入主要基于已签订的合同及未来市场需求的预期进行预测。
1、已签订合同情况
从已签订合同的情况来看，GDS已与各国大型的非营利性血液测试机构、红十字协会等的一批优质客户建立了长期稳定的合作关系，签署了长期的合作协议。客户根据实际需求，按照协议约定的条款，提前约一个月预定产品，GDS的在手订单数量约为一个月的销售数量。
GDS的主要客户具有较强的稳定性，Creative TestingSolutions（美国红十字会经销商）、AbbottLaboratories（雅培）、Ortho-ClinicalDiagnostics（奥森多）、Norvartis
PharmaK.K（日本红十字会经销商）在报告期各期内均为GDS前五大客户，且销售份额占比较为稳定。GDS目前与前五大客户已签订的合同情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018 年销售收入|占总收入比重|合同到期日|
|Creative Testing Solutions|123,550.15|24.09%|2022 年6月30 日|
|Ortho-Clinical Diagnostics|55,934.15|10.91%|2039 年 12月31 日|
|Abbott Laboratories|46,103.13|8.99%|2026 年 12月31 日|
|Biomat USA,Inc|25,824.16|5.04%|2019 年 12月31 日|
|Norvartis Pharma K.K|25,359.27|4.94%|-|

注1：Abbott Laboratories有权在2023年12月31日前通知 GDS后，提前于2025年12月31日终止合同。
注2：GDS与 Biomat USA,Inc的合同条款约定，如非其中一方在到期日前90日以书面形式提出异议，该合同将自动续期1年。
注3：Norvartis PharmaK.K是 GDS向日本红十字协会销售的分销商，分销协议于2019年3月1日到期。GDS与日本红十字协会的销售协议将于2021年7月 31日到期。2019年3月1日分销协议到期后GDS将继续通过其他的分销商向日本红十字协会进行销售。GDS已经与分销商签订2030年前的合作备忘录。
目前，上述已签订合同均正常履行。截至2019年9月末，GDS前三季度已实现 EBITDA对全年预测 EBITDA的完成水平达到了82%，总体的业绩完成情况较好。但若 GDS生产经营出现问题，导致产品质量、交货期等未能满足客户要求，或将导致 GDS丧失部分或全部本年度及后续年度订单。若未来 GDS实际收入大幅低于管理层预测收入，GDS商誉将发生减值。
2、预计的市场需求
从市场预期需求情况来看，随着未来人们对血液安全意识的进一步加深， GDS的血浆筛查业务仍有较大的增长空间。GDS血液筛查产品主要服务于血液中心（血站）、单采血浆站、临床分析实验室和医院免疫血液学等机构，血液筛查业务的收入与实际检测份数相关，即血液及血浆检测量。
从血液检测份数的情况来看，2018年度，GDS血液检测量约为3,800万份，占据了全球 NAT血液检测市场约55%的份额，其中 2,100万份来自于美国红十字、日本红十字、韩国红十字、澳大利亚红十字、法国血液中心及南非国家血液
服务中心，GDS与前述客户均已达成了多年的合作计划，未来的血液检测份数
存在较好的保障。在此基础上，GDS也在积极开扩其他国家的血液检测市场，
以获得血液检测份数的持续增长。
从血浆检测份数的情况来看，GDS 2018年度共检测血浆 1,040万份，其中主要来自于基立福下属血浆站。目前 GDS正在积极开拓血浆核酸检测客户，并与 CTS等已有血液核酸检测客户进行了血浆核酸检测产品销售的协商。目前全球年采浆量超过5万吨，献浆人次超过8,000万，GDS的市场占有率不足20%。
考虑全球献浆量总额的增长，并考虑GDS的市场份额的增长空间，未来几年GDS的血浆核酸检测业务有望实现较高速增长。
从检测比例的情况来看，各国对血浆安全监管的加强带来的血浆核酸检测需求将会是核酸检测市场增长的新动力。随着全球血液安全意识的提高，多国先后出台政策提高筛查比例，以降低输血传播感染事件的发生。中国亦出台了《关于促进单采血浆站健康发展的意见》，要求在2019年底前单采血浆全面进行核酸检测。2018年度，中国采浆量约 8,000吨，核酸检测于国内的全面推行将给 GDS带来中国市场新的血液检测需求。
GDS作为核酸检测行业的龙头企业，其产品从检测精确度及可覆盖的病原体种类范围上均处于市场领先地位，GDS已与各国大型的非营利性血液测试机构、红十字协会等的一批优质客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户的采血、采浆量可观且较为稳定，一定程度上保障了GDS未来的业务收入。
核酸检测业务系 GDS主要的利润来源，除核酸检测业务外，GDS还存在免疫抗原及血型检测业务，2018年度收入占比分别为20.45%及14.76%。在免疫分析抗原领域，GDS并不直接面向终端客户销售，而是与行业领先的公司奥森多（Ortho ClinicalDiagnostics）和雅培（AbbottLaboratories）合作，GDS提供抗原的研发、生产、专利授权等服务，由奥森多及雅培负责将其商业化并生产终端产品，GDS与奥森多及雅培均签署了长期合作协议，协议到期日分别为2039年 12月31日及2026年12月 31日。预测期内，上述业务的预期需求较为稳定。
血型测定业务目前占收入总比重较小，近几年随着对美国市场的进一步渗透，业务收入逐年增长，未来亦有望通过销售市场的扩大实现利润的增长。
综上所述，基于已签订和合同及市场预期需求，GDS管理层预期未来收入
将在现有水平上小幅上升。总体来看，管理层的收入预测较合理，且根据管理层历史预测情况来看可实现性较高，2018年度管理层预测 EBITDA的完成度为123%。但由于基立福是美国和西班牙两地上市的公司，GDS商誉减值测试中具体预测数字涉及股价敏感信息，未曾在公开市场中进行披露。若 GDS未来因生产经营出现重大变化而丧失重要客户，或全球血液检测需求趋势出现衰退、逆转，则GDS实际收入水平较管理层预测可能出现大幅下滑，GDS的商誉可能出现减值。
二、折现率
折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率，GDS进行商誉减值测试中采用加权平均资本成本作为折现率，在选取折现率时，GDS主要考虑了以下因素：（1） GDS集团债权和股权的融资成本；及（2）GDS集团的资本结构等。
由于 GDS不是上市公司，其折现率不能直接从市场获得。在计算 GDS折现率时，主要通过计算同行业可比上市公司无财务杠杆的Beta的均值，作为 GDS无财务杠杆的Beta的近似值，再根据GDS资本结构计算出GDS有财务杠杆Beta，通过采用资本资产定价模型（CAPM）计算得出 GDS的股权融资成本，将其与债权融资成本加权计算后得出加权平均资本成本。报告期内，于2017年末、2018年末及 2019年6月末，经上述计算得出的 GDS税前折现率分别为10.6%、9.4%及9.3%。
报告期内，GDS均存在有息负债，故债权融资成本可获得。在计算股权融资成本时，由于GDS采用可比上市公司的无财务杠杆的Beta的均值作为近似，故与同行业可比上市公司存在较强可比性，总体来看，GDS的折现率水平具有合理性。但未来若标的公司的生产经营出现严重问题，或出现主要经营国信贷政策缩紧等因素，或将导致GDS无法以现行的成本进行融资，GDS的加权平均资本成本亦将上升，商誉将出现减值。
三、可持续增长率
GDS管理层在进行商誉减值测试时，根据国际财务报告准则和企业会计准则的要求，对 5年预测期后永续期间的可持续增长率进行了审慎的预计。GDS
根据业务所在不同国家或地区的稳定增长率进行加权平均，得出可持续增长率为2%。可持续增长率选定后，管理层定期对其进行合理性评估。
从宏观经济方面来看，根据美国商务部公布的最新数据显示，美国 2018年全年GDP增速为2.9%，2019年上半年，美国 GDP同比实际增长率为2.5%。根据经济合作与发展组织（OECD）最新发布的全球经济预测，2019年世界经济增长率为2.9%，2020年的预计增长率将达到3%。此外，根据 IMF于 2018年 10月公布的数据，根据平均消费价格计算，世界通货膨胀率为3.8%，其中美国为2.1%。GDS业务分布较广泛，收入分布在全球约 100个国家，其中来自美国的收入占比最高，报告期内约为60%。通过对比美国及全球的经济增长率、通货膨胀率等经济数据，GDS选取2%的可持续增长率，并未超过全球及其主要经营地的总体经济增速。
GDS管理层认为，全球血液检测市场仍有较强的增长预期，GDS的技术持续领先于行业其他竞争对手，并已在血液检测市场取得了牢固的客户基础，与雅培、奥森多、西门子等知名企业及美国红十字、日本红十字等各国大型血液收集及测试机构建立了长期稳定的合作关系。
结合 GDS主要经营地区及全球的 GDP增速、通货膨胀率以及管理层预期，最终管理层确认GDS盈利预测期后的可持续增长率为2%。
此外，根据统计的同行业上市公司的可持续增长参数选取案例的情况来看， GDS的可持续增长率的选取亦处于同行业上市公司的合理水平。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市市场|公司名称|可持续增长率|
|美股|RBC BEARINGS INCORPORATED|2.5%|
|美股|WNS (Holdings) Limited|2~3%|
|美股|ALLIANCE HEALTHCARE SERVICES,INC.|1.0%|
|A 股|华润双鹤|3%|
|A 股|复星医药|3%|
|A 股|华润三九|2%|
|A 股|丽珠集团|1%|

报告期内，GDS商誉减值测试的盈利预测均经过 GDS管理层审阅并批准，
同时作为Grifols整体预算的一部分，经Grifols董事会审阅并批准。此外，GDS
管理层在每次进行商誉减值测试时，均对所选取的折现率及可持续增长率进行评
估，以确保其可以真实反映GDS的融资成本及可持续增长情况。
综上所述，基立福作为美国及西班牙两地上市公司，经营情况、财务数据等相关信息的披露受美国及西班牙两地证券交易所的监管及投资人的监督。GDS商誉作为基立福集团层面商誉的组成部分，其商誉减值测试结果，包括测试中使用的折现率及预测期后的可持续增长率等假设，已经在基立福的年度报告中进行了披露。GDS商誉减值测试相关披露符合国际财务报告准则及美国及西班牙证券监管机构的相关规则要求，并经过基立福集团审计师的审计。
GDS管理层在进行商誉减值测试时采用了国际通用的现金流估值方法，盈利预测、折现率及可持续增长率的选取和计算方法符合相关会计准则要求、行业惯例及其实际特征。管理层在进行收入预测时，综合考虑了未来或存在市场竞争加剧而带来的不利影响，且结合历史的盈利预测完成情况来看，管理层预测具有一定的保守性。本次交易完成后，GDS与上海莱士间进行业务协同，将进一步带来盈利的增长，但协同效应带来的盈利提升在本次商誉减值测试中并未考虑。
基于上述预测，截至报告期末，GDS整体作为一个资产组的可收回金额高于其账面价值，商誉未出现减值。
但若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，GDS的生产经营情况出现恶化，或预测未来现金流量现值时所依据的关键假设发生负面变动，例如收入水平大幅下降，融资成本上升等，则可能会导致 GDS公司整体作为一个资产组测算的可回收金额低于GDS的账面价值，GDS账面商誉将出现减值，提请投资者关注。
四、补充披露
上市公司已分别在重组报告书“重大事项提示”之“十二、关于本次并购重组审核委员会审核意见的二次反馈意见回复”、“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（十一）标的资产商誉减值的风险”中补充披露了商誉减值风险。
（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司之中国证监会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复》之签章页）
上海莱士血液制品股份有限公司年 月 日