皇氏集团股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2017年4月26日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案做如下专项说明，并发表独立意见：
一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们对公司截止 2016年 12月 31日累计和当期对外担保情况进行了核查后认为：
（一）报告期内担保的主要情况
1．为帮助核心供应商、核心经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，经公司于2014年11月28日、2015年12月18日召开的第三届董事会第二十六次会议、第五十次会议审议通过，同意公司为认定的核心供应商向银行办理总额合计不超过人民币1,000万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的核心经销商向银行办理总额合计不超过人民币1,500万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。与此同时，为满足子公司经营发展的需要，公司为其向银行申请综合授信额度提供保证担保。报告期内，公司对外担保的具体情况如下：
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||||||担保||担保合同||实际担保|）||是否有||担保债务||是否履|
||担保对象||担保类型||||||||||||||
||||||期限||签署时间||金额（万元|||反担保||有无逾期||行完毕|
|刘宝||连带责任保证||一年||2015年8月27日||30|||有||无||是||

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|秦碧珍|连带责任保证|一年|2015年9月29日|50|有|无|是|
|陈书君|连带责任保证|一年|2015年9月30日|100|有|无|是|
|黄开明|连带责任保证|一年|2015 年 10月16日|50|有|无|是|
|管腾财|连带责任保证|一年|2015 年 10月26日|35|有|无|是|
|韦国初|连带责任保证|一年|2015 年 11月3日|15|有|无|是|
|韦安生|连带责任保证|一年|2015 年 11月30日|30|有|无|是|
|胡云军|连带责任保证|一年|2015 年 12月17日|135|有|无|是|
|李仕坚|连带责任保证|一年|2016年1月23日|110|有|无|否|
|陈湘|连带责任保证|一年|2016年6月22日|40|有|无|是|
|吴凤扬|连带责任保证|一年|2016年6月22日|20|有|无|是|
|吴炳丰|连带责任保证|一年|2016年6月22日|20|有|无|是|
|廖凤连|连带责任保证|一年|2016年6月22日|50|有|无|是|
|谢碧玲|连带责任保证|一年|2016年6月22日|15|有|无|是|
|何其宁|连带责任保证|一年|2016年6月27日|30|有|无|是|
|梁政军|连带责任保证|一年|2016年6月28日|15|有|无|是|
|唐荣祥|连带责任保证|一年|2016年8月29日|30|有|无|是|
|陈伟军|连带责任保证|一年|2016年8月29日|30|有|无|是|
|李渝|连带责任保证|一年|2016年8月29日|30|有|无|是|
|黄桂雄|连带责任保证|一年|2016年8月29日|20|有|无|是|
|莫恃庄|连带责任保证|一年|2016年8月29日|30|有|无|是|
|李丽娟|连带责任保证|一年|2016年8月29日|15|有|无|是|
|黄漫|连带责任保证|一年|2016年8月29日|15|有|无|是|

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|杜爱红|连带责任保证|一年|2016年8月29日|50|有|无|是|
|邵海潮|连带责任保证|一年|2016年8月29日|10|有|无|是|
|黄朝星|连带责任保证|一年|2016年8月29日|50|有|无|是|
|邓崇琨|连带责任保证|一年|2016年8月29日|33|有|无|是|
|陈周泽|连带责任保证|一年|2016年8月29日|50|有|无|是|
|皇氏御嘉影视集团有限公司|连带责任保证|二年|2016年3月10日|8,000|无|无|否|
|皇氏御嘉影视集团有限公司|连带责任保证|二年|2016年8月31日|2,000|无|无|否|
|皇氏御嘉影视集团有限公司|连带责任保证|二年|2016年9月2日|3,000|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|二年|2016年1月28日|2,000|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|二年|2016年2月2日|8,000|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|二年|2016年4月15日|3,000|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|三年|2016年5月18日|6,000|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|二年|2016年6月16日|2,500|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|三年|2016年8月1日|3,000|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|二年|2016年7月12日|1,500|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|二年|2016年7月15日|2,000|无|无|否|
|皇氏广西贸易有限公司|连带责任保证|二年|2016年10月31日|6,250|无|无|否|
|西藏皇氏投资管理有限公司|连带责任保证|三年|2016年3月25日|12,000|无|无|否|
|广西皇氏甲天下食品有限公司|连带责任保证|三年|2016年8月18日|1,550|无|无|否|
|合 计||||61,908||||

2．公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 110
万元，占公司报告期末净资产的比例为0.04%。
3．公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 60,910万元，占公司报告期末净资产的比例为22.26%。
4．上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。
5．公司建立了完善的对外担保风险控制制度。
6．公司已充分揭示了对外担保存在的风险。
7．无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
8．报告期内，公司为子公司、认定的核心供应商及经销商提供担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方非经营性占用资金的情况。
二、关于公司2016年度关联交易的独立意见
公司2016年度未发生关联交易事项。
三、关于对公司募集资金2016年度存放与使用情况的独立意见
公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。
四、对公司内部控制评价的意见
公司内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规定进行，对募集资
金使用、重大投资、对外担保等事项的内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合规性和有效性。经审核，公司2016年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、对公司2016年度利润分配预案的意见
公司拟定的2016年度利润分配预案，遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求。公司在结合当前经营状况、投资资金需求和未来发展规划的前提下提出的利润分配预案有利于广大投资者参与和分享公司发展
的经营成果，兼顾了公司与股东的利益。同意该预案并提交公司 2016年度股东大会审议。
六、对公司会计政策变更的意见
公司本次对会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次的会计政策变更。
七、关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2016年度业绩承诺完成情况及相
关重组方对公司进行现金补偿的意见
本次重大资产重组的交易对方徐蕾蕾按照其与公司签订的盈利预测补偿协
议及补充协议的相关约定进行现金补偿，有利于保护公司及中小股东的合法权
益，不存在违反相关法律、法规的情形。同意本次现金补偿事项。
（本页无正文，为公司第四届董事会第二十次会议独立董事专项说明及独立意见签字页）
独立董事签字:
陈亮 陈永利
许春明
二〇一七年四月二十六日