成都三泰控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部于2017年7月17日下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 10号）有关意见和要求，成都三泰控股集团股份有限公司会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实，敬请贵部予以审核。
（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中所指含义相同。）
问题1、根据协议约定，成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“成都我来啦”）减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由 2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中 852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至公司的募集资金专户，289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000为认缴而未实缴的出资额。请对以下问题进行补充披露：
（1）你公司对成都我来啦历次投资的资金来源及程序履行情况；
（2）本次减资目前或将履行的程序以及减资程序的履行是否构成本次交易的前提条件；
（3）返还至公司募集资金专户的852,428,890.04元资金的未来使用计划；
（4）本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定。
请独立财务顾问和律师发表专业意见。
回复：
一、三泰控股对成都我来啦历次投资的资金来源及程序履行情况
三泰控股对成都我来啦历次投资的资金来源及程序履行情况如下：
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|-|-|
|投资金额（元）|资金来源|
|60,000,000.00|首次公开发行股票所募集资金中的电子回单系统合作运营建设技术改造项目结余募集资金|
|712,331,707.16|2014年配股募集资金|

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|-|-|
|2,118,569,984.74|2015年非公开发行股票募集资金|

上述内容已在报告书（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“二、成都我来啦历史沿革”进行了披露。
二、减资程序以及减资程序的履行是否构成本次交易的前提条件
（一）本次减资的程序
1、三泰控股本次交易涉及的减资事项已履行了必要的内部决策和公告程序，具体如下：
（1）2017年4月7日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，同意上市公司非公开发行股票募集资金项目结项，结余募集资金 852,428,890.04元（含利息收入）将由公司另设募集资金专户进行监管。同日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过本次募集资金投资项目结项议案。独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项出具了同意的核查意见。
（2）上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司减资的议案》，同意成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元（包括1,000万元尚未实缴的注册资本），减资完成后，成都我来啦注册资本由2,900,000,000元减少至1,747,571,110元，同时授权公司管理层负责办理有关工商变更等事宜。
（3）2017年4月24日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了前述《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》、《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司减资的议案》。
（1）2017年5月24日，上市公司作出股东决定，同意成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元（减少的注册资本中含1,000万元注册资本尚未实缴），将注册资本由290,000万元减少至1,747,571,110元，并相应修改公司章程。
（2）2017年5月24日，成都我来啦出具《债权债务清偿及担保的情况说明》，公司减资已于2017年4月26日在《天府早报》上刊登减资公告，截至 2017年6月9日公告期满，期间无人提出清偿债务或提供相应的担保请求。
（3）2017年6月16日，成都我来啦办理完毕本次变更的工商登记程序。
（4）截至2017年6月16日，结余募集资金已实际返还上市公司募集资金专户563,370,818.55元（含利息收入），剩余未到账部分结余募集资金 300,000,000元尚在成都我来啦开设的募集资金专户进行银行保本理财，该部分募集资金及利息收入将于2017年8月22日到期后转入上市公司募集资金专户。
综上，本次交易涉及的减资事项已经上市公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十四次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过，成都我来啦就减资事项已履行了必要的内部决策和公告程序，并完成了减资事项的工商变更登记程序。
上述内容已在报告书（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“二、成都我来啦历史沿革”进行了披露。
（二）减资程序的履行是否构成本次交易的前提条件
根据三泰控股第四届董事会第三十三次会议决议、《重大资产重组协议》、以及《重大资产出售报告书（草案）》等文件资料，本次交易的整体方案包括：
（1）减少注册资本：成都我来啦以定向减资方式减少注册资本 1,152,428,890元，其中852,428,890.04元为剩余募集资金，将其返还至三泰控股指定的银行账户，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元；
（2）出售标的股权：三泰控股以现金方式向交易对方合计出售所持有的成都我来啦992,015,554元出资额，其中中邮资本受让 751,526,936元出资额，驿宝网络受让150,305,386元出资额，亚东北辰受让90,183,232元出资额；
（3）增加注册资本：交易对方以现金分别认购成都我来啦的新增注册资本474,651,112元，其中中邮资本认购359,584,175元新增注册资本，驿宝网络认购71,916,836元新增注册资本，亚东北辰认购43,150,101元新增注册资本。
上述交易步骤完成后，三泰控股将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦6%的股权。
根据《重大资产重组协议》第2.2.1条约定，三泰控股和成都我来啦应在本次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕非公开发行股票所涉及的募集资金投
资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金
852,428,890.04元返还至三泰控股指定的银行账户，减资完成后成都我来啦的注册资本相应减少至1,747,571,110元。同时，《重大资产重组协议》第4条也将成都我来啦完成减资、办理完毕减资的工商变更登记作为交易对方支付第二期受让股权现金对价的先决条件。
根据上述交易安排，减资事项为本次交易整体方案的主要内容之一，减资程序的履行系本次交易完成的前提条件。截至本报告书出具日，减资程序已办理完毕并履行了必要的程序。
上述内容已在报告书（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案/（一）本次交易方案概述”进行了披露。
三、返还至公司募集资金专户的资金未来使用计划
三泰控股将根据自身发展规划及实际生产经营需求，尽快合理规划，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定使用结余募集资金。上市公司将优先投资主营业务相关的项目，同时在募集资金暂时闲置期间考虑进行现金管理等，在使用前将履行相应的审批程序并及时披露。
上市公司已于2017年6月22日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十六次会议，决议同意公司使用结余募集资金不超过人民币5.63亿元进行现金管理，投资品种为期限不超过12个月的保本型银行理财产品，资金可
在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月内。
上述内容已在报告书（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案/（一）本次交易方案概述”进行了披露。
四、本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定
三泰控股对成都我来啦历次投资履行了必要的审议和批准程序；成都我来啦尚未使用完毕的三泰控股2015年非公开发行股票所募集资金已履行项目结项的审议和批准程序，且结余募集资金852,428,890.04元已通过减资方式陆续返还至三泰控股另行专门开立的募集资金存储专户；三泰控股已就本次交易事项召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，尚待召开股东大会批准本次交易。因此，本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。
上述内容已在报告书（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案/（一）本次交易方案概述”进行了披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。
经核查，律师认为：本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。
问题2、本次交易方案分为减资、转让股权和增资三部分，请补充披露上述
过程中的会计处理以及对损益的具体影响。请独立财务顾问和会计师发表专业
意见。
回复：
一、根据本次重组协议关于减资、转让股权和增资的约定：
本次交易各方：
甲方：成都三泰控股集团股份有限公司
乙方：中邮资本管理有限公司、浙江驿宝网络科技有限公司和亚东北辰投资管理有限公司
丁方：成都我来啦网格信息技术有限公司
（一）减资约定：
成都我来啦以定向减资方式减少注册资本1,152,428,890元，其中
852,428,890.04元为剩余募集资金，将返还至甲方指定的银行账户，
289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元。
（二）转让股权约定：
中邮资本、驿宝网络和亚东北辰以现金方式合计受让甲方所持有的成都我来啦992,015,554元出资额，其中中邮资本受让751,526,936元出资额，驿宝网络受让150,305,386元出资额，亚东北辰受让90,183,232元出资额；
（三）增资约定：
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元。
二、相关会计处理以及对损益的具体影响：
（一）减资会计处理及对损益的影响：
（1）成都我来啦会计处理：
借：实收资本 1,142,428,890 .00
贷：银行存款 852,428,890.04
资本公积 289,999,999.96
（2）三泰控股会计处理：
借：银行存款 852,428,890.04
贷：长期股权投资-投资成本 852,428,890.04
2、对损益的影响：
成都我来啦公司减资行为对三泰控股损益无影响。
（二）转让股权和增资的会计处理及损益的影响
1、根据本次重组协议相关，此次股权转让和增资应作为一揽子交易，在丧失控制权时一次性确认损益。
2、相关会计处理及损益计算假设如下：
（1）假定本次交易完成日为2017年1月1日；
（2）成都我来啦公司在2017年1月1日已完成减资手续；
（3）截至2017年1月1日，股权转让方已支付股权转让价款；
（4）截至2017年1月1日，各增资方已按约定将增资款支付到成都我来啦指定账户；
（5）截至2017年1月1日，成都我来啦已按约定进行了治理结构调整；
（6）截至2017年1月1日，本次重组不存涉及调整交易价款事项。
3、相关会计处理如下：
（1）转让股权时成都我来啦净资产情况：
单位：元
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|-|-|-|-|
|2016/12/31|减资调整|2017/1/1|增资|
|2,180,141,759.92|-852,428,890.04|1,327,712,869.88|474,651,112.00|
|2,890,000,000.00|-1,142,428,890.00|1,747,571,110.00|474,651,112.00|
|901,691.90|289,999,999.96|290,901,691.86||
|-710,759,931.98||-710,759,931.98||

（2）三泰控股转让及增资后股权变化情况：
||||
|-|-|-|
|项目|总股数|三泰持股数|
|2016/12/31持有|2,890,000,000.00|2,890,000,000.00|
|减资调整|-1,142,428,890.00|-1,142,428,890.00|
|减资后|1,747,571,110.00|1,747,571,110.00|
|转让出资||992,015,554.00|
|转让后长投|1,747,571,110.00|755,555,556.00|
|增资调整|474,651,112.00||
|增资后|2,222,222,222.00|755,555,556.00|

（3）母公司转让股权及增资损益计算：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|母公司长期投资金额|转让当期损益|
|2016/12/31|2,890,901,691.90||
|减资调整|-852,428,890.04||
|减资后|2,038,472,801.86||
|转让出资|1,157,147,033.55|-165,131,479.55|
|转让后长投|881,325,768.31||
|增资后调整损益|-26,863,637.01|-26,863,637.01|
|按照新的持股比例确认投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额|161,381,378.19||
|应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值|188,245,015.20||

||||
|-|-|-|
|母公司按权益法追溯调整以前年度损益|-241,658,377.04||
|母公司长期投资|612,803,754.26|-191,995,116.56|

（4）母公司相关会计分录：
①转让股权时：
借：银行存款 992,015,554.00
贷：长期股权投资 1,157,147,033.55
投资收益 -165,131,479.55
②增资时：
借：长期股权投资 161,381,378.19
贷：长期股权投资 188,245,015.20
投资收益 -26,863,637.01
③按权益法追溯调整长期投资
借：长期股权投资 -241,658,377.04
贷：期初未分配利润 -241,658,377.04
（5）合并报表损益影响：
单位：元
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|-|
|项目|
|股权丧失控制权日公允价值|
|持股比例|
|合并层面长期列示金额|
|处置股权取得的对价|
|原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额|
|当期转让损益|

三、核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会〔2010〕15号）第四条以及〈关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知〉（财会[2015]19号）第一条的相关规定，本次交易方案过程中的会计处理以及对损益具体影响金额的计算，符合前述《企业会计准则》和相关解释的规定。
经核查，会计师认为：根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会〔2010〕15号）第四条以及〈关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知〉（财会[2015]19号）第一条的相关规定，本次交易方案过程中的会计处理以及对损益具体影响金额的计算，符合前述《企业会计准则》和相关解释的规定。
上述内容已在报告书（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案/（一）本次交易方案概述”进行了补充披露。
问题3、成都我来啦过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东承担，以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。
同时，标的公司2017年上半年的亏损金额应不超过16,850万元。请对以下问题进行补充披露：
（1）亏损金额应不超过 16,850万元的测算依据；
（2）过渡期间损益由交易后全体股东承担是否符合相关法律的规定。
回复：
一、亏损金额应不超过 16,850万元的测算依据
1、收入测算：根据成都我来啦公司目前的收入类别，结合业务运行情况及市场环境对2017年上半年收入进行了合理预测，2017年上半年预计收入约9,100万元。
2017年上半年预计总成本费用约25,950万元。
综上，2017年上半年成都我来啦公司预计收入约9,100万元，总成本费用预计约25,950万元，上半年亏损约16,850万元（该金额不包括为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益）。
二、过渡期间损益由交易后全体股东承担是否符合相关法律法规规定
1、根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
2、根据上市公司与交易对方中邮资本、驿宝网络、亚东北辰签署的《重大资产重组协议》，对“以前年度的盈亏及期间损益的承担”进行了约定，该协议现已履行完交易对方的内部决策程序，具体约定如下：
（1）各方同意，成都我来啦截至基准日的盈利由本次交易后成都我来啦全体股东共同享有，亏损由全体股东共同承担，该等盈利与亏损均以截至基准日，以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。
（2）各方同意，除各方另有约定外，成都我来啦在标的股权过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东共同承担，即本次交易标的股权的对价不因过渡期间损益进行任何调整。根据各方协商，丁方上半年的亏损金额应不超过 16,850万元（该金额不包括本协议第 4.4条第（4）款中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益），若交割日非2017年6月30日，则2017年1月1日至交割日（以下称“亏损核算期”）的亏损金额应不超过丁方上半年亏损金额上限16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。
综上所述，在本次交易中，交易各方已经通过《重大资产重组协议》对标的公司过渡期间损益做出了适当安排，不违反相关法律法规的规定。
上述内容已在报告书（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案/（二）本次交易方案的主要内容/过渡期的损益归属”进行了披露。
问题4、截至本报告书出具日，根据成都我来啦的工商档案、《质押协议》，
你公司与长城国兴金融租赁有限公司于2016年10月25日签订《质押协议》，
你公司以其持有的成都我来啦66,584万元出资额为成都我来啦融资租赁提供担保。请补充披露上述协议的主要内容以及是否存在出资额转让限制性条款。
回复：
成都我来啦（债务人）与长城国兴金融租赁有限公司（长城国兴/债权人）于 2016年 10月 25日签订编号为“长金租回租字(2016)第 0108号”《回租租赁合同》（下称“主合同”）。三泰控股（出质人）与长城国兴（质权人）于 2016年10月25日签订编号为“长金租质担字(2016)第0108-4号”《质押协议》，三泰控股以其所持有的成都我来啦22.96%的股权（对应成都我来啦 66,584万元注册资本）为成都我来啦在主合同项下对长城国兴形成的债务提供担保。
《质押协议》的主要内容如下：
“1、被担保的主债权种类、数额
出质人担保的主债权种类为主合同项下长城国兴享有的所有债权，金额为343,314,796.47元。出质人担保份额为上述主债权的100%。
2、质押担保范围和质押期限
出质人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、因债务人过错造成主合同无效或被撤销后应由债务人承担的赔偿金、债权人为实现债权而发生的一切费用以及资金占用费（以前述应付款项为基数，自逾期支付之日起按日万分之五计算）。合同项下的质押物作为前述债权债务的一项持续性担保，在质权人的债权全部实现前，将一直持续有效。
4、质押财产/权利
根据合同附件《质押清单》，质押财产/权利为三泰控股所持有的成都我来啦22.96%的股权。经评估作价，原始价值为6亿元。
5、质押财产/权利的交付与占管
本合同项下质押财产/权利应于本合同签订之日起十日内，由出质人交付质权人，同时出质人还应将质押财产/权利的所有有效证明和权利凭证原件交与质
权人保管，并按质权人要求到有关登记机关办理质押登记。本合同有效期内，出质人以转让、出租、变卖、赠与或其它任何方式处分或处置本合同项下质押财产/权利的，应征得质权人书面同意。
本合同有效期内，质押财产/权利价值减少的，出质人应及时恢复质押财产/权利的价值，或提供经质权人认可的与减少价值相当的担保。
6、质权的实现
主合同项下债务履行期限届满（包括质权人依照主合同约定或法律法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形），质权人未受清偿的，或本合同有效期内出现下列情况之一时，质权人有权与出质人协议以质押财产/权利折价或者以拍卖、变卖该质押财产/权利所得的价款优先受偿。双方协议不成的，质权人可请求人民法院拍卖、变卖质押财产/权利：A、出质人被宣告解散、破产；B、出质人主体资格丧失而无继承人或承继人继续履行合同；C、其他可能有损于质权人债权实现的情形。
7、违约责任
本合同生效后，质权人和出质人均应严格履行本合同的约定。任何一方不履行本合同约定，或者履行不符合本合同约定的，应当向对方承担违约责任，并且赔偿由此给方对方造成的损失。该等损失包括但不限于实际损失、预期掼失和质权人为此支付的律师费、交通费和差旅费等所有费用。
出质人有以下情形之一的，出质人应按主合同项下债权人遭受损失的30%向质权人支付违约金，给质权人造成经济损失的，出质人应承担赔偿责任：A、对质押财产/权利不享有所有权或处分权；B、未经其他共有人同意而擅自出质本合同项下质押财产/权利；C、质押财产/权利存在产权争议或被查封、扣押、监管等情况；D、出质人不配合质权人办理质押登记手续；E、质押财产/权利意外毁损后，未重新提供经质权人认可的其他等值担保；F、导致质权不能有效设立或者不能对抗善意第三人。”
《质押协议》并未约定出资额转让限制性条款，但约定了质权人的相关权利保障条款：即在质押权利价值减少时，出质人应及时恢复质押权利的价值或提供
经质权人认可的与减少价值相当的担保；在出现其他可能有损于质权人债权实现的情形下，质权人有权与出质人协议以质押财产/权利折价或者以拍卖、变卖该质押财产/权利所得的价款优先受偿，协议不成的，质权人可请求人民法院拍卖、变卖质押财产/权利。
鉴于上述因素，三泰控股已就本次交易提前与长城国兴进行了沟通。截至报告书出具日，三泰控股已获得长城国兴就本次交易出具的《同意函》，具体内容为：“我公司（指“长城国兴”）经与贵公司（指“三泰控股”）以及承租人（指“成都我来啦”）协商后，并经公司经营决策委员会研究，我公司同意贵公司上述股权转让事项”。
综上所述，三泰控股所持成都我来啦部分股权质押的情形，不会影响标的资产过户至交易对方名下，不会对本次交易构成障碍。
上述内容已在报告书（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“四、成都我来啦的资产权属情况”进行了披露。
（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
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