证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2018-037江苏霞客环保色纺股份有限公司
关于子公司股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江阴市霞客彩纤有限公司（以下简称“霞客彩纤”）是江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）的下属控股子公司。公司与江阴市无染彩实业有限公司（以下简称“无染彩公司”）签署了《股权转让协议》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴市霞客彩纤有限公司 2018年 1-3月审计报告》[信会师报字（2018）第 ZA15439号]审计结论，截止 2018年3月31日，霞客彩纤经审计的净资产为15,805.19万元。经公司与交易对方充分协商确定，本次转让35%的股权交易对价为5,531.82万元。由无染彩公司以现金方式向公司支付本次股权转让交易对价。
2、交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、2018年 7月 26日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于子公司股权转让的议案》。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易需提交股东大会批准。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
5、本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变更，霞客彩纤仍纳入公司合并报表范围内。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：江阴市无染彩实业有限公司
统一社会信用代码：91320281093497107P
类型：有限责任公司
住所：江阴市徐霞客镇徐霞客村冶坊桥65号
法定代表人：黄雅
注册资本：1,500万元整
成立日期：2014年03月24日
经营范围：纺织品、针织品、服装的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：自然人黄雅持股60%，自然人刘渝持股40%。
实际控制人为黄雅女士，身份证号码：320219********4281，黄雅女士为无染彩公司执行董事兼总经理。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
3、无染彩公司最近一年的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2017年度(未经审计)|
|资产总额|21,732.25|
|负债总额|7,450.26|
|应收票据及应收账款|2,144.63|
|净资产|14,281.99|
|营业收入|25,168.97|
|营业利润|588.46|
|净利润|440.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,247.63|

三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次出售的标的资产为公司持有霞客彩纤35%的股权，公司本次出售的标的
资产权属清晰。霞客彩纤不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
企业名称：江阴市霞客彩纤有限公司
统一社会信用代码：913202813549800429
类型：有限责任公司
住所：江阴市徐霞客镇马镇东街7号
法定代表人：徐建军
注册资本：10,000万元整
成立日期：2015年09月06日
经营范围：差别化纤维及其他化学纤维、纺织品、塑料制品、服装、纱线的制造、加工；建材、针织品、纺织品、服装的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：江苏霞客环保色纺股份有限公司持股90%，徐建军持股1.8%，张晓东持股4.1%，毛文英持股4.1%。
股东徐建军、张晓东和毛文英同意放弃优先受让权。
3、霞客彩纤基本财务数据：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴市霞客彩纤有限公司 2017年审计报告》[信会师报字（2018）第 ZA13882号]及《江阴市霞客彩纤有限公司 2018年 1-3月审计报告》[信会师报字（2018）第 ZA15439号]，霞客彩纤基本财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2018年1 -3月(经审计)|2017年度(经审计)|
|资产总额|24,206.05|23,549.11|
|负债总额|8,400.86|7,469.13|
|应收票据及应收账款|7,238.38|4,463.42|
|净资产|15,805.19|16,079.98|
|营业收入|10,781.87|43,948.92|
|营业利润|-347.78|1,531.29|

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|净利润|-274.78|1,408.14|
|经营活动产生的现金流量净额|-594.10|3,444.28|

四、交易的定价政策及定价依据
公司本次股份转让定价，系参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴市霞客彩纤有限公司 2018年 1-3月审计报告》[信会师报字（2018）第第 ZA15439号]审计结果为依据，截止 2018年 3月 31日，霞客彩纤净资产为 15,805.19万元，本次交易标的资产为公司持有的霞客彩纤35%的股权，按本次审计结果折算价值为5,531.82万元。
经公司与交易对方友好协商确定，无染彩公司拟收购公司持有的霞客彩纤35%的股权，交易对价为5,531.82万元。本次股份转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
2018年7月26日，公司与江阴市无染彩实业有限公司签署了《股权转让协议》。股权转让协议主要内容如下：
甲方（转让方）：江苏霞客环保色纺股份有限公司
乙方（受让方）：江阴市无染彩实业有限公司
1、股权转让价款、支付及资金来源
（1）双方同意该股权的转让价格参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴市霞客彩纤有限公司2018年1-3月审计报告》[信会师报字（2018）第 ZA15439号]审计结果，截止 2018年 3月 31日的霞客彩纤净资产为 15,805.19万元，本次交易标的资产为公司持有的霞客彩纤35%的股权，双方协商确定交易价格为5,531.82万元。
（2）股权转让价款以现金方式支付，乙方应在协议生效后30日内支付10%的股权转让价款，剩余90%的股权转让价款在股权转让工商变更登记完成后 180日内支付完毕。
（3）乙方承诺本次受让股权的资金为自有资金，资金来源合法。
2、违约责任
（1）本协议生效后对双方均具有约束力，任何一方不得擅自变更解除。如
任何一方违反本协议，则守约方有权要求对方立即改正，并有权要求违约方对违约行为给守约方造成的任何直接或间接经济损失承担赔偿责任。
（2）甲方不协助办理工商变更等法律手续的，乙方有权停止支付股权转让款。
（3）若乙方未能按照本协议的约定及时、足额地支付股份转让价款，将承担一定的违约金。
3、生效及其它
（1）本协议自双方签字盖章，并经甲方股东大会通过之日起生效。
（2）本协议由双方于2018年7月26日在江阴市签署。
六、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次股权转让的目的
公司为霞客彩纤的控股股东，持股比例为90%，经公司董事会讨论，将公司持有的霞客彩纤35%股权转让给江阴市无染彩实业有限公司。本次交易旨在优化公司业务和资产结构，提升公司盈利能力。本次交易符合公司和全体股东利益。
2、对公司的影响
本次股权转让完成后，公司合并报表范围未发生变更，霞客彩纤仍纳入公司合并报表范围内。本次交易的顺利实施，公司将获得 5,531.82万元人民币的股权转让价款，增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次交易定价，系参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴市霞客彩纤有限公司 2018年 1-3月审计报告》[信会师报字（2018）第ZA15439号]审计结果，经交易各方充分协商而确定的，定价公正、
合理，价格公允。
本次股份转让后，公司将获得5,531.82万元人民币的股权转让价款，增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次股权转让事项审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。
全体独立董事一致同意本次股权转让事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四十八次董事会决议。
2、、独立董事关于第五届董事会第四十八次会议及第五届监事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴市霞客彩纤有限公司2018年1-3月审计报告》[信会师报字（2018）第ZA15439号]。
4、公司与江阴市无染彩实业有限公司之股权转让协议。
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会