证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－030号云南城投置业股份有限公司关于公司收购
云南城投海东投资开发有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以 25176.12万元（最终交易价格以第三方评估机构的评估结果为基础，双方协商确定，但不高于云南省国资委评估备案值）收购深圳市TCL鸿泰置业有限公司（下称“TCL公司”）、四川融琛投资有限公司（下称“融琛公司”）、深圳市海谷海置业有限公司（下称“海谷海公司”）合计持有的云南城投海东投资开发有限公司（下称“海东公司”）55%的股权，并以 6613.88万元受让海东公司的全部债权。公司将继续对海东公司开发的项目进行后续投资。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
目前，海东公司的股权结构为：公司持有海东公司45％的股权； TCL公司持有海东公司25%的股权；融琛公司持有海东公司20%的股权；海谷海公司持有海东公司10%的股权（上述三名股东以下合称“交易对方”）。
经公司与交易对方协商，现公司拟以31790万元收购交易对方持有的海东公司55%的股权和全部债权。本次交易总价款为 31790万元，由两部分构成：（1）公司受让海东公司55%股权应向交易对方支付的股权转让款共计 25176.12万元（最终交易价格以第三方评估机构的评估结果为基础，双方协商确定，但不高于云南省国资委评估备案值）；（2）公司受让海东公司的全部债权转让价款6613.88万元。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司对海东公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2013KMA2050-1号《审计报告》及中和评报字（2014）第KMV1030号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日
均为2013年12月31日。截至基准日，海东公司经审计的资产总额为579,961,413.63元，净资产值为 247,133,616.27元；经评估的资产总额为 79,078.46万元，净资产值为 45,795.68万元；净资产评估增值额为 21,082.31万元，增值率85.31%，净资产评估增值的主要原因为存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。
董事会审议通过上述事项后，公司将与交易对方签署相关协议。本次交易完成后，公司将持有海东公司100%的股权，海东公司成为公司的全资子公司。公司将对海东公司开发的项目进行后续投资。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第四次会议于 2014年4月11日以通讯表决的方式召开，应参会董事 7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购云南城投海东投资开发有限公司部分股权的议案》，同意公司以25176.12万元（最终交易价格以第三方评估机构的评估结果为基础，双方协商确定，但不高于云南省国资委评估备案值）收购交易对方持有的海东公司55%股权，并以6613.88万元受让海东公司的全部债权；
公司将继续对海东公司开发的项目进行后续投资；本次交易完成后，公司将持有海东公司100%的股权，海东公司成为公司的全资子公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-028号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、TCL公司基本情况
名称：深圳市TCL鸿泰置业有限公司
住所：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路
法定代表人：曾艳玲
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年3月15日
经营范围：置业投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业租赁、物业管理（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
名称：四川融琛投资有限公司
住所：成都市成华区驷马路
法定代表人：胡原斌
注册资本：壹仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2009年8月26日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；项目投资及管理。
3、海谷海公司基本情况
名称：深圳市海谷海置业有限公司
住所：深圳市南山区工业骑鹿以北、后海大道以东海月花园
法定代表人：崔烨
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年3月16日
经营范围：房地产投资开发及自有物业管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
名称：云南城投海东投资开发有限公司
住所：大理市海东镇（梦云南·海东方项目内）
法人代表：谭寿生
注册资本：贰亿伍仟万元正
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年4月20日
经营范围：房地产开发；城市旧城改造；城市管道以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管网投资建设及管理；旅游景点、景区投资开发及经营管理；城市服务型项目（学校、酒店、医院、体育、景观绿化等）的投资开发及经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止 2012年 12月 31日（经审计），海东公司资产总额为 498,558,613.83元，净资产值为247,800,620.39元。
截止 2013年 12月 31日（经审计），海东公司资产总额为 579,961,413.63元，净资产值为247,133,616.27元。
海东公司下设三家全资子公司:云南城投洱海置业有限公司（下称“洱海置业”）、云南城投海东园林绿化有限公司与云南城投海东方物业服务有限公司。
2、项目基本情况
海东公司目前开发的项目为“大理海东国际旅游休闲体验区”项目（下称“该项目”），该项目启动区规划用地约 6800亩（包含洱海置业开发的“梦云南•海东方”住宅项目）。其中：海东公司主要开发“悦榕庄酒店”项目；洱海置业主要开发“梦云南•海东方”住宅项目、“旅游小镇”项目及“体育休闲公园”项目。截至目前，“悦榕庄酒店”项目、“梦云南•海东方”住宅项目及“旅游小镇”项目取得土地使用证的面积约1388亩，总投资约42亿元。
“悦榕庄酒店”项目规划用地 720亩，目前通过出让方式取得用地 255.25亩，并取得土地使用权证，证载土地用途为餐饮旅馆业用地。酒店建成后，将成为全球最大的悦榕庄综合项目，为大理的高端酒店，对推动海东区的开发建设有重要意义。
“梦云南•海东方”住宅项目占地 976.28亩，已通过出让方式取得用地，并取得土地使用权证，证载土地用途为住宅用地。项目大概分五期开发，项目一期已于 2013年底向业主交房。
“旅游小镇”项目占地156.37亩，已取得土地使用权证，证载用途为商业用地。
“体育休闲公园”项目占地约 1,346.75亩，海东公司与大理市国土资源局经济开发区分局于2011年3月31日签订了《租地协议》，租地年限为39年。
2012年 6月，省城投集团向北京国际信托有限公司借款 8亿元，借款期限为 3年，该借款为保证借款，保证人是国家开发银行股份有限公司，洱海置业以土地使用权（土地使用权证号为大国用（2011）第00862号，使用面积为95,713.34平方米）与省城投集团的房屋及房屋土地、昆明未来城开发有限公司的七项土地使用权共同向国家开发银行股份有限公司提供反担保。
四、《股权转让协议》的主要内容
公司拟与交易对方签署的《股权暨债权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下：1、海东公司注册资本 25,000万元,其中：公司持股45%，TCL公司持股25%，融琛公司持股20%，海谷海公司持股10%，各方均以现金足额出资，并由指定的会计师事务所出具了验
资报告。
2、交易对方拟将拥有的海东公司55%股权及对海东公司 6613.88万元的债权转让给公司（以下合称“标的产权”），公司同意受让，以最终实现公司合法持有海东公司100%的股权之目的。
3、本协议转让标的产权总额为 31790万元。各方确认转让总价款由股权转让款与债权转让款两部分构成：（1）交易对方持有的海东公司55%股权的转让款为 25176.12万元，本次股权转让，TCL公司、融琛公司、海谷海公司承诺放弃优先购买权，并出具该放弃优先购买的声明；（2）交易对方持有的海东公司全部债权的实际数额及其所对应的利息共计 6613.88万元。
4、为保证股权转让的顺利进行，公司应在本协议签署之日起五个工作日内向交易对方支付交易保证金 6358万元，作为履行本协议的保证。如公司未能通过云南省国资委审批备案，无法参与项目收购，交易对方有权选择终止本协议，则由交易对方在接到公司书面通知后五个工作日内退还公司交易保证金，若交易对方不能按时退还，则逾期每日应向公司支付资金占用费直至交易对方实际退还之日止，资金占用费按年化利率18%计算确定。
5、过渡期安排：
本协议签署之日至海东公司55%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续完成，且相关资料移交完毕之日的期间为海东公司过渡期。交易对方在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部海东公司股份，或在其上设置质押等权利负担。各方同意在过渡期内，项目后续的操盘统筹由公司负责。
6、本协议自各方签字盖章之日生效，但因公司为国有控股的上市公司，公司本次股权暨债权收购，需经云南省国有资产监督管理委员会批准后方可执行。
五、本次交易对公司的影响
该项目位于大理洱海东岸，海东新区是大理今后重点发展方向，具备良好的资源优势和区位优势，符合公司旅游地产的发展战略，盈利前景看好，目前，该项目已获取部分开发用地，且一期已开盘销售，后期可实现滚动开发；但该项目规模大、开发周期长，资金需求大，对开发管理及运营要求较高。
六、上网公告附件
1、海东公司的《审计报告》；
2、海东公司的《资产评估报告书》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年4月15日