国信证券股份有限公司关于深圳汇洁集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“汇洁股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]963号）核准，公司于2015年6月2日首次公开发行人民币普通股，发行人民币普通股（A股）5,400万股，发行价格为13.10元/股，共募集资金总额为人民币707,400,000.00元，扣除保荐费、承销费等发行费用46,159,120.44元后，实际募集资金净额为人民币661,240,879.56元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第114301号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于江西生产基地建设项目、信息系统建设项目及补充流动资金项目。
上述募集资金总额人民币707,400,000.00元，扣除保荐费及承销费人民币 37,380,000.00元后的资金人民币670,020,000.00元，已由国信证券股份有限公司于2015年6月5日汇入公司募集资金专用账户。
截止2015年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
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|项目|金额（人民币元）|
|一、实际收到募集资金金额|670,020,000.00|
|减: 发行上市费用|8,779,120.44|
|二、募集资金净额|661,240,879.56|
|减：累计使用募集资金|603,800,340.29|
|其中：本年度已使用金额|603,800,340.29|
|加：募集资金利息收入减手续费净额|549,812.81|
|三、尚未使用的募集资金余额|57,990,352.08|
|其中:银行及证券保本理财产品|0|
|银行定期存款|0|
|活期存款余额|57,990,352.08|

三、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。报告期内，公司严格依照该办法执行。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，于 2015年6月29日会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与招商银行深圳泰然支行、中国建设银行深圳华侨城支行、中国银行股份有限公司深圳竹子林支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于 2015年 7月 27日会同全资子公司江西曼妮芬服装有限公司（下称“江西曼妮芬”）、保荐机构国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司赣州市分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深交所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行情况正常。
公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存
在违反相关规定的情形。
（二）募集资金专户存储情况
本次募集资金到位后，公司根据《募集资金管理办法》的规定，为募集资金的存储和使用开设了三个专项账户。由于“江西生产基地建设项目”由江西曼妮芬实施，为项目建设需要，公司于 2015年 6月 30日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，由江西曼妮芬设立募集资金专用账户，仅用于江西曼妮芬“江西生产基地建设项目”募集资金的存储和使用。
截至2015年12月31日，各募集资金专户存储情况如下表所示：
单位：人民币元
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|开户银行|账户名称|银行账号|存款余额|
|中国建设银行深圳华侨城支行|深圳汇洁集团股份有限公司|44201518300052530890|234,629.52|
|招商银行深圳泰然支行|深圳汇洁集团股份有限公司|755905255710708|47,616,198.74|
|中国银行深圳竹子林支行|深圳汇洁集团股份有限公司|777065340652|395,593.29|
|中国建设银行赣州市分行营业部|江西曼妮芬服装有限公司|36001125000052512794|9,743,930.53|

四、募集资金项目的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日止，汇洁股份募集资金使用情况对照表如下：
2015年汇洁股份募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|661,240,879.56||||本年度投入募集资金总额||603,800,340.29|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|-||||已累计投入募集资金总额||603,800,340.29|||||
|累计变更用途的募集资金总额|-|||||||||||
|累计变更用途的募集资金比率|-|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.江西生产基地建设项目|否|513,913,600.00|513,913,600.00|504,311,326.82|504,311,326.82|98.13%||2017-6-30|6,630,260.62|否|否|
|2.信息系统建设项目|否|48,333,300.00|48,333,300.00|840,300.00|840,300.00|1.74%||2018-6-30||不适用|否|

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|3.补充流动资金|否|100,000,000.00|98,993,979.56|98,648,713.47|98,648,713.47|99.65%|不适用|否|
|承诺投资项目小计||662,246,900.00|661,240,879.56|603,800,340.29|603,800,340.29|-|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|江西生产基地逐步投产，产能尚未达到规划的要求，经营未达到预计效益。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未变更||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换|截止2015年6月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为483,612,663.47元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“信会师报字【2015】第 114418号”《关于深圳汇洁集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2015 年6月30日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入江西生产基地建设项目的自筹资金||||||||

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|情况|483,612,663.47元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金账户截止2015年12月31日余额为57,990,352.08元，系募投项目未使用金额及产生利息扣除银行手续费后的净额。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
|其他备注事项|1、 由于公开发行股票所募集资金扣除发行费用后募集资金净额为人民币661,240,879.56元，原预计募集资金净额为人民币662,246,900.00元，故“补充流动资金项目”募集资金投资额由100,000,000.00元减少为98,993,979.56元。2、 “本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入募投项目的金额483,612,663.47元。|

（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况
截止2015年6月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为483,612,663.47元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“信会师报字【2015】第 114418号”《关于深圳汇洁集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2015年6月30日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入江西生产基地建设项目的自筹资金483,612,663.47元。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度汇洁股份无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）将闲置募集资金转为定期存款的情况
2015年度汇洁股份无将闲置募集资金转为定期存款的情况。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2015年度汇洁股份无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2015年12月31日，汇洁股份未变更募集资金投资项目。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年，汇洁股份严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监督要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
六、会计师对 2015年度募集资金使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所有限公司对汇洁股份董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：汇洁股份编制的 2015年度《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65
号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，汇洁股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳汇洁集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周服山 但敏
国信证券股份有限公司年 月 日