关于调整公司股票期权授予数量与行权价格的公告证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2016-038三诺生物传感股份有限公司
关于调整《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权授予数量与行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施的简要说明
1、2013年9月2日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年11月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 12月 6日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股
关于调整公司股票期权授予数量与行权价格的公告东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年 12月 9日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年12月9日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以2013年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的117名激励对象授予260万份股票期权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票）。
5、2014年1月2日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励对象从111人调整为107人，首次授予限制性股票的数量由100万股调整为97.6万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量由 400万份/股变更为 397.6万份/股（含预留 40万股限制性股票），激励对象总人数由117人变更为113人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项发表了独立意见。
6、2014年5月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，因公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由13,297.6万股增至19,946.4万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由260万份调整为390万份，行权价格由50.70元调整为33.47元；将公司预留部分限制性股票数量由40万股调整为60万股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
7、2014年 8月 18日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
关于调整公司股票期权授予数量与行权价格的公告根据激励计划相关规定及 2013年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以 2014年8月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 76名激励对象授予全部 60万股预留部分限制性股票，授予价格为 17.96元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
8、2014年9月19日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，因个别限制性股票激励对象自动放弃激励资格，董事会决定将预留限制性股票的总数由 60万股调整为 59.6万股，授予限制性股票的激励对象由 76人调整为75人。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等 3人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 39,000股）应全部回购注销；原激励对象中有8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,355股）应予以回购注销。公司拟对上述 11人已获授不符合解锁条件的全部42,355股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.15元/股，回购金额为726,388.25元。
10、2015年2月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，因公司股权激励计划中
6位股票期权激励对象 2014年度工作绩效考核均不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。根据《股权激励计划》相关规定，公司拟对上述6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的97.5万份股票期权予以注销。
11、2015年 6月 15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司完成2014年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由200,841,676股增至260,859,676股，董事会决定对所涉股票期权授予数量与行权价格做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由2,100,969份调整为2,728,806份，行权价格由33.47元调整为 25.493元。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
关于调整公司股票期权授予数量与行权价格的公告12、2015年 8月 3日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》，鉴于原预留部分限制性股票激励对象中有 2人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 12,988股）应全部回购注销；原预留部分限制性股票激励对象中有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,117股）应予以回购注销。公司拟对上述 6人已获授但不符合解锁条件的全部 16,105股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.83元/股，回购金额为222,732.15元。
13、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有5人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计48,949股）应全部回购注销；有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计2,240股）应相应回购注销。公司拟对上述9人已获授但不符合解锁条件的全部51,189股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.20元/股，回购金额为675,694.80元。
14、2016年2月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司2015年实现扣除非经常性损益后净利润12,881.59万元，比2012年同期（12,111.61万元）增加769.98万元，同比增长6.36%，低于80%，股票期权第三个行权期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁；（2）公司原限制性股票激励对象中9人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。原限制性股票激励对象中1人书面放弃其已获授权的预留部分限制性股票。公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权1,266,362份进行注销，对第三个解锁期的全部限制性股票415,921股（未包含离职人员激励对象已获授的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票218,378股（未包含离职人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述离职及书面放弃限制性股票的10人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票）80,756股进行回购注销。
关于调整公司股票期权授予数量与行权价格的公告15、2016年 4月 22日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司实施完毕2015年度权益分派方案（每10股派3.6元转增3股）后公司总股本由260,988,465股增至339,285,004股，公司董事会决定根据 2013年第三次临时股东大会的授权，按照《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司股票期权授予数量和行权价格做相应调整：股票期权授予数量由1,266,361份调整为1,646,269份，行权价格由25.49元调整为19.33元。
二、调整事由及调整方法
（一）调整事由
2016年2月26日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，决定以公司股权登记日总股本 260,988,465股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.6元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由 260,988,465股增至339,285,004股。
（二）调整方法
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在公司股票期权行权前或者限制性股票完成股份登记前，出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等情形，董事会应根据股东大会的授权对股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、股票期权授予数量调整方法：
调整公式：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q×（1＋n）= 1,266,361份×（1+0.3）=1,646,269份
0
公司 2015年度权益分派方案实施后，剩余股票期权的数量应由 1,266,361份调整为1,646,269份。
关于调整公司股票期权授予数量与行权价格的公告2、股票期权行权价格调整方法：
（1）派发现金红利对应的调整公式：
P＝P - V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
P＝P– V= 25.49元– 0.36元=25.13元
0
（2）资本公积金转增股本对应的调整公式：
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P÷（1＋n）= 25.13元÷（1+0.3）= 19.33元
0
公司 2015年度权益分派方案实施后，股票期权的行权价格应由 25.49元调整为19.33元。
3、本次调整后股票期权情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整前期权数量||调整后期权数量||期权合计占公司总股|
||姓名||职务|||||||
||||||（份）||（份）||本的比例（%）|
|王世敏||副总经理||438,356||569,863||0.17%||
|黄安国||董事会秘书、财务总监||170,472||221,614||0.07%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员总计4人||||657,533||854,793||0.25%||
|合计||||1,266,361||1,646,269||0.49%||

三、本次股票期权和限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量与行权价格调整对公司的影响
本次股票期权和限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量与行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
独立董事认为：公司2015年度权益分派方案实施后，董事会根据2013年第
三次临时股东大会的授权，按照《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，对公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予
关于调整公司股票期权授予数量与行权价格的公告数量和行权价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于权益工具数量、价格的调整规定。因此，我们一致同意董事会将股票期权的授予数量由1,266,361份调整为1,646,269份，行权价格由25.49元调整为19.33元。
五、律师法律意见
北京国枫律师事务所经核查后发表意见如下：
三诺生物本次调整股票期权授予数量和行权价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规规范性文件的相关规定。
六、备查文件
1、三诺生物传感股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议
2、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权相关事项的法律意见书》
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会二〇一六年四月二十五日