证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2018－027红宝丽集团股份有限公司关于受让第一大股东持有的
公司控股子公司醇胺化学公司少数股东权益暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于 2018年 6月 8日召开，与会董事审议并通过了《公司关于受让第一大股东持有的公司控股子公司醇胺化学公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，董事芮敬功、芮益民回避表决。
具体内容公告如下：
一、关联交易概述
公司为了保证子公司独立性，优化醇胺业务模块的整体布局，提高企业盈利整体规模，与公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司（以下简称“宝源投资”）协商，拟对相关子公司股权关系进行调整。公司与宝源投资于 2018年 6月 8日签订了《股权转让协议（一）》，公司以现金方式受让宝源投资持有的公司控股子公司南京红宝丽醇胺化学有限公司（以下简称“醇胺化学公司”）10%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易，参考醇胺化学公司的审计、评估情况，对标的股权作价7,380万元人民币。
本次交易完成后，公司将持有醇胺化学公司100%股权，醇胺化学公司成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案审议回避表决。
二、交易对方基本情况
公司名称：江苏宝源投资管理有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：人民币1,158.1392万元整
法定代表人：芮敬功
成立日期：2001年11月23日
公司住所：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区 132号
税务登记证号：91320118730576634X
经营范围：对科技实业投资，资产重组，企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介），化工原辅材料及其制品、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：芮敬功
主要业务最近三年发展状况：宝源投资从事股权投资等业务，未开展其他实际经营业务。
与公司关系：宝源投资持有公司28%股权，为公司第一大股东，公司董事长芮敬功先生为宝源投资实际控制人，也是公司实际控制人，公司董事芮益民为芮敬功亲属。根据相关规定，公司与宝源投资本次交易为关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：南京红宝丽醇胺化学有限公司
注册资本：人民币5,000万元整
法定代表人：张书
成立日期：2004年8月30日
公司住所：南京市江北新区长芦街道方水东路55号
经营范围：二异丙醇胺的生产、销售（按许可证所列范围经营）；异丙醇胺的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营业务：主营业务为异丙醇胺系列产品的生产与销售。
截至2018年6月8日，醇胺化学公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|红宝丽集团股份有限公司|4,500|90%|
|江苏宝源投资管理有限公司|500|10%|
|合计|5,000|100%|

本次交易完成后，醇胺化学公司股权结构将变为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|红宝丽集团股份有限公司|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

评估基准日的主要财务数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017 年 12 月 31 日|
|资产总计|34,316.78|

|||
|-|-|
|负债合计|8,943.01|
|股东权益|25,373.77|
|项目|2017 年度|
|营业收入|61,599.40|
|营业利润|7,808.00|
|净利润|6,874.21|
|经营活动产生的现金流量净额|3,345.67|

注：2017年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易，公司委托具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对醇胺化学公司股东权益截至 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估，评估采用收益法，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2018）第 0656号资产评估报告，基准日 2017年 12月 31日，醇胺化学公司的全部股东权益在持续经营条件下的评估价值为74,781.70万元。
在遵循市场定价、公平公正原则下，公司董事会根据行业特点、企业发展阶段、业绩增长等多方面因素，结合上述评估值，经与交易对方（宝源投资）协商，对醇胺化学公司估值作价 73,800万元，标的股权作价 7,380万元人民币。鉴于醇胺化学公司已实施完毕 2017年度利润分配，扣除已分配利润 800万元，本次交易标的股权实际转让价格为6,580万元。
五、交易协议主要内容
（一）交易标的
宝源投资（以下简称“甲方”）持有的拟向公司（以下简称“乙方”）转让的醇胺化学公司（以下简称“标的公司”）10%的股权及相应权益。
（二）转让价款及支付
1、本次股权转让以评估机构出具的标的公司资产评估值为依据确定转让价格。
（1）根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2018年 5月 20日出具的评估报告（天兴评报字（2018）第0656号）（以下简称“评估报告”），截至 2017年12月31日，标的公司的股东全部权益的评估价值为 74,781.70万元。双方协
商，对标的公司的股东全部权益估值作价73,800万元。
（2）乙方受让甲方持有的标的公司10%股权的股权转让价款为7,380万元，
鉴于标的公司已对 2017年度利润进行分配，扣除已分配 800万元，标的实际转让价款为6,580万元。
2、乙方应于本协议生效之日起【90】日内向甲方支付本条第1款第（2）项约定的股权转让价款。如果乙方未能按约定时间支付股权转让价款，甲方有权要求乙方退还未付款部分对应的标的公司股权及孳息。
3、标的公司的滚存未分配利润由乙方享有。
（三）股权交割
本协议生效之日起 15个工作日内，甲方与乙方应共同协助标的公司至工商管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续，将标的公司10%股权变更至乙方名下。
（四）违约责任
一方未履行本协议规定的义务或违反其承诺与保证，应向守约方赔偿对方相应损失，包括但不限于：
（1）守约方因违约方的违约行为所遭受的直接损失和间接损失；
（2）守约方为减少或弥补违约行为所遭受的直接损失和间接损失发生的合理费用；
（3）守约方为要求违约方赔偿直接损失和间接损失而发生的法律费用（包括但不限于律师费用和诉讼费用）。
(五)协议生效
1、本协议自双方法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起成立，自双方有权决策的权力机构批准本次股权转让后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易使用自有资金。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务处置等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
醇胺化学公司为公司旗下的异丙醇胺研发、生产基地，拥有异丙醇胺知识产权，异丙醇胺生产装置产能规模超过4万吨，生产采用连续法高压超临界工艺，也是国内规模化全系列生产异丙醇胺的企业。另有，二乙醇单异丙醇胺装置产能为5万吨。醇胺化学公司自设立以来，通过销售平台积极开拓国际国内市场，搭建营销网络，产品销售规模持续增量，对公司贡献逐年增加。
本次交易完成后，醇胺化学公司成为公司全资子公司。公司将增强对醇胺化学公司的控制，保证醇胺化学公司独立性，进一步提升公司治理水平；同时，有利于整合公司资源，增强公司醇胺业务板块的竞争力和可持续发展能力，增加归属于母公司净利润，提高公司整体盈利水平，维护公司股东利益。
公司本次与关联方交易合理且公允，符合公司整体和长远利益，不存在损害
公司及公司股东利益的情形，不会导致合并范围变更。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易及同时收购南京红宝丽国际贸易有限公司少数股东权益外，连续 12个月内，公司与宝源投资累计发生的关联交易总金额为 0元。
九、相关意见
（一）独立董事事前认可意见
公司拟以人民币 7,380万元自有资金受让公司第一大股东持有的醇胺化学公司10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规则的规定，本次交易事项构成关联交易。本次交易符合公司发展战略及实际经营需要，有利于整合资源，提升公司整体盈利水平；同时进一步增强公司的综合竞争力和持续经营能力，促进公司醇胺业务的发展，符合公司和全体股东利益。
我们认可该项关联交易，并同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司以现金方式收购大股东江苏宝源投资管理有限公司持有的醇胺化学公司标的股权，有利于提高子公司的独立性，促进醇胺板块的战略发展，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。本次交易定价公允且合理。上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，会议表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次交易符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案并提交股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次关联交易符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效；本次关联交易的交易价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告评估价值为参考依据，定价公平、公允，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；本次交易增强了醇胺化学公司独立性，有利于提高公司整体的盈利水平，促进可持续发展，同意该议案。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于受让第一大股东持有的公司控股子公司醇胺化学公司和国贸公司少数股东权益暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于受让第一大股东持有的公司控股子公司醇胺化学公司和国贸公司少数股东权益暨关联交易的独立意见；
项目资产评估报告（天兴评报字（2018）第0656号）。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会2018年6月8日