广州海格通信集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见的回复
2017年 1月
目录
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 97,580万元，募集资金部分投向怡创科技、海通天线的项目，怡创科技、海通天线系上市公司控股子公司。
请你公司补充披露上述募投资金投向上市公司控股子公司的项目，是否符合募
集配套资金投入标的资产的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................... 92.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 97,580万元，其中 12,855
万元用于支付本次交易现金对价，其他用于怡创科技研发中心建设项目等募投
项目。申请材料同时显示，本次交易现金对价合计 12,855万元，其中上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付
现金购买资产并投资之协议》生效后十个工作日内，上市公司向上述交易对方
支付现金对价的50%，募集配套资金到位后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%。请你公司补充披露：1）上述协议是否已生效，截止目前是否已支付50%现金对价。2）12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价是否涉及补充流动资金，是否符合我会关于募集配套资金用途的相关规定。
3）上述投入标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 133.申请材料显示，截止 2015年12月 31日，公司合并报表资产负债率为29.70%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为41.08%。请你公司：1）结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额
度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集资金失败的具体补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................... 174.申请材料显示，本次募集配套资金认购方中有有限合伙企业；本次募集配套
资金认购方共青城智晖尚未完成私募投资基金备案。请你公司补充披露：1）配套募集资金的出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金
到位时间及还款安排。如通过其它方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开
方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具
体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在
关联关系。3）补充披露私募投资基金的备案进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................. 215.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，
并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间，且出资方式为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合
《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 306.申请材料显示，嘉瑞科技业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿
的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的70%。
请你公司补充披露本次交易设置上述业绩补偿安排的原因及合理性，对上市公
司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........ 357.申请材料显示，2014年 2月 10日，海格通信与颜雨青、庄景东、汪锋、王兵和古苑钦签署怡创科技股权收购的协议约定，在怡创科技达到业绩目标95%的前提下，海格通信以定向发行股份的方式收购各方所持怡创科技的全部剩余股权，届时将以 2016年12月 31日为定向增发基准日。请你公司补充披露此次收购怡创科技全部剩余股权是否为履行上述协议的约定；如是，补充披露此次发行股
份基准日与上述协议中约定的基准日不一致的原因。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ................................................ 38
8.申请材料显示：1）2014年 5月，海格通信已持有海通天线90%的股权，李军将其所持的海通天线剩余10%股权转让给姚兴亮，姚兴亮在海格通信、海通天线均有任职。2）本次重组姚兴亮拟将其所持海通天线剩余10%股权转让给海格通信。3）本次重组海通天线整体估值较前次股权转让整体估值的增幅较大。请你公司补充披露：1）前次姚兴亮受让海通天线剩余10%股权的合理性；2）两次股权转让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送的情形。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................. 409.申请材料显示：1）2015年 5月5日，航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等以 3,069万元认购驰达飞机 1,200万股新增股本，本次交易以 7,500万元现金对价退出。2）2015年 5月增资时约定的驰达飞机
2015年业绩承诺未完成。3）驰达飞机 2015年净利润为 664.63万元，2016年 1-5月净利润为-223.81万元。请你公司：1）依据驰达飞机2015年业绩承诺未完成以及 2016年业绩情况，补充披露两次股权转让价差的合理性。2）补充披
露航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等交易对
象与上市公司及其关联人是否存在关联关系，全额现金退出的原因。3）结合驰达飞机前期承诺未达标的原因、截至目前的经营情况，补充披露驰达飞机未来
经营业绩的稳定性和可持续性。请独立财务顾问，会计师，和评估师核查并发
表明确意见。 ...................................................... 4410.申请材料显示，报告期各期末，怡创科技存货科目账面余额分别为 39,159.75万元、39,863.45万元和 44,676.73万元，占总资产比例分别为41.15%，36.51%，39.56%。怡创科技的主营业务为提供专业技术服务，通信网络建设涉及到的大
型设备如交换设备、基站设备等，主要由运营商提供。申请材料同时显示，怡
创科技主营业务之通信网络技术服务若跨期提供的，在资产负债表日根据服务
的完成程度，在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。请你公
司：1）补充披露怡创科技不需要采购大型设备情况下，存货占总资产比例较高的原因和合理性。2）补充披露报告期各期末存货的主要构成及余额情况，是否存在不能与客户结算的风险，跌价准备计提是否充分。3）结合通信网络技术服务相关业务的工程周期，补充披露报告期存货结转和营业收入确认的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 50
11、申请材料显示，2014年、2015年、2016年 5月末嘉瑞科技存货中发出商品分别为 515.01万元、854.16万元、830.82万元。申请材料同时显示，报告期
各期间嘉瑞科技毛利率较高，分别为87.17%、80.58%、80.2%，由此计算上述发出商品对应的预计销售价款较高，而报告期各期间嘉瑞科技实现的营业收入为
1,329.28万元、4,610.98万元、1,042.15万元。请你公司：1）补充披露嘉瑞科技报告期毛利率水平的合理性。2）按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额，并结合业务模式，补充披露报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原
因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............ 5612.申请材料显示，本次交易拟收购四家标的均使用收益法评估结果作为最终作价依据，请你公司结合截至目前的经营情况，补充披露拟收购标的 2016年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 5913.申请材料显示，怡创科技网络优化服务业务历史平均增长率为35%左右，收益法评估时网络优化服务的预测增幅为51%、47%、39%、27%、10%。此外，怡创科技网络优化服务 2014年、2015年、2016年 1-6月毛利率分别为37%、50%、40%，预测期毛利率较高且保持相对稳定。请你公司补充披露怡创科技未来年度网络优化服务收入增长率和毛利率的预测依据、过程及合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。 .................................... 6114.申请材料显示，收益法评估时嘉瑞科技未来年度主营业务收入主要来自四合一天线合路器，而 2014年、2015年，四合一天线合路器未产生营业收入，2016年 1-6月确认的营业收入为 193.5万元。2016年 6至 12月，四合一天线合路器、二合一天线合路器、手持通讯输入设备预计将分别销售 200台、31台、2270台。
请你公司补充披露：1）上述设备截至目前的销售情况。2）嘉瑞科技未来年度
主营业务收入特别是四合一天线合路器销售收入的预测依据和合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................. 6815.申请材料显示，驰达飞机数控加工业务 2016年新增5台加工设备，2018年和 2019年分别增加6台和 3台加工设备，总投资合计约3，600万元左右，复
合材料加工业务和国际转包业务也要增加产能，收益法评估未来年度的资本性
支出集中在 2017年、2018年、2019年，分别为 1,090.94万元、2,012.93万元、 1,061.99万元。请你公司补充披露驰达飞机未来年度资本性支出预测是否与产
能及收入增长相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .... 7116.申请材料显示，报告期各期间，驰达飞机经营活动产生的现金流量净额分别为-1,111.39万元、-2,489.8万元，1,265.79万元。收益法评估时预测现金流均为净流入且保持稳定，请你公司补充披露驰达飞机未来年度经营活动净流入
情况和报告期存在差异的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。 ........................................................ 7317．申请材料显示，海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机报告期内前五大客户和供
应商名称均未披露。请你公司：1）进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否
取得有权机关的批准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。
如是，补充披露豁免的具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 7918.申请材料显示，此次重组涉及四个标的，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业，海格通信并购驰达飞机不属于同行业或上下游并购。请你公司
补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .... 8419.申请材料显示，怡创科技截至 2014年底劳务派遣用工的数量为 1,735人，
占当时怡创科技全部员工数量的40.2%；截至 2015年底劳务派遣用工数量为
1.057人，占当时怡创科技全部员工数量的23.6%；截至 2016年6月 30日劳务派遣用工的数量为 1,389人，占当时怡创科技全部员工数量的27.2%。请你公司补充披露：1）是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2）申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，是否准确；3）怡创科技如受到劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的处罚，对怡创科技经营和业绩的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 8820.据新三板挂牌公司公告显示，2016年9月 20日，驰达飞机作为新三板挂牌公司，其主办券商国泰君安就驰达飞机向海格通信定向发行股份事项做出风险
提示。请你公司补充披露国泰君安做出风险提示的具体情形，及对本次交易的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 9121．申请材料显示，管理层讨论与分析中，怡创科技所在信息通信服务业，预
计 2015年网络建设行业市场规模可以达到 983.2亿元；网络维护服务将随着多制式、多功能和多网融合的新一代通信网络的发展而持续增长，预计到 2015年市场规模可达到813.3亿元；预计到 2015年，通信网络优化服务的市场规模将达到117.8亿元。请你公司补充披露上述表述是否准确，管理层讨论与分析是
否充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................ 9322.申请材料显示驰达飞机在“西阎国用（2015）第07号”土地上已建成使用
的 1幢生产车间、1栋办公用房均未取得房产证书。请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以
及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ........................................................ 95
中国证券监督管理委员会：
广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”或“上市公司”）于2016年 11月 23日提交了海格通信发行股份及支付现金购买资产相关文件，并于 12月 27日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163498号），上市公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 97,580万元，募集资金部分投向怡创科技、海通天线的项目，怡创科技、海通天线系上市公司控股子公司。请你公司补充披露上述募投资金投向上市公司控股子公司的项目，是否符合募集配套资金投入标的资产的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
本次募投资金投向上市公司控股子公司怡创科技和海通天线符合相关规定，论述如下：
（一）怡创科技和海通天线属于本次重组的标的资产范畴
本次重组中标的公司之怡创科技、海通天线属于公司的控股子公司，本次交易涉及上市公司收购怡创科技、海通天线的少数股权，因此，怡创科技、海通天线虽然已经是上市公司的控股子公司，但本次收购怡创科技、海通天线的少数股东权益，也使得怡创科技、海通天线成为本次收购的标的资产。
（二）怡创科技和海通天线对应的募投资金用途符合相关规定
对于募集资金用于标的资产的使用规定，主要依据为中国证监会 2016年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称：《问题与解答》）。《问题与解答》规定募集配套资金的使用用途限于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；并且，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易的募投资金投向控股子公司怡创科技、海通天线的项目全部为用于投入标的资产在建项目建设（具体如下表所示），有利于提高本次重组绩效，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情况，符合《问题与
解答》对募投资金用途的要求。
||
|-|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|序号|具体项目|
|1|怡创科技研发中心建设项目|
|2|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|
|3|怡创科技区域营销中心建设项目|
|1|海通天线军用通信和卫星导航类天线产品生产线改扩建项目|
|2|海通天线研发中心建设项目|

（三）怡创科技和海通天线募投项目具备合理性
1、怡创科技研发中心建设项目
怡创科技研发中心建设项目，有利于“布局自主型机器人集成应用，抢占潜力产业制高点”和“顺应智能硬件产业趋势，技术延伸以拓展相关产品与服务”。
具体如下所述：
一方面，怡创科技深耕通信服务领域多年，对软件开发、平台搭建、应用集成等具备过硬的专业基础与深厚的实操经验。基于此，本项目中怡创科技将开发机器人应用集成平台，即以怡创科技已有的 IaaS平台1和 PaaS平台2为基础设施，为工业与服务行业提供自主型机器人相关的应用软件和运行环境，旨在实现快速、低成本将自主型机器人应用于各业务领域。本项目的成功实施，将持续夯实怡创科技于软件开发、运行环境集成等技术能力，有效反哺主营业务，通信服务领域的产品及服务得以升级优化，逐步积淀的技术优势将支撑公司未来发展自主型机器人的高端业务，有效提升该业务的利润水平，为怡创科技带来持续、稳定的利润贡献。
另一方面，怡创科技将依托自身于软件开发、运行环境集成等业务的技术优势，进行智能硬件云平台的研发。智能硬件云平台将广泛应用于各领域，在增厚怡创科技带来盈利的同时，吸纳大量的用户端数据，广域的信息流量可为下游
1IaaS（Infrastructure as aService），即基础设施即服务。
2PaaS：通过网络进行程序提供的服务称之为SaaS(Software as aService)，而云计算时代相应的服务器
平台或者开发环境作为服务进行提供就成为了PaaS(Platform as aService)。
应用服务商提供咨询与建议，亦可作为日后怡创科技研制更多智能硬件终端的提供数据基础。
2、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目
怡创科技一体化通信服务云平台建设项目，有利于“提升怡创科技运作效率”和“提前布局未来技术基础”。具体如下所述：
一方面，怡创科技在现有的业务和技术基础上实施本项目，打造怡创一体化通信服务云平台，从而引入更为智能化的网络代维管理技术手段，建立代维智慧调度系统，优化代维业务过程中的人力配置、车辆配置、路线规划等运营流程，以实现降低成本、增加效益的目的。另外，本系统建成后，还能为下游移动运营商提供涵盖工程建设、网络运维、网络优化等一体化全方位的业务IT支撑服务，提升整体服务质量和IT应用水平。
另一方面，怡创科技业务包括了从网络规划、建设、维护、优化等通信网络生命周期的各个阶段，且横跨无线网、驻地网、传输网等不同网络领域，业务间关联性强、复杂程度高。通过本项目建设，怡创科技一方面将在大数据云平台的技术基础上，构建智能集中指挥调度中心、一体化项目管理子系统、车辆监控调度管理子系统、网络资源管理子系统、物业维系管理子系统、物资设备管理子系统、日常网络优化子系统、高端网络优化子系统，并利用智能三防运维平板电脑为日常作业载体，以支撑工程、代维、网优服务业务的信息化协同运作，从而实现一体化的项目管理，提高业务间的信息共享程度与业务协同程度。怡创科技将持续跟踪信息技术领域的最新技术发展趋势，逐步将 5G网络优化技术、人工智能技术纳入平台当中，提前布局未来市场需求热点，夯实未来多维业务领域的技术基础。
3、怡创科技区域营销中心建设项目
怡创科技区域营销中心建设项目有利于“优化管理架构”和“强化市场地位”。具体如下所述：
一方面，通过本项目实施，怡创科技将设置区域运营中心，整合华北、东北、华东、西南、西北地区现有的事业部，以降低广州总部的管理压力，优化公
司整体的管理架构，提升各大区内部的统筹运营能力。
另一方面，通过本项目实施，怡创科技将形成集营销、管理、调度、监控于一体的区域性营销中心，巩固并提升公司在全国重点区域市场的企业形象与市场地位，抓住通信业务快速发展或极具潜力地区的区域市场机会；同时，能够依托区域运营中心为基地，进一步开拓周边省市的技术服务市场，提升区域市场的占有率。
4、海通天线军用通信和卫星导航类天线产品生产线改扩建项目
通过本项目实施，海通天线将购置先进设备结合现有研发成果进行现有产品的升级扩产，一方面，满足现阶段市场产品订单的旺盛需求，突破产能瓶颈；
另一方面，积极丰富多产品矩阵，尤其以射频为代表的高毛利产品，升级产品结构，逐步向产品的高盈利、整机战略转型发展。
5、海通天线研发中心建设项目
本项目旨在夯实海通科技业务发展所需的科研储备，本项目所规划的科研课题，契合国家政策与行业发展趋势，并与海通天线主业发展需求紧密吻合，将有利于对前沿军品的技术布局，支撑海通天线的长远发展。
（四）募集配套资金金额符合要求
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，上市公司此次拟购买资产的交易价格为97,588.75万元，其中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格为0。因此，本次募集配套资金的上限为97,580.00万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）97,588.75万元的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》对募集配套资金金额的规定。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八章本次发行股份情况/五、募集配套资金安排/（二）募集配套资金的必要性及合理性分析”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次收购中的标的公司怡创科技、海通天线属于上市公司控股子公司，募投资金投向怡创科技、海通天线的项目，符合募集配套资金投入标的资产的规定。
2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 97,580万元，其中 12,855万元用于支付本次交易现金对价，其他用于怡创科技研发中心建设项目等募投项目。申请材料同时显示，本次交易现金对价合计 12,855万元，其中上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%，募集配套资金到位后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%。请你公司补充披露：1）上述协议是否已生效，截止目前是否已支付50%现金对价。2）12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价是否涉及补充流动资金，是否符合我会关于募集配套资金用途的相关规定。3）上述投入标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）上述协议是否已生效，截止目前是否已支付50%现金对价
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》中涉及支付现金对价的情况
本次交易中涉及的上市公司向交易对方支付的现金对价为12,855.00万元，
包括：向标的公司嘉瑞科技股东刘珩支付现金对价 5,355.00万元和向标的公司驰达飞机部分股东（非业绩承诺方）支付现金对价 7,500.00万元。本次交易现金对价部分的情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|交易对方名称|
|刘珩|
|航空基金|
|柴朝明|
|国海景恒|
|长城嘉信1号资管计划|
|西商创业|

总计 12,855.00
2、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效的约定
（1）嘉瑞科技《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的约定
根据上市公司与嘉瑞科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：该协议自下列先决条件全部满足之日起，正式生效：（一）本次交易相关事宜已经上市公司主管国有资产管理部门批准；（二）本次交易相关事宜已经由上市公司董事会及股东大会审议通过；（三）本次交易获得国防科工局的审批；（四）本次交易通过商务部关于经营者集中的审查（如适用）；（五）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。
（2）驰达飞机《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的约定
根据上市公司与驰达飞机股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，该协议自下列先决条件全部满足之日起，正式生效：（一）本次交易相关事宜已经上市公司主管国有资产管理部门批准；（二）本次交易相关事宜已经由上市公司董事会及股东大会审议通过；（三）本次交易获得国防科工局的审批；（四）本次交易通过商务部关于经营者集中的审查（如适用）；（五）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。
3、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发
行股份及支付现金购买资产并投资之协议》中现金对价支付情况
根据上市公司跟嘉瑞科技、驰达飞机的股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》中约定，上市公司向嘉瑞科技股东刘珩和驰达飞机部分股东（非业绩承诺方）支付现金对价50%的义务履行时点为上述协议生效后十日内，即：本次交易获得中国证监会核准后的十日内。
截至本反馈回复出具日，本次交易尚未获得中国证监会的核准，因此，协议尚未生效（与上述现金对价支付相关），上市公司尚未向嘉瑞科技和驰达飞机相关股东支付现金对价。
（二）12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价是否涉及补充流动资金，是否符合证监会关于募集配套资金用途的相关规定
根据上市公司与嘉瑞科技股东刘珩签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与驰达飞机股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，12,855万元现金对价分为两阶段进行支付：上述合同生效后十日内（即：自中国证监会核准本次交易之日起十日内）由上市公司向嘉瑞科技和驰达飞机相关股东支付50%现金对价，募集配套资金到位后十个工作日内由上市公司向嘉瑞科技和驰达飞机支付剩余50%现金对价。据此，12,855万元募集资金将全部用于收购标的公司股权现金部分支付对价，支付时点分别为证监会核准本次交易时点十个工作日内和募集配套资金到位后十个工作日内，不存在涉及补充流动资金的情况。
《问题与解答》规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；并且，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。据此，12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
综上所述，12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价不涉及补充流动资金，符合证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
（三）上述投入标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响
按照标的公司列示业绩承诺约定内容和募投项目效应影响情况如下：
||
|-|
|协议中关于业绩承诺的约定|
|怡创科技的股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋承诺，怡创科技在2016年度实现的净利润不低于1.8亿元。|
|海通天线的股东姚兴亮承诺，海通天线在2016年度实现的净利润不低于2,000万元。|
|嘉瑞科技的股东刘珩承诺，武汉嘉瑞在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于3,500万元、3,700万元、4,000万元、4,000万元。|
|驰达飞机的陶炜、孟令晖承诺，驰达飞机在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,250万元。计算上述年度驰达飞机的净利润时，还需扣除以下两方面因素对驰达飞机净利润影响的金额：（1）上述年度驰达飞机发生股份支付会计处理（如有）对其净利润影响的金额；（2）甲方认购驰达飞机新发行股份的资金成本对驰达飞机净利润影响的金额，该项因素对驰达飞机净利润影响的金额按如下公式计算：驰达飞机在生产经营过程中实际使用甲方认购新股资金的数额×同期银行贷款利率×（1－驰达飞机的所得税税率）×驰达飞机在生产经营过程中实际使用甲方认购新股资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据驰达飞机实际使用认购新股资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算，驰达飞机向甲方定向发行股份发生当年的实际使用天数按股份发行完成日至当年年末期间的自然日计算，之后每年按365天计算）。|

综上所述，第一、怡创科技和海通天线的业绩承诺期仅为2016年，处于募
投项目资金到位之前，募投项目效益对怡创科技和海通天线业绩承诺期业绩不存
在影响；第二、嘉瑞科技不涉及后续募投，募投效益对嘉瑞科技未来业绩不存在影响；第三、驰达飞机的业绩承诺中已考虑剔除募集配套资金成本的影响。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/一、本次方案概要/（一）发行股份及支付现金购买资产/2、现金支付安排”、“重大事项提示/一、本次方案概要/（二）募集配套资金”、“第一章本次交易概述/(六)募集配套资金用途”、“第一章本次交易基本情况/（十三）业绩承诺补偿”、“第八章本次发行股份情况/五、募集配套资金安排/（一）募集配套资金概况”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》将于证监会核准本次交易后生
效，截至目前，上市公司未向交易对方支付现金对价；
（二）12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价不涉及补充流动资金，符合证监会关于募集配套资金用途的相关规定；
（三）上市公司投入标的资产使用的募集资金仅对驰达飞机的承诺业绩有影响，对其他标的的承诺业绩不影响。上市公司对驰达飞机投入募集资金时，约定剔除募集配套资金成本的影响来计算驰达飞机的业绩承诺。
3.申请材料显示，截止 2015年 12月 31日，公司合并报表资产负债率为29.70%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为41.08%。
请你公司：1）结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集资金失败的具体补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。
1、上市公司资产负债率与同行业的比较
根据会计师审阅的海格通信备考合并财务报表，最近一年一期公司备考合并报表的资产负债率与同行业可比公司的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年9月30日|||
||包含商誉|扣除商誉|包含商誉|
|航天动力|39.11%|39.11%|34.39%|
|航天科技|30.24%|31.40%|28.34%|
|成发科技|61.87%|61.87%|60.00%|
|中核科技|30.33%|30.35%|38.21%|
|软控股份|46.42%|47.83%|44.67%|
|航天电子|54.31%|54.31%|46.86%|
|中航光电|45.91%|46.31%|48.31%|
|航天电器|31.41%|31.77%|27.83%|
|平均值|42.45%|42.87%|41.08%|
|海格通信|30.26%|36.16%|30.53%|

可比上市公司2016年9月末的平均资产负债率为42.45%，剔除商誉后平均资产负债率为42.87%；海格通信备考合并财务报表2016年9月末的资产负债率为30.26%，剔除商誉后资产负债率为36.16%，整体略低于行业平均水平。
2016年12月23日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》（涉及发行超短期融资券不超过 15亿元）和《关于拟公开发行公司债券方案的议案》（涉及发行公司债券不超过 25亿元）。假设按照未来一年内上市公司新增负债规模（包含发行超短融资券和公司债券在内）合计30亿元进行保守测算，海格通信备考合并财务报表2016年9月末的资产负债率为将提升至45.91%，剔除商誉后的资产负债率将提升至52.56%，高于行业平均水平。因此，从动态优化上市公司资本结构的角度考量，通过外部股权融资以满足未来募投项目的资金需要存在合理性。
2、上市公司完成并购后货币资金用途
根据上市公司备考审阅报告，截至2016年9月30日，上市公司备考的货币资金余额为57,536.37万元，而重组完成后上市公司一年内的经营性负债（应付票据、应付账款和预收账款）合计余额为 150,025.13万元，加上未来上市公司和并购标的业务拓展流动资金需要以及目前军队机构改革过渡期内下游军品客户应收款项回款短期内存在延期情况，因此目前的上市公司的货币资金余额应对日常经营资金缺口后将无法满足募投项目未来资金需求，上市公司仍需要通过外部融资以满足未来募投项目的资金需要。
3、上市公司未来支出计划
截至 2016年 9月末，未来三年上市公司已经确定的主要资本性支出（不包含募集配套资金投资项目）包括北京海格园项目、海格通信生产科研大楼项目等，预计需要持续投入10亿元左右。非募集配套资金投资项目情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|计划总投资额|截至2016年9月末累计投入额|预计投入|
|5.45|1.46|3.99|
|5.70|-|5.70|
|11.15|1.46|9.69|

上市公司已经明确的未来三年内主要资本性支出计划总金额为 10亿元左右，现有资金在满足流动资金需求和经营性负债资金缺口后将无法满足以上资本性支出，资金缺口较大，上市公司有较大的融资需求。
4、上市公司融资渠道及授信额度
本次重组完成后，上市公司可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款和发行债券。截至2016年9月30日，发行人及子公司获得各银行综合授信额度总额为 24.93亿元，其中已使用授信额度为 3.73亿元，未使用的授信额度为 21.19亿元。虽然上市公司尚有较多的银行授信额度，但是授信额度中基本为短期借款，不宜用于回报期较长的项目建设，而且本次募集配套资金投资项目较长的回报期
也将导致债务融资成本较高。因此本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利
于满足后续在建项目资金需求，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
综上，首先，虽然海格通信备考合并财务报表 2016年 9月末的资产负债率整体略低于行业平均水平，但考虑到海格通信的新增负债规模，其资产负债率将高于行业平均水平；其次，上市公司的货币资金余额主要用于应对日常经营资金缺口，无多余资金应对募投项目资金需求；再者，上市公司未来三年内主要资本性支出计划总金额为 10亿元左右，资金需求较大；最后，上市公司的授信额度主要为短期借款，无法满足募投项目的长期资金需求。因此，考虑到上市公司的具体情况，本次配套募集资金具有合理性。
（二）募集资金失败的补救措施说明
本次募集资金若有不足，在不改变拟投资项目的前提下，上市公司董事会可对投资项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分上市公司将以自有资金或其他融资渠道解决。具体如下：
1、目前上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此不排除后续上市公司采用股权融资方式实施募集配套资金投资项目。
2、上市公司也可以通过发行短期融资券和公司债券的方式，筹集资金对项目进行投入。
因此，若本次募集配套资金失败，上市公司将采用自筹或其他融资方式补足资金缺口，募集配套资金失败补救措施具有可行性。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八章本次发行股份情况/五、募集配套资金安排/（二）募集配套资金的必要性及合理性分析”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利
用的融资渠道、授信额度几个方面综合情况，上市公司募集配套资金具备必要性和合理性。
（二）假设募集资金失败，上市公司将采用自筹或其他融资方式补足资金缺口，募集配套资金失败补救措施具有可行性。
4.申请材料显示，本次募集配套资金认购方中有有限合伙企业；
本次募集配套资金认购方共青城智晖尚未完成私募投资基金备案。请你公司补充披露：1）配套募集资金的出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
如通过其它方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。3）补充披露私募投资基金的备案进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）配套募集资金的出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其它方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
本次配套募集资金认购方有广州无线电集团、中航期货 1号资管计划、广
州证券、保利科技、共青城智晖。
1、广州无线电集团、广州证券
广州无线电集团、广州证券出具《关于出资来源的确认函》，如下声明：
“（1）本公司本次认购海格通信定向发行的股份，系以自有资金出资。
（2）本公司不存在通过借款筹资认购海格通信股份、之后再将海格通信股份质押融资以偿还上述借款的安排；不存在短期内偿债或还款的相关安排；”
2、保利科技、共青城智晖
保利科技、共青城智晖出具如下声明：
“（1）本合伙企业本次认购海格通信定向发行的股份，系以自有资金出资。
（2）本合伙企业不存在通过借款筹资认购海格通信股份、之后再将海格通信股份质押融资以偿还上述借款的安排；不存在短期内偿债或还款的相关安排；”3、中航期货 1号资管计划
中航期货1号资管计划由中航期货发起并作为管理人、平安银行为托管人，中航新兴产业投资有限公司和中航期货有限公司为委托人的一对多集合资产管理计划。产品成立后由管理人负责投资、交易、风控和估值，托管人对委托资产的使用进行监督，资金用于认购海格通信本次配套融资非公开发行的股份。
中航期货定增1号各认购人出资的资金来源如下表所示：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|17,000.00|84.87|
|3,030.05|15.13|

根据《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》第二十二条，“期货公司或子公司应当按照资产管理合同约定进行投资运作。投资范围包括：（二）股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等”。因此，中航期货有限公司认购中航期货 1号资管计划符合相关法规的要
求。
中航期货（代表“中航期货1号资管计划”）出具如下声明：
“（1）本次认购海格通信定向发行的股份，系以中航期货定增 1号资产管理计划（以下称“中航期货1号资管计划”）的募集资金出资。
（2）本公司不存在通过借款筹资认购海格通信股份、之后再将海格通信股份质押融资以偿还上述借款的安排；不存在短期内偿债或还款的相关安排。”
综上，广州无线电集团、广州证券、保利科技、共青城智晖已确认将以自有资金认购本次募集配套资金，中航期货1号资管计划将以其取得的募集资金认购。广州无线电集团、广州证券、保利科技、共青城智晖、中航期货1号资管计划目前不存在将所持上市公司股份进行质押取得融资的情形，不存在偿债义务或偿债安排，也不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
（二）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
1、关于交易对方
（1）非自然人交易对方
经核查，交易对方中非自然人交易对方包括：航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业。
根据上述非自然人交易对方的工商档案资料、合伙协议、资产管理计划协议、以及在全国企业信用信息公示网站的查询及交易对方的确认，交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|穿透计算人数|出资比例|出资方式|第一层出资人|出资比例|第二层出资人|
|12|12.25%|自有及自筹|西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业|1.185%|冯涛|
||||||兰福|
||||||陈骏德|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||西安航空产业投资有限公司|
||||||深圳中金投资管理有限公司|
||||||山西太钢创业投资有限公司|
||||||西安荣华投资管理有限公司|
||||西安航空产业投资有限公司|19.755%|-|
||||山西太钢创业投资有限公司|19.755%|-|
||||西安永晟商业运营管理有限公司|19.755%|-|
||||盈富泰克创业投资有限公司|19.755%|-|
||||陕西金融控股集团有限公司|19.755%|-|
|1|6.125%|自有及自筹|-|-|-|
|27|6.125%|募集资金|国海创新资本投资管理有限公司|1.82%||
||||国海金贝壳新三板1号集合资产管理计划|98.18%|施大龙|
||||||姜雄涛|
||||||国海创新资本投资管理有限公司|
||||||李嵩|
||||||陈刚|
||||||赵永健|
||||||蒙冬梅|
||||||周文莉|
||||||刘羿焜|
||||||李晓亮|
||||||鄢冬秀|
||||||刘展|
||||||余齐鸣|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||刘红雷|
||||||周选贵|
||||||郎蒙|
||||||李旭东|
||||||张捷|
||||||李茜|
||||||朱岩|
||||||韦海乐|
||||||孙业林|
||||||周莉|
||||||翁磊|
||||||杜文君|
||||||陈宝艳|
|7|5.656%|自有及自筹|陈海|6.6445%|-|
||||徐彬|6.6445%|-|
||||王吉鹏|7.9734%|-|
||||向荣|11.2957%|-|
||||王鸿|19.9336%|-|
||||李小庭|19.9336%|-|
||||杨树祥|27.5748%|-|

根据本次重大资产重组交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况，本次交易对方穿透核查至自然人、有限责任公司后，最终出资人合计为57人，未超过200人。
航空基金、国海景恒、长城嘉信（代表“长城嘉信1号资管计划”）、西商创业等4家非自然人股东已出具确认函，确认：①其不存在分级安排不存在优先受益的投资者并且不存在其他结构化、杠杆等安排；②其与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）自然人交易对方
经核查，交易对方中自然人交易对方包括：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖、柴朝明。
古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青在海格通信的子公司怡创科技担任董事或
高管职务，姚兴亮在海格通信的子公司海通天线担任高管职务。
2017年1月10日，海格通信第四届董事会第十一次会议审议通过《关于增补古苑钦先生为公司董事的议案》，该议案尚需海格通信股东大会审议通过。海格通信将于2017年1月26日召开2017年第一次临时股东大会，审议上述议案。
上述股东大会通过之后，古苑钦将成为上市公司的董事。
除上述情形之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与海格通信以及海格通信的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、关于配套资金认购方
本次配套募集资金认购方包括广州无线电集团、中航期货 1号资管计划、广州证券、保利科技、共青城智晖；其中中航期货1号资管计划为资产管理计划，保利科技、共青城智晖为有限合伙企业。
（1）中航期货1号资管计划
根据中航期货确认，中航期货 1号资管计划各投资者对该资管计划份额的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购比例|认购方式|
|中航新兴产业投资有限公司|17,000.00|84.87%|货币|
|中航期货有限公司|3,030.05|15.13%|货币|

中航期货有限公司（代表“中航期货1号资管计划”）出具《声明》：
“①本公司与海格通信的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系以及资金往来。
②海格通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准之后，本公司将采取有力措施确保中航期货1号资管计划的投资者尽快将其对资管计划的出资缴付到位，保证按照《附条件生效的股份认购协议》约定的期限向海格通信缴纳股份认购款。
③本公司作为中航期货 1号资管计划的管理人，不存在通过协议或补充协
议、私下承诺等方式采取产品分级、杠杆等结构化安排进行融资的情形。”
中航期货 1号资管计划的认购方中航新兴产业投资有限公司、中航期货有限公司分别出具《声明》如下：
“①本公司作为中航期货定增 1号资产管理计划（以下称“中航期货 1号资管计划”）认购方，按认购金额认购出资权益，与其他认购人不存在优先和劣后的安排；本公司对中航期货1号资管计划的出资来源于自有资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品，杠杆融资的情形。
②本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及资金往来。”
（2）保利科技
保利科技出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|认缴金额（万元）|认缴出资比例|出资方式|
|上海华信国际集团有限公司|15,000|99.34%|货币|
|保利科技防务投资有限公司|100|0.66%|货币|

根据保利科技出具的《声明》如下：
“①本合伙企业与海格通信的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系以及资金往来。
②海格通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准之后，本合伙企业将采取有力措施确保有限合伙人尽快将其对本合伙企业的出资缴付到位，保证按照《附条件生效的股份认购协议》约定的期限向海格通信缴纳股份认购款。
③本合伙企业不存在通过协议或补充协议、私下承诺等方式采取产品分级、杠杆等结构化安排进行融资的情形。”
保利科技的合伙人上海华信国际集团有限公司、保利科技防务投资有限公司分别出具《声明》如下：
“①本公司作为保利科技的出资人，按认购金额认购出资权益，与其他认
购人不存在优先和劣后的安排；本公司对保利科技的出资来源于自有资金，资金
来源合法，资金不存在来源于结构化产品，杠杆融资的情形。
②本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及资金往来。”
（3）共青城智晖
共青城智晖出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|100|1%|货币|
|杨时青|2,900|29%|货币|
|孙德香|6,000|60%|货币|
|杨应明|1,000|10%|货币|

共青城智晖出具《声明》如下：
“①本合伙企业与海格通信的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系以及资金往来。
②海格通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准之后，本合伙企业将采取有力措施确保有限合伙人尽快将其对本合伙企业的出资缴付到位，保证按照《附条件生效的股份认购协议》约定的期限向海格通信缴纳股份认购款。
③本合伙企业不存在通过协议或补充协议、私下承诺等方式采取产品分级、杠杆等结构化安排进行融资的情形。”
共青城智晖的合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、杨时青、孙德香、杨应明分别出具《声明》如下：
“①本公司/本人作为共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）的出资人，按认缴金额确认出资权益，与其他出资人不存在优先和劣后的安排；本公司/本人对共青城智晖的出资来源于自有资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品，杠杆融资的情形。
②本公司/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系以及资金往来。”
（4）广州无线电集团
广州无线电集团与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况如下：“①本公司系海格通信的控股股东；②本公司的副董事长、总裁、党委副书记杨海洲同时担任海格通信董事长；③本公司的副总裁黄跃珍同时担任海格通信董事；④本公司的总经理助理白子午同时担任海格通信董事；⑤本公司的资产运营管理部部长杨文峰同时担任海格通信董事；⑥本公司的副总裁祝立新同时担任海格通信监事会主席；⑦本公司党委副书记、纪委书记莫东成同时担任海格通信监事。”
（5）广州证券
根据广州证券的确认，其与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况如下：“本公司与海格通信的控股股东广州无线电集团有限公司均属于广州市国资委控制的企业；除此之外，本公司与海格通信的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。”
综上，本次配套募集资金认购方包括广州无线电集团、中航期货 1号资管计划、广州证券、保利科技、共青城智晖认购本次募集配套资金的资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，除广州无线电集团、广州证券外，中航期货1号资管计划、保利科技、共青城智晖及其合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）补充披露私募投资基金的备案进展情况。
本次募集配套资金认购方中，广州无线电集团、广州证券不属于私募投资基金，不需要备案；中航期货1号资管计划、保利科技、共青城智晖属于私募投资基金，且均已经完成备案。具体情况如下：
1、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，中航期货 1号资管计划已于 2016年8月29日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SL1867。
2、根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，保利科技已于2016年10月9日获取编号为SM7666的《私募投资基金备案证明》。
3、根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，共青城智晖已于2016年10月13日获取编号为SM7865的《私募投资基金备案证明》。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况/二、交易对方情况”、“三、募集配套资金认购方情况”和“八、关于本次交易对方、募集配套资金认购方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金的说明”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）配套募集资金的出资方广州无线电集团、广州证券、保利科技、共青城智晖均为自有资金认购、中航期货1号资管计划为筹集资金，以上均不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排和还款安排，均不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；
（二）交易对方和募集资金的出资方按照穿透原则均不存在结构化、杠杆等安排；除本回复及重组报告书披露的关联关系以外，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他的关联关系；
（三）本次交易的募集资金认购方中的私募投资资金均已经完成私募投资基金的相关备案。
5.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理
财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且出资方式为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方当中，标的公司驰达飞机的股东航空基金属于有限合伙，长城嘉信1号资管计划属于资管计划，西商创业属于以持有驰达飞机股权为目的的有限公司。对上述3名交易对方的穿透后，其每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源相关情况如下：
1、航空基金
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资比例|取得相应权益的时间|出资方式|
|西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业|1.185%|2012.09|货币|
|冯涛|1.000%|2012.02|货币|
|兰福|36.000%|2012.02|货币|
|陈骏德|1.000%|2012.02|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|西安航空产业投资有限公司|10.000%|2012.02|货币|
|深圳中金投资管理有限公司|12.000%|2012.02|货币|
|山西太钢创业投资有限公司|20.000%|2012.02|货币|
|西安荣华投资管理有限公司|20.000%|2012.02|货币|
|西安航空产业投资有限公司|19.755%|2012.09|货币|
|山西太钢创业投资有限公司|19.755%|2012.09|货币|
|西安永晟商业运营管理有限公司|19.795%|2015.11/2016.5|货币|
|盈富泰克创业投资有限公司|19.755%|2012.09|货币|
|陕西金融控股集团有限公司|19.755%|2012.09|货币|

注：根据国家发改委、财政部《关于确认 2012年第三批新兴产业创投计划参股创业投资基金并下达资金使用计划的通知》（发改高技[2012]2024号），盈富泰克创业投资有限公司对航空基金的出资系来源于中央财政预算安排的战略性新兴产业发展专项资金。
2、长城嘉信1号资管计划
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|认购比例|取得相应权益的时间|出资方式|
|国海创新资本投资管理有限公司|1.82%|2015.04|货币|
|国海金贝壳新三板1号集合资产管理计划|98.18%|2015.04|货币|
|施大龙|1.86%|2015.04|货币|
|姜雄涛|3.71%|2015.04|货币|
|国海创新资本投资管理有限公司|37.11%|2015.04|货币|
|李嵩|2.41%|2015.04|货币|
|陈刚|1.86%|2015.04|货币|
|赵永健|5.57%|2015.04|货币|
|蒙冬梅|1.86%|2015.04|货币|
|周文莉|2.97%|2015.04|货币|
|刘羿焜|1.86%|2015.04|货币|
|李晓亮|1.86%|2015.04|货币|
|鄢冬秀|1.86%|2015.04|货币|
|刘展|3.71%|2015.04|货币|
|余齐鸣|3.71%|2015.04|货币|
|刘红雷|1.86%|2015.04|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|周选贵|1.86%|2015.04|货币|
|郎蒙|3.71%|2015.04|货币|
|李旭东|1.86%|2015.04|货币|
|张捷|1.86%|2015.04|货币|
|李茜|1.86%|2015.04|货币|
|朱岩|3.71%|2015.04|货币|
|韦海乐|1.86%|2015.04|货币|
|孙业林|1.86%|2015.04|货币|
|周莉|1.86%|2015.04|货币|
|翁磊|1.86%|2015.04|货币|
|杜文君|1.86%|2015.04|货币|
|陈宝艳|3.71%|2015.04|货币|

3、西商创业
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资比例|取得相应权益的时间|出资方式|
|陈海|6.6445%|2015.04|货币|
|徐彬|6.6445%|2015.04|货币|
|王吉鹏|7.9734%|2015.04|货币|
|向荣|11.2957%|2015.04|货币|
|王鸿|19.9336%|2015.04|货币|
|李小庭|19.9336%|2015.04|货币|
|杨树祥|27.5748%|2015.04|货币|

（二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且出资方式为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
海格通信本次交易的股票停牌时间为 2016年 6月 13日。经核查，在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，上述属于有限合伙、资管计划、以持有驰达飞机股权为目的的有限公司及其最终出资法人或自然人，通过现金增资方式直接或间接取得标的资产权益的仅涉及航空基金的出资方西安永晟商业运营管理有限公司，具体情形为：2016年5月12日，西安永晟商业运营管理有限公司向航空基金增加出资10万元，增资后其对航空基金的出资额由5,000万元变更为5,010
万元，出资比例由19.76%变更为19.795%。西安永晟商业运营管理有限公司仅有
2名自然人股东：陈棣、周秋燕分别持股50%。综上所述，西安永晟商业运营管
理有限公司不属于需要继续向上穿透核查出资情况的主体，其股东人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
本次交易的标的公司当中，怡创科技、海通天线、嘉瑞科技均属于有限责任公司，股东均为自然人，且股东数量均符合公司法关于有限责任公司股东人数上限的规定。
本次交易的标的公司驰达飞机属于股份公司，已于 2016年 1月在新三板挂牌，属于非上市公众公司。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
经核查，驰达飞机的非自然人股东当中，不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持情形；其股东当中的私募股权基金、资产管理计划均已依法办理了相关的备案手续，具体如下：
||
|-|
|股东名称|
|航空基金|
|国海景恒|
|长城嘉信1号资管计划|

根据以上情况，驰达飞机不存在需要进行股份还原或转为直接持股的股东。
截至本回复出具之日，驰达飞机的股东共计7名，符合相关法律法规关于非上市公众公司股东数量及股东构成的相关规定。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况/二、交易对方情况”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）交易对方当中，航空基金属于有限合伙，长城嘉信1号资管计划属于资管计划，西商创业属于以持有驰达飞机股权为目的的有限公司，并已补充披露穿透至最终出资的法人或自然人情况和每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；
（二）在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方中穿透至最终出资法人或自然人，通过现金增资方式直接或间接取得标的资产权益的仅涉及航空基金的出资方西安永晟商业运营管理有限公司；
（三）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
6.申请材料显示，嘉瑞科技业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的70%。请你公司补充披露本次交易设置上述业绩补偿安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）补充披露本次交易设置上述业绩补偿安排的原因及合理性
本次交易设置上述业绩补偿安排的主要原因如下：
1、上述业绩补偿安排系交易双方市场化谈判的结果
由于嘉瑞科技属于海格通信向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方持有的资产，同时本次交易未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》，海格通信与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。海格通信充分考虑嘉瑞科技对于海格通信的未来战略发展的重要作用、交易对方的诉求（如交易对方刘珩希望部分现金对价，且需要缴纳本次交易产生的所得税款）、嘉瑞科技的业务发展情况、交易对方履约能力等，与交易对方进行了多次协商，根据市场化谈判的结果做出上述业绩补偿安排。
2、上述业绩补偿安排充分考虑嘉瑞科技的业绩情况
嘉瑞科技2016年的承诺利润占其四年承诺利润总和的23.03%，根据嘉瑞科技在评估基准日的订单情况，上市公司预计嘉瑞科技预计 2016年的承诺业绩基本可以达到。同时，嘉瑞科技拥有较为突出的研发技术优势技术以及稳定的客户资源，未来发展前景较好，上市公司预计其后续年度出现极端情况的可能性较低。
因此，上述业绩补偿安排充分考虑嘉瑞科技目前及后续的业绩情况。
3、上述业绩补偿安排充分考虑交易对方的履约能力
为保障交易对方流程的履约能力，上市公司与刘珩约定其本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后，按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。刘珩取得的上市公司股份对价为嘉瑞科技交易对价的70%，与上述业绩补偿安排相对应。嘉瑞科技取得的股份对价，采取分期解锁，并优先用于业绩补偿。因此，上述业绩安排充分考虑了交易对方的履约能力。
综上，上述业绩补偿安排系交易双方按照市场化原则商业谈判的结果，充分考虑嘉瑞科技对于海格通信的未来战略发展的重要作用、交易对方的诉求、嘉瑞科技的业务发展情况、未来业绩情况、以及交易对方的履约能力等因素，具有合理性。
（二）补充披露本次交易设置上述业绩补偿安排对上市公司和中小股东权益的影响
1、收购嘉瑞科技，符合上市公司的战略发展和业务规划，有利于保护上市
公司利益
从战略规划而言，近年来，海格通信围绕“军民布局”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的发展战略，在做好传统主营市场的同时，遵循“①强化主业、②专业延伸、③完善配套、④拓展新领域、⑤信息服务”五个并购策略，展开并购工作，并重点在北斗导航、卫星通信、模拟仿真、雷达、数字集群等电子信息领域开展收并购工作，并与原有业务形成互补和协同。本次标的公司之一嘉瑞科技是一家专业从事通讯及网络设备科研与生产的公司，主要产品是专用天线合路器，属于海格通信的上游产品业务，与海格通信超短波产品关联度较高,双方合作能形成优势互补，合作共赢，加强上市公司的综合竞争力。本次收购嘉瑞科技，契合上市公司的发展战略和并购策略。
从业务规划而言，上市公司收购嘉瑞科技可以实现良好的协同效应，包括“产品协同”、“资源协同”和“技术协同”三个方面。具体说明如下：
与上市公司产品协同：嘉瑞科技产品涉及射频信号合成、天线布臵、专用天线合路器、手持通用输入设备等领域，覆盖全国多个军区和军种，广泛应用于军用指挥车、信息车、通信车、抢险车等车辆，与海格通信原有天线业务、军用通信业务相互协同，在车辆装备通信方面发挥优势，增厚上市公司业绩。
与上市公司资源协同：嘉瑞科技的主要客户是军方整车厂及军工研究所，主要通过直销及竞标模式获取军方订单，而海格通信是作为国内优秀的军用通信领域上市公司，具备品牌和融资平台优势，本次交易后有利于双方在业务以及资本渠道的整合优化。
与上市公司技术协同：嘉瑞科技的天线合路器经过多年自主研发，拥有完全自主知识产权。特别是二合一天线合路器和四合一天线合路器两个产品在国内处于领先水平，目前已批量列装，本次交易完成后，有利于上市公司增强在军用通信领域技术壁垒和研发实力，为后续业务拓展夯实技术基础。
综上所述，收购嘉瑞科技与上市公司的发展战略和并购策略相契合，并在产品、资源、技术上实现全面业务协同，增厚上市公司未来业绩，有利于保护上市公司利益。
2、在推进本次重组的前提下，最大限度的保护了上市公司和中小股东的权益
本次交易包括业绩补偿在内的相关方案业已经过上市公司第四届董事会第五次会议以及2016年第三次临时股东大会决议通过，其中在2016年第三次临时股东大会对业绩承诺相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票占出席会议中小股东所持股份的99.05%。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及包括业绩补偿安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响。
同时，针对嘉瑞科技股东刘珩承诺补偿上限未全额覆盖交易作价，上市公司已在《重组报告书》中做出了风险提示补充披露。
综上，本次交易中收购嘉瑞科技，符合上市公司的战略发展和业务规划，有利于保护上市公司利益；同时，在推进本次重组的前提下，最大限度的保护了上市公司和中小股东的权益。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/（二）业绩承诺补偿方式/3、嘉瑞科技”和“第一章本次交易概述/三、本次交易基本情况/3、业绩承诺补偿方式/（2）嘉瑞科技”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述业绩补偿安排系交易双方按照市场化原则商业谈判的结果，充分考虑嘉瑞科技对于海格通信的未来战略发展的重要作用、交易对方的诉求、嘉瑞科技的业务发展情况、未来业绩情况、以及交易对方的履约能力等因素，具有合理性。
同时，本次交易中收购嘉瑞科技，符合上市公司的战略发展和业务规划，有利于保护上市公司利益；同时，在推进本次重组的前提下，最大限度的保护了上市公司和中小股东的权益。
7.申请材料显示，2014年 2月 10日，海格通信与颜雨青、庄景
东、汪锋、王兵和古苑钦签署怡创科技股权收购的协议约定，在怡创科技达到业绩目标95%的前提下，海格通信以定向发行股份的方式收购各方所持怡创科技的全部剩余股权，届时将以 2016年 12月 31日为定向增发基准日。请你公司补充披露此次收购怡创科技全部剩余股权是否为履行上述协议的约定；如是，补充披露此次发行股份基准日与上述协议中约定的基准日不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）此次收购怡创科技全部剩余股权是否为履行上述协议的约定
根据上市公司与怡创科技的股东签订的《发行股份购买资产协议》第 18.2款约定，怡创科技40%股权交割后，海格通信在 2014年 2月签订的《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》及其补充协议项下的定向发行股份义务即履行完毕。
因此，本次收购怡创科技全部剩余股权为履行上述协议的约定。
（二）补充披露此次发行股份基准日与上述协议中约定的基准日不一致的原因
根据《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》及其补充协议的约定,海格通信收购怡创科技剩余40%股权的基准日为2016年12月31日。
根据上市公司的投资计划以及与相关标的公司的协商结果，上市公司于 2016年6月开始筹划以发行股份及支付现金的方式购买海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权，交易基准日定为 2016年 5月 31日。考虑到怡创科技 2014年和 2015年的净利润均实现了古苑钦等 5人此前承诺的业绩目标，且怡创科技 2016年的整体经营态势良好，该年实现古苑钦等 5人所承诺业绩的概率较大，因此上市公司决定在购买海通天线等3家标的公司股权的同时一并收购怡创科技剩余40%股权。上市公司与古苑钦等5人经过协商后一致同意，
由海格通信以2016年5月31日为交易基准日收购古苑钦等5人所持有的怡创科技40%股权，全部以发行股份的方式购买。为此，双方在《发行股份购买资产协议》第18.2款约定，怡创科技40%股权交割后，海格通信在2014年2月签订的《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》及其补充协议项下的定向发行股份义务即履行完毕。据此，将收购怡创科技40%股权的交易基准日由2016年12月31日变更为2016年5月31日，不会导致上市公司的权益受到损害。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的情况之怡创科技/二、怡创科技历史沿革/（二）历次增资及股权转让/8、2013年12月，第六次股权转让/（2）2014年2月10日，海格通信收购怡创科技股权”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，海格通信本次以发行股份方式购买怡创科技40%股权，系对 2014年股权收购协议所约定的股权收购义务的履行行为，该情形系交易双方的真实意思表示，不会导致争议或纠纷。根据《发行股份购买资产协议》的约定，怡创科技40%股权交割后，海格通信在 2014年 2月签订的《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》及其补充协议项下的定向发行股份义务即履行完毕。
8.申请材料显示：1）2014年 5月，海格通信已持有海通天线90%的股权，李军将其所持的海通天线剩余10%股权转让给姚兴亮，姚兴亮在海格通信、海通天线均有任职。2）本次重组姚兴亮拟将其所持海通天线剩余10%股权转让给海格通信。3）本次重组海通天线整体估值较前次股权转让整体估值的增幅较大。请你公司补充披露：1）前次姚兴亮受让海通天线剩余10%股权的合理性；2）两次股权转让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送的情
形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）姚兴亮受让海通天线剩余10%股权的合理性说明
2014年 5月，李军个人因私需要筹集资金，为此决定将其持有的海通天线10%股权（对应50万元的股东出资）以650万元的价格对外转让。当时，海格通信已持有海通天线90%股权，根据《公司法》的规定有权优先受让李军拟转让的10%股权。李军提出的股权转让价格所对应的海通天线整体估值为 6,500万元，海格通信总经理办公会经研究后决定不予购买李军拟转让的10%股权。
截至 2014年 5月，姚兴亮已自海格通信调至海通天线任职近一年，其本人对海通天线未来的发展前景比较看好，能够接受李军提出的股权转让价格，而且其并未在海格通信担任董事、高级管理人员，并且与海格通信总经理办公会决策人员不存在亲属关系。在海格通信放弃优先受让权的情况下，姚兴亮以650万元的价格受让了海通天线10%股权。
上述背景说明业已经过当事人李军、姚兴亮书面确认。因此，2104年 5月姚兴亮自李军受让海通天线10%股权系姚兴亮通过自主价值判断，与李军达成的股权交易，并且海格通信放弃了优先购买权，具有合理性。
（二）两次股权转让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送的情形
1、两次股权转让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性说明
本次发行股份收购海通天线10%股权交易中，海通天线100%股权交易作价为20,000万元，较2014股权转让时对应的整体估值存在差异，差异的具体原因如下：
（1）不同估值时点，海通天线的经营规模和盈利水平存在显著差异
2014年海通天线发生的股权转让估值参考时点为2013年的财务数据，本次交易的估值参考时点为2016年5月31日，不同参考时点财务数据对比情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产|收入|净利润|
|2,924.79|3,236.41|965.60|
|5,838.55|7,611.26|1,856.52|
|99.62%|135.18%|92.27%|

注：2013年末估值参考时点对应净资产数值参考2013年末财务指标，收入、净利润参考2013年年度财务指标；2016年5月31日估值参考时点对应净资产参考2016年5月31
日财务指标，收入、净利润参考2015年年度财务指标。
（2）不同估值时点下对海通天线未来盈利预期的差异
1）未来海通天线主营业务领域政策支持和大发展
海通天线的主营业务涉及舰载类产品市场和北斗导航类产品市场，两个市场未来将得到国家政策层面的支持。
从舰载类产品市场而言，国家大力建设海军，军船订单快速增长，随着军船订单的大幅增加，海通天线列装的舰载类产品也随之大幅增加，并且在未来的 5-10年间，随着我国对于南部海域的进一步开拓发展，舰载类产品不仅会列装军船，还将服役于海岛机场，地对空基地建设等；同时，我国正在重组国家海洋局，整合海上执法力量，大力新建改装各种执法舰船，实施海上维权，监督管理海域使用、海洋环境保护等，上述变化给海通天线“十三•五”舰载类产品发展提供了市场增量空间。
从北斗导航类产品市场而言，目前全球已掀起建设新一代全球卫星导航系统的浪潮，预计到“十三•五”末期即2020年左右，全球4大导航系统都将完成升级换代。期间将进一步促进整个产业的较快速发展，中国北斗的高速增长将成为全球发展的主要动力之一。预计到“十三•五”末期的2020年，中国卫星导航产业创新发展格局将基本形成，产业应用规模和国际化水平将大幅提升，产业预计在2020年将增长至4,000亿元，年均增长率接近20%。
2）海通天线自身基本面发生变化
海格通信于 2011年成为海通天线控股股东，凭借母公司的助力，海通天线在主营业务发展和利用资本平台进行产业整合两个方面都实现了质的跃升。在主
营业务发展方面，在军工通信以及北斗产业大发展的背景下，海通天线凭借自身
过硬的品牌、技术实力，最近三年间在产品及服务拓展、技术研发拓展和市场拓展方面都有了长足进步。在利用资本平台进行产业整合方面，海通天线在 2014年8月成功收购了西安三元达通信技术研发有限公司，通过收购西安三元达通信技术研发有限公司，海通天线同时具备了国际水平SG128多探头测试场地条件，包括电磁辐射检测中心、环境检测中心在内的多个试验室已建设完成，检测领域大规模市场开拓活动日前正在铺展当中，市场前景可期。
3）不同时点采用的估值方法不同
2014年 5月姚兴亮自李军受让10%海通天线股权定价系商业谈判结果，以 2013年净利润为基础，根据一定的估值倍数确定的，未进行专业评估。本次交易海通天线10%股权作价是在根据海通天线 2016年及未来年度盈利预测数据采用收益法的评估结果基础上确定的，海通天线预期 2016年及未来年度盈利较2013年有大幅增长，因此以收益法为基础确定的本次交易作价较2014年5月姚兴亮自李军受让10%海通天线股权时存在较大差异。
2、两次股权转让是否存在利益输送的情形说明
从股权转让作价基础而言，两次股权转让价格以及作价差异具备合理性：2014年海通天线10%股权的交易价格，系交易双方两名自然人合意达成的结果；
本次交易海通天线10%股权的交易价格，系交易双方在具有证券货期业务资格的专业评估机构所出具的评估报告基础上友好协商的结果，两次作价的差异源于不同估值时点交易各方的市场化诉求、海通天线主营业务领域政策、海通天线自身的基本面以及估值方法的差异，具体分析详见上文中“（二）、1、两次股权转让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性说明”。
从股权转让的程序而言，根据姚兴亮、李军已出书面确认说明，同时海格通信总经理办公会经研究后决定不予购买李军拟转让的10%股权，因此，李军向姚兴亮进行的股权转让的相关程序合法合规，不存在利益输送的情形。本次交易，已经过上市公司董事会、股东大会同意、国资委和科工局批准，相关程序合法合规，不存在利益输送的情况。因此，两次股权转让的作价基础不同，但都履行了相关程序，均不存在利益输送的情况。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章交易标的情况之海通天线/二、海通天线历史沿革/（二）历次增资及股权转让/6、2014年5月股权转让”和“第五章交易标的情况之海通天线/十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况/（四）最近三年增资、股权转让作价与本次交易估值差异的原因”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：
（一）基于姚兴亮受让海通天线剩余10%股权事宜为交易双方姚兴亮和李军的真实意思表示，同时上市公司业已经过总经理办公会内部决策流程放弃对海通天线剩余10%股权的优先受让权，在程序上合法合规，并且上述情况业已经过姚兴亮、李军书面确认，据此 2014年 5月姚兴亮自李军受让海通天线10%股权具备合理性。
（二）由于 2014年海通天线10%股权的交易价格，系交易双方两名自然人合意达成的结果；本次交易海通天线10%股权的交易价格，系交易双方在具有证券货期业务资格的专业评估机构所出具的评估报告基础上友好协商的结果，两次作价的差异源于不同估值时点交易各方的市场化诉求、海通天线主营业务领域政策以及海通天线自身的基本面的差异，因此两次股权转让的作价依据、作价差异较大具备一定合理性，不存在利益输送的情形。
9.申请材料显示：1）2015年 5月 5日，航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等以 3,069万元认购驰达飞机 1,200万股新增股本，本次交易以 7,500万元现金对价退出。2） 2015年 5月增资时约定的驰达飞机 2015年业绩承诺未完成。3）驰达飞机2015年净利润为664.63万元，2016年1-5月净利润为-223.81万元。请你公司：1）依据驰达飞机 2015年业绩承诺未完成以及 2016年业绩情况，补充披露两次股权转让价差的合理性。2）补充披露航
空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等交易对象与上市公司及其关联人是否存在关联关系，全额现金退出的原因。3）结合驰达飞机前期承诺未达标的原因、截至目前的经营情况，补充披露驰达飞机未来经营业绩的稳定性和可持续性。请独立财务顾问，会计师，和评估师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）依据驰达飞机 2015年业绩承诺未完成以及 2016年业绩情况，补充披露两次股权转让价差的合理性。
1、驰达飞机 2015年业绩承诺未完成的原因
根据驰达飞机股东陶炜、孟令晖于2015年4月21日和国海景恒、长城嘉信、航空基金、西商创业、柴朝明签署的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司投资协议之补充协议》，约定的业绩承诺目标为：2015年经审计的净利润不低于1,700万元；2016年经审计的净利润不低于2,100万元；2015年与2016年按两年合计净利润不低于3,800万元，如2015年未完成的利润目标可并入2016年，但当年完成额不低于目标额的90%。驰达飞机2015年净利润为664.63万元（扣非后为643.40万元），低于业绩承诺目标1,700万元.
造成驰达飞机2015年实际净利润未达到承诺净利润原因具体如下：
（1）2015年营业收入较上年增加了48.13%，由于存在产能瓶颈，为保证业务的持续增长和按时交货，驰达飞机将其中部分业务通过外扩方式处理；2015年驰达飞机外扩成本达到 625.86万元，同比增幅为73.76%，增加额为 265.66万元；驰达飞机的客户某军用机型 2015年开始实现量产并规模化加工，其对驰达飞机的采购价格下降，导致 2015年整体业务毛利率为36.33%，较 2014年下降17.11%。；
（2）驰达飞机在 2015年筹备新三板挂牌期间，发生中介费用等管理费用总计183.30万元。
2、驰达飞机 2016年业绩情况
2016年度，驰达飞机主要业绩指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年1-12月（未经审计）|
|9,680.09|
|4,193.68|
|3,075.76|
|3,290.21|
|2,750.67|
|2,588.43|

2016年，驰达飞机已实现的未经审计的营业收入9,680.09万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为2,588.43万元，均完成2016年的营业目标。
3、两次股权转让价差的合理性
驰达飞机2015年未完成航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业、柴朝明等在 2015年增资时约定的业绩承诺水平，而到本次交易时内外部环境已经有了较大变化，具体情况如下：
（1）驰达飞机自 2016年开始实施全面预算，并且采取了一系列措施对成本进行控制，另外通过加大工艺优化力度、快速切换工装的应用等提高生产效率，通过品质管控和成本控制降低了废品率，使得毛利率水平上升。截至评估基准日 2016年 5月 31日，驰达飞机主营业务毛利率为46.04%，比 2015年全年主营业务毛利率水平提高了9.71%。
（2）航空制造领域是国家重点支持的产业之一，空军运输机等项目仍存在较大需求，此外随着C919等民用机型的量产，民用航空市场也将会有较大提高，对驰达飞机未来市场前景有正面影响。驰达飞机 2016年未经审计营业收入达到9,680.09万元，比2015年增长了46.68%；未经审计净利润达到2,750.67万元，比 2015年增长了313.86%。两个时点上对驰达飞机的未来盈利能力预期发生了
较大变化。
（3）收购方海格通信将打造航空板块作为未来的发展重点之一，积极寻找并谨慎论证行业上下游、同行业公司等潜在的并购与重组机会。驰达飞机为客户一的综合评价一级供应商，有较为良好的交付经验，与收购方进入航空板块、发展飞机大型零部件制造新领域的方向吻合。
综上所述，两次股权转让存在一定的差价是因为：2016年，驰达飞机在成本控制水平的提高带来毛利率提升，市场需求的提高为驰达飞机带来收入和利润的提升，同时，驰达飞机符合海格通信的并购战略目标。因此，两次作价差异的原因具有合理性。
（二）补充披露航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等交易对象与上市公司及其关联人是否存在关联关系，全额现金退出的原因。
1、航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等五名交易对方与上市公司及其关联人不存在关联关系
根据航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等五名交易对方出具的承诺函，其与海格通信及其控股股东无关联关系、与其他交易对方不存在关联关系。
2、航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等五名交易对方全额现金退出的原因
（1）航空基金等5名交易对方持有驰达飞机股权系以实现收益为目的
航空基金等5名交易对方作为财务投资者，于2015年5月增资驰达飞机时，系以实现资本收益为投资目的。通过本次交易，航空基金等 5名交易对方实现投资收益，符合其投资目标。
（2）航空基金等5名交易对方不参与管理，不承担业绩承诺补偿义务
航空基金等 5名交易对方均不参与驰达飞机的生产经营，对驰达飞机的生产经营不具有重大影响。驰达飞机业绩承诺的实现有赖于驰达飞机的核心经营团队，尤其是其核心股东陶炜、孟令晖。因此，本次交易，陶炜、孟令晖承担业绩
承诺补偿义务，而航空基金等5名交易对方不承担业绩承诺补偿义务，符合驰达飞机的实际经营情况。
（3）航空基金等5名交易对方让渡了驰达飞机股份收益
本次交易中，驰达飞机的全体股东出让驰达飞机的股份每股作价为 10.94元。航空基金等 5名交易对方出让驰达飞机的股份每股作价为 6.25元。航空基金等 5名交易对方通过让渡驰达飞机股份收益的方式，对业绩承诺方进行了补偿，从而实现全额现金退出。
（三）结合驰达飞机前期承诺未达标的原因、截至目前的经营情况，补充披露驰达飞机未来经营业绩的稳定性和可持续性。
2016年随着驰达飞机生产能力的提升以及新三板挂牌工作的完成，2015年业绩水平较低的影响已经陆续消除。未来驰达飞机的经营业绩的稳定性和可持续性主要通过以下几方面实现：
1、2016年承诺利润的实现情况
根据未经审计的报表，2016年驰达飞机已实现营业收入9,680.09万元，同比 2015年增长46.68%,完成 2016年收益法评估预测数的106.85%；已实现净利润2,750.67万元（扣非后为2,588.43万元），同比2015年增长313.86%（扣非后为增长302.30%），完成2016年业绩承诺数的103.75%。
2、未来几年行业需求较大，为驰达飞机实现承诺利润奠定基础
航空制造领域是国家重点支持的产业之一。在数控加工业务方面，现有军用运输机空运力量不足，存在大量需求；在民机方面，根据工信部发布了《民用航空工业长期发展规划（2013-2020年）》，提出 2020年民用飞机产业化实现重大跨越，年营业收入超过1000亿元，相当于2011年产业规模的5倍；同时，提出2020年国产干线飞机国内新增市场占有率达5%以上。在复合材料加工方面，波音787的复合材料用量已占到结构重量的50%。而目前C919（指：中国商用国产第二款大型客机）样机复合材料的比重仅3%，未来量产要达到20%的设计目标。
随着 C919的量产，驰达飞机作为客户一目前重要的民企复合材料零件供应商，
未来的市场增长空间巨大。为了应对未来巨大的需求，驰达飞机同时也在扩展其生产能力以满足客户需求，近3年拟采购关键设备金额约4,000万元。因此，行业的需求增大为驰达飞机实现未来业绩奠定了基础。
3、驰达飞机技术优势及人才基础，为其实现利润承诺提供保证
飞机零件的生产需要较高的技术水平。由于军用要求较高，标准和质量控制严格，更需要一些独创的技术。其中，针对本行业产品而言主要包括钛合金零件高速切削加工工艺、飞机结构零件数控加工工艺、复合材料零件成型加工工艺、飞机起飞着陆系统专用零部件的加工工艺、武器装备专用工装和工具加工工艺等。而驰达飞机已牢牢掌握上述技术，是长时间技术积累的成果。
航空制造技术要求较高，对人员素质的要求更高，尤其是军用飞机零部件的研发生产，对于产品的可靠性、耐久性、高强度均有较高要求，在这方面，精通专业知识，又同时具有行业加工经验的人才显得格外重要。而驰达飞机拥有这样一批核心技术人员，部分核心技术人员在行业内从业年限超 10年，在行业内有着丰富的经验，具备较强的技术能力，为企业立足于行业、获取收益提供重要的支持。
4、稳定的客户是驰达飞机实现利润承诺的重要保障
驰达飞机是客户一的2016年度综合评价一级供应商，与其加工厂有多年良好的合作记录，质量稳定，反应迅速，交付及时，是该型军用机零件加工业务中获得订单较多的民营供应商之一，并参与后续原型机的制造。与客户一等主要客户的良好关系，也是驰达飞机持续获得订单，实现利润承诺的重要保障。
综上，虽然驰达飞机 2015年未完成业绩承诺，但 2016年驰达飞机未经审计的净利润数超过2016年业绩承诺数。驰达飞机2015年导致其业绩未达标的因素已经消除，随着未来几年行业需求较大，驰达飞机的技术人才优势、以及稳定的客户资源，将为未来经营业绩的稳定性和可持续性提供保障。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二章管理层讨论与分析/三、交易标的最
近两年财务状况、盈利能力分析/（四）驰达飞机”和“第七章交易标的情况之驰达飞机/十、最近三年增资、股权转让及资产评估情况”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
（1）两次股权转让存在一定的差价是因为：2016年，驰达飞机在成本控制水平更提高带来毛利率提升，市场需求的提高为驰达飞机带来收入和利润的提升，同时，驰达飞机符合海格通信的并购战略目标。因此，两次作价差异的原因具有合理性。
（2）航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等交易对象与上市公司及其关联人不存在关联关系，以上交易对方作为财务投资者，存在减持股份以实现资本收益的需求，并且在本次交易完成后均不参与驰达飞机的生产经营，因而全额现金退出；
（3）虽然驰达飞机2015年未完成业绩承诺，但2016年驰达飞机未经审计的净利润数超过2016年业绩承诺数。驰达飞机2015年导致其业绩未达标的因素已经消除，随着未来几年行业需求较大，驰达飞机的技术人才优势、以及稳定的客户资源，将为未来经营业绩的稳定性和可持续性提供保障。
10.申请材料显示，报告期各期末，怡创科技存货科目账面余额分别为 39,159.75万元、39,863.45万元和 44,676.73万元，占总资产比例分别为41.15%，36.51%，39.56%。怡创科技的主营业务为提
供专业技术服务，通信网络建设涉及到的大型设备如交换设备、基站设备等，主要由运营商提供。申请材料同时显示，怡创科技主营业务之通信网络技术服务若跨期提供的，在资产负债表日根据服务的完成程度，在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。请你公司：1）补充披露怡创科技不需要采购大型设备情况下，存货占总资产比例较高的原因和合理性。2）补充披露报告期各期末存货的主要构成及余额情况，是否存在不能与客户结算的风险，跌价准备计提
是否充分。3）结合通信网络技术服务相关业务的工程周期，补充披露报告期存货结转和营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）存货占总资产比例较高的原因和合理性
怡创科技的主要业务分为网络维护服务、网络优化服务及网络工程服务。报告期内，各项主要业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|71,356.56|77.61%|70,705.54|69.82%|58,378.24|
|12,659.63|13.77%|9,534.96|9.42%|7,085.06|
|7,927.97|8.62%|21,024.38|20.76%|17,778.40|
|91,944.16|100.00%|101,264.88|100.00%|83,241.70|

网络维护服务和网络优化服务属于网络技术服务，网络技术服务由于其以基于专业技术的智力服务为核心的业务特点，不会产生大额存货。
网络工程服务是指为运营商提供通信网络硬件的基础设施施工建造服务，从工程流程来看，覆盖城市及野外工程前期的勘察规划、方案设计、基站及其他设备的现场施工、开通调试、项目验收。基于其传统的施工业务性质，怡创科技的存货主要来源于网络工程服务。
根据企业会计准则，网络工程服务项目在建设过程中发生的可归属于该项目的支出，主要包括劳务外协成本、运作费用、直接人工、材料费等，均需要计入存货。在项目竣工最终通过验收之后，根据收入成本匹配的原则，才可以基于协议约定的运营商对怡创科技的考核结果计算得到准确的收入金额，在确认收入的同时将单独核算的存货结转进入成本。
2014年度至2016年度怡创科技新签网络工程服务合同分别为52,614.48万
元、78,165.34万元、86,659.44万元，截止2016年9月30日存货余额分别对应合同期间如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总产值|历年已结转收入|未验收合同金额|
|18,602|10,494|8,108|
|22,810|16,948|5,862|
|19,066|12,157|6,909|
|22,787|4,902|17,885|
|23,416|2,834|20,582|
|8,447|0|8,447|
|115,128|47,335|67,793|

对于存货的具体内容，怡创科技的同行业A股可比公司宜通世纪、世纪鼎利和国脉科技中，世纪鼎利和国脉科技的网络工程服务业务规模较小，占其自身营业收入规模的比重较低，其存货核算的内容不具有可比性。我们选取了开展网络工程服务规模较大，占其自身营业收入规模的比重较高的H股上市公司中国通信服务股份有限公司（以下简称“中通服”）进行对比分析，存货核算方法与怡创科技一致，根据各公司年报披露信息，具体情况如下：
|||
|-|-|
|怡创科技|宜通世纪|
|公司存货是指仍然处在项目建设过程中的通信网络技术工程成本，主要包括劳务外协成本、零星原材料及低值易耗品支出、间接费用等。|在系统解决方案项目建设、提供通信网络技术服务过程中持有以备项目建设或者提供服务过程中需要使用、消耗的材料、物资、商品和设备等，或者仍然处在项目建设过程中的项目成本。|

对于网络工程服务收入的确认方法，怡创科技与同行业可比公司如宜通世纪、中通服存在差异，具体情况如下：
|||
|-|-|
|怡创科技|宜通世纪|
|在系统安装调试完毕且项目通过电信运营商验收后，取得相关的款项|通信网络技术服务是指为通信网络建设、维护、优化过程中提供相关的技术服务，主要包括通信网络工程服务、通信网络维护服务及|

|||
|-|-|
|或收款凭据时确认收入。|通信网络优化服务等。公司已根据合同约定提供了相应服务，取得了明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收入。合同约定明确服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。|

由上表可知，怡创科技的网络工程服务在完工后才确认收入，其收入确认原则相较对比公司的完工百分比法更加谨慎，从而导致怡创科技的存货占总资产比例高于同行业可比公司，同时怡创科技的预收账款也高于同行业可比公司，具体如下：
|||
|-|-|
|怡创科技|宜通世纪|
|36.51%|14.89%|
|19.45%|0.56%|

综上，怡创科技的存货占总资产比例较高的主要原因为：一方面，由于怡创科技的网络工程服务业务形成主要的存货，存货的内容主要包括劳务外协成本、运作费用、直接人工、材料费等。另一方面，相比同行业可比公司，怡创科技没有采用完工百分比法确认收入，而是采取竣工验收才确认收入的政策，上述存货在项目竣工后结转进成本，从而造成在项目未竣工时，怡创科技的存货占总资产的比例较大。因此，怡创科技存货占总资产比例较高，具有合理性。
（二）报告期各期末存货的主要构成及余额情况，是否存在不能与客户结算的风险，跌价准备计提是否充分
1、公司存货构成情况
怡创科技的存货主要由网络工程服务项目中的劳务外协成本、运作费用、直接人工、材料费等构成。具体存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|40,034.76|78.96%|30,898.96|77.51%|29,936.50|
|4,883.55|9.63%|4,273.92|10.72%|4,855.62|
|3,933.68|7.76%|3,068.38|7.70%|2,425.27|
|1,851.02|3.65%|1,622.21|4.07%|1,942.36|
|50,703.01|100.00%|39,863.46|100.00%|39,159.75|

因此，怡创科技的按性质分类的存货构成中主要由劳务外协成本构成，截止2016年9月30日，劳务外协成本占存货比例为78.96%。
2、不存在不能与客户结算的风险
怡创科技主要为中国移动通信集团股份有限公司（下称“中国移动”）提供专业的通信服务，截至目前，怡创科技业务已经扩展到广东、广西、湖南、云南、四川、江苏、重庆、黑龙江、山东、上海、浙江、河南、天津、北京、辽宁等十八个省市。怡创科技与中国移动在广阔的业务范围内保持长期合作关系，是其主要通信技术服务商。中国移动作为央企及世界五百强，经营业绩良好，管理规范，商业信用极高，项目工程款可收回性较大，坏账风险较小。此外，怡创科技在过去的历史上未曾出现过不能与客户结算的案例，故怡创科技不存在不能与客户结算的风险。
3、跌价准备计提充分
怡创科技每季度会对每个工程的毛利率情况进行检查和跟踪，对于项目的精细化管理的能力较高。对于存货减值计提采用个别认定法，通过计算每个工程的可变现净值并与账面价值对比来判断是否应计提存货跌价准备。
由于怡创科技与中国移动的长期合作关系，其网络建设工程服务的毛利率已经保持在稳定水平。不存在由于经验不丰富导致工程存在问题而使得毛利率大幅波动的情况。故网络技术工程成本不存在减值的情况，怡创科技的跌价准备计提充分。
（三）结合通信网络技术服务相关业务的工程周期，补充披露报告期存货结
转和营业收入确认的合理性
1、通信网络技术服务收入确认合理性
通信网络技术服务的周期较短，合同期限一般在1-2年。
网络技术服务收入确认方面，怡创科技在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。对于一次性提供的服务或在同一会计期间内提供的服务，在服务已完成并经客户验收合格，同时在取得相关款项或收款凭据时确认收入。若服务是跨期提供的，怡创科技在资产负债表日根据服务的完成程度，在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。
报告期内各期网络技术服务的收入确认和成本结转全部为当年或上一年度
所获得了网络技术服务项目，与其项目周期一致。
2、通信网络建设工程服务营业收入确认和存货结转具有合理性
报告期内，网络工程服务业务项目周期一般在2-4年不等。
网络工程服务收入确认方面，怡创科技的网络工程服务业务是在项目通过电信运营商的最终验收后，取得相关的款项或收款凭据时确认收入。怡创科技经审计的2016年前三季度通信网络建设工程服务收入中，涉及的合同主要集中在
2013、2014、2015年启动的项目，占比81.22%，与工程建设2-4年周期一致。因此，怡创科技网络工程服务的收入确认方式与网络工程服务的周期相匹配，且较为严谨，具有合理性。
网络工程服务的存货结转方面，根据会计准则，网络工程服务项目在建设过程中发生的可归属于该项目的支出，主要包括劳务外协成本、运作费用、直接人工、材料费等，均需要计入存货。在项目竣工最终通过验收之后，根据收入成本匹配的原则，才可以基于协议约定的运营商对怡创科技的考核结果计算得到准确的收入金额，在确认收入的同时将单独核算的存货结转进入成本，符合怡创科技的业务情况，具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二章管理层讨论与分析/三、交易标的最
近两年财务状况、盈利能力分析/（一）怡创科技”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为怡创科技存货占总资产比例较高的原因主要由行业特点导致，即通信网络建设工程开支通常较大，同时施工和结算的周期较长，该原因具有合理性；怡创科技的存货不存在不能与客户结算的风险，跌价准备计提充分、报告期存货结转和营业收入确认与工程周期一致，具有合理性。
11、申请材料显示，2014年、2015年、2016年 5月末嘉瑞科技存货中发出商品分别为 515.01万元、854.16万元、830.82万元。申请材料同时显示，报告期各期间嘉瑞科技毛利率较高，分别为87.17%、80.58%、80.2%，由此计算上述发出商品对应的预计销售价款较高，而报告期各期间嘉瑞科技实现的营业收入为 1,329.28万元、 4,610.98万元、1,042.15万元。请你公司：1）补充披露嘉瑞科技报告期毛利率水平的合理性。2）按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额，并结合业务模式，补充披露报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）报告期毛利率水平合理性
1、嘉瑞科技研发团队在无线通信研发方面具有多年研发经验。所研发的产品基于嘉瑞科技过去自主创造的低噪声宽带放大器技术、集总参数带通滤波器设计、大功率跳频滤波器设计、大功率高速电平转换技术等，有效地填补了国内短波、超短波无线电通信领域的技术空白，多年潜心自主研发的科技成果为我国的军用通信事业做出了较大贡献。嘉瑞科技的产品的技术先进性为其带来高毛利水
平，具有合理性。
2、军工产品的准入要求较高导致同类竞争产品准入门槛较高，即使有其他厂商愿意投入大量的时间及试验成本去进行产品试验推广，也要军品客户配合进行试用方可通过测试，周期较为漫长，但军品客户在对现有产品十分满意的情况下另行配合进行新产品测试的意愿很低，因此，对已获得军品客户认可的成熟产品市场进行抢占较为困难。拥有较为稳定的军品客户是嘉瑞科技保持高毛利水平的保障，具有合理性。
3、参考同行业方面，目前不存在与嘉瑞科技完全可比的同行业上市公司。
但是，军工行业产品的高毛利为普遍现象。一般军工产品具有核心技术先进、知识产权自主研发、性能参数指标严苛等特征，近期上市公司收购的军工企业的毛利率具体对比情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|被收购标的|||
||2015年|2014年|
|师凯科技|69.69%|67.05%|
|南京恒电|64.51%|48.07%|
|西安西谷|75.16%|78.56%|
|奇维科技|59.73%|54.80%|
|华清瑞达|65.41%|62.30%|
||66.90%|62.16%|
|嘉瑞科技|80.58%|87.17%|

注：南京恒电、西安西谷 2015年毛利率采用其公开渠道（包括重组报告书、上市公司年报等）可查阅的 2015年 1-6月毛利率数据，华清瑞达 2015年毛利率采用 2015年1-9月毛利率数据。
平均来看，近期上市公司收购的军工企业的毛利率 2015年为66.90%，2014年为62.16%，毛利率均维持在50%以上。因此，嘉瑞科技较高的毛利率水平符合军工行业毛利较高的特征，具有合理性。
综上，嘉瑞科技产品的先进性、拥有较为稳定的军品客户保障其产品的高毛利水平，也符合同军工行业毛利较高的特点，具有合理性。
（二）按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额，并结合业务模式，补充披露报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原因和合理性
1、按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额
按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|5,301.40|4,610.98|
|938.72|854.16|
|78.60%|80.58%|
|4,386.53|4,398.35|

注：因研制收入业务实际为提供研发服务，与发出商品无关，故此处毛利率计算口径不包含研制收入业务。
由上表可见，当年期末发出商品对应的销售金额均不高于下一年度实现的主营业务收入，当年末发出商品将在下一年度实现最终销售收入。
2、报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原因和合理性
嘉瑞科技的业务模式为：在装备订货会上获取订单之后，与客户签署正式订单，按照订单的要求完成生产，在规定的交货期内交付产品。在产品经过客户安装和调试完毕合格后，客户才予以签收确认产品，与嘉瑞科技启动结算程序。嘉瑞科技收入实现的具体条件：客户签收销售商品作为收入确认时点。
报告期内，嘉瑞科技发出商品余额较高主要系军工行业及嘉瑞科技产品的特殊性原因导致。军方客户对于产品的质量要求严格，验收环节本身周期较长，且嘉瑞科技的产品并非单独使用，而是需要安装在整车上进行运行调试，运行一段时间没有问题后才给予签收确认。客户在完成整个流程后，才能启动与嘉瑞科技的结算程序，周期较长，导致期末发出商品的余额较高。因此，报告期内嘉瑞科技发出商品余额较高，符合军工行业及嘉瑞科技产品的特殊性原因，具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二章管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（三）嘉瑞科技”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：嘉瑞科技报告期毛利率水平较高主
要系军工行业特点、技术优势、竞争壁垒较高因素导致，具备合理性。报告期各
期末嘉瑞科技发出商品余额较高主要系产品及行业的特殊性原因导致，具备合理
性。
12.申请材料显示，本次交易拟收购四家标的均使用收益法评估结果作为最终作价依据，请你公司结合截至目前的经营情况，补充披露拟收购标的 2016年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）怡创科技2016年预测收入和净利润的可实现性
怡创科技2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年收入预测数/业绩承诺数|2016年实现数||
||1-9月（经审计）|1-12月(未经审计)|
|110,985.19|91,944.16|122,566.96|
|18,000.00|15,675.13|18,100.96|

根据截至2016年9月30日经审计财务报告，怡创科技1-9月已实现营业收入91,944.16万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润15,675.13万元，前三季度已完成2016年全年业绩目标的87.08%。
2016年，怡创科技未经审计的营业收入为122,566.96万元，超过收益法评估预测的 2016年收入 110,985.19万元。2016年扣非后净利润为 18,100.96万元，超过业绩承诺的18,000万元。因此，怡创科技2016年预测收入和净利润具有可实现性。
（二）海通天线2016年预测收入和净利润的可实现性
海通天线2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年收入预测数|2016年实现数|

||||
|-|-|-|
|/业绩承诺数|1-9月（经审计）|1-12月(未经审计)|
|8,123.29|3,815.05|7,729.21|
|2,000.00|1,054.24|2182.42|

根据截至2016年9月30日经审计财务报告，海通天线1-9月已实现营业收入3,815.05万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润1,054.24万元，前三季度已完成2016年全年业绩目标的52.71%。
2016年海通天线未经审计的收入 7,729.21万元，与 2016年全年收益法评估预测收入接近，海通天线未经审计的扣非后净利润为 2,182.42万元，超过业绩承诺。因此海通天线2016年收入和净利润具有可实现性。
（三）嘉瑞科技2016年预测收入和净利润的可实现性
嘉瑞科技2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年收入预测数/业绩承诺数|2016年实现数||
||1-9月（经审计）|1-12月(未经审计)|
|6,873.43|5,301.40|7,918.18|
|3,500.00|2,758.48|4,444.89|

根据截至2016年9月30日经审计财务报告，嘉瑞科技1-9月已实现营业收入5,301.40万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润2,758.48万元，前三季度已完成2016年全年业绩目标的78.81%。
2016年，嘉瑞科技未经审计的营业收入为7,918.18万元，超过收益法评估预测的2016年收入6,873.43万元。2016年扣非后净利润为4,444.89万元，超过业绩承诺的 3,500万元。因此，嘉瑞科技 2016年预测收入和净利润具有可实现性。
（四）驰达飞机2016年预测收入和净利润的可实现性
驰达飞机2016年收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年收入预测数/业绩承诺数|2016年实现数||
||1-9月（经审计）|1-12月（未经审计）|
|9,059.16|6,186.26|9,680.09|
|2,500.00|1,466.34|2,588.43|

截至 2016年 9月 30日，经审计的驰达飞机 2016年 1-9月已实现营业收入6,186.26万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1,466.34万元，前三季度已完成2016年全年营业收入目标的68.29%、完成扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润目标的58.65%。
2016年，驰达飞机未经审计的营业收入9,680.09万元，超过收益法评估预测的2016年收入9,059.16万元。扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为2,588.43万元，超过业绩承诺的2,500万元。因此，驰达飞机2016年预测收入和净利润具有可实现性。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/五、业绩补偿安排/（一）业绩承诺”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为结合截止目前的经营情况，四家拟收购标的2016年预测收入和净利润具有较强的可实现性。
13.申请材料显示，怡创科技网络优化服务业务历史平均增长率为35%左右，收益法评估时网络优化服务的预测增幅为51%、47%、39%、27%、10%。此外，怡创科技网络优化服务 2014年、2015年、2016年
1-6月毛利率分别为37%、50%、40%，预测期毛利率较高且保持相对
稳定。请你公司补充披露怡创科技未来年度网络优化服务收入增长率和毛利率的预测依据、过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）网络优化服务收入增长率的预测依据、过程及合理性
1、网络优化服务收入增长率的预测依据
怡创科技未来年度网络优化增长率的预测依据主要基于以下几个方面：
（1）行业发展前景预期
作为通信网络技术服务主要业务分支的网络优化服务尤其高端网络优化服
务，目前尚处于中国新兴行业。据中国产业调研网统计，目前国内规模较大的网络优化企业在400家左右，其中主要是地方性企业，全国性企业不足50家。
目前，国家大力投入4G网络建设，同时5G网络的技术标准迭代升级，通信行业固定资产投资规模快速增长，将逐步增大对网络优化服务的需求，网络优化服务市场规模逐渐增大。基础运营商对网络优化服务的需求将在未来5-10年处于一个高速增长期。
（2）怡创科技未来的业务发展规划及订单情况
怡创科技把网络优化服务定位为未来主推的业务方向，通过“维护、施工、优化”三轮驱动，致力成为业界领先的通信技术服务商。2017年-2020年，怡创科技将继续加大网优服务合同的争取力度，其十三五规划的订单目标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||83,000||90,000||96,000||104,000|||
||32,000||35,000||40,000||46,000|||
||21,000||20,000||29,000||40,000|||
||136,000||145,000||165,000||190,000|||

在2016年6月-12月期间，怡创科技在网络优化服务项目累计签订合同 28
份，合同期限多数在2016-2018年，合计合同金额为21,481.03万元，其中归属
2017年的项目合同额高达10,517万元。
（3）网络优化服务收入历史增长率
2011-2015年，怡创科技的网络优化服务业务还处于发展阶段，业务量尚未稳定，但仍处于增长趋势。2015年，怡创科技的平均增长率为34.58%。未来随着4G+的开发和5G商用，未来几年，怡创科技的营业收入仍会以2015年为基础，维持较高水平。
2、怡创科技未来年度网络优化增长率预测过程
收益法评估中，网络优化服务收入增长率的测算主要是根据我国网优市场发展态势，结合怡创科技自身的业务发展规划，并且综合考虑历史增长率和现有订单情况后进行预测的。
自2015年随着4G大规模商用，运营商在网络优化服务采购投资呈加速增长的态势，而且怡创科技在该市场中具有优势地位，因此短期内可以保持较高的增长率。因此，2016年网络优化服务收入仍保持较高的增长率，即同比增长率为53％。
2017-2021年，随着 4G应用趋于稳定，运营商未来将逐渐把投资方向转向5G，网络优化服务将在 2017年后增速会放缓，但一直会作为较为高端的通信服务业务存在，因此 2017年至 2021年网优收入增长率分别估算为51％、47％、39％、20％、10%。
3、怡创科技未来年度网络优化收入增长预测的合理性
（1）良好的行业前景是高增长的基础
中国信息产业网数据显示,预计 2017年通信技术服务行业的市场规模将达到2,668.5亿元。基于目前行业内的持续增长的趋势，通信技术服务产业内的各细分子行业将会持续获得充足的发展空间，依照 2015年网络建设服务、网络维护服务、网络优化服务的比重，可以大致推算到 2017年网络优化的市场规模可达到164.21亿元。
2011年我国通信网络技术服务市场规模为834.9亿元，到 2014年这一规
模增长至 1,516.6亿元，复合年增长率达到22%。预计 2017-2020年，网络优化服务的市场规模的复合增长率在20%左右。怡创科技网络优化业务未来年度增长预测符合行业增长的情况，具有合理性。
（2）怡创科技在广东的市场优势
广东移动是全国移动通信行业技术发展最前沿、规模最大的省份之一，各种技术服务项目的体量较大，随着网络规模的逐年扩大，在网规网优专业的投入也迅速增涨。2016年下半年，广东移动启动全省“结构质量提升”、“重要场景优化”两个网优服务专项采购。依托成熟的市场环境打造专业的服务团队，怡创科技在专业技术经验积累、团队建设方面的优势明显，从而获得的优质项目、大项目比较多，赢利预期好，在市场竞争中得到广东移动客户的充分认可，中标份额全省第一，领先于华为、中兴、诺基亚、大唐等主流设备厂商。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|结构质量提升||重要场景优化||
|中标标段数|招标规模|中标标段数|招标规模|
|10|14,138.25|7|7,342.78|
|11|15,398.14|2|1,510.85|
|1|5,407.74|2|3,369.93|
|3|4,471.56|7|4,153.76|
|5|7,854.46|-|-|
|6|3,000.74|4|2,457.15|

此外，在广东移动省级网优专项，怡创科技继续保持领先优势，在 2016年底刚结束的广东移动 2017年无线网络集中分析公开比选项目中，以第一份额中标。
||||
|-|-|-|
||折扣后中标金||
|项目名称||业务类型|
||额（万元）||
|中国移动广东公司2017年无线网络集中分析公开比|||
||1,105.00|网络优化|
|选项目（子项一）|||

||||
|-|-|-|
|中国移动广东公司2016-2018年无线资源巡查公开|||
||288.00|网络优化|
|招标项目|||

因此，怡创科技网络优化业务未来年度增长预测符合其市场地位，具有合理性。
（3）怡创科技具有深厚的网优技术人才力量
网络维护、网络优化专业人才的成长周期相比其他专业都长，人员技能水平的通俗标准分高、中、初级水平，对应的工作年限分别是五年、三年和一年，人员学历要求大专以上本科为主，且需要通过运营商的技能认证考试，是移动通信服务领域的相对高端人才的标准。怡创科技近几年拥有大批的中、高优化人才。
2014年广东移动组织的面向全国的网络调整优化资格证认证考试中，怡创科技荣获总证数第一名，超出华为、爱立信、广东宜通世纪等公司近200名，是怡创科技近几年网络优化服务长足增长的重要因素之一。因此，怡创科技网络优化业务未来年度增长预测符合其人才储备情况，具有合理性。
（4）怡创科技累积的网优技术资源和研发能力
怡创科技从事网规网优服务行业超过十年，一直跟进2G、3G到4G的技术更新换代，有深厚的专业作业流程经验及强大的新技术研发能力。目前怡创科技拥有自主研发的网优云服务平台、网络性能指标预警系统及端到端信令分析优化系统，主要针对网络覆盖质量、用户感知提升等方面提供多维度、智能化的解决方案。这些系统对现有业务的开展提高了作业效率节省了过程成本，也对怡创科技的专业品牌提高及业务拓展起到重要的推动作用，也为未来 5G网络的实现提供了大数据优化、智能优化打下前瞻性的基础，为怡创科技网络优化服务持续赢利提供有力保障。因此，怡创科技网络优化业务未来年度增长预测符合其技术资源和研发能力情况，具有合理性。
（5）2016年收入实现情况已超过预测数据
怡创科技2016年未经审计的网络优化服务收入已达14,574.7万元，已远超全年预测数据。
2016年下半年，怡创科技在广东移动启动全省“结构质量提升”、“重要场
景优化”两个网优服务专项采购中已经获得合计21,481.03万元订单，不考虑已
签订未执行完毕以及拟争取的重点订单，怡创科技的在手订单已经可以覆盖未来年度的一部分预测收入。
因此，怡创科技网络优化业务未来年度增长预测符合其目前实际业务情况，具有合理性。
（二）网络优化服务毛利率的预测依据、过程及合理性
1、网络优化服务毛利率的预测依据
（1）同行业毛利率水平
从同行业方面来看，我们选取了公开披露的信息中，单独披露网络优化服务毛利率的可比的上市公司华星创业和世纪鼎利的2015年度、2016年1-6月网络优化业务的毛利率情况如下：
||
|-|
|2016年1-6月|
|毛利率|
|28.32%|

网络优化服务又分为日常优化和高端优化。其中，日常优化服务是指面向全网的性能保障监控、网络基础优化方面的服务；而高端优化服务主要是面向用户感知性能、网络共性问题、新技术试验等方面提供智能优化、自动优化及系统性优化。通常，高端优化服务的毛利率比日常优化高出10%以上。怡创科技的网络优化服务集中在高端优化服务上，使得其毛利率高于同行。
（2）怡创科技历史毛利率水平
怡创科技网络优化服务2014年、2015年、2016年毛利率分别为37%、50%、49%。从通信服务行业各专业的准入壁垒上看，网规网优专业度高，没有人才和技术沉淀无法进入，因此不容易形成价格竞争的态势，而怡创科技在技术及人才方面都处于行业领先地位，使得毛利率较高。
（3）已签订合同的相关成本预算数据
怡创在进行项目投标时，会根据项目情况进行成本预算，加成一定的期望利
润后再进行报价。因此对已签订合同的业务，毛利可根据相关成本预算数据进行
估算，确保其相关成本预测较为准确。
2、怡创科技未来年度网络优化毛利率预测过程
收益法评估预测怡创科技未来年度网络优化服务毛利率，是在参考其 2015年毛利率基础上，结合已有的合同订单及未来业务规划的相关成本预算数据估算出 2016年的毛利率。由于 2016年人工及材料成本的提升，预测 2016年网络优化服务的毛利率为49%。
网络优化服务的招标周期为两年，2016和2017年执行合同为同一周期的合同，因此毛利率基本保持不变。2018年后考虑投标竞争压力及人工材料成本的提升，并参考通信服务行业的毛利率变动情况，预测怡创科技网络优化服务业务未来毛利率将处于下降趋势，下降幅度大概为1%。因此怡创科技网络优化服务业务2017-2021年的预测毛利率为49%、47%、45%、44%、43%。
3、怡创科技未来年度网络优化毛利率预测的合理性
（1）网络优化服务的专业性较高
网络优化服务是移动通信技术服务领域中的高端服务业务，相比设备安装、综合代维、传输管线等专业，网规网优专业的技术含量、人员素质、作业流程使用的工具软件都有较高的技术标准，同时服务团队中人员的稳定及经验要求也是几个领域内最高的。从通信服务行业各专业的准入壁垒上看，网络优化服务专业度高，没有人才和技术沉淀是无法进入的，因此不容易形成单纯拼价格的竞争态势，毛利率较高且较为稳定。因此，怡创科技未来年度网络优化毛利率预测的符合其行业特性，具有合理性。
（2）怡创科技领先的技术水平
怡创科技从事网规网优服务行业超过十年，一直跟进2G、3G到4G的技术更新换代，有深厚的专业作业流程经验及强大的新技术研发能力。目前怡创科技拥有自主研发的网优云服务平台、网络性能指标预警系统及端到端信令分析优化系统，主要针对网络覆盖质量、用户感知提升等方面提供多维度、智能化的解决方案。这些系统对现有业务的开展提高了作业效率节省了过程成本，也对怡创科技
的专业品牌提高及业务拓展起到重要的推动作用，也为未来 5G网络的实现提供了大数据优化、智能优化打下前瞻性的基础，为怡创科技网络优化服务持续赢利提供有力保障。因此，怡创科技未来年度网络优化毛利率预测的符合其技术情况，具有合理性。
（3）2016年实际毛利率与预期基本一致
根据怡创科技 2016年未经审计财务数据，怡创科技网络优化服务毛利为49.28%，与预测毛利率相吻合。因此，怡创科技未来年度网络优化毛利率预测的符合其实际经营情况，具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章标的资产评估及定价情况/一、交易标的的评估情况/（一）怡创科技/4、收益法评估情况/（6）营业收入预测”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：怡创科技未来年度网络优化服务收入增长率和毛利率的预测依据充实，预测结果具有合理性。
14.申请材料显示，收益法评估时嘉瑞科技未来年度主营业务收入主要来自四合一天线合路器，而 2014年、2015年，四合一天线合路器未产生营业收入，2016年 1-6月确认的营业收入为 193.5万元。
2016年 6至 12月，四合一天线合路器、二合一天线合路器、手持通讯输入设备预计将分别销售 200台、31台、2270台。请你公司补充披露：1）上述设备截至目前的销售情况。2）嘉瑞科技未来年度主营业务收入特别是四合一天线合路器销售收入的预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）上述设备截止目前的销售情况
单位：套
||||
|-|-|-|
|2016年销售预测数|2016年实现数||
||1-9月（经审计）|10-12月(未经审计)|
|208|125|75|
|63|68|13|
|3,755|3,877|953|

从上表可以看出，2016年，二合一天线合路器、手持通用输入设备的销量已经超过收益法评估预测的2016年全年销量。2016年，四合一天线合路器的销量占收益法评估预测的全年销量的96.15%，与预测情况基本相符。
（二）未来年度主营业务收入特别是四合一天线合路器销售收入的预测依据和合理性
1、嘉瑞科技未来营业收入预测依据
嘉瑞科技未来营业收入预测依据主要基于以下几个方面：
（1）嘉瑞科技在手订单及未来发展趋势
首先，嘉瑞科技的未来收入预测基于其目前在手订单及发展趋势。嘉瑞科技截至2016年底存量订单（未确认收入的订单）情况如下：
单位：套产品名称 存量订单（截至2016年12月31日）
手持通用输入设备 1,671二合一天线合路器 5四合一天线合路器 75而嘉瑞科技的可获取订单数量的预测主要基于全国人民代表大会每年审批通过的国防预算下军方客户对于各类武器装备的采购规划而确定。结合嘉瑞科技的客户关系、技术水平，预计嘉瑞科技未来获取订单的增长趋势较好。
（2）四合一天线合路器未来收入趋势较好
其次，四合一天线合路器的未来订单数量将以2016年为基础，持续增长。
2014年、2015年四合一天线合路器未产生营业收入，其主要原因在于该产
品的研发晚于其他两种产品，其研发完毕后一直处于试用和定型的过程中。在产
品定型后，在2015年开始获取订单并组织生产和交付，故 2016年才陆续可以确认收入。因此，从 2016年开始，四合一天线就作为嘉瑞科技的重要收入来源，预计未来年度的增长趋势较好。
2、嘉瑞科技未来营业收入预测的合理性
（1）嘉瑞科技未来营业收入预测符合军工行业发展情况
自2011年开始，我国的国防军费的增长率已连续5年超过10%，嘉瑞科技在基于评估基准日在手订单的增长速度的基础上，预测2017至2021年四合一合路器的销售增长率分别为：25.00%、15.20%、12.50%、11.11%、6.67%，该产品的增长率变化情况与整个国防装备市场规模以及装备升级的整体发展趋势相匹配。
（2）嘉瑞科技预测期收入增速低于历史年度增长率
本次收益法评估预测期为 2016年 6-12月至 2021年，其中，预测 2016年的收入增长率为49.07%，全部预测期内复合增长率为9.85%。2015年嘉瑞科技营业收入的同比增长246.88%，远高于嘉瑞科技预测期收入增速。
（3）嘉瑞科技预测期收入增速低于同行业公司增长率
本次收益法评估预测期为 2016年 6-12月至 2021年，其中，预测 2016年的收入增长率为49.07%，全部预测期内复合增长率为9.85%。2014、2015年嘉瑞科技同行业可比上市公司（烽火电子、盛路通信、奥维通信）营业收入的增长率平均值分别为36.89%、26.06%，远高于嘉瑞科技预测期收入增速。
综上所述，根据军品行业的发展情况、嘉瑞科技的业务发展情况、可比同行业公司 2015年营业收入增长情况，本次收益法评估中嘉瑞科技未来年度营业收入预测增长率较为合理。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章标的资产评估及定价情况/一、交易标的的评估情况/（三）嘉瑞科技/4、收益法评估情况/（5）营业收入预测/3）产品销售数量预测”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为:上述设备截止目前已完成评估的预测数字，嘉瑞科技未来年度主营业务收入特别是四合一天线合路器销售收入的预测主要嘉瑞科技在手订单及未来发展趋势、四合一天线合路器未来收入趋势较好；
此外，根据军品行业的发展情况、嘉瑞科技的业务发展情况、可比同行业公司 2015年营业收入增长情况，本次收益法评估中嘉瑞科技未来年度营业收入预测增长率较为合理。
15.申请材料显示，驰达飞机数控加工业务 2016年新增 5台加工设备，2018年和 2019年分别增加 6台和 3台加工设备，总投资合计约3，600万元左右，复合材料加工业务和国际转包业务也要增加产能，收益法评估未来年度的资本性支出集中在 2017年、2018年、2019年，分别为 1,090.94万元、2,012.93万元、1,061.99万元。请你公司补充披露驰达飞机未来年度资本性支出预测是否与产能及收入增长相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）驰达飞机未来年度资本性支付预测主要与其未来年度收入预测相匹配
驰达飞机未来年度资本性支出主要包括两部分，一是对现有固定资产进行更新以及对外购的应用软件进行升级而导致的资本性支出，驰达飞机将根据资产的具体使用状况进行更新；二是驰达飞机为扩展其生产能力，在未来年度需要增加加工设备的投入，该部分投入主要针对数控加工业务和复合材料加工业务。
由于驰达飞机主要业务方式为来料加工，按照客户需求采取“以销定产”的模式，对客户提供的材料按照客户的要求进行加工。客户要求加工的最终产品型号较多，加工的要求和规格不同，以及加工的产品数量与驰达飞机的收入不直接相关。因此，驰达飞机未统计产品的产能、产量和销量情况，驰达飞机未来年度
资本性支付预测主要与其未来年度收入预测相匹配。
（二）数控加工业务资本性支出与其收入匹配情况分析
根据行业发展趋势并结合驰达飞机 2016年与主要客户拟签订的合同统计的产品销售收入，对其未来趋势进行判断测算。预计 2016年全年能实现收入约 6,200万左右，在实现 2016年收入的基础上未来每年的增速为8%-13%之间。截至本次交易的评估基准日，驰达飞机共拥有 17台加工设备；为满足将来的生产需求，预计将于2016年新增5台加工设备（截至2016年12月31日，5台加工设备已经到位），2018年和 2019年分别增加 6台和 3台加工设备，总投资合计约3,600万元左右。主要加工设备台数及收入对应详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年1-5月|2016年预测|2017年预测|2018年预测|2019年预测|2020年预测|
|2,263.82|4,667.88|844.18|6,153.18|6,953.09|7,787.46|8,644.08|9,508.49|
|10|14|17|18.33（在途设备折算）|22|28|31|31|
|226.38|333.42|/|335.69|316.05|278.12|278.84|306.73|

由上表可知，随着设备台数的增加，2017-2021年每台设备的年收入相比 2015年均有所降低。按照 31台设备的规模，到 2021年每台设备的年收入为 331.26万元/台，未超过 2015年的 333.42万元/台，表明新投入的设备能满足驰达飞机数控加工业务未来几年的业务增长需求。
（三）复合材料加工业务资本性支出与其收入匹配情况分析
目前驰达飞机的复合材料加工业务仅拥有一台6米热压罐，该设备的年产能设计为4.5吨，年产值约1400万元（含税），驰达飞机订单已接近饱和。为满足未来巨大的需求，驰达飞机拟在2017年2月增加一台10米热压罐，年产能设计为27吨，预计2017年6月投产，投资金额约1,000万元，该设备理论年产值约
8400万（含税），大于2021年复合材料加工业务收入 5,322.24万元，因此可以
满足未来几年复合材料业务的增长需求。除了2017年增加一台10米热压罐外，
2017-2021年，驰达飞机的复合材料加工业务无需再增加设备，也能够满足未来年度的业务需求。
综上所述，驰达飞机未来年度资本性支出预测与其收入增长和业务发展相互匹配。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章标的资产评估及定价情况/一、交易标的的评估情况/（四）驰达飞机”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为驰达飞机未来年度资本性支出预测与收入增长较为匹配。
16.申请材料显示，报告期各期间，驰达飞机经营活动产生的现金流量净额分别为-1,111.39万元、-2,489.8万元，1,265.79万元。
收益法评估时预测现金流均为净流入且保持稳定，请你公司补充披露驰达飞机未来年度经营活动净流入情况和报告期存在差异的原因和
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
||
|-|
|（一）驰达飞机未来年度经营活动净流入情况和报告期存在差异的原因|
|1、标的公司收益法现金流预测假设的计算方法|
|单位：万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,997.22|10,373.09|12,359.46|14,524.08|16,806.89|18,587.67|
|3,544.52|4,580.29|5,371.20|6,208.00|7,070.53|7,756.56|
|87.85|113.96|139.78|168.27|198.56|221.63|
|264.05|321.57|370.78|435.72|504.21|557.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|598.21|1,207.00|1,339.26|1,472.15|1,560.67|1,595.92|
|308.19|329.69|93.57|65.31|65.31|65.31|
|3,194.41|3,820.59|5,044.87|6,174.64|7,407.62|8,390.62|
|3,194.41|3,820.59|5,044.87|6,174.64|7,407.62|8,390.62|
|517.23|611.53|796.25|966.56|1,152.53|1,300.82|
|2,677.18|3,209.06|4,248.62|5,208.08|6,255.10|7,089.80|
|278.59|539.19|679.35|755.72|774.36|763.01|
|651.00|1,090.94|2,012.93|1,061.99|154.43|365.73|
|923.94|1,092.59|1,912.89|2,110.75|2,229.92|1,738.44|
|-|-|-|-|-|-|
|261.96|280.24|79.53|55.51|55.51|55.51|
|1,642.79|1,844.94|1,081.69|2,846.58|4,700.62|5,804.16|
|13.38%|13.07%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|
|1,526.81|1,518.94|788.88|1,837.18|2,685.00|2,934.00|

八、预测期经
40,432.99营价值
加：溢余资产 0.00非经营性资
824.98产
减：非经营性
320.49负债
减：有息负债 5,845.63九、股权价值 35,091.85
||
|-|
|根据上表,标的公司收益法现金流预测是将未来年度预测净利润调整为企业|
|自由现金流量并进行折现而得。|
|2、标的公司报告期内实际经营情况|
|（1）报告期内驰达飞机经营活动产生的现金流净额较差的原因|

||
|-|
|2014年、2015年及2016 年1-9月，驰达飞机经营活动产生的现金流量净额|
|分别为-1,111.39万元、-2,489.80万元、1,195.24万元。驰达飞机报告期内现|
|金流净额的情况较差，主要是由于报告期内，驰达飞收入逐年增长，业务规模不|
|断扩大，对营运资金的占用持续增加所致。|
|（2）报告期内驰达飞机经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理|
|性|
|报告期内驰达飞机经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|

将净利润调节为经营活动现金流量
|||
|-|-|
|1,575.56|664.63|
|154.16|61.69|
|310.21|265.18|
|13.49|13.82|
|30.33|27.94|
|0.17|0.09|
|469.46|354.56|
|-1.52|0.00|
|-33.67|-7.53|
|-137.85|558.90|
|-1,746.76|-1,432.24|
|561.65|-2,996.83|
|0.00|0.00|
|1,195.24|-2,489.80|
|-380.32|-3,154.43|

||
|-|
|由上表可见，2014年、2015 年、2016年1-9月，驰达飞机经营活动产生的|
|现金流量净额与净利润的差异分别为-2,279.37万元、-3,154.43 万元、-380.32|
|万元，主要差异原因为：|
|2014年及2016年1-9月，存货的增加导致经营活动产生的现金流量减少；|
|报告期内，“经营性应收项目的减少+经营性应付项目的增加”的金额分别为|

||
|-|
|-1,932.54万元、-4,429.07万元、-1,185.11万元，导致经营活动产生的现金|
|流量减少。|
|报告期内，驰达飞机正处于成长和高速发展时期，营业收入的快速增长带来|
|其对营运资金需求的增加，从而导致经营活动现金流净额与净利润出现差异。因|
|此，驰达飞机报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异符合驰达飞|
|机的实际经营情况，具有合理性。|
|3、标的公司收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致的原因及合理性|
|报告期内，驰达飞机的处于高速发展阶段，2014-2015年，驰达飞机的同比|
|收入增长率为70.57%、48.13%。报告期内，由于订单的迅速增加，加大了对资|
|金的需求，导致经营现金流和净利润的差额增大。随着企业进入稳步发展期，收|
|入增速日趋合理，则经营现金流和净利润的差异会逐渐变小。|
|在收益法下的自由现金流量折现模型中，营业收入增长率、净利润率、营运|
|资金占营业收入的比例这三个指标对现金流量的预测具有关键影响。通常来说，|
|当其他参数保持不变的情况下，营业收入增长率越高，对营运资金的占用就越大，|
|当营运资金的增量超过净利润的增量时，将减少自由现金流量；净利润率越高，|
|将增加自由现金流量；营运资金占营业收入的比例越高，将减少自由现金流量。|
|因此，驰达飞机收益法现金流预测假设与实际经营情况不一致原因如下：|
|（1）净利润率差异|
|预测期内，随着销售规模的扩大，驰达飞机各项费用率降低，而整体毛利率|
|随着产品结构的调整，高毛利率的复合材料加工业务比例逐渐增加带动整体毛利|
|率上升，使得净利润率提升，导致追加的营运资金下降，自由现金流量得到相对|
|提升。报告期内及预测期各项费用率及毛利率等详见下表：|
|单位：%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年1-5月|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|31.78|54.80|36.45|46.04|55.68|55.84|56.54|57.26|57.93|58.27|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22.72|14.27|15.08|50.18|7.48|11.64|10.84|10.14|9.29|8.59|
|1.03|0.72|1.95|3.39|3.30|3.10|3.00|3.00|3.00|3.00|
|-0.52|31.71|11.75|-30.70|39.94|36.83|40.82|42.51|44.07|45.14|
|-1.32|26.22|10.07|-21.08|33.48|30.94|34.38|35.86|37.22|38.14|

||
|-|
|（2）收入增幅不同|
|报告期内，驰达飞机业务规模拓展迅速，营业收入呈现较高幅度的增长。2014|
|年和2015年，驰达飞机营业收入增长率分别高达 70.57%和48.13%。|
|驰达飞机主营业务收入主要是数控加工、复合材料加工、贸易业务、国际转|
|包业务等，随着行业需求及企业生产能力的提高，在收益法评估中预测驰达飞机|
|的业务规模不断扩大，2017-2021 年增长率分别为15%、19%、18%、16%、11%，|
|并假设在2021年后收入规模保持不变，企业永续经营。|
|相较驰达飞机2014年70.57%和2015年48.13%的营业收入增幅，预测年度|
|营业收入增幅显著放缓，导致追加的营运资金下降，自由现金流量得到相对提升。|
|（3）营运资金增加额不同|
|报告期内，随着收入的大幅度提高，对营运资金的需求较高，报告期内，营|
|运资金情况如下：|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|12,304.68|11,076.34|
|4,783.09|4,079.21|
|7,521.59|6,997.12|
|6,186.26|6,599.57|
|121.59%|106.02%|

未来年度营运资金及其增量的具体预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|9,284.95|10,377.54|12,290.43|14,401.17|16,631.10|18,369.53|
|7,997.22|10,373.09|12,359.46|14,524.08|16,806.89|18,587.67|
|116.10%|100.04%|99.44%|99.15%|98.95%|98.83%|
|2,287.83|1,092.59|1,912.89|2,110.74|2,229.93|1,738.43|

||
|-|
|由上表可知，2017-2021 年度预测的营运资金与营运收入比例为|
|98.85%-100.04%之间，与2015 年营运资金与营业收入比例106.20%相近。|
|随着预测年度收入增长增长幅度放缓，未来预测年度营运资金的增加额趋于|
|平缓，使得自由现金流量得到相对提升。|
|综上所述，驰达飞机未来年度经营活动净流入情况和报告期存在差异，主要|
|是由于：一、预测期，随着销售规模的扩大，驰达飞机各项费用率降低，而整体|
|毛利率随着产品结构的调整，高毛利率的复合材料加工业务比例逐渐增加带动整|
|体毛利率上升，使得净利润率提升，导致追加的营运资金下降，自由现金流量得|
|到相对提升；二、报告期内，驰达飞机收入增幅较大，而随着收入规模的提高，|
|驰达飞机未来收入增幅将有所放缓，将导致营运资金需求增速下降，从而提高了|
|收益法预测中的自由现金流。|
|因此，驰达飞机报告期内经营活动产生的净现金流量与收益法预测中的各年|
|度自由现金流量存在差异，符合驰达飞机的业务发展情况，具有合理性。|

二、补充披露情况
||
|-|
|上市公司已在重组报告书“第九章 标的资产评估及定价情况/一、交易标的|
|评估情况/（四）驰达飞机/4、收益法评估情况/（15）营运资金预测、营运资金|
|增加额的确定”、“第十二章 管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状|
|况、盈利能力分析/（四）驰达飞机/2、标的公司盈利能力分析/（4）驰达飞机|
|报告期内营业收入、净利润变动幅度较大，且与经营活动产生的现金流量持续背|
|离的具体原因及合理性说明”进行了补充披露。|

三、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问和评估师认为：驰达飞机报告期内经营活动产生的净|
|现金流量与收益法预测中的各年度自由现金流量存在差异，主要是由于：一、预|
|测期，随着销售规模的扩大，驰达飞机各项费用率降低，而整体毛利率随着产品|
|结构的调整，高毛利率的复合材料加工业务比例逐渐增加带动整体毛利率上升，|
|使得净利润率提升，导致追加的营运资金下降，自由现金流量得到相对提升；二、|
|报告期内，驰达飞机收入增幅较大，而随着收入规模的提高，驰达飞机未来收入|
|增幅将有所放缓，将导致营运资金需求增速下降，从而提高了收益法预测中的自|
|由现金流。因此，驰达飞机报告期内经营活动产生的净现金流量与收益法预测中|
|的各年度自由现金流量存在差异，符合驰达飞机的业务发展情况，具有合理性。|

17．申请材料显示，海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机报告期内前五大客户和供应商名称均未披露。请你公司：1）进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并
补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。如是，补充披露豁免的具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有关机关的批准
1、重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
|||
|-|-|
|脱密处理内容|具体章节|
|标的公司报告期前5名的涉军客户、|“第五章 交易标的情况之海通天线/八、海通天线最近三年主营业务发展情况/（六）主要产品的生产销售情况/4、最近两年及一期海通天线前五名客户情况”及“（七）主要原材料采购情况/2、最近两年及一期海通天线前五名供应商情|

|||
|-|-|
|涉军供应商名称|况”“第六章 交易标的情况之嘉瑞科技/八、嘉瑞科技最近三年主营业务发展情况/（六）主要产品的生产销售情况/4、最近两年及一期嘉瑞科技前五名客户情况”及“（七）主要原材料采购情况/2、最近两年及一期嘉瑞科技前五名供应商情况”“第七章 交易标的情况之驰达飞机/八、驰达飞机最近三年主营业务发展情况/（六）主要产品的生产销售情况/4、最近两年及一期驰达飞机前五名客户情况”及“（七）主要原材料采购情况/2、最近两年及一期驰达飞机前五名供应商情况”|
|市场占有率、竞争对手、市场份额|“第十二章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（二）海通天线”“第十二章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（三）嘉瑞科技”“第十二章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（四）驰达飞机”|
|国防发明专利|“第五章 交易标的情况之海通天线/六、主要资产及其权属情况/（二）无形资产/2、专利”|
|涉军资质证书编号|“第五章 交易标的情况之海通天线/六、主要资产及其权属情况/（三）业务资质”“第六章 交易标的情况之嘉瑞科技/六、主要资产及其权属情况/（三）业务资质”“第七章 交易标的情况之驰达飞机/六、主要资产及其权属情况/（三）业务资质”|
|软件著作权具体名称|“第六章 交易标的情况之嘉瑞科技/六、主要资产及其权属情况/（二）无形资产/4、软件著作权”|

2、补充披露相关原因、依据，以及是否取得有关机关的批准
（1）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的法律依据如下：
①根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
②中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——
上市公司重大资产重组(2014年修订)》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
（2）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息已经经过海格通信保密委员会审核
海格通信保密委员会对本次交易重组报告书拟披露的标的公司军方客户名称、合同内容等涉密信息进行严格审查之后认为，上述涉密信息不存在无法进行脱密的问题，经过采取代称、定性说明等方式进行脱密处理后予以披露，不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，按此方式进行信息披露无需向国防科工局或深圳证券交易所申请豁免披露；本次交易的重组报告书在披露之前，已经海格通信保密委员会指导进行了严格的脱密处理。
因此，根据相关法规以及海格通信保密委员会审核意见，重组报告书中具体章节的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露。
（3）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息无需向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露
本次重组报告书中拟露的标的公司军方客户名称、合同内容等涉密信息，由海格通信保密委员会经过采取代称、定性说明等方式进行脱密处理后予以披露，属于脱密处理，不存在脱密后仍存在泄漏国家秘密风险的财务信息，无需向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的规定。
（二）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
根据 702号文的要求，经脱密处理后的重组申请文件不涉及国家秘密的财务信息且不能与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第2.20规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”因此，《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深圳证券交易所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。如上所述，本次交易的重组报告书的涉密信息已通过代称、打包、汇总等方式进行依法进行了脱密处理；根据海格通信保密委员会的审查意见，进行脱密处理后重组报告书不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，因此海格通信未向深圳证券交易所申请豁免披露不属于违反《深圳证券交易所股票上市规则》信息披露规定的情形。此外，本次交易报告书已经由深圳证券交易所审核，深圳证券交易所对海格通信未向其申请豁免提出问询或要求补充申请豁免。
因此，本次重组无需要向交易所履行信息披露豁免程序。
（三）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的《安全保密培训证书》。
参与本次交易的各中介机构及其涉密人员均已取得涉密业务资质，具体如下：
|||
|-|-|
|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书编号|项目涉密人员|

|||
|-|-|
|21163007|陈 鑫|
||王纯然|
|04155019|陈 笛|
|20164001|王建民|
||蔡洁瑜|
|21163006|梁东升|
||梁瑞莹|

本次交易涉及的涉密信息包括：海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技三家标的公司的武器装备科研生产许可证、涉军客户及涉军供应商名称、涉军合同、涉军产品名称及型号、国防发明专利等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：（1）各中介机构与海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技签订《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；（2）各中介机构安排业务人员对海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技进行现场尽调，包括当面访谈、查验资质及合同等文件资料，尽调过程中如涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员出面调查；（3）通过函证及实地走访方式向海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技的客户及供应商查证相关事项，该项工作涉及军方客户时均由取得涉密资质的业务人员进行操作。
相关中介对上述涉密信息履行了完备的核查程序，本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求进行脱密处理，脱密处理后的信息与标的公司实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十三、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密信息的具体情况和审批说明”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为，本次交易重组报告书的涉密信息已依法进行了脱密处理；根据海格通信保密委员会的审查意见，进行脱密处理后重组报告书不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风
险，因此未向国防科工局或深圳证券交易所申请豁免披露符合《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定。为本次交易提供服务的各中介机构及其相关业务人员具备开展涉密业务的资质；各中介机构对本次交易的涉军标的公司的核查过程符合相关保密规定。
18.申请材料显示，此次重组涉及四个标的，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业，海格通信并购驰达飞机不属于同行业或上下游并购。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，怡创科技、海通天线将成为公司的全资子公司、嘉瑞科技、驰达飞机将成为公司的控股子公司，实现公司主营业务及新涉业务双向发展、融合的目标。驰达飞机虽不属于同行业或上下游并购，但是与公司近年来积极打造航空板块的规划相符，且公司目前已涉足民航空管领域和飞行模拟仿真领域两个细分领域，通过收购驰达飞机将正式进入飞机大型零部件制造新领域，通过三个细分领域的生产、技术及市场等资源的共享，发展公司航空板块，从而推动公司高端制造战略的落地。
根据上市公司目前的规划，以及上市公司近年来对并购标的的成功整合经验，将在继续保持各标的公司经营实体存续并由其原管理团队管理的基础上，按照上市公司的集团化运作与管理模式，不断强化内部的业务协同与资源共享，推动标的公司的管理规范与管理提升，促进标的公司与上市公司文化的差异化整合与积极统一。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、机构与人员、财务、资产等方面制定了整合计划，具体如下：
1、业务整合
首先，由于上市公司与四个标的公司分属不同业务领域或细分市场，在业务模式与流程、专业人员储备与构成、财务系统的流程与核算等方面均有各自的特
点，各标的公司在现有业务层面将相对保持独立，本次交易完成后标的公司仍将保持原有灵活的经营模式，保持业务的延续性。
其次，驰达飞机、嘉瑞科技、海通天线目前的主要客户均分别为军工企业或军方用户，与上市公司的市场具有高度的相似性、关联度，其中嘉瑞科技产品与上市公司超短波产品有较强的相关性、海通天线则为上市公司北斗等产品的供应商，上市公司可充分利用多年来在军用市场积累的行业影响力、客户资源与拓展经验，以及内部间产品的互为需求关系，帮助标的公司加大市场开拓、提升市场管理、促进产品销售，实现市场资源有效整合。
第三，上市公司坚持“高端高科技制造业、高端现代服务业”的战略定位，在整合过程中，上市公司将通过其优秀的生产制造、工艺管理、安全保密等能力，给予标的公司相应的指导、帮助与资源输出，帮助标的公司各专项能力的强化与提升。
第四，上市公司重视内部业务板块的构建，怡创科技作为信息服务板块的龙头企业，将加大对其的投入与发展力度；海通天线已作为北斗产业板块的重要成员；嘉瑞科技将纳入无线通信板块；驰达飞机将纳入大航空板块，作为上市公司未来的发展重点之一，除整合目前民航空管领域、模拟仿真领域、航空航天领域经营主体资源外，将积极寻找并谨慎论证行业上下游、同行业公司等潜在的并购与重组机会。通过板块化的构建与运作，进一步强化各专业领域的协同与管理。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序，实现经营灵活性与风险控制的相对统一。此外，上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。
3、财务整合
本次交易完成后，怡创科技、海通天线将成为上市公司全资子公司，嘉瑞科技、驰达飞机也将纳入上市公司合并报表范围，标的公司的财务管理将纳入上市
公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对标的公司的监督管理，有效控制财务风险，保证会计信息质量。同时，为各标的拟定短期财务整合目标，以高效提高各标的财务管理水平。此外，在财务负责人方面实行委派制，上市公司将向标的公司委派财务总监或财务负责人，重点做好财务管控，统一会计政策与内控；
持续推进预算管理并搭建资金统一平台。此外本次交易完成后，标的公司将通过上市公司获得国内资本市场的融资能力，拓宽融资渠道，为未来业务发展提供资金保障。
4、人员整合
上市公司充分认可标的公司的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为保证交易完成后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司在向各标的派驻核心岗位管理人员并重点管控标的公司管理团队任免的同时，仍将持续保持标的公司现有的核心管理团队、核心技术人员和市场人员等的稳定和延续，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，为其业务维护和拓展提供充分的支持。另外，上市公司将借助自身品牌效应，为标的公司提供专业团队保障，强化专业人才招聘和输出，实现人力资源信息共享，帮助标的公司拓宽人才渠道、引入优秀人才。同时，重视各公司经营管理过程中的法律风险，加强企业法务团队的建设，发挥标的公司与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将推动标的公司进一步强化法人治理结构，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化监事会的监督职能。运营层面，标的公司作为独立法人在技术、研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司将从业务、战略、管理、企业文化等方面进行一系列的业务整合，但由于上市公司的业务与标的公司的具体业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的差异。因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在一定的不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质等方面也存在一定差异，如果双方在上述方面的整合做的不够到位，将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而将影响标的公司业务与上市公司业务的有效融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相应管理措施
为应对可能出现的整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、本次交易完成后，上市公司将进一步加强对各标的公司的核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的活力和竞争力，减少人才流失风险。
2、本次交易完成后为保障标的公司的经营管理稳定性，上市公司将保留标的公司现有管理架构，维持其经营模式，上市公司将积极推进其现有管理制度与标的公司现有管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。
3、进一步整合资源后，上市公司将与标的公司就优质客户等资源进行整合，制定行业优质客户的深度挖掘战略。以标的公司所具备的细分行业积累，嫁接上市公司的优质客户资源，共同挖掘优质客户的深度需求，实现上市公司与标的公司的战略整合。
4、本次重组后，上市公司拟依据上市公司的经营策略和风险管理政策，结合各个标的公司的实际业务情况和行业特征，按照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对外担保等在内的内部控制制度文件，明确各类交易的风险管理程序、审批流程、审议权限、信息披露事项等。降低内部控制制度的整合风险。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二章管理层讨论与分析/五、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司已经就本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施进行了制定。
19.申请材料显示，怡创科技截至 2014年底劳务派遣用工的数量为 1,735人，占当时怡创科技全部员工数量的40.2%；截至 2015年底劳务派遣用工数量为 1.057人，占当时怡创科技全部员工数量的23.6%；截至 2016年 6月 30日劳务派遣用工的数量为 1,389人，占当时怡创科技全部员工数量的27.2%。请你公司补充披露：1）是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2）申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，是否准确；3）怡创科技如受到劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的处罚，对怡创科技经营和业绩的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）怡创科技劳务派遣员工情况是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
怡创科技主营为通信运营商提供有竞争力的一体化解决方案及服务，主要为移动通信运营商提供专业的通信技术外包服务。
怡创科技的经营范围不存在国家产业结构指导目录所禁止和限制的内容，其所从事的业务符合国家产业政策。报告期内，除使用劳务派遣员工数量不符合《劳动合同法》的规定之外，怡创科技不存在违反工商、税务、环境保护、土地管理、
反垄断等法律法规的情形。
（二）申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，是否准确
根据2014年3月1日起实施的《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
报告期内，怡创科技存在使用劳务派遣员工的数量不符合上述规定的情形，具体为：截至 2014年底使用劳务派遣员工的数量为 1,735人，占当时怡创科技全部员工数量的40.2%；截至 2015年底使用劳务派遣员工的数量为 1,057人，占当时怡创科技全部员工数量的23.6%；截至2016年6月30日使用劳务派遣员工的数量为1,389人，占当时怡创科技全部员工数量的27.2%。
截至 2016年底，怡创科技已制定相关措施及周密的安排，将符合条件的劳务派遣员工转为正式员工，使用劳务派遣员工的数量已降至 537人，占当时怡创科技全部员工数量的9.17%。
根据怡创科技2014年、2015年使用劳务派遣员工的数量及占比情况，怡创科技在该两年使用劳务派遣员工的比例在逐年降低。本次交易的申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，主要着重对怡创科技2014年、2015年使用劳务派遣员工的情况。2016年上半年怡创科技使用劳务派遣员工的数量有所反弹，系由于 2016年上半年临时新增大额业务订单所致，怡创科技在当时已决定采取必要措施，于 2016年底之前将使用劳务派遣员工的比例降至符合法律规定的界限之内。根据上述怡创科技截至 2016年底使用劳务派遣员工的数量及占比情况，怡创科技通过采取措施，已将使用劳务派遣员工的比例降至合法状态。
综上，申请材料中关于怡创科技报告期内使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，不够严谨。2016年下半年，随着怡创科技使用劳务派遣员工数量下降， 2014-2016年年末，怡创科技使用劳务派遣员工的数量分别为 1,735人、1,057人、537人，呈现下降的趋势。
（三）怡创科技如受到劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的处罚，对怡
创科技经营和业绩的具体影响
《劳务派遣暂行规定》第二十条规定，劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。《劳动合同法》第九十二条的规定，劳务派遣单位、用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。
自报告期期初至本回复出具之日，怡创科技未收到过劳动行政部门要求其就超比例使用劳动派遣员工问题进行整改的通知，亦未因此问题受到行政处罚。截至 2016年 12月 31日，怡创科技的劳务派遣员工的数量已降至 537人，占当时怡创科技全部员工数量的9.17%，符合相关法规规定。
就怡创科技于报告期内超比例使用劳务派遣员工问题，本次交易向海格通信转让怡创科技40%股权的怡创科技股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋已出具如下承诺：上述股东向海格通信转让怡创科技股权交割完成后，若出现怡创科技因股权交割前使用劳务派遣员工超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚，或怡创科技因与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间因交割期前使用劳务派遣员工超标而发生任何纠纷导致承担相应的赔偿责任，将根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照各自拟向海格通信转让怡创科技出资数量占怡创科技注册资本的比例分别承担怡创科技受到的经济损失，且事后不会向怡创科技提出追偿要求。
综上，怡创科技截至本回复出具之日，未收到劳动行政部门处罚，同时，怡创科技目前使用劳务派遣员工数量已经符合要求。对于报告期内违规使用劳务派遣员工的情况，怡创科技的股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋出具承诺，愿意承担相应的补偿责任，尽最大努力确保上市公司的利益不受到负面影响。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的情况之怡创科技/十一、出资及合法存续情况/（二）规范运作及合法存续情况”中进行了补充披露，并在“重
大风险提示/二、标的资产的经营风险/（一）怡创科技”和“第十五章风险因素/二、标的资产的经营风险/（一）怡创科技”中做风险提示。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为怡创科技符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述不够准确，但怡创科技于 2016年 6月 30日使用劳务派遣员工的数量比 2015年年底相比有所反弹，系由于2016年上半年临时新增大额业务订单所致。怡创科技截至本回复出具之日，未收到劳动行政部门处罚，同时，怡创科技目前使用劳务派遣员工数量已经符合要求。对于报告期内违规使用劳务派遣员工的情况，怡创科技的股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋出具承诺，愿意承担相应的补偿责任，尽最大努力确保上市公司的利益不受到负面影响。
20.据新三板挂牌公司公告显示，2016年 9月 20日，驰达飞机
作为新三板挂牌公司，其主办券商国泰君安就驰达飞机向海格通信定向发行股份事项做出风险提示。请你公司补充披露国泰君安做出风险提示的具体情形，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
根据海格通信与驰达飞机股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，海格通信在收购驰达飞机53.125%股权的同时，驰达飞机向海格通信定向发行股份；交易完成后海格通信将持有驰达飞机66.586%股权。国泰君安于2016年9月20日发布《关于驰达飞机零部件制造股份有限公司的风险提示性公告》称：“驰达飞机此次股票发行事项事先未与主办券商进行充分沟通和确认，主办券商无法确认此发行方案与涉及相关事项的真实、准确、完整及合法合规性”。
国泰君安的公告有助于驰达飞机的股东、全国中小企业股份转让系统等监管
机构以及其他市场参与者对驰达飞机本次向海格通信定向发行股票的行为予以必要关注，并注意相关风险。根据全国中小企业股份转让系统关于挂牌公司定向发行股份的相关规定以及驰达飞机公告的发行方案以及董事会决议，驰达飞机事先未就股票发行事宜与主办券商国泰君安“进行充分沟通和确认”不会对其本次股票发行方案造成重大影响，理由如下：
1、驰达飞机本次向海格通信定向发行股票不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》相关规定的情形。
2、驰达飞机于 2016年 9月 20日公告的《西安驰达飞机零部件股份有限公司 2016年第一次股票发行方案》的内容与格式符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2号---股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》的规定。
3、驰达飞机本次向海格通信发行股票事宜已经其第一届董事会第十四次会议审议通过；驰达飞机于 2016年 9月 21日发出股东大会通知，决定召开 2016年第五次临时股东大会审议向海格通信发行股票的相关议案。上述程序符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及驰达飞机《公司章程》的相关规定。
4、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十条规定：主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。国泰君安自其发布上述公告至本回复出具日，据驰达飞机说明，国泰君安在此期间未向其提出要求进行更正或补充信息的相关要求。
在此之后，驰达飞机与国泰君安就海格通信收购驰达飞机相关的股票发行事宜进行了充分沟通。2016年10月14日，国泰君安发布公告称：“截止目前，驰达飞机就此次股票发行事项与主办券商进行了沟通，因沟通不充分造成的影响已
经消除，本次发行工作继续正常开展。主办券商将根据全国中小企业股份转让系统相关规则，与驰达飞机推进本次股票发行后续工作”。
综上所述，根据驰达飞机的主办券商国泰君安于 2016年 10月 14日发布的公告，国泰君安于2016年9月20日所发布公告中提及的相关风险已经消除，因此上述事项对本次交易不会构成不利影响。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十六章其他重要事项/十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为国泰君安于2016年9月20日所发布公告中提及的相关风险已经消除，因此上述事项对本次交易不会构成不利影响。
21．申请材料显示，管理层讨论与分析中，怡创科技所在信息通信服务业，预计 2015年网络建设行业市场规模可以达到 983.2亿元；
网络维护服务将随着多制式、多功能和多网融合的新一代通信网络的发展而持续增长，预计到 2015年市场规模可达到 813.3亿元；预计到 2015年，通信网络优化服务的市场规模将达到 117.8亿元。请你公司补充披露上述表述是否准确，管理层讨论与分析是否充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
相关数据援引自中国信息产业网所刊载的行业研究报告《通信网络服务行业的现状及前景》。
针对怡创科技的行业发展状况，上市公司补充披露如下：“根据工信部发布的《2015年通信运营业统计公报》：随着移动网络带宽的需求加速，电信运营商
对网络基础设施的投资逐步增长。2015年，新增移动通信基站 127.1万个，是上年净增数的1.3倍，总数达466.8万个。其中4G基站新增92.2万个，总数达到 177.1万个。2015年，移动投资 2047.5亿元，同比增长26.5%，占全部投资的比重达45.1%，比上年提高 4.6个百分点。互联网及数据通信投资完成 716.8亿元，同比提高79.9%，占比由上年的10%提高至15.8%。
通信技术服务行业的发展与运营商的固定资产投资规模、技术更新的节奏和网络环境要求直接相关。固定资产投资规模越大，技术更新节奏越快，网络环境越复杂，通信运营商对网络技术服务的需求就越大，对服务商的技术能力和服务质量的要求就越高。
中国信息产业网数据显示：2011年我国通信网络技术服务市场规模为 834.9亿元，到 2014年这一规模增长至 1,516.6亿元，复合年增长率达到22%。2015年，工业和信息化部向中国电信和中国联通发放“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（LTEFDD）”经营许可，这意味着推动 4G技术在我国融合发展，有利于发挥国内市场的规模效应，带动全球 4G产业融合发展，促进信息消费并拉动投资增长，加快我国产业抢占国际 4G创新的制高点，并增加我国在全球第五代移动通信系统（5G）发展中的话语权。通信行业将迎来新一轮的投资高峰，进而带动通信网络技术服务行业进入新一轮的增长期，为通信网络技术服务行业带来新的发展契机。预计2017年本行业的市场规模将达到2,668.5亿元。
基于目前行业内的持续增长的趋势，通信技术服务产业内的各细分子行业将会持续获得充足的发展空间，依照 2015年网络建设服务、网络维护服务、网络优化服务的比重，可以大致推算到2017年市场规模可分别达到1,370.56亿元、1,133.73亿元、164.21亿元。”
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二章管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（一）怡创科技/1、行业发展概况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在行业分析中进一步补充行业
规模数据及来源。经补充后，管理层讨论与分析是较为充分。
22.申请材料显示驰达飞机在“西阎国用（2015）第 07号”土地上已建成使用的 1幢生产车间、1栋办公用房均未取得房产证书。请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）上述房屋面积占比
驰达飞机在其拥有使用权的“西阎国用（2015）第 07号”土地上已建成使用的1幢生产车间、1栋办公用房均未取得房产证书，上述车间、办公用房系以飞机零部件建设项目的名义建设；其中生产车间面积为 4,509.83平方米、办公用房平面为 381.30平方米。除此之外，驰达飞机无其他自有房产，上述房屋面积占“西阎国用（2015）第07号”土地上已建成使用房产的100%。
（二）“西阎国用（2015）第07号”土地上房产相关权属证明办理的进展情况
1、2012年 6月 15日，西安市阎良区发展和改革委员会出具的“阎发改发[2012]86号”《关于印西安驰达飞机零部件制造有限公司新建飞机零部件生产线项目备案确认书的通知》，同意驰达飞机开始在阎良经济开发区新型工业园内建设飞机零部件生产项目。
2、2013年9月25日，西安市环境保护局阎良分局出具“市环阎函[2013]35号”《关于确认零部件及标准件加工建设项目建设单位名称变更的函》，同意该项目建设单位名称由榆林亚太变更为驰达飞机。
3、2014年6月30日，西安市环境保护局阎良分局出具“市环阎发[2014]55号”《关于西安驰达飞机零部件制造有限公司零部件及标准加工建设项目竣工环境保护验收的意见》，同意该项目通过竣工环保验收。
4、2015年10月19日，西安市规划局为该项目颁发“西规阎地字第（2015）10号”《建设用地规划许可证》。
5、2016年 7月 25日，西安市阎良经济技术开发区管理委员会出具书面文件，证明驰达飞机“自投资建设以来，各项产值和利税良好，项目规划手续、建设手续、消防等手续正在办理当中，不存在无法取得的障碍”。
6、2016年8月4日，西安市规划局阎良分局于出具书面文件，确认驰达飞机正在准备办理《建设工程规划许可证》的相关资料，待材料完善后，将按照程序办理建设工程规划许可。2016年 8月 5日，西安市阎良区建设和住房保障局出具书面文件，确认已收到驰达飞机关于飞机零部件生产线项目的施工许可申请资料，该局正在按相关程序对比申请资料进行审核。
7、2016年8月3日，西安市阎良区公安消防大队出具书面文件，确认其已按照阎良区政府会议纪要精神督促驰达飞机完善报送相关资料、补办相关手续。
截至本回复出具之日，驰达飞机就上述房产已办理完毕建设项目竣工环境保护验收手续和建设用地规划许可手续。目前正在办理建设工程规划许可手续，根据相关规定，驰达飞机在申请办理房产证书之前还需完成建设工程施工许可和消防安全验收的补办手续。
（三）“西阎国用（2015）第 07号”土地上房产预计办毕期限、相关费用承担方式
根据西安市阎良区人民政府办公室 2016年 12月 19日形成的《西安市阎良区人民政府专项问题会议纪要》，2016年12月16日，阎良区区委、区政府领导召集阎良区建设和住房保障局、规划分局、经济开发区管委会、消防大队的负责人开会，专题讨论经济开发区的部分入园企业相关手续办理事宜。会议认为，应本着尊重历史、简化手续的原则，协助企业妥善解决历史遗留问题；会议确定，原则同意对入园企业给予补办规划等手续，规划手续办结时间截止至 2017年 5月31日，规划手续在规定时间办结后，建设、消防等部门给予补办相关手续。
根据阎良区政府的上述会议纪要内容，如驰达飞机能够在 2017年 5月 31日之前办结建设工程规划许可手续，则其可以继续补办建设工程施工许可手续和
消防验收手续，上述手续全部完成后即可申请办理房产证书。
根据驰达飞机提供的说明，将依照上述政府纪要精神以及驰达飞机自身的积极沟通，预计2017年5月底之前能够将房产证书办理完毕。
本次交易的对方陶炜、孟令晖已向海格通信出具如下承诺：“驰达飞机目前正在与地方政府相关部门积极沟通，力争在本次交易的驰达飞机股权交割到海格通信名下之前办理完毕建设生产及办公用房的各项许可、验收手续并取得房产证书。本次交易的驰达飞机股权交割到海格通信名下后，如果驰达飞机因上述许可、验收手续仍未办理完毕或房产证书仍未取得而被政府主管部门处以罚款等行政处罚，则承诺人将以承担连带责任的方式代驰达飞机缴纳上述费用支出，且事后不会因此而向驰达飞机提出补偿要求。”
（四）对本次交易和上市公司生产经营的影响
驰达飞机所在厂房、办公用房均已投产使用多年，已办理了立项、环评、建设用地规划许可、环保验收手续，但尚未办理建设工程规划许可手续。阎良区政府已知悉该客观情况，期间驰达飞机所在厂房、办公用地未被责令拆除。2016年 12月，阎良区政府召开专门会议研究决定协助包括驰达飞机在内的阎良经济开发区内一批企业补办建设工程规划许可手续，因此驰达飞机无证房产被地方政府责令拆除的风险很小，并且下一步取得房产证的可能性较大。
另外，根据陶炜、孟令晖二人的承诺，即使驰达飞机因无证房产问题而受到行政处罚，其所遭受的经济损失可通过陶、孟二人得到相应补偿。
综上所述，西安市阎良经济技术开发区管理委员会于 2016年 7月 25日出具书面文件，证明驰达飞机“自投资建设以来，各项产值和利税良好，项目规划手续、建设手续、消防等手续正在办理当中，不存在无法取得的障碍”，但如果将来驰达飞机如果无法办理相关房产证书，并且进一步影响到生产经营，将对驰达飞机经营业绩产生一定影响。。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七章交易标的情况之驰达飞机/六、主要资
产及其权属情况/（一）固定资产/1、房屋所有权”进行了补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据地方政府的会议纪要内容，驰达飞机在办理房产证书的过程中能够得到相关政府部门的协助，其下一步无法取得房产证书的风险较小。根据陶炜、孟令晖二人的承诺，即使驰达飞机因无证房产问题而受到行政处罚，其所遭受的经济损失可通过陶、孟二人得到相应补偿。综上所述，
西安市阎良经济技术开发区管理委员会于2016年7月25日出具书面文件，证明驰达飞机“自投资建设以来，各项产值和利税良好，项目规划手续、建设手续、消防等手续正在办理当中，不存在无法取得的障碍”，但如果将来驰达飞机如果无法办理相关房产证书，并且进一步影响到生产经营，将对驰达飞机经营业绩产生一定影响。
（以下无正文，为《广州海格通信集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》之盖章页）
广州海格通信集团股份有限公司年 月 日