证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2014-033号光明乳业股份有限公司
关于股权激励之限制性股票第三批解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●股权激励之限制性股票第三批解锁暨上市流通股份数量：1,915,950股。
●股权激励之限制性股票第三批解锁股份可上市流通日：2014年 10月 10日。
一、股权激励计划拟定、审批核准与实施过程
1、2010年 1月 19日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《光明乳业股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
2、2010年 3月 19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《光明乳业股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。2010年 8月 26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》。
3、2010年 3月 24日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意光明乳业股份有限公司 A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2010]92号）。2010年6月17日，中国证券监督管理委员会上市公司监管部出具了《关于光明乳业股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2010]134号），对公司召开股东大会审议限制性股票激励计划无异议。
4、2010年 9月 20日，公司召开 2010年度第二次临时股东大会，审议通过了《光明乳业股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘
要》，激励计划获得批准。
5、2010年 9月 21日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确定 A股限制性股票激励计划授予日的议案》，该次会议确认激励对象满足限制性股票授予条件，并确定 2010年9月27日为限制性股票授予日。
根据公司股东大会决议、董事会决议，2010年 10月 18日，公司完成限制性股票授予，共向 94名激励对象定向发行 7,300,800股限制性股票，占公司发行前总股本的0.7%。
6、根据2013年1月29日召开的第四届董事会第三十次会议决议，2013年2月6日股权激励股票2,642,432股解锁，2013年3月22日股权激励股票440,998股注销。
7、根据2013年9月27日召开的第五届董事会第七次会议决议，2013年10月 10日股权激励股票 2,005,770股解锁,2013年 11月 18日股权激励股票 100,200股注销。
8、上述股权激励之限制性股票首批及第二批解锁和回购注销后，剩余未解锁股票数量为2,111,400股。
二、公司及激励对象满足股权激励之限制性股票第三批解锁条件
2014年9月29日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司满足第三批限制性股票解锁条件的议案》、《关于激励对象满足第三批限制性股票解锁条件的议案》。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标:
（1）2013年营业总收入不低于158.42亿元，净利润不低于3.17亿元；2013年净资产收益率不低于8%；2013年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
（2）2013年的业绩考核指标均不低于同期行业平均水平。
（3）2013年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均高于授予前三个会计年度的平均水平。
3、激励对象未出现下列任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
4、激励计划有效期内激励对象限制性股票收益增长幅度未超过营业总收入和净利润增长幅度。
5、激励计划限制性股票授予时担任高级管理职务的激励对象任期经济责任审计或任期内的考核结果均为合格。
综上，经董事会审查，公司及激励对象满足股权激励之限制性股票第三批解锁条件，经监事会核查，激励对象满足股权激励之限制性股票第三批解锁条件。
三、股权激励之限制性股票第三批解锁情况
第三批限制性股票解锁情况
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|第三批解锁股票数量（万股）|本次解锁数量占已获授限制性股票比例|
|（一）董事、监事、高级管理人员||||||
|1|郭本恒|董事、总经理|27.19|8.157|30%|
|2|梁永平|副总经理|22.10|6.63|30%|
|3|罗海|副总经理|20.10|6.03|30%|
|4|沈伟平|副总经理|20.10|6.03|30%|
|5|李柯|副总经理|20.10|6.03|30%|
|6|孙克杰|副总经理|20.10|6.03|30%|
|7|董宗泊|财务总监|14.03|4.209|30%|
|8|沈小燕|董事会秘书|5|1.5|30%|
|（二）其他激励对象||||||

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|中层管理人员、营销、技术及管理骨干等74人|489.93|146.979|30%|
|合计|638.65|191.595|30%|

四、股权激励之限制性股票第三批上市流通安排及股本结构变动情况
1、股权激励之限制性股票第三批解锁暨上市流通股份数量：1,915,950股。
2、股权激励之限制性股票第三批解锁股份可上市流通日：2014年 10月 10日。
3、高级管理人员对限制性股票解锁的额外承诺
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在首批限制性股票解锁的同时出具了以下书面承诺：
1）在限制性股票解锁后，继续按照法律法规，监管机构的规章和规定，以及激励计划与授予协议的规定或约定，合法处置已解锁的限制性股票。
2）在本人担任公司董事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）期间，以及辞任上述职务之日起6个月内不出售本人持有的本公司股票（包括以获售限制性股票以外的方式取得的本公司股票）。
公司新任董事会秘书沈小燕在第三批限制性股票解锁的同时也出具了书面承诺，内容同上。
上述承诺持续有效。
4、股权激励之限制性股票第三批解锁后公司股本结构变动情况
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|项目|变动前股本(股)|本次变动(股)|变动后股本(股)|
|有限售条件流通股|2,111,400|-1,915,950|195,450|
|其中：激励对象持股|2,111,400|-1,915,950|195,450|
|无限售条件流通股|1,222,386,059|1,915,950|1,224,302,009|
|股份合计|1,224,497,459|0|1,224,497,459|

五、律师关于第三批限制性股票解锁事宜的法律意见
本次限制性股票解锁条件已满足，公司已经履行了本次限制性股票解锁的相
关程序，公司董事会已取得实施本次限制性股票解锁的合法授权，公司董事会确
认激励对象提交的解锁申请后，可统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事
宜；部分限制性股票回购注销符合《激励计划》的规定，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会二零一四年九月二十九日