福建新大陆电脑股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
对中国证券监督管理委员会
《福建新大陆电脑股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 26楼）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年10月27日出具的《福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（162548号）（以下简称“反馈意见”）收悉，华泰联合证券有限责任公司作为保荐机构（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”），与发行人福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“新大陆”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《保荐机构尽职调查报告》中的相同。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
第一部分重点问题
问题1：申请人本次非公开发行预计募集资金总额不超过 190,000万元，扣除发行费用后拟使用 175,000万元投入商户服务系统与网络建设项目，拟使用15,000万元投入智能支付研发中心建设项目。根据保荐机构尽职调查报告，对于电子支付终端产品，“公司目前已建立了包括总部、10个大区中心和36个直属服务网点在内的三级服务架构，服务网点覆盖了全国所有省、自治区和直辖市。”请申请人：（1）说明上述募投项目中募集资金的具体投向、投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）结合现有服务网点情况，说明商户服务系统与网络建设项目中营销网络建设的必要性，并说明是否已明确服务网点建设的时间、地点、金额、进度，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作意向合同，说明本次服务网点建设是否存在重大不确定性；（3）结合商户服务系统与网络建设项目的盈利模式，说明在本次非公开发行股票预案中未披露商户服务系统与网络建设项目的预期收益的原因。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）本次非公开发行募投项目中募集资金的具体投向、投资构成明细、测算依据和测算过程，是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
经第六届董事会第二十三次会议审议，新大陆对本次非公开发行募集资金投资的规模进行了调整，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|原募集资金投入额|调整后募集资金投入额|
|1|商户服务系统与网络建设项目|176,603.95|175,000.00|155,160.55|
|2|智能支付研发中心建设项目|15,305.38|15,000.00|2,702.38|
|合计||191,909.33|190,000.00|157,862.93|

1、商户服务系统与网络建设项目
商户服务系统与网络建设项目预计总投资 176,603.95万元，拟使用本次募集
资金投入 155,160.55万元，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。本募投项目投资内容包括POS终端投入、商户服务平台建设和渠道网络建设，项目建设期为三年。
（1）投资构成明细
商户服务系统与网络建设项目的投资构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成明细||投资金额|拟投入募集资金|
|1|POS终端投入||106,658.76|106,658.76|
|2|商户服务平台建设|综合支付平台——硬件投入|3,073.00|3,073.00|
|3||综合支付平台——软件开发|9,928.00|9,928.00|
|4||增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块——硬件投入|4,990.00|4,990.00|
|5||增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块——外购软件|696.50|696.50|
|6||增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块——软件开发|17,805.00|17,805.00|
|7||房屋租赁|3,570.00|3,570.00|
|8|营销渠道网络建设|渠道建设投入|20,520.00|-|
|9||营销网络建设投入|9,362.69|8,439.29|
|合计|||176,603.95|155,160.55|

（2）募集资金测算依据与测算过程
①POS终端投入
POS机终端投资总额为 106,658.76万元，计划在未来 36个月铺设 216万台POS机，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年||第2年||第3年||
||投资金额|占比|投资金额|占比|投资金额|占比|
|智能POS|13,200.00|51.35%|21,384.00|59.14%|29,937.60|66.83%|
|标准POS|9,984.00|38.84%|10,670.40|29.51%|9,010.56|20.11%|
|MPOS|2,520.00|9.80%|4,104.00|11.35%|5,848.20|13.06%|
|合计|25,704.00|100.00%|36,158.40|100.00%|44,796.36|100.00%|

进行测算时，公司主要考虑了新增商户数量、新增 POS机数量、新增各类POS机所占比例、各类POS机的成本价格等因素，测算依据如下：
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|-|-|-|
|步骤|主要测算内容|测算依据|
|1|测算新增商户数量|国通星驿作为持有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，在商户拓展上有内外渠道和自身特色，具有较强的新增商户开拓能力。截至 2016 年末，国通星驿已拥有 70.39 万商户，较 2015 年末增加了 42.39 万户，增幅为 151.39%。本次募集资金到位后，公司拟通过如下措施加大商户拓展力度：（1）建设覆盖全国的业务网络体系，自建地推团队发展自营商户；（2）通过代理商渠道发展商户；（3）重点与银行、邮政、餐饮、高速公路等行业优势企业合作拓展终端商户；（4）深入挖掘翼码科技、北京亚大现有商户的转换需求，着力提高其智能 POS 机的转换成功率。立足公司现有资源，依托公司已有营销经验，本着先易后难的原则，公司谨慎预测未来三年新增商户数分别为 36 万、54 万和 72 万，最终实现三年新增162万商户的战略目标。|
|2|测算新增POS机数量|《2015年中国支付体系运行总体情况》中银行卡跨行支付系统联网商户和联网POS机具的数量比例约为3：4，公司据此测算单个商户占有的平均机具数量，进而测算本次募投所需铺设的POS机具数量为162*4/3=216万台。|
|3|测算各产品新增占比|未来公司将对商户质量更加重视，同时将重点推广新一代POS（智能POS和MPOS），因此预计智能POS和MPOS比重逐年上升，标准POS比例有所下降。|
|4|测算各产品数量|综合步骤1、2、3进行测算。|
|5|测算各产品单价|第一年，各类POS单价参照POS机成本价确定；由于智能 POS 正处于发展初期，未来随着技术不断进步和规模效益逐步显现，单位成本仍有较大下调空间，预计未来每年单价下降 10%；标准POS和MPOS为进入成熟期产品，预计未来每年单价下降5%。|
|6|测算POS机终端投资总额|综合步骤4、5进行测算。|

注：公司子公司国通星驿主营业务为向商户和消费者提供银行卡收单服务。根据第三方支付行业媒体支付圈的统计数据，2015年拥有银行卡收单业务资质的第三方支付机构合计62家，其中交易规模千亿元以上的机构数量占比为30.65%。国通星驿2015年全年银行卡收单交易额为1,055.41亿元，排名第18位。公司子公司北京亚大主营业务是为金融企业及第三方支付机构提供维护及运营服务，具有丰富的电子支付业务维护及运营服务经验。公司参股公司翼码科技是中国领先的O2O营销服务提供商，主要从事二维码O2O营销业务场景的研究与推广，以及为开展O2O营销业务的企业客户提供支撑与运营服务，具有丰富的商户增值服务平台开发与运营经验。
根据上述测算依据，商户服务系统与网络建设项目投资数额的测算过程具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|1、预计新增商户（户）|360,000|540,000|720,000|1,620,000|
|2、预计新增POS机数量（台）|480,000|720,000|960,000|2,160,000|
|3、POS机新增占比|||||
|3.1 智能POS当年新增占比|25%|30%|35%|-|
|3.2 标准POS当年新增占比|40%|30%|20%|-|
|3.3 MPOS当年新增占比|35%|40%|45%|-|
|4、POS机新增数量（台）|||||
|4.1 智能POS新增数量|120,000|216,000|336,000|672,000|
|4.2 标准POS新增数量|192,000|216,000|192,000|600,000|
|4.3 MPOS新增数量|168,000|288,000|432,000|888,000|
|5、POS机单价（元）|||||
|5.1 智能POS单价|1,100.00|990.00|891.00|-|
|5.2 标准POS单价|520.00|494.00|469.30|-|
|5.3 MPOS单价|150.00|142.50|135.38|-|
|6、预计POS机投资总额（万元）|||||
|6.1 智能POS投资额|13,200.00|21,384.00|29,937.60|64,521.60|
|6.2 标准POS投资额|9,984.00|10,670.40|9,010.56|29,664.96|
|6.3 MPOS投资额|2,520.00|4,104.00|5,848.20|12,472.20|
|合计|25,704.00|36,158.40|44,796.36|106,658.76|

在 POS终端推广过程中，公司将根据市场情况和商户质量采取三种推广策略：（1）POS终端租赁；（2）免费提供并收取押金；（3）免押金免费提供。
上述策略系公司基于市场实际情况制订的市场推广策略，对于租赁、免费提供并
收取押金以及免押金免费提供的 POS机，上市公司均保留 POS机所有权，商户
只享有POS机的使用权。在使用免费提供并收取押金模式或免押金免费提供模式进行推广时，公司均会与商户签订协议，约定每年或每月交易流水的最低要求，若商户无法达到上述最低要求，公司将无偿收回POS机。
②综合支付平台硬件投入
综合支付平台以安全、共享为基本目标，建成线上线下统一的资金清算和风控平台，集成综合支付功能，为商户提供综合支付解决方案。综合支付平台硬件投入包括服务器、存储、交换机等硬件设备的采购，该等硬件设备是综合支付平台运营的基础，相关设备的单价主要来自于供应商的报价，具体各类设备采购清单如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|数量|单位|单价|总价|
|1|数据库服务器|IBM X3850 X6满配|10|台|25.00|250.00|
|2|应用服务器|IBM X3850 X6满配|16|台|25.00|400.00|
|3|应用服务器|IBM X3850 X6标配|8|台|15.00|120.00|
|4|Web服务器|IBM X3850 X6满配|10|台|25.00|250.00|
|5|Web服务器|IBM X3850 X6标配|5|台|15.00|75.00|
|6|存储|IBM DS8870|2|台|120.00|240.00|
|7|存储|IBM DS5000|2|台|60.00|120.00|
|8|光纤交换机|Brocade6505|4|台|7.00|28.00|
|9|负载均衡|F5-BIG-LTM-2000s|4|台|30.00|120.00|
|10|防火墙|天清汉马USG-FW-4610E|2|台|23.00|266.00|
|||天清汉马USG-FW-3620EP|4||15.00||
|||迪普DPX8000-A5|2||38.00||
|||思科ASA5525-K9|4||6.00||
|||天清汉马USG-FW-3620EP|4||15.00||
|11|核心交换机|思科 N7K|4|台|80.00|434.00|
|||思科 N5K|4||20.00||
|||思科 N2K（48口）|4||5.00||
|||思科 N2K（24口）|4||3.50||
|12|路由器|思科 ASR 1002|4|台|30.00|120.00|
|13|防病毒|趋势科技IWSA5000|2|台|75.00|150.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|WAF|飞塔FortiWeb-4000E|2|台|70.00|140.00|
|15|DDOS防火墙|飞塔FDD-2000B|1|台|80.00|80.00|
|16|IPS|启明星辰天清NIPS-5060|1|台|60.00|60.00|
|17|专线（年费用）|电信、移动、联通专线|2|年|50.00|100.00|
|18|员工PC|Lenovo|150|台|0.80|120.00|
|合计||||||3,073.00|

③综合支付平台软件开发
综合支付平台软件开发包括综合支付核心系统、统一支付清算系统、综合支付风控系统、综合网关系统和重点行业客户综合支付解决方案等的开发等，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主要功能|数量|单位|单价|总价|备注|
|1|综合支付核心系统|集成银行卡收单、互联网、移动和扫码等多种支付方式|1|套|1,568.00|1,568.00|自行开发|
|2|统一支付清算系统|搭建线上线下统一的资金清结算平台，实现个人、商户、合作伙伴资金的安全、及时、灵活结算|1|套|1,568.00|1,568.00|自行开发|
|3|综合支付风控系统|防范银行卡收单、互联网、移动支付过程发生的欺诈风险及洗钱风险，有效提升交易风险识别能力|1|套|1,176.00|1,130.00|自行开发|
|4|综合网关系统|通过综合网关，与银联、各类金融服务机构的支付产品、资金产品、金融增值服务产品实现对接|1|套|1,008.00|1,072.00|自行开发|
|5|重点行业客户综合支付解决方案|针对餐饮、娱乐、批发贸易、商场超市等优质行业客户，提供个性化收款、对账、结算、资金归集、代收代付等综合支付解决方案|6|套|765.00|4,590.00|自行开发|
|合计||||||9,928.00|-|

在项目实施过程中，公司铺设的所有POS机均将搭载“星驿付收单系统”，为商户提供银行卡收单服务以及支付宝、微信支付等其他支付服务，并按照交易
金额收取一定比例的收单手续费或服务费。综合支付核心系统是公司综合支付平
台的核心软件，是公司铺设的216万台POS机进行支付交易的软件基础；统一支
付清算系统可实现消费者与商户的灵活结算，在保证资金安全的前提下大幅提高清算的到账效率，增加商户满意度；综合支付风控系统可记录商户从开户、签约、审批到支付、账务清算的全过程，尽最大可能杜绝违法行为，并对风险交易进行及时地识别与警示；综合网关系统可将公司与银行及商户其他资金账户进行对接，提高资金周转效率，增强商户黏性；重点行业客户综合支付解决方案将针对餐饮、娱乐、批发贸易、商场超市等重点行业的优质客户设计个性化的综合支付解决方案，提高支付交易便利性。
综合支付平台软件开发投入主要为研发人员薪酬，具体测算依据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位|第1年|第2年|第3年|平均薪酬|薪酬合计|
|||人数|人数|人数|（万元）|（万元）|
|1|项目经理|18|15|15|35.00|1,680.00|
|2|开发工程师|70|52|52|28.00|4,872.00|
|3|产品工程师|20|10|10|26.00|1,040.00|
|4|测试工程师|20|13|13|26.00|1,196.00|
|5|系统集成服务工程师|10|14|14|30.00|1,140.00|
|合计||138|104|104|-|9,928.00|

为确保项目的成功实施，公司拟建立专门的研发团队，分别负责综合支付核心系统、统一支付清算系统、综合支付风控系统、综合网关系统和重点行业客户综合支付解决方案等的软件研发，并将针对各个系统的重要功能模块成立独立的研发小组进行开发。
公司已完成了项目前期的技术可行性及经济可行性研究，目前已进入项目开发阶段，具备资本化条件，且公司将成立专门的项目组专职进行上述项目的开发工作，相关研发费用将予以单独归集。建成后的综合支付平台未来将在公司经营中持续使用，预期会给公司带来持续的经济利益。
④增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块硬件投入
增值服务平台可实现与餐饮、生活服务、民生服务等多个行业具有竞争力的应用厂商系统顺利对接，满足商户精准营销、进销存管理、财务管理等多样化的需求；ITSM模块能够提供高品质、稳定的IT服务管理，包括各类 POS终端管理
和应用管理等，从根本上提高IT服务运维效率。增值服务平台及信息技术服务管
理（ITSM）模块硬件投入主要包括服务器、存储、交换机等硬件设备的采购，相关设备的单价主要来自于供应商的报价，该等硬件设备是增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块的运营基础，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|数量|单位|单价|总价|
|1|业务系统数据库服务器|IBM X3850 X6满配|11|台|25.00|275.00|
|2|应用服务器|IBM X3850 X6高配|86|台|12.00|1,032.00|
|3|Web服务器|IBM X3850 X6标配|36|台|6.00|216.00|
|4|存储|IBM DS8870|5|台|120.00|600.00|
|5|存储|华为|2|台|60.00|120.00|
|6|光纤交换机|Brocade6505|5|台|7.00|35.00|
|7|链路负载均衡|BIG-IPLC2000S|4|台|40.00|160.00|
|8|业务负载均衡|F5-BIG-LTM-2000s|10|台|30.00|300.00|
|9|防火墙|思科ASA5525-K9|5|台|6.00|30.00|
|10|交换机|思科N7K|4|台|80.00|320.00|
|||思科N2K（48口）|6||5.00|30.00|
|||华为（48口）|7|台|3.00|21.00|
|11|路由器|思科ASR1002|4|台|30.00|120.00|
|12|防病毒|趋势科技IWSA5000|5|台|75.00|375.00|
|13|WAF|飞塔FortiWeb-4000E|5|台|70.00|350.00|
|14|DDOS防火墙|飞塔FDD-2000B|5|台|80.00|400.00|
|15|IPS|启明星辰天清NIPS-5060|5|台|60.00|300.00|
|16|加密机|江南科友SJJ1310|4|台|10.00|40.00|
|17|KVM|大唐保镖HL-8132|5|台|2.00|10.00|
|18|堡垒机|启明星辰天玥OSM-3300|6|台|10.00|60.00|
|19|UPS|山特A UPS-24K|2|台|10.00|20.00|
|20|员工PC|Lenovo|220|台|0.80|176.00|
|合计||||||4,990.00|

⑤增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块外购软件
增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块的外购软件主要包括备份软件、容灾软件、数据库、网管和服务管理软件以及数据挖掘工具等，具体需求如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|型号规格|数量|单位|单价|总价|
|1|备份软件|Veritas|14|套|4.00|56.00|
|2|容灾软件|Veritas|4|套|15.00|60.00|
|3|数据库|Oracle|11|套|25.50|280.50|
|4|网管和服务管理软件|卓豪ManageEngine|1|套|200.00|200.00|
|5|数据挖掘工具|Greenplum|1|套|100.00|100.00|
|合计||||||696.50|

⑥增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块软件开发
增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块需开发的软件包括商户管理软件、渠道管理软件、商业互动软件等，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|具体内容|数量|单位|单价|总价|
|1|商户管理|门店管理、商户信息管理、服务托管、业务签约管理、收银员管理、交易统计、服务费计算等。|1|套|1,815.00|1,815.00|
|2|渠道管理|各区域合作渠道管理、地推人员管理、工作监控、商户信息录入、商户服务托管、知识管理、佣金统计、绩效管理等。|1|套|2,605.00|2,605.00|
|3|商业互动|将商户、店长、地推、服务托管等人员业务的连接转化为账户的连接，以便相关人员相互交流分享成功运营经验，实现高效的业务导入和业务支持。|1|套|1,547.00|1,547.00|
|4|账户体系|将平台涉及的商户、门店、收银员、消费者、合作伙伴、渠道、地推等信息统一抽象后提供目录服务。|1|套|790.00|790.00|
|5|商业智能（BI）|根据商户授权的日常交易数据，分析商户经营状况，为平台各方提供数据挖掘和分析服务。|1|套|3,471.00|3,471.00|
|6|数据总线|定义各个业务模块数据格式、数据结构、数据关联关系，提供访问控制、权限管理、报表引擎等服务。|1|套|846.00|846.00|
|7|应用商店|为行业应用厂商颁发证书；提供标准开放的应用开发SDK（软件开发工具包）和开发者论坛；对应用进行签名、安全审核、上下架、升级、推广等管理。|1|套|2,735.00|2,735.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|终端管理|提供终端认证、库存管理、终端状态、驱动和操作系统远程升级（OS OTA）、推送、远程管理、报表统计等服务，接收来自各个终端的心跳数据，监控每台终端的工作状态。|1|套|1,595.00|1,595.00|
|9|行业应用软件接入|完成与餐饮、生活服务、民生服务等各个行业具有竞争力的应用厂商系统对接，实现商户信息和业务开通的一键注册。|1|套|658.00|658.00|
|10|移动应用（APP）|包括日常业务统计、门店管理、增值服务一键开通、新业务推广、商业互动等商户应用；智能机具的用户界面和内部管理应用；地推业务人员的入口应用等。|1|套|1,743.00|1,743.00|
|合计||||||17,805.00|

增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块软件开发投入主要为研发人员薪酬，具体测算依据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位|第1年|第2年|第3年|平均薪酬|薪酬合计|
|||人数|人数|人数|（万元）|（万元）|
|1|项目经理|19|19|21|35.00|2,065.00|
|2|产品工程师|12|12|12|35.00|1,260.00|
|3|开发工程师|131|121|128|28.00|10,640.00|
|4|测试工程师|39|33|35|24.00|2,568.00|
|5|业务集成服务工程师|17|17|19|24.00|1,272.00|
|合计||218|202|215|-|17,805.00|

为确保项目的成功实施，公司拟建立专门的研发团队，分别负责上表列示 10大软件的软件研发，并将针对各个系统的重要功能模块成立独立的研发小组进行开发。
公司已完成了项目前期的技术可行性及经济可行性研究，目前已进入项目开发阶段，具备资本化条件，且公司将成立专门的项目组专职进行上述项目的开发工作，相关研发费用将予以单独归集。建成后的增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块未来将在公司经营中持续使用，预期会给公司带来持续的经济利益。
⑦房屋租赁
房屋租赁包括生产环境互联网数据中心（IDC）机房租赁、灾备互联网数据中心（IDC）机房租赁以及开发人员办公用房的租赁投入，具体明细如下：
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|-|-|-|
|序号|租赁项目|总价（万元）|
|1|生产环境IDC机房|315.00|
|2|灾备IDC机房|180.00|
|3|开发人员办公用房|3,075.00|
|合计||3,570.00|

本项目的房屋租赁费主要包括生产环境IDC机房、灾备IDC机房和开发人员办公用房的租赁费。其中，开发人员办公用房位于上海，主要用于研发人员的日常办公，本项目预计所需研发人员总数为356人，人均办公面积为10平方米，所需总办公面积为3,560平方米，办公场地租赁单价为8元/平方米/天。
目前公司已经与出租方签订了关于生产环境IDC机房、灾备IDC机房和开发人员办公用房租赁的意向性协议。
⑧渠道建设投入
渠道建设投入主要用于终端推广过程中发生的商户现场审核、物流、安装、现场培训、宣传、激活奖励等方面的投入，按95元/台测算。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单价（元/台）|台数（万台）|金额（万元）|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|渠道建设投入|95.00|216|20,520.00|20,520.00|-|

⑨营销网络建设投入
营销网络建设投入主要用于建设覆盖全国业务网络体系所需的办公用房租金、装修和办公设备购置等。在商户服务系统与网络建设项目的三年建设期内，本项目拟设立上海营销中心、北京营销中心等两个一类营销网点，福建各地市办事处、广东办事处、江苏办事处等二类营销网点，以及贵州办事处、云南办事处、四川办事处等三类营销网点。营销网络建设装修及办公设备投入的测算标准为：一类营销网点装修费用 2,000元/平方米、办公设备 13,000元/人，二类营销网点装修费用1,200元/平方米、办公设备9,000元/人，三类营销网点装修费用900元
/平方米、办公设备6,000元/人，具体明细如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||三年|装修|办公|分支机构|是否已签署|
||级别|机构||||||
||||总租金|投入|设备|投入小计|意向性协议|
|||上海营销中心|1,620.00|300.00|130.00|2,050.00|是|
||一类|||||||
|||北京营销中心|729.00|135.00|58.50|922.50|是|
|||福建各地市办事处|799.20|177.60|133.20|1,110.00|是|
|||江苏办事处|270.00|60.00|45.00|375.00|是|
|||浙江办事处|270.00|60.00|45.00|375.00|是|
|||山东办事处|270.00|60.00|45.00|375.00|是|
|||河南办事处|259.20|57.60|43.20|360.00|是|
|||辽宁办事处|205.20|45.60|34.20|285.00|是|
|||黑龙江办事处|205.20|45.60|34.20|285.00|是|
|||吉林办事处|178.20|39.60|29.70|247.50|是|
||二类|广西办事处|178.20|39.60|29.70|247.50|是|
|||湖北办事处|178.20|39.60|29.70|247.50|是|
|||山西办事处|178.20|39.60|29.70|247.50|是|
|||江西办事处|151.20|33.60|25.20|210.00|是|
|||湖南办事处|178.20|39.60|29.70|247.50|是|
|||安徽办事处|178.20|39.60|29.70|247.50|是|
|||重庆办事处|118.80|26.40|19.80|165.00|是|
|||天津办事处|102.60|22.80|17.10|142.50|是|
|||厦门办事处|97.20|21.60|16.20|135.00|是|
|||四川办事处|41.47|11.52|9.60|62.59|是|
||三类|陕西办事处|33.70|9.36|7.80|50.86|是|
|||内蒙古办事处|33.70|9.36|7.80|50.86|是|
|已签署意向协议网点小计|||6,275.65|1,313.64|850.00|8,439.29|-|
|二类||广东办事处|270.00|60.00|45.00|375.00|否|
|||河北办事处|232.20|51.60|38.70|322.50|否|
|三类||贵州办事处|56.16|9.36|7.80|73.32|否|
|||云南办事处|33.70|9.36|7.80|50.86|否|
|||宁夏办事处|33.70|9.36|7.80|50.86|否|
|||甘肃办事处|33.70|9.36|7.80|50.86|否|
|未签署意向协议网点小计|||659.46|149.04|114.90|923.40|-|
||合计||6,935.11|1,462.68|964.90|9,362.69|-|

除广东、河北、贵州、云南、宁夏和甘肃等地外，目前公司已与其他营销网点所在地的出租方分别签署关于房屋租赁的意向性协议。
（3）商户服务系统与网络建设项目研发投入资本化的合理性分析
①发行人报告期内研究开发支出的会计政策和会计处理情况
发行人将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
发行人研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
在发行人现有的会计核算政策中，研究和开发阶段划分的具体标准为：
A、研究阶段的主要工作
发行人研究阶段涉及项目分析、需求提出、需求审核、市场调研、可行性评估等活动。通过分析项目的现状、行业的发展趋势、项目的市场机会，对市场进行调研，了解市场情况，进行需求分析，若项目经济上、技术上具有可行性，则形成项目开发设计方案。
B、开发阶段的主要工作
发行人项目开发设计方案完成立项正式进入开发阶段后，公司开始安排相关研发人员参与开发活动，具体包含编写程序代码、各项测试、系统集成等活动。
发行人根据开发阶段能同时满足《企业会计准则第 6号--无形资产》第九条列示的五项条件，予以资本化，不能同时满足该五项条件，不予资本化，于发生时计入当期损益。
②发行人研发投入会计处理情况
发行人历史上的研发投入主要包括市场调研分析、产品技术研究、工程工艺开发、应用软件开发和产品开发等方面的投入。由于发行人历史上研发项目数量及研发类型繁多，存在同一研发团队同时开发不同的研发项目，归属于具体研发项目的支出无法分开准确计量；具体研发项目完成后形成的无形资产在使用或出售在技术上是否具有可行性以及其产生经济利益的方式，因其多样性需逐一具体判断，出于谨慎性考虑，发行人历史上的研发投入均予以费用化。
③同行业上市公司研发投入会计处理情况
单位：人民币万元（除特别注明外）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|证通电子||新国都||百富环球(港币万元）||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|本期费用化研发支出|4,992.26|3,804.17|13,149.31|10,418.86|15,773.40|11,384.10|
|本期资本化研发支出|594.79|-|-|-|-|-|
|研发支出合计|5,587.05|3,804.17|13,149.31|10,418.86|15,773.40|11,384.10|
|研发支出资本化占比|10.65%|-|-|-|-|-|

注：资料来源为巨潮资讯、香港交易所发布的上市公司公开披露的资料。
同行业可比公司根据研发项目的具体情况及研发项目内部管理条件，对于项目处于研究阶段或无法同时满足企业会计准则关于资本化 5项条件的研发投入，于发生当期计入当期损益；对于项目处于开发阶段，且符合企业会计准则对于资本化 5项条件的研发投入，予以资本化。
综上，报告期内发行人和同行业上市公司在研发投入不能同时满足《企业会计准则第6号--无形资产》第九条列示的五项条件时，不予以资本化，直接费用
化计入当期损益，对于项目处于开发阶段，且符合企业会计准则对于资本化 5项
条件的研发投入，予以资本化。报告期内，公司研发项目的支出均按上述会计核
算政策进行会计处理，上述会计核算政策未发生变更。
④可比案例的研发投入资本化情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|募投项目|募投项目预计总投资|募投项目预计研发投入|募投项目投入时点|募投项目拟资本化比例|
|广东奥马电器股份有限公司|基于商业通用的数据管理信息系统建设项目|150,480.00|10,104.00|开发阶段|100%|
|江苏亨通光电股份有限公司|大数据分析平台及行业应用服务项目|38,661.10|21,532.00|开发阶段|100%|

注：资料来源为巨潮资讯发布的上市公司公开资料。
⑤商户服务系统与网络建设项目研发投入资本化处理的具体分析
商户服务系统与网络建设项目研发投入系公司综合支付平台与增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块研发支出，具体包括：综合支付平台软件开发研发投入 9,928.00万元；增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块研发投入 17,805万元。结合商户服务系统与网络建设项目研发投入具体分析如下：A、区分研究阶段支出和开发阶段支出
根据《企业会计准则第 6号--无形资产》第七条：
企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进材料、装置、产品等。
在本次商户服务系统与网络建设项目中，综合支付平台的研发投入包括综合支付核心系统、统一支付清算系统、综合支付风控系统、综合网关系统和重点行业客户综合支付解决方案等方面的软件开发投入，增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块研发投入包括商户管理、渠道管理、商业互动、账户体系、商
业智能（BI）、数据总线、应用商店、终端管理、行业应用软件接入和移动应用
（APP）等方面的软件开发投入。上述软件开发目前已完成了前期的技术可行性
及经济可行性研究，拟进行项目立项进入开发阶段，因此，商户服务系统与网络建设项目研发投入均为开发阶段支出。
B、根据《企业会计准则第 6号--无形资产》第九条：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，需同时满足五项条件，才能确认为无形资产。
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
本募投项目在技术上具有可行性，发行人有强大的技术团队基础，为项目的建设提供资源保障；发行人有成熟的技术储备，为项目的开发提供坚实基础；发行人有丰富的服务经验，确保项目可以成功实施。
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
发行人拟通过本募投项目的建设为商户提供综合支付、“互联网+”整体解决方案等服务，因此具有完成本募投项目并使用的意图。
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
本募投项目将铺设216万台POS终端进行商户拓展，并建成以综合支付平台、增值服务平台为核心的商户服务平台，为商户提供“互联网+”整体解决方案，增强商户粘性。本次商户服务系统与网络建设项目将向商户提供集成各类支付方式的新一代 POS终端，为其提供一站式综合支付和“互联网+”增值服务。本募投项目建成后，公司将引入第三方行业应用解决方案为商户提供精准营销、进销存管理、财务管理等一系列增值服务，有效地帮助商户提升营业收入和经营效率，降低经营成本。
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
发行人拥有强大的技术团队基础，为项目的建设提供资源保障；成熟的技术储备，为项目的开发提供坚实基础，具有足够的技术资源。发行人在软件、硬件研发领域均具备雄厚实力，承接过一大批包括 4项工信部电子发展基金项目、3
项发改委电子振兴项目、1项科技部国家科技支撑计划项目等在内的国家级科技项目，获得上百项软件著作权和国家专利，连续多年入选国家软件业百强企业。
近年来，公司进一步完善研发体系建设，在软硬件设备上加大投入；牢固树立人才强企理念，注重培育人才、引进人才、留住人才，在研发团队管理、招聘、激励方面积累了丰富经验。本项目中，商户服务平台建设对大数据业务能力、软件开发能力均有较高的要求，公司雄厚的研发实力将为项目建设提供技术保障。
发行人 2015年和 2016年 1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为 33,592.49万元和 35,913.47万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 80,030.52万元和 26,369.36万元，具有足够的财务资源。
发行人拥有丰富的服务经验和其他资源，确保项目可以成功实施。
发行人拥有较强的自主硬件生产能力及市场营销经验和行业整合能力，本募投项目完成后，发行人有能力使用。发行人子公司新大陆支付是国内领先的 POS终端生产商，研发能力突出，具备快速大规模制造智能终端的能力。在 POS终端推广中，公司将根据市场情况，结合商户质量和缴费意愿，灵活制定 POS终端租赁费、银行卡收单费、增值服务费的套餐组合。发行人是农产品溯源、高速公路信息化领域的领先企业，在商场超市、农贸市场、高速公路等行业的商户拓展方面具有优势；国通星驿与中国邮政建立了长期稳固的合作关系，可依托中国邮政点多面广的优势，在三四线城市的餐饮、娱乐、零售连锁、批发贸易等领域进行商户拓展。在商户服务系统与网络建设项目中，通过对上述优势行业的有效整合，公司能够真正抓住商户经营痛点，制定行业化、可复制的一揽子解决方案，提供针对性的行业垂直应用，有助于增强商户黏性，构筑更高的竞争壁垒。
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
为确保项目的成功实施，公司建立专门的研发团队，分别负责综合支付平台与增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块的软件研发，并将针对各个系统的重要功能模块成立独立的研发小组，对开发阶段的支出单独建账核算和归集，支出成本核算能够做到准确、清晰，确保相关成本的可靠计量。
综上所述，商户服务系统与网络建设项目已完成研究阶段工作进入开发阶
段，其后续研发投入均为开发阶段的预计研发投入，且上述开发阶段投入同时满足《企业会计准则第6号--无形资产》第九条列示的五项条件，因此商户服务系统与网络建设项目研发投入全部予以资本化是合理的，符合企业会计准则的规定。
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人对商户服务系统与网络建设项目研发投入属于开发阶段支出且同时满足《企业会计准则第6号--无形资产》第九条列示的五项条件，因此能够予以资本化，该会计处理符合企业会计准则的规定。
（4）非资本性支出及其合理性
商户服务系统与网络建设项目主要用于 POS终端投入、商户服务平台建设和渠道网络建设，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成明细||资本性支出|非资本性支出|投资总额|拟使用募集资金投入|
|1|POS终端投入||106,658.76|-|106,658.76|106,658.76|
|2|商户服务平台建设|综合支付平台——硬件投入|3,073.00|-|3,073.00|3,073.00|
|3||综合支付平台——软件开发|9,928.00|-|9,928.00|9,928.00|
|4||增值服务平台及信息 技 术 服 务 管 理（ITSM）模块——硬件投入|4,990.00|-|4,990.00|4,990.00|
|5||增值服务平台及信息 技 术 服 务 管 理（ITSM）模块——外购软件|696.50|-|696.50|696.50|
|6||增值服务平台及信息 技 术 服 务 管 理（ITSM）模块——软件开发|17,805.00|-|17,805.00|17,805.00|
|7||房屋租赁|3,570.00|-|3,570.00|3,570.00|
|8|营销渠道网络建设|渠道建设投入注1：|-|20,520.00|20,520.00|-|
|9||营销网络建设投入注2|8,439.29|923.40|9,362.69|8,439.29|
|合计|||155,160.55|21,443.40|176,603.95|155,160.55|

注1：渠道建设投入将在发生时计入当期销售费用，属于非资本性支出，该部分资金由
上市公司自行筹集，不使用募集资金进行投资。
注2：对于尚未与出租方签署房屋租赁意向性协议的广东、河北、贵州、云南、宁夏和甘肃等地办事处的房屋租金、装修投入和办公设备投入，发行人出于谨慎性考虑，暂将其列为非资本性支出，该部分资金由上市公司自行筹集，不使用募集资金进行投资。
综上所述，本项目资本性支出合计为 155,160.55万元，本项目募集资金 155,160.55万元全部投向资本性支出，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情形。
2、智能支付研发中心建设项目
智能支付研发中心建设项目预计总投资15,305.38万元，拟使用本次募集资金投入 2,702.38万元，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。本项目持续建设时间为两年，项目投资包括智能支付研发中心装修改造、设备采购、软件采购及版权投入等。
（1）投资构成明细
智能支付研发中心建设项目的投资构成明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成明细|投资金额|拟投入募集资金|
|1|智能支付研发中心装修改造|570.00|570.00|
|2|新一代智能支付终端研发投入|12,603.00|-|
|3|设备采购|1,224.88|1,224.88|
|4|软件采购|573.00|573.00|
|5|版权投入|334.50|334.50|
|合计||15,305.38|2,702.38|

（2）募集资金测算依据与测算过程
①智能支付研发中心装修改造
智能支付研发中心装修改造投入主要为场地装修投入，预计投资金额为570.00万元，项目的实施地点为马尾区儒江西路1号新大陆科技园2#楼1-2层，面积约为11,364.27平方米，装修费按500元/平方米测算。
②新一代智能支付终端研发投入
新一代智能支付终端研发投入主要用于支付工程师薪酬，具体测算依据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位|第1年|第2年|平均薪酬|薪酬合计|
|||人数|人数|（万元）|（万元）|
|1|产品测试工程师|20|20|10.00|400.00|
|2|产品开发工程师|58|70|16.00|2,048.00|
|3|工装设备开发工程师|19|29|16.00|768.00|
|4|技术平台开发工程师|57|56|20.00|2,260.00|
|5|软件测试工程师|11|15|12.00|312.00|
|6|结构设计工程师|10|15|13.00|325.00|
|7|品质工程师|5|5|10.00|100.00|
|8|系统软件开发工程师|20|27|22.00|1,033.00|
|9|项目经理|33|40|35.00|2,555.00|
|10|应用软件开发工程师|72|73|18.00|2,610.00|
|11|中试工艺工程师|6|10|12.00|192.00|
|合计||311|360|-|12,603.00|

③设备采购
智能支付研发中心建设项目需要的设备主要包括NFC测试设备、ICT自动化测试工装机械臂和通信综合测试仪等，相关设备的单价主要来自于供应商的报价具体采购清单如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备|单价|数量（台）|金额|
|1|3D打印机|60.00|1|60.00|
|2|通信综合测试仪(CMW500)|85.00|1|85.00|
|3|802.11WIFI协议分析仪(ComProbe802.11)|7.60|1|7.60|
|4|3米法天线微波暗室|85.00|1|85.00|
|5|蓝牙测试仪(MT8852B)|31.00|1|31.00|
|6|模拟射频信号源（SMB-100A）|17.40|1|17.40|
|7|NFC测试设备(AT4 test system for NFC forum test)|150.00|1|150.00|
|8|蓝牙协议分析仪(BEX400)|33.00|2|66.00|
|9|数字存储晶体管图示仪（WQ4828）|0.70|1|0.70|
|10|接触式IC卡协议测试(Clear2 Pay)|23.80|1|23.80|
|11|工业机械臂及控制器（YA-R3F）|15.00|1|15.00|
|12|高景深数字金相显微镜(VH-5500K)|22.60|1|22.60|
|13|精雕机|12.00|1|12.00|
|14|NI采集卡（PCI6224）|0.77|50|38.50|
|15|按键荷重曲线仪(SA-205)|5.00|1|5.00|
|16|示波器探头（500M）|0.35|6|2.10|
|17|精密型LCR电桥(TH2827C)|2.18|1|2.18|
|18|示波器(Waverunner625zi)|22.00|2|44.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|整机自动测试设备|40.00|2|80.00|
|20|支付POS生产测试设备|25.00|1|25.00|
|21|ICT自动化测试工装机械臂|10.00|10|100.00|
|22|产品NPI导入及自动化测试针床|49.00|1|49.00|
|23|员工PC|0.80|360|288.00|
|合计||||1,224.88|

④软件采购
智能支付研发中心建设项目需要的软件主要包括 Cadence Allegro PCBEditor(网络版)、PLM管理软件和PTC CreoEssentials中文(单机版)等，具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单价|数量（套）|金额|
|1|Cadence Allegro PCB Editor(网络版)|20.00|9|180.00|
|2|Allegro(R) Design Entry CIS(网络版)|5.00|14|70.00|
|3|AutoCAD Mechanical(网络版)|2.00|6|12.00|
|4|PTC Creo Essentials中文(单机版)|8.00|9|72.00|
|5|CAM350-115(单机版)|3.00|13|39.00|
|6|PLM管理软件|75.00|1|75.00|
|7|PDM-ERP接口扩展软件|1.30|50|65.00|
|8|数据安全管理软件|10.00|6|60.00|
|合计||||573.00|

⑤版权投入
智能支付研发中心建设项目需要的版权主要包括条码软解码算法维护、天行输入法维护和高通芯片组授权等，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|Expresspay Lib维护|6.00|
|2|EMV CL L1协议测试|9.00|
|3|EMV CL L1固件维护|12.00|
|4|Paypass L2硬件及软件维护|15.00|
|5|EMV L2案例费|7.50|
|6|天行输入法维护|90.00|
|7|条码软解码算法维护|150.00|
|8|高通芯片组授权|45.00|
|合计||334.50|

（3）非资本性支出及其合理性
智能支付研发中心建设项目投资主要包括智能支付研发中心装修改造、设备
采购、软件采购及版权投入等，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成明细|资本性支出|非资本性支出|投资总额|拟使用募集资金投入|
|1|智能支付研发中心装修改造|570.00|-|570.00|570.00|
|2|新一代智能支付终端研发投入|-|12,603.00|12,603.00|-|
|3|设备采购|1,224.88|-|1,224.88|1,224.88|
|4|软件采购|573.00|-|573.00|573.00|
|5|版权投入|334.50|-|334.50|334.50|
|合计||2,702.38|12,603.00|15,305.38|2,702.38|

注1：对于新一代智能支付终端研发投入，发行人出于谨慎性考虑，暂将其全部列为非资本性支出，该部分资金由上市公司自行筹集，不使用募集资金进行投资。
本项目资本性支出合计为 2,702.38万元，募集资金 2,702.38万元全部投向资本性支出。
经核查，保荐机构认为，发行人在进行募集资金测算时，具体投资方向明确，投资构成明细详实，测算依据合理，测算过程清晰，测算时各类软件、硬件购买价格及房屋租赁价格系市场公允价格。本次募投项目中的非资本性支出部分所需投入均由上市公司自行筹集资金，不存在使用募集资金投向非资本性支出的情形。
（二）商户服务系统与网络建设项目中营销网络建设的必要性，是否已明确服务网点建设的时间、地点、金额、进度，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作意向合同，本次服务网点建设是否存在重大不确定性
1、营销网络建设的必要性
公司现有的直属服务网点主要用于POS机产品的销售，具有网点面积小、工作人员数量少、网点功能单一等特点，本次商户服务系统与网络建设项目中的营销网络网点需要完成3年拓展162万商户、推广216万台POS机的任务，现有的小型服务网点已无法满足本项目的销售推广任务，需要另外建设规模更大、功能
更加多元化的营销网点。募投项目拟建设的营销网络网点与现有直属服务网点的
主要差异如下：
（1）两者的服务对象不同
目前，公司共拥有36个直属服务网点，工作人员数量少，主要负责该地区的POS机销售。在公司现行的销售模式下，公司的服务对象为银行和第三方支付机构，因此，现有直属服务网点的销售人员只需要拓展与维护上市公司与其网点所属地区的银行与第三方支付机构的客户关系即可。除此之外，目前公司的 POS销售均为买断性销售，不存在 POS机租赁或 POS机赠送的情况，业务类型单一，因此，公司在现有直属服务网点无需配备大量的销售人员，故现有直属服务网点的规模较小。
本次商户服务系统与网络建设项目实施后，公司的客户将从银行和第三方支付机构转变为广大商户，公司的 POS机销售策略从单一的买断性销售转变为集POS机租赁、免费提供并收取押金和免押金免费提供于一体的多元化销售策略，同时，公司还将为商户提供不同的增值服务套餐，这需要大量的销售人员与广大商户分别单独进行沟通，制订最适合该商户的产品解决方案。因此，本次商户服务系统与网络建设项目需要在各地新建更大规模的营销网点，以满足未来业务开展的需求。
（2）营销网络网点功能更加多元化
上市公司现有的直属服务网点主要用于 POS机的买断性销售，功能较为单一，且一般情况下是公司的服务人员前往银行或第三方支付机构处进行POS机的销售和相关业务的洽谈，现有直属服务网点基本不接待客户，故场地较小，人员配备较少。
本次商户服务系统与网络建设项目实施后，营销网络网点将不仅仅用于 POS机推广，还可用于商户培训、新品发布、售后服务等多种用途。现有直属服务网点的场地已无法满足广大商户的上述需求，因此，商户服务系统与网络建设项目需要在各地新建更大规模的营销网点，并在新建的营销网点中进行功能分区，以满足商户的各种需求。
（3）营销网络网点兼具广告宣传作用
在现有的销售模式下，公司客户主要为银行和第三方支付机构，但随着商户
服务系统与网络建设项目的启动，公司的客户将转变为广大商户。面向最终商户的业务对于营销网点的装修与形象将提出更高的要求，新建营销网络的营销网点将成为公司面向广大商户的窗口，广大商户将在本项目新建的各个营销网点处获得对公司的直观印象。而公司现有的直属服务网点面积较小，装修情况较差，无法作为接待广大商户的营业场所，故公司在本次商户服务系统与网络建设项目中需要建设新的营销场所并统一按照公司的风格进行装修，将其打造成公司面向广大商户的门店。
2、服务网点建设的时间、地点、金额、进度
（1）已签署协议或意向性协议的网点建设情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||||建设||
|机构|建设时间|建设地点||建设进度|
||||金额||
|||||已签署协议或意向性|
|上海营销中心|2017年1-6月|上海|2,050.00||
|||||协议|
|北京营销中心|2017年1-6月|北京|922.50|已签署意向性协议|
|福建各地市办事处|2017年1-6月|福建各地市|1,110.00|已签署意向性协议|
|江苏办事处|2017年1-6月|南京|375.00|已签署意向性协议|
|浙江办事处|2017年1-6月|杭州|375.00|已签署意向性协议|
|山东办事处|2017年1-6月|济南|375.00|已签署意向性协议|
|河南办事处|2017年1-6月|郑州|360.00|已签署意向性协议|
|辽宁办事处|2017年1-6月|沈阳|285.00|已签署意向性协议|
|黑龙江办事处|2017年1-6月|哈尔滨|285.00|已签署意向性协议|
|吉林办事处|2017年1-6月|吉林市|247.50|已签署意向性协议|
|广西办事处|2017年1-6月|南宁|247.50|已签署意向性协议|
|湖北办事处|2017年1-6月|武汉|247.50|已签署意向性协议|
|山西办事处|2017年1-6月|太原|247.50|已签署意向性协议|
|江西办事处|2017年1-6月|南昌|210.00|已签署意向性协议|
|湖南办事处|2017年1-6月|长沙|247.50|已签署意向性协议|
|安徽办事处|2017年1-6月|合肥|247.50|已签署意向性协议|
|重庆办事处|2017年1-6月|重庆|165.00|已签署意向性协议|
|天津办事处|2017年1-6月|天津|142.50|已签署意向性协议|
|厦门办事处|2017年1-6月|厦门|135.00|已签署意向性协议|
|四川办事处|2017年1-6月|成都|62.59|已签署意向性协议|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陕西办事处|2017年1-6月|西安|50.86|已签署意向性协议|
|内蒙古办事处|2017年1-6月|呼和浩特|50.86|已签署意向性协议|
|合计|-|-|8,439.29|-|

（2）未签署意向性协议的网点建设情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||建设金额||
|机构|建设时间|建设地点||建设进度|
|广东办事处|2017年7-12月|广州|375.00|选址中|
|河北办事处|2017年7-12月|石家庄|322.50|选址中|
|贵州办事处|2017年7-12月|贵阳|73.32|选址中|
|云南办事处|2017年7-12月|昆明|50.86|选址中|
|宁夏办事处|2017年7-12月|银川|50.86|选址中|
|甘肃办事处|2017年7-12月|兰州|50.86|选址中|
|合计|-|-|923.40|-|

3、服务网点建设是否存在重大不确定性
营销网络建设是本次商户服务系统与网络建设项目的必要组成部分，除广东、河北、贵州、云南、宁夏和甘肃等营销网点的选址工作正在进行中外，公司其他营销网点的房屋租赁意向性协议已签署。同时，本次营销网络建设不涉及与他方合作建设，建设内容与时间进度完全由上市公司自主决定，因此，本次商户服务系统与网络建设项目营销网络建设不存在重大不确定性。
经核查，保荐机构认为，本次商户服务系统与网络建设项目中的营销网络建设与公司现有直属服务网点具有较大区别，将承担公司业务推广、客户服务、广告宣传等多重任务，现有直属服务网点无法满足公司的上述需求，营销网络建设具有必要性。营销网络建设不涉及与他方合作建设，除广东、河北、贵州、云南、宁夏和甘肃等营销网点的选址工作正在进行中外，公司其他营销网点的房屋租赁意向性协议已签署。因此，商户服务系统与网络建设项目营销网络建设不存在重大不确定性。
（三）本次非公开发行股票预案中未披露商户服务系统与网络建设项目的预期收益的原因
公司在“非公开发行股票预案（三次修订稿）”之“第二节董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“二（一）4、项目投资及预期收益情况”部分补充披露如下：
本项目计算期为8年，计算期年均营业收入为 66,397.18万元，税后投资回收期为4.81年（含建设期3年），税后内部收益率为18.91%。
项目收益的主要测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|指标|数额|主要假设及测算依据|
|营业收入|租赁收入|年均6,288.84万元|以租赁方式每年均匀铺设的POS机具占全部POS机具推广数量的1/2，每台POS机的租期为3年，且租赁收入与POS成本相同|
||综合支付收入|年均51,619.41万元|1、POS机铺设速度为匀速，因此当年产生收益的新增商户为当年全部新增商户的50%；2、标准POS和MPOS每个商户的户均交易额参照国通星驿2015年及2016年1-3月平均计算；3、智能POS由于面向的商户质量和营业规模高于普通商户，同时融合支付方式增加了互联网支付的交易金额，预计其交易金额约为标准POS的1.5倍；4、2015年我国银行卡消费业务金额55万亿元，比上年增长29.78%，增长趋势良好，故审慎假设户均交易额年增幅为10%；5、智能POS商户、标准POS商户和MPOS商户每年自然流失率为10%、15%和20%；6、综合支付收益率参照行业平均收益率进行测算。|
||增值服务收入|年均8,488.92万元|1、POS机匀速铺设，因此当年产生收益的新增商户为当年全部新增商户的50%；2、增值服务为向智能POS商户收取的增值服务费，主要包含会员管理、卡券核销、商户导流等，参考行业平均收费水平确定。|
|总营业费用|综合支付分润支出|年均25,809.71万元|综合支付分润支出参考国通星驿2015年及2016年1-3月平均分润比例确定。|
||折旧摊销费|年均19,896.81万元|POS机具按3年直线折旧，无残值；除POS机具外的其他固定资产按5年直线折旧，残值率取3%；无形资产按5年直线摊销计入成本，无残值。|
||其他经营性费用|年均11,123.34万元|-|

其中，商户服务系统与网络建设项目的收入来源主要包括租赁收入、综合支
付收入和增值服务收入等三项，新增商户的拓展进度对建设期的上述三项收入金
额具有较大影响。在目前尚未投入大量资金建设商户服务系统与业务网络体系的情况下，2015年和2016年国通星驿的新增商户数分别为21.60万户和42.39万户，新增商户数分别占上年年末商户数的337.50%和151.39%，国通星驿具有较强的新增商户开拓能力。本次募集资金到位后，公司将通过自建地推团队、发展代理商、与重点行业优势企业合作以及着力挖掘现有商户智能POS的转换需求等途径加大商户拓展力度。商户服务系统各板块陆续上线后，广大商户将可通过互联网POS实现“商户—平台—商户”的互联，实现信息互联共享，发起精准营销和异业导流，商户拓展将更加具有针对性和有效性。依托国通星驿在商户拓展的营销经验以及翼码科技、北京亚大等公司对现有商户的黏性，在募集资金到位公司采取有效措施加大商户拓展力度后，未来三年每年额外新增36万、54万和72万商户的商户拓展进度预测较为谨慎。
经核查，保荐机构认为，发行人商户服务系统与网络建设项目的收入及成本测算基于已有相关业务实际运营情况和市场预期，发行人对商户服务系统与网络建设项目预期效益的测算谨慎合理。
问题2：请申请人分别说明国通星驿出资人变更和支付许可证申请续展有无实质性障碍、目前进展情况和预计完成时间，如届时不能完成，对公司的发展规划和本次发行投资项目的影响及公司如何应对相关的影响。请保荐机构和律师核查。
回复：
（一）关于国通星驿出资人变更情况的进展
经核查，中国人民银行福州中心支行（以下简称：“人行福州中心支行”）已于2016年10月24日出具福银复[2016]120号《中国人民银行福州中心支行关于福建国通星驿网络科技有限公司变更股权结构的批复》，同意施学东等8名自然人将合计所持国通星驿60%股权转让给新大陆。变更后，新大陆、世纪网络分别持有国通星驿60%、40%的股权。同日，公司完成了国通星驿、世纪网络的股权转让相关工商变更手续。截至本反馈回复日，公司直接和间接合计持有国通星驿100%
权益。
（二）关于国通星驿支付许可证续展情况
中国人民银行于2012年6月27日向国通星驿核发了许可证编号为Z2012235000011的《支付业务许可证》，其有效期至2017年6月26日。根据中国人民银行2015年11月16日下发的银发[2015]358号《关于<支付业务许可证>续展工作的通知》，非银行支付机构应于《支付业务许可证》有效期期满前6个月，向法人所在地的人民银行副省级城市中心支行以上分支机构提出续展申请。
目前，国通星驿正积极开展支付业务许可续展工作，并于2016年12月22日向中国人民银行福州中心支行（以下简称“人行福州中心支行”）提交了续展《支付业务许可证》的申请材料，人行福州中心支行现已将申请材料提交至中国人民银行总行。根据银发[2015]358号《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》第九条的相关规定，人行福州中心支行将出具关于续展申请的初审意见，并于2017年3月26日前提交中国人民银行总行审批。中国人民银行总行将对提交的申请材料进行审查，预计可在2017年6月前完成《支付业务许可证》的续展工作。
根据银发[2015]358号文的要求，对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的，应指导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重组，调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作：
1、截至申请日，是否累计亏损超过实缴货币资本的50%的情形
经核查，截至续展申请日，国通星驿的注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元，具体出资比例及方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|新大陆|6,000.00|6,000.00|60.00|货币|
|2|福州国通世纪网络工程有限公司|4,000.00|4,000.00|40.00|货币|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|-|

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第151290
号《审计报告》以及国通星驿2016年1-9月的未审财务报表，截至2016年3月31日
和2016年9月30日，国通星驿的未分配利润分别为1,669.50万元和5,995.08万元，不存在亏损的情形。
经核查，2016年9月末至续展申请日，国通星驿经营状况良好，主营业务未出现重大不利变化。
因此，截至续展申请日，国通星驿不存在累计亏损超过实缴货币资本50%的情形。
2、是否存在已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止 2年以上的情形
近些年来，国通星驿银行卡收单支付业务开展情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|期末商户数（万户）|交易笔数（万笔）|交易金额（亿元）|
|2013年|0.37|25.10|12.67|
|2014年|6.40|441.80|240.66|
|2015年|28.00|2,020.90|1,055.41|
|2016年|70.39|20,688.86|3,071.15|

由上表可知，国通星驿自2012年6月27日获得《支付业务许可证》以来，银行卡收单支付业务规模呈增长趋势，总商户数、交易笔数、交易金额均有较大幅度的增长。
因此，国通星驿不存在已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止2年以上的情形。
3、是否存在发生占用、挪用、借用客户备付金行为的情形
经核查，自2012年6月27日至今，国通星驿共有备付金银行2家，其中备付金存管银行为中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行，备付金合作银行为平安银行厦门分行。
中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和平安银行厦门分行每月均会按照《支付机构客户备付金信息核对校验机制》对国通星驿提交的《备付金信息统计表》中报表项目的相关勾稽关系进行核对校验，与国通星驿就《备付金信息
统计表》相关项目进行核对校验，分别出具《关于福建国通星驿网络科技有限公
司客户备付金信息的核对意见》，并向人行福州中心支行报告。
经核查中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和平安银行厦门分行出具的《关于福建国通星驿网络科技有限公司客户备付金信息的核对意见》，自2012年6月27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在占用、挪用、借用客户备付金的不良记录。
因此，国通星驿不存在发生占用、挪用、借用客户备付金行为的情形。
4、是否存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的情形经核查，国通星驿已建立较为完善的内控体系，设立了审计部、风险合规管理委员会及战略、产品、营销等委员会分别对风险控制、合规管理、反洗钱、信息安全、研发、产品营销、业务运营等核心业务环节进行规范管理。
国通星驿已出具承诺函，承诺在经营过程中严格按照中国人民银行的要求以及相关法律法规的规定开展业务，不存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的情形。
根据2017年1月9日人行福州中心支行出具的《关于国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自2012年6月27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在因转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》的行为被其处罚的情形。
因此，国通星驿不存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的情形。
5、是否存在超过核准范围从事支付业务的情形
国通星驿《支付业务许可证》证载的业务类型为银行卡收单（业务覆盖范围：全国，有效期至2017年6月26日）。经核查，国通星驿严格按照许可范围开展业务，除银行卡收单支付业务以外，国通星驿未开展其他支付业务。
根据2017年1月9日人行福州中心支行出具的《关于国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自2012年6月27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在因超过核准范围从事支付业务的行为被其处罚的情形。
因此，国通星驿不存在超过核准范围从事支付业务的情形。
6、是否存在通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的情形
根据对国通星驿高级管理人员的访谈，国通星驿在经营过程中严格按照中国人民银行的要求以及相关法律法规的规定开展业务，数据真实完整并能够真实反应交易记录和交易金额。人行福州中心支行不定期到国通星驿进行现场检查时，国通星驿均全力配合人行福州中心支行的工作，按其要求提供相关资料并开放数据。
根据2017年1月9日人行福州中心支行出具的《关于国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自2012年6月27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在因伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的情形被其处罚的情形。
因此，国通星驿不存在通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的情形。
7、是否存在以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的情形
经核查，中国人民银行于2012年6月27日向国通星驿核发了许可证编号为Z2012235000011的《支付业务许可证》，目前国通星驿持有中国人民银行于2015年8月12日换发的《支付业务许可证》，证载信息如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|福建国通星驿网络科技有限公司|
|法定代表人|林锋|
|住所|福建省福州市马尾区兴业东路21号1#3层305室（自贸试验区内）|
|业务类型|银行卡收单|
|业务覆盖范围|全国|
|有效期至|2017年6月26日|

经核查国通星驿申请《支付业务许可证》过程中提交的申请材料及国通星驿出具的承诺函，国通星驿在申请《支付业务许可证》的过程中，严格遵守中国人民银行的要求以及相关法律法规的规定，提交的相关文件材料真实完整，不存在以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的情形。
因此，国通星驿不存在以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的情形。
8、是否存在因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的情形
根据对国通星驿高级管理人员的访谈，国通星驿在经营过程中严格按照中国人民银行的要求以及相关法律法规的规定开展业务，不存在因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的情形。
根据2017年1月9日人行福州中心支行出具的《关于国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自国通星驿2012年6月27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，人行福州中心支行未发现其利用支付业务开展违法活动，也未对其实施行政处罚。
因此，国通星驿不存在因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的情形。
9、是否存在在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息的情形
根据国通星驿的说明并经核查，国通星驿按照审慎经营的要求，制订支付业务办法及客户权益保障措施，建立健全风险管理和内部控制制度，包括《内部控制制度》、《内部控制与企业系统风险评价标准》、《银行卡收单业务管理办法》、《特约商户管理业务流程及风险控制规范》、《收单外包服务机构管理办法》等，并报人行福州中心支行备案。
为规范数据管理工作，降低数据被非法生成、变更、泄露、丢失及破坏的风险，国通星驿制定了数据库安全管理制度及配置手册。数据库安全管理制度包括数据保存、数据导入与修改操作、数据提取及数据传输等方面的管理制度，对于数据的导入、修改、提取操作必须填写相关申请表。数据库安全配置手册包括以下安全操作：操作系统安全、网络安全、账户安全、密码口令安全、数据安全、权限控制、操作日志审计及数据库补丁更新等。
根据2017年1月9日人行福州中心支行出具的《关于国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自2012年6月27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以
来，国通星驿不存在因在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息而被其处罚的情形。
因此，国通星驿不存在在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，不存在较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息的情形。
10、是否存在违反反洗钱法律规定，情节特别严重的情形
根据国通星驿的说明并经核查，国通星驿针对反洗钱相关工作设立了相应的反洗钱职能部门，提出了相应的反洗钱措施及手段，全方位地执行、支持反洗钱工作，包括设立反洗钱领导小组、风险合规部、市场运营中心、技术中心等。国通星驿采取了实地调查商户经营情况、现场核实商户材料等方式严格发展商户；
在商户入网申请时从严进行客户身份识别及商户行业识别，评定商户风险等级，规定了禁止发展和谨慎发展的商户类型，对疑似风险商户严禁入网，并定期对商户进行信息审查；在商户入网交易后对商户交易进行监控，并制定相应的处置方案、监控规则，对疑似风险交易及时进行调查及上报；同时，开发或购买相应的技术、系统进行反洗钱技术支持、交易监测等；各分公司及其他部门根据反洗钱可疑报告迅速进行商户排查及处理。
根据2017年1月9日人行福州中心支行出具的《关于国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自2012年6月27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在因违反反洗钱法律规定而被其处罚的情形。
因此，国通星驿不存在违反反洗钱法律规定，情节特别严重的情形。
11、是否存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的情形
根据国通星驿的说明并经核查，国通星驿按照审慎经营的要求，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理制度，制订了支付业务办法及客户权益保障措施，建立健全了风险管理和内部控制制度，包括《内部控制制度》、《内部控制与企业系统风险评价标准》、《银行卡收单业务管理办法》、《特约商户管理业务流程及风险控制规范》、《收单外包服务机构管理办法》等，并报人行福州中心支行备案。
根据对国通星驿高级管理人员的访谈，国通星驿已经建立健全的风险防范体系以及风险应对措施，国通星驿不存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的情形。
根据2017年1月9日人行福州中心支行出具的《关于国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自2012年6月27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在因重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患被其处罚的情形。
因此，国通星驿不存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的情形。
（三）中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后认为，国通星驿已经办理完毕出资人变更所有相关的审批程序，并已进行了工商变更登记。国通星驿在支付业务许可存续期间不存在银发[2015]358号文规定的对续展存在实质性障碍的十一种情形，不会对公司的发展规划和募投项目产生不利影响。
问题3：请申请人说明公司控股股东股权被质押的具体情况及是否有足够的能力偿还债务。请保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。
回复：
（一）公司控股股东股权被质押的具体情况及其偿债能力
截至2016年12月31日，新大陆集团所持新大陆的股份质押具体情况如下：
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|质押日期|质押银行|质押股数（股）|占公司总股本比例（%）|占其所持公司股本比例（%）|质押用途/借款金额（万元）|
|2014.12.24|中国民生银行股份有限公司福州分行|20,500,000|2.18|6.64|15,000.00|
|2015.06.05|中国民生银行股份有限公司福州分行|16,400,000|1.75|5.31|10,000.00|
|2015.07.17|中信银行股份有限公司福州分行|21,456,000|2.29|6.95|12,400.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|2015.08.18|交通银行股份有限公司福建省分行|39,000,000|4.16|12.63|24,980.00|
|2015.08.18|交通银行股份有限公司福建省分行|7,800,000|0.83|2.53|-|
|2015.11.17|兴业国际信托有限公司|37,500,000|4.00|12.14|-|
|合 计||142,656,000|15.21|46.19|62,380.00|

注：新大陆集团于2015年8月18日质押给交通银行股份有限公司福建省分行的7,800,000股新大陆股票为向银行申请法人账户透支额度，未实际提用。新大陆集团于2015年11月17日质押给兴业国际信托有限公司的37,500,000股新大陆股票为替大理新大陆地产有限公司的2.7亿贷款提供担保。
新大陆集团股权质押借款资金主要投资于股权投资、交易性金融资产。
根据联合信用管理有限公司福建分公司出具的福建信评字GCB[2016]050号《信用等级证书》，新大陆集团的信用等级为AAA，信用评级较高，信用良好。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，新大陆集团过往贷款偿还的履约记录良好，均按时偿还贷款，不存在逾期未偿还贷款的情形。根据新大陆集团2016年9月30日未经审计的合并资产负债表，新大陆集团的资产总计为605,542.36万元，所有者权益合计为256,704.03万元，资产规模较大，具有较强的债务偿还能力。此外，新大陆集团过往也不存在因违约、逾期未偿还贷款而产生诉讼纠纷导致质押股权被强制处理的情形。
新大陆集团已制定了具体的偿债计划，在上述股权质押借款到期时，新大陆集团拟采取如下措施偿还到期债务：
（1）以银行存款进行偿还；
（2）转让其对外投资的部分股权或交易性金融资产；
（3）要求债务人偿还债务；
（4）通过新大陆集团尚未质押的部分公司股份融资用以已质押股份的解质；
（5）与质押融资银行协商，在质押融资到期前对质押借款进行展期。
综上所述，新大陆集团的企业信用良好，债务偿还能力较强，因股权质押而
导致公司控股股东发生变更的可能性较小。新大陆集团已制定了具体的偿债计划，以防范实际控制人变更风险。
（二）中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后认为，新大陆集团的企业信用良好，债务偿还能力较强，因股权质押而导致公司控股股东发生变更的可能性较小。新大陆集团已制定了具体的偿债计划，以防范实际控制人变更风险。
问题4：申请文件显示，本次发行的风险包括出租POS机的管理风险、信息安全风险。请申请人说明如大规模上述风险事项发生对本次发行和公司经营的影响，并详细说明如何应对这些风险。请保荐机构和律师核查。
回复：
（一）出租 POS机的管理风险事项大规模发生对公司的影响及风险应对措施
1、出租POS机的管理风险事项大规模发生对本次发行和公司经营的影响
本次发行后，公司将大规模出租POS机，固定资产、业务和人员规模将进一步扩大，公司现有组织架构和运营管理模式将面临新的考验。POS机租赁是一种全新的业务模式，公司需要进行不断的探索与研究，并在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司业务和资产规模迅速扩张的需要，可能存在出租 POS机带来的管理风险，从而降低公司的经营决策、运营实施和风险控制能力，这将对商户服务系统与网络建设项目的顺利实施产生较大不利影响，最终可能造成本次募集资金投资项目不能实现预期收益。
2、应对出租POS机管理风险的措施
为适应 POS机租赁业务开展、公司规模逐步扩大对提高公司管理水平的需求，公司计划重点在以下几个方面提升管理水平：
（1）提升公司治理结构
公司将进一步完善法人治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，实现决策科学化、运行规范化。根据业务需求，公司将积极调整组织机构设置，在重点区域建立办事处，承担区域内经营事务统筹管理职能，并适时引进相关人才，充实管理团队，建立起科学、合理、高效的管理模式。
（2）加强管理制度建设
公司将建立健全业务流程和商户管理规范，加强运营设备的管理登记，建立黑名单管理制度，以防范业务开展过程中可能存在的业务风险。
（3）加强信息化建设
公司将建立高品质、稳定的 ITSM系统，实施POS终端管理和应用管理，积极开发完善终端管理软件，实现对每台终端工作状态、物理位置的监控，对异常交易进行实时控制，对终端移机进行及时预警，从根本上提高IT服务运维效率，降低出租POS机管理风险。
（4）加强现场检查
售后服务部门客户经理将对商户的POS机安装位置、设备完好程度、运行情况和有关人员操作POS终端机的熟练程度，定期进行巡回检查，并书面记录留存，发现问题及风险隐患采取相应措施及时处理。
（二）信息安全风险事项大规模发生对公司的影响及风险应对措施
1、如信息安全风险事项大规模发生对本次发行和公司经营的影响
公司商户服务系统与网络建设项目拟在综合支付业务的基础上通过对交易数据的分析为商户提供针对性、多样化的增值服务。公司综合支付平台、增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块的建设过程中，可能存在一些软硬件缺陷、系统集成缺陷以及信息安全管理中潜在的薄弱环节，将导致不同程度的安全风险。
同时，公司系统数据如果处理有误，或者遭到窃取、泄露、非法篡改，将有可能对商户权益、安全造成威胁，从而公司将有可能面临商户的大量流失甚至遭到商户的起诉，这将对商户服务系统与网络建设项目的盈利情况乃至持续经营产生重大负面影响。
2、应对信息安全风险的措施
数据是大数据企业的经营根本，因此信息安全是公司安全建设的重中之重。
公司非常重视信息安全工作，计划从以下几个方面提升公司信息安全风险防范能力：
（1）完善内控内管制度，增强安全意识
公司将着重加强风险管控，完善风险管理组织架构，建立健全风险管理制度，规范相关业务操作，加强员工信息安全培训，提升员工的信息安全风险防范意识，建立一个完整的信息安全管理体系，实现动态的、系统的、全员参与的、制度化的、以预防为主的信息安全管理方式。明确相关岗位和人员的管理责任，严格分离不相容岗位并控制信息操作权限，制定信息操作流程和规范，强化内部监督、责任追究机制。
（2）定期开展信息系统风险评估
公司将定期开展信息安全系统风险评估，识别安全漏洞，并通过安全加固、优化流程、安全培训等方式减少信息系统安全风险。
（3）综合利用成熟的信息安全技术
公司将加大网络安全维护方面的投入，综合利用加密、防火墙等成熟信息安全技术，不断降低信息安全风险。
（4）加大对异常交易的防控力度
建立交易风险监控模型和系统，及时预警异常交易，并采取调查核实、风险提示、延迟结算等措施。针对批量或高频登录等异常行为，应利用IP地址、终端设备标识信息、浏览器缓存信息等进行综合识别，及时采取附加验证、拒绝请求等手段。
（5）加强日常风险监控
公司拟建立信息安全监控体系，加强对系统、主机、网络等信息安全风险进行实时监测有效识别和快速响应，防范安全事件的发生。建立信息安全应急处理机制，通过数据备份、异地容灾、临时系统等手段，确保业务连续性及损失最小
化。
（三）中介机构核查意见
保荐机构和律师经核查后认为：本次发行的风险包括出租 POS机的管理风险、信息安全风险等，如上述风险事项大规模发生将对公司商户服务系统与网络建设项目的顺利实施产生较大不利影响。针对上述风险事项，公司已采取有效措施应对，因而不会对本次非公开发行构成实质性影响。
问题5：公司的子公司中有房地产开发公司、小额贷款公司。请保荐机构和律师核查公司本次非公开发行募集资金是否会用于上述公司的相关业务。
回复：
（一）本次募集资金是否会用于房地产开发公司、小额贷款公司的相关业务公司已制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理；应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。根据《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，本次募集资金主要用于商户服务系统与网络建设项目和智能支付研发中心建设项目，不会用于房地产开发公司、小额贷款公司的相关业务。
此外，发行人已出具承诺函，承诺：新大陆将严格按照《证券法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》、《上市规则》等相关法律法规的规定以及中国证券监督管理委员会的要求使用本次募集资金。公司保证不会将本次发行募集资金用于或变相用于房地产开发和小额贷款业务。
（二）中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师认为，发行人本次非公开发行募集资金不会用于房地
产开发和小额贷款业务。
问题6：根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以更正。
回复：
（一）公司已修改本次发行决议的有效期
2016年11月24日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次非公开发行股票决议的有效期调整为：“股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12个月”。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已对发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了调整，调整后的决议有效期符合公司治理的相关要求。
第二部分：一般问题
问题1：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）》等相关法律法规的要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康、规范的发展，不断提高公司的治理水平。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（二）公开披露的情况
公司已于2016年6月3日在证监会信息披露指定的网站或媒体对最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了公告（公告编号：2016-057）。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
问题2：按照江苏新大陆与南京新城科技园建设发展有限责任公司（以下简称“科技园建设”）的合同约定，房屋所有权证先行办理至南京科技园建设名下，再办理产权转移登记手续，目前科技园建设尚未办妥房屋所有权证。请申请人说明：选择先行办理至科技园建设的原因、科技园建设尚未办妥房屋所有权证的原因及预计办妥时间和其他需要说明的情况。请保荐机构和律师核查。
回复：
（一）选择先行办理至科技园建设及科技园建设尚未办妥房屋所有权证的原因、预计办妥时间和其他需要说明的情况
经核查，科技园建设为南京新城科技园企业加速器项目的房地产开发商，在房屋竣工验收之后交付购房者之前，需先由房地产开发商向房地产管理部门申请初始登记，办理其开发的园区内所有大楼的房地产权属证书（以下简称“大产证”）。
待购房者购买房屋后，由房地产管理部门从开发商办理的大产证上逐户给各个购房者分户，进行产权的转移登记并为各购房者分别办理房地产权属证书（以下简称“小产证”）。因此，江苏新大陆购买的房屋所有权证需先行办理至科技园建设名下，待科技园建设办理完毕大产证后，将配合江苏新大陆办理产权转移登记手续，并办理小产证。
科技园建设尚未办妥房屋大产证的原因主要在于施工完成后的相关手续还未
办理完成，目前科技园建设已经完成办理大产证前的大部分准备工作，进入到科技园园区内各栋楼面积实际测量阶段。待完成各栋楼面积实际测量之后，科技园建设将向房地产管理部门申请办理大产证。科技园建设办理完成大产证后，将配合江苏新大陆进行产权转移登记，办理小产证，预计江苏新大陆于2017年12月31日之前可以取得南京新城科技园企业加速器项目中的06栋6层房屋的房地产权证。
为此，发行人的控股股东新大陆集团已出具承诺函，承诺：若江苏新大陆未能于2017年12月31日之前取得南京新城科技园企业加速器项目中06栋6层房屋的房地产权证，由此给新大陆造成的损失，将全部由新大陆集团承担。
（二）中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后认为，江苏新大陆目前能正常使用南京新城科技园企业加速器项目中06栋6层房屋，科技园建设的大产证正在办理过程中，江苏新大陆预计于2017年12月31日之前可办妥房地产权证，届时如不能办妥给发行人造成损失，发行人的控股股东新大陆集团将根据兜底承诺承担责任，该等情形不会构成本次发行的实质性障碍。
问题3：法律意见书中称“本法律意见书所指的‘重大诉讼、仲裁和行政处罚’系指根据《上市规则》的规定涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，及未达到前款标准或者没有具体涉案金额的事项，但对公司正常生产经营产生重大影响的案件。”（1）《上市规则》11.1.1条仅针对诉讼和仲裁，对于行政处罚采用这一标准并不妥当。因此，请律师采用适当的标准核查申请人涉及的行政处罚（不限于尚未了结的）并作出补充法律意见。（2）请律师说明是否考虑了《上市规则》11.1.2条的规定，如否，请考虑 11.1.2的规定并做出补充法律意见。
回复：
（一）关于发行人及其控股子公司的行政处罚情况
经核查，发行人的控股子公司北京亚大因逾期未办理变更登记，分别于2013年2月22日、2014年4月25日被北京市怀柔区国家税务局第一税务所处以900元、100元的罚款，北京亚大已缴纳罚款，处罚已执行完毕。
发行人的控股子公司八闽通因逾期未申报纳税，于2015年9月22日被福州经济技术开发区国家税务局处以100元的罚款，八闽通已缴纳罚款，处罚已执行完毕。
除上述行政处罚以外，发行人及其控股子公司自2013年1月1日至今不存在其他行政处罚。
发行人律师综合考虑行政处罚的类型、处罚金额及处罚的严重性和影响后认为，上述行政处罚案件不属于重大行政处罚案件，并在补充法律意见中进行了补充披露。
（二）关于《上市规则》11.1.2条规定的适用
《上市规则》11.1.2条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到《上市规则》11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。
发行人律师已综合考虑《上市规则》11.1.1条、11.1.2条以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，在法律意见书中完整披露了发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的的重大诉讼、仲裁情况。
（此页无正文，为《对中国证券监督管理委员会<福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告（修订稿）》之签署页）
福建新大陆电脑股份有限公司二○一七年二月五日
（此页无正文，为《对中国证券监督管理委员会<福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告（修订稿）》之签署页）
保荐代表人签名：
张志华 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司二○一七年二月五日