证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-32号四川浩物机电股份有限公司
关于与控股股东签订附条件生效的《托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”或“本公司”）拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，本公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务。为避免同业竞争，浩物机电拟将其通过股权关系、委托管理等方式所控制的 31家经营乘用车经销业务和汽车后市场服务业务的公司托管给本公司，并与本公司签订附条件生效的《托管协议》。
浩物机电为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本公司于 2018年 4月 23日召开七届二十二次董事会会议，审议通过了《关于与控股股东签订附条件生效的<托管协议>的议案》，关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：天津市浩物机电汽车贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91120000722959133K
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：天津市河北区真理道 54号
5、法定代表人：颜广彤
6、注册资本：350,000万元
7、经营范围：汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩托车、化工轻工材料（不含易毒品、危险品）、汽车装俱、农用机械、机电产品、五金矿产、木材批发兼零售、代购、代销；商品信息咨询（生产资料）、机械设备租赁、为企业及家庭提供劳务服务（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；煤炭批发经营；焦炭、纺织原料批发兼零售；仓储（危险品除外）；装卸搬运；自有房屋租赁；
投资咨询服务；资产管理服务（金融资产除外）；食用农产品（蔬菜、水果、牛肉、羊肉）批发兼零售；预包装食品兼散装食品批发兼零售；限分支机构经营：汽车维修；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产品）；计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
8、主要股东及实际控制人：天津物产集团有限公司持有浩物机电100%股权，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
9、关联关系说明：浩物机电为本公司控股股东，持有本公司30.74%的股份。
10、财务状况：2017年，浩物机电未经审计的营业收入为 1,705,137.19万元，净利润为 16,819.93万元。
三、关联交易标的基本情况
浩物机电拟将其通过股权关系、委托管理等方式所控制的 31家经营乘用车经销业务和汽车后市场服务业务的公司托管给本公司，并于 2018年 4月 23日与本公司签署附条件生效的《托管协议》。
四、关联交易的定价及原则
综合考虑本公司为履行《托管协议》项下的托管工作而发生的管理成本等因素，浩物机电每一个会计年度向本公司支付的托管费金额为 200万元。
五、协议主要内容
1、就浩物机电直接或通过其子公司间接持有股权的同业公司而言：浩物机电同意将其对同业公司的权益委托浩物股份按照协议的约定进行经营、管理，并由浩物股份代表浩物机电行使同业公司出资人的权力和权利，但不包括：①对该等同业公司的资产收益权；②对该等同业公司的重大事项决策权，包括：合并、分立、改制、上市、增加或减少注册资本、解散、清算、破产；发行债券、为他人提供大额担保、进行重大融资、处置和质押重大资产、进行大额捐赠；与浩物股份构成关联交易的对外投资、资金往来、资金处置事项；修改公司章程。
（1）在协议有效期内，同业公司的经营收益和亏损由浩物机电享有和承担，但浩物股份应在符合浩物股份未来发展目标的前提下尽力以同业公司最大利益为目标进行经营活动。浩物机电不得就出资财产的盈亏，要求浩物股份承担补偿或赔偿责任。
（2）浩物机电在决定上述第②项规定的重大事项前，应事先书面通知浩物股份，其中，如浩物机电在有效期内转让同业公司或在同业公司之上设定质押或通过其它方式处分同业公司，应至少提前 30日书面通知浩物股份。
（3）在协议有效期内，浩物机电计划向独立第三方出售同业公司时，浩物股份有权优先按同等条件收购该等同业公司，浩物机电仅在浩物股份决定不购买的情况下方可向第三方出售同业公司。
（4）如浩物机电对同业公司的处分可能导致转让后的同业公司与浩物股份继续构成同业竞争的，浩物机电应事先书面通知浩物股份并取得浩物股份的同意。
2、就浩物机电拥有管理权或控制权的同业公司而言：
（1）浩物机电同意将其直接或通过其子公司间接对同业公司实际享有的从事企业经营管理所必需的权利，无论该等企业经营管理的权利是基于浩物机电接受第三方委托人委托并授予其行使的权限（以下简称“委托人授权”）还是基于浩物机电直接或通过其子公司持股同业公司而产生的权限，全权委托给浩物股份行使。
（2）在协议有效期内，同业公司的经营收益和亏损由同业公司及其股东享有和承担，但浩物股份应在符合浩物股份未来发展目标的前提下尽力以同业公司最大利益为目标进行经营活动。
（3）受限于上述规定，在协议约定的有效期内，浩物股份有权对同业公司行使浩物机电基于委托人授权享有的一切权力和权利，且浩物机电已就协议项下的安排取得第三方委托人的同意。
（4）对于浩物股份为协议之目的需要对同业公司行使的除第三方委托人授权以外的相关管理事项（包括但不限于产权处置、投资决策等），浩物机电应按浩物股份的要求以浩物机电名义报委托人同意后执行。
3、托管费用。
（1）综合考虑浩物股份为履行协议项下的托管工作而发生的管理成本等因素，双方同意，在协议有效期内，浩物机电每一个会计年度向浩物股份支付的托管费金额为贰佰万元。
（2）浩物机电应于每一会计年度终了之日起 1个月内向浩物股份支付托管费。
4、浩物机电的权利和义务
（1）在协议有效期内，如发生任何导致浩物股份无法依据协议的规定继续对同业公司的行使委托管理权事由，浩物机电应立刻以书面形式通知浩物股份。
（2）浩物机电有权在不影响浩物股份行使该协议约定的委托权限的情况下，对浩物股份处理委托事项的行为进行监督。
（3）在协议有效期内，浩物机电对同业公司的经营情况享有知情权，在不影响浩物股份行使协议约定的委托权限的情况下，浩物机电有权查阅、审核同业公司的会计账簿，并有权要求浩物股份就同业公司经营的具体情况作出书面报告或说明。
（4）浩物机电应为浩物股份处理委托事项提供一切必要的便利，包括但不限于：提供相应的书面授权证明、签署必要的法律文件等；除协议另有约定外，浩物机电承诺不以任何形式干涉、阻挠或影响浩物股份行使托管同业公司的行为。
（5）在协议有效期内，除非得到浩物股份书面同意，浩物机电不得将同业公司委托任何第三方管理。
（6）浩物机电应按照该协议约定按时向浩物股份支付托管费用。
5、浩物股份的权利和义务
（1）在协议有效期内，除协议另有约定外，浩物股份有权按照协议约定代表浩物机电行使对同业公司的相关权利。
（2）如浩物机电在有效期内决定向任何第三方转让同业公司，浩物股份享有同等条件下的优先购买权。
（3）浩物股份有权按照该协议的约定向浩物机电收取托管费用。
（4）浩物股份应本着诚实信用的原则，在托管期限内，平衡考虑同业公司及本公司自身经营利益，合理、合法地行使浩物机电委托授予其的一切权力和权利，确保同业公司与本公司业务协同发展，并向浩物机电提供关于同业公司经营的有关资料。
6、生效及终止
除另有约定的条款外，本协议自协议各方签字或盖章后于确定的签署之日起成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效，浩物股份自协议生效日所在月的次月初对同业公司行使协议项下托管权利，托管期限为五年。托管期限届满后双方可以协商续期。
六、关联交易目的及对本公司的影响
浩物机电委托本公司管理《托管协议》项下同业公司，该项安排能够有效避免浩物机电与本公司之间的同业竞争。
七、年初至披露日与浩物机电累计已发生的关联交易的总金额
2018年初至本公告披露日，除本次重大资产重组涉及的关联交易外，本公司与浩物机电未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
（1）本次本公司与浩物机电签订附条件生效的《托管协议》构成关联交易；
（2）本次交易可以避免同业竞争；
（3）托管期限与托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
（4）关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生需回避表决；
（5）我们同意将上述事项提交本公司七届二十二次董事会会议审议。
2、独立意见
（1）本公司与浩物机电签订附条件生效的《托管协议》的事项构成关联交易；
（2）董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生已回避表决；
（3）本次交易可以避免同业竞争，托管期限与托管费用等事项经双方协商确定，交易价格合理，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
（4）我们同意本公司与浩物机电签订的附条件生效的《托管协议》。
九、备查文件
1、七届二十二次董事会会议决议；
2、《天津市浩物机电汽车贸易有限公司与四川浩物机电股份有限公司之托管协议》；
3、《独立董事关于本公司与控股股东签订附条件生效的<托管协议>暨关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于本公司与控股股东签订附条件生效的<托管协议>暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日