国信证券股份有限公司
关于上海润欣科技股份有限公司
2015年度跟踪报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：润欣科技|
|保荐代表人姓名：徐 巍|联系电话：18602196820|
|保荐代表人姓名：赵 刚|联系电话：18621690153|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|

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|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和|无|无|

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|执行|||
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司实际控制人郎晓刚、葛琼承诺：“在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份；“若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上|是||

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|述承诺；“在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。”||
|2、公司控股股东上海润欣信息技术有限公司承诺：“在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。“若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月。”|是|
|3、公司其他股东欣胜投资、领元投资、上海银燕、金凤凰投资、时芯投资、赢领投资、君华投资承诺：“在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。”|是|
|4、公司其他股东杨海、曹文洁承诺：“在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司|是|

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|回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。”||
|5、持有公司股份的其他董事、高级管理人员庞军、邓惠忠、胡惠玲承诺：“自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。“上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。“如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。“若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。”|是|

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|6、持有公司股份的监事王晔、汪雅君承诺：“自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。“上述锁定期满后，于本人担任股份公司监事期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。“如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。”|是|
|7、控股股东上海润欣信息技术有限公司关于持股及减持意向承诺如下：“（1）在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本公司每年减持所持公司股票不超过本公司届时所持股份公司股票的 20%，减持不影响本公司对股份公司的控制权。“（2）在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本公司减持股份公司股票时以如下方|是|

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|式进行：“①本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；“②持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。“（3）若本公司于承诺的股票锁定期届满后 2年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。“（4）本公司将确保股份公司在本公司减持股份公司股票前3个交易日进行公告。”||
|8、欣胜投资关于持股及减持意向承诺如下：“（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的80%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。“（2）在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本企业减持股份公司股票时以如下方式进行：“①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；|是|

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|“②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；“③在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 80%的情况下，本企业将减持所持公司全部股票；“④本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前3个交易日进行公告。”||
|9、领元投资、上海银燕关于持股及减持意向承诺如下：“（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的100%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。“（2）在本公司所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本公司减持股份公司股票时以如下方式进行：“①本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；“②本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持|是|

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|股份；“③若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价100%的情况下，本公司每年减持所持公司股票不超过本公司届时所持股份公司股票的 20%；“④本公司将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前3个交易日进行公告。”||
|10、金凤凰关于持股及减持意向承诺如下：“（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的70%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。“（2）在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本企业减持股份公司股票时以如下方式进行：“①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；“②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。“（3）在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 70%的情况下，本企业|是|

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|每年减持所持股份公司全部股票。“（4）本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前3个交易日进行公告。”||
|11、时芯投资关于持股及减持意向承诺如下：“（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的100%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。“（2）在本企业所持股份公司股票锁定期满后 2 年内，本企业减持股份公司股票时以如下方式进行：“①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；“②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。“（3）在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 80%的情况下，在本企业所持股份锁定期满后 2 年内，本企业每年减持所持公司股票不超过本企业届时所持股份公司股票的50%。“（4）本企业将确保股份公司在本企业减持|是|

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|股份公司股票前3个交易日进行公告。”||
|12、公司实际控制人郎晓刚、葛琼关于避免同业竞争的承诺如下：“1、于本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业，均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；2、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”|是|
|13、公司股东润欣信息以、欣胜投资、领元|是|

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|投资、上海银燕、金凤凰投资、时芯投资关于避免同业竞争的承诺如下：“1、于本承诺函签署之日，公司及公司直接或间接控制的除股份公司外的其他企业，均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；2、自本承诺函签署之日起，公司及公司直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，公司及公司直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，公司及公司直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，公司将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|

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|1.保荐代表人变更及其理由|保荐代表人未发生变更|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司2015年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
徐巍 赵刚
国信证券股份有限公司2016年4月13日