先达股份 2018年第二次临时股东大会会议材料山东先达农化股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议材料
2018年 11月 9日
先达股份 603086
先达股份 2018年第二次临时股东大会会议材料2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
先达股份 2018年第二次临时股东大会会议材料6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为上海泽昌律师事务所律师。
山东先达农化股份有限公司2018年11月9日
先达股份 2018年第二次临时股东大会会议材料 2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2018年11月9日（星期五）14:30
2、网络投票时间：2018年11月9日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：济南市高新区新泺路2008号银荷大厦D座6楼会议室
四、会议主持人：董事长王现全
五、会议签到：14:15前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布山东先达农化股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
3、审议各项议案
（1）《关于修订公司章程的议案》
（2）《关于向兴业银行申请综合授信额度的议案》
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
6、复会，宣布表决结果
7、宣读股东大会决议
8、见证律师宣读法律意见书
先达股份 2018年第二次临时股东大会会议材料9、签署股东大会决议和会议记录
10、主持人宣布会议结束
山东先达农化股份有限公司董事会2018年11月9日
先达股份 2018年第二次临时股东大会会议材料2018年第二次临时股东大会会议议案
议案1：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订，现将修订的具体内容公告如下：
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|序号|《公司章程》原条款|《公司章程》修订后条款|
|1.|第一条 为维护山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称1“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，积极践行绿色发展理念，主动参与生态文明建设，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第六条 公司注册资本为人民币8,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币11,200万元。|
|3|第十九条 公司的股份总数为 8,000万股，均为人民币普通股。|第十九条 公司的股份总数为 11,200万股，均为人民币普通股。|
|4|第四十条„„上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十条„„上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|5|第六十三条„„股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第六十三条„„股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。|

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|6|第六十五条„„股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第六十五条„„股东可以亲自出席股东大会，也可以依法委托代理人代为出席和表决，两者具有同等法律效力。|
|7|第八十条„„董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。|第八十条„„董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行。投票权征集应当采取无偿的方式进行，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。|
|8|第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。|
|9|第一百二十四条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|第一百二十四条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司内部控制;（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。|
|10|第一百二十五条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。|第一百二十五条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。|
|11|第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：|第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：|

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||（一）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；„„|（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；„„|
|12|第一百三十四条„„董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。„„|第一百三十四条„„董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，独立董事不得委托非独立董事代为投票。„„|
|13|第一百六十条„„（十七）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。|第一百六十条„„（十七）监事会就所关注的问题，可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议并予以回答；（十八）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。|

该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司2018年11月9日
先达股份 2018年第二次临时股东大会会议材料议案2：
关于向兴业银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，为保证公司有充足的资金，公司拟向兴业银行股份有限公司滨州分行申请办理综合授信业务，额度为 4亿元。其中敞口额度为 8,000万元，期限为一年；低风险额度 32,000万元,期限为 1年。该综合授信业务中敞口额度 8,000万元，由公司全资子公司潍坊先达化工有限公司提供连带责任保证担保。授信业务包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、国内信用证及项下业务、国际信用证及项下业务等。
上述授信额度和授信期限最终以兴业银行的审批结果为准。上述授信额度不等于公司实际融资额度，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。
公司董事会授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司2018年11月9日