青岛东方铁塔股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 1765号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年十十二二月月四四日日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘 要 ................................................................................................. 2资产评估报告 ................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 5二、评估目的 .................................................................................... 8三、评估对象和评估范围 ................................................................ 9四、价值类型及其定义 .................................................................. 16五、评估基准日 .............................................................................. 16六、评估依据 .................................................................................. 16七、评估方法 .................................................................................. 21八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 38九、评估假设 .................................................................................. 41十、评估结论 .................................................................................. 44十一、特别事项说明 ...................................................................... 46十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 54十三、评估报告日 .......................................................................... 55备查文件目录 .........................................................................................
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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青岛东方铁塔股份有限公司拟以非公开发行股份
及支付现金方式收购四川省汇元达钾肥有限责任
公司股东全部权益项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 1765号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受青岛东方铁塔股份有限公司的委托，就青岛东方铁塔股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益之经济行为，对所涉及的四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益，评估范围是四川省汇元达钾肥有限责任公司的纳入评估范围的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为 2015年 6月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对四川省汇元达钾肥有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益采用资产基础法于评估基准日 2015年 6月 30日的评估结论如下：
资产账面价值142,405.14万元，评估值500,116.02万元，评估增值 357,710.88万元，增值率 251.19%。
负债账面价值84,320.29万元，评估值84,320.29万元，无增减值变化。
净资产账面价值 58,084.85万元，评估值 415,795.73万元，评估增值 357,710.88万元，增值率 615.84%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意以下事项及报告中所载明的特殊事项、期后重大事项对资产评估结果产生的影响：
1.本次评估采用中国建设工程行业建设标准等，主要基于：
被评估单位的三级全资子公司老挝开元矿业有限公司主要生产经营场所位于老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县龙湖村，老挝尚未制订建设工程行业建设标准等定额标准，国家经济基础相对薄弱，国内制造行业不发达。开元矿业生产经营中大部分采购业务发生在中国，如材料和备品备件、机器设备等，主要销售客户为越南、中国、泰国等东南亚国家的公司。
老挝开元矿业有限公司进行固定资产建设时，工程可行性研究报告、初步设计及工程招投标均采用中国《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》、《有色金属工业建安工程费用定额》、《工程建设其他费用定额》、《化工建筑安装工程预算定额》、《化工建设安装工程费用定额》为编制依据。
2.本次评估矿权时，按照《中国矿权评估准则》，老挝人民民主共和国矿权与中国矿权的价值内涵如下：
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开元矿业取得的钾石盐地下矿产资源使用权利合法有效，虽然存在抵押、质押等权利限制情况，但有权从事矿山的开采和开发。
开元矿业取得的《老挝人民民主共和国开采许可证》是对证书规定范围内开采资源的一种权利凭证，同国内采矿权的内涵基本一致。另外，经评估人员核实，按照老挝人民民主共和国现行法律规定，矿山开发生产者不得在二级市场转让。
根据国家的有关规定，本评估报告的使用有效期为一年。即自评估基准日 2015年 6月 30日起，至 2016年 6月 29日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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青岛东方铁塔股份有限公司拟以非公开发行股份
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公司股东全部权益项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 1765号
青岛东方铁塔股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对青岛东方铁塔股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益之经济行为所涉及的四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益于评估基准日 2015年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为青岛东方铁塔股份有限公司，被评估单位为四川省汇元达钾肥有限责任公司。
（一）委托方概况
公司名称：青岛东方铁塔股份有限公司
证券代码：002545
证券简称：东方铁塔
营业执照注册号：370200018072012
公司地址：青岛胶州市广州北路 318号
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法定代表人：韩方如
注册资本：贰亿陆仟零贰拾伍万元整
经济性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：1996年 8月 1日
经营范围：（客运管理机构批文，有效期以许可证为准）广播电视塔、微波塔、电力塔、导航塔、钢管、公用天线及钢结构设计制造，从事金属表面防腐处理，开发新产品，开展技术咨询，出口本企业自产产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及零配件，汽车货物运输。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
公司名称：四川省汇元达钾肥有限责任公司(以下简称“四川汇元达公司”或“本公司”或“公司”)
注册号：510109000538749
公司法人代表：赵思俭
注册资本：人民币 2000万元
注册地址：成都高新区天府二街 138号 1栋 14层 1405号
四川省汇元达钾肥有限责任公司于2015年2月2日设立。公司注册资本为人民币 2,000万元，系由其中新余顺成投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余顺成”)持有 1,400万元，占注册资本的70%，新余文皓投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余文皓”)持有 600万元，占注册资本的30%。
2015年 7月 21日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本 92.20万元，增资完成后公司注册资本变更为 2,092.20万元。2015年 7月 27日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本 157.9019万元，增资完成后公司注册资本变更为2,250.1019万元。2015年8月3日经公司股东
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会决议通过，公司增加注册资本1,765.9724万元，增资完成后公司注册资本变更为4,016.0743万元。截至报告日，上述增资已全部出资到位。
增资完成后，2015年8月6日，四川汇元达完成本次增资的工商登记，并取得成都市工商行政管理局核发的营业执照。公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股金额|持股比例|
|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|14,000,000.00|34.86%|
|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|6,000,000.00|14.94%|
|刘仲辉|461,000.00|1.148%|
|李坤一|230,500.00|0.574%|
|何永平|138,300.00|0.344%|
|杜勇|69,150.00|0.172%|
|赵思勤|23,050.00|0.057%|
|攀枝花市扬帆工贸有限公司|1,315,849.00|3.276%|
|马巍|263,170.00|0.655%|
|四川产业振兴发展投资基金有限公司|5,501,472.00|13.699%|
|韩汇如|9,902,649.00|24.658%|
|刘国力|1,100,294.00|2.74%|
|成都海丰优享科技有限公司|176,047.00|0.438%|
|成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）|374,100.00|0.932%|
|上海舜佃投资管理中心（有限合伙）|605,162.00|1.507%|
|合 计|40,160,743.00|100.00%|

四川汇元达公司于 2015年 8月 21日用预收的部分增资款购买 New Goal公司持有的香港开元矿业集团有限公司(以下简称“香港开元公司”)100%股权。
四川汇元达除向老挝采购部分钾肥并销售外，本身尚未开展任何实质业务活动。
2.经营范围
钾肥技术研发；钾肥销售；工程勘察设计（工程类凭资质许可证经
营）；企业管理咨询、商务咨询（不含投资咨询）、市场信息咨询、市
场调研、市场营销策划、企业营销策划、企业形象设计、公共关系服
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务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）3.资产、财务及经营状况
截至评估基准日，公司母公司口径的资产总额为142,405.14万元，负债总额 84,320.29万元，净资产额为 58,084.85万元，实现营业收入 5,346.69万元，净利润-333.51万元。
公司合并口径的财务状况如下：
资产、财务及经营状况（备考合并）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|264,914.75|186,683.57|181,277.24|
|负债|210,492.77|132,423.05|126,091.67|
|净资产|54,421.98|54,260.52|55,185.57|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,534.75|31,468.61|36.96|
|利润总额|-790.10|-1,104.83|-884.23|
|净利润|-1,901.74|-923.75|-672.02|
|审计机构|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托方为青岛东方铁塔股份有限公司，被评估企业为四川省汇元达钾肥有限责任公司，委托方青岛东方铁塔股份有限公司通过非公开发行股份及支付现金方式购买四川省汇元达钾肥有限责任公司100%股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国家法律、法规规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据青岛东方铁塔股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决
议和 2015年第五届监事会第十九次会议决议，青岛东方铁塔股份有限
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公司拟以非公开发行股份及支付现金方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益。
本次评估的目的是反映四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是四川省汇元达钾肥有限责任公司的股东全部权益。评估范围为四川省汇元达钾肥有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 1,424,051,461.14元、负债总额 843,202,902.23元、净资产 580,848,558.91元。具体包括流动资产 946,661,815.99元、非流动资产 477,389,645.15元、流动负债 843,202,902.23元。
四川省汇元达钾肥有限责任公司合并范围内子公司情况如下：
（1）香港开元矿业集团有限公司
公司名称：香港开元矿业集团有限公司
公司地址：香港上环干诺道中 168-200号信德中心西冀 37楼 3702室
法定代表人：赵思俭
注册资本：100港元
营业执照注册号：1517808
经济性质：一人有限责任公司(法人独资)
公司经营范围：投资控股。
香港开元矿业集团有限公司系 New Goal (Asia) Limited于 2010年 10月 20日在香港设立之全资子公司。香港开元注册设立时发行股本 100股、每股 1港元，均由 New Goal (Asia) Limited认购。New Goal (Asia) Limited的实际控制人为赵思俭。
香港开元注册成立时发行股本 100港元，均由 New Goal公司认
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青岛东方铁塔股份有限公司拟收购四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告
购。2010年12月10日四川省开元矿业有限公司与香港开元签订股权转让协议，双方约定四川开元将其持有的老挝开元100%股权以 650万美元的对价转让给香港开元。形成公司股权结构如下：
||
|-|
|亚洲钾肥|
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2015年 8月 21日，亚洲钾肥与 New Goal (Asia) Limited签署债权转让协议，将亚洲钾肥持有的香港开元 7,500万美元债权转让给 New Goal (Asia)Limited。同日，New Goal (Asia) Limited与香港开元签订债转股协议，约定将 New Goal (Asia) Limited持有的香港开元 7,500万美元转增为股本。2015年 9月 2日，香港公司注册处向香港开元颁发《更改股本通知书》，对上述债转股事项予以确认，债转股生效日期为 2015年 8月 21日。
2015年 5月 21日，四川汇元达与 New Goal (Asia) Limited签署《股权转让协议》，四川汇元达以 1,533,801,280.19元的价格受让香港开元
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100%的股权。香港开元于 2015年 8月 21日完成变更登记，其股东变更为四川汇元达。
香港开元自成立之日始，除自老挝开元采购部分钾肥并销售外，并未开展其他业务。
截至评估基准日，公司资产总额为 47,358.14万元，负债总额1,844.98万元，净资产额为45,513.16万元，实现营业收入0万元，净利润-68.52万元。
（2）老挝开元矿业有限公司
公司名称：老挝开元矿业有限公司（以下简称“老挝开元”）
公司地址：老挝万象市占塔布里先色沙湾代村
法定代表人：赵思俭
注册资本：7500万美元
营业执照注册号：436
经济性质：有限责任公司
2008年 11月 26日四川开元投资 300万美元设立老挝开元，当日取得法人营业执照，执照号：1123。2009年 3月 11日由老挝开元向四川开元发行第 1号股权证 3万股，每股面值 100美元。
2010年 12月 10日四川开元与香港开元签订的股权转让协议，双方约定四川开元将其持有的老挝开元3万股股权以650万美元的对价转让给香港开元。
2011年 7月 1日老挝开元通过股东会决议，将注册资本增至 3,000万美元，由香港开元认购全部增资股份，老挝开元于 2011年 7月 25日向香港开元发行了第 2号股权证 3,000万股，每股面值 1美元。
2011年 11月 9日，老挝开元通过股东会决议，将注册资本增至 6,000万美元，由香港开元认购全部增资股份，老挝开元于 2012年 4月 6日向香港开元发行了第 3号股权证 6,000万股，每股面值 1美元。
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2014年 8月，老挝开元通过股东会决议，将注册资本增至 7,500万美元，由香港开元认购全部增资股份，增资完成后，香港开元持有老挝开元 7,500万美元股权，持股比例100%。于 2014年 10月 27日换发新营业执照。
老挝开元矿业有限公司是香港开元矿业集团有限公司根据老挝人民民主共和国相关法律法规，于 2008年获得老挝中部省份 195km2钾盐矿探矿权。
本次项目所在地老挝甘蒙省他曲县龙湖村，建设计划分两期进行， 2011年 1月 1日，主井工程破土动工，一期井巷工程正式启动。4月，老挝开元有限公司加工厂区场地平整工程正式开工，标志着一期项目地面工程建设正式启动。同时，与老挝政府在万象正式签订《老挝甘蒙钾盐采矿和加工合同》，老挝开元钾盐矿项目进入正式开发阶段。
2012年 9月，老挝开元年产 50万吨氯化钾项目选矿系统水联动试车正式运行， 10月 21日 13点 28分，生产出质量合格的“开元第一袋”产品，经物理化验含量达97％以上。2012年底，一期工程全面进入试生产阶段。老挝开元 50万吨氯化钾项目于 2014年 4月正式投产。
截至评估基准日，老挝开元矿业有限公司实收资本为 7,500万美元，股东名称、出资额和出资比例如下:
股东名称、出资额和出资比例 单位：美元
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|序号|股东名称|出资额|占注册资本比例|
|1|香港开元矿业集团有限公司|75,000,000.00|100%|
||合计|75,000,000.00|100.00%|

经营范围：所处行业为采矿及制造业；经营范围为矿产开发，开采钾盐矿，进行普查钾盐矿；进行钾盐矿加工；主要产品为氯化钾。
截至评估基准日，公司资产总额为 186,460.72万元，负债总额 137,592.20万元，净资产额为 48,868.52万元，实现营业收入 35,490.63
万元，净利润 4,347.72万元。
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（3）宏峰石灰有限公司
公司名称：宏峰石灰有限公司
公司地址：老挝人民共和国甘蒙省他曲县那盖科村
法定代表人：赵思俭
注册资本：100万美元
营业执照注册号：1986
生产白石灰、固化剂，在国内外销售以及其他老挝人民民主共和国法律允许的经营方式。
宏峰石灰有限公司，原名为宏峰石灰厂，是老挝开元矿业有限公司于 2011年 12月 15日与原法人黄初波在公开、公平的交易原则下，双方协商一致，由老挝开元矿业有限公司出资 1,500万元人民币收购其公司100%的股份。并于 2012年 1月 5日在老挝人民民主共和国注册成立宏峰石灰有限公司。
截止评估基准日 2015年 6月 30日，公司资产总额为 1,684.03万元，负债总额 1,012.83万元，净资产额为 671.20万元。实现营业收入 33.83万元，净利润-88.00万元。
上述资产与负债数据摘自经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年6月30日四川省汇元达钾肥有限责任公司的资产负债表。
评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本部及下属各级子公司评估范围中的主要实物资产为存货、房屋建筑物、井巷、机器设备及在建工程等。这些资产具有以下特点：
1.实物资产中，房屋建筑物及机器设备主要分布于被评估企业老挝开元矿业有限公司的厂区，地理位置为老挝甘蒙省他曲县龙湖村；井巷
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资产分布于被评估企业的龙湖矿区内，位于老挝甘蒙省他曲县龙湖村，处于可开采状态。
2.被评估企业老挝开元的存货为材料采购、原材料、产成品及在产品（自制半成品），材料采购和原材料品种多、数量大，主要为钾盐矿开采使用的变配电设备、各类电线电缆、五金工具、电器电料、备品备件及杂品等。在产品（自制半成品）为被评估企业的处于可加工为氯化钾状态的采出矿石。产成品为氯化钾。四川省汇元达钾肥有限责任公司的库存商品为购入的老挝白钾（60%粉状）。
3.委估房屋建筑物主要为老挝开元矿业有限公司的房屋建筑物，总建筑面（容）积134,821.33m2，主要有蒸发车间、主厂房、磨矿分级厂房、主厂房电控楼、成品库房、尾盐临时堆棚、办公楼、宿舍楼等。建筑物按结构类型分大部分为钢结构、框架结构及砖混结构。上述房屋均处于正常使用状态。
4.委估井巷资产为被评估企业龙湖矿区的井巷资产，位于老挝甘蒙省他曲县龙湖村，矿区北距甘蒙省会他曲县城约10km。
5.纳入评估范围的设备类资产中，机器设备为被评估企业采矿、加工矿石、生产钾肥使用的各类专用设备及通用设备，上述设备运行状态良好，基本能够满足钾盐矿开采和钾肥生产对设备的安全性、稳定性等方面的要求；车辆为被评估企业的办公性用车及生产性用车（运输矿石）；电子设备为被评估企业办公用的电脑、打印机、空调等设备，上述设备除部分处于待报废状态外，其余均处于正常使用状态。
6.在建工程为年产氯化钾 150万吨项目的部分井巷工程及前期建设费用和一期地下皮带输送机等的安装工程等。
上述资产皆为自用，无出租情形。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估企业及下属各级子公司申报的无形资产
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为6宗租赁土地，已取得土地租赁证并在账面反映；无形资产—矿业权3项，分别为41.69平方千米钾盐采矿权、马哈赛采矿权及99平方公里探矿权。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，被评估企业下属四级全资子公司宏峰石灰有限公司纳入评估范围的表外资产为无形资产—采矿权。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值数据引自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的四川省汇元达钾肥有限责任公司于评估基准日的资产负债表。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 6月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
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（一）经济行为依据
青岛东方铁塔股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议和 2015年第五届监事会第十九次会议决议。
（二）法律、法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》(根据 2014年 7月 7日中国证券监督管理委员会第 52次会议第 109号令)；
3.《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30号)；
4.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》；
5.《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30号)；
6.《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）；
7.《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）；
8.《股权出资登记管理办法》（工商总局令第 39号）；
9.老挝人民民主共和国《矿产法》；
10. 2003年 10月 21日下达的第 04号《老挝人民民主共和国土地法》；
11. 2010年 06月 12日下达的 112号《老挝人民民主共和国环境评估法》；
12. 2004年 10月 22日下达的第 11号《老挝人民民主共和国鼓励外国投资法》；
13. 2009年 11月 18日下达的第 02号有关国家土地特许权及租赁费的老挝人民民主共和国国家主席令；
中联资产评估集团有限公司 第17页
14. 《老挝人民民主共和国企业法》1994年 8月 13号国家主席令第 42号颁布实施；
15. 老挝人民民主共和国《会计法》；
16. 老挝人民民主共和国《森林法》；
17. 老挝人民民主共和国《所有权法》；
18. 老挝人民民主共和国《税法》；
19. 老挝人民民主共和国《征收矿产资源税条例》；
20. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214号）；
11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
13.《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248号)；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
15.《中国矿业权评估准则》；
16.《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）；
中联资产评估集团有限公司 第18页
17.《矿业权评估指南》（2006修订）；
18.《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17799-1999）；
19.《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）；
20.《盐湖和盐类矿产地质勘查规范》（DZ/T0212-2002）；
（四）资产权属依据
1.钾盐矿山开采权证：老挝人民民主共和国钾盐开采许可证（证号375）；
2.老挝人民民主共和国马哈赛石灰矿特许开采许可证；
3.老挝人民民主共和国 99.27平方公里钾石矿勘察许可证；
4.宏峰石灰有限公司石灰石开采许可证；
5.《机动车行驶证》；
6.土地租赁权证；
7.重要资产购置合同或凭证；
8.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3.《化工建筑安装工程预算定额》（2012）；
4.《化工建设安装工程费用定额》（2012）；
5.《有色金属工业矿山井巷工程预算定额直接费部分》（2013）中国有色金属工业协会；
6.《有色金属工业矿山井巷工程预算定额辅费部分》（2013）中国有色金属工业协会；
7.《有色金属工业建安工程费用定额》（2013）；
8.《有色金属工业非标准设备定价方法》中国有色金属工业协会；
9.《有色金属工业机械设备安装工程预算定额》（2013）；
中联资产评估集团有限公司 第19页
10. 《有色金属工业电气设备安装工程预算定额》（2013）；
11. 《施工机械台班费用定额、材料及台班基价汇总表》（2013）；
12. 《矿山机械电气设备安装工程预算定额》（2013）；
13. 《云南省安装工程消耗量定额》(2013)；
14. 《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》(2013)；
15. 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
16. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
17. 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
18. 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
19. 《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
20. 国家外汇管理局公布的 2015年 6月 30日人民币基准汇价；
21. 《中国人民银行贷款利率表》2015年 6月 28日起执行；
22. 2015年 6月 30日伦敦同业拆借市场基准利率；
23. 老挝人民民主共和国政府与老挝开元矿业有限公司 2011年 4月签订的《老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》；
24. 青海省核工业地质局和中国科学院地质与地球物理研究所于 2010年 5月编制的《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》；
25. 国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《<老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告>矿产资源储量审查意见书（国土资矿评咨［2010］13号文）》；青海省核工业地质局于 2011年 3月编制的《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》；
26. 化工部长沙设计研究院于 2011年 4月提交的《老挝开元矿业有限公司甘蒙 50万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》；
中联资产评估集团有限公司 第20页
27. 化工部长沙设计研究院于 2015年 5月提交的《老挝开元矿业有限公司甘蒙 150万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》
28. 其他参考资料。
（六）其他参考资料
1.四川省汇元达钾肥有限责任公司及下属子公司 2012年、2013年、 2014年评估基准日会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
7.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。
市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业的价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。
收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。它的评估对象是企业的整体获利能力，其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，
中联资产评估集团有限公司 第21页
并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值的思路。
由于被评估企业所在市场发育不够充分，也无资本市场，无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
被评估企业在老挝他曲县进行钾石盐的开采、选矿业务，主要产品有氯化钾。主要销售方为中国、越南、泰国等邻国，化工行业是国民经济重要的基础原材料产业，具有产品种类多、应用领域广、产业关联度高的特点，已成为各国的战略资源支柱产业，故具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受，因此本次评估选择收益法进行评估。
资产基础法从被评估单位购建角度反映了其价值，为经济行为实现后被评估单位的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。四川汇元达的资产及负债包括流动资产、长期股权投资和流动负债，四川汇元达及其子公司香港开元、香港开元子公司老挝开元、老挝开元子公司宏峰石灰的各类资产及负债的评估方法如下：
中联资产评估集团有限公司 第22页
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款
对于现金，评估人员通过对现金进行盘点，然后根据实盘金额和基准日至盘点日的账务记录情况进行倒推，确定评估基准日的金额，并以评估基准日的汇率为基准进行折算，得到现金评估值。
对于银行存款，评估人员通过对银行存款账户进行函证以核实其实际数额，同时检查有无尚未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性以及评估基准日后的进账情况。对于被评估企业的外币存款，基于评估基准日外币金额和汇率折算为等值的人民币确认为评估值。对于币种为人民币的银行存款，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析了数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。同时，评估人员对被评估企业的会计政策及评估基准日的审计调整进行了了解。在上述工作的基础上，对应收账款参照企业财会上计算坏账准备的方法根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
发生时间 1年以内（含 1年）的，评估风险损失的概率为5%；
发生时间 1到 2年（含 2年）的，评估风险损失的概率为10%；
发生时间 2到 3年（含 3年）的，评估风险损失的概率为30%；
发生时间 3到 4年（含 4年）的，评估风险损失的概率为50%；
发生时间 4到 5年（含 5年）的，评估风险损失的概率为80%；
发生时间 5年以上的，评估风险损失的概率为100%。
对于应收关联方的款项，按照余额百分比法计提评估风险损失，计提比例为1%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险
中联资产评估集团有限公司 第23页
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关设备的采购合同或服务协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
1）材料采购和原材料
评估人员首先对材料采购和原材料进行了抽查盘点，核实了账实是否相符；其次，根据材料采购和原材料的实有量及其实际状态进行评估，因均为基准日附近购买的原材料，账面值与市价接近，故直接用账面值乘以实际数量确定评估值。
2）产成品
产成品为企业生产的氯化钾产品。为正常销售产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
中联资产评估集团有限公司 第24页
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
对于无盈利企业则参照同行业平均利润率扣除。
3）在产品
在产品为处于生产氯化钾状态的采出矿石。根据相关市场情况，原矿矿石基本不外销。评估人员评估时采用最终产品法予以评估。具体为：先评估在产品加工成产成品—氯化钾的价值，然后扣除在产品加工至产成品的加工成本及其要求的回报，最终确定在产品的评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例计算长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
中联资产评估集团有限公司 第25页
（2）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，主要采用重置成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以国内现行定额标准、建设工程前期费用、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
对于其他自建建筑物，评估人员在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
A.重置全价
重置全价=建安综合造价+前期费及其他费用+资金成本
a.建安造价的确定
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用重编预算法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物结算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，采用单方造价法确定其建安综合造价。在区分不同的结构类型及使用功能的基础上，根据评估基准日及建筑物所在地正常的施工水平、施工质量和同等装修标准确定其基准单方造价，在此基础上依照建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量对基准单方造价进行调整，最终确定单方造价标准，以此作为建安工程造价。
b.前期费及其他费用的确定
前期费及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用部分。
c.资金成本的确定
中联资产评估集团有限公司 第26页
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，评估时考虑企业资金来源：大部分为外币，少部分为人民币，外币执行浮动利率，人民币为固定利率，故资金成本采用评估基准日2015年6月30日伦敦同业拆借6个月基准利率0.44485%，浮动利率采用企业在基准日与银行签订的浮动利率4.20%。国内人民币采用基准日同期贷款利率5.25%加权平均，工期按建设正常情况周期计算，老挝开元矿业有限公司本次评估按照整个项目1.5年工期计算资金成本，计算出基准日贷款利率为4.68%。宏峰石灰有限公司本次评估按照整个项目0.5年工期计算资金成本，计算出基准日贷款利率为4.66%。资金按均匀投入计算：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期费及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%
B.成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）井巷资产
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行评估。
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期费用+资金成本
①综合造价
中联资产评估集团有限公司 第27页
根据实物工程量和现行的《有色金属工业矿山井巷工程预算定额直接费部分》（2013）、《有色金属工业矿山井巷工程预算定额辅费部分》（2013）；《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（2013）。
综合造价=直接费（定额直接费+辅助定额直接费）+其他直接费+间接费+利润+税金
其中：直接费—分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；
辅助直接费—分开拓方式、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整。
取费—有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定的有关规定计取。
②前期费及其他费用
前期费及其他费用包括建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、可行性研究费、环境评价费、招投标服务费等。根据冶金矿山概算定额及其他费用定额、国家计委、建设部等有关规定测算出企业合理的前期费及其他费用。
③资金成本
评估时考虑企业资金来源：大部分为外币，少部分为人民币，外币执行浮动利率，人民币为固定利率，故资金成本采用评估基准日2015年6月30日伦敦同业拆借6个月基准利率0.44485%，浮动利率采用企业在基准日与银行签订的浮动利率4.20%。国内人民币采用基准日同期贷款利率5.25%加权平均，计算出基准日贷款利率为4.68%。工期按建设正常情况周期计算，本次评估按照整个项目1.5年工期计算资金成本，资金按均匀投入计算。
B.综合成新率的确定
中联资产评估集团有限公司 第28页
有色冶金的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿石资源，与本矿井所开采的矿石储量紧密相关。随着矿石资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当矿石资源开采完毕，经济寿命结束。
井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分为开拓巷道、探矿巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；其次，到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，再根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，不同矿区、计算各类巷道的尚可服务年限；最后确定各类巷道的综合成新率。
成新率=尚可服务年限/(尚可服务年限+已使用年限)×100%
C.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（4）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）机器设备
A.机器设备重置全价
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
中联资产评估集团有限公司 第29页
评估值=重置全价×成新率
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)综合确定。
老挝开元矿业有限公司的机器设备主要由中国进口，故设备的购置价包括设备购置费（昆明离岸价）、运杂费（昆明至老挝他曲现场）、运输保险费、关税、增值税等，设备安装调试费、其他费用和资金成本等。
重置全价=设备购置价格+运杂费+运输保险费+关税+增值税+安装调试费+其他费用+资金成本
①设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照中国《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
设备购置价格=昆明离岸价
②设备运杂费
参考企业最新签定的物资运输合同确定设备运杂费率为4%。
设备运杂费=设备购置价格×设备运杂费率
③设备运输保险费的确定
参考企业最新签定的物资运输合同确定设备运输保险费。
运输保险费=设备购置价格×110%×保险费率
④关税的确定
关税= CIF价×关税税率；
⑤增值税的确定
增值税=(CIF+关税)×增值税率；
中联资产评估集团有限公司 第30页
⑥安装工程费的确定
参考《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》，2013年中国有色金属工业《机械设备安装工程预算定额》《电气设备安装工程预算定额》《矿山机械电备安装工程预算定额》《建安装工程费用定额、工程建设其他费用定额》《施工机械台班费用定额、材料及台班基价汇总表》计取安装调试费。如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装调试费。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
⑦其他费用
前期及其它费用：包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书及可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费及安全生产费等。根据《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（2013），测算出企业合理的前期及其它费用。
⑧资金成本
评估时考虑企业资金来源：大部分为外币，少部分为人民币，外币执行浮动利率，人民币为固定利率，故资金成本采用评估基准日2015年6月30日伦敦同业拆借6个月基准利率0.44485%，浮动利率采用企业在基准日与银行签订的浮动利率4.20%。国内人民币采用基准日同期贷款利率5.25%加权平均，计算出基准日贷款利率为4.68%。工期按建设正常情况周期计算，本次评估按照整个项目1.5年工期计算资金成本，宏峰石灰有限公司本次评估按照整个项目0.5年工期计算资金成本，计算出基准日贷款利率为4.66%。资金按均匀投入计算。
B.成新率的确定
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成
中联资产评估集团有限公司 第31页
新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%C.评估值的确定
评估值=设备重量全价×成新率
对于待报废设备按其可变现价值确定评估值。
2）运输车辆
A.重置全价的确定
运输车辆重置全价包括购置价及新车牌照工本费，则：
重置全价=购置价+新车牌照工本费
①购置价：参照老挝他曲地区车辆市场信息近期车辆市场价格资料确定。
②新车牌照工本费（含牌照费、验车费、手续费等）：按照老挝他曲地区车辆管理部门该类费用的收费标准确定。
B.成新率的确定
依据老挝相关规定确定其经济寿命年限和设计行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计算年限成新率和里程成新率，并根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。
年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
里程成新率=(1-已行驶里程/设计行驶里程)×100%
成新率＝Min（经济使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
C.评估值的确定
车辆评估值=重置成本×成新率
中联资产评估集团有限公司 第32页
3）电子设备
A.重置全价的确定
根据老挝当地市场信息等近期市场价格资料并结合具体情况综合确定电子设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：重置全价=购置价
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
B.成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)100%
对于按照二手市场价格评估的电子设备，不再考虑成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）在建工程
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。
1）对于未完工的井巷工程于 2013年 3月初动工兴建，并于 2013年 9月初停工。
根据申报资产的特点（停工时间较长）及评估目的，对于井巷工程因账面价值中不包含其它费用和资本成本，则加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×合理工期/2
其中：评估时考虑企业资金来源：大部分为外币，少部分为人民币，外币执行浮动利率，人民币为固定利率，故资金成本采用评估基准日 2015年 6月 30日伦敦同业拆借市场基准利率0.44485%，浮动利率采用企业在基准日与银行签订的浮动利率4.20%。国内人民币采用基准日同期贷款利率4.85%加权平均，建设工期按 0.5年计取。计算出基准日贷款利率为4.66%。
中联资产评估集团有限公司 第33页
2）对于设计费及前期建设费用，按清查核实后账面价值确定评估值，二期勘探评估值包含在二期探矿权中，确定评估值为 0元。维修费也包含在相应的资产中，确定评估值为 0元。8号卤水池已在构筑物中评估，确定评估值为 0元。
3）开工时间距基准日均在半年以内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
（6）工程物资
工程物资主要为变配电设备、各类电线电缆及备品备件等。因为其性质同原材料，评估方法同原材料，按账面值确定评估值。
（7）无形资产
1）无形资产－土地使用权
本次委估无形资产土地为租赁用地，根据企业提供的土地租赁证，证载依据老挝人民民主共和国土地法2003年10月21日国家主席令第4号规定外籍人只能从本国租赁土地，且租赁期间禁止买卖和交换。故本次评估以企业账面摊余价值确定评估值。
2）无形资产－矿业权
委托评估的为钾石盐采矿权，矿山一期已经正常生产，二期计划于 2016年恢复建设，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)
t
(1 i)t
t1
式中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
中联资产评估集团有限公司 第34页
i——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
纳入本次评估范围的采矿权马哈赛石灰石开采权于 2013年 7月 16日取得老挝国甘蒙省马哈赛市石灰矿特许开采许可证，许可证编号为第 083号，经营地点：甘蒙省马哈赛市颇瓦村，宕村和索萨奴村。允许开采的矿产类型：石灰矿，特许土地面积为 170公顷，特许开采面积为 20公顷，允许开采：小规模（为期一年）。许可证到期日期：2014年 7月 16日。
开采范围坐标见下表：
矿区平面范围拐点坐标表
||||
|-|-|-|
|点号|E_GaussK|N_GaussK|
|A|105° 13′33.27″|17° 26′4.867″|
|B|105° 14′3.047″|17°26′22.977″|
|C|105° 14′33.867″|17° 26′22.117″|
|D|105° 14′42.017″|17° 26′13.757″|
|E|105°14′41.027″|17° 25′50.547″|
|F|105° 13′33.257″|17° 25′50.927″|

截至评估基准日，该开采许可证已过期，正在办理延续，根据企业提供的说明，承诺办理延续不存在障碍，可顺利办理延续。
马哈赛石灰石矿截至评估基准日，未提交过地质报告，该无储量报告等相关的储量地质资料，也没有矿山开采设计资料，目前矿山无工程，尚未施工开采。预期收益和风险无法预测并以货币计量，不具备收益途径评估的条件，本次评估值以账面值确定。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用为企业开拓巷道费用和尾盐坑摊销摊销后余额。评估
人员查阅了相关合同、明细账中相关记录及原始凭证；核实了支付内容、
摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核
中联资产评估集团有限公司 第35页
实后账面值确定为评估值。
（9）递延所得税资产
评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得税，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。在核实无误的基础上，以账面价值确定为评估值。
（10）其他非流动资产
其他非流动资产为二期土地征用费和 99平方公里矿权(钾盐矿）及备品备件费和二期勘察费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实账面金额的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。纳入本次评估范围的 99平方公里探矿权，已经办理第二次延期，许可证有效期从 2012年 9月27日至 2014年 9月26日。评估基准日未完成相应的勘查和设计工作，预期收益和风险无法预测并以货币计量，不具备收益途径评估的条件，评估时考虑企业于评估基准日尚未取得采矿权证，对企业为进行矿山勘探而支出的相关成本参照井巷的评估方法进行评估。另外二期勘察费评估值包含在探矿权中，此处评为0，二期土地征用费和备品备件费以清查核实后的账面值作为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
中联资产评估集团有限公司 第36页
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
(2)对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
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B：评估对象的企业价值；
B PC Q （2）
i
Q：长期股权投资价值
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i （3）
(1r)i
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的经营期。
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债） i
的价值。
CCC
（4）
i 1 2
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r rrwrw
d d e e
（6）
W：可比公司的加权债务比率
d
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W：可比公司的加权权益比率；
e
r：权益资本成本。
e
r：税后债务加权成本
d
因本次评估的投资和收益主体为国内公司，故按照国内的相关参数确定折现率，并考虑因业务的国别差异产生的国别风险。
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 r；
e
rr(rr )+r （7）
e f e m f
n
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
r：国别风险率
n
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
Dm
(1(1t) )
（8）
e u
Em
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（9）
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x
（10）
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数
Di Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
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1.2015年6月下旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015年7月初，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年7月8日至2015年7月13日。主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2015年7月14日至7月25日对各类资产评估及负债审核的初步结果
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进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2015年7月26日至12月4日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力及不可预见因素对其评估价值的影响；
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2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.以目前现有的地下开采、冶炼原矿石的生产方式、生产规模（50万吨氯化钾）、开发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营；
5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8.所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
9.在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率、汇率因素在正常范围内变动；
10.假设采矿许可证到期后，能够依照老挝人民民主共和国相关法律法规正常延期，直至矿山服务年限结束。
11.本次评估测算的各项参数取值未考虑通货膨胀因素的影响。
12.四川省汇元达钾肥有限责任公司于 2015年 2月 2日设立。公司注册资本为人民币 2,000万元，系由其中新余顺成投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余顺成”)持有 1,400万元，占注册资本的70%，新余文皓投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余文皓”)持有 600万元，占注册资本的30%。
2015年 7月 21日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本 92.20万元，增资完成后公司注册资本变更为 2,092.20万元。2015年 7月 27
中联资产评估集团有限公司 第42页
日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本 157.9019万元，增资完成后公司注册资本变更为2,250.1019万元。2015年8月3日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本1,765.9724万元，增资完成后公司注册资本变更为4,016.0743万元。截至报告日，上述增资已全部出资到位。
增资完成后，2015年8月6日，四川汇元达完成本次增资的工商登记，并取得成都市工商行政管理局核发的营业执照。公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股金额|持股比例|
|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|14,000,000.00|34.86%|
|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|6,000,000.00|14.94%|
|刘仲辉|461,000.00|1.148%|
|李坤一|230,500.00|0.574%|
|何永平|138,300.00|0.344%|
|杜勇|69,150.00|0.172%|
|赵思勤|23,050.00|0.057%|
|攀枝花市扬帆工贸有限公司|1,315,849.00|3.276%|
|马巍|263,170.00|0.655%|
|四川产业振兴发展投资基金有限公司|5,501,472.00|13.699%|
|韩汇如|9,902,649.00|24.658%|
|刘国力|1,100,294.00|2.74%|
|成都海丰优享科技有限公司|176,047.00|0.438%|
|成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）|374,100.00|0.932%|
|上海舜佃投资管理中心（有限合伙）|605,162.00|1.507%|
|合 计|40,160,743.00|100.00%|

四川汇元达公司于2015年8月21日购买NewGoal公司持有的香港开元矿业集团有限公司(以下简称“香港开元公司”)100%股权，四川省汇元达钾肥有限责任公司假设评估基准日已具备现有的股权架构，并且注册资本、实收资本和股权结构如四川汇元达中“被评估单位概况”所述，假设四川汇元达公司收购香港开元公司股权交易于评估基准日已经完成，
四川汇元达公司用预收的部分股权增资款购买NewGoal公司持有的香
港开元矿业集团有限公司(以下简称“香港开元公司”)100%股权，且所有
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股东出资款已全部到位，并假设香港开元公司自 2013年 1月 1日起即已成为四川汇元达公司的控股子公司。
13.2015年8月21日，亚洲钾肥公司与NewGoal公司签订债权转让协议，协议约定NewGoal公司受让亚洲钾肥公司持有的香港开元公司7,500万美元债权。同时，NewGoal公司与香港开元公司签订债转股协议，协议约定NewGoal公司将持有的香港开元公司的7,500万美元债权转为股权。本次评估报告系假设上述债权转让协议、债转股协议于评估基准日已完成。
评估是在以上条件假设符合公司法等相关法律规定成立的基础上进行，当上述条件不成立时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对四川省汇元达钾肥有限责任公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年6月30日的评估结论如下：
资产账面价值142,405.14万元，评估值500,116.02万元，评估增值 357,710.88万元，增值率 251.19%。
负债账面价值84,320.29万元，评估值84,320.29万元，无增减值变化。
净资产账面价值 58,084.85万元，评估值 415,795.73万元，评估增值 357,710.88万元，增值率 615.84%。详见资产评估结果汇总表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：四川省汇元达钾肥有限责任公司 评估基准日：2015年6月30日金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|94,666.18|92,720.75|-1,945.43|-2.06|
|2|非流动资产|47,738.96|407,395.27|359,656.31|753.38|

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3 其中：长期股权投资 47,738.85 407,395.16 359,656.31 753.38
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|投资性房地产||-||-||-||||
|5|固定资产||-||-||-||||
|6|在建工程||-||-||-||||
|7|无形资产||-||-||-||||
|8|其中：土地使用权||-||-||-||||
|9|递延所得税资产||0.12||0.12||-||-||
|10|其他非流动资产||-||-||-||||
|11|||||||||||
|||资产总计||142,405.14||500,116.02||357,710.88||251.19|
|12|流动负债||84,320.29||84,320.29||-||-||
|13|非流动负债||-||-||-||||
|14|||||||||||
|||负债总计||84,320.29||84,320.29||-||-|
|15|||||||||||
|||净 资 产（所有者权益）||58,084.85||415,795.73||357,710.88||615.84|

资产基础法评估结论详细情况详见资产评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。四川省汇元达钾肥有限责任公司在评估基准日2015年6月 30日的净资产（合并口径）账面值为 54,421.98万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 415,874.01万元，评估增值 361,452.03万元，增值率664.17%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为415,874.01万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 415,795.73万元，高 78.28
万元，高0.02%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是
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资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
四川省汇元达钾肥有限责任公司在老挝他曲县进行钾石盐的开采、选矿业务，主要产品有氯化钾。主要销售方为越南、泰国等邻国，化工行业是国民经济重要的基础原材料产业，具有产品种类多、应用领域广、产业关联度高的特点，已成为各国的战略资源支柱产业，是国民经济的重要组成部分。其产品销售受化工行业需求影响，对收益法评估结果影响较大；相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，在资产基础法中，矿业权的评估采用了折现现金流方法，评估师根据企业提供相关资产为依据，预测未来现金净流量并折现评估其价值，实际上是对评估范围中的主要资产采用了收益途径的评估方法。我们认为评估师已经结合评估对象的实际情况，采用了合理的评估方法，客观揭示了标的资产的价值。
据此，我们选用资产基础法作为本次青岛东方铁塔股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益的价值参考依据。由此得到四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益在基准日时点的价值为415,795.73万元。
十一、特别事项说明
（一）曾经进行过清产核资或者资产评估的情况，调账情况
截至评估基准日，老挝开元矿业有限公司的全资子公司宏峰石灰
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有限公司以2012年4月20日为基准日进行过资产评估，且以评估净值入账。
（二）产权权属事项
（1）房屋建筑物
根据老挝的相关法律，房屋建筑物不需要办理房屋产权证明，故所申报的面积即为实际建筑面积。以企业申报面积为依据，结合相关施工资料及现场勘察经企业确认后的实际面积为准。如因面积及产权问题发生纠纷，所有责任均由被评估单位承担，进行此次资产评估的中联资产评估集团有限公司无需承担任何法律责任。
（2）无形资产土地
截至评估基准日，老挝开元土地使用权为 6宗土地，其中厂区、一期风井、一期开拓矿（风井）、办公生活区等五宗用地，面积共计
2,545,976.00平方米，二期征地面积为 2,457,626.00平方米。性质均为租赁用地，已合法取得老挝甘蒙省环保部和土地规划与开发处颁发的土地使用证。证载依据老挝人民民主共和国土地法规定外籍人只能从本国租赁土地，且租赁期间禁止买卖和交换。
宏峰石灰土地使用权为厂区及办公生活区等用地，面积共计 2公顷 800平方米，性质为租赁用地，已合法取得老挝甘蒙省土地管理局和省土地计划与开发办公室颁发的土地使用证。证载依据老挝人民民主共和国土地法规定外籍人只能从本国租赁土地，且租赁期间禁止买卖和交换。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额，及其对应资产负债情况
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截至评估基准日，老挝开元有限公司的短期借款全部为保证借款，并且全部由关联方四川省开元集团有限公司提供全额担保。
根据2011年11月老挝开元有限公司与国家开发银行股份有限公司签订老挝甘蒙省 50万吨氯化钾项目《外汇贷款合同》以及 2012年 8月双方签订的补充协议，老挝开元公司获得国家开发银行股份有限公司 12,150万美元和 5,000万元人民币长期借款，借款期限至 2023年 12月 30日，各年度偿还不同金额的本金及利息。美元贷款年利率采用浮动利率，为 6个月美元LIBOR+380BP，自 2012年 8月 8日起利率变更为 6个月美元LIBOR+420BP；人民币贷款的首个年利率为协议签署日的人民币基准利率，之后的年利率随人民币基准利率调整而调整。
本借款采取以下担保方式：老挝开元公司以依法所有的建筑物及其他所有未来固定资产提供抵押担保；以依法所有的采矿许可权、设备及机器、应收账款等动产提供质押担保；由出质人香港开元公司以其持有的老挝开元公司100%股权、New Goal公司持有的香港开元公司100%股权、亚洲钾肥公司持有 New Goal公司100%股权、金银企业公司持有的亚洲钾肥公司74.375%股权向贷款人提供股权质押担保。
（五）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
1.四川省汇元达钾肥有限责任公司于 2015年 2月 2日设立。公司注册资本为人民币 2,000万元，系由其中新余顺成投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余顺成”)持有 1,400万元，占注册资本的70%，新余文皓投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余文皓”)持有 600万元，占注册资本的30%。
2015年 7月 21日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本 92.20万元，增资完成后公司注册资本变更为 2,092.20万元。2015年 7月 27日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本 157.9019万元，增资完
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成后公司注册资本变更为2,250.1019万元。2015年8月3日经公司股东会决议通过，公司增加注册资本1,765.9724万元，增资完成后公司注册资本变更为4,016.0743万元。截至报告日，上述增资已全部出资到位。
增资完成后，2015年8月6日，四川汇元达完成本次增资的工商登记，并取得成都市工商行政管理局核发的营业执照。公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股金额|持股比例|
|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|14,000,000.00|34.86%|
|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|6,000,000.00|14.94%|
|刘仲辉|461,000.00|1.148%|
|李坤一|230,500.00|0.574%|
|何永平|138,300.00|0.344%|
|杜勇|69,150.00|0.172%|
|赵思勤|23,050.00|0.057%|
|攀枝花市扬帆工贸有限公司|1,315,849.00|3.276%|
|马巍|263,170.00|0.655%|
|四川产业振兴发展投资基金有限公司|5,501,472.00|13.699%|
|韩汇如|9,902,649.00|24.658%|
|刘国力|1,100,294.00|2.74%|
|成都海丰优享科技有限公司|176,047.00|0.438%|
|成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）|374,100.00|0.932%|
|上海舜佃投资管理中心（有限合伙）|605,162.00|1.507%|
|合 计|40,160,743.00|100.00%|

2.四川汇元达公司用预收的部分股权增资款购买 New Goal公司持有的香港开元矿业集团有限公司100%股权，所有股东出资款已全部到位，四川汇元达公司本次购买香港开元公司股权支付的总价款是 1,533,801,280.19元，并于 2015年 8月 21日取得香港开元公司100%股权，香港开元公司于 2015年 8月 21日完成股权变更登记，其股东变更为四川汇元达。
3．2015年 8月 21日，亚洲钾肥与 New Goal (Asia) Limited签署债
权转让协议，将亚洲钾肥持有的香港开元 7,500万美元债权转让给 New
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Goal (Asia)Limited。同日，New Goal (Asia) Limited与香港开元签订债转股协议，约定将 New Goal (Asia) Limited持有的香港开元 7,500万美元转增为股本。2015年 9月 2日，香港公司注册处向香港开元颁发《更改股本通知书》，对上述债转股事项予以确认，债转股生效日期为 2015年 8月 21日。
4. 2015年 11月 16日，青岛东方铁塔股份有限公司由青岛市工商行政管理局颁发了企业法人营业执照（统一社会信用代码：91370200169675791C），注册资本增加为柒亿捌仟零柒拾五万元整。
5、2015年 8月 17日，四川汇元达股东新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤、攀枝花市扬帆工贸有限公司（以下合称出质人）分别与国家开发银行股份有限公司（质权人）签订股权质押合同。合同约定出质人愿意以其有权处分的该公司55.37%股权作质押，向质权人提供担保。担保范围为老挝开元矿业有限公司长期借款项下借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现质权的费用。四川汇元达持有的香港开元100%股权于 2015年 8月 26日质押给国家开发银行股份有限公司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保。
6.中国人民银行决定，自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，矿权及收益法计算时，考虑利率调整，资产基础法中其他资产在计算资金成本时，仍按原2015年6月28日贷款利率计算，未考虑利率变化对评估值的影响。
7.老挝开元矿业有限公司一期蓄水池征用土地位置坐落于甘蒙省他曲县南姆拉村，该宗土地于 2014年 8月 11日取得土地使用证时证载面积为 342,740.00平方米， 2015年 11月 26日重新更换土地使用证后面积增加至 402,678.00平方米，租赁期限从 2011年 4月 22日至 2041年 4
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月 22日。
8.老挝开元矿业有限公司于2015年 11月26日取得甘蒙省环保厅/甘蒙省土地规划与开发处颁发的两宗土地使用证，一宗为办公生活区占地，面积为 108,450.00平方米，另一宗为湄公河取水用地，面积为 9,177.00平方米。性质均为租赁用地，租赁期限从 2011年 4月 22日至 2041年 4月 22日。本期后事项未在评估中考虑，提请报告使用者注意。
（四）其他需要说明的事项
1.本次评估采用中国建设工程行业建设标准等，主要基于：
被评估单位的三级全资子公司老挝开元矿业有限公司主要生产经营场所位于老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县龙湖村，国家尚未制订建设工程行业建设标准等定额标准，国家经济基础相对薄弱，国内制造行业不发达。开元矿业生产经营中大部分采购业务发生在中国，如材料和备品备件、机器设备等，主要销售客户为越南、中国等东南亚国家的公司。
老挝开元矿业有限公司进行固定资产建设时，工程可行性研究报告、初步设计及工程招投标均采用中国《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》、《有色金属工业建安工程费用定额》、《工程建设其他费用定额》、《化工建筑安装工程预算定额》、《化工建设安装工程费用定额》为编制依据。
对于机器设备的重置价格主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照中国《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
2.老挝开元矿业有限公司目前持有老挝国环保部地质局颁发的证号为（1690号）勘察许可证，即老挝国甘蒙省龙湖东区-广财-文泰矿区详查探矿权，于 2014年 9月 26日已过期，且已延续两次， 2012年 10月 2日，老挝开元取得老挝计划与投资部核发的《特许权登记证》（证
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号：079-12/MPI.IPD4），允许老挝开元在面积为 99.27平方公里的项目地区范围内从事勘察和勘探工作，有效期至 2015年 9月 27日，目前正在申请更新前述区域的特许权登记证，相应的申请资料正在等待老挝国组织评审。在老挝开元收到更新后的证件后，将向老挝政府提交可行性研究报告，随后办理该探矿权转采矿权的相关手续。
该探矿权未开展矿山建设工作，地质储量未动用。预期收益和风险无法预测并以货币计量，不具备收益途径评估的条件。本次评估按成本法进行评估。提请报告使用者注意。
3.目前甘蒙省矿产能源厅颁发的证号为（083号）的 20公顷的马哈赛石灰石开采权已于 2014年 7月 16日过期。一直未办理延续，老挝开元矿业有限公司承诺未来办理延续不存在障碍，可顺利办理延续，马哈赛矿权仅聘请国内的地质单位进行过预普查，未提交相应的地质报告，该矿权无储量报告等相关的储量地质资料，也没有矿山开采设计资料。
目前矿山无工程，尚未施工开采。预期收益和风险无法预测并以货币计量，不具备收益途径评估的条件。本次评估以账面值列示。提请报告使用者注意。
4.青海省核工业地质局和中国科学院地质与地球物理研究所于 2009年 12月—2010年 5月对龙湖矿区西段进行了勘探，2010年 5月提交了《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》（以下简称 “2010年勘探报告”），国土资源部矿产资源储量评审中心出具了《审查意见书》（国土资矿评咨［2010］13号文）。为了提高勘探区钾石盐矿、光卤石矿资源量级别，受老挝开元矿业有限公司委托，青海省核工业地质局于 2010年 12月—2011年 2月完成了勘探区的补勘工作。青海省核工业地质局于 2011年 3月编制了《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》（“2011年勘探报告”）。
评估依据中 2011年勘探报告未经国土资源部矿产资源储量评审中
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心评审。提请报告使用者注意。
5.假设老挝开元矿业龙湖西区钾镁盐采矿权其法律内涵和财产属性，类似于中国矿产资源法律意义上的采矿权，并参照中国矿业权评估准则体系对其进行价值评估。
根据矿业权人提供说明，本次评估假设矿山二期于 2016年如期恢复建设，于 2018年建成，并逐步提升产能，至 2020年达到预定产能，矿山外部建设条件和建设资金均能得到保障的前提下得出了上述评估结论。若矿山不能按上述计划投产并达产，评估结论不成立。
6.根据中国矿业权评估准则，估算的二期矿山服务年限为 30.32年，服务年限为 2018年 7月-2048年 10月，而开采许可证的有效期为 28年，即自 2011年 8月 30日至 2039年 8月 29日。根据老挝国 1997年颁布的《矿产法》，矿山开采权的有效期自批准之日起不超过 30年，但根据矿山的具体情况和规模，政府可以批准延期 2次，每次不超过 10年。本次评估假设采矿许可证到期后可以依法延续，并不考虑延续登记可能发生的费用前提下，得出上述评估结论。提请报告使用者注意。
7.评估基准日后美元对人民币汇率变动幅度较大，按 2015年 12月3日美元对人民币中间价换算的矿产品销售价格测算的矿业权评估值为 428,648.61万元，按此汇率测算的全部股东权益与评估基准日相差 67,020.46万元，提请报告使用者予以关注。
8.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
9.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能
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的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
10.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
11.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
12.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）评估基准日后，若资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
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本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家有关规定评估结果使用有效期为一年，自评估基准日2015年6月30日起，至2016年6月29日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年十二月四日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年十二月四日
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备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.审计报告（复印件）；
3.委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4.被评估单位评估基准日会计报表（复印件）；
5.评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
6.委托方及被评估单位承诺函；
7.签字注册资产评估师承诺函；
8.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9.中联资产评估集团有限公司矿业权评估资格证书（复印件）；
10.中联资产评估集团有限公司证券业评估资格证书（复印件）；
11.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
12.资产评估业务约定书（复印件）；
13.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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