海南亚太实业发展股份有限公司
财务管理制度
（经第七届董事会 2016年第十四次会议审议通过）
二〇一六年十二月
第一章总 则
第一条为了加强公司财务管理行为，保护公司及其相关方的合法权益，推进现代企业制度建设，根据《企业财务通则》、《内部控制基本规范》、《海南亚太实业发展股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），及国家有关法律、法规，结合本公司经营管理特点，制定本制度。
第二条根据《公司章程》确定内部财务管理体制，建立健全财务管理制度，控制财务风险。
第三条公司财务管理应当按照制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配及重组清算财务行为，加强财务监督和财务信息管理。
第二章 财务管理体制
第四条公司实行资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的财务管理体制，根据《公司章程》的规定由股东大会、董事会、监事会、经理层、财务部等分级履行公司财务管理职责。
第五条建立科学、合理的财务决策制度，明确决策规则、程序、权限和责任等。建立财务决策回避制度，对股东、经理层个人与公司利益有冲突的财务决策事项，相关人员应当回避。
第六条建立财务预算管理制度，以现金流为核心，按照实现公司价值最大化等财务目标的要求，对资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、重组清算等财务活动，实施全面预算管理。
第七条建立财务风险管理制度，明确股东、经理层及其他相关
人员的管理权限和责任，按照风险与收益均衡、不相容职务分离等原则，控制财务风险。
第八条投资者（股东大会、董事会）的财务管理职责主要包括：1.审议批准公司内部财务管理制度、公司财务战略、财务规划和财务预算。
2.决定公司的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利润分配等重大财务事项。
3.决定公司聘请或者解聘会计师事务所、资产评估机构等中介机构事项。
4.对经理层实施财务监督和财务考核。
5.按照规定向全资或者控股子公司委派或者推荐财务总监（或财务负责人）。
股东通过股东大会、董事会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过公司章程、内部制度、合同约定等方式将部分财务管理职责授予经理层。
第九条经理层（总经理、财务总监）的财务管理职责主要包括：1.拟订公司内部财务管理制度、财务战略、财务规划，编制财务预算。
2.组织实施公司筹资、投资、担保、捐赠、重组和利润分配等财务方案，诚信履行公司偿债义务。
3.执行国家有关职工劳动报酬和劳动保护的规定，依法缴纳社会保险费、住房公积金等，保障职工合法权益。
4.组织财务预测和财务分析，实施财务控制。
5.编制并提供公司财务会计报告，如实反映财务信息和有关情况。
6.配合有关机构依法进行审计、评估、财务监督等工作。
总经理、财务总监的财务管理职责、权限按照《公司章程》的规定执行。
第十条公司财务部为组织、实施日常财务管理、执行公司财务制度、进行财务监督和财务信息管理的职能部门。
第十一条财务部与其他职能部门的关系
1.各职能部门负责本部门所发生的经济业务原始凭证的取得和审批工作，对本部门经济指标进行控制与分析。
2.财务部负责公司经济业务的核算和监督，负责公司财务综合指标的控制与分析。
3.对于需各部门协调配合的工作，各部门有义务配合支持对方的工作。
第十二条公司财务部按照资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、重组清算、信息管理、财务监督等职能设置以下财务管理岗位：财务经理、资金管理岗位、固定资产管理岗位、材料管理岗位、成本管理岗位、收益管理岗位、统计分析岗位、纳税管理岗位、预算管理岗位、财务审计岗位等。
根据公司业务规模，采取一人一岗、一人多岗方式进行管理。
第十三条 财务管理人员及岗位设置的要求
1.公司任用的财务管理人员必须符合相关法律法规规定。财务管
理人员要具有良好的职业品质，忠于职守，廉洁奉公，遵纪守法。
2.明确岗位的职责、权限，记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约。
3.财务管理人员根据需要可以一人多岗，但出纳岗位不得兼任稽核、财务档案保管和收入、支出、费用、债权账目的登记工作。
4.财务管理人员任职要求按照《会计法》和《会计基础工作规范》的相关规定执行。
第三章资金筹集
第十四条投资人可以使用货币资金、实物、无形资产、股权、特定债权等形式进行出资。
公司接受投资者非货币资产出资时，法律、行政法规对出资形式、程序和评估作价等有规定的，依照其规定执行。
公司接受投资者商标权、著作权、专利权及其他专有技术等无形资产出资的，应当符合法律、行政法规规定的比例。
第十五条公司依法以吸收直接投资、发行股份等方式筹集权益资金时，应当拟订筹资方案，确定筹资规模，履行内部决策程序和必要的报批手续，控制筹资成本。
公司筹集的实收资本，依法委托法定验资机构验资并出具验资报告，并依据验资报告等向投资者出具出资证明书，确定投资者的合法权益。
第十六条公司筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者
依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相抽回出资。
公司增加或回购本公司发行的股份，依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定办理。公司依法回购股份，应当经股东大会决议。
第十七条公司从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存公司的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限。
第十八条公司增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，经股东大会决议后，办理相关财务事项和工商变更登记。
第十九条公司依法以借款、发行债券、融资租赁等方式筹集债务资金的，应当明确筹资目的，根据资金成本、债务风险和合理的资金需求，按照《公司章程》规定的权限，由董事会或股东大会审批。
公司筹集资金用于固定资产投资项目的，应当遵守国家产业政策、行业规划、自有资本比例及其他规定。
公司筹集资金，应当按规定核算和使用，并诚信履行合同，依法接受监督。
第四章资产营运
第二十条公司根据风险与收益均衡等原则和经营需要，确定合理的资产结构，并实施资产结构动态管理。
第二十一条公司建立内部资金调度控制制度，明确资金调度的条件、权限和程序，统一筹集、使用和管理资金。公司支付、调度资金，应当按照内部财务管理制度的规定，依据有效合同、合法凭证，
办理相关手续。
公司在符合国家有关金融管理等法律、行政法规规定和不损害成员公司的利益的情况下，实行内部资金集中统一管理
第二十二条公司建立合同的财务审核制度，明确业务流程和审批权限，实行财务监控。
加强应收款项的管理，评估客户信用风险，跟踪客户履约情况，落实收账责任，减少坏账损失。
第二十三条公司建立健全存货管理制度，规范存货采购审批、执行程序，根据合同的约定以及内部审批制度支付货款。
选择供货商以及实施大宗采购，采取公开招标方式进行。
第二十四条公司建立固定资产购建、使用、处置制度。
公司自行选择、确定固定资产折旧办法，并由董事会审议批准。
固定资产折旧办法一经选用，不得随意变更。确需变更的，应当说明理由，经董事会审议批准。
公司购建重要的固定资产、进行重大技术改造，应当经过可行性研究，按照内部审批制度履行财务决策程序，落实决策和执行责任。
在建工程项目交付使用后，应当在一个年度内办理竣工决算。
第二十五条公司对外投资应当遵守法律、行政法规和国家有关政策的规定，符合公司发展战略的要求，进行可行性研究，按照内部审批制度履行批准程序，落实决策和执行的责任。
对外投资应当签订书面合同，明确公司投资权益，实施财务监管。
依据合同支付投资款项，按照内部审批制度执行。
第二十六条公司通过自创、购买、接受投资等方式取得的无形资产，依法明确权属，落实有关经营、管理的财务责任。
无形资产出现转让、租赁、质押、授权经营、连锁经营、对外投资等情形时，应当签订书面合同，明确双方的权利义务，合理确定交易价格。
第二十七条公司对外担保应当符合法律、行政法规及有关规定，根据被担保单位的资信及偿债能力，按照内部审批制度采取相应的风险控制措施，并设立备查账簿登记，实行跟踪监督。
公司对外捐赠应当符合法律、行政法规及有关财务规定，制定实施方案，明确捐赠的范围和条件，落实执行责任，严格办理捐赠资产的交接手续。
第二十八条公司从事期货、期权、证券、外汇交易等业务或者委托其他机构理财，不得影响主营业务的正常开展，并签订书面合同，建立交易报告制度，定期对账，控制风险。
第二十九条公司从事代理业务，应当严格履行合同，实行代理业务与自营业务分账管理，不得挪用客户资金、互相转嫁经营风险。
第三十条公司建立各项资产损失或者减值准备管理制度。各项资产损失或者减值准备的计提标准，一经选用，不得随意变更。
对计提损失或者减值准备后的资产，公司应当落实监管责任。能够收回或者继续使用以及没有证据证明实际损失的资产，不得核销。
第三十一条公司发生的资产损失，应及时予以核实、查清责任，追偿损失，按照规定程序处理。
公司重组中清查出的资产损失，经批准后依次冲减未分配利润、盈余公积、资本公积和实收资本。
第三十二条公司以出售、抵押、置换、报废等方式处理资产时，应当按照国家有关规定和公司内部财务管理制度规定的权限和程序进行。其中，处理主要固定资产涉及公司经营业务调整或者资产重组的，应当根据投资者审议通过的业务调整或者资产重组方案实施。
第三十三条公司发生关联交易的，应遵守国家有关规定，按照独立公司之间的交易计价结算。投资者或者经营者不得利用关联交易非法转移公司经济利益或者操纵关联公司的利润。
第五章成本控制
第三十四条建立成本控制系统，强化成本预算约束，推行质量成本控制办法，实行成本定额管理、全员管理和全过程控制。
第三十五条实行费用归口、分级管理和预算控制，应当建立必要的费用开支范围、标准和报销审批制度。
第三十六条公司技术研发和科技成果转化项目所需经费，可以通过建立研发准备金筹措，据实列入相关资产成本或者当期费用。
第三十七条公司依法实施安全生产、清洁生产、污染治理、地质灾害防治、生态恢复和环境保护等所需经费，按照国家有关标准列入相关资产成本或者当期费用。
第三十八条公司发生销售折扣、折让以及支付必要的佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等支出的，应当签订相关合同，履行内部审批手续。
公司开展进出口业务收取或者支付的佣金、保险费、运费，按照合同规定的价格条件处理。
公司向个人以及非经营单位支付费用的，应当严格履行内部审批及支付的手续。
第三十九条公司可以根据法律、法规和国家有关规定，对经营者和核心技术人员实行与其他职工不同的薪酬办法，但薪酬办法需经股东大会审议通过后方可执行。
第四十条公司按照劳动合同及国家有关规定支付职工报酬，并为从事高危作业的职工缴纳团体人身意外伤害保险费，所需费用直接作为成本（费用）列支。
第四十一条公司应当依法为职工支付基本医疗、基本养老、失业、工伤等社会保险费，所需费用直接作为成本（费用）列支。
第四十二条公司为职工缴纳住房公积金以及职工住房货币化分配的财务处理，按照国家有关规定执行。
职工教育经费按照国家规定的比例提取，专项用于职工后续职业教育和职业培训。
工会经费按照国家规定比例提取并拨缴工会。
第四十三条公司依法缴纳行政事业性收费、政府性基金以及使用或者占用国有资源的费用等。
公司对没有法律法规依据或者超过法律法规规定范围和标准的各种摊派、收费、集资，有权拒绝。
第四十四条公司不得承担属于个人的下列支出：
1.娱乐、健身、旅游、招待、购物、馈赠等支出。
2.购买商业保险、证券、股权、收藏品等支出。
3.个人行为导致的罚款、赔偿等支出。
4.购买住房、支付物业管理费等支出。
5.应由个人承担的其他支出。
第六章收益分配
第四十五条股东、经营者及其他职工履行本公司职务或者以公司名义开展业务所得的收入，包括销售收入以及对方给予的销售折扣、折让、佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等收入，全部属于公司。
公司建立销售价格管理制度，明确产品或者劳务的定价和销售价格调整的权限、程序与方法，根据预期收益、资金周转、市场竞争、法律规范约束等要求，采取相应的价格策略，防范销售风险。
第四十六条公司出售股权投资，应当按照规定的程序和方式进行。股权投资出售底价，参照资产评估结果确定，并按照合同约定收取所得价款。在履行交割时，对尚未收款部分的股权投资，应当按照合同的约定结算，取得受让方提供的有效担保。
第四十七条公司发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。
税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度的税后利润弥补，或者经股东大会审议后用盈余公积弥补。
第四十八条公司年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：
1.弥补以前年度亏损。
2.提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本50%以后，可以不再提取。
3.提取任意公积金。任意公积金提取比例由股东大会决议。
4.向投资者分配利润。
公司利润分配政策按照《公司章程》的规定执行。
第四十九条公司弥补以前年度亏损和提取盈余公积后，当年没有可供分配的利润时，不得向股东分配利润，但法律、行政法规另有规定的除外。
第七章信息管理
第五十条 公司可以结合经营特点，优化业务流程，建立财务和业务一体化的信息处理系统，逐步实现财务、业务相关信息一次性处理和实时共享。
第五十一条公司逐步创造条件，实行统筹公司资源计划，全面整合和规范财务、业务流程，对公司物流、资金流、信息流进行一体化管理和集成运作。
第五十二条建立财务预警机制，自行确定财务危机警戒标准，重点监测经营性净现金流量与到期债务、资产与负债的适配性，及时沟通公司有关财务危机预警的信息，提出解决财务危机的措施和方案。
第五十三条公司按照有关法律、行政法规和企业会计准则的规定，按时编制财务会计报告。
公司聘用取得“证券、期货相关业务许可证”的会计师事务所进
行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务业务。
第八章财务监督
第五十四条经理层在经营过程中违反本制度有关规定的，董事会或股东可以依法追究经理层的责任。
第五十五条公司建立、健全内部财务监督制度。
公司设立监事会或者监事人员的，监事会或者监事人员依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行公司内部财务监督职责。
经理层应当实施内部财务控制，配合董事会或监事会以及中介机构的检查、审计工作。
第九章 附 则
第五十六条本制度自董事会批准之日起施行。
第五十七条公司财务部负责本制度的解释、修订工作。