三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股票代码：000863 股票简称：三湘股份 上市地点：深圳证券交易所
三湘股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 住所、通讯地址
本次重组交易对方
上海观印向 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层J109室
The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited,
Impression Creative Inc. Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847GT, Cayman
Islands, British West Indies
配套资金认购方
黄辉 上海市逸仙路333号11楼
云锋新创 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室
钜洲资产 上海市浦东新区新城路2号24幢3467室
银川市金凤区银川阅海湾中央商务区万寿路142号西17层裕祥鸿儒
1706室
李建光 北京市东城区建国门内大街 8号中粮广场A座6层
池宇峰 北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦
杨佳露 上海市天平路179弄9号甲404室
兴全基金 上海市金陵东路368号
光大保德信 上海市延安东路222号外滩中心大厦46层
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方及配套融资发行对象声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的全体交易对方声明并承诺：
1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司/本合伙企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司/本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
目录 ...................................................................... 4释义 ...................................................................... 5重大事项提示 ................................................................ 8一、本次交易方案概述 ....................................................... 8二、本次交易标的评估及定价情况 ............................................. 9三、本次发行股票的锁定期及上市安排 ........................................ 10四、业绩承诺、估值调整及补偿 .............................................. 10五、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 14六、本次交易构成关联交易 .................................................. 14七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .......................... 14八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 .................................. 15九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................... 15十、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................... 17十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 24重大风险提示 ............................................................... 25一、本次交易有关的风险 .................................................... 25二、交易标的经营风险 ...................................................... 28三、股市风险 .............................................................. 31第一节 交易概述 .......................................................... 32一、本次交易的背景和目的 .................................................. 32二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................... 35三、本次交易的具体方案 .................................................... 36四、本次重组对上市公司的影响 .............................................. 38五、本次交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更 .......................... 40第二节 备查文件 .......................................................... 42一、备查文件 .............................................................. 42二、备查地点 .............................................................. 42
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东持有的观印象100%的股权。
本公司拟向观印象全体股东支付股份对价95,000万元，支付现金对价95,000万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
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|对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|728,650,000|364,325,000|364,325,000|
|1,171,350,000|585,675,001|585,674,999|
|1,900,000,000|950,000,001|949,999,999|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，每股发行价格为 6.50元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过190,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，即190,000万元。具体情况如下：
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|发行股份数量（股）|
|166,392,308|
|7,692,308|
|38,461,538|

三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|3,076,923|
|30,769,231|
|7,692,308|
|6,153,846|
|27,453,846|
|4,615,384|
|292,307,692|

本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.50元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金中 95,000万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的评估及定价情况
截至评估基准日 2015年 3月 31日，标的公司100%股权价值的评估值为 166,682.28万元，标的公司归属于母公司所有者权益合计 9,675.58万元，增值 157,006.70万元，评估增值率为1,622.71%。本次评估结果采用收益法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
公司和观印象全体股东一致同意并确认，三湘股份本次收购观印象100%股权的交易对价为人民币19亿元，较评估值166,682.28万元溢价13.99%。交易对价较评估值有一定的增值，主要系综合考虑到以下因素：
（1）上市公司与观印象存在因协同效应实现业绩增长的可能；
（2）观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性；
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）观印象的品牌价值和以张艺谋为首的核心导演团队的声望；
（4）同行业可比上市公司估值水平较高。
有关溢价原因的分析详见本报告书“第五节交易标的评估和作价情况/一、交易标的评估和作价情况/（三）本次评估值及交易作价的的合理性分析”。
三、本次发行股票的锁定期及上市安排
（一）发行股份购买资产交易对方
观印象全体股东承诺：本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日或本公司/本合伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。公司和观印象全体股东一致同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。
（二）配套资金认购方
黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保德信承诺：本人/本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩承诺、估值调整及补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1亿元、1.3
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要亿元、1.6亿元（以下简称“承诺利润”）。
（二）补偿安排
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、补偿方式
（1）业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式
①观印象在业绩承诺期内每一年度当期期末累积实现的实际利润，以对观印象合并财务报表专项审计确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润”）数值为准。
各方一致同意，若业绩承诺期内观印象某一年度实现的实际利润低于该年度承诺利润的80%，观印象现有全体董事与其他有关责任主体，应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
②观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承诺利润的50%，则观印象全体股东应按照如下公式，在观印象当年审计完成后 30日内就该年度未实现承诺利润对上市公司实施补偿。上市公司以总价人民币 1.00元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
在实施该年度的业绩补偿时，若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
该年度应补偿的现金数=（（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价）-该年度已补偿的股份数量×本次发行价格
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）业绩承诺期满后的补偿方式
业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币 1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格－已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的现金数=（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿的现金金额
在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由观印象全体股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由上市公司和观印象全体股东共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及其他相关规定进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日前出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。在本次重组完成后，上市公司
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要应与观印象全体股东就减值测试共同协商确定拟聘请的评估机构。如自本次重组完成之日起 90日内，双方未能就拟聘请的评估机构达成一致意见，则由上市公司在届时市场排名前五的评估机构中聘请一家作为减值测试的评估机构。
如果：期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币 1.00元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的现金金额=期末观印象减值额－（业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额）－（减值测试已补偿的股份数×本次发行价格）
如观印象全体股东需向三湘股份进行资产减值补偿，观印象全体股东应在减值测试报告正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。
观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印象全体股东就本次交易取得的全部对价。
（三）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期内累计实现的净利润总和超过人民币3.9亿元，则上市公司应将按照以下公式计算的金额以现金方式支付给观印象经营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总和－人民币 3.9亿元）×30%。为避免歧义，本项下净利润是指观印象合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买观印象100%股权，交易价格为人民币19亿元。
根据三湘股份 2014年度经审计的财务数据，该交易价格占公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例达50%以上，且超过5,000万元人民币。根据证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，鉴于本公司通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集本次交易配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对象之一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，Impression CreativeInc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易完成后，Impression CreativeInc.持有三湘股份的股份超过5%。因此，Impression CreativeInc.与三湘股份构成关联关系。
七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、本次交易前
三湘股份总股本 95,648.19万股，公司控股股东三湘控股持有上市公司股份 32,977.95万股，占公司总股本的34.48%，为本公司的第一大股东和控股股东；
黄辉持有三湘控股90%的股权，为公司实际控制人。
2、本次交易后
三湘股份总股本约 139,494.34万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95万股，占公司总股本的23.64%，为本公司的第一大股东和控股股东，黄辉持有三湘控股90%的股权；同时，黄辉直接持有上市公司股份 16,639.23万股，占公司总股本的11.93%。黄辉直接和通过三湘控股间接控制上市公司合计35.57%的股权，因此，黄辉仍然为公司实际控制人。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本报告书已经公司第六届董事会第九次会议和第十二次会议审议通过。根据《重组办法》等相关规定，本次交易尚需获得如下批准：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国相关商务部门的核准、备案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。本次交易定价已经上市公司第六届董事会第九次会议和第十二次会议审议通过，并经独立董事发表专项意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东将回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）交易对方业绩补偿承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由观印象全体股东向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容/二、《利润预测及补偿协议》及补充协议的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第六节发行股份情况/二、本次交易中股票发行（/五）本次发行股票的锁定期安排”。
（七）交易标的核心人员任职期限与其他相关安排
交易标的核心人员任职期限与其他相关安排详见“第七节本次交易相关协议的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容/（九）观印象全体股东的声明、保证及承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签本公司及全体
署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存董监高、本公
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承司控股股东及
1 担相应的法律责任。
实际控制人、
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易交易对方、配
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真套融资认购方
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
二、交易标的业绩承诺
1、观印象2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报 Impression
表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元。
2 CreativeInc.、
2、若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则各方将就监管机构届时提上海观印向
出的要求由各方协商一致后进行调整。
三、股份锁定承诺
1、本企业/本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日或本企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。
Impression 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 3 CreativeInc.、司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本上海观印向 公司将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
3、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本公司/本企业/本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增配套融资认购
4 股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让方
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。
四、交易对方关于本次重组的承诺
1、本企业/本公司已依法对观印象履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本公司作为观印象股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业/本公司对持有的观印象股权拥有合法、完整的所有权。本企业/本公司不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印象股权；本企业/本公司所持有的观印象股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本企业/本公司持有的观印象股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本企业/本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本企业所持观印象股权，保证本企业/本公司所持观印象股权不存在质押、冻结、 Impression
查封或财产保全等权利限制的情形，并促使观印象保持正常、有序、合法、持续的经营 5 CreativeInc.、
状态。
上海观印向
4、本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。
5、本企业/本公司同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及观印象公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让观印象股权的权利。
6、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
8、截至本承诺函签署之日，本企业/本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方关于标的公司的承诺
1、观印象已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可。
2、观印象在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况，经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况。
3、观印象无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。
Impression
4、截至本承诺函签署之日，观印象不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制 6 CreativeInc.、
的其他企业占用的情形。
上海观印向
5、观印象不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前，观印象对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给公司造成的所有损失，由本公司承担连带赔偿责任。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要7、观印象成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形。
8、观印象会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。
9、如观印象实际情况与上述承诺内容不一致，并导致观印象和/或上市公司遭受重大损失，将由承诺方共同承担由此给观印象和/或上市公司造成的损失。
六、交易对方关于规范关联交易的承诺
1、本次重组前，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业与观印象之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本公司及 Impression 本企业/本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 7 CreativeInc.、律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程上海观印向 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
七、交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业目前不存在经营与观印象及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 Impression
潜在同业竞争关系的其他企业；
8 CreativeInc.、
3、如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下上海观印向
属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本公司及本企业/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
八、北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）关于转让广西文华股权的承诺
1、本合伙企业同意尽快与广西文华的其他股东就股权转让事项达成一致，按每元注册资本1元的价格向观印象转让所持有的广西文华5%股权并交割完成。
2、若经观印象同意，本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权的原股东按市场价格溢价转让（或向观印象按同等价格转让）所持有的广西文华全部股权，则本合伙企业北京印象创意
同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额，无偿赠予观印象，并在收 9文化艺术中心
到该转让价款之日起10个工作日内支付。
（普通合伙）
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本企业控制的其他企业获得的商业机会与观印象主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知观印象，并尽力将该商业机会给予观印象，以避免与观印象及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。
九、张艺谋、王潮歌、樊跃关于服务期限等事项的承诺
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|张艺谋|
|王潮歌|
|樊跃|

十、关于规范非经营性资金占用的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用观印象资金情况，本企业承诺未来不以任 Impression
13 CreativeInc.、何方式与观印象发生任何资金拆借、资金占用行为。
上海观印向
2、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。
十一、关于交易标的社保及公积金的承诺
若观印象及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定，被 Impression
14 CreativeInc.、主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本企业
上海观印向
将无条件按照本企业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴，并与观印象其他股东
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承担连带责任，补缴金额以主管部门核定的金额为准。
十二、配套资金认购方关于资金来源的承诺与说明
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|黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露|
|兴全基金|
|光大保德信|

十三、配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函
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|黄辉|
|李建光|

三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|钜洲资产、裕祥鸿儒、池宇峰、杨佳露|
|云锋新创|
|兴全基金|

三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|光大保德信|

三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将与发行人存在关联关系的委托人与本公司资产管理计划认定为一致行动人，将与发行人存在关联关系的委托人直接持有的发行人股票数量与本公司资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。
本公司将采取包括但不限于如下具体措施，促使与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人遵守/履行上述规定：
（1）提醒资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
（2）提醒资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持，在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的发行人股票：①发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②发行人业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）督促资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
（4）提醒资产管理计划委托人，如资产管理计划委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法律责任。如对发行人以及发行人的中小投资者造成直接或间接损失的，该等委托人还将承担相应的赔偿责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产评估值为 166,682.28万元，较观印象100%股权截止评估审计基准日归属于母公司所有者权益合计 9,675.58万元增值1,622.71%。综合考虑标的公司行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定交易价格为 19亿元。标的公司主营业务为旅游文化演艺项目的创作和版权运营，主要提供创意服务，属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考虑标的公司与公司的协同效应等因素，双方确定的交易价格较净资产账面价值增值亦较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于三湘股份股东大会对本次交易的批准及中国证监会、商务部门等相关部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
（3）若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险本次交易需向交易对方支付现金对价合计 9.50亿元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金 19亿元，分别由黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已分别与 9名配套融资认购方签订了《股份认购协议》。该等认购方已在协议中确认全额认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，仍然存在配套资金未能足额募集的可能性。
如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否成完成债务性融资存在不确定性。
综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
（四）本次交易形成商誉减值的风险
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）无形资产摊销或减值影响上市公司业绩的风险
根据《企业会计准则》，对于非同一控制下的企业合并，“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”根据天职国际出具的天职业字[2015]10943-2号备考审阅报告，截至2015年3月31日，由于本次并购上市公司的无形资产账面价值将模拟增加62,202.58万元。增加部分以观印象享有的演出项目门票收益权为主。
通过本次交易确认的无形资产将在未来年度进行摊销，并于每年末进行减值测试。由于本次并购增加的无形资产账面价值较大，未来无形资产摊销将对上市
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司当期的经营业绩形成一定影响。”
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易现金对价部分的支付进程较快。虽然发行股份购买资产的全部交易对方均承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日或其业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，但若出现交易标的大幅无法实现其承诺业绩的极端情况，将可能出现公司未解锁的股份对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《利润预测及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（七）整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发经营。通过本次交易，三湘股份将与标的公司实现业务协同，达到双方共赢。
三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有高端艺术气息的智能型社区，建立精准定位高端消费者的营销渠道。三湘股份可以通过将观印象的艺术理念引入建筑装饰设计中来，为其地产项目赋予更多的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅居”的升级。同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力，上市公司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发机会，有利于提升其盈利水平。
观印象可借助三湘股份搭建的高端旅游地产的集聚效应，进一步提升自身演艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和可持续盈利能力。
然而，在业务多样化提升盈利水平、分散市场风险的同时，由于上市公司与观印象在现有的经营模式、项目管理、人员配置上存在较大差异，对上市公司自身的管理能力提出了更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应本次交易后业务多样化的需要，则上市公司能否合理地利用观印象的品牌优势，以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、交易标的经营风险
（一）服务期限届满后主要导演流失的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、观印象与张艺谋导演的《聘任协议》及王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，观印象全体股东保证，本次交易完成后观印象核心创作团队保持稳定。作为观印象的主要合作导演，张艺谋、王潮歌、樊跃分别就服务期限和服务职责与观印象达成协议/向观印象作出承诺。
王潮歌、樊跃还做出了包括服务期限届满后优先合作在内的系列承诺。通过上述各项措施和安排，上市公司对观印象的主要合作导演实施了有效约束，保护了公司股东特别是广大中小股东的利益。
鉴于未来事项存在不确定性，同时为了尊重张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演艺术创作的自由，除上述服务期限和优先合作条款外，交易各方、交易标的对张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演在观印象三年服务期限后的持续服务暂无明确的协议约束。考虑到现阶段三位导演的创作实力和业界声望对观印象的持续盈利有较大促进作用，尽管观印象已形成“印象”、“又见”等一系列实景演出的品牌，也已形成了一整套行之有效的项目开发和执行体系，但若未来如果导演中的全部或部分选择结束与观印象的合作关系，而观印象的新生导演培养速度不及预期，观印象的盈利能力将可能受到一定的负面影响。
尽管上市公司已考虑筹划服务期限届满后三位导演的持续合作安排问题，并将适时推出有效的激励机制促进三位导演与公司保持长期合作共赢，但仍不能完全避免出现届时三位导演不为观印象继续提供服务造成观印象业绩下滑的风险。
（二）极端气候条件或自然灾害对观印象运营产生重大冲击的风险
观印象的主营业务为旅游文化演出的创作和版权运营，主要收入来源于演出项目制作服务的报酬及演出票房收入分成。如景区遇极端气候条件或重大自然灾害，将会直接导致游客减少，从而直接对观印象收入产生重大冲击。
由于观印象创作的演出项目位于广西、云南、浙江、福建、重庆、山西等不同省份，且各景区旅游旺季均有一定的区别，因此一定程度上分散了极端情况对公司整体业绩的影响。但不排除大面积、持续性极端天气或自然灾害对观印象业绩产生重大冲击的可能。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）无法持续获得优质旅游资源的风险
观印象成立以来，凭借以张艺谋为首的核心导演团队的声望和创作实力，成为旅游文化演艺行业的标杆企业。观印象秉承“精品”原则，只与国内顶级的旅游景区合作，强强联合，推出了一台台脍炙人口的演出，获得了商业效益和社会效益的双丰收。持续获得优质旅游资源是观印象创作的演出剧目取得成功，公司业务持续发展的重要保障。
观印象凭借自身在行业内的口碑，已经与国内主要顶级景区建立了良好的合作关系。通过本次交易，结合上市公司主营的房地产业务，观印象与景区的合作关系有进一步深化的可能，更有利于优质旅游资源向观印象倾斜。观印象自身也在着力将业务由景区旅游演艺拓展到城市旅游演艺，并且走出国门，向东南亚地区扩张。但未来，随着可开发旅游景区数量减少，或因观印象自身判断失误未能持续对接优质旅游资源，存在观印象业绩下滑的风险。
（四）宏观旅游市场环境对观印象运营业绩造成影响的风险
观印象创作的演出剧目主要位于国内各大著名景区和旅游城市，旅游环境的变化会直接影响到旅游景区的游客量，从而影响到观看演出的观众数量，对观印象的运营造成影响。
2013年10月1日新颁布的《中华人民共和国旅游法》明文禁止了零负团费、强迫购物及参加自费项目，禁止旅行社通过安排购物或者另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益。在此背景下，旅行社的团费有所上涨，直接导致了游客人数锐减，也相应使得观看观印象创作演出的观众数量有所减少。
在新《旅游法》的规范下，国内旅游市场将更加理性和健康，而未来旅行社将会继续提升产品和服务品质，取代之前的价格战。观印象演出运营方均为景区当地国有资产管理公司（或其控股子公司），有较强的市场管理能力，并且已经出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案，可在一定程度上缓解观印象经营收入可能受到的不利影响。但仍不能完全避免某些因素导致的旅游市场环境变化影响观印象未来业绩的风险。
（五）对核心导演团队依赖的风险
观印象自成立之初始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，以著名导演张
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要艺谋为首，形成了聚合张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演的核心团队。自最初的《印象▪刘三姐》项目至今，观印象已成功打造了“印象”和“又见”两大品牌，推出了“印象”系列山水实景演出及“又见”系列情境体验剧，并且正积极尝试新的实景演出形式（如《江汉朝宗》）。观印象坚持自主创作、知识产权许可模式，并始终走精品路线，每个山水实景演出项目都由核心导演团队亲自操刀、反复排演，保证作品公演时已经具备较高的艺术水准。
未来观印象的创作仍将主要依靠以张艺谋为首的导演团队的核心创意。尽管三位导演及其创作团队目前以及未来的一段时期内仍处于各自创作生涯的黄金时期，同时作为行业内的龙头企业，在张艺谋导演的强大号召力下，观印象业已开始逐步吸收并大力培养更多的新生代年轻导演参与到核心创意工作中，但不排除三位导演随着年龄增长创作活跃程度不如以前，或新生代导演创作团队的培养不及预期，导致观印象未来业绩出现下滑的可能。
（六）观印象业绩的季节性波动风险
观印象剧目演出业绩呈明显的季节波动性特征，由此导致观印象从运营方取得的版税收入呈明显的季节波动性特征。由于旅游淡旺季、景区当地气候条件、演出市场整体情况的变化等原因的影响，观印象的版税收入主要在每年 5月至10月取得。如受“五一”、端午等小长假、暑假和“十一”长假等假期因素的影响，各“印象”、“又见”演出均推出加场演出以满足旺盛的观看需求。而由于气候条件不适宜，游客量不足，《印象•刘三姐》、《印象普陀》等室外实景演出在每年第一季度都有1-2个月的停演期。尽管观印象根据北方地区游客的观看需求，开创了“又见”系列室内情景体验剧，一定程度上缓解了淡季观演人数偏少的情况，但观印象业绩的季节性波动特征仍然较为明显。
（七）人才风险
专业人才是观印象的核心资源之一，是保持和提升观印象竞争力的重要因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来观印象若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。有鉴于此，观印象通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（八）未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险
旅游演艺行业是一种娱乐性较强的服务型产业，社会居民娱乐形式的不断丰富所产生的替代效应会对整个演艺市场的收入水平产生冲击。尽管在单个景区的有效竞争范围内，观印象的演出剧目处于竞争优势地位，但随着娱乐形式种类日趋繁多，包括电影、电视、网络、游乐园、主题公园、休闲场馆等在内的其他娱乐形式对旅游演出市场形成一定的替代威胁。旅游演艺市场内部，也面临着市场参与主体不断增多、市场竞争日益加剧的局面。
对单一演出剧目的市场需求可能随着观众偏好发生改变，推陈出新速度较快。通过不断优化、完善或改版，优质旅游演出项目的生命周期较长。
观印象作为旅游演艺行业的龙头企业，拥有国内顶级的制作团队。由于多年的行业积累，观印象对游客观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于演出项目热门题材和生产方式具有较深认识，创作了当今市场上非常受欢迎的一系列作品。然而，观印象的经营业绩仍存在未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节风险因素”以及本报告书全文。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业发展趋于理性
我国房地产历经多年的高速发展的黄金期，2009年至2013年，房地产开发投资从 3.62万亿元增长至 8.60万亿元，涨幅137.57%。房价呈现快速增长态势也使得政府出台了系列调控政策，房地产行业进入调整期。2014年以来，国家房地产调控逐步改变了过去用行政手段抑制房价的传统做法，更多的依靠市场化手段建立健全房地产宏观调控的长效机制。之前各地实施的行政限购、限贷政策陆续取消或放松。2014年我国房地产企业开发投资额累计为 9.5万亿元，未来随着我国城市化进程的不断加快以及各地加大棚户区改造的力度，我国房地产行业将会继续保持稳定发展势头。
2015年政府工作报告明确了稳定住房消费，加强保障房的建设的工作任务。
随后政府陆续出台了包括降低二套房首付比例以及缩短营业税免征期限等政策，重点系满足从生存性需求向改善性需求和舒适性需求转变，因此，房价适当波动是在挤出投机性需求，相应自住性需求比重将进一步提升，这也使得房地产行业有望进入稳步健康发展的“新常态”。
2、上市公司推进业务协同化发展，增强公司持续盈利能力
房地产行业发展虽趋于理性，但行业因其特性较易受政策调控和经济周期的影响，尽管公司经营业绩保持良好，但作为公司唯一的主营业务，在经济增长放缓、土地储备有限、成本上涨等因素的影响下，使得公司快速发展能力受限，为此，公司为积极应对，加大业务拓展力度。
三湘股份结合国内形势以及自身的特点，一方面在原有房地产业务方面深挖潜力、加大自主创新能力，推进绿色科技地产、文化地产开发，另一方面也在主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并拟通过并购重组的方式进行业务协同、产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司将依托上市公司的资源整合平台的优势，和在房地产运营方面的经验，积极谋求进军文化、旅游行业等创意和服务领域。同时利用观印象在旅游文化演艺领域的行业地位和影响力，促进上市公司主营业务向旅游地产、文化地产的方向拓展，打造更具艺术深度的高端智能生态社区，尝试地产+文化协同运作。本次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链。
3、标的公司所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，公司认为文化产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此，公司选择文化产业作为公司战略发展新的突破点。
本次交易的交易标的为观印象100%股权，观印象主营旅游文化演出项目的创意制作和版权运营，属于文化产业的重要细分行业。
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。
在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》和《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要产业的扶持力度。国务院提出，要支持文化企业通过资本市场上市融资再融资重组等方式来加强对文化企业的辅导，探索建立文化企业上市资源储备库，促进文化企业与资本市场的对接。
三湘股份利用并购重组将观印象纳入上市公司体系，将有效完善观印象公司治理结构，并利用资本市场支持观印象发展，符合国家支持文化产业发展的行业政策。
（二）本次交易目的
1、优化公司业务结构，增强公司抗风险能力
本次交易前，公司的主营业务为房地产开发经营。本次交易后，公司将新增旅游文化演艺业务。旅游文化演艺行业受到国家政策的支持，发展前景更为广阔，且面临战略发展机遇期。本次重组将帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障
2、收购优质旅游文化演艺资产，提升上市公司盈利能力
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，而目前我国文化产业占GDP的比重偏低，因此文化产业面临战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升公司的盈利水平。截至 2014年 12月 31日，公司经审计的合并口径的总资产为 1,151,822.18万元，净资产为 307,110.88万元，营业收入为 127,081.02万元，归属于母公司的净利润为 14,615.27万元。根据本次重组标的公司经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，观印象的总资产为40,751.39万元，净资产为 28,713.28万元，营业收入为 13,892.93万元，归属于母公司的净利润为 7,389.56万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力
（1）业务协同
标的公司与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，三湘股份可以与观印象实现业务协同，达到双方共赢。三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有高端艺术气息的智能型社区，建立精准定位高端消费者的营销渠道。三湘股份可以通过将观印象的艺术理念引入建筑装饰设计中来，为其地产项目赋予更多的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅居”的升级。同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力，上市公司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发机会，有利于提升其盈利水平。观印象可借助三湘股份搭建的高端旅游地产的集聚效应，进一步提升自身演艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和可持续盈利能力。
（2）财务协同
本次交易完成后，标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率；交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通过标的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。
（3）管理运营协同
本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提高公司整体的运营效率。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015年2月12日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要项向深交所申请股票继续停牌。
2015年 7月 4日，上市公司召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年8月26日，上市公司召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》。
（二）交易对方的决策过程
本次交易对方Impression CreativeInc.和上海观印向已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
观印象已召开董事会，全体董事一致同意Impression CreativeInc.和上海观印向将其分别持有观印象的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（四）本次交易尚需取得的审批
本次交易已经公司第六届董事会第九次会议和第十二次会议审议通过，但仍需履行以下程序：（1）公司股东大会通过本次交易正式方案；（2）中国相关商务部门的核准、备案；（3）中国证监会的核准；（4）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东持有的观印象100%的股权。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，公司向观印象全体股东发行股份及支付现金购买其持有的观印象100%的股权。公司和观印象全体股东一致同意并确认，经参考标的资产的评估值及盈利预测情况，并考虑到标的资产未来与上市公司具有较强的协同效应，三湘股份本次收购标的资产的交易对价为人民币19亿元。
本公司拟向观印象全体股东支付股份对价95,000万元，支付现金对价95,000万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|
|对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|728,650,000|364,325,000|364,325,000|
|1,171,350,000|585,675,001|585,674,999|
|1,900,000,000|950,000,001|949,999,999|

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，每股发行价格为 6.50元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即 6.4944元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过190,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，即190,000万元。具体情况如下：
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|-|
|发行股份数量（股）|
|166,392,308|
|7,692,308|
|38,461,538|
|3,076,923|
|30,769,231|

三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|7,692,308|
|6,153,846|
|27,453,846|
|4,615,384|
|292,307,692|

本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.50元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份2015年4月27日第六届董事会第三次会议审议通过的2014年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金中 95,000万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买观印象100%股权，交易价格为人民币19亿元。
根据三湘股份 2014年度经审计的财务数据，该交易价格占公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例达50%以上，且超过5,000万元人民币。根据证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易预计由发行股份购买资产发行股数 146,153,846股，由募集配套融
资发行股数不超过292,307,692股，合计发行股数不超过438,461,538股，本次交
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要易前后本公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例|持股（股）|
|329,779,527|34.48%|329,779,527|
|151,609,659|15.85%|151,609,659|
|56,407,066|5.90%|56,407,066|
|-|-|56,050,000|
|-|-|90,103,846|
|-|-|166,392,308|
|||7,692,308|
|||38,461,538|
|||3,076,923|
|||30,769,231|
|||7,692,308|
|||6,153,846|
|||27,453,846|
|||4,615,384|
|418,685,658|43.77%|418,685,658|
|956,481,910|100.00%|1,394,943,448|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元，%
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|-|
|2015.3.31/2015年1-3月实现数|
|1,163,293.28|
|291,731.77|
|14,460.14|
|-6,919.78|
|-6,657.14|
|-6,751.25|
|-0.07|
|2014.12.31/2014年1-12月实现数|
|1,151,822.18|
|298,483.02|
|127,081.02|
|15,389.63|

三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|18,091.12|
|14,615.27|
|0.19|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有大幅增加（或亏损幅度收窄），不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更
（一）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，鉴于本公司通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集本次交易配套资金，其中，黄辉系上市公司的实际控制人，公司董事胡雄在认购对象之一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，Impression CreativeInc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易完成后，Impression CreativeInc.持有三湘股份的股份超过5%。因此，Impression CreativeInc.与三湘股份构成关联关系。
（二）本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、本次交易前
三湘股份总股本 95,648.19万股，公司控股股东三湘控股持有上市公司股份 32,977.95万股，占公司总股本的34.48%，为本公司的第一大股东和控股股东；
黄辉持有三湘控股90%的股权，为公司实际控制人。
2、本次交易后
三湘股份总股本约 139,494.34万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95万股，占公司总股本的23.64%，为本公司的第一大股东和控股股东；黄辉持有三湘控股90%的股权；同时，黄辉直接持有上市公司股份 16,639.23万股，占公
司总股本的11.93%。黄辉直接和通过三湘控股间接控制上市公司合计35.57%的
股权，因此，黄辉仍然为公司实际控制人。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节 备查文件
一、备查文件
1、 三湘股份与本次交易相关的董事会决议
2、 三湘股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立董事意见
3、 中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
4、 德恒律师出具的《法律意见书》
5、 天职国际出具的《审计报告》
6、 天职国际出具的《盈利预测审核报告》
7、 天职国际出具的《备考审阅报告》
8、 沃克森评估出具的《评估报告》
9、 三湘股份与观印象全体股东签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》
10、 三湘股份与观印象义务补偿方签署的《利润预测及补偿协议》
二、备查地点
1、 三湘股份有限公司
地址：上海市市杨浦区逸仙路333号
电话：021 - 6536 4018
传真：021 - 6536 3840
联系人：徐玉、邹诗弘
2、 中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-8513 0588
传真：010-6560 8450
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要联系人：董军峰、张铁
三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
三湘股份有限公司年 月 日