国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司全资子公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对和而泰全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司（以下简称“浙江和而泰”）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]225号）核准，公司已向社会公开发行面值总额54,700万元可转换公司债券，共募集资金人民币54,700万元，扣除与发行有关的费用人民币 13,023,085.01元，实际募集资金净额为人民币 533,976,914.99元，国信证券股份有限公司已于2019年6月11日将扣除相关承销保荐费人民币 10,752,000.00元后的余款人民币 536,260,028.41元（含利息 12,028.41元）汇入公司指定募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“大华验字[2019]000223号《”验证报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金的使用情况
公司本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用本次募集资金额|实施单位|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|长三角生产运营基地建设项目|49,055.00|40,000.00|浙江和而泰|
|2|电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目|12,800.00|8,000.00|和而泰|
|3|智慧生活大数据平台系统项目|20,200.00|6,700.00|和而泰|
|合计||82,055.00|54,700.00|--|

公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向浙江和而泰增资及借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对浙江和而泰增资1,000万元，借款 39,000万元，用于浙江和而泰实施募集资金投资项目“长三角生产运营基地建设项目”。
募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2019年6月30日，公司自筹资金实际投资额为 141,226,376.95元。公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司置换自筹资金预先投入金额为 90,162,754.67元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年6月 30日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]004662号）。
公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过38,000万元人民币（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、保本型的短期（不超过一年）理财产品，额度使用期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
截至 2019年11月 30日，募集资金专户余额为389,871,991.58元。
三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况
鉴于在公司募集资金投资项目的实施过程中，因项目的实际需求，需要分期
逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金，为了提高募集资金的利用率，降
低浙江和而泰财务成本，缓解其流动资金的需求压力,根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，结合浙江和而泰目前的流动资金需求及财务情况，浙江和而泰此次拟使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时性补充流动资金，使用时间自公司董事会审议通过后不超过 12个月，以满足浙江和而泰日常经营的需要。在募集资金暂时补充流动资金期间，浙江和而泰将根据募集资金项目使用计划，保证项目进展，并根据实际需要随时归还该笔资金。
本次募集资金补充流动资金，若按照 12个月计算，按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，预计可为浙江和而泰节约财务费用约217.5万元。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过十二个月，且不存在变相改变募集资金投向的情况，不会影响募投项目的正常进行。浙江和而泰将及时、足额归还募集资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、公司独立董事意见
公司独立董事对《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见：公司全资子公司浙江和而泰本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在保障募集资金安全的前提下，有效提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。在募集资金暂时补充流动资金期间，浙江和而泰将根据募集资金项目进展，随时归还该笔资金。我们同意公司全资子公司浙江和而泰使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司全资子公司浙江和而泰利用部分闲置募集资金补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，有助于提高闲置募集资金的使用效率，降低财务费用，符合上市公司及全体股东的利益，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司全资子公司浙江和而泰使用不超过 5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司全资子公司浙江和而泰上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事均发表同意意见，履行了现阶段必要的审批程序。浙江和而泰使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月。本保荐机构对公司全资子公司浙江和而泰使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范金华 周浩
国信证券股份有限公司年月日