佩蒂动物营养科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章关联方及关联交易的确认
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除公司及其下属单位以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易
第十二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、含委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事、股东对该关联事项进行表决时，应当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
（八）公司不得给关联人提供资金，公司实际控制人、股东不得侵占公司资产。
第四章关联交易决策程序
第一节关联交易的决策权限
第十四条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司董事会审议后及时披露；
第十五条 公司与关联人达成的交易（公司为关联人获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十六条 公司与关联自然人或关联法人达成的交易金额未达到第十四条规定标准的关联交易，由公司总经理审批。
第十七条 公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十八条 交易金额达到第十四条或第十五条规定的关联交易事项，须经公司二分之一以上独立董事进行事前认可后提交董事会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二节回避表决的关联董事和股东
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）监管机构认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十三条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其表决权不计入表决基数内：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三节关联交易的审议程序
第二十四条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告
应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。
第二十六条属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
第二十七条经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
第二十八条对第十五条规定的关联交易进行决策的程序为：
（一）若交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
（二）若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估；
（三）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（四）由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面意见后，提交董事会讨论通过；
（五）由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十九条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。
权总数和占公司总股数的比例后，非关联股东进行投票表决。
第三十一条独立董事、监事会有权监督总经理、董事会及股东大会关于关联交易的决策程序。
第三十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）监管机构认定的其他情况。
第五章关联交易的披露
第三十三条公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时
请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《创业板上市规则》9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十五条公司与关联人进行本制度第十二条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、十五条和第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，须提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司须将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条和第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，须提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条和第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司须在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司须根据超出金额分别适用第十四条、第十五条和第二十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十八条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。
第六章附则
第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、行政规章和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规、行政规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、行政规章和《公司章程》的规定执行。同时，公司应及时修订本制度，报公司股东大会审议通过。
第四十条 本制度由本公司董事会负责解释。
第四十一条本制度自公司股东大会通过之日起施行。
佩蒂动物营养科技股份有限公司2017年8月