补充法律意见书（三）安徽天禾律师事务所
关于
安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：中国合肥市濉溪路 278号财富广场 B座东楼 16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
补充法律意见书（三）
安徽天禾律师事务所
关于
安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
天律证2018第00149号致：安徽雷鸣科化股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受雷鸣科化的委托，指派张晓健、李刚、王炜、胡承伟律师（下称“本所律师”）担任雷鸣科化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，本所律师已于 2018年1月10日就本次重大资产重组事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别于2018年1月29日、2018年3月13日就本次重大资产重组事宜出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》。
现鉴于雷鸣科化董事会对本次交易方案的相关内容进行了调整，且根据中国证监会于 2018年 3月 23日出具的 180120号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师就本次重大资产重组相关事项进行进一步核查的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的声明事项、释义适用于本补充法律意见书，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中内容与
补充法律意见书（三）
本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，依法出具本补充法律意见书如下：
第一部分本次交易方案的调整
一、本次交易方案调整的内容
根据《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》、雷鸣科化第七届董事会第十四次会议决议等文件，本次交易方案的调整内容如下：
（一）调整发行股份购买资产的交易价格
淮矿股份100%股份的评估结果原已经安徽省国资委核准，在评估基准日后（2017年7月31日），因国土资源部备案的资源储量变动和矿井的产能调整等原因，淮矿股份100%股份的评估值需相应进行调整，调整的具体情况如下：
1、资源储量变化
截至评估报告出具日，矿权评估中涉及的 18宗采矿权及 1宗探矿权利用的资源储量核实报告未经国土资源部备案，目前上述资源储量核实报告已全部完成国土资源部备案。备案后资源储量核实报告载明的储量与原依据的未经备案的资源储量核实报告载明的储量存在一定的差异。鉴于资源储量应以国土资源部备案结果为准，因此矿权评估结果需做相应调整；同时国信评估对相应单位的部分固定资产评估值进行相应调整。
2、矿井产能调整
根据安徽省经济和信息化委员会分别公布的《淮北矿业集团有限责任公司孙疃煤矿核减生产能力的公告》、《关于袁店二井煤矿生产能力核定结果的批复》，孙疃煤矿产能由原来的300万吨/年变更为270万吨/年，袁店二井煤矿产能由 90万吨/年变更为 150万吨/年。因此，矿权评估结果需做相应调整；同时国信评估对相应单位的部分固定资产评估值进行相应调整。
补充法律意见书（三）
综合上述原因，国信评估出具了《关于对<安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书>（皖中联国信评报字(2017)第179号）进行调整的说明》（以下简称“《补充评估说明》”）。依据该《补充评估说明》，淮矿股份100%股份的评估值调整为 2,106,777.08万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00万元）。公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商确定标的资产交易价格调整为2,106,777.08万元。具体情况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.37%的股份，共支付现金 50,000.00万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、华融资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3名自然人合计持有的淮矿股份97.58%的股份，共发行股份1,806,435,584股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金 1,053.39万元。
交易标的淮矿股份100%股份的协商交易价格调整为 2,106,777.08万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|
|1|淮矿集团|5,697,490,000|84.39|1,777,990.95|1,517,519,837|51,053.39|
|2|信达资产|458,280,000|6.79|143,013.45|125,670,868||
|3|皖能集团|80,000,000|1.18|24,965.25|21,937,831||
|4|宝钢资源|64,000,000|0.95|19,972.20|17,550,265||
|5|国元直投|60,000,000|0.89|18,723.94|16,453,373||
|6|全威铜业|60,000,000|0.89|18,723.94|16,453,373||
|7|嘉融投资|52,800,000|0.78|16,477.07|14,478,968||
|8|华融资产|45,300,000|0.67|14,136.57|12,422,297||
|9|马钢控股|40,000,000|0.59|12,482.63|10,968,915||
|10|奇瑞汽车|40,000,000|0.59|12,482.63|10,968,915||

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11银河创新资本 40,000,000 0.59 12,482.63 10,968,915
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|中银国际投资|36,000,000|0.53|11,234.36|9,872,024||
|13|安徽省投|30,000,000|0.44|9,361.97|8,226,686||
|14|中国盐业|20,000,000|0.30|6,241.31|5,484,457||
|15|中诚信托|20,000,000|0.30|6,241.31|5,484,457||
|16|王杰光|6,000,000|0.089|1,872.39|1,645,337||
|17|郑银平|1,000,000|0.015|312.07|274,222||
|18|曹立|200,000|0.003|62.41|54,844||
|合计||6,751,070,000|100.00|2,106,777.08|1,806,435,584|51,053.39|

注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。
（二）调整发行股份购买资产的发行数量
淮矿股份100%股份交易价格调整为2,106,777.08万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 1,806,435,584股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如标的资产交易价格根据经审计的财务数据、经备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）调整本次发行股份购买资产发行价格调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。
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4、触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,273.03点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
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交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调
整。
（四）调整利润补偿安排
根据国信评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
鉴于国土资源部备案的资源储量变动和矿井的产能调整等原因，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《矿权评估报告补充说明》。根据该等《矿权评估报告补充说明》，根据该等《矿权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产 2018年度、2019年度及 2020年度预测的净利润分别调整为 234,999.60万元、 258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为 760,449.75万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币760,449.75万元（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。
为保障上市公司及全体股东利益，淮矿集团作为补偿义务人同意就矿业权资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务，若淮矿股份矿业权资产累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，则补偿义务人同意按照《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》的约定对公司予以补偿。
业绩承诺期间届满时，根据公司聘请的审计机构对淮矿股份矿业权资产进行减值测试后出具的《减值测试报告》，矿业权资产期末减值额=矿业权资产作价－期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮矿集团应对矿业权资产期末减值额按《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》、
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《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》的约定向上市公司另行补偿。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照《重组管理办法》的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更的，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
本次交易方案调整主要涉及两部分内容。一是调整标的资产交易作价及因交易作价调整而对发行数量、盈利补偿数额的相应调整，鉴于增加的交易标的的交易作价占标的资产原交易对价的比例约为0.73%，未超过20%，因此不构成交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议；二是调整本次交易发行股份购买资产的发行价格调价机制，该调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整等情形，因此亦不构成本次交易方案的重大调整，亦无需提交股东大会审议。
二、关于交易方案调整履行的相关程序
（一）2018年5月14日，安徽省国资委以《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函【2018】234号），原则同意根据资源储量变化和产能调整变化，据实调整重组资产交易价格及相关事项。
（二）2018年5月21日，雷鸣科化召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等议案。雷鸣科化
补充法律意见书（三）
的关联董事在本次董事会会议中对于涉及关联交易的议案均回避表决。雷鸣科化的独立董事对本次交易方案调整事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
根据雷鸣科化 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》的授权范围，本次交易方案调整事项无需提交股东大会审议。
雷鸣科化与各交易对方签署了附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，同时与淮矿集团签署了附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，就本次交易价格、发行股份数量、利润补偿安排等调整事项作出了约定。
本所律师认为，雷鸣科化本次交易方案调整已履行了相关批准与授权程序，且该等批准与授权合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，本次交易方案调整已履行了相关批准与授权程序，本次交易方案调整符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
补充法律意见书（三）
第二部分反馈意见的回复
一、申请文件显示，淮北矿业股份有限公司（以下简称淮矿股份）主要业务由煤炭业务和煤化工业务构成，淮矿股份旗下的海孜煤矿（大井）、芦岭煤矿、杨庄煤矿、袁庄煤矿和亳州煤业股份因去产能已关停或计划关停。同时，本次交易后上市公司资产负债率由22.05%上升为71.84%，流动比率由2降低为0.41，速动比率由 1.74降低为0.30。请你公司：1）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（一）项有关“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。2）结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平。3）结合财务状况、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露标的资产财务风险及应对措施。
4）结合本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标情况补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第1题）
回复：
（一）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（一）项有关“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策
（1）本次交易符合国家关于大型国有企业整体改制的政策导向
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合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”因此，新一轮国有企业改革背景下，雷鸣科化通过收购淮矿股份并募集配套资金引进投资者，从而实现国有企业股权多元化改革及资产证券化，本次交易符合国家国有企业改革的政策导向。
（2）本次交易符合国家关于煤炭行业去产能的产业政策
根据国务院发布的《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）及安徽省国资委、安徽省发改委、安徽省经信委、安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省国土资源厅联合下发皖国资评价【2016】81号《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》，对照国家有序退出产能条件，结合考虑资源条件、经营潜力、安全状况等因素，淮矿股份旗下的海孜煤矿（大井）、芦岭煤矿、杨庄煤矿、袁庄煤矿和亳州煤业股份刘店煤矿被确定为退出产能矿井。2017年7月，国家发改委等发布《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）及《2017年煤炭去产能实施方案》，指出通过减量置换和指标交易，引导过剩、落后产能加快退出，给先进产能腾出空间，推进结构优化、产业升级，实现先进产能替代落后产能。
根据中国煤炭工业协会发布的《2017煤炭行业发展年度报告》统计的数据， 2017年较 2016年，全国煤矿数量同比下降13.63%，全国原煤产能同比上升3.3%，全国煤炭产能利用率同比上升8.7%。在淘汰落后产能，支持先进产能的政策导向之下，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化。
淮北矿区是 13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，占其储量85%以上的为焦煤、肥煤和瘦煤，为国家稀缺煤种，非常适宜精深加工，高效综合利用。淮矿股份作为国有优质大型煤炭企业，大多数矿井属于先进产能矿井，部分落后产能矿井响应国家去产能政策已经有序退出或计划逐步退出，同时淮矿股份所具有的先进产能矿井也在国家政策支持下开始增加产能。
综上，本次交易符合国家关于煤炭行业去产能的产业政策。
补充法律意见书（三）
（3）本次交易符合《煤炭工业发展“十三五”规划》提出的产业发展规划 2016年12月，国家发展改革委员会、国家能源局发布了《煤炭工业发展“十三五”规划》（发改能源〔2016〕2714号），主要目标是到2020年，煤炭产量39亿吨。煤炭生产结构优化，煤矿数量控制在6000处左右，产能120万吨/年及以上大型煤矿产量占80%以上，产能30万吨/年及以下小型煤矿产量占10%以下；
同时支持优势煤炭企业兼并重组，培育大型骨干企业集团，提高产业集中度，增强市场控制力和抗风险能力。淮矿股份为淮北矿区具有先进产能的大型煤炭生产企业，已经形成从煤炭开采、洗选、加工到焦炭冶炼及煤化工产品加工、煤泥矸石发电为一体的煤炭综合利用产业链条，通过本次交易将淮矿股份资产注入上市公司，有利于培育淮矿股份成为国家大型煤炭骨干企业集团，提高产业集中度，增强市场控制力和抗风险能力。
综上，本次交易将标的资产注入上市公司，符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）淮矿股份设置了环境保护监督管理机构，制定了建设项目环境管理制度，清洁生产审核制度，环境治理工程制度，环境治理设施运行制度，排污申报、排污费及环保基金制度，放射源与危险废物管理制度，污染源检测和在线监测制度、环境信息披露制度等环境保护相关管理制度；同时，在生产过程中，淮矿股份及下属子公司采取了多项环境保护措施，最大限度地采用符合清洁生产原则的先进工艺、先进设备和先进的管理模式，减少生产过程中的污染物产生和排放。
根据淮矿股份及其下属子公司所在地环境保护管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，淮矿股份及其下属子公司在报告期内不存在违反环境保护管理方面的重大违法违规行为，本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
（2）根据淮矿股份及其下属子公司所在地土地管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，淮矿股份及其下属子公司在报告期内不存在违反土地管理方面的重大违法违规行为，本次交易符合有关土地管理等法律、行政法规的相关规定。
补充法律意见书（三）
（3）依据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易已经达到上述申报标准，根据上述规定，上市公司已向商务部反垄断局提交了经营者集中审查申请，商务部亦已受理审查申请。鉴于补充完善反垄断审查申报材料期间，反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局，上市公司已将反垄断审查申报材料重新提交至国家市场监督管理总局。在取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及经营者集中审查批准同意后，本次交易即可实施。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告
期资产负债率是否处于合理水平
淮矿股份拥有生产矿井 17对，动力煤选煤厂 5座，炼焦煤选煤厂 4座，已经形成从煤炭开采、洗选、加工到焦炭冶炼及煤化工产品加工、煤泥矸石发电为一体的煤炭综合利用产业链条。淮矿股份所从事的煤炭开采及煤化工行业均属于重资产及资金密集型行业，各项业务均需要大量的资金用于工程建设、设备购置及维护、技术研发等。淮矿股份在充分利用自有资本的基础上，通过银行借款、发行债券以及资产证券化等多种债务手段筹集发展资金。
根据中国煤炭工业协会发布的《2017煤炭行业发展年度报告》，2017年规模以上煤炭企业资产负债率67.8%，煤炭行业整体资产负债率处于较高水平。同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
单位：%
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|证券简称|2017年末|2016年末|2015年末|
|新集能源|82.29|84.44|84.91|
|潞安环能|69.41|68.91|65.30|
|平煤股份|68.16|69.69|71.91|

补充法律意见书（三）
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|开滦股份|50.71|56.95|60.0555.8867.6180.43|
|恒源煤电|50.57|57.24||
|平均|64.22|67.45||
|淮矿股份|72.99|77.65||

通过上表可知，2015年末、2016年末以及2017年末，可比公司平均资产负债率水平分分别为67.61%、67.45%、64.22%，整体资产负债率处于较高水平。
综上，标的公司资产负债率水平符合煤炭企业的经营特点，与同行业可比公司相比处于合理水平。
（三）结合财务状况、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露标的资产财务风险及应对措施
1、标的公司主要财务状况、现金流量状况
报告期内，标的公司主要财务状况、现金流量状况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|总资产（万元）|5,683,666.53|5,772,990.93|5,877,764.25|
|总负债（万元）|4,148,622.64|4,482,745.52|4,727,193.38|
|所有者权益合计（万元）|1,535,043.89|1,290,245.41|1,150,570.87|
|归属于母公司所有者权益（万元）|1,320,801.84|1,034,424.87|905,442.50|
|营业收入（万元）|4,896,404.57|4,153,310.49|3,993,022.54|
|净利润（万元）|323,146.42|26,881.60|-216,973.91|
|经营性现金流量净额（万元）|525,860.64|738,744.86|24,204.85|
|资产负债率|72.99%|77.65%|80.43%|
|流动比率（倍）|0.38|0.31|0.34|
|速动比率（倍）|0.27|0.22|0.25|
|息税折旧摊销前利润（万元）|768,599.26|336,167.52|142,065.99|
|利息保障倍数（倍）|3.28|0.88|-0.24|

报告期内，标的公司资产经营状况持续好转，净利润稳定增长，盈利能力逐
步增强，经营活动产生的现金流量良好，资本结构亦得到逐步优化，长期及短期
偿债能力有所增强。
补充法律意见书（三）
2、标的资产可利用的融资渠道及授信额度
报告期内，标的公司可利用的融资渠道通畅，主要融资渠道为银行贷款，银行授信额度充裕。截至2018年3月末，标的公司共获得银行综合授信额度 208.83亿元，已使用额度133.11亿元，未使用额度为75.72亿元，授信明细如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度|已使用额度|未使用额度|
|1|财务公司|10.00|2.02|7.98|
|2|工商银行|20.43|17.09|3.34|
|3|徽商银行|18.55|16.50|2.05|
|4|建设银行|28.55|23.55|5.00|
|5|平安银行|40.00|37.00|3.00|
|6|兴业银行|13.50|-|13.50|
|7|邮政储蓄银行|4.00|4.00|-|
|8|招商银行|27.10|4.50|22.60|
|9|中国银行|46.70|28.45|18.25|
|合计||208.83|133.11|75.72|

除银行贷款外，标的公司还可通过超短期融资券、短期融资券、公司债、融资租赁、中期票据、资产证券化等多种渠道进行融资。截至 2018年 3月末，标的公司已收到注册通知书尚未发行的超短期融资券额度为100亿元；短期融资券额度为30亿元；公司债额度为20亿元。
综上，标的公司的现金流量状况良好，融资渠道通畅，授信额度充裕，本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。
3、标的资产财务风险及应对措施
标的公司 2015年末、2016年末及 2017年末的资产负债率分别为80.43%、77.65%、72.99%，流动比率（倍）为0.34、0.31、0.38，净利润分别为-216,973.91万元、26,881.60万元、323,146.42万元，尽管随着标的公司经营业绩的改善，资
产负债率逐渐下降，但其资产负债率仍处于较高水平，流动比率和速动比率整体
仍处于较低水平，淮矿股份仍面临较大的偿债压力。
补充法律意见书（三）
为应对上述风险事项，标的公司拟采取如下措施：
1、改善公司盈利能力、加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用；提高风险意识，设立预警指标，加强关注各期债务与现金流匹配性；
2、与银行等金融机构建立长期稳固的合作关系，保持银行融资渠道通畅；
同时拓展短期融资券、公司债、融资租赁、中期票据、资产证券化等多种渠道进行融资；
3、加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，加强源头控制、合理安排产供销计划、精益管理等提高生产效率及盈利水平。
（四）结合本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标情况补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||备考数|交易前|
|资产负债率|71.84%|23.76%|
|流动比率（倍）|0.41|2.00|
|速动比率（倍）|0.30|1.74|
|总资产（万元）|5,925,174.60|241,889.12|
|营业收入（万元）|4,990,495.61|95,650.12|
|净利润（万元）|335,387.17|12,302.53|
|基本每股收益（元/股）|1.42|0.41|

本次交易后，公司资产总额由 241,889.12万元增加到5,925,174.60万元，增幅2,349.54%；营业收入由 95,650.12万元增加到 4,990,495.61万元，增幅5,117.45%；净利润由 12,302.53万元增加到 335,387.17万元，增幅2,626.16%；
补充法律意见书（三）
基本每股收益由0.41元/股增加到1.42元/股，增幅246.34%；资产负债率由23.76%上升为71.84%，系标的资产经营特点所致。
本次交易的标的资产为淮矿股份100%股份。本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有的基础上增加煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，上市公司的资产规模和盈利能力将得到提升，公司的持续经营能力增强。
综上所述，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
二、申请文件显示，截至报告书出具日，淮矿股份及其下属子公司尚未取得权属证书的主要房产共683处，建筑面积合计约为66.28万平方米。其中，正在办理权属证书的主要房产共有10处，暂未取得土地证的主要房产共有64处，预计短期内难以办理权属证书的房产共有609处。请你公司补充披露：1）目前正在办理房产权属证书和土地证的进展和以及办毕时间。2）预计短期内难以办理房屋权属证书的原因。3）未办理权属证书是否可能导致房产权属不清晰、是否存在被处罚、被拆迁或责令搬迁的风险。4）结合未办理权属证书的房产用途，补充披露未办理权属证书对标的资产生产经营的影响。5）将未办理权属证书的房产注入上市公司的必要性以及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2题）
回复：
（一）目前正在办理房产权属证书和土地证的进展以及办毕时间
截至本补充法律意见书出具之日，淮矿股份及其下属子公司正在办理房产权属证书的办理进展相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位简称|建筑面积（体积）（m2/m3）|已取得权属证书（m2/m3）|已取得权属证书占比（%）|
|1|淮矿股份|89,983.64|89,841.62|99.84|
|2|袁店一井煤矿|23,063.01|22,993.01|99.70|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|涣城发电|60,923.81|60,923.81|100.00|
|4|安徽亳州煤业|98,071.08|98,027.90|99.96|
|合计||272,041.54|271,786.34|99.91|

注：由于电力行业工程造价的计价特点，涣城发电在编制概（预）算时以体积作为上表相应资产的计量计价单位。
（二）预计短期内难以办理房屋权属证书的原因
淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理房屋权属证书共有 609处，建筑面积（体积）合计约为 390,802.34m2（m³）。
上述预计短期内难以办理房屋权属证书的609处房产，在剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿等三个去产能已关停矿井上的房产，去产能拟关停的杨庄煤矿、芦岭煤矿不准备办理权证房产，淮北选煤厂、涡北选煤厂已报废房产及童亭煤矿、铁路运输处、涡北煤矿、朱仙庄煤矿已实际拆除房产等217处房产后，剩余预计短期内难以办理权属证书的房产尚有 392处，建筑面积（体积）合计约为268,787.30m2（m³），约占淮矿股份及其下属子公司全部房产建筑面积（体积）的9.14%，该等房产的评估价值占标的资产评估值的1.81%。
上述预计短期内难以办理房产用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用途||建筑面积（m2/m³）|占房产建筑比例（%）|
|1|生产辅助用房|磅房|1,346.11|0.05|
|||泵房|6,022.58|0.20|
|||材料库房|36,495.29|1.24|
|||锅炉房|4,926.69|0.17|
|||铁运用房|14,187.24|0.48|
|||风井及通风机房|20,990.74|0.71|
|||配电设施用房|7,750.21|0.26|
|||维修用房|5,983.07|0.20|
|||其他生产辅助用房|62,978.68|2.14|
|2|生活辅助用房|宿舍|80,506.13|2.74|
|||食堂|4,054.22|0.14|
|||厕所|1,169.48|0.04|
|||其他生活辅助用房|6,933.62|0.24|
|3|其他|办公楼|15,443.24|0.52|

上述房产预计短期内难以办理房屋权属证书的原因主要如下：（1）部分房
产年代久远，办证资料缺失；（2）部分房产临时简易搭建，报建手续不齐备。
（三）未办理权属证书是否可能导致房产权属不清晰、是否存在被处罚、
补充法律意见书（三）
被拆迁或责令搬迁的风险
上述未办理权属证书的房产均属于淮矿股份及其下属公司所有，不存在产权纠纷及抵押或他项权利限制，房产权属清晰；上述未办理权属证书的房产不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，也不存在因违反房地产法律法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情况。
就上述未办理权属证书的房产，淮北市城乡规划局、蒙城县城乡规划局、涡阳县城乡规划局、宿州市埇桥区城乡规划局出具了相关证明，证明上述未办证房产未违反城市建设总体规划。此外，淮北市城市管理综合执法局、宿州市城市管理综合执法局、涡阳县城市管理行政执法局、蒙城县城市管理行政执法局亦分别出具了证明，确认上述未办理权属证书的相关房产系由淮矿股份及其下属公司合法使用，不存在侵占第三方利益的情形，且未违反城市建设总体规划。未经规划主管部门认定，不会对上述未办理权属证书的建筑物、构筑物进行拆迁或行政处罚。
就上述未办理权属证书房产的相关情况，淮矿股份的控股股东淮矿集团出具了《关于物业瑕疵的承诺》，承诺如下：
“1、积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。
2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
补充法律意见书（三）
门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
4、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的 30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。”综上，淮矿股份及其下属企业对未办理权属证书的房产拥有所有权，未办理产权证书不会导致房产权属不清晰，该等建筑物不会被相关政府部门责令拆除，亦不会因该情形受到相关部门的处罚。同时淮矿股份的控股股东已就该等房产可能造成的损失作出了补偿承诺，因此，上述房屋建筑物未取得产权证书的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（四）结合未办理权属证书的房产用途，补充披露未办理权属证书对标的资产生产经营的影响
1、上述预计短期内难以办理权属证书房产主要系淮矿股份及其下属公司生产辅助用房及生活辅助用房，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用途||建筑面积（m2/m³）|占房产建筑比例（%）|
|1|生产辅助用房|磅房|1,346.11|0.05|
|||泵房|6,022.58|0.20|
|||材料库房|36,495.29|1.24|
|||锅炉房|4,926.69|0.17|
|||铁运用房|14,187.24|0.48|
|||风井及通风机房|20,990.74|0.71|
|||配电设施用房|7,750.21|0.26|
|||维修用房|5,983.07|0.20|
|||其他生产辅助用房|62,978.68|2.14|
|2|生活辅助用房|宿舍|80,506.13|2.74|
|||食堂|4,054.22|0.14|
|||厕所|1,169.48|0.04|
|||其他生活辅助用房|6,933.62|0.24|
|3|其他|办公楼|15,443.24|0.52|

预计短期内难以办理权属证书房产绝大多数位于矿区，属于正常使用状态，
且主要系生产辅助用房及生活辅助用房，扣除去产能矿井、拆除、报废的房产外，
补充法律意见书（三）
约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积（体积）的9.14%；该等房产的评估价值占标的资产评估值的1.81%，且该等房产的可替代性较强，不会影响淮矿股份及下属企业的生产经营的开展，因此不会对淮矿股份及其下属公司生产经营产生重大不利影响；
2、淮矿股份及其下属公司未取得权属证书房产不存在产权纠纷，不存在抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况；
3、淮矿集团已承诺督促相关公司积极办理、完善相关手续，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。
综上，淮矿股份未办理权属证书的房产不会对其生产经营造成重大不利影响。
（五）将未办理权属证书的房产注入上市公司的必要性以及对本次交易评估值的影响
1、将未办理权属证书的房产注入上市公司的必要性
淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书房产绝大多数位于矿区，且主要系淮矿股份生产经营必须的生产辅助用房和生活辅助用房，将该部分房产注入上市公司，有利于保证淮矿股份生产经营的完整性。
本次评估范围包括淮矿股份及其下属公司的全部资产、负债，未办理权属证书的房产由被评估单位历史购建形成，系淮矿股份及其下属公司占有和使用，并在相应单位财务账上核算，为本次交易对象的部分资产。
因此，将未办理权属证书的房产注入上市公司具有必要性。
（二）未办理权属证书的房产对本次交易评估值的影响
淮矿股份及其控制的下属企业预计短期内难以办理权属证书的房产共有609处，建筑面积（体积）合计约为390,802.34m2（m3）。剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿三个去产能已关停矿井的房产；淮北选煤厂、涡北选煤厂已报废房产；童亭煤矿、铁路运输处、涡北煤矿、朱仙庄煤矿已拆除
补充法律意见书（三）
房产；以及去产能拟关停的杨庄煤矿、芦岭煤矿不准备办理权证的房产后，剩余预计难以办理权属证书的房产共有为 392处，建筑面积（体积）合计约为268,787.30m2（m³），约占淮矿股份及其下属公司全部房产建筑面积（体积）的9.14%，该等房产的评估价值占本次交易标的资产评估值的1.81%。
上述房产实际归淮矿股份及其下属公司占有和使用；占总建筑面积（体积）和本次交易标的资产评估值的比例均较低；同时上述房产不存在产权纠纷，不存在抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况，且淮矿集团已就相关事项作承诺，故不会对本次交易评估值产生实质性影响。
三、申请文件显示，淮矿股份及其子公司目前正在办理土地使用权证书的土地共有 5宗，向淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮矿集团）租赁使用土地使用权共12宗，另有9宗土地由划拨地转为作价出资用地，目前正在办理该等土地权属人由淮矿集团变更为淮矿股份及其下属公司的土地转让手续。请你公司补充披露：1）正在办理权属证书的5宗土地和正在办理土地转让手续的 9宗土地的办理进展以及预计办毕时间。2）向淮矿集团租赁的 12宗土地是否已取得土地使用权证。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露 9宗划拨土地注入上市公司是否违反相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第3题）
回复：
（一）正在办理权属证书的 5宗土地和正在办理土地转让手续的 9宗土地的办理进展以及预计办毕时间
截至本补充法律意见书出具之日，重组报告书中披露的淮矿股份正在办理权属证书的5宗土地以及正在办理土地转让手续的9宗土地的办理进展情况以及预计办毕时间情况如下：
1、正在办理权属证书的5宗土地
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用单位|面积（㎡）|坐落位置|土地用途|办理进展|预计办毕时间|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|涣城发电|128,100.23|濉溪县韩村镇|采矿用地|已取得皖（2018）濉溪县不动产权第0002746号等9项不动产权证书|-|
|2|淮矿股份|34,715.00|濉溪县韩村镇|工业用地|按照国土部门要求整理证书办理材料|预计2018年9月办理完毕|
|3|安徽亳州煤业|795,800.00|涡阳县花沟镇后路沿村西北侧|采矿用地|已向涡阳县国土局提交该用地报批材料|预计2019年1月办理完毕|
|4|工程处|71,237.12|濉溪县水杉路北、山楂路西|工业用地|按照国土部门要求整理证书办理材料|预计2018年9月办理完毕|
|5|工程处|26,666.64|濉溪县樱花路南、山楂路西|工业用地|按照国土部门要求整理证书办理材料|预计2018年9月办理完毕|
|合计||1,056,519.40|||||

涣城发电面积为 128,100.23平方米的土地权属证书已办理完毕，已取得皖（2018）濉溪县不动产权第0002746号等9项不动产权证书。
安徽亳州煤业正在办理的土地系安徽亳州煤业下属在建矿井信湖（花沟）煤矿采矿用地。该煤矿于2013年9月24日获得国土资源部《关于淮北矿业集团信湖煤矿项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]233号）；2014年 5月 21日获得国家环保部《关于淮北矿业（集团）有限责任公司安徽淮北地区信湖矿井及选煤厂环境影响报告书批复》（环审[2014]127号）；2015年7月24日获得国家能源局《国家能源局关于安徽淮北地区信湖煤矿项目核准的批复》（国能煤炭[2015]281号）； 2017年 5月 4日，安徽亳州煤业获得该矿《采矿许可证》。截至本补充法律意见书出具之日，安徽亳州煤业已向涡阳县国土局提交该等土地的用地报批材料，尚待涡阳县国土局及涡阳县政府审批后，依次履行亳州市国土局、亳州市政府、安徽省国土厅、安徽省政府、国土资源部、国务院的审批程序，取得国务院关于建设用地批准文件，即可实施后续供地及土地出让程序。
就上述正在办理权属证书的4宗土地，淮矿集团已出具书面承诺，“将积极督促淮矿股份尽快按照预计时间办理完毕相关手续并取得土地使用权权属证书，若因上述土地使用权证书无法及时办理完毕导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失，淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后
10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程
度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。如因土地产权证书未能
补充法律意见书（三）
及时办理而导致的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的 30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”
2、正在办理土地转让手续的9宗土地
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地座落位置|土地证号|土地性质|土地用途|证载面积（㎡）|
|1|涡阳县涡北街道、高炉镇、林场、曹市镇|（2017）涡阳县不动产权第0014788号|作价出资（入股）|铁路用地|614,899.10|
|2|涡阳县曹市镇高长营村|（2017）涡阳县不动产权第0014794号|作价出资（入股）|采矿用地|546,435.00|
|3|濉溪县五沟镇|（2017）濉溪县不动产权第0007556号|作价出资（入股）|铁路用地|19,189.20|
|4|濉溪县五沟镇|（2017）濉溪县不动产权第0007557号|作价出资（入股）|采矿用地|15,566.50|
|5|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2017）濉溪县不动产权第0007560号|作价出资（入股）|公路用地|118,310.10|
|6|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2017）濉溪县不动产权第0007558号|作价出资（入股）|采矿用地|439,440.30|
|7|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2017）濉溪县不动产权第0007559号|作价出资（入股）|采矿用地|2,565.60|
|8|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2017）濉溪县不动产权第0007562号|作价出资（入股）|公路用地|104,497.20|
|9|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2017）濉溪县不动产权第0007561号|作价出资（入股）|铁路用地|137,391.00|
|合计|-|-|-|-|1,998,294.00|

根据安徽省政府办公厅、安徽省国资委及安徽省国土厅分别下发皖政复[2017]283号、皖国资产权函[2017]469号、皖国土资函[2017]1647号文件，同意上述九宗土地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金。淮矿集团已完成该等土地由划拨地转为作价入股土地手续。2017年 11月 20日，淮矿集团取得了上述土地的土地使用权证书。2017年12月31日，淮矿集团分别与淮矿股份、
安徽亳州煤业签订了《国有土地使用权转让协议》，其中8宗转让给淮矿股份，
补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，上述9宗土地的转让手续已办理完毕。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地座落位置|土地证号|土地性质|土地用途|证载面积（㎡）|
|1|涡阳县涡北街道、高炉镇、林场、曹市镇|（2018）涡阳县不动产权第0004415号|作价出资（入股）|铁路用地|614,899.10|
|2|涡阳县曹市镇高长营村|皖（2018）涡阳县不动产权第0005318号等50项不动产权证书|作价出资（入股）|采矿用地|546,435.00|
|3|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2018）濉溪县不动产权第0001987号|作价出资（入股）|铁路用地|19,189.20|
|4|濉溪县五沟镇|（2018）濉溪县不动产权第0001985号|作价出资（入股）|采矿用地|15,566.50|
|5|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2018）濉溪县不动产权第0001984号|作价出资（入股）|公路用地|118,310.10|
|6|濉溪县五沟镇、韩村镇|皖（2018）濉溪县不动产权第0002850号等8项不动产权证书|作价出资（入股）|采矿用地|439,440.30|
|7|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2018）濉溪县不动产权第0001983号|作价出资（入股）|采矿用地|2,565.60|
|8|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2018）濉溪县不动产权第0001988号|作价出资（入股）|公路用地|104,497.20|
|9|濉溪县五沟镇、韩村镇|（2018）濉溪县不动产权第0001986号|作价出资（入股）|铁路用地|137,391.00|
|合计|-|-|-|-|1,998,294.00|

（二）向淮矿集团租赁的12宗土地是否已取得土地使用权证
淮矿股份向淮矿集团所租赁的12宗土地，淮矿集团均已取得土地使用权证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|土地座落位置|土地性质|土地用途|租赁面积（㎡）|
|1|作价出资国用（2010）第020号|濉溪县孙疃镇|作价出资|工业用地|267,913.60|
|2|作价出资国用（2010)第022号|濉溪县淮海路东侧、碱河路南侧|作价出资|工业用地|23,836.20|
|3|作价出资国用（2010）第023号|濉溪县淮海路东侧、碱河路南侧|作价出资|工业用地|36,075.90|
|4|作价出资国用（2010）第024号|淮海路东侧、淮河路南侧|作价出资|办公用地|13,670.77|
|5|涡国用（2010）第0641011号|涡阳县闸北镇张老家乡|作价入股|铁路用地|296,000.00|
|6|涡国用2010第0546194号|涡阳县青疃镇|作价入股|铁路用地|49,333.00|
|7|涡国用2010第|涡阳县青疃镇|作价入股|铁路用地|250,492.00|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||0546138号|||||
|8|作价出资国用（2010）第032号|濉溪县临涣镇石集村|作价出资|铁路用地|9,169.80|
|9|作价出资国用（2010）第031号|濉溪县临涣镇石集村|作价出资|铁路用地|106,383.31|
|10|作价出资国用2010第026号|濉溪县韩村镇马店村|作价出资|工业用地|38,926.80|
|11|作价出资国用（2010）第028号|濉溪县五沟镇|作价出资|工业用地|29,105.00|
|12|作价出资国有2010第029号|濉溪县孙疃镇|作价出资|工业用地|55,161.70|
|合计|-|-|-|-|1,176,068.08|

（三）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露9宗划拨土地注入上市公司是否违反相关规定
我国现行划拨用地规定及政策主要如下：
（一）现行有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：1、国家机关用地和军事用地；2、城市基础设施用地和公益事业用地；3、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；4、法律、行政法规规定的其他用地。
（二）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）规定，国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。
安徽省政府办公厅、安徽省国资委及安徽省国土厅分别下发的皖政复[2017]283号、皖国资产权函[2017]469号、皖国土资函[2017]1647号文件以及土地使用权转让协议等相关资料，9宗划拨土地的土地性质在经政府相关部门批准后于 2017年 11月 20日变更为“作价出资（入股）用地”。同时，该等土地使
用权的所有权人由淮矿集团转让给淮矿股份或其下属子公司的手续已办理完毕，
淮矿股份及其下属子公司已合法拥有9宗作价出资（入股）用地的土地使用权。
补充法律意见书（三）
依据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年国家土地管理局令8号），土地使用权类型为“作价出资（入股）”的土地可以依照土地管理法律法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。
综上，9宗划拨地在注入上市公司前土地使用权类型已由“划拨地”变更为“作价出资（入股）”，最终注入上市公司的9宗土地已属于作价出资（入股）用地而非划拨用地，将作价出资（入股）用地注入上市公司不违反土地管理的相关规定。
四、申请文件显示，淮矿股份在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板已形成离层积水的煤层时将使用淮矿集团、中国矿业大学共同拥有的发明专利“采煤工作面顶板离层水体防治方法”。2011年 6月 1日，专利共有人淮矿集团、中国矿业大学与淮矿股份签订了《专利实施许可合同》，以独占许可的方式授予淮矿股份使用前述发明专利，许可使用期限为至2027年12月26日。请你公司补充披露：1）《专利实施许可合同》的主要内容，包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。2）标的资产是否对被许可专利存在重大依赖，该事项对标的资产业务独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第4题）
回复：
（一）《专利实施许可合同》的主要内容
2011年 6月 1日，淮矿集团、中国矿业大学和淮矿股份共同签订了《专利实施许可合同》，淮矿集团、中国矿业大学作为“采煤工作面顶板离层水体防治方法”（专利号：ZL200710302587.1）专利的共有专利权人，许可淮矿股份使用该专利。该专利的许可方式为独占许可，许可范围为在专利法允许使用范围内独占许可使用该专利。许可使用费总额为2万元，自合同生效后一次性付清。专利许可的期限自2011年6月1日至该专利到期日2027年12月26日。该《专利实施许可合同》已在国家知识产权局备案，并取得了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2011320001007）。
（二）标的资产是否对被许可专利存在重大依赖，该事项对标的资产业务独立性的影响
补充法律意见书（三）
根据淮矿股份提供的说明及对淮矿股份相关负责人员的访谈，淮矿股份仅在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板已形成离层积水的煤层时将使用被许可专利，煤炭开采及生产、加工的核心工序及业务环节将使用到淮矿股份及其下属子公司自有的其他专利，与该专利无关。因此，被许可专利对淮矿股份的业务生产经营的重要程度较小，标的资产对被许可专利不存在重大依赖。
根据淮矿集团、中国矿业大学和淮矿股份签订的《专利实施许可合同》，该项专利实施许可方式为独占许可，许可实施期限至该专利到期日，可保证淮矿股份在生产经营中持续稳定的合法使用该专利。此外，淮矿股份具有较为完善且独立的采购、生产、销售等业务体系，具备开展相关业务的资质及自有知识产权。
综上，本所律师认为，标的资产对被许可专利不存在重大依赖，该事项不会对标的资产业务独立性造成影响。
五、申请文件显示，淮矿股份目前涉及一起标的金额2,000万以上的重大未决诉讼。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的进展情况和对标的资产评估值的影响。2）标的资产截至目前存在的其他尚未了结的诉讼和仲裁情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第5题）
回复：
（一）上述未决诉讼的进展情况和对标的资产评估值的影响
1、重大未决诉讼的进展情况
截至 2017年 12月 31日，淮矿股份涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的金额2,000万元以上）情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|案由|受理机构|标的额（万元）|案件简要情况|案件进展|
|东华工程科技股份有限公司|临涣焦化|建设工程施工合同纠纷|淮北市中级人民法院|3,093.82|原告要求临涣焦化支付拖欠的总承包款人民币21,938,157.90元及其逾期付款利息900万元|该案件处于一审阶段|

补充法律意见书（三）
||
|-|
|安徽省淮北市中级人民法院于 2016 年 3 月 18 日对本案无争议部分做出|
|（2015）淮民一初字第 00089号《民事调解书》，临涣焦化向东华工程科技股份|
|有限公司支付一期甲醇工程尾款 12,450,091.37 元，该款于2016年3 月31日前|
|支付1,500,000 元，以后分别于每月月末之前支付 1,500,000元，2016 年11月|
|30日之前支付余款 4,590,091.37元，对于有争议的部分由法院继续审理。上述|
|款项均已付清。|

截至本补充法律意见书出具之日，对于上述有争议的部分，安徽省淮北市中级人民法院就原告东华科技股份有限公司及被告临涣焦化建设施工合同纠纷作出（2015）淮民一初字第00089号之一《民事调解书》，经调解：临涣焦化应向东华科技股份有限公司支付合成塔采购费 8,082,000元、鉴定费243,000元，合计 8,325,000元，该笔款项分别于 2017年 12月 31日前支付 4,000,000元，其余4,325,000元于2018年3月31日前支付；案件受理费由原被告双方各自承担49,122.75元。临涣焦化已全部支付上述费用，至此上述诉讼案件已结案。
2、对标的资产评估值的影响
根据上述调解结论，临涣焦化需支付东华科技股份有限公司合成塔费用共计 832.50万元，另需支付诉讼费 4.91万元。截至 2017年 7月 31日，临涣焦化账面已核算上述业务事项涉及的应付账款 898万元。
截至本补充法律意见书出具之日，临涣焦化已按调解结论将上述费用全部支付给东华科技股份有限公司，与东华科技股份有限公司的未决诉讼已结案。
上述事项增加临涣焦化净资产60.59万元（898万元-832.50万元-4.91万元），增加标的资产评估值 17.89万元（60.59万元*57.88%*51%，其中57.88%、51%分别为淮矿股份对杨柳煤业的持股比例和杨柳煤业对临涣焦化的持股比例），占本次交易标的资产评估值的比例仅为0.00085%，对本次标的资产评估值影响较小。
（二）标的资产截至目前存在的其他尚未了结的诉讼和仲裁情况以及对本次交易的影响
根据淮矿股份提供的资料及其说明，截至2018年4月30日，标的资产新增
补充法律意见书（三）
1起标的金额2,000万元以上的未决诉讼，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|案由|受理机构|标的额（万元）|案件简要情况|案件进展|对本次交易的影响|
|宁波树祺商贸有限公司|淮矿能源物资、淮矿股份|买卖合同纠纷|天津市第二中级人民法院|2,565.87|原告要求淮矿能源物资返还剩余货款人民币2,565.87万元及承担相应利息，淮矿股份承担连带责任。|该案件处于一审阶段|该案为企业生产经营过程中的偶发纠纷，占淮矿股份总资产比重较小，不会对本次交易产生重大影响。|

标的公司于 2018年 4月收到上述案件的法院传票，目前该案件处于一审阶段。
上述诉讼发生于评估基准日后，且标的公司于评估基准日前已将收到的货款 2,565.87万元确认为负债。上述诉讼不会对标的资产生产经营造成较大不利影响，亦不会对本次评估值产生较大不利影响。
截至2018年4月30日，淮矿股份及其下属子公司除上述一宗 2,000万元以上未决诉讼案件外，其他未决诉讼和仲裁案件共计 52宗（其中淮矿股份或其下属子公司作为被告、不涉及涉诉金额的未决诉讼（仲裁）案件共计 21宗，主要为劳动争议纠纷），合计涉诉金额为人民币2,382.86万元（其中作为原告的涉诉金额为 453.49万元），案件类型主要为建设工程施工纠纷、买卖合同纠纷、财产损害纠纷等。淮矿股份及其下属子公司目前未决的上述诉讼及仲裁事项，对公司生产经营活动影响较小，涉诉金额占淮矿股份及其子公司总资产比例较小，不会对本次交易产生重大影响。
综上，标的资产上述未决诉讼和仲裁事项对公司生产经营活动影响较小，涉诉金额占淮矿股份及其下属子公司总资产比例较小，不会对本次交易产生重大影响。
补充法律意见书（三）
六、申请文件显示，报告期内标的资产多次受到安全生产行政处罚、环保行政处罚、土地行政处罚和公安行政处罚等。请你公司：1）结合《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，补充披露报告期内发生的朱仙庄煤矿透水事故的事故等级以及对本次交易的影响。2）结合报告期内的行政处罚事项，补充披露上述事项对标的资产生产经营的影响，以及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第6题）
回复：
（一）结合《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，补充披露报告期内发生的朱仙庄煤矿透水事故的事故等级以及对本次交易的影响
根据2007年6月1日生效实施的《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30人以上死亡，或者 100人以上重伤(包括急性工业中毒，下同)，或者 1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。......”
依据安徽煤矿安全监察局淮北监察分局关于本次事故处理意见的批复及本次事故调查报告，朱仙庄煤矿透水事故造成7人死亡，7人受伤，直接经济损失1,253.34万元。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，朱仙庄煤矿透水事故属于较大生产安全事故。
鉴于上述事故发生在 2015年 1月，距本补充法律意见书出具日已逾三年，且不属于重大事故；同时淮矿股份积极配合相关主管部门进行事故调查工作，提出防范措施，并已根据监管部门的整改要求缴纳了罚款，并进行了积极整改；此外，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局已针对该起事故出具了专项证明，确认淮
补充法律意见书（三）
矿股份因上述事故而受到处罚不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，朱仙庄煤矿透水事故为较大事故，不属于重大违法、违规行为，不会构成本次交易的实质性障碍。
（二）结合报告期内的行政处罚事项，补充披露上述事项对标的资产生产经营的影响，以及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的保障措施
1、罚款5万元以上的行政处罚
根据淮矿股份提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，自 2015年初至2018年4月30日，淮矿股份及其下属子公司受政府主管部门处以罚款金额5万元以上的行政处罚具体情况如下：
（1）安全生产行政处罚
①安全生产事故
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事故名称|事故情况|处罚决定书|处罚内容|
||||2016年10月10日，安徽煤矿安|对责任单位罚款30万|
|||2016年8月10日，|全监察局淮北监察分局出具《淮|元，对相关责任人员|
||祁南煤矿||||
|||祁南煤矿1016工作|北监察分局关于淮北矿业（集|处罚款、警告、记过|
|1|“8.10”运输||||
|||面发生一起运输事|团）有限责任公司祁南煤矿|等处分|
||事故||||
|||故，造成1人死亡|“8.10”运输事故的处理决定》||
||||（皖煤监淮北[2016]11号）||
||||2016年8月2日，安徽煤矿安全|对责任单位罚款30万|
|||2016年5月18日，|||
||||监察局淮北监察分局出具《淮北|元，对相关责任人员|
||孙疃煤矿|孙疃煤矿1017切眼|||
||||监察分局关于淮北矿业（集团）|处罚款、警告、记过|
|2|“5.18”其他|掘进工作面发生一|||
||||有限责任公司孙疃煤矿“5.18”|等处分|
||事故|起死亡事故，事故造|||
||||其他事故的处理决定》（皖煤监||
|||成1人死亡|||
||||淮北[2016]9号）||
||||2016年1月22日，安徽煤矿安|对责任单位罚款45万|
|||2016年1月2日，|||
||||全监察局淮北监察分局出具《淮|元，对相关责任人员|
||袁店一井煤|袁店一井煤矿1026|||
||||北监察分局关于淮北矿业（集|处罚款、警告、记过|
|3|矿“1.2”顶|风巷掘进工作面发|||
||||团）有限责任公司袁店一井煤矿|等处分|
||板事故|生一起死亡事故，事|||
||||“1.2”顶板事故的处理决定》（皖||
|||故造成2人死亡|||
||||煤监淮北[2016]4号）||
|||2015年12月31日，|2016年1月22日，安徽煤矿安|对责任单位罚款45万|
||祁南煤矿||||
|||祁南煤矿7 22切眼2|全监察局淮北监察分局出具《淮|元，对相关责任人员|
|4|“12.31”顶||||
|||刷大工作面发生一|北监察分局关于淮北矿业（集|处罚款、警告、记过|
||板事故||||
|||起顶板事故，造成2|团）有限责任公司祁南煤矿|等处分|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||人死亡|“12.31”顶板事故的处理决定》||
||||（皖煤监淮北[2016]3号）||
||||2015年10月23日，安徽煤矿安|对责任单位罚款30万|
|||2015年9月11日，|||
||||全监察局淮北监察分局出具《淮|元，对相关责任人员|
||涡北煤矿|涡北煤矿8100采煤|||
||||北监察分局关于淮北矿业（集|处罚款、警告、记过|
|5|“9.11”顶板|工作面发生一起死|||
||||团）有限责任公司涡北煤矿|等处分|
||事故|亡事故，造成1人死|||
||||“9.11”顶板事故的处理决定》||
|||亡|||
||||（皖煤监淮北[2015]19号）||
||||2015年9月2日，安徽煤矿安全|对责任单位罚款30万|
|||2015年8月2日，|||
||||监察局淮北监察分局出具《淮北|元，对相关责任人员|
||青东煤业|青东煤业811采煤|||
||||监察分局关于淮北矿业（集团）|处罚款、警告、记过|
|6|“8.2”其他|工作面发生一起死|||
||||有限责任公司青东煤业有限公|等处分|
||事故|亡事故，造成1人死|||
||||司“8.2”其他事故的处理决定》||
|||亡|||
||||（皖煤监淮北[2015]15号）||
||||2015年6月5日，安徽煤矿安全|对责任单位罚款30万|
|||2015年4月20日，|||
||||监察局淮北监察分局出具《淮北|元，对相关责任人员|
||青东煤业|青东煤业828采煤|||
||||监察分局关于淮北矿业（集团）|处罚款、警告、记过|
|7|“4.20”其他|工作面发生一起死|||
||||有限责任公司青东煤业有限公|等处分|
||事故|亡事故，造成1人死|||
||||司“4.20”其他事故的处理决定》||
|||亡|||
||||（皖煤监淮北[2015]9号）||
||||2015年3月1日，安徽煤矿安|对责任单位罚款25万|
|||2015年1月18日，|全监察局淮北监察分局出具《淮|元，对相关责任人员|
||海孜煤矿||||
|||海孜煤矿Ⅲ1011风|北监察分局关于淮北矿业股份|处罚款、警告、记过|
|8|“1.18”运输||||
|||巷发生一起运输事|有限公司海孜煤矿“1.18”运输事|等处分|
||事故||||
|||故，造成1人死亡|故的处理决定》（皖煤监淮北||
||||[2015]7号）||
|||2015年1月30日，||对朱仙庄矿处罚款80|
|||朱仙庄煤矿866综||万元|
|||采工作面在治理顶|2015年4月23日，安徽煤矿安||
||朱仙庄煤矿||||
|||板水害期间发生一|全监察局淮北监察分局出具《行||
|9|“1.30”较大||||
|||起透水事故，造成7|政处罚决定书》（（淮北）煤安||
||透水事故||||
|||人死亡，7人受伤，|监罚字[2015]第1036号）||
|||直接经济损失|||
|||1253.34万元|||
|||2017年10月26日，||对袁店二井煤矿罚款|
||||2017年12月4日，安徽煤矿安||
||袁店二井煤|袁店二井煤矿7221||30万元，对相关责任|
||||全监察局淮北监察分局出具《行||
|10|矿“10.26”|工作面风巷发生一||人员处罚款、警告、|
||||政处理决定书》（皖煤监淮北罚||
||运输事故|起运输事故，事故造||记过等处分|
||||[2017]15号）||
|||成1人死亡|||

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，淮矿股份及其子公司报告
期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。安徽煤矿安全监察局淮北监察分
局出具了《证明》确认：上述违规行为均已整改完毕，均不属于重大违法违规行
补充法律意见书（三）
为。
②安全生产一般行政处罚情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被处罚||||处罚|
|序号||处罚事由||处罚决定书||
||单位||||金额|
|||1、未按照规定携带便携式瓦斯|；。|2016年12月6日，安徽煤矿安全监||
||童亭煤|监测报警仪作业；||察局淮北监察分局出具（淮北）煤||
|1|||||5万元|
||矿|2、未按措施要求打设临时支护||安监罚字（2016）（1039）号《行||
|||3、未按措施要求使用锚索加固||政处罚决定书》||
|||||2017年8月2日，安徽煤矿安全监察||
||童亭煤|未按照《864机风巷掘进专项突||局淮北监察分局出具（淮北）煤安||
|2|||||8万元|
||矿|破设计》批复要求施工||监罚字（2017）1070号《行政处罚||
|||||决定书》||
|||||016年2月14日，安徽煤矿安全监察||
|||1、地面瓦斯抽放泵站从业人员||||
||涡北煤|||局淮北监察分局出具（皖）煤安监||
|3||未取得抽采特种作业操作证；|||5万元|
||矿|||淮北罚（2016）（2003-1）号《行||
|||2、未在外墙设置甲烷传感器。||||
|||||政处罚决定书》||
|||||2017年7月3日，安徽煤矿安全监察||
|||违反《煤矿安全监察条例》第45||||
||涡北煤|||局淮北监察分局出具（皖）煤安监||
|4||条规定原始记录单据与实际不|||7万元|
||矿|||淮北罚（2017）（2042）号《行政||
|||符。||||
|||||处罚决定书》||
|||||2015年6月1日，安徽煤矿安全监察||
|||违反《安徽省煤矿采空区管理办||||
||临涣煤|||局淮北监察分局出具（皖）煤安监||
|5||法》及《安全生产违法行为行政|||5万元|
||矿|||淮北罚（2015）1158号《行政处罚||
|||处罚办法》等||||
|||||决定书》||
|||||2016年8月11日，安徽煤矿安全监||
|||瓦斯检查专员未专职；甲烷传感||||
||临涣煤|||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
|6||器数量不符合《安徽省煤矿瓦斯|||12万元|
||矿|||监淮北罚（2016）1017-1号《行政||
|||综合治理与利用办法》等规定||||
|||||处罚决定书》||
|||||2016年11月24日，安徽煤矿安全监||
|||违反《安全生产违法行为行政处||||
||临涣煤|||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
|7||罚办法》、《煤矿安全规程》的|||7万元|
||矿|||监淮北罚（2016）1038-1号《行政||
|||相关规定||||
|||||处罚决定书》||
|||||2017年8月31日，安徽煤矿安全监||
|||违反《防治煤与瓦斯突出规定》||||
||临涣煤|||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
|8||第二十九条第二项、第一百一十|||6万元|
||矿|||监淮北罚（2017）1080号《行政处||
|||四条的规定。||||
|||||罚决定书》||
|||未按照《煤矿安全规程》、《煤||2015年2月27日，安徽煤矿安全监||
||祁南煤|矿安全监察行政处罚法》、《安||察局淮北监察分局出具（淮北）煤||
|9|||||6.9万元|
||矿|徽省煤矿瓦斯综合治理与利用||安监罚字（2015）（2014-1）号《行||
|||本办法》规定作业||政处罚决定书》||
||祁南煤|违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理|》|2015年10月30日，安徽煤矿安全监||
|10|||||5万元|
||矿|与利用办法》、《煤矿安全规程||察局淮北监察分局出具（淮北）煤||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||等规定。||安监罚字（2015）2032-1号《行政||
|||||处罚决定书》||
|||||2016年9月26日，安徽煤矿安全监||
|||违反《安全生产法》第三十三条|，|||
||祁南煤|||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
|11||《安徽省煤矿防治水和水资源|||5万元|
||矿|||监淮北罚（2016）2016-1号《行政||
|||化利用管理办法》第十八条||||
|||||处罚决定书》||
|||违反《煤矿安全规程》第九十一||||
|||||2016年9月26日，安徽煤矿安全监||
|||条。《矿山安全法实施条例》第||||
||祁南煤|||察局淮北监察分局出具（皖）煤安|5万元|
|12||十七条、第五十四条，《安全生||||
||矿|||监淮北罚（2016）2018-1号《行政||
|||产违法行为行政处罚办法》第四||||
|||||处罚决定书》||
|||十五条、第五十三条||||
|||||2017年3月13日，安徽煤矿安全监||
||祁南煤|违反《中华人民共和国安全生产|。|察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
|13|||||5万元|
||矿|法》第三十三条第一、二款规定||监淮北罚（2017）（2018）号《行||
|||||政处罚决定书》||
|||1、违反《安全生产法》第二十||2015年9月28日，安徽煤矿安全监||
||桃园煤|七条第一款；||察局淮北监察分局出具（淮北）煤|5万元|
|14||||||
||矿|2、违反《煤炭安全监察条例》||安监罚字（2015）第1083-1号《行||
|||第三十二条||政处罚决定书》||
|||1、对防治水专项检查中发现的||2016年10月14日，安徽煤矿安全监||
||桃园煤|问题未及时整改；||察局淮北监察分局出具（皖）煤安|9万元|
|15||||||
||矿|2、未编制7137工作面探放水总||监淮北罚（2016）1003-1号《行政||
|||结报告。||处罚决定书》||
|||||2017年10月13日，安徽煤矿安全监||
||桃园煤|违反了《防治煤与瓦斯突出规|。|察局淮北监察分局出具了（皖）煤||
|16|||||8万元|
||矿|定》第二十九第（二）项的规定||安监淮北罚（2017）1085号《行政||
|||||处罚决定书》||
|||||2015年9月6日，安徽煤矿安全监察||
||青东煤|8210里风巷掘进工作面允许向||局淮北监察分局出具（皖）煤安监||
|17|||||5万元|
||矿|前进尺6cm，实际进尺6.4cm。||淮北罚（2015）（2022-1）号《行||
|||||政处罚决定书》||
|||824综放工作工作面机巷第一预||||
|||测点20M，风巷侧第一个防突预||2015年9月6日，安徽煤矿安全监察||
||青东煤|测点距风巷25M，第65架向上遇||局淮北监察分局出具（皖）煤安监||
|18|||||5万元|
||矿|落差5M断层，《824综放工作面||淮北罚（2015）（2023-1）号《行||
|||专项防突设计》规定每组施工2||政处罚决定书》||
|||个预测钻孔，现场仅施工一个||||
|||1、矿井定位系统与同房调度台||||
|||||2015年9月6日，安徽煤矿安全监察||
|||账不一致；||||
||青东煤|||局淮北监察分局出具（皖）煤安监||
|19||2、未按规定进行远点试验；|||7万元|
||矿|||淮北罚（2015）2027-1号《行政处||
|||3、828老空水钻孔施工原始记||||
|||||罚决定书》||
|||录与人员定位系统记录不符||||
||青东煤|1、8210综放工作面，施工人员||2016年10月10日，安徽煤矿安全监||
|20|||||8万元|
||矿|使用风镐破底；||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2、8210综放工作面不符合作业||监淮北罚（2016）2019-1号《行政||
|||规程规定；||处罚决定书》||
|||3、8210综放工作面风巷超前支||||
|||护段局部通风断面为3.68平方||||
|||米，风速约5.72m/s||||
|||4、未安装甲烷传感器、未安装||||
|||风速传感器||||
|||1、1034里风巷掘进工作面未设||||
|||置工作面避难所；||||
|||||2016年10月10日，安徽煤矿安全监||
|||2、1034里风巷掘进工作面未设||||
||青东煤|||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
|21||立排水系统；|||6万元|
||矿|||监淮北罚（2016）2020-1号《行政||
|||3、1034里风巷掘进工作面（上||||
|||||处罚决定书》||
|||山施工）未按工作规程要求安设||||
|||防片帮网||||
|||矿井1月份瓦斯抽采报表828里||2017年3月3日，安徽煤矿安全监察||
||青东煤|机巷联巷瓦斯抽采管路、828里||局淮北监察分局出具（皖）煤安监||
|22|||||7万元|
||矿|风巷条带预抽瓦斯管路抽采参||淮北罚（2017）（2011）号《行政||
|||数造假||处罚决定书》||
|||1、违反《安全生产违法行为行||||
|||||2015年10月19日，安徽煤矿安全监||
|||政处罚办法》第四十五条、五十||||
||杨柳煤|||察局淮北监察分局出具淮北煤安|8万元|
|23||三条；||||
||业|||监罚字（2015）第1084-1号《行政||
|||2、违反《煤矿安全监察行政处||||
|||||处罚决定书》||
|||罚办法》第十三条；||||
|||||2016年7月4日，安徽煤矿安全监察||
|||违反《安全生产法》第三十三条|、|||
||杨柳煤|||局淮北监察分局出具（皖）煤安监||
|24||《安全生产违法行为行政处罚|||5万元|
||业|||淮北罚（2016）1015-1号《行政处||
|||办法》第四十五条、第五十三条||||
|||||罚决定书》||
|||1、瓦斯检查员未实现专职；||||
|||||2016年2月27日，安徽煤矿安全监||
|||2、中央风井主通风超过检测检||||
||袁店一|||察局淮北监察分局出具（淮北）煤||
|25||验有效期；|||5万元|
||井煤矿|||安监字罚字（2016）第2007号《行||
|||3、工作面未按照作业规程要求||||
|||||政处罚决定书》||
|||管理帮顶。||||
|||1、违反《煤矿安全规程》107、|。|2016年5月6日，安徽煤矿安全监察||
|||3、118条；||局淮北监察分局出具（皖）煤安监||
||袁店一|||||
|26||2、违反《煤矿瓦斯抽采达标暂||淮北罚（2016）2010-1号《行政处|10万元|
||井煤矿|||||
|||行规定》第14条；||罚决定书》3、违反《安全生产法》||
|||3、违反《安全生产法》第33条||第33条。||
|||1、违反《安徽省煤矿采空区管||||
|||理规定》第20、14条规定未每天||||
|||对老塘、上隅角气体取样化验分||安徽煤矿安全监察局淮北监察分||
||袁店一|||||
|27||析；||局出具（皖）煤安监淮北罚（2016）|11万元|
||井煤矿|||||
|||2、违反《防治煤与瓦斯突出规||2014-1号《行政处罚决定书》||
|||则》第29条||||
|||3、违反《煤矿安全规程》第128||||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||条；||||
|||4、违反《防治煤与瓦斯突出规||||
|||定》第106条||||
|||||2016年12月15日，安徽煤矿安全监||
|||违反《中华人民共和国安全生产||||
||袁店一|||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
|28||法》第33、25条、《煤炭安全监|||6万元|
||井煤矿|||监淮北罚（2016）2023号《行政处||
|||察行政处罚办法》第20条||||
|||||罚决定书》||
|||||2017年6月16日，安徽煤矿安全监||
||袁店一|违反《防治煤与瓦斯突出规定》||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
|29|||||50万元|
||井煤矿|第19条第（四）项规定||监淮北罚（2017）2035号《行政处||
|||||罚决定书》||
|||1、不符合《煤矿重大生产安全||||
|||事故隐患判定标准》第六条第二||||
|||||2017年10月30日，安徽煤矿安全监||
|||项的规定；||||
||袁店一|||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
|30||2、违反《国务院关于预防煤矿|||100万元|
||井煤矿|||监淮北罚（2017）2061号《行政处||
|||生产安全事故的特别规定》第八||||
|||||罚决定书》||
|||条第二款第三项、第十条第一款||||
|||的规定。||||
|||违反《煤矿安全规程》、《安全||2015年8月11日，安徽煤矿安全监||
||袁店二|生产法》之规定未在被串采掘工||察局淮北监察分局出具（淮北）煤||
|31|||||5万元|
||井煤矿|作面进风侧安装甲烷传感器、记||安监字罚字（2015）第2020-1号《行||
|||录本记录事实与实际情况不符。||政处罚决定书》||
|||违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理||||
|||与利用办法》以及《安全生产违||2015年11月16日，安徽煤矿安全监||
||袁店二|法行为行政处罚办法》规定未在||察局淮北监察分局出具（淮北）煤||
|32|||||5万元|
||井煤矿|封闭墙外安设甲烷传感器、从业||安监字罚字（2015）第2034-1号《行||
|||人员未取得煤矿瓦斯检查作业||政处罚决定书》||
|||操作资格证。||||
|||||2015年8月21日，安徽煤矿安全监||
||朱仙庄|||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
|33||违反《煤矿安全规程》相关规定|。||8万元|
||煤矿|||监淮北罚（2015）1072号《行政处||
|||||罚决定书》||
|||||2017年11月13日，安徽煤矿安全监||
|||违反《防治煤与瓦斯突出规定》||||
||朱仙庄|||察局淮北监察分局出具的（皖）煤||
|34||第二十九条第二项、第一百一十|||5万元|
||煤矿|||安监淮北罚（2017）（1094）号《行||
|||四条的规定。||||
|||||政处罚决定书》||
|||||2016年2月5日，安徽煤矿安全监察||
||杨庄煤|||局淮北监察分局出具（淮北）煤安||
|35||未安装粉尘传感器|||5万元|
||矿|||监字罚字（2016）第2002号《行政||
|||||处罚决定书》||
|||1、违反《煤矿安全规程》第五||2015年8月11日，安徽煤矿安全监||
||芦岭煤|十四条；||察局淮北监察分局出具（淮北）煤||
|36|||||5万元|
||矿|2、违反《煤矿安全监控系统及||安监告字（2015）第1071号《行政||
|||检测仪器使用管理规范》||处罚决定书》||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（AQ1029-2007）第4.7、6.9条|。|||
|||||2017年11月13日，安徽煤矿安全监||
|||违反《防治煤与瓦斯突出规定》||||
||芦岭煤|||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
|37||第二十九条第二项、第一百一十|||5万元|
||矿|||监淮北罚（2017）1097号《行政处||
|||四条的规定||||
|||||罚决定书》||
|||1、违反《安全生产违法行为行||||
|||政处罚办法》第45条未按规定放||||
|||水观测孔；||||
|||2、不符合《煤炭安全监控系统||2016年10月11日，安徽煤矿安全监||
||许疃煤|及检测仪器使用管理规范》未设||察局淮北监察分局出具的（皖）煤||
|38|||||10万元|
||矿|置一氧化碳传感器；||安监淮北罚（2016）（1030-1）号||
|||3、违反《中华人民共和国矿山||《行政处罚决定书》||
|||安全法实施条例》第十七条；||||
|||4、违反《安全生产违法行为行||||
|||政处罚办法》第四十五条||||
|||||2015年2月，安徽煤矿安全监察局||
||邹庄煤|31采区、32采区未实现“三专”||淮北监察分局出具（淮北）煤安监||
|39|||||8万元|
||矿|供电||罚字（2015）第（1016）号《行政||
|||||处罚决定书》||
|||1、3101风、机巷掘进工作面落||||
|||差超过煤厚断层，未严格执行石||||
|||门揭煤措施，未编制专项防突设||||
|||计，未按要求进行突出危险性预||||
|||测；||||
|||2、3101机巷未安设高低浓度甲||2015年11月16日，安徽煤矿安全监||
||神源煤|烷传感器；||察局淮北监察分局出具（淮北）煤||
|40|||||12万元|
||化工|3、10月20日-11月4日81采||安监罚字（2015）第（1086-1）号||
|||区轨道门甲烷传感器未进行甲||《行政处罚决定书》||
|||烷超限断电功能测试；||||
|||4、采区回风巷未安设一氧化碳||||
|||和甲烷传感器；||||
|||5、3301机巷作业人员未佩戴便||||
|||携式甲烷检测仪。||||
|||||2016年8月31日，安徽煤矿安全监||
|||“一通三防”专项监察时不符||||
||神源煤|||察局淮北监察分局出具（淮北）煤||
|41||合《煤矿安全规程》第128条、|||8万元|
||化工|||安监罚字（2016）第（1025-1）号||
|||175条规定操作。||||
|||||《行政处罚决定书》||
|||||2017年7月28日，安徽煤矿安全监||
|||违反《煤矿安全监察条例》第三||||
||神源煤|||察局淮北监察分局出具的（皖）煤||
|42||条第二款，7月10日副井提升机|||7万元|
||化工|||安监淮北告（2017）（1062）号《行||
|||钢丝绳检修记录与实际不符||||
|||||政处罚决定书》||
|||违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理||2015年9月15日，安徽煤矿安全监||
||海孜煤|||||
|43||与利用办法》第50条、《煤矿安||察局淮北监察分局出具（淮北）煤|10万元|
||矿|||||
|||全规程》第399条等。||安监告字第（2015）1079-1号《行||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||政处罚决定书》||
|||||2015年2月16日，安徽煤矿安全监||
|||违反《煤矿安全规程》第162条|、|||
||孙疃煤|||察局淮北分局出具（淮北）煤安监||
|44||《煤矿领导带班下井及安全监|||5.5万元|
||矿|||罚字（2015）第（1012）号《行政||
|||督检查规定》第十条、第十一条||||
|||||处罚决定书》||
|||违反《煤矿安全规程》第四十六||2016年8月19日，安徽煤矿安全监||
||孙疃煤|条第一项的规定。||察局淮北分局出具（皖）煤安监淮||
|45|||||8万元|
||矿|||北罚字（2016）第（1022）号《行||
|||||政处罚决定书》||
|||1037综采工作面自11月18日以||||
|||来进入岩浆侵蚀区，工作面局部||||
|||||2017年12月28日，安徽煤矿安全监||
|||地段出现夹矸，未按《1037工作||||
|||||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
|||面专项防突设计及安全技术措|||6万元|
||桃园煤|||监淮北罚（2017）（1108）号《行||
|46||施》采取加强预测措施，违反《防||||
||矿|||政处罚决定书》||
|||治煤与瓦斯突出规定》第二十九||||
|||条第（二）项的规定||||
|||7401机巷掘进工作面在D4超前||||
|||探查钻孔未按《7401机巷专项防||2017年12月19日，安徽煤矿安全监||
|||突设计》要求施工完成巷帮探查||察局淮北监察分局出具（皖）煤安||
||||||6万元|
||神源煤|钻孔时已掘进，违反《防治煤与||监淮北罚（2017）（1102）号《行||
|47||||||
||化工|瓦斯突出规定》第二十九条第||政处罚决定书》||
|||（二）项的规定。||||
|||7401机巷掘进工作面1月5日T1||2018年2月9日,安徽煤矿安全监察||
|||甲烷传感器瓦斯浓度预警期间，||局淮北监察分局出具（皖）煤安监||
||||||9万元|
||神源煤|现场施工人员隐瞒存在的事故||淮北罚（2018）（25002）号《行||
|48||||||
||化工|隐患以及其他安全问题。||政处罚决定书》||
|||||2018年3月20日，安徽煤矿安全监||
|||违反《煤矿安全监察条例》第三||察局淮北监察分局出具皖煤安监||
||||||5万元|
||临涣煤|十二条规定||淮北罚字（2018）（28006）号《行||
|49||||||
||矿|||政处罚决定书》||
|||||2018年2月6日，安徽煤矿安全监察||
|||违反《煤矿安全监察条例》第三||局淮北监察分局出具皖煤安监淮||
||||||6万元|
||杨柳煤|十二条规定||北罚字（2018）（28005）号《行||
|50||||||
||业|||政处罚决定书》||

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018年3月20日，安徽煤矿安全监||
|||违反《煤矿安全监察条例》第三|察局淮北监察分局出具皖煤安监||
|||||5万元|
||祁南煤|十二条规定|淮北罚字（2018）（28007）号《行||
|51|||||
||矿||政处罚决定书》||

安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具了《证明》，确认：上述一般违法行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（2）环保行政处罚
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚单位|处罚事由|处罚决定书|处罚内容|
|1|杨庄热电厂|环保指标超标|2015 年 5月 14 日，淮北市环境保护局出具淮环罚告字[2015]13 号《行政处罚决定书》|罚款人民币5万元|
|2|临涣焦化|污染物排放超标|2016 年 6月 20 日，淮北市环境保护局出具淮环罚字[2016]13 号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|
|3|临涣焦化|污染物排放超标|2016 年 6月 23 日，淮北市环境保护局出具淮环罚字[2016]14 号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|
|4|朱仙庄煤矿|煤炭、炉渣和除尘硝灰露天堆放，无任何防扬尘设施|2016年7月6日，宿州市环境保护局出具（宿）环行罚（2016）第20号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|
|5|桃园煤矿|煤炭、炉渣和除尘硝灰露天堆放，无任何防扬尘设施|宿州市环境保护局出具宿环行罚【2016】21号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|
|6|祁南煤矿|煤炭、炉渣和除尘硝灰露天堆放，无任何防扬尘设施|宿州市环境保护局出具宿环行罚【2016】14号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|
|7|芦岭煤矿|煤炭、炉渣和除尘硝灰露天堆放，无任何防扬尘设施|宿州市环境保护局出具宿环行罚【2016】17号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|
|8|杨庄煤矿|矿井水污染超标排放、不正常使用污染处理设施|2017 年 4 月 11 日，淮北市环境保护局出具淮矿罚字[2017]4号《行政处罚决定书》|修复煤泥压滤机正常运行，废水全部进入治理实施处理；罚款人民币5.88万元。|
|9|淮北选煤厂|不符合堆场防尘标准要求|2017 年 5月 17 日，淮北市环境保护局出具淮矿罚字[2017]18 号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|杨庄煤矿|违反《大气污染防治法》第七十二条规定|淮北市环境保护局出具淮环罚字[2017]44号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|
|11|淮北选煤厂|浮选油管道泄漏，造成环境污染|2017 年 5月 25 日，淮北市环境保护局出具淮矿罚字[2017]20 号《行政处罚决定书》|罚款人民币10万元|

就上述环保行政处罚事项，淮北市环境保护局出具了《证明》，确认：上述受处罚行为已整改到位，不属于重大违法违规行为；宿州市环境保护局出具了《证明》，确认朱仙庄煤矿、桃园煤矿、芦岭煤矿、祁南煤矿报告期内不存在违反环境保护方面的重大违法违规行为。
（3）土地行政处罚
|||||
|-|-|-|-|
|被处罚单位|处罚事由|处罚决定书|处罚内容|
|临涣化工|未经批准于 2015 年 9月擅自占用马店村耕地67,200平方米|2015年11月2日，濉溪县国土局出具濉国土韩监[2015]39号《行政处罚决定书》|责令退还土地；没收土地上建筑物；罚款33.60万元|

濉溪县国土资源局出具了《证明》，确认：上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（4）消防行政处罚
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|被处罚单||||
|||处罚事由|处罚决定书|处罚内容|
|号|位||||
|1|临涣焦化|受煤坑改造工程项目未经消防验收擅自投入使用。|2017 年 7 月 21 日，淮北市淮海公安消防大队淮海公（消）行罚决字[2017]第0009号《行政处罚决定书》|责令停止使用受煤坑改造工程项目并罚款6万元|

淮北市淮海公安消防大队出具了《证明》，确认：上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（5）公安行政处罚
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||被处罚单位|处罚事由|处罚决定书|处罚内容|
|号|||||
|1|桃园煤矿|在使用爆炸物品操作中，未如实将本单位购运输、使用民品爆炸物品的品|2017年6月2日，淮北市公安局直属分局淮直属公（三）行罚决字[2017]第 7 号《行|罚款15万元|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||种、数量和流向信息输入计算机系统，滞后6天|政处罚决定书》||
|2|祁南煤矿|2017年9月21日，使用民爆系统向淮北市公安局直属分局申购炸药后，未及时上报入库、流向等数据，直至 2017 年 10 月 9 日被安徽省民爆信息系统锁死|2017年10月14日，淮北市公安局直属分局出具淮直公（三）行罚决字（2017）8号《行政处罚决定书》|罚款20万元|

淮北市公安局直属分局出具了《证明》，确认：上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（6）税务行政处罚
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|被处罚单|处罚事由||处罚内|
||||处罚决定书||
|号|位|||容|
|||2014年度、2015年度未申报缴纳购|||
||||2017年9月21日，淮北市地方税||
|||销合同印花税 19,028.7 元、2,071.2||罚款|
||||务局稽查局出具淮北地税稽罚||
|1|相城商贸|元；未按规定代扣代缴 2014 年 1-5||9.16万|
||||[2017]15 号《税务行政处罚决定||
|||月工资薪金个人所得税 162,147.14||元|
||||书》||
|||元|||
|||取得虚开增值税专用发票，造成|2018年1月16日，塔城地区国家||
|||||罚款5|
|2|相城能源|2015年少缴增值税309,683.14元|税务局稽查局出具塔地国税稽罚||
|||||万元|
||||[2018]2号《税务行政处罚决定书》||

淮北市地税局出具了《证明》，确认：相城商贸受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
塔城地区国家税务局稽查局出具《证明》，确认相城能源受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（7）食品安全行政处罚
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||被处罚单位|处罚事由|处罚决定书|处罚内容|
|号|||||
|1|青东煤业|青东煤业单位食堂因分包而造成内部管理混乱，食品安全管理人员管理不严，非法在食品中添加食品添加剂以外的化学物质，危害人体健康，造成56人食物中毒|2017 年 11 月 9 日，濉溪县市场监督管理局出具（濉）市监罚字[2017]第385号《行政处罚决定书》|罚款18万元|

补充法律意见书（三）
濉溪县市场监督管理局出具了《证明》，确认：上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
2、罚款5万元以下的行政处罚
自 2015年初至 2018年 4月 30日，淮矿股份及其下属子公司受各政府主管部门处以罚款金额 5万元以下的行政处罚合计 251宗，罚款金额合计 563.48万元。实施处罚的主管部门已经出具了证明，确认就上述行政处罚，已经整改完毕，以上行政处罚不属于重大行政处罚。
3、上述行政处罚事项对标的资产生产经营的影响
经核查，就上述行政处罚事项，淮矿股份及其下属子公司已根据处罚部门的整改要求对其受处罚行为进行了积极整改，不会对淮矿股份的生产经营产生重大不利影响，且相关行政处罚部门已出具专项证明确认上述受处罚行为不属于重大违法违规行为。
据此，本所律师认为，淮矿股份及其下属子公司受到的行政处罚的相关违法违规行为均不属于重大违法违规行为，亦不会对淮矿股份及其下属子公司的生产经营构成重大影响。
4、本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的保障措施
根据雷鸣科化、淮矿股份出具的书面说明、提供的相关内部控制制度等资料，访谈雷鸣科化以及淮矿股份的相关负责人员，本次交易完成后，上市公司及淮矿股份将通过如下措施加强合法合规运营和安全生产：
（1）雷鸣科化作为A股上市公司，已经建立健全了涉及法人治理、财务管理、安全生产、业务运营等各方面的内部管理制度，上市公司将根据交易完成后的主营业务结构变化及业务经营管理需求，进一步健全、完善合法合规运营的各项制度；淮矿股份自改制设立为股份公司以来，也按照相关法律、法规的要求及业务管理的需要，建立了涉及安全生产管理、财务管理、环保管理、质量监督、采购销售管理、人事管理、基建管理等多方面的内部管理制度，内控制度较为完善。
（2）本次交易完成后，上市公司将加强对淮矿股份及其下属子公司相关人
补充法律意见书（三）
员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步加强相关制度的有效建立及运行，为上市公司及其子公司的合法合规运营提供完善的制度保障措施。
（3）本次交易完成后，上市公司将针对淮矿股份的业务特点及管理需求，设置或调整相关职能部门负责淮矿股份及其下属各子公司的财务、业务、安全生产等方面的管理工作，并按照上市公司的相关要求规范管理。
（4）本次交易完成后，为保障淮矿股份及其下属子公司的安全生产，上市公司及淮矿股份拟采取如下措施：
首先，上市公司将进一步监督和要求淮矿股份及其下属子公司继续严格执行现行安全生产相关制度，如《安全责任追究办法》、《安全经济奖惩办法》、《安全生产体系检查考核办法》、《“一通三防”重点管控规定》等，并根据业务规模及监管部门的要求，进一步对安全生产工作的相关制度进行梳理和完善；
其次，上市公司将通过相关职能部门进一步督促淮矿股份及其下属子公司在日常经营生产活动中，加强合规经营与安全生产工作，进一步预防和控制潜在的事故和紧急情况发生，加强安全生产管理制度的检查与监督，强化安全生产责任制，最大程度地减少人员伤亡、财产损失；
再次，淮矿股份将按照上市公司的要求加大安全生产保障、技术研发与投入，强化技术管理对安全生产的支撑性保障作用；
最后，上市公司及淮矿股份将积极开展安全生产培训及主题教育活动，对全员定期进行安全生产培训和应急措施训练，进一步规范员工安全生产操作流程，增强全员安全生产规范意识，进一步将安全生产管理理念贯彻至日常经营管理过程中。
综上，本所律师认为，上市公司及淮矿股份已制定相关保障措施，确保本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产。
补充法律意见书（三）
七、申请文件显示，1）淮矿集团报告期内对淮矿股份及其子公司存在非经营性资金占用的情形。截至报告书出具日，资金占用情形已消除。2）截至报告
书出具日，淮矿股份存在对参股子公司临涣中利发电有限公司（淮矿股份持股49%）的委托贷款。请你公司补充披露：1）淮矿集团报告期内对淮矿股份及其子公司的非经营性资金占用情形及其解除情况。2）临涣中利发电有限公司的股权控制关系图。3）结合截至目前标的资产与关联方的资金占用情况，补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第7题）回复：
（一）淮矿集团报告期内对淮矿股份及其子公司的非经营性资金占用情形及其解除情况
1、报告期内淮矿集团对淮矿股份及其子公司的非经营性资金占用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|期初金额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2017年度|77,097.59|1,065,994.34|1,325,614.72|-182,522.80|
|2016年度|-50,033.63|1,149,421.45|1,022,290.23|77,097.59|
|2015年度|-188,686.78|1,201,897.67|1,063,244.52|-50,033.63|

2、非经营性资金占用解除情况
为规范非经营性资金占用情况，淮矿集团以现金归还、转让股权等方式，解除了非经营性资金占用情况。
根据华普天健出具的《淮北矿业股份有限公司关于对公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的专项审计说明》（会专字[2018]0073号），截至 2017年12月31日，淮矿股份不存在资金被淮矿集团及其关联方非经营性占用的情形。
||
|-|
|截至本补充法律意见书出具之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，|
|公司及标的公司不存在资金、资产被其股东、实际控制人及其他关联方占用的情|
|况。|

补充法律意见书（三）
||
|-|
|淮矿集团已于 2018 年1月10日出具承诺：“截至本承诺签署之日，承诺人|
|及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，|
|具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企|
|业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用淮矿股份或其子公司|
|资金，不存在淮矿股份及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方|
|存在占用淮矿股份或其子公司资金或者淮矿股份及其子公司违规提供对外担保|
|的情况，承诺人承诺将自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次|
|重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来|
|及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券|
|监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的|
|通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占|
|用上市公司的资金。”|

（二）临涣中利发电有限公司的股权控制关系图
||
|-|
|临涣中利发电有限公司的控股股东为安徽省皖能股份有限公司，实际控制人|
|为安徽省国资委。|

（三）结合截至目前标的资产与关联方的资金占用情况，补充披露本次交
易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
补充法律意见书（三）
根据华普天健出具的《淮北矿业股份有限公司关于对公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的专项审计说明》（会专字[2018]4656号），截至 2018年4月30日，淮矿股份不存在资金被淮矿集团及其关联方非经营性占用的情形。
截至 2017年 12月 31日，淮矿股份存在对参股子公司临涣中利发电有限公司（淮矿股份持股49%）的委托贷款具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托贷款人|借款人|合同借款金额（万元）|借款余额（万元）|合同期限|利率|
|涣城发电|临涣中利发电有限公司|9,000|5,500|2017年4月19日至2018年4月18日|3.70%|
|涣城发电|临涣中利发电有限公司|9,000|9,000|2017年4月14日至2018年4月13日|3.70%|

截至本补充法律意见书出具之日，淮矿股份对参股子公司临涣中利发电有限公司的委托贷款已经全部收回。
综上，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
补充法律意见书（三）
八、申请文件显示，转型发展基金以“明股实债”的形式向标的公司子公司杨柳煤业增资 24.00亿元。请你公司补充披露：1）方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团通过转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景、原因、前述交易的必要性和合理性、是否存在相关方的利益输送，前述增资资金的用途和账务处理情况。2）相关增资事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。3）转型发展基金参与杨柳煤业公司治理和日常经营的情况。4）“明股实债”事项是否导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况，是否存在相关法律及规范运作方面的风险。5）本次交易是否需取得方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团和转型发展基金的同意，如是，履行相关程序的情况及结果。6）以淮矿股份是否上市作为回购转型发展基金所持杨柳煤业股份触发条件的原因，本次交易完成后是否认定淮矿股份已实现上市。7）转型发展基金后续的退出方式、退出安排及预计退出时间。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第9题）
回复：
（一）方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团通过转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景、原因、前述交易的必要性和合理性、是否存在相关方的利益输送，前述增资资金的用途和账务处理情况
||
|-|
|1、转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景、原因、|
|前述交易的必要性和合理性|
|（1）转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的背景|
|本次转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场化|
|债转股总体方案的一部分。淮矿集团市场化债转股总体方案在《国务院关于积极|
|稳妥降低企业杠杆率的意见》及相关附件《关于市场化银行债权转股权的指导意|
|见》、安徽省人民政府办公厅《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》的政|
|策背景下实施。|

补充法律意见书（三）
||
|-|
|2016 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的|
|意见》(国发〔2016〕54号)，并同时发布《关于市场化银行债权转股权的指导意|
|见》。国务院同意建立由发展改革委牵头的积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联|
|席会议制度，主要任务是完善债转股相关配套文件和具体支持政策，组织开展市|
|场化债转股试点、组织协调实施降杠杆相关支持政策。|

安徽省人民政府办公厅发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》（皖政办〔2017〕13号），支持企业按照市场化导向，法制化原则开展债转股，并选定淮矿集团、淮南矿业集团、马钢集团开展债转股试点。
2017年 5月 5日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251号），同意淮矿集团对杨柳煤业采取非公开协议方式进行增资。
||
|-|
|（2）转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的原因|
|在煤炭行业周期性困难时期，淮矿集团面临债务结构不合理、资金紧张、负|
|债率较高等困难。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点|
|做好“三去一降一补”工作的决策部署，转型发展基金通过“明股实债”的方式|
|增资杨柳煤业，置换了淮矿股份一年期左右的短期负债及即将到期的中长期负|
|债，通过长期融资安排置换短期债务方式优化企业债务期限结构，从而提高资金|
|使用效率，实现债务期限结构优化。|
|（3）转型发展基金以“明股实债”形式对杨柳煤业进行增资的必要性和合|
|理性|
|本次转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，作为淮矿集团市场|
|化债转股总体方案的一部分，由天津建银国际金禾股权投资管理有限公司、方正|
|证券股份有限公司（代表方正证券建方 50号定向资产管理计划）（以下简称“方|
|正证券”）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安金融”）、|
|淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北建投”）、淮矿集团共同出资设|
|立有限合伙企业形式的转型发展基金，以“明股实债”方式进行股权投资，以货|
|币方式向杨柳煤业增资并持有相应股权，且约定投资期限及资金用途、退出机制，|

补充法律意见书（三）
||
|-|
|是企业长短期债务置换，优化债务结构的有效手段。在煤炭行业处于周期性低谷|
|时，采取“明股实债”的增资方式缓解企业短期债务偿还压力具有必要性和合理|
|性。|
|2、是否存在相关方的利益输送、前述增资资金的用途和账务处理情况|
|（1）转型发展基金对杨柳煤业的增资不存在对相关方的利益输送|
|转型发展基金的合伙人为天津建银国际金禾股权投资管理有限公司、方正证|
|券、中安金融、淮北建投、淮矿集团均为独立法人，产权上没有关联关系。方正|
|证券管理的方正证券建方 50 号定向资产管理计划已经中国证券投资基金业协会|
|备案。|
|转型发展基金对杨柳煤业以“明股实债”的方式增资，是各方按照市场化原|
|则，达成平等互利的交易方案。各方签署了《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资|
|协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补|
|充协议、《关于合伙权益转让等相关安排的协议》等一系列相关协议，约定投资|
|期限及资金用途、退出机制等。前述交易不存在相关方的利益输送。|
|（2）增资资金的用途和账务处理情况|
|①增资资金用途|
|增资资金主要用于偿还淮矿股份一年期左右的短期负债及即将到期的中长|
|期负债，缓解资金困难，优化债务结构。|
|②淮矿股份对转型发展基金的账务处理|
|<1>杨柳煤业个别报表中的账务处理|
|杨柳煤业个别报表中，将收到的 240,000.00 万元的“转型发展基金”分别|
|确认84,733.52 万元的实收资本及 155,266.48 万元的资本公积。|
|<2>淮矿股份合并报表中的账务处理|
|淮矿股份合并报表中，将收到的 240,000.00 万元的“转型发展基金”确认为|
|长期应付款。|

补充法律意见书（三）
（二）相关增资事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定
||
|-|
|1、本次增资履行的相关法律程序|
|根据安徽省国资委的批复文件、杨柳煤业股东会决议及工商登记资料，相关|
|转款凭证，本次增资履行的相关法律程序具体如下：|
|2017 年 5 月 5 日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业集团市场|
|化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），同意了本次增资事|
|项。|
|根据安徽省国资委下发的《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事|
|项的批复》（皖国资评价函[2017]251 号），2017 年 5 月 27 日淮矿股份召开了|
|2017年第一次临时股东大会，决议通过由转型发展基金向杨柳煤业增资的议案。|
|2017 年 7 月，杨柳煤业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本变更为|
|201,183.38 万元，其中转型发展基金认缴注册资本共计人民币 84,733.52 万元，|
|于2020 年7月28日前缴足；公司股东变更为淮矿股份、转型发展基金。|
|2017 年 7 月，转型发展基金与淮矿股份、杨柳煤业签订《关于淮北杨柳煤|
|业有限公司之增资协议》，协议约定，转型发展基金对杨柳煤业增资共计人民币|
|240,000万元，其中 84,733.52万元计入注册资本，155,266.48万元计入资本公积。|
|2017年7月31 日，濉溪县市场监督管理局审核通过了本次增资的工商变更|
|登记手续，并向杨柳煤业核发了增资后的企业法人营业执照。|
|2、本次增资事项符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定|
|（1）本次增资履行了必要的程序|
|本次增资事项已履行必要的审议批准程序，转型发展基金也已按照杨柳煤业|
|股东会决议及《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》的约定以货币方式按时|
|足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》、《公|
|司注册资本登记管理规定》的相关规定，亦不存在虚报注册资本、虚假出资、抽|
|逃出资等违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规|
|定》相关规定的情形；|

补充法律意见书（三）
||
|-|
|（2）本次增资事项已完成备案及核准程序|
|杨柳煤业已根据注册资本增加情况，相应修订了公司章程，并按照《公司登|
|记管理条例》等相关规定向工商行政管理部门申请了注册资本变更登记程序和章|
|程备案程序，并取得了濉溪县市场监督管理局的核准；|
|（3）本次增资事项不违反相关法律、法规的禁止性规定|
|转型发展基金按照“明股实债”模式运作，由股东之间约定投资期限及资金|
|用途、退出机制，不违反相关法律、法规的禁止性规定，也不影响杨柳煤业的注|
|册资本充实性及杨柳煤业债权人的合法权益，亦不会导致本次增资存在违反《公|
|司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。|
|综上，本次增资事项不违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注|
|册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。|

（三）转型发展基金参与杨柳煤业公司治理和日常经营的情况
||
|-|
|根据杨柳煤业、转型发展基金的书面确认文件，杨柳煤业的公司章程、《关|
|于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业|
|（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、杨柳煤业董事、监事及高级管理人员名|
|单及简历，杨柳煤业股东会会议资料、内部管理制度等相关资料，转型发展基金|
|参与杨柳煤业公司治理和日常经营的情况如下：|
|1、杨柳煤业的三会运作及公司治理情况|
|股东会层面：杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协|
|议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充|
|协议等相关文件中，并未约定或规定转型发展基金具有“一票否决权”等超越其|
|他股东的股东权利，转型发展基金在杨柳煤业股东会层面依照公司章程的规定参|
|与股东会并按照所持股份数进行表决。此外，在转型发展基金增资杨柳煤业后，|
|杨柳煤业尚未召开过股东会。|
|董事会层面：杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协|
|议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充|

补充法律意见书（三）
||
|-|
|协议等相关文件中，并未约定或规定杨柳煤业设立董事会，转型发展基金向杨柳|
|煤业派遣董事会人员的事项；杨柳煤业目前未设立董事会，仅设立执行董事一名，|
|由徐瑞担任。徐瑞系由淮矿股份推荐，并由杨柳煤业股东会任命，非转型发展基|
|金推荐人员。|
|监事会层面：杨柳煤业的公司章程、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协|
|议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充|
|协议等相关文件中，并未约定或规定杨柳煤业设立监事会，转型发展基金向杨柳|
|煤业派遣监事会人员的事项；杨柳煤业目前未设立监事会，仅设立监事一名，由|
|衡道荣担任。衡道荣在转型发展基金实施增资前即担任公司监事职务，非转型发|
|展基金推荐人员。|
|2、杨柳煤业日常经营管理|
|杨柳煤业的公司章程、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）|
|合伙协议》及其补充协议、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》等相关文|
|件中，仅约定转型发展基金对杨柳煤业的重大事项具有知情权，未约定转型发展|
|基金向杨柳煤业提名或委派高级管理人员参与日常经营管理或以其他方式参与|
|日常经营管理活动。本次增资后，杨柳煤业的日常经营管理仍由原经营管理层继|
|续负责。|
|根据杨柳煤业及转型发展基金的确认文件，转型发展基金依照杨柳煤业的公|
|司章程参与股东会并按照所持股份数进行表决，无优于杨柳煤业其他股东的股东|
|权利；转型发展基金未向杨柳煤业派遣董事会、监事会人员，亦未向杨柳煤业提|
|名或委派高级管理人员参与日常经营管理或以其他方式参与日常经营管理活动；|
|除依照公司章程及增资协议的约定或规定行使股东权利外，转型发展基金未参与|
|杨柳煤业的公司治理及日常经营管理。|
|综上，除依照公司章程规定及相关协议的约定行使正常的股东权利外，转型|
|发展基金未参与杨柳煤业的公司治理及日常经营管理。|

（四）“明股实债”事项是否导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况，是否
存在相关法律及规范运作方面的风险
补充法律意见书（三）
||
|-|
|1、“明股实债”事项不会导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况|
|根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补|
|充协议、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》等相关协议，转型发展基金|
|向杨柳煤业增资，投资款用以归还淮矿股份银行贷款等有息负债，在转型发展基|
|金持有杨柳煤业股份期间，淮矿股份按照约定每年向优先级及劣后级合伙人支付|
|固定收益，当约定的投资期限届满或回购条件触发，淮矿股份按照约定回购优先|
|级及劣后级合伙人所持有的基金份额，从而间接收回杨柳煤业股权。|
|各方根据《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型|
|发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议明确固定收益的支付及|
|回购事项安排等相关内容，协议约定清晰明确，具有可执行性；杨柳煤业已按照|
|相关规定办理完毕转型发展基金向杨柳煤业进行增资的工商变更登记手续，转型|
|发展基金在淮矿股份实施回购前依据公司章程及相关协议约定享有股东权利；淮|
|矿股份亦可根据相关协议约定回购转型发展基金的合伙份额。因此，“明股实债”|
|事项不违反相关法律、法规的禁止性规定，相关股权或资产权属清晰，“明股实|
|债”事项不会导致杨柳煤业的股权或资产存在权属不清晰的情形。|
|综上，本次“明股实债”事项不存在导致杨柳煤业存在权属不清晰的情况。|
|2、“明股实债”事项不存在相关法律及规范运作方面的风险|
|转型发展基金以“明股实债”方式投资杨柳煤业，系贯彻落实党中央、国务|
|院关于推进供给侧结构性改革，发挥国有商业银行对实体经济的支持作用的相关|
|政策，根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化|
|银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号）规定和精神，国家发改委|
|鼓励银行、实施机构和企业自主协商开展市场化债转股，并在实践中不断探索和|
|完善业务模式，未明令禁止实施“明股实债”方式。故转型发展基金以“明股实|
|债”方式投资杨柳煤业不违反国家相关政策。|
|根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补|
|充协议、《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》等相关协议，涉及转型发展|
|基金以“明股实债”方式投资杨柳煤业的相关协议均为各方真实意思表示，协议|

补充法律意见书（三）
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|-|
|内容具体、明确、具有可执行性，且不违反《合同法》、《公司法》、《公司登|
|记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》相关法律、法规的禁止性规定；|
|截至本补充法律意见书出具之日，各方均严格按照上述相关协议的约定行使各方|
|权利、履行各方义务；因此本次“明股实债”事项不存在相关法律风险。|
|此外，鉴于“明股实债”方式下并未赋予转型发展基金在杨柳煤业拥有“一|
|票否决权”、“可要求杨柳煤业强制回购权”等特殊股东权利，亦无关于转型发|
|展基金参与公司治理及日常经营的特别协议安排及制度安排，公司治理结构、管|
|理层人员也未因此发生变化，杨柳煤业的控股股东及实际控制人也未发生变化，|
|因此，本次“明股实债”事项不会导致淮矿股份及杨柳煤业在日常经营管理过程|
|中的规范运作风险。|
|综上，本次“明股实债”事项不存在相关法律及规范运作方面的风险。|
|3、重组项目中“明股实债”的案例|
|单位：万元|

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|序号|上市公司|项目类型|披露时间|明股实债主体|金额|明股实债发生时间|赎回期限|
|1|华宇软件|发行股份及支付现金购买资产|2017年7月|标的公司|2,700|2016年5月|3年|
|2|京蓝科技|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|2017年7月|标的公司子公司|10,800|2016年7月|36 个月|
|3|湖北金环|发行股份购买资产|2015年9月|标的公司子公司|50,000|2014年8月|24 个月|

（五）本次交易是否需取得方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团和转型发展基金的同意，如是，履行相关程序的情况及结果
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|根据各方签署的《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同|
|心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、股东会决议、|
|公司章程等相关资料，及访谈淮矿股份相关负责人员、转型发展基金的执行事务|
|合伙人，《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展|
|基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议及公司章程中，并未就淮矿|

补充法律意见书（三）
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|股份与上市公司实施包括重大资产重组在内的交易事项需取得各方同意进行过|
|商议或约定。|
|就本次交易事项，方正证券、中安金融、淮北建投及转型发展基金出具的书|
|面确认文件，确认：“本次交易非转型发展基金投资杨柳煤业之前置条件，各方|
|亦未就‘淮矿股份与上市公司实施本次交易需合伙企业各合伙人同意’进行任何|
|约定或默示；本次淮矿股份 100%股权转让给雷鸣科化的交易事项系淮矿股份各|
|股东与雷鸣科化自行决策之事项，无需取得各方的事先同意或事后认可。”淮矿|
|集团亦出具书面确认文件，确认：“本次交易非转型发展基金投资杨柳煤业之前|
|置条件，各方亦未就‘淮矿股份与上市公司实施本次交易需合伙企业各合伙人同|
|意’进行任何约定或默示；本公司作为淮矿股份的股东，本次交易需履行本公司|
|内部决策程序和国资审批程序；但作为转型发展基金的合伙人，无需取得本公司|
|的事先同意或事后认可。”|
|综上，本次交易无需取得转型发展基金及其各合伙人的同意。|

（六）以淮矿股份是否上市作为回购转型发展基金所持杨柳煤业股份触发条件的原因，本次交易完成后是否认定淮矿股份已实现上市
1、以淮矿股份是否上市作为回购转型发展基金所持杨柳煤业股份触发条件的原因
（1）淮矿集团市场化债转股的基本情况
转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场化债转股总体方案的一部分。淮矿集团市场化债转股总体方案在《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及安徽省人民政府办公厅《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》的背景下实施，并报送安徽省国资委批复。该方案有利于降低企业资产负债率，缓解企业当期的债务偿还压力，降低企业的财务成本，最终助推淮矿股份的上市。
2017年 5月 5日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业集团市场化
债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251号），同意淮矿集团对杨柳
煤业采取非公开协议方式进行增资。
补充法律意见书（三）
（2）优化债务结构，助推淮矿股份上市
在煤炭行业整体疲软的大背景下，淮矿股份短期偿债压力较大，面临融资难的问题，本次转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，置换了淮矿股份一年期左右的短期负债及即将到期的中长期负债，通过长期融资安排置换短期债务方式优化企业债务结构，从而提高资金使用效率，增强企业抗风险能力，助推淮矿股份上市。
（3）淮矿股份上市后，投资方享有合作收益
根据方正证券、中安金融、淮矿股份、淮矿集团、淮北建投签署的《关于合伙权益转让等相关安排的协议》、《合作协议书》，作为方正证券、中安金融、淮北建投投资支持的回报，为使投资人分享上市收益，淮矿集团同意在淮矿股份上市完成后，给予方正证券、中安金融、淮北建投一次性的合作收益。
综上，在淮矿股份困难时，实施债转股方案有助于帮助淮矿股份渡过难关，推动淮矿股份上市，待上市成功时投资方将享有淮矿集团给予的合作收益，实现双赢。
2、本次交易完成后，淮矿股份已实现《合伙权益转让等相关安排的协议》中定义的“上市”
《合伙权益转让等相关安排的协议》中关于淮矿股份上市的定义为：“淮矿股份寻求IPO、资产重组等方式实现上市（简称“淮矿股份上市”）。为避免歧义，本协议所述“上市”是指淮北矿业股份有限公司的股票在证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所以及优先级有限合伙人认可的其他证券交易所）的首次公开发行并上市、或者通过借壳上市、并购重组等法律法规允许的方式使得淮北矿业股份有限公司资产成为前述交易所挂牌的上市公司的一部分。”根据各方签署的《合伙权益转让等相关安排的协议》，本所律师认为，本次交易完成后，淮矿股份已实现《合伙权益转让等相关安排的协议》中定义的“上市”。
（七）转型发展基金后续的退出方式、退出安排及预计退出时间
补充法律意见书（三）
转型发展基金优先级合伙人及劣后级合伙人的后续退出方式为优先级有限合伙人及劣后级合伙人将其各自持有的基金份额转让给淮矿股份，实现转型发展基金的退出。
转型发展基金的退出安排为优先级有限合伙人按照实缴出资总额+截至终止日优先级有限合伙人应获得的固定收益（扣除优先级合伙人已取得的收益）将其持有的基金份额转让给淮矿股份。同时劣后级有限合伙人按照实缴出资总额+截至终止日劣后级有限合伙人应获得的固定收益（扣除劣后级合伙人已取得的收益）将其持有的基金份额转让给淮矿股份。
根据各方签署的协议，转型发展基金的预计退出时间为：①若淮矿股份上市未能在转型发展基金设立满三年之内完成；②优先级有限合伙人实际投资期限届满 36个月（若淮矿股份上市成功经优先级有限合伙人书面同意可延长至 60个月）。
九、申请文件显示，截至2017年12月31日，淮矿股份所有者权益项下列示永续债 199,400万元。请你公司补充披露：1）永续债具体情况，包括但不限于发债主体、发行时间、发行对象、发行背景和目的、资金的具体用途、账务处理等。2）本次交易是否需取得永续债持有人同意，如是，履行相关程序的情况及结果。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第14题）
回复：
（一）永续债具体情况，包括但不限于发债主体、发行时间、发行对象、发行背景和目的、资金的具体用途、账务处理等
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|1、发行背景及发行目的|
|标的资产发行永续债时，全国性煤炭产能过剩和煤炭价格持续走低，煤炭市|
|场不景气，标的资产日常运营资金存在一定缺口。一方面，煤炭行业处于下行阶|
|段，淮矿股份从资金需求紧迫性及实际缺口出发，申请注册发行永续债用于偿还|
|流动资金贷款及补充运营资金；另一方面，在煤炭行业处于低迷时期，淮矿股份|
|从自身发展考虑，主动调整现有债务结构，增加长期资金储备，防范行业下行风|

补充法律意见书（三）
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|险，及时做好资金安排。|
|2、永续债具体情况|

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|票据名称|发行主体|发行日期|发行对象|资金用途|
|15淮北矿业MTN001|淮矿股份|2015年6月12日|银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。|5亿元用于偿还银行借款；5亿元用于补充流动资金。|
|16淮北矿业MTN001|淮矿股份|2016年3月29 日|银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。|5亿元用于偿还银行借款；5亿元用于补充流动资金。|

3、永续债的账务处理
根据《企业会计准则》的规定及标的资产永续债发行文件的约定，标的资产在财务报表中将发行的永续债确认为一项权益工具。将收到的扣除承销费用的永续债募集资金净额计入其他权益工具核算；每个付息日，将支付的永续债利息视同利润分配处理。
（二）本次交易是否需取得永续债持有人同意，如是，履行相关程序的情况及结果
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》、《淮北矿业股份有限公司 2016年度第一期中期票据募集说明书》、《淮北矿业股份有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》等相关资料，在永续债存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召开持有人会议进行审议表决：
（一）债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付；
（二）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；
（三）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响；
（四）发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；
（五）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股
权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近
补充法律意见书（三）
经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；
（六）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；
（七）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；
（八）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。
综上，本所律师认为，公司已补充披露了永续债的具体情况；鉴于相关法律、法规及规范性文件以及永续债募集说明书未规定本次交易需债券持有人同意；本次交易仅涉及淮矿股份股权变化，不会导致淮矿股份的实际控制人发生变化；本次交易未涉及资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等导致净资产减少情形，不会造成淮矿股份的主营业务、资产、信用等级发生重大不利变化，不会对淮矿股份的偿债能力构成重大不利影响，故本次交易无需取得债券持有人的同意。
十、申请文件显示，1）淮矿股份下属的袁庄煤矿等5家煤矿被列入去产能矿井，其中3家已停产关闭。2）本次评估假设包括资产持续经营假设。请你公司：结合标的资产所属行业发展趋势和去产能情况等，补充披露标的资产未来持续经营假设的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第21题）
回复：
（一）结合标的资产所属行业发展趋势和去产能情况等，补充披露标的资产未来持续经营假设的合理性
1、煤炭行业发展趋势和去产能情况
（1）行业发展趋势
①煤炭行业稳中向好
根据中国煤炭工业协会发布的《2017煤炭行业发展年度报告》指出，展望
补充法律意见书（三）
今后一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，随着国家治理大气环境、优化能源结构、控制煤炭消费总量，非化石能源对煤炭的替代作用不断增强，煤炭在一次能源中的比重将继续下降，但我国石油、天然气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处于起步阶段，因此，未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依然较大。
十九大报告指出，要深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。
预计未来3年内煤炭行业去产能政策将延续，煤炭行业供需结构将得到进一步优化。随着国内外经济的复苏，对煤炭行业的需求将会有所加大，去产能政策强调优质产能置换落后产能，淮矿股份的市场竞争力将在行业整合过程中进一步得到增强。
②结构性去产能政策将贯穿整个供给侧改革
2016年 2月，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）,明确严格控制新增产能，加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能，有序退出过剩产能，适度减少煤矿数量，从 2016年开始，用3至5年的时间，退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右。
2017年7月，国家发改委等发布《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）及《2017年煤炭去产能实施方案》，指出通过减量置换和指标交易，引导过剩、落后产能加快退出，给先进产能腾出空间，推进结构优化、产业升级，实现先进产能替代落后产能。
可以预见，在今后一段时期，煤炭行业去产能将由总量去产能向结构性去产能转变，去除规模较小的落后产能，同时加快释放先进的产能，未来国内煤炭供给体系质量有望获得稳步提升。
③鼓励煤炭行业兼并重组
目前，国家在推进煤炭去产能、发展先进产能方面，十分注重引导、鼓励煤炭资源优化整合，通过加快国企改革进程，做强做优做大专业化煤企。随着国家相关政策的逐步落地，落后产能逐步出清，煤炭企业改革创新、转型升级的力度
补充法律意见书（三）
不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业积聚，行业集中度和专业化水平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。
2018年1月5日，国家发改委等12部委公布的《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》，指出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组，或与产业链相关企业进行兼并重组，使煤炭企业平均规模扩大、产业格局优化。通过兼并重组，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少，上下游产业融合度显著提高，经济活力得到增强，产业格局得到优化。到 2020年底，争取在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团，发展和培育一批现代化煤炭企业集团。
随着煤炭行业的兼并重组的不断推进，将使得行业内如淮矿股份这样规模较大、产能先进、盈利能力较强的煤炭企业有望在在未来的市场竞争中持续受益。
（2）标的资产的去产能情况
依据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实施意见》（皖政[2016]76号）、《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）、《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）及《2017年煤炭去产能实施方案》等文件的相关规定安排，淮矿股份下属的袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入去产能矿井，其中袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭，杨庄煤矿、芦岭煤矿预计 2018年、2019年关停。
受开采条件、剩余可采储量较少等条件的影响，标的资产计划于 2020年底之前关闭海孜煤矿（西部井）。
依据上述文件以及安徽省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展办公室发布的《2017年安徽省煤炭去产能退出煤矿名单公示》和淮矿股份的经营安排，除上述矿井外，淮矿股份及其下属的煤矿均不属于《关于加快落后小煤矿关闭退出工作的通知》（安监总煤监〔2014〕44号）中所定义的落后产能煤矿，在未来可预见期间内没有进一步关停下属煤矿的相关安排。
补充法律意见书（三）
2、持续经营假设的合理性
本次交易评估对象为淮矿股份的股东全部权益，被评估单位为淮矿股份及其下属企业，共计 28家，其中：一级公司 1家（为淮矿股份母公司，由淮矿股份本部和29家分公司或会计核算主体组成）；二级控股子公司17家；二级参股公司3家；三级控股子公司5家；三级参股公司2家。淮矿股份作为本次的交易标的，在可预计的未来持续经营，上述矿井（涉及1家子公司和4家分公司）仅为本次交易标的的少量资产。
淮矿股份系国有大型煤炭企业，下属煤矿具有优势产能，不属于《关于加快落后小煤矿关闭退出工作的通知》（安监总煤监〔2014〕44号）中所定义的落后产能煤矿，且机械化采掘程度高。除上述矿井外，淮矿股份及其控制的下属企业在未来可预见期间内没有进一步关停下属煤矿的相关安排。本次评估已结合上述矿井关停时间、评估基准日关停情况，并依据上述文件及收储协议等对上述矿井的相关资产进行了评估。
综上，本所律师认为，煤炭行业发展趋势稳中向好，淮矿股份在可预计的未来持续经营，上述矿井的关停或预计关停，不影响淮矿股份整体的持续经营安排，本次评估采用持续经营假设合理。
十一、申请文件显示，本次交易房屋建筑物、土地使用权、机器设备等评估增值较高。请你公司补充披露标的资产生产经营核查以及房屋建筑物、土地使用权、机器设备等相关资产核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性做出说明。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第30题）
回复：
公司及相关中介机构在标的公司财务部、运营管控部等各职能部门的配合下，对标的公司各类资产的账务、实物及生产经营状态进行了核查：通过账账、账表的核对进行资产的财务核查；对生产经营单位进行实地现场勘察，核实账实是否相符以及资产的物理状态、经济状态和技术状态等。
补充法律意见书（三）
标的资产机器设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备，合计 210,941台（套、辆），其中机器设备162,770台（套）、车辆656辆、电子设备 47,515台（套）。机器设备主要包括煤炭开采、洗选、焦化、铁路运输、电力等专用设备。
机器设备类资产采取的主要核查方法如下：
（1）收集相关资料。包括项目立项相关资料、财务资料、权属资料（购置合同、发票等）、技术资料、检测检验资料等。关注机器设备权属，例如：有无抵押、融资租赁、有无产权瑕疵事项等。
（2）现场勘查：进行资产清查盘点，关注其存在状态。对重点设备进行逐台清查，作现状分析，掌握资产历史情况、现时使用状态并作现场勘察记录，填写重点设备调查表；对其余设备进行抽查盘点，并了解设备的总体状况，形成资产盘点表。对于井下设备，主要通过收集核查其财务及工程预（决）算资料和资产管理方面的相关资料、向资产管理人员了解资产的使用状况、并结合所在单位的经营状况选择部分矿井进行井下抽查等方式进行核实。
2、房屋、构筑物及矿井建筑物基本情况及核查方法
标的资产房屋、建筑物及矿井建筑物类资产主要为房屋、构筑物及矿井建筑物以及管道沟槽，其中房屋3,134项，总建筑面积（体积）约为294.21万m2（m³），构筑物 6,513项，管道沟槽337项。
房屋、构筑物及矿井建筑物等采取的主要核查方法如下：
（1）收集房屋产权、工程造价、财务入账凭证等相关资料，包括房屋产权证或不动产权证、规划资料、项目工程预决算资料、财务资料（如：入账凭证、购置合同、发票、待摊投资分摊明细表等）、技术资料、维护保养及使用情况资料等。关注资产权属，有无抵押等他项权利、产权纠纷等产权瑕疵事项。
（2）现场勘查：进行资产清查盘点，关注其存在状态。对重要房屋建筑物结合产权证逐项进行现场核实，了解该房屋的使用状况、有无改扩建、装修状况；
核实房屋面积、结构等与提供的评估明细表是否吻合；对于无证房产进行现场测量或利用相关专业测绘资料进行核实；对评估范围内重要构筑物通过现场实测勘
补充法律意见书（三）
察、收集工程建造资料（如工程图纸、结算资料等）等方式进行核实；对于重要的隐蔽工程和井下工程，通过抽查核实工程合同和决算等资料、抽样调查、访谈等方式进行核实；对非重要房屋建筑物，结合企业生产运行情况，通过抽查盘点方式进行核实确认。通过以上方式形成了资产调查表和资产盘点表。
3、土地使用权基本情况及核查方法
列入本次评估范围的无形资产—土地使用权共148项，其中已取得土地使用权证146宗，另有2项系支付的征收土地补偿款、耕地指标补偿款和土地购置费等。
针对土地使用权采取的核查方法如下：
（1）资产占有方根据财务入账及办理的土地使用权证，进行清查，填写委托评估明细表，申请评估标的范围和数量。
（2）核查淮矿股份及其子公司账务情况，做到账表相符。
（3）对每一宗土地使用权进行现场勘验，核查土地使用权证或不动产权证原件，留取复印件，对应宗地图现场核查其边界范围，调查土地利用现状，统计地上建筑物明细，做好现场查勘记录，并拍摄反映宗地内外部状况的影像资料。
综上，本所律师认为，公司及相关中介机构对标的资产的生产经营以及房屋建筑物、土地使用权、机器设备等相关资产做了充分、有效的核查，核查手段、核查范围充分、有效。
十二、申请文件显示，本次交易完成后，淮矿集团持有上市公司77.07%的股份，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。
请你公司补充披露：1）本次交易完成后社会公众股东持股比例，社会公众股股东的构成及依据。2）上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第31题）
回复：
（一）本次交易完成后社会公众股东持股比例，社会公众股股东的构成及
补充法律意见书（三）
依据
1、本次交易完成后上市公司股权结构
根据标的资产交易价格2,106,777.08万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以 11.38元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
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|股东名称||本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|淮矿集团||107,023,416|35.66%|1,517,519,837|1,624,543,253|77.117%|
|淮矿股份其他股东|信达资产|-|-|125,670,868|125,670,868|5.996%|
||皖能集团|-|-|21,937,831|21,937,831|1.041%|
||宝钢资源|-|-|17,550,265|17,550,265|0.833%|
||国元直投|-|-|16,453,373|16,453,373|0.781%|
||全威铜业|-|-|16,453,373|16,453,373|0.781%|
||嘉融投资|-|-|14,478,968|14,478,968|0.687%|
||华融资产|-|-|12,422,297|12,422,297|0.590%|
||马钢控股|-|-|10,968,915|10,968,915|0.521%|
||奇瑞汽车|-|-|10,968,915|10,968,915|0.521%|
||银河创新资本|-|-|10,968,915|10,968,915|0.521%|
||中银国际投资|-|-|9,872,024|9,872,024|0.469%|
||安徽省投|-|-|8,226,686|8,226,686|0.391%|
||中国盐业|-|-|5,484,457|5,484,457|0.260%|
||中诚信托|-|-|5,484,457|5,484,457|0.260%|
||王杰光|-|-|1,645,337|1,645,337|0.078%|
||郑银平|-|-|274,222|274,222|0.013%|
||曹立|-|-|54,844|54,844|0.003%|
|原社会公众股||193,132,914|64.34%|-|193,132,914|9.168%|
|合计||300,156,330|100.00%|1,806,435,584|2,106,591,914|100.000%|

2、社会公众股股东的构成及其依据
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年10月修订）规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司
补充法律意见书（三）
10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人仅为淮矿集团。不考虑募集配套资金影响，淮矿集团合计持有交易完成后上市公司77.12%的股份。
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的持股明细，上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在持有上市公司股份的情况。
综上，本次交易完成后，除淮矿集团之外的其他股东所持上市公司股份符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股认定条件。
（二）上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司公众股东持股比例合计为22.88%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|募集配套资金前||
|||股数量（股）|持股比例|
|非公众股东|淮矿集团|1,624,543,253|77.12%|
|公众股东|原社会公众股|193,132,914|9.17%|
||淮矿股份其他股东|288,915,747|13.71%|
|合计||2,106,591,914|100.00%|

综上，本次交易涉及上市公司社会公众股比例的计算过程符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
补充法律意见书（三）
十三、申请文件显示，本次交易方案中包括价格调整方案，调价的触发条件指标为上证综指或石油化工指数，调价基准日为董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《重组办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。2）调价基准日是否符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 32题）
回复：
（一）调价触发条件是否符合《重组办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定
1、本次交易价格调整方案的触发条件
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,273.03点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。
2、调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的相关规定
（1）《重组办法》第四十五条的相关规定
《重组办法》规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
补充法律意见书（三）
（2）调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次调价触发条件包含了上证综指（代码：000001）或石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 31日）的收盘点数跌幅超过10%。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综指（代码：000001）和石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）下跌的情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和同行业因素的影响，选择对标对象合理。
（3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
本次调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%”是调价实施的必要条件。符合《重组管理办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
3、本次交易调价触发条件设置的理由及合理性
本次交易股份发行调价机制触发条件的设置参照了雷鸣科化股价及大盘和行业指数的影响。
上市公司将上证综指（代码：000001）与上市公司所处的石油化工行业指数石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）作为两个对标对象，主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业以及 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。同时，将上市公司的自身股价的重大变化作为触发调价机制的必要条件，在考虑市场整体走势的基础上兼顾了个股走势，具有合理性。
（二）调价基准日是否符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作
补充法律意见书（三）
2017年11月27日、2018年1月10日、2018年1月29日，雷鸣科化第七届董事会第八次会议、第九次会议及 2018年第一次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。根据 2018年第一次临时股东大会决议的授权，2018年5月21日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。
（4）触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,273.03点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购
补充法律意见书（三）
买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
（6）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、“以触发条件成就的首日作为基准日”符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对调价基准日进行的修改，修改后的时间为：可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
修改后的本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、可调价期间、调价基准日和价格调整机制，具有可操作性。具体理由如下：
补充法律意见书（三）
2、调价期间明确、具体，即在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。
3、调价基准日明确、具体，即为在满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
4、价格调整机制明确、具体，即调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。
综上，修订后的调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
（三）目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排
经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本补充法律意见书出具之日，尚未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂无对本次发行股份及支付现金购买资产新发行股份的发行价格进行调整的安排。
十四、申请文件显示，本次交易尚需通过商务部关于经营者集中的反垄断审查。请你公司补充披露商务部反垄断审查的进展情况，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第33题）
回复：
（一）商务部反垄断审查进展情况
雷鸣科化于 2018年3月21日，向商务部反垄断局提交《经营者集中简易案件反垄断审查申报书》等相关资料，对本次交易涉及的经营者集中提请商务部反垄断局进行审查。同日，商务部反垄断局出具受理单号为 180120000209369号的《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》。
补充法律意见书（三）
2018年3月21日，商务部反垄断局向雷鸣科化、淮矿股份出具了《商务部经营者集中反垄断审查补充文件、资料通知书》（商反垄补充函【2018】第 101号）；在补充完善反垄断审查申报材料期间，由于商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局，雷鸣科化将反垄断审查申报材料从商务部撤回，并已将更新后的全部申报材料提交至国家市场监督管理总局。
（二）雷鸣科化已承诺在取得批准前不得实施本次重组
就重组所涉及的经营者集中审查事项，雷鸣科化于2018年5月14日进一步做出书面承诺，承诺在取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及经营者集中审查批准同意前不会实施本次重组。
综上，本所律师认为，雷鸣科化已经按相关法规的规定向国家市场监督管理总局提交经营者集中审查申请；雷鸣科化已承诺在取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及经营者集中审查批准同意前不会实施本次重组。
十五、请你公司补充披露标的资产历史上是否曾申报IPO，如是，补充披露申报 IPO的相关情况，包括但不限于申报时间、历史上 IPO审核的进度、撤回IPO的具体原因以及相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第35题）
回复：
（一）请你公司补充披露标的资产历史上是否曾申报IPO，如是，补充披露申报 IPO的相关情况，包括但不限于申报时间、历史上 IPO审核的进度、撤回IPO的具体原因以及相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等
1、标的资产申报及撤回首次公开发行申请的情况
2011年 9月，淮矿股份向中国证监会申报首次公开发行股票申请文件（申报基准日为2011年6月30日）。
补充法律意见书（三）
2011年 12月，淮矿股份取得中国证监会第 112152号《淮北矿业股份有限公司首发申请文件反馈意见》并做了相应的答复。
2012年7月，淮矿股份取得了中国证监会第112152号《中国证监会行政许可项目审查第二次反馈意见通知书》并做了相应的答复。
2014年 6月，淮矿股份及其保荐机构中国银河证券股份有限公司向中国证监会报送了《关于撤回淮北矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（淮煤董办〔2014〕37号）和《关于撤回淮北矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（银河证〔2014〕518号）。申请撤回的原因系：公司所处煤炭行业为强周期性行业，2013年度经营业绩受宏观经济增速下滑影响较大，同时中国证监会于 2013年 11月 30日颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）实施后，首次公开发行新股的市盈率均处于较低的水平。按照当时的新股发行市盈率水平，淮矿股份股票发行价格可能不符合国有资产监督管理部门关于发行价格的要求。
在综合考虑宏观经济、煤炭行业发展形势及公司当时经营状况等各方面因素并经审慎分析论证后，淮矿股份向中国证监会申请撤回淮矿股份首次公开发行股票并上市申请文件。
2014年 7月，淮矿股份收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2014]126号），中国证监会决定终止对淮矿股份首次公开发行股票并上市申请的审查。
2、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因
淮矿股份 IPO申报时的报告期为 2008年、2009年、2010年、2011年 1-6月，并于2014年主动撤回上市申请文件。本次重组，淮矿股份的报告期为 2015年、2016年、2017年 1-7月，淮矿股份在本次重组期间向中国证监会申报的财务数据和其在 IPO期间向中国证监会申报的财务数据没有重合的情况，因此不具有可比性。
截至本补充法律意见书出具之日，煤炭行业已走出前期低谷，行业发展趋于稳定，因此导致淮矿股份撤回其首发上市申请的相关情形及其影响已经消除。
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张晓健
李 刚
王 炜
胡承伟