盛和资源控股股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第
2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]狃号)和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年
修订
)》
等有关规定,盛和资源控股股份有限公司(以
下简称
“公司”
或
“本公司”
)董
事会编制了截至 2017年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]186号)核准,公司以非公开发行股票的方式向6名
投资者发行了人民币普通股77,980,000股
新股,每
股面值
1元,每
股发行价格为人民币8,53四元。本次非公开发行股票募集资金总额
665,551,502,00元 ,扣
除各项发行费用
18,020,000.00元 (含
税
),实际募集的资金金额为“7,531,502.00元。(根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订的协议,中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用⒛,000,000.00万元后的金额⒄5,551,502,00元转入公司募集资金账户)上述募集资金己于2017年3月31日全部到位,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就
募集资金到账事项出具了
“
瑞华验字[2017]01570003号《验资报 ”
告》,确认募集资金到账。
截至2017年12月31日止,公
司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000,00元,用
于支付重大资产重组标的资产现金对价为人民币223,757,313,57元,公
司以募集资金置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用为7,810,000,00元,支
付重大资产重组交易费用11,018,000,00元,支付莫来石项目资金4,650,000.00元,支
付陶瓷纤维保温制品项目资金5,650,000,00元 ,支
付募集资金扣除手续费后利息收入
510,162。
ZlZt元
,公
司募集资金余额为人民币95,176,350,87元,具
体如下表
:
单位:人
民币元
序号 项目 金额
1
募集资金净额
序号 项目 金额
甲于支付重大资产重组交易费用 -11,018,000 0( 6 支付莫来石项目资金 一4,650,000,0C 7 支付陶瓷纤维保温制品项目 -5,650,000,00 8 募集资金扣除手续费后利启、收入
9 募集资金余额 95,156,350
其中:募
集资金专户余额 95,176,350 87说明:募集资金专户余额大于募集资金余额⒛,000,00元
的原因是在实际支付过程中 ,将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。
二、募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的使用与管理,提
高募集资金使用效益,保护投,根
资者合法权益 据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(⒛13年修订
)》
等有关法律、法规、规章的规定和要求以及《盛和资源控股股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司制定了
《盛和资源控股股份有限公司募集资金管理办法》。在使用募集资金的过程中,公司严格按照募集资金规定的用途使用。
募集资金存储情况
1、
截止⒛17年12月31日止,募
集资金具体存放情况如下
:
单位:人
民币元
户名 募集资金专户 银行账号 金额
盛和资源控股股份平安银行成都分行营
15000054898783 44,553,322 64有限公司 业部
盛和资源控股股份乐山市商业银行成都
D20000028611 50,623,028,2{有限公司 分行
合计 95,176,350 8I “ ”
2、
募集资金三方监管情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会
《[=市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(⒛13年修订
)》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定,公司及公司募集资金投资项目对应的子公司
(甲方)与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行以上银行简
盛和贽源控股股份有限公司 头J-募臬
资金年度存放与央际使用情况的专项抿告 “ ”
称开户行)(乙方)及中信建投证券股份有限公司(丙方)于2017年4月Γ日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 `三、本年度募集资金的实际使用情况
l、
募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日止,公
司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000,00元,用
于支付重大资产重组的对价人民币223,757,313,57元
,公司以募集资金置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用为
7,810,000.00元,支
付重大资产重组交易费用11,018,000,00元,支
付莫来石项目资金4,650,000,00元 ,支
付陶瓷纤维保温制品项目资金
5,650,000,00元 ,募
集资金扣除手续费后利息收入510,162,狃
元
9公
司募集资金余额为人民币95,176,35o.87元。
2、
募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前,公司己于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日,公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了
《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况报告的鉴证报告》(1肃华核字[2017]01570028号
)。
⒛17年6月7日,公
司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项
目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用使用募集资金置换预先投入的自筹资金(详
见上海证券交易所网站www,sSe,COm。cn的本公司公告:临⒛17052)。
3、
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年6月7日,公
司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》,同
意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额不超过3亿元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情祝J及时安排借用资金的归还,不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、临事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见(详
见上海证券交易所网站www,sSe,COm,cn的
本公司公告:临
⒛17⑷53)。
4、
对闲置募集资金进行现金管理,投
资相关产品情况
截至本报告签署之日,公司无对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
5、
募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司己按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。
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