光明乳业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
二零一七年七月
目 录
一、2017年第一次临时股东大会现场会议议程 ................. 2二、2017年第一次临时股东大会现场会议须知 ................. 3三、2017年第一次临时股东大会投票注意事项 ................. 5四、关于选举公司普通董事的提案 .. ...................... 7五、关于终止 A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8六、关于提请股东大会授权董事会全权办理终止 A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关事宜的提案 .......... 15七、关于终止投资框架协议及受让 CHATSWORTH ASSET HOLDING LTD.持有的荷斯坦牧业45%股权的提案. . . . . . . . . . . . . . . 17八、关于光明乳业国际投资有限公司借款的提案 .............. 25
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2017年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2017年7月 24日（星期一）下午 13:00
会议地点：上海市长宁区新华路 160号上海影城五楼多功能厅
主持人：张崇建董事长
会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：关于选举公司普通董事的提案；
提案二：关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案；
提案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关事宜的提案；
提案四：关于终止投资框架协议及受让 Chatsworth Asset HoldingLtd.持有的荷斯坦牧业45%股权的提案；
提案五：关于光明乳业国际投资有限公司借款的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会决议。
八、宣读本次股东大会法律意见书。
九、主持人宣布会议结束。
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2017年第一次临时股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、与本次大会提案二、提案三有利害关系的关联股东将对该些提案回避表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》和有关议事规则的规定：
1、本次股东大会提案二、提案三需经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
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2017年第一次临时股东大会投票注意事项
2017年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间：2017年7月24日(星期一)下午 13点00分，召开地点：上海市长宁区新华路 160号上海影城五楼多功能厅。2017年第一次临时股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2017年 7月 24日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为
弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2017年第一次临时股东大会提案一
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关于选举公司普通董事的提案
根据本公司《章程》的相关规定，本公司控股股东光明食品（集团）有限公司推荐桑树德先生为本公司普通董事候选人，现任董事甘春开先生不再担任本公司普通董事。
根据相关法律法规及本公司《章程》、《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，经本公司第六届董事会提名委员会第三次会议审议及资格审查，董事会提名桑树德先生为本公司第六届董事会普通董事候选人，任期至第六届董事会任期届满止。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一七年七月附：候选人简历
普通董事候选人简历
桑树德，男，1958年08月生，大学本科，高级政工师，中共党员。现任上海良友（集团）有限公司董事。曾任光明食品（集团）有限公司工会副主席、高级经理等职。
2017年第一次临时股东大会提案二
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关于终止 A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案
根据公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过的《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（二期）”）及公司第五届董事会第二十五次会议决议，公司以定向增发有限售条件流通股的方式，向满足授予条件的206名激励对象授予限制性股票，共计6,167,630股。限制性股票的授予日为2014年12月9日，有关股份登记手续已于 2014年12月完成。
根据激励计划（二期）规定，公司现终止激励计划（二期）并回购注销激励计划（二期）授予的限制性股票，具体情况如下：
一、激励计划（二期）批准及实施过程
1、2014年2月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（二期）相关事宜》。
2、2014年2月7日，公司独立董事发表《关于公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）的独立意见》。
3、2014年 2月 7日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单》和《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》，并发表了《关于公司A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单的核查意见》。
4、2014年 7月 22日，根据国资监管部门的相关意见，公司召开第五届董
事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<A股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要>的议案》、《关于调整<A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单>的议案》。
5、2014年 7月 22日，公司独立董事发表《关于公司 A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）的独立意见》。
6、2014年7月22日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<A股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要>的议案》、《关于核查<A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）>激励对象名单的议案》，并发表了《关于<A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）>激励对象名单的核查意见》。
7、2014年 7月 30日，公司接上海市国有资产监督管理委员会《关于同意光明乳业实施A股限制性股票激励计划（二期）的批复》（沪国资委分配【2014】192号）。
8、2014年 8月 22日，公司接上海证券交易所通知：经审核，中国证券监督管理委员会上市公司监管部对公司召开股东大会审议《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》无异议。
9、2014年12月5日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》、《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（二期）相关事宜的提案》。
10、2014年12月8日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于确定A股限制性股票激励计划（二期）授予日的议案》。
上述相关公告详见 2014年 2月 8日、7月 24日、7月 31日、8月 26日、12月6日以及12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
二、激励计划（二期）终止及回购股份的原因
2014年2月至今，中国乳制品行业经营环境发生较大变化，行业增速下滑。
根据公司2015年度、2016年度经审计的财务数据，公司未完成激励计划（二期）第一个和第二个解锁期业绩考核条件；根据激励计划（二期）的规定，相应限制性股票应回购注销。公司继续实施激励计划（二期）已经无法达到制定激励计划（二期）时预期的激励效果及目标。鉴于上述原因，公司拟终止实施激励计划（二期），并回购注销激励计划（二期）授予的尚未解锁的限制性股票。同时，与激励计划（二期）相关的《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法》、《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法》等也一并终止。
三、回购股份的价格和定价依据
激励计划（二期）第五十一条规定：除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格回购注销。
根据激励计划（二期）的规定，本次股份回购价格为10.5元/股（即激励计划（二期）限制性股票的授予价格）。
四、回购股份的种类、数量及占比
根据激励计划（二期）的规定，公司终止实施激励计划（二期），应回购注销激励计划（二期）授予的全部尚未解锁的限制性股票：回购股票种类：限制性股票；回购股票数量：6,167,630股；占激励计划（二期）所授予股份的100.00%；
占公司总股本的0.50%。
其中，原激励对象刘明刚因个人原因，目前暂无法办理其持有的18,400股限制性股票回购注销相关事宜。该 18,400股限制性股票将于条件满足时由公司进行回购。
因此本次实际回购股票数量：6,149,230股；占激励计划（二期）所授予股份的99.70%；占总公司股本的0.500%。详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|人数|获授限制性股|回购的限制性|占激励计划|占总股本|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||票总量（股）|股票数量（股）|（二期）授予股票比例（%）|的比例（%）|
|高管人员||||||
|梁永平|1人|100,000|100,000|1.62|0.008|
|罗 海|1人|100,000|100,000|1.62|0.008|
|王 伟|1人|75,970|75,970|1.23|0.006|
|沈小燕|1人|22,090|22,090|0.36|0.002|
|小计|4 人|298,060|298,060|4.83|0.024|
|其他人员情况||||||
|其他人员|201 人|5,851,170|5,851,170|94.87|0.476|
|合计|205 人|6,149,230|6,149,230|99.70|0.500|

刘明刚被授予的18,400股限制性股票将于条件满足时由公司进行回购，董事会将提请股东大会授权董事会办理回购注销刘明刚被授予的限制性股票的相关事宜。
五、回购股份的资金总额及资金来源
公司终止实施激励计划（二期），并回购注销激励计划（二期）授予的尚未解锁的限制性股票所需资金总额（包括回购刘明刚被授予的 18,400股限制性股票所需资金）人民币 64,760,115元，资金来源为公司自有资金。由于原激励对象刘明刚持有的 18,400股限制性股票目前暂无法办理回购注销手续，本次回购实际需资金人民币 64,566,915元。公司将于条件满足时向刘明刚支付回购其被授予的限制性股票款项人民币193,200元。
六、本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次回购注销后（不包括回购刘明刚被授予的18,400股限制性股票），公司股本结构的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变更前||回购数量|本次变更后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|有限售条|6,334,730|0.51%|6,149,230|185,500|0.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|件股份||||||
|无限售条件股份|1,224,302,009|99.49%|-|1,224,302,009|99.98%|
|合计|1,230,636,739|100.00%|6,149,230|1,224,487,509|100.00%|

公司终止激励计划（二期），回购限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响。
七、独立董事意见
独立董事认为：1、同意《关于终止 A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案》；2、公司终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定；3、公司终止 A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
八、监事会意见
监事会认为：1、本公司终止 A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，符合本公司及全体股东的利益；2、同意本公司终止 A股限制性股票激励计划（二期）；3、同意本公司以10.5元/股的价格（即A股限制性股票激励计划（二期）限制性股票的授予价格）回购 206名激励对象持有的 6,167,630股尚未解锁的限制性股票，并注销。
九、法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，光明乳业股份有限公司终止本次激励计划并回购注销限制性股票已履行现阶段必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等
法律法规以及《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案
修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；光明乳业
股份有限公司终止本次激励计划并回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
十、履行的程序及后续相关工作
2017年 7月 5日,本公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，会议应参加表决委员3人，实际参加表决委员3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案》。
2017年7月6日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十一次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意7票、反对 0票、弃权0票，一致通过了《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案》。
2017年 7月 6日，公司独立董事就关于终止 A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票事宜发表独立意见。
2017年 7月 6日，本公司以通讯表决方式召开第六届监事会第七次会议，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。经审议，同意3票、反对 0票、弃权0票，一致通过了《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案》。
董事会将提请股东大会授权董事会全权办理终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关事宜。公司将按有关法律法规办理公告、股份回购注销、验资、章程修订、工商登记变更等事宜。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺在本公司股东大会审议通过终止激励计划（二期）并公告后三个月内，不再次审议股权激励计划。
公司将根据实际经营情况，不断优化激励和约束机制，调动员工积极性、创造性，激发员工提升绩效。
以上提案，请各位股东审议，A股限制性股票激励计划（二期）的激励对象应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会二零一七年七月
2017年第一次临时股东大会提案三
光明乳业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理终止 A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关事宜的提案
为顺利实施本次光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）终止《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（二期）”）并回购注销激励计划（二期）授予的尚未解锁的限制性股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票的有关事宜，包括如下内容：
1、授权董事会实施本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票的方案；
2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票的方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会、董事长及董事长授权的人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票有关的一切协议、申请文件及相关文件，并办理与本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人士办理限制性股票的回购注销工作，包括但不限于向上海证券交易所提出回购注销申请、向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销有关登记结算业务；
5、授权董事会在本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票后办理公司章程修改、工商变更登记、验资等具体事宜；
6、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，全
权办理本次终止激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关的其他事宜，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7、上述第1项至第6项授权自股东大会批准之日起12个月内有效。
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人士在条件满足时按照股东大会批准的价格办理回购注销刘明刚18,400股限制性股票的相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与回购股票相关的一切协议、申请文件及相关文件，向上海证券交易所提出回购注销申请，向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销有关登记结算业务，办理公司章程修改、工商变更登记、验资等具体事宜。本第8项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
以上提案，请各位股东审议，A股限制性股票激励计划（二期）的激励对象应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会二零一七年七月
2017年第一次临时股东大会提案四
光明乳业股份有限公司
关于终止投资框架协议及受让 Chatsworth Asset HoldingLtd.持有的荷斯坦牧业45%股权的提案
一、对外投资概述
1、对外投资的背景
2014年2月12日，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的议案》，授权管理层与增资方商订原则性框架协议，待本公司股东大会批准本项目后，视项目进度情况正式签订报批法律文件（具体内容详见2014年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《第五届董事会第十二次会议决议公告》）。
2014年 4月 25日，本公司 2013年度股东大会审议通过了《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的提案》，并授权董事会采取上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）引进战略投资者过程中的必要行动和措施及办理相关事宜（具体内容详见2014年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2013年度股东大会决议公告》）。
2014年 11月 27日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与战略投资者签署增资协议等报批法律文件的议案》（具体内容详见 2014年11月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《对外投资公告》）。
2015年2月15日，Chatsworth Asset HoldingLtd.（以下简称“Chatsworth”）
以现金方式向荷斯坦牧业增资2.4922亿美金（约合15.25亿人民币）。
2、对外投资基本情况
公司为进一步加强对荷斯坦牧业管控力度，有效避免未来可能产生的高额财务成本，现终止本公司及荷斯坦牧业与 Chatsworth签署的《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”），并由本公司全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）受让Chatsworth持有的荷斯坦牧业45%股权（以下简称“本次投资”）。
3、已履行的相关程序
2017年 7月 5日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第八次会议，会议应参加表决委员3人，实际参加表决委员3人。经审议，同意 3票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于终止投资框架协议及受让 Chatsworth Asset HoldingLtd.持有的荷斯坦牧业45%股权的议案》。
2017年7月6日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十一次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意7票、反对 0票、弃权 0票，一致通过了《关于终止投资框架协议及受让 Chatsworth Asset HoldingLtd.持有的荷斯坦牧业45%股权的议案》。
2017年 7月 6日，本公司独立董事同意《关于终止投资框架协议及受让 Chatsworth Asset HoldingLtd.持有的荷斯坦牧业45%股权的议案》，并发表独立意见如下：
1）同意《关于终止投资框架协议及受让 Chatsworth Asset Holding Ltd.持有的荷斯坦牧业45%股权的议案》；
2）此项投资有利于本公司进一步加强对荷斯坦牧业管控力度，有利于有效避免未来可能产生的高额财务成本；
3）此项投资符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；
4）此项投资的审议程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司《章程》的有关规定。
本次投资尚需公司股东大会审议通过。
本次投资尚需报送上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会、国家外汇管理局上海市分局等国家相关部门审批。
4、是否构成关联交易和重大资产重组
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
Chatsworth Asset HoldingLtd.企业性质:有限公司；注册地:英属维尔京群岛；主要办公地: 263 Main Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, British VirginIslands；法定代表人(Directors): ONG TIONG SIN, ONG TIONGBOON；注册资本:美金5万元；主营业务:投资控股；主要股东或实际控制人: RRJ Capital Master Fund II,L.P.(公司号:CB–61847)（以下简称“RRJ”）。
Chatsworth是一家投资控股公司。Chatsworth与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
RRJ成立于 2011年 4月，由原厚朴基金的合伙人和创始人之一、原高盛集团亚洲区投资银行总裁王忠信先生创立。原新加坡主权基金淡马锡的首席投资官和首席策略官王忠文先生于 2012年 1月加入RRJ,担任联席董事长和联席CEO。
RRJ在香港和新加坡均设有办事处。RRJ主要投资行业包括消费零售、能源和自然资源、金融机构、医疗、制造业和房地产。RRJ共管理三期基金，基金总规模超过100亿美元。其第一期基金已于2013年5月前完成投资。第二期基金与2015年5月前完成投资。投资企业包括中国、东南亚、美国的消费零售业、能源、金融、房地产与医疗服务行业。
三、本次投资标的基本情况
交易标的：Chatsworth Asset HoldingLtd.持有的荷斯坦牧业45%股权
公司名称：上海光明荷斯坦牧业有限公司；公司性质：有限责任公司（中外合资）；注册地：中国（上海）自由贸易试验区孙桥沔北路 185号B－2－5室；
法定代表人：王赞；注册资本：83061.5573万人民币；成立时间：2003年 5月 19日；经营范围：饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料的开发、加工、生产，牧业机械的生产、加工，牛（除种牛）养殖经营、新鲜原料奶的生
产、有机肥料的加工（以上限分支机构经营），销售自产产品，从事相关产业的技术服务和售后服务，粮食收购，兽药（生物制品除外）、牧业器械、饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料、饲料原料、原粮（除专控）的零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，附设分支机构。
（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东及各自持股比例：光明乳业股份有限公司持有其55%股权，Chatsworth Asset HoldingLtd.持有其45%股权。
Chatsworth保证其对荷斯坦牧业45%股权拥有完全的处分权，保证上述股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也未涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
截止2016年12月31日，荷斯坦牧业资产总额395,229.97万元，资产净额 212,417.15万元，2016年营业收入 311,804.63万元，净利润 398.80万元（以上数据已经审计）。荷斯坦牧业 2016年度财务报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见审计报告。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货从业资格（审计报告详见 2017年 7月 7日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
截止 2017年 4月 30日，荷斯坦牧业资产总额 408,232.55万元，资产净额218,641.60万元，2017年1-4月份营业收入130,022.98万元，净利润 6,224.45万元（以上数据未经审计）。
本次投资不导致本公司合并报表范围发生变更，荷斯坦牧业仍纳入本公司合并报表范围。
四、合同主要内容
1、投资框架协议终止合同摘要如下：
1）合同主体：光明乳业股份有限公司、上海光明荷斯坦牧业有限公司、 Chatsworth Asset Holding Ltd.
2）合同背景
鉴于本公司、荷斯坦牧业和Chatsworth于2014年签订了投资框架协议；截至本合同签署日，本公司持有荷斯坦牧业55%的股权，Chatsworth持有荷斯坦牧业45%的股权；Chatsworth拟退出对荷斯坦牧业的投资。
3）合同目的
在各方另行协商一致后签订股权转让合同，由本公司或本公司全资子公司按照转股价款受让Chatsworth现持有的荷斯坦牧业45%的股权。
投资框架协议将于股权转让合同约定的转股完成交割且转股价款支付均已完成之日终止。
4）转让价格
将依据股权转让合同的约定确认。
5）违约责任
如由于任何一方违反本合同，致使其他方承担费用、责任或蒙受损失的，违约方应就上述费用、责任或损失赔偿守约方。
6）争议解决
凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议､纠纷､分歧或索赔，包括合同的存在､效力､解释､履行､违反或终止，或因本合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则最终解决。本仲裁条款适用的法律为中华人民共和国法律。
仲裁地应为上海。仲裁员人数为三名。仲裁程序应以中文进行。
7）合同生效条件
经本公司董事会、股东大会审议通过；Chatsworth董事会审议通过；相关政府部门批准。
2、股权转让合同
1）合同主体：Chatsworth Asset HoldingLtd.、光明乳业国际投资有限公
司、光明乳业股份有限公司、上海光明荷斯坦牧业有限公司
2）合同背景
鉴于本公司、荷斯坦牧业和Chatsworth于2014年签订了投资框架协议及本公司、荷斯坦牧业和Chatsworth最新签订了投资框架协议终止合同。
投资框架协议终止合同约定，各方同意依据本合同之约定，由本公司的全资子公司光明乳业国际受让Chatsworth持有的荷斯坦牧业45%的股权。
3）合同目的
光明乳业国际受让 Chatsworth所持有的荷斯坦牧业45%的股权，即对应的注册资本人民币373,777,008元，连同附属的其他权益一并转移。
4）股权转让的价格
光明乳业国际受让标的股权的对价为 Chatsworth投资的本金249,223,729.37美元和Chatsworth应收的按照内部收益率10%计算的股息。
股权转让款的支付在 2017年 7月 31日或之前完成，则股息的计算以 2015年 2月 15日为起息日，2017年 7月 31日为股息终止日；Chatsworth的投资本金为249,223,729.37美元；依据10%内部收益率计算，应付股息为65,778,285.58美元。本公司、荷斯坦牧业和光明乳业国际将从转股价款中代扣代缴所得税及印花税。
5）股息计算
实收净价款的完全支付迟于 2017年 7月 31日完成，除由于 Chatsworth原因未能按时完成外，则股息终止之日将对应顺延，股息的数额将持续累积，至实收净价款的完全支付之日（含该日）为止。
6）违约责任
如由于任何一方违反本合同，致使其他方承担费用、责任或蒙受损失的，违约方应就上述费用、责任或损失赔偿守约方。
7)争议解决
凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议､纠纷､分歧或索赔，包括合同的存在､效力､解释､履行､违反或终止，或因本合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则最终解决。本仲裁条款适用的法律为中华人民共和国法律。仲裁地应为上海。仲裁员人数为三名。仲裁程序应以中文进行。
8）合同生效条件
经本公司董事会、股东大会审议通过；Chatsworth董事会审议通过；
荷斯坦牧业董事会审议通过；光明乳业国际董事会审议通过；相关政府部门批准。
五、定价原则及资金来源
受让价格以相应国有资产主管部门备案通过的评估价值为基准（评估报告详见 2017年 7月 7日上海证券交易所网站www.sse.com.cn），并按本公司与 Chatsworth Asset HoldingLtd.以前年度签署的投资框架协议等相关协议协商确定。
光明乳业国际受让标的股权的对价由 Chatsworth投资的本金 249,223,729.37美元和 Chatsworth应收的按照内部收益率10%计算的股息组成。如果实收净价款的支付在 2017年 7月 31日或之前完成，则股息的计算以2015年2月15日为起息日，2017年7月31日为股息终止日；Chatsworth的投资本金为 249,223,729.37美元；依据10%内部收益率计算，应付股息为65,778,285.58美元。如果实收净价款的完全支付迟于2017年7月31日完成，除由于 Chatsworth原因未能按时完成外，则股息终止之日将对应顺延，股息的数额将持续累积，至实收净价款的完全支付之日（含该日）为止。
光明乳业国际拟向星展银行申请借款 2.97亿美元，由本公司控股股东光明食品（集团）有限公司提供担保，其余资金由本公司自筹。
六、对上市公司的影响
此次股权受让完成后，本公司持有荷斯坦牧业55%的股权，本公司全资子公司光明乳业国际持有荷斯坦牧业45%的股权，有利于本公司进一步加强对荷斯坦牧业管控力度并可以有效避免未来可能产生的高额财务成本。
七、风险提示
1、奶价波动风险：荷斯坦牧业的收入及利润率受原奶收购价格影响明显，如果奶价下降，将对荷斯坦牧业的业绩产生负面影响。
2、防疫风险：牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对牧业带来风险。本公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。
3、受让Chatsworth持有的荷斯坦牧业45%股权事项尚需报送上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会、国家外汇管理局上海市分局等国家相关部门审批。
八、提请股东大会授权
提请公司股东大会授权董事会采取与光明乳业国际受让 Chatsworth持有的荷斯坦牧业45%股权过程中的必要行动和措施及办理相关事宜，包括该事项所涉及的所有协议和文件的商定、签署、修改、补充和递交，该事项所涉及的所有协议和文件规定事项的履行，该事项所涉及的各部门登记、备案、报告、审批等手续办理，该事项推进过程中所需的其他必要事宜和有关手续；并同意董事会将上述权利授予公司管理层行使。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一七年七月
2017年第一次临时股东大会提案五
光明乳业股份有限公司
关于光明乳业国际投资有限公司借款的提案
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）经与 DBS BankLtd（以下简称“星展银行”）协商，拟申请借款2.97亿美元，借款期限1年，由本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）提供担保。具体情况如下：一、借款背景
本公司拟同意终止本公司及上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）与Chatsworth Asset HoldingLtd.（以下简称“Chatsworth”）签署的《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”），并由本公司全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）受让Chatsworth持有的荷斯坦牧业45%股权。
二、借款基本情况及担保情况
经与星展银行协商，光明乳业国际拟向星展银行申请借款 2.97亿美元，借款期限1年，年利率不超过2.85%，每年利息费用不超过美元847万元，折合人民币约5,751.13万。
就该项贷款的本金及利息由光明食品集团向星展银行提供无条件不可撤销担保，本公司不提供反担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，光明食品集团向星展银行提供无条件不可撤销担保事项，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
三、光明乳业国际基本情况
光明乳业国际成立于2010年9月30日，注册资本：6,250万美元，注册地：
中国香港皇后大道15号爱丁堡大楼21F。本公司持有光明乳业国际100％股份。
光明乳业国际的主要业务为：投资控股。
2017年1-5月，光明乳业国际经营情况如下：总资产：人民币 81,826万元；
总负债：人民币49,279万元；净资产：人民币32,547万元；资产负债率：60.22％。
2017年1-5月份，营业收入：人民币3万元；净利润：人民币-571万元。
四、本公司基本财务状况及借款影响
截至 2017年 5月 31日，本公司合并财务报表总资产人民币 161.97亿元，短期借款人民币 12.13亿元，长期借款人民币4.7亿元，负债总额人民币 98.57亿元，资产负债率60.86%。
本次借款用于受让Chatsworth所持有的荷斯坦牧业45%的股权，故不会对本公司资产负债率造成重大影响。光明乳业国际受让 Chatsworth所持有的荷斯坦牧业45%的股权完成后，短期借款将增加美元2.97亿，其他非流动负债约将减少美元2.97亿。
五、相关授权
董事会提请股东大会授权董事会、董事长及董事会、董事长授权的人办理与本次借款事宜及签署相关法律文件。
六、需履行的程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》等规定，本次借款需经本公司董事会审议通过后提交本公司股东大会审议。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一七年七月