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时代出版传媒股份有限公司
董事会审计委员会2018年度履职情况报告
2018年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》以及公司《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》等规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了相关职责。现对审计委员会2018年度的履职情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由独立董事赵惠芳（主任委员）、樊宏组成。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司第六届董事会审计委员会共召开了5次会议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|日期|会议名称|审议/沟通事项|
|2018年1月10日|第六届董事会审计委员会2018年第一次会议|1.公司2017年度经营情况及重大事项2.公司2017年度审计工作进展情况3.审计委员会委员提出对2017年度审计工作的要求|
|2018年4月17日|第六届董事会审计委员会2018年第二次会议|1.公司2017年度审计工作总结和审计报告2.公司2017年度财务决算报告3.公司2017年度内部控制的自我评价报告4.公司2017年度内部控制审计报告5.聘请公司2018年度审计机构|
|2018年4月26日|第六届董事会审计委员会2018年第三次会议|公司2018年第一季度报告|
|2018年8月6日|第六届董事会审计委员会2018年第四次会议|公司2018年半年度报告|
|2018年10月28日|第六届董事会审计委员会2018年第五次会议|公司2018年第三季度报告|

三、审计委员会2018年度主要工作内容情况
1．2017年年报审计工作中的履职情况
在公司2017年年报审计工作中，公司董事会审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》相关规定，在年审会计师进场审计之前，与其协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，对公司年度审计工作计划、年度内部控制评价方案等事项进行了沟通。在年审会计师进场开始审计工作后，召开了第一次会议，对审计进展情况等事项进行了沟通，并督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。在年审会计师审计工作完成后，召开了第二次会议对公司审计报告及审计工作总结、财务决算报告、内控自我评价报告和内控审计报告等事项进行了审议，并同意将经年审会计师正式审计的相关报告，以及由审计委员会审议通过的相关事项提交公司董事会审议。
2．监督及评估外部审计机构工作
公司董事会审计委员会对公司聘请的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：华普天健）执行2017年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督评价，认为华普天健为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是地发表相关审计意见，并建议公司董事会续聘华普天健为公司2018年度财务报表及内部控制的审计机构。
3．指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计相关工作资料，我们未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
4．评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，已建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司也已建立了全面实施的内部控制体系。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司《章程》以及内部控制制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定，恪尽职守，履行了审计委员会的职责。
时代出版传媒股份有限公司董事会审计委员会
委员：赵惠芳、樊宏
二○一九年四月十六日
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2019-041海南海汽运输集团股份有限公司
关于公司控股股东股权拟注入海南省旅游投资发展有限公司的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）●
拟将海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股公司”）100%的股权注入到海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投公司”）。
截至目前，尚未收到海南省国资委与海南旅投公司就上述股●
权注入事项签署相关协议的通知，该事项能否实施仍存在不确定性。
本次股权注入事宜可能触发上市公司要约收购义务，能否获●
得中国证监会豁免要约收购审批仍存在不确定性。
若本次股权注入实施完成，海南旅投公司将通过海汽控股公●
司间接持有公司股份，公司的控股股东仍为海汽控股公司，公司实际控制人仍为海南省国资委。
2019年 11月 13日，公司收到控股股东海汽控股公司《关于
公司股权注入有关事项的函》，主要内容为，海汽控股公司收到海南省国资委《关于下发海南省旅游投资发展有限公司组建方案的通知》（琼国资重〔2019〕43号），海南省国资委拟将海汽控股公司100%的股权注入到海南旅投公司；上述股权注入后，海南旅投公司持有海汽控股公司100%股权，海南省国资委不再直接持有海汽控股公司股权，但仍为海汽控股公司的实际控制人。
海南旅投公司是为打造海南省旅游龙头企业、引领落实国际旅游消费中心的发展战略而由海南省人民政府决定设立的国有独资公司，海南省国资委根据海南省人民政府授权履行国有资产出资人职责；海南旅投公司定位为海南省国际旅游消费中心建设投资发展运营商，致力发展成为具有竞争力和示范性的国际旅游龙头企业。海南旅投公司成立于 2019年 9月 6日，注册资本为 30亿元；经营范围：投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。
本次股权注入前，海汽控股公司直接持有公司 137,460,000股股份，占公司总股本的比例为43.5%，为公司控股股东。若本次股权注入实施完成，海南旅投公司将通过海汽控股公司间接持有公司股份，公司的控股股东仍为海汽控股公司，公司实际控制人仍为海南省国资委。
截至目前，尚未收到海南省国资委与海南旅投公司就上述股权注入事项签署相关协议的通知，本次股权注入事项尚需履行必要的审批程序，且该事宜可能触发上市公司要约收购义务，届时
海南旅投公司将严格按照相关法律法规的要求，聘请相关中介机构编制收购报告书并向中国证监会申请豁免要约收购义务，并由公司代为履行信息披露义务。鉴于能否获得政府有关部门批准以及能否顺利实施均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
后续公司将根据进展情况，及时进行信息披露。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2019年 11月 15日
兰州兰石重型装备股份有限公司
独立董事关于三届四十四次董事会
相关事项发表的独立意见
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2019年4月25日召开，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对提交审议的有关议案及资料进行了认真审阅，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,秉持实事求是的原则,并基于我们的独立判断，现就本次董事会议案发表独立意见如下：
关于选举张凯先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
1、公司本次董事会换届选举提名董事候选人程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、经过对董事候选人张凯先生资格的审查，充分了解候选人教育背景、工作经历等情况后，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，董事会提名的非独立董事候选人张凯先生符合担任上市公司董事的资格和条件要求。同意提名张凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会采取累积投票制进行选举。
（以下无正文）
股票代码：600123 股票简称：兰花科创公告编号：临 2017-041债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
2017年前三季度业绩预告公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2017年 1月 1日至 2017年 9月 30日。
（二）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计公司 2017年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为 72,000万元到 7,5000万元，与上年同期相比扭亏为盈。
（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：- 23,626.37万元；
（二）每股收益： -0.2068元。
三、本期业绩扭亏为盈的主要原因
主导产品煤炭、尿素、二甲醚产品价格回升的有利时机，科学组织生产，积极开拓市场，持续提升内部管理水平，实现了公司经营业绩的大幅回升。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的 2017年三季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西兰花科技创业股份有限公司
中航黑豹股份有限公司独立董事
关于公司 2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求，作为中航黑豹股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们本着客观、公正的原则，对本公司的对外担保情况进行了认真的核实，现发表专项说明及独立意见如下：
经我们认真核查，公司 2016年度严格遵守对外担保的有关规定，报告期内未发生对外担保情况。
证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2019-009
大唐电信科技股份有限公司
关于公司下属子公司重大诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼（仲裁）阶段：一审判决已下达
公司下属子公司所处的当事人地位：原告
涉案的金额：原起诉金额为70,115,122.84元，变更诉讼请求后的起诉金额为71,380,000元
是否会对上市公司损益产生负面影响：截至 2016年底，公司已对案件涉及债权累计全部计提了减值准备，本案一审判决不会对当期损益产生影响；鉴于公司将向陕西省高级人民法院提起上诉,后续对公司损益的影响将结合案件的整体进展情况进一步判断。
公司全资子公司西安大唐电信有限公司（下称“西安大唐”）与咸阳市泾
渭新区管理委员会（后更名为“陕西省西咸新区秦汉新城管理委员会”，下称
“秦汉管委会”）于2011年7月签订了施工合同，合同总价款96,380,000元。
因秦汉管委会未依约履行全部付款义务，尚有合同价款56,828,000元未支付，西安大唐向咸阳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令秦汉管委会支付合同款及利息共计70,115,122.84元。本案审理过程中，咸阳市中级人民法院认为发生了影响案件审理的事由，于2016年10月18日裁定“本案中止诉讼”。2017年 4月，咸阳市中级人民法院发出开庭通知，但因秦汉管委会申请延期审理，未能在 2017年 4月 26日如期开庭。之后，本案诉讼程序一直处于中止状态。
详见公司于 2017年 4月 22日披露的《大唐电信科技股份有限公司涉及诉讼、仲裁公告》（公告编号：2017-019）、2017年8月26日披露的《大唐电信科技股份有限2017年半年度报告》、2018年4月26日披露的《大唐电信科技股份有限 2017年年度报告》和 2018年 8月 15日披露的《大唐电信科技股份有限2018年半年度报告》。
2018年 12月，与本案相关的刑事案件取得了生效判决，本案恢复审理。
西安大唐根据前述刑事判决，向咸阳市中级人民法院申请变更诉讼请求为：请求判令秦汉管委会支付借款 55,000,000元及利息 16,380,000元。2019年 3月 14日，公司收到陕西省咸阳市中级人民法院做出的（2016）陕 04民初 15号判决书，法院判决驳回西安大唐的诉讼请求。公司不服陕西省咸阳市中级人民法院的一审判决，将向陕西省高级人民法院提起上诉。后续公司将及时披露该案件的进展情况。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会2019年3月16日
证券代码：600388 证券简称： 龙净环保 编号：临 2015-027福建龙净环保股份有限公司
关于第二大股东龙岩市国有资产投资经营有限公司
增持公司股票承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
接公司第二大股东龙岩市国有资产投资经营有限公司的通知，为表示对龙净环保（600388）的信心、肯定和支持，龙岩市国有资产投资经营有限公司承诺，自本公告之日起三个月内，以不违反相关规定的方式，增持龙净环保股票，增持金额不低于人民币6,000万元。
特此公告！
福建龙净环保股份有限公司
董事会
证券代码：600857 股票简称:宁波中百 编号:临 2019-026
宁波中百股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波中百股份有限公司于2019年8月5日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第九届监事会第七次会议的通知。2019年8月16日上午，会议在浙江省湖州市德清县游子书院会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会召集人徐正敏女士主持，经举手表决，审议通过了以下决议：
1、审议通过公司2019年半年度报告及其摘要。
监事会审核认为：（1）2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与 2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
2、审议通过《公司变更会计政策的议案》；
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
宁波中百股份有限公司监事会
二○一九年八月二十日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-039中安消股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强中安消股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理工作，根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理周侠先生提名，董事会提名委员会审核，并经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，公司聘任王蕾女士担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司副总经理候选人王蕾女士的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
2、经审阅王蕾女士的个人履历，不存在《公司法》第 147条规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
3、经了解王蕾女士的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
附件：王蕾女士简历
王蕾，女，34岁，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学 MBA学历，曾在九鼎企业集团（深圳）有限公司、安防科技（中国）有限公司、安防投资（中国）有限公司、中国安防技术有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司、中安消股份有限公司任职。现任香港中安消国际控股有限公司高级副总裁。王蕾女士与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（2015年）
根据《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）审计委员会（简称“委员会”）勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，规范委员会的运作。审计委员会履行的职责如下：
一、监督及评估外部审计机构工作
（一）经评估，外部审计机构具有独立性和专业性，外部审计机构提供的非审计服务没有影响其独立性，且勤勉尽责。
（二）鉴于外部审计机构能够坚持独立的原则，勤勉尽责的为公司提供专业的审计服务；同时综合考量行业、地区及外部审计机构提供的审计服务，同意外部审计机构的审计费用。同意续聘外部审计机构及其费用，以及聘用条款，并提请董事会审议。
二、指导内部审计工作
（一）在会计年度结束后至会计师事务所项目组进场之前召开事前沟通会，审阅公司年度内部审计工作计划，组织管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行沟通。
（二）在年报审计机构正式入场后至审计项目组外勤现场审计结束之前通过事中沟通，督促公司内部审计计划的实施和落实。
（三）在审计项目组外勤现场审计结束后至财务报告披露之前召开事后沟通会，审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，审阅公司的财务报告并对其发表意见，并提请董事会审议。
（四）指导内部审计部门的有效运作。
三、审阅公司的财务报告并对其发表意见
经审阅，审计委员会认为，公司财务报告不存在重大会计和审计问题，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。会计师为公司出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告按照企业会计准则的规定编制，反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。
四、评估内部控制的有效性
经评估，审计委员会认为公司内部控制制度设计适当。董事会和会计师分别为公司出具了内部控制评价报告和内部控制审计报告，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
（一）协调管理层与外部审计机构进行沟通。
（二）协调内部审计部门与外部审计机构进行沟通，配合外部审计工作。
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法。
（下无正文，接签署页）
（本页无正文，为青岛海信电器股份有限公司董事会审计委员会 2015年履职报告签署页）
刘志远 刘坚 于淑珉
用友网络科技股份有限公司
董事会审计委员会2017年度履职情况报告
为充分发挥审计委员会的作用，保证审计委员会对公司重要事项的有效监督，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》、《公司审计委员会实施细则》的有关规定，现将公司审计委员会2017年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
目前，公司董事会审计委员会由黄锦辉先生、郭新平先生和王贵亚先生3名委员组成，其中黄锦辉先生和王贵亚先生为公司的独立董事，主任委员黄锦辉先生具有专业会计资格。
二、公司董事会审计委员会2017年会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，召开了四次会议，审议通过了《公司2016年度财务报告》、《公司2017年第一季度报告》、《公司2017年半年度报告及摘要》、《公司2017年第三季度报告》等议案。
三、公司董事会审计委员会2017年度履职情况
1、对公司关联交易的审议
公司关联交易严格按照监管部门要求进行关联交易预计及披露，关联交易事项的审议程序合法、有效，交易定价公平、合理。报告期内，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生，没有损害公司及非关联方股东的利益。
2、公司内部控制有效性的评估
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、
董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
报告期内，审计委员会认真审阅《公司2016年度内部控制自我评价报告》，并审议通过了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《公司2016年度内部控制审计报告》，认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布地有关上市公司治理规范。
3、指导公司内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。同时，经审阅公司内部审计工作报告，审计委员会未发现公司内部审计工作中有存在重大问题的情况。
4、对2016年年报审计工作的履职情况
（1）审计工作基本情况
1）在注册会计师进场前，认真听取、审阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司财务报告审计及信永中和对公司内部控制审计工作的年报审计工作计划，并一同协商确定了审计工作的时间安排。
2）审阅了公司编制完成的2016年年度财务会计报表，同意提交安永华明予以审计。
3）在进场审计期间，审计委员会与安永华明、信永中和进行了充分的沟通，并督促其在规定时限内提交审计报告。按照相关规定要求，在安永华明出具2016年年度财务报告审计报告初步审计意见及信永中和出具2016年年度内部控制审计报告初步审计意见后，审阅了财务报告审计报告和2016年年度财务报表及内部控制审计报告，并对相关议题发表了意见。
4）根据审计时间安排，安永华明和信永中和向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。审计委员会对其出具的2016年度审计报告无异议，同意提交给公司董事会审核。
5）基于安永华明和信永中和在2016年年度审计工作中的表现，审计委员会向公司董事会提交了续聘安永华明为公司2017年财务报告审计机构、信永中和为公司2017年内部控制审计机构的建议，并经公司董事会和股东大会审议通过。
（2）审计委员会对安永华明、信永中和年度审计工作的评估
1）安永华明和信永中和所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他形式的经济利益，会计师事务所与公司之间不存在直接或间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员与公司决策层之间不存在关联关系；在本次审计工作中会计师事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
2）安永华明、信永中和在本次审计工作中实施的审计程序恰当、合理，按时完成了公司年度审计工作；出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司年度的财务和内部控制状况。
综上所述，2017年董事会审计委员会各委员恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了审计委员会的相关工作。在新的一年里，公司董事会审计委员会将继续尽职尽责地履行审计委员会的职责。
特此报告。
审计委员会委员：黄锦辉、郭新平、王贵亚
用友网络科技股份有限公司
董事会审计委员会2017年度履职情况报告
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审计委员会委员：
黄锦辉
郭新平
王贵亚
二零一八年三月二十三日
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 编号：2016-041北京昊华能源股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因筹划重大事项，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票自 2016年 7月 11日开市起停牌。2016年 7月 22日,公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-033），明确上述事项对公司构成重大资产重组,公司股票继续停牌。停牌期间，本公司每 5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
一、重组框架介绍
（一）交易对方类型
主要交易对方类型属控股股东或同一控制人下的关联企业，但尚未最终确定交易对方，因此目前尚无法披露具体的交易标的及交易对方的信息。
（二）交易方式
本次交易方式涉及资产置换及发行股份购买资产，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。
（三）标的资产的行业类型
本次交易拟购买标的资产所属行业类型为公用事业。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截止目前，本次重大资产重组进展如下：
（一）停牌期间，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步
协商沟通阶段。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议。
（二）初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并与其就本次重大资产重组预案的可行性进行充分论证，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。
三、无法按期复牌的具体原因说明
截止目前，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商本次交易预案、标的资产涉及的相关具体事项。本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大，故公司股票无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自 2016年 8月 11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
海通证券股份有限公司
关于宁波永新光学股份有限公司
2018年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）于2018年12月10日-11日，对宁波永新光学股份有限公司（以下简称“永新光学”、“公司”）进行了 2018年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
海通证券股份有限公司
（二）保荐代表人
王韬、沈亮亮
（三）现场检查时间
2018年12月10日-2018年12月11日
（四）现场检查人员
沈亮亮、吴超智
（五）现场检查手段
1、与永新光学董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；
2、查阅并复印公司账簿和原始凭证以及商务合同等其他资料；
3、查看公司生产经营场所；
4、查阅持续督导期内召开的历次三会会议资料；
5、查阅关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料；
6、查阅持续督导期内募集资金专户对账单；
7、查阅持续督导期内公司公告相关资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
经检查，公司治理机制能够有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。
公司已经建立健全了适应公司发展的组织架构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行情况良好。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。
公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。
保荐机构现场查阅和收集了本持续督导期内永新光学已披露的公告以及相关资料。经检查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司控股股东为永新光电实业有限公司，实际控制人为曹其东、曹袁丽萍夫妇。经检查，截至本报告出具之日，公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，永新光学能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定存放和使用募集资金，募集资金使用已按规定履行了相关决策程序；持续督导期内，永新光学未发生违反三方监管协议条款的情形；募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐机构认为，永新光学已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。
五、上市公司的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对永新光学认真履行了持续督导职责，现场检查小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查，经过本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内公司运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金保存及使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重大方面均合规。
（以下无正文）
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临 2017-011
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2017年2月16日以邮件形式发出，会议于2017年2月21日上午9:00-10:00在上海市浦东新区向城路58号15楼D室公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事罗祁峰先生、徐继强先生、许静之女士和顾中宪女士以通讯方式参加会议），公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案》。
关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2017年2月21日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
独立董事意见
本人作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在认真审查了公司第七届董事会 2019年度第三次临时会议《关于变更部分募集资金专户的议案》、《关于为所控制企业提供融资担保的议案》及相关备查资料，并听取有关说明后，现发表独立意见如下：
1、公司本次变更部分募集资金专户仅变更开户行，不会对募集资金投资项目的正常运行产生任何不利影响，同时不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们一致同意公司本次变更募集资金专户。
2、同意公司应下属子公司生产经营资金需求，为其融资提供担保。公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。
本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好相关工作，切实保障公司及股东的利益。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（本页无正文，为公司独立董事签字页）
邵春阳 章武江 方二
公告编号：临2016-038
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1浦发优2上海浦东发展银行股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2016年 5月 23日以通讯表决方式召开，会议通知及会议文件已于 2016年5月16日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事 15名；本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议并经表决通过了：
1、《公司关于<2015年度内部资本充足评估报告>的议案》
同意：15票弃权：0票反对：0票
2、《公司关于<资本管理办法>的议案》
同意：15票弃权：0票反对：0票
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会2016年5月23日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临 2017-036常熟风范电力设备股份有限公司
关于股东解除部分股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 5月 15日接到公司股东范立义先生和范岳英女士分别关于所持公司部分股票解除质押的通知，现将相关信息披露如下：
一、股东股票解除质押的基本情况
2017年5月12日，范立义先生将原质押给申万宏源证券有限公司用于办理股票质押式回购业务的本公司股票 2,050.00万股（占公司总股本的1.79%）无限售条件流通股解除质押。
2017年5月12日，范岳英女士将原质押给中国中投证券有限责任公司用于办理股票质押式回购业务的本公司股票2,133.00万股（占公司总股本的1.88%）无限售条件流通股解除质押。
上述回购手续均于2017年5月15日办理完毕。
二、股东股票累计质押情况
截至本公告日，范立义先生持有本公司股票24,097.50万股，占本公司总股本的21.26%，本次解质后剩余被质押的股票数量为4,400.00万股，占其持股总数的18.26%，占公司总股本的3.88%。范岳英女士持有本公司股票 6,885.00万股，占本公司总股本的6.08%，本次解质后剩余被质押股份数量为 2,300.00万股，占其持股总数的33.41%，占公司总股本的2.03%。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
上海宝信软件股份有限公司公告股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2018-006
转债代码：110039 转债简称：宝信转债
上海宝信软件股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝信软件”）A股股票于2018年2月27日至2018年3月1日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
●经公司自查，并书面函证控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，公司及控股股东、实际控制人均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息。
●公司认为目前所处的行业环境及市场格局并未发生重大变化，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司 A股股票在 2018年 2月 27日至 2018年 3月 1日连续 3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对股票异常波动，公司对有关事项进行核查。现将有关情况说明如下：
（一）公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
（二）经分别征询控股股东宝钢股份及实际控制人宝武集团，并得到
上海宝信软件股份有限公司公告书面回复：目前没有筹划涉及宝信软件的重大资产重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项；
（三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
（四）未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人于 2018年 2月 27日至 2018年 3月 1日期间买卖公司股票的情况。
三、董事会声明
公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
公司认为目前所处的行业环境及市场格局并未发生重大变化，敬请广大投资者理性投资，注意风险。并郑重提醒广大投资者：公司信息以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司董 事 会
2018年 3月 2日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2016-065开滦能源化工股份有限公司
关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会
审核通过的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年 9月 28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年九月二十九日
证券代码：603106 证券简称：恒银金融 公告编号：2017-003恒银金融科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续两个交易日内（2017年9月25日、9月26日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
2、经公司自查，并书面发函询问控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易连续两个交易日内（2017年9月25日、9月26日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
根据上海证券交易所相关规定，公司对相关问题进行了必要核实。现说明如下：
（一）公司目前生产经营正常，近期公司经营情况及内外部经营环境没有发生重大变化；
（二）经自查，并向公司控股股东恒融投资集团有限公司、实际控制人江浩然先生发函询问核实，截至本公告披露日，公司及控股股东恒融投资集团有限公司、实际控制人江浩然先生不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事项；
不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项；
（三）公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻；除公司已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。
（四）经公司核实，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
恒银金融科技股份有限公司董事会2017年9月27日
证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2019-046
长白山旅游股份有限公司
关于召开 2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2020年1月8日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月8日 14点30分
召开地点：长白山旅游股份有限公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月8日
至2020年1月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于终止为控股股东及其子公司提供景区管理服务的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：长白山开发建设（集团）有限责任公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|603099|长白山|2019/12/30|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记3、登记时间：2020年1月3日8：30-11：30、14：00-17：00
4、登记地点：长白山池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室
六、 其他事项
1、会议联系
通信地址：吉林省长白山保护开发区池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室
邮编：133613
电话：0433-5310177
传真：0433-5310777
联系人：韩望
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
长白山旅游股份有限公司董事会
2019年12月24日
附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长白山旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月8日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于终止为控股股东及其子公司提供景区管理服务的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
锋卫律师事务所 法律意见书山西锋卫律师事务所
关于太原天龙集团股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会
法律意见书
致太原天龙集团股份有限公司
受太原天龙集团股份有限公司（以下简称天龙集团或公司）董事会聘请和山西锋卫律师事务所委派，本所律师出席天龙集团 2014年度第二次临时股东大会并对会议进行法律见证。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《太原天龙集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
天龙集团 2014年度第二次临时股东大会经公司董事会提议召开，并于 2014年 2月 28日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登召开公告。本次股东大会于 2014年 3月 17日上午 9点在太原市迎泽大街 108号三晋国际饭店锦绣厅召开，由公司董事长黄国忠先生主持。
经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规
出谋划策勇为前锋排忧解难甘当后卫 １
锋卫律师事务所 法律意见书或规章的要求,符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员资格
根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截止 2014年 3月 13日上海证券交易所收市后在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。实际出席本次股东大会的人员为：（1）股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代表共计 7人，代表股份共计 51,528,405股，占公司总股本的25.45%；（2）公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经审查，上述出席会议人员资格合法有效。
三、股东大会的议题
公司 2014年度第二次临时股东大会决定提交的议题为：
1、审议公司《关于变更公司名称的议案》；
2、审议公司《关于变更公司主营业务及经营范围的议案》；
3、审议公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
经审查，本次股东大会提案的审议符合《公司法》、《公司章程》的规定。
四、股东大会的表决程序及结果
本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记名投票方式逐项进行表决，全部提案均经出席本次股东大会的股东或授权代表所代表表决权的100%赞成票通过。
出谋划策勇为前锋排忧解难甘当后卫 ２
锋卫律师事务所 法律意见书经审查，本次股东大会表决程序及结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次年度股东大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序及表决结果均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及现行《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会所形成的决议合法有效。
特此见证
（以下无正文）
出谋划策勇为前锋排忧解难甘当后卫 ３
锋卫律师事务所 法律意见书
出谋划（策本勇页为前为锋太排原忧天解龙难甘集当团后股卫份有限公司 2014年度第二次临时股东４
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-061
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于公开摘牌受让常州金源铜业有限公司13%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）联合JX金属株式会社通过北京产权交易所以总价格不高于人民币120,115,074元受让五矿有色金属股份有限公司所持有的常州金源铜业有限公司（以下简称“金源铜业”）23.7656%的股权，具体受让比例为JX金属株式会社受让10.7656%、本公司受让13%。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
公司联合 JX金属株式会社通过北京产权交易所以总价格不高于人民币 120,115,074元受让五矿有色金属股份有限公司所持有的金源铜业23.7656%的股权，具体受让比例为JX金属株式会社受让10.7656%、本公司受让13%。
公司与JX金属株式会社签订了《联合受让协议》。
本次交易已经公司第六届第二十四次董事会审议通过，详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定本次交易不构成重大资产重组无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
（一）金源铜业的基本情况
公司名称：常州金源铜业有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：常州市中吴大道776号
法定代表人：夏成军
注册资本：28,242.90万元人民币
成立日期：1994年3月31日
统一社会信用代码：91320400608123519B
经营范围：光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；
从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，公司持有金源铜业51%股权。
（二）金源铜业主要财务数据
截至2017年9月30日，金源铜业的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2017 年9月30日||2016 年12月31 日|||
|流动资产合计||175,713||184,512||
|资产总计||189,256||199,264||
|负债合计||141,243||153,588||
|净资产||48,013||45,676||
|主营业务收入||848,633|868,922|||
|营业利润||4,638|||7,631|
|净利润|3,308||||6,695|

三、《联合受让协议》的主要内容
1、联合的方式
甲乙双方（其中：JX金属株式会社为甲方，我公司为乙方）一致同意，组成联合体完成联合报名（以下称“联合体”），共同参与标的股权受让。具体受让情况如下：
（1）甲乙双方拟联合受让常州金源铜业有限公司23.7656%股权，双方受让比例分别为：甲方受让10.7656%；乙方受让13%。
（2）甲乙双方一致同意，无论转让标的最终以协议方式或竞价方式成交，双方受让比例不变。
（3）甲乙双方共同参与标的股权受让的前提为标的股权的挂牌价格不高于人民币120,115,074元，否则，甲乙双方均无义务参与标的股权受让。
2、受让申请
（1）甲乙双方各自按照北交所和标的股权公开披露信息的要求准备受让申请文件。
（2）甲乙双方一致同意，按照标的股权公告的要求将各自应缴纳的交易保证金支付至北交所指定银行账户。
（3）甲乙双方同意共同委托北京易产全投资有限公司作为向北交所递交标的股权受让申请的经纪会员。甲乙双方将分别与其签署产权交易委托合同。
3、违约责任
（1）甲乙双方一致同意，如任意一方未按照标的股权转让方、北交所等相关方的要求及本协议约定及时、足额缴纳交易保证金，则需向联合体中及时、足额缴纳交易保证金的对方，按照其自身应缴未缴保证金金额的2倍支付违约金。
（2）甲乙双方一致同意，联合体被标的股权转让方确定为最终受让方后，如联合体中任一方拒绝与对方共同受让；或未能按照信息发布公告中约定的期限内与转让方签署产权交易合同；或签署产权交易合同后未能按照合同约定及时支付交易价款的；或存在其他违反标的股权交易安排的行为，均将构成违约。该违约方除需赔偿联合体中守约方的保证金损失外，还需向联合体中的守约方支付相当于本协议项下各方拟受让的标的股权投资总额的30%作为赔偿金且守约方有权选择解除本协议。
四、收购股权对上市公司的影响
本次收购完成后，公司将进一步加强对金源铜业的控制权。可以更有效进行产业整合，利用地区的人才、信息和服务等资源优势快速实现公司战略规划布局。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二O一七年十一月二十一日