证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-046
凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 8日以通讯表决方式召开第七届董事会第三十九次会议，召开本次会议的通知于2019年11月 5日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加参与董事 9人，实际参与董事 9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下议案：一、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产购买的各项要求及条件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）与公司的控股股东同为中电海康集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则规则》的相关规定，海康科技系公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司拟通过全资子公司江西凤凰光学科技有限公司（下称“凤凰科技”）以支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计4.15亿元。本议案经非关联董事逐项审议，具体内容及表决情况如下：
1、标的资产及交易对方
本次交易的交易对方为海康科技，本次交易的标的资产为海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
2、审计、评估基准日
本次支付现金购买资产的审计、评估基准日为2019年6月30日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
3、交易方式
本次交易为公司通过子公司凤凰科技以支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债。资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
4、交易金额及作价依据
本次交易购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2019年6月30日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据银信资产评估有限公司出具的并经国有资产主管部门备案的银信评报
字[2019]沪第 1210号《江西凤凰科技有限公司拟收购浙江海康科技有限公司智能控制器业务资产组评估项目资产评估报告》，截至 2019年 6月 30日，本次交易中海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债的评估值为 41,500.00万元，评估增值29,767.44万元，评估增值率253.72%。
经交易双方友好协商，确定标的资产海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债交易价格为41,500.00万元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
5、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自本次交易的评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）产生的损益情况及数额由凤凰科技和海康科技认可的审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。
标的资产在过渡期间产生的盈利、或因其他原因而增加的净资产部分归凤凰科技所有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准，并于标的资产过户完成后 60日内以现金形式对受让方予以补偿。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
6、标的资产的交割
根据凤凰科技与海康科技签署的附生效条件的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之资产转让协议》，海康科技有义务按照协议的约定向凤凰科技出售、转让、让与、移交和交付标的资产，凤凰科技收到转让方就协议约定的交割先决条件均得到满足的证明后，向转让方发出表示认可的书面通知或书面豁免，前述书面通知或书面豁免的发出当日称为“交割日”。为完成上述标的资产转让，海康科技应积极履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
7、本次交易的业绩承诺及利润补偿
（1）业绩承诺
根据凤凰科技与海康科技签署的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之盈利预测补偿协议》，海康科技承诺标的资产于 2019年度、2020年度、2021年度产生的净利润分别不低于 2,950.55万元、3,739.07万元、4,728.92万元。
（2）补偿机制
凤凰科技与海康科技确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数应不低于海康科技承诺的截至当期期末累积净利润数，否则海康科技应按照协议约定对凤凰科技予以补偿。
1、海康科技以现金方式对凤凰科技进行补偿。
2、利润补偿期内海康科技业绩补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价-截至当期期末已补偿金额。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。
4、在上述逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，若海康科技于任一承诺年度对凤凰科技予以补偿，而标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润金额，凤凰科技应在前述超过累计承诺净利润金额的范围内将海康科技已经补偿的金额退回。
在利润补偿期间届满时，凤凰科技将聘请具有从事证券相关期货业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则海康科技应当另行向凤凰科技进行补偿。
海康科技另需补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金
额。
（3）超额业绩奖励
如果标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润金额，凤凰科技同意将超过累计承诺净利润金额 2,000万元以内部分的50%（下称“超额业绩奖励”）奖励给海康科技，将超过累计承诺净利润金额2,000万元-5,000万元（不含2,000万元）部分的30%奖励给海康科技，超过累计承诺净利润金额 5,000万元的部分（不含 5,000万元）不再给予超额业绩奖励。
对海康科技超额业绩奖励的实施，在利润补偿期间最后一个会计年度的经合格审计机构出具的专项审核意见及《减值测试报告》披露后一年内，由凤凰科技以现金方式向海康科技支付。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
8、决议有效期
决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及摘要的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号---上市公司重大资产重组》（2018年修订）等的相关规定，同意公司就本次交易事宜编制了《凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
上市公司近 36个月内控制权未发生变更，且本次重大资产重组前后上市公司控股股东均为凤凰光学控股有限公司，实际控制人均为中国电科集团有限公司。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并结合公司实际情况进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合相关具体规定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司全资子公司江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司签署<资产转让协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
就本次交易事项，根据相关规定及交易双方协商，同意公司全资子公司凤凰科技与交易对方海康科技签署附条件生效的《资产转让协议》和《盈利预测补偿协议》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相关法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具相关审计报告，对标的资产的备考财务报表进行审阅并出具备考审阅报告。本次交易专项评估机构银信资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具相关评估报告。
董事会经审议，确认上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机构银信资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、关于评估机构的独立性
银信评估作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，
除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
银信评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易完成后，上市公司每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于子公司凤凰科技与浙江海康科技有限公司签署<厂房租赁协议>的议案》
公司同意为生产经营需要，由凤凰科技作为承租方与出租方海康科技就浙江省杭州市滨江区滨康路797号的建筑面积9,456.47平方米的厂房签署《厂房租赁协议》，约定租赁期限自2019年7月1日起五年。具体内容请见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于子公司凤凰科技与浙江海康科技有限公司签署<厂房租赁协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产购买暨关联交易的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产购买暨关联交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况，制定和实施本次重大资产购买暨关联交易的具体方案；
2、应监管部门的要求或反馈，对本次重大资产购买的方案进行相应调整，包括但不限于标的资产价格、具体范围；如法律、法规或有关监管部门的相关规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组方案进行相应调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、上海证券交易所的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买具体实施的相关事宜；
5、办理公司本次重大资产购买相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
6、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》
公司决定为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请不超过20,000万元的银行委托贷款提供担保，委托贷款期限为3年，利率为4.35%。具体内容请见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于对全资子公司凤凰科技进行增资的议案》
截至目前，凤凰科技的注册资本为 13,488.01万元人民币，为业务发展需要，公司决定以自有资金对全资子公司凤凰科技增资 30,000万元人民币。具体内容请见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对全资子公司凤凰科技进行增资的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司决定召开 2019年第一次临时股东大会，具体内容请见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年 11月9日