北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2016]AN106-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2016]AN106-1号
致：江西富祥药业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就富祥股份拟实施限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意富祥股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但富祥股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、富祥股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、富祥股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供富祥股份拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1、富祥股份实施本次股权激励计划的主体资格；
2、本次股权激励计划涉及的法定程序；
3、本次股权激励计划的主要内容及合规性；
4、本次股权激励计划的信息披露；
5、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对富祥股份提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、富祥股份实施本次股权激励计划的主体资格
1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年 6月 24日作出的《关于核准江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1370号），富祥股份首次向社会公众发行人民币普通股 1,800
万股，并根据深圳证券交易所《关于江西富祥药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]524号），公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“富祥股份”，股票代码“300497”，其中本次发行的1,800万股股票于2015年12月22日起上市交易。
2、富祥股份持有景德镇市市场监督管理局2016年3月4日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913602007363605788），名称：江西富祥药业股份有限公司；住所：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区 2号（鱼山与丽阳交界处）；法定代表人：包建华；注册资本：7,200万元；经营范围：原料药制造、销售（凭药品生产许可证经营），化工原料制造、销售（不含化学危险品），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《江西富祥药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、富祥股份公开披露的信息，富祥股份依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
3、根据富祥股份信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第610513号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第610514号）、富祥股份出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站，富祥股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为：富祥股份是依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）富祥股份已经履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，富祥股份已经履行如下程序：
1、2016年 3月 22日，富祥股份第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2016年 3月 25日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
3、2016年 3月 25日，富祥股份独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意富祥股份实施本次股权激励计划。
4、2016年 3月 25日，富祥股份第二届监事会第四次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
（二）富祥股份尚待履行的程序
根据《管理办法》相关规定，富祥股份实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、富祥股份董事会发出召开股东大会的通知。
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司股东大会审议本次股权激励计划。
4、公司董事会按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。
经查验，本所律师认为：为实施本次股权激励计划，富祥股份已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，富祥股份尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
三、本次股权激励计划的主要内容及合规性
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等相关规定，本所律师对《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》、”）进行了核查，具体如下：
（一）主要内容
经查验，《激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：实施激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划具体内容（包括激励计划的股票来源，激励计划的股票的数量、激励对象获授的限制性股票分配情况，激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期，授予价格和授予价格的确定方法，授予与解锁条件，计划的调整方法和程序等），公司授予权益、激励对象解锁的程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
1、《激励计划（草案）》规定，本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员，涉及的激励对象共计227人,未含公司独立董事和监事，且未含持有公司5%以上
股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、根据《激励计划（草案）》规定，激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；公司授予激励对象限制性股票的条件之一，为激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、本次股权激励计划已经公司董事会审议通过。独立董事发表独立意见，认为公司本次股权激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会对激励对象名单进行了核查。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条及第七条、《备忘录2号》第一条的规定。
（三）本次股权激励计划之股票的来源、数量和分配
1、股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予 332万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额7,200万股的4.61%；其中首次授予限制性股票312万股，约占本激励计划签署时公司股本总额7,200万股的4.33%，预留20万股，约占本激励计划签署时公司股本总额7,200万股的0.28%，预留部分占本次授予限制性股票总量的6.02%。任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||本的比例|
||||||(股)||的比例|||
|汤德平||总经理||50,000||1.51%||0.07%||
|程荣武||董事、常务副总经理||50,000||1.51%||0.07%||
|张祥明||副总经理||50,000||1.51%||0.07%||
|陈祥强||副总经理、财务总监||50,000||1.51%||0.07%||
|李英涛||副总经理||50,000||1.51%||0.07%||
|戴贞亮||副总经理||50,000||1.51%||0.07%||
|许春霞||董事||50,000||1.51%||0.07%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（220人）||||2,770,000||83.43%||3.85%||
|预留||||200,000||6.02%||0.28%||
|合计（227人）||||3,320,000||100.00%||4.61%||

经查验，本所律师认为：本次股权激励计划标的股票的来源、数量、激励对象被授予的数量、占比、分配符合《管理办法》第十一条、第十二条及《备忘录2号》第四条第3款的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
根据《激励计划（草案）》的规定，
1、有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4、解锁期
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
（1）若预留部分限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（2）若预留部分限制性股票于2017年度授出，则解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份；离职六个月后到十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所持公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划规定的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期符合《管理办法》第十七条和第十八条、《备忘录1号》第三条、《备忘录2号》第四条第4款的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予价格为每股38.76元；
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）77.52元的50%确定，为每股38.76元。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划规定的限制性股票的授予价格符合《备忘录1号》第三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2013-2015年公司业绩均值为基数，2016年净利润增长率不低于80%||
|第二个解锁期||以2013-2015年公司业绩均值为基数，2017年净利润增长率不低于100%||
|第三个解锁期||以2013-2015年公司业绩均值为基数，2018年净利润增长率不低于120%||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以2013-2015年公司业绩均值为基数，2016年净利润增长率不低于80%||

|||
|-|-|
|第二个预留解锁期|以2013-2015年公司业绩均值为基数，2017年净利润增长率不低于100%|
|第三个预留解锁期|以2013-2015年公司业绩均值为基数，2018年净利润增长率不低于120%|

（2）若预留部分限制性股票于2017年度授出，则考核目标如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以2013-2015年公司业绩均值为基数，2017年净利润增长率不低于100%||
|第二个预留解锁期|以2013-2015年公司业绩均值为基数，2018年净利润增长率不低于120%||

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
2、个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解锁，
当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。若激励对象考
核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划规定的限制性股票的授予和解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条的规定。
（七）限制性股票的数量与授予价格的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的数量与授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》的相关规定。
（八）限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》，公司已在《激励计划（草案）》中对本次股权激励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明，符合《备忘录3号》第二条的规定。
（九）激励计划中公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利和义务做出规定，其中明确“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”，符合《管理办法》第十条的规定。
（十）激励计划中公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》：
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（5）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序
进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第十四条的规定。
综上所述，经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
（一）2016年3月25日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了与本次股权激励计划相关议案，富祥股份应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，富祥股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经查验，富祥股份本次股权激励计划系依据《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定，富祥股份本次股权激励计划对《管理办法》第十三条规定的事项做出了明确的规定或说明，不存在明显侵害公司及全体股东的情形。
独立董事已对本次股权激励计划发表独立意见，认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提
高公司业绩；因此，公司实施本次股权激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为：富祥股份本次股权激励计划不存在明显损害富祥股份及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：富祥股份具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划已履行《管理办法》规定的现阶段必要的法律程序及信息披露义务；《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定；本次股权激励计划不存在明显损害富祥股份及全体股东利益的情形，富祥股份尚需根据《管理办法》等相关规定履行召开股东大会审议等程序。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司股权激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡刚
孙冬松
2016年3月25日