中信证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对江苏神通部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）文的核准，公司向安信基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、江苏盛和投资有限公司、广州市广盐小额贷款有限公司、吴建新共计8家/名特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）23,502,538股，发行价格为19.70元/股，于2017年2月24日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至243,074,078股。本次发行中，除吴建新认购的股票限售期为36个月以外，其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018年2月24日（如遇非交易日顺延）。
2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计5人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计135,000
股进行回购注销，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月22日办理完成。本次回购股票并注销后，公司总股本由243,074,078股变更为242,939,078股。
2017年6月，公司实施了2016年度利润分配方案，以公司总股本242,939,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次权益分派前，公司总股本为242,939,078股，权益分派后，总股本增至485,878,156股。上述利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕。
因此上述非公开发行股份总数相应变更为47,005,076股并继续保持限售状态。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为485,878,156股，其中有限售条件流通股为170,383,017股，无限售条件流通股为315,495,139股。
二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况
1、安信基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、江苏盛和投资有限公司、广州市广盐小额贷款有限公司7名参与认购本次非公开发行股票的发行对象均承诺：自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不进行转让。
2、截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票的7名认购对象均严格履行其所作出的上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年2月26日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为41,441,626股，占公司股份总额的8.53%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为7人。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次上市流通|
||||||||解禁前持有限||本次上市流||股份数量占公|
||序号||股东全称||证券账户名称|||||||
||||||||售股份数量||通股份数量||司总股本的比|
||||||||||||例（％）|
|1||安信基金管理有限责任公司||安信基金－农业银行－华宝信托－安心投资【6】号集合资金信托计划||8,280,202||8,280,202||1.70||
|2||中意资产管理有限责任公司||中意资产－招商银行－定增精选6号资产管理产品||4,761,116||4,761,116||0.98||
|||||中意资管－招商银行－瑞华信金控定增1号资产管理产品||4,678,314||4,678,314||0.96||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||泰达宏利基金－浦发银行－广东粤财信托－粤财信托·菁英115期单一资金信托||4,761,116||4,761,116||0.98||
|4||农银汇理（上海）资产管理有限公司||农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投资【6】号集合资金信托计划||5,069,846||5,069,846||1.04||
|5||红土创新基金管理有限公司||红土创新基金－中信建投证券－红土创新红石50号定向增发资产管理计划||112,302||112,302||0.02||
|||||红土创新基金－招商银行－红土创新红石46号定向增发资产管理计划||1,531,384||1,531,384||0.32||

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|-|-|-|-|-|-|
|||红土创新基金－中信证券－红土创新红石53号定增资产管理计划|1,020,922|1,020,922|0.21|
|||红土创新基金－中信证券－红土创新红石56号定增资产管理计划|689,122|689,122|0.14|
|||红土创新基金－中信证券－红土创新红石57号定增资产管理计划|484,938|484,938|0.10|
|||红土创新基金－中信证券－邱丽敏|91,884|91,884|0.02|
|||红土创新基金－中信证券－红土创新红石55号定增资产管理计划|357,322|357,322|0.07|
|||红土创新基金－工商银行－红土创新红石45号定向增发资产管理计划|102,092|102,092|0.02|
|||红土创新基金－招商证券－红土创新红石38号定向增发资产管理计划|102,092|102,092|0.02|
|||红土创新基金－华泰证券－红土创新红石48号定向增发资产管理计划|204,184|204,184|0.04|
|6|江苏盛和投资有限公司|江苏盛和投资有限公司|5,080,000|5,080,000|1.05|

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|7|广州市广盐小额贷款有限公司|广州市广盐小额贷款有限公司|4,114,790|4,114,790|0.85|
|合计|||41,441,626|41,441,626|8.53|

5、本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。
6、2017年5月，中国证监会和深圳证券交易所分别发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，相关主体在解除限售后应遵守上述规定中的有关条款。
四、保荐机构核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：
1、江苏神通《2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）》；
2、江苏神通《江苏神通阀门股份有限公司关于非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》；
3、截至本核查意见出具日，江苏神通股份结构表和限售股份明细表。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信证券就江苏神通本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及股东限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券同意江苏神通阀门股份有限公司非公开发行限售股份本次解禁事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
孙鹏飞 赵亮
中信证券股份有限公司2018年2月12日