证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-001云南旅游股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票发行情况
暨新增股份上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：18,467,154股人民币普通股（A股）
发行股票价格：7.52元/股
募集资金总额：138,872,998.08元
募集资金净额：127,572,998.08元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：18,467,154股
股票上市时间：2014年1月7日
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2014年1月7日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2014年1月7日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，4名发行对象（云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）
资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司），认购的股票限售期为上市之日起（2014年1月7日）十二个月，限售期满（2015年1月6日）方可上市流通。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、上市公司基本情况
公司法定中文名称：云南旅游股份有限公司（曾用名“昆明世博园股份有限公司”）
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）
英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.
证券代码：002059
成立日期：2000年12月29日
注册资本：312,010,107元
法定代表人：王冲
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
办公地址：云南省昆明市白龙路世博园
董事会秘书：毛新礼
联系电话：0871-65012059
传真： 0871-65012227
邮政编码：650224
公司网址：www.expo99km.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），游乐场经营，婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
注：注册资本变更尚需股东大会决议后办理工商变更手续。
二、本次新增股份发行情况
（一）本次新增股份发行类型
本次新增股份发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次交易决策过程如下：
云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意实现旅游资源的整体上市，借助资本市场加快产业整合步伐，做大做强上市公司旅游产业。本次交易决策过程如下：（1）2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。
（2）2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的轿子山公司96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。
（3）2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协
议》。
（4）2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
（5）2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。
（6）2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次重大资产重组范围。
（7）2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。
（8）2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》等议案。
（9）2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。
（10）2013年 6月 17日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
（11）2013年 9月 8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集配套资金的议案》。
2、2013年9月13日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重
组审核委员会2013年第25次会议审核通过。
3、2013年10月23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
4、2013年11月26日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字（2013）1512号），经其审验认为：截至2013年11月22日止，云南旅游已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计78,542,953元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币 293,542,953元，累计实收资本（股本）为人民币293,542,953元。
5、2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。
云南旅游已办理完毕本次新增股份 78,542,953股的登记手续。2013年 12月 13日，云南旅游本次新增股份78,542,953股获准在深圳证券交易所上市。
6、2013年12月17日，天健会计师事务所出具了天健验（2013）8-37号《验证报告》。根据该验资报告，截止2013年12月12日止，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为800万元。
2013年 12月 20日，天健会计师事务所出具了天健验（2013）8-38号《验证报告》。根据该验资报告，截止2013年12月17日止，西南证券股份有限公司为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为138,872,998.08元。
2013年12月19日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的127,572,998.08元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。天职国际出具了天职业字（2013）1820号验资报告。根据该验资报告，截止2013年12月19日止，本公司募集资金总额为 138,872,998.08元，扣除发行费用 11,300,000元后，募集资金净额为127,572,998.08元，其中注册资本为 18,467,154元。
8、2013年 12月 26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013年 12月 26日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕新增股份 18,467,154股的登记手续。2014年 1月 7日，云南旅游本次新增股份 18,467,154股获准在深圳证券交易所上市。
9、云南旅游尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理公司章程及注册资本等工商登记变更手续。
（三）本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、本次新增股份的发行时间：2013年12月10日
3、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
4、每股面值：人民币 1.00元
5、发行数量：18,467,154股
6、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。据此计算（考虑 2013年 6月 3日股票除息的影响），云南旅游定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为8.36元，前20个交易日股票交易均价的90%为7.52元，发行股份数不超过18,467,154股。
本次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为 7.52元，为发行底价的100%。
7、发行股票对象：经询价，本次募集配套资金的发行对象为云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司。
8、股份锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 138,872,998.08元。发行费用共计 11,300,000元，扣除发行费用的募集资金净额为127,572,998.08元。
10、本次发行前后控制权变化情况
本次募集配套资金的股份发行前，世博旅游集团及其一致行动人世博广告持有云南旅游67.82%的股权，为公司控股股东；本次募集配套资金发行股份18,467,154股；发行完成后，世博旅游集团直接和间接合计持有公司63.80%的股权，世博旅游集团仍然是上市公司的控股股东，实际控制人仍然为云南省国资委。
（四）本次发行的申购和配售情况
截至2013年12月9日17：00，本公司共发出认购邀请函65份。其中有：截至2013年12月4日收市后，发行人前20位股东，20家证券投资管理基金公司、10家证券公司（与公司前20名股东中的证券公司无重复）、5家保险机构投资者、10家其他意向客户。
2013年 12月 12日9：00至12：00，共回收申购报价单 4份，经律师见证及会计师验资，其中4份均为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
|||
|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|
|云南堃驰房地产有限公司|8.40|
||7.70|
||7.52|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|8.45|
||8.02|
||7.58|
|国华人寿保险股份有限公司|7.92|
|太平洋资产管理有限责任公司|8.31|

按价格排序，申购簿记相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价位（元/股）|家数（家）|累计家数（家）|申购数量（万股）|
|8.45|1|1|180|
|8.40|1|2|700|
|8.31|1|3|180|
|8.02|1|3|290|
|7.92|1|4|500|
|7.70|1|4|300|
|7.58|1|4|390|
|7.52|1|4|900|

根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为7.52元/股，发行数量为18,467,154股，募集资金总额为 138,872,998.08元。
本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
（1）配售原则：
（a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间先后进行排序；
（c）由于本次发行拟募集资金 13,887.30万元人民币、发行股数总量不超过 18,467,154股、发行对象总数不超过 10名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（2）发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 4家，根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额有多到少排序，申报价格相同且认购金额相同时，按照收到《申购单》
传真件的时间先后进行排序”的原则，最后拟确定配售对象家数为 4家，配售价
格7.52元/股，对应累计申购量为 19,700,000股，实际配售数量为18,467,154股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
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|-|-|
|名称|获配价格（元/股）|
|云南堃驰房地产有限公司|7.52|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|7.52|
|太平洋资产管理有限责任公司|7.52|
|国华人寿保险股份有限公司|7.52|

（五）发行对象的基本情况
1、本次发行对象及其认购数量
根据《云南旅游股份有限公司募集配套资金暨非公开发行股票之股份认购协议》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
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|-|-|-|
|名称|认购股数（万股）|限售期|
|云南堃驰房地产有限公司|776.7154|12个月|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|390|12个月|
|太平洋资产管理有限责任公司|180|12个月|
|国华人寿保险股份有限公司|500|12个月|

2、发行对象基本情况
（1）云南堃驰房地产有限公司
企业性质：非自然人出资有限责任公司
注册地址：昆明市人民中路39号银顺广场（傲城）21层
注册资本：1亿元
法定代表人：张进瓶
经营范围：房地产开发及经营（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
认购数量与限售期：776.7154万股，该股份限售期为本次发行股份上市之日起12个月。
云南堃驰房地产有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（2）天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层 202
执行事务合伙人：上海证大股权投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
经营范围：投资管理，投资管理咨询，资产管理服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）
认购数量与限售期：390万股，该股份限售期为本次发行股份上市之日起 12个月。
天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东新区银城中路68号31-32楼
注册资本：5亿元
法定代表人：霍联宏
主要业务或经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；
与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
认购数量与限售期：180万股，该股份限售期为本次发行股份上市之日起 12个月。
太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（4）国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88号 4层04、05、06、07、08、10单元
注册资本：20亿元
法定代表人：刘益谦
主要业务或经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
认购数量与限售期：500万股，该股份限售期为本次发行股份上市之日起 12个月。
国华人寿保险股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（六）新增股份股登记托管情况
2013年12月26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具了《股份登记申请受理确认书》。
（七）本次新增股份的上市情况
1、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：云南旅游
证券代码：002059
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2014年1月7日。
4、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象堃驰地产、天迪创新、太平洋资产管理、国华人寿承诺：本公司认购的云南旅游股份的股票，自本次发行股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次新增股份登记变动情况及其影响
（一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化
本次新增股份登记前公司的总股本为 293,542,953股。云南旅游本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为18,467,154股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 312,010,107股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|78,542,953|26.76%|97,010,107|
|78,542,953|26.76%|78,542,953|
|215,000,000|73.24%|215,000,000|
|100,455,040|34.22%|100,455,040|

世博广告 20,079,500 6.84% 20,079,500 6.44%
||||
|-|-|-|
|293,542,953|100.00%|312,010,107|

（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况
1、本次新增股份登记前，截至 2013年 12月 4日，公司前十大股东及持股情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|持股比例|持股总数|持有有限售条件股份数量|
|国有法人|60.98%|178,997,993|78,542,953|
|国有法人|6.84%|20,079,500||
|国有法人|6.47%|18,989,973||
|国有法人|1.70%|4,994,987||
|境内自然人|0.77%|2,262,883||
|境内一般法人|0.58%|1,700,000||
|境内自然人|0.46%|1,359,106||
|基金、理财产品等|0.39%|1,145,289||
|境内自然人|0.30%|882,058||
|境内自然人|0.28%|836,000||
||100%|293,542,953|78,542,953|

2、新增股份登记到账后，截至 2013年 12月 26日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|持股比例|持股总数|持有有限售条件股份数量|
|国有法人|57.37%|178,997,993|78,542,953|

|||||
|-|-|-|-|
|国有法人|6.44%|20,079,500|-|
|国有法人|6.09%|18,989,973|-|
|境内非国有法人|2.49%|7,767,154|7,767,154|
|境内非国有法人|1.60%|5,000,000|5,000,000|
|境内非国有法人|1.25%|3,900,000|3,900,000|
|境内自然人|0.73%|2,262,883|-|
|境内一般法人|0.54%|1,700,000|-|
|境内自然人|0.51%|1,592,343|-|
|基金、理财产品等|0.51%|1,589,951|-|
||100%|312,010,107|97,010,107|

（三）本次新增股份对公司主要财务指标的影响
以经审计的上市公司、标的资产2013年1-3月、2012年度财务数据为基础，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-3月|||
|发行前|发行后|发行前|
|0.0190|0.0179|0.1802|
|3.08|3.51|2.55|

注1：发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为包含本次置入资产2013年1-3月或2012年度归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至 2013年 3月 31日股本或截至 2012年 12月 31日股本与本次发行股份募集配套资金所发行
18,467,154股之和，即312,010,107股。
注2：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至 2013
年3月31日或2012年 12月31日包含本次置入资产的归属于上市公司股东权益加上本次募集配套资金净额12,757.30万元，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。
（四）本次新增股份登记前后公司业务结构的变动
本次非公开发行前，上市公司主要从事景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等，并通过发行股份购买资产将旅游交通、酒店等旅游资源整合进入上市公司，完善了公司的旅游行业产业链，形成以景区资源为核心，旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态。本次非公开发行募集资金全部用于云旅汽车建设旅游集散中心，为入滇及滇内游客提供包括吃、住、行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动。
本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
（五）本次新增股份登记前后公司公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）本次新增股份登记前后公司高管人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，相关人员亦未发生变更。
（七）同业竞争和关联交易的变动
公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易及同业竞争情况请详见本上市公告书“四、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）本次交易对公司的同业竞争及关联交易的影响”。
本次非公开发行股票前，上市公司与控股股东及控股股东所控制的其他公司存在一定的关联交易。本次非公开发行股票完成后，不会产生新的关联交易。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司存在同业竞争情形，控股股东、实际控制人就此已经做出了解决同业竞争的安排。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
四、财务会计信息及管理层的讨论与分析
本次募集配套资金非公开发行股份前，发行人已完成发行股份购买资产的资产过户及新增股份上市工作。为了真实反映本次募集配套资金非公开发行前发行人经营情况，此部分财务数据引用经天职国际所审计的上市公司 2011年、2012年、2013年1-3月审计报告及上市公司备考财务报告的审计报告。同时，本部分分析了发行股份购买资产对发行人经营情况的影响。
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标分析
根据天职国际出具的上市公司财务报告的《审计报告》（天职滇SJ[2013]129号与天职滇ZH[2013]286号）和上市公司备考财务报告的《审计报告》（天职滇ZH[2013]286-1号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|88,196.66|50.73%|76,096.22|67.33%|12,100.44|
|85,647.58|49.27%|36,924.76|32.67%|48,722.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|173,844.24|100.00%|113,020.98|100.00%|60,823.26|
|50,309.08|87.57%|25,286.37|91.20%|25,022.71|
|7,139.79|12.43%|2,441.25|8.80%|4,698.54|
|57,448.87|100.00%|27,727.62|100.00%|29,721.25|
|116,395.36|-|85,293.36|-|31,102.00|
|90,537.30|-|59,198.16|-|31,339.14|
|交易完成后||交易前|||
|29,354.30||21,500.00|||
|3.08||2.75|||
|33.05%||24.53%|||
|1.75||3.01|||
|0.73||1.00|||

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司的资产总额由本次交易前的113,020.98万元增加至173,844.24万元，资产总额增加了60,823.26万元，增长幅度为53.82%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为67.33%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为50.73%，流动资产占资产总额比重有所下降。
截至2013年3月31日，公司流动资产由本次交易前的76,096.22万元增加至88,196.66万元，增加金额为12,100.44万元，增长幅度为15.90%，主要是货币资金增加了4,959.72万元、应收账款增加了1,795.24万元、预付账款1,614.75万元、其他应收款2,952.15万元、存货增加了778.57万元。交易完成后增加的流动资产主
要来源于云旅汽车。截至2013年3月31日，云旅汽车货币资金3,460.22万元、应收
账款1,676.84万元、预付账款1,110.60万元、其他应收款2,670.07万元、存货546.92万元。云旅汽车其他应收款主要包括购买商品房预付款、车辆保险费等预付定金款。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为32.67%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为49.27%，非流动资产占资产总额比重明显上升。
本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司非流动资产由本次交易前36,924.76万元增加至85,647.58万元，增加金额为48,722.82万元，增长幅度为131.95%，主要是固定资产增加了19,466.34万元，在建工程增加了5,960.03万元、无形资产增加了19,565.55万元。交易完成后增加的在建工程主要为花园酒店一号院的酒店主楼及业务副楼的装修工程。该工程预算数9,627.20万元，截至3月31日，工程账面价值为5,173.03万元。交易完成后增加的无形资产主要为世博出租的13,295.97万元出租车经营权、云旅汽车5,669.36万元土地使用权。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司的负债总额由本次交易前的27,727.62万元增加至57,448.87万元，负债总额增加了29,721.25万元，增长幅度为107.19%。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为91.20%，非流动负债占总负债的比例为8.80%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例下降至87.57%，非流动负债占总负债的比例上升至12.43%。交易后公司增加了出租车业务，长期负债的比重上升，符合相关行业的特点。
（1）本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司流动负债由本次交易前的25,286.37万元增加至50,309.08万元，增长金额为25,022.71万元，增长幅度为98.96%。公司流动负债增加的主要项目为其他应付款14,308.27万元，一年内到期非流动负债3,306.91万元，应付股利1,545.51万元。其他应付款增加的主要项目为交易标的世博出租的应付1000名出租车司机保证金5,045.00万元，云旅汽车列示
其他应付款的驾驶员保证金1,154.67万元以及应付世博旅游集团企业资金往来款项。
交易完成后流动负债的增加主要来源于注入标的资产中世博出租及云旅汽车。本次交易拟置入出租车业务、旅游交通业务盈利能力较强，因此公司利用一定的财务杠杆能扩大股东收益。
（2）本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司非流动负债由本次交易前的2,441.25万元增加至7,139.79万元，增长金额为4,698.54万元，增长幅度为192.46%，主要是长期借款增加了3,662.85万元。增加的长期借款主要是本次交易标的世博出租为拍卖出租车经营权所借的长期债务。截至2013年3月31日世博出租长期借款余额为3,660.00万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，非流动负债所占比重较交易前有所上升。考虑到交易标的资产的业务模式，交易完成后保留与资本性投入相适应的部分非流动负债更有利于公司降低短期财务风险。资产负债率由交易前的24.53%上升至交易后的33.05%，仍处于较低水平。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后，截至2013年3月31日，公司资产负债率由24.53%上升至33.05%。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中其他应付款所占比重较大，占负债总额的比重为17.34%。其他应付款规模的上升与本次交易注入的出租车业务、旅游交通业务经营模式相关。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.75、0.73低于交易前流动比率3.01、速动比率1的水平。流动比率降低主要是注入资产中的花园酒店、世博出租、云旅汽车由于业务模式原因流动资产占资产总额的比例均较低。上述三家公司截至2013年3月31日，流动资产占资产总额的比例分别为4.87%、4.12%、35.64%。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率仍维持在较低水平，偿债压力较低，抵御风险的能力较强。
4、交易前后的营运能力分析
公司名称 交易完成后 交易完成前
||||
|-|-|-|
|2013年1-3月|2012年度|2013年1-3月|
|4.50|26.50|4.85|
|0.17|0.91|0.09|
|0.08|0.44|0.06|

本次交易前，公司2012年、2013年1-3月的应收账款周转率分别为34.89、4.85。
本次交易完成后，公司2012年、2013年1-3月的应收账款周转率分别为26.50、4.50。
应收账款周转率略有下降，主要原因为交易完成后公司新增加的旅游交通业务由于业务模式原因应收账款周转率高于公司现有的业务。2012年云旅汽车应收账款周转率为14.01。交易完成后新增的出租车公司、酒店管理公司经营模式以收现为主，应收账款余额较低，截至2013年3月31日，应收账款余额分别为0万元、4.41万元。交易完成后新增的花园酒店2012年度应收账款周转率为43.01倍，高于目前上市公司的相应指标。
本次交易前，公司 2012年、2013年1-3月的存货周转率分别为0.66、0.09。
本次交易完成后，公司2012年、2013年1-3月的存货周转率分别为0.91、0.17。
存货周转率上升，主要原因为交易完成后新增加的各项业务存货余额较低。
本次交易前，公司2012年、2013年1-3月的总资产周转率分别为0.41、0.06；
本次交易完成后，公司2012年、2013年1-3月的总资产周转率分别为0.44、0.08，交易前后，公司资产的整体周转能力略有上升。
（二）交易后公司主要经营状况和盈利指标分析
根据天职国际出具的上市公司财务报告的审计报告（天职滇SJ[2013]129号与天职滇ZH[2013]286号）和上市公司备考财务报告的审计报告（天职滇ZH[2013]286-1号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|

||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|12,949.34|6,712.70|6,236.64|
|8,558.78|4,410.09|4,148.69|
|841.00|746.28|94.72|
|666.45|673.28|-6.83|
|557.75|494.80|62.95|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|71,052.93|46,166.31|24,886.62|
|46,727.48|32,250.84|14,476.64|
|7,486.78|4,683.16|2,803.62|
|6,436.68|3,697.11|2,739.57|
|5,288.93|2,436.40|2,852.53|

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力有所提高。公司2012年度的营业收入由交易前的 46,166.31万元增加到71,052.93万元，增长幅度为53.91%。2012年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的2,436.40万元增加到5,288.93万元，增长幅度为117.08%。
公司2013年1-3月的营业收入由交易前的6,712.70万元增加到12,949.34万元，增长幅度为92.91%。2013年 1-3月归属于母公司所有者的净利润由交易前的494.80万元增加到557.75万元。
本次交易意在逐步实现世博旅游集团旗下旅游资产的整体上市，逐步将世博旅游集团所拥有的景区资源、旅游交通、酒店和旅行社逐步整合进入上市公司。
通过本次重组，公司形成以景区资源为核心，旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态，有利于形成协同效应。交易完成后，公司收入结构得到了完善，交易前2012年度公司销售商品房收入占收入总额的比例为38.97%，交易后占收入总额的比例为25.32%。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|33.91%|34.30%|
|5.15%|10.03%|
|0.71%|0.84%|
|0.59%|0.80%|
|0.0190|0.0230|
|0.0158|0.0221|
|22.91%|17.96%|
|交易完成后|交易完成前|
|34.24%|30.14%|
|9.06%|8.01%|
|7.82%|4.20%|
|7.30%|4.21%|
|0.1802|0.1133|
|0.1733|0.1132|
|17.39%|12.73%|

2012年销售毛利率由交易前的30.14%增长为交易后的34.24%；销售净利率由交易前的8.01%增长为交易后的9.06%；加权平均净资产收益率由交易前的4.20%、增长为交易后7.82%，基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别由交易前的 0.1133元/股、0.1132元/股，增长为交易后 0.1802元/股、 0.1733元/股。2012年期间费用率由交易前的12.73%上升为交易后的17.39%；
本次交易前后，公司各项盈利能力指标得到了增强。
根据天职国际编制的盈利预测《审核报告》（天职滇核字[2013]286-2号）， 2013年公司预计实现归母净利润 5,003.37万元，其中本次交易新增加的各项资产贡献 2,911.88万元，按本次拟发行的股份测算，2013年本次交易新增加的各
项资产实现的每股收益约为0.37元，高于2012年度上市公司基本每股收益 0.11
元。
综上所述，本次交易完成后，公司将拥有涵盖景区资源、旅行社、旅游交通、酒店的完整产业链，各业务板块形成协同效应，提升公司盈利能力，促使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、公司未来经营中的优势
(1)规模优势
首先，本次重组拓展了公司业务范围。旅游交通、高快客运、城市出租、酒店住宿等业务的注入，完善了公司的旅游产业链，使公司业务结构趋向合理，形成产业规模效应。本次重组前公司主要业务是旅游+地产，业务单一、规模较小。
通过重组装入了酒店和旅游交通，公司经营范围拓展到旅游的吃、住、行、游、购、娱六大要素，真正实现了完整旅游产业链的战略目标，有效提升了旅游产业的规模效应。
其次，本次重组整合了世博旅游集团优质资源，增强公司核心竞争力，规模效益充分体现。世博旅游集团为云南省最大的旅游龙头企业，业务涵盖了整个旅游产业链，本次重组不仅使公司获得经营效率稳健的旅游交通板块业务和资产，资产规模和销售规模大幅增长，同时在提升产品品牌，降低管理成本等方面有显著整体协同效应，有利于增强公司核心竞争力和行业地位的稳固提升，为公司转型升级打下基础。
第三，通过重组，公司运营指标大幅改善，提高了公司竞争优势，公司价值也得到充分展现。重组完成后，公司资产质量、业务规模、盈利能力等指标均有大幅度提升，每股收益由重组前即2012年的每股0.11元提高到0.18元。
最后，在旅游业易受诸多社会原因的影响而出现波动的背景下，以资产重组的方式实现相关多元化经营，分散了行业经营风险，增强公司的抗风险能力。
(2)资源优势
通过本次资产重组，公司形成了围绕现代旅游要素的产业链布局，云南省内其他涉足旅游行业的企业无一具备此种产业优势。公司通过上下游服务衔接，业务板块互动，有条件成为行业地位领先的现代服务产业运营商。所有服务环节都
可以在公司业务范围内完成，资产利用率高，交易成本低，具有成本优势。
通过重组，公司拥有了新的品质优良的资源。云旅汽车、酒店管理公司在丽江、大理、版纳、腾冲等云南旅游热点地区都有业务布局或许可经营，以此为依托，使公司从以本地经营为主向以昆明为核心的区域化经营转变，逐步从以世博园为景区核心发展旅游业到以云南旅游景点为依托发展旅游业，提升了公司的业务空间。
(3)融资优势
未来公司所经营的业务都属现金流较好的行业，通过财务统筹，现金流动可更加合理，资金沉淀可以减少，财务成本能够显著降低。同时，公司资产规模和经营规模的扩大使借贷能力提高，偿债能力增强。上市公司的资本平台作用，使企业融资渠道多样化，整体融资能力和条件优于非上市公司。
2、公司未来经营中的劣势
(1)注入资产行业利润率不高
在本次注入的资产中，除出租车行业外，酒店、旅游交通的行业利润率普遍不高，在旅游市场竞争日趋激烈的环境下，预期利润率不确定。虽然云南省具有得天独厚的旅游资源，公司在重组完成后将成为云南省最大的拥有完整旅游产业链的上市公司具有明显的规模优势、全产业链服务优势和成本控制优势，但如何增强并保持资产的盈利能力将是公司面临的一大挑战。
(2)市场占有率不足
就现状，公司现有资产和新注入资产在各自的行业市场占有率都不处于领先地位，离引领行业发展、主导行业定价权的理想目标还有一定差距。
（四）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
1、控股股东与上市公司
云南旅游的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，为保证公司独立经营，公司控股股东和实际控制人世博旅游集团承诺保证做到云南旅游人员独立、财务独立、资产独立、业务独立、机构独立。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。云南旅游《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持有本公司股份的比例将由67.82%下降至63.80%，仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。
公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
3、董事与董事会
进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股
东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）本次交易对公司的同业竞争及关联交易的影响
1、同业竞争
（1）本次交易后公司同业竞争情况
1）本次交易完成后花园酒店和酒店管理公司将成为上市公司的全资子公司，与世博旅游集团控制的昆明饭店、云南饭店有限公司（以下简称“云南饭店”）、昆明翠湖宾馆存在同业竞争或潜在同业竞争。
2）云南旅游控股子公司丽江国旅主要经营丽江地区的地接旅行社业务，世博旅游集团控股的云南省中国旅行社（以下简称“省中旅”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）主要经营昆明地区的地接旅行社业务和对外组团业务，虽然存在地域差异，但仍存在一定的同业竞争。
3）云南旅游控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“兴云地产”）与世博旅游集团控股子公司大理世博城开发有限公司（以下简称“大理世博城”）、云南腾越翡翠城有限公司（以下简称“翡翠城”）和梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）存在潜在的同业竞争。
4）云南旅游的世博园景区属于人文景观，与控股股东世博旅游集团旗下的轿子山公司、云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司（以下简称“哈尼梯田”）、丽江旅游投资有限公司（以下简称“丽江投资”）所拥有的自然景观存在差异，但仍存在潜在的同业竞争。
（2）避免同业竞争的措施
1）云南饭店于2010年10月全部拆除，至今未重建，也未经营酒店相关业务；
昆明饭店成立于1956年，目前正在进行公司化改制工作；昆明翠湖宾馆主要经营翠湖边上一个小茶楼的出租，不再经营酒店业务。基于云南饭店、昆明饭店、昆明翠湖宾馆上述情况，本次不宜进入上市公司。
昆明饭店目前正在进行公司化改制工作，已于2013年7月11日召开昆明饭店工会委员会第四届十八次职工代表大会并决议通过《昆明饭店公司化改制方案
（草案）》，于2013年7月12日向世博旅游集团上报关于昆明饭店公司化改制方案的请示，同日向云南省国资委上报公司化改制的资产评估备案。
世博旅游集团于2013年7月与两家公司签署了《昆明饭店项目合作开发框架协议》，拟在昆明饭店改制完成后对昆明饭店实施拆除重建。根据计划，昆明饭店的重建工作将于2014年上半年动工，建设周期约3年。世博旅游集团出具承诺，在昆明饭店重建工作完成并经营3年之内，将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式购买昆明饭店的权益，预计注入上市公司的时间将在2019年。
世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，约定在本次重组获得证监会批准后，在昆明饭店注入上市公司之前，由云南旅游对昆明饭店进行受托管理；昆明饭店重建期间，双方将解除《委托管理协议》，并于重建完成后重新签订该协议。
世博旅游集团同时承诺，昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租，不再经营酒店管理业务。
2）省中旅尚未进行公司化改制；海外国旅正在整合世博旅游集团旗下另外4家旅行社，重组尚未完成。上述资产尚不具备注入上市公司的条件，在此期间将其注入上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性。
①省中旅正在推进公司化改制的相关工作，根据省中旅改制领导小组于2013年7月3日作出的《会议纪要》，省中旅将依法进行公司化改制，拟于2013年8月召开职工代表大会审议改制方案和职工安置方案后展开报批工作。世博旅游集团出具承诺，在本次重组完成后的3年内，世博旅游集团将促使上市公司以现金或发
行股份购买资产等方式，收购省中旅的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。若因为省中旅自身经营情况无法达到注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺一旦达到注入上市公司的条件，即将其注入上市公司。
世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，约定在省中旅注入上市公司之前，由云南旅游对省中旅进行受托管理。
②海外国旅正在对云南世博国际旅行社股份有限公司、云南省国际旅行社、云南招商国际旅行社、云南中青国际旅行社有限公司等4家旅行社进行重组整合。
世博旅游集团出具承诺，在本次重组完成后的3年内，世博旅游集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。若因为海外国旅自身经营情况无法达到注入上市公司的条件，世博旅游集团承诺一旦达到注入上市公司的条件，即将其注入上市公司。
世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，约定在海外国旅注入上市公司之前，由云南旅游对海外国旅进行受托管理。
3）房地产企业纳入上市公司存在障碍，本次重大资产重组的目标是做强旅游主业、丰富旅游行业产业链，逐步实现旅游资产的整体上市，大理世博城、翡翠城和龙翔地产不宜进入上市公司。
①大理世博城于项目开发完成后予以注销
大理世博城是项目公司，负责开发建设“大理世博城”项目，总投资约50亿元。
根据大理市人民政府与世博旅游集团于2012年9月21日签署的《大理世博城项目投资协议》，目前大理世博城正在开展一期项目用地征地工作，大理世博城项目开发建设期预计为5年。大理世博城属于项目公司，世博旅游集团出具承诺，在“大理世博城”开发建设销售完成后即对大理世博城进行清算注销，在大理世博城经营期间，不从事“大理世博城”之外的业务。
②龙翔地产于项目开发完成后予以转让或注销
龙翔地产是项目公司，负责在德宏州梁河县开发建设“梁河世博城”项目。世博旅游集团出具承诺，待该项目开发建设销售完成，将向非关联第三方转让其所
持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将龙翔地产注销；在世博旅游集团持有龙翔地产股权期间，龙翔地产不从事“梁河世博城”之外的业务。
③以托管方式解决翡翠城与上市公司的同业竞争
世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，将委托上市公司对翡翠城进行受托管理。
4）轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区，且轿子山公司存在土地权属问题，哈尼梯田和丽江投资处于开发前期，目前不具备进入上市公司的条件。
①轿子山公司注入上市公司的具体时间安排
世博旅游集团已经承诺，世博旅游集团将促使上市公司在本次重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地及房产问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。
②哈尼梯田和丽江投资注入上市公司的具体时间安排
世博旅游集团已经承诺，一旦哈尼梯田和丽江旅游景区的配套基础设施建设完善，并按照上市公司的规范要求理顺资产关系，达到注入上市公司的标准和条件时，世博旅游集团将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。
若因市场因素或者其他原因，世博旅游集团未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入云南旅游，世博旅游集团承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，将及时以合法及适当的方式将其注入云南旅游，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。
（3）关于避免同业竞争的其他安排的承诺
世博旅游集团就避免与云南旅游同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如
下：
“1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。
2、本公司尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入云南旅游的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属除云南旅游及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承
诺”。
2、关联交易
（1）本次交易前后的关联方情况
1）本次交易前的关联方
①截至本报告书出具日，本次交易前与公司存在控制关系的关联方
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（万元）|公司对本公司的持股比例|母公司对本公司的表决权比例|
|有限公司|昆明|王冲|园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易|102,500.00|48.72%|48.72%|

②截至本报告出具日，本次交易前公司的子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|
|全资子公司|有限公司|昆明|葛宝荣|景区的投资开发和管理；旅游咨询、策划；景区筹建、经营管理|10,000|100%|
|全资子公司|有限公司|昆明|葛宝荣|健身场地租赁；运动器材、工艺美术品销售|3,000|100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|
|全资子公司|有限公司|昆明|彭晓斌|园林园艺的规划、设计、研究及咨询服务，园林绿化施工、苗木、花卉、种子生产与经营等|2,000|100%|
|全资子公司|有限公司|昆明|沈波|环境卫生清扫、保洁、垃圾清运|300|100%|
|控股子公司|有限公司|昆明|金 立|房地产及相关产业的开发|43,000|55%|
|控股子公司|有限公司|昆明|葛宝荣|承办会议及商品展览、展示活动|3,000|51%|
|控股子公司|有限公司|昆明|周刚|旅游、社团经营|300|49.53%|

③本企业的其他关联方情况
||
|-|
|其他关联方与本企业关系|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一母公司控制|
|同一最终控制方|
|同一最终控制方|
|同一最终控制方|
|同一最终控制方|

2）本次交易后的关联方
本次交易完成后，世博出租、云旅汽车、花园酒店和酒店管理公司从世博旅游集团的全资子公司变更为云南旅游的全资子公司，这四家公司与本公司的关系
由“同一母公司控制”变为“全资子公司”。此外，公司的其他关联方未发生变化。
（2）本次交易前后的关联交易
本次交易前，上市公司与控股股东及控股股东所控制的其他公司存在一定的关联交易。本次交易完成后，2012年度、2013年 1-3月，上市公司提供劳务类关联交易总额分别比交易前减少了183.40万元、33.41万元。2012年度、2013年1-3月，上市公司接受劳务类关联交易比交易前减少了0万元、0.11万元。
本次交易完成后，截至2013年3月31日，上市公司关联方资金拆借余额新增 800万元，为世博出租应付世博旅游集团的流动资金借款余额；上市公司关联租赁新增30万，为出租车公司向世博旅游集团租赁的土地和房产。
根据天职国际出具的天职滇ZH[2013]286号《审计报告》和ZH[2013]286-1号《审计报告》，2012年度、2013年1-3月，本次交易前后上市公司的关联交易主要情况如下：
1）提供劳务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||||本次交易后||||备注|
|2013年1-3月||2012年度||2013年1-3月||2012年度|||
|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例||
|0.35|0.02%|-|-|-|-|-|-|门票|
|-|-|3.00|0.52%|-|-|-|-|清洁服务|
|26.11|4.36%|105.97|18.42%|26.11|4.36%|105.97|4.32%|清洁服务|
|35.02|2.89%|198.66|26.86%|-|-|-|-|水电费|
|0.55|0.13%|-|-|-|-|-|-|门票|
|-|-|5.70|0.16%|-|-|-|-|会议餐饮|
|5.34|0.44%|7.51|0.21%|5.34|0.44%|7.51|0.21%|会议餐饮|
|36.45|6.09%|105.39|5.62%|36.45|6.09%|105.39|4.30%|物业管理|
|-|-|0.27|0.04%|-|-|0.27|0.04%|植物租赁|
|||||2.51|0.28%|23.37|0.49%|房费会议|
|-|-|0.18|0.01%|-|-|-|-|会议餐饮|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||||本次交易后||||备注|
|2013年1-3月||2012年度||2013年1-3月||2012年度|||
|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例||
|-|-|6.00|0.27%|-|-|6.00|0.06%|租赁|
|||||||0.11|0.002%|房费会议|
|-|-|43.68|0.37%|-|-|43.68|0.37%|旅游团款|
|-|-|115.70|0.97%|-|-|115.70|0.97%|旅游团款|
|-|-|15.11|0.13%|-|-|15.11|0.32%|餐费|
|||||||0.04|0.001%|房费会议|
|0.61|0.05%|-|-|0.61|0.08%|-|-|会议餐饮|
|0.50|0.04%|-|-|0.50|0.04%|-|-|门票|
|-|-|-|-|-|-|0.33|0.007%|房费会议|
|12.22|0.87%|-|-|12.22|0.87%|-|-|门票|
|-|-|-|-|-|-|0.31|0.006%|房费会议|
|117.14||607.17||83.73||423.77|||

本次交易前，上市公司及其子公司向关联方提供劳务的内容主要为门票、会议餐饮、物业管理、清洁服务等。通过本次交易，标的公司将被纳入上市公司合并范围，上市公司向标的公司提供劳务的交易全部抵销。本次交易完成后，2012年、2013年1-3月，上市公司新增了花园酒店向世博旅游集团、世博广告、丽江市旅游投资开发有限公司、云南世博投资有限公司提供住宿、餐饮、会议服务的关联交易金额共 24.15万元、2.51万元。本次交易完成后，2012年度、2013年 1-3月，上市公司提供劳务类关联交易分别比交易前减少了 183.40万元、33.41万元，下降了30.21%、28.52%。
2）接受劳务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||||本次交易后||||备注|
|2013年1-3月||2012年度||2013年1-3月||2012年度|||
|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例||
|0.01|0.01%|0.51|0.07%|0.01|0.01%|0.51|0.07%|水电费|
|-|-|24.05|0.21%|-|-|24.05|0.21%|景点门票|
|0.11|0.01%|-|-|||-|-|住宿费|
|129.70|62.87%|-|-|129.70|5.91%|-|-|资产租赁|
|129.91||24.57||129.81||24.57|||

本次交易前，上市公司及其子公司接受关联方提供劳务的内容主要为门票、水电费、资产租赁等。本次交易完成后，2012年度上市公司的接受劳务类关联交易未发生变化；2013年 1-3月，上市公司接受劳务类关联交易比交易前减少 0.11万元，下降了0.08%，减少的关联交易为花园酒店向上市公司提供的住宿服务。
3）关联方筹资投资
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||||本次交易后||||备注|
|2013年1-3月||2012年度||2013年1-3月||2012年度|||
|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例||
|-|-|13.94|100%|-|-|13.94|7.00%|支付利息|
|-|-|24.77|49.53%|-|-|24.77|49.53%|支付股利|
|-|-|20.00|40%|-|-|20.00|40.00%|支付股利|
|||58.71||||58.71|||

本次交易完成后，2012年度、2013年 1-3月，上市公司的关联方筹资投资
类关联交易未发生变化。
4）关联方资金拆借
本次交易前，2012年度、2013年1-3月，上市公司无关联方资金拆借。本次交易完成后，新增关联方资金拆借余额为800万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|800.00|2013年1月8日|2014年1月8日|
|800.00|||

截至 2013年 6月 30日，世博出租已全额还清世博旅游集团借款本金和利息。
5）关联方租赁
本次交易前，上市公司关联租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|
|云南旅游|世博园内土地使用权|2003/1/1|2023/12/31|
|云南旅游|昆明市穿金路765-767号原世博学院、场地及配套设施|2012.9.1|2022.8.31|
|云南旅游|世博路10号（后勤基地A幢）|2012.6.1|2013.5.31|

本次交易完成后，2013年1-3月，上市公司新增的关联租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产情况|面积（平方米）|用途|租赁期间|
|世博出租|昆明市世博园北门停车场办公楼及相关配套设施|房屋：613.38平米；土地：约12600平米|办公及经营使用；停车场|2013年1月1日至2032年12月31日|

（3）本次交易前后的关联方往来情况
1）本次交易前后的关联方往来
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|||
||2013.3.31|2012.12.31|2013.3.31|
|云南省中国旅行社|60.12|70.66|60.12|
|昆明国际会展中心有限公司|25.51|30.78|25.51|
|云南海外旅游有限公司|6.22|4.99|6.22|
|云南旅游汽车有限公司客车维修中心|1.20|0.30|-|
|云南世博旅游控股集团有限公司|-|-|2.09|
|世博元阳哈尼梯田文化旅游开发公司|||0.63|
|云南世博投资有限公司|||0.30|
|云南世博广告有限公司|||0.11|
|应收账款合计|93.05|106.73|94.98|
|昆明国际会展中心有限公司|2.10|2.10|2.10|
|预收账款合计|2.10|2.10|2.10|
|云南世博旅游控股集团有限公司|6.97|16.62|58.39|
|云南世博花园酒店有限公司|33.92|15.88|-|
|丽江市旅游投资开发有限公司|2.34|0.75|2.34|
|云南世博广告有限公司|0.08|0.04|0.08|
|云南世博国际旅行社有限公司|-|0.005|107.55|
|其他应收款合计|43.30|33.30|168.35|
|云南世博旅游控股集团有限公司|50.00|-|50.00|
|丽江市旅游投资开发有限公司|7.56|2.17|7.56|
|云南世博广告有限公司|-|-|0.51|
|应付账款合计|57.56|2.17|58.08|
|云南世博旅游控股集团有限公司|1.00|1.50|1.00|
|预付账款合计|1.00|1.50|1.00|
|云南世博旅游控股集团有限公司|340.61|337.00|3,032.55|
|云南世博国际旅行社有限公司|5.00|5.00|5.00|
|云南世博广告有限公司|1.00|1.00|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|天地行旅游广告信息文化传播中心|-|-|14.40|
|云南世博投资有限公司|-|-|0.31|
|贡山云铝矿业有限公司|||274.13|
|其他应付款合计|346.61|343.00|3,312.98|
|云南世博旅游控股集团有限公司|-|-|700.00|
|云南世博旅游控股集团有限公司|-|-|36.08|
|云南世博旅游控股集团有限公司|-|-|1,545.51|
|云南世博旅游控股集团有限公司|-|-|-|

2）本次交易后新增的主要关联方往来
本次交易完成后将新增较大额的关联往来，主要是其他应付款和应付股利的增加。本次交易完成后，2012年12月31日、2013年3月31日，关联往来中，应收账款分别增加0.43万元、1.93万元，分别增长0.40%、2.07%；其他应收账款分别增加 790.96万元、125.05万元，分别增长2,375.26%、288.80%；应付账款分别增加 0.51万元、0.52万元，分别增长23.50%、0.90%；其他应付账款分别增加7,316.47万元、2,966.37万元，分别增长2,133.08%、855.82%。另外，本次交易完成后，2013年3月31日，关联往来中新增了花园酒店向世博旅游集团的短期借款余额700万元，新增应付利息36.08万元，新增世博出租应付世博旅游集团股利1,545.51万元。
截至2013年3月31日，云旅汽车应付世博旅游集团的其他应付款为1,890.11万元，为云旅汽车向世博旅游集团借款的本息和；世博出租应付世博旅游集团的流动资金借款余额为800.00万元。花园酒店列示为短期借款对世博旅游集团的应付款项余额为700.00万元。标的公司向世博旅游集团上述借款的利率均为10%。
截至2013年3月31日，世博出租应付世博旅游集团的应付股利余额为1,545.51万元。
（4）规范和减少关联交易的相关措施
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
为充分保护上市公司的利益，世博旅游集团做出规范和减少关联交易的承诺：
（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
五、本次募集资金运用
（一）本次募集资金运用情况
本次募集配套资金总额 138,872,998.08元，扣除发行费用的募集资金净额为 127,572,998.08元，全部用于云旅汽车全资子公司云旅交投建设旅游集散中心，有利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。
1、项目概况
云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目（云旅汽车将旅游集散中心项目的名称定为“云南省旅游服务综合广场”，旅游集散中心项目和“云南省旅游服务综合广场”项目均指该项目）规划总用地面积为 46亩，项目主要建设内容包括：（1）旅游综合服务大厅；（2）旅游服务商务设施；（3）旅游大巴服务广场；
（4）汽车主题休闲服务中心；（5）其他附属用房；（6）广场、停车场；（7）绿化景观等。该项目位于昆明市官渡区矣六街道办事处，紧邻昆明螺蛳湾国际商贸城、南部客运站和螺蛳湾公交枢纽站。云旅汽车建设的旅游集散中心将成为昆明最大的旅游集散中心，承担入滇及省内游客的旅游需求，向全省各旅游景区及周边省市、边境提供旅游服务。旅游集散中心将为入滇及滇内游客提供包括吃、住、行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。
2、目前建设进度
“云南省旅游服务综合广场”项目由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资 37,259.97万元，包括项目建设前期费用 3,719.94万元，工程建设费用27,653.19万元，土地购置费5,886.84万元。该项目土地46亩已通过招拍挂的方式取得，云旅交投已经支付了全部土地出让金并取得土地使用权证（官国用（2013）第00005号）。
该项目建设期 4年，计划 2013年完成投资 6,886.84万元，占总投资额18.48%。其中，5,886.84万元土地购置费已经支付，其余 1,000万元拟使用本次募集配套资金。2014年完成投资10,014.43万元，占总投资额26.88%，使用本次募集配套资金。2015年完成投资 12,588.97万元，占总投资额33.79%，其中 2,872.87万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016年完成投资5,569.73万元，占总投资额14.95%，公司自筹。2017年完成投资2,200万元，占总投资额5.90%，公司自筹。
3、项目涉及报批事项
该项目获得有关主管部门批准情况如下：
①该项目已取得昆明市官渡区发展和改革局（以下简称“区发改局”）出具的《官渡区投资项目备案证》（官发改备案［2013］27号）；
②该项目用地已经取得国有土地使用权证（官国用（2013）第00005号）；
③该项目已取得昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”。
截至目前，该项目已获得现阶段需要的批准和许可，云旅汽车计划于 2014年 1月上旬完成项目环境影响评价文件的审批；于 2014年 3月取得《建设工程规划许可证》；于2014年5月取得《建设工程施工许可证》。
（二）募集资金的专户管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理办法》。明确规定：“公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。”
本次募集配套资金总额 138,872,998.08元，扣除发行费用的募集资金净额为 127,572,998.08元，全部用于云旅汽车建设旅游集散中心，有利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
|||
|-|-|
|名称：|西南证券股份有限公司|
|地址：|北京市西城区金融街 35号国际企业大厦 A座四层|
|法定代表人：|余维佳|
|电话：|010-57631234|
|传真：|010-88091826|

|||
|-|-|
|联系人：|孙菊、江亮君、易德超|

（二）法律顾问
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|-|-|
|名称：|北京市博金律师事务所|
|地址：|北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东塔楼十三层|
|负责人：|蓝晓东|
|电话：|010-88337759|
|传真：|010-88378747|
|联系人：|蓝晓东、曲光杰|

（三）财务审计机构
|||
|-|-|
|名称：|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|北京海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园12 号楼|
|执行事务合伙人：|陈永宏|
|电话：|010-88827799|
|传真：|010-88018737|
|联系人：|李雪琴、王蔚|

（四）评估机构
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|-|-|
|名称：|中同华资产评估有限公司|
|地址：|北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层|
|执行事务合伙人：|季珉|
|电话：|010-68090088|
|传真：|010-68090099|
|联系人：|赵强|

七、财务顾问的上市推荐意见
（一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况
公司于2013年10月与西南证券股份有限公司签署了《财务顾问协议》。西南证券股份有限公司指定孙菊、江亮君作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人。
（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次募集配套资金之非公开发行的独立财务顾问西南证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的事项。
九、董事及相关中介机构声明
云南旅游股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王冲 葛宝荣 李双友
永树理 薛洪 金立
伍志旭 杨勇 杨先明
云南旅游股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
易德超
项目主办人：
孙菊 江亮君
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
蓝晓东
经办律师：
蓝晓东
经办律师：
曲光杰
北京市博金律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书，确认本报告书中引用的有关经本所审计的财务报表与审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书引用的上述审计报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
陈永宏
经办注册会计师：
李雪琴
经办注册会计师：
王蔚
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师已阅读云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书，确认本报告书与本所出具的评估报告不存在矛盾。确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办资产评估师：
赵强
经办资产评估师：
宋恩杰
经办资产评估师：
郭茜
经办资产评估师：
常建勇
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
十、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、天职国际会计师事务所出具的《验资报告》；
2、博金律所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；
3、《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告》；《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、云南旅游股份有限公司
联系地址：云南省昆明市白龙路世博园
电话： 0871-65012059
传真： 0871-65012227
联系人：毛新礼
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：孙菊、江亮君、易德超
3、指定信息披露报刊：中国证券报
4、指定信息披露网址：http:// www.szse.cn
（此页无正文，为《云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2014年 1月 3日