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关于桂林广陆数字测控股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]第45030002号桂林广陆数字测控股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”）2014年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是广陆数测管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，广陆数测2014年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供广陆数测2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：傅虹
中国·北京 中国注册会计师：刘毅
二〇一五年二月二十七日
桂林广陆数字测控股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2014年度的《桂林广陆数字测控股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司简介
桂林广陆数字测控股份有限公司于2001年12月19日经广西壮族自治区人民政府桂政函字[2001]454号文《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复》，在桂林广陆数字测控技术有限公司的基础上整体变更为股份有限公司，注册资本计人民币22,100,100.00元。于2001年12月29日在桂林市工商局取得注册号为（企）450300000002470的企业法人营业执照。
2003年8月29日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]261号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股
增资的批复》批准，本公司以2002年末股本计22,100,100股为基数按每10股派送红股1股，同时按每10股配送5股、配股价人民币1.7元向股东配股。送配股工作完成后，公司总股本增至35,360,160股。
2004年6月30日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]110号文《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司2003年度资本公积金转增股本的批复》批准，本公司以2003年末股本计35,360,160股为基数，向股东每10股转增2股。转增后，本公司的总股本为42,432,192股。
2007年9月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]285号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，本公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）14,500,000股。2007年10月12日，根据深圳证券交易所深证上（2007）164号文《关于桂林广陆数
字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司注册资本增至人民币56,932,192.00元。
2008年9月1日，经公司2008年第一次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积按每10股转增5股向全体股东转增。转增完成后，本公司注册资本增至人民币85,398,288.00元。
2012年12月19日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号），核准公司非公开发行新股不超过45,381,818股。2013年5月13日，本公司实际发行人民币普通股
32,400,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 8.25
元，共计募集人民币 267,300,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币
15,944,488.75元，本公司实际募集资金净额人民币251,355,511.25元，其中增加股本人民币 32,400,000.00元，增加资本公积人民币218,955,511.25元。
业经中瑞岳华验字[2013]第 0148号验资报告审验确认。本次发行后，本公司的注册资本增至人民币117,798,288.00元。
2014年4月3日，中国证监会印发了《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]361号），核准公司向中辉世纪传媒发展有限公司发行
14,093,076股股份，向中安华视（北京）通信科技有限公司发行5,872,115股股份同时支付部分现金购买的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司股权资产，向彭朋非公开发行不超过6,340,170股股份募集配套资金。2014年4月23日中辉世纪和中安华视已将其持有的中辉乾坤100%股权过户至公司名下，并取得了工商行政管理部门下发的注册号为110302010761375的新的营业执照。本次非公开发行新增股份上市日为2014年7月8日。新增股份后公司总股本
144,103,649股。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
公司向中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）发行14,093,076股及支付37,522,815.00元现金购买其持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管
理有限公司（以下简称“中辉乾坤””）75%股权，向中安华视（北京）通信科技有限公司（以下简称“中安华视”）发行5,872,115股购买其持有的中辉乾坤25%股权，向控股股东彭朋募集配套资金发行6,340,170股。发行价格为10.65元/股。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2013年6月26日公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重
大资产重组事项的议案》。同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年10月8日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过《桂
林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》。
2013年11月18日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》。
2013年12月6日，本公司 2013年第二次临时股东大会审议并通过《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2014年 4月 3日，中国证监会印发了《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]361号），核准公司向中辉世纪发行 14,093,076股股份，向中安华视发行5,872,115股股份同时支付部分现金购买中辉乾坤股权资产，向彭朋非公开发行不超过6,340,170股股份募集配套资金。
2014年4月23日中辉世纪和中安华视已将其持有的中辉乾坤100%股权过户至公司名下，并于取得了工商行政管理部门下发的注册号为110302010761375的新的营业执照。
2014年4月29日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
编号为CHW证验字[2014]0007号的《验资报告》，经审验，截至2014年4月23日止，公司已收到中辉世纪、中安华视缴纳的出资，中辉世纪以其持有的中辉乾坤60%的股权新增出资额150,091,260.00元，新增实收资本14,093,076.00元；中安华视以其持有的中辉乾坤25%的股权新增出资额62,538,025.00元，
新增实收资本5,872,115.00元。
2014年5月8日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编
号为CHW证验字[2014]0008号的《验资报告》，经审验，截至2014年5月6日止，公司已收到募集资金总额为67,522,810.50元，扣除独立财务顾问费其他与发行有关的费用后，计入实收资本6,340,170.00元，计入资本公积
45,728,509.92元。
2014年 6月 27日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新增股份上市日为2014年 7月8日。
2014年 9月 15日，公司办理了工商登记变更手续，领取了换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为144,103,649.00元。
三、公司2013年、2014年度业绩承诺及实现情况
（一）公司2013年、2014年度业绩承诺
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]第 YCV1038号），中辉乾坤 2013-2016年度预测净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|净利润（评估口径）|1,175.44|1,621.93|1,548.45|1,285.83|
|投资收益|412.12|464.70|558.48|709.94|
|扣除所得税影响的非经常性损益|-140.70|0.00|0.00|0.00|
|预测净利润|1,728.26|2,086.63|2,106.92|1,995.77|

参照预测净利润，中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤 2013年度、2014年度、2015年度净利润和 2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于1,728.26万元、2,230.00万元、2,660.00万元和2,660.00万元。
（二）业绩承诺实现情况
1、2013年业绩承诺实现情况
根据华寅五洲出具的CHW证审字【2014】0013号审计报告，中辉乾坤 2013年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为 1,929.66
万元，达到并超过了2013年业绩承诺数。
2、2014年业绩承诺实现情况
中辉乾坤2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为2,031.61万元（含转让中辉乾坤拥有的2014年对哈尔滨有线电视网络有限公司数字电视合作经营合同的相关权利和义务的收入），低于 2014年业绩承诺数。
3、累计业绩承诺实现情况
中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤 2013年度及 2014年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）预测数据不得低于3,958.26万元。中辉乾坤2013年及2014年的净利润共计3,961.27万元，达到并超过了承诺净利润数。
桂林广陆数字测控股份有限公司董事会二〇一五年二月二十七日
桂林广陆数字测控股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明