证券代码：000812证券简称：陕西金叶公告编号：2018-25号陕西金叶科教集团股份有限公司
关于召开股东大会审议公司股票
延期复牌事项的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：陕西金叶；证券代码：000812）于 2017年 12月 7日停牌，并于 2017年 12月 21日因筹划涉及购买资产事项转入重大资产重组程序。2017年 12月 21日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-94号）。后续工作中，公司按照监管规定每五个交易日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露一次进展公告，详情请参见公司在上述指定媒体发布的公告。
公司原预计在不超过 3个月的时间内，即最晚于 2018年 3月 7日前（含进入重大资产重组程序前已停牌时间）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案，但由于标的资产分支机构较多，客户中有大量职业院校处于放
假状态无法走访及函证，尽职调查、审计、评估等工作量较大，加之面临春节假期等原因，公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组方案。
根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》的规定，经 2018年 2月 12日召开的公司 2018年度七届董事局第二次临时会议审议，公司将于 2018年 3月 5日召开 2018年度第二次临时股东大会审议公司股票延期复牌事项，并待股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年 3月 6日开市起继续停牌。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、本次重大资产重组的标的资产初步确定为：北京华唐中科科技集团股份有限公司（以下简称“华唐中科”）100%股权。
华唐中科属教育软件和信息服务行业，主营业务为向职业院校提供专业建设系统解决方案和向职业院校及企业客户提供信息化建设解决方案。
2、本次重大资产重组标的资产的控股股东为自然人臧彦平，实际控制人为自然人曹明元、臧彦平夫妇。
（二）交易具体情况
本次重大资产重组的交易方式初步确定为：公司拟以发行股份及支付现金的方式向第三方购买资产，具体为向臧彦平及其他股东购买其合计持有的华唐中科100%股权。截至目
前，本次重大资产重组的具体方案尚未确定，最终以经公司董事局会议审议并披露的重大资产重组方案为准。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司目前正在积极与交易对方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，尽早确定具体交易方案，并积极推进签署重组相关协议。截至本公告披露日，公司与部分交易对方签订了意向性协议，重组正式协议尚未签署。本次重组方案、交易架构尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事局会议审议并公告的预案或者报告书为准。
（四）本次重组涉及的中介机构及进展情况
公司已聘请中泰证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，中通诚资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构。截至目前，各中介机构针对标的资产的尽职调查等相关工作正在加紧推进中。
（五）本次重大资产重组涉及的有权部门审批情况
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批，本次重大资产重组的方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序，报所
涉及的监管机构审批。
二、公司在停牌期间所做的主要工作及延期复牌的原因：
停牌期间，公司及有关各方积极推进涉及本次重大资产重组事项的相关工作，与交易对方和交易标的方就本次重大资产重组的资产范围、交易方式、交易方案等事项进行了磋商、谈判和论证；公司及公司聘请的各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。同时，公司严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次进展公告，并对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
公司原预计在 2018年 3月 7日前（含进入重大资产重组程序前已停牌时间）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案，但由于标的资产分支机构较多，客户中有大量职业院校处于放假状态无法走访及函证，尽职调查、审计、评估等工作量较大，加之面临春节假期等原因，公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组方案。
为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者权益，公司于 2018年 2月 12日召开 2018年度七届董事局第二次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》，待股东大会审议通
过上述议案后，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间为自停牌首日起累计不超过 6个月。
三、下一步工作安排及预计复牌时间：
继续停牌期间，公司及公司聘请的中介机构将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项。
如公司股东大会审议并通过了本次延期复牌的申请，公司承诺最晚将于 2018年 6月 7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
四、独立董事意见：
公司申请股票延期复牌有利于确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，有利于维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司董事局会议审议该事项的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
我们同意《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》并将该议案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问中泰证券股份有限公司认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自 2017年 12月 7日停牌以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9号—上市公司停复牌业务》等的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披
露信息真实、准确。由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就交易方案仍需进一步协商、沟通、论证，因此，预计本次重组无法在 3个月内公告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。
六、承诺及风险提示：
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重大资产重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
继续停牌期间，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司董事局
二〇一八年二月十三日