公司代码：300495 公司简称：美尚生态 公告编号：2016-130美尚生态景观股份有限公司
关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与苏州富坤创联创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市吴江创联股权投资管理有限公司、苏州市吴江城市投资发展有限公司、苏州市吴江交通投资集团有限公司、苏州市吴江滨湖投资集团有限公司、苏州市汾湖科技小额贷款有限公司、苏州市吴江创融中小企业担保有限公司、公司控股股东及实际控制人王迎燕女士、公司高管潘乃云先生、陆兵先生、王勇先生、周芳蓉女士、惠峰先生、其他投资人共同投资设立吴江富坤赢联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“产业投资基金”或“基金”）。
2、由于共同投资方王迎燕女士为本公司控股股东、实际控制人及董事长；潘乃云先生、王勇先生为本公司董事；陆兵先生、惠峰先生、周芳蓉女士为本公司高级管理人员；苏州富坤创联创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为公司持股5%以上的股东朱菁先生；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
3、公司拟进行的上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资暨关联交易概述
为促进公司整体战略发展目标的实现，努力提升公司综合竞争力，公司拟以自有资金出资 3,000万元人民币，作为有限合伙人参与投资吴江富坤赢联股权投资合伙企业（有限合伙）。
基金认缴出资总额为 20,000万元，投资方向将重点聚焦高端制造（园林机器人）、生态旅游、文化娱乐、环保等领域。
云先生及王勇先生回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
二、合作方基本情况及关联关系
（一）普通合伙人（名称已经预先核准，尚未正式设立）
1、苏州富坤创联创业投资合伙企业（有限合伙）（需经工商部门核准）
法定代表人：朱菁
注册资本：600万元人民币
执行事务合伙人：深圳市富坤创业投资集团有限公司
实际控制人：朱菁
经营范围：受托股权投资基金管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理；股权投资（不含保险、证券和银行业务，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
合伙人情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市富坤创业投资集团有限公司|普通合伙人|360|60%|
|2|苏州市吴江创联股权投资管理有限公司|有限合伙人|150|25%|
|3|江林|有限合伙人|60|10%|
|4|张露|有限合伙人|30|5%|

与美尚生态关系：苏州富坤创联创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为公司持股5%以上的股东朱菁先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，苏州富坤创联创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。
（二）有限合伙人
1、苏州市吴江创联股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320509061899320W
法定代表人：罗玉坤
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：6,781.6667万元人民币
成立时间：2013年02月26日
住所：苏州市吴江区松陵镇人民路300号
股东情况：苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司持有100%股权
经营范围：股权投资管理，投资咨询。（以上涉及专项审批的或行政许可的，凭审批文件或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州市吴江创联股权投资管理有限公司与本公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、苏州市吴江城市投资发展有限公司
统一社会信用代码：913205097382569855
法定代表人：金伟华
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：332,600万元人民币
成立时间：2002年05月28日
住所：苏州市吴江区松陵镇交通路3265号
股东情况：苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室持有100%股权
经营范围：受区国资办委托，管理和经营授权范围内的国有资产、城市资源（含停车服务）以及对外投资，负责实施授权的重大城建发展项目（国家有规定的凭有效证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州市吴江城市投资发展有限公司与本公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、苏州市吴江交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：320584000004867
法定代表人：徐卫东
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：163,057.301万元人民币
成立时间：1999年02月11日
住所：苏州市吴江区松陵镇交通路3265号
股东情况：苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室持有100%股权
经营范围：负责承担全市交通建设项目及基础设施投资、建设；交通枢纽站场、港口码头、城乡公交候车亭和物流设施及相关配套项目的投资、建设；交通科技信息、节能减排系统的开发、推广应用；资产管理。（以上涉及许可的，取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州市吴江交通投资集团有限公司与本公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、苏州市吴江滨湖投资集团有限公司
统一社会信用代码：91320509576698704B
法定代表人：张中军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：200,000万元人民币
成立时间：2011年06月14日
住所：苏州市吴江区松陵镇中山南路1988号
股东情况：苏州市吴江城市投资发展有限公司持有100%股权
经营范围：对外投资经营与管理；城建项目开发与管理；房地产开发与销售；工程建设与管理；资产管理与咨询服务；商业与旅游开发；酒店投资与管理；资产经营；自有设备租赁；
房屋租赁服务；场地租赁服务。（以上涉及专项审批或行政许可的，取得专项审批意见或许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州市吴江滨湖投资集团有限公司与本公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、苏州市汾湖科技小额贷款有限公司
统一社会信用代码： 91320509086954023P
法定代表人：杨亚峰
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2013年12月20日
住所：吴江区黎里镇汾湖大道558号
股东情况：苏州汾湖投资集团有限公司持有24%股权；苏州市吴江工业资产经营有限公司持有24%股权；苏州增源物流有限公司持有18%股权；康力电梯股份有限公司持有18%股权；
苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司持有10%股权；吴江市荣宇丝绸织造有限公司持有6%股权；
经营范围：面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州市吴江滨湖投资集团有限公司与本公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
6、苏州市吴江创融中小企业担保有限公司
统一社会信用代码：91320509MA1M95YU3L
法定代表人：罗玉坤
公司类型：有限责任公司
注册资本：16,000万元
成立时间：2015年09月29日
住所：苏州市吴江区松陵镇开平路300号
股东情况：苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司持有25%股权；苏州市吴江滨湖投资集团有限公司持有18.75%股权；苏州市吴江交通投资集团有限公司持有12.5%股权；苏州汾湖投资集团有限公司持有9.375%股权；吴江东运创业投资有限公司持有9.375%股权；吴江市盛泽镇集体资产经营公司持有9.375%股权；吴江市平望镇集体资产经营公司持有9.375%股权；
苏州华业汽车科技发展有限公司持有6.25%股权；
经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；其他业务：与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州市吴江创融中小企业担保有限公司与本公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
7、王迎燕
王迎燕女士为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，拟认缴人民币2,000万元参与设立产业基金，在基金中不担任任何职务。
8、潘乃云
潘乃云先生为公司董事、副总经理，拟认缴人民币1,000万元参与设立产业投资基金，在产业投资基金中不担任任何职务。
9、陆兵
陆兵先生为公司副总经理、董事会秘书，拟认缴人民币600万元参与设立投资基金，拟在产业投资基金中任投资决策委员会委员。
10、王勇
王勇先生为公司董事、副总经理，拟认缴人民币500万元参与设立产业投资基金，在产业投资基金中不担任任何职务。
11、惠峰
惠峰先生为公司副总经理，拟认缴人民币500万元参与设立基金，在产业投资基金中不担任任何职务。
12、周芳蓉
周芳蓉女士为公司副总经理，拟认缴人民币500万元参与设立产业投资基金，在产业投资基金中不担任任何职务。
13、谈天宁
谈天宁先生，1993年出生，现就职于丹东欣泰科惠力自动化设备有限公司。与本公司不存在关联关系。
14、陈宁宇
陈宁宇女士，1973年出生，任吴江市天一税务师事务所副所长。与本公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
15、秦怡
秦怡女士，1991年出生，现就职于上海富堃投资管理有限公司。与本公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
16、刘虹
刘虹女士，1970年出生，现就职于吴江华瑞企业管理咨询有限公司。与本公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
17、周双学
周双学女士，1975年出生，现为自由职业。与本公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、本次合作具体情况
公司将与苏州富坤创联创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市吴江创联股权投资管理有限公司及其他合伙人签订《吴江富坤赢联股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议主要内容如下：
1、合作目的
对中国境内的战略性新兴产业及消费升级行业，包括但不限于互联网与信息技术、高端制造（园林机器人）、生态旅游、文化娱乐、环保等领域的相关企业进行股权或项目投资，此外对于非常优秀的境外企业或项目，也可采取适当的方式进行投资。最终在推动美尚生态产业升级和打造业务生态圈的同时，实现投资低风险、资本保值增值，促进股权利益最大化。
2、产业投资基金的基本情况
（1）基金名称：吴江富坤赢联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商
局最终核定为准）。
（2）基金规模：20,000万元。
（3）经营期限：5年，其中，前 3年为投资期，后 2年为回收期。为确保有序分配本合伙企业所有投资项目，经营期限在 5年的基础上可延长2年，或在全部项目均已退出情况下相应缩短。
（4）执行事务合伙人：苏州富坤创联创业投资合伙企业（有限合伙）。
（5）认缴出资金额及出资方式：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|1|苏州富坤创联创业投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|货币|200|
|2|苏州市吴江创联股权投资管理有限公司|有限合伙人|货币|2,000|
|3|苏州吴江创融中小企业担保有限公司|有限合伙人|货币|500|
|4|苏州市吴江城市投资发展有限公司|有限合伙人|货币|1,000|
|5|苏州市吴江交通投资集团有限公司|有限合伙人|货币|1,000|
|6|苏州市吴江滨湖投资集团有限公司|有限合伙人|货币|1,000|
|7|苏州市汾湖科技小额贷款有限公司|有限合伙人|货币|500|
|8|美尚生态景观股份有限公司|有限合伙人|货币|3,000|
|9|王迎燕|有限合伙人|货币|2,000|
|10|潘乃云|有限合伙人|货币|1,000|
|11|周芳蓉|有限合伙人|货币|500|
|12|王勇|有限合伙人|货币|500|
|13|惠峰|有限合伙人|货币|500|
|14|陆兵|有限合伙人|货币|600|
|15|谈天宁|有限合伙人|货币|300|
|16|陈宁宇|有限合伙人|货币|800|
|17|刘虹|有限合伙人|货币|800|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|秦怡|有限合伙人|货币|1,000|
|19|周双学|有限合伙人|货币|500|
|20|其他投资人|有限合伙人|货币|待定|
||合计|-|-|20,000|

各合伙人均以货币方式分叁次出资,比例为5:3:2。本合伙企业成立之日起 6个月内为开放期,在此期限内可以增加合伙人及认缴出资金额，普通合伙人可以决定最终的认缴出资总额。
（6）投资方向：
投资范围：战略性新兴产业及消费升级行业，包括但不限于互联网与信息技术、高端制造（园林机器人）、生态旅游、文化娱乐、环保等领域，主要在其中选择具备较高发展前景和较高成长性，具有上市潜力或较高并购价值的企业。
投资限制：不得进行以下行为：从事借贷（以债转股投资的除外）、担保业务、为他人提供财务资助；投资于非自有用途的房地产；投资于公开发行的股票（不包括本合伙企业在投资项目退出时所进行的证券交易及本基金约定投资行业范围内有关上市公司定向增发等在正常经营过程中可能发生的其他稳健类股权交易行为）；吸收或变相吸收存款、贷款或拆借；投资于期货、证券（包括申购新股）、证券投资基金、衍生品及金融衍生品交易（购买银行保本型理财产品以避免账户金额闲置除外）或创业投资等高风险投资；进行赞助或捐赠；不得开展可能导致上市公司违反中国证监会或深圳证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。
（7）退出方式：主要通过以下渠道退出投资项目：被投资企业上市后（国内、国外）通过证券市场变现；转让给其他后续投资者（包括愿意受让的本合伙企业的有限合伙人、普通合伙人或关联方）；以并购方式退出；被投资企业实际控制人、管理层回购；产权交易所挂牌出让；其他渠道。
3、产业投资基金的管理模式
（1）管理和决策机制：
基金设投资决策委员会，由5名委员组成(其中含外部委员1人)。投资决策委员会实行1人1票制，任何投资决策，均需由投资决策委员会4名以上（含4名）委员同意方可做出投资决定。
基金在成立后可考虑组建投资顾问委员会。投资顾问委员会的成员为5名，由普通合伙人
聘任、委任或由有限合伙人选任。投资顾问委员会主要职责是对寻找项目资源、筛选立项、投
资建议提供专业顾问意见。对投资顾问委员会中4名以上（含）委员所形成的一致专业顾问意见，普通合伙人应当尽审慎之责进行分析参考。
（2）收益分配机制：
来源于某一投资项目所得的可分配收入由普通合伙人在合适时点应按以下顺序进行分配：①返还合伙人之累计实缴出资。100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有投资项目的投资成本和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回其实缴出资；同时在该返还累计实缴出资完成之时点，以全体合伙人累计实缴出资为基数，按8%年化平均收益率计算的金额，由全体合伙人按实缴出资比例分配；
②以上分配完成之后的可分配现金余额及后续项目退出金额，80%分配给有限合伙人(各有限合伙人按实缴出资比例进行分配)，20%分配给普通合伙人。
③如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上（1）时，则在合伙人间按照实缴出资比例进行分配。
④利润分配的及时性原则
本合伙企业从任何投资项目中退出取得的现金或其它形式之收入，应在符合适用法律的前提下分配，无特殊情况一般在 90日内分配完毕。累计金额低于 100万元人民币的分红或收益分配，普通合伙人可选择合适时点累积分配。
（3）管理费
本合伙企业按照合伙协议有关约定向普通合伙人支付管理费。
①自合伙企业成立起的次月起算，在 5年存续期内，合伙企业每年均按照认缴出资总额的2%向普通合伙人支付管理费；
②第 5年以后（第 6年起）合伙企业依本协议继续存续的，则合伙企业无须向普通合伙人支付管理费。
③后续有限合伙人需要向普通合伙人按其缴付出资的2%/年，一次性补交从合伙企业成立次月起至其实缴出资日时间段内计算的管理费。后续有限合伙人补缴的管理费由本合伙企业一次性支付。
四、交易定价的原则与依据
本次共同投资设立基金，本着公平、公正、公开、合理的原则，确定各方出资额和出资比例，未损害公司及全体股东的利益。
五、投资目的及合理性说明
1、投资目的
产业投资基金的投资目的是对中国境内的战略性新兴产业及消费升级行业，包括但不限于互联网与信息技术、高端制造（园林机器人）、生态旅游、文化娱乐、环保等领域的相关企业进行股权或项目投资，此外对于非常优秀的境外企业或项目，也可采取适当的方式进行投资。
最终在推动美尚生态产业升级和打造业务生态圈的同时，实现投资低风险、资本保值增值，促进股权利益最大化。
2、合理性说明
本次设立的产业投资基金通过筛选符合公司发展战略的生态景观建设产业领域（特别是围绕生态景观建设PPP项目相关产业）标的，进行储备和孵化，为公司进行并购重组培育优秀标的。
本次投资旨在充分发挥合作各方优势，为产业投资基金的顺利实施提供资本及资源层面的支持，促进公司整体战略发展目标的实现，有助于推动上市公司产业整合步伐，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。
公司与关联方共同设立产业投资基金，有利于公司充分利用基金管理团队多年积累的经验和资源优势，并结合自身的专业视角及资源，共同挖掘高端制造（园林机器人）、生态旅游、环保等投资领域风险相对较低的项目，实现公司战略发展目标。另一方面，公司择机对产业投资基金所投优质项目进行并购，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初到披露日，公司尚未与关联人苏州富坤创联创业投资合伙企业（有限合伙）发生任何关联交易，仅此次与关联方共同投资设立产业投资基金一项，计3,000万元；
年初到披露日，公司与关联人潘乃云先生、陆兵先生、王勇先生、惠峰先生、周芳蓉女士未发生过关联交易；
年初到披露日，公司与关联人王迎燕女士累计已发生的关联交易的总金额为41,800万元，均为公司进行银行贷款提供关联担保事宜。
七、存在的风险及控制措施
公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方
案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏损的风险。
针对上述风险，公司采取的控制措施如下：
公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理。
产业投资基金投资决策委员会，由5名委员组成(其中含外部委员1人)。投资决策委员会实行1人1票制，任何投资决策，均需由投资决策委员会4名以上（含4名）委员同意方可做出投资决定。此外，基金在成立后可考虑组建投资顾问委员会。投资顾问委员会的成员为 5名，主要职责是对寻找项目资源、筛选立项、投资建议提供专业顾问意见。对投资顾问委员会中4名以上（含）委员所形成的一致专业顾问意见，普通合伙人应当尽审慎之责进行分析参考。
公司将委派副总经理、董事会秘书陆兵先生作为投资决策委员会委员直接参与并购基金的投资决策，维护公司及股东的利益。
八、独立董事意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第二届董事会第十九次会议审议，并发表独立意见如下：
本次参与投资吴江富坤赢联股权投资合伙企业（有限合伙），有利于公司生态业务链的拓展，符合公司发展战略，该事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业机构合作投资》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：对外投资设立产业并购基金所涉及的关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和美尚生态《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；履行了公司的相关程序，保荐机构同意提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2、《美尚生态景观股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；
3、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于公司参与设立产业投资基金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》；
4、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
5、《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见之核查意见》。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会2016年9月12日