北京市京银律师事务所
关于广东国立科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
京银律股字2019第 1227号致：广东国立科技股份有限公司
北京市京银律师事务所（以下称“本所”）接受广东国立科技股份有限公司（以下称“国立科技”或“公司”）的委托，指派律师出席国立科技 2019年第一次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。
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|本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民|
|共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股|
|东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称|
|“《网络投票细则》”）、《广东国立科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）|
|等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵|
|循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实|
|真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或|
|者重大遗漏，并承担相应法律责任。|

在本法律意见书中，本所律师仅就国立科技本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书随国立科技本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国立科技提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
次临时股东大会。本次股东大会由第二届董事会召集。
2、2019年 12月10日，国立科技董事会通过指定信息披露媒体刊登了《广东国立科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》及《广东国立科技股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次临时股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时通知中列明了本次临时股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
3、国立科技本次临时股东大会现场会议于2019年12月 27日（星期五）15时 00分在东莞市道滘镇南阁西路1号广东国立科技股份有限公司总部大厦二楼会议室。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议由董事长主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 12月 27日（星期五）上午9:30-11:30，13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为： 2019年12月 27日（星期五）9:15-15:00。
本所律师认为，国立科技本次临时股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、经查验，出席现场会议和参与网络投票的股东及股东代表共 3名，代表股份 87,047,000股，占公司有表决权股份总数的54.3976%。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
其中：出席现场会议的股东及股东代表共 2名，代表股份 72,047,000股，占公司有表决权股份总数的45.0237%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参与网络投票的股东及股东代表共1名，代表股份15,000,000股，占公司有表决权股份总数的9.3738%。
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共0名，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的0%。
3、除上述人员外，出席会议的人员还有国立科技部分董事、监事、董事会秘书、总经理、其他高级管理人员及本所律师。
经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》、本次临时股东大会通知的规定，其资格均合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会就公告的会议通知中所列明的议案以现场记名投票与网络投票相结合表决方式进行了逐项表决，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供了网络投票的统计数据。会议推举的2名股东代表和1名监事代表和本所律师共同负责计票和监票工作。
会议主持人在现场宣布了提案的表决情况和结果。
按照本次股东大会的议程及审议事项，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次临时股东大会审议通过了会议通知中列明的下述提案：
1、审议《关于募投项目增加实施主体、调整部分设备及延期的议案》
表决情况：同意 87,047,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 87,047,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 87,047,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
4、审议《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》
表决情况：同意 87,047,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，国立科技本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定；临时股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市京银律师事务所关于广东国立科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
负责人
徐喆
北京市京银律师事务所 经办律师
徐喆
徐虎
年 月 日