证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-085
北京京西文化旅游股份有限公司
关于对第二期限制性股票激励计划部分激励
股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）于 2017年 12月 28日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销上述 9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240万股，占公司当前总股本的0.3308%，占第二期限制性股票激励计划涉及股票总数的12%，限制性股票的回购价格为 11.50元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 2,760万元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、公司第二期股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
2、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
3、授予日：2016年 6月 30日。
4、授予价格：每股 11.50元。
5、授予对象：本次股权激励计划涉及的激励对象共计 41人，激励对象均为公司实施本计划时任职的董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6、授予数量：本次股权激励计划共授予限制性股票 2,000万股，其中第一批实际授予 37名激励对象限制性股票 1,770万股，约占授予日公司股本总额的2.51%，授予日期为 2016年 6月 30日；第二批实际授予 4名暂缓授予的激励对象限制性股票 230万股，约占授予日公司股本总额的0.33%，授予日期为 2016年 10月 26日。
7、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 3年。自授予日起的 12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

8、行权/解锁条件为：
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||2016年净利润不低于 1.5亿元；||
|第二次解锁||2017年净利润不低于 1.8亿元。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（二）实施情况
1、2016年 6月 14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年 6月 30日，公司 2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关议案。
3、2016年 6月 30日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
5、2016年 10月 26日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等 4名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已解除，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为上述 4名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，同意授予上述激励对象限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
7、截至 2017年 9月 27日，离职激励对象孟雪、王甜甜全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 700,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 1,930万股，授予的激励对象人数 39人。
8、2017年 10月 27日，公司第六届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足。监事会对解锁的可解锁激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法、有效。
本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017年 11月 8日。
法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销上述 9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240万股，占公司当前总股本的0.3308%，占第二期限制性股票激励计划涉及股票总数的12%，限制性股票的回购价格为 11.50元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 2,760万元，资金来源为自有资金。
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||||||获授的限制||本次回购注销的||||本次回购注|
||||||||||回购价格|||
||序号||姓名||性股票数量||限制性股票数量||||销股票金额|
||||||||||（元/股）|||
||||||（万股）||（万股）||||（万元）|
|1||夏陈安||305||152.5||11.5||1,753.75||
|2||宋歌（事业部总经理，非公司董事长）||50||25||11.5||287.50||
|3||张伟明||35||17.5||11.5||201.25||
|4||郎旭阳||15||7.5||11.5||86.25||
|5||马进||15||7.5||11.5||86.25||
|6||彭思雨||15||7.5||11.5||86.25||
|7||王克诚||15||7.5||11.5||86.25||
|8||王诗经||15||7.5||11.5||86.25||
|9||薛晗||15||7.5||11.5||86.25||
|合计||||480||240||11.5||2,760.00||

本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但
尚未解锁的限制性股票数量为 725万股，授予的激励对象人数 30人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
公司当前股份总数为 725,550,255股，注册资本为 725,550,255元。本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 723,150,255股，注册资本将变更为 723,150,255元。
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||本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股|340,524,895|46.93%|-2,400,000|338,124,895|46.76%|
|首发后限售股|324,459,895|44.72%||324,459,895|44.87%|
|股权激励限售股|9,650,000|1.33%|-2,400,000|7,250,000|1.00%|
|高管锁定股|6,415,000|0.88%||6,415,000|0.89%|
|二、无限售条件流通股|385,025,360|53.07%||385,025,360|53.24%|
|三、总股本|725,550,255|100%|-2,400,000|723,150,255|100%|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，同意回购注销上述 9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240万股。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
（二）监事会意见
监事会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对回购注销的第二期限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二期激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，不再具备激励资格，同意公司按照相关规定回购注销上述 9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240万股。
七、北京大成律师事务所法律意见书的结论意见
北京大成律师事务所认为：公司对尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销事宜已经股东大会授权并经董事会批准；股票购销的依据、股份数量、价格、资金来源及目前已履行的程序均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定。回购完成后，公司还须就股票购销履行注册资本减少的相关程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十九次会议决议；
2、第六届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十八日