海通证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海宏达矿业股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
2017年1月13日，上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“上市公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海宏达矿业股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0095号）（以下简称“问询函”）。
财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）对问询函中所涉及问题逐一进行核实。根据相关各方提供的资料、说明及承诺，财务顾问对问询函涉及的有关问题回复如下：
一、本次股权转让发生在一致行动人之间，其合计持股比例并未变动。请公司解释本次股权转让的主要考虑，并披露上海晶茨成为第一大股东对公司后续生产经营的具体影响。
回复：
本次股权转让受让方上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）之实际控制人颜静刚先生与本次股份转让出让方梁秀红女士为夫妻关系、一致行动人，转让前后梁秀红女士和上海晶茨合计持股比例未发生变动。
（一）本次股权转让的考虑
本次股份转让系一致行动人之间持股主体的调整。为了精简上市公司持股结构，提高管理和决策效率，梁秀红女士与其配偶及一致行动人颜静刚先生所实际控制的上海晶茨达成一致，梁秀红女士拟将其持有的上市公司77,409,858股股份（占上市公司股份总数的15%）转让给上海晶茨。颜静刚先生系上海晶茨的实际控制人，持有上海晶茨的唯一股东上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）95%的股份，并担任中技集团执行董事。
信息披露义务人已在《详式权益变动报告》中“第二节权益变动目的及决
定/一、本次权益变动目的”做出修改。
（二）不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生
影响
本次股份出让方梁秀红女士与受让方上海晶茨系一致行动人，与上海晶茨的实际控制人颜静刚先生系夫妻关系。本次股权转让前，梁秀红女士与上海晶茨就上市公司后续生产经营的发展方向上保持共同的意见、施加统一的影响。因此，本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展。本次股份转让后，由于持股结构的精简，上市公司管理和决策效率或将得到一定程度的提升，但不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生影响。
上海晶茨、梁秀红、颜静刚亦出具承诺：“本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展，不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生影响。”
此外，本次股份转让完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及宏达矿业公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后宏达矿业具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，为避免将来产生同业竞争，为保护宏达矿业的合法利益并维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人上海晶茨及其控股股东中技集团、实际控制人颜静刚先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。承诺函具体内容详见《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》“第六节本次权益变动对上市公司影响的分析”。
信息披露义务人已在《详式权益变动报告》中增加“第六节本次权益变动对上市公司影响的分析/四、对上市公司后续生产经营产生影响”。
（三）财务顾问意见
财务顾问海通证券认为：
本次股权转让原因系梁秀红女士及其配偶颜静刚先生为了精简上市公司持股结构，提高管理和决策效率。根据上海晶茨出具的承诺，上述一致行动人之间进行持股主体的调整，不会因为上海晶茨成为上市公司第一大股东而对上市公司
后续生产经营产生影响。
二、本次股权转让价格为 25元/股，较停牌前一段时间公司股价以及与前期上海晶茨受让公司其他股东股权价格均有一定溢价。请公司补充披露：（1）股权转让的作价依据及合理性，转让价格与公司股价、前次受让价格、经营状况存在重大差异的主要考虑；（2）受让方的资金来源、筹资方式及支付能力等。
回复：
（1）股权转让的作价依据及合理性，转让价格与公司股价、前次受让价格、经营状况存在重大差异的主要考虑
鉴于本次股份转让在一致行动人之间进行，上海晶茨与梁秀红女士经友好协商，于 2017年 1月 11日签订《股份转让协议》，约定梁秀红女士以 25.00元/股的价格向上海晶茨转让其持有的上市公司 77,409,858股股份，较当日上市公司收盘价16.33元/股溢价53.09%。
2016年7月13日，上海晶茨从上市公司原股东戴浒雄处协议受让上市公司43,459,806股股份，交易价格为16.13元/股。
考虑到当前市场实际情况，经双方进一步协商，信息披露义务人上海晶茨与梁秀红女士已于 2017年 1月 15日签署《股份转让协议之补充协议》，协议具体内容如下：
“第一条股份转让款
《股份转让协议》第二条约定：经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为 25元/股，标的股份转让款合计为人民币 1,935,246,450.00元（大写：壹拾玖亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰伍拾圆整）。
针对前述约定，现修改为：
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为16.40元/股，标的股份转让款合计为人民币 1,269,521,671.20元（大写：壹拾贰亿陆仟玖佰伍拾贰万壹仟陆佰柒拾壹圆贰角）。
第二条协议的生效
本补充协议经甲方签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
第三条其他
3.1如甲、乙双方签署的《股份转让协议》解除、终止或失效的，则本补充协议亦解除、终止或失效。
3.2本补充协议是《股份转让协议》的组成部分。本补充协议与《股份转让协议》条款不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，适用《股份转让协议》的约定。
3.3本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份具有同等法律效力。”上述补充协议已将本次转让的价格修订为 16.40元/股，本次转让价款合计1,269,521,671.20元（大写：壹拾贰亿陆仟玖佰伍拾贰万壹仟陆佰柒拾壹圆贰角）。
信息披露义务人已根据上述补充协议的内容，在《详式权益变动报告》中“第三节权益变动方式/一、权益变动方式”做出修改，并添加了“第三节权益变动方式/三、《股权转让协议之补充协议》的主要内容”。
（2）上海晶茨的资金来源、筹资方式及支付能力
根据信息披露义务人上海晶茨与梁秀红女士于2017年1月11日签订的《股份转让协议》及 2017年 1月 15日签订的《股份转让协议之补充协议》，本次股份协议转让所需资金为 1,269,521,671.20元。本次受让梁秀红股份的所需主要资金来自于控股股东中技集团的增资及向其借款。
控股股东中技集团注册资本人民币 30亿元（其中实缴出资约为人民币 23亿元）。中技集团出具承诺：“1、中技集团将以增资及借款的方式保证全资子公司上海晶茨具备充足的资金完成本次股份转让；2、中技集团保证上述增资及借款的资金来源于中技集团的自有资金、股东借款或合法筹集资金，该等资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况（中技集团的股东、中技集团的实际控
制人、中技集团的实际控制人控制的其他非上市企业除外）。”
上海晶茨、中技集团的实际控制人颜静刚先生实际控制有 A股上市公司中技控股（600634.SH）以及多家非上市公司（颜静刚先生控制的企业名单详见上市公司于1月12日公告的《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》）。
颜静刚先生出具承诺：“1、若中技集团自有资金及合法筹集的资金不足以支持上海晶茨支付本次股份转让款的，本人将通过向上海晶茨增资及提供借款的方式予以补足。2、本人保证上述增资及借款的资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。”
同时，本次股权转让方梁秀红女士亦出具相关承诺：“上海晶茨之实际控制人颜静刚先生系本人配偶，鉴于上述关系，本人承诺并保证，在本次股权转让的标的股份过户交割完成后，就本次股份转让中上海晶茨尚未付清的股份转让款，本人将避免纠纷，且本人放弃针对标的股份所有权的一切诉权或追索权，本人亦不会对上海晶茨持有的标的股份采取任何查封、冻结、扣押、请求司法划转措施，以保障颜静刚所实际控制的上海晶茨持有宏达矿业股份的稳定性。”
信息披露义务人已在《详式权益变动报告》中“第四节资金来源”做出修改。
（三）财务顾问意见
财务顾问海通证券认为：
信息披露义务人上海晶茨与梁秀红女士于2017年1月15签署《股份转让协议之补充协议》，重新约定本次标的股份转让单价为 16.40元/股（上市公司最近一个交易日收盘价为 16.33元/股），标的股份转让款合计为人民币 1,269,521,671.20元。上海晶茨支付对价的资金来源于控股股东中技集团的增资及借款。
三、有关股东在简式和详式权益变动报告书中披露，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未制定在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划，但不排除未来12个月增持或减持上市公司股份的可能，有关增减持股份的意向
披露不明确。请公司使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来12月内增减持意向，不得出现“暂无”、“不排除”等模糊化字眼。
回复：
（一）信息披露义务人关于未来12个月内持有上市公司股份变动计划的补充承诺
详式权益变动报告信息披露义务人上海晶茨于 2017年 1月 15日出具承诺：“在本次权益变动完成之日起 12个月内不转让本次权益变动中所受让的宏达矿业股份。”
简式权益变动报告信息披露义务人梁秀红女士在本次协议转让完成后，不再持有宏达矿业股份。梁秀红女士于 2017年 1月 15日出具承诺：“在本次权益变动完成之日起12个月内不再增持宏达矿业股份。”
信息披露义务人已根据上述承诺，在《详式权益变动报告书》中“第二节权益变动目的及决定/二、未来12月内持股意向”及《简式权益变动报告书》中“第二节本次权益变动的目的及决定”做出修改。
（二）财务顾问意见
财务顾问海通证券认为：
详式权益变动报告书信息披露义务人上海晶茨已就本次权益变动所受让的上市公司股份未来计划作出相关承诺；简式权益变动报告书信息披露义务人梁秀红女士已就未来12个月内是否增持上市公司股份计划作出相关承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海宏达矿业股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函>之专项核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司2017年1月16日