证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-031浙江康恩贝制药股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过17,500万股（含本数），募集资金总额不超过210,000万元（含本数）。
募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司补充营运资金。
发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日（2014年4月8日）。本次发行股票的发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即11.97元/股。
鉴于本次发行对象有公司实际控制人胡季强及关联自然人朱麟，根据相关规定本次发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）拟向包括实际控制人胡季强、关联自然人朱麟在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票，发行数量为不超过17,500万股（含本数）。募集资金总金额为不超过210,000万元（含本数），
在扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金。本次非公开发行胡季强拟以现金认购3,500万股，朱麟先生拟以现金认购4,200万股。2014年4月3日，公司分别与胡季强先生、朱麟先生签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
（二）关联关系的说明
胡季强先生直接及间接控制公司380,121,466股股票，占公司总股本的46.95%，是本公司实际控制人。
2014年4月3日公司与朱麟先生签订了《关于贵州拜特制药有限公司51%股权之股权转让协议》。根据该协议若股权转让交易顺利完成，贵州拜特制药有限公司（简称“贵州拜特”）将成为本公司的控股子公司，朱麟先生因仍持有贵州拜特49%的股权将成为公司重要控股子公司持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，胡季强先生、朱麟先生属于康恩贝的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）议案的表决情况及独立董事的意见
公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过了上述关联交易事项，对于上述关联交易，公司关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。本次关联交易及双方签署的股份认购协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
上述关联交易尚需获得公司股东大会审议通过，以及获得中国证监会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。胡季强本次认购股份行为将触发向其他股东发出收购要约的义务，公司提请公司股东大会同意胡季强免于以要约收购方式增持公司股份。
二、关联方介绍
胡季强先生 1961年 2月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为杭州市拱墅区****，身份证号：330719196102******。胡季强先生直接及间接控制公司 380,121,466股股票，占公司总股本的46.95%，是本公司实际控制人。
胡季强先生曾担任公司第三届至第六届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董事长。现任公司第七届董事会董事长、总裁，浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事，并任江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长。现为第十二届全国人大代表。
朱麟先生 1981年 2月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为贵州省贵阳市南明区****，身份证号：520102198102******。最近五年，朱麟一直任职于贵州拜特制药有限公司，目前担任董事、总经理。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司分别向胡季强先生、朱麟先生发行3,500万股、4,200万股康恩贝A股股票，股票面值为人民币1.00元，发行价12元/股。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排
1、认购数量：
本公司实际控制人胡季强拟以现金认购本次发行的股份3,500万股；关联自然人朱麟拟以现金认购本次发行的股份下限为4,200万股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1= M0×（1+N）
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
2、认购价格及认购方式
认购人同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于11.97元人民币／股，确定为12元人民币/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
认购人同意不可撤销地按上款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
3、支付方式
认购人不可撤销地同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
4、限售期安排
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额15%的违约金作为赔偿，前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的一切损失，双方另有约定的除外。本协议项下的违约责任可以累加。
（三）合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年4月8日），发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.97元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司经过多年的发展和积累，在现代植物药领域形成了明显的竞争优势。面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充营运资金，增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力，并择机通过兼并收购等方式进行行业整合，提升市场占有率，同时进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次交易对公司的影响
实际控制人胡季强与关联自然人朱麟参与认购公司本次非公开发行股份体现了其对公司发展前景的信心。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。
七、独立董事及监事会的意见
公司独立董事和监事会认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件目录
（一）《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》；
（二）胡季强与本公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议；
（三）朱麟与本公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议；
（四）公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议；
（五）独立董事关于本次非公开发行涉及的关联交易的独立意见；
（六）监事会关于本次非公开发行涉及的关联交易的独立意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2014年4月8日