西部矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
上市公司：西部矿业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所股票简称：西部矿业 股票代码：601168
发行股份及支付现金收购资产的交易对方
标的资产 名称
大梁矿业100%股权 西矿集团、四川发展、中航信托
青海锂业100%股权 西矿集团、青海地矿、盐湖所
募集配套资金的认购对象
符合中国证监会规定、合计不超过10名特定投资者，待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据部分未经审计。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方已出具承诺函，已及时向西部矿业提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方已出具承诺函，在参与本次资产重组期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份。
本次交易对方之一、公司控股股东西矿集团还承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的公司股票锁定期自动延长至少6个月。
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证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证西部矿业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
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目录
公司声明 ............................................................................................................................... 2交易对方声明 ....................................................................................................................... 3证券服务机构声明 ................................................................................................................ 4目录 ...................................................................................................................................... 5释义 .................................................................................................................................. 8第一节重大事项提示 .......................................................................................................... 14一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 14二、标的资产预估和作价情况 ............................................................................................ 15三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 16四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 16五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ......................................... 17六、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................................... 17七、募集配套资金的简要情况 ............................................................................................ 34八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 36九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................................... 37十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 39十一、标的公司36个月内参与上市公司重大资产重组的情况 .......................................... 46十二、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 46十三、待补充披露的信息提示 ............................................................................................ 46第二节重大风险提示 .......................................................................................................... 48一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 48二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ...................................................................... 53第三节本次交易概述 .......................................................................................................... 63一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 63二、本次交易的方案概述 ................................................................................................... 65三、募集配套资金的简要情况 ............................................................................................ 84四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 86五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 86六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 87
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七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................................... 87八、本次发行股份购买资产协议的主要内容 ...................................................................... 88九、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 131第四节上市公司基本情况 ................................................................................................. 149一、基本信息 ................................................................................................................... 149二、公司设立及上市情况 ................................................................................................. 149三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................................... 155四、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................... 155五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 156六、公司主要控股公司情况 ............................................................................................. 157七、上市公司的主要财务数据及财务指标 ........................................................................ 158八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的相关情况 ................................................................................... 159九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .............................................................................................................................. 159十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况，是否受到上交所公开谴责 ...................................................................................................................................... 159第五节交易对方情况 ........................................................................................................ 160一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 160二、与上市公司的关联关系 ............................................................................................. 192三、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 192四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................ 192五、交易对方及其主要高级管理人员最近五年诚信情况 .................................................. 193第六节交易标的基本情况 ................................................................................................. 194一、大梁矿业 ................................................................................................................... 194二、青海锂业 ................................................................................................................... 247第七节交易标的预评估作价情况 ...................................................................................... 286一、大梁矿业的评估情况 ................................................................................................. 286二、青海锂业的评估情况 ................................................................................................. 298
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第八节发行股份购买资产情况 .......................................................................................... 303一、本次交易概况 ............................................................................................................ 303二、标的资产的交易价格 ................................................................................................. 303三、本次购买标的资产的支付方式 ................................................................................... 304四、发行股份基本情况 ..................................................................................................... 305五、发行前后的股本结构变化 .......................................................................................... 322第九节募集配套资金 ........................................................................................................ 324一、本次交易中募集配套资金概况 ................................................................................... 324二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 324三、募集配套资金用途 ..................................................................................................... 325四、募集配套资金的必要性和合理性 ............................................................................... 326五、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................................... 332第十节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 334一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 334二、标的资产的行业特点与主营业务情况——大梁矿业 .................................................. 345三、标的资产的行业特点与主营业务情况——青海锂业 .................................................. 359第十一节风险因素 ............................................................................................................ 376一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 376二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 .................................................................... 381第十二节其他重要事项 ..................................................................................................... 391一、上市公司保护投资者权益的相关安排 ........................................................................ 391二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 393三、上市公司最近12个月重大资产交易情况的说明 ....................................................... 393四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................................... 394五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .......... 410第十三节独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ..................................................... 411第十四节上市公司及全体董事声明 ................................................................................... 412
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释义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|普通名词解释|||
|公司、本公司、上市公司、西部矿业、西矿股份|指|西部矿业股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产、本次发行股份及支付现金购买资产|指|西部矿业通过发行股份及支付现金方式购买西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权及以发行股份方式购买四川发展、中航信托持有的大梁矿业31.86%股权；西部矿业通过发行股份及支付现金方式购买西矿集团、青海地矿、盐湖所持有的青海锂业 100%股权，并向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本预案、本次交易预案、重组预案|指|西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|配套融资、募集配套资金|指|西部矿业向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权|
|交易对方、标的资产出让方、发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|大梁矿业的全体股东（即西矿集团、四川发展、中航信托）、青海锂业的全体股东（即西矿集团、青海地矿、盐湖所）|
|《发行股份购买资产协议》|指|西部矿业分别与四川发展、中航信托、大梁矿业签署的《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|西部矿业分别与西矿集团、青海锂业签署的《西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|西部矿业分别与西矿集团、大梁矿业签署的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、西部矿业分别与青海地矿、盐湖所、青海锂业签署的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|西部矿业与西矿集团签署的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》，分别青海地矿、盐湖所签署的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》，与西矿集团签署的《西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》|
|协议双方|指|标的资产股东和西部矿业|
|补偿义务主体|指|西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所|
|标的公司|指|四川会东大梁矿业有限公司、青海锂业有限公司|
|西矿集团、上市公司控|指|西部矿业集团有限公司、西部矿业有限责任公司|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|股股东、西矿有限|||
|四川发展|指|四川发展资产管理有限公司|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|大梁矿业|指|四川会东大梁矿业有限公司|
|青海地矿|指|青海地矿集团有限公司|
|盐湖所|指|中国科学院青海盐湖研究所|
|青海锂业|指|青海锂业有限公司|
|重组报告书（草案）|指|《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）|
|青海润本|指|青海润本投资有限责任公司|
|青海国投|指|青海省国有资产投资管理有限公司|
|青海省国资委|指|青海省人民政府国有资产监督管理委员会|
|盐湖管理局|指|青海省国土资源厅盐湖管理局|
|青海省经委|指|青海省经济委员会（2014年4月更名为青海省经济和信息化委员会）|
|青海省经信委|指|青海省经济和信息化委员会（即原青海省经济委员会）|
|鑫源矿业|指|四川鑫源矿业有限责任公司|
|玉龙铜业|指|西藏玉龙铜业股份有限公司|
|西豫金属|指|青海西豫有色金属有限公司|
|西部铜材|指|巴彦淖尔西部铜材有限公司|
|西矿财务|指|西部矿业集团财务有限公司|
|青海铜业|指|青海铜业有限责任公司|
|西矿上海|指|西部矿业（上海）有限公司|
|西矿香港|指|中国西部矿业(香港)有限公司|
|西部铜业|指|巴彦淖尔西部铜业有限公司|
|西矿物业|指|青海西矿物业有限责任公司（前身为青海新锌都物业有限责任公司）|
|西矿科技|指|青海西部矿业科技有限公司|
|西矿规划|指|青海西部矿业规划设计咨询有限公司|
|西部镁业|指|青海西部镁业有限公司|
|北京青科创|指|北京青科创通信息技术有限公司|
|兰州有色|指|兰州有色冶金设计研究院有限公司|
|辽宁天健|指|辽宁天健会计师事务所有限公司|
|长沙有色院|指|长沙有色冶金设计研究院有限公司|
|海成物资|指|上海海成物资有限公司|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|华宝信托|指|华宝信托有限责任公司|
|鑫达金银|指|鑫达金银开发中心|
|西矿集团工会|指|西部矿业集团有限公司工会委员会|
|供销公司|指|青海省重工物资供销运输公司|
|青海西矿|指|青海西部矿业有限责任公司|
|青海省工商局|指|青海省工商行政管理局|
|青海省政府|指|青海省人民政府|
|中信信托|指|中信信托投资有限公司、中信信托有限责任公司|
|中关村科学城|指|北京中关村科学城建设股份有限公司|
|中国新纪元|指|中国新纪元有限公司|
|五联联合|指|五联联合会计师事务所有限公司|
|北京中科华|指|北京中科华会计师事务所有限公司|
|海西州公司|指|海西州国有资产运营有限责任公司、海西州发展投资有限责任公司|
|利群贸易|指|湟中利群贸易有限公司、青海利群贸易有限责任公司|
|昆仑兴业|指|北京昆仑兴业投资咨询有限公司|
|鑫宁希源|指|鑫宁希源（新疆）股权投资普通合伙企业|
|海西州国资委|指|海西州政府国有资产监督管理委员会|
|四川省国资委|指|四川省政府国有资产监督管理委员会|
|四川发展（控股）|指|四川发展（控股）有限责任公司|
|四川投资公司|指|四川省国有资产经营投资管理有限责任公司|
|四川富润|指|四川富润企业重组投资有限责任公司|
|江南信托|指|江西江南信托股份有限公司|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|中航技术|指|中国航空技术深圳有限公司|
|华侨银行|指|华侨银行有限公司|
|共青城|指|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|
|江西财投|指|江西省财政投资管理公司|
|中航投资|指|中航投资控股有限公司|
|江西金泰|指|江西金泰求是会计师事务所有限公司|
|会东铅锌矿|指|四川会东铅锌矿|
|会东县工商局|指|四川省会东县工商行政管理局|
|凉山金达|指|凉山金达会计师事务所有限责任公司|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|四川恒通|指|四川恒通（房地产、土地、资产）评估师事务所有限公司|
|四川监狱局|指|四川省监狱管理局|
|四川金木|指|四川金木矿业有限公司|
|西昌冶炼|指|西昌大梁矿业冶炼有限责任公司|
|西昌九泰|指|西昌九泰工贸有限责任公司|
|安泰科|指|北京安泰科信息开发有限公司，成立于1992年，隶属于中国有色金属工业协会有色金属技术经济研究院（中国有色金属工业信息中心）。安泰科主要从事对金属的分析研究，涵盖了基本有色金属、贵金属、稀有稀土、钢铁等领域。（来源于安泰科网站https://antaikemacro.cnal.com/）|
|四川省安监局|指|四川省安全监督生产管理局|
|锂资源公司|指|青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司|
|太平洋锂业|指|新西兰太平洋锂业有限公司|
|青海西旺|指|青海西旺实业（集团）有限公司|
|二期一步|指|青海锂业东台吉乃尔盐湖锂、钾、硼矿产资源开发利用二期工程一步|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|报告期|指|2015年、2016年|
|定价基准日|指|公司第五董事会第二十五次会议决议公告日，即2017年3月17日|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年12月31日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中国中投证券、独立财务顾问|指|中国中投证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2013修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《重组指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）|
|《停复牌业务指引》|指|《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|《公司章程》|指|《西部矿业股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）|
|专业名词解释|||
|无底柱分段崩落采矿法|指|将阶段再用分段巷道划分为分段；分段再划分为分条，每一分条内有一条回采巷道；分条中无专门的放矿底部结构，而是在回采巷道中直接进行落矿与运搬。分条之间按一定顺序回采，分段之间自上而下回采。随着分段矿石的回采，上部覆盖的崩落围岩下落，充填采空区。分条的回采是在回采巷道内开凿上向扇形炮孔，以小崩步距（1.5～3m）向充满废石的崩落区挤压爆破；崩下的矿石在松散覆岩下，自回采巷道的端部底板直接用装运设备运到溜井|
|上向进路胶结充填采矿法|指|先在二期进路的一侧或两侧平行开挖一期进路，利用密实的充填料支撑顶板和作为壁帮，然后进行巷道式采矿|
|地中衡|指|对车辆进行称重的大质量衡器，为固定衡器。两端设有供车辆上下的平台和坡道。分为机械式、机电结合和电子式3类。机械结构的秤体较深，需要基坑，上方要有防雨设施；电子式的秤体可直接放在地面上或架在浅坑上，可露天使用|
|选矿处理量|指|选矿厂的破碎车间和主厂房（指磨矿、选别车间）年或日处理原矿量|
|干量|指|除去水分后的重量|
|1980西安坐标系|指|1980国家大地坐标系采用地球椭球基本参数为1975年国际大地测量与地球物理联合会第十六届大会推荐的数据。该坐标系的大地原点设在我国中部的陕西省泾阳县永乐镇，位于西安市西北方向约60公里，故称1980西安坐标系|
|锂|指|一种金属化学元素，元素符号为Li，原子序号为3|
|碳酸锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为Li CO ，是用量最大、应用2 3范围最广的锂产品，由于其纯度不同而分为工业级碳酸锂、电池级碳酸锂和高纯碳酸锂|
|工业级碳酸锂|指|质量达到GB11075-2003标准的碳酸锂，品质相对较低，广泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于氯化锂、氢氧化锂等其他锂产品的生产|
|电池级碳酸锂|指|质量达到YS/T582-2006标准的碳酸锂，主要用于锂离子电|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||池材料的生产|
|氯化锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为LiCl，主要应用于制取金属锂、高分子材料、分子筛、医药、食品等行业|
|氢氧化锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化锂，主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂等行业|
|锂盐|指|从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基础原材料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三种|
|卤水|指|指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液|
|锂辉石|指|一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si O ]，主要应用于氢2 6氧化锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主要锂矿物资源之一|
|盐湖卤水提锂|指|一种用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品的工艺|
|矿石提锂|指|用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等|

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份和支付现金收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂业100%股权。
以2016年12月31日为评估基准日，大梁矿业的预估值为105,928.94万元，青海锂业的预估值为168,700.00万元；考虑到评估基准日后青海锂业对2016年利润进行了50,000.00万元的现金股利分配，经交易双方协商，大梁矿业100%的股权预计交易价格为105,928.94万元，青海锂业100%的股权预计交易价格为118,700.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价，本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定。
发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价||
||||||金额（万元）|数量（股）|
|大梁矿业100%股权|||||||
|1|西矿集团|68.14%|72,179.98|4,935.49|67,244.49|96,063,556|
|2|四川发展|17.04%|18,050.29|-|18,050.29|25,786,130|
|3|中航信托|14.82%|15,698.67|-|15,698.67|22,426,669|
|合计||100%|105,928.94|4,935.49|100,993.45|144,276,355|
|青海锂业100%股权|||||||
|1|西矿集团|74.54%|88,478.98|88,478.98|-|-|
|2|青海地矿|23.08%|27,395.96|13,500.00|13,895.96|19,851,371|
|3|盐湖所|2.38%|2,825.06|1,400.00|1,425.06|2,035,800|
|合计||100%|118,700.00|103,378.98|15,321.02|21,887,171|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|两项标的资产合计|224,628.94|108,314.47|116,314.47|166,163,526|

本次交易完成后，西部矿业将持有大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定、合计不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过112,314.47万元，且募集资金金额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集资金扣除中介费用后拟用于支付现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，西部矿业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，西矿集团仍为公司控股股东，青海省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
此外，为避免同业竞争和关联交易，西部矿业与西矿集团签订了协议，西部矿业拟在发行股份及支付现金收购大梁矿业和青海锂业的交易获得证监会审批后以自筹资金购买西矿集团持有的锂资源公司27%股权。该次交易已经西部矿业第五届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司另行发布的关联交易公告。
二、标的资产预估和作价情况
截至2016年12月31日，大梁矿业净资产账面值为90,446.07万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年12月31日为评估基准日，本次收购标的资产大梁矿业100%股权的预估值为105,928.94万元，本次预估增值额为15,482.87万元，预估增值率17.12%。
截至2016年12月31日，青海锂业净资产账面值为74,796.83万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年12月31日为评估基准日，
本次收购标的资产青海锂业100%股权的预估值为168,700.00万元，本次预估增
值额为93,903.17万元，预估增值率125.54%。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产的预计交易价格具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日净资产账面价值|预估值|交易作价|增值额|增值率|
|大梁矿业100%股权|90,446.07|105,928.94|105,928.94|15,482.87|17.12%|
|青海锂业100%股权|74,796.83|168,700.00|118,700.00|93,903.17|125.54%|
|合计|165,242.90|274,628.94|224,628.94|109,386.04|66.20%|

注：青海锂业交易作价考虑了评估基准日后分配现金股利5亿元。
本预案中大梁矿业相关数据尚未完成审计和评估，青海锂业尚未完成评估，标的资产的评估结果尚需履行有权国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。在完成全部审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会，审议本次资产重组报告书等文件，标的资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一西矿集团为本公司的控股股东，发行完成后仍为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司经审计的2016年度的合并报表财务数据，大梁矿业2016年度财务报表数据（未经审计）、青海锂业2016年度财务报表数据（经审计）以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的资产（资产合计数与交易作价孰高）|||财务指标占比|
|||大梁矿业|青海锂业|合计||
|资产总额|3,216,630.83|220,693.97|179,890.82|400,584.79|12.45%|
|净资产额|1,147,762.10|105,928.94|118,700.00|224,628.94|19.57%|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2,777,604.71|38,363.94|56,738.19|95,102.13|3.42%|

注：1、上市公司、标的资产的净资产额为2016年年末合并财务报表归属于母公司的净资产，资产总额为2016年年末合并财务报表总资产；在计算财务指标占比时，资产总额、净资产额指标的合计数根据《重组办法》的相关规定确定。2、上市公司财务数据已经审计，标的大梁矿业为未审数，青海锂业为已审数。
考虑到上市公司在上述交易获得证监会审批后以自筹资金购买西矿集团持有的锂资源公司27%股权需获得董事会通过，则计算考虑购买锂资源公司27%股权的相关指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的资产（资产合计数与交易作价孰高）||||财务指标占比（%）|
|||大梁矿业|青海锂业|锂资源公司27%股权|合计数||
|资产总额|3,216,630.83|220,693.97|179,890.82|72,225.00|472,809.79|14.70|
|净资产额|1,147,762.10|105,928.94|118,700.00|72,225.00|296,853.94|25.86|
|营业收入|2,777,604.71|38,363.94|56,738.19|14,643.33|109,745.46|3.95|

注：锂资源公司财务数据为未审数。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次发行前，西矿集团持有上市公司28.21%股权，自本公司2007年上市以来一直为公司控股股东，公司的实际控制人也一直为青海省国资委。鉴于配套融资发行价格定价的基准日为发行期首日，因此发行价格暂时无法确定，如不考虑配套融资部分，本次发行完成后西矿集团持有本公司30.14%股权，仍为控股股东，青海省国资委仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）标的资产及发行对象
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西部矿业本次收购的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权，发行对象为西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所。
（二）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，公司已于2016年12月19日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.37|7.53|
|前60个交易日|8.12|7.31|
|前120个交易日|7.77|7.00|

西部矿业停牌前一日收盘价格为7.83元/股（除权除息前），对应的动态市盈率为135.35倍，而同日有色金属矿采选业剔除动态市盈率小于0和大于500的上市公司后平均的动态市盈率为97.31倍1，考虑到西部矿业股票估值水平高于同行业上市公司平均估值水平，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即7.00元/股，符合《重组办法》的相关规定。
公司本次最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
1有色金属矿采选业动态市盈率数据来源于Wind资讯。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
各交易对方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
1、价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为上市公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为上司公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
如遇下列情形之一的，可以在上市公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
1）可调价期间，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%；
2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。
5、调价基准日
上市公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
6、发行价格调整
当触发条件成立时，上市公司有权召开董事会审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股份数将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的预计交易作价合计为224,628.94万元，其中116,314.47万元上市公司拟通过发行股份方式支付，按7.00元/股的发行价格测算，上市公司拟发行股份购买资产的发行数量为166,163,526股。
该发行数量经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。西部矿业依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（四）锁定期安排
根据交易双方签订的协议，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：1、西矿集团
西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，西矿集团因本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、四川发展
若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间不足 12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让；若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满 12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。
约定的锁定期届满后，四川发展在本次交易中取得的股份全部解除锁定。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中四川发展取得股份的锁定及解锁有不同要求的，四川发展将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与上市公司另行签署补充协议。
本次交易完成后，四川发展因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、中航信托
中航信托根据本协议取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。
约定的锁定期届满后，中航信托在本次交易中取得的股份全部解除锁定。
若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中中航信托取得股份的锁定及解锁有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与上市公司另行签署补充协议。
本次交易完成后，中航信托因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、青海地矿
青海地矿因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
5、盐湖所
盐湖所因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、大梁矿业
（1）业绩承诺情况
如本次资产重组如在 2017年度完成，则大梁矿业的交易对方西矿集团承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于 9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元；如在 2018年度完成，则交易对方承诺大梁矿业 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
14,531.25万元、15,517.56万元、16,292.78万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，大梁矿业未达到承诺净利润的，西矿集团应按其持股比例向上市公司进行补偿。
（2）具体业绩承诺
1）西矿集团
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度。西矿集团同意，如本次资产重组在 2017年度完成，则大梁矿业的业绩承诺期为 2017年度、2018年度以及 2019年度；
如本次资产重组在2018年度完成，则大梁矿业的业绩承诺期为2018年度、2019年度以及2020年度。证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②对大梁矿业的业绩承诺
A、西矿集团承诺如本次资产重组在 2017年度完成，则大梁矿业 2017年度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于 9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元；如在 2018年度完成，则大梁矿业 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 14,531.25万元、15,517.56万元、 16,292.78万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团按其持股比例承担业绩承诺。
B、西矿集团承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。
③大梁矿业实际利润的确认
各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如西矿集团依据协议的约定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，西矿集团仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
西矿集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）的交易价格－西矿集团累积已补偿金额
F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿，当期西矿集团应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期西矿集团已补偿股份总数）×本次发行的价格。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值西矿集团应补偿的金额=大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－（本次发行股份价格×补偿期内西矿集团已补偿股份总数＋西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西矿集团应补偿的股份数=标的资产减值西矿集团应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿。
C、西矿集团所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
2）四川发展
经上市公司、四川发展双方协商，上市公司同意四川发展不参与本次交易的业绩承诺。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所要求四川发展对本次交易进行业绩承诺的，四川发展将自愿无条件按照相关法律法规、中国证监会或上海证券交易所的要求进行业绩承诺，并与上市公司另行签署《发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》。
3）中航信托
经上市公司、中航信托双方协商，上市公司同意中航信托不参与本次交易的业绩承诺。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所要求中航信托对本次交易进行业绩承诺的，中航信托将自愿无条件按照相关法律法规、中国证监会或上海证券交易所的要求进行业绩承诺，并与上市公司另行签署《发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》。
2、青海锂业
（1）业绩承诺情况
如本次资产重组如在 2017年度完成，则青海锂业的交易对方西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业 2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在 2018年度完成，则交易对方承诺青海锂业 2018年度、2019年度以及2020年度实现净利
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，青海锂业未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地矿、盐湖所按照持股比例承担补偿责任。
（2）具体业绩承诺
1）西矿集团
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如本次资产重组在 2017年度完成，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度；如本次资产重组在 2018年度完成，则业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②西矿集团对青海锂业的业绩承诺
A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。西矿集团和青海锂业其他交易对方共同承诺，如本次资产重组在 2017年度完成，则青海锂业 2017年度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于 12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺。
B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如西矿集团依据本协议的约定需进行补偿的，其将以现金进行补偿。
B、上市公司在目标公司当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照 A中的约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按本协议A中约定的方式以现金方式补偿差额部分。
C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向西矿集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
西矿集团当期应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即西矿集团持有青海锂业74.54%股权的交易价格）－西矿集团累积已补偿金额。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减
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值测试报告》，若出现如下情形，青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿现金总金额，则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×74.54%－西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
c、西矿集团同意以现金方式补偿标的资产期末减值。
d、西矿集团所补偿现金（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
2）青海地矿
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如本次资产重组在 2017年度完成，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度；如本次资产重组在 2018年度完成，则业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②青海地矿对青海锂业的业绩承诺
A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。青海地矿和青海锂业其他交易对方共同承诺，如本次资产重组在 2017年度完成，则青海锂业 2017年度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于 12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺。
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B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
青海地矿承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如青海地矿依据协议的约定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照 A中的约定计算应补偿的金额并书面通知青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按照A中约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，青海地矿仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
C、青海地矿按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向青海地矿支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
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E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
青海地矿当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即青海地矿持有青海锂业23.08%股权的交易价格）－青海地矿累积已补偿金额
F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足青海地矿应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，青海地矿应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿，当期青海地矿应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期青海地矿已补偿股份总数）×本次发行的价格。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则青海地矿按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：a、标的资产减值应补偿的金额
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标的资产（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次发行股份价格×补偿期内青海地矿已补偿股份总数＋青海地矿业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值青海地矿应补偿的股份数=标的资产减值青海地矿应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿。
C、青海地矿所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
3）盐湖所
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在 2017年度完成，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度；如在2018年度完成，则业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②盐湖所对青海锂业的业绩承诺
A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，如本次资产重组在 2017年度完成，则青海锂业 2017年度、2018年度以及 2019
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年度实现净利润分别不低于 12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；
如在2018年度完成，则青海锂业 2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承担业绩承诺。
B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
盐湖所承诺同意根据协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如盐湖所依据协议的约定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照 A中的约定计算应补偿的金额并书面通知盐湖所。盐湖所应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按A约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，盐湖所仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
C、盐湖所按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向盐湖所支付
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完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
盐湖所当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即盐湖所持有青海锂业2.38%股权的交易价格）－盐湖所累积已补偿金额。
F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足盐湖所应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，盐湖所应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿，当期盐湖所应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所已补偿股份总数）×本次发行的价格。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则
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盐湖所应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值盐湖所应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次发行股份价格×补偿期内盐湖所已补偿股份总数＋盐湖所业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值盐湖所应补偿的股份数=标的资产减值盐湖所应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿。
C、盐湖所所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
七、募集配套资金的简要情况
（一）配套融资规模
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定的合计不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 112,314.47万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）发行对象
本次配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
（三）定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权分为内根据发行时的实际情况确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
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（五）股份锁定情况
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）募集配套资金用途
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过112,314.47万元。
本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项目具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|实施主体|拟使用配套募集资金金额|
|1|支付本次交易现金对价|西部矿业|108,314.47|
|2|支付中介费用|西部矿业|4,000.00|
|合计|||112,314.47|

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。
本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务为碳酸锂的生产加工。
大梁矿业与上市公司均属于有色金属行业，因此本次交易后西部矿业将增加
有色金属的储备，提高有色金属的产量。青海锂业的主营业务为碳酸锂生产加工，
碳酸锂一般从锂辉石矿或盐湖卤水矿中提取，而青海锂业利用盐湖卤水提取锂资
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源进而生产电池级碳酸锂，主要应用于新能源电池——锂电池的生产，属于矿产资源开采的下游企业。因此，本次交易完成后上市公司可将产业链进一步延伸，并进入新能源行业。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前西部矿业的总股本为23.83亿元。标的资产的交易价格为224,628.94万元，其中116,314.47万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为7.00元/股，本次配套资金总额不超过112,314.47万元，由于配套融资底价暂时无法确定，所以暂不考虑配套融资对股权结构的影响，经测算本次交易预计新增16,616.35万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行|本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|数量（万股）|比例|
|西矿集团|67,230.00|28.21%|9,606.36|76,836.36|30.14%|
|四川发展|-|-|2,578.61|2,578.61|1.01%|
|中航信托|-|-|2,242.67|2,242.67|0.88%|
|青海地矿|-|-|1,985.14|1,985.14|0.78%|
|盐湖所|-|-|203.58|203.58|0.08%|
|其他股东|171,070.00|71.79%|-|171,070.00|67.11%|
|合计|238,300.00|100.00%|16,616.35|254,916.35|100.00%|

注：上表中不考虑配套融资的情况下本次交易后西矿集团持有上市公司的股份超过30%，但考虑到本次交易需要配套融资，根据目前规定募集配套资金的发行价格、发行数量暂时无法确定，如果配套融资的发行价格与发行股份购买资产价格相同，本次交易后西矿集团持股比例为28.36%，低于30%。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，西矿集团持有本公司股份为76,836.36万股，西矿集团持有本公司股份占上市公司总股本比例为30.14%，仍为上市公司控股股东，青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年6月29日，西部矿业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金的议案，2016年12月19日，西部矿业股票停牌，拟对前述增发重组方案调整，相关程序如下：
1、2016年6月1日，大梁矿业召开2016年第四次临时股东会决议，与会股东一致同意大梁矿业各股东分别以其持有大梁矿业的股权认购西部矿业股份有限公司股份；
2、2016年6月5日，青海锂业股东一致同意股东以所持公司股权认购上市公司股份；
3、2016年6月17日，青海省国资委对西部矿业发行股份及支付现金购买资产出具了原则性批复；
4、2016年6月27日，青海省财政厅出具同意青海地矿出让其持有的青海锂业有限公司股权的原则性批复；
5、2016年9月30日，财政部教科文司出具同意盐湖所与上市公司资产重组事项的原则性批复；
6、2017年3月10日，大梁矿业召开2017年第二次临时股东会，大梁矿业全体股东同意将持有大梁矿业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；
7、2017年3月10日，青海锂业召开2017年第二次临时股东会青海锂业全体股东同意将持有青海锂业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；
8、2017年3月14日，青海省国资委对西部矿业调整增发重组方案出具了原则性批复；
9、2017年3月16日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会将再次
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召开会议审议通过本次交易的正式方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在未取得上述全部批准前不得实施。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|西部矿业|1、在本次参与资产重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、向参与本次资产重组的各中介机构所提供的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言）均真实、准确、完整，且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均真实，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责任；5、本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与西部矿业发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与西部矿业将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及西部矿业章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上避免通过关联交易损害西部矿业及其他股|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
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|西矿集团|东合法权益的情形发生。|
||1、本次交易完成后，本公司（包括受本公司控制的企业，西部矿业及其下属企业除外，下同）将避免从事与西部矿业及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如本公司存在与西部矿业及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，本公司同意授予西部矿业及其下属企业不可撤销的优先收购权，西部矿业有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将本公司的相关同业竞争资产及业务全部纳入西部矿业。2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给西部矿业造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。|
||在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与西部矿业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响西部矿业人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害西部矿业及其他股东的利益，切实保障西部矿业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
||大梁矿业、青海锂业的注册资本均已出资到位，本公司已履行了大梁矿业、青海锂业公司章程规定的全额出资义务，依法拥有大梁矿业、青海锂业股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的大梁矿业、青海锂业股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在质押、抵押、其他担保或其他第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的大梁矿业、青海锂业股权过户或转移给西部矿业不存在任何法律障碍。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
||1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的信息的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、在参与本次资产重组期间，本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份；3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|西矿集团|被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；对所持大梁矿业、青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业、青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。4、本公司就本次交易中取得的西部矿业股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起算）6个月内如西部矿业股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购西部矿业股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购西部矿业股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的西部矿业股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长至少6个月。基于本次发行而享有的西部矿业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。|
||目前，大梁矿业拥有的采矿许可证生产规模为45万吨/年，2015年大梁矿业原矿选矿量为55.2万吨，2016年大梁矿业原矿选矿量为55.95万吨，均小幅超出证载生产规模，存在国土资源主管部门对大梁矿业小幅超出证载生产规模行为进行处罚的可能性。另外，大梁矿业于2016年9月13日向国土资源部申请办理采矿权证延续及生产规模变更，前述申请目前仍在审核中，大梁矿业在未取得延续采矿权证期间正常生产经营，存在未按照规定时间办理延续登记手续而影响延续手续办理或因在未取得续期采矿权证期间生产而被处罚的可能性。据此，控股股东西部矿业集团有限公司承诺：如因大梁矿业小幅超出证载生产规模开采矿产资源的行为给大梁矿业造成损失或未按照规定时间办理延续登记手续而影响延续手续办理或因在未取得续期采矿权证期间生产而被处罚的，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司将承担前述损失或处罚。|
||目前，大梁矿业已取得 66 万吨技改、扩建项目环评批复，尚未进行环评验收，存在可能受到环保部门处罚的风险。据此，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司承诺：尽力协助大梁矿业通过合法有效的方式尽快通过相关政府部门的环保验收等政府审批。若因客观原因导致无法通过相关政府部门的环保验收等政府审批，则尽力保证大梁矿业在现有场地上开展正常生产经营。若大梁矿业因未通过相关政府部门的环保验收等政府审批而受到政府相关部门处罚或无法继续正常开展生产经营，西矿集团将以现金方式全额补偿大梁矿业需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保上市公司和大梁矿业不会因此遭受任何损失。如若大梁矿业最终未能通过环保验收，一方面，大梁矿业将根据整改意见进一步完善生产工艺及污染物处理系统并再次申报环保验收，尽可能减少因环保问题对公司生产经营产生的不利影响。另一方面，根据《承诺函》约定，因环保问题导致的处罚、停工等相关损失由西矿集团全权承担，不会对大梁矿业估值情况产生影响。|
||目前，大梁矿业共有 136 处房屋需要办理房屋产权证、42 处房屋需要办理房屋所有权证变更。由于实行不动产登记制度，本次需统一办理不动产登记证。办理不动产登记证需先注销大梁矿业土地证，因大梁矿业土地证为四川省国土资源厅颁发，|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|西矿集团|会东县国土资源局无权注销其土地证，而不动产登记证需在会东县国土资源局办理，目前大梁矿业正在协调不动产登记办理事项。另外，大梁矿业部分新建房屋建设时未按照规定取得“规划许可证、建设用地许可证及施工许可证”（以下简称“三证”），在办理房屋产权证过程中可能面临主管部门处罚。据此，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司承诺：如因大梁矿业新建房屋时未取得前述“三证”受到主管部门处罚或在办理房屋所有权证被过程中被罚款，或大梁矿业未能取得房屋所有权证从而给大梁矿业造成损失的，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司将承担前述罚款或损失。|
||大梁矿业共拥有21宗土地，目前已办理完毕19宗土地的土地使用权证变更，其余2宗土地暂时未办理。据此，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司承诺：如因大梁矿业未能取得剩余未办理的土地使用权证给大梁矿业造成损失的，大梁矿业控股股东西矿集团将承担前述损失。|
||目前大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日有效期届满，未能及时办理延续。目前，大梁矿业正在办理申请小黑菁临时用地许可证的手续。大梁矿业预计临时用地许可证取得不存在法律障碍，但鉴于大梁矿业未及时办理临时用地许可证，不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚风险，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得临时用地许可证或其他原因给大梁矿业造成损失的，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司将承担前述损失。|
||就大梁矿业劳动用工情况，控股股东西部矿业集团有限公司承诺如因大梁矿业劳动用工使大梁矿业遭致处罚或因处罚引起的损失，西部矿业集团有限公司将承担前述处罚或损失。|
||青海锂业现共有314,203.90平方米的土地，其中100,495平方米土地已取得土地权属证书，另有21.3708公顷土地正在办理土地权属证书。其中17.8595公顷（占青海锂业土地总面积的56.85%）土地已完成竞价工作，并履行完公示程序，已于2017年3月10日签署《成交确认书》；另有3.5113公顷（占青海锂业土地总面积的11.18%）土地因其中1.6172公顷土地不符合《格尔木市土地利用总体规划2006-2020》，不能直接申请办理土地权属证书，需青海省统一调整规划之后方能办理土地手续，格尔木市国土资源局已于2016年9月9日向格尔木市住建局致《关于办理国有土地规划意见的函》，目前该3.5113公顷土地处于申请调整规划审核阶段。除已取得权属证书的房屋建筑外，根据初步测量，青海锂业另有约 14,631.32 平方米房屋建筑未取得权属证书，其中正在办理土地权属证书17.8595公顷土地对应的房屋建筑面积约为 13,041.17 平方米，占青海锂业总房产面积的 46.51%，待调规后办理的 3.5113 公顷土地对应的房屋建筑（变电所和门卫房）面积约为 1,590.15平方米，占青海锂业总房产面积的5.67%。如青海锂业未能及时取得相关土地、房产权属证书而导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等）给青海锂业造成损失的，青海锂业控股股东西矿集团承诺将承担前述损失。|
||针对青海锂业历史上的股权变更、注册资本缴纳、增加或减少过程中存在的法律瑕疵可能给青海锂业造成的损失，青海锂业控股股东西矿集团将承担前述损失。|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||青海锂业历史上未办理探矿权转采矿权的相关手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探矿与盐湖提锂技术的试验型生产，虽然青海锂业因以探代采事项已受到青海省国土资源厅盐湖管理局的处罚，但青海锂业仍存在被有关部门再次追溯处罚的风险，如上述可能被追溯的处罚对青海锂业造成损失的，青海锂业控股股东西部矿业集团有限公司承诺承担上述损失；同时，青海锂业从2016年5月中旬开始为青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以下简称“锂资源公司”）加工生产碳酸锂，且锂资源公司尚未取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权。针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能因受托加工来源不合规原料被处罚或追偿而遭受的经济损失，青海锂业控股股东西部矿业集团有限公司将承担前述损失。|
|西矿集团|截至目前，因锂资源公司尚未获得东台吉乃尔盐湖卤水采矿权，锂资源公司与青海锂业的合作存在违约风险，故青海锂业可能面临诸如卤水原矿供应不稳定、生产经营可持续性降低、经营业绩不稳定等风险。鉴于西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）持有青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）74.54%的股权，且其拟将持有青海锂业的上述股权转让至上市公司，西矿集团特此承诺：西矿集团作为锂资源公司单一第一大股东，将发挥股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源违反上述协议承担连带赔偿责任，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海锂业先行赔偿其所遭受的全部损失和预期收益，西矿集团保留追究锂资源公司相关责任的权利。|
|四川发展|1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的信息真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、在参与本次资产重组期间，本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份；3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；对所持大梁矿业股权拥有占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业股权的情形，也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||卖之情形。|
||大梁矿业的注册资本已出资到位，本公司对所持大梁矿业股权拥有占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业股权的情形，也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍卖之情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
||若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间不足 12 个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满 12 个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。约定的锁定期届满后，四川发展在本次交易中取得的股份全部解除锁定。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中四川发展取得股份的锁定及解锁有不同要求的，四川发展将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与上市公司另行签署补充协议。本次交易完成后，四川发展因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|中航信托|大梁矿业的注册资本已出资到位，本公司已履行了大梁矿业《公司章程》规定的全额出资义务，对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的大梁矿业股权过户或转移给西部矿业不存在任何法律障碍。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
||中航信托根据本协议取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。约定的锁定期届满后，中航信托在本次交易中取得的股份全部解除锁定。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中中航信托取得股份的锁定及解锁有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与上市公司另行签署补充协议。本次交易完成后，中航信托因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
||1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、在参与本次资产重组期间，本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份；3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权，除已披露的信托持股外，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。|
|青海地矿|1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、在参与本次资产重组期间，本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份；3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；对所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。4、自本次资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。|
|盐湖所|1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本所有关本次资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|2、在参与本次资产重组期间，本所承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份；3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；对所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。4、自本次资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。|

十一、标的公司 36个月内参与上市公司重大资产重组的情况
标的资产最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件；西部矿业曾在2016年公告发行股份及支付现金收购标的资产的预案，本次预案属于对前次预案的重大调整。
十二、上市公司股票的停复牌安排
本公司股票自2016年12月19日起因筹划重大事项停牌，自2016年12月26日起因筹划发行股份购买资产的重大事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈回复无异议后复牌。
复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未全部完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的评估报
告为准。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易涉及标的资产全部经审计的历史财务数据、备考财务数据以及资产评估结果等信息将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停或取消的风险
本次交易标的审计、评估等工作尚未全部完成，同时本次交易方案需上市公司董事会、股东大会审议通过、有权国资部门正式批准并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需经历一定时间。在交易过程中，若标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法如期进行；此外，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就交易方案的完善达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在取消的风险。
另外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能降低内幕信息传播的可能性，但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停或取消本次交易的风险。提请投资者关注本次交易可能暂停或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
2016年6月29日，西部矿业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金的议案，2016年12月19日，西部矿业股票停牌，拟对前述增发重组方案调整，相关程序如下：
1、2016年6月1日，大梁矿业召开2016年第四次临时股东会决议，与会股东一致同意大梁矿业各股东分别以其持有大梁矿业的股权认购西部矿业股份有限公司股份；
2、2016年6月5日，青海锂业股东一致同意股东以所持公司股权认购上市公司股份；
3、2016年6月17日，青海省国资委对西部矿业发行股份及支付现金购买资产出具了原则性批复；
4、2016年6月27日，青海省财政厅出具同意青海地矿出让其持有的青海锂
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业有限公司股权的原则性批复；
5、2016年9月30日，财政部教科文司出具同意盐湖所与上市公司资产重组事项的原则性批复；
6、2017年3月10日，大梁矿业召开2017年第二次临时股东会，大梁矿业全体股东同意将持有大梁矿业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；
7、2017年3月10日，青海锂业召开2017年第二次临时股东会青海锂业全体股东同意将持有青海锂业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；
8、2017年3月14日，青海省国资委对西部矿业调整增发重组方案出具了原则性批复；
9、2017年3月16日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、待本次交易标的资产的所有审计报告、评估报告出具后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易的重组方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等审核工作尚未全部完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，特别是中航信托作为本次发行对象尚需要进行调整、四川发展剩余股权转让价款尚未支付，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产范围调整而导致重组方案调整的风险。
（四）标的资产的财务数据、预估值调整的风险
本次发行股份拟购买标的资产为大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。
截至本预案签署之日，大梁矿业的审计、评估及青海锂业的评估工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营数据及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司经全部审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产完整性及权属瑕疵
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完整的权利，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但如果未来交易标的权属出现抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则会对此次交易存在潜在不利影响和风险。
此外，2016年6月，大梁矿业原股东四川监狱局将其持有的大梁矿业股权转让给四川发展，四川发展支付了部分款项，并完成了工商登记变更手续，根据双方签订的《股权转让协议》约定，四川发展按照协议约定向四川监狱局支付完基础转让价款后，四川发展合法持有大梁矿业17.04%的股权，股权权属清晰，不存在任何争议。但鉴于股权转让款确定基础为以2016年4月30日为评估基准日并经青海省国资委备案的大梁矿业评估报告，目前交易方案调整，西部矿业将上述评估报告国资备案申请从国资部门撤回，大梁矿业评估基准日变更为2016年12月31日，四川发展股权转让款尚未支付完毕；根据四川监狱局2016年5月向四川省司法厅报送并经相关政府部门批复的《四川会东大梁矿业有限公司债权及股权转让方案》，“四川发展（此处指本次发行对象四川发展的控股股东）或其指定的子公司取得大梁矿业的股权，且大梁矿业成功注入上市公司西部矿业，四川发展或其指定的子公司持有西部矿业股票，3年锁定期满后，四川发展或其指定的子公司有权选择减持股票的时点，股票减持完毕后结算获得的收益，扣除相关成本（包括但不限于资金占用成本、相关税费）后的收益部分由四川发展或其指定
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的子公司与省监狱管理局按照6:4的比例进行分成”。该方案已经四川省国资委、四川省财政厅、四川省政府办公厅批复。四川发展提供的与四川监狱局于2016年6月29日签署的《股权转让协议》尚未对前述事宜进行约定。因此，存在四川发展所持大梁矿业股权权属不清晰从而导致交易对方调整的风险。
（六）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决。提醒投资者关注募集配套资金的相关风险。
（七）标的资产预估增值较大的风险
以 2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产大梁矿业、青海锂业100%股权的预估值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日净资产账面价值|预估值|交易作价|增值额|增值率|
|大 梁 矿 业100%股权|90,446.07|105,928.94|105,928.94|15,482.87|17.12%|
|青 海 锂 业100%股权|74,796.83|168,700.00|118,700.00|93,903.17|125.54%|
|合计|165,242.90|274,628.94|224,628.94|109,386.04|66.20%|

注：青海锂业考虑基准日后进行现金股利分配 5亿元，交易作价相较预估值减少 5亿元。
截至 2016年12月31日，本次交易中未经审计的大梁矿业和经审计青海锂业所对应的归属于母公司的账面净资产合计为 165,242.90万元，预估值合计为 274,628.94万元，预估增值率为66.20%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但上述
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标的资产的预估值较标的资产的账面值存在较大的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
（八）重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
（九）业绩承诺风险
为了保障西部矿业全体股东利益，大梁矿业股东西矿集团承诺如本次资产重组在2017年完成，西矿集团对本次交易完成后大梁矿业2017年、2018年、2019年的净利润作出具体承诺；如本次资产重组在 2018年完成，西矿集团对本次交易完成后大梁矿业2018年、2019年、2020年的净利润作出具体承诺。如本次交易在2017年实施完毕，西矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业 2017年、2018年、2019年的净利润作出具体承诺；如本次交易在 2018年实施完毕，则西矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业 2018年、2019年、2020年的净利润作出具体承诺。鉴于大梁矿业2016年净利润大部分来自于确认递延所得税资产形成的收益，青海锂业 2016年净利润50%以上来自于出售资产形成的收益，且大梁矿业、青海锂业交易对方承诺的净利润较高，因此交易对方利润承诺的实现具有不确定性。此外，大梁矿业拥有较大金额的可弥补亏损，鉴于预计未来可实现较大金额的盈利，大梁矿业确认了较大金额的递延所得税资产，若大梁矿业未来预计利润未完全实现，则存在需要对可弥补亏损形成的递延所得税资产进行调减的可能。
（十）资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生一定变化，进而影响股票价格。除此之外，宏观经济环境、宏观经济政策的制定和实施、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，加大了股票价格走势的不确定性。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司
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的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（十一）公司第二大股东青海润本被调查的风险
截至 2016年 12月 31日，青海润本持有上市公司 51,672,349股股票，占公司总股本的2.17%，为公司的第二大股东。根据互联网查询，青海润本为青海国投的全资子公司，青海国投则为青海省国资委出资设立的全资子公司。根据青海国投的说明，青海润本从 2016年1月8日起至2月1日西部矿业前次因重大资产重组事项停牌，逐步从二级市场以竞价方式“共计购入西部矿业股票 51,672,349股，均价 6.57元/股”，其买入上市公司股票的行为“均经过相关内部决策流程”。青海润本于 2016年 6月已收到中国证监会的调查通知书，上市公司和西矿集团也收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因调查工作需要”对上市公司和西矿集团进行调查。截至2016年12月31日，青海润本、上市公司及西矿集团尚未收到调查结论。
上市公司制定了《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》等制度，并严格遵照前述制度以规范公司的信息披露行为，力求准确、及时、完整的披露公司信息，对于涉及内幕信息的知情人进行及时登记，按时备案，并在登记时告知知情人严格保密内幕信息。上市公司股票停牌前涨跌幅也未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准。青海润本不是本次交易对方，也不属于上市公司的关联方，公司和西矿集团严格遵守《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》等制度，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消的风险。
二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
有色行业受国家产业政策影响较大，在交易完成后，西部矿业有色金属业务将进一步拓展。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
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（二）市场风险
本公司主要产品锌、铅、铜的价格参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、国内经济状况密切相关。此外，锌、铅、碳酸锂、铜的价格波动一直以来受汽车（含新能源汽车）、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。本次交易完成后，铅、锌、碳酸锂、铜产品市场未来发生较大变化而导致公司产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况或者未来价格未达到预期，将对本公司的盈利能力造成重大影响。
公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的采、选、冶技术和管理水平、西部地区的产业优势等，力求在行业中保持独特的竞争力。但如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、保持技术优势、优化产品结构，向高附加值的新产品升级，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
（三）与标的资产报告期内违规开采情况有关的风险
报告期内，标的资产大梁矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。
虽然会东县国土资源部门曾于2016年5月出具相关合规证明，但不排除国土资源主管部门对大梁矿业小范围超出证载生产规模行为进行处罚的可能性。
据此，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小范围超出证载生产规模开采矿产资源的行为给大梁矿业造成损失的，大梁矿业股东西矿集团承诺承担前述损失。
青海锂业依据《青海省计划委员会关于同意合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资源项目可行性研究报告的批复》（青计外[1998]662号）及《青海省计划委员会关于合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资源项目建议书的批复》（青计外经[1998]552号）两项批复文件，在东台吉乃尔盐湖开展盐湖提锂技术的试验与探矿活动，并在技术完善后进行试生产，同时自青海省国土资源厅向青海锂业核发《探矿许可证》后，多次申请办理探转采手续。
因2010年根据青海省人民政府规划对东台地区盐湖锂资源进行一系列整合行动等因素，青海锂业探转采手续一直未能完成办理。2015年、2016年，青海锂业分别实现碳酸锂销售收入 16,424.22万元及 33,729.73万元（2015年1～9月
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生产产品的销售收入 14,823.36万元冲减在建工程）。
报告期内青海锂业生产碳酸锂所用卤水均为自采方式取得，青海锂业已因未取得采矿权证自采卤水被相关部门罚款 3万元。
盐湖管理局于 2016年 5月 20日出具证明，确认青海锂业自设立以来，均严格按照法律、法规和政策对东台吉乃尔湖锂硼钾资源进行探矿和试生产，盐湖管理局未对青海锂业给予过重大行政处罚。但青海锂业仍存在被进一步处罚的可能，可能对其经营业绩产生重大不利影响。
就标的资产青海锂业违规开采情形，青海锂业控股股东西矿集团承诺：“青海锂业历史上未办理探矿权转采矿权的相关手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探矿与盐湖提锂技术的试验型生产，虽然青海锂业因以探代采事项已受到青海省国土资源厅盐湖管理局的处罚，但青海锂业仍存在被有关部门再次追溯处罚的风险，如上述可能被追溯的处罚对青海锂业造成损失的，青海锂业控股股东西矿集团承诺承担上述损失。”
（四）大梁矿业采矿权续期及扩证手续不能及时完成的风险
大梁矿业已经取得年开采规模 45万吨的采矿权证，有效期限为自 2015年 10月 10日至 2016年 10月 10日。《矿产资源开采登记管理办法》规定：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期限届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”大梁矿业已于 2016年 9月 13日将申请采矿权证续期及变更生产规模的资料递交至国土资源部政务大厅，并于 2016年 11月4日收到《受理通知书》（编号：100000222220160013）。根据《矿产资源开采登记管理办法》关于续期的规定及大梁矿业出具的说明，大梁矿业已经取得采矿证续期及扩证的《受理通知书》，采矿证续期及变更生产规模不存在实质性障碍，并预计在 2017年 5月取得 66万吨采矿权证，但完成时间具有一定的不确定性，因此存在采矿证续期不能及时完成、甚至因续期期间采矿被处罚从而影响续期期间正常生产经营以及扩证手续不能及时完成从而不能按 66万吨采矿权证及时生产的风险。
（五）大梁矿业客户集中度较高的风险
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大梁矿业主要产品为锌精矿、铅精矿，精矿销售通过招标确定客户及份额，大梁矿业与招标确定的客户签订销售合同，将产品销售给中标企业。锌精矿、铅精矿采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，并且避免了市场风险和库存积压的情况，确保正常生产和产品销售。报告期内大梁矿业的客户集中度较高，2015年、2016年前五大客户销售占比为100%、100%，尽管每年通过招投标确定客户，实行先款后货制度，不存在对单一客户产生重大依赖，但客户集中度较高的事实仍可能对公司经营产生一定不利的影响。
（六）大梁矿业部分土地、房产权属瑕疵的风险
大梁矿业合法拥有与生产经营相关的土地、房产，但部分土地、房产存在权属瑕疵，其中：大梁矿业尚有2宗土地暂未办理土地使用权证变更手续，均因村民违法占用土地建造房屋，详见本预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业（七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保情况”部分；据此，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业未能取得剩余未办理的土地权属证书给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。
大梁矿业现有42处旧有房产需办理房屋产权证变更手续，另有136处新测绘房屋需办理权属证书，目前大梁矿业正在着手办理房屋权属证书；大梁矿业大部分房屋从四川监狱局原下属企业会东铅锌矿继承而来，未办理房屋建设规划审批手续，剩余新建房屋也未办理房屋建设规划审批手续。大梁矿业正在推进上述权属证照的办理工作，也存在被主管部门处罚的潜在风险。大梁矿业控股股东西矿集团作出如下承诺：如因大梁矿业新建房屋时未取得“规划许可证、建设用地许可证及施工许可证”受到主管部门处罚或在办理房屋权属证书被过程中被罚款，或大梁矿业未能取得房屋权属证书从而给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述罚款或损失。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。
（七）大梁矿业小黑菁尾矿库的相关风险
大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日有效期届满，未能及时办理延续。大梁矿业正在办理申请小黑菁临时用地许可证的手续。
大梁矿业预计临时用地许可证的取得不存在法律障碍，但鉴于大梁矿业未及
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时办理临时用地许可证，不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚风险，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得尾矿库临时用地许可证或其他原因给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。
（八）大梁矿业未来开采矿石品位未达到预期的风险
根据湖南省有色地质勘查局二一七队于2015年6月出具的并经国土资源部备案的《会东铅锌矿资源储量核实报告》，大梁矿业拥有的会东铅锌矿中，锌的平均品位为9.8%，铅的平均品位为0.75%。大梁矿业拥有的会东铅锌矿矿体总体分东西两段，东段原矿品位整体要比西段高出较多，基于安全性、资源综合回收利用和经济效益的考虑，大梁矿业对东段矿体采用充填法采矿，对西段矿体采用崩落法采矿，且分段同时开采。2011～2014年，由于胶结充填站尚未建成，大梁矿业在东段对一些小矿体和分支矿体采用崩落法开采，未对东段主矿体进行开采。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并投入试运行，开始对东段主矿体进行开采，2016年大梁矿业胶结充填法工艺已趋于稳定，开采出的矿石品位较高，盈利能力得到提升。但是，大梁矿业使用胶结充填法工艺的时间并不是很长，可能因胶结充填法工艺稳定性存在反复而对大梁矿业未来矿石品位产生不利影响。
另外，大梁矿业的矿山的实际情况可能与储量报告存在差异。若未来上述矿山的实际矿产资源量和可采储量、品位与估测结果有重大差异，则将会对大梁矿业的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
（九）大梁矿业未分配利润为负的风险
截至2016年12月31日，大梁矿业所有者权益合计为90,446.07万元，其中实收资本为117,402.64万元，资本公积为33,219.79万元，专项准备为5.04万元，未分配利润为-60,181.39万元。大梁矿业2016年已经实现盈利，未来盈利能力较好，将逐步弥补亏损，且现金流状况良好，可补充上市公司现金流，大梁矿业也在现有采矿证矿区内进行深部勘测，但鉴于大梁矿业未分配利润为负且金额较高，上市公司收购大梁矿业后，存在大梁矿业短时间内无法向上市公司进行利润分配的风险。
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（十）青海锂业税收优惠的风险
根据国务院《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。青海锂业是高新技术企业，报告期内依据政策享受15%的所得税优惠税率。若国家有关税收优惠政策发生变化，或西部矿业不再符合税收优惠政策认定条件，或青海锂业未持续获得高新技术企业相关资质，西部矿业将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定程度影响。另外随着资源税等税种政策变化，标的公司青海锂业税负可能会有所变化，导致其盈利水平受到一定影响。
（十一）青海锂业与锂资源公司业务合作发生变化暨客户依赖等风险
根据青海省人民政府规划，为有效解决东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资源进行统一规划、统一开采、统一管理，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。2016年4月5日，青海省政府国资委出具青国资产[2016]77号文《青海省政府国资委关于同意西部矿业集团有限公司控股子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权的批复》，原则同意青海锂业公开转让上述探矿权。截至本预案签署之日，青海锂业与锂资源公司已完成探矿权过户手续。
目前青海锂业和锂资源公司建立长期战略合作关系。依据青海锂业与锂资源公司签署的协议，青海锂业利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂方法、专利技术，发挥技术、生产、管理优势，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，为锂资源公司提供碳酸锂的加工生产服务，锂资源公司则为青海锂业提供委托加工碳酸锂的所需卤水原料，并向青海锂业支付加工费。上述协议保证了青海锂业加工生产产能满负荷运营，获得稳定的盈利，但是该协议及该种模式存在如下风险：1、锂资源公司为青海锂业在2016年5月中旬后最大客户及唯一卤水原矿提供者，若锂资源公司不再与青海锂业进行业务合作或者不能履行协议中所约定的责任和义务，青海锂业持续经营能力将受到重大不利影响；
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2、在锂资源公司取得采矿权之前或锂资源公司未能最终取得采矿权，青海锂业卤水获得原矿供应及碳酸锂加工均存在较大不确定性，青海锂业持续经营能力将受到重大不利影响；
3、锂资源公司可能因取得卤水老矿不合规受到处罚，青海锂业亦可能因使用相关卤水原矿加工碳酸锂等原因被连带处罚或追偿，使公司业绩受到不利影响；
4、青海锂业向锂资源公司按照固定的价格收取加工费用，如未来加工成本提高，而双方协商后未能提高加工价格，则对青海锂业盈利产生不利影响；
5、为了避免同业竞争，减少关联交易，西部矿业拟自筹资金收购西矿集团持有的锂资源公司27%股权，目前该交易已经取得国资委的原则性批复，并经上市公司董事会审议通过，最终将在西部矿业取得证监会对西部矿业发行股份和支付现金收购大梁矿业、青海锂业的批文后实施，但尚需经上市公司股东大会审议及国资委正式批复，存在无法收购或无法按计划及时收购锂资源公司27%股权的风险。
另外，针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能因锂资源公司经营合法问题而连带被处罚或追偿而遭受的经济损失，西矿集团承诺承担上述损失；同时西矿集团承诺：西矿集团作为锂资源公司单一第一大股东，将发挥股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源违反上述协议承担连带赔偿责任，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海锂业先行赔偿其所遭受的全部损失和预期收益，西矿集团保留追究锂资源公司相关责任的权利。
（十二）青海锂业碳酸锂生产技术更新换代及核心技术泄密的风险
青海锂业主要业务为碳酸锂的生产加工，其采用盐湖提锂技术生产碳酸锂，生产技术达到国内领先水平，其产品主要用于新能源电池的生产。目前新能源行业发展迅速，因此青海锂业生产的碳酸锂前景广阔。新能源行业属于新兴行业，技术标准不断提升，相关产品也不断更新换代，如果青海锂业不能对碳酸锂技术升级从而不能生产满足碳酸锂电池生产的技术需求，或者青海锂业生产的碳酸锂无法满足新能源电池技术更新换代的需求，则会对其经营产生不利影响。
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另外，核心技术及技术人员是青海锂业保证核心竞争力的重要资源，其极为重视核心技术的开发及技术人员的培养。虽然青海锂业的核心技术及制造工艺并不依赖于单一人员，但其无法完全确保防止核心技术及技术人员的外流，仍存在核心技术泄密的风险。
（十三）青海锂业部分土地、房产权属瑕疵的风险
青海锂业现共有314,203.90平方米的土地，其中100,495平方米土地已取得土地权属证书，另有21.3708公顷土地正在办理土地权属证书。其中17.8595公顷（占青海锂业土地总面积的56.85%）土地已完成竞价工作，并履行完公示程序，已于2017年3月10日签署《成交确认书》；另有3.5113公顷（占青海锂业土地总面积的11.18%）土地因其中1.6172公顷土地不符合《格尔木市土地利用总体规划2006-2020》，不能直接申请办理土地权属证书，需青海省统一调整规划之后方能办理土地手续，格尔木市国土资源局已于2016年9月9日向格尔木市住建局致《关于办理国有土地规划意见的函》，目前该3.5113公顷土地处于申请调整规划审核阶段。
除已取得权属证书的房屋建筑外，根据初步测量，青海锂业另有约14,631.62平方米房屋建筑未取得权属证书，其中正在办理土地权属证书17.8595公顷土地对应的房屋建筑面积约为13,041.17平方米，约占青海锂业总房产面积的46.51%，待调整规划后办理的3.5113公顷土地对应的房屋建筑（变电所和门卫房）面积约为1,590.15平方米，约占青海锂业总房产面积的5.67%。17.8595公顷土地对应的房产待办理完毕土地权属证书程序后即可开始办理土地房产一体的不动产登记证，3.5113公顷土地对应的房产建筑需待该土地办理完毕土地权属程序后方可办理不动产登记证书。因需等待青海省统一调整用地规划，预计办理时限较长。
青海锂业上述土地、房屋建筑位于东台吉乃尔盐湖地区，所处地理位置较为偏远。青海锂业正在推进上述权属证照的办理工作，也存在被主管部门处罚的潜在风险。对此，西矿集团作出如下承诺：如青海锂业未能及时取得相关土地、房产权属证书而导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等）给青海锂业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能给本次重组带来一定不利影响。
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（十四）安全生产风险
西部矿业作为主业为矿产资源开发类企业，其采矿、冶炼和生产流程的特点决定了公司存在一定安全风险，可能带来相关物资的耗损和人员的伤亡。虽然公司十分重视安全生产工作，不断保持并加大安全生产的投入，制定并完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能性，从而可能对公司生产经营造成重大的负面影响。
（十五）环保风险
标的资产大梁矿业、青海锂业已经取得了相应的排污许可证。公司历来十分重视环境保护工作，以建设绿色矿山为契机，建立和完善环保管理与监督体系。
随着经济发展、人民生活水平的改善、环保意识的加强，国家制定并实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司经营受到影响并导致公司经营成本的上升。此外，因不可抗力或疏忽因素影响导致环保事故，也会对公司造成不利影响。
截至本预案签署之日，大梁矿业66万吨采选技改项目已经投产，66万吨采选技改项目于2016年3月取得了环境影响报告书的批复，环保验收工作正在推进中。目前相关机构正在为大梁矿业编制环保验收的监测方案，待监测方案编制后由相关机构对大梁矿业进行环境检测，并出具监测报告，之后向环保部门提交环保验收的申请材料。大梁矿业小黑菁尾矿库已经投入使用，小黑菁尾矿库于2011年4月取得了环境影响报告书的批复、于2016年9月取得了变更项目环境影响报告书的批复，目前已经将环保验收材料报送环保部门。大梁矿业已经按照相关环保要求和环境影响报告书的批复建设了环保设施，取得了排污许可证，对生产经营过程中产生的排放物进行有效处理，最终通过环保验收的可能性较高，但仍存在因未能通过环保验收对大梁矿业生产经营产生不利影响的风险。
大梁矿业控股股东西矿集团承诺：尽力协助大梁矿业通过合法有效的方式尽快通过相关政府部门的环保验收等政府审批。若因客观原因导致无法通过相关政府部门的环保验收等政府审批，则尽力保证大梁矿业在现有场地上开展正常生产经营。若大梁矿业因未通过相关政府部门的环保验收等政府审批而受到政府相关
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部门处罚或无法继续正常开展生产经营，西矿集团将以现金方式全额补偿大梁矿业需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保上市公司和大梁矿业不会因此遭受任何损失。如若大梁矿业最终未能通过环保验收，一方面，大梁矿业将根据整改意见进一步完善生产工艺及污染物处理系统并再次申报环保验收，尽可能减少因环保问题对公司生产经营产生的不利影响。另一方面，根据《承诺函》约定，因环保问题导致的处罚、停工等相关损失由西矿集团全权承担，不会对大梁矿业估值情况产生影响。
（十六）控股股东补偿计入资本公积而非经营业绩的风险
本次交易的交易对方西矿集团对标的资产未来一定年度的净利润和潜在的经营风险出具了补偿承诺，若最终西矿集团需要履行承诺，则西矿集团对标的资产大梁矿业、青海锂业的补偿按照规定将计入资本公积而非经营业绩。尽管前述补偿会增加标的资产的资本公积，但并不会增加标的资产的经营业绩，上市公司的合并报表业绩仍会受到一定的影响。
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第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家出台政策鼓励国有企业不断深化改革
为深入贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，青海省委省政府于 2014年 7月出台了《关于深化国资国企改革的指导意见》，成为全省国有企业坚持和完善基本经济制度、全面深化国资国企改革的重要纲领性文件。在发展混合所有制经济方面，青海省委省政府提出通过产（股）权转让、增资扩股、资产重组、规范上市等方式，实现国有企业投资主体多元化，经营机制市场化；推进国有经济战略性调整方面，提出坚持“有进有退”方针，引导国有资本聚集到关系全省经济社会发展的基础设施上。
2015年8月发布的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。
上述政策鼓励企业集团资产上市，在增强上市公司实力的同时，有利于拓宽公司的融资渠道。
2、有色金属行业内兼并收购加快
有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分重要的地位。中国有色金属工业虽然规模庞大，但总体处于国际产业链分工的中低端环节，有色金属冶炼和一般加工产能阶段性过剩的矛盾突出。在经历了十年的黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入调整阶段，我国有色金属行业也面临供需失衡、市场无序、结构不合理的严峻挑战。尽管目前有色金属行业回暖，但行业内管理效率低下及产能落后的企业将逐步被淘汰，而优秀企业加快结构调整、并购重组及业务转型的步伐。
3、政府鼓励企业充分利用资本市场
2016年 2月，中国人民银行、国家发展改革委员会、工信部、财政部、商务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增
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效益的若干意见》，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局，提高发展质量和效益”、“加大工业企业直接融资的支持力度”。《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》为企业充分利用资本市场提供了政策支持依据。
（二）本次交易的目的
1、储备优质矿产资源，确保持续发展
优质的矿产资源储备是确保公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件，公司拥有的矿产资源将随着矿山的不断开采而不断减少，寻求新的矿产资源，丰富公司的矿产资源储备是确保公司持续发展的必要前提。本次收购的大梁矿业拥有一宗铅锌矿采矿权，根据湖南省有色地质勘查局二一七队编制的《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》（2014年），大梁矿业会东铅锌矿截至 2014年12月 31日，矿区保有铅锌资源储量：矿石量 9,130,090吨，铅金属量 68,309吨，平均品位0.75%；锌金属量 894,301吨，平均品位9.80%，锌和铅合计金属量962,610吨。
通过本次资产重组，可提高公司金属资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。
2、解决同业竞争，增强上市公司独立性
本公司控股股东西矿集团于 2011年收购了大梁矿业，鉴于大梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，与上市公司存在同业竞争，西矿集团于 2012年将大梁矿业委托给上市公司管理，西矿集团于2014年6月出具承诺，“公司承诺在 2016年 12月31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让西矿集团所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。
由于重组工作尚未完成，西矿集团于 2016年 12月出具《关于延期履行承
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诺的函》，承诺“在 2017年 12月 31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），尤其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制下的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。
通过本次发行股份收购大梁矿业，可避免同业竞争，增强上市公司独立性。
3、延伸公司产业链，增强公司盈利能力
目前上市公司主要业务为铅、锌、铜的采选、冶炼及相关贸易，尽管有色金属行业整体处于行业周期低谷，但不同有色金属发展情况也不完全相同，其中铅锌金属价格自2016年下半年以来不断上涨，而有色金属锂下游应用碳酸锂则处于快速发展阶段，其 2015年以来电池级碳酸锂和工业碳酸锂价格大幅提升。
目前国内碳酸锂主要原料为锂辉矿，但本公司控股股东西矿集团控股的青海锂业经过多年的研发，成功利用盐湖锂资源生产碳酸锂，产能达到 1万吨。西部矿业收购青海锂业，可以将业务扩展至碳酸锂的生产加工，并依靠青海丰富盐湖资源发展壮大，从而延伸公司产业链，提高公司盈利能力。
二、本次交易的方案概述
西部矿业本次交易方案包括两部分，发行股份和支付现金收购资产并募集配套资金，具体如下：
本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份和支付现金收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂业100%股权，其交易价格分别为105,928.94万元、118,700.00万元，合计224,628.94万元。本次交易完成后，西部矿业将持有大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。
同时，西部矿业拟向合计不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资
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金不超过 112,314.47万元，配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集资金在支付中介费用后主要用于支付现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，上市公司将以自筹资金补足。
（一）标的资产的预估值和作价情况
截至2016年12月31日，大梁矿业净资产账面值为90,446.07万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年12月31日为评估基准日，本次收购标的资产大梁矿业100%股权的预估值为105,928.94万元，本次预估增值额为15,482.87万元，预估增值率17.12%。
截至2016年12月31日，青海锂业净资产账面值为74,796.83万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年12月31日为评估基准日，本次收购标的资产青海锂业100%股权的预估值为168,700.00万元，本次预估增值额为93,903.17万元，预估增值率125.54%。
标的资产的预计交易价格具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日净资产账面价值|预估值|交易作价|增值额|增值率|
|大 梁 矿 业100%股权|90,446.07|105,928.94|105,928.94|15,482.87|17.12%|
|青 海 锂 业100%股权|74,796.83|168,700.00|118,700.00|93,903.17|125.54%|
|合计|165,242.90|274,628.94|224,628.94|109,386.04|66.20%|

注：交易作价考虑了评估基准日后青海锂业分配现金股利5亿元。
本预案中大梁矿业相关数据尚未完成审计和评估，青海锂业尚未完成评估，标的资产的评估结果尚需履行有权国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会，审议本次资产重
组报告书等文件，标的资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报
告书中予以披露。
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（二）发行对象
西部矿业本次收购的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权，发行对象为西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所。
（三）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，公司已于2016年12月19日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.37|7.53|
|前60个交易日|8.12|7.31|
|前120个交易日|7.77|7.00|

西部矿业停牌前一日收盘价格为7.83元/股（除权除息前），对应的动态市盈率为135.35倍，而同日有色金属矿采选业剔除动态市盈率小于0和大于500的上市公司后平均的动态市盈率为97.31倍2，考虑到西部矿业股票估值水平高于同行业上市公司平均估值水平，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即7.00元/股，符合《重组办法》的相关规定。
公司本次最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
2有色金属矿采选业动态市盈率数据来源于Wind资讯。
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除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
各交易对方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
1、价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为上市公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为上司公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
如遇下列情形之一的，可以在上市公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
1）可调价期间，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%；
2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。
5、调价基准日
上市公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
6、发行价格调整
当触发条件成立时，上市公司有权召开董事会审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
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7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股份数将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产的预计交易作价合计为224,628.94万元，其中116,314.47万元上市公司拟通过发行股份方式支付，按7.00元/股的发行价格测算，上市公司拟发行股份购买资产的发行数量为166,163,526股。
该发行数量经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。西部矿业依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
根据预估值，发行数量如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价||
||||||金额（万元）|数量（股）|
|大梁矿业100%股权|||||||
|1|西矿集团|68.14%|72,179.98|4,935.49|67,244.49|96,063,556|
|2|四川发展|17.04%|18,050.29|-|18,050.29|25,786,130|
|3|中航信托|14.82%|15,698.67|-|15,698.67|22,426,669|
|合计||100%|105,928.94|4,935.49|100,993.45|144,276,355|
|青海锂业100%股权|||||||
|1|西矿集团|74.54%|88,478.98|88,478.98|-|-|
|2|青海地矿|23.08%|27,395.96|13,500.00|13,895.96|19,851,371|
|3|盐湖所|2.38%|2,825.06|1,400.00|1,425.06|2,035,800|
|合计||100%|118,700.00|103,378.98|15,321.02|21,887,171|
|两项标的资产合计|||224,628.94|108,314.47|116,314.47|166,163,526|

上市公司具体股份发行数量及现金支付金额待正式评估报告出具后，将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数
量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
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根据交易双方签订的协议，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：1、西矿集团
西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，西矿集团因本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、四川发展
若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间不足 12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让；若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满 12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。
约定的锁定期届满后，四川发展在本次交易中取得的股份全部解除锁定。
若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中四川发展取得股份的锁定及解锁有不同要求的，四川发展将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与上市公司另行签署补充协议。
本次交易完成后，四川发展因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、中航信托
中航信托根据本协议取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。
约定的锁定期届满后，中航信托在本次交易中取得的股份全部解除锁定。
若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中中航信托取得股份的锁定及解锁有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与上市公司另行签署补充协议。
本次交易完成后，中航信托因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、青海地矿
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
青海地矿因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
5、盐湖所
盐湖所因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、大梁矿业
如本次资产重组如在 2017年度完成，则大梁矿业的交易对方西矿集团承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于 9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元；如在 2018年度完成，则交易对方承诺大梁矿业 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 14,531.25万元、15,517.56万元、16,292.78万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，大梁矿业未达到承诺净利润的，西矿集团应按其持股比例向上市公司进行补偿。
（2）具体业绩承诺
1）西矿集团
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度。西矿集团同意，如本次资产重组在 2017年度完成，则大梁矿业的业绩承诺期为 2017年度、2018年度以及 2019年度；
如本次资产重组在2018年度完成，则大梁矿业的业绩承诺期为2018年度、2019年度以及2020年度。证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②对大梁矿业的业绩承诺
A、西矿集团承诺如本次资产重组在 2017年度完成，则大梁矿业 2017年
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度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于 9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元；如在 2018年度完成，则大梁矿业 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 14,531.25万元、15,517.56万元、 16,292.78万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团按其持股比例承担业绩承诺。
B、西矿集团承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。
③大梁矿业实际利润的确认
各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如西矿集团依据协议的约定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，西矿集团仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
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C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
西矿集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）的交易价格－西矿集团累积已补偿金额
F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿，当期西矿集团应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期西矿集团已补偿股份总数）×本次发行的价格。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
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事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值西矿集团应补偿的金额=大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－（本次发行股份价格×补偿期内西矿集团已补偿股份总数＋西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值西矿集团应补偿的股份数=标的资产减值西矿集团应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿。
C、西矿集团所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
2）四川发展
经上市公司、四川发展双方协商，上市公司同意四川发展不参与本次交易的业绩承诺。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所要求四川发展对本次交易进行业绩承诺的，四川发展将自愿无条件按照相关法律法规、中国证监会或上海证券交易所的要求进行业绩承诺，并与上市公司另行签署《发行股份购买资产协
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议之业绩承诺及补偿协议》。
3）中航信托
经上市公司、中航信托双方协商，上市公司同意中航信托不参与本次交易的业绩承诺。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所要求中航信托对本次交易进行业绩承诺的，中航信托将自愿无条件按照相关法律法规、中国证监会或上海证券交易所的要求进行业绩承诺，并与上市公司另行签署《发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》。
2、青海锂业
（1）业绩承诺情况
如本次资产重组如在 2017年度完成，则青海锂业的交易对方西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业 2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在 2018年度完成，则交易对方承诺青海锂业 2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，青海锂业未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地矿、盐湖所按照持股比例承担补偿责任。
（2）具体业绩承诺
1）西矿集团
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如本次资产重组在 2017年度完成，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度；如本次资产重组在 2018年度完成，则业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②西矿集团对青海锂业的业绩承诺
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A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。西矿集团和青海锂业其他交易对方共同承诺，如本次资产重组在 2017年度完成，则青海锂业 2017年度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于 12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺。
B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称《“专项审核报告》”）。
④补偿方式
西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如西矿集团依据本协议的约定需进行补偿的，其将以现金进行补偿。
B、上市公司在目标公司当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照 A中的约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按本协议A中约定的方式以现金方式补偿差额部分。
C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向西矿集团
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支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
西矿集团当期应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即西矿集团持有青海锂业74.54%股权的交易价格）－西矿集团累积已补偿金额。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿现金总金额，则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×74.54%－西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
c、西矿集团同意以现金方式补偿标的资产期末减值。
d、西矿集团所补偿现金（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
2）青海地矿
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实
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施完毕的当年开始连续三个会计年度，如本次资产重组在 2017年度完成，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度；如本次资产重组在 2018年度完成，则业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②青海地矿对青海锂业的业绩承诺
A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。青海地矿和青海锂业其他交易对方共同承诺，如本次资产重组在 2017年度完成，则青海锂业 2017年度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于 12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺。
B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称《“专项审核报告》”）。
④补偿方式
青海地矿承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如青海地矿依据协议的约定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易
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中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照 A中的约定计算应补偿的金额并书面通知青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按照A中约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，青海地矿仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
C、青海地矿按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向青海地矿支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
青海地矿当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即乙方持有青海锂业23.08%股权的交易价格）－青海地矿累积已补偿金额
F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足青海地矿应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
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业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，青海地矿应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿，当期青海地矿应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期青海地矿已补偿股份总数）×本次发行的价格。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则青海地矿按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次发行股份价格×补偿期内青海地矿已补偿股份总数＋青海地矿业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值青海地矿应补偿的股份数=标的资产减值青海地矿应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海
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地矿以现金补偿。
C、青海地矿所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
3）盐湖所
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在 2017年度完成，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度；如在2018年度完成，则业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②盐湖所对青海锂业的业绩承诺
A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，如本次资产重组在 2017年度完成，则青海锂业 2017年度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于 12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；
如在2018年度完成，则青海锂业 2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承担业绩承诺。
B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称《“专项审核报告》”）。
④补偿方式
盐湖所承诺同意根据协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如盐湖所依据协议的约定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照 A中的约定计算应补偿的金额并书面通知盐湖所。盐湖所应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按A约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，盐湖所仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
C、盐湖所按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向盐湖所支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
盐湖所当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即盐湖所持有青海锂业2.38%股权的交易价格）－盐湖所累积已补偿金额。
F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份不足盐湖所应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，盐湖所应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿，当期盐湖所应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所已补偿股份总数）×本次发行的价格。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则盐湖所应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值盐湖所应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次发行股份价格×补偿期内乙方已补偿股份总数＋盐湖所业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值盐湖所应补偿的股份数=标的资产减值盐湖所应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿。
C、盐湖所所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
三、募集配套资金的简要情况
（一）配套融资规模
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定的合计不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 112,314.47万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）发行对象
本次配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
（三）定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按照现行相关规定办理，本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易日公司A股股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权分为内根据发行时的实际情况确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（五）股份锁定情况
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）募集配套资金用途
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过112,314.47万元。
本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项目具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|实施主体|拟使用配套募集资金金额|
|1|支付本次交易现金对价|西部矿业|108,314.47|
|2|支付中介费用|西部矿业|4,000.00|
|合计|||112,314.47|

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影
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响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方西矿集团为本公司的控股股东，发行完成后仍为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司经审计的2016年度的合并报表财务数据，大梁矿业2016年度财务报表数据（未经审计）、青海锂业2016年度财务报表数据（经审计）以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的资产（资产合计数与交易作价孰高）|||财务指标占比|
|||大梁矿业|青海锂业|合计||
|资产总额|3,216,630.83|220,693.97|179,890.82|400,584.79|12.45%|
|净资产额|1,147,762.10|105,928.94|118,700.00|224,628.94|19.57%|
|营业收入|2,777,604.71|38,363.94|56,738.19|95,102.13|3.42%|

注：1、上市公司、标的资产的净资产额为2016年年末合并财务报表归属于母公司的净资产，资产总额为2016年年末合并财务报表总资产；在计算财务指标占比时，资产总额、净资产额指标的合计数根据《重组办法》的相关规定确定。2、上市公司财务数据已经审计，标的大梁矿业为未审数，青海锂业为已审数。
考虑到上市公司在上述交易获得证监会审批后以自筹资金购买西矿集团持有的锂资源公司27%股权需获得董事会通过，则计算考虑购买锂资源公司27%股权的相关指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的资产（资产合计数与交易作价孰高）||||财务指标占比（%）|
|||大梁矿业|青海锂业|锂资源公司27%股权|合计数||
|资产总额|3,216,630.83|220,693.97|179,890.82|72,225.00|472,809.79|14.70|
|净资产额|1,147,762.10|105,928.94|118,700.00|72,225.00|296,853.94|25.86|
|营业收入|2,777,604.71|38,363.94|56,738.19|14,643.33|109,745.46|3.95|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：锂资源公司财务数据为未审数。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次发行前，西矿集团持有上市公司28.21%股权，自本公司2007年上市以来一直为公司控股股东，公司的实际控制人也一直为青海省国资委。鉴于配套融资发行价格定价的基准日为发行期首日，因此发行价格暂时不能确定，如不考虑配套融资部分，本次发行完成后西矿集团持有本公司30.14%股权，仍为控股股东，青海省国资委仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016年6月29日，西部矿业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金的议案，2016年12月19日，西部矿业股票停牌，拟对前述增发重组方案调整，相关程序如下：
1、2016年6月1日，大梁矿业召开2016年第四次临时股东会决议，与会股东一致同意大梁矿业各股东分别以其持有大梁矿业的股权认购西部矿业股份有限公司股份；
2、2016年6月5日，青海锂业股东一致同意股东以所持公司股权认购上市公司股份；
3、2016年6月17日，青海省国资委对西部矿业发行股份及支付现金购买资产出具了原则性批复；
4、2016年6月27日，青海省财政厅出具同意青海地矿出让其持有的青海锂业有限公司股权的原则性批复；
5、2016年9月30日，财政部教科文司出具同意盐湖所与上市公司资产重组事项的原则性批复；
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、2017年3月10日，大梁矿业召开2017年第二次临时股东会，大梁矿业全体股东同意将持有大梁矿业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；
7、2017年3月10日，青海锂业召开2017年第二次临时股东会青海锂业全体股东同意将持有青海锂业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；
8、2017年3月14日，青海省国资委对西部矿业调整增发重组方案出具了原则性批复；
9、2017年3月16日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在未取得上述全部批准前不得实施。
八、本次发行股份购买资产协议的主要内容
（一）大梁矿业
2017年3月16日，西部矿业与西矿集团、大梁矿业签订了《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》，分别与四川发展、中航信托、大梁矿业签订了《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、购买资产协议
（1）西部矿业（甲方）与西矿集团（乙方）、大梁矿业（丙方）签署的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
该协议主要内容如下：
“二、标的资产
2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定向甲方转让的目标公司68.14%的股权。
2.2截至本协议签署之日，目标公司注册资本为117,402.6372万元，股东及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|西部矿业集团有限公司|80,000|68.14%|
|2|四川发展资产管理有限公司|20,000|17.04%|
|3|中航信托股份有限公司|17,402.6372|14.82%|
|合计||117,402.6372|100.00%|

三、标的资产转让
甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
四、资产作价及支付对价
4.1标的资产作价
4.1.1根据评估机构的初评结果，截至评估基准日，目标公司的预估值为105,928.94万元，目标公司100%股权的交易价格为105,928.94万元，其中乙方持有的标的资产预估值为72,179.98万元，交易价格为72,179.98万元。各方同意将根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定本次拟购买标的资产的交易价格。
4.1.2甲方以发行股份及现金支付的方式向乙方购买标的资产，其中通过发行股份方式支付67,244.49万元，占应支付对价的93.16%；通过现金方式支付4,935.49万元，占应支付对价的6.84%。
4.1.3各方确认，甲方在支付标的资产对价时乙方自行申报并缴纳因本次交
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易所需支付的应缴税费。
4.1.4各方确认，甲方向乙方具体发行股份及支付现金情况如下表所列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权比例|转让股权总对价（万元）|支付股权对价（万元）|支付股份数量（股）|支付现金对价（万元）|
|西矿集团|68.14%|72,179.98|67,244.49|96,063,556|4,935.49|
|合计|68.14%|72,179.98|67,244.49|96,063,556|4,935.49|

最终股份发行数量以标的资产正式评估值为基础，以中国证监会核准的向乙方发行的数量为准。
4.2现金支付
甲方按照以下步骤向乙方支付本协议第4.1.4条约定的现金对价：
4.2.1本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后5个工作日内，甲方向乙方支付现金对价人民币4,935.49万元。
4.2.2若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付乙方现金对价的数额，则在配套募集资金发行结束后5个工作日内，甲方先将所募集资金支付给乙方，在发行结束后的30个工作日内，甲方以自筹资金向乙方补足支付现金对价。
4.3发行股份支付
4.3.1以本协议第4.1.1条确定的标的资产价格为基础，甲方向乙方非公开发行股份的方式支付67,244.49万元，作为甲方受让标的资产所需支付的部分交易对价。
4.3.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.3.3定价基准日和发行价格
A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即甲方第五届董事会第二十五次会议）决议公告日。
B、甲方向乙方发行股份的价格为7.00元/股，即本次交易定价基准日前120个交易日甲方股份的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日甲方股份交易均价=定价基准日前120个交易日甲方股份
交易总额÷定价基准日前120个交易日甲方股份交易总量。
C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、
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资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4.3.4价格调整方案
各方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
4.3.4.1价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为甲方本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
4.3.4.2价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
4.3.4.3可调价期间
可调价期间为甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4.3.4.4触发条件
如遇下列情形之一的，可以在甲方董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
4.3.4.4.1可调价期间，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%；
4.3.4.4.2可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。
4.3.4.5调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
4.3.4.6发行价格调整
当触发条件成立时，甲方有权召开董事会审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
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甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
4.3.4.7发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股份数将根据有关交易规则进行相应调整。
4.3.5本次发行的数量
A、本次交易中，甲方以本协议第4.1.1条确定的标的资产价格为基础，向乙方支付股份对价67,244.49万元，相应发行股份数量为96,063,556股。由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方该部分的支付义务。
最终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。
B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
4.3.6上市地：本次发行的股份在上交所上市。
4.3.7甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
4.3.8交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
五、关于业绩承诺、补偿
5.1乙方承诺：本次资产重组如在2017年度完成，则目标公司2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元；如在2018年度完成，则目标公司2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于14,531.25万元、15,517.56万元、16,292.78万元。
前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈
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利预测数据为准。在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，乙方应先以本次交易取得的股份向甲方进行补偿，股份不足以补偿的，以现金进行补偿。
乙方承担的补偿金额比例=乙方持有目标公司的股权比例，即68.14%。
5.2具体补偿方式由甲方、乙双方签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》约定。
六、股份锁定承诺及解锁
6.1乙方因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，乙方因本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
6.2在业绩承诺期内，若当年承诺净利润未实现，则乙方应补偿的股份数从业绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份数量的，则甲方有权将不足部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
6.3乙方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。
6.4本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
七、标的资产的交割
7.1各方同意，在本协议生效之日起1个月内，乙方需完成标的资产的交割，即至工商登记部门办理将乙方所持有目标公司68.14%股权变更至甲方名下的登记手续。
7.2甲方和乙方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
7.3自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
7.4自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应
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按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
7.5如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
八、期间损益
8.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方以现金方式向甲方补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，过渡期系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
乙方承担的补偿金额比例=乙方持有目标公司的股权比例，即68.14%。
乙方承担的补偿金额=期间亏损×乙方承担的补偿金额比例。
8.2若标的资产期间损益为负的，则乙方应在甲方发出书面通知之日起十个工作日内向甲方支付现金补偿。
九、过渡期安排
9.1乙方在过渡期内应遵守如下特别约定：
9.1.1对甲方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、目标公司利益和资产价值的行为；
9.1.2不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可；
9.1.3不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
9.1.4乙方保证过渡期内目标公司不进行任何利润分配。
9.2乙方、目标公司在过渡期内应确保目标公司按照过去的惯例以正常的方式开展经营，保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知甲方。”
（2）西部矿业（甲方）与四川发展（乙方）、大梁矿业（丙方）签署的《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》
该协议主要内容如下：
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“二、标的资产
2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定向甲方转让的目标公司17.04%股权。
2.2截至本协议签署之日，目标公司注册资本为117,402.6372万元，股东及持股比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|西部矿业集团有限公司|80,000|68.14%|
|2|四川发展资产管理有限公司|20,000|17.04%|
|3|中航信托股份有限公司|17,402.6372|14.82%|
|合计||117,402.6372|100.00%|

三、标的资产转让
甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
四、资产作价及支付对价
4.1标的资产作价
4.1.1根据评估机构的初评结果，截至评估基准日，目标公司的预估值为105,928.94万元，目标公司100%股权的交易价格为105,928.94万元，其中乙方持有的标的资产预估值为18,050.29万元，交易价格为18,050.29万元。各方同意将根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定本次拟购买标的资产的交易价格。
4.1.2甲方以发行股份的方式向乙方购买标的资产，通过发行股份方式支付18,050.29万元。
4.1.3各方确认，甲方在支付标的资产对价时乙方自行申报并缴纳因本次交易所需支付的应缴税费。
4.1.4各方确认，甲方向乙方具体发行股份情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权比例|转让股权总对价（万元）|支付股权对价（万元）|支付股份数量（股）|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|四 川发展|17.04%|18,050.29|18,050.29|25,786,130|
|合计|17.04%|18,050.29|18,050.29|25,786,130|

最终股份发行数量以标的资产正式评估值为基础，以中国证监会核准的向乙方发行的数量为准。
4.2发行股份
4.2.1以本协议第4.1.1条的标的资产价格为基础，甲方以向乙方非公开发行股份的方式支付18,050.29万元，作为甲方受让标的资产所需支付的交易对价。
4.2.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.2.3定价基准日和发行价格
A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即甲方第五届董事会第二十五次会议）决议公告日。
B、甲方向乙方发行股份的价格为7.00元/股，即本次交易定价基准日前120个交易日甲方股份交易均价的90%。交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日甲方股份交易均价=定价基准日前120个交易日甲方股份交易总额÷定价基准日前120个交易日甲方股份交易总量。
C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4.2.4价格调整方案
各方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
4.2.4.1价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为甲方本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
4.2.4.2价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
调整方案。
4.2.4.3可调价期间
可调价期间为甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4.2.4.4触发条件
如遇下列情形之一的，可以在甲方董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
4.2.4.4.1可调价期间，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%；
4.2.4.4.2可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。
4.2.4.5调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
4.2.4.6发行价格调整
当触发条件成立时，甲方有权召开董事会审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
4.2.4.7发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股份数将根据有关交易规则进行相应调整。
4.2.5本次发行的数量
A、本次交易中，甲方以本协议第4.1.1项的标的资产价格为基础，向乙方支付股份对价18,050.29万元，相应发行股份数量为25,786,130股。由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方该部分的支付义务。最终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。
B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
4.2.6上市地：本次发行的股份在上交所上市。
4.2.7甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
4.2.8交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
五、关于业绩承诺、补偿
经甲乙双方协商，甲方同意乙方不参与本次交易的业绩承诺。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所要求乙方对本次交易进行业绩承诺的，乙方将自愿无条件按照相关法律法规、中国证监会或上海证券交易所的要求进行业绩承诺，并与甲方另行签署《发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》。
六、股份锁定承诺及解锁
6.1若乙方持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间不足12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；若乙方持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
6.2本协议第6.1款约定的锁定期届满后，乙方在本次交易中取得的股份全部解除锁定。
6.3若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中乙方取得股份的锁定及解锁有不同要求的，乙方将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与甲方另行签署补充协议。
6.4本次交易完成后，乙方因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、标的资产的交割
7.1各方同意，在本协议生效之日起1个月内，乙方需完成标的资产的交割，即至工商登记部门办理将乙方所持有目标公司17.04%股权变更至甲方名下的登记手续。
7.2各方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
7.3自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
7.4自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
7.5如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
八、期间损益
8.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方以现金方式向甲方补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，过渡期系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
乙方承担的补偿金额比例=乙方持有目标公司的股权比例，即17.04%。
乙方承担的补偿金额=期间亏损×乙方承担的补偿金额比例
8.2若标的资产期间损益为负的，则乙方应在甲方发出书面通知之日起十个工作日内向甲方支付现金补偿。
九、过渡期安排
9.1乙方在过渡期内应遵守如下特别约定：
9.1.1对甲方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、目标公司利益和资产价值的行为；
9.1.2不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保
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证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可；
9.1.3不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
9.1.4乙方保证过渡期内目标公司不进行任何利润分配。
9.2乙方、目标公司在过渡期内应：
确保目标公司按照过去的惯例以正常的方式开展经营，保存财务账册和记录；
遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知甲方。”
（3）西部矿业（甲方）与中航信托（乙方）、大梁矿业（丙方）签署的《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》
该协议主要内容如下：
“二、标的资产
2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定向甲方转让的目标公司14.82%股权。
2.2截至本协议签署之日，目标公司注册资本为117,402.6372万元，股东及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|西部矿业集团有限公司|80,000|68.14%|
|2|四川发展资产管理有限公司|20,000|17.04%|
|3|中航信托股份有限公司|17,402.6372|14.82%|
|合计||117,402.6372|100.00%|

三、标的资产转让
甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
四、资产作价及支付对价
4.1标的资产作价
4.1.1根据评估机构的初评结果，截至评估基准日，目标公司的预估值为
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105,928.94万元，目标公司100%股权的交易价格为105,928.94万元，其中乙方持有的标的资产预估值为15,698.67万元，交易价格为15,698.67万元。各方同意将根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定本次拟购买标的资产的交易价格。
4.1.2甲方以发行股份的方式向乙方购买标的资产，通过发行股份方式支付15,698.67万元。
4.1.3各方确认，甲方在支付标的资产对价时乙方自行申报并缴纳因本次交易所需支付的应缴税费。
4.1.4各方确认，甲方向乙方具体发行股份情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权比例|转让股权总对价（万元）|支付股权对价（万元）|支付股份数量（股）|
|中航信托|14.82%|15,698.67|15,698.67|22,426,669|
|合计|14.82%|15,698.67|15,698.67|22,426,669|

最终股份发行数量以标的资产正式评估值为基础，以中国证监会核准的向乙方发行的数量为准。
4.2发行股份
4.2.1以本协议第4.1.1项的标的资产价格为基础，甲方以向乙方非公开发行股份的方式支付15,698.67万元，作为甲方受让标的资产所需支付的交易对价。
4.2.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.2.3定价基准日和发行价格
A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即甲方第五届董事会第二十五次会议）决议公告日。
B、甲方向乙方发行股份的价格为7.00元/股，即本次交易定价基准日前120个交易日甲方股份交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日甲方股份交易均价=定价基准日前120个交易日甲方股份交
易总额÷定价基准日前120个交易日甲方股份交易总量）。
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C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4.2.4价格调整方案
各方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
4.2.4.1价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为甲方本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
4.2.4.2价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
4.2.4.3可调价期间
可调价期间为甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4.2.4.4触发条件
如遇下列情形之一的，可以在甲方董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
4.2.4.4.1可调价期间，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%；
4.2.4.4.2可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。
4.2.4.5调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
4.2.4.6发行价格调整
当触发条件成立时，甲方有权召开董事会审议决定，是否按价格调整方案对
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本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
4.2.4.7发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股份数将根据有关交易规则进行相应调整。
4.2.5本次发行的数量
A、本次交易中，甲方以本协议第4.1.1项的标的资产价格为基础，向乙方支付股份对价15,698.67万元，相应发行股份数量为22,426,669股。由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方该部分的支付义务。最终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。
B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
4.2.6上市地：本次发行的股份在上交所上市。
4.2.7甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
4.2.8交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
五、关于业绩承诺、补偿
经甲乙双方协商，甲方同意乙方不参与本次交易的业绩承诺。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所要求乙方对本次交易进行业绩承诺的，乙方将自愿无条件按照相关法律法规、中国证监会或上海证券交易所的要求进行业绩承诺，并与甲方另行签署《发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》。
六、股份锁定承诺及解锁
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6.1乙方根据本协议取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
6.2本协议第6.1款约定的锁定期届满后，乙方在本次交易中取得的股份全部解除锁定。
6.3若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中乙方取得股份的锁定及解锁有不同要求的，乙方将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与甲方另行签署补充协议。
6.4本次交易完成后，乙方因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
七、标的资产的交割
7.1各方同意，在本协议生效之日起1个月内，乙方需完成标的资产的交割，即至工商登记部门办理将乙方所持有目标公司14.82%股权变更至甲方名下的登记手续。
7.2各方同意，交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
7.3自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
7.4自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
7.5如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
八、期间损益
8.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方以现金方式向甲方补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，过渡期系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
乙方承担的补偿金额比例=乙方持有目标公司的股权比例，即14.82%。
乙方承担的补偿金额=期间亏损×乙方承担的补偿金额比例
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8.2若标的资产期间损益为负的，则乙方应在甲方发出书面通知之日起十个工作日内向甲方支付现金补偿。
九、过渡期安排
9.1乙方在过渡期内应遵守如下特别约定：
9.1.1对甲方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、目标公司利益和资产价值的行为；
9.1.2不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可；
9.1.3不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
9.1.4乙方保证过渡期内目标公司不进行任何利润分配。
9.2乙方、目标公司在过渡期内应：
确保目标公司及目标公司控股子公司（若有）按照过去的惯例以正常的方式开展经营，保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知甲方。”
2、业绩承诺及补偿协议
西部矿业（甲方）与西矿集团（乙方）签署的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》
该协议主要内容如下：
“二、乙方对目标公司的业绩承诺
2.1乙方承诺：本次资产重组如在2017年度完成，则目标公司2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元；如在2018年度完成，则目标公司2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于14,531.25万元、15,517.56万元、16,292.78万元。
前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。乙方按其持股比例承担业绩承诺，具体见本协议“四、补偿方
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式”部分内容。
2.2乙方承诺，目标公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
三、目标公司实际利润的确认
甲乙双方确认，在业绩承诺期，甲方应当在目标公司会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
四、补偿方式
4.1乙方承诺同意根据本协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易甲乙双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：
4.1.1如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
4.1.2甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照第4.1.5条的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方书面通知后10个工作日内按本协议第4.1.1条约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿，股份不足以补偿的，乙方仍需以现金方式补偿差额部分，甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
4.1.3乙方按照上述方式进行现金补偿时，如有甲方尚未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。
4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
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4.1.5在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
乙方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即大梁矿业68.14%股权的交易价格）－乙方累积已补偿金额。
4.1.6乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
4.1.6.1乙方优先以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数＝乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足乙方应补偿股份数量的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期内甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若甲方在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。
4.1.6.2按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，当期乙方应补偿现金总额＝（当年应补偿股份数－当期乙方已补偿股份总数）×本次发行的价格。
五、减值测试
5.1甲乙双方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：目标公司100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则乙方按其持股比例应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：5.1.1标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值乙方应补偿的金额=目标公司100%股权期末减值额×68.14%－（本次发行股份价格×补偿期内乙方已补偿股份总数＋乙方业绩承诺期内已补
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偿现金总金额）。
5.1.2标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
5.2乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
5.2.1以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值乙方应补偿的股份数＝标的资产减值乙方应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
5.2.2按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
5.3乙方所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。”
（二）青海锂业
1、《西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议》
（1）西部矿业（甲方）与西矿集团（乙方）、青海锂业（丙方）签署的《西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议》
协议主要内容如下：
“二、标的资产
2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定向甲方转让的目标公司74.54%的股权。
2.2截至本协议签署之日，目标公司注册资本为13,000万元，股东及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|西部矿业集团有限公司|9,690.00|74.54%|
|2|青海省地矿集团有限公司|3,000.00|23.08%|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|中国科学院青海盐湖研究所|310.00|2.38%|
|合计||13,000.00|100.00%|

三、标的资产转让
甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
四、资产作价及支付对价
4.1标的资产作价
4.1.1根据评估机构的初评结果，截至评估基准日，目标公司的预估值为168,700万元，考虑到评估基准日后目标公司现价股利分配5亿元，因此目标公司100%股权的交易价格为118,700万元，其中乙方持有的标的资产预估值为125,748.98万元，交易价格为88,478.98万元。各方同意将根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定本次拟购买标的资产的交易价格。
4.1.2甲方同意向乙方支付现金购买标的资产。
4.1.3各方确认，甲方在支付标的资产对价时乙方自行申报并交纳因本次交易所需支付的应缴税费。
4.1.4各方确认，甲方向乙方支付现金购买标的资产情况如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权比例|转让股权总对价（万元）|支付现金对价（万元）|
|西部矿业集团有限公司|74.54%|88,478.98|88,478.98|
|合计|74.54%|88,478.98|88,478.98|

4.2现金支付
甲方按照以下步骤向乙方支付本协议第4.1.4条约定的现金对价：
4.2.1本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后5个工作日内，甲方向乙方支付现金对价人民币88,478.98万元。
4.2.2若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付乙方现金对价的数额，则在配套募集资金发行结束后5个工作日内，甲方先将所募集资金支付给乙方，
在发行结束后的30个工作日内，甲方以自筹资金向乙方补足支付现金对价。
五、关于业绩承诺、补偿
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5.1乙方及目标公司其他交易对方共同承诺：本次资产重组如在2017年度完成，则目标公司2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则目标公司2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，乙方应以现金进行补偿。
乙方承担的补偿金额比例=乙方持有目标公司的股权比例，即74.54%。
5.2具体补偿方式由甲乙双方签订的《西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》约定。
六、标的资产的交割
6.1各方同意，在本协议生效之日起1个月内，乙方需完成标的资产的交割，即至工商登记部门办理将乙方所持有目标公司全部股权变更至甲方名下的登记手续。
6.2自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
6.3自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
6.4如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
七、期间损益
7.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方以现金方式向甲方补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，过渡期系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
乙方承担的补偿金额比例=乙方持有目标公司的股权比例，即74.54%。
乙方承担的补偿金额=期间亏损×乙方承担的补偿金额比例
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7.2若标的资产期间损益为负的，则乙方应在甲方发出书面通知之日起十个工作日内向甲方支付现金补偿。
八、过渡期安排
8.1乙方在过渡期内应遵守如下特别约定：
8.1.1对甲方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、目标公司利益和资产价值的行为；
8.1.2不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可；
8.1.3不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
8.2乙方、目标公司在过渡期内应确保目标公司按照过去的惯例以正常的方式开展经营，保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知甲方。”
（2）西部矿业（甲方）与青海地矿（乙方）、青海锂业（丙方）签署的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
该协议主要内容如下：
“二、标的资产
2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定向甲方转让的目标公司23.08%的股权。
2.2截至本协议签署之日，目标公司注册资本为13,000万元，股东及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|西部矿业集团有限公司|9,690.00|74.54%|
|2|青海省地矿集团有限公司|3000.00|23.08%|
|3|中国科学院青海盐湖研究所|310.00|2.38%|
|合计||13,000.00|100.00%|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、标的资产转让
3.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
四、资产作价及支付对价
4.1标的资产作价
4.1.1根据评估机构的初评结果，截至评估基准日，目标公司的预估值为168,700万元，考虑到评估基准日后目标公司现价股利分配5亿元，因此目标公司100%股权的交易价格为118,700万元，其中乙方持有的标的资产预估值为38,935.96万元，交易价格为27,395.96万元。各方同意将根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定本次拟购买标的资产的交易价格。
4.1.2甲方以发行股份及现金支付的方式向乙方支付购买标的资产的对价，其中通过发行股份方式支付13,895.96万元，占应支付对价的50.72%；通过现金方式支付13,500.00万元，占应支付对价的49.28%。
4.1.3各方确认，甲方在支付标的资产对价时乙方自行申报并交纳因本次交易所需支付的应缴税费。
4.1.4各方确认，甲方向乙方具体发行股份及支付现金情况如下表所列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权比例|转让股权总对价（万元）|支付股权对价（万元）|支付股份数量（股）|支付现金对价（万元）|
|青海省地矿集团有限公司|23.08%|27,395.96|13,895.96|19,851,371|13,500.00|
|合计|23.08%|27,395.96|13,895.96|19,851,371|13,500.00|

最终股份发行数量以标的资产正式评估值为基础，以中国证监会核准的向乙方发行的数量为准。
4.2现金支付
甲方按照以下步骤向乙方支付本协议第4.1.4条约定的现金对价：
4.2.1本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后5个工作日内，甲方向乙方支付现金对价人民币13,500.00万元。
4.2.2若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付乙方现金对价的数额，
则在配套募集资金发行结束后5个工作日内，甲方先将所募集资金支付给乙方，
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在发行结束后的30个工作日内，甲方以自筹资金向乙方补足支付现金对价。
4.3发行股份支付
4.3.1以本协议第4.1.1条确定的标的资产价格为基础，甲方向乙方非公开发行股份的方式支付13,895.96万元，作为甲方受让标的资产所需支付的部分交易对价。
4.3.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.3.3定价基准日和发行价格
A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即甲方第五届董事会第二十五次会议）决议公告日。
B、甲方向乙方发行股份的价格为7.00元/股，即本次交易定价基准日前120个交易日甲方股份的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日甲方股份交易均价=定价基准日前120个交易日甲方股份交易总额÷定价基准日前120个交易日甲方股份交易总量。
C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4.3.4价格调整方案
各方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
4.3.4.1价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为甲方本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
4.3.4.2价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
4.3.4.3可调价期间
可调价期间为甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准
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本次交易前。
4.3.4.4触发条件
如遇下列情形之一的，可以在甲方董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
4.3.4.4.1可调价期间，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%；
4.3.4.4.2可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。
4.3.4.5调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
4.3.4.6发行价格调整
当触发条件成立时，甲方有权召开董事会审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
4.3.4.7发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股份数将根据有关交易规则进行相应调整。
4.3.5本次发行的数量
A、本次交易中，甲方以本协议第4.1.1条确定的标的资产价格为基础，向乙方支付股份对价13,895.96万元，相应发行股份数量为19,851,371股。由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方该部分的支付义务。
最终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。
B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、
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资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
4.3.6上市地：本次发行的股份在上交所上市。
4.3.7甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
4.3.8交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
五、关于业绩承诺、补偿
5.1乙方及目标公司其他交易对方共同承诺：本次资产重组如在2017年度完成，则目标公司2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则目标公司2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，乙方应以本次交易取得的股份向甲方进行股份补偿，股份不足以补偿的，以现金进行补偿。
乙方承担的补偿金额比例=乙方持有目标公司的股权比例，即23.08%。
5.2具体补偿方式由甲乙双方签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》约定。
六、股份锁定承诺及解锁
6.1乙方因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
6.2乙方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。
6.3在业绩承诺期内，若当年承诺净利润未实现，则乙方应补偿的股份数从业绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份
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数量的，则甲方有权将不足部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
6.4本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
七、标的资产的交割
7.1各方同意，在本协议生效之日起1个月内，乙方需完成标的资产的交割，即至工商登记部门办理将乙方所持有目标公司股权变更至甲方名下的登记手续。
7.2甲方和乙方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
7.3自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
7.4自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
7.5如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
八、期间损益
8.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方以现金方式向甲方补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，过渡期系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
乙方承担的补偿金额比例=乙方持有目标公司的股权比例，即23.08%。
乙方承担的补偿金额=期间亏损×乙方承担的补偿金额比例
8.2若标的资产期间损益为负的，则乙方应在甲方发出书面通知之日起十个工作日内向甲方支付现金补偿。
九、过渡期安排
9.1乙方在过渡期内应遵守如下特别约定：
9.1.1对甲方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、目标公司利益和资产价值的行为；
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9.1.2不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可；
9.1.3不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
9.2乙方、目标公司在过渡期内应确保目标公司按照过去的惯例以正常的方式开展经营，保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知甲方。”
（3）西部矿业（甲方）与盐湖所（乙方）、青海锂业（丙方）签署的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
该协议主要内容如下：
“二、标的资产
2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定向甲方转让的目标公司2.38%的股权。
2.2截至本协议签署之日，目标公司注册资本为13,000万元，股东及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|西部矿业集团有限公司|9,690.00|74.54%|
|2|青海省地矿集团有限公司|3000.00|23.08%|
|3|中国科学院青海盐湖研究所|310.00|2.38%|
|合计||13,000.00|100.00%|

三、标的资产转让
3.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
四、资产作价及支付对价
4.1标的资产作价
4.1.1根据评估机构的初评结果，截至评估基准日，目标公司的预估值为
168,700万元，考虑到评估基准日后目标公司现价股利分配5亿元，因此目标公
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司100%股权的交易价格为118,700万元，其中乙方持有的标的资产预估值为4,015.06万元，交易价格为2,825.06万元。各方同意将根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定本次拟购买标的资产的交易价格。
4.1.2甲方以发行股份及现金支付的方式向乙方支付购买标的资产的对价，其中通过发行股份方式支付1,425.06万元，占应支付对价的50.44%；通过现金方式支付1,400.00万元，占应支付对价的49.56%。
4.1.3各方确认，甲方在支付标的资产对价时乙方自行申报并交纳因本次交易所需支付的应缴税费。
4.1.4各方确认，甲方向乙方具体发行股份及支付现金情况如下表所列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|转让股权比例|转让股权总对价（万元）|支付股权对价（万元）|支付股份数量（股）|支付现金对价（万元）|
|中国科学院青海盐湖研究所|2.38%|2,825.06|1,425.06|2,035,800|1,400|
|合计|2.38%|2,825.06|1,425.06|2,035,800|1,400|

最终股份发行数量以标的资产正式评估值为基础，以中国证监会核准的向乙方发行的数量为准。
4.2现金支付
甲方按照以下步骤向乙方支付本协议第4.1.4条约定的现金对价：
4.2.1本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后5个工作日内，甲方向乙方支付现金对价人民币1,400.00万元。
4.2.2若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付乙方现金对价的数额，则在配套募集资金发行结束后5个工作日内，甲方先将所募集资金支付给乙方，在发行结束后的30个工作日内，甲方以自筹资金向乙方补足支付现金对价。
4.3发行股份支付
4.3.1以本协议第4.1.1条确定的标的资产价格为基础，甲方向乙方非公开发行股份的方式支付1,425.06万元，作为甲方受让标的资产所需支付的部分交易对价。
4.3.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币1.00元。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4.3.3定价基准日和发行价格
A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即甲方第五届董事会第二十五次会议）决议公告日。
B、甲方向乙方发行股份的价格为7.00元/股，即本次交易定价基准日前120交易日甲方股份的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120交易日甲方股份交易均价=定价基准日前120交易日甲方股份交易总额÷定价基准日前120交易日甲方股份交易总量。
C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4.3.4价格调整方案
各方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
4.3.4.1价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为甲方本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
4.3.4.2价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
4.3.4.3可调价期间
可调价期间为甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4.3.4.4触发条件
如遇下列情形之一的，可以在甲方董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
4.3.4.4.1可调价期间，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%；
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4.3.4.4.2可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。
4.3.4.5调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
4.3.4.6发行价格调整
当触发条件成立时，甲方有权召开董事会审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
4.3.4.7发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股份数将根据有关交易规则进行相应调整。
4.3.5本次发行的数量
A、本次交易中，甲方以本协议第4.1.1条确定的标的资产价格为基础，向乙方支付股份对价1,425.06万元，相应发行股份数量为2,035,800股。由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方该部分的支付义务。最终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。
B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
4.3.6上市地：本次发行的股份在上交所上市。
4.3.7甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
4.3.8交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名
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下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
五、关于业绩承诺、补偿
5.1乙方及目标公司其他交易对方共同承诺：本次资产重组如在2017年度完成，则目标公司2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则目标公司2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，乙方应以本次交易取得的股份向甲方进行股份补偿，股份不足以补偿的，以现金进行补偿。
乙方承担的补偿金额比例=乙方持有目标公司的股权比例，即2.38%。
5.2具体补偿方式由甲乙双方签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》约定。
六、股份锁定承诺及解锁
6.1乙方因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
6.2乙方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。
6.3在业绩承诺期内，若当年承诺净利润未实现，则乙方应补偿的股份数从业绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份数量的，则甲方有权将不足部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
6.4本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
七、标的资产的交割
7.1各方同意，在本协议生效之日起1个月内，乙方需完成标的资产的交割，即至工商登记部门办理将乙方所持有目标公司股权变更至甲方名下的登记手续。
7.2甲方和乙方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
7.3自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
7.4自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
7.5如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
八、期间损益
8.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方以现金方式向甲方补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，过渡期系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
乙方承担的补偿金额比例=乙方持有目标公司的股权比例，即2.38%。
乙方承担的补偿金额=期间亏损×乙方承担的补偿金额比例
8.2若标的资产期间损益为负的，则乙方应在甲方发出书面通知之日起十个工作日内向甲方支付现金补偿。
九、过渡期安排
9.1乙方在过渡期内应遵守如下特别约定：
9.1.1对甲方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、目标公司利益和资产价值的行为；
9.1.2不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可；
9.1.3不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
9.2乙方、目标公司在过渡期内应确保目标公司按照过去的惯例以正常的方式开展经营，保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知甲方。”
2、《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》
（1）西部矿业（甲方）与西矿集团（乙方）签署的《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》
该协议主要内容为：
“二、乙方对目标公司的业绩承诺
2.1鉴于甲方本次支付现金所购买资产交易以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据。乙方及目标公司其他交易对方共同承诺：本次资产重组如在2017年度完成，则目标公司2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则目标公司2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。乙方和目标公司其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺，具体见本协议“四、补偿方式”部分内容。
2.2乙方承诺，目标公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
三、目标公司实际利润的确认
甲乙双方确认，在业绩承诺期，甲方应当在目标公司会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
四、补偿方式
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4.1乙方承诺同意根据本协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易甲乙双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：
4.1.1如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方将以现金进行补偿。
4.1.2甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照第4.1.5条的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方书面通知后10个工作日内按本协议第4.1.1条约定的方式以现金方式补偿差额部分。
4.1.3乙方按照上述方式进行现金补偿时，如有甲方尚未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。
4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿现金不退回。
4.1.5在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
乙方当期应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即乙方持有青海锂业74.54%股权的交易价格）－乙方累积已补偿金额。
五、减值测试
5.1甲乙双方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：目标公司100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿现金总金额，则乙方按其持股比例应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
5.1.1标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值乙方应补偿的金额=目标公司100%股权期末减值额×74.54%－乙方业绩承诺期内已补偿现金总金额。
5.1.2标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
5.2乙方同意以现金方式补偿标的资产期末减值。
5.3乙方所补偿现金（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。”
（2）西部矿业（甲方）与青海地矿（乙方）签署的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》
该协议主要内容为：
“二、乙方对目标公司的业绩承诺
2.1鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据。乙方及目标公司其他交易对方共同承诺：本次资产重组如在2017年度完成，则目标公司2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则目标公司2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。乙方和目标公司其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺，具体见本协议“四、补偿方式”部分内容。
2.2乙方承诺，目标公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
三、目标公司实际利润的确认
甲乙双方确认，在业绩承诺期，甲方应当在目标公司会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、补偿方式
4.1乙方承诺同意根据本协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易甲乙双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：
4.1.1如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
4.1.2甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照第4.1.5条的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方书面通知后10个工作日内按本协议第4.1.1条约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿，股份不足以补偿的，乙方仍需以现金方式补偿差额部分，甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
4.1.3乙方按照上述方式进行现金补偿时，如有甲方尚未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。
4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
4.1.5在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
乙方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即乙方持有青海锂业23.08%股权的交易价格）－乙方累积已补偿金额4.1.6乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
4.1.6.1乙方优先以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足乙方应补偿股份数量的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股
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份的需要。
业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若甲方在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。
4.1.6.2按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，当期乙方应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期乙方已补偿股份总数）×本次发行的价格。
五、减值测试
5.1甲乙双方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：目标公司100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则乙方按其持股比例应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：5.1.1标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值乙方应补偿的金额=目标公司100%股权期末减值额×23.08%－（本次发行股份价格×补偿期内乙方已补偿股份总数＋乙方业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
5.1.2标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
5.2乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
5.2.1以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值乙方应补偿的股份数=标的资产减值乙方应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
5.2.2按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙
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方以现金补偿。
5.3乙方所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。”
（3）西部矿业（甲方）与盐湖所（乙方）签署的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》
该协议主要内容为：
“二、乙方对目标公司的业绩承诺
2.1鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据。乙方及目标公司其他交易对方共同承诺：本次资产重组如在2017年度完成，则目标公司2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则目标公司2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。乙方和目标公司和其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺，具体见本协议“四、补偿方式”部分内容。
2.2乙方承诺，目标公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
三、目标公司实际利润的确认
甲乙双方确认，在业绩承诺期，甲方应当在目标公司会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、补偿方式
4.1乙方承诺同意根据本协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易甲乙双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：
4.1.1如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
4.1.2甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照第4.1.5条的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方书面通知后10个工作日内按本协议第4.1.1条约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿，股份不足以补偿的，乙方仍需以现金方式补偿差额部分，甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
4.1.3乙方按照上述方式进行现金补偿时，如有甲方尚未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。
4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
4.1.5在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即乙方持有青海锂业2.38%股权的交易价格）－乙方累积已补偿金额。
4.1.6乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
4.1.6.1乙方优先以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足乙方应补偿股份数量的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份的需要。
业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若甲方在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。
4.1.6.2按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，当期乙方应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期乙方已补偿股份总数）×本次发行的价格。
五、减值测试
5.1甲乙双方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：目标公司100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
5.1.1标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值乙方应补偿的金额=目标公司100%股权期末减值额×2.38%－（本次发行股份价格×补偿期内乙方已补偿股份总数＋乙业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
5.1.2标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
5.2乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
5.2.1以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值乙方应补偿的股份数=标的资产减值乙方应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
5.2.2按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方以现金补偿。
5.3乙方所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。”
九、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
（1）关于本次交易是否符合国家产业政策
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。
通过本次重组，将增加上市公司的资源储量，延伸公司业务链，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的核心竞争力，符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
2006年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号），提出：结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重
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组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2016年 2月，中国人民银行、国家发展改革委员会、工信部、财政部、商务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局，提高发展质量和效益”、“加大工业企业直接融资的支持力度”。
（2）关于本次交易是否符合国家有关环境保护的规定
截至本预案签署之日，本次交易标的之一大梁矿业66万吨采选技改项目已经投产，于2016年3月9日取得了四川省环保局出具的川环审批[2016]58号环评批复，并取得了排放污染物许可证（证书编号：川W许00534号）；小黑菁尾矿库已经取得了凉山州环保局出具的凉环建审[2011]44号环评批复及凉环建审[2016]81号变更项目环境影响报告书的批复，但大梁矿业66万吨/年技改扩能项目及小黑菁尾矿库尚需办理环保验收，目前正在办理过程中。会东县环境保护局于2016年5月17日出具证明，大梁矿业最近三年能够遵守国家环境保护的相关法律法规及政策，无重大环保事故。
本次交易另一个标的青海锂业已经取得青环函[2015]84号环保验收通过的函、格环临2016003号排污许可证。格尔木市环境保护局于2016年 5月23日出具证明，青海锂业最近三年能够遵守国家相关法律法规，不存在环保事故，未受到环境保护主管部门行政处罚。
经查询相关环境保护行政主管部门网站，未发现本次拟注入标的资产最近三年内存在因违反国家级地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门行政处罚的重大违法违规行为。
（3）关于本次交易是否符合国家有关土地管理的规定
大梁矿业由历史悠久国有矿山改制而来，改制时原控股股东四川监狱局经四川省政府、四川省国土资源厅等部门批准通过作价出资的方式将生产经营相关的土地投入大梁矿业，因此大梁矿业拥有与采选矿相关的土地，大部分土地已经取得了土地使用权证，另有2宗土地因与村民存在纠纷暂未办理土地权证；大梁矿业的小黑菁尾矿库正在办理临时用地许可证。
2016年11月，青海锂业因在格尔木市东台吉乃尔盐湖实施锂、钾、硼矿产
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资源开发利用项目建设，未取得用地批复手续，被格尔木市国土资源局处以3万元罚款。青海锂业已按照要求缴纳该3万元罚款。青海锂业已经取得了与生产经营相关的青（2016）格尔木市不动产第000247号不动产登记证及格尔木市六套房的土地权属证书，青海锂业另有21.3708公顷土地正在办理土地权属证书，其中17.8595公顷（占青海锂业土地总面积的56.85%）土地已完成竞价工作，已履行公示程序，已于2017年3月10日签署《成交确认书》；另有3.5113公顷（占青海锂业土地总面积的11.18%）土地因其中1.6172公顷土地不符合《格尔木市土地利用总体规划2006-2020》，不能直接申请办理土地权属证书，需青海省统一调整规划之后方能办理土地手续，格尔木市国土资源局已于2016年9月9日向格尔木市住建局致《关于办理国有土地规划意见的函》，目前该3.5113公顷土地处于申请调整规划审核阶段。
青海锂业按规定缴纳了因未取得批复用地而导致的罚款，且大部分未办证土地正在办理权属证书，另有小部分土地因为需要等待青海省统一调整规划而处于申请调整规划审核阶段。青海锂业于 2016年 5月 23日取得格尔木市国土资源局证明，证明“青海锂业有限公司自2013年1月1日至今能够遵守国土资源管理的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件，不存在违法违规情形，未受到行政处罚”。青海锂业最近三年遵守国家用地法规，除前述因未批复用地受到的 3万元处罚外，不存在其他因违反土地保护的法律、法规而遭受处罚的行为。
（4）关于本次交易是否符合国家反垄断的规定
本次交易完成后，西部矿业从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，西部矿业总股本 238,300.00万股。本次交易完成后，社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
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的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产大梁矿业100%股权以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告并经国资委备案的评估结果为准和青海锂业100%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告并经国资委备案的评估结果为基础考虑现金股利分配的影响后确认。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果全部确定后，本公司将在重组报告书（草案）中进一步披露此项内容。
4、关于“本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
本次重组的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权。中航信托增资大梁矿业的资金来源于信托资金；青海锂业历史上曾存在未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵，青海锂业各股东已经确认青海锂业现有股东出资到位，股权明晰，各股东不存在股权纠纷。2016年 6月，大梁矿业原股东四川监狱局将其持有的大梁矿业股权转让给四川发展，四川发展支付了部分款项，并完成了工商登记变更手续，但鉴于股权转让款确定基础为以 2016年 4月 30日为评估基准日并经青海省国资委备案的大梁矿业评估报告，目前交易方案调整，西部矿业将上述评估报告国资备案申请从国资部门撤回，大梁矿业评估基准日变更为2016年12月31日，四川发展股权转让款尚未支付完毕；根据四川监狱局 2016年 5月向四川省司法厅报送并经相关政府部门批复的《四川会东大梁矿业有限公司债权及股权转让方案》，“四川发展（此处指本次发行对象四川发展的控股股东）或其指定的子公司取得大梁矿业的股权，且大梁矿业成功注入上市公司西部矿业，四川发展或其指定的子公司持有西部矿业股票，3年锁定期满后，四川发展或其指定的子公司有权选择减持股票的时点，股票减持完毕后结算获得的收益，扣除相关成本（包括但不限于资金占用成本、相关税费）后的收益部分由
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四川发展或其指定的子公司与省监狱管理局按照 6:4的比例进行分成”。该方案已经四川省国资委、四川省财政厅、四川省政府办公厅批复。四川发展提供的与四川监狱局 2016年 6月 29日签订的《股权转让协议》尚未对前述事宜进行约定。除前述情形外，截至2016年12月31日，拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的相关权利，拟转让的股权不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务为碳酸锂的生产加工。
其中，大梁矿业拥有 45万吨/年铅锌矿采矿证，建成了 66万吨采选生产线，大梁矿业预计2017年5月可办理完成66万吨/年的采矿证，盈利能力将不断提高；青海锂业与锂资源公司签订了协议，在锂资源公司持续合规履行协议的前提下，青海锂业未来盈利能力较强。
本次交易完成后，西部矿业将增加有色金属的储备，并将业务扩展至碳酸锂的生产加工，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，本公司控股股东西矿集团于 2011年收购了大梁矿业，鉴于大梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，与上市公司存在同业竞争。为避免同业竞争， 2012年 4月 17日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案》，由公司受托管理大梁矿业生产经营业务，受托期限两年，直至西矿集团通过向公司转让大梁矿业控股权等其他方式解决同业竞争问题。2014年 6月 27日，公司收到控股股东西矿集团发来的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，西矿集团承诺“公司承诺在 2016年 12月 31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先
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权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。2016年 12月 26日，公司收到控股股东西矿集团发来的《关于延期履行承诺的函》，承诺“在2017年12月31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。
本次交易后，大梁矿业成为上市公司的子公司，从而彻底消除前述同业竞争，增强上市公司的独立性，西部矿业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
西部矿业自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，西部矿业仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于西部矿业保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，西部矿业将增加有色金属的储备，并将业务扩展至碳酸锂的生产加工，有助于增强公司可持续经营能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据上市公司 2016年度年报的财务数据，上市公司截至 2016年 12月 31日资产负债率59.07%；根据大梁矿业未审和青海锂业已审数据，标的资产大梁矿业、青海锂业截至 2016年 12月 31日资产负债率分别为59.02%、58.42%，且大梁矿业从国有企业改制而来，历史包袱已经逐渐清理，且大梁矿业已经实现盈利，未来具有良好盈利能力，因此资产负债率将逐渐下降，而青海锂业自 2015年底投产以来，盈利情况良好，未来经营现金流稳定。因此，收购大梁矿业和青海锂业并不会对上市公司资产负债率造成不利影响。此外，鉴于标的资产均具有良好盈利能力，本次交易完成后，上市公司资产总额将增加，净资产收益率将得到提升。
本次收购的标的资产未来均具有较强盈利能力。大梁矿业拥有 45万吨/年铅锌矿采矿证，建成了 66万吨采选生产线，大梁矿业预计 2017年 5月可办理完成 66万吨/年的采矿证，2016年已经盈利，未来盈利能力良好；青海锂业与锂资源公司签订了协议，在锂资源公司持续合规履行协议的前提下，青海锂业未来盈利能力较强。
其中，大梁矿业 2015年净利润为-51,896.62万元、2016年净利润为 19,874.69万元，大梁矿业交易对方西矿集团承诺若本次资产重组如在 2017年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即 2017年、2018年、2019年的净利润为不低于 9,836.78万元、14,531.25万元、 15,517.56万元，本次资产重组如在 2018年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于 14,531.25万元、15,517.56万元、16,292.78万元。而青海锂业 2015年、2016年的净利润为 1,329.14万元、66,693.87万元，亦将增强上市公司2016年盈利水平，同时青海锂业交易对方承诺，本次资产重组如在 2017年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、
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13,902.11万元、15,296.98万元，本次资产重组如在 2018年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、 16,079.49万元。
因此，本次交易有助于增强公司未来的持续盈利能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。本次交易前，本公司控股股东西矿集团于2011年收购了大梁矿业，由于大梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，因此与上市公司存在同业竞争。
为避免同业竞争，2012年 4月 17日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案》，由公司受托管理大梁矿业生产经营业务，受托期限两年，直至西矿集团向公司转让大梁矿业控股权等其他方式解决同业竞争问题。2014年 6月 27日，公司收到控股股东西矿集团发来的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，西矿集团承诺“公司承诺在2016年 12月 31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。2016年 12月 26日，公司收到控股股东西矿集团发来的《关于延期履行承诺的函》，承诺“在 2017年 12月 31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相
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关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。
本次交易后，大梁矿业成为上市公司的子公司，从而彻底消除前述同业竞争，增强上市公司的独立性。
同时，根据公司与控股股东西矿集团于2014年9月签订的《避免同业竞争协议》，西矿集团承诺其本身及其控股企业不会以任何形式在中国境内外从事与本公司或本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并授予本公司优先购买西矿集团有关竞争业务的权利。该承诺函自签署至西矿集团直接或间接持有本公司的股份低于本公司发行股本20%且不再实际控制本公司当日失效。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易及其他交易有利于减少同业竞争，增强上市公司独立性。
（2）对上市公司关联交易的影响
1）上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2）本次交易构成关联交易，符合公司关联交易制度
本次发行股份购买资产的交易对方中，西矿集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易中的置入资产均将经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易需经国资管理部门审批、公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。
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3）本次收购大梁矿业整体上有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，上市公司接受西矿集团委托对大梁矿业进行管理，2015年、 2016年托管费用均为 100万元；本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的子公司，不再产生受托管理的关联交易。
2015年至 2016年，大梁矿业与西矿集团及其关联方发生的关联交易如下（未经审计）：
①购买商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|北京青科创|劳务费、设备款|74.16|160.47|
|西矿物业|劳务费|235.45|297.47|
|西矿科技|技术研究费|57.1|-|
|西矿规划|造价咨询服务费|10.45|-|
|兰州有色|设计费、咨询费|9.43|266.81|

②大梁矿业接受担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|西矿集团|10,000.00|2018.5.1|2020.4.30|否|
|西矿集团|10,000.00|2018.5.13|2020.5.12|否|

③关联方资金拆借情况
大梁矿业无关联方资金拆出，有关联方资金拆入，其情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|西矿财务|10,000.00|2015.4.30|2018.4.30|
|西矿财务|10,000.00|2015.5.12|2018.5.12|
|西矿财务|10,000.00|2016.4.28|2017.4.28|
|西矿集团|47,174.89|-|-|

注：西矿集团借款是大梁矿业改制时形成，无固定期限
大梁矿业向西矿财务的借款利率根据中国人民银行同期贷款基准利率上浮
10%，并在借款期间随中国人民银行同期贷款基准利率的变化进行调整；其向西
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矿集团的借款利率为中国人民银行 1年期贷款基准利率，并在借款期间随中国人民银行同期贷款基准利率的变化进行调整，拆借利率定价公允。
④关联方资金拆借利息支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|西矿集团|资金占用费|1,934.76|2,660.75|
|西矿财务|资金占用费|2,247.55|3,072.75|

⑤关联方资产转让
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|西矿集团|关联方股权转让|9,088.32|-|

⑥其他关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年12月31日|承兑金额|开证金额|2016年12月31日|
|西矿财务|以西矿财务为承兑人开立商业汇票|288.02|668.49|968.47|588.00|
|关联方|关联交易内容|2014年12月31日|承兑金额|开证金额|2015年12月31日|
|西矿财务|以西矿财务为承兑人开立商业汇票|-|-|288.02|288.02|

⑦关联往来余额
A、存放资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行存款：|||
|西矿财务|755.52|8,045.59|
|其他货币资金：|||
|西矿财务|302.40|230.42|

B、应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|2015年12月31日|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|应付账款：|||
|北京青科创|107.15|279.37|
|西矿物业|79.65|153.07|
|西矿科技|42.00|-|
|西矿规划|10.76|-|
|兰州有色|68.25|182.59|
|应付利息：|||
|西矿财务|46.55|90.87|
|其他应付款：|||
|西矿集团|55,641.51|62,795.07|
|西矿物业|-|1.45|
|西昌冶炼|32.89|-|

注：大梁矿业2016年8月处置西昌冶炼后，西昌冶炼为大梁矿业的关联方。
本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的子公司，前述对西矿财务的借款将不再构成关联交易。本次交易完成后，西矿物业还将继续为大梁矿业提供物业服务，大梁矿业继续接受西矿集团的借款和担保，构成关联交易，收购完成后上市公司将该交易纳入年度日常关联交易进行审议、披露。
4）本次收购青海锂业整体上有利于减少上市公司部分关联交易，增强上市公司独立性
2015年至2016年，青海锂业与西矿集团及其关联方发生的关联交易如下：①购买商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|西矿规划|服务费|-|29.13|
|盐湖所|专利实施许可费|2,000.00|-|
|青海省盐业股份有限公司|物业费|0.76|-|
|北京青科创|软件费|23.33|-|

②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|西部镁业|销售碳酸锂|-|1,267.02|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|锂资源公司|销售碳酸锂|9,408.68|159.70|
||代加工碳酸锂|21,834.56|-|
||电费|237.03|-|
||探矿权转让|75,886.61|-|
||探矿权转让利息|343.80|-|

③关联方租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|西宁青盐物业有限责任公司|租赁费|3.46|9.03|

④青海锂业接受担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|西矿集团|30,000.00|2018.2.24|2020.2.24|是|
|西矿集团|20,000.00|2019.8.15|2021.8.15|否|
|西矿集团|10,000.00|2019.9.29|2021.9.29|否|
|西矿集团|30,000.00|2017.12.7|2019.12.7|否|
|西矿集团|20,000.00|2017.12.14|2019.12.14|否|

⑤关联方资金拆借情况
青海锂业无关联方资金拆出，有关联方资金拆入，其情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|备注|
|西矿财务|30,000.00|2016.2.24|2018.2.24|借款已于2016年8月31日还清|
|西矿集团|35,160.69|-|-|借款已于2016年6月14日还清|

⑥关联方资金拆借利息支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|西矿集团|资金占用费|297.52|2,773.33|
|西矿财务|资金占用费|822.94|345.99|

⑦银行承兑汇票贴现
单位：万元
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||
|||贴现金额|贴现利息|贴现金额|贴现利息|
|西矿财务|银行承兑汇票贴现|6,380.00|38.40|||

⑧关联往来余额
A、存放资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行存款：|||
|西矿财务|91,279.74|2,174.24|

B、应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|||||
|锂资源公司|15,743.80|787.19|-|-|
|西宁青盐物业有限责任公司|2.00|0.10|2.00|0.10|
|西部镁业|-|-|2.29|1.15|

说明：2016年，青海锂业向锂资源公司转让了青海省格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权，产生收入75,886.61万元，青海锂业对锂资源公司的其他应收款为探矿权转让尾款及利息，根据协议，成交价款在签订《探矿权转让挂牌交易确认书》之日起一年内缴纳完毕。青海锂业其他应收锂业公司款项15,743.80万元为探矿权转让尾款及利息，为正常经营过程中产生，不构成关联方资金占用。
C、应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款：|||
|北京青科创|25.86|-|
|预收款项：|-|-|
|锂资源公司|3,082.68|3,748.15|
|其他应付款：|||
|盐湖所|0.69|0.69|
|西矿集团|-|49,296.11|
|青海地矿|-|14,257.89|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，青海锂业将成为上市公司的子公司，同时，西部矿业股份有限公司在本次交易的同时以自有资金收购西矿集团所持有的锂资源公司27%股权后，锂资源公司将成为上市公司的联营公司，青海锂业前述与西矿财务的贷款将不再构成关联交易，青海锂业继续接受西矿集团的担保，青海锂业与锂资源公司仍将继续产生关联交易，收购完成后上市公司将前述交易纳入年度日常关联交易进行审议、披露，其对上市公司影响具体如下：
①青海锂业接受西矿集团的担保
青海锂业接受西矿集团担保，主要是由于青海锂业向上市公司控股子公司西矿财务借款而产生的担保，青海锂业通过本次交易后成为上市公司的子公司，与西矿财务的借款在上市公司合并报表层面将抵消，借款事项不再构成关联交易，但为充分保护上市公司利益，西矿集团将继续提供担保。因此，青海锂业接受西矿集团担保不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
②青海锂业与锂资源的交易
报告期内，青海锂业向锂资源公司销售碳酸锂，构成关联交易。另外，青海锂业与锂资源公司于 2016年5月签订了长期协议，约定：鉴于青海锂业在盐湖提锂等方面积累的优势，青海锂业为锂资源公司盐湖提供碳酸锂的加工生产服务，年生产1万吨碳酸锂，锂资源公司则为青海锂业提供生产碳酸锂的所需的卤水原料，并向青海锂业支付加工费。
此外，2017年 1月，青海锂业与锂资源签订了专利实施许可合同，约定青海锂业以普通方式有偿许可锂资源公司在专利有效期内实施其所拥有的“一种盐湖提锂母液回收利用的盐田摊晒方法”、“一种PH电极清洗装置”、“一种高浓度物料储存转料装置”三项专利，并提供技术服务和指导，许可实施使用费（含技术服务和指导费用）总额为人民币 1000万元。
锂资源公司是西矿集团持股27%的公司，西矿集团是锂资源公司单一第一大股东，对其有重大影响，青海锂业置入上市公司后，青海锂业与锂资源公司前述交易构成关联交易。为避免潜在同业竞争和关联交易，西部矿业与西矿集团签订了附生效条件的框架协议，西部矿业拟在发行股份及支付现金收购大梁矿业和青海锂业的交易获得证监会审批后以自筹资金购买西矿集团持有的锂资源公司
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27%股权。该次交易已经西部矿业第五届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司另行发布的关联交易公告。因此，上市公司将对锂资源公司具有重大影响，可利用自身对青海锂业的影响确保锂资源公司与青海锂业的交易不会损害上市公司的利益，从而确保未来交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
5）从整体看，本次发行股份购买资产的交易及其他相关交易有利于减少部分关联交易，对于仍将存在的关联交易，将按照上市公司关联交易程序进行审议、披露，不会对上市公司及标的资产独立性产生重大不利影响。
综上所述，本次交易有助于减少关联交易，避免同业竞争，增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
安永华明会计师事务所对西部矿业 2016年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
2016年 6月，上市公司收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因调查工作需要”对上市公司进行调查，但不存在被立案调查的情况。根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”
本次重组的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权。
中航信托增资大梁矿业的资金来源于信托资金；青海锂业历史上存在部分增资未履行评估程序、减资时未履行减资程序，青海锂业各股东已经确认股权无争议。2016年 6月，大梁矿业原股东四川监狱局将其持有的大梁矿业股权转让给四川发展，四川发展支付了部分款项，并完成了工商登记变更手续，但鉴于股权转让款确定基础为以 2016年 4月 30日为评估基准日并经青海省国资委备案的
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大梁矿业评估报告，目前交易方案调整，西部矿业将上述评估报告国资备案申请从国资部门撤回，大梁矿业评估基准日变更为 2016年12月31日，四川发展股权转让款尚未支付完毕；根据四川监狱局2016年5月向四川省司法厅报送并经相关政府部门批复的《四川会东大梁矿业有限公司债权及股权转让方案》，“四川发展（此处指本次发行对象四川发展的控股股东）或其指定的子公司取得大梁矿业的股权，且大梁矿业成功注入上市公司西部矿业，四川发展或其指定的子公司持有西部矿业股票，3年锁定期满后，四川发展或其指定的子公司有权选择减持股票的时点，股票减持完毕后结算获得的收益，扣除相关成本（包括但不限于资金占用成本、相关税费）后的收益部分由四川发展或其指定的子公司与省监狱管理局按照 6:4的比例进行分成”。该方案已经四川省国资委、四川省财政厅、四川省政府办公厅批复。四川发展提供的与四川监狱局 2016年 6月 29日签订的《股权转让协议》尚未对前述事宜进行约定。除前述情形外，截至 2016年 12月31日，拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的相关权利，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。”
本次交易拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过112,314.47万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，并一并提交并购重组审核委员会审核，因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的规定。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的各项要求。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|名称|西部矿业股份有限公司|
|证券简称|西部矿业|
|证券代码|601168|
|上市地点|上海证券交易所|
|成立日期|2000年12月28日|
|注册地址|青海省西宁市五四大街52号|
|办公地址|青海省西宁市五四大街52号|
|注册资本|238,300万元|
|统一社会信用代码|916300007104492831|
|法定代表人|张永利|
|营业期限|长期|
|经营范围|铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的生产与销售（仅限取得许可证的分公司经营）；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。房屋租赁、土地租赁、车位租赁业务及企业经营管理受托业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及上市情况
（一）公司设立
2000年12月18日，青海省人民政府出具《关于同意设立“青海西部矿业股份有限公司”的批复》（青股审[2000]10号），批准由西部矿业有限责任公司（已于2006年7月18日更名为西部矿业集团有限公司）作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（现已改制并更名为株洲冶炼集团有限责任公司）、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4家单位共同发起设立本
公司。
2000年12月28日，公司在青海省工商局注册登记并领取了《企业法人营业
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执照》（注册号：6300001201552），注册资本13,050万元。公司设立时的名称为青海西部矿业股份有限公司，2001年4月9日变更为西部矿业股份有限公司。
（二）公司设立以来的股本及股东变化情况
1、定向增发
2003年，本公司分别与9家投资者签署《西部矿业股份有限公司定向增资扩股合同书》，由其认购本公司定向增发的共计19,000万股新股，认购价格为每股3元。
2004年3月1日青海省人民政府下发《关于西部矿业股份有限公司定向增发不超过19,000万股非流通普通股的批复》（青股审[2004]02号），批准本公司向湖北鸿骏投资有限公司、东风实业公司、维维集团股份有限公司、塔城市国际边贸商城实业有限公司（现已更名为新疆塔城国际资源有限公司）、Newmargin Mining Co.,Limited、China MiningPartnersLtd.、上海联创创业投资有限公司、青海新力绒纺对外贸易股份有限公司、葫芦岛盛源矿业有限公司9家境内外投资者以现金方式定向增发19,000万股非流通普通股，每股发行价格为3元。
北京中科华会计师事务所有限公司于2003年11月28日出具《资产评估报告
书》（中科华环评报字[2003]052号），对本公司的净资产进行了评估。青海省国资委于2006年9月29日以青国统[2006]194号文及所附《国有资产评估项目备案表》追认上述评估行为有效，对评估结果予以备案。
2004年4月2日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2004]438号），同意本公司此次定向增发，并批准本公司转为外商投资股份有限公司，股份总数为32,050万股。2004年4月16日，商务部向本公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2004]0036号）。
辽宁天健于2004年5月27日出具验资报告（辽天会证验字[2004]559号），验证9家投资者认缴的新增注册资本合计19,000万元已足额缴纳，本公司累计注册资本实收金额为32,050万元。
2、股份转让
2004年至今，本公司股东持股情况发生了如下变动：
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（1）2004年1月10日，长沙有色院与海成物资签订了《股权转让协议》，长沙有色院同意将其持有的本公司全部1.4041%的股份共计450万股转让给海成物资。
2004年6月，塔城市国际边贸商城实业有限公司与维维集团股份有限公司签订了《股权转让协议》，塔城市国际边贸商城实业有限公司同意将其持有的本公司3%的股份共计961.5万股转让给维维集团股份有限公司。至此，维维集团股份有限公司持有本公司13%的股份共计4,166.5万股。
2004年6月11日，西矿集团与华宝信托签订了《股权转让协议》，西矿集团同意将其持有的本公司股份中10%的股份共计3,205万股转让给华宝信托。青海省国资委于2004年6月18日下发《青海省国有资产监督管理委员会关于西部矿业股份有限公司国有股权转让问题的批复》（青国资产[2004]20号），批准了此项股权转让。
2004年7月4日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司股权转让、变更经营范围的批复》（商资一批[2004]985号），批准了上述三项股权转让。上述股权变动履行了必要的变更登记手续。
（2）2005年11月8日，维维集团股份有限公司与维维资源有限公司签订了《股权转让合同》，维维集团股份有限公司同意将其持有的本公司全部13%的股份共计4,166.5万股转让给维维资源有限公司。
2006年1月11日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司转股、增加经营范围的批复》（商资批[2006]98号），批准了本次股权转让。上述股权变动履行了必要的变更登记手续。
（3）2006年5月18日，葫芦岛盛源矿业有限公司与湟中盛源矿业有限责任公司签订了《股权转让协议》，葫芦岛盛源矿业有限公司同意将其持有的本公司全部0.4992%的股份共计160万股转让给湟中盛源矿业有限责任公司。
2006年7月5日，维维资源有限公司与上海安尚实业有限公司签订了《股权转让协议》，维维资源有限公司同意将其持有的本公司全部13%的股份共计4,166.5万股转让给上海安尚实业有限公司。
2006年7月7日，湖北鸿骏投资有限公司与北京安瑞盛科技有限公司签订了
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《股权转让协议》，湖北鸿骏投资有限公司同意将其持有的本公司全部14%的股份共计4,487万股转让给北京安瑞盛科技有限公司。
2006年9月6日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]1801号），批准了上述三项股权转让。上述股权变动履行了必要的变更登记手续。
（4）2006年7月20日，东风实业公司与Goldman Sachs Strategic Investments(Delaware)L.L.C.签订了《股权转让协议》，东风实业公司同意将其持有的本公司全部10%的股份共计3,205万股转让给Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware)L.L.C.。
2006年8月30日，鑫达金银与北京康桥投资有限公司签订了《股权转让协议》，鑫达金银同意将其持有的本公司全部2.3869%的股份共计765万股转让给北京康桥投资有限公司。根据中国有色金属工业协会于2006年8月27日下发的《关于协议转让西部矿业股份有限公司股权的批复》（中色协投字[2006]137号）及北京产权交易所于2006年8月31日出具的《关于申请商务部门审批的通知书》，本次股权转让履行了公开挂牌征集受让方的程序，取得了中国有色金属工业协会的批准。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2006年7月24日出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2006]第66号）和中国有色金属工业协会于2006年7月31日出具的《关于对西部矿业股份有限公司股权资产评估项目予以核准的批复》（中色协投字[2006]105号），本次股权转让依法履行了国有资产评估和核准、进场挂牌交易等程序。
2006年9月1日，华宝信托与西矿集团签订《股权转让协议》，华宝信托同意将其持有本公司全部10%的股份，共计3,205万股转让给西矿集团。该股权转让依法履行了国有资产评估和备案程序。
2006年10月11日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1939号），批准了上述三项股权转让。上述三项股权转让履行了必要的变更登记手续。
2006年11月22日，青海省国资委下发了《青海省政府国有资产监督管理委员会关于西部矿业股份有限公司股权管理方案的批复》（青国资产[2006]211号）。
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3、员工信托持股
根据西部矿业有限责任公司工会委员会（原名为锡铁山矿务局工会委员会，现为西部矿业集团有限公司工会委员会）与本公司及其下属核心生产企业的共计3,303名员工分别签署的《资金委托投资协议》，持股员工将共计9,615万元的委托资金交付给西矿集团工会，委托西矿集团工会以工会作为信托委托人和受益人，将委托资金信托给华宝信托。
根据西矿集团与华宝信托于2004年6月11日签订的《股权转让协议》，西矿集团将其持有的发行人股份中10%的股份，计3,205万股转让给华宝信托，转让价格为每股3元，共计9,615万元。该项股权转让取得了商务部于2004年7月4日下发的商资一批[2004]985号文批准。青海省国资委于2004年6月18日下发了《青海省国有资产监督管理委员会关于西部矿业股份有限公司国有股权转让问题的批复》（青国资产[2004]20号），同意西矿集团将该部分股权以每股3元的价格溢价一次性转让给华宝信托。
本次国有股权转让未履行资产评估手续。但根据北京中科华会计师事务所有限公司为增资扩股之目的对本公司整体资产进行评估并出具的《资产评估报告书》（中科华环评报字[2003]第052号），截至2003年6月30日，本公司的净资产评估值为36,496.15万元，评估有效期至2004年6月29日。根据上述评估结果，截至2003年6月30日，本公司每股净资产约为2.8元，该次交易的价格为每股3元。
青海省国资委于2006年9月29日以青国资统[2006]194号文及所附《国有资产评估项目备案表》追认上述评估行为有效，对评估结果予以备案。
西部矿业首次发行及上市前，本公司对该项信托持股进行清理。根据西矿集团工会于2006年9月1日召开的五届二次会议通过的决议，西矿集团工会决定并授权华宝信托将华宝信托代为持有的本公司10%的股份以经评估确定的价格转让给西矿集团。西矿集团工会于2006年9月1日向华宝信托发出了包括上述内容的信托指令。2006年9月1日华宝信托与西矿集团签订了《股权转让协议》，华宝信托同意将其持有的本公司全部10%的股份共计3,205万股转让给西矿集团，转让价格以本公司截至2005年12月31日的净资产评估值为依据，确定为27,851.45万元，折合每股8.69元。该股权转让依法履行了国有资产评估和备案
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程序。本次股权转让已经商务部2006年10月11日下发的商资批[2006]1939号文批准生效，并已办理完成相关变更登记手续。至此，西矿集团工会和持股员工不再持有本公司的股份。根据西矿集团工会与华宝信托于2006年12月25日签署的《信托终止协议》和华宝信托于2006年12月27日向西矿集团工会出具的信托清算报告，西矿集团工会已收到全部股权转让价款，并清算和解除了与华宝信托之间的信托关系。
4、转增股本和送红股
根据本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会通过的决议，本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股，具体方案为：以2006年12月31日本公司股份总数32,050万股为基数，以资本公积金按每10股转增12股的比例向全体股东转增股份共计38,460万股；以法定公积金按每10股转增3股的比例向全体股东转增股份共计9,615万股；并以未分配利润按每10股送红股35股向全体股东送股共计112,175万股；转增和送红股后，本公司股本总额为192,300万元。
商务部已于2007年4月28日下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]810号），批准了本公司注册资本由32,050万元增至192,300万元，并换发了新的外商投资企业批准证书。2007年4月30日，本公司在青海省工商局领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为192,300万元。
（三）2007年公司首次公开发行并上市
根据西部矿业2006年年度股东大会决议和中国证监会《关于核准西部矿业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]147号），公司于2007年7月3日前向不特定对象公开发行46,000万股A股，并于2007年7月12日在上交所上市交易。首次公开发行后，西部矿业的股本总额增加至238,300万股，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|限售期限|
|西矿集团|67,230|28.21|36个月|
|其他限售流通股|125,070|52.48|12个月|
|本次发行A股股东||||

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|||||
|-|-|-|-|
|网下配售|10,580|4.44|3个月|
|网上资金申购|35,420|14.86|无|
|合计|238,300|100||

（四）上市后股本变动情况
公司上市后至本预案签署之日，股本未发生变动。
（五）公司股权结构
截至2016年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|西部矿业集团有限公司|672,300,000|28.21%|
|2|青海润本投资有限责任公司|51,672,349|2.17%|
|3|东方国际（集团）有限公司|46,350,000|1.95%|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|35,284,700|1.48%|
|5|林泗华|31,929,967|1.34%|
|6|新疆塔城国际资源有限公司|30,000,000|1.26%|
|7|新疆同裕股权投资有限公司|26,460,000|1.11%|
|8|广州保税区瑞丰实业有限公司|10,800,000|0.45%|
|9|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|7,608,943|0.32%|
|10|国信证券股份有限公司|7,107,068|0.30%|

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）最近三年的控股权变动情况
本公司控股股东为西矿集团，实际控制人为青海省国资委，公司近三年控股权未发生变化。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
本公司自上市以来控股权未发生变化。
（三）最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、公司控股股东及实际控制人概况
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（一）控股股东简介
西矿集团为本公司的控股股东，持有本公司28.21%股权。西矿集团是对原锡铁山矿务局进行整体改制，于2000年5月8日设立的有限责任公司，注册资本16亿元，住所为青海省西宁市五四大街56号，法定代表人为张永利，统一社会信用代码：9163000071040638XJ，营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日，经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；
经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。
西矿集团现有股权结构为：青海省国资委持有50.37%股权；利群贸易持有28.60%股权；鑫宁希源持有17.18%股权；海西州公司持有3.85%股权。
（二）实际控制人简介
本公司的实际控制人为青海省国资委，持有本公司控股股东西矿集团50.37%股权。此外，青海省国资委下属企业青海润本持有本公司2.17%股权。青海省国资委是青海省人民政府根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈青海省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字[2003]42号）设置的省政府直属正厅级特设机构。青海省国资委代表青海省政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产，其监管范围是省属企业（不含金融类企业）的国有资产。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
=
青海省国资委
50.37%
西矿集团
28.21%
西部矿业
五、主营业务发展情况
公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸
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易等业务，分矿山、冶炼、贸易和金融四大板块经营，其中矿山板块主要产品有铅精矿、锌精矿、铜精矿等；冶炼板块主要产品有锌锭、粗铅、电铅、电解铜等。
分板块介绍如下：
（一）矿山板块
公司经营七座矿山：青海锡铁山铅锌矿、赛什塘铜矿、内蒙古获各琦铜矿、内蒙古双利铁矿、四川呷村银多金属矿、四川夏塞银多金属矿和西藏玉龙铜矿。
铅锌矿位于青海省海西州大柴旦地区，是中国年选矿量最大的铅锌矿之一；
获各琦铜矿位于内蒙古巴彦淖尔地区，是中国储量第六大的铜矿；四川呷村银多金属矿以银铅锌铜富集一体而著称，西藏玉龙铜矿是我国最大的单体铜矿，公司旗下青海锡铁山铅锌矿和青海赛什塘铜矿被纳入国家级绿色矿山示范点建设单
位。
（二）冶炼板块
公司拥有电铅5.5万吨/年，粗铅10万吨/年、电铜6万吨/年，另有电锌10万吨/年目前正处于试生产阶段，电铜10万吨/年在建。
（三）贸易板块
公司目前主要进行铜、铅、锌、镍、锡、铝等金属的国内贸易及国际贸易。
（四）金融板块
公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金开展委托理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。
六、公司主要控股公司情况
截至2016年12月31日，公司主要控股公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|业务性质|持股比例|
|鑫源矿业|控股子公司|铅锌矿采选|76%|
|玉龙铜业|控股子公司|铜矿采选冶|58%|
|西豫金属|控股子公司|粗铅冶炼|93%|
|西部铜材|控股子公司|铜冶炼|80%|
|西矿财务|控股子公司|金融服务|60%|
|西矿上海|全资子公司|贸易|100%|

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|-|-|-|-|
|西矿香港|全资子公司|贸易|100%|
|西部铜业|全资子公司|铜矿采选|100%|

七、上市公司的主要财务数据及财务指标
西部矿业最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|期末资产总计（元）|32,166,308,300|28,569,410,349|25,828,753,880|
|期末负债合计（元）|19,001,009,899|16,131,251,244|13,784,757,523|
|期末股东权益合计（元）|13,165,298,401|12,438,159,105|12,043,996,357|
|期末归属于母公司股东的权益合计（元）|11,477,620,992|11,376,050,430|11,369,035,776|
|期末归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.82|4.77|4.77|
|资产负债率（%）|59.07|56.46|53.37|

（二）利润表主要财务数据
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（元）|27,776,047,120|26,767,019,600|24,247,085,352|
|营业利润（元）|222,424,657|165,333,548|444,834,684|
|利润总额（元）|247,345,924|236,218,33|478,916,086|
|净利润（元）|101,523,626|107,460,081|340,440,361|
|毛利率（%）|6.07|5.02|6.13|
|归属母公司股东净利润（元）|99,800,805|30,371,119|290,110,997|
|基本每股收益（元）|0.04|0.01|0.12|
|稀释每股收益（元）|0.04|0.01|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|0.88|0.27|2.56|

（三）现金流量表主要财务数据
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金（元）|34,225,553,547|32,477,156,197|29,339,788,068|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量（元）|2,671,923,283|2,430,071,361|1,627,449,334|
|投资活动产生的现金流量（元）|-2,856,014,799|-927,937,771|-813,538,211|
|筹资活动产生的现金流量（元）|-610,916,857|617,600,866|-2,610,411,706|
|现金及现金等价物净增加（元）|-761,002,653|2,145,679,003|-1,795,810,543|

注：上述主要财务数据均为合并报表数据
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的相关情况
2016年6月，上市公司收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因调查工作需要”对上市公司进行调查，但不存在被立案调查的情况。西部矿业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
西部矿业最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。西部矿业的董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况，是否受到上交所公开谴责
最近三年内，西部矿业及其董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺或受到证券交易所纪律处分之情形。
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第五节交易对方情况
西部矿业拟向西矿集团、四川发展等五名交易对方发行股份和支付现金收购其合计持有的大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
一、交易对方基本情况
（一）西矿集团
西矿集团系上市公司控股股东，其持有大梁矿业68.14%股权、青海锂业74.54%股权，为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
1、西矿集团基本信息
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|-|-|
|名称|西部矿业集团有限公司|
|成立日期|2000年5月8日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|青海省西宁市五四大街56号|
|注册资本|160,000万元|
|统一社会信用代码|9163000071040638XJ|
|法定代表人|张永利|
|营业期限|2000年5月8日至2050年5月7日|
|经营范围|投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
西矿集团前身为西矿有限，是对原锡铁山矿务局进行整体改制，于2000年5月8日设立的有限责任公司。
（1）2000年青海西矿设立
2000年4月19日，中国铜铅锌集团公司以《关于锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案的批复》（中铜资字[2000]019号）原则同意将锡铁山矿务局改制为中国铜铅锌集团公司、供销公司共同出资设立的有限责任公司，更名为“青海
西矿”，注册资本为15,802.4万元，其中中国铜铅锌集团公司出资13,503.6万元，
供销公司出资2,298.8万元，分别占注册资本的85.45%、14.55%。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2000年4月25日，青海昆仑中旗会计师事务所出具《验资报告》（昆会师验字[2000]第022号），截至1999年12月31日，青海西矿投资资本总额为15,802.4万元，均为实收资本。
2000年5月8日，青海西矿完成工商登记，取得由青海省工商局核发的注册号为6300001200229的《企业法人营业执照》。
设立时青海西矿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国铜铅锌集团公司|13,503.60|85.45%|
|2|供销公司|2,298.80|14.55%|
|合计||15,802.40|100.00%|

（2）2001年第一次股权转让
根据《国务院关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17号）及于2000年8月形成的“国家经贸委、国家有色金属工业局、中国铝业集团公司、中国铜铅锌集团公司与青海省人民政府关于在青中央所属有色金属企事业单位体制改革问题商谈纪要”，中国铜铅锌集团公司所属全部事业单位下放地方管理。2001年中国铜铅锌集团公司持有的青海西矿85.45%股权划转给青海省国资委持有，青海西矿名称变更为“西矿有限”。
2001年6月11日，西矿有限完成完成工商登记，取得由青海省工商局核发的注册号为6300001200229的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，西矿有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|青海省国资委|13,503.60|85.45%|
|2|供销公司|2,298.80|14.55%|
|合计||15,802.40|100.00%|

（3）2005年第二次股权转让
2005年11月30日，青海省政府以《青海省人民政府关于青海企业技术创新投资管理有限责任公司和西部矿业有限责任公司重组方案的批复》（青政函[2005]110号）同意对西矿有限现有的资产和负债进行重组，并实施增资扩股工
作。
2005年12月8日，青海省国资委出具《青海省政府国有资产监督管理委员会
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关于青海省重工物资供销运输公司国有产权及相关债务划转问题的通知》（青国资产[2005]204号），将供销公司持有西矿有限国有法人股（2,298.3万股，占总股本的14.55%）和权益全部划转青海省国资委直接持有。
2005年12月29日，西矿有限完成工商登记，取得由青海省工商局换发的注册号为6300001200229的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，西矿有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|青海省国资委|15,802.40|100.00%|
|合计||15,802.40|100.00%|

（4）2005年第一次增资
2005年12月7日，五联联合出具了《审计报告》（五联青审字[2005]第351号），截至审计基准日2005年9月30日，西矿有限的净资产值为50,175.20万元。
2005年12月8日，北京中科华出具了《资产评估报告》（中科华评报字[2005]第068号），截至评估基准日2005年9月30日，西矿有限净资产的评估值为64,039.80万元。2005年12月23日，青海省国资委以《关于核准西部矿业有限责任公司资产评估结果的通知》（青国资统[2005]215号）对上述资产评估结果予以核准。
2005年12月18日，西矿有限、青海省国资委、中信信托、中关村科学城和中国新纪元签订《增资协议》。
2005年12月26日，青海省国资委以《青海省政府国有资产监督管理委员会关于西部矿业有限责任公司实施增资改组方案有关事项的批复》（青国资产[2005]218号）批准西矿有限实施增资扩股，增资完成后注册资本160,000.00万元，其中：青海省国资委以经评估核准净资产64,039.80万元享受权益，持有股本54,400万元，占注册资本的34%；中信信托以货币资金56,505.71万元出资，持有股本48,000万元，占注册资本的30%；中关村科学城以货币资金37,670.47万元出资，持有股本32,000万元，占注册资本的20%；中国新纪元以货币资金30,136.38万元出资，持有股本25,600万元，占注册资本的16%。全体股东按照
同比例折股。
2005年12月27日，西矿有限召开临时股东会，决议同意西矿有限增资事项。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《增资协议》，西矿有限增资分两期完成，因此本次增资的验资分为两次进行。2005年12月28日，五联联合出具了第一期《验资报告》（五联青验字[2005]第107号），并于2006年1月20日出具了第二期《验资报告》（五联青验字[2006]第005号），截至2006年1月20日，西矿有限合计收到三家新股东新缴付的全部增资款124,312.56万元。本次增资扩股后的注册资本16亿元均已足额缴纳。
2006年1月27日，西矿有限完成增资扩股工商登记，取得由青海省工商局换发的注册号为6300001200229的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，西矿有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|青海省国资委|54,400.00|34.00%|
|2|中信信托|48,000.00|30.00%|
|3|中关村科学城|32,000.00|20.00%|
|4|中国新纪元|25,600.00|16.00%|
|合计||160,000.00|100.00%|

（5）2006年第三次股权转让
2006年1月9日，青海省人民政府以《青海省人民政府关于同意国资委划转股权批复》（青政函[2006]10号）同意青海省国资委享有的西矿有限出资总额2.8%的权益（价值5,282.6万元）划转给海西州公司，划转交割日为2005年12月31日。
2006年1月12日，青海省国资委与海西州公司签订《股权划转协议》。
2006年1月17日，青海省国资委以《青海省政府国有资产监督管理委员会关于划转国有股权的通知》（青国资产[2006]10号）同意将其享有的西矿有限的出资额2.8%的权益划转给海西州公司。
2006年4月21日，西矿有限召开2005年度股东会，决议同意：将西矿有限名称变更为“西部矿业集团有限公司”；对涉及因股权划转而成为股东的海西州公司的相关条款进行修改。
2006年10月18日，西矿集团召开2006年度临时股东会，决议同意2006年4月21日召开的2005年度股东会决议时效顺延至同年11月31日。
2006年11月10日，西矿集团完成工商变更登记，取得由青海省工商局换发
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的注册号为6300001200229的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，西矿有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|青海省国资委|49,912.56|31.20%|
|2|中信信托|48,000.00|30.00%|
|3|中关村科学城|32,000.00|20.00%|
|4|中国新纪元|25,600.00|16.00%|
|5|海西州公司|4,487.44|2.80%|
|合计||160,000.00|100.00%|

（6）2007年股东名称变更
2007年11月13日，西矿集团召开临时股东会，决议同意：西矿集团股东“青海省海西州国有资产运营有限公司”名称变更为“海西州发展投资有限责任公司”，股东“中信信托投资有限责任公司”名称变更为“中信信托有限责任公司”，各股东出资额及持股比例均不变。
2007年12月14日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的注册号为630000100002295的《企业法人营业执照》。
本次工商变更完成后，西矿集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|青海省国资委|49,912.56|31.20%|
|2|中信信托|48,000.00|30.00%|
|3|中关村科学城|32,000.00|20.00%|
|4|中国新纪元|25,600.00|16.00%|
|5|海西州公司|4,487.44|2.80%|
|合计||160,000.00|100.00%|

（7）2008年第四次股权转让
2008年10月9日，青海省人民政府以《青海省人民政府关于同意西部矿业集团有限公司股权和资产重组方案的批复》（青政函[2008]年98号）同意西矿集团实施股权和资产重组方案。
2008年10月17日，青海省国资委以《青海省政府国有资产监督管理委员会
关于同意西部矿业集团有限公司股权和资产重组方案的批复》（青国资产
[2008]145号）同意实施西矿集团股权和资产重组方案。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008年10月28日，中关村科学城与利群贸易签订《股权转让协议》，将其所持西矿集团12.6%股权以12,227.02万元的价格转让给利群贸易，利群贸易同意受让前述股权。同日，中关村科学城与昆仑兴业签订《股权转让协议》，将其持有的西矿集团7.4%股权以25,000万元价格转让给昆仑兴业，昆仑兴业同意受让前述股权。
2008年11月8日，西矿集团召开临时股东会，决议同意中关村科学城将其持有的西矿集团12.6%的股权转让给利群贸易、将其持有西矿集团7.4%的股权转让给昆仑兴业，转让完成后，中关村科学城不再持有西矿集团股权。
2008年11月27日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的注册号为630000100002295的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，西矿集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|青海省国资委|49,912.60|31.20%|
|2|中信信托|48,000.00|30.00%|
|3|利群贸易|20,160.00|12.60%|
|4|昆仑兴业|11,840.00|7.40%|
|5|海西州公司|4,487.40|2.80%|
|6|中国新纪元|25,600.00|16.00%|
|合计||160,000.00|100.00%|

（8）2008年第五次股权转让
2008年12月10日，中信信托（信托受托人）、中国希格玛有限公司（信托委托人和受益人）与青海省国资委签订《股权转让协议》，将中信信托持有的西矿集团11.77%股权以51,564万元的价格转让给青海省国资委；同日，中信信托、中国希格玛有限公司与海西州公司签订《股权转让协议》，将中信信托持有西矿集团1.05%股权以4,620万元的价格转让给海西州公司。
2008年12月10日，西矿集团召开临时股东会，会议同意：股东中信信托将其持有西矿集团11.77%的股权转让给青海省国资委、将其持有的西矿集团1.05%的股权转让给海西州公司。
2008年12月24日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的
注册号为630000100002295的《企业法人营业执照》。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让完成后，西矿集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|青海省国资委|68,744.60|42.97%|
|2|中信信托|27,488.00|17.18%|
|3|利群贸易|20,160.00|12.60%|
|4|昆仑兴业|11,840.00|7.40%|
|5|海西州公司|6,167.40|3.85%|
|6|中国新纪元|25,600.00|16.00%|
|合计||160,000.00|100.00%|

（9）2009年第六次股权转让
2008年10月28日，中国新纪元与利群贸易签订《股权转让协议》，中国新纪元将其持有的西矿集团16%股权转让给利群贸易。
2008年12月18日，西矿集团召开临时股东会，决议同意中国新纪元将其持有的西矿集团16%股权以15,581.23万元的价格转让给利群贸易。股权转让完成后，中国新纪元不再持有西矿集团股权。西矿集团章程修正案显示股东“湟中利群贸易有限公司”名称变更为“青海利群贸易有限责任公司”，持股比例为28.6%。
2009年1月6日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的注册号为630000100002295的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，西矿集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|青海省国资委|68,744.60|42.97%|
|2|中信信托|27,488.00|17.18%|
|3|利群贸易|45,760.00|28.60%|
|4|昆仑兴业|11,840.00|7.40%|
|5|海西州公司|6,167.40|3.85%|
|合计||160,000.00|100.00%|

（10）2009年第七次股权转让
2009年7月14日，西矿集团召开临时股东会，决议同意股东昆仑兴业将所持西矿集团7.4%股权（对应注册资本出资额为11,840万元）转让给西矿集团股东
青海省国资委。
2009年7月22日，昆仑兴业与青海省国资委签订《股权转让协议》，将其所
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持西矿集团7.4%股权以25,000万元价格转让给青海省国资委。
2009年7月24日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的注册号为630000100002295的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，西矿集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|青海省国资委|80,584.60|50.37%|
|2|中信信托|27,488.00|17.18%|
|3|利群贸易|45,760.00|28.60%|
|4|海西州公司|6,167.40|3.85%|
|合计||160,000.00|100.00%|

（11）2012年第八次股权转让
2012年6月26日，中信信托与鑫宁希源签订《股权转让协议》，因中信信托为信托受托人，鑫宁希源为信托财产唯一受益人，信托财产为西矿集团17.18%股权。双方同意终止信托合同，将中信信托持有的西矿集团17.18%股权交付给鑫宁希源。
2012年7月6日，西矿集团召开临时股东会，决议同意股东中信信托因解除信托持股关系而进行信托财产分配，将所持西矿集团17.18%股权以转让方式交付给唯一信托受益人—鑫宁希源。
2012年7月25日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的注册号为630000100002295的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，西矿集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|青海省国资委|80,584.60|50.37%|
|2|鑫宁希源|27,488.00|17.18%|
|3|利群贸易|45,760.00|28.60%|
|4|海西州公司|6,167.40|3.85%|
|合计||160,000.00|100.00%|

3、主要业务发展状况
西矿集团主营业务分为有色金属、能源化工、盐湖化工、地产开发和金融投
资四大产业板块，不断加大矿山、冶炼、煤化工及盐湖化工等项目的投入，持续
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
提高竞争力。
4、财务状况
西矿集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|4,788,785.52|4,471,330.48|
|负债总额|3,401,280.28|3,221,368.11|
|所有者权益合计|1,387,505.23|1,249,962.37|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,559,400.62|3,307,123.25|
|利润总额|37,036.21|-74,983.40|
|净利润|8,154.11|-89,187.58|

注：2016年财务数据未经审计。
5、股权控制关系
李英桂 杨健琨 海西州国资委
||
|-|
|60%|

青海省国资委 鑫宁希源 利群贸易 海西州公司
||
|-|
|3.85%|

西矿集团
28.21%
西部矿业
6、西矿集团下属企业情况
截至本预案签署之日，西矿集团控股及参股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|有色金属|西部矿业集团（香港）有限公司|香港|1注1|100%|贵金属贸易及投资控股|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿采选业||||||
|其他采矿业|西部矿业黄南资源开发有限公司|青海省黄南州|5,000|100%|矿产资源开发及其产品销售|
|房地产业|西矿建设有限公司|青海省西宁市|16,000|100%|建筑工程专业承包；项目投资；资产管理；房地产开发；房屋销售与租赁；物业管理；酒店管理；房地产咨询策划与代理|
|煤炭开采和洗选业|青海西矿能源开发有限责任公司|青海省天峻县|2,000|100%|煤炭开发（不含煤炭开采、勘探）、煤炭销售及加工|
|房地产业|青海西矿物业有限责任公司|青海省西宁市|150|100%|物业管理;停车;水、电、暖维修；本企业铁路物资押运;房屋出租；住宿；餐饮服务；仓储（不含危险品）；道路普通货物运输；供暖服务；房屋维修；外墙保温及层面防水；道路养护；室内外装饰装潢；园林绿化；安防系统销售安装；消防器材检修维护|
|有色金属矿采选业|西部矿业集团（香港）控股有限公司|香港|100注2|100%|金产品的采选和投资控股|
|有色金属矿采选业|西部矿业股份有限公司|青海省西宁市|238,300|28.21%|铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的生产与销售；电力的生产与销售；境外期货的套期|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||保值业务；房屋租赁、土地租赁、车位租赁业务及企业经营管理受托业务。|
|商业服务业|西部矿业集团科技发展有限公司|青海省西宁市|5,000|87%|矿山开采与资源利用技术研发与服务；高新技术产品的开发及咨询服务；化工产品（不含化学危险品）的销售；矿山冶金及化工机械设备及零件的销售；岩矿鉴定与元素化学分析测试|
|有色金属矿采选业|青海锂业有限公司|青海省格尔木市|13,000|74.54%|勘查、开发格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿（不含开采）、生产、销售锂盐、钾盐、硼酸盐、镁盐和其它盐湖产品的精细化产品及承接有关盐湖产品与技术的委托研制、开发，开发锂电池功能材料和锂离子电池，经营本企业自营产品及技术的进出口业务|
|有色金属矿采选业|青海西部镁业有限公司|青海省德令哈市|23,200|81.47%|研发镁系列产品和其他盐湖产品的精细化产品；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品|
|商务服务业|西昌大梁矿业冶炼有限责任公司|西昌市西乡乡|10,000|80%|铅锌冶炼技术咨询服务，企业管理服务|
|开采辅助活动|青海西部国际矿业资源有限公司|青海省西宁市|16,000|51%|矿产资源及矿产品贸易投资开发、矿产设备的销售及咨询|
|化学原料和化学制品制造业|青海西部化肥有限责任公司|青海省西宁市|2,450|67.35%|磷酸氢钙、磷酸一铵、磷酸二铵、三元复合（混）肥、硫磷酸铵、普通过磷酸钙、化肥生产、销售|
|开采辅助活动|青海大美煤业股份有限公司|青海省西宁市|10,000|40%|煤炭加工销售（煤炭经营资格证有效期至2015年06月20日）；以煤基为原料生产项目的筹建；焦炭及化工产品（不含危险化学|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||品）的生产和销售；烯烃及其下游产品的生产和销售（不含危险化学品）；焦煤及煤炭深加工产品的贸易；项目建设和生产相关的技术与设备、材料的进口|
|有色金属矿采选|四会东大梁矿业有限公司|四 川 省会东县|117,402.6372|68.14%|铅锌生产、销售；修理机电设备，冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售|
|化学原料和化学制品制造业|青海西部石化有限责任公司|青海省西宁市|30,000|55%|甲醇、聚乙烯、聚丙烯及其化工产品|
|软件和信息技术服务业|北京青科创通信息技术有限公司|北京|2,000|65%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备|
|房地产业|北京西矿建设有限公司|北京|10,000|66.67%|许可经营项目：专业承包；一般经营项目：项目投资；资产管理；房地产开发；物业管理；销售建筑材料、机械设备|
|房地产业|青海西矿物业管理有限责任公司|青海省西宁市|110|77.73%|物业管理；停车服务|
|化学原料和化学制品制造业|青海省盐业股份有限公司|青海省海西州|15,000|67.04%|各种食用盐、工业用盐、农牧用盐及其它用盐的生产、加工、销售；盐业及盐化产品包装物的生产、加工、销售；生产销售氯化钾、钾肥、硫酸钾镁肥产品；水泥添加剂、防冻添加剂、皮革防腐剂、海水晶、融雪剂、冶炼硅提纯剂、盐类洗浴用品、盐类洗涤用品、工艺品、预|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||包装食品的开发、生产、销售；工业纯碱、食用纯碱、机械设备、配件及辅料、炉渣、废旧物资的销售；道路普通货物运输和仓储(不含危险化学品)、配送；物业管理服务、停车服务、房屋租赁|
|化学原料和化学制品制造业|青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司|青海省格尔木市|60,000|27%|生产、销售（不含开采）锂盐、钾盐、硼酸盐、硫酸钾镁肥、硼酸、碳酸锂、氯化钾肥、硫酸钾肥，开发锂电池功能材料和锂离子电池。自营或代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|商务服务业|青海宝矿工程咨询有限公司|青海省西宁市|800|51%|招标代理、造价咨询、工程咨询、采购咨询、项目管理、电子招标信息系统等咨询服务|
|货币金融服务|西部矿业集团财务有限公司|青海省西宁市|200,000|40%|1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6.吸收成员单位存款；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.对成员单位办理票据承兑与贴现；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.有价证券投资（股票二级市场投资除外）|
|有色|青海昆仑黄金有|青海省|20,000|12%|黄金冶炼、销售；黄金生|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金属矿采选业|限公司|都兰县|||产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料仓储、销售（危险化学品除外）；黄金生产技术研究开发及咨询服务（以上范围国家有专项规定的凭许可证经营）|
|资本市场服务|中山证券有限责任公司|广东省深圳市|135,500|12.55%|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品|
|有色金属冶炼和压延加工业|诺德投资股份有限公司|吉林省长春市|115,031.2097|0.20%|以自有资金对高新技术产业项目及其他相关项目进行投资；新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产、销售（易燃易爆及有毒化学危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|有色金属矿采选业|延边光辉矿业有限公司|吉林省图们市|2,000|45%|投资和经营有色金属、黑色金属、稀贵金属的勘探、采选、冶和综合利用，矿产品销售（国家禁止的除外）；投资和经营电力、煤炭、石油等能源项目（国家禁止的除外）；房地产开发（取得专项审批后方可经营）；现代农业；进出口贸易、技术进出口（专项审批后经营）；旅游项目开发；货物运输；基础设施投资开发；高档织物的织染及加工，废旧物资的回收和利用（国家禁止的除外）|
|货币|青海银行股份有|青海省|186,139|10.74%|吸收公众存款；发放短期、|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金融服务|限公司|西宁市|||中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；提供收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务；银行卡业务；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇、国库代理业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|房地产业|青海甘河工业园开发建设有限公司|青海省西宁市|130,397.20|9.30%|园区基础设施建设、投资业务咨询、绿化及环保工程建设、水电暖气等供应及服务；房地产开发及销售（凭许可证经营）；土地开发及经营；房屋租赁|
|商务服务业|青海海茶卡盐湖文化旅游发展股份有限公司|青海省海西州|20,000|40%|旅游景区、旅游项目、旅游产品的开发与经营，旅游接待服务、住宿、餐饮服务、文艺表演服务、会务服务，商务咨询，广告策划与设计制作。|
|有色金属矿采选业|青海西矿多彩铜业有限公司|青海省玉树州|10,000|100%|有色金属勘探、选矿、冶炼及销售|
|有色金属矿采选业|西部矿业黄南资源开发有限责任公司|青海省同仁县|5,000|100%|矿产资源开发及产品销售|
|其他制造业|青海西矿月星新能源材料有限公司|青海省西宁市|10,000|60%|锂电池辅助材料（不含危险化学品）的生产、加工、销售、技术研发、咨询；锂电池的回收利用；碳制品的生产、加工及销售。|

注1：西部矿业集团（香港）有限公司注册资本为1港元。
注2：西部矿业集团（香港）控股有限公司注册资本为100港元。
（二）四川发展
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四川发展持有大梁矿业17.04%股权，作为本次发行股份购买资产的交易对方。
1、四川发展
（1）四川发展基本信息
|||
|-|-|
|名称|四川发展资产管理有限公司|
|成立日期|2015年1月28日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷18号公馆|
|注册资本|200,000万元|
|统一社会信用代码|915101003274737314|
|法定代表人|杨朝晖|
|营业期限|长期|
|经营范围|收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让和销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年9月30日，四川省国资委以《关于同意四川发展（控股）有限责任公司成立四川发展资产管理有限公司的批复》（川国资改革[2014]47号）同意四川发展（控股）联合四川投资公司、四川富润组建四川发展资产管理有限公司（暂定名）。
2015年1月23日，四川发展（控股）、四川投资公司、四川富润签订《四川发展资产管理有限公司章程》。同日，四川发展召开第一次股东会，会议决议同意通过公司章程及筹建工作报告。
2015年1月28日，四川发展资产管理有限公司完成工商登记，取得成都市工商行政管理局核发的注册号为510110000013645的《营业执照》。
四川发展设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|四川发展（控股）|75,000|75%|
|2|四川投资公司|20,000|20%|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|四川富润|5,000|5%|
|合计||100,000|100%|

2016年12月26日，四川发展召开2016年第三次股东会，决议同意公司注册资本由100,000万元增加至200,000万元，新增的100,000万元注册资本中，由股东四川发展（控股）认缴75,000万元，出资方式为货币；由股东四川投资公司认缴20,000万元，出资方式为货币；由股东四川富润认缴5,000万元，出资方式为货币。认缴期限均为2016年12月10日；并同意相应修改公司章程。
2017年1月四川发展完成本次增资的工商变更。
本次增资完成后，四川发展股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|四川发展（控股）|150,000|75%|
|2|四川投资公司|40,000|20%|
|3|四川富润|10,000|5%|
|合计||200,000|100%|

自2017年1月增资完成后四川发展股权结构未发生变更。
（3）主要业务发展状况
四川发展主营业务为收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置，资产置换、转让和销售，债务重组及企业重组，投资与资产管理，资产管理范围内的非融资性担保。截至2016年12月31日，四川发展已启动项目累计23个（不含低风险授权项目），合计金额41.91亿元，累积投放项目9个，金额6.42亿元。
（4）财务状况
四川发展最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|578,762.17|124,220.15|
|负债总额|367,659.60|17,397.03|
|所有者权益合计|211,102.57|106,823.12|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|12,198.98|5,941.54|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|利润总额|11,692.79|5,274.78|
|净利润|8.875.31|4,001.62|

注：2016年财务数据未经审计，2015年财务数据已经审计。
（5）股权控制关系
四川发展股权控制关系如下：
四川省人民政府
100%
四川省国资委 四川省投资集团
100%
四川发展（控股）
54.33%
45.67%四川投资公司
四川富润
75%
20% 5%
四川发展
（6）四川发展下属企业情况
截至本预案签署之日，除大梁矿业外，四川发展下属企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|商务服务业|四川金宏信展股权投资基金管理有限公司|1,000|20%|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|商务服务业|眉山川发产业投资管理有限公司|100|70%|投资管理；项目投资；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|商务服务业|北京赛领创新资本投资中心（有限合伙）|21,100|70.61%|项目投资；投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（1、|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|商务服务业|古蔺蜀祥蔺发管理中心|62,500|14.50%|企业管理咨询服务（均不含金融、证券、期货、投资、保险等国家有专项规定的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|商务服务业|成都蜀祥宜发企业管理中心|50,000|9%|企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|商务服务业|眉山川发股权投资基金管理中心|10,000|69.99%|对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务；受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|商务服务业|成都工投资产经营有限公司|51,870|33.20%|资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）中航信托
中航信托股份有限公司持有大梁矿业14.82%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方。
1、中航信托基本信息
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|中航信托股份有限公司|
|成立日期|2009年12月28日|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|注册地址|江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层|
|注册资本|402,226.72万元|
|统一社会信用代码|91360000698475840Y|
|金融许可证|K0076H36010001|
|法定代表人|姚江涛|
|营业期限|长期|
|经营范围|经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务；|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2009年12月，江南信托设立
中航信托原名江西江南信托股份有限公司，于2009年12月28日在江西省工商行政管理局注册成立。
根据中国银监会《关于江西江南信托投资股份有限公司重组等有关问题的批复》（银监复[2009]252号），江西江南信托投资股份有限公司实施分离，新设江西江南信托股份有限公司。
2009年10月10日，江南信托召开发起人会议。
2009年12月22日，中国银监会出具《中国银监会关于江西江南信托投资股份有限公司重新登记等有关事项的批复》（银监复[2009]527号），批准江南信托设立。
2009年12月28日，深圳南方民和会计师事务所江西分所出具《验资报告》
（深南赣验字[2009]第008号）予以验证。
江南信托设立时的股权结构如下：
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中航工业|15,300.00|51.00%|
|2|中航技术|6,440.00|21.47%|
|3|华侨银行|6,000.00|19.99%|
|4|共青城|1,400.00|4.67%|
|5|江西财投|860.50|2.87%|
|合计||30,000.50|100.00%|

（2）2011年3月，第一次增加注册资本
2010年11月27日，中航信托（2010年9月，江西省工商行政管理局批准江南信托更名为中航信托）召开2010年第二次临时股东大会，决议通过中航信托注册资本由30,000.5万元增资至50,000.5万元，由现有股东以现金方式同比例增资。其中，中航投资以每股人民币1元认购中航工业按其持股比例享有的认购权。
2011年2月28日，中国银监会出具《中国银监会关于中航信托股份有限公司增加注册资本等事项的批复》（银监复[2011]56号），同意中航信托增资事项并批准修改后的公司章程。
2011年3月31日，江西金泰出具《验资报告》（赣金求内验字2011-38号）予以验证。
2011年3月31日，中航信托完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，中航信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中航工业|15,300.00|30.60%|
|2|中航技术|10,733.00|21.47%|
|3|华侨银行|10,000.00|19.99%|
|4|共青城|2,332.00|4.67%|
|5|江西财投|1,435.50|2.87%|
|6|中航投资|10,200.00|20,40%|
|合计||30,000.50|100.00%|

（3）2011年12月，中航信托第二次增加注册资本
2011年10月15日，中航信托召开2011年第二次临时股东大会，决议通过中
航信托注册资本增至150,000.5万元，由现有股东以现金方式同比例增资。其中
股东中航工业按其持股比例享有追加出资的认购权全部由其全资子公司中航投
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资行使。
2011年11月30日，中国银监会出具《中国银监会关于中航信托股份有限公司增加注册资本等事项的批复》（银监复[2011]532号），同意中航信托增资相关事项。
2011年12月27日，江西金泰出具《验资报告》（赣金求内验字2011-151号），截至2011年12月27日，中航信托已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计100,000万元，股东均以货币出资。
2011年12月27日，中航信托完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，中航信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中航工业|15,300.00|10.20%|
|2|中航技术|32,199.00|21.47%|
|3|华侨银行|30,000.00|19.99%|
|4|共青城|6,996.00|4.67%|
|5|江西财投|4,305.50|2.87%|
|6|中航投资|61,200.00|40.80%|
|合计||150,000.50|100.00%|

（4）2013年12月，中航信托第三次增加注册资本及第一次股权转让
2013年4月23日、2013年6月19日，中航信托股东中航投资与中航工业签署了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》、《中航信托股份有限公司股份转让协议之补充协议》，由中航投资购买中航工业持有的中航信托15,300万股股份。2013年6月19日，中航投资与中航技术签署了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》，由中航投资购买中航技术持有的中航信托16,099.50万股股份。
2013年6月19日，中航投资与中航信托及其相关股东共同签署了附条件生效的《中航信托股份有限公司增资扩股协议》，由中航投资、华侨银行、共青城和江西财投同时对中航信托进行增资。同日，中航信托召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《中航信托第三次增资扩股暨部分股东将所持公司股权转让
的方案》等决议事项。
2013年11月27日，中国银监会出具《中国银监会关于中航信托股份有限公
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2013]617号），批准中航信托股权结构调整及增资扩股事项。
2013年12月5日，江西金泰出具《验资报告》（赣金求内验字2013-144号）予以验证。
2013年12月10日，中航信托完成本次增资及股权转让的工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，中航信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中航投资|106,548.92|63.18%|
|2|中航技术|16,099.50|9.55%|
|3|华侨银行|33,727.74|19.99%|
|4|共青城|7,866.86|4.67%|
|5|江西财投|4,405.50|2.61%|
|合计||168,648.52|100.00%|

（5）2015年11月，中航信托第二次股权转让
2014年12月1日，根据中航信托2014年第四次（临时）股东大会决议，同意中航投资收购中航技术、共青城和江西财投所持有的中航信托全部股份，上述三家股东合计出资额为28,371.86万元，合计持有中航信托16.82%的股权。
2015年5月5日，中航投资与中航技术、共青城及江西财投签订《中航投资控股有限公司购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》，就中航投资收购前述三家股东合计持有中航信托16.82%的股权达成一致协议。
2015年7月21日，中国银监会江西监管局出具《江西银监局关于中航信托股份有限公司调整股权结构的批复》（赣银监复[2015]168号），同意中航投资受让中航技术、共青城及江西财投各自持有的中航信托9.55%、4.67%、2.16%的股权。
2015年11月18日，江西省工商行政管理局核准了本次股东变更事项，并颁发了统一社会信用代码为91360000698475840Y的《营业执照》。
本次股份转让完成后，中航信托股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中航投资|13,4920.78|80.01%|
|2|华侨银行|33,727.74|19.99%|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|168,648.52|100.00%|

（6）2016年10月，中航信托第四次增加注册资本
2016年8月20日，中航信托股份有限公司召开股东大会，决议同意以资本公积、未分配利润转增注册资本，并同意相应修改公司章程。
2016年10月10日，中国银监会江西监管局出具《江西银监局关于中航信托股份有限公司变更注册资本的批复》（赣银监复[2016]191号），同意中航信托以资本公积、未分配利润转增注册资本。此次增资后，中航信托注册资本由168,648.52万元人民币增至402,226.72万元人民币元，股东持股比例不变。
2016年10月14日，中航信托办理完毕工商变更登记。
本次增资后，中航信托股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中航投资|321,786.06|80.01%|
|2|华侨银行|80,440.66|19.99%|
|合计||402,226.72|100.00%|

3、主要业务发展状况
报告期内，中航信托主要开展业务分为信托业务和固有业务两部分。其中，信托业务主要包括融资类信托、投资类信托和事务管理类业务；固有业务主要包括贷款、金融产品投资和股权投资业务。
4、财务状况
中航信托最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|867,317.14|860,939.24|
|负债总额|236,545.03|340,937.27|
|所有者权益合计|630,772.10|520,001.97|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|238,632.97|200,776.08|
|利润总额|172,381.29|142,826.53|
|净利润|130,164.71|107,562.99|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：上述财务数据已经审计。
5、股权控制关系
国务院国资委
||
|-|
|100%|

中航工业
39.16%
中航资本（上市公司）
||
|-|
|100%|

华侨银行
中航投资
80.01% 19.99%
中航信托
6、中航信托下属企业情况
根据中航信托2015年年报，中航信托以自营资产投资的前5名企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|资本市场服务|天风证券股份有限公司|466,200|4.29%|为期货公司提供中间介绍业务（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|货币服务业|南昌农村商业银行股份有限公司|149,223.3101|4.92%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（凭许可证经营）|
|货币服务业|景德镇农村商业银行股份有限公司|65,778.8267|8.25%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|货币服务业|新余农村商业银行股份有限公司|124,411.863|4.42%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保险箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效许可证经营）|
|资本市场服务|中国信托业保障基金有限责任公司|1,150,000.00|8.7%|（一）受托管理保障基金；（二）参与托管和关闭清算信托公司；（三）通过融资、注资等方式向信托公司提供流动性支持；（四）收购、受托经营信托公司的固有财产和信托财产，并进行管理、投资和处置；（五）同业拆借、同业借款和向其他金融机构融资，经批准发行金融债券；（六）买卖政府债券、中央银行债券（票据）、金融债券和货币市场基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

7、中航信托·天启269号四川会东大梁矿业股权投资集合资金信托计划
中航信托出资大梁矿业的资金来源于天启269号四川会东大梁矿业股权投
资集合资金信托计划。根据中航信托提供的2015年12月21日签订的《中航信
托·天启269号四川会东大梁矿业股权投资集合资金信托合同之补充协议》可知，
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中航信托为“中航信托·天启269号四川会东大梁矿业股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的受托人，已与委托人签署《中航信托·天启269号四川会东大梁矿业股权投资集合资金信托合同》，该信托计划届满期限为2016年12月21日。
该信托计划的受益人及其所持信托单位的类型和规模如下：
（1）中航信托（代表中航信托·天启328号天玑聚富集合资金信托计划）持有信托计划项下的8000万份有限信托单位，系优先受益人。
（2）中航信托（代表中航信托·天信89号集合资金信托计划）持有信托计划项下的18250万份中间信托单位，系中间受益人。
（3）自然人何亚平持有信托计划项下的3750万份一般信托单位，系一般受益人。
2016年12月12日，中航信托与委托人签署《中航信托·天启269号四川会东大梁矿业股权投资集合资金信托合同之补充协议2》，信托计划的全体受益人一致同意并确认，信托计划期限由4年变更为5年，即信托计划期限届满日由2016年12月21日变更为2017年12月21日，同时受托人仍有权根据《信托合同》第十五条第（二）款的规定提前终止信托计划，亦有权根据《信托合同》第五条第（三）款的规定对信托计划延期。中航信托作为本次发行对象尚需要进行调整以确保符合监管部门规定。
（四）青海地矿
青海地矿持有青海锂业23.08%股权，为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
1、青海地矿基本信息
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|公司名称|青海省地矿集团有限公司|
|成立日期|2001年3月22日|
|法定代表人|黄国明|
|注册资本|6,590.26万元|
|注册地址|青海省西宁市城西区胜利路22号2幢1071室|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|916300007105838611|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|经营范围|投资地质矿产勘查；地质技术咨询；选矿工艺研究|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2001年3月5日，青海地矿召开第一次股东会，青海省地质矿产勘查开发局、青海省水文地质工程地质勘察院参加了会议并签署《青海省地矿集团有限公司章程（草案）》。2001年3月7日，青海省国土资源厅下发《关于同意组建青海省地矿集团有限公司的批复》（青国土资[2001]42号），同意组建青海省地矿集团有限公司，该公司直属青海省地质矿产勘查开发局。根据经批准的章程规定，青海地矿申请的注册资本为6,590.26万元，其中货币资金2,000万元，占注册资本的30.35%；长期投资4,590.26万元，占注册资本的69.65%。根据青海江源会计师事务有限公司出具的验资报告（青江会开验字（2001）第024号），截至2001年3月12日，青海地矿收到各股东投入的资本金6,590.26万元，其中青海省水文地质工程地质勘察院货币出资200万元，占投入资本的3.03%；青海省地质矿产勘查开发局货币出资1,800万元，长期投资——股权转入4590.26万元，合计6,390.26万元，占投入资本的96.97%。
青海地矿设立时经营范围为“投资经营地质矿产勘查，矿产资源开发，建设工程施工；水文地质、工程地质、环境地质勘察；地质技术咨询，宝玉石加工，地质实验测试”。2001年3月22日，青海地矿办理完毕工商登记。
经多次工商变更后，青海地矿的经营范围为“投资地质矿产勘查；地质技术咨询；选矿工艺研究”。
自设立后，青海地矿的注册资本未发生过变化。
3、主要业务发展状况
青海地矿主要经营投资经营地质矿产勘查、矿产资源开发、建设工程施工、水文地质、工程地质、环境地质勘察、地质技术咨询、宝玉石加工、地质实验测试，有优质的产品和专业的销售和技术团队，自公司成立以来持续为客户提供优良的产品、专业的技术支持、健全的售后服务。
4、财务状况
青海地矿最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|节余与收益及分配表项目注|2016年度|2015年度|
|收益总额|-51.18|-347.96|
|净收益总额|-51.18|-347.96|
|未弥补超支与亏损|372.85|24.89|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|52,744.79|37,532.08|
|负债总额|7,128.31|6,122.31|
|净资产总额|45,616.48|31,409.76|

注：青海地矿依据财政部规定采用财政部印发的《地质勘查单位会计制度》编制财务报表。
5、股权控制关系
青海省地质矿产勘查开发局
100%
96.97%
青海省水文地质工程地质勘察院3.03%
青海地矿
6、青海地矿下属企业情况
截至2016年12月31日，除青海锂业以外，青海地矿控股子公司及参股公司基本情况如下：
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|产业类别|公司名称|持股比例|注 册 资 本（万元）|经营范围|
|化学原料及化学制品制造业|地矿集团格尔木盐湖资源开发有限公司|74%|2,000|钾肥、光卤石、氯化镁生产、销售|
|有色金属矿采选业|都兰金辉矿业有限公司|61%|1,000|选矿、销售及对外贸易|
|房地产业|青海省地矿房地产开发有限公司|37.5%|4,000|房地产开发、经营，房屋租赁（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|||||经营活动）|
|有色金属冶炼和压延加工业|青海源盈矿业投资有限公司|25.44%|10,000|矿业投资、矿产品收购、开发（不含勘探、开采）、加工、矿产品交易、工程勘查施工。（国家有专项规定的除外）。|
|化学原料和化学制品制造业|青海大沃矿业有限公司|5.00%|986|钾盐的开采；氯化钾、钾肥、硫酸钾、氯化镁、硫酸钾镁肥、芒硝的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|批发业|青海黄河矿业有限责任公司|10.00%|100,000|矿业项目投资与建设；矿产品冶炼及深加工；矿产品、有色金属深加工产品和材料的生产、销售；有色金属加工技术服务；货物仓储（国家有专门规定的除外）|

（五）盐湖所
盐湖所持有青海锂业2.38%股权，为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
1、盐湖所基本信息
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|-|-|
|名称|中国科学院青海盐湖研究所|
|法定代表人|吴志坚|
|开办资金|3,920万元|
|经费来源|财政补助、事业、经营收入|
|注册地址|青海省西宁市新宁路18号|
|统一社会信用代码|12100000440002544G|
|举办单位|中国科学院|
|有效期|自2016年8月24日至2021年8月24日|
|经营范围|开展盐湖科学研究，促进资源合理利用，盐湖资源基础研究，地球化学研究，生态环境与资源调查研究，盐湖资源综合利用研究，盐类及各种矿物化学分析与测试，相关学历教育、继续教育、专业培训与学术交流、《盐湖研究》出版|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
盐湖所于1965年3月成立于青海西宁，由中国科学院西北化学所负责筹建，经历次更名，当前名称为“中国科学院青海盐湖研究所”，隶属于中国科学院。
截至本预案签署之日，盐湖所最近三年的开办资金未发生变更。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、主要业务发展状况
盐湖所创建于 1965年3月，主要从事盐湖资源综合开发与持续利用的课题研究、盐湖应用基础研究和高技术研究、针对制约国内外盐湖产业发展和盐类资源开发的关键技术的创新性研究和盐湖高端科技人才的培养，是中国专门从事盐湖研究的科研机构，是处于国际领先水平的从事盐湖科技的综合性研究所。
4、财务状况
盐湖所最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|收入支出表项目|2016年度|2015年度|
|本年收入总额|14,448.82|8,636.89|
|本年支出总额|13,174.43|12,723.70|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|27,732.06|24,079.76|
|负债总额|8,407.69|5,866.20|
|净资产总额|19,324.37|18,213.56|
|国有资产总量|19,324.37|18,213.56|

5、股权控制关系
截至本预案签署之日，盐湖所的开办单位为中国科学院，实际控制人为中国科学院，其股权及控制关系如下图所示：
中国科学院
100%
盐湖所
6、盐湖所下属企业情况
截至2016年12月31日，除青海锂业以外，盐湖所控股子公司及参股公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|专业技|青海中科|100%|750|盐湖资源产品技术研发、技术推广、转让、|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|术服务业|盐湖科技创新有限公司|||咨询服务；化工工艺设计；化工石化医药行业建设工程设计、咨询服务及工程技术咨询服务（以上项目凭住房和城乡建设、发改委部门备案资质证经营）；化工产品（不含危险化学品）、仪器设备批发、零售；住宿（凭公安消防部门和卫计委部门许可证经营）；（上述范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；化工产品生产、加工（以上项目仅限分支机构凭取得相关部门许可证后经营）。|
|专业技术服务业|云南中寮矿业开发投资有限公司|7.84%|30,913.87|矿产地质勘察、科研、开发、加工（仅限于境外开展、并按境外规定办理相关手续）、销售，货物进出口、技术进出口（不含管理商品）。|
|化学原料及化学制品制造业|青海中科捷鑫高新技术股份有限公司|20%|5,000|氯化锂、碳酸锂生产及技术研发、推广与销售。|
|化学原料和化学制品制造业|青海盐湖工业股份有限公司|0.30%|185,739.37|氢氧化钾、甲醇、盐酸、硫酸、液氨、液氯、次氯酸钠、液氧、液氮、液氩、镁[片状、带状或条状]、电石、液化石油气、粗苯、煤焦油、偶氮二甲酰胺、乌洛托品、硫化碱、氢氧化钠、硝酸钾、丁烷、戊烷、硫磺、丙烷、金属锂、氢氧化锂的销售（许可证有效期至2016年11月26日）；氯化钾（化肥）、硫酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ADC发泡剂、乌洛托品、光卤石、低钠光卤石、联二脲、甲醇、次氯酸钠以及塑料编织品的制造和销售（国家有关专项规定的除外）；钾盐露天开采；建设监理、设备安装工程施工（不含特种设备），出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|销售、房屋租赁、劳务服务；危险货物运输八类（许可证有效期2017年1月21日）。|

二、与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，西矿集团为上市公司控股股东，持有上市公司28.21%股权，与上市公司存在关联关系。
截至本预案签署之日，四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东（即西矿集团）之间不存在关联关系，西矿集团、四川发展等五名交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司第五届董事会（现任）成员中，张永利、华金仓、李义邦、康岩勇、刘放来、张韶华、骆进仁均由西矿集团提名。
截至本预案签署之日，其他交易对方未向上市公司推荐过董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
西矿集团、四川发展等五名交易对方已出具承诺：“1、本公司（或本所）及主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚的情况。2、本公司（或本所）及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。3、本公司（或本所）及主要管理人员最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司（或本所）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情况。”
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、交易对方及其主要高级管理人员最近五年诚信情况
西矿集团、四川发展等五名交易对方已出具承诺：“本公司（或本所）及主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节交易标的基本情况
一、大梁矿业
报告期内，大梁矿业存在资产剥离、减资及股权转让等调整事宜，为了便于各方了解调整完成后大梁矿业基本情况，本节中关于大梁矿业相关股权架构、财务状况、主要资产等情况均以大梁矿业母公司为对象进行分析。
（一）大梁矿业的基本情况
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|名称|四川会东大梁矿业有限公司|
|成立日期|1989年8月31日|
|企业性质|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|会东县铅锌镇|
|注册资本|117,402.6372万元|
|统一社会信用代码|91513426786685274E|
|法定代表人|孙洪林|
|营业期限|长期|
|经营范围|铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售|

（二）大梁矿业的历史沿革
1、大梁矿业的历次股权变更情况
（1）2011年改制前注册资本变更情况
大梁矿业前身为“四川会东铅锌矿”，成立于1958年，是原属四川省攀西监狱管理局下属的全民所有制矿山企业，四川省攀西监狱管理局持有100%权益。
1980年10月，经四川省公安厅劳改局批准，会东县工商局对会东铅锌矿予以登记，登记名称为“四川会东铅锌矿”，注册资金为6,667万元，经济性质为全民所有制。
1989年9月，会东铅锌矿制定《企业章程事项》，会东县工商局对其进行变更登记，注册资金变更为8,609万元，资金来源为国拨、贷款、集资。
1992年4月，会东铅锌矿注册资金增至11,381万元，新增2,772万元。
1998年4月，会东铅锌矿按照当时《财务通则》“注册资金应等于实收资本”
的规定，将实收资本额变更为2,724万元。1998年4月9日，会东县工商局批准变
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
更登记。
2001年4月21日，凉山金达出具《关于四川省会东铅锌矿的验资报告》（凉金会师验字[2001]第90号），确认截至2000年12月31日会东铅锌矿实收资本41,284,744.93元，即根据《关于对监狱、劳教企业实行增值税先征后返问题的通知》（财税字[1998]46号），将返还的增值税税款的70%作为增加国家对企业补充的资本金投入，从1999年至2000年共计补充增加国家资本金13,826,042.85元，增加后实收资本为41,284,744.93元。2001年5月11日，会东县工商局核准变更注册资本。
2002年3月22日，凉山金达出具《验资报告》（凉金会师验字[2002]第93号），确认截至2001年12月31日会东铅锌矿新增实收资本9,635,788.77元，即根据《关于对监狱、劳教企业实行增值税先征后返问题的通知》（财税字[1998]46号），将返还的增值税税款的70%作为增加国家对企业补充的资本金投入，增加注册资本9,635,788.77元，增加后实收资本为50,920,533.70元。2002年3月，会东县工商局核准变更注册资本。
（2）2010年改制
2009年7月14日，四川省人民政府常务会第36次会议原则同意《四川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造方案（送审稿）》，同意会东铅锌矿进行国有产权转让及股份制改造。
2009年9月9日，四川省国资委以《关于同意四川省会东铅锌矿改制立项的批复》（川国资改革[2009]39号文）对会东铅锌矿企业改制予以立项，并确定评估基准日为2009年6月30日。
2009年10月28日，四川恒通出具《资产评估报告》（川恒通资评字[2009]071-01号），截至2009年6月30日，会东铅锌矿拟投入改制企业资产的评估值为228,237.55万元。2010年4月7日，四川省国资委出具《对四川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造资产评估项目予以核准的函》（川国资函[2010]29号），对上述资产评估结果进行了核准。
2009年12月18日，会东铅锌矿召开第四届一次职工代表大会，会议对《四川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造职工安置方案》进行了职工表决，有
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效表决票184票，其中同意116票，反对67票，废票1票，《四川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造职工安置方案》获得通过。
根据2010年四川通和会计师事务所有限公司出具《财务审计报告》（川通会审[2010]第70号），会东铅锌矿账面资产753,663,882.59元。
2010年11月6日，四川监狱局、西矿集团与会东铅锌矿签署《四川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造协议》，双方就西矿集团参与会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造等事宜达成一致意见。
2010年12月21日，四川省国资委以《关于四川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造清产核资结果的批复》（川国资评价[2010]19号）对清产核资结果进行了确认。
四川省国土资源厅于2010年5月31日以《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2010]615号）同意会东铅锌矿对纳入改制范围的土地以作价出资（入股）方式予以处置。
2011年2月25日，四川省国资委以《关于<四川省会东铅锌企业改制及产（股）权转让实施方案>的复函》（川国资函[2011]22号）同意会东铅锌矿进行企业改制及产（股）权转让实施方案。
2011年4月8日，四川省工商行政管理局出具（川工商）名称变核内[2011]第003742号《企业名称变更核准通知书》，核准会东铅锌矿名称变更为“四川会东大梁矿业有限公司”。
因《资产评估报告》有效期为一年，会东铅锌矿未能在《资产评估报告》（川恒通资评字[2009]071-01号）有效期限内完成公司设立登记工作。2011年7月5日，四川恒通出具《资产评估报告》（川恒通评资字[2011]080号），截至2011年3月31日，会东铅锌矿评估基准日的净资产价值评估值为：256,716.25万元。
2011年8月4日，四川省国土资源厅出具《关于会东铅锌矿改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》（川国土资函[2011]1204号），同意将纳入改制范围的24宗土地使用权按原使用方式投入大梁矿业。
2011年9月1日，经四川汇丰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川汇会验[2011]第004号）审验，截至2011年3月31日，会东铅锌矿已收到四
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川监狱局以改制形成的净资产缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10.00亿元。
2011年9月22日，四川监狱局、西矿集团与会东铅锌矿签署《四川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造补充协议》，约定根据四川恒通出具的编号川恒通评资字（2011）080号《资产评估报告》记载的结果，将评估净资产2,567,162,539.17元投入改制企业，其中1,283,436,120.96元作为四川监狱局对改制企业享有的债权，1,000,000,000元作为改制企业注册资本，283,726,418.21元作为资本公积金。
2011年9月26日，大梁矿业完成工商变更登记并获得会东县工商局核发的注册号为513426000002507的《企业法人营业执照》。
此次改制完成后，大梁矿业股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|四川监狱局|100,000.00|100.00%|
|合计||100,000.00|100.00%|

（3）2011年第一次股权转让
2010年4月16日，青海省国资委以《青海省政府国有资产监督管理委员会关于西部矿业集团有限公司受让四川省会东铅锌矿80%国有产权的批复》（青国资产[2010]40号）同意西矿集团以不低于受让底价20.54亿元（2009年6月30日评估值）的价格，受让会东铅锌矿80%的国有产权。四川监狱局转让80%产权所履行的程序及资产评估情况同2010年改制的程序及资产评估报告。
2010年9月15日，四川省人民政府常务会第66次会议原则同意《关于确定会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造受让方的汇报》，确定西矿集团为会东铅锌矿改制的参与方及股权转让的受让方。
2011年10月8日，四川监狱局与西矿集团就四川监狱局将大梁矿业80%的股权转让给西矿集团签订《股权转让合同》，四川监狱局将其持有的大梁矿业80%股权及对应的债权以人民币21.76亿元转让给西矿集团，其中80%股权对应的价款为1,149,251,103.23元，80%债权对应的价款为1,026,748,896.77元。
2010年10月10日，大梁矿业召开第一次股东会，审议通过了《同意向西
部矿业集团有限公司转让80%股权》的议案，同意由原股东四川监狱局向西矿
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
集团转让 8亿元的出资额，转让后四川监狱局持有大梁矿业20%股权、西矿集团持有大梁矿业80%股权。
2011年12月30日，大梁矿业完成工商变更登记并获得会东县工商局换发的注册号为513426000002507的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，大梁矿业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|四川监狱局|20,000.00|20.00%|
|2|西矿集团|80,000.00|80.00%|
|合计||100,000.00|100.00%|

（4）2013年第一次增资
2012年3月12日，四川天平资产评估事务所出具《资产评估报告书》（川天平评报字[2012]0023号），截至评估基准日2011年12月31日，大梁矿业的净资产评估价值为127,928.15万元。
2012年6月21日，大梁矿业股东召开2012年度第二次临时股东会，会议审议并通过了公司增加注册资本的方案，拟以大梁矿业 2011年12月 31日基准日经评估的资产价值为基础，按照西矿集团受让四川监狱局所持大梁矿业80%股权价格同等作价，确定每份为1:1.43656387904，即认购大梁矿业1元注册资本交纳 1.43656387904元价款，累计增加公司注册资本 2.5亿元，增资后的注册资本为12.5亿元。
2012年6月21日，四川金木、中航信托和大梁矿业签订《关于四川会东大梁矿业有限公司之增资协议》，就增资事项达成一致协议。
2012年8月3日，青海省国资委以《关于对西部矿业集团有限公司所属四川会东大梁矿业有限公司增资的批复》（青国资产[2012]125号）同意西矿集团所属大梁矿业增资，大梁矿业注册资本由10亿元增加至12.5亿元，全部采用现金认购，每1元注册资本认购价格为1.436元，其中：四川金木认购注册资本0.76亿元，占增资后的公司的股权比例6%，认购金额1.09亿元；中航信托认购注册资本1.74亿元，占增资后的公司的股权比例14%，认购资金2.5亿元，增资后西矿集团持
股比例为64%。
2013年1月27日，四川汇丰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
汇会验[2013]第001号），截至2013年1月22日，大梁矿业已收到中航信托缴纳的出资人民币174,026,371.99元，四川金木认缴的人民币75,673,620.01元，尚未到位，四川金木承诺在2013年6月30日前缴足。
2013年1月29日，大梁矿业完成工商变更登记并获得会东县工商局换发的注册号为513426000002507的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，大梁矿业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|四川监狱局|20,000.00|16.00%|
|2|西矿集团|80,000.00|64.00%|
|3|四川金木|7,567.36|6.08%|
|4|中航信托|17,402.6372|13.92%|
|合计||125,000.00|100.00%|

注：本次增资四川金木未实际缴纳出资。
（5）2016年第一次减资
大梁矿业2013年增资后，股东四川金木认缴的增资款75,673,620.01元一直未如实缴纳。大梁矿业于2016年4月14日收到四川金木出具的《确认函》，确认其不再缴纳前述增资款，并同意大梁矿业对其未如实缴纳的出资额予以减资。大梁矿业对四川金木出资进行减资的事项已经大梁矿业股东会审议通过，并履行了减资公告程序。2016年5月31日，青海省国资委以青国资产[2016]139号对大梁矿业减资事项进行了批复。本次减资的工商登记已经完成。
此次减资完成后，大梁矿业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|四川监狱局|20,000.00|17.04%|
|2|西矿集团|80,000.00|68.14%|
|3|中航信托|17,402.6372|14.82%|
|合计||117,402.6372|100.00%|

（6）2016年第二次股权转让
2016年5月20日，四川省财政厅出具《财政厅关于省政府办公厅交办件
B[2016]1753-1号回复意见的函》（川财交办[2016]360号），建议省政府同意四
川监狱局转让所持有四川会东大梁矿业有限公司债权和股权。2016年5月25日，
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四川省国资委出具《四川省政府国有资产监督管理委员会关于省政府办公厅办文通知B[2016]1753-1号办理情况的函》（川国资函[2016]155号），同意大梁矿业债权及股权转让方案。2016年5月30日，四川省人民政府办公厅经出具《四川省人民政府办公厅办文通知》（B[2016]1753-3号）同意四川监狱局将其所持大梁矿业的股权转让给四川发展（控股）或其指定的子公司。四川监狱局与四川发展（控股）的子公司四川发展于2016年6月29日签订了股权转让协议。2016年6月30日，大梁矿业完成本次股权转让的工商变更登记。
2016年 7月 6日，四川发展向四川监狱局支付股权转让价款 10,509.162万元。根据双方签订的《股权转让协议》约定，四川发展按照协议约定向四川监狱局支付完基础转让价款后，四川发展合法持有大梁矿业17.04%的股权，股权权属清晰，不存在任何争议。实际上，由于《股权转让协议》约定股权转让价款以 2016年 4月 30日为基准日，西部矿业集团有限公司在青海省国资委备案或核准的评估报告的评估值为准，但以 2016年 4月 30日为基准日的评估报告虽出具，但因西部矿业资产重组方案调整，基准日发生变化，西矿集团主动将以 2016年4月30日为基准日的《评估报告》从青海省国资委撤回，未进行备案。
截至目前，四川发展已按照约定向四川监狱局支付了《股权转让协议》暂定的股权转让价款的85%，四川发展拟与监狱局协商确定余下股权转让款问题。
此外，根据四川监狱局2016年5月向四川省司法厅报送并经相关政府部门批复的《四川会东大梁矿业有限公司债权及股权转让方案》，“四川发展（此处指本次发行对象四川发展的控股股东）或其指定的子公司取得大梁矿业的股权，且大梁矿业成功注入上市公司西部矿业，四川发展或其指定的子公司持有西部矿业股票，3年锁定期满后，四川发展或其指定的子公司有权选择减持股票的时点，股票减持完毕后结算获得的收益，扣除相关成本（包括但不限于资金占用成本、相关税费）后的收益部分由四川发展或其指定的子公司与省监狱管理局按照6:4的比例进行分成”。该方案已经四川省国资委、四川省财政厅、四川省政府办公厅批复。四川发展提供的与四川监狱局于2016年6月29日签署的《股权转让协议》尚未对前述事宜进行约定。此次转让完成后，大梁矿业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|1|四川发展|20,000.00|17.04%|
|2|西矿集团|80,000.00|68.14%|
|3|中航信托|17,402.6372|14.82%|
|合计||117,402.6372|100.00%|

（三）大梁矿业股权结构及控制关系情况
1、交易标的公司控股股东、实际控制人
截至本预案签署之日，西矿集团持有大梁矿业68.14%股权，为大梁矿业的控股股东。青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，为大梁矿业的实际控制人。
2、交易标的公司股权结构图
青海省国资委
青海省国资委
50.37%
50.37%
四川发展 西矿集团 中航信托
||
|-|
|14.82%|

16% 64%
大梁矿业
3、其他可能影响标的公司控制权的安排
大梁矿业不存在影响标的公司控制权的安排。
（四）大梁矿业下属子公司情况
大梁矿业的全资子公司西昌冶炼已于2016年7月转让给西矿集团和四川监狱局下属公司西昌九泰。西昌冶炼基本情况如下：
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|-|-|
|名称|西昌大梁矿业冶炼有限责任公司|
|成立日期|2005年9月28日|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|西昌市西乡乡|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91513400MA62H9D26K|
|法定代表人|孙洪林|
|营业期限|长期|
|经营范围|锌冶炼技术咨询服务，企业管理服务|

2016年2月27日，大梁矿业召开2016年第二次临时股东会，与会股东一致同意将西昌冶炼予以剥离，由大梁矿业将其持有的西昌冶炼100%股权分别转让给西矿集团、四川监狱局，其中西矿集团受让80%股权，四川监狱局受让20%股权。
2016年5月31日，青海省国资委出具《关于西部矿业集团有限公司控股子公司四川会东大梁矿业有限公司资产重组的批复》（青国资产[140]号），同意西矿集团受让控股子公司大梁矿业所持西昌冶炼80%股权。
2016年7月1日西昌冶炼挂牌结束后，大梁矿业分别与西矿集团、与四川监狱局及其下属公司西昌九泰签订了协议，西矿集团受让西昌冶炼80%股权，四川监狱局下属公司西昌九泰受让西昌冶炼20%股权。
根据青海岳华德威资产评估有限有限公司已出具编号为青岳华德威评报字（2016）第 0106号的《资产评估报告书》，截至基准日 2015年 12月 31日，西昌冶炼全部权益价值评估结果为11,360.40万元。
2016年 7月，大梁矿业分别与西矿集团、四川监狱局和西昌九泰签署《股权转让协议》，将其持有的西昌冶炼80%股权以 9,088.32万元的价格转让给西矿集团，将其持有的西昌冶炼20%股权以2,272.08万元的价格转让给四川监狱局下属企业西昌九泰。该次股权转让已办理完毕工商变更手续。
截至本预案签署之日，大梁矿业无下属公司。
（五）大梁矿业主营业务发展情况
1、大梁矿业主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
大梁矿业是集采矿、选矿为一体的现代矿山企业，大梁矿业所有的会东铅锌
矿在锌矿和铅矿等金属矿方面储量丰富。公司主要产品为锌精矿、锌精矿含银、
铅精矿和铅精矿含银，下游客户主要为锌矿、铅矿等冶炼企业。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
锌精矿是有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料，一般是由铅锌矿或含锌矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺而生产出的达到国家标准的含锌量较高的矿石。
锌是活性金属，在室温下，锌在干燥的空气中不起变化，但在潮湿的空气中锌表面生成致密的碱式碳酸盐薄膜，可阻止锌继续氧化。金属锌主要用于镀锌板即钢铁表面防止腐蚀和精密铸造。金属锌片和锌板还可以用于制造干电池。锌能与多种有色金属组成锌合金和含锌合金，其中最主要的是锌与铜、锡、铅等组成的压铸合金，用于制造各种精密铸件。
铅精矿是生产金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料。铅是最软的重金属，展性良好，易与其他金属形成合金。铅最大的特性是能吸收射线，如X射线和Y射线等。铅的基本用途是制造汽车工业中的铅酸蓄电池。同时，人们不断开发铅的新用途，如制造设备用和事故备用电源的大型蓄电池、用于核废料堆存的防护外壳、用于建筑物上作防地震的减震器。
含银的锌精矿和含银的铅精矿也是生产金属银的主要原料。银的导电性、导热性较高，延展性和可塑性较好，易于抛光和造型，还能与许多金属组成合金或假合金。银最主要的制造业应用是用于电气及电子行业；珠宝及银器行业为银的第二大用途；少量银用于焊料合金及焊料；此外，银还可以用于造币。
2、大梁矿业主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
大梁矿业采用传统的采购模式，供销部是材料物资采购管理活动的主要执行部门，负责各种材料物资采购管理活动的组织与实施。物资主要分为正常生产所需物资和生产急需物资两类。正常生产所需物资根据生产规律性消耗情况采购，公司各部门提出物资月度采购需求计划，经供销部、设备能源部审核通过后供销部制定出采购计划，采购计划经领导审批后执行，物资到货后由各需求部门申领；
生产急需物资的采购可由所需生产车间直接报供销部，并明确注明为“急用计划”，经相关领导签字审批后由供销部及时启动采购程序。
大梁矿业主要采取招标形式选取供应商。对于达到招标限额的采购，通过公开招标，或组织邀请招标、竞争性谈判，然后由供销部负责采购。对于未达到招标限额的采购，由供销部采用“询价比价、货比三家”的方式采购。
（2）生产模式
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大梁矿业的生产管理主要是厂、矿管理模式，根据生产系统需要分别设立了矿山管理部、生产技术部、质检中心和设备能源部等生产管理部门。矿山管理部负责制定原矿生产计划、矿山设计和储量管理，生产技术部负责生产组织和协调调度管理，质检中心负责产品质量检斤化验，设备能源部负责设备、电气和能源管理。
大梁矿业采用外包形式进行原矿生产，温州通业建设工程有限公司为大梁矿业提供原矿生产服务，其拥有矿山工程施工总承包贰级资质和安全生产许可证。
大梁矿业按月和年度分别进行考核，考核指标主要包括安全环保、生产任务、技术质量控制指标、成本控制指标、利润总额指标、设备运行管理、党政工团工作等类指标，体现成本效益控制、产品质量控制和技术进步等方面的要求，同时签订年度目标责任书。
（3）销售模式
大梁矿业精矿销售通过公开招标确定客户及份额，大梁矿业与招标确定的客户签订销售合同，将产品销售给中标企业。锌精矿、铅精矿采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，并且避免了市场风险和库存积压的情况，确保产品的正常生产和销售。
（4）盈利模式
报告期内，大梁矿业通过将自有优质银铅锌矿等矿产资源的采选形成金属精矿并出售的方式实现盈利。
（5）结算模式
1）产品销售结算模式
锌精矿、铅精矿的货物销售采取先款后货的方式，由大梁矿业选矿厂生产车间交货。大梁矿业每月发货前根据库存及下月生产计划编制销售计划，按照计划发货量及预计单价，计算出金额，并要求客户按照此金额预付货款后才能发货。
发货时以大梁矿业质检中心过磅、取样、化验数据为准，作为结算依据。当发货周期达到一个月时，以上海有色金属网电锌、铅锭及华通3#银月平均价为基数，按照合同约定做出结算单，经主管领导审核通过并经客户签字盖章认可后将结算单及质检化验单原件交财务部过账并开具增值税发票，将增值税发票交客户经税
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务部门验票通过，完成一次销售周期。
2）物资采购结算模式
大梁矿业物资采购结算一律采用货到付款形式，在货到验收合格后第三个月凭增值税专用发票按大梁矿业付款流程支付货款。
3）矿山生产承包结算模式
开拓、探矿及采切工程依据大梁矿业月度生产计划，以双方现场实际验收的合格工程量报表数据为结算依据；采出矿以地中衡计量及选矿处理量干量数据为结算矿石量依据，副产矿石大梁矿业按月验收并结算；充填作业依据大梁矿业月度生产计划和矿块设计，以大梁矿业和承包方签证的实测数据为准。
双方根据大梁矿业当月结算书明确的结算金额进行结算，承包方备齐正规发票等资料后，到大梁矿业财务部门以银行转账方式办理款项结算手续，前述应付款挂账三个月后支付。其中，开拓、支护对应的款项预留5%质保金，质保期满后无息返还。
3、大梁矿业主要业务流程
大梁矿业原矿开采流程如下：
大梁矿业选厂生产工艺流程如下：
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要产品的原材料和能源供应情况
大梁矿业主要产品的原材料是铅、锌原矿，来源于矿山自采矿石。除原矿石外的主要原材料及能源包括生产消磨和消耗的钢球、备品备件、硫酸铜、白灰、亚硝酸钠、丁基黄药及水、电力、柴油等，供应情况稳定。
报告期内，备品备件、钢球和选矿药剂价格变动不大，电力、水等供应情况良好，没有发生重大资源紧缺和大幅度的价格波动的情况。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近两年，大梁矿业向单个原材料供应商的采购金额未超过采购总额的50%，不存在对单一供应商的依赖情况。
5、原矿开采及矿山充填服务外包情况
大梁矿业的原矿生产采用外包的形式进行，温州通业建设工程有限公司为大梁矿业提供原矿生产服务，双方签订矿山采矿生产承包协议，其服务范围包括矿区范围内的掘进、支护、充填施工及采出矿等作业，以及为上述作业服务的技术（包括但不限于地质、采矿、采切、测量等技术）、管理（包括统计、调度、安全、质量、职业卫生、文明施工）及其他辅助（含通风、排水、供风、供水、供配电及六大系统、设备维修维护及管理）各项作业内容。
6、主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
报告期内，大梁矿业的营业收入来自主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入为锌精矿和铅精矿的销售收入，其他业务收入主要为大梁矿业对矿区内原矿承包商温州通业建设工程有限公司等供电产生的收入，其营业收入的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|37,854.47|27,298.44|
|其他业务收入|509.47|415.09|
|合计|38,363.94|27,713.53|

注：以上财务数据未经审计。
（2）大梁矿业的主营业务收入为产品销售收入，其主要产品的产量、销量和销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
|处理原矿数量（吨）||559,453.24|552,285.70|
|锌精矿|产量（吨）|41,602.87|32,363.17|
||销量（吨）|41,607.54|32,357.55|
||销售收入（万元）|34,473.16|25,567.39|
|铅精矿|产量（吨）|2,386.99|1,129.81|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
||销量（吨）|2,450.90|1,094.68|
||销售收入（万元）|2,170.51|888.81|
|锌精矿含银|产量（千克）|22,190.07|20,171.70|
||销量（千克）|21,797.37|19,972.26|
||销售收入（万元）|556.07|514.72|
|铅精矿含银|产量（千克）|2,484.22|1,786.68|
||销量（千克）|2,880.32|1,647.32|
||销售收入（万元）|654.73|327.52|

注：以上财务数据未经审计。
（3）主要产品销售单价的变动情况
最近两年，大梁矿业主要产品的销售均价情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|锌精矿（元/吨）|8,285.32|7,901.52|
|铅精矿（元/吨）|8,855.97|8,119.33|
|锌精矿含银（元/千克）|255.11|257.72|
|铅精矿含银（元/千克）|2,273.10|1,988.18|

注：以上财务数据未经审计。
大梁矿业锌精矿、铅精矿、锌精矿含银及铅精矿含银销售价格以上海有色金属网电锌、铅锭、华通3#银价格为基础计算确定，其销售价格随电锌、铅锭、华通3#银市场价格变动而变动。
报告期内，铅精矿的市场价格整体呈震荡上升态势，2016年末涨幅明显增大，长江有色金属市场 2015年、2016年1#铅的日算术平均价格分别为每吨 13,147.23元和14,606.35元，折算成铅精矿的不含税销售价格相应分别为每吨 8,740.18元和9,877.41元3，大梁矿业2015年、2016年铅精矿的平均不含税销 3.铅金属价格折算成铅精矿结算价格方式依据大梁矿业2016年签订销售合同价格确定方式估算的不含税基价，实际确定销售时还需根据精矿品位等因素进行调整，具体公式及计算方法如下：
铅精矿基价＝基准价（基准价＝到货月上海有色金属网1#铅锭现货价格的月平均价）－扣减价，当月平均价为13000－14000
元/吨时，扣减价＝2880+（基准价－13000）*28%，当月平均价>14000元/吨时，扣减价=2880+(基准价－14000)*28%，此处基
准价以长江有色市场报告期内各个时间段的1#铅均价代替。
铅精矿不含基价＝铅精矿基价/1.17
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
售价格分别为每吨8,119.33元和8,855.97元，大梁矿业报告期间铅精矿的销售价格的变化与市场价格的变化趋势基本保持一致，大梁矿业2016年年末产销量较少，导致2016年其铅精矿销售均价与长江有色市场1#铅的日算术平均价格折算成铅精矿的不含税销售价格的差异较2015年增加。
报告期内，2015年锌精矿的市场价格整体呈下行趋势，直到 2015年底开始逐步回升，2016年末涨幅明显增大。长江有色市场2015年、2016年1#锌的日算术平均价格分别为每吨 15,202.85元和 16,727.99元，折算成锌精矿的不 4
含税销售价格相应分别为每吨 8,001.95元和 9,044.78元，大梁矿业 2015年、 2016年锌精矿的平均不含税销售价格分别为每吨 7,901.52元及 8,285.32元，大梁矿业报告期间锌精矿的销售价格的变化与市场价格的变化趋势基本保持一致，但由于大梁矿业 2016末产销量较少，导致 2016年其锌精矿销售均价与长江有色市场1#铅的日算术平均价格折算成锌精矿的不含税销售价格的差异较 2015年增加。
（4）最近两年向前五名客户销售情况
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|销售金额（万元）|占主营业务收入比例|
|2016年度||||
|1|四环锌锗科技股份有限公司|17,626.68|46.56%|
|2|凉山州川云商贸有限公司|13,194.55|34.86%|
|3|湖南力恒企业发展有限公司|5,064.42|13.38%|
|4|路易达孚（上海）金属有限公司|1,968.83|5.20%|
|合计||37,854.48|100.00%|
|2015年度||||
|1|成都美伦国际贸易有限公司|15,544.71|56.94%|

 4.
锌金属价格折算成锌精矿结算价格方式依据大梁矿业2016年签订主要销售合同价格确定方式估算的不含税基价，实际确定销售时还需根据精矿品位等因素进行调整，具体公式及计算方法如下：
锌精矿基价＝（15000－5800）+（上海有色金属网1#电锌月平均价－15000）*80%，此处基准价以长江有色市场报告期内
各个时间段的1#锌均价代替。
锌精矿不含税基价＝锌精矿基价/1.17
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|销售金额（万元）|占主营业务收入比例|
|2|湖南力恒企业展有限公司|7,751.74|28.40%|
|3|凉山州川云商贸有限公司|4,001.99|14.66%|
|合计||27,298.44|100.00%|

注：大梁矿业对上述客户的销售收入占到主营业务收入的100%，以上财务数据未经审计。
报告期内，2015年大梁矿业向单个客户的销售金额超过销售总额的50%，但2016年的最大客户与2015年最大客户不一致，且主要通过招投标确定销售客户，实行先款后货，不存在对单一客户依赖的情况。
7、安全生产和环境保护情况
大梁矿业设立了安全环保部，负责日常生产过程中安全生产和环境保护方面的管理工作。
（1）安全生产情况
大梁矿业认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定了《安全环保奖惩制度》、《安全教育培训制度》、《职业危害防治管理制度》、《设备安全管理制度》、《劳动保护用品管理制度》、《安全生产档案管理制度》、《安全生产费用提取和使用管理办法》、《承包方安全管理制度》、《岗位安全职责》、《安全检查与隐患整改制度》等一系列安全控制管理制度，以保障安全生产工作。最近三年，大梁矿业遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生重大安全事故，也未受到过安全生产监管部门的重大行政处罚。
（2）环境保护情况
大梁矿业积极推行清洁生产、节能减排的环保理念，根据国家环保法规，结合实际情况和减排需要，制定了《清洁生产审核报告实施稿》，并要求各部门、各生产车间严格按照以上管理办法执行，安全环保部作为职能部门定期对排污单位进行监督、监测及考核，确保环保工作和减排目标落到实处。
大梁矿业66万吨铅锌矿采选技改扩能项目已经投产，66万吨铅锌矿采选技改扩能项目于2016年3月9日取得了四川省环保局出具的川环审批[2016]58号环
评批复，并取得了排放污染物许可证（证书编号：川W许00534号）；小黑菁尾
矿库已经投入使用，目前已经取得了凉山州环保局出具的凉环建审[2011]44号环
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评批复及凉环建审[2016]81号变更项目环境影响报告书的批复，但大梁矿业66万吨/年技改扩能项目及小黑菁尾矿库尚需办理环保验收。
大梁矿业环保验收工作正在推进中，目前相关机构正在为大梁矿业编制环保验收的监测方案，待监测方案编制后由相关机构对大梁矿业进行环境检测，并出具监测报告，之后将向环保部门报送环保验收申请材料。大梁矿业目前已经将小黑菁尾矿库环保验收材料报送环保部门。
由于大梁矿业成立时间较长，生产经营开展过程中存在一定的不规范，合规性存在瑕疵，但大梁矿业已经按照相关环保要求和环境影响报告书的批复建设了环保设施，积极按照相关法律、法规及规范性文件的要求规范大梁矿业的生产经营。大梁矿业取得了排污许可证，对生产经营过程中产生的排放物进行有效处理，最终通过环保验收的可能性较高。在过渡期内，上市公司将敦促并协助大梁矿业取得合规经营相关的批复文件、资产权属证书文件，逐步规范大梁矿业的生产经营活动。
就上述大梁矿业未取得环保验收的情况，大梁矿业控股股东西矿集团出具《承诺函》，承诺：尽力协助大梁矿业通过合法有效的方式尽快通过相关政府部门的环保验收等政府审批。若因客观原因导致无法通过相关政府部门的环保验收等政府审批，则尽力保证大梁矿业在现有场地上开展正常生产经营。若大梁矿业因未通过相关政府部门的环保验收等政府审批而受到政府相关部门处罚或无法继续正常开展生产经营，西矿集团将以现金方式全额补偿大梁矿业需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保上市公司和大梁矿业不会因此遭受任何损失。如若大梁矿业最终未能通过环保验收，一方面，大梁矿业将根据整改意见进一步完善生产工艺及污染物处理系统并再次申报环保验收，尽可能减少因环保问题对公司生产经营产生的不利影响。另一方面，根据《承诺函》约定，因环保问题导致的处罚、停工等相关损失由西矿集团全权承担，不会对大梁矿业估值情况产生影响。
另外，根据会东县人民政府办公室印发的《会东县重金属污染防治项目实施工作方案（2015-2017年）》，大梁矿业是大桥河沿河尾矿堆体整治项目、弃土排渣堆场及露天坑污染整治项目、老虎岩尾矿库维护项目、大桥河底泥污染治理
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项目、大桥冶炼厂关闭拆除后遗留废渣治理项目、原四川省会东铅锌矿老选矿厂拆除后厂区土壤治理项目的实施单位，前述项目资金大部分来源于中央补助资金，部分需要大梁矿业提供配套资金。其中，大梁矿业对大桥河沿河尾矿堆体整治项目需配套资金1,811.52万元，对弃土排渣堆场及露天坑污染整治项目需配套467.89万元，对大桥冶炼厂关闭拆除后遗留废渣治理项目配套171万元。
2016年10月10日，大梁矿业收到会东县环境保护局出具的《关于中央重金属污染防治项目管理的函》（东环函[2016]15号），其指出“大梁矿业作为业主的6个重金属污染防治项目总投资为6452.28万元，其中中央重金属污染防治专项资金补助4001.87万元。请大梁矿业严格按已批复的项目实施方案加快工作进度，在项目实施过程中，按要求开展相关工作”。2016年11月8日，大梁矿业收到中央重金属污染防治资金3,141.87万元。
现大梁矿业已聘任四川省环科院按照《会东县重金属污染防治2015-2017年实施方案》要求完成了该方案的具体技术与施工设计，现已委托上海宝华国际招投标有限公司完成了大桥河沿河尾矿堆体治理项目、大桥冶炼厂关闭后遗留废渣治理项目、大桥河河道底泥污染治理项目及工程监理等三个分项的招投标工作，已发生设计费用100万元，工程钻探费用20.8万元，化验费4.5万元，尾矿库堆存选址可行性研究报告费用20万元。
8、业务质量控制情况
大梁矿业高度重视产品质量，制定了《质量巡检制度》、《质量事故及奖惩制度》、《金属平衡会议制度》及《质检中心管理制度》等制度，同时根据国家标准制定原矿、精矿的质量标准，严格控制对外销售精矿的质量，确保产品质量优良。
质检中心是大梁矿业质量管理工作的业务归口职能部门，在分管副总地质师的直接领导下开展工作，主要负责产品质量检验，产品计量与监督，各类质量报表等的管理工作。
最近三年大梁矿业未发生重大质量纠纷。
9、大梁矿业技术研发情况
（1）大梁矿业研发机构设置
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大梁矿业未设置专门的技术研发机构，由公司矿山管理部负责公司生产技术课题和科研项目。
（2）大梁矿业研发情况
大梁矿业主要产品的生产技术成熟，已处于大批量生产阶段。大梁矿业依靠自身的技术力量和外部协作，形成了包括地质研究和勘查、矿山开采、选矿技术、环保技术在内的较为成熟的矿山开发利用技术体系。
大梁矿业的目前正在进行的主要研究开发项目包括：
1）碎石胶结泵送充填与采矿工艺优化研究
大梁矿业为优化采矿结构参数及回采工艺，提高采矿效率和碎石泵送系统充填能力，改善作业条件，2016年与长沙奥凯矿山工程技术有限公司合作，开展碎石胶结泵送充填与采矿工艺优化研究，双方于2016年签订了技术开发合作合同，约定项目形成的成果归双方共同享有。
2）提高铅银选矿指标新工艺研究
大梁矿业在现有磨浮生产系统的基础上，为开发提高铅银选矿指标新工艺，实现铅及银的回收率提高，于2016年与青海西部矿业科技有限公司合作，开展对提高铅精矿中铅及银的回收率研究项目，双方于2016年签订了技术开发合同，约定项目形成的成果归双方共同享有。
3）尾矿回水净化研究
大梁矿业于2016年与青海西部矿业科技有限公司合作，开始研究针对尾矿回水回收处理的合理、经济的工艺流程，实现尾矿回水的全部利用，不再添加新鲜水，缓解尾矿库在雨季来临的压力，保证持续生产。双方于2016年签订了技术开发合作合同，约定项目形成的成果归双方共享。
4）会东铅锌矿采矿方法优化及充填系统改造方案研究
大梁矿业计划与北京金诚信矿山技术研究院有限公司合作，为会东铅锌矿安全、经济、高效地开采资源提出技术指导。双方于2016年签订了技术开发（委托）合同，约定项目形成的成果归双方共同享有。
5）会东大梁矿业采矿工艺优化及充填降本改造方案研究
为了优化采矿结构参数及回采工艺，提高采矿效率，提高碎石泵送系统充填
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能力，降低充填灰砂比，改善作业条件，为安全生产提供技术支撑，大梁矿业和长沙矿山研究院有限责任公司于2016年签订了技术开发合同，约定合同形成的专利申请权和专利使用权归大梁矿业所有，形成的非专利技术成果的使用权由大梁矿业和长沙矿山研究院共同享有。
（3）主要产品生产技术所处阶段
大梁矿业目前采矿生产中使用的采矿方法主要有无底柱分段崩落采矿法和上向进路胶结充填采矿法。其中无底柱分段崩落法为国内较为成熟的采矿方法，国内类似矿山均在推广使用；上向进路胶结充填采矿法中的碎石胶结充填工艺已申请发明专利，由大梁矿业与长沙矿山研究院有限责任公司共同研究开发，技术所有权由双方共同享有。
大梁矿业选矿业务采用铅优先浮选作业方法，该生产技术为国内成熟技术，是目前铅锌金属矿选矿行业中最有效、应用最广泛的技术。
（4）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
大梁矿业核心技术人员主要集中在采矿、地质、测量、浮选及机械设备、化验方面，其主要负责：工艺、药剂、技术的运用、研究推广；从采、选生产工艺和生产过程中分析研究，提高有价元素的综合回收水平；定期检查各车间生产工艺，并根据检查结果分析生产情况，发现问题，及时纠正，确保生产稳定；针对新工艺投入生产后，进行跟踪管理，现场指导，现场改善，并随时提供全方位工艺信息咨询。
最近两年，大梁矿业核心技术人员队伍整体稳定，没有发生重大变动及人才流失。
10、大梁矿业用工模式
截至 2016年 12月 31日，大梁矿业目前员工人数为 427人，其中西昌九泰（监狱局下属企业）“派遣”员工 157人，其中 52人在大梁矿业实际上岗，另外 6人在大梁矿业原子公司西昌冶炼上岗，其他 99人处于内退或离岗待退，西矿集团调入 113人，挂职干警 1名（该挂职干警属于改制时根据职工安置方案“派遣”到大梁矿业的干警），其余 156人为大梁矿业签订正式合同的员工。
根据《四川省会东县铅锌矿国有产权转让及股份制改造职工安置方案》（以
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下简称“《方案》”），职工安置有退休安置、内退安置、监狱“三岗”岗位安置、新建监狱企业安置、改制后企业安置、协议保留劳动关系、协议解除劳动关系 7种安置渠道，其中对于“改制企业安置”，要求“对符合条件的，根据本人自愿原则，采取劳务派遣的方式，由改制后企业予以安置”。2010年 4月 15日，四川省人力资源和社会保障厅原则同意该《方案》。
西昌九泰“派遣”的员工与西昌九泰签署劳动合同，然后由西昌九泰“派遣”至大梁矿业，无特殊身份，其工资和社保均由大梁矿业实际负担，其中上岗员工已与大梁矿业建立较为稳定的劳动关系。
大梁矿业制定《领导带班下井管理制度》、《安全管理奖惩制度》、《安全生产档案管理制度》、《安全教育培训制度》等一系列安全方面的制度，充分规范日常生产经营。就施工安全方面，大梁矿业制定《设备安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《重大危险源监控与重大隐患整改制度》、《职业危害防治管理制度》等制度，为施工安全提供制度保障。
同时，大梁矿业为提高公司核心竞争力、激发员工积极性，制定《薪酬管理制度》，适用范围包括在岗合同制员工及劳务派遣制员工。
（六）大梁矿业母公司最近两年及主要财务数据及财务指标
大梁矿业母公司最近两年未经审计财务报表数据如下：
1、简要资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|7,900.59|11,968.58|
|非流动资产合计|212,793.37|216,119.83|
|资产合计|220,693.97|228,088.41|
|流动负债合计|100,937.95|122,149.92|
|非流动负债合计|29,309.94|34,722.51|
|负债合计|130,247.90|156,872.43|
|股东权益合计|90,446.07|71,215.98|
|负债和股东权益合计|220,693.97|228,088.41|

2、简要利润表主要数据
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|38,363.94|27,713.53|
|营业利润|2,905.16|-51,875.98|
|利润总额|3,086.67|-51,896.62|
|净利润|19,874.69|-51,896.62|
|扣除非经常损益后的净利润|1,116.69|-51,875.98|

3、简要现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,720.54|12,899.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,242.64|-8,245.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,363.85|2,191.12|
|汇率变动对现金及等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物（减少）增加额|-4,885.95|6,845.01|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,038.49|3,193.48|
|期末现金及现金等价物余额|5,152.55|10,038.49|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|59.02%|68.78%|
|流动比率|0.08|0.10|
|速动比率|0.05|0.08|
|销售毛利率|38.42%|15.12%|
|销售净利率|51.81%|-187.26%|
|加权平均净资产收益率|24.59%|-53.54%|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率|1.38%|-53.52%|
|存货周转率|17.92|17.13|

5、非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|1,780.05|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定|194.93|-|

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||||
|-|-|-|
|标准定额或定量持续享受的政府补助除外|||
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|因确认递延所得税资产产生的负的所得税费用|16,788.02|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-5.01|-20.64|
|小计|18,757.99|-20.64|
|所得税影响额|-|-|
|合计|18,757.99|-20.64|

6、最近一年营业收入或净利润同比变动超过30%的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动比率|
|营业收入|38,363.94|27,713.53|38.43%|
|净利润|19,874.69|-51,896.62|——|

大梁矿业2015年净亏损51,896.62万元，2016年净利润为19,874.69万元，2016年扭亏为盈，同时其2016年收入较2015年增长38.43%，主要原因如下：
（1）2016年铅锌价格较2015年上涨，大梁矿业主要产品铅精矿和锌精矿价格相应上涨，引起销售收入上升，销售毛利率上升，盈利水平相应提升。
（2）2016年大梁矿业处理开采的原矿品位较2015年大幅提升，造成单位成本产出提高，大梁矿业原矿处理量变化不大的情况下，2016年金属量产出水平较2015年大幅上升，从而带动收入和毛利呈现较大幅度的增加，盈利水平上升。
2016年大梁矿业处理开采的原矿中，锌的平均品位8.10%，铅的平均品位0.74%，而2015年处理开采的原矿中，锌的平均品位6.49%，铅的平均品位0.51%，这与会东铅锌矿原矿矿体品位分布特点及大梁矿业的采矿方法变化有关。会东铅锌矿总体分东西两段，东段原矿品位整体要比西段高出较多，且东段矿体稳固性较西段差，采用崩落法采矿容易造成塌方，且采矿损失率、贫化率较高，基于安全性、
资源综合回收利用和经济效益的考虑，大梁矿业研究确定对东段矿体采用充填法
采矿，对西段矿体采用无底柱分段崩落法采矿，且分段同时开采。2011～2014
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年，大梁矿业在东段对一些小矿体和分支矿体采用崩落法开采，未对东段主矿体进行开采，品位分布不均。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并投入试运行，开始对东段主矿体进行开采，东段采出矿石数量有所增加，但由于充填开采产能未达到设计要求，东段采出原矿数量占东西段合计采出原矿矿石比例仍然偏低，从而使得采出原矿矿石整体品位偏低。2016年大梁矿业胶结充填工艺开始趋于稳定，其东段原矿开采出矿比例有所上升，带动采出原矿矿石的整体品位提高，2016年处理开采的原矿中，锌的平均品位8.10%，铅的平均品位0.74%，从而导致2016年大梁矿业原矿处理量变化不大的情况下，金属量产出水平较2015年大幅上升，从而带动收入和毛利呈现较大幅度的增加，盈利水平上升。
（3）大梁矿业2015年净亏损51,896.62万元，其中34,825.72万元由其前子公司西昌冶炼对闲置的固定资产和存货计提减值准备导致其长期股权投资相应计提减值准备所致，西昌冶炼计提减值准备是由于根据西昌市人民政府发布的西府办发（2013）55号文件，“西昌市人民政府办公室关于印发《西昌市2013年度重金属污染综合防治实施方案》的通知”及相关部门对环境保护工作的要求，西昌冶炼公司被纳入西昌市人民政府2013年度“重金属污染防治淘汰落后关停企业”及“污染物减排目标关停企业”，西昌冶炼于2013年关停，关停后其房屋和设备无使用价值，按残值和账面净值的差异计提减值准备，存货按可变现净值与账面净值的差异计提减值准备。另外，大梁矿业2015年对闲置的房屋及设备计提了减值准备7,300.64万元，原因是2015年大梁矿业改扩建66万吨新选矿厂正式投产，老选矿厂房屋和设备闲置，其按残值和账面净值的差异计提了减值准备。同时，大梁矿业2016年处置西昌冶炼产生投资收益1,788.47万元，引起了2016年盈利水平大幅上升。
（4）2016年大梁矿递延所得税资产的确认也是盈利大幅上涨的重要原因，大梁矿业2016年确认了-16,788.02万元的所得税费用，主要为大梁矿业预计未来能产生足够的盈利而对以前年度产生的可弥补亏损确认了递延所得税所致。
（5）2016年，大梁矿业以抵扣部分债务的方式剥离西昌冶炼及继续偿还股东及其他关联方借款等原因导致其财务费用较2015年下降较多，从而盈利水平出现较大幅度的上升。
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（七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保情况
1、主要资产情况
截至2016年12月31日，大梁矿业总资产220,693.97万元，其中：流动资产7,900.59万元，非流动资产212,793.37万元。非流动资产中，固定资产55,065.09万元，无形资产140,613.63万元。资产构成情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|流动资产：||
|货币资金|5,454.95|
|预付款项|25.39|
|其他应收款|89.11|
|存货|1,531.87|
|其他流动资产|799.28|
|流动资产合计|7,900.59|
|非流动资产：||
|固定资产|55,065.09|
|无形资产|140,613.63|
|递延所得税资产|16,788.02|
|其他非流动资产|326.63|
|非流动资产合计|212,793.37|
|资产总计|220,693.97|

注：以上数据未经审计
（1）固定资产
1）主要生产设备情况
截至2016年12月31日，大梁矿业的机器设备类资产账面原值17,314.64万元，账面净值10,262.60万元。其中主要机器设备概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产名称|规格型号|数量|
|1|尾矿输送矿浆管|聚氨酯钢衬复合管¢203×（6+6）5.0Mpa 内径大于175mm|1|
|2|半自磨机|ф5500*2500|1|
|3|尾矿输送矿浆管|钢衬超高分子量聚乙烯复合管22.855M|1|
|4|湿式溢流型球磨机|ф4000*6000|1|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|资产名称|规格型号|数量|
|5|充填泵|HGBS100.15.320S|1|
|6|浮选机|XCF-24|28|
|7|电气控制系统||1|
|8|管路系统||1|
|9|搅拌机|BHS2.25|1|
|10|喷水式柱塞渣浆泵|PSZBVI|1|
|11|高压开关柜||25|
|12|尾矿回水管|DN150*6 6米/根材质：Q345B|4158|
|13|保护控制（含电表柜）||18|
|14|110千伏电力变压器|SZ11-10000/110/10|1|
|15|电动铲运机|XYWJD-2|7|
|16|电动双梁桥式起重机|QD32/5-19.5mH:20/24mA5|1|
|17|动力柜|XL-21/2AP1-19|1|
|18|离心鼓风机|MC2501.276/0.816|1|
|19|基站控制器|（BSC）/BSC6680|1|
|20|矿井电梯|MGVF2000/1.0-XH|2|
|21|陶式过滤机|TT-45(5m2) HO307-45-11|2|

2）自有房产情况
大梁矿业现拥有的房屋大部分从会东铅锌矿处承继而来，由于改制前会东铅锌矿为四川监狱局下属企业，承继而来的大部分房屋未办理房产证，仅有25个旧房屋所有权证（每个旧房产证对应多处房屋建筑）。大梁矿业成立后，未及时办理房产证所有权证变更手续，但未及时办理房屋所有权证的变更手续未对大梁矿业的生产经营造成重大不利影响。另外，经新测绘鉴定，大梁矿业另有136处无所有权证的房屋需办理房屋所有权证。新测绘的房屋具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|用途|结构|面积（㎡）|
|1|大梁矿业|60吨炸药库|混合|314.00|
|2|大梁矿业|7号宿舍（现生活区7号楼）|混合|2239.24|
|3|大梁矿业|变电所10KV室|混合|271.43|
|4|大梁矿业|变电所厕所|混合|17.52|
|5|大梁矿业|变电所车棚|钢混|81.60|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|6|大梁矿业|变电所大门值班室|混合|27.72|
|7|大梁矿业|变电所滤油机房|混合|40.78|
|8|大梁矿业|变电所外线值班室|其他|161.66|
|9|大梁矿业|变电所消防室|混合|10.37|
|10|大梁矿业|变电所新主控室|混合|154.47|
|11|大梁矿业|变电所主控室|混合|232.04|
|12|大梁矿业|充填站圆滚筛房|钢|135.89|
|13|大梁矿业|充填站-破碎间|钢|81.60|
|14|大梁矿业|大桥食品站|钢混|982.19|
|15|大梁矿业|二大队-办公楼|混合|1236.26|
|16|大梁矿业|二监区-犯人教室|混合|905.57|
|17|大梁矿业|二监区-管教股办公楼|混合|323.52|
|18|大梁矿业|二监区-武警中队营房|混合|684.45|
|19|大梁矿业|后勤公司─勤（半山食府）|混合|922.92|
|20|大梁矿业|机关21号楼（现9号楼）|混合|2563.90|
|21|大梁矿业|机关23号楼|混合|2572.62|
|22|大梁矿业|机关办公楼（公司办公楼）|钢筋混凝土|7077.16|
|23|大梁矿业|机关大门门卫（公司大门）|混合|55.68|
|24|大梁矿业|机关-电影院|混合|706.80|
|25|大梁矿业|机修材料库房|混合|1083.83|
|26|大梁矿业|机修厕所|混合|32.13|
|27|大梁矿业|机修厂办公楼|钢筋混凝土|801.18|
|28|大梁矿业|机修厂厨房|混合|447.30|
|29|大梁矿业|机修厂值班室|混合|11.67|
|30|大梁矿业|机修配电室|混合|28.88|
|31|大梁矿业|监舍大门-厕所|混合|26.55|
|32|大梁矿业|检测中心分析室|混合|508.64|
|33|大梁矿业|检测中心值班室|砖木|8.79|
|34|大梁矿业|金工厂房|钢筋混凝土|1042.17|
|35|大梁矿业|九分监区标准化监|混合|1451.61|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||舍|||
|36|大梁矿业|九分监区蔬菜库房及干警值班室|混合|262.12|
|37|大梁矿业|九分监区罪犯食堂|混合|383.72|
|38|大梁矿业|库房（物资总库）|混合|2295.52|
|39|大梁矿业|库房值班室（总库值班室）|混合|33.83|
|40|大梁矿业|矿机关13号楼(现6号楼)|混合|2916.68|
|41|大梁矿业|矿山1700值班室|混合|75.29|
|42|大梁矿业|矿山1884泵房|混合|36.00|
|43|大梁矿业|矿山1884库房|混合|91.25|
|44|大梁矿业|矿山1884配电室|混合|71.21|
|45|大梁矿业|矿山1884皮带运输车间|混合|232.14|
|46|大梁矿业|矿山1884破碎机房|混合|109.92|
|47|大梁矿业|矿山1884水泵配电房|混合|69.17|
|48|大梁矿业|矿山2004材料库值班室|混合|66.64|
|49|大梁矿业|矿山充填站机房|钢|235.62|
|50|大梁矿业|矿山充填站主控室|混合|158.76|
|51|大梁矿业|矿山大门值班室|混合|63.34|
|52|大梁矿业|矿山多功能厅及厕所|钢筋混凝土|544.04|
|53|大梁矿业|矿山二监区接见室|混合|159.90|
|54|大梁矿业|矿山护矿队厨房|混合|160.92|
|55|大梁矿业|矿山监区汽修房|混合|113.94|
|56|大梁矿业|矿山-监区罪犯食堂及办公楼|混合|608.27|
|57|大梁矿业|矿山禁闭室|混合|456.76|
|58|大梁矿业|矿山净化站|混合|116.70|
|59|大梁矿业|矿山三分监区库房|钢筋混凝土|366.09|
|60|大梁矿业|矿山三监区办公楼|混合|257.33|
|61|大梁矿业|矿山新建材料库房|钢筋混凝土|341.22|
|62|大梁矿业|矿山新建食堂及附属设施|混合|472.51|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|63|大梁矿业|矿山一监区武警中队营房|混合|314.83|
|64|大梁矿业|矿山炸药库值班室|混合|17.82|
|65|大梁矿业|矿新区1号楼（现1号楼）|混合|1952.45|
|66|大梁矿业|矿新区2号楼（现3号楼）|混合|1952.45|
|67|大梁矿业|老选厂-仓库工程|钢筋混凝土|797.14|
|68|大梁矿业|老选厂-厕所|混合|43.53|
|69|大梁矿业|老选厂-车工房|混合|261.15|
|70|大梁矿业|老选厂-低压配电室|混合|155.74|
|71|大梁矿业|老选厂-高压配电室|钢筋混凝土|201.16|
|72|大梁矿业|老选厂-磨浮车间|钢筋混凝土|1735.45|
|73|大梁矿业|老选厂-实验室|混合|167.27|
|74|大梁矿业|老选厂-碎矿车间|钢筋混凝土|184.17|
|75|大梁矿业|老选厂-调度值班室|混合|101.92|
|76|大梁矿业|老选厂-脱水车间|钢筋混凝土|700.87|
|77|大梁矿业|老选厂-尾矿浓密池|钢筋混凝土|352.99|
|78|大梁矿业|老选厂-尾矿再选厂房|钢筋混凝土|306.00|
|79|大梁矿业|老选厂-污水处理厂房|混合|128.28|
|80|大梁矿业|老选厂-下门卫室|混合|19.00|
|81|大梁矿业|老选厂-新碎矿检修房|混合|46.74|
|82|大梁矿业|老选厂-氧乙炔房|混合|40.16|
|83|大梁矿业|老选厂-澡堂及食堂|混合|73.32|
|84|大梁矿业|老选厂-中门卫值班室|混合|53.63|
|85|大梁矿业|六分监区-食堂|混合|375.45|
|86|大梁矿业|六分监区-罪犯标准化监舍及食堂|混合|1794.83|
|87|大梁矿业|七分监区禁闭室、值班室|混合|117.76|
|88|大梁矿业|七分区监区罪犯监舍和民警办公室|混合|1439.26|
|89|大梁矿业|七分区监区心理咨询室|混合|41.03|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|90|大梁矿业|七分区监区罪犯餐厅|混合|102.00|
|91|大梁矿业|三监区值班室|混合|26.51|
|92|大梁矿业|生活区2号楼（15#宿舍）|混合|2101.92|
|93|大梁矿业|生活区4号楼（矿新区1号）|混合|2596.00|
|94|大梁矿业|生活区5号楼（幼儿园）|混合|1978.51|
|95|大梁矿业|生活区8号楼（6号车库及宿舍）|混合|1343.57|
|96|大梁矿业|生活区住宅值班室|混合|8.48|
|97|大梁矿业|塘坊-3号宿舍|混合|2974.16|
|98|大梁矿业|塘坊-尾矿压滤车间|钢|305.25|
|99|大梁矿业|五分监区-饭堂及澡堂|混合|235.73|
|100|大梁矿业|五分监区-监舍大楼|混合|1389.60|
|101|大梁矿业|五分监区-禁闭室|混合|222.72|
|102|大梁矿业|武警中队哨房|混合|11.90|
|103|大梁矿业|武警中队食堂|砖木|266.74|
|104|大梁矿业|新选厂─选号皮带|混合|55.35|
|105|大梁矿业|新选厂─选号皮带|混合|135.72|
|106|大梁矿业|新选厂─选号皮带|混合|20.43|
|107|大梁矿业|新选厂─半自磨及球磨网、铅浮选间、鼓风及药剂制备间|钢|5214.02|
|108|大梁矿业|新选厂─磅房|钢|154.10|
|109|大梁矿业|新选厂─高低压配电间|混合|381.35|
|110|大梁矿业|新选厂─过虑间、精矿间、精矿堆棚|钢|2981.91|
|111|大梁矿业|新选厂─门卫室|混合|18.86|
|112|大梁矿业|新选厂─石灰堆棚及石灰乳制备间|钢|680.76|
|113|大梁矿业|新选厂─锌浓密池|钢筋混凝土|809.85|
|114|大梁矿业|新选厂─原矿堆棚|钢|7382.82|
|115|大梁矿业|新选厂-厕所|混合|54.00|
|116|大梁矿业|新选厂-抽水钢棚|钢|32.86|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|117|大梁矿业|新选厂-取样房|混合|55.64|
|118|大梁矿业|新选厂-上水泵房|混合|64.77|
|119|大梁矿业|新选厂-顽石破碎车间|钢|181.39|
|120|大梁矿业|新选厂-尾矿输送泵站|钢|489.62|
|121|大梁矿业|新选厂-硝酸房1|混合|52.45|
|122|大梁矿业|新选厂-硝酸房2|混合|60.72|
|123|大梁矿业|新选厂-新抽水房|混合|76.91|
|124|大梁矿业|新选厂-药剂仓库|混合|569.50|
|125|大梁矿业|宴家坪武警中队浴室、卫生间|混合|55.32|
|126|大梁矿业|宴家坪武警中队住房|混合|868.06|
|127|大梁矿业|医院旧车库|混合|81.68|
|128|大梁矿业|医院门房|混合|40.14|
|129|大梁矿业|医院新车库|混合|71.48|
|130|大梁矿业|炸药库监控室|混合|30.36|
|131|大梁矿业|炸药库值班室|混合|32.47|
|132|大梁矿业|职工业余文化教育学校|混合|1547.91|
|133|大梁矿业|中心计量室办公楼|混合|783.69|
|134|大梁矿业|中学教学楼|钢筋混凝土|1606.83|
|135|大梁矿业|中学宿舍楼（现11号楼）|混合|1866.99|
|136|大梁矿业|综合用房（工人俱乐部）|钢筋混凝土|2537.84|

说明：由于会东铅锌矿原为监狱单位，部分房屋的名称与监狱有关，大梁矿业为便于资产盘点，也为了与相关处置文件保持一致，所以一直沿用原来的房屋名称。
大梁矿业大部分房屋为股东设立大梁矿业时作价投资置入大梁矿业，部分房屋为新建房屋。由于大梁矿业涉及更换房屋所有权证及办理房屋权属证书，根据《不动产登记暂行条例》，大梁矿业需办理房地一体的不动产登记证。大梁矿业办理不动产登记证需将已经取得的土地使用权证注销，大梁矿业已取得的土地使用权证为四川省国土资源厅颁发，而不动产登记证由会东县国土资源局办理，会
东县国土资源局无权注销四川省国土资源厅颁发的土地使用权证，大梁矿业正在
沟通办理不动产登记证。根据大梁矿业提供的说明“我公司所拥有的房屋大部分
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为会东铅锌矿改制时纳入改制范围的房屋，另有部分房屋为新建房屋，改制时纳入改制范围的大部分房屋均无房屋所有权证，新建房屋亦暂未办理房屋所有权证，但该等房屋所有权均归属于我公司，权属清晰。名称与监区劳改有关的房屋部分为我公司所用，部分为闲置，不存在被监区、武警中队或者其他单位占用的情形。
由于会东铅锌矿原为监狱单位，部分房屋的名称与监狱有关，我公司为便于资产盘点，也为了与相关处置文件保持一致，所以一直沿用原来的房屋名称”。
（2）无形资产情况
1）土地使用权
大梁矿业拥有的 21宗土地在其进行企业改制时实际已经四川省国土资源厅批准以作价出资方式投入改制企业，大梁矿业对该等土地享有与出让土地使用权同样的权利，无需另外缴纳土地出让金。
根据《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2010]615号）及《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2011]1204号），会东铅锌矿改制时共有24宗土地处置给新成立的大梁矿业，其中23宗国有划拨土地使用权以作价出资方式投入大梁矿业，1宗国有出让土地使用权按原使用方式投入大梁矿业。2011年大梁矿业以其中2宗土地（含前述1宗出让地）对其子公司西昌冶炼增资，后因大梁矿业已取得的一宗土地的使用权证（面积为38.4㎡）与另一宗土地面积存在重合，因此将面积为38.4㎡土地的使用权证注销，因此大梁矿业现有21宗土地。
大梁矿业改制完成后，未及时将该等土地变更至大梁矿业名下，但该等土地产权清晰，未及时变更未对大梁矿业生产经营造成重大不利影响。
①大梁矿业已办理完毕土地使用权证变更的土地情况
截至本预案签署之日，大梁已基本办理完毕19宗土地的土地使用权证变更，大梁矿业已办理完毕的土地使用权证情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|土地坐落|使用权面积（m2）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
|1|大梁矿业|川国用（2015）第00281|凉山州会东县铅锌镇新六村五组|1,024|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||号|||||||
|2|大梁矿业|川国用（2015）第00282号|凉山州会东县铅锌镇油房村三社|7,912.9|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|3|大梁矿业|川国用（2015）第00283号|凉山州会东县铅锌镇油房村三社|24,613.33|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|4|大梁矿业|川国用（2016）第00128号|会东县铅锌镇油房村6社|64.66|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|5|大梁矿业|川国用（2016）第00129号|会东县铅锌镇油房村6社、水源村2社|75,851.38|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|6|大梁矿业|川国用（2016）第00130号|会东县铅锌镇撒嘎村2社|109.9|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|7|大梁矿业|川国用（2016）第00230号|会东县铅锌镇李家村1社|21,991.96|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|8|大梁矿业|川国用(2016)第00132号|会东县铅锌镇李家村1、2社|29,765.27|作价出资|公路用地|2016.8.3|-|
|9|大梁矿业|川国用（2016）第00133号|会东县铅锌镇撒嘎村1社|119,514.65|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|10|大梁矿业|川国用（20166）第00134号|会东县铅锌镇油房村3社|12,562.80|作价出资|仓储用地|2061.8.3|-|
|11|大梁矿业|川国用（2016）第00135号|会东县小街乡五、六村|999,704.50|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|12|大梁矿业|川国用(2016)第|会东县铅锌镇油房村4|58.84|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||00136号|社||||||
|13|大梁矿业|川国用（2016）第00137号|会东县铅锌镇撒嘎村2社|9,521.4|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|14|大梁矿业|川国用（2016）第00138号|会东县油房村6社|309.41|作价出资|仓储用地|2061.8.3|-|
|15|大梁矿业|川国用（2016）第00139号|会东县油房村3社|2,441.72|作价出资|文体娱乐用地|2061.8.3|-|
|16|大梁矿业|川国用（2016）第00140号|会东县撒嘎村2社|45,215.5|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|17|大梁矿业|川国用（2016）第00231号|会东县铅锌镇油房村2、6社，水源村2社|284,877.9|作价出资|工业用地|-|-|
|18|大梁矿业|川国用（2016）第00232号|会东县铅锌镇油房村3社|441,240.45|作价出资|工业用地|-|-|
|19|大梁矿业|德国用（2016）第1448号|德昌县锦川乡蒲坝村|21,523.50|出让|工业用地|2016.3.30|-|

②大梁矿业暂未办理土地使用权证变更的土地情况
大梁矿业尚有 2宗土地暂未办理土地使用权证变更，该 2宗土地的土地面积总计约为 7,571.00㎡，占大梁矿业土地总面积的0.36%。其中，原土地使用权证号为川国用（96）字第 00628号存在被多户村民占地建房，目前大梁矿业已起诉其中 1户占地村民，并已取得（2016）川 34民终282号《民事判决书》（确认该户村民所占土地权属属于大梁矿业），该宗土地目前还存在其他村民占
地建房的情形，大梁矿业尚未起诉该等占地村民；原土地使用权证号为川国用
（96）字第 00631号土地亦存在村民占地建房的情形，大梁矿业尚未对该宗土
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
地的占地纠纷提起诉讼。前述 2宗土地总面积约为 7,571.00㎡，约占大梁矿业土地总面积的0.36%，均为改制时投入大梁矿业的土地，地上建筑均为旧房屋，该等旧房屋目前均处于闲置状态。该 2宗土地除存在被前述村民占用情况外，不存在其他权属纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，不会对大梁矿业生产经营造成重大不利影响。
该 2宗土地原有土地使用权证的证载情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|原土地使用权证号|土地坐落|使用权面积（m2）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
|1|会 东铅 锌矿|川国用（96）字第00628号|会东县铅锌矿|4,850.30|划拨|工业|2036.7.5|-|
|2|会 东铅 锌矿|川国用(96)字第00631号|会东县铅锌矿|2,720.70|划拨|住房|2036.7.5|-|

2）采矿权情况
详见本节“一、大梁矿业”之“（九）大梁矿业的采矿权”。
3）专利权情况
截至本预案签署之日，大梁矿业现共有2项实用新型专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|申请人|发明人|专利名称|申请号|类型|授权日|状态|
|大梁矿业|韩德英、王旭东、赵远同、章晓明|一种充气机械搅拌式浮选机|2016208770894|实用新型|2017.1.17|专利权维持|
|大梁矿业|韩德英、王旭东、赵远同、章晓明、高福生|一种断裂轴快速连接装置|201620878275|实用新型|2017.1.4|专利权维持|

截至本预案签署之日，大梁矿业与长沙矿山研究院有限责任公司共同正在申请一项发明专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|专利名称|申请号|类型|申请日|
|大梁矿业、长沙矿山研究院有限责任公司|碎石胶结充填井下采场的方法|201510105800.4|发明|2015.3.11|

2、主要负债情况
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至2016年12月31日，大梁矿业负债总额130,247.90万元，其中：流动负债100,937.95万元，非流动负债29,309.94万元，负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|10,000.00|
|应付票据|588.00|
|应付账款|3,536.10|
|预收账款|7,199.09|
|应付职工薪酬|1,040.97|
|应交税费|1,727.40|
|应付利息|5,206.90|
|其他应付款|71,639.49|
|流动负债合计|100,937.95|
|非流动负债：||
|长期借款|20,000.00|
|预计负债|6,314.41|
|递延收益|2,995.53|
|非流动负债合计|29,309.94|
|负债合计|130,247.90|

注：以上财务数据未经审计。
大梁矿业主要负债为西矿集团借款、四川监狱局借款及其他关联方借款。西矿集团借款和四川监狱局借款主要系会东铅锌矿改制时，四川监狱局与西矿集团就四川监狱局将大梁矿业80%的股权转让给西矿集团签订《股权转让合同》，四川监狱局将其持有的大梁矿业80%的股权及80%的债权以人民币21.76亿元转让给西矿集团，其中80%的股权对应的价款为1,149,251,103.23元，80%债权对应的价款为1,026,748,896.77元，余下25,668.72万元债权由四川监狱局持有。后续大梁矿业向西矿集团和四川监狱局归还部分本金并根据生产经营需要向西矿集团重新借入部分款项，另外，2016年8月大梁矿业将西昌冶炼股权转让至西矿集团和四川监狱局时分别抵消欠款9,088.32万元和2,272.08万元。大梁矿业向西
矿集团和四川监狱局借款利率为中国人民银行1年期贷款基准利率，并在借款期
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
间随中国人民银行同期贷款基准利率的变化进行调整。其他关联方借款为大梁矿业因生产经营需要向西矿财务借入的短期流动资金和长期性借款，利率根据中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%，并在借款期间随中国人民银行同期贷款基准利率的变化进行调整。截至2016年12月31日，大梁矿业应付西矿集团本金及利息合计55,641.51万元，计入其他应付款；应付四川监狱局本金15,396.64万元，利息5,160.35万元；应付西矿财务本金30,000.00万元，利息46.55万元。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署之日，大梁矿业不存在资产抵押、质押及对外担保。
（八）大梁矿业土地使用权、房屋所有权、矿业权等情况
1、土地使用权情况
详见本节“一、大梁矿业”之“（七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保情况1、主要资产情况”。
2、房屋所有权情况
详见本节“一、大梁矿业”之“（七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保情况1、主要资产情况”。
3、矿业权概况
截至本预案签署之日，大梁矿业拥有1宗采矿权，已于2016年10月11日期限届满，目前正在办理采矿权证续期及生产规模变更，原采矿权证基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采 矿权人|采矿许可证号|矿山名称|开采矿种|矿 区 面 积（km2）|生 产 能力（万吨/年）|有 效期限|发 证机关|
|大 梁矿业|C1000002010033220059417|大梁矿业会东铅锌矿|铅矿、锌矿|0.588|45万吨/年|2016.10.10|国 土资 源部|

大梁矿业采矿权具体情况请参见本节“一、大梁矿业”之“（九）大梁矿业的采矿权”。
4、专利权情况
详见本节“一、大梁矿业”之“（七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保情况1、主要资产情况”。
（九）大梁矿业的采矿权
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、采矿权概况
（1）采矿权基本情况
大梁矿业采矿权证已于2016年10月11日期限届满，大梁矿业于2016年9月13日向国土资源部提交申请采矿权证续期及生产规模变更的资料。根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应但在采矿许可证有效期限届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。根据大梁矿业的说明，大梁矿业于2016年9月13日向国土资源部提交采矿权证续期及生产规模变更的申请资料，并取得国土资源部政务大厅出具的材料接收单。根据《中华人民共和国行政许可法》、《矿产资源开采登记管理办法》及大梁矿业出具的说明，大梁矿业虽晚于采矿权证期限届满前的30日到登记管理机关办理延续登记手续，但于2016年11月4日收到《受理通知书》（编号：100000222220160013），因而符合《矿产资源开采登记管理办法》的规定，采矿权证并未自行废止，也不影响采矿行为。大梁矿业已期限届满的采矿许可证基本情况如下：
采矿许可证号：C1000002010033220059417
采矿权人：四川会东大梁矿业有限公司
地址：四川省凉山州彝族自治州会东县
矿山名称：四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿
开采矿种：铅矿、锌矿
开采方式：地下开采
生产规模：45万吨/年
矿区面积：0.588平方公里
标高：从2360米至1700米
矿区范围：由10个拐点圈定
有效期限：自2015年10月10日至2016年10月10日
发证机关：中华人民共和国国土资源部
（2）矿业权取得情况
大梁矿业采矿权原为会东铅锌矿所有，会东铅锌矿于1958年就取得了矿山
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的资源开采权。2000年10月，会东铅锌矿依法办理并取得了会东铅锌矿的采矿许可证，采矿证有效期五年。2005年会东铅锌矿的采矿许可证有效期限届满后，经四川监狱局报请四川省国土资源厅同意，四川省国土资源厅办理了价款处理及延续登记，并于2006年10月、2007年10月、2008年10月换发了采矿许可证（证号：5100000040921），采矿许可证有效期至2009年10月。
根据大梁矿业提供的办理采矿权延续登记的资料以及2010年1月11日四川省国土资源厅出具的《四川省国土资源厅关于对四川省会东铅锌矿采矿权延续申请的审查意见》（川国土资函[2010]48号），会东铅锌矿已于2009年10月15日向国土资源主管部门递交办理延续登记的申请。四川省国土资源厅根据《关于规范勘查许可证、采矿许可证权限有关问题的通知》（国土资发[2005]200号）的要求，已将申请延续资料报送国土资源部办理延续登记。2010年3月16日，国土资源部向会东铅锌矿颁发了《采矿许可证》（证号：C1000002010033220059417），矿区面积0.588平方公里，有效期自2009年10月16日至2029年10月16日。
会东铅锌矿改制为大梁矿业时，四川监狱局将会东铅锌矿采矿权以作价出资投入大梁矿业，会东铅锌矿改制为大梁矿业后，大梁矿业承继会东铅锌矿的采矿权，因此将采矿权人由会东铅锌矿变更为大梁矿业。大梁矿业变更采矿权人的过程如下：
1）2012年5月30日，北京中矿联资讯中心就《四川省会东铅锌矿资源储量核实报告》予以评审，并出具《评审意见书》（中矿联储评字[2012]69号），该评审结论为“《四川省会东铅锌矿资源储量核实报告》的编制及评审相关资料均符合现行有关规定，该报告勘察工作达到勘探程度，资源储量估算方法合理，估算结果可靠，估算的资源储量可以作为变更采矿许可证提供依据。北京中矿联资讯中心同意该报告通过评审”。
2012年11月2日，国土资源部作出《关于<四川省会东铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]339号），同意对会东铅锌矿储量评审材料予以备案。
2）2013年4月15日，中国有色金属工业协会向国土资源部报送《关于报送<四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿矿产资源开发利用方案评审意见>的函》
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（中色协矿函字[2013]43号），函件中表示，中色金属工业协会接受国土资源部的委托，于2013年3月27日组织有关专家对《<四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿矿产资源开发利用方案》进行了审查，一致同意通过该方案。
3）根据大梁矿业提供的缴费单据及会东县国土局出具的证明，会东铅锌矿采矿权涉及的矿山地质环境恢复治理保证金、矿产资源补偿费及资源税均已按规定上交，该矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
4）根据《采矿权初审意见表》（登记字号）显示，大梁矿业变更采矿权人的申请于2013年6月6日取得会东县国土局的同意、于2013年8月16日取得凉山彝族自治州国土资源局的同意、于2013年8月30日取得四川省国土资源厅的同意。
因大梁矿业股权转让涉及国有资产，为将采矿证办理至大梁矿业名下，四川监狱局要求应办理转让变更登记，取得交易鉴证。2013年12月19日，四川监狱局与西矿集团就转让80%股权，在西南联合产权交易所进行了交易鉴证，由西南联合产权交易所有限责任公司授予《产权交易证书》（西南联交鉴[2013]第88号）。
5） 2015年 10月 10日，国土资源部向大梁矿业颁发证号为C1000002010033220059417的采矿许可证，矿山名称：四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿，有效期限自2015年10月10日至2016年10月10日，生产规模45万吨/年，标高：从2360米至1700米，矿区面积0.588km2，矿区面积分10个拐点圈定，具体坐标如下：
||||
|-|-|-|
|1980西安坐标系统|||
|点号|X坐标|Y坐标|
|1|2946840.16|34586612.48|
|2|2947390.17|34586162.48|
|3|2947390.17|34586012.48|
|4|2947265.17|34585647.48|
|5|2947040.17|34585462.48|
|6|2946940.17|34585462.48|
|7|2946740.17|34585712.48|
|8|2946640.17|34585942.48|
|9|2946640.17|34586162.48|

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|-|-|-|
|10|2946740.16|34586612.48|

6）大梁矿业已于2016年9月13日向国土资源部递交采矿权证续期及变更的申请2016年11月4日，大梁矿业收到国土资源部出具的《受理通知书》。
2017年 1月 19日，大梁矿业收到会东县国土资源局出具的《关于四川会东大梁矿业有效公司缴纳采矿权价款资金占用费的通知》，要求大梁矿业按相关规定补缴资金占用费 15,317,342.90元。2017年 2月 3日，大梁矿业收到会东县国土资源局出具的《关于四川会东大梁矿业有限公司（原四川省会东铅锌矿）缴纳采矿权价款滞纳金的通知》，指出大梁矿业（原四川省会东铅锌矿）2011年未按时间要求缴纳当年度采矿权价款（630万元），根据缴纳采矿权价款相关管理办法治规定，须缴纳 335天滞纳金 422.1万元。大梁矿业于 2017年 1月 19日缴纳前述资金占用费15,317,342.90元，于2017年2月7日缴纳滞纳金422.1万元，并将缴纳凭证快递至国土资源部。大梁矿业于 2107年2月底再次收到会东县国土资源局关于缴纳滞纳金的通知，大梁矿业因 2009年未按期缴纳采矿权价款，需缴纳133.56万元滞纳金，大梁矿业于2017年2月23日缴纳完毕133.56万元滞纳金，并将缴纳凭证交至国土资源部。
根据大梁矿业提供的说明，采矿权证续期及生产规模的变更不存在根本性障碍。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
1）2012年资源储量核实及评审备案情况
根据湖南省有色地质勘查局二一七队2012年2月出具的《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》，截至2011年12月31日，本次资源储量核实共保有铅锌资源储量（111b+122b+333）：矿石量1027.32万吨，铅金属量72,097吨、锌金属量1,082，285吨，平均品位铅0.70%、锌10.54%；伴生银205吨、硫156,575吨、镉8,437吨、镓90吨、锗126吨，平均品位银24.25g/t、硫7.16%、镉0.11%、镓0.002%、锗0.003%。
2012年5月30日，北京中矿联咨询中心出具《<四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2012]69号），认
定《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》的编制及相关材料均符合现行
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有关规定，同意该报告通过评审。
2012年11月2日，国土资源部出具《关于<四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]339号），同意对北京中矿联咨询中心报送的《<四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》和相关评审材料予以备案。
2）2015年资源储量核实及评审备案情况
根据湖南省有色地质勘查局二一七队2015年6月出具的《会东铅锌矿资源储量核实报告》，截至2014年12月31日，在采矿许可证范围内供累计查明111b+122b+333资源储量14,927,333吨，探明铅金属量115,123吨、锌金属量1,618,579吨。其中111b矿石量5,097,859吨，铅金属量33,374吨、锌金属量618,114吨；122b矿石量8,127,001吨，铅金属量68,813吨、锌金属量828,777吨；333矿石量1,702,473吨，铅金属量12,936吨、锌金属量171,688吨。截至2014年12月31日，矿区保有铅锌资源储量（111b+122b+333）：矿石量9,130,090吨，铅金属量68,309吨，平均品位0.75%；锌金属量894,301吨，平均品位9.80%，锌+铅金属962,610吨。
2015年11月5日，北京中矿联咨询中心出具《<四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2015]29号），认定《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》的编制及相关材料均符合现行有关规定，同意该报告通过评审。
2015年11月25日，国土资源部出具《关于<四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]244号），同意对北京中矿联咨询中心报送的《<四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》和相关评审材料予以备案。
（4）矿业权抵押情况
截至本预案签署之日，大梁矿业采矿权不存在抵押或其他权利限制。
（5）矿业权价款、采矿权使用费及矿产资源补偿费缴纳情况
1）矿业权价款
2006年8月15日，四川省地平线矿产资源咨询有限责任公司出具了《评估报
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告》（川地评字[2006]022号），确认会东铅锌矿的国家出资价款为人民币6,328.28万元。2006年8月26日，四川省国土资源厅对上述评估结果进行了备案。2006年11月6日，四川省国土资源厅出具了《关于四川监狱矿山采矿权价款有关问题的复函》（川国土资函[2006]1105号），同意会东铅锌矿依据《关于探矿权价款收入管理有关事项的通知》（财建[2006]394号），按10年分期交付采矿权价款，每年交付全部价款的10%，即人民币630万元，最后一年即2015年交付剩余价款658.28万元。
截至本预案签署之日，大梁矿业已缴纳完毕采矿权价款，具体交纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|缴纳单位|时间|金额（万元）|用途|
|1|会东铅锌矿（大梁矿业前身）|2006.12.28|630.01|采矿权价款|
|2|会东铅锌矿|2007.12.27|630.01|采矿权价款|
|3|会东铅锌矿|2008.11.29|630.00|采矿权价款|
|4|会东铅锌矿|2010.2.22|1,890.00|采矿权价款|
|5|大梁矿业|2012.10.9|2,548.28|采矿权价款|
|合计|||6,328.30|采矿权价款|

2013年9月17日，四川省会东县国土资源局出具《关于四川省会东铅锌矿获得采矿权许可证后的开发情况说明》，证明四川省会东县会东铅锌矿在四川省国土资源厅办理了采矿许可证登记手续，并于2012年前向四川省国土资源厅缴纳了6,328.28万元的采矿权价款，领取了采矿权许可证。
2）采矿权使用费和矿产资源补偿费
大梁矿业已按规定缴纳了采矿权使用费和矿产资源补偿费，并在本次办理66万吨/年采矿权证时缴纳了采矿权价款分期付款的资金占用费及因采矿权价款未按规定时间缴纳而应交的滞纳金。
大梁矿业本次仅申请变更生产规模，不变更矿区面积，因此不涉及重新缴纳超出45万吨/年的采矿权使用费。
（6）矿山开发利用现状
会东铅锌矿改制完成后，大梁矿业于2015年10月10日取得国土资源部换发
的采矿许可证，会东铅锌矿具备开采条件，一直处于正常开采状态。
2015年大梁矿业原矿选矿量为55.23万吨，2016年大梁矿业原矿选矿量为
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55.95万吨，均小幅超出证载生产规模45万吨/年。但大梁矿业未采用破坏性开采方式开采矿产资源，未造成矿产资源严重破坏。
根据2016年3月8日会东县国土资源局为大梁矿业变更生产规模出具的并报国土资源部的《关于四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿变更生产规模的情况的报告》，大梁矿业自 2011年以来在开发利用矿产资源过程中，履行法定义务，已交纳采矿权使用费和矿产资源补偿费，无违反矿产资源法律法规的行为，矿权无争议和纠纷，四至界限清楚，无群众举报，按时参与了采矿权年检，同意其生产规模由45万吨/年变更为66万吨/年。
大梁矿业于2016年5月17日取得四川省会东县国土资源局的《证明》，证明大梁矿业最近三年能够遵守《中华人民共和国矿产资源法》等国家及地方国土资源管理的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，自觉接受和配合国土资源部门的监管，履行矿业权人义务，其采矿、选矿活动不存在重大违法违规情形，未受到国土资源主管部门行政处罚。
（7）矿业权合法合规情况
截至本预案签署之日，大梁矿业声明，大梁矿业所有的采矿权系合法所有，无冻结、查封、抵押、扣押等使矿业权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、大梁矿业尾矿库概况
（1）老虎岩尾矿库闭库
大梁矿业老虎岩尾矿库始建于2001年11月，2002年10月投入使用，设计最终尾矿坝堆积标高1800m，总库容376m³，总坝高135m，属三等库。2007年8月20日，由于库区突降暴雨，引发泥石流涌流入库，於堵了尾矿库内的2#排水井进水口从而阻塞了排水通道，致使库内洪水漫坝，造成初级坝和堆积坝体左坝肩处局部溃塌。溃坝后库存尾矿还有55万m³。事故发生后，由于尾矿库地质环境条件改变较大，再次发生地质灾害的可能性较大，安全隐患难以排除，按照《尾矿库安全监督管理规定》，四川省安监局以《关于攀西监狱老虎岩尾矿库闭库的函》（川安监函[2008]263号）批复“同意老虎岩尾矿库闭库”，经过一年多的工程建设，闭库工程已于2010年4月建设完成。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年7月14日，四川省安全生产监督管理局出具《四川省安全生产监督管理局关于同意四川省会东铅锌矿老虎岩尾矿库闭库的批复》（川安监审批[2010]86号），同意验收专家组的意见，同意老虎岩尾矿库闭库。
（2）临时尾矿堆库
老虎岩尾矿库溃坝后，矿山未完全停产，新建了两处临时尾矿库，生产排放的尾矿临时堆放于老选厂的南侧（大桥河对岸）及东南角，其中1#临时尾矿库占地面积为0.97h㎡，2#临时尾矿库占地面积为1.49h㎡，全部为采矿用地。由于干尾矿暂存点由于面积较小，为增加库容，提高可堆存量，该尾矿库采用浆砌石挡墙代替初期坝的方法进行设计，整个挡墙由东南挡墙、西南挡墙和西北挡墙组成。
会东铅锌矿建设临时尾矿堆库按要求办理了各项手续，具体情况如下：
2008年4月，会东铅锌矿委托凉山州水土保持生态环境建设检测分站制作会东铅锌矿临时尾矿堆场项目《四川省会东铅锌矿临时尾矿堆场水土保持方案初步设计报告》（报批稿）（[川]水保资证乙字第165号）。2008年4月30日，凉山州水土保持委员会办公室《关于对四川省会东铅锌矿临时尾矿堆场水土保持方案初步设计报告的批复》（凉水保发[2008]8号），同意水土保持方案。
2008年6月20日，会东铅锌矿委托四川省核工业地质调查院为其尾矿库临时堆场项目编制《建设项目环境影响报告表》（国环评证乙字第3228号）。
2008年7月10日，凉山州环境保护局出具《关于会东铅锌矿尾矿临时堆场项目环境影响报告表的批复》（凉环函[2008]96号），同意项目建设，项目服务期限为10个月，投资额为336.6万元。
2011年8月10日，会东县发展改革局出具《四川省企业投资项目备案通知书》（川投资备[51342611080901]0011号），同意对大梁矿业干尾矿暂存点项目备案。
2011年11月14日，四川省国土资源厅出具《四川省单独选址建设项目用地地址灾害危险性评估报告（二、三级评估）备案表》（川国土资环备[2011]2199号），通过大梁矿业干尾矿暂存点项目用地地质灾害危险性评估备案。
2011年12月27日，凉山州水务局出具《关于会东县铅锌选矿厂恒威干尾矿
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暂存点工程河道行洪论证与河势稳定评价报告的批复》（凉水行审[2011]55号），同意通过干尾矿暂存点工程河道行洪论证与河势稳定评价报告。
（3）小黑菁尾矿库
由于大梁矿业新建的2处临时尾矿干堆场离河流较近，存在安全隐患，大梁矿业重新选址建设小黑菁尾矿库用于存放因生产产生的尾矿。
小黑菁尾矿库建设过程中，已按要求办理如下手续：
2009年9月8日，会东铅锌矿取得凉山州水利局出具的《关于对四川省会东铅锌矿小黑菁尾矿库新建工程水土保持方案报告书的批复》（凉水行审[2009]45号），确认项目建设可行。
2009年9月28日，四川省国土资源厅出具《四川省建设项目用地地质灾害危险性评估报告（一级评估）备案表》（川国土资环备[2009]1917号），对会东铅锌矿小黑菁尾矿库输送管线建设项目进行备案。
2011年4月17日，会东铅锌矿取得凉山州环境保护局出具的《关于四川省会东铅锌矿小黑菁尾矿库工程环境影响报告书的批复》（凉环建审[2011]44号），同意会东铅锌矿进行项目建设。
2011年8月3日，会东铅锌矿取得凉山彝族自治州经济和信息化委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51340011080302]0076号），准予会东铅锌矿小黑菁尾矿库技改扩能（项目）备案。
2011年10月10日，四川省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安全预评价报告备案申请表》（川安-备YP[2011]050号），同意小黑菁尾矿库技改扩能项目通过安全预评价，准予备案。
根据《凉山州环保局关于四川会东大梁矿业干尾矿暂存点项目环境影响报告
表的批复》（凉环建审[2011]160号），要求尾矿全部转移至小黑菁尾矿库堆存。
2012年3月5日，四川省安全生产监督管理局出具《关于四川会东大梁矿业有限公司小黑菁尾矿库初步设计<安全专篇>的批复》（川安监审批[2012]32号），同意《安全专篇》中相关安全设施和安全技术措施的设计。
2012年9月7日，四川省林业厅出具《使用林地审核同意书》（川林地审字[2012]D348号），同意小黑菁尾矿库技改扩能项目占用/征收凉山州会东县林业
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局、会东县岔河乡新岔村国有/集体林地19.9706公顷用于批准的小黑菁尾矿库技改扩能项目建设用地。
2012年9月20日，凉山彝族自治州国土资源局出具《凉山州国土资源局关于会东铅锌矿小黑菁尾矿库技改扩能建设用地预审意见》（凉国土资函[2012]119号），同意小黑菁尾矿库技改扩能项目选址于会东县岔河乡新岔村，有效库容500万立方米，项目拟用地总规模35.8677公顷。
2013年11月28日，大梁矿业取得会东县国土资源局颁发的《临时用地许可证》（东国土[2013]第 13号），使用地址为会东县岔河乡新岔九组，用地面积为 139.28亩，使用期限自 2013年11月 28日起至 2015年 11月 27日止。
目前，大梁矿业小黑菁尾矿库的《临时用地许可证》期限已届满，大梁矿业正在积极办理新的《临时用地许可证》。
小黑菁尾矿库设计总库容为724.55万m³，尾矿库工程包括初期坝、堆积坝、尾矿库排洪设施等。初期坝、坝体防渗设施、尾矿库排洪设施均已建成并投入使用。
大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日有效期届满，未能及时办理延续。大梁矿业正在办理申请小黑菁临时用地许可证的手续。小黑菁尾矿库于2016年8月16日取得四川省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，许可范围为尾矿库运行，有限期为2016年8月16日至2019年8月15日。
（十）大梁矿业最近两年利润分配情况
截至本预案签署之日，大梁矿业最近两年未进行利润分配。
（十一）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
大梁矿业股东全部参与本次交易，不涉及放弃优先购买权。
大梁矿业公司章程关于股权转让未设置其他前置条件。
（十二）大梁矿业最近三年的股权转让、增资相关的资产评估情况
1、大梁矿业最近三年股权转让、增资情况
大梁矿业最近三年股权转让及增资情况如下：
（1）最近三年股权转让情况
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四川监狱局将其持有的大梁矿业17.04%的股权转让给四川发展，已由2016年5月30日四川省人民政府办公厅出具的《四川省人民政府办公厅办文通知》（B[2016]1753-3号）同意四川监狱局将其所持大梁矿业的股权转让给四川发展（控股）或其指定的子公司。四川监狱局与四川发展（控股）的子公司四川发展于2016年6月29日签订了股权转让协议，大梁矿业已完成本次股权转让的工商变更登记。
（2）最近三年增资情况
最近三年，大梁矿业未进行增资。
2、大梁矿业最近三年资产评估情况
由于上市公司于2016年初筹划重大资产重组，北京中同华资产评估有限公司对大梁矿业全部股东权益出具了以2016年4月30日为基准日的《资产评估报告
书》，四川山河资产评估有限责任公司对大梁矿业会东铅锌矿采矿权出具了以2016年4月30日为基准日的《采矿权评估报告》，因交易方案调整，上述评估报告从国资部门撤回，本次交易将重新出具评估报告上报国资部门备案核准。
（十三）大梁矿业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本预案签署之日，大梁矿业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情况如下：
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|证照类型|证照/文件名称|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|立项|企业项目备案通知书川投资备[51340011080302]0076号|凉山彝族自治州经济和信息化委员会|2011.8.3|不适用|
||企业项目备案通知书川投资备[51340012021402]0005号||2012.2.14|不适用|
||企业投资项目备案通知书川投资备[51340013042602]0015号||2013.4.26|不适用|
|环保|关于四川省会东铅锌矿小黑菁尾矿库工程环境影响报告书的批复凉环建审[2011]44号|凉山彝族自治州环境保护局|2011.4.17|不适用|
||关于对四川省会东铅锌矿小黑菁|凉山彝族自治|2009.9.8|不适用|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||尾矿库新建工程水土保持方案报告书的批复凉水行审[2009]45号|州水利局|||
||矿山地质环境保护与恢复治理方案评审表|国土资源部地质环境司|2015.1.26|不适用|
||关于四川会东大梁矿业有限公司水土保持方案相关问题的函凉水保函[2015]1号|凉山州水土保持委员会办公室|2015.9.1|不适用|
||关于四川会东大梁矿业有限公司铅锌矿采选技改扩能项目环境影响报告书的批复川环审批[2016]58号|四川省环境保护厅|2016.3.9|不适用|
||排污许可证川W许00534|会东县环境保护局|2016.1.29|2021.1.28|
||关于四川会东大梁矿业有限公司小黑菁尾矿库变更项目环境影响报告书的批复凉环建审[2016]81号|凉山彝族自治州环境保护局|2016.9.1|不适用|
|安全|道路运输经营许可证川交运管许可凉字 13426003626号|会东县公路运输管理所|2016.5.13|2020.5.12|
||矿产品经营许可证5134261510038|四川省会东县国土资源局|2015.6|2018.6|
||安全生产许可证（川）FM安许证字[2016]0824|四川省安全生产监督管理局|2016.3.14|2019.3.13|
||取水许可证取水（川凉东）字[2014]第035号|会东县水务局|2014.1.1|2018.12.31|
||取水许可证（选矿厂1）取水（川凉东）字[2014]第036号|会东县水务局|2014.1.1|2018.12.31|
||取水许可证（选矿厂2）取水（川凉东）字[2014]第037号|会东县水务局|2014.1.1|2018.12.31|
||取水许可证（选矿厂3）取水（川凉东）字[2014]第038号|会东县水务局|2014.1.1|2018.12.31|
||建设工程竣工验收消防备案凭证东公消竣备字[2016]第0003号|会东县公安消防大队|2016.5.10|不适用|
||安全生产许可证（尾矿库运行）|四川省安全生产监督管理局|2016.8.16|2019.8.15|
|采矿证|采矿许可证C1000002010033220059417|国土资源部|2015.10.10|2016.10.10|
|资源|关于《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明|国土资源部|2015.11.25|不适用|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|国土资储备字[2015]244号|

大梁矿业于 2016年3月9日取得四川省环境保护厅出具的《关于四川会东大梁矿业有限公司铅锌矿采选技改扩能项目环境影响报告书的批复》，尚需进行环保验收。
大梁矿业正在办理 66万吨采矿权证，拟于 66万吨采矿权证办理完毕后办理66万吨安全生产许可证。
（十四）对交易标的其他情况的说明
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本预案签署之日，大梁矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明
（1）预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
经大梁矿业2016年第二次临时股东会审议通过，大梁矿业将其持有的西昌冶炼100%股权分别转让给西矿集团、四川监狱管理局，其中西矿集团受让80%的股权，四川监狱管理局受让20%的股权。西矿集团于2016年5月31日取得青海省政府国资委《关于西部矿业集团有限公司控股子公司四川会东大梁矿业有限公司资产重组的批复》，青海省国资委原则同意西矿集团受让控股子公司大梁矿业所持西昌冶炼80%的股权。2016年7月1日西昌冶炼挂牌结束后，大梁矿业分别与西矿集团、与四川监狱局及其下属公司西昌九泰签订了协议，西矿集团受让西昌冶炼80%股权，四川监狱局下属公司西昌九泰受让西昌冶炼20%股权，转让价格合计11,360.40万元，该次股权转让已办理完毕工商变更程序。
除大梁矿业出售西昌冶炼外，不存在其他重大资产收购、出售事项。
（2）大梁矿业目前的诉讼
截至本预案签署之日，大梁矿业涉及的诉讼情况如下：
1）2015年4月，大梁矿业就被告陈自香私自在其国有土地上违法修建房屋的行为向会东县人民法院提起诉讼。
经审理，2015年9月16日，会东县人民法院（2015）东民初字第840号的《民
事判决书》作出一审判决，判决：被告陈自香拆除其占用大梁矿业土地所修建的
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
房屋。
一审判决后，陈自香不服四川省会东县人民法院（2015）会东民初字第840号民事判决，向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提起上诉。四川省凉山彝族自治州中级人民法院于2016年3月11日受理，依法组成合议庭于2016年4月1日公开开庭审理了该案，并于2016年4月11日作出（2016）川34民终282号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。
该案目前尚待法院进行强制执行。
2）2015年11月，原告李岽旻就《建设工程施工合同》纠纷向会东县人民法院提起诉讼。
根据该案《起诉状》，该案基本情况为：大梁矿业（被告一）于2013年3月10日与被告二重庆市圣奇建设（集团）有限公司（以下简称“重庆圣奇公司”）签订《建设工程施工合同》，约定由重庆圣奇公司承包大梁矿业66t/a采选扩建1号、2号桥梁工程。被告三何光兴于2013年3月7日与陈刚、李岽旻签订《工程承包合同》，约定陈刚、李岽旻承包大梁矿业采选改扩建工程道路桥梁施工工程，以包工包料方式，承包位于四川省会东县铅锌镇蔡家弯与烟坪子之间大水沟上的大梁矿业采选改扩建工程道路桥梁施工工程，施工时间为2013年3月10日至8月31日。2013年10月19日，李岽旻和陈刚签署《工程项目合作终止协议书》，陈刚退出工程施工，由李岽旻继续负责大梁矿业的道路桥梁工程。由于施工方案变动，工期随之延长。整个工程在2014年12月完工，经验收后已交付大梁矿业使用。施工过程中，大梁矿业向重庆圣奇公司支付2,409.32万元工程款，何光兴已向原告李岽旻支付工程款1,850.0892万元。何光兴代表重庆圣奇公司与大梁矿业、原告李岽旻签订工程施工合同。何光兴与重庆圣奇公司之间为挂靠关系，大梁矿业所支付的工程款均转到了重庆圣奇公司指定的银行账户，重庆圣奇公司依法应当将工程款支付给原告，何光兴所收取的工程保证金理应返还给原告，重庆圣奇公司应对此承担连带赔偿责任，并诉请大梁矿业对重庆圣奇公司的偿还责任承担连带赔偿责任。
该案已于2016年5月28日经会东县人民法院审理完毕，并于2016年9月18日作出（2016）川3426民初269号《民事判决书》，判决被告大梁矿业于判决书
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生效之日起二十日内向原告支付工程尾款548,490.71元。
因原审被告三何光兴与被告二重庆圣奇公司均上诉，大梁矿业暂未支付该笔工程尾款。
（3）非经营性资金占用
截至2016年12月31日，大梁矿业不存在被交易对方和西矿集团及其关联方非经营性资金占用情况。
（4）标的公司最近三年未受到其他行政处罚或刑事处罚、其他影响其合法存续的违法违规事项，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情况的说明
2013年10月16日，大梁矿业因“改扩建 66万吨/年采选技建设项目在开工前未依法向环保行政主管部门报批环境影响评价审批手续，擅自开工”而被凉山州环保局处以 20万元的罚款，大梁矿业于 2013年 10月17日向凉山彝族自治州财政局缴纳前述罚款。目前大梁矿业 66万吨铅锌矿采选技改扩能项目于 2016年3月9日取得了四川省环保局出具的川环审批[2016]58号环评批复，并取得了川W许00534号排污许可证，前述违规行为得以消除。同时，大梁矿业于 2016年 5月 17日取得了会东县环保局出具的证明，证明大梁矿业自 2013年以来能够遵守国家环境保护的相关法律法规，无重大环保事故。
2014年9月15日，大梁矿业因无证购买硫酸、盐酸被会东县公安局罚款68,000元，大梁矿业于2014年9月缴纳该罚款。该次处罚后，大梁矿业即购买第二类、第三类易制化学品购买备案软件，通过该软件规范硫酸及盐酸购买程序。
此后，大梁矿业每次购买硫酸、盐酸均先在备案系统中予以报备，待备案通过后进行购买，未再因购买硫酸及盐酸受到处罚。
2015年11月17日，大梁矿业因使用未经检验的特种设备被会东县食品药品和工商质量管理局处以6万元的罚款。2015年12月，大梁矿业缴纳该罚款后，即对未经检验的特种设备进行检验，消除受处罚的原因。2016年5月17日，大梁矿业取得会东县食品药品和工商质量管理局出具的证明，证明“大梁矿业最近三年能够遵守国家工商行政管理、质量技术监督管理相关法律、法规，不存在违反国家工商行政管理、质量技术监督管理法律法规的行为，未受到主管行政部门重大
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行政处罚”。
二、青海锂业
本次交易上市公司拟购买青海锂业100%股权。
（一）青海锂业的基本情况
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|名称|青海锂业有限公司|
|企业性质|国有控股企业|
|注册地|格尔木市中山路9号5号楼|
|主要办公地点|格尔木市中山路9号5号楼|
|法定代表人|马军|
|注册资本|13,000万元|
|统一社会信用代码|916300007104002958|
|成立日期|1998年12月04日|
|营业期限|1998年12月04日～2029年12月03日|
|营业范围|勘查、开发格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿（不含开采）、生产、加工碳酸锂，城镇的供水供电供气服务，销售锂盐、钾盐、硼酸盐、镁盐和其他精细化学品及承接有关盐湖产品与技术的委托研制、开发；开发锂电池功能材料和锂离子电池，经营本企业自营产品及技术的进出口业务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）青海锂业的历史沿革
1、青海锂业的历次股权变更情况
（1）青海锂业成立
1998年 9月 30日，盐湖所与新西兰太平洋锂业有限公司（以下简称“太平洋锂业”）签署《青海锂业有限公司合同》（以下简称“合同”）和《青海锂业有限公司章程》（以下简称“章程”）。双方约定按照如下时间表认缴出资额：
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|-|-|-|-|
|认缴时间|盐湖所认缴资金|太平洋锂业认缴资金|认缴合计|
|1998年9月30日前|（万/美元）15.00|（万/美元）-|（万/美元）15.00|
|1998年12月31日前|20.00|30.00|50.00|
|1999年3月31日前|20.00|20.00|40.00|
|1999年6月30日前|15.00|15.00|30.00|
|1999年9月30日前|5.00|10.00|15.00|
|合计|75.00|75.00|150.00|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1998年11月5日，青海省计划委员会下发《关于同意合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资源项目可行性研究报告的批复》（青计外经[1998]662号），同意盐湖所与太平洋锂业合资兴办青海锂业，注册资本1,250.00万元人民币，其中太平洋锂业出资75.00万美元，占注册资本的50.00%；盐湖所出资625.00万元人民币（折75.00万美元），占注册资本的50.00%。
1998年11月26日，青海省对外贸易经济合作厅下发《关于青海锂业有限公司合同、章程的批复》（青外经贸资字[1998]425号），同意盐湖所和太平洋锂业签订的合资合同和章程。
1998年11月26日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资字[1998]0425号），批准盐湖所和太平洋锂业设立青海锂业，注册资本为150.00万美元，两个股东各出资 75.00万美元。
2000年3月29日，青海昆仑中旗会计师事务所出具《验资报告》（昆会师验字[2000]第 013号），验证截至 1999年 12月 31日，青海锂业已收到实收资本75.00万美元，太平洋锂业和盐湖所各出资 37.50万美元，出资方式均为货币资金。青海锂业设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万/美元）|实缴出资（万/美元）|出资比例|
|1|盐湖所|75.00|37.50|50%|
|2|太平洋锂业|75.00|37.50|50%|
|合计||150.00|75.00|100%|

青海锂业设立时注册资本为 150.00万美元，盐湖所和太平洋锂业各认缴出资75.00万美元，并约定按照上述时间表分期缴纳。但截至太平洋锂业将所持有50%股权转让至西部矿业时，双方实际缴纳出资合计为75.00万美元，均未按照合同约定的期限缴付出资，不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的要求。鉴于青海省商务厅对太平洋锂业持有青海锂业股权转让行为已作出批准，青海锂业现行各股东对上述事项未产生过任何争议及纠纷，也无债权人利益因上述事项受到损失，且青海锂业现行的注册资本已缴足，同时为了避免上述事项给青海锂业带来不利影响，由青海锂业控股股东西矿集团承诺承担上述事项可能给
青海锂业造成的损失。因此青海锂业设立时出资不到位的行为不构成本次资产重
组的实质性法律障碍。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）2001年、2004年3月变更注册资本
根据青海锂业工商登记资料，青海锂业在 2001年将注册资本由 150.00万美元增加至 1,500.00万美元，其没有履行相应的决议程序和外资审批手续，且当时股东（盐湖所和太平洋锂业）并未实际缴纳出资，之后在未作减资程序的情况下又在注册资本 150.00万美元基础上进行下一次增资，存在一定法律瑕疵，违反了当时《公司法》和《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》等法律法规规定。
2004年 3月 17日，青海省对外贸易经济合作厅下发《关于青海锂业有限公司增资的批复》（青外经贸资字[2004]51号），批准青海锂业注册资本由 150.00万美元增加至4,838.00万元人民币，其中盐湖所出资3,600.00万元人民币，太平洋锂业出资150.00万美元；2004年3月18日，青海省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资字[2004]0001号），批准青海锂业注册资本变更为 4,838.00万元人民币。2004年 3月 22日，青海省工商局向青海锂业核发《企业法人营业执照》（注册号：企合青总字第0170号），其中载明青海锂业的注册资本变更为 4,838.00万元人民币。本次工商变更登记完成后，青海锂业的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资|实缴出资|
|1|盐湖所|3,600.00万元|37.50万美元|
|2|太平洋锂业|150.00万美元|37.50万美元|
|合计||4,838.00万元|75.00万美元|

青海锂业没有履行内部增资程序即申请将注册资本变更为 4,838.00万元，且增资款并未及时到位，存在一定法律瑕疵，违反了当时《公司法》和《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》等法律法规规定。
在上述减资及未实际缴纳增资款发生后，青海锂业债权人利益未因上述事项受到重大损害，青海锂业现行股东对上述事项也未产生过争议及纠纷，随后青海省商务厅对太平洋锂业持有青海锂业股权转让行为也作出同意批准，同时 2005年西部矿业收购青海锂业部分股权并对青海锂业增资后，相关增资款已经到位
（该次增资后青海锂业注册资本变更为 4,838.00万元人民币，和 2004年 3月
增资后营业执照载明的注册资本一致），青海锂业现行注册资本也已缴足。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）2005年5月股权转让和增资
2004年11月4日，青海锂业召开董事会并作出决议，同意太平洋锂业将其所持青海锂业全部股权以 37.5万美元的价格转让给西部矿业。
2005年2月，太平洋锂业与西部矿业签署《股权转让协议》，将其持有青海锂业50%的股权以 37.5万美元的价格转让给西部矿业，在股权转让后太平洋锂业原在青海锂业所享有的权利和承担的义务由西部矿业全部享有和承担。
2005年3月9日，青海省商务厅下发《关于青海锂业有限公司股权转让的批复》（青商资字[2005]61号），同意太平洋锂业将其持有青海锂业50%的股权转让给西部矿业并由西部矿业承继太平洋锂业在青海锂业的债权债务。
2005年5月18日，中兴财会计师事务所青海分所出具《验资报告》（中兴财青验字[2005]第 08号），其中载明青海锂业实收资本为 620.00万元人民币，西部矿业在受让太平洋锂业 37.50万美元（折合人民币 310.00万元）出资后又追加投资5,700.00万元人民币，截至2005年4月30日，青海锂业已收到西部矿业投入资金5,700.00万元，其中4,218.00万元计入注册资本，余额 1,482.00万元计入资本公积。
经过本次股权变更，青海锂业的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|西部矿业|4,528.00|93.59%|
|2|盐湖所|310.00|6.41%|
|合计||4,838.00|100.00%|

西部矿业成为青海锂业的控股股东。青海锂业本次股权转让及增资行为存在以下瑕疵：
1）在未办理减资（由2004年增资后营业执照载明的 4,838.00万人民币减少为 620.00万元人民币）手续的情况下，在 620.00万元人民币基础上进行增资。
青海锂业未办理减资程序，该减资行为不能对抗相关债权人，考虑到青海锂业再补办减资程序已无实际意义或事实上已不可行，相关债权人利益未因上述事
项受到重大损害，青海省商务厅也对于青海锂业股权转让行为作出批准，且本次
增资后青海锂业实缴资本等于2004年增资后营业执照载明的注册资本4,838.00
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元。
2）本次增资青海锂业未召开相关会议。
2004～2005年期间，鉴于经营和资金问题，青海锂业承担的国家高新技术产业化示范工作“青海盐湖提锂及资源综合利用”项目受到严重影响，为加快该项目建设步伐，西部矿业和盐湖所就西部矿业参与青海锂业达成一致意见，同意西部矿业参与重组并尽快对青海锂业进行投资，但是依据工商登记资料青海锂业对本次增资情况并未召开相关会议，不符合法律法规和章程的规定，也导致本次增资价格不明确。
2005年 4月 23日，盐湖所出具的科青盐发[2005]29号《关于青海盐湖所投资青海锂业有限公司并补办有关审批手续的请示》提到：西部矿业通过置换新西兰太平洋锂业有限公司的股权并增加投资后，实际投资 4,528.00万元，占注册资本93%。中国科学院出具院地字[2005]24号文《关于同意补办青海锂业有限公司重组手续的批复》，同意盐湖所补办与西部矿业重组青海锂业有限公司的相关手续。
2005年8月4日，西部矿业出具的西矿股发字[2005]46号《关于同意青海锂业有限公司增资扩股方案等相关事宜的函》说明：青海锂业增资到 1.3亿元时，西部矿业出资8,690.00万元（西部矿业的总投资）。该总投资额与在青海锂业注册资本变更为13,000.00万元时西部矿业出资额是一致的。
根据西部矿业和盐湖所来往的书面资料，增资时青海锂业全部股东西部矿业和盐湖所达成一致意见同意西部矿业对青海锂业进行追加投资；鉴于当时青海锂业经营情况，西部矿业不会对青海锂业进行溢价增资；西部矿业收购太平洋锂业股权和本次增资的投资额合计为 4,528.00万元（即收购太平洋锂业股权的价款 310.00万元+本次增资款 4,218.00万元），而非 6,010.00万元，且依据青海锂业出具声明和取得并核查 2005年青海锂业实收资本科目记账凭证，余额 1,482.00万元并未计入资本公积。
同时青海锂业现行股东会做出确认，确认公司现有股东出资到位，股权明晰，各股东不存在股权纠纷。
3）西部矿业购买股权和增资时未评估、备案等存在瑕疵
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西部矿业在收购太平洋锂业所持青海锂业股权及认缴本次增资时并未对青海锂业进行评估并办理备案等程序。经核查，自上述股权转让及增资行为发生之日起至今，不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认西部矿业上述收购和增资行为无效的情形；青海锂业 2004年审计报告显示截至 2004年 12月底，公司每股净资产为 1.00元，另外当时青海锂业盐湖锂资源提取技术尚处于半工业试验阶段，其经营情况一般，且 2006年西部矿业将股权转让给西矿有限（即西矿集团前身）时已对青海锂业进行了评估（评估价为每股 1.02元）并在青海省国资委进行了备案。因此西部矿业购买股权和本次增资不存在国有资产流失事实。2016年8月3日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于对青海锂业有限公司相关事宜确认的函》（青国资函[2016]34号），确认“2005年 3月西部矿业股份有限公司收购太平洋锂业公司所持青海锂业50%股权；2005年 5月西部矿业对青海锂业增加注册资本 4,218万元；2005年 9月西部矿业、青海地矿集团有限公司和青海省西旺实业集团公司对青海锂业增资 8,162万元；以及2006年9月西部矿业集团有限公司受让青海省西旺实业（集团）有限公司所持青海锂业7.69%股权行为，未造成国有资产流失”。
（4）2005年8月增资
2004年11月3日，青海省地质矿产勘查开发局（青海省地矿集团有限公司是其全资子公司）、西部矿业及与青海锂业签署三方协议，约定青海省地质矿产勘查开发局及青海地矿以三方约定的 6,000.00万元价格转让探矿权给青海锂业，其中3,000.00万元以现金方式由青海锂业支付给青海地矿，其余 3,000.00万元以作价增资方式进入青海锂业。同日，青海地矿与青海锂业就转让探矿权事宜签署协议。北京经纬资产评估有限公司出具《青海省柴达木盆地东台吉乃尔湖锂矿详查勘查区探矿权评估报告书》（经纬评报字（2002）第 231号），评估该探矿权价值为20,257.89万元。青海省国土资源厅出具《探矿权转让审批通知书》（（青）探转让[2005]4号文件），确认该探矿权作价 6,000.00万元，其中青海地矿以人民币3,000.00万元作为资本金投入，另3,000.00万元由青海锂业以现金形式购买，其余14,257.89万元由青海锂业挂账。2005年7月13日，青海省人民政府办公厅出具青政办[2005]98号《青海省人民政府办公厅关于同意转让东台吉乃
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尔盐湖锂硼矿探矿权的函》，同意上述事项。
2005年 7月 22日，青海西旺实业（集团）有限公司（以下简称“青海西旺”）、西部矿业、青海地矿和青海锂业签署《增资扩股合同》，同意对青海锂业进行增资 8,162.00万元。2005年7月 20日，青海锂业董事会召开会议，同意增资8,162.00万元，公司注册资本增至 13,000.00万元。
2005年8月23日，青海锂业召开 2005年度第一次临时股东会会议，同意增加青海地矿、青海西旺为公司股东，并将公司注册资本由 4,838.00万元增加至13,000.00万元。
2005年9月7日，中兴财会计师事务所青海分所出具《验资报告》（中兴财青验字[2005]第22号），其中载明截至2005年9月7日，青海锂业收到新增注册资本合计8,162.00万元人民币，其中西部矿业出资 4,162.00万元，出资方式为货币资金 2,080.00万元、债权转股权 2,082.00万元；收到青海地矿出资 3,000.00万元人民币，出资方式为无形资产（探矿权）；收到青海西旺出资 1,000.00万元，出资方式为货币资金。
在本次工商变更登记完成之后，青海锂业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|西部矿业|8,690.00|66.85%|
|2|青海地矿|3,000.00|23.08%|
|3|青海西旺|1,000.00|7.69%|
|4|盐湖所|310.00|2.38%|
|合计||13,000.00|100.00%|

青海锂业本次增资行为存在以下瑕疵：
1）西部矿业认缴青海锂业增资款4,162.00万元，但并未对青海锂业进行评估并办理备案等程序，在程序上存在瑕疵。经核查，不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认青海锂业上述增资行为无效的情形；2004年审计报告显示截至 2004年 12月底，青海锂业每股净资产为 1元，另外当时青海锂业盐湖锂资源提取技术尚处于半工业试验阶段，其经营情况一般，且2006年西部矿业将股权转让给西矿有限时已对青海锂业进行了评估（评估价为每股 1.02元）
并在青海省国资委进行了备案。因此青海锂业本次增资不存在国有资产流失事实。
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2）根据 2005年 5月 18日中兴财会计师事务所青海分所出具《验资报告》（中兴财青验字[2005]第08号）显示收到西部矿业投入资金 5,700.00万元，其中4,218.00万元计入注册资本，余额 1,482.00万元计入资本公积。而根据 2005年 9月 7日中兴财会计师事务所青海分所出具的《验资报告》（中兴财青验字[2005]第 22号），西部矿业 2005年 2月 6日向青海锂业缴纳的资本公积金 1,482.00万元又被计入为青海锂业对西部矿业的“负债”，西部矿业以该项“负债”进行了本次增资。
从前述事实可知，西部矿业对青海锂业的增资是按面值增资，不存在溢价增资，2005年第一次增资时的 1,482.00万元不应计入“资本公积”科目，应是青海锂业对西部矿业的债务。同时青海锂业现行股东会做出确认，确认公司现有股东出资到位，股权明晰，各股东不存在股权纠纷。同时由青海锂业控股股东西矿集团承诺承担上述行为可能给青海锂业造成的损失。
因此本次增资存在的瑕疵不会对本次重组造成实质性障碍。
（5）2006年8月股权转让
由于当时青海锂业盐湖锂资源提取技术尚处于半工业试验阶段，青海锂业经营情况一般。为提升核心竞争力和可持续发展能力，西部矿业以现有铅、锌、铜、铝的采选和冶炼核心业务为基础，在上市前剥离技术上尚待完善的资产及权益，因此对青海锂业等股权进行了重组。
2006年 7月 18日，青海锂业召开临时股东会并作出决议，同意西部矿业将其持有青海锂业66.85%的股权转让给西矿集团，同意青海西旺将其持有青海锂业7.69%的股权转让给西矿集团，公司其他股东同意放弃对上述所转让股权的优先购买权。
2006年8月7日，青海西旺与西矿集团签署《股权转让协议》，将其持有青海锂业7.69%的股权转让给西矿集团，股权转让价格为原始出资价格 1,000万元人民币。
2006年 8月 10日，西部矿业与西矿集团签署《股权转让协议》，将其持有青海锂业66.85%的股权转让给西矿集团，股权转让价格为经评估的净资产值 8,828.30万元人民币。本次股权转让经青海省国资委批复采取协议转让方式，
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股权评估的结果已在青海省国资委备案。
在本次工商变更登记完成之后，青海锂业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|西矿集团|9,690.00|74.54%|
|2|青海地矿|3,000.00|23.08%|
|3|盐湖所|310.00|2.38%|
|合计||13,000.00|100.00%|

2016年8月3日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于对青海锂业有限公司相关事宜确认的函》（青国资函[2016]34号），确认“2005年3月西部矿业股份有限公司收购太平洋锂业公司所持青海锂业50%股权；2005年5月西部矿业对青海锂业增加注册资本4,218万元；2005年9月西部矿业、青海地矿集团有限公司和青海省西旺实业集团公司对青海锂业增资8,162万元；以及2006年9月西部矿业集团有限公司受让青海省西旺实业（集团）有限公司所持青海锂业7.69%股权行为，未造成国有资产流失”。2016年8月11日，青海省工商行政管理局出具《关于对青海锂业有限公司历史沿革问题的确认函》（青工商函[2016]20号），确认“青海锂业的注册资本均由会计师事务所审验，我局注册登记档案真实记载了青海锂业的注册资本演变过程。青海锂业注册资本由全体股东认缴，其实缴情况均由会计师事务所审验，注册资本演变过程真实有效，我局不会对上述行为进行处罚”。针对青海锂业历史沿革存在的上述瑕疵，也因前述两部门出具的文件从根本上得以消除，不会对本次重组造成重大影响。
截至本预案签署之日，上述股权结构未发生变化。
2、青海锂业不存在出资不实或影响其合法存续的情况
青海锂业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、最近三年青海锂业历次股权转让、增资的原因、作价依据及合规性
青海锂业最近三年没有股权转让、增资行为。
（三）青海锂业股权结构及控制关系情况
1、交易标的公司控股股东、实际控制人
西矿集团持有青海锂业74.54%股权，为青海锂业控股股东。青海省国资委
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持有西矿集团50.37%股权，为青海锂业实际控制人。
2、交易标的公司股权结构图
截至本预案签署日，青海锂业股权结构及控制关系情况如下：
青海省国资委
50.37%
青海地矿 西矿集团 盐湖所
23.08% 74.54% 2.38%青海锂业
3、其他可能影响标的公司控制权的安排
截至本预案签署之日，青海锂业公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，青海锂业亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。青海锂业不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）青海锂业下属公司情况
截至本预案签署之日，青海锂业无下属子公司。
（五）青海锂业主营业务发展情况
1、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
（1）标的公司主营业务情况
青海锂业是一家以加工、生产及销售碳酸锂产品为主业，同时致力于盐湖锂、钾、硼、镁盐的综合开发利用的高科技企业。截至本预案签署之日，青海锂业碳酸锂产能达到1万吨。青海锂业具有较强的技术实力，其采用的高镁锂比盐湖离子选择性迁移合成碳酸锂技术具有工艺路线先进、产品质量高、成本低和清洁生产等特点，高镁锂比盐湖卤水中镁锂分离技术、盐湖提锂生产电池级碳酸锂技术达到国际先进水平。
（2）主要产品用途
青海锂业生产的主要产品及用途如下：
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|-|-|
|产品名称|产品用途|
|工业级碳酸锂|（1）在电解铝行业，添加碳酸锂可以降低电解质的挥发性、粘性、密度和融化温度，提高电解质的导电性，从而减少热损失，提高电流效率，节省电能，降低阳极原材料的消耗，掩藏电解槽的使用寿命；（2）合成制冷剂溴化锂的原料；（3）用于制备金属锂的原料氯化锂；（4）用于制备特殊钢材保护渣；（5）制备高纯碳酸锂和药用碳酸锂的原料及其他锂盐生产的原料等。|
|电池级碳酸锂|（1）合成钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料等锂电池正极材料，应用于手机、摄像机、笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、电动工具以及军事等领域；（2）合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；（3）合成溴化锂、氯化锂、氟化锂、高纯碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二氢锂等高质量锂盐类的衍生产品。|

在报告期内，青海锂业的主要产品未发生重大变化。
2、青海锂业主要经营模式
报告期期初，青海锂业进行了试生产，自2015年9月后开始进入正式运营。
青海锂业2016年5月前为自产碳酸锂并对外销售，从2016年5月中旬起，经营模式主要为依托技术、生产和管理受托加工碳酸锂并收取委托加工费，青海锂业2016年10月起停止对外销售碳酸锂。
（1）自产碳酸锂具体经营模式如下：
1）采购模式
青海锂业生产所需原材料主要是盐湖卤水，辅料主要是烧碱、纯碱、硝酸钠、盐酸及硝酸。报告期内，青海锂业主要原材料盐湖卤水取自东台吉乃尔盐湖，辅料全部依靠外部采购。公司通过多元化渠道采购，使采购模式更加灵活，不仅降低了采购成本，也使得采购材料质量更加有保障。物资管理部以公司每月生产计划为准，确定相应材料的采购量，分批次逐步采购到位，以保证可持续生产。
2）生产模式
报告期期初，青海锂业进行了试生产，自2015年9月后开始进入正式生产，青海锂业采取市场预测和订单相结合的生产模式。青海锂业生产技术部根据产品的市场需求情况，结合实际情况，全面做好生产经营工作，负责编制年、月生产
计划并组织协调、监督、检查和落实；实行“统一调度，分级管理”的原则，对
日常生产活动进行组织、指挥、控制和调节工作；负责科研、技术、质量管理工
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作，组织实施重大项目改革、技术革新以及其他项目的技术工作，实现技术研发和生产的无缝对接。
3）销售模式
青海锂业下设营销部负责销售市场的开拓和产品销售。青海锂业建立了多层次的营销体系，报告期内产品全部在国内销售，主要采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。
青海锂业主要通过价格委员会对销售价格进行管理。在2015年10月之前，价格委员会每月召开一次会议，以当月市场行情为依据，结合青海锂业生产经营情况及产品库存情况，制定当月销售价格和计划销售量，青海锂业营销部根据价格委员会制定价格进行销售，销售价格必须符合价格委员会定价，如有特殊情况另行上会讨论决定。在2015年10月之后，因市场变化较快，价格委员会改为每周召开一次会议。
（2）2016年5月中旬起，青海锂业主营业务变为受托加工碳酸锂，2016年10月起自产碳酸锂销售完毕，其采购模式、生产模式与自产碳酸锂相同，其经营模式变化背景及具体情况如下：
青海境内已经探明的锂资源储量为297.37万吨，约占全国锂资源储量的77.52%。且青海锂资源的分布呈现高度集中、单一矿床少、品位低但储量大的特点，有利于建设大型采选冶联合企业进行资源的综合开发利用，其中东台吉乃尔湖锂矿资源量达到超大型规模。为有效利用锂资源，青海省政府提出对东台吉乃尔湖盐湖锂资源进行整合，以设立青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（简称“锂资源公司”）为基础，将青海锂业持有的东台吉乃尔湖相关矿权注入锂资源公司。相关矿权转移请参见本预案“第六节交易标的基本情况二、青海锂业”之“（八）青海锂业土地使用权、房屋所有权、矿业权等情况3、矿业权概况”部分内容。
根据2017年3月14日国家企业信用信息公示系统查询信息，锂资源公司工商信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司|
|注册地址|格尔木市昆仑经济开发区商业街111号|
|注册资本|60,000万元|

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|-|-|
|成立日期|2015年6月26日|
|法定代表人|李增荣|
|公司类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91632800310997408D|
|经营范围|生产、销售（不含开采）锂盐、钾盐、硼酸盐、，镁盐、硫酸钾镁盐、硼酸、碳酸锂、氯化钾费、硫酸钾肥，开发锂电池功能和锂离子电池。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据2017年3月14日国家企业信用信息公示系统查询信息，锂资源公司的股权结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|西矿集团|16,200.00|27.00%|
|2|青海中信国安技术发展有限公司|13,500.00|22.50%|
|3|青海泰丰先行锂能科技有限公司|15,000.00|25.00%|
|4|北大先行科技产业有限公司|14,700.00|24.50%|
|5|青海省国资委|600.00|1.00%|

其中，据全国企业信息公示系统查询，北大先行科技产业有限公司持有青海泰丰先行锂能科技有限公司73.86%股权，二者为母子公司，合计持有锂资源公司49.5%股权。西矿集团为锂资源公司重要股东，但并不能对锂资源公司形成控制。
鉴于青海锂业高镁锂比盐湖离子选择性迁移合成碳酸锂技术达到国际先进水平的事实，同时考虑青海东台吉乃尔盐湖镁锂比高的特点，为充分利用青海锂业盐湖卤水制取电池级碳酸锂的方法和专利技术、发挥青海锂业技术、生产、管理优势、提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，根据青海省政府的资源整合要求，青海锂业与锂资源公司就双方建立战略合作关系暨技术服务、加工生产碳酸锂的有关事项于2016年5月签署协议，约定由锂资源公司提供盐湖卤水，青海锂业负责采购辅料，为锂资源公司提供技术服务并加工生产碳酸锂。协议的主要约定情况如下所示：
“甲方：青海锂业有限公司
……
乙方：青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
…….鉴于：
为充分利用甲方盐湖卤水制取电池级碳酸锂的方法、专利技术，发挥甲方技术、生产、管理优势，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，根据青海省政府的资源整合专题会议纪要精神（2013[101]号、2015[81]号）及青海省经济委员会的文件（青经信阅[2016]5号）要求，甲、乙双方本着互惠互利、合作共赢的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，就乙方委托甲方利用其专利技术对乙方卤水进行加工生产碳酸锂的有关事项签订如下协议，明确甲、乙双方的权利、义务及责任。
第一条原料供应
1.乙方向甲方提供生产碳酸锂的所需的卤水原料，甲方负责加工生产碳酸锂。
……
第三条产量
1.根据甲方现有委托碳酸锂生产产能（现在产能为一万吨/年），乙方应确保甲方完成计划产量所需原料供应。
2.乙方应当按月计划产量均匀向甲方提供原料，如乙方提供原料不足或未达到上述原料标准，导致甲方产量达不到本协议约定的，双方协商解决。
第四条加工生产费用及结算
1.加工生产费：
（1）本协议期间，加工生产费为 4.8万元/吨。
（2）调整加工生产费须经双方协商一致后签订书面协议予以约定，在双方未就加工生产费调整签订书面协议前，加工生产费按照 4.8万元/吨结算。
2.本协议签订后，乙方应根据甲方次月生产计划，当月 25日前向甲方支付相应生产费用预付款，该预付款每月 25日结算一次多退少补，甲方根据结算单提供全额增值税发票。
第五条验收
1.原料验收
甲、乙双方共同对乙方交付至甲方原料进行检验，检验合格，双方签字确认；
原料数量以甲、乙双方签字确认的数量为准。
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2.产品验收
乙方提货时，甲方应当向乙方提供产品质量报告单，如有产品质量争议，以双方共同认定的第三方检测机构检定；产品数量以甲、乙双方签字确认的数量为准。
第六条交付及运输
1.本协议项下原料由乙方负责交付至甲方指定的储卤池，原料运输所发生的费用由乙方承担。
2.本协议项下产品由乙方自提，提货地点为甲方生产车间，产品运输所发生的费用由乙方承担。
3.产品风险自乙方从甲方生产车间提取货物时转移。原料存储风险自乙方将卤水交付至甲方指定的储卤池时转移。
第七条产品包装
产品包装材料由乙方负责提供，如乙方有特殊包装需要，甲方尽量配合、满足，费用由乙方承担。
第八条双方权利义务
1.甲方权利义务
（1）负责提供加工生产所需技术，承担加工生产所需厂房、设备、电力、人员，负责组织生产。
（2）严格按照本协议约定要求进行生产，按时、按质、按量交货。
（3）在协议期间，甲方使用乙方原料所生产的全部产品归乙方所有。
（4）甲方对乙方的生产及技术负有保密义务，如果因违反该义务而给乙方造成损失由甲方承担。
2.乙方权利义务
（1）按甲方的生产能力，按时、按质提供足够的生产原料，确保甲方正常生产。
（2）如乙方有特殊的生产要求以提质提量，甲方应尽力配合改造，相关费用由乙方承担。
（3）乙方按协议要求，向甲方所生产的全部产品支付生产加工费用。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）乙方对甲方的生产及技术负有保密义务，如果因违反该义务而给甲方造成损失由乙方承担。
第九条保密义务
为履行本合同，甲乙双方所接触的对方生产信息、技术信息、供应商及客户信息、加工生产工艺信息均视为保密信息，未经一方书面许可，对方不得擅自使用、许可他方使用或以任何理由对外传播、披露。
第十条技术服务、加工生产期限
本协议项下从 2016年5月15日零时开始甲方受托乙方加工生产碳酸锂产品，生产期限为长期。
第十一条违约责任
本协议任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定，给对方造成损失的，应当赔偿对方全部损失，包括协议履行后对方可以获得的利益。”
因此，从2016年5月中旬起，青海锂业的经营模式主要为依托技术、生产和管理受托加工碳酸锂并收取委托加工费。锂资源公司采矿权证目前正在办理中，预计于2017年年中取得采矿权证，采矿证开采规模为3万吨/年，可生产3万吨碳酸锂对应的卤水量，鉴于锂资源公司自建碳酸锂规模为2万吨/年，能保证青海锂业年产1万吨碳酸锂的卤水需求，根据现有储量评估预计可供应青海锂业盐湖卤水的年限至2037年。
2017年 3月 14日，锂资源公司向青海锂业出具《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，我公司申请的 3万吨/年的碳酸锂生产线已获得主管部门备案。为保证上述《战略合作协议》的顺利履行，我公司现向你公司承诺：我公司将只自建两万吨/年碳酸锂生产线，委托你公司利用碳酸锂生产线为我公司加工生产另外一万吨碳酸锂。”
打造千亿产业规划是青海锂业转让探矿权、并与锂资源公司签署合作协议建立长期合作的大背景。青海锂业具有核心优势和高标准、严要求、精操作的管理理念，为青海锂业与锂资源公司长期合作奠定了良好基础。同时多项措施为锂资源公司履行协议提供了保障。
青海锂业与锂资源公司这种互相合作的模式也是符合锂行业上游经营模式
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变化。参考铜铝铅锌等行业的发展历史，这种模式变化必然发生。尤其在处于全球碳酸锂出现供不应求的局面下，行业模式的转变更符合锂矿企业自身的利益诉求。引入委托加工模式后，中上游加工企业将能够获得稳定的加工费，在一定程度上减轻了产品价格波动带来的盈利风险，同时也能保证企业自身的获利需求，长期委托加工模式是一种利好双方的产销模式。因此青海锂业拥有业务发展所必须的资源要素，竞争优势明显，且具有合理的商业模式，也符合行业发展趋势。
因此青海锂业拥有业务发展所必须的资源要素，竞争优势明显，且具有合理的商业模式，与锂资源公司具有长期合作的背景和保障措施，符合行业发展趋势。
青海锂业按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表，其不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，其未来持续经营能力不存在重大不确定性。
在上述探矿权转让后，青海锂业在资产、人员、财务、机构和业务等方面与锂资源公司之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
①业务独立
青海锂业是一家以加工、生产碳酸锂产品为主业，同时致力于盐湖锂、钾、硼、镁盐的综合开发利用的高科技企业，具有完整的业务体系。其与锂资源公司形成的长期合作关系是建立在合理基础之上，青海锂业具有的技术、成本、环保安全、管理等多项优势是锂资源公司选择青海锂业合作的根本和主要原因。互相合作的业务模式也是符合锂行业上游经营模式变化的。参考铜铝铅锌等行业的发展历史，在处于全球碳酸锂出现供不应求的局面下，行业模式的转变更符合锂矿企业自身的利益诉求。引入委托加工模式后，中上游加工企业将能够获得稳定的加工费，在一定程度上减轻了产品价格波动带来的盈利风险，同时也能保证企业自身的获利需求，长期看是一种利好双方的产销模式。因此青海锂业与锂资源公司互相合作的这种模式符合商业逻辑和行业发展趋势，其业务是独立的。
②资产独立
青海锂业拥有的厂房、机械设备、与生产相关的配套设施的所有权均在其名下，其注册商标、专利、土地等无形资产均为其所有。青海锂业没有以资产、权益为锂资源公司提供担保，对所有资产具有完全的控制和支配权，不存在锂资源
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公司占用公司资金、资产或其他资源的情况。
③人员独立
在人员方面，青海锂业拥有独立的员工队伍，建立了独立的劳动人事和薪酬管理体系。青海锂业董事、监事、高级管理人员的选举或任免按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行，其高级管理人员和财务人员均专职在青海锂业工作并领取薪酬，不存在在锂资源公司担任职务的情况。
④财务独立
青海锂业设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；青海锂业制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，设了独立的基本账户，未与锂资源公司共用银行账户；青海锂业依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，无与锂资源公司混合纳税的情况。
⑤机构独立
青海锂业建立了股东会、董事会等组织结构体系。其所有职能部门均能在经营管理层领导下独立行使职权，独立开展生产经营活动，满足独立经营需要，不存在锂资源公司干预青海锂业正常生产经营活动的现象，与锂资源公司间没有机构混同的情形。
综上所述，青海锂业的业务、资产、人员、机构和财务等方面与锂资源公司分开，双方的合作也是基于各自所具备的优势基础上做出理性的商业选择结果，符合行业发展趋势。同时青海锂业具备的优势也是其面向市场自主经营的能力的保障。
为避免潜在同业竞争和关联交易，西部矿业与西矿集团签订了附条件生效的框架协议，西部矿业拟在发行股份及支付现金收购大梁矿业和青海锂业的交易获得证监会审批后以自筹资金购买西矿集团持有的锂资源公司27%股权。该次交易已经西部矿业第五届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司另行发布的关联交易公告。因此，上市公司将对锂资源具有重大影响，可利用自身对青海锂业的影响确保锂资源与青海锂业的交易不会损害上市公司的利益，从而确保未来交易
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不会对上市公司独立性产生重大不利影响。上述事项符合《重大资产重组管理办法》中第十一条和第四十三条相关规定。
3、青海锂业主要业务流程
碳酸锂生产的生产工艺流程如下图所示：
4、主要产品的原材料和能源供应情况
报告期内，青海锂业生产所需的原材料主要是盐湖卤水，辅料主要是烧碱、纯碱、硝酸钠、盐酸及硝酸。报告期内主要原材料盐湖卤水取自东台吉乃尔盐湖，辅料全部依靠外部采购。
最近两年，青海锂业向单个供应商的采购金额未超过采购总额的50%，不存在对单一供应商的依赖情况。随着产量的不断增长，原材料和设备采购量增加，公司有意识地扩大了供应商范围，对同一品牌材料及设备的采购渠道进行了优化筛选，取消中间供应商，从而达到降低采购成本，提高采购效率的效果。同时随着公司采购量增加，公司对供应商的议价能力增强，从而能够从供应商处取得更优惠的采够价格。报告期内，青海锂业核心生产辅料的供应商基本保持稳定。
5、主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
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最近两年，青海锂业的营业收入来自主营业务收入和其他业务收入，其营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|||
|主营业务收入|55,566.74|1,600.86|
|其他业务收入|1,171.45|1,376.75|
|主营业务收入分类|||
|碳酸锂|33,729.73|1,600.86|
|硼酸|2.44|-|
|碳酸锂代加工|21,834.56|-|
|主营业务收入合计|55,566.74|1,600.86|

（2）最近两年向前五名客户销售情况
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主营业务收入（万元）|占主营业务收入的比例|
|2016年度||||
|1|青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司|31,243.24|56.23%|
|2|湖南海盈科技有限公司|2,806.58|5.05%|
|3|四川博睿新材料有限公司|2,612.22|4.70%|
|4|湖南升美合科技有限公司|2,305.25|4.15%|
|5|四川省澳斯矿业有限公司|1,329.10|2.39%|
|合计||40,207.68|72.36%|
|2015年度||||
|1|青海泰丰先行锂能科技有限公司|279.79|17.48%|
|2|四川博睿新材料有限公司|262.48|16.40%|
|3|融捷股份有限公司|232.22|14.51%|
|4|江西赣锋锂业股份有限公司|227.35|14.20%|
|5|成都力美特贸易有限公司|209.49|13.09%|
|合计||1,211.33|75.67%|

注：2015年9月，青海锂业的二期一步工程竣工决算，会计核算上从在建工程转为固
定资产，因此青海锂业2015年9月之前的碳酸锂产品销售收入均作为试生产收入冲减二期一
步在建工程的成本；2015年9月二期一步转固以后，青海锂业利用老卤生产的碳酸锂收入，
作为主营业务收入核算。
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报告期内，前五大客户中锂资源公司为青海锂业关联方。2015年下半年，根据青海省政府对东台吉乃尔湖盐湖锂资源进行整合的相关精神，青海锂业开始向青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司销售碳酸锂产品。另外，2016年5月开始，青海锂业为锂资源公司代加工碳酸锂产品，停止自己生产碳酸锂产品。
6、安全生产和环境保护情况
（1）环境保护情况
青海锂业在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物及噪声。青海锂业建立了全面的《环保管理责任制度》，采取了完善的环境保护措施，遵守国家及地方有关环境保护法律和法规，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。
2016年5月23日，青海锂业已得格尔木市环境保护局出具的证明文件，证明“青海锂业有限公司自2013年1月1日至今能够遵守国家环保相关法律法规，不存在重大环保事故，未受到环境保护主管部门重大行政处罚。”
（2）安全生产情况
1）经营资质取得情况
根据《危险化学品安全管理条例》第二条规定：“危险化学品生产、储存、使用、经营和运输的安全管理，适用本条例”。青海锂业以生产碳酸锂为主，碳酸锂产品未列入危险化学品名录内，故不属于危险化学品。青海锂业生产中所用到的辅助材料盐酸属于《常用危险化学品的分类及标志（GB13690-92）》内规定的危险化学品，但盐酸作为辅助材料仅用于存储、使用，且青海锂业盐酸的存储与使用量未达到《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218-2009）规定的危险化学品临界量，因此不需要办理危险化学品经营许可证。青海锂业对盐酸的存储和使用适用于《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》，按上述暂行规定相关要求，对盐酸的采购和储存在格尔木市公安局进行备案。
2）安全生产保障手段
青海锂业下设安全生产委员会负责决定、处理重大安全生产事项，安全生产委员会下设安全环保部。安全环保部作为安全生产委员会的具体执行部门，负责日常各项安全生产活动，包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防
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和保安等。青海锂业严格按照国家有关规定开展员工安全教育培训工作，所有安全管理人员均取得上岗资格并严格执行持证上岗制度。青海锂业建立健全了《安全生产管理制度》，将安全生产和奖金和绩效工资挂钩。
2016年5月13日，青海锂业已得格尔木市安全生产监督管理局出具的证明文件，证明“青海锂业自2013年1月1日起至今不存在违反安全生产管理的法律、法规等规范性文件的行为，无重大安全生产事故，未受到安全生产主管部门重大行政处罚”。
7、业务质量控制情况
青海锂业根据国家标准、行业标准、企业标准制订《青海锂业有限公司质量管理制度流程汇编》，并且下设检测中心作为公司专职的质量管理部门。无论原材料的采购还是产品的生产均按照质量管理制度流程进行检测、记录，若发生不符合管理制度流程规定的质量事故即按照工作规则进行处理。
青海锂业已取得ISO9001:2008和GB/T19001-2008质量管理体系认证证书。
公司在产品的开发、生产等过程中严格按照ISO9001:2008和GB/T19001-2008质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，建立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。
2016年6月17日，青海锂业已得格尔木市市场监督管理局出具的证明文件，证明“青海锂业自2013年1月1日起至今不存在违反质量技术相关法律、法规及其他规范性文件的行为，未受到质量技术主管部门重大行政处罚”。
8、青海锂业技术研发情况
高镁锂卤水提取锂盐首要问题是解决镁锂分离问题。国际上传统的蒸发沉淀法等卤水提锂技术适用于低镁锂比的盐湖，我国大部分盐湖的锂浓度相对较低，盐湖的镁锂比值高达40:1～1200:1，镁钾和硫酸根离子含量普遍较高，提锂难度相对较大，镁锂分离技术一直是我国盐湖生产企业难以攻克的技术壁垒。
青海锂业经过十几年的研究发展，不断优化工艺技术，积累了大量的经验和技术储备。其采用的在高镁锂比盐湖卤水中镁锂分离的关键核心技术达到国际先进水平。该技术系统地探索了以较低成本从高镁锂比硫酸型盐湖卤水镁锂分离的技术难题，构建了高镁锂比盐湖卤水离子选择性分离提取模式，阐明了影响镁锂
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分离的基本物理化学机理，为高镁锂比盐湖资源的规模化生产奠定了基础，成功利用东台吉乃尔盐湖资源生产出高品质电池级碳酸锂产品。
目前国内其他盐湖主要采用的盐酸法、煅烧法及离子吸附法进行碳酸锂生产。
通过对比国内其他盐湖碳酸锂生产工艺，青海锂业采用的离子选择性迁移合成碳酸锂技术将为青海乃至全国的盐湖资源开发起到引领支撑作用，其具有以下独有的特点：
（1）实现了“三废”的零排放，生产过程无高温、高压、易燃、易爆工序，安全性高，符合国家绿色环保可持续发展的政策要求；
（2）摈弃了先生产工业级碳酸锂再提纯制取电池级碳酸锂的老路，实现了高品质电池级碳酸锂的一次性下线；
（3）为我国高镁锂比盐湖卤水生产锂盐提供了经济适用的工艺和技术，起到了盐湖提锂及资源综合开发的示范作用。
9、青海锂业的核心优势
（1）技术优势
青海锂业应用世界先进的高镁锂比盐湖卤水提锂工艺——离子选择迁移法技术，并以此科技突破为核心，形成了一整套关于青海盐湖资源综合利用技术与工艺路线。经过多年的工业化试验和生产，离子选择迁移合成碳酸锂技术完全适用青海盐湖复杂卤水提锂条件。青海锂业已经解决了结晶、选择效率和质量波动等影响碳酸锂生产的诸多问题。在东台吉乃尔盐湖区域，季节变化或者湖区洪水引起的卤水成份波动也不影响车间试验和生产，这充分体现了生产装置对卤水原料的适应性和通用性。同时，长年的试验和生产让青海锂业完全掌握了设备特性，设备维护水平显著提升，装置运行平稳可靠。事实证明，青海锂业所拥有的碳酸锂生产工艺技术是青海省盐湖提锂工艺中能工业化规模生产的先进技术。
（2）成本优势
依靠青海锂业所拥有优秀的青海盐湖化工管理与技术团队，以及先进可靠的盐湖提锂技术，青海锂业实现了青海盐湖万吨级装置的联合生产，设备运行稳定，运转率和完好率指标优秀，有效节约了生产成本，具有成本低的优势。
（3）安全环保优势
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在青海锂业所使用的生产工艺中，除了化工生产中所必需的蒸气锅炉碳排放外，没有任何其他污染物排放。而生产尾液注入盐田，与盐田卤水混合后再次投入生产，实现剩余微量锂离子的综合利用，符合绿色生产和环境友好的产业政策。
因青海锂业在东台吉乃尔盐湖地区的创新突破，2011年10月28日，青海省发改委同意并批复了青海锂业位于东台生产现场的“青海东台吉乃尔盐湖锂钾硼矿产资源开发利用工程研究中心”。同年青海锂业的《高镁锂比盐湖提锂关键技术及应用》项目获得青海省科学技术进步奖一等奖。2012年青海锂业提出并组织起草了《卤水工业级碳酸锂-DB63/T1112-2012》、《卤水电池级碳酸锂-DB63/T1113-2012》标准，该标准通过了青海省质量技术监督局组织的专家评审并正式发布实施，是国家对碳酸锂地方标准首次认定。同时，近年来青海锂业先后承担国家级、省部级科研项目16项，并以“一种利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂的方法”为基础获取多项发明专利，充分体现了青海锂业在高镁锂比盐湖资源综合开发利用中所取得的成果。
鉴于青海锂业在盐湖卤水提锂技术方面取得了突破性成就，2016年5月青海锂业荣获2016年“全国五一劳动奖状”和“青海省五一劳动奖状”两项荣誉，青海省仅3家企业荣获2016年“全国五一劳动奖状”的殊荣，同时获得2016年“全国五一劳动奖状”和“青海省五一劳动奖状”两项殊荣的企业仅青海锂业一家。
青海锂业各个主要生产环节的技术特点如下：
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|-|-|
|主要生产环节|技术特点|
|盐田富锂卤水蒸发结晶分离镁、锂、硼|根据五元水盐体系相图的卤水相平衡变化规律，夏季把已冻硝后的饱和氯化镁卤水与晒至软钾镁矾饱和的卤水，按一定比例兑卤，在水盐体系相图上把卤水组成点推到泻利盐相区。在盐田析出大量石盐后析出泻利盐，钾盐可集中在钾石盐和光卤石阶段析出，有利于今后硫酸钾的化学加工。锂硼盐类及少量的镁盐不在钾盐结晶阶段析出，保留在浓缩卤水中，因硼盐及镁盐对生产工艺影响较大，为确保碳酸锂生产系统的稳定、安全运行，经过不断的优化和改进盐田生产工艺，达到镁盐和硼盐共沉淀，为碳酸锂生产提供了高品质的原料卤水。|
|卤水高效过滤系统设备|原料卤水经盐田浓缩后含有泥沙杂质，此环节利用高效过滤器将原料卤水泥沙除去，同时除去了卤水中影响镁、锂分离的铁杂质，过滤器的滤料由锰砂、石英砂、活性碳按质量比组成，过滤后的卤水可控制浊度、Fe2+含量，可调节PH值。|
|离子选择迁移|根据镁、锂离子化合价和离子半径的不同，利用离子选择性分离装置，在电场力作用下使原料卤水中的镁、锂离子得到迁移，当原料卤水通过具有选择性的分离|

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|-|-|
|分离|膜时，锂、钠等一价离子通过，镁、钙等二价离子被隔离，从而实现了镁、锂离子分离的目的，进一步提高分离效率，降低杂质含量，为后一工序提供高含量LiCl溶液。|
|深度净化除杂|深度除钙镁除杂反应机理的研究，主要采用反应起晶、种子起晶两种方法进行，反应起晶就是在一定温度、搅拌下两种物料发生反应产生晶体，种子起晶就是将含有大量晶体和晶核的溶液主体中通入一定量的结晶溶液，使晶体和和晶核吸收溶质后继续长大，而溶液过饱和度相对降低。此法的优点是，可严格控制晶核形成和晶体长大，避免晶体在传热面上沉淀析出，易于分离。|
|蒸发闪蒸系统|盐湖卤水制取碳酸锂，生产工艺过程始终伴随有NaCl组份、同离子效应，至使产品中Na+、Cl-含量偏高。因此，锂盐浓缩过程中NaCl大量析出，再进行稀释处理，可降低锂盐中钠盐体积含量，一定程度上可降低碳酸锂产品中杂质含量。从蒸发强度、蒸发经济、蒸发排盐结构着手，利用蒸空制盐原理，将NaCl蒸发析出。|
|沉锂技术|因电池级碳酸锂产品中杂质离子和粒径要求较高，而在实际生产过程中受生产过程控制和沉锂设备的影响，在沉锂阶段易出现碳酸锂晶体中包裹其他杂质离子，为确保产品符合电池级标准，在沉锂过程中通过控制加料速度及在沉锂设备（反应釜）增加折流板，利用摆线针轮式搅拌器，有效控制产品中的杂质离子和粒径。|
|脱水洗涤|脱水洗涤环节指沉锂完成后，通过洗涤、脱水去除可溶性的盐类，通过浆洗和离心机淋洗实现。此阶段碳酸锂料浆固液比较大，输送设备容易堵塞、洗涤效果欠佳，通过不断的摸索、研究、实验，青海锂业利用泵研磨碳酸锂料浆，通过控制洗涤水压力、温度及洗涤时间使脱水洗涤过程更为流畅，洗涤效果达到最佳水平。|
|干燥包装|洗涤脱水后的碳酸锂经过干燥和包装工序成为符合要求的电池级碳酸锂产品，此过程需严格控制产品中的水分及干燥时间，为节约生产成本，通过技术创新，将原有的蒸汽干燥系统改为导热油干燥系统，通过上述改造，天然气消耗大幅降低，并且物料在干燥系统内的停留时间缩短，生产设备的使用率显著提高；其次，因电池级碳酸锂产品粒径较小，堆积密度较小，不利于实现称重、包装、码垛的自动化，为降低劳动强度、减少粉尘危害及实现电池级碳酸锂生产系统的完全自动化，通过不断完善自控设备、改造包装系统生产设备，此环节已实现称重、包装、码垛的自动化。|

青海锂业紧紧围绕创新发展战略，以技术攻关和成果转化为重点，坚持高标准、严要求、精操作的管理理念，持续推进科技创新，不断促进工艺优化，生产、运行、检修水平不断提高。
（六）青海锂业最近两年主要财务数据及财务指标
青海锂业最近两年财务报表数据如下：
1、简要资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
流动资产合计 120,953.14 9,409.57
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|-|-|-|
|非流动资产合计|58,937.68|85,078.83|
|资产合计|179,890.82|94,488.40|
|流动负债合计|80,249.24|77,101.29|
|非流动负债合计|24,844.75|9,284.15|
|负债合计|105,093.99|86,385.44|
|股东权益合计|74,796.83|8,102.96|
|负债和股东权益合计|179,890.82|94,488.40|

2、简要利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|56,738.19|2,977.61|
|营业利润|31,060.41|3.46|
|利润总额|78,513.99|186.79|
|净利润|66,693.87|1,329.14|
|扣除非经常损益后的净利润|26,358.33|1,173.31|

3、简要现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,352.96|-195.72|
|投资活动产生的现金流量净额|40,500.18|9,234.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|36,263.85|-5,345.99|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|87,116.99|3,692.54|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,184.17|491.64|
|期末现金及现金等价物余额|91,301.16|4,184.17|

4、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产负债率 58.42% 91.42%
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|-|-|-|
|流动比率|1.51|0.12|
|速动比率|1.48|0.06|
|销售毛利率|64.87%|41.23%|
|销售净利率|117.55%|44.64%|
|加权平均净资产收益率|160.90%|17.87%|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率|63.59%|15.77%|
|应收账款周转率|8.93|1.09|
|存货周转率|6.95|0.49|

5、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|46,971.29|7.73|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|453.08|144.69|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|29.21|30.91|
|小计|47,453.58|183.33|
|所得税影响额|7,118.04|27.50|
|合计|40,335.54|155.83|

6、最近一年营业收入或净利润同比变动超过30%的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动比率|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|营业收入|56,738.19|2,977.61|1805.49%|
|净利润|66,693.87|1,329.14|4917.82%|

最近一年，青海锂业营业收入大幅增长1805.49%，净利润大幅增长4917.82%。
青海锂业营业收入和净利润变化主要是由于：2015年9月前青海锂业二期一步工程尚未转固，青海锂业只进行小规模试生产，且根据会计准则将试生产产出的碳酸锂销售收入冲减在建工程，2015年1～9月的主营业务收入为0元，仅存在较少的其他业务收入。2015年10～12月正式生产期的碳酸锂产品销售数量较小。2015年10～12月正式生产期碳酸锂产品产量约为1,240.80吨，正式生产期碳酸锂产品的销量约为319.60吨，剩余正式生产期产品均在2016年销售完毕。
而2016年1～9月青海锂业销售2016年1～5月自产碳酸锂和2015年10～12月正式生产期生产的未销售的碳酸锂产品，销售单价及数量均远高于2015年10～12月。另外，2016年5月开始，青海锂业为锂资源代加工碳酸锂，2016年产生加工费收入21,834.56万元，毛利约9,890.72万元。
此外，青海锂业2016年向锂资源公司转让探矿权，产生处置净收益47,586.48万元，也是青海锂业2016年净利润大幅增长的重要原因。
（七）青海锂业主要资产、负债状况及担保情况
1、主要资产情况
截至2016年12月31日，青海锂业资产总额为179,890.82万元，其中流动资产为120,953.14万元，占资产总额的67.24%；非流动资产为58,937.68万元，占资产总额的32.76%。主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额比例|
|流动资产：|||
|货币资金|91,301.16|50.75%|
|应收票据|12,184.67|6.77%|
|应收账款|0.80|0.00%|
|预付款项|775.80|0.43%|
|其他应收款|14,958.51|8.32%|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存货 1,732.19 0.96%
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|-|-|-|
|流动资产合计|120,953.14|67.24%|
|非流动资产：|||
|固定资产|53,426.73|29.70%|
|在建工程|1,230.96|0.68%|
|无形资产|2,076.79|1.15%|
|递延所得税资产|2,203.20|1.22%|
|非流动资产合计|58,937.68|32.76%|
|资产总计|179,890.82|100.00%|

（1）固定资产情况
截至2016年12月31日，青海锂业固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|24,583.16|1,483.30|-|23,099.86|
|机器设备|32,090.26|3,858.13|-|28,232.13|
|运输设备|130.38|92.73|-|37.65|
|电子设备等|2,824.25|767.16|-|2,057.10|
|合计|59,628.05|6,201.32|-|53,426.73|

（2）注册商标情况
截至2016年12月31日，青海锂业拥有的商标情况如下：
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|商标权人|图形/文字|申请号|商标有效期|
|青海锂业||5685098|2009.11.21～2019.11.20|

说明：目前青海锂业为锂资源公司代加工的碳酸锂产品包装上印有上述商标。
（3）专利权情况
截至2016年12月31日，青海锂业共有8项专利已取得专利证书，具体情况如下：
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|序号|专利权人|发明人|专利名称|专利号|证书号|类型|授权公告日|
|1|青海锂业|马培华、李健、李增荣等|一种利用盐湖卤水制取电池级碳酸|ZL201210557214.X|1502632|发明|2014.10.22|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
锂的方法
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|2|青海锂业|李增荣、李健等|利用盐湖提锂母液制取高硼硅酸盐玻璃行业级硼酸的方法|ZL201210105542.6|1246364|发明|2013.7.31|
|3|青海锂业、长沙有色院|李健、李增荣、周晓军等|碳酸锂生产中净化除镁的自动控制方法|ZL201310312135.7|1660344|发明|2015.5.13|
|4|青海锂业|马军、李增荣、周晓军等|一种PH电极清洗装置|ZL201620176968.4|5576245|实用新型|2016.9.28|
|5|青海锂业、长沙有色院|李有刚、李增荣等|一种粘湿物料给料机|ZL201320441852.5|3340999|实用新型|2013.12.25|
|6|青海锂业|刘国旺、李增荣、李建等|一种盐湖提锂母液回收利用的盐田滩晒方法|ZL201410190549.1|1882343|发明|2015.12.30|
|7|青海锂业|刘国旺、李增荣、李建等|一种回收利用盐湖提锂母液并副产碱式碳酸镁的方法|ZL201410047103.3|1975537|发明|2016.3.02|
|8|青海锂业|李增荣、马军、周晓军等|一种高浓度物料储存转料装置|ZL201620176843.1|5574947|实用新型|2016.9.28|

2016年 7月 20日，青海锂业与盐湖所签署《专利实施许可合同》，合同约定盐湖所以普通许可方式允许青海锂业实施盐湖所拥有（专利号为ZL200310122238.3）发明专利，青海锂业支付 2000万元许可实施使用费（含已提供的技术服务和指导费用）；实施范围为：青海省东台吉乃尔盐湖地区并且利用东台吉乃尔盐湖资源，实施分离镁和浓缩锂的生产作业；实施期限至 2023年12月 19日。该《专利实施许可合同》目前未进行备案，但未备案不影响该
合同的成立与生效。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017年1月3日，青海锂业与锂资源公司签署《专利实施许可合同》，青海锂业将其所有的“一种盐湖提锂母液回收利用的盐田摊晒方法”、“一种PH电极清洗装置”及“一种高浓度物料储存转料装置”3项专利以普通许可方式，许可锂资源公司使用，“一种盐湖提锂母液回收利用的盐田摊晒方法”实施范围仅限于锂资源公司在青海省东台吉乃尔盐湖地区并且利用东台吉乃尔盐湖资源，实施碳酸锂尾液回收的生产作业；“一种PH电极清洗装置”和“一种高浓度物料储存转料装置”的实施范围均仅限于锂资源公司在在青海省东台吉乃尔盐湖地区并且利用东台吉乃尔盐湖资源，实施碳酸锂的生产作业；“一种高浓度物料储存转料装置”，专利许可实施使用费（含已提供的技术服务和知道费用）总额为 1,000万元，由锂资源公司一次性支付给青海锂业。该《专利实施许可合同》目前未进行备案，但未备案不影响该合同的成立与生效。
2、主要负债情况
截至2016年12月31日，青海锂业负债总额为105,093.99万元，其中流动负债为80,249.24万元，占负债总额的76.36%；非流动负债为24,844.75万元，占负债总额的23.64%；资产负债率为58.42%。主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|流动负债：|||
|短期借款|50,000.00|47.58%|
|应付账款|2,951.72|2.81%|
|预收款项|3,084.16|2.93%|
|应付职工薪酬|487.45|0.46%|
|应交税费|14,200.83|13.51%|
|其他应付款|525.08|0.50%|
|一年内到期的非流动负债|9,000.00|8.56%|
|流动负债小计|80,249.24|76.36%|
|非流动负债：|||
|长期借款|21,000.00|19.98%|
|递延收益|3,844.75|3.66%|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非流动负债小计 24,844.75 23.64%
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|-|-|-|
|负债合计|105,093.99|100.00%|

3、资产抵押、质押及担保情况
截至2016年12月31，青海锂业不存在抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（八）青海锂业土地使用权、房屋所有权、矿业权等情况
1、土地使用权情况
截至2016年12月31日，青海锂业拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|座落|取得方式|证号|面积（平方米）|终止日期|他项权利|
|青海锂业|格尔木市中山路9号5-3-341|出让|格国用（2011）第1046号|495.90|2043.5.30|-|
|青海锂业|格尔木市中山路9号5-3-332|出让|格国用（2011）第1047号|495.90|2043.5.30|-|
|青海锂业|格尔木市中山路9号5-3-342|出让|格国用（2011）第1048号|495.90|2043.5.30|-|
|青海锂业|格尔木市中山路9号5-3-321|出让|格国用（2011）第1049号|495.90|2043.5.30|-|
|青海锂业|格尔木市中山路9号5-3-331|出让|格国用（2011）第1050号|495.90|2043.5.30|-|
|青海锂业|格尔木市中山路9号5-3-322|出让|格国用（2011）第1051号|495.90|2043.5.30|-|
|青海锂业|格尔木市东台吉乃尔盐湖|出让|青（2016）格尔木市不动产权第0000247号|100,000|2062.4.5|-|

注：青海锂业位于格尔木市中山路9号的6项土地使用权证为格尔木市中山路9号6套房屋对应的土地权属证书，土地面积共为495.90平方米。
青海锂业除已取得权属证书的土地外，还有21.3708公顷土地需要办理权属证书，其中17.8595公顷土地已完成竞价工作，并于2017年3月10日签署《成交确认书》；另有3.5113公顷土地因其中1.6172公顷土地不符合《格尔木市土地利用总体规划2006-2020》，不能直接申请办理土地权属证书，需青海省统一调整规划之后方能办理土地手续，格尔木市国土资源局已于2016年9月9日向格尔
木市住建局致《关于办理国有土地规划意见的函》，目前该3.5113公顷土地处于
申请调整规划审核阶段，该3.5113公顷土地权属证书办理的时限可能较长。青海
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锂业前述需办理权属证书的土地位于东台吉乃尔盐湖地区，所处地理位置较为偏远，青海锂业正在推进相关权属证书的办理工作。
2、房屋所有权情况
1）自有房产情况
截至2016年12月31日，青海锂业主要房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|面积（平方米）|房屋坐落|证书号码|他项权利||
|1|青海锂业|82.85|格尔木市中山路9号5-3-332|格房权证西城区字第00019936号|-||
|2|青海锂业|82.85|格尔木市中山路9号5-3-322|格房权证西城区字第00019937号|-||
|3|青海锂业|82.85|格尔木市中山路9号5-3-331|格房权证西城区字第00019938号|-||
|4|青海锂业|82.85|格尔木市中山路9号5-3-341|格房权证西城区字第00019939号|-||
|5|青海锂业|82.85|格尔木市中山路9号5-3-322|格房权证西城区字第00019940号|-||
|6|青海锂业|82.85|格尔木市中山路9号5-3-322|格房权证西城区字第00019941号|-||
|7|青海锂业|12,911.23|格尔木市东台吉乃尔盐湖|青（2016）格尔木市不动产权第0000247号||-|

除前述取得权属证书的房屋外，根据初步测量，青海锂业另有13,123.89平方米房屋建筑未取得权属证书，其中正在办理土地权属证书17.8595公顷土地对应的房屋建筑面积为13,041.17平方米，占青海锂业总房产面积的46.51%，待统一调整规划后办理的3.5113公顷土地对应的房屋建筑（变电所和门卫房）面积为1,590.15平方米，占青海锂业总房产面积的5.67%。因该3.5113公顷土地权属证书办理的时限可能较长，其对应的房屋权属证书办理的时限也可能较长。青海锂业上述需办理权属证书的房屋建筑位于东台吉乃尔盐湖地区，所处地理位置较为
偏远，青海锂业正在推进相关权属证书的办理工作。青海锂业最终办理房屋建筑
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权属证书的面积以主管部门测绘的面积为准。
3、矿业权概况
青海锂业于2005年6月24日依法取得青海省格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权，证号：T63120081203018906，并延续至2017年8月5。
根据《青海东台锂资源整合探矿权转移等相关事宜专题会议纪要》（青经信阅[2016]5号）相关会议决议，按照东台吉乃尔盐湖《锂资源整合有关事宜专题会议纪要》（101），青海锂业探矿权将转入锂资源公司，青海省经信委、青海省国资委协调并经协商一致，由第三方评估机构对探矿权依法评估，报省国资委审批，进行挂牌转让。
2016年4月5日，青海省国资委出具《关于同意西部矿业集团有限公司控股子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权的批复》（青国资产[2016]77号），原则同意西矿集团控股子公司青海锂业公开挂牌转让格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权。2016年4月12日，青海省国土资源厅盐湖管理局向青海省国土资源厅出具《关于青海锂业探矿权挂牌转让的审核意见》（青盐管字[2016]10号），同意青海锂业以公开挂牌的方式转让所持有的东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权。
2016年5月6日，青海锂业与青海省矿业权交易中心签订《探矿权挂牌转让委托合同书》，委托青海省矿业权交易中心对“东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权”进行挂牌转让。
根据青海金石资产评估咨询有限责任公司2016年6月23日出具的《青海省格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探区探矿权评估报告》（青金石评报字（2016）第017号），青海省格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探区探矿权于评估基准日2015年11月30日时点，采用折现现金流量法进行评估的评估价值为80,439.81万元。
2016年8月8日，青海锂业与锂资源公司在青海省矿业权交易中心签订《青海省格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权转让合同》，转让价款为80,439.81万元整。
2016年12月12日，青海锂业与锂资源公司办理完毕格尔木市东台吉乃尔湖
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锂硼钾矿勘探探矿权过户手续，锂资源公司取得东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探许可证，证号T63120081203018906，勘查面积269.60平方公里，有效期限2016年12月12日至2017年8月5日。
（九）青海锂业最近两年利润分配情况
2017年2月15日，青海锂业召开董事会，审议通过利润分配方案等议案。同日，青海锂业召开2017年度第一次临时股东会，决议通过公司利润分配方案，同意提取10%法定盈余公积61,796,830.86元；分配现金股利500,000,000.00元，按各股东所占股权比例分配。西矿集团股权比例74.54%，分配372,700,000元、青海地矿股权比例23.08%，分配115,400,000元、盐湖所股权比例2.38%，分配11,900,000元。剩余56,171,477.69元，结转以后年度分配。
本次利润分配履行了公司内部决策程序，合法合规。
（十）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
青海锂业不涉及其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件。
（十一）青海锂业最近三年的股权转让、增资相关的资产评估情况
1、青海锂业最近三年股权转让、增资情况
青海锂业最近三年不存在股权转让、增资情况。
2、青海锂业最近三年资产评估情况
由于上市公司于2016年初筹划重大资产重组，北京中同华资产评估有限公司对青海锂业全部股东权益出具了以2016年4月30日为基准日的《资产评估报告
书》，因交易方案调整，上述评估报告从国资部门撤回，本次交易将重新出具评估报告上报国资部门备案核准。
（十二）青海锂业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
本次交易的标的资产为青海锂业100%股权，不直接涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
截至本预案签署之日，青海锂业盐湖提锂及资源综合利用产业化示范工程项
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目（即一期工程）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情况如下：
||||
|-|-|-|
|证照类型|证照/文件名称|审核/发证部门|
|立项|《关于青海锂业有限公司青海盐湖提锂及资源综合利用产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》（计高技[2001]2015号）|国家计划发展委员会|
|环保|《关于对青海盐湖提锂及资源综合利用项目水土保持方案的批复》（青水保[2008]122号）|青海省水土保持局|
||《关于对青海盐湖提锂及资源综合利用工程项目污染物排放总量申请报告的批复》（西环字[2009]4号）|海西州环境保护局|
||《关于青海锂业有限公司青海盐湖提锂及资源综合利用高技术产业化示范工程试生产的批复》（青环发[2009]9号）|青海省环境保护局|
|安全|《关于同意提锂及资源综合利用项目消防设计的审核意见》（青公消（建）字[2008]第0120号）|青海省公安厅消防局|
||《危险化学品建设项目设立许可意见书》（青安监二危化项目备字[2010]45号）|青海省安全生产监督管理局|
||《危险化学品建设项目安全设施设计许可意见书》（青安监二危化项目备字[2010]46号）|青海省安全生产监督管理局|
||《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》（青安监二危化项目备字〔2010〕47号）|青海省安全生产监督管理局|
||《危险化学品建设项目安全设施施工验收许可意见书》（青安监二危化项目备字[2010]48号）|青海省安全生产监督管理局|

截至本预案签署之日，青海东台吉乃尔盐湖锂、钾、硼矿产资源开发利用项目（二期）工程涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情况如下：
||||
|-|-|-|
|证照类型|证照/文件名称|审核/发证部门|
|立项|青海省东台吉乃尔盐湖锂、钾、硼矿产值资源开发利用（发改高技备字[2006]5号）|青海省发改委|
|环保|《关于青海锂业有限公司青海东台吉乃尔盐湖锂钾硼矿产资源开发利用项目（二期工程）环境影响报告书的批复》（青环发[2009]56号）|青海省环境保护局|
||《关于对青海东台吉乃尔锂钾硼矿产资源开发利用项目（二期工程）试运行的复函》（西环函[2013]2号）|海西州环境保护局|
||《关于青海锂业有限公司青海东台吉乃尔盐湖锂钾硼矿产资源开发利用项目（二期工程）碳酸锂项目竣工环境保护验收意见的函》（青环函[2015]84号）|青海省环境保护厅|
||《危险化学品建设项目设立许可意见书（试行）》（青安监二危化项目审字（补）[2012]74号）|青海省安全生产监督管理局|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《危险化学品建设项目安全设施设计许可意见书》（青安监二危青海省安全生
化项目审字（补）[2012]104号） 产监督管理局
|||
|-|-|
|《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》（青安监二危化项目备字[2012]105号）|青海省安全生产监督管理局|
|《关于青海锂业有限公司东台吉乃尔盐湖锂、钾、硼矿产资源开发利用项目（二期工程）17000t/a碳酸锂项目安全验收评价报告准予备案的通知》（青安监二[2013]129号）|青海省安全生产监督管理局|

青海锂业拥有的其他主要资质和证书情况如下：
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|-|-|-|
|证照类型|证照/文件名称|审核/发证部门|
|安全|生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表（GEMAJ预案备字（2013）042号）|格尔木市安全生产监督管理局|
|环保|排污许可证（证书编号：格环临2016003）注|格尔木市环境保护局|
|高新|高新技术企业证书（证书编号：GR201463000020）|青海省科技厅、青海省财政厅、青海省国家税务局、青海省地方税务局|
|特种设备|特种设备使用登记证（锅青H0240）|格尔木市质量技术监督局|
||特种设备使用登记证（锅青H0291）|格尔木市质量技术监督局|
||特种设备使用登记证（起17青H0395（15））|格尔木市质量技术监督局|

注：青海锂业自2010年首次取得排污许可证（证号：2010026）后，一直在格尔木市主管环保部门办理排污许可证续期换证，最新取得的排污许可证（证号：格环临2016003号）有效期为2016年3月21日至2017年4月27日。
（十三）对交易标的其他情况的说明
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
青海锂业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明
1）在本预案披露前十二个月捏所进行的重大资产收购、出售事项
青海锂业在预案披露前12个月内将探矿权转让予锂资源公司。
2016年4月5日，青海省国资委出具《关于同意西部矿业集团有限公司控股
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权的批复》（青国资产[2016]77号），原则同意西矿集团控股子公司青海锂业公开挂牌转让格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权。2016年4月12日，青海省国土资源厅盐湖管理局向青海省国土资源厅出具《关于青海锂业探矿权挂牌转让的审核意见》（青盐管字[2016]10号），同意青海锂业以公开挂牌的方式转让所持有的东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权。
2016年5月6日，青海锂业与青海省矿业权交易中心签订《探矿权挂牌转让委托合同书》，委托青海省矿业权交易中心对“东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权”进行挂牌转让。
根据青海金石资产评估咨询有限责任公司2016年6月23日出具的《青海省格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探区探矿权评估报告》（青金石评报字（2016）第017号），青海省格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探区探矿权于评估基准日2015年11月30日时点，采用折现现金流量法进行评估的评估价值为80,439.81万元。
2016年8月8日，青海锂业与锂资源公司在青海省矿业权交易中心签订《青海省格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权转让合同》，转让价款为80,439.81万元整。
2016年12月12日，青海锂业与锂资源公司办理完毕格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权过户手续，锂资源公司取得东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探许可证，证号T63120081203018906，勘查面积269.60平方公里，有效期限2016年12月12日至2017年8月5日。
2）标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况截至本预案签署之日，青海锂业不存在涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况，及非经营性资金占用等情况。
3、标的公司最近三年未受到其他行政处罚或刑事处罚、其他影响其合法存续的违法违规事项，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情况的说明
2015年8月10日，青海锂业收到青海省国土资源厅盐湖管理局开具的《国土
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资源厅行政处罚决定书》（青盐管字（2015）第1号）（以下简称“处罚决定书”），处罚决定书主要内容如下：“经查实，你公司自1998年以来，以盐湖卤水提锂实验进驻东台吉乃尔盐湖，在未办理任何采矿手续的情况下，仅以持有的探矿权开采盐湖资源的行为，违反了《中国人民共和国矿产资源法》第三条第三款、《青海省盐湖资源开发与保护条例》第四条之规定，依据《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条，《青海省矿产资源管理条例》第五十八条第一款第一项及《青海省盐湖资源开发与保护条例》第二十条之规定，做出如下行政处罚：
1、责令青海锂业有限公司停止采矿生产；
2、罚款人民币叁万元整（30,000.00）。”
青海省国土资源厅盐湖管理局于2016年5月20日出具证明，确认青海锂业自设立以来，均严格按照法律、法规和政策对东台吉乃尔湖锂硼钾资源进行探矿和试生产，青海省国土资源厅盐湖管理局未对青海锂业给予过重大行政处罚。
2016年11月，青海锂业因在格尔木市东台吉乃尔盐湖实施锂、钾、硼矿产资源开发利用项目建设，未取得用地批复手续，被格尔木市国土资源局处以 3万元罚款。青海锂业已按照要求缴纳该 3万元罚款。2016年12月30日，格尔木市人民政府取得海西州人民政府出具的《关于青海锂业有限公司东台吉乃尔盐湖锂钾硼矿产开发利用项目用地的批复》，同意格尔木市呈报的位于格尔木市东台吉乃尔盐湖的青海锂业有限公司东台吉乃尔盐湖锂钾硼矿产开发利用项目用地，项目申请总面积 17.8595公顷国有未利用地转为建设用地。
2017年1月6日，格尔木市人民政府向格尔木市国土资源局出具《关于同意挂牌出让国有土地使用权的批复》（格政[2017]5号），同意以挂牌方式出让位于东台吉乃尔盐湖（2016年地块十二），面积为 17.8595公顷的国有土地使用权。
该17.8595公顷土地已完成竞价工作，并履行完公示程序，已于2017年3月
10日签署《成交确认书》。除上述行政处罚外，青海锂业最近三年未受到其他行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项，也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节交易标的预评估作价情况
一、大梁矿业的评估情况
（一）评估方法
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择
根据本次评估的评估对象的特性、评估目的，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，具备资产基础法评估操作性，因此本次选取资产基础法进行评估。
大梁矿业为从事采矿、选矿的矿山企业，生产锌精矿、铅精矿等产品，采矿、选矿生产正常，收入、成本费用可以计量，大梁矿业在持续经营前提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用货币计量，具备收益法评估的条件，本次选取了收益法进行评估。
由于我国生产铅锌精矿的上市企业数量较多，可以收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
综上所述，本次预估选择资产基础法和收益法、市场法进行评估。
（二）评估过程
1、资产基础法
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
计算公式：企业股东权益价值＝资产评估值－负债评估值
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款和存货。
货币资金：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
应收款项：在清查核实其账面余额的基础上，合理判断资产的可收回性，并扣除估计可能形成的坏账损失来确定评估值。
预付款项：根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
存货-原材料：近期购进的原材料，其账面单价与市场价基本接近的按成本法评估；购进时间长、价格变化大的原材料，直接采用市场价格进行评估，对于库存期较长、单位价值较高且市场价格变动较大的部分，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、合理损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项资产的评估值。
存货-产成品：对于产成品，按市价并扣除合理的税费作为评估值。
对于原材料和产成品中淘汰、报废、企业已不再使用的存货，按其可变现价值确定为评估值，没有变现价值的存货，评估值按零值计算。
（2）长期股权投资
大梁矿业将全资子公司西昌冶炼挂牌出售，因此西昌冶炼的评估按照成交价格确定。
（3）房屋建筑物类
根据被评估房屋建筑物的用途及特点确定评估方法。对需通过自建模式取得的房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法：
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估机构按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。其他房屋建筑物，则以评估机构计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估机构搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用，分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
2）综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B，G、S、B分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
对于企业已不再使用闲置的房屋建筑物，经鉴定部门鉴定为正常的房屋建筑物按成本法确定其评估价值，已拆除的房屋建筑物评估值为零。
（4）机器设备
1）重置全价的确定
①国产设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置价值。
重置价值=设备购置价/1.17+运杂费/1.11+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本
②车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置价值，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的10%；其他费用包括车检费、办照费等。
其计算公式如下：
重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用
2）成新率的确定
①普通设备、电子设备
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
②车辆
根据车辆行驶里程，确定车辆的理论成新率，再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。
理论成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
成新率=理论成新率×调整系数
调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如发生过事故等），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数。
本次委估的设备类资产中，对属于企业老生产线已不再使用、或年限已久无法使用的设备(或车辆)其评估值按成本法或现行市价确定，无变现价值的资产评估值按零值计算。
（5）无形资产
无形资产分为土地使用权、采矿权和其他无形资产。
无形资产-土地使用权：采用成本逼近法和基准地价修正法对其进行评估，并以两种方法的加权平均值结果作为最终结果。
无形资产-采矿权：委托方已单独聘请的专业矿权评估机构进行评估。
其他无形资产为软件和商标，对于软件评估时直接按照市场上同类软件的市场售价确定评估值，对于商标由于企业不再使用，故其评估值按零值计算。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产为在企业矿山深部、外围找矿所发生的费用，按核实后无误的账面值确定为评估值。
（7）负债
负债为流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期借款、预计负债、
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他非流动负债。
对评估范围内的负债，以会计师审计后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
由于大梁矿业所属矿区的区域均处于矿脉资源较丰富地区，故暂不考虑矿山服务年限对矿区地表建筑物、构筑物成新率的影响。对矿山服务年限到期后，固定资产的处置在收益法中考虑为将残值加回。
3、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
4、采矿权的评估情况
大梁矿业会东铅锌矿拥有国土资源部颁发《采矿许可证》（证号：C1000002010033220059417），委托专门的矿权评估机构进行评估。
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100—2008）、《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200—2010）及《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800—2008），该采矿权基本具备收益途径评估方法中折现现金流量法的使用条件，故本次评估采用折现现金流量法。
折现现金流量法（DCF法），是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
P＝
n
（CI－CO）×
1
t
(1i)t
t1
式中：P－矿业权评估价值；
CI－年现金流入量；
CO－年现金流出量；
（CI－CO）－年净现金流量；
t
i－折现率；
t－年序号（t＝1.2.3..........n）；
n－评估计算年限
经过矿权评估机构初步评估，大梁矿业采矿权在评估基准日 2016年 12月 31日的预估值为 126,186.97万元。
（三）评估结论
资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产购建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行效果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋向一致。收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
考虑到目前国家正在对加快铅锌行业结构调整，未来在企业布局和生产规模、质量、工艺和装备、能源消耗、资源消耗及综合利用、环境保护、安全生产与职业病防治、规范管理可能会发生变化，企业面临着政策风险和法律风险，在使用收益法时这些风险在预测时很难量化，加之受有色金属价格波动的影响，其稳健性相对差一些。另外，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。而从资产购建角度出发的资产基础法评估结果为稳健。因此选定以资产基础法评估结果作为被评估单位大梁矿业的股东全部权益价值的最终评估结论。
大梁矿业采用资产基础法计算的预估值为 105,928.94万元，采用收益法计算的预估值为 110,233.01万元，采用市场法计算的预估值为 114,537.09万元，
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终采用资产基础法计算预估值作为定价依据，为 105,928.94万元，评估增值率为17.12%。
（四）预估值的合理性
大梁矿业是集采矿、选矿为一体的现代矿山企业，大梁矿业所有的会东铅锌矿在锌矿和铅矿等金属矿方面储量丰富，主要产品为锌精矿、锌精矿含银、铅精矿和铅精矿含银。大梁矿业的预估值相对于净资产的增值率为17.12%，考虑了大梁矿业资源储量、产品市场价格情况、大梁矿业拥有的土地等资产的实际状况等因素，预估值是合理的。
（五）预估值的公允性
1、本次交易大梁矿业100%股权定价的市净率和市盈率
本次交易中，大梁矿业100%股权的预估值为105,928.94万元。大梁矿业的相对市净率估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|大梁矿业100%股权预估作价（万元）|105,928.94|
|大梁矿业净资产（万元）|90,446.07|
|大梁矿业净利润（万元）|19,874.69|
|交易市净率（倍）|1.17|
|交易市盈率（倍）|5.33|

大梁矿业的全体股东承诺大梁矿业在2017年、2018年、2019年实现的净利润数分别不低于9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元。大梁矿业的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年承诺|2018年承诺|2019年承诺|
|大梁矿业100%股权作价（万元）|105,928.94|||
|大梁矿业承诺实现净利润（万元）|9,836.78|14,531.25|15,517.56|
|交易市盈率（倍）|10.77|7.29|6.83|
|平均承诺实现净利润（万元）|13,295.20|||
|平均交易市盈率|7.97|||

注：大梁矿业承诺实现净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为分析本次交易定价的合理性，本公司选取5家与大梁矿业业务相同或相近的国内有色金属矿采选业上市公司作为可比公司，本次交易采用市净率和动态市盈率进行了相对估值的对比，评估基准日2016年12月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|000603.SZ|盛达矿业|57.12|4.80|
|2|000688.SZ|建新矿业|31.74|6.18|
|3|600711.SH|盛屯矿业|61.11|2.67|
|4|601020.SH|华钰矿业|156.89|13.48|
|5|601899.SH|紫金矿业|51.83|2.68|
|平均数|||71.74|5.96|
|中位数|||57.12|4.80|
|大梁矿业|||10.77|1.17|

注：1、数据来源于Wind资讯；
2、市盈率（PE）=可比上市公司2016年12月31日动态市盈率（TTM）；
3、市净率（PB）=可比上市公司2016年12月31日市净率。
与国内证券市场有色金属矿采选业可比上市公司估值相比，本次交易标的资产大梁矿业市净率和市盈率指标均低于选取样本的平均值和中位数，本次交易作价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、标的资产采矿权预估情况与市场可比交易的比较分析
根据2016年12月31日为评估基准日所出具的标的资产大梁矿业采矿权预估值结果，本次交易标的资产中采用现金流量法评估的采矿权预估值为126,186.97万元。根据本次评估利用资储量中铅、锌、银金属量及评估基准日长江有色金属网当日交易价格计算的会东铅锌矿的金属资源价值约1,514,978.43万元，本次采矿权预估值占该矿在评估基准日金属资源价值的比例约为8.33%，本次交易预估情况与市场可比交易案例的对比情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|评估对象|评估基准日|金属名称|评估利用金属量(吨)|评估利用金属量对应价值A（万元）|采矿权评估结果B （万元）|B/A(%)|
|盛达矿业|大地采矿|2015.9.30|铅|75,709.19|497,850.92|39,193.40|7.87|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|评估对象|评估基准日|金属名称|评估利用金属量(吨)|评估利用金属量对应价值A（万元）|采矿权评估结果B （万元）|B/A(%)|
|发行股份购买资产|权||锌|159,486.61||||
||||银|534.93||||
||十地采矿权|2015.9.30|铅|109,952.93|1,042,085.91|53,011.16|5.09|
||||锌|110,439.81||||
||||银|660.32||||
||||铜|7,151.99||||
||白音查干采矿权|2015.9.30|铅|13,339.95|69,277.70|7,717.97|11.14|
||||锌|18,013.86||||
||||银|80.65||||
|驰宏锌锗发行股份购买资产|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿|2014.12.31|铅|432,010.01|1,894,203.85|295,984.73|15.63|
||||锌|497,174.70||||
||||银|1,184.54||||
||||铜|21,547.39||||
||查干布拉根矿区铅锌银矿|2014.12.31|铅|158,358.27|776,075.78|148,739.27|19.17|
||||锌|160,594.31||||
||||银|718.69||||
||||金|1.23||||
||||铜|5,812.08||||
|罗平锌电发行股份购买资产|芦茅林铅锌矿|2012.12.31|锌|291,473.32|442,310.76|27,837.14|6.29|
||金坡铅锌矿|2012.12.31|锌|320,601.12|486,512.20|33,798.55|6.95|
|盛屯矿业发行股份购买资产|内蒙科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权|2011.12.31|铅|185,537.55|958,169.41|134,721.93|14.06|
||||锌|364,681.32||||
||||银|157.79||||
||||铜|8,634.60||||
|平均值|||||||10.78|
|本次交易|会东铅锌矿|2016.12.31|铅|49,278.75|1,514,978.43|126,186.97|8.33|
||||锌|653,107.70||||
||||银|126.02||||

注：上表中评估利用金属量及采矿权评估结果数据来源于上市公司资产重组报告书；金
属价格取值为长江有色市场在各评估基准日有色金属（1#铅、1#锌、1#银、1#铜）和中国
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黄金投资网千足金平均价格，如无当日价格取离评估基准日前最近一天价格，数据来源于Wind资讯。
上表显示，本次交易标的资产大梁矿业采矿权预估值占该矿在评估基准日评估利用金属资源价值的比例（8.33%）低于市场可比交易案例的平均值（10.78%），采矿权预估值公允、合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
4、同类可比交易市盈率分析本次交易价格的合理性
2012年以来，上市公司并购有色金属采选业行业标的公司的定价水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收 购 股权比例|交 易 价 格（万元）|评估基准日|标的公司承诺/预测的首年净利润（万元）|市盈率（ 100%股权评估价值/标的公司承诺/预测的首年净 利润）|
|盛达矿业|光大矿业|100%|80,961.41|2015.9.30|7,444.55|10.88|
||赤峰金都|100%|84,919.40|2015.9.30|8,696.30|9.76|
|兴业矿业|荣邦矿业|100%|3,665.43|2015.8.31|422.20|8.68|
|锡业股份|华联锌铟|75.74%|378,584.92|2014.5.31|49,727.74|10.05|
|山东黄金|新城探矿权|100%|56,374.56|2014.6.30|8,908.68|6.32|
||归来庄公司|70.65%|59,831.37|2014.6.30|6,161.82|13.74|
||蓬莱矿业|100%|81,977.93|2014.6.30|2,331.31|35.16|
||新立探矿权|100%|140,486.84|2014.6.30|22,180.32|6.33|
||新城探矿权|100%|56,374.56|2014.6.30|8,908.68|6.32|
|罗平锌电|向荣矿业、德荣矿业|100%|63,000.00|2012.12.31|2,439.94|25.82|
|建新矿业|东升庙矿业|100%|216,938.93|2012.6.30|27,752.22|7.82|
|平均||||||12.81|
|大梁矿业||||||10.77|

本次交易大梁矿业基于 2017年承诺净利润的动态市盈率为10.77倍，低于
选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
二、青海锂业的评估情况
（一）评估方法
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择
青海锂业开发出了有自主知识产权的“一种利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂方法”的工艺和技术；对盐湖卤水盐田法富集锂及钠、钾、镁、硼等元素分阶段析出规律等化学技术进行深入研究；对锂镁分离后的富锂卤水展开碳酸锂制备技术及关键设备工程化，使得碳酸锂产品符合国际市场的产品标准要求，并形成一次性完成生产的产品电池级碳酸锂，是高技术附加值的企业，而上述无形资产并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
青海锂业已经形成一定规模，行业毛利率比较稳定；其投产以来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国生产电池级碳酸锂上市企业数量较多，可以收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
（二）评估过程
1、收益法
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C
：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算青海锂业未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
根据本次评估目的，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。考虑到被评估企业所处的资源加工类行业而言，在服务年限、产品价格、成本费用结构等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。因此选定以收益法评估结果作为青海锂业的股东全部权益价值的最终评估结论。
青海锂业采用收益法计算的预估值为 168,700.00万元，采用市场法计算的预估值为 170,970.00万元，最终采用收益法计算预估值作为定价基础，并考虑期后现金股利分配的影响。青海锂业采用收益法计算的预估值为 168,700.00万元。
（四）预估值的合理性
青海锂业是一家以生产及销售碳酸锂产品为主业，具有较强的技术实力，其高镁锂比盐湖离子选择性迁移合成碳酸锂技术具有工艺路线先进、生产产品质量高、成本低和清洁生产等特点，高镁锂比盐湖卤水中镁锂分离技术、盐湖提锂生产技术达到国际先进水平。青海锂业的预估值相对于净资产的增值率为125.54%，考虑了青海锂业的技术先进性、经营模式等因素，预估值是合理的。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）预估值的公允性
1、本次交易青海锂业100%股权定价的市盈率
本次交易中，青海锂业100%股权的预估值为168,700.00万元。考虑评估基准日后进行现金股利分配5亿元，经交易各方协商，其交易作价为118,700万元。
青海锂业的全体股东承诺青海锂业在2017年、2018年、2019年实现的净利润数分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元。青海锂业的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年承诺|2018年承诺|2019年承诺|
|青海锂业100%股权预估值（万元）|168,700|||
|青海锂业承诺实现净利润（万元）|12,029.33|13,902.11|15,296.98|
|交易市盈率（倍）|14.02|12.13|11.03|
|平均承诺实现净利润（万元）|13,742.81|||
|平均市盈率|12.28|||

注：青海锂业承诺实现净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
另外，以交易作价计算的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年承诺|2018年承诺|2019年承诺|
|青海锂业100%股权预估值（万元）|118,700|||
|青海锂业承诺实现净利润（万元）|12,029.33|13,902.11|15,296.98|
|交易市盈率（倍）|9.87|8.54|7.76|
|平均承诺实现净利润（万元）|13,742.81|||
|平均交易市盈率|8.64|||

2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
为分析本次交易定价的合理性，本公司选取5家与青海锂业业务相同或相近的碳酸锂行业上市公司作为可比公司，评估基准日2016年12月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|002460.SZ|赣锋锂业|37.91|8.79|
|2|002466.SZ|天齐锂业|23.21|7.44|
|3|300014.SZ|亿纬锂能|57.63|6.79|
|4|000839.SZ|融捷股份|274.68|7.75|
|5|000762.SZ|西藏矿业|322.18|4.20|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|平均数|143.12|7.44|
|中位数|57.63|11.76|
|青海锂业|14.02|2.26|

注：数据来源于Wind资讯；
1、市盈率（PE）=可比上市公司2016年12月31日动态市盈率（TTM）；
2、市净率（PB）=可比上市公司2016年12月31日市净率；
3、平均值已剔除动态市盈率（TTM）大于500的可比公司；
4、考虑净资产剔除评估基准日后现金股利分配的影响，以交易作价计算的市净率和动态市盈率水平分别为4.79和9.87。
与国内证券市场碳酸锂行业上市公司估值相比，本次交易标的公司青海锂业市盈率、市净率指标低于选取样本的平均值与中位数，本次交易作价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、标的资产预估值情况与市场可比交易的比较分析
考虑到同行业上市公司天齐锂业、赣锋锂业近年收购标的资产均为境外资产，可比性相对较低，因此选取众和股份收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺/预测首年净利润（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺/预测的首年净利润|
|众和股份|四川国理、四川兴晟|四川国理98.76%股权、四川兴晟100%股权|87,732.00|2015/12/31|828.03|105.96|

本次交易青海锂业基于2017年承诺净利润的动态市盈率为14.02倍，低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节发行股份购买资产情况
一、本次交易概况
西部矿业本次交易方案包括两部分，发行股份和支付现金收购资产，并募集配套资金，具体如下：
本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份和支付现金收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂业100%股权，其交易价格分别为105,928.94万元、118,700.00万元，合计224,628.94万元。本次交易完成后，西部矿业将持有大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。
同时，西部矿业拟向合计不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过112,314.47万元，配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集资金支付中介费用后主要用于支付现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，上市公司将以自筹资金补足。
二、标的资产的交易价格
截至2016年12月31日，大梁矿业净资产账面值为90,446.07万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年12月31日为评估基准日，本次收购标的资产大梁矿业100%股权的预估值为105,928.94万元，本次预估增值额为15,482.87万元，预估增值率17.12%。
截至2016年12月31日，青海锂业净资产账面值为74,796.83万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年12月31日为评估基准日，本次收购标的资产青海锂业100%股权的预估值为168,700.00万元，本次预估增值额为93,903.17万元，预估增值率125.54%。
标的资产的预计交易价格具体如下：
单位：万元
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日净资产账面价值|预估值|交易作价|增值额|增值率|
|大梁矿业100%股权|90,446.07|105,928.94|105,928.94|15,482.87|17.12%|
|青海锂业100%股权|74,796.83|168,700.00|118,700.00|93,903.17|125.54%|
|合计|165,242.90|274,628.94|224,628.94|109,386.04|66.20%|

注：交易价格考虑了评估基准日后青海锂业分配现金股利5亿元。
本预案中大梁矿业相关数据尚未完成全部审计和评估，青海锂业尚未完成评估，标的资产的评估结果尚需履行有权国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。在全部完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次资产重组报告书等文件，标的资产经审计的全部历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
三、本次购买标的资产的支付方式
本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂业100%股权，具体交易对价及支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价||
||||||金额（万元）|数量（股）|
|大梁矿业100%股权|||||||
|1|西矿集团|68.14%|72,179.98|4,935.49|67,244.49|96,063,556|
|2|四川发展|17.04%|18,050.29|-|18,050.29|25,786,130|
|3|中航信托|14.82%|15,698.67|-|15,698.67|22,426,669|
|合计||100%|105,928.94|4,935.49|100,993.45|144,276,355|
|青海锂业100%股权|||||||
|1|西矿集团|74.54%|88,478.98|88,478.98|-|-|
|2|青海地矿|23.08%|27,395.96|13,500.00|13,895.96|19,851,371|
|3|盐湖所|2.38%|2,825.06|1,400.00|1,425.06|2,035,800|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|100%|118,700.00|103,378.98|15,321.02|21,887,171|
|两项标的资产合计||224,628.94|108,314.47|116,314.47|166,163,526|

上市公司具体股份发行数量及现金支付金额待正式评估报告出具后，将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
四、发行股份基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所。
（三）发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
（四）发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，公司已于2016年12月19日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|8.37|7.53|
|前60个交易日|8.12|7.31|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|前120个交易日|7.77|7.00|

西部矿业停牌前一日收盘价格为7.83元/股（除权除息前），对应的动态市盈率为135.35倍，而同日有色金属矿采选业剔除动态市盈率小于0和大于500的上市公司后平均的动态市盈率为97.31倍5，考虑到西部矿业股票估值水平高于同行业上市公司平均估值水平，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即7.00元/股，符合《重组办法》的相关规定。
公司本次最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
各交易对方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
1、价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为上市公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为上司公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
5有色金属矿采选业动态市盈率数据来源于Wind资讯。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如遇下列情形之一的，可以在上市公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
1）可调价期间，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%；
2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即 2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。
5、调价基准日
上市公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
6、发行价格调整
当触发条件成立时，上市公司有权召开董事会审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股份数将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产的预计交易作价合计为224,628.94万元，其中116,314.47万元上市公司拟通过发行股份方式支付，按7.00元/股的发行价格测算，上市公司拟发行股份购买资产的发行数量为166,163,526股。
西部矿业依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（六）锁定期安排
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据交易双方签订的协议，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：1、西矿集团
西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，西矿集团因本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、四川发展
若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间不足12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让；若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满 12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。
约定的锁定期届满后，四川发展在本次交易中取得的股份全部解除锁定。
若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中四川发展取得股份的锁定及解锁有不同要求的，四川发展将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与上市公司另行签署补充协议。
本次交易完成后，四川发展因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、中航信托
中航信托根据本协议取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。
约定的锁定期届满后，中航信托在本次交易中取得的股份全部解除锁定。
若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中中航信托取得股份的锁定及解锁有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与上市公司另行签署补充协议。
本次交易完成后，中航信托因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、青海地矿
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
青海地矿因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
5、盐湖所
盐湖所因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、大梁矿业
如本次资产重组如在 2017年度完成，则大梁矿业的交易对方西矿集团承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于 9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元；如在 2018年度完成，则交易对方承诺大梁矿业 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 14,531.25万元、15,517.56万元、16,292.78万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，大梁矿业未达到承诺净利润的，西矿集团应按其持股比例向上市公司进行补偿。
（2）具体业绩承诺
1）西矿集团
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度。西矿集团同意，如本次资产重组在 2017年度完成，则大梁矿业的业绩承诺期为 2017年度、2018年度以及 2019年度；
如本次资产重组在2018年度完成，则大梁矿业的业绩承诺期为2018年度、2019年度以及2020年度。证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②对大梁矿业的业绩承诺
A、西矿集团承诺如本次资产重组在 2017年度完成，则大梁矿业 2017年
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于 9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元；如在 2018年度完成，则大梁矿业 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 14,531.25万元、15,517.56万元、 16,292.78万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团按其持股比例承担业绩承诺。
B、西矿集团承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。
③大梁矿业实际利润的确认
各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如西矿集团依据协议的约定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，西矿集团仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
西矿集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）的交易价格－西矿集团累积已补偿金额
F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿，当期西矿集团应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期西矿集团已补偿股份总数）×本次发行的价格。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值西矿集团应补偿的金额=大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－（本次发行股份价格×补偿期内西矿集团已补偿股份总数＋西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值西矿集团应补偿的股份数=标的资产减值西矿集团应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿。
C、西矿集团所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
2）四川发展
经上市公司、四川发展双方协商，上市公司同意四川发展不参与本次交易的业绩承诺。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所要求四川发展对本次交易进行业绩承诺的，四川发展将自愿无条件按照相关法律法规、中国证监会或上海证券交易所的要求进行业绩承诺，并与上市公司另行签署《发行股份购买资产协
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议之业绩承诺及补偿协议》。
3）中航信托
经上市公司、中航信托双方协商，上市公司同意中航信托不参与本次交易的业绩承诺。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所要求中航信托对本次交易进行业绩承诺的，中航信托将自愿无条件按照相关法律法规、中国证监会或上海证券交易所的要求进行业绩承诺，并与上市公司另行签署《发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》。
2、青海锂业
（1）业绩承诺情况
如本次资产重组如在 2017年度完成，则青海锂业的交易对方西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业 2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在 2018年度完成，则交易对方承诺青海锂业 2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，青海锂业未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地矿、盐湖所按照持股比例承担补偿责任。
（2）具体业绩承诺
1）西矿集团
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如本次资产重组在 2017年度完成，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度；如本次资产重组在 2018年度完成，则业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②西矿集团对青海锂业的业绩承诺
A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%
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股权的收益法评估结果作为定价依据。西矿集团和青海锂业其他交易对方共同承诺，如本次资产重组在 2017年度完成，则青海锂业 2017年度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于 12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺。
B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称《“专项审核报告》”）。
④补偿方式
西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如西矿集团依据本协议的约定需进行补偿的，其将以现金进行补偿。
B、上市公司在目标公司当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照 A中的约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按本协议A中约定的方式以现金方式补偿差额部分。
C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向西矿集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
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D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
西矿集团当期应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即西矿集团持有青海锂业74.54%股权的交易价格）－西矿集团累积已补偿金额。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿现金总金额，则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×74.54%－西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
c、西矿集团同意以现金方式补偿标的资产期末减值。
d、西矿集团所补偿现金（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
2）青海地矿
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如本次资产重组在 2017年度完成，则业
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绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度；如本次资产重组在 2018年度完成，则业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②青海地矿对青海锂业的业绩承诺
A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。青海地矿和青海锂业其他交易对方共同承诺，如本次资产重组在 2017年度完成，则青海锂业 2017年度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于 12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺。
B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称《“专项审核报告》”）。
④补偿方式
青海地矿承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如青海地矿依据协议的约定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现
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金进行补偿。
B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照 A中的约定计算应补偿的金额并书面通知青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按照A中约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，青海地矿仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
C、青海地矿按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向青海地矿支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
青海地矿当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即青海地矿持有青海锂业23.08%股权的交易价格）－青海地矿累积已补偿金额
F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足青海地矿应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
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除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，青海地矿应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿，当期青海地矿应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期青海地矿已补偿股份总数）×本次发行的价格。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则青海地矿按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次发行股份价格×补偿期内青海地矿已补偿股份总数＋青海地矿业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值青海地矿应补偿的股份数=标的资产减值青海地矿应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
C、青海地矿所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
3）盐湖所
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在 2017年度完成，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度；如在 2018年度完成，则业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②盐湖所对青海锂业的业绩承诺
A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，如本次资产重组在 2017年度完成，则青海锂业 2017年度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于 12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；
如在2018年度完成，则青海锂业 2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承担业绩承诺。
B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称《“专项审核报告》”）。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
④补偿方式
盐湖所承诺同意根据协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如盐湖所依据协议的约定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照 A中的约定计算应补偿的金额并书面通知盐湖所。盐湖所应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按A约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，盐湖所仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
C、盐湖所按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向盐湖所支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
盐湖所当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即盐湖所持有青海锂业2.38%股权的交易价格）－盐湖所累积已补偿金额。
F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足盐湖所应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，盐湖所应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿，当期盐湖所应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所已补偿股份总数）×本次发行的价格。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则盐湖所应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值盐湖所应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次发行股份价格×补偿期内盐湖所已补偿股份总数＋盐湖所业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值盐湖所应补偿的股份数=标的资产减值盐湖所应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所以现金补偿。
C、盐湖所所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
（八）期间损益
标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属情况如下：
1、大梁矿业：自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由西矿集团、四川发展、中航信托按照各自持股比例以现金方式向上市公司补偿。若标的资产期间损益为负的，则西矿集团、四川发展、中航信托应在上市公司发出书面通知之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
2、青海锂业：自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由西矿集团、青海地矿、盐湖所按照各自持股比例以现金方式向上市公司补偿。若标的资产期间损益为负的，则西矿集团、青海地矿、盐湖所应在上市公司发出书面通知之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
（九）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
五、发行前后的股本结构变化
本次交易前西部矿业的总股本为 23.83亿元。标的资产的交易价格为 224,628.94万元，其中 116,314.47万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为 7.00元/股，本次配套资金总额不超过 112,314.47万元，由于配套融资底价暂时无法确定，所以暂不考虑配套融资对股权结构的影响，经测算本次交易预计新增16,616.35万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行|本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|数量（万股）|比例|
|西矿集团|67,230.00|28.21%|9,606.36|76,836.36|30.14%|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四川发展 - - 2,578.61 2,578.61 1.01%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中航信托|-|-|2,242.67|2,242.67|0.88%|
|青海地矿|-|-|1,985.14|1,985.14|0.78%|
|盐湖所|-|-|203.58|203.58|0.08%|
|其他股东|171,070.00|71.79%|-|171,070.00|67.11%|
|合计|238,300.00|100.00%|16,616.35|254,916.35|100.00%|

注：上表中不考虑配套融资的情况下本次交易后西矿集团持有上市公司的股份超过30%，但考虑到本次交易需要配套融资，根据目前规定募集配套资金的发行价格、发行数量暂时无法确定，如果配套融资的发行价格与发行股份购买资产价格相同，本次交易后西矿集团持股比例为28.36%，低于30%。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，西矿集团持有本公司股份为 76,836.36万股，西矿集团持有本公司股份占上市公司总股本比例为30.14%，仍为上市公司控股股东，青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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第九节募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过112,314.47万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
（三）发行价格及发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按照现行相关规定办理，本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
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公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权分为内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）股份锁定情况
不超过10名其他特定投资者于本次认购的公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金用途
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过112,314.47万元。
本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项目具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|实施主体|拟使用配套募集资金金额|
|1|支付本次交易现金对价|西部矿业|108,314.47|
|2|支付中介费用|西部矿业|4,000.00|
|合计|||112,314.47|

本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影
响本次收购的实施。
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若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
四、募集配套资金的必要性和合理性
（一）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]147号”文批准，公司于2007年7月通过上海证券交易所发行A股460,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明(2007)号验字第60468111_A02号”验资报告，公司募集资金人民币6,200,800,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148,514,051元后，实际净筹得募集资金人民币6,052,285,949元。
上述募集资金人民币已于2007年7月6日汇入公司在中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、西宁市商业银行长江路支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行开立4个募集资金专用账户。
2012年8月6日和8月23日，分别经公司第四届董事会第十三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案》，同意将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）专户，并与保荐机构瑞银证券有限责任公司（下称“瑞银证券”）重新签订《募集资金专用账户管理协议》，之前与中国银行青海分行营业部、中国建设银行西宁城北支行、中国工商银行西宁城西支行、青海银行城中支行签订的《募集资金账户管理协议》同时废止。
截至2016年12月31日止，该专户的余额为人民币29,028元，其中本金为人民币0元，利息为人民币29,028元。
2、前次募集资金实际使用情况
根据公司首次公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次用于锡铁山铅锌矿深部过度衔接工程、获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程、10万吨/
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年电锌氧压浸出新技术工程、5.5万吨/年铅冶炼工程、玉龙铜业股权收购及增资项目、鑫源矿业股权收购及增资项目、再生资源股权收购及天津大通增资项目、其他收购项目、补充流动资金及偿还银行贷款”。
公司实际的募集资金净额为人民币605,229万元，比计划多募集资金人民币161,118万元，其中人民币394,110万元在招股说明书中明确披露具体项目及金额。此外，公司2007年第三届董事会第四次会议及2007年第三次临时股东大会审议通过了明确首次公开发行A股所募集资金人民币153,407万元的用途，用于投资建设锡铁山铅锌矿矿山深部(2702米以下)一期工程、获各琦铜矿区一号矿床外围探矿权收购、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资以及补充公司流动资金的议案。公司2011年第三次临时股东大会通过议案将已明确用途的闲置募集资金中的人民币60,000万元暂时补充流动资金，时间不超过半年，2012年4月，上述暂时补充流动资金已按期归还入募集资金专户。公司2011年第四届董事会第七次会议以及2011年第三次临时股东大会通过议案将剩余募集资金合计人民币71,041万元（含尚未明确用途的募集资金人民币57,712万元以及累计利息收入人民币13,329万元）用于永久性补充流动资金。公司2014年第四届董事会第二十三次会议以及2014年第一次临时股东大会通过议案将节余的募集资金合计人民币50,642万元（含节余的募集资金人民币45,673万元以及累计利息收入人民币4,969万元）用于永久性补充流动资金。
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金605,229万元，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：620,080募集资金净额：605,229||||||已累计使用募集资金总额：|||||605,229||
|变更用途的募集资金总额：||||45,673||本年度使用募集资金总额：|||||8,783||
|变更用途的募集资金总额比例：||||7.5%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额(1)|截至期末承诺投入金额(2)（注1）|本年度投入金额（注2）|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2)|截至期末投入进度(%)(5)＝(3)/(2)|募集资金承诺投资额与期末承诺投入金额的差额(6)=(1)-(2)|项目达到预定可使用状态日 期|本年度实现的效益（注3）|是否达到预计效益（注3）|项目可行性是否发生重大变化|
|1.锡铁山铅锌矿深部过度衔接工程|是|18,449|10,928|-|10,928|-|100|7,521|2010年|-|-|否|
|2.锡铁山铅锌矿矿山深部(2702米以下)工程|无|23,638|23,638|8,783|23,638|-|100|-|2014年|-|-|否|
|3.获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程|无|37,696|37,696|-|37,696|-|100|-|2013年|-|-|否|
|4.获各琦铜矿区一号矿床外围探矿权收购|无|45,768|45,768|-|45,768|-|100|-|2007年|-|-|否|
|5.10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程|无|49,682|49,682|-|49,682|-|100|-|2016年|-|-|否|
|6.5.5万吨/年铅冶炼工程|是|31,559|8,607|-|8,607|-|100|22,952|2010年|-|-|否|
|7.玉龙铜业股权收购及增资项目|无|45,425|45,425|-|45,425|-|100|-|2008年|-|-|否|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前次募集资金使用情况对照表（续）
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额(1)|截至期末承诺投入金额(2（) 注1）|本年度投入金额（注2）|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2)|截至期末投入进度(%)(5)＝(3)/(2)|募集资金承诺投资额与期末承诺投入金额的差额（6）=（1）-（2）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（注3）|是否达到预计效益（注3）|项目可行性是否发生重大变化|
|8.鑫源矿业股权收购及增资项目|是|36,300|21,100|-|21,100|-|100|1 5,200|2012年|-|-|否|
|9.再生资源股权收购及天津大通增资项目|无|75,000|75,000|-|75,000|-|100|-|2008年|-|-|否|
|10.巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资|无|24,000|24,000|-|24,000|-|100|-|2008年|-|-|否|
|11.补充流动资金及偿还银行贷款|无|160,000|160,000|-|160,000|-|100|-|2007年|-|-|否|
|12.将未明确用途的募集资金补充流动资金|是|57,712|57,712|-|57,712|-|100|-|2011年|-|-|否|
|13.将节余募集资金永久性补充流动资金|是|-|45,673|-|45,673|-|100|(45,673)|2014年|-|-|否|
|合计||605,229|605,229|8,783|605,229|-|-|-|||||

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前次募集资金使用情况对照表（续）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|募集资金承诺投资额与期末承诺投入金额的差额的解释|锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程原计划投资18,449万元，实际投资10,928万元，尚有7,521万元尚未投资，已于2014年永久性补充流动资金。该项目已竣工验收，工程及配套设施运行正常。5.5万吨/年铅冶炼工程项目原计划投资31,559万元，实际投资8,607万元，尚有22,952万元未投资, 已于2014年永久性补充流动资金。该项目已完成铅精冶炼建设项目，形成5.5万吨/年的电铅生产系统。鑫源矿业股权收购项目已完成，管理层认为，根据目前四川鑫源矿业有限责任公司净资产、自身盈利能力及公司扩产资金需求，预计无需继续增资，余款已于2014年永久性补充流动资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2011年10月17日召开的第四届董事会第七次会议及2011年11月3日召开的第三次临时股东大会审议通过，并得到独立董事、保荐机构、监事会的同意，公司将以首次公开发行A股已明确用途的闲置募集资金人民币60,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。截至2012年4月20日，上述募集资金已全额归还入募集资金专户。|
|用剩余募集资金永久性补充流动资金的情况说明|经公司2011年10月17日召开的第四届董事会第七次会议以及2011年11月3日召开的第三次临时股东大会审议通过，并得到独立董事、保荐机构、监事会的同意，将剩余募集资金合计71,041万元（含尚未明确用途的募集资金人民币57,712万元以及募集资金专户中截至2011年9月30日累计的利息收入人民币13,329万元）用于永久性补充流动资金。经公司2014年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议以及2014年2月13日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，并得到独立董事、保荐机构、监事会的同意，将节余的募集资金合计50,642万元（含项目节余的募集资金45,673万元以及募集资金专户中截至2013年12月31日累计的利息收入4,969万元）用于永久性补充流动资金。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。募投项目属于矿山技改扩建工程，矿权或股权收购项目，冶炼工程项目，短期内无法单独核算效益。其中，第1项和第2项工程均属于锡铁山分公司深部基建工程，工程完工投产后，可使锡铁山分公司铅锌矿石生产能力稳定在100万吨/年以上；第3项工程完工后，可使获各琦铜矿的铜矿石生产能力达到200万吨/年以上；第4项收购完成后，可为获各琦铜矿深部基建获得可靠的资源储量保障，最终实现该矿山的进一步扩大和大规模生产，有利于公司的长远发展；第5项工程已完工，截至2016年底，十万吨锌厂已完成试生产阶段；第6项工程已竣工，公司根据目前铅金属产品价格及市场环境预期，以及铅冶炼项目给公司带来的实际收益情况，不再建设粗铅熔炼系统，节余了部分资金。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性
截至2016年12月31日，公司合并报表货币资金余额为5,527,600,926元，短期借款余额为4,293,313,376元，一年内到期的非流动负债1,289,553,340元，公司经营活动产生的现金流量净额2,671,923,283元，现金及现金等价物净增加额-761,002,653元，因此公司短期资金缺口较大，期末货币资金将主要用于偿还短期债务及公司日常运营。
根据本次交易方案，本公司拟向交易对方支付现金对价103,378.98万元，公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，以自有资金支付全部现金对价的难度较大，因此，需要募集配套资金用于支付现金对价等项目，以提高本次并购的整合效率。
（三）上市公司资产负债率等财务指标与同行业比较
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“有色金属矿采选业”分类，西部矿业资产负债率等财务指标与同行业上市公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年9月30日资产负债率（%）|
|000426.SZ|兴业矿业|37.16|
|000506.SZ|中润资源|52.81|
|000603.SZ|盛达矿业|9.54|
|000688.SZ|建新矿业|11.09|
|000693.SZ|ST华泽|72.18|
|000697.SZ|炼石有色|4.46|
|000758.SZ|中色股份|70.22|
|000975.SZ|银泰资源|6.97|
|002155.SZ|湖南黄金|31.30|
|600259.SH|广晟有色|85.27|
|600311.SH|荣华实业|11.34|
|600338.SH|西藏珠峰|35.50|
|600489.SH|中金黄金|61.17|
|600497.SH|驰宏锌锗|62.96|
|600547.SH|山东黄金|54.59|
|600711.SH|盛屯矿业|57.55|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年9月30日资产负债率（%）|
|600766.SH|园城黄金|68.16|
|600988.SH|赤峰黄金|35.81|
|601020.SH|华钰矿业|39.57|
|601069.SH|西部黄金|34.22|
|601899.SH|紫金矿业|65.04|
|601958.SH|金钼股份|17.86|
|603993.SH|洛阳钼业|59.18|
|平均值||42.78|
|601168.SH|西部矿业|56.10|

根据上表，西部矿业2016年度资产负债率高于可比上市公司平均值，存在募集配套资金以改善财务状况的需求。
（四）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
根据公司经审计的合并报表，截至2016年12月31日，公司资产总额为32,166,308,300元。本次配套募集资金总额不超过112,314.47万元，占2016年12月31日公司合并报表总资产的3.49%。未来随着公司主营业务的发展，公司经营规模将进一步扩大。综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
五、本次募集资金投资项目具体情况
根据西部矿业与本次交易对方西矿集团、青海地矿、盐湖所分别签订的《发行股份及支付现金购买青海锂业资产协议》，在本次发行股份购买资产交易中，西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份和支付现金收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂业100%股权，交易对价的116,314.47万元以发行股份方式支付，其余108,314.47万元以现金方式支付，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价||
||||||金额（万元）|数量（股）|
|大梁矿业100%股权|||||||
|1|西矿集团|68.14%|72,179.98|4,935.49|67,244.49|96,063,556|
|2|四川发展|17.04%|18,050.29|-|18,050.29|25,786,130|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|中航信托|14.82%|15,698.67|-|15,698.67|22,426,669|
|合计||100%|105,928.94|4,935.49|100,993.45|144,276,355|
|青海锂业100%股权|||||||
|1|西矿集团|74.54%|88,478.98|88,478.98|-|-|
|2|青海地矿|23.08%|27,395.96|13,500.00|13,895.96|19,851,371|
|3|盐湖所|2.38%|2,825.06|1,400.00|1,425.06|2,035,800|
|合计||100%|118,700.00|103,378.98|15,321.02|21,887,171|
|两项标的资产合计|||224,628.94|108,314.47|116,314.47|166,163,526|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。
本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务为碳酸锂的生产加工。
大梁矿业与上市公司均属于有色金属行业，因此本次交易后西部矿业将增加有色金属的储备，提高有色金属的产量。青海锂业的主营产品为碳酸锂，该产品一般从锂辉石矿或盐湖卤水矿中提取，而青海锂业利用盐湖卤水提取锂资源进而生产电池级碳酸锂，主要应用于新能源电池——锂电池的生产，属于矿产资源开采的下游企业。因此，本次交易完成后上市公司可将产业链进一步延伸，并进入新能源行业。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，西部矿业将增加有色金属的储备，并将业务扩展至碳酸锂的生产加工，有助于增强公司可持续经营能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据上市公司 2016年度年报的财务数据，上市公司截至 2016年 12月 31日资产负债率59.07%；根据大梁矿业未审和青海锂业已审数据，标的资产大梁矿业、青海锂业截至 2016年 12月 31日资产负债率分别为59.02%、58.42%，且大梁矿业从国有企业改制而来，历史包袱已经逐渐清理，并且大梁矿业已经实现盈利，未来具有良好盈利能力，因此资产负债率将逐渐下降，而青海锂业自 2015年底投产以来，盈利情况良好，未来经营现金流趋于稳定，无大额资本性支出。因此，收购大梁矿业和青海锂业并不会对上市公司资产负债率造成不利影响。
此外，鉴于标的资产均具有良好盈利能力，本次交易完成后，上市公司资产
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总额将增加，净资产收益率将得到提升。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次收购的标的资产未来均具有较强盈利能力。大梁矿业拥有 45万吨/年铅锌矿采矿证，建成了 66万吨采选生产线，大梁矿业预计 2017年 5月可办理完成 66万吨/年的采矿证，2016年已经盈利，未来盈利能力良好；青海锂业与锂资源公司签订了协议，在锂资源公司持续合规履行协议的前提下，青海锂业未来盈利能力较强。
其中，大梁矿业 2015年净利润为-51,896.62万元、2016年净利润为 19,874.69万元，大梁矿业交易对方西矿集团承诺若本次资产重组如在 2017年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即 2017年、2018年、2019年的净利润为 9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元，本次资产重组如在 2018年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即 2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于14,531.25万元、15,517.56万元、16,292.78万元。而青海锂业 2015年、2016年的净利润分别为 1,329.14万元、66,693.87万元，同时青海锂业交易对方承诺，本次资产重组如在 2017年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即 2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于 12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元，本次资产重组如在2018年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即 2018年度、2019年度以及 2020年度实现净利润分别不低于 13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。
因此，本次交易有助于增强公司未来的持续盈利能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
（三）对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。本次交易前，本公司控股股东西矿集团于2011年收购了大梁矿业，由于大梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，与上市公司存在同业竞争。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为避免同业竞争，2012年 4月 17日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案》，由公司受托管理大梁矿业生产经营业务，受托期限两年，直至西矿集团向公司转让大梁矿业控股权等其他方式解决同业竞争问题。2014年 6月 27日，公司收到控股股东西矿集团发来的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，西矿集团承诺“公司承诺在2016年 12月 31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。2016年 12月 26日，公司收到控股股东西矿集团发来的《关于延期履行承诺的函》，承诺“在 2017年 12月 31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。本次交易后，大梁矿业成为上市公司的子公司，从而彻底消除前述同业竞争，增强上市公司的独立性。
同时，根据公司与控股股东西矿集团于2014年9月签订的《避免同业竞争协议》，西矿集团承诺其本身及其控股企业不会以任何形式在中国境内外从事与本公司或本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并授予本公司优先购买西矿集团有关竞争业务的权利。该承诺函自签署至西矿集团直接或间接持有本公司的股份低于本公司发行股本20%且不再实际控制本公司当日失效。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，本次交易有利于减少同业竞争，增强上市公司独立性。
（四）对上市公司关联交易的影响
1、上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易，符合公司关联交易制度
本次发行股份购买资产的交易对方中，西矿集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易中的置入资产均将经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经国资管理部门、公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。
3、本次收购大梁矿业整体上有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，上市公司接受西矿集团委托对大梁矿业进行管理，2015年、 2016年托管费用均为 100万元；本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的子公司，不再产生受托管理的关联交易。
2015年至 2016年，大梁矿业与西矿集团及其关联方发生的关联交易如下（未经审计）：
①购买商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|北京青科创|劳务费、设备款|74.16|160.47|
|西矿物业|劳务费|235.45|297.47|
|西矿科技|技术研究费|57.10|-|
|西矿规划|造价咨询服务费|10.45|-|
|兰州有色|设计费、咨询费|9.43|266.81|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②大梁矿业接受担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|西矿集团|10,000.00|2018.5.1|2020.4.30|否|
|西矿集团|10,000.00|2018.5.13|2020.5.12|否|

③关联方资金拆借情况
大梁矿业无关联方资金拆出，有关联方资金拆入，其情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|西矿财务|10,000.00|2015.4.30|2018.4.30|
|西矿财务|10,000.00|2015.5.12|2018.5.12|
|西矿财务|10,000.00|2016.4.28|2017.4.28|
|西矿集团|47,174.89|-|-|

注：西矿集团借款是大梁矿业改制时形成，无固定期限
大梁矿业向西矿财务的借款利率根据中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%，并在借款期间随中国人民银行同期贷款基准利率的变化进行调整；其向西矿集团的借款利率为中国人民银行 1年期贷款基准利率，并在借款期间随中国人民银行同期贷款基准利率的变化进行调整，拆借利率定价公允。
④关联方资金拆借利息支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|西矿集团|资金占用费|1,934.76|2,660.75|
|西矿财务|资金占用费|2,247.55|3,072.75|

⑤关联方资产转让
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|西矿集团|关联方股权转让|9,088.32|-|

⑥其他关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年12月31日|承兑金额|开证金额|2016年12月31日|
|西矿财|以西矿财务为承|288.02|668.49|968.47|588.00|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年12月31日|承兑金额|开证金额|2016年12月31日|
|务|兑人开立商业汇票|||||
|关联方|关联交易内容|2014年12月31日|承兑金额|开证金额|2015年12月31日|
|西矿财务|以西矿财务为承兑人开立商业汇票|-|-|288.02|288.02|

⑦关联往来余额
A、存放资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行存款：|||
|西矿财务|755.52|8,045.59|
|其他货币资金：|||
|西矿财务|302.40|230.42|

B、应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款：|||
|北京青科创|107.15|279.37|
|西矿物业|79.65|153.07|
|西矿科技|42.00|-|
|西矿规划|10.76|-|
|兰州有色|68.25|182.59|
|应付利息：|||
|西矿财务|46.55|90.87|
|其他应付款：|||
|西矿集团|55,641.51|62,795.07|
|西矿物业||1.45|
|西昌冶炼|32.89|-|

注：大梁矿业2016年8月处置西昌冶炼后，西昌冶炼为大梁矿业的关联方。
本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的子公司，前述对西矿财务的借
款将不再构成关联交易。本次交易完成后，西矿物业还将继续为大梁矿业提供物
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业服务，大梁矿业继续接受西矿集团的借款和担保，构成关联交易，收购完成后上市公司将该交易纳入年度日常关联交易进行审议、披露。
4、本次收购青海锂业整体上有利于减少上市公司部分关联交易，增强上市公司独立性
2015年至2016年，青海锂业与西矿集团及其关联方发生的关联交易如下：①购买商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|西矿规划|服务费|-|29.13|
|盐湖所|专利实施许可费|2,000.00|-|
|青海省盐业股份有限公司|物业费|0.76|-|
|北京青科创|软件费|23.33|-|

②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|西部镁业|销售碳酸锂|-|1,267.02|
|锂资源公司|销售碳酸锂|9,408.68|159.70|
||代加工碳酸锂|21,834.56|-|
||电费|237.03|-|
||探矿权转让|75,886.61|-|
||探矿权转让利息|343.80|-|

③关联方租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|西宁青盐物业有限责任公司|租赁费|3.46|9.03|

④青海锂业接受担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|西矿集团|30,000.00|2018.2.24|2020.2.24|是|
|西矿集团|20,000.00|2019.8.15|2021.8.15|否|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|西矿集团|10,000.00|2019.9.29|2021.9.29|否|
|西矿集团|30,000.00|2017.12.7|2019.12.7|否|
|西矿集团|20,000.00|2017.12.14|2019.12.14|否|

⑤关联方资金拆借情况
青海锂业无关联方资金拆出，有关联方资金拆入，其情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|备注|
|西矿财务|30,000.00|2016.2.24|2018.2.24|借款已于2016年8月31日还清|
|西矿集团|35,160.69|-|-|借款已于2016年6月14日还清|

⑥关联方资金拆借利息支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|西矿集团|资金占用费|297.52|2,773.33|
|西矿财务|资金占用费|822.94|345.99|

⑦银行承兑汇票贴现
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||
|||贴现金额|贴现利息|贴现金额|贴现利息|
|西矿财务|银行承兑汇票贴现|6,380.00|38.40|||

⑧关联往来余额
A、存放资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行存款：|||
|西矿财务|91,279.74|2,174.24|

B、应收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|||||
|锂资源公司|15,743.80|787.19|-|-|
|西宁青盐物业有限责任公司|2.00|0.10|2.00|0.10|
|西部镁业|-|-|2.29|1.15|

说明：2016年，青海锂业向锂资源公司转让了青海省格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权，产生收入75,886.61万元，青海锂业对锂资源公司的其他应收款为探矿权转让尾款及利息，根据协议，成交价款在签订《探矿权转让挂牌交易确认书》之日起一年内缴纳完毕。青海锂业其他应收锂业公司款项15,743.80万元为探矿权转让尾款及利息，为正常经营过程中产生，不构成关联方资金占用。
C、应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款：|||
|北京青科创|25.86||
|预收款项：|||
|锂资源公司|3,082.68|3,748.15|
|其他应付款：|||
|盐湖所|0.69|0.69|
|西矿集团|-|49,296.11|
|青海地矿|-|14,257.89|

本次交易完成后，青海锂业将成为上市公司的子公司，同时，西部矿业股份有限公司在本次交易的同时以自有资金收购西矿集团所持有的锂资源公司27%股权后，锂资源公司将成为上市公司的联营公司，青海锂业前述与西矿财务的贷款将不再构成关联交易，青海锂业继续接受西矿集团的担保，青海锂业与锂资源公司仍将继续产生关联交易，收购完成后上市公司将前述交易纳入年度日常关联交易进行审议、披露，其对上市公司影响具体如下：
①青海锂业接受西矿集团的担保
青海锂业接受西矿集团担保，主要是由于青海锂业向上市公司控股子公司西矿财务借款而产生的担保，青海锂业通过本次交易后成为上市公司的子公司，与西矿财务的借款在上市公司合并报表层面将抵消，借款事项不再构成关联交易，但为充分保护上市公司利益，西矿集团将继续提供担保。因此，青海锂业接受西
矿集团担保不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
②青海锂业与锂资源的交易
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，青海锂业向锂资源公司销售碳酸锂，构成关联交易。另外，青海锂业与锂资源公司于 2016年5月签订了长期协议，约定：鉴于青海锂业在盐湖提锂等方面积累的优势，青海锂业为锂资源公司盐湖提供碳酸锂的加工生产服务，年生产1万吨碳酸锂，锂资源公司则为青海锂业提供生产碳酸锂的所需的卤水原料，并向青海锂业支付加工费。
此外，2017年 1月，青海锂业与锂资源公司签订了专利实施许可合同，约定青海锂业以普通方式有偿许可锂资源公司在专利有效期内实施其所拥有的“一种盐湖提锂母液回收利用的盐田摊晒方法”、“一种PH电极清洗装置”、“一种高浓度物料储存转料装置”三项专利，并提供技术服务和指导，许可实施使用费（含技术服务和指导费用）总额为人民币 1,000万元。
锂资源公司是西矿集团持股27%的公司，西矿集团是锂资源公司单一第一大股东，对其有重大影响，青海锂业置入上市公司后，青海锂业与锂资源公司前述交易构成关联交易。为避免潜在同业竞争和关联交易，西部矿业与西矿集团签订了附生效条件的框架协议，西部矿业拟在发行股份及支付现金收购大梁矿业和青海锂业的交易获得证监会审批后以自筹资金购买西矿集团持有的锂资源公司27%股权。该次交易已经西部矿业第五届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司另行发布的关联交易公告。因此，上市公司将对锂资源具有重大影响，可利用自身对青海锂业的影响确保锂资源与青海锂业的交易不会损害上市公司的利益，从而确保未来交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
从整体上看，本次发行股份购买资产的交易及其他相关交易有利于减少关联交易，对于仍将存在的关联交易，将按照上市公司关联交易程序进行审议、披露，不会对上市公司及标的资产独立性产生重大不利影响。
（五）对上市公司股权结构的影响
本次交易前西部矿业的总股本为23.83亿元。标的资产的交易价格为224,628.94万元，其中116,314.47万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为7.00元/股，本次配套资金总额不超过112,314.47万元，由于配套融资底价暂时无法确定，所以暂不考虑配套融资对股权结构的影响，经测算本次交易预计新增16,616.35万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行|本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|数量（万股）|比例|
|西矿集团|67,230.00|28.21%|9,606.36|76,836.36|30.14%|
|四川发展|-|-|2,578.61|2,578.61|1.01%|
|中航信托|-|-|2,242.67|2,242.67|0.88%|
|青海地矿|-|-|1,985.14|1,985.14|0.78%|
|盐湖所|-|-|203.58|203.58|0.08%|
|其他股东|171,070.00|71.79%|-|171,070.00|67.11%|
|合计|238,300.00|100.00%|16,616.35|254,916.35|100.00%|

注：上表中不考虑配套融资的情况下本次交易后西矿集团持有上市公司的股份比例超过30%，但考虑到本次交易需要配套融资，根据目前规定募集配套资金的发行价格、发行数量暂时无法确定，如果配套融资的发行价格与发行股份购买资产价格相同，本次交易后西矿集团持股比例为28.36%，低于30%。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，西矿集团持有本公司股份为76,836.36万股，西矿集团持有本公司股份占上市公司总股本比例为30.14%，仍为上市公司控股股东，青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，西矿集团仍为公司控股股东，公司实际控制人未发生变更，但同时将引入新的投资者，进一步完善公司股东结构。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
二、标的资产的行业特点与主营业务情况——大梁矿业
（一）标的公司所处行业特点
1、行业基本情况
根据《上市公司行业指引》（2012年修订）结合大梁矿业的实际业务，其所属的行业属于采矿业中的常用有色金属矿采选业（B07）。大梁矿业的主要业务均与锌、铅、银等有色金属相关。因此，大梁矿业所属的行业通常被称为有色金属矿采选业。
（1）行业发展概况
有色金属矿采选业是指对常用有色金属矿、贵金属矿以及稀有稀土金属矿的开采、选矿活动。有色金属矿主要包括铜、铅、锌、锡、镍钴、锑等金属矿；贵金属主要是金银矿；稀有稀土金属矿主要包括钨钼矿、稀土金属矿和放射性金属矿等。据中国工信部2017年2月4日发布的《2016年1-12月有色金属工业生产情况》数据显示，2016年全年我国十种有色金属产量为5,283万吨，同比增长2.5%，其中，精炼铜产量844万吨，原铝3,187万吨，铅467万吨，锌627万吨，分别同比增长6.0%、1.3%、5.7%、2.0%。八种精矿产量为铜精矿185万吨、铅精矿223万吨、锌精矿463万吨、镍精矿9.0万吨、锡精矿9.7万吨、锑精矿10.8万吨、钨精矿（折三氧化钨65%）14.0万吨、钼精矿（折纯钼45%）28.7万吨，同比分别
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增长10.9%，3.1%，1.1%，-3.3%，-4.9%，-3.0%，-2.7%,-5.0%。此外，氧化铝产量6,091万吨，铜材2,096万吨，铝材5,796万吨，分别增长3.4%、12.5%、9.7%。
（2）主要有色金属的分布情况
根据美国地质调查局公布的“MineralCommoditySummaries2015”中的数据统计，全球锌矿产资源可采储量约为23,000万吨（金属吨），主要分布在澳大利亚、中国、秘鲁、墨西哥等国家。中国的锌矿产资源储量位居全球第二位，储量约为4,300万吨（金属吨）,占全球储量的18.70%。全球铅矿产资源可采储量约为8,700万吨（金属量），主要分布在澳大利亚、中国、俄罗斯、秘鲁等国家。
中国的铅矿产资源储量位居全球第二位，储量约为1,400万吨（金属量），占全球储量的16.09%。
全球铅锌矿产资源储量具体分布如下：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|世界储量|中国储量|中国储量占比|
|锌|23,000|4,300|18.70%|
|铅|8,700|1,400|16.09%|

（3）我国的矿产资源分布情况
中国上述矿产资源均比较丰富但分布广泛，铅锌矿主要集中于云南、内蒙
古、甘肃、广东、湖南、广西等省区，银矿主要分布于江西、云南、广东、内蒙古等省区。目前我国是世界上最大的有色金属产品生产国，但是我国有色金属行业总体发展还处于国际产业链分工的低端水平，全球资源配置能力尚未形成，大多数企业仅是有色金属某一环节的生产者。
（4）主要产品供求情况
1）锌矿的生产和供求情况
①锌的供给
目前全球每年的锌矿产量在1,300万吨左右，每年的增长率稳定在2%左右。
锌矿生产主要集中在中国、澳大利亚以及美洲地区。中国是全球最大的锌矿生产国，2015年中国锌矿产量490万吨，占全球锌矿产量的36.57%，据中国有色金
属工业协会（CNIA）统计，我国主要锌精矿生产地区为内蒙古、云南、广西、
湖南、陕西等地，其中2014年内蒙古、湖南、云南三个省合计产量占全国一半
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以上。
近年国内锌金属产量及当月同比：
产量 产量当月值：铅/万吨 产量当月同比 %
45.00 20.00
数据来源：Wind资讯
①锌的需求
近年锌金属全球产量消费量指数：
指数值
产量 消费量
1200000
1000000
800000
600000
400000
200000
0
数据来源：Wind资讯，Bloomberg
近年锌金属中国产量消费量指数：
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
指数值
产量 消费量
600000
500000
400000
300000
200000
100000
0
数据来源：Wind资讯，Bloomberg
锌的需求量主要取决于国家或地区的宏观经济形势、工业化程度以及经济发展水平和锌锭消费相关产业的发展前景。欧洲、美国、日本等经济发达国家，汽车、房地产以及建筑业发展相对稳定，发展速度较为缓慢，对锌的需求逐渐萎缩。
以中国、印度为代表的新兴市场，尚未完成工业化，特别是中国正处于城市化、城镇化阶段，对房地产以及建筑、城市基础设施、汽车以及交通等需求相对旺盛，中长期对锌的需求量将持续增长。
③锌的价格走势
单位：元/吨 26,000
24,000
18,000
16,000
14,000
12,000
5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
长江有色市场:平均价:锌:1#
数据来源：Wind资讯
过去几年锌价一直处于下行趋势，但从2015年底开始，锌价开始逐步回升，预计未来价格仍继续提高。
2）铅矿的生产和供求情况
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①铅的供给：一半在中国
最近三年国内铅金属产量及当月同比：
产量 产量当月值：铅/万吨 产量当月同比 %
45.00 20.00
数据来源：Wind资讯
目前，西方市场再生铅的比例已经很大，矿铅产量所占比例逐年下降，而中国与美国的情况正好相反，铅供给以原生铅为主，所以近几年全球铅矿最大的增产国是中国。
②铅的消费：全球铅矿产量稳步增长
近年铅金属全球产量消费量指数：
指数值
产量 消费量
35000
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
数据来源：Wind资讯，Bloomberg
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
近年铅金属中国产量消费量指数：
指数值
产量 消费量
3500000
3000000
2500000
2000000
1500000
1000000
500000
0
数据来源：Wind资讯
从铅的消费地区来看，中国、欧洲和美国是三个主要的消费区域。其中，中国的精铅生产、消费量均占到全球40%以上，对铅的消费起到决定性作用。
终端市场方面，铅的应用主要是制造电池，我国国内的需求主要是汽车及电动自行车领域。传统铅酸电池还有稳定需求，无论在启动领域，还是在动力领域及固定用铅酸蓄电池领域，都有着较广泛的应用。虽然新能源汽车发展迅速，但要取代铅酸电池的位置还需要较长的时间，铅酸电池在汽车、电动自行车和UPS电源等领域的广泛应用将保证铅需求的稳定增长，短期很难看到铅需求会被大规模替代，传统需求依然强劲。
③铅的价格走势
单位：元/吨 24,000
22,000
14,000
12,000
5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1- 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9- 0- 1- 2- 1- 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8- 9- 0- 1- 2- 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 5- 5- 5- 5- 5- 5- 5- 5- 5- 5- 5- 5- 6- 6- 6- 6- 6- 6- 6- 6- 6- 6- 6- 6- 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2长江有色市场:平均价:铅:1#
数据来源：Wind资讯
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（5）行业发展前景
1）锌行业发展前景
①锌消费和GDP关系
工业化、城市化和信息化进程推动了我国锌的消费。2000～2010年是中国经济增长速度最快的时期，国内生产总值年均增速维持在8%以上，平均增速达到9.5%，远远高于同期世界经济平均3.7%的增长速度。从2011年开始，中国经济增速整体开始放缓，从前些年10%以上的增长率下降为9.3%，2012年进一步下降为7.7%，2013年保持7.7%，2014年降至7.3%。中国经济于三年内实现了增速转换，进入“中高速增长新常态”。
伴随着GDP的变化，锌消费增速也起起伏伏。锌消费量增长最快的时期，也是我国GDP增速发展最迅速的年间，2002～2006年消费量增速在10%以上，受益于2010年良好的GDP增速，2007年以后仅有2010、2011年再现锌消费增速两位数以上的增长，2012～2014年中国经济进入“新常态”，锌消费增速亦进入了中低速增长的“新常态”。
25.0%
锌消费增速 GDP增速
20.0%
15.0%
10.0%
5.0%
0.0%
2000～2014年国内GDP和锌消费增速变化
资料来源：统计局，安泰科
②相关行业发展趋势和锌消费估计
中国经济的发展、中国工业化和城市化进程，是推动锌消费增长的动力。未来五年，受国内一系列“稳增长”的因素影响，预计中国经济增速会稳定于7.5%左右水平，经济层面对于锌消费量的改变不会很大。从五大下游消费领域来看，镀锌行业不管是产品种类还是数量，都会保持相应的增速，其稳步增长保持了锌
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消费量的增幅；压铸锌合金和锌粉行业，都是出口型导向行业，伴随着国外需求的复苏，出口量和产量也会略有改善；氧化锌行业竞争激烈，在市场调节的作用下，产量和产业发展都趋向更合理的方向；唯独黄铜领域，由于需求不佳且重复利用率高，可能处于萎缩状态，但由于该行业消费量占比不足一成，故对锌的销售不会造成较大影响。鉴于此，预计2017～2020年，中国锌消费量年均递增4.1%，于2020年达到800万吨。
2000～2020年我国锌消费量及预估
单位：万吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2000|2005|2010|2011|2012|2013|2014|2015|2020|
|锌消费量||||||||||
||145|301|475|525|557|596|625|655|800|

数据来源：安泰科
2）铅行业发展前景
近十几年以来，中国铅精矿产量虽2014～2015年出现负增长，但整体呈增长态势。2015年，我国铅精矿产量达到233.5万吨，比2000年增长近3倍。产量增长一方面是受经济发展对精铅需求的拉动，我国铅冶炼能力呈不断增长态势，对原料的需求也随之水涨船高；另一方面，随着国家资源接续工作的不断开展，部分地区尤其是勘探程度相对较低、铅锌资源较丰富的地区（例如内蒙古）新发现并投产的项目较多，也推动了铅精矿产量的增长。
内蒙古是我国最大的铅精矿生产省份，2015年其铅精矿产量为102万吨，占全国的比重为43.7%。2015年铅精矿年度产量在10万吨以上的省份为4个，除内蒙古外，还包括湖南、云南和河南，上述4省铅精矿产量合计在全国总产量中占到71.0%，比例较2000年25.3%的水平大幅提高，显示我国铅精矿生产集中度在提升。
2000～2020年我国铅精矿产量
单位：万吨金属
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2000|2005|2010|2011|2012|2013|2014|2015|2016|2020|
|全国总计|66.0|114.2|198.1|240.6|261.3|285.0|279.0|233.5|242.8|292.3|
|||||||||||-|
|内蒙古|2.0|9.9|43.7|63.9|75.6|78.2|85.1|102.0|-||
||||||||||-|-|
|湖南|5.9|11.1|27.7|30.8|33.1|39.6|43.8|35.1|||
||||||||||-|-|
|四川|10.2|5.2|20.1|31.4|38.6|34.5|25.8|9.6|||
||||||||||-|-|
|广西|11.0|5.4|23.1|28.5|30.2|32.1|24.4|9.1|||

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2000|2005|2010|2011|2012|2013|2014|2015|2016|2020|
||||||||||-|-|
|云南|8.1|11.4|10.0|9.7|17.2|18.9|20.6|17.3|||
||||||||||-|-|
|青海|5.4|7.5|6.1|4.9|4.2|13.1|15.8|4.6|||
||||||||||-|-|
|福建|0.8|2.6|6.8|8.0|12.7|12.2|7.9|1.9|||
|陕西|2.2|2.3|4.5|4.6|5.4|9.9|8.0|7.1|-|-|
||||||||||-|-|
|河南|0.7|1.5|6.3|6.9|6.9|7.7|8.8|11.3|||
||||||||||-|-|
|广东|5.6|5.7|12.0|16.1|12.2|7.2|6.6|6.9|||

数据来源：中国有色金属工业协会、安泰科
2015年我国铅精矿产量延续2014年的回落态势，这一方面是由于铅价银价低迷，在采矿过程中，矿山对铅矿的开采积极性降低，尤其是对高银铅精矿的开采；另一方面四川和福建等省份受到环保、安全整治和矿业秩序整顿行动的影响，部分中小矿山处于停产状态，这也在一定程度上影响了产量的增加。
近几年随着地质找矿投入的增加，发现了一些新的铅锌矿山，部分优势矿山深部找矿也取得了突破，部分大型矿业公司对区域矿山的整合更是提高了区域矿山的生产率。另外，从2009年开始，中国铅锌采选业投资年均递增20%以上，2012年总投资327.5亿元，2013年投资399.4亿元，远超过了同期冶炼业的投资，投资直接促进了精矿产量提高，在内蒙、云南、新疆、西藏、湖南、广西一些新建矿山投产，一些矿山扩建。为此，鉴于已有矿山的生产规模不断扩大，未来进行整装勘查的几大矿带仍有资源发现潜力，预计2016～2020年，我国铅精矿产量将总体保持增长态势。不过修改后的《中华人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国环境保护法》于2014年12月1日和2015年1月1日分别实施，铅锌矿山将面临更加严苛的法律规定，矿山企业的违法成本将明显提高，这将对矿山的生产经营造成影响。未来几年我国铅精矿产量将继续保持适度稳定增长，预计2016年和2020年国内铅精矿产量分别为242.8万吨和292.3万吨，2016～2020年年均增长率在4.7%左右。
（6）行业利润水平的变动趋势和变动原因
根据国家统计局的统计有色金属矿采选业规模以上工业企业2013年、2014年和2015年的利润总额变动情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||有色金属矿采选业|有色金属冶炼及压延加工行业|
|2013年|627.97|1,445.44|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2014年|563.4|1,490.00|
|2014年比2013年|同比下降10.28%|同比增长2.5%|
|2015年|450.3|1,326.1|
|2015年比2014年|同比下降19.3%|同比下降11%|

数据来源：国家统计局网站
2014年及2015年，有色金属矿采选业利润总额处于下降的趋势，2014年和2015年利润总额分别同比下降10.28%和19.3%，主要原因为2014年和2015年，精矿价格取决于供求关系，而精矿的供求关系主要受经济形势、生产成本等因素的影响，下游有色金属产品价格不断下跌，导致有色金属矿产品价格同步下跌，从而使得有色金属矿采选业利润不断下滑。
2013至2015年，有色金属冶炼及压延加工行业利润水平呈现先升后降的趋势。2014年，有色金属冶炼及压延加工行业利润总额同比上升2.5%，2015年，有色金属冶炼及压延加工行业利润总额同比下降11%。主要原因为有色金属冶炼企业由于产品价格下行导致利润不断降低，部分企业甚至出现亏损；压延加工行业由于加工费较为稳定，盈利水平相对较好。
2、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1）国家产业政策支持
2009年5月11日起实施《有色金属产业调整和振兴规划》提出要严格控制锌的总量，加快淘汰落后锌冶炼产能；促进较强实力的综合性企业集团进行重组，提高集中度；加大资源地质勘探力度，提高资源自给率。《有色金属工业“十二五”发展规划》明确提出，要统筹规划，坚持上大与压小相结合、新增产能与淘汰落后相结合，优化有色金属生产力布局；以满足内需为主，严格控制资源、能源、环境容量不具备条件地区的有色金属冶炼产能；支持建设优势互补、合作双赢的东、中、西部产业转移合作示范区。
在中国有色金属工业协会部署开展有色金属行业“十三五”规划研究工作的启动会上，国务院参事、中国有色金属工业协会会长陈全训强调，规划研究要紧紧围绕建设有色金属工业强国的战略目标，切实提出一批关系行业发展的重大工程，做好项目储备。有色金属行业未来发展，必须要把一批事关行业结构调整、
转型升级的重大工程落到实处，要有支撑行业科学健康发展的项目储备。尤其是
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随着全面深化改革和全面扩大开放的深入，国家投融资体制将发生重大变化，要进一步深入调查研究，广泛听取企业和专家意见，把重大工程、主要任务与强国目标紧密结合起来，为今后国家支持有色金属行业发展提供重要依据，切实推进有色金属工业强国建设。从以上政策可以看出，国家未来有色金属产能扩张保持在平稳或低速增长状态，并加快有色金属产业结构调整和资源优化配置，鼓励大型企业强强联合、优势互补和兼并重组，提高产业集中度。同时鼓励具有先进产能的有色金属采选、冶炼企业充分利用国家政策，改善产品结构，提高生产工艺和技术水平，提高自身竞争实力。
2）经济增长带动下游行业发展
有色金属矿采选业是国民经济的基础行业之一，我国产业结构的发展现状和趋势决定了有色金属矿采选业的基础性地位。随着我国经济的不断发展以及居民生活水平的不断提高，建材、汽车、机械制造及轻工业等将稳步增长，势必会对该行业的发展起到强劲的推动作用。
3）下游市场需求旺盛。
锌、铅等有色金属的应用广泛，在冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行业都有广泛的应用。随着我国经济的不断发展以及居民生活水平的日益提高，各行业的稳步发展将带动有色金属矿采选业的发展。
（2）不利因素
1）国内企业众多，产能分散
国内从事有色金属采选的企业较多，行业集中度低，尚没有企业能够占据显著的市场份额或对整个产业的发展产生实质性影响。多数企业难以形成规模效应。
此外，小型企业基础地质工作投入不足，技术装备落后，加之多年的矿产资源消耗，企业间处于一种低水平的激烈竞争之中。
2）环境污染问题突出
大多数中小企业技术装备落后，长期的矿产资源开采产生的重金属污染问题近年来开始逐渐显露，污染事件时有发生，尤其是近年来发生的重金属环境污染事件以及血铅污染事件，对行业健康发展构成了严重威胁。
3）铅、锌资源的不可再生性
锌、铅都属于不可再生资源，转产经营是所有有色金属企业最终都要面临的
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问题，企业需做好矿产资源规划，拓宽经营渠道，以寻求更大的发展空间。
3、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）资源壁垒
锌、铅都属于不可再生资源，行业内企业拥有的矿产资源将随着矿山的不断开采而逐渐减少，拥有高品位矿石的大型储量矿山的矿业企业具有良好的竞争优势，而未能拥有大型储量和高品位矿石的矿山企业，则限制了规模效益无法发挥出来很难在激烈的竞争中存活下来。因此，对于市场新进入者来说，获得优质的矿产资源将是进入该行业的重要壁垒。
（2）政策壁垒
矿产资源属于国家所有，根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《中华人民共和国矿山安全法》等法律，企业开采锌、铅等金属必须依法取得采矿权证、安全生产许可证等证书，遵守环境保护和安全生产等方面的法律法规及规范性文件。近年来，国家加大对采矿行业调整力度，将加紧淘汰和关闭污染严重、规模过小、技术装备落后和布局不合理的小矿和小冶炼厂，支持技术水平先进、资源综合利用率高、重视环境保护的具有核心竞争力的优质企业。
（3）环保、安全监管规范
采矿行为会对地表和地下造成一定程度的损害，并可能导致山体滑坡和泥石流等类型的环境破坏。采矿过程及堆积的矿渣中产生的含有镉等重金属的废水可能对当地的水田土壤、河流底泥等造成污染。此外，许多采矿业务需要采掘工人深入地下进行作业，作业过程中遇到地下水、矿井塌方等事故会对采掘工人的生命安全造成重大威胁。为管理采矿和冶炼行业对环境造成的不利影响，减少矿井事故，近年来国家对矿山安全生产、环境保护的监管日趋严格，严格限制破坏环境、污染严重、不具备安全生产条件的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。安全、环保投入加大了矿山生产成本，构成进入本行业的主要障碍。
（4）资金实力壁垒
有色金属矿采选业具有投资金额大、投资周期长的特点，开采、选矿等过程都需要大量的资金，总体而言投资周期较长。因此，具有资金实力的企业在行业
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中具有较强的竞争能力，资金实力也是市场新进入者重要的壁垒之一。
4、行业周期性、区域性或季节性特征
（1）行业的周期性
有色金属行业处于产业链最前端，具有较强的经济周期性。当经济高速增长时，市场对锌铅铜矿石等原材料需求也高涨，这些行业所在公司的业绩改善就会非常明显；而当经济低迷时，社会固定资产投资下降，对有色金属产品的需求减弱，业绩就会回落。虽然我国正处于且预计还将长时间处于工业化和城市化进程中，在此期间经济高速增长是主要特征，出现严重经济衰退或萧条的可能性较低，但周期性特征还是存在。不同的阶段，随着锌铅铜市场价格及需求的波动，锌铅矿采选企业的业绩仍会有一定波动。
（2）行业的区域性
世界有色金属资源大约60%的储量集中在亚洲、非洲和拉丁美洲等一些发展中国家，40%的储量分布于工业发达国家，这部分储量的4/5又集中在俄罗斯、美国、加拿大和澳大利亚。我国有色金属主要分布在西南地区，东北地区也有分布。其中云南省由于地质构造复杂，素有“有色金属王国”之称。
有色金属大多伴随着复杂的地形地貌，所以有色金属的分布极为不均。我国铅锌资源储量虽然丰富，但分布较为集中，内蒙古自治区铅矿储量占全国储量的32.31%，锌矿储量占全国的25.68%，均位列全国首位。云南省铅矿储量占全国储量的13.40%，锌矿储量占全国储量的24.15%，分列全国的第二位。分省区来看，蒙、新、甘、青、陕、川、滇、湘、赣以及两广11省区的储量超过全国总储量的80%。随着矿资源的勘察和开发不断向中西部深入，铅锌行业优势资源进一步向西部地区集中。伴随着有色金属极为不均衡的分布特征，有色金属矿采选业也具有明显的区域性特征。
（3）行业的季节性
有色金属的季节性通常体现在两个方面，一是矿山采选工艺亦受到自然天气条件的一定限制，二是与下游行业的生产淡旺季存在一定的联动关系。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性
有色金属矿采选业上游主要是有色金属矿产资源。大梁矿业在锌矿、铅矿、银矿等金属矿方面储量丰富，拥有会东铅锌矿采矿权。由于矿产资源属于不可再
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生资源，资源的缺乏势必影响企业长远的发展，丰富的矿产资源储量有利于大梁矿业的未来发展。
锌、铅等有色金属的应用广泛，在冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行业都有广泛的应用，下游市场需求旺盛。随着我国经济的不断发展以及居民生活水平的日益提高，各行业的稳步发展将带动有色金属矿采选业的发展。上述行业会受到经济形势的影响，当经济下滑时，下游需求会相应减少。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）资源优势
大梁矿业位于四川省凉山彝族自治州会东县东大桥镇，根据国土资源部于2015年11月25日出具的《关于<四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，截至2014年12月31日，会东铅锌矿采矿许可范围内保有资源储量情况为：主矿产铅锌矿矿石量913.01万吨，铅金属量6.83万吨，锌金属量89.43万吨；伴生矿产银矿石量760.02万吨，金属量224吨；伴生矿产镉矿矿石量656.44万吨，金属量3819吨；伴生矿产镓矿矿石量318.16万吨，金属量74吨；伴生矿产锗矿矿石量406.02万吨，金属量96吨；伴生矿产硫铁矿矿石量166.46万吨，硫量11.48万吨。由于矿产资源属于不可再生资源，资源的缺乏势必影响企业长远的发展，丰富的矿产资源储量有利于大梁矿业的未来发展。
（2）设备优势
大梁矿业采矿选矿工艺均已实现现代机械化，井下采场采用的XYWJY-2型遥控铲运机进行出矿作业，充填站采用HGBS100.15.320型充填工业泵，均为行业内先进设备。
（3）技术优势
在采矿技术方面，大梁矿业长期与科研院所合作，进行科学技术的研发。
2013年与长沙矿山研究院有限责任公司合作研发的上向进路胶结充填采矿法，采用矿山废弃碎石与水泥直接混合制成膏体，对井下采空区进行胶结充填，该工艺属已申请发明专利一项，专利正在审查中，专利名称：碎石胶结充填井下采场的方法，专利申请号：201510105800.4；申请日：2015年3月11日。该技术为
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大梁矿业的核心技术。
（4）政策优势
大梁矿业地处四川凉山州境内，按照州委、州政府主要领导的指示，着力培育一批国家高新技术企业，带动全州高新技术产业蓬勃发展，加快建设省级高新技术产业园区促进凉山转型发展步伐,决定建立“凉山州高新技术企业培育库”。
大梁矿业积极响应政府号召，以研发项目，申请入库，入库项目有2016年公司科研计划中的“四川会东大梁矿业提高铅精矿中含铅、银的回收率指标试验研究”及“四川会东大梁矿业中深孔分段充填采矿法试验研究”两个项目。
2、行业地位与主要竞争对手
据Wind资讯数据显示，截至目前，有色金属矿采选业上市公司共有26家，有色金属矿冶炼和压延加工业上市公司共有49家，行业集中度不高。有色金属行业的整体集中度不高，有色金属行业包含金属种类达十多种，不同企业的规模、产业链情况又各不相同。
生产铅锌产品的企业主要包括中金岭南（000060）、驰宏锌锗（600497）、紫金矿业（601899）、罗平锌电（002114）、盛达矿业（000603.SZ）、盛屯矿业（600711）、锌业股份（000751）、株治集团（600961）等多家上市公司。
其中中金岭南及驰宏锌锗规模较大，处于同行业上市公司领先地位。该类公司不以单一的精矿为销售产品，以经冶炼后的金属产品或深加工的金属制品为主要收入来源，产品销售覆盖国内多个地区并在海外市场有一定的业务规模。中金岭南近年来通过对旗下主要矿区的不断勘探，以及收购国内外优质矿产企业，在矿产资源储备方面取得了较大突破，在国内拥有大型铅锌矿山——凡口铅锌矿和盘龙铅锌矿，在海外收购的佩利雅公司在澳大利亚、加拿大、多米尼加等地拥有铅锌铜金锂等多种金属矿山。驰宏锌锗拥有全球最优质的两座矿山和最大的铅锌储量。罗平锌电、盛达矿业、盛屯矿业、锌业股份、株治集团的生产和销售主要以某一或几个省份为主。
三、标的资产的行业特点与主营业务情况——青海锂业
（一）标的公司所处行业特点
青海锂业主营业务为生产加工碳酸锂。根据《上市公司行业分类指引（2012
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年修订）》，结合青海锂业的实际业务，其所属的行业属于有色金属冶炼和压延加工业（C32）。
1、行业基本情况
（1）全球锂资源的分布概览
全球锂资源储量巨大，根据相关统计，锂在自然界中丰度较大，居第27位，在地壳中的含量约为0.0065%，主要包括矿石锂和盐湖卤水锂两大类。目前全世界已知的含锂矿物有150多种，主要以锂辉石、锂云母、透锂长石、磷铝石矿等形式存在，另外盐湖及海水中也有丰富的锂资源。全球约70%的锂存在于盐湖（以下简称“盐湖锂”），约30%来自于矿石（以下简称“矿石锂”）。从锂资源目前的供给构成来看，盐湖卤水锂资源占61%，矿石锂资源占26%，油田及资源回收占比约13%。
根据美国地质调查局（USGS）统计全球探明的锂储量超过1,351.9万吨（锂金属当量），资源量则高达3,978万吨，折合碳酸锂2.1亿吨。全球锂储量如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|国家|储量（万吨）|储量占比（%）|资源量（万吨）|
|智利|750.00|55.48%|900.00|
|中国|350.00|25.89%|600.00|
|澳大利亚|150.00|11.10%|170.00|
|阿根廷|85.00|6.29%|650.00|
|美国|3.80|0.28%|550.00|
|玻利维亚|-|0.00%|750.00|
|巴西|4.80|0.36%|18.00|
|葡萄牙|6.00|0.44%|加拿大、刚过、俄罗斯、塞尔维亚各100|
|津巴布韦|2.30|0.17%||
|世界总计|1,351.90|100.00%|3,978.00|

数据来源：美国地质调查局（USGS）
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数据来源：美国地质调查局（USGS）
1）全球矿石锂资源概览
锂矿石资源主要存在于澳大利亚、加拿大、中国、葡萄牙和津巴布韦等。其中泰利森Talison拥有的格林布什矿体量大、品位高，其控制了全球约65%的矿石锂储量，一直是国际锂精矿的主要提供商，目前具有锂精矿产能74万吨（约合10万吨碳酸锂）。
2）全球盐湖锂资源概览
锂盐湖主要存在于南美、中国和北美。其中目前生产中的盐湖主要集中在南美锂三角的Salar地区，分别被SQM、FMC、Rockwood（2014年被竞争对手Albemarle雅宝化工收购）控制。世界主要盐湖锂资源情况如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|英文|国家|存在形式|储量描述|
|乌尤尼盐湖|SalardeUyuni|玻利维亚|硫酸型卤水|海拔3,650m，卤水浓度80～1,150ppm，平均321ppm，镁锂比9.28，估计金属锂储量550万吨，碳酸锂可采储量1,430万吨|
|阿塔卡玛盐湖|SalardeAtacama|智利|硫酸型卤水|海拔2,300m，镁锂比6.225，平均浓度1,600mg/L，估计金属锂储量450万吨，碳酸锂可采储量800万吨|
|翁布雷穆埃尔托盐湖|SalardeHombreMuerto|阿根廷|硫酸型卤水|海拔4,300m，镁锂比1.37，估计金属锂储量220万吨，碳酸锂可采储量400万吨|
|奥拉|SalardeOlaroz|阿根廷|硫酸镁亚|海拔3900m，碳酸锂储量达640|

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罗斯 型 万吨
盐湖
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|-|-|-|-|-|
|里肯盐湖|SalardeRincon|阿根廷|硫酸型卤水|海拔3,700m，浓度200～2,400ppm，镁锂比8.6，估计金属锂储量48万吨，碳酸锂可采储量127万吨|

数据来源：方正证券-有色金属：锂供需分析，锂价将会继续暴涨
（2）我国锂资源的分布概览
中国锂资源丰富，主要分布在青海、西藏、新疆、四川、江西、湖南等省区。
根据中国地质调查局的地球资源利用报告书，中国已探明的锂资源（金属当量）储量约为383.61万吨，其中盐湖资源约占全国总储量的90%，矿石资源约占10%。
其中，盐湖锂资源主要分布在青海和西藏，例如青海柴达木盆地的察尔汗盐湖为硫酸盐型盐湖，目前正在开发的是东台吉乃尔湖和西台吉乃尔湖，西藏扎布耶盐湖为碳酸盐型盐湖，但目前开发进展较慢。新疆、四川、江西、湖南等为花岗伟晶岩或花岗岩矿物型，其中四川甘孜州和阿坝州锂辉石资源储量大，江西宜春地区是锂云母的主要生产基地。
我国各省锂资源储量如下图所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产地|主要矿物|储量|储量占比|基础储量|资源量|
|四川|锂辉石|14.91|3.89%|16.69|76.00|
|江西|锂云母|23.60|6.15%|26.30|34.20|
|新疆|锂辉石|0.52|0.14%|1.66|1.26|
|河南|锂云母|0.05|0.01%|0.06|2.87|
|福建|锂辉石|-|-|-|0.21|
|山西|锂辉石|-|-|-|0.02|
|湖南|锂云母|0.01|-|0.01|16.51|
|湖北|盐湖卤水|-|-|-|50.61|
|青海|盐湖卤水|297.37|77.52%|-|310.04|
|西藏|盐湖卤水|47.15|12.29%|-|222.30|
|合计||383.61|100.00%|44.72|714.02|

数据来源：全国矿产资源储量通报（2012）和郑绵平院士资料
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：全国矿产资源储量通报（2012）和郑绵平院士资料
（3）全球锂资源开采利用格局
全球上游锂业形成“三家卤水一家矿”的“3+1”格局，不仅体现了区域分布集中的特点，还呈现出控制权的高度集中。据统计资料显示，矿石锂供给方面，泰利森Talison（2014年被天齐锂业收购51%股权）主要开采锂辉石，供给量在全球占比高达65%；盐湖锂供给方面，智利的SQM、美国的Rockwood（被Albemarle雅宝化工收购）以及FMC三家公司依靠卤水资源和技术优势几乎垄断了国际碳酸锂市场，其卤水锂供给占比总计高达90%。全球四大锂资源公司所拥有储量占全球储量的60.4%，碳酸锂年产量占全球年产量的69.9%，可见，全球锂资源供给市场已呈现“卡特尔”垄断格局。全球主要锂资源公司储量及碳酸锂产量如下图所示：
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资料来源：浙商证券储能行业报告2：碳酸锂供需能否平衡，且看卤水提锂产能
2、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1）国家产业政策的支持
随着《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》等一系列国家政策的出台，未来新能源汽车将成为国家重点投资发展的领域。锂离子动力电池是新能源汽车发展的核心，电池正极材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键。因此，随着政策的支持与利好，新能源汽车的上游之一碳酸锂的价值也将进一步显现，锂资源有望成为重要的战略资源，这为碳酸锂特别是电池级碳酸锂等相关上游原材料供应商带来市场机遇。
2）相关下游行业的发展为锂行业提供了广阔的市场空间
青海锂业的主要产品电池级碳酸锂、工业级碳酸锂广泛应用于锂电池正极材料和电解液、制冷剂、电子、石化、特种建材、医药、航空航天、机械等行业，用途广泛。上述行业在国民经济中占据重要地位，我国经济的持续较快发展必然相应增加对锂产品的需求，从而推动整个行业的发展。
（2）不利因素
由于我国盐湖卤水提锂的产量具有波动性，受盐湖品质和高原自然环境制约及影响较大，同时国内锂辉石矿储量较低，主要依赖国外进口锂辉石原矿进行加
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工生产，所以碳酸锂价格受国际市场锂辉石价格波动影响，继而对碳酸锂企业生产经营带来较大的影响。
3、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）资源壁垒
锂是稀有金属，虽然我国是锂资源大国，但锂资源大多处于自然环境恶劣的地区，开采困难，生产和运输受自然条件影响较大。国内目前已开采的固体锂矿，生产规模均较小，不能满足工业化生产需要，大多需要依赖进口；而盐湖卤水锂矿或为高镁低锂型、或海拔太高、自然条件恶劣。对于新的市场进入者，很难获得优质且易开采的锂矿资源，原料的供应稳定将很难得到保障。
（2）资金壁垒
锂行业是一个资本密集型行业。对于盐湖卤水提锂企业，在获得盐湖开采权及后续的机器设备和环境保护方面，都需要巨额投资。对于矿石提锂企业，一方面需要在设备厂房及环保方面投入巨资，另一方面由于行业特性，原材料锂辉石在生产成本中占较大的比例，原料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金。
因此新厂商必须具备较强的筹资能力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。
（3）技术壁垒
我国约90%的锂资源存在于青海、西藏等省的盐湖之中，特别是青海盐湖中的锂资源占到我国锂储量的一半以上，但青海地区盐湖锂浓度相对较低，镁钾和硫酸根离子含量普遍较高，采用目前成熟的提锂方法成本较高。青海锂业经过十几年的研究，不断优化工艺技术，目前通过离子膜选择迁移技术，能够实现电池级碳酸锂量产。新企业进入碳酸锂生产行业，较难在短时间内突破卤水提锂和电池级碳酸锂生产的技术瓶颈。
（4）市场进入壁垒
高端锂产品具有较高的市场进入壁垒。以电池级碳酸锂为例，锂电池材料生产厂商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳定的合作关系。电池级碳酸锂与一般意义上的化工原料产品不同，新的供应商、甚至新生产线的产品都要经过长期、严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程才能获得锂电池材料生产厂商的认可。此外，为保证原材料的及时、足量供应，锂电池材料生产厂商对于电池级碳酸锂供应商的规模和品质稳定有较高的要求。因此，电池级碳酸锂生产企业和
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锂电池材料生产厂商形成了长期稳定的合作关系，成为电池级碳酸锂产业较高的市场壁垒。
4、行业技术水平及技术特点
在新能源方面，锂资源主要应用于以锂电池为主导的储能设备。根据锂电池的工艺流程，其产业链划分如下图所示：
通过提取锂等矿产资源生产工业级和电池级碳酸锂，属于行业的中上游阶段。
上游锂行业资源与产能主要集中在SQM、FMC和Rockwood三家手中。全球锂资源投资、资源流动和产品流动基本市场化，无论是卤水/矿石、基础锂产品，或是深加工锂产品的采购和销售都基本全球化，市场化程度高，行业竞争呈全球一体化格局。
我国已基本建立了以矿石提锂、卤水提锂为基础，覆盖碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列产品的现代锂工业，形成了锂行业的完整产业链。
（1）中上游提锂技术特点
根据采用原材料的不同，提锂技术主要分为盐湖卤水提锂和矿石提锂两种生产工艺。矿石提锂是指以锂辉石、锂云母等固体锂矿石为原料，生产碳酸锂和其他锂产品。矿石提锂历史悠久，技术相对成熟，主要工艺有硫酸法和烧结法等。
其优点在于工艺成熟，工艺过程易于控制，容易制备高纯度的碳酸锂，缺点在于碳酸锂制取成本高，且能耗大。卤水提锂是利用盐湖水提取钾盐后形成的卤水，进行深度除镁、碳化除杂和络合除钙后生产锂产品，主要工艺方法有沉淀法、离子交换吸附法、碳化法、煅烧浸取法等，其优点在于80%的锂资源存在于盐湖卤水中，生产成本低，可以和其他盐类一起制取，且更加环保。
蒸发沉淀是传统的碳酸锂制备方法，但只适用于从低镁高锂（即低镁锂比）的盐湖中提取回收锂，根据盐湖所处的地理气候条件，利用大面积盐田日晒的方法蒸发生成浓缩卤水，然后运到工厂进行碳酸锂沉定精制加工。该方法优点是工
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艺简单、能耗小、成本低，缺点是耗碱量较大，效率低，受雨季等气候条件的左右。低镁含量的智利盐湖Atacama和阿根廷盐湖HombreMuerto正在利用这个方法开采。铝酸盐吸附法已成功应用于低镁锂比的盐湖提锂中（如阿根廷的FMC）。
煅烧法、离子交换法、溶剂萃取法和锂离子筛交换法主要针对高镁锂比盐湖。
青海锂业主要采用离子交换膜进行提锂，已经实现规模化生产；因萃取溶剂可能对盐湖造车污染，故溶剂萃取法还没有实用先例；锂离子筛吸附法由日本首创，实现了从镁锂比高或锂含量低的卤水、海水中提取回收锂的小型试验，但还未进入规模化阶段，目前的制约主要是吸附剂工艺较复杂、成本高。
（2）中上游电池级碳酸锂生产技术
由于电池材料、医药、彩色荧光粉等领域具有较高技术要求，对碳酸锂的质量要求十分严格，工业级碳酸锂需要通过复杂工艺除去其中的无机盐类等杂质后才能达到上述不同领域的质量指标要求。传统电池级碳酸锂的生产工艺已较为成熟，主要经过四个加工环节，分别为卤水（矿石）提锂、工业级碳酸锂净化、净化锂盐溶液沉锂、电池级碳酸锂干燥粉碎包装。不同于大部分企业都是通过将工业级碳酸锂提纯转化为电池级碳酸锂，青海锂业拥有的离子交换膜合成碳酸锂技术，突破性地解决了高镁锂比盐湖提取锂盐这一世界性难题，一次下线产品质量即达到电池级碳酸锂标准，实现规模化生产。
5、行业经营模式
碳酸锂行业的生产企业的经营模式为：通过矿石提锂、盐湖卤水提锂等技术，提取锂等矿产资源，进一步加工为工业级或电池级碳酸锂，向下游客户进行销售。
6、行业周期性、区域性或季节性特征
（1）行业周期性
纵观碳酸锂历史价格，其价格波动部分受阶段性的供需关系影响，而更重要的原因是国际四大巨头（三湖一矿）掌握了提价话语权。下面是碳酸锂价格有数据记录以来，其行业周期大致经历的四个波段：
第一波段：2008年金融危机导致全球经济断崖式衰退，当时依赖陶瓷/玻璃/润滑脂等工业应用支撑的锂价格也伴随着全球经济基本面快速滑落；
第二波段：希腊深陷债务危机，2010年5月首个希腊救助计划启动，2010年SQM开拓中国市场、国内盐湖厂商去库存导致价格下滑；
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第三波段：1）2011年6月下旬盐湖巨头Chemetall（Rockwood）\FMC以能源、原料及运输成本上升为由全面提升锂产品价格，掀起国内外涨价潮；2）当年9月份中信国安尚未产出，扎布耶出现停产，而电池消费进入旺季但供给有限；
第四波段：2013年电动汽车、储能需求并未放量，但全球锂产能释放，供给过剩致碳酸锂价格下降；
第五阶段：1）2015年下半年以来，中国精矿、卤水自给率低、厄尔尼诺及矿权等多因素造成供应端弹性缺失，甚至出现缩进；2）受中国新能源汽车强政策指引，需求端中国新能源汽车产业链爆发，锂上游供不应求；3）2015年10月FMC提价15%，随后中国市场锂盐报价启动爆发式上涨。
下图为2007年至2015年底国际碳酸锂价格变动趋势图：
资料来源：长江证券-金属非金属：锂资源展望2016，衡量供需边际增量与投产时间差，锂价尚处强势区间
（2）行业的区域性
全球锂资源主要集中在南美、中国、澳大利亚、美国及欧洲小部分国家和地区。中国锂资源主要分布在青海、西藏、新疆、四川、江西、湖南等省区。西藏和青海为盐湖卤水型，新疆、四川、江西、湖南等为花岗伟晶岩或花岗岩矿物型。
伴随着锂资源的分布特征，碳酸锂行业也具有明显的区域性特征。国际上知名的三湖一矿，中国天齐锂业、赣锋锂业、西藏矿业、西藏城投等涉及碳酸锂生产销售业务的企业均围绕着锂矿原产地分布。
（3）行业的季节性
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锂资源的季节性主要体现为盐湖卤水提锂技术受自然天气影响较大，南美盐湖地区的雨季天气，中国青海、西藏盐湖地区的冬季低温天气均会对生产造成影响，从而影响碳酸锂产量与价格。
7、行业上、下游情况
青海锂业通过提取锂等矿产资源生产加工碳酸锂，属于行业的中上游阶段。
根据锂电池的工艺流程，行业上游主要为锂矿企业，中游主要为电池正极材料、负极材料、隔膜和电解液等原材料生产商，行业中下游为锂电池设备制造商及生产商，行业下游为3C电子消费品、新能源汽车等锂电池消费终端。
（1）上游
国内市场上，由于国内盐湖提锂技术起步较晚，大部分拥有盐湖矿权的企业尚处于自主研发批量生产碳酸锂技术的阶段，国内的盐湖锂矿储量主要分散在西藏矿业、西藏城投、五矿集团、中信国安、盐湖股份等企业名下。国内矿石锂储量主要由天齐锂业、赣锋锂业、众和股份及融捷股份控制。国际市场上，全球盐湖锂储量主要被SQM、FMC和 Rockwood三家巨头垄断，全球约65%的矿石锂储量由泰利森 Talison控制（天齐锂业持有泰利森 Talison51%的股权， Rockwood持有泰利森 Talison49%的股权）。
目前锂行业上游经营模式正在发生变化，由以前的卖矿转变为以委托加工为主的模式。参考铜铝铅锌等行业的发展历史，这种模式变化必然发生。尤其在处于全球碳酸锂出现供不应求的局面下，行业模式的转变更符合锂矿企业自身的利益诉求。此模式将带来矿企利润的巨大弹性，利好锂资源企业。锂矿资源被行业巨头占据，原材料供给集中，具有引导产业生产流程和模式的能力。引入委托加工模式后，中上游加工企业将能够获得稳定的加工费，在一定程度上减轻了产品价格波动带来的盈利风险，同时也能保证企业自身的获利需求，长期来看委托加工模式是一种利好双方的产销模式。
国外锂矿巨头已经实现委托代工模式的变化。例如 Albemarle雅宝化工将泰利森Talison的精矿交予中国厂商进行委托加工，从而直接在中国销售，既避免了运回自有冶炼厂带来的交通、时间限制，直接在需求旺盛地区进行销售，还能通过委托加工模式赚取高额利润。国内相关锂行业公司的委托代工情况如下图所示：
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|公司|代工厂商|备注|
|天齐锂业|银河锂业|2014年3月，天齐锂业与银河锂业签订代工合同|
|Albemarle雅宝化工|海门容汇|Albemarle雅宝化工将泰利森Talison精矿交予海门容汇代加工|

资料来源：广发证券-有色金属：新年，“锂”好
（2）中游
电动汽车中，锂电池成本占比最大，接近50%。锂电池主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜四大部分组成，其中正极材料和电解液均需应用电池级碳酸锂作为原材料。在锂电池成本中，正极材料的价值量占比最大。锂电池产品结构和成本结构如下图所示：
锂电池各组成部分的功能和成分如下图所示：
1）正极材料
锂电池正极材料处于产业链中间环节，是锂离子电池的关键原材料之一，其性能直接影响锂电池的各项性能指标。目前市场上主要车企材料选择如下图所示：
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资料来源：招商证券新材料行业系列报告之三：锂电材料
在电动汽车用锂电池的正极材料路线上，日本和韩国多采用三元材料（NCM、NCA）路线，如供给给特斯拉的锂电池所用的正极材料就是NCA。而目前国内以比亚迪为首的电动车企所采用的正极材料路线仍以磷酸铁锂为主。对于高能量高性能的追求，是技术发展的必然方向。大部分磷酸铁锂的生产厂家，都开始关注三元材料的开发，其中如天津力神、中航锂电等已经开始批量生产三元材料锂电池。三元材料已经成为动力锂电池正极材料未来发展方向。全球三元正极材料市场预测如下图所示：
数据来源：西南证券-西南证券化工供给侧改革专题报告之五：正极材料行业面临洗牌，
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三元材料是发展方向
2016年1月24日，在中国电动汽车百人会“动力电池的发展与突破”主题峰会上，工信部装备工业镁锂司司长张相木明确表示，出于对动力电池安全问题的考虑，目前暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车镁锂型目录。张相木司长表示，国家鼓励多种技术路线共同发展，尽管三元锂电池比能量高，循环性能好，是未来锂电池一个重要的发展方向，但由于我国三元材料镁锂研发起步晚，用于客车的安全性开发和验证还不够。目前国家正在考虑进一步提高新能源汽车产品安全技术门槛，组织开展对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估。在评估完成前，暂停三元锂电池客车列入新能源镁锂汽车推广应用推荐车型目录。该事件将不可避免地对三元锂电产业链带来短期负面影响，但本次停用领域仅限于客车细分市场，对于镁锂三元锂电池在乘用车领域的应用暂无影响。长期来看，建立风险评估体系，将有利于三元锂电产业健康有序发展。
2）电解液
锂电池电解液，是锂离子电池中是作为带动锂离子流动的载体，对锂电池的运行和安全性具有举足轻重的作用。锂离子电池的工作原理也就是其充放电的过程，就是锂离子在正负极之间的穿梭，而电解液正是锂离子流动的介质。电解液的主要成分如下图所示：
电解液由电解质（以六氟磷酸锂为主）、高纯度非质子性有机溶剂和必要的添加剂等原料组成，对电池的循环性能、高低温性能、倍率性能和安全性能等至关重要。2014年我国电解液出货量已经占到全球的50%以上，国内前五大企业
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国泰华荣、新宙邦、天赐、金牛和杉杉占据国内市场份额的65%。全球和国内六氟磷酸锂的市场份额如下图所示：
资料来源：平安证券-平安证券新材料动态跟踪系列报告之锂电系列：正极材料转型三元，电解液锂盐景气持续
（3）中下游
中下游锂电池产品是锂产品消费用途中占比最大的部分。电池按照工作性质可以分为一次电池和二次电池。一次电池是指不可以循环使用的电池。二次电池是指可以反复充电、循环使用的电池，如先后商业化使用的铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池以及锂离子电池。
锂电池自上世纪90年代初实现产业化以来，由于其具有能量密度高、工作电压大、循环寿命长、充电速度快、放电功率高、自放电率小、记忆效应小和绿色环保等突出优势，得到了迅速的发展。锂电池下游主要是锂电配套应用领域，目前已广泛用于消费类电子产品、电动汽车、工业储能等。随着新能源产业的发展，锂离子电池由于特有的高比能、高比功率特性，逐步成为电动工具、电动自行车以及电动汽车的主要动力电池。
目前我国新能源汽车高增长推动锂电池需求。在现有的新能源汽车动力电池中，锂离子电池生产成本相对较低，重复充电利用非常方便，相比其他可携带能源具有更高的成本优势。因此，这类电池成为了目前最受欢迎的动力电源。我国新能源汽车产量持续爆发，新能源汽车逐步被市场接受。2016年国内新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，同比分别增长51.7%和53%，高于同期非新能源车汽车的产销增量。其中纯电动汽车产销分别完成26.3万辆和25.7万辆，同比分别增长73.1%和75.1%。新的排放标准等政策将倒逼汽车行业转型升级，2017年，在宏观经济下行压力加大的背景下，新能源汽车作为稳增长政策的重要抓手有望持续受益，扶持政策有望延伸新能源汽车产业链其他领域，业界仍看好新能
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源汽车仍将延续高速增长的趋势，中汽协预计2016新能源车销量达超过80万辆，增速为60%。
特斯拉Model3受到追捧可以反映出新能源汽车发展的已由政策驱动向自主需求转变，消费者的消费习惯正在养成，新能源汽车高速发展趋势不可逆转。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）技术优势
公司应用世界先进的高镁锂比盐湖卤水提锂工艺——离子选择迁移法技术，并以此科技突破为核心，形成了一整套关于青海盐湖资源综合利用技术与工艺路线。经过多年的工业化试验和生产，离子选择迁移合成碳酸锂技术完全适用青海盐湖复杂卤水提锂条件。青海锂业已经解决了结晶、选择效率和质量波动等影响碳酸锂生产的诸多问题。在东台吉乃尔盐湖区域，季节变化或者湖区洪水引起的卤水成份波动也不影响车间试验和生产，这充分体现了生产装置对卤水原料的适应性和通用性。同时，长年的试验和生产让公司完全掌握了设备特性，设备维护水平显著提升，装置运行平稳可靠。事实证明，青海锂业所拥有的碳酸锂生产工艺技术是青海省盐湖提锂工艺中能工业化规模生产的先进技术。
（2）成本优势
依靠公司所拥有优秀的青海盐湖化工管理与技术团队，及先进可靠的盐湖提锂技术，青海锂业实现了青海盐湖万吨级装置的联合生产，设备运行稳定，运转率和完好率指标优秀，有效节约了生产成本，具有成本低的优势。
（3）安全环保优势
在青海锂业所使用的生产工艺中，除了化工生产中所必需的蒸气锅炉碳排放外，没有任何其他污染物排放。而生产尾液注入盐田，与盐田卤水混合后再次投入生产，实现剩余微量锂离子的综合利用，符合绿色生产和环境友好的产业政策。
（4）政策优势
2015年6月17日，在青海省“锂产业-新生态”国际高峰论坛上获悉，青海省常务副省长骆玉林介绍，“随着盐湖提锂工艺取得突破性进展，目前青海省已实现万吨级盐湖提锂工业化产业规模，并力争到2020年打造出在全国有广泛影响力的千亿元锂电产业基地，助推我国新能源汽车产业发展”。根据已经编制完
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成的《青海千亿元锂电产业发展规划》，到2020年，青海计划锂电产业投资达700亿元，产值达780亿元以上。到2025年，锂电产业投资达1600亿元，产值达1800亿元以上。青海锂业的生产研发均受到省内打造千亿锂资源政策的倾斜和扶持。
2、行业地位与主要竞争对手
据Wind资讯数据显示，目前从事碳酸锂生产销售业务的上市公司主要包括天齐锂业、赣锋锂业、众和股份、西藏矿业、西藏城投等公司，行业集中度较高。
目前我国已基本建立了以矿石提锂、卤水提锂为基础，覆盖碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列产品的现代锂工业，形成了锂行业的完整产业链。上市公司中天齐锂业、赣锋锂业众和股份主要采用矿石法提锂技术，西藏矿业和西藏城投主要采用盐湖卤水提锂技术。
在卤水提锂方面，青海锂业有限公司经过十几年的潜心研究，近年来开发了适宜于东台吉乃尔盐湖提锂及综合利用的工业化技术，实现电池级碳酸锂产品一次性下线，现阶段能够实现年产1万吨电池级碳酸锂的设计产能，为大规模开发盐湖资源，实现资源综合利用增强了技术保障，在盐湖提锂方面处于全国领先地位。
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第十一节风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停或取消的风险
本次交易标的审计、评估等工作尚未全部完成，同时本次交易方案需上市公司董事会、股东大会审议通过、有权国资部门正式批准并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需经历一定时间。在交易过程中，若标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法如期进行；此外，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就交易方案的完善达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在取消的风险。
另外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能降低内幕信息传播的可能性，但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停或取消本次交易的风险。提请投资者关注本次交易可能暂停或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
2016年6月29日，西部矿业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金的议案，2016年12月19日，西部矿业股票停牌，拟对前述增发重组方案调整，相关程序如下：
1、2016年6月1日，大梁矿业召开2016年第四次临时股东会决议，与会股东一致同意大梁矿业各股东分别以其持有大梁矿业的股权认购西部矿业股份有限公司股份；
2、2016年6月5日，青海锂业股东一致同意股东以所持公司股权认购上市公司股份；
3、2016年6月17日，青海省国资委对西部矿业发行股份及支付现金购买资产出具了原则性批复；
4、2016年6月27日，青海省财政厅出具同意青海地矿出让其持有的青海锂业有限公司股权的原则性批复；
5、2016年9月30日，财政部教科文司出具同意盐湖所与上市公司资产重组
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事项的原则性批复；
6、2017年3月10日，大梁矿业召开2017年第二次临时股东会，大梁矿业全体股东同意将持有大梁矿业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；
7、2017年3月10日，青海锂业召开2017年第二次临时股东会青海锂业全体股东同意将持有青海锂业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；
8、2017年3月14日，青海省国资委对西部矿业调整增发重组方案出具了原则性批复；
9、2017年3月16日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、待本次交易标的资产的正式审计报告、评估报告出具后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易的重组方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等审核工作尚未全部完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，特别是中航信托作为本次发行对象尚需要进行调整、四川发展剩余股权转让权款尚未支付，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围调整而导致重组方案调整的风险。
（四）标的资产的财务数据、预估值调整的风险
本次发行股份拟购买标的资产为大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。
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截至本预案签署之日，大梁矿业的审计、评估及青海锂业的评估工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营数据及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司经全部审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产完整性及权属瑕疵
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完整的权利，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但如果未来交易标的权属出现抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则会对此次交易存在潜在不利影响和风险。
此外，2016年6月，大梁矿业原股东四川监狱局将其持有的大梁矿业股权转让给四川发展，四川发展支付了部分款项，并完成了工商登记变更手续，根据双方签订的《股权转让协议》约定，四川发展按照协议约定向四川监狱局支付完基础转让价款后，四川发展合法持有大梁矿业17.04%的股权，股权权属清晰，不存在任何争议。但鉴于股权转让款确定基础为以2016年4月30日为评估基准日并经青海省国资委备案的大梁矿业评估报告，目前交易方案调整，西部矿业将上述评估报告国资备案申请从国资部门撤回，大梁矿业评估基准日变更为2016年12月31日，四川发展股权转让款尚未支付完毕；根据四川监狱局2016年5月向四川省司法厅报送并经相关政府部门批复的《四川会东大梁矿业有限公司债权及股权转让方案》，“四川发展（此处指本次发行对象四川发展的控股股东）或其指定的子公司取得大梁矿业的股权，且大梁矿业成功注入上市公司西部矿业，四川发展或其指定的子公司持有西部矿业股票，3年锁定期满后，四川发展或其指定的子公司有权选择减持股票的时点，股票减持完毕后结算获得的收益，扣除相关成本（包括但不限于资金占用成本、相关税费）后的收益部分由四川发展或其指定的子公司与省监狱管理局按照6:4的比例进行分成”。该方案已经四川省国资委、四川省财政厅、四川省政府办公厅批复。四川发展提供的与四川监狱局于2016年6月29日签署的《股权转让协议》尚未对前述事宜进行约定。因此，存在四川发展所持大梁矿业股权权属不清晰从而导致交易对方调整的风险。
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（六）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决。提醒投资者关注募集配套资金的相关风险。
（七）标的资产预估增值较大的风险
2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产大梁矿业、青海锂业100%股权的预估值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日净资产账面价值|预估值|交易作价|增值额|增值率|
|大 梁 矿 业100%股权|90,446.07|105,928.94|105,928.94|15,482.87|17.12%|
|青 海 锂 业100%股权|74,796.83|168,700.00|118,700.00|93,903.17|125.54%|
|合计|165,242.90|274,628.94|224,628.94|109,386.04|66.20%|

注：青海锂业交易作价考虑了基准日后现金股利分配5亿元。
截至 2016年 12月31日，本次交易中未经审计的大梁矿业和经审计青海锂业所对应的归属于母公司的账面净资产合计为 165,242.90万元，预估值合计为 274,628.94万元，预估增值率为66.20%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但上述标的资产的预估值较未经审计的账面值存在较大的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
（八）重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新
召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价
格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
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（九）业绩承诺风险
为了保障西部矿业全体股东利益，大梁矿业股东西矿集团承诺如本次资产重组在2017年完成，西矿集团对本次交易完成后大梁矿业2017年、2018年、2019年的净利润作出具体承诺；如本次资产重组在 2018年完成，西矿集团对本次交易完成后大梁矿业 2018年、2019年、2020年的净利润作出具体承诺。如本次交易在2017年实施完毕，西矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业 2017年、2018年、2019年的净利润作出具体承诺；如本次交易在 2018年实施完毕，则西矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业 2018年、2019年、2020年的净利润作出具体承诺。鉴于大梁矿业2016年净利润大部分来自于确认递延所得税资产形成的收益，青海锂业 2016年净利润50%以上来自于出售资产形成的收益，且大梁矿业交易对方西矿集团及青海锂业的交易对方承诺的净利润较高，因此交易对方利润承诺的实现具有不确定性。此外，大梁矿业拥有较大金额的可弥补亏损，鉴于预计未来可实现较大金额的盈利，大梁矿业确认了较大金额的递延所得税资产，若大梁矿业未来预计利润未完全实现，则存在需要对可弥补亏损形成的递延所得税资产进行调减的可能。
（十）资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生一定变化，进而影响股票价格。除此之外，宏观经济环境、宏观经济政策的制定和实施、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，加大了股票价格走势的不确定性。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（十一）公司第二大股东青海润本被调查的风险
截至 2016年 3月31日，青海润本持有上市公司 51,672,349股股票，占公司总股本的2.17%。根据互联网查询，青海润本为青海国投的全资子公司，青海国投则为青海省国资委出资设立的全资子公司。根据青海国投的说明，青海润本从2016年1月 8日起截至2月1日西部矿业停牌，逐步从二级市场以竞价方式“共计购入西部矿业股票 51,672,349股，均价6.57元/股”，其买入上市公司股票的行为“均经过相关内部决策流程”。青海润本于 2016年 6月收到中国证
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监会的调查通知书，上市公司和西矿集团也收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因调查工作需要”对上市公司和西矿集团进行调查。截至本预案签署之日，青海润本、上市公司及西矿集团未收到中国证监会或相关机构的调查结论或《立案调查通知书》。
上市公司制定了《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》等制度，并严格遵照前述制度以规范公司的信息披露行为，力求准确、及时、完整的披露公司信息，对于涉及内幕信息的知情人进行及时登记，按时备案，并在登记时告知知情人严格保密内幕信息。上市公司股票停牌前涨跌幅也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准。青海润本不是本次交易对方，也不属于上市公司的关联方，公司和西矿集团严格遵守《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》等制度，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消的风险。
二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
有色行业受国家产业政策影响较大，在交易完成后，西部矿业有色金属业务将进一步拓展。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
（二）市场风险
本公司主要产品锌、铅、铜的价格参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、国内经济状况密切相关。此外，锌、铅、碳酸锂、铜的价格波动一直以来受汽车（含新能源汽车）、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。本次交易完成后，铅、锌、碳酸锂、铜产品市场未来发生较大变化而导致公司产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况或者未来价格涨幅未达到预期，将对本公司的盈利能力造成重大影响。
公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的采、选、冶技术和管理水平、
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西部地区的产业优势等，力求在行业中保持独特的竞争力。但如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、保持技术优势、优化产品结构，向高附加值的新产品升级，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
（三）与标的资产报告期内违规开采情况有关的风险
报告期内，标的资产大梁矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，不排除国土资源主管部门对大梁矿业小范围超出证载生产规模行为进行处罚的可能性。
据此，大梁矿业股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小幅超出证载生产规模开采矿产资源的行为给大梁矿业造成损失的，大梁矿业控股股东西矿集团将承担前述损失。
青海锂业依据《青海省计划委员会关于同意合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资源项目可行性研究报告的批复》（青计外[1998]662号）及《青海省计划委员会关于合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资源项目建议书的批复》（青计外经[1998]552号）两项批复文件，在东台吉乃尔盐湖开展盐湖提锂技术的试验与探矿活动，并在技术完善后进行试生产，同时自青海省国土资源厅向青海锂业核发《探矿许可证》后，多次申请办理探转采手续。
因2010年根据青海省人民政府规划对东台地区盐湖锂资源进行一系列整合行动等因素，青海锂业探转采手续一直未能完成办理。2015年、2016年，青海锂业分别实现碳酸锂销售收入 16,424.22万元及 33,729.73万元（2015年1～9月生产产品的销售收入 14,823.36万元冲减在建工程）。
报告期内青海锂业生产碳酸锂所用卤水均为自采方式取得，青海锂业已因未取得采矿权证自采卤水被相关部门罚款 3万元。
盐湖管理局于 2016年 5月 20日出具证明，确认青海锂业自设立以来，均严格按照法律、法规和政策对东台吉乃尔湖锂硼钾资源进行探矿和试生产，盐湖管理局未对青海锂业给予过重大行政处罚。但青海锂业仍存在被进一步处罚的可能，可能对其经营业绩产生重大不利影响。
就标的资产青海锂业违规开采情形，青海锂业控股股东西矿集团承诺：“青海锂业历史上未办理探矿权转采矿权的相关手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探矿与盐湖提锂技术的试验型生产，虽然青海锂业因以探代采事项已受到青海省
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国土资源厅盐湖管理局的处罚，但青海锂业仍存在被有关部门再次追溯处罚的风险，如上述可能被追溯的处罚对青海锂业造成损失的，青海锂业控股股东西矿集团承诺将承担上述损失。”
（四）大梁矿业采矿权续期及扩证手续不能及时完成的风险
大梁矿业已经取得年开采规模 45万吨的采矿权证，有效期限为自 2015年 10月10日至2016年10月10日。《矿产资源开采登记管理办法》规定：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期限届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”大梁矿业已于 2016年9月13日将申请采矿权证续期及变更生产规模的资料递交至国土资源部政务大厅，并于 2016年 11月 4日收到《受理通知书》（编号：100000222220160013）。根据《矿产资源开采登记管理办法》关于续期的规定及大梁矿业出具的说明，大梁矿业已经取得采矿证续期及扩证的《受理通知书》，采矿证续期及变更生产规模不存在实质性障碍，并预计在2017年5月取得66万吨采矿权证，但完成时间具有一定的不确定性，因此存在采矿证续期不能及时完成从而影响续期期间正常生产经营以及扩证手续不能及时完成从而不能按 66万吨采矿权证及时生产的风险。
（五）大梁矿业客户集中度较高的风险
大梁矿业主要产品为锌精矿、铅精矿，精矿销售通过招标确定客户及份额，大梁矿业与招标确定的客户签订销售合同，将产品销售给中标企业。锌精矿、铅精矿采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，并且避免了市场风险和库存积压的情况，确保正常生产和产品销售。报告期内大梁矿业的客户集中度较高，2015年、2016年前五大客户销售占比为100%、100%，尽管每年通过招投标确定客户，实行先款后货制度，不存在对单一客户产生重大依赖，但客户集中度较高的事实仍可能对公司经营产生一定的不利影响。
（六）大梁矿业部分土地、房产权属瑕疵的风险
大梁矿业合法拥有与生产经营相关的土地、房产，但部分土地、房产存在权属瑕疵，其中：大梁矿业尚有2宗土地暂未办理土地使用权证变更手续，均为村民违法占用土地建造房屋，详见本预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业（七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保情况”部分；据此，大梁矿业
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控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业未能取得剩余未办理的土地权属证书给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。
大梁矿业现有 42处旧有房产需办理房屋产权证变更手续，另有136处新测绘房屋需办理权属证书，目前大梁矿业正在着手办理房屋权属证书；大梁矿业大部分房屋从四川监狱局原下属企业会东铅锌矿继承而来，未办理房屋建设规划审批手续，剩余新建房屋也未办理房屋建设规划审批手续。大梁矿业正在推进上述权属证照的办理工作，也存在被主管部门处罚的潜在风险。大梁矿业控股股东西矿集团作出如下承诺：如因大梁矿业新建房屋时未取得“规划许可证、建设用地许可证及施工许可证”受到主管部门处罚或在办理房屋权属证书被过程中被罚款，或大梁矿业未能取得房屋权属证书从而给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述罚款或损失。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。
（七）大梁矿业小黑菁尾矿库的相关风险
大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日有效期届满，未能及时办理延续。大梁矿业正在办理申请小黑菁临时用地许可证的手续。
大梁矿业预计临时用地许可证的取得不存在法律障碍，但鉴于大梁矿业未及时办理临时用地许可证，不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚风险，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得尾矿库临时用地许可证或其他原因给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。
（八）大梁矿业未来开采矿石品位未达到预期的风险
根据湖南省有色地质勘查局二一七队于2015年6月出具的并经国土资源部备案的《会东铅锌矿资源储量核实报告》，大梁矿业拥有的会东铅锌矿，锌的平均品位为9.8%，铅的平均品位为0.75%。大梁矿业拥有的会东铅锌矿矿体总体分东西两段，东段原矿品位整体要比西段高出较多，基于安全性、资源综合回收利用和经济效益的考虑，大梁矿业对东段矿体采用充填法采矿，对西段矿体采用崩落法采矿，且分段同时开采。2011～2014年，由于胶结充填站尚未建成，大梁矿业在东段对一些小矿体和分支矿体采用崩落法开采，未对东段主矿体进行开采。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并投入试运行，开始对东段主矿体进行
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开采，2016年大梁矿业胶结充填法工艺已趋于稳定，开采出的矿石品位较高，盈利能力得到提升。但是，大梁矿业使用胶结充填法工艺的时间并不是很长，可能因胶结充填法工艺稳定性存在反复而对大梁矿业未来矿石品位产生不利影响。
另外，大梁矿业的矿山的实际情况可能与储量报告存在差异。若未来上述矿山的实际矿产资源量和可采储量、品位与估测结果有重大差异，则将会对大梁矿业的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
（九）大梁矿业未分配利润为负的风险
截至2016年12月31日，大梁矿业所有者权益合计为90,446.07万元，其中实收资本为117,402.64万元，资本公积为33,219.79万元，专项准备为5.04万元，未分配利润为-60,181.39万元。大梁矿业2016年已经实现盈利，未来盈利能力良好，将逐步弥补亏损，且现金流状况良好，可补充上市公司现金流，大梁矿业也在现有采矿证矿区内进行深部勘测，但鉴于大梁矿业未分配利润为负且金额较高，上市公司收购大梁矿业后，存在大梁矿业短时间内无法向上市公司进行利润分配的风险。
（十）青海锂业税收优惠的风险
根据国务院《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。青海锂业是高新技术企业，报告期内依据政策享受15%的所得税优惠税率。若国家有关税收优惠政策发生变化，或西部矿业不再符合税收优惠政策认定条件，或青海锂业未持续获得高新技术企业相关资质，西部矿业将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定程度影响。另外随着资源税等税种政策变化，标的公司青海锂业税负可能会有所变化，导致其盈利水平受到一定影响。
（十一）青海锂业与锂资源公司业务合作发生变化暨客户依赖等风险
根据青海省人民政府规划，为有效解决东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资源进行统一规划、统一开采、统一管理，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂
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业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。2016年4月5日，青海省政府国资委出具青国资产[2016]77号文《青海省政府国资委关于同意西部矿业集团有限公司控股子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权的批复》，原则同意青海锂业公开转让上述探矿权。截至本预案签署之日，青海锂业与锂资源公司已完成探矿权过户手续。
目前青海锂业和锂资源公司建立长期战略合作关系。依据青海锂业与锂资源公司签署的协议，青海锂业利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂方法、专利技术，发挥技术、生产、管理优势，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，为锂资源公司提供碳酸锂的加工生产服务，锂资源公司则为青海锂业提供委托加工碳酸锂的所需卤水原料，并向青海锂业支付加工费。上述协议保证了青海锂业加工生产产能满负荷运营，获得稳定的盈利，但是该协议及该种模式存在如下风险：1、锂资源公司为青海锂业在2016年5月中旬后最大客户及唯一卤水原矿提供者，若锂资源公司不再与青海锂业进行业务合作或者不能履行协议中所约定的责任和义务，青海锂业持续经营能力将受到重大不利影响；
2、在锂资源公司取得采矿权之前或锂资源公司未能最终取得采矿权，青海锂业卤水获得原矿供应及碳酸锂加工均存在较大不确定性，青海锂业持续经营能力将受到重大不利影响；
3、锂资源公司可能因取得卤水老矿不合规受到处罚，青海锂业亦可能因使用相关卤水原矿加工碳酸锂等原因被连带处罚或追偿，使公司业绩受到不利影响；
4、青海锂业向锂资源公司按照固定的价格收取加工费用，如未来加工成本提高，而双方协商后未能提高加工价格，则对青海锂业盈利产生不利影响；
5、为了避免同业竞争，减少关联交易，西部矿业拟自筹资金收购西矿集团持有的锂资源公司27%股权，目前该交易已经取得国资委的原则性批复，并经上市公司董事会审议通过，最终将在西部矿业取得证监会对西部矿业发行股份和支付现金收购大梁矿业、青海锂业的批文后实施，但存在无法按照计划及时收购锂资源公司27%股权的风险。
另外针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能因锂资源公司经营合法问题而连带被处罚或追偿而遭受的经济损失，西矿集团承诺承担上述损失；同时西矿集团承诺：西矿集团作为锂资源公司单一第一大股东，
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将发挥股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源违反上述协议承担连带赔偿责任，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海锂业先行赔偿其所遭受的全部损失和预期收益，西矿集团保留追究锂资源公司相关责任的权利。
（十二）青海锂业碳酸锂生产技术更新换代及核心技术泄密的风险
青海锂业主要业务为碳酸锂的生产加工，其采用盐湖提锂技术生产碳酸锂，生产技术达到国内领先水平，其产品主要用于新能源电池的生产。目前新能源行业发展迅速，因此青海锂业生产的碳酸锂前景广阔。新能源行业属于新兴行业，技术标准不断提升，相关产品也不断更新换代，如果青海锂业不能对碳酸锂技术升级从而不能生产满足碳酸锂电池生产的技术需求，或者青海锂业生产的碳酸锂无法满足新能源电池技术更新换代的需求，则会对其经营产生不利影响。
另外核心技术及技术人员是青海锂业保证核心竞争力的重要资源，其极为重视核心技术的开发及技术人员的培养。虽然青海锂业的核心技术及制造工艺并不依赖于单一人员，但其无法完全确保防止核心技术及技术人员的外流，仍存在核心技术泄密的风险。
（十三）青海锂业部分土地、房产权属瑕疵的风险
青海锂业现共有314,203.90平方米的土地，其中100,495平方米土地已取得土地权属证书，另有21.3708公顷土地正在办理土地权属证书。其中17.8595公顷（占青海锂业土地总面积的56.85%）土地已完成竞价工作，并履行完公示程序，已于2017年3月10日签署《成交确认书》；另有3.5113公顷（占青海锂业土地总面积的11.18%）土地因其中1.6172公顷土地不符合《格尔木市土地利用总体规划2006-2020》，不能直接申请办理土地权属证书，需青海省统一调整规划之后方能办理土地手续，格尔木市国土资源局已于2016年9月9日向格尔木市住建局致《关于办理国有土地规划意见的函》，目前该3.5113公顷土地处于申请调整规划审核阶段。
除已取得权属证书的房屋建筑外，根据初步测量，青海锂业另有约13,123.89平方米房屋建筑未取得权属证书，其中正在办理土地权属证书17.8595公顷土地对应的房屋建筑面积约为13,041.17平方米，约占青海锂业总房产面积的46.51%，
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待调整规划后办理的3.5113公顷土地对应的房屋建筑（变电所和门卫房）面积约为1,590.15平方米，约占青海锂业总房产面积的5.67%。17.8595公顷土地对应的房产待办理完毕土地权属证书程序后即可开始办理土地房产一体的不动产登记证，3.5113公顷土地对应的房产建筑需待该土地办理完毕土地权属程序后方可办理不动产登记证书。因需等待青海省统一调整用地规划，预计办理时限较长。
青海锂业上述土地、房屋建筑位于东台吉乃尔盐湖地区，所处地理位置较为偏远。青海锂业正在推进上述权属证照的办理工作，也存在被主管部门处罚的潜在风险。
对此，西矿集团作出如下承诺：如青海锂业未能及时取得相关土地、房产权属证书而导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等）给青海锂业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能给本次重组带来一定不利影响。
（十四）安全生产风险
西部矿业作为主业为矿产资源开发类企业，其采矿、冶炼和生产流程的特点决定了公司存在一定安全风险，可能带来相关物资的耗损和人员的伤亡。虽然公司十分重视安全生产工作，不断保持并加大安全生产的投入，制定并完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能性，从而可能对公司生产经营造成重大的负面影响。
（十五）环保风险
标的资产大梁矿业、青海锂业已经取得了相应的排污许可证。公司历来十分重视环境保护工作，以建设绿色矿山为契机，建立和完善环保管理与监督体系。
随着经济发展、人民生活水平的改善、环保意识的加强，国家制定并实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司经营受到影响并导致公司经营成本的上升。此外，因不可抗力或疏忽因素影响导致环保事故，也会对公司造成不利影响。
截至本预案签署之日，大梁矿业66万吨采选技改项目已经投产，66万吨采选技改项目于2016年3月取得了环境影响报告书的批复，环保验收工作正在推进中，目前相关机构正在为大梁矿业编制环保验收的监测方案，待监测方案编制后
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由相关机构对大梁矿业进行环境检测，并出具监测报告，之后向环保部门提交环保验收的申请材料。大梁矿业小黑菁尾矿库已经投入使用，小黑菁尾矿库于2011年4月取得了环境影响报告书的批复、于2016年9月取得了变更项目环境影响报告书的批复，目前已经将环保验收材料报送环保部门。大梁矿业已经按照相关环保要求和环境影响报告书的批复建设了环保设施，取得了排污许可证，对生产经营过程中产生的排放物进行有效处理，最终通过环保验收的可能性较高，但仍存在因未能通过环保验收对大梁矿业生产经营产生不利影响的风险。
大梁矿业控股股东西矿集团承诺：尽力协助大梁矿业通过合法有效的方式尽快通过相关政府部门的环保验收等政府审批。若因客观原因导致无法通过相关政府部门的环保验收等政府审批，则尽力保证大梁矿业在现有场地上开展正常生产经营。若大梁矿业因未通过相关政府部门的环保验收等政府审批而受到政府相关部门处罚或无法继续正常开展生产经营，西矿集团将以现金方式全额补偿大梁矿业需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保上市公司和大梁矿业不会因此遭受任何损失。如若大梁矿业最终未能通过环保验收，一方面，大梁矿业将根据整改意见进一步完善生产工艺及污染物处理系统并再次申报环保验收，尽可能减少因环保问题对公司生产经营产生的不利影响。另一方面，根据《承诺函》约定，因环保问题导致的处罚、停工等相关损失由西矿集团全权承担，不会对大梁矿业估值情况产生影响。
（十六）业务整合风险
在交易完成后，西部矿业总资产、净资产将有较大幅度的变动，公司的主营业务将进一步拓展，使公司业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固。从上市公司整体经营、资源配置和协同效应等角度出发，上市公司和目标公司需在制度管理、财务管理、客户管理、业务拓展、技术利用等方面进行进一步的融合。相关整合对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，因此存在公司无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的整合风险。
（十七）控股股东补偿计入资本公积而非经营业绩的风险
本次交易的交易对方西矿集团对标的资产未来一定年度的净利润和潜在的经营风险出具了补偿承诺，若最终西矿集团需要履行承诺，则西矿集团对标的资产大梁矿业、青海锂业的补偿按照规定将计入资本公积而非经营业绩。尽管前述
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补偿会增加标的资产的资本公积，但并不会增加标的资产的经营业绩，上市公司的合并报表业绩仍会受到一定的影响。
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第十二节其他重要事项
一、上市公司保护投资者权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，并于2016年12月19日发布了重大事项停牌公告，公司股票暂停交易，其后定期发布资产重组事项进展公告。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次发行股份购买资产定价公平、公允、合理
公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对拟收购资产进行审计、评估，以保证拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见，独立财务顾问等中介机构亦将对本次发行股份购买资产出具专业意见。
（三）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第三节本次交易概述三、发行股份购买资产的简要情况（五）锁定期安排”。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
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本次交易的交易对方西矿集团、中航信托、四川发展、青海地矿、盐湖所分别就所持有的标的资产权属事宜出具如下承诺：
（1）西矿集团声明对所持大梁矿业、青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业、青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（2）中航信托声明对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权，除已披露的信托持股外，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（3）四川发展声明对所持大梁矿业股权拥有占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业股权的情形，也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍卖之情形。
（4）青海地矿声明其持有的所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（5）盐湖所声明其持有的所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（六）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
待本次交易标的资产的审计、评估等工作正式完成后，公司将另行召开董事会审议与本次发行股份购买资产相关的其他未决事项，并编制和公告《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会表决审议。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司和交易对方均作出承诺，保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本公司聘请的独立财务顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立
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财务顾问报告。本次交易完成后，公司将继续保持公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
根据上市公司 2016年度报告，截至 2016年12月31日，控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余额 1,366,165,665元，主要为控股子公司西矿财务向西矿集团及其下属单位发放贷款且尚未到期，此关联交易由公司 2016年4月20日第五届董事会第十六次会议审批同意，且西矿财务是上市公司和西矿集团共同投资的企业，为成员内企业提供贷款是西矿财务主要业务，并严格按照人民银行规定收取利息，故不属于“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，不属于非经营性占用。
截至本预案签署之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，西部矿业与关联方之间并无其它非经营性资金往来，不存在上市公司资金或资产为控股股东及其他关联方占用的情况。本次交易不会导致西部矿业资金被西矿集团及其关联方占用之情形。
截至本预案签署之日，西部矿业不存在为西矿集团及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会增加公司为西矿集团及其他关联方提供担保的情形。
三、上市公司最近12个月重大资产交易情况的说明
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截至本预案签署之日，上市公司最近 12个月内不存在重大资产交易事项。
四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司股票停牌前股价波动情况的说明
本公司按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
因筹划重大事项，西部矿业股票自 2016年12月19日起停牌。在披露本次资产重组预案之前最后一个交易日（2016年12月16日）西部矿业股票收盘价为7.83元/股，12月19日之前第20个交易日（2016年11月21日）收盘价为 8.17元/股，该 20个交易日内上市公司股票价格累计跌幅4.16%；同期上证综合指数累计跌幅2.96%，WIND证监会有色金属矿采选指数累计跌幅6.66%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动均未超过20%。
同时，本预案披露前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
因此，本预案披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
（二）相关主体买卖上市公司股票的自查情况
1、2016年2月1日停牌前6个月买卖股票情况的核查
2016年2月 1日，上市公司因筹划重大事项停牌后，立即对进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为 2015年 7月 31日至 2016年 2月 1日。
前次自查期间为西部矿业董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。其中，中航信托仅提供了部分董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的身份证信息以供查询。
西部矿业知悉本次资产重组内幕信息的单位、自然人及其直系亲属在本次资产重组首次停牌前 6个月内，即 2015年 7月 31日至 2016年 2月 1日，对买
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卖公司股票情况进行了自查。
根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，前次自查期间内，部分单位、自然人存在买卖本公司股票的行为，具体情况如下：
（1）西矿集团总经济师郑翼
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2015年08月31日|5,000|-|6.45|
|2|2015年09月02日|-|5,000|6.70|

郑翼已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年 7月 31日至2016年 2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（2）西矿集团法务处副处长马存宝
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2015年09月11日|4,400|-|6.80|
|2|2015年09月14日|-|4,400|7.06|
|3|2015年10月14日|4,600|-|6.99|
|4|2015年10月16日|-|4,600|7.09|
|5|2015年11月06日|7,700|-|7.74|
|6|2015年11月10日|-|7,700|7.98|
|7|2015年11月11日|5,000|-|7.81|

马存宝已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部
矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，
基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股
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票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（3）上市公司副总裁谯宗睿之妻芦艳梅
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2015年12月25日|-|100|7.66|

芦艳梅已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
谯宗睿已出具书面声明：“1、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（4）北京中同华资产评估有限公司李鸿玉
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2016年01月27日|3,000|-|5.81|
|2|2016年01月28日|-|3,000|6.11|

李鸿玉已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内
（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部
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矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（5）交易对方之一盐湖所副所长吴志坚之妻苏彤
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2015年08月05日|500|-|7.60|
|2|2015年08月10日|-|500|8.15|
|3|2015年08月17日|400|-|8.30|
|4|2015年09月25日|400|-|6.28|
|5|2015年11月17日|600|-|7.70|

苏彤已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年 7月 31日至2016年 2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
吴志坚已出具书面声明：“1、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2、承诺人保证上述声明和承诺
真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）交易对方之一盐湖所办公室副主任赵昌林之妻李明珍
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|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2015年10月12日|400|-|7.08|
|2|2015年10月13日|400|-|6.98|
|3|2015年10月16日|-|400|7.10|
|4|2015年10月20日|-|400|7.16|
|5|2015年11月11日|500|-|7.85|
|6|2015年11月12日|500|-|7.99|
|7|2015年12月14日|-|1,000|7.46|
|8|2015年12月14日|1,000|-|7.03|
|9|2015年12月16日|-|500|7.34|
|10|2015年12月18日|-|500|7.47|

李明珍已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
赵昌林已出具书面声明：“1、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（7）大梁矿业原股东四川省监狱管理局人力资源处副处长朱莉
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|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2015年11月04日|1,800|-|7.68|
|2|2015年11月04日|2,000|-|7.33|
|3|2015年11月05日|-|3,800|7.76|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
朱莉已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年 7月 31日至2016年 2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（8）大梁矿业原股东四川省监狱管理局工作人员黄志
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2015年08月10日|-|3,000|7.86|
|2|2015年08月13日|-|2,000|8.40|
|3|2015年08月25日|-|1,000|6.23|
|4|2015年08月26日|-|1,000|6.20|
|5|2015年11月26日|-|1,000|7.68|

黄志已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年 7月 31日至2016年 2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（9）大梁矿业原股东四川省监狱管理局工作人员李鹏飞
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2015年01月21日|500|-|6.38|
|2|2015年01月22日|-|500|6.28|

李鹏飞已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年7月31日至2016年2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（10）大梁矿业原股东四川监狱局下属机构四川省攀西监狱副监狱长汪祥
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|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2015年01月19日|800|-|6.47|
|2|2015年01月20日|-|800|6.59|

汪祥已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015年 7月 31日至2016年 2月1日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（11）独立财务顾问中国中投证券证券投资部账户
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2015年11月13日|-|2,500|7.83|
|2|2015年11月30日|-|14,300|7.15|

上述事项系中国中投证券正常的融券业务行为。证券公司融券业务即证券公司将自有股票借给做空投资者，投资者借证券来出售，到期返还相同种类和数量的证券并支付利息。
西部矿业属于中国中投证券融资融券标的，为开展融券业务，中国中投证券利用自有资金分别于 2011年 9月 15日买入 10,800股、2012年 5月 3日买入 10,800股，共21,600股；2015年3月 19日卖出4,800股，剩余 16,800股。
中国中投证券证券投资部未参与本次重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重组相关的内幕信息，其买卖西部矿业股票的行为系证券公司正常业务，并已按照相关规定履行了内部决策程序，不涉及内幕交易。
上述事项发生在买卖股票人员知悉本次交易信息之前，买卖股票人员未参与交易决策，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，不涉及内幕交易。买卖股票人员已承诺在本次重组实施完成或被宣布终止前，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；若上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司。
除上述情况外，公司未发现其他知悉本次资产重组内幕信息的单位、自然人及其直系亲属在前次自查期间买卖公司股票。
2、拟调整方案后2016年12月19日停牌前6个月买卖股票情况的核查
因拟调整前次资产重组方案，且可能对重组方案造成重大调整，上市公司于 2016年12月19日停牌。上市公司自2016年12月19日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
西部矿业知悉本次资产重组内幕信息的单位、自然人及其直系亲属在本次资产重组首次停牌前 6个月内，即 2016年 6月 20日至 2016年 12月19日，对买卖公司股票情况进行了自查。
根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，前次
自查期间内，部分单位、自然人存在买卖本公司股票的行为，具体情况如下：
（1）锂资源公司董事长李增荣之直系亲属李盛瑞
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2016年11月17日|1500|-|8.33|

李盛瑞已出具书面声明：“1、本人在西部矿业拟调整资产重组方案停牌前六个月内（2016年 6月 20日至 2016年 12月 19日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；
2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；
5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；
6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
李增荣已出具书面声明：“本人直系亲属在拟调整重组方案首次停牌前 6个月内（2016年 6月 20日至 2016年 12月 19日）存在买卖西部矿业股票的行为，本人就此出具声明及承诺如下：
1、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
2、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（2）交易对方之一四川发展经理范成霖直系亲属陈家英
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2016年7月28日|1,100|-|7.88|
|2|2016年9月9日|500|-|7.47|
|3|2016年9月12日|900|-|7.25|
|4|2016年9月28日|-|1,000|6.85|
|5|2016年9月28日|-|700|6.85|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|6|2016年9月28日|-|500|6.85|
|7|2016年9月28日|-|100|6.85|
|8|2016年9月28日|-|200|6.85|

陈家英已出具书面说明：“1、本人在西部矿业拟调整资产重组停牌方案前六个月内（2016年 6月 20日至 2016年 12月 19日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；
2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；
5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；
6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
范成霖已出具书面说明：“本人直系亲属在拟调整重组方案首次停牌前 6个月内（2016年 6月 20日至 2016年 12月 19日）存在买卖西部矿业股票的行为，本人就此出具声明及承诺如下：
1、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
2、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（3）锂资源公司财务总监陈文学
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2016年11月28日|4,000|-|8.71|

陈文学已出具书面说明：“本人就西部矿业拟调整资产重组方案首次停牌前
6个月内（2016年6月20日至2016年12月19日）买卖西部矿业股票的行为
出具声明及承诺如下：
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本人在西部矿业拟调整重组方案停牌前六个月内（2016年6月20日至 2016年12月19日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；
2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；
5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；
6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（4）四川金木股东代表黄智勇
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2016年7月28日|14,400|-|7.92|
|2|2016年7月28日|100|-|7.92|
|3|2016年7月28日|300|-|7.92|
|4|2016年7月28日|4,000|-|7.92|
|5|2016年7月29日|25,700|-|7.77|
|6|2016年7月29日|300|-|7.73|
|7|2016年7月29日|2,700|-|7.73|
|8|2016年7月29日|3,500|-|7.73|
|9|2016年7月29日|6,600|-|7.58|
|10|2016年8月3日|4,000|-|7.39|
|11|2016年8月3日|600|-|7.39|
|12|2016年8月3日|200|-|7.39|
|13|2016年8月3日|4800|-|7.39|
|14|2016年8月3日|400|-|7.39|
|15|2016年8月4日|-|5,000|7.71|
|16|2016年8月5日|800|-|7.6|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|2016年8月5日|4,200|-|7.6|
|18|2016年8月8日|-|5,000|7.76|
|19|2016年8月10日|-|600|7.93|
|20|2016年8月10日|-|400|7.93|
|21|2016年8月10日|-|200|7.93|
|22|2016年8月10日|-|500|7.93|
|23|2016年8月10日|-|7,700|7.93|
|24|2016年8月10日|-|600|7.93|
|25|2016年8月11日|2,400|-|7.67|
|26|2016年8月11日|2,000|-|7.67|
|27|2016年8月11日|5,900|-|7.67|
|28|2016年8月23日|300|-|7.53|
|29|2016年8月23日|4,700|-|7.53|
|30|2016年8月23日|10,000|-|7.55|
|31|2016年8月25日|655|-|7.42|
|32|2016年8月25日|1,000|-|7.42|
|33|2016年8月25日|200|-|7.42|
|34|2016年8月25日|600|-|7.42|
|35|2016年8月25日|7,945|-|7.42|
|36|2016年8月26日|-|2,100|7.53|
|37|2016年8月26日|-|2,100|7.53|
|38|2016年8月26日|-|100|7.53|
|39|2016年8月26日|-|700|7.53|
|40|2016年8月29日|5,000||7.44|
|41|2016年9月5日||5,000|7.66|
|42|2016年9月6日|2,700|-|7.53|
|43|2016年9月6日|100|-|7.53|
|44|2016年9月6日|1,000|-|7.53|
|45|2016年9月6日|1,200|-|7.53|
|46|2016年9月6日|9,701|-|8.3|
|47|2016年11月30日|299|-|8.3|
|48|2016年11月30日|5,383|-|7.84|
|49|2016年12月12日|1,200|-|7.84|
|50|2016年11月30日|100|-|7.84|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|51|2016年12月12日|1,000|-|7.84|
|52|2016年12月12日|1,300|-|7.84|
|53|2016年12月12日|1,017|-|7.84|
|54|2016年12月16日|10,000|-|7.86|

（5）交易对方之一盐湖所副所长吴志坚之妻苏彤
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2016年11月11日|-|400|8.6|
|2|2016年11月11日|-|1,000|8.66|
|3|2016年11月28日|-|5,000|8.79|

苏彤已出具书面声明：“1、本人在西部矿业拟调整资产重组方案停牌前六个月内（2016年 6月 20日至 2016年 12月 19日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；
2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；
5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；
6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
吴志坚已出具书面声明：“本人直系亲属在拟调整重组方案首次停牌前 6个月内（2016年 6月 20日至 2016年 12月 19日）存在买卖西部矿业股票的行为，本人就此出具声明及承诺如下：
1、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
2、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）大梁矿业原股东四川监狱局下属机构四川省攀西监狱副监狱长汪祥
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2016年7月27日|5,000|-|8.39|
|2|2016年7月28日|5,888|-|7.85|
|3|2016年7月28日|100|-|7.85|
|4|2016年7月28日|1,012|-|7.85|
|5|2016年8月2日|1,200|-|7.5|
|6|2016年8月2日|1,300|-|7.5|
|7|2016年8月2日|300|-|7.5|
|8|2016年8月15日|-|2,879|7.53|
|9|2016年8月15日|-|1,921|7.53|
|10|2016年8月15日|-|2,000|7.5|
|11|2016年8月16日|-|3,000|7.79|
|12|2016年8月16日|-|387|7.81|
|13|2016年8月16日|-|900|7.81|
|14|2016年8月16日|-|100|7.81|
|15|2016年8月16日|-|613|7.81|
|16|2016年8月17日|200|-|7.72|
|17|2016年8月17日|1,000|-|7.72|
|18|2016年8月17日|800|-|7.72|
|19|2016年8月17日|1,200|-|7.72|
|20|2016年8月17日|1,000|-|7.72|
|21|2016年8月17日|800|-|7.72|
|22|2016年8月18日|-|3,000|7.78|
|23|2016年8月19日|600|-|7.77|
|24|2016年8月23日|1,200|-|7.55|
|25|2016年8月25日|-|568|7.42|
|26|2016年8月25日|-|1,232|7.42|
|27|2016年8月26日|1,900|-|7.53|
|28|2016年8月26日|2,000|-|7.53|
|29|2016年9月1日|-|200|7.47|
|30|2016年9月1日|-|2,000|7.47|
|31|2016年9月1日|-|5,000|7.47|
|32|2016年9月1日|-|500|7.47|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|2016年9月1日|-|1,200|7.47|
|34|2016年10月24日|1,200|-|7.35|
|35|2016年10月24日|1,000|-|7.34|
|36|2016年10月24日|400|-|7.33|
|37|2016年10月24日|1,000|-|7.33|
|38|2016年10月24日|1,000|-|7.33|
|39|2016年10月24日|100|-|7.33|
|40|2016年10月24日|100|-|7.33|
|41|2016年10月24日|1,000|-|7.33|
|42|2016年10月24日|400|-|7.33|
|43|2016年10月26日|-|3,000|7.5|
|44|2016年10月26日|3,800|-|7.51|
|45|2016年10月27日|-|7,000|7.45|
|46|2016年12月15日|3,800|-|7.96|

汪祥已出具书面声明：“1、本人在西部矿业拟调整资产重组方案停牌前六个月内（2016年 1月 16日至 2016年 12月 19日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；
2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；
5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；
6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（7）交易对方之一中航信托王屏
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2016年11月16日|1,000|-|8.88|
|2|2016年11月23日|-|1,000|8.3|

西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王屏已出具书面说明：“1、本人在西部矿业拟调整资产重组方案停牌前六个月内（2016年 6月 20日至 2016年 12月 19日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；
2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；
5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司；
6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（8）锂资源公司经理杨晋生
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|买入（股）|卖出（股）|成交价格（元/股）|
|1|2016年11月10日|-|100|7.87|

杨晋生已出具说明：“1、本人在西部矿业拟调整资产重组方案停牌前六个月内（2016年 6月 20日至 2016年 12月 19日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本次资产重组的任何内幕消息；
2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；
5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如有）
上缴上市公司；
6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
形承担法律责任。”
五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
公司聘请的独立财务顾问中国中投证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后初步认为：
1、本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
鉴于西部矿业将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案出具独立财务顾问报告。
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十四节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
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张永利 华金仓 李义邦
_____________ _____________ _____________
康岩勇 刘放来 张韶华
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骆进仁
西部矿业股份有限公司年 月 日
西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
西部矿业股份有限公司年 月 日