北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：北京利德曼生化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《北京利德曼生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
法律意见书次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序及召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
1．2018年 4月 24日，公司第三届董事会第二十七会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
2．根据公司第三届董事会第二十七会议决议，2018年 4月 25日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《北京利德曼生化股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，据此，公司董事会已就会议召开于二十日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人及召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场会议投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1．本次股东大会现场会议于 2018年 5月 18日上午 10:00在北京利德曼生化股份有限公司二层会议室召开。公司董事长沈今钊（JIN ZHAOSHEN）先生主持本次股东大会。
2．本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网
法律意见书络投票的具体时间为 2018年 5月 18日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 5月 17日下午15:00至2018年5月18日下午 15:00期间的任意时间。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
1．现场出席本次股东大会的股东
本次股东大会的股权登记日为2018年5月11日（以下简称“股权登记日”）。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》对出席本次股东大会现场会议的法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡及自然人股东身份证件、代理投票委托书等股东资格进行验证。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5名，代表股份 226,048,600股，占公司股份总数的53.3378%；上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
2.参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 8名，代表股份 329,600股，占公司股份总数的0.0778%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司中小股东（“中小股东”指持有公司5%以下股份的股东，公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体除外）及股东代表共计 8名，代表公司有表决权股份 4,814,600股，占公司股份总数的1.1360%。其中：参加现场会议的中小股东1名，代表公司有表决权股份4,500,000股，占公司股份总数的1.0618%；参加网络投票的中小股东7名，代表
法律意见书公司有表决权股份314,600股，占公司股份总数的0.0742%。
（二）出席、列席本次股东大会的人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会的审议事项进行了表决。经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
同意 226,296,700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9640%；
反对 81,500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0360%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意4,733,100股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的98.3072%；
反对81,500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.6928%；
法律意见书弃权0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.0000%。
该项议案表决通过。
2、审议通过《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》
同意 226,296,700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9640%；
反对 81,500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0360%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意4,733,100股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的98.3072%；
反对81,500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.6928%；
弃权0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.0000%。
该项议案表决通过。
3、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
同意 226,296,700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9640%；
反对 81,500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0360%；
法律意见书弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意4,733,100股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的98.3072%；
反对81,500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.6928%；
弃权0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.0000%。
该项议案表决通过。
4、审议通过《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》
同意 226,296,700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9640%；
反对 81,500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0360%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意4,733,100股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的98.3072%；
反对81,500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.6928%；
弃权0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.0000%。
法律意见书该项议案表决通过。
5、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
同意 226,296,700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9640%；
反对 81,500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0360%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意4,733,100股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的98.3072%；
反对81,500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.6928%；
弃权0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.0000%。
该项议案表决通过。
6、审议通过《关于聘请2018年审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》同意 226,296,700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9640%；
反对 81,500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0360%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
法律意见书同意4,733,100股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的98.3072%；
反对81,500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.6928%；
弃权0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.0000%。
该项议案表决通过。
7、审议通过《关于减少注册资本、增加经营范围及修改<公司章程>的议案》同意 226,296,700股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9640%；
反对 81,500股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0360%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意4,733,100股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的98.3072%；
反对81,500股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的1.6928%；
弃权0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.0000%。
该项议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。
法律意见书该项议案表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、独立董事述职情况
本次股东大会上，公司独立董事向股东大会作了《独立董事述职报告》。独立董事就2017年度出席董事会和股东大会情况、2017年度发表独立意见情况、任职董事会各专门委员会工作情况及保护投资者权益工作等方面作了述职报告。
《独立董事述职报告》已全文刊载于 2018年 4月 25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
楼晶晶