证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-128
中天城投集团股份有限公司
独立董事关于第二期限制性股票激励计划
公开征集委托投票权的函
一、绪言
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《“管理办法》”）的规定，中天城投集团股份有限公司(以下简称“中天城投”、“公司”或“本公司”)独立董事胡北忠(以下简称“征集人”)受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于 2015年 11月 5日召开的 2015年第 6次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
(一)征集人声明
本人胡北忠作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就拟于 2015年 11月 5日召开的公司 2015年第 6次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证
不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本征集函，本征集函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
(二)征集人基本情况
1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事胡北忠先生，其基本情况如下：
胡北忠：男，生于 1963年，中国致公党党员，研究生学历，会计学教授、中国注册会计师、贵州大学管理学硕士生导师、贵州财经大学会计学硕士生导师、MBA硕士生导师，现任贵州财经大学会计学院专职教师，中天城投集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
2．征集人目前不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3．征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
(三)重要提示：
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所属内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)基本情况
公司名称：中天城投集团股份有限公司
证券简称：中天城投
证券代码：000540
公司法定代表人：罗玉平
公司董事会秘书：谭忠游
公司联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3号 201中心
公司邮编：550081
公司电话：0851－86988177
公司传真：0851－86988377
公司网址：http://www.ztcn.cn/
(二)征集事项
就公司 2015年第 6次临时股东大会拟审议的以下议案征集投票权：1.关于《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）及其摘要的议案；
1.01本激励计划的目的
1.02本激励计划的管理机构
1.03激励对象的确定依据和范围
1.05限制性股票授予及解锁程序
1.06限制性股票的回购注销
1.07公司与激励对象的权利和义务
1.08本激励计划的调整、变更及终止
2.关于《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法(草案)》的议案；
3.关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案。
(三)本委托投票权征集报告书签署日期：2015年 10月 18日。
三、拟召开的公司 2015年第 6次临时股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的本公司《关于召开公司 2015年第 6次临时股东大会的通知》。
四、征集人对征集事项的投票
(一)征集人作为公司独立董事，参加了公司于 2015年 10月 18日召开的第七届董事会第 31次会议，就公司第二期限制性股票激励计划进行了审议并投同意票。
(二)征集人与宋蓉、王强、吴俐敏三位独立董事于 2015年 10月 18日对《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案发表了同意的独立意见。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止 2015年 11月 2日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2015年 11月 3日(上午9∶30—12∶00，下午14∶00—16∶30)。
(三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1．按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2．向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①现行有效的法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证复印件；
③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
④法人股东账户卡复印件。
（2）委托投票股东为社会公众股东的，其应提交：
①本人身份证复印件；
②股东账户卡复印件；
③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)。
3．委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式并按本征集函指定地址送达；采取特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3号 201中心 20楼
收件人：中天城投集团股份有限公司董事会办公室段黎欣
电话：0851－86988177
传真：0851－86988377
邮编：550081
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1.已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
确，提交相关文件完整、有效；
4.股东提交的授权委托书及其相关文件记载的有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；
股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。
附件：独立董事征集投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
征集人：
胡北忠
附件：
中天城投集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中天城投集团股份有限公司独立董事关于股权激励计划公开征集委托投票权的函》全文、《中天城投集团股份有限公司关于召开 2015年第 6次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中天城投集团股份有限公司独立董事胡北忠先生作为本人/本公司的代理人出席中天城投集团股份有限公司 2015年第 6次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次公开征集投票权事项的投票意见如下：
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|议案|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|关于审议《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案||||

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|-|-|
|1.01|本激励计划的目的|
|1.02|本激励计划的管理机构|
|1.03|激励对象的确定依据和范围|
|1.04|限制性股票激励计划具体内容|
|1.05|限制性股票授予及解锁程序|
|1.06|限制性股票的回购注销|
|1.07|公司与激励对象的权利和义务|
|1.08|本激励计划的调整、变更及终止|
|2|关于审议《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》的议案|
|3|关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案|

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
委托日期： 年月日
本项授权的有效期限：自签署日至中天城投集团股份有限公司 2015年第 6次临时股东大会结束。