证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2018-045华帝股份有限公司
关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年9月17日
限制性股票授予数量：908万股
限制性股票授予价格：6.81元/股
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年9月17日召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年9月17日为授予日，向符合授予条件的133名激励对象授予908万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年 8月 3日，公司召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2018年 8月 5日至 2018年 8月 14日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部 OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 8月 15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年 8月 20日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。并于2018年8月21日披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。
二、本次限制性股票激励计划简述及授予情况
公司本次授予情况与经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2018年9月17日
2、授予数量：908万股
自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。由于 3名激励对象因个人资金原因，自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票；8名激励对象因个人资金原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为公司2018年限制性股票激励对象的条件，其拟授予的限制性股票予以取消，本次授予的限制性股票总数由 964万股调整为908万股。
3、授予人数：133人
由于 8名激励对象因个人资金原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为公司2018年限制性股票激励对象的条件，本次拟授予的激励对象人数由 144名调整为 133名，均为公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励对象中的人员。
4、授予价格：6.81元/股
自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2018年授出，则预留授予的限制性股票限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

若预留部分在2018年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年业绩为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||以2017年业绩为基数，公司2019年净利润增长率不低于69%，营业收入增长率不低于36%；||
|第三个解除限售期||以2017年业绩为基数，公司2020年净利润增长率不低于111%，营业收入增长率不低于60%。||

若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若
预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年业绩为基数，公司2019年净利润增长率不低于69%，营业收入增长率不低于36%；||
|第二个解除限售期||以2017年业绩为基数，公司2020年净利润增长率不低于111%，营业收入增长率不低于60%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果（S）确定：
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||S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|考评结果（S）|||||
||优秀|良好|合格|不合格|
|评价标准|||||
|个人层面可解除限售|100%|90%|80%|0|
|比例（N）|||||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、调整后的激励对象名单及授予情况：
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||||||||获授的限制||占本激励计划||占本激励计划|
||序号||姓名||职务||性股票数量||授予限制性股||授予日股本|
||||||||（万股）||票总数的比例||总额的比例|
|1||潘垣枝||董事、总裁||80||7.88%||0.09%||
|2||潘浩标||董事||30||2.96%||0.03%||
|3||吴刚||常务副总裁、董事会秘书||60||5.91%||0.07%||
|4||韩伟||高级副总裁||50||4.93%||0.06%||
|5||仇明贵||副总裁||30||2.96%||0.03%||
|6||何伟坚||副总裁||25||2.46%||0.03%||
|7||何淑娴||财务总监||18||1.77%||0.02%||
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（126人）||||||615||60.59%||0.70%||

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|预留部分|107|10.54%|0.12%|
|合计（133人）|1,015|100.00%|1.16%|

注：1、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、董事会对本次授予满足授予条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中规定的限制性股票授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确认公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的3名激励对象因个人资金原因，自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票；8名激励对象因个人资金原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为公司2018年限制性股票激励对象的条件，其拟授予的限制性股票予以取消，合计 56万股。根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，激励对象人数由 144名调整为 133名，拟授予的限制性股票总数由964万股调整为908万股。
除上述调整外，本次限制性股票激励对象名单和拟授予的权益数量与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象和权益数量相符。根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，监事会对调整后的授予名单及本次授予相关事项进行了核查并发表了意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、本次限制性股票的授予对公司的影响
（一）本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为 2018
年9月17日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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||首次授予的权益||需摊销的||2018年||2019年||2020年||2021年|
||数量（万股）||总费用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|908||1,437.29||264.11||760.53||312.46||100.19||

本激励计划的限制性股票摊销成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的授予对公司股权分布的影响
本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（三）激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象根据本激励计划获授的标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司副总裁仇明贵先生于自查期间存在买入公司股票 1.37万股。
仇明贵先生买入公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息。除仇明贵先生外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表如下独立意见：
1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018年限制性股票的授予日为2018年9月17日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司 2018年第二次临时股东大会审议
通过的《激励计划（草案）》中激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。
综上，我们一致同意以2018年9月17日为授予日，向符合授予条件的133名激励对象授予908万股限制性股票。
八、监事会意见
监事会经认真审核后，一致认为:本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的133名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以 2018年9月17日为首次授予日，向符合授予条件的133名激励对象授予908万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
北京市兰台律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划的首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的首次授予符合相关条件，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《股权激励备忘录》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、《华帝股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》；
2、《华帝股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《华帝股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告》；
4、《华帝股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》；
5、《华帝股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》；
6、《北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的法律意见书》；
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华帝股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华帝股份有限公司董事会
2018年9月17日