新时代证券股份有限公司
关于
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年二月
新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目录
释义 .............................................................................................. 3特别提示 ......................................................................................... 5声明与承诺 ..................................................................................... 6一、主要假设 .................................................................................. 8二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及《备忘录 13号》要求 ...................................... 8三、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ........................................................................... 8四、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见 .............................................................................. 9五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中 ............... 10六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ...................... 11七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定 ................................................................................ 20八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
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证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ............................................................................ 21九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................. 21十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ....................................................................................... 22十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .............................. 23十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................... 24十三、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ................... 25（一）本次交易构成重大资产重组 ..................................... 25（二）本次交易不构成借壳上市 ........................................ 25十四、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定 ..................................................................... 27十五、独立财务顾问结论性意见 ................................................... 28十六、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .............................. 28十七、关于更换独立财务顾问主办人的说明 ................................. 30
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释义
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特别提示
南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经南通锻压第二届董事会第十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于南通锻压再次召开董事会审议通过；南通锻压股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
2016年2月1日，南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司（为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人，代嘉谟逆向证券投资基金签订本协议）、上海镤月资产管理有限公司（为虎皮永恒1号基金的基金管理人，代虎皮永恒1号基金签订本协议）签署《股权转让协议》，郭庆先生拟分别将3,350万股、2,370万股、640万股转让给上述三家投资者，本次股份转让的价格为人民币25元/股。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述股权尚未完成过户手续。
本核查意见是根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出的特别提示，提醒投资者认真阅读《预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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声明与承诺
新时代证券受南通锻压委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向南通锻压全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及南通锻压与交易对方签署的有关协议，南通锻压及交易对方提供的有关资料、南通锻压董事会编制的《预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向南通锻压全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向南通锻压全体股东提供独立核查意见。
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构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《预案》上报深交所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对南通锻压的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南通锻压董事会发布的《预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《预案》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
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一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及《备忘录 13号》要求
南通锻压就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估等工作，南通锻压按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》等相关规定编制了重组预案，并经南通锻压第二届董事会第十七次会议审议通过。
重组预案中包含了本次交易方案、标的资产的预估值及作价、本次重组支付方式及募集配套资金安排、发行股票的锁定期、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本信息、本次交易的标的资产、非现金支付方式情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事和独立财务顾问说明等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，南通锻压就本次重大资产重组而编制的《预案》符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》的相关要求。
三、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
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根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的资产亿家晶视股东古予舟、伍原汇锦；标的资产北京维卓股东天津太阳石、金羽腾达；标的资产上海广润股东厉敬东、高翔。交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：南通锻压本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于南通锻压重组预案中。
四、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合
《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
就本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项，南通锻压已分别与亿家晶视、北京维卓、上海广润全体股东于2016年1月23日签署了《购买资产协议》。
《购买资产协议》对本次交易涉及的标的资产范围、定价及支付方式、非公开发行股份及认购、限售期、过渡期间损益承担及资产变动的处理、协议生效条件等进行了明确的约定。
《购买资产协议》明确载明：本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加
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盖公章、乙方的法定代表人或授权代表签字盖章、乙方的所有自然人或授权代表签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效（甲方指南通锻压，乙方指交易对方）：
1甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3中国证监会核准本次交易事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》主要条款齐备，并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；本次交易符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录
中
根据《重组若干问题的规定》的要求，南通锻压董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况。本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次重大资产重组拟购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权、上海广润100%股权，亿家晶视及其下属子公司、北京维卓及其下属子公司、上海广润及其下属子公司均不存在限制或者禁止转让的情形，同时不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，相关股权过户不存
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在法律障碍；交易标的及其子公司也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司的影响
经核查，本财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于实现上市公司业务转型、提升公司盈利和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
经核查，南通锻压实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
亿家晶视主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，属于广告媒体行业的细分行业，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），亿家晶视业务属于“租赁和商务服务业—商务服务业（L72）”。
北京维卓主要从事互联网广告营销服务，属于互联网营销行业，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北京维卓业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业—互联网和相关服务（I64）”行业。
上海广润主要从事品牌管理及项目活动策划管理等企业整合营销服务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海广润业务属于“租赁
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和商务服务业——商务服务业（L72）”行业。
根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《国家“十二五”时期文化改革规划纲要》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业，公共关系行业所属的现代服务业属于国家政策支持发展的行业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
北京维卓主营业务为互联网整合营销服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
上海广润的主营业务为品牌管理及项目活动策划管理等企业整合营销服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
亿家晶视、北京维卓、上海广润所属的广告媒体行业、互联网营销服务业、现代广告服务行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得。
亿家晶视、北京维卓、上海广润最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润成为南通锻压的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
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土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
根据《预案》中披露的发行方案，本次交易完成后公司的总股本由12,800万股增加至25,697.41万股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产涉及的股份发行
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。经交易双方协商确定，本次向古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达的发行价格最终确定为19.92元/股。
前20个交易日交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
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公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为19.92元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，南通锻压如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
综上，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
（2）标的资产的定价情况
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次重组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行预评估，并得出亿家晶视100%股权[13.01亿元，13.47亿元]、北京维卓100%股权[8.67亿元，8.71亿元]和上海广润100%股权[2.99亿元，3.22亿元]的预估值区间。
经充分沟通，交易各方协商初步确定亿家晶视100%股权的交易价格为13.05亿元，北京维卓100%股权的交易价格为8.68亿元，上海广润100%股权的交易价格为 3.00亿元。
卓信大华及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易双方协商共同确定。本次交易中涉及的发行股份价格的计算方式符合《重组办法》、
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《发行办法》、《实施细则》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次重组预案中标的资产审计、评估等工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4）独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“1、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司的抗风险能力。
5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
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开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方古予舟、伍原汇锦合法持有的亿家晶视100%股权；交易对方天津太阳石、金羽腾达合法持有的北京维卓100%股权；
交易对方厉敬东、高翔合法持有的上海广润100%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，亿家晶视2016年度、2017年度及2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于9,000万元、11,250万元和14,062.50万元；北京维卓2016年度、2017年度及2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于6,200.00万元、8,246万元和10,967.18万元；上海广润2016年度、2017年度及2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，如标的资产达到业务承诺的要求，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
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规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
截至本核查意见出具之日，公司控股股东、实际控制人未发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；
公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。本次交易后，公司董事会、监事会将根据业务整合需要，可能会增选董事，以保持健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于南通锻压保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备及其配件的生产和销售。南通锻压一直寻求在坚持原有锻压设备制造业务的同时，通过产业并购引入发展前景及盈利能力较强的优质资产，以实现传统产业业务结构的优化及调整。
亿家晶视是专业从事楼宇视频媒体的开发和运营，自成立以来专注于商务写字楼视频媒体运营，精准覆盖代表中国主流消费能力的都市上班族，影响家庭消费品类的购买决策者。亿家晶视的视频媒体目前已覆盖全国31个城市的中高端商务楼宇，主要集中在北京、广州、深圳等一线城市以及成都、重庆、长沙等最有价值和最具发展潜力的城市。
北京维卓及境外下属企业香港阿科思达以互联网广告营销为主业，主要从事移动数字营销和移动APP及网游海外发行。公司属于相对客观的第三方互联网服务机构，以自身的专业、经验为客户量身制订推广计划及媒体购买计划、投放策略和创意服务。作为营销顾问，以最优化的媒体预算配置为广告主服务。
上海广润的主要服务包括品牌服务、各类活动项目服务、业余体育赛事服务以及其他与广告相关的策划、创意、执行管理等企业整合营销服务。公司作为较早向客户提供整合营销服务的广告企业，主要服务内容包括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、与活动相关的宣传品设计等
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服务。
本次交易后亿家晶视和上海广润将直接为上市公司现代广告业务带来线下整合营销和自媒体广告领域的业务扩展。北京维卓的互联网广告营销业务将直接为上市公司现代广告业务带来移动数字端的扩展，进一步增强线上广告业务服务能力和市场竞争力。亿家晶视、北京维卓、上海广润同属于营销传播行业中现代广告服务业。本次交易完成后，上市公司将在原锻压设备制造业务基础上，进一步增加整合营销传播服务业务，有利于上市公司深化双主业的战略布局，实现深耕互联网营销及相关服务业的发展目标。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方伍原汇锦持有上市公司股份比例将超过5%，根据《上市规则》规定，为公司潜在关联方。本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司全资子公司，亿家晶视交易对方古予舟、伍原汇锦，上海广润交易对方厉敬东，北京维卓交易对方天津太阳石及金羽腾达将成为上市公司股东；本次交易完成后，古予舟拟提名为上市公司董事；本次交易完成后，交易对方伍原汇锦持股比例超过5%，成为上市公司关联方。除古予舟、伍原汇锦之外，无其他新增关联方。
上市公司控股股东、实际控制人郭庆出具了《规范关联交易的承诺函》，亿家晶视主要交易对方古予舟和伍原汇锦、上海广润主要交易对方厉敬东、北京维卓主要交易对方天津太阳石和金羽腾达，分别出具了《规范关联交易的承诺函》。
关于规范关联交易的具体内容详见预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备及其配件的生产和销售。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权。亿家晶视主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营，北
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京维卓主营业务为互联网广告营销服务，上海广润主营业务为品牌服务、各类活动项目服务、业余体育赛事服务以及其他与广告相关的策划、创意、执行管理等企业整合营销服务。上市公司控股股东、实际控制人郭庆及其控制的其他企业未从事与亿家晶视、北京维卓和上海广润相同或相似业务，不会产生同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人郭庆出具了《避免同业竞争的承诺函》，亿家晶视主要交易对方古予舟和伍原汇锦、北京维卓主要交易对方天津太阳石和金羽腾达、上海广润主要交易对方厉敬东分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
关于避免同业竞争的具体内容详见预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
综上，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年的财务报告进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2015]第510209号的标准无保留意见审计报告。
据此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
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能在约定期限内办理完毕权属转移手续
亿家晶视100%股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
北京维卓100%股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
上海广润100%股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见“五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定
经核查，南通锻压符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，即：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
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开发行股票，属除外情形；6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
南通锻压符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，即不存在以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，南通锻压在重组预案中的“重大风险提示”
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以及“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等做出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：南通锻压已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素做出了充分的披露。
十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
南通锻压已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案，南通锻压第二届董事会第十七次会议已审议并通过了该重组预案。
南通锻压及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为南通锻压设备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年 1月 21日，南通锻压公告了《南通锻压设备股份有限公司重大资产重组事项进展公告》，其中对控股股东及实际控制人的持股情况作了如下披露：在近期重组进展过程中，公司控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。2016年 1月 28日，南通锻压公告了《预案（更新后）》，对预案相关内容进行了更正。2016
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年 2月 1日，南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司（为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人，代嘉谟逆向证券投资基金签订本协议）、上海镤月资产管理有限公司（为虎皮永恒 1号基金的基金管理人，代虎皮永恒 1号基金签订本协议）签署《股权转让协议》，郭庆先生拟分别将3,350万股、2,370万股、640万股转让给上述三家投资者，本次股份转让的价格为人民币25元/股。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述股权尚未完成过户手续。截至本财务顾问核查意见出具之日，已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对《预案》其它内容的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2015年 1月 22日至 2015年 7月 22日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告，除上海广润监事蒋虹及其父亲蒋福兴在上述期间有买卖股票行为外，本次交易的相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖南通锻压股票的情形。
1、内幕信息知情人蒋虹在南通锻压股票停牌前6个月内买卖南通锻压股票交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|蒋虹|2015年4月24日|300280|南通锻压|+500|买入|
|蒋虹|2015年4月27日|300280|南通锻压|+3,500|买入|
|蒋虹|2015年5月28日|300280|南通锻压|-4000|卖出|

2、内幕信息知情人蒋虹父亲蒋福兴在南通锻压股票停牌前6个月内买卖南通锻压股票交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|蒋福兴|2015年4月1日|300280|南通锻压|+3000|买入|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蒋福兴|2015年4月10日|300280|南通锻压|-1000|卖出|
|蒋福兴|2015年4月10日|300280|南通锻压|+1000|买入|
|蒋福兴|2015年4月13日|300280|南通锻压|-3000|卖出|

3、承诺情况
蒋虹已出具《承诺函》，承诺：本人在南通锻压本次重组停牌前 6个月内买卖南通锻压股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人买卖南通锻压股票的行为与本次南通锻压重组申请不存在关联关系。
蒋虹父亲蒋福兴已出具承诺函，承诺：本人在南通锻压本次重组停牌前 6个月内买卖南通锻压股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人买卖南通锻压股票的行为与本次南通锻压重组申请不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司股票因资产重组事项自 2015年 7月 23日起停牌。公司股票停牌前第 21个交易日（2015年 6月 24日）的收盘价格为 35.20元/股，公司停牌前一交易日（2015年7月22日）的收盘价格为 23.70元/股。公司停牌前 20个交易日内股价累计跌幅为32.67%。
同期，创业板指数（399006）从 3,383.40点下跌到 2,897.37点，累计跌幅14.37%；深证工业指数（399615）从5,728.81点下跌到4,686.50点，累计跌幅18.19%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为18.30%；
剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为14.48%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个
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交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十三、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压经审计的2014年度财务报告、标的公司未经审计的近两年财务报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|78,749.03|33,179.60|
|11,567.31|10,707.69|
|3,337.35|4,978.85|
|6,110.57|27,507.90|
|21,015.23|43,194.44|
|130,500.00|-|
|30,000.00|-|
|86,800.00|-|
|247,300.00|-|
|314.04%|130.18%|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过南通锻压相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
2016年 2月 1日，南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司（为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人，代嘉谟逆向证券投资基金签订本协议）、上海镤月资产管理有限
公司（为虎皮永恒 1号基金的基金管理人，代虎皮永恒 1号基金签订本协议）
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签署《股权转让协议》，郭庆先生拟分别将3,350万股、2,370万股、640万股转让给上述三家投资者，本次股份转让的价格为人民币25元/股。
如上述股权转让事项顺利完成，新余市安常投资中心（有限合伙）将持有上市公司26.17%股份，新余市安常投资中心（有限合伙）的实际控制人郑岚、姚海燕将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，新余市安常投资中心（有限合伙）将持有上市公司13.04%股份，仍为上市公司控股股东；郑岚、姚海燕通过其共同控制的新余市安常投资中心（有限合伙）、安民投资间接持有上市公司25.10%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后郑岚、姚海燕的实际控制人地位未发生变化。
如前述股权转让事项未顺利完成，则本次交易前，上市公司实际控制人仍为郭庆先生；本次交易后，郭庆的持股比例下降为31.13%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后郭庆的实际控制人地位未发生变化。
本次交易完成后，交易对方伍原汇锦将持有上市公司股份比例为12.09%，天津太阳石将持有上市公司股份比例为6.84%，安民投资将持有上市公司股份比例为12.06%，源尚投资将持有上市公司股份比例为8.52%，其余交易对方的持股比例均不超过5%。本次交易完成后，古予舟将成为上市公司董事。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此古予舟、伍原汇锦为上市公司关联方。
除伍原汇锦、古予舟外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次配套募集资金的交易对方为安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资4家认购对象与上市公司不存在关联交易。上述四名投资者之间不存在关联关系或一致行动关系。上述四名投资者与亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方和上海广润交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年1月21日，南通锻压公告了《南通锻压设备股份有限公司重大资产重组事项进展公告》，其中对控股股东及实际控制人的持股情况作了如下披露：在近期重组进展过程中，公司控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。2016年1月28日，南通锻压公告了《预案（更新后）》，对预案相关内容进行了更正。2016年2月1日，南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与新余市安常投资中心（有限合伙）、
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深圳嘉谟资本管理有限公司（为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人，代嘉谟逆向证券投资基金签订本协议）、上海镤月资产管理有限公司（为虎皮永恒1号基金的基金管理人，代虎皮永恒1号基金签订本协议）签署《股权转让协议》，郭庆先生拟分别将3,350万股、2,370万股、640万股转让给上述三家投资者，本次股份转让的价格为人民币25元/股。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述股权尚未完成过户手续。
截至本财务顾问核查意见出具之日，根据目前已知信息，本次披露的交易方案不会导致南通锻压控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
十四、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定
1、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
募集配套资金总额预计不超过 135,396.24万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
2、本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》的相关规定（1）《配套资金用途解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金的主要用途为支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
（2）《配套资金用途解答》规定：发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证
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券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为新时代证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
十五、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
“1、南通锻压本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定。2016年1月21日，南通锻压公告了《南通锻压设备股份有限公司重大资产重组事项进展公告》，其中提到上市公司控股股东正在商谈所持股份对外协议转让事宜；2016年1月28日，南通锻压公告了《预案（更新后）》。上述所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、鉴于南通锻压将在相关审计、评估等工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。”
十六、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，新时代证券质量控制部、内核小组组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了核查。
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核要求。
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员在内核意见书上签署意见并签字。对通过内部核查的项目，项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审核，经质量控制部确认后方可完成本次内核程序。
2、内核小组人员构成
内核委员会会议须有七位以上（含）内核委员亲自出席方可举行。内核委员会会议可采用现场会议或电话会议、视频会议等其他可行的通讯形式召开。每位内核委员会成员有一票表决权。
3、审核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，新时代证券质量控制部、内核小组组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了核查。
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核要求。
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员在内核意见书上签署意见并签字。对通过内部核查的项目，项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的内核意见如下：截至本核查意见出具之日，南通锻压本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件；其编制的《预案（更新后）》符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升南通锻压的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护南通锻压中小股东的利益。本独立财务顾问同意为南通锻压
新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、估值工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《内容与格式准则第26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十七、关于更换独立财务顾问主办人的说明
财务顾问主办人李斐先生因工作变动将不再担任该项目的财务顾问主办人，新时代证券委派胡晓宇先生接替李斐的工作担任此次财务顾问主办人。
（以下无正文）
新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
胡晓宇 朱志远
项目协办人：
石亮
内核负责人：
邓翚
投资银行业务部门负责人：
万勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司 2016年2月1日