证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2016－052云南云投生态环境科技股份有限公司
关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
为积极探索在有政府回购安排的棚户区改造项目上的工程业务拓展，公司及云南云投建设有限公司（以下简称“云投建设”）与昆明正城房地产开发有限公司（以下简称“正城地产”）及其股东昆明市城市建设综合开发有限公司（以下简称“昆明城建”）达成一致意见，公司与云投建设共同对正城地产进行增资扩股，推动正城地产已签订的棚户区改造项目完成建设，公司积极争取项目建设中有资质的工程业务，并获得投资收益。增资扩股后正城地产的注册资本由 5,000万元，增加至 11,764.7万元。其中，云投建设拟用人民币现金出资 4,411.76万元，占增资扩股后正城地产的股权比例为37.5%；公司拟用人民币现金出资2,352.94万元，占增资扩股后正城地产的股权比例为20%。
（二）关联关系
本公司控股股东云南省投资控股集团股份有限公司（以下简称“云投集团”）持有本公司38,859,724股股份，占公司总股本的21.1%。云投建设是云投集团旗下以城市基础设施建设以及房地产投资、开发和经营为主业的控股企业，云投集团对云投建设的持股比例为91%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《企业会计准则》相关规定审慎认定，云投建设为公司关联法人；公司与云投建设共同对正城地产进行增资扩股构成关联交易。
（三）根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力回避表决，但不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、对外投资暨关联交易对手方介绍
（一）云南云投建设有限公司
公司名称：云南云投建设有限公司；
统一社会信用代码：91530000719472973D；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：张清；
注册资本：50000万元人民币；
成立日期：2000年4月10日；
注册地点：云南省昆明市东风西路156号环球金融大厦4楼；
经营范围：城市道路以及基础基础设施的投资、城市旧城改造和房地产开发及房产信息咨询、城市保障性住房建设、城市公共设施和市政工程的投资、房屋建筑工程施工总承包、园林绿化工程、建筑材料、装饰材料及金属材料的销售。
（二）昆明城市建设综合开发有限公司
公司名称：昆明市城市建设综合开发有限公司；
统一社会信用代码：91530100216588878N；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：程超；
注册资本：2000万元人民币；
成立日期：1987年4月1日；
注册地点：城乡土地开发和房地产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
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|公司简介：昆明市城市建设综合开发有限公司的前身，是由成立于 1985年|
|2月的昆明市城市建设综合开发公司和成立于1986年12月的昆明市建安房地产|
|开发经营公司依据主管局文件于2003年2月合并而成的经营实体；2004年9月，|
|按省、市有关“国有企业改革”的相关政策，改制为“昆明市城市建设综合开发|
|有限公司”；进行城乡土地开发和房地产经营，具有房地产开发二级资质。公司|
|以房地产开发为龙头，拥有建筑施工、资产经营、房屋拆迁、物业管理四家子公|
|司，现有正式在册在岗职工66 人，拥有工程、经济、会计、统计等专业技术人|
|员44人。公司建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度；确立以诚|

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|信谋发展、以质量求生存、以品牌赢市场的经营宗旨；建立完整的科学管理制度|
|和质量保证体系。（以上信息来源于昆明城建官网：|
|http://www.kmucc.com/arc.aspx?typeid=5）|
|三、投资标的公司基本情况|

公司名称：昆明正城房地产开发有限公司；
统一社会信用代码：91530102316368039U；
公司类型：有限责任公司；
法定代表人：王燕；
注册资本：5000万元人民币；
成立日期：2014年10月11日；
注册地点：云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内二号平台B1幢146号；
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；项目投资及对所投资的项目进行管理；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
正城地产主要财务数据：截止2015年12月31日（经审计），总资产为5,489.74万元，净资产为4,654.60万元；营业收入为0万元，净利润为-244.70万元。
正城地产股东及出资情况：本次增资扩股前昆明市城市建设综合开发有限公司持有正城地产100%股权。
四、增资扩股协议主要内容
1.截止本协议签署前，昆明城建持有标的公司100%股权。
2.昆明城建同意接受云投建设、云投生态作为新股东对正城地产以现金方式投资，对正城地产进行增资扩股。
3.本协议生效后的15日内，按照约定办理完毕缴付增资，同时，新增股东按增资扩股后的各自认缴出资额向标的公司完成实际出资：
标的公司的注册资本增加至11764.7万元，增加的6764.7万元由云投建设、云投生态以货币形式向标的公司出资。
增资扩股后，各方对于标的公司的出资及股权如下：
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||认缴出资额||实缴出资额|
|股东名称||持股比例||
||（万元）||（万元）|
|云南云投建设有限公司|4,411.76|37.5%|4,411.76|
|昆明市城市建设综合开发有限公司|5,000|42.5%|5,000|
|云南云投生态环境科技股份有限公司|2,352.94|20%|2,352.94|
|合计|11,764.7|100%|11,764.7|

在增资扩股款缴付的次日，昆明城建应配合云投建设、云投生态办理工商变更。
4.标的公司董事会的组成安排：本次增资完成后，云投建设提名2名董事、昆明城建提名2名董事、云投生态提名1名董事。
5.利润分配：棚户区改造项目回款至 80%时，云投建设、昆明城建、云投生态三方同意在优先扣除项目开发成本后，按照股权比例核算利润进行分配；当项目回款至 98.5%时，三方按照股权比例核算利润进行分配。
6.公司解散：待上述棚户区改造项目质保期结束，昆明市保障性住房建设开发有限公司（以下简称“保障房公司”）付清项目全部回购款后，正城地产进行解散清算。质保期间项目发生质量问题的维修费用及其它合理费用，由正城地产计入项目开发成本。
7.合同生效条件：本协议在得到甲方、丙方的上级主管单位和国资委的批准之后的五日内签订，经相关各方履行内部决策程序、并签字盖章后生效。本协议生效后，除本协议另有约定外，非经各方一致通过的，不得终止本协议。
五、一致行动人协议
云投建设与云投生态以一致行动人的身份参与本次对外投资后正城地产的
决策、管理等相关事项，并达成一致行动人协议。一致行动内容包括：
（一）在正城地产召开董事会或股东会时，甲、乙双方的意思表示（同意/反对/弃权）保持一致，就目标公司的重大投资、重大重组、融资等其它公司章程规定的相关事项进行表决。
（二）在本协议有效期内，如甲、乙双方任一方持有的目标公司股份增加，
则增加部分的股份同样受本协议的约束。
六、本次合作开发项目概况
昆明市五华产业园区城市棚户区改造项目(B地块)是昆明市棚户区改造项目之一，也是省、市重点民生工程。项目采用了“政企合作”的模式进行开发建设，由企业负责项目的取地和建设工作，项目竣工后由政府进行限价回购，项目建成后将作为政府安置住房使用。2014年9月19日昆明城建与保障房公司签订《昆明市五华产业园区城市棚户区改造项目(B地块)限房价、竞地价合同》。为实施项目，昆明城建与王燕、程超、林帝兵、杨琼恩于 2014年 10月 11日共同出资设立正城地产，由正城地产作为项目开发建设的主体。2015年 6月 24日，正城地产以竞价方式竞得 B地块(KCWH2012-23号地块)的国有建设用地使用权，并与交易中心签署了《昆明市国有建设用地使用权交易挂牌出让成交确认书》(以下简称“成交确认书》”)。由于项目未完全取得棚改计划指标，正城地产除于 2015年 6月 4日向交易中心支付项目竞买保证金外，尚余的土地成交价款没有支付，正城地产尚未与昆明市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，也未取得项目的《国有建设用地使用权证》。
项目建设净用地约为43156㎡(64.73亩)，总建筑面积约229775.14㎡，具体包括4栋33层高层住宅、1栋31层高层住宅和1栋4层社区综合用房，合计房屋约 1,294套，全部纳入昆明市保障房建设任务并予以回购。目前已有 200套房屋纳入了2016年棚改计划指标，剩余房屋已经申请列入2017年棚改计划指标。项目于 2014年 10月 15日开工，截止目前，正城地产已完成 B地块项目的三通一平、地勘、土方开挖、施工图设计、工程试桩、基坑支护、工程桩等项目。
项目合同约定工程建设周期为 21个月。项目建成后由保障房公司进行回购，回购协议尚未签署。
七、交易的定价政策及定价原则
本次交易为云投建设及公司以 1元/股的价格共同对正城地产进行增资扩股，本次交易定价政策及定价符合国家有关法律、法规及有关政策规定的原则，符合公平、公允、协商一致的原则。
八、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日,公司与该关联人发生的关联交易总金额为91万元。
九、对外投资的风险和对公司的影响
（一）存在风险
本次对外投资风险主要来源于标的公司所开发的棚改项目。棚改项目属于民生保障项目，虽列入五华区棚户区改造项目计划，但也存在着棚户区改造项目政策可能变化的风险。由于目前正城地产尚未与保障房公司签订回购合同，若合同未签订存在着回购的风险；项目建设可能存在着工期可能长于预期造成的融资等费用上升及回购履约、成本控制低于预期、资金无法及时筹措等问题，给投资回收带来风险。
（二）对公司的影响
本次关联交易为云投建设与公司共同对外增资扩股项目公司开发项目，若项目开发顺利、回购稳定，公司能够获得分红等投资收益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
十、独立董事意见
关于共同对外投资暨关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第三十六次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：本次关联交易是云投建设与公司共同对外增资扩股，能够进一步加深集团内部的业务合作，充分发挥协同效应。定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定我们同意对外投资暨关联交易的事项。
十一、备查文件目录
1．公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2．独立董事对相关事项的独立意见；
3．昆明正城房地产开发有限公司增资扩股协议；
4．一致行动人协议。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月十一日