国信证券股份有限公司
关于
浙江万好万家实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一四年八月
声明
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 ................................................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 4绪言 ................................................................................................................................................ 5核查意见 ..................................................................................................................................... 6一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ....................................................................... 7三、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 8四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查 ............................................................. 11五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司及拥有5%以上权益的其他金融机构的核查 .................................................................... 12六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ......................................................................... 14七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ......................................................... 15八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ..................................................... 16九、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 17十、本次权益变动对万好万家独立性的影响 ............................................................................. 19十一、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ..................................................... 22十二、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ..................................... 23十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ................................................................................. 24十四、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................ 25十五、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 26
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本次权益变动|指|浙江省发展资产经营有限公司以现金受让万好万家集团有限公司持有的4,500万股浙江万好万家实业股份有限公司股票|
|详式权益变动报告书|指|浙江万好万家实业股份有限公司详式权益变动报告书|
|股份转让协议|指|《万好万家集团有限公司与浙江省发展资产经营有限公司股份转让协议》|
|上市公司、万好万家|指|浙江万好万家实业股份有限公司|
|万好万家集团|指|万好万家集团有限公司|
|浙江发展、信息披露义务人|指|浙江省发展资产经营有限公司|
|本财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|A 股|指|人民币普通股股票|
|证券法|指|中华人民共和国证券法（2005 年修订）|
|收购办法|指|上市公司收购管理办法|

绪言
浙江发展与万好万家集团于2014年8月22日签署附生效条件的《股份转让协议》，根据协议，万好万家集团拟将其持有的万好万家4,500万股（占万好万家总股本的20.63%），以每股人民币9元的价格转让给浙江发展，转让总价款为人民币4.05亿元。
本次交易前万好万家集团为万好万家的第一大股东，本次交易完成后，浙江发展将成为万好万家第一大股东。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，浙江发展构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国信证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告
书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《浙江万好万家实业股份有限公司详式权益变动报告
书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月买卖挂牌交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次浙江发展在完成对万好万家控制权的收购后，将通过注入相关优良资产，优化上市公司资产质量，并通过控制的子公司或其他企业认购万好万家本次重大资产重组配套募集资金发行的股份。
本次权益变动及重大资产重组完成后，上市公司将被注入优质资产，从而提升上市公司的资产和经营状况，实现上市公司股东权益的增值，维护投资者权益，同时，亦可为公司的投资创新模式，扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本财务顾问认为，浙江发展本次受让上市公司股权，有利于上市公司进一步发展，从而提高经营业绩，实现可持续发展。信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
收购方于2014年8月出具了说明，承诺收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
经核查，收购人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备认购万好万家股权的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
浙江省发展资产经营有限公司是国有独资企业，由浙江省铁路投资集团有限公司持有公司100%的股权，浙江省铁路投资集团有限公司为浙江省国资委下辖企业，浙江省国资委持有浙江省铁路投资集团有限公司持有公司100%的股权，浙江发展股权结构如下：
浙江省国资委
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|10|0%|

浙江省铁路投资
集团有限公司
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|-|-|
|10|0%|

浙江省发展资产
经营有限公司
（三）对信息披露义务人主要业务的核查
浙江发展经营范围为：资产管理以及相关投资、开发和经营，法律咨询等业务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据本财务顾问对浙江发展工商登记材料的核查及查询公开信息，未发现信息披露义务人有不良诚信记录。
同时，浙江发展也向本财务顾问出具了不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（五）信息披露义务人财务状况
浙江省发展资产经营有限公司最近三年主要财务数据如下（合并报表）：
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|-|-|-|-|
|资产负债表|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|3,729,872,515.93|1,861,135,723.08|1,383,482,148.07|
|负债总额|1,765,337,750.70|466,979,550.66|504,325,613.16|
|归属于母公司所有者权益|1,762,144,163.12|1,214,057,691.30|685,828,257.52|
|少数股东权益|1,964,534,765.23|193,328,277.39|180,098,481.12|
|利润表|2013 年度|2200122, 3年90度,60 2.11|2011 年 1度93 ,328,277.39|
|营业收入|120,211,165.15|55,206,133.89|20,373,747.72|
|净利润|11270,,939793,,078437..5792|113230,,929116,,120695..4195|42,195,713.24|
|归属于母公司所有者的净利润|117,999,083.59|133,996,209.49|42,195,713.24|
|现金流量表|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-378,155,332.58|1,538,606.92|15,146,554.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-554,143,219.98|-24,540,020.04|-42,306,320.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|729,100,111.19|6,499,832.27|135,076,733.33|
|现金及现金等价物净增加额|-210353,,019786,,474313..3337|171229,,017050,,312110..1291|-20,659,934.17|

本财务顾问认为，浙江发展持续经营状况良好，具备支付本次发行股份认购价款的经济实力。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问对信息披露义务人进行了相关培训，收购人及其高级管
理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担
的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：浙江发展及其高级管理人员员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，没有不良诚信记录，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
（七）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问自担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问以来，对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了有关法律、行政法规和中国证监会相关规定的辅导与培训，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促了信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
浙江省发展资产经营有限公司是国有独资企业，由浙江省铁路投资集团有限公司持有公司100%的股权，浙江省铁路投资集团有限公司为浙江省国资委下辖企业，浙江省国资委持有浙江省铁路投资集团有限公司持有公司100%的股权。
股权关系图如下：
浙江省国资委
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|-|-|
|10|0%|

浙江省铁路投资
集团有限公司
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|-|-|
|10|0%|

浙江省发展资产
经营有限公司
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司及拥有5%以上权益的其他金融机构的核查
（一）持有超过5%以上权益的上市公司情况
截至本报告书签署之日，浙江发展持有浙江江山化工股份有限公司（代码：002061）1.18%的股份；浙江发展通过其子公司浙江省创业投资集团有限公司持有杭州兴源过滤科技股份有限公司（代码：300266）6.96%的股份。
除上述上市公司之外，浙江发展未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，浙江铁投持有浙江江山化工股份有限公司（代码：002061）30.22%的股份。
除上述上市公司之外，浙江铁投未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
（二）持有超过5%以上权益的金融机构权益情况
截至本报告书签署之日，浙江发展持有华融金融租赁股份有限公司0.8%的股权，浙江铁投持有的金融机构股权如下：
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|序号|核心企业名称|注册资本（万元）|集团持股比例(%)|主营业务|
|1|浙江省发展资产经营有限公司|10,000|100.00%|资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。|
|2|浙江省铁投融资租赁有限公司|20,000|100.00%|融资租赁业务，经济信息查询，企业管理咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|3|杭州浙文投资有限公司|1,770|49.00%|实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|4|浙江省创业投资集团有限公司|10,000|44.00%|实业投资，国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；设备租赁；为中小企业提供担保（除金融业务）；企业兼并、收购服务；企业管理咨询；企业财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|浙江省创业财务有限公司|1,500|44.00%|实业投资开发，为中小企业提供担保服务（不含金融保），企业投资管理、财务管理及咨询服务、设备租赁。|

除此以外，浙江发展、浙江铁投不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动由浙江发展以现金受让万好万家集团所持万好万家股份所致。
本次权益变动后，浙江发展持有4,500万股万好万家股权，占万好万家总股本的20.63%。
经双方协商一致，本次标的股权转让的每股受让价格为人民币9.00元，标的股权转让总价款为人民币40500万元（大写：肆亿零伍佰万元）。自本协议签订之日起至标的股权正式过户前，如目标公司以累计未分配利润向万好万家集团现金分红，则浙江发展应支付给万好万家集团的股份转让价款应扣除标的股权已实现的现金分红金额。
支付方式和时间：
（1）本协议签订之日起七日内浙江发展向万好万家集团支付股份转让款预付款人民币9000万元；
（2）本次重大资产重组及股份转让经浙江省国资委审批通过之日起七日内浙江发展向万好万家集团支付股份转让预付款人民币9200万元；
（3）本次重大资产重组及配套募集资金经中国证监会核准且标的股权完成过户之日起七日内浙江发展向万好万家集团支付剩余股份转让款人民币22300万元。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
本次浙江发展以现金受让上市公司股权，支付的价款总额为4.05亿元，支付资金全部由浙江发展向其股东浙江铁投借款所得，资金来源合法。
本财务顾问认为，浙江发展认购万好万家股份的资金来源合法。
八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
2014年4月13日，浙江发展召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过收购万好万家股权的事项。
2014年5月9日，浙江发展召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过浙江发展与万好万家签订股权转让框架协议，拟收购4,500万股，转让价款总计4.05亿元，转让后持股比例为20.63%。
2014年5月16日，浙江发展召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过浙江发展发起定向资产管理计划收购万好万家4,500万股的股权收益权的形式，向万好万家集团提供期限不超过9个月、利率10%、规模为3.5亿元的融资，同时要求万好万家集团及其大股东孔德永个人以全部财产对该债务向浙江发展承
担连带担保责任。
2014年8月22日，万好万家集团召开股东会，审议通过向浙江发展转让万好万家股权的事项。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对万好万家的后续计划如下：
（一）信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
万好万家目前正在筹划进行重大资产重组事项，会对万好万家的主营业务进行调整，除此以外，信息披露义务人不排除在未来12个月内对万好万家的主营业务进行重大调整的计划。若未来信息披露义务人对上市公司主营业务作出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（二）信息披露义务人对上市公司的重组计划
万好万家目前正在筹划进行重大资产重组事项，信息披露义务人不排除对万好万家进行其他重组。若未来信息披露义务人对万好万家进行其他重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
鉴于万好万家目前正在筹划进行重大资产重组事项，在重大资产重组事项完成后，收购人拟根据公司的实际业务情况，在《股份转让协议》生效后一个月内推选目标公司新一届董事会和监事会，并推选董事长（法定代表人）。
（四）信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购万好万家控制权的公司章程进行修改的计划。
（五）信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本核查意见签署日，浙江发展没有对万好万家现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对万好万家分红政策进行重大调整的计划。
（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
浙江发展承诺本次股权转让事项成功完成后，将股权转让后的上市公司作为
其文化传媒产业的发展平台，未来该方面的项目均以合适方式注入股权转让后的上市公司。
本财务顾问认为，信息披露义务人关于对万好万家的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定万好万家的正常经营活动，不会对万好万家持续发展产生不利影响。
十、本次权益变动对万好万家独立性的影响
本次权益变动前，浙江发展未持有上市公司股份，万好万家集团持有上市公司88,101,044股股份，持股比例为40.40%。本次权益变动完成后，浙江发展持有上市公司45,000,000股股份，持股比例为20.63%，万好万家集团持有上市公司43,101,044股股份，持股比例为19.76%。上市公司实际控制人由万好万家集团变更为浙江发展，信息披露义务人将按照法人治理结构的要求行使股东权利，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，浙江发展向上市公司出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：
“一、保证万好万家人员独立
1、保证万好万家的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在万好万家任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任职务。
2、保证万好万家的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向万好万家推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证万好万家资产独立完整
1、保证万好万家具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证万好万家不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证万好万家的住所独立于本公司。
三、保证万好万家机构独立
1、保证万好万家建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证万好万家的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
四、保证万好万家财务独立
1、保证万好万家建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证万好万家独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证万好万家的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
4、保证万好万家依法独立纳税。
5、保证万好万家能够独立作出财务决策，本公司不干预万好万家的资金使用等财务、会计活动。
五、保证万好万家业务独立
1、保证万好万家具有完整的业务体系。
2、保证万好万家拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利予以决策外，不对万好万家的业务活动进行干预。
4、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与万好万家相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。
5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与万好万家发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，万好万家依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的
知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因此，本次权益变动对万好万家人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
本次股权转让完成后，为减少和规范与万好万家未来可能发生的关联交易，浙江发展承诺如下：
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与股权转让后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本次股权转让完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与股权转让后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
3、本公司承诺不利用股权转让后的上市公司控股股东地位，损害股权转让后的上市公司及其他股东的合法利益。
经核查，最近三年，除本次股权转让外，信息披露义务人与万好万家不存在关联交易。最近三年，信息披露义务人的实际控制人浙江铁投及其下属企业与上市公司之间不存在关联交易。本次发行完成后，公司与浙江铁投集团及其下属企业之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
本次股权转让完成后，浙江发展及所控制的企业与万好万家不存在直接或间接的同业竞争。为了避免和消除浙江发展及其控制的企业未来和万好万家形成同业竞争的可能性，浙江发展承诺如下：
1、本公司与浙江万好万家实业股份有限公司股权转让（以下简称“本次股权转让”）完成后，本公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与重组后上市公司相同、相似业务的情形；
2、本次股权转让完成后，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股权转让后上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股权转让后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与股权转让后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在股权转让后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股权转让后上市公司进一步要求，股权转让后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，股权转让后上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿股权转让后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归股权转让后上市公司所有。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与万好万家不存在同业竞争。上市公司与信息披露义务人、实际控制人浙江铁投及其控制的企业之间已经采取有效措施避免了可能存在的同业竞争，相关避免同业竞争的承诺均得到履行。本次发行完成后，万好万家与信息披露义务人之间也不存在新增同业竞争的情况。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
经本财务顾问核查：
2014年8月22日，信息披露义务人与万好万家集团签署了附条件生效的股份转让协议。除上述交易以外：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内与万好万家及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于万好万家最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交易。
最近三年，信息披露义务人的实际控制人招商局集团及其下属企业与发行人之间的关联交易，均已履行了必要的批准程序和信息披露义务。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，未与万好万家的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，未有对拟更换的万好万家董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。
（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，不存在对万好万家有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
信息披露义务人已就上述事项出具承诺函。
十四、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在本核查意见签署日前6个月内不存在买卖万好万家股票的行为。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属均未在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于万好万家股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页】
财务顾问协办人：
周欣
财务顾问主办人：
余志情 胡晋
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日