华融证券股份有限公司
关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产重组延期复牌的核查意见
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大资产重组，公司股票于2017年10月27日紧急停牌，公司于2017年10月28日披露《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临 2017-044），公司股票自 10月30日起连续停牌。经相关各方论证和协商，本次重大事项构成重大资产重组，公司于2017年11月10日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-047），公司股票自 2017年 10月 27日起预计停牌时间不超过一个月。
2017年 11月 27日，公司召开第十届董事会第十八次会议审议通过《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。该次重大资产出售已于2017年12月31日实施完毕。
公司于 2017年 11月 29日披露《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（公告编号：临2017-063），除重大资产出售之外，公司正在筹划另一起与公司相关的重大资产重组，经申请，公司股票将继续停牌。
华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华融证券”）作为中国嘉陵本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，对中国嘉陵本次重组延期复牌事项进行了审慎核查并出具核查意见如下：
一、上市公司前期信息披露情况
1、上市公司于 2017年 10月 28日披露《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-044），经公司申请，公司股票于 2017年 10月 27日起紧急停牌，并将于 2017年 10月 30日起继续停牌。公司于 2017年 11月3日披露《关于策划重大事项的进展公告》（公告编号：临2017-045）。
临2017-047），经相关各方论证和协商，本次重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年10月27日起停牌不超过30日（包含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）。公司于 2017年 11月 17日、11月 24日分别披露《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-053、临2017-057）。
3、上市公司于 2017年 11月 25日披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-058），公司股票自 2017年 11月 27日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年 11月 27日，公司召开第十届董事会第十八次会议审议通过《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
公司于 2017年 11月 29日披露《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（公告编号：临2017-063），除重大资产出售之外，公司正在筹划另一起与公司相关的重大资产重组，经申请，公司股票将继续停牌。
公司于 2017年 12月1日、12月 8日、12月 16日、12月 22日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-064、临2017-066、临2017-076、临2017-077）。
4、上市公司于2017年12月27日披露《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-079）及相关公告，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》，公司股票自2017年12月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。上市公司独立董事就继续停牌事宜发表了《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的独立意见》。
公司于2017年12月29日，2018年1月3日、1月6日、1月13日、1月20日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-083、临2018-001、临2018-002、临2018-004、临2018-006）。
6、上市公司于 2018年 1月 29日召开第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司拟向上交所申请股票继续停牌，公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。该议案已于 2018年 2月 14日经公司 2018年第一次临时股东大会决议通过。上市公司独立董事就继续停牌事宜发表了《关于第十届董事会第二十二次会议的独立意见》。
上市公司于2018年2月7日召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况与投资者进行了沟通与交流，并于 2018年 2月 8日披露《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2018-017）。
公司于2018年2月3日、2月10日分别披露《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-016、临2018-020）。
7、上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、本次重大资产重组方案概况
（一）主要交易对方
本次重大资产重组事项中，资产出售部分的交易对方初步确定为控股股东中国兵器装备集团有限公司，资产购买部分的交易对方初步确定为中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）和天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步确定为公司向控股股东出售现有资产负债，同时向中电力神和力神股份分别发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权及天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股权。
以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
本次交易预计将不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市，是否募集
配套资金尚未最终确定。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组的拟置出资产确定为公司的现有业务、资产及负债，拟注入资产所涉标的公司为空间电源及力神特电。空间电源为中电力神新设业务平台，拟划入中电力神和/或其关联方下属的锂离子特种电源业务相关资产，由于上述资产划拨行为尚需相关监管部门审批通过，目前拟划入资产范围尚未最终确定。
力神特电的控股股东为力神股份，其主营业务为特种电源产品的研发、生产和销售。空间电源及力神特电的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。
三、前期筹划事项的具体内容
自公司因本次重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重组开展了多项工作，主要包括：
1、有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，就标的资产范围、交易对方、交易方案等进行论证和协商，推进重大资产重组所涉及的各项工作；
2、初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，并组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作；
3、就本次重组方案与相关监管部门进行沟通；
4、会同本次重组的交易对方签订关于资产出售及资产购买的意向协议；
5、停牌期间根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
（一）本次交易延期复牌的原因
本次交易的交易结构和涉及的审批程序较为复杂，需经多个国资监管部门或行业主管部门的事前审批，公司预计无法在 2018年2月27日前取得上述全部国资监管部门或行业主管部门的相关批复或同意意见；且本次重大资产重组涉及的法律、审计、评估等相关尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大，相关工作尚未完成，公司无法在预定时间内披露重组方案并复牌。
（二）本次交易延期复牌的时间安排
上市公司于 2018年 1月 29日召开第十届董事会第二十二次会议审议通过
《关于重大资产重组继续停牌的议案》，该议案已于 2018年 2月 14日经公司2018年第一次临时股东大会决议通过。
为保证本次重组相关的信息披露真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，公司向上海证券交易所申请股票自 2018年 2月 27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。公司预计在2018年3月27日前召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并申请公司股票复牌。
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书草案及其他相关文件；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；确保本次重大资产重组各项工作的积极推进。
五、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，本次重大资产重组工作正在积极推进中。根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）等相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前涉及履行军工事项审查程序，公司同时尚需取得相关监管部门对于本次重组事项的原则同意；且本次重大资产重组涉及的法律、审计、评估等相关尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大，相关工作尚未完成，公司无法在原预定时间内披露重组方案并复牌。
本次公司申请股票继续停牌有利于上市公司进一步推进相关监管部门前置审批、现场尽职调查等重组相关工作，细化和完善重大资产重组方案，并能够防范公司股价异常波动，避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司申请股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组相关工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）