阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要证券简称：德尔股份 证券代码：300473阜新德尔汽车部件股份有限公司
FuxinDare Automotive PartsCo.,Ltd.
（阜新市经济开发区 E路 55号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
(上海市静安区新闸路 1508号)
二零一八年七月
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
联合信用对本次可转债进行了评级，根据联合信用出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。
在本次可转债存续期限内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
（一）股利分配政策和决策程序
《公司章程》中所涉及的利润分配政策情况，具体如下：
1、利润分配政策研究论证程序
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定的回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配的制定或修改提供便利。
3、为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议
通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（1）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）公司的利润分配的形式、期间间隔及优先顺序：公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司可进行中期现金分红。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
（3）利润分配政策的具体内容：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、本公司最近三年现金分红情况
2015年度至2017年度，公司的现金分红情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属于上市公司||占合并报表中归属于上市公司|
||年度|||||||
||||（含税，万元）||普通股股东的净利润（万元）||普通股股东的净利润的比率|
|2015年||10,000.00||13,821.41||72.35%||
|2016年||2,728.18||10,970.84||24.87%||
|2017年||3,147.60||13,134.04||23.97%||

 2015年度至 2017年度，公司累计现金分红为 15,875.78万元，年均归属于上市公司股东的净利润为 12,642.10万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的125.58%。公司进行股利分配后的未分配利润，用于补充营运资金、固定资产投资和对外投资收购等，满足公司各项业务发展的资金需求，以提高公司市场竞争力和盈利能力。
五、本次可转债发行不设担保
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
六、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要“风险因素”全文，并特别注
意以下风险：
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（一）宏观经济波动风险
全球汽车行业与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对汽车及零部件行业的生产和消费带来较大影响。公司的业务收入主要来源于为整车厂配套的汽车零部件产品，尽管公司的客户大多数是国内外知名整车厂商，经营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，公司产品面临市场需求下滑的风险。
（二）行业成长性风险
公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游整车行业状况，并最终为国内外经济波动、行业政策变化及油价波动等因素所影响。2017年度国内汽车产销量分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，增速比上年同期减缓11.27个百分点和10.61个百分点。国内汽车行业面临增长放缓甚至在将来有所下降的风险，公司业务发展也将受到整车行业的传递影响。
（三）产品结构调整的风险
目前，汽车转向泵为公司的主导产品之一，随着汽车环保、节能要求的提高和国家政策的调整，EPS及EHPS对HPS的替代进程正在加快，公司汽车转向泵业务收入增长受到较大压力，公司面临着产品结构调整的风险。
随着泵及电泵的收入的快速增长以及公司完成收购CCI，公司逐步实现由专注于转向系统进而拓展到转向、传动、制动、汽车电子、车身等系统，增加了产品在整车中的应用范围，因应市场变化及客户需求，调整优化了产品结构。但新业务的逐步增长需要一定时间，故公司产品结构调整亦需要经历一定过程。
（四）公司业绩增速降低的风险
由于国内汽车行业整体增长速度放缓以及新能源汽车的发展对现有汽车行业格局造成的影响，公司主要产品汽车转向泵面临加速更替的产销压力，而变速箱油泵、电泵、汽车电子等新产品收入虽逐年增长但总体占比较低；公司于 2017年上半年完成收购德国 CCI后，销售收入增幅较大，但并购融资成本较高；另外，正在实施的限制性股票激励计划亦导致公司管理费用有所提高。综上，公司存在业绩增速降低的风险。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（五）产品质量风险
随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时国内外整车生产厂商对于零部件供应商的产品质量要求日益提升，由于公司新项目、新产品较多，随着新项目、新产品的批产以及国际客户销量增加，一旦质量管控不力，产品质量出现问题，将会对公司产品销售及公司品牌形象带来不利影响，公司存在为客户分担部分索赔或召回责任的风险。
（六）整合及上市公司治理风险
CCI为境外跨国企业，与公司在法律法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。为充分发挥本次并购的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和 CCI仍需在企业文化、业务拓展、人员管理、财务管理等方面进行进一步的融合。整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
若上市公司管理水平不能满足整合要求，则会使得并购后的协同效应不能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转。此外，因公司规模扩大速度较快，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，亦将会对公司经营造成不利影响。
（七）商誉减值风险
公司收购 CCI完成后，新增了较大金额的商誉，主要来自于两个方面：其一，在阜新佳创企业管理有限公司购买 CCI过程中已形成的商誉；其二，公司收购阜新佳创企业管理有限公司过程中新增的商誉。若最终 CCI未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）募集资金投资项目风险
本次募集资金将全部用于新增公司主营业务中泵及电泵产品的产能，在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的技术基础、市场基础和预期效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（九）公司与上海旭岛原股东关于股权转让等纠纷引起的仲裁风险
截至本募集说明书摘要签署之日，公司与上海旭岛汽车零部件有限公司（以下简称“上海旭岛”）原股东存在关于股权转让等纠纷引起的相关仲裁。
公司于 2017年 11月 9日收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的《DS20171235号股权转让协议争议案仲裁通知》（（2017）中国贸仲京字第 051779号），得知上海旭岛原股东于 2017年 10月 13日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求没收公司向其支付的定金、请求公司向其支付股权转让价款（第一次支付部分）6,472万元、逾期付款利息损失 711,650.33元（暂计至2017年9月30日）及律师费20万元，并由公司承担案件仲裁费。
公司已履行了向上海旭岛原股东支付定金 1,294.40万元的义务，并完成了股东变更为公司的工商变更登记手续。但是，在成为上海旭岛股东后，上海旭岛原股东与公司就股权转让部分事宜发生争议。公司曾与上海旭岛股东就相关风险承担及上海旭岛股权转让价格调整等进行商议，但双方未达成一致。
公司于 2017年 12月 8日、2018年 1月 29日向中国国际经济贸易仲裁委员会分别提交了《仲裁反请求申请书》及《增加仲裁反请求申请书》，请求解除股权转让协议并双倍返还定金等。
2018年2月7日，仲裁庭开庭合并审理了该案本请求及反请求。
根据公司2017年年报，截至2017年末公司合并报表总资产为426,933.50万元，净资产为 167,450.92万元。上述案件涉及金额与公司资产规模相比，占比较小，对公司生产经营不构成重大不利影响。对于上述未决仲裁，公司将积极应对，并将根据进展情况积极采取相应措施以维护自身权益。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要截至本募集说明书摘要签署之日，该案尚未作出裁决，仲裁结果存在不确定性，若上海旭岛原股东仲裁请求获得支持，将可能对公司带来一定程度的负面影响。
（十）可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年需付息一次，到期后需一次性偿还本金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
（1）条款不实施的风险
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定的风险。
（2）转股价格修正幅度存在不确定性及股票价格仍低于修正后转股价格的风险
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响，未来在触发转股价格修正条款时，股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。另外，即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
（3）向下修正后影响原股东利益的风险
在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于募集资金投资项目建设完成产生收益需要一定周期，转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
5、可转债未担保风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能因未提供担保而增加可转债的兑付风险。
6、信用评级变化的风险
联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
7、可转债二级市场价格波动的风险
可转债是一种具有一般债券和股票期权双重属性的混合性证券，其二级市场价格受到多种因素的影响，包括自身利率、市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者市场预期等等，因此可能出现价格异常波动甚至低于其面值的情况，或者其他严重偏离投资价值的情况，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识可转债可能存在的二级市场价格波动风险，以便作出正确的投资决策。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要目录
公司声明 2重大事项提示 3目录 13第一节释义 14第二节本次发行概况 18第三节主要股东信息 32第四节财务会计信息 35第五节管理层讨论与分析 58第六节本次募集资金运用 92第七节备查文件 116
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含
义：
一、普通术语
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||德尔股份、发行人、公司||指||阜新德尔汽车部件股份有限公司|
|德尔有限||指||阜新德尔汽车转向泵有限公司，原名为阜新德尔科技有限公司，系公司前身||
|德尔实业||指||辽宁德尔实业股份有限公司，系德尔股份控股股东||
|美国福博||指||FZB Industry, Inc.，即美国福博有限公司||
|复星控股||指||复星产业控股有限公司||
|通鼎集团||指||通鼎集团有限公司||
|磐石容银||指||上海磐石容银创业投资有限公司||
|平怡信息||指||上海平怡信息科技有限公司||
|翼勇实业||指||上海翼勇实业发展有限公司||
|德智和投资||指||上海德智和投资有限公司||
|鼎宏实业||指||阜新鼎宏实业有限公司||
|上汽福同||指||上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）||
|北星液压||指||阜新北星液压有限公司||
|南方德尔||指||深圳南方德尔汽车电子有限公司||
|一汽德尔||指||长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司||
|美国德尔||指||FZB Technology, Inc.||
|日本德尔||指||デーアー・ジャパン株式会社||
|美国Plymouth||指||FZB Plymouth LLC GL.||
|上海阜域||指||上海阜域汽车零部件有限公司||
|辽宁万成||指||辽宁万成企业管理中心（有限合伙）||
|阜新佳创||指||阜新佳创企业管理有限公司||
|德国佳创||指||Jiachuang GmbH，德国佳创有限公司，系阜新佳创全资子公司||
|CCI||指||Carcoustics International GmbH，系德国佳创全资子公司||
|Carcoustics、CCI集团||指||CCI及其子公司||
|CC||指||Carcoustics的缩写||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|CC Leverkusen|指|Carcoustics Leverkusen GmbH，CCI德国子公司|
|CC Belgium|指|Carcoustics Belgium N.V，CCI比利时子公司|
|CC Deutschland|指|Carcoustics Deutschland GmbH，CCI德国子公司|
|CC Shared Services|指|Carcoustics Shared Services GmbH，CCI德国子公司|
|CC Mexico|指|Carcoustics Industrial de Mexico S. de R.L. de C.V.，CCI墨西哥子公司|
|CC Spain|指|Carcoustics España S.A.，CCI西班牙子公司|
|CC Austria|指|Carcoustics Austria Ges.m.b.H，CCI奥地利子公司|
|CC TechConsult|指|Carcoustics TechConsult GmbH，CCI德国子公司|
|CC Liechtenstein|指|Carcoustics (Liechtenstein) Aktiengesellschaf，CCI列支敦士登子公司|
|CC Haldensleben|指|Carcoustics Haldensleben GmbH，CCI德国子公司|
|FOLEA|指|A - und -vermietungs GmbH & Co.Objekt Leverkusen KG，CCI德国子公司|
|TANIMA|指|TANIMA GmbH & Co. KG，CCI德国子公司|
|AlpInvest|指|AlpInvest Partners Direct Investments 2000 C.V，CCI原股东|
|普安投资|指|上海普安投资发展有限公司|
|永普机械|指|上海永普机械制造有限公司|
|顺禧投资|指|北京顺禧股权投资基金（有限合伙）|
|阜新盛惠|指|阜新盛惠房地产开发有限公司|
|深圳万成|指|深圳万成企业管理中心（有限合伙）|
|安成企管|指|阜新安成企业管理有限公司|
|创富企管|指|阜新创富企业管理有限公司|
|Chuangfu GmbH|指|德国创富有限公司|
|普安柴油机|指|上海普安柴油机有限公司|
|德尔机械|指|阜新德尔机械制造有限公司|
|丰禾精密|指|上海丰禾精密机械有限公司|
|MOVAC|指|MOVAC株式会社|
|逸来生物|指|上海逸来生物科技股份有限公司|
|爱卓塑料|指|爱卓塑料（上海）有限公司|
|AUXORA|指|Auxora,lnc，美国北极光电|
|北极光电|指|北极光电（深圳）有限公司|
|美国永普|指|Yongpu USA, Inc.|
|ATRA|指|Atra Plastics,lnc.，美国爱卓|
|欧科微|指|上海欧科微航天科技有限公司|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|湃葛斯新能源|指|湃葛斯新能源科技（上海）有限公司|
|申圃房产|指|上海申圃房产开发经营有限公司|
|酒葆酒窖文化|指|上海酒葆酒窖文化传播有限公司|
|威德动力|指|北京威德动力科技有限责任公司|
|常州爱卓|指|爱卓汽车零部件（常州）有限公司|
|上海德迩|指|上海德迩实业有限公司|
|上海阜越|指|上海阜越汽车零部件有限公司|
|美国安成|指|Ancheng Industries Inc|
|部道信息|指|上海部道信息科技有限公司|
|普安机械|指|上海普安机械制造有限公司|
|德尔企管|指|辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）|
|本次发行|指|德尔股份公开发行A股可转换公司债券|
|报告期、最近三年|指|2015年、2016年和2017年|
|《公司章程》|指|《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|保荐机构、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|发行人律师、天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|发行人会计师、上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构、联合信用|指|联合信用评级有限公司|
|股东大会|指|阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会|
|监事会|指|阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|汽车|指|由动力装置驱动，具有四个以上车轮的非轨道、无架线的车辆，主要用于载运人员和（或）货物、牵引载运人员和（或）货物及其他特殊用途|
|乘用车|指|主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。分为基本型乘用车（轿车）、多用途汽车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）和交叉型乘用车|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|商用车|指|用于运送人员和货物的汽车，包含所有的载货汽车和9座以上的客车|
|转向泵、汽车转向泵|指|Hydraulic Power Steering Pump，又称转向助力泵或动力转向泵，是液压助力转向系统和电液助力转向系统中转向助力装置的动力源，其功能是将发动机或电机的机械能转变为驱动转向助力缸工作的液压能，再由转向助力缸输出的转向力驱动转向车轮转向|
|齿轮泵|指|Gear Pump，依靠体、盖与啮合齿轮间所形成的工作容积的变化和移动来输送液体或使之增压的回转泵，是容积泵的一种|
|变速箱油泵|指|专用于自动变速箱的油泵，主要功用是控制离合器的结合和释放、给运动部件提供冷却和润滑油液、给液力变矩器供油|
|动力转向油罐|指|又称转向储油罐，是液压助力转向系统的储油箱，主要功用是给转向系统提供供油及储油、系统油质过滤、系统散热等|
|电液泵|指|一种电机与油泵及控制器的组合单元，是由电机驱动油泵工作，把电能转化为机械能，主要有简单控制和伺服控制两种形式|
|无钥匙进入及启动系统、PEPS|指|Passive Entry Passive Start，可以实现在有效的距离自动感应智能钥匙实现解锁/闭锁车门以及一键启动发动机等功能|
|热成型|指|一种将热塑性塑料片材加工成各种制品的较特殊的加工方法|
|PU成型|指|PU 即是polyurethane，即聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，PU成型是一种在模具中PU材料直接反应成型的加工方法|
|冲压成型|指|靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的加工成型方法|
|真空成型|指|采用真空使受热软化的片材紧贴模具表面而成型的加工方法|
|吹塑成型|指|借助于气体压力使闭合在模具中的热熔型坯吹胀形成中空制品的方法|
|铝成型|指|使铝片软化紧贴模具表面而成型的工艺方法|

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入所致。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司
英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd
注册资本：10,492万元
法定代表人：李毅
成立日期：2004年11月12日
整体变更为股份有限公司时间：2012年4月18日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：德尔股份
股票代码：300473
注册及办公地址：阜新市经济开发区E路55号
邮政编码：123004
电话号码：0418-3399169
传真号码：0418-3399170
互联网网址：www.dare-auto.com
电子信箱：zqb@ dare-auto.com
经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生
产、销售。
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要本次可转债发行方案于2017年8月7日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并于 2017年 8月 24日经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过；2017年12月15日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了调整发行规模的议案。
中国证监会于2018年2月2日出具《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]264号），核准德尔股份公开发行面值总额56,470.66万元的可转换公司债券。
（二）本次发行主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 56,470.66万元，共计 564.7066万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 35.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利分配。
14、发行方式及发行对象
本次发行的德尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足的部分由主承销商余额包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的德尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 5.3822元可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足的部分由主承销商余额包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行
使，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：
1）债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
A、公司拟变更募集说明书的约定；
B、公司未能按期支付本次可转债本息；
C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
F、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
A、公司董事会提议；
B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
A、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
B、提交会议审议的事项；
C、以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
D、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
E、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
F、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
G、召集人需要通知的其他事项。
17、本次募集资金用途及实施方式
公司本次发行募集资金总额不超过 56,470.66万元，扣除发行费用后用于以下募投项目：
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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||序号||项目名称||项目投资总额（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||年新增50万台电液泵项目（二期45万台电液泵）||30,662.73||28,869.60||
|2||年新增 100 万台汽车自动变速箱油泵项目||33,778.91||27,601.06||
|合计||||64,441.64||56,470.66||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA-”级，债券信用评级为“AA-”级，评级展望为稳定。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要四、发行费用
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|承销及保荐费用|900.00万元|
|会计师费用|109.43万元|
|律师费用|100.00万元|
|资信评级费|51.89万元|
|发行手续费|6.00万元|
|信息披露费及路演推介费用|65.00万元|

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
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||日期||发行安排||停牌安排|
||T-2日|||||
||||刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告||正常交易|
||（2018年7月16日）|||||
|T-1日（2018年7月17日）||原股东优先配售股权登记日；网上路演||正常交易||
|T日（2018年7月18日）||刊登发行方案提示性公告；原股东优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上中签率||正常交易||
|T+1日（2018年7月19日）||刊登网上中签率及优先配售结果公告；网上申购摇号抽签||正常交易||
|T+2日（2018年7月20日）||刊登网上中签结果公告；网上申购中签缴款||正常交易||
|T+3日（2018年7月23日）||保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额||正常交易||
|T+4日（2018年7月24日）||刊登发行结果公告||正常交易||

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
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||1、保荐机构（主承销商）：||光大证券股份有限公司|
|法定代表人：||周健男||
|办公地址：||上海市静安区新闸路1508号||
|电话：||021－22169999||
|传真：||021－22169344||
|保荐代表人：||谭轶铭、郭厚猛||
|项目协办人：||陈增坤||
|项目组其他成员：||陆郭淳、张娜||
||2、发行人律师：||北京市天元律师事务所|
|负责人：||朱小辉||
|办公地址：||北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层||
|电话：||010－57763888||
|传真：||010－57763777||
|签字执业律师：||蔡磊、刘圆媛||
||3、会计师事务所：||上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：||张晓荣||
|办公地址：||上海市威海路755号文新报业大厦25楼||
|电话：||021－52920000||
|传真：||021－52921369||
|报告期年度审计报告签字注册会计师：||耿磊、赵彧非||
|模拟审计报告签字注册会计师：||赵彧非、张毅||
||4、资信评级机构||联合信用评级有限公司|
|法定代表人：||李信宏||
|办公地址：||北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层||
|电话：||010－85172818||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|传真：||010－85171273||
|签字评级人员：||叶维武、孙林林||
||5、申请上市的证券交易所：||深圳证券交易所|
|办公地址：||深圳市深南东路5045号||
|电话：||0755－82083333||
|传真：||0755－82083164||
||6、股票登记机构：||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|办公地址：||广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼||
|电话：||0755－25938000||
|传真：||0755－25988122||
||7、本次可转债的收款银行：||中国民生银行上海分行陆家嘴支行|
|户名：||光大证券股份有限公司||
|地址：||上海市陆家嘴东路166号||
|电话：||021－68419171||
|传真：||021－68419668||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第三节 主要股东信息
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
1、截至2017年12月31日，公司总股本为10,493万股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（股）||占比（%）|
|一、有限售条件的流通股份||58,603,513||55.85||
|1、国家持股||-||-||
|2、国有法人持股||-||-||
|3、境内一般法人持股||37,260,150||35.51||
|其中：首发后限售股||-||-||
|4、境内自然人持股||5,351,863||5.10||
|其中：首发后限售股||-||-||
|股权激励限售股||4,930,000||4.70||
|高管锁定股||421,863||0.40||
|5、境外法人持股||15,991,500||15.24||
|其中：首发后限售股||-||-||
|二、无限售条件的流通股份||46,326,487||44.15||
|合计||104,930,000||100.00||

2、截至2017年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
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||序号||股东名称||股东性质||股份数量（股）||持股比例（%|）||限售股份数量（股|）|
|1||德尔实业||境内一般法人||37,260,150||35.51|||37,260,150|||
|2||美国福博有限公司||境外法人||15,991,500||15.24|||15,991,500|||
|3||阜新鼎宏实业有限公司||境内一般法人||10,714,275||10.21|||0|||
|4||复星产业控股有限公司||境外法人||1,848,337||1.76|||0|||
|5||中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金||基金、理财产品||782,800||0.75|||0|||
|6||郑国基||境外自然人||906,076||0.86|||0|||
|7||董云兰||境内自然人||647,446||0.62|||0|||
|8||周家林||境内自然人||600,000||0.57|||600,000|||
|9||李毅||境内自然人||562,484||0.54|||421,863|||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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||序号||股东名称||股东性质||股份数量（股）||持股比例（%|）||限售股份数量（股|）|
|10||张瑞||境内自然人||500,000||0.48|||500,000|||
|合计||||-||69,813,068||66.53|||54,773,513|||

二、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）股权控制关系
截至本募集说明书摘要出具日，德尔股份的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
最近三年，公司控股股东一直为德尔实业，截至本募集说明书签署之日，
德尔实业直接持有公司3,726.0150万股股份、占公司总股本的35.51%，通过
全资子公司美国福博间接持有公司1,599.1500万股股份、占公司总股本的
15.24%。以上合计，德尔实业共持有公司 5,325.1650万股股份、持股比例
50.75%。其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间：|2007年12月28日|注册资本：|3,000万元|
|注册地址：|阜新市经济开发区13路北、机加园路西|法定代表人：|李毅|
|股权结构：|李毅|96.5%||
||李梅|1.5%||
||周家林|1%||
||张瑞|0.6%||
||李雪飞|0.4%||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|经营范围：|建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询。||
|主营业务：|股权投资管理。||
|项目（单位：万元）||2017年12月31日/2017年度|
|总资产||49,298.65|
|净资产||9,099.56|
|净利润||-2,390.33|
|审计情况||经阜新汇丰会计师事务所审计|

（三）实际控制人基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，李毅先生持有公司控股股东德尔实业
2,895.00万股，持股比例96.5%，并直接持有公司562,484股，其直接及间接持有公司股票的比例为49.5142%，为公司的实际控制人。
李毅先生，公司董事长，1966年出生，研究生学历，高级工程师职称。阜新德尔汽车转向泵有限公司创始人。历任阜新液压件厂工程师、车间主任、副厂长，阜新汽车转向泵厂厂长，阜新德尔汽车转向泵有限公司董事长等职务，现兼任丰禾精密、德尔实业、北星液压、逸来生物董事长，普安投资、德尔机械、南方德尔、上海阜域、爱卓塑料、AUXORA、北极光电、普安柴油机、阜新盛惠、安成企管、创富企管、阜新佳创、常州爱卓、上海阜越、上海德迩执行董事，德国佳创、GhuangfuGmbH、永普机械总经理，上海旭岛执行董事兼总经理，ATRA、MOVAC、美国永普、阜新银行、美国福博、一汽德尔、欧科微、湃葛斯新能源、部道信息、美国安成董事，威德动力、酒葆酒窖文化监事。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第四节 财务会计信息
一、财务报告及审计情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字（2016）第 1303号”、“上会师报字（2017）第 2124号”和“上会师报字（2018）第 2210号”标准无保留意见的《审计报告》，对公司2015年度、2016年度和 2017年度财务报告进行了审计。
除有特别说明外，本募集说明书摘要中最近三年财务数据摘自公司2015年度、2016年度和2017年度审计报告。
二、最近三年一期的财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||301,606,518.60||916,978,521.82||993,833,778.65||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||-||
|衍生金融资产||-||-||-||
|应收票据||67,130,331.77||182,166,130.55||262,085,127.89||
|应收账款||646,039,813.18||202,003,278.46||145,561,514.51||
|预付款项||30,867,021.03||20,874,591.90||5,272,680.29||
|应收利息||-||-||-||
|应收股利||-||-||-||
|其他应收款||16,744,015.38||6,670,247.82||2,834,684.28||
|存货||681,835,113.07||147,793,803.25||114,875,835.37||
|划分为持有待售的资产||-||-||-||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||
|其他流动资产||63,140,367.15||6,882,710.54||996,559.55||
|流动资产合计||1,807,363,180.18||1,483,369,284.34||1,525,460,180.54||

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|-|-|-|-|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|20,431,235.03|-|-|
|长期股权投资|11,793,264.96|-|-|
|投资性房地产|46,772,729.36|13,878,279.53|-|
|固定资产|721,880,539.09|321,306,272.77|250,345,031.83|
|在建工程|66,022,296.41|26,290,025.76|1,140,645.16|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|271,782,189.63|40,486,052.59|39,587,171.90|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|1,098,093,353.38|-|-|
|长期待摊费用|37,096,597.72|2,847,107.33|3,366,438.50|
|递延所得税资产|70,647,872.13|25,476,317.66|20,010,010.84|
|其他非流动资产|117,451,768.54|50,800,490.26|40,779,856.21|
|非流动资产合计|2,461,971,846.25|481,084,545.90|355,229,154.44|
|资产总计|4,269,335,026.43|1,964,453,830.24|1,880,689,334.98|
|流动负债：||||
|短期借款|154,874,989.04|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|6,300,000.00|13,138,221.81|5,205,408.13|
|应付账款|734,959,228.06|321,465,138.83|260,536,444.10|
|预收款项|12,382,374.85|7,287,061.32|4,434,835.73|
|应付职工薪酬|53,038,569.66|5,314,503.90|6,964,758.09|
|应交税费|31,896,802.61|1,471,538.25|5,443,184.37|
|应付利息|42,931,920.47|-|-|
|应付股利|1,281,800.00|-|-|
|其他应付款|380,008,675.64|13,022,470.42|4,531,372.41|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|12,174,068.27|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|1,429,848,428.60|361,698,934.53|287,116,002.83|
|非流动负债：||||
|长期借款|61,198,229.90|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|944,690,986.07|-|-|
|长期应付职工薪酬|25,797,601.81|-|-|
|专项应付款|21,152,184.00|27,242,184.00|29,880,000.00|
|预计负债|36,206,738.29|34,296,954.50|34,632,393.56|
|递延收益|15,729,813.12|16,081,973.16|16,434,133.20|
|递延所得税负债|60,201,888.30|697,034.84|1,235,753.73|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|1,164,977,441.49|78,318,146.50|82,182,280.49|
|负债合计|2,594,825,870.09|440,017,081.03|369,298,283.32|
|所有者权益：||||
|股本|104,930,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|1,201,847,085.91|992,333,675.65|992,333,675.65|
|减：库存股|182,903,000.00|-|-|
|其他综合收益|12,341,547.32|117,836.61|-134,682.86|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|84,101,975.64|73,351,141.56|58,489,480.52|
|未分配利润|437,660,099.42|344,352,313.55|349,505,557.14|
|归属于母公司所有者权益合计|1,657,977,708.29|1,510,154,967.37|1,500,194,030.45|
|少数股东权益|16,531,448.05|14,281,781.84|11,197,021.21|
|所有者权益合计|1,674,509,156.34|1,524,436,749.21|1,511,391,051.66|
|负债和所有者权益总计|4,269,335,026.43|1,964,453,830.24|1,880,689,334.98|

2、母公司资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||

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|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|16,012,531.55|866,411,796.02|894,437,791.06|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|47,726,582.25|164,765,880.55|248,251,042.77|
|应收账款|237,117,171.26|182,353,867.35|124,704,735.33|
|预付款项|17,909,728.67|15,426,927.36|2,647,279.81|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|12,834,268.22|35,989,809.35|5,258,912.73|
|存货|248,441,714.08|91,645,638.55|80,244,778.79|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|30,466,194.26|1,471,067.56|-|
|流动资产合计|610,508,190.29|1,358,064,986.74|1,355,544,540.49|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|1,224,839,664.96|212,046,400.00|210,046,400.00|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|400,866,373.09|285,780,117.31|223,160,882.39|
|在建工程|9,605,631.48|26,272,940.29|1,140,645.16|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|59,512,114.03|42,149,238.17|43,119,971.16|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|767,059.96|971,609.31|-|
|递延所得税资产|18,299,377.68|14,169,605.62|15,241,959.92|
|其他非流动资产|89,280,832.51|33,622,393.04|31,354,280.37|
|非流动资产合计|1,803,171,053.71|615,012,303.74|524,064,139.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|2,413,679,244.00|1,973,077,290.48|1,879,608,679.49|
|流动负债：||||
|短期借款|80,000,000.00|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|280,646,557.56|280,761,275.58|228,919,336.26|
|预收款项|6,362,880.59|4,506,202.99|3,190,642.68|
|应付职工薪酬|4,000,000.00|4,080,000.00|6,380,000.00|
|应交税费|5,712,942.24|1,339,958.36|5,330,791.08|
|应付利息|1,906,983.56|-|-|
|应付股利|1,281,800.00|-|-|
|其他应付款|252,651,395.11|3,553,823.35|1,349,888.65|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|632,562,559.06|294,241,260.28|245,170,658.67|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬||-|-|
|专项应付款|20,352,184.00|26,742,184.00|29,880,000.00|
|预计负债|28,364,841.18|31,211,859.96|31,940,484.96|
|递延收益|15,729,813.12|16,081,973.16|16,434,133.20|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债||-|-|
|非流动负债合计|64,446,838.30|74,036,017.12|78,254,618.16|
|负债合计|697,009,397.36|368,277,277.40|323,425,276.83|
|所有者权益：||||
|股本|104,930,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股||-|-|

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|-|-|-|-|
|永续债||-|-|
|资本公积|1,204,664,890.16|995,048,597.41|995,048,597.41|
|减：库存股|182,903,000.00|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|84,101,975.64|73,351,141.56|58,489,480.52|
|未分配利润|505,875,980.84|436,400,274.11|402,645,324.73|
|所有者权益合计|1,716,669,846.64|1,604,800,013.08|1,556,183,402.66|
|负债和所有者权益总计|2,413,679,244.00|1,973,077,290.48|1,879,608,679.49|

（二）利润表
1、合并利润表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、营业收入||2,540,913,519.56||622,677,373.62||694,569,353.38||
|减：营业成本||1,766,792,876.15||382,986,723.98||423,362,446.54||
|营业税金及附加||9,674,803.21||5,330,022.23||7,694,910.39||
|销售费用||90,419,856.16||36,420,622.36||40,322,555.26||
|管理费用||450,266,954.87||88,268,633.87||59,331,657.88||
|财务费用||59,896,293.57||-10,275,631.13||-6,526,881.23||
|资产减值损失||3,418,639.31||-1,856,763.79||11,589,063.57||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||-369,631.60||-||-||
|其他收益||6,892,160.04||-||-||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||166,966,624.73||121,803,766.10||158,795,600.97||
|加：营业外收入||3,203,119.46||9,341,295.85||5,161,215.90||
|其中：非流动资产处置利得||-||1,829,411.93||324,006.40||
|减：营业外支出||2,599,284.03||161,110.30||17,593.87||
|其中：非流动资产处置损失||-||160,240.15||5,268.87||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||167,570,460.16||130,983,951.65||163,939,223.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|33,999,364.34|18,190,773.57|28,673,751.72|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|133,571,095.82|112,793,178.08|135,265,471.28|
|归属于母公司所有者的净利润|131,340,419.95|109,708,417.45|138,214,149.19|
|少数股东损益|2,230,675.87|3,084,760.63|-2,948,677.91|
|五、其他综合收益的税后净额|12,224,459.81|252,519.47|-370,078.04|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|12,223,710.71|252,519.47|-370,078.04|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|12,223,710.71|252,519.47|-370,078.04|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|749.10|-|-|
|六、综合收益总额|145,795,555.63|113,045,697.55|134,895,393.24|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|143,564,130.66|109,960,936.92|137,844,071.15|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,231,424.97|3,084,760.63|-2,948,677.91|

2、母公司利润表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、营业收入||633,511,953.63||550,388,567.25||646,828,081.05||
|减：营业成本||364,957,998.44||312,896,243.06||373,507,698.61||
|营业税金及附加||3,980,040.89||4,600,428.74||7,344,399.16||
|销售费用||28,722,498.93||27,112,469.46||32,057,664.33||
|管理费用||107,183,041.57||51,802,937.07||35,189,721.44||
|财务费用||4,568,816.95||-10,220,340.97||-6,549,777.68||
|资产减值损失||3,150,061.55||-1,480,115.48||6,962,682.18||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||89,548.34||-||-||
|其他收益||6,592,160.04||-||-||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||127,631,203.68||165,676,945.37||198,315,693.01||

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|-|-|-|-|
|加：营业外收入|741,116.16|8,365,325.76|4,788,664.38|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,819,931.42|176,919.02|
|减：营业外支出|623,719.03|161,040.15|2,951.96|
|其中：非流动资产处置损失|-|160,240.15|2,651.96|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列|127,748,600.81|173,881,230.98|203,101,405.43|
|减：所得税费用|20,240,260.00|25,264,620.56|30,687,234.87|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|107,508,340.81|148,616,610.42|172,414,170.56|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|107,508,340.81|148,616,610.42|172,414,170.56|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,549,766,776.92||692,596,831.79||607,426,055.89||
|收到的税费返还||6,439,345.16||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||7,634,336.57||10,830,207.37||8,503,570.60||
|经营活动现金流入小计||2,563,840,458.65||703,427,039.16||615,929,626.49||
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,474,377,036.50||292,584,205.09||238,532,835.49||
|支付给职工以及为职工支付的现金||645,368,142.10||100,065,988.21||80,072,583.12||
|支付的各项税费||195,710,152.63||70,491,786.42||106,126,824.22||
|支付其他与经营活动有关的现金||206,599,265.88||42,063,972.69||30,289,003.40||
|经营活动现金流出小计||2,522,054,597.11||505,205,952.41||455,021,246.23||
|经营活动产生的现金流量净额||41,785,861.54||198,221,086.75||160,908,380.26||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||496,261.21||87,500.00||313,000.00||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|3,362,184.00|6,190,000.00|
|投资活动现金流入小计|496,261.21|3,449,684.00|6,503,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|335,874,999.70|176,502,485.31|130,494,940.07|
|投资支付的现金|12,944,000.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-139,415,598.74|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|8,581,379.90|-|-|
|投资活动现金流出小计|217,984,780.86|176,502,485.31|130,494,940.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-217,488,519.65|-173,052,801.31|-123,991,940.07|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|182,903,000.00|-|672,850,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|1,239,309,623.62|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|80,834,147.54|-|11,450,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,503,046,771.16|-|684,300,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,829,910,942.42|-|30,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|105,634,723.07|100,000,000.00|37,157,697.15|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,752,100.00|1,162,813.68|16,014,758.13|
|筹资活动现金流出小计|1,941,297,765.49|101,162,813.68|83,172,455.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-438,250,994.33|-101,162,813.68|601,127,544.72|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-463,824.87|402,707.65|-347,338.86|
|五、现金及现金等价物净增加额|-614,417,477.31|-75,591,820.59|637,696,646.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|912,856,549.93|988,448,370.52|350,751,724.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|298,439,072.62|912,856,549.93|988,448,370.52|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||523,186,794.15||625,977,097.38||567,436,845.39||
|收到的税费返还||6,439,345.16||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||3,767,095.85||10,438,120.84||8,038,832.72||
|经营活动现金流入小计||533,393,235.16||636,415,218.22||575,475,678.11||
|购买商品、接受劳务支付的现金||357,736,562.97||247,876,987.88||213,596,077.71||
|支付给职工以及为职工支付的现金||79,657,022.07||60,773,218.24||53,244,839.99||
|支付的各项税费||40,693,439.08||65,642,647.40||102,274,345.50||
|支付其他与经营活动有关的现金||19,608,501.52||52,612,653.25||22,741,377.25||
|经营活动现金流出小计||497,695,525.64||426,905,506.77||391,856,640.45||
|经营活动产生的现金流量净额||35,697,709.52||209,509,711.45||183,619,037.66||
|二、投资活动产生的现金流量：||||-||-||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||119,620.00||72,500.00||163,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||2,862,184.00||6,190,000.00||
|投资活动现金流入小计||119,620.00||2,934,684.00||6,353,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||231,161,398.70||136,194,328.75||127,004,076.23||
|投资支付的现金||1,012,944,000.00||2,000,000.00||109,336,100.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||1,000,000.00||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||8,581,379.90||-||-||
|投资活动现金流出小计||1,253,686,778.60||138,194,328.75||236,340,176.23||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,253,567,158.60||-135,259,644.75||-229,987,176.23||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||182,903,000.00||-||672,850,000.00||
|取得借款收到的现金||215,000,000.00||-||||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||73,685,925.73||||11,450,000.00||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|471,588,925.73|-|684,300,000.00|
|偿还债务支付的现金|68,000,000.00|-|30,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|31,715,025.48|100,000,000.00|37,157,697.15|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,852,100.00|-|15,336,250.00|
|筹资活动现金流出小计|104,567,125.48|100,000,000.00|82,493,947.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|367,021,800.25|-100,000,000.00|601,806,052.85|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-145,311.54|150,188.18|22,739.18|
|五、现金及现金等价物净增加额|-850,992,960.37|-25,599,745.12|555,460,653.46|
|加：期初现金及现金等价物余额|865,838,045.94|891,437,791.06|335,977,137.60|
|六、期末现金及现金等价物余额|14,845,085.57|865,838,045.94|891,437,791.06|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（四）所有者权益变动表
1、合并所有者权益变动表
（1）2017年度
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属于母公司所有者权益||||||||||||||所有者权益|
||项目（单位：元）||||||||||||||少数股东权益|||
||||股本||资本公积||减：库存股||其他综合收益||盈余公积||未分配利润||||合计|
|一、上年期末余额||100,000,000.00||992,333,675.65||-||117,836.61||73,351,141.56||344,352,313.55||14,281,781.84||1,524,436,749.21||
|加：会计政策变更||||||||||||||||-||
|前期差错更正||||||||||||||||-||
|同一控制下企业合并||||||||||||||||-||
|其他||||||||||||||||-||
|二、本年期初余额||100,000,000.00||992,333,675.65||-||117,836.61||73,351,141.56||344,352,313.55||14,281,781.84||1,524,436,749.21||
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||4,930,000.00||209,513,410.26||182,903,000.00||12,223,710.71||10,750,834.08||93,307,785.87||2,249,666.21||150,072,407.13||
|（一）综合收益总额||-||-||-||12,223,710.71||-||131,340,419.95||2,231,424.97||145,795,555.63||
|（二）所有者投入和减少资本||4,930,000.00||209,616,292.75||182,903,000.00||-||-||-||-||31,643,292.75||
|1、股东投入的普通股||||||||||||||||-||
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||||-||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、股份支付计入所有者权益的金额|4,930,000.00|209,616,292.75|182,903,000.00|||||31,643,292.75|
|4、其他||||||||-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|10,750,834.08|-38,032,634.08|-|-27,281,800.00|
|1、提取盈余公积|||||10,750,834.08|-10,750,834.08||-|
|2、提取一般风险准备||||||||-|
|3、对股东的分配||||||-27,281,800.00||-27,281,800.00|
|4、其他||||||||-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本||||||||-|
|2、盈余公积转增股本||||||||-|
|3、盈余公积弥补亏损||||||||-|
|4、其他||||||||-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、本期提取||||||||-|
|2、本期使用||||||||-|
|（六）其他|-|-102,882.49|-|-|-|-|18,241.24|-84,641.25|
|四、本期期末余额|104,930,000.00|1,201,847,085.91|182,903,000.00|12,341,547.32|84,101,975.64|437,660,099.42|16,531,448.05|1,674,509,156.34|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（2）2016年度
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属于母公司所有者权益||||||||||||||所有者权益|
||项目（单位：元）||||||||||||||少数股东权益|||
||||股本||资本公积||减：库存股||其他综合收益||盈余公积||未分配利润||||合计|
|一、上年期末余额||100,000,000.00||992,333,675.65||-||-134,682.86||58,489,480.52||349,505,557.14||11,197,021.21||1,511,391,051.66||
|加：会计政策变更||||||||||||||||-||
|前期差错更正||||||||||||||||-||
|同一控制下企业合并||||||||||||||||-||
|其他||||||||||||||||-||
|二、本年期初余额||100,000,000.00||992,333,675.65||-||-134,682.86||58,489,480.52||349,505,557.14||11,197,021.21||1,511,391,051.66||
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||-||-||-||252,519.47||14,861,661.04||-5,153,243.59||3,084,760.63||13,045,697.55||
|（一）综合收益总额||-||-||-||252,519.47||-||109,708,417.45||3,084,760.63||113,045,697.55||
|（二）所有者投入和减少资本||-||-||-||-||-||-||-||-||
|1、股东投入的普通股||||||||||||||||-||
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||||-||
|3、股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||||-||
|4、其他||||||||||||||||-||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|14,861,661.04|-114,861,661.04|-|-100,000,000.00|
|1、提取盈余公积|||||14,861,661.04|-14,861,661.04||-|
|2、提取一般风险准备||||||||-|
|3、对股东的分配||||||-100,000,000.00||-100,000,000.00|
|4、其他||||||||-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本||||||||-|
|2、盈余公积转增股本||||||||-|
|3、盈余公积弥补亏损||||||||-|
|4、其他||||||||-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、本期提取||||||||-|
|2、本期使用||||||||-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|100,000,000.00|992,333,675.65|-|117,836.61|73,351,141.56|344,352,313.55|14,281,781.84|1,524,436,749.21|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（3）2015年度
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属于母公司所有者权益||||||||||||||所有者权益|
||项目（单位：元）||||||||||||||少数股东权益|||
||||股本||资本公积||减：库存股||其他综合收益||盈余公积||未分配利润||||合计|
|一、上年期末余额||75,000,000.00||344,483,675.65||-||235,395.18||41,248,063.46||266,032,825.01||14,145,699.12||741,145,658.42||
|加：会计政策变更||||||||||||||||-||
|前期差错更正||||||||||||||||-||
|同一控制下企业合并||||||||||||||||-||
|其他||||||||||||||||-||
|二、本年期初余额||75,000,000.00||344,483,675.65||-||235,395.18||41,248,063.46||266,032,825.01||14,145,699.12||741,145,658.42||
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||25,000,000.00||647,850,000.00||-||-370,078.04||17,241,417.06||83,472,732.13||-2,948,677.91||770,245,393.24||
|（一）综合收益总额||-||-||-||-370,078.04||-||138,214,149.19||-2,948,677.91||134,895,393.24||
|（二）所有者投入和减少资本||25,000,000.00||647,850,000.00||-||-||-||-||-||672,850,000.00||
|1、股东投入的普通股||25,000,000.00||647,850,000.00||||||||||||672,850,000.00||
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||||-||
|3、股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||||-||
|4、其他||||||||||||||||-||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|17,241,417.06|-54,741,417.06|-|-37,500,000.00|
|1、提取盈余公积|||||17,241,417.06|-17,241,417.06||-|
|2、提取一般风险准备||||||||-|
|3、对股东的分配||||||-37,500,000.00||-37,500,000.00|
|4、其他||||||||-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本||||||||-|
|2、盈余公积转增股本||||||||-|
|3、盈余公积弥补亏损||||||||-|
|4、其他||||||||-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、本期提取||||||||-|
|2、本期使用||||||||-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|100,000,000.00|992,333,675.65|-|-134,682.86|58,489,480.52|349,505,557.14|11,197,021.21|1,511,391,051.66|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书2、母公司所有者权益变动表
（1）2017年度
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||股本||资本公积||减：库存股||其他综合收益||盈余公积||未分配利润||所有者权益合计|
|一、上年期末余额||100,000,000.00||995,048,597.41||-||-||73,351,141.56||436,400,274.11||1,604,800,013.08||
|加：会计政策变更||||||||||||||-||
|前期差错更正||||||||||||||-||
|其他||||||||||||||-||
|二、本年期初余额||100,000,000.00||995,048,597.41||-||-||73,351,141.56||436,400,274.11||1,604,800,013.08||
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||4,930,000.00||209,616,292.75||182,903,000.00||-||10,750,834.08||69,475,706.73||111,869,833.56||
|（一）综合收益总额||-||-||-||-||-||107,508,340.81||107,508,340.81||
|（二）所有者投入和减少资本||4,930,000.00||209,616,292.75||182,903,000.00||-||-||-||31,643,292.75||
|1、股东投入的普通股||||||||||||||-||
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||-||
|3、股份支付计入所有者权益的金额||4,930,000.00||209,616,292.75||182,903,000.00||||||||31,643,292.75||
|4、其他||||||||||||||-||
|（三）利润分配||-||-||-||-||10,750,834.08||-38,032,634.08||-27,281,800.00||
|1、提取盈余公积||||||||||10,750,834.08||-10,750,834.08||-||
|2、对股东的分配||||||||||||-27,281,800.00||-27,281,800.00||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、其他|||||||-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|||||||-|
|2、盈余公积转增股本|||||||-|
|3、盈余公积弥补亏损|||||||-|
|4、其他|||||||-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|
|1、本期提取|||||||-|
|2、本期使用|||||||-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|104,930,000.00|1,204,664,890.16|182,903,000.00|-|84,101,975.64|505,875,980.84|1,716,669,846.64|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（2）2016年度
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||股本||资本公积||减：库存股||其他综合收益||盈余公积||未分配利润||所有者权益合计|
|一、上年期末余额||100,000,000.00||995,048,597.41||-||-||58,489,480.52||402,645,324.73||1,556,183,402.66||
|加：会计政策变更||||||||||||||-||
|前期差错更正||||||||||||||-||
|其他||||||||||||||-||
|二、本年期初余额||100,000,000.00||995,048,597.41||-||-||58,489,480.52||402,645,324.73||1,556,183,402.66||
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||-||-||-||-||14,861,661.04||33,754,949.38||48,616,610.42||
|（一）综合收益总额||-||-||-||-||-||148,616,610.42||148,616,610.42||
|（二）所有者投入和减少资本||-||-||-||-||-||-||-||
|1、股东投入的普通股||||||||||||||-||
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||-||
|3、股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||-||
|4、其他||||||||||||||-||
|（三）利润分配||-||-||-||-||14,861,661.04||-114,861,661.04||-100,000,000.00||
|1、提取盈余公积||||||||||14,861,661.04||-14,861,661.04||-||
|2、对股东的分配||||||||||||-100,000,000.00||-100,000,000.00||
|3、其他||||||||||||||-||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|||||||-|
|2、盈余公积转增股本|||||||-|
|3、盈余公积弥补亏损|||||||-|
|4、其他|||||||-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|
|1、本期提取|||||||-|
|2、本期使用|||||||-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|100,000,000.00|995,048,597.41|-|-|73,351,141.56|436,400,274.11|1,604,800,013.08|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（3）2015年度
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||股本||资本公积||减：库存股||其他综合收益||盈余公积||未分配利润||所有者权益合计|
|一、上年期末余额||75,000,000.00||347,198,597.41||-||-||41,248,063.46||284,972,571.23||748,419,232.10||
|加：会计政策变更||||||||||||||-||
|前期差错更正||||||||||||||-||
|其他||||||||||||||-||
|二、本年期初余额||75,000,000.00||347,198,597.41||-||-||41,248,063.46||284,972,571.23||748,419,232.10||
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||25,000,000.00||647,850,000.00||-||-||17,241,417.06||117,672,753.50||807,764,170.56||
|（一）综合收益总额||-||-||-||-||-||172,414,170.56||172,414,170.56||
|（二）所有者投入和减少资本||25,000,000.00||647,850,000.00||-||-||-||-||672,850,000.00||
|1、股东投入的普通股||25,000,000.00||647,850,000.00||||||||||672,850,000.00||
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||-||
|3、股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||-||
|4、其他||||||||||||||-||
|（三）利润分配||-||-||-||-||17,241,417.06||-54,741,417.06||-37,500,000.00||
|1、提取盈余公积||||||||||17,241,417.06||-17,241,417.06||-||
|2、对股东的分配||||||||||||-37,500,000.00||-37,500,000.00||
|3、其他||||||||||||||-||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|||||||-|
|2、盈余公积转增股本|||||||-|
|3、盈余公积弥补亏损|||||||-|
|4、其他|||||||-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|
|1、本期提取|||||||-|
|2、本期使用|||||||-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|100,000,000.00|995,048,597.41|-|-|58,489,480.52|402,645,324.73|1,556,183,402.66|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第五节 管理层讨论与分析
公司董事会对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
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||项目||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||（单位：万元）||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||30,160.65||7.06%||91,697.85||46.68%||99,383.38||52.84%||
|应收票据||6,713.03||1.57%||18,216.61||9.27%||26,208.51||13.94%||
|应收账款||64,603.98||15.13%||20,200.33||10.28%||14,556.15||7.74%||
|预付款项||3,086.70||0.72%||2,087.46||1.06%||527.27||0.28%||
|其他应收款||1,674.40||0.39%||667.02||0.34%||283.47||0.15%||
|存货||51,341.23||12.03%||14,779.38||7.52%||11,487.58||6.11%||
|其他流动资产||6,314.04||1.48%||688.27||0.35%||99.66||0.05%||
|流动资产合计||180,736.32||42.33%||148,336.93||75.51%||152,546.02||81.11%||
|长期应收款||2,043.12||0.48%||-||0.00%||-||0.00%||
|长期股权投资||1,179.33||0.28%||-||0.00%||-||0.00%||
|投资性房地产||4,677.27||1.10%||1,387.83||0.71%||-||0.00%||
|固定资产||72,188.05||16.91%||32,130.63||16.36%||25,034.50||13.31%||
|在建工程||6,602.23||1.55%||2,629.00||1.34%||114.06||0.06%||
|无形资产||27,178.22||6.37%||4,048.61||2.06%||3,958.72||2.10%||
|商誉||109,809.34||25.72%||-||0.00%||-||0.00%||
|长期待摊费用||3,709.66||0.87%||284.71||0.14%||336.64||0.18%||
|递延所得税资产||7,064.79||1.65%||2,547.63||1.30%||2,001.00||1.06%||
|其他非流动资产||11,745.18||2.75%||5,080.05||2.59%||4,077.99||2.17%||
|非流动资产合计||246,197.18||57.67%||48,108.45||24.49%||35,522.92||18.89%||
|资产总计||426,933.50||100.00%||196,445.38||100.00%||188,068.93||100.00%||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要2015年末、2016年末、2017年末，公司的资产总额分别为188,068.93万元、196,445.38万元、426,933.50万元。2017年末资产总额大幅上升，主要系收购CCI完成并表、以及收到首期限制性股票激励计划募集资金所致。
从资产结构来看，2015年末、2016年末、2017年末，公司流动资产占总资产的比例分别为81.11%、75.51%、42.33%，非流动资产占总资产的比例分别为18.89%、24.49%、57.67%。2017年末，非流动资产占比大幅上升，主要系收购 CCI完成并表所致：一方面 CCI系大型跨国汽车零部件供应商，在欧洲、北美、中国等各地均有生产基地，固定资产规模庞大，另一方面本次收购形成约10亿元商誉。
1、货币资金
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|库存现金||190,740.28||157,202.00||123,722.60||
|银行存款||298,248,332.34||912,699,347.93||988,324,647.92||
|其他货币资金||3,167,445.98||4,121,971.89||5,385,408.13||
|合计||301,606,518.60||916,978,521.82||993,833,778.65||
|其中：存放在境外的款项总额||258,161,313.33||916,467.82||27,238,748.73||

2017年末，公司货币资金余额为 30,160.65万元，较 2016年末减少61,537.20万元，主要受到以下因素影响：（1）2017年4月完成收购阜新佳创， 19.37亿元交易对价中 10亿元系公司自有资金；（2）2017年 3月首期限制性股票募集资金净额 18,004.45万元；（3）收购阜新佳创并表后增加阜新佳创合并报表（包括德国佳创、CCI及其子公司）账面合计26,847.51万元货币资金；
（4）公司 2017年度经营活动产生的现金流量净额 4,178.59万元；（5）公司向股东鼎宏实业借入 6,700万元借款用以补充流动资金；（6）公司 2017年度采购固定资产、无形资产和其他长期资产合计支出 33,587.50万元；（7）公司（包括子公司南方德尔）2017年度新增银行借款1.30亿元。以上因素合计导致了公司货币资金减少64,856.95万元。
2、应收票据
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行承兑票据||62,813,208.85||181,683,680.55||260,985,127.89|
|商业承兑票据||4,317,122.92||482,450.00||1,100,000.00|
|合计||67,130,331.77||182,166,130.55||262,085,127.89|

报告期各期末，公司的应收票据主要为银行承兑汇票。公司境内客户主要为整车厂商和部分一级供应商，一般要求公司给予 3个月的结算期，期满后再开具银行承兑汇票，票据期限多为 3-6月，因此公司期末存在较大金额的应收票据。
3、应收账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款||302,801,757.44||209,892,574.95|152,403,875.69||
|按个别认定法计提坏账准备的应收账款||353,503,298.98||-|-||
|合计||656,305,056.42||209,892,574.95|152,403,875.69||

报告期内，公司除 CCI以外所有主体均按账龄分析法计提应收账款坏账准备：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：||2017年12月31日||||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||||
||万元）||账面余额||坏账准备||账面价值||账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
|6个月以内||27,806.88||556.14||27,250.74||18,864.62||377.29|18,487.33||12,725.32|249.10||12,205.81||
|7-12个月||1,502.42||75.12||1,427.30||1,119.03||55.95|1,063.08||1,459.19|83.80||1,592.29||
|1年以内小计||29,309.30||631.26||28,678.04||19,983.66||433.24|19,550.41||14,184.51|332.90||13,798.09||
|1至2年||559.41||55.94||503.46||575.68||57.57|518.11||672.69|33.04||297.35||
|2至3年||129.92||51.97||77.95||219.67||87.87|131.80||156.14|69.61||104.42||
|3年以上||281.55||281.55||-||210.25||210.25|-||227.05|94.15||-||
|合计||30,280.18||1,020.72||29,259.46||20,989.26||788.93|20,200.33||15,240.39|529.70||14,199.86||

 CCI系公司收购的海外子公司，CCI主要客户为戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特等国际知名整车厂，客户信誉良好，且根据历史经验应收账款无法收
回的可能性极低，因此CCI采用个别认定法计提应收账款坏账准备：
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|
|个别认定法|353,503,298.98|58,066.36|353,445,232.62|
|合计|353,503,298.98|58,066.36|353,445,232.62|

4、预付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1年以内||29,186,342.26|20,498,493.97|4,728,561.13|
|1至2年||1,122,049.80|287,545.42|403,406.65|
|2至3年||319,875.16|4,600.00|98,512.43|
|3年以上||238,753.81|83,952.51|42,200.08|
|合计||30,867,021.03|20,874,591.90|5,272,680.29|

报告期各期末，公司的预付款项主要为预付材料款、预付设备款等。
5、其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|供应商折扣及其他||8,392,504.21|-|-|
|土地抵押金||2,400,000.00|2,400,000.00|2,400,000.00|
|备用金||1,924,292.19|2,727,973.78|1,903,574.43|
|发行可转债中介机构费||1,367,924.51|-|-|
|应收拟退的税款||880,400.00|880,400.00|-|
|零星押金||1,014,223.43|829,954.11|884,566.83|
|质保金||-|-|100,000.00|
|单位往来款项||-|39,544.19|41,935.13|
|借款担保押金||850,000.00|-|-|
|其他||798,235.97|164,479.70|118,671.02|
|合计||17,627,580.31|7,042,351.78|5,448,747.41|

 2017年末，公司其他应收款金额为 1,762.76万元，较 2016年末增加 1,058.52万元，主要是因为收购阜新佳创并表后增加了 CCI应收供应商折扣合计839.25万元。
报告期内，公司按其他应收款性质分类计提坏账准备情况如下：
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|项目（单位：元）|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款|8,928,021.82|7,042,351.78|5,448,747.41|
|按个别认定法计提坏账准备的应收账款|8,699,558.49|-|-|
|合计|17,627,580.31|7,042,351.78|5,448,747.41|

报告期内，公司除 CCI以外所有主体均按账龄分析法计提其他应收款坏账准备：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：||2017年12月31日||||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||||
||万元）||账面余额||坏账准备||账面价值||账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
|6个月以内||456.87||9.14||447.73||601.53||12.03|589.50||177.76|3.56||174.21||
|7-12个月||13.10||0.65||12.44||9.85||0.49|9.36||89.78|4.49||85.29||
|1年以内小计||469.96||9.79||460.17||611.38||12.52|598.86||267.54|8.04||259.50||
|1至2年||337.29||33.73||303.56||74.95||7.50|67.46||9.49|0.95||8.54||
|2至3年||67.85||27.14||40.71||1.18||0.47|0.71||25.72|10.29||15.43||
|3年以上||17.69||17.69||-||16.72||16.72|-||242.13|242.13||-||
|合计||892.80||88.36||804.45||704.24||37.21|667.02||544.87|261.41||283.47||

 CCI系公司收购的海外子公司，CCI其他应收款主要为应收供应商折扣，由于 CCI和其主要供应商均有着数十年的的良好合作关系，因此部分供应商给予 CCI按照年度采购总额折扣返点的优惠政策，且根据历史经验供应商折扣无法收回的可能性极低，因此CCI采用个别认定法计提其他应收款坏账准备：
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|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||
||项目（单位：万元）|||||
||||账面余额|坏账准备|账面价值|
|个别认定法||8,699,558.49||-|8,699,558.49|
|合计||8,699,558.49||-|8,699,558.49|

6、存货
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：||2017年12月31日||||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||||
||万元）||账面余额||跌价准备||账面价值||账面余额|跌价准备||账面价值|账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||18,559.78||436.32||18,123.46||3,098.35||313.09|2,785.26||2,789.02|349.42||2,439.60||
|在产品||12,255.66||90.37||12,165.29||2,723.71||109.50|2,614.20||2,460.03|175.24||2,284.78||
|库存商品||30,001.91||191.90||29,810.00||8,827.32||187.46|8,639.86||6,523.13|310.64||6,212.50||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|周转材料|8,126.79|42.03|8,084.76|758.79|18.73|740.06|615.60|64.90|550.70|
|合计|68,944.14|760.63|68,183.51|15,408.16|628.78|14,779.38|12,387.78|900.20|11,487.58|

 2017年末，公司存货账面价值为 68,183.51万元，较 2016年末增加 53,404.13万元，一方面是因为公司收购完成后、并表增加了 CCI账面价值33,343.84万元的存货，另一方面是因为公司变速箱油泵、电液转向泵、汽车电子产品等新产品业务发展较快，组织订单生产对应材料备货增加导致存货有所上升。
7、其他流动资产
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||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|待抵扣增值税进项税||34,199,488.62||6,882,710.54||-|
|境外财税局预付款||21,096,670.10||-||-|
|生产加工用刀具||7,844,208.43|||||
|合计||63,140,367.15||6,882,710.54||-|

8、长期应收款
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|分期收款销售商品||15,157,766.65||-||-|
|债权收购款利息||5,273,468.38|||||
|合计||20,431,235.03||-||-|

2017年末，公司分期收款销售商品系 CCI应收客户的模具研发费用。
9、长期股权投资
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||项目（单位：||2017年12月31日||||||2016年12月31日|||||2015年12月31日|||||
||万元）||账面余额||跌价准备||账面价值||账面余额||跌价准备||账面价值|账面余额||跌价准备||账面价值|
|上海旭岛||1,294.40||115.07||1,179.33||-||-||-||-|-||-||
|合计||1,294.40||115.07||1,179.33||-||-||-||-|-||-||

公司于 2017年收购上海旭岛汽车零部件有限公司，本次交易初始作价6,472万元（考虑价格调整机制，本次交易作价不超过1.20亿元），截至 2017年12月31日，公司已支付20%首付款1,294.40万元。
10、投资性房地产
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|账面原值||78,397,511.35||13,994,903.73||-||
|累计折旧和摊销||31,624,781.99||116,624.20||-||
|减值准备||-||-||-||
|账面价值||46,772,729.36||13,878,279.53||-||

 2017年末，公司投资性房地产账面价值为 4,677.27万元，较 2016年末增加3,289.44万元，主要系收购完成后并表增加了CCI账面价值3,375.75万元的投资性房地产所致。
报告期内，公司不存在投资性房地产减值的情况。
11、固定资产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）|||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|房屋及建筑物||账面原值|280,856,197.56||132,951,306.15||130,321,823.43||
|||累计折旧|61,178,407.43||25,735,502.64||18,565,928.56||
|||减值准备|9,032,871.17||-||-||
|||账面价值|210,644,918.96||107,215,803.51||111,755,894.87||
|机器设备||账面原值|1,225,989,599.09||355,643,002.15||251,139,493.94||
|||累计折旧|737,773,576.75||148,142,785.08||118,313,668.55||
|||减值准备|10,046,163.46||-||-||
|||账面价值|478,169,858.88||207,500,217.07||132,825,825.39||
|电子设备||账面原值|6,761,356.04||4,484,191.56||3,928,140.69||
|||累计折旧|3,978,949.61||2,964,202.89||2,301,738.32||
|||减值准备|-||-||-||
|||账面价值|2,782,406.43||1,519,988.67||1,626,402.37||
|运输设备||账面原值|8,036,979.42||5,937,789.95||5,233,968.87||
|||累计折旧|4,909,757.76||3,875,283.81||3,362,601.10||
|||减值准备|-||-||-||
|||账面价值|3,127,221.66||2,062,506.14||1,871,367.77||
|其他设备||账面原值|121,951,845.71||4,980,188.99||3,725,996.69||
|||累计折旧|94,795,712.55||1,972,431.61||1,460,455.26||
|||减值准备|-||-||-||
|||账面价值|27,156,133.16||3,007,757.38||2,265,541.43||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|合计|账面原值|1,643,595,977.82|503,996,478.80|394,349,423.62|
||累计折旧|902,636,404.10|182,690,206.03|144,004,391.79|
||减值准备|19,079,034.63|-|-|
||账面价值|721,880,539.09|321,306,272.77|250,345,031.83|

 2017年末，公司固定资产账面价值为 72,188.05万元，较 2016年末增加40,057.43万元，一方面是因为收购完成后并表增加了CCI账面价值25,377.68万元的固定资产，另一方面是因为在建工程转固、采购机器设备分别导致固定资产账面原值增加3,762.87万元和16,543.61万元。
12、在建工程
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||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|北厂区基础设施配套费及其他||8,477,020.36||25,205,336.49||150,200.00||
|液力缓速器项目||963,207.53||963,207.53||963,207.53||
|德国CCI在建资产||56,412,012.04||-||-||
|其他||170,056.48||121,481.74||27,237.63||
|合计||66,022,296.41||26,290,025.76||1,140,645.16||

报告期内，公司不存在在建工程减值的情况。
13、无形资产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）|||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|土地使用权||账面原值|39,723,119.97||39,723,119.97||39,464,887.97||
|||累计摊销|4,963,346.11||4,139,803.15||5,075,373.29||
|||账面价值|34,759,773.86||35,583,316.82||34,389,514.68||
|境外土地所有权||账面原值|42,691,446.99||-||-||
|||累计摊销|-||-||-||
|||账面价值|42,691,446.99||-||-||
|软件||账面原值|79,783,660.63||7,376,184.59||5,632,286.70||
|||累计摊销|47,594,770.71||2,698,448.93||1,611,817.63||
|||账面价值|32,188,889.92||4,677,735.66||4,020,469.07||
|专利技术||账面原值|487,000.00||487,000.00||487,000.00||
|||累计摊销|316,550.11||267,850.03||219,149.95||
|||账面价值|170,449.89||219,149.97||267,850.05||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|商标|账面原值|13,000.00|13,000.00|13,000.00|
||累计摊销|8,449.82|7,149.86|5,849.90|
||账面价值|4,550.18|5,850.14|7,150.10|
|专有技术|账面原值|92,778,110.00|7,733,040.00|7,733,040.00|
||累计摊销|11,512,820.85|7,733,040.00|6,830,852.00|
||账面价值|81,265,289.15|-|902,188.00|
|客户资源|账面原值|83,484,610.00|-|-|
||累计摊销|2,782,820.36|-|-|
||账面价值|80,701,789.64|-|-|
|合计|账面原值|338,960,947.59|55,332,344.56|53,330,214.67|
||累计摊销|67,178,757.96|14,846,291.97|13,743,042.77|
||账面价值|271,782,189.63|40,486,052.59|39,587,171.90|

 2017年末，公司无形资产账面价值为 27,178.22万元，较 2016年末增加23,129.61万元，主要系收购完成后并表增加了CCI账面价值23,542.11万元的无形资产所致。
报告期内，公司不存在无形资产减值的情况。
14、商誉
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位|：||2017年12月31日|||||2016年12月31日||||||2015年12月31日|||||
||万元）|||账面余额||减值准备|账面价值||账面余额||减值准备||账面价值||账面余额||减值准备||账面价值|
|一汽德尔|||690.23||690.23||-|690.23||690.23||-||690.23||690.23||-||
|阜新佳创|||109,809.34||-||109,809.34|-||-||-||-||-||-||
|合计|||109,809.34||-||109,809.34|690.23||690.23||-||690.23||690.23||-||

 2017年末，公司商誉主要系收购阜新佳创（包括德国佳创、CCI及其子公司）形成的 109,809.34万元商誉。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的“金证通评报字（2018）第0033号”《评估报告》，上述收购阜新佳创形成的商誉未发生减值。
15、长期待摊费用
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||项目（单位：元）|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|装修费||997,267.50|2,847,107.33||3,366,438.50||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|经营租入固定资产改良|36,099,330.22|-|-|
|合计|37,096,597.72|2,847,107.33|3,366,438.50|

16、其他非流动资产
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||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|预付设备采购款||106,664,691.81||50,800,490.26||40,779,856.21|
|长期保证金及押金||10,787,076.73||-||-|
|合计||117,451,768.54||50,800,490.26||40,779,856.21|

（二）负债结构分析
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||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目（单位：万元）|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||15,487.50||5.97%||-||0.00%||-||0.00%||
|应付票据||630.00||0.24%||1,313.82||2.99%||520.54||1.41%||
|应付账款||73,495.92||28.32%||32,146.51||73.06%||26,053.64||70.55%||
|预收款项||1,238.24||0.48%||728.71||1.66%||443.48||1.20%||
|应付职工薪酬||5,303.86||2.04%||531.45||1.21%||696.48||1.89%||
|应交税费||3,189.68||1.23%||147.15||0.33%||544.32||1.47%||
|应付利息||4,293.19||1.65%||-||0.00%||-||0.00%||
|应付股利||128.18||0.05%||-||0.00%||-||0.00%||
|其他应付款||38,000.87||14.64%||1,302.25||2.96%||453.14||1.23%||
|一年内到期的非流动负债||1,217.41||0.47%||-||0.00%||-||0.00%||
|流动负债合计||142,984.84||55.10%||36,169.89||82.20%||28,711.60||77.75%||
|长期借款||6,119.82||2.36%||-||0.00%||-||0.00%||
|长期应付款||94,469.10||36.41%||-||0.00%||-||0.00%||
|长期应付职工薪酬||2,579.76||0.99%||-||0.00%||-||0.00%||
|专项应付款||2,115.22||0.82%||2,724.22||6.19%||2,988.00||8.09%||
|预计负债||3,620.67||1.40%||3,429.70||7.79%||3,463.24||9.38%||
|递延收益||1,572.98||0.61%||1,608.20||3.65%||1,643.41||4.45%||
|递延所得税负债||6,020.19||2.32%||69.70||0.16%||123.58||0.33%||
|其他非流动负债||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|非流动负债合计||116,497.74||44.90%||7,831.81||17.80%||8,218.23||22.25%||
|负债合计||259,482.59||100.00%||44,001.71||100.00%||36,929.83||100.00%||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2015年末、2016年末、2017年末，公司的负债总额分别为 36,929.83万元、44,001.71万元、259,482.59万元。2017年末负债总额大幅上升，主要系收购 CCI完成并表所致：一方面合并了 CCI自身的负债；另一方面公司为收购 CCI向招商银行借入9.37亿元。
从负债结构来看，2015年末、2016年末、2017年末，公司流动负债占总负债的比例分别为77.75%、82.20%、55.10%，非流动负债占总负债的比例分比为22.25%、17.80%、44.90%。2017年末非流动负债占比大幅上升，主要系公司为收购CCI以“明股实债”方式承担的9.37亿元负债所致。
1、短期借款
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||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|抵押借款||80,000,000.00||||||
|保证借款||50,000,000.00||||||
|信用借款||24,874,989.04||-||-||
|合计||154,874,989.04||-||-||

2017年公司以其位于阜新市经济开发区E路55号的不动产权为抵押物（截至 2017年末抵押物中房屋及建筑物账面价值 2,285.98万元，土地使用权账面价值 110.95万元），并由李毅、安凤英、德尔实业提供担保，自兴业银行股份有限公司沈阳分行取得 10,000万元综合授信额度。在该授信额度下，公司分别取得5,000万元以及3,000万元抵押借款，借款期限分别为2017年12月12日至2018年12月11日以及2017年12月15日至2018年12月14日，年利率均为5.80%。
2017年南方德尔自中国银行深圳新城支行获得保证借款 5,000万元，借款期限为2017年12月6日至2018年12月5日，年利率为5.22%。该笔借款由李毅及深圳市高新投融资担保有限公司提供担保，由德尔股份为深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保。
截至 2017年末，CCI自德国商业银行合计取得信用借款余额为 318.82万
欧元，折合人民币2,487.50万元。
2、应付账款
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|应付账款||734,959,228.06||321,465,138.83||260,536,444.10||
|合计||734,959,228.06||321,465,138.83||260,536,444.10||

截至2017年12月31日，公司账龄超过1年的重要应付账款如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||期末余额||未偿还或结转的原因|
|浙江启博机械有限公司||12,400,491.85||未满足结算条件的货款||
|玉环县大宏汽车转向泵零部件有限公司||11,139,549.37||未满足结算条件的货款||
|锦州华一旋压技术有限公司||8,200,064.38||未满足结算条件的货款||
|余姚市共创制动元件厂||8,046,739.81||未满足结算条件的货款||
|玉环佳恒机械有限公司||6,515,942.52||未满足结算条件的货款||
|合计||46,302,787.93||-||

3、预收款项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|预收款项||12,382,374.85||7,287,061.32||4,434,835.73||
|合计||12,382,374.85||7,287,061.32||4,434,835.73||

截至2017年12月31日，公司不存在账龄超过1年的重要预收款项。
4、应付职工薪酬和长期应付职工薪酬
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2016年||2015年|
||项目（单位：元）|||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日|
|一、短期薪酬||51,601,993.18||5,314,503.90||6,964,758.09||
|二、离职后福利-设定提存计划||1,436,576.48||-||-||
|应付职工薪酬合计||53,038,569.66||5,314,503.90||6,964,758.09||
|三、离职后福利-其他长期福利||25,797,601.81||-||-||
|长期应付职工薪酬合计||25,797,601.81||-||-||

5、应交税费
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|增值税||13,456,725.97||13,762.82||1,393,483.68||
|企业所得税||8,771,621.11||1,124,693.88||3,631,588.23||
|个人所得税||9,390,202.21||169,088.92||92,943.32||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|城市维护建设税|67,615.46|963.40|97,543.85|
|土地使用税|130,658.00|130,658.00|126,268.00|
|教育费附加|48,296.76|688.13|69,674.19|
|房产税|31,683.10|31,683.10|31,683.10|
|合计|31,896,802.61|1,471,538.25|5,443,184.37|

6、应付利息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|分期付息到期还本的长期借款利息||120,656.48||-||-||
|应付华能信托利息||40,791,589.01||-||-||
|股东借款利息||2,019,674.98||-||-||
|合计||42,931,920.47||-||-||

7、其他应付款
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|限制性股票回购义务||182,532,000.00||||||
|资金拆借款||73,247,230.00||5,920,594.61||-||
|预提其他费用||68,726,529.05||4,078,647.31||||
|预提销售折扣||31,782,148.87||||||
|预提工具款||20,489,870.33||||-||
|单位往来款项||2,622,348.00||2,598,203.39||-||
|其他||608,549.39||425,025.11||4,531,372.41||
|合计||380,008,675.64||13,022,470.42||4,531,372.41||

2017年末，公司其他应付款金额较大，主要系CCI预提费用、CCI预提销售折扣、公司股东借款以及限制性股票回购义务所致。其中：
（1）CCI预提其他费用金额较大，主要是因为 CCI自 2016年以来加大了美国、墨西哥、中国等市场的业务推广力度，导致相关市场推广费用增长；
（2）CCI预提销售折扣系 CCI为客户提供了（各年）年度采购额达到一定金额能够享受销售折扣的优惠政策，故根据实际销售情况进行预估、年底结
算；
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（3）借款主要系公司为补充流动资金向股东鼎宏实业借入 6,700万元借款；
（4）限制性股票回购义务系公司于 2017年 3月完成首期限制性股票激励计划的授予所致。
截至2017年12月31日，公司账龄超过1年的重要其他应付款如下：
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||项目（单位：元）||期末余额||未偿还或结转的原因|
|长春一汽富晟集团有限公司||2,272,348.00||未结算往来款||
|合计||2,272,348.00||-||

8、一年内到期的非流动负债
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||项目（单位：元）||2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|一年内到期的长期借款||461,697.12||-|-||
|一年内到期的长期应付款||11,712,371.15||-|-||
|合计||12,174,068.27||-|-||

2017年末，公司一年内到期的长期借款全部系CCI的外部借款；一年内到期的长期应付款主要系CCI于2014年受到的反垄断罚款：德国联邦卡特尔办公室（FCO）于2013年9月对CCI及其他汽车供应商就非法价格垄断展开调查， CCI于2014年度计提罚款 380.00万欧元，且需要在 2015-2019年之间分5年支付完毕。
9、长期借款
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||项目（单位：元）||2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|抵押借款||58,159,996.80||-|-||
|信用借款||3,038,233.10||-|-||
|合计||61,198,229.90||-|-||

2017年末，公司的长期借款全部系 CCI的外部借款。
10、长期应付款
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|合伙份额回购义务||937,000,000.00||-||-||
|其他长期应付款||7,690,986.07||-||-||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|合计|944,690,986.07|-|-|

 2017年末，公司长期应付款主要系对于华能信托持有辽宁万成之合伙份额的回购义务9.37亿元，以及CCI于2014年计提的反垄断罚款。
11、专项应付款
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||||2017年||2016年||2015年|
||项目（单位：元）|||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日|
|产业振兴与技术改造项目2012年中央预算内投资计划||9,862,184.00||9,862,184.00||7,000,000.00||
|2013年辽宁省引进海外先进适用技术（EPS用电机关键技术）专项资金||-||6,240,000.00||6,240,000.00||
|阜新市财政局关于2014年产业转型升级项目（东北老工业基地调整改造）||4,790,000.00||4,790,000.00||4,790,000.00||
|2014 年国家国际科技合作专项项目-电动转向系统电机控制技术引进及合作开发||-||-||4,500,000.00||
|重点产业振兴与技术改造（第三批）2010年中央预算内基建投资计划||3,700,000.00||3,700,000.00||3,700,000.00||
|辽宁省2011年中央预算内投资国家服务业基础设施建设引导资金||1,500,000.00||1,500,000.00||1,500,000.00||
|阜新市财政局下拨2012辽宁省企业技术中心专项资金||-||-||500,000.00||
|阜新市财政企业发展专项拨款||-||-||500,000.00||
|辽宁省2014年第二批引进海外研发团队项目款||500,000.00||500,000.00||500,000.00||
|阜新市工业企业发展专项资金计划||-||-||500,000.00||
|2014年度阜新市科技创新四个专项计划||-||150,000.00||150,000.00||
|辽宁省2013年科技扶持资金-伺服用螺旋齿轮泵电液控制系统||-||500,000.00||29,880,000.00||
|无人汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）创业资助款||800,000.00||-||-||
|合计||21,152,184.00||27,242,184.00||59,760,000.00||

12、预计负债
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||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|产品质量保证||34,167,217.07||34,296,954.50||34,632,393.56||
|重组义务||2,039,521.22||-||-||
|合计||36,206,738.29||34,296,954.50||34,632,393.56||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要报告期各期末，公司的预计负债主要系计提的三包维修费。
13、递延收益
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||项目（单位：元）||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|政府补助||15,729,813.12||16,081,973.16||16,434,133.20||
|合计||15,729,813.12||16,081,973.16||16,434,133.20||

（三）偿债及营运能力分析
1、偿债能力分析
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||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动比率（倍）||1.26||4.10||5.31||
|速动比率（倍）||0.79||3.69||4.91||
|资产负债率（合并）||60.78%||22.40%||19.64%||
|资产负债率（母公司）||28.88%||18.67%||17.21%||
|利息保障倍数（倍）||4.13||5,425.98||238.35||

（1）基本情况分析
2015年末公司流动比率、速动比率处于较高水平，资产负债率处于较低水平，主要系2015年6月首次公开发行股票收到募集资金净额67,285万元所致。
2016年末流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，主要系首发募集资金逐步用于募投项目建设，货币资金转换为固定资产和在建工程所致。
2017年末流动比率、速动比率大幅下降，资产负债率大幅上升，主要是因为2017年4月收购阜新佳创并间接控股CCI，而CCI由于以前年度亏损、过度扩张等历史原因导致其合并日的净资产为负。
2015年至2016年公司利息保障倍数非常高，主要是因为公司自2015年6月首次公开发行股票以来，未曾借入任何银行借款。2017年利息保障倍数降至 4.13倍，虽有所下降但仍处于较高水平，净利润能够安全地覆盖利息支出，变动主要系公司为收购 CCI承担的 9.37亿“明股实债”借款、CCI账面折合约 8,653.49万元借款、以及公司为满足业务发展需要合计借入 1.30亿元银行借款
所致。截至 2017年 12月 31日，除上述借款外，公司不存在其他金融机构借
款。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要总体而言，收购 CCI后公司的流动比率和速动比率处于较低的水平，公司的短期偿债能力一般。除承担的 9.37亿“明股实债”借款外，公司的负债主要以经营性负债为主，且公司经营情况良好、获取现金能力较强，因此违约风险较低。
收购 CCI后公司的资产负债率处于较高的水平，但利息保障倍数仍处于良好的水平。由于母公司德尔股份目前金融机构借款余额较低，也尚未发行任何公司债，且公司经营活动现金净流量情况较好，因此，公司所承担的9.37亿“明股实债”到期后“借新还旧”的压力不大，公司的长期偿债能力良好。
（2）公司具有较强的偿债能力、偿债风险较低
1）CCI经营状况良好是公司偿债风险得以控制的坚实基础
公司资产负债率大幅上升是由于2017年上半年完成对CCI的收购所致——一方面公司为完成收购筹集了并购贷款（即公司生产经营以外的债务需求），另一方面 CCI自身生产经营的债务规模（其资产负债率高于德尔股份）。故 CCI的经营是否符合预期是公司债务风险是否可控的核心基础。
CCI经营情况良好，为公司控制债务风险、偿还借款奠定了坚实的基础：
A、CCI自身具备造血能力，经营性债务还款有保证。一方面，根据 PwC
审计报告，CCI2015年和2016年净利润分别为0.81亿元和0.72亿元，经营活动现金流量情况也较好。另一方面，在收购完成至今，CCI经营良好，并购标的阜新佳创2017年度实际盈利数（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股东借款之利息费用核算，下同）为1.33亿元，符合业绩承诺方对2017年度实际盈利数的预期及承诺。同时，业绩承诺方承诺并购标的 2018年度和2019年度实际盈利数分别不低于1.19亿元和1.34亿元。因此，CCI经营情况良好，自身具备造血能力，将有效保证其自身的稳健经营和债务风险可控。
B、CCI经营情况良好亦可使公司（外部）并购贷款处于正常状态，即：外部贷款机构不会因为 CCI的经营问题向公司提出提前还款或增加偿债保障等额外措施，使公司可根据经营状况和外部融资环境安排偿债工作。
2）德尔股份业务经营向好是提升公司偿债能力的根本保证
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要德尔股份（母公司）自身生产经营情况良好、经营活动现金净流量较大。2014年—2016年年均净利润为1.27亿元、年均经营活动现金流量净额为1.66亿元；
2017年度，剔除阜新佳创（CCI）贡献后营业收入为8.14亿元，剔除阜新佳创（CCI）贡献、招商银行借款利息、限制性股票摊销影响后净利润为1.14亿元，均处于健康良好的状态。
2017年以来，公司液压转向泵等传统产品收入规模继续保持稳定、较 2016年同比略增；电液泵、变速箱油泵和汽车电子等新产品的收入和毛利规模增长明显，产品结构优化效果明显。随着前次募集项目产品进入达产期，结合这些项目产品的在手订单情况，公司在可以预见的未来将保持主营业务的较快增长。
因此，2017年以来，公司的内生成长动力和外部（并购）扩张效果显著，持续增长能力、经营业绩和获取现金能力明显提升，使得公司抗风险能力和对外融资能力将进一步提高，也使得公司偿债风险较低。
3）公司拥有多种资金筹措来源、可确保并购贷款资金到期本息足额支付
A、资金筹集渠道较多，到期偿付有保障
一方面，按照最长期限24个月的足额期限测算，公司需归还招商银行借款本息合计10.68亿元。在采用自有资金及经营活动现金净流量的结余、银行借款、股东借款，及其他债务融资等多种方式筹集资金的情况下，公司不存在到期不能偿还借款本息的风险，亦不会因为偿还借款给公司带来流动性风险。
另一方面，通过自有资金及经营活动现金净流量的结余归还部分贷款本息将有助于公司降低债务规模和资产负债率，进一步提升公司未来的债务偿付能力；
通过银行借款、股东借款及其他债务融资等实施资金置换，不会新增公司债务规模，而融资成本适度调整有助于公司降低资金成本，提升未来债务偿付的能力。
B、本次可转债发行有助于公司进一步提升未来债务偿付能力
其一，融资成本可控，可转债发行不会给公司带来较大利息负担。公司本次拟公开发行期限为6年的可转换债券，总体融资成本较低。根据前期的市场数据统计，一般前三年利率总计不超过2%，后三年年均利率不超过2%，以发行总额 5.65亿元计算，即使全部不转股，也不会给公司生产经营带来较大的利息负
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要担。
其二，可转债募投项目实施有助于公司提升整体竞争力。募投项目产品需求明确、预期效益较好，加之公司现有业务稳步向好、盈利能力持续提高，本次可转债顺利发行将有助于提升公司实力，进一步提升公司未来债务偿付能力。
综上，除承担的 9.37亿“明股实债”借款外，公司的负债以经营性负债为主，且公司和 CCI经营情况良好、获取现金能力均较强，因此，债务违约风险较低；公司还款资金筹集渠道较多，到期及时足额偿付本息有相应的保证。
2、营运能力分析
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||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次/年）||4.26||3.38||4.59||
|存货周转率（次/年）||2.88||2.66||3.31||

 2016年度公司应收账款周转率有所下降，主要是因为受乘用车EPS、 EHPS产品对 HPS产品替代因素影响，公司主营业务收入同比下降10.82%。
2017年度公司应收账款周转率有所回升，主要是因为 2017年 4月收购阜新佳创并间接控股CCI，而 CCI的主要客户为戴姆勒、宝马、奥迪等大型国际整车厂，商业信誉好、回款速度快，因此其应收账款周转能力较为良好。
2016年度公司存货周转率有所下降，主要是因为公司在新产品方面的布局开始显现成果，新产品电液转向泵、变速箱油泵、汽车电子产品的销售收入逐渐增加，一方面消化了原主导产品的增长压力，但另一方面为了更好满足整车厂的需求、开拓新产品市场从而导致期末新产品的库存备货有所上升。2017年度公司存货周转率有所回升，主要是因为2017年4月收购阜新佳创并间接控股CCI，而CCI的存货周转能力较为良好。
总体而言，公司的应收账款周转周期约为 3个月，存货周转周期约为 4个月，公司的营运能力良好。
二、经营成果分析
（一）营业收入及毛利率分析
1、营业收入构成
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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||项目||2017年度||||2016年度|||2015年度|||
||（单位：万元）||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|主营业务收入||252,504.00||99.38%||61,314.10||98.47%|68,752.69||98.99%||
|其他业务收入||1,587.36||0.62%||953.64||1.53%|704.25||1.01%||
|合计||254,091.35||100.00%||62,267.74||100.00%|69,456.94||100.00%||

公司主要从事泵、电泵、电机、汽车电子、隔热、降噪（NVH）及轻量化等产品的研发、生产、销售。公司主导产品包括：液压转向泵（HPS）、液压齿轮泵、电液转向泵（EHPS）、自动变速箱油泵、变速箱电子泵（EOP）、真空泵、电动真空泵、电机电控、一键启动系统（PEPS）、隔热、降噪及轻量化产品等，产品可广泛应用于转向、传动、制动、汽车电子、车身等系统。
2015年度、2016年度、2017年度，公司营业收入总额分别为 69,456.94万元、62,267.74万元、254,091.35万元。2016年度收入有所下降，主要系部分客户车型所用液压助力转向系统（HPS）被电动助力转向系统（EPS）替代所致；2017年度收入同比大幅上升，一方面系收购 CCI后合并了其 5-12月的营业收入所致，另一方面系电液转向泵、变速箱油泵、汽车电子产品等新型产品市场有效开拓、销量上升所致。
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，公司主营业务突出。
2、按产品类型分类的收入构成
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||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||项目（单位：万元）|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|液压转向泵||56,427.95||22.21%||54,759.14||87.94%||64,958.26||93.52%||
|液压齿轮泵||5,477.89||2.16%||2,448.34||3.93%||1,939.11||2.79%||
|电液转向泵||6,678.89||2.63%||924.72||1.49%||718.38||1.03%||
|动力转向罐||3,622.89||1.43%||1,210.52||1.94%||701.59||1.01%||
|变速箱油泵||3,980.37||1.57%||1,230.44||1.98%||422.34||0.61%||
|汽车电子产品||3,756.82||1.48%||725.86||1.16%||11.51||0.02%||
|EPS电机||10.33||0.00%||11.30||0.02%||1.49||0.00%||
|真空泵||14.25||0.01%||-||-||-||-||
|隔热降噪及轻量化产品||172,534.61||67.90%||-||-||-||-||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|其他|1,587.36|0.62%|957.41|1.54%|704.25|1.01%|
|合计|254,091.35|100.00%|62,267.74|100.00%|69,456.94|100.00%|

 2015年至 2016年，公司90%以上收入来自液压转向泵、液压齿轮泵，主营业务突出。在稳步发展主打传统产品的同时，公司积极布局新产品，已在电泵产品（EPS电机、电液转向泵、变速箱电子泵、电动真空泵）、汽车电子（PEPS无钥匙进入及启动系统、光线传感器）、自动变速箱油泵等产品开发方面取得了丰硕成果，其中电液转向泵、变速箱电子泵、电动真空泵、PEPS无钥匙进入及启动系统、DCT自动变速箱油泵等新产品已经逐步实现批量销售。
2017年度，由于完成收购CCI，公司进一步拓展产品线，已形成汽车转向泵等泵类产品以及 CCI之隔热降噪及轻量化产品的双主营齐头并进格局，在实现做大做强的同时，有效分散了经营风险。
3、按地区分类的收入构成
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||||2017年12月31日|||2016年12月31日||2015年12月31日|||
||项目（单位：万元）||||||||||
||||金额||占比|金额|占比|金额||占比|
|内销收入||74,225.51||29.21%||61,634.82|98.98%|69,190.78|99.62%||
|外销收入||179,865.84||70.79%||632.92|1.02%|266.16|0.38%||
|合计||254,091.35||100.00%||62,267.74|100.00%|69,456.94|100.00%||

2015年至2016年，公司98%以上收入来自内销。2017年度，由于完成收购CCI，公司通过并表 CCI有力地开拓了国际市场，按地区分类的收入构成更加多样化，有效分散了公司受单一国家市场影响的相关风险。
4、毛利及毛利率分析
（1）毛利分析
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||||2017年度|||2016年度||2015年度|||
||项目（单位：万元）||||||||||
||||毛利||占比|毛利|占比|毛利||占比|
|液压转向泵||24,193.10||31.09%||23,330.37|95.75%|26,840.52|98.09%||
|液压齿轮泵||1,123.91||1.44%||139.14|0.57%|289.28|1.06%||
|电液转向泵||2,646.32||3.40%||221.77|0.91%|118.93|0.43%||
|动力转向罐||745.99||0.96%||341.42|1.40%|53.91|0.20%||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|变速箱油泵|1,355.00|1.74%|380.27|1.56%|55.60|0.20%|
|汽车电子产品|427.62|0.55%|-28.61|-0.12%|4.41|0.02%|
|EPS电机|0.23|0.00%|-17.65|-0.07%|0.28|0.00%|
|真空泵|3.14|0.00%|-|-|-|-|
|隔热降噪及轻量化产品|47,316.55|60.81%|-|-|-|-|
|主营业务合计|77,811.87|100.00%|24,366.70|100.00%|27,362.93|100.00%|

报告期内，公司毛利主要来自液压转向泵以及 CCI之隔热降噪及轻量化产品。自 2015年 6月上市以来，公司持续地优化产品结构，毛利构成逐步多元化。
（2）毛利率分析
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||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||项目（单位：万元）|||||||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|营业收入||77,412.06||30.47%||23,969.06||38.49%||27,120.69||39.05%||
|主营业务收入||77,811.87||30.82%||24,366.70||39.74%||27,362.93||39.80%||
|其中：液压转向泵||24,193.10||42.87%||23,330.37||42.61%||26,840.52||41.32%||
|隔热降噪及轻量化产品||47,316.55||27.42%||-||-||-||-||

总体而言，报告期内，公司液压转向泵产品的毛利率较为稳定，主要系公司持续通过强化品控、降低次品率、优化材料损耗以控制、降低成本所致。
2017年度，公司来自 CCI之隔热降噪及轻量化产品收入的毛利率为27.42%，与 2015年度、2016年度相比保持较为稳定、略有上升的趋势，主要系 CCI能够充分利用国际化生产、国际化采购的优势，分散风险并持续优化材料及人工成本所致。
（3）同行业上市公司毛利率比较
国内上市公司中无专业从事汽车转向泵业务或汽车隔热降噪及轻量化产品的企业。目前，两家证券交易所汽车零部件的上市公司较多，但这些企业的差异较大，各自产品的原材料供应、生产加工工艺、产品用途及其市场竞争情况等都不尽一致，可比性相对较差。为此，在此选取目前创业板中所有汽车零部
件公司与德尔股份进行比较。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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||证券代码||证券简称||2017年度||2016年度||2015年度|
|300100||双林股份||24.03%||24.03%||27.95%||
|300176||鸿特精密||58.70%||58.70%||22.45%||
|300258||精锻科技||41.09%||41.09%||40.60%||
|300304||云意电气||35.98%||35.98%||34.03%||
|300432||富临精工||35.14%||35.14%||33.92%||
|300507||苏奥传感||27.96%||27.96%||30.87%||
|300547||川环科技||34.25%||34.25%||34.75%||
|300580||贝斯特||37.91%||37.91%||42.95%||
|300585||奥联电子||39.20%||39.20%||41.12%||
|300611||美力科技||33.41%||33.41%||37.25%||
|300643||万通智控||31.14%||31.14%||30.82%||
|300652||雷迪克||31.12%||31.12%||34.25%||
|300680||隆盛科技||29.56%||29.56%||33.34%||
|300695||兆丰股份||53.63%||53.63%||54.19%||
|300707||威唐工业||46.15%||46.15%||41.13%||
|300733||西菱动力||36.22%||36.22%||34.97%||
|300742||越博动力||26.77%||26.77%||30.19%||
||300473||德尔股份||30.47%||30.47%||38.49%|

从上表可以看出，同行业上市公司之间、公司与同行业上市公司之间毛利率均有所差异，公司综合毛利率水平符合行业特征，处于合理区间内。
（二）期间费用分析
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||项目||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||（单位：万元）||金额||占收入比例||金额||占收入比例||金额||占收入比例|
|销售费用||9,041.99||3.56%||3,642.06||5.85%||4,032.26||5.81%||
|管理费用||45,026.70||17.72%||8,826.86||14.18%||5,933.17||8.54%||
|财务费用||5,989.63||2.36%||-1,027.56||-1.65%||-652.69||-0.94%||
|合计||60,058.31||23.64%||11,441.36||18.37%||9,312.73||13.41%||

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为13.41%、18.37%、
23.64%。2016年度管理费用占营业收入的比例大幅上升，主要系研发费用支
出所致；2017年度期间费用占营业收入的比例结构变化较大，一方面系收购
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要CCI后合并了其5-12月的经营成果所致，另一方面系收购CCI产生金额较大的中介机构费用、差旅费、利息费用等并购相关支出。
1、销售费用
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||项目（单位：万元）||2017年度||2016年度||2015年度|
|三包维修费计提||3,291.74||2,555.36||2,896.04||
|运费||2,592.24||718.59||766.91||
|工资福利||2,862.07||708.77||526.53||
|差旅费||504.90||303.11||300.63||
|业务招待费||258.44||211.82||191.44||
|仓储费||255.64||192.46||189.91||
|其他||146.57||50.37||15.08||
|办公费||323.21||51.20||60.87||
|三包维修费转回||-1,518.34||-1,193.29||-964.86||
|市场拓展费||173.49||43.67||49.70||
|租赁费||152.02||-||-||
|合计||9,041.99||3,642.06||4,032.26||

报告期内，公司销售费用主要为三包维修费、运费、销售人员工资、差旅费、业务招待费、仓储费、办公费等。2015-2016年度公司销售费用金额及构成总体较为稳定；2017年度销售费用金额及构成和去年相比变化较大，主要是因为收购CCI后合并了其5-12月的经营成果，导致运费、销售人员工资等大幅上升。
2、管理费用
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||项目（单位：万元）||2017年度||2016年度||2015年度|
|研发费用及项目外包费||4,512.60||3,340.29||1,573.22||
|工资福利||21,777.46||2,641.13||2,492.69||
|办公费||1,833.89||827.06||618.72||
|差旅费||2,215.58||418.27||307.75||
|折旧及摊销||1,842.15||859.77||286.45||
|租赁费||2,591.27||215.85||230.40||
|中介机构费用||3,461.61||175.49||73.45||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|其他|1,734.53|315.37|332.56|
|快递运杂费|1,088.51|33.64|17.93|
|其他人员费用|518.92|-|-|
|股权激励费用|3,450.18|-|-|
|合计|45,026.70|8,826.86|5,933.17|

报告期内，公司管理费用主要为研发费、管理人员工资、办公费、差旅费、折旧及摊销、中介机构费用、租赁费等。2016年度公司管理费用有所上升，主要系2015年6月首次公开发行股票募集资金到位后逐步投入募投项目研发所致；2017年度管理费用金额及构成和去年相比变化较大，主要因为：（1）收购CCI后合并了其5-12月的经营成果，导致管理人员工资、办公费、差旅费等大幅上升；（2）收购CCI产生金额较大的中介机构费用、差旅费等并购相关支出；（3）公司于2017年3月完成首期限制性股票激励计划的授予，导致2017年度产生了3,450.18万元股权激励费用。
3、财务费用
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年度||2016年度||2015年度|
|借款利息支出||5,346.03||2.41||69.07||
|减：利息收入||486.60||1,057.04||774.00||
|汇兑损益||557.31||-2.99||32.14||
|票据贴现息||477.82||10.82||-||
|手续费||24.84||12.88||12.66||
|现金折扣||57.79||6.35||7.44||
|其他||12.42||-||-||
|合计||5,989.63||-1,027.56||-652.69||

报告期内，公司财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益、票据贴现息等。2015-2016年，公司经营情况良好、资金充裕，且2015年6月首次公开发行股票募集资金到位后需逐步投入，专户存款形成利息收入；2017年度财务费用科目为净支出，主要是因为收购CCI借款等产生5,346.03万元利息。
（三）盈利能力分析
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|净利润（万元）|13,357.11|11,279.32|13,526.55|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|13,134.04|10,970.84|13,821.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|12,664.01|10,242.17|13,395.38|
|息税折旧摊销前利润（万元）|16,983.36|17,487.16|19,727.58|
|基本每股收益（元）|0.6187|1.0971|1.5796|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）（元）|0.5660|1.0242|1.5309|
|加权平均净资产收益率|3.88%|7.33%|12.52%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|3.55%|6.84%|12.13%|

报告期内，公司净利润分别为 13,526.55万元、11,279.32万元、 13,357.11万元，2016年度略有下降，主要系部分客户车型所用液压助力转向系统（HPS）被电动助力转向系统（EPS）替代所致。
2016年度公司基本每股收益、加权平均净资产收益率有所下降，除净利润变动的影响外，主要是因为首次公开发行股票后公司股本、净资产均增厚，但募投项目尚未建设完成、产能尚未完全释放，因此公司利润短期内未能得到相应幅度的增加。
公司于 2017年 4月完成收购 CCI后并表，2017年度已合并 CCI在 2017年 5-12月的经营成果，公司 2017年度的的收入较去年大幅上升，但净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等盈利指标的变化均不大，主要是因为：（1）公司为收购 CCI筹措了 9.37亿并购借款，同时收购 CCI消耗自有资金 10亿元导致公司流动资金略有紧张，因此新增了 1.30亿元银行借款及 0.67亿元股东借款（鼎宏实业），共同导致 2017年度产生了 5,346.03万元利息；
（2）公司于2017年3月完成首期限制性股票激励计划的授予，导致2017年度产生了3,450.18万元股权激励费用。
总体而言，2015年以来，公司净利润水平较好，每股收益、净资产收益率等盈利指标始终保持在较高的水平，公司的盈利能力良好。
（四）投资收益和非经常性损益分析
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要1、投资收益
报告期内，公司不存在投资收益。
2、非经常性损益
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||项目（单位：元）||2017年度||2016年度||2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-369,631.60||1,669,171.78||318,737.53||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||8,762,795.86||6,527,148.68||4,650,106.04||
|债务重组损益||640,800.00||885,004.77||129,456.28||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-1,150,735.04||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-1,907,600.39||98,860.32||45,322.18||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|非经常性损益合计：||5,975,628.83||9,180,185.55||5,143,622.03||
|减：非经常性损益的所得税影响||854,287.95||1,549,697.89||722,242.22||
|扣除所得税影响后的非经常性损益净额：||5,121,340.88||7,630,487.66||4,421,379.81||
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额||4,700,325.45||7,286,724.14||4,260,316.83||
|归属于少数股东的非经常性损益净额||421,015.43||343,763.52||161,062.98||
|归属于母公司股东的净利润||131,340,419.95||109,708,417.45||138,214,149.19||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||126,640,094.50||102,421,693.31||133,953,832.36||
|非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例||3.58%||6.64%||3.08%||

报告期内，公司非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、政府补贴、债务重组损益等，非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为3.08%、6.64%、3.58%，占比总体较低，对公司的盈利能力影响较小。
（五）税收优惠政策及对公司业绩的影响
公司于 2013年 6月 27日被评定为高新技术企业，有效期自 2013年 1月至2015年12月；于2017年1月3日通过高新技术企业复审，有效期自2016
年 1月至 2018年 12月。因此，报告期内，公司均享受高新技术企业所得税优
惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要公司子公司阜新北星液压有限公司于2013年11月11日被评定为高新技术企业，有效期自2013年1月至2015年 12月。因此，2015年度北星液压享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。
公司子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司于2016年11月15日被评定为高新技术企业，有效期自2016年1月至2018年12月。因此，2016年度、2017年度南方德尔享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。
2015-2017年度，公司因享受企业得税优惠对经营业绩的影响情况：
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||项目（单位：万元）||2017年度||2016年度||2015年度|
|按实际所得税率计算的企业所得税||3,399.94||1,819.08||2,867.38||
|按25%所得税率计算的企业所得税||5,863.65||3,581.46||4,729.29||
|企业所得税减免金额||2,463.71||1,762.38||1,861.92||
|所得税税收优惠增加的净利润||2,463.71||1,762.38||1,861.92||
|报表净利润||13,357.11||11,279.32||13,526.55||
|税收优惠增加的净利润占报表净利润的比例||18.44%||15.62%||13.76%||

 2015-2017年度，公司所得税税收优惠增加的净利润占报表净利润的比例分别为13.76%、15.62%和18.44%。2018年度，德尔股份、南方德尔将继续享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税，公司经营业绩不会受到所得税税率变化的不利影响。
三、现金流量分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||4,178.59||19,822.11||16,090.84||
|投资活动产生的现金流量净额||-21,748.85||-17,305.28||-12,399.19||
|筹资活动产生的现金流量净额||-43,825.10||-10,116.28||60,112.75||

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,090.84万元、
19,822.11万元、4,178.59万元。2015-2016年，公司经营活动产生的现金流量
净额均大于净利润，主要是因为公司核心产品泵类产品的工艺均非常成熟，能
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要够持续稳定地产生现金流，而固定资产折旧等非现金成本费用导致了经营活动现金流情况更优于净利润。此外，公司主要客户为国内外大型整车厂，因此回款情况良好，进一步导致了公司良好的经营活动现金流情况。
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年有所下降，主要系随着电液转向泵、变速箱油泵、汽车电子产品等新型产品市场开拓、在手订单增加，公司加大了存货备货所致。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,399.19万元、 -17,305.28万元、-21,748.85万元。2015年以来，公司投资活动现金流出金额较大，主要系2015年6月首次公开发行股票募集资金到位后逐步投入募投项目所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 60,112.75万元、 -10,116.28万元、-43,825.10万元。2015年筹资活动现金流入主要系首次公开发行股票收到募集资金净额 67,285万元。2016年筹资活动现金流出主要系现金分红1亿元。2017年筹资活动现金流出金额较大，主要系收购CCI时替其偿还借款所致。
四、资本性支出
（一）报告期内公司重大资本性支出
公司于2017年通过收购阜新佳创实现对德国佳创的控股，进而实现对德国CCI公司的控股，本次交易作价19.37亿元。截至本募集说明书摘要出具之日，本次交易价款已全部支付完毕，相关交割亦已办理完毕，阜新佳创、德国佳创、CCI已于2017年4月30日纳入公司合并报表范围。本次交易对公司2017年12月31日的财务状况、2017年度的经营成果的影响情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|阜新佳创（合并）（万元）||170,771.09||-89,108.68||172,692.92||9,471.80||
|阜新佳创（母公司）（万元）||181,047.51||-2,652.49||-||-357.57||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|德国佳创（母公司）（万欧元）|23,634.81|23,634.81|-|90.35|
|CCI（合并）（万欧元）|20,247.25|7,011.44|22,151.48|1,176.53|

公司于 2017年收购上海旭岛汽车零部件有限公司，本次交易初始作价 6,472万元（考虑价格调整机制，本次交易作价不超过 1.20亿元）。截至本募集说明书摘要出具之日，本次交易价款尚未支付完毕。由于截至 2017年 12月 31日尚未满足将上海旭岛汽车零部件有限公司纳入公司合并报表范围的条件，因此本次交易不影响公司报告期内的财务状况和经营成果。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
本次募投项目投资不涉及跨行业投资，具体投资计划详见“第八节本次募集资金运用”。
除本次募投项目外，截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在其他未来可预见的重大资本性支出计划。
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会〔2017〕13号发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年5月28日起实施。该准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
2017年5月10日，财政部以财会〔2017〕15号发布了《企业会计准则第 16号—政府补助（2017年修订）》，自 2017年 6月 12日起实施。执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》之前，公司将取得的政府补助与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》之后，对 2017年 1月 1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收
益。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2017年 12月，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；在“净利润”的项下新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。
公司2017年度财务报表列表和附注披露已按照上述文件要求进行了相应调整，上述会计政策变更未对公司财务状况、经营成果产生影响。
（二）会计估计变更
根据《企业会计准则》规定并结合公司实际售后情况，公司于 2017年度调整预计负债（三包维修费）计提比例，并从2017年1月1日起开始实行。
本次会计估计变更前后的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计提比例|||
||产品类别||计提对象|||||
||||||17年度||16年度及以前|
|液压转向泵||高返修率产品||7%、10%||7%、10%||
|液压转向泵||低返修率产品||4%||4%||
|液压齿轮泵||全部产品||2%||2%||
|动力转向罐||全部产品||10%||10%||
|自动变速箱油泵||全部产品||4%||7%||
|EPS电机||全部产品||4%||7%||
|电液转向泵||全部产品||4%||7%||
|真空泵||全部产品||4%||7%||
|汽车电子产品||全部产品||2%||7%||

本次会计估计变更对公司2017年度经营成果的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||三包维修费|按照17年度比例|按照16年度比例|对营业利润的影响|对净利润的影响|
|液压转向泵-高返修||26.43|26.42|-|-|
|液压转向泵-低返修||2,296.28|2,231.07|-|-|
|液压齿轮泵||109.56|109.56|-|-|
|动力转向罐||361.94|340.66|-|-|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
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|自动变速箱油泵|159.21|278.63|119.41|101.50|
|EPS电机|0.41|0.72|0.31|0.26|
|电液转向泵|267.16|467.52|200.37|170.31|
|真空泵|0.57|1.00|0.43|0.36|
|汽车电子产品|70.17|269.93|192.81|163.89|
|合计|3,291.74|3,725.50|513.32|436.32|

（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
六、重大事项说明
公司于 2017年 11月 9日收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的《DS20171235号股权转让协议争议案仲裁通知》（（2017）中国贸仲京字第 051779号），得知上海旭岛原股东于 2017年 10月 13日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求没收公司向其支付的定金、请求公司向其支付股权转让价款（第一次支付部分）6,472万元、逾期付款利息损失 711,650.33元（暂计至2017年9月30日）及律师费20万元，并由公司承担案件仲裁费。
公司已履行了向上海旭岛原股东支付定金 1,294.40万元的义务，并完成了股东变更为公司的工商变更登记手续。但是，在成为上海旭岛股东后，上海旭岛原股东与公司就股权转让部分事宜发生争议。公司曾与上海旭岛股东就相关风险承担及上海旭岛股权转让价格调整等进行商议，但双方未达成一致。
根据公司2017年年报，截至2017年末公司合并报表总资产为426,933.50万元，净资产为 167,450.92万元。上述案件涉及金额与公司资产规模相比，占比较小，对公司生产经营不构成重大不利影响。公司于 2017年 12月 8日、 2018年 1月 29日向中国国际经济贸易仲裁委员会分别提交了《仲裁反请求申请书》及《增加仲裁反请求申请书》，请求解除股权转让协议并双倍返还定金等。
2018年 2月 7日，仲裁庭开庭合并审理了该案本请求及反请求。对于上述未决仲裁，公司将积极应对，并将根据进展情况积极采取相应措施以维护自身权
益。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要截至本募集说明书摘要签署之日，该案尚未作出裁决，仲裁结果存在不确定性。
除上述情形之外，公司不存在其他重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
2018年4月24日，公司2018年第一季度报告全文已披露于中国证监会指定的信息披露网站。
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
2015年6月公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司总资产规模有所增长。随着公司持续稳定地推进生产经营，以及2017年4月收购德国CCI，公司总资产规模得到进一步增加。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为年新增50万台电液泵项目（二期45万台电液泵）以及年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目。本次募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升。随着募投项目的逐步建成投
产，公司的在建工程、固定资产等非流动资产规模将持续增长。
2、负债状况发展趋势
2015年至2016年，公司负债主要为流动负债。随着公司2017年4月收购德国CCI，一方面合并了CCI自身的负债，另一方面为收购 CCI向招商银行借入9.37亿元，共同导致公司负债规模大幅上升、负债结构发生显著变化。
随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将显著增长，资产负债率
也将相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来将根据生产经营需要积极拓
宽融资渠道，通过各种途径满足公司的资本支出需求，努力降低财务成本。本
次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合
理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要2015年以来，公司净利润水平较好，每股收益、净资产收益率等盈利指标始终保持在较高的水平，公司的盈利能力良好。公司未来将继续做大做强汽车
零部件业务，充分抓住国内外汽车行业发展的良好机遇，充分利用自身的研
发、技术、渠道、品牌及人才优势，通过持续的技术创新、工艺改进，不断提
升产品品质、丰富产品结构，巩固和提高市场占有率。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为年新增50万台电液泵项目（二期45万台电液泵）以及年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目。本次募投项目围绕公司主营业务进行，有助于缓解传统产品HPS所面临的替代压力，形成新的业务增长点；积极拓展新客户及海外市场，力争在新项目有所突
破，增加抵御风险的能力，实现公司的持续健康发展。本次募投项目有利于进
一步提升公司的盈利能力。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过 56,470.66万元，扣除发行费用后用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||年新增50万台电液泵项目（二期45万台电液泵）||30,662.73||28,869.60||
|2||年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目||33,778.91||27,601.06||
||合计||||64,441.64||56,470.66|

本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金的具体情况
目前，汽车转向泵为公司泵及电泵系统的主要产品，一方面，2015年以来，电动助力转向系统（EPS）及电液助力转向系统（EHPS）对 HPS的替代进程正在加快，使公司面临主要产品转型升级的压力；另一方面，伴随着国内经济的波动，国内汽车行业整体速度放缓，汽车零部件企业的发展势必也将受到影响，现有产品的国内市场竞争也日趋激烈。
针对主要产品加速更替的风险，德尔股份正在加快实施PEPS、自动变速箱油泵、EPS电机技术研发及产业化、电液泵等新项目，逐步提升新产品的产销量，使 EPS电机、电液泵、PEPS等新产品更好的适应产品更替的市场需求，
缓解 HPS所面临的替代压力，形成新的业务增长点；积极拓展新客户及海外市
场，力争在新项目有所突破，增加抵御风险的能力，实现公司的持续健康发展。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要本次募投项目围绕公司主营业务进行，在公司现有技术积累及生产销售经验基础上增加电液泵及变速箱油泵的产能。
（一）年新增50万台电液泵项目（二期45万台电液泵）
1、项目基本情况
电液泵是助力转向系统的重要零部件，助力转向系统的推广和普及将会有力的促进中国汽车市场对于电液泵的需求。目前，国内品牌正在积极通过技术引进和自主研发等方式提高汽车电子液压助力转向系统的研发水平，并已取得了一定的成果。在汽车零部件国产化的趋势下，国产电液泵行业必将迎来快速发展。
2、项目建设的必要性和可行性
（1）项目建设必要性
1）提高产品产能，满足下游行业发展需求
近年来，我国汽车行业发展较快，汽车产销量均保持高速增长。2014年，汽车行业持续增长，全国共生产汽车2,372.29万辆，销售汽车2,349.19万辆，同比增长7.26%和6.87%。2015年，全国共生产汽车2,450.33万辆，销售汽车2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%；2016年汽车行业实现快速增长，全国共生产汽车 2,811.88万辆，销售汽车 2,802.82万辆，同比增长14.76%和13.95%，连续八年产销量世界第一。此外，各国对节能环保日益重视，节能与新能源汽车也迎来快速发展。2016年，我国新能源汽车销量同比增长53.13%，达到 50.70万辆，是 2010年 71倍、行业发展迅猛。下游汽车行业的发展拉动了电子液压助力转向系统的需求高速增长，电液泵作为电子液压助力转向系统的主要零部件，也将迎来快速发展期，电液泵生产企业扩大产品产能势在必行。
公司电液泵产品目前已积累了厦门金龙、某国际知名汽车厂商、上海汽车商用车有限公司等众多客户资源，其中，对厦门金龙、上海汽车商用车有限公司、东风襄阳旅行车有限公司及郑州日产汽车有限公司等已实现小批量供货，而在 2017年下半年，将实现对国际知名汽车厂商的批量供货，上述批量供应的客户中，采购量将逐步增长，其中，国际知名汽车厂商预计 2018年采购量将近 30万台；另外，公司亦已成为江铃汽车股份有限公司、东风柳汽汽车有限公司、南
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要充吉利商用车研究院有限公司等汽车厂商的定点供应商，公司现有产能将无法满足客户需求，近期扩大产能既具有必要性也具有紧迫性。
本项目一期二期全部达产后，将新增年产50万台电液泵的产能，突破产能瓶颈，能够满足汽车行业特别是新能源汽车的快速发展对电液泵产品的需求。
2）改良生产技术，提高产品质量
电液泵产品通过将电机的转子部分与液压泵的缸体合二为一，进行高度融合设计，品质优良的电液泵产品具有结构紧凑、体积小、质量轻、能量转化率高、节能、噪声低等多项优点。因此下游汽车整车及助力转向系统企业对电液泵的产品质量要求极其严格，这也促使电液泵生产企业需要不断改良生产技术、提高产品质量以保证其产品的市场竞争力。
本项目将继续加大技术研发人员的招募力度，对电液泵生产技术进行改良和跟踪验证，通过不断的改进和实践，以保证公司所生产产品的质量达到国际标准，提高公司的市场竞争力。
3）优化产品结构，增加营收水平
近年来，德尔股份母公司的主营业务收入基本来自汽车转向助力泵的生产和销售，主营业务突出，并保持较高的增长速度。主营业务收入从 2012年的5.36亿元增长到2015年的6.95亿元，净利润从2012年的11,962万元增长到2015年的13,395万元，发展快速稳定。2016年，公司主要产品汽车转向泵的收入占比下降，仍高达87.94%，因此存在市场单一的风险。
本次项目建成以后，公司将新增电液泵年生产量 50万台、营业收入 6.32亿元，在巩固和提高公司营收能力的同时，能够给公司带来可观的经济效益，并可丰富公司产品类型、优化公司产品结构，确立公司在国内汽车助力转向系统部件领域的竞争优势地位，提升公司产品的市场占有率。
4）响应国家政策，促进行业发展
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》把新能源汽车产业列为“十二五”期间七大新兴战略产业之一，目标是到 2020年把新能源汽车产业打造成国民经
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要济先导产业。《规划》规定以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，因此未来随着国家对电动汽车（包括电动客车）产业的扶持，电动客车所需关键零部件电子液压助力转向系统市场前景将会提升。
德尔股份是国内生产液压助力转向泵的龙头企业，具有生产电液泵产品的技术优势，本项目的建成达产，将进一步扩大公司电液泵产品的产能，满足国内电动客车对于电子液压助力转向系统的需求，符合国家重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化、推进新能源汽车及零部件研究试验基地建设，最终达到促进我国汽车助力转向行业发展的目标。
（2）项目建设的可行性
1）项目符合国家节能环保政策
传统液压助力转向系统中，转向油泵是由发动机驱动的，需要发动机持续转动才能给油泵提供动力，液压助力转向系统才能工作。电子液压助力转向系统则改由电动机驱动，在无需助力转向的情况下，控制器可将电机调整到最低能耗的转速，从而大大节省了发动机燃料的消耗，减少了 CO的排放。电子液压转向 2
系统与传统的液压助力系统相比，每百公里可节约燃油0.3升，与电动转向系统（EPS）大体相当。电子液压助力转向系统中的电液泵工作时产生的噪声低，可以提供更优的驾驶体验。随着国家相关节能减排政策法规的颁布与实施，转向系统的能耗问题也日益凸显，各个汽车厂家为了降低整车油耗，将更多地选择更为节能环保的EPS和电子液压助力转向系统产品。
2）项目产品市场前景广阔
随着世界经济的快速发展，汽车已成为人们不可或缺的交通工具，普及率进一步提高，消费者越来越注重驾驶体验和行车安全性，汽车助力转向系统不仅能够通过转弯时为驾驶者提供外力协助，并能够保证转弯时车辆行驶的稳定性，逐渐成为各汽车厂商重点关注的汽车部件，电液泵作为电子液压助力转向系统的核心部件，其市场需求也在稳步增长。
从需求结构来看，机械液压助力转向系统（HPS）是过去市场主流的转向系统，需求量大约占总需求量的50%左右。但随着电子液压助力转向系统（EHPS）
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要和电子助力转向系统（EPS）技术的不断成熟，以及其对油耗的控制，需求量处于快速增长阶段，正不断替代 HPS成为汽车转向系统市场的主流。尤其是随着纯电力驱动新能源汽车的不断发展，EHPS的市场份额也将会随之增长。作为EHPS的重要部件之一的电液泵需求量将不断增长，市场前景十分广阔。
3）拥有技术优势
公司具备强大的技术积累，拥有众多发明、实用新型等专利。公司目前拥有优秀的产品研发团队 300余人，20年以上专业经验十余人，有限元分析多人，技术研发实力雄厚，其中电液泵核心部件控制器由公司北美研发中心研制设计，技术处于世界领先地位。同时，公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。
4）质量控制优势
在产品、工艺研发阶段，公司通过产品质量先期策划（APQP），识别产品设计和制造中的潜在风险，通过有限元分析优化产品和工艺特性，通过DOE等质量工具进行验证和固化，消除产品在未来批量化生产中出现的质量问题。
公司在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。
公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产的各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控、稳定、高效的运行之中。
公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因，产生的机理，发现控制中存在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决问题的方法并加以标准化和固化。
5）先进的管理方法和专业的管理团队
A、组织管理体制完善
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要公司实施现代企业管理制度，已经建立了一整套科学合理的管理体制和岗位责任制，包括研发、生产、质量、销售等各方面，分工明确，职责清晰；完善了从原料到成品管理细则等制度，在全过程中贯彻 TS16949质量管理体系；通过目标管理、绩效考核和各种激励方法，确保企业目标明确，组织中的所有成员合理地组织和高效地运行。
在加强组织管理的同时，企业强化员工培训和文化建设，提高员工技能及素质，为职工提供宽松和开放的工作生活环境；通过技术改造，鼓励研发，积极推进工艺改良与创新，充分调动职工的工作热情和创造性，不断提升员工技能水平。
B、管理团队专业且稳定
公司高层管理人员多为创业团队成员，专业能力强，拥有丰富的汽车零部件行业及企业管理经验。公司已建立起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品市场竞争力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名度。
公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营建员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制，吸引公司管理团队和核心管理人员。这些对公司成功运作本项目提供了不可或缺的基础和强有力的保障。
6）优质的客户资源，稳定的销售渠道
公司经过数年的快速发展，已经培养和建立起了一支强大的市场开拓和销售团队，现在公司已经建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了保障。
公司电液泵产品亦已积累了某国际知名汽车厂商、上海汽车商用车有限公司、江铃汽车股份有限公司、东风柳汽汽车有限公司、南充吉利商用车研究院有限公司等众多客户资源，为公司电液泵产品的销售提供了保障。
3、投资概算及进度安排
“年新增50万台电液泵项目”预计总投资为37,244.24万元，分为两期投资，
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要其中一期5万台电液泵项目总投资为6,581.51万元，二期 45万台电液泵项目总投资为30,662.73万元。后者（二期）即为本次募投项目。
本次募投项目之各细分投资金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（万元）||占比（%）|
|1||建设投资||23,738.49||77.42||
|1.1||工程费用||21,769.78||71.00||
|1.1.1||设备购置费||21,769.78||71.00||
|1.2||工程建设其他费用||838.31||2.73||
|1.3||预备费用||1,130.40||3.69||
|1.3.1||基本预备费||1,130.40||3.69||
|1.3.2||涨价预备费||0.00||0.00||
|2||铺底流动资金||6,924.24||22.58||
||项目总投资||||30,662.73||100.00|

（1）建设投资
1）工程费用
工程费用主要用于设备购置费。设备费用估算是基于项目各机构需要配备，项目所需的硬件设备型号、单价等由采购部门对相关供应商询价来确认，并根据供应商最新报价计算了运杂费及其他费用等。
本项目设备购置及安装费用主要用于电液泵产品生产加工、研发、试验及检测设备的购置，满足产品生产、研发和检测的硬件要求，维持项目有效运行。二期45万台电液泵设备投资共计21,769.78万元，发生在建设期两年，其中建设期第一年购置设备金额8,643.70万元，建设期第二年购置设备金额 13,126.08
万元。二期45万台电液泵项目设备购置明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||单价||建设期第1年||||建设期第2年||||合计|||
||设备名称|||||||||||||||
||||（万元）||数量||金额（万元）||数量||金额（万元）||数量||金额（万元）|
|数控车床||57.20||4||228.80||8||457.60||12||686.40||
|加工中心||91.30||12||1,095.60||24||2,191.20||36||3,286.80||
|精密自动车床||67.10||2||134.20||4||268.40||6||402.60||
|滚齿机||545.70||2||1,091.40||-||-||2||1,091.40||
|精密自动磨床||144.38||2||288.75||4||577.50||6||866.25||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||单价||建设期第1年||||建设期第2年||||合计|||
||设备名称||||||||||||||||
|||||（万元）||数量||金额（万元）||数量||金额（万元）||数量||金额（万元）|
|磨齿机|||1,382.53||1||1,382.53||1||1,382.53||2||2,765.07||
|热处理设备||回火炉|54.45||-||-||1||54.45||1||54.45||
|||清洗机|||-||-||-||-||||||
|||双室真空渗碳炉|793.75||-||-||1||793.75||1||793.75||
|去毛刺机|||6.44||-||-||2||12.87||2||12.87||
|通过式清洗机|||6.60||1||6.60||3||19.80||4||26.40||
|超声波清洗机|||7.37||1||7.37||3||22.11||4||29.48||
|高压清洗机|||132.00||1||132.00||1||132.00||2||264.00||
|电液泵总成装配试验线|||1,023.00||1||1,023.00||2||2,046.00||3||3,069.00||
|电机装配、试验线|||3,150.07||-||-||1||3,150.07||1||3,150.07||
|电机装配、试验线（改造）|||514.80||-||-||-||-||0||0.00||
|电机装配试验线|||965.25||1||965.25||-||-||1||965.25||
|电液泵试验台|||72.60||7||508.20||3||217.80||10||726.00||
|SMT贴片线|||1800.00||-||-||1||1,800.00||1||1,800.00||
|控制器总成装配线|||1500.00||1||1,500.00||-||-||1||1,500.00||
|小计|||||36||8,363.70||59||13,126.08||95||21,489.79||
|研发、试验及检测设备|||||||||||||||||
|噪音室|||100.00||1||100.00||-||-||1||100.00||
|NVH测试仪器|||120.00||1||120.00||-||-||1||120.00||
|电机性能测试台|||60.00||1||60.00||-||-||1||60.00||
|小计|||||3||280.00||-||-||3||280.00||
||合计|||||39||8,643.70||59||13,126.08||98||21,769.79|

2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要涵盖建设单位管理费、工程建设监理费以及联合试运转费等与设备购置生产相关费用。其中建设单位管理费，依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取。
综合预估，本项目工程建设其他费用预计为838.31万元。
3）预备费用
预备费分为基本预备费和涨价预备费，该项目预备费用为1,130.40万元。
其中，基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，本项目基本预备费按项目工程费用和工程建设其他费用总和的5.0%
计算。另外，涨价预备费是对建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用，亦称价差预备费或价格变动不可预见费，本项目建设期较短，不计算涨价预备费。
（2）铺底流动资金
项目流动资金的数额，是按照分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构成要素，即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等项内容分项进行估算，本项目所需的铺底流动资金为6,924.24万元。
除流动资金外，上述费用基本为资本性支出、将主要形成为公司固定资产。
（3）募投项目投资进度安排
本项目的建设期为2年，按年度进行资金使用划分，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建设期金额（万元）||||运营期金额（万元）|
||序号||名称||金额（万元）|||||||
||||||||第1年||第2年||第1年|
|1||建设投资||23,738.49||9,375.08||14,363.41||-||
|1.1||工程费用||21,769.78||8,643.70||13,126.08||-||
|1.2||工程建设其他费用||838.31||284.96||553.35||-||
|1.3||预备费用||1,139.40||446.43||683.97||-||
|1.3.1||基本预备费||1,139.40||446.43||683.97||-||
|1.3.2||涨价预备费||-||-||-||-||
|2||建设期利息||-||-||-||-||
|3||铺底流动资金||6,924.24||418.32||3,610.78||2,895.14||
||项目总投资||||30,662.73||9,793.40||17,974.19||2,895.14|

4、项目实施主体、建设地点及建设周期
本项目由德尔股份母公司实施。建设地点为阜新市经济技术开发区德尔股份现有厂房内，项目建设周期为2年。
5、项目经济效益
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要“年新增 50万台电液泵项目”税前内部收益率23.73%、税后为20.31%，对应税前投资回收期为5.63年（含建设期）、税后为6.16年（含建设期），项目运营期内每年可实现销售收入63,250.00万元、净利润7,560.43万元。
6、项目审批备案情况
“年新增 50万台电液泵项目”业经阜新市高新技术产业开发区发展和改革局备案（阜高新开发备[2017]14号），阜新市环境保护局科技开发区分局对该项目的环境影响报告表亦已出具了审批意见（阜环开审表[2017]005号）。
7、前次募投项目“电液泵技术研发及产业化项目”与本次募投项目的关联性，电液泵技术研发及产业化项目的完成情况对本次募投项目的影响
（1）前后项目之间具有较强的关联性
1）公司电液泵技术研发及产业化进展情况
电液泵产品是集成了直流无刷电机、液压泵、控制器软、硬件于一体的产品，在噪音、体积、重量、控制和散热方面要求较高，设计、开发难度较大。公司自 2011年开始关注全球相关产品研发及产业化进程，投入资源实施研发、设计、试制等工作。2012年启动 IPO时，公司将“电液泵技术研发及产业化项目”作为募集资金项目之一，即希望通过持续投入和研发创新，能够实现该产品的小规模批量化。
经过持续开拓创新，尤其是公司 IPO后在研发方面的集中投入，使公司在电机（前次募投项目之“PS电机技术研发及产业化项目”）、电子部件（“南方德尔”之汽车电子投资）及控制器（北美研发中心）等多个方面取得进展，进而使公司能够较快完成电液泵的技术储备和产业化积淀工作，并获得包括克莱斯勒在内的国际国内客户的认可，于 2017年下半年开始批量供货。
2）前次募投“电液泵技术研发及产业化项目”的产能已提前消化
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||||进入达产期（T）后的生产负荷|||||||||
||募投项目名称|||||||||||
||||时间（年）||T+1||T+2||T+3||T+4……|
|电液泵技术研发及产业化项目||产能利用||60%||90%||100%||100%||
|||产量规划||3万台||4.5万台||5万台||5万台||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要注：T为2017年6月末
2017年 6月末，前次募投“电液泵技术研发及产业化项目”完成建设工作，开始进入达产期，公司具备年产5万台电液泵的产能。根据原可研报告预计，新产品进入达产期后须经历逐步爬坡、释放产能和批产的过程。
公司现有电液泵的产能已提前消化完毕，2017年末公司已向克莱斯勒发货6.25万台。公司预计2018年和2019年产量将分别超过30万台和40万台；而公司对其他客户也已实现小批量供货，这些客户的产能需求也在逐渐增加。
因此，即使考虑公司正在实施的前次募投项目变更后的 50万台电液泵（一期5万台电液泵）项目，其达产后公司的电液泵产品总产能也仅为10万台/年，低于公司现有的客户配套需求。
另外，公司亦已成为江铃汽车、东风柳汽汽车、南充吉利商用车研究院等客户电液泵的定点供应商，进一步凸显了公司现有产能不足的实际情况。
3）本次募投项目是在前次项目基础上的扩产
其一，本次募投项目 50万台电液泵（二期 45万台）主要是公司现有电液泵业务的扩产项目，是在前次募投项目“电液泵技术研发及产业化项目”建设基础上的进一步提升和扩张，与前次募投项目产品之间关联性较强。
其二，在本次募投项目建设完成后，公司将具备55万台的电液泵产能，与公司现有客户和潜在定点客户的需求基本匹配，相关产能的利用较为确定。
其三，前后募投项目建成后能够独立核算。在项目建设过程中，公司对项目支出按不同类别严格进行核算和归集，在资金管理中严格执行专款专用。项目投入运营后，公司以独立生产线分别实施生产并对原辅材料、库存商品进行独立核算；依托独立的项目收入、成本和费用的核算原则，对项目进行独立的效益测算，满足募集资金项目管理和信息披露的要求。公司已建立完善的信息采集数据管理，使得收入来源清晰、信息齐全，以保证募投项目收入的确定，能够准确归类并独立核算，同时公司已建立完善采购管理体系等一系列管理系统，保证核算中相关募投项目收入所对应的各项运营成本能准确归集和反映。本次募投项目独立建设、实施和管理，保证了募投项目建成后能独立核算。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（2）电液泵技术研发及产业化项目的完成情况对本次募投项目的影响
前次“电液泵技术研发及产业化项目”的完成，为开展本次募投项目提供了人员、技术及客户资源的储备，尤其是电液泵产品目前已向克莱斯勒批量供货，为本次募投项目将来的规模化生产提供了十分厚实的技术积累和生产经验，并积累了丰富的客户资源，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
从国内市场分析，我国汽车行业发展较快，汽车产销量均保持高速增长，连续八年产销量世界第一；节能与新能源汽车也迎来快速发展，行业发展较为迅猛。下游汽车行业的发展对电子液压助力转向系统的需求高速增长，电液泵作为电子液压助力转向系统的主要零部件，也将迎来快速发展期。而从全球市场竞争分析，全球实现批量供货的电液泵厂商主要有德国ZF（原TRW）、日本捷太格特及公司等三家企业。公司将以成功向国际客户供货为契机，积极拓展其他优质客户，争取更多市场份额，为本次募集资金项目实施奠定更好基础。
（二）年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目
1、项目基本情况
变速箱油泵是自动变速箱系统的重要零部件，中国汽车行业自动变速箱的推广和使用将会有力的促进中国汽车市场对于变速箱油泵的需求。目前，国内品牌正在积极通过技术引进和自主研发等方式提高汽车自动变速箱的研发技术水平，并且取得了一定的成果。同时国外先进厂家为了进驻中国汽车市场，采取独资设厂和合资建厂等方式在中国建设自动变速箱系统及其关键零部件的生产线，这将推动中国汽车自动变速箱及其关键零部件行业的发展，也将促进中国的变速箱油泵产业的发展。
2、项目建设的必要性和可行性
（1）项目建设必要性
1）响应国家政策，促进行业发展
作为汽车传动系统的关键部件，我国自动变速箱迟迟无法突破自主技术局限，已经严重制约我国汽车工业由大变强的步伐。我国政府多次发布相关政
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要策，鼓励企业自主研发自动变速箱的关键零部件，推动自动变速箱的产业化进程。
公司在叶片式汽车转向助力泵领域积累了十分丰富的生产技术和经验，通过优化设计产品形状、调整加工步骤、采用进口的高精度加工设备和检测设备等措施，公司在转子槽磨、定子仿磨、叶片数控精磨边等关键零部件精密加工方面的技术水平已达到国际先进水平。而变速箱油泵和汽车转向助力泵同属汽车液压油泵，在产品工作原理和结构方面存在着较多的相同性和类似性，公司已生产出符合市场需求和客户要求的变速箱油泵。
本项目旨在提高我国变速箱油泵产品数量和质量，响应国家政策，最终达到促进汽车自动变速箱行业发展的目的。
2）引进先进设备，提高产品质量
传统工艺与设备难以适应现代企业高效率、低成本、节能降耗、环境保护等需求。公司拟通过募投项目的实施，引进先进的生产和检测设备，不断提高变速箱油泵的生产水平和产品质量。例如，自动变速箱油泵的关键技术之一是总成的清洁度控制，公司先进的高压清洗机可有效去除毛刺飞边，保证加工精度；数控定子曲线磨床能有效保证定子曲面的精度，加工出的定子曲面轮廓度可达到0.04mm，完美实现了设计要求。
本项目引进先进设备，使变速箱油泵产品的质量性能处于国内领先水平，为国内外汽车市场提供优质的变速箱油泵，进一步推进我国汽车自动变速箱系统及其关键零部件生产的自主化进程。
3）扩大生产规模，突破产能瓶颈
随着汽车产业的快速发展及消费者需求水平的提高，作为汽车自动变速箱系统的核心零部件，变速箱油泵行业迎来快速发展。而我国汽车自动变速箱系统及其关键零部件行业发展相对比较落后，目前变速箱油泵的产能远远不能满足日益增长的市场需求。
目前，公司在变速箱油泵产品的研发、生产等方面已积累了丰富的经验，但公司变速箱油泵产品的生产规模还不能满足未来汽车及变速箱总成制造等相
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要关行业大规模发展的需要。公司需要加大变速箱油泵高效生产线建设的投资，大规模生产高性价比的变速箱油泵，使公司的变速箱油泵产品能快速进入大规模产业化生产阶段，突破产能瓶颈，迅速占领变速箱油泵市场，实现公司的发展战略。
公司变速箱油泵产品目前已积累众多客户资源，部分已批量供应，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||对应车型||配套变速箱型号|
|上海汽车变速器有限公司||荣威550、RX5、名爵、宝骏730、众泰T600、Z700等||DCT360||
|山东盛瑞传动股份有限公司||北汽银翔、力帆等||8AT||
|湖南吉盛国际动力传动系统有限公司||博越、博瑞、力帆等||6AT||

另外，公司亦已成为湖南江麓容大车辆传动股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、浙江吉利变速器有限公司、科力远混合动力技术有限公司等变速箱厂商的定点供应商，公司现有产能将无法满足客户需求，急需快速扩产。
本项目拟通过建设多条装配自动化程度高的生产线，达到快速设计和生产变速箱油泵的目的。项目达产后，公司的变速箱油泵的产能将达 150万台/年，满足公司客户对于变速箱油泵的大量需求，达到突破产能瓶颈的目的。
4）优化产品结构，增加营业收入
本项目建成达产后，公司将新增变速箱油泵年生产量 100万台、营业收入2.6亿元，带来可观的经济效益；同时，也将有助于公司优化产品结构，提升市场占有率，确立公司在国内汽车变速箱系统零部件领域的竞争优势地位。
（2）项目建设可行性
1）市场需求持续增长
随着社会经济的发展和汽车普及率的提高，汽车市场容量不断扩大，且随着人们对于驾驶舒适性要求的不断提高，自动变速箱在汽车传动系统中的应用
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要越来越广，变速箱油泵作为汽车自动变速箱核心部件，其市场需求也随之稳步增长。
随着我国自主品牌自动变速箱产能的增加及国外品牌在我国加快建设和扩展自动变速箱生产线，国内对变速箱油泵的需求将快速增长。目前，德尔股份的主要客户为国内汽车整车厂商和发动机厂商。随着我国汽车行业的发展、汽车零部件国产化进程的推进，整车厂商将会优先采购国内企业生产的变速箱油泵产品。
2016年，公司自动变速箱油泵已形成批量供货，本项目的建设将继续满足国内汽车整车厂客户的需要。市场需求的显现和持续快速增长是本项目建设的重要可行性条件。
2）技术研发优势
变速箱油泵和转向助力泵同属于液压油泵，两者在工作原理和结构方面有着较多的相似性和共通性，借助公司多年来在转向助力泵产品上的研发人员和管理、软件、专利和非专利技术、生产工艺和设备等方面的优势，公司已研发出了高性能、高可靠性的变速箱油泵，并在2016年形成批量供货，这些为公司从事变速箱油泵的规模化生产提供了十分厚实的技术积累和生产经验。目前，公司能够生产外啮合齿轮式、内啮合转子式、叶片式及滚子叶片式等全系列变速箱油泵，可广泛应用于DCT、AT、CVT及AMT等多种变速箱。
3）质量控制优势
在产品、工艺研发阶段，通过产品质量先期策划（APQP），识别产品设计和制造过程中的潜在风险，通过有限元分析不断优化产品和工艺特性，及 DOE等质量工具进行验证和固化，消除产品在未来的批量化生产中出现的质量问题。
公司在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产的各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控的、稳定的、高效的运行之中。
公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因，产生的机理，发现控制中存在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决问题的方法并加以标准化和固化。
4）团队优势
公司拥有一支经验丰富且稳定的管理、技术及营销团队。同时，公司也非常注重各类人才的选拔、培养和任用，注重维持团队合理的年龄梯度。通过建立针对不同岗位的完善、成熟的培训体系，并在各产品线内部开展具有针对性的专业产品及技术知识的培训，确保公司整体研发能力处于较高水平。
公司针对积极主动提高产品质量、工艺水平、服务质量、在节约资材和能源等方面有显著成效的员工实施奖励，激发骨干创新活力。制定了适宜的福利待遇政策和专业性的职业生涯规划，充分调动年青人的积极性，为未来产品研发、产能扩张、市场开拓储备了人力资源，也为企业可持续发展提供人才资源支撑。
为加大团队优势，公司一方面通过各部门相互间的沟通和理解，强化团队协作意识，促进合作和相互服务意识，努力打造稳定、高效的协作团队；另一方面通过倡导团队内的分享精神，营造积极向上的组织氛围，力求通过部门文化建设不断增强部门内部各成员的凝聚力及主人翁精神。
5）良好的销售渠道，优质的客户资源
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。目前公司在全国布局六大区域，每个区域有一名区域经理。公司在每个重大客户所在地安置一个办事处，全权负责公司与客户之间的业务洽谈、售后服务等事项。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于行业领先地位。近年来陆续通过国内外客户的产品认证程序，与整车厂商和发动机厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系；公司变速箱油泵产品目前亦已积累了上海汽车变速器有限公司、山东盛瑞传动股份有限公司、湖南江麓容大车辆传动股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、浙江吉利变速器有限公司、科力远混合动力技术有限公司等众多客户资源。
3、投资概算及进度安排
“年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目”预计总投资为33,778.91万元，其中建设投资 26,388.23万元，流动资金 7,390.68万元。建设投资 26,388.23万元中，工程费用（设备购置费）23,082.29万元，工程建设其他费用 907.00万元，预备费用2,398.93万元。
项目总投资额为工程费用、工程建设其他费用、预备费用和铺底流动资金之和。根据估算，本项目总投资为33,778.91万元。项目建设周期为2年。总投资中各细分项目投资金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||金额（万元）||占比（%）|
|1||建设投资||26,388.23||78.12||
|1.1||工程费用||23,082.29||68.33||
|1.2||工程建设其他费用||907.00||2.69||
|1.3||预备费用||2,398.93||7.10||
|2||铺底流动资金||7,390.68||21.88||
||项目总投资||||33,778.91||100.00|

（1）建设投资
1）工程费用
工程费用主要用于设备购置费。设备费用估算是基于项目各机构需要配备，项目所需的硬件设备型号、单价等由采购部门对相关供应商询价来确认，并根据供应商最新报价计算了运杂费及其他费用等。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要本项目设备购置及安装费用共计23,082.29万元，主要用于变速箱油泵产品生产加工所需生产设备及测试设备的购置，从而满足产品生产和检测的硬件要
求，维持项目有效运行。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||数量|||||
||名称||单价（万元）||||||金额合计（万元）|
||||||第一年||第二年|||
|生产设备||||||||||
|数控车床||57.20||7||12||1,086.80||
|加工中心||91.30||21||58||7,212.70||
|无心磨床||27.50||||1||27.50||
||数控端面外圆磨床|106.70||2||7||960.30||
||精磨平面磨床|13.75||3||-||41.25||
||数控双端面磨床|63.10||2||2||252.42||
||精密自动车床|67.10||3||2||335.50||
||滚齿机|545.70||||1||545.70||
||精密自动磨床|144.38||2||4||866.25||
||抛光机|363.38||-||1||363.38||
||磨齿机|1,382.53||-||1||1,382.53||
||数控定子曲线磨床|244.29||2||-||488.57||
||数控转子槽磨床|55.00||7||11||990.00||
||立式双端面研磨机|162.55||1||-||162.55||
||卧式双端面磨床|151.61||1||-||151.61||
||FBB12加工线|588.50||2||-||1,177.00||
||去毛刺机|6.44||3||-||19.31||
||通过式清洗机|6.60||2||4||39.60||
|超声波清洗机||7.37||2||2||29.48||
|高压清洗机||132.00||2||4||792.00||
||变速箱泵装配线|469.70||1||4||2,348.50||
|变速箱泵试验台||171.89||4||2||1,031.35||
|电子真空泵装配线||1,300.00||-||2||2,600.00||
|小计||||67||118||22,904.29||
|研发、实验及检测设备||||||||||
|性能试验台||45||1||-||45.00||
|耐久试验台||60||1||-||60.00||

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|性能试验台||45|1||-||45.00||
|SPC工作站||28|1||-||28.00||
|小计|||4||-||178.00||
||合计|||71||118||23,082.29|

2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要涵盖建设单位管理费、工程建设监理费以及联合试运转费等与设备购置生产相关费用。其中建设单位管理费，依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取。
综合预估，本项目工程建设其他费用预计为907.00万元。
3）预备费用
预备费分为基本预备费和涨价预备费，该项目预备费用为2,398.93万元。
其中，基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，本项目基本预备费按项目工程费用和工程建设其他费用总和的10%计算，为2,398.93万元。另外，涨价预备费是对建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用，亦称价差预备费或价格变动不可预见费，本项目建设期较短，不计算涨价预备费。
（2）铺底流动资金
项目流动资金的数额，是按照分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构成要素，即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等项内容分项进行估算，本项目所需的流动资金为7,390.68万元。
除流动资金外，上述费用基本为资本性支出，将形成为公司的固定资产。
（3）募投项目投资进度安排
本项目的建设期为2年，按年度进行资金使用划分，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建设期金额（万元）||运营期金额（万元）||
|序号|名称|金额（万元|）|||||
|||||第1年|第2年|第1年|第2年|

阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1||建设投资|26,388.23||8,218.31||18,169.92||-||-||
|1.1||工程费用|23,082.29||7,199.85||15,882.45||-||-||
|1.2||工程建设其他费用|907.00||271.34||635.66||-||-||
|1.3||预备费用|2,398.93||747.12||1,651.81||-||-||
|2||建设期利息|-||-||-||-||-||
|3||铺底流动资金|7,390.68||-||-||6,026.60||1,364.08||
||项目总投资|||33,778.91||8,218.31||18,169.92||6,026.60||1,364.08|

4、项目实施主体、建设地点及建设周期
本项目由德尔股份母公司实施。建设地点为阜新市经济技术开发区德尔股份现有厂房内，项目建设周期为2年。
5、项目经济效益
本项目税前内部收益率26.99%、税后为23.41%，对应税前投资回收期为 5.27年（含建设期）、税后为5.68（含建设期），项目运营期内每年可实现销售收入26,000.00万元、净利润6,628.07万元。
6、项目审批备案情况
该项目业经阜新市高新技术产业开发区发展和改革局备案（阜高新开发备[2017]15号），阜新市环境保护局科技开发区分局亦已对该项目的环境影响报告表出具了审批意见（阜环开审表[2017]004号）。
（三）公司业务发展战略清晰，相关业务协同性较强
1、公司业务发展战略清晰
公司始终坚持“专注汽车”的业务发展指导思想，在巩固传统液压转向泵行业龙头地位的基础上，重点围绕汽车行业“电子化、轻量化、集成化、新能源化”趋势，加大科技研发力度，积极展开新技术、新产品、新业务的布局，努力实现技术和产品的系统化组合，实现产品延伸的多样化布局，提升公司内生增长动力。
同时，公司希望在巩固和提高在国内相关汽车零部件领域优势地位的基础上，加快国际化步伐，通过国际客户拓展、产品出口、生产研发布局、海外并购等途径，
把公司打造成具有国际竞争力的综合性汽车零部件企业。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要自2015年 IPO发行上市以来，在不断优化和改善产品结构，满足客户需求的同时，积极围绕业务发展战略目标，公司有序开展布局工作：其一，依托母公司科研实力，快速推进变速箱油泵、EPS电机等产品产业化；其二，在深圳建立产业基地，推进汽车电子研发和产业化工作；其三，跟踪国际先进技术，在北美设立研发中心，着眼于汽车电子领域技术科研开发；其四，组织系统化、集成化研究工作，推进电液泵和变速箱电子泵等产品产业化。通过自我创新和发展，公司积极应对技术发展和产品更替带来的风险。
同时，公司也积极把握行业并购机会，通过外延式增长提升公司技术储备及研发能力，实现跨越式发展。公司完成对 CCI的并购，主要着眼于其掌握先进的降噪隔热技术，产品解决方案在新能源汽车和环保市场应用前景广阔；同时，其高端客户结构和全球化布局有助于推进公司的国际化，形成协调效应。
综上，公司2015年 IPO以来围绕着业务发展目标，各项业务稳步推进、海外并购符合预期且运营良好，通过自身实力提升及外部并购相结合，公司将逐步实现成为具有国际竞争力的综合性汽车零部件企业的战略目标。
2、各项业务（前次募投、本次募投及海外并购）之间的协同性较强
其一，协同采购。在公司传统产品、前次募投项目产品和本次募投扩产产品之间，具有众多可协同采购内容，且主要供应商多在境内。公司在发展过程中，培育、积累了众多优质供应商，经多年的良好合作和相互了解磨合，有助于各业务板块共享资源、获得更低的价格和及时可靠的供应。
其二，协同研发。公司在精密加工、液压设计、材料应用、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面拥有 100多项发明、实用新型专利及众多专有技术，在汽车产业“电子化、轻量化、集成化、新能源化”发展趋势下，汽车零部件机电一体及电子化相互融合，老产品拓展应用及新产品的研发等需要越来越多跨专业大平台的合作，协同、集中、系统化开发，如公司为克莱斯勒成功开发的电液泵产品就是充分体现了公司在机、电、液一体化方面的技术优势。公司技术积累、研发设施及实验设备为跨专业合作及机电一体化开发，提供了优质的研发平台。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要其三，共享客户资源。公司各业务板块下游客户均为汽车整车厂或其一级供应商，公司通过整合各业务板块的客户资源，一方面实现市场和渠道资源的共享，另一方面也为客户提供模块化、系统化采购服务，使公司成为其系统供应商。
其四，全球化合作协同。CCI是全球重要整车企业戴姆勒、奥迪、大众、宝马和福特供应商，在欧洲、北美等地广泛合作，但其中国业务仅占不足10%，而公司在国内自主品牌车企市场具有良好客户关系和市场渠道，因此，相互协助开拓对应的市场，将有助于公司及 CCI业务的有效拓展，形成较好地协同。同时，CCI在全球十多个国家地区开展业务、建立机构，而公司目前仅在北美设有研发中心，故公司也可通过CCI协助提升未来全球化布局和管理。
综上，公司各业务板块同属汽车零部件行业，下游市场一致，且因技术的内在关联较强，管理流程、质量控制体系完全相同，供应商重合度较高，研发协作性较强，各板块业务将继续保持和深化高效的联动，促进各业务板块的稳定和持续增长，推动公司战略目标的实现。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提
升综合研发能力和自主创新能力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结
构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。通过募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
四、募集资金专户存储的相关措施
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
公司将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，在本次募集资金到位后开立专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之签署页）
阜新德尔汽车部件股份有限公司年 月 日
阜新德尔汽车部件股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第七节 备查文件
除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近3年的财务报告及审计报告和2018年1-3月财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、重大资产重组模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网（http//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。