海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告（一）
根据深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”、“公司”或“本公司”）董事会将 2018年年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经 2015年 9月 18日中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]2147号文《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2015年 10月 22日向海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司 9家特定投资者（以下简称“特定投资者”）非公开发行人民币普通股124,025,812股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币 6.45元，募集资金总额为人民币 799,966,487.40元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币784,966,487.40元。上述资金已于 2015年10月22日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月23日出具的“中审亚太验字[2015]020504号”验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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|时间|金额（元）|
|2015年10月22日募集资金总额|799,966,487.40|
|减：发行费用|15,000,000.00|
|2015年10月22日实际募集资金净额|784,966,487.40|
|加：以前年度利息收入|600,119.94|
|减：以前年度已使用金额|150,194,938.42|

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|时间|金额（元）|
|其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金|85,000,000.00|
|减：募集资金专户间转账手续费|505,821.82|
|截至2015年12月31日止募集资金专户余额|634,865,847.10|
|加：以前年度利息收入|4,612,698.84|
|减：以前年度已使用金额|87,022,822.90|
|减：以前年度使用募集资金暂时补充流动资金金额1|300,000,000.00|
|加：以前年度收回募集资金暂时补充流动资金金额|385,000,000.00|
|减：以前年度使用募集资金暂时补充流动资金金额2|400,000,000.00|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|237,455,723.04|
|加：以前年度利息收入|1,930,648.81|
|减：以前年度已使用金额|121,825,360.93|
|加：以前年度收回募集资金暂时补充流动资金金额|400,000,000.00|
|减：以前年度使用募集资金暂时补充流动资金金额|350,000,000.00|
|截至2017年12月31日止募集资金专户余额|167,561,010.92|
|加：本期利息收入|701,475.74|
|减：本期已使用金额|166,416,967.52|
|加：本期收回募集资金暂时补充流动资金金额|1,250,000,000.00|
|减：本期使用募集资金暂时补充流动资金金额|1,200,000,000.00|
|截至2018年12月31日止募集资金专户余额|51,845,519.14|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金使用及存放管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。本公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证
券交易所并公告。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批
手续，募集资金的使用应由使用部门提出资金使用计划，逐级由经办人、项目负责人、财务负责人及副总裁、总裁签字后予以执行，并通知董事会办公室。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，本公司在平安银行股份有限公司北京方庄支行（账号1101 4827 815008）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资子公司凯撒同盛（北京）投资有限公司在北京银行股份有限公司酒仙桥支行（账号 2000 0025 0918 0000 7508358）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资孙公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司在北京银行股份有限公司酒仙桥支行（账号 2000 0001 2704 0000 7440878）、长安银行股份有限公司宝鸡高新支行（账号 8060 2140 1421 006700）开设了2个募集资金存放专项账户。截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|开户行|账号|期末余额（元）|
|平安银行股份有限公司北京方庄支行|1101 4827 8150 08|196,803.35|
|北京银行股份有限公司酒仙桥支行|2000 0025 0918 00007508 358|5,691.29|
|北京银行股份有限公司酒仙桥支行|2000 0001 2704 00007440 878|8,169,253.83|
|长安银行股份有限公司宝鸡高新支行|8060 2140 1421 0067 00|43,473,770.67|
|合计|--|51,845,519.14|

（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2015年 10月与中国国际金融股份有限公司、平安银行股份有限公司北京方庄支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及其全资子公司凯撒同盛（北京）投资有限公司于 2015年 11
月与中国国际金融股份有限公司、北京银行股份有限公司酒仙桥支行签订了《募集
资金四方监管协议》，本公司及其全资孙公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司于
2015年11月与中国国际金融股份有限公司、北京银行股份有限公司酒仙桥支行签订了《募集资金四方监管协议》，本公司及其全资孙公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司于2015年11月与中国国际金融股份有限公司、长安银行股份有限公司宝鸡高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
（四）募集资金项目及专用资金账户情况
本公司于2016年1月18日召开了第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整部分募集资金项目专用资金账户的公告》，同意将长安银行股份有限公司宝鸡高新支行用于“凯撒体育旅游项目、凯撒信息化+电商平台”的募集资金转入北京银行股份有限公司酒仙桥支行，将北京银行用于“凯撒同盛国内营销总部项目”的募集资金转入长安银行；本次调整后，北京银行资金将用于“凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目”，长安银行资金将用于“凯撒同盛国内营销总部项目”，公司本次调整募集资金专户为公司实际业务需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
见下页。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||799,966,487.40||报告期投入募集资金总额（注2）||||192,576,004.88||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额（注3）||||629,724,592.64||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（注1）|调整后投资总额(1)|本年度投入金额（注2）|截至期末累计投入金额(2)（注3）|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、国内营销总部项目|否|372,180,000.00|372,180,000.00|106,404,203.01|356,798,508.20|95.87%|不适用|（注4）|不适用|无|
|2、信息化+电商平台升级项目|否|283,600,000.00|283,600,000.00|46,134,929.76|192,930,527.43|68.03%|不适用|不适用|不适用|无|
|3、体育旅游项目|否|82,460,000.00|82,460,000.00|26,427,757.51|61,994,240.13|75.18%|不适用|不适用|不适用|无|
|4、户外旅游项目|否|61,726,487.40|61,726,487.40|13,609,114.60|18,001,316.88|29.16%|不适用|不适用|不适用|是|
|承诺投资项目小计||799,966,487.40|799,966,487.40|192,576,004.88|629,724,592.64|78.72%|不适用|不适用|不适用|无|
|超募投资项目：||不适用|||||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、国内营销总部项目：该项募集资金投入方面已累计投入356,798,508.20元，占原计划投入金额的95.87%。项目建设方面，2015年至2018年期间累计新开180家门店（含分公司）。整体通过国内营销项目实现售收入5,417,663,612.21元，净利润73,698,455.87元。该项目已基本达到原募集计划建设及使用状态。2、信息化+电商平台升级项目：该项目募集资金投入方面已累计投入 192,930,527.43 元，占原计划投入金额的68.03%。项目建设方面，已完成前期系统设计、搭建等工作，重构优化的ERP系统也初步投入使用，进一实现信息化流程管理；网页客户端不断升级改造，配合凯撒旅游APP，构成公司互联网服务平台，为用户提供优质服务体验。该项目的硬件建设已完成，并已基本投入使用，因项目建设期间互联网信息化建设技术的发展与成熟，项目建设成本低于原预估费用，故募集资金投入低于原承诺投入金额。3、体育旅游项目：该项目募集资金投入方面已累计投入61,994,240.13元，占原计划投入金额的75.18%。项目建设方面，已全面推进全球范围内各大赛事票务中国大陆地区代理销售权及相关体育旅游产品研发，并已投入到欧洲杯、奥运会、平昌冬奥会、世界杯等大型体育赛事中使用。因项目建设投入会受到全球性体育比赛的影响，针对不同体育赛事，公司适当性的调整投入费用，而且随着公司承接体育赛事的增加，业务程序不断规范，产品设计不断成熟，加之相关业务不断积累的口碑与品牌效应，项目建设成本也不断降低，故导致募集资金投入落后于原计划。近期并无大型体育赛事，公司体育旅游项目品牌优势均已形成，已初步达到项目建设成效。4、户外旅游项目：受近几年经济下行压力影响，公司户外旅游相关产品收入虽然保持增长，但整体规模仍偏小，2018年与本募集资金投资项目相关户外旅游产品收入仅为1,250万元，2017年1,030万元。由于项目收入规模不及预期，同时受到用工成本增加等因素影响，项目相关业务毛利率和净利率水平有所下滑。因此，经过公司审慎研究，认为户外旅游项目整体上对于公司盈利能力带来贡献不足，占用的资金规模较大，项目回报周期较长，拟终止本项目并使用剩余资金以流动资金方式投入并支持出境游相关业务的发展。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|户外旅游项目：近几年公司户外旅游相关产品收入虽然保持增长，但受国内经济环境增长放缓使得户外旅游市场客户消费能力有所下滑影响，以及资金回报风险增大、户外旅游国内市场竞争激烈且公司无法借助出境旅游优势、第三方服务机构较资源方话语权低等多种因素制约，导致该项整体收入规模偏小且低于原有预期。为进一步论证项目继续实施的可行性，公司结合业务发展情况及现有市场调研情况，对项目的财务指标进行了重新评定，并与2015年募投原计划预测情况进行比较发现，项目总体投资总额变|

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|-|-|
||化不大的情况下，因预期收入和盈利指标下降影响，项目税后投资回收期延迟 2.57 年，税后内部报酬率下降10.71个百分点，预期新增净利润不足千万元。鉴于户外旅游项目整体上对于公司盈利能力带来贡献不足，占用的资金规模较大，项目回报周期较长，公司决定终止本项目并使用剩余资金以流动资金方式投入并支持出境游相关业务的发展。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年12月7日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币62,071,897.51元置换预先已投入的自筹资金。该事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月7日出具的中审亚太审字（2015）020646号专项报告鉴证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年12月7日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币 4 亿元），期限自董事会决议通过之日起不超过 12 个月。公司共使用 38,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于 2016 年12月2日归还了上述募集资金。2016年12月2日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币 4 亿元），期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。公司共使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2017年12月1日归还了上述募集资金。2017年12月4日，公司第八届董事会第二十六会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币3.5亿元），期限自董事会决议通过之日起不超过4个月。公司共使用35,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2018年4月3日归还了上述募集资金。2018 年 4 月 4 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币 3 亿元），期限自董事会决议通过之日起不超过 3个月。公司共使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于 2018|

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||年7月3日归还了上述募集资金。2018 年 7 月 4 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币 3 亿元），期限自董事会决议通过之日起不超过 3个月。公司共使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2018年9月19日归还了上述募集资金。2018年9月20日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币 3 亿元），期限自董事会决议通过之日起不超过 2个月。公司共使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于 2018年11月19日归还了上述募集资金。2018年11月20日，公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币 3 亿元），期限自董事会决议通过之日起不超过 5个月。公司共使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于 2019年4月19日归还了上述募集资金。截止2018年12月31日，共使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司拟对项目进行结项和终止，详见上市公司2019年4月8日公告（公告编号：2019-010）|
|尚未使用的募集资金用途及去向|银行存款、补充流动资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注：1、募集资金总额为799,966,487.40元，扣除发行费用共计15,000,000.00元，实际募集资金净额为784,966,487.40元；
2、上述本期投入金额192,576,004.88元，包含从非专项账户支付的26,159,037.36元，即实际从募集资金专项账户支出166,416,967.52元；
3、上述已累计投入募集资金总额629,724,592.64元，包含从非专项账户累计支付189,264,502.87元，实际从募集资金专项账户累计支出440,460,089.77元。
4、截止2018年底，国内营销总部项目共累计新开北京中关村店、北京金融街店等180家门店，2018年度实现销售收入2,401,091,480.61元，净利润45,677,241.40元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
2、报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方、四方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，公司已披露的募集资金
使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、募集资金使用计划
公司拟将募集资金使用计划调整如下：
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司
股东创造更大的效益，公司拟在2019年度内结项及终止部分募集资金投资项目，并将节余和剩余资金及利息用于永久性补充流动资金（金额以实施时实际结存
数据为准），具体内容详见公司 2019年 4月 8日《关于 2015年配套募集资金部
分募投项目结项及终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金公
告》（公告编号：2019-010）。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，中国国际金融股份有限公司认为：“公司按照《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了
相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。”
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日