广发证券股份有限公司
关于广州普邦园林股份有限公司拟签订
日常关联交易协议的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，本保荐机构对“普邦园林拟签订日常关联交易协议”事项进行了核查，出具如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
因业务发展需要，普邦园林拟与关联方泛亚景观设计（上海）有限公司（以下简称“泛亚上海”）签订《合作协议》，约定双方互相提供项目分包及项目介绍的合作。交易基本情况预计如下：
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|关联人|关联交易额度（港元）|||
||2014年|2015年|2016年|
|泛亚景观设计（上海）有限公司|不超过8,000万|不超过12,000万|不超过14,000万|

上述任何一个财政年度内普邦园林支付给泛亚上海或者泛亚上海支付给普邦园林的总费用超过上述额度，双方须另行签订一份补充协议商议合作条款。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：泛亚景观设计（上海）有限公司
成立日期：2004年12月9日
注册号：310115400164707（浦东）
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区佳林路 655号306室C座
法定股本：49万美元
营业范围：风景园林工程设计（待取得相关工程设计资质许可后开展经营活动），景观设计咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
经营业绩：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计[编号：致同审字（2014）第 310FC0267号]，截至 2013年 12月 31日，泛亚上海总资产8,306.52万元，净资产3,954.67万元；2013年度营业收入15,692.98万元，净利润3,315.41万元。
（二）关联关系
普邦园林副总裁兼董事会秘书马力达先生担任泛亚环境国际控股有限公司的非执行董事职务，泛亚上海是泛亚环境国际控股有限公司的间接全资控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和实质重于形式的原则，泛亚上海为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
根据上述关联方的依法存续情况、经营情况、财务状况，以上关联方具备履行该关联交易额度的支付能力。
三、关联交易主要内容
双方的合作形式主要分为两项：分包形式及介绍形式。双方视乎个别情况决定是否分包或介绍相关项目给另一方。任何一方不得强行要求另一方分包或介绍任何项目。
（一）分包形式
在符合法律规定且经项目业主方同意的前提下，双方可以采取分包形式开展合作。
1、普邦园林(或其附属公司)在与项目业主方签订合同后，把有关项目的景观设计服务(包括但不限于园林布局规划设计、园林建筑及小品设计、园林植物配置设计、园林给排水设计、园林照明系统设计、园林背景音响设计、雕塑等园林配套产品的设计或选型)，部分或全部分包予泛亚上海(或其附属公司)，并与泛亚上海(或其附属公司)另行签订项目分包合同，订立具体合作细则及收费。
2、泛亚上海(或其附属公司)在与项目业主方签订合同后，把有关项目的非景观设计服务(包括但不限于景观建设、维护及苗木种植)，部分或全部分包予普邦园林(或其附属公司)，并与普邦园林(或其附属公司)另行签订项目分包合同，订立具体合作细则及收费。
（二）介绍形式
普邦园林(或其附属公司)介绍景观设计项目或某项目中的景观设计部分给泛亚上海(或其附属公司)，由泛亚上海(或其附属公司)直接与项目业主方签订合同，而双方并不会就此项目进行任何形式的分包。
泛亚上海(或其附属公司)介绍非景观设计项目或某项目中的非景观设计部分给普邦园林(或其附属公司)，由普邦园林(或其附属公司)直接与项目业主方签订合同，而双方并不会就此项目进行任何形式的分包。
四、定价政策和定价依据
（一）项目分包形式的收费
双方的项目分包收费，将按以下原则厘定，并在有关项目分包合同内订明：1、经双方公平合理地，按正常商业基准蹉商；
2、项目分包收费并不逊于独立第三方提出者的条款及条件；及/或
3、项目分包收费定价不逊于现行巿价。
为达至以上原则，双方的管理层在签订独立的项目分包合约时，会参考分包项目的盈利能力、分包方与项目业主方签订之合同价格、分包项目的性质及所需时间和近期与独立第三方进行相类似的项目或服务的价格，以确定分包方提供的价格及条款是否公平合理，是否与独立第三方所提供的相若及是否不逊于现行巿
价。
（二）介绍费用的收费
双方(或其分别的附属公司)互相支付的项目介绍费用，须参照介绍方与有关项目业主方签订的合同价格、所介绍项目的盈利能力及其他有关因素后，透过共同协商厘定实际介绍费用，但在任何情况下，项目介绍费用须相对于项目业主方签订相关合同费用不多于3%，而该金额亦不得超过被介绍方支付予同类项目的介绍费用。
（三）额度
就上述分包形式和介绍形式合计，普邦园林于截至2014年、2015年及2016年项目分包的合同费用及支付给泛亚上海的介绍费用的总费用分别不得超过港币 80,000,000元、港币 120,000,000元及港币 140,000,000元。如果普邦园林在上述任何一个财政年度内支付给泛亚上海的总费用超过上述额度，双方须另行签订一份补充协议商议合作条款。2014年、2015年、2016年任意一年度，普邦园林向泛亚上海支付的介绍费用的总和不得超过港币3,000,000元，否则双方需另行签订一份补充协议商定合作条款。
就上述分包形式和介绍形式合计，泛亚上海于 2014年、2015年及 2016年项目分包的合同费用及支付给普邦园林的介绍费用的总费用分别不得超过港币 80,000,000元、港币 120,000,000元及港币 140,000,000元。如果泛亚上海在上述任何一个财政年度内支付给普邦园林的总费用超过上述额度，双方须另行签订一份补充协议商议合作条款。2014年、2015年、2016年任意一年度，泛亚上海向普邦园林支付的介绍费用的总和不得超过港币3,000,000元，否则双方需另行签订一份补充协议商定合作条款。
若合作协议一方分包项目的某部分或全部给另一方，则承包方须就提供分包的服务承担责任。若承包方未能按照项目业主方要求完成项目而导致分包方未能履行与项目业主方的合同，则所有由此而生的法律责任及经济赔偿及补偿由承包方承担。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与泛亚上海进行关联交易的主要内容是互为提供景观设计服务及非景观设计服务的分包或介绍，是为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响，此类关联交易不会对关联人形成依赖。
六、关联交易履行的相关程序
第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订日常关联交易协议的议案》，董事会同意公司同泛亚上海签订日常关联交易协议。
独立董事认为：公司预计2014－2016年度与泛亚上海的关联交易额是基于双方未来三年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
第二届监事会第十一次会议认为：公司拟与泛亚上海签订的日常关联交易协议《合作协议》，是为公司业务发展的需求，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。全体监事一致通过《关于签订日常关联交易协议的议案》。
七、广发证券关于普邦园林拟签订日常关联交易协议的意见
本保荐机构审阅了公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议的会议文件，查阅了拟签订日常关联交易的合作协议，并就有关情况询问了公司管理层以及交易对方的参与人员。
保荐机构认为：本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和普邦园林《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，履行了公司的相关程序，本保荐机构同意提交公司股东大会审议，关联股东马力达、黄娅萍将回避表决该议案。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司拟签订日常关联交易协议的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
成 燕 邵 丰
广发证券股份有限公司年 月 日