栋梁新材2013年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江栋梁新材股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：浙江栋梁新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江栋梁新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
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公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经查验，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董事会于2014年4月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊载、公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人和方式等。
（二）经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会由贵公司董事长陆志宝先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师审查，出席本次股东大会的股东共16名，代表股份89,001,305股，占贵公司股份总数的37.40%。
（二）经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席本次股东大会的人员还包括贵公司董事、监事和董事会秘书，贵公司其他高级管理人员及本所见证律师列席。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会审议的议案进行了表决，其中，《关于公司董事会换届选举的预案》采取累积投票方式选举非独立董事、独立董事，非独立董事和独立董事的表决分别进行，其他议案采取直接投票的方式。本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
（二）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《2013年年度报告及其摘要》；
2、《2013年度董事会工作报告》；
3、《2013年度监事会工作报告》；
4、《2013年度财务决算报告》；
5、《关于2013年度利润分配预案》；
6、《关于 2014年度贷款审批权限授权的议案》；
7、《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》；
8、《关于公司董事会换届选举的预案》；
9、《关于选举股东监事的议案》。
（三）上述议案的表决结果为：
1、《2013年年度报告及其摘要》
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同意89,001,305股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%。
2、《2013年度董事会工作报告》
同意89,001,305股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%。
3、《2013年度监事会工作报告》
同意89,001,305股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%。
4、《2013年度财务决算报告》
同意89,001,305股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%。
5、《关于2013年度利润分配预案》
同意77,505,285股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的87.08%；
反对11,496,020股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的12.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%。
6、《关于 2014年度贷款审批权限授权的议案》
同意88,975,105股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的99.97%；
反对26,200股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%。
7、《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》
同意77,505,285股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的87.08%；
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反对11,496,020股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的12.92%；弃权0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%。
8、《关于公司董事会换届选举的预案》
（1）关于非独立董事的选举
①选举候选人陆志宝先生为公司第六届董事会非独立董事
同意77,505,285股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的87.08%。
②选举候选人陆勋伟先生为公司第六届董事会非独立董事
同意77,505,285股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的87.08%。
③选举候选人宋铁和先生为公司第六届董事会非独立董事
同意77,479,085股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的87.05%。
④选举候选人潘云初先生为公司第六届董事会非独立董事
同意77,479,085股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的87.05%。
⑤选举候选人周军强先生为公司第六届董事会非独立董事
同意77,505,285股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的87.08%。
⑥选举候选人朱建新先生为公司第六届董事会非独立董事
同意77,479,085股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的87.05%。
（2）关于独立董事的选举
①选举候选人邬崇国先生为公司第六届董事会独立董事
同意89,001,305股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的100%。
②选举候选人何江良先生为公司第六届董事会独立董事
同意88,975,105股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的99.97%。
③选举候选人史惠祥先生为公司第六届董事会独立董事
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同意89,001,305股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的100%。
9、《关于选举股东监事的议案》
同意88,975,105股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的99.97%；
反对26,200股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江栋梁新材股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
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负责人： 沈田丰 经办律师： 王拥军
阮曼曼
二〇一四年四月三十日