补充法律意见（二）北京市海润律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
[2017]海字第049-2号致：无锡华东重型机械股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“上市公司”）的委托，就其发行股份及支付现金购买广东润星科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）担任专项法律顾问。就本次交易，本所已出具了《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（[2017]海字第049号，下称“《法律意见》”）和《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（[2017]海字第049-1号，下称“《补充法律意见（一）》”）。
根据中国证监会编号为 171040号的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）要求，现就中国证监会《反馈意见》的
有关问题以及《法律意见》、《补充法律意见（一）》所披露的各项事宜自 2017
补充法律意见（二）年 6月 1日至本补充法律意见签署之日期间发生的重要事项的更新和变化，出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》及《补充法律意见（一）》的补充，本所对华东重机本次重大资产重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》及《补充法律意见（一）》中的表述，本所在《法律意见》及《补充法律意见（一）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意见使用的词语或简称与《法律意见》及《补充法律意见（一）》使用的词语或简称具有相同含义。
补充法律意见（二）正 文
第一部分中国证监会反馈意见的回复
一、问题3：申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及对本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、请你公司补充披露上述审批的进展情况
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。鉴于华东重机、润星科技上一会计年度（2016年度）在中国境内的营业额合计超过20亿元，且其各自在中国境内的营业额均超过4亿元，本次交易已达到《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。
上市公司已于2017年6月7日就本次交易涉及的经营者集中向商务部行政事务服务中心提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等申报文件，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000158111）。2017年 6月 13日，商务部反垄断局下发《补充问题清单》，上市公司已向商务部行政事务服务中心提交补充说明。截至本补充法律意见出具日，上述申报正在审查过程中。
2、是否存在实质性法律障碍
经核查，本所律师认为，由于上市公司的主要业务为：轨道吊、岸桥等沿海/
补充法律意见（二）内河港口及铁路集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢板块业务；而润星科技的主要业务为数控金属切削机床（以钻攻加工中心等加工中心为主）的生产、销售和研发。上市公司与润星科技不在同一相关市场、也不存在上下游关系，在与交易有关的每个市场所占份额均小于25%，且不存在商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》中第三、四条所列举的“不视为简易案件”或“撤销对简易案件的认定”的情形，因此本次交易涉及的经营者集中属于《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》规定的简易案件。
根据《反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见(试行)》的规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，反垄断局按简易案件立案；
简易案件立案后，反垄断局对申报人《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为10日；同时，商务部反垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
截至本补充法律意见出具日，上市公司已经按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，并根据商务部的要求提交了补充说明，目前正在商务部的正常审查过程中。商务部确认申报材料符合规定且交易符合简易案件标准后将予以立案，并在立案之日起三十日内作出是否实施进一步审查的决定，如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则上市公司与润星科技可以实施集中。鉴于上市公司与润星科技不在同一相关市场、也不存在上下游关系，在与交易有关的每个市场所占份额均小于25%，且上市公司目前未从事润星科技从事的数控金属切削机床业务，也没有在数控金属切削机床的上下游开展业务。本次交易的双方并非横向合并，也不存在纵向关系，不会直接减少或消灭市场上的竞争者从而提高市场的集中度，因此本次交易不会对相关市场产生排除或限制竞争的效果。本所律师认为，本次交易涉及的经营者集中审查不会构成本次交易的实质性法律障碍。
3、对本次交易实施的影响
补充法律意见（二）根据上市公司与本次交易的交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》以及与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》约定，本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查为《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的生效条件之一。因此，上市公司将在本次交易获得中国证监会核准以及通过商务部反垄断局对经营者集中事项审查后实施本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司已经按规定提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，上述申报正在审查过程中，该等事项不存在实质性法律障碍，本次交易将在获得中国证监会核准以及通过商务部反垄断局对经营者集中事项审查后实施。
二、问题4：申请材料显示,1）标的资产历史上存在多次股权代持，均已解除。2）周文元于 2014年 12月通过股权转让成为标的资产实际控制人。3）王赫于 2015年1月通过股权转让取得标的资产23%股份。请你公司补充披露：1)标的资产历次增资及股权转让的原因和必要性,涉及的相关价款是否公允、支付是否到位,并详细披露股权变动相关各方的关联关系。2)标的资产历史上存在代持的原因,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。3)历次股权转让对标的资产生产经营的影响。4）上述股权代持及股权转让是否签订协议,是否为代持或转让双方真实意思表示,是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。5)标的资产历次股东会决议是否均由名义股东进行表决,是否影响决议合法有效性。6)相关代持关系是否已彻底清理,目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、标的资产历次增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款是否公允、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系
补充法律意见（二）根据润星科技提供的资料、本所律师与相关方的访谈、相关方出具的确认函及本所律师核查，润星科技的历次增资及股权转让的原因、必要性，涉及的相关价款确定及支付情况、股权变动相关各方的关联关系情况等具体如下：
补充法律意见（二）
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||时间||增资/股权转让||背景原因和必要性||涉及价款情况||当时的股权结构||股权变动各方的关联关系|
|2007年6月||润星有限成立（注册资本200万元）||--||设立时按1元/注册资本认缴出资，于2007年5月筹备设立时缴足||王仕平占50%；李山平占50%。||名义股东王仕平系实际股东黄仕玲哥哥；名义股东李山平系实际股东黄仕玲姐夫||
|2007年7月—2008年11月||润星有限第一次增资（注册资本增加至1,500万元，实收资本增至560万元；2008年11月实收资本增至1,060万元）||润星有限成立时注册资本只有200万元，为了扩大经营需要进行增资||增资价格为1元/注册资本，分别于2007年6月及2008年11月缴纳部分增资款。||王仕平占50%；李山平占50%。||名义股东王仕平系实际股东黄仕玲哥哥，名义股东李山平系实际股东黄仕玲姐夫||
|2009年6月||润星有限第一次股权转让、缴足全部出资（实收资本增至1,500万元）||为部分解除代持关系，黄仕玲分别受让王仕平、李山平所持有润星有限对应220万元和220万元出资额的股权。||鉴于股权转让双方为代持关系，且出让方转让润星有限股权时尚未实缴出资，因此股权转让不涉及价款支付，受让方按照1元/注册资本的价格于2009月5月缴足出资||王仕平占35.33%；李山平占35.33%；黄仕玲占29.33%。||转让方王仕平系受让方黄仕玲哥哥，转让方李山平系受让方黄仕玲姐夫||
|2010年5月||润星有限第二次股权转让||为引入财务投资人陈靖华，名义股东李山平向其转让对应120万元出资额的股权||股权转让价格为1元/注册资本，为转让双方协商确定，已足额支付。||王仕平占35.33%；李山平占27.33%；黄仕玲占29.33%；陈靖华占8%。||转让方与受让方无关联关系||
|2013年5月||润星有限第三次股权转让||为进一步规范股权代持问题，黄仕玲与王仕平、李山平之间以股权转让的方式解除代持关系||由于实际为解除股权代持关系，因此股权转让各方未实际支付股权转让款||黄仕玲，92%；陈靖华，8%。||转让方王仕平系受让方黄仕玲哥哥，转让方李山平系受让方黄仕玲姐夫||
|2013年8月||润星有限第四次股权转让||陈靖华为财务投资者，因与管理层就未来发展理念不同寻求退出，为避免润星有限成为一人有限公司，黄仕玲决定由||股权转让价格为1元/注册资本，为转让双方协商确定，已足额支付。||黄仕玲占92%；马涛占8%。||转让方与受让方无关联关系；受让方马涛仅担任润星有限的高级管理人，与黄仕玲不存在关联关系。||

补充法律意见（二）
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|||润星有限高级管理人员马涛代其受让陈靖华所转让的股权。||||
|2014年12月|润星有限第五次股权转让|黄仕玲拟转让润星有限控股权，周文元、黄丛林看好数控机床行业发展前景，因此作为受让方受让了黄仕玲及马涛合计持有的润星有限63%股权。|股权转让价格参考润星有限净资产及经营情况，按润星有限整体估值为15,931.25万元确定，价款已足额支付，定价公允。|周文元占51%；黄仕玲占38%；黄丛林占11%。|转让方与受让方无关联关系|
|2015年1月|润星有限第六次股权转让|因看好数控机床行业发展前景，王赫受让黄仕玲持有的润星有限23%股权|股权转让价格参考润星有限净资产及经营情况，按润星有限整体估值为15,931.25万元确定，价款已足额支付，定价公允。|周文元占51%；王赫占23%；黄仕玲占15%；黄丛林占11%。|转让方与受让方无关联关系|
|2015年8月|润星有限第二次增资|润星有限在实际控制人变更后发展良好，经营发展需要新的资金支持|增资价格为1元/注册资本，现有股东按所持股权比例同比例增资，增资款于2015年8月缴足，定价公允。|周文元，51%；王赫，23%；黄仕玲，15%；黄丛林，11%。|增资各方之间无关联关系|

综上，本所律师认为，润星科技历次增资及股权转让具有真实的交易背景及必要性。
补充法律意见（二）2、标的资产历史上存在代持的原因,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据润星科技提供的资料、本所律师与黄仕玲、王仕平、李山平及马涛的访谈及其确认，润星科技历史上存在股权代持的情况，润星科技历史上形成股权代持的原因有以下几方面：
（1）设立时王仕平及李山平拟办理出国手续，需要提供相关的资产证明，以证明收入来源的合法合规性，因此由王仕平及李山平代持股权；
（2）王仕平系黄仕玲哥哥，为润星科技的技术人员，李山平系黄仕玲姐夫，当时也在润星科技工作，二人对润星科技情况较为熟悉，因此黄仕玲委托王仕平及李山平代为持股，方便日常经营管理。
（3）黄仕玲后续委托马涛代持股权是为避免公司出现单一股东的情况，避免作为一人有限公司而受到相应限制。
根据黄仕玲提供的简历及其确认、本所律师的核查，黄仕玲自2005年3月起至 2007年 5月在东莞市太极五金制品有限公司担任财务总监、自 2007年 6月润星科技设立后至 2014年 12月期间在润星科技任职，其不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
3、历次股权转让对标的资产生产经营的影响
根据润星科技提供的资料及本所律师的核查，自润星有限成立至 2014年 12月前，王仕平及李山平在代持期间均为润星有限员工，且代持期间黄仕玲亦参与润星有限经营管理，陈靖华作为润星有限股东期间仅持有润星有限8%的股权，对润星有限生产经营影响较小，2014年12月标的公司实际控制人变更为周文元后，润星科技生产经营进入快速发展通道，经营业绩较以前年度有了较大程度的提高。
综上，润星科技历次股权转让对标的资产生产经营未产生不利影响，2014年12月润星科技实际控制人变更为周文元后，润星科技经营状况持续向好。
4、上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示,是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。
根据润星科技提供的资料、本所律师与相关方的访谈及其相关方出具的确认函，上述历次股权转让均签订了书面转让协议，但有关股权代持均未签署书面股
补充法律意见（二）权代持协议，润星科技历次股权代持及股权转让均为代持或转让双方的真实意思表示，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。
5、标的资产历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。
根据润星科技提供的资料及本所律师的核查，股权代持解除前，标的资产历次股东会决议由相关名义股东进行表决，其中涉及事项多为增加或实缴注册资本、股权转让等事项，润星科技的实际股东黄仕玲已出具确认函，确认历史上各名义股东进行的表决以及决议内容其已知悉并认可，因此，本所律师认为，股权代持解除前的历次股东会决议由名义股东进行表决以及表决内容均已获得实际股东的确认，该等情形不会实质影响决议的合法有效性。
6、相关代持关系是否已彻底清理,目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
根据润星科技的确认、本所律师对相关方的访谈及其确认，相关代持关系已彻底清理，目前润星科技股权结构中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
三、问题5：申请材料显示，1）润星科技部分建筑物尚未取得权属证书。2）周文元已承诺，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。请你公司补充披露：1）前述建筑物权属证明取得的进展情况，是否存在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。2）相关事项对标的资产持续经营的影响，如取得《临时建筑许可证》的，补充说明许可期限及到期后的影响；如未取得，进一步补充说明认定其不属于违法建筑的依据及影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、前述建筑物权属证明取得的进展情况，是否存在实质性障碍以及对标的资
补充法律意见（二）产评估值的影响。
《法律意见》中披露的润星科技部分未取得权属证书的建筑物情况如下：
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||序号||房屋名称||坐落||面积（㎡）||用途|
|1||钢构建筑||东莞市谢岗镇银湖工业区||3,261||钣金加工车间||
|2||钢构建筑||东莞市谢岗镇银湖工业区||3,029||仓储||
|3||门卫||东莞市谢岗镇银湖工业区||72||辅助||
|4||配电房||东莞市谢岗镇银湖工业区||180||辅助||
|合计||||-||6,542||-||

根据润星科技的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述无证建筑物取得权属证明的进展情况如下：
（1）因历史原因，上述第 1项无证建筑物目前未取得《临时建筑许可证》或有效的房屋权属证明，根据东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室出具的《专项说明》，确认该等建筑已办理临时建筑报建手续，并已验收符合设计要求投入使用，该等临时建筑不属于违章建筑。
（2）上述第 2项无证建筑物已取得东莞市谢岗镇规划管理所核发的《东莞市临时建筑许可证》（谢岗镇临时施字第2017-21-001号），目前正在申请竣工验收过程中。
（3）因历史原因，上述第3、4项无证建筑物未取得任何报建手续亦无法取得有效的建筑物权属证明。
此外，中同华评估对上述无证建筑物按照成本法进行评估，鉴于润星科技实际控制人周文元已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。因此该等无证建筑物未取得权属证书不影响标的资产的评估值。
因此，本所律师认为，上述第1、3、4项无证建筑物均因历史原因无法取得有效的建筑物权属证明，第2项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》，目
前正在申请竣工验收中。上述无证建筑物不影响标的资产的评估值。
补充法律意见（二）2、相关事项对标的资产持续经营的影响，如取得《临时建筑许可证》的，补充说明许可期限及到期后的影响；如未取得，进一步补充说明认定其不属于违法建筑的依据及影响。
（1）是否取得《临时建筑许可证》
除前述第 2项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》外，其余无证建筑物均未取得《东莞市临时建筑许可证》。上述第2项无证建筑物取得的《东莞市临时建筑许可证》中仅记载了开工日期（即 2017年 4月 25日）和竣工日期（即2018年9月30日）等信息，未记载许可期限。根据润星科技的确认并经本所律师核查，该无证建筑物目前正在申请临时竣工验收，竣工验收通过后，根据《广东省城乡规划条例》的相关规定1，许可期限最长不超过二年；使用期限届满确需延期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请办理延期手续，延续期限不超过一年。
上述第1、3、4项无证建筑物，因历史原因均未取得《临时建筑许可证》，亦未能提供相应的建设工程规划许可证，根据《城乡规划法》等相关法律法规的规定，该等建筑物存在被主管部门认定为违法建筑的潜在风险。但就上述第1项无证建筑物，鉴于东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室已出具《专项说明》，确认该等建筑不属于违章建筑，因此，本所律师认为，上述第1项无证建筑物被认定为违法建筑的风险较小。
（2）无证建筑物对标的资产持续经营的影响
上述无证建筑物均坐落于润星科技的厂区内，该等无证建筑物的占比较小（约占润星科技总房产面积的15.58%），若扣除已取得《东莞市临时建筑许可证》的 3,029平方米的钢构建筑，剩余无证建筑物的占比约为润星科技总房产面积的8.36%。无证建筑物主要用途为钣金加工、仓储或辅助用途，不属于核心生产环节，可替代性强，同时，根据相关主管部门出具的证明，报告期内，润星科技不存在因违反建设规划方面法律法规而受到处罚的情形。此外，润星科技实际控制人已
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||第四十八条规定，在城市、镇规划区范围内进行临时建设的，应当向城市、县人|
|民政府城乡规划主管部门或者省人民政府指定的镇人民政府申请核发临时建设工程规划许可证。临时建设工||
|程规划许可证有效期不超过二年。使用期限届满确需延期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请||
|办理延期手续，延续期限不超过一年。||

补充法律意见（二）出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。
鉴于上述无证建筑物占比较小且不属于核心生产环节，可替代性强，对润星科技经营的影响较小且相关主管部门已出具证明，证明润星科技报告期内不存在建设规划方面重大违法违规行为，同时，润星科技实际控制人已出具承诺函，对可能造成的任何损失予以全额补偿，因此，本所律师认为，上述无证建筑物不会对润星科技的持续经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述第1、3、4项无证建筑物均因历史原因无法取得有效的建筑物权属证明，存在被认定为违法建筑的潜在风险，但第1项无证建筑物已取得东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室出具的《专项说明》，被认定为违法建筑的风险较小；第2项无证建筑物已取得《东莞市临时建筑许可证》，目前正在申请竣工验收中，若竣工验收通过，许可期限最长不超过三年；同时，上述无证建筑物占比较小且不属于核心生产环节，可替代性强，不会对润星科技的持续经营造成重大不利影响。
四、问题7：申请材料显示，润星科技报告期关联交易金额较大。请你公司结合本次交易完成后上市公司关联方及关联交易变化情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易完成后上市公司关联方及关联交易变化情况
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620001号”《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增如下关联方：
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||序号||关联方名称||与上市公司的关系|
|1||周文元||本次交易前润星科技控股股东、实际控制人；本次交易完成后将持有上市公司5%以上股份的股东||

补充法律意见（二）
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||序号||关联方名称||与上市公司的关系|
|2||安徽元富电子科技有限公司||周文元持有55%股权的企业||
|3||东莞市安富五金制品有限公司||周文元的弟弟周文帅及其配偶合计持有100%股权且周文帅担任经理、周文帅之妻辛小兰担任执行董事、周文元之妻担任监事的企业||
|4||东莞市映宁轩电子科技有限公司||周文元之子周宁持有70%股权，童伟持有30%股权且周宁担任执行董事、周文元之妻担任经理的企业||
|5||东莞市领盛润滑油有限公司||报告期内，周文元之子周宁控股并担任执行董事的企业||
|6||东莞市群利电子科技有限公司||报告期内，周文元的妻弟彭军控股并担任执行董事、经理的企业||
|7||东莞市利腾通讯器材有限公司||周宁之配偶持有50%股权且担任执行董事、经理的企业||
|8||东莞市群辉通讯器材有限公司||周宁配偶的姐姐持有15.18%股权且担任监事、周文元配偶的哥哥持有22.32%股权的企业||

注：2017年1月，周宁将其持有东莞市领盛润滑油有限公司60%的股权转让给黄永强，且不再担任执行董事；
2017年1月，彭军已将其持有东莞市群利电子科技有限公司的70%股权分别转蒋文熙20%和刘红梅50%，且不再担任执行董事、经理。
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620001号”《备考审阅报告》，上市公司2016年度增加的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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||关联方||关联交易内容||2016年度|
|东莞市领盛润滑油有限公司||采购商品||8.70||
|东莞市映宁轩电子科技有限公司||采购叉车||15.38||

②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
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||关联方||关联交易内容||2016年度|
|东莞市安富五金制品有限公司||出售商品||2,248.96||
|东莞市领盛润滑油有限公司||出售商品||897.44||
|东莞市映宁轩电子科技有限公司||出售商品||518.66||
|东莞市群利电子科技有限公司||出售商品||2,457.26||
|东莞市群辉通讯器材有限公司||出售商品||393.16||
|安徽元富电子科技有限公司||设备维修||0.21||

（2）关联担保情况
补充法律意见（二）报告期内，润星科技股东作为担保方的关联担保具体如下：
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|||||||||||担保是否|
||||||担保金额||||||
||担保方||被担保方||||担保起始日|担保到期日||已经履行|
||||||（万元）||||||
|||||||||||完毕|
|周文元||润星科技||8,000.00||2015年10年10日||2016年10月9日|是||
|||||450.00||2016年1月21日||2017年1月19日|否||
|||||300.00||2016年2月23日||2017年2月22日|否||
|||||820.00||2016年3月28日||2017年3月27日|否||

注：上述担保履行状态均截至2016年12月31日
（3）关联方资金拆借
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||关联方||拆借金额（万元）||起始日||到期日|
|拆入：||||||||
|周文元||6,816.25||2015年12月24日||2016年7月27日||
|||7,816.25||2016年7月27日||2016年7月29日||
|||6,816.25||2016年7月29日||2016年11月22日||
|||5,893.05||2016年11月22日||2016年12月31日||

注：上述拆借金额均为本金
报告期内润星科技向股东借款确认的利息费用具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年度|
|周文元||借款利息支出||297.57||

注：借款利率按同期银行贷款利率4.35%计算
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年度|
|周文元||债权转让||223.20||

（5）关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|关键管理人员报酬||163.00||

2、标的公司关联销售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定，标的公司具有独立经营能力
补充法律意见（二）《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；……。”
标的公司具有独立经营的能力，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体原因如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620001号”《备考审阅报告》及上市公司2016年度审计报告，本次交易对上市公司的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后|
|资产总额||189,553.75||526,924.74||
|营业收入||214,021.87||282,152.06||
|营业利润||6,856.54||25,789.57||
|利润总额||7,006.13||26,081.16||
|净利润||5,232.95||21,596.30||
|归属于母公司所有者的净利润||2,971.79||19,335.13||

本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利水平将有显著提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）上市公司因本次交易新增关联交易占比较低，且不会新增与上市公司实际控制人及其关联企业之间的关联交易
由于本次交易为市场化非关联方之间的产业并购，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而新增与上市公司实际控制人及其关联企业之间的关联交易，新增关联交易金额占上市公司同类交易比例较小，根据《备考审阅报告》，新增的出售商品/提供劳务情况类关联交易总额占交易完成后 2016年上市公司营业收入
的2.31%，新增的采购商品/接受劳务类关联交易总额占交易完成后2016年上市公
司营业成本的0.01%，对上市公司的经营状况不会产生重大影响，标的公司与关联
补充法律意见（二）方的交易未实质性违反“有利于上市公司减少关联交易”的要求。
此外，本次交易后，润星科技的原关联方王赫持有上市公司的股份不足5%，且其已出具承诺函，承诺将在润星科技改制为有限责任公司时辞去其担任的润星科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或高级管理人员职务；且在本次交易完成后不会增持上市公司股份，不会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。因此，本次交易完成后，比亚迪与上市公司及其子公司之间的交易不属于关联交易。
（3）交易完成后，作为上市公司子公司的润星科技具备独立经营能力
交易完成后，润星科技作为上市公司子公司拥有自身的研发、采购、生产及销售体系，其业务独立于其主要供应商和客户，能够独立面向市场参与竞争，凭借客户对产品质量、生产能力的认可，以及通过参与招投标、比选等市场化方式获取客户的业务订单，具备独立经营的能力，不存在对关联方的重大依赖。
综上，本所律师认为，标的公司具备独立经营的能力，对关联方不存在重大依赖，标的公司与关联方的交易未实质性违反“有利于上市公司减少关联交易”的要求，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
五、问题14：请你公司：1）结合生产制造能力与投资金额的关系，补充披露润星科技收益法评估预测资本性支出的合理性。2）补充披露润星科技税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、结合生产制造能力与投资金额的关系，补充披露润星科技收益法评估预测资本性支出的合理性
根据润星科技的确认、中同华评估出具的《评估报告》及本所律师的核查，资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
补充法律意见（二）（1）新增生产能力的支出
润星科技2016年末数控机床的生产能力约为500台/月，计划在现有土地基础上，通过新建厂房和增加生产设备、人员，达成月产1,000台左右数控机床的制造能力。润星科技新建厂房项目已经过内部审批并取得了由东莞市发展及改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》，证载项目建筑面积 36,000平方米，设计生产能力为 6,000台/年（折合 500台/月），项目总投资为 12,200.00万元（其中土建投资7,200.00万元，设备及技术投资5,000.00万元）。
①润星现有的生产能力
随着钻攻加工中心订单的不断增多，润星科技生产资源逐步向该产品集中，润星科技通过增加生产工人数量、调整员工绩效考核机制、增加生产设备投入等方式持续提高产能，单月最高产能从 2015年初的 240台左右，逐步提高到 2016年末单月最高产能500台左右。
②生产能力与资本性支出的关系
润星科技采用“核心工艺自产，简单工序外包”的生产模式，核心生产环节均在自有厂房内完成，其产能主要受主要场地及生产设备等因素的影响。
其中，润星科技现有一期项目投资中：
房屋建筑物总投资约6,255.59万元，建筑面积合计38,970.00平方米（包含厂房、办公楼、宿舍及辅助用房），单位面积投资经计算为1,605.23元/平方米。经查询广联达指标网，东莞钢筋混凝土工业厂房单方造价平均值（2013年 3月）为 1,474.36元/平方米，与润星科技实际投资相差不大，润星科技现有一期房屋建筑物投资较为合理。
设备总投资约为3,136.51万元，单位面积投资经计算为804.85元/平方米。设备包含加工、装配、配电等工序用机器设备，其中底座加工设备 4台、立柱加工设备4台、头部加工设备3台为影响生产能力的主要设备。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现有台||每天工作时间（小时/|||||
||设备名称||||||标准工时（小时/套）||极限产能（套/月）|
||||数（台）||台）|||||
|底座加工设备||4||22.00||4.80||531||
|立柱加工设||4||22.00||4.13||617||

补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|备|||||
|头部加工设备|3|22.00|3.50|546|

其中：标准工时是在标准工作环境下，加工所生产的产品的各道工序（生产该产品的一道工序）所需的时间，一般以熟练的技术工人作为测试对象（本标准工时不包含刀具准备、工装夹具调试所需时间）。极限产能是指设备全月正常，物料供应正常，无人员长时间请假，无重大品质异常情况下的产量。通常情况正常产能以标准工时状态下之极限产能乘以80%作为考量依据。上表所述极限产能为单一机型生产，如果夹插其他机型生产，该极限产能数据将会再次变化。每月工作时间按29天时间考核。
③新增生产能力的支出的确定
润星科技计划新建 36,000平方米的厂房用于生产，新建用于物料仓储和周转的仓库约3,500平方米，并完善员工住宿、临时周转等其他相关附属功能。新厂房部署的同时，购置生产母机，用于增加加工制造机床主体铸件部分的产能。润星科技新厂房2017年建成后，可月产钻攻机800-1,000台，其他加工中心50-100台。
对于润星科技新厂房建设，结合截至评估基准日的工程进度、项目预算情况在全部投资基础上扣减账面已支付的款项进行资本性支出预测。
根据润星科技2017年产能扩大计划项目书及建设工程预算书，该新建厂房项目总投资约为12,200.00万元，其中：房屋建筑物投资7,200.00万元，单位面积投资为1,822.78元/平方米；设备及技术投资5,000.00万元（包含底座加工设备7台、立柱加工设备4台、头部加工设备4台），单位面积投资为1,265.82万元/平方米。
润星科技新建厂房后加工能力如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||扩建后台数||每天工作时间||标准工时（小时/套）||极限产能|
||设备名称|||||||||
||||（台）||（小时/台）||||（套/月）|
|底座加工设备||11||22.00||4.80||1,462||
|立柱加工设备||8||22.00||4.13||1,235||
|头部加工设备||7||22.00||3.50||1,276||

考虑评估基准日投资价格指数、投资概况差异、建设前期费用及正常施工过
程中的合理消耗，润星科技申报预测的二期项目投资单方造价与现有一期项目单
方造价以及广东工业厂房单方造价平均值差异不大，且新建厂房后加工能力可满
补充法律意见（二）足1,000台/月的产能，本次评估对于新建产能的资本性支出预测较为谨慎合理。
（2）维持现有生产能力的支出
对于润星科技正常固定资产的更新，本次评估结合每类资产的折旧年限和经济寿命进行预测，设定电子设备的更新年限为 5年，则 2017年需要将 2012年启用的设备更新，2018年则需要更新2013年启用的设备，按此类推。机器设备更新年限为10年，房屋建筑物及土地为50年，车辆更新年限为15年。上述预测与润星科技现有实际情况相符，谨慎合理。
综上，本所律师认为：润星科技收益法评估预测资本性支出中综合考虑了维持现有生产能力的支出以及新增生产能力的支出，具有合理性。
2、补充披露润星科技税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
（1）润星科技税收优惠未来可持续性分析
润星科技于2015年10月10日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合发文认定为高新技术企业，取得有效期 3年的《高新技术企业证书》（编号：GF201544000171），并享受15%的企业所得税优惠税率。除此之外，报告期内，润星科技未享受其他税收优惠。
根据中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国财政部、国家税务总局颁布并于2016年1月1日起实施的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号），目前高新技术企业认定条件具体如下：
“第十一条认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
补充法律意见（二）比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
根据上述要求，并结合润星科技实际情况分析如下：
（1）润星科技成立于2007年6月5日，至今已满一年。
（2）润星科技主要通过自主研发方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至目前，润星科技拥有专利56项，其中发明专利6项、实用新型39项、外观设计11项。
（3）润星科技成立于 2007年 6月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业，经营范围包括产销、维修、研发：数控机械；销售：数控机械零配件；货物进出口、技术进出口。最近三年润星科技主营业务未发生重大变化。润星科技主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定中“八、先进制造与自动化”之“（四）先进制造工艺与装备”之“1.高档数控装备与数控加工技术”（高档数控系统、精密伺服驱动系统等高档数控设备关键功能部件及配套零部件技术；超精密数控机床、超高速数控机床、大型精密数控机床、多轴联动加工中心、高效精密立卧式加工中心、超硬材料特种加工机床等高端数控装备技术；高档数控装备关键功能部件和整机性能测试实验技术；大型特殊部件精密加
补充法律意见（二）工技术；兵器设计与制造先进技术等）。因此，润星及科技主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
（4）润星科技设有专门的研发部门，在有针对性地完善现有产品技术水平的基础上，还从事新产品、新技术、新应用的研发；2015年末、2016年末，润星科技从事研发和相关技术创新活动的科技人员占当年职工总数的比例不低于10%。
（5）2015年度、2016年度，润星科技计入管理费用的研究与开发费分别为26,788,145.46元、26,217,181.85元，占同期营业收入的比例分别为6.23%、3.85%，均满足“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%”的要求。
目前，润星科技核心技术及其应用情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||简要描述||所处阶段|
|1||数控机床控制柜配电技术||润星科技自主研发了一种用于数控机床控制柜配电的快速接线模组，通过接收外部的可编程机床控制器PMC的控制信号和机床的状态反馈信号生成强电控制信号，对外部机床及其附件进行通断控制操作。该技术可明显减少机床的硬件接线数量、有效降低人工配线时的接线出错概率、提高装配速度并方便日后维修排障。||应用实践||
|2||抗震机床底座设计与加工技术||润星科技基于多年的机床设计与生产经验，通过采集机床加工时各部位受力数据进行采集、分析、模拟与实验，设计出独特的机床底座结构与加工技术。数控机床底座采用一体化成型技术，铸件原材料采用独特的矿物配方铸造，并在底座安装座、支撑座、电机座安装座等接合处预埋特制钢件，增加表面平滑度的同时增加了底座的刚性，显著提高底座抗震效果，为提高数控机床的加工效率及加工精度创造了良好的条件。||应用实践||
|3||机床网络传输控制技术||润星科技研发出一种数控机床网络传输控制系统，用于控制与中央控制电脑通过局域网连接的一台或多台数控机床终端，该系统可用于实现精密加工工厂内的自动化生产场景，由厂房内总控室主机通过录入生产参数，直接控制与其联网的数控机床终端自动生产。||应用实践||
|4||全自动冷却机技术||机床主轴部件在加工过程中会产生大量的热量，导致温度上升，继而使主轴部件发生变形，从而影响到机床的加工精度，通过润星科技自主研发的自动冷却机，可以带走主轴在旋转时产生的多余热量，能够有效地对机床进行强制冷却散热，使受控部件的温度保持在规定的范围内，让机械加工机床持续稳定运行而不会产生效能降低或损坏，保证机床的加工精度。||应用实践||
|5||数控机床加工控制技术||润星科技将数控机床加工制造经验及客户的使用习惯进行总结规范，研发了一款数控机床人机交互界面，该交互界面包括控制模组、显示模组、功能切换模组，其中功能||应用实践||

补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称||简要描述|所处阶段|
|||切换模组包括轴向选择按键组、功能选择按键组、数控键盘按键组及原点回位按键组。通过对控制模组、显示模组及功能切换模组的配合使用，可实现对整个数控机床的控制。机床操作者可通过该界面对数控机床进行操作、编程、调试，并对机床参数进行设定和修改，还可以通过它了解、查询数控机床的运行状态，并可根据客户的需求对部分模块化功能进行特殊定制。|||

未来润星科技为了维持产品技术先进性与质量可靠性，仍将持续进行研发投入，主要用于技术应用研发、产品更新升级及新产品研发等。
根据中同华评估出具的《评估报告》，预测期内润星科技研究及开发费占营业收入的比例情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|营业收入（万元）||95,812.30||119,739.13||147,767.22||167,115.63||176,789.12||
|研究及开发费（万元）||3,764.79||4,652.33||5,648.27||6,321.12||6,675.74||
|占比||3.93%||3.89%||3.82%||3.78%||3.78%||

（6）2016年度，润星科技主营业务收入占营业收入的比例为96.88%，符合“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的要求。
（7）润星科技具有良好的创新能力，是广东省民营科技企业、广东省工程技术研究中心、广东省机械工程学会理事单位、东莞市数控装备行业协会常务副会长单位、广东省教育装备行业协会会员、东莞市机电工程学会会员单位，曾获得第十六届中国专利优秀奖、广东省机械工程学会科学技术奖励一等奖、东莞市科学技术进步奖一等奖等荣誉，其主要商标为广东省著名商标。因此，润星科技创新能力评价能够达到相应要求。
（8）根据东莞市各主管部门出具的无违法违规证明，报告期内，润星科技未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。同时，润星科技生产过程主要以模具生产、铸造、加工与组装为主，未来发生重大安全事故的可能性较低；
润星科技产品质量已得到比亚迪、连泰精密等知名客户的认可，未来发生重大质
量事故的可能性较低；润星科技生产过程中不涉及大量废水、废气、废渣，未来
发生严重环境违法行为的可能性较低。
补充法律意见（二）因此，在国家现有税收优惠政策不发生重大调整的情况下，润星科技未来能够维持高新技术企业的可能性较大，本次收益法评估假设润星科技《高新技术企业证书》有效期到期后能顺利通过有关部门的审批且资质持续有效的相关假设不存在重大不确定性。
2、未来无法享受企业所得税优惠政策对润星科技评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，若润星科技未来无法享受企业所得税优惠政策，则对于交易标的评估值影响的分析具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||未来企业所得税税率||对应评估值（取整，万元）||评估值变动率|
|15%||295,300.00||0.00%||
|25%||255,700.00||-13.41%||

虽然若润星科技未来无法享受企业所得税优惠政策，润星科技评估值将有所下降，但鉴于本次交易设定的业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年，若润星科技在业绩承诺期内无法享受高新技术企业的优惠税率，其企业所得税增加的风险将由补偿义务人（即润星科技股东周文元、王赫、黄丛林）承担，润星科技企业所得税税率的变动不会影响其作出的业绩承诺。此外，上市公司已在重组报告
书“重大风险提示”等章节中披露了税收优惠政策变化的风险。
综上，本所律师认为：若润星科技未来无法享受企业所得税优惠政策，润星科技评估值将有所下降，但鉴于本次交易设定的业绩承诺期为2017年、2018年、 2019年，若润星科技在业绩承诺期内无法享受高新技术企业的优惠税率，其企业所得税增加的风险将由补偿义务人（即润星科技股东周文元、王赫、黄丛林）承担，润星科技企业所得税税率的变动不会影响其作出的业绩承诺；同时，在国家现有税收优惠政策不发生重大调整的情况下，润星科技未来能够维持高新技术企业的可能性较大，本次收益法评估假设润星科技《高新技术企业证书》有效期到期后能顺利通过有关部门的审批且资质持续有效的相关假设不存在重大不确定性。
六、问题16：请你公司补充披露: 1)润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌
以来信息披露的合规性。 2 )本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差
补充法律意见（二）异。如存在的，补充披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露,信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，润星科技董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性
根据润星科技提供的资料并经本所律师核查，2016年 7月 11日，润星科技取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）出具的《关于同意广东润星科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4944号），同意润星科技的股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌。2016年 7月 22日，润星科技股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为润星科技，证券代码为838016。2017年3月3日，润星科技取得股转公司下发的《关于同意广东润星科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1116号），终止润星科技股票在全国股转系统挂牌。
根据本所律师在全国股转系统官方网站（http://www.neeq.com.cn/）查询润星科技自挂牌至终止挂牌期间的公告情况，润星科技在该期间已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露，润星科技挂牌以来的主要信息披露包括定期报告和临时报告，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告类型||报告形式||公告内容||披露时间||备注|
|定期报告|定期报告|半年度报告|半年度报告|2016年半年度报告|2016年半年度报告|2016.8.18|2016.8.18|-|-|
|临时报告||首次信息披露||同意挂牌函、公开转让说明书、法律意见书、审计报告、公司章程等||2016.7.14||-||
|||||关于股票挂牌公开转让的提示性公告||2016.7.21||润 星 科 技 股 票 将 于2016.7.22 在全国股份转让系统挂牌公开转让||
|||三会相关决||第一届董事会第五次会议决||2016.8.18||审议通过 2016 年半年度||

补充法律意见（二）
|||||
|-|-|-|-|
|议|议、第一届监事会第三次会议决议公告||报告相关议案|
||第一届董事会第六次会议决议公告|2016.9.7|审议通过关联交易相关事项|
||第一届董事会第七次会议决议公告|2016.10.21|审议通过关联交易相关事项|
||第一届董事会第八次会议决议公告|2016.11.30|审议通过关联交易相关事项|
||2016 年第一次临时股东大会的通知公告|||
||2016 年第二次临时股东大会决议公告（注）|2016.12.16||
||第一届董事会第九次会议决议公告|2017.1.23|审议通过股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、变更会计师事务所等议案|
||2017 年第一次临时股东大会的通知公告|||
||2017 年第一次临时股东大会决议公告|2017.2.13||
|关联交易|关联交易公告|2016.9.7|于第一届董事会第六次会议审议通过|
||关联交易公告|2016.10.21|于第一届董事会第七次会议审议通过|
||关联交易公告|2016.11.30|于第一届董事会第八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过|
|其他重大事项|董事、监事及高级管理人员变动公告|2016.11.30|董事、副总经理辞职|
||董事、监事及高级管理人员变动公告|2016.12.14|监事辞职|
||股票解除限售公告|2016.12.16|-|
||股票解除限售公告|2016.12.20|-|
||股票解除限售公告（更正公告）|2016.12.20|对2016年12月16日发布的股票解除限售公告的信息更正|
||会计师事务所变更的公告|2017.1.23||
||重大事项停牌公告|2016.12.19|该部分为润星科技履行与本次重大资产重组信息披露义务的相关公告|
||重大事项停牌进展公告|2016.12.30||
||重大事项停牌进展公告|2017.1.13||

补充法律意见（二）
|||
|-|-|
|拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告||
|重大事项停牌进展公告|2017.2.3|
|收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌申请受理通知书的公告|2017.2.16|
|重大事项停牌进展公告||
|公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告|2017.3.6|

补充法律意见（二）根据润星科技的确认及本所律师的核查，润星科技在全国股转系统披露的《公开转让说明书》中2015年度财务数据与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字［2017］01770002号《审计报告》中2015年度数据存在差异及差异原因如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||瑞华专审字［2017］01770002|||||
||||《公开转让说明书》中||||差异|||
||报表项目||||号《审计报告》中2015年度||||原因|
||||2015年度财务数据（A）||||（C=A-B）|||
||||||财务数据（B）|||||
|一、资产负债表||||||||||
|应收账款||228,982,984.98||264,047,426.11||-35,064,441.13||注1||
|预付款项||11,130,196.11||8,774,052.76||2,356,143.35||注2||
|其他应收款||241,077.95||2,090,844.98||-1,849,767.03||注3||
|存货||179,900,173.28||187,067,955.80||-7,167,782.52||注4||
|其他流动资产||196,809.35||||196,809.35||注5||
|固定资产||67,733,079.54||68,554,128.18||-821,048.64||注6||
|无形资产||11,577,758.51||11,078,886.01||498,872.50||注7||
|递延所得税资产||1,078,934.07||4,090,087.65||-3,011,153.58||注8||
|应付账款||80,321,952.93||80,186,952.93||135,000.00||注9||
|预收款项||30,742,967.51||4,453,998.01||26,288,969.50||注10||
|应交税费||8,759,199.45||14,515,999.56||-5,756,800.11||注11||
|其他应付款||104,579,758.49||109,468,281.17||-4,888,522.68||注12||
|一年内到期的非流动负债||||19,739,957.00||-19,739,957.00||注13||
|其他流动负债||||3,000,000.00||-3,000,000.00||注14||
|长期应付款||||46,106,966.74||-46,106,966.74||注15||
|资本公积||142,955,999.46||133,815,805.39||9,140,194.07||注16||
|专项储备||||2,846,692.56||-2,846,692.56||注17||
|盈余公积||2,695,758.16||2,504,517.38||191,240.78||注18||
|未分配利润||24,261,823.43||22,540,656.39||1,721,167.04||注19||
|二、利润表||||||||||
|营业收入||432,902,627.88||430,773,995.41||2,128,632.47||注20||

补充法律意见（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||瑞华专审字［2017］01770002|||||
||||《公开转让说明书》中||||差异|||
||报表项目||||号《审计报告》中2015年度||||原因|
||||2015年度财务数据（A）||||（C=A-B）|||
||||||财务数据（B）|||||
|营业成本||288,981,218.36||284,826,947.19||4,154,271.17||注21||
|销售费用||9,129,807.46||9,744,051.80||-614,244.34||注22||
|管理费用||44,018,701.05||39,597,956.67||4,420,744.38||注23||
|财务费用||6,041,872.60||9,141,245.95||-3,099,373.35||注24||
|资产减值损失||3,094,685.53||9,350,060.08||-6,255,374.55||注25||
|营业外收入||5,050,184.38||2,050,184.38||3,000,000.00||注26||
|所得税费用||11,075,279.33||10,359,677.47||715,601.86||注27||

注1：应收账款差异-35,064,441.13元，主要为以下调整事项导致：
（1）将同一客户在应收账款与预收账款中双边挂账的金额进行抵销，分别调减应收账款和预收账款15,576,076.71元。
（2）标的公司与销售客户签订销售合同时，存在附带为客户银行贷款或融资租赁提供连带责任保证或回购等担保条款的情况。基于谨慎性原则，按客户年末尚未偿还的贷款本金余额，调增应收账款-客户65,846,923.74元，调增长期应付款-租赁公司或银行 46,106,966.74元，调增一年内到期的非流动负债 19,739,957.00元。
（3）2015年初存在多核销的应收账款1,307,640.00元，分别调增应收账款和年初未分配利润1,307,640.00元。
（4）2015年发出商品中，调整已发货验收未及时或准确确认的收入，相应调增应收账款1,365,000.00元。
（5）根据企业销售回款的实际情况，冲回多计提的现金折扣费用，调增应收账款2,047,530.00元，调减财务费用2,047,530.00元。
（6）根据调整后的应收账款金额，重新测算应收账款坏账准备计提，补提应收账款坏账准备19,926,575.90元。
注2：预付款项差异2,356,143.35元，主要为以下调整事项导致：
（1）应付账款负数重分类存在差异，分别调减预付款项和应付账款 135,000.00
元。
补充法律意见（二）（2）预付款项--材料款2,221,143.35元，账龄均为1年以上，经管理层确认，预计无法收到材料，转入其他应收款-预付材料款核算，调减预付款项--材料款2,221,143.35元，调增其他应收款--预付材料款2,221,143.35元。
注3：其他应收款差异-1,849,767.03元，主要为以下调整事项导致：
（1）预付款项--材料款2,221,143.35元，账龄均为1年以上，经管理层确认，预计无法收到材料，转入其他应收款-预付材料款核算，调减预付款项--材料款2,221,143.35元，调增其他应收款--预付材料款2,221,143.35元。
（2）根据调整后的其他应收款金额，重新测算坏账准备计提，补提其他应收款坏账准备371,376.32元。
注4：存货差异-7,167,782.52元，主要为以下调整事项导致：
（1）重新梳理成本，调增存货6,157,908.23元。标的公司在2015年9月新运行存货 ERP系统，2016年标的公司发现 2015年 9月新系统初始化时，因为新物料代码分类较原物料代码更为详细，初始化数据与2015年8月底存货的数据衔接存在差异，于是对2015年度存货成本结转进行了重新梳理测算，经测算，发现 2015年度多结转成本6,157,908.23元，故对存货及营业成本进行了调整处理，共调增存货6,157,908.23元，调减营业成本6,157,908.23元。
（2）生产人员福利费、社保等分类调整调增存货 1,140,685.32元。对标的公司2015年管理费用中的职工餐费及社保等费用重新分类核算，将归属于生产人员的费用分别调入营业成本、存货，归属于销售人员的费用调入销售费用。该事项共调增存货 1,140,685.32元，调增营业成本 2,645,065.49元，调增销售费用614,244.34元，调减管理费用4,399,995.15元。
（3）销售呆滞存货，转销原计提的存货跌价准备，分别调增存货和调减营业成本各223,595.01元。
（4）2015年存在已验收未及时结转收入的预收销货款 760,000.00元，分别调减预收账款 760,000.00元，调增营业收入 649,572.65元，调增应交税费-增值税110,427.35元。同时调整对应的销售成本，分别调增营业成本和调减存货354,406.04元。
补充法律意见（二）注5：其他流动资产差异196,809.35元，为补提应交增值税，相应调减待抵扣增值税进项税196,809.35元所致。
注6：固定资产差异-821,048.64元，主要为以下调整事项导致：
（1）将以前年度未及时入账的钣金部车间重新进行了评估入账，导致 2015年调增固定资产原值1,304,400.00元，调增累计折旧722,855.00元。
（2）根据折旧测算结果，调减2015年初多提累计折旧239,503.64元。
注7：无形资产差异498,872.50元，为冲销以前年度多提的累计摊销。
注8：递延所得税资产差异-3,011,153.58元，主要为根据补提的坏账准备金额相应补充确认了递延所得税资产3,044,692.83元，以及根据转销存货跌价准备相应转回递延所得税资产33,539.25元。
注9：应付账款差异135,000.00元，为应付账款负数重分类的差异导致。
注10：预收款项差异26,288,969.50元，主要为以下调整事项导致：
（1）将同一客户在应收账款与预收账款中双边挂账的金额进行抵销，分别调减应收账款和预收账款15,576,076.71元。
（2）标的公司对账龄较长的预收账款进行梳理发现，2015年初存在未及时结转收入的预收销货款及维修款9,181,892.79元，分别调减预收账款9,181,892.79元，调增年初未分配利润7,834,070.17元，调增应交税费-增值税1,347,822.62元。
（3）2015年存在已验收未及时结转收入的预收销货款 760,000.00元，分别调减预收账款 760,000.00元，调增营业收入 649,572.65元，调增应交税费-增值税110,427.35元。营业成本亦进行了相应调整。
（4）将预收账款中的待退货款771,000.00元，重分类至其他应付款。
注11：应交税费差异-5,756,800.11元，主要为以下调整事项导致：
（1）调增增值税1,459,773.95元，为收入调整相应调增应交增值税1,656,583.30元，对冲待抵扣增值税进项税减少增值税196,809.35元。
（2）补提个人所得税 1,029,380.67元，为补提股东借款利息对应代扣代缴的个人所得税。
补充法律意见（二）（3）补提企业所得税3,267,645.49元，为重新测算补提的企业所得税。
注12：其他应付款差异-4,888,522.68元，主要为以下调整事项导致：
（1）补提股东借款利息并扣除代扣代缴的个人所得税，共调增其他应付款4,117,522.68元。
（2）将预收账款中的待退货款771,000.00元，重分类至其他应付款。
注13：一年内到期的非流动负债差异-19,739,957.00元，主要为 2015年末按客户未偿还贷款本金余额计提的长期应付款，详见注1（2）中的注释。
注14：其他流动负债差异-3,000,000.00元，为对标的公司2015年收到的研发项目补贴款调整所致，由于该研发项目补贴款属于与资产相关的政府补助，且收到款项时研发是否成功具有较大的不确定性，根据相关企业会计准则规定，将其调入其他流动负债。
注15：长期应付款差异-46,106,966.74元，主要为 2015年末按客户未偿还贷款本金余额计提的长期应付款，详见注1（2）中的注释。
注16：资本公积差异 9,140,194.07元，为标的公司 2015年初及 2015年 1-8月的相关调整事项，减少了 2015年 8月 31日股改基准日的留存收益，相应冲回标的公司股改时多结转的资本公积9,140,194.07元。
注17：专项储备差异-2,846,692.56元，为标的公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），补提2015年及年初的专项储备2,846,692.56元。
注18：盈余公积差异 191,240.78元，主要因净利润的变动，冲回多计提的法定盈余公积。
注19：未分配利润差异 1,721,167.04元，主要因净利润的变动，导致未分配利润减少1,721,167.04元。
注20：营业收入差异2,128,632.47元，主要为收入跨期调整所致。
注21：营业成本差异4,154,271.17元，主要为以下调整事项导致：
（1）重新梳理成本，调减营业成本6,157,908.23元，详见注4（1）中的注释。
补充法律意见（二）（2）调减 2015年多确认的跨期收入 3,944,871.79元，相应冲回对应的成本2,747,787.64元。
（3）将归属于生产人员的福利费、社保等费用重分类，调增营业成本2,645,065.49元，详见注4（2）中的注释。
（4）根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），补提 2015年专项储备，调增营业成本1,562,488.20元。
（5）调整 2015年未及时结转收入的预收销货款 760,000.00元，结转相应的成本，分别调增营业成本和调减存货各354,406.04元。
（6）根据评估值入账的钣金部车间账面金额补提 2015年固定资产折旧，调增营业成本413,060.00元。
（7）销售呆滞存货，转销原计提的存货跌价准备，调减营业成本 223,595.01元。
（8）调整关税尾差，调减营业成本0.02元。
注22：销售费用差异-614,244.34元，为销售人员福利费等从管理费用重分类调入所致，金额为614,244.34元，详见注4（2）中的注释。
注23：管理费用差异4,420,744.38元，主要为以下调整事项导致：
（1）管理费用中的福利费、社保等重分类调整，将归属于生产人员的费用分别调入营业成本、存货，归属于销售人员的费用调入销售费用，调减管理费用4,399,995.15元。
（2）调整2015年多计提的无形资产摊销，调减管理费用20,749.23元。
注24：财务费用差异-3,099,373.35元，主要为补提股东借款利息 5,146,903.35元，以及根据企业销售回款的实际情况冲回多计提的现金折扣2,047,530.00元。
注25：资产减值损失差异-6,255,374.55元，为补提2015年的坏账准备，补提的应收账款坏账及其他应收款坏账分别为6,058,537.32元与196,837.23元。
注26：营业外收入差异3,000,000.00元，为冲回标的公司2015年计入营业外
补充法律意见（二）收入的研发项目补贴款。详见注14中的注释。
注27：所得税差异715,601.86元，主要为以下调整事项导致：
（1）根据调整后的利润总额重新计算当期所得税，调减当期所得税费用189,165.07元。
（2）根据调整后的暂时性差异调整递延所得税资产，相应调增递延所得税费用904,766.93元。
2、上述差异对财务指标数据的调整
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计（万元）||59,865.43||
|负债总计（万元）||36,194.66||
|股东权益合计（万元）||23,670.77||
|归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）||23,670.77||
|每股净资产（元）||3.16||
|归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）||3.16||
|资产负债率（%）||60.46%||
|流动比率（倍）||1.63||
|速动比率（倍）||1.04||
||项目||2015年度|
|营业收入（万元）||43,077.40||
|净利润（万元）||6,849.85||
|归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）||6,849.85||
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）||6,700.92||
|归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）||6,700.92||
|毛利率（%）||33.88%||
|加权平均净资产收益率（%）||42.57%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||41.65%||
|基本每股收益（元/股）||1.96||
|稀释每股收益（元/股）||1.96||
|应收账款周转率（次）||2.28||
|存货周转率（次）||1.87||

补充法律意见（二）
|||
|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-5,677.28|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.76|

3、非财务事项调整情况
瑞华专审字［2017］01770002号《审计报告》中较中天运［2016］审字第90193号《审计报告》补充或更新披露了以下关联方交易：
（1）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度|
|东莞市安富五金制品有限公司||出售商品||103.28||

（2）关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|关键管理人员报酬||129.00||

（3）润星科技向股东借款确认的利息费用具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度|
|黄仕玲||借款利息支出||337.35||
|周文元||借款利息支出||150.95||
|黄丛林||借款利息支出||26.39||

注：借款利率按同期银行贷款利率4.35%计算
（4）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年12月31日||
|||账面余额||坏账准备|
|应收账款：|||||
|东莞市安富五金制品有限公司||21.00||1.05|
|惠州比亚迪电子有限公司||5,118.83||255.94|

（5）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目名称|2015年12月31日|
|其他应付款：|||

补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|
||项目名称||2015年12月31日|
|周文元||6,937.01||
|黄仕玲||3,309.65||
|黄丛林||621.11||

4、标的资产管理层对更正事项的原因、性质的说明
2017年3月3日，润星科技取得股转公司下发的《关于同意广东润星科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1116号），终止润星科技股票在全国股转系统挂牌。润星科技股票自 2017年3月7日起在全国股转系统终止挂牌。鉴于在瑞华专审字［2017］01770002号《审计报告》出具前，润星科技股票已摘牌，润星科技未在全国股转系统进行相关更正披露。
根据标的资产管理层出具的《关于对本次交易披露信息与股转系统挂牌期间披露信息差异的说明》，标的资产管理层认为，本次交易披露的信息与挂牌期间披露信息存在差异的原因系因润星科技对前次会计差错进行更正，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对公司实际经营状况的反应更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，符合公司发展的实际情况，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司及股东利益的情形。
另外，对于上述差异调整事项，润星科技已经于 2017年 4月 26日召开股东大会进行确认，润星科技管理层确认该等财务会计文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，不存在滥用会计政策或者会计估计、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。同时，确认公司报告期内与各关联方所发生的关联交易定价公允，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性或日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。润星科技已通过并实际运行如下相关内部控制制度，包括《关联交易管理办法》、《融资与对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》等。在华东重机本次发行股份及支付现金购买润星科技完
成资产交割后，润星科技还将严格执华东重机的相关内部控制制度。
综上，本所律师认为，润星科技于股转系统挂牌期间的信息披露存在一定瑕
补充法律意见（二）疵，但鉴于相关差异事项已经其股东大会审议并重新确认，润星科技未就该等事项未受到相关行政处罚并已从全国股转系统终止挂牌，上述瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
七、问题17：请你公司补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易符合相关《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的具体分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（1）本次交易符合《指导意见》第一条的规定
瑞华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】01620001号”《备考审阅报告》，假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||||
||项目|||||||
||||发行前||发行后||变动幅度|
|资产总额（万元）||189,553.75||526,924.74||177.98%||
|负债总额（万元）||53,508.42||178,479.41||233.55%||
|所有者权益（万元）||136,045.33||348,445.33||156.12%||

补充法律意见（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||130,736.37||343,136.37||162.46%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.90||3.70||94.48%||
|||2016年度||||||
||项目|||||||
||||发行前||发行后||变动幅度|
|营业收入（万元）||214,021.87||282,152.06||31.83%||
|营业利润（万元）||6,856.54||25,789.57||276.13%||
|利润总额（万元）||7,006.13||26,081.16||272.26%||
|净利润（万元）||5,232.95||21,596.30||312.70%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||2,971.79||19,335.13||550.62%||
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||2,845.99||19,088.63||570.72%||
|基本每股收益（元/股）||0.04||0.21||425.00%||
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）||0.04||0.21||425.00%||

本次交易前，上市公司 2016年度实现的基本每股收益为 0.04元/股。假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，上市公司2016年度实现的基本每股收益为0.21元/股。因此，通过本次交易，使盈利能力较强、成长性较高的润星科技成为上市公司全资子公司，将有利于增厚上市公司每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（2）本次交易符合《指导意见》第二条的规定
上市公司已在重组报告书中披露了本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况；同时，上市公司已在《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017-040）中披露了为避免重组完成后标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益，公司拟采取的降低本次重组可能摊薄公司即期回报影响的具体措施，具体如下：
①进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在行业
内的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市
场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
补充法律意见（二）用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
②不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
③加快完成对标的资产的整合，努力实现润星科技的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分发挥产业协同效应，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，并加强内部管理，努力提升润星科技的经营效益，并充分调动公司及润星科技在采购、销售及综合管理等各方面的优势，努力实现润星科技的预期效益。
④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
⑤进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，对公司利润分配相关事项做了明确规定，充分维护了公司股东依
补充法律意见（二）法享有的资产收益等权利。本次交易完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
此外，公司已提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（3）本次交易符合《指导意见》第三条的规定
针对本次交易摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（4）本次交易符合《指导意见》第四条的规定
补充法律意见（二）公司控股股东、实际控制人翁耀根先生、孟正华女士和翁杰先生对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
3、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（5）本次交易符合《指导意见》第五条的规定
上市公司董事会对本次重组是否摊薄即期回报进行详细分析，将填补即期回报措施及相关主体的承诺等事项形成了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》，上述议案于2017年4月27日经上市公司召开的第三届董事会第四次审议通过，并于2017年5月31日经上市公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
（6）本次交易符合《指导意见》第六条的规定
中信建投作为上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问，已出具了《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》。中信建投核查后认为：“华东重机对于本次重组
补充法律意见（二）对公司即期回报摊薄情况的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”
综上所述，本次交易符合《指导意见》等相关规定。
综上，本所律师认为：上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施；上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺；相关事项形成的《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》经上市公司董事会、股东大会审议通过，合法有效；中信建投作为上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问，就相关事项已发表了明确的核查意见。因此，本次交易符合《指导意见》的相关规定。
补充法律意见（二）第二部分本次重大资产重组重大变化情况的补充意见
一、关于润星科技物业情况的变化
根据润星科技提供的东莞市国土资源局出具的四份《不动产登记证明》（粤(2017)东莞不动产证明第 0051111号、粤(2017)东莞不动产证明第 0051112号、粤(2017)东莞不动产证明第 0051113号和粤(2017)东莞不动产证明第 0051114号）及本所律师核查，润星科技拥有的下述土地使用权和房屋所有权均抵押给中国工商银行股份有限公司东莞谢岗支行（以下简称“工行东莞支行”），为其对工行东莞支行的债务提供担保，担保债权的最高额为 9,184.1万元，债务履行期限为 2017年5月5日至2022年5月4日：
(1)抵押的土地使用权
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||||||||使用权类型|面积（平方米）||终止日||用||权利受|
||权利人||不动产权证号||坐落||||||||||
|||||||||||期||途||限情况|
|润星科技||粤（2016）东莞不动产权第0045770号||东莞市谢岗镇银湖工业区宿舍||出让||70,604.4|2053年10月27日||工业||抵押||
|||粤（2016）东莞不动产权第0045771号||东莞市谢岗镇银湖工业区办公楼|||||||||||
|||粤（2016）东莞不动产权第0045772号||东莞市谢岗镇银湖工业园厂房|||||||||||
|||粤（2016）东莞不动产权第0045773号||东莞市谢岗镇银湖工业区厂房|||||||||||

(2)抵押的房屋所有权
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||序||权利|||||产证用途||实际||||权利受|
||||||不动产权证号||坐落|||||面积（㎡）|||
||号||人|||||||用途||||限情况|
|1.||润星科技||粤（2016）东莞不动产权第0045770号||东莞市谢岗镇银湖工业区宿舍||住宅|宿舍||5,638.44||抵押||
|2.||润星科技||粤（2016）东莞不动产权第0045771号||东莞市谢岗镇银湖工业区办公楼||非住宅|办公楼||5,695.80||抵押||
|3.||润星科技||粤（2016）东莞不动产权第0045772号||东莞市谢岗镇银湖工业园厂房2||非住宅|厂房||4,068.81||抵押||

补充法律意见（二）
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|4.|润星科技|粤（2016）东莞不动产权第0045773号|东莞市谢岗镇银湖工业区厂房1|非住宅|厂房|20,053.95|抵押|

本补充法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）
补充法律意见（二）（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓：_______________ 徐莹：_______________
郁寅：_______________
年 月 日