南方黑芝麻集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职权，忠实履行职责，严格执行股东大会决议，对公司的重大事项做出科学、审慎的决策，努力推动公司各项业务的持续发展。现将公司董事会2017年度工作报告如下：
一、报告期内公司主要业务
公司主营业务是从事大健康食品生产经营，主要产品和业务包括南方黑芝麻糊系列产品、轻脂饮品黑黑系列产品、富硒大米系列产品、曲奇饼干系列产品、天然燕麦片系列产品、养生粗粮系列产品、巴马长寿保健系列产品，以及大宗农产品仓储物流业务、电商代理经销业务，形成了较强的核心竞争力。公司是我国糊类食品的细分龙头企业，南方黑芝麻糊系列产品畅销全国三十多年，深受广大消费者的长期喜爱，培育了一大批忠实的消费者，在国内的市场占有率超过40%以上，长期位列同类产品第一位。
报告期，公司通过供给侧改革，实现对南方黑芝麻糊系列产品进行升级迭代，提升了公司拳头产品的综合竞争力和盈利能力，使该系列产品保持稳定、可持续增长。
报告期，公司针对消费升级的需求，进一步深化饮料化经营策略和丰富产品结构、加大饮料产品的市场推广力度，罐装即饮系列黑芝麻糊、利乐装黑黑系列轻脂饮品等饮料化产品取得较大的销量增长。
报告期，公司利用位于富硒产地湖北荆门市的生产企业加大富硒大米的经营，并成功开发黑芝麻植物硒片产品，践行“黑营养硒食品”的发展战略。
报告期，公司继续加大电商业务推广，开发并不断丰富电商系列产品，形成线上线下相结合、互补的方式粘合消费者，线上产品销售取得了较大幅度增长；与此同时，报告期内公司通过发行股份及支付现金的方式，成功收购了上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”），真正实现了传统食品企业向互联网+转变。
报告期，公司完成对深圳市润谷食品有限公司（以下简称“深圳润谷”）的并购，经营业务拓展至曲奇饼干、明胶软糖等系列产品。曲奇是高端、健康的烘焙产品，是饼干行业近年来快速发展的细分领域，增长潜力很大；“大润谷”品牌在该领域市场竞争中处于优势地位，并通过出口贸易的形式在全球多个市场取得了稳定的业绩。
总而言之，报告期，公司通过内生发展稳固提升原有核心业务，通过外延并购拓展
新的经营业务，公司的主营业务结构更加合理，抗风险能力进一步提升。
二、报告期内公司的战略管理与工作实施情况
1、报告期，公司通过发行股份与支付现金的方式实施对上海礼多多的并购，公司于2017年12月8日收到中国证监会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）文件。根据核准的交易方案，上海礼多多100%股权交易作价70,000万元，公司以发行股份支付的对价为537,920,716元（折合股份78,186,128股），以现金方式支付对价为162,079,284元。
截至2017年12月，公司完成了对上海礼多多的收购，该公司自2017年12月纳入公司的合并报表范围，公司发行股份募集配套资金工作将于2018年择机实施。
2、经公司董事会审议通过，公司以现金方式向深圳润谷投资 8,000.00万元，持有该公司51%的股权，公司通过该公司进入曲奇系列产品经营，扩大了公司的经营业务。
3、经公司董事会和股东大会批准，公司与其他方共同投资 100,000万元设立天臣新能源有限公司，从事新能源产业中的锂离子动力电池系统的研发、生产和销售业务，其中公司出资30,000万元，持有合资公司30%的股权。
4、为把公司部分重资产、低盈利的资产业务剥离，盘活公司资源，集中精力发展其他更有前景的领域，不断提升公司的核心竞争力，提高公司的资产质量和资金使用效率，经公司董事会和股东大会批准，公司将合法持有广西容州物流产业园有限公司100%的股权以29,500万元的价格转让。
5、根据公司2016年未能完成激励业绩的情况，公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共4,776,000股，回购注销涉及的激励对象人数共为 134人。
6、为完善公司的激励政策，经公司董事会和股东大会批准，公司实施2017年股票期权激励方案，并在报告期向89名激励对象合计授予1,673万份股票期权，授予数量占授予日公司股本总额的2.6437%，行权价为人民币8.03元/股。
7、公司加强投资者关系管理工作。公司继续通过提升信息披露质量、密切与投资者沟通、召开投资者说明会、机构调研会等方式加强投资者关系管理工作，使广大投资者对公司的发展战略有更清晰的了解，对公司的发展更充满信心。
三、董事会关于报告期内经营情况讨论与分析
（一）报告期经营环境分析
根据国家统计局发布中国2017年经济年报显示：2017年我国国内生产总值GDP规模
为82.7万亿元，按可比价格计算，GDP比上年增长6.9%；人均GDP为8,800美元，比上
年增长6.3%；第一、二、三产业增加值占国内生产总值的比重分别为7.9%、40.5%、51.6%；
社会消费品零售总额366,262亿元，比上年增长10.2%。宏观形势有几个趋势和特征：一是宏观调控去杠杆取得初步成效，防范化解重大风险成为重要攻坚战，金融监管改革破茧而出；二是供给侧结构性改革务实推进，去产能、去库存成效显著，防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治成为三大攻坚战；三是经济结构转型升级，传统行业筑底转型，新动能新产业新业态加快成长；四是民生、科技、资源、环境等取得全面发展。
虽然我国2017年经济取得了稳中向好的增长，但就食品饮料行业而言，对冲调类产品和饮品发展的传导作用有限，由于需求端未出现明显的改善，整个行业的发展增速较慢，主要原因：一是由于行业竞争充分，产能过剩导致市场供给充裕竞争加剧；二是冲调类食品3-6月份为销售淡季，市场需求明显降低；三是冲调类行业积极向饮料化发展，传统的冲调产品受到较大冲击。同时，饮料行业依然呈现较大分化趋势，行业知名品牌知名产品的销售在连续下滑之后，虽然能够止跌回升但仍难以实现大幅增长；一些新兴的饮品将会继续快速迅猛。在竞争加剧、消费需求多样性的时代，迎合消费、贴近需求的品牌和产品将更受消费者的青睐。由于食品行业是行业门槛较低、竞争充分的行业，2017年行业发展总体上处于激烈的竞争发展态势，固守传统经营模式的企业发展困难，而行业中的龙头企业和善于创新、善于发现消费需求的企业则在竞争中处于有利位置。
公司处于行业中的糊类产品细分龙头地位，在冲高产品经营方面，在稳固一、二线市场的基础上，公司采取销售下沉的措施积极开拓三、四线城市及农村市场；公司通过产品升级来提升产品的竞争力，2017年完成了冲饮产品的升级迭代，公司继续推动糊类产品饮料化来拓展产品的市场需求。针对饮料产品而言，该品类有着巨大的市场容量，如何抓住消费者需求，实现差异化竞争，通过品牌和产品优势避开与饮料巨头正面竞争，尽快在植物蛋白饮料市场占据一席之地是当务之急。针对富硒食品业务，目前我国富硒食品的市场需求迅猛增加，很多企业纷纷进入这一领域，但行业的管理规范有待加强，消费者对富硒食品的认知还不够成熟，因而富硒食品产业的发展还需要较长的进程，公司在报告期成功研发并推出黑芝麻植物硒片产品，积极参与市场竞争。
总体而言，公司主营业务所处的外部经营环境较为复杂，但竞争与机遇并存；而公司积极发挥自身的优势积极参与市场竞争，取得较好经营效果。
（二）报告期经营情况
正常因素已经排除，进入可持续发展的健康轨道。
2、报告期利润及股东权益：截止2017年12月31日，归属于母公司所有者权益为 25.88亿元，较上年增加49%。基本每股收益为0.175元，较上年度增加600%。
（三）公司的核心竞争力分析
公司的核心竞争力在报告期主要体现在如下几个方面：
1、国家产业政策对公司的支持。公司是全国首批农业产业化重点龙头企业，被国家民委、财政部和人行确定为全国民族特需商品定点生产企业，得到国家有关农业产业化、民族特需商品等优惠政策的支持。
2、公司是黑芝麻产业的龙头企业。公司传承和发扬中华优秀饮食文化，专注于黑芝麻行业30多年，已充分确立行业的龙头地位，在发展过程中积累了丰富的经验，公司在科学进步、产品研发、精细化生产管控、品质改良等方面的水平始终领先于同行。
3、公司具有品牌优势。“南方”品牌为中国驰名商标，品牌在国内有家喻户晓，品牌知名度高形象良好；南方黑芝麻糊成为诸多消费者忘不掉的儿时经典味道，产品个性突出、特色明显并经受了市场的充分考验；随着南方黑芝麻糊饮料化产品的推广渗透，品牌力将得到进一步的释放，尤其是年轻人对品牌的认知度将迅速提升。同时，黑黑等饮料产品使用南方黑芝麻品牌背书，迅速拉近与消费者的距离。
4、完善的营销网络、稳定成熟的经营团队。公司的市场营销工作牢固、市场发展均衡，营销网络遍布全国、产品行销各地；公司通过不断优化经销商结构，并对沃尔玛、大润发、苏果等优质连锁超市采取直营模式；公司积极拓展新零售渠道，进一步构建完善电商网络销售平台，实现线上线下立体式销售网络，销售力不断提高。
5、发展战略清晰定位准确。公司是我国首家将黑芝麻产业一体化经营为发展战略的企业，部署并实施上下游产业的协同发展，以黑芝麻为战略原点实施实现公司对产业资源的掌控、与战略合作伙伴的共同发展，从而最终获取超额利润。
6、具备较强的技术保证与创新能力。公司拥有省级食品技术研发中心、高素质的科研团队、先进的研发设施、完善的产品研发制度。同时与多家权威的科研、教学单位建立长期合作，2017年与食品领域最高学府江南大学共同成立黑芝麻研究院，外部科研机构为公司产品研发提供强力支撑。公司在产品研发、品质提升方面技术优势明显。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
食品饮料行业在消费结构方面，随着消费者消费观念转变与消费能力提升，消费分化加剧，消费需求更加细分，消费结构重新构建；在行业发展方面，产业升级、并购重组与企业间的优化整合是发展趋势：
1、宏观经济对食品饮料行业的发展影响最为直接的，随着我国经济结构调整的逐步到位，食品饮料行业必将获得持续稳定的发展，而食品行业是我国的基础产业和支柱产业，国家对食品行业的支持力度仍将持续加强。
2、国家对食品安全的管控力度将持续加强，而消费者对食品安全的关注度也将持续提高，食品安全是衡量食品生产企业可持续发展的重要条件。
4、行业集中度加大是不可回避的现实，一些不具备核心竞争力的企业被市场淘汰将不可避免；而产品市场细分更加明显，企业的专业程度决定出路。
5、资本对食品企业的发展举足轻重，食品企业无论是通过内生增长发展，或通过外延并购扩张，无论是技术进步、食品安全保障、产品研发、新品市场推广等都需要较大的市场投入，资本的助力将会起到极大推动作用。
6、随着我国人民生活水平的提高和人口老龄化的加快，健康、养生的产品将日益受到欢迎；同时随着消费文化的多元化和年轻消费群体的推动，饮食美容健身的需求也不断受到关注；因此，具有营养保健功能的食品将成为消费趋势。
7、新零售将成为食品行业极为重要的经营方式。
公司在三十多年的发展历程中形成了自身的核心竞争力，能够适应行业的发展趋势，而随着公司在老产品的深耕突破销量天花板、新产品形成强大的销售力，随着对经营资源的进一步掌控、积极参与行业的并购整合，公司的未来将持续快速发展，也必将获得更加良好的经济效益。
（二）可能面临的风险与防范措施
安全意识淡薄造成的产品质量事故；五是通过技术改造和技术进步改进生产技术，进一步提升产品质量保障水平；六是加强安全生产责任的考核，加大违规生产处罚力度。
2、原材料价格波动风险。2017年国内纸张价格暴涨导致公司的外包装物采购价格大涨，2018年仍存在上涨趋势；而公司的主要原料为农产品，价格受种植面积、气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响明显。如果原材料价格上涨较大将对公司盈利带来不良影响，公司将通过加强采购管理、提升利用率等措施防范价格波动风险。
3、新产品经营风险。近年来公司陆续推出包括饮料、曲奇、富硒食品在内等新产品，并且在新品经营方面投入较大，新产品的经营能否取得成功存在一定的风险。但公司在新品经营方面采取重点市场试点销售，在取得经验和成功的基础上再全面推广，这种新品经营模式能有效地防范该项风险。
4、并购风险。报告期公司完成了深圳润谷和上海礼多多的并购；后续将根据发展战略和企业发展需要实施其他项目并购，企业并购存在风险。我们在并购风险防范方面采取如下措施：一是关注并购产业的发展前景，以及并购产业与公司发展战略的契合程度，二是关注并购标的与公司现有产业产生的协同效应；三是公司在各方面的条件和资源支持的情况下进行；四是重大并购实施业绩对赌，将标的公司的股东及其经营团队与公司的发展捆绑；五是审慎进入不熟悉的行业。
5、财务风险。随着公司经营规模扩大以及并购扩张，公司对流动资金的需求日益增加，资金供应与资金安全也成为重要的风险因素。公司将加快销售回款提高资金使用效率，拓宽融资渠道保障经营资金需求，加强资金管理确保现金流安全，减少资金占用降低财务费用，以此防范财务风险。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议召开情况
报告期内，公司共召开 22次董事会，会议通知、召开、召集，议案及决议等相关内容符合《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，董事会从谨慎、科学决策的角度，对提交董事会的议案进行审议决策。
（二）报告期内董事会下设委员会履职情况
1、审计委员会履职情况：报告期内召开8次会议。其中本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进2017年度审计工作的开展，年报审计工作期间，召开审计委员会会议，对审计计划及财务报表资料进行审阅，并与审计师进行了充分沟通。
则》的规定和要求，认真履行职责，充分发挥了薪酬与考核委员会的权利。
3、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内召开5次会议，我们依据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，认真履行职责，充分发挥我们的权利。
4、提名委员会履职情况：报告期内公司董事会提名委员会按有关规定对董监高任职进行了审核，认为相关人员具备担任相应职务的任职要求，不存在《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的不得任职的情形。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会并形成相关决议，董事会严格、完整地执行股东大会作出的每一项决议，按权限开展相关工作。
（四）董事履职情况
报告期公司各董事均能以对公司及股东负责的态度恪尽职守忠实履职，以自身丰富的专业知识和经验，积极为公司的发展出谋献策，对公司的重大事项充分调查研究、审慎决策。董事会在重大事项决策前，充分运用各专业委员会的作用，对相关事项作出全面、详尽的研究分析，为董事会的决策提供专业意见。
六、公司新年度经营计划与经营措施
公司2018年的经营计划是实现营业收入51.282亿元（不含税），实现净利润2.8亿元。
具体的经营措施包括但不限于如下几个方面：
1、优先发展糊类食品，冲破黑芝麻销量天花板。南方黑芝麻糊目前仍是公司的主导拳头产品，是企业生存发展的根基，公司继续深化“升、变、扩”的营销战术，进一步精细化经营，深化产品饮料化经营，在产品改良和新产品研发、终端形象店建立与产品展示、渠道布建与空白市场覆盖、产品宣传与消费引导等方面苦下功夫，持续提升产品竞争力，在保持市场占有率第一的基础上实现销量的更大突破。
2、全力发展轻脂饮品。植物蛋白饮料是个大品类，预计到2019年我国的销量将达到1600亿。公司的饮料产品“黑黑”是适应消费潮流，针对年轻而又注重饮食健身的消费群体，是一款以“轻脂”作为消费定位的个性与特色明显、时尚的植物蛋白饮料。公司的饮品经营要在过去在重点市场试销取得成功的基础上全面发力，扩大产品的销售区域、强化产品宣传、健全营销渠道、做好产品铺货、引导产品动销，公司将集中资源经营好该产品，为公司的加速发展打下扎实基础。
3、占位硒食品。硒元素具有的抗癌防癌及其他显著的食疗功效逐渐被人们所认识，
近年富硒食品应运而生且销量逐年增加，未来具有广阔的市场前景。公司敏锐地意识到
这个产业的发展前景。公司通过两年多时间的运作，富硒食品经营取得了初步成功，未来是公司重点发展的方向之一，将通过提高资源整合力度、加大市场投入、强化品牌建设、加强新产品开发等方式积极发展富硒食品。
4、加快曲奇系列产品的发展。公司的润谷曲奇系列产品在国内市场已取得区域性的突破，且产品实现出口多个国家销售，在同类产品中有一定的竞争优势。2018年公司在经营上将进一步开发新产品、调整产品结构、扩大销售市场和产品覆盖率，同时，加快曲奇产品在南昌、义乌生产工厂的建设。
5、融入互联网。互联网对人民日常消费的影响日益明显，网上购物已成为消费的常态，网络营销已成为企业重要的不可或缺的经营手段，我们作为一家快消品行业的企业将经营与互联网融合不可回避。新的一年，公司将更加注重将经营融入互联网，强化互联网+的经营模式：一是更加重视网上产品开发，提升产品与消费者的粘合度，使产品更符合网络消费需求；二是强化网络宣传与消费体验，提升产品的销售力；三是加强与网上销售平台的合作，实现互利共赢；四是与上海礼多多的重组，实现强强联合，扩大公司在电商业务方面的经营能力。
6、持续做好大宗农产品物流经营，从经营规模向经营效益转变。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十四日