太原狮头水泥股份有限公司
2014年度股东大会会议资料
二〇一五年四月十六日
目 录
201４年度董事会报告…………………………………………………2201４年度监事会报告………………………………………………17201４年度独立董事述职报告…………………………………………19201４年度财务决算报告………………………………………………23201４年度利润分配预案………………………………………………25201５年度日常关联交易预计的议案…………………………………26综合服务协议…………………………………………………………30关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)的议案………………36
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，中国经济保持平稳运行。全年ＧＤＰ同比增长7.4%，较上年减少 0.3个百分点；全社会固定资产投资同比增长15.7%，增速同比回落 3.9个百分点；房地产投资同比增长10.5%，增速同比下降9.3个百分点（数据来源：国家统计局网站）
2014年，受固定资产和房地产投资增速下滑的影响，水泥市场需求疲弱，全国水泥产量为 24.76亿吨，同比增长1.8%，较上年同期下降 7.8个百分点，需求增速创二十多年来最低水平；同时，国家继续严控水泥行业新增产能，行业投资不断下降，全年水泥行业投资同比下降19.4%，并持续加大对落后产能的淘汰力度，行业产能增长持续回落。（数据来源：《数字水泥》）
2014年山西省建材工业主要面临宏观经济下行压力持续加大，全社会固定资产投资及房地产开发投资增速减缓，建材产品市场需求持续低迷以及主要传统建材行业普遍产能严重过剩，市场恶性竞争的势头在全省不断蔓延泛滥的严峻形势，全省建材工业经济运行呈现生产销售两不旺，经济效益全面大滑坡的境况，行业经济运行质量已成为全国建材行业最差省份之一。
2014年山西省建材行业规模以上工业企业一直呈现全行业性亏损，亏损企业亏损总额逐月递增，从分行业情况，水泥工业经济运行下滑情况最为严重，全年全省水泥行业产品产品销售收入91.7亿元，实现利润总额为-11.7亿元。（数据来源：山西省建材工业协会会讯）报告期内，公司控股子公司太原狮头中联水泥有限公司4500t/d熟料生产线工程于2014年 3月 17日熟料线点火，2014年 7月 1日，公司收到太原市环保局并环审试【2014】009号《关于公司异地搬迁工程 4500t/d熟料新型干法水泥生产线项目试生产的意见》，同意该项目投入试生产。至此，公司向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施其他风险警示的申请。上海证券交易所于 2014年 7月 4日同意了公司撤销其他风险警示的申请，撤销其他风险警示后，公司股票转出风险警示板交易。
报告期内，公司实际生产通用水泥 55.12万吨，同比增加244.91%，销售水泥 52.98万吨，同比增加106.39%。全年实现主营业务收入15,291,325.13元，同比减少80.11%，主营业务收入占2014年全部销售收入的73.91%，净利润-49,711,004.16元。
(一) 主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|20,690,493.29|81,996,629.64|-74.77|
|营业成本|12,769,330.24|86,170,721.97|-85.18|
|销售费用|2,214,305.61|5,456,645.72|-59.42|
|管理费用|46,451,018.44|50,265,026.71|-7.59|
|财务费用|416,189.03|-2,319,603.59|117.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,394,475.57|2,385,583.08|-1,457.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-196,238,563.09|-338,058,679.36|41.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,350,433.97|73,294,791.67|-72.23|
|研发支出|0.00|0.00|0.00|

2 收入
(1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司实现主营业务收入15,291,325.13元，同比减少80.11%。主营业务构成为：通用水泥销售 0元；同比下降100.00%，销售水泥熟料 0元，同比下降100.00%；销售砌块15,291,325.13元，同比增加87.69%。公司销售实物实现的主营业务收入占主营业务收入的100%，主要是销售砌块。
(2)主要销售客户的情况
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|前五名客户合计销售额|28,656,267.26|占公司销售总额比例22.28%|

3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|建材（水泥）|生产成本|10,568,391.82|100.00|82,169,555.83|100.00|-87.14||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|普通水泥|生产成本|0|0|63,933,143.67|77.81|-100.00||
|熟料|生产成本|0|0|13,642,015.34|16.60|-100.00||
|砌块|生产成本|10,568,391.82|100.00|4,594,396.82|5.59|130.03||

(2)主要供应商情况
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|供应商|采购金额|占年度采购比例|
|山西省国新能源发展集团鑫源煤炭有限公司|14,182,291.70|14.61%|
|山西煤炭运销集团吕梁岚县有限公司|5,870,205.00|6.05%|
|太原市远航顺运输有限公司|4,497,069.33|4.63%|
|中国石化销售有限公司山西太原石油分公司|3,956,825.90|4.08%|
|林州市二建集团建设有限公司晋林分公司赵建|3,900,000.00|4.02%|
|合计|32,406,391.93|33.38%|

4 费用
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|项目|本期金额|上期金额|变动比率|变动原因|
|营业收入|20,690,493.29|81,996,629.64|-74.77%|本期将朔州分公司委托经营，主营业务|
|营业成本|12,769,330.24|86,170,721.97|-85.18%|本 期 将 朔州分公司委托经营，没有主营业务|
|营业税金及附加|1,045,169.32|594,088.15|75.93%|本 期 将 朔 州 分 公 司委托经营，没有主营业务|
|销售费用|2,214,305.61|5,456,645.72|-59.42%|本 期 将 朔 州 分 公司委托经营，没有主营业务|
|财务费用|416,189.03|-2,319,603.59|-117.94%|上期银行利息收入增加所致|
|资产减值损失|5,031,371.77|77,941,714.57|-93.54%|上期对关停资产计提减值所致|
|投资收益||438,616.58|-100.00%|上期资金理财收入|
|营业外收入|258,154.66|11,536,079.12|-97.76%|上 期 收 到 政 府补助资金，本期无该项补助|
|营业外支出|2,732,267.70|8,173,220.59|-66.57%|主 要 是 涉 讼 计 提预计负债和新材公司搬迁损失|

5研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|0.00|
|本期资本化研发支出|0.00|
|研发支出合计|0.00|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.00|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.00|

 6 现金流
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|项目|本期金额|上期金额|变动比率|变动原因|
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,250,756.84|105,116,103.96|-90.25%|本期由于试生产时期未列入经营活动|
|经营活动现金流入小计|16,469,424.16|120,577,674.70|-86.34%|本期由于试生产时期未列入经营活动|
|收到其他与投资活动有关的现金|350,508,656.27|5,162,695.00|6689.26%|本期定期存款到期和由于试生产收入所致|
|购建固定资产、无形|189,977,614.92|390,854,990.94|-51.39%|本期搬迁工程进入尾期，在|

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|资产和其他长期资产支付的现金||||建工程支出减少所致|
|支付其他与投资活动有关的现金|356,769,604.44||100.00%|本期存定期存款和由于试生产成本支出所致|
|取得借款收到的现金|50,000,000.00|100,000,000.00|-50.00%|本期银行借款减少所致|
|收到其他与筹资活动有关的现金|44,569,633.97|27,520,000.00|61.95%|本期收到集团划转的资金所致|
|支付其他与筹资活动有关的现金|24,219,200.00|1,590,000.00|1423.22%|本期支付关联方往来增加所致|

7 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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|项目|本期金额|上期金额|变动比率|变动原因|
|营业收入|20,690,493.29|81,996,629.64|-74.77%|本 期 朔 州 分 公司委托经营，未合并其业务|
|营业成本|12,769,330.24|86,170,721.97|-85.18%|本 期 朔 州 分公司委托经营，未合并其业务|
|营业税金及附加|1,045,169.32|594,088.15|75.93%|本 期 朔 州 分 公 司 委 托 经营，未合并其业务|
|销售费用|2,214,305.61|5,456,645.72|-59.42%|本 期 朔 州 分 公 司 委托经营，未合并其业务|
|财务费用|416,189.03|-2,319,603.59|117.94%|上 期 银 行 利 息 收 入增加，本期自有资金少|
|资产减值损失|5,031,371.77|77,941,714.57|-93.54%|主 要 是 上 期 对 关停资产计提减值所致|
|投资收益||438,616.58|-100.00%|上 期 闲 置 资 金 理 财 收 入，本期未发生|
|营业外收入|258,154.66|11,536,079.12|-97.76%|主 要 是 上 期 政 府补助资金增加所致，而本期未收到补助资金|
|营业外支出|2,732,267.70|8,173,220.59|-66.57%|上 期 涉 讼 计 提 预 计负债和新材公司搬迁损失|

(2)发展战略和经营计划进展说明
2015年，公司所面临的形势依然严峻，机遇与挑战并存。随着新“四化”同步推进，城镇化和工业化良性互动，“一带一路”，基础设施建设投入加大，各项改革措施红利的释放，为建材行业创造着持续发展空间。但是，由于国民经济发展步入新常态，主要靠投资拉动的建材市场需求增长将非常有限。特别是资源能源和环境约束倒逼行业转变发展方式，传统产业产能过剩制约发展质量效益提升。
2015年，全国及山西省的工业化及城镇化建设、农业现代化和基础设施建设仍将为建材
行业发展创造一定的市场需求，但全省经济尤其是工业经济下行仍未见底，压力还在加大，
仍处于艰难时期，经济增速在较长一段时期内将低于全国平均水平，水泥等主要建材产品均
面临产能严重过剩、产能利用率低、产业集中度偏低、产品同质化激烈竞争的局面，生产经营困难的局面仍将一时难以有效扭转。
2015年是公司由步入“新常态”到适应“新常态”的关键一年。尽管面临产能过剩加剧、供需矛盾更加突出、市场需求增长见顶、价格成本两端受压和资源环境压力加大等诸多困难，但我们也看到，国家产业调整政策效果正逐步显现，行业集中度还在提升，“新常态”下企业通过自律以共同维护健康市场秩序的愿望在增长，同时，中央也在不断采取措施刺激消费。
2015年，我公司要在中国建材及太原市国资委的正确领导下,按照“整合优化，增效降债”的工作思路，“涨价、降本、收款、压库”的工作方针，“早、细、精、实”的工作原则，以“四抓、四控、四增、四减”为工作重点，着力推进公司生产经营、深度管理整合、改革发展与创新、党建等工作在上新台阶，全面完成各项工作任务。
重点工作：1、坚持自律减排，确保稳价涨价。2、强化预算管理，实现降本节支。3、强化资金管理，防范运营风险。4、注重品牌质量，确保安全环保。5、落实方案，全面推进深度管理整合。6、严控资本支出，夯实利润。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|建材（水泥）|15,291,325.13|10,568,391.82|30.89|-80.11|-87.14|增加37.79个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|普通水泥|0|0|0|-100.00|-100.00|-92.52|
|熟料|0|0|0|-100.00|-100.00|-52.30|
|砌块|15,291,325.13|10,568,391.82|30.89|87.69|130.03|减少12.72个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|太原|15,291,325.13|-36.09|
|朔州|0|-100.00|

(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|5,709,570.47|0.62%|215,456,722.16|23.50%|-97.35%|本期资金主要用于项目建设|
|应收票据|8,205,659.60|0.89%|100,000.00|0.01%|8105.66%|本期销售增加，票据结算增多所致|
|预付款项|6,727,208.20|0.73%|3,235,411.78|0.35%|107.92%|本期预付货款增加所致|
|应收利息||0.00%|629,260.27|0.07%|-100.00%|上期应收的定期存款利息本期到期所致|
|固定资产|54,623,539.75|5.93%|30,053,114.69|3.28%|81.76%|本期购置固定资产增加所致|
|无形资产||0.00%|960,333.33|0.10%|-100.00%|本期摊销采矿权所致|
|短期借款|15,000,000.00|1.63%|50,000,000.00|5.45%|-70.00%|本期银行借款合同展期所致|
|应付账款|91,771,006.64|9.96%|64,774,523.36|7.07%|41.68%|应付原材料款项增加所致|
|长期借款|35,000,000.00|3.80%|0.00|0.00%|100.00%|本期银行短期借款合同展期所致|
|预计负债|1,917,835.14|0.21%|3,534,332.61|0.39%|-45.74%|本期诉讼案件执行还款所致|

(四) 核心竞争力分析
公司是山西省、太原市优势企业和百强企业，同时还获得了AAA级信誉度单位、用户满意称号，并被太原市委、市政府评为环保先进单位。狮头牌商标享誉全省，狮头牌水泥在省内具有极高的美誉度。
1、技术研发优势：公司不断加大科技研发投入，确保各项科技创新项目顺利推进，在行业内的技术领先优势明显，为公司创新发展提供了不竭动力。公司积极整合科技创新资源，打造了省市级科技创新平台。
2、成本和循环经济发展优势：公司控股子公司太原狮头中联水泥公司建成投产的4500t/d熟料水泥生产线并配套水泥窑纯低温余热发电的工程，按照装备一流、环境一流、节能一流、生态一流、效益一流的"五个一流"目标来建设。因新生产线采用国际先进的装备和工艺技术，水泥成本较之已拆除的小生产线将会大幅度降低。余热发电和利用水泥窑处置危险废弃物进行资源化和无害化处置的循环经济技术，大力发展循环经济和低碳经济，为市场提供绿色环
保及节能产品，走可持续发展道路。能够实现经济效益、社会效益和生态效益的协调统一，
为水泥企业向环保型产业转型提供宝贵的实践经验。
3、企业文化及品牌优势：公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文化管理流程，促进了公司整体发展。从战略的高度出发，以全局性和整体性的宏观视角来审视企业文化建设，按照"突出自身特色，员工普遍认同，围绕中心任务，尽快见到成效"的原则，形成了文化建设的基本框架和文化格局。并在实践中不断总结提炼和探索创新，使狮头企业文化有效落地。同时，狮头商标是具有 80余年历史的著名商标，独特的企业文化提升了狮头牌商标的品牌知名度和美誉度，不断提升企业文化软实力，为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文化氛围。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
我公司与中国联合水泥集团有限公司共同出资设立太原狮头中联水泥有限公司，注册资本 50000万元，我公司出资 25500万元，占狮头中联注册资本的51%，业务性质为水泥及水泥制品的生产，截止2014年12月31日，太原狮头中联水泥有限公司总资产为824,462,374.41元，净资产为478,388,354.12元，营业收入为1,206,845.56元，净利润为-16,485,863.91元。
４、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|2 × 4500t/d新型干法水泥生产线一期工程|860,000,000.00|98%|132,142,255.75|674,393,535.41||
|合计|860,000,000.00|/|132,142,255.75|674,393,535.41|/|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
受固定资产和房地产投资增速下滑的影响，山西省建材工业也面临宏观经济下行压力持
续加大，全社会固定资产投资及房地产开发投资增速减缓，建材产品市场需求持续低迷以及
主要传统建材行业普遍产能严重过剩，市场恶性竞争的势头在全省不断蔓延泛滥的严峻形势，全省建材工业经济运行呈现生产销售两不旺，经济效益全面大滑坡的境况，行业经济运行质量已成为全国建材行业最差省份之一。
2014年山西省建材行业规模以上工业企业一直呈现全行业性亏损，亏损企业亏损总额逐月递增，从分行业情况，水泥工业经济运行下滑情况最为严重，全年全省水泥行业产品产品销售收入91.7亿元，实现利润总额为-11.7亿元。（数据来源：山西省建材工业协会会讯）2015年是公司由步入“新常态”到适应“新常态”的关键一年。尽管面临产能过剩加剧、供需矛盾更加突出、市场需求增长见顶、价格成本两端受压和资源环境压力加大等诸多困难，但我们也看到，国家产业调整政策效果正逐步显现，行业集中度还在提升，“新常态”下企业通过自律以共同维护健康市场秩序的愿望在增长，同时，中央也在不断采取措施刺激消费，综合两方面看，供需矛盾的尖锐程度较前两年会有所缓解。但是需求增速放缓，产能严重过剩仍是我们所面临的最大挑战。
(二) 公司发展战略
"十二五"时期，我国发展仍处于大有可为的重要战略机遇期，国家将加快转变经济发展方式，坚持扩大内需，进一步加快产业结构战略性调整，积极推进城镇化进程。对此，公司将继续坚持做大、做强主业，充分发挥管理优势、规模优势和品牌优势，不断提升公司核心竞争力和整体实力，保证公司的持续、健康发展。
(三) 经营计划
2015年公司预计生产水泥110万吨，熟料120万吨，营业收入3.1亿元；营业成本2.5亿元；费用6000万元；经营目标扭亏。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年公司将通过统筹资金调度、合理安排资金使用，保证公司的正常生产经营及新建项目的投资。同时进一步优化资产结构，切实抓紧销售与回款进度，严格控制各项费用支出，并充分利用各种金融工具降低资金使用成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供资金支持。2015年，除需日常经营性支出 6000万元外，公司预计安排新线工程支出约 1.1亿元。
(五) 可能面对的风险
（1）经营风险
①市场竞争风险
化解产能过剩矛盾成为当前经济工作中的重中之重，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》中提出，水泥行业严禁建设新增产能项目，坚决淘汰落后产能，2015年底前再淘汰水泥（熟料及粉磨能力）1亿吨。产能严重过剩行业项目建设，需指定产能置换方案。
实施等量或减量置换。但未来几年内，在我国水泥产能迅速增长的情况下，即使落后产能全部退出，仍可能会出现结构性、区域性产能过剩，各水泥行业巨头对重点区域、新兴发展建设区域的竞争将愈加激烈,矿石、燃料等资源的抢占将导致成本上升，客户的争夺将引起产品价格的波动。公司在市场优势区域以及新开拓区域可能会面临激烈的市场竞争，这将会直接影响到公司的生产经营及盈利能力。
②原材料供应风险
生产水泥的主要原料是石灰石，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿粉、砂岩及铁粉等。这些原材料供应均来自于外部采购。原材料的价格波动将会给生产经营带来不确定因素。
（2）季节性波动风险
公司的主要客户集中在均集中在太原及周边较小区域，该区域冬季时间长,受冬季天气寒冷(冻土期)的影响导致施工进度季节性放缓,对水泥的需求减少,生产线季节性开工率低,造成全年销售量的不均衡,易导致每年第一季度的经营性亏损,盈利状况季节波动较大。
（3）政策风险
①宏观经济周期和政策变化的风险
公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强,与国民经济的增长速度密切相关,对宏观经济周期变化较为敏感,宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整,都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化,则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
②产业政策风险
国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》,将使水泥行业固定资产投资增速减缓。鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩,国家对于水泥行业的生产、经营实行了较为严格的政策调控措施。若国家产业政策发生变化,或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实,也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。
③环保政策变化风险
水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。公司新建生产线按照“装备一流、环境一流、节能一流、生态一流、效益一流”的五个一流目标来建设。但如果未来环保标准提高,可能会使公司增加环保支出。
国内、自身两个层面看，形势逼人，本公司只能迎难而上，利用战略的优势、产品的优势、管理的优势全面展开各项工作。在严峻的经济形势面前，本公司将全面确立经营指导思想，加快经济发展方式，以提高质量和效益为中心，以增产增效、节支降耗为主线，以夯实经济管理基础、加强经营监管力度、强化公司管控能力为抓手，全力实现生产销售目标，加强产业结构调整，积极应对市场危机，统筹内涵发展与外延扩张、主业壮大与新产业发展的关系，不断提高公司的核心竞争力。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用□不适用
本公司聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度财务报告的审计机构。
2015年 4月 16日，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)向本公司提交了《审计报告》（中喜审字【2015】第 0794号）。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014年度财务报告
出具了无法表示意见的审计报告。
一、原文如下：
导致无法表示意见的事项
狮头水泥控股子公司太原中联狮头水泥有限公司（以下简称“中联水泥”，狮头水泥股权比例51%）2014年9月收到太原市国土资源局万柏林分局并国土资万罚听告字[2014]第03号土地行政处罚听证告知书、并国土资万罚告字[2014]第 04号土地行政处罚告知书，因中联水泥未经批准，擅自占用位于太佳线大卧龙段北侧的土地、位于太佳线西铭段北侧的土地的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第 43条的规定，拟对中联水泥的土地违法行为作出行政处罚，责令中联水泥退还非法占用的土地；依法没收中联水泥在非法占用的符合土地利用总体规划的 248,352.77平方米土地上新建的建筑物和其他设施；责令中联水泥15日内自行拆除在非法占用的23,193.20平方米土地上新建的建筑物和其他设施，并在三个
月内恢复土地原状；对中联水泥非法占用的土地处以每平方米 10元的罚款，共计2,715,459.70元。截至2014年12月31日狮头水泥已支付罚金200,000.00元。
狮头水泥已配合相关国土部门的确权工作，但由于未取得充分、适当的审计证据，我们对上述事项对公司经营的影响及最终是否能取得土地使用权证书无法确定。
无法表示意见
由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据为发表审计意见提供基础，因此，我们不对狮头水泥财务报表发表审计意见。
二、对于上述无法表示意见事项，董事会说明如下：
根据山西省政府、太原市政府关于太原西山综合整治的要求，2009年3月11日太原市人民政府以并政函[2009]10号向山西省环保局出具关于太原狮头集团搬迁选址问题的意见，同意搬迁选址确定在西山后山；2009年 11月 9日山西省环境保护厅经晋环函[2009]552号关于《太原狮头集团有限公司异地搬迁4500T/D熟料新型干法水泥生产线工程环境影响报告
书》的批复；2011年6月1日太原市城乡规划局以并规设字[2011]161号向太原市国土资源局出具规划条件通知书，拟规划建设用地位置、范围、竖向界限：化客头煤矿以东、大卧龙以北、东风水泥厂以西、电石厂采矿区以南；太原市国土资源局 2011年 6月 9日出具关于太原西山综合整治狮头集团搬迁地块土地利用情况的说明：拟用地40.66公顷，其中农用地 24.53公顷（为林地）、集体建设用地 1.5公顷、未利用地 14.63公顷（为裸地）。太原市新一轮土地利用总体规划中，安排该项目搬迁用地40公顷，并已在万柏林区规划中得到落实；
2011年7月5日山西省经济和信息化委员会以晋经信投资字[2011]536号向太原市经信委出具山西省经济和信息化委员会关于太原狮头水泥股份有限公司异地搬迁工程2X4500T/D新型干法水泥生产线（带纯低温余热发电）一期工程项目核准的批复，同意在太原市万柏林区西铭石灰石矿山的工业场地内建设采用双系列五级旋风预热器带在线喷腾式分解炉的新型干法水泥生产线。项目核准后，我公司首先通过万柏林区政府支付了土地地面附着物补偿款2807万元。但是，在办理土地征用手续所需地界确权时，遇到了国有林地与农村土地的争议问题。于是，太原市政府责成万柏林区政府来协调解决确权问题。2014年1月 26日，太原市万柏林区政府专题召开搬迁项目用地协调会，会议决定由太原市万柏林区国土局牵头协调办理我公司用地手续，并要求限期办理完毕。但是，因土地确权涉及的单位多，所以未能按时完成。在此情况下，太原市万柏林区国土局于 2014年 9月因太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“中联水泥”）未经批准，擅自于2012年9月占用位于太佳线大卧龙段北侧的土地、位于太佳线西铭段北侧的土地的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第 43条的规定，拟对中联水泥的土地违法行为作出行政处罚，给我公司下达了土地行政处罚告知书[并国土资万罚听告字（2014）第03号]、土地行政处罚告知书[并国土万罚告字（2014）第04号]，责令中联水泥退还非法占用的土地；对中联水泥非法占用的土地处以每平方米10元的罚款，共计 2,715,459.70元。接到处罚通知后我公司高度重视，一方面与有关方面进行交涉，同时由总经理挂帅组成专门班子，配合国土部门办理相关手续，经过十几次协调和现场指认，首先把太原市林业局所属的国有林地与大卧龙村的林地划清，这一问题基本取得一致意见。同时项目占地相邻三个自然村需要太原市万柏林区国土局组织确认地界，我公司多次联系太原市万柏林区国土局加快确界工作。太原市万柏林区国土局于2014年12月份组织了一次现场协调会，一直到 2015年 4月 8日再次组织三个村的主要领导进行现场指认，在取得基本一致意见的基础上，太原市万柏林区国土局将正式出图由三方进行确认。完成确权工作后，政府对这一土地进行收储，然后便可完成太原狮头中联水泥有限公司占用土地的出让手续。截至2014年12月31日狮头水泥已交纳罚金200,000.00元，并将全部罚款计入了当期营业外支出。
综上所述，我公司搬迁项目用地是通过政府相关部门批准取得的，只是因确权问题的影
响未能及时办理完土地征用手续，现在正在积极办理中。所以，这一土地问题不会影响到我公司未来的持续经营发展。
董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
(四)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用□不适用
2014年财政部陆续发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。经本公司第六届董事会第七次会议决议通过，决定于2014年7月1日开始执行前述颁布修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。上述会计准则的执行对本公司列报前期财务报表项目及金额无影响。
本公司报告期无会计估计变更。
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
现金分红政策的制定情况：
报告期，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《股票上市规则》（2013年12月修订）等相关规定及公司目前的实际情况，为促进公司规范运作，对公司《章程》中关于利润分配等有关事项进行补充和完善，并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。修改内容如下：
第二百四十六条公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。
（三）现金分红比例的规定：
1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和变更：
1、公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。
2、公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。
4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（九）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第二百四十六条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第二百四十六条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。
8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
现金分红政策的执行情况：
由于公司 2013年末累计未分配利润为负数，不具备分红条件，因此，报告期内公司未进行利润分配。公司利润分配方案严格执行了《公司章程》中的利润分配政策。
2014年度利润分配预案：
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润-41,670,953.84元，加上年初未分配利润-304,985,317.76元， 2014年度可供股东分配的利润为-346,656,271.60元。
因公司可分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议 2014年度不进行利润分配。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|0|0|-41,632,930.84|0|
|2013年|0|0|0|0|-130,165,893.80|0|
|2012年|0|0|0|0|2,489,494.12|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
报告期内，公司严格按照国家环保法律、法规要求进行生产经营，不存在环保方面的违法、违规行为，没有环保责任事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。
太原狮头水泥股份有限公司董事会二○一五年四月十六日
（一）监事会的工作情况
公司监事会成员3人，其中由职工代表出任的监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事任免机制合理，选聘过程严格，任职资格符合相关规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
报告期内，公司共召开5次监事会，均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定履行召集、召开和表决程序，会议相关信息披露充分、及时。监事会成员认真履行职责，列席董事会，并对公司经营情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查，有效促进公司的规范运作和发展。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法列席了公司所有的董事会，参加了公司 2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会，根据国家有关法律、法规的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及管理制度等依法进行了监督，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，建立了有效的内控机制，内部管理和内部控制制度日益完善；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规及公司章程的行为，也无损害股东利益和公司利益的行为。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会委派部分监事对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责任制进行了监督检查，并不定期检查公司业务和财务情况，重点审阅公司账本及财务资料，通过审查监事会认为公司严格执行了财经法规和财务制度，公司财务管理制度健全，执行有效。监事会还对2013年度财务报告进行了核查，认为公司财务报表是真实合法的。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)按照《审计准则》对2013年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果是一致的。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,监事会审查了公司的各项关联交易,认为公司与关联方签订的关联交易协议遵循了"公开、公平、公正"的原则；交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没有造成公司资产的流失。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
太原狮头水泥股份有限公司监事会成员认真检查了公司财务报告，并审阅了中喜会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的审计报告。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报告所出具无法表示意见的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则，审计意见审慎、客观，财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。
公司监事会对董事会就审计报告中的强调事项段所涉及事项的的专项说明，发表以下意见：
公司董事会对于审计报告无法表示意见所涉及事项的专项说明，本着对股东、特别是广大中小股东负责的态度，客观准确地表述了公司目前的经营风险和或有风险，监事会认同公司董事会就审计机构对 2014年度报告出具表法表示意见审计报告所涉及事项的专项说明。
太原狮头水泥股份有限公司监事会二○一五年四月十六日
太原狮头水泥股份有限公司
二○一四年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
钟晓强：男，1978年生，大学本科，注册会计师、注册税务师、会计师。历任太原狮头集团有限责任公司财务处会计；山西省焦炭集团有限责任公司财务部会计；山西省焦炭集团有限责任公司运销分公司财务部部长；山西省焦炭集团长治焦炭有限责任公司董事；山西省焦炭集团有限责任公司财务部副部长。现任山西省焦炭集团有限责任公司财务部副部长。
刘文忠：男，1934年生，工程师。东北大学机械系毕业。历任唐山水泥机械设计研究所机械三室主任、副所长、所长，天津水泥工业设计研究院所长、天津水泥工业设计研究院技术开发、科研处处长、主任工程师。
张杰成：男，，3399岁岁，硕士研究生，山西大学法学毕业。历任山西建材工业学校学生科干事，山西职业技术学院继续教育学院书记。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2014年，本人作为太原狮头水泥股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着诚信与勤勉的原则，认真履行职责，积极参加公司董事会、各专业委员会会议及股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将2014年履职情况汇报如下：
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2014年度公司召开了6次董事会和2次股东大会，我们都出席了每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
1、出席董事会会议情况:
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|独立董事姓名|本年应出席董事会|亲自出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘文忠|6|6|1|0|0|
|张杰成|6|6|1|0|0|
|钟晓强|6|6|1|0|0|

会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电话、邮件等方式与董事会秘书及
相关工作人员保持联系沟通，主动调查、了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调研。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见和建议，为提高决策水平起到了积极作用。独立董事认为公司2014年董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，重大决策事项均履行了相关程序。
2、出席股东大会情况
2014年度,我们分别出席了公司2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会。
在审议议案时,我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，并开展对公司的实地考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，在对公司业务开展、经营业绩、新生产线建设、新生产线投产等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现平稳过渡和健康持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核查并发表意见，认为公司发生的关联交易符合公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，作为审计委员会的召集人及委员，根据公司《关联交易管理办法》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2014年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年，独立董事钟晓强出席了薪酬与考核委员会共召开的1次会议，审议了《公司高级管理人员2013年度薪酬考核报告》，认为公司2013年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公司2013年报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
（四）业绩预告情况
2014年1月15日，公司发布了《2013年年度业绩预告》，预计2013年全年公司业绩亏损，并对业绩变动的原因予以说明，公司披露的2013年报与上述业绩预告相符。
2014年公司未曾发布相关《业绩快报》。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司2013年度财务审计工作。经股东大会批准，续聘中喜会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构。鉴于该所对公司的长期服务和履职能力，董事会提请续聘该所为公司2015年度财务审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2014年度，因公司 2013年度可分配利润为负值，董事会决定公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、股改承诺事项
我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2007年4月28日，公司收到山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于太原狮头水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。2007年5月14日，公司股东大会审议通过了公司股权分置改革方案。2007年5月公司进行了股权分置改革。公司原非流通股东太原狮头集团有限公司在股权分置改革时作出承诺：在股权分置改革完成后，将其所拥有的与公司主营业务相关的矿山资源择机转让给公司。该项承诺无明确的履行期限。
2、股改承诺未履行的相关措施
承诺人太原狮头集团有限公司考虑到股改承诺的实施须以相关监管部门批复太原狮头
集团有限公司采矿许可证为前提，经与有关方沟通，无法确定获得相关监管部门批复的具体时间。因此，申请豁免履行股改承诺的义务。
经2014年7月15日公司2014年第一次临时股东大会批准，通过了《关于同意股东提交的豁免履行承诺事项申请的议案》。
（八）信息披露的执行情况
2014年度，公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了38个临时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况，公司较好地执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者的知情权。
（九）内部控制的执行情况
2014年，公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定，组织全面的风险评估、开展内控审计活动，监督检查各项业务流程的执行情况，查找内部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予以持续改进，结合检查结果对内部控制设计与运行有效性开展自我评价工作并形成自我评价报告。
中喜会计师事务所对公司2014年度内部控制进行了审计并出具了带强调事项段的无保
留意见的内控审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专业委员会积极围绕内控规范实施、定期报告披露等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
2014年，我们以诚信与勤勉的精神，持续关注公司的生产经营、发展建设及信息披露工作，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2014年已经过去，在新的一年里，为维护中小股东的合法权益，我们将一如既往地忠实履职，利用自己的专业知识和经验为公司发展继续提供建议，为董事会的决策提供参考意见，以期公司经营绩效提升，能以更好的业绩回报股东。
独立董事:刘文忠、张杰成、钟晓强
二〇一五年四月十六日
2014年在公司董事会和经营班子的正确领导下，公司上下精诚团结、奋力拼搏，积极应对各种困难，在资本运营、技术创新和精神文明都取得了一定的成绩。
全年实现营业收入 20,690,493.29元，实现净利润-49,711,004.16元，其中归属于母公司净利润-41,632,930.84元。
2014年经济效益完成情况如下所示：
1、生产经营情况
2014年公司生产通用水泥55.12万吨，同比增加244.91%，销售通用水泥52.98吨，同比增加106.39%。实现利润总额-49,711,004.16元，同比增加62.43%。
2、资产负债情况
2014年末公司资产总额921,597,222.97元，比2013年末增加4,907,814.61元。
其中：流动资产142,945,464.63元，非流动资产778,651,758.34元。
2014年末公司负债总额 220,040,710.41元，比 2013年末增长 19,618,818.77元。
2014年末公司归属于母公司所有者权益467,146,219.04元，比2013年末减少6,632,930.84元。
2014年末公司资产负债率23.88%，比年初21.86%，增长2.02个百分点。
2014公司每股收益-0.18元同比增加68.02%，公司每股净资产2.03元，比2013年减少 0.03元。公司全面摊薄净资产收益率-8.912%，加权平均净资产收益率-9.191%。
3、有关财务指标
（1）资产负债率：2014年资产负债率23.88%，比年初21.86%增长 2.02个百分点。
（2）速动比率：2014年公司速动比率0.03。
（3）流动比率：2014年公司流动比率0.78。
（4）应收帐款周转率：2014年公司应收帐款周转次数为 0.56次比 2013年2.23次下降1.67次。
（5）存货周转率：2014年公司存货周转次数为 0.5次，比 2013年 3.4次减
少2.9次。
（6）每股收益：2014年公司每股收益-0.18元，比同期每股收益-0.57元每股增加0.39元。
（7）净资产收益率：2014年净资产收益率-9.19%，较同期净资产收益率-8.91%，减少0.28个百分点。
（8）每股净资产：2014年公司每股净资产2.03元，较同期每股资产2.06元，每股减少0.03元。
（9）综合毛利率：2014年公司综合毛利率38.28%，较同期综合毛利率-5.09%，增加43.37个百分点。
（10）经营活动产生的现金净流量：2014年公司经营活动产生的净现金流量为－324万元，较同期239万元减少563万元。
（11）每股经营活动现金净流量：2014年每股经营活动现金净流量为-0.14元，较同期每股经营活动现金净流量0.01元减少0.15元。
二〇一五年四月十六日
2014年度利润分配预案
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润-41,632,930.84元，加上年初未分配利润-304,985,317.76元，2014年度可供股东分配的利润为-346,618,248.60元。
因公司可分配利润为负值，董事会决定 2014年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
太原狮头水泥股份有限公司董事会二○一五年四月十六日
太原狮头水泥股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易类别|关联交易内容|关联方|2015年预计额度|占同类交易的比例(%)|2014年发生额|
|销售产品或商品|石灰石开采权|太原狮头集团有限公司|不超过200万元|0.00|0.00|
||销售水泥|山西居尚建材有限公司|不超过300万元|0.26|21.81|
||销售材料|太原狮头集团有限公司|不超过30万元|0.04|3.30|
|接受关联人提供的劳务|接受劳务|太原狮头集团有限公司|不超过50万元|100.00|120.00|
|租赁费用|土地、房屋及车辆|太原狮头集团有限公司|不超过60万元|100.00|166.00|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
（1）公司名称：太原狮头集团有限公司（以下简称集团公司）
法定代表人：宋靖桢
注册资本：人民币6740万元
注册地址：太原市万柏林区开城街1号
经营范围：投资办企业、石灰石的开采、销售；建材科研、产品开发及咨询；
技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。
（2）山西居尚建材有限公司（以下简称居尚建材）
法定代表人：宋靖桢
注册资本：人民币1000万元
注册地址：太原市尖草坪区三给路7号1-3室
经营范围：钢材、建材、五金交电、装潢材料、电力设备、普通机械设备、电器产品、汽车配件、橡胶制品的销售。
2、与本公司的关联关系
截止2014年12月31日，太原狮头集团公司持有本公司24.09％的股份，是本公司的控股股东；山西居尚建材有限公司为太原狮头集团公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与集团公司、山西居尚建材有限公司为关联单位，故其交易构成关联交易。
3、履约能力分析
集团公司截止2014年12月31日总资产为1，156，992，875.96元，净资产757，552，404.52元，2014年主营业务收入实现42，448，242.43元，该公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。
三、定价政策和定价依据
交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。
定价依据：实际成本价、政府定价以及市场价。
四、交易目的和交易对本公司的影响
上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司及其附属向本公司提供后勤、职工培训等服务；本公司向集团公司出售其所需材料。此关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。
此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。
五、审议程序
1、2015年4月16日公司第六届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易议案。
2、公司3名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：
（1）同意将此项关联交易提交董事会审议。
（2）本次关联交易决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有
关法律、法规和公司章程、制度的规定。
六、关联交易协议签署情况
2015年4月16日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。集团公司及其附属向本公司提供后勤等服务；本公司向集团公司供应材料。交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。
协议有效期限为一年，自2015年1月1日起2015年12月31日止。
协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。
七、备查文件：
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《综合服务协议》。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会二O一五年四月十六日
附表
综合服务价格表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|提供者|接受者|服务或物料种类|定价基准|2015年||结算时间|
||||||单价|预测费用（万元）||
|1|集团公司|狮头中联|石灰石开采权|政府定价|2元/吨|200|每月10日结算|
|2|集团公司|股份公司|后勤综合服务费|协议定价||50|每月10日结算|
||||房屋租赁费|协议定价||50|每月10日结算|
||||土地租赁费|协议定价||10|每月10日结算|
|3|股份公司|居尚建材|水泥销售|市场定价||300|每月10日结算|

太原狮头水泥股份有限公司二O一五年四月十六日
太原狮头集团有限公司
与
太原狮头水泥股份有限公司
综合服务协议
二〇一五年四月十六日
目 录
一、基本原则
二、土地使用权租赁
三、房屋租赁
四、服务内容
五、其他服务项目
六、服务费用
七、期限
八、争议之解决
九、其他事项
本协议于二〇一五年四月十六日由下列双方在太原市签订：
甲 方：太原狮头集团有限公司（以下简称“甲方”）
法定地址：山西省太原市万柏林区开城街一号
乙 方：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
法定地址：山西省太原市万柏林区开城街一号
为保证乙方的生产、经营活动正常进行，从而最终维护乙方全体投资者的利益，甲方和乙方均认为需要订立本协议，以协议形式确定甲方应提供的服务，或乙方有权获取的服务范围，以及服务费用计算标准等重要事宜。
为此目的，甲方和乙方经过充分的友好协商，在平等互利的基础上达成本综合服务协议如下：
一、基本原则
（一）协议原则和互相保证原则
本协议旨在明确甲方和乙方必须遵守的基本原则，明确双方按本协议提供之服务的范围。在单项或多项服务的实际提供中，甲方和乙方还可在此协议基础上订立或分别订立相应的实施协议。
甲方与乙方互相保证，将依据本协议原则，按各项规定履行本协议项下其分别所承担的义务。
（二）有偿服务原则
甲方依据本协议提供的服务为企业经济交往中的有偿服务，甲方有权遵循市场公平原则对其所提供服务收取合理服务费用，乙方亦承担相应的支付义务。
（三）优先原则
通常情况，甲方向乙方提供本协议服务的条件将不低于甲方向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予乙方优先于第三方的权利。
在同等条件下，乙方应优先获取服务。
（四）灵活互动原则
乙方在综合考虑和综合比较服务条件的基础上，有权选择对本身最为有利的交易条件，或从第三方获取相同或类似的服务。
（五）强化通知原则
当甲方非由于自己过错或可归结于本身的原因不能提供或不能全部提供本协议或实施协议所规定的服务时，甲方有义务在其可以合理确定不能提供该服务后，不迟延地通知乙方，并应尽最大努力协助乙方从其它渠道获得相同或类似服务。
在此情况下，乙方有权要求甲方提供充分证明或证据以排除后者的过错责任。
（六）违约赔偿原则
甲方或乙方违反本协议规定或违反已签订的实施协议者，应承担相应违约责任并赔偿对方因该违约行为所遭受的损失。
（七）协助原则
任何情况，乙方有义务为甲方提供之服务给予必要的、合理的协助。
二、土地使用权租赁
双方约定甲方将持有的山西省土地管理局晋管[籍]字[1999]第152号文项下的 13宗土地租赁给乙方使用，土地租赁费为 10万元。
三、房屋租赁
双方约定甲方将位于万柏林区开城街一号的办公楼租赁给乙方使用，房屋租赁费为 50万元。
四、服务内容
甲方为乙方员工（包括员工直系家属，下同）提供的综合福利服务：
（一）甲方为乙方提供办公楼等办公区域的卫生清洁服务。
（二）甲方为乙方提供宿舍区卫生清洁绿化服务。
（三）甲方为乙方提供有线电视网络的收视服务。
（四）甲方为乙方提供职工宿舍楼的维修、保养服务。
五、其它服务项目
（一）本协议未提及而又为乙方所需且为甲方能够提供的其它服务项目，在乙方向甲方提出要求时，甲方应在合理的时间内优先向乙
方提供该项服务。
（二）甲方在向乙方提供其它项目的服务时所收取的费用，依照本协议规定的收取服务费用的原则确定。
（三）甲方和乙方可以就具体的服务项目签订有关的实施协议，确定服务的项目、服务的范围、收费标准、费用支付的时间与方式等内容，但不得违反本协议所规定的有关原则。
六、服务费用
（一）乙方有义务根据本协议规定的原则和双方按需要单项或数项服务签订的实施协议中规定的费用金额、支付方式和支付时间对从甲方获取的服务予以清偿。
（二）本协议项下服务费用，除已有规定外，应按下列三种价格之一计算。
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、行业可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；
3、推定价格（若无可比之当地市场价格）。
推定价格指合理的成本费用加上合理利润构成的价格。
（三）本协议服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式除本协议已有规定的外参照服务性质和行业惯例在相应的实施协议中予以规定。
（四）如一方违反本协议规定的有关义务，自违约之日起三十日内，双方均有权书面通知双方，终止相应条款的效力。自一方的书面通知发出之日起十五日内，对方既不表示异议，又不向有管辖权的人民法院提起诉讼的，则本协议终止，但协议的终止不影响在此之前协议双方已发生或产生之权利及义务以争议的解决条款。
七、期限
（一）本协议有效期为一年，本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖公章并经股份公司股东大会批准通过后生效。
（二）本协议有效期届满后，经甲、乙双方股东大会批准，甲、乙双方可重新签订本协议。
八、争议之解决
（一）甲方和乙方对本协议或协议双方权利义务发生的，或与本
协议或协议双方权利、义务有关的一切争议，均应首先通过友好协商解决，如在争议发生后 60日内仍不能协商解决，任何一方均有权向太原市有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）争议期间和法院对争议的审理期间，本协议仍须继续履行，直到法院作出有关的判决或裁定。
（三）本部分条款依法或依本约定终止效力或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
九、其他事项
本协议正本一式四份，甲方和乙方各执二份，每份均具同等的法律效力。
太原狮头集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：宋靖桢
太原狮头水泥股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：崔照宏
本协议于二○一五年四月十六日于太原签署
太原狮头水泥股份有限公司
关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的知名会计师事务所，公司2014年度聘请了中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，在合作过程中公司对其工作效力、负责态度、敬业精神表示满意。根据国家有关规定及《公司章程》的规定，公司拟续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度会计报表的审计机构，聘期一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。
以上议案提请股东大会审议