华林证券有限责任公司
关于苏州天马精细化学品股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
华林证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“华林证券”）作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，对天马精化非公开发行股票募集资金2014年的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：
一、核查手段
华林证券项目组对天马精化募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：
1、在天马精化的非公开发行募集资金专户银行（苏州银行股份有限公司木渎支行，募集资金专用账户号7066601801120176007961；中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行，募集资金专用账户号539601040089752；中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行，募集资金专用账户号32201997544051519286；中国工商银行股份有限公司苏州分行，募集资金专用账户号1102020629000836785）打印募集资金对账单；
2、取得募集资金的明细账和款项支付的原始凭证；
3、取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；
4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；
5、对公司财务总监、项目建设负责人等进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况；
6、核查募集资金项目变更的相关内部决策文件。
二、核查结果
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证监会证监许可[2013]598号文件核准，公司于2013年5月31日向特定投资者发行人民币普通股（A股）45,650,000股，价格为10.50元/股，募集资金总额为人民币479,325,000.00元，扣除发行费用人民币13,360,498.70元后，实际募集资金净额为人民币465,964,501.30元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年5月31日出具的致同验字（2013）第320ZA0167号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。
2、截至2014年末使用募集资金总体情况
截至2014年末公司使用募集资金总体情况如下：
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|项目|金额(万元)|
|1、募集资金总额|47,932.50|
|减：发行费用[注1]|1,336.05|
|2、实际募集资金净额|46,596.45|
|减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金[注2]|13,144.16|
|募投项目建设投入资金|16,470.68|
|加：利息收入扣除手续费净额[注3]|1,220.27|
|3、募集资金2014年度末余额[注4]|18,201.88|

注1：发行费用包含承销费、保荐费和审计费、律师费、法定信息披露费等。
注2：2013年7月15日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，确认：截至2013年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为131,441,641.15元。以上自筹资金置换行为在2013年7月发生。
注3:利息收中包含理财投资收益。
注4:募集资金未使用金额中有11,849.14万元用于购买银行保本型理财产品，分别为上海银行股份有限公司吴中支行6,000万元，中国建设银行股份有限公司苏州市吴中支行300万美金(折人民币1,849.14万元)，招商银行股份有限公司吴江支行2,000万元，中国民生银行股份有限公司苏州分行2,000万元，其余存放于募集资金专户。
（二）募集资金管理情况
天马精化制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集
资金实行专户存储。根据公司募集资金管理办法，天马精化对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构、实施主体天马精化子公司与商业银行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2014年度募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违规行为。
（三）2014年度募集资金实际使用情况
详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
（四）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异
详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
（五）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2013年7月15日天马精化召开第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金13,144.16万元。2013年7月24日，本次置换完成。
（六）募投项目实施地点变更情况
本报告期，天马精化无募投项目实施地点变更情况。
（七）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期，天马精化无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字(2015)第320ZA0021号《苏州天马精细化学品股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：天马精化公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
四、保荐机构核查意见
经核查，华林证券认为：天马精化2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及《苏州天马精细化学品股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
附表1：
2014年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||46,596.45||本年度投入募集资金总额|||||7,824.91||
|变更用途的募集资金总额||||17,126.28||已累计投入募集资金总额|||||29,614.84||
|变更用途的募集资金总额比例||||36.75%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|天安化工新建20,000吨/年AKD原粉项目（烷基稀酮二聚体）|否|6,247.95|6,247.95|6,247.95|644.96|6,252.46|4.51|100.07|2013年6月|-626.97|否|否|
|天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气衍生产品项目|否|23,448.48|23,222.22|23,222.22|4,657.45|8,368.72|-14,853.50|36.04|2015年7月|—|—|否|
|天安化工新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目|是|4,236.62|4,236.62|4,236.62|485.58|2,076.33|-2,160.29|49.01|2014年12月|—|—|否|
|纳百园化工10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目|是|12,889.66|12,889.66|12,889.66|2,036.92|12,917.33|27.67|100.21|2015年7月|—|—|否|

合计 — 46,822.71 46,596.45 46,596.45 7,824.91 29,614.84 -16,981.61 — — — —
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|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|1、天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目预计达到预定可使用状态的日期推迟至2015年7月，项目未达到计划进度原因系为了推进天安化工及周边配套扩建项目，顺利实施政府对天安化工南侧区域居民实施搬迁，满足搬迁、安臵、就业等一系列工作准备，同时结合天安化工未来产业布局的要求，以满足天安化工所属园区从规划、建设到投产能按计划完成。2、纳百园化工10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氯乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目预计达到预定可使用状态的日期推迟至2015年7月，项目未达到计划进度的原因系公司对该项目进行立项后，特别在最近一年，氰乙酸甲酯市场发生了较大的变化，该产品供应充足，市场价格呈下降趋势。目前，从市场上采购氰乙酸甲酯的成本与公司自行建设生产的成本优势相差不大。为了保障投资的有效性和安全性，根据目前的市场情况，考虑到公司拥有该产品项目的建设实施计划，更能制约原料供应商的供给价格因素，公司延缓该项目建设，延迟安装3,000吨/年氰乙酸甲酯专用设备。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|天安化工新建5000吨/年氯甲酸酯、1000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目：由于氯甲基异丙基碳酸酯产品的最终产品市场发展迅速，吸引大量生产家参与该产品的生产，特别是目标市场亦出现几家成规模的当地生产商，但目前市场的需求存量增长相对缓慢，并趋于稳定。目前500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能已能够满足市场的需求。纳百园化工10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目：鉴于180吨/年DBSO技改项目由于在2013年下半年市场出现较大的工艺更新，使得现有工艺生产出来的产品没有价格竞争优势，未来的市场前景不明朗。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|截止2014年12月31日，募集资金投资项目地点未发生变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|截止2014年12月31日，募集资金投资项目实施方式未发生调整。|
|募集资金投资项目先期投入及臵换情况|2014年度，未使用募集资金臵换先期投入的自有资金。|
|用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况|截止2014年12月31日，未使用闲臵募集资金暂时补充流动资金。|
|用闲臵募集资金投资产品情况|截止2014年12月31日，未使用闲臵募集资金投资产品。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|天安化工新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目，募集资金结余2160.29万元，原因系公司决定终止子项目中的500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目。|

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|募集资金其他使用情况|截止2014年12月31日，使用闲置募集资金购买理财产品的金额为11,849.14万元。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已臵换先期
投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算
方法一致。
注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲臵募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。
附表2：
2014年度变更募集资金投资项目情况表
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|天安化工新建5,000吨/年氯甲酸酯、500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目|天安化工新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目|4,236.62|4,236.62|485.58|2,076.33|49.01|2014年12月|—|—|否|

纳百园化工10,000吨/年
纳百园化工10,000吨/
AKD原粉、3,000吨/年氰
年AKD原粉、3,000吨/ 2015年7
乙酸甲酯、50吨/年TRP 12,889.66 12,889.66 2,036.92 12,917.33 100.21 — — 否年氰乙酸甲酯、50吨/ 月
催化剂、180吨/年DBSO
年TRP催化剂
技改项目
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|合计|—|17,126.28|17,126.28|2,522.50|14,993.66|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||本公司于2014年6月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止和延期部分募投项目的议案》。天安化工新建5000吨/年氯甲酸酯、1000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目：由于氯甲基异丙基碳酸酯产品的最终产品市场发展迅速，吸引大量生产家参与该产品的生产，特别是目标市场亦出现几家成规模的当地生产商，但目前市场的需求存量增长相对缓慢，并趋于稳定。目前500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能已能够满足市场的需求。为了避免参与到市场盲目的供给增量投入，避免出现由于产能过剩导致的投资效率低的情况，根据目前市场客户需求的情况，本着节约成本，有效利用募集资金的原则，公司终止该子项目剩余500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能的建设，并在该项目完工时，将该项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。纳百园化工10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目：鉴于180吨/年DBSO技改项目由于在2013年下半年市场出现较大的工艺更新，使得现有工艺生产出来的产品没有价格竞争优势，未来的市场前景不明朗；同时，虽然在该项目立项时，考虑了达到环保要求所需要的投入成本和处理能力，但随着当地政府环境保护力度的不断提升，政府执行更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而需要增加对该项目的环保投入，使得该项目潜在的环保成本增加。综上所述，公司终止该项目投资建设，并将利用已经建好的车间等主体工程，充分发挥其功能和作用，审慎选择符合公司战略发展规划、具有市场前景的项目，用自有资金进行投入以充分以提升公司经营效益，为公司股东创造更好的回报。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||本公司于2014年6月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止和延期部分募投项目的议案》。天安化工改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目:为了推进天安化工及周边配套扩建项目，顺利实施政府对天安化工南侧区域居民实施搬迁，满足搬迁、安臵、就业等一系列工作准备，同时结合天安化工未来产业布局的要求，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期从2014年10月调整至2015年7月，以满足天安化工所属园区从规划、建设到投产能按计划完成。|||||||

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|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限
公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：毛娜君
李鹏
华林证券有限责任公司