海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司
2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关规定，作为湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对华昌达 2014年度募集资金实际存放与使用情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1898号核准，公司委托主承销商海通证券首次公开发行人民币普通股（A股）2,170万股（每股面值1元），发行价格为每股 16.56元，共募集资金人民币 35,935.20万元。扣除承销和保荐费用 3,599.82万元后的募集资金为人民币 32,335.38万元，由主承销商海通证券于 2011年 12月 10日汇入公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 664.44万元，公司本次实际募集资金净额为人民币 31,670.94万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字【2011】第2-0049号验资报告。
2014年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北华昌达智能装备股份有限公司向陈泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2014[775]号）核准，湖北华昌达智能装备股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）26,348,808股，发行价格为每股7.97元。截止2014年9月 24日，本公司实际已向颜华和湖北九派创业投资有限公司发行人民币普通股（A股）过26,348,808股，募集资金总额209,999,999.76元，扣除承销费、保荐费、
审计费、律师费、信息披露等发行费用7,265,754.72元后，实际募集资金净额为人民币202,734,245.04元（以下简称“配套募集资金”）。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第 2-00037号验资报告。实际存入配套募集资金监管专户金额为 20,405.50万元（其中含应扣未扣非公开发行审计费、律师费、信息披露等发行费用1,320,754.72元）。
2、募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度已使用募集资金为 25,191.46万元，本期归还期初暂时补充流动资金款项 500万元，2014年使用募集资金为 6,546.78万元。截至 2014年 12月31日，公司募集资金账户余额为666.34万元（其中利息收入233.64万元）。
公司本年度已使用配套募集资金20,265.50万元。截至2014年12月31日，本公司配套募集资金账户余额为 143.97万元（其中利息收入3.97万元）。
公司子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司收到本公司转入的配套募集资金为 20,265.50万元（其中应出售方要求，为了资金支付的划转方便，公司将用于支付现金对价的 5000万元与募集资金一并划至德梅柯）。本年度已使用配套募集资金20,263.45万元（包含2014年11与10日代华昌达支付给陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得汇金、德梅柯投资现金对价5000万元）。截至2014年12月31日，公司子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司配套募集资金账户余额为6.12万元（其中利息收入4.07万元）。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北华昌达智能装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于 2011年 1月 15日经公司第一次临时股东大会审议通过。
同时，公司已与海通证券、中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、
中国建设银行股份有限公司十堰天人支行于 2011年 12月 22日共同签署了《湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》，由公司在专户银行开设了2个专户存储募集资金。
2014年9月25日，公司与保荐机构海通证券、兴业银行股份有限公司十堰分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，该专项账户用于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所募集资金
的存储和使用。
2014年10月8日，公司与海通证券、中信银行上海嘉定支行、公司子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设募集资金专项账户，该专用账户用于公司对投入上海德梅柯汽车装备制造有限公司配套募集资金的存储和使用进行监管。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
2、募集资金专户存储情况
截止 2014年 12月 31日，中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行账户募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|
|银行账号|存放余额（元）|
|7381410182600050780|5,982,007.97|
|42001617408053003268|681,401.26|
||6,663,409.23|

截止 2014年 12月 31日，兴业银行股份有限公司十堰分行账户配套募集资金具体存放情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|存放余额（元）|
|415010100100257091|1,439,691.91|

截止 2014年 12月 31日，中信银行上海嘉定支行账户配套募集资金具体存放情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|存放余额（元）|
|7314110182600087517|61,159.45|

（三）2014年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2014年募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2014年募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年 12月 22日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,899.19万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信专审字[2011]第2-0324号鉴证报告。
2014年 11月 12日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集配套资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司扩建汽车装备制造车间项目自有资金投入主要包括购置土地、支付相关费用以及设计、评估和绿化相关费用，公司使用募集配套资金置换预先已投入募投项目自筹资金5,273.42万元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具大信专审字[2014]第2-00459号鉴证报告。
4、项目实施出现募集资金结余的金额及情况
截至2012年6月15日，自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算，达到预计可使用状态。2012年 7月 30日，根据公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目剩余募集资金转为公司流动资金的议案》，公司将该募集资金项目节余募集资金净额4,580.84万元转为公司流动资金。
5、超募资金使用情况
公司超募资金为11,584.94万元。
2011年 12月 22日，根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金 2,000.00万元归还银行贷款。
2012年7月12日，根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用超募资金收湖北恒力达焊接装备有限公司20%股权的议案》，公司使用超
募资金 1,400.00万元向十堰恒力达装备工程有限公司收购其持有的湖北恒力达焊接装备有限公司20%的股权。
2012年12月26日，根据公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 2,200.00万元永久补充流动资金。
2013年12月9日，根据公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。全体董事一致同意使用超募资金 2,300.00万元永久补充流动资金。
2013年12月27日，根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6个月。2014年4月15日，公司已将3,700.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。
2014年5月8日，根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6个月。2014年 10月8日，公司已将3,700.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。
2014年10月17日，根据公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
2014年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（六）使用闲置募集资金投资产品情况
2014年度，公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
二、保荐机构主要核查程序
保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对华昌达募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了董事会审议通过的《湖北华昌达智能装备股份有限公司关于 2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、大信会计师事务有限公司出具的公司募集资金年度使用情况专项鉴证报告、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构人员进行沟通交流。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：华昌达 2014年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对华昌达董事会披露的2014年度募集资金使用情况无异议。
（后附附件：募集资金使用情况表）
募集资金使用情况表
单位：万元
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|募集资金总额||||51,944.36||本年度投入募集资金总额|||||26,,810.23||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||51,501.69||
|变更用途的募集资金总额比例||||无|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|自动化装备生产线建设项目|否|20,086.00|15,565.68|15,565.68|546.78|15,057.40|-508.28|96.73%|2012年6月15日|1,095.79|否|否|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|否||2,000.00|2,000.00||2,000.00||||不适用|不适用|否|
|收购子公司少数股权|否||1,400.00|1,400.00||1,400.00||||不适用|不适用|否|
|暂时补充流动资金|否||3,700.00|3,700.00|3,700.00|3,700.00||||不适用|不适用|否|
|永久补充流动资金|否||9,080.84|9,080.84|2,300.00|9,080.84||||不适用|不适用|否|
|配套募集资金|否|20,273.42|20,273.42|20,273.42|20,263.45|20,263.45|-9.97|99.95%||不适用|不适用|否|
|合计||40,359.42|52,019.94|52,019.94|26,810.23|51,501.69|-518.25||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||募集资金投资项目实施地点未发生变更。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||募集资金投资项目实施方式未发生调整。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2011年12月22日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,899.19 万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信专审字[2011]第 2-0324号鉴证报告。2014年11月12日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集配套资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司扩建汽车装备制造车间项目自有资金投入主要包括购置土地、支付相关费用以及设计、评估和绿化相关费用，公司拟使用募集配套资金置换预先已投入募投项目自筹资金5,273.42万元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具大信专审字[2014]第 2-00459号鉴证报告。|||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年12月27日，根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2014年4月15日，公司已将3,700.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。2014年5月8日，根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2014年10月8日，公司已将3,700.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。2014年10月17日，根据公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2012年6月15日，自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算，达到预计可使用状态。2012年7月30日，根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目剩余募集资金转为公司流动资金的议案》，公司将该募集资金项目节余募集资金净额4,580.84万元转为公司流动资金。|
|募集资金其他使用情况|根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金公告相关规定，本次募得的配套资金总额 202,734,245.04 元，首先用于支付购买上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%股权交易中的现金对价 5,000 万元，剩余 152,734,245.04元配套资金将通过增资的方式投入上海德梅柯汽车装备制造有限公司，增资完成后不少于 1 亿元用于补充营运资金，剩余将根据上海德梅柯汽车装备制造有限公司相关项目进度安排使用。上海德梅柯汽车装备制造有限公司实际完成增资 152,655,000.00元。|

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
臧黎明 潘晨
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日