苏美达股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议材料
2018年第二次临时股东大会议程
时间：2018年 6月 8日14：30
地点：南京市长江路 198号苏美达大厦 201会议室
议程：
一、主持人宣布会议开幕
二、相关人员介绍议案，与会股东审议
三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票五、与会股东及代理人现场投票表决
六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、统计网络投票和现场投票合并结果
八、总监票人宣读投票表决结果
九、律师事务所发表法律意见
十、通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
2018年第二次临时股东大会议案清单
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司符合面向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案|√|
|2.00|关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司公开发行可续期公司债券方案的议案|√|
|2.01|发行规模|√|
|2.02|票面金额和发行价格|√|
|2.03|债券期限及品种|√|
|2.04|债券利率及确定方式|√|
|2.05|发行方式|√|
|2.06|募集资金用途|√|
|2.07|递延利息支付选择权|√|
|2.08|强制付息及递延支付利息的限制|√|
|2.09|赎回条款或回售条款|√|
|2.10|还本付息的期限和方式|√|
|2.11|担保情况|√|
|2.12|发行对象及向发行人股东配售的安排|√|
|2.13|承销方式及上市安排|√|
|2.14|决议的有效期|√|
|3|关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司董事会全权处理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案|√|
|4|关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案|√|

议案材料目录
议案一：关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 .............................................. 1议案二：关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司公开发行可续期公司债券方案的议案 ...................................................................... 1议案三：关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司董事会全权处理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案 ................................................................................. 5议案四：关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案 ............... 6
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关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司
申请注册可续期公司债的议案
各位股东：
为满足全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）业务发展资金需求，尤其是匹配长期资金需求、降低资产负债率，保障苏美达集团业务持续健康发展，苏美达集团拟向证券交易所申请注册总额不超过 25亿元的可续期公司债额度。相关议案如下：
议案一：关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查认为，苏美达集团符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行可续期公司债券的条件。
议案二：关于公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司公开发行可续期公司债券方案的议案
为拓宽融资渠道，尝试创新债务融资工具，降低融资成本，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，苏美达集团计划公开发行（面向合格投
资者）可续期公司债券，具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次可续期公司债券发行总额不超过人民币 25亿元（含 25亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士根据发行人资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可续期公司债券票面金额为人民币 100元，按面值平价发行。
（三）债券期限及品种
本次发行的可续期公司债券以每 3个、5个计息年度或市场可接受的更长期限为 1个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延长 1个重定价周期，或全额兑付债券。本次可续期公司债券具体期限和品种构成提请公司股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士在发行前根据发行人资金需求和发行时市场情况确定。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的可续期公司债券的利率及支付方式，提请股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士根据法律规定和市场情况确定。
（五）发行方式
本次发行的可续期公司债券在获准发行后，采用分期发行方式。首期发行在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行之日起十二个月之内完成；剩余数量自证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。首期发行规模
提请公司股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士在发行前根据发行人资金需求和发行时市场情况确定。
（六）募集资金用途
本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还发行人各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
（七）递延利息支付选择权
本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，苏美达集团可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
（八）强制付息及递延支付利息的限制
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，苏美达集团不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
1.向股东分红；
2.减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若苏美达集团选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，苏美达集团不得有下列行为：
1.向股东分红；
2.减少注册资本。
（九）赎回条款或回售条款
本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请公司股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士确定。
（十）还本付息的期限和方式
本次发行的可续期公司债券采用单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
（十一）担保情况
本次发行的可续期公司债券为无担保债券。
（十二）发行对象及向发行人股东配售的安排
本次发行的可续期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的可续期公司债券不向苏美达集团股东优先配售。
（十三）承销方式及上市安排
本次发行的可续期公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本次可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本次发行的可续期公司债券在上海证券交易所上市交易。
（十四）决议的有效期
本次公开发行可续期公司债券决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会核准本次可续期公司债券发行之日后满 24个月止。
议案三：关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司董事会全权处理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案
提请股东大会同意公司董事会授权苏美达集团董事会或其授权人士全权处理与本次可续期公司债券发行有关的事宜，授权范围包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据苏美达集团和市场的具体情况，确定本可续期公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否行使续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计特殊条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜。
2.决定并聘请参与本可续期公司债券发行的中介机构，办理本可续期公司债券发行的申报事宜。
3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
4.签署与本可续期公司债券发行有关的合同、协议和文件。
5.在本可续期公司债券发行完成后，办理公司债券相关上市事宜。
6.如发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权苏美达集团董事会依据监
管部门的意见对本可续期公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
7.在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权苏美达集团董事会根据实际情况决定是否继续开展本可续期公司债券发行工作。
8.处理与本可续期公司债券发行有关的其他事项。
授权期限为自本议案经股东大会决定通过之日起至证监会核准本次可续期公司债券发行之日后满 24个月止。
议案四：关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
根据有关规定，提请股东大会授权公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要负责人不得调离。
苏美达股份有限公司董事会 2018年 6月 8日