证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2017-029
哈尔滨威帝电子股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2017年9月11日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知于2017年8月31日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长陈振华先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》本议案逐项表决情况如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）、付息方式
①、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）、初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额
对应的当期应计利息。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票红利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由董事会根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：
（1）、拟变更募集说明书的约定；
（2）、公司不能按期支付本息；
（3）、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000.00万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|使用募集资金投资额|
|威帝云总线车联网服务平台项目|20,000.00|20,000.00|
|合计|20,000.00|20,000.00|

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人陈振华先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时，陈振华先生为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）、质押资产
出质人陈振华先生将其持有的部分威帝股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
陈振华先生保证在《哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财
产，出质人有权领取并自由支配。
（3）、质押财产价值发生变化的后续安排
在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于200%；追加的资产限于威帝股份人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内威帝股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人陈振华先生应追加提供相应数额的威帝股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
（4）、本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，陈振华先生为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
19、募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》。
（四）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。
（五）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》。
（六）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的
措施，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
（七）、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》。
（八）、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会制定了《哈尔滨威帝电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《哈尔滨威帝电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（九）、审议通过了《关于制定<未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划>的议案》
为了进一步健全哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的股东
回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者，董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《哈尔滨威帝电子股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《哈尔滨威帝电子股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。
（十）、审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《哈尔滨威帝电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《哈尔滨威帝电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
（十一）、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
为规范公司的信息披露工作，提高信息披露质量，促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，结合公司实际情况，对《哈尔滨威帝电子股份有限公司信息披露管理制度》进行了修订。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《哈尔滨威帝
电子股份有限公司信息披露管理制度》。
（十二）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次公开发行可转换公司债券决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（8）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）、审议通过了《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会2017年9月11日