证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2016－095
河南易成新能源股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月19日以专人送达及电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十七次会议的通知，会议于 2016年 12月 21日以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长孙毅先生主持。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，全体董事以记名投票方式审议并表决了如下议案：
1．审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附生效条件的《河南易成新能源股份有限公司与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司破产重整债权人之发行股份及支付现金购买资产协议》及《河南易成新能源股份有限公司与赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司破产重整债权人之发行股份及支付现金购买资产协议》。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。
2．审议通过了《关于签署<关于河南易成新能源股份有限公司参与江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司、赛维 LDK太阳能高科技（新余）有限公司重整投资协议的补充协议>的议案》；
公司已与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司破产清算组、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司破产清算组签署了附生效条件的《关于河南易成新能源股份有限公司参与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司重整之投资协议》。现同意公司与江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司破产清算组、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司破产清算组签署《关于河南易成新能源股份有限公司参与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司重整投资协议的补充协议》。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。
3．逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案已经公司第三届董事会第二十六次会议逐项审议并通过，根据项目进展，对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分事项调整如下：
一、交易价格
2016年 12月 8日，新余市中级人民法院出具“（2015）余破字第 4-18号”《民事裁定书》，裁定批准部分江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司债权人受偿方式由以股份受偿变更为以现金清偿。最终交易对方确定后，公司本次发行股份并支付现金购买资产交易中江西赛维的初步交易对价由 256,575.31万元变更为 257,681.74万元，其中股份对价由 25,469.74万股减少为 25,102.60万股，现
金对价由63,260.01万元增加为67,153.03万元；新余赛维的初步交易对价及股份对价和现金对价的构成均未变化。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、交易对方
（一）以发行股份方式支付的交易对方
根据新余市中级人民法院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发行对象的分别为 54家和 7家，包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等。根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发【2016】54号）以及相关法律法规的要求，包括商业银行在内的部分破产重整债权人需要将债权予以转让，由债权受让方作为发行股份的交易对方；同时，根据新余中院《民事裁定书》“（2015）余破字第 4-17号”和“（2015）余破字第 4-18号”，裁定批准对部分债权人原设定的股票清偿债权的方式调整为按照重整计划中现金清偿方式清偿，最终确定本次江西赛维和新余赛维破产重整债权人中以股票方式清偿的债权人分别为22家和3家。
（二）以现金方式支付的交易对方
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》以及新余中院《民事裁定书》“（2015）余破字第4-18号”，江西赛维和新余赛维破产重整债权人中以现金方式清偿的债权人分别为500家和104家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||现金支付对象||金额（万元）|
|江西赛维以现金方式清偿的债权人||67,153.03||
|新余赛维以现金方式清偿的债权人||6,929.80||
|合计||74,082.83||

现金对价将由江西赛维和新余赛维管理人按照《江西赛维重整计划》和《新
余赛维重整计划》确定的清偿方案予以分配。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、配套融资金额
根据新余市中级人民法院出具的“（2015）余破字第 4-18号”《民事裁定书》，公司本次发行股份购买资产交易价格由212,696.76万元变更为209,910.17万元，本次配套募集资金总额由不超过210,000万元调整为不超过205,000万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，同时本次募集配套资金股份发行数量不超过270,092,225股，其中配套融资认购对象之一中融信创认购金额由25,000万元调减为20,000万元。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。
4.审议通过了《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>的议案》；
同意《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。
5.审议通过了《关于签署<中融信创投资管理（北京）有限公司与河南易成新能源股份有限公司股份认购协议的补充协议>》；
同意公司与中融信创签署《中融信创投资管理（北京）有限公司与河南易成新能源股份有限公司股份认购协议的补充协议》对《中融信创投资管理（北京）有限公司与河南易成新能源股份有限公司之股份认购协议》中的认购方式和认购金额予以修改，修改为中融信创以其设立的“中融信创定增 1号私募投资基金”认购公司本次非公开发行的股份，认购金额为20,000万元。
本项内容涉及关联交易事项，在中国平煤神马集团任职的董事孙毅、于泽阳，在中金投资任职的董事王昕晨回避本议案表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。
6.审议通过了《关于向控股子公司河南华沐通途新能源科技有限公司提供借款的议案》；
为满足控股子公司河南华沐通途新能源科技有限公司（以下简称“华沐通途”）的项目投资及流动资金需要，促进其太阳能光伏业务的拓展及公司总体经营战略实施，降低公司整体融资成本，提高公司资金使用效率。同意公司用自有资金向华沐通途提供不超过人民币 10,000万元的借款额度，期限为三年，借款利率按年利率8%计算。
同时，除本公司外，华沐通途其他股东，上海曜恺投资中心（有限合伙）、河南融联新能源科技有限公司、王素梅、王志强、刘茂华、谭锐均向公司出具了担保函，并约定内容如下：
(1)担保按照以下财产的顺序提供担保：
①华沐通途开发建设的电站工程；
②华沐通途的股权。
担保范围包括不限于本金、利息、违约金、追偿费用等。
(2)担保函自借款合同生效之日起生效，担保期按照《担保法》的规定执行。
(3)除本公司外，华沐通途其他股东承诺：《借款合同》到期，若华沐通途未能按期还款，公司要求华沐通途承担还款责任并要求对担保财产优先受偿的，将无条件表示同意。
(4)本担保函项下的任何权利、利益和收益均不得转让或转移。
《关于向控股子公司河南华沐通途新能源科技有限公司提供借款的公告》、《独立董事关于向控股子公司提供借款的独立意见》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.审议通过了《关于向控股子公司河南中平瀚博新能源有限责任公司提供借款的议案》。
为满足控股子公司河南中平瀚博新能源有限责任公司（以下简称“中平瀚博”）的项目投资及流动资金需要，促进其锂电新材料业务的拓展及公司总体经营战略实施，降低公司整体融资成本，提高公司资金使用效率。同意公司用自有资金向中平瀚博提供不超过人民币2,500万元的借款额度，期限为一年，借款利率按年利率8%计算。
同时，除本公司外，中平瀚博其他股东，青岛瀚博厚宇工贸有限公司、平顶山豪诚实业有限公司、苏州平美新材料科技有限公司均以持有中平瀚博的股权比例向公司出具了担保函，并约定内容如下：
(1)担保方式为一般责任保证。
(2)担保函自借款合同生效之日起生效，担保期限为主债务履行期届满之日起六个月。
(3)除本公司外，中平瀚博其他股东承诺：《借款合同》到期，若中平瀚博未能按期还款，公司要求其承担有限责任担保，以其在中平瀚博的持股比例的股权价值承担责任。
(4)本担保函项下的任何权利、利益和收益均不得转让或转移。
《关于向控股子公司河南中平瀚博新能源有限责任公司提供借款的公告》、
《独立董事关于向控股子公司提供借款的独立意见》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会二○一六年十二月二十一日