上海安诺其集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
（上海市广东路 689号）
二〇一七年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
纪立军 王敬敏 徐长进
王雪亮 顾洪锤 徐宗宇
薛峰
上海安诺其集团股份有限公司2017年 11月 27日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：72,000,000股
2、发行价格：5.82元/股
3、募集资金总额：419,040,000元
4、募集资金净额：405,173,962.27元
二、投资者认购数量和限售期
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|限售期|
|1|华信期货股份有限公司|15,292,096|12个月|
|2|鹏华资产管理有限公司|56,707,904|12个月|
|合 计||72,000,000||

目录
发行人全体董事声明.................................................. 2特别提示............................................................ 3一、发行数量及价格 .............................................. 3二、投资者认购数量和限售期 ...................................... 3目录................................................................ 4第一节本次证券发行基本情况......................................... 7一、公司概况 .................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ...................................... 7（一）本次发行履行的内部决策程序............................. 7（二）本次发行监管部门核准程序............................... 8（三）募集资金及验资情况..................................... 8（四）股份登记情况........................................... 9三、本次发行基本情况 ............................................ 9（一）发行方式............................................... 9（二）发行股票的种类和面值................................... 9（三）发行数量............................................... 9（四）发行价格............................................... 9（五）募集资金量............................................. 9（六）股份锁定期............................................. 9四、发行对象基本情况 ........................................... 10（一）发行对象及认购数量.................................... 10（二）发行对象基本情况...................................... 11（三）发行对象的获配产品情况................................ 13（四）发行对象与发行人的关联关系及交易情况.................. 13（五）本次发行对公司控制权的影响............................ 13五、本次发行的相关机构情况 ..................................... 14（一）保荐机构（主承销商）.................................. 14
（二）发行人律师............................................ 14（三）会计师事务所.......................................... 14（四）验资机构.............................................. 15第二节本次发行前后公司基本情况.................................... 16一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................ 16（一）本次发行前公司前10名股东持股情况..................... 16（二）本次发行后前10名股东持股情况......................... 16二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 17三、本次发行对公司的影响 ....................................... 17（一）本次发行对公司股本结构的影响.......................... 17（二）本次发行对资产结构的影响.............................. 17（三）本次发行对业务结构的影响.............................. 18（四）本次发行对公司治理的影响.............................. 18（五）本次发行对高管人员结构的影响.......................... 18（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响.................... 18第三节保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见........ 20第四节律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见.................. 21第五节各中介机构声明............................................. 22第六节备查文件.................................................... 26一、备查文件 ................................................... 26二、查阅时间 ................................................... 26三、文件查阅地点 ............................................... 27四、信息披露网址 ............................................... 27
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|安诺其、公司、发行人|指|上海安诺其集团股份有限公司|
|发行对象、发行特定对象、认购方、认购对象|指|以现金认购公司非公开发行A股股票的不超过5名（含5名）的特定对象|
|保荐机构、保荐人、主承销商、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|众华会计师、审计机构、申报会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司律师、发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|本次发行、本次非公开发行|指|上海安诺其集团股份有限公司创业板非公开发行72,000,000 股A股股票的行为|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元。除非特别注明，本保荐书中货币以人民币表示|

特别说明：敬请注意，本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次证券发行基本情况
一、公司概况
中文名称： 上海安诺其集团股份有限公司
英文名称： Shanghai Anoky Group Co., Ltd.
注册地址： 上海市青浦工业园区崧华路881号
法定代表人： 纪立军
统一社会信用代
913100006315207744
码：
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 安诺其
股票代码： 300067
成立日期： 1999年10月19日
销售、以电子商务形式销售化工品（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、原
材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品，从事化
经营范围： 工专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
仓储，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，资产管
理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年5月20日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案等议案；
2016年 6月 14日，发行人召开了 2016年第二次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
2016年 10月 22日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等议案。
2017年5月9日召开第三届董事会第二十六次会议对本次预案进行了修订。
公司 2017年 5月 23日召开第三届董事会第二十七次会议及 2017年 6月 9日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过，同意延长本次非公开发行股票预案的有效期。
（二）本次发行监管部门核准程序
2017年 1月 4日，公司本次非公开发行申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
2017年6月21日，公司收到中国证监会《关于核准上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]837号）的许可。
安诺其拟非公开发行不超过6,000万股新股（以下简称“本次发行”）， 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量调整为不超过7,200万股（含7,200万股）。
（三）募集资金及验资情况
公司本次发行募集资金总额为 419,040,000.00元，募集资金净额为 405,173,962.27元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。
2017年 11月 23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2017）第 5565号《验资报告》确认：截至 2017年 11月 2日，海通证券为公司本次非公开发行股票开设的专项账户内已收到安诺其非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者及个人投资者缴纳的申购款人民币419,040,000.00元。
2017年 11月 24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（众会字【2017】第 6312号）。截至 2017年 11月 24日止，安诺其本次非公开发行股票共募集货币资金人民币 419,040,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 13,866,037.73元，安诺其公司实际募集资金净额为人民币405,173,962.27元。其中计入“股本”人民币72,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币333,173,962.27元，股东以货币资金缴纳。
公司已依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并
将在募集资金到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。
（四）股份登记情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）72,000,000股。
（四）发行价格
本次发行底价为发行期首日（即 2017年 11月 22日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于5.82元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 5.82元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。发行价格与发行期首日前二十个交易日公司股票均价的比率为90.09%。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为419,040,000.00元，扣除股票与发行有关的费用人民币13,866,037.73元后，募集资金净额为405,173,962.27元。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，2名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
四、发行对象基本情况
（一）发行对象及认购数量
发行人和保荐机构（主承销商）于 2017年 11月 17日以电子邮件的方式向 23家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购意向书的 50名投资者送达了《上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；以信件方式向截至 2017年10月31日公司前20名股东中无关联关系的13名股东送达了《认购邀请书》，并经过律师见证；其余 7名股东即纪立军、张烈寅、沈翼、徐长进、耿毅英、王敬敏、迟立宗与发行人存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。以上符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。
2017年11月22日，共有2家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，并在13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定“若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金”，“缴纳履约保证金的划款凭证应于2017年11月22日（T日）13:00前传真至保荐人（主承销商）处，并保证履约保证金在 2017年 11月22日（T日）12:00前全额汇至本次发行申购款项缴款专用账户。”2家认购对象中，全部《申购报价单》有效，均为一般法人。
保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计5,100.00万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购
数量从大到小排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|华信期货股份有限公司|5.95|8,900.00|1,700.00|1,700.00|
|2|鹏华资产管理有限公司|5.88|18,000.00|1,700.00|3,400.00|
|||5.82|36,000.00|||
|合计||||3,400.00|5,100.00|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金合计为3,400万元，实缴保证金5,100万元。
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
参与本次认购的对象均在《上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
参与本次认购的所有私募投资基金已在 2017年 11月 21日（T-1日）下午 17时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为5.82元/股，发行数量为72,000,000股，募集资金总额为419,040,000.00元，扣除与发行有关的费用13,866,037.73元后，募集资金净额为405,173,962.27元，最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|华信期货股份有限公司|5.82|15,292,096|2.10%|12个月|
|2|鹏华资产管理有限公司|5.82|56,707,904|7.80%|12个月|
|合计|||72,000,000|9.90%||

（二）发行对象基本情况
1、鹏华资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：15,000.00万元
成立日期：2013年1月4日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
2、华信期货股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：张岩
注册资本：1,830,307,304.00元
成立日期：1993年4月8日
住所：郑州市郑东新区商务内环路27号楼1单元3层01号、2单元3层02号
法定代表人：张岩
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，海通证券股份有限公司对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|投资者类别/风险承受等级|风险等级是否匹配|是否已进行产品风险警示|
|1|鹏华资产管理有限公司|专业投资者|是|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|华信期货股份有限公司|专业投资者|是|不适用|

（三）发行对象的获配产品情况
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|鹏华资产管理有限公司|鹏华资产乐善1号资产管理计划、鹏华资产睿信2号资产管理计划|
|2|华信期货股份有限公司|华信泓鑫2号资产管理计划|

保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。上述各认购对象及其管理的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（四）发行对象与发行人的关联关系及交易情况
截至本报告出具日，上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关法律法规要求予以如实披露。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，截至 2017年 10月 31日，发行人在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记总股本为65,544.08万股，其中纪立军直接持有公司42.29%的股份；张烈寅直接持有公司6.03%的股份。纪立军和张烈寅系夫妻关系，二人
通过直接方式合计控制公司48.32%的股份，纪立军夫妇为发行人的实际控制
人。
本次发行完成后，发行人总股本变更为 72,754.49万股，纪立军和张烈寅夫妇合计持股比例为43.53%，纪立军夫妇仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411627
保荐代表人：崔浩、杨涛
项目协办人：王永杰
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦 36/37层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：车千里、徐昆
（三）会计师事务所
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
住所：中山南路100号金外滩广场六楼
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：陆士敏、李明
（四）验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
住所：中山南路100号金外滩广场六楼
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：陆士敏、李明
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至 2017年 10月 31日，本次发行前公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售股份数量（股）|
|1|纪立军|277,159,708|42.29|207,869,780|
|2|张烈寅|39,534,336|6.03|0|
|3|臧少玉|26,462,960|4.04|0|
|4|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·卓君证券投资集合资金信托计划|6,539,720|1.00|0|
|5|云南国际信托有限公司－云瑞尊享集合资金信托计划|5,571,000|0.85|0|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|4,828,560|0.74|0|
|7|华澳国际信托有限公司－华澳·臻智72号证券投资集合资金信托计划|4,444,700|0.68|0|
|8|凌凤远|4,400,506|0.67|0|
|9|华澳国际信托有限公司－华澳·臻智73号证券投资集合资金信托计划|2,950,000|0.45|0|
|10|缪融|2,820,819|0.43|0|
|合计||374,712,309|57.18|207,869,780|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售股份数量（股）|
|1|纪立军|277,159,708|38.10|207,869,780|
|2|张烈寅|39,534,336|5.43|0|
|3|鹏华资产－浦发银行－粤财信托－粤财信托－菁英163期单－资金信托计划|28,353,952|3.90|28,353,952|
|4|鹏华资产－招商银行－华润深国投信托－华润信托·景睿13号单－资金信托|28,353,952|3.90|28,353,952|
|5|臧少玉|26,462,960|3.64|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|华信期货－云南国际信托有限公司－云信智信3号单－资金信托|15,292,096|2.10|15,292,096|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|4,828,560|0.66|0|
|8|中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|4,684,930|0.64|0|
|9|华澳国际信托有限公司－华澳·臻智72号证券投资集合资金信托计划|4,407,235|0.61|0|
|10|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,334,565|0.60|0|
|合计||433,412,294|59.57|279,869,780|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行股票的对象。
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 72,000,000股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|发行前（截至2017年10月31日）||本次发行|发行后（截至股份登记日）||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|223,542,311|34.11%|72,000,000|295,542,311|40.62%|
|无限售条件流通股|431,898,537|65.89%|-|432,002,617|59.38%|
|股份总额|655,440,848|100.00%|72,000,000|727,544,928|100.00%|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“烟台年产 30,000吨染料中间体生产项目”、“江苏活性染料技改项目”和“补充流动资金”项目。本次发行完成后，公司净资产、资本规模将会扩大；本次募集资金投资项目完成后，有利于公司未来盈利能力、抗风险能力和持续经营能力的提高，
财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
（三）本次发行对业务结构的影响
安诺其本次非公开发行所募集的资金将用于：“烟台年产 30,000吨染料中间体生产项目”、“江苏活性染料技改项目”和“补充流动资金”项目。此次募集资金所投项目均为安诺其的主营业务，无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。本次发行股票募集资金投资项目的实施将显著提升公司未来的经营业绩，有利于公司发挥内部协同效应，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源与生产资源的优化配置，提升上市公司盈利能力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生变化。
公司董事、监事和高级管理人员不参与认购本次非公开发行的股票，其持股数量在本次发行前后不发生变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，控股股东及其控制的企业不会因本次非公开发行与公司产生新的日常关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及
全体股东的利益。
本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司之间的同业竞争情况不会发生变化。
第三节保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
海通证券作为安诺其本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，海通证券认为：安诺其本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
第四节律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得内部批准授权及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定，发行询价及认购报价过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经足额到位；本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准等事项。
保荐机构声明
本保荐机构已对《上海安诺其集团股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王永杰
保荐代表人：
崔浩 杨涛
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司2017年 11月 27日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《上海安诺其集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所 负责人： __________________
（张学兵）
经办律师： __________________
（车千里）
__________________
（徐昆）
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海安诺其集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海安诺其集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
陆士敏 李明
单位负责人：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 11月 27日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海安诺其集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海安诺其集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
陆士敏 李明
单位负责人：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 11月 27日
第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）承销及保荐协议；
（三）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（四）律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（五）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（七）会计师事务所出具的验资报告；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午8:30~11:30；下午14:00~17:00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：上海安诺其集团股份有限公司
办公地址：上海市青浦工业园区崧华路881号
联系电话：021-59867500
传真：021-59867578
（二）保荐机构：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告书》之盖章页）
发行人：上海安诺其集团股份有限公司 2017年 11月 27日