安徽海螺水泥股份有限公司
年年度股东大会
2017
会
议
资
料
2018
年
5
月
30
日
目 录
一、 2017年度股东大会会议议程 1 ............................................
二、 2017年度股东大会会议议案 3 .............................................
1.2017年度董事会报告............................................................. 3 2.2017年度监事会报告............................................................. 12 3. 2017年度经审计的财务报告................................................ 15 4.关于续聘中国及国际财务审计师、内控审计师的议案...... 25 5.2017年度利润分配方案......................................................... 26关于本公司为11家附属公司及合营公司银行借款提供担
6. 27保的议案.................................................................................
安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED
二○一七年度股东大会会议议程
时 间：2018年 5月 30日下午2：30
地 点：芜湖海螺国际大酒店 3楼会议室
主持人：高登榜
一、会议开始
主持人介绍出席会议人员。
二、宣读议案
1、2017年度董事会报告
2、2017年度监事会报告
3、2017年度经审计的财务报告
4、关于续聘中国及国际财务审计师、内控审计师的议案
5、2017年度利润分配方案
6、关于本公司为 11家附属公司及合营公司银行借款提供担保的议案
7、关于修订《公司章程》的议案
8、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
三、独立董事述职
由独立董事代表作 2017年度独立董事述职报告。
四、审议和表决
股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票。
五、投资者交流
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、会议结束
2016年度股东大会之议
议案一、2017年度董事会报告
（一）报告期内投资情况
1、报告期内设立、并购的项目公司和增资的附属公司
（1）2017年2月，本公司和缅甸MYINT开发投资有限公司（以下简称“MYINT公司”）共同出资设立缅甸海螺（曼德勒）水泥有限公司，注册资本为4,500万美元，其中本公司出资2,475万美元，占其注册资本的55%；MYINT公司出资2,025万美元，占其注册资本的45%。
（2）2017年5月，本公司之全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（以下简称“海螺香港”）与柬埔寨合作方马德望KT水泥有限公司（以下简称“KT公司”）分别受让了香港昌兴水泥控股有限公司（持有马德望海螺20%股权，以下简称“昌兴公司”）持有的马德望海螺9%的股权和11%的股权。本次股权转让完成后，海螺香港持有马德望海螺60%股权，KT公司持有马德望海螺40%股权，昌兴公司不再持有马德望海螺股权。
（3）2017年6月，海螺香港与Krittaphong
Group
Co.,Ltd（以下简称“Krittaphong集团”）共同出资在老挝设立万象海螺水泥有限公司，首期注册资本为100万美元，其中海螺香港出资75万美元，占其注册资本的75%；Krittaphong集团出资25万美元，占其注册资本的25%。
（4）2017年7月，本公司与遵义市汇川区娄海情旅游发展投资有限公司（以下简称“娄海情投资公司”）共同出资设立了遵义海汇新材料，注册资本为4,500万元，其中：本公司出资2,700万元，占其注册资本的60%；娄海情投资公司出资1,800万元，占其注册资本的40%。
（5）2017年8月，本公司与广元市朝天区工业园区建设投资有限公司（以下简称“广元投资公司”）共同出资设立了广元海螺新材料有限责任公司，注册资本为4,000万元，其中：本公司出资3,600万元，占其注册资本的90%；广元投资公司出资400万元，占其注册资本的
10%。
（6）2017年8月，本公司与四川鼎丰国有资产投资经营有限公司（以下简称“鼎丰投资公司”）共同出资设立了巴中海螺建材有限责任公司，注册资本为5,000万元，其中：本公司出资4,500万元，占其注册资本的90%；鼎丰投资公司出资500万元，占其注册资本的10%。
（7）2017年8月，本公司出资设立了池州海螺新材料有限责任公司，注册资本为5,000万元，本公司持有其100%股权。
（8）2017年8月，本公司通过竞价方式受让了贵州盘江投资控股（集团）有限公司持有的贵阳海螺盘江水泥有限责任公司50%股权、贵定海螺盘江水泥有限责任公司50%股权、遵义海螺盘江水泥有限责任公司50%股权、黔西南州发展资源开发有限公司49%股权、铜仁海螺盘江水泥有限责任公司49%股权。本次股权受让完成后，本公司持有前述贵州五家公司100%股权。
（9）2017年9月，本公司与陕西凤凰建材之股东余学明签署《股权转让协议》，收购了陕西凤凰建材65%股权。陕西凤凰建材注册资本为58,461.2万元，拥有一条日产4,500吨熟料生产线，配套年产220万吨的水泥粉磨生产线，拥有骨料产能200万吨。于2017年9月，相关股权转让和工商变更手续全部办理完毕。
（10）2017年10月，本公司与上海南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）共同出资设立了安徽江北海中建材贸易有限责任公司，注册资本为1,000万元，其中：本公司出资510万元，占其注册资本的51%；
南方水泥出资490万元，占其注册资本的49%。
（11）2017年12月，本公司与兴安县鑫泰城市建设投资发展有限公司（以下简称“鑫泰城投公司”）共同出资设立兴安海螺新材料有限责任公司，注册资本为4,000万元，其中：本公司出资2,800万元，占其注册资本的70%；鑫泰城投公司出资1,200万元，占其注册资本的30%。
（12）2017年12月，本公司与自然人黄河共同出资设立芜湖海螺矿业有限责任公司，注册资本为1,200万元，其中：本公司出资840万元，
占其注册资本的70%；黄河出资360万元，占其注册资本的30%。
（13）2017年12月，本公司出资设立了重庆海螺物资贸易有限责任公司，注册资本金为10,000万元，本公司持有其100%股权。
（14）报告期内，本公司对下列附属公司进行了增资，增资金额具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|本公司增资金额|增资后注册资本|增资后本公司持股比例|
|1.盈江允罕|27,267.3|30,000|99%|
|2.琅勃拉邦海螺|1,540万美元|2,300万美元|70%|
|3.马德望海螺|2,400万美元|5,000万美元|60%|
|4.伏尔加海螺|50万美元|70万美元|75%|

附注：1、上述公司增资前后，除本公司持有盈江允罕股权比例由90%增加至99%外，本公司持有其他附属公司股权比例不变；2、截止报告期末，上述公司增资款已全部到位。
2、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况
（1）报告期内，为实现投资收益，本公司减持新力金融3,620,000股，占新力金融已发行股份数量的比例为1.49%，减持后本公司持有新力金融18,165,700股，占新力金融已发行股份数量的比例为7.51%，之后（于报告期内）新力金融实施了“以资本公积金每股转增1股”，本公司持有其股份数量变为36,331,400股，持股比例仍为7.51%；本公司减持青松建化146,028,004股，占青松建化已发行股份数量的比例为10.59%，减持后本公司不再持有青松建化股份；本公司减持冀东水泥187,703,978股，占冀东水泥已发行股份数量的比例为13.93%，减持后本公司不再持有冀东水泥股份。报告期内，通过减持前述相关股份，本公司实现投资收益18.60亿元。
（2）截至报告期末，本集团持有其他上市公司股份情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本（元）|期初持股比例（%）|期末持股比例（%）|期末账面值（元）|报告期损益（元）|
|600318|新力金融|54,218,350|9.00|7.51|461,408,780|98,846,143|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|000401|冀东水泥|2,161,423,434|13.93|-|-|1,459,763,635|
|600425|青松建化|813,754,120|10.59|-|-|260,743,065|
|2233|西部水泥|1,449,828,915|21.17|21.16|1,534,583,106|142,382,045|
|合计||4,479,224,819|-|-|1,995,991,886|1,961,734,888|

附注：报告期内，因西部水泥（发行新股1,725,000股）股本扩大，本公司持股比例降至21.16%。
本集团持有之新力金融、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目，青松建化、西部水泥计入“长期股权投资”科目。
3、报告期内投资的重大项目
报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见年度报告第五章“经营情况讨论与分析”之“经营状况分析”中的“经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注五、14。
4、主要控股子公司及参股公司
截至报告期末，本公司拥有
140
家控股子公司，6家合营公司，2家联营公司，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注18、19及20。
报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。
（二）利润分配政策及执行情况
1、公司现金分红政策的制定及执行情况
公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取现金分红的利润分配政策，独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交
流。
公司董事会十分重视现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。
报告期内，本公司执行了
2016
年度股东大会审议通过的
2016
年度利润分配方案：以
2016
年末总股本
5,299,302,579
股为基数，向全体股东每股派发现金末期红利
0.5
元（含税），共计派发现金
264,965
万元（含税），2017年
6
月，上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于
2017
年
6
月
13
日刊登在上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》，于
2017
年
6
月
12
日刊登在联交所披露易网站和本公司网站。
近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 度|年度资本公积金转增股本情况|每股派发现金红利|年度分红金额（千元）|年度现金分红占归属于上市公司股东的净利润比率|
|2015年|/|0.43元|2,278,700|30.32%|
|2016年|/|0.5元|2,649,651|31.06%|
|2017年|/|1.2元|6,359,163|40.11%|

2、本次利润分配预案
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之
2017
年度除税及少数股东权益后利润分别为
1,585,467
万元及 1,589,869
万元。本公司董事会建议就截至
2017
年
12
月
31
日止期间之利润作如下分配：
(1)
根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的
10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以
上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资
本的50%，因此
2017
年度不再提取。
(2)
按照截至
2017
年
12
月
31
日止的总股本
5,299,302,579
股，建议派发末期股息每股
1.2
元人民币（含税），总额共计
635,916
万元人民币。
上述利润分配方案需报
2017
年度周年股东大会审议批准。
就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃 2017
年度拟分配之股息的安排。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以及国家税务总局于
2008
年
11
月
6
日发布的《关于中国居民企业向境外
H
股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），本公司向名列于
H
股股东名册上的非居民企业股东（包括香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他团体及组织，将被视为非居民企业股东）派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为10%。
根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知(财税〔2014〕81号)》（以下简称《沪港通税收政策》）的相关规定，内地企业投资者通过沪港通投资
H
股取得股息红利，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内地居民企业连续持有
H
股满
12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税，应纳税款由企业自行申报缴纳。
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《个人所得税代扣代缴暂行办法》等相关法律法规、以及基于本公司与中国有关税务当局的咨询，本公司须为名列本公司
H
股股东名册之本公司
H
股个人股东代扣代缴20%个人所得税。
根据《沪港通税收政策》，内地个人投资者通过沪港通投资
H
股取得的股息红利，本公司将按照20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通过沪港通投资
H
股取得股息红利，按照个人投资者征税。
根据国家税务总局《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发
股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行的股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司需根据
2018
年
6
月
11
日（星期一）名列公司
H
股股东名册的
H股个人股东的登记地址确定其身份。对于
H
股个人股东的纳税身份或税务待遇及因
H
股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：
（1）H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订10%股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。
（2）H股个人股东住所所在国为与中国签订低于10%股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。如相关
H
股个人股东欲申请退还多扣缴税款，本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请，但股东须于
2018
年
6
月
18
日或该日之前向本公司呈交《国家税务总局关于印发<非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法>的通知》（国税发[2015]60号）规定的资料，经主管税务机关审核批准后，本公司将协助对多扣缴税款予以退还。
（3）H股个人股东住所所在国为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。
（三）税项
有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注8及附注34，根据中国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注18、附注24、附注38、附注48。
（四）主要客户和供应商
截至 2017年 12月 31日止年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为 17.09亿元，占本集团总销售金额2.27%，而最大的销售客户占本集团总销售金额的0.78%；最大的首五位供应商采购金额合计为 77.51亿元，占本集团总采购金额的15.86%，而最大的供应商占本集团总采购金额的6.33%。就本集团所知，首五位客户和供应商与本集团不存在关联关系。
本集团董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有本公司5%或以上股份权益的股东概无于截至2017年
12
月
31
日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。
本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。
（五）土地租赁、不动产、厂场和设备
截至
2017
年
12
月
31
日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14、附注15。
（六）总资产
截至
2017
年
12
月
31
日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为
1,221.43
亿元，比上年增加了约
126.28
亿元。
（七）储备
本公司及本集团截至
2017
年
12
月
31
日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注36。
（八）存款、贷款及资本化利息
本集团截至
2017
年
12
月
31
日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注31、附注32、附注33。本集团截至
2017
年 12
月
31
日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建工程资本化
利息为
3,471.23
万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注7。
（九）汇率风险及相关金融工具对冲
报告期内，本集团积极推进境外项目工程建设，工程款项支付一般以当地货币、人民币以及美元为主。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算，水泥熟料及设备出口结算一般采用人民币或美元为主，海外公司采购材料及销售商品一般采用当地货币结算，上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本集团的项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。
为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团持续推进外币资金池管理模式，实现境内、境外外汇资金集中统一管理、调配及使用，减少结售汇成本，有效降低财务费用；积极探索处在同一国家的子公司间资金调剂模式，促进资本优势互补，提高资金规模效益，减少货币兑换损失。根据结算要求匹配融资币种，适当增加所在国币种的贷款；同时根据币种走势利用掉期工具规避外汇风险；积极应对人民币阶段性升值，根据进出口计划合理安排外汇收支，适时调整汇率风险操作策略，择机操作美元短期存款产品，努力提高外汇资金收益。
（十）业务审视、展望及主要风险因素
有关本集团的业务审视、2018年展望及主要风险因素，请参考年报「三、公司业务概要」及「五、经营情况讨论与分析」两个章节。
（十一）遵守法律法规情况
截至
2017
年
12
月
31
日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规。
提请股东大会审议
（一）2017年度监事会工作情况
报告期内，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会共召开
3
次现场会议，4次以通讯方式对相关事项进行了表决，具体内容及决议事项如下：
1、2017年
3
月
10
日，本公司监事会以通讯方式审议并同意对本公司四家附属公司
2016
年度部分固定资产计提减值准备的议案（该减值准备详情已在
2016
年度财务报告中披露）。
2、2017年
3
月
23
日，本公司七届三次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过本公司
2016
年度按照中国会计准则编制的财务报告
以及按照国际财务报告准则编制的财务报告、2016年度报告及其摘要、业绩公告、2016年度公司内部控制评价报告、2016年度监事会报告等议案。
3、2017年
4
月
25
日，本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司 2017
年第一季度报告。
4、2017年
8
月
10
日，本公司监事会以通讯方式审议通过了关于公司控股股东提名吴小明先生为本公司监事候选人的议案。
5、2017年
8
月
21
日，本公司七届四次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过了本公司截至
2017
年
6
月
30
日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2017年半年度报告及其摘要和半年度业绩公告、关于本公司会计政策变更的议案。
6、2017年
10
月
10
日，本公司七届五次监事会会议在本公司会议室召开，一致推选吴小明先生担任本公司第七届监事会之主席。
7、2017年
10
月
27
日，本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司 2017
年第三季度报告。
（二）监事会对公司
2017
年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2017
年度，全体监事均列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规，监事会负责对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层执行公司职务的情况进行监督。监事会认为：公司董事会能够按照中国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，有关公司经营发展的各项决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时，没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司年度财务报告
公司
2017
年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、收购资产
报告期内，公司收购资产的价格合理，没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
4、关联交易
报告期内，公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司利益。
5、内部控制评价报告
监事会认真审阅了公司
2017
年度内部控制评价报告，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
提请股东大会审议
毕马威华振审字第1800688号安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司财务报表，包括 2017年 12月 31日的合并资产负债表和资产负债表，2017年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了安徽海螺水泥股份有限公司 2017年 12月 31日的合并财务状况和财务状况以及 2017年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安徽海螺水泥股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
|||
|-|-|
|收入确认||
|请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策和会计估计”22所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”37。||
|关键审计事项|在审计中如何应对该事项|
|安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司(以下简称“贵集团”)主要从事水泥及水泥制品的生产和销售。2017年度，贵集团销售水泥及水泥制品确 认 的 主 营 业 务 收 入 为 人 民 币73,592,381,641元。贵集团对于销售的水泥及水泥制品产生的收入是在商品所有权上的风险和报酬已转移至客户时确认的，根据销售合同约定，通常以水泥及水泥制品运离贵集团仓库作为销售收入的确认时点。由于收入是贵集团的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将贵集团收入确认识别为关键审计事项。|与评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序： 了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价贵集团的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； 对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单，评价相关收入确认是否符合贵集团收入确认的会计政策； 就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间； 检查本年度重大或满足其他特定风险标准的与收入确认相关的手工会计分录的相关支持性文件。|

四、其他信息
安徽海螺水泥股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括安徽海螺水泥股份有限公司 2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估安徽海螺水泥股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非安徽海螺水泥股份有限公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督安徽海螺水泥股份有限公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对安徽海螺水泥股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致安徽海螺水泥股份有限公司不能持续经营。
(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(6)就集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师
徐敏(项目合伙人)
中国北京
泮锋
2018年 3月 22日
附：按中国会计准则编制的 2017年度财务报告全文，请参见本公司于 2018年 3月 23日在上海证券交易所网站披露的《中国准则审计报告》。
獨立核數師報告書
致安徽海螺水泥股份有限公司股東
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 )
意见
本核數師(以下簡稱“我們”)已審計列載於第 6至 130頁的安徽海螺水泥股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)及其附屬公司(以下統稱“貴集團”)的綜合財務報表，此財務報表包括於 2017年 12月 31日的綜合資產負債表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益表及其他綜合收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。
我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於 2017年 12月 31日的綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露要求妥為擬備。
意見的基礎
我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行審計。
我們在該等準則下承擔的責任已在本報告“核數師就審計綜合財務報表承擔的責任”部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》(以下簡稱“守則”)以及中華人民共和國對於我們審計綜合財務報表的相關道德要求，我們獨立於貴集團，並已履行守則要求的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。
|||
|-|-|
|收入確認||
|請參閱綜合財務報表附註5及附註2(x)的會計政策||
|關鍵審計事項|在審計中如何應對該事項|
|貴公司及其子公司 (以下簡稱“貴集團”) 主營業務為水泥及水泥製品的生產和銷售。2017年度，貴集團確認的銷售水泥及水泥製品收入為人民幣73,592,382千元。貴集團對於銷售的水泥及水泥製品產生的收入是在商品所有權上的風險和報酬已轉移至客戶時確認的，根據銷售合同約定，通常以水泥及水泥製品運離貴集團倉庫作為銷售收入的確認時點。由於收入是貴集團的關鍵業績指標之一，從而存在管理層為了達到特定目標或期望而操縱收入確認時點的固有風險，我們將貴集團收入確認識別為關鍵審計事項。| 與評價收入確認相關的審計程式中包括以下程式： 瞭解和評價管理層與收入確認相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性； 選取樣本檢查銷售合同，識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款與條件，評價貴集團的收入確認時點是否符合會計準則的要求； 對本年記錄的收入交易選取樣本，核對發票、銷售合同及出庫單，評價相關收入確認是否符合貴集團收入確認的會計政策； 就資產負債表日前後記錄的收入交易，選取樣本，核對出庫單及其他支持性檔，以評價收入是否被記錄於恰當的會計期間； 檢查本年度重大或滿足其他特定風險標準的與收入確認相關的手工會計分錄的相關支援性文檔。|

綜合財務報表及其核數師報告以外的資訊
董事需對其他資訊負責。其他資訊包括刊載於年報內的全部資訊，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。
我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資訊，我們亦不對該等其他資訊發表任何形式的鑒證結論。
結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他資訊，在此過程中，考慮其他資訊是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。
基於我們已執行的工作，如果我們認為其他資訊存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告事項。
董事就綜合財務報表須承擔的責任
董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》及香港《公司條例》的披露要求擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。
在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。
審核委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。
核數師就審計綜合財務報表承擔的責任
我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向全體股東報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。
合理保證是高水準的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的審計，總能發現存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。
在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，並保持專業懷疑態度。我們亦：
識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳
述的風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。
瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並
非對貴集團內部控制的有效性發表意見。
評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的
合理性。
對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的
審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者註意綜合財務報中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。
評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以
及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。
就貴集團內實體或業務活動的財務資訊獲取充足、適當的審計憑
證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、
監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。
除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計畫的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。
我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。
從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。
出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是黎志賢。
畢馬威會計師事務所
執業會計師
香港中環
遮打道十號
太子大廈八樓
2018年 3月 22日附：按国际财务报告准则编制的公司2017年度财务报告全文，请参见本公司于2018年4月12日在香港联交所网站和本公司网站披露的《2017年度报告》（印刷版）。
提请股东大会审议
2016年度股东大会之议议案四、关于续聘中国及国际财务审计师、内控审计师的
议案
根据本公司章程第 175条，本公司的中国及国际财务审计师、内控审计师的聘期将于 2017年度股东大会结束时届满。董事会建议：继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为本公司的中国及国际财务审计师、继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。
提请股东大会审议
2016年度股东大会之议议案五、2017年度利润分配方案
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之2017年度除税及少数股东权益后利润分别为1,585,467万元及 1,589,869
万元。本公司董事会建议就截至
2017
年
12
月
31
日止期间之利润作如下分配：
(1)根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此
2017
年度不再提取。
(2)
按照截至
2017
年
12
月
31
日止的总股本
5,299,302,579
股，建议派发末期股息每股
1.20
元（含税），总额共计
635,916
万元。
提请股东大会审议
2016年度股东大会之议议案六、关于本公司为 11家附属公司及合营公司银行借款提供担保的议案
本公司董事会于 2018年 3月 22日批准了关于本公司为 18家附属公司及合营公司银行贷款提供担保的议案，其中，本公司为下表所列示的11家附属公司及合营公司提供之担保须经本公司2017年度股东大会批准。具体情况如下：
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保公司名称|注册地点|持股比例|负债比例|担保金额（万元）|担保期限|
|一、本公司全额担保的附属公司|||||||
|1|上海海螺建材国际贸易有限公司|上海|100%|73.44%|44,740|2年|
|2|北苏拉威西海螺水泥有限公司|印尼|100%|82.36%|64,921|1年|
|3|海螺国际控股（香港）有限公司|香港|100%|88.61%|100,000|3年|
|4|江西赣州海螺水泥有限责任公司|江西|55%|70.31%|50,000|3年|
|5|印尼海螺水泥有限公司|印尼|75%|89.14%|53,600|3年|
|6|马德望海螺水泥有限公司|柬埔寨|60%|70.35%|10,050|3年|
|7|万象海螺水泥有限公司|老挝|75%|90.93%|13,400|3年|
|8|伏尔加海螺水泥有限责任公司|俄罗斯|75%|80.95%|5,000|1年|
|小计|||||341,711||
|二、本公司按持股比例担保的合营公司|||||||
|9|淮北矿业相山水泥有限责任公司|安徽|40%|35.21%|12,000|1年|
|10|缅甸海螺水泥有限公司|缅甸|45%|85.94%|6,030|1年|
|11|国投印尼巴布亚水泥有限公司|印尼|49%|90.04%|42,679|1年|
|小计|||||60,709||
|合计|||||402,420||

注：1、上表中所列示的负债比例、持股比例为各公司2017年12月31日财务报表资料；
2、上述本公司提供全额担保的非全资附属公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保，且本公司提供的担保须在其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后，方可实施；
3、上述担保须在自获得本公司股东大会批准之日起12个月内实施方才有效。
提请股东大会审议
2016年度股东大会之议议案七、关于修订《公司章程》的议案
根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》文件精神以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会总体部署要求，同时，为进一步加强对公司中小投资者合法权益的保护，健全中小投资者投票机制，并结合相关法律法规规定及公司实际情况，经本公司七届五次董事会审议通过，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和中华人民共和国（中国）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1997]140 号文批准，以发起方式于一九九七年九月一日设立，于一九九七年九月一日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为14897568-0。公司的发起人是：安徽海螺集团有限责任公司。|第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）和中华人民共和国（中国）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1997]140号文批准，以发起方式于一九九七年九月一日设立，于一九九七年九月一日在安徽省工商行政管理局注册登记， 取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为9134020014949036XY。公司的发起人是：安徽海螺集团有限责任公司。|

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|-|-|-|
|2|第七条本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家体改委在一九九四年八月二十七日所发布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发(1994) 21 号文) (“必备条款”)和中国证监会海外上市部和国家体改委生产体制司在一九九五年四月三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见函》(证监海函[1995]1号文)的内容而制定。本章程涉及必备条款内容的修改须按第二百零三条之规定处理。|第七条本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家体改委在一九九四年八月二十七日所发布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发(1994) 21 号文)(“必备条款”)和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）海外上市部和国家体改委生产体制司在一九九五年四月三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见函》(证监海函[1995]1号文)、中国证监会在二零一六年九月三十日所发布的《上市公司|
|||章程指引（2016 年修订）》（中国证|
|||券监督管理委员会公告[2016]23 号）|
|||和《中国共产党章程》的内容而制定。|
|||本章程涉及必备条款内容的修改须按相关法律法规及公司《章程》的规定处理。|
|3|第十三条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需|第十三条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。|
||要， 按照《公司法》第十二条第二||
||款所述控股公司运作。||

||||
|-|-|-|
|4|第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。……|第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。……|
|5|第八章第五十九条|序号变更为“第五十八 C条”|
|6|无|拟在原章程第八章后增加一章，作为修 订 后 章 程 的 “ 第 八 A 章 ” ：第八 A章 公司党组织第五十九 A 条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党安徽海螺水泥股份有限公司委员会（“党委”），同时成立纪律检查委员会（“纪委”），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。第五十九 B条党委发挥领导核心作用，监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，研究讨论公司的重大经营管理事项。党组织遵守国家的法律，支持公司股东大会、董事会、监事会、总经|

||||
|-|-|-|
|||理依法行使职权。公司适应现代企业制度要求和市场竞争需要，落实党管干部、党管人才原则, 建设高素质的干部人才队伍。加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。|
|7|无|拟在原章程第九章第六十七A条后增加一条，作为修改后章程的第六十七B条：第六十七 B条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法律法规和本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股东|

||||
|-|-|-|
|||所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举。独立董事应当与董事会其他成员分别选举。|
|8|第七十六条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份有一票表决权。惟在进行有关表决时, 应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十六条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份有一票表决权。惟在进行有关表决时, 应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分|
|||披露具体投票意向等信息。禁止以有|
|||偿或者变相有偿的方式征集股东投票|
|||权。公司不得对征集投票权提出最低|
|||持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的|
|||重大事项时，对中小投资者的表决应|
|||当单独计票。单独计票结果应当及时|
|||公开披露。|

||||
|-|-|-|
|9|第一百二十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二|第一百二十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
||条的规定，对董事、高级管理人员提||
||起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||

提请股东大会审议
2016年度股东大会之议议案八、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
(a)
在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2017年度股东大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行普通股股份（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i)
决定将配发股份的类别及数额；
(ii)
决定新股发行价格；
(iii)
决定新股发行的起、止日期；
(iv)
决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v)
作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi)
若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b)
本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c)
本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)；
(d)
本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司
法》及其它适用法律、法规及联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；
(e)
就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i)
本公司下次年度股东大会结束时；或
(ii)
本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
(f)
董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之一百二十（120%）；
(g)
在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的
H
股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
提请股东大会审议
安徽海螺水泥股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇一七年度独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代表：
2017年度，作为公司独立非执行董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，切实履行独立董事各项职责。在 2017年度工作中，我们均亲自出席公司 2017年召开的董事会会议以及各专业委员会会议，并认真审议董事会各项议案，对相关事项发表事前认可意见和独立意见，在履职过程中运用自身的专业知识和经验，为公司发展、规范运作、防范经营风险等方面提供建设性的意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用，充分发挥独立董事的作用，切实维护股东和公司的合法权益。
有关独立董事杨棉之、戴国良、梁达光 2017年度述职报告详细内容请见本公司于2018年3月23日在上海证券交易所网站及本公司网站发布的述职报告全文。