国浩律师（上海）事务所
关 于
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
标的资产过户之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之
法律意见书
致：云南创新新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|本次交易、本次重组|指|创新股份发行股份向交易对方购买其所持有的上海恩捷90.08%股份，并募集配套资金的行为|
|创新股份、公司|指|云南创新新材料股份有限公司，一家在深圳证券交易所中小板上市的公司，股票代码：002812，股票简称：创新股份|
|上海恩捷|指|上海恩捷新材料科技有限公司及其前身上海恩捷新材料科技股份有限公司，本次重大资产重组的标的公司|
|交易对方|指|PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、昆明华辰投资有限公司、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|标的资产|指|交易对方合计持有的上海恩捷的 90.08%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|元|指|人民币元，中国之法定货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次重组的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师同意公司在本次重组中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、公司保证，其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次重组的批准和授权
（一）创新股份已经履行的批准和授权
1、2017年5月2日，创新股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案》、《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》、《关于提请股东大会批准李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报措施的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等本次重组的相关议案。
2、2017年 5月 25日，创新股份召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于提请召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》等本次重组的相关议案。
3、2017年6月12日，创新股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于评估机构的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》、《关于提请股东大会批准李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次重组的相关议案。
4、2018年 2月 13日，创新股份召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于签订<关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议>的议案》、《关于签订<关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议>的议案》、《关于<云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于向中国证券监督管理委员会申请恢复发行股份购买资产交易审查的议案》等本次重组的相关议案。
5、2018年 7月 20日，创新股份召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于与 YAN MA签订<终止协议>的议案》。
（二）交易对方履行的批准和授权
本次交易的交易对方中，除 18名自然人以外，其他三名非自然人主体分别已依据其章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案。
（三）上海恩捷的批准与授权
上海恩捷依据其章程履行了必要的内部决策程序，全体股东一致同意部分股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书东以其持有的经评估的上海恩捷的股权认购创新股份发行的股份并完成上海恩捷的股权转让。
（四）中国证监会的核准
1、2017年 9月 6日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 52次工作会议有条件审核通过了创新股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。
2、2018年 4月 17日，创新股份取得了中国证监会“证监许可[2018]671号”《关于核准云南创新新材料股份有限公司向 PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。
（五）商务部门的批准
1、2018年 6月 29日，公司收到中国商务部外资司出具的《关于云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函[2018]225号），同意上市公司在证监会批复范围内，暂不收取 YAN MA持有的上海恩捷3.25%股份。
2、2018年 6月 29日，公司取得玉溪市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：玉商外资备案201800014），同意PAUL XIAOMING LEE认缴出资额 8,058.4658万元、SHERRY LEE认缴出资额 2,759.3884万元，中方 A股认缴出资额36,574.517万元。
经核查，本所律师认为，创新股份本次交易已依法获得相关的批准与授权，已具备实施条件。
二、本次重组的标的资产的过户情况
2018年 7月 6日，上海恩捷取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000554287744M），上海恩捷整体变更为有限责任公司。
2018年7月10日，创新股份与TAN KIMCHWEE、ALEXCHENG、YAN MA签署了上海恩捷的章程。
2018年7月19日，上海恩捷取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《营业执照》（统一社会信用代码：91310000554287744M），上海恩捷的基本情况如下：
名称：上海恩捷新材料科技有限公司；类型：有限责任公司（中外合资）；
住所：上海市浦东新区南芦公路155号；法定代表人：PAUL XIAOMINGLEE；
注册资本：人民币38,921.0834万元；成立日期：2010年4月27日；营业期限：2010年4约27日至不约定期限；经营范围：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海恩捷的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|创新股份|35,060.25|90.08%|
|2|TAN KIM CHWEE|2,001.25|5.14%|
|3|ALEX CHENG|595.44|1.53%|
|4|YAN MA|1,264.14|3.25%|
|合计||38,921.08|100%|

经核查，本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的交付和过户义务，创新股份已依法取得了上海恩捷90.08%的股权，标的资产的过户合法有效。
三、本次重组相关后续事项的合规性及风险
本次重组实施尚需履行如下事项：
（一）创新股份为购买标的资产发行新股的变更登记
创新股份为购买标的资产，尚需向交易对方发行 201,023,712股新股，并办理因发行新股而需履行的工商变更登记。
（二）证券登记结算公司的登记
交易对方尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记及股份锁定等手续。
（三）发行股份配套募集资金
国浩律师（上海）事务所 法律意见书创新股份将在中国证监会“证监许可[2018]671号”批复的有效期内，发行新股募集配套资金不超过 80,000.00元，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
（四）本次重组实施完成后尚需编制实施情况报告书、履行相关信息披露和报告义务。
经核查，本所律师认为，本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在重大法律风险。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易已具备实施条件，创新股份已合法取得上海恩捷90.08%的股权，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意见书》签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 李辰
潘江婷