曲美家居集团股份有限公司
2017年年度股东大会
会议材料
会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代
表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
曲美家居集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议材料
目录
一、2017年年度股东大会会议议程
二、议案一：2017年度董事会工作报告
三、议案二：2017年度监事会工作报告
四、议案三：2017年度财务决算报告
五、议案四：2017年年度报告及摘要
六、议案五：2017年度利润分配预案
七、议案六：关于续聘2018年度财务审计机构的议案
八、议案七：独立董事2017年度述职报告
九、议案八：关于修订公司章程的议案
曲美家居集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2018年4月18日（周三）下午14：30
现场会议召开地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼
网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2018年 4月18日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、审议议题
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|序号|议案名称|
|1|2017年度董事会工作报告|
|2|2017年度监事会工作报告|
|3|2017年度财务决算报告|
|4|2017年年度报告及摘要|
|5|2017年度利润分配预案|
|6|关于续聘2018年度财务审计机构的议案|
|7|独立董事2017年度述职报告|
|8|关于修订公司章程的议案|

三、股东发现及现场提问
四、股东投票表决
五、计票人计票，监票人监票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十、宣布会议结束
议案一：
2017年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司持续推进“新曲美”战略落地升级，从新产品系列的推出、设计服务的完善、OAO云平台的升级和智能化生产线的优化，都进一步提升家居空间解决方案的综合能力，为未来的增长注入新的动能。2017年1-12月，公司业绩整体增长态势良好，实现营业收入 20.97亿元，同比增长26.05%，归属于上市公司股东的净利润2.46亿元，同比增长32.78%。
（一）全面推进“新曲美”战略持续落地
新曲美战略围绕“新产品、新模式、新价值”三个维度展开，由单一家具制造商向整体解决方案提供商转型，由制造品牌向商业品牌转型，并围绕这一目标全面开展工作：
1、新产品：报告期内，通过对成品家具、定制家具及家居饰品的品类扩充和优化整合，形成了“定制+成品+软装”的多品类、多层级产品矩阵，在终端形成了特色精品生活馆模式：“你+生活馆”、“居+生活馆”，满足不同层级的市场需求和消费需求。同时，报告期内完成“居+生活馆”宜居系列、橱柜系列、新凡希实木系列产品、曲美 Living饰品系列的研发和上市，为大家居生活馆提供丰富的产品支撑。
2、新模式：持续推进 OAO设计服务模式的导入，实现90%以上的店面导入设计服务体系。采用CRM平台完善终端店面数据管理，有效提升市场运营效率。“你+生活馆”模式将陆续替换所有的老店，同时打造定位于四、五线城市的“居+生活馆”。截止到报告期末，共落地“你+生活馆”73家，“居+生活馆”15家。
3、新价值：公司秉承“设计创造生活”的品牌理念，推出“空间由你而定”的产品和服务策略，通过“定制+成品+软装”的全品类产品矩阵，为客户提供全方位升级的大家居产品内容。并以新零售“人、货、场”的核心思维打造“你+生活馆”终端体验模式，给客户带来高品质美学标准的空间解决方案，满足消费转型和美学升级的市场需要。
（二）加速优化渠道，布局你+生活馆
报告期内，公司加大力度对原有店面进行你+新模式升级，共优化老店 100多家。同时，全面布局 800-2000㎡的“你+生活馆”，签约超过 100家，已开业店面 67家；2017年 9月首次推出的“居+生活馆”签约客户超过 100家，开业15家；B8定制采取独立店和店中店结合的渠道模式，新开店中店 87家，独立店 13家。截止报告期末，公司拥有经销商 377家，专卖店 875家。其中，公司直营专卖店14家，经销商专卖店861家；店面面积超1000㎡的大店共212家，占店面总数的24.23%；店中店 643家，占店面总数的73.49%；B8单独专卖店 227家，占店面总数的25.94%，可提供B8定制服务的专卖店460多家。
在大宗业务拓展方面，公司先后与万科、恒大、业之峰、金螳螂装饰、百安居等地产公司、装饰公司、建材公司建立业务合作，大力拓展工程和新渠道业务。
（三）继续推进制造柔性化改造，扩充产能
报告期内，公司继续推进各工厂柔性化、信息化升级，与德国舒乐公司继续合作进一步优化生产效率；完成水性漆涂装车间等离子除尘的改造，有效分离、分解空气中的污染物；完成沙发车间水性胶使用设备的改造，实现高效、绿色环保生产体系的持续优化。
同时，公司新研发的TMS(物流系统)，WMS（仓库管理系统）和MES（生产过程执行系统）系统先后顺利上线，实现工厂信息化、智能化的升级。
截至报告期末，6号厂房已全面正式投产，预计将新增 4亿年产能；兰考生产基地预计将于2018年8月投产，预计将新增5亿年产能。
（四）传递生活美学，打造定制生活方式品牌
报告期内，公司以“你+生活馆”为平台，开展“你+佳茗雅集”、“你+全家福”、“你+六一”、“你+花艺在线”、“你+林志颖”、“美美哒餐桌”等一系列的生活方式及美学活动，并且聘请国内外优秀设计师，不断升级“你+生活馆”的空间美学，为客户提供更多“美”的体验。
报告期内，曲美公益基金会发布“国人生活研究院 2017年度成果报告”，并以“整理家整理亲密关系”为题，在全国 10个城市举办巡回讲座，带领公众重新认识亲子、伴侣、三代人不同的家庭关系，重新构建更加亲密的生活方式。另一方面，公司以“传承之路”为题，致力发现中国人的生活之美，并联合设计师、花艺师、美食家等跨界嘉宾，在成都、无锡、宁波等历史名城，开展对中国源远
流长的美食、花道、茶道、雅器等古老文化，进行大规模的生活美学采风行动，采风的成果将为设计师带来美的灵感，同时也为消费者提供一种可传承的生活方式。
（五）创新公益模式，践行社会责任
报告期内，公司第五季“以旧换新”在全国 320多个城市同步进行，在北京国际家居展举办近200余人参与的绿色生活论坛，活动积极倡导旧物利用、节能减排的绿色生活方式。通过线上线下的全面推广，活动直接影响了 300万人次。
曲美公益基金会于贵州黔西南安龙县坝盘村举办古村论坛，致力古民居改造和所在地社区和谐关系建设，吸引包括贵州黔西南自治州相关领导、清华大学、中山大学相关学者、公益团体的参加，并和民进中央的精准扶贫民宿改造项目进行合作，实现对当地扶贫和人文保护的双重支持，迈开公益创新的步伐。
报告期内，公司积极响应党和国家对精准扶贫、精准脱贫的号召，对一些经济欠发达地区进行“一助一”的定点帮扶、公益助学。同时，在企业创新发展、员工关爱、绿色生产、绿色生活方面，开展了一系列的活动，积极践行企业社会责任。
二、公司发展战略
公司的战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型。具体从以下几个方面实施战略：
1、由产品制造到空间定制，打造以生活方式为核心的品牌定位
基于消费升级、新零售和审美经济的方兴未艾，公司在丰富的家具产品基础上，结合优秀的设计师和供应商资源，以定制家具、成品家具、软装饰品三大品类为支撑，为不同客户打造不同层级、定制化的生活空间解决方案。同时，在终端以生活馆的形态创造客户体验，用空间美学引领个性化生活方式。
2、打造设计创新与精益制造相结合的核心竞争力
公司以客户为中心，布局空间、家具、软装、饰品等多维度的设计服务能力，为客户带来全面的、创新的家居空间解决方案，并依托 30年的精益制造能力，让设计能够完美落地，最终成为高品质、绿色环保、现代时尚的美好家居空间和
生活方式提供者。
3、新曲美战略未来三年落地重点：产品+广度、渠道+速度、模式+高度
（1）产品+广度：开发和全面推广“曲美Living”软装系列、“居+生活馆”全产品系列、橱柜系列、定制升级系列、新凡希实木系列、新中式系列，优化现有“你+生活馆”、万物生活馆、B8定制生活馆的产品和服务，用产品的广度满足消费升级和美学升级的市场需要。
（2）渠道+速度
公司以产品优势、设计优势、制造优势，打造自身的“人货场”体系，以多层级的五大生活馆创造客户体验的场所，最终形成一张全方位的营销网络，未来三年，“你+生活馆”大店、“居+生活馆”大店、B8生活馆，将同时加速布局。
（3）模式+高度
公司的线上云平台与线下生活馆已无缝对接，前端CRM、ERP与后端生产设备和物流无缝对接，真正形成了设计、销售、服务、生产于一体的全新模式。随着新零售的出现，科技的发展，消费习惯的转变，公司还将在新型家居零售店模式方面进行新的探索和跨界合作，以更好的贴近和服务客户。
三、2018年经营计划
1、品牌推广计划
公司将从三个方面展开品牌推广计划，首先是品牌内容提升，围绕生活美学为客户提供空间设计的灵感、生活美学的范本，以精品内容夯实生活方式品牌的定位，其次是传播渠道提升，与不同领域的媒体合作开发 IP内容、与跨界设计师实现多元化的传播路径、支持国家绿色、文化相关政策，获得更大的品牌影响力；第三是扩大客户年龄层的覆盖面，着力特定城市的市场突破，完成品牌由点到线到面的全面提升。
2、产品优化和开发计划
公司确立了打造生活方式品牌的主基调，以客户需求为导向，制定老产品优化方案，同时与全球优秀设计师建立紧密合作的关系，进行空间的美学升级、家居饰品持续推新，无缝衔接全球的流行趋势；2018年，将推出客厅沙发系列、新中式实木系列、“居+”升级系列、板木升级系列，公司通过产品、空间、家居饰品的升级，实现美好生活空间的内容升级。
3、渠道布局计划
基于渠道加速计划，公司将在 2018年新开“你+生活馆”70-80家、“居+生活馆”100家、“B8定制生活馆”100家，同时，公司将加大与地产渠道、电商平台等渠道合作，构建立体渠道体系。
4、OAO模式升级计划
公司将运用大数据、人工智能等先进技术，持续强化OAO云平台在功能、交互、用户体验、数据管理的能力，通过爆款产品、推广活动提升获客能力，优化用户会员管理系统，与新用户、老客户建立良好的客户关系，并定期举办相关培训课程，提升平台整体的运营能力和服务水平。
5、制造升级
公司将6号厂房作为工厂新一代智能化升级试点，完善6号厂房布局，新增自动化分拣线，升级软件系统与设备的互通互联，进一步提升智能立体库管理效率。兰考工厂计划于 2018年 5月进行设备安装，8月投产。同时，公司已启动华东区域的生产基地规划，满足后续发展的产能需求。
6、加速公司信息化升级
公司与用友进行全面信息化合作，在新零售、新分销、智能制造和大数据等领域开展全方位的战略合作，加速公司数字化转型，实现降本增效。
以上为公司 2017年董事会工作报告，本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一八年四月十八日
议案二：
2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开7次监事会会议，监事会成员列席或出席了董事会和股东大会，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行有效监督，较好地保障了公司股东权益，公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、公司召开监事会会议情况
2017年公司监事会共召开了7次会议，相关情况如下：
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|时间|届次|议案内容|
|2017年3月27日|第二届监事会第十五次会议|1、 审议通过《2016年度监事会工作报告》2、 审议通过《2016年度财务决算报告》3、 审议通过《2016年年度报告及摘要》4、 审议通过《2016年度利润分配预案》5、 审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》6、 审议通过《2016年度内部控制评价报告》7、 审议通过《2016年度内控审计报告》8、 审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》|
|2017年4月25日|第二届监事会第十六次会议|1、审议通过了《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》|
|2017年8月15日|第二届监事会第十七次会议|1、 审议通过《关于公司2017年半年度报告及摘要》2、 审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》3、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》|
|2017年9月27日|第二届监事会第十八次会议|1、 审议通过《关于监事会换届选举的议案》|
|2017年10月13日|第三届监事会第一次会议|1、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》|
|2017年10月25日|第三届监事会第二次会议|1、审议通过了《关于公司2017年第三季度报告正文及全文的议案》|
|2017年12月12日|第三届监事会第三次会议|1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》|

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益，特别是中小股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认真阅读了公司 2017年一季报、半年报和三季报。监事会认为上述报告真实反映了公司的经营状况。监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度审计报告及公司年报进行了认真阅读。监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。
公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司关联交易情况
监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定的要求，对报告期内发生的关联交易进行了核查。报告
期内，公司未发生关联交易事项。
4、公司募集资金投入项目情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定存放、使用募集资金，未发生募投项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的行为。公司编制的《董事会关于募集资金 2017年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
5、对内部控制评价报告的意见
监事会对公司 2017年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司监事会2018年度工作计划
2018年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。
监事会将继续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。
以上为公司 2017年度监事会工作报告，本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一八年四月十八日
议案三：
2017年度财务决算报告
一、2017年度公司财务报表的审计情况
公司 2017年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：曲美家居财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了曲美家居 2017年 12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
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|项目|2017年|2016年|变动幅度|
|总资产|2,103,602,813.09|1,771,932,469.08|18.72%|
|归属于上市公司股东的净资产|1,590,572,236.95|1,382,520,570.19|15.05%|
|经营活动产生的现金流量净额|253,916,759.26|294,019,535.81|-13.64%|
|营业收入|2,097,176,220.32|1,663,773,607.52|26.05%|
|营业利润|302,211,083.40|230,337,489.15|31.20%|
|利润总额|299,093,059.39|232,673,724.88|28.55%|
|净利润|245,522,586.97|185,005,759.29|32.71%|
|归属于上市公司股东的净利润|245,650,562.86|185,005,759.29|32.78%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|226,510,914.93|172,281,515.34|31.48%|

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
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|项目名称|2017年12月31日|2016年12月31日|变动幅度|
|货币资金|925,081,556.73|475,428,369.65|94.58%|
|应收票据||2,500,000.00|-100.00%|
|应收账款|115,251,568.11|33,877,816.68|240.20%|
|预付款项|30,091,610.19|15,674,783.76|91.97%|
|其他应收款|4,390,738.44|3,656,156.64|20.09%|

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|项目名称|2017年12月31日|2016年12月31日|变动幅度|
|存货|194,343,477.43|170,725,750.07|13.83%|
|其他流动资产|1,264,988.62|271,334,991.86|-99.53%|
|可供出售金融资产||90,318,000.00|-100.00%|
|固定资产|549,174,422.31|398,777,702.77|37.71%|
|在建工程|8,623,626.34|49,222,035.07|-82.48%|
|无形资产|209,544,862.17|194,538,561.49|7.71%|
|长期待摊费用|17,482,201.58|19,672,532.88|-11.13%|
|递延所得税资产|11,688,187.17|11,027,188.21|5.99%|
|其他非流动资产|36,665,574.00|35,178,580.00|4.23%|
|应付账款|190,561,108.67|153,613,715.42|24.05%|
|预收款项|82,248,477.04|88,658,336.53|-7.23%|
|应付职工薪酬|51,442,844.03|47,984,328.01|7.21%|
|应交税费|35,891,409.05|17,147,694.06|109.31%|
|其他应付款|62,376,611.96|45,765,445.07|36.30%|
|递延收益|50,638,101.28|36,242,379.80|39.72%|

变动分析：
（1）货币资金比上年同期增长94.58%，主主要系银行理财产品赎回所致；
（2）应收票据比上年同期增减少100.00%，主要系票据到期结算所致；
（3）应收账款比上年同期增长240.20%，主要系大宗地产客户及工程单应收账款增加所致；
（4）预付款项比上年同期增长91.97%，主要系预付技术开发费及咨询服务费所致；
（5）其他应收款上年同期增加20.09%，主要系押金保证金、差旅备用金增加所致；
（6）其他流动资产比上年同期下降99.53%，主要系银行理财赎回及收到企
业所得税退税款所致；
（7）可供出售金融资产比上年同期下降100%，主要系上期可供出售债务工
具收回所致；
（8）固定资产比上年同期增长37.71%，主要系东区生产基地厂房设备完工转固所致；
（9）在建工程比上年同期减少82.48%，主要系东区生产基地厂房设备完工转固所致；
（10）应付账款比上年同期增长24.05%，主要系应付原材料款增加所致；
（11）应交税费比上年同期增长109.31%，主要系销售收入增长应缴增值税增加所致；
（12）其他应付款比上年同期增长36.30%，主要系应付劳务及服务费增加所致；
（13）递延收益比上年同期增长39.72%，主要系河南恒大曲美收到与资产相关的政府补助所致。
（二）股东权益情况
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|变动幅度|
|股本|484,120,000.00|484,120,000.00|0.00%|
|资本公积|328,850,163.53|328,850,163.53|0.00%|
|盈余公积|86,214,750.72|60,860,997.12|41.66%|
|未分配利润|691,390,978.67|508,371,409.54|36.00%|
|归属于母公司所有者权益|1,590,572,236.95|1,382,520,570.19|15.05%|

（三）经营情况
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|项目|2017年|2016年|变动幅度|
|营业收入|2,097,176,220.32|1,663,773,607.52|26.05%|
|营业成本|1,282,041,062.82|989,310,252.62|29.59%|
|税金及附加|23,024,657.66|17,534,939.96|31.31%|
|销售费用|344,164,213.32|288,652,441.19|19.23%|
|管理费用|168,655,054.48|149,335,865.89|12.94%|
|财务费用|-872,923.24|-1,154,585.58|-24.40%|
|资产减值损失|3,804,590.68|2,670,321.84|42.48%|
|投资收益|22,606,916.76|12,570,222.49|79.85%|
|资产处置收益|120,427.46|342,895.06|-64.88%|
|其他收益|3,124,174.58|||
|营业利润|302,211,083.40|230,337,489.15|31.20%|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动幅度|
|营业外收入|1,257,162.27|7,050,790.38|-82.17%|
|营业外支出|4,375,186.28|4,714,554.65|-7.20%|
|利润总额|299,093,059.39|232,673,724.88|28.55%|
|净利润|245,522,586.97|185,005,759.29|32.71%|

变动分析：
（1）营业收入比上年同期增长26.05%，主要系销售订单持续增长所致；
（2）营业成本较上年同期增长29.59%，主要系营业收入增长，新生产线持续投入，生产人工成本及原材料成本上升所致；
（3）税金及附加比上年同期增长31.31%，主要系根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于（增值税会计处理规定）有关问题的解读》，土地使用税、房产税、印花税及车船使用税 5-12月调至税金及附加；
（4）销售费用比上年同期增长19.23%，本期运输费用和大宗销售业务服务费增加所致；
（5）管理费用比上年同期增长12.94%，本期研发费用及咨询服务费用增加所致；
（6）财务费用比上年同期下降24.40%，主要系本期利息收入减少所致；
（7）资产减值损失比上年同期增长42.48%，主要系应收账款增加导致计提资产减值损失增长；
（8）营业外收入比上年同期下降82.17%，主要系会计政策变更，将与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。
（四）现金流量分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|253,916,759.26|294,019,535.81|-13.64%|
|投资活动产生的现金流量净额|193,585,311.02|61,878,265.85|212.85%|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,722,759.87|-23,721,880.34|-111.48%|

变动分析：
（1）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加212.85%，主要系本期银行理财赎回所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加111.48%，主要系河南恒大曲美公司投资款到位所致。
（五）主要财务指标
（1）偿债能力指标
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|项目|2017年度|2016年度|变动幅度|
|流动比率|3.01|2.76|9.06%|
|速动比率|2.47|2.23|10.76%|

（2）营运能力指标
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|项目|2017年度|2016年度|变动幅度|
|应收账款周转率|26.03|50.39|-48.34%|
|存货周转率（次）|7.02|6.34|10.73%|

（3）盈利能力指标
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|项目|2017年度|2016年度|变动幅度|
|每股收益（元）|0.51|0.38|34.21%|
|净资产收益率（%）|16.59|14.24|增加2.35百分点|

具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》。
《2017年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一八年四月十八日
议案四：
2017年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《曲美家居2017年年度报告》。
具体内容请详见2018年3月28日公司刊登于《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《2017年年度报告》全文及摘要。
本年度报告及摘要已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一八年四月十八日
议案五：
2017年度利润分配预案
各位股东：
公司 2017年度利润分配方案为：以 2017年 12月 31日总股本 484,120,000股为基数，按每 10股派发现金 1.02元（含税），向全体股东分配现金股利共计49,380,240.00元，剩余利润结转下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一八年四月十八日
议案六：
关于续聘 2018年度财务审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健事务所”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。天健在担任公司2017年审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表了独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确保了2017年审计工作的顺利完成。
根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任天健事务所为2018年财务审计机构，聘期一年。
独立董事就该事项发表了相关独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一八年四月十八日
议案七：
独立董事 2017年度述职报告
作为曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了 2017年公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将我们2017年度履行独立董事职责和情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期，由于公司第二届董事会因任期届满，公司于 2017年 10月 13日召开 2017年第一次临时股东大会进行换届选举，选举罗炘先生、闫华红女士、平云旺先生、傅江女士为公司第三届董事会独立董事。2017年 10月 13日，公司第三届董事会第一次会议选举闫华红女士、平云旺先生为审计委员会委员，闫华红女士为委员会召集人；选举傅江女士、平云旺先生为薪酬与考核委员会委员，平云旺为委员会召集人；选举傅江女士、平云旺先生为提名委员会委员，傅江女士为委员会召集人；选举罗炘先生为战略委员会委员。第三届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
罗炘先生，1962年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。2009年至今任国家家具及室内环境质量监督检验中心常务副主任，2013年至今任北京建筑材料检验研究院有限公司副总经理；2016年8月24日至今任公司独立董事。
平云旺先生，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，律师。2004年至今任北京大成律师事务所高级合伙人。2014年6月至2017年6月兼任中国政法大学硕士生导师，2014年 6月至今兼任北京大学法学院硕士生导师。
闫华红女士，1968年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后学
历，教授，注册会计师。1993年至2002年，任北京信息科技大学财务管理教研室主任；2003年至今，任首都经济贸易大学会计学院教师，担任财务管理教研室主任、理财系主任。兼任中国会计师协会会员、中国注册会计师协会非执业会员、《财务研究》学术委员会、科技部科技评估中心评估专家、北京市国有资产监督管理委员会综合评价处内控评估专家。
傅江女士，1974年 6月出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学历。
2003年至2006年，任德国汉堡 Hadi Teherani设计事务所家具设计师；2008年至今，任北京理工大学数字媒体艺术与设计专业教师。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
2017年，公司共召开股东大会3次，包括1次年度股东大会，2次临时股东大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
2017年，公司董事会共召开11次会议，作为第三届董事会独立董事，我们分别亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体参会情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|2017年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|罗炘|11|11|0|0|
|闫华红|3|3|0|0|
|平云旺|3|3|0|0|
|傅江|3|3|0|0|

（三）出席专门委员会情况
2017年，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会。在专门委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策选聘董事、高管，以及选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）2017年年报工作情况
关于 2017年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审
计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作
前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就 2017年度内公司对外担保、关联方资金往来以及关联交易等重大事项发表了独立意见，并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见。
（五）进行现场调查的情况
2017年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：2017年度，公司没有发生对外担保，不存在为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法律、法规或规范性文件的有关规定，对公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（三）高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司2017年2月24日发布了《2016年业绩预告》，我们认为，公司所披露的业绩预告符合相关法律法规的规定。报告期，公司未发布业绩快报。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2017年4月19日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于<2016年度利润分配方案>的议案》，以公司截止2016年12月31日总股本 484,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.77元（含税），派发现金股利总额为37,277,240元。有关分红方案已于2017年5月22日实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（十）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的召集人。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
曲美家居集团股份有限公司独立董事：罗炘、闫华红、平云旺、傅江二〇一八年四月十八日
议案八：
关于修订公司章程的议案
各位股东：
为完善《公司章程》中关于累积投票实施细则的相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订如下：
|||
|-|-|
|修改前|修改后|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：（一） 由董事会下属提名委员会向董事会提出董事候选人人选的建议和相关材料，并由董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；（二） 由监事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；（三） 职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职工代表大会表决；（四） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、法规及其他规规范性文件、公司独立董事制度的规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：（一） 由董事会下属提名委员会向董事会提出董事候选人人选的建议和相关材料，并由董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；（二） 由监事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；（三） 职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职工代表大会表决；（四） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、法规及其他规规范性文件、公司独立董事制度的规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司的控股股东控股比例在30%以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制规则如下：（一） 每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效：如果选票上该股东使用的投票总数不超过|

|||
|-|-|
||该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效；（二） 董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。（三） 对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。（四） 若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。（五） 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。|
|第八十三条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一八年四月十八日