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关于山东沃华医药科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2017】96010001号山东沃华医药科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东沃华医药科技股份有限公司截至 2016年 12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是山东沃华医药科技股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，山东沃华医药科技股份有限公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供山东沃华医药科技股份有限公司2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦怀武
中国·北京 中国注册会计师：牟会玲
二〇一七年一月二十三日
山东沃华医药科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2007年 1月 10日由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票 1,800.00万股，每股发行价为 10.85元，扣除发行费用1,623.00万元，实际募集资金净额17,907.00万元。于2007年1月16日存入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开立的募集资金专用账户中，账号为397101561848094001（银行账号已变更为235102187418，已于 2015年 11月 26日注销）。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元
本年使用金额
募集资金 以前年度已投
直接投 暂时补
净额 入
置换先期投
入募集 充流动其他
入项目金额
资金项目 资金
179,070,000.00 187,188,493.44
累计利息
年末余额
收入净额
8,118,493.44 0.00
（二）2008年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2008］932号文批准，核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过1,200万股。经与主承销商国都证券有限责任公司协商确定本次发行1,200万股，每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币22.76元，扣除发行费用1,150万元，募集资金净额26,162万元。于2008年8月14日缴存公司在交通银行股份有限公司潍坊分行营业部开立的专用账户内，账号为377005081018010057711。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第2372号验资报告。为便于募集资金项目的核算，公司又在中国银行股份有限公司潍坊分行开立募集资金专户，账号为397101561848095001（银行账号已变更为236402187410，已于2015年11月26日注销）。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元
本年使用金额
募集资金 以前年度已投
置换先
直接投 暂时补
净额 入
期投入
入募集 充流动 其他
项目金
资金项目 资金
额
261,620,000.00 168,591,461.43 14,467,540.00 115,130,017.00年末余额
累计利息
收入净额
专户 定期
余额 存款
49,601,043.32 32,024.89 13,000,000.00
注：本年使用金额“其他”使用募集资金115,130,017.00元，为置换转出2015年度以自有资金支付募集资金项目金额。截至2016年12月31日止募集资金专户结存32,024.89元，定期存款结存13,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银行股份有限公司潍坊分行设立募集资金专用账户，专款专用，并与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，并自 2008年 4月 22日起由国都证券有限责任公司承接首次公开发行股票持续督导工作。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日止，募集资金专户存储情况如下： 单位：元
专户银行名称 银行账号 存款方式 年末余额
中国银行股份有限公司潍坊分行 235102187418 活期存款 0.00合计 0.00（二）2008年非公开发行募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行设立募集资金专用账户，专款专用，并与国都证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日止，募集资金专户存储情况如下： 单位：元
专户银行名称 银行账号 存款方式 年末余额
中国银行股份有限公司潍坊分行 236402187410 活期存款 0.00交通银行股份有限公司潍坊分行 377005081018010057711活期存款 32,024.89交通银行股份有限公司潍坊分行 377005081608510005823定期存款 13,000,000.00 -A0000003
合计 13,032,024.89
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金实际使用情况 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||17,907.00||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||18,718.85||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,900.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||16.19%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否 达到 预 计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|心可舒GMP车间建设项目|否|4,564.45|4,564.45||5,767.59|126.36|2009 年 3月||否|否|
|||||||||2,798.62|||
|中药提取GMP车间建设项目|否|4,927.17|4,927.17||5,355.41|108.69|2009 年 3月|无|不适用|否|
|新药研发中心建设项目|否|2,640.20|2,640.20||3,818.88|144.64|2009 年 3月|无|不适用|否|
|营销网络建设项目|是|2,900.00|||||已终止|不适用|不适用|是|
|收购康辰药业51%股权项目|是||2,900.00|||130.24|2015 年 9月|800.17|否|是|
||||||3,776.97||||||
|承诺投资项目小计||15,031.82|15,031.82||18,718.85|——||3,598.79|||
|超募资金投向|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）|||||||
|补充流动资金（如有）|||||||
|超募资金投向小计|||||||
|合计|15,031.82|15,031.82||18,718.85|——|3,598.79|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||1、中药提取GMP车间建设项目、新药研发中心建设项目不单独产生效益。2、心可舒GMP车间建设项目、中药提取GMP车间建设项目、新药研发中心建设项目由于建设期间建筑材料以及人工价格大幅上涨原因造成成本超过了项目预算。项目完工后山东省食品药品监督管理局于2009年3月进行了GMP认证，因此实际于2009年3月正式投入生产。3、心可舒GMP车间建设项目未达到预计效益的原因：报告期内公司主要产品心可舒片已增补进国家的基本医药目录，虽然公司采取了扩展营销网络、提高产品销售区域的覆盖率等措施，营业收入保持了稳定增长，但增长至预期收益还需一定时间，报告期内未能达到预期收益。||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||营销网络建设项目计划在原有22个省级营销办事处的基础上，扩建至40个营销办事处，购买房产，但是自2008年开始，全国房价非理性迅猛上涨，公司为规避房价波动风险，延迟实施了该项目。近年的经营实践表明，各地办事处租用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使用效率，避免房价波动对募投项目产生不利影响。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定终止营销网络建设项目，并将营销网络建设项目募集资金2,900.00万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||无||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于2008年12月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部分闲置房间作为办公用房。||||

（二）2008年非公开发行募集资金实际使用情况 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金总额|26,162.00|本年度投入募集资金总额|12,959.76|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||29,818.90||
|累计变更用途的募集资金总额|||24,656.23||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||94.24%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调 整 后投 资 总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|口服液GMP车间建设项目|是|4,949.56|1,572.43||1,572.43|100.00|已终止|无|不适用|是|
|胶囊剂GMP车间项目|是|4,652.95|1,604.88||1,604.88|100.00|已终止|无|不适用|是|
|颗粒剂GMP车间项目|是|4,461.28|1,550.16||1,550.16|100.00|已终止|无|不适用|是|
|膏剂GMP车间项目|是|4,892.21|1,653.99||1,653.99|100.00|已终止|无|不适用|是|
|滴丸车间GMP建设项目|是|6,015.75|||||已终止|不适用|不适用|是|
|丹参GAP基地建设项目|是|4,244.43|||||已终止|不适用|不适用|是|
|滴丸研发平台|是|1,821.51|||||已终止|不适用|不适用|是|
|收购济顺制药51%股权项目|是||11,985.00||10,786.50|90.00|2015年6月|515.88|否|是|
|收购济顺制药51%股权项目配套流动资金|是||96.69|||100.00|||||
||||||96.69||||||
|收购康辰药业51%股权项目|是||12,574.54|1,446.75|12,554.25|99.84|2015年9月|800.17|否|是|
|承诺投资项目小计||31,037.69|31,037.69|1,446.75|29,818.90|——||1,316.05|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|31,037.69|31,037.69|1,446.75|29,818.90|——|1,316.05|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||1、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药有限公司51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。2、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||1、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台、口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目。2、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药有限公司51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。3、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||截至2016年12月31日募集资金尚未使用金额（含利息收入）13,032,024.89元，其中：募集资金专户余额32,024.89元，定期存款13,000,000.00元。||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行变更募集资金投资项目情况 单位：万元
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|变更后的项目|对 应 的原 承 诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否达 到预 计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购康辰药业 51%股权项目|营 销 网络 建 设项目|2,900.00|||130.24|2015年9月|800.17|否|否|
|||||3,776.97||||||
|合计||2,900.00||3,776.97|130.24||800.17|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||收购康辰药业 51%股权项目|1、变更原因：营销网络建设项目计划在原有22个省级营销办事处的基础上，扩建至40个营销办事处，购买房产，但是自2008年开始，全国房价非理性迅猛上涨，公司为规避房价波动风险，延迟实施了该项目。近年的经营实践表明，各地办事处租用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使用效率，避免房价波动对募投项目产生不利影响。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定终止营销网络建设项目，并将营销网络建设项目募集资金2,900.00万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。2、决策程序及信息披露情况：2015年7月15日，公司召开第四届第十九次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年8月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议批准该议案。上述会议决议等信息已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体披露。||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||收购康辰药业 51%股权项目|无||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||收购康辰药业 51%股权项目|无||||||

（二）2008年非公开发行变更募集资金投资项目情况 单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|

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|收购济顺制药51%股权项目|滴丸车间 GMP 建设项目|6,015.75||10,786.50|90.00|2015 年 6月|515.88|否|否|
||丹参 GAP 基地建设项目|4,244.43||||||||
||滴丸研发平台|1,724.82||||||||
|收购济顺制药51%股权项目配套流动资金|滴丸研发平台|96.69||96.69|100.00|||||
|收购康辰药业51%股权项目|口服液 GMP 车间建设项目|3,377.13|||99.84|2015 年 9月|800.17|否|否|
||胶囊剂GMP车间项目|3,048.07||||||||
||||1,446.75|12,554.25||||||
||颗粒剂GMP车间项目|2,911.12||||||||
||膏剂GMP车间项目|3,238.22||||||||
|合计||24,656.23|1 ,446.75|23,437.44|-||1,316.05|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||收购济顺制药 51%股权项目|1、变更原因：公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购南昌济顺制药有限公司51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。2、决策程序及信息披露情况：2015年5月20日，公司召开第四届第十七次董事会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年6月8日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过该议案。上述会议决议等信息已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体披露。||||||

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|-|-|-|
||收购康辰药业 51%股权项目|1、变更原因：公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。2、决策程序及信息披露情况：2015年7月15日，公司召开第四届第十九次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015年8月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过该议案。上述会议决议等信息已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体披露。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|收购济顺制药 51%股权项目|无|
||收购康辰药业 51%股权项目|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|收购济顺制药 51%股权项目|无|
||收购康辰药业 51%股权项目|无|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于 2008年 12月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部分闲置房间作为办公用房。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会二○一七年一月二十三日