北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股权激励计划相关调整
以及第一个行权期可行权的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
法律意见书
目 录
目 录
一、本次股票期权计划调整及本次可行权相关批准和授权 .............. 4二、本次股票期权计划调整的具体内容 .............................. 6三、本次可行权的相关事宜 ........................................ 8四、结论 ....................................................... 11
法律意见书
北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股权激励计划相关调整以及第一个行权期可行权的
法律意见书
京天股字（2016）第442-1号致：广州汽车集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”、“公司”）的委托，指派谢发友律师、邓鹏律师作为广汽集团的特聘专项法律顾问，就广汽集团股权激励计划相关调整（以下简称“本次股票期权计划调整”）以及第一个行权期可行权的（以下简称“本次可行权”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就广汽集团本次股票期权计划调整相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。就本法律意见书之出具，本所律师特申明如下：
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2.本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
3.广汽集团已向本所保证，即公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的有关事实和文件材料，已向本所披露足以影响本法律意见书的事实和文件资料；
其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4.本法律意见书仅供广汽集团为本次期权计划调整及本次可行权之目的使用，不得用作任何其它用途。本所律师同意将本律师意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股票期权计划调整及本次可行权相关批准和授权
1、公司第三届董事会第 39次会议已于 2014年 7月 11日审议通过《关于<广汽集团份有限公司股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
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3、2014年 8月 29日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转来的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批【2014】110号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，同意公司实施股权激励计划。
4、公司于2014年9月1日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
5、公司第三届董事会第44次会议已于 2014年 9月 2日审议通过《关于<广汽集团份有限公司股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。
6、公司第三届监事会第14次会议已于 2014年 9月 2日审议通过了《关于<广汽集团份有限公司股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
7、2014年 9月 19日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<广州汽车集团股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股权激励计划获得股东大会特别决议批准。
8、2014年 9月 19日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股权激励计划授予股票期权的议案》等本次激励计划相关议案。
9、2014年 9月 19日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股权激励计划授予股票期权的议案》等本次激励计划相关议案。
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11、2016年8月11日，公司召开第四届监事会第8次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》等本次激励计划相关议案。
12、2016年 8月30日，公司召开第四届董事会第30次会议，审议通过《关于广汽集团股权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》等本次激励计划相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次股票期权计划调整及本次可行权已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
二、本次股票期权计划调整的具体内容
根据公司第四届董事会第30次会议、第四届监事会第10次会议分别审议通过的《关于广汽集团股权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》、独立董事意见等，公司本次股票期权计划调整的具体内容如下：
（一）根据《广州汽车集团股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定：
1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取消：（1）严重失职、渎职；
（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（4）激励对象辞职、因个人原因被解雇；
（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（6）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
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2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
（4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。
3、职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（二）本次共有9名激励对象因离职或放弃行权，按照前述规定需取消激励资格，已获授登记的股票期权全部注销。本次共注销股票期权60.18万份，股权激励计划激励对象由550人调整为541人，股票期权总数由 5662.60万份调整为5602.42万份。
本次取消的激励对象名单如下：
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|序号|姓名|所在单位|取消原因|
|1|曾业辉|广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司|离职|

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|-|-|-|-|
|2|祝尚奇|广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司|离职|
|3|李葆华|广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司|离职|
|4|徐正军|广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司|离职|
|5|夏成波|广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司|离职|
|6|范建龙|广州汽车集团商贸有限公司|放弃|
|7|李启程|广州汽车集团商贸有限公司|放弃|
|8|文为|广州汽车集团商贸有限公司|放弃|
|9|马树新|广州汽车集团零部件有限公司|放弃|

本次调整的激励对象、期权数量等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》”）、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
三、本次可行权的相关事宜
（一）本次可行权的行权条件
本所律师核查了《股权激励计划》规定的激励对象第一个行权期的可行权条件，具体如下：
1、广汽集团未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
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（1）等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。具体考核情况如下：
1）2014年9月19日为授予日，授予日前三个会计年度（即 2011年、2012年、2013年度）归属于上市公司股东的净利润的平均水平为2,656,572,239元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,610,880,917元。
2）等待期内：
2014年度：归属于上市公司股东的净利润的平均水平为3,194,789,681元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,773,483,964元。
2015年度：归属于上市公司股东的净利润的平均水平为4,232,351,906元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,969,692,972元。
本所认为，等待期各年度公司业绩满足行权条件。
（2）第一个行权期业绩考核条件：
2015年净利润增长较 2013年复合增长率不低于13%，净资产收益率不低于8%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的 75分位值；2015年度公司现金分红比例不低于25%。
注：以上“净资产收益率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。“净利润增长率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率。
公司 2013年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 3,085,971,801元，2015年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为3,969,692,972元，复合增长率为13.42%；2015年公司净资产收益率为10.71%；
2015年公司主营业务占比97.45%；前述指标均高于同行业对标企业的 75分位。
2015年公司现金分红比例为30.41%。
本所认为，第一个行权期业绩考核满足行权条件。
（3）第一个行权期激励对象个人绩效考核条件：
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按照《广州汽车集团股份有限公司股权激励计划考核实施办法》，激励对象个人绩效考核结果采用以行权前一个会计年度考核结果。根据考核结果按如下比例行权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|9≥S≥8|7.75≥S≥6.5|6.25≥S≥5.25|5≥S≥4|1≥S≥3|
|评价标准|优秀|良好|称职|基本称职|不称职|
|行权比例|100%|||60%|0%|

本次行权激励对象共计541人，按照《广州汽车集团股份有限公司股权激励计划考核实施办法》，经收集激励对象2015年绩效考核结果，薪酬与考核委员会审议激励对象绩效考核结果如下：
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|-|-|-|
|评价标准|人数（人）|行权比例|
|优秀|296|100%|
|良好|130|100%|
|称职|115|100%|
|合计|541||

本所认为，所有激励对象个人绩效考核符合行权条件，可100%行权。
根据上述以及经本所核查，广汽集团及激励对象未发生前述情形，541名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
（二）本次可行权股票来源、本次可行权激励对象、本次可行权股票期权数量及行权价格
根据 2016年 8月 30日公司第四届董事会第 30次会议决议和第四届监事会决议第 10次会议审议通过的决议，并经本所核查，本次可行权股票来源、本次可行权激励对象、本次可行权股票期权数量及行权价格具体如下：
1、股票期权授予日：2014年9月19日为股权激励计划授予日。
2、行权数量：本次可行权总数为 18,674,402份。
3、行权人数：541人。
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5、行权方式：本次将采用“自主行权”方式。目前已聘请国信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
7、行权安排：行权有效日期为2016年9月19日-2017年9月18日。
8、激励对象及行权情况：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|可行权数量-份|占股权激励计划总量的比例|占授予时总股本的比例|
|张房有|董事长|316,666|0.5652%|0.0049%|
|曾庆洪|副董事长、总经理|300,000|0.5355%|0.0047%|
|袁仲荣|副董事长|270,000|0.4819%|0.0042%|
|姚一鸣|董事|246,666|0.4403%|0.0038%|
|冯兴亚|执行董事、常务副总经理|253,333|0.4522%|0.0039%|
|卢飒|执行董事、董事会秘书、副总经理|253,333|0.4522%|0.0039%|
|陈茂善|董事|246,666|0.4403%|0.0038%|
|吴松|执行董事、副总经理|246,666|0.4403%|0.0038%|
|张青松|副总经理|246,666|0.4403%|0.0038%|
|李少|副总经理|246,666|0.4403%|0.0038%|
|王丹|副总经理|246,666|0.4403%|0.0038%|
|区永坚|副总经理|246,666|0.4403%|0.0038%|
|陈汉君|副总经理|47,766|0.0853%|0.0007%|
|小计||3,167,760|5.6543%|0.0492%|
|其他激励对象||15,506,642|27.6785%|0.2410%|
|总计||18,674,402|33.3327%|0.2902%|

本所律师认为，本次可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《股权激励计划》等相关规定；相关激励对象已经具备《股权激励计划》规定的行权条件。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次可行权已经取得现
阶段必要的授权和批准；
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（二）本次调整的激励对象、期权数量等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》”）、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
（三）本次可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》及《股权激励计划》等相关规定；相关激励对象已经具备《股权激励计划》规定的行权条件。本次可行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股权激励计划》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本一式三份。
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（此页无正文，专为《北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股权激励计划相关调整以及第一个行权期可行权的法律意见书》之签字盖章页）北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
谢发友
邓鹏
签署日期：2016年8月30日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032