武汉金运激光股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对武汉金运激光股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“金运激光”或“公司”）于 2016年 5月 24日披露了《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），并于 2016年 5月 30日收到贵部下发的《关于对武汉金运激光股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第43号）（以下简称“问询函”），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释。如无特别说明，本次回复中的简称与本次交易预案中的简称具有相同含义（本回复引用的财务数据均未经审计）。
具体内容如下：
一、关于本次交易方案
1、本次交易中，上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”）预估值为70,300万元，双方商定交易价格为70,000万元，较净资产账面价值增值率达 27倍。请结合同行业竞争对手公司的估值情况或可比交易案例，就上海致趣相关的收入、成本、利润预测、净现金流量估算等补充披露上海致趣溢价较高原因及其公允性，请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
已在预案“第七节评估预估值”之“六、本次评估增值的原因”中补充披露如下：
（一）上海致趣
上海致趣100%股权的交易价格为 70,000万元，2016年业绩承诺净利润为5,000万元，截止2015年12月31日未经审计的合并净资产2,453.93万元，2015年未经审计的合并净利润为 1,174.95万元。上海致趣的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015|2016（承诺）|
|交易价格（万元）|70,000.00||
|净利润（万元）|1,174.95|5,000.00|
|市盈率（倍）|59.58|14.00|
|项目|2015||

|||
|-|-|
|交易价格（万元）|70,000.00|
|净资产（万元）|2,453.93|
|市净率（倍）|28.53|

（二）可比同行业上市公司
上海致趣的主营业务为数字营销服务，属于数字营销行业，在此选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。截止2015年 12月31日可比同行业上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|市净率|
|600088.SH|中视传媒|182.8500|8.5800|
|600386.SH|北巴传媒|37.4500|4.1300|
|603598.SH|引力传媒|233.4200|16.4700|
|603729.SH|龙韵股份|120.1700|7.6700|
|000607.SZ|华媒控股|65.5900|10.3700|
|000673.SZ|当代东方|217.0100|6.7100|
|002131.SZ|利欧股份|84.5900|7.6100|
|002400.SZ|省广股份|43.1900|9.6000|
|002712.SZ|思美传媒|125.1800|11.6900|
|300058.SZ|蓝色光标|70.8000|6.5500|
|300071.SZ|华谊嘉信|111.0000|8.1600|
|300242.SZ|明家联合|179.6900|10.9200|
|300392.SZ|腾信股份|128.6700|18.2500|
|平均值||123.05|9.75|

数据来源：同花顺iFinD
注：上述上市公司的市盈率及市净率指标为中证指数有限公司2015年12月31日发布的滚动市盈率及市净率。
由上表可知，营销服务类上市公司的平均市盈率为 123.05倍。上海致趣以 2015年估算的净利润计算的市盈率为59.58倍，以 2015年承诺净利润计算的市盈率为14倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
2015年12月 31日，营销服务类上市公司的平均市净率为 9.75倍，上海致趣的市净率为 28.52倍，高于同行业上市公司的平均市净率。其主要原因为：
1、上海致趣主要经营业务是数字营销，属于典型的“轻资产”公司，经营过程中非流动性资产投入较小，加上上海致趣的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；
2、数字营销是最近几年兴起的热门行业，虽然上海致趣过去几年业绩增长
较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；
3、上海致趣为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
（三）可比交易案例的情况
选取A股上市公司2015年和2016年收购营销服务类资产的案例作为参考，具体情况统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|收购时间|价格（万元）|市净率|业绩承诺期前一年市盈率|业绩承诺期第一年市盈率|
|联创股份（300343）|上海激创广告有限公司100%股权|2015年|101,500.00|14.55|43.42|14.50|
|联创股份（300343）|上海麟动市场营销策划有限公司100%股权|2016年|71,650.00|39.55|128.96|21.07|
|万润科技（002654）|北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司100%股权;|2016年|41,463.00|14.62|20.21|13.82|
|万润科技（002654）|北京亿万无线信息技术有限公司100%股权|2016年|32,397.00|15.26|46.37|12.96|
|联建光电（300269）|深圳市力玛网络科技有限公司88.88%股权;|2016年|79,991.47|13.45|504.94|25.71|
|深大通（000038）|冉十科技(北京)有限公司100%股权;|2016年|105,000.00|26.74|67.20|15.00|
|麦达数字（002137）|上海顺为广告传播有限公司100%股权;|2015年|31,300.00|12.72|38.88|12.52|
|麦达数字（002137）|奇思国际广告(北京)有限公司100%股权;|2015年|25,200.00|14.91|38.51|14.00|
|麦达数字（002137）|上海利宣广告有限公司100%股权|2015年|7,000.00|8.64|42.67|7.00|
|思美传媒（002712）|北京爱德康赛广告有限公司 100%股权|2016年|29,000.00|7.59|28.05|20.71|
|梅泰诺（300038）|日月同行信息技术(北京)有限公司100%股权|2015年|56,000.00|24.20|45.25|14.00|
|明家联合|北京微赢互动科|2015年|100,800.00|9.08|23.73|14.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（300242）|技有限公司100%股权;||||||
|明家联合（300242）|深圳市云时空科技有限公司88.64%股权|2015年|33,240.00|13.92|24.19|12.50|
|利欧股份（002131）|江苏万圣伟业网络科技有限公司100%股权;|2015年|207,200.00|27.77|34.99|14.00|
|利欧股份（002131）|北京微创时代广告有限公司100%股权|2015年|84,000.00|17.06|33.68|14.00|
|王子新材（002735）|北京飞流九天科技有限公司 100%股权|进行中|500,000.00|6.23|17.45|12.50|
|上海钢联（300226）|北京知行锐景科技 有 限 公 司 的100%股权|进行中|208,000.00|38.32|48.42|16.00|
|腾信股份（300392）|北京瀚天星河广告有限责任公司90%股权|进行中|39,900.00|50.62|57.98|11.34|
|科达股份（600986）|北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权;|进行中|95,200.00|5.49|-105.47|14.00|
|科达股份（600986）|北京亚海恒业会展有限公司100%股权;|进行中|119,000.00|15.04|41.32|14.00|
|科达股份（600986）|北京智阅网络科技有限公司100%股权;|进行中|71,400.00|12.78|77.97|17.00|
|科达股份（600986）|北京数字一百信息技术有限公司100%股权|进行中|42,000.00|10.52|53.06|14.00|
|金利华电（300069）|杭州信立传媒广告有限公司 100%股权|进行中|67,500.00|9.18|38.36|15.00|
|申科股份（002633）|紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司100%股权|进行中|210,000.00|7.03|32.38|14.68|
|利欧股份（002131）|上海智趣广告有限公司100%股权|进行中|75,400.00|44.94|38.41|13.00|
|中昌海运（600242）|北京博雅立方科技有限公司 100%股权|进行中|87,000.00|96.23|60.77|14.50|
|南通锻压|北京亿家晶视传|进行中|130,500.00|20.66|29.81|14.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（300280）|媒有限公司100%股权;||||||
|南通锻压（300280）|北京维卓网络科技有限公司100%股权|进行中|86,800.00|57.38|56.19|14.00|
|南通锻压（300280）|上海广润广告有限公司100%股权;|进行中|30,000.00|13.96|22.91|12.00|
|三变科技（002112）|南方银谷科技有限公司100%股权|进行中|280,000.00|9.74|1,880.71|28.00|
|龙力生物（002604）|厦门快云信息科技有限公司 100%股权;|进行中|58,000.00|16.91|19.63|11.15|
|电广传媒（000917）|北京掌阔移动传媒科技有限公司58.944%股权;|进行中|83,200.00|-6.92|42.88|28.23|
|华谊嘉信（300071）|浩耶科技(上海)有限公司 100%股权|进行中|46,700.00|-14.51|-5.40|11.68|
|达意隆（002209）|赤子城移动科技（北京）股份有限公司100%股权|进行中|250,000.00|8.88|-182.44|21.74|
|平均值||||21.37|104.59|15.39|
|金运激光|上海致趣广告有限公司100%股份||70,000.00|28.53|59.58|14.00|

注：上述平均数计算过程中剔除了负数，仅计算正数的指标
根据上表，本次交易中致趣广告的市净率为 28.53倍，高于可比案例的平均市净率 21.37倍。主要原因是致趣广告经营期间相对较短，其业务经营利润积累的净资产规模相对较小。本次交易中致趣广告在业绩承诺期前一年的市盈率为59.58倍，低于可比案例在承诺期前一年的平均市盈率104.59倍。本次交易中致趣广告在业绩承诺期第一年的市盈率为 14倍，略低于可比案例平均值 15.39倍，本次交易是交易各方根据近年移动营销类收购案例商确定，其交易价格是交易各方商业谈判结果，交易作价处于合理水平。
（四）上海致趣盈利预测说明
上海致趣与客户签订广告合作协议获得广告业务收入，并与媒体签订框架或短期执行协议付出采购成本。同时，上海致趣会向客户代理支付一定的返点冲减广告业务收入，向媒体收取一定的返点冲减媒体采购成本。上海致趣赚取
中间服务差价来获取利润。
1、营业收入预测
上海致趣的主营业务收入为广告业务收入，收入冲减项为支付客户代理的
返点。
（1）广告业务收入
按照投放的广告类型的不同，上海致趣所提供的数字营销服务可分为品牌
类广告和效果类广告两类。
①品牌类广告收入
对于核心独家媒体，预测各媒体可售卖页面浏览量，参考历史年度及行业
ECPM（每一千次展示可以获得的广告收入）和广告填充率进行预测。对于核心
非独家媒体和非核心媒体，根据客户数量和客户平均投放单价进行预测。
②效果类广告收入
根据广告的合作方式不同，效果类广告分为以“CPC”（Cost perclick，按点击收费）方式合作和以“CPD”(Cost perday，按天收费)。参考历史年度收入水平及广告行业发展情况进行预测。
（2）客户代理的返点
根据广告业务收入和返点比例进行预测，其中返点比例参考历史水平及行
业返点比例确定。
2、营业成本预测
上海致趣的营业务成本为媒体采购成本，成本冲减项为收取媒体的返点。
媒体采购成本=广告业务收入×（1-差价率）
媒体返点=媒体采购成本×返点比例
其中差价率是根据市场情况以及企业自身竞争能力，根据广告主报价，匹
配存在差价的媒体资源进行匹配从而获取差价的利润率，主要是依据历史年度
的统计结果和同行业的毛利率的基本情况综合而得出。返点比例参考历史水平
及行业返点比例确定。
3、营业税金及附加预测
对应税收入，根据其适用税率计算应缴纳的增值税，以此为基数计算城市
维护建设税、教育费附加等。
4、销售费用预测
上海致趣的销售费用，主要包括职工薪酬、市场推广费等，构成较为稳定。
（1）职工薪酬
职工薪酬主要包含人员固定工资、奖金、社会保险以及福利费用。人员按
照管理人员、销售人员进行分类。
对职工薪酬的预测从两个方面考虑：
①人员配置情况
在基准日现有人员配置的基础上，假设未来年度不考虑人员的流失情况，
按照收入规模逐年增加管理、销售需要的人员，业务成熟后不再考虑人员数量
的变动。
②人工成本测算
对工资及奖金，结合管理层未来的薪酬规划，在目前各类人员人均工资及
奖金水平基础上，未来年度人均工资及奖金考虑按一定的增长率增长。对于社
保及福利，参照历史年度占工资及奖金的平均比例确定。
（2）其他费用：在参考历史和行业数据的基础上，按占收入比进行预测。
5、管理费用预测
上海致趣的管理费用，主要包括职工薪酬、房租物业、折旧摊销费、办公
费及差旅费等其他费用，构成较为稳定。
（1）职工薪酬
根据计入管理费用中的管理人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务
费，详见销售费用中人工费的预测。
（2）租金
预测期按照合同约定租金水平并考虑一定增幅预测应支付的租金。
（3）折旧摊销费
①折旧/摊销方法
根据上海致趣提供的资产类别，对于上海致趣评估基准日已有资产和今后
每年资本性支出形成的各类资产，以企业现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销
的预测，并参考历史年度折旧/摊销分别计入销售费用和管理费用的比例确定分摊比例，对计入各费用的折旧/摊销进行分摊。
②折旧/摊销年限
各类资产的使用寿命、预计净残值如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧/摊销年限（年）|残值率（%）|
|设备|5|5|
|长期待摊费用|3||

（4）其他费用
在参考历史和行业数据的基础上，按占收入比进行预测。
6、财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费用等。其中：考
虑公司货币资金应用于日常经营，不对外取得其他形式投资收益，活期存款产
生的利息收入较少，未来年度不予预测；汇兑损益是由于汇率的浮动所产生的
结果，存在不确定性，未来年度不予预测；手续费等参照历史年度占收入比例
测算。
7、营业外支出
营业外收支主要为政府补助、资产处理损益等，属于非经常性损益，未予
预测。
8、所得税预测
按上海致趣目前享有的所得税率预测企业所得税。
9、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用-资产减值损失-所得税。
（2）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进
行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
①新增收入能力的支出
参照上海致趣收入规模、人员配备，根据截至评估基准日的项目预算考虑
后续投资。
②维持现有收入能力的支出
对于上海致趣正常固定资产的更新，结合每类资产的折旧年限和经济寿命
进行预测，设定电子设备的更新年限为5年，则2015年需要将2010年启用的设备更新，2016年则需要更新2011年启用的设备，按此类推。
（3）折旧及摊销
根据上文计算的折旧及摊销金额进行预测。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例
进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展进行选
择、调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金
需求量及营运资金占用增加额。本次评估参考历史年度周转率的基础上剔除非
经营款项等非正常因素后计算各类资产年周转率及营运资金需求量。未来年度
上海致趣营运资金占用将保持一定稳定水平。
10、预测的公允性分析
根据上述预测过程，并经过对上海致趣非经营性资产负债价值和溢余资产
价值方面的调整，本次预估值约为70,300万元。
上海致趣成立时间较短，但在移动互联网营销方面拓展了良好的客户资源，积累了丰富的营销和管理经验，2014年开始代理豆瓣、知乎、陌陌、下厨房等
多家优质媒体平台。2015年增获虎嗅、墨迹天气、360等媒体代理，2016年增获ONE、微票儿、滴滴打车、携程等媒体代理，涵盖汽车、IT、时尚奢侈品约300
个客户资源。在整个预测期中从2016年至2018年，此阶段为上海致趣的快速发
展期，预计收入和利润会大幅增长，成熟期至2020年发展速度将逐步放缓。通
过对上海致趣的收益情况分析，上海致趣发展前景良好，收益法评估所依据上
海致趣收入、成本、利润预测、净现金流量估算与上海致趣实际经营情况一致，未来收益预测合理。收益法评估结果反映了上海致趣作为一个经营主体具有的
整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品牌、客户资源、市场渠道
等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反
映的所有者权益价值，估值具有公允性。”
截至本问询函回复签署之日，本次重组相关的评估工作和审计工作尚未完成，上述预测不排除存在调整的可能性，最终评估结果以正式出具的评估报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：与可比同行业上市公司、可比交易案例相比，本次交易标的资产的作价较为公允，收益法评估所依据标的资产收入、成本、利润预测、净现金流量估算与标的资产实际经营情况一致，未来收益预测合理，估值具有公允性。
元、6,500万元、8,000万元。请结合上海致趣业绩测算方法、已签订协议情况及行业发展阶段、平均增长速度、市场容量等补充披露上述承诺业绩的依据及可实现性。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）本次业绩承诺的基础及可实现性”中补充披露如下：
1、上海致趣业绩测算方法
上海致趣的收入来源主要考虑品牌类广告收入以及效果类广告收入。
（1）致趣广告品牌类广告收入的增长来源于签约新媒体数量的增长以及已签约媒体自身的广告收入的增长。
截止到 2016年 5月底，致趣广告已经签署包括豆瓣，知乎，下厨房，雪球，陌陌等 50余家媒体，其中微票儿、theOne、乐动力、滴滴打车、墨迹天气、携程等大型新媒体都是在 2015年底至2016年初签约，在 2016年才会开始贡献收入，所以在 2016年收入会大幅度增长。
致趣广告的核心媒体都是流量增长型的知名媒体，例如知乎、the One等。
在假设广告投放单价不变的情况下，随着媒体PV（可售卖网页浏览量）增长和广告填充率的加强，核心媒体的收入也会有大幅度增长。
（2）致趣广告在 2015年新增效果类广告业务，效果类广告收入的增长来源于投放媒体的增加和投放客户数量的增长。
2015年致趣开展效果类广告业务，刚开始的可投放媒体主要是在 360及百度，而投放的业务主要在360。2016年百度的投放增加订单量，同时媒体也增加了小米，2016年预计效果类的收入也会大幅度增长。
同时，致趣广告本身签约的新媒体就有推广的需求，而随着签约新媒体数量的增加，这些新媒体也会自然变成致趣广告在效果类广告推广的客户。因此效果类广告投放客户数量预期也会增加。
2、已签订协议情况及行业发展阶段
上海致趣成立于2014年，目前正处在业务的高速发展期，报告期内，上海致趣的客户数量和收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|安吉斯集团|1,539.50|9.41%|
|其中|科思世通广告(北京)有限公司|1,212.15|7.41%|
||广东凯络广告有限公司|264.37|1.62%|
||安索帕（上海）广告传播有限公司|62.97|0.38%|
|2|北京豆网科技有限公司|1,377.08|8.42%|
|3|上海竞道广告有限公司|1,191.51|7.28%|
|4|杭州贝购科技有限公司|936.54|5.72%|
|5|纽海电子商务（上海）有限公司|932.23|5.70%|
|6|其余209家签约客户|10,382.36|63.46%|
||合计|16,359.21|100.00%|
|2014||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|北京豆网科技有限公司|1,622.37|54.21%|
|2|华扬联众集团|186.42|6.23%|
|其中|华扬联众数字技术股份有限公司|177.36|5.93%|
||北京捷报指向科技有限公司|9.06|0.30%|
|3|上海碟泉广告有限公司|165.58|5.53%|
|4|阳狮锐奇(VivaKi)集团|139.50|4.66%|
|其中|上海李奥贝纳广告有限公司|33.10|1.11%|
||盛世长城国际广告有限公司|106.40|3.56%|
|5|安吉斯集团|100.81|3.37%|
|其中|上海欧安派广告传播有限公司|11.60|0.39%|
||安索帕（上海）广告传播有限公司|38.68|1.29%|
||广东凯络广告有限公司(包含分公司）|50.53|1.69%|
|6|其余36家签约客户|777.96|26.00%|
||合计|2,992.63|100.00%|

上海致趣不断加大业务拓展力度，并取得了较为明显的成效。2015年，致趣广告的客户数量已从 2014年的 45家增加至 216家，2016年 1-5月又新增客户 46家，客户数量的大幅增加，使得上海致趣经营业绩呈现较大幅度的增长。
3、平均增长速度及市场容量
根据艾瑞咨询发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》，2015年移动广告市场规模达到 901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018年，中国移动广告市场规模将突破 3,000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自
领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移
动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销
成为未来几年移动营销发展的趋势。
数据来源：iResearch《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
致趣广告目前正处于业务快速发展期，从业务拓展、市场容量及行业发展情况来看，2016年的营业收入可保持高速增长；2017年起，致趣广告将进入稳定增长期，其营业收入增长率将逐步降至行业平均水平，至预测期的后期，其营业收入将逐年趋于稳定。致趣广告的上述预测的未来营业收入增长情况符合企业发展趋势。
综上分析，致趣广告 2016年及以后年度业绩承诺的预测是在其业务拓展、市场容量及订单执行情况的基础上，综合考虑行业发展趋势做出的，具有合理性。
（2）请财务顾问就标的公司预测业绩的高成长性、承诺业绩的可实现性和交易作价的公允性进行核实，并出具专项核查意见。
【回复】
经核查，本独立财务顾问认为：本次业绩预测是在对企业历史经营情况、签订的合作媒体和客户及执行情况，结合移动数字营销行业发展、市场竞争和企业核心竞争力等因素综合分析的基础上确定的，致趣广告预测业绩具备高成长性、承诺业绩具有可实现性。
【回复】
黄亮现任上海致趣执行董事、总经理，华为现任上海致趣副总经理，黄亮系上海致趣的实际控制人和经营管理人，华为为上海致趣重要的高级管理人员。张霞、刘晓磊系上海致趣的财务投资者，既不在公司任职，也不参加公司的实际经营和管理。因此，上海致趣未来业绩完成情况主要受黄亮和华为两位实际经营管理者影响，而张霞、刘晓磊不参与经营。
另一方面，在本次交易的交易方案中，业绩补偿义务人黄亮、华为的交易定价要高于非业绩补偿义务人张霞、刘晓磊，且张霞、刘晓磊的交易方式为全现金支付，不确定性较低。
综上，本次交易仅由上海致趣自然人股东黄亮、华为承担业绩承诺补偿义务，张霞及刘晓磊不承担业绩承诺补偿义务，该补偿方案是充分合理的。
二、关于上海致趣
（一）财务数据方面
1、请补充披露上海致趣 2014年、2015年及2016年 1-5月资产负债表、利润表及现金流量表，并按上海致趣业务收入类别补充披露近两年收入明细、毛利率、营业成本构成及占比情况。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”中补充披露上海致趣 2014年、2015年及 2016年 1-5月资产负债表、利润表及现金流量表如下：
（三）合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目（合并报表）||2016年5月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||1,466.85||1,300.81|||
||11,028.54||6,565.11|||
||581.74||1,734.48|||

|||
|-|-|
|93.09|96.44|
|13,170.23|9,696.84|
|46.09|49.61|
|32.24|30.73|
|157.89|17.67|
|236.23|98.01|
|13,406.46|9,794.85|
|80.00|-|
|6,929.15|5,291.98|
|2,364.83|1,014.78|
|169.46|396.65|
|452.31|605.46|
|1.00||
|47.69|32.06|
|10,044.44|7,340.93|
|-|-|
|-|-|
|10,044.44|7,340.93|
|1,000.00|125.00|
|100.00|1,025.00|
|2,262.02|1,303.93|
|3,362.02|2,453.93|
|3,362.02|2,453.93|
|13,406.46|9,794.85|

（四）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
||12,002.52|16,359.21||
||9,439.05|11,760.49||
||16.41|54.57||
||307.02|411.42||
||893.66|2,563.09||
||-0.13|9.72||

|||
|-|-|
|49.64|46.77|
|1,296.87|1,513.15|
|1.60|71.67|
|13.50|-|
|1,284.97|1,584.82|
|326.88|409.87|
|958.09|1,174.95|
|958.09|1,174.95|

（五）合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目（合并报表）||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||9,565.05||13,992.29|||
||-||-|||
||16.31||37.91|||
||9,581.37||14,030.20|||
||7,369.29||10,233.44|||
||867.86||1,900.92|||
||636.67||269.24|||
||569.31||1,449.83|||
||9,443.13||13,853.43|||
||138.23||176.77|||
||-||-|||
||2.19||32.03|||
||50.00|||||
||52.19||32.03|||
||-52.19||-32.03|||
||-||1,030.00|||
||80.00||-|||
||80.00||1,030.00|||
||-||-|||
||80.00||1,030.00|||
||-||-|||

|||
|-|-|
|166.05|1,174.74|
|1,300.81|126.07|
|1,466.85|1,300.81|

已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）营业收入构成”中补充披露上海致趣业务收入类别补充披露近两年收入明细、毛利率、营业成本构成及占比情况如下：
致趣广告最近两年分类别的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||||
||项目|||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入占比|
|品牌类广告收入||9,363.39||5,927.77||36.69%||57.24%||
|效果类广告收入||5,618.74||5,188.06||7.67%||34.35%||
|豆瓣业务收入||1,377.08||644.66||53.19%||8.41%||
|合计||16,359.21||11,760.49||28.11%||100.00%||
||||2014年度|||||||
||项目|||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入占比|
|品牌类广告收入||1,370.27||884.94||35.42%||45.79%||
|效果类广告收入||-||-||-||-||
|豆瓣业务收入||1,622.37||441.03||72.82%||54.21%||
|合计||2,992.63||1,325.97||55.69%||100.00%||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
2、请结合在手订单、执行订单补充披露上海致趣 2015年资产、负债、收入、利润大幅增长的主要原因，是否存在关联方销售情形，以及产品的毛利率与2014年相比是否发生变化。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）营业收入构成”中补充披露如下：
1、收入分析
上海致趣的收入类别主要分三类：品牌类广告收入、效果类广告收入以及豆瓣业务收入。2015年较 2014年收入大幅增长的原因如下：
（１）品牌类广告的签约客户由 2014年的 45家增加到 2015年的 130家，
使得品牌类广告收入由 2014年 1,370.27万元上升至 2015年 9,363.39万元。
（２）效果类广告收入是 2015年新增的收入，截至 2015年 12月 31日，已累计签约客户 86家，2015年效果类广告的收入为 5,618.74万元。
2、毛利率分析
上海致趣的整体毛利率从2014年的55.69%下降至2015年的28.11%主要原因系收入结构的改变，具体分析如下：
（1）上海致趣品牌类广告业务的毛利率较为稳定，由 2014年的35.42%上升至2015年36.69%。
（2）效果类广告业务毛利较低，为 2015年新业务。
（3）豆瓣业务属于毛利率较高的业务，因为豆瓣业务属于豆瓣直接与品牌客户签约的业务，上海致趣只与豆瓣结算代理服务费，不发生媒体采购的成本。
公司不存在关联交易的情形。
3、（1）上海致趣 2015年应收账款达 6,565.11万元，占比达67.03%。请结合同行业公司应收账款情况，补充披露上海致趣期末余额前五名应收账款情况、对应信用政策、回款情况，并进一步补充披露因应收账款回收不及时或出现大额坏账损失可能产生的经营风险，以及对盈利预测和业绩承诺可能造成的影响。
请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“九、主要资产、负债状况及抵押担保情况”之“（一）主要资产状况”中补充披露如下：
公司应收款管理主要分品牌类广告业务及效果类广告业务（豆瓣业务属于特殊结算方式的品牌类广告业务，其应收款管理方式与普通品牌类广告业务相同）对于品牌类广告业务，上海致趣一般提供 30天至 90天不等的账期，而对于效果类广告业务，一般为客户预付款或者提供 30天以内的账期，故期末应收账款的余额中，较大部分来自于品牌类广告业务。
另一方面，由于下半年集中了双11、双12、圣诞节等主要节日，客户广告投放主要集中在下半年，这也符合数字营销行业的季节性波动。
综上所述，致趣广告资产负债表日的应收账款金额较大。加之从事广告行业公司一般为轻资产经营，不需要大型设备等固定资产，因此期末应收账款占
总资产的比例较高。具体分析如下：
1）2015年12月 31日，上海致趣前五名应收账款明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|信用政策|截至2016年12月31日应收账款余额|截至2016年5月31日回款金额|回款比例|
|1|北京豆网科技有限公司|月结后30天内|1,140.86|779.03|68.28%|
|2|科思世通广告（北京）有限公司|广告结束后3个月|884.88|884.88|100.00%|
|3|上海竞道广告有限公司|广告结束后3个月|819.62|819.62|100.00%|
|4|华扬联众数字技术股份有限公司|广告结束后3个月|478.28|297.80|62.26%|
|5|纽海信息技术（上海）有限公司|月结后30天内|329.77|329.77|100.00%|
||小计||3,653.42|3,111.10|85.16%|

如上表列示，应收账款前五名客户期后回款情况良好。
2）上海致趣已对应收账款按账龄分析法计提了坏账准备，为盈利预测和业绩承诺中可能由应收账款产生坏账引起的资产减值损失做出了估计。
上海致趣对期末应收账款按照账龄分析法计提坏账准备，下表为同行业可比企业的坏账准备计提政策：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上海致趣|智趣广告|派瑞威行|智阅网络|百孚思广告|
|1年以内|1%|0.50%|1%|1%|1%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|20%|20%|20%|20%|
|3年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

可见上海致趣在同行业可比企业中，坏账准备的政策是与行业整体情况相一致的。
已在预案“重大风险提示”以及“第九节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、交易标的之经营风险”中补充披露：
（八）应收账款回收不及时或出现大额坏账损失的风险
致趣广告 2015年末应收账款达 6,565.11万元，占资产比例达67.03%。未
来，随着公司业务的进一步发展，公司应收账款可能继续增长。如因应收账款回收不及时或者出现大额坏账，将对公司经营业绩产生不利的影响，甚至可能影响盈利预测和业绩承诺的实现。
经核查，本财务顾问认为，上海致趣的应收款管理政策及坏账准备计提金额是充分适当的，且截至2016年5月31日，回款情况整体较好；应收账款回收不及时或出现大额坏账损失可能产生的经营风险，以及对盈利预测和业绩承诺可能造成的影响已在预案中充分披露。
（2）上海致趣 2015年应付账款为 5,291.98万元。请补充披露公司应付账款明细及期末余额前五名应付账款情况。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“九、主要资产、负债状况及抵押担保情况”之“（二）主要负债状况”中补充披露如下：
2015年12月 31日，上海致趣前五名应收账款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015||||
|序号|供应商名称|应付账款|占总额比例|
|1|北京智者天下科技有限公司|1,152.95|21.79%|
|2|北京无线互联广告有限公司|504.21|9.53%|
|3|上海盈睿广告有限公司|489.19|9.24%|
|4|北京优力互动广告有限公司|471.70|8.91%|
|5|北京陌陌科技有限公司|426.48|8.06%|
||合计|3,044.53|57.53%|

4、请补充披露子公司北京知趣科技有限公司业务经营情况、近两年及 2016年1-5月财务数据。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“四、致趣广告的下属控股公司、参股公司情况”之“（一）控股子公司”补充披露如下：
3、主营业务
北京知趣的主营业务与上海致趣相同，主要为北京周边的客户和媒体提供
服务。
4、北京知趣财务数据
（1）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||476.28||1,026.23|||
||306.76||479.70|||
||169.53||546.53|||
||169.53||546.53|||
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||-||1,377.08|||
||-||163.70|||
||-502.67||622.43|||
||-502.67||622.53|||
||-377.00||465.60|||
||-377.00||465.60|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计；
（2）资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||177.78||93.04|||
||125.26||895.66|||
||0.30||-|||
||25.29||25.07|||
||328.63||1,013.77|||
||10.11||9.29|||
||8.71||-|||
||128.84||3.17|||
||147.66||12.46|||
||476.28||1,026.23|||
||10.88||38.87|||
||-||150.53|||
||30.03||224.25|||
||265.84||66.05|||
||306.76||479.70|||

|||
|-|-|
|306.76|479.70|
|100.00|100.00|
|69.53|446.53|
|169.53|546.53|
|476.28|1,026.23|

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
（3）利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||-||1,377.08|||
||-||163.70|||
||2.29||8.45|||
||285.22||174.86|||
||223.75||395.35|||
||-||-0.10|||
||-8.60||12.40|||
||-502.67||622.42|||
||-||0.10|||
||-||-|||
||-502.67||622.52|||
||-125.67||156.92|||
||-377.00||465.60|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
（二）业务经营方面
1、请补充披露：
（1）2014年、2015年上海致趣前五大客户名称及营收占比情况。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）
本次业绩承诺的基础及可实现性”中补充披露如下：
上海致趣成立于2014年，目前正处在业务的高速发展期，报告期内，上海致趣的客户数量和收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|安吉斯集团|1,539.50|9.41%|
|其中|科思世通广告(北京)有限公司|1,212.15|7.41%|
||广东凯络广告有限公司|264.37|1.62%|
||安索帕（上海）广告传播有限公司|62.97|0.38%|
|2|北京豆网科技有限公司|1,377.08|8.42%|
|3|上海竞道广告有限公司|1,191.51|7.28%|
|4|杭州贝购科技有限公司|936.54|5.72%|
|5|纽海电子商务（上海）有限公司|932.23|5.70%|
|6|其余209家签约客户|10,382.36|63.46%|
||合计|16,359.21|100.00%|
|2014||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|北京豆网科技有限公司|1,622.37|54.21%|
|2|华扬联众集团|186.42|6.23%|
|其中|华扬联众数字技术股份有限公司|177.36|5.93%|
||北京捷报指向科技有限公司|9.06|0.30%|
|3|上海碟泉广告有限公司|165.58|5.53%|
|4|阳狮锐奇(VivaKi)集团|139.50|4.66%|
|其中|上海李奥贝纳广告有限公司|33.10|1.11%|
||盛世长城国际广告有限公司|106.40|3.56%|
|5|安吉斯集团|100.81|3.37%|
|其中|上海欧安派广告传播有限公司|11.60|0.39%|
||安索帕（上海）广告传播有限公司|38.68|1.29%|
||广东凯络广告有限公司(包含分公司）|50.53|1.69%|
|6|其余36家签约客户|777.96|26.00%|
||合计|2,992.63|100.00%|

（2）主要媒体（知乎、微票儿、ONE）及广告客户与上海致趣的合作模式、合同期限、所涉金额、毛利率，并说明合同可持续性及保持客户稳定性的措施。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）经营模式”中补充披露如下：
5、主要媒体及客户的合作方式
知乎自 2014年起开始合作，合作情况良好，为各年主要的媒体平台之一。
ONE和微票儿为致趣广告 2016年新签订的媒体平台，将在 2016年为致趣广告带来收入。
致趣广告与此三家以及其他大部分媒体的合作方式类同，通常先签订一个框架合同，框架合同只约定协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。致趣广告在与客户及媒体协调确认广告排期后，与媒体按照确认的排期签订《广告发布订单》或《广告发布合同》，就广告的具体发布形式、位置、期限、价格、折扣等进行约定。广告服务完成后，双方按照合同约定的期限结算广告发布费用和返点费用，并开具发票安排付款。
致趣广告与知乎于 2014年底签订了为期四年的框架合同，合同期限自 2015年 1月 1日至 2018年12月 31日止，与微票儿和 ONE分别签订了为期一年的框架合同，合同期限自 2016年 1月1日至 2016年 12月 31日止。
以下列示了上海致趣与其知乎、微票儿及ONE的合作情况：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|产生收入|媒体成本|毛利|
|2016 年 1-5 月|1,112.17|727.84|384.34|
|2015 年度|2,104.84|1,335.11|769.73|
|2014 年度|274.99|165.97|109.02|
|2016 年 1-5 月|358.11|294.56|63.55|
|2016 年 1-5 月|649.25|392.99|256.25|

从上表中可以看出，与知乎的合作逐年大幅增长，与微票儿及 ONE的合作虽然刚起步，但考虑到微票儿和 ONE本身属于较为优质的媒体，用户群广泛，且提供的返点比例略微高出其他媒体，预期 2016年及以后的业务量或将出现较大增长。
致趣广告与主要客户的合作，一般先按年度签订框架合同，投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等。当客户提出广告需求时，致趣广告对其需求进行分析，向客户提供适合客户自身及媒体平台风格的广告方案，在三方协调后确认《媒体排期表》，并签订广告服务合同。广告投放完毕后，致趣广告按照合同约定的结算周期与客户对账结算广告费和返点，并开具发票，客户收到发票后在一定账期内回款。
以下为致趣广告主要的合作客户，不仅与致趣广告原有的媒体继续了稳定的
合作，对新开发合作的媒体也已开始进行广告投入。
|||||
|-|-|-|-|
|期间|产生收入|媒体成本|毛利|

2015年度 1,539.50 1,068.64 470.86 30.59%安吉斯集团
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|100.81|65.77|35.04|
|2015年度|1,191.51|826.47|365.04|
|2014年度|9.74|5.66|4.08|
|2016年1-5月|51.85|33.31|18.54|
|2015年度|650.24|397.62|252.62|
|2014年度|139.50|80.57|58.93|
|2016年1-5月|1,067.24|730.77|336.46|
|2015年度|556.87|352.09|204.78|
|2014年度|186.42|115.57|70.85|
|2016年1-5月|141.13|128.95|12.18|
|2015年度|532.73|285.43|247.30|

广告对互联网平台来说是其主要的收入来源，而互联网平台公司通常专注于技术开发而非广告推广，另一方面，随着消费者消费水平的提升，广告作为产品营销的主要手段之一，广告的需求量增加，故不论是广告主还是互联网媒体都需要致趣广告这样专业的广告团队为其服务。基于其对行业的深刻理解和积累的实践经验，致趣广告能够根据广告主的广告投放需求及媒体平台的受众人群提供多渠道的营销解决方案，经过严格分析和准确判断，从而给出最适合客户和媒体双方需求的营销方案，以实现三方共赢。对于广告主，营销方案的丰富性，再加上前述媒介资源、客户资源、技术能力等竞争优势，能够增加客户对公司的粘性，保持客户稳定性。
综上，媒体和客户需求的扩大和致趣广告本身优质的服务水平，为业务的可持续性和客户的稳定性提供了保证。
2、用平实语言及数据量化阐述，上海致趣在品牌类广告中“通过各种现代化数据分析、调查”的核心竞争力及精准投放能力。
【回复】
上海致趣团队凭借多年在豆瓣和知乎等媒体积累的人群标签，兴趣定向，话题定向等数据基础，结合艾瑞，Talkingdata，Admaster等第三方平台的数据比对，实现对品牌广告的精准媒介规划和人群定向的投放能力。其中豆瓣日均PV（可售卖页面浏览量）过亿，知乎日均PV（可售卖页面浏览量）超过5000万，豆瓣定向兴趣人群标签12大类，300多个维度。知乎定向话题15大类。在移动端采用资讯类，航旅类，美食类，影音类媒介的优质媒介分组方式，实现品牌客户的
场景类人群精准投放。
3、请补充披露，并请财务顾问核查并发表明确意见：
（1）上海致趣数据或流量导入方式，自有和第三方导入的数据或流量占比情况。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）经营模式”中补充披露如下：
上海致趣的经营模式为与客户签订广告合作协议获得广告业务收入，并与媒体签订框架或短期执行协议付出采购成本。同时，上海致趣会向客户代理支付一定的返点冲减广告业务收入，向媒体收取一定的返点冲减媒体采购成本。
上海致趣赚取中间服务差价来获取利润。因此上海致趣没有数据和流量导入的营收模式。
（2）公司在主要合作平台（如需求方平台、供应方平台、广告交易平台等）上的交易金额，如存在单一平台交易金额超过交易总额50%以上的，请披露其名称和交易金额所占比例。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）经营模式”中补充披露如下：
上海致趣 2015年在供应方平台上的充值消费交易主要是效果类广告在 360平台上的充值消费，具体交易金额为 1,655.07万元。
（3）按照直接类客户和代理类客户分别披露客户数量、收入金额及客户留存率。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）经营模式”中补充披露如下：
品牌类广告业务的客户可分为直接类客户和代理类客户。报告期内，品牌类广告收入的分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015||2014||
||客户数量|收入金额（万元）|客户数量|收入金额（万元）|
|直接类客户|31|864.69|2|56.60|
|代理类客户|99|8,498.70|43|1,313.67|
|合计|130|9,363.39|45|1,370.27|

其中2014年的客户中有 30家客户在2015年与致趣广告继续有合作，客户留存率66.67%。
（4）按照合作媒体的类别（如门户网站、搜索平台、应用开发商等）汇总披露采购金额，并披露不同采购计费模式（包断计费、流量计费）下的采购金额，如存在单一合作媒体采购金额超过采购总额50%以上的，请披露其名称和采购金额所占比例。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）经营模式”中补充披露如下：
报告期内，公司总采购额按不同性质的分类如下：
||||
|-|-|-|
|采购总额（万元）|2015年|2014年|
|按媒体类型分类|||
|网络媒体|8,928.83|853.09|
|供应方平台|1,655.07|-|
|合计|10,583.91|853.09|
|按结算类型分类|||
|效果类（CPC）|1,651.40|-|
|品牌类（CPT+CPM）|8,932.50|853.09|
|合计|10,583.91|853.09|

经核查，本财务顾问认为，公司已在预案中充分披露上述与标的公司经营相关的各项信息。
（三）其他
1、在上海致趣第三次股权转让时，公司估值 1,000万。请解释与第二次股权转让估值产生差异及上海联趣卖出股权的原因。
【回复】
上海致趣原本拟在全国中小股份转让系统（简称“新三板”）挂牌，因此设立上海联趣作为员工持股平台，合伙人均为公司核心员工。2016年 2月，考虑到上海联趣系员工持股平台，上海联趣按照注册资本125万元估值作价18.75万元受让上海致趣15%的股份。2016年 5月，因上海致趣改变规划，放弃新三板挂牌，改为参与上市公司并购重组，为明晰公司股权，上海联趣按原比例退还 4名股东所持有的15%股权。由于 2016年 2月，上海致趣以资本公积转增股本以
后，注册资本变为 1,000万，本次交易按注册资本 1,000万元估值作价 150万元
转让15%股权。因此，造成上海致趣两次股权转让估值产生差异。
2、上海致趣位于卢湾区局门路 436号 1号楼 1201-1202单元的办公用房租赁合同，年内将到期。请补充披露下一步安排。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“九、主要资产、负债状况及抵押担保情况”之“（一）主要资产状况”中补充披露如下：
根据致趣广告与上海尚意商务咨询有限公司签署的《房屋转租合同》的约定，致趣广告承租位于卢湾区局门路436号1号楼1201-1202单元的办公用房，房屋面积 396.10平方，租赁期限为 2014年12月 1日至 2016年11月 30日。
根据转租合同约定，合同约定之租赁期间届满，致趣广告需继续租用租赁房屋的，应于租赁期满前六个月向转租方提出书面申请，在同等条件下，致趣广告对租赁房屋有优先承租权。2016年 6月 1日，致趣广告已向上海尚意商务咨询有限公司提出续租申请，将于近期完成续约。
3、请结合披露案例，补充披露上海致趣在知乎上投放的“这里是广告”、苹果广告及在360APP平台上投放的1号店案例中收入确认采用的会计政策及方法、确认的销售收入及相应会计处理等，并对盈利模式进一步说明。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）经营模式”中补充披露如下：
上海致趣的经营模式主要系与客户签订广告合作协议获得广告业务收入，并与媒体签订框架或短期执行协议付出采购成本。同时，上海致趣会向客户代理支付一定的返点冲减广告业务收入，向媒体收取一定的返点冲减媒体采购成本。上海致趣赚取中间服务差价来获取利润。根据收入类别及盈利模式的差异，我们将业务分为以下三类：
1、品牌类广告业务
此种业务模式在上海致趣日常经营中较为普遍，上海致趣按扣除返点以后的净额确认收入。上海致趣和客户在合同中约定广告投放服务费和返点比例，并按广告投放服务费开具增值税销项发票，按返点金额收取增值税进项发票，
公司按差额确认销售收入。
披露案例中在知乎上投放的“这里是广告”即属于此种业务模式，根据与客户签订的《媒体排期表》，于 2016年 4月 22日在知乎日报 APP上投放一篇时间线广告（即“这里是广告”专栏），按收取的费用扣除客户返点后的金额确认收入，会计处理如下：
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税金-增值税
2、效果类广告业务
此种业务通常系为广告主代理在大型媒体的广告平台（如百度、360等）上投放广告，实际操作中，有两种结算方式，一种是依托大型媒体的供应方平台下单，一种是人工下单。人工下单的结算模式与品牌类广告业务相同。
通过平台下单的模式需要在大型媒体平台现开设账户，由于并非所有的广告主都有权限在大型媒体平台的一级代理系统中开立账户，这些广告主通常会通过致趣广告在大型媒体一级代理系统中开立账户并充值付费购买广告位。该等账户会由广告主自行维护及管理，一级代理会根据账户中实际消耗的金额按比例与致趣广告结算代理服务费。
致趣广告向广告主按照支付金额开具增值税发票，一级代理向致趣广告开具实际充值金额的增值税发票，代理服务费部分发票另行开具。
上述案例中，360APP平台上投放的 1号店案例即属于此类业务，客户经上海致趣开立账户并充值，截至 2015年 12月 31日，与 360APP平台对账，按确认账户消耗金额确认收入，并按账户消耗金额扣除服务费后的金额确认成本。
会计处理为：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税金-增值税
借：主营业务成本
应交税金-增值税
贷：应付账款
3、豆瓣业务
此种业务模式属于一种特殊的品牌类广告业务，该模式仅适用于与媒体豆瓣合作的情况，由致趣广告发展的客户直接与豆瓣签订广告投放合同，豆瓣按照实际执行的合同金额乘以代理费率与致趣广告结算。
上述案例中，香奈尔在豆瓣开机页的广告即是上海致趣作为代理商进行的豆瓣业务，按合同约定的代理费金额确认收入，会计处理为：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税金-增值税
经核查，本财务顾问认为，公司已在预案中补充披露标的公司收入确认采用的会计政策及方法、确认的销售收入及相应会计处理。标的公司的盈利模式也已得到进一步说明。
三、核心工作人员任职及同业竞争情况
1、（1）请补充说明上海联趣成立时间、工商登记信息、合伙人情况以及合伙人取得合伙权益日期和出资形式、比例等内容。
【回复】
1、上海联趣投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|||
|住 所|||
|办公地址|||
|执行事务合伙人|||
|公司类型|||
|成立日期|||
|出资额|||
|营业期限至|2034年5月22日|统一社会信用代码|
|经营范围|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额||认缴占比||实缴出资额||出资方式||缴付期限|
|1||邹婷玉||0.50||5.00%||0||货币||2025-10-30||
|2||刘懋||0.070||0.70%||0||货币||2025-10-30||
|3||黄亮||6.90||69.00%||0||货币||2025-10-30||
|4||樊慧杰||0.50||5.00%||0||货币||2025-10-30||
|5||盖新||0.67||6.70%||0||货币||2025-10-30||
|6||魏照庭||0.07||0.70%||0||货币||2025-10-30||
|7||唐沁磊||0.07||0.70%||0||货币||2025-10-30||
|8||高超||0.07||0.70%||0||货币||2025-10-30||
|9||丰海艳||0.30||3.00%||0||货币||2025-10-30||
|10||戴悦||0.07||0.70%||0||货币||2025-10-30||
|11||丁维||0.07||0.70%||0||货币||2025-10-30||
|12||陈嘉铭||0.07||0.70%||0||货币||2025-10-30||
|13||农雪晴||0.07||0.70%||0||货币||2025-10-30||
|14||麦娓莹||0.40||4.00%||0||货币||2025-10-30||
|15||杨茜||0.10||1.00%||0||货币||2025-10-30||
|16||石瑛||0.07||0.70%||0||货币||2025-10-30||

（2）预案披露，上海联趣注册资本为10万元，黄亮出资6.9万元，主营业务包括“设计、制作、代理各类广告”。请补充说明上海联趣是否与上海致趣存在同业竞争情形。如是，请说明后续解决措施。
【回复】
上海联趣投资合伙企业（有限合伙）经营范围为：投资管理，投资咨询（除金融、证券），从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，会务服务，文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查，上海联趣目前无实际经营，与上海致趣不存在同业竞争。且上海联趣已做出决议删除营业范围中与广告相关的经营业务。
2、张霞、刘晓磊共同持有北京巅峰文旅旅游发展有限公司（以下简称巅峰文旅）100%股权，且刘晓磊自2016年3月起担任巅峰文旅的执行董事兼经理。
巅峰文旅主营业务有“设计、制作、代理各类广告”。请补充说明是否与上海致趣存在同业竞争情形，如是，请说明拟解决措施。
【回复】
北京巅峰文旅旅游发展有限公司成立于 2016年 03月 21日，经营范围为国
内旅游业务；互联网信息服务；旅游资源开发；旅游企业管理；酒店管理；旅游
信息咨询；企业管理咨询；会议服务；市场调查；企业形象策划；技术开发、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，北京巅峰文旅旅游发展有限公司目前无实际经营，与致趣广告不存在同业竞争。且北京巅峰文旅旅游发展有限公司股东会已做出决议删除营业范围中与广告相关的经营业务。
3、（1）预案披露，核心工作人员曾在豆瓣、360等公司工作，而豆瓣、360等现为上海致趣主要媒介资源。请补充披露核心工作人员离职后是否与原单位签有竞业禁止协议。如有，请予以说明。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）核心人员背景信息”中补充披露如下：
经访谈，上海致趣的核心人员及其原离职单位情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||离职后是否与原|
||||||||目前上海致趣任||原任职单位及职|||
||序号||姓名||性别||||||单位签有竞业禁|
||||||||职||务|||
||||||||||||止协议|
|1||黄 亮||男||总经理||豆瓣副总裁||无||
|2||华 为||男||副总经理||腾讯大客户总监||无||
|3||盖 新||男||运营副总裁||豆瓣网华东区总经理||无||
|4||余 峰||男||技术副总裁||360聚效广告移动广告及数据管理平台负责人||无||
|5||邹婷玉||女||华东区总经理||豆瓣华东销售总监||无||
|6||樊昱彤||女||华南区总经理||豆瓣网华南销售总监||无||

且上述核心人员已出具承诺：本人从加入上海致趣前的原工作单位（简称“原单位”）离职后，与原单位没有签订竞业禁止的相关协议，如因本人与原单位竞业禁止的相关问题给上海致趣带来损失，本人将承担全额赔偿责任。
（2）请补充披露核心工作人员，尤其是业绩承诺义务人黄亮、华为是否存在任职期限承诺，如有，请予以说明；如无，请说明拟采取保障措施，并提示风险。
【回复】
已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）核心人员背景信息”中补充披露如下：
黄亮、华为对其服务期和竞业限制已出具承诺：
“一、关于服务期限的承诺
本人，自上海致趣股权交割之日起,在上海致趣的任职期限应不少于 5年即 60个月（非因该股东自身原因离职的除外）。
同时，本人将促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起 5年即 60个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
二、关于竞业限制的承诺
本人，自上海致趣股权交割之日起 8年内不得在金运激光、上海致趣以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与金运激光、上海致趣相同或相类似的业务；不在同金运激光、上海致趣存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以金运激光及上海致趣以外的名义为金运激光及上海致趣客户提供与金运激光及上海致趣现有业务相竞争的服务；违反该条不竞争承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿金运激光的全部损失。”
（3）本次并购完成后对前述核心人员的任职安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排。
【回复】
本次并购完成后，上市公司将与前述核心员工签署 5年期的劳动服务协议，同时黄亮和华为将促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起 5年即 60个月
内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）；上市公司也将根据上海致趣的业绩情况适时推出股权激励方式保证前述核心人员的稳定性。
4、预案披露，黄亮及其亲属持有北京环宇智通广告有限公司以及一起走吧（北京）科技有限公司的股权，华为及其亲属持有北京舒博威恩广告有限公司、北京合力昌荣广告传媒有限公司、北京腾晖科技有限公司以及北京风集科技有限公司的股权。请补充披露前述六家公司股权转让进度、已办理情况、拟完成转让时间及作出承诺情况。
【回复】
已在预案“第四节交易对方基本情况”之“一、购买致趣广告100%股权的交易对方情况”补充披露如下：
截至目前，黄亮及其亲属持有北京环宇智通广告有限公司以及一起走吧（北京）科技有限公司的股权，尚在办理转让过程中，黄亮承诺：本人及其亲属持有的北京环宇智通广告有限公司以及一起走吧（北京）科技有限公司的股权将在 2016年8月 31日前转让给无关联第三方。
截至目前，华为及其亲属持有的北京舒博威恩广告有限公司、北京合力昌荣广告传媒有限公司、北京腾晖科技有限公司及北京风集科技有限公司四家公司的股权已与无关联关系的第三方签订转让协议，正在办理工商变更的过程中。
华为承诺：本人及其亲属持有的北京舒博威恩广告有限公司、北京合力昌荣广告传媒有限公司、北京腾晖科技有限公司及北京风集科技有限公司四家公司的股权将在 2016年 8月31日前转让给无关联第三方。
（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉金运激光股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对武汉金运激光股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
武汉金运激光股份有限公司2016年6月3日