证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号:2017-013
河南清水源科技股份有限公司
关于公司2017年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2017年日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2017年度因日常生产经营需要，将与关联方山东东岳高分子材料有限公司、河南济源农村商业银行股份有限公司发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额为 5800万元，并向董事会提交了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》。2016年度,公司与关联方发生的日常关联交易总金额为18.35万元。
2017年4月25日公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》，本交易事项已事先获得独立董事认可并发表了明确同意的意见，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事王志清、郑柏梁、史振方、李立贞，关联监事钟国奇回避表决，议案经非关联董事、监事过半数审议通过。该事项尚需提交公司2016年股东大会审议，且关联股东王志清、北京新华联产业投资有限公司在股东大会上需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||||||关联交易内||关联交||||披 露|||
||关联交易类||||||||||||上 年 发|
||||关联人||容||易定价||预计金额||日 已|||
||别||||||||||||生金额|
||||||||原则||||发 生|||
||||||||||||金额|||
|向关联人销售商品||山东东岳高分子材料有限公司||销售商品||市场价||不超过500万元||2.48万元||14.695万元||

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|银行存款、贷款相关业务|河南济源农村商业银行股份有限公司|贷款、贷款利息及存款利息|市场价|不超过5300万元|0.53万元|5.79|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||||实际发|||
||||||关联||||||实际发生额||生额与|||
||关联交||关联||||实际发||预计金|||||||
||||||交易||||||占同类业务||预计金||披露日期及索引|
||易类别||人||||生金额||额|||||||
||||||内容||||||比例（％）||额差异|||
||||||||||||||（%）|||
|银行存款相关业务||河南济源农村商业银行股份有限公司||银 行存 款利息||5.79||不超过100||9.48%||-94.21%||关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《公司章程》等相关规则规定的披露标准和董事会审批标准。||
|||小计||||5.79||不超过100||||||||
|向关联人销售产品||山东东岳高分子材料有限公司||销售商品||14.695||不超过500||0.01%||-97.49%||关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《公司章程》等相关规则规定的披露标准和董事会审批标准。||
|||小计||||14.695||不超过500||||||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||因市场环境变化，公司采购、销售需求减少，故公司与关联方的采购、销售合同减少，同时，公司管理实践中对关联交易要求严格,实际实施的关联交易较少。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||因市场环境变化，公司采购、销售需求减少，故公司与关联方的采购、销售合同减少，同时，公司管理实践中对关联交易要求严格,实际实施的关联交易较少。||||||||||

二、主要关联方介绍和关联关系
（1）河南济源农村商业银行股份有限公司
法定代表人：卢新强
注册资本：43,258.446万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理其他银行的金融业务；
代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务
成立时间：2010年4月29日
住所：济源市沁园中路86号
（2）山东东岳高分子材料有限公司
法定代表人：王军
注册资本：64,136万元
经营范围：研发、生产聚四氟乙烯、四氟乙烯、六氟丙烯、五氟乙烷、八氟环丁烷、氢氟酸、硫酸、全氟离子交换膜、七氟丙烷；销售本公司生产的产品；
甲醇、碳化钙、过氧化氢【20%≧含量≦60%】、三氟甲烷、二氯甲烷、氢氧化钠溶液销售
成立时间：2001年11月30日
住所：淄博市桓台县唐山镇
2、与上市公司的关联关系
（1）河南济源农村商业银行股份有限公司是发行人控股股东王志清先生参股1.47%且任董事的企业。河南济源农村商业银行股份有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（2）山东东岳高分子材料有限公司是公司第二大股东北京新华联产业投资有限公司的股东新华联控股有限公司、长石投资有限公司及实际控制人傅军控股
的企业。山东东岳高分子材料有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。
2、关联交易协议签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的协议后实施交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：“本议案中公司 2017年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存
在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第三届董事会第二十次会议审议。”
公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：“上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源股份有限公司章程》的有关规定。”
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司 2017年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对清水源2017年度日常关联交易预计情况无异议。
六、备查文件
1、河南清水源科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
4、中原证券股份有限公司关于公司 2017年日常关联交易预计的核查意见5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会