兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司
使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时性补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）2015年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，就象屿股份拟使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时性补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、象屿股份本次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2546号文《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，象屿股份以非公开方式发行134,529,147股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币11.15元，募集资金总额为人民币1,499,999,989.05元，扣除发行费用人民币20,707,255.29元，募集资金净额为人民币1,479,292,733.76元。以上募集资金已由兴业证券于2015年12月29日汇入象屿股份开立的募集资金专户，并已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的致同验字(2015)第350ZA0125号《厦门象屿股份有限公司验资报告》审验确认。
公司无前次以闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况。
二、募集资金使用情况说明
根据象屿股份《非公开发行A股股票预案》，本次募集资金拟投资以下项目：
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||||||项目总投资||拟投入募集资|||
||序号||项目名称||||||项目实施主体|
||||||（万元）||金（万元）|||
|1||富锦195 万吨粮食仓储及物流项目||235,000.00||110,000.00||富锦象屿金谷农产有限责任公司||
|2||补充流动资金||40,000.00||40,000.00||象屿股份||
|合计||||275,000.00||150,000.00||-||

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
截至2016年1月14日，本次募集资金中用于补充流动资金的资金已按预定用途使用完毕；拟用于富锦195万吨粮食仓储及物流项目的823,311,054.35元（经致同所出具的“致同专字（2015）第350ZA0288号“《关于厦门象屿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认）已于2015年12月31日完成置换。截至2016年1月14日，公司募集资金余额为人民币276,688,945.65元。
根据富锦195万吨粮食仓储及物流项目建设进度，部分物流配套设施建设与设备采购尚未完成，受东北地区冬季停工期较长的影响，预计剩余募集资金在一定时间内将处于闲置状态。
三、本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时性补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据相关法律法规的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟就上述闲置募集资金进行以下临时性使用计
划：
（一）本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的计划
为了合理利用闲置募集资金，公司拟使用不超过1.3亿元的闲置募集资金适
时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。具体情况如下：
1、理财产品品种：为控制风险，公司投资的品种为短期(不超过一年)的保
本型银行理财产品，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。
2、决议有效期：自董事会决议通过之日起一年内有效。
3、购买额度：公司使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额不超过1.3亿元，在上述额度内，资金可以循环使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、实施方式：董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额度不超过1.3亿元，具体投资活动由公司资金部负责组织实施。
5、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，披露信息包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
6、风险控制：为了保障对现金管理的有效管理，严控风险，公司有关购买银行理财产品业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。
7、前次购买理财产品情况：公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（二）本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的计划
公司拟使用闲置募集资金人民币146,688,945.65元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金。
本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时性补充流动资金
的审议程序
公司第六届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议通过《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司实施上述闲置募集资金使用方案。独立董事发表了明确同意意见。
四、保荐机构核查意见：
经核查，兴业证券认为：
1、关于象屿股份使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品：
象屿股份本次在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正
常进行的前提下，使用不超过人民币1.3亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。象屿股份本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品计划有利于提高闲置募集资金的使
用效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况。
2、关于象屿股份使用闲置募集资金暂时性补充流动资金：
（1）象屿股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，不会影响募集资金投资项目的实施。单次补充流动资金时间未超过十二个月；（2）象屿股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；（3）象屿股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见。履行了必要的审批程序。
综合以上情况，兴业证券认为，象屿股份本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时性补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，兴业证券对象屿股份实施上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时性补充流动资金的核查意见》之签字签章页）
保荐代表人：________________ _____________
徐长银 张俊
兴业证券股份有限公司年 月 日