万方城镇投资发展股份有限公司2014年第三季度报告正文证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-050万方城镇投资发展股份有限公司
2014年第三季度报告正文
万方城镇投资发展股份有限公司2014年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管人员)李晓清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
万方城镇投资发展股份有限公司2014年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
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||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|2,464,927,659.99||1,195,536,033.45||106.18%||
|归属于上市公司股东的净资产|224,168,809.26||216,913,583.56||3.34%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|55,385,764.90|1,454.40%||149,782,339.99||60.97%|
|归属于上市公司股东的净利润|-5,503,439.62|||-1,429,490.63|||
|||200.00%||||-60.00%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||-5,908,439.62|16.11%||-15,528,641.89||52.12%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-186,434,573.34|||
||--|--||||60.00%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0178|169.00%||-0.0046||61.67%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0178|169.00%||-0.0046||61.67%|
|加权平均净资产收益率|-2.50%|-1.64%||-0.64%||1.04%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
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|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|||出售子公司沧州建投广润房地|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|17,996,632.78||
|||产有限公司的投资收益|
|||主要为子公司绥芬河盛泰经贸|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||2,190,000.00|有限公司报告期内获得的政府|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|||补贴|
|减：所得税影响额|3,696,013.65||
|少数股东权益影响额（税后）|2,391,467.87||
|合计|14,099,151.26|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
万方城镇投资发展股份有限公司2014年第三季度报告正文说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||21,049|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|北京万方源房地产开发有限公司|境内非国有法人|42.86%|132,600,000||||
||||||质押|132,600,000|
|张少波|境内自然人|0.95%|2,947,913||||
|张杰|境内自然人|0.71%|2,197,000||||
|张利|境内自然人|0.58%|1,788,800||||
|黎东|境内自然人|0.41%|1,273,418||||
|李琦兰|境内自然人|0.39%|1,205,422||||
|范琦飞|境内自然人|0.39%|1,198,400||||
|罗翠峰|境内自然人|0.33%|1,007,817||||
|唐宫良|境内自然人|0.31%|958,000||||
|李强|境内自然人|0.31%|948,100||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|北京万方源房地产开发有限公司||132,600,000|||人民币普通股|132,600,000|
|张少波||2,947,913|||人民币普通股|2,947,913|
|张杰||2,197,000|||人民币普通股|2,197,000|
|张利||1,788,800|||人民币普通股|1,788,800|
|黎东||1,273,418|||人民币普通股|1,273,418|
|李琦兰||1,205,422|||人民币普通股|1,205,422|
|范琦飞||1,198,400|||人民币普通股|1,198,400|
|罗翠峰||1,007,817|||人民币普通股|1,007,817|

万方城镇投资发展股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|唐宫良|958,000|人民币普通股|958,000|
|李强|948,100|人民币普通股|948,100|
|上述股东关联关系或一致行动的说|公司第一大股东与其他10大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他10大股东是|||
|明|否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
万方城镇投资发展股份有限公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
||||||||||
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|资产负债表项目||期末余额||期初余额||变动比率||说明|
||2,464,927,659.99||1,195,536,033.45||106.18%||子公司绥芬河盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）经营业务所致。||
|总资产（元）|||||||||
||1,858,517,830.10||687,208,219.95||170.44%||子公司万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）报告期内取得借款所致。||
|货币资金|||||||||
||34,972,610.22||2,132,574.91||1539.92%||子公司盛泰经贸业务量增加所致。||
|应收账款|||||||||
||192,665,585.68||92,302,424.26||108.73%||子公司万方天润工程款和盛泰经贸经营业务所致。||
|预付款项|||||||||
||54,376,164.51||29,960,879.19||81.49%||子公司盛泰经贸经营业务所致。||
|其他应收款|||||||||
||1,288,665,228.98||0||--||子公司报告期内增加借款所致。||
|长期借款|||||||||
|利润表项目||本期金额||上期金额||变动比率||说明|
|营业收入|149,782,339.99||93,048,200.70||60.97%||子公司盛泰经贸与去年同期相比，销售环境有所改善所致。||
|营业成本|142,400,858.79||86,666,548.02||64.31%||||
||5,061,233.12||1,190,941.77||324.98%||出售子公司沧州建投所致。||
|所得税费用|||||||||
|现金流量表项目||本期金额||上期金额||变动比率||说明|
|收到其他与经营活|712,201,226.23||518,215,286.54||37.43%||子公司万方天润报告期内一级开发投入，子公司盛泰经贸报告期内业务量增加所致。||
|动有关的现金|||||||||
|经营活动产生的现|-186,434,573.34||-116,499,004.98||60.03%||||
|金流量净额|||||||||

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司于2014年6月23日经第七届董事会第十次会议审议通过了《关于出售北京博仁永泰医疗器械有限公司100%股权的议案》，同意公司与北京盛世通泰商贸有限公司、北京博仁永泰医疗器械有限公司签署《股权转让协议》，公司将向盛世通泰转让持有的博仁永泰100%的股权，并确定了本次股权转让所涉及的协议金额为人民币30,000,000.00元。
截至目前，根据三方签署的《股权转让协议》约定，博仁永泰已完成股权变更，并取得了变更后的营业执照，但涉及本
次交易的股权转让款尚未支付完毕，公司将督促交易对方尽快履行付款义务，并根据约定收取延期支付股权转让款的违约金，
并将根据此事的进展每隔30日披露一次进展情况，直至本次交易完成。
万方城镇投资发展股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|出售资产事项尚未履行完毕。||《证券时报》、《中国证券报》、《上海证|
||2014年06月24日|券报》、《证券日报》及巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn/）|
|||《证券时报》、《中国证券报》、《上海证|
||2014年10月21日|券报》、《证券日报》及巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn/）|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
（一）公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”或“控股股东”）为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况
为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：
（1）在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
（2）在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。
（3）对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
（4）如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”上述承诺履行情况：
万方源于2009年12月4日如期向上市公司提出首次定向增发预案，自《预案》公布之后，万方源做好了定向增发相关资产的前期准备工作，但由于受到宏观调控的影响，一直无法实施，随着时间推移，原定向增发方案中计划拟置入公司的经营性资产的状况已发生变化，某些资产已不再适合置入公司，万方源为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级开发项目和房地产开发项目，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策允许时，可以优化定向增发方案，继续实施定向增发。
为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加大股东和公司之间的同业竞争，2013年3月4日，公司与万方源签订了五份《委托管理协议书》，将其为实施定向增发储备的资产全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。
公司分别于2013年4月23日、11月7日，召开了第六届董事会第二十四次会议及第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的预案》等议（预）案，公司拟通过发行股份向万方源、北京新星景天商贸有限公司、华夏新天投资控股有限公司、北京万和投资有限公司发行股份购买万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权（内容详见2013年11月13日在公司指定媒体披露的《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》）。2013年11月28日，公司召开2013年第四次
临时股东大会，审议通过了上述议案，2013年12月5日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中
国证监会行政许可申请受理通知书》（131628号），目前，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组
申请被暂停审核。
万方城镇投资发展股份有限公司2014年第三季度报告正文此承诺处于履行过程中。
（二）控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况
万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：
“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”
至今，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。
（三）控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
根据万方源与公司于2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 67.5万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时予以披露。
至今，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。
四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
|2014年07月17日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|询问公司重组进展问题|
|2014年08月14日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|询问公司定向增发事宜|
|2014年09月09日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|询问公司业务经营情况|