会稽山绍兴酒股份有限公司
第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）
管理细则
二〇一五年六月
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
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|会稽山/本公司/公司/发行人/上市公司|指|会稽山绍兴酒股份有限公司|
|员工持股计划/本员工持股计划/本计划|指|会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）|
|本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行|指|会稽山拟以非公开发行股票的方式向精功集团、本员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、上海达顺股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司发行130,000,000股A股股票之行为|
|参加对象、持有人|指|出资参与本次员工持股计划的对象|
|标的股票|指|本次员工持股计划实际认购的本次非公开发行的股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《通知》|指|《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》|
|《工作指引》|指|《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》|
|《公司章程》|指|《会稽山绍兴酒股份有限公司公司章程》|
|元|指|人民币元|

第一章总则
第一条为规范会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》之规定，特制定本细则。
第二章员工持股计划的基本内容
第二条本员工持股计划的目的
（一）完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，完善公司治理结构，促进公司长期稳健发展。
（二）探索健全公司长期、有效的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第三条本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）资金自筹原则
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
第四条本员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分
征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（九）公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。
第五条持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本次员工持股计划的参加对象为部分与公司或公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他中高层管理人员。参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币 4,158万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资 1,510.74万元，占本员工持股计划总规模的36.33%；其他员工出资 2,647.26万元，占本员工持股计划总规模的63.67%。参加本员工持股计划的总人数为145人，其中董事、监事、高级管理人员合计7人，分别为金建顺、傅祖
康、俞关松、茅百泉、唐雅凤、金雪泉和杨百荣。
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|持有人|出资额（万元）|对应认购非公开发行股份数量（万股）|占持股计划的比例（%）|
|董事、监事和高级管理人员|1,510.74|109|36.33|
|其他公司员工|2,647.26|191|63.67|
|合计|4,158.00|300|100.00|

各参与对象最终认购份额和比例以各员工实际出资为准。
第六条资金及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据付款指示在规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，其丧失认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过4,158万元，对应认购会稽山非公开发行的股票不超过300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购股票的数量将作相应调整。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。
（三）标的股票的价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2015年 6月 12日），发行价格为 13.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司已于 2015年 6月 10日发布 2014年度分红派息实施公告，拟每股现金分红
元/股。
公司股票在定价基准日至发行期首日期间如再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
第三章 员工持股计划的管理
第七条管理模式及管理机构
（一）本员工持股计划由公司自行管理。持有人会议授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
（二）管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及本细则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
（三）管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对持股计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。
第八条持有人及持有人会议
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。
每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产、权益及其收益；
（2）依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；
（3）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费；
（4）按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；
（5）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；
（6）遵守由公司作为认股资金归集方，代表本员工持股计划签署相关协议；
（7）遵守持有人会议以及管理委员会会议的决议；
（8）履行其为参与员工持股计划而作出的承诺；
（9）承担相关法律、法规和本计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使以下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）授权管理委员会对员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（4）授权管理委员会负责与资产管理、投资理财、商业银行等机构的对接和其他工作；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜，并审议管理委员会提交的参与方案；
（7）授权管理委员会管理员工持股计划的利益和权益等分配；
（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，召集人应提前 5日将会议通知通过直接送达、邮寄、电话、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
（5）持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（6）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过半数份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议有效决议。
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（8）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条管理委员会
员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主席 1人；如全体持有人人数小于 5名，则管理委员会由届时的全体持有人组成。管理委员会委员必须为本次员工持股计划的持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、法规和相关规则规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；
2、不得泄露员工持股计划持有人的个人信息，但是因法律、法规要求或中国证监会、上海证券交易所、司法机关要求的除外；
3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
4、不得挪用员工持股计划资金；
5、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
6、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
7、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
4、审议员工持股计划存续期的延长、变更和终止；
5、管理员工持股计划的利益和权益等分配；
6、办理员工持股计划份额认购事宜；
7、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
8、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
9、行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票），负责与资产管理、投资理财、商业银行等机构的对接和其他工作；
10、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
11、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
12、负责办理取消持有人的资格，持有人变动，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
13、持有人会议授予的其他职责。管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主席的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主席召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、拟审议的事项（会议提案）；
3、会议表决所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
(七)管理委员会指定公司证券部代为处理账户日常监管、与资产管理、商业银行、投资理财顾问等机构的接洽、股票减持指令执行等具体事务。
第十条本员工持股计划的存续、锁定、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经员工持股计划管理委员会批准并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
（三）员工持股计划的变更
存续期内，除本员工持股计划另有规定事项外，本员工持股计划的变更须经员工持股计划管理委员会批准，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第四章本员工持股计划的资产及权益处置
第十一条本员工持股计划的资产
本员工持股计划参加对象投入的现金资产用以认购公司本次非公开发行的股票，本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 4,158万元，认购股份不超过300万股，不超过公司本次非公开发行后股本总额的0.566%（若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购股票的数量将作相应调整）。本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额经管理委员会批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。
（三）在锁定期之外存续期之内，员工持股计划将按月开放一次，届时参与员工如要求退出，则员工需要向管理委员会提出申请，管理委员会代为出售本计划所持有的公司股票，出售股票所得资金在扣除相关税费后分配给相应的员工。
（四）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
5、持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
6、持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
7、持有人作出其他有损公司利益行为的。
（五）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
第十三条本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并将员工持股计划资产以货币资金的形式按届时持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
第十四条本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、本员工持股计划应按规定及约定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
第五章附则
第十五条其他
（一）公司融资时员工持股计划的参与方式。本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本规则解释权属于公司董事会。
会稽山绍兴酒股份有限公司二〇一五年六月十二日