兴业证券股份有限公司关于
苏州锦富新材料股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
报告签署日期:二○一四年三月
目录
目录.............................................................................................................................. 2声明与承诺 ................................................................................................................... 4一、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 4二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 6二、标的资产的定价 .......................................................................................... 6三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 7四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 7五、本次交易不会导致公司控制权变化 .......................................................... 7六、本次交易方案已获中国证监会核准通过 .................................................. 7七、关于本次重组的有关风险因素特别说明 .................................................. 7八、本次交易未编制标的公司盈利预测报告 ................................................ 13九、关于公司控股股东所持股份解除限售的提示 ........................................ 13十、标的资产过渡期损益的安排 .................................................................... 14释义.............................................................................................................................. 15第一章本次交易概况 ............................................................................................. 17一、本次交易基本情况 .................................................................................... 17二、交易双方基本情况 .................................................................................... 17三、交易标的的基本情况 ................................................................................ 18第二章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 21一、基本假设 .................................................................................................... 21二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 21三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析 ................................................ 25四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ................................ 32五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................... 41六、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ............ 42七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 44八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................ 44九、核查本次交易作价的依据、计算过程及合理性，并发表明确意见 .... 45十、核查上市公司是否可保持三星显示这一客户的稳定性以及对标的资产后续盈利能力的影响，并发表明确意见 ........................................................ 45十一、核查标的公司抵押担保事项是否导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性以及相应的保障措施，并发表明确意见 ............................ 46十二、核查标的公司三项未决诉讼最新进展、会计处理、对标的资产的影响及应对措施，并发表明确意见 .................................................................... 46十三、核查 DSK对苏州帝艾斯首次出资比例是否符合当时《公司法》关于有限责任公司首次出资额不得低于注册资本20%的规定，并发表明确意见 ............................................................................................................................ 46十四、核查标的资产剩余2.18%本次未注入上市公司的原因，是否存在任何争议和纠纷，对标的资产未来经营的影响以及上市公司对标的公司剩余股权的未来安排和计划，并发表明确意见 ........................................................ 46十五、独立财务顾问结论性意见 .................................................................... 47第三章独立财务顾问内核程序和内核意见 ......................................................... 49一、独立财务顾问内部审核程序 .................................................................... 49二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 49
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司作为苏州锦富新材料股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组报告书出具本独立财务顾问核查意见。兴业证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锦富新材、苏州帝艾斯及交易对方提供。锦富新材、苏州帝艾斯及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本财务顾问报告不构成对锦富新材的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提示本次锦富新材重大资产购买所涉及的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）兴业证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）兴业证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）兴业证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）兴业证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）兴业证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为锦富新材通过全资子公司香港赫欧电子有限公司设立 ALLIN（ASIA）HOLDING CO.,LIMITED（以下简称“ALLIN”），并以该新设立子公司作为本次收购主体，以现金支付方式，购买 DS ASIA HOLDINGS COMPANYLIMITED（以下简称“DSA”）持有的帝艾斯光电（苏州）有限公司（以下简称“苏州帝艾斯”或“标的公司”）97.82%的股权。本次交易完成后，锦富新材间接持有苏州帝艾斯97.82%的股权。
二、标的资产的定价
鉴于本次交易前，标的公司处于持续亏损且净资产为负的状态，从定性方面，本次交易价格的确定主要依据：（1）市场竞价；（2）标的公司现有渠道与客户价值；（3）债务安排对标的公司的价值提升；（4）标的公司所处行业的成长潜力；
（5）本次产业链整合对公司的重大战略意义；（6）标的公司现有营收规模；同时，参考了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告。
在以上并购标的公司给上市公司带来协同效应及价值提升的定性基础上，基于上市公司管理层对于 LCD显示行业上下游业务经营的经验积累、对于标的公司市场地位的把握以及经营亏损原因的充分了解，从定量方面，上市公司对标的公司的未来经营业绩进行了内部预测，并采用多种估值方法对标的公司的股权价值进行测算，并将内部测算结果作为标的资产交易价格确定的最终依据。
根据上市公司内部测算模型，标的公司截至评估基准日的97.82%股权价值为4,963.42万元。需要说明的是，本次标的公司股权价值测算结果并未经过专业审计、评估机构的复核和审验，仅用于上市公司管理层内部对于标的资产合理定价的测算（最终交易价格由上市公司股东大会表决通过），测算模型中对于标的公司未来营业收入、毛利率及期间费用率等关键指标的假设也并不构成标的公司的盈利预测。
经交易双方协商，由于收购前标的公司处于持续亏损、资不抵债状态，而估值模型中标的公司盈利能力均以其恢复正常经营状态为前提，考虑到收购方带来的管理溢价，以及收购后公司盈利能力是否如预期恢复存在一定的不确定性，故本次交易价格较估值模型的结果存在折价。经交易双方协商确定标的公司97.82%的股权定价为550万美元（以2013年7月31日人民币兑美元汇率中间价6.1788折算为3,398.34万元）。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，锦富新材及其全资子公司苏州新硕特光电有限公司合计持有交易对方DSA1.7255%的股权，DSA是上市公司参股公司。根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方 DSA与锦富新材不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
标的公司苏州帝艾斯 2012年度经审计的营业收入为 11.21亿元，占上市公司同期经审计合并财务报告营业收入的比例为57.10%，根据《重组办法》第十一条、第十二条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易完成后实际控制人仍为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易方案已获中国证监会核准通过
根据中国证监会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2014】227号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
七、关于本次重组的有关风险因素特别说明
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅
读本重组报告书“第十三章风险因素”相关内容。
（一）整合风险
目前锦富新材主营业务是提供光电显示薄膜器件产品及整体解决方案，苏州帝艾斯主营业务是生产和销售从 18英寸到 55英寸的 Monitor用和液晶电视用BLU（背光模组）和LCM（液晶模组）。公司作为苏州帝艾斯上游供应商，为其提供生产模组所需光学膜片、导光板、绝缘胶粘类制品等组件。本次交易前，公司通过瑞仪光电、中强光电等客户间接向三星显示供货，熟知三星生态体系内的质量要求、流程管控、技术规范、管理文化等，同时通过多年来与下游背光模组厂商的合作，对模组制造的工艺流程、方案设计等具有一定的技术沉淀，为公司收购完成后的顺利整合奠定良好基础。本次交易完成后，本公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行有效整合，提高其经营管理水平，优化业务流程，充分发挥与标的公司的协同效应。
但是，鉴于上述整合方案尚需公司进一步研究和论证，整合方案实施所需时间较长，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如整合方案不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，甚至出现继续亏损的可能，进而影响本公司盈利能力。
（二）商誉减值风险
根据本次交易标的资产的评估值和交易双方约定的交易价格，本次交易完成后，锦富新材合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，预计为 20,959.99万元（假设过渡期内标的公司经营业绩维持盈亏平衡）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试，对苏州帝艾斯预计未来现金流量进行折现测算可收回金额，并与账面价值进行比较以确定是否需要计提资产减值损失。公司目前已根据标的公司现有亏损状况制定了相应的重组整合计划，上市公司管理层预计标的公司很有可能在过渡期内实现单月扭亏为盈，从而将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。但是，如若苏州帝艾斯经营状况短期内不见好转，
商誉将面临计提资产减值的风险，甚至苏州帝艾斯未来持续经营困难，商誉将面临全部冲销的风险，从而对锦富新材的损益情况造成重大不利影响。
（三）综合毛利率下降风险
目前，国内 LCD显示行业中下游产业链上的厂商数量众多，尤其是诸多规模较小及设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额而采取低价竞争策略，竞争日益激烈。同时，标的公司所处产业链的最下游是消费电子类行业，以液晶电视、智能手机、笔记本电脑为代表的各类电子产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，主要终端厂商为抢占更多的市场份额，主动式的“降价促销”成为其主要竞争策略之一。为保持适度的利润空间，终端厂商把降价的压力部分转嫁给液晶模组和背光模组生产厂商，进而传导至光电显示薄膜器件生产商，对本公司及标的公司产品销售价格均形成压力。
另一方面，LCD显示产业链参与各方盈利能力呈现典型的“微笑曲线”，行业越往上游，所涉及的研发技术、Know-How及相关专利越多，技术资源基本上悉数掌握在国际大厂，毛利率越高；产业链往下至各终端厂商，通过自有销售网络并凸显品牌优势、提高附加价值，相关企业依旧得以享有相对高毛利；而处于产业链中端的模组制造则以加工组装为主，能够获得的附加值往往较低。苏州帝艾斯最近三年毛利率及净利率水平显著低于本公司，在本次整合完成后，将对公司综合毛利率产生不利影响。
图：LCD显示产业各环节毛利率“微笑曲线”
资料来源：市场公开资料
（四）财务安全性风险
截至 2013年 7月 31日，标的公司经审计负债总额为 5.16亿元，所有者权益为-2.20亿元；截至 2013年9月 30日，上市公司未经审计负债总额为 4.45亿元，所有者权益为13.88亿元，本次交易完成后，上市公司资产负债率（合并后）将出现一定幅度的上升。根据上市公司现场调查，标的公司持续亏损的主要原因在于因内部管理缺位导致的成本费用控制出现偏差。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司加强其经营管理水平，并通过全方位整合提升标的公司盈利能力，预期标的公司盈利能力将逐步回复至行业平均水平，并很有可能在过渡期内实现单月扭亏为盈。
对于标的公司现有债务情况，标的公司已与各主要债权人就债务偿付安排达成一致，标的公司将通过银行支持（维持现有授信额度）、营运资金占用（客户账期为 15天，供应商账期为 90天）、债务展期等方式自行偿付。在标的公司经营稳定并获利前，上市公司不对标的公司及 ALLIN进行包括直接借款，提供贷款抵押、担保等方式在内的额外融资支持，并建立必要的防火墙保障上市公司股东权益，严格控制投资风险。虽然上市公司仅以新设子公司 ALL IN持有苏州帝艾斯97.82%的股权为限承担相应的债务风险，但若交易完成后标的公司经营持续恶化，无法按照合同约定或双方达成的债务安排履行还款义务，仍可能会对上市公司财务安全性产生不利影响。
（五）经营业绩下降风险
2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为 8,295.51万元、10,013.00万元、14,415.20万元、5,606.71万元，同比增速为58.52%、20.70%、43.96%、-49.40%。受下游行业增速放缓及行业内竞争加剧的影响，上市公司 2013年 1-9月营业收入增速放缓，综合毛利率持续下降，净利润出现同比下滑。
鉴于此，公司一方面将实施行业上、下游的资源整合，采取提高生产自动化水平、规模采购、快速响应、高良率的质量控制及跟踪下游产品生命周期等措施，
力求保持公司产品毛利率的相对稳定；另一方面，公司在进一步强化传统背光模组领域竞争优势的同时，积极培育及拓展非背光模组领域业务，形成公司新的利润点。本次重组正是公司对其传统背光模组领域竞争优势的进一步加强，通过向产业链下游延伸，提升与客户的合作紧密度，发挥协同效应并最终提高自身的盈利能力。但是，目前标的公司经营持续亏损，如若上市公司通过整合仍未能实现标的公司扭亏为盈、经营状况进一步恶化，公司新业务开拓未见起色、毛利率进一步下滑，上市公司存在经营业绩下降的风险。
（六）标的公司大客户依赖风险
苏州帝艾斯是国内领先的中大尺寸背光模组（BLU）及液晶模组（LCM）生产及销售商，作为三星显示的指定配套供应商，标的公司自成立以来，销售收入主要来自单一最终客户三星显示。目前，标的公司与三星显示之间并未签署长期约束性供应协议，能否成功供货取决于三星显示的认定。根据标的公司、DSA与三星显示签订的《基本交易合同》，三星显示向标的公司采购BLU，并向 DSA采购 LCM产品，其中 LCM由标的公司进行加工，合同期限均为一年，合同到期后自动展期一年，合同中并未对采购数量、采购金额进行约定。
根据行业惯例，模组制造商需要获得客户对其供应商资格认证（Vendorcode），然后客户综合考虑产品报价、产能情况及产品质量等因素后下单。标的公司已经取得三星 Vendorcode，并是其液晶显示器及液晶电视模组的主要供应商，根据标的公司结合市场信息的内部统计数据，2012年标的公司对苏州三星模组年出货量占其大尺寸面板模组年采购量的30%以上，在三星显示供应链体系中占据重要地位。
一方面，目前三星显示液晶显示器及液晶电视的模组主要由中强光电、标的公司等企业提供，三星显示模组订单的合理分配有利于保证供货稳定并维持其上游供应商的平衡；另一方面，三星体系内供应商认证（Vendorcode）流程复杂，要求严苛，一般需要一年以上时间（根据上市公司自身获取三星认证情况判断），新进入者短期内难于获得三星合格认证。可以预期，公司收购完成后，标的公司经营情况将逐渐好转，能持续获得三星方面的产品订单并保持较高市场份额。
在本次交易完成后，上市公司将和标的公司充分发挥协同效应，共同为客户提供更全面、更及时的全产业链配套服务，有利于巩固客户与公司间的紧密合作关系；另一方面，上市公司与标的公司将利用各自的客户资源实现交叉销售，增加客户数量，分散客户集中风险。但是，目前标的公司对三星显示仍存在严重依赖，一旦该客户进行显示技术及发展战略的全面转型，来自该客户的订单数量将出现下滑，对本次交易完成后的上市公司未来整体盈利能力产生较大不利影响。
（七）标的公司经营业绩风险
本次交易前，标的公司处于持续亏损状态，2012年度亏损 1.79亿元，2013年1-7月亏损1.13亿元；截至2013年7月31日，标的公司经审计负债总额高达 5.16亿元，净资产为-2.20亿元。标的公司所处模组制造行业位于液晶显示产业链中间环节，面对上游原材料、元器件供应商及下游品牌终端商，议价能力不高，毛利率水平偏低，模组厂商的的核心竞争力主要体现为制程改善、组装效率、组装良率与成本费用控制能力。
标的公司作为三星显示近十年的配套生产商，其在产品覆盖、供应链体系、技术研发以及设备先进性等方面均处于行业领先水平。根据上市公司前期调查，标的公司出现亏损的主要原因系：原实际控制人 DSK投资失误致使集团财务状况恶化，进而对集团订单及供应链稳定产生不利影响；同时，DSK债务重组安排导致标的公司现控股股东 DSA控制权分散，标的公司管理出现缺位，股东频繁变更造成员工缺乏积极性，产品不良率偏高导致公司盈利能力下降等。上述原因致使标的公司业务无法全面开展，并在财务报表中反映为成本费用的控制出现偏差。
鉴于此，上市公司在完成本次交易后，将针对标的公司现有状况，制定切实可行的整合方案，一方面，进一步加强管理，通过核心管理人员的调配及内部控制制度的建立；另一方面，以提升良率为目标，将进一步改进和完善质控措施作为工作重点，确保标的公司各项成本费用得到有效控制，力争在过渡期内实现标的公司单月盈利。但标的公司仍然面临因行业竞争加剧、终端厂商扩大内部配套模组生产能力、上市公司整合措施未得到有效执行等因素导致标的公司继续亏损的风险。
（八）标的公司资产抵押风险
截止 2013年 7月 31日，标的公司经审计固定资产账面价值为 25,711.88万元，主要包括生产用机械设备、厂房及办公设备；标的公司经审计无形资产账面价值为 653.35万元，主要为土地使用权及办公用软件。根据标的公司与中国工商银行苏州工业园区支行签订的《最高额抵押合同》，标的公司以其房产（苏房权证园区字第 00373543号）及该房产所坐落土地使用权（苏工园国用 2004第0413号）作为额度借款担保，抵押资产账面价值为11,041.02万元。
目前标的公司对工商银行的借款处于正常偿付状态，如若交易完成后，标的公司无法按照合同约定履行还款义务，标的公司存在资产被强行处置的风险，将对上市公司本次重组事项产生重大不利影响。
八、本次交易未编制标的公司盈利预测报告
由于管理不善，目前苏州帝艾斯处于持续亏损状态，如保持目前经营状况，标的公司经营业绩仍将不容乐观。上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行重大调整和改变，但由于上市公司目前无法对上述事项的调整力度及调整后的效果予以准确预测，导致无法对标的公司调整后的企业经营成果予以准确的数字量化，所以本次交易未编制标的公司的盈利预测报告，特别提请投资者注意风险。
九、关于公司控股股东所持股份解除限售的提示
经中国证监会证监许可[2010]1237号《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2010年 9月20日向社会首次公开发行股票，发行股份 2500万股，并于 2010年 10月 13日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司控股股东上海锦富投资管理有限公司、实际控制人富国平夫妇均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
截至 2013年 9月 30日，公司总股本为 408,920,000股，其中控股股东上海锦富投资管理有限公司持有211,500,000股，占公司总股本的比例为51.72%。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定和控股股东的相关承诺，至2013年10月13日，控股股东所持有的 211,500,000股有限售条件股份，可以全部解禁并上市流通，截至本报告签署之日，控股股东所持有的股份，已全部解禁并上市流通。
十、标的资产过渡期损益的安排
根据公司与交易对方DSA于2013年9月3日签署的《股权收购之框架协议》，自框架协议生效之日起，公司将协助苏州帝艾斯在过渡期之内进行生产制造、人事管理、成本控制等各方面的改善，公司目前已组建经营团队，将对苏州帝艾斯业务经营过程中的重大事项进行有效监管。因此，公司将于 2013年 9月起正式参与苏州帝艾斯的管理，基于上述框架协议约定，DSA认为过渡期内公司应当承担对标的资产的监管责任，标的公司的经营业绩应由上市公司承担。
同时，根据公司对苏州帝艾斯经营业绩的估算，其亏损幅度已收窄，并很有可能在过渡期内扭亏为盈，为迅速达成该项交易，公司在商业谈判中就该条款与交易对方DSA达成如下约定：
“标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归锦富新材享有，标的公司在 2013年 9月 1日前产生的亏损由交易对方DSA承担，自2013年9月1日起产生的亏损由锦富新材承担。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。”
公司认为协议中对于过渡期内损益的归属是合理且可接受的，不存在严重损害上市公司股东利益的情况。
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、锦富新材|指|苏州锦富新材料股份有限公司|
|ALL IN|指|ALL IN（ASIA）HOLDINGS CO.,LIMITED|
|标的公司、苏州帝艾斯|指|帝艾斯光电（苏州）有限公司|
|标的资产|指|苏州帝艾斯 97.82%股权|
|交易对方、DSA|指|DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED|
|DSK|指|韩国株式会社 DS|
|三星、三星显示、韩国三星|指|三星显示株式会社|
|瑞仪光电|指|瑞仪光电股份有限公司|
|中强光电|指|中强光电股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|锦富新材拟通过全资子公司香港赫欧电子有限公司设立 ALL IN （ASIA）HOLDING CO.,LIMITED，由 ALL IN （ASIA）HOLDING CO.,LIMITED 现金支付向 DS 亚洲控股有限公司购买帝艾斯光电（苏州）97.28%的股权|
|评估基准日|指|2013年7 月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2011]第73号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《内容与格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会[2008]第 13号）|
|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资|

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|||产重组相关事项》(深圳证券交易所创业板公司管理部2012 年3月21日修订)|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会[2008]第54号）|
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|会计师/天衡会计师|指|天衡会计师事务所有限公司|
|评估机构/天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|光电显示薄膜器件|指|按产品特性归类，分为光学膜片、胶粘类制品、绝缘类制品，是背光模组（BLU）和液晶模组（LCM）的主要配套部件|
|LCD|指|Liquid Crystal Display 的缩写，液晶显示技术或液晶显示器|

第一章 本次交易概况
一、本次交易基本情况
锦富新材本次实施重大资产重组的整体交易方案为：上市公司锦富新材拟通过全资子公司香港赫欧电子有限公司设立 ALLIN，并以该新设立子公司作为本次收购主体，以现金支付方式，购买DSA持有的苏州帝艾斯97.82%的股权，本次交易对价由交易双方协商确定为550万美元。
本次交易完成后，锦富新材间接持有苏州帝艾斯97.82%的股权。
二、交易双方基本情况
（一）上市公司基本情况
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|中文名称：|苏州锦富新材料股份有限公司|
|英文名称：|Suzhou Jinfu New Meterial Co., Ltd.|
|注册资本：|40,892 万元|
|注册地址：|苏州工业园区江浦路 39号|
|办公地址：|苏州工业园区华池街时代广场 24幢苏州国际金融中心 11 楼|
|股票简称：|锦富新材|
|股票代码：|300128|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|企业法人营业执照注册号：|320594400008599|
|税务登记号：|32170075966171X|
|经营范围:|加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务|

（二）资产购买方基本情况
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|公司名称|ALL IN （ASIA）HOLDING CO.,LIMITED|
|公司住所|UNIT(SH) 1505B,15/F,FORTRESS TOWER,250 KING’S ROAD,NORTHPOINT,HONGKONG|
|董事|杨铮|
|注册资本|60万美元|

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|公司类型|有股本的私人公司|

（三）交易对方基本情况
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|公司名称|DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED|
|公司住所|Unit 706,7/F., South Seas Centre, Tower 2,75 Mody Road, Tsimshatsui,Kowloon|
|法人团体秘书|韩中商业顾问有限公司|
|董事|LEE GYUNGJAE、BYUN SEUNGHO、JE JONGWOOK|
|注册资本|17,825.62万港元|
|公司类型|有股本的私人公司|

截至本财务顾问报告签署之日，交易对方DSA的股权结构如下图：
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||新兴精密||
|8%|6.8|1%|

LEE SEUNG Standard Charted Bai
DSK 债权团 O InHwan
KYU Bank Korea Limited ChangRang
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|-|-|
|24.|45%|

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|-|-|
|58.8|3%|

|||
|-|-|
|14.|99%|

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|-|-|
|0.2|6%|

DS ASIA HOLDINGS LIMITED
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|帝艾斯光电（苏州）有限公司|
|住所|苏州工业园区金田路 15号|
|法定代表人|KANG HOO KOO|
|成立日期|2004 年4月6日|
|注册资本|2,249 万美元|
|实收资本|2,249 万美元|
|公司类型|有限责任公司（外商合资）|
|注册号|320594400008742|

|||
|-|-|
|组织机构代码|75966186-7|
|税务登记号|苏地税字 321700759661867|
|经营范围|研究、加工、组装与液晶显示相关的各类新型光电和光学元器件，销售本公司所生产的产品并提供售后服务；自有多余厂房租赁（出租对象仅限于本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。|

（二）产权结构
截至本财务顾问报告签署之日，苏州帝艾斯的股权结构图如下：
|||
|-|-|
||凡润电子|
|9.66||

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|-|-|-|
|认知精密||新兴精密|
|9.1|8%|6.8|

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|-|-|
|其余42家债权人||
|33|.18%|

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|债权|团|

||
|-|
|24.|

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|-|-|
|1.2|1%|

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|-|-|
|58.|83%|

||
|-|
|0.26%|

|||
|-|-|
|14.|99%|

|||
|-|-|
|0.2|6%|

DSA
||
|-|
|2.18%|

||
|-|
|97.82%|

帝艾斯光电（苏州）有限公司
（三）主营业务
苏州帝艾斯主要生产中大尺寸液晶模组、背光模组等显示器件。液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件，主要应用于液晶电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑和手机等，背光模组是进行液晶模组生产的上游组件。
公司主要产品覆盖从18”到55”的 LCD TV用和 Monitor用背光模组及液晶模组。自 2004年成立以来，公司作为三星显示在国内重要的协作厂商不断成长壮大，目前已成为国内模组制造领域极具规模的知名生产商。
（四）最近两年及一期财务数据
根据天衡出具的天衡审字（2013）01220号审计报告，苏州帝艾斯 2011年
度、2012年度、2013年1-7月经审计合并报表中的主要财务数据和指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年 7月 31日|2012年 12月 31日|2011年 12月 31日|
|流动资产|32,281,062.80|179,139,456.61|142,748,870.75|
|非流动资产|264,404,358.69|335,996,576.81|413,388,893.33|
|资产总额|296,685,421.49|515,136,033.42|556,137,764.08|
|项 目|2013年 7月 31日|2012年 12月 31日|2011年 12月 31日|
|流动负债|516,409,497.40|433,810,308.88|436,065,830.05|
|非流动负债|-|188,439,290.00|48,516,930.00|
|负债总额|516,409,497.40|622,249,598.88|484,582,760.05|
|所有者权益合计|-219,724,075.91|-107,113,565.46|71,555,004.03|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年 1-7月|2012年|2011年|
|营业收入|207,233,444.91|1,121,017,081.54|631,529,249.43|
|营业成本|238,088,320.28|1,131,160,482.37|600,776,003.41|
|营业利润|-106,643,253.64|-115,193,191.44|-29,808,817.10|
|利润总额|-112,610,510.45|-178,668,569.49|-34,996,259.00|
|净利润|-112,610,510.45|-178,668,569.49|-38,261,520.27|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年 1-7月|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|37,157,878.41|10,382,499.63|-1,038,052.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,415,719.57|-8,613,095.75|-33,850,732.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-101,627,632.38|30,076,983.84|12,761,197.65|
|现金及现金等价物净增加额|-63,665,851.92|32,644,068.09|-11,563,501.42|

第二章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
2、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
4、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为苏州帝艾斯97.82%股权，苏州帝艾斯是一家背光模组生产厂商，生产中大尺寸液晶模组、背光模组等显示产品。液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件，主要应用于液晶电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑和智能手机等。本次交易完成后公司所从事的行业仍然为电子设备、仪器和元件制造行业，所服务的下游行业为消费电子行业，符合国家十二五规划中对于新一代信息技术产业的鼓励政策。因此本次交易符合国家电子行业等方面的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和苏州帝艾斯均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
2013年 10月 25日，苏州工业园区环境保护局出具了守法证明，证明苏州帝艾斯在2010年1月1日至2013年10月25日期间，未因违反国家和地方环保法律法规而受到环境行政处罚。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告出具之日，苏州帝艾斯拥有的土地使用权均通过出让方式合法取得，不存在违反土地管理方面法律法规的情况。
2013年11月6日，苏州工业园区国土房产局出具证明函，证明苏州帝艾斯自2010年9月1日至2013年10月31日，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，未发现因违反上述法律法规而被处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，锦富新材从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易的实施是以现金购买资产，不涉及因上市公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化进而导致上市公司不再符合股票上市条件的情形。本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本次交易拟购买资产的最终定价以市场竞价、标的公司渠道与客户
价值、标的公司所处行业的成长潜力、现有营收规模、主要债权人对本次交易的支持及本次产业链上下游整合对公司起到的重大战略意义为依据，同时参考评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方协商确定为550万美元。
本次标的资产的定价基于公司对于行业长期发展趋势的判断以及产业战略布局的考虑，综合评价了标的资产的核心竞争优势以及其对上市公司的协同作用，是与交易对方通过商业谈判所确定的，是买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下确定的。由于该项资产收购对于上市公司具有重大战略意义，且该项资产所拥有的客户资源、供应链资源等无形资源并未体现在标的资产的财务报表和评估结果中，并且市场上存在竞价者，为取得该项资产，公司较其账面价值和评估值给予了一定的溢价，最后考虑到交易标的与主要债权人的债务安排对标的公司价值的影响，经协商确定550万美元为最终交易价格。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产交易价格主要以市场竞价、标的公司渠道与客户价值、标的公司所处行业的成长潜力、现有营收规模、主要债权人对本次交易的支持及本次产业链上下游整合对公司起到的重大战略意义为依据，同时参考评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为 DSA所持苏州帝艾斯97.82%的股权。根据 DSA出具的承诺和工商登记部门查询的材料，DSA所持苏州帝艾斯股权97.82%的股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受制的情形。本次交易完成后，苏州帝艾斯将成为锦富新材的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，锦富新材的主营业务是光电显示薄膜器件的生产及销售，主要产品包括光学膜片、胶粘类制品、绝缘类制品。交易标的苏州帝艾斯的主营业务是背光模组、液晶模组的生产及销售，在 LCD显示产业链中，苏州帝艾斯是锦富新材的下游客户，2012年位列公司前十大客户之一。苏州帝艾斯是三星显示液晶电视与显示器领域背光模组、液晶模组主要的供应商，其在中大尺寸级别的产品方面具有丰富的研发和生产经验。本次交易完成后，上市公司将成功切入产业链下游，拓宽公司主营业务和主营产品范围，并能够充分整合公司与苏州帝艾斯的供应商、客户等方面资源，进一步提高与客户合作的紧密度。通过公司对标的公司管理、生产、财务等多方面的整合提升，该项资产注入将有利于提高上市公司资产质量和营收规模、增强上市公司持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，锦富新材已建立了较为完善的法人治理结构：按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等相关规定的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度，为公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证；公司聘请三名独立董事，并担任各专门委员会的委员，除战略委员会外，专门委员会中独立董事均占多数并
担任主任委员；公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条规定。
（二）本次交易不适用于《重组管理办法》第四十二条的要求
本次交易为使用现金进行的重大资产购买，不属于发行股份购买资产，故不适用《重组办法》四十二条的规定。
三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易定价合理性分析
根据本次收购主体 ALLIN与交易对方DSA签订的《股权收购协议》，本次收购价格约定为 550万美元，标的公司经审计账面净资产为-21,972.41万元，交易定价较账面净资产增值较大的合理性分析如下：
1、市场竞价
随着近几年来 LCD显示行业的不断成熟，行业内竞争日趋激烈，产业链各环节上下延伸趋势明显，2012年行业内面板厂商合资建厂、整机生产商向上游模组制造延伸等行业内横向、纵向整合案例不断攀升，预计未来面板产业将持续朝向整合的发展模式，一部分采取横向整合、调整结构为主轴的策略，另一部分采取积极扩张、垂直整合为发展策略。
在本次交易双方合作意向达成前，市场上不乏潜在收购者对本次标的资产进行竞价，包括标的公司所处行业其他龙头模组制造商，一旦下游模组制造企业进一步通过整合提升行业集中度，公司的议价能力可能会进一步削弱。上市公司管理层在综合考虑本次交易对公司的战略意义后，通过市场方式以公允的价格与交易对手达成了本次收购意向。
2、渠道价值、客户价值无法在账面反映
标的公司是三星显示液晶显示器及液晶电视显示模组全球主要供应商之一，目前三星显示中大尺寸液晶产品背光模组主要供应商包括苏州帝艾斯、中强光电、Taesan LCD等企业。由于三星显示对供应商资格认证严苛且时间较长，上游供应链形成极高进入壁垒，标的公司凭借其渠道价值和客户价值在全球液晶显示产业链具有较高地位。
作为全球顶尖消费电子制造商与品牌商，三星显示将为标的公司带入稳定且持续的订单，同时，作为产业链货款支付的第一环，标的公司拥有极佳的账期和现金流表现，三星显示对标的公司的货款支付账期一般为 15天，显著高于目前上市公司所处产业链环节 90-150天的账期。截止 2013年 9月 30日，上市公司应收账款周转率为3.03，标的公司评估基准日对应的应收账款周转率为19.18，显著优于上市公司，且标的公司 2013年 1-7月经营活动产生的现金流量净额为3,715.79万元，现金流方面表现良好。由于标的公司在渠道、客户及现金流等方面的价值无法在账面体现，导致本次交易定价显著高于其账面净资产。此外，苏州帝艾斯紧邻苏州三星厂区，极佳的运输半径为供货及时性提供稳定保证，标的公司具有现成的区位优势。
目前，上市公司与三星显示已达成战略合作关系，根据三星显示出具的《同意书》，上市公司在正式取得标的公司经营控制权后，在保障产品品质及成本竞争力的前提下，三星显示承诺协助标的公司获取三星显示扩大产品及物料的机会。
3、债务安排有利于提升标的公司价值
根据标的公司与主要债权人现已达成的债务安排，标的公司可获得如下支持以确保正常经营并偿付借款：
（1）对于应付主要五家供应商账款，一方面对于截至 2013年 6月 30日的应付账款余额，标的公司计划自签订《股权收购协议》之日起 4个月后开始分 12期平均偿还；另一方面对于新增债务（即持续经营过程中产生的原材料采购款），标的公司应付账款的账期变更为月结 90天，自苏州帝艾斯开始盈利后，账期重新变更为月结60天；
（2）对于三星显示借款：苏州帝艾斯已与三星显示协商一致，于 2013年 9
月12日解除对苏州帝艾斯固定资产的抵押登记。同时，三星显示已于2013年9月23日出具《同意书》，同意苏州帝艾斯延期偿还所欠三星显示的借款本息，延迟期间的借款利率仍按原借款合同所约定的初始利率执行，具体还款时间将根据苏州帝艾斯的生产经营情况及实际偿还能力由双方另行协商确定，以确保苏州帝艾斯的生产经营能够正常进行；
（3）对于 DSA借款：根据上市公司与 DSA及五大债权人签署的《经营安排协议》，DSA免除标的公司238万美元债务的还款责任，相应的应付利息也免除偿还，对于截至 2013年 6月 30日之前苏州帝艾斯对 DSA产生的剩余债务自《股权收购协议》签订之日起4个月后开始分12期平均偿还；
（4）对于银行短期借款：标的公司将与银行进一步协商，维持授信额度不变，以支持标的公司在过渡期内的资金周转。
上述债务安排有利于标的公司在维持稳定经营的同时，通过冗余资金占用、债务展期等方式逐步完成对主要债权人的借款偿付，降低了标的公司债务偿付风险，在一定程度上增加了标的公司的投资价值。
4、大尺寸面板行业具有较大潜在空间
苏州帝艾斯主要生产中大尺寸液晶模组、背光模组等显示器件，主要应用于液晶电视、液晶显示器等终端产品。随着消费升级及住房刚性需求，液晶电视大尺寸化已成为不可逆转的趋势，同时，LED电视、智能电视、3D电视等液晶新品的持续涌现将掀起一波又一波的全民换机潮，尤其是智能电视作为电视行业的重大革新，预计在未来几年时间内呈现高速增长态势，为大尺寸面板需求提供全新驱动。
（1）智能电视带来全方位变革
电视智能化不同于以往的电视技术革新，显示技术革新以往一直是电视产业发展的主旋律，但是这种革新只停留在产品层面，并没有本质上触及电视的使用习惯和经营方式。但是电视智能化带来的变革是全方位的，体现为三点：
1）首先，终端智能化：电视本身被改造为与智能手机、平板电脑一样的智能化信息处理终端，成为“挂在客厅里的电脑”。
2）其次，网络“IP”化：以往的电视业务和网络是紧密结合的，一个网络
往往只承载一种业务，而网络之间相互隔绝。电视智能化出于自身业务需要会打破传统电视网络的运营模式，所有网络“IP”化而统一为一张网络，即互联网。
3）第三，业务互联网化/云端化：电视变为通用平台可自由加载软件应用，业务种类增多且基于云端推送，涌现出软件增值付费、搜索广告等互联网化的运营及盈利模式。
电视智能化是互联网范围经济和规模效应的必然趋势。从信息产业角度，互联网的范围经济和规模效应降低了信息传播成本，互联网化是不可逆转的潮流。
在终端日益多元化的今天，四个屏幕（电视、个人电脑、平板电脑、手机）对日常生活影响最为广泛，电视是“四屏”中最后一个被智能化、网络化的终端，蕴藏巨大的产业机会和市场空间。
（2）智能电视一体机市场刚刚起步，将快速普及
国内智能电视一体机从概念崛起至今仅有2年左右时间，电视品牌厂商是主要推动力。2010年 1月，三星首次推出TV Appstore概念，康佳、海信、TCL等厂商随后跟进。目前国内所有彩电厂商推出的全线产品基本都带有智能化应用功能，IT企业联想也于2012年5月推出了K系列智能电视。
随着技术研发的创新、生产成本的下降以及产业链的成熟，预计智能电视市场未来 4年将快速普及。据拓墣产业研究所数据统计，2012年全球智能电视出货量达到5,113万台，SmartTV渗透率将达到21.6%，且伴随消费者接受度逐渐提高、供应端持续出货，预计至2015年，全球智能电视出货量将超过15,349万台，智能电视渗透率将达54.6%，2010-2014年，全球智能电视销量的年复合增长率可达105%。智能电视将成为继电脑、手机、平板电脑后的第四屏，也将是最大、最重要的一块屏。国内智能电视销量将由2011年的390万台，增至 2015年的2,600万台，占液晶电视销量比重达到50%。
图：2010年-2015年全球智能电视出货量及渗透率
数据来源：拓墣产业研究所
5、本次收购对公司战略意义重大
（1）助力公司“平台型”企业转型
本次交易前，公司积极进行人才储备与技术储备，持续为公司向平台型企业转型做准备。为实现上市公司经营业绩的持续增长，公司以深耕原有业务为基础，寻求业务多元化，积极扩充产品线，如OCA胶、导光板、FPC和石墨散热片等；
同时，上市公司积极把握行业机会，推进产业链整合进程。此前，公司一直在寻找进军产业链下游（模组领域）的机会，为公司不断发展壮大寻求新的突破口。
国际大型液晶面板终端厂商对于背光模组及液晶模组供应商的资质认证存在较高的壁垒，且该领域厂商已经形成较为稳定的竞争态势；同时，自建背光模组及液晶模组生产基地存在初期投入资金大、建设时间长、获取客户认证时间长、运输半径难于最优化等系列问题，新建成本极高，公司一直在论证阶段，尚未寻找到较好的突破口。苏州帝艾斯拥有三星显示这一优质客户以及先进的生产技术，但由于管理不善、财务状况不佳，面临经营困境。公司敏锐地意识到这是进军产业链下游的重要机遇，希望通过苏州帝艾斯成为公司向产业链下游进军的突破口，完成公司平台化转型的重要一步。
（2）延伸产业链，提升话语权
本次交易前，全球消费电子行业在经过2010、2011年的爆发式增长后，2012
年、2013年增长率有所放缓，下游需求有所萎缩，导致下游向上游环节压缩利润，进而导致公司利润率下滑。内地光电显示薄膜器件的厂商众多，竞争日益激烈，加之公司客户产品更新快，产品生命周期短等因素，对公司产品销售价格形成压力。受制于行业在产业链内的地位及下游行业需求变化，光电显示薄膜器件行业整体利润空间受到挤压。
本次交易完成后，上市公司将构建自有出货渠道，并通过标的公司进入下游模组制造行业，订单不再完全受制于下游模组厂商，与全球顶级品牌商三星电子建立更为紧密合作关系，提升公司产业链地位，增强市场话语权。
（3）增强行业感知度，扩大原有业务领域
三星电子作为消费电子产品潮流引领者，公司与其合作关系的建立将帮助公司较其他竞争对手更早切入新品研发阶段，及时把握行业需求与技术发展最新动态，并尽早进行产业链布局及战略规划的制定与调整。对于产品更新速度较快的消费电子领域而言，具有出色的新产品设计预判和快速生产响应能力，是企业核心竞争能力之一，行业感知度的增强将有助于公司提升行业核心竞争力。
公司通过本次交易将导入优质的全球化供应链体系，有助于公司与供应链其他其优秀企业就其他领域开展合作，进一步把握行业发展脉搏，拓展新业务，提升公司持续稳定经营能力。与此同时，行业内核心客户的专业服务能力有助于公司将现有业务扩展至行业内其他客户甚至其他相关领域客户。
综上，本次交易定价具有合理性。
（二）本次交易定价公允性分析
1、同行业可比上市公司市销率估值对比分析
综合标的公司现有盈利能力与资产状况，锦富新材本次重组报告书采用市销率指标比较分析本次交易作价的公允性和合理性。标的公司主营业务为背光模组及液晶模组制造与销售，充分考虑业务同质性，选择目前国内（包括台湾地区）模组制造行业主要上市公司作为估值参考基准。截至本次交易的评估基准日2013年7月31日，以2012年度销售额为基础计算的同行业上市公司目前相对估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|主营业务|市销率|
|1|002289|宇顺电子|液晶显示模组业务及触摸屏、盖板玻璃等新兴平板显示器件|2.15|
|2|000536|华映科技|中小尺寸液晶模组的加工与销售|9.43|
|3|6176.tw|瑞仪光电|液晶显示器背光模组的研发、制造与销售|2.79|
|4|5371.tw|中强光电|液晶显示器背光模组的研发、制造与销售|1.39|
|5|6120.tw|辅祥实业|液晶显示器背光模组的研发、制造与销售|1.47|
|6|8107.tw|大亿科技|液晶显示器背光模组的研发、制造与销售|0.92|
|行业平均||||3.02|

注：（1）数据来源于上市公司定期报告
（2）市销率=2013年7月31日收盘价/2012年每股销售额
标的公司 2012年度营业收入为 112,101.71万元，以本次收购价格 3,398.34万元（以 2013年 7月 31日人民币兑美元汇率中间价 6.1788折算）计算本次收购标的的市销率估值为0.03。由于本次交易前标的公司处于亏损状态，所以上市公司以较低的价格获取了标的公司较高的营收规模。通过本次交易完成后上市公司对标的公司的整合，标的公司将回复正常经营能力并逐步盈利，定价较为合理，充分保证了上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
2、从可比交易的角度分析交易标的定价合理性
近期液晶显示模组制造行业存在两例涉及上市公司重大重组的可比交易，其估值情况分别为：
（1）根据 2013年 5月 A股上市公司华映科技（集团）股份有限公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》，华映科技拟通过本次交易收购华映光电35%的股权，交易作价参考收购标的截止评估基准日2012年9月30日的评估值确定为 7亿元，华映光电 2011年度营业收入为 268,106.78万元（对应其35%股权部分的营收收入为93,837.37万元），交易对价对应的市销率为0.75。
（2）根据 2013年 5月 A股上市公司深圳市宇顺电子股份有限公司披露的
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，宇顺电子拟通过本次交易收购雅视科技100%的股权，交易作价参考收购标的截止评估基准日 2013年 6月 30日的评估值确定为 145,000万元，雅视科技 2012年度营业收入为112,204.16万元，交易对价对应的市销率为1.29。
通过与同行业上市公司类似重大重组案例的比较，由于本次交易前苏州帝艾斯处于持续亏损，上市公司以极低的市销率估值对价完成了本次交易。本次标的资产定价具有公允性。
四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
公司根据企业会计准则的规定，标的资产将自交割日起纳入公司合并财务报表范围。初步预计本次交易正式交割将于 2014年完成，因此标的资产的经营业绩对上市公司 2014年及以后年度的业绩构成重大影响。因交易完成后，资产负债表日将标的资产纳入合并财务报表时需要根据评估值调整标的资产账面价值，所以结合对标的资产的评估值分析交易完成后上市公司的财务状况较为合理，能更全面地分析此次交易对上市公司的影响。
根据本公司 2013年中期财务报告、天衡会计师事务所有限公司对标的资产出具的天衡审字（2013）01220号《审计报告》及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第 573号《评估报告》，将本次交易完成后对上市公司财务状况、盈利能力等影响分析如下：
（一）本次交易后上市公司财务状况分析
1、交易前后资产结构分析
本次交易前，上市公司与标的公司主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|锦富新材（2013.09.30）||苏州帝艾斯（审定值）（2013.07.31）||苏州帝艾斯（评估值）（2013.07.31）||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|40,428.04|22.06%|2,227.19|7.51%|2,227.19|6.54%|
|交易性金融资产|-|-|3.69|0.01%|3.69|0.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|9,267.86|5.06%|-|-|-|-|
|应收账款|55,120.06|30.07%|280.70|0.95%|280.70|0.82%|
|预付款项|7,110.90|3.88%|122.85|0.41%|122.85|0.36%|
|应收利息|58.83|0.03%|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|1,036.98|0.57%|44.21|0.15%|49.21|0.14%|
|存货|24,733.04|13.49%|537.92|1.81%|538.07|1.58%|
|其他流动资产|137.62|0.08%|11.54|0.04%|11.54|0.03%|
|流动资产合计|137,893.33|75.23%|3,228.11|10.88%|3,233.26|9.49%|
|长期股权投资|3,490.38|1.90%|-|-|-|-|
|固定资产|29,399.51|16.04%|25,711.88|86.66%|28,458.09|83.51%|
|在建工程|731.18|0.40%|34.70|0.12%|34.7|0.10%|
|无形资产|5,905.24|3.22%|653.35|2.20%|2,312.74|6.79%|
|商誉|1,089.54|0.59%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|2,577.32|1.41%|40.50|0.14%|40.50|0.12%|
|递延所得税资产|2,214.30|1.21%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|45,407.48|24.77%|26,440.44|89.12%|30,846.04|90.51%|
|资产总计|183,300.80|100.00%|29,668.54|100.00%|34,079.30|100.00%|

本次交易前，上市公司截至2013年9月30日的资产总额为183,300.80万元，标的公司截至 2013年 7月 31日的资产总额评估值为 34,079.30万元。交易完成后，公司资产总规模增加幅度较为平稳，仅有固定资产将出现较大幅度的增加，系标的公司具有较大规模生产用厂房及机器设备。
从资产结构来看，上市公司非流动资产占总资产的比例为24.77%，标的公司非流动资产占总资产的比例为90.51%，本次交易完成后，上市公司非流动资产占比将出现小幅上升。
2、交易前后负债结构分析
本次交易前，上市公司与标的公司主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|锦富新材（2013.09.30）||苏州帝艾斯（审定值）（2013.07.31）||苏州帝艾斯（评估值）（2013.07.31）||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|10,987.09|24.66%|16,148.49|31.27%|16,148.49|31.27%|
|应付账款|30,509.52|68.49%|6,788.27|13.15%|6,788.27|13.15%|
|预收款项|741.08|1.66%|3,926.54|7.60%|3,926.54|7.60%|
|应付职工薪酬|1,391.27|3.12%|496.28|0.96%|496.28|0.96%|
|应交税费|-259.46|-0.58%|408.99|0.79%|408.99|0.79%|
|应付利息|5.26|0.01%|421.89|0.82%|421.89|0.82%|
|应付股利|-||-|-|-|-|
|其他应付款|843.20|1.89%|7,510.99|14.54%|7,510.99|14.54%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|15,879.52|30.75%|15,879.52|30.75%|
|其他流动负债|-|-|59.97|0.12%|59.97|0.12%|
|流动负债合计|44,217.97|99.26%|51,640.95|100.00%|51,640.95|100.00%|
|其他非流动负债|330.21|0.74%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|330.21|0.74%|-|-|-|-|
|负债合计|44,548.18|100.00%|51,640.95|100.00%|51,640.95|100.00%|

截至 2013年 9月 30日，锦富新材未经审计负债总额为 44,548.18万元，截至评估基准日，苏州帝艾斯负债评估值为 51,640.95万元，本次交易完成后，上市公司负债总额将显著提升。其中，短期借款将增加 16,148.49万元，一年内到期的非流动负债将增加 15,879.52万元，其他应付款增加 7,510.99万元。标的公司负债规模较高的主要原因系苏州帝艾斯因原实际控制人 DSK投资失败致集团财务恶化，控制权分散致使标的公司管理不善，经营持续亏损，苏州帝艾斯通过银行借款、客户借款、资金占用等方式以维持正常经营。
从负债构成来看，苏州帝艾斯与上市公司类似，以流动负债为主，负债结构未发生显著变化。
3、交易完成后上市公司财务安全性
本次交易前，上市公司与标的公司偿债能力指标对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|锦富新材（2013.09.30）|苏州帝艾斯（审定值）（2013.07.31）|苏州帝艾斯（评估值）（2013.07.31）|
|资产负债率|24.30%|174.06%|151.48%|
|流动比率|3.12|0.06|0.06|

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|-|-|-|-|
|速动比率|2.56|0.05|0.05|

截至评估基准日，苏州帝艾斯资产负债率显著高于上市公司，本次交易完成后，上市公司资产负债率预期将出现较大幅度的上涨，但由于上市公司资产规模显著高于标的公司，上市公司整体资本结构仍将保持在合理水平。标的公司负债率较高的主要原因系经营持续亏损，苏州帝艾斯通过银行借款、三星显示借款、原控股股东资金占用等方式维持正常经营。上市公司将通过加强标的公司内部管理、提升效率，并对其进行业务、工艺、人员等全方位整合，帮助标的公司实现过渡期内经营业绩单月盈利，对外借款规模有望逐步缩窄。
苏州帝艾斯流动比率与速动比率较低，存在较高的偿付风险。对于标的公司现有负债规模，标的公司将通过债务安排及后续经营过程中产生的资金冗余进行合理偿付，具体债务安排及偿还计划可参见锦富新材本次重组报告书“第六章本次交易涉及标的公司债务情况及偿还计划”。在标的公司恢复稳定经营前，上市公司暂不对其提供借款、担保、抵押等额外融资支持，标的公司负债规模较高不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
4、交易完成后上市公司营运能力分析
本次交易前，上市公司与标的公司运营能力指标对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|锦富新材（2013.09.30）|苏州帝艾斯（审定值）（2013.07.31）|苏州帝艾斯（评估值）（2013.07.31）|
|应收账款周转率|3.03|19.18|19.18|
|存货周转率|5.80|24.92|24.92|
|总资产周转率|0.96|0.88|0.83|

注：上述指标均已经过年化处理
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率将显著提升，主要原因系苏州帝艾斯现有主要客户为终端面板生产商三星显示，作为产业链支付环节的第一环，三星显示与标的公司的结算账期处于行业最优水平，一般约定为 15天，而公司所处光学薄膜器件生产环节因与产业链终端厂商间存在较多中间环节，账期一般为 90-120天；同时，客户资源极为优质，严格按照账期与标的公司进行结算，
标的公司应收账款周转率表现良好。交易完成后，将有助于改善目前上市公司正
常经营过程中应收账款较高、现金流紧张的现状。
本次交易完成后，上市公司存货周转率将有所下降，主要原因系苏州帝艾斯目前主要从事LCM来料加工及BLU进料加工业务，其中以LCM来料加工为主，由于该业务原材料由客户采购并提供，该业务形成的存货主要为库存商品及在产品（人工费及折旧等），金额较低；BLU业务需要自行采购原材料，该业务形成的存货系原材料、库存商品及产成品，由于该业务比重较低，存货金额亦不大。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、交易前后上市公司收入及利润分析
本次交易前，上市公司与标的公司收入及利润数据情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|锦富新材（2013年1-9月）|苏州帝艾斯（审定值）（2013年1-7月）|
|营业收入|137,686.39|20,723.34|
|营业成本|115,404.70|23,808.83|
|毛利|22,281.69|-3,085.49|
|营业利润|8,241.92|-10,664.33|
|利润总额|8,249.07|-11,261.05|
|净利润|7,056.07|-11,261.05|
|归属于母公司所有者的净利润|5,606.71|-11,261.05|

本次交易完成后，公司营收规模会出现一定程度的上涨。由于苏州帝艾斯经营模式结构的变化，其2013年1-7月营业收入较2012年出现显著下滑，随着公司对标的公司进行业务整合及生产工艺改造，标的公司进料加工业务模式收入将逐步扩大，公司营收规模有望进一步提升。
交易完成前，标的公司毛利及净利润均为负值，出现持续亏损，系管理缺位引致成本费用管控不佳。本次交易完成后，上市公司将针对标的公司现有情况制定切实可行的整合方案，提升标的公司管理水平与生产工艺，有效管控成本费用，发挥协同效应，力争尽快实现标的资产的经营业绩好转。预计本次收购事宜将于
2014年完成，标的公司经营业绩将于购买日与上市公司实现并表，届时标的公
司有望实现扭亏为盈，公司毛利、利润总额、净利润水平将得到提升。
2、交易前后上市公司盈利指标分析
本次交易前，上市公司与标的公司盈利能力情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|锦富新材（2013年1-9月）|苏州帝艾斯（审定值）（2013年1-7月）|
|销售毛利率|16.18%|-14.89%|
|销售净利率|5.12%|-54.34%|
|加权净资产收益率|4.25%|-|

本次交易前，标的公司由于管理缺位导致成本费用控制出现偏差，毛利率与净利率均为负值，公司将在交易完成后，协助标的公司盈利能力恢复至行业平均水平。但鉴于：公司主营光学显示薄膜器件的生产与销售，标的公司主营液晶背光模组与液晶模组的生产与加工，双方处于液晶显示产业链不同细分领域，由于产业链各环节附加值不同，毛利率存在差异，公司毛利率水平显著高于模组制造企业，标的公司在实现正常经营后，上市公司销售毛利率及销售净利率仍将出现小幅下降。
（三）本次交易后上市公司未来持续盈利能力分析
本次整合能够提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力及核心竞争力，带动业务快速发展，有利于上市公司实现战略布局和进一步发展壮大，主要体现在：
1、行业空间方面
苏州帝艾斯主要生产中大尺寸液晶模组、背光模组等显示器件，主要应用于液晶电视、液晶显示器等终端产品。液晶电视用面板约占到面板需求的65%，面板需求的增长主要靠液晶电视拉动。我国在 2009年成为全球最大的电视市场，并在2011年成为全球最大的液晶电视市场，全年液晶电视销量约4500万台，全球市占率高达22%，超越北美（18%）、西欧（17%）位居首位。
随着消费升级及住房刚性需求，液晶电视大尺寸化已成为不可逆转的趋势，同时，LED电视、智能电视、3D电视等液晶新品的持续涌现将掀起一波又一波
的全民换机潮，尤其是智能电视作为电视行业的重大革新，预计在未来几年时间
内呈现高速增长态势，为大尺寸面板需求提供全新驱动。
截至 2012年末，中国有 3.7亿台 CRT电视，1.8亿台平板电视存量，2010年以上彩电保有量占比高达35%。根据工信部联合发改委等部门联合下发《关于普及地面数字电视接收机的实施意见》，明确要求2015年起，境内销售的所有电视机都应具备地面数字电视接收功能，电视更新潜力巨大。作为消费电子，一旦更新需求被激发，更新潮将不可避免，智能电视等新产品的出现则成为本轮换机潮的最佳催化剂。全球智能手机的兴起带动手机销量的增长可以作为智能电视兴起带动电视销量的借鉴。
图：全球大尺寸LCD面板出货面积预测
数据来源：DisplaySearch
本次交易完成后，公司将通过标的公司持续享受大尺寸面板行业的快速增长，有助于公司营收规模的持续增长。
2、客户资源方面
（1）本次交易协助公司导入优质供应链体系
根据行业惯例，模组生产商一般采取定制生产模式，企业只有获得客户的供应商资格认可才能够获得订单，因此客户资源对于该行业十分重要。由于下游面板厂商规模一般较大，对供应商的生产技术、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。双方建立合作关系后，除非质量或者价格发生较大变化，下游厂商一般不轻易更换供应商以保证上游供货的稳定。因此，获得大型客户的信赖并建立合作关系是一个长期的过程。
苏州帝艾斯目前主要客户为韩国三星，作为其配套模组生产商，双方已形成稳定的合作关系。韩国三星作为全球最具影响力的消费电子制造商与品牌商，其对供应商的认证极为严格，且时间一般在一年以上，本次交易完成后，公司将跨该客户严苛且漫长的认证过程，直接进入韩国三星液晶电视及液晶显示器的供应链体系，迅速获得优质客户资源，显著拓宽销售领域和提高市场份额，同时可与供应链上诸多优质企业开展合作，实现跨越式发展。
（2）标的公司新客户开拓助推公司经营业绩进一步提升
公司在本次交易前，已与国内康佳、创维等知名电视生产商建立合作关系，根据行业现有发展趋势，平板电视产业供应链业务模式正从传统面板（ARRAY、彩色滤光片、CELL）、背光模组、LCM液晶模组、系统整机各段分开运作，转移到MIB（背光零组件和液晶模组整合）、BMS（背光零组件、模组零组件、电视机械零组件整合）等新模式，传统电视生产商与模组制造企业的联系日趋紧密。
此外，随着液晶显示产业新技术、新产品不断涌现，对模组制造企业的技术研发要求日益提升，专业型模组制造商将备受瞩目。
标的公司作为三星显示近十年的配套模组生产商，研发能力突出，市场竞争力较强。本次交易完成后，公司通过客户资源整合，将标的公司现有模组制造业务延伸至其他面板生产商及电视机厂商领域。标的公司作为公司自有出货通道，标的公司新客户的开拓将带动公司经营业绩的全面提升。
3、生产能力方面
（1）发挥协同效应，降低生产成本
公司与标的公司互为产业链上下游关系，本次交易完成后，公司将通过双方现有业务流程的协同整合，缩减中间环节，提高生产效率；同时，发挥标的公司与上市公司苏州生产基地同处苏州工业园区的地理位置优势，减少运输半径，进一步降低营业成本。此外，随着整合后采购规模的扩大，对上游供应商的议价能力得到进一步增强，从而提高公司的盈利能力。
（2）改善标的公司生产工艺
标的公司作为三星显示配套模组生产商，在研发技术方面存在较高的优势，
但在生产工艺上存在一定的改进空间。根据上市公司的苏州帝艾斯的现场核查，目前标的公司存在产线布局不合理的现象，大大影响了其生产效率。公司作为背光模组领域的重要供应商，长期与背光模组厂商合作，对于背光模组的研发技术及工艺流程具有一定的了解。本次交易完成后，公司将协助标的公司对现有生产工艺进行优化，尤其是针对 BLU产品不良率较高的技术问题，公司计划聘请专业团队提出切实可行的整改方案。在对标的公司进行工艺改良后，标的公司生产效率将大大提升，盈利能力将显著提升。
（3）提高整体产能利用率
本次交易前，标的公司因经营亏损，生产线未满负荷运行，产能利用率不足，造成产品单位折旧费过高，对其毛利率产生不利影响。本次交易完成后，上市公司在有效提升标的公司管理水平后，通过业务整合与资源共享，将显著提升标的公司产能利用率，并进一步激活公司产能，生产销售规模迅速扩大，规模效应愈发显著，产品单位成本进一步降低，公司盈利能力得到增强。
4、竞争力方面
（1）提升上市公司市场话语权
目前，公司所处光电显示薄膜器件行业内企业数量众多，竞争激烈，通过恶意压低价格等手段攫取市场份额的现象时有发生。上游方面，由于技术壁垒很高，反光膜、扩散膜等上游关键材料提供主要由3M、住友化学、三井化学等美日企业垄断。下游方面，公司主要客户瑞仪光电、中强光电等独立背光模组生厂商在模组行业处于强势地位，议价能力较强，同时背光模组客户正逐步加大自有配套企业的培养力度，加剧了行业内的竞争状况。
通过本次交易，公司进入下游模组制造领域，实现与国际顶级消费电子终端厂商的直接对接，并取得三星显示供应商名录资格。本次交易完成后，公司业绩规模将持续扩大，面向上下游将有更高的议价能力；同时，公司与下游终端厂商中间环节的打通，有利于公司与终端客户将建立更加紧密的合作关系，最终增强本公司在行业内的话语权及市场地位，提升公司整体盈利能力。
（2）受益客户端下沉，对市场灵敏度显著提升
苏州帝艾斯长期专注于中大尺寸液晶显示模组领域的精耕细作发展，对模组制造行业具有较强的前瞻性判断能力，能够提前参与下游终端客户新产品设计规划，与客户形成粘性关系。三星显示作为全球电子产品的潮流引领者，使得苏州帝艾斯比其他企业能够更早占领新产品制高点。对于产品更新速度较快的消费电子领域而言，具有出色的新产品设计预判和快速生产响应能力，是企业核心竞争能力之一。通过本次交易，受益于客户端下沉，公司该项核心竞争能力将得到快速明显提升，进而有助于业绩的提升。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
目前，公司所处光电显示薄膜器件行业内企业数量众多，竞争激烈，通过恶意压低价格等手段攫取市场份额的现象时有发生。上游方面，由于技术壁垒很高，反光膜、扩散膜等上游关键材料提供主要由3M、住友化学、三井化学等美日企业垄断。下游方面，公司主要客户瑞仪光电、中强光电等独立背光模组生厂商在模组行业处于强势地位，议价能力较强，同时背光模组客户正逐步加大自有配套企业的培养力度，加剧了行业内的竞争状况。
本次交易的标的资产苏州帝艾斯的主营业务是背光模组的生产及销售，是韩国三星液晶显示器及液晶电视模组的主要供应商，通过本次交易，公司进入下游模组制造领域，实现与国际顶级消费电子终端厂商的直接对接，并取得三星显示供应商名录资格。本次交易完成后，通过对标的资产业务、人员、供应链、管理等方面的整合提升，公司将和标的资产形成良好的协同效应，进一步拓展市场空间；公司业务规模将持续扩大，面向上下游将有更高的议价能力；同时，公司与下游终端厂商中间环节的打通，有利于公司与终端客户将建立更加紧密的合作关系，最终增强本公司在行业内的话语权及市场地位，提升公司持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司实现了产业链的战略整合，通过对标的资产的整合提升，上市公司的市场竞争力和市场地位将进一
步提高，形成良好的规模效应，有利于提高公司的持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易不涉及对上市公司公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不涉及《公司章程》修订、上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，锦富新材仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机制。
经核查，本独立财务顾问认为：锦富新材治理机制符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。本次交易不会对锦富新材的治理结构和治理机制形成不利的影响，交易完成后，锦富新材将在现有治理结构和治理机制的基础上，不断完善公司法人治理机制，提升公司运作效率和对股东，特别是中小股东的保护能力。
六、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
（一）收购价款支付方式安排
根据本次交易的资产购买方 ALL IN与交易对方 DSA签署的《股权收购协议》，收购价款的支付方式如下：
ALL拟以现金支付本次股权转让价款，并分两期支付，本次交易设立共管账户，澳新银行为本次交易的托管人，具体的支付时间安排如下：
1、ALL IN于股权转让协议签订之日起 20日内，通过向共管账户汇入即时可用的资金的方式，向卖方支付交易对价的51%作为首期支付；
2、ALLIN于自交割日期之日起15个工作日内，通过向DSA账户汇入即时可用的资金的方式，向DSA支付交易对价的剩余49%，并协助DSA取得共管账户中首期支付的交易对价51%的资金。
（二）股权交割的先决条件
根据本次交易的资产购买方 ALL IN与交易对方 DSA签署的《股权收购协议》，股权的交割条件如下：
1、买方ALL IN董事会批准本次交易；
2、买方ALL IN实际控制人锦富新材董事会、股东大会批准本次交易；
3、卖方DSA董事会和股东大会批准本次交易；
4、所有有关政府机关已各自就本交易给予所需的同意、授权或类似的批准，该等政府机关包括但不限于以下机构：
（1）中国证券监督管理委员会；
（2）公司主管部门（包括但不限于苏州工业园区经济贸易发展局）；
4、协议中规定的买方保证和卖方保证在交割日期时是真实的；
5、买方和卖方没有严重违反协议下规定的承诺或其他规定。
（三）资产过户安排
根据上市公司与交易对方 DSA签署的《股权收购之框架协议》，DSA同意在本次股权收购取得中国证监会及标的公司主管部门核准（以正式书面批复为准）之日起60日内将标的资产过户至甲方名下，DSA应协助上市公司办理标的资产工商变更登记手续。
（四）违约责任
根据上市公司与交易对方DSA签署的《股权收购之框架协议》，任何一方无法定/约定事由单方面解除框架协议，或严重违反框架协议导致其他方不能实现框架协议目的，或因主观原因怠于按照框架协议约定的时间签订股权收购协议致使框架协议终止，则应向守约方支付300万美元作为违约金，若违约金不足以赔
偿其它各方因此而受到的损失，则违约方还需就守约方损失超过违约金部分承担赔偿责任，各方另有约定的除外。
根据买方ALL IN与交易对方DSA签署的《股权收购协议》，一方因另一方违反协议的任何保证、业务和/或承诺而产生的任何及所有损失，赔偿方应对此向获赔偿方做出赔偿。
基于上述安排，本独立财务顾问认为，在本次交易相关议案取得锦富新材及 ALLIN董事会、股东大会及中国证监会等政府部门的批准以及协议签署各方严格履行各自义务的条件下，本次交易的资产支付安排不存在不能及时获得对价的风险，相关安排切实、有效。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，锦富新材及其全资子公司苏州新硕特光电有限公司合计持有交易对方DSA1.7255%的股权，DSA是上市公司参股公司。根据《会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方 DSA与锦富新材不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易未构成关联交易。
八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）01220号审计报告，截至2013年7月31日，拟购买资产苏州帝艾斯与其股东及其关联方的资金往来余额如下：
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|-|-|-|-|
|名称|与苏州帝艾斯关系|科目|金额（元）|
|DSA|控股股东|预收账款|39,265,448.75|
|||其他应付款|74,145,600.00|
|||应付账款|1,336,051.56|

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|-|-|-|-|
|||一年内到期的非流动负债|16,806,336.00|
|||应付利息|2,057,913.27|
|债权团成员|控股股东主要股东|应收账款|3,291.63|
|||预付账款|9,324.55|
|||应付账款|38,400,928.93|

标的公司与DSA的资金往来余额的形成主要包括：（1）标的公司在生产经营中对DSA形成的流动负债；（2）DSA向标的公司提供长期借款支持资金周转，标的公司不存在对控股股东DSA的应收款项。
标的公司与 DSA主要股东债权团成员的资金往来余额由正常的业务经营形成，主要是标的公司向其采购原材料所形成的。除此之外，截至2013年7月31日，苏州帝艾斯不存在其他与股东及其关联方的资金往来余额，苏州帝艾斯的股东及其关联方不存在对苏州帝艾斯的非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为，苏州帝艾斯的股东及其关联方不存在对苏州帝艾斯的非经营性资金占用。
九、核查本次交易作价的依据、计算过程及合理性，并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价一方面参考并购标的公司给上市公司带来协同效应及价值提升的定性分析，另一方面结合上市公司对标的公司股权价值的内部测算，估值模型关键参数、指标等的选取合理、谨慎。本次交易定价依据充分、明确，最终定价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
十、核查上市公司是否可保持三星显示这一客户的稳定性以及对标的资产后续盈利能力的影响，并发表明确意见
经核查，鉴于标的公司现有供应商资质及 ALLIN接管后标的公司订单情况，本独立财务顾问认为：本次收购行为未对标的公司持续经营产生不利影响。未来，三星显示仍将与标的公司保持稳定合作关系，标的公司后续盈利能力将保持平稳
态势。
十一、核查标的公司抵押担保事项是否导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性以及相应的保障措施，并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据标的公司现有偿债情况及最新经营状况，标的公司拥有较好的信用记录，未来偿债计划明确可行、偿债资金来源明晰，随着经营情况的逐步改善，标的公司偿债能力有望逐步提升，抵押担保事项不会对标的公司的正常经营产生重大影响，不会导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。
十二、核查标的公司三项未决诉讼最新进展、会计处理、对标的资产的影响及应对措施，并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未决诉讼案件涉及金额较小，并已根据相应的会计准则进行会计处理，不会对标的公司的正常经营产生重大影响，不会对本次交易构成实质性影响。
十三、核查 DSK对苏州帝艾斯首次出资比例是否符合当时《公司法》关于有限责任公司首次出资额不得低于注册资本20%的规定，并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司首次出资比例15%符合当时相关法律法规的要求。
十四、核查标的资产剩余2.18%本次未注入上市公司的原因，是否存在任何争议和纠纷，对标的资产未来经营的影响以及上市公司对标的公司剩余股权的未来安排和计划，并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组中上市公司未将标的公司剩余2.18%股权纳入收购范围原因合理，标的公司股权现状不会对标的公司的未来正常经营造成重大不利影响，同时，上市公司对标的公司少数股东权益未来的安排清晰，计划明确，符合相关法律法规要求。
十五、独立财务顾问结论性意见
受锦富新材委托，兴业证券担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书》等相关资料的审慎核查，并通过与锦富新材的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。本次交易已经锦富新材第二届董事会第三十二、第三十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形；
4、本次拟购买标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后上市公司将成功延伸至产业链下游，拓宽公司的主营业务，提升公司与客户合作的紧密度，充分整合上下游资源，增强公司在产业链内的话语权；通过公司对标的公司管理、生产、财务等多方面的整合提升，该项资产注入将有利于提高上市公司资产质量和营收规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易不构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的
利益；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第三章 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
兴业内核工作小组成员在仔细审阅了重大资产购买报告书及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、锦富新材本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《内容与格式准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件和要求。本次重大资产购买报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序，上市公司董事会编制的《重大资产购买报告书》符合《重组管理办法》、《重组规定》和《内容与格式准则第 26号》的相关规定；
2、出具的《兴业证券股份有限公司关于苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》和《内容与格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求；
3、同意就锦富新材本次重大资产购买出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人
签名：
卓芊任 年 月 日
项目主办人
签名：
李杰 李勇 年 月 日
投行业务部门负责人
签名：
王廷富 年 月 日
内核负责人
签名：
胡平生 年 月 日
法定代表人
签名：
兰荣 年 月 日
兴业证券股份有限公司（公章）年 月 日