董事会决议公告证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2014－028深圳市惠程电气股份有限公司
四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2014年2月28日以现场与通讯结合方式召开。应参加会议董事7人，现场参加会议董事6人，独立董事詹伟哉先生以通讯方式参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议以记名投票方式表决通过了以下决议：
一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任朱丽梅女士为公司副总公司的议案》；
聘任朱丽梅女士为公司副总经经理，朱丽梅女士简历附后。
二、会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于选聘王东先生任公司副总公司的议案》，王东先生回避表决；
聘任王东先生为公司副总经经理，王东先生简历附后。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意该议案提交公司股东大会审议；
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的有关规定
董事会决议公告和公司实际情况，拟对公司章程第四节第一百四十五条进行修订。
第四节第一百四十五条原文如下：
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修订如下：
第四节第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）公司实行总经理负责制，总经理全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员并提请董事会审议决定其报酬和奖惩事项；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员并决定其报酬和奖惩事项；
（八）总经理的经营决策权限为：单项金额在公司最近一期经审计的净资产10%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；
董事会决议公告（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修订后的《公司章程》附后。
本议案经公司董事会审议批准后，需提交公司股东大会审议批准。
四、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《修订<总经理工作细则>的议案》；
根据《公司法》等法律法规及公司章程有关规定，拟对《总经理工作细则》第十条、第十五条、第十八条、第二十一条、第二十五条、第二十七条进行修订。
第十条原文如下：
第十条总经理的日常工作形式为总经理办公会，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。总经理认为必要时，可扩大到部门经理、副经理、助理经理。
修订为：
第十条总经理的日常工作形式为总经理办公会，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。总经理认为必要时，可扩大到其他人员。
第十五条原文如下：
第十五条总经理办公会应有明确的议事内容和议题。公司行政部于会议召开2日前书面或电话形式通知全体与会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；
会议议题；发出通知的日期等内容。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
修订为:
第十五条总经理办公会应有明确的议事内容和议题。公司行政部于会议召开前通知全体与会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。参加会议人员应准时出席。因故不能到会的，需提前向总经理请假。
第十八条原文如下：
董事会决议公告修订为:
第十八条总经理会议应有完整的会议记录和会议纪要，应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由、会议具体内容及会议决议，与会人员均应在会议纪要上签字确认。会议纪要由公司档案室负责保管，保存期应不少于10年。
第二十一条原文如下：
第二十一条根据董事长的指令，总经理享有每笔不超过最近一期经审计净资产10%的资金运用和签订合同的权限（对外销售合同的签订不受此限制），事后应向董事会报告。超过此限额的资金运用和签订重大合同，由股东大会或董事会审议批准后交由总经理执行。
修订为:
第二十一条根据公司章程的规定，总经理享有每笔不超过最近一期经审计净资产10%的资金运用和签订合同的权限（对外销售合同的签订不受此限制），事后应向董事会报告。超过此限额的资金运用和签订重大合同，根据公司章程相关规定执行。
第二十五条原文如下：
第二十五条总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或副董事长报告工作。报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。并保证其真实性。
修订为:
第二十五条总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作。报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。并保证其真实性。
第二十七条原文如下：
第二十七条副总经理具体工作职责如下：
（一）市场副总经理：分管公司产品推广与销售工作；
（二）生产副总经理：分管公司生产计划、物资供应、设备管理工作；
（三）资本运营副总经理：分管公司资本运营工作。
董事会决议公告修订为:
第二十七条副总经理具体工作职责如下：
（一）市场副总经理：分管公司产品推广与销售工作；
（二）生产副总经理：分管公司生产计划、物资供应、设备管理工作；
（三）资本运营副总经理：分管公司资本运营工作;
（四）总经理交办的其他工作。
五、会议以 7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》；
根据《公司法》等法律法规及公司章程有关规定，拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》第四条、第五条、第十条、第十二条进行修订。
第四条原文如下：
第四条公司董事、监事的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模企业的情况，并结合公司经营绩效确定。董事、监事、高管人员的年薪幅度为：3万元—50万元，年薪包括工资、绩效奖金等，其收入个人所得税由公司代为缴交。公司董事或监事兼任公司高管时，年薪方案上限以上述两者上限的较高者确定。
对于公司引进高管人员或对公司有杰出贡献的高管人员，可由董事会薪酬与考核委员会适当参考引进高管人员原有的薪酬水平及高管人员对公司的贡献情况另行拟订其薪酬方案。
修订为：
第四条公司董事、监事的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模企业的情况，并结合公司经营绩效确定。其收入个人所得税由公司代为缴交。
对于公司引进高管人员或对公司有杰出贡献的人员，可由总经理参考引进人员原有的薪酬水平及引进人员对公司的贡献情况另行拟订其薪酬方案。
第五条原文如下：
第五条公司董事、监事及高管人员工资人均每年不超过30万元，按月平均发放。
修订为:
删除
董事会决议公告第十条原文如下：
第十条年终按照高管人员绩效考评，发放绩效奖金。高管人员的个人绩效奖金与公司经营目标挂钩；完成公司年度经营目标后，上述人员可在每年20万元的额度范围内进行个人绩效奖金发放。
修订为:
第九条年终按照高管人员绩效考评，发放绩效奖金。高管人员的个人绩效奖金与公司经营目标挂钩；完成公司年度经营目标后，对上述人员进行个人绩效奖金发放。
第十二条原文如下：
第十二条对于公司引进高管人员或对公司有杰出贡献的高管人员，其个人年薪总额超过50万的，由公司董事会薪酬与考核委员会拟订其薪酬方案，经董事会审议通过后，提交股东大会批准后方能实施。公司独立董事应对该薪酬方案发表意见。
修订为:
第十一条对于公司引进高管人员或对公司有杰出贡献的人员，其个人报酬由董事会或总经理决定。公司独立董事应对该薪酬方案发表意见。
六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《选举杨富年先生担任战略委员会委员、薪酬与核算委员会委员的议案》；
选举杨富年先生担任公司第四届董事会战略委员会委员、薪酬与核算委员会委员，任期与第四届董事会任期相同。杨富年先生简历附后。
七、会议以 7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《召开 2014年第三次临时股东大会的议案》；
会议同意采用现场表决方式于2014年3月18日在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会。
《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
董事会决议公告深圳市惠程电气股份有限公司
董事会
二○一四年二月二十八日
董事会决议公告深圳市惠程电气股份有限公司
第四届董事会第十九次会议相关人员简历
朱丽梅，女，汉族，1974年出生，中国社会科学院经济管理专业毕业，硕士研究生，获得证券从业资格、独立董事任职资格。先后任职于深圳市福田保税区管理局经济发展处副主任科员、北京瀛海威信息技术有限公司市场管理部经理、中关村证券股份有限公司清理组综合组组长、湖北博盈投资股份有限公司任独立董事、最近五年担任太平洋证券股份有限公司研究院综合管理部总经理。
王东，男，汉族，1965年9月出生，祖籍山东，武汉大学工学硕士、华南理工大学EMBA，高级经济师，具有律师资格，曾经担任中国贸易仲裁委员会仲裁员。从1987年起先后在中国工商银行省行、总行从事人力资源、信贷业务、资产保全、风险管理、法律事务工作。最近五年在广东南粤银行负责法律合规部工作，担任广东银行业公会法律委员会常委。
杨富年，男，汉族，1962年生,户籍上海，法律专业、工商管理专业研究生，博士，曾经接受麦肯锡等国际著名咨询公司培训。1990年至2010年先后任广州富立（中日合资）电业有限公司执行总裁、北京中原科工业应用技术研究所所长、美国欧芬环境投资有限公司总裁、中奥环保高科技公司董事长兼总经理、美国LPC投资（中国）有限公司合伙人投融资顾问、北京市邦盛律师事务所高级顾问，2010年至2013年任湖北博盈投资股份有限公司董事长兼总经理。
上述人员与公司董事、监事及高管不存在关联关系，未受中国证监会及其他有关部门及深圳证券交易所的处罚，不持有公司股票，其与持有公
司 5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。