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关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激
励计划首次授予权益工具第三个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
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|海利得、公司|指|浙江海利得新材料股份有限公司|
|海利得美国|指|控股子公司海利得美国有限公司|
|股票期权与股票增值权激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划|指|《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》|
|股票期权、期权激励、期权|指|海利得授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买海利得一定数量股票的权利|
|股票增值权|指|海利得授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利；股票增值权是一种虚拟的股票期权，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时间内，由公司向激励对象以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额|
|权益工具|指|股票期权和股票增值权|
|激励对象|指|被选择参加海利得股权激励计划的对象（包括本次激励计划预留股票期权的激励对象），他们可以根据本激励计划获得一定数量的权益工具|
|高级管理人员|指|海利得总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|薪酬与考核委员会|指|海利得董事会下设的薪酬与考核委员会|
|标的股票|指|根据本激励计划，激励对象行权所涉及的海利得股票|
|授权日/授予日|指|海利得向激励对象授予权益工具的日期，授权日必须为交易日|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票或执行一次增值权收益的行为|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|海利得向激励对象授予权益工具时所确定的、在未来一定期限内允许激励对象购买公司股票或执行增值权收益的价格|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《浙江海利得新材料股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》|

二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料均由海利得提供或其依法律规定进行公开披露，海利得保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问报告旨在对海利得本次股票期权与股票增值权激励计划事项出具意见，不构成对海利得的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告仅供海利得实施股票期权与股票增值权激励计划时按《股权激励办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
三、主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（二）海利得提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）实施股票期权与股票增值权激励的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、股票期权与股票增值权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2014年1月16日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司将股权激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2014年1月28日获悉，证监会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。
（二）2014年3月3日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
（三）2014年3月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权与股票增值权的议案》，确定2014年3月20日（星期四）为首次授予日，向股权激励对象授予股票期权与股票增值权。同日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励对象名单的议案》，认为本次授权的激励对象与公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单以及股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。2014年3月25日，公司完成了首次授予的权益工具的登记工作。
（四）2014年4月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具行权价格的议案》，公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。
（五）2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权83万份。同日，第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，认为
公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。2015年3月13日，公司完成了预留股票期权授予的登记工作。
（六）2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。
（七）2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。
（八）2016年5月27日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事项的议案》。同日，第五届监事会第二十六次会议审议通过了上述两个议案。公司独立董事、律师及独立财务顾问对相关事项发表了意见。
（九）2017年6月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》，2017年7月17日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第三个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期可行权相关事项的议案》。公司第六届监事会第六次会议和公司第六届监事会第七次会议分别审议并通过了上述两个议案。公司独立董事、律师及独立财务顾问对相关事项发表了意见。
五、关于首次授予权益工具第三个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期满足行权条件的说明
根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，首次授予权益工具第三个行权期以及预留股票期权授予后第二个行权期行权条件已经满足，具体如下：
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|序号|首次授予权益工具第三个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件|
|3|公司业绩考核指标：以2013年度经审计的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；|2016年度公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润为22,809.23万元，较2013年度净利润增长195.30%，满足行权条件|
|4|根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。|2016年度，首次授予权益工具调整后的49名激励对象中有32名激励对象绩效考核合格，预留股票期权调整后的10名激励对象中有8名激励对象绩效考核合格，满足行权条件|

六、具体行权方案
（一）股票来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；股票增值权行权不涉及实际股票，由公司以现金支付根据行权日的收盘价与行权价格的差价及行权数量计算而得的股票增值权收益。
（二）首次授予权益工具第三个行权期及预留股票期权授予后第二个行权期可行权激励对象及可行权权益工具数量
本次可行权期内，因首次授予权益工具调整后49名激励对象中的17名激励对象2016年度个人业绩考核未达标，公司取消该17名激励对象第三个行权期拟行权的股票期权共计245万份，因此，首次授予权益工具第三个行权期内符合行权条件的32名激励对象可行权权益工具数量为其获授权益工具总量的40%，即458万份。
本次可行权期内，因预留股票期权调整后10名激励对象中的2名激励对象2016年度个人业绩考核未达标，公司取消该2名激励对象第二个行权期拟行权的股票期权共计15万份，因此，预留股票期权授予后第二个行权期内符合条件的8名激励对象可行权股票期权数量为其获授股票期权总量的50%，即67.50万份。
综上，公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第三个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期可行权情况具体如下：
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|项目|授予计划|激励对象|姓名|职位|首次授予权益工具第三个行权期以及预留股票期权授予后第二个行权期调整后数量（万份）|其中：因个人业绩未达标不可行权数量（万份）|可行权数量（万份）|
|首次授予|首次授予的股票期权|董事、高级管理人员（共计4名）|马鹏程|高管|100|100|0|
||||姚峻|董事、高管|120|-|120|
||||彭皓|高管|30||30|

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||||章林|高管|20||20|
|||其他人员（共44名）|-|-|403|145|258|
|||首次授予的股票期权小计|||673|245|428|
||首次授予的股票增值权|其他人员（共1名）|JACKARTHURHAMILTONJR|海利得美国总经理|30|-|30|
|||股票增值权小计|||30|-|30|
||首次授予权益工具小计||||703|245|458|
|预留授予|股票期权|高级管理人员（共计1名）|沈玉华|高管|21.25||21.25|
|||其他人员（共9名）|-|-|61.25|15|46.25|
||预留授予股票期权小计||||82.5|15|67.5|
|股权激励计划授予权益工具合计|||||785.5|260|525.5|

（三）行权价格
首次授予权益工具的第三个行权期行权价格为1.70元，预留股票期权授予后第二个行权期行权价格为3.25元。
（四）股权激励计划的行权日：
公司首次授予权益工具的第三个行权期可行权日为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2017年3月20日至2018年3月19日止。公司预留股票期权授予后第二个行权期的可行权日为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2017年2月27日至2018年2月26日止。但不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予权益工具的第三个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2017年7月11日。
（五）行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
七、独立财务顾问意见
经核查，海利得股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第三个行权期和预留股票期权授予后第二个行权期公司和部分激励对象已满足行权条件，40名激励对象行权资格合法有效。公司对首次授予权益工具第三个行权期和预留股票期权授予后第二个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权与股票增值权激励计划的相关规定，合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第三个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页）保荐代表人签名：
葛绍政 张仲
东方花旗证券有限公司2017年 月 日