关于深圳海联讯科技股份有限公司的
内部控制鉴证报告
亚会 A专审字（2016）0036号
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一六年三月二十九日
亚会A专审字（2016）0036号关于深圳海联讯科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
深圳海联讯科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《2015年度内部控制自我评价报告》涉及的与2015年12月31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2015年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及相关规定对 2015年 12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报表内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
二○一六年三月二十九日
深圳海联讯科技股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
深圳海联讯科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、纳入评价范围的单位包括：
||||
|-|-|-|
|公司名称|公司类型|持股比例|
|深圳海联讯科技股份有限公司|母公司||
|深圳海联讯投资管理有限公司|全资子公司|100%|
|广州盛卓智能科技有限公司|全资子公司|100%|
|山东海联讯信息科技有限公司|控股子公司|51%|
|北京天宇讯联科技有限公司|控股子公司|51%|
|山西联讯通网络科技有限公司|控股子公司|51%|
|上海智筱网络科技有限公司|控股子公司|51%|
|北京海联讯智能网络科技有限公司|控股子公司|51%|

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.09%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构与组织架构、人力资源政策、企业文化、销售与收款、采购与付款、资金管理、资产管理、对外担保管理、关联交易、募集资金使用管理、信息披露事务管理、全面预算管理、财务报告内部控制、信息系统、内部审计、风险评估及信息与沟通。
（1）治理结构与组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，结合公司发展战略，建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会在股东大会授权下全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度
等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、提名委员会、
审计委员会以及薪酬与考核委员会四个专业委员会，并制定了相应的专门委员会工作细则。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。总经理按《总经理工作细则》等规章制度的要求全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务总监协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工对总经理负责。
公司 2015年度调整集团架构，出售全资子公司 2家，新设控股子公司 5家，并通过重新搭建集团架构、设置集团内部母子公司管控体系、重新梳理职能管理机构等措施和内部管理制度，明确了各机构的职责权限，使其更符合公司的业务发展战略规则。
（2）人力资源政策
公司始终秉承“以人为本”的管理理念，制定了一系列有利于可持续发展的人力资源政策，在聘用管理、薪酬福利、考核与奖惩、培训发展等方面建立了科学的、切实可行的具体规定，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。
2015年，公司根据新的集团架构调整了人员配置，修订了《人事管理程序》并进一步完善了人事管理系统软件，更好地实现了人才本地化和人力资源管理信息化。
（3）企业文化
公司倡导员工爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，并通过文体活动、刊物、员工交流会等形式宣扬企业文化，将企业文化融入日常的管理和工作中，不断增强员工的团队意识及企业归属感，为维护公司正常业务秩序提供了有力的保障。
（4）销售与收款
2015年度公司根据新的集团架构，聘请专业的财务咨询机构对公司的《销售合同管理制度》进行了修订，建立了与销售合同相关的标准业务流程，在销售预测、合同签订、合同执行、收款及发票开具等环节制定了严格的内部控制，对不相容岗位进行分离，明确各岗位的职责和审批权限，并设置在合同管理系统中，实现了销售合同的电子审批、
全流程信息跟踪和数据共享。
在回款管理方面，公司根据新的集团架构，对应收账款划分主体管理，收款目标直接下达到相关的控股子公司，列入对子公司总经理的考核项，通过对子公司业绩的直接影响提高回款效率。
在收入成本核算方面，公司完善《收入成本核算手册》，对集团内部各主体统一要求，明确不同业务类型收入确认时点和条件，并结合销售合同管理系统以及ERP供应链模块对销售业务流程的把控，有效促进收入与成本结转的标准化、时效性和完整性。
（5）采购与付款
2015年公司根据新的集团架构，聘请专业的财务咨询机构对公司的《采购合同管理制度》进行了修订，建立了与采购合同相关的标准业务流程；为了与此相匹配，公司升级了金蝶 K3 ERP系统，启用了“应收款管理”模块、“应付款管理”模块，并连同之前一直使用的“供应链”模块与“总账”模块设置了关联，实现了采购业务的电子审批、全流程信息跟踪和数据共享。
（6）资金管理
针对资金管理工作，公司严格执行《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《货币资金支出管理制度》、《日常借款及报销管理规定》等相关制度中对资金的使用和管理等方面的规定；同时，为了配合新的集团架构，制定了《子公司财务管理制度》和《母子公司管控界面规范》等制度，对子公司的资金管理提出了明确要求和授权范围。
（7）资产管理
2015年度，公司根据新的集团架构修订了《固定资产管理制度》，对母子公司资产管理权限进行了明确划分，完善了资产采购、审批、领用、盘点及报废等各环节的规定，并根据不相容职务相分离的原则设置了合理的岗位和人员，使各相关部门之间相互控制，在其授权范围内严格履行职责，从而保证公司资产的安全和完整。
（8）对外担保管理
公司制定《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的审查、审批、管理和信息披露的程序。公司在《母子公司管控界面规范》中明确限定了子公司对外担保的权限。
母子公司对外担保实行统一管理，未经母公司董事会或股东大会批准，任何人不得以公司名义签署对外担保协议、合同或其他类似的法律文件等。
2015年公司未存在违规对外担保事项。
（9）关联交易
2015年度公司除了执行《关联交易管理制度》中对总经理办公会、董事会和股东大会对关联交易的审批权限、审议程序和回避要求的规定外，还在《子公司财务管理制度》中专门设立章节，规定了集团内部关联交易的执行规范，要求交易双方正式签署购销或服务合同，交易价格参考市场价格，并对关联交易实行上报制度，以遵循关联交易平等自愿、等价有偿、公正、公平、公开的原则。
2015年公司未存在违规关联交易事项。
（10）募集资金使用管理
公司遵循了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等有关法律、法规的规定以及公司的《募集资金管理办法》，对募集资金实行规范管理，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明,并按要求及时公告。
2015年公司不存在违规使用募集资金的情况。
（11）信息披露事务管理
公司制定《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《内幕信息知情人员登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关的信息披露管理制度。并严格按照制度的要求开展信息及投资者关系管理工作，严格执行内幕信息知情人的登记和报备程序。公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司制度的规定，确保向所有投资者及时、公平、真实、准确、完整地披露信息。
2015年公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
（12）全面预算管理
公司《财务管理制度》、《子公司财务管理制度》中均对全面预算管理进行了明确
规定，公司预算管理委员会在预算管理组织体系中居于领导核心地位，统一负责公司年度全面预算工作的开展，每年根据发展战略和经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序编制年度全面预算。财务部每月将预算执行情况反馈给各职能部门及子公司，年度终了由集团人力资源部、公司财务部和管理层共同对各职能部门及子公司的预算执行情况进行年度考核，业绩评价，对实际情况与预算的差异进行检查分析，并提出整改措施。
（13）财务报告内部控制
公司根据国家相关法律法规要求和内部《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《内部控制责任追究制度》等制度的要求，明确财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备基本科学合理。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外披露的审批程序严格遵循国家相关法规的要求，确保财务报告的真实完整，报告充分及时，且一旦出现编制异常可责任到人。
（14）信息系统
公司制定《2013-2015年的IT架构规划方案》，旨在整合全公司信息资源，有序组织开展信息化建设，提高信息化管理效率，满足决策、管理和运营的需要。公司2015年度对金蝶ERP系统进行了升级，建立了财务模块与供应链模块的关联关系，购置了金蝶费用报销系统，真正实现了收入、成本、费用、进出仓、采购付款、销售收款等各环节的信息化管理，公司财务凭证编制自动化水平超过80%，集团下属母子公司合并报表彻底实现自动化。
（15）内部审计
公司内审部由3名专职审计人员组成，直接向董事会审计委员会汇报工作，独立行使审计职权，不受任何部门和个人的干涉。内审部根据《内部审计制度》以及年初制定的工作计划开展审计工作，通过专项审计和常规审计对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查、监督和评价，对审计中发现的及时提出改进建议并督促整改。
2015年度，公司内审部推出《内部控制责任追究制度》，明确了内部控制缺陷的认
定标准、认定方式、认定程序和对应的责任追究及考核方式，使内部审计工作结果更加有章可循，有法可依。
（16）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了有效的风险评估机制，通过设置专家委员会，聘请常年法律顾问，以专业人士识别和监控公司可能遇到的经营、环境、财务等方面的风险。结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略，从而保证公司经营安全。
（17）信息与沟通
公司根据实际经营管理的需要，建立了合理的信息系统与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，传递范围和使用权限，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司坚持实施管理层定期汇报制度、不定期举行专题讨论沟通会、办公会议、业务分析会，对当期运营情况、预算执行情况、重大事项或项目进行分析，对发现问题及时采取应对策略，并持续改进项目实施、项目质量管理和市场策略。
公司外部信息与沟通，包括建立与广大中小投资者、上下游客户、中介机构和政府监管、职能部门等沟通机制，保证了信息的及时沟通和充分反馈，重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层，问题能及时报告并得到解决。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》和配套指引组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
利润总额5%≤利润表项目错报，且绝对金额大于500万
重大缺陷
净资产5%≤资产负债表项目错报，且绝对金额大于500万
利润总额3%≤利润表项目错报<利润总额5%，且绝对金额大于300万
重要缺陷
净资产3%≤资产负债表项目错报<净资产5%，且绝对金额大于300万
利润表项目错报<利润总额3%
一般缺陷
资产负债表项目错报<净资产3%
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
重大缺陷
③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未发现该错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制，或未实施
重要缺陷
相应的补偿性控制措施；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 净资产5%≤直接损失，且绝对金额大于500万
重要缺陷 净资产3%≤直接损失<净资产5%，且绝对金额大于300万
一般缺陷 直接损失<净资产3%
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不
确定性、或使之严重偏离预期目标
重要缺陷
缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的
不确定性、或使之显著偏离预期目标
一般缺陷
缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、
或使之偏离预期目标
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
深圳海联讯科技股份有限公司 2016年 3月 29日