法律意见书广东信达律师事务所关于
深圳日海通讯技术股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳日海通讯技术股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
致：深圳日海通讯技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“日海通讯”）的委托，就公司拟实施的第二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）出具本法律意见书。
信达已经得到公司以下保证：公司向信达提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
信达及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及信达法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
信达同意公司将本法律意见书作为实施本期员工持股计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，未经信达事先
法律意见书书面同意，不得用于任何其他用途。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书一、公司实施员工持股计划的主体资格
1、日海通讯系经深圳市市场监督管理局核准，于 2007年 5月 14日设立的股份有限公司。
2、根据日海通讯的公告文件，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1174号”文核准，日海通讯公开发行不超过2,500万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于深圳日海通讯技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上166号）同意，日海通讯发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“日海通讯”，股票代码“002313”。
3、日海通讯现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403007542710936的《营业执照》，住所为深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701，法定代表人为刘平，注册资本为人民币31,200万元，经营范围如下，一般经营项目：研发、生产、销售通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据通信设备、数据中心解决方案的配套产品及相关集成、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备、通信电源及配电设备、节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁，并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限分公司经营）；蓄电池的转销；物联网云信息计算、物联网整合应用、移动互联网网络平台、新网络媒体、电子商务系统平台技术开发；云端数据存储服务、数据备份服务、数据处理、数据分析、网站、网页的技术开发、设计、测试、安装与维护；终端设备的销售及维修；合同能源管理；数据中心的建设、运营与运维管理；工程施工及服务；信息系统设计、集成、运行维护；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）；房屋租赁。（以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。）许可经营项目：无。
法律意见书综上所述，信达认为，日海通讯为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2018年3月19日，日海通讯第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》。根据《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：
本计划的参与对象为公司（含全资子公司、控股子公司）的高级管理人员以及中层管理人员、技术（业务）骨干等符合本计划规定条件、经董事会确定的人员，总人数不超过150人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
本计划向员工募集资金总额上限为 15,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，其中包括但不限于公司控股股东及其一致行动人为员工提供的借款。
员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托西藏信托有限公司成立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），信托计划的投资范围包括通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有日海通讯的股票、投资固定收益及现金类产品等。
信托计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，信托计划份额上限为30,000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额），按照不高于 1:1的比例设立优先级份额15,000万份（上限）和劣后级份额15,000万份（上限）。
信托计划在市场上募集不超过 15,000万元的资金全额认购优先级份额，本计划认购劣后级份额不超过15,000万份，公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）及其一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企
法律意见书业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）承担信托计划的差额补足义务，为优先级份额的本金及预期年化收益、劣后级份额的本金提供担保责任。优先级份额与劣后级份额的最终认购份数根据信托计划的发行情况确定，但优先级份额与劣后级份额比例不应高于1:1。
根据公司2018年3月16日收盘价29.50元/股和信托计划规模上限（扣除预留的用于支付锁定期内的管理费等费用约1,500万元后）测算，信托计划所能直接或间接购买和持有的公司股票数量上限为 966.1016万股，占公司现有股本总额约为3.10%。鉴于公司第一期员工持股计划通过北信瑞丰基金日海1号资产管理计划已持有公司股票1,927.8019万股，占公司总股本的比例为6.1789%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如果因股价变动导致信托计划所能购买和持有的公司股票数量可能超过公司股本总额的3.82%，信托计划实际购买和持有的公司股票数量不能超过公司股本总额的3.82%；如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。
本计划所获取股份权益对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
本计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买公司股票的，自当期持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
本计划通过信托计划直接或间接持有的公司股票在公司公告最后一笔股票买入过户完后之日起 12个月内不得转让。锁定期满后，信托计划持有的公司股票将在符合法律法规和本计划规定的情况下由受托人安排进行分期减持。
员工持股计划的分配应遵守信托计划的分配原则。信托计划进行期中分配和清算分配。期中分配仅向优先级份额持有人进行。信托计划进行清算分配时，员
法律意见书工持股计划作为劣后级份额持有人根据信托合同的约定取得相应的分配，并将该等分配按照员工持股计划持有人的出资比例分配给持有人。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等相关规定，信达律师对日海通讯本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
1、经信达律师查阅公司的相关公告及确认，公司在实施本次员工持股计划时，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
2、根据公司本次员工持股计划的相关职工代表大会资料、公司的确认、公司独立董事意见及公司监事会决议，公司实施员工持股计划遵循“公司自主决定、员工自愿参加”的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员或公司（含全资子公司、控股子公司）的高级管理人员以及中层管理人员、技术（业务）骨干等符合本计划规定条件、经董事会确定的人员，总人数不超过150人。符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本计划设立时向员工募集资金总额上限为 15,000万元。公司员工参与本计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括公司员工的合法薪酬及自筹资金等，其中包括但不限于公司控股股东及其一致行动人为员工提供的借款。符合《指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，根据本计划的安排，信托计划通过二级市场购买的方式及其他法律法规允许的方式取得并持有日海通讯的股票、投资固定收益及现金类产品等。符合《指
法律意见书导意见》第二条第（五）款第2项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的存续期不超过48个月，自股东大会审议通过本计划之日起算。本计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划所直接或间接获得的公司股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔公司股票买入完成之日起算。本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，根据公司2018年3月16日收盘价29.50元/股和信托计划规模上限（扣除预留的用于支付锁定期内的管理费等费用约 1,500万元后）测算，信托计划所能直接或间接购买和持有的公司股票数量上限为966.1016万股，占公司现有股本总额约为3.10%。鉴于公司第一期员工持股计划通过北信瑞丰基金日海1号资产管理计划已持有公司股票 1,927.8019万股，占公司总股本的比例为6.1789%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如果因股价变动导致信托计划所能购买和持有的公司股票数量可能超过公司股本总额的3.82%，信托计划实际购买和持有的公司股票数量不能超过公司股本总额的3.82%；如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二条第（六）款第 2项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权受托人行使股东权利。
根据《员工持股计划（草案）》，公司委托西藏信托有限公司为本计划的受托人，根据中国银监会等监管机构发布的信托业务相关规则、本计划的约定以及信托合同的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。本计划成立前，公司代表员工持股计划与受托人签订相关协
法律意见书议文件。
基于上述，信达认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，信达认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、日海通讯于2018年3月16日召开第十届职工代表大会2018年第一次会议审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》，充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
法律意见书2、日海通讯于 2018年 3月 19日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将议案提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，与员工持股计划有关联的董事回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
3、独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致以及共享发展成果，有利于充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。公司第二期员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避。公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，并同意将《关于<公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》提交股东大会审议。
4、日海通讯于2018年3月19日召开第四届监事会第十次会议审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》及《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。监事会成员一致认为：（1）公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（2）公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致以及共享发展成果，有利于充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。（3）公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
法律意见书基于上述，信达认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第（二）款及第三条第（十）款的规定。
5、2018年3月20日，日海通讯在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
6、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款的规定。
基于上述，信达认为，截至本法律意见书出具之日，日海通讯本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2018年3月20日，日海通讯在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
信达认为，截至本法律意见书出具之日，日海通讯已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，日海通讯尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，日海通讯应当披露员工持股计划的主要条款。
3．根据《指导意见》，信托计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至信托计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
法律意见书4．日海通讯应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，信达认为：
（一）日海通讯具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）日海通讯目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）日海通讯已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，日海通讯尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经信达律师签字并经信达盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳日海通讯技术股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 肖剑
沈琦雨
年 月 日