通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
PostalAddress：5-11/F.West Tower of China Overseas Property Plaza Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road,Dongcheng District,Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于东北制药集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]21080006号东北制药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的东北制药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
1
本报告防伪标识编码为 2015S30643，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询
公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供贵公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘宁宇
中国·北京 中国注册会计师：傅粤
二〇一五年四月二日
2
本报告防伪标识编码为 2015S30643，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询
东北制药集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
根据公司2013年第四次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]591号)，公司非公开发行（A股）股票数量 14,084.507万股，募集资金总额为人民币 110,000万元，截至2014年7月2日止，公司已收到股东缴入的出资款人民 110,000万元，扣除部分证券承销费和保荐费2,818万元后，实际募集资金净额余额人民币 107,182万元（含应付未付中介机构费和其他发行费用 113万元）。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2014]21080001号）。
截至2014年12月31日，公司年度内已累计使用募集资金56,921.25万元，其中：自募集资金到位之日起至2014年12月31日止，直接用于募投项目的工程投入949.47万元，偿还银行借款 24,000万元，置换前期投入31,971.78万元，余额50,147.75万元。
||
|-|
|截至2014 年12月31日，募集资金专户对账单余额 51,345.83万元。包括|
|未使用完毕的募集资金本金 50,147.75 万元；尚未转出发行费用 113 万元；募|
|集资金账户产生的利息收入净额（扣除手续费和账户维护费）1,085.08万元。|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市
公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，结合本公司实
3
本报告防伪标识编码为 2015S30643，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询
际情况，制定了《募集资金管理办法》。为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，根据《募集资金管理办法》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司开立了本次非公开发行专用账户4个。并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订符合制度要求的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2014年 9月公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了符合制度要求的三方监管协议。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。
截至2014年12月31日止，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
1、公司在中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行开设募集资金专项账户，账号为21001400008052527027，截止 2014年 12月 31日，专户余额为 112,844,736.35元。该专户仅用于存放公司黄连素及中间体胡椒环建设工程募集资金。
2、公司在交通银行股份有限公司辽宁省分行开设募集资金专项账户，账号为211111201018150086177，截止2014年12月31日，专户余额为159,639.42元，该专户仅用于公司偿还银行贷款募集资金的存储和使用，本期已使用完毕。
账户余额为募集资金到账后至使用完毕期间所产生的利息收入。
3、公司在盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行开设募集资金专项账户，账号为0336510102000005384，截止 2014年 12月 31日，专户余额为 350,331,331.16元。该专户仅用于公司卡前列甲酯建设工程、磷霉素系列产品建设工程、左卡尼汀系列产品建设工程、FDA认证及新版GMP改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、公司在中国银行股份有限公司沈阳分行开设募集资金专项账户，账号为306466197767，截止 2014年 12月 31日，专户余额为 50,122,612.09元。该专户仅用于公司金刚烷胺/硫糖铝建设工程募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
4
本报告防伪标识编码为 2015S30643，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
根据公司第五届董事会第四十次会议《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》，募集资金到位后将投入以下 7个项目，根据公司第六届董事会第十一次会议审议，通过了关于《公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金》的议案，自公司第五届董事会第四十次会议决议之日起至2014年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币 31,971.78万元，具体运用情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投入募集资金||募集资金置换先期投|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||入的金额（万元）|
|1||卡前列甲酯建设工程||12,942.00||1,479.51||
|2||磷霉素系列产品建设工程||17,755.00||14,087.59||
|3||左卡尼汀系列产品建设工程||14,386.00||7,060.34||
|4||FDA认证及新版GMP改造项目||15,420.00||3,141.34||
|5||金刚烷胺/硫糖铝建设工程||11,429.00||6,202.04||
|6||黄连素及中间体胡椒环建设工程||14,068.00||0.96||
|7||偿还银行贷款||24,000.00||||
|合 计||||110,000.00||31,971.78||

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2014年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、尚未使用的募集资金用途及去向。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司于 2014年 9月 26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《东北制药集团股份有限公司理财产品管理制度》（以下简称《理财产品管理制度》）及《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资保本
承诺理财产品。
5
本报告防伪标识编码为 2015S30643，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询
公司于 2014年 9月 22日在中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）沈阳铁西支行开立了专门用于暂时闲置的募集资金理财专户，账号为21001400008052528057，2014年10月16日，公司以闲置募集资金1.5亿元人民币向中国建设银行辽宁省分行购买了“中国建设银行辽宁省分行利得盈 2014年第 58期人民币保本理财产品”。该产品投资起始日 2014年 10月 17日，投资到期日 2014年 12月 18日；预期年化收益率4.20%。（具体情况详见公司公告2014-058）。公司于 2014年 12月 19日到期赎回该理财产品，实际年化收益率4.20%，投资理财存续天数 62天，获得理财收益人民币 1,070,136.99元，本金已转回募集资金专户。截至 2014年 12月 31日，理财专户余额1,076,279.28元，包括理财收益人民币1,070,136.99元；账户产生的利息收入净额（扣除手续费和账户维护费）6,142.29元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2014年12月31日，公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用相关信息，且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
东北制药集团股份有限公司董事会
二○一五年四月二日
6
本报告防伪标识编码为 2015S30643，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：东北制药集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||107,069.00||||本年度投入募集资金总额||||||37,974.93|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||-||||已累计投入募集资金总额||||||56,921.25|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||-|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||-|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)||本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目||||||||||||||||||
|1、卡前列甲酯建设工程||否||12,942.00||12,942.00||338.14||1,480.84||11%|2015年12月|-|-||否|
|2、磷霉素系列产品建设工程||||||||||14,669.1|||2015年12月|-|-|||
|||否||17,755.00||17,755.00||6,534.88||||83%|||||否|
|||||||||||1||||||||
|3、左卡尼汀系列产品建设工程|||||||||||||2015年12月|-|-|||
|||否||14,386.00||14,386.00||2,890.84||7,179.13||50%|||||否|
|4、金刚烷胺/硫糖铝建设工程|||||||||||||2015年12月|-|-|||
|||否||11,429.00||11,429.00||3,032.29||6,449.87||56%|||||否|
|5、黄连素及中间体胡椒环建设工程|||||||||||||2018年12月|-|-|||
|||否||14,068.00||14,068.00||||0.96||0%|||||否|

7
本报告防伪标识编码为 2015S30643，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||否||15,420.00||15,420.00||1,178.78||3,141.34||20%|||||否|
|7、偿还银行和借款|||||||||24,000.0|||-|-|-|||
||否||24,000.00||24,000.00||24,000.00||||100%|||||否|
||||||||||0||||||||
|承诺投资项目小计||110,000.00||110,000.00||37,974.93||56,921.25||52%||-|-|-|-||
|超募资金投向|||||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||-||-||-||-|||||||||
|补充流动资金（如有）||-||-||-||-|||||||||
|超募资金投向小计||-||-||-||-|||||||||
|合计||110,000.00||110,000.00||37,974.93||56,921.25||52%|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】||||||不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||自公司第五届董事会第四十次会议决议之日起至2014年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币31,971.78万元。截至2014年12月31日，公司已完成置换前期投入人民币31,971.78万元。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||不适用|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||公司尚未使用募集资金存放方式主要是存款及保本理财|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||||不适用|||||||||||

8
本报告防伪标识编码为 2015S30643，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询
1、本次增发的发行费用共计人民币2,931万元，已安排从黄连素及中间体胡椒环建设工程募集资金中列支。故黄连素及中间体胡椒环建设工程募集资金投资总额由14,068.00万元调整为11,137.00万元。
2、磷霉素系列产品建设工程项目部分工程于2014年10月完工，项目效益应披露总体情况，但截至报告日该项目尚未整体完工，故不适宜单独披露部分项目的效益。
9
本报告防伪标识编码为 2015S30643，欢迎登录辽宁省注册会计师网站www.lncpa.org.cn查询