股票简称：申万宏源 股票代码：000166债券简称：18申宏01；18申宏02 债券代码：112386；112729申万宏源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司
二零一九年六月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）编制本报告
的内容及信息均来源于发行人 2019年 2月对外公布的《申万宏源集团股份有限公司 2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及申万宏源集团股份有限公司出具的相关说明文件等。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经华泰联合证券书面许可，不得用作其他任何用途。
目录
第一章本期债券概况
一、批准情况
2018年 4月 19日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，并提交公司股东大会审议。
2018年 5月 11日，发行人召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
2018年 6月 25日，发行人获得中国证监会证监许可[2018]979号文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过70.00亿元的公司债券。
本次债券可分期发行，本公司将根据市场情况等因素确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
二、债券主要条款
1、发行主体：申万宏源集团股份有限公司（以下简称“发行人”或公司）。
2、债券名称：申万宏源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一债券简称：“18申宏01”，债券代码：“112728”；品种二债券简称：“18申宏02”，债券代码：“112729”）。
券简称为“18申宏02”。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 5年期固定利率债券，在债券存续期第 3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5年期固定利率债券。
6、债券利率及其确定方式：本期债券品种一附第 3个计息年度末发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券（品种一）存续期的第 3个计息年度末调整第 4个和第 5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券（品种一）存续期的第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，通知本期债券持有人是否调整其票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券（品种一）存续期的第 3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则其第4个和第 5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
本期债券品种二的票面利率在存续期内保持不变。
日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：本期债券的起息日为 2018年 7月 17日。
9、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、付息日：本期债券品种一的付息日为 2019年至 2023年每年的 7月 17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为自 2019年至 2021年间每年的 7月 17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；
本期债券品种二的付息日为 2019年至 2023年每年的 7月 17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2023年 7月 17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息）；若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为 2021年 7月 17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息）；
本期债券品种二的兑付日为 2023年 7月 17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
13、担保情况：本期债券无担保。
14、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
15、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司北京月坛支行。
16、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。
17、主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
18、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
销商根据簿记建档情况进行债券配售。
20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
22、上市交易场所：深圳证券交易所。
第二章受托管理人履行职责情况
华泰联合证券有限责任公司作为本期公司债券的受托管理人，
履行募集说明书及受托管理协议约定的义务，在报告期内对发行人
进行持续跟踪和监督。华泰联合证券有限责任公司持续关注和调查
了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况
以及可能影响债券持有人权益的重大事项。
本年度，华泰联合证券作为本期债券的受托管理人，出具的临
时受托管理事务报告情况如下：针对发行人子公司涉及重大诉讼的
相关事项，华泰联合证券分别于 2018年 9月 12日、2018年 12月
11日、2019年 1月 17日、2019年 3月 8日和 2019年 5月 28日披
露了《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临
时报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有
限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团
股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理
事务临时报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团
股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理
事务临时报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团
股份有限公司公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。
针对当年累计新增借款超过上年末净资产40%的事项，华泰联合证券分别于 2018年 1月 9日和 2018年 8月 8日分别披露了《华
泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司重大事项
受托管理事务临时报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于申万
宏源集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。
针对当年累计新增借款超过上年末净资产20%的事项，华泰联
合证券于 2018年 5月 8日披露了《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。
针对发行人董监高人员变动的相关事项，华泰联合证券于 2019
年 4月 10日披露了《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。
综上所述，受托管理人较好的履行了职责，为保护本期债券投
资者的利益发挥了积极作用。
第三章发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：申万宏源集团股份有限公司
法定代表人：陈亮
注册资本：22,535,944,560元
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358号大成国际大
厦 20楼 2001室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19号
邮政编码：100033
联系电话：010-88085651
传真：010-88085259
统一社会信用代码：91650000132278661Y
互联网网址：http://www.swhygh.com
电子邮箱：swhy@swhygh.com
经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋
租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、发行人 2018年度经营情况
申万宏源集团旗下包括申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）、申万宏源产业投资管理有限责任公司（以下简称“申
万宏源产业投资”）、申万宏源投资有限公司（以下简称“申万宏源
投资”）、宏源期货有限公司（以下简称“宏源期货”）、宏源汇智投资有限公司（以下简称“宏源汇智”）和宏源汇富创业投资有限公司
（以下简称“宏源汇富”）等子公司，业务涵盖企业金融、个人金
融、机构服务及交易、投资管理四大板块发行人持续构建以资本市
场为依托的投资与金融服务全产业链，为客户提供多元化的金融产
品和服务。
（一）企业金融业务
企业金融业务以企业客户为对象，包括投资银行业务和本金投
资业务。其中：投资银行业务包括股权融资、债权融资、财务顾问
等；本金投资业务包括股权投资、债权投资、其他投资等。
1、投资银行业务
2018年，发行人共完成再融资项目 4个，融资金额 128.82亿
元；企业债主承销项目 9家，主承销金额 61亿元；公司债主承销项目 30家，主承销金额 225.91亿元；重大资产重组项目 5单，交易
金额 157.51亿元；场外业务一级市场推荐挂牌项目 17个，定向增
发项目 87家次，一级市场行业排名第一。
发行人及所属申万宏源证券等多个子公司开展本金投资业务。
发行人充分发挥“投资控股集团+证券子公司”双层架构优势，稳健做好本金投资业务，在严控风险的前提下，继续加强投资渠道建
设，进一步优化资产配置结构，强化投资业务与资产管理、投行等
业务的协同，并围绕资本市场推动投资业务转型创新，持续完善可
持续发展的稳健投资模式。2018年，宏源汇智积极推动投资业务转
型，进一步完善投资行业结构，不断深化投资业务与公司其他业务
的协同；申万直投努力探索新的私募基金业务合作模式，寻找优质
的合作方；申万创新投深化资产布局调整，重点推动投资项目的
ABS化以及开拓科创领域的投资布局。
（二）个人金融业务
发行人的个人金融业务主要涵盖证券经纪、期货经纪、融资融
券、股票质押式融资以及金融产品销售等。
1、证券经纪业务
发行人证券经纪业务条线努力克服市场交投低迷及行业竞争进
一步加剧等不利条件，通过拓展渠道建设、强化品牌宣传、推进客
服分层、加强队伍建设、布局风口业务等系列举措，加大客户资产
引进和盘活力度，截至 2018年末，发行人证券客户托管资产 2.39
万亿元，市场占有率7.13%，行业排名前3；公司代理买卖业务净收入继续位居行业前列。
发行人通过申万期货、宏源期货开展期货经纪业务。2018年，
申万期货抓住期货新品种上市、期货品种国际化和股指期货解绑等
契机，以巩固经纪业务基础和提高创新业务收入贡献为抓手，加快
实施创新转型，实现净利润 2.17亿元，同比增长39%。同时，申万期货凭借在合规经营、创新协同发展、服务实体经济等方面的良好
表现，连续第五年在证监会分类监管评级中获得 A类 AA级最高评
级，并获得各交易所和相关专业机构颁发的“优秀会员金奖”、“最佳期货公司”等 30余项荣誉，品牌影响力持续提升。
宏源期货进一步完善业务布局，风险管理业务、资产管理业
务、期权业务、国际业务等取得新突破；进一步加强客户建设，优
化客户结构，加大金融同业客户开发；进一步优化公司营销和服务
网络，分支机构数量继续增加，网络辐射范围不断扩大，分支机构
业务转型加快；进一步加大市场开发力度，加快优质资产引进，经
纪业务规模继续扩大。同时，公司持续强化合规运营，在分类评价
继续保持 A类 A级。
3、融资融券业务
发行人融资融券业务条线面对低迷的市场环境，通过创设与开
发资券融通创新产品、组织与指导分支机构业务推广、强化客户差
异化管理，严控业务风险等系列措施，保持了融资融券业务的市场
地位。截至 2018年末，公司融资融券业务期末余额市场占有率
4、股票质押式融资业务
发行人股票质押式融资业务条线积极应对市场环境变化，通过
严格项目准入、加强项目评审，开展业务自查、落实贷后管理、建
立资金管控等系列举措，努力化解股票质押项目风险，实现了股票
质押业务的稳定发展。截至 2018年末，公司股票质押融资余额
436.83亿元，较上年末增长35%。
5、金融产品销售业务
发行人金融产品销售包括销售公司自行开发的金融产品及第三
方开发的金融产品，金融产品类型涵盖资产管理计划、收益凭证、
公募基金、私募基金、商业银行的理财产品及其他金融产品。
2018年，发行人金融产品销售业务条线公、私募双管齐下，加
强自有资产管理计划创设及管理，深挖收益凭证潜能，与基金公司
开展权益类公募基金做市服务的同时，大力推进“私募 50计划”，引导分支机构将资源向优质私募头部集中，并推进分类分级产品经理
制，提升对分支机构私募业务的服务和协同力度。报告期内，公司
销售自行开发金融产品 865.02亿元，代理销售第三方金融产品
565.35亿元。
（三）机构服务及交易业务
发行人的机构服务及交易业务包括主经纪商服务、研究咨询、
FICC销售及交易和权益类销售及交易等。
1、主经纪商业务
发行人主经纪商服务涵盖交易席位租赁、PB系统及基金行政服务。2018年，发行人进一步推动机构客户综合金融服务，交易席位
租赁业务方面，向非证券交易所会员单位出租交易单元，全年实现
席位租赁收入 4.06亿元，排名继续位于行业第一梯队；PB系统业
务方面，公司规范发展 PB交易系统，年末 PB系统的资产规模达
1,417亿元；基金行政服务方面，公司通过了 ISAE 3402国际鉴证，成为证券行业第四家通过认证的基金运营外包服务机构。
2、研究咨询业务
发行人主要通过申万研究所开展研究咨询业务。
2018年，申万研究所认真贯彻落实“研究搭台、联合展业”战
略，举办精品会议 40多场，机构客户参会总人数达到 5,000人次；
着力市场专题研究，跨行业跨领域协同发力，打造产业链一体化优
势；聚焦提升研究报告质量，布局智能研究，扩大申万指数市场影
响力。报告期内，申万研究所在《证券市场周刊》杂志社主办的“第十二届卖方水晶球分析师奖”评选中，13个研究领域获得单项奖，
并在“Asiamoney最佳分析师”评选中得到 6项第1。
3、FICC销售及交易业务
2018年，市场流动性充裕，债券收益率震荡下行。发行人
FICC业务条线准确把握市场投资机会，紧跟市场坚定加仓，投资回报率显著超过同期中债综合全价指数和开放式纯债型基金收益率均
值。此外，公司稳步推进大宗商品销售交易业务和黄金业务，业绩
优良。
4、权益类销售及交易业务
2018年，发行人权益类投资加强大类资产配置，在可交换债券
和 ABS投资、策略多元化投资、场外衍生品等方面进行了战略布
局，努力向追求绝对收益转型；积极拓展创新业务，先后取得场外
期权交易商资格、上交所 50ETF期权做市交易商资格；进行跨境业
务布局，筹备沪伦通跨境转换与做市业务。
（四）投资管理业务
发行人投资管理业务包括资产管理、公募基金管理以及私募基
金管理服务等。
1、资产管理业务
发行人主要通过申万宏源证券、申万菱信资产管理、申万期
货、宏源期货开展资产管理业务。
2018年，受“资管新规”正式出台影响，证券行业年末受托管理
资金本金总额 14.11万亿元，同比下降18.25%（中国证券业协会，
2019）。公司资产管理业务条线积极顺应市场和监管形势变化，努
力克服外部环境的不利影响，以提升主动管理能力为主线推进转
型，扩充业务渠道、丰富产品体系、提高投资水平。截至 2018年
末，发行人资产管理业务规模 6,740.01亿元，行业排名第5。
2、公募基金管理业务
发行人主要通过控股子公司申万菱信和参股公司富国基金开展
公墓基金管理业务。
2018年，申万菱信凭借资深的投研团队，在有效控制风险的前
提下实现了基金净值稳定和业绩增长，主动量化及固定收益类基金
的加权业绩排名均处于行业前1/2；富国基金积极优化和完善公募产品线，报告期末管理资产规模 4,340亿元，较上年末增长1.30%。
3、私募基金管理业务
发行人主要通过申万宏源产业投资、宏源汇富、申万直投等开
展私募基金管理业务。
2018年，宏源汇富高效做好相关私募基金产品备案，加强与大
型国有企业合作，重点围绕四川、湖南等地加强私募基金业务开
拓；申万宏源产业投资聚焦大健康、信息技术等领域做好并购基金
储备，继续加强客户渠道建设拓展跨境并购业务，积极推进投资业
务与资产管理等业务的协同；申万直投加强与证券公司的投行业
务、资产管理业务及其他各类业务协同联动，为企业客户提供全方
位的服务，不断完善“PE+产业集团+政府”业务模式，新增基金规模
22亿元。
三、发行人 2018年度财务情况
2018年，发行人实现合并营业收入 152.77亿元，较上年同比增长14.29%；利润总额 51.87亿元，较上年同比下降12.49%；归属于母公司股东的净利润 41.60亿元，较上年同比下降9.55%；基本每股收益 0.19元/股，较上年同比下降17.39%；加权平均净资产收益率
6.19%，较上年同比减少 2.42个百分点。截至 2018年 12月 31日，发行人合并总资产 3,477.25亿元，较年初增长15.93%；归属于母公司股东的净资产 693.99亿元，较年初增长25.73%；每股净资产 3.08元/股，较年初增长12.00%。
发行人 2018年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|增减率（%）|
|资产合计|3,477.25|2,999.43|15.93%|
|负债合计|2,765.29|2,429.38|13.83%|
|归属于母公司所有者权益合计|693.99|551.97|25.73%|
|所有者权益合计|711.96|570.05|24.89%|

（二）合并利润表主要数据
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017 年度|增减率|
||2018年度|||
||||（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|152.77|133.68|14.29%|
|营业利润|52.01|59.43|-12.49%|
|利润总额|51.87|59.27|-12.49%|
|净利润|42.48|47.26|-10.11%|
|归属于母公司所有者的净利润|41.60|46.00|-9.55%|

（三）合并现金流量表
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
||||增减率|
|项目|2018 年度|2017 年度||
||||（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-138.82|-305.85|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-36.09|-80.64|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|257.97|127.60|102.18%|
|现金及现金等价物净增加额|83.10|-258.87|不适用|

第四章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
本期债券合计发行人民币 70.00亿元，募集资金扣除各项发行
费用后已汇入本期债券募集资金专户。发行人于 2018年 7月 17
日对本期债券募集资金到位情况出具了《资金到账及承诺责任》。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人本期债券募集说明书的相关内容，本期债券的募集
资金扣除发行等相关费用后，将全部用于补充营运资金。
截至本报告出具日，发行人已将本期债券募集资金按照募集说
明书的有关约定全部补充营运资金，资金投向符合募集说明书的要
求。
三、募集资金专项账户运作情况
发行人根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于
公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
募集资金专项账户信息如下：
账户名称：申万宏源集团股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行
账号：11050161610009261654
2018年 12月，存放于中国建设银行股份有限公司北京丰盛支
行的发行债券募集资金专用账户资金使用完毕，完成销户手续。
第五章本期债券偿债保障措施的执行情况
一、本期债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况
报告期内，本期债券的内外部增信机制、偿债保障措施未发生
变化。
二、发行人偿债保障措施的执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为 2018年公司债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。公司偿债保障措施包括：制定《债券持有人会议规则》；设立专门的偿付工作小组；制定并严格执行资金管理计划；聘请债券受托管理人；严格的信息披露。
第六章债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具之日，发行人未召开债券持有人会议。
第七章本期债券本息偿付情况
本期债券品种一的付息日为 2019年至 2023年每年的 7月 17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款
项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付
息日为 2019年至 2021年每年的 7月 17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债
券品种二的付息日为 2019年至 2023年每年的 7月 17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利
息）。
截至本报告披露日，公司债券尚未到付息期限，公司债券尚未
进行付息兑付。
第八章本期公司债券的跟踪评级情况
一、跟踪评级安排
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债
券的资信情况进行评级。2019年 4月 26日上海新世纪资信评估投
资服务有限公司发布了《申万宏源集团股份有限公司及其发行的 16
申宏01、16申宏02、16申宏03、18申宏 01与 18申宏 02跟踪评
级报告》【新世纪跟踪[2019]100032】，维持发行人本期债券信用
等级AAA，维持本次发债主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
二、跟踪评级观点
上海新世纪资信评估投服务有限公司（简称本评级机构）对申
万宏源集团股份有限公司（简称申万宏源集团、发行人或公司）及
其发行的 16申宏01、16申宏02、16申宏03、18申宏 01与 18申
宏 02的跟踪评级反映了 2018年以来申万宏源集团在证券业务方面
保持优势，同时也反映了公司在证券子公司流动性风险管理和证券
自营业务市场风险管理等方面继续面临压力。
第九章其它事项
一、对债券持有人权益有重大影响的事项
截至本报告出具日，未发生此类事项。
二、相关当事人
截至本报告出具日，本期债券的受托管理人和资信评级机构均
未发生变动。