中信建投证券股份有限公司
关于浙江金磊高温材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一四年八月
财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
财务顾问核查意见目 录
重要声明........................................................................................................................................... 2目 录............................................................................................................................................. 3释 义............................................................................................................................................. 4绪言 .................................................................................................................................................. 5财务顾问核查意见 ........................................................................................................................... 6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6二、对信息披露义务人收购目的的核查 ....................................................................................... 6三、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 7四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 20五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ..... 21六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................................................... 21七、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 ......................................................... 22八、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 23九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ......................................... 25十、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................... 28十一、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ......................................................................... 29十二、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 29十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................................... 30十四、对快乐永久实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查 ..................................... 30十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ............................................................. 30十六、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见 ................. 30十七、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ............................................................. 31十八、结论性意见 ......................................................................................................................... 31
财务顾问核查意见释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|上市公司/金磊股份|指|浙江金磊高温材料股份有限公司|
|完美影视、标的公司|指|北京完美影视传媒股份有限公司|
|信息披露义务人/快乐永久|指|石河子快乐永久股权投资有限公司|
|交易对方、股权转让方、认购人、补偿义务人|指|本次金磊股份拟收购标的公司的10名股东，分别为石河子快乐永久股权投资有限公司、快乐永久企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司|
|权益变动报告书/本报告书|指|浙江金磊高温材料股份有限公司简式权益变动报告书|
|《重组协议》|指|上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审计/评估基准日|指|2014年4月30日|
|中信建投证券/财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司，信息披露义务人聘请的财务顾问|

本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见绪言
本次权益变动基于金磊股份的重大资产置换及发行股份购买资产方案。根据重组方案中各方签署的有关协议，金磊股份拟以定向增发的方式向石河子快乐永久股权投资有限公司发行109,213,576股附限售条件的流通股购买其持有的北京
完美影视传媒股份有限公司37.96%的股份，金磊股份现有实际控制人陈连庆、姚锦海向石河子快乐永久股权投资有限公司转让13,011,127股上市公司股票。本次发行股份完成后，信息披露义务人将合计持有122,224,703股上市公司股票，占总股本的25.06%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为池宇峰。
根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》（简称“16号准则”）及其他相关的法律、法规要求，快乐永久为本次收购的信息披露义务人，履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《浙江金磊高温材料股份有限公司详式权益变动报告
书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动情况及权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司金磊股份主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。
本次交易完成后，上市公司将持有完美影视100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，完美影视的影视剧业务、艺人经纪业务等盈利能力强的优质业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，完美影视可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动完美影视的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，完美影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
财务顾问核查意见金磊股份与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，金磊股份拟定向增发的方式向快乐永久发行 109,213,576股附限售条件的流通股购买其持有的完美影视37.96%的股份，金磊股份现有实际控制人陈连庆、姚锦海向快乐永久转让 13,011,127股上市公司股票。本次交易完成后，快乐永久将持有上市公司122,224,703股股份，占比25.06%，成为上市公司控股股东；上市公司实际控制人将变更为池宇峰。
本次交易实施后，信息披露义务人快乐永久持有金磊股份的股权比例将由0%增至25.06%。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，快乐永久的基本情况如下：
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|信息披露义务人名称|石河子快乐永久股权投资有限公司|
|住所|石河子开发区北四东路37号5-35室|
|通讯地址|石河子开发区北四东路37号5-35室|
|联系电话|010-57805726|
|法定代表人|池宇峰|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110107013945850|
|税务登记证号|659001576928979|
|组织机构代码|57692897-9|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务|

财务顾问核查意见
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|成立日期|2011年6月10日|
|营业期限|2011年6月10日至2041年6月9日|

经核查，本财务顾问认为，快乐永久系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人的股权控制情况的核查
1、快乐永久的股权结构
经核查，截至本核查意见出具之日，快乐永久的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|池宇峰|90|90|
|2|梁 田|10|10|
|合计||100|100%|

2、快乐永久的股权控制关系
经核查，最近三年，快乐永久的控股股东和实际控制人均为池宇峰先生。截至本核查意见出具之日，池宇峰先生持有快乐永久90%的股权，股权结构图如下：经核查，信息披露义务人的控股股东和实际控制人池宇峰先生的基本情况如下：
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|姓名|池宇峰|
|性别|男|
|国籍|中国|

财务顾问核查意见
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|身份证号|11010819710914****|
|住所|北京市海淀区逸成东苑小区*号楼*单元***号|
|通讯地址|北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

池宇峰先生，中国国籍，1971年出生，研究生学历，无境外居留权。1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美网络董事长；2006年至今任Perfect World
Co.,Ltd.董事长；2009年至2010年任完美时空董事；2010年至2013年任完美有限董事长；2013年至今任完美影视董事长。
经核查，本财务顾问认为快乐永久控股股东和实际控制人最近两年未发生变更，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况的核查
快乐永久成立于2011年6月，是由完美影视的实际控制人设立的持股企业。
经核查，截至本核查意见出具之日，快乐永久除持有完美影视 12,526.8万股、37.96%的股份以外，未开展其他经营业务，无其他下属企业。
经核查，截至本核查意见出具之日，除持有快乐永久90%股权，池宇峰先生持有其他公司股权或控制其他公司情况列示如下：
1、中国境内：
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|序号|名 称|注册资本|住所|营业范围|持股情况|
|1|完美世界（北京）软件有限公司|6,000万美元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701|一般经营项目：研究、开发游戏软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口。|PerfectOnlineHoldingLimited持股100%|

财务顾问核查意见
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|序号|名 称|注册资本|住所|营业范围|持股情况|
|2|北京快乐瞬间网络技术有限公司|50万元|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼8152房间|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣。|池宇峰持股90%|
|3|完美世界(北京)网络技术有限公司|1,500万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701|许可经营项目：互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；网络游戏出版。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品设备、文化用品。|北京世纪橡树科技有限公司持股66.67%|
|4|北京完美时空数字娱乐技术有限公司|3,000万元|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0085房间|许可经营项目：因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术中介服务、技术转让；货物进出口、代理进出口；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品用品。|完美世界(北京)网络技术有限公司持股100%|
|5|完美世界(北京)数字科技有限公司|1,000万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。(未取得行政许可的项目除外) 领取本执照后，应到区县商务委备案。|池宇峰持股90%|
|6|上海完美世界网络技术有限公司|1,000万元|上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室|网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务)。|完美世界（北京）数字科技有限公司持股100%|

财务顾问核查意见
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|序号|名 称|注册资本|住所|营业范围|持股情况|
|7|成都完美时空网络技术有限公司|6,000万元|成都高新区天府大道中段1号|软件技术开发；货物进出口及技术进出口；销售：玩具、服装鞋帽、电子产品、文具用品、体育用品及器械、日用品、工艺品；游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行。|完美世界（北京）数字科技有限公司持股100%|
|8|成都叶网科技发展有限公司|1,000万元|成都市锦江区红星路一段35号附1号|网络设备、计算机软硬件及零部件的开发、销售及技术咨询服务；计算机平面设计、网页设计；代理、制作、发布国内各类广告；市场信息咨询；网络工程设计；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和移动网信息服务)。|成都完美时空网络技术有限公司持股100%|
|9|合肥完美世界网络技术有限公司|1,000万元|合肥市高新区望江西路800号高新股份公司B-3研发楼602室|互联网游戏、手机游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网信息技术研发；网络游戏开发，技术开发、咨询、服务和转让；设计、制作、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；计算机、软件及辅助设备、用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家禁止和限定的除外)|完美世界（北京）数字科技有限公司持股100%|
|10|芜湖辉天盛世网络科技有限公司|1,000万元|安徽省芜湖市高新技术产业开发区华夏科技园(花津南路81号)|第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；网络技术与软件开发，文化创意、动漫制作与设计，自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)，设计、制作、代理和发布广告。|完美世界（北京）数字科技有限公司持股100%|
|11|广东完美世界教育投资有限公司|1,000万元|珠海市横琴新区宝华路6号105室-374|教育投资、教育培训；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经纪贸易咨询；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品；互联网信息技术研究、开发、服务业务。|完美世界（北京）数字科技有限公司持股100%|
|12|完美世界(重庆)互动科技有限公司|1,000万元|重庆市渝北区洪湖西路24号|一般经营项目：软件技术开发；技术咨询，技术服务，技术转让；技术进出口，货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；为国内劳务企业提供派遣服务；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。|完美世界（北京）数字科技有限公司持股100%|

财务顾问核查意见
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|序号|名 称|注册资本|住所|营业范围|持股情况|
|13|昱泉信息技术(上海)有限公司|446万元美元|上海市浦东新区浦电路438号1401室|计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作，销售自产产品；计算机网络工程，网络系统的信息技术咨询服务|GlobalInterServ(Caymans)Inc.持股100%|
|14|成都完美世界软件有限公司|4,250万元|成都高新区拓新东街81号天府软件园C区8号楼西侧8楼|计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作；生产计算机软、硬件；销售自产产品；计算机网络工程；货物进出口，技术进出口|完美软件持股100%|
|15|上海完美时空软件有限公司|200万元美元|上海市杨浦区四平路2500号22C-15室|计算机软件的制作、研发并提供相应的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务|PerfectOnlineHoldingLimited持股100%|
|16|北京完美时空数字娱乐软件有限公司|1,000万元|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5032房间|一般经营项目：数字娱乐软件开发；技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口|完美软件持股100%|
|17|北京完美时空游戏软件有限公司|200万元美元|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5465房间|一般经营项目：研究、开发游戏软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发产品|PerfectOnlineHoldingLimited持股100%|
|18|北京幻想纵横软件技术有限公司|40万美元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701(门牌号)|一般经营项目：基础软件服务；提供技术转让、技术咨询、技术服务。(未取得行政许可的项目除外)|PerfectWorldGamesOnlineLimited持股100%|
|19|北京稻盛世纪科技有限公司|2,000万元|北京市海淀区上地十街1号院6号楼4层429-1|一般经营项目：技术推广。(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。)|池宇峰持股82%|

财务顾问核查意见
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|序号|名 称|注册资本|住所|营业范围|持股情况|
|20|北京洪恩教育科技股份有限公司|4,500万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼702|图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售《( 出版物经营许可证》有效期至2015年12月31日)；经营演出及经纪业务(《营业性演出许可证》有效期至2015年3月25日)；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)(《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至2015年5月19日)。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；开发、销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、服装、箱、包；代理进出口、技术进出口、货物进出口。(未取得行政许可的项目除外)|北京稻盛世纪科技有限公司持股75.07%|
|21|北京洪恩教育投资管理有限公司|10万元|北京市昌平区回龙观镇文华东路34号楼1层101|投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；教育咨询；企业策划、设计；销售软件；应用软件服务； 企业管理咨询。(未取得行政许可的项目除外)|北京稻盛世纪科技有限公司持股100%|
|22|北京洪恩成长教育科技有限公司|100万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼702-019|许可经营项目：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发零售(出版物经营许可证有效期至2015年12月31日)。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、服装；企业策划、设计；教育咨询。(未取得行政许可的项目除外)|北京洪恩教育科技股份有限公司持股100%|
|23|北京家园社教育科技有限公司|100万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼702-020|许可经营项目：批发、零售图书、期刊、电子出版物、音像制品；(出版物经营许可证有效期至2015年12月31日)。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；日用品、服装；企业策划、设计；教育咨询。(未取得行政许可的项目除外)|北京洪恩教育科技股份有限公司持股100%|

财务顾问核查意见
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|序号|名 称|注册资本|住所|营业范围|持股情况|
|24|北京领读者科技有限公司|100万元|北京市顺义区北小营镇上宏中路23号|软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用产品) 、电子产品、日用品、服装鞋帽、箱包。|北京洪恩教育科技股份有限公司持股100%|
|25|北京洪恩龙宝教育科技有限公司|2,092.85万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼7层701|组织文化艺术交流活动；技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理、基础软件服务；承办展览展示活动；企业策划；教育咨询；设计、制作、代理、发布、广告；电脑动画设计；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；包装服务；销售文化用品、体育用品、照相器材、家用电器、日用品、工艺品、玩具、机械设备、乐器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯器材(未取得行政许可的项目除外)。|北京洪恩教育科技股份有限公司持股61.37%|
|26|北京世纪橡树科技有限公司|50万元|北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。|池宇峰持股88.03%|
|27|深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）|50万元人民币|深圳市南山区海德三道海岸大厦西座1805B|从事投资业务；代理其他企业或个人的投资业务；投资咨询；为企业提供管理服务；参与设立投资企业与投资管理顾问机构。企业类型：有限合伙企业合伙期限：自执照签发之日起八年|池宇峰持股22.27%|
|28|盛景网联科技股份有限公司|6,140.2623万元人民币|北京市海淀区中关村东路1号院2号楼518室|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；企业管理咨询、经济贸易咨询；销售文化用品|池宇峰持股2.82%深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）持股4.19%|

2、中国境外：
境外上市主体完美世界体系内的境外公司情况：
注：虚线表示协议控制。
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|序号|名 称|成立时间|住所|主营业务|
|1|Perfect Online Holding Limited|2007年12月|中国香港(HongKong, China)|游戏运营|
|2|Perfect World Entertainment Inc.|2008年4月|美国特拉华州(Delaware, USA)|游戏运营|
|3|Perfect Game Holding Limited|2008年10月|维京群岛(BritishVirgin Islands)|控股公司|
|4|Perfect Star Co., Ltd.|2009年1月|马来西亚纳闽岛（Labuan, Malaysia）|控股公司|
|5|Global InterServ (Caymans) Inc.|2009年2月收购|开曼群岛(CaymanIslands)|控股公司|
|6|Perfect World InteractiveEntertainment Co., Ltd.|2009年3月|开曼群岛(CaymanIslands)|控股公司|
|7|Perfect Sky Online Co., Limited|2009年5月|中国香港(HongKong, China)|控股公司|
|8|Perfect Entertainment Zone N.V.|2009年8月|荷属安德列斯(NetherlandsAntilles)|控股公司|
|9|Perfect World InteractiveTechnology Co., Ltd.|2009年11月|中国台湾(Taiwan,China)|控股公司|
|10|Perfect World UniversalCoöperatieve U.A.|2009年12月|Netherlands|控股公司|
|11|Perfect World Europe B.V.|2010年1月|荷兰(Netherlands)|游戏运营|
|12|C&C Media Co., Ltd.|2010年4月收购|日本(Japan)|游戏运营|
|13|CCO Co., Ltd.|2010年4月收购|日本(Japan)|控股公司|
|14|Runic Games, Inc.|2010年5月收购|美国特拉华州(Delaware, USA)|游戏开发|
|15|Cryptic Studios, Inc.|2011年8月收购|美国加州(California,USA)|游戏开发|
|16|Happy Moment Holding Limited|2011年8月|维京群岛(BritishVirgin Islands)|控股公司|
|17|Happy Fantasy Limited|2011年8月|维京群岛(BritishVirgin Islands)|控股公司|
|18|Perfect Management HoldingLimited|2011年10月|维京群岛(BritishVirgin Islands)|控股公司|
|19|Perfect World Korea Co., Ltd.|2011年11月|韩国(Korea)|游戏运营|
|20|Zongheng Limited|2011年8月|开曼群岛(CaymanIslands)|控股公司|
|21|Perfect World Games OnlineLimited|2011年9月|中国香港(HongKong, China)|控股公司|
|22|Perfect Play SDN. BHD.|2012年11月|马来西亚纳闽岛（Labuan, Malaysia）|游戏运营|
|23|Unknown Worlds Entertainment,Inc.|2013年2月收购|美国加州(California,USA)|游戏开发|

财务顾问核查意见
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|序号|名 称|成立时间|住所|主营业务|
|24|Perfect World (Thailand) Co.,Ltd.|2013年9月|泰国曼谷(Bangkok,Thailand)|游戏运营|
|25|Perfect World Co., Ltd.(Caymans Islands)|2006年6月|开曼群岛(CaymanIslands)|投资管理|

境外上市主体完美世界体系外由池宇峰持股的境外公司情况：
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|序号|名 称|成立时间|住所|营业范围|持股比例（%）|
|1|Perfect Human HoldingCompany Ltd.|2006年6月|维京群岛(British VirginIslands)|投资管理|95|
|2|iThink Co.,Ltd.|2007年1月|维京群岛(British VirginIslands)|投资管理|100|

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了快乐永久及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况,其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的简要财务状况的核查
1、快乐永久的主要业务情况
快乐永久成立于 2011年 6月，是由完美影视的实际控制人设立的持股企业，除持有完美影视12,526.8万股、37.96%的股份以外，快乐永久未开展其他经营业务，无其他下属企业。
2、快乐永久最近三年及一期的简要财务状况
快乐永久最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|195,458,723.44|195,445,436.46|238,815,423.63|365,363,026.17|
|流动资产|86,258,723.44|86,245,436.46|129,615,423.63|170,363,026.17|
|非流动资产|109,200,000.00|109,200,000.00|109,200,000.00|195,000,000.00|

财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|
|负债合计|-|-|237,837,223.25|364,412,500.00|
|流动负债|-|-|237,837,223.25|364,412,500.00|
|非流动负债|-|-|-|-|
|所有者权益合计|195,458,723.44|195,445,436.46|978,200.38|950,526.17|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|营业利润|13,286.98|194,460,012.83|28,893.01|-43,469.38|
|利润总额|13,286.98|194,460,012.83|28,893.01|-43,469.38|
|净利润|13,286.98|194,467,236.08|27,674.21|-49,473.83|

注：以上财务数据未经审计。
本次收购系信息披露义务人以完美影视37.96%的股权认购上市公司非公开发行股票及以资产置换方式受让上市公司股份的方式得以实现，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况
经核查，本财务顾问认为，快乐永久自成立以来，经营稳定，财务状况较好，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
快乐永久控股子公司完美影视依照有关法律法规制定了公司章程、设立了股东会、董事会、监事会，完美影视的管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，了解证券市场法律法规。
根据对快乐永久及完美影视的审慎核查，本财务顾问认为，快乐永久及完美影视具有良好的治理结构、规范的管理体系、完善的决策机制和内控制度，具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据快乐永久出具的相关说明并经核查，快乐永久及其实际控制人不存在负
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年没有重大违法行为
财务顾问核查意见或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也不存在严重的证券市场失信行为。因此，本财务顾问认为信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（七）对信息披露义务人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查
根据快乐永久出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，最近五年之内，信息披露义务人快乐永久及其实际控制人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
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|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或地区永久居留权|任职|
|池宇峰|中国|北京|无|执行董事兼经理|
|梁田|中国|北京|无|监事|

最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
池宇峰先生，中国国籍，1971年出生，研究生学历，无境外居留权。1996年至 2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至 2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美网络董事长；2006年至今任 Perfect WorldCo.,Ltd.董事长；2009年至2010年任完美时空董事；2010年至2013年任完美有限董事长；2013年至今任完美影视董事长。
梁田先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号11010219700628****，住所：北京市海淀区迎春园*楼*门***号，1994年至 1996年任北京大学地质系测试室实验员；1996年至今，任北京洪恩教育科技股份有限公司研发部项目经理。
根据快乐永久出具的声明并经核查，本财务顾问认为，对信息披露义务人对其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整。
（九）对信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股
财务顾问核查意见份总额5%以上的情况的核查
根据快乐永久出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人快乐永久不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
根据快乐永久出具的相关说明并经核查，信息披露义务人快乐永久之实际控制人池宇峰除通过直接和间接方式合计持有 Perfect World Co., Ltd. (CaymansIslands)（完美世界，在美国纳斯达克上市）17.07%的股权外，未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。
本财务顾问认为，信息披露义务人已如实、完整披露持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
（十）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据快乐永久出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人快乐永久不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形。
（十一）对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问按照证监会和深交所的相关规定，指导相关人员学习上市公司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。
本财务顾问将按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，认真履行持续督导职责，持续对信息披露义务人进行规范化运作辅导。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购系信息披露义务人以完美影视37.96%的股权认购上市公司非公开发行股票及以资产置换方式受让上市公司股份的方
财务顾问核查意见式得以实现，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
本次权益变动前，信息披露义务人快乐永久不持有上市公司的股份。本次权益变动的方式系信息披露义务人快乐永久以其持有的完美影视37.96%股权认购金磊股份非公开发行股份与以置出资产相应份额受让金磊股份现有股东陈连庆、姚锦海持有的上市公司股份相结合的方式。
本次权益变动后，信息披露义务人快乐永久将持有上市公司 122,224,703股，占总股本的25.06%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为池宇峰。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已如实、完整披露了在本次权益变动涉及的权利及补偿安排，详见“《浙江金磊高温材料股份有限公司详式权益变动报告书》第四节之二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容及三、《业绩补偿协议》主要内容”，除此之外，不存在其他补偿安排。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，因金磊股份的实际控制权发生转移，快乐永久作出股份锁定承诺，并按照《收购办法》的相关要求，本次重大资产重组中认购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至信息披露义务人名下之日起十二个月内不进行转让。
六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授权和批准程序：
2014年 4月 4日，金磊股份刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大
财务顾问核查意见资产重组事项停牌；
2014年4月25日，金磊股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划资产重组事项。
2014年7月18日，石河子快乐永久股权投资有限公司召开股东会，同意以快乐永久持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014年8月29日，金磊股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2014年8月29日，金磊股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》等议案；同日，金磊股份与快乐永久等10家交易对方签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
因此，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，已履行了必要的内部审议和决策程序，附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》已经公司法定代表人有效签署，在协议中约定的生效条件得到满足后，将对信息披露义务人产生法律约束力。
七、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
经核查《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容，过渡期间保持上市公司稳定经营的协议约定如下：
过渡期内，陈连庆、姚锦海及其一致行动人应对甲方承担其作为上市公司控股股东和实际控制人的诚信义务，不得滥用股东权利，损害上市公司利益。
过渡期内，快乐永久有权委派代表列席上市公司董事会会议及股东大会会议，上市公司有义务在发出董事会及股东大会会议通知时同时发送快乐永久。
过渡期内，如上市公司实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发上市公司资产发生重大变化的决策，陈连庆、姚锦海及其一致行动人在投票前应事先征求快乐永久的书面同意，并向上市公司提供快乐永久的书面同意文件，如不能提供，上市公司不得实施前述事项。
财务顾问核查意见过渡期内，未经上市公司书面同意，快乐永久等 10名交易对方不得就其所持完美影视股份设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证完美影视在过渡期内不进行对外担保、利润分配之行为。
过渡期内，对于陈连庆、姚锦海所持等额于应向快乐永久等 10名交易对方转让的上市公司股份，除按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》办理股份质押外，未经快乐永久书面同意，陈连庆、姚锦海不得对该等股份设置质押等任何第三方权利。
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
因此，本财务顾问认为，在过渡期内，快乐永久将保持金磊股份的相对稳定，不会影响金磊股份正常业务运营。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，快乐永久的后续计划如下：
（一）主营业务调整及资产重组计划
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司金磊股份主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。
本次交易完成后，上市公司将持有完美影视100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，完美影视的影视剧业务、艺人经纪业务等盈利能力强的优质业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，完美影视可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动完美影视的业务发展，并
财务顾问核查意见有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，完美影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
（二）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人快乐永久将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行改选和新聘，完美影视的董事、监事和高级管理人员将进入上市公司。届时，快乐永久将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视100%股份，本次拟置入资产于 2013年 12月 31日经审计的资产总额与交易金额孰高值为 272,622.50万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为359.16%，超过100%；本次交易完成后，信息披露义务人快乐永久将持有上市公司 122,224,703股股份，占比25.06%，将成为上市公司控股股东；上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
截至本核查意见出具之日，快乐永久没有在本次权益变动完成后对可能阻碍收购金磊股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（四）员工聘用变动计划
本次交易根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
（五）分红政策调整计划
财务顾问核查意见截至本核查意见出具之日，信息披露义务人快乐永久没有针对上市公司的分红政策进行重大调整的计划和安排。
（六）其他业务和组织结构调整的计划
信息披露义务人其他业务和组织结构调整的计划详见《浙江金磊高温材料股份有限公司详式权益变动报告书》“第四节本次权益变动方式”之“二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容”。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动并无影响上市公司独立经营能力的状况。为保证上市公司的独立运作，快乐永久已出具与金磊股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。
本财务顾问认为，本次权益变动对金磊股份的独立性并无不利影响。
（二）对同业竞争情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司与信息披露义务人不存在任何同业竞争。
本次交易完成后，上市公司成为实际控制人控制下唯一一家经营电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务及相关服务的企业，实际控制人及控制的其他企业同上市公司之间不存在同业竞争的情形。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司控股股东快乐永久出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，快乐永久未直接从事影视剧的投资、制作、发行业务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、制作、发行业务外，快乐永久控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业务的情形。
财务顾问核查意见2、快乐永久将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使快乐永久拥有控制权的企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如快乐永久及快乐永久拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知金磊股份，如在书面通知所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。
4、如违反以上承诺，快乐永久愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。”
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司实际控制人池宇峰出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未直接从事影视剧的投资、制作、发行业务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、制作、发行业务外，本人控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业务外的情形。
2、本人将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知金磊股份，如在书面通知中所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
财务顾问核查意见由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。”
（三）对关联交易情况的核查
经核查，在本次交易前，信息披露义务人快乐永久与上市公司之间不存在关联交易。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人快乐永久出具了《关于规范与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）快乐永久将善意履行作为金磊股份股东的义务，充分尊重金磊股份的独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决策。快乐永久将严格按照《中华人民共和国公司法》以及金磊股份的章程规定，促使经快乐永久提名的金磊股份董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证快乐永久以及快乐永久控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括金磊股份控制的企业，以下统称“快乐永久的关联企业”）今后原则上不与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）发生关联交易。
（3）如果金磊股份在今后的经营活动中必须与快乐永久或快乐永久的关联企业发生不可避免的关联交易，快乐永久将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、金磊股份的章程和金磊股份的有关规定履行有关程序，与金磊股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且快乐永久及快乐永久的关联企业将不会要求或接受金磊股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股东的合法权益。
（4）快乐永久及快乐永久的关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订的各种关联交易协议。快乐永久及快乐永久的关联企业将不会向金磊股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给金磊股份造成损失，快乐永久将向金磊股份作出赔偿。”
财务顾问核查意见上市公司的潜在实际控制人池宇峰为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间的关联交易，池宇峰先生出具了《关于规范与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人将依法行使有关权利，促使快乐永久善意履行作为金磊股份股东的义务，充分尊重金磊股份的独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决策。
（2）保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括金磊股份控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）发生关联交易。
（3）如果金磊股份在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、金磊股份的章程和金磊股份的有关规定履行有关程序，与金磊股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受金磊股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股东的合法权益。
（4）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向金磊股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给金磊股份造成损失，本人将向金磊股份作出赔偿。”十、对前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，除本次重大资产重组金磊股份与信息披露义务人快乐永久及其他 9家交易对方签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》外，信息披露义务人快乐永久在本核查意见出具之日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
1、与金磊股份、金磊股份的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000万
财务顾问核查意见元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与金磊股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
3、对拟更换的金磊股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对金磊股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本财务顾问认为，快乐永久及其董事、监事、高级管理人员在截至本核查意见出具之日前 24个月内，除详式权益变动报告书披露的交易事项外，未与金磊股份之间发生重大交易。
十一、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果以及相关方的自查报告，因本次权益变动的停牌日 2014年4月8日的前6个月内，信息披露义务人及其实际控制人，以及前述人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖金磊股份股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖金磊股份的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果以及相关方的自查报告，因本次权益变动的停牌日 2014年4月8日的前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属，在核查期间内不存在买卖金磊股份股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖金磊股份的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人已按有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
财务顾问核查意见十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次权益变动前，金磊股份的控股股东和实际控制人为为陈连庆、陈根财和姚锦海，该三人为一致行动人。金磊股份实际控制人合计持有上市公司 11,250.00万股股份，占上市公司股本总额的56.26%。
经核查，陈连庆、陈根财和姚锦海不存在占金磊股份非经营性资金，亦不存在未清偿对金磊股份的负债、未解除金磊股份为其负债提供的担保或者损害金磊股份的其他情形。
十四、对快乐永久实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
经核查，从快乐永久2011年6月10日设立，截至本核查意见出具之日，快乐永久的注册资本及股权结构未发生变化，快乐永久的实际控制人池宇峰也未发生变化。
十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，快乐永久没有拟提出豁免申请的安排。
十六、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见
经核查，快乐永久提供了法人企业营业执照、关于避免同业竞争的承诺函等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
财务顾问核查意见十七、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，快乐永久没有拟提出豁免申请的安排。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于浙江金磊高温材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
董军峰 曾宏耀
法定代表人授权代表： ______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
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