证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-030
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2018年03月31日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司 2016年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，董事会同意对已离职的限制性股票激励对象陈启云、毛泽标现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 72,000股进行回购注销。本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授
予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016年 10月 31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月02日。
5、2016年 12月 23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生 3名暂缓授予激励对象授予 560,000股限制性股票，授予价格为 14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2017年 01月 04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票授予完成日为 2017年 01月 03日，授予股份的上市日期为2017年01月06日。
6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军先生所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于 2017年 04月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次（含暂缓）授予的限制性股票数量由 6,018,000股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。
7、因公司于 2017年 05月 12日实施完毕公司 2016年度权益分派方案，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此公司本激励计划首次授予的限制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股增至427,896,000股。
限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向 34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为
428,896,000股。
9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；同意对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2017年 11月 08日，公司办理完成 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月10日，解除限售的限制性股票数量为 4,310,400股，解除限售的激励对象合计114人。
公司于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由428,896,000股变更为428,882,000股，授予对象由151名调整为150名。
10、2018年01月08日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司本激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计3人，本次可解除限售股份数量为448,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了
核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
2018年 01月 15日，公司办理完成 2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年01月17日，解除限售的限制性股票数量为 448,000股，解除限售的激励对象合计3人。
11、2018年03月31日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职限制性股票激励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计72,000股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销原因及定价依据
公司于 2018年 03月 31日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象陈启云、毛泽标已离职，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象因辞职，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，根据本激励计划的相关规定，公司董事会同意对激励对象陈启云、毛泽标持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 72,000股进行回购注销的处理。公司将以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
2、回购注销数量
公司于2016年09月23日授予激励对象陈启云、毛泽标限制性股票均为30,000股。因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，因此上述激励对象所持有的限制性股票均由30,000股变更为60,000股，合计变更为 120,000股。公司董事会同意回购注销陈启云、毛泽标现持有已获授但尚未解除限售的计 72,000股限制性股票（其已解除限售的限制性股票计 48,000股已于2017年11月10日上市流通，不做处理）。公司本次决定回购注销的限制性股
票数量 72,000股占公司限制性股票激励计划目前所授予的限制性股票总数
12,882,000股的0.5589%，占目前公司总股本的0.0168%。
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 72,000股，公司总股本将由428,882,000股减少为428,810,000股，公司注册资本也相应由 428,882,000元减少为 428,810,000元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
3、回购注销价格
根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“二、回购价格的调整方法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购，同时公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司董事会于2016年09月23日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为14.01元/股。2017年05月12日公司实施完毕向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股的权益分派方案后，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为7.005元/股，因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币516,863.92元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由428,882,000股变更为
428,810,000股。
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增|本次变动后||
|项目|||减|||
||数量|比例||数量|比例|
||||（＋，－）|||
|一、限售条件流通股|266,576,050|62.16%|-72,000|266,504,050|62.15%|
|股权激励限售股|8,123,600|1.89%|-72,000|8,051,600|1.88%|
|高管锁定股|2,144,450|0.50%||2,144,450|0.50%|

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|-|-|-|-|-|-|
|首发前限售股|256,308,000|59.76%||256,308,000|59.77%|
|二、无限售条件流通股|162,305,950|37.84%||162,305,950|37.85%|
|三、总股本|428,882,000|100.00%|-72,000|428,810,000|100.00%|

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，所涉减少激励对象人数仅2人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，认为：鉴于公司本激励计划限制性股票的激励对象陈启云、毛泽标已离职，其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销离职人员陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票72,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2016年限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予的激励对象陈启云、毛泽标因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 72,000股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
中豪律师事务所律师发表意见认为：截止本法律意见书出具日，蓝黛传动本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定；蓝黛传动尚需就本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于对相关事项的独立意见；
4、中豪律师事务所《关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会2018年03月31日