牧原食品股份有限公司
公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司董事会对《牧原食品股份有限公司章程》做出修订，具体修订内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第二十六条|第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修改。|第二十六条 公司的股份可以依法转让。|
|第三十九条|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|

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||公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以提请罢免、移送司法机关追究刑事责任。||
|第四十一条|第四十一条（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；|第四十一条（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；|
|第四十四条|第四十四条 公司召开股东大会的地点为内乡县。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。|
|第四十四条|第四十四条股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：|第四十四条股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：|

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||„„（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；„„|„„（九）拟以超募资金永久补充流动资金的；„„|
|第七十八条|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1票表决权公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|第九十五条|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监监督管理部门立案调查，尚未有明确结论意见；|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：删除（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监监督管理部门立案调查，尚未有明确结论意见；|
|第九十六条|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：（一） 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（二） 严重失职；（三） 连续 2 次不出席也不委托其它董事出席董事会会议；（四） 因严重疾病不能胜任董事工作；（五） 本人提出辞职。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事连续 2 次不出席也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|

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||任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||
|第九十七条|第九十七条（六）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；|第九十七条（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；|
|第一百条|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事添补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。|第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|第一百一十一条|第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|

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|第一百四十二条|第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。|第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。|
|第一百五十四条|第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。|第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。|
|第一百五十七条|第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行|第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理部门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行|

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||编制。|编制。|
|第一百五十九条|第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，任意公积金提取比例由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|
|第一百七十七条|第一百七十七条 公司指定中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十七条 公司指定证券时报和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百七十九|第一百七十九条 公司合并，应|第一百七十九条 公司合并，应|

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|条|当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十七条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在证券时报和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百八十一条|第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程第一百七十七条规定的报刊上公告。|第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在证券时报和巨潮资讯网上公告。|
|第一百八十三条|第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十七条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百八十九|第一百八十九条 清算组应当|第一百八十九条 清算组应当|

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|条|自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十七条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|
|第二百零五条|第二百零五条 本章程经股东大会批准，于公司股票公开发行并上市成功后生效并实施。|第二百零五条 本章程经股东大会批准，自公布之日起施行。|

除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
牧原食品股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十日