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董事会秘书工作细则
（根据2018年4月19日召开的第二届董事会第十九次会议决议修订）
第一章总则
第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》及其他有关法律、法规规定而制定。
第二条 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书是公司与交易所之间的联络人，负责办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
（三）依据证券交易所《股票上市规则》之规定，取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
（四）董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
因特殊情况须由其他人员担任公司董事会秘书的，应经公司股东大会同意。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
上海剑桥科技股份有限公司 董事会秘书工作细则（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责。
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第三章董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书负责信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第六条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
上海剑桥科技股份有限公司 董事会秘书工作细则（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十一条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。
第十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议并查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四章董事会秘书的任免及会议工作细则
第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
第十五条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司造成重大损失；
（五）违反法律、法规、规章和公司章程,给公司造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。
第十六条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日
上海剑桥科技股份有限公司 董事会秘书工作细则向交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
交易所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十七条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十八条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,公司董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第十九条有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
1、会议届次和召开的时间、地点和方式
2、会议通知的发出情况；
3、会议召集人和主持人；
4、董事亲自出席和受托出席的情况；
5、关于会议程序和召开情况的说明；
6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
上海剑桥科技股份有限公司 董事会秘书工作细则7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8、与会董事认为应当记载的其他事项；
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
（四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第二十条有关股东大会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东，会议通知应载明下列内容：
1、会议的召开日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、投票代理委托书的送达时间和地点；
5、会务常设联系人姓名、电话号码。
（三）在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东大会审议的议案全文；
2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定
上海剑桥科技股份有限公司 董事会秘书工作细则的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义务协助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会议记录应载明以下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
6、计票人、监票人姓名；
7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
8、股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
（八）依照有关法律、法规的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第二十一条 其他事项
1、遵守法律、法规及公司的规章制度；
2、按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；
3、认真完成有关主管部门交办的临时工作。
第五章附则
第二十二条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十三条 本细则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及公司章程执行。
第二十四条 本细则经公司董事会决议通过之日起执行，本规则中适用于上市公司的规定待公司股票首次公开发行完成并在境内证券交易所上市之日起
上海剑桥科技股份有限公司 董事会秘书工作细则实施。
第二十五条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。