长城证券股份有限公司
关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
年下半年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：长城证券股份有限公司|被保荐公司简称：怡亚通||||
|保荐代表人姓名：宋平|联系电话：0755-83516222||||
|保荐代表人姓名：吴玎|联系电话：0755-83516151||||
|现场检查人员姓名：宋平、秦翠萍、黄晶、吕行远、李璐|||||
|现场检查对应期间：2016年7-12月|||||
|现场检查时间：2016年12月27日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，取得公司最新修改的治理制度和内控制度等规则，核查公司最新的章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则等公司制度，同时查阅了2016年下半年公司股东大会和董事会的会议决议及会议记录；访谈了公司相关部门人员，了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及股份变动情况，了解控股股东和实际控制人持股变动情况及遵守相应法律法规情况。取得了公司最新的组织结构图、人事制度；与公司相关部门人员访谈，核查了公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响公司独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和关联交易是否必要、公平、公允等情况。取得公司内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告及专项审计报告、公司历次的内部控制评价报告，核查公司章程、对外投资管理制度等内部控制制度。|||||

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|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规|√||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|√||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|√||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|√||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责相关业务规则履行职责|√||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段：依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，取得公司最新修改内控制度相关制度，特别是子公司管理的相关制度、公司各项业务流程及风险控制体系及风险控制措施、结合公司的业务特点，对公司存货及应收账款的管理与公司审计机构、内审部门、会计人员及各业务负责人进行沟通。取得了公司内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告及专项审计报告、公司历次的内部控制评价报告，核查公司章程、对外投资管理制度等内部控制制度。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||

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|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||

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|现场检查手段：依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，取得公司最新修改的信息披露相关制度及信息披露文件，查阅了公司已披露的公告，并核查了与相关公告相对应的会议记录，抽取了公司涉及重大投资、采购、销售合同或大额资金往来的银行凭证，核查公司信息披露是否符合真实性、准确性、完整性、及时性、公平性的相关要求。核查了公司董事、监事和高级管理人员职能变动及持股变动情况，取得公司内幕信息管理制度，与相关内幕信息知情人进行访谈，了解公司执行上述制度的情况。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||

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|现场检查手段：依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关规定，取得关联方清单和关联交易材料、相关的三会决议，取得关联交易相关信息披露文件；取得公司下半年的对外担保合同，核查对外担保的内部决策文件及信息披露情况。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|
|（五）募集资金使用||

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|现场检查手段：依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，取得公司募集资金管理制度及募集资金三方监管协议、核查募集资金专项账户银行对账单，根据公司已经披露的募集资金使用计划核查募集资金的实际使用情况及支付凭证。取得归还暂时性补充流动资金的募集资金的相关文件，包括银行对账单、公司公告等资料。对新一期募集资金暂时补充流动资金的，核查其内部审批文件，并提醒公司在暂时补流期间不得进风险性投资。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，取得公司财务报告，访谈相关人员，分析财务报告，了解业绩变动的原因。并抽取了部分重要子公司的明细账进行分析核查。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|

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|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|
|（七）公司及股东承诺履行情况||
|现场检查手段：依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，取得公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员做作出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况，对部分承诺人就公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行访谈。||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|
|（八）其他重要事项||
|现场检查手段依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，查阅公司相关公开信息披露文件，访谈相关部门人员。||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||

上市公司于2016年2月2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以
下简称“深圳证监局”）对下达的《深圳证监局关于对深圳市怡亚通供应链股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2016】10号，以下简称“警示函”，
针对警示函提出的问题，上市公司在上半年度进行了整改，本保荐机构在上
半年现场检查中已对的整改情况进行了重点检查，并在2016年上半年现场检
查报告中对检查情况进行说明。
除上述事项外，依照现行法律法规、公司制度和公司及市场运行情况，
深圳市怡亚通供应链股份有限公司经营中不存在其他重大违法违规的情况，
持续督导项目组人员针对公司2016年度的业务发展、经营情况与业绩等问题
进行了交流，公司发展情况基本符合预期。
关注事项：
1、截至2016年9月30日，公司控股子公司共448家，分布于全国二十几
个省市及中国香港、新加坡、美国、德国、澳大利亚等多个国家和地区。提
请公司进一步建立健全内部控制体系，提高信息化管理水平，防范子公司管
理风险。
2、截至2016年9月30日，公司存货金额为81.96亿元，应收账款金额为
120.43亿元，存货和应收账款占资产总额的比例相对较高。存货和应收账款
金额较高，与公司业务模式及业务规模快速扩张有关，但是如果存货和应收
账款周转率下降，可能导致公司面临较大的资金压力，同时，提请公司加强
对存货和应收账款的监控和管理，防范应收账款回收及存货跌价风险。