广发证券股份有限公司
关于广东汕头超声电子股份有限公司
变更部分募集资金投向及日常关联交易等持续督导事项的
保荐意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“超声电子”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，履行对超声电子的持续督导职责，对超声电子变更部分募集资金投向及日常关联交易等持续督导事项进行了核查，并发表了专项意见，具体保荐意见如下：
一、变更部分募集资金投向事项的保荐意见
（一）原项目基本情况及变更的具体原因
原高性能特种覆铜板技术改造项目计划投资25000万元，通过在厂区预留场地上增建厂房和购置相关仪器设备对覆铜板生产线进行升级扩建，新增年产690万平方米覆铜板及半固化片的生产能力。其中，计划将使用募集资金22676.66万元。截止本公告披露日，该项目尚未开始投资建设。
由于市场形势发生了变化，汽车、工控、智能家居家电等产品对配套应用电容式触摸屏的需求日趋强烈，为了提高募投资金的使用效率，更好地保护投资者利益，结合公司发展需要，公司经过研究，拟将募投项目“高性能特种覆铜板技术改造项目”变更为“覆铜板产品结构优化技术改造项目”，项目投资总额 7333万元，使用募集资金 7333万元，剩余募集资金 15343.66万元投入“电容式触摸屏扩产技术改造项目”的建设。
建设“覆铜板产品结构优化技术改造项目”及“电容式触摸屏扩产技术改造项目”符合公司产业的布局，与公司现有主营业务高度相关，与公司的品牌和资源相匹配，投资效益更好、盈利能力更强、市场前景更为明确。因此，公司管理层拟对公司募集资金用途进行相应变更。
（二）变更后项目的基本情况
超声电子于2014年4月17日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意将原拟以募集资金投入建设的“高性能特种覆铜板技术改造项目”变更为以募集资金投资“覆铜板产品结构优化技术改
造项目”和“电容式触摸屏扩产技术改造项目”。上述建设项目将使用募集资金
22,676.66万元。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（单位：万元）|承诺使用募集资金（单位：万元）|
|1|覆铜板产品结构优化技术改造项目|7333|7333.00|
|2|电容式触摸屏扩产技术改造项目|17162|15343.66|
|合计||24495|22676.66|

注：电容式触摸屏扩产技术改造项目总投资额不足部分由公司自筹资金解决。
1、覆铜板产品结构优化技术改造项目
（1）项目基本情况
覆铜板产品结构优化技术改造项目计划投资7333万元（其中固定资产投资
6333万元，铺底流动资金1000万元）。项目利用厂区预留场地建设，通过增购3条上胶设备及相应配套设施来提高现有生产线的上胶能力，从而优化现有生产线的产品结构，大幅提高新产品市场比例，新增年产330万平方米覆铜板及半固化片的生产能力，大幅优化提升公司无铅、无卤、高Tg、高频、高导热等高性能
特种覆铜板产品规模，进一步增强公司覆铜板业务市场竞争力。项目预计2015
年6月正式投产。
（2）项目发展前景
覆铜板产品作为印制电路板的专用基材，其市场需求状况与印制电路板产业的发展呈现很好的一致性。据Prismark预测，2013年~2017年全球印制电路板的
年增长率呈增长态势，2017年年增长率可达3.5%；2013~2018年中国大陆印制电路板产业年均复合增长率将约达5.4%的快速水平，继续保持远高于世界平均水平的增长速度；而2018年中国大陆印制电路板产值将达到297.34亿美元，占全球比重将达到46.40%。国内外印制电路板的持续快速发展，将给覆铜板产业带来更大的发展空间。
另据IPC分析，预计从2014年至2017年，全球刚性印制电路板中HDI板、IC
载板、多层板将是主要增长的种类。这将为覆铜板产品特别是无铅、无卤、高
Tg等高新特覆铜板提供广阔的市场需求空间。
（3）项目经济效益
项目预计达产年可实现销售收入21240万元、利润总额1315万元。
2、电容式触摸屏扩产技术改造项目
（1）项目基本情况
电容式触摸屏扩产技术改造项目由公司全资子公司汕头超声显示器技术有
限公司负责实施，计划投资17162万元（其中固定资产投资15162万元，铺底流动资金2000万元）。项目将利用公司电容式触摸屏产业化建设项目现有预留场地，通过增购专业自动化设备扩大规模，实现新增年产10万平方米车载、工控及智能家居家电类专用电容式触摸屏，项目预计2015年1月正式投产。
（2）项目发展前景
根据专业研究机构 DisplaySsaech统计，2012年全球触摸屏营收将达 160亿美元，预计 2018年全球触摸屏营收将上升至 319亿美元。其中电容式触摸屏因具有多点触控灵敏、透光率高、使用寿命长等优异性能，市场认可度不断提高，已占据了整个触摸屏市场份额的首位，未来几年电容屏市场将继续保持高增长态势。
随着电容式触摸屏技术的日渐成熟，以及产品智能化趋势的加速，电容式触摸屏的应用范围不仅涵盖了移动通讯、数码电子等消费类产品，还拓展至家电、工业控制、汽车、POS支付、医疗等各类专业化领域。未来几年，CTP在车载、工控及家电等智能化方面的应用将越来越多，此类非消费性电子的专用触控有望成为触摸屏需求的新增长点。与消费电子终端应用相比，汽车用、工控及智能家居家电类电容触摸屏属于技术导入阶段，短期内需求虽不像消费类产品大，但需求稳定，且技术性要求高，一般必须通过严格的触摸屏规格标准来匹配终端的功能要求与品牌价值，耐用性要求、市场定制化程度更高，目前仅有少数触摸屏制造商能满足要求，从该类产品严苛的安全质量认证来看，已进入汽车等相关供应链的触摸屏厂商将具有较大的先发优势。
公司在触控行业深耕多年，积累了丰富的行业、技术经验，除长期为中兴、联想、海信、康佳等消费类巨头配套服务触控显示器件外，还获得Continental（德国大陆）、Valeo（法国法雷奥）、VeriFone（美国惠尔丰）、Miele（德国美诺）、格力等众多国内外知名车载、工控及家电等非消费类品牌客户的认证和订单，公
司在车载等非消费类专用触控显示技术领域具有一定的先发优势。近年来，公司在巩固LCD主营业务的同时，加大发展电容式触摸屏（CTP）业务，产品获得了越来越多客户的认可，在此形势下，对现有电容式触摸屏技术进行技术改造提升，快速提升车载、工控及家电类电容触控产品生产规模，对顺应行业智能化潮流、满足激增的订单需求和公司长远发展具有深远意义。
（3）项目经济效益
项目预计达产年可实现销售收入39047万元、利润总额4576万元。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：超声电子对 2014年非公开发行股票募投项目“高性能特种覆铜板技术改造项目”进行变更，拟投资于“覆铜板产品结构优化技术改造项目”及“电容式触摸屏扩产技术改造项目”的事项，已经超声电子董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。变更后的募集资金仍然投资于主营业务，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本事项尚须提请超声电子股东大会批准。
二、日常关联交易事项的保荐意见
（一）日常关联交易的基本情况
1、关联交易主要内容
2014年，公司预计向汕头超声电子（集团）公司支付综合服务费用24万元，向汕头超声物业服务公司支付物业管理费用300万元；公司及控股子公司预计向汕头超声电路板有限公司销售覆铜板 50万元；公司控股子公司预计向汕头超声电路板有限公司购买单面板 30万元；公司控股子公司预计向汕头高威电子有限公司销售印制板50万元。
2、预计关联交易类别和金额
公司预计的2014年日常关联交易的内容
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2014年预计总金额|2013年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例（％）|
|接受关联人提供的劳务|汕头超声电子(集团)公司|24|24|100%|
|接受关联人|汕头超声物业服|300|109|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|提供的劳务|务公司||||
|向关联方销售产品|汕头超声电路板有限公司|50|14.27|0.004%|
|向关联方销售产品|汕头高威电子有限公司|50|13.58|0.004%|
|向关联方购买产品|汕头超声电路板有限公司|30|0|0%|
|合 计||454|160.85||

3、关联人介绍和关联关系
（1）基本情况
①汕头超声电子（集团）公司，公司控股股东；法定代表人：李大淳；注册资本：3317万元；住所：汕头市兴业路 21号；业务范围：主营：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；超声仪器的租赁。兼营：电子产品及电话通信设备、电器机械及器材、普通机械、仪器仪表、电子玩具、塑料制品的制造、加工；金属材料，建筑材料、百货，化工及化工原料（化学危险品除外），五金交电；电子、电话通信设备的修理（范围中凡涉及专项规定持有限专批证件方可经营）；最近一期财务数据（截止2013年12月31日）：总资产76480.94万元、净资产68961.70万元、主营业务收入855.52万元、净利润707.21万元。
②汕头超声电路板有限公司，同为控股股东子公司；法定代表人：黄志东；
注册资本：560万元；住所：汕头市东厦北路尾下蓬工业区如龙工业园B栋；主营业务：单面电路板；最近一期财务数据（截止 2013年 12月 31日）：总资产 2325.52万元、净资产 844.38万元、主营业务收入 2609.72万元、净利润 19.57万元。
③汕头高威电子有限公司，同为控股股东子公司；法定代表人：陈显彬；
注册资本：400万元；住所：汕头市兴业路 21号；主营业务：生产电子产品；
最近一期财务数据（截止2013年12月31日）：总资产249.26万元、净资产235.82万元、主营业务收入357.66万元、净利润-35.39万元。
④汕头超声物业服务公司，同为控股股东子公司；法定代表人：黄泽斌；
注册资本：50万元；住所：汕头高新区科技东路 9号一楼东侧；主营业务：物业管理，物业租赁；最近一期财务数据（截止2013年12月31日）：总资产 41.54
万元、净资产1.05万元、主营业务收入234.32万元、净利润0.41万元。
（2）与本公司的关联关系
①汕头超声电子（集团）公司为本公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。
②汕头超声电路板有限公司为控股股东子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。
③汕头高威电子有限公司为控股股东子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。
④汕头超声物业服务公司为控股股东子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。
（二）日常关联交易相关审核程序
由于公司及控股子公司 2014年预计日常关联交易总额超出总经理审批权限，因此该事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
公司第六届董事会第十三次会议于 2014年4月17日召开，会议审议并通过了《关于公司 2014年日常关联交易的议案》，关联董事李大淳先生对上述议案回避表决。公司独立董事陈国英、张声光、王铁林事前对本次日常关联交易事项进行认可并发表独立意见。
（三）保荐机构意见
保荐机构对本议案事项的必要性和公允性进行了核查并发表了核查意见认
为：公司发生该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公
司其他股东利益的情况。保荐机构对超声电子本次日常关联交易无异议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公司变更部分募集资金投向及日常关联交易等持续督导事项的保荐意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡涛 林焕伟
广发证券股份有限公司2014年4月17日