浙江双箭橡胶股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研
究报告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司基本情况
（一）基本信息
中文名称： 浙江双箭橡胶股份有限公司
英文名称： Zhejiang Double Arrow Rubber Co., Ltd.
注册地址： 浙江省桐乡市洲泉镇晚村
办公地址： 浙江省桐乡市洲泉镇晚村
法定代表人：沈耿亮
股票简称： 双箭股份
股票代码： 002381
上市地： 深圳证券交易所
电话： 0573-88533979
传真： 0573-88531023
电子邮箱： chenbaisong@188.com；shenhui0316@163.com
（二）财务概况
单位：万元
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||||2015年3月31日||2014年12月31||2013年12月31日/|
||项目|||||||
||||/2015年1-3月||日/2014年度||2013年度|
|总资产||156,840.85||151,072.38||139,158.78||

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|归属母公司股东的净资产|118,347.01|116,015.40|107,413.94|
|净资产|121,544.02|119,277.66|110,908.31|
|营业收入|20,439.72|110,209.68|113,261.94|
|归属母公司股东的净利润|2,338.52|13,341.81|14,362.61|
|净利润|2,273.27|13,396.83|14,583.87|

（三）公司经营情况
公司是国内知名的橡胶输送带制造企业，自上市以来一直专注于主营业务的经营。公司研发并制造的各类橡胶输送带应用于钢铁、水泥、矿产、港口等行业，绝大部分产品的性能已能满足国际客户的要求，部分产品的技术水平已达到国际先进水平，在国际市场上具有明显的性能价格比优势。
2012年，公司在立足于主营业务发展的同时，开始涉足产业链的延伸。2012年6月6日与云南省红河哈尼族彝族自治州人民政府签订战略合作协议，双箭股份以全资子公司——云南红河双箭投资有限公司为业务平台，整合天然橡胶资源，投资新设或收购兼并几家天然橡胶初加工企业，并在红河州工业园区建立橡胶深加工基地。2013年3月，公司出资2,000万元在云南省金平苗族瑶族傣族自治县设立全资孙公司——金平双箭橡胶有限公司，托管经营金平苗族瑶族傣族自治县橡胶有限责任公司经营性资产，2013年加工天然橡胶 2,031.58吨，为母公司主营业务的发展提供了原材料保障。
另一方面，公司积极策划利用上市公司的平台优势，进行相关产业的整合。
二、本次募集资金使用方案
（一）本次非公开发行募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过47,585.00万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：
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|序 号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|

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|1|通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份；|33,622.60|33,622.60|
|2|补充营运资金|13,962.40|13,962.40|
|合 计||47,585.00|47,585.00|

截至本预案公告日，北京约基股本总额为 6,600万股，公司将增资 1,900万股，并收购其原股东 3,030万股。增资及收购后，北京约基股本总额为 8,500万股，公司取得其58%股份。
根据坤元评估出具的“坤元评报【2015】第 155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2015年 2月 28日，本次非公开发行募投项目之一拟收购和增资的北京约基整体股权的评估值为45,085.1万元。
经交易各方协商，本次交易确定北京约基100%股权价值为45,012万元，确定双箭股份本次受让和增资北京约基的每股价格为 6.82元/股（45012万元/6600万股）。双箭股份受让马立江、嘉值惟实持有的北京约基 1,904.96万股、1,125.04万股股份，受让总金额分别为12,991.83万元、7,672.77万元，合计20,664.60万元；同时，双箭股份对北京约基增资1,900万股，增资总金额为12,958.00万元。
因此，本次募集资金投资项目之一“通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份”所需金额由原来的约43,000万元调整为33,622.60万元。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
1、通过收购股权及增资取得北京约基58%股权
（1）基本情况介绍
1）北京约基的股权结构图
马立民 马立江 北京嘉值
50.35% 32.60% 17.05%
北京约基
100%
100%
河北约基 约基国际
2）北京约基基本情况
中文名称：北京约基工业股份有限公司
公司类型：股份公司
注册资本：6,600万元
营业执照注册号：110112004594346
法定代表人：马立民
成立日期：2002年9月16日
整体变更日期：2012年8月31日
住所：北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地嘉创路 10号C4座
经营范围（许可经营项目）：普通货运；建设工程项目管理。
经营范围（一般经营项目）：委托加工输送机、输送机配件、建筑机械、矿山机械；设计、调试、修理输送机、输送机配件、建筑机械、矿山机械；机电一体化产品的设计、销售；机械设备、机电一体化产品的技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口。
3）北京约基各股东股份比例
截至本预案签署日，北京约基股东及持股比例如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||马立民||33,231,660||50.35%||
|2||马立江||21,517,947||32.60%||
|3||北京嘉值||11,250,393||17.05%||
|合 计||||66,000,000||100.00%||

4）河北约基基本情况
中文名称：河北约基输送机械制造有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000万元
营业执照注册号：131028000000438
法定代表人：马立江
成立日期：2006年1月13日
住所：大厂回族自治县邵府乡政府南路东
经营范围：制造、销售、调试、修理输送机、输送机配件、建筑机械、矿山机械
股权结构如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||北京约基||20,000,000||100.00%||

5）约基国际
中文名称：北京约基国际工程技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000万元
营业执照注册号：110112018518651
法定代表人：马立民
成立日期：2015年1月20日
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光电一体化产业基地政府路 2号051室
经营范围：建设工程项目管理；专业承包；施工总承包；销售矿山专用设备、电气机械、仪器仪表、计算机软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；技术咨询；技术开发；技术转让；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||北京约基||20,000,000||100.00%||

6）主营业务情况
北京约基是一家为电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材、采矿和农业等行业提供物料输送整体解决方案的物料输送系统供应商，包括输送系统研发设计、高端输送装备制造和工程总承包。北京约基为客户研发设计制造的输送系统具有输送距离长、运量大、可实现连续输送、环保性强、低能耗等显著特点，在连续装载条件下，是理想的运输工具。
北京约基是中国重型机械工业协会常务理事单位，可生产适用于中国标准的 DTII型带式输送系统，也可生产满足德国标准DIN、欧盟标准CEMA以及日本标准JIS的带式输送系统。北京约基的输送系统已远销美国、俄罗斯、巴西、西班牙、南非、沙特阿拉伯、日本等共 42个国家及地区，被广泛应用于煤炭、钢铁、水泥、港口、矿石冶炼和洗选、电力等散装物料输送需求较高的行业中。
截至本预案公告日，北京约基拥有 2项发明专利和 50项实用新型专利。这些专利和技术涉及托辊、拉紧装置、拉绳开关、清扫机、重锤箱、逆止器、中间摩擦技术和双向运料技术等多个方面，其中中间摩擦技术和双向运料技术处于国际先进水平。
北京约基被认定为高新技术企业（有效期 2012年 5月 24日至 2015年 5月23日），并通过了ISO9001:2008质量管理体系；荣获“2008年度、2009年度、
2011年度中国重机协会带式输送机分会先进单位”、“2011年度中国重机协会带
式输送机分会先进单位”、“中关村十百千工程企业”，“中关村高新技术企业”。
北京约基生产的带式输送机获得欧盟认证（CE）、“中国首条出口日产万吨水泥生产线合格供应商认证”、“2012年度中国机械工业优质品牌”；其中“U型带式输送机”被列为2010年至2012年北京市火炬计划项目，2013年列入《名、优、新机电产品目录》、“2013年度中国机械工业科学技术奖二等奖”等。
（2）拟收购公司的财务情况
根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2015〕4428号”《审计报告》，北京约基最近两年一期的合并报表财务数据情况如下：
单位：万元
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||项 目||2015年2月28日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||56,167.35||58,092.18||52,692.01||
|负债总额||39,829.57||40,517.01||37,668.24||
|净资产||16,337.78||17,575.18||15,023.78||
||项 目||2015年1-2月||2014年度||2013年度|
|营业收入||56.07||34,895.13||32,100.30||
|营业利润||-1,180.84||2,787.85||2,854.76||
|净利润||-1,237.40||2,551.40||2,611.98||

1）2013年以来，北京约基的资产总额、负债总额和净资产均平稳增长。
2013年末、2014年末和 2015年 2月末，资产总额分别为 52,692.01万元、 58,092.18万元和 56,167.35万元，其中：2014年末较 2013年末增加了 5,400.17万元，主要系随着销售额的增加从而使应收账款和存货的相应分别增加了5,362.47万元和2,216.05万元及新建厂房而使固定资产投资增加了796.99万元；
2015年 2月末较 2014年末减少了 1,924.84万元，主要系 2015年初货款回收增加从而使应收账款减少了2,368.67万元，且偿还部分借款。
2013年末、2014年末和 2015年 2月末，负债总额分别为 37,668.24万元、 40,517.01万元和 39,829.57万元，其中：2014年末较 2013年末增加了 2,848.77
万元，主要系为保证扩大生产经营所需流动资金和新建厂房建设而新增银行借款
2,517.89万元；2015年2月末较2014年末减少了687.44万元，主要系800万元
的流动资金银行借款到期归还而未借所致。
2013年末、2014年末和 2015年 2月末，净资产分别为 15,023.78万元、17,575.18万元和16,337.78万元，各期净资产的变化均系当期未分配净利润变化所致。
2）资产负债率偏高制约了北京约基盈利水平的提高
2013年度、2014年度和2015年度1-2月，营业收入分别为32,100.30万元、34,895.13万元和56.07万元；营业利润分别为为2,854.76万元、2,787.85万元和-1,180.84万元；净利润分别为2,611.98万元、2,551.40万元和-1,237.40万元。其中：2014年度营业收入较2013年度增加了2,794.38万元，但营业利润和净利润分别减少了 66.91万元和 60.58万元，主要原因系人工费用的自然增长而使管理费用增加了 275.61万元和银行借款的增加而使财务费用增加了 764.80万元。如果2014年北京约基财务费用保持2013年的水平，则2014年其净利润会呈现20%左右的增长。
3）2015年1-2月北京约基的盈利状况主要受季节性因素的影响
目前，北京约基的营业收入分为输送设备销售收入和工程总承包收入，其中输送设备销售收入的占比较大，而输送设备交货验收再确认营业收入的时间大多在三四季度，另外加上春节放假因素的影响，从而使得 2015年度 1-2月北京约基营业收入较少，而固定资产折旧和人工办公费用仍会发生，导致 2015年 1-2月份亏损。从北京约基 2015年新增和正在执行的合同金额来看，全年净利润将会保持稳定的增长。
（3）附条件生效的股份转让及增资协议内容摘要
1）增资协议
2014年7月2日，马立民、马立江、北京嘉值（甲方）与双箭股份（乙方）分别签订了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议》，协议主要内容摘要如下：
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||项目||内容摘要|
|增资安排||乙方拟认购北京约基新增股份1,900万股||
|增资价格||增资价款以具有证券业务资格的评估机构出具的对北京约基评估报告中的评估值（基准日为2014年6月30日）为定价参||

考，由双方协商确定。届时双方将签订《增资协议之补充协议》
确定增资价款。
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|增资价款支付安排|（1）乙方以本次发行募集的资金向北京约基支付本协议项下的增资价款；（2）在本次发行的募集资金到位后30个工作日内，一次性向北京约基支付全部增资价款。|
|利润承诺及业绩补偿安排|（1）北京约基2014-2016年度预测实现净利润（合并）分别为4,000万元、5,600万元和7,200万元。（2）北京约基业绩补偿按承诺年度累计计算，即如果北京约基按2014年度至2016年度累计实际实现净利润（合并）低于第（1）项预测的累计数额，则甲方中的马立民以现金方式向乙方支付业绩补偿。业绩补偿中现金支付数额的计算公式为：补偿金额＝（北京约基承诺年度累计预测数据－北京约基承诺年度实际净利润数）。（3）北京约基实际净利润数以乙方审计机构的审计数为准。|
|协议生效条件|（1）本协议自甲乙双方签字或双方法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：a.北京约基董事会、股东大会审议批准同意本次增资；b.乙方董事会、股东大会审议批准同意本次增资；c.乙方本次发行事项经中国证券监督管理委员会核准。|
|违约责任|任何一方未履行或未全部履行本协议项下的义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。|

2015年4月29日，马立民、马立江、北京嘉值（甲方）与双箭股份（乙方）分别签订了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议》，补充协议变动内容如下：
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||项目||内容摘要|
|增资价格||双方协商确定，增资价款以坤元评估师出具的“坤元评报【2015】第155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，北京约基评估值（基准日为2015年2月28 日）为 45,085.1 万元；经交易各方协商，本次确定北京约基100%股权的价值为45,012万元，则北京约基每股增资价格为6.82元/股，增资价款为12,958万元人民币。||
|利润承诺及业绩补偿安排||（1）北京约基2015-2017年度预测实现净利润（合并）分别为4,000万元、5,200万元和6,800万元。（2）北京约基业绩补偿按承诺年度累计计算，即如果北京约基按2015年度至2017年度累计实际实现净利润（合并）低于第（1）项预测的累计数额，则甲方中的马立民以现金方式向乙方支付业绩补偿。业绩补偿中现金支付数额的计算公式为：||

补偿金额＝（北京约基承诺年度累计预测数据－北京约基承诺
年度实际净利润数）。
（3）北京约基实际净利润数以乙方审计机构的审计数为准。
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|其他|（1）本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。（2）除本补充协议中明确所作修改的条款外，原协议中其余部分应完全继续有效。本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准。|

2）北京嘉值与公司的股份转让协议
2014年 7月 2日，北京嘉值（甲方）与双箭股份（乙方）签订了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》，协议主要内容摘要如下：
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||项目||内容摘要|
|股份转让标的||北京嘉值将其持有北京约基11,250,393股股份，转让给乙方。||
|股份转让价格||双方同意，股份转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为定价参考，由甲乙双方协商确定。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对北京约基以2014年6月30日为基准日进行审计、评估，双方分别依法定程序审议、报批后，甲乙双方将签署补充协议，补充协议确定的价格作为本次交易的价格。||
|价款支付进度及股份过户时间安排||（1）乙方以本次发行募集的资金向甲方支付股份转让价款。（2）在本次发行的募集资金到位后30个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部股份转让价款。（3）在乙方将（2）所述款项支付至甲方指定账户之日起30个工作日内，甲乙双方应完成股份的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过3个月。（4）本次股份转让的过户手续由北京约基负责办理，甲乙双方应予以配合。||
|过渡期安排||协议所称过渡期，是指自评估基准日（2014年6月30日）起至双箭股份本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日止的期间内。（1）过渡期内，北京约基因生产经营产生的经营收益由北京约基在股份转让交割日后的新老股东按各自的持股比例享有，发生的经营亏损由甲方按照转让的股份比例以现金方式补足。（2）本次交易完成后，乙方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内北京约基的经营损益情况，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交甲方、乙方确认。（3）如北京约基在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起30个工作日内，甲方根据专项审计结果，按照转让的股份比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受||

让方补足。
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|协议生效条件|（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：a.甲方按照其现行有效的章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；b.乙方董事会及股东大会批准本次股权收购；c.中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行方案；d.乙方对北京约基的本次增资实施完毕。|
|违约责任|任何一方未履行或未全部履行协议项下之义务或违反其在协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。|

2015年4月29日，北京嘉值（甲方）与双箭股份（乙方）签订了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》，补充协议变动内容如下：
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|-|-|-|-|
||项目||内容摘要|
|股份转让价格||双方协商确定，股权转让价款以坤元评估师出具的“坤元评报【2015】第155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，北京约基评估值（基准日为2015年2月28日）为45,085.1万元；经交易各方协商，本次交易确定北京约基100%股权的价值为45,012万元，则北京约基每股转让价格为6.82元/股。嘉值惟实转让的11,250,393股股份转让价款为76,727,680元人民币。||
|其他||（1）本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。（2） 除补充本协议中明确所作修改的条款外，原协议中其余部分应完全继续有效。本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准。||

3）马立江与公司的股份转让协议
2014年 7月 2日，马立江（甲方）与双箭股份（乙方）分别签订了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》，协议主要内容摘要如下：
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||项目||内容摘要|
|股份转让标的||马立江将其持有北京约基19,049,607股股份，转让给乙方。||
|股份转让价格||股份转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为定价参考，由甲乙双方协商确定。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对北京约基以||

2014年6月30日为基准日进行审计、评估。资产评估报告出
具后，双方应签订《附生效条件的股份转让协议之补充协议》
最终确定本协议股份转让价款。
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|价款支付进度及股份过户时间安排|（1）乙方以本次发行募集的资金向甲方支付的股份转让价款。（2）在本次发行的募集资金到位后30个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部股份转让价款。（3）待甲方辞去北京约基董事及副总经理职务满6个月之日起的30个工作日内，甲乙双方完成股份的交割；如有特殊情况，经双方书面同意，上述交割安排可以适当予以延长，但当次交割最长不得超过3个月。（4）本次股份转让的过户手续由北京约基负责办理，转让方和受让方应就前述手续办理事宜提供必要协助。|
|过渡期安排|协议所称过渡期，是指自评估基准日（2014年6月30日）起至双箭股份本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日止的期间内。（1）过渡期内，北京约基因生产经营产生的经营收益由北京约基在股份转让交割日后的新老股东按各自的持股比例享有，发生的经营亏损由甲方按照转让的股份比例以现金方式补足。（2）本次交易完成后，乙方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内北京约基的经营损益情况，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交甲方、乙方确认。（3）如北京约基在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起30个工作日内，甲方根据专项审计结果，按照转让的股份比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受让方补足。|
|协议生效条件|（1）本协议自甲方签字且乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：a.本次交易及本次发行经乙方董事会、股东大会审议批准；b.本次发行经中国证监会核准；c.乙方对北京约基的本次增资实施完毕。|
|违约责任|任何一方未履行或未全部履行协议项下义务或违反其在协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。|

2015年4月29日，马立江（甲方）与双箭股份（乙方）签订了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》，补充协议变动内容如下：
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|-|-|-|-|
||项目||内容摘要|
|股份转让价格||双方协商确定，股权转让价款以坤元评估师出具的“坤元评报||

【2015】第155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资
涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》，北京约基评估值（基准日为2015年2月
28日）为45,085.1万元；经交易各方协商，本次交易确定北
京约基100%股权的价值为45,012万元，则北京约基每股转让
价格为6.82元/股。马立江转让的19,049,607股股份对应的转
让价款为129,918,320元人民币。
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|其他|（1）本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。（2） 除补充本协议中明确所作修改的条款外，原协议中其余部分应完全继续有效。本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准。|

（4）本次资产评估说明
根据坤元评估出具的“坤元评报【2015】第 155号”《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2015年 2月 28日，本次非公开发行募投项目之一拟收购和增资的北京约基整体股权的采用收益法评估，股东全部权益的评估值为 45,085.10万元，较股东全部权益的账面价值（母公司口径）增值 27,387.23万元，增值率154.75%。采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为 32,047.45万元，较股东全部权益的账面价值（母公司口径）增值14,349.58万元，增值率81.08%。收益法和资产基础法评估结果的差异率为40.68%。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据北京约基所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此评估结果为45,085.10万元。
（5）业绩承诺及补偿
北京约基承诺，在本次增资及收购后，2015年度预测实现净利润（合并） 4,000万元人民币、2016年度预测实现净利润（合并）5,200万元人民币、2017
年度预测实现净利润（合并）6,800万元。
业绩补偿按承诺年度累计计算，即如果北京约基按2015年度至2017年度累
计实际实现净利润（合并）低于上述预测的累计数额，则由原控股股东马立民先生以现金方式向双箭股份支付业绩补偿。业绩补偿中现金支付方式计算公式为：补偿金额＝（北京约基承诺年度累计预测数据－北京约基承诺年度实际净利润数）。
北京约基实际净利润数以双箭股份聘请的审计机构的审计数为准。
（6）拟收购公司的股东大会情况
2014年7月2日，北京约基召开股东大会，一致同意《与双箭股份签订<马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）与浙江双箭橡胶股份有限公司关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议>的议案》。
2015年 4月 29日，北京约基召开股东大会，一致同意《与双箭股份签订<马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）与浙江双箭橡胶股份有限公司关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议>的议案》。
（7）拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
北京约基《公司章程》中关于股东股权转让的约定为：
“第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。”
北京约基系于2012年8月31日整体改制设立为股份公司，且截止本预案披露日，此次附条件生效股份转让协议的股权转让方北京约基发起人北京嘉值持有的股份不受限制；发起人马立江先生已辞去董事、副总经理职务，故在其离职半年后股份转让不再受《公司章程》上述条款限制。
2补充营运资金
（1）项目基本情况
除用于增资及收购北京约基取得其58%股份以外，公司拟将本次非公开发行股票其余募集资金全部用于补充营运资金。
（2）补充流动资金的必要性
公司在做大做强主营业务的同时，积极着手产业链纵向和横向的整合。2012年起，公司涉足上游天然橡胶初加工行业，并于 2013年设立全资孙公司——金平双箭橡胶有限公司开展天然橡胶初加工业务，为母公司提供原料保障；本次并购北京约基，系产业链横向拓展，由此全面进入物料输送系统工程领域。
未来，公司在如下三方面存在资金需求：
第一、公司并购北京约基后，需要补充流动资金，开拓输送系统工程业务；
第二、在北京约基工程业务开拓的带动下，输送带业务规模进一步扩大，需要补充流动资金；
第三、公司将进一步实施产业整合，需要补充营运资金。
三、本次募集资金运用对公司的影响
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行后公司资产与业务整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务将增加输送机械的研发、制造、输送方案的设计和施工。未来，公司一方面将原有的输送带业务和新收购的物料输送机业务进行整合，另一方面将通过自有资金或其他融资方式继续收购物料输送系统领域中的优质标的，完善产业链。
公司将以北京约基为业务平台，对物料输送机械领域进行产业整合。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将相应增加。公司将根据实际发行情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为双井投资和泰达宏利，新的投资者的引入，将有利于公司治理结构的进一步优化。同时，公司将增加6,000万股的有限售条件流通股份。
双井投资为公司实际控制人沈耿亮先生之女沈凯菲女士所控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，双井投资及虞炳英女士（系沈耿亮先生的妻子）构成沈耿亮先生的一致行动人。
本次非公开发行 A股股票前后，公司实际控制人沈耿亮先生及其一致行动人（虞炳英女士、双井投资）、泰达宏利的持股情况对比如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||派息转增前||派息转增后||派息转增后||
||非公开发行前||非公开发行前||非公开发行后||
||持股数量||持股数量||持股数量||
|||持股比例||持股比例||持股比例|
||（万股）||（万股）||（万股）||
|沈耿亮|5,700.02|24.36%|8,550.03|24.36%|8,550.03|19.95%|
|虞炳英|1,500.00|6.41%|2,250.00|6.41%|2,250.00|5.25%|
|双井投资|0.00|0.00%|0.00|0.00%|3,875.00|9.04%|
|泰达宏利|0.00|0.00%|0.00|0.00%|3,875.00|9.04%|
|其他投资者|16,199.98|69.23%|24,299.97|69.23%|24,299.97|56.71%|
|公司总股本|23,400.00|100.00%|35,100.00|100.00%|42,850.00|100.00%|
|其中：沈耿亮先生及其一致行动人（虞炳英、双井投资）持股合计|7,200.02|30.77%|10,800.03|30.77%|14,675.03|34.25%|

因此本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
5、本次发行对业务结构的影响
本次发行并收购完成后，公司的主营业务在输送带业务的基础上增加了输送机械的研发、制造、输送方案的设计和施工，使公司全面进入物料输送系统领域；
公司将结合两块业务产品和客户的优势，发挥产业整合效应，扩大公司的业务规模和盈利能力，提升行业影响力。
通过募集资金补充营运资金，为发展主营业务和进一步整合物流输送系统产业提供了必要的资金条件。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成收购后，公司将全面进入物料输送系统领域，一方面继续经营原有的输送带业务，另一方面增加了输送机械的研发、制造、输送方案的设计和施工业务。同时，公司的资产规模、销售规模、员工规模将大幅增加，对公司的经营管理能力提出更高的要求。收购后，公司将着力整合双方的人员、业务和客户等资源，形成协同效应。
2、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。但本次收购标的与公司存在较大的产业整合效应，因此，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
本次发行完成后，募集资金中用于补充营运资金部分和用于增资北京约基的部分，将使公司筹资活动现金流入量大幅增加，较大改善了公司现金流状况。
（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、业务关系、管理关系及同业竞争情况
本次发行后，除关联方双井投资成为公司的股东外，公司与控股股东及其关联方之间的业务和管理关系不存在变化。本次募集资金收购标的资产后，公司与控股股东及其关联方之间也不会产生同业竞争情况。
2、关联交易变化情况
本次非公开发行股票除关联方双井投资认购公司股票外，不存在其他关联交易变化。
（四）本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将继续保持稳健，进一步增强举债能力。尽管公司截至目前的资产负债率不高，但由于本公司未来在输送带业务经营、物料输送系统建设及产业链扩张中存在大量的资金需求，若全部以银行贷款等债务融资方式筹措资金，将会导致公司资产负债率迅速上升、财务成本显著提高，增加公司的偿债风险。公司在未来将根据市场利率、融资环境、企业经营情况综合研判，在合适的时机通过银行贷款等方式补充营运资金。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十九日