股票代码：300656 股票简称：民德电子 上市地点：深圳证券交易所
深圳市民德电子科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
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||交易对方名称||住所|
|高枫||广东省深圳市福田区福田南路 7号||
|龚良昀||广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园||

独立财务顾问
二〇一八年五月
重大资产购买报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
有关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大资产购买报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重组的交易对方就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
重大资产购买报告书（草案）摘要中介机构声明
本次重大资产购买的中介机构长城证券、华商律师、瑞华、中企华评估承诺如下：
长城证券承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华商律师承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
瑞华承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中企华评估承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重大资产购买报告书（草案）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................. 6重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述...................................................................................... 10二、本次交易的评估作价情况.......................................................................... 10三、本次交易的支付方式.................................................................................. 11四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 14五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 15六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 15七、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 15八、本次交易的实施条件.................................................................................. 17九、本次交易相关方作出的主要承诺............................................................ 17十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 22十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 22重大风险提示 ............................................................................................................. 24一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 24二、标的资产的经营风险.................................................................................. 28
重大资产购买报告书（草案）摘要三、其他风险...................................................................................................... 30第一章本次交易概况 ............................................................................................. 32一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 32二、本次交易已履行的和尚需履行的程序...................................................... 36三、本次交易的方案概况.................................................................................. 36四、本次交易方案安排的目的、合理性及对上市公司、公司股价的影响.. 42五、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 44六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 47七、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 47八、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 47第二章备查文件及备查地点 ................................................................................. 48一、备查文件目录.............................................................................................. 48二、备查文件地点.............................................................................................. 48三、文件查阅时间.............................................................................................. 49
重大资产购买报告书（草案）摘要释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
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|上市公司、民德电子、本公司|指|深圳市民德电子科技股份有限公司|
|泰博迅睿、标的公司、交易标的、标的资产|指|深圳市泰博迅睿技术有限公司|
|交易对方|指|高枫、龚良昀|
|本次交易/本次重组|指|民德电子拟支付现金向交易对方高枫、龚良昀购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权|
|《以现金购买股权协议》|指|《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议》|
|《以现金购买股权协议的补充协议》|指|《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议的补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议的补充协议》|指|《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议的补充协议》|
|《泰博迅睿审计报告》|指|《深圳市泰博迅睿技术有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]48480002 号）|
|《备考审阅报告》|指|《深圳市民德电子科技股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2018]48480001 号）|
|《资产评估报告》|指|《深圳市民德电子科技股份有限公司拟收购深圳市泰博迅睿技术有限公司股权项目所涉及的深圳市泰博迅睿技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3321号）|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年和2020年|
|香港泰博迅睿|指|香港泰博迅睿技术有限公司，WBA Design (HK) Co.,Limited|
|泰运成国际|指|泰运成国际有限公司，WLC International Limited|

重大资产购买报告书（草案）摘要
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|泰博设计|指|泰博设计有限公司，WBA Design Company Limited|
|民德有限|指|深圳市民德电子科技有限公司|
|民德科创|指|深圳市民德科创科技有限公司|
|新大陆|指|福建新大陆电脑股份有限公司|
|自行科技|指|深圳市自行科技有限公司|
|君安宏图技术|指|深圳市君安宏图技术有限公司|
|原厂、上游原厂、元器件制造商|指|上游电子元器件设计、制造企业|
|分销商|指|电子元器件分销企业|
|主动电子元器件、主动元件|指|Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的电子元件或组件|
|被动电子元器件、被动元件|指|Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件|
|半导体|指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，是目前电子产品中的核心材料|
|IC、集成电路|指|Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|片式多层陶瓷电容器、MLCC|指|由印好电极（内电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两端封上金属层（外电极），从而形成一个类似独石的结构体|
|村田、Murata|指|株式会社村田制作所|
|信昌|指|信昌电子陶瓷公司|
|奇力新|指|奇力新电子股份有限公司|
|宜确|指|宜确技术有限公司|
|艾睿电子|指|艾睿电子公司，Arrow Electronics.Inc（纽交所代码：ARW），全球领先的元器件分销商之一|
|安富利|指|安富利股份有限公司，Avnet, Inc（纽交所代码：AVT），全球最大的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销商之一|

重大资产购买报告书（草案）摘要
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|大联大|指|大联大投资控股有限公司（台湾证券交易所代码：3702），亚太区市场份额领先的半导体元器件分销商|
|中电器材|指|中国电子器材总公司，前身为中国电子工业部的销售局|
|科通芯城|指|科通集团（科通芯城前身），创建于1995 年，是中国最大的电子元器件元器件服务商之一|
|力源信息|指|武汉力源信息技术股份有限公司（深交所代码：300184）|
|润欣科技|指|上海润欣科技股份有限公司（深交所代码：300493）|
|深圳华强|指|深圳华强实业股份有限公司（深交所代码：000062）|
|大疆创新|指|深圳市大疆创新科技有限公司，全球领先的无人飞行器控制系统及无人机解决方案的研发和生产商|
|世纪云芯|指|深圳市世纪云芯科技有限公司，主要从事高速、低功耗计算芯片、大功率、高密度计算服务器和大规模并行计算软件等超级计算芯片、硬件和软件产品的研发、生产和销售|
|欣锐科技|指|深圳欣锐科技股份有限公司，是以新能源汽车产业为核心业务的国家高新技术企业|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局|
|深圳市市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|华商律师|指|广东华商律师事务所|
|瑞华、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估、评|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

重大资产购买报告书（草案）摘要
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|估师|||
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|本报告书摘要|指|《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》|
|基准日|指|本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2017年12月31日|

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大资产购买报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀合计持有的泰博迅睿100%股权。
根据上市公司与高枫、龚良昀签署的《以现金购买股权协议》及其补充协议，民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀分别持有的泰博迅睿54%、46%的股权。
交易完成后，泰博迅睿将成为上市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照中企华评估出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定为 13,900万元。本次收购泰博迅睿的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下：
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|交易对方|在标的公司持股比例（%）|交易对价（万元）|
|高枫|54.00|7,506.00|
|龚良昀|46.00|6,394.00|
|合 计|100.00|13,900.00|

二、本次交易的评估作价情况
本次交易标的为交易对方合计持有的泰博迅睿100%股权。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据瑞华出具的《泰博迅睿审计报告》，泰博迅睿于 2017年 12月 31日模拟合并财务报表口径下所有者权益的账面价值为1,466.22万元。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，泰博迅睿评估基准日 2017年 12月 31日收益法评估后的股东全部权益价值为 14,566.53万元，较模拟合并财务报表口径下所有者权益的账面价值增值 13,000.31万元，增值率893.48%。根据交易双方签署的《以
现金购买股权协议》及其补充协议，标的公司截至 2017年 12月 31日前的滚存
未分配利润845.38万元由交易对方高枫、龚良昀享有，以前述《资产评估报告》
重大资产购买报告书（草案）摘要的评估值为依据，本次交易标的资产的评估值扣除累计未分配利润后的金额为 13,721.15万元。经交易双方协商确定，公司本次交易标的资产交易价格确定为13,900万元。
三、本次交易的支付方式
本次交易的交易对价全部以现金支付，分为三期支付，资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。具体如下：
1、第一期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第一期股权转让款金额为7,125万元。
（2）支付条件及支付方式
第一期股权转让款的支付条件为：泰博迅睿完成工商变更登记，股权过户至民德电子。
民德电子应在第一期股权转让款支付条件达成之日起 10日内，将代扣代缴相关税费后的第一期股权转让款余额支付至民德电子和交易对方共同确定的共管账户。
（3）转让款使用安排
第一期股权转让款应全部专项用于购买民德电子股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起 6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权转让款中的 625万元扣除相关税费后所购买的股票，锁定期为购买日至2023年12月31日。
另外6,500万元扣除相关税费后所购买的股票为长期锁定，解锁安排如下：自 2018年起，交易对方可以按照每年实现的净利润将一部分股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限从实现净利润当年的12月31日起算，转换数量如下：
重大资产购买报告书（草案）摘要转换数量=泰博迅睿累计年度净利润（即2018年至该年度的累计实现净利润和业绩承诺期内截至该年度交易对方累计支付的现金补偿额（若有），下同）÷6,500万元×交易对方以6,500万元股权转让款扣除相关税费后购买的股票数量-以6500万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500万元，则累计年度净利润以6,500万元计算上述转换数量。
2、第二期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第二期股权转让款金额为3,000万元。
（2）支付条件及支付方式
第二期股权转让款的支付条件为：自 2018年起，泰博迅睿累计年度净利润第一次超过6,500万元。
第二期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10日内，将第二期股权转让款中的50%代扣代缴相关税费后支付至共管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。
第二期股权转让款中的剩余50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500万元）÷3,000万元×第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年度第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。
（3）转让款使用安排
交易对方应自甲方支付完毕第二期股权转让款3,000万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登
重大资产购买报告书（草案）摘要公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过6,500万元起，交易对方可以按照累计年度净利润超出6,500万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限从实现净利润当年的12月31日起算，转换数量如下：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6500万元）÷3,000万元×交易对方以第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元计算上述转换数量。
3、第三期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第三期股权转让款金额为3,775万元。
（2）支付条件及支付方式
第三期股权转让款的支付条件为：自 2018年起，泰博迅睿累计年度净利润第一次超过9,500万元。
第三期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10日内，将第三期股权转让款中的50%代扣代缴相关税费后支付至共管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。
第三期股权转让款中的剩余50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元）÷3,775万元×第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年度第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元，则累计年度净利润以13,275万元
重大资产购买报告书（草案）摘要计算上述当年度交易对方应取得现金金额。
（3）转让款使用安排
交易对方应自甲方支付完毕第三期股权转让款3,775万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过9,500万元起，交易对方可以按照累计年度净利润超出9,500万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限从实现净利润当年的12月31日起算，转换数量如下：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元）÷3,775万元×交易对方以第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元，则累计年度净利润以13,275万元计算上述转换数量。
4、股本调整安排
若在前述股票解除锁定安排期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本情形时，应相应调整股票转换数量。
四、本次交易构成重大资产重组
根据民德电子经审计的2017年度财务数据和泰博迅睿经审计的2017年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
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|项目|泰博迅睿|民德电子|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|13,900.00|44,773.32|31.05%|
|营业收入|10,471.38|12,252.65|85.46%|
|资产净额及交易金额孰高|13,900.00|41,924.99|33.15%|

根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重大资产购买报告书（草案）摘要重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为泰博迅睿现任股东高枫和龚良昀。根据《上市规则》，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中亦不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要出具日，许香灿先生和许文焕先生系父子关系，合计持有上市公司27.93%的股权，系公司实际控制人。本次交易民德电子不涉及发行股份，本次交易完成后，许香灿先生和许文焕先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟以支付现金的方式收购泰博迅睿100%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的民德电子《审计报告》（[2018]48460009号）和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
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||||2017年度/2017年12月31日|||||
||项目||实际数||备考数|||
||||||||变动幅度|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|资产总额（万元）||44,773.32||64,044.52||43.04%||
|负债总额（万元）||2,135.31||21,406.51||902.50%||
|所有者权益（万元）||42,638.01||42,638.01||0.00%||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）||41,924.99||41,924.99||0.00%||
|营业收入（万元）||12,252.65||22,724.03||85.46%||

重大资产购买报告书（草案）摘要
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||||2017年度/2017年12月31日|||||
||项目||实际数||备考数|||
||||||||变动幅度|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|营业利润（万元）||4,711.71||5,707.03||21.12%||
|利润总额（万元）||4,809.02||5,803.39||20.68%||
|净利润（万元）||4,122.01||4,929.07||19.58%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||4,045.99||4,853.04||19.95%||
|基本每股收益（元/股）||0.75||0.90||20.00%||
|资产负债率（合并）||4.77%||33.42%||28.65%||

本次交易完成后，上市公司资产总额有所提升，上市公司的负债总额和资产负债率大幅上升，上市公司营业收入大幅提高，净利润有所上升。因此，通过本次交易，上市公司将大大增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事图像识别技术领域相关识别设备的研发、生产和销售。根据上市公司的战略规划，上市公司未来将致力于向机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，逐步进入相关领域的半导体设计的细分市场。本次交易完成后，上市公司将快速进入电子元器件分销领域，并以此为依托初步搭建上市公司的半导体设计、制程与分销相结合的业务布局。
电子元器件分销系联系电子信息产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市场信息的交汇中心。一方面，随着智能化时代的来临、电子信息产业的蓬勃发展，电子元器件分销业务具有广阔的发展前景；另一方面，标的公司在电子信息产业积累的产业资源，将有助于上市公司更深刻地理解半导体产业链运行特点，掌握半导体市场终端客户产品需求信息，获取更多的半导体产业资源，降低上市公司新业务、新市场的拓展风险，对上市公司有效推进半导体设计、制程业务发展具有重大的意义。
未来上市公司计划以现有图像识别技术应用及相关产品研发、生产与销售为
基础，聚焦于机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业
集群，并向上游半导体分销与设计、制程业务进行延伸发展，最终形成图像识别
重大资产购买报告书（草案）摘要硬件产品、半导体产品及半导体分销三大业务板块，实现上市公司经营能力的可持续发展。
八、本次交易的实施条件
（一）本次交易已履行的决策程序
1、民德电子已履行的决策程序
2018年3月23日，民德电子召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议案。。
2018年4月24日，民德电子召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2018年5月17日，民德电子召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》的议案。
2、标的公司已履行的决策程序
泰博迅睿已召开股东会，同意高枫、龚良昀将合计持有泰博迅睿100%的股权以 13,900万元的价格转让给上市公司，交易对价以现金方式支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需经民德电子股东大会审议批准。
九、本次交易相关方作出的主要承诺
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||承诺方||承诺内容|
|（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺||||
|上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署||

重大资产购买报告书（草案）摘要
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||承诺方||承诺内容|
|监事、高级管理人员||人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。||
|交易对方||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。||
|标的公司及交易对方外的标的公司董事、监事、高级管理人员||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。||
|（二）关于对股份锁定的承诺||||
|上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员||自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的上市公司的股份。||
|（三）关于合法拥有标的公司股权的承诺||||
|交易对方||1.承诺人就泰博迅睿股权拥有合法的所有权，已履行了全部出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响泰博迅睿合法存续的情况。2.承诺人持有的泰博迅睿股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障||

重大资产购买报告书（草案）摘要
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||承诺方||承诺内容|
|||碍，本次交易不涉及债权债务的转移，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有泰博迅睿股权的情形。3.承诺人持有的泰博迅睿股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议；承诺人持有的泰博迅睿股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。4.承诺人依法拥有泰博迅睿股权的占有、使用、收益及处分权，泰博迅睿股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。||
|标的公司||1.承诺人资产完整，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。2.承诺人将不从事任何非正常的可能导致承诺人价值减损的行为。||
|（四）关于合法合规的承诺||||
|上市公司及控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||
|交易对方及标的公司||承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||
|（五）避免同业竞争的承诺||||
|上市公司控股股东及实际控制人||1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务。2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公(cid:10)司子公司造成的损失。||

重大资产购买报告书（草案）摘要
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||承诺方||承诺内容|
|交易对方||1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务。2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。||
|（六）关于不存在关联关系、一致行动关系及其他特定利益安排的承诺||||
|交易对方||1.截至本承诺签署日，承诺人及其关联人与民德电子及其持股比例超过5%的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他特定利益安排。2.承诺人及其关联人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。||
|上市公司及控股股东、实际控制人||截至本承诺签署日，承诺人及其关联人与交易对方及其关联方不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他特定利益安排。||
|（七）关于减少和规范关联交易的承诺||||
|上市公司控股股东及实际控制人||承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。||
|（八）关于保持上市公司独立性的承诺||||
|上市公司控股股东及实际控||在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财||

重大资产购买报告书（草案）摘要
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||承诺方||承诺内容|
|制人||务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由承诺人承担相应的赔偿责任。 (cid:10)||
|（九）关于不存在内幕交易的承诺||||
|上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员||承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|（十）关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺||||
|上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员||1.保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在民德电子拥有权益的股份。||
|（十一）关于同意本次交易的承诺||||
|上市公司控股股东||承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。||

重大资产购买报告书（草案）摘要十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东许香灿、许文焕已出具承诺：承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的民德电子股份。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次购买资产事项，民德电子严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已
重大资产购买报告书（草案）摘要就该事项发表独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，民德电子2017年度基本每股收益为0.75元。根据瑞华出具的《备考审阅报告》，民德电子2017年度备考财务报表的基本每股收益为0.90元，基本每股收益上升0.15元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
重大资产购买报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二次会议和第二届董事会第三次会议审议通过。截至本报告书摘要出具日，尚需履行的审批程序包括上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易若出现因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等情况，则本次交易存在终止的可能。
提醒广大投资者关注上述交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值的风险
截至 2017年 12年 31日，泰博迅睿经审计模拟合并报表账面净资产值为 1,466.22万元，根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为14,566.53万元，评估结果较经审计账面净资产增值 13,100.31万元，评估增值率为893.48%。
重大资产购买报告书（草案）摘要本次标的公司的评估是以持续经营和公开市场为前提，由评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定。但由于收益法基于一系列评估假设，若本次交易存在宏观经济波动和行业投资变化等评估假设以外的较大变化，从而影响标的资产盈利能力，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，特提醒投资者关注相关的估值风险。
（四）预测期毛利率未达预期及大幅波动对评估值产生重大影响的风险
本次交易对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。在收益法的评估过程中，标的公司预测期的毛利率等指标对于评估的影响较大，具体影响情况如下：
单位：万元
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||评估基准日||2017年12月31日|||||
||原始评估值（万元）||14,566.53|||||
||毛利率变动绝对值||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|12%||19,783.82||5,217.29||35.82%||
|10%||18,915.20||4,348.67||29.85%||
|8%||18,044.84||3,478.31||23.88%||
|6%||17,172.74||2,606.21||17.89%||
|4%||16,302.01||1,735.48||11.91%||
|2%||15,427.04||860.51||5.91%||
|0%||14,566.53||-||0.00%||
|-2%||13,686.72||-879.81||-6.04%||
|-4%||12,824.09||-1,742.44||-11.96%||
|-6%||11,945.40||-2,621.13||-17.99%||
|-8%||11,070.98||-3,495.55||-24.00%||
|-10%||10,195.84||-4,370.69||-30.01%||
|-12%||9,320.08||-5,246.45||-36.02%||

根据上表，毛利率的变动对本次收益法评估的估值情况有重大影响，评估值
变动率在-36.02%至35.82%区间。本次评估过程中，评估机构对标的公司预测期
的营业收入、营业成本、毛利率的预测是基于标的公司历史业绩、经营市场环境、
重大资产购买报告书（草案）摘要未来前景和合理假设下进行的预测，若未来标的公司所面临的市场环境、产业政策和技术发展趋势等出现不利变化，则可能出现标的公司的毛利率无法达到本次评估中的预期水平，甚至大幅波动的风险。
此外，若未来标的公司的毛利率出现大幅波动，则将对标的公司的盈利能力和经营前景产生重大不利影响，同时可能导致本此交易中标的公司的估值情况与实际价值存在较大差异。在此，特别提醒投资者关注标的公司的毛利率无法达到预期、甚至出现大幅波动，进而影响标的公司盈利能力和实际价值的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》，承诺泰博迅睿 2018年、2019年和 2020年实现的净利润（经民德电子指定具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定。如无特别说明，下文中净利润均为此含义）分别不低于1,700万元、2,200万元及2,600万元。
该业绩承诺系泰博迅睿股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于电子元器件分销行业发展趋势的变化和泰博迅睿及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
根据瑞华出具的《备考审阅报告》，本次交易将产生商誉 13,279.16万元。
准确的商誉金额最终将根据购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及
重大资产购买报告书（草案）摘要或有负债的公允价值计算的结果为准，上市公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（七）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，泰博迅睿将成为民德电子的全资子公司，上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。同时，民德电子在保证对标的公司控制力的基础上，将尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
（九）标的公司未能为上市公司布局 IC设计业务提供有效支撑的风险
目前，标的公司主营业务为电子元器件分销业务，且以被动电子元器件分销业务为主，标的公司暂未开展IC设计、产品研发类业务，无IC设计人员和其他研发人员。尽管标的公司主营业务处于电子产业上下游的纽带地位，并依托标的公司集聚的业务资源和产业资源能为上市公司布局 IC设计业务提供一定的引导，但是，标的公司作为电子元器件分销企业，自身不具备 IC设计研发能力和技术储备，可能存在无法为上市公司布局IC设计业务提供有效支撑的风险。
（十）交易对方未履行股票购买义务的风险
根据本次交易协议的约定，交易对方取得的部分交易对价将用于在二级市场
重大资产购买报告书（草案）摘要上购买民德电子的股票。交易协议中对股票购买的期限和交易对方延期购买的违约责任亦进行了约定，但若未来交易对方拒不履行或延期履行上述股票购买义务，则可能导致交易双方无法通过股权深度绑定实现本次交易目的的风险，提请投资者注意相应风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事电容、电感及滤波器等电子元器件的分销业务，该等电子元器件被广泛应用于通讯设备、计算机设备、消费电子、汽车电子和工业控制等国民经济的各个领域，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响标的公司下游行业对电子元器件的市场需求。
2010年以来，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备的兴起，带动电子元器件市场进入新一轮景气周期，2013年中国电子元器件采购市场交易金额已经超过 2万亿元，2016年达到约 3.4万亿元，年复合增长率为19%。未来，若宏观经济出现较大波动，有可能对公司及标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争加剧风险
由于电子元器件分销领域规模效应显著，规模较大、资金实力强的分销企业可获得广阔的上下游资源，在成本、效率和风险控制上均具有较强的竞争优势，因此并购整合已成为近年来行业主要的发展趋势，国内实力较强的分销商纷纷选择与自身竞争优势互补的企业进行并购整合，以提升自身的竞争力。
目前，标的公司已经与村田、信昌和奇力新等上游原厂建立了良好的合作关系，但是，未来随着行业内部整合的进行，行业集中度将不断提升，行业内市场份额和优质资源将向部分规模较大的分销商集中，标的公司将面临竞争加剧的风险，提请投资者关注相关风险。
（三）重要客户经营状况变化风险
报告期内，泰博迅睿主要采取差异化竞争策略，专注于服务各个新兴电子制
重大资产购买报告书（草案）摘要造领域的创新型企业，主要包括大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等企业。该等客户在所属领域内均具有较强的创新能力和市场影响力，经营业绩良好，近年来，该等客户的快速发展拉动了公司业绩的迅速增长。相应的，该等主要客户在标的公司的销售收入中占比较高，导致公司的客户较为集中。未来，若该等客户无法保持竞争优势，经营状况出现不利的变化，同时泰博迅睿不能及时开拓新的优质客户，则可能对其经营业绩产生不利的影响，提请投资者关注相关风险。
（四）重要产品代理线授权取消或不能续约的风险
电子元器件分销产业的上游供应商主要为大型电子元器件的设计制造商。根据是否取得设计制造原厂的分销授权，分销商的经营模式可分为授权分销、独立分销和同时包含授权分销及独立分销的混合分销三种。其中，授权分销指分销商取得了上游原厂的授权分销，从上游原厂取得产品供应；独立分销指分销商不与上游原厂签订授权协议，从市场独立取得产品供应；混合分销指兼具授权、独立两种分销模式。
目前，标的公司的业务模式主要为授权分销和独立分销相结合的混合分销，其中授权分销为主，独立分销为辅。上游原厂的实力及其与标的公司合作关系的稳定性对于标的公司的持续发展具有重要意义。若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（五）村田产品竞争力下降风险
报告期内，村田为泰博迅睿最主要的上游合作设计制造商，标的公司对其的采购额占各期采购总额的70%以上。村田为世界范围内一流的电子元器件研发和生产公司，在电容、电感和滤波器等被动元器件方面居于全球领先地位。电子元器件行业的产品更新速度快，若未来村田研发能力下降，新产品未能保持现有竞争力，泰博迅睿也将面临业绩下滑风险，提请投资者关注相关风险。
（六）人才流失风险
标的公司及下属子公司核心人员深耕于电子元器件行业多年，具有丰富的行业经验及管理经验，是标的公司的核心资源。随着电子分销领域市场竞争的不断
重大资产购买报告书（草案）摘要加剧，无论是上游设计制造商，还是下游客户，对分销商的应用技术支持、供应链管理等能力的要求不断提高，需要分销商在为客户提供丰富解决方案和深入的技术支持的同时，亦能够及时观察、搜集、整理客户的需求及反馈，及时向上游设计制造商进行交流，反馈相应信息。因此，专业技术和专业人才是标的公司业务发展的核心资源，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完成后若标的公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）汇率风险
标的公司分销的电子元器件产品主要在香港地区进行销售，2016年和 2017年的收入占比分别为88.04%和66.36%。此外，公司在经营过程中与供应商的采购主要采用美元进行结算，因此若未来美元兑人民币汇率出现大幅波动，则可能对标的公司的经营业绩产生重大影响。
（八）国际贸易政策波动风险
标的公司分销被动元件产品，行业较为成熟，产业集中度高，上游原厂主要集中在日本、韩国和台湾等地区，因此标的公司的采购和部分销售主要在香港地区进行。报告期内，标的公司的电子元器件分销业务不存在违反相关法律法规或受到上述国家、地区政策限制的情况。但未来若贸易保护主义抬头，相关国家、地区的进出口政策、关税发生不利变化，将可能对标的公司的经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
重大资产购买报告书（草案）摘要上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重大资产购买报告书（草案）摘要第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、电子信息产业的蓬勃发展带动电子元器件领域的持续景气
电子信息产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，其发展状况已成为衡量一国或地区经济、社会发展水平的重要标志之一，带动着经济的发展、产业结构的优化和科技水平的提升。随着电子信息技术产业的深入发展、居民消费的持续升级，云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展，电子信息产业已经成为国家抢占战略制高点的重要领域。而电子元器件产业作为电子信息产业的基础支撑，其发展与电子信息产业相辅相成，近年来，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备等技术的逐步兴起，带来了新一轮的消费电子和汽车电子等领域的结构升级，推动电子信息产业迈入了新的蓬勃发展阶段，直接催化了电子元器件市场的高度景气，根据华泰证券的研究报告，2013年中国电子元器件采购市场交易金额已经超过 2万亿元，2016年达到约 3.4万亿元，2013-2016年内的复合增长率为19%。
其中，通讯设备、消费电子和汽车电子等领域的结构升级持续催化电子元器件市场的结构变动，结构紧凑、高性能的电子元器件应用量大大提升，在大宗产品、原材料价格上涨的扰动下，部分老旧、落后产能的退出造成供需失衡，2016年以来，被动元器件、存储芯片、功率器件等电子元器件陆续涌现蔓延式涨价，电子元器件市场景气度不断攀升。
2、分销行业是电子元器件领域必不可少的纽带
分销产业是电子元器件产业链中重要的一环。对于上游电子元器件制造领域而言，由于资金和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要以美、欧、日、韩等国际半导体巨头为主导。而对于下游而言，电子元器件广泛应用于通信设备、移动设备、汽车电子、家电、工业控制各个领域，电子产品制造企业数量众多，电子元器件产品的采购需求多样化，采购份额分散。
重大资产购买报告书（草案）摘要因此，上游的设计制造商难以建立大规模的工程技术服务团队服务于数量庞大的各类客户；同时，下游电子产品制造商难以从相对集中的设计制造公司获得足够的应用技术支持，从而产生应用技术的市场缺口。因此，分销商是连接上下游必不可少的纽带，为上游电子元器件制造商分担大部分市场开拓和技术支持工作，并对下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。
3、产业整合已成为行业整体发展趋势
电子元器件分销产业属于规模效应显著的行业，规模较小的企业由于资金实力较为有限，服务的客户有限，无法直接从上游设计制造商取得充足的供应，导致采购成本较高，供货不稳定，而资金实力较强的大型分销企业基于广阔的上下游资源，从采购成本、效率、风险上都要优于小型企业。因此近年来，通过横向或纵向的产业整合，提升资本实力，扩大经营规模，实现资源和优势互补，已成为行业主要的发展趋势。
4、泰博迅睿系高速成长的优质分销企业
标的公司是一家专注于为无人机、汽车电子、智能手机等行业等领域的客户提供电子元器件产品分销、技术支持和售后服务为一体的综合性解决方案的分销商。针对客户在产品设计、产品定型及批量生产等各个阶段对电子元器件产品的不同需求，向客户提供包括产品资料、产品选型、免费样品、小量销售、参考设计、技术支持等一揽子服务。泰博迅睿凭借专业的技术支持能力与丰富的行业服务经验，业务发展迅速，已与大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等一系列知名企业建立了良好的合作关系，该等企业在无人机、新能源汽车和云数据存储等均具有较强的市场影响力，该等客户的发展，带动了泰博迅睿的高速成长。
（二）本次交易的目的
1、为民德电子布局IC设计业务奠定基础
半导体 IC产业是公司一直重点关注并希望进驻的产业领域。通过发展半导体 IC业务，除可以进一步提升上市公司的业绩外，还将为公司的机器视觉与图像识别、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能相关的产业集群提供基础产业支撑。
重大资产购买报告书（草案）摘要随着公司业务的不断发展和技术的持续积累，公司已经具备了模拟芯片和数字芯片的研发和设计能力，公司未来计划致力于向机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，通过内生增长和外延式发展相结合的方式，逐步迈入IC设计、制程领域。
为了贯彻上述发展战略，推进公司半导体设计和制程业务的发展，公司逐步发力于相应的整体产业布局，2018年 2月，公司下属全资子公司深圳市民德网信科技有限公司更名为深圳市民德半导体有限公司，并对其经营范围进行了变更，公司未来拟以深圳市民德半导体有限公司作为半导体 IC业务的平台，秉持“内延发展，外延并购，全球资源，中国机遇”的整体发展策略，重点挖掘“蓝海”型细分市场和逐步引进半导体产业内优秀专业人才。而公司本次收购泰博迅睿，极大有利于公司提高挖掘细分市场和引进优秀人才的效率和成功率，系公司半导体业务发展的基础，属于公司整体发展战略的重要组成。
电子产业规模庞大，应用领域众多，但竞争也较为激烈，尤其是在IC设计、制程领域，机会与挑战并存，“蓝海”型细分市场的发掘和开拓有赖于公司对客户需求和市场动向的全面掌握和深入理解。本次收购的标的为电子元器件分销企业，系联系电子产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市场信息的交汇中心。
公司通过收购泰博迅睿将直接获得优质的供应商和客户渠道资源，可深入理解下游客户的需求，获取更全面的市场信息，为公司发掘新的细分市场奠定良好的基础。
同时，IC设计业务是技术密集型领域，IC设计业务的成功开展需要优秀的研发、设计人员，公司未来除自身的技术积累和人员培养外，也计划通过引进优秀的设计人员及设计团队实现外延式发展。而电子元器件分销业务作为链接上下游的纽带，掌握行业内上下游的最新动向，有利于上市公司发现、甄别优秀的 IC设计人员和设计团队，积累产业资源，为公司未来的人才引进奠定良好的基础。
因此，整体来看，公司本次通过收购泰博迅睿进入电子元器件分销领域，系公司布局IC设计业务的前期准备，是公司长期发展战略的重要组成。
2、实现产业垂直整合，发挥协同效应
民德电子现有业务主要为条码识别技术和相关识别设备的研发、生产和销
重大资产购买报告书（草案）摘要售，属于物联网架构下的感知层，其采购的原材料包括传感器、微型镜头、芯片和各类电子元器件。而泰博迅睿主要从事电子元器件的分销业务，属于上市公司的上游。
从产业链协同角度来看，上市公司收购泰博迅睿，实现上下游垂直整合，一方面，上市公司直接获得优质的供应商资源和大型客户资源，有利于上市公司掌握上下游产业资源及渠道，提高与上游原厂议价能力；另一方面，也有利于交易双方进一步紧贴行业动向，把握市场需求。近年来，随着图像识别技术应用场景的不断增加，应用技术创新活跃，对图像识别设备性能的要求越来越高，在这一情况下，泰博迅睿直接服务上游电子元器件设计制造商和下游客户的经验，有利于上市公司进一步了解市场动态，把握新的图像识别领域的最新变化，提高上市公司未来的研发能力和创新能力。
另一方面，泰博迅睿所从事的电子元器件分销业务，亦属于资本密集型行业，融资渠道单一和融资成本较高等问题一定程度上也制约了泰博迅睿的进一步发展。本次交易完成后，依托于上市公司平台，泰博迅睿的资金实力和技术支持能力也将得到大幅提升，有利于泰博迅睿扩大经营规模，获得更多优质上游原厂的代理授权，并且，在上市公司实现对泰博迅睿财务、物流和信息系统的整合后，通过共享上市公司的财务和信息系统，泰博迅睿的经营效率也将有所提升。
3、增强盈利能力，提升公司价值
本次交易完成后，泰博迅睿将成为公司的全资子公司，泰博迅睿作为专业的电子元器件分销商，凭借着优秀的技术支持能力与丰富的行业服务经验，积累了一批优质的客户，实现了业务的快速增长。预计未来，随着资金实力的提升和经营规模的扩大，泰博迅睿的业绩将进一步提升，具有良好的发展前景。在本次交易中，交易对方承诺 2018年度、2019年度和 2020年度泰博迅睿扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为不低于1,700万元、2,200万元、2,600万元。本次交易完成后，民德电子的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
重大资产购买报告书（草案）摘要二、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、民德电子已履行的决策程序
2018年3月23日，民德电子召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议案。
2018年4月24日，民德电子召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2018年5月17日，民德电子召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》的议案。
2、标的公司已履行的决策程序
泰博迅睿已召开股东会，同意将高枫和龚良昀合计持有泰博迅睿100%的股权以 13,900万元的价格转让给民德电子，交易对价以现金方式分期支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需经民德电子股东大会审议通过。
三、本次交易的方案概况
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易中，民德电子拟支付现金购买高枫和龚良昀合计持有的泰博迅睿100%股权。
标的公司的交易价格参照中企华评估出具的《资产评估报告》的评估结果由交易双方协商确定。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，泰博迅睿评估基准日2017年12月31日收益法评估后的股东全部权益价值为14,566.53万元，根据交易双方签署的《以现金购买股权协议》及其补充协议，标的公司截至 2017
重大资产购买报告书（草案）摘要年 12月 31日前的滚存未分配利润 845.38万元由交易对方高枫、龚良昀享有。
以前述《资产评估报告》的评估值为依据，本次交易标的资产的评估值扣除累计未分配利润后的金额为 13,721.15万元；经交易双方协商确定，公司本次交易标的资产交易价格确定为13,900万元。
本次收购泰博迅睿的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||标的公司持股比例||交易对价（万元）|
|1||高枫||54.00%||7,506.00||
|2||龚良昀||46.00%||6,394.00||
|合计||||100.00%||13,900.00||

（二）现金支付及使用约定
本次交易的交易对价全部以现金支付，分为三期支付。具体如下：
1、订金支付情况
民德电子2017年12月下旬签署收购意向书后3个工作日内已向交易对方先行支付 2,000万元作为订金，民德电子已将 2,000万元直接支付至泰博迅睿的公司账户。若本次交易获得民德电子股东大会审议通过，则该2,000万元转为民德电子提供给泰博迅睿的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利息；若本次交易未能获得民德电子股东大会审议通过，则交易对方应当自民德电子股东大会决议公告日起 10日内将该 2,000万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返还日的利息返还至民德电子。
2、第一期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第一期股权转让款金额为7,125万元。
（2）支付条件及支付方式
第一期股权转让款的支付条件为：泰博迅睿完成工商变更登记，股权过户至
民德电子。
民德电子应在第一期股权转让款支付条件达成之日起 10日内，将代扣代缴
重大资产购买报告书（草案）摘要相关税费后的第一期股权转让款余额支付至民德电子和交易对方共同确定的共管账户。
（3）转让款使用安排
第一期股权转让款应全部专项用于购买民德电子股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起 6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权转让款中的 625万元扣除相关税费后所购买的股票，锁定期为购买日至2023年12月31日。
另外6,500万元扣除相关税费后所购买的股票为长期锁定，解锁安排如下：自 2018年起，交易对方可以按照每年实现的净利润将一部分股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限从实现净利润当年的12月31日起算，转换数量如下：
转换数量=泰博迅睿累计年度净利润（即2018年至该年度的累计实现净利润和业绩承诺期内截至该年度交易对方累计支付的现金补偿额（若有），下同）÷6,500万元×交易对方以6,500万元股权转让款扣除相关税费后购买的股票数量-以6500万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500万元，则累计年度净利润以6,500万元计算上述转换数量。
3、第二期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第二期股权转让款金额为3,000万元。
（2）支付条件及支付方式
第二期股权转让款的支付条件为：自 2018年起，泰博迅睿累计年度净利润第一次超过6,500万元。
第二期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10日内，将第二期股权转让款中的50%代扣代缴相关税费后支付至共
重大资产购买报告书（草案）摘要管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。
第二期股权转让款中的剩余50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500万元）÷3,000万元×第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年度第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。
（3）转让款使用安排
交易对方应自甲方支付完毕第二期股权转让款3,000万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过6,500万元起，交易对方可以按照累计年度净利润超出6,500万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限从实现净利润当年的12月31日起算，转换数量如下：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500万元）÷3,000万元×交易对方以第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元计算上述转换数量。
4、第三期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第三期股权转让款金额为3,775万元。
（2）支付条件及支付方式
重大资产购买报告书（草案）摘要第三期股权转让款的支付条件为：自 2018年起，泰博迅睿累计年度净利润第一次超过9,500万元。
第三期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10日内，将第三期股权转让款中的50%代扣代缴相关税费后支付至共管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。
第三期股权转让款中的剩余50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元）÷3,775万元×第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年度第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元，则累计年度净利润以13,275万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。
（3）转让款使用安排
交易对方应自甲方支付完毕第三期股权转让款3,775万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过9,500万元起，交易对方可以按照累计年度净利润超出9,500万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限从实现净利润当年的12月31日起算，转换数量如下：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元）÷3,775万元×交易对方以第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元，则累计年度净利润以13,275万元计算上述转换数量。
重大资产购买报告书（草案）摘要5、股本调整安排
若在前述股票解除锁定安排期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本情形时，应相应调整股票转换数量。
（三）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定，本次交易业绩承诺方为高枫和龚良昀，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年。
业绩承诺人承诺泰博迅睿在 2018年、2019年和 2020年实现的净利润应不低于1,700万元、2,200万元和2,600万元。
上述净利润以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
2、补偿原则
在业绩承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年审计报告出具后的 20个工作日内以现金向上市公司补偿，已经补偿的部分不得重复计算（以下简称“补偿金额1”）。
补偿金额1=截至当年承诺累计净利润-截至当年累计净利润实现数
交易对方另行承诺，若截至 2027年 12月 31日，泰博迅睿累计年度净利润仍未达到 13,275万元，则交易对方应当在 2027年审计报告出具后的 20个工作日内以现金向上市公司补偿泰博迅睿累计年度净利润与13,275万元之间的差额。
（以下简称“补偿金额2”）
补偿金额2=13,275万元-截至 2027年末累计年度净利润-业绩承诺期内交易对方现金补偿金额（如有）
（四）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，民德电子将对泰博迅睿进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若泰博迅睿期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，
重大资产购买报告书（草案）摘要交易对方应在资产减值测试报告出具后 20个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给民德电子。
现金补偿金额=期末泰博迅睿减值额-补偿金额1
（五）过渡期损益安排
本次交易以 2017年 12月 31日为本次收购的评估基准日，泰博迅睿100%股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由民德电子聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登记之日后的十五个工作日内，对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由民德电子享有；过渡期内泰博迅睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向民德电子全额补足。
四、本次交易方案安排的目的、合理性及对上市公司、公司股价的影响
（一）本次交易安排的目的及合理性
1、以大部分交易对价购买上市公司股票实现交易双方的利益深度绑定，并通过股票解锁机制设计引导追求上市公司长期价值
半导体产业是上市公司一直重点关注并希望进驻的产业领域。标的公司作为电子元器件分销企业，系联系电子产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市场信息的交汇中心。通过收购标的公司，将有助于上市公司更深刻地理解半导体产业链运行特点，掌握半导体市场终端客户产品需求信息，获取更多的半导体产业资源，降低上市公司新业务、新市场的拓展风险。交易双方高度认同半导体分销与半导体设计、制程相结合的商业模式以及上市公司未来业务发展的巨大机遇。因此，通过本次交易安排可以实现交易双方的利益深度绑定，在降低传统交易模式下交易对方可能存在追求经济利益短期化的道德风险的同时，交易对方亦
重大资产购买报告书（草案）摘要可享有并购成功后带来上市公司长期价值的提升。
2、降低上市公司并购风险，减轻交易对价支付压力
本次交易安排总对价分三期进行支付，首期支付比例约51%，并在标的公司达成前一期约定业绩条件后方能触发下一期交易对价支付。通过将标的公司业绩实现情况与支付对价安排相结合，有利于降低上市公司并购风险，减轻交易对价支付压力。
3、标的公司亟需寻求上市公司资金支持，助推标的公司企业价值的实现
经过近几年的快速发展，标的公司拥有了包括大疆创新、世纪云芯、欣锐科技等一批优质的客户资源以及村田、信昌、奇力新等优质的上游原厂供应商资源。
但是，标的公司自身资本实力较弱，整体业务规模偏小，截至 2017年末，标的公司经审计净资产仅 0.15亿元，远远不能满足标的公司业务拓展的资金需求。
标的公司亟需通过本次交易进入上市公司平台，通过上市公司的资金支持，解决业务发展的资金瓶颈，充分发挥标的公司业务潜能，实现标的公司业务的高速增长，助推其企业价值的实现。
综上所述，本次交易安排系交易双方基于本次交易的良好预期和协同效应所作出的，充分体现了交易双方的利益诉求，是合理的。
（二）交易对手方及其关联人是否与上市公司存在关联关系
根据交易对手方高枫、龚良昀及上市公司出具的书面声明，高枫、龚良昀及其关联人与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对手方及其关联人是否与上市公司、上市公司的大股东、实际控制人及其关联人存在其他特定利益安排
根据本次交易对方高枫、龚良昀和上市公司、上市公司的大股东、实际控制人出具的书面声明，高枫、龚良昀及其关联人与上市公司、上市公司的大股东、实际控制人及其关联人不存在其他特定利益安排。
（四）本次交易安排对上市公司、公司股价的影响
根据本次交易方案安排，本次交易的交易对价全部以现金支付，分为三期支
重大资产购买报告书（草案）摘要付。其中：第一期股权转让款金额为7,125万元，扣除相关税费后全部用于购买上市公司股票；第二期股权转让款金额为3,000万元，第三期股权转让款金额为 3,775万元，扣除相关税费后的50%用于购买上市公司的股票。交易对方应在收到每期股权转让款后的6个月内通过二级市场完成上市公司股票的购买。
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为6,000万股，其中：首次公开发行前有限售条件流通股 4,500万股，首次公开发行无限售条件流通股 1,500万股。2018年5月19日，除实际控制人许香灿、许文焕父子所持公司股份需在上市后3年解除限售条件和新大陆所持公司股份需在2018年8月10日后解除限售条件外，首次公开发行前有限售条件的流通股将全部解除限售。考虑在上市公司担任董事、监事、高级管理人员所持股份每年转让不得超过25%的限制和许文焕、易仰卿、黄效东二级市场增持的 169.56万股承诺锁定两年等因素，2018年 5月19日后上市公司无限售条件流通股共2,449.82万股。
本次交易第一期用于购买上市公司股票的对价金额为 7,125万元，扣除相关税费后约为 5,700万元，以本次交易停牌前一日上市公司股票收盘价 56.67元测算，第一期交易对价款可购买约100万股，届时占无限售条件流通股的比例约为4.08%，占上市公司总股本的比例约为1.67%，占比较小，且交易对方可在 6个月内完成购买。因此，本次交易安排不会对上市公司股权结构、公司股价产生重大影响。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟以支付现金的方式收购泰博迅睿100%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的民德电子《审计报告》（[2018]48460009号）和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
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|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|

重大资产购买报告书（草案）摘要
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|||实际数||备考数|||
|||||||变动幅度|
|||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|资产总额（万元）|44,773.32||64,044.52||43.04%||
|负债总额（万元）|2,135.31||21,406.51||902.50%||
|所有者权益（万元）|42,638.01||42,638.01||0.00%||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|41,924.99||41,924.99||0.00%||
|营业收入（万元）|12,252.65||22,724.03||85.46%||
|营业利润（万元）|4,711.71||5,707.03||21.12%||
|利润总额（万元）|4,809.02||5,803.39||20.68%||
|净利润（万元）|4,122.01||4,929.07||19.58%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,045.99||4,853.04||19.95%||
|基本每股收益（元/股）|0.75||0.90||20.00%||
|资产负债率（合并）|4.77%||33.42%||28.65%||

本次交易完成后，上市公司资产总额有所提升，上市公司的负债总额和资产负债率大幅上升，上市公司营业收入大幅提高，净利润有所上升。因此，通过本次交易，上市公司将大大增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事图像识别技术领域相关识别设备的研发、生产和销售。根据上市公司的战略规划，上市公司未来计划致力于向机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，逐步进入相关领域的半导体设计的细分市场。本次交易完成后，上市公司将快速进入电子元器件分销领域，并以此为依托初步搭建上市公司的半导体设计、制程与分销相结合的业务布局。
电子元器件分销系联系电子信息产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市场信息的交汇中心。一方面，随着智能化时代的来临、电子信息产业的蓬勃发展，电子元器件分销业务具有广阔的发展前景；另一方面，标的公司在电子信息
产业积累的产业资源，将有助于上市公司更深刻地理解半导体产业链运行特点，
重大资产购买报告书（草案）摘要掌握半导体市场终端客户产品需求信息，获取更多的半导体产业资源，降低上市公司新业务、新市场的拓展风险，对上市公司有效推进半导体设计、制程业务发展具有重大的意义。
未来上市公司计划以现有图像识别技术应用及相关产品研发、生产与销售为基础，聚焦于机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群，并向上游半导体分销与设计、制程业务进行延伸发展，最终形成图像识别硬件产品、半导体产品及半导体分销三大业务板块，实现上市公司经营能力的可持续发展。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
根据民德电子实际控制人出具的《承诺函》，本次交易不涉及上市公司股份发行。本次交易完成后，民德电子不会因本次交易产生新的同业竞争。
根据民德电子实际控制人出具的《承诺函》、交易对方出具的《承诺函》，交易对方与民德电子、民德电子的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成前，交易对方与民德电子、民德电子控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易，本次交易不会导致民德电子产生新的关联交易。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工
重大资产购买报告书（草案）摘要作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易构成重大资产重组
根据民德电子经审计的2017年度财务数据和泰博迅睿经审计的2017年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|泰博迅睿|民德电子|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|13,900.00|44,773.32|31.05%|
|营业收入|10,471.38|12,252.65|85.46%|
|资产净额及交易金额孰高|13,900.00|41,924.99|33.15%|

根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为泰博迅睿现任股东高枫和龚良昀。根据《上市规则》，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中亦不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要出具日，许香灿先生和许文焕先生系父子关系，合计持有上市公司27.93%的股权，系公司实际控制人。本次交易民德电子不涉及发行股份，本次交易完成后，许香灿先生和许文焕先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
重大资产购买报告书（草案）摘要第二章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、民德电子关于本次重大资产购买的董事会决议；
2、民德电子独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、《以现金购买股权协议》及其补充协议；
4、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议；
5、标的公司审计报告；
6、上市公司备考审阅报告；
7、标的公司评估报告和评估说明；
8、独立财务顾问报告；
9、法律意见书；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
（一）深圳市民德电子科技股份有限公司
办公地址：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房 25栋1段5层（1）号联系人：范长征
联系电话：0755-86141288
传真：0755-86022683
（二）长城证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦39层
联系人：严绍东、林颖
联系电话：0755-83516283
重大资产购买报告书（草案）摘要传真：0755-83516266
三、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
重大资产购买报告书（草案）摘要（本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
深圳市民德电子科技股份有限公司 2018年5月17日