国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的
法律意见书
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二○一五年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：武汉力源信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”或“公司”）委托，担任力源信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
声明及律师工作过程 .................................................. 3一、声明 ........................................................ 3二、律师工作过程 ................................................ 4释义 ................................................................ 6正文 ................................................................ 8一、本次交易的方案 .............................................. 8二、本次交易的主体资格 ......................................... 15三、本次交易的实质条件 ......................................... 18四、本次交易的批准和授权 ....................................... 24五、本次交易相关协议 ........................................... 25六、本次交易拟购买的标的资产 ................................... 32七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置 ....................... 50八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ........................... 51九、本次交易的信息披露 ......................................... 53十、本次交易的证券服务机构及其业务资格 ......................... 54十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ............. 55十二、结论意见 ................................................. 56签署页 ............................................................. 58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书声明及律师工作过程
一、声明
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了力源信息及其他相关各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查验证。力源信息及其他相关各方已对本所律师作出如下保证：其各自已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其各自所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该文件资料。
3、本所律师已对力源信息及其他相关各方提供的文件资料根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关各方出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的文件资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的确认，且对于这些内容本所律
国浩律师（上海）事务所 法律意见书师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
6、本所律师同意力源信息部分或全部在《关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但力源信息作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供力源信息本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、律师工作过程
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易相关事宜进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向力源信息及其他相关各方下发了尽职调查文件清单，就本次交易相关事宜，提出了作为力源信息专项法律顾问需了解的相关问题。文件清单下发后，本所律师根据工作需要进驻力源信息等所在地，进行实地调查。调查方法包括：根据需要，对力源信息及其他相关各方提供的文件资料进行核查，赴相关行政主管部门对力源信息及其他相关各方的情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件资料，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实对相关人员进行访谈、谈话并由该等人员出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及力源信息、飞腾电子及其他相关各方主体资格的文件资料，包括但不限于：营业执照、公司章程及自然人的身份证明等；
2、涉及力源信息、飞腾电子及其他相关各方持有的相关证照，包括但不限于：开户许可证、税务登记证及从事相关经营的许可证书等；
3、涉及力源信息、飞腾电子及其他相关各方设立及历史沿革的文件资料；
4、涉及飞腾电子及其他相关各方主要财产的文件资料；
5、本次交易所涉及的相关协议；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书6、涉及飞腾电子重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关文件资料；
7、其他本所律师认为必要的文件资料。
本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交易涉及的相关问题进行了充分探讨，并依据法律、法规及规范性文件的相关规定发表了一系列意见和建议。
在根据相关事实情况确认力源信息已符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件后，本所律师出具了本法律意见书，与此同时本所律师制作了本次交易的工作底稿留存于本所。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语（左侧词语按照拼音先后顺序排列）具有如下特定含义：
本次发行/本次非公 力源信息拟向李文俊、强艳丽非公开发行 13,043,477指
开发行 股股份
《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付本次交易草案 指
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本所/国浩 指国浩律师（上海）事务所，本次交易的法律顾问
博立康 指南京博立康电力设备有限公司
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
点润投资 指南京点润投资有限公司
点润自动化 指南京点润自动化设备有限公司
点润科技 指南京点润科技有限公司
发行股份的定价基
指力源信息第二届董事会第三十一次会议决议公告日
准日
发行股份及支付现
力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付金购买资产并募集
指
现金的方式，购买李文俊等2名交易对方合计持有的配套资金/本次交易
飞腾电子100%股权
/本次重组
力源信息与李文俊、强艳丽于2015年9月13日签署的《发行股份及支付
指
《武汉力源信息技术股份有限公司与李文俊、强艳丽现金购买资产协议》
之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行管理办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
飞腾电子 指南京飞腾电子科技有限公司
飞腾科技 指南京飞腾科技开发有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
公司/上市公司/力指武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书源信息 上市，股票代码：300184
工商局 指工商行政管理局
昊飞软件 指南京昊飞软件有限公司
昊拓电子 指南京昊拓电子科技有限公司
华泰联合证券有限责任公司，本次交易的独立财务顾华泰联合 指
问
交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易标的/标的资产指李文俊、强艳丽合计持有的飞腾电子100%股权
交易对方/飞腾电子
股东/李文俊等 2名指李文俊、强艳丽
股东
交易基准日/审计基 力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评指
准日/评估基准日 估基准日，即2015年5月31日
深交所 指深圳证券交易所
力源信息与李文俊、强艳丽于2015年9月13日签署《盈利预测补偿协
指的《武汉力源信息技术股份有限公司与李文俊、强艳议》
丽之盈利预测补偿协议》
盈利预测补偿义务
指李文俊、强艳丽
人
元 指人民币元
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审致同 指
计机构
中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
中京民信 指中京民信（北京）资产评估有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
经本所律师核查力源信息与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次重组草案及力源信息相关董事会决议文件，力源信息本次重组方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
力源信息拟向李文俊、强艳丽公开发行 13,043,477股股份及支付现金 18,000万元购买李文俊、强艳丽合计持有的飞腾电子100%股权（包括李文俊持有的飞腾电子60%股权，强艳丽持有的飞腾电子40%股权）。
2、发行股份募集配套资金
力源信息拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,000万元，其中，18,000万元用于支付本次交易的现金对价， 18,000万元用于补充上市公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：李文俊、强艳丽。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：李文俊、强艳丽合计持有的飞
国浩律师（上海）事务所 法律意见书腾电子100%股权（包括李文俊持有的飞腾电子60%股权，强艳丽持有的飞腾电子40%股权）。
（3）交易价格
标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第328号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2015年5月31日的评估值为36,404.98万元。公司及交易对方确认，标的资产的对价根据前述评估值确定为 36,000万元。
（4）过渡期间损益归属
自交易基准日（即本次交易的审计、评估基准日2015年5月31日，不含当日）起至股权交割日（含当日）止，飞腾电子在此期间产生的收益由力源信息享有；飞腾电子在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在飞腾电子的持股比例承担，交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向力源信息补偿。
（5）标的资产办理权属转移
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会核准后，公司向李文俊、强艳丽支付完毕第一笔股权转让价款之日起 20个工作日内办理完成标的资产的交割手续。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（7）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（8）发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日（2015年 9月 15日）。发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价（除权除息后）的90%，经交易各方协商一致确认为13.80元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（9）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票的最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金18,000万元）*交易对方各方持有的飞腾电子股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份13,043,477股，其中向李文俊发行7,826,086股、向强艳丽发行5,217,391股。
最终发行股份数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
（10）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为飞腾电子股东李文俊、强艳丽。
发行对象以其各自所持有的飞腾电子股权认购本次发行的股份。其中，李文俊持有飞腾电子60%股权，强艳丽持有飞腾电子40%股权。
（11）滚存未分配利润的处理
飞腾电子截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，于交易完成后由力源信息享有。
（12）锁定期安排
由于李文俊持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子46%的股权、强艳丽持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子34%的股权拥有权益时间不足 12个月，根据《重组管理办法》的相关规定，李文俊、强艳丽以该部分股权认购的股份将锁定36个月。
本次非公开发行完成后，李文俊于本次交易中获得的 1,826,086股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的23.33%）自本次发行结束之日起 12个月内不得转让、6,000,000股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的76.67%）自本次发行结束之日起36个月内不得转让；强艳丽于本次交易中获得的782,609股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的15.00%）自本次发行结束之日起 12个月内不得转让、4,434,782股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的85.00%）自本次发行结束之日起36个月内不得
国浩律师（上海）事务所 法律意见书转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，李文俊、强艳丽承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）李文俊、强艳丽通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起已满 12个月；2）飞腾电子 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，飞腾电子 2015年度实现净利润数不低于承诺净利润数即（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）2,900万元。
上述条件同时满足后，李文俊首次解禁股份数为 501,671股，占李文俊于本次交易中获得的锁定12个月的上市公司股份总数的27.47%；强艳丽首次解禁股份数为 215,002股，占强艳丽于本次交易中获得的锁定 12个月的上市公司股份总数的27.47%。
第二次解禁：1）飞腾电子2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若飞腾电子2015年度、2016年度累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即6,380万元，李文俊第二次解禁股份数为602,006股，占李文俊于本次交易中获得的锁定12个月的上市公司股份总数的32.97%；强艳丽第二次解禁股份数为 258,002股，占强艳丽于本次交易中获得的锁定 12个月的上市公司股份总数的32.97%。
2）公司与交易对方一致同意，若飞腾电子 2015年度、2016年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数即6,380万元，则交易对方于本次交易中所获公司股份第二次解禁股份数按以下计算：
李文俊第二次解禁股份数=飞腾电子 2015年度、2016年度累计实现净利润数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×1,826,086-已解禁股份数-已补偿股份数×23.33%
强艳丽第二次解禁股份数=飞腾电子 2015年度、2016年度累计实现净利润数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×782,609-已解禁股份数-已补偿股份数×15.00%
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三次解禁：1）飞腾电子2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015年度、2016年度及 2017年度累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,556万元；2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对飞腾电子进行减值测试，飞腾电子期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额+2015至2017年飞腾电子累计实现净利润超出2015年至2017年累计承诺净利润部分。上述条件同时满足后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获得的锁定12个月的上市公司剩余股份予以全部解禁。
本次发行结束之日起满 36个月后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获上市公司的锁定 36个月的股份，在按照《盈利预测补偿协议》的相关约定补偿上市公司后剩余的股份予以全部解禁。
若飞腾电子2015-2017相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015年至 2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待飞腾电子 2015年至2017年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2017年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且李文俊、强艳丽履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其相应年度应解禁股份数。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，飞腾电子现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及力源信息《公司章程》的相关规定。
（13）拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。
（14）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议
国浩律师（上海）事务所 法律意见书通过之日起 12个月内有效。若力源信息在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
2、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
公司本次募集配套资金所发行的股票采取非公开发行的方式。
（3）发行价格发行股份募集配套的股票定价遵循以下原则：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（4）发行数量
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额（不超过36,000万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
（5）发行对象
本次配套融资拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（6）锁定期安排
根据《发行管理办法》，公司向其他不超过 5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（7）拟上市地点
本次交易募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
（8）募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过36,000万元，其中，18,000万元用于支付本次交易的现金对价，18,000万元用于补充公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若力源信息在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支
国浩律师（上海）事务所 法律意见书付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
二、本次交易的主体资格
（一）力源信息的主体资格
经本所律师核查力源信息营业执照、公司章程及相关公告信息：
1、截至本法律意见书出具之日，力源信息的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|武汉力源信息技术股份有限公司|
|公司英文名称|Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300184|
|证券简称|力源信息|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号|
|注册资本|人民币384,076,504元（注）|
|法定代表人|赵马克|
|营业执照注册号|420100400001659|
|税务登记号码|鄂国地税武字42010173104498X号|
|组织机构代码|73104498-X|
||电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、|
|经营范围||
||研制、生产、销售及技术服务|

注：截至本法律意见书出具之日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已经完成对力源信息2015年资本公积金转增送股和发行股份购买深圳市鼎芯无限科技有限公司35%股权所发行股份的登记确认，上市公司股份总数已变更为384,076,504股，相关工商变更登记正在办理中。
2、力源信息设立及股本变动情况
（1）设立
2009年 11月 28日，力源信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案，武汉力源信息技术有限公司整体变更为武汉力源信息技术股份有限公司，总股本为5,000万股。本次变更以2009年8月31日为审计基准日，将经大信审字[2009]第 3-0382号《审计报告》确认的公司净资产8,475.48万元中的5,000万元折为股本，剩余3,475.48万元计入资本公积。
设立时的注册资本经大信验字[2009]3-0019号《验资报告》验证。
2009年12月8日，力源信息完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并
国浩律师（上海）事务所 法律意见书领取了注册号为 420100400001659的《企业法人营业执照》。武汉力源信息技术有限公司整体变更设立股份公司时，公司共有9位发起人，各发起人持股数量及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|赵马克|2,117.70|42.35|
|武汉融冰投资有限公司|609.50|12.19|
|武汉听音投资有限公司|529.53|10.59|
|武汉联众聚源投资有限公司|426.00|8.52|
|上海博润投资管理有限公司|400.00|8.00|
|武汉博润投资有限公司|400.00|8.00|
|吴伟钢|187.27|3.75|
|宁波博润创业投资股份有限公司|165.00|3.30|
|上海博丰创业投资有限公司|165.00|3.30|
|合计|5,000.00|100.00|

（2）设立后历次股本变动情况
经中国证监会证监许可[2011]136号文核准，力源信息于 2011年 2月公开发行了人民币普通股1,670万股，发行后力源信息总股本变为6,670万股。2011年2月22日，力源信息股票在深交所创业板上市。
2012年5月，经力源信息2011年年度股东大会审议通过，以力源信息总股本6,670万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增3,335万股，转增后力源信息总股本增加至10,005万股。
2014年3月27日，经力源信息2013年年度股东大会审议通过，以力源信息总股本10,005万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增5,002.5万股，转增后力源信息总股本增加至15,007.5万股。
2014年4月28日，经力源信息2014年第一次临时股东大会审议通过，同意力源信息向侯红亮等5名交易对方发行股份27,392,520股，以及支付部分现金，用于收购深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯无限”）65%股份。2014年7月15日，中国证监会下发《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]700号），核准该次发行。该次
发行后，力源信息股份总数为17,746.752万股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2014年12月29日，力源信息2014年第四次临时股东大会审议通过《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案，同意向激励对象授予282万份股票期权及218万股公司限制性股票。本次股权激励实施完毕后，力源信息股份总数为179,647,520股。
2015年4月8日，经力源信息2014年年度股东大会审议通过，以力源信息总股本179,647,520股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增179,647,520股，转增后力源信息总股本增加至359,295,040股。
2015年4月13日，经力源信息2015年第一次临时股东大会审议通过，力源信息向侯红亮等5名交易对方发行股份12,390,732股用于收购鼎芯无限35%股份。
2015年7月1日，中国证监会下发《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1426号），核准该次发行。根据力源信息与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》的约定，该次发行股份购买资产的发行价格、发行数量及分期解禁股份数因力源信息2014年度资本公积转增股本进行调整，该次发行股份购买资产的发股数量调整为24,781,464股。该次发行后，力源信息股份总数为384,076,504股。
3、力源信息的控股股东和实际控制人
（1）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，力源信息的股权控制关系如下图所示：
赵马克
23.28%
力源信息
（2）控股股东及实际控制人基本情况
1）基本情况
姓名：赵马克
性别：男
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国籍：美国
护照证号：488301***
住所：武汉市洪山区珞狮南路丽岛紫园
通讯地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号
电话：027-59417345
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年至今，赵马克一直担任力源信息董事长、力源信息子公司武汉力源信息应用服务有限公司董事长兼总经理；2013年 5月起，任力源信息子公司上海恩必思信息技术有限公司执行董事、总经理。
截至本法律意见书出具之日，赵马克持有力源信息 89,400,000股股份，持股比例为23.28%。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，赵马克除持有力源信息23.28%股份以外，未持有其他公司股份或控制除力源信息（包括其子公司）外的其他公司。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为飞腾电子的股东李文俊、强艳丽，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|
||||南京市江宁区秣陵街道佛城|
|1|李文俊|32102519710923****||
||||西路88号复地朗香别墅**幢|
||||南京市江宁区秣陵街道佛城|
|2|强艳丽|32010719740904****||
||||西路88号复地朗香别墅**幢|

经本所律师核查交易对方的身份证、交易对方出具的承诺等材料，确认交易对方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
三、本次交易的实质条件
根据上市公司及飞腾电子的审计报告、上市公司与交易对方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|力源信息|飞腾电子|交易对价|指标占比|
|资产总额/交易对价|91,443.07|13,169.74|36,000.00|39.37%|
|资产净额/交易对价|59,560.46|6,323.39|36,000.00|60.44%|
|营业收入|63,077.81|23,456.24|-|37.19%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人赵马克先生持有上市公司23.28%股份，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，赵马克先生持有上市公司22.51%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。此外，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额（以账面值与交易对价孰高者为准）占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）关于重大资产重组的实质条件
1、经本所律师核查飞腾电子营业执照、公司章程及其他相关工商登记材料，飞腾电子为能源互联网技术解决方案提供商，为江苏省高新技术企业，其业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本次重组方案，本次重组完成后，不考虑配套融资，力源信息的股本将由384,076,504股变更为397,119,981股，社会公众股股数不低于本次重组完成后上市公司总股本的25%，符合《证券法》和《创业板上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组拟购买的标的资产以中京民信出具的京信评报字(2015)第328
号《资产评估报告》确认的评估值为定价依据，经上市公司与交易对方友好协商，
李文俊、强艳丽合计持有的飞腾电子100%股权作价36,000万元。本次重组拟购买
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据交易对方出具的承诺函并经本所律师查验，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据本次重组方案，本次交易完成后，飞腾电子将成为力源信息的全资子公司，将有利于力源信息进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致力源信息重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、经本所律师走访飞腾电子经营场所并查阅相关内控制度，飞腾电子拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于力源信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，力源信息已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，力源信息仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于发行股份购买资产的实质条件
本次重组包括发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产符合如下实质条件：
1、根据本次交易草案，本次交易完成后，力源信息的资产质量将进一步提升，业务规模将进一步扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力将进一步增强。
同时，根据交易对方李文俊、强艳丽出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，本次发行股份购买资产将有利于力源信息减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书项的规定。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经针对力源信息最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留意见的大信审字[2015]第3-00087号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据相关人员出具的承诺函并经本所律师查验，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为李文俊、强艳丽合计持有的飞腾电子100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师查验，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为13.80元/股，不低于力源信息第二届董事会第三十一次决议公告日前120个交易日力源信息股票的交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，李文俊、强艳丽持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子股权拥有权益时间在取得本次发行的股份前不足12个月的，该部分股权认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，其余在取得本次发行的股份前持有时间超过12个月的飞腾电子股权认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不进行转让或上市交易，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》规定的相关条件
本次重组包括发行股份募集配套资金，根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合如下实质条件：
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第3-00019号《审计报告》和大信审字[2015]第3-00087号《审计报告》，力源信息2013年度和2014年度连续盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）款的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、经本所律师核查，力源信息2013年度和2014年度利润分配方案中的现金分红情况符合力源信息章程的规定，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、经本所律师核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对力源信息2012年度、2013年度和2014年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、根据力源信息陈述并经本所律师核查，力源信息与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外担保或者资金被力源信息控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
5、根据力源信息陈述，并经本所律师核查，力源信息不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据《重组报告书》，本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用，符合《发行管理办法》第十一条的下列有关规定：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
7、根据力源信息第二届董事会第三十一次会议决议，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金36,000万元，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
8、根据《重组报告书》、本次交易的具体方案、力源信息董事会决议并经本所律师核查验：
（1）本次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（2）发行股份募集配套资金的锁定期
根据《重组报告书》、本次交易的具体方案，上市公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期按照以下规定执行：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。据此，本所律师经核查后认为，本次发行股份募集配套资金的发行价格、持股期限符合《发行管理办法》第十六条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1、2015年9月13日，飞腾电子股东会同意李文俊、强艳丽将合计持有的飞腾电子100%股权转让给力源信息。
2、2015年9月13日，力源信息第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、力源信息股东大会审议通过本次交易相关议案。
2、中国证监会核准本次交易方案。
本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次交易相关协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
经本所律师核查，就本次交易相关事宜，力源信息与交易对方即飞腾电子股东李文俊、强艳丽于2015年9月13日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议的主要内容如下：
1、标的资产作价
根据中京民信出具的京信评报字(2015)第328号《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年5月31日），飞腾电子100%股权评估值为36,404.98万元。力源信息及交易对方确认，标的资产（飞腾电子100%股权）的对价根据前述评估值确定为36,000万元。
2、现金支付及非公开发行股份
根据前述评估值，力源信息将采用现金及向交易对方非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付本次交易对价36,000万元，其中通过现金方式支付对价18,000万元、通过非公开发行股份方式支付对价18,000万元。
（1）现金支付
力源信息合计向交易对方支付现金对价 18,000万元，用于收购交易对方合计持有的飞腾电子50%股权，具体支付方式如下：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，本次交易募集的配套资金到位后5日内，由力源信息向交易对方合计支付现金 11,000万元，并根据交易对方各自所持飞腾电子股权比例向其支付现金。具体为：向李文俊支付6,600万元，向强艳丽支付4,400万元。
在飞腾电子2015年实现的经审计的净利润不低于承诺净利润的情况下，由力源信息向交易对方合计支付现金7,000万元（须在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的前提下，于审计报告出具后10日内），并根据交易对方各自所持飞腾电子股权比例向其支付现金。具体为：向李文俊支付4,200万元，向强艳丽支付2,800万元。若飞腾电子2015年实现的经审计的净利润低于承诺净利润，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书则支付金额应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
（2）非公开发行股份
除上述现金支付外，力源信息本次拟向交易对方非公开发行人民币普通股（A股）购买交易对方合计持有的飞腾电子50%股权，并根据交易对方各自所持飞腾电子股权比例向其非公开发行股份。
1）发行方式：向特定对象非公开发行股票。
2）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3）发行对象和认购方式：发行对象为李文俊、强艳丽，上述各方以合计持有的飞腾电子的50%股权（其余50%以现金方式支付）进行认购。
4）定价基准日：飞腾电子第二届董事会第三十一次会议决议公告日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的董事会决议公告日。
5）发行价格：
本次非公开发行股份的定价基准日为力源信息第二届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（除权除息后）的90%，经协议各方协商确认为13.80元/股，最终发行价格尚须经力源信息股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，力源信息如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
6）发行数量：
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金18,000万元）*交易对方各方持有的飞腾电子股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，力源信息本次拟向交易各方非公开发行股份13,043,477股，其中向李文俊发行7,826,086股、向强艳丽发行5,217,391股。本次非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
7）发行股份的锁定期：
由于李文俊持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的46%的股权、强艳丽持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的34%的股权拥有权益时间不足12个
国浩律师（上海）事务所 法律意见书月，根据《重组管理办法》的相关规定，李文俊、强艳丽以该部分股权认购的股份将锁定36个月。
本次非公开发行完成后，李文俊于本次交易中获得的1,826,086股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的23.33%）自本次发行结束之日起 12个月内不得转让、6,000,000股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的76.67%）自本次发行结束之日起36个月内不得转让；强艳丽于本次交易中获得的782,609股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的15.00%）自本次发行结束之日起 12个月内不得转让、4,434,782股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的85.00%）自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，交易各方承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）李文俊、强艳丽通过本次交易认购的力源信息股份自发行结束之日起已满 12个月；2）飞腾电子 2015年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，飞腾电子 2015年度实现净利润数不低于承诺净利润数即2,900万元。上述条件同时满足后，李文俊首次解禁股份数为 501,671股，占李文俊于本次交易中获得的锁定12个月的力源信息股份总数的27.47%；
强艳丽首次解禁股份数为 215,002股，占强艳丽于本次交易中获得的锁定 12个月的力源信息股份总数的27.47%。
第二次解禁：1）飞腾电子2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若飞腾电子2015年度、2016年度累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即6,380万元，李文俊第二次解禁股份数为602,006股，占李文俊于本次交易中获得的锁定12个月的力源信息股份总数的32.97%；强艳丽第二次解禁股份数为 258,002股，占强艳丽于本次交易中获得的锁定 12个月的力源信息股份总数的32.97%。
2）甲、乙各方一致同意，若飞腾电子 2015年度、2016年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数即6,380万元，则交易对方于本次交易中所获力源信
国浩律师（上海）事务所 法律意见书息股份第二次解禁股份数按以下计算：
李文俊第二次解禁股份数=飞腾电子 2015年度、2016年度累计实现净利润数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×1，826,086-已解禁股份数-已补偿股份数×23.33%
强艳丽第二次解禁股份数=飞腾电子 2015年度、2016年度累计实现净利润数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×782,609-已解禁股份数-已补偿股份数×15.00%
第三次解禁：1）飞腾电子2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015年度、2016年度及 2017年度累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,556万元；2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对飞腾电子进行减值测试，飞腾电子期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额+2015至2017年飞腾电子累计实现净利润超出2015年至2017年累计承诺净利润部分。上述条件同时满足后，交易对方于本次交易中所获力源信息剩余股份予以全部解禁。
本次发行结束之日起满 36个月后，交易对方于本次交易中所获力源信息的锁定 36个月的股份，在按照《盈利预测补偿协议》的相关约定补偿力源信息后剩余的股份予以全部解禁。
若飞腾电子2015-2017相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015年至 2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待飞腾电子 2015年至2017年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2017年度结束后的减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且李文俊、强艳丽履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其相应年度应解禁股份数。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，飞腾电子现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及力源信息《公司章程》的相关规定。
8）上市安排：上市公司向李文俊、强艳丽公开发行的股份将在深交所上市交易。
3、标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准后，力源信息向交易对方支付完毕第一笔股权转让现金价款之日起20个工作日内，力源信息与交易对方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
4、过渡期间损益归属
自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，飞腾电子在此期间产生的收益由力源信息享有；飞腾电子在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在飞腾电子的持股比例承担，交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向力源信息补偿。
5、或有负债承担
交易对方特别承诺，如因飞腾电子在交割日前的或有负债给力源信息造成任何损失的，交易对方将无条件向力源信息全额补偿；交易对方各自补偿金额按照各自持有飞腾电子股权的比例计算。
6、协议生效条件
上述协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）力源信息董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。
（2）中国证监会核准本次交易事宜。
（3）本次交易取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
（二）盈利预测补偿协议
经本所律师核查，就本次交易相关事宜，力源信息与李文俊、强艳丽于2015年9月13日签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
上述协议的主要内容如下：
1、盈利预测数额的确定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据中京民信出具的京信评报字(2015)第 328号《资产评估报告》，飞腾电子2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润分别为2,900万元、3,480万元、4,176万元。李文俊及强艳丽承诺，飞腾电子 2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额。
2、实际利润与资产减值的确定
由力源信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审计报告（与力源信息的年度审计报告同日出具），对标的资产2015年度、2016年度及2017年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在2017年度标的资产专项审计报告出具后30日内，由力源信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
3、业绩补偿及资产减值补偿
（1）业绩补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若飞腾电子在2015年度实际净利润数额低于2015年预测利润数额、2015年度-2017年度的累计实际净利润数额低于2015年度-2017年度累计预测利润数额，交易对方应向力源信息补偿，具体如下：
2015年度、2017年度，于标的资产专项审计报告出具后的30日内，由力源信息确认并通知交易对方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到力源信息通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则交易对方内部按照股权交割日前各自持有的飞腾电子出资额占交易对方合计持有飞腾电子出资额的比例分担本条约定的补偿金额。
1）现金补偿方式
交易对方以现金方式向力源信息补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，其计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次现金对价-已补偿现金金额
具体补偿方式为：力源信息将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未支付的现金对价不足以补偿，由交易对方以自有资金补足。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
2）股份补偿方式
交易对方以股份方式向力源信息补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
交易对方应补偿的股份数中，锁定12个月和锁定36个月的股份按其占各交易对方获得的股份总数的比例补偿。
假如力源信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如力源信息在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含力源信息代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至力源信息指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由力源信息以1元总价回购。若力源信息上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的力源信息其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部力源信息股份的比例赠送给力源信息其他股东。
无论如何，交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。
（2）资产减值补偿
在2017年度标的资产专项审计报告出具后30日内，由力源信息聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对飞腾电子进行减值测试，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额+2015至2017年飞腾电子累计实现净利润超出2015至2017年累计承诺净利润部分，则交易对方应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额-已补偿股份数
国浩律师（上海）事务所 法律意见书量×本次发行价格-2015至2017年飞腾电子累计实现净利润超出2015至2017年累计承诺净利润部分。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若交易对方所持的力源信息股份数不足以支付上述股份补偿的，交易对方应额外从二级市场收购力源信息股份，以完成股份补偿义务。
交易对方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
六、本次交易拟购买的标的资产
根据本次交易方案，力源信息本次交易拟购买的标的资产为李文俊、强艳丽合计持有的飞腾电子100%股权。
（一）飞腾电子的主体资格
1、经本所律师核查飞腾电子营业执照、公司章程及其他相关工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，飞腾电子的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南京飞腾电子科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南京市江宁区秣陵工业园蓝霞路6号|
|法定代表人|李文俊|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|320121000066610|
|税务登记证号|宁经国税字320105765292017号|
|组织机构代码|76529201-7|
||电工仪器仪表、通信产品、机电设备、电力设备及自动化产品、节|
||能设备及能源管理系统、汽车电子产品的设计、生产、销售、服务；|
|经营范围|软件开发、技术服务及系统集成；电子产品加工及进出口业务。（国|
||家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的|
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年8月13日|
|营业期限|自2004年8月13日至2024年8月12日止|

2、飞腾电子现时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|李文俊|3,000.00|60.00|
|2|强艳丽|2,000.00|40.00|
|合计||5,000.00|100.00|

3、飞腾电子的控股股东和实际控制人
（1）控股股东
截至本法律意见书出具之日，李文俊直接持有飞腾电子60%股权，系飞腾电子的控股股东。
1）基本情况
姓名：李文俊
性别：男
国籍：中国
身份证号：32102519710923****
住所：南京市江宁区秣陵街道佛城西路88号复地朗香别墅**幢
通讯地址：南京市江宁区秣陵工业园蓝霞路6号
通讯方式：025-58097001转208
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产|
|任职单位|起止时间|职务||
||||权关系|
||2004年8月至2013年7月|监事||
|飞腾电子|||持有飞腾电子60%股权|
||2013年7月至今|执行董事兼总经理||
||1996 年 10 月至 2013 年 12|||
|飞腾科技||执行董事兼总经理|已注销|
||月|||
||||直接持有点润自动化10%|
||2014年7月至2015年8月|执行董事兼总经理||
||||股权；|
|点润自动化||||
||||点润投资持有点润自动|
||2015年8月至今|执行董事||
||||化90%股权|
||2013年8月至2015年5月|监事||
|点润投资|2015年5月至2015年9月|执行董事兼总经理|持有点润投资50%股权|
||2015年9月至今|监事||
||2010 年 11 月至 2015 年 9|||
|||董事兼副总经理|飞腾电子持有博立康|
|博立康|月|||
||||20.5%股权|
||2015年9月至今|董事||
|昊拓电子|2015年7月至今|监事|飞腾电子持有昊拓电子|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|100%股权|

（2）实际控制人
截至本法律意见书出具之日，李文俊直接持有飞腾电子60%股权，强艳丽直接持有飞腾电子40%股权，两人为夫妻关系，合计直接控制飞腾电子100%股权，因此飞腾电子的实际控制人为李文俊、强艳丽。李文俊的基本情况和最近三年的职业和职务及任职单位产权关系详见本法律意见书“六、本次交易拟购买的标的资产”一节第（一）部分所述，强艳丽的基本情况和最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
1）基本情况
姓名：强艳丽
性别：女
国籍：中国
身份证号：32010719740904****
住所：南京市江宁区秣陵街道佛城西路88号复地朗香别墅**幢
通讯地址：南京市江宁区秣陵工业园蓝霞路6号
通讯方式：025-58097001转207
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在|
|任职单位|起止时间|职务||
||||产权关系|
||2004年8月至2013年7月|执行董事兼总经理||
|飞腾电子|||持有飞腾电子40%股权|
||2013年7月至今|监事兼副总经理||
|飞腾科技|2006年1月至2013年12月|监事|已注销|
||||飞腾电子持有昊飞软件|
|昊飞软件|2012年12月至今|执行董事兼总经理||
||||100%股权|
||||点润投资持有点润自动|
|点润自动化|2014年7月至今|监事||
||||化90%股权|
||2013年8月至2015年5月|执行董事兼总经理||
|点润投资|2015年5月至2015年9月|监事|持有点润投资50%股权|
||2015年9月至今|执行董事||
||||飞腾电子持有博立康|
|博立康|2010年11月至今|董事||
||||20.5%股权|
|昊拓电子|2015年7月至今|执行董事兼总经理|飞腾电子持有昊拓电子|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|100%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
详见本法律意见书“八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”一节第（二）部分所述。
（二）飞腾电子的历史沿革
1、2004年8月，成立
飞腾电子原名为“南京点润科技有限公司”，系由李文俊、强艳丽于2004年 8月共同出资设立，设立时注册资本为 108万元。李文俊以货币资金认缴 75.6万元并实缴首期出资75.6万元，强艳丽以货币资金认缴 32.4万元并实缴首期出资 32.4万元。上述出资已经江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具苏瑞华会验[2015]2-026号《验资报告》予以验证。
2004年8月13日，点润科技取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号320121000066610）。
点润科技成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例(%)|
|李文俊|75.60|75.60|70.00|
|强艳丽|32.40|32.40|30.00|
|合计|108.00|108.00|100.00|

2、设立后的股权变动情况
经本所律师核查飞腾电子工商登记材料，其设立后的历次股权变动情况如下：
（1）2004年12月，第一次股权转让
2004年12月3日，经点润科技股东会审议通过，股东李文俊将所持点润科技51%股权转让给江苏大唐电子产品有限公司，股东强艳丽书面放弃优先购买权。
2004年12月6日，李文俊与江苏大唐电子产品有限公司签订《出资转让协议书》,对前述股权转让进行了约定。
2004年 12月 13日，南京市工商局建邺分局核发了变更后的《企业法人营
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业执照》。
本次股权转让完成后，点润科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|李文俊|20.52|20.52|19.00|
|强艳丽|32.40|32.40|30.00|
|江苏大唐电子产品有||||
||55.08|55.08|51.00|
|限公司||||
|合计|108.00|108.00|100.00|

（2）2005年10月，第二次股权转让
2005年 9月 1日，经点润科技股东会审议通过，股东江苏大唐电子产品有限公司将所持点润科技51%股权转让给李文俊，股东强艳丽书面放弃优先购买权。
2005年9月7日，江苏大唐电子产品有限公司与李文俊签订《出资转让协议书》,对前述股权转让进行了约定。
2005年 10月 24日，南京市工商局建邺分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，点润科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|李文俊|75.60|75.60|70.00|
|强艳丽|32.40|32.40|30.00|
|合计|108.00|108.00|100.00|

（3）2006年8月，第一次增资
2006年7月10日，经点润科技股东会审议通过，公司注册资本由108万元增加至300万元，新增注册资本192万元，其中李文俊认缴新增出资134.4万元，强艳丽认缴新增出资 57.6万元。上述出资已经江苏润华会计师事务所有限公司出具苏润验[2006]B0051号《验资报告》予以验证。
2006年8月29日，南京市江宁区工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，点润科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|李文俊|210.00|210.00|70.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|强艳丽|90.00|90.00|30.00|
|合计|300.00|300.00|100.00|

（4）2006年11月，第二次增资
2006年 11月 15日，经点润科技股东会审议通过，公司注册资本由 300万元增加至400万元，新增注册资本100万元，其中李文俊认缴新增出资70万元，强艳丽认缴新增出资 30万元。上述出资已经江苏正则会计师事务所有限公司出具正则验字[2006]122号《验资报告》予以验证。
2006年 11月 24日，南京市江宁区工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，点润科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|李文俊|280.00|280.00|70.00|
|强艳丽|120.00|120.00|30.00|
|合计|400.00|400.00|100.00|

（5）2013年10月，第三次增资
2013年10月10日，经飞腾电子（公司名称于2013年7月变更为“南京飞腾电子科技有限公司”）股东会审议通过，公司注册资本由400万元增加至2,000万元，新增注册资本1,600万元全部由点润投资认缴。上述出资已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公N[2013]B0590号《验资报告》予以验证。
2013年 10月 24日，南京市江宁区工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，飞腾电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|李文俊|280.00|280.00|14.00|
|强艳丽|120.00|120.00|6.00|
|点润投资|1,600.00|1,600.00|80.00|
|合计|2,000.00|2,000.00|100.00|

（6）2013年12月，吸收合并全资子公司
2013年 10月 25日，经飞腾电子股东会审议通过，飞腾电子吸收合并全资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书子公司南京飞腾科技开发有限公司，合并完成后，飞腾电子的注册资本和股权结构保持不变，吸收合并取得的飞腾科技净资产值记入飞腾电子的资本公积。2013年10月25日，飞腾科技股东作出股东决定，同意飞腾电子吸收合并飞腾科技。
同日，飞腾电子与飞腾科技签订《吸收合并协议书》,对前述吸收合并事宜进行了约定。
（7）2014年4月，未分配利润转增注册资本
2014年 3月 31日，经飞腾电子股东会审议通过，飞腾电子的注册资本由2,000万元人民币增加至3,000万元人民币。本次增加的注册资本1,000万元人民币，其中由股东点润投资于2014年3月31日以公司未分配利润转增方式出资 800万元，股东李文俊于 2014年 3月 31日以公司未分配利润转增方式出资 140万元，股东强艳丽于2014年3月31日以公司未分配利润转增方式出资60万元。
转增完成后，飞腾电子注册资本由2,000万元增加至3,000万元。上述增资已经江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具苏瑞华会验[2015]2-027号《验资报告》予以验证。
2014年4月9日，南京市江宁区工商局核发了变更后的《营业执照》。
本次转增完成后，飞腾电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|李文俊|420.00|420.00|14.00|
|强艳丽|180.00|180.00|6.00|
|点润投资|2,400.00|2,400.00|80.00|
|合计|3,000.00|3,000.00|100.00|

（8）2015年5月，资本公积金及未分配利润转增注册资本
2015年5月18日，经飞腾电子股东会审议通过，飞腾电子将 7,383,148.60元资本公积金及12,616,851.54元未分配利润转增注册资本，各股东按转增前持股比例同比例转增。转增完成后，公司注册资本由3,000万元增加至5,000万元。
上述增资已经江苏苏瑞华会计师事务所有限公司出具苏瑞华会验[2015]2-028号《验资报告》予以验证。
2015年5月20日，南京市江宁区工商局核发了变更后的《营业执照》。
本次转增完成后，飞腾电子的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|李文俊|700.00|700.00|14.00|
|强艳丽|300.00|300.00|6.00|
|点润投资|4,000.00|4,000.00|80.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

（8）2015年5月，第三次股权转让
2015年5月25日，经飞腾电子股东会审议通过，股东点润投资将所持飞腾电子20%股权转让给李文俊，将所持飞腾电子9%股权转让给强艳丽。同日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议书》，对股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，飞腾电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|李文俊|1,700.00|1,700.00|34.00|
|强艳丽|750.00|750.00|15.00|
|点润投资|2,550.00|2,550.00|51.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

（9）2015年7月，第四次股权转让
2015年7月24日，经飞腾电子股东会审议通过，股东点润投资将所持飞腾电子26%股权转让给李文俊，将所持飞腾电子25%股权转让给强艳丽。同日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议书》，对股权转让事宜进行了约定。
2015年7月27日，南京市江宁区工商局核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，飞腾电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|李文俊|3,000.00|3,000.00|60.00|
|强艳丽|2,000.00|2,000.00|40.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

（三）飞腾电子的子公司
根据飞腾电子负责人说明，并经本所律师核查飞腾电子子公司的《企业法人
营业执照》、《公司章程》及其他工商登记材料，飞腾电子目前拥有2家全资子公
司，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、南京昊飞软件有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|南京昊飞软件有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市江宁区秣陵街道蓝霞路6号1幢|
|法定代表人|强艳丽|
|注册资本|200万元|
|营业执照注册号|320121000242923|
|税务登记证号|江国税字320121057968661号|
|组织机构代码|05796866-1|
||软件开发；电子产品、通信产品、电力、通信配套设备、机电设备|
|经营范围|设计、销售、服务；系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门|
||批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年12月12日|
|营业期限|自2012年12月12日至2032年12月11日止|

2、南京昊拓电子科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|南京昊拓电子科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市江宁区秣陵工业园蓝霞路6号1幢|
|法定代表人|强艳丽|
|注册资本|100万元|
|营业执照注册号|320121000401651|
|税务登记证号|苏地税字320115339395689号|
|组织机构代码|33939568-9|
||电工仪器仪表、通信产品、机电设备、电力设备及自动化产品、节|
||能设备及能源管理系统、汽车电子产品的设计、生产、销售、服务；|
||软件开发、技术服务及系统集成；电子产品加工；自营和代理各类|
|经营范围||
||商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品|
||和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
||经营活动）|
|成立日期|2015年7月27日|
|营业期限|2015年7月27日至2035年7月26日|

（四）飞腾电子的经营资质
经本所律师核查飞腾电子及其子公司目前已取得的相关资质证书，截至本法
律意见书出具之日，飞腾电子及其子公司取得的经营资质如下：
1、高新技术企业证书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书飞腾电子于2012年获得了高新技术企业认定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
||高新技术企业证书|||江苏省科学技术厅、江||
|||||苏省财政厅、江苏省国||
|飞腾电子|||GR201232000395||2012-08-06|
|||||家税务局、江苏省地方||
|||||税务局||

注：根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组出具的苏高企协[2015]12号《关于公示江苏省 2015年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》，飞腾电子高新技术企业资质已通过复审，目前处于公示阶段。
2、软件企业认定证书
飞腾电子子公司昊飞软件于2013年获得了软件企业资格认定。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
||||江苏省经济和信息化||
|昊飞软件|软件企业认定证书|苏R-2013-A0187||2013-12-23|
||||委员会||

3、制造计量器具许可证
截至本法律意见书出具之日，飞腾电子已取得主管部门颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||证书名称|证书编号|产品名称及型号|有效期限|发证机关|
|号||||||
|||（苏）制|三相四线电子式预|||
||制造计量器具||||江苏省质量技|
|1||00000094|付费电能表 DTSY70|2016-01-24||
||许可证||||术监督局|
|||号-3|系列|||
||||单相费控智能电能|||
||||表DDZY89|||
||||单相费控智能电能|||
||||表DDZY89C|||
||||单相费控智能电能|||
|||（苏）制||||
||制造计量器具||表DDZY89C-Z||江苏省质量技|
|2||00000094||2017-10-19||
||许可证||单相费控智能电能||术监督局|
|||号-4||||
||||表DDZY89-Z|||
||||单相电子式多费率|||
||||电能表DDSF89|||
||||单相电子式多费率|||
||||电能表DDSF89-Z|||
|||（苏）制|三相四线费控智能|||
||制造计量器具||||江苏省质量技|
|3||00000094|电能表DTZY89-Z系|2018-03-18||
||许可证||||术监督局|
|||号-5号|列|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书资质证书的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||证书名称|证书编号|发证日期|有效期限||发证机关|
|号|||||||
||江苏省排|||2013-04-01|南京市江宁区环境保护局||
|1|放污染物|320115-2013-000358|2013-04-01|至|||
||许可证|||2016-03-31|||
||对外贸易||||中华人民共和国深圳海关||
|2|经营者备|01842182|2015-06-02|-|||
||案登记表||||||
||海关报关||||中华人民共和国金陵海关||
|3|单位注册|3201967099|2014-08-06|长期|||
||登记证书||||||

||
|-|
|和国金陵海|
|关|

（五）飞腾电子的主要财产
1、主要固定资产
（1）房产
经本所律师核查飞腾电子提供的相关房地产权证书、南京市江宁区房地产交易中心出具的《江宁区房屋所有权登记审批表》，截至本法律意见书出具之日，飞腾电子拥有的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房地产权证号|坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|权利限制|
|1|飞腾电子|宁房权证江变字 第JN00327621号|南京市江宁区秣陵工业园蓝霞路6号1幢|8,549.38|厂房|抵押|
|2|飞腾电子|宁房权证江变字 第JN00327622号|南京市江宁区秣陵工业园蓝霞路6号2幢|2,727.15|综合楼|抵押|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查飞腾电子提供的租赁协议等相关文件，截至本法律意见书出具之日，飞腾电子及其子公司租赁房产的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房地产权证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|租期|
|1|飞腾电子|李国强|长房权证 第712096109号|岳麓大道355号西域龙庭2栋902|134.20|居住|2015-03-21至2016-03-21|
|2|飞腾电子|曹钟鸣|（注）|济南市槐荫区经十路元丰 花 园2-2-501室|105.00|居住|2014-10-10至2015-10-01|
|3|飞腾电子|济南实力房地产开发有限责任公司|济房权证槐字第084487号|济南市槐荫区腊山北路北首荣祥商务楼6层615室|103.00|办公|2015-06-26至2016-06-25|

注1：根据飞腾电子说明，并经本所律师核查，上述第 2项租赁房产系集体土地上建设的房产，未取得相关房产证。针对上述房产租赁瑕疵，飞腾电子股东李文俊、强艳丽承诺：“南京飞腾电子科技有限公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致飞腾电子需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对飞腾电子遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。”
注2：上述与曹钟鸣、济南实力房地产开发有限责任公司签订的《房屋租赁合同》尚未按照《商品房屋租赁管理办法》的有关规定办理备案登记。针对上述房产租赁瑕疵，李文俊、强艳丽承诺：“如飞腾电子因前述房屋租赁瑕疵遭受任何行政处罚或罚款，本人对飞腾电子或力源信息因此遭受的损失予以无条件全额补偿。”
（3）土地使用权
经本所律师核查飞腾电子提供的国有土地使用权证、南京市江宁区国土资源局出具的《查询结果状况一览表》，截至本法律意见书出具之日，飞腾电子拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产权人|权证编号|土地位置|使用权面积（㎡）|用途|取得方式|终止期限|权利限制|
|飞腾电子|宁江国用（2013）第 32340号|南 京 市江 宁 区秣 陵 工业 园 蓝霞路6号|20,056.3|工业用地|出让|2057-06-05|抵押|

注：根据飞腾电子提供的国有土地使用权证、抵押合同等相关文件，并经本所律师核查，上表中的土
地使用权已设定抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司南京江宁支行。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、主要无形资产
经本所律师核查相关商标权证书、专利权证书、计算机软件著作权登记证书并查询发证机关的官方网站，截至本法律意见书出具之日，飞腾电子及其子公司的无形资产主要包括商标权、专利权、计算机软件著作权等，具体如下：
（1）商标权
经本所律师核查相关商标权证书等材料，并查询国家工商行政管理总局商标局网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，飞腾电子合法取得并拥有以下注册商标：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
||权利人|商标图案|注册号|类别|核定使用商品||取得方式|有效期限|
|号|||||||||
||||||生产记录钟（计时|；|||
||||||装置）；电脑计量加||||
||||||油机；信号灯；水||||
||||第|||||2007-03-07|
||飞腾电子|||第9|表；煤气表；仪表||||
|1|||4294289||||受让取得|至|
|||||类|元件和仪表专用材||||
||||号|||||2017-03-06|
||||||料；计量仪表；电||||
||||||测量仪器；电度表||||
||||||数据处理设备。||||

（2）专利权
经本所律师核查相关专利权利证书等材料，并查询国家知识产权局网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，飞腾电子及其子公司合法取得并拥有以下专利权：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利权人|||||||||专利申请|
|||||专利号||专利名称||专利类型||取得方式|||
||号|||||||||||日|
|1||飞腾电子||ZL201120190425.5|智能电表含线槽端子座||实用新型||原始取得||2011-06-08||
|2||飞腾电子||ZL201120190421.7|智能电表防内缩端子座||实用新型||原始取得||2011-06-08||
|3||飞腾电子||ZL201220228537.X|焊锡膏添加量测治具||实用新型||原始取得||2012-05-21||
|4||飞腾电子、陈道升、李文||ZL201220566067.8|带有载波通信功能的单相计量墙壁插座||实用新型||受让取得||2012-10-31||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||俊、沈镇炜||||||
|5|飞腾电子、陈道升、李文俊、沈镇炜|ZL201220566068.2|带有载波通信功能的三相计量墙壁插座|实用新型|受让取得|2012-10-31|
|6|飞腾电子、陈道升、李文俊、沈镇炜|ZL201220565951.X|带有载波通信功能的在线计量装置|实用新型|受让取得|2012-10-31|
|7|飞腾电子|ZL201420155348.3|一种二极电子元器件的检测装置|实用新型|原始取得|2014-04-01|
|8|飞腾电子|ZL201420159883.6|一种用于安装电气背板的定位机构|实用新型|原始取得|2014-04-03|
|9|飞腾电子|ZL201420159606.5|一种自动配电终端的限位门|实用新型|原始取得|2014-04-02|

（3）计算机软件著作权
经本所律师核查相关计算机软件著作权登记证书等材料，并查询国家版权局网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，飞腾电子及其子公司共取得21项软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||著作|开发完成||取得方|
||登记号|软件名称|||登记日期||
|号|||权人|日期||式|
|||飞腾用能计费管理系统|飞腾|||原始取|
|1|2013SR126776|||2011-03-20|2013-11-15||
|||软件|电子|||得|
|||飞腾单相本地费控智能|飞腾|||原始取|
|2|2011SR080565|||2010-08-15|2011-11-07||
|||电能表软件|电子|||得|
|||飞腾单相本地费控载波|飞腾|||原始取|
|3|2011SR083383|||2010-07-25|2011-11-16||
|||智能电能表软件|电子|||得|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||飞腾单相远程费控智能|飞腾|||原始取|
|4|2011SR080175|||2010-09-30|2011-11-04||
|||电能表软件|电子|||得|
|||飞腾单相远程载波费控|飞腾|||原始取|
|5|2011SR083164|||2010-09-25|2011-11-16||
|||智能电能表软件|电子|||得|
|||飞腾单相电子式电能表|飞腾|||原始取|
|6|2011SR080177|||2010-04-30|2011-11-04||
|||软件|电子|||得|
|||飞腾集中抄表终端（采|飞腾|||原始取|
|7|2014SR177046|||2014-01-30|2014-11-20||
|||集器I型）软件|电子|||得|
|||飞腾单相电子式多费率|飞腾|||原始取|
|8|2014SR177658|||2013-10-20|2014-11-20||
|||电能表（模块）软件|电子|||得|
|||飞腾集中抄表终端（集|飞腾|||原始取|
|9|2014SR176981|||2014-01-30|2014-11-20||
|||中器I型）软件|电子|||得|
|||飞腾负荷监测仪传感器|飞腾|||原始取|
|10|2014SR177041|||2013-11-20|2014-11-20||
|||软件|电子|||得|
|||昊飞智能电网用电信息|昊飞|||原始取|
|11|2013SR023554|||2013-01-08|2013-03-14||
|||采集系统采集器软件|软件|||得|
|||昊飞单相费控智能电能|昊飞|||原始取|
|12|2013SR023385|||2012-12-31|2013-03-14||
|||表（远程 载波）软件|软件|||得|
|||昊飞单相费控智能电能|昊飞|||原始取|
|13|2013SR023388|||2012-12-30|2013-03-14||
|||表(远程）软件|软件|||得|
|||昊飞智能电网用电信息|昊飞|||原始取|
|14|2013SR023694|||2013-01-10|2013-03-14||
|||采集系统集中器软件|软件|||得|
|||昊飞智能电网用电信息|昊飞|||原始取|
|15|2013SR027132|||2013-01-10|2013-03-22||
|||采集系统载波模块软件|软件|||得|
|||昊飞三相导轨式智能电|昊飞|||原始取|
|16|2014SR135352|||2014-06-30|2014-09-09||
|||能表软件|软件|||得|
|||昊飞单相导轨式智能电|昊飞|||原始取|
|17|2014SR134285|||2014-03-11|2014-09-05||
|||能表软件|软件|||得|
|||昊飞防窃电负荷监测系|昊飞|||原始取|
|18|2014SR135494|||2014-03-01|2014-09-10||
|||统软件|软件|||得|
|||昊飞智能照明管理系统|昊飞|||原始取|
|19|2014SR134289|||2014-04-01|2014-09-05||
|||软件|软件|||得|
|||昊飞用电缴费管理系统|昊飞|||原始取|
|20|2014SR135353|||2013-12-01|2014-9-9||
|||软件|软件|||得|
|||昊飞SMT首件基板飞针|昊飞|||原始取|
|21|2015SR035697|||2014-03-01|2015-2-26||
|||高速检查机系统软件|软件|||得|

（4）软件产品登记证书
经本所律师核查飞相关软件产品登记证书等相关材料，截至本法律意见书出
具日，飞腾电子及其子公司拥有的软件产品如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||申请人|软件产品名称|证书标号|发证日期|有效期|
|号||||||
|||飞腾单相远程载波费控||||
|1|飞腾电子||苏DGY-2013-A1387|2013-12-23|五年|
|||智能电能表软件V1.2||||
|||飞腾单相电子式电能表||||
|2|飞腾电子||苏DGY-2013-A1388|2013-12-23|五年|
|||软件V1.2||||
|||飞腾单相本地费控智能||||
|3|飞腾电子||苏DGY-2014-A0206|2014-04-30|五年|
|||电能表软件V1.2||||
|||飞腾单相本地费控载波||||
|4|飞腾电子||苏DGY-2014-A0205|2014-04-30|五年|
|||智能电能表软件V1.2||||
|||飞腾单相远程费控智能||||
|5|飞腾电子||苏DGY-2014-A0204|2014-04-30|五年|
|||电能表软件V1.2||||
|||飞腾用能计费管理系统||||
|6|飞腾电子||苏DGY-2014-A0203|2014-04-30|五年|
|||软件V2.0||||
|||昊飞单相费控智能电能||||
|7|昊飞软件|表（远程 载波）软件|苏DGY-2013-A0529|2013-08-02|五年|
|||V2.1||||
|||昊飞单相费控智能电能||||
|8|昊飞软件||苏DGY-2013-A0530|2013-08-02|五年|
|||表（远程）软件V2.0||||
|||昊飞智能电网用电信息||||
|9|昊飞软件|采集系统采集器软件|苏DGY-2013-A0531|2013-08-02|五年|
|||V1.1||||
|||昊飞智能电网用电信息||||
|10|昊飞软件|采集系统集中器软件|苏DGY-2013-A0532|2013-08-02|五年|
|||V1.0||||

（六）飞腾电子的税务
1、飞腾电子及其子公司的税务登记
|||
|-|-|
|公司名称|税务登记证号|
|飞腾电子|宁经国税字320105765292017号|
|昊飞软件|江国税字320121057968661号|
|昊拓电子|江地税字320115339395689号|

2、根据致同出具的致同审字[2015]第320ZA0054号《审计报告》，飞腾电子及其子公司执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|
|增值税|应税收入|17|
|营业税|应税收入|5|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|教育费附加|应纳流转税额|5|
|企业所得税|应纳税所得额|15、0|

3、飞腾电子及其子公司的纳税、税收优惠情况
根据致同出具的致同审字[2015]第320ZA0054号《审计报告》，并经本所律师核查，飞腾电子及其子公司2013年度、2014年度均依法纳税。其享受税收优惠的情形如下：
（1）飞腾电子
1）企业所得税优惠
飞腾电子 2012年 8月 6日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201232000395），飞腾电子被认定为高新技术企业，有效期三年。有效期内，飞腾电子根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定享受企业所得税优惠税率15%。
2）增值税优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国务院国发[2011]4号）和《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据南京江宁经济技术开发区国家税务局 2014年 3月下发的《税收优惠资格认定结果通知书》（宁经国税流优惠认字[2014]第 7号），自 2013年 9月 1日起，飞腾电子根据前述文件享受增值税软件产品税收优惠政策，有效期至 2016年11月30日。
（2）昊飞软件
1）企业所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，昊飞软件从开始获利
年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的企业所得
税税率减半征收企业所得税。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2）增值税优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国务院国发[2011]4号）和《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据南京江宁经济技术开发区国家税务局 2014年 7月下发的《税收优惠资格认定结果通知书》（宁经国税流优惠认字[2014]第12号），自2013年8月1日起，昊飞软件根据前述文件享受增值税软件产品税收优惠政策，有效期至 2018年8月31日。
（七）飞腾电子的诉讼、仲裁及行政处罚
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过500万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于飞腾电子具有或将会有重大不利影响的案件。
1、根据飞腾电子提供的相关文件并经本所律师核查，2012年12月11日，飞腾科技作为原告向江苏省新沂市人民法院起诉江苏爱迪电子有限公司（以下简称“爱迪公司”），诉请爱迪公司支付拖欠飞腾科技的货款307,280元及逾期利息 21,781元。2012年 12月 18日，飞腾科技向江苏省新沂市人民法院申请财产保全。2013年7月13日，新沂市人民法院作出（2013）新双商初字第0072号《民事调解书》，确认爱迪公司欠飞腾科技 307,280元，其应于 2013年 7月 15日前偿还100,000元，2013年10月15日前偿还100,000元，剩余107,280元于2013年12月15日前还清。2013年8月29日，飞腾科技向江苏省新沂市人民法院申请强制执行爱迪公司向飞腾科技支付332,179元（包含307,280元、利息21,781元及诉讼费3,118元）。截至本法律意见书出具之日，案件仍在执行过程中。
2、2013年11月15日，飞腾电子作为原告向江苏省新沂市人民法院起诉爱迪公司，诉请爱迪公司支付拖欠货款 857,629.72元。2014年 1月 15日，新沂市人民法院作出（2014）新双商初字第 00008号《民事调解书》，确认爱迪公司拖欠飞腾电子货款857,629.72元，其应于2014年5月10日前偿还60,000元，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于2014年6月10日前偿还60,000元，于2014年7月10日前偿还60,000元，于2014年8月10日前偿还60,000元，2014年9月10日前偿还60,000元，2014年 10月 10日前偿还 60,000元，2014年 11月 10日前偿还 60,000元，2014年 12月 31日前偿还 437,629.72元。如爱迪公司未按期还款，飞腾电子有权就剩余款项一并申请强制执行。2014年6月19日，飞腾电子向江苏省新沂市人民法院申请强制执行爱迪公司向飞腾电子支付 857,629.72元及逾期支付调解书款项的双倍利息（2014年 5月 10日计算至实际清偿日止）。截至本法律意见书出具之日，案件仍在执行过程中。
3、2014年 12月 1日，飞腾电子作为原告向南京市浦口区人民法院起诉南京宇能仪表有限公司（以下简称“宇能公司”），诉请宇能公司支付拖欠货款780,544.77元及逾期利息暂定1,000元。2015年1月22日，南京市浦口区人民法院作出（2014）浦商初字第 504号《民事调解书》，确认宇能公司拖欠飞腾电子780,544元，其应于2015年3月15日及2015年4月15日前各偿还 200,000元，余款380,544元应于2015年5月15日前付清。2015年3月19日，飞腾电子向南京市浦口区人民法院申请强制执行宇能公司向飞腾电子支付 780,544元及诉讼费2,000元。截至本法律意见书出具之日，案件仍在执行过程中。
4、经本所律师向南京市江宁区人民法院、南京市鼓楼区人民法院、南京仲裁委函证，并经本所律师于包括上述法院、仲裁委在内及百度、谷歌等相关网站查询，截至本法律意见书出具之日，飞腾电子及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
(一)债权债务处理
根据飞腾电子与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，飞腾电子的法人主体资格仍然存续，因此飞腾电子的债权债务仍由其享有和承担，其债权债务不发生转移。
交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中特别承诺，如因飞腾电子在交割日前的或有负债给力源信息造成任何损失的，交易对方将无条件向力源信息全额补偿；交易对方各自补偿金额按照各自持有飞腾电子股权的比例计算。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书(二)员工安置
飞腾电子与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。
本所律师经核查后认为，本次交易资产涉及的债权债务处理与员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易的交易对方在本次交易前与力源信息无任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易前的关联交易情况
根据飞腾电子财务负责人说明，本次交易前，飞腾电子与力源信息及其控股子公司不存在关联交易。
3、本次交易后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，飞腾电子将成为力源信息的全资子公司，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，李文俊、强艳丽出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人在作为力源信息的股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易前，公司的控股股东与实际控制人均为赵马克（MarkZhao）。
本次交易前上市公司的主营业务为IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，是推广IC新产品、传递IC新技术、整合IC市场供求信息的重要平台，是IC产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带。
除本公司及其下属企业外，截至本法律意见书出具日，赵马克不存在持有其他公司股权的情况。因此，目前上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易后的同业竞争情况
（1）本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
上市公司的实际控制人赵马克先生以及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
（2）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
根据飞腾电子相关负责人的说明并经本所律师核查李文俊、强艳丽控股、参股企业的相关资料，截至本法律意见书出具日，飞腾电子实际控制人李文俊及强艳丽除实际控制飞腾电子100%股权外，控股、参股的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||法定代|
|公司名称|企业类型|注册地||持股比例（%）|主营业务||
||||（万元）|||表人|
||||||设计、生||
||||||产、销售||
||有限责任|南京市|||SMT高速||
|点润自动化|||200.00|100.00||李文俊|
||公司|江宁区|||飞针首件||
||||||基板检查||
||||||机||
||有限责任|南京市|||投资及资||
|点润投资|||1,600.00|100.00||强艳丽|
||公司|江宁区|||产管理||

本次交易完成后，李文俊、强艳丽将直接持有上市公司1.97%、1.31%的股份，持股比例低于5%。此外，点润自动化主营业务为设计、生产、销售SMT高速飞针首件基板检查机，主要功能为SMT代工产品首件检测，与上市公司和飞腾电子的产品处于不同业务领域，与上市公司或飞腾电子现有业务不构成同业竞争；点润
投资系李文俊、强艳丽共同控制的控股、投资公司，与上市公司和飞腾电子处于
不同业务领域，与上市公司或飞腾电子现有业务亦不构成同业竞争。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本次交易完成后，上市公司主要股东与交易对方不构成同业竞争关系。
3、本次交易后避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，李文俊、强艳丽出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为力源信息股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
基于上述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，且有利于进一步减少和规范关联方及其控制的企业与力源信息及其控制的企业的关联交易，不会导致相关交易对方及其控制的企业与力源信息及其控制的企业产生同业竞争。
九、本次交易的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，力源信息就本次交易进行信息披露的情况如下：
1、2015年6月8日，力源信息发布《关于重大事项停牌公告》，披露公司拟筹划重大事项，股票自2015年6月8日开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。
2、2015年6月15日，力源信息发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露因筹划事项涉及重大资产重组，公司股票自2015年6月15日起，按重大资产重组事
国浩律师（上海）事务所 法律意见书项继续停牌。
3、2015年6月23日，2015年6月30日、2015年7月7日，力源信息分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次交易进展情况。
4、2015年7月14日，力源信息发布《重大资产重组延期复牌的公告》，披露公司股票预计于2015年8月15日前复牌并披露相关公告。
5、2015年7月21日、2015年7月28日、2015年8月4日、2015年8月11日力源信息分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次交易进展情况。
6、2015年8月14日，力源信息发布《重大资产重组延期复牌的公告》，披露公司股票预计于2015年9月15日前复牌并披露相关公告。
7、2015年8月21日、2015年8月28日、2015年9月7日力源信息分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次交易进展情况。
本所律师认为，力源信息已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质证书，其业务资质情况如下：
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|证券服务机构名称|证券服务机构职能|证券服务机构资质|证券服务机构经办人员|经办人员资质|
|华泰联合证券有限责任公司|独立财务顾问|《企业法人营业执照》（注册号：440301103047195）《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000）|贾春浩|中国证券业执业证书（编号：S1000113030007）|
||||李明晟|中国证券业执业证书（编号：S1000113090003）|
|国浩律师（上海）事务所|法律顾问|《律师事务所执业许可证》（证号：23101199320605523）|陈枫|律师执业证书（执业证号:13101200710177241）|
||||朱峰|律师执业证书（执业证号:13101201210971823）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|审计机构|《合伙企业营业执照》（注册号：110000014531430）《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.006727）《会计师事务所证券期货相关业务许可证》（证书序号：000158）|徐豪俊|注册会计师证书（证书编号：320100020026）|
||||洪文胜|注册会计师证书（证书编号：320100020032）|
|中京民信（北京）资产评估有限公司|资产评估机构|《企业法人营业执照》（注册号：420102000080172）《资产评估资格证书》（证书编号：42020031）《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0270037003）|万晓克|注册评估师证书（证书编号：42020048）|
||||李宪平|注册评估师证书（证书编号：13000234）|

经本所律师查验，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，力源信息现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次交易的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），应就自力源信息本次交易股票停牌之日前六个月至本次交易草案公布之日前（自2014年12月16日至2015年6月15日，
以下简称“查验期间”）买卖力源信息股票的情况进行自查并出具自查报告。
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深
国浩律师（上海）事务所 法律意见书圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，信息披露义务人在查验期间买卖或取得上市公司股票的情况如下：
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|姓名|身份|变更日期|变更摘要|数量（股）|
|王晓东|力源信息董事|2015-01-22|股份登记|1,000,000|
|陈福鸿|力源信息副总经理|2015-01-22|股份登记|50,000|
||力源信息副总经理||||
|刘昌柏||2015-01-22|股份登记|50,000|
||兼财务总监||||
||力源信息投资总监||||
|廖莉华||2015-01-22|股份登记|300,000|
||兼证券事务代表||||

除上述已披露的在查验期间买卖或取得力源信息股票的情况外，无其他信息披露义务人在查验期间买卖力源信息股票的情况。
2014年12月29日，力源信息2014年第四次临时股东大会审议通过《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案，同意向激励对象定向发行500万股人民币A股普通股。王晓东、陈福鸿、刘昌柏、廖莉华属于力源信息此次股权激励计划的激励对象，上述查验期间取得力源信息股票的行系为股权激励限制性股票登记所致。
2015年4月9日，经力源信息召开2014年年度股东大会审议通过，以上市公司现有总股本179,647,520股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增179,647,520股，转增后公司总股本增加至359,295,040股，上述激励对象所获股票数量亦相应增加。
本所律师经核查后认为：力源信息董事王晓东、副总经理陈福鸿、副总经理兼财务总监刘昌柏、投资总监兼证券事务代表廖莉华上述查验期间取得上市公司股票的行为不符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及规范性文件规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成力源信息本次交易的实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
（二）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市。
（三）力源信息为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
（四）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（五）本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
（六）力源信息与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（八）本次交易资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（九）本次交易不构成关联交易，且有利于进一步减少和规范关联方及其控制的企业与力源信息及其控制的企业的关联交易，不会导致交易对方及其控制的企业与力源信息及其控制的企业产生同业竞争。
（十）力源信息已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十一）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
（十二）除本法律意见书已经披露的查验期间取得力源信息股票的情形外，本次交易的信息披露义务人在查验期间均不存在买卖力源信息股票的情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页】
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈枫
朱峰