中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
使用部分闲置资金及自有资金进行结构性存款或
购买保本型理财产品的
核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为履行广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对迪森股份拟使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品或结构性存款事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、基本情况
为提高公司闲置资金（含自有资金和募集资金）使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际经营情况，公司拟在不超过1亿元人民币的闲置募集资金和不超过2.5亿元人民币的自有资金范围内，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款等），期限自董事会审批通过之日起不超过12个月（含），在该额度内资金可以循环滚动使用。银行理财产品到期后，使用闲置募集资金购买的理财资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2721号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票46,012,269股，每股发行价格16.30元，募集资金总额为人民币749,999,984.70元，扣除各项发行费用人民币 20,986,012.27元，实际募集资金净额为人民币729,013,972.43元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G15000950162号《”验资报告》审验确认。
（二）非公开发行的募集资金存放情况
截至 2017年 12月 31日，本公司非公开发行募集资金账户余额为80,268,282.06元，具体存储情况如下：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|存储专户银行|初始存放金额|2017年12月31日余额|
|1|生物质研发中心建设项目|招商银行广州开发区支行12090******0506|14,013,972.43|898.39|
|2|生物质能供热供气项目|兴业银行广州开发区支行39119010******0327|100,000,000.00|21,171,711.98|
|||中国民生银行东莞分行69***1232|100,000,000.00|9,294.69|
|||广州银行广州东城支行80020******8886|100,000,000.00|2,165,203.39|
|||招商银行广州开发区支行12090******0307|300,000,000.00|19,442,720.23|
|||中国银行广州开发区东区支行72******6397|115,000,000.00|773,189.59|
|||招商银行广州开发区支行12091******0201|-|15,119.86|
|||兴业银行广州开发区支行39119010 ******8106|-|471,755.79|
|||招商银行广州开发区支行12091******0701|-|1,365,859.54|
|||招商银行广州开发区支行12091******0501|-|12,369.54|
|||广州银行广州东城支行80024******2028|-|3,403,313.24|
|||招商银行广州开发区支行12091******0101|-|8,873,021.95|

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|序号|项目名称|存储专户银行|初始存放金额|2017年12月31日余额|
|||中国民生银行东莞分行69***7472|-|2,998,289.86|
|||广州银行广州东城支行80025******8018|-|22,507.14|
|||中国银行广州开发区东区支行 70******9188|-|27,400.24|
|||招商银行广州开发区支行12091******0301|-|2,230,537.80|
|||中国民生银行东莞分行69***2016|-|4,358,921.58|
|||中国银行广州开发区东区支行 64******6475|-|147,935.34|
|||中国民生银行东莞分行61***1880|-|10,118,318.73|
|||兴业银行广州开发区支行39119010******1033|-|840,882.74|
|||中国银行广州开发区东区支行 69******1298|-|1,819,030.44|
|合计|||729,013,972.43|80,268,282.06|

三、公司履行的审议程序
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 1亿元人民币的闲置募集资金和不超过2.5亿元人民币的自有资金，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款等）。公司独立董事、监事会发表了同意意见。
该事项无需提交公司股东大会审议。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司进行结构性存款或购买保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可准确预期。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，开展相关理财业务，并按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关理财的审批和执行程序，确保理财事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
1、公司根据募投项目进度安排和公司经营资金投入计划，选择结构性存款或保本型银行理财产品的种类和期限，确保不影响募集资金投资项目及公司日常经营的正常进行。
2、公司财务部门需进行事前审核与评估风险，及时跟踪结构性存款或理财产品的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制理财风险。
3、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；迪森股份本次使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，保荐机构对公司本次使用部分闲置资金及自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王洁
崔胜朝
中德证券有限责任公司2018年4月19日