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关于桂林三金药业股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：桂林三金药业股份有限公司
受桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2017年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、公司股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第六届董事会第五次会议决议召集，关于召开 2017年度股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2018年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
本次股东大会现场会议于2018年5月10日14:30在桂林市金星路一号如期举行。网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 10日9:30-11:30，13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 5月 9日 15:00至 2018年 5月 10日15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议由公司董事长邹节明先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。
会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关
规定。
二、公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、出席会议股东
出席本次股东大会的股东及股东代表共计24名，代表公司股份447,595,953股，占公司总股份数的75.8380%。其中：出席现场会议的自然人股东及股东委托代理人共15人，代表股份445,589,372股，占本公司总股本的75.4980%；通过网络投票的股东共9人，代表股份2,006,581股，占本公司总股本的0.3400%；参与投票的中小投资者股东15人，代表有表决权的股份数为6,527,345股，占公司股份总数的1.1060%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人士。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、公司股东大会表决程序、表决结果
1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
根据现场投票和网络投票表决结果，公司董事会秘书当场宣布各议案均获通过。
该程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
4、经本所律师审查，本次股东大会通过现场方式，除第9项议案外以普通决议案形式逐项表决审议通过了以下议案：
议案1：《2017年年度报告全文及摘要》
表决结果为：445,600,672股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5542%；95,400股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213%；1,899,881股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4245%。
议案2：《2017年度董事会工作报告》
表决结果为：445,600,672股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5542%；95,400股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213%；1,899,881股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4245%。
议案3：《2017年度监事会工作报告》
表决结果为：445,653,172股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5660%；42,900股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0096%；1,899,881股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4245%。
议案4：《2017年度财务决算报告》
表决结果为：445,653,172股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5660%；42,900股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0096%；1,899,881股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4245%。
议案5：《2018年度财务预算报告》
表决结果为：445,653,172股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5660%；42,900股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0096%；1,899,881股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4245%。
议案6：《2017年度利润分配方案》
表决结果为：445,600,672股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5542%；117,602股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0263%；1,877,679股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4195%%。
其中，中小投资者表决情况：4,532,064股同意，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的69.4320%；117,602股反对，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的1.8017%；
1,877,679股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的28.7664%。
议案7：《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果为：445,600,672股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5542%；95,400股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213%；1,899,881股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4245%。
议案8：《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果为：445,600,672股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5542%；95,400股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213%；1,899,881股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4245%。
其中，中小投资者表决情况：4,532,064股同意，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的69.4320%；95,400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的1.4615%；
1,899,881股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的29.1065%。
议案9：《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果为：445,598,772股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5538%；95,400股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213%；1,901,781股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4249%。
议案10：《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：445,598,772股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5538%；95,400股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213%；1,901,781股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4249%。
议案11：《关于调整委托理财投资对象的议案》
表决结果为：445,600,672股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5542%；95,400股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213%；1,899,881股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4245%。
其中，中小投资者表决情况：4,532,064股同意，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的69.4320%；95,400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的1.4615%；
1,899,881股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的29.1065%。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式贰份。
[以下无正文]
[此页无正文，为桂林三金药业股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书签署页]
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