广 东 华 商 律 师 事 务 所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
首次公开发行股票及上市的
法律意见书
广东华商律师事务所(GUANG
DONG HUA SHANG LAW FIRM)
住所：广东省深圳市福田区深南大道 4001号时代金融中心 14楼整层电话：0755-83025555 传真：0755-83025068、83025058
网址：http://www.huashang.cn/ 邮编：518048
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书广 东 华 商 律 师 事 务 所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
首次公开发行股票及上市的
法律意见书
目 录
第一章释义
第二章引言
第三章正文
一、本次发行上市的批准和授权
二、发行人本次发行上市的主体资格
三、本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发行人的发起人和股东（发行人的实际控制人）
七、发行人的股本及其演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权、债务关系
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
十三、发行人章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、发行人重大偿债风险或者重大或有事项
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、律师认为需要说明的其他问题
二十三、结论意见
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书广 东 华 商 律 师 事 务 所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
首次公开发行股票及上市的
法律意见书
致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第一章释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
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|-|-|-|
|发行人、股份公司、公司|指|深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发上市管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《编报规则第12号》|指|中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
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|-|-|-|
|东辉股份|指|深圳市东辉实业股份有限公司|
|美芝联合|指|深圳市美芝股份联合公司|
|美芝工程|指|深圳市美芝装饰工程公司|
|美芝有限|指|深圳市美芝装饰设计工程有限公司|
|美芝实验|指|深圳市美芝建设实验系统工程有限公司，现已更名为深圳市天赞建设实验系统工程有限公司|
|深腾投资|指|深圳市深腾投资发展有限公司|
|保荐人、主承销商、华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|华普天健会计师事务所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身为华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|中水致远资产评估公司|指|中水致远资产评估有限公司|
|和勤咨询|指|北京和勤天成管理咨询有限公司|
|本所|指|广东华商律师事务所|
|经办律师|指|广东华商律师事务所陈东、邹文中律师|
|法律意见书、本法律意见书|指|《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》|
|律师工作报告、本律师工作报告|指|《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》|
|《招股说明书》|指|发行人就本次发行向中国证监会提交的《招股说明书（申报稿）》|
|本次发行上市|指|发行人经中国证监会核准后首次公开发行股票（A股），并经深圳证券交易所审核|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
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|-|-|-|
|||同意上市交易的行为|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|《发起人协议》|指|《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司发起人协议书》|
|公司章程、发行人章程|指|《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

第二章引言
本所是经广东省司法厅批准执业的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可
证号：24403199320377732。本所接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司的
委托，担任发行人首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问，并指派经办
律师就本次发行上市的有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
现将本所为出具法律意见书所做相关工作及有关法律意见报告如下：
一、律师及律师事务所简介
本所是经中华人民共和国广东省司法厅批准注册的合伙制律师事务所，执业
证号：24403199320377732，经过不断的开拓和发展，本所已经成为国内律师业
中规模大、服务领域广、专业性强、服务方式多样化的综合性的大型法律服务
机构；总部位于深圳，在澳大利亚悉尼、长沙、深圳前海、深圳龙岗设立了分
所。
总所注册地：广东省深圳市福田区深南大道 4001号时代金融中心 14楼
整层，经营范围：提供法律顾问、证券融资、改制、破产清算、银行保险、
房地产、涉外、海事海商、知识产权、诉讼、仲裁、见证等专业化的法律服
务。
负责人：高树
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书高树律师联系方式：
通信地址：广东省深圳市福田区深南大道 4001号时代金融中心14楼整层
联系电话：0755-83025555 传 真：0755-83025068
E-MAIL：gaoshu@huashang.cn
陈东律师、邹文中律师是本所的注册执业律师，执业证号分别为：
14403199610704648、14403201310017921。
陈东律师：法学硕士，本所高级合伙人，本所党支部书记，执业十八年。
曾主办深圳中冠纺织印染股份有限公司、新加坡上市公司 Autron Corporation
Limited、大鹏证券有限责任公司、南方香江集团有限公司、张家港化工机械
股份有限公司等多家境内外企业的股权分置改革、资产重组清算、企业债券
发行、定向增发及股东大会见证等证券法律业务。
陈东律师联系方式：
通信地址：广东省深圳市福田区深南大道 4001号时代金融中心14楼整层
联系电话：0755-83025555 传 真：0755-83025068
E-MAIL：chendong@huashang.cn
邹文中律师：法学学士，本所专职律师，曾担任中国联合网络通信有限公
司、苏宁电器股份有限公司深圳分公司、中国银行股份有限公司、中冠纺织印
染股份有限公司等多家境内外上市企业及其子公司的常年法律顾问，参与承办
柳州化工股份有限公司、天津长荣印刷设备股份有限公司、张家港化工机械股
份有限公司等境内企业的改制重组、公开发行股票及债券、股东大会见证等证
券法律业务。
邹文中律师联系方式：
通信地址：广东省深圳市福田区深南大道 4001号时代金融中心14楼整层
联系电话：0755-83025555 传 真：0755-83025068
E-MAIL：zouwenzhong@huashang.cn
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书本所作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问，并指派经办律师就本次发行上市的有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
本所律师谨依据《证券法》、《公司法》、《首发上市管理办法》等国家有关法
律、法规及中国证监会《编报规则第12号》和其它有关规章、规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
依据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所律师审查的主要事项
为：本次发行上市的批准和授权；发行人本次发行上市的主体资格；本次发行
上市的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的发起人和股东（发
行人的实际控制人）；发行人的股本及其演变；发行人的业务；关联交易及同业
竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、债务关系；发行人的重大资产
变化及收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人
的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；
发行人业务发展目标；发行人重大偿债风险或者重大或有事项；发行人招股说
明书法律风险的评价等。
二、律师声明事项
对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1．发行人保证已经提供了为本所及经办律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关副本材料或者复
印件与原件一致。发行人已保证且本所及经办律师在出具法律意见书时已假设，发行人提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所及经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏
之处。
2．本所及经办律师谨根据《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》和
《编报规则第12号》的规定及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见书。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书3．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4．本所及经办律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。
在本法律意见书中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的报告引述。
5．本所及经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得
的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具法律意见书的依据；对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、发行人或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法
律意见书。
6．本所及经办律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请
本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承
担相应的法律责任。
7．本所及经办律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的招股说明书
中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
第三章正文
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书一、本次发行上市的批准和授权
本所经办律师查验了下列文件：
(一)发行人于2014年4月20日召开的第一届董事会第七次会议的文件资
料。
(二)发行人于2014年5月12日召开的2013年度股东大会的文件资料。
(三)发行人于2015年2月26日召开的第一届董事会第十次会议的文件资
料。
(四)发行人于2015年3月18日召开的2014年度股东大会的文件资料。
(五)本所经办律师所作的《面谈笔录》。
(六)发行人出具的声明和承诺。
经本所经办律师核查：
(一)发行人第一届董事会第七次会议和 2013年度股东大会决议的主要内
容如下：
1、发行人《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的
议案》：“
（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行数量：本次发行股票数量，包括公司公开发行新股及公司股东
公开发售股份，占发行后总股本的比例不低于25%，且不超过 2,534万股。其
中：
a、公司拟公开发行新股数量：不超过2,534万股。
b、股东拟公开发售股份数量：不超过 1,000万股，且不超过自愿设定 12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；公司股东李苏华、深腾投资
拟按照4:1的比例公开发售股份。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书在上述发行限额的基础上，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本
次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量。
（3）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的已上
市流通人民币普通股(A股)的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式：包括但不限于向网下询价对象配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式。
（5）发行价格的定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在
发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情
况确定发行价格（具体发行价格根据发行当时的市场情况、公司情况和中国证
监会有关规定确定）。
（6）本次发行募集资金用途：本次发行股票预计募集资金扣除发行费用
后计划投资于补充工程配套资金项目、设计研发中心建设项目以及企业信息化
建设项目。以上项目投资总额为 37,403.15万元，本次发行募集资金将全部用
于以上项目，若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；如
本次募集资金到位时间与募集资金投资项目进度不一致，公司将根据实际情况
以自筹资金先行启动募集资金投资项目，在募集资金到位后，以募集资金转换
预先投入的自筹资金。
（7）上市地点：本次发行完毕后，申请在深圳证券交易所上市。
（8）发行费用的分摊：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股
与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的
数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费
用由公司承担。
（9）发行前滚存利润的分配方案：为兼顾新老股东的利益，在本次发行
完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存利润。
（10）本次发行决议有效期限：本次发行的有关决议的有效期为 2013年
度股东大会审议通过之日起一年。”
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书2、发行人《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关
事宜的议案》。
3、发行人《关于首次公开发行股票募集资金拟投资项目可行性的议案》。
4、发行人《关于上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》。
5、发行人《关于公司2013年度审计报告的议案》。
6、发行人《关于修改上市后适用的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限
公司章程（草案）》的议案》。
7、发行人《关于公司2014年至2016年的分红回报规划的议案》。
(二)发行人第一届董事会第十次会议和 2014年度股东大会决议的主要内
容如下：
1、发行人《关于延长申请首次公开发行人民币普通股股票并上市股东大
会决议有效期的议案》。
2、发行人《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市
相关事宜有效期的议案》。
3、发行人《关于公司2014年度审计报告的议案》。
结论：
本所及经办律师认为：
（一）发行人就本次发行上市已经依照法定程序召开了股东大会，会议作
出了批准本次发行上市的决议。
（二）依据《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》及发行人章程的
有关规定，发行人 2013年度股东大会、2014年度股东大会召开的程序及通过
的上述决议之形式与内容均合法、有效。
（三）发行人2013年度股东大会、2014年度股东大会就本次发行上市的有
关具体事宜对董事会所作授权的范围和程序，符合法律、法规和中国证监会的
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书相关规定以及发行人章程的规定，是合法、有效的授权。
综上所述，本所及经办律师认为：根据《证券法》、《公司法》和《首发上
市管理办法》的有关规定，发行人本次发行上市的有关事宜已履行了必要的内
部程序并得到授权与批准。
根据《证券法》、《公司法》和《首发上市管理办法》的有关规定，发行人本
次公开发行的申请尚需经中国证监会的核准。
根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发行人本次公开
发行股票的上市尚需深交所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司。
本所经办律师查验了下列文件：
1、发行人的设立情况（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。
2、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
3、发行人出具的声明和承诺。
结论：
本所及经办律师认为：发行人是依照当时有效的《公司法》及其它有关法
律、法规的规定以发起方式设立的股份有限公司。
（二）发行人是合法有效存续的股份有限公司。
本所经办律师查验了下列文件：
1、发行人现行有效的注册号为440301102905444的《企业法人营业执照》。
2、深圳市市场监督管理局分别于2014年2月28日、2014年7月18日、2015年2月5日出具的深市监信证[2014]196号、深市监信证[2014]487号、深
市监信证[2015] 208号《复函》，证明发行人在 2012年 1月 1日至 2014年 12
月31日期间没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书3、发行人现行有效的《公司章程》。
4、发行人自成立以来历年的工商年检资料及年报资料。
5、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
6、发行人出具的声明和承诺。
发行人现行有效的《企业法人营业执照》和公司章程载明的主要的工商注
册登记事项如下：
法定代表人姓名：李苏华；
注册资本：7,600万元；
实收资本：7,600万元；
公司类型：股份有限公司；
住所：深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层；
经营范围：建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建
筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；空
调工程安装，园林绿化工程施工；空气净化系统工程的安装，实验室配套工程
的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计（上述
范围需凭资质证经营）；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
发行人自成立以来，未出现《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及
股份公司章程规定发行人需终止的情形（包括但不限于：严重违反国家法律、
危害公共利益被依法撤销、宣告破产、股东大会决定解散、出现不可抗力导致
无法经营）。
结论：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书本所及经办律师认为：发行人所从事的业务活动符合国家产业政策，并且
与其法定行为能力一致，发行人的存续符合现行有效的《公司法》及其它有关
法律、法规的规定，是合法存续的股份有限公司。
（三）发行人持续经营时间在3年以上。
本所经办律师查验了下列文件：
1、发行人的股本及其演变情况（详见本律师工作报告“七、发行人的股
本及其演变”）。
2、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
3、发行人出具的声明和承诺。
结论：
本所及经办律师认为：发行人是美芝有限按经审计的截止2012年8月31
日的净资产扣除专项储备后以1：0.5506的比例折股整体变更为股份有限公司
的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人自1997年美芝
有限成立，至今持续经营时间已经在3年以上。
（四）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所经办律师查验了下列文件：
1、发行人的股本及其演变情况（详见本律师工作报告“七、发行人的股本
及其演变”）。
2、发行人的主要财产情况（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财
产”）。
3、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
4、发行人出具的声明和承诺。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书结论：
经本所经办律师核查，本所及经办律师认为：发起人或者股东的历次出资
已经足额缴纳或补缴完毕。由于发起人或者股东用作出资的资产是货币资产或
者以净资产值折股，发起人或者股东已经将货币资产存入发行人的账户，发起
人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷。
（五）发行人的生产经营符合现行有效的法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策。
发行人《公司章程》记载的发行人经营范围为：“建筑装修装饰工程专业承
包；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专
业承包；消防设施工程专业承包；空调工程安装，园林绿化工程施工；空气净
化系统工程的安装，实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计（上述范围需凭资质证经营）；计算机室的超静化技
术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）”。
结论：
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：发行人《公司章程》记载的经营范围，符合现行有效的法律、行政法规和
公司章程的规定，符合国家产业政策。
（六）发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更。
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：发行人的主营业务为建筑装饰工程的设计、施工，最近3年内没有发生重
大变化。
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：发行人的实际控制人最近3年没有发生变更。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书发行人的董事、高级管理人员最近三年的变化情况如下：
1、股份公司设立前，美芝有限董事会成员为李苏华、曾秀景、杨水森，
高级管理人员为李苏华、杨水森、余梅兰、胡刚、杨一、贺亮、李松峰、李仕
雄、李碧君。
2、 2012年 11月 20日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会，公司董事会成员为李苏华、杨水森、余梅兰、曾秀景、方志钢、侯立勋、刘晓一，其中方志钢、侯立勋、刘晓一为独立董事。
3、 2012年 11月 20日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘任杨水森、余梅兰、李松峰、李仕雄、陈远仁、吴强、王雪群为公司高级管理人员。
4、 2014年 5月 12日，发行人 2013年度股东大会会议通过决议，同意选举李碧君为公司董事，公司董事会成员为李苏华、杨水森、余梅兰、李碧君、方志钢、侯立勋、刘晓一，其中方志钢、侯立勋、刘晓一为独立董事。
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认为：发行人的董事、高级管理人员最近3年内没有发生重大变化。
发行人的实际控制人系李苏华，最近3年没有发生变更。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人的主营业务为建筑装饰工程的设
计、施工，最近3年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人最近3年没有
发生变更；发行人的董事、高级管理人员最近 3年内没有发生重大变化。
（七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：发行人系由美芝有限原股东李苏华、深腾投资作为发起人依照法定程序按
美芝有限经华普天健会计师事务所审计的原账面净资产扣除专项储备折股整体
变更设立的股份有限公司；整体变更为股份有限公司前后股东（发起人）、持股
比例、股权结构、控股权均没有发生变化。因此，发行人的股权清晰。
发行人的控股股东及实际控制人是李苏华，李苏华作为发行人的主发起人
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人的设立与存续符合《公司法》、《公
司登记管理条例》及其它有关法律、法规的规定，具备本次发行上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属首次公开发行境内普通股（A股）股票并在证券交
易所上市交易。
本所及经办律师依照《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》所规定
的首次公开发行股票及上市的实质条件逐条进行了核查，具体如下：
本所经办律师查验了下列文件：
（一）发行人与华创证券签署的《主承销协议》和《保荐协议》。
（二）华创证券现行有效的《企业法人营业执照》。
（三）华创证券的保荐人资质文件。
（四）发行人本次发行上市的主体资格情况。（详见本法律意见书“二、
发行人本次发行上市的主体资格”）。
（五）2015年2月26日，华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]0937
号《审计报告》。
（六）发行人现行有效的《企业法人营业执照》。
（七）发行人现行有效的《公司章程》。
（八）发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行人
民币普通股股票并上市有关事宜的议案》。
（九）发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于延长申请首次公开发
行人民币普通股股票并上市股东大会决议有效期的议案》。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（十）发行人的独立性情况。（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”）（十一）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（详见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”。）
（十二）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。（详见本法律
意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。）
（十三）华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]0938号《内部控制鉴
证报告》。
（十四）发行人出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会关
于内部控制有效性的自我评价报告》。
（十五）发行人的关联交易及同业竞争情况。（详见本法律意见书“九、
关联交易及同业竞争”。）
（十六）深圳市市场监督管理局分别于 2014年 2月 28日、2014年 7月
18日、2015年2月5日出具的深市监信证[2014]196号、深市监信证[2014]487
号、深市监信证[2015]208号《复函》，证明发行人在2012年1月1日至 2014
年12月31日期间没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
（十七）深圳市保税区地方税务局分别于 2014年 2月 19日、2014年 7
月 17日、2015年 3月 2日出具的深地税保违证[2014]10000031号、深地税保
违证[2014]10000162号、深地税保违证[2015]10000053号《深圳市地方税务局
税务违法违规状况证明》，证明发行人在 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31
日期间不存在税务违法违规记录。
（十八）深圳市福田区国家税务局分别于 2014年 2月 19日、2014年 7
月17日、2015年3月2日出具的深国税证（2014）第00566号、深国税证（2014）第02071号、深国税证(2015)第00922号《深圳市国家税务局证明》，证明发行
人自设立税务登记之日（2012年 12月 27日）起至 2014年 12月 31日期间不
存在重大税务违法违章记录。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（十九）深圳市福田区安全生产监督管理局分别于2014年3月5日、2014
年 8月 19日、2015年 2月 15日出具的《安全生产情况证明表》，证明发行人
自2012年1月1日至2014年12月31日期间未因违反安全生产法律法规而受
到该局行政处罚的情形。
（二十）深圳市人力资源和社会保障局分别于 2014年 3月 12日、2014
年 7月 24日、2015年 3月 2日出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深
圳市美芝装饰设计工程股份有限公司守法情况的复函》，证明发行人自 2012年
1月1日至2014年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
（二十一）深圳市公安局八卦岭派出所分别于2014年8月19日、2015年
2月 13日出具的《证明》，证明发行人自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31
日期间没有因违反消防相关法律法规而受到处罚的情况。
（二十二）深圳市公安局八卦岭派出所分别于2014年8月19日、2015年
2月 13日出具的《证明》，证明发行人自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31
日期间没有因违反社会治安秩序方面相关法律法规而受到处罚的情况。
（二十三）深圳市住房和建设局分别于 2014年 2月 27日、2014年 7月
23日、2015年 2月 6日出具的深建函[2014]408号、深建管[2014]11号、深建
函[2015]319号《深圳市住房和建设局关于为深圳市美芝装饰设计工程股份有限
公司出具无违法违规证明的复函》，证明发行人自 2012年 1月 1日至 2014年
12月31日期间无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。
（二十四）深圳市住房公积金管理中心于 2015年 3月 9日出具的
15030900106729号《单位住房公积金缴存证明》，证明自2012年1月1日至2014
年12月31日期间，发行人住房公积金账户状态正常，没有因违法违规而被该
中心处罚的情况。
（二十五）深圳市人居环境委员会分别于2014年3月10日、2014年7月
21日出具的深人环法证字[2014]第 145号、深人环法证字[2014]第 305号《关
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司环保守法情况的证明》，证明发行人自
2012年1月1日起至2014年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为。
（二十六）深圳市规划和国土资源委员会分别于2014年3月20日、2014
年7月30日、2015年3月6日出具的深规土函[2014]594号、深规土函[2014]1741
号、深规土函[2015]486号《市规划国土委证明》，证明发行人自2012年1月1
日起至2014年12月31日期间不存在因违反规划土地管理方面的法律、法规等
相关规定而被调查或行政处罚的记录。
（二十七）深圳市社会保险基金管理局分别于 2014年 3月 6日、2014年
7月28日、2015年2月9日出具的《证明》，证明发行人在2012年1月1日至
2014年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处
罚的记录。
（二十八）发行人的税务情况。（详见本法律意见书“十六、发行人的税
务”。）
（二十九）发行人重大偿债风险或者重大或有事项情况。（详见本法律意
见书“二十、发行人重大偿债风险或者重大或有事项”。）
（三十）发行人募集资金的运用情况。（详见本法律意见书“十八、发行
人募集资金的运用”。）
（三十一）发行人为本次发行上市编制的招股说明书。
（三十二）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明。
《声明》主要内容：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（三十三）保荐机构、主承销商声明。
《声明》主要内容：“本保荐人已对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本保荐人郑重承诺：因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
（三十四）发行人律师声明。
《声明》主要内容：“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招
股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所
及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报
告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
（三十五）会计师事务所声明。
《声明》主要内容：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（三十六）验资业务机构声明。
《声明》主要内容：“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
（三十七）资产评估机构声明。
《声明》主要内容：“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报
告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
（三十八）本所经办律师所作的《面谈笔录》。
（三十九）发行人出具的声明和承诺。
结论：
本所及经办律师认为：
(一)发行人本次发行上市为首次申请公开发行股票，并聘请了具有保荐人
资格的华创证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
(二)根据“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述：
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发上市管理
办法》第八条第一款的规定。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书2、发行人持续经营时间在 3年以上，符合《首发上市管理办法》第九条
的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发上市管理办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合现行有效的法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发上市管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发上市管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发上市管理办法》第十三条
的规定。
因此，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发上市管理办法》
第二章第一节之规定。
(三)发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
华普天健会计师事务所于2015年2月26日出具的会审字[2015]0937号《审计
报告》审核确认：发行人2014年度、2013年度、2012年度净利润分别为：
40,675,402.46元、48,369,214.14元、47,555,592.71元，发行人营业利润分别为：51,683,229.75元、66,550,240.20元、65,296,544.82元，发行人营业收入分别为：827,883,384.71元、1,017,736,533.93元、965,374,354.77元。发行人最近三年净利
润、营业利润、营业收入均为正数，发行人具备持续盈利能力。
华普天健会计师事务所于2015年2月26日出具的会审字[2015]0937号《审计
报告》审核确认：发行人2014年末、2013年末、2012年末总资产分别为：
838,449,783.98元、744,260,095.50元、551,382,090.96元，发行人2014年末、2013
年末、2012年末总负债分别为：584,002,724.19元、523,775,377.31元、
407,519,892.92元，发行人2014年末、2013年末、2012年末净资产分别为：
254,447,059.79元、220,484,718.19元、143,862,198.04元。发行人最近三年总资
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书产、净资产逐年增长，发行人财务状况良好。
因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第二项之规定。
(四)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
华普天健会计师事务所于2015年2月26日出具的会审字[2015]0937号《审计报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量”。
本所经办律师经前述所列的查验方法核查后，本所及经办律师认为：发行
人无其他重大违法行为。
因此，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第三项和第五十条第四项之规定。
(五)发行人目前股本总额为7600万元，不少于人民币3000万元，符合《首
发上市管理办法》第三十三条第三款及《证券法》第五十条第二项之规定。
(六)发行人拟公开发行不超过2534万股（含2534万股）新股，占本次发
行前总股本7600万元的33.34%，占本次发行后总股本10134万元的25.00%，发
行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》
第五十条第三项之规定。
(七)根据“五、发行人的独立性”所述：
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发上市管理办法》第十四条之规定。
2、发行人资产独立完整；发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和设计施工系统，符合《首发上市管理办法》第十五条之规定。
3、发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发上市管理办法》第十六条之规定。
4、发行人的财务独立；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发上市管理办法》第十七条之规定。
5、发行人的机构独立；发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发上市管理办法》第十八条之规定。
6、发行人的业务独立；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东及其控制的其他企业与发行人之间没有同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发上市管理办法》第十九条之规定。
7、发行人在独立性方面也不存在有其他严重缺陷，符合《首发上市管理办法》第二十条之规定。
(八)根据“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发上市管理办法》第二十一条之规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发上市管理办法》第二十二条之规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书 (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
因此发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，符合《首发上市管理办法》第二十三条之规定。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发上市管理办法》第二十四条之规定。
5、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发上市管理办法》第二十六条之规定。
6、发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发上市管理办法》第二十七条之规定。
(九)发行人最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行过证券的情形；也不存在有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍
处于持续状态的情形，符合《首发上市管理办法》第二十五条第一款之规定。
(十)发行人最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形，也不存在违反国家
其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《首发上市管理办法》第二十五
条第二款之规定。
(十一)发行人最近36个月内未向中国证监会提出过发行申请，因此不存在
报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条
件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签
字、盖章的情形，符合《首发上市管理办法》第二十五条第三款之规定。
(十二)本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，符合《首发上市管理办法》第二十五条第四款之规定。
发行人全体董事、监事、高级管理人员，保荐机构、主承销商，发行人律
师，会计师事务所，验资业务机构，资产评估机构均就本次报送的发行申请文
件的相关部分出具了声明，并附于招股说明书之后。
因此，本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，符合《首发上市管理办法》第二十五条第四款之规定。
(十三)发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
的情形，符合《首发上市管理办法》第二十五条第五款之规定。
(十四)发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首发上市管理办法》第二十五条第六款之规定。
(十五)发行人的财务与会计：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发上市管理办法》第二十八条之规定。
华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号《审
计报告》审核确认：发行人 2014年末、2013年末、2012年末总资产分别为
838,449,783.98元、744,260,095.50元、551,382,090.96元，发行人2014年末、
2013年末、2012年末总负债分别为：584,002,724.19元、523,775,377.31元、
407,519,892.92元，发行人 2014年末、2013年末、2012年末净资产分别为：
254,447,059.79元、220,484,718.19元、143,862,198.04元；发行人截止2014年
12月31日根据会计政策计提坏账准备为79,429,415.71元、短期投资跌价准备
为0元，存货跌价准备为0元、长期投资减值准备为0元、固定资产减值准备
为0元、在建工程减值准备为0元、无形资产减值准备为0元、商誉减值准备
为0元。因此，发行人资产质量良好，资产负债结构合理。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号《审
计报告》审核确认：发行人2014年度、2013年度、2012年度净利润分别为：
40,675,402.46元、48,369,214.14元、47,555,592.71元，发行人营业利润分别为：51,683,229.75元、66,550,240.20元、65,296,544.82元，发行人营业收入分别为：827,883,384.71元、1,017,736,533.93元、965,374,354.77元。因此，发行人盈利
能力较强。
华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号
《审计报告》审核确认：发行人2014年度、2013年度、2012年度经营活动产
生的现金流量净额分别为：-107,359,994.62元，31,957,922.18元，52,678,551.21
元；发行人2014年度、2013年度、2012年度投资活动产生的现金流量净额分
别为：-133,523.08元，-800,231.66元，-1,203,549.49元；发行人 2014年度、
2013年度、2012年度筹资活动产生的现金流量净额分别为：43,945,214.34
元，30,678,353.96元，8,339,094.46元；发行 2014年度、2013年度、2012年
度现金及现金等价物净增加额分别为：-63,548,303.36元，61,836,044.48元，
59,814,096.18元。因此，发行人现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制专项鉴证报告，符合《首发上市管理办法》第二十九条之规定。
华普天健会计师事务所出具的无保留意见的会审字[2015]0938号《内部控
制鉴证报告》审核确认：“贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2014年12月31日在所有重大
方面是有效的”。
根据《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会关于内部控制有效性
的自我评价报告》确认：
（1）公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查
监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（2）公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部
控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
（3）公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管
理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制
作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管
理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
（4）公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有
重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发上市管理办法》第三十条之规定。
华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号
《审计报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012
年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和
现金流量”。
华普天健会计师事务所有限公司出具的无保留意见的会审字[2015]0938号
《内部控制鉴证报告》审核确认：“贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2014年12月31日在
所有重大方面是有效的”。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发上市管理办法》第三十一条之规定。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其摘
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号《审计报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量”。
华普天健会计师事务所及签字注册会计师出具的声明确认：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
(十六)本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发上市管理办法》第三十二条之规定。
(十七)发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，符合《首发上市管理办法》第三十三条第一项之规定。
华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号《审
计报告》审核确认：发行人 2014年度、2013年度、2012年度净利润分别
为：40,675,402.46元、48,369,214.14元、47,555,592.71元，根据华普天健
会计师事务所出具的无保留意见的会审字[2015]0939号《非经常性损益鉴证报
告》审核确认：发行人2014年度、2013年度、2012年度非经常性损益合计分
别为：8,937,047.67元、-432,817.42元、-257,364.91元，净利润以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据，发行人最近3个会计年度的净利润累计为：
127,663,161.64元，因此，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书(十八)发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《首发上市管理办法》第三十三条第二项之规定。
华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号《审
计报告》审核确认：发行人2014年度、2013年度、2012年度经营活动产生的现
金流量净额分别为：-107,359,994.62元，31,957,922.18元，52,678,551.21元，发
行人最近3个会计年经营活动产生的现金流量净额累计为-22,723,521.23元，未
超过人民币5000万元。
华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号《审
计报告》审核确认：发行人2014年、2013年、2012年营业收入分别为：
827,883,384.71元、1,017,736,533.93元、965,374,354.77元，发行人最近3个会
计年度营业收入累计为2,810,994,273.41元，超过3亿元。
(十九)发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发上市管理办法》第三十三条第四项之规定。
华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号《审计报告》审核确认：发行人2014年12月31日无形资产为440,446.20元，占发行人2014年12月31日净资产254,779,726,.42元的比例为1.7287%。发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.7287%，不高于20%。
(二十)发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发上市管理办法》第三十三条第五项之规定。
华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号《审
计报告》审核确认：发行人 2014年 12月 31日可供分配利润为 92,267,419.56
元。发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书(二十一)根据本法律意见书“十六、发行人的税务”所述：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发上市管理办法》第三十四条之规定。
华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号《审计报告》和会审字[2015]0941号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》审核确认：“贵公司管理层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了美芝股份2014年度、2013年度、2012年度主要税种纳税情况及税收优惠情况”。
因此，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(二十二)根据本法律意见书“二十、发行人重大偿债风险或者重大或有事项”所述：发行人目前不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发上市管理办法》第三十五条之规定。
(二十三)发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者其他重要信息，符合《首发上市管理办法》第三十六条第一项之规定。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华创证券已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因此，发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者其他重要信息，符合《首发上市管理办法》第三十六条第一项之规定。
(二十四)发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，符合《首发上市管理办法》第三十六条第二项之规定。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书华普天健会计师事务所于2015年2月26日出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号《审计报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的财务状况以及 2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量”。
华普天健会计师事务所及签字注册会计师出具的声明确认：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
因此，发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者其他重要信息，符合《首发上市管理办法》第三十六条第二项之规定。
(二十五)发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发上市管理办法》第三十六条第三项之规定。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华普天健会计师事务所于2015年2月26日出具的标准无保留意见的会审字[2015]0937号《审计报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的财务状况以及 2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量”。
华普天健会计师事务所及签字注册会计师出具的声明确认：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
因此，发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发上市管理办法》第三十六条第三项之规定。
(二十六)发行人不存在《首发上市管理办法》第三十七条规定的下列情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。
4、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
5、发行人现有的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形。
6、发行人存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(二十七)根据“十八、发行人募集资金的运用”所述：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，且发行人募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发上市管理办法》第三十八条之规定。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发上市管理办法》第三十九条之规定。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书3、发行人本次发行上市募集资金投资项目已履行必要的手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发上市管理办法》第四十条之规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发上市管理办法》第四十一条之规定。
5、发行人募集资金投资项目属于发行人的主营业务范围，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发上市管理办法》第四十二条之规定。
6、发行人已经制订了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，符合《首发上市管理办法》第四十三条之规定。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证
券法》、《首发上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中的有关条件，
满足了发行人本次发行上市应满足的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：
(一)发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合当时有效的《公司法》及其它有关的法律、法规和规范性文件的规定并已获得深圳市市场监督管理局
的注册登记。
(二)根据当时有效的《公司法》第九条第二款“有限责任公司变更为股份
有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、
债务由变更后的公司承继”的规定，美芝有限的债权债务由设立后的股份有限
公司承继，因而美芝有限整体变更为股份有限公司无需取得美芝有限债权人或
者债务人的书面同意。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，只是公司形态的变化，
公司的股东、股权结构、持股比例、控股权均没有发生变化。
因此，发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合当时有效的有关的法
律、法规和规范性文件的规定，该等协议签订至今未发生涉及该等协议的诉讼
和仲裁事项，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)发行人设立过程中履行了必要的验资手续，符合当时有效的《公司法》及其它有关的法律、法规的规定。
(四)发行人于 2012年11月 20日在公司会议室召开了创立大会暨第一次
股东大会，出席会议的股东（或股东代表）共二名，代表有表决权股份数 6400
万股，占股份总数的100%。会议逐项审议通过了《关于股份有限公司筹办情
况的报告》、《关于设立股份有限公司的议案》、《关于〈股份有限公司章程〉的
议案》、《关于股份有限公司发起人出资的议案》、《关于股份有限公司设立费用
的议案》、《关于授权第一届董事会全权办理股份有限公司注册登记相关事宜的
议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于股份有限公司独立董事津贴的
议案》，选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事。因
此，发行人创立大会暨第一次股东大会召集程序、所议事项符合当时有效的《公
司法》及其它有关的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所及经办律师认为：根据当时有效的《公司法》、《公司登记
条例》等相关法律法规的规定，发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行
了必要程序，设立的程序、资格、条件、方式以及创立大会所议事项等符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定，设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产完整；发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有
独立的原料采购和设计施工系统。
（三）发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；发行人
没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（五）发行人的机构独立；发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，
能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没
有机构混同的情形。
（六）发行人的业务独立；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，控股股东及其控制的其他企业与发行人之间没有同业竞争
或者显失公平的关联交易。
（七）发行人在独立性方面也不存在有其他严重缺陷。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人的法人治理结构较为完善，建立
有良好的内部控制机制，拥有企业生产经营和规范运作所必需的资产、人员和
机构建制，拥有和建立了独立的原材料采购系统和完整的业务体系，发行人的
独立性不存在其他严重缺陷或潜在风险，发行人的经营运作正常，未受到发行
人的股东或其他单位及个人的干涉或控制。
六、发行人的发起人和股东（发行人的实际控制人）
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书(一)发行人的发起人为李苏华和深腾投资，现有的股东包括李苏华、深腾
投资、杨水森。李苏华是依法具有投资资格的自然人，具备完全民事权利能力
和完全民事行为能力；深腾投资是依法有效存续的企业，未出现有关法律、法
规、规范性文件及公司章程规定需终止的情形，以上两位发起人具备当时有效
的有关法律、法规和规范性文件规定的出资资格；发行人股东杨水森是依法具
有投资资格的自然人，具备完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备现行
有效的有关法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
(二)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关的法律、法规
和规范性文件的规定。
(三)发起人投入发行人的资产产权清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
(四)发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情况；也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
(五)发起人投入发行人的资产和权利的权属证书已移交给发行人或已经
办理了过户手续，不存在法律障碍或风险。
(六)发行人的控股股东是自然人李苏华，李苏华直接持有发行人68.03%
的股份，并通过深腾投资间接持有发行人6.34%的股份，合计持有发行人74.37%
股份，因此，李苏华是发行人的实际控制人。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人设立时的发起人具有当时法律、
法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人控股股东、实际
控制人李苏华，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格；发行人的
发起人或股东人数、住所、出资比例符合当时有效的有关法律、法规和规范性
文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全部附属企业或其他企业先注销，再
以其资产折价入股的情形；发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书形；发起人投入发行人的资产的权属证书已由发起人转移至发行人；发行人现
在的实际控制人是李苏华。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发行人的产权界定
和确认不存在纠纷及发生纠纷的风险。
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：发行人设立时以经华普天健会计师事务所会审字[2012]2195号《审计报告》审计确认的截止2012年8月31日美芝有限的净资产人民币120,959,953.64元扣除
专项储备人民币4,732,708.57元后以1：0.5506的折股比例折为股份有限公司的发
起人股份6400万股，每股面值一元，股本6400万元，剩余52,227,245.07元转为
股份有限公司的资本公积。发行人整体变更前后的股东结构、股权比例均没有
发生变化。
因此，发行人设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发行人的产权界
定和确认不存在纠纷及发生纠纷的风险。
(二)发行人历次股权变动情况。
发行人自美芝联合家电装饰工程部设立以来，历次股权变动情况如下：
1、美芝联合家电装饰工程部设立。
本所经办律师查验了下列文件：
（1） 1984年 11月 17日，深圳市人民政府深府复（1984）649号《关于
合股成立“深圳市美芝股份联合公司”协议书的批复》。
（2） 1984年 11月 22日，深圳市工商行政管理局为美芝联合家电装饰工
程部颁发的深企4564副字1号《营业执照》。该《营业执照》载明：资金总额
为人民币17万元，经济性质为全民（内联），核算形式：独立核算。经营范围：室内及楼宇家具、家电设计装修及配套工程。
（3）本所经办律师所作的《面谈笔录》。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（4）发行人出具的声明和承诺。
结论：
本所及经办律师认为：美芝联合家电装饰工程部作为美芝联合的分支机构，不具有独立法人资格，其设立已经履行了必要的内部审批程序并办理了工商注册登记手续，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，美芝联合家电装饰工程部的设立不存在任何纠纷或者潜在的纠纷，真实、合法、有效。
2、美芝工程设立。
本所经办律师查验了下列文件：
（1） 1989年 5月 30日，深圳市公信审计师事务所出具的（89）信验字
126号《企业法人换照验资证明书》。该《企业法人换照验资证明书》验证确认：“根据政府批文、营业执照、投资凭证进行验证，截止1988年12月31日，实
有资本如下：总额：伍拾捌万伍仟，固定资本：玖万陆仟，流动资本肆拾捌万
玖仟”。
（2）1989年6月26日，美芝工程制定的《深圳市美芝装饰工程公司章程》。
（3）1989年7月16日，深圳市人民政府办公厅深府办（1989）655号《关
于成立深圳市美芝装饰工程公司的批复》。该批复载明：“同意在深圳市美芝股
份联合公司家电装饰工程部的基础上，成立‘深圳市美芝装饰工程公司’。该公
司注册资本人民币五十五万元。经营室内及楼宇家具、家电设计装饰配套工程”。
（4）1989年8月12日，美芝工程取得的深圳市工商行政管理局颁发的注
册号为19217845-1号的《企业法人营业执照》。
（5）本所经办律师所作的《面谈笔录》。
（6）发行人出具的声明和承诺。
经本所经办律师核查：
美芝工程设立时股东出资额及股权比例如下：美芝联合出资额为 58万元，持股比例为100%。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书结论：
本所及经办律师认为：美芝工程的设立已经履行了必要的内部审批程序并
得到相关部门批准，且已办理完毕工商注册登记手续，符合当时有效的有关法
律、法规和规范性文件的规定。因此，美芝工程的设立不存在任何纠纷或者潜
在的纠纷，真实、合法、有效。
3、1991年，美芝工程与东辉股份装饰部合并暨增资，注册资本增加至 250
万元。
本所经办律师查验了下列文件：
（1）1984年11月8日，美芝联合股东签署并在深圳市工商行政管理局备
案的《深圳市美芝股份联合公司章程》。该章程第七条规定：公司由三家发起股
东组成董事会，董事会是企业最高权力机关，凡是人事任免、经营方针、重大
投资、经营决策等重大事项，均需经过董事会决定。
（2）1990年5月23日，深圳市美芝企业股份有限公司、中国农业银行深
圳市分行与东辉股份签署的《股权转让协议》。深圳市美芝企业股份有限公司和
中国农业银行深圳市分行各将其在美芝联合中的全部股权转让给东辉股份，该
协议于1990年5月25日经深圳市公证处出具（90）深证经字第220号《公证
书》进行了公证。
（3）1990年7月22日，深圳市人民政府办公厅深府办（1990）539号《关
于深圳市美芝股份联合公司股权转让的批复》。该批复同意深圳市美芝企业股份
有限公司和中国农业银行深圳市分行各将其在美芝联合中的全部股权转让给东
辉股份。
（4）1991年2月1日，东辉股份出具的决定东辉股份装饰部吸收合并美
芝工程，合并后的美芝工程为东辉股份直属子公司的东股字（1991）第003号
《关于公司装饰部与美芝装饰公司合并的通知》。
（5）1991年5月14日，深圳市会计师事务所出具的（91）验字内（071）号《验资证明书》。该《验资证明书》验证确认：美芝工程实有资金 2,496,572.99
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书元，其中固定资金62,755.51元，流动资金2,433,817.48元。
（6）1991年5月18日，美芝联合出具的《深圳市美芝股份联合公司第三
届第二次董事会关于“装饰工程公司”升格及更改该公司法人代表的决定》。该
决定同意美芝工程升格为东辉股份直属子公司。
（7）1991年6月19日，美芝工程取得的深圳市工商行政管理局颁发的变
更后的注册号为19217845-1的《企业法人营业执照》。
（8）2013年5月28日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具的《确
认函》。
中国建设银行股份有限公司深圳市分行在致发行人的《确认函》中确认：
“我行不直接或间接持有贵司或美芝联合公司的任何股权”。
（9）本所经办律师所作的《面谈笔录》。
（10）发行人出具的声明和承诺。
经本所经办律师核查：
本次合并转让暨增资后，美芝工程股东出资额及股权比例分别变更为：东辉股份出资额为250万元，持股比例为100%。
结论：
本所及经办律师认为：
自 1990年 7月 22日,深圳市人民政府批准深圳市美芝企业股份有限公司和中国农业银行深圳市分行各将其在美芝联合中的全部股权转让给东辉股份后，东辉股份即成为美芝联合的控股股东，美芝联合由全民所有制企业转化为股份制企业控股的企业。
根据美芝联合章程的规定，董事会是该公司最高权力机构，有权决定该公司的重大事项，而美芝工程作为美芝联合全资拥有的企业，其股权转让经美芝联合董事会批准后即为有效。
经本所经办律师核查，本次合并及股权转让在取得了东辉股份决定的同意
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书后，又得到了美芝联合董事会决议的事后追认，履行了必要的内部审批程序，深圳市工商行政管理机关已办理完毕本次合并转让的变更登记手续。美芝联合的原股东之一建设财务的主管部门中国建设银行深圳市分行也确认其不直接或间接持有美芝工程的任何股权，本次合并转让至今未发生任何争议或纠纷。因此，本次合并及股权转让不存在纠纷或潜在的纠纷。
本次增资虽然没有履行内部审批程序，但会计师事务所已对此出具验资证明，工商行政管理机关已办理完毕本次增资的变更登记手续，因此该次增资内部程序上的瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障碍。
4、1994年增加注册资本，注册资本由 250万元增加至1015万元。
本所经办律师查验了下列文件：
（1）1994年7月13日，深圳市罗湖审计师事务所出具的深罗审所（1994）验字116号《验资证明书》。该《验资证明书》验证确认：截止一九九四年六月
三十日，美芝工程实有资金为10,154,083.15元。
（2）1994年7月13日，东辉股份同意美芝工程变更注册资金的《证明》。
（3）1994年7月26日，美芝工程取得的深圳市工商行政管理局颁发的变
更后的注册号为19217845-1的《企业法人营业执照》。
（4） 1997年 1月 6日，美芝工程新老股东东辉股份、深腾投资和廖炜剑
等作出的股东会决议。
股东会决议内容包括但不限于“一、公司名称规范为深圳市美芝装饰设计
工程有限公司；二、原股东深圳市东辉实业股份有限公司同意以 70万元将其
100%出资转让给深圳市深腾投资发展有限公司和廖炜剑，转让后深圳市深腾投
资发展有限公司补足出资 964.25万元，占注册资本的95%，廖炜剑补足出资
50.75万元，占注册资本的5%，规范后注册资本为 1015万元不变；…五、原
股东欠缴的出资由新股东深圳市深腾投资发展有限公司补足”。
（5）本所经办律师所作的《面谈笔录》。
（6）发行人出具的声明和承诺。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书结论：
本所及经办律师认为：
本次增资虽然已经履行了必要的内部审批程序并办理了验资等相关手续，但东辉股份实际上并未缴纳新增的出资款，存在认缴增资实际未到位的情形。但国家有关工商登记主管部门并未因此吊销美芝工程的营业执照，且美芝工程已通过历年的工商年检。
鉴于1997年1月美芝工程的新股东已将上述认缴增资全部补缴到位，因此，美芝工程在本次增资过程中虽然存在股东认缴增资实际未到位的情形，但由于
新股东已于1997年1月补缴出资且当时并未受到国家有关工商登记主管部门的
行政处罚，因而上述认缴增资当时实际未到位的情形不会构成本次发行上市的
实质性障碍。
5、 1997年，美芝工程股权转让暨更名为美芝有限，新股东补缴出资，注
册资本不变。
本所经办律师查验了下列文件：
（1）1996年9月27日，东辉股份作出的深东董字（1996）第016号《董
事会决议》，该决议同意以70万元转让美芝工程全部股权。
（2）1996年10月21日，东辉股份与深腾投资、廖炜剑签署的《股权转让协议书》。该协议约定：东辉股份将其所持美芝工程95%的股权以人民币66.5万元转让给深腾投资，将其所持美芝工程5%的股权以人民币 3.5万元转让给廖炜剑。
（3）1996年10月24日，深圳市福田区公证处出具的对《股权转让协议书》进行公证的（96）深福证字第2032号《公证书》。
（4）1997年1月6日，东辉股份、深腾投资和廖炜剑等新老股东作出的股东会决议，决定：“一、公司名称规范为深圳市美芝装饰设计工程有限公司；二、原股东深圳市东辉实业股份有限公司同意以 70万元将其100%出资转让给深腾投资和廖炜剑，转让后深腾投资补足出资 964.25万元，占注册资本的95%，廖
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书炜剑补足出资 50.75万元，占注册资本的5%，规范后注册资本为 1015万元不变；…五、原股东欠缴的出资由新股东深腾投资补足”。
（5）1997年1月6日，深腾投资和廖炜剑签署的《深圳市美芝装饰设计工程有限公司章程》。
（6）1997年1月13日，深圳市重信会计师事务所出具的深会验字（1997）第 68号《验资报告》。该报告验证确认：“贵公司截止 1997年 1月 13日的实收资本为人民币壹仟零壹拾伍万元整，其中廖炜剑投资人民币伍拾万零柒仟伍佰元整，占注册资本的5%，深腾投资投资人民币玖佰陆拾肆万贰仟伍佰元，占注册资本的95%”。
（7）1997年5月7日，美芝有限取得的深圳市工商行政管理局颁发的变更后的注册号为19217845-1的《企业法人营业执照》。
（8）东辉股份的工商登记资料。
根据上述工商登记资料记载，1996年时东辉股份的股东及持股比例为：原深圳东辉实业有限公司股东持股30%；深圳市家用工业公司持股10%；香港金联行允祥丝绸有限公司持股24%；东辉股份内部职工持股36%。
（9） 2013年 5月 29日，深圳市人民政府办公厅出具的深府办[2013]59号《深圳市人民政府办公厅关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股权转让合规性问题的复函》。该复函确认：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司历次股权变动中，不涉及我市监管的市属国有企业转让所持股权”。
（10）本所经办律师所作的《面谈笔录》。
（11）发行人出具的声明和承诺。
经本所经办律师核查：
本次股权转让暨补缴出资后，美芝有限股东出资额及股权比例分别变更为：深腾投资出资额为964.25万元，持股比例为95%；廖炜剑出资额为50.75万元，持股比例为5%。
结论：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书本所及经办律师认为：
由于美芝工程系东辉股份的全资子公司，而东辉股份的股东中除深圳市家用工业公司为集体所有制企业外，其他股东为外资企业和自然人，集体所有制企业持股比例仅为10%，当时有效的法律、法规及规范性文件未明确要求该类集体资产参股的企业股权转让必须履行资产评估、审批的程序，因此，本次股权转让未履行评估、审批程序并不违反当时的法律、行政法规和规范性文件的强制性规定。
同时，本次股权转让和补缴出资已经履行了必要的内部审批程序，公证机关对《股权转让协议书》的合法有效性进行了公证，补缴出资已全部到位并经验资机构验证确认，工商变更登记手续也已经办理完毕，且自 1996年美芝工程的股权转让至今从未因本次转让而发生争议或纠纷。
因此，本次股权转让及补缴出资不存在任何纠纷或潜在纠纷。
6、2009年增加注册资本，注册资本增至 5016.8万元。
本所经办律师查验了下列文件：
（1） 2009年 11月 2日，美芝有限股东会通过的同意公司注册资本增加至5016.8万元的决议。
（2） 2009年 11月 2日，美芝有限股东会审议通过的《深圳市美芝装饰设计工程有限公司公司章程修正案》。
（3）2009年11月17日，深圳日浩会计师事务所出具的深浩验字[2009]103号《验资报告》。该《验资报告》验证确认：“贵公司原注册资本为人民币 1015万元，实收资本为人民币 1015万元。根据贵公司 2009年 11月 2日股东会决议和修改后的章程的规定，贵公司申请增加注册资本为人民币 4001.8万元，由股东李苏华一次缴足，变更后的注册资本为人民币 5016.8万元。经我们审验，截至 2009年 11月 16日止，贵公司已收到股东李苏华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆仟零壹万捌仟元整。股东以货币出资”。
（4）2009年11月20日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的变更后的注册号为440301102905444的《企业法人营业执照》。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（5）本所经办律师所作的《面谈笔录》。
（6）发行人出具的声明和承诺。
经本所经办律师核查：
本次增资后美芝有限股东出资额及持股比例分别变更为：李苏华出资额为 4001.8万元，持股比例为79.77%；深腾投资出资额为 964.25万元，持股比例为19.22%；廖炜剑出资额为50.75万元，持股比例为1.01%。
结论：
本所及经办律师认为：本次增资已履行了必要的内部审批程序，新增注册资本已经验资机构验证确认，并已办理完毕工商变更登记手续，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，本次增资真实、合法、有效。
7、2012年，美芝有限股权转让。
本所经办律师查验了下列文件：
（1） 2012年 8月 16日，美芝有限股东会作出的同意廖炜剑将其所持美芝有限1.01%的股权转让给李苏华的《临时股东会决议》。
（2）2012年8月16日，李苏华与廖炜剑签署的《股权转让协议》。
（3） 2012年 8月 16日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具的对李苏华与廖炜剑签署的《股权转让协议书》进行见证的 JZ20120816078号《股权转让见证书》。
（4） 2012年 8月 29日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的变更后的注册号为 440301102905444的《企业法人营业执照》。
（5）本所经办律师所作的《面谈笔录》。
（6）发行人出具的声明和承诺。
经本所经办律师核查：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书本次股权转让后美芝有限股东出资额及持股比例分别变更为：深腾投资出资额为 964.25万元，持股比例为19.22%；李苏华出资额为 4052.55万元，持股比例为80.78%。
结论：
本所及经办律师认为：本次股权转让行为已经履行了必要的内部审批程序，并已办理完毕工商变更登记手续，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，本次股权转让不存在任何纠纷或者潜在纠纷，真实、合法、有效。
8、股份有限公司的设立，注册资本增加至6400万元。
本所经办律师查验了下列文件：
（1） 2012年 10月 15日，华普天健会计师事务所对美芝有限进行审计后
出具的会审字[2012]2195号《审计报告》。
（2） 2012年 10月 17日，中水致远资产评估公司出具的中水致远评报字
[2012]第2117号《深圳市美芝装饰设计工程有限公司拟整体变更为股份有限公
司项目资产评估报告》。
（3） 2012年 10月 22日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的
股份有限公司名称预核准的《名称变更核准通知书》。
（4）2012年11月1日，李苏华和深腾投资作为共同发起人签署的《发起
人协议》。
（5）2012年11月1日，美芝有限临时股东会审议通过的关于设立股份有
限公司的决议。
（6）2012年11月1日，华普天健会计师事务所出具的验证确认各发起人
出资全部到位的会验字[2012]2196号《验资报告》。
（7） 2012年 11月 20日，发行人在公司会议室召开的发行人创立大会暨
第一次股东大会的决议和资料等。
（8） 2012年 12月 6日，深圳市市场监督管理局颁发的变更后的注册号
为440301102905444的《企业法人营业执照》正、副本。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（9）本所经办律师所作的《面谈笔录》。
（10）发行人出具的声明和承诺。
经本所经办律师核查：
股份公司设立后，发行人股东出资额变更为：李苏华出资额为 5169.92万
元，深腾投资出资额为1230.08万元，发行人股东的持股比例未发生变化。
结论：
本所及经办律师认为：美芝有限整体变更为股份有限公司已履行了必要的
内部审批程序并办理了工商变更登记手续，符合当时有效的有关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，美芝有限整体变更为股份
有限公司真实、合法、有效。
9、2013年增加注册资本，注册资本增至 7600万元。
本所经办律师查验了下列资料：
（1） 2013年1月 5日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过的关于
公司增资的议案。
（2）2013年1月21日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的
同意深腾投资与杨水森以2.05元/股的认购价格分别认购发行人不超过1,100万
股以及100万股股权的议案。
（3）2013年1月21日，发行人、李苏华、深腾投资和杨水森共同签署了
《增资扩股协议书》。
（4）2013年1月23日，华普天健会计师事务所出具的会验字[2013]0237
号《验资报告》。
（5）2013年1月29日，发行人取得的深圳市市场监督管理局颁发的注册
号为440301102905444的《企业法人营业执照》。
（6）本所经办律师所作的《面谈笔录》。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（7）发行人出具的声明和承诺。
经本所经办律师核查：
本次增资后公司股东出资额及持股比例分别变更为：李苏华出资额为
5,169.92万元，持股比例为68.03%；深腾投资出资额为2,330.08万元，持股比
例为30.66%；杨水森出资额为100.00万元，持股比例为1.31%。
结论：
本所及经办律师认为：本次增资已履行了必要的内部审批程序，新增注册
资本已全部到位并经验资机构验证确认，并已办理完毕工商变更登记手续，符
合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在任何纠纷或者潜在
纠纷，公司本次增资真实、合法、有效。
(三)持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份未设置任何质押权及
其他担保权益。
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查，发起人以发起方式设
立发行人时的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持股人|股份类别|持股数（股）|持股比例（%）|
|李苏华|自然人股|51,699,200|80.78|
|深腾投资|法人股|12,300,800|19.22|
|共 计||64,000,000|100.00|

截至本法律意见书出具之日止，发行人股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|股份类别|持股数（股）|持股比例（%）|
|李苏华|自然人股|51,699,200|68.03|
|深腾投资|法人股|23,300,800|30.66|
|杨水森|自然人股|1,000,000|1.31|
|共 计||76,000,000|100.00|

本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：该等持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份未设置任何质押权及
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书其他担保权益。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构合
法有效，产权界定和确认不存在争议、纠纷或潜在纠纷，历次股权变动已办理
完毕工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人控股股东、实际控制
人李苏华所持发行人股份不存在质押、冻结等情形。
八、发行人的业务
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：
(一)发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
(二)自发行人成立至法律意见书出具之日止，发行人未发生主营业务重大
变化情形。
(三)发行人主营业务突出。
(四)发行人具备合法经营能力，不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的主营业务未发生重大变化；发行人的主营业务突出；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：
(一)发行人的关联方包括持有发行人5%股份以上的关联方和其他关联
方。
1、现持有发行人股份5%以上的关联方为李苏华、深腾投资。
其中：李苏华直接持有发行人5169.92万股自然人股，持股比例为68.03%；
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书深腾投资持有发行人2330.08万股法人股，持股比例为30.66%。
深腾投资自成立以来的股本演变情况如下：
（1） 1996年，深腾投资设立，注册资本为 1180万元，李苏华出资额为
472万元，持股比例为40%；廖炜剑出资额为 354万元，持股比例为30%；杨
水森出资额为354万元，持股比例为30%。
（2）2012年8月16日，深腾投资股东廖炜剑与李苏华签署了《股权转让
协议》，廖炜剑将其持有深腾投资30%股权转让给李苏华。本次股权转让后，
深腾投资股权结构如下：李苏华，70%；杨水森，30%。
（3） 2012年 11月 19日，深腾投资股东李苏华与曾秀景签署了《股权转
让协议》，李苏华将其持有深腾投资30%股权转让给曾秀景。本次股权转让后，深腾投资股权结构如下：李苏华，40%；杨水森，30%；曾秀景，30%。
（4） 2012年 11月 22日，深腾投资召开临时股东会，审议通过了《关于
公司增资扩股的议案》，同意公司注册资本由 1180万元增加至 2281.59万元。
新增注册资本1101.59万元由李松峰等47位新自然人股东全额认购，价格为每
一元注册资本作价人民币2.05元，溢价部分作为资本公积。
本次增资扩股后深腾投资股东所持注册资本和持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有注册资本额(元)|持股比例(%)|
|李苏华|4,720,000|20.6874|
|杨水森|3,540,000|15.5154|
|曾秀景|3,540,000|15.5154|
|李松峰|881,263|3.8625|
|李碧君|832,382|3.6483|
|李文深|636,952|2.7917|
|李丹|636,952|2.7917|
|余梅兰|577,721|2.5321|
|李仕雄|538,569|2.3605|
|陈远仁|538,569|2.3605|
|吴强|538,569|2.3605|
|王雪群|528,735|2.3174|
|陈向阳|342,694|1.5020|
|贺亮|293,731|1.2874|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
||||
|-|-|-|
|胡刚|293,731|1.2874|
|杨一|293,731|1.2874|
|张树新|223,481|0.9795|
|廖冠明|219,831|0.9635|
|郑细奴|219,534|0.9622|
|张锦平|199,365|0.8738|
|钟礼萍|199,365|0.8738|
|夏剑虹|195,874|0.8585|
|孙程|195,874|0.8585|
|陈春香|195,874|0.8585|
|陈君|195,874|0.8585|
|程佩阳|153,893|0.6745|
|杨进中|138,720|0.6080|
|廖汉柱|108,124|0.4739|
|廖汉恭|108,124|0.4739|
|廖汉彬|108,124|0.4739|
|杨陆庭|108,124|0.4739|
|李玉燕|108,124|0.4739|
|李玉田|108,124|0.4739|
|廖汉楼|108,124|0.4739|
|张爱民|108,124|0.4739|
|彭炬光|107,691|0.4720|
|周晓娟|102,854|0.4508|
|潘丽霞|99,865|0.4377|
|袁大华|95,188|0.4172|
|徐胜|94,070|0.4123|
|李晓波|93,020|0.4077|
|谢为桃|88,708|0.3888|
|杨勃|83,209|0.3647|
|谢志军|77,848|0.3412|
|许文浩|67,056|0.2939|
|韦方剑|58,705|0.2573|
|杨红英|45,472|0.1993|
|温晓勤|22,702|0.0995|
|余海喜|22,702|0.0995|
|龙莉琼|20,534|0.0900|
|合计|22,815,900|100.00|

（5）2013年11月14日，廖冠明与李碧君签署了《股权转让协议》，廖冠
明将其持有的深腾投资 219,831元注册资本转让给李碧君。本次股权转让后，
廖冠明不再持有深腾投资的股权，李碧君持有深腾投资的股权比例变更为
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书4.6118%。
（6）2013年12月27日，郑细奴与杨水森签署了《股权转让协议》，郑细
奴将其持有的深腾投资 219,534元注册资本转让给杨水森。本次股权转让后，
郑细奴不再持有深腾投资的股权，杨水森持有深腾投资的股权比例变更为
16.4776%。
（7）2014年2月21日，深腾投资审议通过了《深圳市深腾投资发展有限
公司变更决定》，深腾投资原股东曾秀景持有的15.5154%的股权由其合法继承
人李文深继承。本次股权变动后，曾秀景不再持有深腾投资的股权，李文深持
有深腾投资的股权比例变更为18.3071%。
（8）2014年9月11日，张爱民、韦方剑、李金泉签署了《股权转让协议》，张爱民、韦方剑分别将其持有的深腾投资 10.8124万元、5.8705万元注册资本
转让给李金泉。本次股权变动后，张爱民、韦方剑不再持有深腾投资的股权，
李金泉持有深腾投资的股权比例变更为0.7311%。
截至本法律意见书出具之日，深腾投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有注册资本额(元)|持股比例(%)|
|李苏华|4,720,000|20.6873|
|李文深|4,176,952|18.3072|
|杨水森|3,759,534|16.4777|
|李碧君|1,052,213|4.6118|
|李松峰|881,263|3.8625|
|李 丹|636,952|2.7917|
|余梅兰|577,721|2.5321|
|李仕雄|538,569|2.3605|
|陈远仁|538,569|2.3605|
|吴 强|538,569|2.3605|
|王雪群|528,735|2.3174|
|陈向阳|342,694|1.5020|
|贺 亮|293,731|1.2874|
|胡 刚|293,731|1.2874|
|杨 一|293,731|1.2874|
|张树新|223,481|0.9795|
|张锦平|199,365|0.8738|
|钟礼萍|199,365|0.8738|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
||||
|-|-|-|
|夏剑虹|195,874|0.8585|
|孙 程|195,874|0.8585|
|陈春香|195,874|0.8585|
|陈 君|195,874|0.8585|
|李金泉|166,829|0.7311|
|程佩阳|153,893|0.6745|
|杨进中|138,720|0.6080|
|廖汉柱|108,124|0.4739|
|廖汉恭|108,124|0.4739|
|廖汉彬|108,124|0.4739|
|杨陆庭|108,124|0.4739|
|李玉燕|108,124|0.4739|
|李玉田|108,124|0.4739|
|廖汉楼|108,124|0.4739|
|彭炬光|107,691|0.4720|
|周晓娟|102,854|0.4508|
|潘丽霞|99,865|0.4377|
|袁大华|95,188|0.4172|
|徐 胜|94,070|0.4123|
|李晓波|93,020|0.4077|
|谢为桃|88,708|0.3888|
|杨 勃|83,209|0.3647|
|谢志军|77,848|0.3412|
|许文浩|67,056|0.2939|
|杨红英|45,472|0.1993|
|温晓勤|22,702|0.0995|
|余海喜|22,702|0.0995|
|龙莉琼|20,534|0.0900|
|合计|22,815,900|100.00|

2、发行人的其他关联方为：李苏华控制或参股的企业；李苏华及其配偶
的直系亲属；李苏华及其配偶的直系亲属参股或控股的企业；发行人的董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属；发行人的董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员控制的企业；深腾投资控制或参股的企业。
（1）李苏华控制或参股的企业：深圳市亿泰迅通投资有限公司
深圳市亿泰迅通投资有限公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申
报）；经济信息咨询，企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融、人才
中介及其它限制项目）；物业服务（凭资质证经营）；在合法取得使用权的土地
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书上从事房地产开发经营；自有物业租赁；从事广告业务（法律、行政法规规定
应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软件的技
术开发与销售，办公用品、日用品的销售，国内贸易（以上不含专营、专控、
专卖商品及其它限制项目）。
现深圳市亿泰迅通投资有限公司股东及持股比例如下：李苏华，100%。
（2）李苏华及其配偶的直系亲属
李苏华的配偶为曾秀景，子女为李碧君、李文深、李丹，兄弟姐妹为李玉
燕、李玉田、李徐妹、李陆晖，兄弟姐妹的配偶为吴国南、吴振波。
曾秀景的兄弟为廖汉柱、廖汉恭、廖汉彬、廖汉楼。
（3）李苏华及其配偶的直系亲属参股或控股或经营的其他企业
a、李苏华之女李碧君参股或控股的企业：深圳市宇斯文化传媒有限公司，李碧君持股100%；深圳市威尔顿国际贸易有限公司，李碧君持股60%。
b、李苏华妹妹李徐妹、妹夫吴国南参股或控股或经营的企业：深圳市福田
区江南百货商场，吴国南个体经营。
c、李苏华配偶之兄长廖汉楼控股的企业：深圳市富兴建材有限公司，廖
汉楼持股80%。
d、李苏华之妹妹李陆晖经营的企业：深圳市龙岗区坂田街道岗头村幼儿
园、深圳市龙华新区观澜浪花幼儿园、深圳市龙华新区文成学校、深圳市龙华
新区文峰小学。
e、李苏华妹夫吴振波控股的企业：深圳市振兴教育文化有限公司，吴振
波持股80%。
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属
发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员为：李苏华、杨水森、余梅兰、李碧君、方志钢、侯立勋、刘晓一、陈向阳、许文浩、程佩阳、李松
峰、李仕雄、陈远仁、吴强、王雪群、陈春香、张树新、陈君、彭炬光。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书其中，杨水森为李苏华的外甥；李碧君为李苏华的女儿。
杨水森的兄弟姐妹为杨陆庭、杨水秀、杨石财、杨曦琳。
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属控
制的企业
a、杨水森之弟弟杨石财、妹妹杨曦琳共同控制的企业：深圳市深软装饰
设计有限公司，杨曦琳持股70%，杨石财持股30%。
b、发行人的独立董事侯立勋之妻董桂红及其妻之姐妹董桂欣共同控制的
企业包括：深圳市益晨投资有限公司，董桂红持股50%；董桂欣持股50%。
c、发行人的独立董事侯立勋任职独立董事的企业：成都力思特制药股份
有限公司。
d、发行人的独立董事方志钢任职独立董事的企业：深圳农村商业银行。
e、发行人的独立董事刘晓一任职独立董事的企业：深圳市建艺装饰集团
股份有限公司、深圳市建装业集团股份有限公司、环球石材（东莞）股份有限
公司、深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司。
（6）深腾投资控制或参股的企业：除发行人外，深腾投资没有控股其他
企业，也没有参股其他企业。
（7）报告期内，曾为发行人关联方的企业包括：美芝实验、深圳市江南
百货有限公司、深圳市龙华新区龙华大江南百货商场（前身为深圳市宝安区龙
华大江南百货商场）、深圳市南山区江南百货商场、深圳市龙华新区大浪大江南
百货商场（前身为深圳市宝安区大浪大江南百货商场）、深圳辛格瑞拉文化传播
有限公司。
美芝实验为发行人关联方期间的股本演变情况如下：
a、2005年12月28日，美芝实验成立，注册资本1000万元，股东为张阳阳、李苏华、钱素美，持股比例分别为50%、30%、20%。
b、2006年11月17日，张阳阳将所持美芝实验35%股权分别转让给李苏华、钱素美，股权转让后，美芝实验的股东及持股比例变更为李苏华60%、钱素美
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书25%、张阳阳15%。
c、2008年4月21日，张阳阳、钱素美将所持美芝实验股权转让给李苏华和
杨水森，股权转让后，美芝实验的股东及持股比例变更为李苏华75%、杨水森
25%。
d、2010年6月23日，李苏华、杨水森将所持美芝实验股权转让给李松峰、
王雪群，股权转让后，美芝实验的股东及持股比例变更为李松峰75%、王雪群
25%。
e、2012年9月21日，李松峰、王雪群将所持美芝实验股权转让给李金武、
韩晨，股权转让后，美芝实验的股东及持股比例变更为李金武75%、韩晨25%。
本次股权转让后，美芝实验不再为发行人的关联方。
深圳市江南百货有限公司为发行人关联方期间的股本演变情况如下：
a、2012年3月28日，深圳市江南百货有限公司成立，注册资本100万元，
吴国南持股100%。
b、2012年4月17日，吴国南将所持深圳市江南百货有限公司20%股权转让
给李徐妹，股权转让后，深圳市江南百货有限公司的股东及持股比例变更为吴
国南80%、李徐妹20%。同日，深圳市江南百货有限公司增加注册资本至500万
元，增资完成后，深圳市江南百货有限公司股东出资额及持股比例分别变更为：吴国南出资额为400万元，持股比例为80%；李徐妹出资额为100万元，持股比
例为20%。
c、2014年7月30日，吴国南、李徐妹将所持深圳市江南百货有限公司的全
部股权分别转让给刘斌龙、黄建庭，股权转让后，深圳市江南百货有限公司的
股东及持股比例变更为刘斌龙80%、黄建庭20%。本次股权转让后，深圳市江
南百货有限公司不再为发行人的关联方。
深圳市龙华新区龙华大江南百货商场为发行人关联方期间的经营者演变
情况如下：
a、2010年7月29日，深圳市龙华新区龙华大江南百货商场成立，资金数
额8万元，吴国南个体经营。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书b、2014年8月6日，深圳市龙华新区龙华大江南百货商场经营者变更为刘
斌龙。本次变更后，深圳市龙华新区龙华大江南百货商场不再为发行人的关联
方。
深圳市南山区江南百货商场为发行人关联方期间的经营者演变情况如下：a、2004年12月27日，深圳市南山区江南百货商场成立，资金数额10万元，吴国南个体经营。
b、2014年8月6日，深圳市南山区江南百货商场经营者变更为黄建庭。本
次变更后，深圳市南山区江南百货商场不再为发行人的关联方。
深圳市龙华新区大浪大江南百货商场为发行人关联方期间的经营者演变
情况如下：
a、2011年4月27日，深圳市龙华新区大浪大江南百货商场成立，资金数额
2万元，吴国南个体经营。
b、2014年7月25日，深圳市龙华新区大浪大江南百货商场经营者变更为黄
建庭。本次变更后，深圳市龙华新区大浪大江南百货商场不再为发行人的关联
方。
深圳辛格瑞拉文化传播有限公司为发行人关联方期间的股本演变情况如
下：
a、2012年1月11日，深圳辛格瑞拉文化传播有限公司成立，注册资本3万
元，股东为蒋亮亮、于晓明，持股比例分别为30%、70%。
b、2012年9月28日，蒋亮亮、于晓明将所持深圳辛格瑞拉文化传播有限公
司股权转让给李丹、骆晶，股权转让后，深圳辛格瑞拉文化传播有限公司的股
东及持股比例变更为李丹60%、骆晶40%。
c、2015年2月9日，李丹将所持深圳辛格瑞拉文化传播有限公司股权转让
给钟辉明，股权转让后，深圳辛格瑞拉文化传播有限公司的股东及持股比例变
更为钟辉明60%、骆晶40%。本次股权转让后，深圳辛格瑞拉文化传播有限公
司不再为发行人的关联方。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书3、发行人没有控股或参股其他企业。
(二)发行人最近三年与关联方之间的重大关联交易情况。
发行人最近三年与关联方之间的重大关联交易情况如下：
1、采购货物：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014 年度|2013年度|2012 年度|
|深圳市富兴建材有限公司|河沙|—|36,315.00|—|

2、关键管理人员报酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度发生额|2013 年度发生额|2012年度发生额|
|关键管理人员报酬|4,375,889.15|4,369,602.54|2,566,814.07|

3、关联担保事项：
（1）2012年3月20日，李苏华与中国银行股份有限公司深圳中心区支行
签订了编号为2012圳中银中保字第050050号《最高额保证合同》，李苏华为发
行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的 2012圳中银中额协字第
050050号的《授信额度协议》提供保证担保，担保的最高债权额为 21,000万元。
目前上述合同已经履行完毕。
（2） 2012年 12月 28日，李苏华及曾秀景与平安银行股份有限公司营业
部签订了平银（深圳）个保字（2012）第A1001102501200033号《个人保证合
同》，李苏华及曾秀景为发行人与平安银行股份有限公司营业部签署的平银（深
圳）授信字（2012）第A1001102501200033号的《综合授信额度合同》提供保
证担保，担保的最高债权额为15,000万元。目前上述合同已经履行完毕。
（3） 2012年 12月 28日，李苏华及曾秀景与平安银行股份有限公司深圳
分行签订了平银（深圳）抵字（2012）第A1001102501200033号《最高额抵押
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书合同》，李苏华及曾秀景为发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签署的平银
（深圳）授信字（2012）第A1001102501200033号的《授信额度合同》提供抵
押担保，担保的最高债权额为32,150,717元。目前上述合同已经履行完毕。
（4）2013年6月20日，李苏华、曾秀景与中国银行股份有限公司深圳中
心区支行签订了编号为2013圳中银中保字第0000174号《最高额保证合同》，
李苏华为发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的 2013圳中银
中额协字第0000174号的《授信额度协议》提供保证担保，担保的最高债权额
为25,000万元。目前上述合同已经履行完毕。
（5） 2013年 10月 23日，李苏华签署了致招商银行股份有限公司深圳八
卦岭支行的《最高额不可撤销担保书》，李苏华为发行人与招商银行股份有限公
司深圳八卦岭支行签署的2013年上字第0013461012号《授信协议》提供保证
担保，担保的最高债权额为10,000万元。目前上述合同已经履行完毕。
（6） 2014年7月 8日，李苏华签署与中国银行股份有限公司深圳中心区
支行签订了编号为2014圳中银中保字第0000687号的《最高额保证合同》，李
苏华为发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的 2014圳中银中
额协字第 0000687号《授信额度协议》提供保证担保，担保的最高债权额为
25,000万元。目前上述合同正在履行中。
（7） 2014年 10月 11日，李苏华签署了致招商银行股份有限公司深圳八
卦岭支行的编号为2014年上字第0014461049号的《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行签署的编号为 2014年上字
第 0014461049号《授信协议》提供保证担保，担保的最高债权额为 10,000万
元。目前上述合同正在履行中。
（8） 2014年 10月 11日，李苏华与中国建设银行股份有限公司深圳市分
行签署的编号为保借2014额0069福田《自然人额度保证合同》，发行人为其与
中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的借2014额0069福田《授信额度
合同》提供保证担保，担保的最高债权额为 28,000万元。目前上述合同正在履
行中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（9） 2014年 11月 24日，李苏华与平安银行与股份有限公司深圳分行签
署的编号为平银深分水贝额保字 20141112第 001号《最高额保证担保合同》，
发行人为其与平安银行股份有限公司深圳分行签署的平银深分水贝综字
20141112第001号《综合授信额度合同》提供保证担保，担保的最高债权额为
20,000万元。目前上述合同正在履行中。
发行人不存在以其资产为发行人的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的情形，目前亦不存在为其他第三方提供担保的情形。
4、关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应付账款|深圳市富兴建材有限公司|—|36,315.00|—|
|其他应收款|杨曦琳|6,875.20|—|—|

(三)发行人与关联方之间前述关联交易的内容和定价原则是公平合理的，与我国现行法律法规不相冲突，符合市场交易的一般原则，并不存在损害发行
人及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形，也不存在通过关联交
易操纵利润的情形。
发行人与关联企业之间的前述关联协议的内容与现行有效的法律、法规和
规范性文件的规定不相违背，因而前述关联交易协议之形式和内容均合法有效。
发行人与关联方之间严格按所签订的关联交易协议履行了各自的义务；关
联交易价格遵循了有国家定价的执行国家定价，无国家定价的执行市场价或者
按照成本加费用加合理利润定价，并经交易双方协商确定，价格公允、公平合
理。
(四)股份公司设立后，为保护除关联股东以外的其他股东的利益，依据发
行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的有关规定，关联交易已履行
必要的批准和确认手续并遵循了发行人章程规定的关联交易回避表决制度，发
行人与其关联方之间交易的议定和实施，对其他股东是公开和公正的。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书(五)发行人制订的有关关联交易的制度和审议程序能够有效规范发行人
的关联交易。
发行人为了有效规范关联交易，制订了以下制度和关联交易审议程序：
1、在公司章程中明确规定了审议关联交易协议时，关联董事和关联股东
应回避表决，不回避表决的，表决票无效；
2、在股东大会议事规则、董事会议事规则中进一步明确、具体规定了关
联股东、关联董事回避表决的制度；
3、制定了独立董事工作细则，明确规定了独立董事对关联交易进行监督
和对关联交易公允性、公正性、公平性独立发表意见的权利和义务；
4、制定了关联交易管理办法，进一步有效规范了发行人的关联交易；
5、目前，发行人所签订的重大关联交易协议，是在关联董事、关联股东
回避表决的情况下经董事会、股东大会审议通过的，未发现有损害发行人及中
小股东合法权益的情形。
因此，本所及经办律师认为：发行人制订的有关关联交易的制度和审议程
序能够有效规范发行人的关联交易。
(六)发行人与关联方之间不存在实质性的同业竞争。
1、发行人的经营范围：建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装工程
专业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程
专业承包；空调工程安装，园林绿化工程施工；空气净化系统工程的安装，实
验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能
化设计（上述范围需凭资质证经营）；计算机室的超静化技术开发（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、深腾投资的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件的
技术开发与销售、办公用品、日用品的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业管理咨询、信息咨询（不
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书含人才中介服务及其他限制项目）；房地产开发（在合法取得的土地使用权范围
内从事房地产开发经营业务）；物业服务；自有房屋租赁；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。
3、深圳市亿泰迅通投资有限公司的经营范围：投资兴办实业（具体项目
另行申报）；经济信息咨询，企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融、人才中介及其它限制项目）；物业服务（凭资质证经营）；在合法取得使用权的
土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；从事广告业务（法律、行政法规
规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软件
的技术开发与销售，办公用品、日用品的销售，国内贸易（以上不含专营、专
控、专卖商品及其它限制项目）。
经本所经办律师核查，发行人与李苏华及其控制的企业不存在实质性的同业竞争；发行人与持有发行人5%以上股份的股东深腾投资之间不存在实质性的同业竞争。
(七)李苏华、深腾投资采取了有效措施避免与发行人同业竞争。
发行人持股5%以上的股东为避免与发行人发生同业竞争已经采取了有效措施并出具了有关的承诺函，发行人避免同业竞争的措施是合法、有效的。
(八)发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分
的披露，无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东
的利益，也不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的机器设备、车辆等
本所经办律师查验了下列文件：
1、发行人拥有的粤B89M26、粤B09U16、粤BM002Z、粤BG271R、粤
BT2D79、粤BQ5A72、粤B333TJ、粤B4617G、粤B080LS、粤BW9L93、粤
BQQ925、粤BK4R19、粤B981TE、粤BM008Z、粤BJ0T03、粤B1L664、粤
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书BC481N、渝A67S08等机动车行驶证。
2、本所经办律师所作的《现场查验笔录》。
结论：
本所及经办律师认为：发行人拥有的车辆所有权均为发行人合法取得，目
前均为发行人占有、使用，所有权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷或者
潜在纠纷。
（二）发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
本所经办律师查验了下列文件：
1、发行人持有的专利号为ZL201220308067.8、ZL201320405918.5、
ZL201420195541.X、ZL201420407489.X、ZL201420419301.3的《实用新型专
利证书》。
2、国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，准予专利号为
ZL201220308067.8的专利权人由美芝有限变更为发行人。
3、本所经办律师于 2015年 3月 2日查询的在中华人民共和国国家知识
产权局网站（网址http://www.sipo.gov.cn/）的公开的发行人拥有的专利权信息
及专利收费信息。
4、发行人持有的商标注册证号为7160560、7669212、7669181、7665958、7665988、7666134、7666063、7666044、7666761、7666751、7666754、7669154、7669132、7669122、7669146、7669247、7669193、7666003、7666114号的商
标注册证。
5、国家工商行政管理总局商标局出具的《注册商标变更证明》。
6、本所经办律师于 2015年 3月 2日查询的在中华人民共和国国家工商
行政管理总局商标局中国商标网（网址http://sbj.saic.gov.cn/）公开的发行人拥
有的注册商标信息。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书7、发行人持有的登记号为 2014SR174478、 2014SR174012、
2014SR173632、2014SR173646、2014SR173639、2014SR174457、2014SR174419、2014SR174519、2014SR174520、2014SR174532、2014SR174463、2014SR174240、2014SR174541、2014SR173772、2014SR174239的《计算机软件著作权登记证
书》。
8、本所经办律师于2015年3月12日查询的在中国版权保护中心网站（网
址http://www.ccopyright.com.cn/）的公开的发行人拥有的软件著作权信息。
9、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
10、发行人出具的声明和承诺。
结论：
本所及经办律师认为：发行人拥有的上述专利为有效专利，上述商标权、
专利权、计算机软件著作权均在有效期内，商标权、专利权、计算机软件著作
权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷或者潜在纠纷。
（四）发行人重大资产抵押或质押情况
本所经办律师查验了下列文件：
1、华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]0937号《审计报告》。
2、发行人签署的正在履行中的抵押或者质押合同。
3、发行人用于抵押或者质押财产的权属证书。
4、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
5、发行人出具的声明和承诺。
发行人主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权
利受到限制的情况。
发行人目前所有或使用的主要财产为股份公司发起人折股投入及发行人正
常经营活动形成的。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书根据华普天健会计师事务所出具的会验字[2012]2196号《验资报告》验证，所有发起人出资已全部到位。
发行人系由美芝有限整体变更而来的股份公司，因此，发行人的资产系美
芝有限原来持有，所需办理的资产过户手续，只需将原在美芝有限名下的资产
变更过户至发行人名下即可，即只需将资产所有者或使用者的公司名称由美芝
有限变更为发行人，目前各项财产的过户手续正在办理之中或已过户完毕。
结论：
本所及经办律师认为：发行人目前所有或使用的主要财产为股份公司发起
人折股投入及发行人正常经营活动形成的，发行人主要财产权属证书完备；发
行人主要财产不存在重大法律纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务关系
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：
(一)发行人的重大合同是指发行人将要履行、正在履行及已履行完毕但
可能存在潜在纠纷的重大合同。
1、发行人的上述重大合同符合我国相关法律、法规的规定，合同的形式
和内容合法有效；发行人的上述重大合同不存在可预见的潜在风险。
2、上述重大合同的合同主体是以美芝有限名义签订或者是发行人以自
己的名义签订；根据《公司法》第九条第二款“有限责任公司变更为股份有限
公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务
由变更后的公司承继”的规定，上述重大合同中合同主体为美芝有限的重大合
同的债权债务由发行人承继；因此，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
(二)发行人最近三十六个月内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书1、发行人与关联方之间前述重大合同和协议按市场定价、内容公平合
理，与我国现行法律法规不相冲突，符合市场交易的一般原则，并不存在损害
发行人及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形；合同和协议的形
式和内容合法有效，不存在重大法律纠纷和可预见的潜在风险。
2、发行人不存在以其资产为发行人的控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业或者个人债务提供担保的情形，亦不存在为其他第三方提
供担保的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动而发生，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：
(一)除2013年1月深腾投资和杨水森以2.05元/股的价格分别认购发行人
1100万股和100万股股份外，发行人设立至今，不存在其他合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为。
(二)发行人近期没有资产置换、资产剥离、资产出售或收购等的计划。
综上所述，本所及经办律师认为：根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人设立至今除发生一次增资扩股外，没有发生
公司合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的情形；发行人近期没
有资产置换、资产剥离、资产出售或收购等的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改均依法履行了法定程序，并
向工商行政管理部门依法办理了备案登记，其行为真实、合法、有效。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（二）发行人现行章程及章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
1、发行人章程及章程（草案）的内容具备现行有效的《公司法》规定的
必备条款。
2、发行人章程（草案）载明了《上市公司章程指引》及《上市公司治理准
则》要求的必备事项，内容完备。其中第四章对股东权利义务作了详细说明，
除明确股东享有平等表决权、股份转让权、资料查阅及索取权、监督权、股利
与剩余财产分配权、临时股东大会召集权等权利外，还特别加强了对中小股东
权利的保护，如“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权”，“股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决”。同时，特别规定了对控股股东的必要限制和回
避制度，如“控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益”等内容，该章程还规定了“股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制”，还对股东大会的职权和议事规则、董事的任职资格和职责作了明
确规定，有利于保护股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）为适应发行人由发起设立公司转为上市公司的规范要求，发行人董
事会按照《上市公司章程指引》的要求，制订了公司章程（草案），该章程（草
案）已经发行人2013年第一次临时股东大会及2013年度股东大会审议通过，
但尚须在本次发行上市后经董事会根据股东大会的授权按照本次发行上市的具
体情况予以修改，并在深圳市市场监督管理局登记备案后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：
(一)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书(二)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人已经聘请了华创证券作为发行人首次公开发行股票的辅导机构，对
发行人的董事、监事和高级管理人员进行了股票发行上市有关的法律法规培训
和考试、考核；发行人的董事、监事和高级管理人员承诺和保证已经知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(三)发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(四)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
发行人现行有效的《公司章程》第三十七条、第三十八条、第三十九条、
第四十六条、第四十七条、第五十一条、第九十一条、第一百二十五条及《公
司章程（草案）》第四十条、第四十一条、第四十二条、第五十条、第五十一条、第五十三条、第九十八条、第一百三十二条中已明确对外担保的审批权限和审
议程序。
(五)发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，发行人已具有健全的组织结构，组织机构的具体设置符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会的有关规定；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（一）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在有下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（二）最近二年内曾担任过发行人董事或者高级管理人员的监事人数不
超过发行人监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不超过发行人监事总数的二分之一。
（三）发行人上述现任董事（包括独立董事）为发行人创立大会暨第一次
股东大会选举产生，监事为发行人创立大会暨第一次股东大会、职工代表大会、2013年第四次临时股东大会选举产生，高级管理人员为发行人第一届董事会第
一次会议聘任，不存在人员重大变更的情形；上述人员的选举和聘任符合有关
规定，并履行了必要的法律程序。
（四）发行人设三名独立董事，现任独立董事方志钢、侯立勋、刘晓一的
任职资格和独立性符合发行人章程及法律、法规的有关规定；目前，独立董事
均已经取得独立董事任职资格证书。发行人章程关于独立董事职权范围的条款
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员
的人数、任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人章程
的规定；上述人员在近三年内未发生过重大变化；上述人员的选举和聘任符合
有关规定，并履行了必要的法律程序；独立董事的设立、任职资格及职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书(一)发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；
发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。
本所经办律师查验了下列文件：
1、华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]0937号《审计报告》。
2、华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]0941号《主要税种纳税及税
收优惠情况的鉴证报告》。
3、《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法》。
4、《关于开展2013年度深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上
市培育项目资助计划申报工作的通知》。
5、《市经贸信息委市财政委关于下达 2013年深圳市民营及中小企业发
展专项资金企业信息化建设项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字﹝2013﹞
109号）。
6、《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》。
7、《深圳市营业税改征增值税试点过渡期财政扶持政策实施办法》（深财
法﹝2012﹞46号）。
8、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
9、发行人出具的声明和承诺。
经本所经办律师核查，发行人主要税种及税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税[注1]|设计业务收入|3%、6%|
|营业税|建筑装饰收入|3%|
|营业税[注1]|设计业务收入|5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
|企业所得税|应纳流转税额|25%|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书发行人享受的税收优惠政策如下：
注1：根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局《关于深圳市营业税改
征增值税试点纳税人办理税收业务的通告》深国税告〔2012〕11号，深圳市于
2012年 11月 1日起在交通运输业和部分现代服务业试点营业税改征增值税。
公司设计业务收入自 2013年 1月 1日开始由按5%缴纳营业税变更为按照3%
缴纳增值税，2013年 7月 25日，经深圳市福田区国家税务局出具的《增值税
一般纳税人认定通知书》（深国税福认正[2013]2241号）批准，本公司自 2013
年 8月 1日起按增值税一般纳税人的规定征管，设计业务收入按6%的增值税
征收率征收。
发行人享受的财政补贴如下：
1、2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|来源|依据或批准文件|
|福田区产业发展专项资金财政贡献奖励|68,100.00|深圳市福田区财政局|《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法》及相关实施细则|
|深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助款|500,000.00|深圳市财政局|《关于开展2013年度深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划申报工作的通知》|
|深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助款|34,285.71|深圳市财政局|《关于下达2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划的通知》|
|合计|602,385.71|||

2、2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|来源|依据或批准文件|
|福田区产业发展专项资金（产业转型升级-信息化支持、综合支持-贷款贴息）|1,000,000.00|深圳市福田区财政局|《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市营业税改征增值税试点过渡期财政扶持|117,928.39|深圳市财政局|《深圳市营业税改征增值税试点过渡期财政扶持政策实施办法》（深财法﹝2012﹞46号）|
|福田区产业发展专项资金（金融业和企业上市-完成上市辅导奖励）|800,000.00|深圳市福田区财政局国库科|《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》|
|福田区产业发展专项资金（综合支持）|500,000.00|深圳市福田区财政局国库科|《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》|
|福田区产业发展专项资金（文化产业-财政贡献奖励）|300,000.00|深圳市福田区财政局国库科|《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》|
|深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目|102,857.16|深圳市财政局|《市经贸信息委 市财政委关于下达2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字﹝2013﹞109号）|
|福田区产业发展专项资金（知识产权专项奖励）|2,000.00|深圳市福田区财政局国库科|《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》|
|合 计|3,425,171.26|||

结论：
本所及经办律师认为：
1、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人享受的税收优惠政策符合国家有关法律、法规的规定并得到了
有关税务机关的批准，享受的税收优惠政策合法、有效。
3、发行人享受的财政补贴符合国家有关法律、法规的规定并取得了必要
的批准，享受的财政补贴合法、有效。
(二)发行人于 2012年度、2013年度、2014年度主要税项的申报与缴纳
情况符合各期纳税申报表及税收缴款书的情况。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书本所经办律师查验了下列文件：
1、华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]0937号《审计报告》。
2、华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]0941号《主要税种纳税及税
收优惠情况的鉴证报告》。
上述《鉴证报告》审核确认：“贵公司管理层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了贵公司 2014年度、2013年度和 2012年度主要税种纳税情况及税收优惠情况”。
3、发行人2012年、2013年、2014年的纳税申报表。
4、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
5、发行人出具的声明和承诺。
结论：
本所及经办律师认为：发行人2012年度、2013年度和2014年度主要税项
的申报与缴纳情况符合各期纳税申报表及税收缴款书的情况。
(三)发行人最近三十六个月能遵守相关税务的法律与法规，依法纳税，
不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
本所经办律师查验了下列文件：
1、深圳市保税区地方税务局分别于2014年2月19日、2014年7月17日、 2015年 3月 2日出具的深地税保违证[2014]10000031号、深地税保违证
[2014]10000162号、深地税保违证[2015]10000053号《深圳市地方税务局税务
违法违规状况证明》，证明发行人在2012年1月1日至2014年12月31日期间
不存在税务违法违规记录。
2、深圳市福田区国家税务局分别于2014年2月19日、2014年7月17日、2015年3月2日出具的深国税证（2014）第 00566号、深国税证（2014）第 02071
号、深国税证(2015)第00922号《深圳市国家税务局证明》，证明发行人自设立
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书税务登记之日（2012年 12月 27日）起至 2014年 12月 31日期间不存在重大
税务违法违章记录。
3、华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]0937号《审计报告》。
4、华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]0941号《主要税种纳税及税
收优惠情况的鉴证报告》。
5、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
6、发行人出具的声明和承诺。
结论：
本所及经办律师认为：发行人最近三十六个月内不存在违反税收法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策符合国家有关法律、法
规的规定并得到了有关税务机关的批准，享受的税收优惠政策合法、有效；发
行人享受的财政补贴符合国家有关法律、法规的规定并取得了必要的批准，享
受的财政补贴合法、有效；发行人2012年度、2013年度和2014年度主要税项
的申报与缴纳情况符合各期纳税申报表及税收缴款书的情况；发行人最近三十
六个月内不存在违反税收法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
本所经办律师查验了下列文件：
1、2013年4月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司设计研发中心建设项目可行性研究报告》。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书2、2013年4月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司信息化建设项目可行性研究报告》。
3、2014年5月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司补充工程配套资金项目可行性研究报告》。
4、深圳市人居环境委员会分别于2014年3月10日、2014年7月21日出具的深人环法证字[2014]第145号、深人环法证字[2014]第305号《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司环保守法情况的证明》，证明发行人自2012年1月1日起至2014年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为。
5、2013年5月22日，深圳市人居环境委员会出具的深人环函[2013]411号《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司上市募投建设项目环评报批有关事宜的复函》。
上述复函认为：“美芝装饰设计研发中心和美芝装饰设计信息化建设项目主
要建设内容为软件研发办公，不涉及生产加工，根据建设项目环境保护管理有
关法律、法规的规定，本次申请项目内容不属于环评审批范围，无需办理环评
报批手续”。
6、发行人持有的编号02413E2010241R3M，初次获证日期为2007年4月30日，证书有效期至2016年5月6日的《环境管理体系认证证书》。
7、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
8、发行人出具的声明和承诺。
结论：
本所及经办律师认为：发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
(二)发行人近三年环境保护守法情况。
本所经办律师查验了下列文件：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书1、深圳市人居环境委员会分别于2014年3月10日、2014年7月21日出
具的深人环法证字[2014]第145号、深人环法证字[2014]第305号《关于深圳市
美芝装饰设计工程股份有限公司环保守法情况的证明》，证明发行人自 2012年
1月1日起至2014年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为。
2、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
3、发行人出具的声明和承诺。
结论：
本所及经办律师认为：发行人最近三十六个月内不存在因违反环境保护法
律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。
(三)发行人的产品质量和技术监督守法情况。
本所经办律师查验了下列文件：
1、深圳市市场监督管理局分别于2014年2月28日、2014年7月18日、2015年2月5日出具的深市监信证[2014]196号、深市监信证[2014]487号、深
市监信证[2015] 208号《复函》，证明发行人在 2012年 1月 1日至 2014年 12
月31日期间没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
2、发行人持有的编号为02413QJ010105R3M，初次获证日期：2010年 5
月10日，证书有效期至2016年5月6日的《质量管理体系认证证书》；发行人
持有的编号为02413E2010241R3M，初次获证日期：2007年 4月 30日，证书
有效期至2016年5月6日的《环境管理体系认证证书》；发行人持有的编号为
02413S2010159R3M，初次获证日期：2007年 4月 30日，证书有效期至 2016
年5月6日《职业健康安全管理体系认证证书》。
3、 2012年 9月 5日，深圳市城市管理局颁发的证书编号为 CYLZ证粤
BYLZ证书编叁的《城市园林绿化企业资质证书》，有效期至 2015年 9月，资
质等级：叁级。
4、 2013年 1月 18日，中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号为
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书 B1034044030439的《建筑业企业资质证书》，资质等级：建筑装修装饰工程专
业承包壹级。2013年2月5日，广东省住房和城乡建设厅核准变更增加资质等
级：机电设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、建筑幕
墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级。2013年 2月 20日，深圳
市住房和城乡建设局核准变更增加资质等级：钢结构工程专业承包叁级。
5、 2013年 10月 18日，中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的证书编
号为 A144006193的《工程设计资质证书》，有效期至 2018年 10月 18日，公
司资质等级：建筑装饰工程设计专项甲级，可从事资质证书许可范围内相应的
建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。
6、 2014年 2月 17日，广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为（粤）JZ
安许证字[2014]0202266延的《安全生产许可证》，有效期至2017年2月17日。
7、 2014年 2月 24日，深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的编号为
4403201400002的《对外承包工程资格证书》。经营范围：1、承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。
8、 2014年 4月 1日，广东省洁净技术行业协会颁发的编号为 G20140003
号的《广东省洁净工程专业承包企业能力评定证书》，有效期至2016年3月31
日，能力评定等级：洁净室施工建造工程甲级，可承担单项合同额7500万元（含
7500万元）的洁净工程施工。
9、 2015年 1月 28日，中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号
C144006193的《工程设计与施工资质证书》，有效期至 2020年 1月 28日。资
质等级：建筑幕墙工程设计与施工壹级，可从事资质证书许可范围内相应的建
设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服
务。
10、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
11、发行人出具的声明和承诺。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书结论：
本所及经办律师认为：发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
发行人近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人的生产经营活动符合有关环境保
护的要求；发行人最近三年不存在因违反环境保护法律、行政法规或规章，受
到行政处罚且情节严重的情形；发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技
术监督标准的要求，最近三年不存在因违反国家技术监督方面的法律、行政法
规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)发行人募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，发
行人保证募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
本所经办律师查验了下列文件：
1、发行人于 2014年 4月 20日召开的第一届董事会第七次会议的文件资
料。
2、发行人于2014年5月12日召开的2013年度股东大会的文件资料。
3、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
4、发行人出具的声明和承诺。
经核查，发行人本次公开发行股票所募资金将用于以下项目的投资：
1、设计研发中心建设项目，项目计划总投资及使用募集资金 4,197.36万
元。
2、信息化建设项目，项目计划总投资及使用募集资金2,017.05万元。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书3、补充工程配套资金，计划使用募集资金31,188.74万元。
结论：
本所及经办律师认为：
发行人募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务；发行人募
集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
(二)发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所经办律师查验了下列文件：
1、发行人于 2014年 4月 20日召开的第一届董事会第七次会议的文件资
料。
2、发行人于2014年5月12日召开的2013年度股东大会的文件资料。
3、 2013年 4月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
司设计研发中心建设项目可行性研究报告》。
4、 2013年 4月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
司信息化建设项目可行性研究报告》。
5、 2014年 5月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
司补充工程配套资金项目可行性研究报告》。
6、华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]0937号《审计报告》。
7、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
8、发行人出具的声明和承诺。
经核查，本次公开发行股票所募资金将用于以下项目的投资：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书1、设计研发中心建设项目，项目计划总投资及使用募集资金 4,197.36万
元。
2、信息化建设项目，项目计划总投资及使用募集资金2,017.05万元。
3、补充工程配套资金，计划使用募集资金31,188.74万元。
结论：
本所及经办律师认为：发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(三)发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
本所经办律师查验了下列文件：
1、发行人于 2014年 4月 20日召开的第一届董事会第七次会议的文件资
料。
2、发行人于2014年5月12日召开的2013年度股东大会的文件资料。
3、 2013年 5月 22日，深圳市人居环境委员会出具的深人环函[2013]411
号《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司上市募投建设项目环评报批有
关事宜的复函》。
上述复函认为：“美芝装饰设计研发中心和美芝装饰设计信息化建设项目主
要建设内容为软件研发办公，不涉及生产加工，根据建设项目环境保护管理有
关法律、法规的规定，本次申请项目内容不属于环评审批范围，无需办理环评
报批手续”。
4、深圳市发展和改革委员会深发改备案[2013]0038号《社会投资项目备案
通知》。
5、深圳市发展和改革委员会深发改备案[2013]0040号《社会投资项目备案
通知》。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书6、 2013年 4月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
司设计研发中心建设项目可行性研究报告》。
上述《可行性研究报告》认为：“项目建设目标任务明确，思路清晰，内容
设计完整，方案合理可行，在规划设计、选址位置、投资规模、技术方案、经
费预算等方面均科学合理。项目建成后，能够产生很好的经济效益和社会效益。
因此，项目的实施是非常必要的、可行的”。
7、 2013年 4月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
司信息化建设项目可行性研究报告》。
上述《可行性研究报告》认为：“项目建设内容设计完整、合理，建设思路
清晰，目标任务明确，方案合理可行。在规划设计、选址位置、投资规模、技
术方案等方面都比较科学合理，经费预算合理。因此，项目的实施是非常必要
的、可行的”。
8、 2014年 5月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
司补充工程配套资金项目可行性研究报告》。
9、华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]0937号《审计报告》。
10、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
11、发行人出具的声明与承诺。
结论：
本所及经办律师认为：
1、发行人以上募集资金投资项目符合国家产业政策；发行人上述募集资金
投资项目已经履行了投资管理法律、法规和规章规定的手续，符合投资管理法
律、法规和规章的规定。
2、发行人上述募集资金投资项目已经履行了环境保护法律、法规和规章规
定的手续，符合环境保护法律、法规和规章的规定。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书因此，发行人本次发行上市募集资金投资项目已履行必要的手续，符合国
家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定。
(四)发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
本所经办律师查验了下列文件：
1、发行人第一届董事会第七次会议审议通过的《关于首次公开发行股票
募集资金投资项目可行性的议案》。
2、 2013年 4月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
司设计研发中心建设项目可行性研究报告》。
3、 2013年 4月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
司信息化建设项目可行性研究报告》。
4、 2014年 5月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
司补充工程配套资金项目可行性研究报告》。
5、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
6、发行人出具的声明与承诺。
结论：
本所及经办律师认为：发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行
认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
(五)发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
本所经办律师查验了下列文件：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书1、发行人于 2014年 4月 20日召开的第一届董事会第七次会议的文件资
料。
2、发行人于2014年5月12日召开的2013年度股东大会的文件资料。
3、发行人现行有效的《企业法人营业执照》。
4、发行人现行有效的《公司章程》。
5、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
6、发行人出具的声明和承诺。
结论：
本所及经办律师认为：发行人以上募集资金投资项目属于发行人的主营业
务范围，发行人以上募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行
人的独立性产生不利影响。
(六)发行人已经制订了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储
制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
本所经办律师查验了下列文件：
1、发行人《募集资金管理办法》。
2、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
3、发行人出具的声明和承诺。
结论：
本所及经办律师认为：发行人已经制订了《募集资金管理办法》，建立了募
集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
本所经办律师查验了下列文件：
(一)发行人《业务发展目标》。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书“1、公司整体经营目标
公司将坚持‘以人为本、开拓创新、技术研发’可持续发展的经营方针，
实行经营市场化、专业技术化、管理标准化、装饰精品化‘四化’为一体的管
理模式，加强绿色环保建材应用和新工艺新技术研发，吸纳整合国内外行业精
英，打造中国首屈一指的装饰设计、施工队伍，构建创新、诚信、质量、服务
体系，使公司成为中国装饰行业的领先企业。
2、主要业务经营目标
公司将在现有的品牌影响力和客户口碑的基础上，充分发挥在行业内的竞
争优势，加大研发投入，不断开发新技术、新工艺，充分整合行业内部、外部
资源，吸引人才、留住人才，为客户提供更优质、更完善的服务。同时公司将
以市场为导向，进一步加强设计与研发能力，继续保持公司在中国建筑装饰行
业中的领先地位。”
(二)发行人现行有效的注册号为 440301102905444的《企业法人营业执
照》。
(三)发行人现行有效的《公司章程》。
(四)本所经办律师所作的《面谈笔录》。
(五)发行人出具的声明和承诺。
本所及经办律师认为：
（一）发行人业务发展目标与发行人主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在可预见的潜在法律风险。
二十、发行人重大偿债风险或者重大或有事项
本所经办律师查验了下列文件：
（一）华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]0937号《审计报告》。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（二）本所经办律师于2015年3月12日查询的中国裁判文书网、中国法
院网、深圳市中级人民法院网的案件信息。
（三）中国建设银行深圳分行罗湖支行于2013年8月15出具的《企业信
用报告》。
（四）深圳市全盛投资控股有限公司的工商登记资料。
（五）李苏华出具的《承诺函》。
《承诺函》的主要内容：
“根据深圳市市场监督管理局工商登记资料记载，发行人前身深圳市美芝
装饰工程公司曾于1995年10月出资188万元与深圳闽侨投资发展公司共同设
立全盛控股（注：指深圳市全盛投资控股有限公司）,持有全盛控股29.9363%
股权,该设立行为发生在本人受让深圳市美芝装饰设计工程有限公司股权成为
其实际控制人之前,且全盛控股设立及历次变更时所盖深圳市美芝装饰工程公
司和深圳市美芝装饰设计工程有限公司的公章均系伪造。2010年12月31日，全盛投资因未在规定期限内参加年检被深圳市市场监督管理局吊销营业执照，
至今未办理公司清算注销手续。目前,发行人正在积极采取措施处理全盛控股的
相关事宜,并已向公安机关报案要求追究相关责任人员的法律责任。
如因政府主管部门登记的发行人持有全盛控股股权之原因，发行人需承担
任何法定的或者约定的经济赔偿责任，本人愿意就发行人所实际承担的经济义
务，自愿主动向发行人承担全部赔偿责任，并以现金方式向发行人补足，以使
发行人不因此遭受经济损失。”
（六）深圳市公安局八卦岭派出所出具的《报警回执》。
（七）广东省深圳市公安司法鉴定中心受八卦岭派出所的委托出具的公
（深）鉴（文检）字[2013]6251号鉴定文书。
（八）本所经办律师所作的《面谈笔录》。
（九）发行人出具的声明和承诺。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书经本所及经办律师核查：
（一）重大或有事项
1、发行人是否持有深圳市全盛投资控股有限公司股权的不确定事项
根据发行人于2013年8月15日在中国建设银行深圳分行罗湖支行打印的《企业信用报告》显示，深圳市华卓实业发展有限公司系发行人投资关联方，根据深圳市市场监督管理局登记的信息显示，深圳市华卓实业发展有限公司成立于 1995年10月，注册资本为628万元，美芝有限出资188万，持有其29.9363%的股权。
现深圳市华卓实业发展有限公司名称已变更为深圳市全盛投资控股有限公司，深圳市全盛投资控股有限公司 2010年 12月营业执照被深圳市市场监督管理局吊销。在征信机构查询系统升级之前，发行人对深圳市华卓实业发展有限公司的成立从不知情，亦从未参与其任何运作，同时经调阅深圳市华卓实业发展有限公司工商档案，发行人认为深圳市华卓实业发展有限公司成立以及历次工商变更时向深圳市工商局或深圳市市场监督管理局所提供的相关材料中所加盖的美芝工程或美芝有限的公章与发行人实际使用的公章存在差异，应为私刻，因此发行人与深圳市华卓实业发展有限公司或深圳市全盛投资控股有限公司并无任何关联。发行人已向深圳市公安局福田分局八卦岭派出所报案并获受理。2013年 10月 22日广东省深圳市公安司法鉴定中心出具公（深）鉴（文检）字【2013】6251号《鉴定文书》，鉴定意见如下：“送检十份检材上‘深圳市美芝装饰工程公司’、‘深圳市美芝装饰设计工程有限公司’、‘深圳闽侨投资发展公司’印文与送检单位提供的1至5号样本上的相应印文样本均不是同一印模盖印形成”。
发行人控股股东、实际控制人李苏华先生承诺“如因政府主管部门登记的发行人持有全盛控股股权之原因，发行人需承担任何法定的或者约定的经济赔偿责任，本人愿意就发行人所实际承担的经济义务，自愿主动向发行人承担全部赔偿责任，并以现金方式向发行人补足，以使发行人不因此遭受经济损失”。
若政府相关部门核定发行人对深圳市华卓实业发展有限公司的投资属实，深圳市全盛投资控股有限公司即为发行人的关联方，如深圳市全盛投资控股有限公司进行清算，发行人可能承担相应责任。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（二）未决诉讼
1、发行人与四川省百年环保工程有限公司（以下简称“百年工程”）装饰
装修合同纠纷案
2012年3月12日，发行人与百年工程签订《厨房设备工程合同书》，约定
百年工程承包发行人发包的四川锦江宾馆厨房设备采购及安装项目工程，并约
定付款时间及付款条件，竣工安装调试完毕经验收合格后办理结算手续，办理
完结算手续7日内支付到实际结算金额的95%，且每迟延一天付款按未付金额
的0.1%承担违约金。工程完工后，发行人、百年工程及监理方于2012年12月
到2013年1月分楼层对厨房设备进行验收并对合同工程价款进行结算，但百年
工程消极对待，造成发行人与业主的结算至今无法办理。
2014年 6月 23日，百年工程向成都市锦江区人民法院提起诉讼，请求判
令发行人支付工程欠款 1,406,381.65元并按银行同期贷款利率的 1.3倍支付自
2013年 2月 1日起到实际支付之日止的违约金。该案已于 2014年 7月 4日获
立案受理，目前正在审理过程中。
结论：
本所及经办律师认为：
除上述事项外，发行人和持有发行人5%以上（含5%）的主要股东目前不
存在其他尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人是
否持有深圳市全盛投资控股有限公司股权的不确定事项可能形成或有负债，但
发行人的实际控制人李苏华已出具《承诺函》，承诺发行人如因该不确定事项遭
受任何经济损失，均由李苏华全额赔偿，故发行人存在的上述或有事项对本次
发行上市不构成实质性法律障碍；发行人与百年工程装饰装修合同纠纷案系发
行人正常的建筑装饰经营行为中因建设工程施工合同而引发的纠纷，且本案涉
诉金额较小，不会对发行人的生产经营等产生重大不利影响，也不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍。除此之外，发行人不存在重大偿债风险，也不存
在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁或其他重大事项。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书综上所述，本所及经办律师认为：发行人不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认
为：
（一）招股说明书符合中国证监会有关信息披露的规定；
（二）招股说明书中有关引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部
分真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）发行人招股说明书对法律意见书和律师工作报告相关内容的引用
适当，其引用没有导致法律上的歧义或曲解。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所经办律师经律师工作报告所列的查验方法核查后，本所及经办律师认为：发行人没有构成对本次发行上市重大法律障碍的其他事项。
二十三、总体结论性意见
综上所述，本所及经办律师认为：
除尚待中国证监会批准发行人本次发行上市外，发行人已符合《公司法》、《证券法》及《首发上市管理办法》规定的股票公开发行上市的各项程序性和
实质性条件的要求。
本所及经办律师同意将本法律意见书随同其他申报材料上报中国证监会审
查。
本法律意见书正本3份，副本3份。
（本页以下无正文）
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