长城证券有限责任公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
限制性股票激励计划调整相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年三月
目录
目录................................................................................................................................ 2一、声明........................................................................................................................ 3二、主要假设................................................................................................................ 3三、释义.................................................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序........................................................ 6五、本次限制性股票的调整情况................................................................................ 7六、本次限制性股票调整事项说明............................................................................ 8七、独立财务顾问的核查意见.................................................................................... 8
一、声明
长城证券接受黑芝麻的委托，担任黑芝麻 A股限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》等有关规定，根据黑芝麻提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对黑芝麻限制性股票股权激励计划调整相关事项发表客观、公正的专业意见。长城证券声明：
（一）本报告所依据的资料均来源于黑芝麻提供或其依法律规定进行公开披露的文件，黑芝麻保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问报告旨在对本次激励计划调整事项出具意见，不构成对黑芝麻的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读黑芝麻发布的关于南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（五）本独立财务顾问报告仅供黑芝麻实施 A股限制性股票激励计划时，按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、主要假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
黑芝麻本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2014年 11月 2日，黑芝麻召开了第八届董事会第二次会议，审议批准了激励计划草案。其中董事龙耐坚、李文杰、陆振猷为本次限制性股票激励计划的激励对象，均回避表决。
2014年11月2日，黑芝麻召开第八届监事会第二次会议，审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2014年11月2日，黑芝麻独立董事对限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2014年11月24日，中国证监会对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2015年3月6日，黑芝麻采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2015年第一次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
4、2015年3月6日，黑芝麻召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职或放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由125人调整为118人，本次限制性股票激励计划的首期授予数量由711万股调整为664万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为 2015年 3月 6日。公司和激励对象已满足本期方案规定的各项授予条件，同意公司向118名激励对象授予664万股限制性股票。其中，对于自己获
授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和黑芝麻章程的规定回避表决。
2015年3月6日，黑芝麻召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2015年 3月 6日，黑芝麻独立董事对向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。
5、2015年 3月 13日，黑芝麻召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，由于工作失误，公司拟授予的激励对象之一王明杰在向中国证监会备案时，备案的名称为黄杰明，鉴于此，王明杰（黄杰明）不符合激励对象的条件，其本人已自愿放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予的激励对象人数及数量进行调整，激励对象人数由118人调整为117人，本次限制性股票激励计划的首期授予数量由664万股调整为659万股。
2015年3月13日，黑芝麻召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2015年3月13日，黑芝麻独立董事对向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。
五、本次限制性股票的调整情况
1、2015年3月13日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》。本次限制性股票激励计划调整事项如下：
由于工作失误，公司拟授予的激励对象之一王明杰在向中国证监会备案时，备案的名称为黄杰明，鉴于此，王明杰（黄杰明）不符合激励对象的条件，其本人已自愿放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施。因此，公司本次股权激
励计划的激励对象由原来的118人调整为117人，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由743万股调整为738万股，减少5万股。其中首次授予的限制性股票由 664万股调整为 659万股，减少 5万股；预留 79万股，预留的限制性股票数量不变。
2、本次调整后，公司首次授予的限制性股票的对象及数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|
|龙耐坚|副董事长、副总裁、董秘|23|
|陆振猷|董事、总工程师|23|
|李文杰|董事|15|
|李强|执行总裁|25|
|胡泊|副总裁|20|
|李维昌|副总裁、财务负责人|30|
|中层管理人员、核心业务（技术、销售、管理）人员（111人）||523|
|合计|117 人|659|

六、本次限制性股票调整事项说明
公司于2015年3月6日召开了2015年第一次临时股东大会，审议并通过了第八届董事会第二次会议提请审议的《关于提请股东大会授权公司董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》（下称《授权议案》）。其中，该《授权议案》第3项的内容为“授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理限制性股票相关的全部事宜”，第5项的内容为“授权董事会决定激励对象是否可以授予和解锁”。因此，公司董事会有权调整限制性股票的授予对象。公司董事会本次对激励对象的调整已取得必要的授权。
七、独立财务顾问的核查意见
长城证券认为，黑芝麻本次限制性股票激励计划调整事项已经董事会审议通过，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规和规范性文件的规定。
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司
限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
长城证券有限责任公司 2015年 月 日