北京金诚同达律师事务所
关于保定天威保变电气股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
金证法意[2014]字[1202]第[289]号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519
目 录
释义 .................................................................................................................................................... 3一、本次重组各方的主体资格 ........................................................................................................ 7（一）天威保变的主体资格 ................................................................................................................. 7（二）本次重组资产购买方的主体资格 .......................................................................................10二、本次重组的批准和授权 ......................................................................................................... 11（一）本次重组已经取得的批准和授权 .......................................................................................11（二）本次重组尚需取得的批准和授权如下： .........................................................................12三、本次交易的主要内容 .............................................................................................................. 12四、本次重组的实质条件 .............................................................................................................. 12五、本次重组的协议....................................................................................................................... 13六、本次重组拟出售的标的资产 ................................................................................................. 14(一) 天威英利基本情况 ..................................................................................................................14 1. 基本情况 ..........................................................................................................................................14 2. 设立及股权变动情况 ..................................................................................................................14 3. 控股子公司情况 ...........................................................................................................................17 4. 主要财产情况 ................................................................................................................................17（二）兵装财务基本情况 ......................................................................................................................19 1. 基本情况 ..........................................................................................................................................19 2. 设立及股权变动情况 ..................................................................................................................20 3. 控股子公司情况 ............................................................................................................................20 4. 主要财产情况 .................................................................................................................................20七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................................... 22（一）关联交易 ........................................................................................................................................22（二）同业竞争 ........................................................................................................................................22八、本次重组的信息披露 .............................................................................................................. 23九、本次重组的证券服务机构及其业务资格 ........................................................................... 23十、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ..................................................... 24十一、结论意见 ............................................................................................................................... 25
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、天威保变、公司|指|保定天威保变电气股份有限公司|
|南方资产|指|南方工业资产管理有限责任公司|
|天威集团|指|保定天威集团有限公司|
|交易对方|指|天威集团、南方资产|
|兵装集团|指|中国兵器装备集团公司|
|天威英利|指|保定天威英利新能源有限公司|
|兵装财务|指|兵器装备集团财务有限责任公司|
|交易标的、标的资产|指|天威英利7%股权、兵装财务10%股权|
|标的公司|指|天威英利、兵装财务|
|本次交易、本次重组|指|天威保变向天威集团出售天威英利7%股权、向南方资产出售兵装财务10%股权|
|本法律意见书|指|《北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|大信会计师|指|北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限公司|
|中资资产|指|中资资产评估有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《公司章程》|指|《保定天威保变电气股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|英利集团|指|保定英利集团有限公司|
|中新立业|指|北京中新立业科技投资咨询有限公司|
|开曼公司|指|英利绿色能源股份有限公司|
|西藏天威英利|指|西藏天威英利新能源有限公司|
|香港英利|指|英利绿色能源香港有限公司|
|英利中国|指|英利能源(中国)有限公司|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|日|指|公历自然日|
|元|指|人民币元|

北京金诚同达律师事务所
关于保定天威保变电气股份限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
金证法意[2014]字[1202]第[289]号致：保定天威保变电气股份限公司
北京金诚同达律师事务所接受天威保变委托，作为天威保变本次重组的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《第 26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于天威保变向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于天威保变、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见。
3、本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项发表法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告发表法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
4、本所律师同意将本法律意见书作为天威保变本次重组申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅供天威保变为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具法律意见书如下：
一、本次重组各方的主体资格
（一）天威保变的主体资格
1、公司基本情况
截至本法律意见书出具日，天威保变的基本情况如下：
名称：保定天威保变电气股份有限公司
注册号：130000000010000
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1999年 9月 28日
法定代表人：边海青
注册资本：137,299.0906万元
住所：河北省保定市天威西路 2222号
营业期限：自 1999年 9月 28日至无限期。
经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
2、公司的设立情况
1999年5月13日，天威集团、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集团有限公司和保定惠源咨询服务有限公司等五家公司签署《保定天威保变电气股份有限公司发起人协议书》，约定共同发起设立天威保变；1999年9月21日，河北省财政厅、河北省国有资产管理局出具冀财管字[1999]51号《关于保定天威保变电气股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批准天威保变的
国有股权设置方案；1999年9月27日，河北省人民政府股份制领导小组办公室出具冀股办[1999]33号《关于同意设立保定天威保变电气股份有限公司的批复》，同意设立“保定天威保变电气股份有限公司”。
根据华安会计师事务所出具的（99）冀华会验字第2012号《验资报告》，截至1999年9月24日，各发起人均按发起人协议的约定认缴股款。1999年9月28日，天威保变召开创立大会，各发起人一致同意设立天威保变。1999年9月28日，天威保变取得河北省工商局颁发的注册号为1300001001342的《企业法人营业执照》，法定代表人为丁强，注册资本为16,000万元，住所为保定市国家高新技术产业开发区竞秀街28号。
根据华安会计师事务所出具的（99）冀华会验字第2012号《验资报告》，发行人设立时股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（万股）|持股比例（%）|
|1|天威集团|13,860|86.625|
|2|保定惠源咨询服务有限公司|1,945|12.156|
|3|河北宝硕集团有限公司|65|0.406|
|4|保定天鹅股份有限公司|65|0.406|
|5|乐凯胶片股份有限公司|65|0.406|
|合 计||16,000|100.00|

3、公司设立后股本变化情况
（1）2001年首次公开发行股票
2001年1月9日，中国证监会出具证监发行字[2001]1号文《关于核准保定天威保变电气股份有限公司公开发行股票的通知》，核准天威保变向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股。2001年1月12日，天威保变6,000万普通股股票发行，
共募集资金52,347万元。2001年1月19日，华安会计师事务所出具冀华会验字
[2001]6001号《验资报告》，验证截至2001年1月18日，天威保变因发行人民币
普通股增加投入资本52,347万元，其中股本6,000万元整，其余46,347万元计入公司资本公积金。公司首次公开发行股票后公司股本变更为22,000万股。
（2）2002年资本公积金和未分配利润转增股本
2002年5月17日，天威保变实施2001年度利润分配方案，以2001年12月31日总股本22,000万股为基数向全体股东每10股送2股转增3股，实施后公司总股本由22,000万股增至33,000万股。2002年8月23日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2002]2003号《验资报告》予以验证。
（3）股权分置改革
2005年8月21日，天威保变相关股东会议审议通过《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：由原非流通股股东向股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通股股东每10股送4股。方案实施后，公司股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由24,000万股减少为20,400万股，占公司总股本比例由72.73%降低为61.82%；无限售条件的流通股数量由9,000万股增加为12,600万股，占公司总股本比例由27.27%上升为38.18%。
（4）2006年非公开发行股票
2006年6月6日，经中国证监会证监发行字[2006]19号文核准，天威保变采取非公开发行股票方式以每股17.6元的价格向10名特定投资者定向发行了3,500万股股份，非公开发行完成后，公司总股本增至36,500万股。2006年6月20日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2006]2002号《验资报告》予以验证。
（5）2007年资本公积金及未分配利润转增股本
2007年6月26日，天威保变实施了2006年度分红派息及公积金转增方案，即以2006年末总股本36,500万股为基数，每10股送股4股、转增6股并派发股息2元，实施后公司总股本增至73,000万股。2007年11月28日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2007]2003号《验资报告》予以验证。
（6）2008年资本公积金和未分配利润转增股本
2008年6月4日，天威保变实施了2007年度资本公积金转增方案，即以2007年末总股本73,000万股为基数，每10股转增6股，实施后公司总股本增至116,800万
股。2008年7月27日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2008）第053号《验资报告》予以验证。
（7）2011年实施配股
2011年 4月 6日，经中国证监会证监许可[2011]400号文核准，天威保变以总股本 116,800万股为基数，按照每 10股配 1.8股的比例向全体股东配售A股股份。配股完成后，公司股本变更为 137,299.0906万股。2011年4月15日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2011]028号《验资报告》予以验证。
本所律师认为，天威保变为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）本次重组资产购买方的主体资格
本次重组标的资产的购买方为天威集团和南方资产，截至本法律意见书出具日，购买方的基本情况如下：
1、天威集团基本情况
天威集团现持有保定市工商局核发的注册号为130605000004577的《企业法人营执照》，住所为保定市朝阳北路158号，法定代表人为邓腾江，注册资本为21.09亿元，公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械专用设备、其他仪器仪表的制造、销售、咨询、维修和改造，绝缘制品的采购、销售；风力发电设备及组配件、复合材料的设计、研发、制造、销售、检修；风电场投资建设、技术研发及其工程建设；光伏发电设备、元器件及原材料的开发、生产和销售，光伏电站的开发、建设及维护；相关技术和产品的开发、投资建设、生产、咨询和推广服务；本企业生产的产品和相关技术出口、本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口（国家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工
程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理、住宿、餐饮、烟等（只限有经营资格的分支机构经营）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应经依法批准后方可经营）。
成立日期为1991年1月9日，经营期限自1991年1月9日至2041年1月8日。
2、南方资产基本情况
南方资产现持有国家工商总局核发的注册号为100000000035700的《企业法人营执照》，住所为北京市西城区月坛南街7号，法定代表人为李守武，注册资本为20亿元，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：实业投资；信息咨询。成立日期为2001年8月28日，营业期限自2001年8月28日至无限期。
本所律师认为，本次重组的资产购买方均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
二、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
2014年12月6日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审
计、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案，关联董事边海青、薛恒、景崇友、何光盛、赵永强已对涉及关联交易的议案回避表决。公司独立董事徐国祥、张双才、梁贵书、孙峰就上述议案进行了事前审查认可，并
发表了独立意见。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权如下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会批准。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
三、本次交易的主要内容
本次交易中，上市公司拟向天威集团出售其所持有的天威英利7%的股权，拟向南方资产出售其所持有的兵装财务公司10%的股权，上述资产交易价格以经兵装集团备案的最终评估结果确定。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1347号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，标的资产天威英利净资产账面价值527,393.87万元，评估值556,084.32万元，评估增值28,690.44万元，增值率5.44%。据此确定天威英利7%股权评估值为38,925.90万元。该评估报告已经兵装集团核准备案。
根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《评估报告》，截至2013年12月31日，标的资产兵装财务公司净资产账面价值244,850.67万元，评估值255,046.56万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务公司10%股权评估值为25,504.66万元。该评估报告已经兵装集团核准备案。
四、本次重组的实质条件
本次重组符合《重组办法》第十一条关于重大资产重组的实质条件：
1、经本所律师查验，天威保变主营业务是变压器,互感器,电抗器等输变电设备及辅助设备,零部件制造与销售，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
2、本次重组不涉及上市公司的股本的变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
3、本次重组拟出售的标的资产根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值定价。本次重组拟出售的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。
4、经本所律师查验，本次重组拟出售的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
5、本次重组完成后，将有利于上市公司实现聚焦输变电主业的战略目的，优化上市公司产业结构，推动输变电主业健康发展，补充上市公司资金，降低财务成本，缓解资金压力，不存在可能导致天威保变重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。
6、本次重组前天威保变与兵装集团之间相互独立，天威保变拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立；本次重组后天威保变仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。
7、天威保变已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了一系列治理制度，本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益，符合《重组办法》第十条第（七）款的规定。
五、本次重组的协议
1、关于天威英利7%股权的股权转让协议
天威保变已与天威集团就转让天威英利7%股权事宜签署附条件生效的《股权转让协议》。该等协议主要约定了转让标的、转让价款及支付、生效条件、成交和转让、过渡期损益归属、违约责任、适用法律及争议解决、协议的修改、变更与解除等内容。
经核查，本所律师认为，上述《股权转让协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束
力。
2、关于兵装财务10%股权的股权转让协议
天威保变已与南方资产就转让天威英利7%股权事宜签署附条件生效的《股权转让协议》。该等协议主要约定了转让标的、转让价款及支付、生效条件、成交和转让、过渡期损益归属、违约责任、适用法律及争议解决、协议的修改、变更与解除等内容。
经核查，本所律师认为，上述《股权转让协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
六、本次重组拟出售的标的资产
本次重组拟出售的标的资产为天威保变持有的拟向天威集团出售的天威英利7%股权以及拟向南方资产出售的兵装财务10%股权。天威英利和兵装财务的基本情况如下：
(一)天威英利基本情况
1.基本情况
天威英利现持有河北省工商行政管理局核发的注册号为 130000400000845的《企业法人营执照》，住所为河北省保定市高开区复兴中路3055号，法定代表人为苗连生，注册资本为337,522.00万元，企业类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为硅太阳能电池及相关配套产品的研制、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产研制所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品、技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工（经营范围中属于国家法律、行政法规规定须经审批的项目，应当依法经过批准后方可经营）
2.设立及股权变动情况
1998年8月，保定市英利实业公司（1998年 11月，经保定市经济体制改
革委员会市体改[1998]94号文批准，改制为英利集团）与保定国家高新技术产业开发区发展有限公司（以下简称“高新区发展公司”）共同出资设立保定英利新能源有限公司（以下简称“英利新能源”，2004年1月，英利新能源名称变更为“保定天威英利新能源有限公司”），公司注册资本 500万元，其中保定英利实业公司出资425万元，占注册资本的85%，高新区发展公司出资75万元，占注册资本的15%。
1999年 3月，英利集团分别向高新区发展公司和河北长天集团公司（以下简称“长天集团”）转让英利新能源125万元出资额。转让完成后，英利新能源注册资本500万元，其中高新区发展公司出资200万元，占注册资本的40%，英利集团出资175万元，占注册资本的35%，长天集团出资125万元，占注册资本的25%。
2001年 9月，长天集团将其持有的英利新能源 125万元出资额转让给保定雪花电器工程实业有限公司。
2001年12月，高新区发展公司将其持有的英利新能源200万元出资额转让给英利集团，保定雪花电器工程实业有限公司分别向英利集团和王向东转让其持有的英利新能源75万元和50万元出资额。上述转让完成后，英利新能源注册资本 500万元，其中英利集团出资 450万元，占注册资本的90%，王向东出资 50万元，占注册资本的10%。
2002年2月，英利集团将其持有的英利新能源5%的股权转让给天威保变，王向东将其持有的英利新能源10%的股权转让给英利集团。转让完成后，英利新能源注册资本500万元，其中英利集团出资475万元，占注册资本的95%，天威保变出资25万元，占注册资本的5%。
2002年4月，英利新能源增加注册资本7,000万元，其中天威保变增加出资 3,650万元，英利集团增加出资 2,900万元，中新立业出资 450万元。增资完成后，英利新能源注册资本增加至 7,500万元，其中天威保变出资 3,675万元，占注册资本的49%，英利集团出资3,375万元，占注册资本的45%，中新立业出资450万元，占注册资本的6%。
2004年 11月，英利集团将其持有的天威英利2%的股权转让给天威保变。
转让完成后，天威英利注册资本7500万元，其中天威保变出资3825万元，占注
册资本的51%，英利集团出资3225万元，占注册资本的43%，中新立业出资450万元，占注册资本的6%。
2005年 12月，中新立业将其持有的天威英利6%的股权转让给英利集团。
转让完成后，天威英利注册资本7500万元，其中天威保变出资3825万元，占注册资本的51%，英利集团出资3675万元，占注册资本的49%。
2006年 8月，英利集团以 2005年度未分配利润 1052.64万元中的 306万元转增为注册资本，746.64万元进入资本公积。天威保变放弃本次增资权，其2005年度按股比应得的1095.60万元未分配利润作为应付股利处理。增资完成后，天威英利注册资本增加至 7,806万元，其中，英利集团出资 3981万元，占注册资本的51%，天威保变出资3825万元，占注册资本的49%。
2006年 8月，天威英利股东以 2005年度未分配利润 2194万元按出资比例转增注册资本，其中英利集团以未分配利润1,119万元转增注册资本，天威保变以未分配利润1,075万元转增注册资本。增资完成后，天威英利注册资本变更为1亿元，其中英利集团出资5100万元，占注册资本的51%，天威保变出资4900万元，占注册资本的49%。
2006年9月，英利集团将持有的天威英利51%的股权转让给开曼公司，天威英利变更为中外合资经营企业。
2006年 10月，天威英利增加注册资本 13,094万元，增资部分由开曼公司认购，以等值美元现汇支付。增资完成后，天威英利注册资本 23,094万元，其中开曼公司出资 18,194万元，占53.98%的股权；天威保变出资 4,900万元，占46.02%的股权。
2006年 12月，天威英利增加注册资本 48,484万元，增资部分由开曼公司认购，以等值美元现汇支付。增资完成后，天威英利注册资本 71,578万元，其中开曼公司出资 66,678万元，占62.13%的股权；天威保变出资 4,900万元，占37.87%的股权。
2007年 5月，天威英利增加注册资本 90,860万元，全部由开曼公司缴付，其中 7840万美元以股东贷款转增注册资本，其余部分以等值美元现汇缴付。增资完成后，天威英利注册资本 162,438万元，其中开曼公司出资 157,538万元，占注册资本的70.11%，天威保变出资4,900万元，占注册资本的29.89%。
2008年2月，天威英利增加注册资本175,084万元，全部由开曼公司认缴，其中23000万美元以股东贷款转增注册资本方式认缴，其余部分以等值美元现汇缴付。增资完成后，天威英利注册资本337,522万元，其中开曼公司出资332,622万元，占注册资本的74.01%，天威保变出资4,900万元，占注册资本的25.99%。
3.控股子公司情况
截至本法律意见书出具日，天威英利拥有两家控股子公司，即西藏天威英利和英利香港，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例%|表决权比例%|
|1|西藏天威英利|西藏|新能源|2,000万元|50.00|50.00|
|2|英利香港|香港|进出口贸易|9,805万美元|100.00|100.00|

4.主要财产情况
天威英利拥有的主要财产情况如下：
（1）房屋所有权
截至 2014年 9月 30日，天威英利拥有房屋建筑物共 16项，总建筑面积为183,360.86平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋坐落|建筑物名称|用途|房产证号|房屋权证取得日期|建筑面积（(m2)）|
|1|朝阳北大街3399号3号厂房|五号厂房|生产|保定市房权证字第U201100504号|2011/6/9|33,613.61|
|2|朝阳北大街3399号4号厂房|七号厂房|生产|保定市房权证字第U201100505号|2011/6/9|28,231.57|
|3|朝阳北大街3399号接建车间|接建车间|生产|保定市房权证字第U201200859号|2012/8/24|2,612.93|
|4|朝阳北大街3399号组件车间|一号厂房|生产|保定市房权证字第U201200860号|2012/8/24|25,216.87|
|5|朝阳北大街3399号硅片电池车间|三号厂房|生产|保定市房权证字第U201200856号|2012/8/24|27,516.01|
|6|朝阳北大街3399号管理用房|四号厂房|生产|保定市房权证字第U201200857号|2012/8/24|18,251.01|
|7|复兴中路3055号|1号院30WM厂房|生产|保定市房权证字第U200600166号|2006/5/30|1,029.41|
|8|复兴中路3055号|1号院厂房|生产|保定市房权证字第U200600166号|2006/5/30|6,490.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|朝阳北大街3399号动力楼|动力楼|生产|保定市房权证字第U201200855号|2012/8/24|23,557.19|
|10|复兴中路3055号|1号院办公楼|办公|保定市房权证字第U200600166号|2006/5/30|1,726.77|
|11|复兴中路3055号|1号院空调机房|生产|保定市房权证字第U200600166号|2006/5/30|367.21|
|12|朝阳北大街3399号库房|库房(化学品库)|仓储|保定市房权证字第U201200858号|2012/8/24|1,900.36|
|13|翠园街722号|西厂办公楼|办公|保定市房权证字第U200600381号|2006/12/27|2,112.76|
|14|复兴中路3055号|1号院西厂房|生产|保定市房权证字第U200600166号|2006/5/30|4,328.45|
|15|翠园街722号|西厂库房|仓储|保定市房权证字第U200600381号|2006/12/27|2,424.51|
|16|复兴中路3055号|1号院新动力楼|生产|保定市房权证字第U200700035号|2007/2/1|3,981.44|
|合计||||||183,360.86|

注：上表中1-6、9和12项房产已设定抵押，抵押权人为中国进出口银行，抵押期为2013年10月16日至2014年10月16日。上表中第7、8、10、11、13-16项房产已设定抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司保定分行，抵押期为2012年6月27日至2015年6月27日。
（2）土地使用权
截至2014年9月30日，天威英利拥有土地使用权共计5项，总面积为
142,285.10平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|取得日期|用地性质|准用年限|面积(m2)|
|1|保定市国用(2006)第130600004420号|西厂1土地使用权|2006/9/15|出让|50|5,807.00|
|2|保定市国用(2006)第130600004421号|西厂2土地使用权|2006/9/15|出让|50|5,891.00|
|3|保定市国用(2006)第130600004235号|东厂土地使用权-1|2006/3/31|出让|50|24,579.10|
|4|保定市国用(2006)第130600004498号|东厂土地使用权-2|2006/12/29|出让|50|1,263.00|
|5|保定市国用(2012)第130600006335号|三期土地使用权|2012/9/24|出让|50|104,745.00|
|合计||||||142,285.10|

注：上表中第1-4项土地已设定抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司保定分行，抵
押期为2012年6月27日至2015年6月27日，上表中第5项土地已设定抵押，抵押权人为
中国进出口银行，抵押期为2013年10月16日至2014年10月16日。
（3）无形资产
天威英利的无形资产主要包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利，详细情况如下：
①发明专利
截至2014年9月30日，天威英利拥有发明专利技术共23项，其中有3项专利的专利权人为英利集团、英利中国和天威英利，其余20项专利权人为天威英利。23项发明专利中已授权专利3项，已实质审查专利19项，已驳回专利1项。
②实用新型专利
截至2014年9月30日，天威英利拥有实用新型专利共117项，其中有2
项专利的专利权人为天威英利和英利中国，有1项专利的专利权人为英利中国、英利集团和天威英利，其余114项专利权人为天威英利。
③外观设计专利
截至2014年9月30日，天威英利拥有外观设计专利共3项，专利权人为天威英利，均已授权。
（二）兵装财务基本情况
1.基本情况
兵装财务持有北京市工商局颁发的110000010276355的《企业法人营执照》，住所为北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，法定代表人为李守武，注册资本为150,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：(一)对成员单位办理理财和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(二)协助成员单位实现交易款项的收付；(三)经批准的保险代理业务；(四)对成员单位提供担保；(五)办理成员单位之间委托贷款及委托投资；(六)对成员单位办理票据承兑与贴现；(七)办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；(八)吸收成员单位的存款；(九)对成员单位办理贷款及融资租赁；(十)从事同业拆借；(十一)经批准发行财务公司债券；(十二)承销
成员单位的企业债券；(十三)对金融机构的股权投资；(十四)有价证券投资；(十五)成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2.设立及股权变动情况
兵装财务是经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]254号文批准，于2005年10月29日正式设立的有限责任公司，设立时注册资本为52,000万元，企业法人营业执照注册号为110000010276355。
2006年12月，兵装集团将所持兵装财务公司6,000万元出资转让给南方资产，将所持兵装财务公司3,600万元出资转让给中国嘉陵工业股份有限公司（集团），将所持兵装财务公司1,000万元出资转让给重庆红宇精密仪器工业有限责任公司。
2007年，兵装集团将所持兵装财务公司600万元出资转让给南方资产。
2008年9月，兵装财务新增注册资本98,000万元，公司注册资本由52,000万元变更为150,000万元，并于2008年9月22日完成工商变更登记。
2009年，兵装集团将所持兵装财务15,000万元出资转让给天威保变。
2011年，兵装集团将所持兵装财务600万元出资转让给南方资产。
2013年，天威集团将所持兵装财务1,000万元出资转让给南方资产。
2013年12月，云南西仪工业有限公司将所持兵装财务3,000万元出资转让给南方资产。
3.控股子公司情况
截至本报告书签署日，兵装财务有一家控股子公司,即中兵保险经纪有限公司，该子公司成立于2010年10月18日，由兵装财务和南方兵器装备产业有限责任公司发起设立，注册资本为1,000万元人民币，其中，兵装财务出资990万元，持股比例为99%。企业经营范围是为投保人拟定投保方案、选择保险人，办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；以及中国保监会批准的其他业务。
4.主要财产情况
截至2013年12月31日，兵装财务拥有房屋建筑物共14项，总建筑面积为
1870.84平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋坐落|用途|房屋权证编号|房屋权证取得日期|面积（平方米）|
|1|重庆市江北区江北城西大街27号13-1|办公|103 房地证 2012 第33373号|2012/12/24|377.82|
|2|重庆市江北区江北城西大街27号13-2|办公|103 房地证 2012 第33375号|2012/12/24|225.54|
|3|重庆市江北区江北城西大街27号13-3|办公|103 房地证 2012 第33376号|2012/12/24|378.44|
|4|重庆市江北区江北城西大街27号13-4|办公|103 房地证 2012 第33379号|2012/12/24|376.31|
|5|重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-015|停车|103 房地证 2013 第39172号|2013/8/27|46.8|
|6|重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-034|停车|103 房地证 2013 第39173号|2013/8/27|51.77|
|7|重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-035|停车|103 房地证 2013 第39175号|2013/8/27|51.77|
|8|重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-036|停车|103 房地证 2013 第39177号|2013/8/27|51.77|
|9|重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-038|停车|103 房地证 2013 第39186号|2013/8/27|51.77|
|10|重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-039|停车|103 房地证 2013 第39183号|2013/8/27|51.77|
|11|重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-040|停车|103 房地证 2013 第39182号|2013/8/27|51.77|
|12|重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-071|停车|103 房地证 2013 第39178号|2013/8/27|51.77|
|13|重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-072|停车|103 房地证 2013 第39102号|2013/8/26|51.77|
|14|重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-073|停车|103 房地证 2013 第39180号|2013/8/27|51.77|
|合计|||||1870.84|

自2013年12月31日至2014年9月30日，兵装财务新增房屋建筑物共6项，总建筑面积为1,989.30平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋坐落|用途|房屋权证编号|房屋权证取得日期|面积（平方米）|
|1|重庆市江北区江北城西大街27号12-1|办公|103房地证2013第57576号|2013/12/31|377.82|
|2|重庆市江北区江北城西大街27|办公|103房地证2013第|2013/12/31|255.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||号12-2||57601号|||
|3|重庆市江北区江北城西大街27号12-3|办公|103房地证2013第57584号|2013/12/31|378.44|
|4|重庆市江北区江北城西大街27号12-4|办公|103房地证2013第57604号|2013/12/31|376.31|
|5|重庆市江北区江北城西大街27号12-5|办公|103房地证2013第57598号|2013/12/31|225.51|
|6|重庆市江北区江北城西大街27号12-6|办公|103房地证2013第57592号|2013/12/31|375.68|
|合计|||||1,989.30|

兵装财务公司拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易对方为天威集团和南方资产。截至本法律意见书出具日，天威集团为公司第一大股东，南方资产与公司同受兵装集团控制，故本次交易构成关联交易。
本次交易的决策程序严格按照公司制定的《关联交易决策制度》进行，在公司独立董事事前认可并形成书面意见后，提交董事会审议，并报股东大会批准。
（二）同业竞争
本次交易前，公司持有天威英利25.99%的股权，本次转让完成后，公司将持有天威英利18.99%的股权，但考虑到公司对天威英利持股比例较低，不构成对天威英利的实际控制，不参与天威英利的生产和经营决策，因此，本次交易不会构成且不会增加与实际控制人、主要股东及其关联方之间的同业竞争。此外，本次公司将持有的参股公司兵装财务公司10%股权全部转让给南方资产，交易完成后，公司不再持有兵装财务公司股权，且公司无其他涉及金融类业务的控股、参股公司。
综上，本次交易不会增加公司与实际控制人、主要股东及其关联方之
间的同业竞争。
八、本次重组的信息披露
1、2014年12月 5日，天威保变发布《重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，公司拟进行转让所持有的保定天威英利新能源有限公司7%股权和兵器装备集团财务有限责任公司10%股权重大事项，该事项对公司构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2014年12月5日起停牌不超过30日。
2、2014年 12月 6日，天威保变召开第六届董事会第二次会议，审议通过本次重组相关议案，并公告《保定天威保变电气股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》、《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关文件。
本所律师认为，天威保变已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次重组的证券服务机构及其业务资格
为本次重组提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证券服务机构||证券服务|证券服务机构资质||证券服务机|经办人员资质|
||号||名称||机构职能|||构经办人员||
|1||招商证券股份有限公司||财务顾问||《企业法人营业执照》(注册号：440301102746898)|张维||中国证券业执业证书(编号：S1090108121896)|
||||||||孙斯湳||中国证券业执业证书(编号：S1090114050054)|
|||||||《经营证券业务许可证》(编号：Z27174000)||||
||||||||李世静||中国证券业执业证书(编号：S1090114110025)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）|审计机构|《合伙企业营业执照》(注册号：110108014689085)|朱劲松|注册会计师证书(证书编号：420003204826)|
||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号000162)|李华|注册会计师证书(证书编号：420003204849)|
|3|北京中企华资产评估有限公司|资产评估机构|《企业法人营业执照》(注册号：110000005092155)|姚永泽|注册资产评估师执业资格证书(证书编号：11080019)|
||||《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号：0100011004)|孙旭升|注册资产评估师执业资格证书(证书编号：10050051)|
|4|中资资产评估有限公司|资产评估机构|《企业法人营业执照》(注册号：110000001427461)|邸雪筠|注册资产评估师执业资格证书(证书编号：11000182)|
||||《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号：0100024011)|董小宁|注册资产评估师执业资格证书(证书编号：11090060)|
|5|北京金诚同达律师事务所|律师事务所|律师事务所执业证号21101200410631090|叶正义|律师执业证号11101200510824771|
|||||郑影|律师执业证号11101200111875468|

经本所律师查验，为本次重组提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号)、《第 26号准则》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，天威保变董事、监事、高级管理人员，资产购买方及其董事、监事、高
级管理人员(或主要负责人)，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述人员的直系亲属(包括配偶、父母、成年子女)(以下合称“信息披露义务人”)就自天威保变本次重组股票停牌之日前六个月至《重组报告书》公布之日前(自2014年6月4日至2014年12月4日，以下简称“查验期间”)买卖天威保变股票的情况进行自查并出具自查报告。
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在查验期间，信息披露义务人不存在买卖天威保变股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖天威保变股票或从事市场操纵等情形。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》等法律、法规规定的相关实质性条件，截至本法律意见书出具日已经履行的批准和授权程序合法有效。根据相关规定，在获得以下授权或批准后，天威保变实施本次重组不存在法律障碍：
1、天威保变股东大会履行法定程序审议批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。
（本页以下无正文）
(此页无正文,为
《北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签署页
)
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经办律师
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负责人
(签字
):
贺宝银
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