证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2015-096广东天龙油墨集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天龙集团”）于 9月 22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2141号）文件，核准公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺及履行情况如下：
1、本次发行股份锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
①程宇及芜湖联企的锁定期安排
本次交易对方程宇通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：
（1）本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的20%；煜唐联创 2016年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%；煜唐联创2017年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺
业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本人本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
（2）程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下：
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 12个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份的20%；煜唐联创2016年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%；煜唐联创2017年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的40%；煜唐联创2018年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满 12个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36个月，且煜唐联创 2018年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的80%，剩余20%的股份在2018年《审计报告》出具后解锁。
②常州长平、上海进承的锁定期安排
常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过 12个月的，对应的股份自上市之日起12个月内不得转让。
程宇、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的九折，即 15.35元/股，根据 2015年 5月 19日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截止至 2014年 12月 31日公司总股本 201,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.2元人民币（含税）。2015年 7月6日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 15.33元/股。
募集配套资金总额为19,000万元，合计发行数量不超过12,393,999股。其中京江永晖认购不超过7,024,462股，冯毅认购不超过2,760,274股，束盈认购不超过2,609,263股。所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述3名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
2、业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺
①承诺期限：2015-2017年
②业绩承诺方：本次参与业绩承诺的交易对方为程宇和芜湖联企。
③承诺业绩
业绩承诺方承诺：目标公司2015年、2016年、2017年扣非净利润分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元和 16,900万元。若评估报告中标的资产在承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。
（2）业绩补偿
①在目标公司 2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若目标公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方应在承诺期内向上市公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
②如目标公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则首先应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
a应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格；
b若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数应相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
c若上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由业绩承诺方无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量；
d以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。
（3）减值测试及其他约定
①在业绩承诺期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果：期末减值额>业绩承诺期间已补偿金额，则对于二者的差额部分，业绩承诺方将另行补偿。首先应以业绩承诺方各自认购的股份进行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数；按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
前述“减值额”为标的资产对价减去业绩承诺期间届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
届时，由双方共同认可的注册会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
②业绩承诺方之间对上述补偿义务承担连带责任。
③无论如何，业绩承诺方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
3、上市公司控股股东、实际控制人冯毅关于避免同业竞争、关联交易及保持上市公司独立性的承诺
（1）天龙集团的控股股东、实际控制人冯毅就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本人持有天龙集团股份期间，本人及本人所投资的其他企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其下属子公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天龙集团及其下属公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、本人从第三方获得的商业机会如果属于天龙集团及下属子公司主营业务范围之内的，本人将及时告知天龙集团，并尽可能地协助天龙集团或下属子公司取得该商业机会；
三、本人不以任何方式从事任何可能影响天龙集团及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制天龙集团及下属子公司的独立发展；
2、在社会上捏造、散布不利于天龙集团及下属子公司的消息，损害天龙集团及下属子公司的商誉；
3、利用对天龙集团的控股股东地位施加不良影响，造成天龙集团及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
4、从天龙集团及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。”（2）天龙集团的控股股东、实际控制人冯毅就避免关联交易的有关事宜作出承诺如下：
“一、不利用本人对天龙集团的控股股东地位及重大影响，谋求天龙集团及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用本人对天龙集团的控股股东及实际控制人的地位及重大影响，谋求与天龙集团及下属子公司达成交易的优先权利。
三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用天龙集团及下属子公司资金、资产；在任何情况下，本人不要求天龙集团及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与天龙集团及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与天龙集团及下属子公司发生不可避免的关联交易，本人保证：1、督促天龙集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天龙集团《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天龙集团及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害天龙集团及下属子公司利益的行为。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天龙集团《公司章程》的规定，督促天龙集团依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
五、本次重大资产重组完成后，将维护天龙集团的独立性，保证天龙集团人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”
4、交易对方关于避免同业竞争、关联交易的承诺函
（1）煜唐联创的股东程宇就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
二、在本人持有上市公司股票期间及在煜唐联创任职期满后 36个月内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、在本人持有上市公司股票期间及其在煜唐联创任职期满后 36个月内，如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
四、在本人持有上市公司股票期间及其在煜唐联创任职期满后 36个月内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
五、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
（2）煜唐联创的股东芜湖联企、常州长平就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本企业未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
二、在本企业持有上市公司股票期间，本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、在本企业持有上市公司股票期间，如本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
四、在本企业持有上市公司股票期间，如果本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
五、如因本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本企业予以全额赔偿。”
（3）为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的程宇承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易；本人保证本人及本人控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
5、标的公司核心团队成员关于任职期限、竞业禁止的承诺
标的公司核心团队成员程宇、王娜、邵文浩承诺如下：
“一、为保证煜唐联创及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交易完成之日起至少在煜唐联创或其下属子公司任职 60个月，且在任职期间内未经天龙集团同意不得单方解除与煜唐联创或其子公司签署的劳动合同；
不在天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务；
也不参与任何可能与煜唐联创或其子公司的利益相竞争或以其他形式与煜唐联创或其子公司的利益相冲突的经济活动。
二、本人承诺自煜唐联创或其子公司离职 36个月内，不在天龙集团及其关
联公司以外，投资或从事与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司相同或类似的经营业务；或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以煜唐联创或其子公司的名义为煜唐联创或其子公司现有及潜在客户提供煜唐联创提供的相关业务服务。
三、本人承诺严守天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司商业秘密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自有关权力机构核准天龙集团本次重大资产重组之日起正式生效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本人因违反本承诺函所列事项所得的收入全部归天龙集团或煜唐联创所有，并向天龙集团或煜唐联创承担相应的损害赔偿责任。”
6、上市公司实际控制人及一致行动人关于不减持公司股份的承诺
公司实际控制人冯毅及其一致行动人冯军、冯华承诺，在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的天龙集团的股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）。本人将严格遵守承诺，若违反承诺转让该等股份，本人将遵照有关规定承担责任。
截至本公告日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会2015年11月13日