证券代码：002059 证券简称：云南旅游云南旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：云南旅游股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南旅游
股票代码：002059
信息坡露义务人名称：杨清
住所：江苏省常州市钟楼区怀德苑
通讯地址：常州市新北区珠江路111号
信息披露义务人一致行动人：常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
住所：常州市新北区珠江路111号
通讯地址：常州市新北区珠江路111号
股份变动性质：增加
信息披露截止日期:2014年12月25日
云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南旅游股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据中国证监会下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]1257号），云南旅游向杨清等17名自然人及中驰投资非公开发行36,624,277股公司股份的方式购买其合计所持有的江南园林53.33%股权（另支付现金15,840万元购买全体交易对方持有的江南园林26.67%股权），同时向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份数量16,761,904股募集配套资金。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有云南旅游的股权比例将由0%增至8.72%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节释义 ........................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 5第三节持股目的 .................................................... 8第四节权益变动方式 ................................................ 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 14第六节其他重大事项 ............................................... 15第七节信息披露义务人及一致行动人声明 ............................. 16第八节备查文件 ................................................... 17
云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
姓名： 杨清
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32040219871205****
住所： 江苏省常州市钟楼区怀德苑
通讯地址： 常州市新北区珠江路111号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权：
（二）信息披露义务人的一致行动人中驰投资的基本情况
公司名称： 常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册资本： 550万元
注册地： 常州市新北区珠江路111号
通讯地址： 常州市新北区珠江路111号
执行事务合伙人： 杨清
营业执照注册号： 320400000045229
税务登记证号： 苏税常字320400056648607
组织机构代码： 05664860-7
经营范围： 对外投资
经营期限： 2012年11月09日至2022年11月09日
成立日期： 2012年11月09日
邮政编码： 213000
通讯方式： 18921099328
2、股权结构及控制关系
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（1）出资情况
截至本报告书签署之日，中驰投资的出资情况如下所示：
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|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|杨清|269.50|49.00%|
|杨建国|198.00|36.00%|
|皇甫学政|55.00|10.00%|
|李宏伟|27.50|5.00%|
||550.00|100.00%|

（2）执行事务合伙人简介
截至本报告书签署日，中驰投资的执行事务合伙人为杨清。
信息披露义务人及其一致行动人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
杨建国与杨清为父子关系，杨建国和杨清合计持有中驰投资的出资份额超过50%，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，杨清与中驰投资成为一致行动人。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境
外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
四、信息披露义务人与其一致行动人之间的股权、资产关系
信息披露义务人杨清为中驰投资的普通合伙人，截至本报告书出具日，其认缴出资额占中驰投资总认缴出资额的49%，杨建国为中驰投资的有限合伙人，截
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至本报告书出具日，其认缴出资额占中驰投资总认缴出资额的36%，杨建国和杨清为父子关系。
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第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动是云南旅游通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买江南园林80%股权，并募集配套资金所致。
为实现上市公司的战略目标以及增强上市公司的盈利能力，云南旅游通过向杨建国等 18名自然人及中驰投资以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南园林80%股权，同时向财通基金等4名特定投资者非公开发行16,761,904股人民币普通股（A股）股票募集配套资金。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内的持股计划信息披露义务人若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在云南旅游中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，上市公司总股本为312,010,107股。本次权益变动后，上市公司的总股本达到365,396,288股，具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产|募集配套资金||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份数（股）|
|97,010,107|31.09%|36,624,277|16,761,904|150,396,288|
|78,542,953|25.17%|-|-|78,542,953|
|-|-|-|-|-|
|18,467,154|5.92%|-|-|71,853,335|
|-|-|30,649,942|-|30,649,942|
|-|-|1,194,867|-|1,194,867|
|-|-|4,779,468|-|4,779,468|
|-|-||16,761,904|16,761,904|
|18,467,154|5.92%|||18,467,154|
|215,000,000|68.91%|-|-|215,000,000|
|100,455,040|32.20%|-|-|100,455,040|
|20,079,500|6.44%|-|-|20,079,500|

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|-|-|-|-|-|
|94,465,460|30.28%|-|-|94,465,460|
|312,010,107|100.00%|-|-|365,396,288|

注：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份价格由特定投资者通过竞价产生，最终确定本次发行价格为9.45元/股。
本次权益变动前，标的资产控股股东杨清及其一致行动人中驰投资未持有云南旅游股份。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有云南旅游的股权比例将由0%增至8.72%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动基于云南旅游发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事宜。
（一）发行股份及现金支付购买资产
2014年 8月 13日，上市公司与江南园林股东杨建国等 18名自然人及中驰投资签署了《购买资产协议》。
2014年 8月 13日，上市公司与江南园林股东杨建国等 18名自然人及中驰投资签署了《盈利预测补偿协议》。
上述协议约定云南旅游通过发行股份及支付现金方式购买杨建国等 18名自然人及中驰投资所持有的江南园林80%股权，并募集配套资金。具体方案如下：1、非公开发行股份数量
根据北京中同华评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，截至 2014年 5月 31日，本次交易的标的公司80%股权的评估值为 48,160.00万元。各方同意参考《资产评估报告》确定的评估值，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次拟购买
资产总价格为 47,520.00万元。各交易对方出让的江南园林股权的作价情况和云
南旅游向其发行股份数如下：
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|股东名称|出让所持江南园林出资额（元）|出让的出资额占总出资额的比例|交易作价（元）|
|杨清|22,843,340|44.63%|265,122,000|
|中驰投资|890,532|1.74%|10,335,600|
|卢鹰|941,712|1.84%|10,929,600|
|胡娜|818,880|1.60%|9,504,000|
|胡九如|818,880|1.60%|9,504,000|
|秦威|136,480|0.27%|1,584,000|
|胥晓中|136,480|0.27%|1,584,000|
|陆曙炎|327,552|0.64%|3,801,600|
|许刚|136,480|0.27%|1,584,000|
|王吉雷|68,240|0.13%|792,000|
|葛建华|27,296|0.05%|316,800|
|金永民|27,296|0.05%|316,800|
|张建国|27,296|0.05%|316,800|
|罗海峰|27,296|0.05%|316,800|
|毛汇|27,296|0.05%|316,800|
|石荣婷|13,648|0.03%|158,400|
|杨小芳|13,648|0.03%|158,400|
|顾汉强|13,648|0.03%|158,400|
||27,296,000|53.33%|316,800,000|

交易对方用于取得现金支付的出资额和云南旅游向其支付现金数如下：
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|股东名称|用于取得现金支付的出资额（元）|出让的出资额占总出资额的比例|
|杨清|1,185,670|2.32%|
|杨建国|10,236,000|20.00%|
|中驰投资|445,266|0.87%|
|卢鹰|470,856|0.92%|
|胡娜|409,440|0.80%|
|胡九如|409,440|0.80%|

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|-|-|-|
|秦威|68,240|0.13%|
|胥晓中|68,240|0.13%|
|陆曙炎|163,776|0.32%|
|许刚|68,240|0.13%|
|王吉雷|34,120|0.07%|
|葛建华|13,648|0.03%|
|金永民|13,648|0.03%|
|张建国|13,648|0.03%|
|罗海峰|13,648|0.03%|
|毛汇|13,648|0.03%|
|石荣婷|6,824|0.01%|
|杨小芳|6,824|0.01%|
|顾汉强|6,824|0.01%|
|-|13,648,000|26.67%|

2、本次非公开发行股票的发行价格和定价依据
（1）本次发行股票的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的上市公司董事会（即第五届董事会第十次会议）决议公告日。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格为人民币8.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）。
（二）募集配套资金
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。
本次发行价格由特定投资者通过竞价产生，共有9名投资者提交了申购报价单，均为有效申购。发行人和主承销商西南证券根据投资者申购报价情况，按照
价格优先的原则，最终确定本次发行价格为9.45元/股，为发行底价的121.31%，
为申购报价日（2014年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价10.97元/股的
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86.14%。
本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次发行底价9.45元/股计算，向财通基金等4名特定投资者发行16,761,904股。本次发行股份及支付现金购买标的资产80%股权的交易价格为47,520万元，配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例为未超过交易总金额的25%。
三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在云南旅游没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有云南旅游的股权比例将由0%增至8.72%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，信息披露义务人及其一致行动人视为上市公司的关联人。
四、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
五、信息披露义务人权益限制情况.
信息披露义务人本次取得的上市公司股份，自该股份上市之日起按以下安排分批上市流通：
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|-|-|-|
|交易对方|证券数量（股）|承诺锁定期（月）|
|杨清|9,194,983|12|
||12,259,976|24|
||9,194,983|36|
|中驰投资|358,460|12|
||477,947|24|
||358,460|36|

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第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日起前 6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
信息披露义务人及其一致行动人的近亲属在本报告书签署之日起前 6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节信息披露义务人及一致行动人声明
一、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：
杨清
2014年12月25日
二、信息披露义务人的一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人名称：
常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
杨清
2014年12月25日
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第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人杨清的身份证明文件；
（二）信息披露义务人杨清的一致行动人中驰投资的营业执照（复印件）、合伙人名单及身份证明文件（复印件）；
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
（四）信息披露义务人及其一致行动人的内幕交易自查报告；
（五）本报告书的文本。
二、备查地点
公司名称：云南旅游股份有限公司
联系地址：云南省昆明市白龙路世博园
电话：0871-65012059
传真：0871-65012227
联系人：毛新礼
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附表
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|||基本情况|||
|上市公司名称|云南旅游股份有限公司||上市公司所在地|云南省昆明市白龙路世博园|
|股票简称|云南旅游||股票代码|002059|
|信息披露义务人名称|杨清||信息披露义务人通讯地址|常州市新北区珠江路111号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □||有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|杨清持股数量： 0 股，杨清持股比例： 0%；中驰投资持股数量：0 股，中驰投资持股比例：0%；||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|杨清、中驰投资合计持股数量：31,844,809股，持股变动比例：8.72 %（增加），其中：杨清持股数量：30,649,942股，持股变动比例： 8.39%（增加）；中驰投资持股数量：1,194,867股，持股变动比例：0.33 %（增加）；||||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■||||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■||||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|无|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|无|
|本次权益变动是否需取得批准|是|
|是否已得到批准|否；本次交易尚需经公司股东大会、云南省国资委批准和中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人姓名：
杨清
签字日期：2014年12月25日