证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2014-092华谊兄弟传媒股份有限公司
关于投资控股“GDC公司”之关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏
一、对外投资及关联交易的概述：
1、公司之全资子公司Huayi Brothers International InvestmentLimited（以下简称“华谊国际”）拟通过股权受让的方式分两次向GDC TechnologyLimited（以下简称“GDC公司”）的相关股东购买该等股东持有的GDC公司的部分股权，两次股权转让完成后，华谊国际持有GDC公司的股权比例将超过79%，“GDC公司”成为华谊国际的控股子公司。
2、因公司董事胡明同时被委派担任GDC公司的董事，公司董事虞锋同时担任本次交易中Sweet Light (HK)Limited（以下简称“SL公司”）的间接控制人Yunfeng Investment GP,Ltd.的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司于2014年9月16日召开的第三届董事会第4次会议审议通过《关于公司投资控股“GDC公司”的议案》，其中 7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事胡明、虞锋回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见
4、本次对外投资及关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资及关联交易涉及金额累计已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次对外投资及关联交易经本次董事会审议通过后，还需提请股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方及关联方的基本情况
1、交易对方的基本情况
（1）CAG Digital Investment Holdings Limited
地址：c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
经营范围：股权投资
投资结构：CAG Digital Investment HoldingsLimited是由Carlyle Asia Growth Partners IV, L.P.（凯雷亚洲增长基金IV）以及CAGP IV Coinvestment,L.P.控制的投资主体。
CAG Digital Investment HoldingsLimited与公司及华谊国际不存在关联关系。
（2）Mighty Capital Limited
地址：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman, Cayman Islands
经营范围：股权投资
投资结构：Mighty CapitalLimited是由自然人投资者全资控制的投资主体。
Mighty CapitalLimited与公司及华谊国际不存在关联关系。
（3）Sweet Light (HK) Limited
基本情况详见本公告第二条第2款关联方的基本情况
2、关联方的基本情况：
（1）Sweet Light (HK) Limited
地址：香港湾仔皇后大道东28号，金钟汇中心21楼2108室
经营范围：对外投资
投资结构：Yunfeng Investment GP,Ltd.间接控制SL公司，为SL公司间接的普通合伙人，虞锋为Yunfeng Investment GP,Ltd.的董事。
关联关系的说明：公司董事虞锋为本次关联交易中Sweet Light (HK)Limited的间接控制人Yunfeng Investment GP,Ltd.的董事，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，因此本次交易构成公司的关联交易。
（2）GDC Technology Limited
基本情况：详见本公告第三条交易标的的基本情况。
关联关系说明：因公司董事胡明同时被委派担任 GDC公司的董事，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定的情形，因此本次交易构成公司的关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、名称：GDC Technology Limited
2、地址：香港北角健康东街39号柯达大厦2座20楼1-7室
3、经营范围：开发、生产和销售数字影院服务器，提供数字影院使用的内容存储设备、影院管理系统及中央管理系统，提供全面的数字影院产品及服务，包括为数字影院放映提供解决方案，集成放映系统、3D产品、放映机氙灯及银幕，管理全球约5,000块银幕数量的虚拟拷贝等。目前公司已经在全球多个国家和地区设有 10个办事机构和 28个当地服务中心。
4、目前的股权结构为：GDC公司已发行普通股共计261,640,039股，其中：
华谊国际持有GDC公司31,364,717股股份，约占已发行股份总额的11.99%；
CAG Digital Investment HoldingsLimited持有GDC公司121,216,504股股份，约占已发行股份总额的46.33%；
SL公司持有GDC公司45,357,823股股份，约占已发行股份总额的17.34%；
Mighty CapitalLimited持有GDC公司10,205,510股股份，约占已发行股份总额的3.90%；
GDC HoldingsLimited持有GDC公司29,779,777股股份，约占已发行股份总额的11.38%；
GDC公司的管理层股东合计持有GDC公司23,715,708股股份，约占已发行股份总额的9.06%。
5、主要财务数据：
“GDC公司”最近一年及一期的经营情况如下：
（金额单位：美元）
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|项目/年度|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|129,563,775|142,918,024|
|负债总额|101,622,929|101,697,671|
|所有者权益合计|27,940,846|41,220,353|

（金额单位：美元）
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|项目/年度|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|36,354,111|104,517,163|
|营业利润|7,038,953|19,756,291|
|利润总额|7,038,953|19,756,291|
|净利润|5,912,721|16,285,942|

四、本次交易相关协议的主要内容
华谊国际与GDC公司的相关股东拟签署《Share PurchaseAgreement》(“股权转让协议”)，协议主要内容如下：
1、协议主体：华谊国际、SL公司、CAG Digital Investment HoldingsLimite（d “CAG公司”）、Mighty CapitalLimited（“MC公司”）。
2、股权转让内容：协议各方同意，分两次进行本协议项下的股权转让：
（1）第一次股权转让的相关事宜：
①华谊国际拟向 CAG公司、SL公司、MC公司（以下简称“三家转股公司”）合计受让其持有的 GDC公司 141,423,869股股份，约占 GDC公司已发行股份总额的54.05%，其中，向CAG公司受让96,973,203股股份，向SL公司受让36,286,258股股份，向MC公司受让8,164,408股股份。
②华谊国际受让上述三家转股公司合计 141,423,869股股份的股权转让价款总
额为67,572,324.60美元（每股股份的股权转让价款为0.4778美元）。协议各方同意，上述股权转让价款在协议约定的各项前提条件全部满足的情况下支付。
③协议各方同意，华谊国际将于协议约定的时间向 GDC公司的股东 GDC HoldingLimited提出股权购买邀约，邀约购买的价格、受让的股权比例等条款与本协议项下华谊国际在第一次股权转让时受让上述三家转股公司的条款相同。
④协议各方同意，华谊国际将于协议约定的时间向管理层股东提出股权购买邀约，邀约购买的价格为每股股份0.4778美元，邀约购买的股份数为5,886,901股。
（2）第二次股权转让的相关事宜
①华谊国际受让CAG公司、SL公司、MC公司上述三家转股公司全部剩余股份35,355,968股，其中，向CAG公司受让24,243,301股股份，向SL公司受让9,071,565股股份，向MC公司受让2,041,102股股份。但是，若GDC公司未能完成业绩目标，则上述剩余股份数将依据协议约定作出相应的调整（减少）。
②华谊国际受让上述三家转股公司剩余股份的股权转让价款为每股股份 0.4778美元，但是，若 GDC公司未能完成业绩目标，则上述剩余股份的股权转让价款总额将依据协议约定作出相应的调整（减少）。协议各方同意，剩余股份的买卖应在GDC公司2016年度的审计报告出具后的相应时间完成。
③协议各方同意，华谊国际将于协议约定的时间向 GDC公司的股东 GDC HoldingLimited提出股权购买邀约，邀约购买的价格、受让的股权比例等条款与本协议项下华谊国际在第二次股权转让时受让上述三家转股公司的条款相同。
3、业绩目标：GDC公司在 2014年度、2015年度、2016年度三个年度平均经审计净利润不低于1700万美元。若GDC公司未能完成上述业绩目标，则协议各方同意，本协议项下的股权转让价款总额将依据协议约定作出相应的调整（减少）。若GDC公司在2015年度和2016年度两个年度经审计的净利润之和超过4200万美元，则协议各方同意，本协议项下的每股股份的股权转让价款将调整（增加）至每股股份 0.5848美元，股权转让价款总额将依据协议约定作出相应的调整（增加），具体计算方式为“每股股份0.5848美元×最终实际转让的全部股份数总额”。
4、期权计划：GDC公司在相关条件满足的情况下将根据已制定生效的管理层和核心技术人员股票期权计划发行不超过24,213,533股的股份。
5、生效时间和条件：协议自各方签署且华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
五、交易的定价政策和定价依据
本次交易的交易价格是依据GDC公司预计完成的2014年度的业绩目标（即经审计的净利润1700万美元）之7.35倍，即1.25亿美元的估值为计算基础，GDC公司每股股份的转让价款为0.4778美元。本次遵循公平合理的定价原则，交易价格公允。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2014年年初至披露日公司与该关联方未发生任何关联交易。
八、本次交易对公司的影响和存在的风险。
1、本次交易实施的必要性。GDC公司是一家全球领先的数字影院解决方案提供商，公司进一步投资控股 GDC公司将加大公司在电影发行、数字技术的发展及国际化战略等方面产生的积极作用和影响。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；
本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、本次交易的风险分析。本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：海外项目投资风险，政策风险、GDC公司不能完成业绩的风险、管理团队成员流失的风险等。
九、独立董事意见：
公司独立董事就上述关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、公司章程以及《关联交易管理办法》等有关规定，同意上述关联交易事项。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二O一四年九月十六日