云南景谷林业股份有限公司 2015年
年度股东大会
会
议
资
料
二○一六年五月
云南景谷林业股份有限公司 2015年年度股东大会
会议议程
会议时间：2016年 5月 20日上午 9:00
会议地点：本公司三楼会议室（云南省普洱市景谷县林纸路201号）会议出席人：截止 2016年 5月 16日(星期一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议主持人：董事长蓝来富
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|一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会注意事项。||
|二、审议会议议题：|1.审议《2015 年董事会工作报告》的议案|
||2.审议《2015 年监事会工作报告》的议案|
||3.审议《2015 年财务决算报告》的议案|
||4.审议《2015 年年度报告及摘要》的议案|
||5.审议《2015 年利润分配预案》的议案|
||6.审议《关于续聘会计师事务所》的议案|
||7.审议《关于调整独立董事津贴》的议案|
|三、听取《2015年独立董事述职报告》||
|四、股东及股东授权代表发言，公司董事及高管人员回答相关问题。||
|五、推举股东大会监票人、记票人。||
|六、股东对股东大会议案进行表决。||
|七、统计现场股东表决票数，向上交所网络公司上传表决结果。||
|八、休会，等待网络投票结果，下午4点复会。||
|九、宣布网络投票结果和网络+现场投票统计结果。||

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|十、宣布2015年年度股东大会决议。|
|十一、律师对2015年年度股东大会程序及议案表决结果进行现场见证。|
|十二、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议纪要、会议记录等签字确认。|
|十三、主持人宣布2015年年度股东大会闭幕。|

云南景谷林业股份有限公司董事会二○一六年五月十二日
云南景谷林业股份有限公司 2015年年度股东大会
议案一
审议《2015年董事会工作报告》的议案
各位股东:
《2015年董事会工作报告》阐述了 2015年公司经营状况、董事会日常工作情况、股东大会决议的执行情况、财务状况和经营成果，分析了财务状况及变动因素，生产经营环境、重大事项以及宏观政策、法规的变化对公司的影响，提出了新年度业务发展计划、本年度利润分配方案。
现将该议案提交公司股东大会，请予审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会二○一六年五月十二日附：2015年董事会工作报告
董事长----蓝来富先生各位股东：
现在，我代表公司董事会报告2015年度董事会工作报告，请审议。
第一节董事会关于对管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015年，是公司有史以来最为艰难的一年，特别是5月份以后，由于受建筑行业、家具行业低迷影响，全国性人造板市场出现了产品滞销、积压，公司人造板销售的不畅，使公司的销售收入大幅减少，资金十分紧张，给公司生产经营带来了极大的困难。在极度艰难的情况下，公司董事会按照全面深化改革促发展总体思路，实施了一系列改革，集中精力抓生产、促销售、严管理，各项工作取得了新成绩。但公司历史遗留下来的问题巨大，公司的生存环境和发展环境仍未得到根本性改善。
1、林板业务：“航天”牌人造板产品凭借其优良的品质，在西南地区享有很高的信誉，是众多建材业主的首选产品，被评为“云南省名牌产品”、“中国知名人造板十佳产品”。几年来，公司一直致力于产品生产的研发工作，产品从初期的甲醛释放达标，发展到现在的环保型产品，从低端的传统产品逐步向中、高端产品发展。公司的发展趋势是以“转型＋升级”的方式来调整发展步伐，由过去的粗放型增长转向集约型增长，过去的高资源消耗、高劳动力投入、低附加值产品、大规模生产的简单扩大来实现增长，转向低资源消耗、适度劳动力投入、高附加值产品加上技术创新、资本运作，从节能、节约、环保的角度来调整产业发展。目前，胶合板产能从原3万立方米增加到5万立方米，中纤板产能从原3万立方米增加到5万立方米；细木工板产能2万立方米；
集成材从（指接板、实木地板类）从原5000立方米增加到1万立方米。公司有专业的生产用胶合剂研发团队和生产设备，通过不断加强技术攻关和设备整线技改，产品品质和产量得到很大的提升，随着消费群体对产品生态环保的意识不断地提高，公司在原产品的基础上正在研发迎合市场及消防趋向的生态产品，拓宽产品生产和销售渠道，争取和赢得市场竞争力。
2、林化业务：公司主导产品“海帆”牌脂松香系列产品集“消费者信得过产品”、“中华驰名品牌”、“云南省名牌产品”、“知名出口品牌”于一身，是出口免检产品，产品出口到日本、韩国、欧美及东南亚地区。松香是林产工业中一种极具特色的林产品，松香及其深加工产品主要应用于油漆、油墨、涂料、香精香料、胶黏剂、造纸等行业。普洱属于亚热带地区，松林资源十分丰富，较其它省、市更具备产业发展的潜力，特别景谷林业拥自有的采脂基地，具备了一定规模的资源优势，但公司由于松香深加工的技术水平还不高，产品仅限于脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等，产品单一，销路狭窄，难以形成较完善的林产化工产品深加工工业体系；同时，由于各种因素影响，公司林化生产停产近两年。因此，在2016年拟恢复林化产品的生产，在维系好传统产
品的基础上，按照国家相关产业政策，依靠资源优势和公司拥有具备较强研发能力及熟练操作经验的技术工人，加大与外部的技术力量合作，逐步淘汰落后产能，进一步提升和完善公司林化产业的深加工体系，优化产业结构，提升产业素质，提高产业竞争力，重塑林化龙头产业企业。
3、公司是全国第二家、云南省第一家林业企业上市公司，集“林业资源基地、林化工产品和林板加工”三位一体，是云南省林业产业化龙头企业。公司的资源优势突出，公司所在地景谷县蕴藏着极为丰富的森林资源，全县森林覆盖率达74.7%，活立木蓄积量5514万立方米。同时公司出资取得了景谷县境内44万亩林地经营权，新建设了20余万亩速生丰产林，丰富的林地资源为公司原料林基地的建设奠定了基础。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 87,847,153.84元，比上年同期的 95,927,290.65元减少8,080,136.81元减幅8.42%；实现营业利润-70,387,059.21元，比上年同期的-75,860,509.97元减亏5,473,450.76元；利润总额为-91,320,301.09元，比上年同期的-46,708,123.17元增亏44,612,177.92元；归属于母公司股东的净利润-91,048,817.64元。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|87,847,153.84|95,927,290.65|-8.42|
|营业成本|86,715,838.66|96,857,804.07|-10.47|
|销售费用|321,167.15|1,343,236.21|-76.09|
|管理费用|35,575,990.99|34,237,883.92|3.91|
|财务费用|27,526,364.88|30,731,696.45|-10.43|
|经营活动产生的现金流量净额|12,299,793.75|33,266,054.72|-63.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-692,967.08|4,292,247.30|-116.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,718,901.32|-97,184,954.70|-86.91|
|研发支出||||

1.收入和成本分析
1）营业收入8,784.72万元，比上年同期的9,592.73万元减少808.01万元，减幅8.42%，减少的主要原因是本期中纤板生产线停产，销量减少所致。
2）营业成本8,671.58万元，比上年同期的9,685.78万元减少1,014.20万元，减幅10.47%，减少的主要原因是本期中纤板生产线停产销量减少，销售成本下降。
3）营业税金及附加72.47万元，比上年同期的79.80万元减少7.33万元，减幅9.19%，减少的主要原因是增值税的附加税减少。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|林业行业|82,894,713.72|85,325,004.40|-2.93|-10.70|-10.68|增加0.69个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|木材加工|82,894,713.72|85,325,004.40|-2.93|-10.70|-10.68|0.69|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内销售|82,894,713.72|85,325,004.40|-2.93|-10.70|-10.68|0.69|

 (2).产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|林 板 产 品（立方米）|48,372.11|50,304.44|7,718.70|-35.20|-27.52|-20.37|
|生 物 制 炭（吨）|1,146.78|963.67|219.31|17.42|0.02|515.97|

生物制炭库存大幅增加是因为公司新建生物炭生产线，产量增加所致。
(3).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|

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|林业行业||85,325,004.40|98.40|95,528,693.52|98.63|-10.68||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|木材加工||85,325,004.40|98.40|95,528,693.52|98.63|-10.68||

2.费用
1）销售费用32.12万元，比上年同期的134.32万元减少102.20万元，减幅76.09%，减少的主要原因是上年销售中密度纤维板时领用公司自行生产的打包板作为包装物所致。
2）管理费用3,557.60万元(其中停产损失1,510.21万元)，与上年同期的3,423.79万元(其中停产损失1,081.74万元)增加133.81万元，增幅3.91%，主要原因是停产损失增加。
3）财务费用2,752.64万元，比上年同期的3,073.17万元减少320.53万元，减幅10.43%，减少的主要原因是偿还信用社部分贷款本息及西藏信托部分贷款本金,减少利息支出。
3.现金流
1）销售商品、提供劳务收到的现金 10,641.42万元，比上年同期的 18,285.09万元减少 7,643.67万元，减幅41.80%，减少的主要原因是本期中纤板生产线停工导致产品销量下降产品销售收入减少；
2）收到的税费返还 100.72万元，比上年同期的 483.32万元减少 382.60万元，减幅79.16%，减少的主要原因是即增即退税产品销量减少；
3）收到的其他与经营活动有关的现金 80.84万元，比上年同期的 442.87万元减少 362.03万元，减幅81.75%，减少的主要原因是上年同期收到国有职工身份置换金及经营往来款；
4）购买商品、接受劳务支付的现金5,516.34万元，比上年同期的8,892.78万元减少3,376.44万元，减幅37.97%，减少的主要原因是外购原辅材料款减少；
5）支付的各项税费 392.96万元，比上年同期的 2,412.37万元减少 2,019.41万元，减幅83.71%，减少的主要原因是上年同期支付以前年度欠缴的增值税及地方税费；
6）支付的其他与经营活动有关的现金649.34万元，比上年同期的1,032.13万元减少382.79万元，减幅37.09%,减少的主要原因是上年同期支付国有职工身份置换资金、租赁费、中介费等；
7）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 72.91万元，比上年同期的 541.59万元减少468.68万元，减幅86.54%，减少的主要原因上年同期收到预付的林地转款；
8）取得借款所收到的现金0万元，比上年同期的330万元减少330万元，减幅100%，减少的主
要原因是本期未向金融机构借款；
9）收到其他与筹资活动有关的现金131万元，比上年同期的1,355万元减少1,224万元，减幅90.33%，减少的主要原因是本期未向自然人的借款；
10）偿还债务所支付的现金 1,020万元，比上年同期的 10,127.22万元减少 9,107.22万元，减幅89.93%，减少的主要原因是本期偿还西藏信托及信用社的借款金额小于上年同期；
11）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金31.77万元，比上年同期的916.71万元减少884.94万元，减幅96.53%，减少的主要原因是支付借款利息同比减少。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|1,245,594.72|0.36|2,357,669.19|0.57|-47.17|本期比上期减少的原因是支付外购原辅材料款项增加|
|应收账款|1,591,799.53|0.46|20,804,297.70|5.00|-92.35|本期比上期减少的原因是上期有应收的林地转让款，本期已收回|
|预付账款|2,419,070.24|0.71|4,686,121.75|1.13|-48.38|本期比上期减少的原因是本期外购材料发票能及时收回，减少发票滞后|
|其 他应 收款|2,247,146.44|0.66|1,735,276.99|0.42|29.50|本期比上期增加的原因是应收本期已确认桉树造林地租金|
|存货|205,467,945.97|59.91|220,625,258.03|53.02|-6.87|本期比上期减少的原因是林板产品库存比上期库存减少|
|流 动资 产合计|212,971,556.90|62.10|250,208,623.66|60.13|-14.88||
|可 供出 售的 金融 资产|10,107,055.16|2.95|16,923,055.16|4.07|-40.28|本期比上期减少的原因是本期计提了北京科技园文化教育建设有限公司的资产减值损失|
|固定资产|85,007,343.71|24.79|110,927,462.48|26.66|-23.37|本期比上期减少的原因是本期对到期及毁损的固定资产进行处置清理|
|生 产性 生物资|10,760,991.66|3.14|10,760,991.66|2.59|0.00||
|无形资产|23,526,447.03|6.86|24,235,839.55|5.82|-2.93|本期比上期减少的原因是无形资产的摊销|
|长 期待 摊费用|566,458.99|0.17|3,087,902.94|0.74|-81.66|本期比上期减少的原因是长期待摊费的摊销及竹材育苗由于受公司资金短|

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|||||||缺影响，该基地已无人看护，故将该部分待摊费用全部转销所致|
|非 流动 资产合计|129,968,296.55|37.90|165,935,251.79|39.87|-21.68||
|资产总计|342,939,853.45||416,143,875.45||-17.59||
|短期借款|134,500,000.00|39.22|144,700,000.00|34.77|-7.05|本期比上期减少的原因是偿还信用社及西藏信托借款|
|应付账款|22,372,255.58|6.52|30,923,640.88|7.43|-27.65|本期比上期减少的原因是应付原辅材料款项减少|
|预收账款|11,955,044.62|3.49|13,607,529.57|3.27|-12.14|本期比上期减少的原因是本年由于受到采伐指标影响，产量有所减少，导致销售量及销售预收款有所减少。|
|应 付职 工薪酬|53,458,310.91|15.59|45,621,744.88|10.96|17.18|本期比上期增加的原因是受资金短缺影响，本年公司仍未能及时缴纳职工社保费用及住房公积金所致|
|应交税费|13,832,509.94|4.03|9,805,315.67|2.36|41.07|本期比上期增加的原因是欠缴增值税及房产税、土地使用税等附加税增加|
|应付利息|69,951,225.94|20.40|43,071,410.09|10.35|62.41|本期比上期增加的原因是应付未付的借款利息增加|
|应付股利|1,104,960.50|0.32|1,104,960.50|0.27|0.00||
|其 他应 付款|51,174,054.91|14.92|51,127,481.72|12.29|0.09||
|一 年到 期的 非流 动负债|70,000,000.00|20.41|70,000,000.00|16.82|0.00||
|流 动负 债合计|428,348,362.40|124.90|409,962,083.31|98.51|4.48||
|负债合计|428,348,362.40|124.90|409,962,083.31|98.51|4.48||
|股本|129,800,000.00|37.85|129,800,000.00|31.19|0.00||
|资本公积|175,895,017.12|51.29|176,584,957.67|42.43|-0.39|本期比上期减少的原因是公司向少数股东云南玉加宝人造板有限公司购买|

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|||||||其持有的景谷傣族彝族自治县森力有限责任公司 5%的股权并支付股权转让款。公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额|
|盈余公积|13,786,380.32|4.02|13,786,380.32|3.31|0.00||
|未 分配 利润|-400,975,070.20|-116.92|-309,926,252.56|-74.48|29.38|本期比上期增亏的原因是营业亏损增加|
|归 属母 公司 股东 权益合计|-81,493,672.76|-23.76|10,245,085.43|2.46|-895.44|本期比上期增亏的原因是营业亏损增加，减少股东权益|
|少 数股 东权益|-3,914,836.19|-1.14|-4,063,293.29|-0.98|-3.65|本期比上期减少的原因是各子公司亏损所致|
|股东 权益合计|-85,408,508.95|-24.90|6,181,792.14|1.49|-1,481.61||
|负 债和 股东权总计|342,939,853.45||416,143,875.45||-17.59||

1.报告期内各地区的盈利情况
□适用√不适用
2.其他说明
□适用√不适用
(四)主要控股参股公司分析
（1）子公司的构成
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|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|云南景谷|景谷县林纸路 201号|生产|100.00||
|云南昆明|昆明市盘龙区王旗营金领地大厦13层办公4室|销售|95.00|5.00|
|云南江城|江城县勐烈镇大新村|生产|55.00||
|云南普洱|普洱市思茅区鱼水路|销售|100.00||
|云南景谷|景谷县林纸路 201号|生产|51.00||
|云南昆明|昆明小石坝云南民办科技园9号地块|生产|79.00||

（2）重要的非全资子公司
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|少数股东持股比例|本年归属于少数股东的损益|本年向少数股东宣告分派的股利|
|45.00|-154,708.07||
|21.00|-776,310.97||
|49.00|0||

注：本年景谷兴胜新能源科技有限公司的少数股东尚未履行出资义务，故本年该公司的经营所得全部归属于本公司。
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年末余额|||||||||||
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|1,139.05|109.21|1,248.26|1,875.40||1,875.40|1,153.59|128.81|1,282.40|1,876.06||
|47.02||47.02|855.84||855.84|2.38|0.09|2.47|757.57||
|80.17|224.96|305.13|248.10||248.10||||||

（续表）
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|本年发生额|||||||
|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|
|5.67|-33.46|-33.46|-5.50|11.24|-34.38|-34.38|
||-53.73|-53.73|-0.16||-369.67|-369.67|
|151.38|-48.83|-48.83|86.26||||

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
①人造板：近年来，国家为抑制房价过快上涨而出台的相关调控政策，对相关联的下游产业或多或少会造成影响，行业竞争加剧；同时原材料价格上涨，企业发展压力大。而作为建筑、家具和室内装修的中高端材料，市场潜力仍然很大。但由于原辅材料价格的上涨等因素，人造板行业逐渐进入微利润时代，同时随着国家采伐限额的计划实施，原料短缺问题成为制约人造板行业发展的最重要因素之一，因此，加快产品升级换代、加大市场营销及原料林基地建设是促进行业发展保障。
②林化产品：目前我国松香产业区主要分布于广西、广东、福建、云南等地，其中广西松香市场发展较为迅速，行业的竞争者数量日渐增多，竞争日趋激烈。近几年来，由于原料价格放开，原料采购相互竞争，导致产品成本高，且为初级产品，利润小，然而松香产业，对推动本地的经济发展及带动山区贫困的农民群众脱贫致富起至关重要作用。作为资源型产业，其产品本身属小产品系列，但松香及其相关联产品开发利用广泛，开发利用潜力很大，松香行业的发展前景十分光明。
2、发展趋势
①人造板：一是随着经济的快速发展，人造板产业亦得以迅猛发展，市场也日趋激烈，消费群体对产品质量需求也越来越高，要立足市场，企业必须将以往粗放型经营模式，逐渐转为精细型。
品牌的建设将成为行业竞争的焦点，在人造板产品同质化程度越来越高的今天，提升品牌知名度、信誉度，向中高端产品发展是市场必然趋势，加强产品服务管理，从各个细节提高产品在消费者心目中的形象与地位，丰富营销手段将成为未来行业竞争的重中之重。二是产品升级换代。先进的生产设备可以极大的提高生产效率，淘汰落后产能，降低资源和能源消耗，提高利润。公司求生存、谋发展，必先提升生产设备的先进性，并使生产规模化，这是降低生产成本的有效方式。
此外，公司产品大多属于初级产品，其附加值和木材利用率都不高，在原料减少的大环境下，必须向精深加工迈进，丰富产品种类，改进加工工艺，增加科技含量，使产品向功能多样性方向发展。只有提升产品附加值，丰富产品功能，才能应对日益紧张的原材料市场及各种资源环境变化的挑战。
②林化产品：根据目前国内行业产业情况，产品生产销售过程基本为初级产品，进行深加工实现产品多样化的生产企业还比较少，根据相关数据显示，目前国内松香深加工率到30%左右，随着市场的不断发展，未来的松香、松节油深加工将成为市场主导。
(二)公司发展战略
按照公司“原料林基础建设战略”、“产品结构调整战略”、“品牌战略”，执行好“打牢基础、强化管理、优化结构、提高效益”的经营方针，公司未来的发展规划是：
围绕一个中心。一切生产经营工作必须以提高经济效益、促进企业发展为中心。
突出三项重点。推进深化改革、强化内部管理；实施技改升级、提质增产增效；开发林下经济、优化产业结构。
达到一个目标。实现公司主营生产经营盈利、发展环境显著提升。
(三)经营计划
确保实现公司主营生产经营盈利，根据木材原料采伐指标和设备生产能力，结合公司实际情况，拟定2016年生产经营目标为：
2、木材原料目标
木材原料（含单木材原料（含单板、剩余物）：60,000立方米。其中：自采35,000立方米（含剩余物）；采购单板10,000立方米；采购原木15,000立方米。
力争：收购松脂原料10,000吨；中纤板原料35,000立方米；恢复林化、中纤板生产。
2、产品目标
人造板：38，000立方米。其中：胶合板28,000立方米；细木工板8,000立方米；集成材2,000立方米。
制炭：2,170吨。其中：机制炭1,320吨；木炭850吨。
力争：林化产品9,000吨（松香7,560吨；松节油1,440吨），中纤板25,000立方米。
3、产品销售收入目标
产品销售收入9,139万元。其中：胶合板28,000立方米销售收入5,743万元；细木工板8,000立方米销售收入2,228万元；集成材2,000立方米销售收入581万元；机制炭1,320吨销售收入406万元；木炭850吨销售收入181万元。
力争增加林化产品收入9,600万元；增加中纤板收入2,050万元。
4、利润目标
实现毛利润830万元；力争毛利润2,030万元。
(四)可能面对的风险
1、宏观环境变化、经济周期波动和产业政策调整的风险。
2、市场原材料和产品价格波动的风险。
3、生产流动资金紧缺、周转困难；财务费用、管理费用高；负债高、财务风险大的风险。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》第"13.2.1"条有关规定，本公司将在年度报告披露后被实施"退市风险警示"处理，公司未来持续经营存在重大不确定性。
(五)其他
全面完成和实现2016年生产经营目标，既是艰巨的任务，也是光荣的使命，更是一项责任与担当。公司上下务必紧密配合做好以下几个方面的工作：
（一）突出重点抓好节能技改，保障生产目标完成。改变设备老化、工艺落后、产能低下和高能耗的生产现状，是促进公司发展走出困境的迫切需要，更是实现公司再显辉煌的基石。
（二）以原料为中心，全力抓好木材原料供应保障工作。木材原料生产和供应是完成产品目标的根本保证，必须作为全年重中之重的工作来抓实抓好。在控制好生产成本、把握好市场变化前提下，全力以赴做好木材原料生产和供应。
（三）以效益为目的，下力气组织好产品生产。产品生产要紧紧围绕经济效益最大化组织实施，做好产品生产加工各个环节的管理和监控，保证按质按量完成生产任务。
（四）以销售为抓手，奋力实现经营目标。产品销售是实现经营目标的关键所在，务必以产品销售为抓手，做好市场调查分析和预测，把握市场主动权，奋力实现年度确定的经营目标。
（五）以资金为核心，努力做好资金保障。资金保障是首要前提条件，务必要以资金为核心，更加注重资金保障工作，确保开展各项工作的资金供给。
（六）持续推进深化改革，建章立制强化管理。公司的一切困难和问题，只有在深化改革、求得发展过程中，才能得到根本性解决。
（七）夯实基地建设，开发林下经济，促进优化产业结构。培育好建设好后续原料林基地，是公司可持续发展的根本保证。2016年要积极做好基地建设工作，开发林下经济，培育新的经济增长点。
（八）继续推动解决历史问题，创造宽松发展环境。历史遗留问题已经成为制约公司改革和发展一个重要因素，也是导致公司生产经营亏损的主要原因之一，逐步妥善解决历史遗留问题，创造较为宽松发展环境不容忽视。
（九）发挥党委的保驾护航作用，营造先进企业文化。党的领导高于一切，党委要发挥保驾护航、战斗堡垒、先锋模范带头作用，努力营造企业先进文化，引领广大职工奋发向上。
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
第二节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据《中国证券监督委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，经2012年8月3日召开的公司 2012年第三次临时股东大会批准，公司修订了《公司章程》中有关利润分配的条款，就现金分红的原则、方式、分红比例和独立董事发表意见以及与中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题等内容和决策程序进行了明确规定，使现金分红制度化。
根据2016年4月27日召开的公司第五届董事会第四次会议决议，因母公司未分配利润为负，2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此事项需经2015年年度股东大会审议通过。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2015年|||||-91,048,817.64||
|2014年|||||-45,727,576.33||
|2013年|||||14,208,898.62||

(三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|其他承诺|其他|广东宏巨投资集团有限公司|广东宏巨基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值 的 认可 ， 于2015年7月9日增持 公 司4,000,000股，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份|2015 年7 月 9日 至2016 年1 月 8日|是|是|||

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用□不适用
1、公司董事会同意注册会计师关于增加强调事项段的意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告。
截至2015年12月31日，公司累计亏损40,097.51万元，股东权益-8,540.85万元，货币资金124.56万元，逾期银行借款 8,800万元，拖欠银行利息 4,687.52万元，可能存在正常经营过程中无法变现资产，清偿债务。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
虽然公司积极寻求改善经营状况的途径，并已充分披露了拟采取的改善措施，但经营状况未得到明显改善，其持续经营能力仍然存在重大不确定性。审计机构根据《中国注册会计师审计准则第 1324号—持续经营》及《中国注册会计师审计准则第 1503号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》之相关规定，对公司持续经营能力作为强调事项予以说明。公司将全力做好生产经营工作，提升盈利能力，降低经营风险，维护股东的合法权益。
前述强调事项段对公司2015年12月31日的财务状况和2015年度的经营成果无重大影响。
2、、监事会对董事会做出的《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》出具如下意见：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告。
（1）我们认为，该报告客观、真实，符合公司的实际情况，对该审计意见及报告无异议，（2）云南景谷林业股份有限公司财务报表除导致带强调事项段外，已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年 12月 31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
（3）公司董事会管理层已对公司持续经营能力进行了说明，公司管理层经过认真讨论与分析，在今后公司持续经营方面将采取积极有效的措施,改善公司经营状况。
监事会将认真履行职责,对董事会管理层的履职情况进行监督，以确保公司持续经营和发展。
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
五、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币
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||现聘任|
|境内会计师事务所名称|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|境内会计师事务所报酬|550,000|

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|境内会计师事务所审计年限|6|

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||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|200,000|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
2016年 4月 27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于《续聘会计师事务所》的预案，拟同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告以及内部控制审计机构，审计费用合计不超过人民币柒拾伍万元，并同意将该项议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
报告期内无改聘或解聘会计师事务所情况。
六、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施
(一)根据《上海证券交易所股票上市规则》第"13.2.1"条有关规定，本公司将在年度报告披露后被实施"退市风险警示"处理。
（二）为争取撤消退市风险，公司成立了以董事长兼总经理为组长的“退市风险警示”风险评估工作领导小组，负责领导、组织、开展各项工作，在对内部控制、生产经营管理、社会稳定等方面存在的问题进行梳理后，制定了相应措施，大力发展主营，努力化解退市风险，争取撤消“退市风险警示”。具体措施：
1、完善法人治理结构，培育一支过硬管理团队。
按照上市公司的要求，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》规范运作，建成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理体系，不断提高上市公司治理水平。建立一支“懂管理、善经营、有能力”的经营管理团队，提升景谷林业业绩。
强化管理，狠抓成本控制，提高运行质量，从加强内部管理着手，采取一切措施，努力控制生产成本和生产费用，保持生产经营稳定，做好产品创新工作，增强公司盈利能力，保证公司主营业务稳定。
2、打牢基础，强抓管理，建立科学规范的管理机制。
结合目前的实际经营状况，进一步推动公司内控体系建设工作，完善内控管理的薄弱环节，规范现有组织架构的运作，以便更加有效地降低管理成本，防范运营风险，在打基础、抓管理上狠下功夫，重点是坚持“以人为本，利于发展”的原则，从战略上统一思想、统一步调、统一目
标，增强系统性，建立健全和完善可操作性强的各项规章制度，规范景谷林业管理，规避风险。
完善公司管理制度，积极处理历史遗留的问题，纠正因制度不完善对公司经营的不利影响。
3、促进优化产业结构的调整，提升产品盈利能力。
在维系主业发展和壮大主业发展同时，一方面，通过资产机构瘦身调整等措施，降低管理费用、优化激励手段；另一方面，通过对现有林板产品的梳理，充分发挥产品优势，加强产品结构调整和优化，加强生产管理与质量控制，并继续将销售作为公司2016年发展的突破口，深度开发销售市场，努力提升公司赢利能力。
(1)、加强设备更新和技改。
目前公司使用的设备老化十分严重，科技含量不高，精度差，自动化水平低，劳动强度大，产能低，耗能高，影响产品品质，虽然公司进行了技改，但根本性的问题仍未得到全面有效解决。
进行设备更新势在必行，拟购置部分旋切机、锯边机、热压机等设备以及对部分设备进行技术改造，改善设备性能，达到提质增产增效的目的。
(2)、开发升级换代的新产品。
强化能力驱动，持续成本改善。以提升综合竞争力为着力点，聚焦并梳理生产全流程和全系统，降低成本、提高产品质量、提升劳动效率，全面增强公司生产能力，根据市场需求，推进研发升级换代向中高端产品延伸和产品性能提升，以生产生态板、装饰人造板等新产品为主，调整产品结构，增强产品市场竞争力和提高产品附加值，提升企业效益。
(3)、恢复中纤板及林化产品生产。
强化产品差异化优势。以产品发展为核心内容，立足区域市场和当地资源，明确产品定位，提升研发能力和技术服务能力，以产品差异化为依托，提高核心竞争力。
①立足市场，平衡做好产品生产。根据2016年剩余物供应市场情况，拟在2016年内恢复一车间的正常生产并完成2.5万立方米产品的任务。
②适时恢复林化产品生产。景谷林业具有林化产品生产技术和平台，结合产品市场和生产成本，在生产持平或略亏的前提下适时恢复生产。开发林化深加工产品提高附加值。景谷县松脂原料极为丰富，林化深加工产品众多，附加值极高。恢复林化产品生产后，要加强与科研机构合作，利用松香出口的机会与国内外同行业的沟通联系，研发附加值高的林化深加工产品，生产VE、冰片、芳樟醇、萜烯树脂、松香酯等高档次产品，满足市场对林化产品多元化的需求。
(4)、夯实基地建设，开发林下经济。
以林为本、多种经营，利用自有林地天然林资源优势，培育新的经济增长点，抓好以下林下经济建设。
①种植业。种植短平快的中药材、经济作物等，重点抓好益智乡益乡村小荒田箐的药材立体种植示范建设，即林下种植白芨、黄精、虫蝼、天麻等，树上种植石斛等。在取得经验基础上向自有林地大规模发展林下经济，增加经济收益，改善产业结构。
②养殖业。自然条件优越、森林覆盖率高、水源丰富、气候适宜，适合发展牛羊等牲畜类养殖，可采取公司+农户+基地的经营模式带动林农发展养殖。
(5)、开拓碳汇交易。
碳汇是从空气中清除二氧化碳的过程、活动、机制。是利用森林吸收碳的能力和企业有害气体排放两者相互冲抵而产生的经济交易。景谷林业可利用自有林地天然林资源优势，引进战略合作伙伴，积极开拓碳汇交易业务。采取合作伙伴前期投入，景谷林业参与交易所得分成方式开展碳汇业务，增加经济收入，实现景谷林业林地资源立体式开发经营。
4、拓宽销售渠道，增加产品市场份额。
全面提升营销服务能力。根据市场情况调整营销策略，加强营销渠道和体系建设，由“生产导向”向“市场导向”、“客户导向”转变，细分区域市场，满足用户需求，加快实现由制造到服务的转型。
公司当前产品销售主要以胶合板、细木工板、集成材、中纤板为主。2015年以来，受全国房地产及整个建材市场大环境不景气影响，人造板市场是最为低迷的一年。产品销售是实现经营目标的关键所在，务必以产品销售为抓手，做好市场调查分析和预测，把握市场主动权，开拓省外市场，树品牌形象。借公司名牌产品的优势，在合理调整利润空间前提下积极开拓省外市场，增加市场份额；加强销售队伍建设和提升推销能力，加大产品宣传和产品市场管理，塑造品牌战略，强化品牌管理，重新树立良好的品牌形象和公司形象。
5、继续推动解决历史问题，创造宽松发展环境。
历史遗留问题已经成为制约公司改革和发展一个重要因素，也是导致公司生产经营亏损的主要原因之一，逐步妥善解决历史遗留问题，创造较为宽松发展环境不容忽视。一是要依法依规，按照自愿参与、分批分步骤的原则，继续推动国有职工身份置换工作。二是以林改扫尾攻坚工作为契机，妥善解决林地被侵占等问题。
公司通过对以上措施的实施，有效解决当前影响和制约公司发展战略、经营管理等方面存在的突出问题，提高公司对市场的应变能力，进一步焕发出企业发展的活力，全面提升公司的可持续发展能力。同时加强公司董事、监事及管理人员法律法规的学习，完善公司法人治理，规范公司运作，强化财务管理，完善内控制度。按照《上市公司治理准则》，深入评估和分析相关产线的盈亏平衡状况及市场发展潜力，研究和制定经营最优的组合方案，增强公司的持续经营能力，促进公司持续、健康、稳定的发展，争取早日扭亏为盈，争取撤消退市风险。
七、破产重整相关事项
□适用√不适用
八、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|报告期内:||||||||||
|起诉(申请)方|应诉(被申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|农行景谷县支行|云南景谷林业股份有限公司||借款合同纠纷|详见2014年5月21日及 2014 年 8 月 7日在《中国证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）公 告 编 号 为 ：临2014-018 和 临2014-034的公告|11,538||2015年1月16日普洱市中级人民法院下发《报告财产令》【（2015）普中执字第 16 号）】和《执行通知书》【（2014）普中执字第 15 号、第 16 号】，责令我公司自通知送达之日起七日内履行义务。||冻结公司 账户，进入强制执行程序。|
|昆明长盛宏瑞商贸有限公司|云南景谷林业股份有限公司||合同纠纷|详见 2014 年 8 月 7日及2014年12月21日在《中国证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）公 告 编 号 为 ：临|2,020||详见2015年3月12日在《中国证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）公 告 编 号 为 ：临2015-003的公告|详见2015年3月12日在《中国证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）公 告 编 号 为 ：临2015-003的公告||

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||||2014-031 和2014-060的公告|||||
|李发成|云南景谷林业股份有限公司|合同纠纷|2011年2月15日双方签订桉树林地使用及管护协议，起诉方因活立木全部未能采伐，以违约起诉应诉方，要求退还转让款支付违约金等。|188||2015年8月13日，普洱市中级人民法院判决双方解除协议，判应诉方赔付违约金等。|执行完毕。|
|叶金文|云南景谷林业股份有限公司|合同纠纷|2010年11月25日双方签订商品林活立木流转采伐合同，起诉方因活立木未能全部采伐，以应诉方违约起诉，要求退还转让款，支付违约金等。|263|2015年12月15日，双方在普洱市中级人民法院主持调解下达成和解协议。|根据普洱市中级人民法院2015年11月18 日下达的民事调解书【（2015）普中民初字第107号】，达成调解，公司向起诉方分期赔付转让款、采伐作业设计费等。|执行中|
|杨家伟|云南景谷林业股份有限公司|合同纠纷|2010年12月20日双方签订商品林活立木流转采伐合同。因未能全部采伐，起诉方于 2015 年 3 月，以违约起诉应诉方，要求支付违约金等损失。|203|2015年6月17日，普洱市中级人民法院开庭审理，目前审理中。|||
|景谷春林造林公司|云南景谷林业股份有限公司|桉树转让、使用纠纷|2010年12月30日双方签订桉树林地使用及管护协议，后经查 短 少 林 地 面积2564 亩，用保姆山|280|2015年11月25日，景谷县人民法院开庭审理，目前在审理中。|||

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||||1961亩补缺，现起诉方要求终止协议，返还转让款及利息，承担诉讼费用等。|||
|景谷春林造林公司|云南景谷林业股份有限公司|桉树承包经营管理纠纷|2011年1月11日，双方签订桉树承包经营管理协议，后应诉方未能如约办理林权证给起诉方，现起诉方要求终止协议，返还转让款及利息，承担诉讼费用等。|530|2015年11月25日，景谷县人民法院开庭审理，目前在审理中。|
|云南景谷林业股份有限公司|云南先见装饰材料有限公司|联营合同纠纷|双方于2010年11月16日签订合作协议，履行中产生分歧，现已停止生产，我公司起诉先见装饰公司违约，并要求对方赔偿损失。|550|2015年12月3日，景谷县人民法院开庭审理，目前审理中。|
|云南先见装饰材料有限公司|云南景谷林业股份有限公司|合作协议纠纷|双方于2010年11月16日签订合作协议，履行中产生分歧，现已停止生产，先见装饰公司起诉我公司违约，要求赔偿损失。|985|2015年12月3日，景谷县人民法院开庭审理，目前审理中。|

云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响
□适用√不适用
十二、重大关联交易
□适用√不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
(二) 担保情况
□适用√不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
□适用√不适用
2、委托贷款情况
□适用√不适用
3、其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
□适用√不适用
十五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
公司高度重视社会责任，不断加强安全环保工作。采取多种形式宣传安全环保法律法规、规章制度，提高全员的安全环保意识。
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
本公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2015年5月12日
云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料云南景谷林业股份有限公司 2015年年度股东大会
议案二
关于审议《2015年监事会工作报告》的议案
各位股东:
《2015年监事会工作报告》总结了 2015年公司监事会日常工作情况及对公司 2015年有关事项的独立意见。
现将该报告提交公司股东大会，请予审议。
云南景谷林业股份有限公司监事会二○一六年五月十二日附：2015年监事会工作报告
监事会召集人：马志飞各位股东：
现在，我代表监事会向各位股东作2015年度监事会工作报告，请审议。
(一)监事会的工作情况
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|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|公司于 2015 年 4 月 23 日召开第五届监事会第四次会议|1、《2014年监事会工作报告》的预案；2、《2014年财务决算报告》的预案；3、《2014年利润分配预案》的预案；4、《2014年年度报告及摘要》的预案；5、《公司2014年度内部控制评价报告》的议案；6、《关于会计政策变更》的议案。|
|公司于 2015 年 4 月 29 日召开第五届监事会第五次会议|审议《2015年一季度报告》|
|公司于 2015 年 8 月 30 日召开第五届监事会第六次会议|审议《2015年半年度报告及摘要》|
|公司于2015年10 月30 日召开第五届监事会第七次会议|审议《2015年第三季度报告》|

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了一套良好的内部控制制度，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会定期或不定期对公司财务及其控股子公司经营活动进行监督检
查，对公司年度报表进行审核，未发现违规行为。信永中和会计师事务所(特殊普通
云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料合伙)对本公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况、经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金情况。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易、未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
(七)监事会对会计师事务所出据的非标准无保留意见审计报告的独立意见
1、我们认为，该报告是客观、真实的，符合公司的实际情况，对该审计意见及报告无异议。
2、云南景谷林业股份有限公司财务报表除导致强调事项段事项外，已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司 2015年 12月 31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
3、公司董事会管理层已对公司持续经营能力进行了说明,公司管理层经过认真讨论与分析,在今后公司持续经营方面将采积极有效的措施,改善公司经营状况。
监事会将认真履行职责,对董事会管理层的履职情况进行监督,以确保公司持续经营和发展。谢谢！
云南景谷林业股份有限公司监事会
2016年5月12日
云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料云南景谷林业股份有限公司 2015年年度股东大会
议案三
审议《2015年财务决算报告》的议案
各位股东:
云南景谷林业股份有限公司 2015年度财务状况和经营成果已经注册会计师审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
现将该议案提交公司股东大会，请予审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会二○一六年五月十二日
附：2015年财务决算报告
云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料云南景谷林业股份有限公司 2015年度
财务决算报告
财务总监-----季苏亚
各位股东：
云南景谷林业股份有限公司2015年度财务决算已经完成，现报告如下，请予审议：一、总体情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015年 12月 31日，公司资产总额342,939,853.45元(其中流动资产212,971,556.90元，非流动资产129,968,296.55元)比去年同期的416,143,875.45元减少73,204.022.00元,减幅为17.59%；负债总计428,348,362.40元(全部为流动负债)比去年同期的409,962,083.31元增加18,386,279.09元,增幅为4.48%；所有者权益合计 -85,408,508.95元，其中少数股东权益-3,914,836.19元，归属于母公司的股东权益合计 -81,493,672.76元。归属于母公司的股东权益中股本为 129,800,000.00元，资本公积为175,895,017.12元，盈余公积为13,786,380.32元，未分配利润为-400,975,070.20元。
截至2015年12月31日公司实现营业收入87,847,153.84元，比上年同期的95,927,290.65元减少8,080,136.81元，减幅8.42%；实现营业利润-70,387,059.21元，比上年同期的-75,860,509.97元减亏 5,473,450.76元；利润总额为-91,320,301.09元，比上年同期的-46,708,123.17元增亏44,612,177.92元；归属于母公司股东的净利润-91,048,817.64元。
二、公司经营中存在的困难和问题：
（一）、流动资金紧缺，周转困难，原料供应不足，生产不能正常开展，停产停工损失费用较大，财务费用、管理费用高，负债高、欠税额大、财务风险极大。
（二）、公司银行信用等级不良、税务信用等级为最低级（D级），银行贷款逾期难以偿还，造成公司银行融资难以开展，同时，逾期未还贷款的抵押物存在银行强制处置风险；因欠税金额巨大，造成税务信用等级低，从而造成近两年内增值税即征即退将无法退税。
（三）、原辅材料价格上涨，产品利润空间较小。受市场的影响，公司传统产品的原辅材料价格均不同程度的上涨，而产品市场销价却基本没有变化，使产品利润空间极为有限；因林板产品市场需求疲软和价格原因，形成产品严重积压，造成无法变成现金，从而造成资金链断裂。
（四）、生产设备老化，产能不匹配，生产资源得不到有效整合；畅销产品生产规模小，满足不了市场需求。
（五）、因合作纠纷，一车间停产半年，造成产、销量严重下降，从而造成收入减少、费用增加、利润减少；因二、三、六、七车间长年停产、闲置状态，从而产生较大的停工损失费用，造成费用的增加，从而影响利润。
（六）、子公司无具体经营业务收入，多年亏损，负担较重。
（七）、经营过程中历史遗留问题较多，官司缠身，公司正常生产经营影响较大。
云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料三、主营业务分析
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|87,847,153.84|95,927,290.65|-8.42|
|营业成本|86,715,838.66|96,857,804.07|-10.47|
|销售费用|321,167.15|1,343,236.21|-76.09|
|管理费用|35,575,990.99|34,237,883.92|3.91|
|财务费用|27,526,364.88|30,731,696.45|-10.43|
|经营活动产生的现金流量净额|12,299,793.75|33,266,054.72|-63.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-692,967.08|4,292,247.30|-116.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,718,901.32|-97,184,954.70|-86.91|
|研发支出||||

1、收入和成本分析
1）营业收入8,784.72万元，比上年同期的9,592.73万元减少808.01万元，减幅8.42%，减少的主要原因是本期中纤板生产线停产，销量减少所致。
2）营业成本8,671.58万元，比上年同期的9,685.78万元减少1,014.20万元，减幅10.47%，减少的主要原因是本期中纤板生产线停产销量减少，销售成本下降。
3）营业税金及附加 72.47万元，比上年同期的 79.80万元减少7.33万元，减幅9.19%，减少的主要原因是增值税的附加税减少。
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|林业行业|82,894,713.72|85,325,004.40|-2.93|-10.70|-10.68|增加0.69个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|木材加工|82,894,713.72|85,325,004.40|-2.93|-10.70|-10.68|0.69|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内销售|82,894,713.72|85,325,004.40|-2.93|-10.70|-10.68|0.69|

云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料3、产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|林 板 产 品（立方米）|48,372.11|50,304.44|7,718.70|-35.20|-27.52|-20.37|
|生 物 制 炭（吨）|1,146.78|963.67|219.31|17.42|0.02|515.97|

生物制炭库存大幅增加是因为公司新建生物炭生产线，产量增加所致。
4、成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|林业行业||85,325,004.40|98.40|95,528,693.52|98.63|-10.68||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|木材加工||85,325,004.40|98.40|95,528,693.52|98.63|-10.68||

5、费用
1）销售费用32.12万元，比上年同期的134.32万元减少102.20万元，减幅76.09%，减少的主要原因是上年销售中密度纤维板时领用公司自行生产的打包板作为包装物所致。
2）管理费用3,557.60万元(其中停产损失1,510.21万元)，与上年同期的3,423.79万元(其中停产损失1,081.74万元)增加133.81万元，增幅3.91%，主要原因是停产损失增加。
3）财务费用2,752.64万元，比上年同期的3,073.17万元减少320.53万元，减幅10.43%，减少的主要原因是偿还信用社部分贷款本息及西藏信托部分贷款本金,减少利息支出。
6、现金流
1）销售商品、提供劳务收到的现金 10,641.42万元，比上年同期的 18,285.09万元减少 7,643.67万元，减幅41.80%，减少的主要原因是本期中纤板生产线停工导致产品销量下降产品销售收入减少；
2）收到的税费返还 100.72万元，比上年同期的 483.32万元减少 382.60万元，减幅79.16%，减
少的主要原因是即增即退税产品销量减少；
云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料3）收到的其他与经营活动有关的现金 80.84万元，比上年同期的 442.87万元减少 362.03万元，减幅81.75%，减少的主要原因是上年同期收到国有职工身份置换金及经营往来款；
4）购买商品、接受劳务支付的现金5,516.34万元，比上年同期的8,892.78万元减少3,376.44万元，减幅37.97%，减少的主要原因是外购原辅材料款减少；
5）支付的各项税费 392.96万元，比上年同期的 2,412.37万元减少 2,019.41万元，减幅83.71%，减少的主要原因是上年同期支付以前年度欠缴的增值税及地方税费；
6）支付的其他与经营活动有关的现金649.34万元，比上年同期的1,032.13万元减少382.79万元，减幅37.09%,减少的主要原因是上年同期支付国有职工身份置换资金、租赁费、中介费等；
7）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 72.91万元，比上年同期的 541.59万元减少468.68万元，减幅86.54%，减少的主要原因上年同期收到预付的林地转款；
8）取得借款所收到的现金0万元，比上年同期的330万元减少330万元，减幅100%，减少的主要原因是本期未向金融机构借款；
9）收到其他与筹资活动有关的现金131万元，比上年同期的1,355万元减少1,224万元，减幅90.33%，减少的主要原因是本期未向自然人的借款；
10）偿还债务所支付的现金 1,020万元，比上年同期的 10,127.22万元减少 9,107.22万元，减幅89.93%，减少的主要原因是本期偿还西藏信托及信用社的借款金额小于上年同期；
11）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金31.77万元，比上年同期的916.71万元减少884.94万元，减幅96.53%，减少的主要原因是支付借款利息同比减少。
云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料（二）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|1,245,594.72|0.36|2,357,669.19|0.57|-47.17|本期比上期减少的原因是支付外购原辅材料款项增加|
|应收账款|1,591,799.53|0.46|20,804,297.70|5.00|-92.35|本期比上期减少的原因是上期有应收的林地转让款，本期已收回|
|预付账款|2,419,070.24|0.71|4,686,121.75|1.13|-48.38|本期比上期减少的原因是本期外购材料发票能及时收回，减少发票滞后|
|其 他应 收款|2,247,146.44|0.66|1,735,276.99|0.42|29.50|本期比上期增加的原因是应收本期已确认桉树造林地租金|
|存货|205,467,945.97|59.91|220,625,258.03|53.02|-6.87|本期比上期减少的原因是林板产品库存比上期库存减少|
|流 动资 产合计|212,971,556.90|62.10|250,208,623.66|60.13|-14.88||
|可 供出 售的 金融 资产|10,107,055.16|2.95|16,923,055.16|4.07|-40.28|本期比上期减少的原因是本期计提了北京科技园文化教育建设有限公司的资产减值损失|
|固定资产|85,007,343.71|24.79|110,927,462.48|26.66|-23.37|本期比上期减少的原因是本期对到期及毁损的固定资产进行处置清理|
|生 产性 生物资|10,760,991.66|3.14|10,760,991.66|2.59|0.00||
|无形资产|23,526,447.03|6.86|24,235,839.55|5.82|-2.93|本期比上期减少的原因是无形资产的摊销|
|长 期待 摊费用|566,458.99|0.17|3,087,902.94|0.74|-81.66|本期比上期减少的原因是长期待摊费的摊销及竹材育苗由于受公司资金短|

云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||缺影响，该基地已无人看护，故将该部分待摊费用全部转销所致|
|非 流动 资产合计|129,968,296.55|37.90|165,935,251.79|39.87|-21.68||
|资产总计|342,939,853.45||416,143,875.45||-17.59||
|短期借款|134,500,000.00|39.22|144,700,000.00|34.77|-7.05|本期比上期减少的原因是偿还信用社及西藏信托借款|
|应付账款|22,372,255.58|6.52|30,923,640.88|7.43|-27.65|本期比上期减少的原因是应付原辅材料款项减少|
|预收账款|11,955,044.62|3.49|13,607,529.57|3.27|-12.14|本期比上期减少的原因是本年由于受到采伐指标影响，产量有所减少，导致销售量及销售预收款有所减少。|
|应 付职 工薪酬|53,458,310.91|15.59|45,621,744.88|10.96|17.18|本期比上期增加的原因是受资金短缺影响，本年公司仍未能及时缴纳职工社保费用及住房公积金所致|
|应交税费|13,832,509.94|4.03|9,805,315.67|2.36|41.07|本期比上期增加的原因是欠缴增值税及房产税、土地使用税等附加税增加|
|应付利息|69,951,225.94|20.40|43,071,410.09|10.35|62.41|本期比上期增加的原因是应付未付的借款利息增加|
|应付股利|1,104,960.50|0.32|1,104,960.50|0.27|0.00||
|其 他应 付款|51,174,054.91|14.92|51,127,481.72|12.29|0.09||
|一 年到 期的 非流 动负债|70,000,000.00|20.41|70,000,000.00|16.82|0.00||
|流 动负 债合计|428,348,362.40|124.90|409,962,083.31|98.51|4.48||
|负债合计|428,348,362.40|124.90|409,962,083.31|98.51|4.48||
|股本|129,800,000.00|37.85|129,800,000.00|31.19|0.00||
|资本公积|175,895,017.12|51.29|176,584,957.67|42.43|-0.39|本期比上期减少的原因是公司向少数股东云南玉加宝人造板有限公司购买|

云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||其持有的景谷傣族彝族自治县森力有限责任公司 5%的股权并支付股权转让款。公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额|
|盈余公积|13,786,380.32|4.02|13,786,380.32|3.31|0.00||
|未 分配 利润|-400,975,070.20|-116.92|-309,926,252.56|-74.48|29.38|本期比上期增亏的原因是营业亏损增加|
|归 属母 公司 股东 权益合计|-81,493,672.76|-23.76|10,245,085.43|2.46|-895.44|本期比上期增亏的原因是营业亏损增加，减少股东权益|
|少 数股 东权益|-3,914,836.19|-1.14|-4,063,293.29|-0.98|-3.65|本期比上期减少的原因是各子公司亏损所致|
|股东 权益合计|-85,408,508.95|-24.90|6,181,792.14|1.49|-1,481.61||
|负 债和 股东权总计|342,939,853.45||416,143,875.45||-17.59||

云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料三、2016年财务工作计划
公司近几年由于受各种因素的影响，导致经营管理不善，经营管理失控，所有对外对内投资失策，经营业绩逐年下滑，亏损严重，公司的生存和发展面临严重的挑战。此外，公司所有对外投资的子公司及参股公司基本无实际经营的业务，对内多次产品结构调整反复折腾失败；经营管理层对公司的中长期发展规划目标性不明确和不衔接，可行性和盈利性极差，巨额负债经营给公司增加了沉重包袱；同时由于公司改制的不彻底，历史遗留问题在近年里井喷式集中、突出暴发，区域产业经济和市场的变化，产品成本逐年增加，盈利能力逐年减弱，原辅材料现金的购买力下降，公司生存、发展和维稳成本逐年增加，资金链长期处于断流的状态，内外经营不利环境日趋严重。但在公司发展进程中，公司具有很好的优势和有利条件，公司现行发展规划符合国家产业政策及相关行业的发展趋势，公司主导产业属资源节约型综合项目，受国家产业政策扶持，公司主导产品有“海帆”牌脂松香系列产品和“航天”牌人造板系列产品在市场中具有较强竞争力；公司拥有可持续发展的原料林基地。作为资源型企业，公司拥有45万亩森林资源，是公司发展的根基，也是公司与其它森工企业竞争最有力的筹码。
根据公司木材原料采伐指标和设备生产能力，拟定生产经营目标为确保实现公司主业生产经营盈利，结合公司各方面的实际情况，拟定2016年生产经营目标为：
1、原料目标
木材原料（含单板、剩余物等）：60,000立方米。其中：自采35,000立方米（含剩余物）；
采购单板10,000立方米；外购原木15,000立方米。
力争收购松脂原料：10,000吨；中纤板原料35,000立方米，恢复林化、中纤板生产。
2、产品目标
人造板：38000立方米。其中：胶合板28000立方米（4X8尺19000立方米，3X6尺9000立方米）；细木工板8000立方米；集成材2000立方米；
制炭：2170吨。其中：机制炭1320吨；木炭850吨；
力争：林化产品9,000吨（松香7，560吨；松节油1，440吨），中纤板25,000立方米。
3、产品销售收入目标
产品销售收入9，139万元。其中：胶合板28000立方米销售收入 5743万元；细木工板8000立方米销售收入2228万元；集成材2000立方米销售收入581万元；机制炭1320吨销售收入406万元；木炭850吨销售收入181万元。
云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料力争增加林化产品收入9,600万元；增加中纤板收入2,050万元。
4、利润目标
实现毛利润830万元，力争实现毛利润2,030万元。
公司财务工作将围绕公司生产经营计划，统筹谋划，充分发挥财务管理职能，提高财务核算水平，为公司生产经营目标实现做好谋划工作。2016年将围绕公司上述经营目标，主要抓好以下十大事项：
一是以资金为核心，紧紧抓住产品销售回款是公司现阶段唯一的资金来源渠道，积极推进科学合理的“以销定产”运作模式，在逐步消化2015年结余库存产品的同时，确保本年产销率在90%以上，回款率达100%；加强资金管理和周转；加大应收款清收力度，及时收回部份欠款。
二是紧紧围绕公司预算管理和责任目标考核，加强监督和执行，促进公司生产经营目标的实现。
三是以原料生产和采购为中心，全力做好木材原料供应。
四是以提升经济效益为目标，下力做好产品生产加工和新产品开发。
五是以产品销售为抓手，奋力实现经营目标。
六是努力恢复林化产品生产，为主业实现盈利夯实基础。
七是积极深化改革，完善管理，提升工作效率。
八是推动产业结构调整，积极为新的经济增长点打基础。
九是加强基地管理，不断夯实公司发展基础。
十是继续推进职工身份置换工作，创造公司发展良好环境。
云南景谷林业股份有限公司
2016年5月12日
云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料云南景谷林业股份有限公司 2015年年度股东大会
议案四
审议关于《2015年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司 2015年年度报告及摘要经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并于 2016年 4月 29日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
现将该报告及摘要提交公司股东大会，请予审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会二○一六年五月十二日
附：2015年年度报告
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料云南景谷林业股份有限公司 2015年年度股东大会
议案五
审议关于《2015年利润分配方案》的议案
各位股东：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015年度审计报告，2015年年初公司未分配利润为-309,926,252.56元，2015年度公司实现净利润为-91,048,817.64元，2015年年末未分配利润为-400,975,070.20。由于公司本年度未分配利润为负数，董事会拟定 2015年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。该方案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
现提交公司股东大会，请予审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会二○一六年五月十二日
云南景谷林业股份有限公司2015年年度股东大会 会议资料云南景谷林业股份有限公司 2015年年度股东大会
议案六
审议关于《续聘会计师事务所》的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格， 2015年度在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，经公司第五届董事会审计委员会及公司第五届董事会第四次会议审议通过，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告
以及内部控制审计机构，审计费用合计不超过人民币柒拾伍万。
现提交公司股东大会，请予审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会二○一六年五月十二日
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议案七
审议关于《调整独立董事津贴》的议案
各位股东：
2016年景谷林业第一次临时股东大会聘任了第五届董事会新的独立董事成员，参照上市公司津贴标准和公司实际情况，拟对公司独立董事津贴标准从 3.6万元/年，调整为 6万元/年（税前）。该方案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
现提交公司股东大会，请予审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二○一六年五月十二日