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上海永利带业股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2017]002343号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
上海永利带业股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2016年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 上海永利带业股份有限公司2016年度募集资 1-6
金存放与使用情况的专项报告
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
大华核字[2017]002343号上海永利带业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”）《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
永利股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对永利股份募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对永利股份募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，永利股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了永利股份2016年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供永利股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为永利股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
吕秋萍
中国注册会计师：
刘 弋
二〇一七年四月二十五日
上海永利带业股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
上海永利带业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1050号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票 47,192,559股，每股面值 1元，每股发行价人民币 29.03元。截至 2016年 7月 29日止，本公司共募集资金人民币1,369,999,987.77元，扣除发行费用人民币28,867,192.36元，募集资金净额人民币 1,341,132,795.41元。上述募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2016]000782号验资报告。
截至 2016年 12月 31日止，公司对募集资金项目累计投入 966,132,795.41元，其中：本年度使用募集资金 966,132,795.41元。截至 2016年 12月31日止，募集资金余额为人民币375,000,000.00元。
(二)2016年度募集资金的实际使用及结余情况
项目 2016年度金额（元）
截至2016年7月29日止募集资金余额 1,341,132,795.41减：募投项目支出（注） 966,132,795.41减：手续费支出
加：专户利息收入 3,076,974.59截至2016年12月31日止募集资金余额 378,076,974.59注：2016年度募投项目支出966,132,795.41元，其中：用于对全资子公司上海永晶投资管理有限公司（以下简称“永晶投资”）增资人民币875,000,000.00元，作为收购炜丰国际控股有限公司（以下简称“炜丰国际”）100%股权的首期转让价款。截至 2016年 9月 21日止，公司已由下属永晶投资通过下属全资子公司YongLi HongKong HoldingLimited支付收购炜丰国际100%股权的首期转让价款人民币 875,000,000.00元；用于补充公司流动资金人民币91,132,795.41元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海永利带业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司 2009年一届六次董事会审议通过，并业经本公司2009年第二次临时股东大会表决通过。
专项报告第1页
上海永利带业股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设募集资金专项账户，并于2016年8月26日由本公司、下属上海永晶投资管理有限公司及下属YongLi HongKong HoldingLimited与国金证券股份有限公司和该银行签署了《募集资金三方监管协议》。
经公司于2016年10月28日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意将原存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的募集资金专户中的募集资金 11,325万元变更至花旗银行（中国）有限公司上海分行；将原存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的募集资金专户中的募集资金 12,438万元变更至中国银行股份有限公司上海市徐泾支行。本公司、下属上海永晶投资管理有限公司及下属 YongLi HongKong HoldingLimited于2016年11月9日与国金证券股份有限公司和上述二家银行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%）的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元截至2016年12
银行名称 账号 初时存放金额 存储方式月31日止余额
中国银行股份有限公 活期（年定 433872237732 124,380,000.00 124,381,036.50
司上海市徐泾支行 期）等方式花旗银行（中国）有限 活期（年定 1783844229 113,250,000.00 113,251,101.04
公司上海分行 期）等方式中国建设银行股份有 活期（年定 31050183380000000474 1,103,502,795.41 140,430,442.81
限公司上海徐泾支行 期）等方式中国建设银行股份有 活期（年定 31050183380000000502 14,394.24
限公司上海徐泾支行 期）等方式中国建设银行股份有 活期（年定 FTN31050183360000001095 0
限公司上海青浦支行 期）等方式合计 1,341,132,795.41 378,076,974.59
注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息累计形成的金额人民币3,076,974.59元。
三、2016年度募集资金的使用情况
详见附表1《募集资金使用情况表》。
专项报告第2页
上海永利带业股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
上海永利带业股份有限公司（盖章）
法定代表人：史佩浩
主管会计工作负责人：于成磊
会计机构负责人：恽黎明
二〇一七年四月二十五日
专项报告第3页
上海永利带业股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表1
募集资金使用情况表
编制单位：上海永利带业股份有限公司 金额单位：人民币元募集资金总额 1,341,132,795.41 本年度投入募集资金总额 966,132,795.41报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 966,132,795.41累计变更用途的募集资金总额比例 无
是否达项目可行性是否已变更项目 募集资金承 调整后投 本年度 截至年末累计截至年末投资进度项目达到预定可 本年度实承诺投资项目和超募资金投向 到预计是否发生重（含部分变更） 诺投资总额 资总额(1) 投入金额 投入金额(2)（%）(3)＝(2)/(1)使用状态日期 现的效益效益 大变化承诺投资项目
2016年
1.收购炜丰国际控股有限公司100%股权 否 1,250,000,000.00 1,250,000,000.00 875,000,000.00 875,000,000.00 70.00 15,516,976.69 是 否10月11日
2.补充上市公司流动资金 否 91,132,795.41 91,132,795.41 91,132,795.41 91,132,795.41 100.00 不适用 说明2 是 否承诺投资项目小计 1,341,132,795.41 1,341,132,795.41 966,132,795.41 966,132,795.41
超募资金投向
…
超募资金投向小计
合计 1,341,132,795.41 1,341,132,795.41 966,132,795.41 966,132,795.41
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
不适用。
具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无。
专项报告第4页
上海永利带业股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
1、募集资金投资项目资金使用情况。
经公司于2015年11月15日召开的第三届董事会第八次会议、2015年12月2日召开的2015年第三次临时股东大会、2016年3月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，并于2016年5月17日经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕1050号《关于核准上海永利带业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以 29.03元/股的价格非公开发行股份47,192,559股，每股面值为人民币1.00元。本次募集资金总额为人民币1,369,999,987.77元，扣除发行费用人民币28,867,192.36元，募集资金净额人民币1,341,132,795.41元。本次募集资金净额中，人民币 1,250,000,000.00元用于收购炜丰国际控股有限公司100%股权，剩余募集资金人民币91,132,795.41元用于补充上市公司流动资金。募集资金项目具体说明如下：（1）收购炜丰国际控股有限公司100%股权
根据股权转让协议约定，以炜丰国际截至 2015年 7月 31日止的净资产评估后作价人民币 1,250,000,000.00元作为转让价款，并约定自募集资金到账之日起 60日内，公司支付转让价款的70%，即人民币875,000,000.00元；若炜丰国际2016年度实际净利润达到业绩承诺，公司支付转让价款的9.06%；若炜丰国际2017年度实际净利润达到业绩承诺，公司支付转让价款的9.95%；若炜丰国际2018年度实际净利润达到业绩承诺，公司支付转让价款的10.99%。
公司于2016年7月29日收到募集资金净额人民币1,341,132,795.41元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2016]000782号验资报告。公司于 2016年 9月 19日如期支付首期转让价款人民币875,000,000.00元，截至2016年12月31日止，公司累计支付转让价款人民币875,000,000.00元，占股权转让价款总额的70%。
（2）补充上市公司流动资金
公司于 2016年 7月 29日收到募集资金净额人民币 1,341,132,795.41元，其中人民币 1,250,000,000.00元用于收购炜丰国际控股有限公司100%股权，剩余募集资金人民币91,132,795.41元用于补充上市公司流动资金。公司于2016年9月8日将剩余募集资金人民币91,132,795.41元用于补充上市公司流动资金。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
募集资金项目中补充上市公司流动资金项目，因不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
3、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2016年12月31日止，公司尚未使用的募集资金结余金额人民币375,000,000.00元以活期（年定期）等方式存储于募集资金账户内。
专项报告第5页
上海永利带业股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海永利带业股份有限公司
金额单位：人民币元变更后的项变更后项目 截至年末实际截至年末投资项目达到预
本年度实际 本年度实现是否达到目可行性是变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度（%）定可使用状
投入金额 的效益 预计效益否发生重大资金总额（1） (2) (3)=(2)/(1) 态日期
变化合计 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）不适用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
注：2016年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
专项报告第6页