东吴证券股份有限公司
关于江苏传艺科技股份有限公司
部分变更募集资金用途的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对传艺科技部分变更募集资金用途及设立全资子公司的事项进行了核查。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]402号”文核准，传艺科技向社会公开发行人民币普通股（A股）3,590.67万股，发行价格为每股 13.40元/股，募集资金总额为人民币 48,114.9780万元，扣除发行费用 4,616.8987万元后，募集资金净额为43,498,0793万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“致同验字（2017）第 320ZA0006号”《验资报告》。上述募集资金存放于传艺科技开立的募集资金专用账户管理。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并由公司分别与专户存储银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、部分变更募集资金用途的概况
1、原募投项目计划投资情况
根据《江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公
司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金使用金额|项目备案和核准文号|
|1|薄膜线路板生产线技改并扩产项目|12,000.00|9,418.0793|3210841502660|
|2|FPC生产项目|35,800.00|29,800.00|邮发改备字2015第64号|
|3|科技研发中心项目|4,780.00|4,280.00|邮发改备字2015第63号|
|合 计||52,580.00|43,498.0793|—|

募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如有资金剩余，将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金。
2、拟变更的原募投项目的实际投资情况
截至2018年4月2日，公司尚未使用的募集资金为 31,499.52万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资|拟投入募集资金金额|使用募集资金投入金额|尚未使用募集资金金额|
|薄膜线路板生产线技改并扩产项目|12,000.00|9,418.0793|2,676.8|6,756.76|
|FPC生产项目|35,800.00|29,800.00|7,737.67|22,354.12|
|科技研发中心项目|4,780.00|4,280.00|1,899.56|2,388.64|
|合计|52,580.00|43,498.0793|12,314.03|31,499.52|

注：尚未使用的募集资金金额中包含已入账的相关银行存款利息收入及理财产品收益金额，以及尚未到期的理财产品金额和大额定期存单金额。
3、本次部分变更募集资金用途
根据公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议结果，拟
对募集资金用途进行变更如下：
公司在广东省东莞市常平镇北环路美泰工业区新设立的全资子公司传艺科技（东莞）有限公司（以下简称“传艺东莞”），公司拟在传艺东莞投资建设“3D玻璃面板生产项目”。同时，公司拟在江苏省高邮经济开发区投资建设“轻薄型键盘生产项目”。公司拟将原募投项目“FPC生产项目”截至2018年4月2日募集资金账户中剩余尚未使用的募集资金 22,354.12万元变更用于建设“3D玻璃面板生产项目”和“轻薄型键盘生产项目”，其中：“3D玻璃面板生产项目”的实施主体为传艺东莞，实施地点为广东省东莞市常平镇，拟使用募集资金 12,000.00万元；“轻薄型键盘生产项目”的实施主体为传艺科技，实施地点为江苏省高邮市高邮经济开发区凌波路，拟使用募集资金 10,354.12万元。另外，尚未实施完毕的原募投项目“FPC生产项目”停止实施。公司本次部分变更募集资金用途涉及的新增投资项目不构成关联交易。
变更前后的募集资金用途情况如下表所示：
单位：万元
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|变更前募集资金用途||||
|项目名称|投资总额|募集资金使用金额|实施主体|
|薄膜线路板生产线技改并扩产项目|12,000.00|9,418.0793|传艺科技|
|FPC生产项目|35,800.00|29,800.00|传艺科技|
|科技研发中心项目|4,780.00|4,280.00|传艺科技|

（续表）
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|变更后募集资金用途||||
|项目名称|投资总额|募集资金使用金额|实施主体|
|薄膜线路板生产线技改并扩产项目|12,000.00|9,418.0793|传艺科技|
|轻薄型键盘生产项目|12,000.00|10,354.12|传艺科技|
|3D玻璃面板生产项目|15,000.00|12,000.00|传艺东莞|
|科技研发中心项目|4,780.00|4,280.00|传艺科技|

注：公司履行变更募集资金用途程序期间所产生的银行存款利息收入及尚未到期的银行理财
收入和大额定期存单利息收入等收益亦用于进行变更后的募投项目投资。前表所示募集资金使用
金额为初始决定各项目使用募集资金投资额，后表所示轻薄型键盘生产项目和3D玻璃面板生产
项目募集资金使用金额为对原FPC项目募集资金账户剩余金额的分配，故后表募集资金使用金额
加总与前表不同。
三、部分变更募集资金用途的原因及影响
1、本次部分变更募集资金用途的原因
本次部分变更募集资金用途的主要原因系公司根据柔性印刷线路板（FPC）行业竞争环境和市场情况进行的战略调整，丰富公司的产品结构和产品种类，调整原募投项目的内容和实施地点。原募投项目“FPC生产项目”计划新建生产厂房及生产、生活辅助配套设施，购置先进的全自动生产线多条用于生产FPC，该项目总投资35,800.00万元，拟使用募集资金投入 29,800.00万元，截至2018年 4月 2日已使用募集资金投入 7,737.67万元。FPC生产项目是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的，随着时间的推移，市场情况和公司产能情况都发生了巨大的变化。但鉴于目前FPC市场环境变化，行业内各企业竞争加剧，产品的盈利性降低，倘若公司短期内继续大规模投入募集资金，继续扩充相关的生产线设备，其效益已无法达到预期效果，其不能带来良好的收益，不能给股东很好的回报。为提高募集资金的使用效率和投资回报，拓展公司主营业务，提升公司竞争力，经公司管理层审慎评估，公司根据募集资金投资项目的实际情况结合公司的发展策略，公司拟使用“FPC生产项目”尚未使用完毕的募集资金 22,354.12万元用于投资建设“轻薄型键盘生产项目”和“3D玻璃面板生产项目”。
2、本次部分变更募集资金用途的影响
变更募集资金用途主要是为了募集资金的使用更加高效合理，更快的带来收益，来回报投资者，本次变更募集资金用途将促进公司良性发展，使得公司资金流更加合理的分配，有利于公司的长期发展。
四、变更募集资金使用后的项目情况
1、变更后募投项目情况
1）轻薄型键盘生产项目
项目名称：轻薄型键盘生产项目
实施地点：江苏省高邮市高邮经济开发区凌波路
计划投资总金额：12,000.00万元
实施主体：传艺科技
建设期：建设期12个月，试产6个月
经济效益分析：本项目建设期为 12个月，项目全部建成后将实现年产1,600万台的轻薄型键盘。项目投产后将增加公司笔记本电脑键盘等产品的生产和销售规模，提高公司的收入规模，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，该项目投资回收期为4.97年。
项目备案及环评情况：本项目已获得扬州高邮市发展改革委企业投资建设固定资产投资项目备案（邮发改备【2018】74号），尚需进行相关项目环境影响评价。
2）项目名称：3D玻璃面板生产项目
实施地点：广东省东莞市
计划投资总金额：15,000.00万元
实施主体：传艺科技（东莞）有限公司
建设期：建设期12个月，试产6个月
经济效益分析：本项目建设期为 12个月，项目全部建成后将实现年产 1,200万台的 3D玻璃面板。本项目投产后将增加公司手机盖板等产品的生产和销售规模，提高公司的收入规模，从而增加公司的竞争力。在市场环境不发生重大不利变化的情况下，该项目投资回收期为4.81年。
项目备案及环评情况：本项目已获得东莞市常平镇经济科技信息局批复的广东省企业投资项目备案证（投资项目统一代码：2018-441900-39-03-004215），尚需进行相关项目环境影响评价。
2、新增变更募投项目的可行性
（1）本项目产品用途广泛，需求量大，市场前景广阔。
（2）项目投产后，不仅可创造显著的经济效益，增强公司竞争力和抗风险能力，促进国民经济的快速发展，并可解决部分人员就业，节约能源和社会效益显著。
（3）项目采用成熟生产技术、国内外先进设备，技术含量较高，产品附加值高。“三废”治理措施可行，环境污染小，可达到国家规定的排放标准。
（4）项目主要风险是市场风险、原材料价格风险等。在项目实施和生产经营中，建设单位对投资风险应高度重视，采取相应的风险规避和防范措施，最大限度地降低风险，实现预期效益。
综上所述，本项目不仅技术成熟可行，经济效益显著，而且社会效益良好，项目可行，符合公司的长远规划和发展需要。
4、新增变更募投项目面临的风险及应对措施
新增变更募投的新建项目还处于筹备阶段，未来发展还主要面临宏观经济环境风险、工程建设、经营管理、市场拓展等方面不确定性的风险，同时，本次募投项目具体实施尚需获得相关政府部门的项目备案和环境影响评价。
公司将加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制制度和科学、系统、规范化的管理体系，加强过程实施和监督管理，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
五、本次部分变更募集资金用途履行的程序
本次部分变更募集资金用途的事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，传艺科技全体独立董事对本次部分变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见，但是变更募集资金用途的事项尚需提交股东大会审议通过。
六、保荐机构的核查程序及核查意见
东吴证券对传艺科技部分变更募集资金用途事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料以及独立董事对部分变更募集资金用途的事项发表的独立意见
以及新建项目的可行性研究报告。
经核查，东吴证券认为：
1、传艺科技部分变更募集资金用途已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦对部分变更募集资金用途事项发表了明确同意意见，其中变更募集资金用途的事项尚需提交股东大会审议通过。传艺科技本次部分变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次部分变更募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况。此次部分募集资金用途的变更，不存在损害公司、股东利益的情形；
2、公司本次变更募投项目符合公司的长远规划和发展需要，有利于提高公司可持续经营能力。上述募集资金的使用方式符合要求，不存在损害公司、股东利益的情形，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。
综上，本保荐机构对传艺科技本次部分变更募集资金用途的事项无异议。公司需将变更募集资金用途的议案提请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司部分变更募集资金用途核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：______________ _______________
张玉仁 吴 昺
东吴证券股份有限公司年 月 日