湘财证券股份有限公司
关于浙报数字文化集团股份有限公司收购浙江美术传媒拍卖有限公司51%股权暨关联交易的核查意见
浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”、“公司”）于 2017年 5月 5日召开第七届董事会第二十七次会议、董事会审计委员会2017年第六次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司收购浙江美术传媒拍卖有限公司51%股权暨关联交易的议案》。湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为浙数文化 2016年非公开发行 A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对公司收购浙江美术传媒拍卖有限公司（以下简称“美术拍卖公司”、“标的公司”）51%股权暨关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）经公司第七届董事会第二十七次会议、董事会审计委员会 2017年第六次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过，2017年 5月 5日，公司与浙江《美术报》有限公司（以下简称“美术报公司”）在杭州签署了《股权转让协议》，公司收购美术报公司所持有的美术拍卖公司51%股权，并于当日向美术报公司支付了本次股权转让全部价款人民币 3,715.39万元，根据《股权转让协议》约定，5月 5日为本次交易的资产交割日。本次收购完成后，公司将合计持有美术拍卖公司66%股权，美术拍卖公司将成为公司控股子公司。美术拍卖公司其他股东杭州杰品艺术品有限公司已放弃本次股权转让事项之优先购买权。
根据北京中企华资产评估有限公司评估并出具的中企华评报字(2017)第3030号《资产评估报告》，标的公司截至评估基准日（2016年12月31日）的评估值为人民币7,285.07万元，以该评估值为基础，本次标的资产的交易价格合计为人民币3,715.39万元。
（二）按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议、董事会审计委员会 2017年第六次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易无须公司股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
（三）至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与美术报公司未发生关联交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方美术报公司为公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司的控股子公司，为公司关联法人，该股权收购事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江《美术报》有限公司
注册地：杭州市体育场路178号24楼
法定代表人：朱仁华
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
主要股东：浙报传媒控股集团有限公司、中国美术学院
经营范围：广告经营、报刊发行及综合文化服务。
2、经营情况
美术报公司成立于 2007年 6月，是依托于《美术报》的全国性专业媒体，主要从事广告经营、报刊发行及综合文化服务等业务。2016年度经审计总资产7,287.05万元，净资产2,466.45万元；2016年度营业收入4,643.77万元，净利润1,230.89万元。
3、其他关系
美术报公司未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份。也未与公
司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、交易标的基本情况
1、关联交易标的
本次关联交易标的为美术报公司持有的美术拍卖公司51%股权，本次交易类别为公司收购美术拍卖公司51%股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：浙江美术传媒拍卖有限公司
设立时间：2002年10月18日
法定代表人：朱仁华
注册地址：杭州市下城区体育场路178号25幢2417室
注册资本：人民币 1,000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务范围：国家法律法规允许拍卖的物品（文物限第二、三类）、财产权利。批发、零售：工艺美术品、字画（除文物）、其他无需报经审批的一切合法项目。
3、交易标的主要股东情况
（1）本次交易完成前
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|股东名称|认缴金额|出资比例|
|浙江《美术报》有限公司|510万元|51.00%|
|杭州杰品艺术品有限公司（注）|340万元|34.00%|
|浙报数字文化集团股份有限公司|150万元|15.00%|
|合计|1,000万元|100.00%|

注：杭州杰品艺术品有限公司成立于2010年10月26日，注册资本人民币500万元，注册地浙江省杭州市，主营业务为批发和零售工艺美术品、玉器、字画（除古字画）；承办会展。
（2）本次交易完成后
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|股东名称|认缴金额|出资比例|
|浙报数字文化集团股份有限公司|660万元|66.00%|
|杭州杰品艺术品有限公司|340万元|34.00%|

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|合计|1,000万元|100.00%|

4、交易标的运营情况：2012年，美术拍卖公司运用“学术+媒体+拍卖”的运作模式，推出以学术引领拍卖的专场活动并取得较好的运营效果。2015年，旗下美术拍卖网上线运营，拓展线上拍卖业务。据浙江拍卖行业协会统计显示，美术拍卖成立以来，年所得税上交金额名列浙江拍卖行业前列。
5、交易标的最近一年又一期财务数据
单位：人民币万元
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|会计期末|总资产|净资产|-|
|2016年末|4,899.55|1,512.19|-|
|2017年第一季度末|3,100.48|1,593.52|-|
|会计期间|营业收入|净利润|扣除非经常性损益的净利润|
|2016年度|2,572.28|1,375.10|1,376.18|
|2017年第一季度|262.44|81.32|81.33|

注：美术拍卖公司2016年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]379号）；
2017年第一季度财务数据未经会计师事务所审计。
6、权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
7、优先受让权：有优先受让权的其他股东杭州杰品艺术品有限公司已放弃优先受让权。
8、其他情况说明：本次交易完成后，美术拍卖公司将成为公司控股子公司，公司合并报表范围发生变更。公司不存在为美术拍卖公司担保、委托理财等行为，美术拍卖公司不存在占用公司资金的情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具的中企华评报字(2017)第3030号《资产评估报告》，对本次关联交易评估方
法采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对美术拍卖公司股东全部权
益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。具体情况如下：
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，美术拍卖公司总资产账面价值为4,899.55万元，评估价值为5,042.73万元，增值额为143.18万元，增值率为2.92%；
总负债账面价值为3,387.36万元，评估价值为3,387.36万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为1,512.19万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 1,655.37万元，增值额为143.18万元，增值率为9.47%。
2、收益法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，美术拍卖公司总资产账面价值为 4,899.55万元，总负债账面价值为 3,387.36万元，股东全部权益账面价值为1,512.19万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为7,285.07万元，增值5,772.88万元，增值率381.76%。
3、评估结论
采用资产基础法评估得到的美术拍卖公司股东全部权益价值为 1,655.37万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 7,285.07万元，差异 5,629.70万元，差异率为340.09%。
鉴于美术拍卖公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的业务网络、艺术鉴赏能力、策划包装能力、专业人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映美术拍卖公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
综上，本次评估结论采用收益法评估结果，即：浙江美术传媒拍卖有限公司的股东全部权益价值评估值为7,285.07万元。以该评估值为基础，本次标的资产的交易价格合计为人民币 3,715.39万元。本次交易价格及定价方式符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。
五、《股权转让协议》主要内容
1、协议双方
甲方：浙报数字文化集团股份有限公司（受让方）
乙方：浙江《美术报》有限公司（出让方）
2、支付方式
现金方式支付。甲方应于本协议生效之日起 30个工作日内，按双方约定的交易价格将款项支付至乙方指定银行账户。双方确认，自本次股权转让全部价款到账之日起，甲方履行完毕价款支付义务。
3、资产交割
双方同意，本协议生效且本次交易全部价款支付完毕之日即为交割日。本次股权转让全部价款支付完毕之日起 15日内，双方配合标的公司完成标的资产的工商变更登记手续。
2017年5月5日，《股权转让协议》经双方签署生效，公司同日向美术报公司支付了本次交易全部价款人民币 3,715.39万元，因此，5月5日为本次交易的资产交割日。
4、过渡期及期间损益约定
双方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由甲方承担。
5、债权债务处置
双方协商同意，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担。
6、协议的生效
自协议双方签署之日起生效。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司致力于全面发展基于互联网的数字文化产业，主营业务重点布局数字娱乐、竞技直播和大数据三大产业，以及其他文化产业经营和文化产业投资等优势业务，着力建设成为国内领先的互联网数字文化产业集团。
美术拍卖公司自设立以来，一直专注艺术品投资业务，并于 2015年上线美
术拍卖网，拓展线上艺术品拍卖业务。本次股权收购与公司文化产业的战略布局相匹配，收购完成后，公司将在统一管理的基础上，整合用户和资源，推进美术拍卖公司在艺术品及衍生产业链上进行布局，进一步实现传统线下拍卖转向艺术品互联网线上交易，将美术拍卖公司打造成全国性艺术品综合交易服务平台，持续丰富公司文化产业领域的投资布局。
此外，本次交易完成后，公司合并报表范围将新增美术拍卖公司。
七、关联交易应当履行的审议程序
按照法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议、董事会审计委员会 2017年第六次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易无须公司股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、保荐机构意见
湘财证券经核查后认为：
1、此次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本次关联交易履行了必要的程序，已经浙数文化独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第七届董事会第二十七次会议、董事会审计委员会 2017年第六次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的规定。
3、湘财证券对浙数文化收购浙江美术传媒拍卖有限公司51%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）