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北京康达（成都）律师事务所
关于乐山电力股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
法律意见书
康达股会字【2019】第0089号致：乐山电力股份有限公司
根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨波、王宏恩律师出席了乐山电力 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“〈股东大会规则〉”）等法律法规、规范性文件及《乐山电力股份有限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的有关规定，按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2019年 3月 23日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《乐山电力股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“〈会议通知〉”）。《会议通知》中列明了本次股东大会的召开时
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间、召开地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式：
现场会议召开时间为 2019年4月8日 14点30分；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
2019年4月 8日14点30分，本次股东大会现场会议在四川省乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室如期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的主体资格
根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的股东为截止 2019年3月28日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体
股东或其合法委托代理人。
1、出席本次股东大会现场会议人员的资格
经审查出席本次股东大会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计 5名，共持有公司发行在外有表决权股份 341,300,374.00股，占公司股份总数的63.3915%。同时，公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据上海证券信息有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计5名，共持有公司发行在外有表决权股份2,753,200股，占公司股份总数的0.5113%。
三、本次股东大会提出临时提案的情形
本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.00关于公司董事会换届选举的议案；
1.01董事候选人：林双庆
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
1.02董事候选人：李琦
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
1.03董事候选人：乔向东
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
1.04董事候选人：许拉弟
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席
会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
1.05董事候选人：康军
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
1.06董事候选人：张太金
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
1.07董事候选人：张亚军
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
1.08独立董事候选人：李伟
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
1.09独立董事候选人：王全喜
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
1.10独立董事候选人：唐国琼
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
1.11独立董事候选人：毛杰
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
2、关于公司监事会换届选举的议案；
2.01监事候选人：刘增辉
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
2.02监事候选人：万旭
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
2.03监事候选人：凌先富
表决情况：同意 344,053,574股,占出席会议股东所持有效表决权总数的100%;反对 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。
表决结果：通过
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
（本页及以下无正文，仅为《北京康达（成都）律师事务所关于乐山电力股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书》专用签字盖章页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江 华 经办律师：杨 波
王宏恩
二○一九年四月八日