股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2015-041福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。关于调整本次重组方案中募集资金用途的具体情况如下：
一、调整本次重大资产重组方案中募集配套资金用途的具体情况 2015年 5月 8日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案。
根据中国证监会于 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。为满足该项监管要求，经公司及重组各方充分论证，公司董事会同意调整本次重组方案中募集配套资金的用途，将用于补充标的公司福建森源股份有限公司（以下简称“标的公司”或“森源股份”）运营资金的 1.46亿元变更为用于森源股份信息系统升级改造和营销渠道建设项目，其他募集资金用途不
变。本次募集配套资金总额 41,600万元，扣除发行费用后的净额具体用途如下：
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|调整前募投项目|调整后募投项目|
|支付本次交易现金对价|不变|
|补充公司流动资金||
|补充森源股份运营资金|森源股份信息系统升级改造和营销与服务网络建设项目|

合计 39,600本次募集配套资金到位之前，标的公司森源股份以自有资金支付的信息系统升级改造和营销渠道建设项目相关费用，在募集资金到位后，以募集资金进行置换。除上述对本次重组方案中募集资金用途调整外，本次重组方案的其他内容不变。
二、变更后的募投项目情况
（一）森源股份信息系统升级改造
1、项目建设的必要性
（1）有助于提高企业项目管理的效率和成本管控的力度
森源股份定制化家具设计、生产、制造与组装业务实行项目管理制，通过建立信息管理系统平台，有效减少材料对流动资金的占用，加强工程成本的管控力度，降低成本，提高工程毛利率和项目执行力，提升标的公司整体竞争力。
（2）有助于提高企业内部运营管理的能力
近年来，随着标的公司规模的日益扩大，内部管理结构也趋于复杂。由于各级部门在管理理念、价值认同和目标追求上还存在一定的
差异，管理指令下达、数据收集及信息传递上均受到一定的距离限制，
在一定程度上影响企业整体资源的效益发挥，因此，森源股份急需一套先进的集成化系统来优化、完善业务流程，支撑业务部门的管理需求。
（3）有助于提高企业对供应商的管理和客户的服务能力
通过新建全面的供应链管理平台，让供应商同标的公司间实现信息的无缝链接，加强对采购和生产环节的计划性，提高标的公司对上游业务环节的控制能力和对供应商产能及进度的管理能力。使标的公司能快速应对生产、市场的变化，实现企业和供应商的双赢。
通过新建 CRM系统，使市场开拓人员深入了解不同客户对产品和服务的个性化需求，及时发现潜在市场，创造业务良机。通过设立客户信息数据库，帮助销售终端及时收集客户的市场反馈，加快客户服务与支持响应速度，深层次挖掘客户需求，保证客户对产品和服务的忠诚度，增强标的公司在电子商务时代的竞争优势。
（4）有助于提高企业决策分析能力
采用大数据统一管控平台，通过其他应用系统和 BI系统整合数据自动生成业务报表；整合分布于森源股份销售、生产、人事、财务等系统的业务数据，建立统一的数据信息平台，利用相关的数据分析挖掘模型，分析相关数据，为管理层的决策和战略规划提供高质量的、全面的、精准的定量分析依据，从而有效提高决策的质量，增强森源股份的竞争力。
2、项目主要内容及投资估算
项目总投资金额 4,200万元，其中，建设投资 3,362万元，主要
用于机房改造升级、软硬件购置与安装、网络平台建设等；咨询、实施费用 738万元；其它费用 100万元。项目投资概况如下表所示：
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|投资类别|项目|投资金额|
|建设投资||3,362|
|机房改造升级|机房装修、供电系统升级、网络布线和制冷消防系统|196|
|硬件购置|系统硬件设备购置与安装|686|
|软件购置|系统软件设备购置与安装|1,800|
|网络平台建设|企业级光纤专线接入，防火墙、路由器、VPN网关和核心交换机升级更换，以及专业视频会议和多点电话会议系统，符合ISO270001 标准信息安全体系和运维管理体系建设|680|
|咨询、实施费用|软硬件项目咨询规划与实施费用、培训费用|738|
|其它费用|预备费用|100|
|||4,200|

3、项目投资进度计划
项目资金分三年投入，具体安排如下表所示：
单位：万元
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|2016 年|2017 年|
|1,054|1,160|
|业务分析与IT规划、ERP选项与咨询商选择、机房改造升级、信息安全体系实施|ERP财务、供应链、营销、人资等模块的实施，ERP与OA系统整合，BI选型与咨询商选择|

（二）森源股份营销与服务网络建设
1、项目建设的必要性
（1）精装商品住宅及办公楼定制家具领域全面拓展需要覆盖国
内核心城市的营销服务体系支持
森源股份将借助在高端酒店领域的品牌知名度和服务能力，进一步加大精装商品住宅和办公楼定制家具领域的市场开拓。与国内精装商品住宅和办公楼开发企业依照区域进行布局的行业特性，标的公司急需建立区域营销中心，加强重点客户服务能力，提高市场响应速度与服务水平，使得森源股份在承接项目阶段，以及在交付产品的过程中表现得更加专业、优质、高效。
（2）项目有利于森源股份全球化战略的顺利实施
森源股份在国际酒店家具市场已具有较高的知名度。2013年、 2014年，森源股份对境外客户销售收入分别为 4,324.72万元、 8,786.61万元，主要客户为中东、北美地区的中高端酒店。森源股份外销业务一直以来收款状况良好，较少存在国内业务中常见的尾款拖欠问题。为减少对外销售中间环节，提升外销产品规模和毛利率水平，提升中国制造的品牌效应，森源股份拟采用本次重组部分配套募集资金在境外主要市场直接建立销售网点。
（3）森源股份区域营销中心建设是开拓当地业务、拓展经销渠道、扩大公司市场份额的必然要求
通过区域营销中心的建设，可以强化国内重点区域及国外核心区域市场信息收集能力，保证公司及时、全面的掌握客户需求的动态，积极准确的把握客户的潜在需求，实现对区域动态市场脉搏的及时掌握，快速响应客户的需要，从而稳步扩大公司的市场份额。
（4）营销网络的建设有助于提升公司的市场占有率和销售收入
随着森源股份业务的进一步发展，目前营销网络覆盖的广度和深度待夯实，营销渠道结构逐渐显示出一定的不足，为此，森源股份必须完善营销网络部局和优化营销渠道结构，提升森源股份品牌在目标消费群体中的品牌影响力。充分发挥营销网络的辐射作用和示范效应，能够抢占市场先机，提升标的公司的市场占有率和行业地位。
2、项目主要内容及投资估算
为更好的提升市场响应速度、服务客户，森源股份拟在国内、国外建设销售渠道，其中国内网点 10个，国外网点 8个，具体支出包括租金、装修款、开办费等，其中国内渠道建设需 6,110万元，国外网点支出 5,226万元，合计 11,336万元。
（1）国内网点建设详细情况
森源股份拟在北京、上海、广州、西安、重庆等国内主要城市设立 10个营销与服务网点，营业面积合计约 4000平方米，装修款 2080万元，开办费 790万元，五年租金 3240万元，国内网点建设费用合计 6110万元。
（2）国外网点建设详细情况
森源股份拟在中东、北美、日本、印度、东南亚设立 8个营销与服务网点，营业面积合计 2700平米（含 1个展厅），装修款 1710万元，开办费 600万元，五年租金 2916万元，国外网点建设费用合计 5226万元。
3、项目投资进度计划
森源股份国内外营销与服务网点的建设计划在三年内逐步完善，
考虑到租金支付的滞后性，项目投资安排如下表所示：
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|2016 年|2017 年|2018 年及以后|
|2,000|3,000|6,336|
|17.65%|26.46%|55.89%|

三、独立董事意见
本公司独立董事对上述募集资金用途变更事项发表了独立意见，认为：
1、本次重组方案的调整系依据公司及森源股份资金需求及中国证监会相关政策确定，调整后的配套募集资金用于支付本次交易现金对价、补充公司流动资金及标的公司信息系统升级改造和营销与服务网络建设项目。
2、本次重组募集配套资金与公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高公司偿债能力、促进标的公司业务的进一步发展，有利于提高本次重大资产重组的整合绩效。
3、公司董事会审议调整本次重大资产重组方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、独立财务顾问意见
公司本次重组的独立财务顾问广发证券、中银国际认为：本次重组募集配套资金系依据永安林业及森源股份资金需求及中国证监会相关政策确定，用于支付本次重组交易对价、标的公司项目建设及补充上市公司流动资金。本次重组募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高上市公司偿债能力、
促进标的公司业务的进一步发展，有利于提高本次重组的整合绩效。
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事独立意见书；
（三）独立财务顾问意见；
（四）相关项目的可行性研究报告。
特此公告！
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会 2015年 5月 8日