证券代码：300131 证券简称：英唐智控 上市地点：深圳证券交易所
深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
交易对方名称 住所及通讯地址
钟勇斌 深圳市南山区科技园***
甘礼清 深圳市福田区景苑大厦***
李波 深圳市福田区新沙路***
张红斌 深圳市福田区园岭新村***
深圳市易实达尔电子技术有限公司深圳市南山区科技园科技南五路英唐大厦一楼104室
付坤明、深圳市易商电子技术有限详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交公司等标的公司4个其他股东 易对方情况”
配套募集资金特定对象名称 住所及通讯地址
广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐胡庆周
大厦五楼
独立财务顾问
二零一五年七月
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
2015年3月26日，英唐智控与钟勇斌等9名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议约定英唐智控拟通过发行股份及支付现金方式，购买上述交易对方所持有的深圳华商龙100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（一）非公开发行股份及支付现金购买资产
参考2015年3月12日立信评估出具信资评报字[2015]第045号《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产深圳华商龙100%股权作价114,500万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳华商龙100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有深圳华商龙100%股权。
对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议重组草案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前120个交易日
公司A股股票交易均价9.29元/股的90%，即8.36元/股。
钟勇斌等9名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有深圳华商龙股权比例|交易对价（万元）|获得上市公司股份（股）|现金支付（万元）|
|1|钟勇斌|20.44%|23,403.80|23,380,084|3,858.0500|
|2|甘礼清|19.64%|22,487.80|22,465,012|3,707.0500|
|3|李波|19.64%|22,487.80|22,465,012|3,707.0500|
|4|张红斌|6.55%|7,499.75|7,492,150|1,236.3125|
|5|易实达尔|10.00%|11,450.00|11,438,397|1,887.5000|
|6|付坤明|6.71%|7,682.95|7,675,164|1,266.5125|
|7|刘裕|5.00%|5,725.00|5,719,199|943.7500|
|8|董应心|5.00%|5,725.00|5,719,198|943.7500|
|9|易商电子|7.02%|8,037.90|8,029,755|1,325.0250|
|合计||100.00%|114,500.00|114,383,971|18,875.0000|

（二）募集配套资金
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为提高本次交易完成后的整合绩效，2015年3月26日，上市公司与胡庆
周签订了《股份认购协议》，约定上市公司向胡庆周发行不超过15,973,254股A股股票，以不低于前述定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价14.95元/股的90%认购，确认发行价格为13.46元/股，募集不超过21,500.00万元配套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部
分）。
本次所募集配套资金中18,875.00万元用于支付本次交易现金对价，剩余
2,625.00万元将用于本次重组的中介机构费用等发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
二、标的资产的定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据立信评估出具的信资评报字[2015]第045号《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，深圳华商龙100%股权的评估值为115,800万元，较经审计的深圳华商龙账面净资产24,252.21万元，增值 91,547.79万元，增值率为377.48%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方平等协商，深圳华商龙100%股权的交易作价为 114,500万元。
三、股份锁定期安排
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
钟勇斌等 9名交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为自上市公司股份发行上市之日起 36个月内。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
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证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行上市之日起 36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，深圳华商龙2015年度、2016年度及2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于11,500.00万元、14,000.00万元和16,500.00万元。
（二）补偿安排
盈利承诺期内，如果深圳华商龙截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
英唐智控应在上述承诺期内各年度专项审核报告出具后向交易对方发出通知，要求其收到通知后30日内支付补偿。
如补偿义务人在2015年至2017年间当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿：1、补偿义务人每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿
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股份数量。
补偿义务人各主体之间按照在本次交易前持有的深圳华商龙权益比例计算进行补偿。
2、在盈利承诺期内，若补偿义务人截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
3、除非另有约定，交易对方中任何一方就其他方在《盈利预测补偿协议》项下应履行的义务和责任承担不可撤销的连带保证担保责任。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为深圳华商龙100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有深圳华商龙控制权。
标的公司2014年末经审计的合并资产总额为72,706.29万元，本次交易价格为114,500万元，上市公司2014年末经审计的合并资产总额为96,955.72万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2014年末）经审计的合并资产总额的比例为118.10%，达到50%以上。
标的公司 2014年度经审计的合并营业收入为 599,939.39万元，上市公司 2014年度经审计的合并营业收入为 49,078.92万元。本次交易标的公司最近一个会计年度（即2014年度）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的比例为1,222.40%，达到50%以上。
标的公司2014年末经审计的合并资产净额为24,252.21万元，本次交易价格为114,500万元，上市公司2014年末经审计的合并净资产额为56,316.09万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2014年末）经审计的合并净资产额的比例为203.32%，比例达到50%以上，且超过5,000万元。
综上，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向上市公司控股股东、实际控制人胡庆周发行股份募集配套资
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金；同时，本次重组完成后，钟勇斌及其一致行动人成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
公司在召集董事会审议相关议案时，关联方胡庆周回避表决相关议案。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联方胡庆周回避表决相关议案。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，理由如下：1、英唐智控自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为胡庆周，公司控制权未发生变更。
2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|胡庆周|125,989,250|31.15|141,962,504|26.55|
|交易对方重组后5%以上股东：|||||
|钟勇斌|-|-|23,380,084|4.37|
|李波|-|-|22,465,012|4.20|
|甘礼清|-|-|22,465,012|4.20|
|张红斌|-|-|7,492,150|1.40|
|易实达尔|||11,438,397|2.14|
|小计|||87,240,655|16.31|
|其他交易对方|-|-|27,143,316|5.08|
|其他股东|278,416,738|68.85|278,416,738|52.06|
|合计|404,405,988|100.00|534,763,213|100.00|

注：钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔为一致行动人。
本次交易完成前，胡庆周持有英唐智控股票 125,989,250股，持股比例为31.15%，上市公司实际控制人为胡庆周。
本次交易完成后，胡庆周通过认购配套资金持有英唐智控股票 15,973,254股，加上胡庆周本次交易前持有的英唐智控股票 125,989,250股，合计持有 141,962,504股，占交易完成后的公司总股本的26.55%，本次交易后，钟勇斌及其一致行动人合计持有英唐智控 87,240,655股，占交易完成后上市公司总股
本的16.31%。所以本次交易后上市公司实际控制人仍为胡庆周。
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八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|胡庆周|125,989,250|31.15|141,962,504|26.55|
|交易对方重组后5%以上股东：|||||
|钟勇斌|-|-|23,380,084|4.37|
|李波|-|-|22,465,012|4.20|
|甘礼清|-|-|22,465,012|4.20|
|张红斌|-|-|7,492,150|1.40|
|易实达尔|||11,438,397|2.14|
|小计|||87,240,655|16.31|
|其他交易对方|-|-|27,143,316|5.08|
|其他股东|278,416,738|68.85|278,416,738|52.06|
|合计|404,405,988|100.00|534,763,213|100.00|

注：钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔为一致行动人。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48290001号《审计报告》和众环海华会计师出具的众环审字（2015）060005号《备考审阅报告》，本次发行前后，上市公司主要财务数据如下表：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||
||发行后|发行前|发行后|发行前|
|资产总额|289,461.38|96,955.72|289,976.52|112,827.89|
|负债总额|104,571.69|40,639.63|115,210.34|58,785.37|
|股东权益|184,913.97|56,316.09|174,766.18|54,042.52|
|营业收入|649,715.71|49,078.92|284,547.76|62,787.85|
|营业利润|12,857.07|2,730.18|4,033.02|-150.21|
|净利润|10,755.51|2,423.90|2,592.79|-880.06|
|归属于母公司的净利润|10,484.09|2,152.48|2,567.76|-905.09|

九、合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会审议通过、上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准，交易合同即应生效。
十、本次交易需履行的审批程序
本次重组已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过和上市公司股东大会审议通过，并已收到中国证监会于 2015年 7月 20日出具的核准本次交易的批复文件。
十一、本次重组中上市公司对中小投资者权益保护的安
排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关
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联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东回避表决。
（四）本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票情况
上市公司在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，上市公司于2015年4月13日召开2015年第一次临时股东大会，并通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报
根据众环海华会计师出具的备考审计报告，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次重组前||本次重组后||
||2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|49,078.92|62,787.85|649,715.71|284,547.76|
|营业利润|2,730.18|-150.21|12,857.07|4,033.02|
|利润总额|2,969.45|244.39|13,097.57|4,438.64|
|净利润|2,423.90|-880.06|10,755.51|2,592.79|
|归属于母公司股东的净利润|2,152.48|-905.09|10,484.09|2,567.76|
|基本每股收益（元/股）|0.06|-0.02|0.20|0.05|

注：上述数据已考虑上市公司权益分派事项。
本次重组完成后，公司的盈利能力有所提升，2013年基本每股收益从重组前-0.02元/股提高至重组后0.05元/股，2014年基本每股收益从重组前0.06元/股提高至重组后0.20元/股。本次重组完成后，上市公司每股收益将得到增厚，因此，本次重组完成后并不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形。
十二、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司
1、胡庆周维持上市公司控制权的承诺
（1）本人认购的本次重组募集配套资金非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让；
（2）本人于本次重组前持有的英唐智控的股份自本人认购的本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不得转让；
（3）在本次重组完成后的36个月内，本人将采取一切必要措施，保证本人在英唐智控的持股比例高于钟勇斌及其一致行动人在英唐智控的合计持股比例，且差距不低于5%；
（4）在本次重组完成后的36个月内，本人将采取一切必要措施维持本人对英唐智控的实际控制，维持董事会和管理层不发生重大变化。
2、董事、监事、高管关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，英唐智控全体董事、监事、高级管
理人员现作出如下不可撤销的承诺与保证：
英唐智控全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文
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件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，英唐智控董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在英唐智控拥有权益的股份。
3、非公开发行股票的承诺函
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，上市公司就本次重组涉及的证券发行行为作出如下承诺和保证：
本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、关于不存在有关禁止性情形的承诺函
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，英唐智控全体董事、监事、高级管理人员现作出如下不可撤销的承诺与保证：
英唐智控全体董事、监事、高级管理人员不存在如下情形：
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
5、胡庆周关于不存在内幕交易的承诺函
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
英唐智控及其董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控造成的损失。
6、胡庆周关于保证独立性的承诺函
（1）保持英唐智控、深圳华商龙的人员独立
（2）保持英唐智控、深圳华商龙的机构独立
（3）保持英唐智控、深圳华商龙的资产独立、完整
（4）保持英唐智控、深圳华商龙的业务独立
（5）保持英唐智控、深圳华商龙的财务独立
（6）保持符合监管部门对独立性的各项要求
本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙造成的损失。
7、胡庆周关于避免同业竞争的承诺函
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
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（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与英唐智控及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为英唐智控、深圳华商龙的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
8、胡庆周关于减少和规范关联交易的承诺函
鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
在本人作为英唐智控的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损害其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成损失。
9、胡庆周关于认购股份资金来源的承诺
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胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公开发行股份之资金均为胡庆周自有或自筹的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公开发行股份之资金不存在接受英唐智控财务资助或者补偿的情形，亦不存在英唐智控为胡庆周融资提供抵押、质押等担保的情形。
（二）标的公司
关于不存在内幕交易的承诺函
深圳华商龙及其股东、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）交易对方
1、钟勇斌及其一致行动人不谋求英唐智控的控制权的承诺
（1）钟勇斌及其一致行动人不以所持有的英唐智控股份单独或联合谋求英唐智控的控制权；除钟勇斌及其一致行动人直接持有的英唐智控股份外，钟勇斌及其一致行动人不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除钟勇斌及其一致行动人之外的其他股东谋求英唐智控的控制权。
（2）钟勇斌及其一致行动人增持英唐智控股份可能危及到胡庆周对英唐智控的控制权时，应事先取得胡庆周的书面同意，钟勇斌及其一致行动人应在胡庆周相应增持英唐智控股份的前提下增持英唐智控股份，以确保胡庆周作为英唐智控实际控制人的地位，否则钟勇斌及其一致行动人将不进行任何形式的增持。
2、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
（1）本人/本公司已向英唐智控及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
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章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（2）本人/本公司为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、关于重组交易标的资产权属的承诺函
（1）本人/本公司已经依法履行对深圳华商龙的出资义务，不存在可能影响深圳华商龙合法存续的情况。
（2）本人/本公司持有的深圳华商龙的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控造成的一切损失。
4、关于减少和规范关联交易的承诺函
钟勇斌及其一致行动人共同或分别控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害英唐智控及其他股东的合法权益。
钟勇斌及其一致行动人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
5、关于保持独立性的承诺函
（1）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的人员独立；
（2）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的机构独立；
（3）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的资产独立、完整；
（4）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的业务独立；
（5）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的财务独立；
（6）保持符合监管部门对独立性的各项要求。
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6、关于避免同业竞争的承诺函
（1）钟勇斌及其一致行动人承诺：
1）就我们分别或共同控制的从事电子元器件分销业务的企业的后续处置计划承诺及保证如下：
①承诺易实达尔已终止电子元器件分销业务，并不得以任何方式直接或间接从事与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、类似或构成或可能构成竞争关系的业务；
②确保深圳宇声严格执行与深圳华商龙签署的《业务合并框架协议》、《业务托管协议》及其他相关文件，深圳宇声在符合《业务合并框架协议》约定的条件下终止电子元器件分销业务，并不得再以任何直接或间接的方式从事与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他经济组织相同、类似或构成或者可能构成竞争关系的业务；
③承诺并确认宇辰电子、星宇电子、华都科技已终止电子元器件分销业务，确保尽快按照香港法律的有关规定完成该三家公司的解散手续。
2）在作为英唐智控的股东及监管部门要求或不时更新的各项法律法规要求的更长期间，钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动，并就彻底消除及避免同业竞争进一步承诺如下：
①如钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的利益。
②如钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任何第三方获得的任何商业机会与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，我们将立即通知英唐智控及深圳华商龙，并将该等合作机会让予英唐智控、深圳
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华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
③当英唐智控或深圳华商龙认为必要时，钟勇斌及其一致行动人或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减持直至全部转让在相关企业持有的有关资产、权益和业务，或由英唐智控通过适当方式优先收购上述有关资产、权益和业务。
若违反上述承诺，则钟勇斌及其一致行动人将确保有关企业从事竞争性业务的收入归英唐智控或深圳华商龙所有；同时，钟勇斌及其一致行动人将共同及连带地承担因有关企业从事竞争性业务而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（2）易商电子的承诺
易商电子确认并承诺其仅作为持有深圳华商龙股权的平台而存续，不再经营电子元器件分销服务，且不会从事与英唐智控、深圳华商龙相同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
7、非公开发行股份承诺函
（1）本人/本公司为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人/依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（2）本人/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
（3）本人/本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司进一步确认，本人/本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。
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8、非公开发行锁定期的承诺
（1）本人/本公司通过本次重组认购的英唐智控股份自上市之日起的 36个月内不进行转让；
（2）股份发行结束后，由于英唐智控送红股、转增股本等原因增持的英唐智控股份，亦应遵守前述约定；
（3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；
（4）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本公司同意进行相应调整。
9、无关联关系承诺
（1）本人/本公司知悉钟勇斌、甘礼清、李波及张红斌及易实达尔系深圳华商龙的股东且构成一致行动关系。除前述已披露关系外，本人/本公司与深圳华商龙的其他股东无关联关系。
（2）本人/本公司与英唐智控之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人/本公司没有向英唐智控推荐董事、监事或者高级管理人员，与英唐智控的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人/本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与英唐智控存在特殊关系的其他关联关系。
（3）本人/本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
（4）本人/本公司与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损英唐智控或深圳华商龙利益的情形。
十三、上市公司权益分派事项
2015年3月4日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了 2014年利润分配方案，即以总股本202,202,994股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 202,202,994股。本次股利分配后公司总股本由 202,202,994股增至
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404,405,988股。
2015年3月12日，上市公司公告2014年权益分派实施时间：本次权益分派股权登记日为2015年 3月 19日，除权除息日为2015年 3月20日。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
十四、关于公司章程修订的提示
2015年2月5日，上市公司第三届董事会第六次会议审议通过公司章程修正案，对公司注册资本等进行了修订（详见相关公告）；2015年3月4日，上市公司2014年年度股东大会审议通过公司章程修订案。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）收购整合风险
本次交易完成后深圳华商龙将成为本公司的全资子公司，英唐智控将与深圳华商龙在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。鉴于英唐智控此前未进行过行业整合，因此英唐智控与深圳华商龙之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：1、公司指导深圳华商龙的经营计划和业务方向。
2、保持深圳华商龙管理团队的稳定，维持深圳华商龙目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
3、将深圳华商龙的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对深圳华商龙业务资源和经营状况的掌握。
4、将深圳华商龙的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范深圳华商龙的运营、财务风险。
（三）盈利预测风险
根据立信评估出具的信资评报字[2015]第 045号《资产评估报告》，立信评估采取收益法预测深圳华商龙 2015年度、2016年度及2017年度净利润数分别为 11,506.83万元、14,048.25万元和 16,428.99万元。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定
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差异。
（四）业绩补偿实施的违约风险
根据《盈利预测补偿协议》，上市公司本次收购现金对价为一次性支付。如果标的资产盈利能力发生重大变化、无法实现利润承诺数的情形，并且上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
因此，如果深圳华商龙在未来承诺年度内未能实现盈利承诺，本次交易仍然存在业绩补偿实施的违约风险。
（五）本次交易标的评估值增值较高的风险
本次交易中，资产评估机构立信评估采用资产基础法和收益法对深圳华商龙的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结
论。本次评估基准日为2014年12月31日，根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2015]045号），在评估基准日深圳华商龙股东全部权益评估结果为115,800.00万元，较其净资产账面价值24,252.21万元，增值377.48%。
标的公司本次交易增值率较高，主要系近年来深圳华商龙业绩保持较快增
长、拥有优秀的经营管理团队及良好的客户资源等多方面原因，深圳华商龙预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（六）商誉减值风险
英唐智控与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买其合计持有的深圳华商龙100%股权。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向上市公司控股股东、实际控制人胡庆周发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过21,500.00万元，其中18,875.00万元用于支付购买标的
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资产的现金对价，剩余2,625.00万元用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已与胡庆周签订《股份认购协议》，胡庆周确认全额认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，胡庆周存在未能顺利筹集全部资金或直接违约的可能性。如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购标的资产的现金支付，但公司能否完成债务性融资存在不确定性。因此，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）标的公司成立时间短，其持续经营和盈利性均存在不确定的风险
深圳华商龙成立于2014年11月7日，系钟勇斌等交易对方为实现电子元器件分销业务在国内上市而新设的公司。深圳华商龙成立后，对原业务体系内的公司进行了资产重组，对深圳宇声进行了业务合并。由于深圳华商龙成立时间较短，其持续经营和盈利性仍然存在一定的不确定性风险。
（二）客户集中度较高风险
深圳华商龙所处的电子元器件分销行业的最终客户为国内知名电子终端产品生产制造商，产品销售的客户比较集中。2013年及 2014年，前五大客户的营业收入占总营业收入的比重分别为55.32%、79.11%，前五大客户的毛利润占总毛利润的比重分别为20.10%、29.67%。深圳华商龙产品销售收入对主要客户存在一定程度的依赖，主要客户的经营情况和资信状况发生变化，将在一定程度上影响本公司的产品销售和营业收入。公司计划不断拓展新客户，逐步降低对主要客户的依赖程度。
（三）应收账款余额较大的风险
2013年末和2014年末，深圳华商龙的应收账款净额分别为40,566.67万元和42,174.94万元，占流动资产的比例分别为60.39%、58.68%，占资产总额的比例分别为59.83%、58.01%。各期末应收账款余额较大主要是由营业收入增长较快等因素引起，与深圳华商龙所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。虽然深圳华商龙不断加大合同管理和销售款项回收管理的力度，降低应收账款无法收
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回的风险，但应收账款期末余额较大仍可能导致深圳华商龙资产流动性风险和坏账损失风险。
（四）核心销售人员流失风险
深圳华商龙拥有一支专业化的管理团队、销售团队，其经营管理团队和核心销售人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，深圳华商龙的经营管理团队和核心销售人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。为了保持核心销售人员和管理人员的稳定，深圳华商龙为核心销售人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与经营业绩挂钩的薪酬体系，以降低核心销售人员的流失风险。
（五）重要产品线的授权取消风险
能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺客户。
深圳华商龙已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若深圳华商龙未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对深圳华商龙的业务经营造成重大不利影响。
（六）汇率风险
深圳华商龙主要通过其子公司香港华商龙进行采购和销售，2013年度、2014年度香港华商龙营业收入占深圳华商龙整体营业收入的比例分别为78.20%、87.35%。香港华商龙的采购和销售均采用美元进行结算。报告期内，深圳华商龙已考虑汇率变动对成本的影响，并通过调整销售定价将风险转移给下游客户。
如果人民币兑美元汇率发生大幅波动，且深圳华商龙不能根据汇率变动调整销售定价，将对深圳华商龙业绩产生不利影响。
（七）市场风险
深圳华商龙拥有丰富的项目实施经验和客户资源积累，是国内较早提供电子元器件分销的企业之一。随着我国对手机、家用电器、汽车等下游行业投资力度不断加大，深圳华商龙主营业务市场需求总体呈递增趋势，但不排除个别下游应用领域受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。
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（八）受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性，电子元器件需求量的变化受经济景气周期关联度的影响较大。当经济处于稳定发展期，经济发展对电子元器件的需求会相应增加；当经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电子元器件的需求将相应减少。因此，经济景气周期变化将对标的公司的生产经营产生一定的影响。虽然深圳华商龙主要客户具有明显成本优势，抵御市场波动风险能力较强。但若宏观经济情况发生较大波动，不排除其生产经营将受到一定的影响，从而对深圳华商龙的销售业务造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
公司声明 ........................................................... 2重大事项提示 ....................................................... 3重大风险提示 ...................................................... 21目录 .............................................................. 26释义 .............................................................. 30第一章本次交易概述 .............................................. 33一、本次交易的背景 .......................................................... 33二、本次交易的目的 .......................................................... 34三、本次交易的决策过程 ...................................................... 36四、本次交易的方案及作价 .................................................... 36五、本次交易构成关联交易 .................................................... 40六、本次交易构成上市公司重大资产重组 ........................................ 40七、本次交易不构成借壳上市 .................................................. 41八、本次重组对上市公司的影响 ................................................ 41九、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .................................... 43第二章上市公司基本情况 .......................................... 44一、公司基本情况简介 ........................................................ 44二、历史沿革及股本变动情况 .................................................. 44三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ................................ 49四、主营业务发展概况 ........................................................ 49五、最近三年主要财务指标 .................................................... 50六、控股股东及实际控制人 .................................................... 50七、合法合规情况 ............................................................ 51第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 52一、本次交易涉及的交易对方 .................................................. 52二、本次交易对方情况 ........................................................ 52三、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 ...... 66四、交易对方最近五年之内未受到处罚 .......................................... 66五、交易对方最近五年之内诚信情况 ............................................ 66六、各交易对方之间关联关系或一致行动关系 .................................... 66七、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
........................................................................... 67八、募集配套资金发行对象 .................................................... 67
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第四章交易标的基本情况 .......................................... 68一、深圳华商龙的基本情况 .................................................... 68二、深圳华商龙历史沿革 ...................................................... 68三、深圳华商龙设立后资产重组情况 ............................................ 70四、深圳华商龙与深圳宇声业务合并 ............................................ 91五、深圳华商龙股权结构及控制关系 ............................................ 97六、深圳华商龙主要资产权属、主要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况 ..... 107七、深圳华商龙最近三年主营业务发展情况 ..................................... 112八、深圳华商龙主营业务发展情况 ............................................. 112九、深圳华商龙最近两年经审计的主要财务数据 ................................. 135十、最近三年深圳华商龙股权进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ............. 136十一、深圳华商龙会计政策及相关会计处理 ..................................... 136十二、交易标的涉及的其他事项 ............................................... 137第五章交易标的资产评估情况 ..................................... 139一、标的资产股权评估概述 ................................................... 139二、对标的股权评估方法的选择及其合理性分析 ................................. 139三、深圳华商龙评估说明 ..................................................... 141四、2015年营业收入和净利润的可实现性以及 2016年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性 ........................................................ 161五、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............................. 168六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................... 176第六章发行股份情况 ............................................. 178一、本次交易方案概要 ........................................................... 178二、募集配套资金的用途、必要性及内控制度保证 ................................... 181三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................... 195四、本次发行前后公司股权结构变化 ............................................... 196五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................. 196第七章本次交易合同的主要内容 ................................... 197一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .............................. 197二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ............................................ 200三、《股份认购协议》主要内容 ................................................ 203第八章本次交易的合规性分析 ..................................... 207一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................... 207二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................. 210三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 211四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
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组情形的说明 ............................................................... 212五、本次配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定 ........................................................................ 212六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 ... 212七、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................. 213八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 . 214第九章管理层讨论与分析 ......................................... 215一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................................................... 215二、标的公司行业特点和经营情况的分析 ........................................................................... 222三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ................................. 251四、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析 ..................................... 257五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................................................... 263六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ......... 263七、编制上市公司备考合并财务报表时，深圳华商龙可辨认资产公允价值的确认依据、可能的金额及对上市公司未来经营业绩的影响 ......................................................... 263第十章财务会计信息 ............................................. 265一、交易标的财务报表 ............................................................................................................ 265二、交易标的备考财务报表 .................................................................................................... 269三、上市公司备考合并财务报表 ............................................................................................ 273四、标的公司盈利预测 ............................................................................................................ 278五、上市公司备考合并盈利预测 ............................................................................................ 280第十一章同业竞争与关联交易 ..................................... 282一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................................ 282二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................................ 284第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................... 293一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................... 293二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 294第十三章风险因素 ............................................... 296一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 296二、标的资产的经营风险 ........................................................................................................ 298三、其他风险 ............................................................................................................................. 300第十四章其他重要事项 ........................................... 301一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 301二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .......................................................... 301
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三、本次交易完成后，不存在深圳华商龙股东及其关联方非经营性占用标的资产资金
的情形 .......................................................................................................................................... 302四、本次交易不存在导致上市公司大量增加负债的情况 .................................................. 302五、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理 .................................................................. 302六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 303七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................................... 304八、上市公司现金分红政策 .................................................................................................... 304九、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ......................................... 310十、上市公司收购优软科技51%股权 .................................................................................. 310十一、英唐智控出售英唐投资股权 ....................................................................................... 311十二、深圳华商龙备考报表涉及的其他应收款形成原因之一为公司应收款项的具体情
形以及 5年以上其他应收款形成的具体事项，并结合对方的财务状况补充披露可收回性 .................................................................................................................................................. 313十三、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................................. 315第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................... 316一、独立董事意见 ..................................................................................................................... 316二、法律顾问意见 ..................................................................................................................... 316三、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 316第十六章相关中介机构 ........................................... 318一、独立财务顾问 ..................................................................................................................... 318二、法律顾问 ............................................................................................................................. 318三、财务审计机构 ..................................................................................................................... 318四、资产评估机构 ..................................................................................................................... 319第十七章董事及相关中介机构的声明 ............................... 320第十八章备查文件 ............................................... 337
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释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）成为持续领先的智能家居物联网企业是英唐智控的长期战略之一
公司从事智能家居物联网相关产品的研发和销售。产品的研发和设计由国
内外团体联合组成并定期交流，使其资讯和技术在国际保持领先。公司的长期
战略之一是在持续加大智能家居物联网相关产品及技术的研究开发、持续创新
的同时，通过积极寻求行业内及延伸产业的合作，不断优化公司资产结构，加
快战略转型步伐，致力成为持续领先的智能家居物联网企业。
2014年 10月 15日，公司控股子公司丰唐物联与腾讯科技（深圳）有限
公司本着“友好合作、紧密配合、优势互补、资源共享、互惠双赢、共同发展”
的原则，就物联网产品与服务签订《合作框架协议》，并以此为基础建立长期
的战略合作伙伴关系。
未来，智能家居物联网将是智能控制器产品行业发展的重要驱动力，公司
将围绕智能控制器产品上下游积极布局，为成为持续领先的智能家居物联网企
业的战略目标奠定坚实基础。
（二）外延式发展系公司实现快速发展的策略选择
为积极推进本公司向持续领先的智能家居物联网企业发展的长期战略，除
持续产品创新和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措向这一
目标迈进。公司外延式发展战略主要是通过并购、投资具有独特业务优势和竞
争实力并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。公司希望
通过外延式发展向持续领先的智能家居物联网企业的目标加速迈进，同时为股
东创造持续稳定的业绩回报。
（三）深圳华商龙系电子元器件分销行业的优质企业
标的公司是一家专注于为手机、家电、汽车电子行业等领域的客户提供电
子元器件产品分销、技术支持、供应链服务为一体的市场型分销商。针对客户
在产品设计、产品定型及批量生产等各个阶段对电子元器件产品的不同需求，
向客户提供包括产品资料、产品选型、免费样品、小量销售、参考设计、技术
支持、供应链管理等一揽子服务。深圳华商龙是该产业链中联接上游原厂和下
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
游客户的重要纽带。深圳华商龙凭借独特的商业模式与丰富的团队经验，业务
发展迅速，在电子元器件分销行业树立了良好的品牌形象。
（四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，
特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2014年，中
国并购市场呈现爆发式增长，交易数量与金额双双冲破历史记录。据清科研究
中心最新数据显示，2014年中国并购市场共完成交易1,929起，较2013年的
1,232起增长56.6%；披露金额的并购案例总计 1,815起，涉及交易金额共
184.9亿美元，同比涨幅为27.1%。
2010年10月，英唐智控首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了
多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件，
作为上市公司，英唐智控在并购活动中可以取得更加有利的并购条件，或者在
相同的并购条件下得到被收购方的优先认可。
二、本次交易的目的
（一）实现公司战略目标，积极完善公司的产业链
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易
上市公司将业务延伸至智能家居物联网产业链上游—电子元器件分销领域。本
次交易完成后，上市公司产业链向上游延伸，将能够提供满足智能家居物联网
发展趋势的产品和技术服务，向成为持续领先的智能家居物联网企业的战略目
的迈进了一步。
（二）进行产业垂直整合，充分发挥公司与标的公司的协同效应
1、经营协同效应
上市公司以智能控制器的研发、生产和销售为主，其采购的原材料主要包
括传感器和芯片、触控显示、网络运营及服务、软件与应用开发和系统集成等，其中传感器和芯片、触控显示等均属于电子元器件。而深圳华商龙专业从事电
子元器件分销业务，属于上市公司的上游。
从产业链协同来看，紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞
争力的关键，近年来，智能家居物联网行业技术水平提升迅速，产品创新活跃，
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在产品设计愈发重要的大背景下，深圳华商龙直接对接知名原厂的开发设计经
验有利于提高上市公司未来对终端产品的研发水平以及创新能力。同时上市公
司直接面对终端市场，对于市场的了解程度和产品本身的技术支持、服务能力
优于深圳华商龙，本次交易有利于深圳华商龙更加了解自身下游客户需求，提
供更有针对性的产品服务，另外借助上市公司技术支持提升技术水平，以增加
客户粘性。
本次交易完成后，上市公司将共享电子元器件产品线的代理权，提升原厂
对其的技术支持力度，降低上游供应链风险；整合深圳华商龙的财务、物控、
采购、信息系统，共享财务和信息系统平台，降低运营成本；增强深圳华商龙
与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，改善财务指标和经营绩效。
2、财务协同效应
深圳华商龙所处的电子元器件分销行业系资本密集型行业，融资压力较
大；而英唐智控已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资成本较低。本次交易完
成后，深圳华商龙可充分利用英唐智控的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。
同时本次交易有利于提升英唐智控的业务规模和盈利能力，并进一步提高英唐
智控的融资能力，降低融资费用。
（三）扩大公司业务规模，提升上市公司业务规模和盈利水平
根据经审核的备考财务预测，上市公司备考合并报表口径 2015年度预计
可实现营业收入为 659,847.36万元，较上市公司 2014年实际水平增长
1,244.46%；上市公司备考合并报表口径 2015年度预计可实现归属于母公司
所有者净利润12,499.92万元，较上市公司2014年实际水平增长480.72%。
交易对方同时承诺深圳华商龙 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 11,500万元、
14,000万元、16,500万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水
平等方面有望得到大幅提升。
根据标的公司已经审计的财务数据，本次交易将扩大上市公司资产总额
和净资产规模，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
（四）进一步优化公司治理结构
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康
发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年 1月 12日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年 3月 26日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）的相关议案。
3、2015年 4月 13日，本公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚须中国证监会核准。上述核准事宜为本次交易的前提条件，能
否取得中国证监会核准，以及最终核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易的方案及作价
（一）本次交易方案概述
本次交易的具体方案为：英唐智控通过向钟勇斌等9名交易对方非公开发
行股份以及支付现金方式，购买其持有的深圳华商龙100%股权，经交易各方
平等协商，深圳华商龙100%股权的交易作价为 114,500万元，其中现金支付
对价为18,875.00万元，非公开发行股份支付对价为 95,625.00万元；同时拟
向胡庆周发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 21,500万元，不超过
本次交易总额的25%，本次所募集配套资金中18,875.00万元用于支付本次交
易现金对价部分，剩余 2,625.00万元将用于本次重组的中介机构费用等发行
费用。
本次交易完成后，英唐智控将持有深圳华商龙100%股权。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套
资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，公司将以
自筹资金支付不足部分的现金对价。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结果作为交易标的的最终评估结论。根据立信资产评估出具的信资评报字
[2015]第 045号《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，在
持续经营前提下，深圳华商龙100%股权评估值为115,800.00万元，其经审计
的账面净资产为24,252.21万元，增值额91,547.79万元，增值率377.48%。
根据上市公司与交易对方签署的各项协议，深圳华商龙100%股权作价114,500
万元。
（二）本次交易中的股票发行
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象钟勇斌等9名交易对方及胡庆周非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分，定价基准日均为英唐智控第三届董事会第八次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产部分
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。上市公司3月 20日实施权益分派，以公司原总股本
202,202,994股为基数，向全体股东每 10股派1.50元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，上市公司市场参考价亦作相应
调整。
据此，英唐智控可供选择的市场参考价如下：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日|14.95元/股|13.46元/股|
|定价基准日前60个交易日|11.24元/股|10.12元/股|
|定价基准日前120个交易日|9.29元/股|8.36元/股|

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基于英唐智控近年来的盈利现状，为充分保护上市公司股东的利益，英唐
智控通过与交易对方之间的平等协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行
价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.36元/股。在定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
（2）募集配套资金部分
本次募集配套资金的定价原则是锁价发行。募集配套资金的认购对象为上
市公司控股股东、实际控制人胡庆周，向其募集配套资金的发行价格根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，按照不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%，即13.46元/股认购。即董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。
4、发行数量
根据交易标的商定价格114,500万元以及本次发行价格8.36元/股，同时
按照13.46元/股的发行价格募集不超过21,500万元配套资金。
上市公司发行股份情况如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有深圳华商龙股权比例（%）|交易对价（万元）|获得上市公司股份（股）|现金支付（万元）|
|1|钟勇斌|20.44|23,403.80|23,380,084|3,858.0500|
|2|甘礼清|19.64|22,487.80|22,465,012|3,707.0500|
|3|李波|19.64|22,487.80|22,465,012|3,707.0500|
|4|张红斌|6.55|7,499.75|7,492,150|1,236.3125|
|5|易实达尔|10.00|11,450.00|11,438,397|1,887.5000|
|6|付坤明|6.71|7,682.95|7,675,164|1,266.5125|
|7|刘裕|5.00|5,725.00|5,719,199|943.7500|
|8|董应心|5.00|5,725.00|5,719,198|943.7500|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|易商电子|7.02|8,037.90|8,029,755|1,325.0250|
|合计||100.00|114,500.00|114,383,971|18,875.0000|

（2）配套募集资金发行
单位：股
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量|
|胡庆周|15,973,254|
|合计|15,973,254|

前述交易定价、发行价格及发行数量等尚须中国证监会核准。
5、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过21,500万元，主要用于本次
交易现金对价、中介机构费用等发行费用的支付，本次交易标的公司价格为
114,500万元，募集配套资金用于支付现金对价部分的金额为18,875万元，本
次交易总金额为117,125万元，募集配套资金的金额所占交易总金额的比例为
18.36%。
交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于
支付现金对价部分。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
（1）购买资产非公开发行股份的锁定期
本次交易完成后，上市公司向钟勇斌等交易对方发行的股份自上市之日起
36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行上市之日起 36个月内
不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
8、期间损益
深圳华商龙自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公
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司享有，过渡期间所产生的亏损由钟勇斌等9名交易对方及时以现金方式向英
唐智控补足。
9、标的公司滚存未分配利润的安排
深圳华商龙于交割日之前的滚存未分配利润由上市公司享有。
10、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向胡庆周发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，
交易对方钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌及易实达尔等一致行动人成为上市公
司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易的标的资产为深圳华商龙100%股权。本次交易完成后上市公司
将拥有深圳华商龙控制权。
标的公司 2014年末经审计的合并资产总额为 72,706.29万元，本次交易
价格为114,500万元，上市公司2014年末经审计的合并资产总额为96,955.72
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2014年末）经审计
的合并资产总额的比例为118.10%，达到50%以上。
标的公司2014年度经审计的合并营业收入为 599,939.39万元，上市公司
2014年度经审计的合并营业收入为 49,078.92万元。本次交易标的公司最近
一个会计年度（即 2014年度）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业
收入的比例为1,222.40%，达到50%以上。
标的公司 2014年末经审计的合并资产净额为 24,252.21万元，本次交易
价格为114,500万元，上市公司2014年末经审计的合并净资产额为56,316.09
万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2014年末）经审计
的合并净资产额的比例为203.32%，比例达到50%以上，且超过5,000万元。
综上，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成
重大资产重组。
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七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，理由如下：1、英唐智控自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直
为胡庆周，公司控制权未发生变更。
2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|胡庆周|125,989,250|31.15|141,962,504|26.55|
|交易对方重组后5%以上股东：|||||
|钟勇斌|-|-|23,380,084|4.37|
|李波|-|-|22,465,012|4.20|
|甘礼清|-|-|22,465,012|4.20|
|张红斌|-|-|7,492,150|1.40|
|易实达尔|||11,438,397|2.14|
|小计|||87,240,655|16.31|
|其他交易对方|-|-|27,143,316|5.08|
|其他股东|278,416,738|68.85|278,416,738|52.06|
|合计|404,405,988|100.00|534,763,213|100.00|

注：钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔为一致行动人。
本次交易完成前，胡庆周持有英唐智控股票125,989,250股，持股比例为
31.15%，上市公司实际控制人为胡庆周。
本次交易完成后，胡庆周通过认购配套资金持有英唐智控股票15,973,254
股，加上胡庆周本次交易前持有的英唐智控股票 125,989,250股，合计持有
141,962,504股，占交易完成后的公司总股本的26.55%，本次交易后，钟勇
斌及其一致行动人合计持有英唐智控 87,240,655股，占交易完成后公司总股
本的16.31%。所以本次交易后上市公司实际控制人仍为胡庆周。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对主营业务的影响
本次交易是上市公司实施外延式发展策略的重要步骤之一，上市公司物联
网的产业链包括传感器和芯片、触控显示、网络运营及服务、软件与应用开发
和系统集成等。通过本次交易上市公司将业务延伸至产业链上游—电子元器件
分销领域，实现经营范围和业务的跨越式发展，同时为股东创造持续稳定的业
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绩回报。
本次并购深圳华商龙的资本运作，正是上市公司实现并购战略构想迈出的
坚实步伐。深圳华商龙作为一家典型的电子元器件市场型分销商，具有管理团
队经验丰富、市场开拓机制灵活等特点，在物联网、手机、家用电器、汽车电
子、安防监控、新能源等领域具有一定的资源优势，拥有优质的客户资源。本
次交易完成后，本公司的综合竞争实力将显著增强。
（二）本次重组对盈利能力的影响
本次与深圳华商龙的整合是公司适应行业趋势变化、进一步整合产业链、
提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平
将显著提升，智能家居物联网行业产业链进一步完善，有助于提高上市公司的
资产质量、盈利能力及综合竞争力。
根据利润承诺方对深圳华商龙的利润承诺，深圳华商龙 2015年、2016
年、2017实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 11,500
万元、14,000万元和16,500万元。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|胡庆周|125,989,250|31.15|141,962,504|26.55|
|交易对方重组后5%以上股东：|||||
|钟勇斌|-|-|23,380,084|4.37|
|李波|-|-|22,465,012|4.20|
|甘礼清|-|-|22,465,012|4.20|
|张红斌|-|-|7,492,150|1.40|
|易实达尔|||11,438,397|2.14|
|小计|||87,240,655|16.31|
|其他交易对方|-|-|27,143,316|5.08|
|其他股东|278,416,738|68.85|278,416,738|52.06|
|合计|404,405,988|100.00|534,763,213|100.00|

注：钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔为一致行动人。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48290001号《审计报告》和众环
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海华会计师出具的众环审字（2015）060005号《备考审阅报告》，本次发行
前后，上市公司主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||
||发行后|发行前|发行后|发行前|
|资产总额|289,461.38|96,955.72|289,976.52|112,827.89|
|负债总额|104,547.41|40,639.63|115,210.34|58,785.37|
|股东权益|184,913.97|56,316.09|174,766.18|54,042.52|
|归属于母公司的股东权益|182,872.64|54,274.76|172,995.78|52,272.12|
|营业收入|649,715.71|49,078.92|284,547.76|62,787.85|
|营业利润|12,857.07|2,730.18|4,033.02|-150.21|
|净利润|10,755.51|2,423.90|2,592.79|-880.06|
|归属于母公司的净利润|10,484.09|2,152.48|2,567.76|-905.09|

九、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到534,763,213股，社会公众股持股
比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|中文名称|深圳市英唐智能控制股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300131|
|证券简称|英唐智控|
|法定代表人|胡庆周|
|注册资本|40,440.5988万元|
|股份公司设立日期|2008年6月16日|
|营业执照注册号|440306103197436|
|税务登记证号码|440301729870748|
|注册地址/办公地址|深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼|
|邮政编码|518057|
|电话|0755-86140392|
|传真|0755-26613854|
|公司网址|www.yitoa.com|
|经营范围|智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产。（生产场地另设）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股本结构
英唐智控系由深圳市英唐电子科技有限公司（以下简称“英唐电子”）于2008年6月16日整体变更设立的股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（深南财审报字（2008）第CA560号），截至2008年3月31日，英唐电子经审计的账面净资产为 27,023,263.93元，折为公司股本 26,000,000股，每股面值 1元，由各股东按原各自持股比例持有，余额
1,023,263.93元计入资本公积。英唐电子的全部资产、负债和权益由股份公司承
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继。2008年 6月 16日，公司在深圳市工商行政管理局领取了注册号为440306103197436的《企业法人营业执照》。
（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变更情况
1、2008年9月，英唐智控增资扩股
为满足公司发展期的资金需求，2008年 9月 5日公司股东大会决定增加股本，一致同意张忠贵先生和高峰先生分别向公司投资250万元，以每股2.5元的价格共折合200万股。本次增资后，公司股本变为2,800万元。
2、2009年6月，英唐智控增资扩股
为进一步筹集公司发展所需的资金，2009年 5月 10日，公司股东大会通过了《关于增加公司注册资本的议案》，一致同意：深圳市哲灵投资有限公司和许守德分别以 390万元人民币增资 130万股；马景兴和李思平分别以 300万元人民币增资 100万股；深圳市中小企业信用担保中心有限公司以 150万元人民币增资50万股。本次增资后，公司股本变为3,310万元。
3、2009年8月，英唐智控增资扩股
2009年7月25日，公司临时股东大会通过了增加股本的决议，一致同意：深圳市高新技术开发有限公司以 300万元人民币增资 100万股。公司于 2009年8月12日办理了工商变更登记手续。本次增资后，公司股本变为3,410万元。
自整体变更为股份公司至首次公开发行股票并上市前，公司股本除以上变动外未发生其他变化。
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本结构
2010年9月16日，经中国证监会证监许可[2010]1293号文核准，英唐智控首次向社会公众发行不超过普通股1,190万股，发行后英唐智控总股本为4,600万股。经深圳证券交易所下发《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上［2010］333号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2010年10月19日在深圳证券交易所上市，股票简称“英唐智控”，股票代码“300131”。
（四）公司发行上市后股本变化
1、2011年3月，2010年利润分配暨资本公积金转增股本
2011年 3月 31日，公司 2010年年度股东大会审议通过了 2010年度利润
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分配方案：以公司现有总股本46,000,000股为基数，按每 10股派发现金红利人民币 2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。本次股利分配后公司总股本由46,000,000股增至101,200,000股。
2、2012年5月，股权激励计划首期限制性股票授予
2012年 5月 8日，公司 2011年年度股东大会审议通过了《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，2012年5月22日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》，公司向 47名股权激励对象以 9.93元/股的价格授予限制性股票183万股，新增股本183万元、资本公积 1,634.19万元。本次股权激励实施后公司总股本由101,200,000股增至103,030,000股。
3、2013年5月，股权激励计划预留限制性股票授予
2013年 5月 7日，根据 2011年年度股东大会审议通过的《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司向 6名激励对象以 8.18元/股的价格授予预留限制性股票 20万股，新增股本 20万元，资本公积 143.60万元。本次股权激励实施后公司总股本由103,030,000股增至103,230,000股。
4、2013年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以9.93元/股的价格回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪芳因个人原因离职对应的限制性股票4万股。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效且回购注销限制性股票的议案》，由于 2012年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司第一期25%限制性股票未达到解锁条件，对2013年待解锁的限制性股票 44.75万股全部进行回购注销，回购价格为9.93元/股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由103,230,000股减至102,742,500股。
5、2013年6月，2012年利润分配暨资本公积金转增股本
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2013年5月8日，公司 2012年度股东大会审议通过了 2012年利润分配方案，即以总股本102,542,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增102,542,500股。
由于在利润分派方案实施前，公司新授予预留限制性股票 20万股导致公司总股本发生变化，根据相关规则，公司 2012年度利润分派方案为调整：以总股本 102,742,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.998053元（含税），合计派发现金 10,254,246元。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.980533股，合计转增 102,542,491股，转增后公司总股本变为205,284,991股。
6、2014年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
公司第二届董事会第二十八次会议、第二十九次会议、第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象张明、赵省南、何焕明的限制性股票共计44,956股，以4.044元/股回购注销已授予原激励对象王文圣的限制性股票共计 59,942股，以 4.92元/股的价格回购注销原激励对象何向新、舒新祥、宥永涛、赵炳华、陈理荣的限制性股票共计409,602股。
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2013年净资产收益率和净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司回购注销 38名激励对象持有的首次获授第二期待解锁的30%限制性股票共计 947,070股，回购注销 3名激励对象持有的预留获授第一期待解锁的50%限制性股票共计 99,902股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由 205,284,991股变为203,723,519股。
7、2015年 1月，回购注销部分股权激励计划限制性股票暨终止实施股权激励计划
公司第二届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象陈善军、江艳、蓝师平的限制
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性股票共计26,973股及江雨、徐志英的89,913股。
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》，公司终止股票激励计划并注销限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为 4.92元/股，预留授予限制性股票的回购价格为4.044元/股，合计回购股份1,403,639股。
前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由 203,723,519股减至202,202,994股。
8、2015年3月，2014年利润分配暨资本公积金转增股本
2015年3月4日，公司 2014年度股东大会审议通过了 2014年利润分配方案，即以总股本202,202,994股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 202,202,994股。本次股利分配后公司总股本由 202,202,994股增至404,405,988股。2015年3月 12日，上市公司公告2014年权益分派实施时间：本次权益分派股权登记日为2015年 3月 19日，除权除息日为2015年 3月20日。
截至2015年3月26日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|胡庆周|125,989,250|31.15|有限售条件A股、无限售条件A股|
|2|古远东|28,320,000|7.00|有限售条件A股、无限售条件A股|
|3|郑汉辉|23,994,630|5.93|有限售条件A股、无限售条件A股|
|4|中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金|13,600,366|3.36|无限售条件A股|
|5|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|12,164,008|3.01|无限售条件A股|
|6|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业股票型证券投资基金|11,877,860|2.94|无限售条件A股|
|7|JPMORGAN CHASEBANK,NATIONALASSOCIATION|10,118,146|2.50|无限售条件A股|
|8|招商银行股份有限公司－|9,799,804|2.42|无限售条件A股|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
||中邮核心主题股票型证券投资基金||||
|9|王桂萍|6,931,084|1.71|有限售条件A股、无限售条件A股|
|10|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|6,726,374|1.66|无限售条件A股|
||合计|249,521,522|61.68|－|

三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
最近三年，胡庆周为英唐智控的控股股东、实际控制人，公司控制权未发生变动。
（二）重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
四、主营业务发展概况
公司主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，拥有生活电器智能控制产品、温度检测智能控制产品和物联网产品等三大类产品。
公司始终秉持“诚信合作、开拓创新、客户满意、持续发展”的经营理念，致力于技术创新、研发实力的提升和服务体系的完善，专注于电子智能控制器的研发、生产和销售。公司已经和多个世界顶级的生活电器品牌、国内外知名的数码产品品牌、国内大型电力及工矿企业建立了合作伙伴关系，物联网业务已于美国第一、二大电信运营商AT&T、VERIZON及欧洲和澳大利亚电信运营商都进行了战略合作，在国内外市场均有良好的市场信誉，已经和国内外著名品牌公司建立了产品智能化的探索和开发合作伙伴关系，是目前区域内规模较大的智能控制器公司。
公司主营业务的收入构成及毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|主营业务收入（元）|收入占比（%）|毛利率（%）|
|2014年度|生活电器智能控制产品|436,265,133.97|90.09|9.08|
||温度监测智能控制产品|6,762,087.14|1.40|31.79|
||物联网产品|41,227,423.90|8.51|56.49|
|2013年度|生活电器智能控制产品|566,968,159.09|93.99|6.59|
||温度监测智能控制产品|8,682,076.85|1.44|87.69|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|主营业务收入（元）|收入占比（%）|毛利率（%）|
||物联网产品|27,570,218.12|4.57|49.26|

五、最近三年主要财务指标
根据公司2012年、2013年、2014年经审计的标准无保留审计意见的财务报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|969,557,188.20|1,128,278,926.53|921,785,880.62|
|负债总额|406,396,312.91|587,853,679.16|359,340,777.42|
|归属于母公司股东的所有者权益|542,747,573.26|522,721,177.64|544,991,353.14|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|490,789,212.85|627,878,486.53|680,255,890.33|
|利润总额|29,694,528.81|2,443,857.64|25,003,880.59|
|归属于母公司股东的净利润|21,524,833.53|-9,050,911.00|18,112,089.62|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-91,683,037.30|-149,999,757.85|-14,195,314.30|
|投资活动产生的现金流量净额|170,643,779.05|51,306,733.45|-378,755,916.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-58,359,629.98|131,438,536.05|202,472,806.44|
|现金及现金等价物净增加额|21,243,418.38|28,326,144.47|-192,076,285.44|

六、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，胡庆周持有公司 125,989,250股，占总股本的31.15%，为公司的控股股东、实际控制人。
胡庆周先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，硕士学历。
1991年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000年毕业于天津大学，获管理学硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位，2001年7月创办英唐电子，现任本公司董事长、总经理。
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七、合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
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第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易涉及的交易对方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系深圳华商龙的所有股东，即钟勇斌、李波、甘礼清、付坤明、张红斌、刘裕、董应心等7名自然人及易实达尔、易商电子等2家企业。
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的发行对象为胡庆周。
二、本次交易对方情况
（一）钟勇斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钟勇斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119670323****|
|住所及通讯地址|深圳市南山区科技园文华路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
钟勇斌自2012年1月至今担任深圳市宇声广告有限公司执行董事、华商龙国际投资有限公司董事、宇辰电子技术有限公司董事、星宇电子技术有限公司董事、华都科技（香港）有限公司董事，于 2012年1月至2014年1月、2014年 4月至今担任华商龙科技有限公司董事，于 2014年 11月至今担任华商龙商务控股有限公司董事，于2015年2月至今担任华商龙触控科技有限公司董事，于2013年12月至今担任深圳市英唐投资有限公司总经理，于2012年1月至2014年9月担任凯瑞德电子（香港）有限公司董事，于 2012年1月至2015年3月担任深圳市凯瑞德电子股份有限公司董事，于 2012年 1月至 2015年 1月担任深圳市新亿圣科技开发有限公司执行董事兼总经理，于 2012年 1月至 2015年3月担任新亿圣国际控股（香港）有限公司董事， 2015年3月至今担任深圳华商龙执行董事，任职期间与上述单位均存在产权关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，钟勇斌除直接和间接持有深圳华商龙25.44%的股权
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外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业全称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|深圳市易实达尔电子技术有限公司|100.00|50.00|持股公司|
|2|深圳市宇声数码技术有限公司|1,000.00|30.00|实业投资|
|3|深圳市宇声自动化设备有限公司|1,000.00|24.00（通过深圳宇声）|自动化设备的生产与销售|
|4|深圳市宇声广告有限公司|1,000.00|40.00|广告业务|
|5|深圳市丰之谷广告有限公司|100.00|40.00|广告业务|
|6|深圳市优软科技有限公司注1|100.00|30.00|计算机软硬件、通讯产品的技术开发、购销|
|7|深圳市凯瑞德电子股份有限公司|1,600.00|38.00（含个人接持股11.44%及通过睿鑫投资间接持股部分）|消费类电子产品的生产和销售|
|8|深圳市凯瑞德睿鑫投资发展有限公司|800.00|38.00|股权投资|
|9|深圳市英唐投资有限公司|1,065.00|19.20（通过深圳宇声）|物业投资|
|10|华商龙国际投资有限公司|HKD200.00|60.00|物业投资|
|11|宇辰电子技术有限公司注2|HKD1,000.00|65.00|电子元器件的销售|
|12|星宇电子技术有限公司注3|HKD200.00|90.00|电子元器件的销售|
|13|华都科技（香港）有限公司注4|HKD1,000.00|41.00|电子元器件的销售|
|14|深圳市前海小蚂蚁文化传媒有限公司|1,000.00|63.70|文化活动策划，企业形象策划|

注1：上市公司收购优软科技，收购完成后钟勇斌将不再持有优软科技股权。具体详见本报告书“第十四章其他重要事项/十、本公司拟收购优软科技”。
注2：宇辰电子于2015年1月8日召开股东会，同意公司注销并办理相关手续。
注3：星宇电子于2015年1月8日召开股东会，同意公司注销并办理相关手续。
注4：华都科技于2015年1月8日召开股东会，同意公司注销并办理相关手续。
（二）李波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21021119680227****|

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|||
|-|-|
|住所及通讯地址|深圳市福田区新沙路3号高尔夫花园****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李波自2012年1月至今担任深圳宇声监事，于2015年2月至今担任华商龙触控科技有限公司董事，于2014年6月至今担任深圳市英唐投资有限公司执行董事，于2015年1月至今担任深圳市易实达尔电子技术有限公司执行董事、总经理，于2014年11月至今担任华商龙控股董事、深圳华商龙总经理，于 2014年11月至2015年3月担任深圳华商龙执行董事，与任职单位存在产权关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，李波除直接和间接持有深圳华商龙24.64%的股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业全称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|深圳市易实达尔电子技术有限公司|100.00|50.00|持股公司|
|2|深圳市宇声数码技术有限公司|1,000.00|30.00|实业投资|
|3|深圳市宇声自动化设备有限公司|1,000.00|24.00（通过深圳宇声）|自动化设备的生产与销售|
|4|深圳市英唐投资有限公司|1,065.00|19.20（通过深圳宇声）|物业投资|

（三）甘礼清
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|甘礼清|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119651020****|
|住所及通讯地址|深圳市福田区景苑大厦****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
甘礼清自2012年1月至今担任深圳市丰之谷广告有限公司董事长、深圳市宇声自动化设备有限公司执行董事、合享实业有限公司总经理，与任职单位存在产权关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，甘礼清除持有深圳华商龙19.64%的股权外，直接或间
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接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业全称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|深圳市宇声数码技术有限公司|1,000.00|30.00|实业投资|
|2|深圳市宇声自动化设备有限公司|1,000.00|24.00（通过深圳宇声）|自动化设备的生产与销售|
|3|深圳市英唐投资有限公司|1,065.00|19.20（通过深圳宇声）|物业投资|
|4|深圳市宇声广告有限公司|100.00|30.00|广告业务|
|5|深圳市丰之谷广告有限公司|100.00|30.00|广告业务|
|6|合享实业有限公司|100.00|80.00|物业投资|

（四）付坤明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|付坤明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010619740817****|
|住所及通讯地址|深圳市南山区科技园青梧路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
付坤明自 2014年 11月至今担任深圳华商龙副总经理，截至本报告书出具日，付坤明持有深圳华商龙6.71%的股权。
付坤明 2012年 1月至今担任宇辰电子技术有限公司董事，自 2012年 12月至2014年12月担任易商电子执行董事、总经理，于2015年2月至今担任华商龙触控科技有限公司董事。付坤明在前述单位任职期间均与任职单位存在产权关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，付坤明除持有深圳华商龙6.71%的股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业全称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|宇辰电子技术有限公司|HKD 1,000.00|30.00|电子元器件的销售|

注：宇辰电子于2015年1月8日召开股东会，同意公司注销并办理相关手续。
（五）张红斌
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1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张红斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119670111****|
|住所及通讯地址|深圳市福田区园岭新村****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张红斌自2012年1月至今一直担任深圳宇声董事长、总经理、星宇电子技术有限公司董事，2014年11月至今担任深圳华商龙副总经理。张红斌在前述单位任职期间均与任职单位存在产权关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，张红斌除持有深圳华商龙6.55%的股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业全称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|深圳市宇声数码技术有限公司|1,000.00|10.00|实业投资|
|2|深圳市宇声自动化设备有限公司|1,000.00|8.00（通过深圳宇声）|电子产品、自动化设备的生产与销售|
|3|深圳市英唐投资有限公司|1,065.00|6.40（通过深圳宇声）|物业投资|
|4|星宇电子技术有限公司|HKD 200.00|10.00|电子元器件的销售|

注：星宇电子于2015年1月8日召开股东会，同意公司注销并办理相关手续。
（六）刘裕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘裕|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44252919700621****|
|住所及通讯地址|深圳市南山区蛇口望海路63号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘裕自2012年1月至今担任深圳市招商港湾集团有限公司董事长、总经理，
贵阳第一建筑工程集团股份有限公司董事长、深圳市生科源技术有限公司董事
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长、自2012年8月至今担任潍坊市招商科瑞生物技术有限公司执行董事，在前述单位任职期间均与任职单位存在产权关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，刘裕除持有深圳华商龙5.00%的股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业全称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|深圳市招商港湾集团有限公司|10,000|30.00|建筑工程施工、多媒体产品的生产与销售|
|2|深圳市生科源技术有限公司|2,300|44.75（含个人直接持股37.70%及通过序号1间接持股部分）|医疗器械、生物技术产品的购销|
|3|潍坊市招商科瑞生物技术有限公司|3,000|30.00（间接持股）|生产销售 PET 片材、一次性采样器|
|4|贵阳第一建筑工程集团股份有限公司|10,019.48|10.73|建筑工程施工|

4、投资深圳华商龙情况
刘裕和董应心自2014年初起为钟勇斌个人提供投资顾问、重组咨询等服务。
钟勇斌同意若深圳宇声的电子元器件分销业务以重组或者 IPO方式上市，将接纳刘裕和董应心为财务投资者、以净资产值为参考向刘裕和董应心分别转让本应由其享有的5%、5%权益。
刘裕和董应心分别认购标的公司5%、5%的股权以净资产值为参考，支付的对价分别为1,250万元、1,250万元，是由于刘裕和董应心本次认股权为从标的公司实际控制人钟勇斌处受让而来。在 2014年初，出让方钟勇斌与受让方刘裕和董应心已经确定了本次股权转让的定价规则，事先基本锁定了转让价格。当时，钟勇斌同意以净资产值为参考确定转让价格是基于以下因素：
（1）因业务体系内公司较多，重组的方法和路径尚未明确，当时预计资产重组较为困难；
（2）上市方式尚未确定，预期从启动资产重组到正式上市的需要较长时间；
（3）转让价格体现了对刘裕和董应心为其个人提供投资顾问、重组咨询的补偿；
（4）钟勇斌当时对资本市场的价值发现功能认识不足。
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（七）董应心
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董应心|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|15020419711229****|
|住所及通讯地址|深圳市南山区海文花园****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
董应心自2012年1月至2013年12月为自由职业者，2014年1月至今担任深圳前海华瑞天富资本管理有限公司执行董事、总经理，自 2014年 11月至今担任深圳融和利资本企业（普通合伙）执行合伙人，与任职单位存在产权关系。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，董应心除持有深圳华商龙5.00%的股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业全称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|深圳前海华瑞天富资本管理有限公司|500.00|34.00|股权投资|
|2|深圳融和利资本企业（普通合伙）|600.00|50.00|股权投资|

4、投资深圳华商龙情况
参见本章“二、本次交易对方情况/（六）刘裕”。
（八）深圳市易实达尔电子技术有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市易实达尔电子技术有限公司|
|注册地|深圳市南山区科技园科技南五路英唐大厦一楼104室|
|主要办公地|深圳市南山区科技园科技南五路英唐大厦一楼104室|
|法定代表人|李波|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|440307108291532|
|税务登记证|440300083406291|
|组织代码|08340629-1|

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|||
|-|-|
|经营范围|从事信息技术、电子产品、电子元器件、集成电路、数字电视播放产品及通讯产品的技术研发及销售|
|成立日期|2013年11月8日|

2、历史沿革
（1）2013年11月，易实达尔设立
易实达尔系由深圳宇声、翁理科、彭京林、袁慎重于 2013年 11月 8日共同出资设立，注册资本 100万元。易实达尔公司章程约定，注册资本由全体股东在2015年12月31日前缴足。2013年11月8日，深圳市市场监督管理局向易实达尔核发了注册号为440307108291532的《企业法人营业执照》。
易实达尔设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳宇声|69.00|69.00|
|2|翁理科|15.00|15.00|
|3|彭京林|8.00|8.00|
|4|袁慎重|8.00|8.00|
||合计|100.00|100.00|

（2）2014年12月，易实达尔变更实收资本
2014年12月10日，深圳宇声、翁理科、彭京林、袁慎重分别缴纳出资 69万元、15万元、8万元、8万元。根据中国工商银行深圳侨香支行的回单，前述出资已全部缴足。
（3）2014年12月，易实达尔股权转让
2014年 12月 31日，深圳宇声将其持有的易实达尔50%、19%的股权以50万元、19万元的价格分别转让给钟勇斌、李波，翁理科、彭京林、袁慎重将其持有的易实达尔15%、8%、8%的股权分别以 15万元、8万元、8万转让给李波。本次股权转让后，易实达尔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李波|50.00|50.00|
|2|钟勇斌|50.00|50.00|
||合计|100.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
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（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，易实达尔除持有深圳华商龙10.00%股权外，无其他对外投资。
4、主营业务发展状况
易实达尔自设立以来主要从事电子元器件分销业务，2014年11月转为持股公司。
5、主要财务数据
易实达尔2013年及2014年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|17,575,794.25|2,279,197.80|
|负债总额|14,891,761.92|1,283,124.24|
|所有者权益|2,684,032.33|996,073.56|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|97,209,923.00|-|
|营业利润|2,250,611.72|-3,926.44|
|净利润|1,687,958.77|-3,926.44|

6、股东基本情况
钟勇斌、李波均系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，相关基本情况详见本章“二、本次交易对方情况”之“（一）钟勇斌”、“（二）李波”。
（九）深圳市易商电子技术有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市易商电子技术有限公司|
|注册地|深圳市南山区科技园科技南五路英唐大厦七楼东|
|主要办公地|深圳市南山区科技园科技南五路英唐大厦七楼东|
|法定代表人|吕玉红|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|

英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|440301106026210|
|税务登记证|440300590745124|
|组织代码|59074512-4|
|经营范围|计算机软硬件、电子产品、数码产品的开发及销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|成立日期|2012年2月28日|

2、历史沿革
（1）2012年2月，易商电子成立
易商电子由深圳宇声、付坤明、吕玉红于 2012年 2月 28日以货币出资方式设立，注册资本200万元，其中深圳宇声以货币出资130万元，出资比例65%；
付坤明以货币出资 60万元，出资比例30%；吕玉红以货币出资 10万元，出资比例5%。中国工商银行深圳高新园南区支行为此出具了《资信证明书》，确认截至2012年2月26日，易商电子已收到全体股东缴纳的货币出资200万元。
2012年 2月 28日，深圳市市场监督管理局向易商电子核发了注册号为440301106026210的《企业法人营业执照》。
易商电子设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳宇声|130.00|65.00|
|2|付坤明|60.00|30.00|
|3|吕玉红|10.00|5.00|
||合计|200.00|100.00|

（2）2014年12月，易商电子股权转让
2014年12月10日，深圳宇声将其所持易商电子38.03%、18.44%、7.96%、0.57%股权以76.06万、36.88万、15.92万、1.14万的价格分别转让给许光海、沈健、吕玉红、翁理科等4人，付坤明将其所持易商电子11.53%、6.40%、6.40%、2.45%、1.61%、1.61%股权以 23.06万、12.80万、12.80万、4.90万、3.22万、3.22万的价格分别转让给吕旭初、吴建峰、尤邦坤、翁理科、袁慎重、彭京林等6人。本次变更后，易商电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|许光海|76.06|38.03|
|2|沈健|36.88|18.44|
|3|吕玉红|25.92|12.96|

英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|4|吕旭初|23.06|11.53|
|5|吴建峰|12.80|6.40|
|6|尤邦坤|12.80|6.40|
|7|翁理科|6.04|3.02|
|8|袁慎重|3.22|1.61|
|9|彭京林|3.22|1.61|
||合计|200.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
（2）控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，易商电子除持有深圳华商龙7.02%股权外，无其他对外投资。
4、主营业务发展状况
易商电子自设立以来主要从事电子元器件分销业务，2014年11月转为持股公司。
5、主要财务数据
易商电子2013年及2014年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,827,843.07|2,184,593.92|
|负债总额|1,170,888.86|771,573.33|
|所有者权益|656,954.21|1,413,020.59|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,423,167.78|2,382,368.11|
|营业利润|-756,066.38|-333,382.83|
|净利润|-756,066.38|-332,982.84|

6、股东基本情况
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）许光海
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|-|-|
|姓名|许光海|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319700625****|
|住所及通讯地址|上海市闵行区虹莘路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

许光海自2012年1月至今担任上海宇声执行董事、华都科技董事，与任职单位存在产权关系。截至本报告出具日，许光海除持有易商电子38.03%的股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|华都科技（香港）有限公司|59%|电子元器件的销售|

注：华都科技于2015年1月8日召开股东会会议，同意公司注销并办理相关手续。
（2）沈健
|||
|-|-|
|姓名|沈健|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12010419740302****|
|住所及通讯地址|天津市南开区密云路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

沈健自2012年1月至2014年11月担任上海宇声董事，在任职期间与任职单位存在产权关系。截至本报告出具之日，沈健除持有易商电子18.44%的股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|天津硕洁电子产品有限公司|40%|电子产品的批发及零售|

（3）吕玉红
|||
|-|-|
|姓名|吕玉红|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41071119651021****|
|住所及通讯地址|深圳市南山区科技园青梧路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

吕玉红自2014年11月至今担任深圳华商龙供应链总监，自 2012年2月至
今担任易商电子执行董事、总经理，自 2012年1月至今担任宇辰电子董事，在
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
任职期间与任职单位存在产权关系。截至本报告出具日，吕玉红除持有易商电子12.96%的股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|宇辰电子技术有限公司|5%|电子元器件的销售|

注：宇辰电子于2015年1月8日召开股东会，同意公司注销并办理相关手续。
（4）吕旭初
|||
|-|-|
|姓名|吕旭初|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319531028****|
|住所及通讯地址|上海市卢湾区吉安路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

吕旭初自2012年1月至2014年11月担任上海宇声董事，在任职期间与任职单位存在产权关系。截至本报告出具日，吕旭初除持有易商电子11.53%的股权外，未持有其他企业股权。
（5）吴建峰
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|-|-|
|姓名|吴建峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31022219750606****|
|住所及通讯地址|上海市静安区西苏州路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

吴建峰自2012年1月至今担任上海宇声事业部总经理，与任职单位存在产权关系。截至本报告出具日，吴建峰除持有易商电子6.40%的股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例|主营业务|
|1|上海峰照新型材料有限公司|50%|材料、电子元器件销售|
|2|上海睿迪讯历柏工贸有限公司|49%|材料、电子元器件销售|

（6）尤邦坤
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|-|-|
|姓名|尤邦坤|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号|34032319800514****|
|住所及通讯地址|上海市浦东新区上浦路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

尤邦坤自2012年1月至今担任上海宇声事业部总经理，与任职单位存在产权关系。截至本报告出具日，尤邦坤除持有易商电子6.40%的股权外，未持有其他企业股权。
（7）翁理科
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|-|-|
|姓名|翁理科|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46002419790901****|
|住所及通讯地址|深圳市福田区皇岗北路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

翁理科于 2012年 1月至 2014年 11月一直系深圳宇声员工，于 2014年12月转入深圳华商龙并担任事业部总经理；翁理科于2013年1月至2015年 1月担任易实达尔执行董事、总经理，与任职单位存在产权关系。截至本报告出具日，翁理科除持有易商电子3.02%的股权外，未持有其他企业股权。
（8）袁慎重
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|姓名|袁慎重|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42032319831228****|
|住所及通讯地址|深圳市南山区龙珠大道****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

袁慎重于2012年1月至2014年11月一直系深圳宇声员工，于2014年
12月转入深圳华商龙并担任事业部软件经理；袁慎重于 2013年1月至2015年1月担任易实达尔监事，任职期间与任职单位存在产权关系。截至本报告出具日，袁慎重除持有易商电子1.61%的股权外，未持有其他企业股权。
（9）彭京林
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|-|-|
|姓名|彭京林|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|身份证号|42090119741110****|
|住所及通讯地址|湖北省孝感市开发区丹阳办事处长征路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

彭京林于2012年1月至2014年11月一直系深圳宇声员工，于2014年
12月转入深圳华商龙并担任事业部研发部长。截至本报告出具日，彭京林除持有易商电子1.61%的股权外，未持有其他企业股权。
三、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董
事、监事及高管人员情况
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
本次交易涉及向胡庆周发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌及易实达尔等一致行动人成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
截至本报告书出具日，深圳华商龙股东不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年之内未受到处罚
截至本报告书出具日，本次重组的交易对方已作出承诺，最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
五、交易对方最近五年之内诚信情况
截至本报告书出具日，本次重组的交易对方已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况等。
六、各交易对方之间关联关系或一致行动关系
2014年 11月 7日，钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔签署《一
致行动协议》，存在一致行动关系。钟勇斌及其一致行动人合计持有深圳华商龙
76.27%的股份。本次交易完成后，钟勇斌及其一致行动人合计持有上市公司
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16.31%的股份。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
七、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利
以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易，本次非公开发行股份方式购买资产的交易对方均出具承诺：
1、本人/本公司已经依法履行对深圳华商龙的出资义务，不存在可能影响深圳华商龙合法存续的情况。
2、本人/本公司持有的深圳华商龙的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
八、募集配套资金发行对象
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的交易对方为胡庆周。
胡庆周为上市公司的控股股东、实际控制人，相关基本情况详见本报告“第二章上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”。
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第四章交易标的基本情况
本次交易标的为钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、刘裕、董应心、付坤明、易实达尔、易商电子合计持有的深圳华商龙100%股权。
一、深圳华商龙的基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦一楼102室|
|法定代表人|钟勇斌|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|成立日期|2014年11月7日|
|注册号|440301111621344|
|组织机构代码证|31952119-0|
|税务登记证编号|440300319521190|
|经营范围|数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

二、深圳华商龙历史沿革
（一）深圳华商龙的设立
深圳华商龙系钟勇斌、李波、甘礼清、深圳市易实达尔电子技术有限公司、深圳市易商电子技术有限公司、付坤明、张红斌、刘裕、董应心于 2014年 11月7日共同出资设立，注册资本5,000万元。公司章程约定，深圳华商龙的注册资本由各股东于公司注册成立之日起十年内缴足。2014年11月7日，深圳市市场监督管理局向深圳华商龙核发了注册号为 440301111621344的《企业法人营业执照》。
深圳华商龙设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|应缴出资金额（万元）|首期实缴金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|钟勇斌|1,022.00|0|20.44|
|2|李波|982.00|0|19.64|
|3|甘礼清|982.00|0|19.64|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|应缴出资金额（万元）|首期实缴金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|4|深圳市易实达尔电子技术有限公司|500.00|0|10.00|
|5|深圳市易商电子技术有限公司|351.00|0|7.02|
|6|付坤明|335.50|0|6.71|
|7|张红斌|327.50|0|6.55|
|8|刘裕|250.00|0|5.00|
|9|董应心|250.00|0|5.00|
||合计|5,000.00|0|100.00|

（二）深圳华商龙历次增减资或股权转让情况
2014年11月27日，钟勇斌、李波、甘礼清、深圳市易实达尔电子技术有限公司、深圳市易商电子技术有限公司、付坤明、张红斌、刘裕、董应心分别缴纳出资1,022.00万元、982.00万元、982.00万元、500.00万元、351.00万元、 335.50万元、327.50万元、250.00万元、250.00万元。为此，中国工商银行深圳深圳湾支行出具《资信证明书》，验证截至 2014年 11月 27日，深圳华商龙注册资本5,000.00万元已全部缴足。2014年11月28日，深圳市市场监督管理局向深圳华商龙核发了注册号为 440301111621344的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，深圳华商龙的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|钟勇斌|1,022.00|20.44|
|2|李波|982.00|19.64|
|3|甘礼清|982.00|19.64|
|4|深圳市易实达尔电子技术有限公司|500.00|10.00|
|5|深圳市易商电子技术有限公司|351.00|7.02|
|6|付坤明|335.50|6.71|
|7|张红斌|327.50|6.55|
|8|刘裕|250.00|5.00|
|9|董应心|250.00|5.00|
||合计|5,000.00|100.00|

本次实收资本变更完成后至今，深圳华商龙未发生股权转让或增减资。
（三）深圳华商龙股东出资及合法存续情况
根据深圳华商龙提供的资料及深圳华商龙股东钟勇斌等 9名交易对方提供的承诺：
1、本次发行股份购买的资产为钟勇斌等 9名交易对方持有的深圳华商龙
100%股权。钟勇斌等 9名交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权
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不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截止本报告书出具日，深圳华商龙股东钟勇斌等 9名交易对方已全部缴足深圳华商龙的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、深圳华商龙及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，深圳华商龙的设立及历次增减资或股权转让均不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）深圳华商龙及其子公司不存在股权被代持情形，股权确定
1、根据中介机构对深圳华商龙自然人全体股东分别进行访谈的记录及深圳华商龙各股东出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》，前述股东均确认其持有的深圳华商龙的股权为其真实、合法拥有的自有股权，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或类似安排；各股东确认其对深圳华商龙其他股东持有的深圳华商龙的股权不拥有任何权益。
2、2014年 11月，上海宇声全体股东将其持有的上海宇声股权全部转让给深圳华商龙，上海宇声变更为深圳华商龙的全资子公司。根据深圳华商龙提供的银行对账单及转、受让方的书面确认，深圳华商龙已向股权转让方支付股权转让价款，该次股权转让真实发生，不存在委托持股、信托持股或类似安排，深圳华商龙现时为上海宇声100%股权的唯一权益拥有人。
3、2014年 11月，深圳华商龙在香港注册成立华商龙控股。根据深圳华商龙的书面确认，其持有的华商龙控股的股权不存在委托持股、信托持股或类似安排，深圳华商龙现时为华商龙控股100%股权的唯一权益拥有人。
三、深圳华商龙设立后资产重组情况
（一）资产重组前情况
1、资产重组前的管理模式，业务对接方式
深圳宇声设立于1996年4月，注册资本80万元，初期从事继电器销售，业务活动较少。2002年，原股东因有意放弃经营，陆续通过股权转让方式将公
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司股权转让给钟勇斌、李波、甘礼清和张红斌（以下简称“钟勇斌及其一致行动人”），钟勇斌及其一致行动人基于多年的电子元器件分销经验以及对该行业前景的看好，将其作为从事电子元器件分销业务的平台进行业务经营。由于电子元器件分销行业惯例，电子元器件分销商须同时具备在中国内地和香港进行采购和销售的能力，为此，企业亦采取此种经营模式在香港成立公司作为内地公司的对接平台。2003年2月，钟勇斌在香港设立了香港华商龙，作为与深圳宇声在境外进行业务对接的平台开展业务。
为了提高绩效考核的准确性、促进市场开拓和企业发展，钟勇斌及其一致行动人、深圳宇声或香港华商龙与业务骨干陆续在境内和香港分别成立了三家公司开展业务，境内三家公司与境外三家公司分别进行业务对接，其中：
（1）2008年5月，深圳宇声与许光海等人共同设立上海宇声；2009年7月，钟勇斌等人在香港设立了华都科技，作为上海宇声在境外的对接公司。
（2）2010年3月，钟勇斌与付坤明等人设立了宇辰电子；2012年2月，深圳宇声与付坤明等人共同设立了易商电子，作为宇辰电子在境内的对接公司。
（3）2011年3月，钟勇斌与张红斌设立了星宇电子。2013年11月，深
圳宇声与翁理科等人共同设立了易实达尔，作为星宇电子在境内的对接公司。
截至2014年10月资产重组前，深圳宇声及相关公司的股权结构如下：
上述公司均从事电子元器件的分销业务。其中：
（1）深圳宇声是整个业务体系的管理中心，履行以下核心职能：
1）制定整体发展战略，拟定各家公司经营计划；
2）决定整体发展方向、重要产品领域的进入与退出；
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3）决定各家公司重大人事任免；
4）根据各业务单元反馈，不断优化业务流程；
5）为其他公司提供财务指导及融资规划；
6）协调体系内其他公司取得原厂经销授权；
7）技术研发，统一为客户提供技术支持等。
境内其他公司上海宇声、易实达尔和易商电子接受深圳宇声的战略管控，主要作为营销主体，境外香港华商龙、华都科技、星宇电子和宇辰电子分别与境内的深圳宇声、上海宇声、易实达尔和易商电子进行业务对接。
（2）境内深圳宇声、上海宇声、易实达尔和易商电子分别与境外香港华商龙、华都科技、星宇电子和宇辰电子进行业务对接，每对业务对接体单独进行采购、销售等业务。以深圳宇声与香港华商龙为例，业务对接模式如下：
1）市场拓展与获取订单：深圳宇声的销售人员维护与当前客户的稳定业务往来、并持续拓展新客户，从下游客户处获得业务订单。
2）采购：深圳宇声结合下游客户历史和当前订单数据、配合存货仓储信息和在途物资信息，制定采购计划，向上游供应商发送采购订单。
3）收货与交货
①下游客户要求香港交货，上游供应商也同意香港交货
上游供应商将产品运送至香港华商龙，由香港华商龙接收产品，并将产品在香港交付给下游客户。
②下游客户要求境内交货，上游供应商也同意境内交货
上游供应商将产品运送至深圳宇声，由深圳宇声接收产品，并将产品在境内交付给下游客户。
③下游客户要求境内交货，上游供应商仅同意境外交货
上游供应商将产品运送至香港华商龙，由香港华商龙接收产品；然后香港华商龙根据深圳宇声下达的采购订单向深圳宇声销售、进口至境内，再由深圳宇声在境内将产品交付给下游客户。
香港基于自由贸易港的服务快捷、税负较低等优势，成为电子元器件行业上游供应商、中游分销商及下游客户首选的货物交付地。一般情况下，电子元器件行业上游供应商以及下游客户通过其设立的香港关联公司或与香港货代公司合
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作，在香港进行交货或收货。作为连接上下游的电子元器件分销商，必须同时具备在境内和香港进行采购和销售的能力，才能满足上游供应商和下游客户的要求，服务下游客户，特别是规模以上企业。也正基于此，在上述三种情形中，第①种情形最为常见。
其他三组上海宇声及华都科技、易商电子及宇辰电子、易实达尔及星宇电子，其对接模式与深圳宇声及香港华商龙的对接模式相同。
（3）香港华商龙为管理中心深圳宇声的境外对接公司，销售额最大，是业务体系内最大的利润中心。
香港华商龙作为业务体系内的利润中心，主要原因在于：一方面，深圳宇声与香港华商龙这组对接公司设立最早、核心人员最为聚集、员工最多、合格供应商及经销商认证资质最为齐全，是整个业务体系的发源地及支柱。另一方面，如上所述，香港基于自由贸易港的服务快捷、税负较低等优势，成为境内电子元器件行业上游供应商、中游分销商及下游客户首选的货物交付地。香港华商龙相应地承担了主要收货和交货等业务，自身营业收入较大，所以在业务体系内产生了较多的利润。
在深圳宇声与香港华商龙这组对接公司之外，设立上海宇声及华都科技、易商电子及宇辰电子、易实达尔及星宇电子等三组对接公司的主要原因之一，是为了提高绩效考核的准确性，以促进业务拓展。三组对接公司均为独立核算的企业法人，不存在将其利润归集到香港华商龙。
2014年度、2013年度深圳宇声等8家公司的营业收入、营业成本及毛利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|香港华商龙|深圳宇声|上海宇声|宇辰电子|易实达尔|星宇电子|华都科技|易商电子|合计金额|香港华商龙/合计金额|
|营业收入|537,058.87|43,298.55|32,483.72|30,817.12|9,720.99|4,826.19|8,697.02|442.32|667,344.78|80.48%|
|营业成本|522,766.06|38,989.89|28,622.80|29,391.69|9,101.38|4,583.13|8,510.05|418.97|642,383.97|81.38%|
|毛利润|14,292.81|4,308.66|3,860.92|1,425.43|619.61|243.06|186.97|23.35|24,960.81|57.26%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|香港华商龙|宇辰电子|深圳宇声|上海宇声|星宇电子|易商电子|华都科技|易实达尔|合计金额|香港华商龙/合计金额|

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|营业收入|184,048.71|73,796.44|28,936.09|19,408.51|10,195.02|238.24|75.43|-|316,698.44|58.11%|
|营业成本|175,739.46|69,733.13|26,108.55|17,162.37|9,577.49|189.51|72.89|-|298,583.40|58.86%|
|毛利润|8,309.25|4,063.31|2,827.54|2,246.14|617.53|48.73|2.54|-|18,115.04|45.87%|

注：以上香港华商龙、深圳宇声、上海宇声数据已经审计，其他5家公司数据未经审计。
香港华商龙 2014年度、2013年度营业收入分别为 537,058.87万元、184,048.71万元，占深圳宇声等8家公司合计金额比重分别为80.48%、58.11%；
香港华商龙 2014年度、2013年度毛利润分别为 14,292.81万元、8,309.25万元，占深圳宇声等8家公司合计金额比重分别为57.26%、45.87%。香港华商龙在报告期内营业收入较大，形成了整个业务体系的利润中心，其利润是通过自身的业务产生，不存在将其他公司利润归集到香港华商龙情形。
（4）钟勇斌直接或间接控制境内外八家公司，从而控制了整个业务体系。
（二）资产重组情况
1、资产重组已履行的决策程序
（1）2014年11月1日，深圳宇声、上海宇声、易商电子及易实达尔分别召开职工代表大会，审议同意标的资产进行境内外股权重组事宜。
（2）2014年 11月 20日，深圳宇声、深圳华商龙股东会分别作出决议，同意深圳宇声、深圳华商龙进行业务合并；同意双方签订《业务合并框架协议》、《业务托管协议》等关于本次业务合并的书面文件。
（3）经查验，标的资产重组涉及的境内外公司股权转让事宜均已经各公司内部内部有权的决策机构审议批准。
2、资产重组方式
2014年11月，钟勇斌等股东有意通过并购重组等方式实现该业务在国内上市，由于业务体系内企业众多，需进行资产。在实际控制人钟勇斌的主持和主导下，进行了以下资产重组：
（1）2014年11月7日，新设深圳华商龙作为整合平台公司，并于 2014
年12月1日将深圳宇声业务合并至深圳华商龙，由深圳华商龙承接深圳宇声的管理中心职能。相关业务合并事宜，详见本章之“四、深圳华商龙与深圳宇声业务合并”。
深圳宇声除了自身从事电子元器件分销业务、并持股前述从事电子元器件分
销业务的公司之外，还持股英唐投资、宇声自动化等从事其他业务的公司。若以
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深圳宇声作为整合平台公司，则须将此类不相关业务进行剥离，由此会产生大额的税负。为合法合理减轻税负，新设深圳华商龙承接深圳宇声的管理中心职能。
（2）2014年11月18日，深圳华商龙在境内同一控制下收购上海宇声100%股权，维持服务华东地区客户的能力；
（3）2014年11月27日，深圳华商龙在香港设立华商龙控股，通过华商龙控股于2014年12月19日同一控制下收购香港华商龙100%股权，置入最大的利润中心；
（4）除上述公司之外，其他境内的易商电子、易实达尔，境外的华都科技、宇辰电子和星宇电子，均将其存货出售给深圳华商龙或香港华商龙，并自2014年12月1日起停止经营活动，以消除同业竞争。深圳宇声在过渡期后也将停止经营同类业务，仅作为实业投资公司（具体见本章之“四、深圳华商龙与深圳宇声业务合并”）。
（5）香港华商龙于2014年12月12日将华都科技出售，因不再需要其作为业务对接和单独核算单位。
通过本次整合，达到了以下效果：
（1）资产重组和业务合并（含深圳华商龙对深圳宇声托管）完成后，深圳宇声仅保留个别行政人员、从事股权管理工作，丧失了独立经营的能力，其从事电子元器件分销业务的核心要素（含人员、运营流程、供应商及客户资源等）全部转移至深圳华商龙，深圳华商龙取代深圳宇声、成为整个业务体系的管理中心。
深圳华商龙间接收购了香港华商龙100%的股权，置入了最大的利润中心，并作为境外业务对接平台；直接收购上海宇声，维持服务华东地区客户的能力，保证了业务的完整性和独立性。另外，相对简单的股权结构，有利于并购上市成功后、上市公司对其整合。
（2）业务体系内其他公司停止经营相同业务，消除和避免了同业竞争，减少了关联交易。
（3）过渡期结束后深圳宇声停止经营相同业务，仅作为投资持股公司，避免了资产剥离产生的大额税负。
（4）原业务体系内各关联企业的股东，通过平等协商，确定在深圳华商龙的股权比例，充分尊重了其利益。
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（三）资产重组不涉及返程投资、协议控制，符合外汇管理的有关规定
1、资产重组不涉及返程投资
根据标的资产重组时适用的“汇发[2014]37号”《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“37号文”）的规定，“特殊目的公司”是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业；“返程投资”是指中国境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营权等权益的行为。因此，“返程投资”是指境内居民通过境外特殊目的公司在境内设立外商投资企业或项目的行为，是一种跨境投资行为。标的资产重组过程中，只有深圳华商龙在香港设立华商龙控股属于跨境投资行为，而该等行为性质上属于中国企业对外投资，其目的及结果不是在中国境内设立外商投资企业或项目，不符合返程投资的定义。
2、资产重组不涉及协议控制
在深圳宇声等8家公司重组前，境内公司上海宇声、易实达尔及易商电子受到深圳宇声的战略管控，该等管控系基于深圳宇声对上海宇声、易实达尔及易商电子的控股地位而非存在特殊的协议安排。深圳宇声未与上海宇声、易实达尔或易商电子就战略管控签署任何协议。
境外公司香港华商龙、华都科技、星宇电子及宇辰电子分别与境内公司深圳宇声、上海宇声、易实达尔及易商电子进行业务对接，该等业务对接主要是由于电子元器件分销企业需同时具备在境内和境外进行采购和销售的能力而形成的，具有合理的商业基础，也是行业惯例。各组相互对接公司之间并未就对接关系的建立及维系签署任何协议。
我国相关法律、行政法规及规范性文件未就“协议控制”作出定义。根据法律实务，“协议控制”系中国境内“外资禁入”企业为实现境外红筹上市而设计的一种经营模式，特指境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，为境内经营实体企业提供排他性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润以“服务费”的方式支付给该外商独资企业，进而使得境
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内经营实体企业的一切经营及其相应的资产、收入和利润实际归属境外上市主体的特殊安排。因此，“协议控制”的实质是建立在寻求境外上市的内资企业与红筹架构内的外商独资企业（设立在境内）之间的一种协议关系。在深圳宇声等 8家公司中，各境内公司均不是外商投资企业，其均不属于境外上市架构中的任一主体，亦不存在通过协议方式进行资产、收入及利润输送的情形。
综上，深圳宇声等8家公司在重组前不存在协议控制。
3、资产重组符合外汇管理的有关规定
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条规定，境内机构及境内个人向境外直接投资应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。经查验，深圳华商龙已就境外投资设立华商龙控股事宜在国家外汇管理局深圳市分局办理登记并取得相应的业务登记凭证。
（四）资产重组事宜涉及的税项
1、股权转让涉及的税项
（1）2014年11月上海宇声发生股权转让的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|
|1|深圳宇声|深圳华商龙|205.00|1,008.54|
|2|许光海||165.00|811.75|
|3|沈 健||80.00|393.58|
|4|吕旭初||50.00|245.98|
|合 计|||500.00|2,459.85|

本次股权转让系参考上海宇声截至2014年11月30日未经审计的净资产值作价，所得税款项已由上海宇声代扣代缴。
（2）2014年12月易商电子发生股权转让的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|
|1|深圳宇声|许光海|76.06|76.06|
|||沈 健|36.88|36.88|
|||吕玉红|15.92|15.92|
|||翁理科|1.14|1.14|
|2|付坤明|吕旭初|23.06|23.06|
|||尤邦坤|12.80|12.80|
|||吴建峰|12.80|12.80|
|||翁理科|4.90|4.90|
|||袁慎重|3.22|3.22|

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|||||
|-|-|-|-|
||彭京林|3.22|3.22|
|合 计||190.00|190.00|

根据易商电子提供的资产负债表（未经审计），其截至 2014年12月31日的净资产为 656,954.21元。本次股权转让按照注册资本作价，转让方未缴纳所得税。
（3）2015年1月易实达尔发生股权转让的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|
|1|深圳宇声|钟勇斌|50|50|
|||李 波|19|19|
|2|翁理科|李 波|15|15|
|3|彭京林|李 波|8|8|
|4|袁慎重|李 波|8|8|
|合 计|||100|100|

根据易实达尔提供的资产负债表（未经审计），其截至 2014年12月31日的净资产为 2,684,032.33元。本次股权转让按照注册资本作价，转让方未缴纳所得税。
（4）香港股权转让涉及的印花税
就标的资产重组涉及的香港股权转让事宜，有关的成交单据及转让文书上均已由香港印花税署加盖“已支付印花税”的印章。
2、资产转让涉及的税项
根据《业务合并框架协议》规定，深圳宇声将与相同业务有关的经营性固定资产按截至 2014年 11月 30日的账面净值作价出售给深圳华商龙，并自 2014年12月1日起交付给深圳华商龙使用。本次重组过程中经营性固定资产转移交易按出售固定资产计算缴纳各项税费，因本次转让按照账面净值作价，故未产生相关应纳税费。
自 2014年 12月 1日，深圳宇声电子元器件分销业务由深圳华商龙继承。
属业务合并范围内的2013、2014年深圳宇声有电子元器件分销业务产生的流转税及其企业所得税在深圳宇声缴纳，2014年 12月 1日后因业务托管产生的收入扣除相关税费后的利润在深圳华商龙缴纳企业所得税。
（五）资产重组对深圳华商龙经营业绩及评估值的影响
1、根据标的资产重组的相关方案，通过业务合并，深圳宇声涉及电子元器
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件分销业务的经营人员、业务流程、经营性固定资产等核心资源均进入深圳华商龙，深圳华商龙取代深圳宇声成为整个业务体系的管理中心。
鉴于截至2014年11月30日深圳宇声尚有存货，且深圳华商龙取得部分供应商的经销授权尚需一段时间，自 2014年 12月 1日起至深圳华商龙取得全部供应商授权或认可之日的过渡期内，深圳宇声将其电子元器件分销业务托管予深圳华商龙，以便从实质上消除同业竞争，保障深圳华商龙在过渡期内经营业绩的持续及稳定。截至 2015年 3月 31日，深圳华商龙已取得深圳宇声作为业务管理中心期间拥有的全部供应商经销授权，过渡期结束，深圳华商龙可以独立履行管理中心和经营主体的职能。
2、深圳华商龙通过直接或间接方式收购了原属同一控制下的香港华商龙和上海宇声，其中香港华商龙是业务体系内最大的利润中心，与境内公司进行业务对接，承担境外收货、交货、仓储和收支货款等职能，保障整个业务体系的完整性；上海宇声则主要用于拓展及维护华东地区的客户业务。
上述资产重组实现了业务体系的完整性和过渡期经营业绩的持续性，所以不会对标的公司经营业绩及评估值产生不利影响。
（六）资产重组完成后深圳华商龙各股东股权比例确定依据及股权架构
1、资产重组完成后，深圳华商龙各股东股权比例确定依据
在实际控制人钟勇斌主导和主持下，原业务体系内各公司的股东，通过谈判、协商确定在深圳华商龙的股权比例。股权确定的依据有：
（1）各股东历史上对深圳宇声及相关公司发展的贡献，包括是否参与早期创业、是否协助公司取得重要原厂分销资质、是否协助公司拓展重要客户、是否实质提升内部管理水平等；
（2）对未来各股东因停止经营同类业务、丧失业务机会而预期产生的损失进行补偿；
（3）各股东在各公司所占净资产额（未审数）在标的公司预计拟置入净资产额的比例；
在上述各种主客观因素的综合权衡和博弈下，各股东确定在拟新设标的公司认股比例如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|认股数量（万股）|认股比例|
|钟勇斌|1,772.00|35.44%|

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||||
|-|-|-|
|李波|1,232.00|24.64%|
|甘礼清|982.00|19.64%|
|付坤明|335.50|6.71%|
|张红斌|327.50|6.55%|
|许光海|133.49|2.67%|
|沈健|64.72|1.29%|
|吕玉红|45.49|0.91%|
|吕旭初|40.47|0.81%|
|吴建峰|22.46|0.45%|
|尤邦坤|22.46|0.45%|
|翁理科|10.60|0.21%|
|袁慎重|5.65|0.11%|
|彭京林|5.65|0.11%|
|合计|5000.00|100.00%|

各股东对上述认股权无异议。出于税收筹划和管理便利，部分股东采用间接持股的方式，以易实达尔和易商电子为持股公司。
根据钟勇斌、李波、甘礼清、付坤明、张红斌、刘裕、董应心、易实达尔、易商电子、许光海、沈健、吕玉红、吕旭初、吴建峰、尤邦坤、翁理科、袁慎重、彭京林签署的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》，相关主体均确认持有的深圳华商龙的股权为真实、合法拥有，所持股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况；相关主体同时确认对深圳华商龙其他股东所持有的股权不拥有任何权益，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
2、资产重组完成后的股权结构
2014年12月，资产重组完成后，股权结构如下：
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（七）资产重组涉及企业基本信息
1、深圳宇声与香港华商龙
（1）深圳宇声
1）深圳宇声基本情况
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市宇声数码技术有限公司|
|法定代表人|张红斌|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|成立日期|1996年4月30日|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|440301104278938|
|税务登记证码|440301192429441|
|注册地址/办公地址|深圳市南山区科技园科技南五路英唐大厦一楼|
|经营范围|数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件，电子产品，计算机的销售（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网、数码产品的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。|

②主要历史沿革
A、1996年4月，深圳宇声设立
深圳宇声原名“深圳市宇声工贸有限公司”，系由宋建军、林旭光于 1996年4月30日共同出资设立，注册资本80万元，其中宋建军出资40万元，出资比
例50%；林旭光出资40万元，出资比例50%。深圳市执信会计师事务所出具“深
执信验字[1996]017号”《验资报告》，验证截至 1996年4月 19日，深圳宇声已
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收到股东缴纳的货币出资 80万元，其中宋建军、林旭光各缴纳 40万元。1996年 4月 30日，深圳市工商行政管理局向深圳宇声核发了注册号为 19242944-1的《企业法人营业执照》。
深圳宇声设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋建军|40.00|50.00|
|2|林旭光|40.00|50.00|
||合计|80.00|100.00|

B、2002年10月，深圳宇声股权转让
2002年9月，由于宋建军计划移民海外，林旭光亦无意经营深圳宇声，因此希望转让所持深圳宇声股权；钟勇斌、张红斌两人计划收购深圳宇声100%股权，并由钟勇斌的妻弟张志兵作为名义股东代钟勇斌持有深圳宇声股权。至此，代持关系建立，具体为钟勇斌的妻弟张志兵代实际股东钟勇斌持有深圳宇声50%股权。
2002年 9月 29日，深圳宇声召开股东会会议，同意宋建军、林旭光将其所持有深圳宇声50%、50%的出资以 40万元、40万元的价格分别转让给张红斌以及钟勇斌妻弟张志兵，并签订了《股权转让协议》。2002年 10月 18日，深圳市工商行政管理局向深圳宇声换发了注册号为 4403012098517的《企业法人营业执照》。
本次变更后，深圳宇声的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|||实际出资人|||
||出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张志兵（钟勇斌妻弟）|40.00|50.00|钟勇斌|40.00|50.00|
|2|张红斌|40.00|50.00|张红斌|40.00|50.00|
||合计|80.00|100.00|合计|80.00|100.00|

C、2003年4月，深圳宇声增资
2003年4月10日，深圳宇声召开股东会会议，同意将深圳宇声注册资本
由80万元增加至1,000万元，新增注册资本920万元由张志兵出资 260万元、张红斌出资60万元、袁滨峰出资300万元、马骏婷出资 300万元。深圳法威会
计师事务所出具“深法威验字[2003]第323号”《验资报告》，验证截至 2003年4
月17日，深圳宇声已收到前述股东缴纳的货币出资920万元。2003年4月 22
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日，深圳市工商行政管理局向深圳宇声换发了注册号为 4403012098517的《企业法人营业执照》。
前述出资中，张志兵（钟勇斌妻弟）出资的实际权利方仍系钟勇斌，袁滨峰（甘礼清妻子）出资的实际权利方系甘礼清，马骏婷（李波妻子）出资的实际权利方系李波。至此，深圳宇声原有的代持关系发生变化，具体为张志兵（钟勇斌妻弟）代实际股东钟勇斌持有深圳宇声30%股权，袁滨峰（甘礼清妻子）代甘礼清持有深圳宇声30%股权，马骏婷（李波妻子）代李波持有深圳宇声30%股权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|||实际出资人|||
||出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张志兵（钟勇斌妻弟）|300.00|30.00|钟勇斌|300.00|30.00|
|2|马骏婷（李波妻子）|300.00|30.00|李波|300.00|30.00|
|3|袁滨峰（甘礼清妻子）|300.00|30.00|甘礼清|300.00|30.00|
|4|张红斌|100.00|10.00|张红斌|100.00|10.00|
||合计|1,000.00|100.00|合计|1,000.00|100.00|

D、2013年9月，深圳宇声股权转让
2013年 9月起，深圳宇声逐渐规范代持关系，将名义出资人与实际出资人分期分批逐步统一。2013年9月3日，张志兵将其所持深圳宇声30%的股权（对应的出资为 300万元）转让给钟勇斌；经过本次股权转让，张志兵（钟勇斌妻弟）与钟勇斌之间的代持关系解除，张志兵（钟勇斌妻弟）原代持的深圳宇声30%股权由实际出资人钟勇斌直接持有。2013年 9月 13日，深圳市市场监督管理局向深圳宇声换发注册号为440301104278938的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，深圳宇声的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|||实际出资人|||
||出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟勇斌|300.00|30.00|钟勇斌|300.00|30.00|
|2|马骏婷（李波妻子）|300.00|30.00|李波|300.00|30.00|
|3|袁滨峰（甘礼清妻子）|300.00|30.00|甘礼清|300.00|30.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|||实际出资人|||
||出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|4|张红斌|100.00|10.00|张红斌|100.00|10.00|
||合计|1,000.00|100.00|合计|1,000.00|100.00|

E、2014年6月，深圳宇声股权转让
2014年 5月 5日，深圳宇声召开股东会会议，同意袁滨峰、马骏婷将其分别所持深圳宇声30%、30%股权转让给甘礼清、李波，并签订了《股权转让协议书》；经过本次股权转让，袁滨峰（甘礼清妻子）原代甘礼清持有的深圳宇声30%股权，变为甘礼清直接持有，马骏婷（李波妻子）原代李波持有的深圳宇声30%股权，变为李波直接持有，各实际出资人的出资比例保持不变，至此，深圳宇声历史上的代持关系规范完毕。2014年 6月 13日，深圳市市场监督管理局向深圳宇声换发注册号为440301104278938的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，深圳宇声的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|钟勇斌|300.00|30.00|
|2|李波|300.00|30.00|
|3|甘礼清|300.00|30.00|
|4|张红斌|100.00|10.00|
||合计|1,000.00|100.00|

2）代持事实的确认
根据中介机构对钟勇斌、张志兵的访谈记录及前述当事方的书面确认，张志兵为钟勇斌的妻弟；2002年10月，钟勇斌拟收购深圳宇声50%的股权计40万元出资额，由于其时间安排上存在冲突，无法满足转让方快速办理股权转让手续的要求，因此钟勇斌安排张志兵代其受让前述深圳宇声50%的股权，本次股权转让未向转让方支付对价；2003年 4月，张志兵向深圳宇声增资为前述代持关系的延续，相关出资款项由钟勇斌支付，张志兵未实际出资；2013年 9月，为明晰深圳宇声的股权归属，钟勇斌受让张志兵当时名义持有的深圳宇声50%的股权计 300万元出资额，张志兵不再登记为深圳宇声的股东，双方之间的代持关系随之解除；钟勇斌、张志兵对前述代持关系建立及解除的有关事实予以认可，确认前述代持股权的实际权益归属于钟勇斌，双方就代持事宜不存在争议及纠
纷。
3）被代持人不存在因身份障碍不得直接持股的情形
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根据深圳宇声历史上股权代持关系中的被代持人钟勇斌提供的简历及其书面确认，前述被代持人不属于公务员、党政机关在职干部、现役军人、银行工作人员等身份，不存在有关法律法规规定的不得直接持有公司股权的情形。
4）产权及控制关系
①股权结构情况
②控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，深圳宇声投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业全称|持股比例（%）|主营业务|
|1|深圳市英唐投资有限公司|64.00|物业投资|
|2|深圳市宇声自动化设备有限公司|80.00|自动化设备的生产与销售|

5）股东基本情况
钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌均系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，相关基本情况详见本章“二、本次交易对方情况”。
（2）香港华商龙的基本信息
香港华商龙系深圳华商龙的全资子公司，基本信息参见本章“五、深圳华商龙股权结构及控制关系”。
2、上海宇声与华都科技
（1）上海宇声的基本信息
上海宇声系深圳华商龙的全资子公司，基本信息参见本章“五、深圳华商龙股权结构及控制关系”。
（2）华都科技的基本信息
1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|华都科技（香港）有限公司|
|英文名称|WORLDFIELD TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED|
|董事|钟勇斌、黄宇昇、许光海|
|成立日期|2009年7月30日|

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|||
|-|-|
|公司编号|1355628|
|注册地址|FLAT U 11/F BLOCK3, CAMELPAINT BLDG, 60 HOIYUEN RD, KWUN TONG, KL（HONG KONG）|
|注册资本|港币1,000万元|
|业务性质|CORP|
|法律地位|BODY CORPORATE|
|登记证号码|50973007-000-07-14-3|
|股权结构|许光海持有59%股权、钟勇斌持有41%股权|

2）历史沿革
①2009年7月，华都科技设立
2009年7月30日，华都科技取得香港公司注册处核发的编号为 1355628的《公司注册证书》。华都科技成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|钟勇斌|510,000.00|51.00|
|2|黄宇昇|490,000.00|49.00|
||合计|1,000,000.00|100.00|

②2014年9月，华都科技第一次股权转让、增资
2014年9月5日，钟勇斌、黄宇昇将其所持华都科技51万股、49万股转让给许光海，同时华都科技增资900万股，其中许光海认购 490万股、香港华商龙认购410万股。由此，华都科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|许光海|5,900,000.00|59.00|
|2|香港华商龙|4,100,000.00|41.00|
||合计|10,000,000.00|100.00|

③2014年12月，华都科技第二次股权转让
2014年12月12日，香港华商龙将其所持华都科技410万股转让给钟勇斌。
本次股权转让让，华都科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|许光海|5,900,000.00|59.00|
|2|钟勇斌|4,100,000.00|41.00|
||合计|10,000,000.00|100.00|

④2015年1月，华都科技拟注销
华都科技于2015年1月8日召开股东会，同意公司注销并办理相关手续。
目前相关手续正在办理过程中。
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3）华都科技转让行为对深圳华商龙经营业绩的影响
报告期内华都科技经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|华都科技|深圳华商龙|华都科技占深圳华商龙的比例|
|2013年度|营业收入|70.24|221,759.91|0.03%|
||净利润|-10.61|3,472.85|-0.31%|
|2014年度|营业收入|8,648.54|599,939.39|1.44%|
||净利润|-116.89|8,331.61|-1.40%|

注：以上华都科技数据未经审计。
2013年度、2014年度，华都科技营业收入占深圳华商龙营业收入的比例分别为0.03%、1.44%，华都科技净利润占深圳华商龙净利润的比例分别在 2013年度、2014年度分别为-0.31%、-1.40%，影响较小。
华都科技转让行为对深圳华商龙经营业绩不构成重大影响。
3、易商电子与宇辰电子
（1）易商电子的基本信息
易商电子系深圳华商龙的股东，基本信息参见“第三章本次交易对方基本情况/二、本次交易对方”。
（2）宇辰电子的基本信息
1）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|宇辰电子技术有限公司|
|英文名称|E-SUNG ELECTRONICS TECHNOLOGY LIMITED|
|董事|钟勇斌、付坤明、吕玉红|
|成立日期|2010年3月15日|
|公司编号|1430251|
|注册地址|FLAT/RM U BLK3 11/F, CAMELPAINT BLDG, 60 HOIYUEN RD, KWUN TONG, KL（HONG KONG）|
|注册资本|港币1,000万元|
|业务性质|CORP|
|法律地位|BODY CORPORATE|
|登记证号码|51966176-000-03-15-2|
|股权结构|钟勇斌65%、付坤明30%、吕玉红5%|

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2）历史沿革
①2010年3月，宇辰电子设立
2010年3月15日，宇辰电子取得香港公司注册处核发的编号为 1430251的《公司注册证书》。宇辰电子成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|钟勇斌|6,500,000.00|65.00|
|2|付坤明|3,000,000.00|30.00|
|3|吕玉红|500,000.00|5.00|
||合计|10,000,000.00|100.00|

②2015年1月，宇辰电子拟注销
2015年1月8日，宇辰电子召开股东会会议，同意注销宇辰电子并办理相关手续，相关手续目前正在办理过程中。
4、易实达尔与星宇电子
（1）易实达尔的基本信息
易实达尔系深圳华商龙的股东，基本信息参见“第三章本次交易对方基本情况/二、本次交易对方”。
（2）星宇电子的基本信息
1）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|星宇电子技术有限公司|
|英文名称|E-STAR ELECTRONICS TECHNOLOGY LIMITED|
|董事|钟勇斌、张红斌|
|成立日期|2010年4月29日|
|公司编号|1450162|
|注册地址|FLAT/RM U BLK3 11/F, CAMELPAINT BLDG, 60 HOIYUEN RD, KWUN TONG, KL（HONG KONG）|
|注册资本|港币200万元|
|业务性质|CORP|
|法律地位|BODY CORPORATE|
|登记证号码|52194592-000-04-14-1|
|股权结构|钟勇斌持有90%股权、张红斌持有10%股权|

2）历史沿革
①2010年4月，星宇电子设立
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2010年4月29日，宇星电子技术有限公司（星宇电子原名）取得香港公
司注册处核发的编号为1450162的《公司注册证书》。宇星电子技术有限公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|钟勇斌|1,800,000.00|90.00|
|2|张红斌|200,000.00|10.00|
||合计|2,000,000.00|100.00|

②2011年3月，星宇电子名称变更
2011年3月25日，宇星电子技术有限公司的名称变更为星宇电子技术有
限公司，并获得了香港公司注册处换发的编号为 1450162的《公司注册证书》。
③2015年1月，星宇电子拟注销
2015年1月8日，星宇电子召开股东会会议，同意注销星宇电子并办理相关手续，目前相关手续正在办理过程中。
5、宇辰电子、星宇电子及华都科技目前注销的进展情况及影响
（1）香港有关法律对公司撤销注册的规定
根据香港《香港法律意见书》，香港《公司条例》（香港法例第 622章）第750(2)条规定，撤销私人有限公司注册的申请只有在以下条件获符合的情况下方可提出：
1）所有成员均同意撤销注册；
2）上述公司仍未开始营运或经营业务，或在紧接提出申请之前的 3个月内没有营运或经营业务；
3）该公司没有尚未清偿的债务；
4）该公司不是任何法律程序的一方；
5）该公司的资产不包含位于香港的不动产；
6）（如该公司是控权公司）该公司的所有附属公司的资产均不包含位于香港的不动产。
根据《香港法律意见书》，在香港注册成立的私人公司撤销注册的基本流程如下：
1）根据香港《公司条例》第750(3)条的规定，申请人必须先向香港税务局
长申请《不反对撤销公司注册通知书》，述明税务局局长不反对撤销该公司的注
册。根据香港税务局网站资料，香港税务局通常会在收到申请或申请费起计的
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21个工作天内（以较迟者为准）发出不反对通知书。如有关公司有未解决的税务问题或未清缴的税款，香港税务局则会发出反对通知书。
2）申请人一般应在《不反对撤销公司注册通知书》的发出日起计 3个月内向公司注册处交付撤销公司注册申请，否则，申请或会被延误处理，甚至被拒。
3）如香港公司注册处处长并不知悉《公司条例》第750(2)至(5)款中有任何规定未获遵从，则处长必须在香港宪报刊登关于该项建议撤销有关公司的注册的公告。该公告必须述明除非在该公告刊登日期后 3个月内收到对撤销注册的反对，否则处长可撤销有关公司的注册。该香港宪报公告为期 3个月。
4）如香港公司注册处处长在香港宪报刊登上述公告后 3个月内，并未收到对该公司撤销注册的反对，香港公司注册处便会在香港宪报刊登另一公告，宣布该公司的注册在该另一公告刊登的日期正式撤销，则该公司即告解散。在一般情况下，以上两次公告时间相距约为两个月。
（2）华都科技、宇辰电子及星宇电子撤销注册进展
根据《香港法律意见书》，截至2015年5月27日，华都科技、宇辰电子及星宇电子尚未开始办理清税手续，其现状及后续计划如下：
1）2015年 1月 8日，华都科技、宇辰电子及星宇电子的股东会分别作出决议，同意对三家公司撤销注册。
2）华都科技、宇辰电子及星宇电子 2015年 3月和 4月未经审计的资产负债表和利润表显示，三家公司在香港不拥有任何不动产，已没有存货或基本没有存货，已没有销售收入或基本没有销售收入。
3）根据华都科技、宇辰电子及星宇电子的指示，为确保公司没有尚未清偿的债务，三家公司将聘请会计师对其进行审计。
4）根据华都科技、宇辰电子及星宇电子的指示，待前述审计及债务清偿工作完成后，三家公司即向香港税务局申请《不反对撤销公司注册通知书》，并在《不反对撤销公司注册通知书》的发出后立即向香港公司注册处递交公司撤销注册申请表格。
5）香港公司注册处在批准华都科技、宇辰电子、星宇电子撤销注册并在宪报上公告后，假定没有任何人提出反对，则三家公司将可顺利解散。
（3）华都科技、宇辰电子及星宇电子撤销注册的可行性及预计办毕时间
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1）根据《香港法律意见书》，华都科技、宇辰电子及星宇电子为实现撤销注册之目的而已经完成的工作及计划后续开展的工作符合有关规定。在上述《公司条例》第750(2)条规定的条件获符合和前述工作能顺利完成的前提下，三家公司撤销注册的申请应不存在实质性法律障碍。
2）根据本次重组交易对方钟勇斌的承诺，钟勇斌将积极促使华都科技、宇辰电子及星宇电子于 2015年 9月 30日前完成撤销注册专项审计并完成债务清偿工作，并确保三家公司于2016年5月31日前解散。
四、深圳华商龙与深圳宇声业务合并
（一）业务合并的主要内容
为了完成资产重组，实现深圳华商龙对深圳宇声的业务继承，保障标的公司业务完整性，2014年11月，深圳华商龙与深圳宇声签署了《业务合并框架协议》，进行了业务合并：
1、自2014年12月1日起，深圳宇声与从事相同业务（指从事电子元器件产品代理销售、技术支持、供应链管理服务，下同）的员工解除劳动关系，深圳华商龙与前述人员建立劳动关系；
2、深圳宇声将与相同业务有关的经营性固定资产及无形资产按截至2014
年11月30日的账面净值作价出售给深圳华商龙，并自 2014年12月1日起交付给深圳华商龙使用；
3、深圳宇声授权深圳华商龙自2014年12月1日起无偿使用深圳宇声的管理制度及业务流程。
根据《业务合并框架协议》合同条款的约定，标的资产重组涉及的合同承接安排不涉及合同当事方的变更，深圳宇声的原有业务合同仍由深圳宇声继续履行，未发生合同权利义务的转移；业务合并不属于公司合并、分立、减少注册资本及解散等需要履行通知债权人程序的法定情形。
（二）消除和避免同业竞争
鉴于截至2014年11月30日：（1）深圳宇声尚有存货；（2）深圳华商龙取得部分供应商的经销授权尚需一段时间。为达到消除和避免同业竞争的目的，深圳宇声与深圳华商龙签署了《业务托管协议》，自2014年12月1日起至深圳华商龙取得全部供应商授权的过渡期内，深圳宇声接受深圳华商龙的托管：
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1、对于无需取得供应商或客户资质认证即可采购或销售的商品，深圳宇声不得再新增采购，已有存货以截至2014年11月30日的账面净值出售给深圳华商龙，或深圳华商龙以深圳宇声名义进行销售，利润归深圳华商龙享有；
2、对于需取得供应商或客户资质认证方可采购或销售的商品，而深圳华商龙已经取得相关经销授权的，按照前款约定处理；
3、对于需取得供应商或客户资质认证方可采购或销售的商品，而深圳华商龙暂未取得相关经销授权的，由深圳华商龙以深圳宇声名义进行采购或销售，利润归深圳华商龙享有。
另外，深圳宇声承诺：
1、过渡期满，深圳华商龙取得深圳宇声现时持有的全部资质认证并将已有存货销售完毕时，深圳宇声将终止经营所有相同业务，深圳华商龙终止对深圳宇声的托管；
2、深圳宇声终止相同业务后，不得通过任何直接或间接的方式开展相同业务，不得接受其原有客户或供应商提出的向深圳宇声采购或销售产品的任何要
约；深圳宇声在遇到任何与相同业务有关的业务机会时，应将该等业务机会让与深圳华商龙。
过渡期满后，深圳宇声作为钟勇斌及其一致行动人的投资持股平台，持有深圳市英唐投资有限公司、深圳市宇声自动化设备有限公司股权；在进行对外投资时，不得投资任何涉及电子行业的公司。钟勇斌及其一致行动人已经对此出具承诺。
2015年5月16日，深圳宇声与深圳华商龙签署了《关于<业务托管协议>之补充协议》，对托管费用进行补充约定、并对终止托管进行了确认：
1）鉴于业务托管期间深圳宇声产生的利润已归深圳华商龙享有，深圳华商龙不再向深圳宇声另外收取托管费用。
2）双方共同确认，截至2015年3月31日，深圳华商龙已取得深圳宇声截至2014年11月20日持有的全部认证资质，且深圳宇声的全部存货已销售完毕，根据《业务合并框架协议》第五条及《业务托管协议》第六条的约定，深圳宇声终止电子元器件分销业务，双方终止业务托管关系。双方对业务托管期间产生利润的归属和补充协议约定的托管费用安排均无异议。
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（三）深圳宇声接受深圳华商龙托管的合法合规性
1、不存在违法违规而转移业务
深圳华商龙与深圳宇声进行业务合并系为了将钟勇斌控制下的电子元器件分销业务管理中心由深圳宇声变更为深圳华商龙。根据深圳市市场监督管理局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心等行政主管部门开具的证明，深圳宇声在 2011年至 2014年期间不存在因违法违规受到前述主管部门行政处罚的情形。
2、深圳华商龙委托深圳宇声采购和销售不存在法律风险
深圳华商龙与深圳宇声基于《业务合并框架协议》另行签署的《业务托管协议》中约定的托管业务系指深圳宇声从事的电子元器件产品代理销售、技术支持及供应链管理服务。
2014年11月深圳华商龙与深圳宇声签署的《业务托管协议》主要内容如下：（1）在《业务合并框架协议》约定的过渡期内，托管业务由深圳华商龙进行全面管理，深圳华商龙有权决定及开展与托管业务有关的一切事宜，包括但不限于：
1）托管业务范围内的具体采购、销售事宜；
2）与托管业务有关的客户关系维护；
3）与托管业务有关的商业谈判；
4）托管业务范围内的商业合同签订及履行；
5）与托管业务有关的售后服务；
6）因托管业务引起的或与托管业务有关的争议及纠纷解决；
7）与托管业务有关的财务管理；
8）与托管业务有关的日常行政管理；
9）为确保托管业务正常开展而从事的任何其他行为。
（2）深圳华商龙以深圳宇声名义从事托管业务。为管理及从事托管业务的便利，深圳华商龙全权保管深圳宇声的公章、财务章、合同章等印章，并有权审批印章的使用申请。
深圳宇声确认深圳华商龙指定的人员有权签署与托管业务有关的一切文件，
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包括商业合同及与日常经营管理有关的一切合同、内部审批文件等。
（3）深圳华商龙对深圳宇声进行管理的权利为独占及排他的权利。除非经深圳华商龙事先书面同意，在本协议有效期内，深圳宇声不得将本协议项下的托管业务委托给其他方管理。
（4）在本协议有效期内，深圳宇声享有及承担任何深圳宇声业务产生的风险。
（5）深圳华商龙按照《业务合并框架协议》的约定取得深圳宇声现时持有的全部供应商授权并将已有存货销售完毕时，深圳华商龙有权决定深圳宇声终止从事与托管事务有关的业务，深圳华商龙、深圳宇声双方的托管关系终止。
6）作为深圳华商龙提供业务托管服务的报酬，本协议生效后，在符合有关法律、法规规定的前提下，深圳宇声销售货物的毛利润由深圳华商龙享有。
前述《业务托管协议》的签署业经深圳华商龙及深圳宇声股东会审议同意，系双方经平等协商自愿订立，其内容合法有效，具有法律约束力，因此而建立的法律关系受法律保护。
深圳华商龙及深圳宇声的托管关系建立后，对于深圳宇声的客户及供应商而言，其采购及销售的对象仍然是深圳宇声，其采购的商品仍然是深圳宇声而非深圳华商龙的存货，深圳宇声并不存在对客户及供应商违约的情形。由于托管关系存续期间的业务主体仍然是深圳宇声，且协议约定相关业务风险由深圳宇声承担，深圳华商龙亦不存在借用经销商授权从事自身业务的情形。深圳华商龙与深圳宇声之间就深圳宇声于托管期间产生的利润的归属的约定系双方基于平等自愿协商达成的真实意思表示，未损害其他方的利益，不存在侵权的情形。
前述托管法律关系是深圳宇声终止电子元器件分销业务前的过渡期安排，其目的是实质性消除同业竞争，不属于长期持续发展计划，对本次重组符合有关法律法规规定的实质条件，不构成实质性法律障碍。
另外，电子元器件分销具有多批次、小批量的特点，分销企业在获得合格供应商和经销资质的前提下，多采用订单式采购或销售，少部分签订合同。深圳宇声与供应商或客户的订单或合同中，无禁止托管或转包条款，不存在违约风险。
（四）业务合并及业务托管涉及的会计处理
1、深圳华商龙对深圳宇声进行业务合并时，相关资产、收入、费用的确认
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依据，确认金额及其合理性，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定
（1）深圳华商龙业务合并深圳宇声
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》应用指南：“五、业务合并本准则第三条规定，涉及业务的合并比照本准则规定处理。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。”通过上述措施，深圳宇声的电子元器件分销业务被纳入了深圳华商龙的生产经营体系，构成业务合并。另外，深圳宇声及深圳华商龙均受钟勇斌控制，构成同一控制下业务合并。
（2）业务合并的会计处理
1）业务合并的处理比照企业合并准则规定处理
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》应用指南：“五、业务合并本准则第三条规定，涉及业务的合并比照本准则规定处理。”即业务合并的处理比照企业合并准则规定处理。”
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定：“第三十八条母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”深圳华商龙在报告期期初将深圳宇声电子元器件分销业务纳入合并范围。”
2）深圳华商龙业务合并深圳宇声相关资产、收入、费用的确认依据
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》第二章同一控制下的企业合并规定：“第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”
深圳华商龙自2014年 12月1日起业务合并深圳宇声，2013年1月1日至2014年11月30日按账面价值确认相关资产、收入、费用，自 2014年12月 1日起深圳华商龙按照深圳宇声营业收入扣除营业成本及税费后的利润确认为托管收入。
（3）深圳华商龙业务合并深圳宇声相关资产、收入、费用的确认金额及其
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合理性
1）资产确认金额
业务合并时深圳华商龙向深圳宇声采购资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产名称|确认金额|
|固定资产|56.78|

因深圳华商龙向深圳宇声采购固定资产，根据《企业会计准则第20号—企业合并》第二章同一控制下的企业合并规定：“第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”同时基于交易资产价值较小，故转让价格按账面净值确认；深圳宇声无经营性无形资产，故深圳华商龙业务合并深圳宇声时也未确认无形资产；根据《业务合并框架协议》及《业务托管协议》规定：“对于无需取得供应商的经销授权即可采购或销售的商品，深圳宇声不再新增采购，已有存货以截至 2014年11月30日的账面净值作价出售给深圳华商龙，或由深圳华商龙以深圳宇声名义进行销售，利润归深圳华商龙享有”，双方采取了由深圳华商龙以深圳宇声名义进行销售、利润归深圳华商龙享有的方式，故深圳华商龙业务合并深圳宇声时也未确认存货。
2）收入、费用确认金额
业务合并后深圳宇声电子元器件分销业务由深圳华商龙继承，业务合并深圳宇声相关收入、费用具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|合并日至期初金额|追溯调整2013年度金额|依 据|
|收入|42,549.09|28,936.09|《会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》，按账面金额确认。|
|成本|38,241.51|26,108.55||
|期间费用|3,619.67|2,489.40||

2、深圳华商龙在财务上处理深圳宇声产生利润的过程
根据《业务合并框架协议》，自2014年12月1日起，深圳宇声与从事电子元器件产品代理销售、技术支持、供应链管理服务（以下简称“相同业务”）的员
工解除劳动关系，深圳华商龙与前述人员建立劳动关系，深圳宇声仅留个别员工
从事后续管理工作，且相关经营性固定资产已以账面净值转让给深圳华商龙。
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深圳宇声自 2014年 12月 1日接受深圳华商龙业务托管后，相同业务的运营包括采购、销售和技术支持等均由深圳华商龙实施，深圳宇声未发生管理费用、营业费用，存货占用深圳宇声资金，但财务费用金额较小、根据重要性原则不予计提，故将深圳宇声相同业务产生的营业收入扣除营业成本及相关税费后确认为深圳华商龙的其他业务收入。
3、深圳华商龙对深圳宇声进行托管期间，深圳宇声产生的利润归深圳华商龙享有的会计处理过程
（1）深圳宇声将营业收入扣除营业成本及税费后的利润全部转出的会计处理过程：
借方：营业成本—其他业务成本
贷方：其他应付款—深圳华商龙
（2）深圳华商龙将深圳宇声托管期间的托管利润纳入合并报表的会计处理过程：
借方：其他应收款—深圳宇声
贷方：其他业务收入
五、深圳华商龙股权结构及控制关系
（一）深圳华商龙的股权结构
截至本报告出具日，深圳华商龙股权结构如下图所示：
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钟勇斌为深圳华商龙的实际控制人。钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔于2014年11月7日签署了《一致行动协议》，存在一致行动关系。
本次交易为收购深圳华商龙100%股权，不存在需要取得其他股东同意的情况，深圳华商龙《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；深圳华商龙不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（二）深圳华商龙的子公司及分公司情况
截至本报告出具日，深圳华商龙下属3家子公司即上海宇声、华商龙控股、华商龙触控科技有限公司（以下简称“华商龙触控”），下属1家二级子公司即香港华商龙，未设立分公司，具体情况如下：
1、上海宇声电子科技有限公司的基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海宇声电子科技有限公司|
|注册地址|上海市天宝路545号647室|
|法定代表人|许光海|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|

英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|成立日期|2008年5月8日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|310109000482116|
|税务登记证|310109674607431|
|组织代码|67460743-1|
|经营范围|计算机软硬件、网络信息、数码技术专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术的进出口业务。销售电子产品，电子元器件，计算机及配件，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|深圳华商龙持有100%股权|

（2）历史沿革
①2008年5月，上海宇声设立
上海宇声由深圳宇声、许光海、沈健、吕旭初于2008年5月8日以货币方式出资设立，注册资本300万元，其中深圳宇声出资123万元，出资比例41%；
许光海出资99万元，出资比例33%；沈健出资48万元，出资比例16%；吕旭初出资30万元，出资比例10%。上海安大华鑫会计师事务所有限公司为此出具了安大华鑫会验字（2008）156号《验资报告》。2008年 5月 8日，上海市工商行政管理局虹口分局向上海宇声核发了注册号为310109000482116的《企业法人营业执照》。
上海宇声设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|深圳市宇声数码技术有限公司|123.00|41.00|
|2|许光海|99.00|33.00|
|3|沈健|48.00|16.00|
|4|吕旭初|30.00|10.00|
||合计|300.00|100.00|

②2010年4月，上海宇声增资
2010年 2月 10日，上海宇声召开股东会会议，同意将注册资本由 300万元增至 500万元，其中深圳宇声新增出资 82万元、许光海新增出资 66万元、沈健新增出资 32万元、吕旭初新增出资 20万元。上海天一会计师事务所为此出具了天一会（内）验字[2010]第 1052号《验资报告》。2010年 4月 12日，上海市工商行政管理局虹口分局向上海宇声核发了注册号为 310109000482116
的《企业法人营业执照》。
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本次变更后，上海宇声的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|深圳市宇声数码技术有限公司|205.00|41.00|
|2|许光海|165.00|33.00|
|3|沈健|80.00|16.00|
|4|吕旭初|50.00|10.00|
||合计|500.00|100.00|

③2012年1月，上海宇声第一次股权转让
2012年1月，许光海将其持有的上海宇声5%、5%的股权转让给吴建峰、尤邦坤；为便于管理表决及文件签署，经协商一致，各方同意由许光海代吴建峰、尤邦坤持有上海宇声5%、5%的股权。
本次股权转让建立了代持关系，未在工商部门办理相关手续。本次股权转让后，上海宇声的股东变更为深圳宇声、许光海、沈健、吕旭初、吴建峰、尤邦坤。
由此，上海宇声的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|||实际出资人|||
||出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市宇声数码技术有限公司|205.00|41.00|深圳市宇声数码技术有限公司|205.00|41.00|
|2|许光海|165.00|33.00|许光海|115.00|23.00|
|||||吴建峰|25.00|5.00|
|||||尤邦坤|25.00|5.00|
|3|沈健|80.00|16.00|沈健|80.00|16.00|
|4|吕旭初|50.00|10.00|吕旭初|50.00|10.00|
||合计|500.00|100.00|合计|500.00|100.00|

④2014年11月，上海宇声第二次股权转让
2014年11月18日，深圳宇声、许光海、沈健、吕旭初签订了《股权转让协议》将其所持有上海宇声股权转让给深圳华商龙，其中许光海所转让的上海宇声股权中有5%、5%股权分别系根据吴建峰、尤邦坤的指示转让，本次股权转让后，许光海与吴建峰、尤邦坤之间的代持关系解除。2014年11月27日，上海市虹口区市场监督管理局向上海宇声核发了注册号为 310109000482116的《企业法人营业执照》。
本次变更后，上海宇声的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|500.00|100.00|

英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
||合计|500.00|100.00|

（3）最近两年简要财务数据
最近两年的经审计主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|104,938,216.43|87,593,901.09|
|负债总额|83,157,729.79|75,772,288.39|
|所有者权益|21,780,486.64|11,821,612.70|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|324,837,203.11|194,085,149.29|
|营业利润|13,155,895.23|4,011,568.26|
|净利润|9,958,873.94|3,068,336.15|

（4）业务发展情况
上海宇声自设立以来从事电子元器件产品分销业务。
（5）许光海与吴建峰、尤邦坤之间代持事项
根据中介机构对许光海、尤邦坤及吴建峰的访谈记录及前述当事方的书面确认，2012年 1月，许光海作为上海宇声主要负责人决定转出部分自有股权用于激励公司核心人员；为平衡核心团队成员的利益，不损害其他核心人员的工作积极性，公司股东基于核心团队培养及激励循序渐进、逐步实施的考虑，同意吴建峰与尤邦坤优先获得股权激励，各自以 25万元的对价从许光海名下受让上海宇声5%的股权计 25万元出资额，相关股权转让价款已以现金方式支付，但所获得的股权暂时由转让方许光海代为持有；2014年11月，为配合实际控制人钟勇斌进行标的资产重组，吴建峰、尤邦坤将各自实际持有的上海宇声5%的股权通过名义股东许光海转让给深圳华商龙，吴建峰、尤邦坤已收到许光海转交的股权转让款，其与许光海之间的代持关系解除；许光海、吴建峰、尤邦坤对前述代持关系建立及解除的有关事实予以认可，确认前述代持股权的实际权益归属于吴建峰、尤邦坤，各当事方对代持事宜不存在争议及纠纷。
（6）被代持人不存在因身份障碍不得直接持股的情形
根据上海宇声历史上股权代持关系中的被代持人吴建峰、尤邦坤提供的简历及其书面确认，前述被代持人不属于公务员、党政机关在职干部、现役军人、银
行工作人员等身份，不存在有关法律法规规定的不得直接持有公司股权的情形。
2、华商龙商务控股有限公司的基本情况
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）基本信息
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|-|-|
|中文名称|华商龙商务控股有限公司|
|英文名称|WORLDSHINE BUSINESS HOLDINGS COMPANY LIMITED|
|董事|钟勇斌、李波|
|成立日期|2014年11月27日|
|公司编号|2173675|
|注册地址|FLAT U 11/F BLK3 CAMELPAINTBLDG 60 HOI YUENRD KWUN TONGKLN（HONG KONG）|
|股本总额|港币3,000万元|
|业务性质|CORP|
|法律地位|BODY CORPORATE|
|登记证号码|64115887-000-11-14-7|
|股权结构|深圳华商龙持有100%股权|

（2）历史沿革
2014年11月10日，深圳华商龙召开股东会会议，同意以现金方式购汇出资港币 3,000万元在香港设立子公司华商龙商务控股有限公司。2014年 11月 26日，深圳华商龙取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的境外投资证第 N4403201400287号《企业境外投资证书》，获批在香港新设华商龙控股，投资总额人民币 2,375.4万元。2014年 11月 27日，华商龙控股取得香港公司注册处核发的编号为 2173675的《公司注册证明书》及《商业登记证》。华商龙控股随后委任钟勇斌、李波为董事。
华商龙控股自设立以来未发生变更。
（3）最近两年简要财务数据
华商龙控股于2014年 11月27日设立，其主要财务数据(合并口径)如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|574,088,474.31|473,123,712.49|
|负债总额|377,910,785.70|414,003,575.09|
|所有者权益|196,177,688.61|59,120,137.40|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,338,603,958.13|1,828,245,277.62|
|营业利润|84,945,368.32|37,226,031.02|
|净利润|71,452,737.95|31,345,797.01|

（4）业务发展情况
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
华商龙控股为控股型公司，无经营活动。
3、华商龙触控科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|华商龙触控科技有限公司|
|英文名称|WORLDSHINE TOUCHTECHNOLOGY LIMITED|
|董事|李波、钟勇斌、付坤明、房云、林懋瑜|
|成立日期|2015年2月2日|
|公司编号|2198839|
|注册地址|FLAT U 11/F BLK3 CAMELPAINT, BLDG 60 HOI YUENRD KWUN TONG, KLN, HONG KONG|
|股本总额|港币500万元|
|业务性质|CORP|
|法律地位|BODY CORPORATE|
|登记证号码|33385439-000-02-15-7|
|股权结构|深圳华商龙持有60%股权，林懋瑜持有35%股权，深圳市九泽电子有限公司5%|

（2）历史沿革
1）2015年2月，华商龙触控成立
为了在原有的电子元器件分销业务基础上加强技术研发，增加客户黏性，深圳华商龙于 2015年 2月联同林懋瑜、房云在香港成立华商龙触控。2015年 2月 2日，香港公司注册处向华商龙触控核发了《公司注册证明书》。华商龙触控成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|3,000,000|60.00|
|2|林懋瑜|1,750,000|35.00|
|3|房云|250,000|5.00|
||合计|5,000,000|100.00|

2）2015年3月，华商龙触控股权转让
2015年 3月 23日，房云将其持有的华商龙触控 250,000股股权转让给深圳市九泽电子有限公司。本次股权转让后，华商龙触控的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|3,000,000|60.00|
|2|林懋瑜|1,750,000|35.00|

英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|3|深圳市九泽电子有限公司|250,000|5.00|
||合计|5,000,000|100.00|

华商龙触控目前并未开展经营活动。
4、华商龙科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|华商龙科技有限公司|
|英文名称|WORLDSHINE TECHNOLOGY LIMITED|
|董事|钟勇斌、黄宇昇|
|成立日期|2003年2月26日|
|公司编号|0834631|
|注册地址|FLAT/RM U BLK3 11/F CAMELPAINT BUILDING 60 HOIYUEN ROAD KWUN TONG KL（HONG KONG）|
|注册资本|港币2,000万元|
|业务性质|CORP|
|法律地位|BODY CORPORATE|
|登记证号码|33385439-000-02-14-2|
|股权结构|华商龙控股持有100%股权|

（2）历史沿革
1）2003年2月，香港华商龙成立
深圳宇声实际控制人钟勇斌，基于其多年的电子元器件分销经验以及对该行业前景的看好，计划成立香港华商龙作为深圳宇声在境外业务对接的平台开展业务。为了香港公司日常管理的便利，钟勇斌决定由黄宇昇作为名义股东代钟勇斌持股。2003年 2月，钟勇斌、黄宇昇在香港成立香港华商龙，代持关系建立，其中黄宇昇所持香港华商龙股权系代钟勇斌持有，香港华商龙实际系由钟勇斌持股100%的公司。2003年2月26日，香港公司注册处向香港华商龙核发了《公司注册证书》。香港华商龙成立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|||实际出资人|||
||出资人名称|持股数（股）|持股比例（%）|出资人名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|钟勇斌|1.00|50.00|钟勇斌|1.00|50.00|
|2|黄宇昇|1.00|50.00|钟勇斌|1.00|50.00|
||合计|2.00|100.00|合计|2.00|100.00|

2）2003年2月，香港华商龙第一次增资
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2003年 2月 27日，香港华商龙增资扩股 1,999,998股，由钟勇斌认购 1,989,999股、黄宇昇认购9,999股。本次增资扩股系在香港华商龙原有代持基础上进行的增资，黄宇昇所持香港华商龙股权仍系代钟勇斌持有，香港华商龙仍系由钟勇斌持股100%的公司。本次增资扩股后，香港华商龙的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|||实际出资人|||
||出资人名称|持股数（股）|持股比例（%）|出资人名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|钟勇斌|1,990,000.00|99.50|钟勇斌|1,990,000.00|99.50|
|2|黄宇昇|10,000.00|0.50|钟勇斌|10,000.00|0.50|
||合计|2,000,000.00|100.00|合计|2,000,000.00|100.00|

3）2014年1月至2月，香港华商龙第一次和第二次股权转让
2014年初，钟勇斌计划以其控制的深圳宇声及香港华商龙向银行申请叙做内保外贷业务（即深圳宇声担保、香港华商龙借款）。鉴于当时适用《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》（汇发[2010]39号）的规定“银行提供非融资性对外担保……至少有一方应为由境内机构按照规定在境外设立、持股或间接持股的机构”，以及国家对个人境外投资的管理严格等原因，为满足内保外贷对相关机构间的持股关系要求，简化外汇审批，钟勇斌决定先行将香港华商龙股权全部转让至黄宇昇名下以由黄宇昇代持相关股权，然后由深圳宇声从黄宇昇处收购香港华商龙股权以满足内保外贷相关审批。2014年 1月 7日，钟勇斌先将其所持香港华商龙1,990,000股转让给黄宇昇；由此，香港华商龙的名义股东变更为黄宇昇一人，实际股东仍系钟勇斌持股100%。本次股权转让后，香港华商龙的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|||实际出资人|||
||出资人名称|持股数（股）|持股比例（%）|出资人名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|黄宇昇|2,000,000.00|100.00|钟勇斌|2,000,000.00|100.00|
||合计|2,000,000.00|100.00|合计|2,000,000.00|100.00|

2014年2月12日，黄宇昇根据钟勇斌指示将其所持香港华商龙 200,000
股转让给深圳宇声。本次股权转让之后，香港华商龙的股权结构变更如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|||实际出资人|||
||出资人名称|持股数（股）|持股比例（%）|出资人名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|黄宇昇|1,800,000.00|90.00|钟勇斌|1,800,000.00|90.00|
|2|深圳宇声|200,000.00|10.00|深圳宇声|200,000.00|10.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,000,000.00|100.00|合计|2,000,000.00|100.00|

由于银行收紧内保外贷业务，本次股权转让后，深圳宇声与香港华商龙未实际叙做内保外贷业务。
4）2014年4月，香港华商龙第二次增资和第三次股权转让
2014年4月25日，钟勇斌决定吸纳深圳宇声的其他股东作为香港华商龙
的股东，香港华商龙增资18,000,000股，由甘礼清认购5,400,000股、李波认购5,200,000股、钟勇斌认购3,800,000股、张红斌认购1,800,000股、深圳宇声认购1,800,000股。2014年4月28日，黄宇昇将其所持香港华商龙1,600,000股转让给钟勇斌，由此，香港华商龙的股东变为钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、深圳宇声、黄宇昇，其中黄宇昇所持股权系代钟勇斌持有，香港华商龙的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|||实际出资人|||
||出资人名称|持股数（股）|持股比例（%）|出资人名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|甘礼清|5,400,000.00|27.00|甘礼清|5,400,000.00|27.00|
|2|钟勇斌|5,400,000.00|27.00|钟勇斌|5,400,000.00|27.00|
|3|李波|5,200,000.00|26.00|李波|5,200,000.00|26.00|
|4|深圳宇声|2,000,000.00|10.00|深圳宇声|2,000,000.00|10.00|
|5|张红斌|1,800,000.00|9.00|张红斌|1,800,000.00|9.00|
|6|黄宇昇|200,000.00|1.00|钟勇斌|200,000.00|1.00|
||合计|20,000,000.00|100.00|合计|20,000,000.00|100.00|

5）2014年12月，香港华商龙第四次股权转让
2014年12月19日，钟勇斌、李波、甘礼清、深圳宇声、张红斌、黄宇昇将其所持香港华商龙 5,400,000股、5,400,000股、5,200,000股、2,000,000股、1,800,000股、200,000股转让给华商龙控股。香港华商龙历史上存在的代持关系也得以解除；根据钟勇斌及黄宇昇共同签署的《信托确认契据》，双方声明并确认黄宇昇在登记为香港华商龙股东期间系代钟勇斌持股，钟勇斌系代持股权的实益拥有人。本次股权转让后，香港华商龙的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|华商龙商务控股有限公司|20,000,000.00|100.00|
||合计|20,000,000.00|100.00|

有关当事方就前述股权转让签署的《转让文书》均约定按照注册资本额定价，
根据香港律师行的说明，该等定价标准不违反香港有关法律法规的规定；相关的
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成交单据及转让文书均已盖上已支付印花税的印章，转让双方已履行香港法律规定的纳税义务。
（3）历次股权转让的价格与本次交易价格的差异原因
香港华商龙历次股权转让主要基于同一控制下企业之间的股权转让，所以以股份数定价，每股单价不存在实质性差异；本次交易上市公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购包括香港华商龙在内的标的公司，是非同一控制下企业之间的收购，是基于市场化定价的结果。
（4）最近两年简要财务数据
最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：（港币）元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|727,707,534.94|601,785,439.47|
|负债总额|459,023,744.06|530,809,665.29|
|所有者权益|268,683,790.88|70,975,774.18|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|6,778,749,232.60|2,289,599,596.27|
|营业利润|105,920,408.63|44,633,677.60|
|净利润|88,787,997.53|37,269,577.40|

六、深圳华商龙主要资产权属、主要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况
（一）主要资产
1、流动资产
截至2014年12月31日，深圳华商龙流动资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占流动资产比例(%)|
|货币资金|36,471,341.58|5.07|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,490,881.27|0.76|
|应收票据|13,094,026.84|1.82|
|应收账款|421,749,400.30|58.68|
|预付款项|9,854,425.06|1.37|
|其他应收款|15,175,358.11|2.11|
|存货|208,361,956.91|28.99|

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|-|-|-|
|项目|金额|占流动资产比例(%)|
|其他流动资产|8,478,340.08|1.18|
|流动资产合计|718,675,730.15|100.00|

根据众环海华会计师事务所出具的众环审字（2015）060004号《审计报告》，截至2014年12月31日，深圳华商龙资产总额 727,062,915.60元，其中流动资产718,675,730.15元，占资产总额的98.85%，非流动资产 8,387,185.45元，占资产总额的1.15%。
2、主要固定资产
截至2014年12月31日，深圳华商龙固定资产情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净值|成新率|
|运输设备|677,336.55|192,358.29|-|484,978.26|71.60%|
|办公设备|1,345,688.76|617,233.37|-|728,455.39|54.13%|
|合计|2,023,025.31|809,591.66|-|1,213,433.65||

注：成新率=净值÷原值
（1）运输设备
截至 2014年 12月 31日，深圳华商龙运输设备原值为 677,336.55元，净值为 484,978.26元，主要为运输起重设备。截至本报告书出具日，深圳华商龙运输设备不存在用于抵押、质押、担保或其他限制权力的情形。
（2）主要办公设备
截至2014年12月31日，深圳华商龙主要办公设备为电脑、打印机、厦普液晶电视等。办公设备固定资产原值1,345,688.76元，净值为 728,455.39元。
截至本报告书出具日，深圳华商龙主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
（3）租赁房产情况
1）截至本报告书出具日，深圳华商龙无自有房屋建筑物类的固定资产，办公场所为通过租赁方式取得，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|租赁面积|用途|
|1|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|深圳市英唐投资有限公司|深圳高新技术产业园南区T205-0039地块英唐大厦1层102|2014-12-01至2017-11-31|962(㎡)|办公、研发|

英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|租赁面积|用途|
|2|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|深圳市英唐投资有限公司|深圳高新技术产业园南区英唐大厦3层301|2014-12-01至2017-11-31|1,031㎡|办公、研发|
|3|上海宇声电子科技有限公司|上海普天科创物业管理有限公司|上海市徐汇区宜山路700号83幢（A4）4层西北及406室|2013-10-28至2015-10-27|389(㎡)|办公|
|4|华商龙科技有限公司|咏欢有限公司|香港九龙官塘开源道60号骆驼漆大厦3座11楼U室|2013-12-01至2015-11-30|3,413（呎）|工业|
|5|华商龙科技有限公司|CHANCHUNGPING|香港九龙官塘开源道60号骆驼漆大厦3座11楼O室|2015-02-01至2017-01-31|1,379（呎）|工业|
|6|华商龙科技有限公司|姜新民|香港九龙官塘开源道60号骆驼漆大厦3座11楼J室|2014-11-15至2016-11-14|828（呎）|工业|
|7|华商龙科技有限公司|Wong ManKit|香港九龙官塘开源道60号骆驼漆大厦3座11楼E室|2013-08-01至2015-07-31|1,436（呎）|工业|
|8|华商龙科技有限公司|置奇有限公司|香港九龙官塘开源道60号骆驼漆大厦3座11楼B室|2013-09-01至2015-08-31|1,039（呎）|工业|

2）深圳华商龙租赁合同备案情况及影响
①备案情况
前述租赁房屋主要用于办公、研发及仓储。其中第1、2项房屋的出租方均已取得产权证书，且租赁合同已办理备案登记手续；第3项房屋已取得产权证书，出租方系受房屋所有人委托出租，但租赁合同尚未办理备案登记手续；第4-8项房屋租赁在香港，不需办理备案登记手续。
2015年5月15日，前述第1、2项租赁房产的出租方英唐投资出具承诺函，承诺英唐投资将切实履行与深圳华商龙之间签订的房屋租赁合同，不提前收回租
赁房屋；前述房屋租赁到期后，如深圳华商龙有需要，英唐投资将在同等条件下
将其继续租赁给深圳华商龙使用。
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2015年 5月 15日，本次重组的交易对方钟勇斌出具承诺函，承诺将敦促上海宇声尽快就租赁房屋事宜办理备案登记手续；如上海宇声因租赁房产在本次重组前未办理登记备案手续而受到有关主管部门行政处罚的，则相关经济责任由钟勇斌全额承担，保证目标公司不因此而遭受损失。
②房屋租赁违约风险及影响
A、根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定，但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
上海宇声与出租方就前述第 3项房屋签订的租赁合同中并未约定以办理登记备案手续为该合同的生效要件，且双方已实际履行该合同，因此，上海宇声房屋租赁合同未办理登记备案手续不会导致该租赁合同无效。
B、鉴于上海宇声属于轻资产企业，其目前租赁的房屋主要用于办公及仓储，未用于生产及加工，公司对经营场所不存在特殊要求。因此，若出租方出现违约情形，则上海宇声在较短时间内找到替代性房源及完成搬迁不致产生实质障碍及重大损失。
3、主要特许经营权
截至本报告书出具日，深圳华商龙未拥有特许经营权。
4、专利
截至本报告书出具日，深圳华商龙无专利。
5、商标
截至本报告书出具日，深圳华商龙无商标专用权。
6、软件著作权
截至本报告书出具日，深圳华商龙无软件著作权。
（二）主要负债
截至2014年12月31日，深圳华商龙负债总额484,540,857.84元，其中
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流动负债484,540,857.84元，占负债总额100.00%，主要负债情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比重（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|48,357,104.40|9.98|
|应付账款|349,883,922.73|72.21|
|预收款项|2,779,181.06|0.57|
|应付职工薪酬|8,152,314.25|1.68|
|应交税费|26,734,748.30|5.52|
|其他应付款|48,633,587.11|10.04|
|流动负债合计|484,540,857.84|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|484,540,857.84|100.00|

（三）对外担保情况
2014年 3月 7日，上海宇声为深圳宇声向平安银行深圳五洲支行提供最高额保证担保。截至本报告书首次披露日即 2015年 3月 26日，深圳宇声在该合同项下的借款为5,000万元。
2015年 5月 20日，平安银行深圳五洲支行向深圳宇声发出通知函，同意取消上海宇声对深圳宇声在该行综合授信额度 15,000万元（敞口 5,000万元）的连带保证责任，并告知已将该信息报送至人民银行备案。
（四）或有事项
截至本报告书出具日，深圳华商龙100%股权及其所对应的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）深圳华商龙的关联方资金占用情况
2014年 11月 28日，深圳宇声向深圳华商龙借款 1,200.00万元。2015年1月15日，深圳华商龙将借款全额收回，并按照年利率5.6%收取该笔借款的利息88,373.00元。
本次关联借款发生在标的公司与上市公司接洽重大资产重组之前。深圳宇声已按照同期借款利率支付利息，并承诺未来不得以任何方式借用或占用标的公司
的资金。
（六）处罚情况
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深圳华商龙不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。
七、深圳华商龙最近三年主营业务发展情况
深圳华商龙最近三年主营业务未发生变化。标的公司主营业务详细情况，见本章“八、深圳华商龙主营业务发展情况”。
八、深圳华商龙主营业务发展情况
（一）公司主营业务
标的公司是一家专注于为手机、家电、汽车电子行业等领域的客户提供电子元器件产品分销、技术支持、供应链管理服务为一体的市场型分销商。针对客户在产品设计、产品定型及批量生产等各个阶段对电子元器件产品的不同需求，向客户提供包括产品资料、产品选型、免费样品、小量销售、参考设计、技术支持、供应链管理服务等一揽子增值服务。深圳华商龙是该产业链中联接上游原厂和下游客户的重要纽带。深圳华商龙凭借成熟的商业模式与丰富的团队经验，业务发展迅速，在电子元器件分销行业树立了良好的品牌形象。
提供电子元器 代理销售电子元器件、技
件、设计方案 术支持、供应链管理等
上游供应商 中游 下游客户
电子元器件设 电子产品生产
深圳华商龙
计制造商 制造商
及时反馈下游市场和 针对不同电子元器件
用户信息 产品提出个性化应用
需求
（二）主要产品及用途
1、产品类别
深圳华商龙代理及销售国内外著名原厂的产品，包括电子元件、电子器件等类别产品。
目前，深圳华商龙分销的主要类别如下所示：
|||
|-|-|
|产品分类|备注|

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|||
|-|-|
|电子元件|包括电容、电阻、连接器等被动元件|
|电子器件|包括电源器件、光电器件、存储器件、集成电路、IC 芯片等（除触控显示外）|
|触控显示|包括LCD面板、触摸屏、玻璃、LCM模组等|
|其他|包括整机、原材料等。|

2、主营业务收入构成
（1）报告期内，公司主要产品类别的具体销售情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品分类|2014年度||2013年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|触控显示|4,501,922,421.08|75.04|1,089,871,220.68|49.15|
|电子器件|948,096,798.70|15.80|687,169,738.21|30.99|
|电子元件|509,447,181.19|8.49|426,932,159.44|19.25|
|其他|39,927,465.96|0.67|13,625,960.67|0.61|
|合计|5,999,393,866.93|100.00|2,217,599,079.00|100.00|

（2）报告期内收入占比较大的触控显示类别分析
报告期内，深圳华商龙触控显示营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|触控显示|2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率(%)|收入|成本|毛利率(%)|
|LCM|545.82|544|0.33|163.7|163.04|0.40|
|LCD|151,098.99|151,076.47|0.01|32,765.67|32,738.20|0.08|
|TP|43,799.82|43,102.97|1.59|22,353.59|21,638.42|3.20|
|模组（TP+LCM）|254,747.61|251,538.96|1.26|53,704.16|52,941.88|1.42|
|合计|450,192.24|446,262.40|0.87|108,987.12|107,481.54|1.38|

报告期内，深圳华商龙触控显示毛利率由 2013年度1.63%下降至 2014年度0.86%，主要原因为2014年初以来，触控显示行业持续产能过剩、库存堆积，竞争激烈，导致该行业毛利率降低。深圳华商龙作为触控显示的分销商，毛利率也受到了行业的一定影响。
由于触控显示类产品毛利率较低，深圳华商龙未来拟通过调整销售产品类别结构，实现销售收入由主要来源于触控显示逐步向电子元件和电子器件（除触控显示外）转移。
3、产品用途
目前，本公司在服务手机行业、汽车电子和家电行业等消费电子行业的同时，
进一步提高相关行业如：安防设备、工业电子、新能源及轨道交通等行业市场份
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额。
|||
|-|-|
|工业电子|新能源|

|||
|-|-|
|汽车电子|安防设备|

深圳华
商龙
4、产品授权及分销情况
截至本报告书出具日，尚未出现上游原厂主动和深圳华商龙终止协议的情形。未来，深圳华商龙将在授权代理上游原厂产品的同时，不断为下游客户提供更有针对性的技术支持服务和供应链管理服务，加大市场开拓力度，不断提高品牌影响力，赢得更多上游原厂的授权分销。
（1）目前深圳华商龙（合并范围）取得的原厂授权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权方|被授权方|授权区域|授权内容|有效期|
|1|松下电器机电（中国）有限公司|深圳华商龙|中国（含港澳）|所有元器件|2014-10-01至2015-09-30|
|2|松下电器机电（中国）有限公司|上海宇声|中国（含港澳）授权经销|所有元器件|2014-10-01至2015-09-30|
|4|ROHMSEMICONDUCTORHONG KONGCO.,LTD|香港华商龙|正规授权代理|ROHM及LAPIS半导体制品的推广以及商务洽谈|2014-10-01至2016-03-31|
|5|ROHMSemiconductor(Shanghai) Co.,LTD|上海宇声|正规授权代理|ROHM及LAPIS半导体制品的推广以及商务洽谈|2014-10-01至2016-03-31|
|6|EneSolCo.,Ltd|香港华商龙|代理|EneSol产品|2011-06-01起长期有效|
|7|安费诺精密连接器（深圳）有限公司|上海宇声|华东地区及北京区及其相关延伸项目中安费诺连接器的推广、销售及服务|安费诺HEV产品|2014-10-01至2015-09-30|
|8|安费诺精密连接器（深圳）有限公司|上海宇声|东北、广东、广西、湖南、湖北及北京及相关延伸项目|安费诺新能源汽车产品代理（连接器）|2015-01-01至2015-12-31|
|9|BOETECHNOLOGY(HK)LIMITED|深圳华商龙|中国内地|7.36英寸HD （ADS1280RGB*400)LCDFOG|2015至2017|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权方|被授权方|授权区域|授权内容|有效期|
|10|福州瑞芯微电子有限公司|深圳华商龙|中国（含香港、澳门、台湾）|芯片|长期有效|
|11|3PEAKINCORPORATED|上海宇声|中国地区|集成电路标准器件|2015-01-01至2015-12-31|
|12|北京中科汉天下电子技术有限公司|深圳华商龙|中国（含香港、澳门、台湾）|产品业务代理|2015-03-01-2016-02-29|
|13|NiPPONChemi-ConCorporation|上海宇声|大陆地区|产品业务代理|2014-3-31起长期有效|
|14|美国矽力杰半导体有限公司|上海宇声|中国和香港|系列产品|2014-07-01至2015-06-30|
|15|Synaptics Co.Ltd|上海宇声|-|产品业务代理|2012-2015年度|
|16|Analog IntegrationsCorporation|香港华商龙|中国|产品业务代理|2012-1-9起长期有效|
|16|江苏欧密格光电科技股份有限公司|深圳华商龙/香港华商龙|中国（含港、澳、台）|全系列贴片式LED元件|截止2016-5-12|
|17|深圳市广华群葳股份有限公司|深圳华商龙|中国|焊锡系列产品|2015-1-23至2016-1-23|
|18|群创光电股份有限公司|香港华商龙|-|中小尺寸|长期有效|
|19|RCL DISPLAYLIMITED|上海宇声|中国|全线产品业务代理|2014-7-1至2015-6-30|

上表第 1项及第 2项授权原于 2015年 3月 31日到期，截至重组报告书签署日，已经顺利办毕续展。
（2）授权被取消或到期后不能续展的风险较小
1）上游原厂针对新的电子元器件分销商授权申请主要设定指标有：
①是否配备产品经理，熟悉上游原厂的产品功能；
②是否配备技术人员，为下游客户提供技术服务；
③是否有满足上游原厂要求的目标客户群。
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2）上游原厂针对电子元器件分销商授权到期后续展的主要考察指标
由于电子元器件产业链中上下游企业的信息不对称性，上游原厂很难依托自身能力将众多型号的电子元器件产品进行推广销售，上游原厂为了开拓市场，通常会寻求具有熟悉下游细分行业、具备一定技术实力和资金规模且在行业内有一定影响力的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护双方合作的稳定性，除非分销商资金断裂或自愿放弃，上游原厂一般不会轻易更换分销商。深圳华商龙以突出的增值服务的能力及专业的市场开拓能力，获得多家知名上游原厂的认可及授权。
上游原厂对于是否在电子元器件分销授权到期后予以续约，除上述原因外还考虑电子元器件分销商的营业收入、仓储温/湿度等方面，深圳宇声等 8家公司及深圳华商龙严格遵照上游原厂仓储标准管理，另外不断扩大下游客户群，营业收入、营业收入增长率等指标均符合原厂要求，报告期内不存在电子元器件分销授权到期后不能续约的情形。
3）为了维持与供应商合作关系的稳定性，防范经销授权被取消或到期后不能续展的风险，深圳华商龙主要采取了如下措施：
①进一步巩固、完善和拓展深圳华商龙的采购渠道；
②强化员工专业教育，提高销售团队的业务能力，留住核心销售人员；
③积极创新，力求与原有供应商的合作方式更加纵深及多样化；
④加强与供应商的业务合作和交流，实时跟踪及满足供应商更新的需求。
因此，深圳华商龙授权被取消或到期后不能续展的风险较小。
（4）业务体系内公司报告期内经销授权变化情况
根据深圳宇声等 8家公司出具的承诺函及对该等公司实际控制人钟勇斌的访谈，该等公司在报告期内存在调整产品结构、主动放弃部分产品授权或到期不再申请续展的情形，但不存在被经销商取消授权或由于自身原因导致经销授权到期后供应商不予续展的情形。前述8家公司中，除深圳华商龙、香港华商龙及上海宇声外，其他公司均未纳入英唐智控本次重组的标的资产范围。经核查相关采购单、收货单、付款单、银行对账单等文件，并对标的公司的主要供应商进行实地走访，在报告期内主要供应商向标的公司持续供货，标的公司已取得的该等供应商的经销授权未被取消。
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（三）行业经营模式
电子元器件分销商是电子工业行业经营中的重要组成部分，其经营模式是将上游原厂的产品和服务传递到下游电子产品生产制造商，并将下游电子产品制造商的真实需求反馈给上游原厂，电子元器件分销商的主要收益是来自电子元器件产品分销所带来的收入。根据为下游客户提供的增值服务内容不同，可以分为市场型分销商和技术型分销商。
电子元器件行业分销商分类
上游供应商
电子元器件市 电子元器件技
场型分销商 术型分销商
下游客户
不同经营模式的分销商在经营方针和对用户提供的服务上有所区别。
1、市场型分销模式：市场型分销商的业务来自于下游电子产品制造商的需求，此种销售模式销量主要取决于下游电子设备制造商，由于技术支持相对简单。
因此，市场型分销商分销的产品以不需要太多技术支持的普通电子元器件为主，缺少更深层次的技术支持，利润主要靠产品销量来驱动。
2、技术型分销模式：技术型分销商基于对电子元器件性能的理解和下游电子设备制造商客户的需求的把握，可以从技术上满足电子设备制造商自身研发新产品对于电子元器件的比较和选型等需求，缩短电子设备制造商研发新产品的时间。
（四）标的公司的主要经营模式
1、标的公司基本经营模式
作为典型的电子元器件市场型分销商，深圳华商龙从上游原厂处采购电子元
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器件，上游原厂为深圳华商龙在信息、技术、供货方面提供支持，深圳华商龙为下游客户提供电子元器件产品的分销并提供技术支持、供应链管理服务等一系列增值服务。
2、标的公司业务的特点
标的公司在采取市场型分销的基础上，通过技术支持和供应链管理服务等一系列增值服务来带动产品销售。
1）技术支持服务
技术支持是指深圳华商龙在市场型分销的基础上，技术人员根据下游客户产品需求的不同为其提供从产品设计、开发、调试、生产等各个环节的技术支持，包括提供性能调试、应用解决方案等，与下游客户进行多层次的技术服务合作。
2）供应链管理服务
供应链管理的目的是通过对供应链中物流、信息流和资金流等环节的活动进行协调，实现最佳业务绩效，提高整个供应链上各个环节的效率。将供应链管理交由外部组织即分销商来完成，可以节省企业运营成本，提高管理绩效，也可以使得企业专注于研发、生产、推广新产品，对分销商来说为企业提供不限于分销产品的服务可以进一步增加下游电子设备制造商对分销商的粘性，形成长期合作关系。深圳华商龙将物流服务和通关服务等投资规模较大、资产利用效率不高或投资回报较低的业务进行外包。
下游 订单/合同
交货/技术支持
客户
|||
|-|-|
|设计/计划|物流/通关|
|采购销售|库存管理|

业务风险审核
上游供 深圳华
应商 商龙
实地调查
资
金
信用证
资
风险防范
流
金
流
支票/银票
保函
风险防范
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标的公司采取的市场型分销商模式，结合下游客户需求，为客户提供从设计到优化供应链的专业化服务、高效的配合效率，并能高度整合上下游资源的能力、能在为客户提供服务的同时创造客户价值，增加与下游客户的粘合度，提高自身的市场竞争力。
3、深圳华商龙及其子公司办理《进出口货物收发货人报关注册登记证书》情况
（1）相关法律法规对进出口收发货人报关登记的要求
1）根据2005年3月31日颁布、2014年3月13日失效的《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（以下简称“旧《报关规定》”）第三十五条、第三十七条的规定，进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续，由所在地海关核发《中华人民共和国海关报关企业报关注册登记证书》或者《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》后，可以在中华人民共和国关境内各个口岸地或者海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。
根据 2014年 3月 13日颁布及生效的《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（以下简称“现行《报关规定》”）第二十三条、第二十五条的规定，进出口货物收发货人应当按照规定办理报关单位注册登记手续，由注册地海关核发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》后，可以在中华人民共和国关境内口岸或者海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。因此，现行《报关规定》规定海关现时对进出口货物收发货人核发的报关注册许可文件为《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
2）根据现行《报关规定》第六条的规定，进出口货物收发货人应当通过本单位所属的报关人员办理报关业务，或者委托海关准予注册登记的报关企业，由报关企业所属的报关人员代为办理报关业务。
（2）深圳华商龙及其子公司办理报关注册登记情况
深圳华商龙已取得中华人民共和国深圳海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4403160VD0）。
2015年 1月 4日，上海宇声原持有的《中华人民共和国进出口收发货人报关注册登记证书》有效期届满。2015年 6月 2日，上海宇声收到了中华人民共
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和国上海海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码为3109965681，企业经营类别为进出口货物收发货人）。
深圳华商龙目前将提供的供应链管理服务中的物流、报关服务等投资规模较大、资产利用效率不高或投资回报较低的业务进行外包。报告期内，虽然上海宇声具备报关能力，但自身并未进行报关业务，而是将该业务进行外包。深圳华商龙将所发生的代理报关费均计入存货成本中。
立信评估在对深圳华商龙进行资产评估时，已充分考虑深圳华商龙的业务模式，包括深圳华商龙委托海关准予注册登记的报关企业办理报关业务等，所以代理报关对深圳华商龙评估估值没有影响。
（五）公司的业务流程
1、基本业务流程
目前，公司所分销的产品主要来自于知名度较高的原厂，上游原厂为深圳华商龙在信息、技术、供货方面提供直接支持，可按深圳华商龙需求及时备货。
深圳华商龙的基本流程如下：
1）制定采购计划：深圳华商龙结合UAS系统的MRP运算，依据下游客户历史订单数据并配合仓储信息和在途物资信息，合理预测阶段性下游客户订单情况，制定采购计划。
2）产品采购：上游原厂根据订单要求将产品发送到香港华商龙或深圳华商龙。
3）业务实施：标的公司将上游原厂的技术优势和自身熟悉下游细分市场的经验优势相结合，围绕不同客户的产品设计、研发、生产等环节提供相应的技术支持及供应链管理服务。
4）产品销售：第一、香港华商龙收到产品后，其中一部分根据订单信息向境内客户的香港分支机构或货运代理公司销售并收款，剩余部分为境内客户采购原厂的产品情况，先由香港华商龙将此部分订单产品销售给深圳华商龙，再由深圳华商龙向境内客户销售；第二、深圳华商龙收到产品后，由其直接在境内销售。
在上述业务流程中，香港华商龙负责收发货区、收发货款、处理订单、仓储等程序性事务；深圳华商龙负责上游原厂和下游客户的业务洽谈、少量产品境内采购、境内市场销售以及客户增值服务的提供等。
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深圳华商龙整体业务流程如下：
境外 境内
国内其他
下游客户
采购渠道
上游供 香港华 深圳华
下游客户
应商 商龙 商龙
下游客户
销售商品 技术支持 支付货款
2、主要业务模式
（1）采购模式
深圳华商龙的主要采购模式：1）根据客户交货地点需求，分为香港交货和境内交货；2）境内采购由深圳华商龙直接向境内原厂采购；3）境外采购由香港华商龙进行，香港华商龙采购的货物除留下自行在香港销售的部分外，其余部分销售给深圳华商龙，由深圳华商龙进行销售。
下游客户
境内客户 境外客户
深圳华商龙 香港华商龙
上游原厂 电子元器件制 电子元器件制
造商 造商
境内分销 境外分销
物流 资金流
深圳华商龙的采购流程如下：
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香港入库
到货
采购计划 采购执行 进口报关
检验
深圳入库
1）采购计划：采购部、物控部结合 UAS系统（UAS：标的公司内部管理系统名称）的MRP运算，依据下游客户历史订单数据并配合仓储信息和在途物资信息，合理预测阶段性下游客户订单情况，制定采购计划实施采购。
2）采购执行：采购部根据采购计划实施采购，并明确上游原厂到货地点；
并根据合同制定情况，协调上游原厂交期、付款、仓储等情况。
3）到货检验：采购的产品到达香港仓储机构或深圳仓储机构后，由品质人员或由其配合下游客户对产品进行检验，符合标准的办理入库，不符合的返还给原厂。
4）进口报关：香港华商龙采购的货物除留下自行在香港销售的部分外，其余部分销售给深圳华商龙，由深圳华商龙按规定缴纳各种税费后进行销售。
（2）销售模式
1）销售增值服务
①技术支持增值服务
电子元器件产品种类繁多，部分类型产品具有集成度高、技术复杂、更新速度快等特点，需要相应的外围配套硬件设计等设计工序才能实现相应的产品功能。一方面部分下游客户由于自身规模、技术所限，以及投入产出比的考虑，难以或不愿由自身完成电子产品所有环节和模块的研发设计，而是希望获得外部技术支持以缩短研发流程，降低研发成本；另一方面对，原厂与分销商的充分合作、有效分工才能创造更多的市场机会，深圳华商龙运用自身研发技术或与原厂研发人员配合为下游客户提供产品研发解决方案，进行技术支持。
对存在技术支持需求的下游客户，深圳华商龙可提供的主要技术支持服务包括：
A、根据客户产品要求，对客户图纸进行审核评估，协助客户讨论方案可行性；
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B、协助客户改善产品设计，最后形成产品设计图纸及方案；
C、设计图纸完成后，协助客户完成产品样品的制作；
D、协助客户对产品样品进行调试，设定良品及不良品管控区间，分析不良品产生原因，提出改善方案；
E、协助客户在量产前对产品规格进行审查，确保实现产品及客户需求；
F、协助客户在产品批量生产后对产品软件持续优化，协助客户完成整个产品生命周期的技术服务。
②供应链管理增值服务
深圳华商龙为下游客户提供物流/通关、库存管理、采购销售及资金支持等供应链管理服务，其中深圳华商龙再将物流服务和通关服务等投资规模较大、资产利用效率不高或投资回报较低的业务进行外包。
A、库存管理
库存管理主要是深圳华商龙通过对市场需求的判断，进行电子元器件产品的备货及库存管理，可快速响应客户的产品需求，提高电子元器件产品的流转效率。
B、采购/销售
出于成本考虑，原厂通常选择大批量出产同类型产品，因此，具备大规模订货能力的客户能够获得相对较低的采购价格和较强的供货保障。深圳华商龙销售产品以电子元件为主，可集合众多下游客户的采购需求，提高采购规模，取得相对优惠的产品价格，降低客户产品的采购成本。
C、资金支持
电子元器件行业己形成其独有的行业结算规则，国际大型的原厂（或供应商，下同）都有严格的分销商评估体系和考核办法。原厂在评估分销商资质后，根据不同的产品类别给分销商核定一定的账期，一般在 7-60天。绝大多数下游客户因采购规模、资质等方面的原因，无法直接从原厂采购产品；即使部分下游客户能直接从原厂采购，也因单家采购规模较小，原厂给予下游客户的账期更短、甚至要求现款现货交易。而且，下游客户因制造、销售周期相对较长，经营性资金需求较大。深圳华商龙具备较强的资金实力，有充足的资金可以支付原厂货款、满足原厂账期要求，同时可以给予下游客户 15-120天的账期，为下游客户提供资金支持，满足其资金周转需要。
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深圳华商龙（合并范围内）已从事电子元器件分销业务多年，熟悉行业内的业务模式和结算规则，并形成完善的风险控制系统。通过对下游客户资质、企业规模以及财务经营指标的评估，结合下游客户向深圳华商龙采购产品的类别给予相应的结算账期和信用额度，并将该结算账期和信用额度录入公司 IT系统，在下游客户向深圳华商龙的下单、出货、回款等环节均实施有效管控，最大限度降低风险。
2）销售模式
标的公司的销售模式为市场型分销，标的公司的销售业务分为三部分：第一、具体产品的价格谈判、订单管理、发货、收款等；第二、贯穿部分产品销售全过程的技术支持服务；第三、部分产品的供应链管理服务。其中，第一部分是根据销售合同存在明确价格的，而后两部分并不单独计价，其价值最终体现在前者的售价中，是对前者售价的有力支撑，为下游客户提供技术支持和供应链管理服务，这样可以进一步增加客户的粘性。
深圳华商龙的销售流程如下：
否
订单
受理客户订单 录入UAS系统
审核
是
订单
下达采购需求 签订书面协议
变更
否
跟踪货期及入
订单分类存档 发货
库状态
（3）盈利模式
深圳华商龙的营业收入主要来源于电子元器件的销售。销售的产品主要面向手机行业、汽车电子行业、家电行业等领域。
深圳华商龙自成立以来一直专注于电子元器件的销售，通过获得原厂授权产品后销售给下游客户，下游客户覆盖了众多相关行业的知名品牌商。
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（4）结算模式
深圳华商龙的结算流程如下：
1）客户收到商品后将通知深圳华商龙并开具商品验收单，深圳华商龙确认收入。
2）付款方式主要采用信用证、T/T、支票/银票等多种方式支付款项。
3、香港华商龙在标的公司业务模式中的作用
香港华商龙是应标的公司业务运作必须涉及香港相关操作的特点，依照国内法律和香港法律成立的一家在深圳华商龙控制下运作的、对标的公司业务起辅助支持作用的全资子公司。香港华商龙作为公司的境外采购业务平台，负责向原厂采购电子元器件产品，香港华商龙完成采购后，作为标的公司境外的仓储机构，将采购产品验收入库，并根据订单情况进行交发货。
（1）原厂采购及库存管理
标的公司与境外供应商直接签署产品代理合同，具备其授权分销商资格。标的公司采购部根据市场需求情况向供应商提供订单需求，约定价格、交货时间、付款时间，交货地点为香港或深圳。香港华商龙/深圳华商龙母公司的物控部门核实到货情况后将信息录入UAS系统，并对货物进行库存管理，根据深圳华商龙与供应商约定的付款周期向供应商付款。
（2）产品销售
1）香港销售
标的公司采购部将收款和发货指令下达给香港华商龙，香港华商龙按照发货指令进行交发货，在此模式下，香港华商龙在标的公司采购及销售环节中，负责货物的中转。
2）国内销售
标的公司采购部将收款和发货指令下达给深圳华商龙母公司，深圳华商龙母公司按照发货指令进行交发货、收款。
（六）采购情况
标的公司为了进一步加强对供应商的管理，使得供应商管理规范化，从而更好的服务于深圳华商龙的经营管理，标的公司制定了严格的供应商管理规定。标的公司采购部每年组织一次对现有供应商的综合评价，对于不合格供应商，标的
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公司将其剔除出标的公司供应商体系。
在与上游供应商的合作方面，深圳华商龙与知名原厂维持着长期紧密的战略合作关系。
标的公司报告期前五大供应商如下：
1、标的公司2014年度前五大供应商
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购金额的比例（%）|
|1|TPKHK|2,622,961,426.55|45.03|
|2|蓝源|1,607,009,948.09|27.59|
|3|新思|353,451,852.65|6.07|
|4|松下电器|316,622,403.31|5.44|
|5|福州瑞芯微|256,963,620.51|4.41|
|总计||5,157,009,251.11|88.54|

注1：TPKHK为TPK的全资子公司。
注2：松下电器包含Panasonic Industrial Devices Automation Controls Sales (HK)
CO.,Ltd.、Panasonic Industrial Devices Sales(China)Co.,Ltd.、松下电器机电（中国）有限公司。
2、标的公司2013年度前五大供应商
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购金额的比例（%）|
|1|TPKHK|576,241,880.82|27.32|
|2|蓝源|318,263,205.28|15.09|
|3|松下电器|224,539,264.69|10.65|
|4|新思|193,999,551.73|9.2|
|5|福州瑞芯微|139,715,481.82|6.62|
|总计||1,452,759,384.34|68.88|

注1：TPKHK为TPK的全资子公司。
注2：松下电器包含Panasonic Industrial Devices Automation Controls Sales (HK)
CO.,Ltd.、Panasonic Industrial Devices Sales(China)Co.,Ltd.、松下电器(中国)有限公司。
3、蓝源的主营业务及标的公司向其采购的主要产品
蓝源成立于 2003年，公司一直致力于专业代理高端显示产品及存储类产品，已被授权为JDI显示产品中国区唯一代理，松下 Panasonic IPS显示产品代理，美光Micron存储产品中国区代理。产品广泛应用于手机、电视、平板电脑、医疗、工控、广告机等产品系列。报告期内，深圳华商龙向蓝源采购LCM。
标的公司向蓝源采购情况如下：
单位：元
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||||
|-|-|-|
|采购产品|2014年度采购金额|2013年度采购金额|
|LCM|1,607,009,948.09|318,263,205.28|

（七）库存商品及销售情况
1、库存商品情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||账面价值|占存货比例（%）|账面价值|占存货比例（%）|
|库存商品|208,361,956.91|100.00|151,336,490.34|100.00|
|合计|208,361,956.91|100.00|151,336,490.34|100.00|

报告期内，深圳华商龙的库存商品及存货的增长与销量的增长保持一致。
2、主要产品的销售收入构成情况
（1）报告期内，本公司母公司销售及境外子公司销售收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区分布|2014年度||2013年度||
||主营业务收入|占当期收入金额的比例（%）|主营业务收入|占当期收入金额的比例（%）|
|境内销售|758,708,091.31|12.65|483,446,030.97|21.80|
|境外销售|5,240,685,775.62|87.35|1,734,153,048.03|78.20|
|合计|5,999,393,866.93|100.00|2,217,599,079.00|100.00|

（2）深圳华商龙海外销售有关情况
1）深圳华商龙海外销售比例
上表显示，深圳华商龙2014年度、2013年底海外销售比例分别为87.35%及78.20%，占比较高。
2）深圳华商龙所处行业的海外相关政策对销售可能产生的影响
深圳华商龙海外业务发生地在香港地区。香港自1841年成为自由贸易港，至今已经超过170年。历经发展与演变，香港目前已成为了全球公认的最自由、最开放的自由港之一。香港奉行自由贸易政策，无任何贸易壁垒。政府对企业经营进出口贸易没有限制，任何企业只要依法注册登记，即可从事进出口贸易。因此，海外相关政策不会对深圳华商龙的销售产生不利影响。
3）海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式、结算币种及其回款情况①深圳华商龙海外销售客户的稳定性
海外销售主要客户报告期内销售收入情况：
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2013年度||2014年度||
|||销售收入|占当期海外收入金额的比例（%）|销售收入|占当期海外收入金额的比例（%）|
|1|欧珀移动|64,938.05|37.45|281,579.34|53.73|
|2|TPKC、TPKS|37,189.15|21.45|161,597.30|30.84|
|3|广东步步高|6,155.64|3.55|3,620.36|0.69|
|4|信利电子|3,019.94|1.73|13,609.41|2.60|
|5|比亚迪|37.61|0.02|6,516.32|1.24|
|总计||111,340.39|64.20|466,922.73|89.10|

深圳华商龙海外销售主要客户销售收入占2013、2014年度海外收入的
64.20%、89.10%，其主要客户具有持续稳定性。
②深圳华商龙海外与客户结算时点
海外客户收到深圳华商龙商品后，开具商品验收单，深圳华商龙根据订单、发货单、验收单确认收入并进行结算。
③深圳华商龙与海外客户结算方式
深圳华商龙与海外客户主要结算方式为信用证、T/T、支票/银票等。
④深圳华商龙与海外客户的结算币种
深圳华商龙境外销售以美元作为结算币种。
⑤深圳华商龙向海外客户销售回款情况：
2014年 12月 31日深圳华商龙境外销售应收账款 373,299,257.50元。截至 2015年 3月 31日，已收回 2014年 12月 31日境外销售应收款金额为356,322,960.36元，回款比例为95.45%。回款情况良好。
3、报告期内前五名客户情况
在客户资源方面，深圳华商龙在手机、家电、汽车电子领域拥有一定的市场知名度，积累了一大批长期紧密合作的客户，成为多家客户的电子元器件产品核心供应商。
（1）标的公司2014年度前五大客户如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占当期收入金额的比例（%）|
|1|欧珀移动|2,816,576,942.77|46.95|
|2|TPKC、TPKS|1,616,108,929.71|26.94|
|3|信利电子|136,633,714.82|2.28|
|4|比亚迪|96,624,585.90|1.61|
|5|闻泰通讯|80,023,305.51|1.33|

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总计 4,745,967,478.71 79.11注1：欧珀移动包含广东欧珀移动通信有限公司、成都欧珀移动通信有限公司、东莞市欧悦通电子有限公司。
注2：TPKC、TPKS均为TPK的全资子公司，故合并列示。
注 3：信利电子包括： TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.、 TRULY SEMICONDUCTORSLTD、信利电子有限公司。
注4：比亚迪包括：比亚迪股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、韶关比亚迪实业有限公司、比亚迪精密制造有限公司、比亚迪汽车有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、比亚迪香港有限公司、惠州比亚迪实业有限公司上海比亚迪有限公司。
注5：闻泰通讯包括：闻泰通讯股份有限公司、Wingtech Group (HONGKONG)Limited。
（2）标的公司2013年度前五大客户如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占当期收入金额的比例（%）|
|1|欧珀移动|650,283,181.53|29.32|
|2|TPKC、TPKS|373,580,225.38|16.85|
|3|闻泰通讯|96,478,708.07|4.35|
|4|广东步步高|64,129,105.34|2.89|
|5|金色阳光|42,338,143.53|1.91|
|总计||1,226,809,363.86|55.32|

注1：欧珀移动为广东欧珀移动通信有限公司。
注2：TPKC、TPKS均为TPK全资子公司。
注3：闻泰通讯包括：闻泰通讯股份有限公司、Wingtech Group (HONGKONG)Limited。
注4：广东步步高包括：广东步步高电子工业有限公司、步步高教育电子有限公司、东莞市步步高通信科技有限公司。
注5：金色阳光包括：深圳市金色阳光投资发展有限公司、深圳市芯图科技有限公司。
4、标的公司与 TPK公司交易的必要性、交易价格的公允性分析以及交易的具体情况
（1）标的公司与TPK公司交易的必要性、交易价格的公允性分析
TPK成立于2005年11月21日，并于 2010年10月 29日成功在台湾证券交易所上市，TPK主营业务为触控传感器、触控模块、触控屏幕，ITO玻璃及保护玻璃相关产品之研发、生产及销售。TPK是全球最大的触摸屏制造商，全球知名品牌包括苹果公司的 iPhone和 iPad均选用其产品，先后荣获“天下杂志票选（台湾最佳声望标竿企业）”、“数字时代亚洲科技100强与台湾科技 100强”、“中国最具创新力企业”、“台湾最佳企业”、“天下杂志（台湾最佳声望标竿企业）
光电业龙头”等荣誉称号。TPK2013年度营业收入为1,590.67亿元新台币，2014
年度的营业收入为1,295.2亿元新台币。（以上信息来自其官方网站）
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TPK为台湾证券交易所的上市公司，报告期内TPK与深圳华商龙不存在关联方关系，双方均在公平交易的条件、自愿的情况下按照市场情况确定价格进行交易，交易具有公允性。
（2）深圳华商龙与TPK全资子公司交易的具体情况
深圳华商龙与TPK、TPKHK、TPKC及TPKS交易产品的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户、供应商采购、销售|深圳华商龙向TPKC、TPKS销售|TPKC和TPKS（加工后）向TPKHK销售|深圳华商龙向TPKHK采购|
|采购|-|-|TP、LCM模组产品|
|销售|LCM|TP、LCM模组产品|-|

具体流程如下：
①深圳华商龙从蓝源采购LCM，并销售与TPKC和TPKS；
②深圳华商龙从新思采购新思触控IC，并销售与峻凌电子有限公司；
③峻凌电子有限公司将新思触控IC进行加工后，形成FPC产品，并销售与TPKC和TPKS；
④TPKC和TPKS在FPC的基础上加入自产产品功能片和盖板，形成TP，再将TP与LCM进行贴合,形成全贴合屏即TP、LCM模组；
⑤TPKC和TPKS将完工的TP、LCM模组产品统一销售给其在香港的公司TPKHK；
⑥深圳华商龙向TPKHK采购TP、LCM模组产品，并销售与下游客户。
（3）相关会计处理原则及符合《企业会计准则》的相关规定
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1）深圳华商龙向TPKC、TPKS销售LCM
深圳华商龙与TPKC和TPKS签署协议，向其销售 LCM产品。根据协议规定，深圳华商龙将上述产品发运至对方指定仓库，对方办理验收入库手续，由双方签字确认，深圳华商龙不再享有该产品的所有权及管理权，相应商品风险转移至TPKC和TPKS。深圳华商龙根据协议约定时间及验收结算金额、发货单确认应收账款、营业收入。销售商品的会计处理符合《企业会计准则第 14号——收入》规定。
2）深圳华商龙向TPKHK采购TP、LCM模组产品
深圳华商龙根据下游企业供货要求，与 TPKHK公司签署协议，向其采购TP、LCM模组产品。采购的产品到达深圳华商龙仓储部门，由品质人员对产品办理检验，符合标准的办理验收入库并结算，深圳华商龙承担验收入库后产品的收益与风险，采购的存货成本能够可靠计量，根据商品入库单确认存货及应付账款。
5、标的公司在手订单情况
基于行业特点、经营模式，市场分销型电子元器件企业主要是根据下游客户订单式采购来安排上游原厂采购的，下游客户通常采取小批量多批次的模式进行采购；深圳华商龙通过 UAS系统并结合下游客户采购模式特点，及时汇总下游客户采购信息，进行上游原厂采购，并通过供应链体系及时安排为下游客户供货，深圳华商龙的订单式采购模式，一般销售周期为 30日左右，销售周期较短。不同于一般制造型企业，深圳华商龙的在手订单基于下游客户的小批量多批次采购特点，是动态变化的。
（八）深圳华商龙的人员构成及核心人员
1、人员构成
（1）按岗位职责划分
截至 2014年12月31日，公司员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业分工|人数（人）|比例（%）|
|管理人员|39|11.82|
|销售人员|160|48.48|
|技术人员|36|10.91|
|采购人员|13|3.94|
|行政及后勤人员|70|21.21|

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||||
|-|-|-|
|财务人员|12|3.64|
|合计|330|100.00|

（2）按教育程度划分
截至 2014年12月31日，公司员工教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例（%）|
|硕士及以上学历|6|1.82|
|大学本科学历|134|40.60|
|大专学历|148|44.85|
|高中及以下|42|12.73|
|合计|330|100.00|

（3）按年龄结构划分
截至 2014年12月31日，公司员工年龄结构如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|比例（%）|
|30岁以下|131|39.70|
|30岁-40岁|158|47.88|
|40岁-50岁|35|10.60|
|50岁以上|6|1.82|
|合计|330|100.00|

2、核心人员
深圳华商龙拥有一支经验丰富的管理和技术团队，其核心人员均有着多年相关行业经验。
深圳华商龙从事电子元器件分销业务，以销售为核心，主要管理人员同时也是核心业务人员。深圳华商龙的核心人员为钟勇斌、李波、张红斌、付坤明四人。
报告期内深圳华商龙积极引进高级人才，未发生核心人员的离职变动。截至本报告书出具日，深圳华商龙核心人员基本情况如下：
（1）钟勇斌：男，汉族，1967年 3月出生，1986年毕业于中山大学物理学系现代物理实验技术专科，2007年获得美国北弗吉尼亚大学工商管理硕士。
1986年起后先后就职于深圳市宝华电子有限公司、华商经济技术发展有限公司等。1993年开始从事电子元器件的分销业务。2002年收购深圳市宇声工贸有限公司（2005年10月12日正式变更为深圳市宇声数码技术有限公司），并先后创立深圳市新亿圣科技开发有限公司、深圳市宇声广告有限公司、深圳市优软科技有限公司等，长期从事电子元器件代理销售及企业管理系统的研发运用。2014
年 11月在整合原有电子元器件分销业务基础上成立深圳华商龙，目前担任深圳
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华商龙执行董事兼法定代表人，全面负责深圳华商龙工作。
（2）李波：男，汉族，1968年 2月出生，1989年毕业于大连理工大学电子信息工程专业，2008年毕业于清华经管学院EMBA。1994年就职于康柏电脑技术工程师，负责产品硬件调试及软件编程类工作；1995年就职于松下电工（深圳）销售课长，在松下沉淀十年，带领团队负责日本松下电子元器件产品在中国市场的推广；2003年与钟勇斌等股东收购深圳宇声，先后担任副总经理、总经理、总裁职位，制定战略发展方向及各阶段经营管理计划并参与重点客户及上游资源的开拓与商务洽谈；2014年11月起担任深圳华商龙总经理，全面负责日常运营管理工作。
（3）张红斌：男，汉族，1967年 1月出生，1988年毕业于华南理工大学物理系半导体专业本科，2013年毕业于北京大学EMBA。1988年就职于深圳赛格集团有限公司，负责元器件贸易和整机企业元器件配套采购；1992年开始先后就职于松下电器集团、松下电器机电（深圳）有限公司，负责管理器件代理商及分销商，以及相关的市场开拓与项目跟进；2002年参与收购深圳宇声，先后担任副总经理、副总裁职位，管理公司日常事务及对外事务的处理及整体协调，代表公司进行重大业务、外事等重要活动；2014年11月起担任深圳华商龙副总经理，负责公司的内外事务处理及整体协调等事宜。
（4）付坤明：男，汉族，1974年 8月出生，1997年毕业于湖北大学生物学教育本科，2011年毕业于北京大学EMBA。1997年开始先后就职于宝安区西乡凯程药厂、宝安区同安药业，负责产品制定及执行；2003年至今先后担任深圳宇声销售工程师、销售总监、市场总监等职务，负责统筹管理销售团队，制定和引进公司新产品线、维护现有产品线，与重要客户的高层互动并维护深度合作等；2014年11月起担任深圳华商龙副总经理，全面负责销售、产品及业务的维护及开拓等工作。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在客户或供应商中占有权益情况
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方以及持有发行人5%以上股份股东在深圳华商龙前五名客户及供应商中不占有权益。
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（十）产品和服务的质量控制
电子元器件通常不能拆封检验，所以进货渠道即成为保证电子元器件产品质量的第一道关卡。标的公司主要代理产品均来自知名的原厂，产品质量可以得到保证。在货物报关运输环节，标的公司长期与专业物流公司合作，确保运输途中的产品安全和货物质量不受影响。在仓储环节，标的公司建立了完善的仓库管理制度并定期对库存产品进行盘存，及时、准确的依据出库单指令发放产品，并反馈货运信息。
深圳华商龙对产品质量纠纷设置了专门的处理程序。在出现质量纠纷的情况下，标的公司将与原厂、客户一起，共同调查产品使用状况，如果属于原厂生产责任，则由原厂负责调换，如果属于标的公司责任，则由标的公司负责赔偿，如果属于客户责任，则标的公司会与原厂积极协助客户解决后续问题。
（十一）安全生产和环境保护情况
深圳华商龙及其下属子公司的核心业务为电子元器件的分销，因此不存在安全生产和环境污染隐患。2013年以来，深圳华商龙未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（十二）深圳华商龙在电子元器件分销行业树立良好品牌形象
1、深圳华商龙成立后进行了同一控制下业务合并和股权收购
2014年11月，钟勇斌等股东有意通过并购重组等方式实现电子元器件分销业务在国内上市，在实际控制人钟勇斌的主持和主导下，进行了资产重组，包括：1）2014年11月7日，新设深圳华商龙作为整合平台公司，于2014年12月1日将深圳宇声业务合并至深圳华商龙，承接了深圳宇声的人员、运营流程，并重新申请合格供应商和经销商认证资质；
2）2014年11月18日，深圳华商龙在境内同一控制下收购上海宇声100%股权，维持服务华东地区客户的能力；
3）2014年11月27日，深圳华商龙在香港设立华商龙控股，通过华商龙控股于2014年12月19日同一控制下收购香港华商龙100%股权，置入最大的利润中心。
2、深圳华商龙业务合并和股权收购的对象深圳宇声、香港华商龙、上海宇声等公司在电子元器件分销行业树立了良好的品牌形象
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深圳宇声成立于1996年4月，钟勇斌于2002年10月将其收购作为从事电子元器件分销的公司；香港华商龙成立于 2003年 2月；上海宇声成立于 2008年5月。深圳宇声、香港华商龙和上海宇声在电子元器件分销行业运营多年，取得了包括但不限于知名原厂如松下、罗姆、新思等公司的经销授权，同时深圳宇声、香港华商龙、上海宇声的下游客户主要为欧珀移动、比亚迪和格力电器等知名企业，取得了知名原厂和客户的信任，在行业内树立了良好的品牌形象。
3、作为基于业务和股权整合形成的企业，在合并口径下，深圳华商龙在电子元器件分销行业树立了良好的品牌形象
如上所述，深圳华商龙虽然成立于 2014年 11月，但随后同一控制下业务合并及股权收购了成立时间较长、行业内具有良好品牌形象的深圳宇声、香港华商龙和上海宇声，承接了三家公司的核心资源。为了体现与前述公司的统一性和延续性，深圳华商龙还沿用了原业务体系内最大利润中心香港华商龙的商号。所以，在合并口径下，深圳华商龙在电子元器件分销行业树立了良好的品牌形象。
正基于此，截至2015年3月31日，深圳华商龙取得了深圳宇声截至 2014年11月30日全部原厂和客户认证。
九、深圳华商龙最近两年经审计的主要财务数据
（一）主要财务数据
根据众环海华会计师出具的众环审字（2015）060004号《审计报告》，深圳华商龙最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|718,675,730.15|671,767,935.85|
|非流动资产|8,387,185.45|6,225,826.73|
|资产总计|727,062,915.60|677,993,762.58|
|流动负债|484,540,857.84|564,249,684.09|
|非流动负债|||
|负债合计|484,540,857.84|564,249,684.09|
|所有者权益合计|242,522,057.75|113,744,078.49|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,999,393,866.93|2,217,599,079.00|
|营业总成本|5,899,323,463.92|2,178,169,293.70|
|营业利润|101,268,960.58|41,832,277.66|
|利润总额|101,281,172.80|41,942,564.49|

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||||
|-|-|-|
|净利润|83,316,089.88|34,728,517.25|

（二）非经常性损益构成情况
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的规定，深圳华商龙 2013-2014年非经常性损益如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-55,017.46|-|
|计入当期损益的政府补助|141,000.00|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|85,163,587.81|34,728,517.25|
|受托经营取得的托管费收入|520,580.78|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-73,770.32|-|
|小计|85,696,380.81|34,728,517.25|
|所得税影响额|3,053.06|-|
|其他|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|85,693,327.75|34,728,517.25|

深圳华商龙成立于 2014年 11月 7日，成立后对同一控制下企业进行了收购，其收购后同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益计入了非经常性损益，但其实际为公司整体盈利的体现，因此深圳华商龙对非经常性损益不存在依赖。
十、最近三年深圳华商龙股权进行与交易、增资或改制相关的评估情况
深圳华商龙自成立以来股权未进行与交易、增资或改制相关的评估。
十一、深圳华商龙会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
深圳华商龙的收入主要为销售商品收入。
深圳华商龙在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入企业时，确认销售商品收入。
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深圳华商龙收入确认的具体方法为：
本公司境内/境外公司销售产品，以产品已经发出，经购货方验收后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
深圳华商龙的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2014年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了8项具体企业会计准则。本公司已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，深圳华商龙设立后进行了资产重组并与深圳宇声进行了业务合并，详见本章“三、深圳华商龙设立后资产重组情况”以及“四、深圳华商龙与深圳宇声业务合并”。
（五）深圳华商龙的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
深圳华商龙的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。报告期内，深圳华商龙的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
深圳华商龙不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、交易标的涉及的其他事项
（一）报批事项与资源类权利
本次交易标的为深圳华商龙100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）资产许可使用情况
深圳华商龙不涉及许可他人使用自己所有的资产。基于业务合并需要，在深
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圳华商龙取得全部供应商授权前的过渡期内，对深圳宇声进行托管，详见本章
“四、深圳华商龙与深圳宇声业务合并”。
（三）债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
（四）标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
本次交易拟购买的资产为深圳华商龙100%股权，深圳华商龙系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（五）上市公司在交易完成后不会成为持股型公司
本次交易前，上市公司不是持股型公司，除持有子公司股权外，母公司主要拥有与自身生产经营业务相关的资产。本次交易完成后，上市公司仍不会成为持股型公司，深圳华商龙将成为上市公司的全资子公司。
（六）标的资产已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2015年 1月 12日，深圳华商龙召开股东会会议，深圳华商龙全体股东同意英唐智控发行股份及支付现金购买深圳华商龙全体股东所持深圳华商龙股权事项并放弃优先购买权。
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第五章 交易标的资产评估情况
一、标的资产股权评估概述
（一）评估对象与评估范围
本次评估对象为深圳华商龙股东全部权益价值，评估范围为深圳华商龙全部资产及负债。
（二）评估基准日
2014年12月31日。
（三）评估结论
立信评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产评估结论。
根据立信评估出具的信资评报字[2015]第045号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，深圳华商龙100%股权评估价值为115,800万元，比审计后账面净资产增值91,547.79万元。
二、对标的股权评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估方法介绍
企业价值的评估通常根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
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资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。被评估单位主要从事电子元器件分销集成业务。评估人员通过查询比较，与该业务类似的上市公司较少，同时由于业务模式、经营状况等差异，可比因子不易提取，因此本项评估不适应市场法评估。
由于深圳华商龙各项资产和负债权属明确，财务规范账目清晰，同时该公司运行正常，发展前景良好，经营持续收益稳定，未来收益能够合理预测，故采用资产基础法和收益法两种评估方法对其整体价值进行评估，然后分析两个评估结果的合理性，确定最终的评估结果。
（二）评估方法选择的合理性分析
本次交易以收益法评估的股东全部权益价值为115,800万元，以资产基础法评估的股东全部权益价值为26,352.36万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高89,447.64万元。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。深圳华商龙所拥有的众多优秀电子元器件企业产品核心代理权和企业积累的庞大客户资源及销售渠道能够给企业带
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来可靠的收益回报。资产基础法无法体现其真正的价值根据，故本评估报告评估结论采用收益法评估结果。
因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
三、深圳华商龙评估说明
（一）基础法评估模型、方法
1、资产基础法评估方法介绍
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
（1）流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。本次委估的流动资产为货币资金、应收账款和其他应收款。
1）货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款和其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，人民币账户按核实调整后的账面值作为评估值。
2）应收款项（应收账款、其他应收款和预付账款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可收回的数额确定评估值。
在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
3）存货的评估
委估的存货账面值 4,083.23万元，主要系采购或集成的电子元器件，如集成电路、继电器、连接器等。
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对正常未签合同库存商品按采购价乘以核实确认后的数量确定评估价；对库龄较长在库存商品按可变现净值评估；对已签合同的元器件评估值按如下公式计算：
评估值=商品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率)]
4）其他流动资产的评估
委估的其他流动资产为待抵扣增值税进项税额，评估人员通过核实企业所得税相关纳税政策后确定其评估值。
（2）非流动资产的评估
本次委估的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产。
1）长期股权投资
长期股权投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有的净资产额：对非控股的长期投资，被投资单位净资产额直接引用被投资单位评估基准日的财务报表数；对控股的长期投资，净资产额为对被投资单位进行整体评估后的净资产评估值。
2）设备的评估
该企业的机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
＝重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
国产外购设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价的确定一般采用直接法取得；
由于委估的设备为一般常见的办公用电子设备，故运杂安装费以及其它合理费用均不予考虑。
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根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，自2009年1月1日起，纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。委估企业为一般纳税人，因此设备重置全价为不含增值税的价格。
②成新率
成新率反映被评估组成现行价值与其全新状态重置价值的比例。通过将评估对象与其全新状态相比较，综合分析评估对象价值影响因素及其影响程度，根据委托方提供的技术、营运和修理等资料以及评估人员现场勘察、技术鉴定情况，分别按实体性、功能性和经济性贬值累计，计算设备的成新率。在分析计算中，充分考虑设计、制造、实际使用、维护和修理等情况以及设计的使用年限、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
由于委估的设备均为常见的办公用电子设备，故成新率直接采用年限法确定计算公式：
年限法成新率K1＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
3）递延所得税资产的评估
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合分析后确定评估值。
（3）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
（二）收益法预测的基础、假设前提及特别事项说明
1、数据预测的基准
本次评估预测基准是根据公司2013-2014年审计报告和2012年财务报表。
在充分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对公司未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
（1）参考历史数据，不完全依靠历史数据；
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（2）根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
（3）数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数来。
2、预测的假设前提
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2）委估企业全体股东对2015-2017年预计可实现利润做出了承诺。本次假设管理层对现有和未来经营是负责的，且企业管理层能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
6）所有的收入和支出均发生于年末；
7）本次评估假设深圳华商龙及其子公司与供应商签订的代理合同到期可正
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常延续，定价政策基本保持目前的定价政策不变。
8）本次评估假设深圳华商龙股东钟勇斌等主要股东和核心管理层不存在在深圳华商龙以外的经济实体从事与深圳华商龙竞争的相关业务行为。
3、特别事项说明
（1）香港华商龙适用香港16.5%的利得税税率，其母公司深圳华商龙适用25%的所得税率。根据企业所得税规定，当香港子公司分红回国内时，应补缴与大陆母公司8.5%（8.5%=25%-16.5%）的税差。本次评估基于谨慎性原则，对香港华商龙公司按25%计算所得税。
（2）为规范深圳华商龙的经营管理，避免深圳华商龙与深圳宇声之间产生同业竞争，双方已于 2014年 11月 20日签署《业务合并框架协议》，根据协议深圳华商龙将接收与业务相关的员工；交接深圳宇声相同业务资产，对基准日暂未交接的业务进行托管，并与之签订了《业务托管协议》；协议还约定过渡期满，深圳宇声将终止从事相同业务，其与深圳华商龙的托管关系终止。因此，未来深圳宇声并不产生与深圳华商龙业务相关的收益及费用，该公司未来的收益及费用均在深圳华商龙中体现，不在相关业务范围之内的资产产生的收益将不予分析。
（三）收益法评估模型、方法
1、评估思路
企业价值评估，是指资产评估人员对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
评估基准日，深圳华商龙拥有二级子公司2家、三级子公司1家，均为直接或间接持股的全资子公司，无少数股东。本次对深圳华商龙的股东全部权益价值采用企业自由现金流模型进行评估，纳入本次评估范围的资产包括深圳华商龙及其下属的 2家二级子公司和 1家三级子公司（见下表）。本次评估对深圳华商龙本部及其下属的各家公司净利润分别预测，将各家净利润加和纳入深圳华商龙合并口径（合并口径范围与审计一致）计算合并口径下企业自由现金流，折现后计算深圳华商龙股东全部权益价值。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比||生产经|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本||主营业务||
|||||例%||营地|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比||生产经|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本||主营业务||
|||||例%||营地|
||深圳华商龙商务互||||电子元器件||
|1||2014.11.07|5,000.00|100.00||深圳|
||联科技有限公司||||销售||
||上海宇声电子科技||||电子元器件||
|1-1||2008.05.08|500.00|100.00||上海|
||有限公司||||销售||
||华商龙商务控股有||(港币) 3,00||||
|1-2||2014.11.27||100.00|持股型公司|香港|
||限公司||0.00||||
||华商龙科技有限公||(港币) 2,00||电子元器件||
|1-2-1||2003.02.26||100.00||香港|
||司||0,00||销售||

在评估基准日，深圳华商龙本部仅成立1个月，为了对深圳华商龙整体股权价值做出合理分析，其历史数据以深圳华商龙备考合并口径为基础，以备考合并口径追溯分析深圳华商龙2012-2014年经营状况。
2014年11月20日深圳华商龙本部与深圳宇声签订了关于业务合并的协议，对双方的业务（简称“相同业务”）所涉人员，存货、经营性固定资产和无形资产以及经营管理流程、制度做出合并调整。相同业务合并将深圳宇声与业务无关的资产进行剥离，仅收购业务资产，故将长期股权投资、短期借款、其他应付款、投资收益以及由投资产生的未分配利润进行了剥离。该协议的执行，实质构成了深圳华商龙本部与深圳宇声的业务合并，故2014年12月1日以后，深圳华商龙本部获得的收益实际为深圳华商龙本部和深圳宇声剥离出的业务产生的收益之和。
因此，深圳华商龙本部未来净利润的预测以其本部的收益和深圳宇声合并收益为基础进行分析。
2014年11月27日，华商龙商务控股有限公司在香港成立，该公司为深圳华商龙的二级子公司，公司仅拥有一家子公司华商龙科技有限公司，并对其100%控股。由于华商龙商务控股有限公司为无实际经营业务，所有与深圳华商龙相关的业务均由华商龙科技有限公司运营，因此，对华商龙商务控股有限公司和华商龙科技有限公司未来净利润的预测也采用合并口径进行分析。
上海宇声电子科技有限公司为深圳华商龙的全资子公司，该公司未来净利润的预测按常规收益法思路进行分析。
深圳华商龙净利润的预测为以上三家公司未来净利润之和，再以合并口径分析深圳华商龙合并口径的自由现金流，对其折现后计算得全部股东权益价值。
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
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评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
2、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
n
F
 i
+ Y
1 i
(r)
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；
当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率 r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
深圳市华商龙商务互联科技有限公司成立于 2014年 11月，为有限责任公司。
本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2014年12月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对
2015年至2019年采用详细预测，因此我们假定 2019年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2019年的水平。
（3）收益法计算模型
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本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P
 i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
Fn为第n年终值；
n为预测第末年。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
其中：WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本K采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： e
K＝R+ ERP×β+ R
e f c
其中，R：无风险报酬率
f
ERP：市场风险溢价
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β：权益预期市场风险系数
R：企业个别风险调整系数
c
（6）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
3、折现率和风险系数取值合理性的说明
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
（1）折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
1）不低于无风险报酬率；
2）以行业平均报酬率为基准；
3）折现率与收益额相匹配；
4）根据实际情况确定。
（2）折现率确定的一般方法
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
其中，WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
K：公司债务资本成本
d
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
权益资本成本的确定
权益资本成本K采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
e
K＝R+ ERP×β+ R
e f c
其中，R：无风险报酬率
f
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ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
R：企业个别风险调整系数
c
1）无风险报酬率R
f
R为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两 f
个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。
由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.32%作为无风险报酬率。
2）市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价ERP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
结合中国股票市场相关数据进行研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
①确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，我们在估算中国 ERP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
②收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
③指数成分股的确定：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
④数据的采集：借助万德资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是万德数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。对于沪深 300指数没有推出之前的2001-2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001-2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年
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分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
⑤无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 10年的国债收益率。
⑥估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为8.28%。
3）系数的确定
系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。委估企业均为电子元器件市场型分销商，属于批发行业。我们选取了类似行业的 3
家上市公司，通过万得资讯金融终端查询了其调整后值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆 Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|剔除财务杠杆的beta|
|爱施德|0.3902|25.00%|0.7280|1.2926|0.5632|
|力源信息|0.0690|25.00%|0.6382|1.0518|0.6068|
|宏图高科|0.8215|15.00%|0.9887|1.6983|0.5822|
|平均值|0.4269|22%|0.7850|1.3476|0.5841|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.4269。将剔除杠杆调整均值0.5841按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆为0.7711。
因此R＝4.32%＋8.28%×0.7711=10.70%。
0
4）R的确定：为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它 c
公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
个别风险分析如下：
①规模风险：和上市公司相比，为被评估企业规模略，因此取规模风险取1%。
②经营风险：被评估企业所处电子元器件的批发行业，其业务主要依靠授权的而获得产品的销售权，具有一定的依赖性，存在一定的风险。因此取经营风险
2%。
③财务风险：该公司资产负债率良好，因此取财务风险2%
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因此个别风险取5%。
因此，本次评估采用的权益资本成本Ke=10.70%+5%=15.70%。
债务资本成本的确定：
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率是6.15%。我们采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。
加权平均资本成本的确定：
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
||||
|-|-|-|
|企业名称|W =d/(d+e)d|We=1- Wd|
|爱施德|28.07%|71.93%|
|力源信息|6.46%|93.54%|
|宏图高科|45.10%|54.90%|
|平均值|26.50%（取1位小数）|73.50%（取1位小数）|

参照选取的样本企业， Wd为26.50%，We为73.50%。则
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
＝15.70%×73.50%＋6.15%×（1-25%）×26.50%
＝12.77%
本次评估采用的加权平均资本成本为12.8%（保留一位小数）。
（四）深圳华商龙评估结果
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，深圳华商龙评估基准日总资产账面价值为 9,572.51万元，评估价值为 31,008.63万元，增值 21,436.12万元；总负债账面价值为 4,656.27万元，评估价值为 4,656.27万元，无增减值变化；净资产账面价值为4,916.24万元，净资产评估价值为26,352.42万元，增值21,436.18万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A|
|流动资产|7,024.04|7,221.04|197.00|2.80|
|非流动资产|2,548.47|23,787.59|21,239.12|833.41|
|其中：长期股权投资净额|2,459.85|23,708.04|21,248.19|863.80|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A|
|固定资产净额|60.70|79.55|18.85|31.05|
|递延所得税资产|27.92||-27.92|-100.00|
|资产总计|9,572.51|31,008.63|21,436.12|223.93|
|流动负债|4,656.27|4,656.27|||
|负债总计|4,656.27|4,656.27|||
|净资产（所有者权益）|4,916.24|26,352.36|21,436.12|436.03|

2、深圳华商龙收益法评估结果
1）评估计算过程
①合并营业收入预测
深圳华商龙是经销多家著名品牌的电子元器件产品市场型分销商，也是从事通信、数码、信息等领域技术研究和方案开发的综合型企业，收入主要来源于电子元器件和触控显示的销售收入。
综合三家营业收入，剔除深圳华商龙各个公司内部销售收入，纳入合并范围的深圳华商龙2015-2019年对外营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|深圳华商龙|46,561.87|49,338.44|52,219.55|52,847.60|53,218.34|
|上海宇声|66,578.05|81,164.43|99,850.01|99,806.82|99,820.98|
|香港华商龙|512,535.25|526,849.84|540,769.01|543,516.06|544,686.29|
|内部销售抵消|-14,635.59|-16,294.64|-18,148.92|-18,148.92|-18,148.92|
|合并营业收入合计|611,039.57|641,058.07|674,689.65|678,021.56|679,576.69|
|增长率（%）|1.85|4.91|5.25|0.49|0.23|

深圳华商龙 2013至 2014年对外营业收入增长率分别为86.17%和170.32%。主要为触控显示行业的增长速度较快，但该行业毛利率较低，根据深圳华商龙2015年规划，未来深圳华商龙将重点发展毛利润高的行业，适度降低触控显示类别的营业收入。
②营业成本预测
根据电子分销行业发展趋势及华商龙历史成本分析，电子元件成本将维持在88%左右；电子器件采购成本变化趋势较为稳定，成本维持在94%左右；而触控显示由于较大幅度的降低了毛利率较低的产品，重点引进 JDI等公司毛利率相对较高的明星产品，该行业由 2014年的99.24%的成本下降至 2015年97.59%的成本，致使深圳华商龙2015年毛利率增长速度较快；板卡行业主要为企业自
主研发的产品，毛利率维持在4%，其他产品维持4-5个点的毛利，其他产品主
要为2015年以后的新产品，这类产品毛利将逐年下降，由毛利率7%下降至3%。
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综合三家公司营业成本，纳入合并范围的深圳华商龙2015-2019年对外营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|深圳华商龙|42,503.08|44,848.95|47,273.05|47,750.85|48,002.64|
|上海宇声|61,121.24|74,559.64|91,775.33|91,722.51|91,720.06|
|香港华商龙|492,639.19|504,143.64|515,291.64|516,715.23|517,389.10|
|内部销售抵消|-14,635.59|-16,294.64|-18,148.92|-18,148.92|-18,148.92|
|合并营业成本合计|581,627.92|607,257.59|636,191.10|638,039.67|638,962.88|
|占营业收入比重|95.19%|94.73%|94.29%|94.10%|94.02%|

③合并营业税金及附加预测
深圳华商龙的营业税金及附加主要税率为城建税、教育费附加等，由于香港华商龙注册地在香港，无营业税金及附加，因此深圳华商龙营业税金及附加主要考虑深圳华商龙本部及上海宇声。
根据历史分析，预计深圳华商龙本部和上海宇声营业税金及附加约占营业收入的0.18%，因此，营业税金及附加以后年度的合并营业税金及附加预测如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|深圳华商龙|83.81|93.74|99.22|105.70|106.44|
|上海宇声|120.60|145.97|178.45|178.66|179.03|
|香港华商龙|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|204.41|239.71|277.67|284.36|285.47|
|占营业收入的比例|0.03%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|

④合并营业费用预测
合并营业费用分析和预测如下：
A、职工薪酬：包括销售人员的工资、奖金等人工成本支出。
该公司2015年将新成立两个事业部，未来几年将招募了大量营销人才，工资支出大幅增长。考虑到销售人员数量的增长和社会平均工资水平的增长，该公司以后年度的销售人员的工资支出总体呈上升趋势。
B、业务招待费：为销售人员为拓展业务发生的营销费用。该公司 2012-2014年占营业收入的比例依次为0.27%、0.23%和0.12%，随着业务量的增值，业务招待费也相应比例的增加。预计未来业务招待费将维持在0.18%左右。
C、运输费：运输费的产生主要产品运输给客户发生的费用，供应商供货的运输费用大部分由供应商承担。随着销售规模的扩大，以后年度运输费将逐年增
加。
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D、折旧费：营业费用中的折旧费即与营业收入相关的资产产生的折旧，未来折旧费将保持2014年的水平。
E、差旅费、办公费、广告费和其他费用，随着销售规模的扩大，以后年度将总体呈上升趋势。
⑤合并管理费用预测
合并管理费用分析和预测如下：
A、职工薪酬：包括管理人员的工资、奖金、福利等人工成本支出。
该公司2015年将新成立两个事业部，未来几年将招募了一定的管理人员，工资支出也将呈现一定的增长。考虑到管理人员数量的增长和社会平均工资水平的增长，该公司以后年度的销售人员的工资支出总体呈上升趋势。
B、中介咨询费：2015年，由于深圳华商龙公司重组，其中介咨询费将大幅提高，2016年以后，保持210万不变，其中深圳华商龙本部和香港华商龙各维持100万元，上海宇声维持10万元的中介咨询费支出。
C、折旧费：管理费用中的折旧费即与公司管理活动相关的资产产生的折旧，未来折旧费将在前一年的基础上加上一定的资本性支出产生的折旧。
D、租赁费、办公费通信费、运杂费、业务招待费等其他费用，将随着销售规模的扩大，以后年度将总体呈上升趋势。
⑥财务费用预测
深圳华商龙财务费用主要为利息支出，由于公司目前发展情况较为良好，预计未来财务费用将维持较为固定的水平。利息收入和汇兑损益由于存在较大的不确定性，且金额较小，因此未来不予预测。其他费用主要为贴现费用。
⑦其他收支预测
A、资产减值损失的预测
该公司资产减值损失为计提的坏账损失，分析深圳华商龙基准日一年以上的应收账款金额及存货跌价准备金额，这两项金额之和占营业收入的比重为0.27%，随着收入的增加，这类金额的比重将有所上升，因此本次评估预测资产减值损失约占营业收入的0.3%。
B、投资收益
该公司投资收益为香港华商龙公司股票收益，由于实际金额较小，未来收益具有很大的不确定性。因此本次评估不对以后年度投资收益进行预测。
C、营业外收入的预测
由于深圳华商龙营业外收入金额相对较小，且具有很大的不确定性，因此本次评估不对上述收支进行预测。
D、营业外支出
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由于深圳华商龙营业外收入金额相对较小，且具有很大的不确定性，因此本次评估不对上述收支进行预测。
E、公允价值变动损益
深圳华商龙无公允价值变动损益未来存在较大的，因此本次评估不对其进行预测。
⑧净利润的预测
净利润=营业利润+营业外收入-营业外支出-所得税
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据以上预测得出净利润。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2019年以后|
|一、营业收入|611,039.57|641,058.07|674,689.65|678,021.56|679,576.69|679,576.69|
|减：营业成本|581,627.92|607,257.59|636,191.10|638,039.67|638,962.88|638,962.88|
|营业税金及附加|204.41|239.71|277.67|284.36|285.47|285.47|
|营业费用|8,383.48|9,139.84|10,018.22|10,345.36|10,658.88|10,658.88|
|管理费用|3,230.16|3,280.32|3,710.29|4,086.72|4,481.52|4,481.52|
|财务费用|483.94|520.58|562.27|569.89|577.67|577.67|
|资产减值损失|1,833.11|1,923.17|2,024.07|2,034.06|2,038.73|2,038.73|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|15,276.56|18,696.86|21,906.03|22,661.50|22,571.54|22,571.54|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|15,276.56|18,696.86|21,906.03|22,661.50|22,571.54|22,571.54|
|减：所得税|3,769.73|4,648.61|5,477.04|5,689.50|5,692.12|5,692.12|
|四、净利润|11,506.83|14,048.25|16,428.99|16,972.00|16,879.42|16,879.42|

⑨资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。
该公司以后年度出预计如下：
通过与管理层沟通，公司目前资本性支能够满足预期经营需要，因此本次评
估仅考虑更新支出，企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维
护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，由于企业
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将新成立两个事业部，因此 2015年以后年度委估企业资本性支出在 2014年基础上有所上升，以后年度保持不变。
因此，深圳华商龙以后年度资本性支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|深圳华商龙|30.0|30.0|30.0|30.0|30.0|
|上海宇声|30.0|30.0|30.0|30.0|30.0|
|香港华商龙|20.0|20.0|20.0|20.0|20.0|
|合计|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|

⑩折旧和摊销的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。根据历史数据，我们预测该公司以后年度折旧和摊销预测如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|深圳华商龙|27.44|33.44|39.44|45.44|51.44|
|上海宇声|25.40|31.40|37.40|43.40|49.40|
|香港华商龙|13.66|17.66|21.66|25.66|29.66|
|合计|66.50|82.50|98.50|114.50|130.50|

○11营运资金追加的预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比
较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时我们根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2019年以后|
|营运资金追加|1,164.02|3,033.92|3,382.14|146.38|20.16|-|

○12企业自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2019年后，由于委估公司的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故我们假定企业 2019年以后年度经营规模以 2019年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2019年以后|
|净利润|11,506.83|1 4,048.25|1 6,428.99|1 6,972.00|1 6,879.42|1 6,879.42|
|加:利息支出*（1-所得税率）|135.81|135.81|135.81|135.81|135.81|135.81|
|加：折旧和摊销|66.50|82.50|98.50|114.50|130.50|130.50|
|减：资本性支出|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|130.50|
|减：营运资金追加|1,164.02|3,033.92|3,382.14|146.38|20.16|-|
|自由现金流量|10,465.12|11,152.64|1 3,201.15|1 6,995.92|1 7,045.57|1 7,015.23|

○13有息负债
深圳华商龙评估基准日短期借款合计 4,835.71万元，因此，该公司有息负
债合计4,835.71万元。
○14溢余资产和非经营性资产的确定
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢于资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
根据深圳华商龙基准日资产负债表，在评估基准日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面值为 549.09万元，为香港华商龙所持有的中国移动的股票，该股票已于评估报告出具日之前卖出，交割日税后收益为 742.32万元，该资产为非经营性资产，因此，作为深圳华商龙的溢于资产。
2）收益法评估结果
经评估，深圳华商龙股东权益价值评估值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2019年以后|
|营业收入|611,039.57|641,058.07|674,689.65|678,021.56|679,576.69|679,576.69|
|营业成本|581,627.92|607,257.59|636,191.10|638,039.67|638,962.88|638,962.88|
|利润总额|15,276.56|18,696.86|21,906.03|22,661.50|22,571.54|22,571.54|
|净利润|11,506.83|14,048.25|16,428.99|16,972.00|16,879.42|16,879.42|
|加:利息支出*(1-所得税率)|135.81|135.81|135.81|135.81|135.81|135.81|
|加：折旧和摊销|66.50|82.50|98.50|114.50|130.50|130.50|
|减：资本性支出|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|130.50|
|减：营运资金追加|1,164.02|3,033.92|3,382.14|146.38|20.16|-|
|企业自由现金流|10,465.12|11,152.64|13,201.15|16,995.92|17,045.57|17,015.23|
|折现率|12.8%||||||
|年份|1|2|3|4|5|无限年|
|折现系数|0.8865|0.7859|0.6967|0.6177|0.5476|4.2781|
|企业自由现金流现值|9,317.85|8,716.83|9,133.83|10,442.84|9,334.90|72,931.34|
|企业自由现金流现值合计|119,900（取整至百万位）||||||
|加：溢余资产|742.32||||||
|减：溢余负债|||||||
|企业价值|120,600||||||
|扣减：有息负债|4,835.71||||||
|企业股东权益|115,800 （取整至百万位）||||||

因此，深圳市华商龙商务互联科技有限公司采用收益法评估企业股东全部权益的价值为人民币115,800万元。
3）评估结论
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据对两种评估方法的特点、应用条件、对评估目的适应性的分析，最终选取收益法评估结果确定评估结论。钟勇斌等9名交易对方持有并拟转让的深圳华商龙100%股权的评估价值为115,800.00万元。
（五）汇率变动对经营业绩及估值的影响
深圳华商龙 2014年度、2013年底香港地区销售比例分别为87.35%及78.20%，占比较高。深圳华商龙在香港地区的销售采用美元结算。
1、汇率变动对经营业绩的影响
假定美元汇率波动±1%、±2%、±3%时，深圳华商龙 2015年度、2016年度、2017年度预测净利润的波动情况测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/波动率|序号|2015年||||||
|||ⅰ||||||
|||3.00%|2.00%|1.00%|-1.00%|-2.00%|-3.00%|
|原预测总收入|①|611,039.57|611,039.57|611,039.57|611,039.57|611,039.57|611,039.57|
|其中：海外收入|②|504,164.56|504,164.56|504,164.56|504,164.56|504,164.56|504,164.56|
|原预测总成本|③|581,627.92|581,628.92|581,629.92|581,630.92|581,631.92|581,632.92|
|其中：海外成本|④|484,268.50|484,268.50|484,268.50|484,268.50|484,268.50|484,268.50|
|原预测利润总额|⑤|15,276.56|15,276.56|15,276.56|15,276.56|15,276.56|15,276.56|
|原预测净利润|⑥|11,506.83|11,506.83|11,506.83|11,506.83|11,506.83|11,506.83|
|变动后净利润|⑦|11,880.87|11,756.20|11,631.48|11,382.14|11,257.44|11,132.79|
|净利润变动总额|⑧=⑦-⑥|374.04|249.37|124.65|-124.69|-249.39|-374.04|
|净利润变动率|⑨=⑧/⑥|3.25%|2.17%|1.08%|-1.08%|-2.17%|-3.25%|
|净利润对汇率的敏感系数|⑩=⑨/ⅰ|1.084|1.084|1.083|1.084|1.084|1.084|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/波动率|序号|2016年||||||
|||ⅰ||||||
|||3.00%|2.00%|1.00%|-1.00%|-2.00%|-3.00%|
|原预测总收入|①|641,058.07|641,058.07|641,058.07|641,058.07|641,058.07|641,058.07|
|其中：海外收入|②|517,642.08|517,642.08|517,642.08|517,642.08|517,642.08|517,642.08|
|原预测总成本|③|607,257.59|607,257.59|607,257.59|607,257.59|607,257.59|607,257.59|
|其中：海外成本|④|494,935.87|494,935.87|494,935.87|494,935.87|494,935.87|494,935.87|
|原预测利润总额|⑤|18,696.86|18,696.86|18,696.86|18,696.86|18,696.86|18,696.86|
|原预测净利润|⑥|14,048.25|14,048.25|14,048.25|14,048.25|14,048.25|14,048.25|
|变动后净利润|⑦|14,485.37|14,339.67|14,193.96|13,902.56|13,756.86|13,611.15|
|净利润变动总额|⑧=⑦-⑥|437.12|291.42|145.71|-145.69|-291.39|-437.10|
|净利润变动率|⑨=⑧/⑥|3.11%|2.07%|1.04%|-1.04%|-2.07%|-3.11%|
|净利润对汇率的敏|⑩=⑨/ⅰ|1.037|1.037|1.037|1.037|1.037|1.037|

英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|感系数|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/波动率|序号|2017年||||||
|||ⅰ||||||
|||3.00%|2.00%|1.00%|-1.00%|-2.00%|-3.00%|
|原预测总收入|①|674,689.65|674,689.65|674,689.65|674,689.65|674,689.65|674,689.65|
|其中：海外收入|②|530,640.47|530,640.47|530,640.47|530,640.47|530,640.47|530,640.47|
|原预测总成本|③|636,191.10|636,191.10|636,191.10|636,191.10|636,191.10|636,191.10|
|其中：海外成本|④|505,163.10|505,163.10|505,163.10|505,163.10|505,163.10|505,163.10|
|原预测利润总额|⑤|21,906.03|21,906.03|21,906.03|21,906.03|21,906.03|21,906.03|
|原预测净利润|⑥|16,428.99|16,428.99|16,428.99|16,428.99|16,428.99|16,428.99|
|变动后净利润|⑦|16,923.52|16,758.66|16,593.82|16,264.12|16,099.30|15,934.44|
|净利润变动总额|⑧=⑦-⑥|494.53|329.67|164.83|-164.87|-329.69|-494.55|
|净利润变动率|⑨=⑧/⑥|3.01%|2.01%|1.00%|-1.00%|-2.01%|-3.01%|
|净利润对汇率的敏感系数|⑩=⑨/ⅰ|1.003|1.003|1.003|1.004|1.003|1.003|

综上，经测试，2015、2016、2017年度深圳华商龙净利润对汇率波动的敏感系数为约1.084、1.037、1.003。
2、上述汇率变化假设下对收益法评估值的敏感性分析
在上述汇率变动的假设下，对收益法评估值影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|测试指标变化率|-3%|-2%|-1%|0.00%|1%|2%|3%|
|估值（万元）|112,700|113,700|114,700|115,800|116,800|117,800|118,800|
|较原估值变化|-2.7%|-1.8%|-0.9%|0%|0.9%|1.7%|2.6%|

上述敏感性分析只是作为例证，以简化情况为基础，并未考虑管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施。在电子元器件行业，定价权主要在上游原厂、而非下游客户，作为连接上下游的分销商，深圳华商龙在对下游客户定价时，会充分考虑汇率变化对主营成本的影响，并将之体现在对下游客户的定价中。
另外，电子元器件销售具有多批次、小批量的特点，流转率较高，也导致汇率变动对企业经营业绩和估值的影响较小。
四、2015年营业收入和净利润的可实现性以及2016年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性
（一）2015年营业收入和净利润的可实现性
1、行业发展情况
具体详见“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业经营特点和经营情
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况的分析”。
未来深圳华商龙的营业收入主要来自以下三个行业：
（1）电子元件：目前我国电子元器件企业生产规模较小，技术开发投入力度不足，缺乏核心技术，高端产品主要依靠进口。深圳华商龙拥有众多国外优质原厂为其提供高质量的电子元件产品，为其发展提供了可靠的保障。
与此同时，电子元件产品更新换代较快，深圳华商龙根据其战略发展规划，不断调节销售产品类别结构。
（2）电子器件：从硅整流器件、整流器时代发展到逆变器时代，并逐渐演变成如今的变频器时代，现代电力电子技术已经被运用到生产生活等各个领域，并发挥着非常重要的作用。电子器件作为其中不可缺少的一环，是未来生产生活的刚需，同时作为消耗品必将拥有巨大的市场。
（3）触控显示：在全球应用和体验式消费驱动下，智能手机和平板电脑出现快速增长。深圳华商龙2014年度的销售结构中，触控显示占比较高。虽然电子元器件行业整体发展趋势良好，但是自2014年初以来，由于触控显示行业竞争加剧，导致了触控显示行业产能持续过剩、库存堆积，触控显示类产品毛利率较低等问题，深圳华商龙未来拟通过调整销售产品类别结构，实现销售收入逐步向电子元件和电子器件转移。2015年深圳华商龙这一经营模式的转变开始凸显，深圳华商龙销售的触控显示中的TPK clearpad和其他LCD的毛利率较低，为提高深圳华商龙运作效率，深圳华商龙计划调整销售类别结构，提高毛利率较高品牌触控显示产品的销售。
2、电子元器件分销行业基本情况及经营模式
深圳华商龙及其子公司是一家专注于为手机、家电和通讯、汽车电子行业等领域客户提供电子元器件产品，技术支持、供应链管理服务为一体的电子元器件市场型分销商，代理销售松下、罗姆、Synaptics、汉天下、BOE（京东方）等国内外著名原厂的产品，包括电子元件、电子器件、触控显示等类别的产品。
深圳华商龙所处的电子元器件分销行业是电子工业行业经营中的重要组成
部分，其经营模式是将上游原厂的产品和服务传递到下游电子产品生产制造商，并将下游电子产品制造商的真实需求反馈给上游原厂，电子元器件分销商的主要
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收益来是来自电子元器件产品分销所带来的收入。根据为下游客户提供的增值服务内容不同，可以分为市场型分销商和技术型分销商。
3、电子元器件分销行业特点
（1）电子元器件分销商与上游供应商和下游客户关系
深圳华商龙作为典型的市场型分销商，与上游供应商及下游客户的关系如
下：
提供电子元器 代理销售电子元器件、技
件、设计方案 术支持、供应链管理等
上游供应商 中游 下游客户
电子元器件设 电子产品生产
深圳华商龙
计制造商 制造商
及时反馈下游市场和 针对不同电子元器件
用户信息 产品提出个性化应用
需求
（2）电子元器件分销商增值服务类型
一方面，上游供应商为深圳华商龙提供电子元器件及设计方案等，并依据分销商及时反馈的下游市场和用户信息进行新产品研发；
另一方面，深圳华商龙针对下游客户提出的个性化应用需求，主要为下游客户提供技术支持和供应链管理等增值服务。
深圳华商龙结合下游客户需求，为客户提供从设计到优化供应链的专业化服务以及高效的配合效率，并具备整合上下游资源的能力，为客户提供服务的同时创造客户价值，增加与上游原厂以及下游客户的粘合度。
（3）电子元器件分销商合同签订及执行情况
深圳华商龙是为手机、家电、汽车电子行业等领域的客户提供电子元器件产品分销、技术支持、供应链服务为一体的市场型分销商。不同于制造型企业，电子元器件分销具有多批次、小批量的特点，供货期短、流转率高，少部分签订框架协议，多采用订单式采购或销售，订单是动态变化的。下游客户订单的形式也呈现多样化，有电话、电子邮件、对方ERP端口电子文档、传真和其他书面方式
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等。深圳华商龙无大额在手订单是其经营模式决定的，不会对销售收入和净利润的实现产生不利影响。
4、2015年营业收入和净利润的可实现性
深圳华商龙历史营业收入主要来源于电子元器件、触控显示产品的分销，下游客户来自手机行业、汽车电子、家电等行业。
深圳华商龙一直专注于电子元器件的分销，通过获得原厂授权产品后分销给下游客户，下游客户覆盖了众多相关行业的知名品牌商。深圳华商龙作为典型市场型分销商，已与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。截至重组报告书签署日，尚未出现上游原厂主动终止深圳华商龙合作的情形。未来，深圳华商龙将一方面将巩固和加强与上游原厂的合作，赢取更多产品线的分销授权，另一方面，将通过为下游客户提供更有针对性的技术支持服务和供应链管理服务，增加客户粘性，并不断开拓新的客户，提高企业营业收入。
2015年，深圳华商龙（合并范围）维持了2014年已有的产品线授权，下游客户如OPPO、步步高、魅族、美的、格力等客户也均保持良好的合作，原有产品线授权和下游客户的维持将为企业带来稳定的收入；随着行业发展及下游客户业务的稳定增长，深圳华商龙原有业务也有望实现稳定增长。
除此之外，2015年深圳华商龙将会新增几条大产品线的销售，其中：
（1）深圳华商龙已与京东方（BOE）签订了两年的独家供应协议，从2015年7月开始，深圳华商龙将向BOE供应7.36英寸HD LCDFOG产品，该产品用于汽车后视镜市场，汽车市场的蓬勃发展将带动该类产品的销售。
（2）触控显示产品结构性调整和转移，自2014年初以来，由于触控显示行业整体竞争加剧，产品更新换代速度加快，深圳华商龙逐步调整触控显示产品类别结构，2015年及以后逐步向技术含量高、毛利率较高的产品销售进行倾斜，以降低触控显示行业过剩带给深圳华商龙的经营风险。公司从2015年开始逐步降低TPK clearpad的销售，开拓新产品线TDI产品的销售。由于目前JDI公司已经合并TDI，深圳华商龙也将成为JDI公司的代理商，相应的公司从2015年下半年可直接销售JDI的模组，预计该类销售可实现大幅增长。
（3）深圳华商龙于2015年5月获得了上海和辉光电有限公司的代理权，该
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公司是目前国内唯一能实现大批量供应AMOLED的厂家，而深圳华商龙己获国内部分大型手机客户认可，预计下半年该产品的销售和利润可实现较大幅度的增长。
因此，相比于2013年和2014年，2015年预计营业收入和净利润如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|行业|2013年|2014年|2015年（预计）|
|营业收入合计|221,759.91|599,939.39|611,039.57|
|增长率|87.20%|170.54%|1.85%|
|净利润|3,472.85|8,331.61|11,506.83|
|净利润率|1.57%|1.39%|1.88%|

深圳华商龙拥有良好的原厂授权及下游客户维护能力，在2015年，深圳华商龙又将新增几条大产品线的销售，因此深圳华商龙2015年营业收入较之2014年度实现1.85%的增长、净利率达到1.88%，是谨慎的、也是可实现的。
因此，从目前趋势分析，深圳华商龙2015年净利润预期可实现。
（4）深圳华商龙客户数量较去年同期有所增加
从2015年初至2015年5月20日，华商龙共拥有的客户数量共计1,410.00个，而2014年同期为1,276.00个，同期客户数增加134个，从客户的角度分析，深圳华商龙的客户群呈现增大趋势，这为其实现预期的营业收入提供了一定的保障。
根据历史数据分析，随着企业下游客户数量的增长，企业营业收入和毛利润都将会有不同额度的增加，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比区间|增加客户数（个）|增加营业收入（万元）|增加毛利润|当年新增客户毛利率|当年整体毛利率|
|2013年较2012年|816|21,500.58|1,109.47|5.16%|6.03%|
|2014年较2013年|830|67,787.60|2,064.87|3.05%|3.77%|

注：增加营业收入、增加毛利润统计口径为新增的客户所产生的营业收入、毛利润之和。
当年新增客户毛利率会略低于整体毛利率，但是历史情形来看，企业目前新增的客户，其中一部分未来会成为企业的大客户，为企业未来带来大额的收入及净利润。
因此，企业客户数量的增长与营业收入、净利润实现上存在正相关性，客户数量的不断增加将提高其营业收入和净利润实现的可能性。
综上，从目前趋势分析，深圳华商龙2015年净利润在预期是可实现的。
（二）2016年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性
深圳华商龙2016年及以后年度的营业收入采用各家公司分别预测，剔除内
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部关联交易后合并得到。营业收入具体预测依据、测算过程如下：
1、深圳华商龙历史销售收入分析
深圳华商龙2013-2014年五大类销售收入分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|1、电子元件|42,693.22|50,944.72|
|2、电子器件|68,716.97|94,809.68|
|3、触控显示|108,987.12|450,192.24|
|4、板卡|-|-|
|5、其他|1,362.60|3,992.75|
|营业收入合计|221,759.91|599,939.39|

公司2013-2014年各类销售收入增长率分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|1、电子元件|10.7%|19.3%|
|2、电子器件|128.5%|38.0%|
|3、触控显示|172.2%|313.1%|
|4、板卡|-|-|
|5、其他|-85.9%|193.0%|

2、按照产品类别的营业收入预测分析
（1）基于行业发展情况的营业收入预测依据
1）电子元件
目前深圳华商龙电子元件的代理品牌主要包括松下、罗姆等，产品主要包括继电器、连接器、传感器等，深圳华商龙的要品牌授权方例如松下、罗姆等均为长期稳定的合作关系，松下品牌于2008年开始代理的，罗姆品牌于2005年开始代理的。
深圳华商龙电子元件的下游客户主要分布在家电、通信、电动工具行业，主要客户包括美的、格力、格兰仕等知名企业，深圳华商龙现有客户需求不断增长，未来销售收入仍将保持较快增长。与此同时，电子元件产品更新换代较快，深圳华商龙根据其战略发展规划，不断调节销售产品类别结构和引进新品牌。
2）电子器件
现代电力电子技术已经被运用到生产生活等各个领域，并发挥着非常重要的
作用。电子器件作为其中不可缺少的一环，作为消耗品必将拥有巨大的市场。
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目前深圳华商龙电子器件的代理品牌主要包括罗姆、新思等，深圳华商龙2013年和北京中科汉天下电子科技有限公司合作，代理汉天下品牌全线产品，经过两年客户的积累，未来收入将有较快的增长。
3）触控显示
深圳华商龙2014年TPK clearpad和其他LCD业务较2013年有较大幅度的增长，主要是因为2013年年中以前，深圳华商龙为欧珀移动、闻泰通讯、上海鼎为通讯电子有限公司等下游客户提供触控显示、电子元件等产品，并保持了多年的合作关系，虽然销售量相对不高，但是深圳华商龙通过协助下游客户提供解决产品方案等技术支持以及供应链管理服务，逐步取得了下游客户对深圳华商龙的信任度，增进了与下游客户的粘合度；2013年下半年开始，基于下游客户对深圳华商龙本身的认可，深圳华商龙逐渐开始获取下游客户的大量订单，并使得 2014年度深圳华商龙触控显示的销售量比 2013年有了大幅的上涨。深圳华商龙着眼于客户需求，通过技术支持和供应链管理服务等带动了销售收入的增长，但是自2014年初以来，由于触控显示行业整体竞争加剧，导致了触控显示行业产能持续过剩、库存堆积。深圳华商龙通过对市场的积极调研，将逐步调整触控显示产品类别结构，2015年及以后逐步向技术含量高、引领市场发展、毛利率较高的产品进行销售倾斜以降低触控显示行业过剩带给深圳华商龙的经营风险。
另外，深圳华商龙依据市场需求，不断调整经营战略，随着安防、物联网、智能穿戴等行业的不断发展，深圳华商龙也逐步开拓新兴市场包括安防、物联网、智能穿戴等行业客户。深圳华商龙对新兴市场的开拓符合目前电子元器件行业的发展趋势，市场空间大。
（2）营业收入预测过程
通过核查历史每个品牌的代理权合同/订单，并结合深圳华商龙的战略规划和所处行业的发展趋势，本次评估预测深圳华商龙2016-2019年各类收入如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、电子元件|105,256.80|126,673.97|128,858.44|130,905.24|
|2、电子器件|125,120.80|132,654.15|135,121.74|137,526.46|
|3、触控显示|371,350.30|365,698.78|356,788.79|344,314.12|
|4、板卡|20,800.00|23,920.00|23,920.00|23,920.00|

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|-|-|-|-|-|
|5、其他|18,530.17|25,742.75|33,332.59|42,910.87|
|营业收入合计|641,058.07|674,689.65|678,021.56|679,576.69|
|增长率|4.91%|5.25%|0.49%|0.23%|

公司2016-2019年各类收入增长率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、电子元件|24.0%|20.3%|1.7%|1.6%|
|2、电子器件|7.5%|6.0%|1.9%|1.8%|
|3、触控显示|-2.4%|-1.5%|-2.4%|-3.5%|
|4、板卡|30.0%|15.0%|0.0%|0.0%|
|5、其他|38.8%|38.9%|29.5%|28.7%|
|营业收入合计|4.9%|5.2%|0.5%|0.2%|

由于深圳华商龙评估范围内的各家公司收入的预测均从各个公司所代理的
品牌着手分别进行预测，结合各个品牌历史销售的趋势及深圳华商龙对行业发
展的预计，从上表可以看出本次评估预测的深圳华商龙2016-2019年营业收入增长率依次为4.9%、5.2%、0.5%和0.2%，增长率较低，低于我国IC行业的市场容量的复合增长率7.5%，比较谨慎。
中国IC行业2014年至2017年市场容量
注：1）金额单位，十亿美元；2）资料来源，Gartner，川财证券研究所。
五、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产定价依据
本次交易涉及的标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构立信评估出具的信资评报字（2015）第 045号《资产评估报告》的评估结果为依据，交
易双方协商深圳华商龙100%股权作价11.45亿元。
2、发行股份定价依据
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根据《重组管理办法》等有关规定，向钟勇斌等9名交易对方发行股份的价格不低于上市公司审议重组草案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价9.29元/股的90%，即8.36元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准通过。
本次募集配套资金的定价原则是锁价发行。向胡庆周募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价14.95元/股的90%，即不低于13.46元/股，最终发行价格尚需中国证监会核准通过。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、交易标的评估作价合理性分析
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第045号《资产评估报告》：
资产基础法下，在评估基准日2014年12月31日深圳华商龙资产账面价值为9,572.51万元，负债账面价值为4,656.27万元，股东全部权益账面价值为4,916.24万元；资产评估价值为31,008.63万元，负债评估价值为4,656.27万元，股东全部权益评估价值为26,352.36万元。资产评估值比账面值增值 21,436.12万元；股东全部权益评估值比账面值增值21,436.12万元，增值率为436.03%。
收益法下，在评估基准日2014年12月31日，深圳华商龙股东全部权益的评估价值为115,800万元，与账面价值4,916.24万元相比，增值110,883.76万元，增值率为2,255.46%。
本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。采用收益法为作价参考依据的理由如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值。
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在经营
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过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、训练有素的管理团队、企业商誉等），收益法评估结果全面涵括了企业账面资产及上述无形资产的价值。
2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次深圳华商龙100%股权的收益法的评估结果为 115,800万元，交易价格为 114,500万元。深圳华商龙 2014年年度净利润为 8,331.61万元。深圳华商龙100%股权的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|净利润（万元）|8,331.61|
|净资产（万元）|24,252.21|
|深圳华商龙基准日评估值（万元）|115,800|
|交易价格（万元）|114,500.00|
|市盈率（倍）|13.74|
|市净率（倍）|4.72|

（2）可比同行业上市公司估值情况
1）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，深圳华商龙属于F51批发业。该细分行业中与深圳华商龙主营业务相同或类似的的A股上市公司比较少，因此在做市盈率对比时选取―F批发和零售业中与深圳华商龙主营业务相似可比的A股上市公司作为比较的对象。
根据可比同行业上市公司 2015年1月6日停牌前一交易日收盘价以及 2013年度每股收益、2013年12月31日每股净资产数据，计算可比同行业上市公司的市盈率和市净率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000652|泰达股份|—|4.98|
|000701|厦门信达|172.61|2.83|
|000829|天音控股|357.21|3.55|
|000851|高鸿股份|679.29|2.76|
|002024|苏宁云商|225.54|2.44|
|002416|爱施德|15.22|2.41|
|002441|众业达|28.63|2.52|
|300081|恒信移动|—|—|
|300184|力源信息|81.53|2.73|
|300413|快乐购|—|—|

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|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600122|宏图高科|33.61|1.43|
|可比同行业上市公司算术平均值||144.88|2.33|

注：填“—”表示市盈率为负数或者2015年1月5日未有收盘价信息，不作为估值分析样本。
可比上市公司平均市盈率为144.88倍，本次交易标的作价 2014年净利润对应的市盈率为13.74倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率。本次交易市净率高于上述可比上市公司的均值，主要原因是深圳华商龙目前主营业务处于快速增长时期，2014年营业收入较 2013年有大幅提升，当前账面净资产无法反映其未来成长的价值。同时深圳华商龙为非上市公司，相比于上市公司而言未经从资本市场募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到深圳华商龙市盈率显著低于可比同行业上市公司，因此本次交易的定价具有合理性。
2）收益法评估模型下参考公司的估值数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总市值2014.12.31（亿元）A|收盘价2014.12.31（元）B|每股收益 2014年（元）C|预测每股收益中值2015年（元）D|市盈率PE2014年E=B/C|预计市盈率PE2015年F=B/D|
|002416.SZ|爱施德|108.74|10.86|0.03|0.54|374.48|19.96|
|300184.SZ|力源信息|20.98|11.82|0.13|0.16|90.92|74.90|
|600122.SH|宏图高科|82.20|7.17|0.32|0.41|22.32|17.65|
|平均值||||||162.58|37.51|
|深圳华商龙||||||13.74|9.96|

从上表可以看出，本次上市公司收购深圳华商龙估值的市盈率，大幅低于与深圳华商龙业务类型类似的批发与零售行业上市公司水平。
3）近期同类可比交易分析
①近期同类可比交易概述
A、力源信息（证券代码：300184）收购鼎芯无限65%的股权
力源信息通过发行股份及支付现金方式收购鼎芯无限65%的股权。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对鼎芯无限的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2013年12月31日为基准日，鼎芯无限100%的股权评估值为28,706.59万元，经过交易各方确认，鼎芯无
限65%股权作价为18,655.00万元。
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根据《盈利预测补偿协议》，鼎芯无限2014年、2015年及2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,880万元、3,456万元、4,147万元。
因此以鼎芯无限65%股权交易作价为18,655.00万元，则对应的65%的账面净资产4,545.05万元，该公司估值的市净率为4.10倍；2013年净利润为2,528.69万元，对应的静态市盈率为11.35倍。根据2014-2015年度承诺净利润2,880万元、3,456万元计算，则2014-2015年的动态市盈率为9.97倍、8.30倍。
B、众业达（证券代码：002441）收购迪安帝51%股权
众业达使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司51%的股权。本次交易采用收益法和资产基础法对迪安帝全部股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2012]第027号评估报告，按照收益法评估结果作为最终评估结论，迪安帝股东全部权益于评估基准日（2012年3月31日）时的评估值为20,686万元。收购双方协商确定迪安帝全部股权在2012年3月31日的估值为20,000万元，对应51%股权的收购价为10,200万元。
众业达以现金分五期支付（众业达支付给转让方的直接现金需要根据迪安帝2012年至2014年的经营业绩确定，其介于6,200万元到10,200万元之间）。转让方承诺迪安帝2012年度至2014年度实现净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元且累计实现净利润不低于9,000万元，众业达实际支付的收购款与其业绩承诺挂钩，如转让方不能实现其业绩承诺，则众业达支付给转让方的直接现金介于6,200万元至10,200万元之间。
因此以迪安帝51%股权的交易对价10,200万元，则对应的51%的账面净资产1,865.34万元，该公司估值的市净率为5.47倍，对应的静态市盈率为17.80倍。
2013年迪安帝实现净利润为2,528.69万元，对应的静态市盈率为11.35倍。根据2012-2013年度承诺净利润2,000万元、3,000万元计算，则2012-2013年的动态市盈率为10.00倍、6.67倍。
C、深圳华强（证券代码：000062）收购湘海电子100%的股权
深圳华强通过发行股份及支付现金方式收购湘海电子100%的股权。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对湘海电子的全部股东权益
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进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，湘海电子归属于母公司股权账面净资产为27,924.88万元，收益法评估值为103,400.00万元，经过交易各方确认，湘海电子100%股权作价为103,400.00万元。
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，湘海电子可实现2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于30,104.54万元（即2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于20%）。
因此以湘海电子100%股权交易作价为103,400.00万元，则对应的账面净资产27,924.88万元，该公司估值的市净率为3.70倍；2014年净利润为6,866.00万元，对应的静态市盈率为15.00倍。
②近期同类可比交易市盈率、市净率
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|市净率（交易价/账面净资产）|市盈率（基准日最近的完整年度）|预测期（承诺）第一年市盈率|
|力源信息|鼎芯无限65%股权|4.10|11.35|9.97|
|众业达|迪安帝51%股权|5.47|17.80|10.00|
|深圳华强|湘海电子100%股权|3.70|15.00|-|
|平均值||4.42|14.72|9.99|
|英唐智控|华商龙100%股权|4.72|13.74|9.96|

从上表可以看出，本次上市公司收购深圳华商龙估值的市净率与被收购的同行业公司的市净率相近，深圳华商龙市盈率略低于可比案例的市盈率，英唐智控收购深圳华商龙的估值类似可比公司的交易案例水平。
综上所述，本次交易深圳华商龙100%股权作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向特定对象钟勇斌等 9名交易对方发行股份购买资产和向胡庆周发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为英唐智控审议重组草案的董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，向钟勇斌等9名交易对方发行股份的价
格不低于上市公司审议重组草案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准
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日前120个交易日公司A股股票交易均价9.29元/股的90%，即8.36元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准通过。
本次募集配套资金的定价原则是锁价价发行。向胡庆周募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的14.95元/股的90%，即不低于13.46元/股，最终发行价格尚需中国证监会核准通过。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）深圳华商龙所处行业的概况
深圳华商龙所处行业情况详见本报告“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的分析”。
（五）关于深圳华商龙与英唐智控现有业务的协同效应及其对未来深圳华商龙业绩的影响以及交易定价的影响
深圳华商龙与英唐智控现有业务的协同效应详见本报告“第一章本次交易概述/二、本次交易的目的”以及“第九章管理层讨论与分析/四本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析”。本次交易定价未考虑该协同效应。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易采用的收益法评估值为 115,800.00万元，本次交易定价为 114,500.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（八）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
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公司聘请的标的资产评估机构立信评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次重组标的资产定价提供依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，立信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
立信评估在上述评估基础上对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
5、收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的标的资产评估机构立信评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次重组标的资产定价提供依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，立信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
立信评估在上述评估基础上对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
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（五）收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，我们认为，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第六章发行股份情况
一、本次交易方案概要
（一）交易概况
本次交易的具体方案为：英唐智控通过向钟勇斌等9名交易对方非公开发行股份以及支付现金方式，购买其持有的深圳华商龙100%股权，经交易各方平等协商，深圳华商龙100%股权的交易作价为114,500万元，其中现金支付对价为 18,875.00万元，非公开发行股份支付对价为95,625.00万元；同时拟向胡庆周发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 21,500万元，不超过本次交易总额的25%，本次所募集配套资金中 18,875.00万元用于支付本次交易现金对价部分，剩余2,625.00万元将用于本次重组的中介机构费用等发行费用。
本次交易完成后，英唐智控将持有深圳华商龙100%股权。
（二）本次交易中的股票发行
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象钟勇斌等9名交易对方及胡庆周非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为英唐智控第三届董事会第八次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产部分
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司3月20日实施权益分派，以公司原总股本 202,202,994股为基数，向全体股东每 10股派1.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，上市公司市场参考价亦作相应调整。
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据此，英唐智控可供选择的市场参考价如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日|14.95元/股|13.46元/股|
|定价基准日前60个交易日|11.24元/股|10.12元/股|
|定价基准日前120个交易日|9.29元/股|8.36元/股|

基于英唐智控近年来的盈利现状，为充分保护上市公司股东的利益，英唐智控通过与交易对方之间的平等协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.36元/股。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（2）募集配套资金部分
本次募集配套资金的定价原则是锁价发行。募集配套资金的认购对象为上市公司控股股东、实际控制人胡庆周，向其募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价14.95元/股的90%，即13.46元/股认购。即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
根据交易标的商定价格114,500万元以及本次发行股份及支付现金购买资
产部分的发行价格8.36元/股，同时按照13.46元/股的发行价格募集 21,500万元配套资金。
上市公司发行股份情况如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得上市公司股份（股）|现金支付（万元）|
|1|钟勇斌|23,380,084|3,858.0500|

英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得上市公司股份（股）|现金支付（万元）|
|2|甘礼清|22,465,012|3,707.0500|
|3|李波|22,465,012|3,707.0500|
|4|张红斌|7,492,150|1,236.3125|
|5|易实达尔|11,438,397|1,887.5000|
|6|付坤明|7,675,164|1,266.5125|
|7|刘裕|5,719,199|943.7500|
|8|董应心|5,719,198|943.7500|
|9|易商电子|8,029,755|1,325.0250|
|小计||114,383,971|18,875.0000|
|交易完成后总股份||534,763,213|-|
|上述发行股份数/交易完成后总股份||21.39%|-|

（2）配套募集资金发行
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|胡庆周|15,973,254|
|小计|15,973,254|
|交易完成后总股份|534,763,213|
|配套募集资金发行股份数/交易完成后总股份|2.99%|

前述交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须中国证监会核准。
5、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过21,500万元，主要用于本次交易现金对价、交易费用的支付，本次交易标的公司价格为114,500万元，募集配套资金用于支付现金对价部分的金额为18,875万元，本次交易总金额为117,125万元，募集配套资金的金额所占交易总金额的比例为18.36%。
交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
（1）购买资产非公开发行股份的锁定期
本次交易完成后，上市公司向钟勇斌等交易对方发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行上市之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、期间损益
深圳华商龙自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由钟勇斌等9名交易对方及时以现金方式向英唐智控补足。
9、标的资产滚存未分配利润的安排
深圳华商龙于交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。
10、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
二、募集配套资金的用途、必要性及内控制度保证
（一）募集配套资金的用途
募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价 18,875.00万元后，剩余2,625.00万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。
根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资产安排；部分补充标的公司业务发展所需运营资金等。”本次交易中上市公司募集配套资金用途符合提高上市公司并购重组的整合绩效的规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司需在标的股权交割完成且配套募集资金到账后后30日内向交易对方一次性足额支付18,875.00万元。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于保证达成本次交易，是公司实现外延式发展战略的需要
本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司实现外延式发展战略，本次
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易双方经过多次谈判，确定了股份和现金相结合的支付方式，上市公司需向标的公司股东支付部分现金对价。
2、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响，是公司实现内生性和外延式增长的需要
截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额为17,570.09万元，短期借款余额16,000.00万元，货币资金将用于偿还陆续到期的长短期借款和支付职工薪酬、营运资金支出等日常运营。近年来，公司实施了以智能控制为基础，逐步建立智能家居物联网和产业互联网两个平台的互联网战略。为保障战略的实施，公司对资金的需求将持续增加，具体原因如下：首先，为进一步夯实公司智能家居物联网平台的战略，未来几年内公司在家居物联网产品的研发和市场推广方面的投入将会持续增加，从而保障公司内生性增长；另一方面，为实现产业互联网平台的互联网战略的初步构建，即实现公司外延式发展战略的落地，2015年3月3日，经公司董事会审议通过，公司以4,500.00万元的价格收购优软科技30%的股权，并以6,428.57万元对优软科技增资，进入产业互联网。按照股权转让及增资入股协议，2015年3月31日前需支付3,278.57万元，其余款项分别在2016年3月31日及2017年3月31日前支付。该产业互联网平台的运营、研发尤其是后续市场推广仍需的一定的前期投入。
3、结合现有货币资金，应收账款回收进度，上市公司、标的资产及同行业资产负债率情况，融资渠道，授信额度，未来资金使用计划等方面对募集资金
必要性进行分析
（1）募集资金用途有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为18,875.00万元，中介机构费用为 2,625.00万元。截至 2014年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 17,570.09万元，资产负债率为41.92%，考虑到上市公司现有货币资金满足自身持续经营的需要，依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付部分现金对价及中介机构费用，以提高本次交易的整合绩效。
本次募集配套资金不超过21,500.00万，其中18,875.00万元用于支付本次交易的现金对价，2,625.00万元用于支付中介机构等费用，符合中国证监会公
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布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定，有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力，提高本次交易的整合绩效。
（2）上市公司现有货币资金及应收账款回收进度
1）上市公司2014年 12月31日货币资金情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|库存现金|5.57|
|银行存款|14,873.29|
|其他货币资金|2,691.23|
|合计|17,570.09|

截至2014年12月31日，上市公司货币资金17,570.09万元。其他货币资金为2,691.23万元，其中 408.69万元为上市公司向中国银行曼谷分行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款；2,282.54万元为开具银行承兑汇票存入的保证金。
2）上市公司2014年 12月31日应收账款余额及其期后回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|2,185.74|13.85|1,222.02|55.91|963.72|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|12,996.07|82.36|561.57|4.32|12,434.50|
|其中：账龄组合|12,996.07|82.36|561.57|4.32|12,434.50|
|无风险组合||||||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|597.22|3.79|597.22|100.00||
|合计|15,779.02|100.00|2,380.81|15.09|13,398.22|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2014年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|12,021.02|360.50|3.00|
|1至2年|655.32|65.53|10.00|
|2至3年|110.43|22.09|20.00|
|3至4年|183.70|91.85|50.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2014年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|4至5年|20.00|16.00|80.00|
|5年以上|5.61|5.61|100.00|
|合 计|12,996.07|561.57|4.32|

截至2014年12月31日上市公司应收账款余额15,779.02万元，坏账准备余额 2,380.81万元。2015年 1月 1日至 2015年 3月 31日，上市公司应收账款回收金额为7,198.05万元，占2014年末应收账款净额53.72%。
上市公司货币资金余额和应收账款回款进度保持在稳定水平，考虑到上市公司现有货币资金满足其自身持续经营的需要，依靠自有资金支付本次交易全部对价及中介机构费用存在较大资金压力。
（3）财务状况
1）上市公司财务状况
①上市公司资产负债率
英唐智控与同行业上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|2014年12月31日（%）|2013年12月31日（%）|
|和而泰|25.79|25.29|
|安居宝|16.98|13.98|
|和晶科技|45.09|37.97|
|东软载波|8.92|4.59|
|算术平均值|24.20|20.46|
|上市公司|41.92|50.49|

截至 2014年 12月 31日，英唐智控资产负债率为41.92%，同行业上市公司平均资产负债率为24.20%。英唐智控的资产负债率已远高于行业平均水平，面临一定的财务压力。此外，英唐智控负债目前以银行借款为主，由此带来的大额财务费用对盈利能力造成了一定不利影响。2014年度，英唐智控财务费用为1,807.85万元，而同期净利润仅为2,423.90万元（其中非经常性损益为 9,911.92万元）。如本次交易对价上市公司采用以银行借款方式，将进一步加大其财务压力。
②上市公司流动比率
英唐智控与同行业上市公司的流动比率水平如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|2014年12月31日|2013年12月31日|
|和而泰|2.81|2.60|
|安居宝|5.44|5.96|

英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|上市公司|2014年12月31日|2013年12月31日|
|和晶科技|1.29|2.02|
|东软载波|11.60|25.51|
|算术平均值|5.29|9.02|
|上市公司|2.05|1.70|

截至 2014年 12月 31日，英唐智控同行业上市公司平均流动比率为5.29，英唐智控的流动比率为2.05，英唐智控的流动比率远低于同行业平均水平，较低的流动比率表明英唐智控的短期偿债压力较大。
2）深圳华商龙的财务状况
①深圳华商龙资产负债率
深圳华商龙与电子元器件分销行业上市公司/拟并购标的公司资产负债率水平如下：
||||
|-|-|-|
|公 司|2014年12月31日（%）|2013年12月31日（%）|
|力源信息|30.87|11.22|
|鼎芯无限|57.52|54.54|
|润欣科技|18.76|21.37|
|湘海电子|48.69|61.97|
|算术平均值|38.96|37.28|
|深圳华商龙|66.64|83.22|

注：1深圳鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯无限”）为力源信息资产重组的交易标的，相关信息来源于巨潮资讯网2015年3月27日公告的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《深圳市鼎芯无限科技有限公司审计报告》。
注2：深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”）为深圳华强实业股份有限公司资产重组的交易标的，相关信息来源于巨潮资讯网2015年05月21公告的《深圳华强实业股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《深圳市湘海电子有限公司审计报告》。
注3：润欣科技为拟IPO企业，目前已在中国证监会网站预披露其招股说明书。
截至 2014年 12月 31日，深圳华商龙资产负债率为66.64%，同行业上市公司及上市公司拟并购标的公司平均资产负债率为38.96%，深圳华商龙资产负债率高于行业平均水平。
②深圳华商龙的流动比率
深圳华商龙与同行业上市公司/拟并购标的公司的流动比率水平如下：
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|上市公司|2014年12月31日|2013年12月31日|
|力源信息|1.92|6.23|
|鼎芯无限|1.72|1.81|
|润欣科技|2.40|2.16|
|湘海电子|2.09|1.58|
|算术平均值|2.03|2.95|
|深圳华商龙|1.48|1.19|

截至 2014年 12月 31日，深圳华商龙流动比率为1.48，同行业上市公司及上市公司拟并购标的公司平均流动比率为2.03，深圳华商龙的流动比率低于行业平均水平，较低的流动比率表明深圳华商龙存在一定的短期偿债压力。
（4）融资渠道，授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款及股权融资。银行贷款方面，上市公司的合作银行为中国工商银行、平安银行、浦发银行和光大银行。截至本回复出具日，上市公司2014年度在合作银行的授信额度已经使用完毕或到期，2015年度的信用额度正在申请中、尚未批复下来。上市公司暂无法直接从银行获得借款来支付本次交易对价及发行费用。因此，股权融资为较优的融资方式。
（5）未来资金使用计划
截至2014年12月31日，上市公司的货币资金余额为17,570.09万元，未来使用计划如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金余额|17,570.09|
|加：应收款项减应付款项盈余（注1）|15,379.36|
|减：1.限制用途的银行承兑保证金、保函保证金|2,691.23|
|2.1-6月内到期的短期银行借款|16,000.00|
|3.1年内到期的长期银行借款|1,500.00|
|4.支付优软科技51%股权转让款和增资款|10,928.57|
|5.支付现金股利|3,033.04|
|截至2014年12月31日，可用于支付流动资金款项金额|-1,203.39|

注1：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款）-（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）＝（24.13+13,398.22+18,760.36）-（2,456.35+4,550.51+346.85+1,788.38+7,661.26）＝15,379.36万元
从表中可以看出，上市公司现有的资金已有明确使用计划，剩余资金不足以
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支付本次交易对价及发行费用。
假设本次募集配套资金21,500.00万元全部采用银行贷款方式，以目前一年期贷款基准利率5.10%计算，每年将新增财务费用约1,096.50万元，将降低上市公司盈利能力。所以，本次募集配套资金采用股权融资相比债权融资有利于节约财务费用支出，对上市公司的后续经营更为有利。
（三）本次配套募集资金管理和使用的内控制度保障
1、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
本次配套募集资金的管理和使用适用现行的《深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金管理办法》。为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，英唐智控英唐智控英唐智控上市前即根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规，公司均严格按照相关制度对募集资金使履行分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。
2、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度具体内容
参照《英唐智控募集资金专项存储与使用管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金管理和使用的内部控制主要内容如下：
（1）募集资金的存储
1）公司的募集资金遵循集中存储、便于监督的原则。公司实行募集资金的专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称专户）集中管理。
2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或该专户总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。
4）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构。
5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
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6）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户。
7）公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。但应坚持高效使用、有效控制的原则，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金必须在同一专用账户存储。
（2）募集资金的使用、分级审批权限及决策程序
1）公司董事会应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
3）公司募集资金使用项目原则上应当用于主营业务，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）募集资金的管理监督及责任追究、风险控制措施及信息披露程序
1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告。
2）公司董事会应当每半年度对募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
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专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
4）保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（四）前次募集资金使用情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1293号文核准，公司于 2010年10月 8日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,190万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币36.00元，募集资金共计人民币 42,840万元，扣除承销费及保荐费人民币 3,270.40万元，实际募集资金为人民币 39,569.60万元。该项募集资金已由主承销商华泰联合证券于2010年 10月 13日汇入公司账户，另扣减申报会计师费、律师费、评估费、法定媒体信息披露费等 961.98万元其他发行费用后，公司本次公开发行股票实际募集资金净额为 38,607.61万元。
上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字
[2010]09030011号验资报告验证确认。
2、募集资金的实际使用情况及使用效率
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截至2014年12月31日，募集资金已使用完毕。瑞华会计师就上市公司2014年年度募集资金存放与使用情况出具了瑞华核字[2015]48290002号《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体如下：
截至2014年12月31日，上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”及投资进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|已投入金额（万元）|投资进度|
|承诺投资项目|||||
|1|电子智能控制产品技改及产能扩大项目|9,999.22|10,094.07|100.95%|
|2|电子智能控制研发中心|4,950.00|5,189.67|104.84%|
|承诺投资项目小计||14,949.22|15,283.74||
|超募资金投向|||||
|1|归还银行贷款|3,320.00|3,320.00|100.00%|
|2|补充流动资金|2,830.24|2,830.24|100.00%|
|3|润唐智能豆腐机研发及生产项目|3,000.00|3,039.96|101.33%|
|4|合肥高新科技园区一期建设项目|10,000.00|10,295.52|102.96%|
|5|增资丰唐物联技术（深圳）有限公司|3,000.00|3,000.00|100.00%|
|6|深圳青鸟光电项目|2,000.00|2,000.00|100.00%|
|超募资金投向小计||24,150.24|24,485.72||
|合计||39,099.46|39,769.46||

注：已投入金额包含截止2014年12月31日止募集资金账户产生的利息收入1,161.85万元。
截至2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
上市公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和上市公司《募集资金使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，均按规定履行相关审批程序，合法有效，且严格地履行信息披露义务。
（五）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2014年12月31日，上市公司合并财务报表中货币资金为17,570.09万元，上市公司拟用于偿还长、短期借款和支付职工薪酬、研发支出、营运资金支出及资本支出等。
综上，上述资金均有明确的使用计划，归还借款后上市公司账面资金余额难
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以满足标的公司业务发展的资金需求。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要配套资金用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于本次重组的中介机构费用等发行费用。
（六）本次募集配套资金采取锁价方式的原因
1、采取锁价方式的原因
（1）关于以确定价格募集配套资金的必要性的说明
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价及本次重组的相关中介机构费用。募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人胡庆周。
经协商，发行方式采用锁价方式。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体理由如下：
1）以锁价方式发行股份募集配套资金将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人赔偿由此造成的发行人的全部损失。
2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为上市公司控股股东、实际控制人胡庆周。通过将实际控制人与上市公司利益绑定，有利于公司长远发展。
3）胡庆周通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为36个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的长期稳定性，避免股东利用所持英唐智控股份对股票上市前后的溢价进行短期投机从而对公司的股价造成不利冲击，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。
（2）关于以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响的说明
1）锁价发行与询价发行对基本每股收益和每股净资产的影响。因筹划重大事项，上市公司自2015年1月 6日开市起停牌。上市公司股票本次停牌前一交易日的收盘价格为 13.10元/股（除权除息后，下同）。2015年 4月 13日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会审议本次交易方案，截至股东大会召开前一交易日（即2015年4月 10日），上市公司的收盘价为24.85元/股。若采用询价方式发行，则在发行价格尚未确定的条件下，暂以股东大会召开前一交易
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日收盘价作为发行价参考，比较计算锁价发行和询价发行对每股收益摊薄和每股净资产的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|配套融资锁价发行|配套融资询价发行|
|上市公司本次重组前的总股本（股）|404,405,988.000|404,405,988.000|
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（股）|114,383,971.000|114,383,971.000|
|本次重组配套融资金额（元）|215,000,000.000|215,000,000.000|
|配套融资发行价格（元/股）|13.460|24.850|
|配套融资发行股份数（股）|15,973,254.000|8,651,911.000|
|本次重组后上市公司总股本（股）|534,763,213.000|527,441,870.000|
|本次发行后归属于母公司所有者的净利润 （2014 年度备考数据）（元）|104,840,923.410|104,840,923.410|
|基本每股收益（元/股）|0.196|0.199|
|本次发行后归属于母公司净资产（2014 年12月31 日备考数据）（元）|1,828,726,373.160|1,828,726,373.160|
|每股净资产（元/股）|3.420|3.467|

经计算，暂以股东大会召开前一日收盘价 24.85元/股作为发行价参考，以确定价格 13.46元/股发行股份募集配套资金对每股收益的摊薄影响仅为 0.003元/股，以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益摊薄较小。以确定价格 13.46元/股发行股份募集配套资金时，每股净资产较本次发行方案相差 0.047元/股。通过对比配套融资锁价发行和配套融资询价发行情况下的每股收益与每股净资产的对比，在两种发行方式下变化较小，对中小股东的影响较小。
2）上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。
本次采用锁价发行方式募集配套资金的相关议案，已于2015年4月13日召开的股东大会上，以100%的得票率得到中小股东的积极认可。
3）自英唐智控复牌并公告本次重组董事会决议及其他信息披露文件之日至今，英唐智控股票未出现大幅下跌的情形。因此，以确定价格募集配套资金的方案获得股票二级市场包括中小股东在内的投资者的普遍认可。
4）因锁价发行对象认购的股份需要锁定36个月，较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，故从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护中小投资者利益具有促进作用。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象胡庆周为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易前，胡庆
周与标的资产之间不存在关联关系。
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3、锁价发行对象为上市公司实际控制人，本次认购募集配套资金有利于巩固其控制权
1）向上市公司实际控制人配套募集资金原因
上市公司实际控制人基于看好上市公司未来发展前景并继续增强对上市公
司控股权等因素考虑，全额认购了本次上市公司募集配套资金而发行的股份。
2）本次募集配套资金后，本次交易完成前后上市公司股权分布测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|胡庆周|125,989,250|31.15|141,962,504|26.55|
|交易对方重组后5%以上股东：|||||
|钟勇斌|-|-|23,380,084|4.37|
|李波|-|-|22,465,012|4.20|
|甘礼清|-|-|22,465,012|4.20|
|张红斌|-|-|7,492,150|1.40|
|易实达尔|||11,438,397|2.14|
|小计|||87,240,655|16.31|
|其他交易对方|-|-|27,143,316|5.08|
|其他股东|278,416,738|68.85|278,416,738|52.06|
|合计|404,405,988|100.00|534,763,213|100.00|

注：钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔为一致行动人。
按照本次重组方案，交易完成后，胡庆周合计持有141,962,504股，占交易完成后的公司总股本的26.55%，超过未来第二大股东钟勇斌及其一致行动人合计持股数10.24%，二者持股差距较无配套融资情形下有所增加，胡庆周的控制权地位得到进一步巩固。
4、胡庆周与主要交易对方的承诺
（1）胡庆周维持控制权承诺
1）本人认购的本次重组募集配套资金非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让；
2）本人于本次重组前持有的英唐智控的股份自本人认购的本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不得转让；
3）在本次重组完成后的36个月内，本人将采取一切必要措施，保证本人在
英唐智控的持股比例高于钟勇斌及其一致行动人在英唐智控的合计持股比例，且
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差距不低于5%。
4）在本次重组完成后的36个月内，本人将采取一切必要措施维持本人对英唐智控的实际控制，维持董事会和管理层不发生重大变化。
（2）钟勇斌及其一致行动人出具《不谋求深圳市英唐智能控制股份有限公司控股权的承诺函》
1）钟勇斌及其一致行动人不以所持有的英唐智控股份单独或联合谋求英唐智控的控制权；除钟勇斌及其一致行动人直接持有的英唐智控股份外，钟勇斌及其一致行动人不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除钟勇斌及其一致行动人之外的其他股东谋求英唐智控的控制权。
2）钟勇斌及其一致行动人增持英唐智控股份可能危及到胡庆周对英唐智控的控制权时，应事先取得胡庆周的书面同意，钟勇斌及其一致行动人应在胡庆周相应增持英唐智控股份的前提下增持英唐智控股份，以确保胡庆周作为英唐智控实际控制人的地位，否则钟勇斌及其一致行动人将不进行任何形式的增持。
（七）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及认购能力
胡庆周参与认购股份的资金来源于其自有资金或自筹资金，并出具了《关于认购深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产重组募集配套资金非公开发行股份之资金来源的承诺函》：
胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公开发行股份之资金均为胡庆周自有或自筹的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公开发行股份之资金不存在接受英唐智控财务资助或者补偿的情形，亦不存在英唐智控为胡庆周融资提供抵押、质押等担保的情形。
胡庆周现持有英唐智控股票125,989,250股，其中尚未质押的股份数量为
18,395,836股。如申请质押融资，按照现有股价（以2015年 5月20日收盘价30.29元）及40%的折价率预计可获得融资约2.228亿元。同时，胡庆周经过多年的经营积累，拥有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
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1、本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用上市公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施的情形,上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易现金对价部分。截至2014年12月31日，上市公司账面货币资金余额为17,570.09万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为41.92%，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款等多种融资方式，确保本次交易顺利完成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题。
（九）募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（十）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的
收益
本次募集配套资金全部用于支付现金对价，不产生额外收益。本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估预测未考虑本次募集配套资金的影响。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48290001号《审计报告》和众环海华会计师出具的众环审字（2015）060005号《备考审阅报告》，本次发行前后，上市公司主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||
||发行后|发行前|发行后|发行前|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|289,461.38|96,955.72|289,976.52|112,827.89|
|股东权益|184,913.97|56,316.09|174,766.18|54,042.52|
|归属于母公司的股东权益|182,872.64|54,274.76|172,995.78|52,272.12|
|营业收入|649,715.71|49,078.92|284,547.76|62,787.85|
|营业利润|12,857.07|2,730.18|4,033.02|-150.21|
|净利润|10,755.51|2,423.90|2,592.79|-880.06|
|归属于母公司的净利润|10,484.09|2,152.48|2,567.76|-905.09|

四、本次发行前后公司股权结构变化
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|胡庆周|125,989,250|31.15|141,962,504|26.55|
|交易对方重组后5%以上股东：|||||
|钟勇斌|-|-|23,380,084|4.37|
|李波|-|-|22,465,012|4.20|
|甘礼清|-|-|22,465,012|4.20|
|张红斌|-|-|7,492,150|1.40|
|易实达尔|||11,438,397|2.14|
|小计|||87,240,655|16.31|
|其他交易对方|-|-|27,143,316|5.08|
|其他股东|278,416,738|68.85|278,416,738|52.06|
|合计|404,405,988|100.00|534,763,213|100.00|

注：钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔为一致行动人。
本次交易完成前，胡庆周持有125,989,250股股份，持股占比31.15%，上市公司实际控制人为胡庆周。本次交易完成后，胡庆周持有141,962,504股股份，占交易完成后的公司总股本的26.55%。
五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月26日，本公司与深圳华商龙全体股东，包括钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、刘裕、董应心、付坤明、易实达尔和易商电子等9名发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产及作价
根据立信评估出具的“信资评报字[2015]第045号”《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值合计为 115,800万元。各方协商确认，标的资产的交易对价参照前述评估值确定为114,500万元。
（三）股份发行
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及交易对方认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为深圳华商龙全体股东，各交易对方以其持有的标的公司股权进行认购。
4、定价基准日：上市公司审议关于本次交易的董事会（即第三届董事会第八次会议）决议公告日。
5、发行价格
本次发行股票的价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，经上市公司与交易对方双方协商确定为8.36元/股；本次发行股票前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
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6、发行数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有深圳华商龙股权比例|交易对价（万元）|获得上市公司股份（股）|现金支付（万元）|
|1|钟勇斌|20.44%|23,403.80|23,380,084|3,858.0500|
|2|甘礼清|19.64%|22,487.80|22,465,012|3,707.0500|
|3|李波|19.64%|22,487.80|22,465,012|3,707.0500|
|4|张红斌|6.55%|7,499.75|7,492,150|1,236.3125|
|5|易实达尔|10.00%|11,450.00|11,438,397|1,887.5000|
|6|付坤明|6.71%|7,682.95|7,675,164|1,266.5125|
|7|刘裕|5.00%|5,725.00|5,719,199|943.7500|
|8|董应心|5.00%|5,725.00|5,719,198|943.7500|
|9|易商电子|7.02%|8,037.90|8,029,755|1,325.0250|
|合计||100.00%|114,500.00|114,383,971|18,875.0000|

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而作除权、除息处理时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
7、发行股份的锁定期
各交易对方通过本次交易认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守前述约定。
（四）滚存未分配利润归属
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（五）标的资产交割
各方同意自中国证监会核准本次交易之日起 5个工作日内启动标的资产交割手续。各方应在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（六）损益归属
各方同意，交易基准日之前标的资产的未分配利润由上市公司享有。在交易
基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏
损由各交易对方按照持有标的资产的比例在标的资产交割审计报告出具后 30日
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内以现金方式一次性补足。上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认。
（七）或有负债
本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使标的公司在交易基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
标的公司遭受的或有负债应由各交易对方按照持有标的资产的比例承担。
在标的公司遭受或有负债的情况出现时，上市公司应当促使标的公司书面通知交易对方，如果交易对方要求以标的公司的名义行使抗辩权，上市公司将促使标的公司给予必要的协助，无论交易对方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，交易对方均应按本协议约定履行赔偿责任；
交易对方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归交易对方享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，上市公司将促使标的公司给予必要的协助。
交易对方应当在标的公司支付或有负债后 30日内向标的公司履行赔偿责任。
各交易对方就标的公司或有负债的承担，互相承担不可撤销的连带保证担保责任。
（八）本次交易完成后的人员安排及相关事项
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，应继续履行与其员工的劳动合同。
本次交易完成后，上市公司作为标的公司的唯一股东，将重新制定标的公司的章程，并对标的公司董事、监事及高级管理人员进行改选和聘任。
深圳华商龙核心人员钟勇斌、李波、张红斌、付坤明承诺应于标的资产交割日前同标的公司签署约定其在服务期限不少于五年的劳动合同。
钟勇斌、李波、张红斌、付坤明承诺的盈利承诺期满后，深圳华商龙核心人员自从标的公司在职期间及其离职之日起 36个月内不得直接或间接从事与上市公司或标的业务相同或类似的投资或任职行为，标的公司应向核心人员支付的竞
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业限制补偿已包括在标的资产价款中。
（九）协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。
2、中国证监会核准本次交易事宜。
本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
一方违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后书面20日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
（十）责任承担
本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
除非本协议另有约定，交易对方任何一方就其他方在本协议项下应履行的义务和责任承担不可撤销的连带保证担保责任。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 3月 26日，本公司与深圳华商龙全体股东，包括钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔、付坤明、刘裕、董应心和易商电子等9名发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
2015年 6月 19日，本公司与深圳华商龙全体股东，包括钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔、付坤明、刘裕、董应心和易商电子等9名发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》的补充协议。
（二）盈利承诺
盈利承诺期为2015年度、2016年度及2017年度。
交易对方承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度的净利润（指扣
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除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）分别不低于 11,500.00万元、14,000.00万元和16,500.00万元。
（三）实际利润与资产减值的确定
交易各方同意，本次交易完成后，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），分别对标的公司盈利承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在盈利承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
上市公司于盈利承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到上市公司通知后 30日内履行相应的补偿义务，上市公司审议补偿事项时如需交易对方表决，交易对方应予以回避表决。
盈利承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿。
盈利承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的上市公司股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
（2）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第(1)项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
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（5）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
在盈利承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－交易对方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
（2）如上市公司在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
2、资产减值补偿
上市公司于标的资产减值测试报告出具日后 30日内确认并通知交易对方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务，上市公司审议补偿事项时如需交易对方表决，交易对方应予以回避表决。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
（1）应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
（2）如上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第前述（1）项所述公式计算的补偿股份数。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
如交易对方剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或因设置了质押等权利
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限制而无法用于补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
如上市公司在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（五）补偿上限
各交易对方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前持有的标的公司股权比例确定。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得的对价。
（六）协议生效、解除和终止
本协议经各方依法签署后，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
（七）责任承担
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除非本协议另有约定，交易对方中任何一方就其他方在本协议项下应履行的义务和责任承担不可撤销的连带保证担保责任。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 3月 26日，英唐智控与胡庆周签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第三届董事会第八次会议决议公告日。
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本次发行价格为 13.46元/股，即定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
2、认购款总金额：胡庆周同意认购上市公司本次非公开发行股票的金额不超过人民币贰亿壹仟伍佰万元（小写：人民币 21,500.00万元），且全部以现金方式认购。
3、认购数量：胡庆周同意认购上市公司本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即1,597.3254万股。
4、胡庆周认购本次发行的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，胡庆周应当按照上市公司或上市公司委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司募集资金专项存储账户。
（三）上市公司的权利和义务
1、上市公司的权利
（1）上市公司有权要求胡庆周配合上市公司本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
（2）上市公司有权要求胡庆周在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知上市公司。
（3）上市公司有权要求胡庆周在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项。
（4）法律法规及其他相关制度规定的其他应当由上市公司享有的权利。
2、上市公司的义务
（1）上市公司保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）上市公司保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披
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露要求的重大事项后，及时通知胡庆周。
（3）胡庆周根据本协议约定支付认购款项后，上市公司应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
（4）法律、行政法规规定或上市公司与胡庆周约定的应由上市公司承担的其他义务。
（四）胡庆周的权利和义务
1、胡庆周的权利
（1）胡庆周有权要求上市公司向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）胡庆周有权要求上市公司在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知胡庆周。
（3）本次发行完毕后，由新老股东共享（共担）上市公司未分配的滚存利润（亏损）。
（4）法律法规及其他相关制度规定的其他应当由胡庆周享有的权利。
2、胡庆周的义务
（1）胡庆周应当配合上市公司进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门或机构的有关要求向上市公司提供真实、准确、完整的相关资料。
（2）胡庆周应当在发生与上市公司本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知上市公司。
（3）胡庆周应在认购通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次非公开发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由胡庆周负全部责任。
（4）法律、行政法规规定或上市公司、胡庆周双方约定的应由胡庆周承担的其他义务。
（五）违约责任
在本协议有效期内，上市公司、胡庆周双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
（六）协议生效及终止
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1、本协议经上市公司盖章及上市公司法定代表人或授权代表和胡庆周签字后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经上市公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经上市公司股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因上市公司、胡庆周双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为深圳华商龙100%股权，深圳华商龙是业内知名的电子元器件市场型分销商，产品覆盖手机，家电，汽车电子，新能源等多个领域。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和深圳华商龙均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定由于深圳华商龙未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数为534,763,213股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%。公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构立信评估对标的资产
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进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价参考依据。立信评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014年 12月 31日为基准日，深圳华商龙100%股权的评估值为 115,800万元，经交易各方协商，深圳华商龙100%股权的交易作价为114,500万元，定价公允。
2、发行股份购买资产的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.36元/股。本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金股票的定价
2015年3月26日，上市公司与胡庆周签订了《股份认购协议》，约定上市公司向胡庆周发行15,973,254股A股股票，以前述定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价即13.46元/股的价格为基础，募集合计不超过21,500.00万元配套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。
本次所募集配套资金中扣除用于支付本次交易的现金对价 18,875.00万元后，剩余2,625.00万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。
本次交易中，公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。
4、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
5、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
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综上所述，本次交易涉及的资产定价参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为钟勇斌等9名交易对方合法持有的深圳华商龙100%股权。经核查深圳华商龙的工商信息，钟勇斌等9名交易对方持有深圳华商龙
100%股权。钟勇斌等9名交易对方作出声明：
1、本人/本公司已经依法履行对深圳华商龙的出资义务，不存在可能影响深圳华商龙合法存续的情况。
2、本人/本公司持有的深圳华商龙的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
深圳华商龙资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对方已就关于保证上市公司独立性出具了承诺函。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，英唐智控已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，深圳华商龙将成为上市公司的全资子公司，深圳华商龙的业务将进入上市公司并成为其重要利润来源。根据众环海华会计师出具的众环审字（2015）060004号《审计报告》，深圳华商龙2013年度、2014年度实现归属于母公司股东净利润（合并报表口径）分别为3,472.85万元和8,331.61万元。
根据众环海华会计师出具的编号为众环专字(2015)060001号《盈利预测审核报告》，预计2015年深圳华商龙将实现归属于母公司股东净利润为11,506.83万
元。深圳华商龙具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易不会产生关联交易和同业竞争
深圳华商龙设立后进行了业务重组，报告期内存在同业竞争和关联交易。钟勇斌及其一致行动人出具了相关承诺，确认按计划对其分别或共同控制的从事电子元器件分销业务的企业进行后续处置并彻底消除及避免同业竞争，确认减少并
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规范关联交易。详见本报告“第十一章同业竞争与关联交易”。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师为英唐智控 2014年财务报告出具了瑞华审字[2015]48290001号标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司发行股份购买的资产为钟勇斌等 9名交易对方合法持有的深圳华商龙100%股权，该股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为钟勇斌等 9名交易对方合法拥有的深圳华商龙100%股权，经核查深圳华商龙的工商底档及交易对方钟勇斌等9名交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易双方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：上市公司应于本次交易获中国证监会核准且交割日后 5个工作日内启动同支付标的资产对价相关的新增股份登记事宜，并在募集配套资金到账之日起 30日内将本次交易的现金对分别支付给交易对方。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交
易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年财务报告出
具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，英唐智控拟募集配套资金总额不超过 21,500万元，未超过交
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易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
深圳华商龙董事、监事、高级管理人员，深圳华商龙控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
五、本次配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定
本次募集配套资金符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定，具体如下：
（一）本次募集配套资金符合2014年《上市公司重大资产重组管理办法》修订时提出上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%的规定。
（二）本次配套募集资金主要用于提高重组项目整合绩效，具体请详见本报告书“第六章发行股份情况/二、募集配套资金的用途、必要性及内控制度保证”。
综上，本次交易符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定。
六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
英唐智控本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
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果；
2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
4、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的不得非公开发行股票情形。
七、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
英唐智控不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
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查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 1项的规定。具体内容详见“第六章/二、募集配套资金的用途、必要性及内控制度保证/（五）3、前次募集资金使用情况”。
本次募集配套资金的用途为：扣除用于支付本次交易的现金对价 18,875.00万元后，剩余 2,625.00万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 2项、第 3项和第 4项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
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第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据本公司 2013年和 2014年审计报告，本公司近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表摘要|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|969,557,188.20|1,128,278,926.53|
|负债总额|406,396,312.91|587,853,679.16|
|股东权益|563,160,875.29|540,425,247.37|
|归属于母公司股东的权益合计|542,747,573.26|522,721,177.64|
|利润表摘要|2014年度|2013年度|
|营业收入|490,789,212.85|627,878,486.53|
|营业利润|27,301,776.04|-1,502,116.12|
|利润总额|29,694,528.81|2,443,857.64|
|净利润|24,239,048.28|-8,800,591.33|
|归属于母公司所有的净利润|21,524,833.53|-9,050,911.00|
|现金流量表摘要|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-91,683,037.30|-149,999,757.85|
|投资活动产生的现金流量净额|170,643,779.05|51,306,733.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-58,359,629.98|131,438,536.05|
|现金及现金等价物净增加额|21,243,418.38|28,326,144.47|
|每股指标（元/股）|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.11|-0.04|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.66|2.55|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.45|-0.73|

注1：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
注2：上述数据未考虑上市公司权益分派影响。
（一）交易前财务状况分析
1、资产规模及构成分析
单位：元
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|719,452,116.76|74.20|666,360,536.92|59.06|
|非流动资产|250,105,071.44|25.80|461,918,389.61|40.94|
|资产合计|969,557,188.20|100.00|1,128,278,926.53|100.00|

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截止 2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日公司的资产总额分别为969,557,188.20元和1,128,278,926.53元，报告期内资产规模有小幅度减少。
2014年末流动资产和非流动资产占资产总额比例分别为74.20%和25.80%，公司2013年末流动资产和非流动资产占资产总额比例分别为59.06%和40.94%。报告期内上市公司流动资产占总资产比例维持在59%以上，基本保持稳定。
公司流动资产所占比例较大，符合公司所属行业特点。公司主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，并专注于小型生活电器电子智能控制业务，产品生产周期较短，固定资产一旦在初始投资时形成规模，可在较长经营期间内保持稳定。
总体而言，公司的资产流动性较强，资产结构比较合理，报告期内资产净利率由2013年度-0.78%上升至2014年度2.50%，资产利用效率得到显著提升。
（1）流动资产构成分析
截至2014年12月31日和 2013年12月31日，公司流动资产构成如下：单位：元
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|流动资产|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|175,700,871.38|24.42|144,533,164.69|21.69|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|50,015,528.77|6.95|3,000,000.00|0.45|
|应收票据|241,339.81|0.03|15,499,383.70|2.33|
|应收账款|133,982,175.89|18.62|110,990,566.68|16.66|
|预付款项|19,324,416.56|2.69|54,632,234.93|8.20|
|其他应收款|187,603,631.89|26.08|101,794,457.48|15.28|
|存货|121,111,084.49|16.83|199,106,488.98|29.88|
|其他流动资产|31,473,067.97|4.37|36,804,240.46|5.52|
|流动资产合计|719,452,116.76|100.00|666,360,536.92|100.00|

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货构成。截止 2013年末和 2014年末，此五项资产账面价值合计占当年流动资产的比例分别为91.70%和88.64%。
货币资金 2014年末为 175,700,871.38元，较 2013年末增长21.56%，主
要系本期处置子公司收到的现金所致；
应收账款 2014年末为 133,982,175.89元，较 2013年末增长20.71%，主
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要系部分客户账期延长所致；
预付款项2014年末为 19,324,416.56元，较 2013年末减少64.63%，主要系泰国项目取消订单，原预付的款项由新订单承接、陆续供货中所致；
其他应收款 2014年末为 187,603,631.89元，较 2013年末增长84.30%，主要系本期处置子公司新增应收股权款增加所致；
存货 2014年末为 121,111,084.49元，较 2013年末下降39.17%，主要系公司业务量下降导致存货库存金额下降所致；
公司存货主要为原材料、在产品和库存商品等。报告期内公司存货构成情况如下：
单位：元
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|存货|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|原材料|53,581,338.67|44.24|111,602,253.07|56.05|
|在产品|41,499,123.59|34.27|49,427,441.93|24.82|
|库存商品|26,030,622.23|21.49|38,076,793.98|19.13|
|合计|121,111,084.49|100.00|199,106,488.98|100.00|

（2）非流动资产构成分析
截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司非流动资产构成如下：单位：元
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|非流动资产|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|可供出售金融资产|16,959,039.03|6.78|16,959,039.03|3.67|
|投资性房地产|39,883,368.09|15.95|-|0.00|
|固定资产|132,417,596.36|52.94|238,430,945.07|51.62|
|在建工程|-|0.00|106,901,637.56|23.14|
|无形资产|30,076,602.80|12.03|63,112,653.78|13.66|
|开发支出|2,726,123.49|1.09|5,083,539.12|1.10|
|商誉|13,696,750.69|5.48|13,696,750.69|2.97|
|长期待摊费用|12,418,687.85|4.97|13,716,447.25|2.97|
|递延所得税资产|1,926,903.13|0.77|4,017,377.11|0.87|
|非流动资产合计|250,105,071.44|100.00|461,918,389.61|100.00|

公司非流动资产主要为可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产构成。2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，此五项资产账面合计占当年非流动资产的比例分别为92.10%、87.70%。
可供出售金融资产 2014年末为 16,959,039.03元与 2013年末保持一致，
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核算的主要内容为对深圳市深港电子信息港有限公司、深圳市英唐投资有限公司的投资。
投资性房地产 2014年末较 2013年末增长 39,883,368.09元，主要系自有部分厂房由自用转为出租所致。
固定资产 2014年末为 132,417,596.36元，较 2013年末下降44.46%，主要系本期处置子公司导致合并范围变化及出租厂房转入投资性房地产所致。
在建工程 2013年末为 106,901,637.56元，由于处置子公司导致合并范围发生变化而减少，故2014年末余额为0元。
无形资产 2014年末为 30,076,602.80元，较 2013年末下降52.34%，主要系处置子公司导致合并范围发生变化所致。
开发支出2014年末为 2,726,123.49元，较2013年末下降46.37%，主要系本期研发投入减少所致。
公司的递延所得税资产主要由计提资产减值准备所形成的。报告期内公司递延所得税资产构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|年末数||年初数||
||递延所得税资产|可抵扣暂时差异及可抵扣亏损|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损|
|资产减值准备|2,154,753.51|13,425,017.63|3,485,488.59|20,865,567.76|
|抵销内部未实现利润|-227,850.38|-1,519,002.54|109,608.73|730,724.89|
|预计负债|-|-|422,279.79|2,815,198.60|
|合计|1,926,903.13|11,906,015.09|4,017,377.11|24,411,491.25|

2、负债规模及构成分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|350,913,640.21|86.35|392,038,480.56|66.69|
|非流动负债|55,482,672.70|13.65|195,815,198.60|33.31|
|负债合计|406,396,312.91|100.00|587,853,679.16|100.00|

截至2014年12月31日、2013年12月31日，公司流动负债所占负债总
额的比重分别为86.35%、66.69%，公司负债的结构保持稳定，流动负债构成公
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司负债的主体。
（1）流动负债构成分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|160,000,000.00|45.60|188,706,590.00|48.13|
|应付票据|24,563,464.80|7.00|7,519,587.46|1.92|
|应付账款|45,505,052.67|12.97|133,347,867.48|34.01|
|预收款项|7,808,024.38|2.23|8,761,899.46|2.23|
|应付职工薪酬|3,468,478.67|0.99|4,343,771.72|1.11|
|应交税费|17,883,798.34|5.10|15,188,202.27|3.87|
|应付股利|72,225.14|0.02||-|
|其他应付款|76,612,596.21|21.83|18,170,562.17|4.63|
|一年内到期的非流动负债|15,000,000.00|4.27|16,000,000.00|4.08|
|流动负债合计|350,913,640.21|100.00|392,038,480.56|100.00|

截至2013年12月31日、2014年12月31日，公司短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成公司流动负债的主要部分，分别占流动负债比重为92.78%、91.67%。公司流动负债的内部结构保持稳定。
短期借款 2014年末金额为 160,000,000.00元，较 2013年末减少 28,706,590.00元，主要系偿还金融借款所致。报告期内，公司不存在已到期未偿还的短期借款。
公司应付票据均为银行承兑汇票，2014年末应付票据金额为24,563,464.80元，较2013年末增加17,043,877.34元，主要系本年与供应商的货款结算方式大量采用银行承兑汇票所致。
应付账款 2014年末金额为 45,505,052.67元，较 2013年末减少87,842,814.81元，主要系本年本期与供应商的货款结算大量采用银行承兑汇票结算及处置子公司导致合并范围发生变化所致。
应付职工薪酬 2014年末为 3,468,478.67元，较 2013年末下降20.15%，主要系报告期内处置子公司导致合并范围发生变化所致。
其他应付款 2014年末为 76,612,596.21元，较 2013年末增加
58,442,034.04元，主要系本年新增融资性借款所致。
一年内到期的非流动负债 2014年末为 15,000,000.00元，较 2013年末减
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少 1,000,000.00元，核算的主要内容为公司向平安银行股份有限公司深圳高新区支行的金融借款。
（2）非流动负债构成分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期借款|55,000,000.00|99.13|187,000,000.00|95.50|
|预计负债|482,672.70|0.87|2,815,198.60|1.44|
|递延收益||0.00|6,000,000.00|3.06|
|非流动负债合计|55,482,672.70|100.00|195,815,198.60|100.00|

公司非流动负债由长期借款、预计负债以及递延收益构成。
公司长期借款均为抵押借款，2014年末金额为55,000,000.00元，2013年末金额为187,000,000.00元。2014年末公司长期借款合同金额为70,000,000.00元，其中15,000,000.00元一年内即将到期，重分类至流动负债项目。
预计负债 2014年末金额为 482,672.70元，主要系根据深圳市宝安区人民法院一审判决应支付深圳市一本电子有限公司试产费、钢网费 482,672.70元，由于深圳市中级人民法院尚未作出二审判决，该预计损失具有不确定性。
递延收益 2013年末金额为 6,000,000.00元，由于本期处置子公司合肥市英唐科技有限公司导致合并范围发生变化，故2014年度不再享受固定资产贷款贴息政策。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|指标|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|41.92|52.10|
|资产负债率（母公司，%）|35.92|27.20|
|流动比率|2.05|1.70|
|速动比率|1.56|0.96|
|利息保障倍数（倍）|2.85|1.13|

注：①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（流动资产－存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
④利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
从上述偿债能力指标分析可以看出，2014年末、2013年末公司母公司口径
的资产负债率分别为35.92%和27.20%，处于较低水平；而合并报表口径的资
产负债率分别为41.92%和52.10%，处于中等偏高水平。2014年末、2013年
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末公司利息保障倍数分别为2.85、1.13，处于高水平，长期偿债能力较强。公司流动比率和速动比率保持在合理的水平，公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|4.01|5.83|
|存货周转率（次/年）|3.07|3.55|
|流动资产周转率（次/年）|0.71|1.08|
|总资产周转率（次/年）|0.47|0.61|

注：①应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
②存货周转率=营业收入/平均存货；
③流动资产周转率=营业收入/平均流动资产；
④总资产周转率=营业收入/平均总资产；
从上表可以看出，公司 2014年、2013年主要资产周转能力指标保持相对稳定。
（二）交易前经营成果分析
1、利润构成分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|490,789,212.85|627,878,486.53|
|二、营业总成本|566,388,298.00|729,970,657.60|
|营业成本|422,704,926.64|564,130,895.07|
|营业税金及附加|927,094.63|2,142,278.86|
|销售费用|23,162,089.75|30,910,717.22|
|管理费用|66,816,769.33|96,152,957.48|
|财务费用|18,078,524.10|24,796,039.01|
|资产减值损失|34,698,893.55|11,837,769.96|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|110,538.77|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|102,790,322.42|100,590,054.95|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|27,301,776.04|-1,502,116.12|
|加：营业外收入|3,287,425.86|5,252,811.36|
|减：营业外支出|894,673.09|1,306,837.60|
|其中：非流动资产处置损失|514,926.74|1,222,165.75|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|29,694,528.81|2,443,857.64|

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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|减：所得税费用|5,455,480.53|11,244,448.97|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|24,239,048.28|-8,800,591.33|
|归属于母公司股东的净利润|21,524,833.53|-9,050,911.00|
|少数股东损益|2,714,214.75|250,319.67|

报告期内公司营业收入2014年度、2013年度分别为490,789,212.85元、627,878,486.53元，2014年较2013年下降137,089,273.68元，降幅为21.83%。
主要系公司暂缓和减少部分存在风险订单、保留和扩张优质客户订单所致。
报告期内公司归属于母公司股东的净利润 2014年度、2013年度分别为 21,524,833.53元、-9,050,911.00元，2014年较 2013年增加 30,575,744.53元，增幅为337.82%，主要系2014年度处置子公司产生的投资收益所致。
2、盈利能力和收益质量指标分析
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|项目|2014年度|2013年度|
|加权平均净资产收益率（%）|4.07|-0.42|
|基本每股收益（元/股）|0.11|-0.04|
|销售毛利率（%）|13.87|10.15|
|销售净利率（%）|5.00|-1.00|
|经营活动净收益/利润总额|0.92|-0.61|
|营业外收支净额/利润总额|0.08|1.61|
|扣除非经常损益后的净利润/净利润|-74,880,108.29|-85,292,728.09|

注1：加权平均净资产收益率和基本每股收益的计算，请参见《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）；
注2：销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
注3：销售净利率=净利润/营业收入。
注4：上述数据未考虑上市公司权益分派影响。
从盈利能力指标来看，报告期内公司经营业绩有所好转，公司毛利率有所上升，由2013年度10.15%上升为2014年度13.87%；公司销售净利率由2013年的-1%上升为2014年的5.00%。此外，2014年公司非经常性损益占公司净利润比例较高，主要系因为公司当期转让子公司深圳市润唐智能生活电器有限公司、赣州市英唐电子科技有限公司、合肥市英唐科技有限公司股权取得的处置非流动资产收益所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的分析
（一）行业主管部门、行业监管体制
1、行业主管部门及监管体制
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根据《上市公司行业分类指引》，深圳华商龙属于批发和零售业，细分行业为批发业。行业主管部门是国家商务部、国家工业和信息化部。
国家商务部负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，推动商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台等职责。
国家工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订技术规范和标准并组织实施等职责。
2、行业政策法规
（1）《2006-2020年国家信息化发展战略》是2006年5月由中共中央办公厅、国务院制定，其主要内容为：培育有核心竞争能力的信息产业。加强政府引导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的信息产业。
（2）《电子信息产业调整和振兴规划》在 2009年 4月国务院审议通过，其主要内容为：信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。产业调整和振兴的三大任务之一就是要确保计算机、电子元器件等骨干产业稳定增长。
（3）《产业结构调整指导目录》是2011年6月由发改委制定，其主要内容为：“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励类。
（4）《集成电路产业“十二五”发展规划》是2012年2月由工业和信息化部制定，其主要内容为：到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有
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国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术创新体系。
（5）《电子信息制造业“十二五”发展规划》是2012年 2月由工业和信息化部制定，并在其子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》中明确为提高产业竞争力，促进产业协同发展、提出了推进节能环保、建设产品质量安全机制等保障措施。
（6）《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》是2012年7月由国务院审议通过，其主要内容为：围绕重点整机和战略领域需求，大力提升高性能集成电路产品自主开发能力，突破先进和特色芯片制造工艺技术，先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育集成电路产业竞争新优势。掌握智能传感器和新型电力电子器件及系统的核心技术，提高新兴领域专用设备仪器保障和支撑能力，发展片式化、微型化、绿色化的新型元器件。
（二）行业基本情况
1、电子元器件产业链介绍
电子元器件产业链通常由电子元器件制造商、电子元器件分销商、电子产品设计制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色。由于电子元器件产业具有原厂数量少、产品型号众多、产品应用涉及下游行业广泛等特点，导致原厂对其产品不可能全部直销，有限的销售资源和技术服务能力只能用于覆盖下游战略性大客户，其余销售必须通过电子元器件分销商来完成。电子元器件产业链的主要特点如下：
（1）电子元器件产业链上下游企业的信息不对称性，电子元器件产业链上游企业很难依托自身能力将众多型号的电子元器件产品进行推广销售，仅能将有限的销售能力和技术支持能力优先服务于少数大客户，大部分市场的开拓都需要分销商来完成；
（2）分销商能够针对下游客户实际需求向上游原厂及时反馈相关信息，并对下游客户提供诸如技术支持、供应链管理服务等一系列增值服务，帮助客户缩短产品研发周期、降低研发成本，解决供应链管理服务等；
（3）下游客户的单次采购量比较有限，客户极为分散，很难根据订单采购数量从上游原厂中获得较为优惠的采购价格，这样就加大了企业自身的采购成本
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及经营风险。电子元器件分销商通过集合众多下游客户采购信息，进行集中采购并形成规模优势，可以在上游原厂获取更为优惠的价格支持，同时降低了下游客户的经营成本；
（4）电子元器件分销商一般能给下游客户提供诸如延长付款周期，降低预付款比例等资金支持。
电子元器件产业链的上述特点，决定了电子元器件分销商成为联结上下游供求必不可少的纽带。
在电子元器件产业链中，作为电子元器件市场型分销商，深圳华商龙发挥以下产业链价值：
1）布局电子产业领域的新兴行业和重点行业，帮助上游元器件制造原厂了解市场需求，为原厂提供市场开发、市场推广服务、降低市场开发费用，提高市场开发成效，加快新产品推广速度。
2）向下游电子产品制造商销售电子元器件，并提供产品及技术方案的优化选型、技术支持、供应链管理服务等增值服务。
2、行业现状
电子元器件是对各种电子元件和电子器件的总称。根据对电流的反应不同，电子元器件产品可以分为电子器件与电子元件两大类。电子器件，指在工厂生产加工时改变了分子结构的成品，因为它本身能产生对电压、电流有控制、变换左右，所以又称有源器件；电子元件，指在工厂生产加工时不改变分子成分的成品，因为它对电压、电流无控制和变换，所以又称无源器件。
依据电子元器件特性和用途来划分，电子器件主要分类如下：显示屏、被动器件、分立器件、集成电路、光电显示器件、传感器、连接器、线束、晶体振荡器等。其中分立器件、集成电路和光电子器件由于其组成主要以半导体为基础材料，因此电子器件又可称为半导体器件。电子元件主要分为两大类：电气元件和机电元件。由于这两类主要基础功能是用于对电流、信号的控制作用，因此广泛应用于各领域，属于通用件。
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|-|-|-|-|
|电子元器件分类||用途|代表产品|
|电子器件|显示屏、触控屏|广播、通信、电视、雷达、导航、自动控制、电子对抗、计算机终端显示、医学诊断治疗、智能显示终端、手机|LCD显示屏、AMLED显示屏、OLED显示屏、电容触控屏|
||分立器件|消费电子、计算机及外设、网络通信，|镇流器、LED显示屏、|

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|电子元器件分类||用途|代表产品|
|||汽车电子、显示屏|三极管、二极管|
||集成电路|计算机、工业控制、通讯工业与民用广泛应用|计算机CPU、电源电路、存储器|
||光电子器件|通讯、照明、太阳能电池、军事、医疗|太阳能电池板、遥控器、发光二极管|
|电子元件|电气元件|适用各类电子产品领域|电阻器、电位器、电容器、电线、电缆等|
||机电元件|适用各类电子产品领域|开关、连接器、继电器|

（1）国外市场
由于电子元器件的核心配件主要以半导体材料为基础，因此，国外市场针对电子元器件行业的景气描述是通过对半导体行业的描述来体现。近年来，随着全球整体电子产品制造业的快速发展，全球整体半导体行业景气度持续保持较高的水平。
随着全球经济形势趋向好转以及全行业深化结构调整、产业升级等一系列提质增效的举措将为电子产品制造业的后续发展提供增长的空间。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计数据显示，2014年全球半导体销售额为 3,332
亿1美元，较2013年增长了9%，增幅较2013年上涨了4个百分点。其中物联网、车联网等理念驱动下持续创新的电子产品销量的增长起到了重要的推动作用，如智能家居设备、便携式电子设备、基于车联网的车载电子设备等。
2009—2014年全球半导体销售规模情况
数据来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）
1数据来源：世界半导体统计组织，http://www.wsts.org/PRESS/Recent-News-Releasel
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（2）国内市场
1）国内市场概况
自2000年以来凭借低廉成本的竞争优势，促使我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地。根据世界半导体贸易统计组织的数据显示，2014年亚太地区半导体市场规模达到1,942亿美元，约占全球市场份额的58%；若与日本市场352亿美元的规模合并计算，亚洲半导体市场已占全球约七成左右，
目前，中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国。此外，由于中国国民经济增长强劲，工业现代化程度加深及居民消费水平的升级也形成了庞大的电子元器件内需市场。
全球半导体市场情况
数据来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）2014年中国电子元器件行业整体保持着10%左右的增长。其中，电子元件行业实现销售产值 16,934亿元，较 2013年同比增长10.5%。从中国电子元件2006年-2014年销售产值的数据显示，其年均复合增长率为14.63%。
2006—2014年中国电子元件市场销售产值情况
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数据来源：中宏数据 2014年，电子器件行业实现销售产值 15,183亿元，较 2013年同比增长10.2%。其2006年-2014年的年均复合增长率为18.86%，相对电子元件的增幅高出4个百分点。
2006—2014年中国电子器件市场销售产值情况
数据来源：中宏数据微型化、高速度、大容量、智能化、个人化、集成化是个人计算机、汽车电子、医疗电子、消费类电子等电子整机产品结构升级的六大趋势，由此决定了电子元器件产品必须向：小型化、多功能化、集成模块化、高频化、宽带化等方面发展，以适应电子整机产品发展的需求。因此，随着电子元器件产品技术的不断升级，电子元器件行业也将保持快速增长的趋势。
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2）主要下游细分市场概况
①手机
根据IDC数据显示，2014年全球智能手机渗透率将达到60%左右，即全球市场手机出货量中有60%左右的为智能手机；另外根据中国信息通信研究院数据显示，2014年中国智能手机的渗透率已经达到85%左右。通过上述数据可以看出，智能手机已进入到产业发展的成熟期，并成为驱动移动通讯行业增长的重要因素。根据IDC数据显示，2014年全球智能手机出货量将达13亿部，同比预计增长26.3%，其中中国智能手机出货量为4.2亿部，同比增长22.8%，占全球智能手机出货量的32%以上，中国已经成为全球智能手机出货量的重要贡献国。预计，随着2015年中国 4G基站覆盖率不断提高，基于 4G网络的智能手机的推广将成为智能手机保持持续增长的重要因素。
2011-2014年全球与中国智能手机出货量对比
数据来源：IDC、易观国际电子元器件作为智能手机的核心组件，其发展与智能手机行业的发展紧密相连。未来，随着智能手机的不断普及以及智能手机技术的不断进步，基于智能手机的电子元器件产品需求也将不断增长。
②汽车电子
随着汽车电子研发技术的不断提高以及产品成本的下降，以往高配的传感器和控制器现在逐步成为标配，因而汽车电子有逐步放量的预期；另一方面，在汽车轻量化、小型化、智能化和电动化趋势的推动下，汽车电子的整体市场规模增
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长迅速，根据德勤咨询数据显示，预计 2016年全球汽车电子市场将达到 2,348亿美元的规模，届时，作为汽车电子的主要组件的电子元器件的应用也将迎来较大的市场空间。
全球汽车电子各分类市场销售规模及增长（2008-2016E）
数据来源：德勤咨询此外，根据IC Insight预测数据显示，2014年全球汽车电子市场增长率将达到15%，市场总量达到217亿美元，且2013—2018年来自汽车工业的电子元器件需求将远超其他应用领域——复合增长率达到10.8%2。
半导体芯片终端应用市场年均复合增长率
数据来源：德勤咨询2数据来源：http://www.199it.com/archives/313632.html
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③家电行业
根据产业在线数据显示，近三年中国家电行业整体进入平稳期。以大家电为代表，2013年空调产量同比增长10%、冰箱产量同比增长2%、洗衣机产量同比增长2%。2014年上半年累计空调产量同比增长9%、冰箱和洗衣机产量和上年同期基本持平。
数据来源：产业在线随着消费者购买力增强，家电行业在其产品结构上出现了消费升级的趋势，尤其在自动化、智能化等高端产品上，增长较快。这将带动基于家电的电子元器件需求的快速增长。根据中国家用电器协会的市场监测数据显示3，2014年1-10月多门、对开冰箱分别增长了40%和14.5%；滚筒洗衣机增长了5.8%；空调器变频挂机、变频柜机分别增长1.6%、12.3%。此外，空气净化、净水电器具有巨大的市场发展空间，已经成为市场热点产品，母婴系列产品、老年银色系列产品、厨房系列产品也显示出消费升级的明显趋势。
根据“十二五”规划的经济指标显示，十二五期末，家电工业产值将达到 1.5万亿元；年均增长率9.2%。因此，作为家电产品基础材料的电子元器件需求也将迎来相应的市场增长。
（三）行业经营模式
电子元器件分销商是电子工业行业经营中的重要组成部分，其经营模式是将上游原厂的产品和服务传递到下游电子产品生产制造商，并将下游电子产品制造3数据来源：中国家用电器协会，http://www.cheaa.org/contents/116/3195.html
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商的真实需求反馈给上游原厂，电子元器件分销商的主要收益来是来自电子元器件产品分销所带来的收入。根据为下游客户提供的增值服务内容不同，可以分为市场型分销商和技术型分销商。
电子元器件行业分销商分类
不同经营模式的分销商在经营方针和对用户提供的服务上有所区别。
1、市场型分销模式：市场型分销商的业务来自于下游电子产品制造商的需求，此种销售模式销量主要取决于下游电子设备制造商，由于技术支持相对简单。
因此，市场型分销商分销的产品以不需要太多技术支持的普通电子元器件为主，缺少更深层次的技术支持，利润主要靠产品销量来驱动。
2、技术型分销模式：技术型分销商基于对电子元器件性能的理解和下游电子设备制造商客户的需求的把握，可以从技术上满足电子设备制造商自身研发新产品对于电子元器件的比较和选型等需求，缩短电子设备制造商研发新产品的时间。
（四）行业上下游关联性
1、上游行业
电子元器件行业的上游供应商主要由三星、日立、西门子、索尼、东芝和松下等数家全球知名的供应商主导，这些品牌供应商由于生产产品型号众多、产品应用涉及下游行业广泛等特点，导致原厂对其产品不可能全部直销，只能将其有限的销售资源和技术服务能力用于覆盖下游战略性大客户，其余销售必须通过电子元器件分销商来完成。
在整个电子元器件产业链中，原厂处于电子信息产业链上游，不论是日常的消费电子产品还是工业用电子设备，都是由基本的电子元器件构成的，是手机、
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家用电器、汽车电子等系统和终端产品发展的基础。
处于中游的电子元器件分销商对于上游原厂而言，可以弥补原厂与下游客户信息不对称及服务不足的问题，使原厂得以聚集优势用于电子元器件的研发、设计和生产。另外，中游的电子元器件分销商可以整合下游客户需求由电子元器件分销商统一向上游原厂采购，再搭配满足下游客户需求的技术支持、供应链管理服务以及代理品牌的多样化，将产品配售到下游客户。由此，形成完整、有效的产业链条。
因此，电子元器件分销商与原厂是相互依存的关系。
2、下游行业
电子元器件分销行业的下游行业是电子产品制造行业。一方面，这些电子产品制造商的经营状况将直接影响电子元器件分销商的经营业绩。分销商拥有充足的货源、即时的市场信息和丰富的项目经验，能够为众多的中小电子产品制造商提供及时的上游产品信息，以及适合的电子元器件。对以中小客户为目标的电子元器件分销商而言，中小企业的缺点在于单笔业务量不大、经营不稳定，但其数量众多，需求多样化，单个客户对电子元器件分销商的影响有限，而且，中小企业无法直接向原厂采购，必须通过电子元器件分销商采购，电子元器件分销商能够获得较大的谈判优势。
因此，电子元器件分销商与电子产品制造商之间也是互相依存的关系。
（五）行业的技术水平、周期性、区域性和季节性特征
1、行业技术水平
目前，电子元器件分销商所具备的技术水平与原厂之间存在一定差别，其技术实力更多地体现在对市场上不同原厂、不同种类的电子元器件产品特性的理解以及对下游细分市场的深入挖掘，能有针对性的将产品介绍给相关下游电子产品制造商。对于原厂而言，电子元器件分销商的技术实力表现为帮助原厂进行产品定位，开拓市场，将新产品快速导入市场的能力；对于电子产品制造商而言，电子元器件分销商的实力体现在帮助下游客户选择适合的电子元器件产品，提供有竞争力的技术支持及供应链管理服务。
2、周期性、区域性或季节性
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受宏观经济影响，下游消费电子市场往往也受到不同行业宏观经济的影响，出现一定的波动，从而引起上游的原厂表现出周期性的上升（繁荣）与下降（衰退）。但考虑到世界经济总量的不断增加，其总体表现为螺旋式上升的形态。
在地域性方面，目前我国的电子产品制造业主要集中在长三角、珠三角、环渤海地区，集中的原因是这些地区工业化进程开始的时间较早，在物流运输、上下游产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的先发优势。
就季节性而言，虽然部分消费类电子产品受节假日影响较大，但整体上IC制造及分销行业的季节性特征并不明显。
（六）进入行业的市场壁垒
1、优质客户积累
对电子元器件分销商而言，丰富稳定的客户资源是其企业运营的基础，客户数量需要长时间的开拓积累，分销商通过对下游细分行业信息的掌握，并透过品牌和技术支持等一系列增值服务优势慢慢累积，分销商一旦积累了一定数量的长期紧密合作客户，就会形成客户资源优势。客户数量的积累需要长时间的开拓积累，这也同时决定了一旦其在客户数量上获得优势就很难被追赶和超越。
2、原厂授权壁垒
在电子元器件分销领域，获得原厂授权的分销商在产品质量、供应保障、技术支持等方面较其他分销商更具有竞争力。由于电子元器件产业链上下游的信息不对称性，原厂对其授权分销商的在其市场开拓能力、足够多的客户支援和技术服务、有一定影响力的商业信誉和资金能力等方面的选择标准极其严格。
原厂同时也对分销商的数量严格限制。电子元器件的质量和价格直接关系到电子产品的质量和成本竞争力，因此一直是下游电子产品制造商采购时重点关注的因素。电子元器件分销商能够与上游供应商维持着长期紧密的战略合作关系，在进货价格和质量方面获得原厂的直接支持至关重要。由于原厂数量少，而分销商的数量众多，原厂通常有严格的授权管理体系，只有具备一定行业地位和业务能力的分销商才能获得原厂的授权，因此是否取得原厂授权也成为一个明显行业堡垒。
3、资金壁垒
电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品，
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同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，代理分销商需要具有一定的资金实力才能使业务运作顺畅。电子元器件分销行业的特点要求分销商必须拥有大量的采购资金用于向原厂购买其产品，采购额的大小取决于分销商备货和资金周转能力的高低；另外，分销商会给下游客户一定的信用账期，因此，资金实力是衡量分销商整体竞争力的重要指标之一。
4、管理壁垒
电子元器件分销行业作为上游原厂和下游客户之间的桥梁，对其管理能力提出较高的要求。电子元器件行业产品更新换代速度快，下游客户的交货期很短且采购计划波动较大，这就需要电子元器件分销商对产品的未来市场需求进行准确预判，对一些标准元器件，提前向原厂下单备货，同时严格控制库存产品减值风险。另外，由于上下游客户的付款期限存在差异，对代理分销商应收账款的管理能力也提出较高要求。此外，不同行业对于电子元器件的需求也是不同的，这就要求电子元器件分销商对于不同领域的需求有充分了解，方可做出准确的市场预判。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
集成电路产业作为国防安全和经济发展的支柱产业，国家给予了高度重视和大力支持。详见本节之“（一）行业主管部门、行业监管体制”之“2、行业政策法规”。
（2）中国已成为电子元器件的主要消费国
近年来，由于电子工业制造厂大量迁移到中国，中国已成为全球最大的电子元器件消费国之一。随着这一趋势的不断发展，电子元器件的原厂将逐渐加大其在中国拓展业务的力度，进而促进我国电子元器件分销行业的发展。
（3）行业盈利模式的转变
近年来，电子元器件分销商的同质化竞争，迫使分销行业不断转变盈利模式。
分销商为了寻找蓝海区隔，必须不断强化产业链供应价值，并通过强化供应能力、深化技术支持服务等方式重塑公司品牌内涵。甚至还有一些大型分销商通过提供整个产品周期的专业服务和广泛的产品组合，并在管理库存流动和预测方面与下游客户和上游供应商保持密切联系，来实现分销商的利润最大化。
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电子元器件分销商行业的盈利模式已经从传统的缺料现货模式，逐步向 NPI(New ProductIntroduction,新产品导入)配套服务、PPV（物料清单）配套服务和VMI（库存管理）等综合配套服务模式的转变。因此，一些拥有完善服务体系、深厚的技术积累和一定品牌知名度的分销商将占领更多的市场份额。
（4）应用领域广阔
电子信息化浪潮席卷全球，电子元器件作为制造绝大部分电子产品的基础，运用领域几乎涉及工业、生活的方方面面。随着被认为是继计算机、互联网后第三次信息技术革命的物联网的快速发展，其预计产值将超过互联网行业，它包含了智能电网、智能交通、智能物流、安防监控等多个重要领域，切实贴近人们生活。
电子元器件分销行业将受益于物联网等新兴创新行业及其相关子产业需求的兴起。
（5）行业并购不断涌现
国外的Avnet、Arrow通过不断并购完善产品线并整合资源，布局全球，逐渐成长为国际电子元器件分销业巨头，台湾的大联大也采取类似路径成为亚太地区首屈一指的分销商。国内集成电路行业也正步入并购轨道，力源信息并购深圳鼎芯无限科技有限公司，并参股上海云汉电子有限公司(云汉芯城)。
通过横向整合，不断加强技术延伸和市场控制力，这有利电子元器件产业链自我完善，实现与资本市场共赢，投融资与并购方式的并举将带动行业进入下一轮快速成长阶段。
2、不利因素
国内电子元器件分销商的整体实力仍然存在不足。这种不足，既表现为技术水平有待提高，也表现为业务体系，尤其是仓储系统、物流系统、信息系统不完善，无法及时、准确、全面地满足客户需求，这些都有赖于分销商在内在需求和外在市场压力的双重促进下不断提高。
（八）行业利润水平
一方面，行业整合加剧、行业成熟度加强、竞争将更加透明化，行业利润水平趋稳；另一方面，不断出现的新技术、新产品也为分销行业带来了机遇，部分技术水平要求的产品毛利率也会较高。
（九）主要竞争对手
1、主要竞争对手情况
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（1）ARROW
ARROW（艾睿电子公司）是一家电子组件产品及服务的提供商和服务商。
该公司为工商企业提供的产品、服务和解决方案包括材料的的规划、新产品的设计服务、编程和组装服务、库存管理、反向物流、电子资产处置(EAD)和各种在线供应工具。该公司也是财富五百强企业之一。
（2）AVNET
AVNET（安富利股份有限公司）主要分销计算机产品和半导体，以及互连、无源和机电组件。该公司销售、盘存这些产品并使这些产品增值，同时还提供供应链整合、工程设计和技术服务。安富利的客户遍及全球各地。是财富 500强企业，总部位于美国凤凰城，为全球70多个国家300多个地区的客户服务，2014财政年度的销售收入超过275亿美元。
（3）文晔科技股份有限公司
文晔科技是一家于台湾证券交易所上市之电子通路企业。公司主营电子零组件、成品之加工、制造、研究开发、买卖及进出口业务。电话器材及其零组件之制造、代理国内外厂商有关之报价投标业务。信息软件服务、零售与批发业、仓储业、电信器材批发业。
（4）大联大投资控股股份有限公司
大联大控股是一家于台湾证券交易所上市之电子通路企业亚太区市场份额领先的电子元器件分销商，总部位于台北，代理产品供应商超过250家，提供创造需求、交钥匙解决方案、技术支持、仓储物流与IC电子商务等增值服务，满足原始设备制造商、原始设计制造商、电子制造服务商及中小型企业等不同客户需求。
全球超过130个分销据点（亚太区约80个），2013年营业额达137亿美元。
（5）武汉力源信息技术股份有限公司
力源信息为中国本土电子元器件服务领域第一家上市公司(股票代码：300184)，定位于技术型分销商，产品品类众多，拥有专业网站和庞大的产品资料库，为客户提供从产品资料、产品方案、产品选型、供应保障及物流服务等一揽子服务。
（6）上海润欣科技股份有限公司
润欣科技是国内IC和电子元件及增值服务提供商，在产业链中处于分销环节，
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分销的产品以通讯行业所应用的IC为主，基本业务特点为技术型分销，目前主要代理知名电子元件设计制造商的产品，是IT硬件产业链中连接上下游的重要纽带。
2、与主要竞争对手异同及其竞争优势对比：
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|分销商名称|分销主要产品|深圳华商龙与上市同行业公司经营模式异同|深圳华商龙与上市同行业公司相比|
|深圳华商龙|电子元件、电子器件、触控显示等|深圳华商龙经营模式：上游原厂为深圳华商龙在信息、技术、供货方面提供支持，深圳华商龙为下游客户提供电子元器件产品的分销并提供技术支持、供应链管理服务等一系列增值服务。深圳华商龙与同行业上市公司均属于电子元器件分销商，经营模式上基本无差别。|与境外同行业上市公司相比，深圳华商龙的主要竞争优势为：1、相比境外同行业上市公司，深圳华商龙推行本地化销售战略，更了解下游客户产品需求，能及时将客户需求信息反馈至原厂，并为其提供产品技术等支持服务；2、能够为客户提供周到且响应及时的服务。与境内同行业上市公司相比，深圳华商龙的竞争优势主要为：境内同行业上市公司主要以销售半导体件为主，而深圳华商龙销售产品门类较多，应用广泛，基本能满足下游客户的一站式需求。|
|ARROW（艾睿电子公司）|半导体产品、无源产品、机电产品和连接器产品等电子元器件|||
|AVNET（安富利股份有限公司）|提供半导体、互连、无源和机电等电子元器件|||
|文晔科技股份有限公司|分散式元件、特定应用IC、记忆体IC、晶片组、微处理器、类比IC（含线性IC）、逻辑IC等|||
|大联大投资控股股份有限公司|核心元件、类别及混合讯号元件、离散及逻辑元件、记忆元件、被动及电磁及连接器元件、光学元件等|||
|武汉力源信息技术股份有限公司|IC、分立半导体器件、被动无源器件等|||
|上海润欣科技股份有限公司|半导体元器件，包括集成电路芯片和其它电子元件|||

（十）深圳华商龙核心竞争力
1、与上游知名原厂合作关系稳定
深圳华商龙及钟勇斌控制的业务体系公司一直代理和销售知名品牌的电子
元器件产品，迄今已与包括松下、罗姆等知名电子元器件制造商建立了稳定的业务合作关系。
由于电子元器件产品种类繁多，并且电子产品生产商对电子元器件的种类、参数、封装等的需求并不相同，上游原厂难以服务于大多数的生产商，因此电子元器件分销商越来越得到上下游的重视。另外电子元器件产品更新速度较快，优秀的电子元器件分销商基于对细分市场的了解，能通过市场预判预测所覆盖的应用领域市场情况，把下游客户的需求信息和细分行业的发展方向提前反馈给上游原厂，从而帮助原厂更准确地制定生产计划，消化库存，开发新产品，使得原厂
对电子元器件分销商形成一定的粘性。
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2、深圳华商龙拥有优质稳定的客户群体
深圳华商龙目前每年服务超过1400家客户，积累了众多优质且长期稳定合作的客户，包括欧珀移动、信利电子、比亚迪等知名厂商。
庞大的客户数量能够有效地提高深圳华商龙的新产品销售推广能力及把握
市场机遇的能力，吸引优质的客户资源使得深圳华商龙在行业内获得了良好的口碑同时，也为深圳华商龙进一步拓展新的细分领域如智能家居及新能源等领域奠定了基础。
3、提供一站式的电子元器件供应及产品解决方案
下游终端客户在生产过程中需要不同品牌且种类繁多的电子元器件产品，下游客户为降低管理成本通常会与产品种类多、服务细化且规模较大的电子元器件分销商开展合作，满足一站式电子元器件采购需求。
深圳华商龙除了向客户提供种类繁多的电子元器件外，为了给客户提供高附加值的服务，增加客户粘性，通常会结合对上游原厂产品的理解以及客户的个性化要求，给予一定的技术支持方面的指导意见，例如为下游客户提供将电子元器件与电子产品设计的功能配对、提供针对特定应用的方案等，满足下游客户对电子元器件产品性能、质量、成本价格等需求。
4、拥有专业、经验丰富且稳定的管理团队
深圳华商龙的核心人员均具有20多年的电子元器件行业的市场经验，并拥
有专业、经验丰富的团队，建立了专业的销售、市场、技术支持和供应链团队，多年来，与上游原厂、下游客户都建立了密切的关系，积累了对所分销产品的深厚认识，并紧贴行业发展及市场趋势，使深圳华商龙的服务团队能了解每名客户的个别要求并掌握新的市场趋势及发展，为客户提供更优质服务及发掘开发产品应用的新行业。
5、高效的供应链管理系统和大数据分析
为提高营运效率及保持竞争力，深圳华商龙将采购、销售、存货及物流的管理和数据整合后形成了高效的供应链管理系统。并结合UAS系统的MRP运算，依据下游客户历史订单数据并配合仓储信息和在途物资信息，合理预测阶段性下游客户订单情况，制定采购计划，加强对存货周转率的控制，合理控制库存。
深圳华商龙采取系统化的管理不仅提高营运效率，而且还可以利用大数据分
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析评估市场趋势及下游客户需要，为上游原厂提供信息服务和决策依据，使得深圳华商龙能更有效地制订市场推广策略，并向下游客户提供个性化的服务。
（十一）标的公司财务状况分析
根据众环海华会计师出具的众环审字（2015）060004号《审计报告》，深圳华商龙最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|727,062,915.60|677,993,762.58|
|负债合计|484,540,857.84|564,249,684.09|
|所有者权益合计|242,522,057.75|113,744,078.49|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,999,393,866.93|2,217,599,079.00|
|营业利润|101,268,960.58|41,832,277.66|
|利润总额|101,281,172.80|41,942,564.49|
|净利润|83,316,089.88|34,728,517.25|

1、资产结构及变动分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||变动比例（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动资产：||||||
|货币资金|36,471,341.58|5.02|50,064,076.08|7.38|-27.15|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,490,881.27|0.76|24,070,514.23|3.55|-77.19|
|应收票据|13,094,026.84|1.80|6,640,476.28|0.98|97.19|
|应收账款|421,749,400.30|58.01|405,666,669.74|59.83|3.96|
|预付款项|9,854,425.06|1.36|9,075,770.68|1.34|8.58|
|其他应收款|15,175,358.11|2.09|16,254,961.21|2.40|-6.64|
|存货|208,361,956.91|28.66|151,336,490.34|22.32|37.68|
|其他流动资产|8,478,340.08|1.17|8,658,977.29|1.28|-2.09|
|流动资产合计|718,675,730.15|98.85|671,767,935.85|99.08|6.98|
|非流动资产：||||||
|固定资产|1,213,433.65|0.17|1,330,717.04|0.20|-8.81|
|长期待摊费用|-|-|90,000.00|0.01|-100.00|
|递延所得税资产|7,173,751.80|0.99|4,805,109.69|0.71|49.29|
|非流动资产合计|8,387,185.45|1.15|6,225,826.73|0.92|34.72|
|资产总计|727,062,915.60|100.00|677,993,762.58|100.00|7.24|

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（1）资产规模分析
报告期末，深圳华商龙资产总额727,062,915.60元，较 2013年末增加
49,069,153.02元，增幅为7.24%，主要系深圳华商龙的经营规模增长所致。
（2）资产结构分析
深圳华商龙资产项目变动情况及原因分析如下：
报告期末，深圳华商龙货币资金36,471,341.58元，较2013年末减少
13,592,734.50元，降幅27.15%，主要系2014年12月不再将深圳宇声电子元器件业务相关的的资产负债纳入业务合并范围所致。
报告期末，深圳华商龙公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
5,490,881.27元，较2013年减少18,579,632.96元，降幅77.19%，主要系本年处置了龙舟债券投资所致。
报告期末，深圳华商龙应收票据13,094,026.84元，较2013年末增加
6,453,550.56元，增幅97.19%，主要系本期销售增加，票据结算增加所致。
报告期末，深圳华商龙应收账款421,749,400.30元，较2013年末增加
16,082,730.55元，增幅较小，期末应收账款并未随着收入的大幅增长而增加，主要系2014年度加强应收账款催款管理、增加了银行承兑汇票货款结算方式所致。
报告期末，深圳华商龙其他应收款15,175,358.11元，较2013年末下降
1,079,603.10元，降幅6.64%，主要系应收关联方款项减少所致。
报告期末，深圳华商龙存货208,361,956.91元，较2013年末增加
57,025,466.57元，增幅37.68%，主要系深圳华商龙根据客户订单需求，日常备货所致。
报告期末，深圳华商递延所得税资产7,173,751.80元，较2013年末增加
2,368,642.11元，增幅49.29%，主要系由深圳华商龙因坏账损失和存货跌价损失所确认的可抵扣暂时性差异增加所致。
（3）标的公司坏账准备和存货跌价准备的计提政策
1）深圳华商龙坏账计提比例的会计依据
深圳华商龙坏账损失采用备抵法核算。决算日，对各项应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据以往的经验以及债务单位的实际财务状况和现金流量，并结合其他相关情况，按应收账款帐龄分析百分比法计提坏账准备,并计入当年
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度损益类帐项。
公司坏账准备政策如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额在本备考合并财务报表前5名的应收款项或其他不属于前5名，但期末单项金额占应收账款（或其他应收款）总额10%（含10%）以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。|

②按组合计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。|
|组合2|除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司以是否获得收款保证为划分类似信用风险特征，如果已获得收款保证，将不计提减值准备。标的公司关联方不计提坏账准备。|
|按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年，下同）|3|3|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3－4年|50|50|
|4－5年|80|80|
|5年以上|100|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。|
|坏账准备的计提方法|结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。|

2）深圳华商龙存货跌价准备的会计依据
深圳华商龙严格按照会计准则的规定，结合自身实际情况来制定存货跌价准备。具体执行情况如下：
期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货
成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
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①可变现净值的确定方法：
确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
深圳华商龙持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
3）深圳华商龙存货跌价政策合理性及计提充分性
①深圳华商龙2014年度存货按产品种类、库存时间计提跌价准备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2014年12月31日存货余额||||||2014年12月31日跌价准备|
||15天|16—30天|31—60天|61-150天|151天及以上|小计||
|触控显示|42,096,320.72|3,237,789.32|9,218,141.20|2,857,174.55|31,706,914.74|89,116,340.52|19,038,480.87|
|电子器件|42,167,084.41|22,966,164.39|11,590,033.58|8,342,009.82|2,909,338.91|87,974,631.11|1,746,918.41|
|电子元件|23,217,167.78|11,274,338.61|8,663,273.55|4,992,277.26|6,204,535.85|54,351,593.05|3,725,526.06|
|其他|784,918.13|130,334.64|363,301.38|74,418.89|77,344.54|1,430,317.57||
|合计|108,265,491.03|37,608,626.95|29,834,749.71|16,265,880.52|40,898,134.03|232,872,882.25|24,510,925.34|

深圳华商龙的存货跌价准备计提会计政策为资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回，计入当期损益。
②电子元器件分销行业技术发展水平
深圳华商龙是一家专注于为手机、家电、汽车电子行业等领域的客户提供电
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子元器件产品分销、技术支持、供应链管理及其配套服务为一体的市场型分销商。
下游产品更新换代较快，库存商品的销售主要取决于市场行情。深圳华商龙参考历史经验、库存商品库龄等多种因素，当存货出现减值迹象时，按照存货成本低于可变现净值的金额计提存货跌价准备。
③行业计提跌价准备计提会计政策
力源信息为中国本土电子元器件服务领域第一家上市公司，定位于技术型分销商；鼎芯无限是一家专注于物联网及其关联应用领域的 IC分销和解决方案提供商，为国家高新技术企业，产品覆盖物联网、无线通讯、安防监控、智能电表、汽车电子、新能源等领域；湘海电子是国内著名的电子元器件代理分销商，在产业链中处于代理分销环节，产品主要应用于移动通讯、智能穿戴、智能家居、汽车电子等领域；润欣科技是国内领先的 IC产品授权分销商，分销的 IC产品以通讯连接芯片和传感器芯片为主。
鼎芯无限、力源信息、湘海电子、润欣科技的存货跌价准备计提会计政策为：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
深圳华商龙与同行业上市公司及上市公司拟并购标的公司2014年12月31日存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日|存货跌价准备|存货原值|存货跌价准备占存货原值的比例（ %）|
|鼎芯无限|-|2,271.89|-|
|力源信息|78.53|22,479.17|0.35|
|湘海电子|1,008.53|22,864.78|4.41|
|润欣科技|221.08|11,333.16|1.95|
|深圳华商龙|2,451.09|23,287.29|10.53|

注1：鼎芯无限为力源信息资产重组的交易标的，相关信息来源于巨潮资讯网2015年3月27日公告的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《深圳市鼎芯无限科技有限公司审计报告》。
注2：湘海电子为深圳华强实业股份有限公司资产重组的交易标的，相关信息来源于巨潮资讯网2015年05月21公告的《深圳华强实业股份有限公司发行 A股股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《深圳市湘海电子有限公司审计报
告》。
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注3：润欣科技为拟IPO企业，目前已在中国证监会网站预披露其招股说明书。
2013年12月31日存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日|存货跌价准备|存货原值|存货跌价准备占存货原值的比例（ %）|
|鼎芯无限|-|1,888.61|-|
|力源信息|78.53|22,479.17|0.35|
|湘海电子|570.38|10,783.20|5.29|
|润欣科技|349.60|8,875.54|3.94|
|深圳华商龙|969.95|16,103.60|6.02|

深圳华商龙与鼎芯无限、力源信息、湘海电子、润欣科技存货跌价准备计提的会计政策基本一致，存货跌价准备计提比例2013年度与湘海电子大致相同，2014年度较同行业上市公司略高，主要原因为深圳华商龙 2014年度存货跌价准备除按照存货类别计提外，个别批次存货存在质量瑕疵单独计提存货跌价准备所致。
2、负债结构及变动分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31||2013/12/31||变动比例（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动负债：||||||
|短期借款|48,357,104.40|9.98|41,493,449.85|7.35|16.54|
|应付账款|349,883,922.73|72.21|355,814,969.17|63.06|-1.67|
|预收款项|2,779,181.06|0.57|2,826,139.24|0.50|-1.66|
|应付职工薪酬|8,152,314.25|1.68|2,484,965.75|0.44|228.07|
|应交税费|26,734,748.30|5.52|8,089,888.25|1.43|230.47|
|其他应付款|48,633,587.11|10.04|153,540,271.83|27.21|-68.33|
|流动负债合计|484,540,857.85|100.00|564,249,684.09|100.00|-14.13|
|非流动负债：||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|
|负债合计|484,540,857.85|100.00|564,249,684.09|100.00|-14.13|

（1）负债规模分析
报告期末，深圳华商龙负债总额484,540,857.85元，较2013年末减少
79,708,826.26元，降幅14.13%，主要系2014年深圳华商龙应付关联方款项减少所致。
（2）负债结构分析
深圳华商龙负债项目变动情况及原因分析如下：
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报告期末，深圳华商龙应付账款349,883,922.73元，较2013年末减少
5,931,046.44元，降幅为1.67%，主要系深圳华商龙及时支付采购货款所致。
报告期末，深圳华商龙应交税费26,734,748.30元，较2013年末增加
18,644,860.05元，增幅为230.47%，主要系尚未支付当期所计提的所得税费用所致。
报告期末，深圳华商龙其他应付款48,633,587.11元，较2013年末下降
104,906,684.72元，降幅68.33%，主要系2014年应付关联方款项减少所致。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.48|1.19|
|速动比率|1.02|0.89|
|资产负债率（%）|66.64|83.22|
|息税折旧摊销前利润（元）|111,879,867.52|45,172,055.46|
|利息保障倍数|11.21|17.89|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
深圳华商龙2014年较2013年收入大幅增长，应收票据、应收账款、存货均有所增长，流动比率和速动比率均有所提高，随着标的公司资产规模的扩大，资产负债率水平有所降低，流动比率和速动比率不断提高，公司偿债能力较强。
报告期内，深圳华商龙流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数等财务指标符合公司正常生产经营状况。
4、营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|14.50|7.15|
|存货周转率（次/年）|32.10|17.70|

注：①应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
②存货周转率=营业收入/平均存货；
深圳华商龙的经营模式为市场型分销商，为减少了应收账款的资金占用情
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况，标的公司加强应收账款催收和管理，同时根据客户采购量和客户粘性，对信用较差的客户，采取付款提货、货到付款结算方式，减少应收风险和缩短收款期。
所以，应收账款周转率较高。
深圳华商龙存货周转率2014年度较 2013年度大幅上升，主要系2014年度营业收入大幅增长，考虑客户订单和供应商供货周期，以及存货占用资金成本和库存管理成本，标的公司引入物资需求计划管理模式，根据市场需求预测和顾客订单制定产品的采购计划，有效控制存货库存所致。
报告期内，深圳华商龙应收账款周转率和存货周转率等财务指标符合深圳华商龙正常生产经营状况。
5、盈利能力分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动比例（%）|
|一、营业收入|5,999,393,866.93|2,217,599,079.00|170.54|
|二、营业总成本|5,899,323,463.92|2,178,169,293.70|170.84|
|营业成本|5,773,292,638.52|2,083,769,724.80|177.06|
|营业税金及附加|1,349,706.67|926,552.74|45.67|
|销售费用|73,918,722.33|52,697,172.28|40.27|
|管理费用|23,698,640.47|18,505,149.50|28.07|
|财务费用|3,591,918.31|4,048,388.35|-11.28|
|资产减值损失|23,471,837.62|18,222,306.02|28.81|
|公允价值变动净收益|624,233.78|174,969.12|256.77|
|投资收益|574,323.79|2,227,523.23|-74.22|
|三、营业利润|101,268,960.58|41,832,277.66|142.08|
|加：营业外收入|147,443.00|137,026.45|7.60|
|减：营业外支出|135,230.78|26,739.62|405.73|
|四、利润总额|101,281,172.80|41,942,564.49|141.48|
|减：所得税费用|17,965,082.92|7,214,047.24|149.03|
|五、净利润|83,316,089.88|34,728,517.25|139.91|

（1）营业收入及毛利率分析
产品毛利率如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率（%）|收入|成本|毛利率（%）|
|触控显示|4,501,922,421.08|4,462,623,959.80|0.87|1,089,871,220.68|1,074,815,402.50|1.38|
|电子器件|948,096,798.70|846,338,932.90|10.73|687,169,738.21|623,609,664.82|9.25|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率（%）|收入|成本|毛利率（%）|
|电子元件|509,447,181.19|431,932,464.22|15.22|426,932,159.44|374,214,247.84|12.35|
|其他|39,927,465.96|32,397,281.60|18.86|13,625,960.67|11,130,409.64|18.31|
|合计|5,999,393,866.93|5,773,292,638.52|3.77|2,217,599,079.00|2,083,769,724.80|6.03|

①营业收入变动情况分析
深圳华商龙营业收入主要由触控显示、电子器件、电子元件、其他构成。报告期内，标的公司逐步扩大营销网络，完善人才队伍建设，积极开拓市场的大幅提高了市场占用率。标的公司营业收入2014年度较2013年有大幅增长。具体情况如下：
深圳华商龙2014年度、2013年度分产品营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增长比例|
|触控显示|450,192.24|108,987.12|313.07%|
|电子器件|94,809.68|68,716.97|37.97%|
|电子元件|50,944.72|42,693.22|19.33%|
|其他|3,992.75|1,362.60|193.02%|
|合计|599,939.39|221,759.91|170.54%|

深圳华商龙是一家专注于为手机、家电、汽车电子行业等领域的客户提供电子元器件产品分销、技术支持、供应链管理服务为一体的市场型分销商，当前的销售收入主要来自手机领域的客户。根据IDC数据，2014年全球智能手机渗透率将达到60%左右，即全球市场手机出货量中有60%左右的为智能手机；另外根据中国信息通信研究院数据显示，2014年中国智能手机的渗透率已经达到85%左右。上述数据标明，智能手机已进入到产业发展的成熟期，并成为驱动移动通讯行业增长的重要因素。根据 IDC数据，2014年全球智能手机出货量达 13亿部，同比增长26.3%，其中中国智能手机出货量为 4.2亿部，同比增长22.8%，占全球智能手机出货量的32%以上，中国已经成为全球智能手机出货量的最主要的贡献国。深圳华商龙凭借着多年优质的客户积累、拥有众多知名原厂的代理权及一定的资金实力等优势，电子元件及电子器件（不含触控显示）在2014年度的销售收入，较之 2013年度分别增长19.33%及37.97%。
除此之外，深圳华商龙2014年度触控显示产品收入为45.02亿元，较之2013
年度的10.90亿元，增长34.12亿元，增幅为313.07%，是导致深圳华商龙 2014
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年营业收入较 2013年有较大幅度提高的主要原因。2013年年中以前，深圳华商龙为欧珀移动、闻泰通讯、上海鼎为通讯电子有限公司等下游客户提供触控显示、电子元件等产品，并保持了多年的合作关系，虽然销售量相对不高，但是深圳华商龙通过协助下游客户提供解决产品方案等技术支持以及供应链管理服务，逐步取得了下游客户对深圳华商龙的信任度，增进了与下游客户的粘合度。2013年下半年开始，基于下游客户对深圳华商龙本身的认可，深圳华商龙逐渐开始获取下游客户的大量订单，并使得2014年度深圳华商龙触控显示的销售量比2013年有了大幅的上涨。报告期内，深圳华商龙分产品类别的毛利润如下：
②单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||毛利|产品毛利润/总毛利润（%）|毛利|产品毛利润/总毛利润（%）|
|触控显示|3,929.85|17.38|1,505.58|11.25|
|电子器件|10,175.79|45.01|6,356.01|47.49|
|电子元件|7,751.47|34.28|5,271.79|39.39|
|其他|753.02|3.33|249.56|1.86|
|合计|22,610.12|100.00|13,382.94|100.00|

虽然深圳华商龙触控显示营业收入 2014年度较 2013年大幅增长，但其毛利率较低，2014年度、2013年度，触控显示产品毛利润占总毛利润比例分别为17.38%、11.25%，远远低于电子器件和电子元件。触控显示对净利润贡献相对电子器件和电子元件较小，深圳华商龙的盈利对触控显示产品不存在重大依赖。
自2015年起，深圳华商龙拟逐步调整产品结构，提高毛利率较高的电子元件和电子器件的销售，而逐步降低毛利率较低的触控显示产品的销售。
②毛利率分析
报告期内，深圳华商龙触控显示毛利率由2013年度1.38%下降至2014年度0.87%，主要原因为2014年初以来，触控显示行业持续产能过剩、库存堆积，竞争激烈，导致该行业毛利率降低。深圳华商龙作为触控显示的分销商，毛利率受到行业影响走低。
报告期内，深圳华商龙电子元件、电气器件毛利率有所上升，主要系调整产品结构，增加了毛利率较高的产品所致。
（2）期间费用率分析
单位：元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比重（%）|金额|占营业收入比重（%）|
|销售费用|73,918,722.33|1.23|52,697,172.28|2.38|
|管理费用|23,698,640.47|0.40|18,505,149.50|0.83|
|财务费用|3,591,918.31|0.06|4,048,388.35|0.18|
|合计|101,209,281.11|1.69|75,250,710.13|3.39|

深圳华商龙销售费用、管理费用2014年度较2013年度分别增加了
21,221,550.05元、5,193,490.97元，增幅率达40.27%、28.07%。期间费用占营业收入的比重2014年度较2013年度有所下降，主要原因为标的公司一方面持续加强费用管理，另一方面2014年度营业收入大幅增加同时，期间费用并未随着营业收入同比例增加导致。
（3）资产减值损失分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、坏账损失|742,958.71|14,731,352.52|
|二、存货跌价损失|22,728,878.91|3,490,953.50|
|合计|23,471,837.62|18,222,306.02|

深圳华商龙2014年度、2013年度坏账准备分别计提了742,958.71元、
14,731,352.52元，报告期内坏账准备波动较大，主要系2013年前深圳华商龙主要以预收形式进行销售，应收账款余额较小所致。2013年度深圳华商龙为开拓业务采取赊销形式进行销售，应收账款余额为418,451,605.94元较2012年应收账款增长300%以上，根据标的公司坏账政策，按账龄计提坏账准备
14,731,352.52元；2014年末应收账款余额较2013年有小幅增加，按照账龄计提坏账准备2,708,990.51元，深圳华商龙在2014年度加强对应收款的催收管理，清理了部分账龄在5年以上的其他应收款，相应冲减坏账准备1,966,031.80元。
深圳华商龙2014年度、2013年计提的存货跌价准备分别为22,728,878.91
元、3,490,953.50元，2014年度较2013年度增加了19,237,925.41元。主要原因为2012年度订购了7"IPSFOG玻璃用于加工成LCM模组销售给客户，在加工过程中发现该批存货已出现质量瑕疵，2013年末，深圳华商龙就该批存货已与客
户达成初步销售意向，未发现成本低于可变现净值的迹象。2014年3月，由于LCM
模组市场需求减少，造成此批高价值的存货难以对外销售，深圳华商龙按照《企
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业会计准则》存货应当按照成本与可变现净值孰低计量的原则对该批存货计提了跌价准备。
报告期内，深圳华商龙不存在因资产减值准备计提不足而导致与公司资产实际情况不符的情况。
（4）营业外收入分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|固定资产处置利得|3,000.00|-|
|政府补助|141,000.00|137,026.45|
|罚款|3,443.00|-|
|合计|147,443.00|137,026.45|

报告期内，深圳华商龙营业外收入主要是由政府扶持基金而产生的政府补
助。
（5）营业外支出分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|固定资产处置损失|58,017.46|17,903.69|
|罚款及滞纳金|76,517.90|3,984.52|
|其他|695.42|4,851.41|
|合计|135,230.78|26,739.62|

报告期内，2014年度深圳华商龙发生营业外支出-罚款、滞纳金76,517.90元，主要系香港华商龙补加税和客户赔款所致。2014年度，香港华商龙因当年销售额增长较大，会计核算工作量大，未能及时对2013财年纳税申报，导致香港税务部门对标的公司征收HKD50,000.00元的补加税。另外，2014年上半年供货给客户惠州市德赛西威汽车电子有限公司，由于业务助理和仓管人员的疏忽、错发物料，对客户赔偿4,418.00美元。为此，公司已增聘相关财务人员，并加强内部管理，确保未来上述事项不再发生。
三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
为了分析本次交易完成后本公司的财务状况，编制了备考财务报表，编制基
础及相关假设请参见“第十章财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”。
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根据分别经瑞华会计师审计的本公司2013年12月31日和2014年12月31日的合并财务报表及经众环海华会计师审计备考合并财务报表，交易前后主要财务状况数据如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响分析
1、对上市公司资产结构的影响
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|变动金额|变动比例（%）|
|货币资金|244,411,024.72|8.44|175,700,871.38|18.12|68,710,153.34|39.11|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|55,506,410.04|1.92|50,015,528.77|5.16|5,490,881.27|10.98|
|应收票据|39,765,043.49|1.37|241,339.81|0.02|39,523,703.68|16376.79|
|应收账款|639,541,231.72|22.09|133,982,175.89|13.82|505,559,055.83|377.33|
|预付款项|29,780,010.91|1.03|19,324,416.56|1.99|10,455,594.35|54.11|
|其他应收款|210,915,041.10|7.29|187,603,631.89|19.35|23,311,409.21|12.43|
|存货|357,677,100.39|12.36|121,111,084.49|12.49|236,566,015.90|195.33|
|其他流动资产|39,951,408.05|1.38|31,473,067.97|3.25|8,478,340.08|26.94|
|流动资产合计|1,617,547,270.41|55.88|719,452,116.76|74.20|898,095,153.65|124.83|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|16,959,039.03|0.59|16,959,039.03|1.75|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|39,883,368.09|1.38|39,883,368.09|4.11|-|0.00|
|固定资产|133,631,354.80|4.62|132,417,596.36|13.66|1,213,758.44|0.92|
|无形资产|30,076,602.80|1.04|30,076,602.80|3.10|-|-|
|开发支出|2,726,123.49|0.09|2,726,123.49|0.28|-|-|
|商誉|1,030,903,492.84|35.61|13,696,750.69|1.41|1,017,206,742.15|7426.63|
|长期待摊费用|12,418,687.85|0.43|12,418,687.85|1.28|-|-|
|递延所得税资产|10,467,869.22|0.36|1,926,903.13|0.20|8,540,966.09|443.25|
|非流动资产合计|1,277,066,538.12|44.12|250,105,071.44|25.80|1,026,961,466.68|410.61|
|资产总计|2,894,613,808.53|100.00|969,557,188.20|100.00|1,925,056,620.33|198.55|
|2013年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|金额|变动比例（%）|
|货币资金|220,847,240.77|7.62|144,533,164.69|12.81|76,314,076.08|52.80|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|27,070,514.23|0.93|3,000,000.00|0.27|24,070,514.23|802.35|
|应收票据|22,139,859.98|0.76|15,499,383.70|1.37|6,640,476.28|42.84|

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应收账款 516,657,236.42 17.82 110,990,566.68 9.84 405,666,669.74 365.50
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|63,708,005.61|2.20|54,632,234.93|4.84|9,075,770.68|16.61|
|其他应收款|118,049,418.69|4.07|101,794,457.48|9.02|16,254,961.22|15.97|
|存货|350,442,979.32|12.09|199,106,488.98|17.65|151,336,490.34|76.01|
|其他流动资产|45,463,217.75|1.57|36,804,240.46|3.26|8,658,977.29|23.53|
|流动资产合计|1,364,378,472.77|47.05|666,360,536.92|59.06|698,017,935.86|104.75|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|16,959,039.03|0.58|16,959,039.03|1.50|-|-|
|固定资产|239,761,662.11|8.27|238,430,945.07|21.13|1,330,717.04|0.56|
|在建工程|106,901,637.56|3.69|106,901,637.56|9.47|-|-|
|无形资产|63,112,653.78|2.18|63,112,653.78|5.59|-|-|
|开发支出|5,083,539.12|0.18|5,083,539.12|0.45|-|-|
|商誉|1,080,939,272.10|37.28|13,696,750.69|1.21|1,067,242,521.41|7791.94|
|长期待摊费用|13,806,447.25|0.48|13,716,447.25|1.22|90,000.00|0.66|
|递延所得税资产|8,822,486.80|0.30|4,017,377.11|0.36|4,805,109.69|119.61|
|非流动资产合计|1,535,386,737.75|52.95|461,918,389.61|40.94|1,073,468,348.14|232.39|
|资产总计|2,899,765,210.52|100.00|1,128,278,926.53|100.00|1,771,486,283.99|157.01|

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，2014年12月31日资产总额交易后较交易前增加1,925,056,620.33元，流动资产增加 898,095,153.65元，流动资产增加主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货等资产；非流动资产增加1,026,961,466.68元，非流动资产的增加主要为商誉增加
1,017,206,742.15元。
2、对上市公司负债结构的影响
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|占总负债比例（%）|金额|占总负债比例（%）|金额|变动比例（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|258,357,104.40|24.71|160,000,000.00|39.37|98,357,104.40|61.47|
|应付票据|33,773,349.15|3.23|24,563,464.80|6.04|9,209,884.35|37.49|
|应付账款|420,124,201.56|40.19|45,505,052.67|11.20|374,619,148.89|823.25|
|预收款项|12,328,298.41|1.18|7,808,024.38|1.92|4,520,274.03|57.89|
|应付职工薪酬|12,519,147.92|1.20|3,468,478.67|0.85|9,050,669.25|260.94|
|应交税费|47,597,678.22|4.55|17,883,798.34|4.40|29,713,879.88|166.15|
|应付股利|46,758,447.75|4.47|72,225.14|0.02|46,686,222.61|64,639.85|
|其他应付款|143,533,233.24|13.73|76,612,596.21|18.85|66,920,637.03|87.35|
|一年内到期的非流动负债|15,000,000.00|1.43|15,000,000.00|3.69|-|-|

英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动负债合计 989,991,460.64 94.69 350,913,640.21 86.35 639,077,820.43 182.12
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|55,000,000.00|5.26|55,000,000.00|13.53|-|-|
|预计负债|482,672.70|0.05|482,672.70|0.12|-|-|
|非流动负债合计|55,482,672.70|5.31|55,482,672.70|13.65|-|-|
|负债合计|1,045,474,133.34|100.00|406,396,312.91|100.00|639,077,820.43|157.25|
|2013年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|占总负债比例（%）|金额|占总负债比例（%）|金额|变动比例（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|230,200,039.85|19.98|188,706,590.00|32.10|41,493,449.85|21.99|
|应付票据|7,519,587.46|0.65|7,519,587.46|1.28|-|-|
|应付账款|489,162,836.65|42.46|133,347,867.48|22.68|355,814,969.17|266.83|
|预收款项|11,588,038.70|1.01|8,761,899.46|1.49|2,826,139.24|32.25|
|应付职工薪酬|6,828,737.47|0.59|4,343,771.72|0.74|2,484,965.75|57.21|
|应交税费|23,278,090.52|2.02|15,188,202.27|2.58|8,089,888.25|53.26|
|其他应付款|171,710,834.00|14.90|18,170,562.17|3.09|153,540,271.83|844.99|
|一年内到期的非流动负债|16,000,000.00|1.39|16,000,000.00|2.72|-|-|
|流动负债合计|956,288,164.65|83.00|392,038,480.56|66.69|564,249,684.09|143.93|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|187,000,000.00|16.23|187,000,000.00|31.81|-|-|
|预计负债|2,815,198.60|0.24|2,815,198.60|0.48|-|-|
|递延收益|6,000,000.00|0.52|6,000,000.00|1.02|-|-|
|非流动负债合计|195,815,198.60|17.00|195,815,198.60|33.31|-|-|
|负债合计|1,152,103,363.25|100.00|587,853,679.16|100.00|564,249,684.09|95.98|

本次交易完成后上市公司负债结构主要以流动负债为主，流动负债占总负债的比重略有提升。交易完成前公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款为主构成；交易完成后，公司流动负债由短期借款、应付账款为主构成，没有发生明显变化。今后本公司将充分利用自身优势，通过多种融资渠道，优化公司的资本结构。
3、本次交易后上市公司偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产负债率（%）|36.12|41.92|39.73|52.10|
|流动比率|1.63|2.05|1.43|1.70|
|速动比率|1.20|1.56|0.95|0.96|

流动比率和速动比率主要原因是受标的公司所处行业影响，标的公司的流动
资产和流动负债所占比例较大，导致流动比率和速动比率都呈现不同程度的降
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低，但标的公司的应收账款和存货周转率较高，并不会影响上市公司的偿债能力。
4、本次交易后上市公司运营能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|应收账款周转率（次/年）|11.24|4.01|6.81|5.83|
|存货周转率（次/年）|17.52|3.07|8.99|3.55|

注：①应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
②存货周转率=营业收入/平均存货；
本次交易完成后应收账款周转率和存货周转率有显著提高，主要原因系标的公司应收账款周转率和存货周转率较高所致。标的公司为向客户提供电子元器件产品代理销售、技术支持、供应链服务为一体的市场型分销商，主要通过存货周转能力、资金预算控制能力实现利润，上市公司通过实行更精细化管理，资产运营效率将不断提升。因此，本次交易改善了上市公司的运营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利状况影响分析
1、本次交易对上市公司盈利状况的整体分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|涨幅（%）|
|营业收入|6,497,157,116.18|490,789,212.85|6,006,367,903.33|1223.82|
|营业利润|128,570,736.62|27,301,776.04|101,268,960.58|370.92|
|净利润|107,555,138.16|24,239,048.28|83,316,089.88|343.73|
|归属于母公司的净利润|104,840,923.41|21,524,833.53|83,316,089.88|387.07|
|2013年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|涨幅（%）|
|营业收入|2,845,477,565.53|627,878,486.53|2,217,599,079.00|353.19|
|营业利润|40,330,161.55|-1,502,116.12|41,832,277.67|-2784.89|
|净利润|25,927,925.93|-8,800,591.33|34,728,517.26|-394.62|
|归属于母公司的净利润|25,677,606.26|-9,050,911.00|34,728,517.26|-383.70|

2014年度，上市公司的营业收入从交易前的 490,789,212.85元增加到交易完成后的 6,497,157,116.18元，营业收入增加 6,006,367,903.33元，增幅为1223.82%；2014年度，上市公司的净利润从交易前的 24,239,048.28元增加到
交易完成后的 107,555,138.16元，净利润增加 83,316,089.88元，增幅为
343.73%；2014年度，上市公司归属于母公司的净利润从交易前的
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21,524,833.53元增加到交易完成后的 104,840,923.41元，归属于母公司的净利润增加83,316,089.88元，增幅为387.07%。通过本次重组，公司的经营业绩可以得到显著的提升。
综上，本次交易完成后，英唐智控营业收入、净利润、归属于母公司的净利润均得以提升，上市公司持续盈利能力进一步增强。因此本次交易对于增强上市公司可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
2、本次交易后上市公司盈利指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||交易后（%）|交易前（%）|交易后（%）|交易前（%）|
|销售毛利率|4.53|13.87|6.94|10.15|
|毛利润（元）|294,196,355.62|68,084,286.21|197,576,945.66|63,747,591.46|
|销售费用率|1.49|4.72|2.94|4.92|
|管理费用率|1.39|13.61|4.03|15.31|
|销售利润率|1.66|4.94|0.91|-1.40|

上市公司 2013年度、2014年度盈利指标交易完成后较交易完成前均有所下降，主要原因是标的公司为市场型分销商，其本身毛利率不高，但毛利润交易后较交易前分别增加133,829,354.20元、226,112,069.41元。2013年度、2014年度的销售费用率、管理费用率交易后较交易前均有大幅下降，2013年度、2014年度营业利润交易后较交易前分别增加41,832,277.67元、101,268,960.58元。
因此本次交易大幅提高了上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，将有助于上市公司降低其整体资产负债率，增强上市公司的偿债能力和上市公司的营运能力；交易完成后上市公司的毛利率有所下降，但随着销售规模的扩大，公司的整体盈利能力有所提升，有助于增强上市公司持续盈利能力。
（三）本次交易完成后未来盈利趋势分析
根据经众环海华会计师审核的上市公司备考盈利预测报告，本次交易完成后，上市公司备考盈利预测表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年已审实现数|2015年预测数|
|营业收入|649,715.71|659,847.36|
|营业利润|12,857.08|16,619.04|
|利润总额|13,097.57|16,747.45|

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||||
|-|-|-|
|项目|2014年已审实现数|2015年预测数|
|净利润|10,755.51|12,735.78|

根据上市公司备考盈利预测报表，本次交易完成后，预计2015年营业收入达到659,847.36万元，净利润达到12,735.78万元。本次交易完成后，上市公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，净利润和归属于母公司所有者的净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
四、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析
（一）上市公司报告期内与深圳华商龙业务往来情况
除本报告书第十一章所披露的关联交易外，报告期内上市公司与深圳华商龙无业务往来。
（二）本次交易的原因及必要性。
1、上市公司未来战略规划
(1)逐步建立智能家居物联网和产业互联网两个平台的互联网战略
公司实施了以智能控制为基础，逐步建立智能家居物联网和产业互联网两个平台的互联网战略。其中，家居物联网是公司发展的核心发动机之一，该业务将加快拉动公司转型升级；另外，产业物联网平台一方面把公司从生产供应链体系中脱离出来，对现有传统业务和新型业务具有重要意义，另一方面为公司未来的发展开拓了广阔的发展空间。
(2)继续寻求并购整合机会
上市公司立足于股东利益和长远发展目标，将继续利用上市公司平台优势积极寻求并购在上市公司上下游领域具有竞争力和独创性的企业，借助于资本市场的有利条件，通过并购快速切入该行业，整合相关资源，实现公司业务多元化，整合上下游产业链，增加公司抗风险能力，改善公司业绩，扩大利润来源，为股东创造更大的价值回报。
2、上市公司近三年对外投资情况
（1）上市公司近三年对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|投资时间|公司名称|经营范围|上市公司占被投资公司权益比例（%）|
|2012.5|英唐投资|股权投资；产业投资（法律法规禁止公司|100.00|

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|||||
|-|-|-|-|
||（曾用名：青鸟光电）|经营的业务除外）；五金、机械电子设备、建材、厨卫用具、装饰材料、灯具销售；建筑设计技术咨询服务。||
|2013.2|深圳市宏元顺实业有限公司|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（取得进出口资格证书后方可经营）|100.00|
|2015.3|优软科技|计算机软硬件、通讯产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|51.00|

注1：投资时间为交易双方《股权转让协议》签订时间；经营范围为收购时被投资公司经营范围；
注2：2013年12月，英唐智控出售英唐投资94%股权，该事项已在重组报告书“第十四章其他重要事项/十一、英唐智控出售英唐投资股权”中披露。
（2）上市公司近三年对外投资目的
1）投资英唐投资目的
本次收购主要为英唐投资所获得的土地使用权及其地面上全部物业所有权，系出于公司经营发展的需要，收购完成后将通过建立英唐智控总部及电子智能控制研发中心以解决公司办公场地、研发用地等问题。
2）投资深圳市宏元顺实业有限公司目的
本次收购主要为获得深圳市宏元顺实业有限公司（以下简称“宏元顺”）位于光明新区光明街道光明大道白花村的土地使用权及其地面上全部物业所有权，从而建立起英唐智控在深圳的生产基地，避免因租赁厂房拆迁、租赁合同到期不再续租或其他原因导致的对公司持续经营和生产导致的风险；宏元顺拥有现成的厂房及宿舍，英唐数码收购宏元顺100%股权后可直接将厂房搬迁至其处生产，节省因直接购地来建设生产厂房而耗费的时间成本。
3）投资优软科技目的
本次收购，首先，有利于实现产业互联网与家居物联网的结合，形成电子产业信息生态圈，逐步建立智能家居物联网和产业互联网两个平台的互联网战略。
其次，通过先进的管理软件及管理体系减少重复的岗位、设备，公司内部各个部门的整体管理效力提高。
（3）本次交易的原因和必要性
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1）实现公司寻求并购整合的战略目标，积极完善公司的产业链
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过整合上游产业链资源来实现业务升级发展，将是公司继续保持良好发展的战略需要。本次交易完成后，一方面，上市公司产业链向上游延伸，将能够提供满足智能家居物联网发展趋势的产品和技术服务，向成为持续领先的智能家居物联网企业的战略目的迈进了一步。另一方面，上市公司通过整合上游产业链，可以提高市场占有率，扩大利润来源，为股东创造更大的价值回报。
2）进行产业垂直整合，充分发挥公司与标的公司的协同效应
①经营协同效应
上市公司以智能控制器的研发、生产和销售为主，其采购的原材料主要包括传感器和芯片、触控显示、网络运营及服务、软件与应用开发和系统集成等，其中传感器和芯片、触控显示等均属于电子元器件。而深圳华商龙专业从事电子元器件分销业务，属于上市公司的上游。
从产业链协同来看，紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞争力的关键，近年来，智能家居物联网行业技术水平提升迅速，产品创新活跃，在产品设计愈发重要的大背景下，深圳华商龙直接对接知名原厂的开发设计经验有利于提高上市公司未来对终端产品的研发水平以及创新能力。同时上市公司直接面对终端市场，对于市场的了解程度和产品本身的技术支持、服务能力优于深圳华商龙，本次交易有利于深圳华商龙更加了解自身下游客户需求，提供更有针对性的产品服务，另外借助上市公司技术支持提升技术水平，以增加客户粘性。
本次交易完成后，上市公司将共享电子元器件产品线的代理权，提升原厂对其的技术支持力度，降低上游供应链风险；整合深圳华商龙的财务、物控、采购、信息系统，共享财务和信息系统平台，降低运营成本；增强深圳华商龙与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，改善财务指标和经营绩效。
②财务协同效应
深圳华商龙所处的电子元器件分销行业系资本密集型行业，融资需求较大；
而英唐智控已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，深圳华商龙可充分利用英唐智控的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。同时本次交易有利于提升英唐智控的业务规模和盈利能力，并进一步提高英唐智控的融资
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能力，降低融资费用。
③扩大公司业务规模，提升上市公司业务规模和盈利水平
根据经审核的备考财务预测，上市公司备考合并报表口径2015年度预计可实现营业收入为 659,847.36万元，较上市公司 2014年实际水平增长1,244.46%；上市公司备考合并报表口径2015年度预计可实现归属于母公司所有者净利润12,499.92万元，较上市公司2014年实际水平增长480.72%。交易对方同时承诺深圳华商龙 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币11,500万元、14,000万元、16,500万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
根据标的公司已经审计的财务数据，本次交易将扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
④进一步优化公司治理结构
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
（三）重组后上市公司的主营业务构成
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，本次交易前，上市公司业务主要由以生活电器智能控制产品、温度监测智能控制产品和物联网产品为主的电子智能控制行业。本次交易完成后，上市公司除电子智能控制业务外，将业务延伸至智能家居物联网产业链上游电子元器件分销业务，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|产品分类|2014年度||2013年度||
|||收入金额|占比（%）|收入金额|占比（%）|
|电子智能控制行业|生活电器智能控制产品|43,626.51|6.73|56,696.82|20.10|
||温度监测智能控制产品|676.21|0.10|868.21|0.31|
||物联网产品|4,122.74|0.64|2,757.02|0.98|
|电子元器件分|电子元件销售|50,944.72|7.86|42,693.22|15.14|
||电子器件销售|94,809.68|14.62|68,716.97|24.36|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销行业|触控显示销售|450,192.24|69.44|108,987.12|38.64|
||其他销售|3,940.69|0.61|1,362.60|0.48|
|合计||648,312.79|100.00|282,081.96|100.00|

按上市公司备考报表，本次交易完成后， 2014年度上市公司电子智能控制业务收入占比为7.47%，电子元器件分销业务收入占比达到92.53%，电子元器件分销收入较高对利润贡献较大，进一步提升了上市公司的盈利能力。
（四）上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向1、本次交易完成后，上市公司现有业务与深圳华商龙相关业务的开展计划、定位及发展方向
（1）在产业链协同方面的发展计划、定位和发展方向
紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞争力的关键，深圳华商龙直接对接知名原厂，可以使得英唐智控对终端市场的发展趋势判断更迅速的反馈至原厂，对市场发展迅速做出响应；同时深圳华商龙也可以借助上市公司融资平台，获取上市公司资金支持。
本次交易后，深圳华商龙可以依托英唐智控更好的为下游客户提供资金流，为上游原厂提供信息流问题，从而增加深圳华商龙与上游原厂以及下游客户之间的粘合度。
（2）在运营方面的发展计划、定位和发展方向
上市公司将整合深圳华商龙的财务、物控、采购、信息系统，与其共享财务和信息系统平台，降低运营成本。
深圳华商龙以上市公司平台为基础，增强深与原厂议价能力，通过整合资源，降低采购、仓储、物流成本，改善财务指标和经营绩效。
（3）在技术研发方面的发展计划、定位和发展方向
本次交易完成后，上市公司将共享电子元器件产品线的代理权，提升原厂对其的技术支持能力，降低上游供应链风险。深圳华商龙属于典型的市场型电子元器件分销商，技术实力及解决方案能力相比技术型电子元器件分销商较弱。而英唐智控在智能家居物联网等行业积累了丰富的研发经验，能够很好地满足下游客户对产品方案设计和后续技术支持的需求。本次交易完成后，深圳华商龙将与上市公司开展广泛的技术合作和经验共享，从而增加标的公司客户的黏性，挖掘更
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多的客户附加价值，提高标的公司的行业知名度与市场占有率。
2、本次交易后的整合计划及其对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，深圳华商龙将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为了充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，英唐智控和深圳华商龙将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
（2）为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持标的公司现有的管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作，本次交易已经采取了相应的措施保持深圳华商龙核心人员的稳定，具体请参见重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容/（八）本次交易完成后的人员安排及先关事项”。
（3）本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（4）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务管理、运营管理等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施、融资及资金运用管理等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
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（5）深圳华商龙通过本次重组，能够在经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，未来借助上市公司的平台，通过兼并收购等方式，迅速做大做强。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
具体情况详见“第一章本次交易概述/二、本次交易的目的”。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||实际报表|备考报表|
|每股收益|0.06|0.20|

注：上述数据已考虑上市公司权益分派事项。
本次交易完成后，本次交易完成后，进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
七、编制上市公司备考合并财务报表时，深圳华商龙可辨认资产公允价值的确认依据、可能的金额及对上市公司未来经营业绩的影响
深圳华商龙可辨认净资产公允价值是以立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2015】第045号《评估报告》得出：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|深圳华商龙账面净资产价值|深圳华商龙可辨认净资产公允价值|变动金额|
|24,252.20|115,800.00|91,547.80|

根据评估报告，深圳华商龙属于轻资产公司，公司拥有的众多优秀电子元器件企业产品核心代理权和企业积累的庞大客户资源及销售渠道能够给企业带来可靠的收益回报。资产基础法无法体现其真正的价值依据，采用收益法评估确认深圳华商龙可辨认净资产公允价值更为公允、合理。
因深圳华商龙可辨认净资产公允价值系按收益法评估确认，深圳华商龙属于轻资产公司，主要资产为流动资产，深圳华商龙可辨认净资产公允价值无法分摊至深圳华商龙各项资产、负债，故在编制上市公司备考财务报表时，深圳华商龙各项资产、负债、损益按历史财务记录为基础计量。
上市公司收购深圳华商龙是采用收益法评估的评估价值为依据，经交易双方协商，最终交易价格确定为114,500万元。深圳华商龙以持续正常的业务经营活动为前提，按历史财务记录为基础，根据实际发生的交易和事项，进行确认和计量，故深圳华商龙可辨认净资产公允价值对上市公司未来经营业绩不会产生影响。
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第十章财务会计信息
一、交易标的财务报表
（一）交易标的财务报告的编制基础
1、股权收购
深圳华商龙成立于 2014年 11月， 2014年 11月收购了上海宇声100%股权，2014年11月设立了全资子公司华商龙控股，2014年12月华商龙控股收购了华商龙科技100%股权。
2、业务合并
2014年11月20日，深圳华商龙与深圳宇声签订业务合并协议，将深圳宇声剥离非经营资产后的业务所涉人员、存货、经营性固定资产以及经营管理流程、制度转移至深圳华商龙，该业务的执行构成了业务合并。
3、同一控制下企业合并
深圳华商龙、上海宇声、华商龙控股、香港华商龙在合并前后均受钟勇斌最终控制且该控制并非暂时性的，故构成同一控制下企业合并；深圳宇声在业务合并前后也受钟勇斌最终控制且该控制并非暂时性的，对深圳宇声业务合并比照企业合并进行会计处理。按照《会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则讲解》的规定，对深圳华商龙2013年比较数据进行追溯调整，编制比较财务报表。
4、合并过程
根据深圳华商龙与深圳宇声签订的《业务合并框架协议》及《业务托管协议》，深圳华商龙不再将2014年末深圳宇声与电子元器件业务相关的的资产负债表纳入该年末的合并范围，仅将2014年1-11月的利润表纳入合并范围。
（二）审计意见
众环海华会计师对深圳华商龙编制的 2014年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了众环审字（2015）060004号《审计报告》，众环海华会计师认为：
深圳华商龙财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
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映了深圳华商龙2014年12月31日、2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度、2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。
（三）交易标的 2014年、2013年财务数据
1、交易标的资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|36,471,341.58|50,064,076.08|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,490,881.27|24,070,514.23|
|应收票据|13,094,026.84|6,640,476.28|
|应收账款|421,749,400.30|405,666,669.74|
|预付款项|9,854,425.06|9,075,770.68|
|其他应收款|15,175,358.11|16,254,961.21|
|存货|208,361,956.91|151,336,490.34|
|其他流动资产|8,478,340.08|8,658,977.29|
|流动资产合计|718,675,730.15|671,767,935.85|
|非流动资产：|||
|固定资产|1,213,433.65|1,330,717.04|
|长期待摊费用|-|90,000.00|
|递延所得税资产|7,173,751.80|4,805,109.69|
|非流动资产合计|8,387,185.45|6,225,826.73|
|资产总计|727,062,915.60|677,993,762.58|
|流动负债：|||
|短期借款|48,357,104.40|41,493,449.85|
|应付账款|349,883,922.73|355,814,969.17|
|预收款项|2,779,181.06|2,826,139.24|
|应付职工薪酬|8,152,314.25|2,484,965.75|
|应交税费|26,734,748.30|8,089,888.25|
|其他应付款|48,633,587.11|153,540,271.83|
|流动负债合计|484,540,857.85|564,249,684.09|
|非流动负债：|||

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||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|484,540,857.85|564,249,684.09|
|所有者权益：|||
|实收资本|50,000,000.00|-|
|资本公积|85,927,003.12|6,572,400.00|
|其他综合收益|-3,315,807.23|1,258,082.64|
|未分配利润|109,910,861.86|105,913,595.85|
|归属于母公司所有者权益合计|242,522,057.75|113,744,078.49|
|所有者权益（或股东权益）合计|242,522,057.75|113,744,078.49|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|727,062,915.60|677,993,762.58|

2、交易标的利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|5,999,393,866.93|2,217,599,079.00|
|其中：营业收入|5,999,393,866.93|2,217,599,079.00|
|二、营业总成本|5,899,323,463.92|2,178,169,293.70|
|其中：营业成本|5,773,292,638.52|2,083,769,724.80|
|营业税金及附加|1,349,706.67|926,552.74|
|销售费用|73,918,722.33|52,697,172.28|
|管理费用|23,698,640.47|18,505,149.50|
|财务费用|3,591,918.31|4,048,388.35|
|资产减值损失|23,471,837.62|18,222,306.02|
|加：公允价值变动净收益|624,233.78|174,969.12|
|投资收益|574,323.79|2,227,523.23|
|三、营业利润|101,268,960.58|41,832,277.66|
|加：营业外收入|147,443.00|137,026.45|
|减：营业外支出|135,230.78|26,739.62|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|101,281,172.80|41,942,564.49|
|减：所得税费用|17,965,082.92|7,214,047.24|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|83,316,089.88|34,728,517.25|

3、交易标的现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,028,189,842.65|2,125,261,017.30|

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||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|收到的税费返还|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|74,069,970.73|31,438,243.67|
|经营活动现金流入小计|6,102,259,813.38|2,156,699,260.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,004,531,643.05|2,027,479,389.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|59,161,174.31|48,621,515.87|
|支付的各项税费|15,066,045.02|11,749,113.78|
|支付的其他与经营活动有关的现金|123,371,384.21|45,150,609.35|
|经营活动现金流出小计|6,202,130,246.59|2,133,000,628.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-99,870,433.21|23,698,632.43|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资所收到的现金|17,431,803.60|-|
|取得投资收益所收到的现金|574,323.79|2,227,523.23|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|162,552.75|15,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|18,168,680.14|2,242,523.23|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|770,947.42|851,702.19|
|投资所支付的现金|24,598,479.28|1,360,388.70|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|70,249,208.43|16,011,946.67|
|投资活动现金流出小计|95,618,635.13|18,224,037.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,449,954.99|-15,981,514.33|
|三、筹资活动产生的现金流量|-||
|吸收投资收到的现金|50,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|348,359,885.44|85,659,830.06|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|398,359,885.44|85,659,830.06|
|偿还债务所支付的现金|231,350,030.26|48,518,969.77|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|9,924,573.92|2,483,616.57|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|241,274,604.18|51,002,586.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|157,085,281.26|34,657,243.71|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6,642,372.45|-5,975,580.20|
|五、现金及现金等价物净增加额|-13,592,734.50|36,398,781.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|50,064,076.08|13,665,294.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|36,471,341.58|50,064,076.08|

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二、交易标的备考财务报表
（一）交易标的备考报告的编制基础
1、股权收购
深圳华商龙成立于 2014年 11月， 2014年 11月收购了上海宇声100%股权，2014年11月设立了全资子公司华商龙控股，2014年12月华商龙控股收购了华商龙科技100%股权。
2、业务合并
2014年11月20日，深圳华商龙与深圳宇声签订业务合并协议，将深圳宇声剥离非经营资产后的业务所涉人员、存货、经营性固定资产以及经营管理流程、制度转移至深圳华商龙，该业务的执行构成了业务合并。
3、同一控制下企业合并
深圳华商龙、上海宇声、华商龙控股、香港华商龙在合并前后均受钟勇斌最终控制且该控制并非暂时性的，故构成同一控制下企业合并；深圳宇声在业务合并前后也受钟勇斌最终控制且该控制并非暂时性的，对深圳宇声业务合并比照企业合并进行会计处理。按照《会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则讲解》的规定，对深圳华商龙2013年比较数据进行追溯调整，编制比较财务报表。
4、合并过程
根据深圳华商龙与深圳宇声签订的《业务合并框架协议》及《业务托管协议》，仅将深圳宇声与电子元器件的相关业务纳入合并。为满足投资者了解公司财务状况和经营情况的完整性，真实反映相关业务的财务状况及经营成果，标的公司备考合并报表将深圳宇声报告期与经营性相关的资产、负债及损益纳入编制备考合并范畴。
（二）交易标的备考报告的基本假设
交易标的备考合并财务报表假设深圳华商龙2013年1月1日前就已取得前述的收购资产并连续持有并控制收购资产至2014年12月31日，期间未发生转移。
假设收购资产作为独立存在的报告主体于2013年度和2014年度业已存在。因此备考合并财务报表以上述期间资产负债表和利润表为基础，剥离深圳宇声与电子元器件业务无关的资产、负债和损益后编制。
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（三）审计意见
众环海华会计师对深圳华商龙编制的 2014年、2013年备考财务报表及附注进行了审计，并出具了众环审字（2015）06000号《审计报告》，众环海华会计师认为：
深圳华商龙编制的备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和
备考合并财务报表附注（四）的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了深圳华商龙公司2013年 12月 31日和 2014年12月31日的备考合并财务状况以及2013年度和 2014年度的备考合并经营成果。
（四）交易标的备考财务报表
备考合并财务报表执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及相
关会计规定（以下简称“新会计准则”），在编制备考合并财务报表时，采用的各项会计政策系按照新会计准则确定。
1、2013年度/2013年12月31日备考范围内标的公司财务报表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|深圳宇声|上海宇声|华商龙控股|合计|合并抵消|合并数|
|流动资产：|||||||
|货币资金|918.02|215.35|3,873.04|5,006.41|-|5,006.41|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|2,407.05|2,407.05|-|2,407.05|
|应收票据|462.80|201.25|-|664.05|-|664.05|
|应收账款|6,968.05|4,902.01|31,875.54|43,745.60|-3,178.93|40,566.67|
|预付款项|105.23|24.99|777.36|907.58|-|907.58|
|其他应收款|1,167.97|11.10|646.42|1,825.50|-200.00|1,625.50|
|存货|5,061.89|3,116.86|7,356.17|15,534.93|-401.28|15,133.65|
|其他流动资产|687.64|178.26|-|865.90|-|865.90|
|流动资产合计|15,371.59|8,649.82|46,935.59|70,957.00|-3,780.21|67,176.79|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|55.68|70.28|7.11|133.07|-|133.07|
|长期待摊费用|9.00|-|-|9.00|-|9.00|
|递延所得税资产|71.55|39.29|369.67|480.51|-|480.51|
|非流动资产合计|136.23|109.57|376.79|622.58|-|622.58|
|资产总计|15,507.82|8,759.39|47,312.37|71,579.58|-3,780.21|67,799.38|
|流动负债：|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|深圳宇声|上海宇声|华商龙控股|合计|合并抵消|合并数|
|短期借款|2,166.46|-|1,982.89|4,149.34|-|4,149.34|
|应付账款|8,538.81|6,527.51|24,095.31|39,161.62|-3,580.13|35,581.50|
|预收款项|62.28|49.19|171.22|282.70|-0.08|282.61|
|应付职工薪酬|186.50|62.00|-|248.50|-|248.50|
|应交税费|15.90|124.68|668.41|808.99|-|808.99|
|其他应付款|257.65|813.85|14,482.53|15,554.03|-200.00|15,354.03|
|流动负债合计|11,227.59|7,577.23|41,400.36|60,205.18|-3,780.21|56,424.97|
|非流动负债:|||||||
|非流动负债合计|||||||
|负债合计|11,227.59|7,577.23|41,400.36|60,205.18|-3,780.21|56,424.97|
|股东权益：|||||||
|实收资本（或股本）|-|500.00|-|500.00|-500.00|-|
|资本公积|-|-|157.24|157.24|500.00|657.24|
|未分配利润|4,280.23|682.16|5,628.97|10,591.36|-0.00|10,591.36|
|外币报表折算差额|-|-|125.81|125.81|-|125.81|
|股东权益合计|4,280.23|1,182.16|5,912.01|11,374.41|-0.00|11,374.41|
|负债与股东权益总计|15,507.82|8,759.39|47,312.37|71,579.58|-3,780.21|67,799.38|
|一、营业收入|28,936.09|19,408.51|182,824.53|231,169.13|-9,409.22|221,759.91|
|减：营业成本|26,108.55|17,162.37|174,515.28|217,786.20|-9,409.22|208,376.97|
|营业税金及附加|75.28|17.38|-|92.66|-|92.66|
|销售费用|1,567.75|1,384.84|2,233.50|5,186.09|83.63|5,269.72|
|管理费用|898.77|267.64|754.54|1,920.95|-70.44|1,850.51|
|财务费用|22.89|17.99|363.97|404.84|-|404.84|
|资产减值损失|190.20|157.15|1,474.88|1,822.23|-|1,822.23|
|加：公允价值变动净收益|-|-|17.50|17.50|-|17.50|
|投资收益|-|-|222.75|222.75|-|222.75|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|72.66|401.16|3,722.60|4,196.42|-13.19|4,183.23|
|加：营业外收入|1.79|13.70|59.25|74.73|-61.03|13.70|
|减：营业外支出|17.70|-|59.20|76.90|-74.22|2.67|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|56.75|414.86|3,722.65|4,194.26|-0.00|4,194.26|
|减：所得税费用|25.31|108.03|588.07|721.40|-|721.40|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|31.44|306.83|3,134.58|3,472.85|-0.00|3,472.85|
|加：年初未分配利润|6,414.27|375.33|2,494.39|9,283.98|-|9,283.98|
|其他转入数|-2,165.47|-|-|-2,165.47|-|-2,165.47|
|五、可供分配的利润|4,280.23|682.16|5,628.97|10,591.36|-0.00|10,591.36|
|七、未分配利润|4,280.23|682.16|5,628.97|10,591.36|-0.00|10,591.36|

英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、2014年度/2014年12月31日备考范围内标的公司财务报表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|深圳华商龙|深圳宇声|上海宇声|华商龙控股|合计|合并抵消|合并数|
|流动资产：||||||||
|货币资金|486.98|598.88|211.75|2,948.40|4,246.02|-|4,246.02|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|549.09|549.09|-|549.09|
|应收票据|-|2,642.97|1,309.40|-|3,952.37|-|3,952.37|
|应收账款|520.01|8,380.97|5,449.26|36,809.77|51,160.01|-604.11|50,555.91|
|预付款项|55.36|60.12|105.78|824.30|1,045.56|-|1,045.56|
|其他应收款|1,277.08|2,065.66|15.55|1,585.58|4,943.87|-2,612.73|2,331.14|
|存货|4,083.23|2,820.41|2,997.20|14,100.02|24,000.85|-344.25|23,656.60|
|其他流动资产|601.37|-|246.46|-|847.83|-|847.83|
|流动资产合计|7,024.04|16,569.00|10,335.40|56,817.17|90,745.61|-3,561.09|87,184.52|
|非流动资产：||||||||
|固定资产|60.70|0.03|51.71|8.93|121.38|-|121.38|
|递延所得税资产|27.92|136.72|106.71|582.75|854.10|-|854.10|
|非流动资产合计|2,548.47|136.75|158.42|591.68|3,435.32|-2,459.85|975.47|
|资产总计|9,572.50|16,705.75|10,493.82|57,408.85|94,180.93|-6,020.94|88,159.99|
|流动负债：||||||||
|短期借款|-|5,000.00|-|4,835.71|9,835.71|-|9,835.71|
|应付票据|-|920.99|-|-|920.99|-|920.99|
|应付账款|3,413.80|2,473.52|7,244.62|25,278.33|38,410.27|-948.36|37,461.91|
|预收款项|92.56|174.11|52.52|132.84|452.03|-|452.03|
|应付职工薪酬|140.00|89.84|163.66|511.57|905.07|-|905.07|
|应付股利|-|4,668.62|-|-|4,668.62|-|4,668.62|
|应交税费|236.11|297.91|246.42|2,190.95|2,971.39|-|2,971.39|
|其他应付款|773.80|3,080.76|608.54|4,841.69|9,304.80|-2,612.73|6,692.06|
|流动负债合计|4,656.27|16,705.75|8,315.77|37,791.08|67,468.87|-3,561.09|63,907.78|
|非流动负债:||||||||
|非流动负债合计||||||||
|负债合计|4,656.27|16,705.75|8,315.77|37,791.08|67,468.87|-3,561.09|63,907.78|
|股东权益：||||||||
|实收资本（或股本）|5,000.00|-|500.00|-|5,500.00|-500.00|5,000.00|
|资本公积|-|-|-|8,592.70|8,592.70|-|8,592.70|
|未分配利润|-83.76|-|1,678.05|11,356.65|12,950.93|-1,959.85|10,991.09|
|外币报表折算差额|-|-|-|-331.58|-331.58|-|-331.58|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|深圳华商龙|深圳宇声|上海宇声|华商龙控股|合计|合并抵消|合并数|
|股东权益合计|4,916.24|-|2,178.05|19,617.77|26,712.05|-2,459.85|24,252.21|
|负债与股东权益总计|9,572.50|16,705.75|10,493.82|57,408.85|94,180.93|-6,020.94|88,159.99|
|一、营业收入|838.00|43,298.55|32,483.72|533,860.40|610,480.67|-9,843.88|600,636.79|
|减：营业成本|689.18|38,989.89|28,622.80|519,646.98|587,948.86|-9,923.27|578,025.58|
|营业税金及附加|0.52|44.55|90.98|-|136.05|-|136.05|
|销售费用|25.69|1,784.52|1,532.80|3,916.57|7,259.58|132.29|7,391.87|
|管理费用|219.45|969.93|487.84|790.23|2,467.46|-97.59|2,369.86|
|财务费用|-2.01|865.21|164.03|-668.03|359.19|-|359.19|
|资产减值损失|16.86|260.69|269.68|1,799.96|2,347.18|-|2,347.18|
|加：公允价值变动净收益|-|-|-|62.42|62.42|-|62.42|
|投资收益|-|-|-|57.43|57.43|-|57.43|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-111.69|383.76|1,315.59|8,494.54|10,082.20|44.70|10,126.90|
|加：营业外收入|-|21.78|14.10|101.67|137.55|-122.81|14.74|
|减：营业外支出|-|22.45|-|69.19|91.64|-78.11|13.52|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-111.69|383.09|1,329.69|8,527.03|10,128.12|-0.00|10,128.12|
|减：所得税费用|-27.92|108.88|333.80|1,381.75|1,796.51|-|1,796.51|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-83.76|274.21|995.89|7,145.27|8,331.61|-0.00|8,331.61|
|加：年初未分配利润|-|4,280.23|682.16|5,628.97|10,591.36|-|10,591.36|
|其他转入数|-|114.18|-|-1,417.59|-1,303.41|-1,959.85|-3,263.26|
|五、可供分配的利润|-83.76|4,668.62|1,678.05|11,356.65|17,619.56|-1,959.85|15,659.71|
|应付普通股股利|-|4,668.62|-|-|4,668.62|-|4,668.62|
|七、未分配利润|-83.76|-|1,678.05|11,356.65|12,950.93|-1,959.85|10,991.09|

注：华商龙控股于2014年11月27日成立新公司，于2014年12月19日收购香港华商龙。截止2014年12月31日尚未产生经营，本报表中华商龙控股数据系香港华商龙财务报表数据。
独立财务顾问按《企业会计准则第 20号—企业合并》、《企业会计准则讲解第二十一章企业合并》的相关规定进行了核查，认为众环海华会计师事务所出具
的深圳华商龙《备考审计报告》具有合理性、真实性。
三、上市公司备考合并财务报表
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（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
上市公司根据与购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制了备考合并财务报表：
1、本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。
2、本备考合并财务报表是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2013年1月1日实施完成，本公司通过以发行股份购买资产的方式实现对深圳华商龙企业合并的公司架构于2013年1月 1日业已存在，自2013年1月1日起将深圳华商龙纳入合并财务报表的编制范围（华商龙财务报表为备考财务报表，业务合并了由深圳宇声相关业务产生的资产负债表、利润表、现金流量表），公司按照此架构持续经营。
3、本公司编制的备考合并财务报表以本公司现有的资产和业务在2013年1月1日所涉及的资产、负债、损益和深圳华商龙经审计后的备考资产、负债、损益在2013年1月1日的历史财务记录为基础，结合立信评估出具的《资产评估报告》所确认的评估结果以及双方最终确定的交易价格，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。
4、本公司在编制备考合并财务报表时，将深圳华商龙在2013年12月31日的净资产包括在以发行的股份总数和发行价格拟增加的本公司净资产总额（未扣除发行费用）之中，本公司据此增加本公司的股本和资本公积。
5、由于编制备考合并财务报表时，所并入深圳华商龙的各项资产、负债、损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异（包括对某些于购买日存在公允价值的无形资产，在被购买方自身财务报表上的账面价值为零），相应导致备考合并财务报表所列示的报告期
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内损益状况与假设在报告期最早期初（2013年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。
6、本次备考合并财务报表假设深圳华商龙经审计确认的净资产为公允价值，对于因发行股份增加的净资产与深圳华商龙经审计确认的净资产之间的差额，本公司依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。
7、实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方深圳华商龙的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。
8、本次合并不属于同一控制下的企业合并。
9、备考财务报表编制中商誉的计算过程
经计算，备考财务报表中的商誉明细情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|年初数|本年增加|本年减少|年末数|年末减值准备|
|丰唐物联技术（深圳）有限公司|13,696,750.69|-|-|13,696,750.69|-|
|标的资产|1,067,242,521.41|-|51,008,780.43|1,017,206,742.15|-|
|合计|1,080,939,272.10|-|51,008,780.43|1,030,903,492.84|-|

本公司拟采用发行股份购买资产的方式实现对深圳市深圳华商龙股份有限公司的收购，根据本公司与深圳华商龙股东钟勇斌等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，年初商誉计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行股份（股）|发行价格（元）|发行金额（元）|备注|
|发行股份增加的净资产总额|114,383,971.00|8.36|956,249,997.56|-|
|支付的现金对价|188,750,000.00|-|-|-|
|模拟收购日享有深圳华商龙公允价价值|1,145,000,000.00|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|发行股份（股）|发行价格（元）|发行金额（元）|备注|
|减：取得的可辨认净资产账面价值份额|127,793,257.85|-|-|-|

本期商誉减少为：深圳华商龙2014年度权益变动金额51,008,780.43元，从而导致模拟收购日的商誉变动。
（二）审阅意见
众环海华会计师对公司2013-2014年备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了众环审字（2015）060005号备考财务报表审阅报告，众环海华会计师认为：公司以发行股份购买资产方式收购深圳华商龙全部股权为目的编制的备考
合并财务报表，已按照备考财务报表附注三所述的备考合并财务报表编制基础及方法编制，在所有重大方面公允反映了2014年12月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年度、2013年度的备考经营成果。
（三）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|244,411,024.72|220,847,240.77|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|55,506,410.04|27,070,514.23|
|应收票据|39,765,043.49|22,139,859.98|
|应收账款|639,541,231.72|516,657,236.42|
|预付款项|29,780,010.91|63,708,005.61|
|其他应收款|210,915,041.10|118,049,418.70|
|存货|357,677,100.39|350,442,979.32|
|其他流动资产|39,951,408.05|45,463,217.75|
|流动资产合计|1,617,547,270.41|1,364,378,472.78|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|16,959,039.03|16,959,039.03|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|39,883,368.09||
|固定资产|133,631,354.80|239,761,662.11|
|在建工程||106,901,637.56|
|无形资产|30,076,602.80|63,112,653.78|

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|-|-|-|
|开发支出|2,726,123.49|5,083,539.12|
|商誉|1,030,903,492.84|1,080,939,272.10|
|长期待摊费用|12,418,687.85|13,806,447.25|
|递延所得税资产|10,467,869.22|8,822,486.80|
|非流动资产合计|1,277,066,538.12|1,535,386,737.75|
|资产总计|2,894,613,808.53|2,899,765,210.52|

（续）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|258,357,104.40|230,200,039.85|
|应付票据|33,773,349.15|7,519,587.46|
|应付账款|420,124,201.56|489,162,836.65|
|预收款项|12,328,298.41|11,588,038.70|
|应付职工薪酬|12,519,147.92|6,828,737.47|
|应交税费|47,597,678.22|23,278,090.52|
|应付股利|46,758,447.75||
|其他应付款|143,533,233.24|171,710,834.00|
|一年内到期的非流动负债|15,000,000.00|16,000,000.00|
|流动负债合计|989,991,460.64|956,288,164.65|
|非流动负债：|||
|长期借款|55,000,000.00|187,000,000.00|
|预计负债|482,672.70|2,815,198.60|
|递延收益||6,000,000.00|
|非流动负债合计|55,482,672.70|195,815,198.60|
|负债合计|1,045,474,133.34|1,152,103,363.25|
|所有者权益|||
|实收资本|536,283,738.00|537,845,210.00|
|资本公积|1,078,912,631.82|1,086,494,531.33|
|减：库存股|575,079.12|221,183.52|
|其他综合收益|14,782,227.11|1,171,111.83|
|盈余公积|14,006,311.20|11,912,827.46|
|未分配利润|185,316,544.15|92,755,280.44|
|归属于母公司所有者权益合计|1,828,726,373.16|1,729,957,777.54|
|少数股东权益|20,413,302.03|17,704,069.73|
|所有者权益合计|1,849,139,675.19|1,747,661,847.27|
|负债和所有者权益总计|2,894,613,808.53|2,899,765,210.52|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|6,497,157,116.18|2,845,477,565.53|

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|-|-|-|
|二、营业总成本|6,472,685,798.32|2,908,139,951.28|
|其中：营业成本|6,202,960,760.56|2,647,900,619.87|
|营业税金及附加|2,287,642.30|3,068,831.60|
|销售费用|97,080,812.08|83,607,889.50|
|管理费用|90,515,409.80|114,658,106.98|
|财务费用|21,670,442.41|28,844,427.35|
|资产减值损失|58,170,731.16|30,060,075.98|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|734,772.55|174,969.12|
|投资收益（损失以“-”号填列）|103,364,646.21|102,817,578.18|
|三、营业利润|128,570,736.62|40,330,161.55|
|加：营业外收入|3,434,868.86|5,389,837.81|
|减：营业外支出|1,029,903.87|1,333,577.22|
|四、利润总额|130,975,701.61|44,386,422.14|
|减：所得税费用|23,420,563.45|18,458,496.21|
|五、净利润|107,555,138.16|25,927,925.93|

四、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
标的公司深圳华商龙以 2013年度、2014年度经众环海华会计师审计的实际经营业绩为基础，结合2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与深圳华商龙实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
深圳华商龙的盈利预测基于以下重要假设：
1、深圳华商龙所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、深圳华商龙所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、深圳华商龙适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、深圳华商龙所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、深圳华商龙能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、深圳华商龙经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；
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7、深圳华商龙制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、深圳华商龙无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
众环海华会计师审核了深圳华商龙编制的 2015年盈利预测，出具了众环专字(2015)060001号《盈利预测审核报告》。众环海华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。众环海华会计师认为：
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“深圳市华商龙商务互联有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年已审实现数|2015年度预测数|
|营业收入|600,636.79|611,039.57|
|营业成本|578,025.58|581,627.92|
|营业税金及附加|136.05|204.41|
|销售费用|7,391.87|8,383.48|
|管理费用|2,369.86|3,230.16|
|财务费用（收益以“-”号填列）|359.2|483.93|
|资产减值损失|2,347.19|1,833.11|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|62.42||
|投资收益（损失以“-”号填列）|57.43||
|营业利润（亏损以“-”号填列）|10,126.89|15,276.56|
|加：营业外收入|14.74||
|减：营业外支出|13.52||
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|10,128.11|15,276.56|
|减：所得税费用|1,796.51|3,769.73|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|8,331.60|11,506.83|
|归属于母公司所有者的净利润|8,331.60|11,506.83|
|少数股东损益|||

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五、上市公司备考合并盈利预测
（一）合并盈利预测编制基础
1、本备考盈利预测是在经众环海华会计师审计的英唐智控公司2014年度经营业绩及深圳华商龙2013年度、2014年度经营业绩，结合英唐智控公司及深圳华商龙2015年度的经营计划、投资计划、费用预算等，按照众环海华会计师审计的本公司2014年度、2013年度备考合并财务报表所述的编制基础和方法，以假设合并后持续经营编制了2015年度的备考合并盈利预测。
2、编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计在所有重大方面均与瑞华会计师审计的2014年度、2013年度本公司备考合并财务报表所采用的会计政策和会计估计一致。
3、本公司备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
（二）合并盈利预测基本假设
1、英唐智控所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、英唐智控所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、英唐智控适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、英唐智控所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、英唐智控能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、英唐智控经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、英唐智控制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
众环海华会计师审核了英唐智控编制的2014年备考合并盈利预测报告，并出具了众环专字（2015）060002号《备考盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。众环海华会计师认为：
根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基
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础上恰当编制的，并按照“深圳市英唐智能控制股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度实际数|2015年度预测数|
|一、营业收入|649,715.71|659,847.36|
|减：营业成本|620,296.07|621,423.00|
|营业税金及附加|228.76|256.09|
|销售费用|9,708.08|10,408.86|
|管理费用|9,051.54|8,058.06|
|财务费用|2,167.04|1,249.19|
|资产减值损失|5,817.07|1,833.11|
|加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列)|73.47||
|投资收益(损失以"－"号填列)|10,336.46||
|二、营业利润(亏损以"－"号填列)|12,857.08|16,619.04|
|加：营业外收入|343.48|128.4|
|减：营业外支出|102.99||
|三、利润总额(亏损总额以"－"号填列)|13,097.57|16,747.45|
|减：所得税费用|2,342.06|4,011.67|
|四、净利润(净亏损以"－"号填列)|10,755.51|12,735.78|
|归属于母公司所有者的净利润|10,484.09|12,499.92|
|少数股权损益|271.42|235.86|

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第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争的情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，仍为胡庆周，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在新增同业竞争的情况。
本次交易完成后，交易对方钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌及易实达尔等一致行动人成为上市公司持股比例5%以上的股东。经过2014年11月和12月的一系列资产重组行动（具体见本报告书“第四章交易标的基本情况/三、深圳华商龙设立后业务重组情况”），目前情况如下：
1、钟勇斌及李波控制的易实达尔已终止电子元器件分销业务；
2、钟勇斌及其一致行动人原控制的易商电子已终止电子元器件分销业务；
3、深圳宇声在过渡期内由深圳华商龙托管，符合《业务合并框架协议》约定的条件下终止电子元器件分销业务（具体见本报告书“第四章交易标的的基本情况/四、深圳华商龙与深圳宇声业务合并”；
4、宇辰电子、星宇电子、华都科技已终止电子元器件分销业务，并正在办理注销手续。
基于以上安排，钟勇斌及其一致行动人控制的企业与深圳华商龙的同业竞争情况已消除。在本次交易完成后，钟勇斌及其一致行动人控制的企业与上市公司不会产生同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、上市公司公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司公司控股股东、实际控制人胡庆周在本次重大资产重组时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与英唐智控及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。在作为英唐智控、深圳
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华商龙的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
2、钟勇斌及其一致行动人的承诺
钟勇斌及其一致行动人在本次重大资产重组时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）就我们分别或共同控制的从事电子元器件分销业务的企业的后续处置计划承诺及保证如下：
1）承诺易实达尔已终止电子元器件分销业务，并不得以任何方式直接或间接从事与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、类似或构成或可能构成竞争关系的业务；
2）确保深圳宇声严格执行与深圳华商龙签署的《业务合并框架协议》及其他相关文件，深圳宇声在符合《业务合并框架协议》约定的条件下终止电子元器件分销业务，并不得再以任何直接或间接的方式从事与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他经济组织相同、类似或构成或者可能构成竞争关系的业务；
3）承诺并确认宇辰电子、星宇电子、华都科技已终止电子元器件分销业务，确保尽快按照香港法律的有关规定办理该三家公司的解散手续。
（2）在作为英唐智控的股东及监管部门要求或不时更新的各项法律法规要求的更长期间，钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利
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益的活动，并就彻底消除及避免同业竞争进一步承诺如下：
1）如钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的利益。
2）如钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织从任何第三方获得的任何商业机会与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，我们将立即通知英唐智控及深圳华商龙，并将该等合作机会让予英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3）当英唐智控或深圳华商龙认为必要时，钟勇斌及其一致行动人或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减持直至全部转让在相关企业持有的有关资产、权益和业务，或由英唐智控通过适当方式优先收购上述有关资产、权益和业务。
若违反上述承诺，则钟勇斌及其一致行动人将确保有关企业从事竞争性业务的收入归英唐智控或深圳华商龙所有；同时，钟勇斌及其一致行动人将共同及连带地承担因有关企业从事竞争性业务而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司的关联方及关联关系
1、标的公司的实际控制人、控股股东及持有标的公司5%以上股份的股东
|||
|-|-|
|标的公司的关联方|与交易标的的关联关系|
|钟勇斌|控股股东、实际控制人|
|李波|一致行动人|
|甘礼清|一致行动人|
|易实达尔|一致行动人|
|易商电子|公司股东|
|付坤明|公司股东|
|张红斌|一致行动人|
|刘裕|公司股东|
|董应心|公司股东|

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2、标的公司的其他重要关联方
|||
|-|-|
|标的公司的其他关联方名称|其他关联方与标的公司的关系|
|深圳宇声|同受一方控制|
|优软科技|实际控制人曾经施加重大影响|
|深圳市英唐投资有限公司|同受一方控制|
|深圳市新亿圣科技开发有限公司|曾经同受一方控制|
|深圳市宇声自动化设备有限公司|同受一方控制|
|华都科技|同受一方控制|
|星宇电子|同受一方控制|
|宇辰电子|同受一方控制|
|华商龙国际投资有限公司|同受一方控制|

（二）报告期内交易标的关联交易情况
1、标的公司关联交易情况
（1）经常性关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|深圳市新亿圣科技开发有限公司|采购电子元器件产品|5.06|14.80|
|星宇电子|采购电子元器件产品|737.88|18.94|
|宇辰电子|采购电子元器件产品|6,180.75|245.49|
|华都科技|采购电子元器件产品|431.06|75.32|
|易商电子|采购电子元器件产品|4.75||
|关联方采购合计||7,359.49|354.55|
|营业成本||577,329.26|208,376.97|
|关联方采购/营业成本比重||1.27%|0.17%|

 2013年度，因客户向香港华商龙或上海宇声采购电子元器件，而香港华商龙或上海宇声库存无法满足客户的需要，为保障及时供货，香港华商龙或上海宇声临时向关联方采购。关联方采购价格采用成本加成方式，加成比例约为3%。
2013年度，关联方采购金额占营业成本的比例为0.17%。
2014年度的关联采购，除上述原因之外，主要是 2014年末，为进行资产重组、消除同业竞争，星宇电子、宇辰电子和华都科技将其存货按截至2014年
11月 30日的账面净值出售给香港华商龙。2014年度，关联方采购占营业成本
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的比例为1.27%。
星宇电子、宇辰电子和华都科技自2014年12月1日起不再从事经营活动，并于2015年1月8日通过股东会决议，同意注销，目前正在办理注销手续，未来不会再发生此类关联交易。
2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|星宇电子|销售电子元器件产品|1,284.14|8,312.64|
|宇辰电子|销售电子元器件产品|173.78|-|
|华都科技|销售电子元器件产品|8,173.52|-|
|易实达尔|销售电子元器件产品|6,374.70|166.24|
|关联方销售合计||16,006.15|8,478.88|
|营业收入||599,939.39|221,759.91|
|关联方销售/营业收入比重||2.67%|3.82%|

报告期内，因客户向关联方采购，而关联方库存无法满足客户的需要，为保障及时供货，关联方向标的公司采购。关联方销售价格采用成本加成方式，加成比例约为3%。2013年度及2014年度，关联方销售收入占营业收入的比例分别为3.82%及2.67%，比例较低。
星宇电子、宇辰电子和华都科技自2014年12月1日起不再从事经营活动，并于2015年1月8日通过股东会决议，同意注销，目前正在办理注销手续；易实达尔自 2014年 12月 1日期不再从事电子元器件分销业务。因此，未来不会再发生此类关联交易。
3）关联交易价格的公允性
深圳华商龙 2014年度、2013年度整体毛利率分别为3.77%、6.03%，因关联交易比例较小，整体毛利率基本代表了对外部客户的交易价格及可比市场价格。系统内企业关联采购及销售的价格均采用成本加成的方式，加成比例约为3%，低于整体毛利率。主要是由于系统内的采购方取得外部外部客户订单，内部采购后向外部客户销售，所以内部销售定价应低于对外部客户的交易价格，以补偿其市场营销、运输和财务会计所产生的成本，并预留一定的对外销售利润。
基于此，内部销售价格低于对外部客户的交易价格是公允的、具有商业合理性。
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2014年末，深圳华商龙一次性采购关联方全部剩余存货，是基于资产重组、消除同业竞争的需要，且由深圳华商龙自行承担销售风险，故未采用成本加成的方法、而是以账面净值定价。
2013年度、2014年度，关联方采购金额占营业成本的比例分别为0.17%、1.27%，关联销售金额占营业收入的比例分别为3.82%、2.67%，比例均较低。
而且，自 2014年 12月 1日起，上述关联方停止经营与深圳华商龙相同业务，未来不再会发生该类关联交易。
（2）偶发性关联交易
1）股权转让
2014年11月18日，深圳宇声、许光海、沈健、吕旭初将其所持有上海宇声100%股权以截至 2014年 10月 30日未经审计的净资产值作价 2,459.85万元转让给深圳华商龙，本次转让为同一控制下股权转让。
2014年9月5日，香港华商龙认购华都科技增发的 410万股、占比41%，但未实际缴付资金。2014年12月12日，为进行资产重组，标的公司进行资产剥离，香港华商龙将其持有华都科技41%的股权转让给钟勇斌。鉴于前次增资未实际缴付，并作为同一控制下股权转让，本次股权转让未收取对价，但已依照香港法律缴纳印花税。
2014年12月19日，作为资产重组部分，钟勇斌、李波、甘礼清、深圳宇声、张红斌、黄宇昇将其所持香港华商龙100%的股份转让给华商龙控股。本次转让为同一控制下股权转让，以注册资本2,000万元（港币）定价，已按香港法律缴纳印花税。
2）固定资产转让
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|深圳宇声|转让固定资产|567,820.69|-|
|宇辰电子|转让固定资产|145,119.37|-|

为进行资产重组，深圳宇声、宇辰电子分别将其拥有的经营性固定资产以截至2014年11月30日的账面净值出售给深圳华商龙和香港华商龙。
3）关联借款
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2014年 11月 28日，深圳宇声向深圳华商龙借款 1,200万元。2015年 1月 15日，深圳华商龙将借款全额收回，并按照年利率5.6%收取该笔借款的利息88,373.00元。
本次关联借款发生在标的公司与上市公司接洽重大资产重组之前。深圳宇声已按照同期借款利率支付利息，并承诺未来不得以任何方式借用或占用标的公司的资金。
4）关联担保
①上海宇声为深圳宇声提供的担保
A、关联担保的形成原因及其对应主债务的基本情况
2014年3月7日，上海宇声与平安银行深圳五洲支行签订“平银五洲额保字 20140307第002号”《最高额保证担保合同》，约定上海宇声为深圳宇声与平安银行深圳五洲支行签订的“五洲综字20140307第001号”《综合授信额度合同》项下深圳宇声所应承担的全部债务在 15,000万元（敞口为 5,000万元）的最高额度内承担保证责任。前述债务的其他担保人为马骏婷、袁滨峰、张红斌、英唐投资及华商龙国际投资有限公司。
2014年 9月 2日、2014年 9月 24日及 2015年 1月 28日，深圳宇声分别从平安银行提取借款 3,000万元、1,000万元、1,000万元，用于公司经营、采购电子元器件，前述借款的到期日分别为2015年9月2日、2015年9月 24日及 2015年 7月 28日。截至《重组报告书》首次披露日（即 2015年 3月 26日），深圳宇声于前述《综合授信额度合同》项下的借款余额为5,000万元。
B、对外担保解除情况
2015年 3月 1日，钟勇斌作出书面承诺，保证其将积极促使上海宇声尽快解除前述对外担保；如因未及时解除对外担保导致上海宇声履行《最高额保证担保合同》项下保证义务的，上海宇声有权向钟勇斌全额追偿。
2015年 5月 20日，平安银行深圳五洲支行向深圳宇声发出通知函，同意取消上海宇声对深圳宇声在该行综合授信额度 15,000万元（敞口 5,000万元）的连带保证责任，并告知已将该信息报送至人民银行备案。
②2013年4月23日，恒生银行向香港华商龙出具银行融通函，向华商龙
提供进/出口额度融通、信托收据、进口贸易贷款、打包贷款、非金融贸易相关
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备用信用证，各融通下的未清偿总额不得超过港币2,000万元。该项融通由以下各项作为保证或抵押：
A、深圳宇声于2006年6月13日签立的无限额担保书；
B、钟勇斌于2006年6月13日签立的无限额担保书；
C、钟勇斌于2006年6月13日签立的后偿契据，使钟勇斌欠香港华商龙
的所有款项后偿于恒生银行债务；
D、深圳宇声于2007年5月2日签立的后偿契据，使深圳宇声欠深圳华商龙的所有款项后偿于恒生银行债务。
该项担保已于2015年4月9日解除。
③2014年9月11日，恒生银行向香港华商龙出具托收保付邀约函，向香
港华商龙提供托收保付服务，额度为美金700万元（减去宇辰电子曾提取的金
额）。该项融通由以下各项作为保证或抵押：
A、深圳宇声于2013年7月23日签立的无限额担保书；
B、钟勇斌于2013年7月23日签立的无限额担保书。
该项担保已于2015年4月9日解除。
④2014年8月7日，渣打银行向香港华商龙出具融通函，向香港华商龙提供额度为港币900万元的贸易融资及额度为3,000万元的出口发票融资。该项融通由以下各项作为保证或抵押：
A、钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌分别出具的无限额个人担保书；
B、钟勇斌签署的银行账户抵押协议（不定额）；
C、钟勇斌签署的证券抵押协议（不定额）。
5）股东捐赠
2014年11月20日，香港华商龙通过股东会决议，股东将历年对香港华商龙的垫付款项全部捐赠给公司做资本金，实际金额以 2014年12月31日核实后为准。经核实确认，垫付款项总额为 8,592.70万元，已全额转为香港华商龙资本金。
6）关联租赁
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|租赁面积|用途|
|1|深圳华商龙|英唐投资|深圳高新技术产业园南区|2014-12-01至2017-11-31|962(㎡)|办公、研发|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|租赁面积|用途|
||||T205-0039地块英唐大厦1层102||||
|2|深圳华商龙|英唐投资|深圳高新技术产业园南区英唐大厦3层301|2014-12-01至2017-11-31|1,031㎡|办公、研发|

2、钟勇斌、一致行动人及其控制的企业与上市公司的关联交易
本次交易完成后，交易对方钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌及易实达尔等一致行动人成为上市公司持股比例5%以上的股东。
报告期内，钟勇斌及其一致行动人，以及其控制的企业与英唐智控之间的交易如下：
（1）关联方租赁
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|租赁面积|用途|
|1|英唐智控|英唐投资|深圳高新技术产业园南区T205-0039地块英唐大厦5层|2014-03-01至2014-12-31|1,370.85(㎡)|办公|

（2）关联方资产转让
2013年12月16日，英唐智控召开股东大会，审议通过了出售英唐投资股权事宜。股权转让后，英唐智控持有英唐投资6%股权，英唐投资其他股东为深圳宇声46%、合肥市智德工贸有限责任公司48%。相关情况详见本报告书“第十四章其他重要事项/十一、本公司出让英唐投资股权”。
2015年 2月 26日，英唐智控召开董事会，审议通过了收购深圳市优软科技有限公司（以下简称“优软科技”）30%股权并对其增资事宜。英唐智控与钟勇斌（系本次重大资产重组交易对方之一）、陈正亮、陈正明签署了《股权转让及增资扩股协议》，约定将英唐智控优软科技的股权分期转让给英唐智控，其中钟勇斌将其所持优软科技30%的股权以人民币 45,000,000万元的价格转让予英唐智控。相关情况详见本报告书“第十四章其他重要事项/十、本公司拟收购优软科技”。
3、关联交易影响情况
报告期内发生的关联交易系因资产重组、商业往来及日常经常需要而产生，
具有商业合理性，深圳华商龙不存在通过关联交易虚增营业收入和经营利润的情
况，亦不存在通过关联方向深圳华商龙输送利益的情形。
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（三）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易前，深圳华商龙与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，深圳华商龙将成为上市公司的全资子公司；交易对方钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌及易实达尔等一致行动人成为上市公司持股比例5%以上的股东，系上市公司的关联方。根据钟勇斌及其一致行动人出具的承诺，除本报告书已提及的相关交易外，钟勇斌及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在新增关联交易的情况，上市公司的关联交易情况不会因本次交易发生变化。为避免关联交易损害公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人胡庆周在公司首次公开发行股票时已做出减少并规范关联交易的承诺，该承诺长期有效。截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易公允、合理，且已经按规范性要求履行了相关审批程序、进行了信息披露，未出现违背该承诺的情形。
（四）拟采取减少并规范关联交易的相关措施
1、上市公司公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司的控股股东、实际控制人胡庆周出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：在本人作为英唐智控的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损害及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成损失。
2、钟勇斌及其一致行动人的承诺
钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌及易实达尔等一致行动人出具《关于减少和
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规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1）我们及我们共同或分别控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，我们及我们分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害英唐智控及其他股东的合法权益。
2）我们若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
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第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，胡庆周持有上市公司股份125,989,250股，占上市公司总股本的31.15%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
本次交易前，公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策
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和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近、远期目标的达成。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
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（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第十三章风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）盈利预测风险
根据上海立信出具的信资评报字[2015]第 045号《资产评估报告》，立信评估采取收益法预测深圳华商龙 2015年度、2016年度及2017年度净利润数分别为 11,506.83万元、14,048.25万元和 16,428.99万元。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。
（三）本次交易标的评估值增值较高的风险
本次交易中，资产评估机构立信评估采用资产基础法和收益法对深圳华商龙的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结
论。本次评估基准日为2014年12月31日，根据立信资产评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日深圳华商龙股东全部权益评估结果为1,158,000万元，较其净资产账面价值24,252.21万元，增值377.48%。
标的公司本次交易增值率均较高，主要系近年来深圳华商龙业绩保持较快增长、拥有优秀的经营管理团队及良好的客户资源等多方面原因，深圳华商龙预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
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（四）商誉减值风险
英唐智控与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买其合计持有的深圳华商龙100%股权。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。本次交易完成后，在英唐智控合并资产负债表中将形成较大商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向上市公司控股股东、实际控制人胡庆周发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过21,500.00万元，其中18,875.00万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余2,625.00万元用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已与胡庆周签订《股份认购协议》，胡庆周确认全额认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，胡庆周仍然存在未能顺利筹集全部资金或直接违约的可能性。如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购标的资产的现金支付，但公司能否完成债务性融资存在不确定性。因此，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后深圳华商龙将成为本公司的全资子公司，英唐智控将与深圳华商龙在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。鉴于英唐智控此前未进行过行业整合，因此英唐智控与深圳华商龙之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：1、公司将改选深圳华商龙董事会，以把握和指导深圳华商龙的经营计划和业务方向。
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2、保持深圳华商龙管理团队的稳定，维持深圳华商龙目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
3、将深圳华商龙的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对深圳华商龙业务资源和经营状况的掌握。
4、将深圳华商龙的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范深圳华商龙的运营、财务风险。
（七）业绩补偿实施的违约风险
根据《盈利预测补偿协议》，上市公司本次收购现金对价为一次性支付。如果标的资产盈利能力发生重大变化、无法实现利润承诺数的情形，并且上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
因此，如果深圳华商龙在未来承诺年度内未能实现盈利承诺，本次交易仍然存在业绩补偿实施的违约风险。
二、标的资产的经营风险
（一）标的公司成立时间短，其持续经营和盈利性均存在不确定的风险
深圳华商龙成立于2014年11月7日，系钟勇斌等交易对方为实现电子元器件分销业务在国内上市而新设的公司。深圳华商龙成立后，对原业务体系内的公司进行了资产重组，对深圳宇声进行了业务合并。由于深圳华商龙成立时间较短，其持续经营和盈利性仍然存在一定的不确定性风险。
（二）市场风险
深圳华商龙拥有丰富的项目实施经验和客户资源积累，是国内较早提供电子元器件分销的企业之一。随着我国对手机、家用电器、汽车等下游行业投资力度不断加大，深圳华商龙主营业务市场需求总体呈递增趋势，但不排除个别下游应用领域受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。
（三）客户集中度较高风险
深圳华商龙所处的电子元器件分销行业的最终客户为国内知名电子终端产品生产制造商，产品销售的客户比较集中。2013年及 2014年，前五大客户的营业收入占总营业收入的比重分别为55.32%、79.11%，前五大客户的毛利润占总毛利润的比重分别为20.10%、29.67%。深圳华商龙产品销售收入对主要客户
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存在一定程度的依赖，主要客户的经营情况和资信状况发生变化，将在一定程度上影响本公司的产品销售和营业收入。公司计划不断拓展新客户，逐步降低对主要客户的依赖程度。
（四）应收账款余额较大的风险
2013年末和2014年末，深圳华商龙的应收账款净额分别为40,566.67万元和42,174.94万元，占流动资产的比例分别为60.39%、58.68%，占资产总额的比例分别为59.83%、58.01%。各期末应收账款余额较大主要是由标的公司存货周转较快，等因素引起，与深圳华商龙所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。
尽管深圳华商龙客户在报告期内未发生过坏账情况，应收账款发生无法收回的风险较低，同时深圳华商龙加大了合同管理和销售款项回收管理的力度，但应收账款较大仍可能导致深圳华商龙资产流动性风险和坏账损失风险。
（五）汇率风险
深圳华商龙主要通过其子公司香港华商龙进行采购和销售，2013年度、2014年度香港华商龙营业收入占深圳华商龙整体营业收入的比例分别为78.20%、87.35%。香港华商龙的采购和销售均采用美元进行结算。报告期内，深圳华商龙已考虑汇率变动对成本的影响，并通过调整销售定价将风险转移给下游客户。如果人民币兑美元汇率发生大幅波动，且深圳华商龙不能根据汇率变动调整销售定价，将对深圳华商龙业绩产生不利影响。
（六）核心销售人员流失风险
深圳华商龙拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心销售人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。
如果在整合过程中，深圳华商龙的经营管理团队和核心销售人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。为了保持核心销售人员和管理人员的稳定，深圳华商龙为核心销售人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与经营业绩挂钩的薪酬体系。但仍存在核心销售人员流失的风险。
（七）重要产品线的授权取消风险
能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺
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客户。
深圳华商龙已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若深圳华商龙未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对深圳华商龙的业务经营造成重大不利影响。
（八）存货风险
作为电子元器件市场型分销企业，深圳华商龙的库存为电子元器件产品现货。截至 2014年 12月 31日，深圳华商龙存货净值为 20,836.2万元。如果深圳华商龙所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对深圳华商龙的经营业绩造成不利影响。
（九）受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性，电子元器件需求量的变化受经济景气周期关联度的影响很大。当经济处于稳定发展期，经济发展对电子元器件的需求会相应增加；当经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电子元器件的需求将相应减少。因此，经济景气周期变化将对标的公司的生产经营产生一定的影响。虽然深圳华商龙主要客户具有明显成本优势，抵御市场波动风险能力较强。但若宏观经济情况发生较大波动，不排除其生产经营将受到一定的影响，从而对深圳华商龙的销售业务造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书出具日，上市公司最近十二个月内发生资产交易情况如下：
（一）出售润唐电器（“润唐电器”已于2015年1月 29日更名为“深圳市润唐发明电器有限公司”）100%股权
上市公司于2014年9月16日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了
《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，2014年9月16日，上市公司与郑汉辉先生签订了润唐电器股权转让协议。2014年9月29日，上市公司已收到首批60%的股权转让款，并完成润唐电器100%股权转让的工商变更登记手续。上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立。
（二）出售赣州英唐100%股权、合肥英唐100%股权
上市公司于2014年12月1日召开的第三届董事会第四次会议及2014年12月17日召开的2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于出售全资子公司合肥市英唐科技有限公司100%股权的议案》的议案，独立董事发表了明确的同意意见；2014年12月17日公司与润唐电器签订了赣州英唐股权转让协议，与胜微投资及泰蓝科技签订了合肥英唐股权转让协议。2014年12月22日，上市公司发布了关于完成赣州英唐和合肥英唐股权转让及其工商变更登记的公告。上述
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资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立。
（三）收购优软科技51%股权
收购优软科技51%股权事项参见“本章/十、上市公司收购优软科技51%股权”。
截至本报告书出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
上市公司过去12个月内购买、出售资产的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过去 12个月内购买、出售资产的行为与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立。
三、本次交易完成后，不存在深圳华商龙股东及其
关联方非经营性占用标的资产资金的情形
本次交易完成后，不存在深圳华商龙股东及其关联方非经营性占用标的资产资金的情形。
四、本次交易不存在导致上市公司大量增加负债的
情况
根据经审计的上市公司截至 2014年12月31日的备考合并财务报告，本次交易完成后，上市公司资产总额为 289,461.38万元，负债总额 104,547.41万元，资产负债率为36.12%。本次交易完成后，上市公司资产负债率处于合理的水平。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2014年12月31日||变动率（%）|
||实际数|备考数||
|总资产额|96,955.72|289,461.38|198.55|
|负债总额|40,639.63|104,547.41|157.25|
|资产负债率（%）|41.92|36.12|-13.84|

五、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理
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议》，购买其合计持有的深圳华商龙100%股权。本次交易完成后，在上市公司合
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并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。本次交易完成后，在英唐智控合并资产负债表中将形成较大商誉。
按照企业会计准则等相关规定，本次交易产生的商誉不进行摊销，于每年年度终了进行减值测试。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年1月6日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为英唐智控董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至 2015年 3月 26日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；深圳华商龙董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女、兄弟姐妹。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，经查询，以下人员存在买卖英唐智控股票的情形，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易主体|交易主体身份|交易日期|交易类别|成交股数（股）|
|1|古远东|英唐智控董事、副总经理|2014.09.25|卖出|1,500,000|
||||2014.11.13|卖出|2,600,000|
||||2014.12.05|卖出|597,627|
|2|郑汉辉|英唐智控董事、副总经理|2014.09.22|卖出|2,400,000|
||||2014.09.22|卖出|1,000,000|
||||2014.11.10|卖出|599,100|
|3|杨文书|交易对方刘裕的母亲|2014.11.07|买入|95,400|
||||2014.11.11|买入|168,600|
||||2014.11.25|卖出|264,000|
|4|吕玉红|交易对方易商电子的股东、执行董事、总经理及法定代表人|2014.09.12|买入|500|
||||2014.09.16|买入|500|
||||2014.09.18|买入|1,000|
||||2014.10.22|卖出|2,000|

根据本次重组的交易进程备忘录及古远东、郑汉辉、杨文书、吕玉红分别出
具的买卖股票的情况说明或自查报告，英唐智控本次重组的动议时间为2015年
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1月，在上表所列的股票交易时点，英唐智控尚未就本次重组与相关各方达成任何意向，前述人员的相关股票交易系基于其对二级市场情况的自行判断而进行。
根据古远东、郑汉辉、吕玉红、杨文书的买卖股票情况说明，其本人前述买卖英唐智控股票的行为不构成内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，英唐智控向深圳证券交易所就重大资产重组事宜申请公司股票自2015年1月6日停牌。
公司本次重组停牌前 20个交易日内，公司股票累计涨幅-5.52%，同期深圳综合指数（代码：399106）涨幅-1.22%，同期创业板综合指数（代码：399102）涨幅-10.27%，同期深证制造指数（代码：399233）涨幅-2.30%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
具体计算过程如下：
公告前 20个交易日英唐智控股票波动比例1=公司股票累计涨幅-同期深圳综合指数涨幅=-5.52%+1.22%=-4.30%；
公告前 20个交易日英唐智控股票波动比例2=公司股票累计涨幅-同期创业板综合指数涨幅=-5.52%+-10.27%=4.75%；
公告前 20个交易日英唐智控股票波动比例3=公司股票累计涨幅-同期深证制造指数涨幅=-5.52%+2.30%=-3.22%。
综上，上市公司本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
八、上市公司现金分红政策
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字【2012】43号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的有关要求，公司在《公司章程》以及未来三年（2015-2017年）《股东回报规划》中对有关利润分配的条款进行了约定。
1、公司章程相关规定
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第二百零三条
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零四条
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。具体股利分配政策如下：
（1）公司分配当年税后利润时，应当在弥补之前年度亏损（如有）后提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
（2）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，具备
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现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（3）公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
1）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况，公司可以根据相关情况调整现金分配比例；
公司如出现下列情况，公司可以不进行现金分红：
①公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十；
②当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
③拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
2）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
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4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在定期报告中披露原因，并由独立董事应当对此发表独立意见；
5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
2、股东回报规划相关规定
第一条公司制定本规划的原则和考虑因素
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第二条公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
公司未来三年（2015-2017年）具体股利分配政策如下：
（1）利润分配方案的相关规定
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》规定，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。具体股利分配政策如下：
1）公司分配当年税后利润时，应当在弥补之前年度亏损（如有）后提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，具备现
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金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
3）公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
①公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况，公司可以根据相关情况调整现金分配比例；
公司如出现下列情况，公司可以不进行现金分红：
A、公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十；
B、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
C、拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
②上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
③公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
④公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在定期报告中披露原因，并由独立董事应当对此发表独立意见；
⑤公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
（二）利润分配方案的决策机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
3、上市公司以及控股股东、实际控制人对现金分红政策出具的承诺
（1）英唐智控就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承诺：
“英唐智控将严格按照《公司章程》的相关规定执行现金分红政策。”
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（2）胡庆周先生作为英唐智控的控股股东、实际控制人，就本次交易完成后英唐智控的现金分红政策特此声明并承诺：
“本人将积极行使股东权利，督促英唐智控严格按照《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配方案投赞成票。”
九、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书出具日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
十、上市公司收购优软科技51%股权
2015年3月3日，英唐智控与钟勇斌（系本次重组交易对方之一）、陈正亮、陈正明签署签订《股权转让及增资扩股协议》，约定将所持深圳市优软科技有限公司（以下简称“优软科技”）的股权分期转让给英唐智控。
（一）英唐智控对优软科技的投资情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市优软科技有限公司|
|主要经营场所|深圳市南山区科技南五路005号英唐大厦701室|
|法定代表人|陈正亮|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|440301102805914|
|税务登记证|440300665872161|
|组织代码|66587216-1|
|经营范围|计算机软硬件、通讯产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2007年8月23日|

2、本次收购前，优软科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈正亮|51.00|51.00|
|2|钟勇斌|30.00|30.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|3|陈正明|19.00|19.00|
||合计|100.00|100.00|

3、主营业务
优软科技通过研发UAS系统为中小企业客户提供信息化产品和咨询服务，帮助客户在多组织、跨地域快速发展时从容地管理自己的业务，同时帮助客户累积信息和知识，使客户能在坚实基础上健康成长。优软科技基于对客户需求独特的理解，为客户建立专业、有效、具协同性和集成性管理系统，从而帮助客户简化日常运作管理，最大化地提升客户竞争力。
（二）《股权转让及增资扩股协议》主要内容
||
|-|
|2015年3 月3日，公司与陈正亮、钟勇斌、陈正明签署了《股权转让及增|
|资扩股协议》。|
|1、本次交易方案|
|股权转让：钟勇斌将其所持优软科技30%的股权以人民币45,000,000元的|
|价格转让予英唐智控，陈正亮、陈正明均同意放弃受让前述股权的优先购买|
|权。|
|增资扩股：英唐智控以64,285,714.29元对优软科技增资，其中428,571元|
|为优软科技新增注册资本的认缴款，其余 63,557,143.29元进入优软科技资本|
|公积。陈正亮、陈正明均同意放弃本次增资的优先认购权。上述交易完成后，|
|上市公司将合计持有优软科技 51%的股权。|
|2、股权转让及增资扩股协议的支付方式|
|公司将于《股权转让及增资扩股协议》生效之日起，分三期将股权转让价款|
|向钟勇斌的指定账户支付。其中，于 2015年 3月31日前支付第一期股权转让|
|价款13,500,000元；于2016 年 3月31日前支付第二期股权转让价款|
|13,500,000元；于2017年3月31日前支付第三期股权转让价18,000,000元。|

股权增资价款将分三期向优软科技的指定账户支付。将于2015年3月31
日前向优软科技支付第一期增资价款19,285,714.29元；于 2016年3月31日前向优软科技支付第二期增资价款19,285,714.29元；于 2017年3月31日前向优软科技支付第三期增资价款25,714,285.71元。
十一、英唐智控出售英唐投资股权
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）英唐投资的主要历史沿革
英唐投资原名深圳青鸟光电有限公司（以下简称“青鸟光电”），于2012年6月变更为现名。英唐投资主要历史沿革如下：
1、2012年6月英唐智控收购前
2012年6月英唐智控收购青鸟光电前，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|沈阳北大青鸟产业投资有限公司|1,065.00|100.00|
|合计||1,065.00|100.00|

2、2012年6月英唐智控收购其100%股权
2012年 6月，经 2012年第一次临时股东大会审议通过，英唐智控收购青鸟光电100%股权，英唐投资成为英唐智控的全资子公司，英唐投资的公司名称亦由“深圳青鸟光电有限公司”变更为现名。
英唐智控本次收购的主要目的在于获得其土地使用权及其地面上全部物业所有权，从而建立英唐智控总部及电子智能控制研发中心以解决公司办公场地、研发用地等问题。
3、2013年12月英唐智控出售94%股权
2013年12月16日，公司正式与合肥市智德工贸有限责任公司（以下简称“智德工贸”）及深圳宇声签订股权转让协议。
本次股权转让的目的主要在于公司已通过收购深圳市宏元顺实业有限公司100%股权，从而获得了光明新区光明街道光明大道白花村的土地使用权及其地面上全部物业所有权，并建立起公司在深圳的自有产业基地，目前深圳工厂和所有子公司均已搬迁至光明基地。鉴于光明基地已可容纳大部分员工办公与生产，且公司近两年投资规模较大，出售英唐投资股权可以缓解公司资金压力。目前英唐智控租赁一层办公区域作为公司总部和研发中心，因而出售英唐投资股权不影响公司运营。
本次股权转让后，英唐投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|合肥市智德工贸有限责任公司|511.20|48.00|
|2|深圳市宇声数码技术有限公司|489.90|46.00|
|3|深圳市英唐智能控制股份有限公司|63.90|6.00|
|合计||1,065.00|100.00|

4、2014年6月深圳宇声收购英唐投资18%股权
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014年6月，深圳宇声收购智德工贸持有的英唐投资18%的股权。本次收购完成后，英唐投资的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|深圳市宇声数码技术有限公司|681.60|64.00|
|2|合肥市智德工贸有限责任公司|319.50|30.00|
|3|深圳市英唐智能控制股份有限公司|63.90|6.00|
|合计||1,065.00|100.00|

5、2014年12月张成华收购英唐投资10%股权
2014年12月，自然人张成华收购合肥市智德工贸有限责任公司持有的英唐投资10%的股权。本次收购完成后，英唐投资的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|深圳市宇声数码技术有限公司|681.60|64.00|
|2|合肥市智德工贸有限责任公司|213.00|20.00|
|3|张成华|106.50|10.00|
|4|深圳市英唐智能控制股份有限公司|63.90|6.00|
|合计||1,065.00|100.00|

本次股权转让后，英唐投资的股权结构未发生变化。
（二）英唐投资的股权结构
（三）英唐投资的名称使用
英唐智控目前持有英唐投资6%股份，并向英唐投资租赁了英唐大厦5层作为公司总部和研发中心。英唐投资保持目前的公司名称，有利于英唐智控的品牌维护、总部和研发中心的形象建设，因此英唐投资目前并无更名计划。
十二、深圳华商龙备考报表涉及的其他应收款形成原因之一为公司应收款项的具体情形以及 5年以上其他应收款形成的具体事项，并结合对方的财务状况补充披露可收
回性
（一）其他应收款为公司应收款项的具体情形
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|2014年12月31日|所属公司|款项性质|
|钟勇斌|7,432,121.54|深圳宇声|业务借款|
|张红斌|4,456,319.95|深圳宇声|业务借款|
|李波|4,196,400.00|深圳宇声|业务借款|
|深圳市宇声自动化设备有限公司|2,300,000.00|深圳宇声|往来款|
|尤振宇|1,813,200.00|香港华商龙|往来款|
|其他|2,777,424.18||往来款|
|小计|22,975,465.67|||

1、应收钟勇斌、李波款项
2014年11月，由钟勇斌及李波负责维护的客户深圳市德思达实业有限公司及深圳万利达移动通信有限公司因资金紧张，向深圳宇声申请资金支持。深圳宇声为保障公司与长期客户的经营业务，缓解客户资金压力，在不影响公司正常经营的前提下，向个别客户提供资金支持，同时为保障借出资金的安全，以钟勇斌及李波作为名义借款人及收款责任人，实际用款人为深圳市德思达实业有限公司及深圳万利达移动通信有限公司。若实际用款人不能归还借款，则由名义借款人承担向公司归还借款的责任。深圳市德思达实业有限公司及深圳万利达移动通信有限公司分别于 2015年 4月、5月将所借款项偿还给钟勇斌及李波，李波、钟勇斌已分别于2015年4月24日、2015年5月12将款项偿还给深圳宇声。
2、应收张红斌款项
2014年6月，由张红斌负责管理客户深圳维亚电子科技有限公司因资金紧张，向深圳宇声借款。深圳宇声为保障公司与长期客户的正常经营业务，缓解客户资金压力，在不影响公司正常经营的前提下，向个别客户提供资金支持，同时为保障借出资金的安全，以张红斌作为名义借款人及收款责任人，实际用款人为深圳维亚电子科技有限公司。若实际用款人不能归还借款，则由名义借款人承担向公司归还借款的责任。
张红斌已于2015年6月8日出具承诺，将督促深圳联维亚电子科技有限公司于2015年6月12日前向深圳宇声偿还上述款项；若深圳联维亚电子科技有限公司未能在2015年6月12日前向深圳宇声偿还上述款项，则由张红斌本人通过自有或自筹资金，于不迟于2015年6月16日代深圳联维亚电子科技有限
公司向深圳宇声偿还上述款项。深圳联维亚电子科技有限公司目前经营正常，张
红斌参与投资和管理企业多年、具有一定的经济实力，该笔款项具有可回收性。
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3、应收深圳市宇声自动化设备有限公司
2014年 7月，深圳市宇声自动化设备有限公司因发展大型自动化设备安装工程，向深圳宇声借款，深圳宇声为扶持该公司将部分资金出借，2015年 2月深圳宇声收回出借资金100万，剩余资金预计在 2015年底收回。
4、应收尤振宇款项
2008年前，尤振宇以个人名义代其所控制公司向香港华商龙借款，实际用款人为迈高电子（香港）有限公司。2015年 5月 27日，香港华商龙收回尤振宇以个人名义代其所控制公司向公司所借款项。
上述其他应收款项为偶发性的，且主要发生在深圳宇声、非本次重大重组的标的公司深圳华商龙。深圳华商龙未来将进一步规范管理，不会再发生此类其他应收款项。
（二）补充披露 5年以上其他应收款形成的具体事项，并结合对方的财务状况补充披露可收回性
5年以上其他应收款明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2014年12月31日||款项性质|
||账面余额|坏账准备||
|尤振宇|1,813,200.00|1,813,200.00|往来款|
|其他|99,700.00|99,700.00|押金及其他|
|小计|1,912,900.00|1,912,900.00||

深圳华商龙5年以上其他应收款主要系香港华商龙对尤振宇的借款，香港华商龙已于 2015年 5月 27日收回。其余应收款项已全额计提坏账准备，并正在催收中。
十三、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
公司独立董事对本次交易相关事项发表了如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组，且应当提交中国证监会并购重组委审核。上市公司向钟勇斌及其一致行动人发行股份及支付现金购买资产及向实际控制人胡庆周发行股份募集配套资金均构成关联交易。上市公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次重组的标的资产参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
3、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4、上市公司为本次重组起草的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、上市公司就本次重组与交易对方签订的相关交易协议符合等相关法律、行政法
规、规范性文件的规定，本次重组的方案具备可行性。
综上所述，我们同意本次重组的交易方案。本次重大资产重组相关事项经董事会审议通过后将提交公司股东大会审议，并报上市公司监管机构核准。
二、法律顾问意见
本公司聘请国枫律师所作为本次交易法律顾问，国枫律师的法律意见认为：本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次重组的交易各方均具备相应的主体资格；在取得法律意见书“三、本次重大资产重组的批准和授权/(二)本次重大资产重组尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问意见
本公司聘请新时代证券作为本次交易的独立财务顾问，新时代证券出具的独
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立财务顾问报告认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3．本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8．钟勇斌、李波、甘礼清、付坤明、张红斌、刘裕、董应心、易实达尔、易商电子等 9名交易对象与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
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第十六章相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：新时代证券有限责任公司
地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
法定代表人：刘汝军
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：朱孝新、张云龙
二、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
地址：京市建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
联系人：孙林、殷长龙、黄晓静
三、财务审计机构
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 3-9层
执行事务合伙人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
联系人：杨涟、龚声辉
（二）众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路 169号众环海华大厦
首席合伙人：石文先
电话：（0086）2786790712
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传真：（0086）2785424329
联系人：张俊、王伟
四、资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
地址：上海市陆家嘴丰和路1号（港务大厦）7楼
法定代表人：张美灵
电话：86-21-68877288
传真：86-21-68877020
联系人：谢岭、高军
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第十七章董事及相关中介机构的声明
一、全体董事声明
二、交易对方声明
三、配套融资投资者声明
四、独立财务顾问声明
五、律师声明
六、资产评估机构声明
七、审计机构声明
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一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，保证《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
胡庆周 郑汉辉 古远东
____________ ____________ ____________
许鲁光 陈俊发 王成义
____________
戴梅
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2015年7月23日
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二、交易对方声明（一）
本人同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人：____________钟勇斌
2015年7月23日
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二、交易对方声明（二）
本人同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人：____________李波
2015年7月23日
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、交易对方声明（三）
本人同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人：____________甘礼清
2015年7月23日
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、交易对方声明（四）
本人同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人：____________张红斌
2015年7月23日
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、交易对方声明（五）
本人同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人：____________刘裕
2015年7月23日
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、交易对方声明（六）
本人同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人：____________董应心
2015年7月23日
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、交易对方声明（七）
本人同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人：____________付坤明
2015年7月23日
英唐智控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、交易对方声明（八）
本公司同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________李波
深圳市易实达尔电子技术有限公司2015年7月23日
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二、交易对方声明（九）
本公司同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________吕玉红
深圳市易商电子技术有限公司2015年7月23日
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三、配套融资投资者声明
本人同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
声明人：____________胡庆周
2015年7月23日
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四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：___________
韩琳
项目主办人：______________________
朱孝新张云龙
法定代表人：___________
刘汝军
新时代证券有限责任公司2015年7月23日
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五、律师声明
本所及本所经办律师同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：___________
张利国
经办律师：___________ ___________ ___________
孙林 殷长龙 黄晓静
北京国枫律师事务所2015年7月23日
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六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________
张美灵
经办注册资产评估师：_________ _____________
谢岭 高军
上海立信资产评估有限公司2015年7月23日
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七、审计机构声明（一）
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的审计报告（瑞华审字[2015]48290001号）中相关财务数据，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：___________
顾仁荣
经办注册会计师：__________ ____________
杨涟 龚声辉
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月23日
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七、审计机构声明（二）
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：___________
石文先
经办注册会计师：_________ _____________
张俊 王伟
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月23日
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第十八章备查文件
1、英唐智控关于本次交易的董事会决议；
2、英唐智控独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、英唐智控与钟勇斌等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
4、英唐智控与胡庆周签署的《股份认购协议》；
5、众环海华会计师对深圳华商龙出具的众环审字（2015）060004号《审计报告》；
6、众环海华会计师对深圳华商龙出具的众环专字(2015)060001号《盈利预测审核报告》；
7、瑞华对上市公司出具的瑞华审字[2015]48290001号《审计报告》；
8、众环海华会计师对上市公司出具的众环专字（2015）060002号《备考盈利预测审核报告》；
9、众环海华会计师对上市公司出具的众环审字（2015）060005号《备考审阅报告》；
10、立信评估出具的信资评报字（2015）第045号《资产评估报告》；
11、国枫律师所出具的关于本次交易的法律意见书；
12、新时代证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
13、交易相关方出具的承诺。
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（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司2015年7月23日