证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-028立昂技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《中华人民共和国公司法》有关股份回购的修改决定，以及根据公司经营发展及实际情况需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行调整（最终内容以工商部门登记备案为准），同时，《公司章程》增设副董事长及总工程师相关条款，具体情况如下
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|序号|原公司章程|修订后的公司章程|
|1|1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。|1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师。|
|2|3.08 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。|3.08条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其|

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|序号|原公司章程|修订后的公司章程|
||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|3|3.09 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|3.09条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程 3.08 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|3.10条 公司因本章程3.08 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照3.08 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照 3.08 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|3.10条 公司因本章程 3.08条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程3.08 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照 3.08 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）|

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|||项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。|
|5|4.11条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准章程 4.12 条规定的担保事项；|4.11条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准章程 4.12 条规定的担保事项；|

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|序号|原公司章程|修订后的公司章程|
||（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股票期权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股票期权激励计划；（十六）审议公司因本章程 3.08 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|6|4.37 条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|4.37条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|
|7|4.43 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；|4.43条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；|
|8|4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行可转换公司债券和权证；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超|4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行可转换公司债券和权证；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超|

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|序号|原公司章程|修订后的公司章程|
||过公司最近一期经审计总资产30％的；（六）股权激励计划；（七）回购本公司股份；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|过公司最近一期经审计总资产 30％的；（六）股权激励计划；（七）回购本公司股份；（八）公司因本章程 3.08 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|9|5.19 条 董事会由 9 名董事组成，其中:独立董事3名。董事会设董事长1名，由董事会由全体董事的1/2以上选举产生和罢免。|5.19 条 董事会由 9 名董事组成，其中:独立董事3名。董事会设董事长 1名，副董事长 1名，由董事会由全体董事的1/2以上选举产生和罢免。|
|10|5.20条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司|5.20条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定|

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|序号|原公司章程|修订后的公司章程|
||形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、副总经理、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程3.08条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司财务总监、副总裁、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|11|5.42条 提名委员会的主要职责是：（一）制定公司董事和高级管理人员的人选、选拨标准和程序；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审|5.42条 提名委员会的主要职责是：（一）制定公司董事和高级管理人员的人选、选拨标准和程序；（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审|

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|序号|原公司章程|修订后的公司章程|
||查并提出建议。|查并提出建议。|
|12|第六章 总经理及其他高级管理人员|第六章 总裁及其他高级管理人员|
|13|6.01 条 公司设总经理一名，公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。|6.01条 公司设总裁一名，公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。|
|14|6.04 条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。|6.04条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。|
|15|6.05 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|6.05条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议|
|16|6.06 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|6.06条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|17|6.07 条 总经理工作细则包括下列内容：|6.07条 总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参|

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|序号|原公司章程|修订后的公司章程|
||（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金 、资产运用 ，签订重大合同的权限 ，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项|加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金 、资产运用 ，签订重大合同的权限 ，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项|
|18|6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|6.08 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|

除上述变更内容外，其他条款不变，本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关备案，变更最终以工商登记部门备案信息为准。
备查文件
1、第三届董事会第一次会议决议
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会 2019年2月16日