广发证券股份有限公司
关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
限售股解禁的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”、“公司”）收购上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）、江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之重大资产重组事项进行持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件，对三七互娱本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、股份发行概况及股本变化情况
三七互娱经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,700万股，并于 2011年 3月2日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次发行后，公司总股本由5,000万股增加至6,700万股。
公司于2011年6月17日进行2010年度权益分派，以公司当时总股本6,700万股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股、派现金股利 2元（含税）。本次权益分派完成后，公司总股本由67,000,000股增至134,000,000股。
公司于2014年12月2日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），核准上市公司向李卫伟发行 74,751,491股股份、向曾开天发行 68,389,662股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海
三七”）60%股权，同时非公开发行 47,713,715股新股募集配套资金，募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。上述新增股份于 2014年 12月 29日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由本次发行前的 134,000,000股增加到 324,854,868股。
2015年 4月 30日，上市公司召开 2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年利润分配的预案》：以上市公司总股本324,854,868股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增17股，权益分派完成后，上市公司总股本由324,854,868股增至877,108,143股。
公司于 2015年 11月 18日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号），核准上市公司非公开发行不超过 165,289,300股新股募集配套资金收购上海三七剩余40%股权。本次非公开发行完成后，上市公司新增股份 165,289,251股，于 2016年 1月 12日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的 877,108,143股增加至1,042,397,394股。
2016年4月8日，上市公司召开2015年年度股东大会，会议通过了《关于公司2015年利润分配的预案》，以上市公司总股本 1,042,397,394股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。此次权益分派完成后，上市公司总股本由 1,042,397,394股增至 2,084,794,788股。
本公司于2017年4月28日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）,核准公司向杨东迈发行 14,692,049股股份、向谌维发行 8,815,229股股份、向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）发行 12,145,427股股份、向胡宇航发行9,534,830股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 26,250,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。因公司于 2017年 5月 24日进行了 2016年年度权益分配实施，向全体股东每 10股派 1元人民币现金，因此根据相关规定，本次发行股份
及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股，并相应调整了向发行对象发行的股数，其中向胡宇航发行的股份数量由 9,534,830股调整为 9,590,040股。本次股份发行完成后，上市公司新增股份 63,316,056股，于2017年 7月 17日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的 2,084,794,788股增加至2,148,110,844股。
公司于 2018年 5月 14日召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》，结合墨鹍科技2016年度、2017年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维和网众投资当期应补偿的股份数量合计为 23,240,591股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.08%，其中杨东迈6,890,099股、谌维4,134,739股、网众投资 12,215,753股。本次回购的股票于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总股本由2,148,110,844股降至 2,124,870,253股。
公司于 2019年 5月 23日召开的 2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维当期应补偿的股份数量合计为 12,618,556股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的0.59%，其中杨东迈7,887,022股、谌维4,731,534股。本次回购的股票于2019年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
上市公司总股本由 2,124,870,253股降至2,112,251,697股。
截至2019年7月11日，上市公司股份总数为 2,112,251,697股，其中无限售流通股 1,315,243,284股，占比62.27%；限售流通股 797,008,413股，占比
37.73%。
二、本次解除限售股份概况
公司本次解除限售股份数量为2,877,012股，占公司总股本比例为0.1362%。
本次解除限售的 2,877,012股限售股为公司 2017年重大资产重组时向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权时非公开发行新增股份。胡宇航本次解除限售股份数量为2,877,012股，其发行股票价格为17.27元/股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
1、2017年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺
胡宇航承诺：
若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：
第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016年度、2017年度及 2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016年度、2017年度及 2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0时按0计算）。
自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。
本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2、2017年重大资产重组交易对方利润补偿承诺
胡宇航承诺：智铭网络 2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00万元、 5,000.00万元、6,250.00万元。
截止目前，智铭网络已完成2016年度、2017年度承诺业绩，公司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关情况详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网披露的《公司关于三七互娱(上海)科技有限公司、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2018-026）。
以上，承诺方胡宇航对用于认购上市公司股份的资产已持续拥有权益的时间
超过十二个月，胡宇航所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照前述承诺分三期解锁。
（二）截止公告日，承诺方胡宇航严格履行了上述各项承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
公司本次解除限售股份数量为2,877,012股，申请解除股份限售的股东户数为1户，本次限售股份可上市流通日期为2019年7月17日，具体情况如下：
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|序号|股东姓名|持有限售股数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|剩余限售股份数量（股）|冻结股份数量（股）|是否担任高管|
|1|胡宇航|7,192,530|2,877,012|4,315,518|12,010,000|否|
|合计||7,192,530|2,877,012|4,315,518|12,010,000|-|

注：截止目前，股东胡宇航共持有公司股票69,830,436股，为其参与智铭网络重组及二级市场增持获得的股票。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，三七互娱本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；三七互娱本次解除限售股份持有人严格履行了重大资产重组期间所作的承诺；三七互娱本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对三七互娱本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司限售股解禁的专项核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司 2019年 7月 11日