中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2018年度持续督导期间跟踪报告
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|保荐机构名称：中天国富证券有限公司|被保荐机构简称：国瓷材料|
|保荐代表人姓名：李高超|联系电话：0755-28777980|
|保荐代表人姓名：张瑾|联系电话：0755-28777980|
|一、保荐工作概述||

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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不存在|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不||
|限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金||
||是|
|管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易||
|制度）||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件||
||是|
|一致||
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表非同意意见|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||

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|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月20日|
||深圳证券交易所创业板上市公司规范运作|
|（3）培训的主要内容||
||指引（2015年修订）|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|
|二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施||

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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|不适用|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5．募集资金存放及使用|无|不适用|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|
|8．收购、出售资资产|无|不适用|
|9．其他业务类别重要事项（包|||
|括对外投资、风险投资、委托理|无|不适用|
|财、财务资助、套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机|||
||无|不适用|
|构配合保荐工作的情况|||
|11．其他（包括经营环境、业务|||
|发展、财务状况、管理状况、核|无|不适用|
|心技术等方面的重大变化情况）|||
|三、公司及股东承诺事项履行情况|||

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||是否履行|未履行承诺的原因及|
|公司及股东承诺事项|||
||承诺|解决措施|
|一、资产重组时所作承诺:（一）王鸿娟、司文捷等32人关于|||
|股份锁定期的承诺|||

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|（一）股份锁定的承诺|||
|1．7个上市前法人股东承诺：自本公司股票上市之日起三|||
|十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股|||
|份，也不由本公司回购其持有的股份。|||
|2．担任公司董事、监事、高级管理人员并间接持有公司股|||
|份的张曦、刘美娜、张兵、张帆、孙来贵、周焕涛、宋锡|||
|滨、司留启承诺，其间接持有的公司股份，自首次公开发|||
|行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人间接持有|||
|的发行人股份总数的25%；首次公开发行股票上市之日起六|||
|个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让|||
|本人间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之|||
|日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职|||
|之日起十二个月内不转让本人间接持有的本公司股份。|||
|3．王鸿娟、司文捷等32人承诺：取得的国瓷材料股份上|||
|市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国|||
|瓷材料股份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股|||
|份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上|||
|市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的|||
|上市公司股份。 同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的|||
|可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中|||
|所获上市公司股份：1、本人持股期满十二（12）个月后且|||
||是|不适用|
|国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份2018年度《业绩承诺|||
|实现情况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占其|||
|于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%；2、本人持股期|||
|满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创|||
|股份2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本|||
|人当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份|||
|数的30%；3、本人持股期满三十六（36）个月后且国瓷材|||
|料在指定媒体披露爱尔创股份2020年度《业绩承诺实现情|||
|况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占其于本次|||
|交易获得的国瓷材料股份数的30%。 二、本人当年实际可|||
|解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应|||
|补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，|||
|则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量|||
|还应扣减该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩|||
|承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。 本人|||
|基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公|||
|司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份|||
|亦应遵守前述股份锁定期的规定。此外，本人因本次交易|||
|获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证|||
|券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、|||
|法规、规章的规定。|||

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|（二）关于避免同业竞争的承诺|||
|1．7个上市前法人股东承诺：“本公司及本公司的附属公|||
|司或附属企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从|||
|事或参与任何与山东国瓷功能材料股份有限公司相同、相|||
|似或在商业上构成任何竞争关系的业务及活动，或拥有与|||
|山东国瓷功能材料股份有限公司存在竞争关系的任何经济|||
|实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该|||
|经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司及本公司的|||
|附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向山东国瓷功能|||
|材料股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。”|||
|2. 张曦承诺：本人及其本人控制的其他企业未在中国境内|||
|外以任何方式直接或间接从事或参与任何与国瓷材料相|||
|同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活动，不存在|||
|拥有与国瓷材料存在竞争关系的任何经济实体、机构、经|是|不适用|
|济组织的权益的情形，亦不存在以任何其他形式取得该等|||
|经济实体、机构、经济组织的控制权的情形。|||
|本人及其本人控制的其他企业将不会单独或与其他自然|||
|人、法人、非法人组织，以任何形式，包括但不限于联营、|||
|合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理或借贷的形式，|||
|以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、|||
|从事及/或经营任何与国瓷材料具有实质性竞争或可能具|||
|有实质性竞争的业务活动。|||
|当出现本人或本人控制的其他企业从事与国瓷材料构成实|||
|质性同业竞争的业务活动之情形时，应国瓷材料要求，本|||
|人或本人控制的其他企业将在合理期间内及时地将其在与|||
|国瓷材料存在实质性同业竞争关系的企业中的全部出资、|||
|股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。|||
|（三）关于关联交易的承诺|||
|1．7个上市前法人股东承诺：“（1）本公司及其控制的企|||
|业将尽量避免与发行人之间发生关联交易；（2）如果关联|||
|交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进|||
|行，并按照《公司章程》和《关联交易管理制度》及有关|||
|规定履行法定的批准程序。关联交易的定价政策遵循市场|||
|公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三|||
|方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的|||
|重大关联交易，按照交易商品或劳务的成本加上合理利润|是|不适用|
|的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。”|||
|2．东营市盈泰石油科技有限公司实际控制人、本公司董事|||
|长张曦就与本公司的关联交易作出如下承诺：“（1）本人|||
|及其控制的企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易；|||
|（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商|||
|业行为准则进行，并按照《公司章程》和《关联交易管理|||
|制度》及有关规定履行法定的批准程序。关联交易的定价|||
|政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与|||

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|市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定|||
|价受到限制的重大关联交易，按照交易商品或劳务的成本|||
|加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格|||
|公允。”|||
|（四）关于社会保险金及住房公积金的补缴承诺|||
|7个上市前法人股东承诺：“若因任何原因山东国瓷被其主|||
|管机关要求为其员工补缴社会保险金及住房公积金，本公|||
||是|不适用|
|司将按照本公司所持山东国瓷股权比例相应承担该部分补|||
|缴的损失并承担相应的处罚责任，以保证山东国瓷不因此|||
|遭受任何损失。”|||
|（五）不存在一致行动关系的承诺|||
|1.赛瑞祥投资、东营奥远承诺：本公司独立行使股东权利，|||
|未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协议或实施|||
|任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从|||
|而实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意|||
|思表示或实质行为。本公司承诺，未来将保证独立行使股|||
|东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议|||
|或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承|||
|诺，将承担相应的法律责任。|||
|2.张曦、庄丽承诺：本人未与国瓷材料任一股东签订任何|||
|一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东|是|不适用|
|共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为。本次非|||
|公开发行后，本人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股|||
|东，基于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会与|||
|国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行|||
|动的意思表示。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律|||
|责任。|||
|3.员工持股计划参加对象承诺：本人将独立行使依凭本人|||
|所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不|||
|与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行|||
|动意思表示的意愿。|||
|（六）不减持公司股票的承诺|||
|张曦、褚亦祥承诺：本人在本次非公开发行的定价基准日|||
|前六个月内不存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公|||
|开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起|||
||是|不适用|
|6个月内不存在减持国瓷材料股份的计划，不会进行国瓷材|||
|料股份的减持，之后按中国证券监督委员会和深圳证券交|||
|易所的有关规定执行。本人若违反上述承诺，将承担相应|||
|的法律责任。|||
|（七）不转让或退出员工持股计划份额的承诺|||
|褚亦祥承诺：本人以认购国瓷材料第一期员工持股计划份|||
||是|不适用|
|额的形式参与国瓷材料本次非公开发行，本人承诺在员工|||
|持股计划存续期内（本期员工持股计划的存续期为48个月，|||

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|自国瓷材料公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计|
|划名下时起算），本人所持有的本员工持股计划份额不予|
|转让、退出。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责|
|任。|

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|四、其他事项|

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|报告事项|说明|
|1．保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或||
|者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改|不适用|
|情况||
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司2018年度持续督导期间跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2019年2月28日
李高超
2019年2月28日
张瑾
保荐机构： 中天国富证券有限公司 2019年2月28日
（加盖公章）
保荐代表人签名： 2018年 月 日
李高超
张瑾