补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|发行人、股份公司、公司|指|重庆博腾制药科技股份有限公司及其前身重庆博腾精细化工有限公司、重庆博腾精细化工股份有限公司|
|博腾精细有限|指|发行人前身重庆博腾精细化工有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|本次发行及上市|指|发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市|
|博腾欧洲|指|发行人控股境外子公司，Porton Europe NV|
|博腾美国|指|发行人控股境外子公司，Porton Americas,INC.|
|飞腾科技|指|发行人全资子公司，上海飞腾化工科技有限公司|
|海腾制药|指|发行人全资子公司，重庆海腾制药有限公司及其前身重庆博凯精细化工有限公司、重庆博凯药业有限公司以及重庆博腾药业有限公司|
|海腾进出口|指|发行人全资子公司，重庆海腾化工进出口有限公司|
|海凯技术|指|发行人全资境外子公司，Hichem Technologies Limited|
|飞腾药物|指|发行人全资子公司，重庆飞腾药物科技有限公司|
|实际控制人|指|居年丰、张和兵和陶荣|
|重庆德同|指|发行人股东，重庆德同创业投资中心（有限合伙）|
|长三角创投|指|发行人股东，长三角创业投资企业|
|DT Healthcare|指|发行人股东，DT Healthcare Investment Limited|
|保荐人|指|西南证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|杨森或Janssen|指|Janssen Pharmaceutica NV|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于 2011 年 4 月 23 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，并经2011年第五次临时股东大会及2012年第四次临时股东大会修改后、在公司上市后启用的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行及上市制作的《重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》（如无特殊说明）|指|天健为发行人本次发行及上市出具的编号为天健审〔2013〕8-152 号《审计报告》|

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|《内控报告》|指|天健为发行人本次发行及上市出具的编号为天健审（2013）8-155 号的《关于重庆博腾制药科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|原《法律意见书》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|原《律师工作报告》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》|
|《补充法律意见书（二）》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》|
|《补充法律意见书（三）》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》|
|《补充法律意见书（四）》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》|
|《补充法律意见书（五）》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》|
|《补充法律意见书（六）》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《从业管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元（如无特殊说明）|指|人民币元、万元|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区|

北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师于2011年6月18日出具了原《法律意见书》和原《律师工作报告》，于2011年11月12日出具了《补充法律意见书（一）》，于2012年2月2日出具了《补充法律意见书（二）》，于2012年3月18日出具了《补充法律意见书（三）》，于2012年6月1日出具了《补充法律意见书（四）》，于2012年7月22日出具了《补充法律意见书（五）》，于2013年3月26日出具了《补充法律意见书（六）》。本所律师现就《补充法律意见书（六）》出具后至本补充法律意见书出具日止，发行人与本次发行上市有关事宜的重大变化情况，出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。对于涉及境外事项的相关问题，本所律师依赖于发行人聘请的境外律师的意见作出判断。
5、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票并在创业板上市取得了股东大会的批准和授权，且在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行及上市的主体资格，不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
1、本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十条规定的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人2011、2012年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为58,707,588.97元、79,848,846.31元，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截止 2013年 6月 30日，发行人归属于母公司股东权益合计为 381,864,227.22元，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）截止本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 9,675万元，本次拟公开发行的股份数为3,225万股，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合《公司法》、《外商投资产业指导目录》等法律法规、《公司章程》的相关规定及国家产业政策。发行人及其子公司的经营活动在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及
政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、发行人的实际控制人为居年丰、张和兵和陶荣，最近两年内实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
6、发行人不存在《创业板管理办法》第十四条规定的影响其持续盈利能力的情形。
7、报告期内，发行人及其子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人2010年、2011年、2012年的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项的情形，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
9、发行人股权清晰，发行人的前三大股东居年丰、张和兵、陶荣（即实际控制人）不存在支配发行人其他股东的情形，其所持有的发行人股份不存在重大的权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
10、发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管
理办法》第二十条的规定。
13、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、发行人具有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
15、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已就对外担保的审批权限和审议程序作出了明确规定；截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员已参加了保荐人组织的上市辅导培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
17、发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和规章规定的相应资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条的情形。
18、发行人及其实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条之规定。
19、发行人此次募集资金拟主要用于以下项目：（1）新药服务外包基地研发中心建设项目；（2）多功能 GMP中试车间（109）建设项目；（3）多功能医药中间体生产车间（110）建设项目；（4）其他与主营业务相关的营运资金项目。
募集资金具有明确的用途且用于主营业务，此次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
20、发行人已建立了募集资金的专项存储制度，并对募集资金应当存放于董事会决定的专项账户等事项作出了明确规定，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上，经逐项核查本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《创业板管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发行人的股东、股本及其演变
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日：
1、发行人的股权结构未发生变化；
2、发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或其他限制权利的情况；
3、除重庆德同与 DTHealthcare、长三角创投之间是关联股东之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
六、发行人的业务
（一）发行人新设子公司
1、发行人设立全资子公司飞腾药物
经核查飞腾药物的工商登记资料，发行人出资人民币2,000万元设立子公司飞腾药物，占飞腾药物全部注册资本的100%。根据飞腾药物持有的重庆市工商行政管理局长寿区分局颁发的注册号为 500221000041495的《企业法人营业执
照》，飞腾药物成立日期为2013年7月12日，注册资本为人民币2,000万元，住所地为重庆市长寿经济技术开发区化南路 8号，法定代表人居年丰，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围包括：一般经营项目：创新药品的技术开发、技术服务；医药中间体、精细化学品（不含危险化学品及易制毒化学品）的生产、销售（以上范围国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
2、发行人筹备设立瑞士子公司
经本所律师核查，发行人于2012年4月24日召开第一届董事会第二十五次会议并审议通过了《关于在瑞士设立子公司的议案》。就瑞士子公司的设立事宜，发行人已于 2013年 3月 25日取得编号为商境外投资证第 5000201300016号的《企业境外投资证书》。根据发行人的说明，瑞士子公司的境外设立手续尚在办理过程中。
（二）与发行人生产经营有关的资质
发行人获得重庆市食品药品监督管理局于 2013年 6月 9日换发的《药品生产许可证》（编号为渝Ha20100127），生产地址为重庆（长寿）化工园区精细化工一区，生产范围为原料药（本芴醇、丙泊酚、尼古丁、瑞舒伐他汀钙），有效期至2015年7月18日。
经本所律师核查后认为：除上述情况外，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围、经营方式以及与生产经营有关的资质均未发生变化。发行人及其子公司的与生产经营有关的资质均在有效期内。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务突出，且没有发生变更。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的外商投资股份公司，经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记，最近三年不存在重大违法行为，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，除已披露的关联交易外，报告期内发行人未发生新的关联交易。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
八、发行人的主要财产
截止本补充法律意见书出具之日，发行人新增或发生变化的主要财产情况如下：
（一）国内专利申请权
经本所律师核查专利申请受理通知书等文件，发行人向国家知识产权局新递交一项发明专利的申请，具体情况如下：
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|编号|名称|类型|申请日|申请号|申请人|
|1|一种制备羟基金刚烷甘氨酸衍生物的方法|发明|2013.7.17|201310299013.9|重庆博腾制药科技股份有限公司|

（二）国外商标申请
经本所律师核查，意大利PORTON商标申请权的转让事宜已办理完毕,具体情况如下：
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|申请号|类别|申请国|商标|申请日|申请人|状态|
|VE2007C105|1类|意大利||2007．03.29|重庆博腾制药科技股份有限公司|申请中|

（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财
产均通过原始取得或合法受让的方式取得，主要财产产权清晰，不存在产权纠
纷或潜在的产权纠纷。发行人的主要财产已取得完备的权属证书或正在办理权
属变更登记手续，发行人办理权属变更登记手续不存在实质性的法律障碍。
（四）发行人主要财产受到权利限制的情况
经本所律师核查，截止2013年6月30日，发行人以其拥有的位于长寿区晏家化南路 2号的 128,858.8平方米土地（房地产权证号为 206房地证 2010字第 20190号）及其地上 16套房产，为海凯技术与招商银行股份有限公司间《离岸授信协议》项下的美元800万元贷款，向招商银行股份有限公司重庆分行提供抵押反担保。
本所律师认为，上述抵押系发行人为全资子公司借款而用其自有的财产提供的担保，所签署的抵押合同合法有效。除上述情况之外，发行人拥有的主要财产不存在权利受到限制的情况。
（五）发行人子公司租赁房屋的相关情况
1、博腾美国分别于 2013年 4月 11日、2013年 4月 30日与 Dominick Gagliostro和 Jennifer Gagliostro签订房屋租赁协议及其附件，约定由博腾美国向DominickGagliostro和 JenniferGagliostro租赁位于773 Bloomfield Avenue, Verona, NewJersey的房屋用作商业办公室，租赁期限自2013年5月 1日至 2016年 4月 30日，到期后可延长三年。租赁费用为：自 2013年 5月 1日至 2015年 4月 30日，每月租金为 1,908美元；自 2015年 5月 1日至 2016年4月30日，每月租金为1,983美元。
2、2013年 2月 5日，博腾欧洲与 Kantoor Van Hees NV签订《商业租赁合同》，约定Kantoor Van HeesNV将其位于3e Verdieping Kantoor 99 Antwerpen 99 Turnhout,Belgium的房屋租赁给博腾欧洲，租赁期为2013年4月1日至2022年3月31日。经双方同意可随时终止租赁协议，租金为14,568欧元/年。
3、2013年7月8日，海腾制药与重庆高新区开发投资集团有限公司签订《重庆留学生创业园房屋租赁合同》并约定：重庆高新区开发投资集团有限公司将其位于二郎留学生创业园 B2栋 1楼 1,817.67M2的房屋、B栋负 1楼 32.28M2的仓库、D栋负1楼35M2的仓库出租给海腾制药使用，租赁期自2013年6月19日至2014年9月30日止，租金为23.216025万元/季度。
九、发行人的重大债权债务
（一）发行人及发行人子公司将要履行或正在履行的重大合同
截至2013年6月30日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的重大合同有：
1、重大销售合同或订单
截至2013年6月30日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的重大销售合同或订单有：
（1）GPSG(Global Pharmaceutical Supply Group, Janssen PharmaceuticaNV的全球制药采购部门)与发行人于2009年5月1日签订《供应协议》并于2011年 3月 15日签订了补充协议，约定 GPSG或 GPSG的指定方以订单方式向发行人采购双呋喃内酯、叔丁氧侧链H和叔丁氧侧链G产品，协议期限为2009年5月 1日至 2015年 12月 31日。截至 2013年 6月 30日，《供货协议》和《供货协议之补充协议》项下正在执行的订单总金额为2,150.36489万美元。
（2）截至本报告期末，发行人与 Gilead Sciences Limited及 Gilead Sciences Limited的供应商之间的正在执行的产品订单总金额为 874.99万美元。
（3）2013年1月22日，Pfizer IrelandPharmaceuticals向博腾美国发出编号为4502076460 /4069的氯氟乙基吡啶采购订单，订单总金额为82.81万美元。
（4）2013年1月30日，Intas PharmaceuticalsLtd.向发行人发出编号为 IPL/I-903/2012-13的多烯紫杉醇支链采购订单，订单总金额为 113.886万美元。
（5）2013年2月15日，Swords LaboratoriesLtd.向博腾美国发出编号为43234745的S,R-叔丁氧侧链采购订单，订单总金额为98.7万美元。
（6）2013年 3月 26日，杨森向博腾欧洲发出编号为6500173364、 6500173365、 6500173366、 6500173367、 6500173368、 6500173369、
6500173370的卡那列嗪侧链采购订单，订单金额合计为1,763.6万美元。
（7）2013年4月5日，杨森向博腾欧洲发出编号为6500173849的TMC-435350侧链采购订单，订单总金额为164.5875万美元。
（8）2013年 4月 19日，张家港朝旭进出口有限公司向发行人发出编号为ZJGJN419的TP酯采购合同，订单总金额为515万人民币。
（9）2013年 4月 24日，Cilag AG向博腾欧洲发出编号为 6500174752的脱醛阿卡他定采购订单，订单总金额为68.8万美元。
（10）2013年 5月 2日，Vertex Pharmaceuticals(Ireland) Limited向博腾美国发出编号为800043的氧代喹啉羧酸乙酯采购订单，订单总金额为84万美元。
（11）2013年5月20日，张家港保税区嘉宁化工有限公司向发行人发出编号为ZJGJN041的TP酯采购合同，订单总金额为515万人民币。
（12）2013年6月28日，杨森向博腾欧洲发出编号为6500177780的卡那列嗪侧链采购订单，订单总金额为338万美元。
此外，杨森修改了其于2012年1月16日向发行人发出的编号为6500154367的他喷他多侧链采购订单，该订单的总金额被修改为105.66万欧元。
2、重大采购合同或订单
截至2013年6月30日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的重大采购合同或订单有：
（1）发行人与江西东邦药业有限公司于2013年3月1日签订编号为
PC1303-01749的紫杉醇支链采购合同，向江西东邦药业有限公司采购总金额747万元的紫杉醇支链产品。
（2）发行人与宜宾久凌化学有限公司于 2013年 3月 22日签订编号为 PC1303-01881的S,R-叔丁环乙烷采购合同，向宜宾久凌化学有限公司采购总金额586.5万元的S,R-叔丁环乙烷产品。
（3）发行人与海门贝斯特精细化工有限公司于2013年4月2日签订编号为
PC1304-01958的三乙基硅烷采购合同，向海门贝斯特精细化工有限公司采购总金额453.6万元的三乙基硅烷产品。
（4）发行人与盐城市晶华化工有限公司于 2013年 4月 2日签订编号为 PC1304-01959的三乙基硅烷采购合同，向盐城市晶华化工有限公司采购总金额473.76万元的三乙基硅烷产品。
（5）发行人与宜宾久凌化学有限公司于 2013年 4月 29日签订编号为 PC1304-02147的氟苯噻吩采购合同，向宜宾久凌化学有限公司采购总金额 740万元的氟苯噻吩产品。
（6）发行人与重庆英斯凯化工有限公司于 2013年 5月 1日签订编号为 PC1305-02195的缩克甲酯年度采购合同，合同期限自 2013年 5月 1日至 2013年 12月 31日止，约定的定价方式为按采购总量定价。发行人截止 2013年 6月30日在本协议项下共采购了157.704万元的缩克甲酯产品。
（7）发行人与重庆市春瑞医药化工有限公司于2013年5月9日签订了编号为 PC1305-02204的氟苯噻吩采购合同，向重庆市春瑞医药化工有限公司采购总金额2,190万元的氟苯噻吩产品。
（8）发行人与宜宾久凌化学有限公司于 2013年 6月 7日签订编号为 PC1306-02388的氟苯噻吩采购合同，向宜宾久凌化学有限公司采购总金额1,065万元的氟苯噻吩产品。
（9）发行人与宜宾久凌化学有限公司于 2013年 6月 19日签订了编号为 PC1306-02444的羟基己烯酸甲酯采购合同，向宜宾久凌化学有限公司采购总金额660万元的羟基己烯酸甲酯产品。
3、重大借款及担保合同
截至2013年6月30日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的重大借款及担保合同有：
（1）发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行间的贷款协议
2013年 1月 5日，发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行签订
编号为 2013年（合阳）字 0003号《固定资产借款合同》，借款金额为人民币 572.394685万元，借款期限为三年，自实际提款日起算。
2013年1月29日，发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行签订编号为 2013年（合阳）字 0013号《固定资产借款合同》，借款金额为人民币 317.167852万元，借款期限为三年，自实际提款日起算。
2013年 3月 6日，发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行签订编号为31000940‐2013年（合阳）字 0032号《固定资产借款合同》，借款金额为人民币449.318836万元，借款期限为三年，自实际提款日起算。
2013年4月17日，发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行签订编号为31000940‐2013年（合阳）字 0066号《固定资产借款合同》，借款金额为人民币277.326787万元，借款期限为三年，自实际提款日起算。
2013年5月15日，发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行签订编号为31000940‐2013年（合阳）字 0082号《固定资产借款合同》，借款金额为人民币148.06821万元，借款期限为三年，自实际提款日起算。
2013年 6月 6日，发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行签订编号为31000940‐2013年（合阳）字 0099号《固定资产借款合同》，借款金额为人民币259.13408万元，借款期限为三年，自实际提款日起算。
4、其他重大合同
截至2013年6月30日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的其它重大合同有：
（1）2013年4月17日，长寿经济技术开发区管理委员会与发行人签订《投资协议（二）》，约定由发行人在重庆化工园区投资新建医药中间体项目，并通过招拍挂方式购买重庆化工园区内面积为 98.49亩的土地，土地综合出让金价格总额暂估为1,674.33万元。
（2） 2013年 6月，发行人与浙江省天正设计工程有限公司签订编号为 ZTT-S13123的《建设工程设计合同》，委托浙江省天正设计工程有限公司承担医药中间体建设项目工程方案设计、初步设计、施工图设计（含压力管道设
计）、各阶段消防设计专篇、节能设计专篇、安全设计专篇设计，工程地点为重庆市长寿区重庆（长寿）化工园区精细化工一区，估算设计费为人民币 750万元。
（3）2013年 6月 4日，发行人与宁波建工股份有限公司签订编号 GF-1999-0201的《建设工程施工合同》，约定由宁波建工股份有限公司完成发行人多功能医药中间体车间（110）土建工程项目，暂估价为891.537714万元。
本所律师认为，上述协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，为签署各方的真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的声明，以及政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次发行及上市的侵权之债。
（三）截至2013年6月30日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它债权债务情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2013年6月30日，发行人其他应收款为4,369,533.13元，其他应付款为7,372,407.11元，无其他持有发行人5%（含5%）以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师核查发行人于报告期内新召开的股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议决议、记录等资料，本所律师认为，发行人报告期内新召开的股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会的召开程序、决议内容符合法律规定，是合法、合规、真实、有效的。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及发行人员工劳动和社会保障情况
（一）经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的聘任情况未发生新的变化。
（二）发行人员工劳动和社会保障情况
1、发行人及其境内子公司、分公司劳动合同的签订情况
经本所律师核查，截至2013年6月30日，发行人及其境内子公司、分公司共有正式员工963人，境外子公司共有员工3人，发行人及其境内子公司、分公司已按法律法规规定与员工签订了劳动合同或聘用合同。
2、发行人及其境内子公司、分公司截止2013年6月30日缴纳社会保险、住房公积金的情况
截止到2013年6月30日，发行人及其境内子公司、分公司的部分员工未参加社会保险或未缴纳全部社会保险。发行人及其境内子公司、分公司的 87名员工未参加社会保险或未缴纳全部社会保险的原因主要包括：①25名员工系退休返聘，已超出社保购买年龄期限，仅参保部分险种；② 1名员工已自行参保部分险种；③39名由原单位继续为其缴纳社会保险或尚未办理完毕社会保险关系转移手续的员工未参保部分险种；④3名员工系自主择业的军队转业干部，其基本医疗保险和生育保险按照重庆市、四川省有关自主择业的军队转业干部安置管理的相关规定办理；⑤1名外籍员工；⑥18名非城镇户籍的外来务工人员，飞腾科技按照《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市工伤保险若干问题的通知》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本医疗保险若干问题的通知》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险有关问题的通知》的规定为其缴纳工伤保险、基本医疗保险和基本养老保险。
截止到2013年6月30日，发行人及其境内子公司、分公司的部分员工未缴纳住房公积金。发行人及其境内子公司 35名未缴纳住房公积金的员工主要包括 25名退休返聘的员工、1名外籍员工、1名自愿放弃缴存住房公积金员工、8名由原单位缴纳住房公积金或尚未办理完毕账户转移手续的员工。
3、缴费比例
经本所律师核查，截至2013年6月30日，发行人及其子公司、分公司在重庆、上海、成都、北京地区缴纳社会保险和住房公积金的比例未发生变化。
根据上述情况以及相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查后认为：发行人及其境内子公司、分公司最近三年内不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法规的重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚；发行人及其境内子公司、分公司近三年虽存在未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但对发行人近三年的经营业绩影响较小，且发行人实际控制人已承诺承担可能发生的补缴款项，因此不会对发行人满足发行上市条件构成实质性影响。
十二、发行人的税务
1、发行人执行的税种、税率
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人执行的税种、税率未发生重大变化，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人新获取的财政补贴情况
2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间，发行人新获得的财政补贴情况如下：
（1）依照重庆市长寿区财政局下发的《关于下达2012年四季度稳增长专项资金（10、11月重点工业企业增长）预算（拨款）的通知》（长财经发[2013]45号），发行人获得补贴资金18万元。
（2）依照重庆市财政局《关于下达2012年7-10月出口企业技改研发资助资金预算的通知》（渝财企[2012]758号），发行人获得补贴资金10万元。
（3）依照重庆市财政局《关于下达2012年1—3季度服务外包技术创新和新产品研发资助资金预算的通知》（渝财企[2012]760号），发行人分别获得 1万元、18万元的补贴资金。
（4）根据《重庆市长寿区关于印发重庆市长寿区招商引资优惠政策的通知》、《重庆市长寿区招商引资优惠政策》，发行人获得补贴资金 197.505385万元。
（5）依照长寿经济技术开发区管理委员会《关于表彰 2012年度创新型、外向型经济、工业投资和节能减排先进企业的通报》（长寿经开发[2013]1号），发行人获得补贴资金1万元。
（6）根据《成都高新区公共技术平台管理办法》，发行人成都分公司获得补贴资金0.12万元。
（7）依照《关于组织中小企业用户申请研发公共服务平台大型科学仪器设施共享补贴资金的通知》，发行人子公司飞腾科技获得补贴资金4.4万元。
经本所律师核查，发行人新取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
3、根据发行人的纳税资料以及重庆市长寿区地方税务局、重庆市长寿区国家税务局、重庆市高新技术产业开发区地方税务局、重庆市高新技术产业开发区国家税务局、重庆市北部新区国家税务局、重庆市北部新区地方税务局、上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局、成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局、四川省成都高新技术产业开发区国家税务局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十三、发行人募集资金的运用及业务发展目标
经本所律师核查：
1、重庆市长寿区发展和改革委员会于 2011年 4月 29日作出的《重庆市长寿区发展和改革委员会关于多功能医药中间体车间（110）建设项目核准的批复》（长发改投[2011]223号）的有效期已延续至2014年4月29日。
2、重庆市长寿区发展和改革委员会于 2011年 4月 29日作出的《重庆市长寿区发展和改革委员会关于多功能 GMP中试车间（109）建设项目核准的批复》
（长发改投[2011]222号）的有效期已延续至2014年4月29日。
除上述情况外，截止本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用及业务发展目标未发生变化。
十四、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师审阅招股说明书，特别是发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
十五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的情形，有关本次发行及上市的全部申请材料尚待中国证监会核准。
待中国证监会核准后，发行人可向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
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|（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）|
|北京市万商天勤律师事务所|
|负 责 人：李 宏 律师 经办律师：徐 猛 律师（签名） （签名）|
|文成炜 律师|
|（签名）周 游 律师|
|（签名）|
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