北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017] A0021号
致：中科创达软件股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由 2017年 1月 5日召开的公司第二届董事会第十五次会议决定召开。公司董事会于 2017年 1月 5日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，2017
年1月19日刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告。
根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案如下：
议案1：《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》
议案2：《关于公司重大资产购买方案的议案》
议案3：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
议案4：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
议案5：《关于本次交易不构成关联交易的议案》
议案6：《关于<中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案7：《与交易对方签署<股份购买协议>（SHARE PURCHASEAGREEMENT）以及其他交易文件的议案》
议案8：《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》
议案9：《关于本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、估值报告的议案》
议案10：《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
议案11：《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
议案12：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
议案13：《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
议案14：《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
议案15：《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》
议案16：《关于<Rightware Oy截至2016年8月31日止8个月期间、2015年度及2014年度合并财务报表及审计报告>的议案》
议案17：《关于<中科创达软件股份有限公司 2015年度、2016年 1-8月备考合并财务报表审阅报告>的议案》
本次股东大会现场会议于2017年1月23日14:00在北京市海淀区龙翔路甲一号泰翔商务楼4层公司会议室召开。本次股东大会现场会议按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式进行。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至股权登记日（2017年 1月 16日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2017年1月23日下午14:00时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 16人，代表有表决权股份264,436,505股，占公司股份总数的65.6073%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东18人，代表有表决权股份14,438,787股，占公司股份总数的3.5823%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统投票（2017年 1月 23日 9:30至11:30，13:00至15:00）和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票（2017年 1月 22日 15:00至 2017年 1月23日15:00期间的任意时间）。
公司董事会于 2017年 1月 5日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，对包括网络投票时间、股权登记日、投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案1：《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,815,684|99.9786|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|0|0|

议案2：《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.1标的资产
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|58,908|0.0211|
|弃权|21,462|0.0077|

2.2交易对方
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

2.3交易方式
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

2.4交易对价
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

2.5对价支付方式
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

2.6资金来源
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

2.7交割
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

2.8人员安置
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

2.9相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

2.10决议的有效期
|||
|-|-|
|所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|

||||
|-|-|-|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案3：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案4：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案5：《关于本次交易不构成关联交易的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案6：《关于<中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案7：《与交易对方签署<股份购买协议>（SHARE PURCHASEAGREEMENT）以及其他交易文件的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案8：《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案9：《关于本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、估值报告的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案10：《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案11：《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》
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|-|-|
|所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|

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|-|-|-|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案12：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案13：《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案14：《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案15：《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》
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||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案16：《关于<Rightware Oy截至2016年8月31日止8个月期间、2015年度及2014年度合并财务报表及审计报告>的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

议案17：《关于<中科创达软件股份有限公司 2015年度、2016年 1-8月备考合并财务报表审阅报告>的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持股份比例（%）|
|赞成|278,794,922|99.9712|
|反对|59,608|0.0214|
|弃权|20,762|0.0074|

经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一七年一月二十三日。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
冯喆
二〇一七年一月二十三日