国脉科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年度始终保持认真、勤勉、谨慎履行职责的态度积极出席公司相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
报告期内，本人一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司的规范运作；另一方面发挥专业优势，积极关注和参与讨论有关公司发展的重大事项，为公司日常经营提出合理化建议。
现就本人2014年度的履职情况述职如下：
一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况
2014年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实履行独立董事职责。
2014年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司其它事项均无异议并投了赞成票。
（一）2014年本人出席公司董事会会议的情况
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||2014年公司董事会会议召开次数|||||5||||||
||||||||||||是否连续两次|
||姓名||职务||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||||||||||未亲自出会议|
|吕祥熙||独立董事||5||0||0||否||

（二）2014年本人出席公司股东大会会议情况
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||2014年公司股东大会会议召开次数|||||2||||||
||||||||||||是否连续两次|
||姓名||职务||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||||||||||未亲自出会议|
|吕祥熙||独立董事||2||0||0||否||

二、发表独立意见的情况
作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章制度的规定，2014年度，本人就以下16项事项发表独立意见，具体情况如下：
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|序号|独立意见|独立意见内容|
|1|（一）关于变更年审会计师事务所的独立意见|同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构，并报股东大会批准。|
|2|（二） 关于提名公司独立董事候选人的独立意见|公司本次独立董事候选人提名和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会对独立董事候选人的提名，其独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。|
|3|（三）关于前期会计差错更正的独立意见|本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，符合公司实际经营和财务状况，同意该会计差错更正事项。|
|4|（四）关于公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项的独立意见||
|5|1、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见|（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况； （二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。|
|6|2、关于公司章程修改中利润分配政策条款的独立意见|同意公司修改公司《章程》中利润分配相关条款，《章程（2014年4月修订草案）》需提交2013年度股东大会审议。|
|7|3、关于公司内部控制评价报告的独立意见|公司《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。|
|8|4、关于调整公司独立董事薪酬的独立意见|同意调整公司独立董事薪酬标准，同时修改公司独立董事工作制度的相关内容，《独立董事工作制度（2014年4月修订草案）》需提交股东大会审议。|
|9|5、关于提名公司独立董事候选人的独立意见|同意董事会关于独立董事候选人提名并提交股东大会审议。|
|10|6、关于为控股子公司提供担保的独立意见|同意《关于为控股子公司提供担保的议案》并提交股东大会审议。|
|11|7、关于部分节余募集资金永久补充流动资金的独立意见|同意《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》并提交股东大会审议。|
|12|8、关于募集资金投资项目延期的独立意见|同意《关于募集资金投资项目延期的议案》。|
|13|9、关于日常关联交易的独立意见|同意《关于日常关联交易的议案》。|

1410、关于关联交易的独立意见 同意《关于关联交易的议案》。
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|15|11、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见|同意《2013年度利润分配预案》并提交股东大会审议。|
|16|12、关于公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见|公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。|
|17|13、关于公司补充和完善现有会计政策的独立意见|同意《关于补充和完善现有会计政策的议案》。|

*上述独立意见全文参见公司指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司信息披露的情况
2014年度，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
同时，本人严格执行信息披露相关法律法规，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况
作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到都能预先审议、认真审核，在董事会上利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
2014年度，本人在公司进行现场调查的情况如下：
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||姓名||现场调查累计天数|
|吕祥熙||15||

（三）学习培训的情况
1、交易所组织的培训
本人已参加深圳证券交易所独立董事培训班并取得《上市公司高管培训结业
证》，即已取得独立董事任职资格。
2、日常学习情况
为了进一步提高本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人平日关注深圳证券交易所、证监会更新的法律法规，针对近期新出台政策法规的热点问题，结合公司实际情况，共同学习了公司新制订、修订的《公司章程》、《董事会议事规则》、《内部控制缺陷认定标准》、《社会责任制度》、《主要会计政策》等一系列最新修订的法律法规，及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，自觉遵纪守法，切实增强诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规，更加认真学习，加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、任职董事会各委员会工作的情况
2014年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委员会，就公司董、监、高 2013年度薪酬情况、调整独立董事薪酬标准等做出了审议，监督公司薪酬制度的执行情况并审查公司董事及高级管理人员的履职情况并向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告；作为提名委员会主任委员，主持与召开提名公司董事及高级管理人员的会议，审核董事、高级管理人员的任职资格，确保公司治理及管理层的稳定和经营管理能力的提高；作为审计委员会委员，积极参加会议，严格审核公司内审部提交的各项议案；作为发展战略委员会委员，积极参加会议，对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议。
2014年度本人主持、参加董事会专业委员会情况如下：
（一）董事会薪酬与考核委员会履职的情况
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||2014年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数|||||1||||||
||||于董事会薪酬与||||||||是否连续两次|
||姓名||||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||考核委员会职务||||||||未亲自出会议|
|吕祥熙||主任委员||1||0||0||否||

（二）董事会提名委员会履职情况
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||2014年公司董事会提名委员会会议召开次数|||||2||||||
||||于董事会提名||||||||是否连续两次|
||姓名||||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||委员会中职务||||||||未亲自出会议|
|吕祥熙||主任委员||2||0||0||否||

（三）董事会审计委员会履职的情况
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||2014年公司董事会审计委员会会议召开次数|||||2||||||
||||于董事会审计||||||||是否连续两次|
||姓名||||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||委员会中职务||||||||未亲自出会议|
|吕祥熙||委员||2||0||0||否||

（四）董事会发展战略委员会履职的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年公司董事会发展战略委员员会会议召开次数|||||1||||||
||||于董事会发展战||||||||是否连续两次|
||姓名||||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||略委员会职务||||||||未亲自出会议|
|吕祥熙||委员||1||0||0||否||

五、年报编制沟通情况
在 2013年度报告编制过程中，本人按照《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》等规定，认真听取公司经营层的汇报，积极配合公司年度审计工作的开展，仔细审阅相关资料，主动与会计师、内审部、财务部等相关人员沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，沟通审计重点关注事项、审计调整事项以及审计过程中发现的其他问题，并就审计过程中发现的问题及时进行沟通，以确保审计报告全面客观反映公司真实情况。
六、其他工作情况
（一）2014年度无提议召开董事会的情况；
（二）2014年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）2014年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
截至报告之日，本人已经卸下了公司独立董事的重任。本人担任公司独立董事期间，能够始终按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：吕祥熙2015年4月24日