证券代码:300305 证券简称:裕兴股份 公告编号:2016-004江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
重要内容提示:
 投资标的企业名称：浙江海丰花卉有限公司
 投资金额：人民币1,920万元（投资后占标的公司12.80%的股权）
 特别风险提示：标的企业主要从事菊花的种植、加工以及销售等，受气候环境、物流运输、自然灾害等影响较大。同时由于该项投资是一种长期投资，短期内无确定的投资回报，此外不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，存在不能达到投资目的或产生投资损失的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”或“公司”）为落实公司三届三次董事会会议精神，为公司储备新的业务领域及利润增长点，经公司三届四次董事会审议通过，拟通过新设立的全资子公司江苏裕创投资有限公司，以自有资金向浙江海丰花卉有限公司（以下简称“海丰花卉”）增资1,920万元（人民币，下同）。
2、投资目的
公司本次投资属于对海丰花卉的财务投资，系看好海丰花卉的上市前景，未来将通过海丰花卉股票的上市实现本次投资的退出，因此本次投资不属于公司的战略投资。
海丰花卉及其实际控制人承诺海丰花卉最迟不晚于2019年底实现国内A股上
市，目前海丰花卉已聘请相应的中介机构对其进行尽职调查和审计等，且海丰花卉从事的鲜花种植、加工、销售以及鲜花礼仪服务等，是第一产业和第三产业有效结合的典范，是现代化农业和新型服务业有机结合的成功案例，市场前景广阔，且海丰花卉管理层有着十几年的菊花种植等经验，对种苗栽培、花期控制、鲜花运输等有着独到的成功技术。
基于对海丰花卉未来广阔的市场前景、管理层的丰富经验以及国家产业政策的支持等因素、公司与海丰花卉及其实际控制人前述的相关协议/约定的相关安排及目前各种因素判断，公司董事会认为海丰花卉投资项目能顺利退出且获得较高回报。
3、本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
4、根据《深交所创业板股票上市规则》和公司《章程》等规定，本次增资涉及金额未超过3,000万元，故本次交易无需提交股东大会审议。
二、标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
名称：浙江海丰花卉有限公司
注册号：91330604069239482K
经营范围：花卉（除木本）种植、销售；花、果、枝叶剪切加工、销售；花卉种植技术咨询；工艺品、编织品生产、加工、销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）
注册地址：绍兴市上虞区百官街道城东工业区
成立时间：2013年5月28日
注册资本：1075.25万元人民币
实缴资本：1075.25万元人民币
法定代表人：吴海峰
2、标的公司股权结构
截至本公告日，标的公司的股权结构为:
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|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴海峰|货币|634.3136|58.9922%|
|2|梁亮|货币|75.9035|7.0591%|
|3|绍兴智卉投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|53.7625|5.0000%|
|4|绍兴海卉投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|53.7625|5.0000%|
|5|张宾宾|货币|53.7525|4.9991%|
|6|吴根桃|货币|50.8604|4.7301%|
|7|童森君|货币|40|3.7201%|
|其他10位自然人||货币|112.895|10.4994%|
|合计|||1075.25|100.00%|

3、标的公司主要业务介绍
浙江海丰花卉有限公司主营菊花种植、鲜花礼仪服务以及鲜切花、切叶、仏花等花卉产品的出口业务，是国内领先的菊花种植、销售及鲜花礼仪服务供应商。
海丰花卉以种植、出口、礼仪服务三大板块为依托，通过完善的科学管理，已形成比较完善的“育苗——种植——出口——内销”的产销一体式经营模式。
种植板块现拥有上虞基地近 400亩，磐安基地近 300余亩，海南基地 400余亩，年产鲜花2000多万枝。另外，海丰花卉计划在绍兴平水镇租地 800亩（已与绍兴市柯桥区平水镇剑灶村签署了意向协议），预计年产鲜花 2500万枝。基地分布于平地、冷地、暖地等，以保证全年持续供花。
内销板块专业从事鲜花礼仪服务，以绿色环保文明的治丧理念，用鲜花作为载体寄托哀思。
出口花卉已经在日本主要拍卖市场 TSU RUMI、 NANIWA、
OKAYAMASOGOKAKI、FUKUHANA等以及主要商超系统AEON,UNY、VALOR等
定期销售，并同日本、韩国多家主要花卉主要进口商结成战略合作关系。
4、标的公司主要财务情况（金额单位：万元）
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|科目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|5,393.45|4,890.76|
|负债总额|2,809.19|3,760.88|
|所有者权益|2,584.26|1,129.88|
|科目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|6,291.70|6,678.56|
|营业利润|755.14|483.23|
|净利润|704.37|405.46|

三、对外投资协议主要内容
公司全资子公司江苏裕创投资有限公司、标的公司及标的公司实际控制人吴海峰签署了《增资协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体：江苏裕创投资有限公司（甲方）、浙江海丰花卉有限公司（乙方）、吴海峰（丙方）。
2、增资情况：依据本协议项下（2.1-2.7）的条款和条件，公司同意向乙方投资人民币 1,920万元，认购乙方新增加的 157.8349万元注册资本（占本次增资完毕后乙方注册资本总额的12.8%），超出部分 1,762.1651万元计入乙方资本公积。
3、增资款的支付：本次投资的对价按下列方式确定及支付：乙方及原股东应确保乙方在本协议第二条约定的条件全部满足之日起 3个工作日内向投资方发出付款通知，投资方须于收到付款通知书后3个工作日内向目标公司支付本次投资价款 1,920万元。目标公司应在收到增资款后的 10个工作日内及时委托有资质的会计师事务所完成验资手续。
4、增资款用途：除乙方全体董事（包括投资方委派的董事）事先书面同意批准之外，投资款只能用于乙方主营业务（鲜花种植、加工、销售，鲜花礼仪服
务，鲜切花、切叶的研发等）的运营。
5、股权过户
各方同意，各方应在协议生效日后 30日内，互相配合，共同合作完成下列事项：
按照本协议约定修订或重新制定标的公司的公司章程；
按照本协议约定增选标的公司的董事、监事。
标的公司及原始股东应确保在标的公司收到甲方投资款后 60个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。
6、董事会、监事会
本次投资完成后，标的公司的董事会应由5位董事组成,其中甲方提名1人。
董事会的召开及表决需要严格按照公司章程规定。
本次投资完成后，标的公司的监事会应由3位监事组成,其中甲方提名1人。
监事会的召开及表决需要严格按照公司章程规定。
7、上市时间
鉴于甲方投资目标公司的目的主要是希望目标公司能在国内进行首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“IPO”），实现甲方投资在目标公司上市后的顺利退出。因此，乙方及丙方承诺海丰花卉最迟于不得晚于 2019年底实现A股上市。
8、业绩承诺
乙方及其主要管理层团队承诺：海丰花卉2016年、2017年经审计的净利润分别不低于 2,200万元和 3,600万元，2018年和 2019年经审计的净利润年增长率不得低于25%。
9、分红计划
非经甲方书面同意，海丰花卉每年应将可供分配利润（即税后净利润提取法定盈余公积金后的金额）的15%分配给股东。海丰花卉上市后的利润分配政策根据将根据中国证监会、证券交易所以及《公司章程》的规定执行。
10、股份稀释
在海丰花卉上市前，甲方的股权比例需要保持在10%以上，海丰花卉上市前的融资，甲方按照《公司法》享有优先认购权，除非甲方放弃该等权利。
四、本次投资的交易价格说明及定价依据
本次投资的交易价格是依据本次增资完成之后，交易对方承诺的标的公司 2016年度经审计税后净利润的6.82倍（为人民币1.5亿元）为标的公司估值，以此估值为计算基础，公司获得标的公司 157.8349万元新增股权（约占增资完成后标的公司股份总额的12.8%）的对价为人民币1,920万元。
本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司影响
1、本次投资的目的：公司本次投资属于对海丰花卉的财务投资，系看好海丰花卉的上市前景，未来将通过其上市实现本次投资的退出，因此本次投资不属于公司的战略投资。
2、存在的风险分析：本投资主要风险包括：标的公司经营业绩未达预期的风险；自然灾害、气候环境以及物流运输等业务风险；合作各方因为经营理念不同而影响业务正常经营的风险等。
3、有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会 2016年1月 11日