证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2019-30顺发恒业股份公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：顺发恒业股份公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：顺发恒业
股票代码：000631
收购人姓名：万向集团公司
收购人住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
收购人通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
签署日期：二〇一九年十二月十九日
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、万向集团公司依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其他一致行动的他人）在顺发恒业拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在顺发恒业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指万向集团公司收购万向资源有限公司持有的顺发恒业61.33%的股权，导致万向集团公司直接控制顺发恒业61.33%股权的行为。
本次收购尚需中国证监会豁免万向集团公司因本次收购而触发的要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
声明............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3第一节释义.................................................................................................................. 4第二节收购人介绍 ..................................................................................................... 5一、收购人基本情况................................................................................................ 5二、收购人控股股东和实际控制人情况................................................................ 5三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............................ 7四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况................ 8五、收购人董事、高级管理人员情况.................................................................... 8六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况 ..................................................................................................... 9第三节收购目的和收购决定 ................................................................................... 12一、本次收购的目的.............................................................................................. 12二、收购人未来12个月内对顺发恒业权益的增持或处置计划........................ 12三、本次收购所需履行的相关程序...................................................................... 12第四节收购方式 ....................................................................................................... 13一、收购人持有上市公司股份情况...................................................................... 13二、本次收购的基本情况...................................................................................... 14三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况...... 15
第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|收购人、万向集团|指|万向集团公司|
|顺发恒业、上市公司|指|顺发恒业股份公司|
|万向资源|指|万向资源有限公司|
|股权转让协议|指|万向资源有限公司与万向集团公司关于顺发恒业股份公司之股份转让协议|
|万向控股|指|中国万向控股有限公司|
|万向三农|指|万向三农集团有限公司|
|万向钱潮|指|万向钱潮股份有限公司|
|航民股份|指|浙江航民股份有限公司|
|天赐材料|指|广州天赐高新材料股份有限公司|
|承德露露|指|河北承德露露股份有限公司|
|万向德农|指|万向德农股份有限公司|
|普星洁能|指|普星洁能有限公司|
|美国集团|指|万向美国房地产集团有限公司|
|顺发美国|指|顺发恒业（美国）有限公司|
|本次收购|指|万向集团公司收购万向资源有限公司持有的顺发恒业61.33%的股权，导致万向集团公司直接控制顺发恒业61.33%股权的行为|
|本报告书、本收购报告书|指|《顺发恒业股份公司收购报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财务顾问、财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|元|指|人民币元|

第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：万向集团公司
2、注册地：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
3、法定代表人：鲁伟鼎
4、注册资本：45,000.00万元
5、工商行政管理部门核发的统一社会信用代码：91330000142911934W
6、企业类型及经济性质：集体所有制
7、经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；
锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
8、经营期限：1990年12月24日至长期
9、税务登记证号码：91330000142911934W
10、通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
11、通讯方式：0571-82832999
二、收购人控股股东和实际控制人情况
（一）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
根据2017年11月3日万向集团公司董事局决议，鲁伟鼎先生接任万向集团公司董事长和法定代表人，根据万向集团公司章程，万向集团的最高权力机构和决策机构为万向集团公司董事局，鲁伟鼎作为万向集团公司董事长，根据万向集团公司章程赋予的董事长职责职权，为万向集团的实际控制人。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址||注册资本|经营范围||主要业务|
||||||汽车零部件及相关机电产品的|，|汽车零部件、新|
|||浙江省杭州||||||
||||||开发、制造和销售，实业投资开||能源商用车及其|
|1|万向钱潮|市萧山区万||275,315.9454万元||||
||||||发，金属材料、建筑材料的销售||零部件的研发、|
|||向路||||||
||||||技术咨询服务。||生产和销售|
|||中国（上海|）||实业投资，投资管理，商务咨询|，||
|||自由贸易试|||国内贸易，从事货物与技术的进|||
|2|万向资源|验区陆家嘴||60,000.00 万元|出口业务，金银制品的销售。||大宗商品贸易|
|||西路 99 号|||【依法须经批准的项目，经相关|||
|||15、16层|||部门批准后方可开展经营活动】|||
|||||50 万美元（投资总额：2,995 万美元）||||
||万向美国公司||||汽车零部件的装配、维修与销||汽车零部件的装|
|3||美国芝加哥||||||
||||||售。||配、维修与销售|

2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本|经营范围||主要业务|
|||浙江省杭州||实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产|、||
|1|万向三农|萧山经济技|60,000 万元|加工（除国家专项审批的除外）；其它无需||实业投资|
|||术开发区||报经审批的一切合法项目|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承包境外机电行业工程和境内国际招标工|、、||
|||||程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人|||
|||||员；从事电力业务（范围详见《中华人民|||
|||||共和国电力业务许可证》，有效期至 2032|||
|||||年 9 月 23 日）。实业投资；机械设备及零|||
|||||部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休|||
|||浙江省杭州||闲电动车的研发、生产、销售；新能源商|||
|||||||实业投资|
|2|万向集团|市萧山经济|45,000 万元|用车及其零部件的研发、生产、销售及技|||
|||||||等|
|||技术开发区||术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件|||
|||||电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽|||
|||||车及零部件的技术服务；技术开发、技术|||
|||||咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池|||
|||||太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止|||
|||||的除外）；经营进出口业务；房地产开发；|||
|||||物业管理，资产管理，企业管理咨询。|||
|||||实业投资，投资管理，物业管理，金融专|||
|||中国（上海）|||||
|||||业技术领域内的技术咨询、技术开发、技|||
|||自由贸易试||||实 业 投|
|||||术转让、技术服务，以服务外包形式从事|||
|3|万向控股|验区陆家嘴|120,000 万元|||资，投资|
|||||银行等金融机构的后台业务技术服务，财|||
|||西路 99 号万||||管理|
|||||务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部|||
|||向大厦|||||
|||||门批准后方可开展经营活动】|||
|||中国（上海）||实业投资，投资管理，自有房屋的融物租|||
|||||||自有房屋|
|||自由贸易试||赁，物业管理，商务咨询（除经纪），计算|||
||上海冠鼎泽|||||的融|
|4||验区陆家嘴|30,000 万元|机网页设计、开发，国内贸易（除专项审|||
||有限公司|||||物租赁，|
|||西路 99 号万||批）。【依法须经批准的项目，经相关部门|||
|||||||物业管理|
|||向大厦1-5层||批准后方可开展经营活动】|||

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
万向集团主营实业投资等。
（二）收购人最近三年财务状况的简要说明
万向集团 2016年至 2018年的财务会计报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。万向集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年末/2018 年度|2017 年末/2017 年度|2016 年末/2016 年度|
|总资产|8,856,545.12|8,865,733.92|8,410,900.47|
|净资产|2,796,215.47|2,717,765.77|2,548,132.60|
|营业收入|11,005,011.68|12,625,908.82|11,183,873.34|
|净利润|270,468.34|205,994.82|360,807.70|
|净资产收益率[注 1]|7.54%|6.02%|11.90%|
|资产负债率（合并口径）[注 2]|68.43%|69.35%|69.70%|

注1：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]
注2：资产负债率=总负债/总资产
四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人董事、高级管理人员情况
截至收购事实发生之日，收购人董事、高级管理人员情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||长期居|是否获得其他国家|
|姓名|曾用名|身份证号/护照号码|职务|国籍|||
||||||住地|或地区的居留权|
|鲁伟鼎|无|330121197103******|董事长、CEO|中国|上海|否|
|管大源|无|330121196312******|董事|中国|杭州|否|
|倪 频|无|G5870****|董事|中国|美国|是|
|陈 军|无|610103197510******|董事|中国|杭州|否|
|傅志芳|无|330121196504******|财务负责人|中国|杭州|否|

截至本收购报告书签署日，收购人董事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|上市公司|证券|注册资本|||
|||||主营业务|持股比例|
|号|名称|代码|（万元）|||
|||||汽车零部件、新能源|实际控制人通过万向|
||||275,315.945|||
|1|万向钱潮|000559||商用车及其零部件的|集 团 控 制万 向 钱 潮|
||||4|||
|||||研发、生产和销售|56.51%的股份|
||||||实际控制人通过万向|
|2|航民股份|600987|108,081.88|纺织品印染加工业务|三 农 控 制航 民 股 份|
||||||11.11%的股份|
|||||日化材料及特种化学|实际控制人通过万向|
|3|天赐材料|002709|54,832.43|品、锂离子电池材料|一二三股份公司控制|
|||||的研发、生产和销售|天赐材料 5.83%的股份|
||||||实际控制人通过万向|
|4|承德露露|000848|97,856.2728|饮料的生产和销售|三 农 控 制承 德 露 露|
||||||40.68%的股份|
||||||实际控制人通过万向|
|||||玉米杂交种子研发、||
|5|万向德农|600371|22,506.00||三 农 控 制万 向 德 农|
|||||生产、销售||
||||||48.76%的股份|
||||||实际控制人通过琥珀|
||||4,586.00|以天然气为燃料的电|国际投资有限公司控|
|6|普星洁能|00090||||
||||万港币|厂建设、经营及管理|制普星洁能 65.42%的|
||||||股份|

（二）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构|注册资本|||
||||经营范围|持股比例|
||名称|（万元）|||
|1|万 向 财 务||经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》|实际控制人通过万|
|||120,000|||
||有限公司||经营，范围详见批准文件）。|向集团、万向钱潮、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||万向三农、德农种业|
||||||股份公司控制万向|
||||||财务有限公司 100%|
||||||的股份|
||||吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理|，、||
||||国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券|||
||||代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债|||
||||||实际控制人通过万|
||浙 江 网 商||券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外|||
||||||向三农控制浙江网|
|2|银 行 股 份|400,000|汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代|||
||||||商银行股份有限公|
||有限公司||理收付款项及代理保险业务，证券投资基金销售业|||
||||||司 18.00%的股份|
||||务，资信调查、咨询、见证业务，企业、个人财务|||
||||顾问服务，经银行业监督管理机构及中国人民银行|||
||||证券监督管理机构等有关部门批准的其他业务。|||
||||||实际控制人通过万|
||||经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行|||
||万 向 信 托||||向控股控制万向信|
|3||133,900|政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文|||
||股份公司||||托股份公司 76.50%|
||||件所列的为准。|||
||||||的股份|
||||个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全|||
||||寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健|||
||||康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、|||
||||||实际控制人通过万|
||||团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团|||
||||||向控股和上海冠鼎|
||民 生 人 寿||体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监|||
||||||泽有限公司控制民|
|4|保 险 股 份|600,000|会批准的其他人身保险业务、上述保险业务的再保|||
||||||生人寿保险股份有|
||有限公司||险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。（企|||
||||||限公司 43.84%的股|
||||业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须|||
||||||份|
||||经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开|||
||||展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类|||
||||项目的经营活动。）|||
||||||实际控制人通过万|
||||商品期货经纪，金融期货经纪，资产管理业务，期||向控股和民生人寿|
||通 惠 期 货|||||
|5||12,500|货投资咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关||保险股份有限公司|
||有限公司|||||
||||部门批准后方可开展经营活动】||控制通惠期货有限|
||||||公司100%的股份|
||||货币汇兑、互联网支付、固定电话支付、预付卡受|||
||||理、银行卡收单，从事计算机软件服务，计算机系|||
||||统的设计、集成、安装、调试和管理，数据处理及|||
||||相关技术业务处理服务，广告设计、制作、代理，|||
||通 联 支 付||||实际控制人通过万|
||||利用自有媒体发布广告，经济贸易咨询服务，自有|||
||网 络 服 务||||向控股控制通联支|
|6||146,000|设备租赁，计算机、软件及辅助设备、电子产品销|||
||股 份 有 限||||付网络服务股份有|
||||售，金融自助设备运营管理维护服务及技术咨询服|||
||公司||||限公司41.1%的股份|
||||务，自有房屋租赁，物业管理，以电子商务方式从|||
||||事家用电器、电子产品、照相器材、数码产品及配|||
||||件、机械设备、五金交电、办公用品、计算机、软|||
||||件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品及器|||

|||
|-|-|
|材、纺织品、针织品及原料、服装服饰、鞋帽、日|、、、|
|用百货、钟表、箱包、眼镜、家具、金银珠宝饰品||
|工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、汽摩配件、||
|仪器仪表、一类医疗器械、建材、陶瓷制品、卫生||
|洁具、橡塑制品、印刷机械、金属材料、花卉苗木||
|通讯设备的销售，市场营销策划，企业管理咨询，||
|预付卡发行（业务范围：上海市、北京市、江苏省||
|广东省、山西省）。 【依法须经批准的项目，经相||
|关部门批准后方可开展经营活动】||

第三节收购目的和收购决定
一、本次收购的目的
为了明晰万向集团各板块的发展战略，万向集团收购万向资源持有的顺发恒业61.33%股权。
按照《收购办法》等法律法规的相关规定，本次收购行为需履行收购的信息披露义务并向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
二、收购人未来 12个月内对顺发恒业权益的增持或处置计划
截至本报告书签署日，万向集团没有在未来 12个月内继续增持或减少上市公司股份的具体计划。如果未来万向集团根据自身业务开展需要减少或增持上市公司股份，万向集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、本次收购所需履行的相关程序
2018年 11月 16日，万向集团召开董事局会议，同意万向集团受让万向资源持有的顺发恒业61.33%的股份。
2018年 11月 16日，万向资源的股东万向集团作出股东决定，同意万向资源以协议方式将其持有的标的股份转让给万向集团。
本次收购尚需中国证监会豁免万向集团本次收购而触发的要约收购义务。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，万向集团通过万向资源间接持有顺发恒业的股份，顺发恒业
股权及控制关系图如下：
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
100%
万向资源有限公司
61.33%
顺发恒业股份公司
本次收购完成后，万向集团将直接持有顺发恒业 1,491,831,780股无限售条件流通股，占其总股本的61.33%，相关股权及控制关系图如下：
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
61.33%
顺发恒业股份公司
二、本次收购的基本情况
（一）转让协议的主要内容
2018年 11月16日，万向集团和万向资源签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、转让股份的数量及比例
本次股份转让的标的为万向资源持有的顺发恒业 1,491,831,780股股份，占顺发恒业已发行股份总数的61.33%。
2、转让价格及支付
本次股份转让的每股转让价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日顺发恒业股票二级市场收盘价的90%确定，即每股 2.76元；据此计算，标的股份的转让总价款为 4,117,455,712.80元（大写：肆拾壹亿壹仟柒佰肆拾伍万伍仟柒佰壹拾贰元捌角）。
自万向资源与万向集团于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续前，万向集团向万向资源支付全部标的股份转让价款。
3、标的股份过户
自《股份转让协议》生效之日起十个交易日内，万向资源与万向集团应共同向深交所、登记结算公司提出就本次股份转让申请办理标的股份过户登记手续。
4、协议生效
《股份转让协议》自万向集团就本次股份转让获得中国证监会对其要约收购义务的豁免申请核准之日起生效。
2019年 12月18日，万向集团和万向资源签署《股份转让协议的补充协议》，协议主要内容如下：
双方同意将《股份转让协议》“经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日顺发恒业股票二级市场收盘价的90%
确定，即每股2.76元；据此计算，标的股份的转让总价款为4,117,455,712.80元（大写：肆拾壹亿壹仟柒佰肆拾伍万伍仟柒佰壹拾贰元捌角）”
修改为：“经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日顺发恒业股票二级市场收盘价的90%确定，即每股 2.77元；
据此计算，标的股份的转让总价款为4,132,374,030.60元（大写：肆拾壹亿叁仟贰佰叁拾柒万肆仟零叁拾元陆角）”
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
本次收购不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
本次收购前万向资源直接持有顺发恒业1,491,831,780股无限售条件流通股，占其总股本的61.33%，本次收购后，万向资源未持有顺发恒业的股份。
（本页无正文，为《顺发恒业股份公司收购报告书摘要（修订稿）》之签章页）法定代表人：
鲁伟鼎
万向集团公司 2019年 12月19日