证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2014-023北京碧水源科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资设立合资公司概述
1、对外投资的基本情况：2014年4月1日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在北京与珠海水务集团有限公司（以下简称“珠海水务”）、北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能时代”）、石艾帆签订《关于组建“广东海清环境技术有限公司”的协议》（以下简称“《协议书》”）。根据协议书，设立广东海清环境技术有限公司(以下简称“海清公司”)。其中公司以货币出资人民币2,900万元，占新公司29%的股权；
珠海水务以货币出资人民币3,000万元，占新公司30%的股权；高能时代以货币出资人民币 3,100万元，占新公司31%的股权；石艾帆以货币出资人民币 1,000万元，占新公司10%的股权。
2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第六十九次会议全票审议通过《关于投资设立“广东海清环境技术有限公司”的议案》，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、珠海水务集团有限公司
名称：珠海水务集团有限公司
住所：珠海市拱北粤海中路2083号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人姓名：李东义
注册资本： 20000万元
经营范围：原水输配、自来水生产与输配、对外供水（以上限分支机构经营）；
污水及固废处理项目投资，给、排水设施设计及建设（凭资质证书经营）；普通货运、仓储服务（许可证有效期至 2014年 6月 30日）；仪器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、通用零件部件批发、零售；给排水管道安装。
主要股东及持股比例：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，持有珠海水务集团有限公司100%股权。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会于 2004年12月29日挂牌成立。根据市政府授权，依照《公司法》、《企业国资法》等法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益。
2、北京高能时代环境技术股份有限公司
名称：北京高能时代环境技术股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路83号
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人姓名：陈望明
注册资本：12120万元人民币
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；环境基础设施投资及资产管理。
主要股东及持股比例：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|李卫国|29.7%|
|2|绵阳科技城产业投资基金|12.4%|
|3|北京君联睿智创业投资中心|8.8%|

李卫国，男，46岁，无党派人士，北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事长、北京高能时代环境技术股份有限公司董事长、北京德长固废科技产业有限公司董事长、北京江南广德矿业投资公司董事长，兼任中国建筑防水协会理事会主席，顺义区政协常委。
3、石艾帆
石艾帆先生，1964年出生，先后曾任中国轻工业部科技发展司担任主任科
员、中国轻工业新技术组织研究发展中心工程师；中国轻工业对外经济技术与合
作公司投资处副处长；艾泰科斯(ACTRIX)公司财务总监；金州集团投资副总监、金州固废管理有限公司（GSWM）副总裁、北京高安屯垃圾焚烧有限公司总经理；
中德（中国）环保有限公司(德国主板上市)任职高级副总裁；北京碧水源固体废物处理科技有限公司总经理。
三、投资标的的基本情况
公司名称：广东海清环境技术有限公司（以公司登记机关最终核准为准）
公司类型：有限责任公司
公司注册资本：壹亿元人民币
公司注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-289
公司拟申请的经营范围为：承接生活垃圾收集和分类、生活垃圾压缩转运、生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋场、餐厨垃圾处理、污泥处理处置、危险废物（含医疗）处理、电子垃圾处理、垃圾渗沥液处理、沼气利用、环境修复和治理等固废及环保工程，机械炉排炉、各类流化床、热解炉、气化炉、污泥改性压滤机等环保设备的生产、销售；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；固废投资及运营（具体以行政主管部门核准的经营范围为准）。
法人治理结构：
海清公司董事会由4名董事组成，珠海水务提名1名董事，高能时代提名1名董事，本公司提名1名董事，石艾帆提名1名董事。董事长由高能时代提名的董事担任，董事任期为三年，经推荐方继续推荐可以连任。公司法定代表人由公司总经理担任。
海清公司监事会由3名监事组成，珠海水务提名1名监事，高能时代提名1名监事，本公司提名1名监事。监事会主席由珠海水务提名的监事担任。监事任期三年，连选可以连任。
海清公司管理层设总经理1名，总经理由本公司推荐的人员担任。
海清公司实行董事会领导下的总经理负责制。
四、《协议书》的主要内容
合同各方名称：
1、珠海水务集团有限公司（以下简称“甲方”）
2、北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“乙方”）
3、北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“丙方”）
4、石艾帆（以下简称“丁方”）
根据协议书，设立广东海清环境技术有限公司，注册资本为1亿元人民币。
各方出资：
甲方以现金或资产出资共计3,000万元人民币，占注册资本的30%；
乙方以现金出资3,100万元人民币，占注册资本的31%；
丙方以现金出资2,900万元人民币，占注册资本的29%；
丁方以现金出资1,000万元人民币，占注册资本的10%。
出资期限：在协议签订之日起五十日内，各方应按工商行政管理机关要求将首期出资共计 5,000万元人民币按各自出资比例计算的出资金额存入拟组建海清公司之帐户，用以办理海清公司的工商登记注册申请手续。
各方的承诺和保证：
各方均具有作为海清公司出资人和股东的资格，并有权签署本协议及相关文件。
在认缴出资过程中，应详细提供各自的有关资料及文件；各方在缴付出资后，任何一方均不得要求退资，也不得抽回其出资。
海清公司同甲乙丙三方的参股公司（包括甲乙丙三方的子公司、境外公司等）的关联交易事项必须公开、及时披露，并提交海清公司股东会、董事会审议，股东会、董事会对关联交易事项表决时关联方须回避。具体关联交易事项由海清公司章程确定。
各方一致同意，在每月 15日以前向本协议各方提供上个月海清公司财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、应收应付款明细表、合同签订与执行情况明细表。在每年 4月以前向协议各方提供海清公司上年度的财务会计报告，财务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审计。
协议各方一致同意，在海清公司经营存续期期间内，海清公司原则上不以任何形式为任何股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。
海清公司股东的债权债务纠纷均不涉及海清公司,如果海清公司发生亏损，自审计报告确认的亏损年度之日起计算，累计二年发生亏损且净资产达到注册资本的70%时（以年度审计报告最终确认的数据为准），任何一方有权要求公司进
行清算。
本协议各方一致同意，海清公司对外承接利用甲、乙、丙三方技术可实现的固废处理等环保工程项目，甲、乙、丙三方应为海清公司完成所承接的工程项目提供所需要的技术支撑，以保证海清公司顺利开展生产、经营固废处理工程及环保设备项目。
甲、乙、丙三方认同在政策允许的前提下全力支持海清公司积极承接广东、广西和福建、海南、港澳及东南亚地区固废处理工程，提供整体技术的解决方案；
以乙或丙方名义在上述区域取得的固废业务，优先交由海清公司承接和实施。
甲方在政策允许的前提下积极推广使用海清公司的技术与产品。
甲、乙、丙三方在政策允许的前提下协助海清公司参与珠海市固废工程项目建设，建成生产基地技术应用的示范项目，并在政策允许的前提下积极协助海清公司介入珠海市、广东、广西、福建、海南、港澳及东南亚地区的新建及改扩建固废工程项目。
甲方及丁方负责落实海清公司在珠海市所享受的全部落户优惠政策与条件，在政策允许的前提下协助落实海清公司的技术与产品优先在珠海市、广东、广西、福建、海南、港澳及东南亚地区推广应用。
乙、丙方授权海清公司无偿使用乙、丙方目前及将来所拥有的所有的专利与专有技术及其产生的衍生权益，海清公司不得转让、抵押、担保、授权他人使用、作价入股和泄密予任何第三方。乙、丙方向海清公司提供的专有技术及知识产权仍归乙、丙方所有,海清公司自主研发的技术，其知识产权归海清公司所有。
在合作过程中，若海清公司发生破产，清算、解散等情形，则乙、丙方均有权依法收回授权海清公司使用的技术、知识产权等无形资产。
在本协议签订及履行过程中，各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议相关方事先书面同意，任何一方对因本协议目的而获得另一方的相关文件、财务及法律资料、商业秘密或其他方面的信息负有合理的保密义务。本条款不因本协议的终止而失效。
五、对外投资的意义和对公司的影响
1、海清公司成立后，利用本协议项下各方在固废处理方面的品牌优势、技
术与研发实力、核心设备制造能力、工程与运营管理经验以及市场资源，尤其在广东、广西、福建、海南、港澳及东南亚地区承接固废处理等环保项目，建立研发中心与核心设备生产基地，提高海清公司品牌形象和市场地位，成为上述地区环境治理的中坚力量，并为当地的节能减排和环境保护贡献力量。
2、海清公司以垃圾焚烧技术及其应用为核心，开拓区域内的城市生活垃圾处理、危险废物（含医疗）处理、餐厨垃圾处理、电子垃圾处理、污泥处理处置、垃圾渗沥液处理、沼气利用、环境修复和治理等固废及其他环保类项目的投资、建设、运营业务。为用户提供城市固体废弃物技术解决方案，同时生产并提供用于上述技术解决方案相关的核心产品与成套设备。
3、合资公司的成立对于保持公司业务的快速发展具有较大的推动作用。
4、风险方面：本次合作是公司在固废领域发展的新区域，可能存在初期市场开拓进展缓慢的风险。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二Ο一四年四月一日