证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-24安徽省皖能股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币40亿元（含40亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券全部向公司原股东优先配售，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规，方可落实。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行数额提请股东
大会授权公司董事会及董事长在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事长根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及董事长根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及董事长根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事长根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事长与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元（含40亿元）。扣除发行及相关费用后的募集资金净额全部用于收购皖能集团所持有的神皖能源49%股权：单位：万元
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||项目名称||投资总额||拟投入募集资金|
|收购神皖能源49%股权||459,988.44||400,000.00||

公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行可转债募集资金到位为前提条件，对于本次公开发行实际募集资金净额不足上述项目投资总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）本次发行决议的有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天职业字[2016]6500号、天职业字[2017]7170号、天职业字[2018]6949号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。下文中报告期指2015年度、2016年度及2017年度。
（一）最近三年财务报表
（1）合并资产负债表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||2017 年|2016 年|2015 年|
|项目||||
||12 月 31 日|12 月 31 日|12 月 31 日|
|流动资产：||||
|货币资金|90,775.23|121,520.04|70,631.99|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6.66|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|15,057.25|5,120.62|530.00|
|应收账款|123,919.50|138,379.98|113,823.09|
|预付款项|9,002.53|8,368.47|3,595.94|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|2,708.61|4,410.97|7,290.46|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|14,466.71|23,551.83|17,577.62|
|持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|4,543.84|1,275.25|1,352.86|
|流动资产合计|260,480.33|302,627.16|214,801.96|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|427,783.16|502,871.63|291,275.72|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|305,435.22|296,674.03|271,648.00|
|投资性房地产|1,298.33|1,352.08|1,162.81|
|固定资产|1,387,235.82|1,242,909.75|1,313,020.54|
|在建工程|214,517.93|301,270.30|121,131.65|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|244.83|244.83|237.10|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||2017 年|2016 年|2015 年|
|项目||||
||12 月 31 日|12 月 31 日|12 月 31 日|
|无形资产|52,678.89|54,330.29|55,926.06|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|1,557.40|1,557.40|1,925.02|
|长期待摊费用|2,017.15|2,388.87|2,650.67|
|递延所得税资产|1,515.68|1,490.64|3,393.83|
|其他非流动资产|-|838.35|741.52|
|非流动资产合计|2,394,284.41|2,405,928.17|2,063,112.91|
|资产总计|2,654,764.73|2,708,555.34|2,277,914.87|
|流动负债：|-|||
|短期借款|362,689.52|305,568.27|193,500.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|5,925.91|96,370.00|32,699.32|
|应付账款|129,242.35|105,207.97|79,995.87|
|预收款项|1,692.42|675.47|1,126.04|
|应付职工薪酬|3,466.33|3,367.27|3,430.11|
|应交税费|19,247.97|10,452.23|30,035.93|
|应付利息|1,339.08|2,026.04|987.99|
|应付股利|3,642.24|493.25|741.90|
|其他应付款|80,139.29|98,681.42|92,084.51|
|一年内到期的非流动负债|33,003.87|24,933.80|91,981.79|
|其他流动负债|5,551.63|6,950.39|1,173.19|
|流动负债合计|645,940.63|654,726.12|527,756.65|
|非流动负债：||||
|长期借款|530,666.25|440,641.00|352,487.00|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|6,199.38|811.83|14,016.27|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|450.00|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|18,480.36|18,584.74|17,361.19|
|递延所得税负债|75,061.44|105,933.39|55,766.59|

|||||
|-|-|-|-|
||2017 年|2016 年|2015 年|
|项目||||
||12 月 31 日|12 月 31 日|12 月 31 日|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|630,407.43|565,970.97|440,081.05|
|负债合计|1,276,348.06|1,220,697.09|967,837.70|
|所有者权益：||||
|股本|179,039.60|179,039.60|179,039.60|
|其它权益工具|-|-|-|
|资本公积金|199,882.16|199,796.52|200,596.52|
|减：库存股|-|-|-|
|其它综合收益|215,668.86|308,287.06|151,786.68|
|专项储备|238.48|154.47|92.56|
|盈余公积|111,202.11|106,693.80|93,604.38|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|307,553.70|307,808.56|285,706.55|
|归属于母公司所有者权益合计|1,013,584.91|1,101,780.00|910,826.29|
|少数股东权益|364,831.77|386,078.25|399,250.89|
|所有者权益合计|1,378,416.67|1,487,858.25|1,310,077.17|
|负债和所有者权益总计|2,654,764.73|2,708,555.34|2,277,914.87|

（2）母公司资产负债表
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017 年12 月 31 日||2016 年||2015 年|
||项目|||||||
||||||12 月 31 日||12 月 31 日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||32,952.36||68,791.75||49,468.28||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||6.66||-||-||
|衍生金融资产||-||-||-||
|应收票据||-||-||-||
|应收账款||-||-||-||
|预付款项||-||-||-||
|应收利息||-||-||-||
|应收股利||2,550.00||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017 年||2016 年||2015 年|
||项目|||||||
||||12 月 31 日||12 月 31 日||12 月 31 日|
|其他应收款||177.63||545.11||7,378.69||
|存货||-||-||-||
|持有待售的资产||-||-||-||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||
|其他流动资产||41.09||44.45||39.59||
|流动资产合计||35,727.74||69,381.31||56,886.56||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||427,783.16||502,871.63||291,201.62||
|持有至到期投资||-||-||-||
|长期应收款||-||-||-||
|长期股权投资||616,468.40||597,356.87||541,515.96||
|投资性房地产||459.69||474.63||489.57||
|固定资产||4,178.15||4,359.12||4,549.45||
|在建工程||-||-||-||
|工程物资||-||-||-||
|固定资产清理||-||-||-||
|生产性生物资产||-||-||-||
|油气资产||-||-||-||
|无形资产||1.99||3.95||7.77||
|开发支出||-||-||-||
|商誉||-||-||-||
|长期待摊费用||-||-||-||
|递延所得税资产||1,500.37||549.40||2,539.78||
|其他非流动资产||-||-||-||
|非流动资产合计||1,050,391.76||1,105,615.59||840,304.15||
|资产总计||1,086,119.50||1,174,996.90||897,190.72||
|流动负债：||||||||
|短期借款||20,000.00||-||7,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-||-||-||
|衍生金融负债||-||-||-||
|应付票据||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017 年||2016 年||2015 年|
||项目|||||||
||||12 月 31 日||12 月 31 日||12 月 31 日|
|应付账款||-||-||-||
|预收款项||-||-||-||
|应付职工薪酬||2,333.90||2,314.36||2,309.96||
|应交税费||42.52||210.88||2,525.69||
|应付利息||22.96||-||-||
|应付股利||493.25||493.25||493.25||
|其他应付款||885.46||777.23||704.87||
|持有待售的负债||-||-||-||
|一年内到期的非流动负债||-||-||-||
|其他流动负债||27,163.17||48,663.91||45,469.18||
|流动负债合计||50,941.27||52,459.63||58,502.94||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||-||-||-||
|应付债券||-||-||-||
|长期应付款||-||-||-||
|长期应付职工薪酬||-||-||-||
|专项应付款||-||-||-||
|预计负债||-||-||-||
|递延收益||-||-||-||
|递延所得税负债||70,552.37||101,424.32||51,257.53||
|其他非流动负债||-||-||-||
|非流动负债合计||70,552.37||101,424.32||51,257.53||
|负债合计||121,493.65||153,883.95||109,760.47||
|所有者权益：||||||||
|股本||179,039.60||179,039.60||179,039.60||
|其它权益工具||-||-||-||
|资本公积||184,176.04||184,176.04||184,176.04||
|减：库存股||-||-||-||
|其它综合收益||215,668.86||308,287.06||151,786.68||
|专项储备||-||-||-||
|盈余公积||107,436.22||102,927.92||89,838.50||
|未分配利润||278,305.13||246,682.33||182,589.43||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017 年||2016 年||2015 年12 月 31 日|
|项目|||||||
|||12 月 31 日||12 月 31 日|||
|所有者权益合计|964,625.85||1,021,112.95||787,430.24||
|负债和所有者权益总计|1,086,119.50||1,174,996.90||897,190.72||

2、利润表
（1）合并利润表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|一、营业总收入|1,220,743.34|1,063,347.09|1,129,772.70|
|其中：营业收入|1,220,743.34|1,063,347.09|1,129,772.70|
|二、营业总成本|1,227,434.60|981,147.63|920,448.92|
|其中：营业成本|1,178,725.47|937,924.52|870,444.23|
|税金及附加|10,058.18|8,928.28|8,654.95|
|销售费用|188.36|18.34|9.91|
|管理费用|4,391.95|4,187.42|4,863.40|
|财务费用|33,612.95|29,125.88|35,728.45|
|资产减值损失|457.69|963.19|747.98|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|3.15|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|15,974.55|56,841.29|34,394.47|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,431.64|44,475.66|18,828.19|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|5.24|-442.94|-|
|其他收益|3,784.29|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|13,075.97|138,597.80|243,718.24|
|加：营业外收入|986.53|6,908.47|6,397.96|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|253.11|
|减：营业外支出|286.13|390.62|1,131.96|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|634.02|
|四、利润总额（亏损总额以“－”|13,776.37|145,115.65|248,984.25|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|号填列）||||
|减：所得税费用|5,847.12|23,289.39|50,885.41|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,929.25|121,826.27|198,098.84|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|7,929.25|121,826.27|-|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|13,205.43|88,903.30|115,482.08|
|少数股东损益|-5,276.18|32,922.96|82,616.77|
|六、其他综合收益的税后净额|-92,618.20|156,500.38|-66,846.86|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-92,618.20|156,500.38|-66,846.86|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-92,618.20|156,500.38|-66,846.86|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-92,618.20|156,500.38|-66,846.86|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-84,688.96|278,326.65|131,251.98|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|-79,412.77|245,403.69|48,635.22|
|归属于少数股东的综合收益总额|-5,276.18|32,922.96|82,616.77|

（2）母公司利润表
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|一、营业收入||594.58||871.28||2,605.16||
|减：营业成本||819.10||583.67||471.62||
|税金及附加||90.00||75.07||537.90||
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||2,481.41||2,640.54||2,738.24||
|财务费用||-550.35||-390.42||-514.73||
|资产减值损失||-0.35||38.45||3.07||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||3.15||-||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||46,373.28||132,685.07||85,900.34||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||7,431.64||44,475.66||18,828.08||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-||-1.09||-||
|其他收益||-||-||-||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||44,131.19||130,607.94||85,269.41||
|加：营业外收入||1.98||280.82||788.06||
|其中：非流动资产处置利得||-||-||191.88||
|减：营业外支出||0.27||4.18||2.79||
|其中：非流动资产处置净损失||-||-||-||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||44,132.90||130,884.59||86,054.67||
|减：所得税费用||-950.19||-9.61||2,045.34||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||45,083.08||130,894.20||84,009.33||
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||45,083.08||130,894.20||-||
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||-||-||-||
|五、其他综合收益的税后净额||-92,618.20||156,500.38||-66,846.86||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-||-||-||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合||-92,618.20||156,500.38||-66,846.86||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|收益||||||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-||-||-||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-92,618.20||156,500.38||-66,846.86||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-||-||-||
|4.现金流量套期损益的有效部分||-||-||-||
|5.外币财务报表折算差额||-||-||-||
|6.其他||-||-||-||
|六、综合收益总额||-47,535.12||287,394.58||17,162.47||

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,391,435.83||1,149,557.37||1,248,714.79||
|收到的税费返还||2,771.49||2,707.73||3,779.10||
|收到其他与经营活动有关的现金||6,314.77||16,935.73||12,410.75||
|经营活动现金流入小计||1,400,522.08||1,169,200.82||1,264,904.64||
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,188,037.03||804,911.20||728,270.26||
|支付给职工以及为职工支付的现金||59,550.91||59,620.48||62,509.12||
|支付的各项税费||38,643.54||96,626.63||136,107.86||
|支付其他与经营活动有关的现金||15,346.40||13,988.20||19,496.87||
|经营活动现金流出小计||1,301,577.87||975,146.51||946,384.13||
|经营活动产生的现金流量净额||98,944.22||194,054.32||318,520.52||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||849.71||-||10,019.24||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|取得投资收益收到的现金||28,259.55||43,720.69||29,147.09||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||564.77||20.35||419.84||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||9,208.18||28,568.46||31,357.81||
|投资活动现金流入小计||38,882.20||72,309.50||70,943.98||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||167,676.98||138,011.60||62,116.00||
|投资支付的现金||70,309.80||29,704.12||108,957.38||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||2,000.00||30,000.00||
|投资活动现金流出小计||237,986.78||169,715.72||201,073.38||
|投资活动产生的现金流量净额||-199,104.57||-97,406.22||-130,129.40||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||14,500.00||15,845.00||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||14,500.00||15,845.00||-||
|取得借款收到的现金||569,219.23||401,968.27||231,500.00||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||72,100.00||169,200.00-||206,000.00-||
|筹资活动现金流入小计||655,819.23||587,013.27||437,500.00||
|偿还债务支付的现金||391,872.72||254,746.00||228,966.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||76,170.81||159,469.43||103,876.93||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||26,625.74||75,578.95||51,281.85||
|支付其他与筹资活动有关的现金||110,065.42||222,553.28||277,688.65||
|筹资活动现金流出小计||578,108.96||636,768.71||610,531.58||
|筹资活动产生的现金流量净额||77,710.27||-49,755.43||-173,031.58||
|四、汇率变动对现金的影响||-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017 年度||2016 年度|2015 年度|
|五、现金及现金等价物净增加额||-22,450.09||46,892.66||15,359.54|
|加：期初现金及现金等价物余额||110,046.04||63,153.37||47,793.84|
|六、期末现金及现金等价物余额||87,595.95||110,046.04||63,153.37|

（2）母公司现金流量表
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||-||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,740.38||6,003.21||25,198.26||
|经营活动现金流入小计||1,740.38||6,003.21||25,198.26||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,990.78||1,865.56||1,493.18||
|支付的各项税费||91.55||2,151.81||712.78||
|支付其他与经营活动有关的现金||22,705.47||1,961.04||1,323.99||
|经营活动现金流出小计||24,787.81||5,978.41||3,529.95||
|经营活动产生的现金流量净额||-23,047.43||24.80||21,668.31||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||2,114.73||-||43,635.95||
|取得投资收益收到的现金||55,976.72||119,564.46||82,686.35||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||272.61||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||37,011.57||82,800.00||85,958.89||
|投资活动现金流入小计||95,103.02||202,364.46||212,553.80||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||7.36||12.23||28.45||
|投资支付的现金||81,793.62||46,223.31||108,621.38||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||37,000.00||75,800.00||92,600.00||
|投资活动现金流出小计||118,800.97||122,035.54||201,249.83||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-23,697.95||80,328.92||11,303.97||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||20,000.00||-||7,000.00||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||10,000.00||-||
|筹资活动现金流入小计||20,000.00||10,000.00||7,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||7,000.00||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||9,094.01||54,030.25||21,379.43||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||10,000.00||-||
|筹资活动现金流出小计||9,094.01||71,030.25||21,379.43||
|筹资活动产生的现金流量净额||10,905.99||-61,030.25||-14,379.43||
|四、汇率变动对现金的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-35,839.40||19,323.47||18,592.85||
|期初现金及现金等价物余额||68,791.75||49,468.28||30,875.44||
|六、期末现金及现金等价物余额||32,952.36||68,791.75||49,468.28||

（二）合并报表范围及变化情况
本公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
本公司最近三年合并报表变动范围及原因如下所示：
|||
|-|-|
|2017 年度||
|增加二家：|变动原因：|
|皖能铜陵售电有限公司|新设|
|皖能淮北热力有限公司|新设|
|减少一家：|变动原因：|
|安徽皖能环保有限公司|注销|
|2016 年度||
|增加三家：|变动原因：|
|安徽钱营孜发电有限公司|因增加董事会席位纳入合并范围|
|安徽省售电投资开发有限公司|新设|
|皖能淮北能源销售有限公司|新设|
|2015 年度||

|||
|-|-|
|减少一家：|变动原因：|
|铜陵皖能鑫港物流有限责任公司|被子公司铜陵皖能滨江港埠有限责任公司吸收合并|

（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31||2016年12月31||2015年12月31日/2015年度|
|项目|||||||
|||日/2017年度||日/2016年度|||
|流动比率|0.40||0.46||0.41||
|速动比率|0.38||0.43||0.37||
|资产负债率（合并口径）（%）|48.08||45.07||42.49||
|资产负债率（母公司口径）（%）|11.19||13.10||12.23||
|应收账款周转率（次/年）|9.31||8.43||9.66||
|存货周转率（次/年）|62.01||45.61||35.97||
|总资产周转率（次/年）|0.46||0.43||0.49||
|每股经营活动现金净流量（元）|0.55||1.08||1.78||
|每股净现金流量（元）|-0.13||0.26||0.09||
|EBITDA利息保障倍数|4.05||8.22||10.49||

注：上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/加权平均流通普通股股数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/加权平均流通普通股股数
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息费用
2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|||加权平均净资产|基本每股|稀释每股|
|年度|项目||||
|||收益率(%)|收益（元）|收益（元）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||加权平均净资产||基本每股||稀释每股|
||年度||项目|||||||
||||||收益率(%)||收益（元）||收益（元）|
|2017年||归属于公司普通股股东的净利润||1.25||0.07||0.07||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||1.16||0.07||0.07||
|2016年||归属于公司普通股股东的净利润||8.83||0.50||0.50||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||8.67||0.49||0.49||
|2015年||归属于公司普通股股东的净利润||12.89||0.65||0.65||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||12.00||0.60||0.60||

注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|流动资产：|||||||
|货币资金|90,775.23|3.42%|121,520.04|4.49%|70,631.99|3.10%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6.66|0.00%|-|-|-|-|
|应收票据|15,057.25|0.57%|5,120.62|0.19%|530.00|0.02%|
|应收账款|123,919.50|4.67%|138,379.98|5.11%|113,823.09|5.00%|
|预付款项|9,002.53|0.34%|8,368.47|0.31%|3,595.94|0.16%|
|其他应收款|2,708.61|0.10%|4,410.97|0.16%|7,290.46|0.32%|
|存货|14,466.71|0.54%|23,551.83|0.87%|17,577.62|0.77%|
|其他流动资产|4,543.84|0.17%|1,275.25|0.05%|1,352.86|0.06%|
|流动资产合计|260,480.33|9.81%|302,627.16|11.17%|214,801.96|9.43%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|427,783.16|16.11%|502,871.63|18.57%|291,275.72|12.79%|
|长期股权投资|305,435.22|11.51%|296,674.03|10.95%|271,648.00|11.93%|
|投资性房地产|1,298.33|0.05%|1,352.08|0.05%|1,162.81|0.05%|
|固定资产|1,387,235.82|52.25%|1,242,909.75|45.89%|1,313,020.54|57.64%|
|在建工程|214,517.93|8.08%|301,270.30|11.12%|121,131.65|5.32%|
|固定资产清理|244.83|0.01%|244.83|0.01%|237.10|0.01%|
|无形资产|52,678.89|1.98%|54,330.29|2.01%|55,926.06|2.46%|
|商誉|1,557.40|0.06%|1,557.40|0.06%|1,925.02|0.08%|
|长期待摊费用|2,017.15|0.08%|2,388.87|0.09%|2,650.67|0.12%|
|递延所得税资产|1,515.68|0.06%|1,490.64|0.06%|3,393.83|0.15%|
|其他非流动资产|-|-|838.35|0.03%|741.52|0.03%|
|非流动资产合计|2,394,284.41|90.19%|2,405,928.17|88.83%|2,063,112.91|90.57%|
|资产总计|2,654,764.73|100.00%|2,708,555.34|100.00%|2,277,914.87|100.00%|

报告期各期末，公司总资产较为稳定。截至2015年12月31日、2016年12月 31日和 2017年 12月 31日，公司总资产分别为 2,277,914.87万元、2,708,555.34万元和2,654,764.73万元。公司所属的电力行业为资本密集型行业，经营周期较长且资产规模较大。公司资产以非流动资产为主，流动资产所占
比重相对较低。截至 2015年末、2016年末及 2017年末，流动资产占总资产的
比重分别为9.43%、11.17%和9.81%，非流动资产占总资产的比重分别为90.57%、88.83%和90.19%。
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货组成。截至 2015年末、2016年末及 2017年末，五项合计占流动资产比重分别为95.98%、98.12%和97.21%。2017年末公司流动资产较 2016年末减少42,146.83万元，降幅为13.93%；2016年末公司流动资产较2015年末增加87,825.20万元，增幅为40.89%。流动资产的波动主要受货币资金、应收账款和存货波动影响。
在流动资产方面，2017年末公司货币资金余额较 2016年末减少 30,744.81万元，降幅为25.30%，一方面是因为生产成本上升，公司购买商品、接受劳务支付的现金显著增加，另一方面是因为公司 2017年度取得投资收益收到的现金较少；2016年末公司货币资金较2015年末增加72.05%，主要是因为公司合并范围增加、本部收到分红款较多所致。2016年末公司预付款较 2015年末增加 4,772.53万元，增幅为132.72%，主要因为 2016年度公司储备发电燃煤而预付的采购款增加所致。2017年末公司存货账面价值较 2016年末减少 9,085.12万元，降幅为38.58%，主要因为公司储备发电燃煤库存量减少所致；2016年末存货账面价值较2015年末增加5,974.21万元，增幅为33.99%，主要因为2016年燃煤价格上涨，公司储备发电燃煤库存成本增加所致。
在非流动资产方面，2016年末公司可供出售金融资产余额较2015年末增长68.03%，主要因为2016年12月6日公司持有的华安证券股票年末上市，该项可供出售金融资产公允价值上升所致。2017年末公司在建工程账面价值较2016年末下降28.80%，主要因为 2017年子公司皖能铜陵6#百万机组转固定资产所致；
2016年末公司在建工程账面价值较2015年末增长148.71%，主要因为2016年公司子公司皖能铜陵#6机组处于建设期所致。
（2）负债构成情况分析
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|362,689.52|28.42%|305,568.27|25.03%|193,500.00|19.99%|
|应付票据|5,925.91|0.46%|96,370.00|7.89%|32,699.32|3.38%|
|应付账款|129,242.35|10.13%|105,207.97|8.62%|79,995.87|8.27%|
|预收款项|1,692.42|0.13%|675.47|0.06%|1,126.04|0.12%|
|应付职工薪酬|3,466.33|0.27%|3,367.27|0.28%|3,430.11|0.35%|
|应交税费|19,247.97|1.51%|10,452.23|0.86%|30,035.93|3.10%|
|应付利息|1,339.08|0.10%|2,026.04|0.17%|987.99|0.10%|
|应付股利|3,642.24|0.29%|493.25|0.04%|741.90|0.08%|
|其他应付款|80,139.29|6.28%|98,681.42|8.08%|92,084.51|9.51%|
|一年内到期的非流动负债|33,003.87|2.59%|24,933.80|2.04%|91,981.79|9.50%|
|其他流动负债|5,551.63|0.43%|6,950.39|0.57%|1,173.19|0.12%|
|流动负债合计|645,940.63|50.61%|654,726.12|53.64%|527,756.65|54.53%|
|长期借款|530,666.25|41.58%|440,641.00|36.10%|352,487.00|36.42%|
|长期应付款|6,199.38|0.49%|811.83|0.07%|14,016.27|1.45%|
|专项应付款|-|-|-|-|450.00|0.05%|
|递延收益|18,480.36|1.45%|18,584.74|1.52%|17,361.19|1.79%|
|递延所得税负债|75,061.44|5.88%|105,933.39|8.68%|55,766.59|5.76%|
|非流动负债合计|630,407.43|49.39%|565,970.97|46.36%|440,081.05|45.47%|
|负债合计|1,276,348.06|100.00%|1,220,697.09|100.00%|967,837.70|100.00%|

截至2015年末、2016年末及2017年末，公司总负债分别为967,837.70万元、1,220,697.09万元和1,276,348.06万元。报告期各期末，公司负债总额基本保持稳定。从负债结构上看，流动负债与非流动负债占比大致相等，其中，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款及递延所得税负债构成。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31||2016年12月31||2015年12月31|
||项目|||||||
||||日/2017年度||日/2016年度||日/2015年度|
|流动比率||0.40||0.46||0.41||

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|0.38|0.43|0.37|
|资产负债率（合并口径）（%）|48.08|45.07|42.49|
|资产负债率（母公司口径）（%）|11.19|13.10|12.23|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.55|1.08|1.78|
|每股净现金流量（元）|-0.13|0.26|0.09|
|EBITDA利息保障倍数|4.05|8.22|10.49|

截至 2015年末、2016年末及 2017年末，公司流动比率分别为0.41、0.46和0.40，速动比率分别为0.37、0.43和0.38。公司所处行业为火电行业，其行业特点为非流动资产所占比例较大，同时短期借款、工程类及燃料类应付款项等流动负债占总负债比重相对较高，因此流动比率较低。由于火电行业存货规模相对较少，因此公司速动比例较流动比例差异较小。
截至 2015年末、2016年末及 2017年末，公司合并口径资产负债率分别为42.49%、45.07%和48.08%，母公司口径资产负债率分别为12.23%、13.10%和11.19%。报告期公司资产负债率水平基本保持稳定。
截至2015年末、2016年末及2017年末，公司的EBITDA利息保障倍数分别为10.49倍、8.22倍及4.05倍，公司经营产生的利润能够满足利息支付的要求。
报告期内公司 EBITDA利息保障倍数呈现下降趋势主要受报告期内业绩下滑影响。
（4）资产周转能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2017年度||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次/年）||9.31||8.43||9.66||
|存货周转率（次/年）||62.01||45.61||35.97||
|总资产周转率（次/年）||0.46||0.43||0.49||

公司应收账款主要为应收电网公司的售电收入款项，由于电力行业特点，其账龄较短，因此报告期内发行人应收账款周转率始终处于较高水平。公司的存货主要包括原材料、燃料和备品备件等。报告期内公司存货周转率逐步上升，主要因为随着煤价的增长，公司营业成本显著增长所致。报告期内，公司总资产周转率基本保持稳定。公司的总资产周转率与公司所处火电行业资本密集度高、总资
产规模较大、经营周期长的特点相符。
（5）利润分析
报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度|
|项目||||||
||金额（万元）|变动|金额（万元）|变动|金额（万元）|
|营业收入|1,220,743.34|14.80%|1,063,347.09|-5.88%|1,129,772.70|
|营业成本|1,178,725.47|25.67%|937,924.52|7.75%|870,444.23|
|毛利|42,017.87|-66.50%|125,422.57|-51.64%|259,328.47|
|税金及附加|10,058.18|12.66%|8,928.28|3.16%|8,654.95|
|销售费用|188.36|927.04%|18.34|85.07%|9.91|
|管理费用|4,391.95|4.88%|4,187.42|-13.90%|4,863.40|
|财务费用|33,612.95|15.41%|29,125.88|-18.48%|35,728.45|
|三项费用合计|38,193.26|14.59%|33,331.64|-17.91%|40,601.76|
|资产减值损失|457.69|-52.48%|963.19|28.77%|747.98|
|公允价值变动收益|3.15|-|-|-|-|
|投资收益|15,974.55|-71.90%|56,841.29|65.26%|34,394.47|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|资产处置收益|5.24|-101.18%|-442.94|-|-|
|其他收益|3,784.29|-|-|-|-|
|营业利润|13,075.97|-90.57%|138,597.80|-43.13%|243,718.24|
|营业外收入|986.53|-85.72%|6,908.47|7.98%|6,397.96|
|营业外支出|286.13|-26.75%|390.62|-65.49%|1,131.96|
|利润总额|13,776.37|-90.51%|145,115.65|-41.72%|248,984.25|
|所得税费用|5,847.12|-74.89%|23,289.39|-54.23%|50,885.41|
|净利润|7,929.25|-93.49%|121,826.27|-38.50%|198,098.84|
|归属于母公司所有者的净利润|13,205.43|-85.15%|88,903.30|-23.02%|115,482.08|

报告期内公司毛利大幅下降，主要因为随着煤价水平的上涨，公司营业成本大幅上升，且火电机组设备利用小时仍处在较低水平，电量营销竞争更加激烈，电价电量双双下降。
公司的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费和业务经费等。报告期内，公司
的销售费用占营业收入比例较低，主要因为公司属于发电行业，其直接客户一般
为长期合作的电网公司，因此不需要大量销售费用支出。
公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费等。公司 2016年度管理费用较2015年度减少675.98万元，降幅为13.90%，主要因为2016年度公司职工薪酬减少450.06万元，且税费减少473.49万元。
2016年度公司财务费用较 2015年度减少18.48%，主要因为公司持续盈利，归还部分借款，有息负债规模下降；同时置换部分长期借款，增加短期借款，调整贷款结构，使得资金成本降低。
2017年度公司投资收益较2016年度减少71.90%，主要因为公司权益法核算的参股发电企业投资收益大幅减少所致。2016年度公司投资收益较2015年度增加65.26%，主要因为权益法核算的参股发电企业投资收益大幅增加所致。
2017年度公司营业外收入较 2016年减少85.72%，主要因为公司将自 2017年1月1日起与日常活动相关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”列报，从而调增合并利润表“其他收益”2017年度金额3,372.65万元，调减合并利润表“营业外收入”本期金额 3,372.65万元。
四、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 40亿元（含 40亿元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额全部用于收购皖能集团所持有的神皖能源49%股权：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投资总额||拟投入募集资金|
|收购神皖能源49%股权||459,988.44||400,000.00||

公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件，对于本次公开发行实际募集资金净额不足上述项目投资总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修
订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司
实际情况，修订了《公司章程》。公司现行《公司章程》（2017年 4月修订）中利润分配政策情况如下：
“第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的原则
公司坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远利益及可持续发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的分配形式
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）利润分配的期间间隔
原则上公司每年进行一次利润分配，但公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的比例
公司在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）利润分配的条件
1、实施现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应实施现金分红。
2、实施股票股利分红的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（七）调整利润分配政策的审议程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。”
（二）公司最近三年的利润分配情况
公司 2015年半年度利润分配方案于 2015年 9月 28日通过股东大会审议，公司以 1,053,174,105股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送 2股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，同时向全体股东每 10股派送 0.23元（含税）。公司2015年利润分配方案于2016年4月28日通过股东大会审议，公司以 1,790,395,978股为基数，向全体股东按每 10股派现金 3.00元（含税）。
公司 2016年利润分配方案于 2017年 4月 28日通过股东大会审议，公司以 1,790,395,978股为基数，向全体股东按每 10股派现金 0.50元（含税）。公司 2017年利润分配方案已于 2018年 3月 22日通过董事会审议，尚需经股东大会审议，公司拟以 1,790,395,978股为基数，向全体股东按每 10股派现金 0.1元（含税）。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||归属于上市公司普通股股东|||
||年度||现金分红金额（含税）||||现金分红比例|
||||||的净利润|||
|2017年||1,790.40||13,205.43||13.56%||
|2016年||8,951.98||88,903.30||10.07%||
|2015年||56,134.18||115,482.08||48.61%||

公司最近三年累计现金分红金额为66,876.56万元，最近三年实现的年均可分配利润为72,530.27万元。公司最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例为92.21%，现金分红比例较高。
安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一八年四月三日