扬州晨化新材料股份有限公司
设立以来股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“晨化股份”或“公司”）前身系扬州晨化集团有限公司（以下简称“晨化集团”）。2001年 11月 29日，晨化集团更名为扬州晨化科技集团有限公司（以下简称“晨化科技”）。2013年 7月 12日经江苏省扬州工商行政管理局注册登记，晨化科技整体变更为晨化股份。公司设立以来历次股本演变基本情况如下：
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|-|-|
|时间|注册资本|
|1995年4月至5月|1,010万元|
|2000年4月||
|2000年5月||

|||
|-|-|
|2001年9月至11月|1,010万元|
|2002年3月||
|2002年至2005年2月||
|2005年1月||

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|-|-|
|2005年2月||
|2005年2月|2,735万元|
|2005年4月至2011年12月||
|2011年12月||
|2012年8月至12月|2,778万元|
|2013年1月|3,191.2275万元|
|2013年6月至7月||

一、1995年晨化集团设立
1995年4月，宝应县晨光化工厂（以下简称“晨光化工”）与扬州琼花金刚石厂（以下简称“琼花金刚石”）签订《扬州晨化有限公司股东协议书》，约定拟成立扬州晨化有限公司，晨光化工出资 900万元，持股89.10%，其中以房产、机器设备等实物折价464万元，以货币出资186万元，产成品、半成品、原辅料出资 250万元；琼花金刚石出资 110万元，持股10.90%；其中以房产、机器设备等实物折价出资105万元，以货币出资5万元。
1995年4月24日，江苏宝应会计师事务所出具宝会字（1995）第050号《验资报告》，对扬州晨化有限公司设立时的出资予以审验。
1995年4月15日，江苏宝应会计师事务所以1995年3月31日为评估基准
日对晨光化工与琼花金刚石的固定资产（含房屋建筑物及机器设备）进行评估，
并出具了宝会字（1995）第036号《资产评估报告》，评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面价值|重估价值||
|||金额|

晨光化工
||||
|-|-|-|
|337.99|538.36|200.37|
|98.25|174.25|76.00|
|239.74|364.11|124.37|
|72.26|73.85|1.59|
|265.72|464.51|198.78|
|69.01|154.22|85.21|
|196.71|310.28|113.57|
|265.72|464.51|198.78|

琼花金刚石
||||
|-|-|-|
|331.20|463.22|132.03|
|38.56|77.67|39.11|
|292.63|385.55|92.92|
|38.57|38.29|-0.28|
|292.63|424.93|132.31|
|34.04|65.09|31.05|
|258.58|359.84|101.25|
|292.63|424.93|132.31|
|558.35|889.44|331.09|

 1995年4月21日，江苏宝应会计师事务所以1995年3月31日为评估基准日对晨光化工的部分流动资产（原材料、产成品等存货）进行了评估，并出具了宝会字（1995）第 042号《资产评估报告》，申报评估的资产账面价值为 2,589,755.37元，重估价值为 3,197,946.55元，评估增值额 608,191.18元，增值率为23.48%。
1995年 5月 8日，扬州市工商行政管理局以（扬县）名称预核（95）第 22号《企业名称预先核准通知书》，分别同意预先核准“扬州晨化有限公司”名称和“扬州晨化集团”公司名称。
1995年5月12日，扬州市工商行政管理局核准“扬州晨化有限公司”设立
登记、核准“扬州晨化有限公司”名称变更“扬州晨化集团有限公司”，并核发
了注册号为 14104966的企业法人营业执照，名称为扬州晨化集团有限公司，企业性质为集体所有制企业。
二、2001年10月第一次股权转让及企业名称变更
2001年9月28日，晨化集团召开股东会，同意徐乃英、徐长胜、董晓红、郝思勇、杨思学、郝思珍、郝云、史承华、殷东平、于子江、周忠、张金文、史永兵、张寿广、陈佩生、罗云成、杨廷玉、陈佩林、屈德慧、杨思杰、徐长俊、徐长林、王佩生、王应江、万宝祥、万溶丰、杨桂林、万溶兵等 28名自然人受让法人股东晨光化工的部分股权及琼花金刚石的全部股权。同意公司名称变更为“扬州晨化科技集团有限公司”。
2001年 10月 12日，经宝应县曹甸镇人民政府批准，晨光化工、琼花金刚石与杨思学、郝思勇等25名自然人签订《扬州晨化集团有限公司股权转让协议》，晨光化工、琼花金刚石分别将持有的晨化集团125.3万元、110万元股权转让给杨思学、郝思勇等25名股东，股权转让情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出让出资额|合计|序号|受让人|
|125.30|235.30|1|杨思学|
|||2|郝思珍|
|||3|郝 云|
|||4|董晓红|
|||5|郝思勇|
|||6|史承华|
|||7|陈佩生|
|||8|陈佩林|
|||9|万溶丰|
|||10|罗云成|
|110||11|万宝祥|
|||12|殷东平|
|||13|张金文|
|||14|王佩生|
|||15|王应江|
|||16|于子江|
|||17|周 忠|
|||18|杨思杰|
|||19|徐长林|
|||20|屈德慧|

|||
|-|-|
|21|杨桂林|
|22|史永兵|
|23|张寿广|
|24|徐长俊|
|25|万溶兵|

合计 235.30
2001年 10月 12日，经宝应县曹甸镇人民政府批准，晨光化工与徐乃英、徐长胜、杨廷玉、万溶兵4名自然人签订《扬州晨化集团有限公司股权转让协议》，晨光化工将其持有的晨化集团 286.60万元股权全部转让给徐乃英、徐长胜、杨廷玉、万溶兵4名自然人，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|受让人|
|徐乃英|
|徐长胜|
|杨廷玉|
|万溶兵|

合计 286.60
*徐乃英与于子洲系夫妻关系，因于子洲当时为公务员身份，故由其妻子代为持有。
2001年 11月 29日，扬州市宝应工商局核准晨化集团更名为扬州晨化科技集团有限公司，并颁发了注册号为 32102314000561的营业执照。
上述股权转让及企业名称变更完成工商变更登记完成后，晨化科技的股东及股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|晨光化工|488.10|
|徐乃英|216.00|
|徐长胜|57.70|
|杨思学|42.00|
|郝思珍|21.50|
|郝 云|19.30|
|董晓红|16.50|
|郝思勇|15.80|
|史承华|13.60|
|陈佩生|12.60|
|陈佩林|11.00|
|杨廷玉|10.90|
|万溶丰|9.30|
|罗云成|9.00|

|||
|-|-|
|万宝祥|8.40|
|殷东平|6.20|
|张金文|5.90|
|王佩生|5.70|
|王应江|5.00|
|于子江|4.80|
|周 忠|4.50|
|杨思杰|4.10|
|徐长林|4.00|
|屈德慧|3.40|
|杨桂林|3.40|
|史永兵|2.90|
|张寿广|2.90|
|徐长俊|2.90|
|万溶兵|2.60|
||1,010.00|

三、2002年3月第二次股权转让
2002年3月10日，宝应县曹甸镇人民政府向晨光化工下发曹政发[2002]13号《关于同意将企业法人股权转让的批复》：“同意你厂将所持有的扬州晨化科技集团有限公司法人股权 488.10万元按原值转让给扬州晨化科技集团有限公司经营管理人员于子洲等 26名自然人，希你厂接批复后，及时与有关受让股权人员办理股权转让手续，收回转让资金，确保规范运作。”
2005年1月24日，经晨化科技股东会决议通过，晨光化工将其持有的晨化科技全部488.10万元股权分别转让给徐乃英、徐长胜、杨思学等 31名自然人股东；自然人股东屈德慧、张寿广将其持有的晨化科技共计 6.30万元股权全部转让给自然人股东杨宏（其中屈德慧为3.40万元、张寿广为2.90万元）。
2005年1月24日，晨光化工分别与徐乃英等31人签订《出资转让协议书》，具体股权转让情况如下表：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|出让出资额|序号|受让人|
|488.10|1|徐乃英|
||2|徐长胜|
||3|杨思学|
||4|郝思珍|

|||
|-|-|
|5|郝 云|
|6|董晓红|
|7|郝思勇|
|8|史承华|
|9|陈佩生|
|10|杨廷玉|
|11|陈佩林|
|12|万溶丰|
|13|罗云成|
|14|万宝祥|
|15|史永兵|
|16|殷东平|
|17|杨 宏|
|18|徐红林|
|19|屈德洲|
|20|郝巧灵|
|21|郝 斌|
|22|张金文|
|23|王佩生|
|24|王应江|
|25|于广荣（继承于子江）|
|26|周 忠|
|27|杨思杰|
|28|徐长林|
|29|杨桂林|
|30|徐长俊|
|31|万溶兵|

2005年1月24日，屈德慧、张寿广分别与杨宏签订《出资转让协议》，分别将其持有的晨化科技3.40万元和2.90万元股权转让给杨宏。
单位：万元
|||
|-|-|
|出让出资额|受让方|
|3.40|杨宏|
|2.90||
|6.30||

2005年2月5日，上述股权转让及企业名称变更完成工商变更登记，晨化科技的股东及股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|徐乃英|389.08|
|徐长胜|105.12|
|杨思学|76.56|
|郝思珍|41.10|
|郝 云|35.77|
|董晓红|32.95|
|郝思勇|28.87|
|史承华|25.42|
|陈佩生|22.91|
|杨廷玉|20.71|
|陈佩林|20.08|
|万溶丰|16.94|
|罗云成|16.32|
|万宝祥|15.37|
|史永兵|13.27|
|殷东平|13.16|
|杨 宏|12.55|
|徐红林|11.89|
|屈德洲|11.55|
|郝巧灵|11.26|
|郝 斌|10.98|
|张金文|10.67|
|王佩生|10.35|
|王应江|9.10|
|于广荣|8.79|
|周 忠|8.16|
|杨思杰|7.53|
|徐长林|7.22|
|杨桂林|6.28|
|徐长俊|5.33|
|万溶兵|4.71|
||1,010.00|

四、2005年2月第三次股权转让
2005年 2月 6日，晨化科技临时股东会通过决议：同意自然人股东徐乃英将其持有的晨化科技全部 389.08万元股权转让给自然人于子洲。同日，徐乃英与于子洲签订《扬州晨化科技集团有限公司出资转让协议》。
2005年2月24日，上述股权转让完成工商变更登记，晨化科技的股东及股
本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|于子洲|389.08|
|徐长胜|105.12|
|杨思学|76.56|
|郝思珍|41.10|
|郝 云|35.77|
|董晓红|32.95|
|郝思勇|28.87|
|史承华|25.42|
|陈佩生|22.91|
|杨廷玉|20.71|
|陈佩林|20.08|
|万溶丰|16.94|
|罗云成|16.32|
|万宝祥|15.37|
|史永兵|13.27|
|殷东平|13.16|
|杨 宏|12.55|
|徐红林|11.89|
|屈德洲|11.55|
|郝巧灵|11.26|
|郝 斌|10.98|
|张金文|10.67|
|王佩生|10.35|
|王应江|9.10|
|于广荣|8.79|
|周 忠|8.16|
|杨思杰|7.53|
|徐长林|7.22|
|杨桂林|6.28|
|徐长俊|5.33|
|万溶兵|4.71|
||1,010.00|

五、2005年2月增资至2,735万元
2005年 2月 6日，经晨化科技临时股东会决议通过，同意晨化科技以盈余公积1,725万元转增实收资本，注册资本增至2,735万元。
2005年2月21日，宝应中兴会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，
并出具了宝中会验字（2005）第17号《验资报告》。
2005年2月24日，本次增资完成工商变更登记，晨化科技的股东及股本结
构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|增资前出资额|增资额|增资后出资额|
|于子洲|389.08|664.47|1,053.55|
|徐长胜|105.12|179.57|284.69|
|杨思学|76.56|130.76|207.32|
|郝思珍|41.10|70.21|111.31|
|郝 云|35.77|61.07|96.84|
|董晓红|32.95|56.24|89.19|
|郝思勇|28.87|49.34|78.21|
|史承华|25.42|43.47|68.89|
|陈佩生|22.91|39.15|62.06|
|杨廷玉|20.71|35.36|56.07|
|陈佩林|20.08|34.33|54.41|
|万溶丰|16.94|28.98|45.92|
|罗云成|16.32|27.94|44.26|
|万宝祥|15.37|26.22|41.59|
|史永兵|13.27|22.60|35.87|
|殷东平|13.16|22.43|35.59|
|杨 宏|12.55|21.39|33.94|
|徐红林|11.89|20.35|32.24|
|屈德洲|11.55|19.66|31.21|
|郝巧灵|11.26|19.15|30.41|
|郝 斌|10.98|18.80|29.78|
|张金文|10.67|18.29|28.96|
|王佩生|10.35|17.59|27.94|
|王应江|9.10|15.53|24.63|
|于广荣|8.79|15.01|23.80|
|周 忠|8.16|13.97|22.13|
|杨思杰|7.53|12.94|20.47|
|徐长林|7.22|12.25|19.47|
|杨桂林|6.28|10.69|16.97|
|徐长俊|5.33|9.14|14.47|
|万溶兵|4.71|8.10|12.81|
||1,010.00|1,725.00|2,735.00|

公司自然人股东在本次盈余公积转增股本过程中，未缴纳个人所得税，2016年6月27日，公司自然人股东已补缴了上述个人所得税。
根据 2016年 6月 27日宝应县地方税务局开具的证明：公司 2005年 2月以
盈余公积转增实收资本所涉的应缴纳个人所得税现已经由晨化股份的股东全部
清缴完毕，不存在其他因上述转增而需要偿付的税费、滞纳金或其他相关；自
2005年 2月至今，宝应县地方税务局未就上述缴纳个人所得税事宜对相关缴纳主体或代扣代缴义务人进行过追缴或处罚。鉴于上述个人所得税已经清缴完毕，且上述转增事宜发生时间较为久远，故本单位不会因迟缴上述个人所得税事宜而对相关缴纳主体或代扣代缴义务人进行任何处罚。
六、2011年12月第四次股权转让
1、股权转让的原因
由于公司经营管理层及职工在受让曹甸镇人民政府下属集体企业晨光化工、琼花金刚石持有的公司股权及在受让后股权的变动过程中存在着工商登记的股东及股权比例与实际股东及股权比例不一致的情况，2011年 12月 29日，经晨化科技股东会决议通过，以股权转让方式将工商登记的股东及股本结构与公司内部记载的实际股东及股本结构调整相一致。
截至 2011年 12月 29日，晨化科技工商登记的股权结构与实际股权结构的差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|实际股权|实际持股比例|工商登记股权|
|于子洲|1,021.46|37.35%|1,053.55|
|徐长胜|260.41|9.52%|284.69|
|杨思学|197.33|7.21%|207.32|
|郝思珍|112.40|4.11%|111.31|
|郝 云|101.16|3.70%|96.84|
|董晓红|101.80|3.72%|89.19|
|郝思勇|74.93|2.74%|78.21|
|史承华|101.18|3.70%|68.89|
|陈佩生|65.57|2.40%|62.06|
|陈佩林|53.08|1.94%|54.41|
|杨廷玉|52.45|1.92%|56.07|
|罗云成|43.71|1.60%|44.26|
|万宝祥|43.71|1.60%|41.59|
|万溶丰|41.21|1.51%|45.92|
|史永兵|33.72|1.23%|35.87|
|徐红林|32.47|1.19%|32.24|
|殷东平|31.22|1.14%|35.59|
|郝巧灵|51.22|1.87%|30.41|
|屈德洲|31.22|1.14%|31.21|
|郝 斌|31.22|1.14%|29.78|

|||||
|-|-|-|-|
|张金文|30.60|1.12%|28.96|
|王佩生|28.72|1.05%|27.94|
|王应江|25.60|0.94%|24.63|
|杨 宏|24.98|0.91%|33.94|
|于广荣|24.98|0.91%|23.8|
|周 忠|22.48|0.82%|22.13|
|杨思杰|21.23|0.78%|20.47|
|徐长林|20.61|0.75%|19.47|
|徐长俊|14.99|0.55%|14.47|
|杨桂林|14.36|0.53%|16.97|
|万溶兵|9.37|0.34%|12.81|
|郝达玲|1.87|0.07%||
|杨志梅|1.87|0.07%||
|刘福海|1.87|0.07%||
|徐 峰|1.25|0.05%||
|邵风祥|1.25|0.05%||
|杨纯明|1.25|0.05%||
|徐爱华|1.25|0.05%||
|刘志明|1.25|0.05%||
|邵文友|1.25|0.05%||
|张 健|1.25|0.05%||
|吴鹤宏|1.25|0.05%||
||2,735.00|100.00%|2,735.00|

2、股权转让具体情况
2011年 12月 29日，经晨化科技股东会决议通过，同意郝达玲、杨志梅、刘福海、徐峰、邵风祥、杨纯明、徐爱华、刘志明、邵文友、张健、吴鹤宏、郝梅琳、陈艾明受让股权成为晨化科技股东，同意自然人股东郝思勇、陈佩林退出晨化科技，并进行相应的股权转让。
2011年 12月 29日，进行股权转让的股东分别签订股权转让协议，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出让出资额|序号|受让方|受让出资额|
|8.96|1|刘福海|1.46|
||2|徐 峰|1.25|
||3|邵风祥|1.25|
||4|杨纯明|1.25|
||5|徐爱华|1.25|
||6|刘志明|1.25|

|||||
|-|-|-|-|
||7|张 健|1.25|
|54.41|1|陈艾明|53.08|
||2|史承华|0.20|
||3|郝思珍|1.09|
||4|徐红林|0.03|
||5|屈德洲|0.01|
|4.37|1|陈佩生|0.04|
||2|郝 云|0.04|
||3|王应江|0.02|
||4|王佩生|0.07|
||5|于广荣|0.05|
||6|郝达玲|1.87|
||7|杨志梅|1.87|
||8|刘福海|0.41|
|3.44|1|于广荣|1.02|
||2|杨思杰|0.76|
||3|徐长林|1.14|
||4|徐长俊|0.52|
|2.61|1|于广荣|0.11|
||2|邵文友|1.25|
||3|吴鹤宏|1.25|
|78.21|1|郝梅琳|74.93|
||2|董晓红|2.62|
||3|郝 云|0.66|
|0.55|1|周 忠|0.35|
||2|徐红林|0.20|
|2.15|1|郝 斌|1.44|
||2|王佩生|0.71|
|24.28|1|郝巧灵|20.81|
||2|陈佩生|3.47|
|4.71|1|万宝祥|2.12|
||2|张金文|1.64|
||3|王应江|0.95|
|32.09|1|史承华|32.09|
|9.99|1|董晓红|9.99|
|3.62|1|郝 云|3.62|
|229.39|||229.39|

2012年4月，本次股权转让完成工商变更登记，变更后的晨化科技股东及股本结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|于子洲|1,021.46|

|||
|-|-|
|徐长胜|260.41|
|杨思学|197.33|
|郝思珍|112.40|
|董晓红|101.80|
|史承华|101.18|
|郝 云|101.16|
|郝梅琳|74.93|
|陈佩生|65.57|
|陈艾明|53.08|
|杨廷玉|52.45|
|郝巧灵|51.22|
|罗云成|43.71|
|万宝祥|43.71|
|万溶丰|41.21|
|史永兵|33.72|
|徐红林|32.47|
|殷东平|31.22|
|屈德洲|31.22|
|郝 斌|31.22|
|张金文|30.60|
|王佩生|28.72|
|王应江|25.60|
|杨 宏|24.98|
|于广荣|24.98|
|周 忠|22.48|
|杨思杰|21.23|
|徐长林|20.61|
|徐长俊|14.99|
|杨桂林|14.36|
|万溶兵|9.37|
|郝达玲|1.87|
|杨志梅|1.87|
|刘福海|1.87|
|徐 峰|1.25|
|邵风祥|1.25|
|杨纯明|1.25|
|徐爱华|1.25|
|刘志明|1.25|
|邵文友|1.25|
|张 健|1.25|
|吴鹤宏|1.25|
||2,735.00|

七、2012年8月增资至2,778万元
1、增资情况
2012年8月1日及2012年12月3日，自然人郭云龙与公司全体 42名股东分别签订《增资扩股协议书》及补充协议，约定自然人郭云龙以现金方式对公司增资 43万股，根据《增资扩股协议书》及补充协议,郭云龙增资的价格为每股6.10元，合计增资262.30万元。
2012年 8月 5日，经公司临时股东会决议通过，同意自然人郭云龙以现金方式增资 43万元股，注册资本增加至 2,778.00万元。2012年 8月 8月和 2012年12月12日，江苏润扬恒信会计师事务所有限公司分别出具苏润恒验字（2012）第330号《验资报告》和苏润恒验字（2012）第669号《验资报告》对此次增资进行审验。
2012年8月27日，公司完成本次增资的工商变更登记，公司股东及股本结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|于子洲|1,021.46|
|徐长胜|260.41|
|杨思学|197.33|
|郝思珍|112.40|
|董晓红|101.80|
|史承华|101.18|
|郝 云|101.16|
|郝梅琳|74.93|
|陈佩生|65.57|
|陈艾明|53.08|
|杨廷玉|52.45|
|郝巧灵|51.22|
|罗云成|43.71|
|万宝祥|43.71|
|郭云龙|43.00|
|万溶丰|41.21|
|史永兵|33.72|
|徐红林|32.47|
|殷东平|31.22|
|屈德洲|31.22|
|郝 斌|31.22|

|||
|-|-|
|张金文|30.60|
|王佩生|28.72|
|王应江|25.60|
|杨 宏|24.98|
|于广荣|24.98|
|周 忠|22.48|
|杨思杰|21.23|
|徐长林|20.61|
|徐长俊|14.99|
|杨桂林|14.36|
|万溶兵|9.37|
|郝达玲|1.87|
|杨志梅|1.87|
|刘福海|1.87|
|徐 峰|1.25|
|邵风祥|1.25|
|杨纯明|1.25|
|徐爱华|1.25|
|刘志明|1.25|
|邵文友|1.25|
|张 健|1.25|
|吴鹤宏|1.25|
||2,778.00|

2、关于本次增资情况的进一步说明
郭云龙，男，1976年出生于江苏省宝应县曹甸镇，研究生学历。2002年至2003年，任职于兴安证券有限责任公司投行部；2003年至2005年，任职于华夏银行上海分行研发部；2005年至2011年，任职于上海仪电控股集团资产管理部，其中2008年至2011年上海仪电控股集团委派，任天目药业（600671）副总经理；
2011年至今，任上海匀升投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。
由于郭云龙从 2002年就开始接触资本市场，了解资本市场对企业发展的巨大帮助，其从 2008年起，帮助公司管理层加深对资本市场的认识；增强公司股东对上市的信心及上市发展战略规划；协助晨化科技加强公司治理及规范运营。
郭云龙家乡是江苏宝应，接触资本市场较早，对资本市场的运作比较了解，长期关注其家乡的优质企业，与晨化集团接触的时间较长，自 2008年起一直担任该公司的财务顾问角色,并积极推动晨化集团改制上市工作,在此过程中,郭云
龙未从公司领取报酬,故经过公司全体股东同意,2012年其以每股净资产的价格
入股。
2012年8月1日，郭云龙增资入股发行人的价格为每股5.5元，共43万股，系以 2012年 7月 31日的每股净资产为定价依据，上述出资款项于 2012年 8月到位并经验资机构审验，后经过公司财务自查发现，在确定郭云龙增资价格时，公司财务部门在计算每股净资产时有误，截止到2012年7月31日的每股净资产应为 6.1元，故发行人要求其按每股 6.1元的价格进行增资入股，需补交 25.8万元的出资款，郭云龙与发行人签订了增资补充协议并于2012年12月将上述需补交的款项汇入发行人银行账户并经验资机构审验。
八、2013年1月增资至3,191.2275万元
为完善公司治理结构，决定引入外部投资者，2013年1月20日，经公司临时股东会决议通过，同意于子洲、江苏高投鑫海创业投资有限公司、江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金对公司增资413.2275万元，增资价格为每股11.52元（系根据公司2012年未经审计的每股收益，经双方协商按照8倍市盈率确定），注册资本增至 3,191.2275万元。
2013年 1月 30日，江苏润扬恒信会计师事务所有限公司出具苏润恒验字（2013）第 44号《验资报告》，对本次增资进行了验证。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|于子洲|1,087.4375|
|徐长胜|260.4100|
|杨思学|197.3300|
|郝思珍|112.4000|
|董晓红|101.8000|
|史承华|101.1800|
|郝 云|101.1600|
|郝梅琳|74.9300|
|陈佩生|65.5700|
|陈艾明|53.0800|
|杨廷玉|52.4500|
|郝巧灵|51.2200|
|罗云成|43.7100|
|万宝祥|43.7100|
|郭云龙|43.0000|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万溶丰|41.2100|
|史永兵|33.7200|
|徐红林|32.4700|
|殷东平|31.2200|
|屈德洲|31.2200|
|郝斌|31.2200|
|张金文|30.6000|
|王佩生|28.7200|
|王应江|25.6000|
|杨 宏|24.9800|
|于广荣|24.9800|
|周 忠|22.4800|
|杨思杰|21.2300|
|徐长林|20.6100|
|徐长俊|14.9900|
|杨桂林|14.3600|
|万溶兵|9.3700|
|郝达玲|1.8700|
|杨志梅|1.8700|
|刘福海|1.8700|
|徐 峰|1.2500|
|邵风祥|1.2500|
|杨纯明|1.2500|
|徐爱华|1.2500|
|刘志明|1.2500|
|邵文友|1.2500|
|张 健|1.2500|
|吴鹤宏|1.2500|
|江苏高投鑫海创业投资有限公司|104.1750|
|江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）|69.4500|
|中国-比利时直接股权投资基金|173.6250|
||3,191.2275|

九、2013年 7月整体变更为股份有限公司，公司名称变更为扬州晨化新材料股份有限公司
2013年 6月 9日，经公司临时股东会决议通过，同意公司整体变更为股份
公司，即以晨化科技截至2013年1月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
“信会师报字[2013]第 113409号”《审计报告》审计的账面净资产值人民币223,944,983.22元为基础，扣除专项储备21,951,924.74元后为201,993,058.48元，按 1:0.371的比例折为公司股份 7,500.00万股，每股面值为人民币 1元，共计股本人民币7,500.00万元，其余126,993,058.48元计入资本公积。由公司全体股东以各自所持公司股权对应的净资产按现有出资比例认缴。本次整体变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2013]第 113535号”《验资报告》审验。
2013年7月12日，公司在江苏省扬州工商行政管理局办理工商变更登记，名称变更为扬州晨化新材料股份有限公司，并取得注册号为 321023000001555的企业法人营业执照。股份公司设立时的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数|
|于子洲|25,556,878.00|
|徐长胜|6,120,137.00|
|杨思学|4,637,637.00|
|中国-比利时直接股权投资基金|4,080,522.00|
|郝思珍|2,641,617.00|
|江苏高投鑫海创业投资有限公司|2,448,313.00|
|董晓红|2,392,496.00|
|史承华|2,377,925.00|
|郝云|2,377,455.00|
|郝梅琳|1,760,999.00|
|江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）|1,632,209.00|
|陈佩生|1,541,021.00|
|陈艾明|1,247,482.00|
|杨廷玉|1,232,676.00|
|郝巧灵|1,203,769.00|
|罗云成|1,027,269.00|
|万宝祥|1,027,269.00|
|郭云龙|1,010,583.00|
|万溶丰|968,514.00|
|史永兵|792,485.00|
|徐红林|763,109.00|
|殷东平|733,730.00|
|屈德洲|733,730.00|
|郝斌|733,730.00|
|张金文|719,159.00|

|||
|-|-|
|王佩生|674,975.00|
|王应江|601,649.00|
|杨宏|587,078.00|
|于广荣|587,078.00|
|周忠|528,323.00|
|杨思杰|498,946.00|
|徐长林|484,375.00|
|徐长俊|352,294.00|
|杨桂林|337,489.00|
|万溶兵|220,213.00|
|郝达玲|43,950.00|
|杨志梅|43,950.00|
|刘福海|43,950.00|
|徐峰|29,377.00|
|邵风祥|29,377.00|
|杨纯明|29,377.00|
|徐爱华|29,377.00|
|刘志明|29,377.00|
|邵文友|29,377.00|
|张健|29,377.00|
|吴鹤宏|29,377.00|
|合计|75,000,000.00|

自股份公司设立以来，发行人股权结构未发生变动。
关于本次整体变更未缴纳个人所得税事项的说明如下：
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发〔1998〕289号）则对上述政策中的“资本公积金”的含义进行了解释和规定，指出文中所称的不作为个人所得，不征收个人所得税“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国
税发〔2010〕54号）规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配
利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2013]第 113409号”《审计报告》,公司整体变更前，公司实收资本（股本）为3,191.23万元，资本公积中资本溢价(股本溢价)为4,566.07万元，整体变更后，公司股本为 7,500万元。
2013年5月25日，扬州市宝应地方税务局出具《关于扬州晨化集团科技有限公司整体变更为扬州晨化新材料股份有限公司所涉有关税务事宜的处理意见》，明确：本次你公司整体改制变更为股份有限公司过程中未发现欠税。
十、关于发行人历史沿革演变过程中与集体企业改制相关问题的说明
1、1995年晨化集团设立时的实际出资情况
（1）实际出资情况
在晨化集团设立过程中，琼花金刚石实际并未出资，而是由晨化集团整体接收了晨光化工截至 1995年3月31日的全部净资产，即由晨光化工在缴足对晨化集团的出资后，以扣除其对晨化集团出资资产以外的110万元净资产作为琼花金刚石的出资，具体情况如下：
|||
|-|-|
|金额（元）|项 目|
|506,964.91|短期借款|
|3,967,469.37|应付账款|
|2,954,734.93|其他应付款|
|133,570.50|应付工资|
|1,022,306.86|应付福利费|
|89,755.37|应交管理费|
||应交税金|
||应交乡村款|
||其他应交款|
||预提费用|
|8,674,801.94|流动负债小计|
|516,728.89|负债合计|
|30,621.18||
|547,350.07|所有者权益|
|9,222,152.01|负债和所有者权益合计|

扣除弥补琼花金刚石出资的 110万元外，剩余 159,015.95元，确认为晨化
集团对曹甸镇人民政府的负债。
晨光化工用于出资的房屋建筑物，其权属未及时变更至公司名下，但已移交给公司使用。截至2006年7月，该等房屋建筑物权属变更手续已办理完毕。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十条：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”
根据上述规定，晨光化工用于出资的房屋建筑物，其权属未及时变更至发行人名下，但已移交给发行人使用，且该等房屋建筑物已于 2006年 7月办妥权属变更手续。延迟办理出资房屋建筑物权属变更手续不影响晨光化工作为晨化集团股东行使相应股东权利。
根据宝应县市场监督管理局出具的情况说明：虽晨光化工用以出资晨化集团的房屋建筑物未及时变更至晨化集团，但已移交给发行人使用，截至 2006年 7月，该等房屋建筑物权属变更手续已办理完毕。基于发行人已主动对上述不规范行为进行规范整改，我局未对该行为进行行政处罚。
（2）晨光化工的历史沿革
1985年 10月 31日宝应县计划委员会（85）宝计字第 132号文《关于同意成立一批企业名称的批复》同意成立晨光化工。
晨光化工设立时注册资本 102.65万元，法定代表人于子洲，企业性质为集体所有制企业，经营亲水型有机硅织物整理剂的制造销售。
1990年5月25日，经晨光化工的主管部门宝应县曹甸镇工业公司确认，宝应县审计事务所出具《验资申请表》，对晨光化工设立时的出资情况予以验证：其中，货币资金部分 70.57万元（民政局投入 1.6万元、国家扶持资金 64.03万元、企业自有资金4.94万元）；固定资产32.08万元（厂房23.17万元、汽车0.78万元、机械设备8.13万元）。
1990年 6月 16日，宝应县工商行政管理核发注册号 14101656号《企业法人营业执照》。
1995年 4月，晨光化工增资至 1,015万元，经扬州宝应会计师事务所出具的《宝应会计师审验注册资金证明书》验证，截至1995年3月31日，晨光化工可作登记的集体资本金为1,015.02万元。1995年5月5日，宝应县工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。
2013年2月4日，晨光化工办理了注销登记手续。
根据宝应县市场监督管理局、宝应县国家税务局、宝应县地方税务局、宝应县国土资源局、宝应县人力资源和社会保障局、宝应县环境保护局、宝应县安全生产监督管理局出具的证明，晨光化工存续期间，在工商、税务、国土、劳动用工、环保、安全生产、产品质量方面均能合法合规，未受到过上述相关部门的行政处罚。
（3）当地政府对设立时出资情况的确认
2012年9月10日，宝应县曹甸镇人民政府出具的《关于扬州晨化集团有限公司设立时出资事项的确认函》(曹政发[2012]52号)确认:“鉴于晨光化工与琼花金刚石这两个企业均为曹甸镇镇属乡镇集体企业。1995年,我镇相关部门拟将这两家集体企业的固定资产及部分现金出资设立扬州晨化集团有限公司。但在扬州晨化集团有限公司实际设立过程中，琼花金刚石实际并未办理资产移交手续，现金出资也未到位,故在扬州晨化集团有限公司设立后,实际上由扬州晨化集团有限公司整体接收了晨光化工基准日1995年3月31日全部净资产，由晨光化工扣除对扬州晨化集团有限公司出资资产以外的 110万净资产作为琼花金刚石的出资。”
2、2001年 10月第一次股权转让时所涉及到的改制审批、实际股东及持股比例情况
（1）主管部门关于集体企业改制的批复
2000年 4月 24日，宝应县人民政府出具宝政发[2000]118号《县政府关于同意对于之洲等同志给予奖股的批复》：“鉴于于之洲等同志多年来对企业的发展及集体资产增值比较突出的贡献，根据县委宝委发[1999]59号文件精神，经研究，同意你镇对扬州晨化集团有限公司于之洲等同志奖股的测算方案，对于于
之洲同志按净资产增值部分10%合计 74万元给予奖励，对企业其他有功人员给予奖股60万元，并要求相关人员按不低于1：1的比例投入现金股”。
（2）审计情况
宝应中兴会计师事务所受宝应县曹甸镇集体资产管理办公室委托，对晨化集团 1999年 12月 31日的资产、负债和所有者权益进行审计，并于 2000年 3月13日出具了宝中所审（2000）第45号《审计报告》，审计结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产|负债|
|3,202.06|1,761.79|
|2,436.36|1,695.47|

审计过程中，净资产经审计调整剥离的具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|净资产|
|短期投资|
|应收账款|
|其他应收款|
|存货|
|固定资产|
|在建工程|
|递延资产|
|资产项目小计|
|应付工资|
|应交管理费|
|应交乡村款|
|预提费用|
|其他应付款|
|负债项目小计|
|净资产|

剥离项目的具体核销情况如下：
单位：万元
||
|-|
|核销情况|
|2000年3月第72号凭证|
|1999年12年165号凭证、2000年10年73号凭证、2000年10月73号凭证、2000年3月159号凭证、2000年6月55号凭证、2000年7月3号|

||
|-|
|凭证、2001 年 11 月 149 号凭证、2002 年 12 月238号凭证、2002年12月93号凭证、2002年3月99号凭证、2004年12月252号凭证、2004年4月107号凭证、2008年12年443号凭证、2008年12月443号凭证、2010年5月16号凭证、2011年12月14号凭证、2012年7月392号凭证、2012年7月399号凭证|
|2000年12月第193号凭证、2002年7月第51号凭证、2004年12月第244 号凭证、2012年7 月第391号凭证|
|1999年12月第163号凭证、2000年4月第83号凭证、2000年10月第73号凭证、2000年10月第190号凭证2000年12月第66号凭证|
|2000年3月第77号凭证|
|2000年3月第77号凭证|
|2000年3月第74号凭证|
|2000年3月第73号凭证|
|2000年3月第73号凭证|
|2000年3月第73号凭证|
|2000年3月第73号凭证|
|2000年3月第73号凭证|

改制剥离应核销资产中，未核销金额为20.76万元：其中，申报剥离资产后收到款项的金额为 7.12万元；与申报剥离资产核销金额不符为 13.64万元。该部分未核销金额 20.76万元已于 2012年 11月与宝应县曹甸镇人民政府结算完毕。
（3）评估情况
2000年3月13日，宝应中兴会计师事务所受宝应县曹甸镇集体资产管理办公室委托，对晨化集团截止 1999年 12月 31日的固定资产进行评估，以确定申报评估资产的现值，为企业改制作准备，并出具了宝中所评（2000）第3号《资产评估报告》，固定资产评估结果如下：
单位：万元
原值 891.93
净值 588.03
重置完全价值 694.13
评估价值 462.99
（4）改制方案实施及内部股权结构形成情况
根据公司拟定的企业改制方案：结合宝应县委县政府的有关规定按净资产的
10%，即74万元奖励给企业法人，按净资产的8%，即人民币60万元奖励给企业经营层有贡献人员。认购股部分，企业法人认购 74万元，经营层人员认购 92万元，职工工会认购 90万元，计 256万元；奖股、认购股合计 390万元，占净资产的52.6%。
在公司实际改制过程中，因公司的职工工会没有资金进行购股，且实际操作过程中员工认购股权的积极性不高，故没有按照原拟定的改制方案实施，没有召开职工代表大会，职工工会也没有认购股权。
2000年 5月，经公司董事会决议通过，结合对企业发展所作的贡献、职务级别（副厂级1万元/年、科级3,000元/年、办事员1,000元/年）、工龄（500元/年）确定奖购股的具体操作标准，对于销售员购股和奖股比例参照3：1的进行，其剩余部分在行政人员中平均分配。实际购股中，可根据自愿原则进行相应调整。具体奖购股情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|现金认购|奖励净资产|转让奖励的净资产|受让奖励的净资产|合计|
|于子洲|62.00|74.00|12.00||124.00|
|徐长胜|17.70|12.80||3.00|33.50|
|杨思学|12.80|8.60||3.00|24.40|
|郝思珍|6.60|4.90||1.00|12.50|
|郝 云|5.90|4.30||1.00|11.20|
|陈佩生|5.50|1.80|||7.30|
|董晓红|5.00|2.60||2.00|9.60|
|郝思勇|4.90|4.30|||9.20|
|陈佩林|4.80|1.60|||6.40|
|杨廷玉|4.70|1.60|||6.30|
|史承华|4.10|1.80||2.00|7.90|
|万溶丰|4.10|1.30|||5.40|
|罗云成|3.90|1.30|||5.20|
|万宝祥|3.70|1.20|||4.90|
|王佩生|2.50|0.80|||3.30|
|王应江|2.20|0.70|||2.90|
|殷东平|1.90|1.70|||3.60|
|杨思杰|1.80|0.60|||2.40|
|张金文|1.80|1.60|||3.40|
|徐长林|1.70|0.60|||2.30|
|屈德慧|1.50|0.50|||2.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨桂林|1.50|0.50|||2.00|
|于子江|1.50|1.30|||2.80|
|周 忠|1.40|1.20|||2.60|
|徐长俊|1.30|0.40|||1.70|
|万溶兵|1.10|0.40|||1.50|
|史永兵|0.90|0.80|||1.70|
|张寿广|0.90|0.80|||1.70|
|徐红林|0.30||||0.30|
|郝巧灵|0.30||||0.30|
|郝达玲|0.30||||0.30|
|姚学军|0.30||||0.30|
|杨志梅|0.30||||0.30|
|刘福海|0.30||||0.30|
|徐 峰|0.20||||0.20|
|范金红|0.20||||0.20|
|郝名松|0.20||||0.20|
|邵风祥|0.20||||0.20|
|杨纯明|0.20||||0.20|
|徐爱华|0.20||||0.20|
|刘志明|0.20||||0.20|
|邵文友|0.20||||0.20|
|张 健|0.20||||0.20|
|吴鹤宏|0.20||||0.20|
|冯步礼|0.20||||0.20|
|屈德洲||1.00|||1.00|
||171.70|135.00|12.00|12.00|306.70|

根据宝应县人民政府宝政发[2000]118号《县政府关于同意对于之洲等同志给予奖股的批复》及宝应县曹甸镇人民政府对股权转让协议的批复情况，晨化集团经营管理层及其他职工合计受让 521.90万元股权，享有对应的净资产为 382.87万元，扣除经批准奖励的 134万元外，需认购并支付的股权转让价款为 248.87万元。由于经宝应县人民政府批准，改制时股权转让价款由晨化集团代为收取、留存并有偿使用，故晨化集团代收经营管理层及其他职工缴纳的认购款项后，并未立即与股权转让方进行结算，晨化集团经营管理层及其他职工当时也未一次性足额缴纳股权转让款项。改制时股权转让款项的具体结算情况见本确认意见“十、6、关于公司改制与曹甸镇人民政府关于集体资产的有偿使用及结算情况”之说明。
2000年改制认购结束后，晨化集团以实际认缴的股权转让款（含奖励的部分）
占全体职工认缴的股权转让款（含奖励部分）总额的比例确认自然人股东持股比例，并实际按该比例享有和承担相应的股东权利义务。但在办理工商变更登记的过程中，晨化集团未按该实际比例办理工商变更登记，具体工商登记情况见本确认意见“六、2011年12月第四次股权转让1、股权转让的原因”。公司实际股东与工商档案登记的股东之间未签署委托或代持协议。
（5）曹甸镇人民政府对改制实施情况的确认
2012年11月7日，曹甸镇人民政府下发《曹甸镇人民政府关于扬州晨化集团有限公司2000年企业改制时相关情况的批复》（曹政发[2012]55号）确认：按照宝委发[1999]59号文件的精神，2000年扬州晨化集团有限公司着手进行企业改制。宝应县人民政府于2000年4月24日发出宝政发[2000]118号文件，就晨化集团改制过程中的奖股及购股情况作出批复。由于当时相关部门工作疏忽，（曹甸镇人民政府）未能根据宝政发[2000]118号文件精神对晨化集团改制方案及时进行批复；
后实际改制过程中，因晨化集团的职工工会没有资金进行购股且实际操作过程中员工认购股权的积极性不高，故没有按照先前拟定的改制方案实施，没有召开职工代表大会，职工工会也没有认购股权，而是经晨化集团董事会决议通过，并报曹甸镇人民政府批准，综合考虑对企业发展所作的贡献、职务级别、工龄等因素对奖励股的对象予以明确，并要求享受奖励股的经营管理层和销售人员按一定比例认购净资产；
经研究认为，晨化集团改制情况符合宝应县委宝委发[1999]59号文关于“按照产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求，实行规范化的公司制改造”的原则,且履行了审批程序，符合相关规定。现对晨化集团奖股、购股等股权处置方式及结果予以确认，认为不存在纠纷及潜在纠纷；不存在集体资产流失的情形，符合地方集体企业改制的相关规定；
此外，宝政发[2000]118号文件的内容两点：一、对于子洲及及该公司的高管奖股；二、要求上述人员按不低于1：1的比例进行购股。由于工作人员的笔误，将“于子洲”中的“子”误写成“之”。于之洲和于子洲实际为同一人。
3、2002年3月第二次股权转让时所涉及到的改制审批、实际股东及持股比例情况
（1）改制审批
2002年3月10日，宝应县企业改制指挥部下发宝改字[2002]62号《关于同意宝应县晨化工厂集体股权转让的批复》：“同意将晨光化工所有的扬州晨化科技集团有限公司内的 488.1万元集体股权转让于子洲 26名自然人的处置方案，股权转让后的资金及时收缴镇专门帐户”。
2002年3月10日，宝应县曹甸镇人民政府向晨光化工下发曹政发[2002]13号《关于同意将企业法人股权转让的批复》：“同意你厂将所持有的扬州晨化科技集团有限公司法人股权 488.1万元按原值转让给扬州晨化科技集团有限公司经营管理人员于子洲等 26名自然人，希你厂接批复后，及时与有关受让股权人员办理股权转让手续，收回转让资金，确保规范运作。”
（2）2002年至 2005年内部股权结构演变情况
根据宝应县有关改制文件精神，经公司董事会及股东会决议通过，将上述集体股权分三年转让给公司的经营管理层，2002年-2005年现金认购及股权转让情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2001年认购及奖励|2002年认购|2003年底余额|2004年认购|2005年转让|2005年认购|
|于子洲|124.00|22.30|146.30|33.30|||
|徐长胜|33.50|5.00|38.50||||
|杨思学|24.40|4.30|28.70|1.30|||
|郝思珍|12.50|2.20|14.70|3.30|||
|郝 云|11.20|2.00|13.20|3.00|||
|陈佩生|7.30|1.30|8.60|1.90|||
|董晓红|9.60|1.70|11.30|1.80|||
|郝思勇|9.20|1.60|10.80|1.20|||
|陈佩林|6.40|1.10|7.50|1.00|||
|杨廷玉|6.30|1.10|7.40|1.00|||
|史承华|7.90|1.40|9.30|2.10|||
|万溶丰|5.40|0.90|6.30|0.30|||
|罗云成|5.20|0.80|6.00|1.00|||
|万宝祥|4.90|0.80|5.70|1.30|||
|王佩生|3.30|0.50|3.80|0.80|||
|王应江|2.90|0.50|3.40|0.70|||
|殷东平|3.60||3.60|0.55||0.85|
|杨思杰|2.40|0.40|2.80|0.60|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张金文|3.40|0.60|4.00|0.90|||
|徐长林|2.30|0.40|2.70|0.60|||
|屈德慧|2.00||2.00||-2.00||
|杨桂林|2.00|0.30|2.30||||
|于子江|2.80|0.50|3.30|0.70|||
|周 忠|2.60|0.40|3.00|0.60|||
|徐长俊|1.70|0.30|2.00|0.40|||
|万溶兵|1.50||1.50||||
|史永兵|1.70||1.70|0.40||2.90|
|张寿广|1.70|0.30|2.00||-2.00||
|徐红林|0.30||0.30|||4.70|
|郝巧灵|0.30||0.30|||4.70|
|郝达玲|0.30||0.30||||
|姚学军|0.30||||||
|杨志梅|0.30||0.30||||
|刘福海|0.30||0.30||||
|徐 峰|0.20||0.20||||
|范金红|0.20||0.20||||
|郝名松|0.20||0.20||||
|邵风祥|0.20||0.20||||
|杨纯明|0.20||0.20||||
|徐爱华|0.20||0.20||||
|刘志明|0.20||0.20||||
|邵文友|0.20||0.20||||
|张 健|0.20||0.20||||
|吴鹤宏|0.20||0.20||||
|冯步礼|0.20||0.20||||
|屈德洲|1.00|1.20|2.20|0.40||2.40|
|杨 宏|||||4.00||
|郝 斌||||||5.00|
||306.70|51.90|358.30|59.15|0.00|20.55|

注：（1）2003年3月，股东于子江去世，股份由其子于广荣继承；2003年6月，股东姚学军退出。（2）2005年 1月，屈德慧、张寿广分别将其认购的出资额各 2万元转让给杨宏。
2002年至 2005年，上述股东合计缴纳 131.30万元认购款项。改制时股权转让款项的具体结算情况见本确认意见“十、6、公司改制与曹甸镇人民政府关于集体资产的有偿使用及结算情况”之说明。
2002年至2005年期间，公司股东以实际认缴的股权转让款（含奖励部分）
占全体职工认缴的股权转让款（含奖励部分）总额的比例确认股东持股比例，并
实际按该比例享有和承担相应的股东权利义务。但在公司办理工商变更登记的过程中，公司未按上述实际比例办理工商变更登记，具体工商登记情况见本确认意见“六、2011年 12月第四次股权转让1、股权转让的原因”。公司实际股东与工商档案登记的股东之间也未签署委托或代持协议。
截止 2005年 2月公司改制完成后，根据股东实际认购股权的情况，公司内部记载的股东出资额及持股比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|姓名|奖励及认购|
|于子洲|179.60|
|徐长胜|38.50|
|杨思学|30.00|
|郝思珍|18.00|
|郝 云|16.20|
|陈佩生|10.50|
|董晓红|13.10|
|郝思勇|12.00|
|陈佩林|8.50|
|杨廷玉|8.40|
|史承华|11.40|
|万溶丰|6.60|
|罗云成|7.00|
|万宝祥|7.00|
|王佩生|4.60|
|王应江|4.10|
|殷东平|5.00|
|杨 宏|4.00|
|杨思杰|3.40|
|张金文|4.90|
|徐长林|3.30|
|杨桂林|2.30|
|于广荣|4.00|
|周 忠|3.60|
|徐长俊|2.40|
|万溶兵|1.50|
|史永兵|5.00|
|徐红林|5.00|
|郝巧灵|5.00|
|郝达玲|0.30|
|杨志梅|0.30|

|||
|-|-|
|刘福海|0.30|
|徐 峰|0.20|
|范金红|0.20|
|郝名松|0.20|
|邵风祥|0.20|
|杨纯明|0.20|
|徐爱华|0.20|
|刘志明|0.20|
|邵文友|0.20|
|张 健|0.20|
|吴鹤宏|0.20|
|冯步礼|0.20|
|屈德洲|5.00|
|郝 斌|5.00|
||438.00|

（3）曹甸镇人民政府对 2002年至2005年改制实施情况的确认
2012年11月7日，曹甸镇人民政府下发的《曹甸镇人民政府关于扬州晨化集团有限公司 2002年至 2005年完成改制时相关情况的批复》（曹政发[2012]56号）确认：
一、2000年 4月 24日，宝应县人民政府出具宝政发[2000]118号文，晨化集团进行企业改制。但本次改制晨化集团保留了晨光化工所持有的488.1万元法人股权，未按照县委宝委发[1999]59号文的要求实现公有股权的完全退出；
自 2001年 3月底启动再次改制，晨化科技注册资本为 1,010万元，晨光化工拟将保留的股权全部转让，公司账面净资产为 1,743.61万元，其中：405.44万元为应核销而未核销金额（2000年改制时公司账面净资产为1,440.27万元，评估确认值为740.89万元，截止2001年3月底实际已核销293.94万元）；实际账面净资产为 1,338.17万元；晨光化工全部股权对应的账面净资产值为人民币 634.29万元。依据宝改字[1996]1号、宝委发[1999]59号文件精神，为鼓励和支持企业发展，提高经营者积极性，并经报宝应县企业改制指挥部（宝改字[2002]62号文）同意，2002年3月以曹政发[2002]13号文《关于同意将企业法人股权转让的批复》，同意晨光化工将所持有的晨化科技法人股权 488.1万元按原值转让给晨化科技经营管理人员于子洲等 26名自然人。因距上次改制时间不
长，故没有进行审计及资产评估工作；
二、在完成企业改制工作中，晨化科技拟定了一个为期三年的股权认购计划，
目的在于着眼于企业长远发展，通过逐步认购股权的方式来激励中高级管理人员。因此，直到2005年，晨化科技的改制工作才得以全部完成；
经研究认为，晨化科技2002年至2005年完成企业改制的行为履行了审批程序，并充分考虑了当时企业的实际情况，不存在集体资产流失的情形,符合地方集体企业改制的相关规定。现对晨化科技2002年至2005年股权处置方式及结果予以确认，认为不存在纠纷及潜在纠纷。
4、改制完成后内部股权后续变化情况
经股东会决议通过，2005年 4月股东冯步礼将持有的出资额全部转让给徐红林；2010年2月股东范金红将其持有的出资额全部转让给史永兵；2011年12月股东郝名松退出，其出资额后全部转让给史永兵；2011年12月，股东于子洲将持有的 100万元出资额分别转让给徐长胜（20万元）、杨思学（10万元）、董晓红（20万元）、史承华（30万元）、郝巧灵（20万元）；上述转让完成后，晨化科技的内部股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东|实际出资额（万元）|
|于子洲|1021.47|
|徐长胜|260.41|
|杨思学|197.33|
|郝思珍|112.40|
|郝 云|101.16|
|董晓红|101.80|
|郝思勇|74.93|
|史承华|101.18|
|陈佩生|65.57|
|陈佩林|53.08|
|杨廷玉|52.45|
|罗云成|43.71|
|万宝祥|43.71|
|万溶丰|41.21|
|史永兵|33.72|
|徐红林|32.47|
|殷东平|31.22|
|郝巧灵|51.22|
|屈德洲|31.22|
|郝 斌|31.22|
|张金文|30.60|
|王佩生|28.72|
|王应江|25.60|

|||
|-|-|
|杨 宏|24.98|
|于广荣|24.98|
|周 忠|22.48|
|杨思杰|21.23|
|徐长林|20.61|
|徐长俊|14.99|
|杨桂林|14.36|
|万溶兵|9.37|
|郝达玲|1.87|
|杨志梅|1.87|
|刘福海|1.87|
|徐 峰|1.25|
|邵风祥|1.25|
|杨纯明|1.25|
|徐爱华|1.25|
|刘志明|1.25|
|邵文友|1.25|
|张 健|1.25|
|吴鹤宏|1.25|
||2,735.00|

上述内部股权变动未履行工商变更登记手续。
5、公司借用晨光化工厂名义对外开票及处理
（1）公司自设立以来，鉴于福利企业政策及满足地方对于税源要求等原因，公司一直以晨光化工名义对外开票经营，后因福利企业政策的变化，自 2009年1月1日起，公司自己独立对外开票。
（2）2012年 11月 7日，曹甸镇人民政府下发曹政发（2012）53号文《关于扬州晨化集团有限公司成立时晨光化工厂净资产情况的确认函》确认：
“在扬州晨化集团有限公司设立时即整体接收了晨光化工出资基准日 1995年3月31日的全部净资产。
公司自设立以来，鉴于福利企业政策和地方政府要求等原因，公司一直以晨光化工厂名义对外开票经营，后因福利企业政策的变化，自2009年1月1日起，公司自己独立对外开票，后公司将以晨光化工名义开票形成的资产等直接记载或无偿过户至公司名下并承担了以晨光化工名义开票经营形成的全部负债。
兹确认，公司对外以晨光化工名义开票经营形成的资产和负债均由公司享有
和承担，晨光化工与公司不存在产权纠纷或潜在纠纷。”
（3）江苏省人民政府办公厅于 1998年 12月下发的《江苏省办公厅转发省民政厅等六部门关于<江苏省社会福利企业产权制度改革的意见>的通知》（苏政办发〔1998〕134号）第二条明确规定，改制后符合福利企业的基本条件并达到下列标准的，仍保留福利企业资格：
①招用残疾人的标准符合民政部、劳动部、卫生部和中国残疾人联合会共同发布的《社会福利企业招用残疾职工的暂行规定》（民〔1989〕福字37号）；
②残疾职工达到生产人员总数的35％以上（含35％）；
③残疾职工有适当的劳动岗位和劳动保护措施；
④依法缴纳国家规定的税收和有关费用；
⑤利税管理和使用符合规定。
改制后的福利企业，如符合国家税收政策规定的，可继续享受税收优惠政策。
2004年3月，中共江苏省委、江苏省人民政府下发了《关于进一步加快民营经济发展的若干意见》（苏发〔2004〕7号），该文进一步明确规定，“在税收征管中应对民营企业和国有、集体企业一视同仁，不得歧视。”；“吸纳残疾人就业数量达到国家规定比例、承担民政福利企业相应社会义务的民营企业，参照国有、集体企业享受有关税收政策。”
2013年12月27日，江苏省人民政府下发《关干确认扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函(2013)118号）确认：扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
综上，根据国家税务总局及江苏省的规定，1995年 12月以宝应县晨光化工厂全部净资产注入并成立了有限责任公司至 2005年改制完成，不再具有集体企业的性质后，因其按照国税发〔1994〕155号文、财税字〔1994〕001号文的规定，安置了法定数量的残疾人，发行人仍然可以继续享受社会福利企业相关的税收优惠政策，即无论是否存在借用晨光化工厂代为开票行为，发行人均合法享受福利企业税收优惠政策。
6、公司改制与曹甸镇人民政府关于集体资产的有偿使用及结算情况
2012年 10月 7日，曹甸镇人民政府（甲方）与公司（乙方）签署《关于扬州晨化科技集团有限公司改制有关结算协议书》对曹甸镇人民政府留存公司有偿
使用的集体股权转让款所涉有关事宜进行了结算，主要内容如下：
经结算，扣除奖励的净资产2000年晨光化工和琼花金刚石转让 521.90万元出资额，公司经营管理层应支付股权转让款人民币248.87万元。2002年2月晨光化工厂转让 488.10万元出资额，公司经营管理层应支付股权转让款人民币 488.10万元，扣除乙方股东代甲方下属企业偿还的其他应收款合计人民币392.25万元，公司应支付改制股权转让款人民币344.72万元，由公司代收并有偿使用。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第 151147号《关于扬州晨化科技集团有限公司改制相关核销资产的复核报告》，公司2000年改制时账面净资产 1,440.27万元与审计确认值 740.89万元之间的剥离资产 699.38万元中确认核销金额为 678.62万元，不予核销金额 20.76万元，乙方确认将该等不予核销的20.76万元归还甲方。
截止2012年9月30日，乙方对甲方的其他应收款为人民币400万元，二者相抵，甲方应支付乙方人民币34.52万元，甲方于2012年11月30日前归还。
因乙方以晨光化工名义对外开票经营、租赁晨光化工土地使用权及长期有偿使用上述股权转让款等原因，乙方每年以交乡村款名义上交甲方人民币48万元，同时乙方每年根据福利企业政策享受的退税金额的35%上交甲方（2009年起每年上交20%）。截止 2012年 9月，乙方实际上交上述乡村款的总额为人民币 585.5万元，乙方实际上交的福利企业退税款总额为人民币 1425.72万元，自 2012年10月份起，乙方不再向甲方支付上述费用。
7、公司股东认缴股权转让款不足部分的处理
根据2012年10月7日曹甸镇人民政府与公司签署《关于扬州晨化科技集团有限公司改制有关结算协议书》，扣除经批准奖励给公司经营管理层的奖励的净资产134万元，公司股东代曹甸镇人民政府下属企业偿还的其他应收款合计人民币 392.25万元，公司受让晨光化工和琼花金刚石持有的公司 1,010万元出资额应支付的股权转让款为人民币 344.72万元，现股东实际缴纳现金人民币 303万元，差额41.72万元由公司股东以现金补足。
8、关于集体企业改制的确认情况
（1）宝应县人民政府
2013年8月19日，宝应县人民政府上报扬州市人民政府《关于确认扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（宝政发[2013]154号），请求市政府转报省政府对晨化股份历史沿革有关事项进行确认。具体如下：
1995年 5月，晨化股份前身晨化集团注册成立，注册资本为人民币 1,010万元，由宝应县曹甸镇镇办集体福利企业晨光化工出资900万元；琼花金刚石出资110万元。晨化集团成立时，承继了晨光化工全部资产、负债和业务，琼花金刚石未出资，由晨光化工扣除对晨化集团出资资产以外的110万元净资产作为琼花金刚石的出资。晨化集团成立后，仍以晨光化工名义对外开票经营，直至 2009年1月止。
后晨化科技将以晨光化工名义开票形成的资产等直接记载或无偿过户至晨化科技名下，并承担了以晨光化工名义开票经营形成的全部负债。
2000年3月，宝应县中兴会计师事务所出具《审计报告》(宝中审[2000145号)《资产评估报告》(宝中所评[200013号)，确认晨化集团截至 1999年 12月31日净资产为 740.89万元。晨化集团根据《关于进一步深化国有集体企业改革的意见》(宝委发(1999)59号)等规定拟定改制方案。2000年 4月，宝应县人民政府出具《关于同意对于子洲等同志给予奖股的批复》(宝政发[20001118号)，批准奖励于子洲及其他有功人员18.09%股权，并要求相关人员按不低于1：1的比例现金购股。实际改制过程中，宝应县曹甸镇人民政府同意以经审计的净资产为依据，将晨光化工持有晨化集团的18.09%股权奖励给于子洲等28名经营管理人员，同时于子洲等 46名经营管理人员受让了晨光化工及琼花金刚石持有的合计33.58%股权，股权转让款 248.87万元已付清。改制后，于子洲(由于子洲之妻徐乃英代持)等 46名自然入股东和晨光化工分别持有晨化集团51.67%和48.33%股权，注册资本仍为1,010万元。
2001年11月，晨化集团名称变更为晨化科技。2002年月，宝应县企业改制指挥部下发袈关于同意晨光化工集体股权转让的批复》(宝改字[2002】62号)，批准晨光化工将48.33%股权以帐面值488.10万元转让给于子洲等26名自然人。
根据《关于进一步深化国有集体企业改革的意见》(宝委发(1999)59号)文件精神，于子洲等人从 2002年 10月至 2005年 3月陆续受让了该部分股权，股权转让款488.1万元已付清。
改制后，于子洲(由徐乃英代持其全部股权389.08万元)等45名自然人股东持有晨化科技全部股权，注册资本仍为 1,010万元。
2005年 2月 24日，徐乃英将持有的晨化科技 389.08万元股权转让给于子洲；同日，晨化科技以盈余公积1，725万元转增注册资本，注册资本变更为 2,735万元。
企业改制过程中对发生的多次股权转让未能及时办理工商变更或备案。2011年 12月，晨化科技的实际股东变更为于子洲等 42名自然人。2012年 4月，晨化科技按实际股东及持股比例进行了工商登记变更,2012年8月、2013年1月，晨化科技连续两次以货币现金进行增资，注册资本增加至 3,191.2275万元。
2013年7月12日，晨化科技整体变更为晨化股份，注册资本7,500万元。
综上，我县认为晨化股份历次改制履行了相关合法程序，并经相关主管部门批准，符合当时的法律法规及地方有关企业改制政策的规定，不存在集体资产流失，合法有效；晨化股份的前身晨化科技设立时即承继了晨光化工全部资产负债和人员，以晨光化工名义开票形成的资产属晨化科技术有，不存在产权纠纷；晨化股份及其前身晨化科技历次产权变革及历史沿革中，股东及股权变化情况清晰，至今未产生任何纠纷。如今后发生问题，由我县负责协调处理。特具请示，恳请市政府转报省政府予以确认。
（2）扬州市人民政府
2013年9月14日，扬州市人民政府上报江苏省人民政府《关于确认扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革有关事项的请示》(扬府发(2013)164号)认为，晨化股份历史沿革和产控股权变化情况清晰，其历次改制过程履行了法定程序，并经相关主管部门批准，符合当时的法律法规和地方集体企业改制政策规定，改制结果真实合法有效，不存在集体资产流失的情形。该公司产权变革及历史沿革中至今从未产生任何纠纷，如今后发生问题，由我市负责协调处理。在尊重晨化股份历史沿革相关事实的基础上，为明晰产权，维护企业及股东的合法权益，特恳请省政府予以确认。
（3）江苏省人民政府
2013年12月27日，江苏省人民政府下发《关干确认扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函(2013)118号）确认
如下：
1995年5月，晨化集团成立，注册资本1,010万元，由晨光化工、琼花金刚石两家集体企业共同出资设立。自2001年9月起，晨化集团将33.58%的集体股权转让给46名自然人，18.09%的集体股权奖励给相关经营管理人员。2001年11月，晨化集团更名为晨化科技。自2002年3月起，晨化科技将剩余的48.33%集体股权再次转让给相关经营管理人员。
此后，晨化科技经多次增资和股权转让，于 2013年 7月整体变更为扬州晨化新材料股份有限公司。
扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
9、关于公司及其前身历史上向特定对象集资的情况
由于公司发展初期资金较为紧张，晨化集团自成立以来即存在向员工及其亲友（以下简称为“特定对象”）集资的事项，公司与参与集资的特定对象未签署集资协议，特定对象通过现金或银行转账方式将资金借给公司，公司收到资金后向其开立收据。1995年5月至2012年6月期间，根据自愿原则，公司偿还或新增了部分人员的集资。截至2012年6月末，公司共计向64名自然人集资 909.43万元。上述集资款项均用于公司发展主营业务。
2012年 7月，公司即对上述集资行为进行统一清退，并于 2012年 7月末全部清退完毕，资金退还时凭收据原件获得退款，集资利率略高于同期银行贷款利率。
公司上述集资的参与人均为员工及其亲友，参与集资对象为特定对象，未向社会公开宣传，不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金问题，不属于《最高法院关于审理非法集资刑事案件的解释》中被认定为“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”及“集资诈骗罪”的情形；
上述集资均用于公司主营业务，资金用途不存在违反相关法律、法规规定情形；
上述集资遵循自愿原则，集资金额、利率、还款时间等均由发行人与参与人约定，参与人参与集资的意思表示真实，不存在强迫或变相强迫集资的情形；
发行人与集资参与人约定了集资利率，约定利率未超过银行同类贷款利率的
四倍，发行人与集资参与人就集资利息的约定与支付不存在违反相关法律、法规规定情形。
公司第一大股东于子洲承诺：因上述行为而导致任何纠纷，本人愿意承担由此而引发的全部责任。
立信会计师事务所出具了《关于扬州晨化新材料股份有限公司历史上集资专项说明》确认： 2012年 7月，公司对上述集资进行统一清退，并于 2012年 7月末全部清退完毕。全体集资参与人均已书面确认，不存在任何经济纠纷。
2015年6月，扬州市宝应县打击非法集资工作领导小组办公室出具《关于扬州晨化新材料股份有限公司历史上集资事项的确认函》，确认：“你公司未发生过应认定为属于非法集资的情形，不存在因违反非法集资相关法律、法规、规章和政策而受处罚的情形。你公司的上述行为属于正常的民间借贷行为，不构成非法集资；相关的利率约定未超出中国人民银行同期贷款利率的 4倍，相关利率的约定及实际支付不违反相关法律、法规规定；且作为出借人的债权人已经全部获得了相应的本金和利息，上述借款行为已经全部清结，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷。”
2015年7月，扬州市打击非法集资工作领导小组办公室出具《关于扬州晨化新材料股份有限公司历史上集资事项的复函》，确认：“扬州晨化新材料股份有限公司及其前身历史上的集资行为没有违反关于非法集资的有关法律法规，属于正常的民间借贷行为；相关的利率约定未超出中国人民银行同期贷款利率4倍；作为出借人的债权人已经全部获得了相应的本金和利息，上述借款行为已经全部清结，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷；扬州晨化新材料股份有限公司及其前身不存在因违反非法集资相关法律、法规、规章和政策而受处罚的情形。”
综上，发行人发生的集资行为不存在违反相关法律、法规、规章和政策的情形，不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金问题，也不存在因本次集资引发与集资参与人或第三方纠纷或争议的情形，对发行人本次发行上市不构成不利影响。
十一、董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的确认意见公司全体董事、监事、高级管理人员已对上述股本演变情况进行了核查，确
认披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《扬州晨化新材料股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
于子洲 杨思学 史承华
董晓红 史云中 司马非
孙跃宝 汤建萍 郑云瑞
全体监事签名：
郝云 陈佩生 邵春明
高级管理人员签名：
徐长胜 郝巧灵 史永兵
郝思珍 吴达明
扬州晨化新材料股份有限公司年 月 日