证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2019-027广东劲胜智能集团股份有限公司
关于公司及下属公司 2019年度向银行申请授信额度
及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司（含全资、控股子公司，全资、控股孙公司，以下简称“子公司”、“孙公司”）为满足生产经营和发展的需要，拟向银行申请综合授信额度。在银行综合授信额度内，公司拟为子公司、孙公司的银行信贷提供担保，子公司拟为孙公司的银行信贷提供担保，具体情况如下：
一、申请银行授信额度及担保事项的概述
为满足生产经营和发展的需要，公司及下属公司预计2019年度向银行等金融机构申请不超过400,000万元（单位：人民币，下同）的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司及各子公司、孙公司根据实际需求进行银行借贷。
在2019年度向银行等金融机构申请综合授信的额度内，子公司根据实际资金需求进行银行借贷时，公司拟为子公司的银行信贷提供总金额不超过300,000万元的担保，占公司2017年度经审计净资产的53.77%，担保额度的有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
在2019年度向银行等金融机构申请综合授信的额度内，孙公司根据实际资金需求进行银行借贷时，公司、子公司拟为孙公司的银行信贷提供总金额不超过50,000万元的担保，占公司2017年度经审计净资产的8.96%，担保额度的有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
截至 2019年 2月 28日，公司及子公司的对外担保余额(含公司对子公司的担保)为约 177,363万元，占公司 2017年度经审计净资产的31.79%。公司担保
事项的被担保对象包含资产负债率超过70%的下属公司。本次担保事项超出董事会审批权限，经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
本次公司及下属公司向银行申请授信额度、公司为下属公司银行信贷提供担保，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、担保方案概述
1、公司为子公司担保
公司在子公司向银行申请授信额度时，根据商业银行的要求为子公司的银行信贷提供保证担保。如子公司未按期偿还银行贷款本息，公司承担连带清偿责任，为子公司偿还未偿还的银行贷款本息。
2、公司或子公司为孙公司担保
公司或子公司在孙公司向银行申请授信额度时，根据商业银行的要求为孙公司的银行信贷提供担保，可为以下方式：
公司/子公司为孙公司的银行信贷提供担保。如孙公司未按期偿还银行贷款本息，公司或子公司则将承担连带清偿责任，为孙公司偿还银行贷款本息。
子公司为孙公司的银行信贷提供担保，公司为子公司的保证担保提供履约担保。如孙公司未按期偿还银行贷款本息，子公司则将承担连带清偿责任；如子公司未能承担该连带清偿责任，公司将代为承担该连带清偿责任，为孙公司偿还银行贷款本息。
三、被担保人的基本情况
公司为下属公司的银行授信提供担保，被担保人系公司全资、控股子公司/孙公司。公司/子公司为孙公司提供担保的，被担保人系公司全资、控股孙公司。
被担保人包括但不限于以下主体：
1、深圳市创世纪机械有限公司
公司名称：深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）
统一社会信用代码：91440300783906254G
成立时间：2005年12月 22日
注册地址：深圳市宝安区沙井街道东环路508号A座；在深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路 88号厂房一、二、三；黄埔居委南浦路 152号设有经营场所从事生产经营活动
法定代表人：夏军
注册资本：人民币30,000万元
经营范围：机械设备、自动化设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、生产、销售、租赁、维修等。五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售等。
股东情况：截至本公告日，公司持有创世纪100%股权。
公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司股权融资及担保事项的议案》，公司以创世纪股权融资的方式进行融资，创世纪拟引入四名机构投资人，合计融资6亿元；其中，三名投资人向创世纪增资，预计分别取得创世纪的1.33%、0.89%、4.44%股权；另一名投资人以可转债形式向创世纪投资，投资期限至2020年12月31日止，假设投资期限内全部投资款转股，预计可转债投资人将取得创世纪的6.25%股权（投资人最终取得的股权比例均按照投资协议约定公式，根据增资完成时的实际情况计算确定）。公司放弃四名投资人向创世纪增资的优先认缴权，持有创世纪股权比例预计将由100%降至约87.09%。截至本公告日，创世纪股权融资事项正在实施过程中。
财务状况：
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||资产负债表项目（元）||2017年12月31日（经审计）||2018年9 月30日（未经审计）|
|资产总额||3,924,622,457.38||3,929,833,572.46||
|负债总额||1,732,010,328.51||1,423,893,376.37||
|其中，流动负债||1,717,836,553.52||1,405,837,284.71||
|净资产||2,192,612,128.87||2,505,940,196.10||
|资产负债率||44.13%||36.23%||
||利润表项目（元）||2017 年度（经审计）||2018年前三季度（未经审计）|
|营业收入||2,759,781,605.73||1,559,426,201.81||
|利润总额||745,394,758.76||364,073,643.79||
|净利润||639,364,638.46||309,918,835.95||

公司名称：东莞劲胜精密电子组件有限公司
统一社会信用代码：9144190056820812X1
成立时间：2011年1月10日
注册地址：东莞市东城街道牛山社区
法定代表人：王建
注册资本：人民币24,600万元
经营范围：研发、设计、生产、加工、销售通信产品、电脑产品、电子产品、机器设备；生物工程材料及其他新型材料、精密模具、机器设备的研发、设计、生产与销售；与以上产品相关的生产自动化设备、软件的研发、生产、销售及服务；货物进出口、技术进出口等。
股东情况：公司持有100%股权。
财务状况：
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||资产负债表项目（元）||2017年12月31日（经审计）||2018年9 月30日（未经审计）|
|资产总额||319,450,811.74||333,188,411.17||
|负债总额||78,166,727.98||88,609,325.48||
|其中，流动负债||78,166,727.98||88,609,325.48||
|净资产||241,284,083.76||244,579,085.69||
|资产负债率||24.47%||26.59%||
||利润表项目（元）||2017 年度（经审计）||2018年前三季度（未经审计）|
|营业收入||37,255,479.69||34,449,904.55||
|利润总额||4,522,667.30||3,177,844.30||
|净利润||4,558,867.66||3,295,001.93||

3、前海劲胜（深圳）控股有限公司
公司名称：前海劲胜（深圳）控股有限公司
统一社会信用代码：914403003058485398
成立时间：2014年5月9日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王建
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：经营塑胶、精密五金、零部件进出口业务；人力资源咨询及相关业务；电子产品、物流通信产品、数码产品、计算机软硬件的技术开发及技术引进；经营进出口业务；国内、国际物流、仓储、配送；高端、海外人才引进及相关业务等。
股东情况：公司持有100%股权。
财务状况：
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||资产负债表项目（元）||2017年12月31日（经审计）||2018年9 月30日（未经审计）|
|资产总额||40,141,050.30||39,867,699.29||
|负债总额||34,000,030.30||34,000,000.00||
|其中，流动负债||34,000,030.30||34,000,000.00||
|净资产||6,141,020.00||5,867,699.29||
|资产负债率||84.70%||85.28%||
||利润表项目（元）||2017 年度（经审计）||2018年前三季度（未经审计）|
|营业收入||154,118.14||-||
|利润总额||-958,118.58||-271,807.32||
|净利润||-956,998.37||-273,320.71||

4、东莞华程金属科技有限公司
公司名称：东莞华程金属科技有限公司
统一社会信用代码：91441900345486384C
成立时间：2015年7月2日
注册地址：东莞市长安镇锦厦社区锦隆路1号
法定代表人：李先中
注册资本：人民币15,000万元
经营范围：研发、设计、生产、加工、销售五金零部件及其配套金属、塑胶部件；表面处理；新型有色金属合金材料的研发、加工与销售；模具设计与制造；
货物进出口、技术进出口等。
股东情况：公司持有100%股权。
财务状况：
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||资产负债表项目（元）||2017年12月31日（经审计）||2018年9 月30日（未经审计）|
|资产总额||285,846,748.58||247,762,061.33||
|负债总额||113,963,877.45||92,779,081.02||
|其中，流动负债||113,963,877.45||92,779,081.02||
|净资产||171,882,871.13||154,982,980.31||
|资产负债率||39.87%||37.45%||
||利润表项目（元）||2017 年度（经审计）||2018年前三季度（未经审计）|
|营业收入||219,685,126.10||111,831,800.84||
|利润总额||-11,961,757.35||-16,982,879.17||
|净利润||-12,245,557.13||-16,899,890.82||

5、东莞中创智能制造系统有限公司
公司名称：东莞中创智能制造系统有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4W6KWH3F
成立时间：2017年1月23日
注册地址：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号行政楼103号
法定代表人：王建
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件、数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；
机械技术领域、智能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务、传感器的开发与销售、工业软件的开发、技术服务、大数据分析、技术服务；货物进出口、技术进出口等。
股东情况：公司持有100%股权。
财务状况：
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|资产负债表项目（元）|2017年12月31日（经审计）|2018年9 月30日（未经审计）|

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|资产总额||15,024,492.06||26,529,341.34||
|负债总额||10,416,614.54||27,550,951.67||
|其中，流动负债||10,416,614.54||27,550,951.67||
|净资产||4,607,877.52||-1,021,610.33||
|资产负债率||69.33%||103.85%||
||利润表项目（元）||2017 年度（经审计）||2018年前三季度（未经审计）|
|营业收入||7,496,266.73||15,041,863.38||
|利润总额||119,888.04||-11,149,050.71||
|净利润||107,877.52||-11,129,487.85||

6、东莞劲胜通讯科技有限公司
公司名称：东莞劲胜通讯科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4X38WR70
成立时间：2017年9月6日
注册地址：广东省东莞市长安镇长安振安西路311号
法定代表人：王建
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：研发、设计、生产、加工、销售通讯设备、计算机零部件、电子产品、精密模具；软件开发、销售；自动化设备的研发、生产、销售；货物或技术进出口等。
股东情况：公司持有100%股权。
财务状况：
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||资产负债表项目（元）||2017年12月31日（经审计）||2018年9 月30日（未经审计）|
|资产总额||0.00||151,003.84||
|负债总额||0.00||8,817.22||
|其中，流动负债||0.00||8,817.22||
|净资产||0.00||142,186.62||
|资产负债率||-||5.84%||
||利润表项目（元）||2017 年度（经审计）||2018年前三季度（未经审计）|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||0.00||-57,818.50||
|净利润||0.00||-57,813.38||

公司名称：苏州市台群机械有限公司
统一社会信用代码：91320507MA1N1F1E7Y
成立时间：2016年12月2日
注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路2998号
法定代表人：夏军
注册资本：人民币 10,000万元
经营范围：机械设备、机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床、光电技术设备及配件、五金制品、机械零部件、机电设备的生产、销售、租赁、设计、维修；计算机软件的开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
股东情况：公司子公司创世纪持有100%股权。
财务状况：
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||资产负债表项目（元）||2017年12月31日（经审计）||2018年9 月30日（未经审计）|
|资产总额||46,530,969.40||360,988,095.02||
|负债总额||9,889,702.02||284,841,929.77||
|其中，流动负债||9,889,702.02||284,841,929.77||
|净资产||36,641,267.38||76,146,165.25||
|资产负债率||21.25%||78.91%||
||利润表项目（元）||2017 年度（经审计）||2018年前三季度（未经审计）|
|营业收入||23,210,065.02||191,383,051.20||
|利润总额||-14,130,024.27||-10,789,736.03||
|净利润||-13,858,734.49||-9,995,102.13||

8、东莞市创群精密机械有限公司
公司名称：东莞市创群精密机械有限公司
统一社会信用代码：914419003454758106
成立时间：2015年7月8日
注册地址：东莞市沙田镇横流社区沙田综合服务中心大院 2号楼 3楼 301
室
法定代表人：夏军
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：生产、销售、加工、租赁机械设备；机械人与自动化设备、机械电子设备及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技术及产品开发、制造、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、生产和销售、租赁；
货物进出口、技术进出口等。
股东情况：公司子公司创世纪持有100%股权。
财务状况：
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||资产负债表项目（元）||2017年12月31日（经审计）||2018年9 月30日（未经审计）|
|资产总额||484,871,815.59||444,837,773.13||
|负债总额||143,939,063.86||94,397,521.74||
|其中，流动负债||143,939,063.86||94,397,521.74||
|净资产||340,932,751.73||350,440,251.39||
|资产负债率||29.69%||21.22%||
||利润表项目（元）||2017 年度（经审计）||2018年前三季度（未经审计）|
|营业收入||88,039,316.84||63,915,594.85||
|利润总额||22,874,008.10||12,644,719.67||
|净利润||17,155,506.08||9,507,499.66||

被担保人作为公司下属公司，不存在重大资产抵押、重大诉讼或仲裁事项的情形，具有良好的资产质量和资信状况。
除现有子公司、孙公司外，公司为下属公司银行授信提供担保的被担保对象，还包括在本次审批的银行授信额度有效期内新设的公司全资、控股子公司及全资、控股孙公司。
公司为控股子公司、孙公司的银行信贷提供担保的，控股子公司、孙公司需为公司提供反担保，控股子公司、孙公司其他股东原则上按股权比例进行同比例担保。公司遵循公平、对等原则进行对外担保，不承担与股东地位不相匹配的担保义务，保障公司和全体股东的利益。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签署协议，公司在经股东大会批准的额度内，被担保人根据实际资金需求进行银行借贷时签署担保协议。
五、公司累计对外担保情况
截至2019年2月28日，公司为子公司、孙公司银行授信提供的担保余额为 134,400万元，公司因子公司创世纪为客户担保而提供履约担保的余额为 22,000万元，合计占公司2017年度经审计净资产的28.03%。
截至2019年2月28日，公司子公司创世纪为客户采用融资租赁或银行贷款方式购买设备而提供的保证担保和回购担保余额为约 20,963万元（其中，创世纪为通过与深圳金创智融资租赁有限公司融资租赁交易方式购买设备的客户提供担保的余额为约 1,939万元），合计占公司 2017年度经审计净资产的3.76%。
除上述担保外，公司及下属公司无其他正在履行的对外担保。公司及下属公司不存在违规对外担保的情形。
六、审议意见
1、董事会意见
2019年3月18日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及下属公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，公司董事会认为：本次向银行申请授信额度及担保事项，有助于满足公司及下属子公司、孙公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率。本次被担保人均为公司的子公司、孙公司，公司为其提供担保的风险处于可控范围，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
为便于实施公司及下属公司 2019年向银行申请授信额度及担保事项，董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权代表公司在批准的授信和担保额度内处理公司及下属公司向银行申请授信并为下属公司提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及下属公司承担。本次授权决议的有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
2、独立董事意见
独立董事在认真审议后，在《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见，公司独立董事认为：
公司及下属子公司、孙公司向银行申请授信，系出于经营发展的需要。公司为下属公司在本次申请综合授信额度内的信贷提供担保，可提高下属公司的银行信用，帮助其解决生产经营的资金需求，增强其市场竞争力，符合公司的发展战
略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次公司对外担保的对象为公司子公司、孙公司，风险处于可控范围，不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次对外担保事项已经履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规的规定。
综上所述，独立董事一致同意公司及下属公司在 2019年度银行授信额度内的相关担保事项。
3、监事会意见
2019年3月18日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及下属公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，公司监事会认为：公司及下属公司 2019年度向银行申请不超过 400,000万元的授信额度，系出于经营发展的需要。公司为下属公司的银行信贷提供不超过350,000万元的担保，能够更好地满足下属公司的资金需求，促进下属公司的经营发展。公司本次为下属公司提供担保的事项已经履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月十八日