沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
股票简称：沧州大化 股票代码：600230
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发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司提请投资者注意以下重大事项，并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。
一、经营业绩大幅度波动的风险
报告期内，本公司的经营业绩波动幅度较大：2011年，由于 TDI市场整体行业产能扩张影响，TDI产品价格大幅度下滑，本公司当年仅实现净利润 1,810.15万元（合并报表），较 2010年下降了75.93%；2012年，由于 TDI产品价格回升及销量增加，本公司当年实现净利润 28,041.15万元（合并报表），较 2011年增长了1,449.11%。2013年，由于尿素产品价格大幅下滑、公司尿素产量下降以及 TDI产品价格回落，本公司净利润较 2012年同期下降62.73%（合并报表）。
未来几年，本公司仍存在经营业绩大幅度波动的风险。
二、天然气供应不足的风险
天然气是本公司生产经营的主要原材料之一，天然气的充分供应是保障本公司生产经营正常的重要条件。
本公司处于天然气供气管网末端，天然气气量不足致使生产装置不能满负荷生产。特别是在北方供暖期间，为保障居民用户天然气正常稳定供应，天然气供应企业会根据区域资源情况以及气温情况，决定对相关工业企业用户暂停供应生产用天然气。本公司最近三年曾发生三次天然气暂停供应。2011年1月20日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然气，后于2011年2月11日恢复；2012年 11月 24日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然气，后于2013年2月1日恢复供应；2013年11月12日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然气，后于2014年2月15日恢复供应。
随着公司生产经营规模的扩大，本公司天然气的用气量会进一步增加，未来仍将面临着天然气供应不足的风险。
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三、产品销售价格下滑的风险
本公司主要产品为尿素和TDI。
由于 2008年尿素出厂价维持在相对高位，国内尿素生产厂商逐渐加大投入，扩张产能，尿素生产厂商开工率逐渐提升。伴随产能的逐渐释放，尿素价格持续回落，直至 2010年上半年市场走势依然维持低位震荡。由于价格持续低迷，尿素生产企业纷纷降低开工率再加之节能减排的限制，市场供给减少。
2010年下半年开始，尿素价格在国内尿素生产企业开工率下降、生产成本上升以及国际尿素价格上涨等综合因素影响下呈现稳步上升趋势。到 2012年中期，尿素的最高出厂价格比2010年的最低出厂价格上涨了将近50%。2012年中期到 2013年，由于尿素市场供应持续增加、煤价下跌带来的成本降低以及国际尿素市场低迷等因素的叠加影响，尿素的出厂价格再次出现了大幅下滑。
报告期内，TDI销售价格出现较大幅度波动。2010年前，由于国内产能无法满足下游行业需求，大部分 TDI产品需要从国外进口，TDI产品价格快速上涨，一度达到接近 30,000元/吨的最高价。2010年后，由于受到国际金融危机、国家对TDI下游行业宏观调控以及国内TDI厂商产能逐步释放等因素的影响，TDI国内总产能由2010年的45万吨提升至2011年的70万吨，加之国外产品的低价倾销，TDI价格呈现明显下降趋势，到 2011年末，价格最低曾下滑到17,000元/吨附近。进入2012年，由于国内TDI产能扩张不如市场预期，TDI国内总产能由2011年的70万吨提升至2012年的79万吨，但部分厂商停车检修，产能未完全释放，加上国家规范 TDI进口渠道，TDI市场出现好转，产品价格不断上涨，到2012年年末，产品价格一度接近2010年前的最高点。
2013年以来，TDI产品价格虽然再次回调，但目前仍处于 2009年以来的相对高位，未来随着国内其他TDI厂商新增产能或现有TDI生产装置开工率的提升和下游需求的减缓，导致供求关系发生变化，TDI产品价格有可能进一步下降。
因此，本公司面临着尿素和TDI产品价格下滑的风险。
四、主要原材料价格上涨的风险
天然气和甲苯是公司的主要原材料。
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公司使用的天然气主要由中石油华北分公司和中石油大港分公司供应。伴随国内天然气应用范围逐渐扩展，天然气作为民用、工业领域能源、原料的重要地位日渐提升，但目前的价格机制没有真正体现天然气作为不可再生资源的资源成本和作为相对清洁能源的环境成本。与国际市场相比，我国国内天然气价格偏低，因此关于提升天然气价格和完善天然气定价机制的需求日益迫切。
2010年 5月，国家发改委下发《关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电[2010]211号），要求自 2010年 6月 1日起，将油气田（含西气东输、忠武线、陕京线、川气东送）出厂（或首站）基准价格每千立方米均提高230元，同时将大港、辽河和中原三个油气田一、二档出厂基准价格加权并轨，在原一档、二档平均价格基础上每千立方米提高230元，供需双方可在不超过出厂基准价格10%的前提下，协商确定具体价格。2011年12月，国家发改委在广东、广西推行天然气价格形成机制试点改革，确定以“市场净回值”取代之前的“成本加成法”作为试点区域天然气定价原则，选取计价基准点和可替代能源品种，建立天然气与可替代能源价格挂钩调整的机制。此外，根据国家发改委 2012年 10月 14日颁布的《天然气利用政策》（第 15号令），国家将继续深化天然气价格改革，完善价格形成机制，加快理顺天然气价格与可替代能源比价关系，建立并完善天然气上下游价格联动机制。2013年 6月 28日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），决定于2013年7月10日起，调整非居民用天然气门站价格，存量气门站价格每立方米提价幅度最高不超过 0.4元，其中，化肥用气最高不超过 0.25元；增量气门站价格按可替代能源（燃料油、液化石油气）价格的85%确定。
国内天然气价格低于国际市场，随着国内天然气出厂价格形成机制改革的进一步深入，公司生产用天然气价格将会逐步上升。
公司使用的甲苯主要从公开市场上采购。甲苯的价格主要与原油价格相关，其涨跌趋势与原油价格走势基本一致。2010年，甲苯的价格曾经下滑到 6,000元/吨左右的报告期内最低点，随后随着原油价格的上涨，甲苯的价格稳步上升，于 2012年末达到 10,000元/吨的报告期内最高点，上涨幅度将近70%。2013年，随着原油价格的下降，甲苯的价格有所下滑。若未来原油价格上涨，甲苯价格仍有上涨可能。
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五、环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。目前公司的各类污染物通过处理后达标排放，符合国家及地方有关环保法律法规的要求。
但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。
六、安全生产风险
公司属于化学原料和化学制品制造行业企业，具有管线多、生产流程长、工艺复杂、设备连续运转的特点。生产过程中会产生有毒有害及易燃易爆物质，而且多为高温高压环境，存在一定的中毒、火灾、爆炸的危险。因此不排除因操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
七、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将有大幅度的增长，而募投项目的建设和建成后达产有一定的周期，产生预期效益需要一定的时间。因此，募集资金到位后的短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。
八、滚存利润分配方案
根据本公司 2013年第一次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司的新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
九、本次发行上市后的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及河北证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》，公司于2012年9月14日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，修订后的《公司章程》关于利润分配的
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主要内容如下：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
(1)公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；
(2)公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。
4、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
5、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
7、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自
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身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司于2013年2月28日召开2012年度股东大会，审议通过了《股东分红回报规划（2013-2015年）》，该规划的主要内容如下：
“1、公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划的解释权归公司董事会。”
本公司 2011-2013年累计现金分红 51,866,324.00元，为最近三年实现的
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年均归属于母公司所有者的净利润 160,461,993.17元的32.32%，符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57号）的规定，并高于《公司章程》承诺的水平。
本公司累计未分配利润将用于主营业务，进一步扩大经营规模，促进公司发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
本公司《公司章程》关于利润分配政策的规定和《股东分红回报规划（2013-2015年）》的具体内容、最近三年的利润情况及未分配利润的使用安排等详见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“九、公司的股利分配政策”。
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目 录
发行人声明 .................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................ 3第一节释义 .......................................................................................................................... 12第二节本次发行概况 ............................................................................................................... 15一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 15二、本次发行的有关机构 ............................................................................................................... 19第三节风险因素 ...................................................................................................................... 22一、经营风险 ................................................................................................................................... 22二、募集资金投资项目风险 ........................................................................................................... 26三、财务风险 ................................................................................................................................... 27四、政策风险 ................................................................................................................................... 28五、控股股东和实际控制人承诺无法如期履行的风险 ............................................................... 29六、控股股东控制的风险 ............................................................................................................... 29第四节发行人基本情况 ........................................................................................................... 30一、本次发行前公司的股本情况 ................................................................................................... 30二、公司组织结构及重要权益投资情况 ....................................................................................... 31三、控股股东及实际控制人的基本情况 ....................................................................................... 36四、公司所属行业基本情况 ........................................................................................................... 40五、公司主营业务的具体情况 ....................................................................................................... 73六、主要固定资产、无形资产、特许经营权 ............................................................................... 84七、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ....................................................... 97八、报告期公司及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ................ 98九、公司的股利分配政策 ............................................................................................................... 98十、董事、监事及高级管理人员情况 ......................................................................................... 105十一、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .............................. 110第五节同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 114一、同业竞争 ................................................................................................................................. 114二、关联方及关联交易 ................................................................................................................. 126第六节财务会计信息 ............................................................................................................. 151一、最近三年财务会计报表 ......................................................................................................... 151二、最近三年主要财务指标 ......................................................................................................... 172第七节管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 176一、财务状况分析 ......................................................................................................................... 176二、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 200三、资本性支出分析 ..................................................................................................................... 216四、现金流量分析 ......................................................................................................................... 217
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五、会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正对财务状况、经营成果的影响 .............. 220六、其他事项说明 ......................................................................................................................... 220七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................................. 223第八节本次募集资金运用 ...................................................................................................... 226一、募集资金运用概况 ................................................................................................................. 226二、募集资金投资项目 ................................................................................................................. 228三、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 ............................................................. 249第九节前次募集资金运用 ...................................................................................................... 250一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................................................................. 250二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................................. 250三、前次募集资金投资项目的效益情况 ..................................................................................... 252四、募集资金投资项目变更情况 ................................................................................................. 253五、前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况 ................................................................. 253六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .............................................. 253第十节董事及有关中介机构声明 .......................................................................................... 254一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ..................................................................... 254二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 256三、发行人律师声明 ..................................................................................................................... 257四、承担审计业务的会计师事务所声明 ..................................................................................... 258五、承担评估业务的资产评估机构声明 ..................................................................................... 259第十一节备查文件 ................................................................................................................. 260一、备查文件 ................................................................................................................................. 260二、备查文件查阅时间及地点 ..................................................................................................... 260
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第一节 释 义
本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|综合术语|||
|元|指|人民币元|
|报告期、最近三年|指|2011年、2012年和2013年|
|本次发行|指|本公司本次向不特定对象募集不超过1.32亿股人民币普通股（A股）的行为|
|股票、A股|指|本公司本次发行的人民币普通股|
|公司、本公司、发行人、沧州大化|指|沧州大化股份有限公司|
|保荐机构、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系由原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并而成|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|河北证监局|指|中国证券监督管理委员会河北监管局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委、发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|国家质监局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|农业部|指|中华人民共和国农业部|
|国家安监局、安监局|指|国家安全生产监督管理总局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|河北省发改委|指|河北省发展和改革委员会|
|河北省安监局|指|河北省安全生产监督管理局|
|河北省质监局|指|河北省质量技术监督局|
|河北省环保厅|指|河北省环境保护厅，原为河北省环境保护局|

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|沧州市国资委|指|沧州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|TDI 公司|指|沧州大化 TDI有限责任公司|
|聚海分公司|指|沧州大化股份有限公司聚海分公司|
|控股股东、大化集团|指|沧州大化集团有限责任公司|
|黄骅氯碱|指|沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司|
|百利塑胶|指|沧州百利塑胶有限公司|
|新星工贸|指|沧州大化集团新星工贸有限责任公司|
|联星工贸|指|沧州大化联星工贸有限责任公司|
|联星运输|指|沧州大化联星运输有限责任公司|
|大化建筑|指|沧州大化集团建筑工程有限责任公司|
|实际控制人、中国化工|指|中国化工集团公司|
|农化总公司|指|中国化工农化总公司，为大化集团控股股东|
|天科股份|指|四川天一科技股份有限公司|
|黎明化工|指|黎明化工研究设计院有限责任公司|
|中蓝国际|指|中蓝国际化工有限公司|
|蓝星化工|指|蓝星化工有限责任公司|
|蓝星北化机|指|蓝星（北京）化工机械有限公司|
|化工信息|指|中国化工信息中心|
|天津天大天久|指|天津天大天久科技股份有限公司|
|德州实华|指|德州实华化工有限公司|
|安徽玉禾|指|安徽玉禾农业生产资料有限公司|
|河北建投|指|河北建设投资集团有限责任公司|
|中原大化|指|河南省煤业化工集团中原大化公司|
|华鲁恒升|指|山东华鲁恒升化工股份有限公司|
|泸天化|指|四川泸天化股份有限公司|
|云天化|指|云南云天化股份有限公司|
|湖北宜化|指|湖北宜化化工股份有限公司|
|四川美丰|指|四川美丰化工股份有限公司|
|鲁西化工|指|鲁西化工集团股份有限公司|
|东光化工|指|河北省东光化工有限责任公司|
|阳煤正元|指|河北阳煤正元化工集团有限公司|
|华锦股份|指|北方华锦化学工业股份有限公司|
|兰花科创|指|山西兰花科技创业股份有限公司|
|甘肃银光|指|甘肃银光化学工业集团有限公司|

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|烟台巨力|指|烟台巨力精细化工股份有限公司|
|上海联恒|指|上海联恒异氰酸酯有限公司|
|上海拜耳|指|拜耳（上海）聚氨酯有限公司|
|中石油华北分公司|指|中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司|
|中石油大港分公司|指|中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司|
|IFA|指|国际肥料工业协会|
|专业术语|||
|TDI|指|甲苯二异氰酸酯|
|MDI|指|二苯基甲烷二异氰酸酯|
|TDA|指|甲苯二胺|
|OTD|指|甲基邻苯二胺，又名 O-TDA|
|MTD|指|2,4-TDA 和2,6-TDA的混合物|
|COD|指|化学需氧量|
|折 N|指|将尿素实物产量折算成氮元素的产量，即折氮产量=实物产量×尿素中氮元素含量（约46%）|
|煤头|指|以煤炭为原料生产尿素|
|气头|指|以天然气为原料生产尿素|
|NaOH|指|氢氧化钠，俗名“烧碱”|
|Nm3|指|标准立方米|
|“三废”|指|废水、废气、废渣|
|ISO|指|国际标准化组织|
|idt|指|等同|
|GB/T|指|推荐性国家标准|
|PSA|指|Pressure Swing Adsorption，中文意思为“变压吸附”，是一种气体分离技术|

注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称： 沧州大化股份有限公司
英文名称： CANGZHOU DAHUA CO.,LTD.
注册资本： 259,331,620元
注册号： 130000000019953
法定代表人： 武洪才
成立日期： 1998年9月24日
住 所： 沧州市运河区永济东路19号
邮政编码： 061000
电 话： 0317-3556897
传 真： 0317-3025065
互联网网址： http://www.czdh.com.cn
电子信箱： czdhzqb@126.com
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 沧州大化
股票代码： 600230
经营范围： 许可经营项目：尿素、合成氨、硝酸的生产（安全生产许可证有效期至 2015年6月24日）。一般经营项目：工业循环水的生产、销售；化工机械、电气、仪表的技术服务；货物进出口；（以下限分支机构经营，取得安全生产许可证后方可正式生产）：甲苯-2.4-二异氰酸酯（TDI）、2.4-二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、液氯、烧碱、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气。
（二）本次发行概要
1、本次发行的核准文件
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本次发行已经本公司于 2012年 12月 19日召开的第五届董事会第十一次会议和2013年3月15日召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。
国务院国资委于2013年2月23日出具《关于沧州大化股份有限公司公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2013]76号），原则同意公司本次发行方案。
本次发行已经中国证监会“证监许可[2013]1447号文”核准。
2、证券类型
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。
3、发行数量
本次发行数量为34,856,596股。
4、每股面值
本次发行股票面值为每股人民币1.00元。
5、定价方式
本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
6、向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
7、滚存未分配利润的安排
在本次公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
8、上市地点
本次公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。
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9、募集资金用途
本次公开发行股票募集资金总额不超过 105,000万元，募集资金拟用于以下投资项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|本次募集资金投资（万元）|
|1|年产5万吨TDI技术改造项目|44,613.81|43,000|
|2|二硝基甲苯（DNT）技改项目|8,406.59|4,000|
|3|13.5万吨/年硝酸项目|20,927.00|20,000|
|4|16万吨/年离子膜烧碱项目|45,696.00|38,000|
|合 计|||105,000|

若本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体发行规模确定之后，如本次实际募集资金净额不足项目资金需求，资金缺口将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
10、本次发行相关决议的有效期
本次发行的相关决议自公司股东大会批准后12个月内有效。2014年2月25日、2014年3月19日，本公司分别召开第五届董事会第十七次会议和2013年度股东大会，表决通过将本次发行决议有效期限延长至2015年3月15日。
（三）发行方式和发行对象
1、发行方式
本次发行采取向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证监会核准的其他方式发行。具体发行方式授权公司董事会与主承销商协商确定。
2、发行对象
持有上海证券交易所A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符
合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
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（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由主承销商国泰君安证券股份有限公司组建的承销团按承销团协议以余额包销的方式承销。
2、承销期
2014年4月30日（招股意向书刊登日）～2014年5月13日（主承销商向本公司汇划认购股款之日）。
（五）发行费用
本次发行费用预计共需4173万元，具体明细如下：
|||
|-|-|
|承销及保荐费用|4000万元|
|会计师费用（含验资）|55万元|
|律师费用|83万元|
|信息披露及路演推介宣传费用|35万元|
|合 计|4173万元|

以上发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。
（六）发行日程安排
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|-|-|-|
|日期|发行安排|停复牌安排|
|T-2|刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告、网上路演公告|正常交易|
|T-1|网上路演||
|T|网上、网下申购日，网上申购资金、网下申购定金缴款日、刊登发行提示性公告（申购定金到账截止时间为当日下午17:00）|全天停牌|
|T+1|网下申购定金验资||
|T+2|网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算配售比例和中签率||
|T+3|刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为当日下午17:00）||
|T+4|网上未获配售的申购资金解冻，网下申购资金验资|正常交易|

上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改
发行日程。
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（七）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。公司将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：沧州大化股份有限公司
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|-|-|
|法定代表人：|武洪才|
|联系人：|金津、张玲、刘杰|
|办公地址：|沧州市运河区永济东路 19号|
|电话：|0317-3556897|
|传真：|0317-3025065|

（二）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
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|-|-|
|法定代表人：|万建华|
|保荐代表人：|周文昊、尤凌燕|
|项目协办人：|云波|
|项目组其他成员：|施继军、曾诚、张晓、张长健|
|办公地址：|上海市浦东新区银城中路168号|
|电话：|021-38676666|
|传真：|021-38676888|

（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
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|-|-|
|负责人：|郭斌|
|经办律师：|颜羽、张汶|
|办公地址：|中国北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦F408|
|电话：|010-66413377|
|传真：|010-66412855|

（四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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|-|-|
|负责人：|顾仁荣|
|经办注册会计师：|沈艳芳、卢广林、唐其勇|

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|-|-|
|办公地址：|北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层|
|电话：|010-88094335|
|传真：|010-88091190|

（五）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人：|沈琦|
|经办资产评估师：|杜彩萍、张亚红|
|办公地址：|北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座F4层|
|电话：|010-88000093|
|传真：|010-88000006|

（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
|||
|-|-|
|办公地址：|上海市浦东南路 528 号证券大厦|
|电话：|021-68808888|
|传真：|021-68804868|

（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
|||
|-|-|
|办公地址：|上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36楼|
|电话：|021-68870587|
|传真：|021-58888760|

（八）主承销商收款银行：中国银行上海市分行营业部
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|-|-|
|账户名称：|国泰君安证券股份有限公司|
|账号：|452059214140|
|地址：|上海市中山东一路 24号|
|电话：|021-63231454|
|传真：|021-63214882|

（九）副主承销商：平安证券有限责任公司
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|法定代表人：|杨宇翔|
|联系人：|闫一铭、雷阳、姜英爱|

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|||
|-|-|
|办公地址：|深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层|
|电话：|010-59734920、0755-22624430|
|传真：|010-59734978、0755-25325499|

（十）分销商：东海证券股份有限公司
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|-|-|
|法定代表人：|刘化军|
|联系人：|胡晓月|
|办公地址：|上海市浦东新区东方路 1928号东海证券大厦 6层|
|电话：|021-20333544|
|传真：|021-50817925|

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第三节 风险因素
公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的股票时，除参考本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则，本公司可能面临如下风险：
一、经营风险
（一）经营业绩大幅度波动的风险
报告期内，本公司的经营业绩波动幅度较大：2011年，由于 TDI市场整体行业产能扩张影响，TDI产品价格大幅度下滑，本公司当年仅实现净利润 1,810.15万元（合并报表），较 2010年下降了75.93%；2012年，由于 TDI产品价格回升及销量增加，本公司当年实现净利润 28,041.15万元（合并报表），较 2011年增长了1,449.11%。2013年，由于尿素产品价格大幅下滑、公司尿素产量下降以及 TDI产品价格回落，本公司净利润较 2012年同期下降62.73%（合并报表）。
未来几年，公司仍存在经营业绩大幅度波动的风险。
（二）天然气供应不足的风险
天然气是公司生产经营的主要原材料之一，天然气的充分供应是保障公司生产经营正常的重要条件。
公司处于天然气供气管网末端，天然气气量不足致使生产装置不能满负荷生产。特别是在北方供暖期间，为保障居民用户天然气正常稳定供应，天然气供应企业会根据区域资源情况以及气温情况，决定对相关工业企业用户暂停供应生产用天然气。公司最近三年曾发生三次天然气暂停供应。2011年 1月 20日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然气，后于2011年2月11日恢复；2012年11月24日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然气，后于2013年2月1日恢复供应；2013年11月12日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然气，后于2014年 2月15日恢复供应。
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随着公司生产经营规模的扩大，公司天然气的用气量会进一步增加，未来仍将面临着天然气供应不足的风险。
（三）产品销售价格下滑的风险
公司主要产品为尿素和TDI。
由于 2008年尿素出厂价维持在相对高位，国内尿素生产厂商逐渐加大投入，扩张产能，尿素生产厂商开工率逐渐提升。伴随产能的逐渐释放，尿素价格持续回落，直至 2010年上半年市场走势依然维持低位震荡。由于价格持续低迷，尿素生产企业纷纷降低开工率再加之节能减排的限制，市场供给减少。
2010年下半年开始，尿素价格在国内尿素生产企业开工率下降、生产成本上升以及国际尿素价格上涨等综合因素影响下呈现稳步上升趋势。到 2012年中期，尿素的最高出厂价格比2010年的最低出厂价格上涨了将近50%。2012年中期到 2013年，由于尿素市场供应持续增加、煤价下跌带来的成本降低以及国际尿素市场低迷等因素的叠加影响，尿素的出厂价格再次出现了大幅下滑。
报告期内，TDI销售价格出现较大幅度波动。2010年前，由于国内产能无法满足下游行业需求，大部分 TDI产品需要从国外进口，TDI产品价格快速上涨，一度达到接近 30,000元/吨的最高价。2010年后，由于受到国际金融危机、国家对TDI下游行业宏观调控以及国内TDI厂商产能逐步释放等因素的影响，TDI国内总产能由2010年的45万吨提升至2011年的70万吨，加之国外产品的低价倾销，TDI价格呈现明显下降趋势，到 2011年末，价格最低曾下滑到17,000元/吨附近。进入2012年，由于国内TDI产能扩张不如市场预期，TDI国内总产能由2011年的70万吨提升至2012年的79万吨，但部分厂商停车检修，产能未完全释放，加上国家规范 TDI进口渠道，TDI市场出现好转，产品价格不断上涨，到2012年年末，产品价格一度接近2010年前的最高点。
2013年以来，TDI产品价格虽然再次回调，但目前仍处于 2009年以来的相对高位，未来随着国内其他TDI厂商新增产能或现有TDI生产装置开工率的提升和下游需求的减缓，导致供求关系发生变化，TDI产品价格有可能进一步下降。
因此，公司面临着尿素和TDI产品价格下滑的风险。
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（四）主要原材料价格上涨的风险
天然气和甲苯是公司的主要原材料。
公司使用的天然气主要由中石油华北分公司和中石油大港分公司供应。伴随国内天然气应用范围逐渐扩展，天然气作为民用、工业领域能源、原料的重要地位日渐提升，但目前的价格机制没有真正体现天然气作为不可再生资源的资源成本和作为相对清洁能源的环境成本。与国际市场相比，我国国内天然气价格偏低，因此关于提升天然气价格和完善天然气定价机制的需求日益迫切。
2010年 5月，国家发改委下发《关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电[2010]211号），要求自 2010年 6月 1日起，将油气田（含西气东输、忠武线、陕京线、川气东送）出厂（或首站）基准价格每千立方米均提高230元，同时将大港、辽河和中原三个油气田一、二档出厂基准价格加权并轨，在原一档、二档平均价格基础上每千立方米提高230元，供需双方可在不超过出厂基准价格10%的前提下，协商确定具体价格。2011年12月，国家发改委在广东、广西推行天然气价格形成机制试点改革，确定以“市场净回值”取代之前的“成本加成法”作为试点区域天然气定价原则，选取计价基准点和可替代能源品种，建立天然气与可替代能源价格挂钩调整的机制。此外，根据国家发改委 2012年 10月 14日颁布的《天然气利用政策》（第 15号令），国家将继续深化天然气价格改革，完善价格形成机制，加快理顺天然气价格与可替代能源比价关系，建立并完善天然气上下游价格联动机制。2013年 6月 28日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），决定于2013年7月10日起，调整非居民用天然气门站价格，存量气门站价格每立方米提价幅度最高不超过 0.4元，其中，化肥用气最高不超过 0.25元；增量气门站价格按可替代能源（燃料油、液化石油气）价格的85%确定。
国内天然气价格低于国际市场，随着国内天然气出厂价格形成机制改革的进一步深入，公司生产用天然气价格将会逐步上升。
公司使用的甲苯主要从公开市场上采购。甲苯的价格主要与原油价格相关，其涨跌趋势与原油价格走势基本一致。2010年，甲苯的价格曾经下滑到 6,000元/吨左右的报告期内最低点，随后随着原油价格的上涨，甲苯的价格稳步上升，于 2012年末达到 10,000元/吨的报告期内最高点，上涨幅度将近
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70%。2013年，随着原油价格的下降，甲苯的价格有所下滑。若未来原油价格上涨，甲苯价格仍有上涨可能。
（五）行业竞争加剧的风险
我国是尿素的生产大国和消费大国，我国尿素生产企业通过不断引进国外先进技术和设备，结合自身生产经验进行工艺提升和设备改造，尿素产业规模逐渐扩大。目前，由于国内尿素生产企业数量众多再加之为优先保证国内农业生产需要，尿素出口量相对较少，国内尿素供应充足，导致行业竞争逐渐加剧。此外，就 TDI行业而言，随着国内 TDI生产企业以及国际化工巨头在华 TDI产能逐渐释放，国内 TDI产能从长期来看将处于过剩状态，行业竞争加剧不可避免。公司作为国内较早从事尿素和 TDI生产企业之一，将凭借多年在技术、生产、销售方面积累的丰富经验以及与优质客户建立的长期稳定合作关系，最大限度降低因行业竞争加剧所导致的市场风险。
（六）环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。目前公司的各类污染物通过处理后达标排放，符合国家及地方有关环保法律法规的要求。
但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。
（七）安全生产风险
公司属于化学原料和化学制品制造行业企业，具有管线多、生产流程长、工艺复杂、设备连续运转的特点。生产过程中会产生有毒有害及易燃易爆物质，而且多为高温高压环境，存在一定的中毒、火灾、爆炸的危险。因此不排除因操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
（八）TDI生产装置所需关键技术设备后续无法持续获得的风险
由于 TDI生产装置对于技术装备质量以及性能指标要求比较高，为保证 TDI装置的顺利运行和产品质量的稳定，公司 TDI生产装置主要技术装备大多
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来源于技术成熟、设备制造水平较高的瑞典国际化工，通过与该公司签订《供货合同》（合同中对于卖方需向买方提供的必需专有技术进行明确约定），公司取得 TDI生产装置中的关键设备以及生产过程中所需要的专有技术。就公司目前已取得的技术设备而言，在《供货合同》中，瑞典国际化工同意公司使用上述技术设备用于产品生产，并且允许在任何国家使用和销售所生产的产品，该项对于技术装备使用的授权是不可撤消的、非专有的且不可转让。由于公司与瑞典国际化工之间并不存在长期协议约束，存在瑞典国际化工未来不继续提供后续技术设备以及对于后续提供的技术设备的使用（如产品销售区域等方面）进行限制性约定的风险。
二、募集资金投资项目风险
（一）TDI项目技术改造的风险
本次募集资金投资项目之一年产5万吨TDI项目技术改造，系在原5万吨/年的装置上对氢化和光化装置进行技术改造扩能。本次技术改造过程中，工艺路线不变，大部分可以利用原有的生产设备，但有部分设备需要更新，技术改造过程中最关键的是将光化装置中的溶剂由 ODCB更换为MCB（氯苯），从而达到降低原材料消耗、减少副产物焦油量的效果。
由于 MCB溶剂与 ODCB溶剂在化学性能上存在一定的差异，公司原 TDI生产线尚未有使用 MCB溶剂的生产经验，因此，本次募集资金投资项目存在一定的技术改造风险。
（二）技改完成后，设备运行不稳定的风险
TDI项目的生产运行对设备要求较高，目前国内主要 TDI生产企业关键设备需要从国外引进，相关设备的安装、调试以及开车均需要具有丰富专业技术背景的人员操作。此外，TDI合成工艺具有技术路线复杂，操作流程长、不易控制、危险系数较高等特点。本次5万吨TDI项目技术改造完成后，可能面临着设备运行不稳定的风险，从而导致产品质量不佳，实际产量低于预期目标。
（三）募投项目不能达到预期目标的风险
由于原材料和产品价格波动较大，公司在对本次募集资金投资项目进行效
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益测算时采用了主要产品和原材料在前几年的平均价格，若未来原材料或产品价格与效益测算时存在较大的差异，募集资金投资项目将不能达到预期目标，公司存在募集资金投资项目不能达到预期目标的风险。
（四）项目实施的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性分析，并履行了相关的立项、环评等程序，但募集资金投资项目的实施受工程建设、设备安装等诸多技术因素的影响，项目实施的进度和效果存在不确定性，公司存在项目实施的风险。
三、财务风险
（一）长期偿债能力风险
公司近年来以优化尿素和 TDI产能为核心投资建设了一系列生产项目，为保障项目建设顺利进行，增加了银行长期借款规模，同时采取将部分生产设备出售给融资租赁公司后再继续租回的方式融入资金。2011年至2013年，本公司合并口径资产负债率分别为65.10%、61.87%和60.00%，同期母公司口径资产负债率分别为66.11%、62.40%和61.38%。虽然报告期内资产负债率有所下降但依然维持较高水平，利息支出也逐年上升。2011年至2013年，公司所承担的利息支出分别为14,335.00万元、18,103.00万元和14,414.52万元。
较大规模的长期借款和较高的利息支出使公司面临长期偿债压力。
（二）设备维修费用增加的风险
2011年至 2013年，公司尿素生产装置产能利用率分别为98.08%、93.08%和84.83%。到目前为止，公司部分尿素生产装置已经运行超过 30年，财务成新率整体偏低。2011年至 2013年，公司投入设备修理费分别为 10,209.88万元、12,101.96万元和12,212.52万元，占营业成本的比例分别为4.65%、4.74%和4.35%，处于相对较高的水平。随着尿素等生产设备使用年限的进一步增加，公司未来将面临设备修理维护支出进一步提升的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
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本次发行募集资金到位后，公司的净资产将有大幅度的增长，而募投项目的建设和建成后达产有一定的周期，产生预期效益需要一定的时间。因此，募集资金到位后的短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。
四、政策风险
（一）产业政策变化风险
化肥行业是农业的上游产业，对促进农业特别是稳定粮食生产、保护农民利益具有重要意义。因此政府采取了相关政策措施对化肥的供应和价格进行调控。一方面对于化肥生产企业给予原料、能源、运输价格方面的优惠；另一方面又对化肥价格进行适当调控。如果上述政策措施发生变化，将对公司生产经营产生影响。
（二）国家进出口政策变化的风险
尿素产品属于高耗能、资源性产品，国家通过调整出口政策，包括调整出口关税税率，限定出口期间，确定出口基准价格等多种手段限制产品出口，确保能够优先满足国内农业生产需求。因此，我国尿素产品出口量占总产量比重相对较低。最近几年，为合理消化国内过剩尿素产能，国家对尿素产品出口政策进行微调，包括明确尿素产品出口基准价格为不含税价格，适度降低尿素产品淡季出口关税、适当提高出口基准价格等措施鼓励国内企业出口。但由于尿素生产过程中资源、能耗较高，再加之为优先保障国内尿素需求，国家未来可能会继续对尿素出口政策进行微调，在一定时间内限制尿素产品出口，将会对公司尿素产品的出口造成不利影响。
此外，为应对国际化工巨头在国内倾销 TDI产品，商务部相继出台政策对国内 TDI生产企业进行保护。自 2003年起，我国对原产于日本、美国、韩国的进口TDI实施反倾销措施。经期终复审调查，商务部于2009年11月决定继续延用此前的反倾销措施，有效期五年。2013年 3月 12日，国务院决定自 2013年 3月 13日起对原产于欧盟的进口 TDI征收反倾销税，实施期限为五年。上述反倾销措施降低了国外生产的 TDI对我国境内市场的冲击。未来国家一旦对进口TDI产品反倾销政策进行调整将会对国内TDI行业产生影响。
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（三）税收政策变化风险
公司主营产品之一尿素产品属于农业生产资料范畴，享受农业生产资料生产的相关增值税优惠政策。根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87号），自2005年7月1日起，公司生产销售的尿素产品应交的增值税由先征后返50%调整为暂免征收。未来如果税收政策发生重大变化将会对公司经营业绩产生影响。
五、控股股东和实际控制人承诺无法如期履行的风险
为了解决关联交易、避免同业竞争，控股股东大化集团、间接控股股东农化总公司、实际控制人中国化工出具了有关的承诺，由于实际控制人中国化工下属公司众多，在履行承诺的过程中可能会涉及到公司重组、资产清算、业务整合和人员安置等工作，工作的进度存在较大的不确定性。本公司存在控股股东和实际控制人有关承诺无法如期履行的风险。
六、控股股东控制的风险
截至2013年12月31日，大化集团持有公司55.92%的股权，处于绝对控股地位，公司存在控股股东控制的风险。
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第四节 发行人基本情况
一、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2013年12月31日，公司总股本为259,331,620股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|-|-|
|二、无限售条件股份|259,331,620|100%|
|1、人民币普通股|259,331,620|100%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|259,331,620|100%|

（二）公司前十名股东持股情况
截至 2013年 12月 31日，公司不存在有限售条件的股份，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股数量（股）|持股比例（%）|是否存在质押、冻结情形|
|沧州大化集团有限责任公司|无限售条件股份|145,014,223|55.92|否|
|中国长城资产管理公司|无限售条件股份|3,934,300|1.52|否|
|刘文革|无限售条件股份|1,280,880|0.49|否|
|罗检连|无限售条件股份|1,254,143|0.48|否|
|鄢宗振|无限售条件股份|1,158,923|0.45|否|
|泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪|无限售条件股份|999,946|0.39|否|
|陆阳|无限售条件股份|848,684|0.33|否|
|张阳光|无限售条件股份|700,000|0.27|否|
|朱建强|无限售条件股份|607,470|0.23|否|
|梁建生|无限售条件股份|527,000|0.20|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|-|156,325,569|60.28|-|

二、公司组织结构及重要权益投资情况
（一）组织结构图
公司根据自身生产经营和管理需要，建立了相应的法人治理结构，由股东大会、董事会和监事会构成。其中，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。本公司目前的组织结构图如下：
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
战略委员会 提名委员会 薪酬委员会 审计委员会
总经理
副总经理 财务总监 总工程师
||
|-|
|技术监督部|

T 聚
新
D 海
星
I 分
工
公公
贸
司司
（二）控股、参股公司及分公司情况
截至 2013年 12月 31日，本公司拥有两家控股子公司和一家分公司，分别为沧州大化TDI有限责任公司（持股比例为51.43%）、沧州大化新星工贸有限责任公司（持股比例为51.46%）和沧州大化股份有限公司聚海分公司。
1、控股子公司基本情况
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（1）TDI公司
TDI公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|沧州大化TDI有限责任公司|
|法定代表人|赵桂春|
|成立日期|1996-10-18|
|注册号|130900000001847|
|公司住所|沧州市东郊达子店|
|企业性质|有限责任公司|
|本公司持股比例|51.43%|
|注册资本（万元）|61,500|
|实收资本（万元）|61,500|
|经营范围|甲苯二异氰酸酯、聚氯乙烯制造|

2013年度，TDI公司实现营业收入 57,330.97万元，净利润-3,678.51万元；截至2013年12月31日，TDI公司总资产57,309.37万元，净资产46,533.86万元。
TDI公司股权变动情况如下：
①1996年10月，经TDI公司第一届股东会议决议，大化集团、河北建
投申请共同出资设立TDI公司，拟定注册资本为2.7亿元，其中大化集团以现
金2亿元出资，占注册资本的74.1%，河北建投以现金7,000万元出资，占注
册资本的25.9%。因河北建投出资未及时投入，TDI公司注册资本调整为2亿
元，全部由大化集团投入。1996年10月17日，沧州市沧狮会计师事务所出
具了（1996）沧狮内验字第74号验资报告。TDI公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股权比例|
|1|沧州大化集团有限责任公司|20,000|100%|100%|
||合计|20,000|100%|100%|

②1997年9月，河北建投以现金7,000万元对TDI公司进行增资，公司
的注册资本由2亿元增加到2.7亿元。沧州会计师事务所就本次增资出具了沧
会内验字（97）第88号验资报告。本次增资完成后，TDI公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股权比例|
|1|沧州大化集团有限责任公司|20,000|74.1%|74.1%|
|2|河北建设投资集团有限责任公司|7,000|25.9%|25.9%|
||合计|27,000|100%|100%|

③1998年10月，经 TDI公司股东会议决议，同意将注册资本由2.7亿元
增加到4.05亿元，其中，大化集团现金出资1亿元，河北建投现金出资3,500
万元。沧州会计师事务所就本次增资出具了沧会所内验字（1999）第11号验
资报告。本次增资完成后，TDI公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股权比例|
|1|沧州大化集团有限责任公司|30,000|74.1%|74.1%|
|2|河北建设投资集团有限责任公司|10,500|25.9%|25.9%|
||合计|40,500|100%|100%|

④2000年6月，经TDI公司股东会议决议，同意将注册资本由4.05亿元增加到5.05亿元，其中，本公司以现金1亿元增资，以TDI公司1999年6月 30日为基准日的净资产评估值40,476.45万元作为本次增资入股依据，并对股权比例重新进行了约定。沧州华狮会计师事务所有限责任公司就本次增资出具了沧华内验字（2000）第82号验资报告。本次增资完成后，TDI公司股权结
构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股权比例|
|1|沧州大化集团有限责任公司|30,000|59.41%|59.40%|
|2|河北建设投资集团有限责任公司|10,500|20.79%|20.79%|
|3|沧州大化股份有限公司|10,000|19.80%|19.81%|
||合计|50,500|100%|100%|

⑤2000年4月，TDI公司与沧州市经济开发投资公司签署《关于TDI工
程借款转为沧州大化TDI有限责任公司资本金的协议》，双方同意以债转股的
形式，将140万元工程借款转为TDI公司资本金。同年8月，经TDI公司第
五次股东会议决议，同意将沧州市经济开发投资公司对TDI公司的140万元
债券转为股权，因该款项实际占有人为大化集团，因而调减大化集团在 TDI
公司中的140万元出资额。本次股权转让完成后，TDI公司股权结构如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股权比例|
|1|沧州大化集团有限责任公司|29,860|59.13%|59.13%|
|2|河北建设投资集团有限责任公司|10,500|20.79%|20.79%|
|3|沧州大化股份有限公司|10,000|19.80%|19.81%|
|4|沧州市经济开发投资公司|140|0.28%|0.27%|
||合计|50,500|100%|100%|

⑥2000年10月12日，本公司与大化集团签订股权转让协议，以募集资
金1.2亿元收购大化集团持有TDI公司23.77%的股权。同年11月，经本公司
2000年第二次临时股东大会决议，审议通过《股权转让协议》及《河北沧州
大化股份有限公司关于调整对TDI项目投资方式的报告》，本次股权转让完成
后，TDI公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股权比例|
|1|沧州大化股份有限公司|22,000|43.56%|43.58%|
|2|沧州大化集团有限责任公司|17,860|35.37%|35.36%|
|3|河北建设投资集团有限责任公司|10,500|20.79%|20.79%|
|4|沧州市经济开发投资公司|140|0.28%|0.27%|
||合计|50,500|100%|100%|

⑦2002年10月，大化集团与沧州市建设投资公司签订《股权转让协议》，将其在TDI公司注册资本中的1,000万元出资额有偿转让给沧州市建设投资公
司，转让价为1,000.00万元。本次股权转让完成后，TDI公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股权比例|
|1|沧州大化股份有限公司|22,000|43.56%|43.58%|
|2|沧州大化集团有限责任公司|16,860|33.39%|33.38%|
|3|河北建设投资集团有限责任公司|10,500|20.79%|20.79%|
|4|沧州市建设投资公司|1,000|1.98%|1.98%|
|5|沧州市经济开发投资公司|140|0.28%|0.27%|
||合计|50,500|100%|100%|

⑧根据本公司2003年第二届董事会和 2003年第一次临时会议决议，本
公司拟以首次公开发行募集资金向TDI公司增资8,000万元。2003年2月，
本公司与大化集团、河北建投、沧州市经济开发投资公司、沧州市建设投资公
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司共同签署了《TDI公司股东增资协议书》，一致同意本公司以募集资金8,000
万元投入到TDI公司，以TDI公司2002年12月31日经审计的净资产账面值
作为本次增资入股依据，河北建投向TDI公司增资3,000万元。同年4月，
TDI公司第八次股东大会审议并通过了《TDI公司股东增资协议书》，决定将
注册资本由5.05亿元增加到6.15亿元，其中本公司以现金增资8,000万元，
河北建投以现金增资3,000万元，并对股权比例重新进行了约定。河北华安会
计师事务所就本次增资出具了冀华会验字[2003]2001号验资报告。本次增资
完成后，TDI公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股权比例|
|1|沧州大化股份有限公司|30,000|48.78%|51.43%|
|2|沧州大化集团有限责任公司|16,860|27.41%|24.89%|
|3|河北建设投资集团有限责任公司|13,500|21.95%|21.93%|
|4|沧州市建设投资公司|1,000|1.63%|1.53%|
|5|沧州市经济开发投资公司|140|0.23%|0.22%|
||合计|61,500|100%|100%|

⑨2010年3月，TDI公司第十五次股东大会审议并通过了《关于沧州市
经济开发投资公司转让股权的议案》，同意沧州市经济开发投资公司将其持有
的全部股权对外转让。2011年3月，TDI公司第十六次股东大会审议并通过
了《关于沧州市经济开发投资公司转让股权的议案》，同意沧州市经济开发投
资公司将其持有的全部股权转让给沧州市财政培训中心，本次股权转让完成
后，TDI公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股权比例|
|1|沧州大化股份有限公司|30,000|48.78%|51.43%|
|2|沧州大化集团有限责任公司|16,860|27.41%|24.89%|
|3|河北建设投资集团有限责任公司|13,500|21.95%|21.93%|
|4|沧州市建设投资公司|1,000|1.63%|1.53%|
|5|沧州市财政培训中心|140|0.23%|0.22%|
||合计|61,500|100%|100%|

（2）新星工贸
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新星工贸基本情况如下：
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|公司名称|沧州大化新星工贸有限责任公司|
|法定代表人|刘华光|
|成立日期|1997-08-12|
|注册号|130900000000731|
|公司住所|沧州市运河区北环中路桥东|
|企业性质|有限责任公司|
|本公司持股比例|51.46%|
|注册资本（万元）|848.00|
|实收资本（万元）|848.00|
|经营范围|制造塑料制品、化工产品（不含危险化学品）；服装加工；房屋租赁；包装装潢（印刷经营许可证有效期至2017年1月14日）；为集团企业提供劳务服务；销售及出口化工产品、原料、金属和大化集团制造的产品（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得许可证后方可经营）。|

2013年度，新星工贸实现营业收入8,497.65万元，净利润149.42万元；
截至 2013年 12月 31日，新星工贸总资产 3,215.23万元，净资产 1,779.00万元。
2、分公司基本情况
聚海分公司基本情况如下：
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|分公司名称|沧州大化股份有限公司聚海分公司|
|负责人|谢华生|
|成立日期|2009-02-24|
|注册号|130931300000170|
|住所|沧州临港化工园区东区军盐路北侧|
|经营范围|制造销售甲苯二异氰酸酯（TDI）、二硝基甲苯（DNT）、盐酸（以上范围取得相关许可证后方可生产）|

三、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东
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截至2013年12月31日，大化集团持有本公司55.92%的股份，是公司的控股股东。大化集团的基本情况如下：
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|公司名称|沧州大化集团有限责任公司|
|法定代表人|平海军|
|成立日期|1996-06-27|
|注册号|130900000001084|
|公司住所|沧州市运河区永济东路20号|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本（万元）|81,800|
|实收资本（万元）|81,800|
|经营范围|化工产品及其副产品（不含危险化学品）；化学、电子、计算机技术服务；机械设备制造、维护、维修及租赁；车辆及配套设施租赁；工程技术服务；吊装服务；冷藏设施租赁；建筑物清洗；建筑物及道路设施维护维修；环境保洁服务；房屋及场地租赁；信息咨询（不含中介服务）；家政服务；化学品安全卫生、技术咨询及服务；医疗卫生教育服务。出口本企业和本企业成员自产产品；进口本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；承包境外化工行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口。餐饮、住宿、卷烟零售；美容、美发，零售日用品、服装、鞋帽，干洗服务（以上限分支机构凭证经营，其中美容不含医疗性美容）|

大化集团目前不直接从事生产经营活动，主要从事少量原材料、产成品的进出口业务。
截至2012年12月31日，大化集团总资产506,887.22万元，归属于母公司的所有者权益123,178.07万元，2012年度实现营业收入354,974.92万元，实现归属于母公司的净利润6,364.21万元（已经中瑞岳华审计）。
除本公司外，大化集团控制的其他企业基本情况如下：
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|公司名称|成立时间|公司住所|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|黄骅氯碱1|1997-11-21|黄骅市新立村|15,600.00|100%|生产销售氢氧化钠、液氯、盐酸、氢气；配套设施建设；销售五金交电、劳保用品、化工原辅材料及配|

注1：黄骅氯碱已于2013年4月9日停产。
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||件；受托从事钢瓶检验。|
|百利塑胶|1992-12-30|沧州市运河区永济东路21号|3,868.80|100%|生产和销售聚氯乙烯高级人造革制品及其他塑料制品；销售化工原料（不含危险化学品及需有关部门审批的品种）；货物进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的品种除外，法律、行政法规、国务院决定限制的品种取得许可证后方可经营）。|

（二）实际控制人
农化总公司持有公司控股股东大化集团51%的股权，为大化集团控股股东，同时，农化总公司也是中国化工的全资子公司，因此，中国化工为沧州大化的实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
中国化工系国务院国资委下属的全民所有制企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国化工集团公司|
|法定代表人|任建新|
|注册号|100000000038808|
|公司住所|北京市海淀区北四环西路62号|
|经济性质|全民所有制|
|注册资金（元）|10,971,275,968.24|

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|-|-|
|经营范围|许可经营项目：危险化学品生产（有效期至2013年12月26日）。一般经营项目：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。|

截至 2012年 12月 31日，中国化工总资产 26,742,048.15万元，归属于母公司的所有者权益 1,976,119.43万元，2012年度实现营业收入 20,169,453.67万元，归属于母公司的净利润-117,821.16万元。（已经中瑞岳华审计）
1、中国化工控制的核心企业结构图
2、中国化工控制的核心企业基本情况
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|中国蓝星（集团）股份有限公司|1,221,189.94|80%|化工新材料、特种化学品制造，环境工程建设|
|中国昊华化工集团股份有限公司|422,121.93|69.20%|基础化学品生产为核心业务，主要产品包括烧碱、聚氯乙烯、尿素、甲醇、醋酸等|
|中国化工橡胶有限公司|160,000.00|100%|轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营为核心业务,主要轮胎产品有斜交载重胎、斜交工程胎、全钢载重胎、全钢工程胎、全钢工程巨胎、航空轮胎、半钢子午胎等|
|中国化工装备总公司|60,000.00|100%|化工装备制造|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
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|-|-|-|-|
|中国化工科学研究院|249.00|100%|化工产品研发|
|中国化工农化总公司|45,971.06|100%|农药、化肥以及相关中间体的生产、经营、研发与销售|
|中国化工油气开发中心|30,000.10|100%|乙烯、丙烯、异丁烯、苯乙烯、聚丙烯、苯酚丙酮、环氧丙烷、环氧氯丙烷、丁辛醇、1,4-丁二醇、双酚A、丙烯酸、丙烯酸丁酯、甲乙酮、壬基酚、MTBE、硫酸钾、离子膜烧碱、聚氯乙烯，以及副产的汽油、柴油、改性沥青、乳化沥青、石油焦、硫磺和液化气等|
|中国化工财务有限公司|63,250.00|100%|结算、信贷、金融中间产品服务、投行顾问、投资理财|
|中国化工资产公司|5,000.00|100%|内外部重组整合、土地房产盘活增值、非主业资产转型处置|
|中国化工信息中心|1,109.76|100%|为国内外客户提供产业规划、市场调研、信息咨询等信息服务，以及系统集成、网站建设、企业信息化建设等信息技术服务；为政府决策提供信息和技术支持，制订国家化工行业有关标准；组织举办国际性会议和展览|

（三）控股股东、实际控制人所持股票质押的情况
截至2013年12月31日，控股股东大化集团持有的沧州大化55.92%的股份不存在质押以及被法院查封、冻结等情形。实际控制人中国化工未直接持有本公司股份。
四、公司所属行业基本情况
（一）公司主营业务
公司主要从事尿素和 TDI产品的生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于化学原料和化学制品制造业（C26），其中尿素属于氮肥制造业（C2621），TDI属于有机化学原料制造业（C2614）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于化学原料和化学制品制造业（C26）。
最近三年，本公司尿素和 TDI实现的营业收入合计为 245,030.28万元、 325,110.84万元和 338,430.21万元，占营业收入的比例分别为94.74%、96.85%和96.94%。
（二）公司所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
公司主营业务所属行业均采取行政主管部门监管与行业协会自律式管理相
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结合的监管体制。
（1）行业主管部门
公司主营业务所属行业的行政主管部门主要是工信部、国家发改委、国家安监局、国家质监局、环保部等。其中，工信部主要负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管理与规划等工作，通过行业政策的制订对行业的发展产生影响；国家发改委主要对行业依据市场化原则进行管理，其对行业的管理主要体现在项目核准、备案和审批，以及宏观政策制定、价格垄断等方面；国家安监局主要负责监督管理全国的安全生产工作，综合监督管理危险化学品的安全生产，依法监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用情况；国家质监局主要负责组织制定技术规范，依法进行生产和销售的质量监督，规范市场行为；环保部主要监督管理环境污染的防治，从源头上预防、控制各类企业的环境污染和环境破坏的行为。
此外，公司主营产品尿素属于农业生产资料，还受到农业部的监督和管理，农业部的相关职能主要包括：提出有关农业生产资料价格、关税调整、税收及农业财政补贴的政策建议；组织协调农业生产资料市场体系建设；研究提出重点农业生产资料的进出口建议；预测并发布农业生产资料供求情况等农村经济信息。
（2）行业自律组织
尿素行业的自律组织主要是中国石油和化学工业联合会、中国氮肥工业协会，TDI行业的自律组织主要是中国石油和化学工业联合会、中国聚氨酯工业协会，其中中国氮肥工业协会、中国聚氨酯工业协会均系中国石油和化学工业联合会成员单位。行业协会的主要职责是宣传并贯彻执行国家关于行业的方针政策，研究本行业发展，提出行业发展规划建议；制定、管理本行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行业自我管理行为；参与制定、修订行业内各类技术规程、技术标准、管理办法等技术性法规，并组织贯彻实施和检查；组织开展行业内企业间的生产管理和技术协作。
2、主要法律法规
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|序|名称|性质|发布机构|实施日期|

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|号|||||
|1|中华人民共和国环境保护法|法律|全国人大常委会|1989-12-26|
|2|中华人民共和国产品质量法（修订）|法律|全国人大常委会|2000-09-01|
|3|中华人民共和国职业病防治法（修订）|法律|全国人大常委会|2011-12-31|
|4|中华人民共和国安全生产法（修订）|法律|全国人大常委会|2002-11-01|
|5|中华人民共和国清洁生产促进法（修订）|法律|全国人大常委会|2012-07-01|
|6|中华人民共和国农业法（修订）|法律|全国人大常委会|2013-01-01|
|7|中华人民共和国节约能源法（修订）|法律|全国人大常委会|2008-04-01|
|8|中华人民共和国消防法（修订）|法律|全国人大常委会|2009-05-01|
|9|中华人民共和国监控化学品管理条例|行政法规|国务院|1995-12-27|
|10|建设项目环境保护管理条例|行政法规|国务院|1998-11-29|
|11|安全生产许可证条例|行政法规|国务院|2004-01-13|
|12|工业产品生产许可证管理条例|行政法规|国务院|2005-09-01|
|13|特种设备安全监察条例|行政法规|国务院|2009-05-01|
|14|危险化学品安全管理条例|行政法规|国务院|2011-03-02|
|15|化工产品生产许可证管理办法|部门规章|化工部|1987-10-08|
|16|化工企业安全管理制度|部门规章|化工部|1991-10-01|
|17|肥料登记管理办法|部门规章|农业部|2000-06-12|
|18|危险化学品登记管理办法|部门规章|经贸委|2002-11-15|
|19|化肥淡季商业储备管理办法|部门规章|发改委、财政部|2005-01-12|
|20|危险化学品建设项目安全许可实施办法|部门规章|安监局|2006-10-01|
|21|危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法|部门规章|安监局|2011-12-01|
|22|环境空气质量标准（GB3095-1996）|规范性文件|环保部|1996-12-06|
|23|危险化学品建设项目安全设施目录（试行）|规范性文件|安监局|2007-11-10|

3、行业相关政策
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|序号|发布时间|政策名称|主要内容|
|1|2009-01-24|国家发改委、财政部关于改革化肥价格形成机制的 通 知 （ 发 改 价 格[2009]268号）|自2009年1月25日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价；暂时保留对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策；采取综合措施保持化肥市场稳定；完善农资综合补贴调整机制；加强化肥市场价格监测和监督检查。|
|2|2009-05-18|石化产业调整和振兴规划及其细则（国务院办公厅）|对化肥行业通过上大压小，产能置换，淘汰技术落后、污染严重、资源利用不合理的产能；完善中央、地方两级化肥淡季商业储备制度，加强淡储化肥调运，建立健全科学合理的淡储旺供的调控体系，保障供给，稳定市场价格，支持化肥骨干生产企业储备磷铵和尿素，抓紧|

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|-|-|-|-|
||||研究建立国家化肥储备；抓紧完善化肥出口管理政策。|
|3|2009-08-24|国务院关于进一步深化化肥流通体制改革的决定（国发[2009]31号）|取消对化肥经营企业所有制性质的限制，允许具备条件的各种所有制及组织类型的企业、农民专业合作社和个体工商户等市场主体进入化肥流通领域，参与经营，公平竞争；规范化肥经营企业经营行为；鼓励大型化肥生产、流通企业以及具备一定实力和规模的社会资本通过兼并重组等方式，整合资源，发展连锁和集约化经营；加强对化肥经营放开后的市场监管工作。|
|4|2011-01-27|关于做好 2011 年春耕化肥供应工作的通知（发改经贸[2011]150号）|保障化肥生产原料供应：保障化肥企业正常生产用电、用气供应，不得对化肥企业拉闸限电；指导和协调地方煤炭企业向化肥企业供应所需无烟块煤等。|
|5|2011-12-09|2012年关税实施方案（海关总署公告2011年第77号）|明确尿素出口基准价为不含税价格。|
|6|2012-02-03|化肥工业“十二五”发展规划（工信部）|重点是提高产业集中度，提出到2015年，氮肥、磷肥和复混肥企业数量要大幅减少，大中型企业产能比重将达到 80%以上；尿素占氮肥的比重达到 70%左右；先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到 30%；在提高总量、产业集中度、调整产业结构的同时，促进企业技术进步并实现节能减排目标。|
|7|2012-12-17|2013年关税实施方案（国务院）|2013年，尿素淡季出口关税期为7-10月，税率：当出口价格不高于基准价格时，2%；当出口价格高于基准价格时，税率=(1.02-基准价格/出口价格)×100%（基准价格按2.26元/公斤计算）。旺季出口关税期为1-6月和11、12 月，税率：在淡季出口关税基础上，再加征特别出口关税75%。|
|8|2012-12-21|合成氨行业准入条件（工信部）|原则上不得新建以天然气和无烟块煤为原料的合成氨装置（按照区域规划搬迁、综合利用项目除外）；三年内，煤炭调入省区原则上不得新建合成氨产能（以高硫煤为原料除外）；新建、改扩建项目应建设在依法设立、环保设施齐全的化工园区或集聚区内，项目规划必须符合国家和省、自治区、直辖市区域规划、化肥行业发展规划、城市建设发展规划、土地利用规划、节能减排规划、环境保护和污染防治规划等要求；新建合成氨生产装置，单系列生产规模应不低于 1,000 吨/日（综合利用和联产项目除外）；鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造。现有固定层间歇式煤气化工艺应全部配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置。淘汰天然气常压间|

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||||歇转化工艺；新建生产企业合成氨单位产品能耗应符合现行的《合成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344）国家标准规定的准入值。|
|9|2012-10-22|天然气发展“十二五”规划（国家发改委）|完善天然气价格形成机制：一是建立反映资源稀缺程度和市场供求变化的天然气价格形成机制，加快理顺天然气与可替代能源的比价关系，充分发挥价格在调节供求关系中的杠杆作用，并为天然气价格最终市场化奠定基础。二是研究建立上中下游价格联动机制。三是鼓励天然气用气量季节差异较大的地区，研究推行天然气季节差价和可中断气价等差别性气价政策，引导天然气合理消费，提高天然气利用效率；鼓励天然气生产企业、下游用户通过多种渠道积极参与储气调峰设施的建设，支持发展可中断、可转换、可调节的天然气用户。四是研究建立国家级天然气交易市场问题。|
|10|2013-03-12|关于甲苯二异氰酸酯反倾销措施终裁的公告（商务部公告 2013 年第 16号）|自2013年3月13日起，进口经营者在进口原产于欧盟的甲苯二异氰酸酯（型号为 TDI80/20）时，应向中华人民共和国海关缴纳相应的反倾销税。反倾销税以海关审定的完税价格从价计征，计算公式为：反倾销税额＝海关完税价格×反倾销税税率。进口环节增值税以海关审定的完税价格加上关税和反倾销税作为计税价格从价计征。征收反倾销税的实施期限自2013年3月13日起5年。|

（三）尿素行业基本情况
1、化肥及尿素简介
（1）化肥简介
化学肥料，简称“化肥”，是以合成氨、矿石、酸等为原料经化学及机械加工制成的肥料。土壤中的常量营养元素氮、磷、钾通常不能满足作物生长的需求，需要施用含氮、磷、钾的化肥来补足，因此化肥被称为粮食的“粮食”。只含有一种可标明含量的营养元素的化肥称为单元肥料，如氮肥、磷肥、钾肥以及次要常量元素肥料和微量元素肥料。含有氮、磷、钾三种营养元素中的两种或两种以上且可标明其含量的化肥，称为复合肥料或混合肥料。
（2）氮肥是化肥中施用量最大的类别
氮肥是含有作物营养元素氮的化肥。元素氮对作物生长起着非常重要的作
用，它是植物体内氨基酸的组成部分，是构成蛋白质的成分，也是叶绿素的组
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成部分。可用作氮肥的物质有尿素、氨水、铵盐等。氮肥是化肥中施用量最大的类别，根据工信部统计，2010年我国农用化肥氮、磷、钾的使用比例为1:0.36:0.18。
（3）尿素因其含氮量高、不破坏土壤结构而成为最常用的氮肥品种
尿素是白色圆粒状固体，含氮量为46%，是固体氮肥中含氮量最高的一种。尿素是一种中性速效肥料，施于土壤中无残余酸根，而且分解出来的二氧化碳也能被植物吸收，连年施用也不致破坏土壤结构。2008-2012年，我国尿素产量占氮肥总产量约60%，是农业生产中最常用的氮肥品种。
2、尿素行业的发展情况
（1）世界尿素工业概况
鉴于尿素在农业生产中的重要地位，世界上大多数国家均拥有尿素生产装置，主要分布在俄罗斯、中国、美国、印度、巴基斯坦等国家和地区。经过多年的发展，尿素的生产技术已经成熟，尿素生产装置的数量不断增加，单套装置最大产能已达到年产百万吨以上。根据国际肥料工业协会（IFA）统计，全球尿素的产能、产量、消费量均逐年增加。由于尿素属于资源消耗型产品，新增产能、产量主要集中在天然气、煤炭资源丰富的国家和地区，如俄罗斯、中东、中国和拉丁美洲。从消费量上看，中国、美国、巴西等主要农业大国是尿素需求量最大的地区，南亚则是最近五年世界尿素需求增长最快的地区。
（2）我国尿素工业的发展情况
我国是尿素生产和消费大国，20世纪 70年代以来，我国尿素生产企业通过引进国外先进的技术和设备，并结合自身生产经验进行工艺提升和设备改造，尿素产业规模逐渐扩大，较好地保障了农业生产的需要，对国民经济和社会发展做出了重要贡献。
①产业规模平稳增长
最近五年，国内尿素年产量总体稳中有增，年均增长率为4.37%左右。
2012年，我国尿素产量 3003.90万吨（折N，下同），同比增长13.07%，出口量达694.79万吨，同比增长95.23%，但我国尿素出口受到关税政策影响较大，总体出口规模有一定波动。
2007年以来，我国尿素产量和出口量（折N）如下图：
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数据来源：同花顺iFind
②产业结构不断优化
企业大型化进程加快。根据工信部统计，截至“十一五”末，国内已形成 20个尿素产能超过百万吨的大型企业集团，占总产能的68%。《化肥工业“十二五”发展规划》指出，到 2015年氮肥企业数量大幅减少，大中型氮肥企业产能比重达到80%以上。
产业布局逐步合理。随着煤炭、天然气等自然资源的重要性日渐突出，大型尿素生产企业纷纷在新疆、内蒙古、山西等资源丰富的地区建设生产基地。
根据工信部的统计，截至“十一五”末，原材料本地化的合成氨产能比例达到53%，尿素等基础肥料产业正在逐步形成向资源地调整的格局。
③技术装备取得突破，循环经济初见成效
虽然我国尿素产业的主要生产技术系从国外引进，但我国尿素企业自主研发的脚步从未停歇。近年来，具有自主知识产权的水煤浆、粉煤加压气化等先进煤气化技术与装备已经成功应用于尿素行业，30万吨/年合成氨、大颗粒尿素技术已实现自主化。
与此同时，随着国家对节能减排、清洁生产的要求越来越高，尿素生产企业的废气、废渣综合利用水平不断提高，约50%的企业（主要是“煤头”）建设了综合利用的热电联产装置，二氧化碳回收利用以及冷却水、中水循环利用等环保节能技术逐步得到推广。
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3、进入尿素行业的主要障碍
尿素行业属于资本密集型、技术密集型和资源密集型产业，存在较高的进入壁垒，主要体现在以下几个方面：
（1）政策壁垒
我国尿素行业经过近 40年的发展，企业数量众多，行业产能已经处于过剩状态。国家产业政策重点支持尿素企业做大做强，力图改变产业集中度低、布局分散的格局，努力淘汰技术落后、能耗高、污染环境的小企业。2012年 12月 21日，工信部发布的《合成氨行业准入条件》规定，自 2013年 1月 1日起，原则上不得新建以天然气和无烟块煤为原料的合成氨装置（按照区域规划搬迁、综合利用项目除外），三年内煤炭调入省区原则上不得新建合成氨产能（以高硫煤为原料除外），并对新建合成氨生产装置的单系列生产规模、单位产品的能源消耗做出了限定。该条件的实施，大幅提高了尿素行业的准入门槛。
（2）资本壁垒
尿素行业是资本密集型产业，设备专业化、大型化的趋势使得一次性投资规模较大，进入行业的资金门槛较高。根据中国氮肥工业协会估算，新建一套年产 30万吨合成氨、52万吨尿素生产装置的总投资为以煤为原料的约 40亿元，以天然气为原料的约 25亿元，因此只有资本实力雄厚的投资者才有可能进入该领域并获得一定的竞争优势。
（3）技术壁垒
虽然尿素的生产技术已经成熟，但尿素的生产工艺流程较为复杂，在生产设备的调试、化学反应条件、工业“三废”的处理等方面要求较高，工程技术人员、一线操作人员必须具备一定程度的经验积累才能保证产品性能的稳定。行业的新进入者在经验不足的情况下，产品质量可靠性和稳定性难以保证，从而可能影响农作物的正常生长，较难在激烈的市场竞争中立足。
（4）资源壁垒
生产尿素的主要原料为煤炭或天然气，煤炭和天然气的供应量和价格直接决定了尿素生产企业的开工率和单位成本。我国自然资源分布不均衡，如果新建尿素生产企业因不能获得稳定的原材料供应导致开工率较低，或者无法采取
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有效措施应对资源价格的波动，其单位成本将远远高于市场平均水平，甚至因为承受不了连年亏损而被迫退出。
（5）品牌壁垒
尿素的最终用户为农业生产者，其在多年购买和使用尿素的过程中通过对比，对质量稳定、肥效好的尿素品牌形成了较高的忠诚度，并口耳相传，在价格相当的情况下，新进入的尿素供应商由于缺乏品牌积淀，短时间内无法获得用户的信赖。
4、上下游行业情况
尿素行业的上游供应商主要是煤炭、天然气等自然资源的开采企业，下游最终客户主要是农业生产者，并有少量用于生产复合肥、三聚氰胺、胶粘剂等。
（1）上游原材料供应
我国尿素企业最主要的生产原料为煤炭（“煤头”）或者天然气（“气头”）。由于我国能源结构呈现富煤、少油、缺气的特点，因此我国尿素企业多以无烟煤作为合成氨的原材料，约占总量的70%，以天然气为原料的企业产量约占总产量的30%。
①无烟煤产量增长缓慢，需求稳中有升
无烟煤，俗称白煤或红煤，是煤化程度最大的煤。无烟煤固定碳含量高，挥发分产率低，密度大，硬度大，燃点高，发热量很高。无烟煤是“煤头”尿素企业合成氨过程中最主要的原材料。
根据《2011BP世界能源统计》，无烟煤储量仅占我国煤炭储量的10.9%，属于稀缺煤炭资源。由于煤种稀缺，近年来无烟煤产量增长有限，基本保持平稳，但无烟煤产量占当年煤炭总产量的比例仍然超过储量占煤炭储量的比例，从而加剧了无烟煤未来的稀缺性。
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数据来源：中国煤炭资源网、申银万国证券研究所
国家发改委于 2012年 12月 20日公布了《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，依暂行规定特殊和稀缺煤种主要是指炼焦煤和无烟煤，国家将对特殊和稀缺煤类实行总量控制，并对特殊和稀缺煤种的开发建设、生产管理、加工利用等进行多方面限制性规定。无烟煤未来总产能增长将受到更多限制，总量控制将进一步助涨无烟煤的市场价格。
我国无烟煤的产能主要集中在山西、河南等地且厂商集中度也较高，而下游化肥行业产能分布较为分散，这种上下游产能分布的不匹配可能加剧局部地区的供需紧张态势。
2011年至2012年上半年，国内无烟煤的价格一直保持在较高水平。2012年下半年以来，受宏观经济增速放缓、进口煤冲击及部分煤企前期在建项目陆续投产等因素影响，无烟煤价格出现连续下跌。近几年，国内无烟煤市场价格情况如下图：
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数据来源：同花顺iFind
②天然气供需缺口日渐扩大，气价市场化改革是必然趋势
A.天然气消费增长较快，供需缺口日渐扩大
近年来，我国天然气消费增长较快。2000年，我国天然气产量 272亿立方米，消费量245亿立方米，天然气产量除满足自身需求外还有少量出口；从 2007年开始，我国已成为天然气的净进口国，净进口量为 2.83亿立方米；到2012年，我国天然气产量1,077亿立方米，表观消费量1,471亿立方米，净进口量394亿立方米。从2000年至2012年，我国天然气消费量的复合增长率达到16.11%，具体情况如下图：
数据来源：同花顺iFind
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随着国内用气区域和规模不断扩大，特别是部分地区大范围实施汽车“油改气”、锅炉“煤改气”工程，天然气消费需求将快速增加，同时季节性消费特征明显，北方供暖型城市峰谷差较大。据中石化经济技术研究院预测，到 2015年我国天然气产量有望达到 1,850亿立方米，需求量达到 2,600亿立方米，供需缺口为750亿立方米。迫于天然气短缺，我国已经形成了西气东输、川气东送、海气登陆、进口管道气和进口液化天然气多途径共供格局。
B.天然气供应紧张，影响部分“气头”尿素企业盈利能力
由于国内天然气供应紧张，许多“气头”尿素生产企业或者停产延长检修时间，或者使用价格较高的工业用天然气，使得这些“气头”尿素企业生产成本大幅增加。近些年川渝地区部分“气头”尿素企业由于缺气已经导致全年开工率较低。
2012年12月1日起开始施行的《天然气利用政策》规定，“已建成且已用上天然气的用气项目，尤其是国家批准建设的化肥项目，供应商应确保按合同稳定供气”，该项政策的执行可能在一定程度上缓解尿素企业缺气停工的现象。
但是，2012年入冬后，我国出现较大范围雨雪低温天气，部分地区进入用气高峰期，天然气需求量迅速大幅攀升。受天然气管输能力限制和储气调峰能力严重滞后等因素影响，部分地区供需矛盾较为突出。2012年12月26日，《国家发改委关于保障当前天然气稳定供应的紧急通知》（发改电[2012]244号）要求“把确保居民生活用气放在首位。如出现供气紧张，应按顺序压缩其它行业用气，优先保证群众生活、公共设施、公共交通等重点领域用气”。北方地区“气头”尿素生产企业也因缺气而停工。
报告期内，由于华北地区冬季持续低温，天然气供应商优先保障居民供暖用气需求，在冬季供暖期内停止向公司大规模供应天然气，仅供应少量天然气用于设备的防冻保温，各年停工时间不等，对公司尿素生产和销售造成一定的不利影响。
C.天然气价格市场化改革是必然趋势
目前，我国对天然气实行分级管理、分类定价，管道运价和出厂价均由国务院价格主管部门管理，终端销售价格由省级价格主管部门管理。根据国家发
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改委的通知，自 2011年 12月 26日起，在广东省、广西自治区开展天然气价格形成机制改革试点。在新的天然气价格形成机制中，天然气定价方法由“成本加成法”改为“市场净回值法”。2012年10月22日，国家发改委印发《天然气发展“十二五”规划》，指出要完善天然气价格形成机制，充分发挥价格在调节供求关系中的杠杆作用，并为天然气价格最终市场化奠定基础。预计未来 2-3年内，“市场净回值法”有望在全国推广，改革的最终目标是放开天然气出厂价格，进行市场竞争。由于我国天然气供需缺口正在逐渐扩大，长期来看，天然气价格呈上涨趋势，从而对“气头”尿素企业造成较大的不利影响。
2013年 6月 28日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），决定于 2013年 7月 10日起，调整非居民用天然气门站价格。通知规定，此次非居民用天然气价格调整，将天然气分为存量气和增量气。存量气门站价格每立方米提价幅度最高不超过 0.4元，其中，化肥用气最高不超过0.25元。增量气门站价格按可替代能源（燃料油、液化石油气）价格的85%确定。此次涨价实施后，按存量化肥用气价格调整上限 0.25元/立方，目前国内尿素吨气耗700立方米计算，此次调价将使“气头”尿素吨成本上升约175元左右，对“气头”尿素生产企业影响较大。
（2）下游客户需求
尿素行业下游可分为农业用肥和工业用肥两部分，而农业用肥消费占据绝对主导地位，工业用肥约占尿素需求总量的10%。
中国是世界第一人口大国，保障粮食需求决定了农业在国民经济中的首要地位。然而，由于工农业用地的激烈争夺和环境恶化的不良影响，中国耕地面积大幅度减少，耕地质量也在下降，同时中国庞大的人口基数导致今后若干年内人口增幅将仍然较大。只有合理施用化肥，提升土壤肥力，提高作物单位面积产量，才能在有限承载力的土地上养活快速增长的中国人口，并不断提高人们的生活水平。今后一个时期，化肥对农业生产、农民增收以及经济发展的作用仍然不可替代，整个行业在国民经济中的支柱地位还将存续相当长的时间。
鉴于粮食的重要战略地位，国家高度重视粮食生产，提出“要努力保持粮食生产稳定发展，稳定发展粮食生产的信号不能变、要求不能松、支持不能减；
要稳定粮食播种面积，着力优化品种和区域结构，提高单产水平”。最近十年，
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我国粮食种植面积、粮食单产、总产量逐年提高。到 2012年，全国粮食种植面积为 11,127万公顷，比上年增加 69万公顷；全国粮食单位面积产量 5,299公斤/公顷，比上年增加133公斤/公顷，提高2.6%；粮食总产量58,957万吨，比上年增加1,836万吨，增长3.2%。最近十年，全国粮食种植面积、粮食产量具体情况如下图：
数据来源：同花顺iFind
与此同时，国家多次上调粮食收购价格，加上粮食、蔬菜、棉花等主要农产品价格大幅上涨的影响，农民收入迅速提高，有利于提高农民种粮的积极性，增加农民的购买力，进一步促进农业生产，从而推动对化肥的需求。2000年以来，全国化肥施用量及同比增长情况如下图：
数据来源：同花顺iFind
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5、市场供求状况
（1）世界市场：当前供需基本平衡，未来产能逐渐过剩
根据国际肥料工业协会（IFA）的统计，在2011年-2016年，全球约有60套尿素装置将要投产，其中 18套在中国。但是目前来看，2011年-2016年期间规划投产的项目中有一半面临 6-18个月的延期。2011年全球尿素产能约为 1.84亿吨，2012年达到 1.92亿吨，供给量稍高于需求量，处于适度平衡状态。随着规划项目的建成投产，产能过剩现象将逐渐凸显，2015年-2016年产能过剩量占供应总量的比重将达到8%-10%。IFA对全球尿素供给和需求量的预测如下图：
数据来源：国际肥料展望2012-2016，IFA
（2）中国市场：产能过剩将长期存在
近几年来，一方面尿素行业需求相对疲软，产能整体过剩，另一方面部分地区天然气供应紧张，许多“气头”尿素生产企业不得不停产延长检修时间，因此，从整体上来看尿素产能利用率不高，基本维持在80%-90%之间。
供给方面，尿素属于高耗能、高污染、资源性产品，国家通过调整出口关税税率、限定出口期间、确定出口基准价格等多种手段限制其出口，优先保证国内农业生产的需要，使得我国尿素出口量占总产量的比例较小，加之国内尿素生产企业众多，国内供应充足。需求方面，我国尿素市场需求相对疲软，需求增长率不高，供给量略大于需求量。
2013年以来，国内尿素市场产能过剩日益显现，尿素市场行情较为低
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迷，价格出现大幅下跌，最低价格较 2012年高点跌幅超过50%。近几年，我国尿素出厂均价走势如下图：
数据来源：同花顺iFind
根据《化肥工业“十二五”发展规划》的预测，到 2015年我国尿素产能将达到3,600万吨（折N），产量3,220万吨（折N）。
6、市场竞争情况及行业利润水平
（1）竞争情况
我国尿素企业较为分散，并且普遍规模不大。工信部统计数据显示，截至2010年末，我国合成氨企业有472家，平均规模为14万吨，大多数企业规模较小，小于8万吨的企业有249家。因此，尿素行业市场化程度较高，竞争较为充分。大型企业由于装置容量大，单位产品原料消耗低，成本优势显著，具有较强的市场竞争力。
《化肥工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，国家将加快促进基础肥料生产向优势企业集中，逐步形成以大型化肥生产企业为主导的生产经营格局，鼓励大型企业通过兼并重组、淘汰落后及建设化肥基地，进一步壮大经营规模和实力。
《合成氨行业准入条件》指出，要加快落后产能退出，发生以下情况之一的现有合成氨企业，由省级工业、安全、环保等有关部门依法对其进行重点监控，限期整改仍达不到相关规定的，应作为落后产能退出：①三废排放不达
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标；②发生重大安全、环保事故；③年平均吨氨综合能耗高于现行的《合成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344）国家标准规定的限定值。
因此，未来几年，规模小、成本高、工艺落后、污染严重的尿素生产企业将在行业整合的浪潮中被淘汰，行业集中度将进一步提高，大型尿素生产企业将成为市场竞争的主角。
（2）利润水平
尿素行业的利润水平受成本上升和销售价格波动等因素的影响，由于原料、工艺路线、装置规模、开工率、所在地域等的不同，各企业之间盈利能力差别较大。2010-2012年，尿素行业有代表性的上市公司销售毛利率情况如下图：
数据来源：各上市公司年度报告
随着行业的逐步整合，行业内部利润分配将更加集中化，拥有成本优势的大型生产企业将拥有明显的竞争优势，利润水平较高且相对稳定。
7、行业技术水平和技术特点
尿素的合成工艺主要有水溶液全循环法、二氧化碳汽提法、氨汽提法等，其中二氧化碳汽提法是目前国际上普遍采用的主流工艺。
经过多年发展，我国尿素产品产量和质量得到大幅提高，但行业技术装备水平发展很不平衡，大型企业的生产装置大多在 20世纪七八十年代从国外引进，并经过几次大的节能降耗技术改造，装置工艺比较先进，能耗基本可以达
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到世界先进水平；中小企业的技术装备主要是我国自行设计研发，装置运行时间长，技术进步缓慢，能耗相对较高，但部分企业通过技术改造和扩建，产品生产能力和技术水平已经有了较大的提高，具有一定的竞争力。
8、行业经营模式及周期性、季节性、区域性
（1）经营模式
尿素行业属于产品制造业，一般实行采购、生产、储存、销售的一体化管理。由于尿素行业自计划经济时代延续至今，大多数尿素生产企业均与当地及周边的经销商（主要为农资公司）建立了长期稳定的合作关系。企业一般结合往年的销售数据、对未来市场的判断制定来年的生产计划并分解到各月，下达给生产车间安排生产，并将产品通过经销商销售给农业生产者。
（2）周期性和季节性
国内经济发展的周期性变化将对农业生产产生周期性的影响，进而导致国内尿素市场需求发生周期性的变化。
同时，由于农业生产自身的季节性特点，每年春、夏季是尿素施用的旺季，冬季是施用淡季。一般来讲，南方受季节性影响较小，北方受季节性影响较大。
（3）区域性
尿素行业具有一定的区域性特征，多数尿素生产企业选择就近销售其产品，主要原因如下：一是大多数尿素生产企业自计划经济时代建厂，其产品在计划经济时代均就近分配，使得尿素企业与周边经销商建立了长期稳定的合作关系，在周边地区积累了较高的品牌知名度和众多忠实的客户并延续至今；二是在全国范围内，尿素企业分布广泛，进行跨区域销售将受到交通条件和物流成本的制约，很难在与当地企业的竞争中占据优势。
（四）TDI行业基本情况
1、TDI简介
TDI是甲苯二异氰酸酯的简称，英文名称为 Toluenediisocyanate，分子式为C9H6N2O2，有2,4-甲苯二异氰酸酯和2,6-甲苯二异氰酸酯两种异构体。
根据两种异构体相对含量的不同，TDI产品分为TDI-100（2,4-TDI含量为
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100%）、TDI-80（2,4-TDI含量为80%）和TDI-65（2,4-TDI含量为65%）。
TDI的基本物理和化学性质如下：
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|结构式||
|性状|无色至淡黄色液体，有强烈刺激性气味，有毒|
|密度|1.2244克/毫升|
|熔点|3.5℃-21.5℃（因两种异构体含量不同而有差异，2,4-TDI含量越高，熔点越高）|
|沸点|251℃|
|溶解性|与乙醚、二甘醇、丙酮、四氯化碳、苯、氯苯、煤油、橄榄油混溶|
|化学性质|能与含羟基的化合物、水、胺和具有活泼氢原子的化合物反应生成氨基甲酸酯、脲、氨基脲等|

TDI主要用于生产聚氨酯软泡、涂料、胶粘剂、弹性体等。
2、TDI行业的发展概况
（1）全球范围内TDI产业发展情况
TDI是 1930年由 O. Bayer首先合成和使用的芳香族有机二异氰酸酯之一，1951年由德国拜耳公司首先实现工业化生产。截至2010年，全球TDI实际有效产能总计220万吨左右，其中亚洲地区115万吨左右，占到半数以上，主要生产商包括巴斯夫、拜耳、陶氏化学、日本三井、韩国KFC等。
目前，世界 TDI生产与发展呈现以下特点：一是巴斯夫、拜耳、陶氏化学、日本三井等少数几家公司在全球产能中占有显著的优势；二是由于下游市场需求减缓，加上欧美发达国家和地区对环境保护的要求越来越严格，这些国家对氯产品装置建设越来越慎重，导致 TDI生产原料配套受到限制，TDI产能不断减少，生产与销售正逐渐向亚洲地区转移；三是经过近十年的快速发展，亚洲地区TDI需求持续增长，目前已成为全球主要的TDI生产与消费地区，尤其是中国将成为全球最大的TDI生产国与消费国。
（2）我国TDI产业发展情况
我国TDI生产始于20世纪60年代，先后在大连、太原、常州等地利用国
内开发的技术建成数套规模为百吨级的装置，但发展极为缓慢，一直未形成规
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模。80年代中期以来，甘肃银光、沧州大化等企业先后从国外引进TDI技术和装置，使我国 TDI工业的整体水平有了较大提高。其中，沧州大化下属的 TDI公司年产2万吨TDI项目（现已扩大至3万吨）在建设和生产过程中进行了多项技术改造，1999年 9月试车成功，逐步达标达产，2002年 6月通过了国家的竣工验收。2009年和 2012年，沧州大化 5万吨/年和 7万吨/年 TDI装置相继建成投产，使得国内 TDI产能实现了较大幅度的提升。甘肃银光下属的北方锦化年产 5万吨/年 TDI项目于 2009年 8月 15日生产线一次投产成功，2010年7月20日完成100%负荷72小时考核，该项目采用具有自主知识产权的TDI生产技术，打破了国外跨国公司对TDI技术的垄断。
经过多年的发展，我国 TDI工业产能、产量不断扩大，自给率不断提高，有效保障了国内下游行业的原料需求。截至2012年底，我国TDI产能约为79万吨，形成了沧州大化、甘肃银光、烟台巨力等内资企业与上海联恒（巴斯夫合资企业）、上海拜耳等外资企业并存的市场格局。
3、进入TDI行业的主要障碍
（1）资本壁垒
TDI生产装置对设备的要求很高，投资额较大，加之国内企业的关键设备需要从国外引进，对行业进入者的资金实力提出较高要求。同时，TDI合成过程中涉及的原料种类较多，只有资本实力雄厚、原材料配套能力强的企业才能有效控制产品的综合成本，在竞争中占据有利位置。
（2）技术壁垒
目前，TDI的生产工艺仍然被巴斯夫、拜耳、日本三井、陶氏化学、瑞典国际化工等少数企业所掌握，除北方锦化采用具有自主知识产权的技术外，国内主要TDI生产企业的核心技术均系从国外引进。由于国内现有TDI生产企业多年来已经与国外企业建立了长期的合作关系，行业新进入企业向国外企业引进其 TDI核心技术和关键设备的难度较大，自主研发的成本高、耗时长、不确定性高。同时，TDI合成工艺具有技术复杂、操作流程长、不易控制、危险性较高等特点，即使引进技术，也需要较长时间的经验积累才能生产出符合质量、环保要求的产品。
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4、上下游行业情况
TDI的上游供应商多为大型石油化工企业及基础化工企业，下游最终客户多为聚氨酯软泡、涂料、胶粘剂、弹性体的生产企业。
（1）上游原材料供应
TDI的主要生产原料为甲苯、硝酸、液氯以及制备原料气所需的焦炭或者天然气。其中，甲苯、硝酸、液氯等为基础化工产品，产能充足，价格虽有波动，但完全可以满足TDI企业的原材料需求。
随着我国炼油和石油化工业的迅速崛起，甲苯的生产能力不断增加，石油甲苯成为我国获取甲苯的主要途径。甲苯的价格主要与原油价格相关，其涨跌趋势与原油价格走势基本一致。2009年以来，国内主要甲苯厂商出厂价格走势如下：
数据来源：同花顺iFind
目前，国内浓硝酸的产能约为300万吨，而实际需求量为200多万吨，处于产能过剩的状态。2012年，我国浓硝酸（折100%）产量为 262.40万吨，由于产能过剩，行业通常依靠限产来维持价格，最近两年浓硝酸的市场价格整体处于较低水平。近年来，我国浓硝酸产量及主要厂商出厂价格如下图所示：
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数据来源：同花顺iFind
数据来源：Wind资讯
液氯作为基础化工原料，用途较为广泛。由于液氯的下游大多是基础化工产品领域，并且需求比较分散，总体而言，在经济增速放缓，大多数化工产品降价压力较大的行业背景之下，液氯下游需求比较疲软，但产能却在不断增加。由于液氯为强氧化剂，具有剧烈刺激作用和腐蚀性，产品销售受地理运输半径的限制，价格区域化特征明显。另外，由于液氯产品存储难度大，价格波动剧烈，对TDI的成本有一定程度的影响。
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数据来源：同花顺iFind
（2）下游客户需求
TDI的下游领域主要有聚氨酯软泡、涂料、胶粘剂、密封剂、弹性体等，其中全球TDI有85%左右用于生产聚氨酯软泡。就我国国内的消费比率而言，聚氨酯软泡用量约占TDI总消费量的70%，涂料行业约占20%，其他领域约占10%。
①聚氨酯软泡
聚氨酯软泡，即软质聚氨酯泡沫塑料，是一种具有一定弹性的柔软性聚氨酯泡沫塑料。聚氨酯软泡多为开孔结构，具有密度低、弹性回复好、吸音、透气、保温等性能，主要用作家具、交通工具座椅坐垫等垫材，工业和民用上也把软泡用作过滤材料、隔音材料、防震材料、装饰材料、包装材料及隔热材料等。家具制造业是聚氨酯软泡最主要的应用领域，占软泡全部市场用量的50%以上，床垫和沙发又是家具行业中使用软泡的主要产品，占家具软泡用量的80%以上。最近 20年以来，我国家具行业实现了高速发展，据国家统计局统计，2000-2012年，我国家具产量复合增长率达17.75%，远高于GDP的增长速度。目前，全国家具企业超过5万家，从业人员超过500万人。根据中国家具协会制定的《中国家具行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国家具行业的发展目标为“家具产值和家具产量保持每年15%左右的增长速度，家具出口保持年增长12%的速度”。此外，虽然节能减排、部分大城市汽车限
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购等政策近年陆续出台，使得国内汽车行业的发展逐渐回归理性，但我国汽车行业在未来平稳较快发展的总体趋势不变，对汽车座椅、防护装置的需求将不断增加，从而带动聚氨酯软泡的需求量稳步上涨。
②聚氨酯涂料
近年来，我国涂料总产量一直保持两位数的增长速度。据国家统计局统计，2012年中国涂料行业总产量达到 1,271.875万吨，同比增长11.79%，再创历史新高，并继续保持了全球涂料最大生产国的地位。我国应用于涂料工业的聚氨酯技术（不含建筑涂料）所占比例超过25%，聚氨酯涂料在木器涂料工业中占主导地位，其次是汽车修补漆。聚氨酯技术在防腐涂料、塑料涂料、汽车原厂漆等领域的用量也越来越多。据中国聚氨酯工业协会涂料专业委员会统计，近几年聚氨酯涂料在我国涂料市场中正以超过10%的年均增长率快速增长。
③胶粘剂、密封剂
TDI在胶粘剂、密封剂等领域用量较小，加之其耐黄变性能较差、毒性大，在聚氨酯胶粘剂中用量不及MDI，通常在MDI价格较高时会有部分胶粘剂厂家选用TDI。
5、市场供求状况
近几年来，国内 TDI生产厂商积极扩张产能，产业规模得到快速增长，2008年国内TDI总产能仅为29万吨/年，2012年已达到79万吨/年。2008年 -2012年，国内TDI厂商产能扩张情况如下表：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要厂商|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|上海拜耳|-|-|-|25|25|
|上海联恒|16|16|16|16|16|
|甘肃银光|5|15|15|15|15|
|沧州大化|3|8|8|8|15|
|烟台巨力|2|2|3|3|8|
|蓝星化工|3|3|3|3|-|
|总计|29|44|45|70|79|

数据来源：中国聚氨酯工业协会，国泰君安证券不完全统计
2011年之前，我国国内 TDI的产能和产量无法完全满足下游行业的需
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求，尤其 2009年以前供需缺口较大，部分 TDI产品需要从国外进口。但是，随着沧州大化、上海拜耳、烟台巨力等公司 TDI装置的建成投产或扩产改造，国内TDI供需缺口逐渐缩小。
2011年以后，国内 TDI行业总体市场已经出现产能大于需求量的现象。
但是，由于 TDI具有剧毒、易挥发等特点，是国际公认的危险化学品，我国对危险化学品的监管较为重视，对其运输、流通等环节存在较多限制，并且国内主要 TDI生产企业每年均进行停产检修，导致局部市场供给减少，因此，TDI短期内局部市场供不应求的现象依然存在。
长期来看，国内 TDI行业产能过剩的状态将日益显现，由于欧美发达国家和地区 TDI产能正在向亚洲地区转移，部分地区 TDI供需不平衡现象时有发生，国内企业正在积极开拓海外市场，我国未来有望由 TDI净进口国变为净出口国。2008年-2011年，国内TDI的供需情况如下图：
数据来源：中国聚氨酯工业协会，国泰君安证券整理
6、市场竞争情况及行业利润水平
（1）市场竞争情况
目前，国内 TDI生产企业数量较少，主要分为外资和内资两大阵营，外资企业略占优势。2003年 11月 22日，中华人民共和国商务部发布该年度第 61号公告，决定对原产于日本、韩国和美国的进口甲苯二异氰酸酯实施为期 5年的最终反倾销措施。该反倾销措施实施期间，商务部分别发布 2005年第 115
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号公告、2006年第 53号公告、2009年第 2号公告、2009年第 57号公告、 2009年第 58号公告，依法对措施进行了调整。2008年 11月 21日，商务部发布该年度第 84号公告，决定对原产于日本、韩国和美国的进口甲苯二异氰酸酯所适用的反倾销措施进行期终复审调查。2009年 12月 21日，商务部发布《关于原产于日本、韩国和美国的进口甲苯二异氰酸酯所适用的反倾销措施的期终复审裁定》（2009年第92号），裁定自2009年11月21日起，继续按照2003年第61号公告、2005年第115号公告、2006年第53号公告、2009年第2号公告、2009年第57号公告、2009年第58号公告，对原产于日本、韩国和美国的进口甲苯二异氰酸酯实施反倾销措施，实施期限为五年。2012年3月，商务部对原产于欧盟的进口TDI进行反倾销立案调查并于2012年11月 13日做出初裁决定，对其实施临时反倾销措施。2013年 3月 12日，商务部《关于甲苯二异氰酸酯反倾销措施终裁的公告》（2013年第16号），决定自2013年3月13日起，对原产于欧盟的进口甲苯二异氰酸酯（型号为TDI80/20）征收反倾销税，实施期限为5年。上述反倾销措施降低了国外生产的TDI对我国境内市场的冲击，国内TDI的竞争主要集中在上海联恒（巴斯夫合资企业）、上海拜耳等外商投资企业与甘肃银光、沧州大化、烟台巨力等内资企业之间。
随着未来国内TDI产能的大幅增加，主要TDI生产企业的竞争将越来越激烈，规模小、技术相对落后的TDI生产装置的生存和发展将面临较大的考验。
（2）利润水平
目前来看，国内主要 TDI供应商的出厂价格和综合成本差别不大，利润水平较为接近，行业整体利润水平高低主要取决于 TDI市场价格的变动。2009年以来国内主要厂家的TDI出厂价格如下图：
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数据来源：同花顺iFind
报告期内，国内 TDI价格波动较大，主要系供求关系、产能释放及市场预期等因素所致。2010年，国内 TDI市场价格总体经历先抑后扬趋势，年内高位出现在年初，之后随着沧州大化、甘肃银光等新建生产线的产能逐步释放，国内供给增长较快，而下游客户观望情绪较重，导致 TDI市场价格一路走低，三季度受下游汽车等行业需求影响价格虽有所反弹，但总体上行乏力，四季度价格又迅速下跌。2011年3月，主要TDI生产厂家上调报价，推动价格上涨，但由于下游需求增长有限，价格随后迅速回落。2011年下半年，由于上海拜耳 25万吨/年 TDI装置即将投产，造成市场恐慌情绪，TDI价格持续下跌，加上国外货源低价倾销，国内TDI出厂价格于2011年11月创下历史新低，导致 2011年全年 TDI主要厂家处于微利或亏损的状态。2012年初，上海联恒、上海拜耳等外资企业安排停车检修，减少 TDI的国内投放量，TDI价格止跌回升。随后，由于上海拜耳 25万吨装置实际开工率较低，产能未能如期释放，再加之国家对TDI进口渠道的规范，国内TDI供应偏紧，价格一路上扬。2012年四季度以来 TDI价格虽有小幅回落，但相比于 2011年，目前价格仍保持在较高水平。因此，国内TDI生产厂家利润水平出现较大改善。
短期来看，TDI供给受到生产厂家开工率、危险化学品运输限制等因素的制约，国内主要TDI生产企业每年均进行停产检修，加之TDI具有剧毒、易挥发等特点，是国际公认的危险化学品，其运输、流通等环节存在较多限制，这些因素会导致局部市场供给波动，从而影响TDI价格，使得TDI厂商利润水平
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不稳定。
长期来看，随着国内产能的扩大，TDI供给量将不断增加，相比之下，国内TDI需求增长较为平稳，增长率低于产能、产量的扩大速度，因此TDI行业的利润水平将呈现缓慢下降的趋势。
7、行业技术水平和技术特点
目前，世界上拥有 TDI合成工艺自主知识产权的生产商仅有巴斯夫、拜耳、陶氏化学、日本三井、瑞典国际化工、北方锦化等少数企业。就化学反应过程而言，当前 TDI的合成工艺主要是光气法，主要包括一氧化碳与氯气反应生成光气、甲苯与硝酸反应生产二硝基甲苯（DNT）、DNT与氢气反应生成甲苯二胺（TDA）、TDA除去废水和OTD制得MTD、MTD与光气反应生成TDI，以及 TDI的提纯等环节。光气法分为液相光气法和气相光气法两种，国内外生产 TDI的企业大多采用液相光气法。液相光气法从制造的工艺技术上看，主要分为两条工艺路线：一是以瑞典、美国杜邦技术为主的传统工艺，二是以巴斯夫技术为代表的改进型工艺。
从国内厂家的情况看，甘肃银光采用的是巴斯夫工艺，沧州大化等其他企业采用的则是杜邦工艺。采用巴斯夫工艺生产的 TDI个别指标更优，因而应用领域较广，在弹性体、涂料市场认可度较高。相比之下，采用杜邦工艺生产的 TDI产品则主要集中在软泡领域，在其他市场应用较少。但是随着对国外技术的消化吸收和再创新，采用杜邦工艺的厂家（如沧州大化）生产的 TDI产品指标不断优化，正逐渐进入涂料等领域。
此外，上海拜耳 2011年建成投产的 25万吨/年的 TDI生产装置采用的是气相光气法，该工艺与液相光气法相比，物料停留时间短，溶剂消耗、能耗及投资额均大幅下降。该套装置目前尚未完全达产，如果满负荷生产，单位成本将大幅降低，该技术的大规模使用可能对未来的TDI市场造成较大冲击。
8、行业经营模式及周期性、区域性、季节性
（1）经营模式
TDI行业属于产品制造业，一般实行采购、生产、储存、销售的一体化管理。TDI生产企业通常根据上年产销情况制定当年的生产计划和销售计划，并
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分解到各月执行。
由于 TDI主要原料硝酸、液氯等系危险化学品，运输风险较大，并且产量、价格不稳定，因此，国内 TDI生产商大多自建硝酸、液氯生产装置，提高原材料配套能力，从而降低综合成本。
（2）周期性和季节性
TDI行业的下游客户为聚氨酯合成、家具制造、汽车制造等行业，这些行业受宏观经济影响较大，导致 TDI行业呈现一定的顺周期性。但是，由于 TDI局部供不应求的现象时有发生，短期内 TDI行业也可能逆周期上扬。TDI行业的季节性不明显。
（3）区域性
TDI属于危险化学品，运输风险大，国家和各地对其运输监管严格，就近销售可节约物流成本。但是，我国 TDI行业起步较晚，目前生产企业数量较少，主要生产企业的客户覆盖范围较广，TDI行业的区域性尚不明显。
（五）公司的行业竞争地位
公司是国内起步较早的化工企业之一，经过多年的发展，在技术、生产、销售等方面积累了丰富的经验，技术水平高、产品质量好，并与许多优质客户建立了长期稳定的合作关系，形成了独特的核心竞争优势，成为我国尿素和 TDI领域的有力竞争者，市场占有率较高并且相对稳定。
1、市场份额及变化情况
2011年、2012年和2013年，按照产量计算，本公司主导产品尿素（折N）和TDI的国内市场占有率情况如下：
单位：万吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年|||2012年|||2011年|||
||本公司产量|国内产量|市场占有率|本公司产量|国内产量|市场占有率|本公司产量|国内产量|市场占有率|
|尿素|21.46|3,333.0|0.64%|23.55|3,003.9|0.78%|24.82|2,656.7|0.93%|
|TDI|14.59|-|-|11.83|-|-|8.62|48|17.96%|

注：2012年、2013年国内TDI产量缺乏统计数据；表中本公司尿素产量为折含N100%的产量
尿素是重要的农业生产物资，国内产量和需求量均较大，因而合成氨和尿
素生产企业众多。本公司 55万吨/年尿素生产装置单套规模处于国内领先水
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平，多年来一直保持接近满负荷生产且产销平衡的状态。2012年、2013年，本公司尿素产量下降主要系冬季中石油华北分公司暂停供应天然气使尿素生产装置停产所致，其中2012年度停产38天，2013年度停产81天。从销售区域看，本公司尿素产品在河北省市场份额一直处于领军地位。国内 TDI生产企业数量不多，本公司TDI装置合计产能规模较大，因而TDI市场占有率较高。
2、主要竞争对手
（1）尿素领域
本公司在尿素领域的竞争对手主要有中原大化、华鲁恒升、东光化工、阳煤正元、华锦股份和兰花科创等，简要情况如下（根据各公司网站公开资料整理）：
①河南省煤业化工集团中原大化公司
中原大化是集工、科、贸于一体的国有大型现代化化工企业，自 1990年5月建成投产，目前每年可生产38万吨合成氨、75万吨尿素、40万吨尿基复合肥。
②山东华鲁恒升化工股份有限公司
华鲁恒升是全国化工综合效益百强和山东省 200家重点企业集团之一， 2002年 6月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600426。公司产品涉及化肥、化工、热电、气体四大系列，具备年产100万吨尿素、100万吨氨醇、23万吨DMF、20万吨混甲胺、20万千瓦发电、1,300万 GJ供热、10万吨工业气体的生产能力，系全国大型化肥企业和全球最大的DMF供应商之一。
③河北省东光化工有限责任公司
东光化工始建于 1970年，是以尿素生产为主的化工企业，现有尿素生产能力为70万吨/年。2011年生产尿素 70万吨，实现销售收入17亿元。
④河北阳煤正元化工集团有限公司
阳煤正元是一家以生产尿素、甲醇为主的煤化工企业，是河北省最大的氮肥生产企业。公司目前拥有年产合成氨90万吨、尿素100万吨、硝酸铵15万吨的生产装置。
⑤北方华锦化学工业股份有限公司
华锦股份是深圳证券交易所上市公司，股票代码000059，为国内大型尿
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素生产商之一，主营化学肥料的生产与销售。公司主导产品为尿素，主要销售地区是辽宁省及周边地区并新疆大部，目前在辽宁省和新疆南疆地区市场份额较高。
⑥山西兰花科技创业股份有限公司
兰花科创成立于 1998年 12月，是上海证券交易所上市公司，股票代码600123。公司年产煤炭1,060万吨、尿素120万吨、甲醇40万吨、二甲醚20万吨。截至2012年9月底，公司总资产169亿元，净资产101亿元。
（2）TDI领域
本公司在 TDI领域的主要竞争对手有甘肃银光、烟台巨力、上海拜耳、上海联恒等，简要情况如下（根据各公司网站公开资料整理）：
①甘肃银光化学工业集团有限公司
甘肃银光隶属于中国兵器工业集团公司，是一个跨地域（甘肃、湖北、四川、辽宁等）、跨行业（特种化工、精细化工、泵阀、医药等）经营的大型化工企业集团，公司下属甘肃银达（聚银）化工有限公司和辽宁北方锦化聚氨酯有限公司分别拥有10万吨/年和5万吨/年的TDI生产能力。
②烟台巨力精细化工股份有限公司
烟台巨力成立于2001年6月29日，注册资本1.5亿元人民币，是国内唯一一家生产TDI的高科技民营化工企业，现拥有TDI生产能力8万吨/年。
③上海联恒异氰酸酯有限公司
上海联恒是由世界化工巨头德国巴斯夫 (BASF)、美国亨斯迈(HUNTSMAN)及中方上海华谊集团、高桥石化和上海氯碱化工共同投资组建的一家世界级规模的化工原料制造公司，坐落于上海化学工业园区，年产 24万吨 MDI和16万吨TDI。
④拜耳（上海）聚氨酯有限公司
上海拜耳是德国拜耳公司出资设立的聚氨酯生产企业，位于上海化学工业园区，主要产品为 MDI和TDI，现拥有25万吨/年的TDI生产能力。
3、公司的竞争优势
（1）先进的技术水平和丰富的经验积累
本公司尿素和 TDI生产过程中均采用当前世界上普遍采用的成熟工艺，并
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根据自身情况进行多次技术调整和改造，技术水平和技术经验处于国内领先地位。
本公司目前使用的36万吨/年合成氨、55万吨/年尿素的生产装置系20世纪 70年代初我国最早引进的氮肥生产装置之一，经过 1988年和 1999年两次大型技术改造，装置自动化程度和能耗基本可以达到行业领先水平，生产出的尿素质量优异、性能稳定。
TDI合成过程具有技术复杂、操作流程长、不易控制、危险性较高等特点，进入门槛较高，国内企业较少涉足。作为国内较早引进 TDI合成技术的企业，本公司经过多年的探索，已建成三套 TDI生产装置并顺利投产，积累了丰富的技术经验，能够确保 TDI生产装置的安全、稳定、高效运行，并生产出质量可靠的产品。
在聚氨酯涂料等 TDI高端应用领域，国外产品长期占据主导地位，本公司经过长期探索取得重大技术突破，生产出涂料级 TDI产品且性能优越，大大提升了公司TDI产品市场竞争力。
（2）良好的品牌效应和商业信誉
本公司生产的“铁狮”牌尿素中缩二脲和水的含量优于国家标准，不易板结，不发生烧苗，肥效良好且持久，在河北省内建立了显著的竞争优势，多年来产销率一直接近100%。TDI也因产品质量稳定而受到下游客户的青睐，多年来未发生产品质量纠纷。
与此同时，本公司重视与下游经销商和客户建立长期稳定的合作关系，经过多年的合作和筛选，发展了许多优质的经销商和客户，这些企业信用状况良好、经营稳定、抗风险能力强，有利于保证公司产品销售和经营业绩的相对稳定。
（3）规模效应和成本优势
本公司目前使用的合成氨和尿素生产装置单体产能规模较大，是北方地区少数采用天然气合成尿素的企业，在天然气等原材料供应充足的情况下基本能够实现满负荷生产，从而有效降低产品的单位成本。“气头”尿素在开工率高的情况下具有质量好、成本低的特点。本公司三套 TDI生产装置产能分别为 3万吨/年、5万吨/年和7万吨/年，处于国内领先水平。同时，本公司硝酸等TDI
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原材料的配套能力强，产品综合成本处于行业较低水平，有利于本公司在价格竞争中占据主动。
（4）便利的交通条件和优越的地理位置
本公司所在的河北省沧州市是京沪铁路上的交通要道，铁路交通便利。本公司尿素生产厂区内有铁路运输专线，铁路运输相对于公路运输运费更低，在同等价格和到货时间条件下，本公司尿素产品在市场上具有较为明显的竞争优势。
东北地区是我国最大的粮食生产基地，具有用肥量大、产肥量少的特点，每年尿素的需求量较大。本公司是距离东北地区最近的尿素生产企业之一，加上铁路交通便利的优势，可以保证及时、迅速交货，使得本公司成为东北地区缺肥时有竞争力的尿素供应商之一。
同时，沧州地处环渤海中心地带，临近黄骅港，目前已经基本形成了以京沪、石黄高速为主干，以“六纵六横”国、省干线为骨架，连通周边铁路、公路的网络体系，为本公司原材料及 TDI产品的输入和输出创造了良好的交通运输条件，有利于本公司TDI产品销售半径的扩大，提升市场占有率。
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五、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品的工艺流程
1、合成氨
天然气
||
|-|
|转尿素生产流程|

原料气 空气 二氧
空气 液氨
压缩机 压缩机 化碳
原料气
高低
一段炉 二段炉 脱碳系统 合成塔
变换炉
合成气
压缩机
2、尿素
放空
中压吸收
液氨
高压系统 放空
二氧化碳
低压分解 低压吸收
放空
蒸发系统 氨水槽 水解系统
尿素 精制水
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3、TDI
天然气
造气炉
或焦炭 液氯
液氯储存
甲苯 硝酸 煤 锅炉 蒸汽
一氧
制备 PSA-H2 变换炉 PSA-CO 光气合成
化碳
DNT
氢气 废水
氢化 光气化
DNT储罐 脱水塔 脱邻塔 MTD储存 干燥
反应器 反应
触媒 触媒
OTD
配置 采出
第二 第一
焦油末 焦油回收 脱焦塔 脱气装置
回收塔 回收塔
压缩光气
TDI 产品包装 精制塔 盐酸 盐酸回收
回收
TDI是本公司的主要产品，生产TDI的主要过程包括以下几个阶段：
A.甲苯与硝酸合成，生成二硝基甲苯（DNT）；
B. DNT通过与氢气的氢化反应，得到TDA溶液（粗甲苯二胺），再经过精制、脱水等过程后得到间甲苯二胺（MTD）；
C.液氯与一氧化碳合成，生成光气（COCl）；
2
D.MTD与光气合成，生成TDI。
（二）主要经营模式
1、采购模式
为保证产品质量满足客户需要，本公司制定了《采购管理》、《招投标管理》、《检验管理》、《物资管理》等采购制度，对生产所需的原材料、辅助材料、机器设备、备品备件等物资的供应商选择和采购过程进行科学、严格的控制。本公司采购方式以向合格供应商询价采购的方式为主，一般由生产需求部门制定物资采购需求并报部门主管领导审批，物资供应部根据需求计划平衡库存后确定月度、季度采购计划，在经过合格供应商遴选、价格比价、公司领导审批后，向供应商实施采购。对于单位价值超过 20万元的固定资产、首次采购的化工原材料等，本公司采用邀请招标的采购方式，受邀参加招标的单位
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原则上不少于三家，经公司领导及相关部门对投标单位的投标文件进行严格评定后，向中标单位实施采购。
2、生产模式
本公司根据上年度的销售情况、原材料的供应情况、年度设备检修安排等因素制定年度生产计划。本公司生产技术部根据产品的季节性生产情况，将年度生产计划分解到各月，并下发到各工艺车间具体执行。各工艺车间将月度生产任务按照各班组的实际生产班次进行再分解。产成品经检验部门取样分析确定各项指标均符合质量要求后，制作《检验报告单》。成品车间和销售部依据《检验报告单》办理产成品入库手续，形成《入库单》。
3、销售模式
本公司尿素除少量直接出售给化肥、化工生产企业用于生产三聚氰胺、复合肥外，其余均通过经销商对外销售，经销商主要是各县市的大型农资流通企业。TDI采取直销和经销相结合的方式，直销客户购买的产品直接用于聚氨酯材料的生产，同时，为扩大 TDI产品的销售范围，本公司按照区域选择资质齐全、信用状况良好的企业作为经销商，确定其代理区域和数量，再由经销商销售给最终用户。本公司对直销客户和经销商采取统一的销售政策。
（三）主要产品的生产与销售情况
1、主营业务收入构成情况
（1）产品构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|尿素|85,878.82|24.79%|109,151.47|32.78%|110,497.06|43.17%|
|TDI|252,551.39|72.90%|215,959.37|64.85%|134,533.21|52.56%|
|其他|8,027.20|2.32%|7,912.17|2.38%|10,941.99|4.27%|
|合计|346,457.42|100.00%|333,023.01|100.00%|255,972.26|100.00%|

（2）地域构成
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
||尿素||||||
|河北省内|51,384.07|59.83%|84,877.44|77.76%|69,213.55|62.64%|
|河北省外|34,494.75|40.17%|24,274.03|22.24%|41,283.52|37.36%|
|小计|85,878.82|100.00%|109,151.47|100.00%|110,497.06|100.00%|
||TDI||||||
|河北省内|24,135.40|9.56%|34,258.02|15.86%|15,075.14|11.21%|
|河北省外|228,415.98|90.44%|181,701.35|84.14%|119,458.07|88.79%|
|小计|252,551.39|100.00%|215,959.37|100.00%|134,533.21|100.00%|
|合计|338,430.21|-|3 2 5 , 110.84|-|245,030.27|-|

本公司尿素产品的主要销售区域为华北市场，在供应河北省内市场的基础上，积极向北京、天津等周边地区销售。
2、主要产品的产销情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2013年|2012年|2011年|
|尿素|产量（吨）|466,583.17|511,920.65|539,459.93|
||销量（吨）|466,583.17|512,147.11|540,409.67|
||产销率|100.00%|100.04%|100.18%|
|TDI|产量（吨）|145,949.71|118,298.63|86,177.93|
||销量（吨）|145,840.03|120,015.41|86,057.60|
||产销率|99.92%|101.45%|99.86%|

注：2012年TDI产量中未包含7万吨/年生产线试车期间的产量3,215.91吨
3、主要产品售价（不含税）及其变动情况
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年||2012年||2011年|
||平均售价|同比变动|平均售价|同比变动|平均售价|
|尿素|1,840.59|-13.64%|2,131.25|4.23%|2,044.69|
|TDI|17,317.01|-3.76%|17,994.30|15.11%|15,632.93|

4、主要消费群体及客户情况
（1）主要消费群体
本公司尿素主要通过各县市的农资流通企业最终销售给农户，TDI通过直销或经销商销售给聚氨酯软泡、油漆固化剂、弹性体、涂料等聚氨酯相关行业
的生产企业。
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（2）主要客户情况
报告期内，本公司对前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售金额(万元)|占营业收入的比例(%)|
|1|湖北中南化轻沧化聚氨酯有限公司|27,337.82|7.83%|
|2|河北省农业生产资料有限公司|18,750.36|5.37%|
|3|北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司|16,852.65|4.83%|
|4|张家港保税区盛德隆国际贸易有限公司|17,557.18|5.03%|
|5|天津百利宝商贸有限公司|13,007.86|3.73%|
||合计|93,505.87|26.79%|
|2012年度||||
|序号|客户名称|销售金额(万元)|占营业收入的比例(%)|
|1|湖北中南化轻沧化聚氨酯有限公司|25,456.98|7.58|
|2|河北省农业生产资料有限公司|21,361.84|6.36|
|3|张家港保税区盛德隆国际贸易有限公司|16,799.37|5.00|
|4|天津百利宝商贸有限公司|13,890.41|4.14|
|5|北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司|13,579.30|4.05|
||合计|91,087.89|27.14|
|2011年度||||
|序号|客户名称|销售金额(万元)|占营业收入的比例(%)|
|1|河北省农业生产资料有限公司|22,930.75|8.87|
|2|沧州中农农业生产资料有限公司|12,318.04|4.76|
|3|北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司|12,312.67|4.76|
|4|湖北中南化轻进出口有限公司|11,263.16|4.35|
|5|张家港保税区盛德隆国际贸易有限公司|10,889.04|4.21|
||合计|669,713.65|26.95|

报告期内，本公司不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额50%的情况或者严重依赖少数客户的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东（大化集团、农化总公司、中国化工公司除外）未在上述客户中占有权益。
（四）原材料、能源供应情况
1、主要产品的原材料消耗情况
（1）尿素
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本公司生产尿素的主要原材料为天然气，报告期内消耗情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原料|2013年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|天然气|54,000.84|92.70%|59,027.59|92.49%|61,762.55|92.47%|
|其他|4,254.12|7.30%|4,791.97|7.51%|5,026.49|7.53%|
|合 计|58,254.96|100.00%|63,819.56|100.00%|66,789.04|100.00%|

注：尿素免征增值税，故本表中天然气的消耗金额为含税金额。TDI征收增值税，故下表中天然气的消耗金额为不含税金额。
报告期内，本公司天然气供应比较充足。但是，因北方地区冬季供暖对天然气需求量较大，天然气供应商为保障居民供暖，在 2010-2011年、2012-2013年及2013-2014年三个冬季供暖期内的部分期间对本公司停止大批量供应天然气，仅供应少量天然气用于设备的保温，对本公司生产造成一定影响。
（2）TDI
生产 TDI的主要原材料为甲苯、硝酸、液氯及造气用的天然气或焦炭等，均为大宗商品，供应充足，能够满足本公司的生产需要。报告期内，本公司 TDI的原材料消耗如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原料|2013年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|甲苯|67,467.40|49.64%|55,769.29|49.22%|38,876.80|43.91%|
|硝酸|17,968.69|13.22%|15,467.14|13.65%|12,385.22|13.99%|
|液氯|8,327.42|6.13%|4,049.54|3.57%|7,067.15|7.98%|
|氯化钯|7,664.28|5.64%|5,766.52|5.09%|5,660.73|6.39%|
|天然气|13,527.21|9.95%|10,171.76|8.98%|5,853.23|6.61%|
|焦炭|4,259.04|3.13%|5,202.75|4.59%|6,547.35|7.39%|
|外购DNT|314.66|0.23%|3,527.35|3.11%|1,902.28|2.15%|
|其他|16,385.02|12.06%|13,352.52|11.78%|10,245.42|11.57%|
|合 计|135,913.73|100.00%|113,306.88|100.00%|88,538.18|100.00%|

DNT主要由甲苯和硝酸合成，是生产TDI的中间产品。截至目前，本公司 DNT年生产能力已达到 14.845万吨，自身生产的 DNT基本可以满足TDI生产
的需要，仅需少量外购DNT。
2、主要能源
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报告期内，本公司能源消耗情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|能源|2013年||2012年||2011年||
||金额|金额|金额|比例|金额|比例|
|电|22,237.37|70.15%|19,401.61|66.73%|14,177.45|60.26%|
|煤|9,462.89|29.85%|9,674.39|33.27%|9,347.97|39.74%|
|合计|31,700.27|100.00%|29,076.00|100.00%|23,525.41|100.00%|

3、主要供应商情况
报告期内，本公司向前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|供应商名称|采购金额(万元)|占采购总额的比例(%)|
|1|中国石油天然气股份有限公司|66,571.37|25.88|
|2|沧州供电公司|23,653.17|9.19|
|3|北京北化凯明特种化工有限责任公司|19,114.57|7.43|
|4|天津市荣鑫化工贸易有限公司|14,675.15|5.70|
|5|中国化工农化总公司|11,749.37|4.57|
||合计|135,763.63|52.77|
|2012年度||||
|序号|供应商名称|采购金额(万元)|占采购总额的比例(%)|
|1|中国石油天然气股份有限公司|67,876.63|29.64|
|2|沧州供电公司|21,910.09|9.57|
|3|中国化工农化总公司|15,325.15|6.69|
|4|北京北化凯明特种化工有限责任公司|14,718.21|6.43|
|5|河间市燕赵锦纶制品有限公司|13,883.47|6.06|
||合计|133,713.55|58.40|
|2011年度||||
|序号|供应商名称|采购金额(万元)|占采购总额的比例（%）|
|1|中国石油天然气股份有限公司|64,240.84|29.09|
|2|中国化工农化总公司|22,846.40|10.34|
|3|沧州供电公司|14,727.48|6.67|
|4|北京北化凯明特种化工有限责任公司|11,264.41|5.10|
|5|瑞典国际化工（CEAB）公司|6,225.59|2.82|
||合计|119,304.73|54.02|

报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重
依赖于少数供应商的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人
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员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东（大化集团、农化总公司、中国化工除外）未在上述供应商中占有权益。
（五）安全生产与环境保护
1、安全生产
（1）安全生产措施
①强化安全问责，落实安全责任
本公司从主管领导、部门负责人、一线员工均签订了安全生产目标责任书，把安全生产工作目标任务层层分解，形成了全面系统的安全工作网络格局，使安全管理工作落实到每一个员工，贯穿到每一项工作的始终。
②组织学习安全知识，提升员工安全意识和技能
本公司围绕安全标准化管理、岗位操作规程规范、安全培训教案和消防安全知识培训教案开展员工培训工作，提高员工的安全意识和技能，培养员工养成良好的安全习惯。
③加大安全检查力度，杜绝安全隐患
安全技术部每周组织 1-2次专业检查，本公司每月开展一次综合安全大检查，从风险管理、生产设施及工艺安全、作业安全等方面发现问题，并及时整改提高，全面保障和提升公司安全生产水平。
（2）安全生产投入
本公司每年按照规定计提“专项储备”，用作安全生产的专项支出。报告期内，本公司在安全生产方面的投入情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|安全生产费用|1,824.75|1,665.26|2,030.71|

（3）安全生产主管部门出具的证明文件
2013年 1月 5日、2014年 3月 28日，沧州市安全生产监督管理局分别出具《安全生产证明》：自 2011年 1月 1日至今，沧州大化股份有限公司能够遵守安全生产监督管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
违反安全生产监督管理相关法律、法规、规章和规范性文件的情形。
2013年 1月 5日、2014年 3月 28日，沧州市安全生产监督管理局分别
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出具《证明》：自 2011年 1月 1日至今，沧州大化股份有限公司能够严格遵守职业病防治有关法律、法规规定，具备完善的防护设施，不存在违反职工职业病防治法规并给职工造成严重身体损害的情形。
2013年 1月 6日、2014年 3月 28日，沧州市安全生产监督管理局分别出具《安全生产证明》：自 2011年 1月 1日至今，沧州大化股份有限公司聚海分公司能够遵守国家及地方安全生产监督管理有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在其他违反相关法律、法规、规章和规范性文件的情形。
2013年 1月 5日、2014年 3月 28日，沧州市安全生产监督管理局分别出具《证明》：自 2011年 1月 1日至今，沧州大化股份有限公司聚海分公司能够严格遵守职业病防治有关法律、法规规定，具备完善的防护设施，不存在违反职工职业病防治法规并给职工造成严重身体损害的情形。
2013年 1月 5日、2014年 3月 28日，沧州市安全生产监督管理局分别出具《证明》：自 2011年 1月 1日至今，沧州大化 TDI有限责任公司能够遵守国家及地方安全生产监督管理有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反相关法律、法规、规章和规范性文件的情形；自 2011年 1月 1日至今，沧州大化 TDI有限责任公司能够严格遵守职业病防治有关法律、法规规定，具备完善的防护设施，不存在违反职工职业病防治法规并给职工造成严重身体损害的情形。
2、环境保护
本公司高度重视污染治理和环境保护工作，严格按照国家有关环境保护方面的法律法规、标准处理生产过程中产生的污染物，并采取积极的环境保护措施，通过改进工艺设计、加强回收和综合利用，推行清洁生产，尽量减少污染物的排放。
（1）环境保护措施
①建立科学的环保管理体系
本公司制定了《环境保护管理制度》，由安全技术部组织落实公司的环境保护管理工作，负责贯彻执行国家及地方相关环保法规、政策，制定年度环境保护工作计划和目标，全面掌握公司环境污染动态并及时向主管领导汇报。
本公司及各分、子公司目前已建立总经理、主管副总经理、安全技术部部
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长、车间主任、车间安全环保管理员五级环境保护管理网络，确保及时发现异常排放，并查明原因、妥善处理。
②切实做好污染防治
本公司各生产车间严格按照《环境保护管理制度》的规定，把环境保护管理作为生产管理的一部分，并纳入到生产指挥系统中，加强工艺和设备的管理，充分利用好各种资源、能源，提高外排污染物的达标率，杜绝不合格排放。
③妥善处理污染事故
各车间出现异常排放时，及时通知安全技术部和总调度室，查明原因做出及时妥善处理。安全技术部和有关单位要对环境污染事故做到“三不放过”——原因不清不放过、责任者及职工未受到教育不放过、污染防治措施不落实不放过。
④环境监测管理
质检中心环境监测组严格按照安全技术部制定的环境监测方案，对公司的车间单位外排污染物进行例行监测。同时，环境监测组对监测数据进行汇总和统计，建立环境监测原始记录台帐和监测报表，并按时报安全技术部。
（2）环境保护设施
截至2013年12月31日，本公司主要的环境保护设备及设施如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备/设施名称|数量（套）|工艺|处理能力|处理效率（%）|
|1|隔油池|1|沉降隔油|460t/h|30|
|2|酸碱中和池|2|酸碱中和|85t/h|100|
|3|合成工艺冷凝液回收装置|1|汽提-离子交换|42t/h|100|
|4|硝酸尾气处理装置|1|NH 选择性催化还原3|3万m3/h|92|
|5|尿素常压吸收|1|吸收法|1,500m3/h|90|
|6|大颗粒尿素尾气处理装置|2|洗涤吸收|61,911m3/h|90|
|7|文丘里麻石水膜除尘装置|3|文丘里|18万m3/h|100|
|8|锅炉烟气脱硫装置|1|钠法|18万m3/h|100|
|9|造气旋板除尘装置|3|旋板除尘|3.75万m3/h|100|
|10|氢化尾气处理装置|1|水吸收|1,920m3/h|100|
|11|光化尾气处理装置|1|碱吸收|9,000m3/h|100|
|12|废水处理装置|1|催化氧化法|10m3/h|100|
|13|COD在线监测装置|1|重铬酸钾法|-|-|
|14|氨氮在线监测装置|1|钠氏试剂比色法|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|锅炉烟气在线监测装置|1|非分散红外法|-|-|
|16|硝化尾气吸收装置|2|水吸收+碱吸收|39.55万Nm3/月|97.88|
|17|氢化尾气吸收装置|2|水吸收|110.52万Nm3/月|99.99|
|18|放空碱洗塔|2|碱吸收|57.04万Nm3/月|100|
|19|锅炉布袋除尘器|1|过滤式除尘法|9,167万Nm3/月|99.46|
|20|石灰石布袋除尘器|1|过滤式除尘法|452万Nm3/月|99.86|
|21|碎煤机布袋除尘器|1|过滤式除尘法|193万Nm3/月|99.59|
|22|煤渣库布袋除尘器|1|过滤式除尘法|450万Nm3/月|99.65|
|23|酸碱中和池|1|中和法|1.61万吨/月|--|

（3）环境保护投入
报告期内，本公司在环境保护方面的投入情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|房屋建筑物|100|1,325.00|121.70|
|设备|885|7,882.30|3,910.00|
|物料投入|1287.52|614.70|449.30|
|其他|5542.55|537.00|811.00|
|合计|7815.07|10,359.00|5,292.00|

（4）环保处罚情况
2011年 8月，沧州市环境保护局出具《行政处罚决定书》（沧环罚决字[2011]24号），沧州大化TDI有限责任公司2011年5月污水COD指标检测结果符合国家排放标准，但超过沧州市规定的水污染物排放标准，依据《中华人民共和国水污染防治法》，决定责令其限期治理并给予罚款人民币七万元整的行政处罚。
2012年2月26日，沧州市环境保护局出具《证明》（沧环守字[2012]4号），确认上述超标排放事件不属于较大事件，更不属于重大污染事件，上述两次罚款亦不属于重大行政处罚。
（5）环境保护主管部门出具的证明文件
2013年4月15日、2014年3月28日，沧州市环境保护局分别出具《守法证明》，证明自2011年1月1日至今，沧州大化股份有限公司能够遵守国家及地方环保相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况；沧州大化 TDI有限责任
公司自 2011年 1月至今，不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件
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而受到行政处罚的情况；自 2011年 1月 1日至今，沧州大化股份有限公司聚海分公司能够遵守国家及地方环保相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。
六、主要固定资产、无形资产、特许经营权
（一）固定资产
截至2013年12月31日，本公司固定资产原值为505,031.92万元，累计折旧为 194,543.51万元，固定资产账面价值为 304,744.71万元，固定资产综合成新率为60.34%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|100,863.26|34,340.22|66,523.04|65.95%|
|机器设备|401,054.65|157,772.67|237,538.28|59.23%|
|运输设备|927.31|747.53|179.78|19.39%|
|其他设备|2,186.70|1,683.09|503.61|23.03%|
|合计|505,031.92|194,543.51|304,744.71|60.34%|

1、房屋及建筑物
（1）房屋及建筑物
截至目前，本公司共拥有 80项房屋所有权，共计 124,899.07平方米。本公司现有房产均为自建，用于办公或生产经营，且使用状况良好。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号码|座落|产权人|建筑面积（平方米）|预计使用年限|抵押情况|
|1|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-1号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|1,795.87|20-35年|无|
|2|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-2号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|2,837.29|20-35年|无|
|3|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-3号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|2,309.17|20-35年|无|
|4|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-4号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|1,705.64|20-35年|无|
|5|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-5号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|4,417.53|20-35年|无|
|6|沧 县 房 权 证 单 字 第|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|2,478.87|20-35年|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||23727-6号||||||
|7|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-7号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|1,694.89|20-35年|无|
|8|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-8号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|3,443.90|20-35年|无|
|9|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-9号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|6,816.32|20-35年|无|
|10|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-10号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|2,734.69|20-35年|无|
|11|沧 县 房 权 证 单 第23727-11号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|2,892.11|20-35年|无|
|12|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-12号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|1,821.67|20-35年|无|
|13|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-13号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|2,680.84|20-35年|无|
|14|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-14号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|700.79|20-35年|无|
|15|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-15号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|894.88|20-35年|无|
|16|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-16号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|542.81|20-35年|无|
|17|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-17号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|1,281.22|20-35年|无|
|18|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-18号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|3,925.05|20-35年|无|
|19|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-19号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|2,551.08|20-35年|无|
|20|沧 县 房 权 证 单 第23727-20号字|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|1,993.63|20-35年|无|
|21|沧 县 房 权 证 单 字 第23727-21号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|6,257.68|20-35年|无|
|22|沧临房权证中企字第00340号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|2,566.97|20-35年|无|
|23|沧临房权证中企字第00341号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|1,900.14|20-35年|无|
|24|沧临房权证中企字第00342号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|901.45|20-35年|无|
|25|沧临房权证中企字第00343号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|1,052.62|20-35年|无|

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|26|沧临房权证中企字第00344号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|1,380.53|20-35年|无|
|27|沧临房权证中企字第00345号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|2,148.50|20-35年|无|
|28|沧临房权证中企字第00346号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|5,041.87|20-35年|无|
|29|沧临房权证中企字第00347号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|4,215.63|20-35年|无|
|30|沧临房权证中企字第00348号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|2,541.91|20-35年|无|
|31|沧临房权证中企字第00349号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|2,175.40|20-35年|无|
|32|沧临房权证中企字第00350号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|1,195.34|20-35年|无|
|33|沧临房权证中企字第00351号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|581.40|20-35年|无|
|34|沧临房权证中企字第00352号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|3,040.16|20-35年|无|
|35|沧临房权证中企字第00353号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|2,804.88|20-35年|无|
|36|沧临房权证中企字第00354号|中捷化工园区军盐路北侧沧州大化聚海分公司院内|沧州大化|2,790.04|20-35年|无|
|37|沧字第00025874号|运河区永济东路北环桥东十五中后18幢|新星工贸|1,534.58|20-35年|无|
|38|沧字第00025875号|运河区永济东路北环桥东十五中后13幢|新星工贸|1991.49|20-35年|无|
|39|沧字第00025876号|运河区永济东路北环桥东十五中后12幢|新星工贸|477.36|20-35年|无|
|40|沧字第00025877号|运河区永济东路北环桥东十五中后13幢|新星工贸|110.69|20-35年|无|
|41|沧字第00025878号|运河区永济东路北环桥东十五中后13幢|新星工贸|136.68|20-35年|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|42|沧字第00025879号|运河区永济东路北环桥东十五中后13幢|新星工贸|1786.00|20-35年|无|
|43|沧字第00025880号|运河区永济东路北环桥东十五中后13幢|新星工贸|127.05|20-35年|无|
|44|沧字第00025882号|运河区永济东路北环桥东十五中后13幢|新星工贸|325.88|20-35年|无|
|45|沧字第00022818号|沧州市永济东路20号|沧州大化|289.45|20-35年|无|
|46|沧字第00022822号|沧州市永济东路20号|沧州大化|13.81|20-35年|无|
|47|沧字第00022853号|沧州市永济东路20号|沧州大化|104.5|20-35年|无|
|48|沧字第00022854号|沧州市永济东路20号|沧州大化|65.6|20-35年|无|
|49|沧字第00022869号|沧州市永济东路20号|沧州大化|571.42|20-35年|无|
|50|沧字第00022871号|沧州市永济东路20号|沧州大化|238.94|20-35年|无|
|51|沧字第00022829号|沧州市永济东路20号|沧州大化|439.22|20-35年|无|
|52|沧字第00022834号|沧州市永济东路20号|沧州大化|1884.34|20-35年|无|
|53|沧字第00022858号|沧州市永济东路20号|沧州大化|141.44|20-35年|无|
|54|沧字第00022867号|沧州市永济东路20号|沧州大化|7,604.8|20-35年|无|
|55|沧字第00022865号|沧州市永济东路20号|沧州大化|748.65|20-35年|无|
|56|沧字第00022866号|沧州市永济东路20号|沧州大化|1,538.07|20-35年|无|
|57|沧字第00022861号|沧州市永济东路20号|沧州大化|63.7|20-35年|无|
|58|沧字第00022934号|沧州市永济东路20号|沧州大化|68.04|20-35年|无|
|59|沧字第00022932号|沧州市永济东路20号|沧州大化|37.62|20-35年|无|
|60|沧字第00022933号|沧州市永济东路20号|沧州大化|271.37|20-35年|无|
|61|沧字第00022931号|沧州市永济东路20号|沧州大化|422.98|20-35年|无|
|62|沧字第00022828号|沧州市永济东路20号|沧州大化|63.63|20-35年|无|
|63|沧字第00022835号|沧州市永济东路20号|沧州大化|48.56|20-35年|无|
|64|沧字第00022823号|沧州市永济东路20号|沧州大化|39.99|20-35年|无|
|65|沧字第00022821号|沧州市永济东路20号|沧州大化|97.96|20-35年|无|
|66|沧字第00022824号|沧州市永济东路20号|沧州大化|612.15|20-35年|无|
|67|沧字第00022820号|沧州市永济东路20号|沧州大化|533.71|20-35年|无|
|68|沧字第00022657号|沧州市永济东路20号|沧州大化|2,809.29|20-35年|无|
|69|沧字第00022842号|沧州市永济东路20号|沧州大化|5,303.87|20-35年|无|
|70|沧字第00022656号|沧州市永济东路20号|沧州大化|694.2|20-35年|无|
|71|沧字第00022856号|沧州市永济东路20号|沧州大化|150.44|20-35年|无|
|72|沧字第00022816号|沧州市永济东路20号|沧州大化|200.9|20-35年|无|
|73|沧字第00022814号|沧州市永济东路20号|沧州大化|720.5|20-35年|无|
|74|沧字第00022872号|沧州市永济东路20号|沧州大化|72.24|20-35年|无|
|75|沧字第00022857号|沧州市永济东路20号|沧州大化|458.96|20-35年|无|
|76|沧字第00022874号|沧州市永济东路20号|沧州大化|450.71|20-35年|无|
|77|沧字第00022827号|沧州市永济东路20号|沧州大化|278.81|20-35年|无|
|78|沧字第00022826号|沧州市永济东路20号|沧州大化|608.41|20-35年|无|
|79|沧字第00022825号|沧州市永济东路20号|沧州大化|165.26|20-35年|无|
|80|沧字第00022819号|沧州市永济东路20号|沧州大化|483.03|20-35年|无|

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|-|-|
|合计|124,899.07|

2、主要机器设备
截至2013年12月31日，本公司金额在500万元以上的主要机器设备如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|使用单位|数量|账面价值（万元）|预计可使用年限（月）|剩余使用年限（月）|
|1|合成一段炉|母公司|1|1,873.00|144|97|
|2|尿素合成塔|母公司|1|878.00|144|97|
|3|合成二段炉|母公司|1|758.00|144|97|
|4|凉水塔改造|母公司|1|504.00|300|205|
|5|7万吨设备（暂估1）|母公司|1|80,399.41|144|126|
|6|TDI合成反应装置|母公司|1|10,259.69|144|93|
|7|二硝化循环系统|母公司|1|7,700.05|144|93|
|8|TDI回收装置*2|母公司|1|4,394.42|144|93|
|9|TDI提纯装置|母公司|1|4,043.30|144|93|
|10|DNT技改三洗塔|母公司|1|740.03|144|125|
|11|083工号管廊|母公司|1|2,009.11|300|249|
|12|光气合成器*|母公司|2|1,616.22|144|93|
|13|一硝化循环系统A*|母公司|1|587.46|144|107|
|14|废酸处理装置|母公司|1|1,287.78|144|135|
|15|第一塔再沸器*|母公司|1|1,176.96|144|93|
|16|料浆增稠器|母公司|1|1,133.64|144|125|
|17|一硝化循环系统|母公司|1|1,039.93|144|93|
|18|气防、急救、消防|母公司|1|1,017.76|300|249|
|19|空分装置*|母公司|1|943.14|144|93|
|20|DCS系统*|母公司|1|922.85|144|93|
|21|PSA提纯CO|母公司|1|922.85|300|249|
|22|第一塔冷凝器*|母公司|1|858.71|144|93|
|23|新废酸装置|母公司|1|837.63|144|125|
|24|除渣系统|母公司|1|769.93|300|249|
|25|冷冻站|母公司|1|632.21|300|249|
|26|离心空压机*|母公司|1|555.48|144|93|
|27|液环压缩机组*|母公司|1|547.37|144|93|
|28|黄水再沸器*|母公司|1|481.89|144|93|
|29|二硝化循环系统A*|母公司|1|980.43|144|108|

（二）无形资产和无形资源
本公司账面无形资产主要是土地使用权、财务软件以及引进的非专利技术。
截至 2013年12月31日，本公司拥有的无形资产账面情况如下表：
注1：截至2013年12月31日，聚海分公司7万吨/年TDI生产装置尚未进行竣工决算，因此本公司将涉
及的设备暂估入账。
注2：带“*”设备系融资租赁方式租入固定资产。
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销额|账面价值|
|软件|75.71|71.03|4.68|
|土地使用权|19,137.48|1,287.48|17,850.00|
|非专利技术|8,951.34|6,052.71|2,898.63|
|合计|28,164.52|7,411.22|20,753.31|

本公司无形资产和无形资源的简要情况如下：
1、土地使用权
截至 2013年 12月 31日，本公司及控股子公司共拥有 6宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|产权人|面积（平方米）|取得方式|用途|使用权截止日|抵押情况|
|1|沧市国用（2005）字第001号|河北省黄骅市|沧州大化|644,688.20|出让|工业|2055-01-17|无|
|2|沧渤国用（2010）第0680号|渤海新区中捷化工园区军盐路北、化工一号路南|沧州大化|127,147.90|出让|工业|2060-05-25|无|
|3|沧运国用（2013）第1061号|沧州市永济东路19号|沧州大化|150,299.1|出让|工业|2047-09-05|无|
|4|沧国用（2008）第1510-1号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|468,000|出让|工业|2058-07-03|无|
|5|沧国用（2008）第1510-2号|沧县风化店乡达子店村|TDI公司|40,866|划拨|道路|-|无|
|6|沧国用（98）字第1511号|沧县风化店乡（达子店、小园、大白头、小白头、风化店）；李天木乡大郝庄|TDI公司|31,586.7|划拨|水源地输水管线，道路|-|无|

2、商标
截至2013年12月31日，本公司拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|有效期|核定类别|
|1||169035|2013-03-01至2023-2-28|第27类 尿素|

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“铁狮”商标于1983年1月16日注册，注册人为“河北省沧州化肥厂”，后分别于1993年、2003年、2013年三次续展。
1996年4月，因河北省沧州化肥厂整体改制为河北沧州大化集团有限责任公司，商标持有人变更为河北沧州大化集团有限责任公司，1997年3月，国家工商管理总局商标局核准本次变更。
1998年9月，大化集团以包括“铁狮”商标在内的部分经营性净资产出资，联合中国化学工程第十三建设公司、中国农业生产资料天津公司、河北沧州塑料集团股份有限公司、河北三威贸易有限责任公司等四家发起人发起设立本公司，商标持有人名称变更为河北沧州大化股份有限公司，1999年3月，国家工商管理总局商标局核准本次变更。
2007年 3月，因河北沧州大化股份有限公司变更为沧州大化股份有限公司，商标持有人变更为沧州大化股份有限公司，2010年5月，国家工商管理总局商标局核准本次变更。
本公司成立以来在“铁狮”商标上的投入情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|时间|费用项目|金额|
|2003年|商标续展费|3,300.00|
|2005年|商标代理费|4,000.00|
|2009年|商标代理费、变更费|9,800.00|
|2012年|商标续展费、商标代理费|6,400.00|
|总计||23,500.00|

截至2013年12月31日，“铁狮”商标不存在许可其他单位及产品使用的情况。
3、专利
截至2013年12月31日，本公司拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|申请日|授权日|
|1|甲苯二异氰酸酯生产中焦油内含甲苯二异氰酸酯的新型回收装置|TDI公司|实用新型|ZL 2009 20158798.7|2009-06-19|2010-05-19|
|2|一种双机械密封泵组的机封液系统|TDI公司|实用新型|ZL 2011 20218161.X|2011-06-26|2012-03-07|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|从TDI有机残渣提取甲基领苯二胺及用其合成TTA的方法|新星工贸1|发明专利|ZL 2006 10081192.9|2006.05.24|2008.07.09|
|4|尿素放空气中气/汽相组分分析取样装置|沧州大化|实用新型|ZL 2013 20380076.2|2013.06.28|2013.11.27|

截至2013年12月31日，本公司1项专利申请已被受理，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请人|专利类型|申请号|申请日|
|1|一种光气化反应生产甲苯二异氰酸酯的装置|沧州大化|实用新型|201320814658.7|2013.12.12|

4、非专利技术使用权
截至 2013年 12月 31日，本公司计入无形资产且未摊销完毕的非专利技术如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|被许可方|许可方|原值（万元）|摊销年限|
|1|5万吨TDI合成提纯装置专有技术|沧州大化|瑞典国际化工公司（CEAB）|2,695.54|10|
|2|7万吨TDI合成提纯装置专有技术|沧州大化|瑞典国际化工公司（CEAB）|157.09|10|
|3|6万吨DNT装置专有技术|沧州大化|瑞典国际化工公司（CEAB）|411.77|10|
|4|5万吨废酸装置专有技术|沧州大化|QVF PROCESSSYSTEMS LTD|317.79|10|
|5|升温烧嘴专有技术|沧州大化|上海国际化建工程咨询公司|150.00|10|
|6|7万吨升温烧嘴专有技术|沧州大化|上海国际化建工程咨询公司|96.00|10|
|7|新6万吨DNT装置专有技术|沧州大化|瑞典国际化工公司（CEAB）|54.13|10|
|8|9万吨DNT装置专有技术|沧州大化|瑞典国际化工公司（CEAB）|742.11|10|
|合 计||||4,624.43|-|

5、无形资产和无形资源对公司经营的重要程度
上述无形资产和无形资源均在本公司经营过程中发挥着不可或缺的重要作用：土地使用权是本公司维持正常生产经营活动的基本保障；财务软件是本公
司正确进行会计核算，确保财务信息真实、准确、完整的重要辅助手段；“铁
注1：该专利证载专利权人名称为“河北沧州大化集团新星工贸有限责任公司”，尚待办理名称变更
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狮”商标所形成的品牌效应有利于本公司不断吸引新的客户，从而进一步拓展市场，提高市场占有率；本公司已获授权的专利技术是公司自主创新的重要成果，本公司引进的非专利技术是公司主要产品目前采用的核心技术，二者均有助于本公司降低生产成本、减少或杜绝环境污染、节约能源，走清洁生产之路，实现可持续发展。
（三）资产租赁及许可使用情况
1、商标和专利
报告期内，本公司无偿使用大化集团商标和专利各1项，简要情况如下：（1）商标
2011年 8月 11日，大化集团与沧州大化、聚海分公司及 TDI公司分别签订《商标使用许可合同》，将“飞狮”商标无偿提供给公司、聚海分公司及 TDI公司使用，许可期限自 2011年 8月 11日至 2019年 2月 27日。该商标简要情况如下：
①商标
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|序号|注册商标|注册号|有效期|核定类别|
|1||1250860|2009-02-28至2019-02-27|第1类 农业肥料；混合肥料；化学肥料（硝酸铵、微量元素肥料）；植物生长调节剂；硝酸；盐酸；氯磺酸；工业用漂白剂；烧碱；过碳酸盐；磷化物；过氧化氢；化学用甲醛；三聚氰胺；甲苯二异氰酸酯|

“飞狮”商标于1999年2月28日注册，注册人为“河北沧州大化集团有限责任公司”，后于2009年续展。
2007年 10月，因河北沧州大化集团有限公司变更为沧州大化集团有限公司，商标持有人变更为沧州大化集团有限公司，2009年 10月，国家工商管理总局商标局核准本次变更。
本公司成立以来在“飞狮”商标上的投入情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|
|时间|费用项目|金额|
|2010年|展台宣传|79,000|
|2011年|展台宣传、许可使用备案|254,777.83|

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|-|-|
|展台宣传|580,583.00|
|展台宣传|136,000.00|
||1,050,360.83|

截至2013年12月31日，“飞狮”商标许可使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|许可使用时间|被许可单位|许可使用费|许可使用备案情况|
|1999年2月28日-2006年3月13日|沧州大化股份有限公司沧州大化TDI有限责任公司|无偿|未做备案|
|2006年3月14日-2009年2月27日|沧州大化股份有限公司沧州大化TDI有限责任公司|无偿|已备案|
|2009年2月28日-2011年8月10日|沧州大化股份有限公司沧州大化股份有限公司聚海分公司沧州大化TDI有限责任公司|无偿|未做备案|
|2011年8月11日-2019年2月27日|沧州大化股份有限公司沧州大化股份有限公司聚海分公司沧州大化TDI有限责任公司|无偿|已备案|

②专利
2011年 8月 11日，大化集团与本公司及 TDI公司签订《专利使用许可合同》，约定将申请号为 200610153049.6的专利技术无偿提供给本公司及 TDI公司使用，许可使用期限自 2011年 8月 11日起至 2026年 9月 19日。该专利简要情况如下：
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|序号|专利名称|权属类型|专利号|申请日|授权日|
|1|利用TDI副产物氯化氢气体制备盐酸的方法及其装置|发明|ZL 200610153049.6|2006-09-20|2009-02-11|

2013年3月13日，大化集团出具《承诺函》，就沧州大化使用大化集团拥有的商标、专利权相关事宜作出承诺如下：
“1、大化集团同意并认可《商标使用许可合同》签署前沧州大化、聚海分公司及大化TDI无偿使用大化集团1250860号注册商标，同时许可沧州大化、聚海分公司及大化TDI（注：指TDI公司）继续无偿使用该项注册商标至 2019
年 2月 27日；自本承诺函出具日，大化集团不再在任何商品类别使用该项注
册商标，在法律许可的范围内，也不再许可除沧州大化、聚海分公司及大化
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TDI以外的任何第三方在任何商品类别上使用该项注册商标；
2、大化集团同意并认可《专利使用许可合同》签署前沧州大化、TDI公司无偿使用大化集团 200610153049.6号专利权，同意沧州大化、大化 TDI继续无偿使用该项专利权至2026年9月19日；自本承诺函出具日，大化集团不再使用该项专利权，也不再许可除沧州大化、聚海分公司及大化 TDI以外的任何第三方使用该项专利权。”
2013年 8月 25日，大化集团再次出具《承诺函》，就本公司购买大化集团拥有的商标、专利权相关事宜作出承诺如下：
“1、若沧州大化向大化集团提出拟购买上述商标和/或专利的书面要约，大化集团无条件同意转让该商标和/或专利，具体转让价格参考经有证券从业资质的评估机构在双方确认的评估基准日对上述商标和/或专利进行评估的结果，最终转让价格不高于经有权部门备案的价格；
2、大化集团同意协助沧州大化办理相关手续（包括但不限于办理商标和/或专利所有权人的变更登记）。”
综上，本公司已与大化集团就商标许可使用签订了长期协议，对大化集团许可第三方使用该项商标进行了约束，对后续商标转让也作出了明确的安排，因此，商标许可使用不会对本公司的持续生产经营及独立性产生不利影响。
2、土地使用权及房屋建筑物
（1）土地使用权
截至 2013年 12月 31日，本公司下属子公司新星工贸无偿使用大化集团一宗土地使用权，基本情况如下：
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|序号|证号|座落|产权人|面积（平方米）|取得方式|用途|租赁面积（平方米）|
|1|沧运国用(2013)第0935号|运河区永济东路十五中北侧|大化集团|7,749.70|出让|工业|7,749.70|

2013年 8月 25日，大化集团出具《承诺函》，就本公司购买大化集团拥有的该宗土地使用权相关事宜作出承诺如下：
“1、若沧州大化向大化集团提出拟购买上述土地的书面要约，大化集团无
条件同意转让该宗土地，具体转让价格参考经有证券从业资质的评估机构在双
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方确认的评估基准日对该宗土地进行评估的结果，最终转让价格不高于经有权部门备案的价格；
2、大化集团同意协助新星工贸办理相关手续（包括但不限于办理土地使用权人的变更登记）。”
（2）房屋及建筑物
截至 2013年 12月 31日，本公司租赁大化集团部分房屋建筑物，基本情况如下：
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|序号|证号|座落|产权人|建筑面积（平方米）|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|沧单字第8569号|运河区北环路66号|大化集团|45,927.31|11,275.47|长期1|
|2|沧市字第2002682号|运河区红卫街北头|大化集团|530.15|530.15|长期|
|3|沧市字第2002683号|运河区红卫街北头|大化集团|530.15|530.15|长期|
|4|沧市字第2002688号|运河区红卫街北头|大化集团|1,058.59|1,058.59|长期|
|5|沧市字第2002691号|运河区红卫街北头|大化集团|41.50|41.50|长期|
|6|沧市字第2002692号|运河区红卫街北头|大化集团|1,058.59|1,058.59|长期|
|7|沧市字第2002693号|运河区红卫街北头|大化集团|56.16|56.16|长期|

3、机器设备
（1）经营租赁
报告期内，本公司租赁大化集团电焊机、继电器实验仪、开关柜、雅马哈发电机、钻床等设备用于生产经营，租赁期限为长期。
2013年3月18日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》；2013年 5月 7日，公司 2013年度第二次临时股东大会通过《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》，并于2013年8月完成收购。具体情况见本招股意向书“第五节同业竞争与关联交易调查”之“二、关联方及关联交易情况”之“（五）规范和减少关联交易的措施”。
（2）融资租赁
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|序号|名称|出租人|数量|起租日|租赁期限|预计可使用年限|成新率|

注1：租赁期限为“长期”的资产表示报告期内租赁关系一直持续，租赁合同每3年签订一次，最近一次
租赁合同期限为2014年至2016年。下同。
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|1|光化车间融资租入资产|招银金融租赁有限公司|1套|2010-08-25|5年|12|75%|
|2|质检车间融资租入设备|招银金融租赁有限公司|1套|2010-08-25|5年|12|75%|
|3|三修车间融资租入设备|招银金融租赁有限公司|1套|2010-11-25|5年|12|75%|
|4|管理部室融资租赁设备|招银金融租赁有限公司|1套|2011-02-25|5年|12|75%|
|5|造气车间融资租赁资产|河北省金融租赁有限公司|1套|2012-02-15|5年|12|75%|
|6|水汽车间融资租入资产|河北省金融租赁有限公司|1套|2012-02-15|5年|12|75%|
|7|硝氢车间融资租入资产|河北省金融租赁有限公司|1套|2012-02-15|5年|12|75%|

（四）特许经营权和经营资质
截至 2013年 12月 31日，本公司没有特许经营权。本公司拥有的许可经营资质如下：
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|序号|名称|证号|发证机关|许可范围|发证时间|到期日|
|1|全国工业产品生产许可证|XK13-009-00018|国家质监局|工业硝酸、铅酸蓄电池用腐植酸|2010-07-19|2015-07-18|
|2|全国工业产品生产许可证|（冀）XK13-016-00013|河北省质监局|液体无水氨、氰胺化钙|2012-07-30|2017-07-29|
|3|危险化学品生产单位登记证|130912007|国家安监局|-|2010-05-10|2016-04-07|
|4|安全生产许可证|（冀）WH安许证字[2012]090109|河北省安监局|合成氨、硝酸|2012-06-25|2015-06-24|
|5|危险化学品生产单位登记证（聚海分公司）|130912142|国家安监局|-|2013-12-16|2016-12-16|
|6|安全生产许可证（聚海分公司）|（冀）WH安许证字[2013]090147|河北省安监局|甲苯-2,4-二异氰酸酯、2,4-二硝基甲苯、盐酸、氢气、一氧化碳、氧气、氮气、间甲苯二胺、光气|2013-08-10|2016-08-09|
|7|危险化学品生产单位登记证（TDI公司）|130912034|国家安监局|-|2011-05-10|2014-05-10|

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|8|安全生产许可证（TDI公司）|（冀）WH安许证字[2011]090005|河北省安监局|甲苯-2,4-二异氰酸酯（TDI）。盐酸、一氧化碳和氢气混合物（水煤气）、氢气、一氧化碳、2,4-二氨基甲苯、2,6-二氨基甲苯、碳酰氯（光气）|2011-05-26|2014-05-26|

七、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
本公司历次筹资和净资产额的变化表如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|
|首发前最近一期末（1999年末）净资产额|29,090.41|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2000年4月|首发|33,756.63|
||合计||33,756.63|
|首发后累计派现金额（含税）|30,860.47|||
|本次发行前最近一期末净资产额（截至2013年12月31日）|160,619.09|||

本公司历年现金分配情况表如下:
单位：万元
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|-|-|-|
|年度|分配方案|共计派发现金|
|2000年度|每10股派发现金红利0.5元（含税）|1,296.66|
|2001年度|每10股派发现金红利0.5元（含税）|1,296.66|
|2002年度|每10股派发现金红利0.5元（含税）|1,296.66|
|2003年度|每10股派发现金红利0.8元（含税）|2,074.65|
|2004年度|每10股派发现金红利1.0元（含税）|2,593.32|
|2005年度|每10股派发现金红利1.1元（含税）|2,852.65|
|2006年度|每10股派发现金红利1.1元（含税）|2,852.65|
|2007年度|每10股派发现金红利1.0元（含税）|2,593.32|
|2008年度|每10股派发现金红利1.3元（含税）|3,371.31|
|2009年度|每10股派发现金红利0.8元（含税）|2,074.65|
|2010年度|每10股派发现金红利1.3元（含税）|3,371.31|
|2011年度|每10股派发现金红利0.3元（含税）|777.99|
|2012年度|每10股派发现金红利1.2元（含税）|3,111.98|
|2013年度|每10股派发现金红利0.5元（含税）|1,296.66|

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|合计|30,860.47|

八、报告期公司及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况
（一）公司做出的重要承诺及履行情况
本公司不存在报告期内做出或持续到报告期内的承诺事项。
（二）控股股东、实际控制人做出的重要承诺及履行情况
本公司控股股东及实际控制人在报告期内做出或持续到报告期内的承诺事项如下：
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|承诺人|承诺内容|披露情况|履行情况|是否违反承诺|
|大化集团|2013年1月1日出具《关于避免进出口贸易相关关联交易的承诺函》|已披露|履行中|否|
||2013年4月1日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》|已披露|履行中|否|
||2013年2月1日出具《关停黄骅氯碱的承诺函》|已披露|履行中|否|
||2013年2月1日出具《关于避免同业竞争的承诺函》|已披露|履行中|否|
||2013年3月13日出具《承诺函》（关于无偿使用大化集团商标、专利）|已披露|履行中|否|
|中国化工|2012年2月22日出具《关于解决所属企业与沧州大化股份有限公司同业竞争的承诺函》|已披露|履行中|否|
||2013年3月14日出具《关于解决所属企业与沧州大化股份有限公司同业竞争的承诺函》|已披露|履行中|否|
|农化总公司|2011年12月2日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》|已披露|履行中|否|

注：上述承诺相关内容已在本公司2013年年度报告中予以披露。
九、公司的股利分配政策
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
1、《公司章程》修订前的利润分配政策
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根据《公司章程》第一百五十五条，“公司利润分配政策为：公司应重视对投资者的合理投资回报，董事会如未作出现金利润分配预案时，需在定期报告
中披露原因。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以进行中期现金分红。”
2、《公司章程》修订后的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及河北证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》，公司2012年9月14日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中的利润分配政策修订如下：
“（一）公司的利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
(1)公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；
(2)公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。
4、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
5、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股
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本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利方案。
6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
8、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（二）公司利润分配决策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
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3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”
（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排
1、利润分配情况
根据公司 2011年度、2012年度和 2013年度股东大会决议，公司最近三年的利润分配全部采用现金分红的方式，未采用其他方式进行利润分配，简要情况如下：
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|分配年份|利润分配方案|总股本数|派发现金（元）|
|2013年度|每10股派发现金红利0.5元（含税）|259,331,620|12,966,581.00|
|2012年度|每10股派发现金红利1.2元（含税）|259,331,620|31,119,794.40|
|2011年度|每10股派发现金红利0.3元（含税）|259,331,620|7,779,948.60|

公司最近三年累计以现金方式分配的利润为 51,866,324.00元，为最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润 160,461,993.17元的32.32%。
2、未分配利润使用安排
公司未分配利润将用于主营业务，进一步扩大经营规模，促进公司发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（三）未来三年的股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的指示精神，公司董事会制订了《股东分红回报规划（2013-2015年）》，并经2013年2月28日召开的 2012年年度股东大会审议通过。该规划的主要内容如下：
“1、规划的制定原则
（1）公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目
标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、
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科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
2、未来三年（2013-2015年）的具体股东回报规划
（1）利润分配形式
①公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
②公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
③如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
A.公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；
B.公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。
（2）利润分配的时间
在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
（3）利润分配的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核
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意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）现金分红的条件和最低比例
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（5）发放股票股利的条件
在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利方案。
3、股东回报规划的决策和监督
（1）公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（2）公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
（3）公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。
（4）公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
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确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（6）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（7）公司存在本规划第三条第 5款和第 6款所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（8）公司存在本规划第三条第 5款和第 6款所述情形的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A股股东表决结果。
（9）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
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①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
4、股东回报规划的制定周期和调整
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
5、规划的生效、修订及解释
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划的解释权归公司董事会。”
（四）本次发行前公司滚存利润安排
根据公司 2012年 12月 19日召开的第五届董事会第十一次会议和 2013年3月15日召开的2013年第一次临时股东大会，在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
十、董事、监事及高级管理人员情况
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（一）现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
1、董事情况
公司现有董事9名，其中包括3名独立董事。上述人员基本情况如下：
武洪才，男，曾先后任沧州大化集团有限责任公司设计所所长，沧州大化集团有限责任公司技术中心主任兼设计所所长，沧州大化集团有限责任公司生产计划处处长兼党支部书记，沧州大化 TDI有限责任公司副总经理，沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司经理，沧州大化股份有限公司副董事长。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、董事，沧州大化股份有限公司董事长、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司董事长。任期为 2011年 10月至 2014年3月。
平海军，男，曾先后任沧州大化集团有限责任公司党委副书记、纪委书记，沧州大化股份有限公司副董事长、董事长、总经理，现任中国化工集团公司总经理助理，沧州大化集团有限责任公司董事长、党委书记，沧州大化股份有限公司董事。任期为2011年3月至2014年3月。
谢华生，男，河北化工学院化学工程系毕业，正高级工程师。曾任沧州大化TDI有限责任公司副总经理兼物资部部长，沧州大化TDI有限责任公司事故现场清理处置指挥部副总指挥，沧州大化集团百利塑胶有限公司总经理，沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司总经理，沧州大化股份有限公司总经理，沧州大化集团有限责任公司总经理助理，现任沧州大化集团有限责任公司副董事长、沧州大化股份有限公司聚海分公司总经理兼沧州大化聚海扩建工程指挥部总指挥，沧州大化股份有限公司董事。任期为2011年5月至2014年3月。
赵桂春，男，曾先后任沧州大化集团有限责任公司副总经理、沧州大化股份有限公司副董事长、董事长。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、总经理，沧州大化 TDI有限责任公司董事长，沧州大化股份有限公司董事。任期为2011年3月至2014年3月。
蔡文生，男，曾先后任沧州大化集团有限责任公司科研所所长，沧州大化集团有限责任公司技术中心主任兼党支部书记。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、总工程师、董事，沧州百利塑胶有限公司董事长，沧州大化股份有限公司董事。任期为2011年3月至2014年3月。
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孙磊，男，曾任沧州大化股份有限公司财务部部长、董事会秘书。现任沧州大化股份有限公司董事、副总经理、财务总监兼财务部长、证券办主任。任期为 2011年3月至2014年3月。
王培荣，男，曾任国家经贸委企业改革司、国家体改委生产体制司任副处长、处长。现任民生证券股份有限公司副总裁，众鑫律师事务所（原中国法律事务中心）顾问，北京仲裁委员会仲裁员，沧州大化股份有限公司、宜昌黑旋风锯业股份有限公司、北京科净源股份有限公司、北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事。任期为2011年3月至 2014年3月。
梁建敏，男，曾任原化工部行业指导司协会管理处处长，国泰证券公司信息研究中心核心研究员，国泰君安证券研究所一级研究员，长盛基金管理公司研究发展部副总监，首创证券有限责任公司研究总监，现任中国上市公司市值研究中心副主任兼高级研究员，沧州大化股份有限公司独立董事。任期为 2011年3月至2014年3月。
杨宝臣，男，博士学历。曾任天津大学技术经济与系统工程系助教、讲师，天津大学管理学院副教授，天津市南开区政府金融服务办公室副主任，并先后在新加坡南洋理工大学、德国康斯坦茨大学做博士后，在美国密西根大学商学院做富布莱特研究学者。现任天津大学管理与经济学部副主任、教授、博士生导师，兼管理与经济学部技术经济与数量经济研究所所长，沧州大化股份有限公司独立董事。任期为 2013年5月至2014年3月。
2、监事情况
公司现有监事3名，基本情况如下：
褚继树，男，曾先后任沧州大化集团有限责任公司党委委员、办公室主任兼党委办公室主任、党支部书记，沧州大化集团有限责任公司总经理助理兼沧州大化集团建筑工程有限责任公司经理、沧州大化股份有限公司技术改造项目指挥部副总指挥；现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、监事会主席、纪委副书记、监审部部长，沧州大化股份有限公司监事会主席。任期为2011年3月至 2014年3月。
刘华光，男，曾先后任沧州大化集团百利塑胶有限公司总经理兼党支部书记，沧州大化集团新星工贸公司总经理。现任沧州大化集团有限责任公司副总
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会计师、财务处处长兼党支部书记，沧州大化联星工贸有限责任公司及沧州大化联星运输有限责任公司董事长，沧州大化股份有限公司监事。任期为 2013年5月至2014年3月。
冯秀森，男，从 1988年起在沧州化肥厂、沧州大化集团有限责任公司、沧州大化股份有限公司工作，工人。现任沧州大化股份有限公司监事。任期为 2011年3月至2014年3月。
3、高级管理人员情况
公司现有高级管理人员5名，基本情况如下：
王辉，男，曾先后任沧州大化股份有限公司生产安全部副部长、合成车间主任、副总经理。现任沧州大化股份有限公司总经理。任期为 2011年 2月至 2014年2月。
孙磊，简历详见前述“1、董事情况”。
曹一鸣，男，河北化工学院机械工程系化工机械专业毕业，高级工程师。
曾任沧州大化 TDI有限责任公司副总经理兼机械动力部部长，沧州大化集团有限责任公司工程装备公司副总经理兼生产经营部部长，现任沧州大化股份有限公司副总经理、沧州大化股份有限公司聚海分公司副总经理兼机动部部长。任期为 2013年4月至2014年2月。
姜喜，男，曾先后任沧州大化股份有限公司合成车间副主任，沧州大化股份有限公司生产安全部副部长，沧州大化股份有限公司水汽车间副主任，沧州大化股份有限公司副总工程师，现任沧州大化股份有限公司总工程师。任期为 2011年3月至2014年2月。
金津，女，曾任沧州大化集团有限责任公司设计所科员，沧州大化股份有限公司证券事务代表。现任沧州大化股份有限公司董事会秘书。任期为 2011年2月至2014年2月。
（二）现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至 2013年 12月 31日，本公司董事、监事及高级管理人员在本公司以外的单位任职或兼职情况如下：
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|姓名|公司职务|兼职单位名称|在兼职单位担任的职务|
|武洪才|董事长|沧州大化集团有限责任公司|党委委员、副总经理、董事|
|||沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司|董事长|
|平海军|董事|中国化工集团公司|总经理助理|
|||沧州大化集团有限责任公司|董事长、党委书记|
|谢华生|董事|沧州大化集团有限责任公司|副董事长|
|赵桂春|董事|沧州大化集团有限责任公司|党委委员、总经理|
|||沧州大化TDI有限责任公司|董事长|
|蔡文生|董事|沧州大化集团有限责任公司|党委委员、副总经理、总工程师、董事|
|||沧州百利塑胶有限公司|董事长|
|王培荣|独立董事|民生证券股份有限公司|副总裁|
|||众鑫律师事务所|顾问|
|||北京仲裁委员会|仲裁员|
|||宜昌黑旋风锯业股份有限公司|独立董事|
|||北京科净源科技股份有限公司|独立董事|
|||北京科锐配电自动化股份有限公司|独立董事|
|梁建敏|独立董事|中国上市公司市值研究中心|副主任、高级研究员|
|杨宝臣|独立董事|天津大学|天津大学管理与经济学部副主任、教授、博士生导师，兼管理与经济学部技术经济与数量经济研究所所长|
|褚继树|监事会主席|沧州大化集团有限责任公司|党委委员、监事会主席、纪委副书记、监审部部长|
|刘华光|监事|沧州大化集团有限责任公司|副总会计师、财务处处长兼党支部书记|
|||沧州大化联星工贸有限责任公司|董事长|
|||沧州大化联星运输有限责任公司|董事长|

（三）现任董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
公司董事、监事和高级管理人员2013年在公司领薪情况如下：
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|姓名|职务|2013年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴|
|武洪才|董事长|-|是|
|平海军|董事|-|是|
|谢华生|董事|-|是|
|赵桂春|董事|-|是|
|蔡文生|董事|-|是|
|孙 磊|董事、副总经理、财务总监|7.44|否|

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|王培荣|独立董事|2.40|否|
|梁建敏|独立董事|2.40|否|
|杨宝臣|独立董事|1.60|否|
|王 辉|总经理|9.35|否|
|孙敏华|副总经理|7.79|否|
|曹一鸣|副总经理|7.59|否|
|姜 喜|总工程师|7.44|否|
|褚继树|监事会主席|-|是|
|刘华光|监事|-|是|
|冯秀森|监事|6.24|否|
|金 津|董事会秘书|7.20|否|

（四）现任董事、监事及高级管理人员的持股情况
截至 2013年 12月 31日，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份。
（五）对管理层的激励情况
截至本招股意向书签署日，公司尚未制定股权激励方案。
十一、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况如下：
1、2009年7月14日至7月17日，河北省证监局检查组对本公司进行了现场检查，重点检查了公司在规范运作、独立性、信息披露、财务、年度审计等方面的情况，并于2009年7月23日下发了《关于沧州大化股份有限公司限期整改通知书》（冀证监发［2009］75号），本公司根据《通知书》的要求，制定了切实可行的整改方案。
整改情况：
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|关注内容|整改情况|
|公司实际控制人变更的相关法律手续尚不完善，须加紧督促解决|公司已完善实际控制人变更的相关法律手续|
|2008年报中的会计报表附注与审计报告后附的会计报表附注不同，内容不全|公司编制年报所填数据及填报格式按照上海证券交易所年度报告标准化报送系统的格式填报，因审计报告的内容比标准化报送系统中需填报的内容要多，有些内容无处可|

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||填，造成两份附注不同。公司与审计师进行了沟通，在以后的定期报告编制中，未出现此类情况。|
|2008年报中审计报告签字会计师遗漏一人|公司加强了定期报告编制工作，未再出现此类遗漏问题。|
|没有披露安全生产费的计提标准|公司在 2009 年中报报告的盈余公积说明中予以补充披露。|
|编制2008年现金流量表时，没有将使用受限的银行存款从现金和现金等价物中扣除|因公司所开具的银行承兑汇票用于正常生产经营活动中的支付业务，而非融资活动且金额较小，故在年报中未将其从现金和现金等价物中扣除。公司已严格按照新会计准则相关规定，做好财务核算工作。|
|2008年对自制半成品－浓硝酸计提跌价准备时，未考虑加工至完工估计发生的成本|公司的自制半成品－浓硝酸是硝酸车间基本生产完毕的浓硝酸产品，只是未办入库手续，该半成品至库存商品不会再发生任何生产成本，故在测算自制半成品－浓硝酸的跌价准备时，没有考虑其相关生产成本。|
|在建工程——年产 15 万吨大颗粒尿素装置，2007 年 11 月经有关政府部门验收，12 月进行备案，但是在 2008 年 5 月才结转固定资产|公司于2008年1月1日认定达到预定可使用状态，并于 2008年2月份开始计提折旧|
|桶装TDI产品2008年12月的销售价格低于成本，已经出现减值迹象，公司以该产品市价不稳定为由，没有计提减值准备，也没有对为生产 TDI 而购买的原材料计提减值准备。而TDI产品在2009年1月和2月的产品平均售价均为15000－16000元，比2008年12月的售价还要低|公司已按照新会计准则相关规定，对存在减值迹象的相关资产进行减值测试。|

2、2010年 3月 26日，河北证监局向本公司出具《关于约见沧州大化股份有限公司董事长谈话的函》（冀证监函[2010]29号），因本公司2009年年报披露实际控制人变更涉及的相关法律手续仍未办理，约见本公司董事长汇报谈话，并要求提供说明材料和整改方案。
整改情况：
2011年 7月 28日，农化总公司与沧州市国资委签署《关于河北沧州大化集团有限责任公司增资扩股协议之补充协议》，根据该协议，农化总公司持有大化集团49%股权，沧州市国资委持有大化集团51%股权。
2011年 8月 30日，沧州市人民政府出具《关于同意<河北沧州大化集团
有限责任公司增资扩股补充协议及国有股权无偿划转协议>的批复》（沧政字
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[2011]98号），同意《河北沧州大化集团有限责任公司增资扩股补充协议书》、《河北沧州大化集团有限责任公司国有股权无偿划转协议书》，同意“以 2011年7月31日为基准日，将我市2%的股权无偿划转给中国化工农化总公司”。
同日，交易双方签署《国有股权无偿划转协议》。
2011年11月24日，国务院国资委出具《关于沧州大化集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1336号），同意农化总公司无偿取得沧州市国资委持有的大化集团2%的国有股权。
2012年4月6日，本公司取得了中国证监会出具的《关于核准中国化工农化总公司公告沧州大化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]449号），核准豁免农化总公司的要约收购义务。
至此，本公司完成了实际控制人变更涉及的相关法律手续，并履行了相关的信息披露义务。
3、2011年 3月，河北证监局对本公司进行 2010年年报专项现场检查，重点关注了公司治理及规范运作、公司独立性、关联交易及同业竞争等方面存在的问题，并于 2011年 3月 31日出具《关于沧州大化股份有限公司 2010年年报专项检查情况的监管关注函》（冀证监函[2011]31号），要求本公司加强规范运作意识，结合自身实际情况，尽快对存在问题进行整改。
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整改情况：
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|关注内容|整改情况|
|关于公司正在的建设 16 万吨离子膜烧碱工程，将与控股股东沧州大化集团公司下属的沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司存在同业竞争问题|目前黄骅氯碱已经停产并将进行清算|
|关于公司与大化集团使用同一出纳问题|大化集团和公司已经分别聘请了出纳人员|
|关于公司员工的劳动合同由大化集团盖章问题|除剩余 349 名内退人员的劳动合同正在办理重新签订外，其余员工已经全部完成劳动合同的重新签订工作|
|关于公司与大化集团合并缴纳社会保险问题|公司已独立开设社保账户及住房公积金账户，并独立缴纳社会保险和住房公积金|
|关于公司采购固定资产需经大化集团批准问题|公司已对相关的内部控制制度进行了重新梳理，对于不符合上市公司要求的内控制度进行了修订|
|关于公司物资采购每期付款金额及单位需报大化集团审批问题|公司已对相关的内部控制制度进行了重新梳理，对于不符合上市公司要求的内控制度进行了修订|
|关于公司需进一步加强内部审计工作问题|公司建立并完善了《内部审计》等相关内控制度|

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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
1、公司与大化集团不存在同业竞争
本公司的经营范围为：许可经营项目：尿素、合成氨、硝酸的生产（安全生产许可证有效期至 2015年 6月 24日）。一般经营项目：工业循环水的生产、销售；化工机械、电气、仪表的技术服务；货物进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）；（以下限分支机构经营，取得安全生产许可证后方可正式生产）：甲苯二异氰酸酯（TDI）、二硝基甲苯（DNT）、盐酸的生产。本公司主营业务为尿素、TDI等化工产品的生产及销售。
本公司控股股东大化集团的经营范围为：化工产品及其副产品的生产，材料、设备、产成品进出口等。
截至 2013年 12月 31日，大化集团仅从事少量原材料、产成品的进出口业务，自身不从事具体生产经营业务，其具体业务主要由其控股的各子公司经营。因此本公司与大化集团不存在同业竞争。
2、公司与大化集团控制的其他企业的同业竞争情况
截至 2013年 12月 31日，除本公司外，大化集团下属其他控股子公司有：黄骅氯碱、百利塑胶，简要情况见招股意向书“第四节发行人基本情况调查”之“三、控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东”。
（1）本公司与百利塑胶之间的同业竞争情况
百利塑胶的经营范围为：生产和销售聚氯乙烯高级人造革制品及其他塑料制品；销售化工原料（不含危险化学品及需有关部门审批的品种）；货物进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的品种除外，法律、行政法规、国务院决定限制的品种取得许可证后方可经营）。
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截至 2013年 12月 31日，本公司与百利塑胶的主营业务并不相同，不存在同业竞争。
（2）本公司与黄骅氯碱之间的同业竞争情况
黄骅氯碱的经营范围为：生产销售氢氧化钠、液氯、盐酸、氢气；配套设施建设；销售五金交电、劳保用品、化工原辅材料及配件；受托从事钢瓶检验。
目前主营业务为盐化工业品制造，烧碱业务为其主要产品之一。
截至 2013年 12月 31日，本公司与黄骅氯碱的主营业务并不相同，不存在同业竞争。
为避免本公司本次募投项目之一的“16万吨/年离子膜烧碱项目”投产后因业务重合可能与黄骅氯碱之间产生的同业竞争，大化集团承诺，黄骅氯碱将于 2013年 12月 31日之前停止氯碱产品的生产，并在两年内逐步安置完毕其现有员工，最终清算注销黄骅氯碱，以彻底解决潜在的同业竞争问题。
根据 2013年 4月 7日大化集团第五次股东会会议纪要、向黄骅市政府上报的《沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司关于企业永久性关停的报告》及其复函，自 2013年 4月 9日起，黄骅氯碱已经永久性停产。截至本招股意向书签署日，黄骅氯碱已在进行清算前的资产清理、盘查、核验等工作。具体详见本节“一、同业竞争”之“（三）解决和避免同业竞争的措施”相关内容。
因此，本公司本次募集资金投资项目建成后，与黄骅氯碱之间也不存在同业竞争。
（二）公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
本公司的实际控制人为中国化工。中国化工是经国务院批准，于 2004年 5月在中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设的国有大型中央企业，隶属国务院国资委管理。中国化工作为控股集团，主要对下属公司、企业的国有股权进行管理，其自身不从事具体生产经营业务，与本公司不存在同业竞争。
中国化工旗下企业按业务可分为化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工及炼化产品、农用化学品、橡胶制品、化工装备等 6个板块。中国化工正在加快产业结构调整，未来将形成材料科学、生命科学、环境科学加基础化工的“3+1”主业格局。
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本公司与中国化工直接或间接控制的企业之间的业务重合情况如下：
1、尿素业务
中国化工直接或间接控制的广西河池化工股份有限公司、黑龙江黑化股份有限公司、昊华骏化集团有限公司等存在尿素的生产和销售业务（以下简称“下属其他尿素生产企业”），与本公司存在相同或相似的业务和产品。
截至目前，本公司与中国化工控股和参股的、正常从事尿素生产经营的企
业的生产经营地和销售区域情况如下：
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|公司名称|主要产品|生产经营地|主要销售区域分布|
|沧州大化|尿素、TDI|河北沧州|河北、北京、天津、黑龙江|
|河池化工|尿素、甲醇、合成氨|广西河池|广西、湖北、四川|
|黑化股份|焦炭、尿素|黑龙江齐齐哈尔|黑龙江、辽宁、吉林|
|昊华骏化|尿素、复合肥|河南驻马店|河南、广东、湖南、江苏|

2012年度，本公司与中国化工控股和参股的、正常从事尿素生产经营的
企业客户的比较情况如下：
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|2012年前五大客户（尿素业务）||||
|公司名称|客户名称||销售金额（万元）|
|沧州大化|1|河北省农业生产资料有限公司|21,361.84|
||2|北京市丰硕达农业生产资料有限公司|13,579.30|
||3|沧州中农农业生产资料有限公司|11,805.99|
||4|中农调运化肥有限公司|9,639.90|
||5|北京佳农永兴农业生产资料有限公司|7,477.04|
|河池化工|1|南宁邦力达农资有限责任公司|7,138.65|
||2|贵港市华龙化肥经营部|5,418.47|
||3|广西南宁市西永农业生产资料有限公司|5,230.70|
||4|邦力达农资连锁有限公司|4,958.63|
||5|广西桂西北农资公司|4,115.66|
|黑化股份|1|黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司|15,135.13|
||2|盘锦润丰农资有限公司|11,892.22|
||3|黑龙江金地阳光农业生产资料有限公司|3,329.82|
||4|黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限公司|1,902.76|
||5|梅里斯神龙农业生产资料商店|1,902.76|
|昊华骏化|1|邦力达农资连锁有限公司|16,062.92|

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|2|广东天禾农资有限公司|9,609.03|
|3|湖南中创化工股份有限公司|8,617.33|
|4|广州中达农业生产资料公司|6,114.32|
|5|河南凯德姆化肥有限公司|5,184.00|

本公司与中国化工下属的尿素生产企业河池化工、昊华骏化之间在生产经
营地、主要销售区域、主要客户等方面不存在重叠，因而不存在实质性的同业
竞争。近两年由于东北地区缺肥，本公司加大东北地区销售后与中国化工下属
的黑化股份在部分区域存在一定的竞争关系，但由于销售比重较小，对本公司
生产经营的独立性未产生重大不利影响。
本公司与中国化工控股和参股的、正常从事尿素生产经营的企业不存在实
质性同业竞争的原因如下：
（1）中国化工各尿素生产企业均拥有独立完整的产、供、销体系
为了整合国有化工行业资源，经国务院批准，中国化工集团公司于 2004
年5月在中国昊华化工(集团)总公司和中国蓝星(集团)总公司等原化工部直属
的企业基础上组建成立。中国化工组建后，先后于 2005年、2006年成为河
池化工、昊华骏化和黑化股份的实际控制人，于2012年成为本公司实际控制
人。中国化工的组建及对相关国有化工行业资源的整合是形成本公司与中国化
工其他企业之间产生业务重合的历史原因。
本公司与中国化工下属其他尿素生产企业在成为中国化工控股子公司之
前，均拥有较长的历史沿革及独立经营能力。其中，本公司于1977年建成投
产，在 2012年成为中国化工间接控制的下属企业之前，已经独立运营了 30
多年；中国化工下属其他尿素生产企业也大都始建于上世纪50-70年代，至少
有20年以上的尿素及相关业务生产经营历史，在 2004年以后才陆续成为中
国化工直接或间接控制的下属企业。
因此，中国化工成为本公司的实际控制人之前，本公司与中国化工下属其
他尿素生产销售企业各自拥有独立完整的产、供、销体系，在生产、采购、销
售等方面的决策各自完全独立。中国化工成为本公司的实际控制人之后，本公
司与中国化工下属其他尿素生产销售企业也均按照市场化原则独立经营。
（2）中国化工下属尿素生产企业在原料采购和能源供应方面不存在同业
竞争
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本公司生产尿素的主要原材料天然气系由中国石油天然气股份有限公司
大港油田分公司和中国石油华北天然气销售公司提供，价格由本公司与中石油
根据国家发改委的有关政策协商确定；本公司生产尿素的主要能源系由沧州供
电公司供应，价格由国家统一确定。本公司在主要原材料采购和能源供应等方
面与中国化工所属的河池化工、黑化股份以及昊华骏化之间并不存在直接的竞
争。
（3）尿素市场是一个完全充分竞争的市场
尿素市场是一个完全充分竞争的市场，生产企业众多，消费者也比较分散，市场化特征显著，消费者综合考虑各类尿素产品的价格、品牌、质量等因素后
自主选择。
从对市场影响情况来看，除本公司外，中国化工下属其他三家尿素生产企
业产能合计约107万吨，2012年实际尿素产量为 115.57万吨，仅占2012年
全国尿素产量（折N）的1.77%，也无法对尿素供求关系和价格产生重大影响。
（4）中国化工未利用控股地位干预下属尿素生产企业的正常生产经营
作为上市公司，沧州大化、黑化股份和河池化工均按照上市公司治理准则
的有关规定建立了规范的法人治理结构，避免了中国化工利用控股地位干预公
司的正常生产经营。昊华骏化虽然不是上市公司，但股权比例较为分散，第一
大股东中国化工仅控制该公司35%的股权，公司独立自主的经营能力较强。
（5）中国化工出具了避免同业竞争的承诺函
为避免中国化工下属其他尿素企业与沧州大化的尿素业务可能产生同业竞争，中国化工承诺将围绕“3+1”的主业定位，通过关闭、停业、并购、转让等方式，对相关业务进行整合。具体详见本节“一、同业竞争”之“（三）解决和避免同业竞争的措施”相关内容。
2、TDI业务
中国化工的控股子公司中国蓝星（集团）股份有限公司下属的蓝星化工有限责任公司 TDI业务已经于 2011年 6月停止经营，后续亦将不再从事 TDI生产及销售业务。依据蓝星化工有限责任公司 2012年临时股东会决议、中国蓝星（集团）股份有限公司 2013年度第二次股东大会决议和中国化工出具的说明和承诺，蓝星化工正在进行 TDI主装置及配套装置的对外处置工作，并确保
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不向中国化工实际控制的除沧州大化及其控股子公司之外的其他下属企业出售。
目前，除本公司及其控股子公司之外，中国化工及中国化工直接或间接控制的公司均未从事 TDI产品的生产与销售。因此，中国化工及中国化工直接或间接控制的公司与本公司之间在TDI业务上不存在同业竞争。
3、烧碱业务
目前，中国化工直接或间接控制的四平昊华化工有限公司、江苏安邦电化有限公司、黑龙江昊华化工有限公司、河北盛华化工有限公司、德州实华化工有限公司、沈阳化工股份有限公司、昊华宇航化工有限责任公司、湖北沙隆达股份有限公司、山东大成农化有限公司等企业有烧碱的生产和销售业务，公司本次募集资金投资项目 16万吨/年离子膜烧碱项目建成后可能会与上述企业因业务重合产生潜在的同业竞争，但本公司新增烧碱业务不违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定，原因如下：
（1）16万吨/年离子膜烧碱项目属于本公司TDI产品的重要配套项目
液氯是生产 TDI产品的重要原材料。最近三年，本公司液氯对外采购量分别为7.91万吨与10.76万吨与12.20万吨，采购量较大且不断增加。随着公司未来TDI生产规模的不断扩大，液氯的消耗量将进一步增加。
液氯属于剧毒类的危险化学品，对储存和运输的要求极高。2013年7月4日，国家安全监管总局发布的《烧碱行业安全准入条件（征求意见稿）》中规定，“新建烧碱生产企业的液氯储罐区的总储存量应当不大于企业正常 3天液氯生产量的总和；有关企业和运输单位要依法办理液氯的准购证、运输准运证，严格液氯安全使用管理，严控液氯运输距离，原则上液氯运输半径不超过500公里；运输液氯的危险化学品车辆必须安装符合标准规范要求的车载监控终端，并与国家或各省市的安全监管应急平台联网”。鉴于安监部门对液氯的储存量、运输主体资质及运输半径的监审趋紧趋严，大量外购液氯不但对本公司重要原材料的安全、及时、稳定供应产生了不利影响，也不利于降低原材料的采购成本。因此，本公司系决定通过自建的方式提高液氯的配套能力。
16万吨/年离子膜烧碱项目建成后，将作为公司生产 TDI的重要配套项目，其全部的液氯及部分液碱将用于生产 TDI的原料，对于改善公司外购液氯
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用于合成 TDI的现状，降低原材料采购成本、确保原材料的稳定供应具有重要作用。
（2）16万吨/年离子膜烧碱项目建成后，对外销售烧碱带来的业务收入占本公司营业收入的比重很低
目前，液氯工业生产主要采用饱和食盐水电解法，电解过程中同时产生烧碱、氢气等，因此液氯、烧碱通常为联产项目，氯碱工业由此而来。本次募投 “16万吨/年离子膜烧碱项目”建成后，所生产的液氯全部自用、不对外销售；所生产的烧碱系制造液氯过程中获得的副产品，除部分用于自用外，其余部分只能对外销售。根据可行性研究报告初步测算，对外销售的烧碱收入占公司营业收入的比例为5%左右，不改变本公司以尿素和 TDI为主要业务的经营方式。
（3）中国化工出具了避免同业竞争的承诺函
为避免中国化工下属其他企业与沧州大化 16万吨/年离子膜烧碱项目未来可能产生的同业竞争，中国化工承诺将围绕“3+1”的主业定位，通过关闭、停业、并购、转让等方式，对相关业务进行整合。具体详见本节“一、同业竞争”之“（三）解决和避免同业竞争的措施”相关内容。
（三）解决和避免同业竞争的措施
为解决及避免与本公司因部分业务重合而可能产生的同业竞争，大化集团和中国化工已经或计划采取相应的措施，并分别出具了相应的解决或避免同业竞争的承诺。
1、大化集团拟采取的措施及作出的承诺
（1）关停黄骅氯碱的承诺
为彻底消除公司 16万吨/年离子膜烧碱项目投产后与黄骅氯碱产生的潜在同业竞争，大化集团于2013年2月1日出具了《关于关停黄骅氯碱的承诺函》，主要内容如下：
“本公司承诺，黄骅氯碱将于 2013年 12月 31日之前停止氯碱产品的生产，并在两年内逐步安置完毕其现有员工，最终清算注销黄骅氯碱，以彻底解决上述未来可能产生的同业竞争问题。具体步骤如下：
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①2013年 12月 31日前，黄骅氯碱停止氯碱产品的生产。黄骅氯碱停止氯碱产品生产前，TDI公司以及聚海分公司在向黄骅氯碱进行采购液氯产品时，将严格按照市场价格定价；
②待沧州大化 16万吨/年离子膜烧碱项目建成投产后，本公司将向沧州大化推荐黄骅氯碱符合条件的氯碱生产技术与管理人员，由沧州大化根据项目建成投产的进度及需要聘用；对于黄骅氯碱其他员工，将通过推荐到本公司及本公司控制的其他公司工作、内退、解聘等予以妥善安置；
③黄骅氯碱停止氯碱产品生产后两年内，在黄骅氯碱员工安置工作结束后，本公司将依法行使股东权力，解散黄骅氯碱，并在清算结束后，办理黄骅氯碱注销登记；
④本公司将根据沧州大化 16万吨/年离子膜烧碱项目建设和黄骅氯碱员工安置情况，逐步制定和实施相关员工安置的具体操作方案；
⑤在彻底解决同业竞争之前，在沧州大化和黄骅氯碱从事业务的过程中，涉及产品销售、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司将尽力保障沧州大化的利益和竞争地位，将影响降至最小。”
上述关于黄骅氯碱将于2013年12月31日停产的承诺已经在本公司2013年8月3日披露的2013年半年报中予以披露。
黄骅氯碱停产前共有员工921名，截至目前，已通过招聘考核被本公司聚海分公司、TDI公司录用员工284名，内退员工 165名，留守公司处置资产等后续事宜员工57名，剩余413名员工正在安置中。截至2013年6月30日，黄骅氯碱总资产为 5,423.86万元，净资产为-5,562.59万元，由于公司连年亏损已资不抵债，丧失了持续经营的能力，公司已向所有重要客户及供应商发布了永久性停产公告函。中国化工已将黄骅氯碱列入三级以下拟清理的企业名单，大化集团未来拟通过债务重组、破产清算等方式处置黄骅氯碱相关资产并作最终注销。
（2）避免同业竞争的承诺
为避免大化集团及其控制的其它企业在未来的业务发展过程中因业务重合而可能与公司产生新的同业竞争，大化集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
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“①将采取合法及有效的措施，避免本公司及本公司控制的其他企业新增从事与沧州大化相同的业务，避免新增与沧州大化的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
②如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与沧州大化的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知沧州大化；若在通知中所指定的合理期间内，沧州大化作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予沧州大化。”
2、中国化工拟采取的措施及作出的承诺
（1）中国化工避免同业竞争所采取的有效措施
为避免中国化工控制的其他企业与沧州大化之间因业务重合而可能产生的同业竞争，中国化工通过多种手段和途径，尽最大努力减少与沧州大化之间的业务重合，具体整合措施如下：
第一、从战略规划和产业布局上明确各公司定位、避免出现新的业务重合根据规划，除沧州大化外，中国化工系统内没有批准建设新的尿素、TDI生产线，避免与沧州大化之间产生新的业务重合。
第二、调整产业布局、对部分尿素生产企业实施破产清算
到目前为止，中国化工已先后启动并基本完成了湖北大田化工股份有限公司、原平昊华化工有限公司、中国昊华集团宣化有限公司等尿素生产企业的破产清算，基本完成了员工安置工作。以上 3个企业合计共减少了 45万吨左右的尿素产能。
第三、关停了蓝星化工太原TDI生产，彻底消除了与沧州大化在TDI业务上的同业竞争
蓝星化工 TDI业务已经于 2011年 6月停止生产，有关生产 TDI的资产将通过产权交易所对中国化工以外的其他企业转让。除此之外，中国化工下属企业已经不存在 TDI业务，彻底消除了与沧州大化之间的同业竞争，提前实现了 2012年2月22日承诺中的部分内容。
第四、对黄骅氯碱停业清算
2013年4月9日，黄骅氯碱已经永久停产，部分人员已经安置完毕，该企业已被中国化工列入三级以下企业清理计划，拟对该企业进行清算注销。
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第五、对山东大成的氯碱设备进行处置
山东大成氯碱业务已于2013年6月28日停止生产经营，相关生产装置已办理报废手续，正按程序进行对外转让。第四、五两项合计共减少约19万吨左右的烧碱产能。
第六、积极探讨黑化股份重组事宜
2010年 12月 29日，黑化股份董事会审议并通过了重大资产重组议案，拟吸收合并厦门翔鹭石化股份有限公司，也与受让方签订了股权转让协议，并履行了向证监会申报重组预案、对外公告等程序，但由于投资人退出导致本次重组未能成功。中国化工未来仍将继续探索通过股权转让、资产重组等方式积极解决与沧州大化之间在尿素业务上的业务重合。
（2）中国化工避免同业竞争的承诺
为避免中国化工控制的其他企业与沧州大化的相关业务因业务重合而可能产生同业竞争，中国化工承诺将围绕“3+1”的主业定位，通过关闭、停业、并购、转让等方式，对相关业务进行整合。
A.2012年2月22日，中国化工出具了《关于解决所属企业与沧州大化股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在 5年内逐步整合中国化工的化肥业务，消除相关企业在尿素业务上与沧州大化的同业竞争；同时，在化肥业务整合期间，中国化工保证将促成沧州大化和所属尿素生产企业维持现有的产品生产及市场销售格局，避免直接竞争，在法律法规允许的范围优先发展沧州大化的相关业务，以消除或避免同业竞争行为对沧州大化的影响。
考虑将在未来5年内逐步整合中国化工TDI业务。在TDI相关业务整合完成前，若中国化工所属蓝星（集团）股份有限公司下属公司TDI业务（注1）与沧州大化构成实质性同业竞争，中国化工将及时采取相关措施消除同业竞争对沧州大化的影响。”
截至目前，中国化工已经通过破产的方式关闭了湖北大田化工股份有限公司、原平昊华化工有限公司、中国昊华集团宣化有限公司等尿素生产企业。根据2013年8月26日中国化工出具的《关于避免同业竞争有关情况的说明》，注1：中国蓝星（集团）股份有限公司所属的蓝星化工有限责任公司已停产。目前，除本公司及其控股子
公司之外，中国化工及其直接和/或间接控制的公司/企业均未从事TDI产品的生产与销售。
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中国化工未来仍将继续探索通过股权转让、资产重组等方式积极解决与沧州大化之间在尿素业务上的重合问题。
从中国化工目前承诺履行的具体情况看，尿素业务整合已经取得了一定的进展。通过股权转让、资产重组等方式解决与本公司之间在尿素业务上的重合问题也不存在明显的法律障碍，中国化工的承诺具有可操作性。
B.2013年3月14日，中国化工再次出具《承诺函》，主要内容如下：
“①本集团承诺将逐步整合下属化肥业务，避免所属尿素生产销售企业在尿素业务上与沧州大化的同业竞争情形；同时，在化肥业务整合期间，本集团保证将促成沧州大化和所属尿素生产销售企业维持现有的产品生产及市场销售格局，不以行政命令方式干预沧州大化正常生产经营，在法律法规允许的范围内优先发展沧州大化的相关业务，以避免同业竞争行为对沧州大化的影响。
②本集团承诺将逐步整合下属氯碱业务，避免所属烧碱生产销售企业在烧碱业务上与沧州大化的同业竞争情形；同时，在氯碱业务整合期间，本集团保证将促成沧州大化和所属氯碱生产销售企业维持现有的产品生产及市场销售格局，不以行政命令方式干预沧州大化正常生产经营，在法律法规允许的范围内优先发展沧州大化的相关业务，以避免同业竞争行为对沧州大化的影响。
③本集团承诺将采取合法及有效的措施，促使本集团及本集团直接和/或间接控制的公司/企业不新增 TDI业务，以避免与沧州大化的业务经营产生竞争。”
C.两次承诺的原因及之间的关系：
由于历史原因，中国化工在 2012年成为沧州大化实际控制人之时，所控股和参股的部分企业与沧州大化之间在尿素和 TDI业务存在业务重合。要完全解决因业务重合而可能产生的同业竞争涉及大量的资产、债务和人员的处理问题，难以在短期内完成。为此，中国化工于2012年2月22日出具了有关避免同业竞争的承诺函，承诺在此后的5年内逐步整合中国化工的尿素和TDI业务，消除相关企业在尿素和TDI业务上与沧州大化因业务重合而可能产生的同业竞争。
沧州大化原并不从事烧碱和液氯业务，但生产TDI过程中需要大量的液氯，为解决外购液氯所产生的环保和安全问题，沧州大化拟通过本次再融资新建 16万吨/年离子膜烧碱项目作为生产TDI产品的配套。考虑到项目建成后，在氯碱
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方面与中国化工控股和参股的企业之间存在业务重合，为支持沧州大化本次再融资，中国化工系于2013年3月14日再次出具了承诺函，承诺整合下属氯碱业务，避免所属烧碱生产销售企业在烧碱业务上与沧州大化因业务重合可能产生的同业竞争。
因此，中国化工2012年2月22日出具的承诺函是关于尿素和TDI业务方面整合的承诺，而 2013年3月14日出具的承诺函是为了支持沧州大化本次再融资而在氯碱业务方面整合的承诺，两次承诺函之间相互独立、互为补充，2013年3月14日的承诺函并非对2012年尿素和TDI业务完成整合时间方面的否定，因此不存在违反承诺的情况。
3、控股股东和实际控制人无法如期履行承诺的应对措施
为确保中国化工有关承诺的如期履行，本公司拟采取如下具体措施：
第一、推动中国化工合理划分本公司与其所属其他烧碱生产企业销售区域，避免因业务重合而产生直接的同业竞争
第二、维持本公司的独立运作，避免中国化工干预本公司的正常生产经营第三、适时发布风险提示公告、避免上市公司股票价格发生异常波动
如果中国化工有关承诺在到期日前未履行完毕，本公司将在有关承诺到期日前 30个交易日、15个交易日、5个交易日分别就中国化工承诺的履行情况和无法如期履行（如有）发布三次风险提示。
第四、督促中国化工就未如期履行承诺部分提出新的解决方案供非关联股东表决
在中国化工有关承诺到期日前 1个交易日，披露中国化工承诺无法履行的原因，并披露中国化工提出的新的承诺代替原有承诺，或者提出豁免履行承诺的义务。上述变更方案将提交本公司股东大会审议，本公司将向股东提供网络投票方式，中国化工及其关联方将回避表决。本公司独立董事、监事会将就中国化工提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护本公司或其他投资者的利益发表明确意见。
（四）独立董事对于同业竞争的意见
公司独立董事对同业竞争情况发表意见如下：
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目前，公司与控股股东大化集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，在 16万吨/年烧碱项目建成投产后，大化集团拟采取的措施将有效消除和避免可能出现的同业竞争；公司与实际控制人中国化工及其控制的其他企业之间不存在直接的、实质性的同业竞争，上述情况也不会对公司及其股东造成不利影响；公司已对同业竞争情况进行了充分的披露，大化集团及中国化工就解决及避免同业竞争作出了切实可行的具体承诺，未出现违反承诺的情形。该等承诺的实施将有效避免公司与控股股东和实际控制人控制的企业可能产生的同业竞争，有利于公司的规范运作和持续发展，进一步增强公司的独立性。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第36号—关联方披露》及其他相关规则的有关规定，报告期内本公司的主要关联方情况如下：
1、控股股东及其控制的其他企业、联营企业
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|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|
|大化集团|控股股东|
|黄骅氯碱|控股股东的控股子公司|
|百利塑胶|控股股东的全资子公司|
|大化建筑|控股股东的控股子公司（2011年3月1日已注销）|
|联星工贸|控股股东的联营企业|
|联星运输|控股股东的联营企业|

2、实际控制人及其控制的企业
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|
|中国化工|实际控制人|
|农化总公司|间接控股股东|

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除农化总公司外，中国化工直接控制的核心企业以及中国化工间接控制的报告期内与公司存在关联交易的企业：
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|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|
|中国蓝星（集团）股份有限公司|实际控制人的控股子公司|
|中国昊华化工集团股份有限公司|实际控制人的控股子公司|
|中国化工橡胶有限公司|实际控制人的全资子公司|
|中国化工装备总公司|实际控制人的全资子公司|
|中国化工科学研究院|实际控制人的全资子公司|
|中国化工油气开发中心|实际控制人的全资子公司|
|中国化工财务有限公司|实际控制人的全资子公司|
|中国化工资产公司|实际控制人的全资子公司|
|中国化工信息中心|实际控制人的全资子公司|
|天科股份|受同一实际控制人控制|
|天津天大天久|受同一实际控制人控制|
|黎明化工|受同一实际控制人控制|
|中蓝国际|受同一实际控制人控制|
|蓝星化工|受同一实际控制人控制|
|蓝星北化机|受同一实际控制人控制|
|德州实华|受同一实际控制人控制|
|安徽玉禾|受同一实际控制人控制|

3、公司控股子公司、参股公司
截至2013年12月31日，公司拥有2家控股子公司—沧州大化TDI有限责任公司、沧州大化新星工贸有限责任公司。公司无参股公司。具体情况详见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及重要权益投资情况”之“（二）控股、参股公司及分公司情况”。
4、公司董事、监事及高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自
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然人。公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的其他企业，为本公司的其他关联企业。
公司董事、监事和高级管理人员及其兼职情况的相关内容详见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“十、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）现任董事、监事及高级管理人员的基本情况”及“（二）现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况”。
5、其他关联方
其他关联方包括持有本公司控股子公司10%以上股权的股东，即河北建投。
（二）关联交易
1、日常关联交易
由于历史原因，公司与关联方在部分原材料采购、辅助产品的销售、综合服务以及土地、房产使用等方面存在一定的关联交易。
（1）采购商品、接受服务等
①2013年，公司向关联方采购商品、接受服务的情况
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|关联方|交易内容|金额（万元）|定价方法|占同类交易金额比例(%)|占营业成本比例(%)|
|农化总公司|甲苯、煤|11,749.37|参考市场价格|15.40|4.18|
|黄骅氯碱|碱、液氯、盐酸|939.82|同上|23.62|0.33|
|大化集团|材料、维修|85.88|同上|1.10|0.03|
|联星运输|运输费|2,122.84|同上|20.31|0.76|
|天科股份|材料、设备及维修|15.11|同上|0.10|0.01|
|黄骅氯碱|劳务费|465.70|同上|100.00|0.17|
|联星工贸|氮气|567.14|同上|100.00|0.20|
|安徽玉禾|煤|419.46|同上|4.56|0.15|
|德州实华|液氯|575.41|同上|14.46|0.20|
|合计||16,940.74||-|6.03|

②2012年，公司向关联方采购商品、接受服务的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额（万元）|定价方法|占同类交易|占营业成本|

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|||||金额比例(%)|比例(%)|
|农化总公司|甲苯|7,382.61|参考市场价格|11.05|2.89|
||煤|7,942.54|同上|88.28|3.11|
|新星工贸|购包装袋等|2,121.83|同上|100.00|0.83|
||综合服务|1,552.56|同上|85.55|0.61|
|黄骅氯碱|碱|1,033.47|同上|100.00|0.41|
||液氯|1,312.60|同上|38.46|0.51|
||综合服务|262.19|同上|14.45|0.10|
|大化集团|材料、维修|97.81|同上|1.29|0.04|
|联星运输|运输服务|1,435.79|同上|100.00|0.56|
|天科股份|材料、设备及维修|106.82|同上|1.40|0.04|
|联星工贸|氮气|614.55|同上|100.00|0.24|
|合计||23,862.76||-|9.36|

③2011年，公司向关联方采购商品、接受服务的情况
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|关联方|交易内容|金额（万元）|定价方法|占同类交易金额比例(%)|占营业成本比例(%)|
|农化总公司|甲苯|13,310.82|参考市场价格|35.23|6.07|
||DNT|736.98|同上|48.17|0.34|
||煤|8,798.60|同上|100.00|4.01|
|新星工贸|购包装袋等|2,215.69|同上|100.00|1.01|
||综合服务|1,441.93|同上|74.87|0.66|
|黄骅氯碱|碱|762.50|同上|100.00|0.35|
||液氯|3,654.01|同上|54.50|1.67|
||综合服务|483.95|同上|25.13|0.22|
|大化集团|材料、维修|2,589.38|同上|3.82|1.18|
|联星运输|运输服务|949.59|同上|100.00|0.43|
|天科股份|材料、设备及维修|638.63|同上|0.90|0.29|
|联星工贸|氮气|263.38|同上|100.00|0.12|
|蓝星化工|DNT|665.35|同上|43.49|0.30|
|合计||36,510.82||-|16.64|

上述重要关联采购、接受服务产生的原因如下：
农化总公司利用其与相关大型供应商建立的合作关系采购甲苯、DNT以及煤，为本公司提供稳定的原材料供应。报告期内，随着本公司 DNT产能的逐步释放，目前已基本满足 TDI生产所需，2012年起本公司未再向农化总公
司采购DNT。
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本公司向新星工贸采购包装袋，用于本公司化肥的包装销售。新星工贸提供的包装袋能满足本公司对于包装袋的质量和种类的相关要求，该类产品可替代性较强，本公司不存在对新星工贸存在依赖的情形。2011-2012年，该项交易金额占同期营业成本的比重分别为1.01%和0.83%，对本公司经营业绩影响较小。2013年5月7日，本公司2013年度第二次临时股东大会通过《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司51.46%股权的议案》，并于2013年 8月完成收购，新星工贸已纳入本公司合并报表内。
本公司向黄骅氯碱采购液氯、烧碱，用于TDI产品的生产。液氯系TDI产品的原材料之一，具有剧毒、强腐蚀等高危特点，存储及运输成本较高，导致运输半径较小，为保障稳定、及时供应，公司所需的部分液氯由黄骅氯碱就近提供。公司本次募集资金投资项目之一“16万吨/年离子膜烧碱项目”建成投产后，能够基本满足公司 TDI生产所需的液氯和烧碱，此外，大化集团已出具承诺拟在 2013年年底前停止黄骅氯碱的氯碱产品生产并在两年内清算注销。
截至本招股意向书签署日，黄骅氯碱已经停产，具体情况详见本节之“一、同业竞争”之“（三）解决和避免同业竞争的措施”。黄骅氯碱停止生产氯碱产品后，该项关联采购将不再发生。
本公司向大化集团采购材料、备品备件等，用于本公司产品生产及项目建设。2012年 11月之前本公司无进出口经营权，需要通过大化集团采购相关材料和备品备件，鉴于本公司已于2012年11月取得进出口经营权，该类关联采购将不再发生。
大化集团、新星工贸、联星运输及黄骅氯碱等关联方为本公司提供维修、加工、运输等综合服务。相关综合服务能满足本公司多样化的需求，有利于本公司集中精力发展主业，降低成本。该类服务可替代性较强，本公司不存在对上述关联方存在依赖的情形。2013年，新星工贸已纳入本公司合并报表。
⑤报告期内，本公司向关联方采购商品、接受服务的交易价格情况
依据本公司、沧州大化 TDI有限责任公司分别与中国化工农化总公司、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司签订的《生产经营、综合服务协议实施细则》（2011—2013年度），本公司向农化总公司、黄骅氯碱采购商品定价方式为当期市场价格。
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报告期内，本公司向关联方采购产品的平均价格与同期向非关联方采购同类产品的平均价格对比情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度|||
||关联方|非关联方|价差|
|甲苯|7,523.30|7,508.31|0.20%|
|煤（5000K)|456.87|-|-|
|煤（5500K）|549.05|508.63|7.95%|
|液氯|655.21|628.95|4.17%|
|产品名称|2012年度|||
||关联方|非关联方|价差|
|甲苯|7,712.10|7,871.76|-2.03%|
|煤（5000K）|559.5|-|-|
|煤（5500K）|638.89|566.97|12.68%|
|液氯|375.34|288.98|29.88%|
|产品名称|2011年度|||
||关联方|非关联方|价差|
|甲苯|7,350.33|7,431.74|-1.10%|
|煤（5000K）|634.81|665*|-4.76%|
|煤（5500K）|727.55|7451|-2.40%|
|DNT|6,584.25|6,197.67|6.24%|
|液氯|962.64|742.11|29.72%|

本公司向关联方采购产品的定价参考同类产品的市场价格合理确定。其中， 2011年度向关联方采购甲苯、煤，2012年度向关联方采购甲苯，2013年度向关联方采购甲苯、液氯的平均价格与向非关联方采购的平均价格价差异在5%以内。
2012年度，公司向关联方采购煤（5500K）的价格高于非关联方超过5%，主要原因为：2012年下半年动力煤市场价格大幅下滑，上半年市场平均价格高于下半年市场平均价格约20%左右，而公司向关联方采购煤（5500K）主要集中在上半年，下半年采购较少。
2011年-2013年，动力煤（5500K）黄骅港现货到岸价格走势见下图：
注1：当期本公司未向非关联方采购煤（5000K）及煤（5500K），非关联方平均价格参考环渤海价格指
数黄骅港到岸动力煤（5500K）价格，由于公司批量采购实际成交价较黄骅港到岸价低，因此采用当年价
格指数的最低价作为对比价。当年动力煤（5000K）按注1方法折算。
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环渤海动力煤价格指数：黄骅港现货到岸价（5500K，单位：元/吨）
数据来源：同花顺iFind
2012年度，本公司采购煤（5500K）具体情况为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购时间|关联方采购金额|占关联采购比重|占总采购比重|非关联方采购金额|占非关联采购比重|占总采购比重|
|2012年度1-6月|1,928.09|90.43%|60.51%|-|-|-|
|2012年度7-12月|204.1|9.57%|6.40%|1,054.32|100.00%|33.09%|
|合计|2,132.18|100.00%|66.91%|1,054.32|100.00%|33.09%|

2012年1-6月，公司向关联方采购煤（5500K）总金额为1,928.09万元，占全年关联采购煤（5500K）的90.43%，占全年总采购煤（5500K）的60.51%，同期未向非关联方采购；2012年 7-12月，公司向关联方采购煤（5500K）总金额为 204.1万元，仅占全年关联采购煤（5500K）的9.57%，占全年总采购煤（5500K）的6.40%，同期向非关联方采购煤（5500K）总金额为 1054.32万元，占全年总采购煤（5500K）的33.09%。
2013年，公司向关联方采购煤（5500K）的价格高于非关联方7.95%，主要是因为采购时点不同所致：公司向关联方采购煤（5500K）全部集中在 5-6月，价格处于全年相对高点，而向非关联方采购则分布在全年其他月份。2013年动力煤市场价格波动较大，下半年平均价格较上半年平均价格低15%左右。
2011年度，公司向关联方采购 DNT的价格高于非关联方6.24%。由于国
内DNT供应商仅有甘肃银光化学工业集团有限公司、辽宁庆阳化工有限公司等
少数几家，因此，本公司某一月份通常仅向一家供应商采购，使得向关联方采
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购 DNT的时点与向非关联方采购 DNT的时点不同。考虑到 2011年甲苯的参考价格波动幅度较大（年中最高价与最低价的价差超过30%），关联方与非关联方的采购价格存在一定差异具有一定的合理性。2012年起，本公司未再向关联方采购DNT。
国内 DNT暂无公开市场价格，DNT市场价格走势可参考进口硝基甲苯价格走势，其波动情况见下图：
数据来源：同花顺iFind
2011年至2012年，公司向关联方黄骅氯碱采购液氯的平均价格高于非关联方超过5%，主要原因为：
A.黄骅氯碱的液氯产品更符合本公司的生产需求
TDI最佳生产工艺要求液氯产品中的水分含量≤50ppm，远高于国家优级品的标准，采用水分含量≤50ppm的液氯制造光气时产生的副产品少，对生产装置的腐蚀性低，TDI合格产品的产出率高。黄骅氯碱针对本公司 TDI生产需要，对原有生产装置进行了技术改造，使得生产出的液氯中的水分含量≤50ppm，因此，其价格要高于采用国家标准生产的其他氯碱厂液氯。
B.向黄骅氯碱采购液氯能够保证本公司重要原材料的稳定、及时供应
液氯属于危险化学品，存储及运输成本较高，运输半径较小，液氯作为本公司TDI生产的重要原材料，最近三年对外采购量分别为7.91万吨、10.76万吨与 12.20万吨，用量较大且逐年递增，本公司就近每年向关联方黄骅氯碱稳
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定采购约3.5万吨液氯，可以保证本公司TDI重要原材料供应的及时、稳定性。
黄骅氯碱已于 2013年 4月 9日永久性停产，自此本公司不再与黄骅氯碱产生关联交易。
（2）销售商品等
①2013年，本公司向关联方销售商品的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额（万元）|定价方法|占同类交易金额比例(%)|占营业收入比例(%)|
|农化总公司|尿素|389.12|参考市场价格|0.45|0.11|
|黎明化工|TDI|1,321.28|同上|0.52|0.38|
|联星工贸|二氧化碳循环水|5.83|同上|100.00|0.0017|
|大化集团|销售材料|3.16|同上|0.42|0.0009|
||劳务费|15.56|同上|0.97|0.0045|
|百利塑胶|天然气|181.09|同上|100.00|0.05|
|黄骅氯碱|备品备件|49.08|同上|6.57|0.01|
|合 计||1,965.12||-|0.56|

②2012年，本公司向关联方销售商品的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额（万元）|定价方法|占同类交易金额比例(%)|占营业收入比例(%)|
|大化集团|尿素|6,076.67|参考市场价格|5.57|1.81|
||材料|47.27|同上|0.68|0.01|
||TDI|4,958.15|同上|3.19|1.48|
|新星工贸|液氨|4,345.55|同上|100.00|1.29|
||OTD|1,885.20|同上|100.00|0.56|
|农化总公司|尿素|1,879.81|同上|1.72|0.56|
|百利塑胶|天然气|129.12|同上|100.00|0.04|
|联星工贸|循环水|5.53|同上|100.00|0.002|
||二氧化碳|3.48|同上|100.00|0.001|
|黎明化工|TDI|246.67|同上|0.11|0.07|
|中蓝国际|TDI|208.21|同上|0.09|0.06|
|蓝星化工|导热油|3.48|同上|100.00|0.001|
|合 计||19,789.14||-|5.90|

③2011年，本公司向关联方销售商品的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额（万元）|定价方法|占同类交易金额比例(%)|占营业收入比例(%)|
|大化集团|尿素|6,471.72|参考市场价格|5.86|2.50|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||材料|71.15|同上|40.38|0.03|
|新星工贸|液氨|4,713.19|同上|100.00|1.82|
||OTD|1,472.85|同上|100.00|0.57|
|农化总公司|尿素|1,932.28|同上|1.75|0.75|
||TDI|414.02|同上|0.31|0.16|
|百利塑胶|天然气|137.95|同上|100.00|0.05|
|联星工贸|循环水|5.27|同上|100.00|0.002|
||二氧化碳|8.96|同上|100.00|0.003|
|合 计||15,227.39||-|5.89|

上述重要关联销售产生的原因具体情况如下：
为充分利用关联方多年经营过程中形成的知名度及各种市场资源，拓展公司产品的销售渠道，本公司与关联方之间保持着一定规模的关联销售。
本公司向大化集团销售尿素、TDI，主要是因为公司在 2012年 11月前未取得进出口经营权，无法直接对外出口，需要通过大化集团开拓国际市场并缓解淡季的销售压力。本公司于2012年11月取得进出口经营权后，该类关联销售将不再发生。
本公司在生产尿素过程中会产生部分结余的液氨，液氨因具有剧毒易挥发等危险特性，不能长时间存放在生产现场，新星工贸利用其专门的储存、装运设备及配套装置为本公司运输并处置结余液氨。此外，本公司 TDI生产过程中产生副产品OTD，该产品的处置也主要由新星工贸完成。2013年 5月 7日，本公司 2013年度第二次临时股东大会通过《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司51.46%股权的议案》，并于2013年8月完成收购，新星工贸已纳入本公司合并报表内。
⑤本公司向关联方销售商品的交易价格情况
报告期内，本公司向大化集团、农化总公司销售尿素、TDI的平均价格与同期向非关联方销售的平均价格对比情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2013年度|||
||关联方|非关联方|价差|
|尿素|2,155.98|1,839.34|17.21%|
|TDI|17,617.09|17,315.33|1.74%|
|名称|2012年度|||
||关联方|非关联方|价差|
|尿素|2,039.34|2,138.83|-4.65%|

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|||||
|-|-|-|-|
|TDI|17,458.54|18,008.51|-3.05%|
||2011年度|||
|名称|关联方|非关联方|价差|
|尿素|2,145.35|2,036.82|5.33%|
|TDI|15,923.73|15,632.05|1.87%|

本公司向关联方销售商品的定价参考同类产品的市场价格合理确定。
2011-2013年度 TDI和 2012年度尿素，本公司向关联方销售的平均价格与向非关联方销售的平均价格差异在5%以内。
2011年度、2013年度，公司向关联方销售尿素的平均价格较向非关联方高超过5%，主要是因为尿素价格波动，关联方与非关联方采购时点不同所致。
2011年度、2013年度，同月份向关联方销售尿素的平均价格与向非关联方销售尿素的平均价格比较情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2011年度||||
|月份|关联方平均价格（元/吨）|非关联方平均价格（元/吨）|价差|
|1|1,905.00|1,906.55|-0.08%|
|2|1,985.00|2,006.43|-1.07%|
|3|1,855.00|1,880.73|-1.37%|
|5|2,000.00|1,924.95|3.90%|
|6|2,166.28|2,171.61|-0.25%|
|7|2,275.12|2,318.59|-1.87%|
|8|2,150.00|2,233.24|-3.73%|
|9|2,250.00|2,168.07|3.78%|
|10|2,150.00|2,151.43|-0.07%|
|12|2,030.00|2,037.47|-0.37%|
|2013年度||||
|月份|关联方平均价格（元/吨）|非关联方平均价格（元/吨）|价差|
|2|2,120.00|2,143.06|-1.08%|
|3|2,127.03|2,152.47|-1.18%|
|4|2,108.64|2,064.11|2.16%|
|5|1,970.00|1,954.48|0.79%|
|7|1,790.00|1,779.98|0.56%|

由上表可见，2011年度、2013年度的各月公司向关联方销售尿素与向非关联方销售尿素的平均价格的价差均在5%以内。
（3）关联租赁
报告期内，本公司租赁大化集团部分房屋、土地及有关设备的情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产|租赁费|||
|||2013年度|2012年度|2011年度|
|大化集团|房屋|285.47|307.64|307.64|
|大化集团|土地|182.63|219.16|219.16|
|大化集团|设备|112.22|127.80|127.80|
|合 计||580.32|654.60|654.60|

本公司系 2000年上市公司，由于历史原因，本公司自上市以来一直租赁使用大化集团的部分房屋、土地及有关设备。1998年 9月，本公司与大化集团签署《土地租赁协议》，大化集团将面积为 150,313.5
平方米的土地（注1）租赁给本公司使用，租金为每平米4.58元/年。2007年沧州市将本公司所处地段的土地使用税由每平方米1元上调为每平方米12元，2008年4月本公司与大化集团签署《土地租赁补充协议》，将租金相应地调整为每平方米14.58元/年。
根据本公司与大化集团于 2008年 4月 29日和 2011年 3月 25日先后签署的有效期限为三年的《生产经营、综合服务协议实施细则》，报告期内本公司承租大化集团房屋建筑物25,637平方米，租金为每平方米10元/月。
（4）日常关联交易增减变化趋势
报告期内，本公司与关联方之间的日常关联交易总体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|向关联方采购商品和接受服务||||
|金额（万元）|16,940.74|23,862.76|36,510.82|
|占营业成本比例（%）|6.03|9.36|16.64|
|向关联方销售商品||||
|金额（万元）|1,965.12|19,789.14|15,227.39|
|占营业收入比例（%）|0.56|5.90|5.89|
|向关联方承租土地、房屋及设备||||
|金额（万元）|580.32|654.60|654.60|

报告期内，本公司与关联方之间的日常关联交易主要为货物购销往来与资产租赁，金额及占比总体呈现下降趋势。
报告期内，本公司与关联方发生的关联采购和接受服务的金额由 2011年
注1：根据沧州市国有土地管理局于2012年3月8日颁发的《国有土地使用证》（土地使用证号为沧运
国用[2012]第0115号），面积变更为150,299.1平方米。
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的36,510.82万元减至2013年的16,940.74万元，下降53.60%；占同期营业成本的比重由16.64%降至6.03%。2013年 5月 7日，公司 2013年度第二次临时股东大会通过了《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司51.46%股权的议案》，并于 2013年 8月完成收购，新星工贸已纳入本公司合并报表内。此外，考虑到本公司已取得进出口经营权再加之黄骅氯碱已实质性停产并将清算注销，本公司对合并报表以外的关联采购将进一步下降。
报告期内，本公司与关联方发生的关联销售的金额由2011年的15,227.39万元减至 2013年的 1,965.12万元，下降87.09%；占同期营业收入的比重由5.89%降至0.56%。其中，2012年与 2011年相比关联销售有所增加，主要是因为本公司2012年TDI产能增加，为开拓国际市场通过大化集团出口近5,000万元的 TDI所致。考虑到本公司已取得进出口经营权，再加之新星工贸已纳入本公司合并报表内，本公司未来对合并报表以外的关联销售金额将进一步减少。
报告期内，本公司与关联方发生的房屋、土地及设备租赁为生产经营所需，金额较小，租赁费用稳中有降。2013年5月7日，公司2013年度第二次临时股东大会通过了《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》，并于2013年8月完成收购，本公司未来对大化集团的关联租赁将进一步减少。
上述有关消除或降低关联交易的计划与措施，详见本节之“二、关联方及关联交易”之“（五）规范和减少关联交易的措施”。
（5）日常关联交易已经履行的程序
公司分别于 2011年 3月、2012年 2月、2013年 2月对本年度日常关联交易进行合理预计，关联交易预计议案已经获得公司召开的第四届董事会第十八次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2010年度股东大会、2011年度股东大会、2012年度股东大会审议批准。2014年 3月 24日，公司第五届十八次董事会对 2013年日常关联交易执行及 2014年一季度日常关联交易额进行了审议确认。在审议前述关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决。前述董事会召开时，独立董事发表独立意见认为：日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，对公司
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及其全体股东公平合理，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项予以认可。
根据2011、2012及2013年年度报告及相关日常关联交易公告的披露，公司日常关联交易预计情况与实际执行情况对比如下：
①2011年度，公司日常关联交易实际发生额为 52,393万元，并未超过关联交易预计发生额 90,638万元。但公司新增与天科股份发生采购材料、设备及维修等关联交易 639万元、与蓝星化工采购 DNT关联交易 665万元以及与黄骅氯碱发生接受服务关联交易484万元。
②2012年度，公司日常关联交易实际发生额为 44,307万元，并未超过关联交易预计发生额 79,950万元。但公司新增与天科股份发生采购材料、设备及维修等关联交易107万元、与黎明化工以及中蓝国际发生销售TDI关联交易 455万元、与蓝星化工发生销售产品关联交易 3万元、与黄骅氯碱发生接受服务关联交易262万元。
③2013年度，公司日常关联交易实际发生额为 19,485万元，未超过关联交易预计发生额 51,589万元。年度内公司新增与安徽玉禾、德州实华发生采购原材料关联交易 994万元，原因如下：公司年初计划向中蓝国际采购煤 1,900万元，由于中蓝国际无法开发票，系改为向安徽玉禾采购，实际采购金额419万元；计划向黄骅氯碱采购液氯2,500万元，由于黄骅氯碱提前停产，系改为向德州实华采购液氯，实际采购金额575万元。
2013年2月5日和2月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和 2012年度股东大会，审议通过了《关于追认公司 2010-2012年度部分日常关联交易的议案》，对上述部分关联交易进行了追认。公司独立董事王培荣、梅世强、梁建敏同意上述追认日常关联交易的议案，并发表独立意见如下：
①公司发生上述日常关联交易，是为了满足日常生产需要、扩大公司销售和采购渠道，超出部分的关联交易占公司业务比例较小，定价公平，并且关联交易实际发生金额逐年下降，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖；对公司独立经营、财务状况以及经营成果无不良影响。
②上述日常关联交易有超出预计的情况，但超出预计部分的关联交易为公司
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经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
①借款担保
报告期内，本公司与关联方之间的担保主要体现为接受关联方为本公司所提供的担保，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保对象|担保金额（万元）|||
|||2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|为关联方提供担保|||||
|沧州大化|TDI公司|3,500|19,800|20,700|
|接受关联方担保|||||
|大化集团|沧州大化|83,220|71,170|81,500|
|TDI公司|沧州大化|46,040|48,520|50,500|
|中国化工|沧州大化|7,000|11,500|16,000|
|黄骅氯碱|沧州大化|-|-|2,000|
|中国化工、大化集团共同担保|沧州大化|-|-|1,875|
|农化总公司|沧州大化|31,400|31,400|29,400|

注：上表中借款担保金额为各期期末借款余额。
报告期内，本公司为TDI公司提供担保履行了相应的审批程序。
②接受的融资租赁担保
2010年8月23日，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）签订《融资租赁合同》，约定将聚海分公司5万吨/年TDI生产线的光化车间、质检车间、三修车间设备以 374,983,346.55元的价格出售给招银租赁，招银租赁然后将该等设备出租给本公司使用，租期 5年。同日，招银租赁与大化集团签订保证合同，约定大化集团为前述融资租赁合同项下承租人（本公司）对招银租赁所负全部债务承担连带保证责任。截至2013年12月31日，本公司应付租金总额为138,093,131.92元。
2012年2月15日，本公司与河北省金融租赁有限公司（以下简称“河北租赁”）签订《融资租赁合同》，约定将聚海分公司5万吨/年TDI生产线的水汽车间、硝氢车间、造气车间设备以 300,000,000元的价格出售给河北租赁，
河北租赁然后将该等设备出租给本公司使用，租期 5年。同日，河北租赁与大
化集团签订保证合同，约定大化集团为前述融资租赁合同项下承租人（本公司）
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对河北租赁所负全部债务承担连带保证责任。截至 2013年 12月 31日，本公司应付租金总额为247,660,119.51元。
（2）工程物资采购
2012年3月15日，本公司聚海分公司与蓝星（北京）化工机械有限公司签订《设备商务合同》，约定聚海分公司自蓝星北化机采购为建设年产16万吨（100%烧碱）所需的 NBZ-2.7型高电流密度自然循环复极式膜极距离子膜电解槽装置（以下简称“16万吨/年离子膜烧碱电解槽装置”）的关键设备、材料、化学品、备品备件等，并由蓝星北化机承担前述装置的基础设计工作，对装置的安装、机械试车、投料试车和性能考核试车给予技术指导,合同总价8,400万元。
由于本公司所属中国化工为中央企业，旗下拥有众多公司，相关经办人员对关联方的认定认识不足，导致本次交易未依据公司章程、上交所上市规则等相关规定及时履行审批及信息披露程序。
2013年2月5日和2月28日，本公司分别召开第五届董事会第十二次会议和 2012年度股东大会，审议通过了《关于追认公司与蓝星（北京）化工机械有限公司相关关联交易的议案》，对上述关联交易进行了追认，关联方依法回避表决。
本公司独立董事同意上述关联交易，并发表本次关联交易相关的独立意见，认为：本次关联交易为本公司正常业务所需，在交易过程中遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对本公司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响，也未对本公司及本公司非关联股东造成不利影响和损失。
（3）收购关联方资产
2013年5月7日，本公司 2013年度第二次临时股东大会通过《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司51.46%股权的议案》、《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》，上述收购已于2013年8月完成，新星工贸51.46%股权转让价格为 1,042.64万元，大化集团土地、房屋及设备等资产转让价格为8,647.48万元。
（三）关联方往来
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报告期内，本公司与关联方之间应收、应付往来账面余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
|||余额|比例(%)|余额|比例(%)|余额|比例(%）|
|应收账款|新星工贸|-|-|241.30|95.97|727.20|71.42|
||蓝星化工|-|-|4.07|1.62|-|-|
|预付款项|黄骅氯碱|5.69|0.20|57.34|1.19|2,633.66|48.85|
||天科股份|161.09|5.68|91.51|1.89|-|-|
||德州实华|43.66|1.54|-|-|-|-|
||农化总公司|165.01|5.82|-|-|-|-|
|其他应收款|联星运输|-|-|-|-|4.20|0.14|
||黄骅氯碱|-|-|54.09|1.49|-|-|
|应付账款|大化集团|2,693.95|11.65|2,650.14|17.01|2,968.44|11.54|
||农化总公司|-|-|221.61|1.42|2,444.32|9.50|
||天科股份|85.37|0.37|100.07|0.64|104.69|0.41|
||联星工贸|-|-|-|-|13.12|0.05|
||黄骅氯碱|-|-|-|-|4.12|0.02|
||联星运输|27.70|0.12|30.03|0.19|4.03|0.02|
|应付票据|联星运输|2.00|0.03|29.00|1.00|14.00|0.41|
||天科股份|177.00|2.57|10.00|0.34|4.00|0.12|
||德州实华|7.00|0.10|-|-|-|-|
||联星工贸|-|-|13.00|0.45|-|-|
|预收款项|农化总公司|0.86|0.03|54.80|1.45|16.82|0.44|
||黎明化工|7.00|0.26|7.20|0.19|-|-|
|其他应付款|大化集团|4,517.82|25.11|1,937.73|10.05|1,835.75|12.96|
||新星工贸|-|-|7.70|0.04|27.73|0.20|
||联星运输|174.45|0.97|63.50|0.33|33.04|0.23|
||联星工贸|0.07|0.0004|-|-|1.36|0.01|
||黄骅氯碱|144.87|0.81|28.80|0.15|-|-|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||化工信息|5.00|0.03|13.90|0.07|-|-|
||蓝星北化机|849.60|4.72|-|-|-|-|
||昊华中意|2.19|0.01|-|-|-|-|
|一年内到期的长期借款|河北建投|-|-|-|-|2,300|6.15|

注：上表中比例为各单项往来余额占所属科目余额的比重。
针对关联应收、预付情况，中瑞岳华出具了 2011年度《关于沧州大化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 0145号）、2012年度《关于沧州大化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2013]第0066号）及瑞华出具了2013年度《关于沧州大化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的审计报告》（瑞华核字[2014]第01560001号）。根据前述审核报告，截至2013年末，关联方非经营性占用资金余额为零。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司具有独立的采购、生产和销售系统，在采购和销售等环节发生的关联交易均为公司日常经营所需，系本公司生产、经营活动的重要组成部分，对本公司原材料的及时、稳定供应、业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响，有利于实现优势互补和资源的合理配置，促进本公司稳定经营与长远发展。
本公司在报告期内发生的关联交易，依照《公司章程》和《关联交易管理办法》以及有关协议进行，采用市价方式或参照市价定价，符合诚实信用、公平公正的原则。
报告期内，本公司向关联方销售金额占公司营业收入的比例、向关联方采购金额占本公司营业成本的比例相对较低，并呈逐年下降趋势。本公司在执行关联交易协议时独立决策、独立经营，本公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此，本公司发生的关联交易行为不会影响公司的独立性，
关联交易价格按照同期市场价格合理确定，没有损害本公司和其他股东的利
益，不会对本公司正常经营构成重大不利影响。
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（五）规范和减少关联交易的措施
1、规范关联交易的措施
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》和《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的定价原则、审批权限、审议程序、关联股东回避表决制度、独立董事的职权、关联交易披露及其他相关事项作出了明确具体的规定，并制定了日常性关联交易实施细则。
（1）《公司章程》对关联交易的规定
第四十三条：“公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经董事会审议后提交股东大会审议。”
第八十一条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票。
（二）关联股东对表决结果有异议的，有权要求重新进行清点。”
第一百一十二条：“（三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第四十三条规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”
第一百二十一条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
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（2）《关联交易管理制度》关于关联交易的规定
第二十二条：“关联交易的决策权限
（一）公司拟与关联人达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当经股东大会审议批准后实施。
对上述关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的关联交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本条第（一）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（三）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的，参照本款规定，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
第二十六条：“公司拟与关联人发生本制度第二十二条规定的关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，董事会秘书应将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。”
第二十八条：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项）；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项）；
（六）中国证监会、上交所或本公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。”
除上述条款之外，《关联交易管理制度》还对关联交易、关联自然人、关联法人的概念，对关联交易的定价原则、审议程序及其他相关事项做出了明确具体的规定。
（3）《独立董事制度》关于关联交易的规定
《独立董事制度》第八条第一款规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
（4）《生产经营、综合服务协议实施细则》
为规范公司与关联方之间正常的购销往来，公司分别与各主要关联方签订了《生产经营、综合服务协议实施细则》，该等协议对日常关联交易的费用计算方法、结算方式等事项进行了约定。公司每年年初，根据以往日常关联交易的实际发生情况，对当年的日常关联交易进行合理的预计，并提交董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
2、减少关联交易的措施
自上市以来，公司一直致力于关联交易的规范运作，已经采取了相应措施，并在现有基础上提出了相关方案，以逐步减少关联交易，进一步增强上市公司独立性。
（1）收购大化集团所持新星工贸股权
报告期内，大化集团持有新星工贸51.46%股权，新星工贸为大化集团控股子公司。因正常生产经营需要，公司与新星工贸之间存在包装袋采购、辅助
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材料销售、接受服务等关联交易。为减少该类关联交易，公司于 2013年 3月 18日召开第五届董事会第十三会议，审议通过了《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司51.46%股权的议案》。中联资产评估集团有限公司为此出具了“中联评报字[2012]第 990号”《资产评估报告》，该评估报告已经中国化工备案。根据前述《评估报告》，截至2012年9月30日，新星工贸51.46%股权的评估价值为 1,042.64万元。双方协商确定本次股权转让价格为 1,042.64万元。2013年5月7日，本公司2013年度第二次临时股东大会通过《关于收购沧州大化集团新星工贸有限责任公司51.46%股权的议案》，本公司已于 2013年7月23日根据协议安排办理了相关股权转让交割及工商变更手续。
（2）收购大化集团部分土地、房屋及设备
报告期内，公司租赁大化集团部分土地、房屋及设备。为进一步增强资产完整性，减少关联交易，公司于2013年3月18日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》。中联资产评估集团有限公司为此出具了“中联评报字[2012]第 990号”《资产评估报告》，该评估报告已经中国化工备案。根据前述评估报告，截至2012年9月30日，本次拟收购的土地、房屋及设备等资产的评估价值为8,647.48万元。双方协商确定本次资产转让价格为8,647.48万元。2013年5月7日，本公司 2013年度第二次临时股东大会通过《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产的议案》，并于2013年8月完成收购。
（3）关停黄骅氯碱
黄骅氯碱已于 2013年 4月 9日永久性停产。有关内容详见本节“一、同业竞争”之“（三）解决和避免同业竞争的措施”。
（4）取得进出口经营权
为进一步拓展销售渠道，开辟国际市场，公司近年来开始对外出口部分产品；同时，公司需要进口少量备品备件和材料，以满足生产经营所需。由于公司原经营范围中无进出口经营权，相关进出口业务均需通过大化集团进行，由此产生一定的关联交易。2012年 11月，公司取得进出口经营权，并在经营范围中增加了进出口业务。此后，公司将不再通过大化集团从事进出口业务，该类关联交易将不再发生。
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2013年1月1日，大化集团出具《关于避免进出口贸易相关关联交易的承诺函》，向公司承诺：
“①自 2013年 1月 1日起，沧州大化目前及未来所生产产品的出口销售业务均由其自行开展，本公司及本公司下属控、参股公司、合营企业及其他关联企业均不再向沧州大化采购任何产品从事出口销售，亦不从事与沧州大化所生产产品相同或相似产品的出口销售业务；
②自 2013年 1月 1日起，沧州大化生产所需的备品备件均由其根据自身需要自行向国外采购，本公司不再进口上述产品以用于向沧州大化销售；
③本承诺函在沧州大化合法有效存续且本公司作为沧州大化的控股股东期间持续有效。”
（5）农化总公司作出减少关联交易的承诺
2011年 12月 2日，农化总公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，向公司承诺：
“本公司现有及将来与沧州大化发生的关联交易公允，是按照正常商业行为准则进行的，本公司保证将继续规范并逐步减少与沧州大化发生关联交易；
本公司、本公司控股股东及其他关联方将尽量避免与沧州大化发生不必要的关联交易；对于本公司、本公司控股股东及其他关联方与沧州大化发生的难以避免的关联交易，本公司将严格按照决策程序和市场化的定价原则并遵循公正、公平、公开的原则依法与沧州大化签订协议，同时按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司章程等的规定履行信息披露义务及办理有关报批程序，以保证不通过关联交易损害沧州大化及沧州大化其他股东的合法权益。”
（6）大化集团作出减少关联交易的承诺
2013年4月1日，大化集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，向公司承诺：
“本公司现有及将来与沧州大化发生的关联交易公允，是按照正常商业行为准则进行的，本公司保证将继续规范并逐步减少与沧州大化发生关联交易；
本公司及本公司控制的其他关联方将尽量避免与沧州大化发生不必要的关联交易；对于本公司及本公司控制的其他关联方与沧州大化发生的难以避免的
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关联交易，本公司将严格按照决策程序和市场化的定价原则并遵循公正、公平、公开的原则依法与沧州大化签订协议，同时按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司章程等的规定履行信息披露义务及办理有关报批程序，以保证不通过关联交易损害沧州大化及沧州大化其他股东的合法权益。”
（六）独立董事对关联交易情况的意见
公司独立董事对公司报告期内关联交易情况发表意见如下：
2012年 3月，公司与蓝星（北京）化工机械有限公司签署《设备商务合同》，协议约定公司向蓝星（北京）化工机械有限公司采购16万吨（100%烧碱）/年产NBZ-2.7型高电流密度自然循环复极式膜极距离子膜电解槽装置的设备，交易金额为 8,400万元，该项关联交易并未履行关联交易审批程序，同时未及时对外进行信息披露。
此外，根据公司2011年、2012年年度报告，公司2011年度、2012年度日常关联交易实际发生范围超出预计范围，公司对于所超出部分并未及时履行关联交易审批程序，同时未及时对外进行信息披露。
2013年 2月 5日公司召开第五届董事会第十二次会议对上述公司与蓝星（北京）化工机械有限公司设备采购交易、公司2011、2012年度日常关联交易实际发生金额超出预计金额或预计范围事项进行了追认，并于 2月 28日经股东大会审议通过，关联方依法回避表决，上述会议审议和表决程序符合相关法律规定。
上述关联交易的定价参照市场价格，遵循公平合理、平等互利的原则。关联交易为公司正常的经营业务所需，属于正当的商业行为，不存在向控股股东、实际控制人或其他关联方利益输送的情况，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖；对公司独立经营、财务状况、经营成果无不良影响；
也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的利益。
除上述情形外，公司最近三年的关联交易均及时履行了公司章程规定的程
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序。公司与关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。关联交易事项不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。公司重要关联交易事项已获得了独立董事的事前认可，董事会、股东大会按照《公司章程》规定的权限分别对有关关联交易事项做出决议。在审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。
公司控股股东已采取了相应措施，对进一步减少关联交易作出了后续安排，并承诺将尽量避免与公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护公司及其股东利益。该等规范减少关联交易的措施是合法、有效的，有利于进一步增强公司的独立性。此外，公司已采取相应措施，加强对关联交易包括日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，加强偶发关联交易的监管和审核。
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第六节 财务会计信息
2012年 2月 8日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011年度的财务报告进行了审计，并出具了“中瑞岳华审字[2012]第0121号”标准无保留审计意见的审计报告。
2013年 2月 5日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年度的财务报告进行了审计，并出具了“中瑞岳华审字[2013]第0147号”标准无保留审计意见的审计报告。
2014年 2月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度的财务报告进行了审计，并出具了“瑞华审字[2014]第 01560001号”标准无保留审计意见的审计报告。非经特别说明，本招股意向书中引用的财务数据均出自经瑞华审计的本公司2011年、2012年、2013年财务报告。
一、最近三年财务会计报表
（一）最近三年合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|616,008,990.87|697,015,398.85|563,448,228.27|
|应收票据|122,422,316.00|306,921,890.41|155,648,208.93|
|应收账款|52,585.86|2,441,368.88|10,071,379.80|
|预付款项|26,040,976.03|46,183,848.84|51,808,273.42|
|其他应收款|12,172,965.01|12,338,902.07|5,457,669.00|
|存货|345,965,100.69|337,380,768.40|305,477,911.17|
|一年内到期的非流动资产|2,584,802.08|1,981,625.38|1,271,689.48|
|其他流动资产|23,559,971.07|2,969,848.84|2,356,608.51|
|流动资产合计|1,148,807,707.61|1,407,233,651.67|1,095,539,968.58|
|非流动资产：||||
|长期应收款|3,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|长期股权投资|3,198,341.74|||
|固定资产|3,047,447,112.54|2,829,382,953.13|1,934,643,376.64|
|在建工程|57,205,534.89|114,441,849.45|920,553,511.09|

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|||||
|-|-|-|-|
|工程物资|60,484,136.70|60,713,435.96|167,539,786.84|
|固定资产清理|104,384.28|665,418.00|53,295.60|
|无形资产|207,533,092.54|126,392,532.90|132,837,304.55|
|长期待摊费用|8,326,065.72|3,932,395.04|2,061,634.35|
|递延所得税资产|8,251,916.71|6,722,736.02|6,653,548.36|
|其他非流动资产|57,740,217.12|65,001,904.44||
|非流动资产合计|3,453,290,802.24|3,210,253,224.94|3,167,342,457.43|
|资产总计|4,602,098,509.85|4,617,486,876.61|4,262,882,426.01|
|流动负债：||||
|短期借款|306,000,000.00|195,000,000.00|88,000,000.00|
|应付票据|68,969,475.60|29,044,086.22|34,122,065.50|
|应付账款|231,303,252.57|155,774,057.66|257,253,871.24|
|预收款项|26,863,205.87|37,814,773.56|37,920,359.57|
|应付职工薪酬|39,240,480.80|27,294,813.89|32,208,952.13|
|应交税费|15,099,004.17|24,911,381.17|-34,976,139.47|
|应付利息||497,694.46||
|应付股利|17,464,693.92|62,987.16|62,987.16|
|其他应付款|237,955,692.59|192,796,826.43|141,625,914.91|
|一年内到期的非流动负债|570,244,893.50|641,216,527.03|425,740,502.99|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|1,513,140,699.02|1,304,413,147.58|981,958,514.03|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,004,500,000.00|1,190,600,000.00|1,592,800,000.00|
|长期应付款|228,603,601.22|350,022,835.98|189,960,134.69|
|递延所得税负债|3,183,351.59|||
|其他非流动负债|11,829,614.69|11,983,034.00|10,327,500.00|
|非流动负债合计|1,248,116,567.50|1,552,605,869.98|1,793,087,634.69|
|负债合计|2,761,257,266.52|2,857,019,017.56|2,775,046,148.72|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|259,331,620.00|259,331,620.00|259,331,620.00|
|资本公积|350,417,249.07|356,138,133.77|356,138,133.77|
|专项储备|2,771,091.08|||
|盈余公积|176,347,219.26|162,019,609.41|132,375,218.41|
|未分配利润|817,323,736.82|739,097,017.62|488,089,285.40|
|归属于母公司所有者权益合计|1,606,190,916.23|1,516,586,380.80|1,235,934,257.58|
|少数股东权益|234,650,327.10|243,881,478.25|251,902,019.71|
|所有者权益合计|1,840,841,243.33|1,760,467,859.05|1,487,836,277.29|
|负债和所有者权益总计|4,602,098,509.85|4,617,486,876.61|4,262,882,426.01|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|3,491,085,334.91|3,356,699,522.41|2,586,455,506.66|
|其中：营业收入|3,491,085,334.91|3,356,699,522.41|2,586,455,506.66|
|二、营业总成本|3,332,516,858.20|2,974,687,015.59|2,518,364,250.44|
|其中：营业成本|2,809,771,713.97|2,550,479,568.27|2,193,705,217.59|
|营业税金及附加|14,284,409.98|6,826,764.87|2,555,465.15|
|销售费用|96,559,279.10|16,918,491.39|15,409,052.30|
|管理费用|281,975,367.27|257,352,666.78|208,579,768.14|
|财务费用|124,957,495.65|136,735,228.09|96,007,226.20|
|资产减值损失|4,968,592.23|6,374,296.19|2,107,521.06|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|440,741.62|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|159,009,218.33|382,012,506.82|68,091,256.22|
|加：营业外收入|2,259,834.51|2,669,924.66|3,822,876.75|
|减：营业外支出|2,865,890.61|4,260,041.35|1,969,890.63|
|其中：非流动资产处置损失|550,943.72|655,630.11|169,890.63|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|158,403,162.23|380,422,390.13|69,944,242.34|
|减：所得税费用|52,789,051.07|100,010,859.77|51,842,746.29|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|105,614,111.16|280,411,530.36|18,101,496.05|
|归属于母公司所有者的净利润|122,755,340.58|288,432,071.82|70,198,567.12|
|少数股东损益|-17,141,229.42|-8,020,541.46|-52,097,071.07|
|六、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.47|1.11|0.27|
|（二）稀释每股收益|0.47|1.11|0.27|
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额|105,614,111.16|280,411,530.36|18,101,496.05|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|122,755,340.58|288,432,071.82|70,198,567.12|
|归属于少数股东的综合收益总额|-17,141,229.42|-8,020,541.46|-52,097,071.07|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,596,371,479.49|3,135,747,125.57|2,346,453,456.62|
|收到的税费返还|487,542.82|||
|收到其他与经营活动有关的现金|14,849,619.57|17,542,228.39|9,526,216.53|
|经营活动现金流入小计|3,611,708,641.88|3,153,289,353.96|2,355,979,673.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,394,083,721.88|2,245,862,811.95|1,948,088,236.53|
|支付给职工以及为职工支付的现金|248,693,519.76|196,409,329.83|162,369,614.53|
|支付的各项税费|206,104,056.95|177,939,211.70|67,971,706.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|62,172,186.39|50,469,437.50|47,548,776.01|
|经营活动现金流出小计|2,911,053,484.98|2,670,680,790.98|2,225,978,333.75|
|经营活动产生的现金流量净额|700,655,156.90|482,608,562.98|130,001,339.40|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|501,000.00|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|309,800.00|105,035.20|195,567.60|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,150,000.00|2,600,000.00|2,500,000.00|
|投资活动现金流入小计|1,960,800.00|2,705,035.20|2,695,567.60|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|368,387,258.11|252,611,363.96|565,921,276.92|
|投资活动现金流出小计|368,387,258.11|252,611,363.96|565,921,276.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-366,426,458.11|-249,906,328.76|-563,225,709.32|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款收到的现金|832,670,000.00|580,130,000.00|886,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||300,000,000.00|153,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|832,670,000.00|880,130,000.00|1,039,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|984,300,000.00|723,650,000.00|691,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|131,857,077.59|152,300,722.28|160,110,480.46|
|支付其他与筹资活动有关的现金|180,443,963.82|116,038,529.25|89,877,805.50|
|筹资活动现金流出小计|1,296,601,041.41|991,989,251.53|940,988,285.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-463,931,041.41|-111,859,251.53|98,011,714.04|
|四、汇率变动对现金及现金等价物||||

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
|||||
|-|-|-|-|
|的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-129,702,342.62|120,842,982.69|-335,212,655.88|
|加：期初现金及现金等价物余额|690,971,750.89|554,448,228.27|889,660,884.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|561,269,408.27|675,291,210.96|554,448,228.27|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||||||
||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|259,331,620.00|360,843,649.07||2,897,312.31|162,311,326.80||739,724,083.10||251,910,618.13|1,777,018,609.41|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|259,331,620.00|360,843,649.07||2,897,312.31|162,311,326.80||739,724,083.10||251,910,618.13|1,777,018,609.41|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||-10,426,400.00||-126,221.23|14,035,892.46||77,599,653.72||-17,260,291.03|63,822,633.92|
|（一）净利润|||||||122,755,340.58||-17,141,229.42|105,614,111.16|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述(一)和（二）小计|||||||122,755,340.58||-17,141,229.42|105,614,111.16|
|（三）所有者投入和减少资本||-10,426,400.00||||||||-10,426,400.00|
|1.所有者投入资本|||||||||||

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|3.其他||-10,426,400.00|||||-10,426,400.00|
|（四）利润分配||||14,035,892.46|-45,155,686.86||-31,119,794.40|
|1.提取盈余公积||||14,035,892.46|-14,035,892.46|||
|2.提取一般风险准备||||||||
|3.对所有者（或股东）的分配|||||-31,119,794.40||-31,119,794.40|
|4.其他||||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|1.资本公积转增资本(或股本)||||||||
|2.盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||
|4.其他||||||||
|（六）专项储备|||-126,221.23|||-119,061.61|-245,282.84|
|1.本期提取|||18,121,319.03|||2,462,976.15|20,584,295.18|
|2.本期使用|||18,247,540.26|||2,582,037.76|20,829,578.02|
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|259,331,620.00|350,417,249.07|2,771,091.08|176,347,219.26|817,323,736.82|234,650,327.10|1,840,841,243.33|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||||||||||
||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|259,331,620.00|356,138,133.77|||132,375,218.41||488,089,285.40||251,902,019.71|1,487,836,277.29|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|259,331,620.00|356,138,133.77|||132,375,218.41||488,089,285.40||251,902,019.71|1,487,836,277.29|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||29,644,391.00||251,007,732.22||-8,020,541.46|272,631,581.76|
|（一）净利润|||||||288,432,071.82||-8,020,541.46|280,411,530.36|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述(一)和（二）小计|||||||288,432,071.82||-8,020,541.46|280,411,530.36|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1.所有者投入资本|||||||||||
|2.股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他||||||||
|（四）利润分配||||29,644,391.00|-37,424,339.60||-7,779,948.60|
|1.提取盈余公积||||29,644,391.00|-29,644,391.00|||
|2.提取一般风险准备||||||||
|3.对所有者（或股东）的分配|||||-7,779,948.60||-7,779,948.60|
|4.其他||||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|1.资本公积转增资本(或股本)||||||||
|2.盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||
|4.其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1.本期提取|||16,652,534.66|||2,145,389.20|18,797,923.86|
|2.本期使用|||16,652,534.66|||2,145,389.20|18,797,923.86|
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|259,331,620.00|356,138,133.77||162,019,609.41|739,097,017.62|243,881,478.25|1,760,467,859.05|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度||||||||||
||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|259,331,620.00|356,138,133.77||4,609,700.59|119,887,194.62||464,091,852.67||303,999,090.78|1,508,057,592.43|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|259,331,620.00|356,138,133.77||4,609,700.59|119,887,194.62||464,091,852.67||303,999,090.78|1,508,057,592.43|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-4,609,700.59|12,488,023.79||23,997,432.73||-52,097,071.07|-20,221,315.14|
|（一）净利润|||||||70,198,567.12||-52,097,071.07|18,101,496.05|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述(一)和（二）小计|||||||70,198,567.12||-52,097,071.07|18,101,496.05|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1.所有者投入资本|||||||||||
|2.股份支付计入所|||||||||||

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有者权益的金额||||||||
|3.其他||||||||
|（四）利润分配||||12,488,023.79|-46,201,134.39||-33,713,110.60|
|1.提取盈余公积||||12,488,023.79|-12,488,023.79|||
|2.提取一般风险准备||||||||
|3.对所有者（或股东）的分配|||||-33,713,110.60||-33,713,110.60|
|4.其他||||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|1.资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2.盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||
|4.其他||||||||
|（六）专项储备|||-4,609,700.59||||-4,609,700.59|
|1.本期提取|||15,697,360.14|||2,403,207.23|18,100,567.37|
|2.本期使用|||20,307,060.73|||2,403,207.23|22,710,267.96|
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|259,331,620.00|356,138,133.77||132,375,218.41|488,089,285.40|251,902,019.71|1,487,836,277.29|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
（二）最近三年母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|484,415,065.19|520,672,811.45|425,737,568.38|
|应收票据|112,831,316.00|247,499,559.91|87,283,445.33|
|应收账款|16,543,218.09|1,964,161.75|7,071,686.87|
|预付款项|23,369,663.22|38,704,236.95|44,343,984.19|
|其他应收款|11,203,117.60|11,134,556.74|2,878,056.29|
|存货|263,897,790.02|263,379,590.94|236,793,667.50|
|一年内到期的非流动资产|2,584,802.08|1,981,625.38|1,271,689.48|
|其他流动资产|21,463,324.03|2,969,648.84|2,356,608.51|
|流动资产合计|936,308,296.23|1,088,306,191.96|807,736,706.55|
|非流动资产：||||
|长期应收款|3,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|长期股权投资|308,969,656.27|300,000,000.00|300,000,000.00|
|固定资产|2,794,148,414.22|2,510,932,854.94|1,542,385,851.24|
|在建工程|56,756,377.70|108,836,320.21|915,120,382.29|
|工程物资||229,299.26|107,055,650.14|
|固定资产清理|104,384.28|114,474.28|53,295.60|
|无形资产|150,713,175.54|68,249,590.82|73,371,337.39|
|长期待摊费用|8,326,065.72|3,932,395.04|2,061,634.35|
|递延所得税资产|7,728,963.35|6,722,736.02|6,653,548.36|
|其他非流动资产|57,740,217.12|65,001,904.44||
|非流动资产合计|3,387,487,254.20|3,067,019,575.01|2,949,701,699.37|
|资产总计|4,323,795,550.43|4,155,325,766.97|3,757,438,405.92|
|流动负债：||||
|短期借款|306,000,000.00|175,000,000.00|30,000,000.00|
|应付票据|56,290,000.00|21,817,850.00|27,804,862.00|
|应付账款|200,516,541.04|119,017,372.50|223,285,379.78|
|预收款项|21,295,862.84|29,230,827.79|24,451,947.60|
|应付职工薪酬|23,396,340.25|20,713,369.85|24,800,315.89|
|应交税费|14,752,429.68|22,103,223.62|-30,085,626.17|
|应付利息||497,694.46||
|应付股利|17,464,693.92|62,987.16|62,987.16|
|其他应付款|230,723,244.44|188,847,453.76|136,741,772.52|
|一年内到期的非流动负债|570,244,893.50|532,216,527.03|362,740,502.99|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|1,440,684,005.67|1,109,507,306.17|799,802,141.77|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债：||||
|长期借款|969,500,000.00|1,121,600,000.00|1,483,800,000.00|
|长期应付款|228,603,601.22|350,022,835.98|189,960,134.69|
|递延所得税负债|3,183,351.59|||
|其他非流动负债|11,829,614.69|11,983,034.00|10,327,500.00|
|非流动负债合计|1,213,116,567.50|1,483,605,869.98|1,684,087,634.69|
|负债合计|2,653,800,573.17|2,593,113,176.15|2,483,889,776.46|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|259,331,620.00|259,331,620.00|259,331,620.00|
|资本公积|350,641,686.37|352,098,430.10|352,098,430.10|
|专项储备||||
|盈余公积|176,055,501.87|162,019,609.41|132,375,218.41|
|未分配利润|883,966,169.02|788,762,931.31|529,743,360.95|
|所有者权益合计|1,669,994,977.26|1,562,212,590.82|1,273,548,629.46|
|负债和所有者权益总计|4,323,795,550.43|4,155,325,766.97|3,757,438,405.92|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|3,143,728,467.33|2,970,909,268.18|2,270,890,323.11|
|减：营业成本|2,506,087,707.48|2,221,673,420.34|1,844,130,103.00|
|营业税金及附加|11,692,118.94|5,530,699.92|1,451,892.37|
|销售费用|82,596,849.94|16,421,736.82|14,886,667.46|
|管理费用|226,398,723.05|203,361,053.71|156,487,873.46|
|财务费用|120,216,016.17|124,720,940.73|84,085,838.59|
|资产减值损失|4,689,241.10|3,481,598.66|2,081,848.93|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|192,047,810.65|395,719,818.00|167,766,099.30|
|加：营业外收入|1,458,112.03|1,419,543.46|1,072,473.29|
|减：营业外支出|463,600.93|684,591.73|169,890.63|
|其中：非流动资产处置损失||450,180.49|169,890.63|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|193,042,321.75|396,454,769.73|168,668,681.96|
|减：所得税费用|52,683,397.18|100,010,859.77|43,788,444.02|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|140,358,924.57|296,443,909.96|124,880,237.94|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.54|1.14|0.48|
|（二）稀释每股收益|0.54|1.14|0.48|
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额|140,358,924.57|296,443,909.96|124,880,237.94|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,238,831,401.64|2,791,111,981.05|2,160,867,512.30|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|11,749,704.01|14,465,310.50|6,407,545.68|
|经营活动现金流入小计|3,250,581,105.65|2,805,577,291.55|2,167,275,057.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,255,898,714.52|2,060,993,773.69|1,733,738,008.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|180,502,780.07|152,718,505.64|120,597,208.49|
|支付的各项税费|172,898,641.58|157,231,205.09|49,858,331.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|49,062,438.18|38,366,858.93|35,466,215.97|
|经营活动现金流出小计|2,658,362,574.35|2,409,310,343.35|1,939,659,764.66|
|经营活动产生的现金流量净额|592,218,531.30|396,266,948.20|227,615,293.32|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|23,000.00|105,035.20|195,567.60|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,150,000.00|2,600,000.00|2,500,000.00|
|投资活动现金流入小计|1,173,000.00|2,705,035.20|2,695,567.60|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|363,015,540.23|245,001,274.19|555,472,090.60|
|投资支付的现金|10,426,400.00|||
|投资活动现金流出小计|373,441,940.23|245,001,274.19|555,472,090.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-372,268,940.23|-242,296,238.99|-552,776,523.00|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款收到的现金|713,670,000.00|470,130,000.00|823,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||300,000,000.00|100,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|713,670,000.00|770,130,000.00|923,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|702,300,000.00|581,650,000.00|575,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|125,161,480.51|138,815,336.89|145,836,655.01|
|支付其他与筹资活动有关的现金|170,017,563.82|116,038,529.25|73,877,805.50|
|筹资活动现金流出小计|997,479,044.33|836,503,866.14|794,714,460.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-283,809,044.33|-66,373,866.14|128,285,539.49|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-63,859,453.26|87,596,843.07|-196,875,690.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|505,334,411.45|417,737,568.38|614,613,258.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|441,474,958.19|505,334,411.45|417,737,568.38|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|259,331,620.00|352,098,430.10|||162,019,609.41||788,762,931.31|1,562,212,590.82|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|259,331,620.00|352,098,430.10|||162,019,609.41||788,762,931.31|1,562,212,590.82|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||-1,456,743.73|||14,035,892.46||95,203,237.71|107,782,386.44|
|（一）净利润|||||||140,358,924.57|140,358,924.57|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述(一)和（二）小计|||||||140,358,924.57|140,358,924.57|
|（三）所有者投入和减少资本||-1,456,743.73||||||-1,456,743.73|
|1.所有者投入资本|||||||||
|2.股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3.其他||-1,456,743.73||||||-1,456,743.73|
|（四)利润分配|||||14,035,892.46||-45,155,686.86|-31,119,794.40|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.提取盈余公积||||14,035,892.46|-14,035,892.46||
|2.提取一般风险准备|||||||
|3.对所有者(或股东)的分配|||||-31,119,794.40|-31,119,794.40|
|4.其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1.资本公积转增资本(或股本)|||||||
|2.盈余公积转增资本(或股本)|||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||
|4.其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1.本期提取|||15,795,307.92|||15,795,307.92|
|2.本期使用|||15,795,307.92|||15,795,307.92|
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|259,331,620.00|350,641,686.37||176,055,501.87|883,966,169.02|1,669,994,977.26|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|259,331,620.00|352,098,430.10|||132,375,218.41||529,743,360.95|1,273,548,629.46|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|259,331,620.00|352,098,430.10|||132,375,218.41||529,743,360.95|1,273,548,629.46|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||29,644,391.00||259,019,570.36|288,663,961.36|
|（一）净利润|||||||296,443,909.96|296,443,909.96|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述(一)和（二）小计|||||||296,443,909.96|296,443,909.96|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1.所有者投入资本|||||||||
|2.股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3.其他|||||||||
|（四)利润分配|||||29,644,391.00||-37,424,339.60|-7,779,948.60|
|1.提取盈余公积|||||29,644,391.00||-29,644,391.00||

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.提取一般风险准备|||||||
|3.对所有者(或股东)的分配|||||-7,779,948.60|-7,779,948.60|
|4.其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1.资本公积转增资本(或股本)|||||||
|2.盈余公积转增资本(或股本)|||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||
|4.其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1.本期提取|||14,380,816.18|||14,380,816.18|
|2.本期使用|||14,380,816.18|||14,380,816.18|
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|259,331,620.00|352,098,430.10||162,019,609.41|788,762,931.31|1,562,212,590.82|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|259,331,620.00|352,098,430.10||4,609,700.59|119,887,194.62||451,064,257.40|1,186,991,202.71|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|259,331,620.00|352,098,430.10||4,609,700.59|119,887,194.62||451,064,257.40|1,186,991,202.71|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-4,609,700.59|12,488,023.79||78,679,103.55|86,557,426.75|
|（一）净利润|||||||124,880,237.94|124,880,237.94|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述(一)和（二）小计|||||||124,880,237.94|124,880,237.94|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1.所有者投入资本|||||||||
|2.股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3.其他|||||||||
|（四）利润分配|||||12,488,023.79||-46,201,134.39|-33,713,110.60|
|1.提取盈余公积|||||12,488,023.79||-12,488,023.79||

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.提取一般风险准备|||||||
|3.对所有者（或股东）的分配|||||-33,713,110.60|-33,713,110.60|
|4.其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1.资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2.盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||
|4.其他|||||||
|（六）专项储备|||-4,609,700.59|||-4,609,700.59|
|1.本期提取|||13,152,642.26|||13,152,642.26|
|2.本期使用|||17,762,342.85|||17,762,342.85|
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|259,331,620.00|352,098,430.10||132,375,218.41|529,743,360.95|1,273,548,629.46|

沧州大化股份有限公司 增发招股意向书
（三）报告期内合并报表范围及其变化情况
1、合并报表范围
截至 2013年 12月 31日，被纳入本公司合并范围的控股子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|直接持股比例|控制表决权比例|注册资本（万元）|注册地|主营业务|
|1|沧州大化TDI有限责任公司|51.43%|51.43%|61,500.00|沧州市东郊达子店|甲苯二异氰酸酯、聚氯乙烯制造|
|2|沧州大化新星工贸有限责任公司|51.46%|51.46%|847.94|沧州市运河区|制造塑料制品、化工产品（不含危险化学品）；服装加工；房屋租赁；提供劳务服务等|

2、报告期内合并报表范围变化情况
为减少与控股股东沧州大化集团有限责任公司之间的关联交易，本公司2013年收购了沧州大化集团有限责任公司持有的沧州大化新星工贸有限责任公司51.46%股权，成为沧州大化新星工贸有限责任公司控股股东，交易对价为 1,042.64万元。该事项分别于 2013年 3月 18日、2013年 5月 7日经沧州大化董事会和股东会审议通过，股权收购于 2013年 8月 31日执行完毕。股权收购完成后，本公司取得对沧州大化新星工贸有限责任公司的控制权，因此自2013年8月31日开始将沧州大化新星工贸有限责任公司纳入合并范围。
二、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
公司最近三年主要财务指标见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.76|1.08|1.12|
|速动比率|0.53|0.82|0.80|
|资产负债率（合并报表）|60.00%|61.87%|65.10%|

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|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|61.38%|62.40%|66.11%|
|财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|2,709.23|528.75|293.23|
|存货周转率（次）|8.06|7.93|6.95|
|每股净现金流量（元）|-0.50|0.47|-1.29|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|2.70|1.86|0.50|

上表中财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（合并报表）=（负债总额/资产总额）×100%
资产负债率（母公司）=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额
=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益表
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定编制的本公司近三年净资产收益率和每股收益表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|7.86%|0.47|0.47|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.82%|0.47|0.47|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|20.99%|1.11|1.11|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.03%|1.11|1.11|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.79%|0.27|0.27|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.70%|0.27|0.27|

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（三）公司非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|
|非经常性损益项目（损失“-”，收益“+”）|2013年度|2012年度|2011年度|
|1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-500,612.99|-607,652.65|-59,488.88|
|2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||||
|3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,303,419.31|1,344,466.00|802,800.00|
|4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||
|5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|6、非货币性资产交换损益||||
|7、委托他人投资或管理资产的损益||||
|8、因不可抗力因素，而计提的各项资产减值准备||||
|9、债务重组损益||||
|10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|1,038,709.77|||
|13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益||||
|14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||
|16、对外委托贷款取得的损益||||
|17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|19、受托经营取得的托管费收入||||
|20、除上述各项之外的其他营业外收支净额|-1,402,457.21|-2,326,930.04|1,109,675.00|
|21、中国证监会认定的符合定义的其他非经常性损益||||

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|-|-|-|-|
|22、所得税影响额|245,189.88|183,737.93|225,645.67|
|23、少数股东权益影响额（税后）|-774,943.41|-1,129,285.73|461,610.96|
|合计|968,812.41|-644,568.89|1,165,729.49|

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第七节 管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层依据2011年、2012年、2013年经审计的财务报告，对公司最近三年的财务状况与经营成果进行了深入的讨论和细致的分析，除特别说明外，本节分析披露的内容以公司合并财务报表口径为基础进行，主要情况如下：
一、财务状况分析
（一）资产构成情况分析
1、资产构成
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|114,880.77|24.96%|140,723.37|30.48%|109,554.00|25.70%|
|非流动资产|345,329.08|75.04%|321,025.32|69.52%|316,734.25|74.30%|
|资产总额|460,209.85|100.00%|461,748.69|100.00%|426,288.24|100.00%|

最近三年末，公司资产总额分别为 426,288.24万元、461,748.69万元和460,209.85万元，公司的资产总额稳步增长，但资产结构基本保持稳定。资产总额中以非流动资产为主，原因是公司所处的化工行业属于典型的资本密集型行业，项目投资规模较大，固定资产占投资规模的比重高，再加之报告期内，公司为增强市场竞争能力不断加大对固定资产建设项目的投入。
最近三年末，公司流动资产占总资产比重分别为25.70%、30.48%和24.96%，非流动资产占总资产比重分别为74.30%、69.52%和75.04%，资产结构较为稳定。
2、流动资产结构及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|61,600.90|53.62%|69,701.54|49.53%|56,344.82|51.43%|
|应收票据|12,242.23|10.66%|30,692.19|21.81%|15,564.82|14.21%|
|应收账款|5.26|0.005%|244.14|0.17%|1,007.14|0.92%|
|预付款项|2,604.10|2.27%|4,618.38|3.28%|5,180.83|4.73%|
|其他应收款|1,217.30|1.06%|1,233.89|0.88%|545.77|0.50%|
|存货|34,596.51|30.12%|33,738.08|23.97%|30,547.79|27.88%|
|一年内到期的非流动资产|258.48|0.22%|198.16|0.14%|127.17|0.12%|
|其他流动资产|2,356.00|2.05%|296.98|0.21%|235.66|0.22%|
|流动资产合计|114,880.77|100.00%|140,723.37|100.00%|109,554.00|100.00%|

报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据和存货组成，三者合计占流动资产的比重分别为93.52%、95.32%和94.39%，流动资产结构保持相对稳定。
最近三年末，公司流动资产的规模分别为 109,554.00万元、140,723.37万元以及 114,880.77万元。2012年末，公司流动资产较 2011年末增长 31,169.37万元，增幅为28.45%，主要原因为经营收入增加导致货币资金增加以及应收票据增加。2013年末，公司流动资产较 2012年度末减少 25,842.60万元，降幅18.36%，主要原因是由于货币资金和应收票据减少所致。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金主要由银行存款组成，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|现金|0.46|0.62|0.42|
|银行存款|56,276.48|67,528.51|55,744.41|
|其他货币资金|5,323.96|2,172.42|600.00|
|合计|61,600.90|69,701.54|56,344.82|

2012年末，公司货币资金余额较 2011年末增加 13,356.72万元，增幅为23.71%，主要原因系公司 2012年度营业收入较 2011年度增长了 77,024.40万元，增幅为29.78%，使得当年经营活动产生的现金流量净额较2011年增长了35,260.72万元，增幅为271.23%；此外，当年新增的在建工程数减少，使得当年投资活动的现金支出较2011年度也有一定幅度降低，2012年公司投资
活动产生的现金流量净额为-24,990.63万元，较 2011年增加31,331.94万元，
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增幅为55.63%。
2013年末，公司货币资金较2012年末减少8,100.64万元，降幅为11.62%，主要受到银行借款金额减少，偿还银行贷款金额增加所致。
公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、安全生产风险抵押金以及贷款利息保证金。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|银行承兑汇票|12,242.23|30,692.19|15,564.82|
|合计|12,242.23|30,692.19|15,564.82|

报告期内，公司应收票据均为银行承兑汇票，票据承兑风险较小。
报告期内，公司无以票据为标的资产证券化安排，也不存在因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的情形。公司收到的银行承兑汇票全部来源于 TDI产品销售。
2012年末，应收票据余额较 2011年底增加 15,127.37万元，增幅为97.19%，主要原因系 2012年 TDI销售收入较 2011年增长 81,426.15万元，增幅为60.52%。与此同时，公司继续保持对客户收款方式上的优惠条件，因此导致了应收票据余额的进一步增长。
2013年末，应收票据余额较 2012年底减少 18,449.96万元，降幅为60.11%，主要由于正常生产经营对外支付承兑汇票增加，同时收取承兑汇票减少所致。
为了合理规划公司的经营性现金流，公司采取了相应的管理措施：一方面，公司将部分未到期票据质押给银行，作为开具银行承兑汇票的保证质押，从而取得相应的银行承兑汇票用于支付货款，截至 2013年 12月 31日，质押票据总计 200.00万元，占应收票据的比重为1.63%；另一方面，公司将部分未到期票据背书转让给供应商用于原材料和备品备件的采购，以减少货币资金的直接流出，并节省了一定的银行转账手续费。
截至2013年12月31日，公司前五名已质押的票据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|
|秦皇岛高鹏泡沫塑料有限公司|2013.09.26|2014.03.26|50.00|
|藁城市泡沫制品股份有限公司|2013.10.18|2014.04.18|50.00|
|天津市海神聚氨酯制品有限公司|2013.10.17|2014.04.17|50.00|
|天津市海神聚氨酯制品有限公司|2013.09.22|2014.03.22|50.00|
|合计|-|-|200.00|

截至2013年12月31日，公司前五名已背书未到期票据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|是否已终止确认|
|江西省同启化工有限公司|2013.9.6|2014.3.6|300.00|是|
|安吉县丰琪海绵制品有限公司|2013.9.12|2014.3.12|200.00|是|
|厦门东南圣邦进出口有限公司|2013.8.22|2014.2.22|200.00|是|
|宜春市翔宏贸易有限公司|2013.11.29|2014.5.29|150.00|是|
|上海吉福聚氨酯有限公司|2013.11.12|2014.5.11|150.00|是|
|合计|-|-|1,000.00|-|

（3）应收账款
①应收账款变动分析
最近三年末，公司应收账款账面净额分别为 1,007.14万元、244.14万元和5.26万元，占流动资产的比例分别为0.92%、0.17%和0.005%。
报告期内，公司应收账款余额较少，占流动资产的比例也比较低，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收账款余额|128.32|251.42|1,018.26|
|坏账准备|123.07|7.29|11.12|
|应收账款净额|5.26|244.14|1,007.14|
|坏账计提比例|95.90%|2.90%|1.09%|
|应收账款占流动资产比例|0.005%|0.17%|0.92%|

公司应收账款余额较少、占流动资产的比例较小的主要原因系公司主要采用款到发货及使用应收票据结算的方式销售，2013年应收账款大幅降低的主要原因是由于新星工贸的收购，对其应收账款在合并表内部抵消所致。
②应收账款质量情况
报告期内，公司应收账款余额账龄结构情况如下表所示：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|4.50|3.50%|245.36|97.59%|1,012.20|99.41%|
|1-2年|||||||
|2-3年|||||||
|3年以上|123.83|96.50%|6.06|2.41%|6.06|0.59%|
|合计|128.32|100.00%|251.42|100.00%|1,018.26|100.00%|

从应收账款的账龄结构来看，公司2011年及2012年末一年以内的应收账款的比例均在97%以上，公司应收账款的回收风险较小，应收账款质量较高。
由于并购新星工贸，2013年末应收账款的账龄提高，公司相应计提了足额的坏账准备。
③应收账款客户情况
截至2013年12月31日，应收账款账面余额为128.32万元，应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例|
|大化枣强复混肥|非关联方|75.59|5年以上|58.91%|
|河北钢鑫冶金有限公司|非关联方|29.34|5年以上|22.86%|
|沧州市有机合成化工厂|非关联方|5.66|3年以上|4.41%|
|天津东方化工厂|非关联方|3.90|5年以上|3.04%|
|泊头市永顺铸造厂|非关联方|3.16|4-5年|2.47%|
|合计|-|117.66||91.69%|

（4）预付款项
最近三年末，预付款项账面价值分别为 5,180.83万元、4,618.38万元和2,604.10万元，占流动资产的比例分别为4.73%、3.28%和2.27%。
报告期内，公司预付款项的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|预付款项余额|2,834.18|4,832.46|5,391.62|
|坏账准备|230.08|214.08|210.79|
|预付款项净额|2,604.10|4,618.38|5,180.83|
|坏账计提比例|8.12%|4.43%|3.91%|

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|-|-|-|-|
|预付款项占流动资产比例|2.27%|3.28%|4.73%|

报告期内，公司预付款项余额主要为一年以内，具体的账龄结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|2,428.58|85.69%|3,785.59|78.34%|4,544.86|84.29%|
|1-2年|60.20|2.12%|223.27|4.62%|621.54|11.53%|
|2-3年|4.67|0.16%|601.47|12.45%|7.28|0.14%|
|3年以上|340.72|12.02%|222.13|4.60%|217.94|4.04%|
|合计|2,834.18|100.00%|4,832.46|100.00%|5,391.62|100.00%|

出于谨慎性考虑，公司对预付款项也计提了一定比例的坏账准备，计提政策与应收账款一致。
报告期内，公司每年对预付款项计提的坏账准备金额较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
截至2013年12月31日，公司预付款项余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|未结算原因|
|河北冀衡赛瑞化工有限公司|非关联方|510.20|1年以内|预付货款|
|沧州供电公司|非关联方|400.00|1年以内|预付电费|
|瑞典国际化学工程有限公司|非关联方|383.09|1年以内|预付货款|
|川化股份有限公司|非关联方|365.93|1年以内|预付货款|
|昆明珀玺金属材料有限公司|非关联方|214.90|1年以内|预付货款|
|合计|-|1,874.12|||

2012年末预付款项余额较2011年末减少559.15万元，降幅为10.37%，主要系部分 2011年预付供应商货款在 2012年到货冲减预付款所致，2013年末，预付账款余额较 2012年底减少 1,998.28万元，下降41.35%，系由于生产经营产生的预付款项减少所致。
（5）其他应收款
报告期内，其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备|2,382.70|64.55%|2,382.70|65.67%|2,382.70|81.18%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|的其他应收款|||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|1,305.39|35.37%|1,242.66|34.25%|546.47|18.62%|
|其中：账龄组合|1,305.39|35.37%|1,242.66|34.25%|546.47|18.62%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|3.02|0.08%|3.02|0.08%|5.80|0.20%|
|余额合计|3,691.11|100.00%|3,628.39|100.00%|2,934.97|100.00%|

报告期内，其他应收款坏账计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||减值准备金额|计提比例|减值准备金额|计提比例|减值准备金额|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|2,382.70|100.00%|2,382.70|100.00%|2,382.70|100.00%|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|88.09|6.75%|8.77|0.71%|3.48|0.64%|
|其中：账龄组合|88.09|6.75%|8.77|0.71%|3.48|0.64%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|3.02|100.00%|3.02|100.00%|3.02|52.13%|
|合计|2,473.82|67.02%|2,394.50|65.99%|2,389.20|81.40%|
|其他应收款净值|1,217.30||1,233.89||545.77||

公司其他应收款主要包括各类预缴的医疗保险、公积金、备用金以及其他暂付的款项。最近三年末，公司其他应收款账面价值分别为 545.77万元、 1,233.89万元和 1,217.30万元，占流动资产的比重分别为0.50%、0.88%和1.06%。
2012年末，其他应收款较 2011末增加 688.12万元，增幅为126.08%，主要由于预缴2013年医疗保险及生育保险7,667,228.80元所致。
2013年末，其他应收款较 2012年末减少16.59万元，降幅1.34%，主要是相关社保预缴款项减少所致。
（6）存货
最近三年末，公司存货账面价值分别为 30,547.79万元、33,738.08万元和34,596.51万元，占流动资产的比重分别为27.88%、23.97%和30.12%。
①存货余额变动分析
报告期内，公司存货余额变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
||账面余额|变化幅度|账面余额|变化幅度|账面余额|

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|原材料|27,390.72|2.01%|26,851.03|-1.40%|27,232.31|
|在产品|4,258.28|-0.68%|4,287.23|60.35%|2,673.61|
|库存商品|3,421.35|74.21%|1,963.91|216.99%|619.55|
|低值易耗品|-|-|-|-|-|
|包装物|-|-|646.43|1,947.61%|31.57|
|发出商品|-|-|-|-|-|
|合计|35,070.36|3.92%|33,748.60|10.44%|30,557.05|

2012年末，存货余额较2011年末增加3,191.55万元，增幅为10.44%，主要原因系聚海分公司7万吨TDI项目达产，公司 TDI产能由8万吨/年上升至 15万吨/年，产量也由 2011年的 8.62万吨上升至 11.83万吨，导致在产品和库存商品增加。
2013年末，存货余额较 2012年末增加 1,321.76万元，增幅为3.92%，主要原因系聚海分公司7万吨TDI项目全年满负荷生产，公司TDI产量由2012年的 11.83万吨提高到 14.59万吨，TDI产量增加导致原材料及库存商品相应增加，其中库存商品增加1,457.44万元。
②存货结构分析
报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，三项合计占存货的90%以上。存货的具体情况如下：
单位：万元
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|类别|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|原材料|27,369.17|79.11%|26,851.03|79.59%|27,232.31|89.15%|
|在产品|3,830.67|11.07%|4,276.71|12.68%|2,664.36|8.72%|
|库存商品|3,396.67|9.82%|1,963.91|5.82%|619.55|2.03%|
|低值易耗品|-|-|-|-|-|-|
|包装物|-|-|646.43|1.92%|31.57|0.10%|
|发出商品|-|-|-|-|-|-|
|合计|34,596.51|100.00%|33,738.08|100.00%|30,547.79|100.00%|

为了保证生产经营的正常需要，减少原材料价格波动对生产成本的影响，公司每年年底都会储存一定量的原材料供来年的生产使用；同时，由于公司每年都会对机器设备进行维护检修，因此公司也会储备一定数量的备品备件。公司通常根据上年产销情况制定当年的生产计划和销售计划，并分解到各月执
行，年底存货中库存商品的余额较小。
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报告期内，公司库存商品不断提高，主要是由于 TDI产能扩张后，TDI产成品增加所致。
③存货质量分析
报告期内，80%以上原材料是与生产设备维修有关的备品备件。关于 TDI在产品和库存商品，由于市场价格波动较大，考虑价格波动影响后，产品可变现净值低于成本，2013年度对在产品计提跌价准备 458.35万元，对库存商品计提跌价准备24.68万元。
3、非流动资产结构及变动分析
单位：万元
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|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期应收款|300.00|0.09%|300.00|0.09%|300.00|0.09%|
|长期股权投资|319.83|0.09%|-|-|-|-|
|固定资产|304,744.71|88.25%|282,938.30|88.14%|193,464.34|61.08%|
|在建工程|5,720.55|1.66%|11,444.18|3.56%|92,055.35|29.06%|
|工程物资|6,048.41|1.75%|6,071.34|1.89%|16,753.98|5.29%|
|固定资产清理|10.44|0.003%|66.54|0.02%|5.33|0.00%|
|无形资产|20,753.31|6.01%|12,639.25|3.94%|13,283.73|4.19%|
|长期待摊费用|832.61|0.24%|393.24|0.12%|206.16|0.07%|
|递延所得税资产|825.19|0.24%|672.27|0.21%|665.35|0.21%|
|其他非流动资产|5,774.02|1.67%|6,500.19|2.02%|-|-|
|非流动资产合计|345,329.08|100.00%|321,025.32|100.00%|316,734.25|100.00%|

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、工程物资和无形资产等组成，最近三年末，固定资产、在建工程、工程物资和无形资产之和占非流动资产的比重分别为99.63%、97.53%和97.67%。
报告期内，随着公司TDI生产规模的逐渐扩大，非流动资产规模不断增加，但公司非流动资产的构成基本保持稳定。
（1）长期应收款
公司报告期内长期应收款为公司开展售后回租业务所支付的售后回租保证金。
（2）固定资产
①固定资产构成
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报告期内，公司固定资产明细如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|100,863.26|19.97%|91,656.25|20.28%|69,478.49|20.05%|
|专用设备|401,054.65|79.41%|357,236.83|79.06%|274,033.81|79.06%|
|运输设备|927.31|0.18%|845.07|0.19%|931.78|0.27%|
|通用设备|2,186.70|0.43%|2,134.36|0.47%|2,166.68|0.63%|
|账面原值合计|505,031.92|100.00%|451,872.51|100.00%|346,610.76|1 00.00%|

报告期内，公司固定资产累积折旧明细如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|34,340.22|17.65%|30,433.39|18.64%|27,255.42|18.43%|
|专用设备|157,772.67|81.10%|130,669.15|80.02%|118,473.97|80.13%|
|运输设备|747.53|0.38%|620.38|0.38%|638.84|0.43%|
|通用设备|1,683.09|0.87%|1,572.94|0.96%|1,479.85|1.00%|
|累计折旧合计|194,543.51|100.00%|163,295.87|100.00%|147,848.08|100.00%|

报告期内，公司固定资产账面价值明细如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|账面净值合计|310,488.41|-|2 88,576.64|-|198,762.68|-|
|专用设备减值准备|5,743.70|-|5,638.34|-|5,298.34|-|
|账面价值合计|304,744.71|100.00%|282,938.30|100.00%|193,464.34|100.00%|
|其中：房屋及建筑物|66,523.04|21.83%|61,222.85|21.64%|42,223.07|21.82%|
|专用设备|237,538.28|77.95%|220,929.33|78.08%|150,261.50|77.67%|
|运输设备|179.78|0.06%|224.69|0.08%|292.94|0.15%|
|通用设备|503.61|0.17%|561.42|0.20%|686.83|0.36%|

②固定资产变动趋势
报告期内，随着公司不断扩大产能和技术改造，固定资产规模增长较快。
最近三年末，公司固定资产账面价值分别为 193,464.34万元、282,938.30万元和 304,744.71万元，占非流动资产的比重分别为61.08%、88.14%和
88.25%。
2012年末，固定资产账面价值较 2011年末增加 89,473.96万元，增幅为
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46.25%，主要系聚海分公司7万吨TDI项目于当年完工投产，由在建工程转入固定资产 116,823.68万元所致。
2013年末，固定资产账面价值较 2012年末增加21,806.41万元，增幅为7.71%，主要是由于16万吨离子膜烧碱项目由在建工程转为固定资产所致。
③固定资产使用情况
报告期内公司主要固定资产使用状况较好，主要生产设备不存在非正常的限制使用或未使用现象。截至 2013年 12月 31日，所有权受到限制的机器设备均为TDI公司资产，作为本公司为TDI公司的3,500万元长期借款提供担保的反担保抵押物抵押给本公司。
公司定期对主要生产设备进行停工检修，除少部分专用生产设备处于闲置状态外，主要生产设备满足公司正常生产运营的需要。
报告期内，公司暂时闲置固定资产明细如下：
单位：万元
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|日期|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|占固定资产价值比例|
|2013年12月31日|14,401.82|5,787.12|5,638.34|2,976.37|0.98%|
|2012年12月31日|14,401.82|5,342.87|5,638.34|3,420.62|1.21%|
|2011年12月31日|11,301.78|4,198.35|5,339.41|1,764.02|0.91%|

由于公司已基本停止三聚氰胺的生产，2010年、2011年和 2012年针对三聚氰胺生产设备分别计提固定资产减值准备500万元、200万元和340万元。
公司于每年末对闲置设备进行减值测试，对其可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备。
（3）在建工程
最近三年末，公司在建工程账面价值分别为 92,055.35万元、11,444.18万元和 5,720.55万元，占非流动资产的比重分别为29.06%、3.56%和1.66%，具体明细如下：
单位：万元
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|工程名称|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|截止目前工程进度1|
|（1）7万吨TDI项目|-|-|91,081.59|已完工|
|（2）盐酸电解项目|-|-|284.50|2.98%|

1工程进度以工程投入占总预算比例为基础进行估计
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|（3）45万吨合成氨/ 80万吨尿素项目|159.74|159.74|159.74|0.08%|
|（4）16万吨/年离子膜烧碱项目|-|10,565.53|146.54|已完工|
|（5）光化优化项目|-|515.64|95.00|已完工|
|（6）71系统优化改造项目|-|-|70.45|已完工|
|（7）DNT技术改造项目（一期）|-|-|61.64|已完工|
|（8）DNT技术改造项目（二期）|1.52|-|-|0.04%|
|（9）13.5万吨/年硝酸项目|3,292.71|41.70|41.70|12.79%|
|（10）5万吨TDI技术改造项目|1,510.19|116.67|-|3.39%|
|（11）35KV专用线路工程|707.52|-|-|38.12%|
|（12）其他项目|48.87|44.92|114.20|-|
|合计|5,720.55|11,444.18|92,055.35|-|

报告期内，公司各年年末在建工程账面价值变动较大，主要是围绕 TDI产能提升和增加配套原材料供给而进行的，代表性的工程项目主要包括年产 7万吨TDI项目、16万吨/年离子膜烧碱项目（本次公开增发募投项目之一）、DNT技术改造项目（一期）等。
2012年末在建工程较 2011年末减少 80,611.17万元，降幅为87.57%，主要由于 7万吨 TDI项目完工结转固定资产 116,823.68万元、DNT技术改造项目（一期）完工结转 7,814.67万元、同时 16万吨离子膜烧碱项目当年新增投入10,418.99万元等影响所致。
2013年末，在建工程较2012年末减少5,723.63万元，降幅为50.01%，主要系16万吨/年离子膜烧碱项目估转固定资产所致。
报告期内，除2012年公司对盐酸电解项目计提减值准备284.50万元以外，其他在建工程项目未发现存在减值迹象，故未提取减值准备。
（4）工程物资
公司工程物资主要是为围绕 TDI产品生产及其配套项目的建设而采购的相关工程材料、备件和专用设备。最近三年末，公司工程物资账面价值分别为 16,753.98万元、6,071.34万元和6,048.41万元，占非流动资产的比重分别为5.29%、1.89%和1.75%。
报告期内，公司工程物资明细如下：
单位：万元
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|日期|期末价值|当期增加|当期减少|当期净变动金额|
|2013年12月31日|6,048.41|28,782.08|28,805.01|-22.93|

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|2012年12月31日|6,071.34|20,511.98|31,194.61|-10,682.64|
|2011年12月31日|16,753.98|64,098.45|76,393.19|-12,294.75|

2012年末，工程物资较2011年末减少10,682.64，降幅63.76%，是由于7万吨 TDI项目建设转入在建工程所致。2013年末，工程物资较2012年末减少22.93万元，降幅0.38%。
因以前年度投资的盐酸电解项目中止，盐酸电解设备（专用设备）封存。
报告期内对其进行减值测试未发生新的减值，该设备已计提减值准备2,350.00万元。
（5）无形资产
报告期内，公司无形资产明细如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|一、原值|28,164.52|19,328.70|19,328.70|
|软件|75.71|75.71|75.71|
|土地使用权|19,137.48|10,301.65|10,301.65|
|非专利技术|8,951.34|8,951.34|8,951.34|
|二、累计摊销|7,411.22|6,689.45|6,044.97|
|软件|71.03|64.34|56.41|
|土地使用权|1,287.48|1,034.84|825.46|
|非专利技术|6,052.71|5,590.27|5,163.11|
|三、账面价值|20,753.31|12,639.25|13,283.73|
|软件|4.68|11.37|19.30|
|土地使用权|17,850.00|9,266.81|9,476.20|
|非专利技术|2,898.63|3,361.07|3,788.23|

报告期内，公司的无形资产主要为土地使用权、从国外引进的非专利技术和少量的财务软件，每期按公司规定的摊销政策进行摊销。2013年末，本公司无形资产为 20,753.31万元，占本公司非流动资产的比重为6.01%，较 2012年增加8,114.06万元，增幅为64.20%，主要是购买土地使用权所致。
具体抵押担保情况参见本招股意向书第四节“发行人基本情况”之“六、主要固定资产、无形资产、特许经营权”之（“二）无形资产和无形资源”的相关内容。
报告期内，公司无形资产未发现存在减值迹象，故未提取减值准备。
（6）其他非流动资产
2012年末，公司其他非流动资产的账面价值为 6,500.19万元，占公司非
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流动资产的比重为2.02%；2013年末的账面价值为 5,774.02万元，占本公司非流动资产的比重为1.67%。
其他非流动资产全部为聚海分公司与招银金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司开展售后租回业务产生的递延收益—未实现售后租回损益。
4、主要资产减值准备提取情况分析
（1）主要资产减值准备提取情况
报告期内，公司资产减值准备明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|坏账准备|2,828.17|2,615.86|2,611.11|
|存货跌价准备|473.85|10.52|9.26|
|固定资产减值准备|5,743.70|5,638.34|5,298.34|
|工程物资减值准备|2,350.88|2,350.00|2,350.00|
|在建工程减值准备|284.50|284.50|-|
|合计|11,681.11|10,899.23|10,268.71|

报告期内，公司主要资产的减值准备主要包括固定资产减值准备、工程物资减值准备以及坏账准备。资产减值准备各子科目的明细详见：本节之“一、（一）、2、（3）应收账款”、“一、（一）、2、（4）预付款项”、“一、（一）、2、（5）其他应收款”、“一、（一）、2、（6）存货”、“一、（一）、3、（2）固定资产”、“一、（一）、3、（3）在建工程”及“一、（一）、3、（4）工程物资”。
（2）三聚氰胺和盐酸电解的生产设备资产减值提取情况及分析
本公司所拥有的生产三聚氰胺设备计入固定资产科目；盐酸电解设备计入工程物资科目，盐酸电解工程建设投入计入在建工程科目，截至 2013年 12月 31日，三聚氰胺和盐酸电解所涉及的相关资产的具体情况如下：
单位：元
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|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|三聚氰胺项目相关设备|64,306,934.02|31,242,185.49|30,554,343.53|2,510,405.00|
|盐酸电解相关设备——工程物资|83,984,136.70|-|23,500,000.00|60,484,136.70|
|盐酸电解相关设备——在建工程|2,845,047.41|-|2,845,047.41|-|

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|盐酸电解相关小计|86,829,184.11|26,345,047.41|60,484,136.70|

①三聚氰胺相关设备的情况
本公司拥有0.6万吨/年生产能力的三聚氰胺装置，账面原值64,306,934.02元，截至2013年12月31日累积计提折旧31,242,185.49元。
2005年下半年，由于尿素产品的价格不断上涨，天然气供应一度紧张，公司经过市场调研和成本分析，决定对主要产品进行结构性调整，基本停止了三聚氰胺的生产销售业务，利用有限的能源供应全力生产利润空间相对较大的尿素产品。三聚氰胺的生产装置自此一直长期处于闲置状态，本公司根据会计准则对相关固定资产进行了减值测试，累积确认减值准备30,554,343.53元。
2012年 10月，本公司物资供应处技术人员对三聚氰胺生产设备进行了重新询价，根据重置成本法评估，全新三聚氰胺设备的市场价值约为2,107万元，按公司三聚氰胺设备成新率15%测算，三聚氰胺设备重置成本为316.05万元；
另外相关辅助材料根据市场价格评估，重置成本20万元。除上述设备和辅助材料外，其他部分不能产生有效价值，以重置成本法评估，三聚氰胺全套生产装置的公允价值共为336.05万元。
根据减值测试，本公司在 2012年进一步对三聚氰胺设备计提了减值准备 340万元。本公司已对闲置的三聚氰胺设备足额计提了相应的减值准备。
②盐酸电解相关设备的情况
本公司拥有的盐酸电解设备系公司下属子公司 TDI公司于 2004年购入形成，合计账面价值86,829,184.11元，其中国外设备及无形资产费83,984,136.70元计入工程物资科目，累积确认减值准备 2,350万元；工程管理建设投入2,845,047.41元计入在建工程科目，目前已全额计提减值准备。
盐酸电解项目立项初期盐酸销售市场低迷，TDI公司计划通过电解盐酸的方式生成氯气，提高效益。但由于盐酸电解设备订货周期较长，设备到货后，盐酸和液氯市场发生了逆转，盐酸电解生产液氯，在经济上已不具可行性，公司决定不再进行项目建设，设备包装内部由负压锡纸包裹，为更好地保护设备，公司未对设备进行拆封，处于封存状态。
由于盐酸电解设备不存在活跃市场，本公司聘请专业评估公司对盐酸电解
设备的价值进行评估，根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2013年1月8
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日出具的中天华资评报字（2013）第 1001号《沧州大化 TDI有限责任公司盐酸电解设备减值测试项目资产评估报告书》，盐酸电解设备及专有技术的评估价值为 61,084,900.00元，在建工程的投入不存在有效价值，合计评估价值 61,084,900.00元。
根据上述资产评估价值，闲置的盐酸电解设备的账面价值为 60,484,136.70元，低于评估价值，该部分设备足额计提了相应的减值准备；盐酸电解相关在建工程价值根据评估结果全额计提减值 2,845,047.41元。因此本公司已对盐酸电解相关的设备和在建工程足额计提了相应的减值准备。
③相关闲置设备的处置计划
本公司于 2012年 11月 2日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，因公司三聚氰胺产品已停止生产，同意公司修订公司章程经营范围，将“三聚氰胺的生产及销售”从公司经营范围中消除。
因此，鉴于本公司未来不再从事三聚氰胺相关的业务，而盐酸电解项目已不具有经济实施价值。本公司已计划对目前闲置的或封存的设备予以清理出售，在有利于股东利益的基础上，积极寻找到潜在的交易方，择机出售相关设备，并按照经过审慎评估后的资产价值，履行相应的公司内部审批流程，对相关设备进行处置。
在实际处置相关设备前，本公司将按照会计准则的要求，在会计期末对闲置的或封存的相关设备进行减值测试，并足额计提相应的减值准备。
（二）负债分析
1、负债结构
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|151,314.07|54.80%|130,441.31|45.66%|98,195.85|35.39%|
|非流动负债|124,811.66|45.20%|155,260.59|54.34%|179,308.76|64.61%|
|合计|276,125.73|100.00%|285,701.90|100.00%|277,504.61|100.00%|

报告期内，公司的负债总额保持平稳，但负债结构中，流动负债的比例持
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续上升，非流动负债的比例持续下降。
2、流动负债结构及变动分析
报告期内，公司流动负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|30,600.00|20.22%|19,500.00|14.95%|8,800.00|8.96%|
|应付票据|6,896.95|4.56%|2,904.41|2.23%|3,412.21|3.47%|
|应付账款|23,130.33|15.29%|15,577.41|11.94%|25,725.39|26.20%|
|预收款项|2,686.32|1.78%|3,781.48|2.90%|3,792.04|3.86%|
|应付职工薪酬|3,924.05|2.59%|2,729.48|2.09%|3,220.90|3.28%|
|应交税费|1,509.90|1.00%|2,491.14|1.91%|-3,497.61|-3.56%|
|应付利息|-|-|49.77|0.04%|-|-|
|应付股利|1,746.47|1.15%|6.30|0.00%|6.30|0.01%|
|其他应付款|23,795.57|15.73%|19,279.68|14.78%|14,162.59|14.42%|
|一年内到期的非流动负债|57,024.49|37.69%|64,121.65|49.16%|42,574.05|43.36%|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|151,314.07|100.00%|130,441.31|100.00%|98,195.85|100.00%|

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，上述四项负债之和占流动负债的比例分别为92.94%，90.83%和88.92%。
2012年末，公司流动负债较 2011年末增长 32,245.46万元，增幅为32.84%，主要原因为公司经营规模扩大导致短期借款增加以及长期借款、融资租赁引起的一年内到期的非流动负债大幅增加所致。
2013年末，本公司流动负债较 2012年度末增加 20,872.76万元，增幅16.00%，主要原因是流动资金需求增加导致短期借款、应付账款增加所致。
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款主要包括保证借款和信用借款，明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|质押借款|-|-|-|
|抵押借款|-|-|-|
|保证借款|28,600.00|17,500.00|5,800.00|
|信用借款|2,000.00|2,000.00|3,000.00|

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|-|-|-|-|
|合计|30,600.00|19,500.00|8,800.00|

最近三年末，短期借款占流动负债的比例分别为8.96%、14.95%和20.22%。
2012年末短期借款较 2011年末上升 10,700万元，增幅为121.59%，主要原因系生产经营规模扩大，通过增加短期银行借款缓解了资金压力。
2013年末，短期借款较2012年末上升11,100万元，增幅为56.92%，主要系正常经营导致的流动资金需求增加而新增贷款所致。
截至 2013年 12月 31日，公司短期银行借款均在合同规定的期限内，不存在逾期未还的情况。
（2）应付票据
报告期内，公司应付票据明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|银行承兑汇票|6,896.95|2,904.41|3,412.21|
|合计|6,896.95|2,904.41|3,412.21|

最近三年末，应付票据余额占流动负债的比重分别为3.47%、2.23%和4.56%，占比较小。应付票据的变化主要取决于融资环境和自身的资金状况，由于公司允许部分信用条件良好的客户以一定比例的银行承兑汇票支付销售货款，为了保证经营现金流的相对平衡，公司在支付采购货款时也使用了票据支付的方式。
（3）应付账款
报告期内，公司应付账款余额的账龄结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|19,564.03|84.58%|11,729.45|75.30%|22,998.12|89.40%|
|1-2年|3,214.86|13.90%|1,587.20|10.19%|2,337.34|9.09%|
|2-3年|74.23|0.32%|1,961.89|12.59%|129.32|0.50%|
|3年以上|277.21|1.20%|298.87|1.92%|260.60|1.01%|
|合计|23,130.33|100.00%|15,577.41|100.00%|25,725.39|100.00%|

公司应付账款核算的主要内容包括采购原材料和备品备件的欠款。最近三
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年末应付账款的余额占流动负债的比例分别为26.20%、11.94%和15.29%。
2012年末应付账款余额较2011年末减少10,147.98万元，降幅为39.45%，主要系公司于2012年初支付了TDI焦油回收设备的货款所致。
2013年末应付账款余额较2012年末增加7,552.92万元，增幅为48.49%，主要由于生产经营性应付账款增加较多所致。
截至2013年12月31日，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|未结算原因|
|沧州大化集团有限责任公司|控股股东|2,650.14|暂未结算|
|四川天一科技股份有限公司泸州分公司|同一实际控制人控制|83.91|待结算尾款|
|北京清大科技园科技中心|非关联方|78.00|待结算尾款|
|沧州市建筑设备安装有限公司|非关联方|59.57|待结算尾款|
|沧州中兴实业集团有限公司电电安装工程分公司|非关联方|43.75|待结算尾款|
|合计|-|2,915.38||

（4）预收款项
最近三年末，预收款项的余额分别为 3,792.04万元、3,781.48万元和2,686.32万元，占流动负债的比例分别为3.86%、2.90%和1.78%。公司预收款项的形成主要与公司的销售政策相关，公司在销售商品时，一般在月初收到客户或经销商支付的预收款，月底时根据当月累计发货情况对客户账户余额进行多退少补，一般情况下，客户会选择将当月多付的款项留存在公司，以做下月货款之用。
2013年末预收款项较2012年末减少1,095.16万元，降幅28.96%，主要由于产品预收款项减少所致。
（5）其他应付款
最近三年末，公司其他应付款余额分别为 14,162.59万元、19,279.68万元和23,795.57万元，占流动资产的比例分别为14.42%、14.78%和15.73%。
公司其他应付款的主要内容为应付的建设工程款项。报告期内，公司其他应付款余额逐年上升主要系随着公司主要生产项目建设施工进度不断推进，项目工程所积累的未结算尾款不断增加所致。
2013年末，其他应付款较 2012年末增加4,515.89万元，增幅为23.42%，
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主要由于向控股股东购买设备及土地影响所致。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为公司流动负债的主要组成部分，最近三年末，一年内到期的非流动负债余额分别为 42,574.05万元、64,121.65万元和 57,024.49万元，占流动负债的比重分别为43.36%、49.16%和37.69%。
报告期内，公司一年内到期的非流动负债的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1年内到期的长期借款|44,910.00|52,730.00|37,395.00|
|1年内到期的长期应付款|12,114.49|11,391.65|5,179.05|
|合计|57,024.49|64,121.65|42,574.05|

2012年末，一年内到期的非流动负债金额较 2011年末增长 21,547.60万元，增幅为50.61%，主要原因系公司对部分长期借款余额根据剩余借款期限分类，1年内到期的长期借款金额增加 15,335.00万元；此外，公司当年新增与河北省金融租赁有限公司开展的融资租赁业务，导致 1年内到期的长期应付款金额增加6,212.60万元。
2013年末，一年内到期的非流动负债金额较2012年末减少7,097.16万元，降幅为11.07%，主要由于归还了一年内到期的长期借款所致。
3、非流动负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|100,450.00|80.48%|119,060.00|76.68%|159,280.00|88.83%|
|长期应付款|22,860.36|18.32%|35,002.28|22.54%|18,996.01|10.59%|
|递延所得税负债|318.34|0.26%|-|-|-|-|
|其他非流动负债|1,182.96|0.95%|1,198.30|0.77%|1,032.75|0.58%|
|非流动负债合计|124,811.66|100.00%|155,260.59|100.00%|179,308.76|100.00%|

最近三年末，公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款和其他非流动负债构成，其中，长期借款为非流动负债的主要组成部分。
（1）长期借款
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|质押借款|-|-|-|
|抵押借款|2,800.00|6,900.00|23,700.00|
|保证借款|142,560.00|164,890.00|170,675.00|
|信用借款|-|-|2,300.00|
|减：一年内到期的长期借款|44,910.00|52,730.00|37,395.00|
|合计|100,450.00|119,060.00|159,280.00|

最近三年末，长期借款主要是由于公司进行年产7万吨TDI项目、DNT生产及技术改造（一期）和16万吨烧碱项目等固定资产投资而向银行借入了大量的专项长期借款。
2012年末，由于 7万吨 TDI项目等建造完成，归还部分长期借款，长期借款减少40,220万元，降幅25.25%；2013年末，由于16万吨离子膜烧碱项目建造完成而归还了部分长期借款，长期借款减少了 18,610万元，降幅15.63%。
（2）长期应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付固定资产租赁款|34,974.85|46,393.94|24,175.06|
|减：一年内到期的部分|12,114.49|11,391.65|5,179.05|
|合计|22,860.36|35,002.28|18,996.01|

长期应付款的形成原因系公司报告期内先后与招银金融租赁有限公司和河北省金融租赁有限公司办理了售后租回形成融资租赁业务，公司根据规定将未来需支付的融资租赁租金计入到该科目。
2012年末，长期应付款较2011年末增加16,006.27万元，增幅84.26%，主要系当年公司新增与河北省金融租赁有限公司进行售后租回形成融资租赁业务影响所致。
2013年末，长期应付款较2012年末减少12,141.92万元，降幅34.69%，主要系偿还融资租赁款所致。
（3）其他非流动负债
其他非流动负债系公司收到的与资产相关的政府补助。公司按照《企业会
计准则第16号—政府补助》的要求，将收到的款项计入“递延收益”，按照相关
资产的摊销年限进行分期摊销。截至 2013年 12月 31日，其他非流动负债余
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额为1,182.96万元，明细情况如下：
单位：万元
项目名称 期末余额
重点产业振兴和技术改造补助—5万吨TDI项目 622.19扩建年产10万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）项目政府补助 401.36中捷财政局110KV线路补贴 47.01渤海新区财政局DNT技改补贴 61.15环保专项资金—硝酸尾气治理工艺升级改造项目 51.25合计 1,182.96（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.76|1.08|1.12|
|速动比率|0.53|0.82|0.80|
|资产负债率（合并报表）|60.00%|61.87%|65.10%|
|资产负债率（母公司）|61.38%|62.40%|66.11%|
|财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|2.10|3.10|1.49|

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出）
公司与同行业可比上市公司（注1）2012年主要偿债能力指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|流动比率|速动比率|资产负债率（合并报表）|资产负债率（母公司）|利息保障倍数|
|华鲁恒升|1.37|1.10|54.09%|54.09%|2.87|
|华锦股份|0.68|0.32|77.44%|79.96%|1.24|
|泸天化|0.85|0.71|76.02%|47.80%|1.54|
|鲁西化工|0.35|0.17|66.69%|67.55%|2.43|
|四川美丰|1.59|1.32|48.77%|50.83%|6.52|
|云天化|0.62|0.41|74.42%|55.57%|0.49|
|湖北宜化|0.73|0.42|73.59%|55.46%|2.99|
|中位数|0.73|0.42|73.59%|55.46%|2.43|
|算术平均值|0.88|0.64|67.29%|58.75%|2.58|
|沧州大化|1.08|0.82|61.87%|62.04%|3.10|

注1：由于目前国内上市公司中还未有生产TDI产品的企业，故本节所选取的同行业可比上市公司全部来
自尿素生产企业。
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数据来源：各上市公司年报，下同
2012年末公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均高于同行业可比上市公司平均值和中位数，表明公司资产的流动性和变现能力较强，公司的短期偿债风险较小，具有较强的短期偿债能力。
公司 2012年末母公司报表口径资产负债率略高于可比上市公司平均值和中位数，主要是由于公司 2000年上市以来，一直未通过股权方式融资，但为了增强公司的竞争力，最近几年公司先后投入大量资金分别新建了 5万吨/年 TDI项目（2009年建成）、6万吨/年DNT项目（2011年建成）、7万吨/年TDI项目（2012年建成）和 6万吨/年 DNT项目技改（2012年完成）、16万吨/年烧碱项目（在建）等，累计固定资产投入达 291,361.16万元，资金来源除了依赖自身的积累外，大部分来自于银行贷款。
2、总体偿债能力分析
（1）2012年末，公司流动比率、速动比率高于同行业上市公司，公司资产流动性和变现能力较强。与此同时，公司现金流量状况良好，最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,000.13万元、48,260.86万元及 70,065.52万元，保障了公司的短期偿债能力。
报告期内，公司流动比率、速动比率有所下降，主要是由于公司生产规模的提高，为支持项目建设借入了大量的专项长期借款并进行了售后回租形成融资租赁，一年内到期的非流动负债增加，以及增加部分短期借款补充日常经营所需流动资金所致。
（2）公司经营状况良好，应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率水平较高，货款回收情况良好，资产运营效率较高，为公司偿付债务提供了资金保障。
（3）公司母公司报表口径资产负债率略高，且长期负债占负债总额的比重较大，长期来看偿还债务存在一定的压力，但利息保障倍数略高于行业平均水平，营业利润对总体债务利息支付有较好的覆盖能力。此外，除公司与 TDI公司之间的相互担保之外，公司不存在其他可能导致现金流出的或有负债，因此总体来看，债务结构处于较为合理的水平。
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综合公司流动比率、速动比率、资产负债率及利息保障倍数等财务指标，同时结合公司现金流量状况和资信状况，公司实际偿债能力较强，不存在重大偿债风险。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司周转率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|2,709.23|528.75|293.23|
|存货周转率（次）|8.06|7.93|6.95|

公司应收账款周转率和存货周转率均逐步提高，报告期内公司的经营效率逐步增加。
公司与同行业可比上市公司2012年主要资产周转能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司|应收账款周转率|存货周转率|
|华鲁恒升|278.07|10.48|
|华锦股份|193.01|5.83|
|泸天化|25.67|4.74|
|鲁西化工|3,497.46|5.81|
|四川美丰|134.14|18.59|
|云天化|12.18|3.88|
|湖北宜化|36.53|4.16|
|中位数|134.14|5.81|
|算术平均值|596.72|7.64|
|沧州大化|528.75|7.93|

从行业整体来看，尿素行业总体应收账款的回收情况较好，因此在会计期末应收账款余额相对营业收入较小，导致应收账款周转率较高且波动较大。对比沧州大化与同行业上市公司的中位数可以看出，2012年沧州大化的应收账款周转率（528.75次）高于行业中位数（134.14次），证明了公司具有较为良好的资金运转情况。
2012年，公司的存货周转率高于行业中位数和平均数，证明公司的存货周转速度略好于行业平均水平。
报告期内，公司的资产整体运营效率较高，在保持主营业务正常开展并逐
步扩张的同时，资产周转能力良好。
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二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入总体构成情况
报告期内，公司的收入结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|346,457.42|99.24%|333,023.01|99.21%|255,972.26|98.97%|
|其他业务收入|2,651.12|0.76%|2,646.94|0.79%|2,673.29|1.03%|
|营业收入|349,108.53|100.00%|335,669.95|100.00%|258,645.55|100.00%|

其他业务收入系少量用后催化剂残料处理收入。
报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比重均超过98%，公司主营业务突出。
2、主营业务收入构成及变动分析
报告期内，公司主营业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|尿素|85,878.82|24.79%|109,151.47|32.78%|110,497.06|43.17%|
|TDI|252,551.39|72.90%|215,959.37|64.85%|134,533.21|52.56%|
|盐酸|2,807.37|0.81%|1,532.80|0.46%|2,851.80|1.11%|
|液氨|1,967.12|0.57%|4,345.55|1.30%|4,713.19|1.84%|
|浓硝酸|291.47|0.08%|148.62|0.04%|516.82|0.20%|
|OTD|891.76|0.26%|1,885.20|0.57%|1,472.85|0.58%|
|其他|2,069.49|0.60%|-|-|1,387.32|0.54%|
|主营业务收入|346,457.42|100.00%|333,023.01|100.00%|255,972.26|100.00%|

报告期内，尿素和 TDI产品合计实现的收入占公司主营业务收入的比重超过95%，为公司的主要产品。其他产品收入系生产尿素和TDI过程中的副产品如盐酸、液氨、OTD等，占主营业务收入的比重不大。
公司 2012年度主营业务收入较 2011年度增加 77,050.75万元，增幅
30.10%，其中因天然气停止供应导致尿素销量下降引起收入减少 1,345.59万
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元，TDI销量增加和价格上涨引起收入增长81,426.16万元。
公司2013年度主营业收入较2012年增加13,434.41万元，增幅4.03%，主要系 2012年 5月 TDI产能扩张后，2013年全年产品销量增加使得收入较 2012年有所提高。
从产品结构上来看，报告期内，虽然TDI产品价格变化引起TDI产品收入占公司主营业务收入的比重有所波动，但比重均超过50%。而且，随着TDI销量的增加，TDI产品收入占公司主营业务收入的比重在上升。
3、报告期内主营产品售价及销量对产品收入影响分析
报告期内，公司主要产品的销量和平均售价（不含税）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|尿素|销售数量（吨）|466,583.17|512,147.11|540,409.67|
||平均售价（元/吨）|1,840.59|2,131.25|2,044.69|
||销售收入（万元）|85,878.82|109,151.47|110,497.06|
|TDI|销售数量（吨）|145,840.03|120,015.41|86,057.60|
||平均售价（元/吨）|17,317.01|17,994.30|15,632.93|
||销售收入（万元）|252,551.39|215,959.37|134,533.21|

2012年尿素的平均售价较2011年有所上升，但公司由于受到2012年11月下旬天然气停止供应的影响，当年尿素销售量较 2011年减少了 28,262.56吨，受价格和销量的双重影响，尿素收入略低于2011年水平。
2013年，受到尿素产品价格下降和天然气停止供应，尿素产量下降的影响，导致尿素销售收入较2012年下降21.32%。
2012年度，TDI销售收入较2011年上升60.52%。TDI收入大幅上升主要是以下两个方面因素的共同影响：首先，由于上海拜耳等公司 TDI新增产能并未充分释放，加之外资TDI生产厂商联合提价等因素影响，TDI产品价格在2012年出现一定幅度上涨，公司 2012年 TDI平均售价较 2011年上升15.11%；其次，由于聚海分公司 7万吨 TDI项目于当年 5月完工投产，TDI产品的产能由 8万吨/年提升至 15万吨/年，TDI销量较 2011年增加 33,957.81吨，增幅为39.46%。
2013年度，TDI销售收入较 2012年增加16.94%，主要系 2013年 TDI
产能较 2012全年产能有所提高，TDI销量较2012年增加25,824.62吨，增幅
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为21.52%，同时TDI产品销售价格有所下滑影响所致。
4、主营业务收入区域构成及变动分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|地区|2013年度||2012年度||2011年度||
|||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|尿素|河北省内|51,384.07|59.83%|84,877.44|77.76%|69,213.55|62.64%|
||河北省外|34,494.75|40.17%|24,274.03|22.24%|41,283.52|37.36%|
||小计|85,878.82|100.00%|109,151.47|100.00%|110,497.06|100.00%|
|TDI|河北省内|24,135.40|9.56%|34,258.02|15.86%|15,075.14|11.21%|
||河北省外|228,415.98|90.44%|181,701.35|84.14%|119,458.07|88.79%|
||小计|252,551.39|100.00%|215,959.37|100.00%|134,533.21|100.00%|
|主营业务收入|河北省内|83,617.33|24.13%|127,047.63|38.15%|93,419.61|36.50%|
||河北省外|262,840.09|75.87%|205,975.38|61.85%|162,552.65|63.50%|
||合计|346,457.42|100.00%|333,023.01|100.00%|255,972.26|100.00%|

按照销售区域划分，报告期内，公司的主营业务主要来自河北省以外的地区。分产品来看，尿素产品的销售集中在河北省内，TDI产品的销售主要分布在河北省外。
最近三年，公司尿素产品在河北省内的销售收入占尿素产品收入的比重分别为62.64%、77.76%和59.83%。经过多年的业务积累，公司的“铁狮”牌尿素已成为了河北省内知名度较高的尿素品牌，具有较强的市场影响力；同时，公司凭借河北省内便利的交通优势，不断巩固其市场地位。2013年，公司尿素产品在河北省内的销售比例有所下降，主要是因为天然气停止供应以及尿素市场低迷，公司尿素产量减少所致。
TDI产品的销售区域主要分布在河北省外，最近三年，TDI产品在河北省外的销售收入占 TDI产品的比重分别为88.79%、84.14%和90.44%。TDI产品主要销往河北省外的主要原因为北方地区 TDI生产厂家较多，区域内供应相对充足，且仅就河北省而言TDI需求相对有限，而华南、华东地区供应量偏紧，因此公司的TDI产品主要销往省外。
5、收入的季节性变动分析
报告期内，公司尿素产品销售收入的季节性变动情况如下：
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报告期内，公司TDI产品销售收入的季节性变动情况如下：
尿素的销售收入季节性较为明显：二季度为传统用肥的旺季，四季度受到市场变化及国家对淡季储备优惠政策的影响，使得化肥价格上行，销售收入也相应高于其它两个季度。由于受天然气停止供应的影响，2012年、2013年第四季度销售收入较低。
TDI产品全年四个季度的销售收入总体较为平均，第二及第四季度略有下降，但整体的季节性特征不显著。公司 2011年和2013年四个季度的销售收入基本相当。2012年三季度，TDI市场价格开始大幅上升同时聚海分公司7万吨 TDI项目产能开始释放，受此影响，当年三、四季度的销售收入明显高于 2012
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年前两个季度水平，也高于 2011年同期水平。
（二）主营业务成本构成及变动分析
1、成本结构及变动分析
报告期内，公司成本结构及其变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|尿素|69,736.31|24.97%|74,127.60|29.13%|78,242.15|35.75%|
|TDI|204,369.00|73.17%|174,299.43|68.51%|134,897.54|61.63%|
|盐酸|1,297.20|0.46%|1,125.51|0.44%|924.48|0.42%|
|液氨|1,588.49|0.57%|3,803.66|1.49%|3,394.50|1.55%|
|浓硝酸|370.57|0.13%|827.65|0.33%|915.55|0.42%|
|OTD|170.40|0.06%|246.00|0.10%|278.31|0.13%|
|其他|1,790.36|0.64%|-|-|215.13|0.10%|
|主营业务成本|279,322.33|100.00%|254,429.86|100.00%|218,867.66|100.00%|

报告期内，TDI和尿素的成本占公司主营业务成本的比例超过95%，是公司的主要成本。公司其它产品成本主要是尿素和 TDI生产过程中的副产品如盐酸、液氨、浓硝酸、OTD等产品构成，占主营业务成本的比重不高。
2012年度公司主营业务成本较 2011年增长了16.25%，主要是由于聚海分公司7万吨TDI项目于2012年5月建成达产，TDI销量增加所致；2013年度主营业务成本较 2012年增长9.78%，主要系 TDI销量增加而尿素销量减少影响所致。
2、主要产品单位成本及变动分析
报告期内，公司主要产品的单位营业成本情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度|
||单位成本|变动率|单位成本|变动率|单位成本|
|尿素|1,494.62|3.26%|1,447.39|-0.03%|1,447.83|
|TDI|14,013.23|-3.51%|14,523.09|-7.35%|15,675.26|

2012年尿素的单位营业成本与 2011年基本持平；2013年，受天然气停止
供应导致尿素停产时间较长的影响，尿素的单位营业成本增加了3.26%。
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报告期内，TDI的单位成本逐年下降。2012年较 2011年下降的主要原因有：6万吨/年 DNT项目技改扩产的完成进一步提高了 DNT的自给率；TDI主要原材料如甲苯、硝酸、液氯等平均采购价格较 2011年有所下降；聚海分公司7万吨/年TDI项目于2012年5月建成达产，规模效应开始逐步显现。2013年单位成本较2012年进一步下降3.51%
（三）主营业务毛利率分析
1、主营业务毛利构成及毛利贡献度
报告期内，公司主营业务毛利构成及毛利贡献度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利|毛利贡献度|毛利|毛利贡献度|毛利|毛利贡献度|
|尿素|16,142.51|24.04%|35,023.87|44.56%|32,254.91|86.93%|
|TDI|48,182.40|71.77%|41,659.93|53.01%|-364.33|-0.98%|
|盐酸|1,510.16|2.25%|407.29|0.52%|1,927.32|5.19%|
|液氨|378.63|0.56%|541.88|0.69%|1,318.69|3.55%|
|浓硝酸|-79.10|-0.12%|-679.02|-0.86%|-398.73|-1.07%|
|OTD|721.36|1.07%|1,639.19|2.09%|1,194.55|3.22%|
|其他|279.13|0.42%|-|-|1,172.20|3.16%|
|合计|67,135.08|100.00%|78,593.15|100.00%|37,104.61|100.00%|

报告期内，尿素和TDI占公司毛利的85%以上，是公司毛利的主要来源。
其它毛利主要是尿素和TDI生产过程中的副产品如盐酸、液氨、浓硝酸和 OTD等构成，由于比重较低，对公司整体经营业绩的影响较小。
2012年，公司主营业务毛利较 2011年增加 41,488.54万元，增幅为111.82%，主要原因是受TDI产品销售价格回升和销售量大幅提高的双重影响，盈利能力大为改善，TDI产品全年实现毛利 41,659.93万元，带动了公司整体毛利的上升。
2013年，主营业务毛利较2012年下降11,458.07万元，降幅为14.58%，主要是尿素产品受天然气停止供应产量下降及市场销售价格下滑等因素影响，
毛利贡献较2012年减少18,881.36万元，降幅53.91%；TDI产品产能扩大，
销售价格由出厂价调整为到货价，使得毛利贡献较 2012年增加6,522.47万元，
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增幅为15.66%，但由于尿素产品毛利下滑较大，因此主营业务毛利较2012年有所下滑。
从结构上来看，报告期内由于尿素产品和 TDI产品的毛利受价格波动和销量的影响波动较大，导致本公司毛利结构变化较大。
2、主营业务毛利率及其变动分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2013年度||2012年度||2011年度|
||毛利率|增/减|毛利率|增/减|毛利率|
|尿素|18.80%|-13.29%|32.09%|2.90%|29.19%|
|TDI|19.08%|-0.21%|19.29%|19.56%|-0.27%|
|主营业务综合毛利率|19.38%|-4.22%|23.60%|9.10%|14.50%|

报告期内，公司主营业务毛利率波动幅度较大，原因如下：
（1）2012年主营业务综合毛利率变动分析
2012年公司主营业务综合毛利率由 2011年的14.50%大幅提高至23.60%，主要原因是 2012年二季度以来，受上海拜耳和上海联恒停工检修和 TDI厂家联合提价的影响，全国范围内 TDI价格大幅度上涨，最高时曾超过 25,000元/吨（含税价），TDI产品毛利率迅速提高；同时，随着聚海分公司年产 7万吨 TDI项目在 2012年上半年达产，TDI产品收入占公司主营业务收入的比重也进一步提高。另外，尿素价格继续维持上涨势头，而天然气价格则未发生变化，尿素的毛利率也有所提高。综合以上因素，公司主营业务综合毛利率在 2012年出现了较大幅度的提升。
（2）2013年主营业务综合毛利率变动分析
2013年，本公司TDI产品售价由出厂价调整为到货价，毛利率基本保持稳定；但尿素产品价格下滑，销售价格较2012年下降13.64%，同时天然气停止供应引起的生产成本上升，单位成本较 2012年上升3.26%，尿素的毛利率大幅度下滑，导致主营业务综合毛利率较 2012年略有下降。
3、主要产品销售价格及原材料采购价格变动对公司利润总额影响的敏感性分析
（1）主要产品销售价格对公司经营业绩影响的敏感性分析
公司主要产品为尿素及TDI，报告期内，尿素及 TDI产品的价格波动对公
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司经营业绩的影响较为明显。
为了分析公司的经营业绩关于主要产品销售价格的敏感性，在分析某种主要产品平均销售价格变动影响时，假定其他产品销售价格、销量及相关成本保持不变；利润表中除营业收入外，其他项目保持不变。
以 2013年为例，尿素和 TDI平均销售价格变动对公司利润总额的影响如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||尿素平均销售价格变动||||
||-10%|-5%|5%|10%|
|利润总额变动率|-54.22%|-27.11%|27.11%|54.22%|
||TDI平均销售价格变动||||
||-10%|-5%|5%|10%|
|利润总额变动率|-159.44%|-79.72%|79.72%|159.44%|

尿素和TDI产品是公司最主要的盈利来源，2013年敏感性分析显示尿素和 TDI产品价格变化对公司利润总额影响较大，其敏感系数分别达到 5.42和15.94。
（2）主要原材料价格变动对公司经营业绩影响的敏感性分析
尿素的主要原材料为天然气，占尿素营业成本的比重超过75%；DNT是生产TDI的中间产品，随着公司DNT自给率的提高，外购DNT数量逐渐减少，甲苯、硝酸成为公司生产TDI的主要外购原材料，两项合计占TDI成本的比重超过40%。
为进行经营业绩关于主要原材料价格的敏感性分析，假设以合并会计报表为基准，在分析某种主要原材料采购价格变动对利润总额影响时，假定其他主要原材料价格保持不变；除营业成本外利润表其他项目保持不变。
以 2013年为例，主要原材料天然气、甲苯和硝酸平均价格变动对公司利润总额的影响如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||天然气价格变动||||
||-10%|-5%|5%|10%|
|利润总额变动率|42.63%|21.32%|-21.32%|-42.63%|
||甲苯价格变动||||
||-10%|-5%|5%|10%|
|利润总额变动率|42.59%|21.30%|-21.30%|-42.59%|
||硝酸价格变动||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||-10%|-5%|5%|10%|
|利润总额变动率|11.34%|5.67%|-5.67%|-11.34%|

2013年敏感性分析显示，主要原材料中，公司利润总额对天然气价格的敏感系数最高，对硝酸价格的敏感系数最低。
4、同行业上市公司毛利率比较（注1）
2010年-2012年，公司和同行业上市公司尿素产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2012年|2011年|2010年|
|华鲁恒升|27.16%|17.68%|15.16%|
|华锦股份|37.44%|31.35%|31.40%|
|泸天化|33.68%|24.41%|21.90%|
|鲁西化工|15.05%|12.11%|8.65%|
|四川美丰|31.55%|31.33%|18.18%|
|云天化|19.90%|20.47%|40.31%|
|湖北宜化|33.13%|31.19%|28.62%|
|中位数|31.55%|24.41%|21.90%|
|算术平均值|28.27%|24.08%|23.46%|
|沧州大化|32.09%|29.19%|23.15%|

与同行业其它公司相似，2010年以来，由于化肥价格的上涨，包括沧州大化在内的尿素生产企业的毛利率普遍有不同程度的提高。
2011年及 2012年，沧州大化的尿素产品毛利率高于行业平均数，2010年略低于行业平均数，最近三年，公司尿素产品毛利率均高于行业中位数，说明公司尿素产品的盈利能力较好。主要原因为公司的尿素生产装置单套生产能力规模较为经济，且技术工艺成熟、技术和管理经验丰富、自动化程度高，产品单位成本低，同时公司涉足尿素行业时间较长，并一直履行严格的质量控制措施，使得公司的尿素产品在河北省具有较强的市场竞争力，公司的尿素毛利率水平符合行业市场情况。
（四）公司利润的主要来源
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|

注1：由于目前国内上市公司中还未有生产TDI产品的企业，故本节所选取的同行业可比上市公司全部来
自尿素生产企业，其中华鲁恒升和鲁西化工为“煤头”企业，华锦股份、泸天化、四川美丰、云天化、湖
北宜化与本公司为“气头”企业。
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|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|15,900.92|38,201.25|6,809.13|
|营业外收支净额|-60.61|-159.01|185.30|
|利润总额|15,840.32|38,042.24|6,994.42|
|净利润|10,561.41|28,041.15|1,810.15|
|归属于母公司所有者的净利润|12,275.53|28,843.21|7,019.86|

公司主营业务突出，营业利润是公司利润的主要来源，主营业务盈利能力良好。从利润构成来看，最近三年内，营业利润占利润总额的比重分别为97.35%、100.42%和100.38%。
2013年度，营业利润较 2012年度下降 22,300.33万元，降幅58.38%，主要由于尿素产品销售价格下降，生产成本增加，使得毛利大幅减少以及 TDI市场销售价格下降，同时 TDI销售价格由出厂价调整为到货价导致销售费用大幅增加影响所致。
（五）公司经营成果变动分析
1、主营业务收入、主营业务成本
公司主营业务收入和主营业务成本情况参见本节之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”和“（二）主营业务成本构成及变动分析”。
2、营业税金及附加
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业税|81.45|0.08|2.23|
|城市维护建设税|722.13|344.20|102.70|
|教育费附加|624.87|338.40|150.61|
|合 计|1,428.44|682.68|255.55|

公司 2012年营业税金及附加较 2011年增加 427.13万元，增幅为167.14%，主要系当年 TDI产品销售收入大幅提升，导致应缴纳的城市维护建设税和教育费附加增加；2013年度较 2012年增加 745.76万元，主要是由于尿素销量降低、TDI销量增加，增值税增加相应计提的城建税、教育费附加等增加，以及收购新星工贸导致营业税金及附加增加所致。
3、期间费用
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报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|9,655.93|2.77%|1,691.85|0.50%|1,540.91|0.60%|
|管理费用|28,197.54|8.08%|25,735.27|7.67%|20,857.98|8.06%|
|财务费用|12,495.75|3.58%|13,673.52|4.07%|9,600.72|3.71%|
|合计|50,349.22|14.42%|41,100.64|12.24%|31,999.60|12.37%|

2011年度和2012年度期间费用率较为平稳，2013年度，期间费用率的大幅上升主要由于销售费用的提高所致。
（1）销售费用
报告期内，公司的销售费用主要由运输费、货物装卸费和销售人员薪酬构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|运输费|8,518.56|434.87|520.17|
|装卸费|494.47|606.14|519.64|
|职工薪酬|381.54|259.88|318.18|
|修理费|54.11|141.53|29.69|
|业务经费|81.63|24.39|26.06|
|其他|125.61|225.04|127.17|
|销售费用合计|9,655.93|1,691.85|1,540.91|

2011年度、2012年度，公司销售费用变动不大，占营业收入的比例也较为平稳。2013年以前，公司TDI产品的定价方式为出厂价，由客户承担运输费用；2013年以来，本公司按照行业通行做法将TDI产品的定价方式改为到厂价，由本公司承担运输费用，由此导致当期销售费用较2012年增加7,964.08万元，增幅为470.73%。
2010年-2012年，公司与同行业可比上市公司销售费用占营业收入的比例比较如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2012年|2011年|2010年|
|华鲁恒升|2.02%|1.84%|2.13%|
|华锦股份|0.76%|0.55%|0.47%|

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|||||
|-|-|-|-|
|泸天化|1.29%|1.28%|1.77%|
|鲁西化工|2.39%|2.00%|2.77%|
|四川美丰|0.92%|0.97%|0.78%|
|云天化|3.84%|3.70%|3.47%|
|湖北宜化|4.07%|4.24%|5.33%|
|中位数|2.02%|1.84%|2.13%|
|算术平均值|2.18%|2.08%|2.39%|
|沧州大化|0.50%|0.60%|0.66%|

与同行业可比公司相比，本公司销售费用占营业收入的比例较低，未来
随着TDI产品定价方式的变化，销售费用占营业收入的比重将有所上升。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用主要由机器设备修理费、管理人员工资、折旧费、危废处置费等项目构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|修理费|12,212.52|12,101.96|10,209.88|
|职工薪酬|6,633.34|5,592.25|4,745.75|
|折旧费|1,495.43|1,408.90|1,184.96|
|环保支出|579.93|510.59|311.91|
|车辆使用费|910.86|722.51|769.66|
|租赁费|579.13|623.44|419.65|
|其他|5,786.33|4,775.61|3,216.16|
|管理费用合计|28,197.54|25,735.27|20,857.98|

 2011年度、2012年度，公司管理费用占营业收入的比例较为平稳：其中 2012年管理费用较 2011年增加了 4,877.29万元，主要是由于 7万吨 TDI项目于 2012年5月建成投产后引起的折旧和维修费用增加所致；2013年管理费用较 2012年增加2,462.27万元，增幅为9.57%，主要由于并购了新星工贸以及员工薪酬提高等原因影响所致。
2010年-2012年，公司与同行业可比上市公司管理费用占营业收入的比例的比较如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2012年|2011年|2010年|
|华鲁恒升|1.17%|1.64%|1.66%|
|华锦股份|3.51%|3.73%|4.31%|
|泸天化|9.76%|10.77%|13.11%|

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|||||
|-|-|-|-|
|鲁西化工|3.08%|3.24%|2.79%|
|四川美丰|1.94%|2.12%|2.11%|
|云天化|8.97%|7.66%|9.35%|
|湖北宜化|2.95%|2.77%|3.42%|
|中位数|3.08%|3.24%|3.42%|
|算术平均值|4.48%|4.56%|5.25%|
|沧州大化|7.67%|8.06%|8.53%|

公司的管理费用占营业收入的比例高于行业平均水平，主要原因为公司除了生产尿素外，还生产TDI产品，而TDI生产设备维护修理费用相对较高。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息支出|14,414.52|18,103.00|14,335.00|
|减：利息收入|1,036.94|1,165.66|794.38|
|减：利息资本化金额|1,076.27|3,320.28|4,019.44|
|汇兑损益|2.15|-0.86|-|
|其他|192.29|57.31|79.54|
|合计|12,495.75|13,673.52|9,600.72|

最近三年，公司财务费用占营业收入的比例总体稳定：其中 2012年利息支出较2011年增加了3,768.00万元，同时资本化金额也减少了699.16万元，导致财务费用较 2011年增加了4,072.80万元。利息支出增加系债务增加所致，利息资本化金额减少系公司 7万吨 TDI项目于 2012年 5月投产后，有关借款费用停止资本化所致；2013年随着主要工程项目的建成投产，借款逐步减少导致利息支出有所降低。
2010年-2012年，公司与同行业可比上市公司财务费用占营业收入的比例的比较如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2012年|2011年|2010年|
|华鲁恒升|3.72%|2.91%|3.21%|
|华锦股份|2.73%|2.06%|3.16%|
|泸天化|4.56%|2.84%|2.64%|
|鲁西化工|2.88%|2.87%|2.01%|
|四川美丰|0.81%|0.82%|0.89%|
|云天化|6.85%|5.26%|5.28%|
|湖北宜化|4.28%|3.48%|3.74%|

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|||||
|-|-|-|-|
|中位数|3.72%|2.87%|3.16%|
|算术平均值|3.69%|2.89%|2.99%|
|沧州大化|4.07%|3.71%|3.74%|

公司的财务费用比例略高于行业平均数和中位数水平，主要原因是公司自上市以来从未以股权方式融资，但为了提高公司竞争力，只能通过债务融资的方式进行固定资产建设和改造。
4、资产减值损失、投资收益及营业外收支分析
报告期内，资产减值损失、投资收益与营业外收支净额之和占利润总额的比例分别为0.36%、2.10%和3.24%，资产减值损失、投资收益和营业外收支净额的规模较小，对公司整体经营业绩影响不大，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占利润总额比重|金额|占利润总额比重|金额|占利润总额比重|
|资产减值损失|496.86|3.14%|637.43|1.68%|210.75|3.01%|
|营业外收入|225.98|1.43%|266.99|0.70%|382.29|5.47%|
|营业外支出|286.59|1.81%|426.00|1.12%|196.99|2.82%|
|营业外收支净额|-60.61|-0.38%|-159.01|-0.42%|185.30|2.65%|
|投资收益|44.07|0.28%|||||
|利润总额|15,840.32||38,042.24||6,994.42||

（1）资产减值损失
2012年度公司资产减值损失较 2011年度增加 426.68万元，增幅为202.45%，主要原因系公司于 2012年度除了对三聚氰胺生产设备计提减值准备340万元以外，还对盐酸电解项目在建工程计提减值准备284.50万元。
2013年度公司资产价值损失主要系由于对存货在产品、库存商品计提了存货跌价准备总计483.03万元。
（2）公司营业外收入波动原因
报告期内，公司营业外收支情况具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||营业外收入|||
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|1、非流动资产处置利得合计|5.03|4.80|11.04|
|2、政府补助|130.34|134.45|80.28|
|3、违约赔偿收入||126.89|20.00|
|4、罚款利得||0.85|9.65|
|5、其他|90.61|0.01|261.32|
|合 计|225.98|266.99|382.29|
||营业外支出|||
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|1、非流动资产处置损失合计|55.09|65.56|16.99|
|2、其他|231.49|360.44|180.00|
|合 计|286.59|426.00|196.99|

公司营业外收入波动主要系政府补助和其他项营业外收入在各年度波动造成。其中，2011年其他项营业外收入金额为 261.32万元，主要包括公司当年核销财政借款 123.17万元，收到保险公司赔偿款 57.56万元；2012年公司收到违约赔偿收入126.89万元，主要为TDI公司收到的保险理赔款。2013年度营业外收入为 225.98万元，主要为政府补助收入。
报告期内，公司营业外收入中政府补助的明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|总金额|2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|
|1、就业保障补贴款|159.43|-|-|-|159.43|
|2、重点产业振兴和技术改造补助—5万吨TDI项目|950.00|80.28|80.28|80.28|80.28|
|3、扩建年产10万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）项目补助|450.00|38.22|10.42|-|-|
|4、环保项目补贴|60.00|5.00|3.75|-|-|
|5、节能减排财政奖励|40.00|-|40.00|-|-|
|6、锅炉烟气脱硫项目环保项目补贴|25.00|-|-|-|25.00|
|7、2009年度河北省外经贸发展专项资金—反倾销政府奖励|9.40|-|-|-|9.40|
|8、汽车报废补助|0.80|-|-|-|0.80|
|9、中捷财政局110KV线路补贴|50.00|2.99||||
|10、DNT技改补贴|65.00|3.85||||
|合 计|1,804.63|130.34|134.45|80.28|274.91|

（3）公司营业外支出波动原因
公司报告期内营业外支出金额较小，最近三年，营业外支出其他项为
180.00万元、360.44万元和231.49万元，主要系TDI公司支付的当地村企共
建费等。
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5、所得税费用分析
报告期内，公司所得税变动情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|应纳所得税|5,059.11|10,008.00|4,333.36|
|递延所得税调整|219.79|-6.92|850.92|
|所得税费用|5,278.91|10,001.09|5,184.27|

2012年度所得税费用大幅上升的主要原因为当年营业收入增加引起应纳所得税额的大幅增长；2013年所得税费用较2012年下降4,722.18万元，降幅为47.22%，主要原因系利润总额下降影响所致。
（六）非经常性损益情况
1、非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-50.06|-60.77|-5.95|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|130.34|134.45|80.28|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|103.87|||
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-140.25|-232.69|110.97|
|所得税影响额|24.52|18.37|22.56|
|少数股东权益影响额（税后）|-77.49|-112.93|46.16|
|税后非经常性损益|96.88|-64.46|116.57|
|占归属于母公司的净利润比例|0.79%|-0.23%|1.66%|

公司每年的非经常性损益主要由政府补助和其他营业外收支构成，具体情况参见本节“二、盈利能力分析”之“（五）公司经营成果变动分析”之“4、资产减值损失、投资收益及营业外收支分析”。
2、非经常性损益对公司经营成果的影响
最近三年，公司归属于母公司普通股股东净利润的税后非经常性损益净额
占归属于母公司的净利润的比重分别为1.66%、-0.23%和0.79%，非经常性损
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益对本公司经营成果影响很小。
（七）净资产收益率分析
2010年-2012年，公司与同行业可比上市公司加权平均净资产收益率对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|净资产收益率|||扣非后的净资产收益率|||
||2012年|2011年|2010年|2012年|2011年|2010年|
|华鲁恒升|8.53%|7.19%|8.89%|8.47%|7.06%|8.62%|
|华锦股份|0.27%|12.03%|6.13%|0.14%|11.97%|6.07%|
|泸天化|0.69%|0.68%|-7.07%|-0.42%|0.63%|-7.35%|
|鲁西化工|6.47%|9.31%|8.56%|5.49%|8.48%|6.02%|
|四川美丰|13.68%|14.25%|5.67%|14.87%|13.31%|4.74%|
|云天化|-9.09%|2.97%|4.01%|-9.40%|2.71%|3.47%|
|湖北宜化|15.32%|25.24%|23.61%|13.92%|24.16%|21.99%|
|中位数|6.47%|9.31%|6.13%|5.49%|8.48%|6.02%|
|算术平均值|5.12%|10.24%|7.11%|4.72%|9.76%|6.22%|
|沧州大化|20.99%|5.79%|8.22%|21.03%|5.70%|8.19%|

2010年公司的净资产收益率高于行业平均水平，主要原因为公司当年尿素以及 TDI产品均实现较好盈利，因此公司净资产收益率高于行业内尿素生产企业。
2011年公司的净资产收益率低于行业平均水平，主要原因为TDI产品市场状况持续恶化，产品价格不断下跌，导致 TDI产品销售出现亏损，公司综合盈利能力因此受到拖累。
2012年公司的净资产收益率显著高于行业平均水平，主要原因为TDI产品市场状况回暖，销售量大幅提高，盈利能力大为改善。
2013年公司的净资产收益率较 2012年大幅下降，主要原因系尿素的价格和销量下降、TDI产品销售价格下降影响所致。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|7万吨/年TDI项目|1,234.30|25,742.10|83,273.02|

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|||||
|-|-|-|-|
|DNT技术改造项目（一期）|-|7,753.03|61.64|
|DNT技术改造项目（二期）|1.52|||
|16万吨/年离子膜烧碱项目|36,280.25|10,418.99|6.36|
|光化优化|0.06|420.64|95.00|
|13.5万吨/年硝酸项目|3,251.01|-|-|
|5万吨/年TDI技术改造项目|1,393.51|116.67||
|35KV专用线路工程|707.52|||
|合计|42,868.17|44,451.43|83,436.02|

报告期内，公司固定资产资本性支出主要用于 TDI产能扩张项目及其配套的原材料DNT技改和烧碱项目，上述项目的建设对公司今后扩大生产能力、保持竞争力和稳定盈利能力将发挥重要作用。
（二）未来的资本性支出计划
公司本次募集资金拟投资以下项目：
（1）年产5万吨TDI技术改造项目
该项目拟由沧州大化建设实施，项目总投资 44,613.81万元，其中建设总投资 41,985.85万元，建设期利息 1,841.02万元，铺底流动资金 786.94万元。
（2）二硝基甲苯（DNT）技改项目
该项目拟由沧州大化建设实施，项目总投资 8,406.59万元，其中建设总投资7,824.17万元，建设期利息188.60万元，铺底流动资金393.82万元。目前一期工程已完工。
（3）13.5万吨/年硝酸项目
该项目拟由沧州大化建设实施，项目总投资 20,927.00万元，其中建设总投资19,766.47万元，建设期利息870.15万元，铺底流动资金290.38万元。
（4）16万吨/年离子膜烧碱项目
该项目拟由沧州大化建设实施，项目总投资 45,696.00万元，其中建设总投资42,969.00万元，建设期利息2,032.00万元，铺底流动资金695.00万元。
项目具体情况详见本招股意向书“第八节本次募集资金运用”。
四、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|70,065.52|48,260.86|13,000.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,642.65|-24,990.63|-56,322.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,393.10|-11,185.93|9,801.17|
|现金及现金等价物净增加额|-12,970.23|12,084.30|-33,521.27|

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|359,637.15|313,574.71|234,645.35|
|收到的税费返还|48.75|||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,484.96|1,754.22|952.62|
|经营活动现金流入小计|361,170.86|315,328.94|235,597.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|239,408.37|224,586.28|194,808.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金|24,869.35|19,640.93|16,236.96|
|支付的各项税费|20,610.41|17,793.92|6,797.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,217.22|5,046.94|4,754.88|
|经营活动现金流出小计|291,105.35|267,068.08|222,597.83|
|经营活动产生的现金流量净额|70,065.52|48,260.86|13,000.13|

2012年度，公司经营活动现金流量净额较2011年度上升35,260.72万元，增幅为271.23%，主要原因系TDI产品的市场价格回升和销量增加引起销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2013年度，本公司经营活动现金流量净额较2012年度上升21,804.66万元，主要由于TDI销量增加引起的营业收入增加所致。
报告期内，由于公司采取措施合理控制应收票据的增加，因此产品销售收入与收到的现金之间存在着较好的匹配关系。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|359,637.15|313,574.71|234,645.35|
|营业收入|349,108.53|335,669.95|258,645.55|
|现金流与营业收入之比|1.03|0.93|0.91|

公司收到的其他与经营活动有关的现金流入主要为收到的银行存款利息和
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少量的罚款赔偿；公司支付的其他与经营活动有关的现金流出主要为环保支出、车辆使用费、租赁保险等费用。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|取得投资收益收到的现金|50.10|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|30.98|10.50|19.56|
|收到其他与投资活动有关的现金|115.00|260.00|250.00|
|投资活动现金流入小计|196.08|270.50|269.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|36,838.73|25,261.14|56,592.13|
|投资活动现金流出小计|36,838.73|25,261.14|56,592.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,642.65|-24,990.63|-56,322.57|

报告期内，公司每年均进行了大量的固定资产投资，导致投资活动产生的现金流量净额均为负值，且流出金额较大：
2011年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要为新建7万吨TDI项目工程，购置工程物资等投资产生；
2012年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要为7万吨 TDI项目工程后期投入，6万吨 DNT项目技术改造工程，新建 16万吨离子膜烧碱项目工程和购置工程物资等投资产生；
2013年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-36,642.65万元，主要由于 16万吨/年离子膜烧碱项目、13.5万吨/年硝酸项目工程和 5万吨/年 TDI技术改造项目投资产生。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|取得借款收到的现金|83,267.00|58,013.00|88,600.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|30,000.00|15,300.00|
|筹资活动现金流入小计|83,267.00|88,013.00|103,900.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|98,430.00|72,365.00|69,100.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|13,185.71|15,230.07|16,011.05|
|支付其他与筹资活动有关的现金|18,044.40|11,603.85|8,987.78|
|筹资活动现金流出小计|129,660.10|99,198.93|94,098.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,393.10|-11,185.93|9,801.17|

报告期内，公司为满足较大规模资本性支出的需要，通过银行借款以及售后租回等方式融入资金。最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为9,801.17、-11,185.93万元和-46,393.10万元。
2012年筹资活动现金流净额较 2011年减少 20,987.10万元，主要系公司根据建设项目进度和自身资金状况归还了部分长期借款同时减少本期新增长期借款金额所致。2013年筹资活动现金流净额较2012年减少35,207.17万元，主要由于本公司银行贷款减少所致。
五、会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正对财务状况、经营成果的影响
（一）会计政策变更
报告期内，公司无会计政策变更。
（二）会计估计变更
报告期内，公司无会计估计变更。
（三）前期差错更正
报告期内，公司无前期差错更正事项。
六、其他事项说明
（一）重大担保
报告期内，公司担保的具体事项见本招股意向书“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”。
（二）诉讼、仲裁事项
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报告期内，公司主要诉讼、仲裁事项如下：
2011年 6月 22日，沧州华润热电有限公司以大化集团、本公司为被申请人，就热费支付纠纷事宜，向沧州仲裁委员会申请仲裁，请求本公司支付欠款及滞纳金合计约 610万元。2011年 8月 1日，大化集团、本公司以沧州华润热电有限公司为被申请人，就其违约停供蒸汽给本公司造成的直接经济损失，向沧州仲裁委员会提出仲裁反请求，请求被申请人沧州华润热电有限公司赔偿因其违约停供蒸汽给本公司造成的直接经济损失 1,216万元（具体数额以鉴定结果为准）。
2013年 7月 19日，沧州仲裁委员会作出《裁决书》（[2011]沧仲裁字第 2337号），裁决：大化集团、本公司支付所欠沧州华润热电有限公司的热费 4,896,745.01元及其 2008年 5月 1日至履行完毕之日止的滞纳金（按中国人民银行同期贷款利率计算）；沧州华润热电有限公司赔偿因其违约停供蒸汽给大华集团、本公司造成的经济损失6,469,991.28元。
大化集团、本公司与沧州华润热电有限公司签订《调解协议》，约定双方债权债务相互抵消，双方不再相互支付任何费用；双方因热电合同发生的纠纷即告终结，互不追究。
2013年 12月 29日，沧州仲裁委员会作出《裁决书》（[2013]沧仲裁秘字第296号），裁决：在履行[2011]沧仲裁字第2337号裁决书过程中，双方当事人债权债务相互抵消，不再互相给付任何费用。
截至 2013年 12月 31日，公司不存在其他尚未了结的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（三）或有事项
截至2013年12月31日，公司无应披露的或有事项。
（四）其他重要事项
1、本公司于2012年7月2日收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2012]MTN164号），同意接受公司中期票据的注册。根据通知书，公司本次中期票据注册金额为 5.9亿元人民币，注册额度自通知书发出之日起两年内有效，由招商银行股份有限公司主承销，公司在注册
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有效期内可分期发行中期票据，首期发行应在注册后2个月内完成。
2、TDI公司2012年亏损的原因及合理性
TDI公司在2012年整体市场环境较好的情况下，依然亏损的主要原因有：（1）TDI公司生产线建设时间长，投入金额大，导致人工成本和制造费用相对较高
TDI公司成立于1996年，目前拥有 3万吨/年TDI生产能力，截至2013
年12月31日，职工总人数为655人；聚海分公司两条TDI生产线分别于2009年、2012年建成投产，目前拥有12万吨/年TDI生产能力，截至2013年 12
月31日，职工总人数为774人。
2012年，TDI公司与聚海分公司生产1吨TDI的人工费用、折旧费用比较如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|单吨TDI人工费用|单吨TDI折旧|
|TDI公司|502.48|2,148.45|
|聚海分公司|231.91|1,736.73|

（2）制备原料气所用的原料成本存在差异
TDI公司采用焦炭制备原料气，聚海分公司采用天然气制备原料气，焦炭
制气成本高于天然气。2012年，TDI公司生产1吨TDI消耗的焦炭成本为
1,532.96元，而聚海分公司生产1吨TDI消耗的天然气成本为1,205.76元，
TDI公司比聚海分公司高327.20元。
TDI公司采用燃煤锅炉提供全厂蒸汽和造气炉用水蒸气，需要煤作为燃料
制造水蒸气，特别是由于焦炭制气与天然气制气工艺需求的差别，TDI公司使
用 5500K煤作为燃料，聚海分公司使用5000K煤作为燃料。以2012年数据测算，生产1吨TDI，TDI公司消耗煤的成本为1,073.85元，聚海分公司消耗煤的成本为672.55元，TDI公司比聚海分公司高 401.29元。
单位：元
|||
|-|-|
|公司名称|单吨TDI煤消耗成本|
|TDI公司|1,073.85|
|聚海分公司|672.55|

（3）TDI公司原材料配套能力较弱
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2007年，TDI公司硝化装置发生爆炸后，生产TDI所需的DNT原料只能向聚海分公司或第三方采购，进一步增加了TDI的生产成本。
以2012年数据测算，相比聚海分公司外购甲苯与硝酸制造DNT，生产 1
吨TDI，TDI公司消耗外购DNT成本为7,887.72元，而聚海分公司自行配套
生产 DNT成本为6,863.46元，TDI公司比聚海分公司高1,024.26元。
综上，以 2012年数据测算，TDI公司与聚海分公司 1吨 TDI生产成本费用对比如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|单吨成本类型|TDI公司|聚海分公司|成本差异|差异占比|
|单吨TDI原料、能源成本|13,301.86|11,458.09|1,843.78|73.14%|
|单吨TDI人工成本|502.48|231.91|270.57|10.73%|
|单吨TDI制造费用成本|2,556.57|2,160.11|396.46|15.73%|
|单吨TDI期间费用成本|1,959.47|1,949.53|9.94|0.39%|
|单吨TDI总成本费用|18,320.38|15,799.63|2,520.75|100.00%|

从上述测算可以看出，由于生产工艺落后、原材料配套能力较差、人工折
旧费用较高，2012年TDI公司单吨TDI生产总成本费用为18,320.38元/吨，
较聚海分公司高2,520.75元/吨，该总成本费用已经超过2012年本公司 TDI
平均售价17,994.30元/吨，是造成TDI公司亏损的直接原因。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要财务优势及困难分析
1、公司的主要财务优势
公司流动资产与非流动资产的构成比例和公司的经营模式及资产负债结构相匹配，流动比率和速动比率处于正常水平，资本结构合理；资产周转率较高、变现能力强、报告期内应收账款周转率明显高于行业内其他企业，显示了公司在运营管理方面的优势，公司资产质量良好；公司收入符合行业特征且主营业务突出、成本费用控制较好，主要产品均有着良好的销售记录，其中，公司“铁狮”牌尿素在河北省内尿素品牌中处于优势地位，TDI产品随着本次募投项目的
建成投产，生产能力将会提高，原材料供应将会更加充足，公司的规模经济效
应更进一步体现，使得其应对国内外市场竞争的能力进一步加强。
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2、公司面临的主要财务困难
公司目前的负债结构中长期负债比重过大，在偿还长期债务方面存在一定的财务压力。
公司本次公开增发的募投项目旨在通过优化 TDI产品生产能力、增强原材料配套供应能力，降低 TDI产品生产成本、实现规模经济，从而增强公司市场竞争能力和抗风险能力。
（二）财务状况和盈利能力的影响因素
1、行业市场供求状态
（1）尿素行业
近几年来，尿素行业需求相对疲软，产能整体过剩，但是，短期来看，由于部分尿素生产企业受资源条件约束，开工率不高，导致局部供给不足，加之部分“气头”尿素企业为保证生产而外购工业用气，单位成本提高，从而推高了尿素出厂价格，造成尿素价格波动。
未来几年，随着新的尿素装置建成投产，我国尿素产能过剩的状况可能进一步加剧，但规模小、成本高、工艺落后、污染严重的尿素生产企业将在行业整合的浪潮中被淘汰，行业集中度将进一步提高，大型尿素生产企业将成为市场竞争的主角。由于公司在河北省内尿素生产企业中居领先位置，公司将会进一步发挥其产品的价格风向标优势，并借助其优越的地理交通环境，在不断改进生产技术的同时，巩固自身的市场地位。
（2）TDI行业
TDI价格波动系供求关系决定的，短期内或者局部地区由于部分 TDI供应商停产检修或者运输限制导致 TDI供给量短缺时，TDI价格会迅速提高，在供应量充足后，价格回落。2011年，沧州大化、烟台巨力、上海拜耳等公司 TDI装置相继建成投产或扩产改造，由于短期内新增产能规模较大，市场普遍预期将会对 TDI价格形成较大冲击，因此 TDI价格在 2011年出现明显下降。但自 2012年二季度以来，由于华南地区进口量减少且主要供应华南地区的拜耳、巴斯夫因停工检修减少供应量并联合提价，使得华南地区 TDI价格大幅上涨，从而带动全国范围内TDI涨价，以公司为代表的TDI供应商利润水平显著提高。
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市场供求关系引起的产品价格波动还将会在一定程度上影响公司的盈利情况。
2、上游原材料供应量及其价格
（1）无烟煤或天然气供应
近年来我国天然气的消费增长较快，天然气供需缺口在逐步扩大，未来天然气出厂价格将会逐步放开，充分市场化，因此，天然气的价格上升将会加大公司的产品成本，在一定程度上影响公司的盈利能力，同时天然气供需的缺口将可能会对尿素业务的正常经营造成不利影响。
（2）TDI产品的原材料供应
TDI的主要生产原料为甲苯、硝酸、液氯等基础化工产品。其中，甲苯的价格主要与原油价格相关，其涨跌趋势与原油价格走势基本一致；国内浓硝酸存在产能过剩的情况，行业通常依靠限产来维持价格；液氯产品存储难度大，产品价格波动剧烈，但占产品成本比重相对较低。从报告期内公司经营情况来看，尽管 TDI产品盈利情况主要受产品价格波动影响，但原材料价格波动对产品的生产成本也将产生一定的影响。
3、募投项目的实施对公司盈利的影响
本次公开增发募投项目围绕TDI产品为核心，在扩大TDI产能的同时，提高DNT、硝酸、液氯等原材料的配套能力。随着募投项目的建设投产，沧州大化将实现TDI主要原材料（甲苯除外）的基本自给，原材料配套能力大大增加，有利于发挥产业链上下游一体化的协同效应，进一步降低 TDI的综合成本，继续保持并扩大公司在国内TDI领域的领先优势。
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第八节 本次募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次发行募集资金数额及专户存储情况
本公司拟向社会公开发行人民币普通股不超过 13,200万股，募集资金总额不超过人民币105,000万元。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为：
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|-|-|-|
|序号|开户行|账号|
|1|中信银行沧州分行|7248010182600006350|
|2|兴业银行沧州分行|575010100100104650|
|3|华夏银行沧州千童支行|15351000000063147|
|4|交通银行沧州分行|718080770018010073116|

（二）本次募集资金投资项目简介
1、募集资金投资计划
本次公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|本次募集资金投资（万元）|
|1|年产5万吨TDI技术改造项目|44,613.81|43,000|
|2|二硝基甲苯（DNT）技改项目|8,406.59|4,000|
|3|13.5万吨/年硝酸项目|20,927.00|20,000|
|4|16万吨/年离子膜烧碱项目|45,696.00|38,000|
|合 计|||105,000|

如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金净额不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
2、本次募集资金投资项目的备案及环评情况
本次募集资金投资项目的备案和环评情况如下表：
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|-|-|
|1、年产5万吨TDI技术改造项目||
|备案|该项目已于2012年11月在沧州渤海新区经济发展局备案，备案证号为“沧渤经备字[2012]114号”，有效期至2014年10月。|
|环评|2013年1月，沧州市环境保护局渤海新区分局出具《关于沧州大化股份有限公司年产5万吨TDI技术改造项目环境影响报告书的批复》（沧渤环管字[2013]01号），同意沧州大化按照环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、环境保护措施进行项目建设。|
|2、二硝基甲苯（DNT）技改项目||
|备案|该项目已于 2011 年 1 月在沧州渤海新区经济发展局备案，备案证号为“沧渤经备字[2011]004号”，有效期至2013年6月。2013年5月30日，沧州渤海新区经济发展局出具《关于同意沧州大化股份有限公司二硝基甲苯（DNT）技改项目二期延期的复函》（沧渤经函字[2013]100号），备案有效期延长至2014年5月。|
|环评|2011年5月，沧州市环境保护局渤海新区分局出具《关于沧州大化股份有限公司二硝基甲苯（DNT）技改项目环境影响报告书的批复》（沧渤环管字[2011]09号），同意沧州大化按照环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、环境保护措施进行项目建设。|
|3、13.5万吨/年硝酸项目||
|备案|该项目已于 2007 年 3 月在河北省发改委备案，备案证号为“冀发改工化备[2007]101号”，当时为“10万吨/年硝酸项目”。2010 年 10 月 29 日，河北省发改委出具《河北省发展和改革委员会关于沧州大化股份有限公司10万吨/年硝酸工程变更建设内容的函》（冀发改函[2010]457号），同意该项目生产规模由10万吨/年调整为13.5万吨/年，备案有效期延长至2013年12月。|
|环评|2007年4月4日，河北省环境保护局出具《关于沧州大化股份有限公司10万吨/年硝酸工程环境影响报告书的批复》（冀环评[2007]100 号），同意沧州大化按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。2011 年 6 月 13 日，河北省环境保护厅出具《关于沧州大化股份有限公司 10万吨/年硝酸工程环境影响补充报告审批意见的函》（冀环评函[2011]458 号），同意按照补充报告所列变更内容进行建设。|
|4、16万吨/年离子膜烧碱项目||
|备案|该项目已于 2007 年 3 月在河北省发改委备案，备案证号为“冀发改工化备字|

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|||
|-|-|
||[2007]102号”。2010年4月28日，河北省发改委出具《关于沧州大化股份有限公司16万吨/年离子膜烧碱项目变更投资主体及延期的函》（冀发改函[2010]155 号），同意该项目投资主体变更为沧州大化 TDI 有限责任公司，备案有效期延长至 2012年6月。2012年4月26日，河北省发改委出具《河北省发展和改革委员会关于沧州大化TDI有限责任公司16万吨/年离子膜烧碱项目变更投资主体及延期的函》（冀发改函[2012]150号），同意该项目投资主体变更为沧州大化股份有限公司，备案有效期延长至2013年12月。|
|环评|2007年4月4日，河北省环境保护局出具《关于沧州大化股份有限公司16万吨/年离子膜烧碱项目环境影响报告书的批复》（冀环评[2007]99号），同意沧州大化按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。2010 年 5 月 6 日，河北省环境保护厅出具《关于沧州大化股份有限公司关于16万吨/年离子膜烧碱项目变更项目投资主体的复函》，同意投资主体由“沧州大化股份有限公司”变更为“沧州大化TDI有限责任公司”。2011 年 7 月 8 日，河北省环保厅出具《关于同意沧州大化 TDI 有限责任公司16万吨/年离子膜烧碱项目变更建设单位的函》（冀环评函[2011]563号），同意项目建设单位由“沧州大化TDI有限责任公司”变更为“沧州大化股份有限公司”。2012年11月13日，河北省环保厅出具《关于同意沧州大化股份有限公司16万吨/年离子膜烧碱项目环评批复总投资变更的函》（冀环评函[2012]1250号），同意该项目环评批复中的总投资由47,318万元变更为45,696万元，项目选址、工程内容及环保设施仍按照原批复内容进行建设。|

二、募集资金投资项目
（一）项目提出的背景和可行性
1、项目提出的背景
本次募集资金投资项目以甲苯二异氰酸酯（TDI）产品为核心，项目建成投产后，一方面将改进公司 5万吨/年 TDI生产装置的技术装备并扩大公司 TDI产能，实现规模经济；另一方面能够通过配套原材料生产装置的建设，形成对公司现有和未来扩产后 TDI产能的有效支持，从而提高原材料的配套能力，有效降低TDI产品的单位生产成本，进一步提升公司的市场竞争力。
（1）扩大现有产能，建设TDI生产基地，实现规模经济
甲苯二异氰酸酯（TDI）是聚氨酯工业的主要原料之一。聚氨酯产品以其优
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异的性能，在家具、汽车、建筑等领域得到了广泛应用，近年来发展迅速，成为高分子材料中的一个重要门类。聚氨酯软泡、涂料、胶粘剂的需求量逐年扩大，从而有效拉动了对TDI的需求。
目前，世界上 TDI的生产厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区，其中，巴斯夫、拜耳、亨斯迈、陶氏化学、日本三井等跨国公司占据了全球 TDI市场的主要份额。随着西方发达国家对环境保护的要求日趋严格，全球 TDI生产装置正逐渐由欧美向亚洲转移，欧美地区基本没有后续新增产能，亚洲地区TDI产能的增长成为全球TDI工业的亮点。
近年来，国际异氰酸酯巨头巴斯夫、拜耳凭借其技术优势，在中国大陆相继建成 16万吨/年和 25万吨/年的大型的 TDI生产装置，并陆续投产。同时，国内TDI生产企业通过引进国外的TDI生产技术，不断扩大产能，导致近年来 TDI产能增加较快，市场供求状况由供不应求转变为供略过于求，对 TDI市场形成一定的冲击。我国 TDI市场已经进入拼技术、拼成本、拼质量的竞争时代，规模小、技术相对落后的 TDI生产装置将在激烈的市场竞争中逐渐被淘汰。
本公司作为国内较早引进 TDI生产技术的企业之一，经过多年的发展，解决了装置中存在的问题和不足，培养了一批生产技术骨干，积累了丰富的生产经验，已基本掌握 TDI生产技术，并不断改进，成为国内 TDI行业的领先企业。
本次“年产 5万吨 TDI技术改造项目”将在 2009年 8月建成投产的 5万吨/年 TDI生产装置的基础上，立足本公司现有公用工程和辅助生产设施，将该套装置的产能扩建至8万吨/年，在扩大产能的同时对现有TDI装置进行技术合理优化，使其单位成本进一步降低，提升整套装置的经济性。项目建成达产后，本公司 TDI总产能将达到 18万吨/年，从而通过生产规模的扩大和技术上的改进，将公司打造成我国重要的 TDI生产基地，达到提高产品质量、降低原材料和能源消耗，实现规模经济的目的。
（2）解决公司产能不足、满足公司产品市场需求增长的要求
虽然近年来 TDI新增产能较多，但各生产厂家由于不同的原因，实际开工率不高，尤其是上海拜耳 25万吨/年 TDI装置投产近一年仍未实现满负荷生
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产。2011年以来，本公司产品销售顺利，销售渠道通畅，TDI实际产能利用率（当年新建装置产能按照实际运行月份进行加权平均）分别为107.72%、97.90%和97.23%，产销率分别为99.86%、101.45%和99.92%，基本实现了满负荷生产，并且，在销售旺季时出现供不应求的现象。另外，本公司也需要保持一定量的机动产能，以满足重点客户的临时产品需求。而目前本公司产能利用率几乎达到顶点，导致部分客户的临时订单不能及时完成。
本次募集资金投资项目包括16万吨/年离子膜烧碱、13.5万吨/年硝酸、
二硝基甲苯（DNT）技术改造和年产5万吨TDI技术改造，募投项目与原有
业务的关系如下：
①通过新建13.5万吨/年硝酸和16万吨/年离子膜烧碱项目以及二硝基甲
苯（DNT）技术改造项目，可以提高本公司硝酸、液氯及DNT等原材料的配
套能力；
②通过年产5万吨TDI技术改造项目，可以将本公司TDI的生产能力将
由目前的15万吨/年提高到18万吨/年。
本次募集资金投资项目达产后，有利于本公司扩大现有 TDI产能，将有效解决产能不足的问题，抢占市场先机，进行产品结构调整和优化升级，实现利废、节能、减排的可持续性发展目标，提升在 TDI领域的竞争力和盈利能力，从而进一步提升市场占有率。
（3）发挥产业链效应，降低综合成本，有效应对市场竞争
近年来，国内主要生产厂家的销售价格和利润水平相差不大，但受到新增产能的冲击、生产厂家设备检修等因素的影响，TDI产品售价波动较大，2011年价格较低时多数企业处于微利或亏损的状态。随着 TDI产能的逐步释放，在产品质量相差不大的情况下，企业之间的竞争更多体现在产品成本的竞争。只有原材料配套能力强、综合成本低的企业才能充分应对销售价格波动的风险，在竞争中占据有利地位，获取超额利润。
随着公司TDI产量的增加，原材料消耗量相应提高。生产TDI的主要原材料有甲苯、硝酸、液氯、烧碱、氢气等基础化工产品，中间产品二硝基甲苯（DNT）的合成是TDI生产过程中的核心环节之一。甲苯属于大宗商品，通常由资本实力雄厚的石化企业生产和供应。硝酸、液氯、烧碱等因其强氧化性、
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腐蚀性属于危险化学品，易受地理运输半径和存储安全的限制，价格时有波动，从而对 TDI生产企业的单位成本造成一定影响。DNT的主要用途系合成TDI，在其他领域需求量较少，国内主要TDI生产企业均建有配套的DNT合成装置，除少数企业外，基本不对外销售，因而 DNT合成能力直接决定了 TDI企业的开工率和单位成本。
本公司TDI生产原材料的配比关系、现有产能及消耗情况和募投项目建成
后的产能及消耗情况如下：
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品及生产情况|单位TDI生产的理论配比关系|现有产能及消耗情况|||募投项目建成后产能及消耗情况|||
|||生产能力|年消耗量|缺口|生产能力|年消耗量|缺口|
|硝酸|0.88|30,000|112,891|-82,891|165,000|136,884|+28,116|
|DNT|1.18|148,450|177,000|-28,550|176,900|212,400|-35,500|
|液氯|0.88|0|135,000|-135,000|142,000|162,000|-20,000|
|烧碱|0.40|0|6,000|-6,000|160,000|8,000|+152,000|
|TDI|1|150,000|-|+150,000|180,000|-|+180,000|

注：表中单位TDI生产的理论配比关系基于可研报告，实际生产情况与可研报告测算略有差异；公司硝酸实际消耗量受到合成DNT生产能力的制约，合成1吨DNT需要浓硝酸约0.75吨
募投项目完成后，本公司TDI产能从当前15万吨/年提升到18万吨/年的
同时，通过新建16万吨/年离子膜烧碱项目，液氯供应缺口从当前的13.5万吨缩小至2万吨，烧碱供应缺口从当前的0.6万吨到能够自给且对外销售；通过
新建13.5万吨/年硝酸项目，硝酸从当前存在8.3万吨供应缺口到能够自给并略有结余；TDI扩产3万吨约需3.54万吨DNT配套供应，本次DNT技改扩产项目实施后，每年新增DNT产能2.845万吨，一定程度上减小了由于TDI产能
扩张带来的供应缺口。
本次“16万吨/年离子膜烧碱项目”、“13.5万吨/年硝酸项目”均系引进目前国内先进的生产工艺和生产装置并进行规模化生产，产出的液氯、烧碱、氢气、硝酸等基础化工原料通过管道或短途运输的方式用于 TDI的合成，从而有效地规避了原材料供应量短缺和价格波动，以及危险化学品运输过程中的风
险。
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随着本次募集资金投资项目的全部建成投产，沧州大化原材料配套能力大大增加，有利于发挥产业链上下游一体化的协同效应，进一步降低 TDI的综合成本，继续保持并扩大在TDI领域的领先优势。
2、项目的可行性
（1）有利于降低公司成本
2011年至2013年，本公司每吨硝酸、DNT、液氯、烧碱的平均采购价格与募投项目建成后的预计每吨生产总成本的比较如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2013年|2012年|2011年|预计每吨生产总成本|
|硝酸|1,360.53|1,563.51|1,790.16|1,125.85|
|DNT|-|6,915.22|6,550.18|4,788.34|
|液氯|610.92|317.04|847.99|536.50|
|烧碱(折32%NaOH）|579.73|675.56|797.21|502.97|

注：预计每吨生产总成本包括生产一吨产品的原材料成本、动力及燃料成本、人工成本、制造费用、管理费用、销售费用、财务费用等
比较可知，除2012年因液氯市场价格过低外，项目建成后预计每吨生产
总成本均低于目前采购价格，项目建成后，有利于降低公司的生产成本。
（2）新增产能的消化
本次募集资金投资项目建成后，所生产的硝酸、液氯和0.8万吨左右的烧
碱自用，新增3万吨TDI和15.2万吨左右的烧碱需要对外销售。
A.TDI新增产能消化
针对TDI产能、产量逐渐扩大的情况，公司积极推进销售模式转型并取得了初步成效。公司已成立TDI产品应用研发室，初步建立研发、生产、销售、运输、服务一体化营销模式，密切关注宏观调控政策和市场价格走势，建立灵活反应市场价格的月定价机制，做到牢牢把握国际、国内两个市场，并进一步优化产品区域投放布局，扩大产品直销比例，从而确保新增TDI产能得到及时消化。
5万吨TDI技术改造项目实施后，新增3万吨/年TDI的产能（新增产能为
20%）主要依靠现有老客户就基本可以消化。此外，本公司在产能扩张的同时，
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也逐步调整产能结构，利用已生产出涂料级高品质TDI产品的技术优势，加大对盈利能力更强、市场需求更大的高端聚氨酯应用领域的产品产量，形成差异化竞争优势，以降低新增产能消化的风险。
B.烧碱新增产能消化
为顺利消化烧碱产能，本公司采取了以下两个方面的措施：一是积极承接黄骅氯碱的客户资源。黄骅氯碱多年从事氯碱业务，拥有大批长年合作的客户资源。黄骅氯碱永久性停产后，向其所有重要客户发布停产公告的同时，通知客户将原业务关系转接至本公司，为本公司顺利消化烧碱产能奠定了基础；二是加大市场开拓力度。本公司从黄骅氯碱招聘了一批具有丰富氯碱市场经验的销售人员，本公司已将上述销售人员划分区域开展市场拓展工作。截至目前，本公司已经签订了10.92万吨的烧碱销售意向协议，随着市场开拓力度的进一步加大，预计烧碱产能不能消化的风险较小。
综上，本次募集资金投资项目建设完成后，本公司生产TDI的两种重要原材料硝酸和液氯的配套能力进一步增强，TDI的生产能力进一步扩大，公司在
行业内的生产规模优势进一步增加，公司的生产经营成本将进一步降低，因此，本次募投项目的建设不仅是必要的，而且是可行的。
（二）项目选址
本次募集资金投资项目均由沧州大化聚海分公司在现有预留土地上实施，聚海分公司位于沧州市渤海新区临港经济技术开发区内，土地权属情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|产权人|面积（平方米）|取得方式|用途|使用权截止日|
|1|沧市国用（2005）字第001号|河北省黄骅市|沧州大化|644,688.20|出让|工业|2055-01-17|
|2|沧渤国用（2010）第0680号|渤海新区中捷化工园区军盐路北、化工一号路南|沧州大化|127,147.90|出让|工业|2060-05-25|

（三）年产5万吨TDI技术改造项目
1、项目基本情况
该项目部分引进瑞典国际化工CEAB技术及部分关键设备，在已投产运行
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的5万吨/年TDI装置上完成以光化装置更换溶剂（邻二氯苯改为氯苯）为核心的扩瓶颈改造，改造完成后该装置TDI产能到8万吨/年，新增产能3万吨/年，项目建设期为27个月。
根据项目的可行性研究报告，该项目投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占总投资的比例|
|1|设备购置费|27,560.65|61.78%|
|2|安装工程费|3,417.00|7.66%|
|3|建筑工程费|665.00|1.49%|
|4|其他工程费|7,233.14|16.21%|
|5|基本预备费|3,110.06|6.97%|
|6|建设期借款利息|1,841.02|4.13%|
|7|铺底流动资金|786.94|1.76%|
|合 计||44,613.81|100.00%|

2、项目市场前景
（1）全球聚氨酯工业的迅速发展将带动TDI需求的持续增长
聚氨酯是世界六大最具发展前途的合成材料之一，广泛应用于家具、汽车、涂料、胶粘剂、隔热材料等工业领域，这些行业的快速增长使得对聚氨酯材料的需求量逐年增加，从而有效刺激了 TDI产品的需求。近年来一部分 TDI装置没有实现满负荷生产，加之全球范围内 TDI的生产和需求存在明显的地域性，在 TDI需求增长比较强劲的亚洲、非洲和南美地区，TDI的实际供应还相对紧张。未来一段时间内，全球范围内 TDI的市场需求还将保持稳定增长。
（2）深度耕耘国内市场、积极开拓国外市场将是公司未来的发展方向
我国聚氨酯工业近年来发展迅速，聚氨酯应用领域逐渐扩大，由此催生了对 TDI的需求。长期来看，国内 TDI需求将继续扩大。2011年，国内 TDI进口量约为 7.2万吨，同比下降38%，出口量约为 2万吨，同比上升156%，净进口量依然较高。国内 TDI生产厂商直接供应与从国外进口相比，谈判、运输、产品成本均有较为明显的优势，较高的净进口量也为国内 TDI生产企业的短期扩张提供了一定的市场空间。因此，深度耕耘国内市场，充分挖掘国内市场需求仍然是国内TDI企业实现长远发展的重要基础。
随着欧美发达国家对环境保护的要求和对危险化学品的限制日益严格，全
球 TDI产业重心正在逐渐向以中国为代表的亚洲地区转移。从全球来看，南
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美、非洲和中东是主要的TDI进口地区，尤其是非洲和中东地区的TDI货源基本全部依赖于进口，经常因货源紧张而导致价格大幅上涨。未来南美、非洲和中东地区将成为我国TDI出口潜力最大的地区。
3、项目采用的技术工艺及产品质量标准
（1）技术工艺
公司现有5万吨/年TDI装置以甲苯为起始原料，工艺过程包括四大部分：①以硫酸为催化剂和吸水剂，用硝酸硝化甲苯制得DNT（在 DNT装置中进行）；
②在钯催化剂和溶剂存在下，用氢气氢化DNT制得甲苯二胺（TDA）；，TDA除去废水和OTD得到MTD；
③在活性炭催化剂存在下，一氧化碳和氯气反应合成光气；
④在邻二氯苯（ODCB）溶剂存在下，MTD与光气反应制得TDI。
本项目系在原5万吨/年的装置上对氢化和光化装置进行技改扩能，工艺路线不变，光化装置更换 ODCB溶剂为MCB（氯苯），从而达到降低原材料消耗、减少副产物焦油量的效果。
（2）质量标准
本项目主要生产TDI-80，技术规格如下：
|||
|-|-|
|项目|指标|
|TDI纯度|≥99.5%wt|
|异构比：2,4-TDI/2,6-TDI|80±1/20±1%wt|
|比重|1.22±0.02（25/4℃）|
|30℃状态|洁净的液体|
|颜色|水白到浅黄|
|APHA色度|≤25|
|凝固点|14±1℃|
|总酸度|≤0.004%wt|
|可水解氯|≤0.006%wt|
|总氯|≤0.05%wt|

4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
该项目主要原材料为DNT、烧碱、液氯、氢气、天然气、氯苯、TDI抗氧
剂、水、蒸汽、电力等。其中DNT、烧碱、液氯、氢气在本次募集资金投资
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项目建成后将基本实现自给（TDI产能完全达产后，少量DNT和液氯仍需要外购）；天然气、氯苯、TDI抗氧剂全部对外采购；水、蒸汽、电力由现有公用工程提供。
5、环境保护
该项目产生的主要污染物、拟采取的污染防治措施及相应的投资估算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|治理项目|治理（改造）措施|投资估算（万元）|
|1|废气|变压吸附尾气回收|350|
|||碱吸收系统|3,000|
|||中心火炬|44|
|2|废水、废液|LIST回收TDI装置|7,000|
|||污水管网接入|230|
|||排水泵站、事故水槽|902|
|3|固体废物|废触媒过滤回收、废催化剂由厂家回收利用|100|
|||生活垃圾：送本地垃圾场处理||
|||危废临时堆场||
|4|噪声|选择低噪音设备，加强隔声减震|160|
|5|绿化及生态保护||10|
|6|事故风险现场嗅敏系统、自动监测报警装置||390|
|7|环境管理及监测||100|
|合 计|||12,286|

6、项目实施计划
||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月份|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|25|26|27|
|1|可行性研究||||||||||||||||||||||||||||
|2|引进部分技术、商务谈判及基础设计||||||||||||||||||||||||||||
|3|初步设计||||||||||||||||||||||||||||
|4|详细设计||||||||||||||||||||||||||||
|5|采购供货||||||||||||||||||||||||||||
|6|土建施工||||||||||||||||||||||||||||
|7|安装||||||||||||||||||||||||||||
|8|预试车||||||||||||||||||||||||||||
|9|化工试车||||||||||||||||||||||||||||
|10|验收||||||||||||||||||||||||||||

7、财务指标
经测算，该项目投资回收期为 5.49年（税后，含基建期 27个月），投资
内部收益率25.43%（税后），经济效益良好。
（四）二硝基甲苯（DNT）技改项目
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1、项目基本情况
该项目在现有两套 6万吨/年 DNT装置的基础上，将单套装置生产能力扩大至 8.845万吨/年，技改完成后，本公司生产 DNT生产能力将增加至 17.69万吨/年，生产的 DNT全部用于 TDI的合成。截至目前，项目一期工程已完成其中一套装置的技改和扩产并顺利运行，二期工程作为本次募集资金投资项目，计划完成另一套装置的技改和扩产，完成后新增 DNT产能 2.845万吨/年，项目建设期为16个月。
根据项目的可行性研究报告，该项目（一、二期）投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占总投资的比例|
|1|工程费用|5,588.00|66.47%|
|2|固定资产其他费用|634.77|7.55%|
|3|专利技术|890.12|10.59%|
|4|基本预备费|711.29|8.46%|
|5|建设期贷款利息|188.60|2.24%|
|6|铺底流动资金|393.82|4.68%|
|合 计||8,406.59|100.00%|

注：二期工程系对一期工程的复制，并且部分公用工程已在一期建设完成，因此，经测算，二期投资额约为4,000万元。
2、项目采用的技术工艺及产品质量标准
（1）技术工艺
公司两套年产6万吨DNT的装置选用瑞典国际化工的泵式硝化工艺，已成功运行多年，积累了丰富的生产管理经验，本技改项目仍采用泵式硝化工艺流程，并在瑞典国际化工的技术支持下进行优化扩产改造。
（2）质量标准
DNT有多种异构体，即2,4-DNT、2,6-DNT、2,5-DNT、2,3-DNT、3,4-DNT、3,5-DNT。本项目要求的 DNT产品指标如下：
|||
|-|-|
|项目|指标|
|DNT纯度|≥95%wt|
|异构比：2,4-DNT/2,6-DNT|80±1/20±1|
|2,5-DNT+3,5-DNT|≤1.0%wt|
|2,3-DNT+3,4-DNT|≤4%wt|
|MNT|≤0.2%wt|
|TNT|≤0.05%wt|

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|||
|-|-|
|硝基酚类|≤0.005%wt|
|酸度（以H SO 计）2 4|≤0.004%wt|
|碱度（以KOH计）|≤0.004%wt|
|凝固点|≤55-57℃|

3、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
DNT合成的主要原辅材料包括甲苯、硝酸、烧碱、水、蒸汽、电力等。
其中甲苯由外部采购，由于国内甲苯产能过剩，供给量较大，价格与石油价格正相关；硝酸、烧碱均由本次募集资金投资的其他项目生产供应；水、蒸汽、电力等由厂区内的公用工程提供。
4、环境保护
本项目产生的污染物主要是硫酸雾、氮氧化物、硝基苯类等废气，以及含有酸、盐、硝基苯类的废水，不产生固体废物。该工程对装置产生的尾气进行水洗碱洗，使废气中不含有机物，并达到《大气污染物综合排放标准》二级排放标准的要求。工程产生的各种有机及无机化学废液经处理后，达标排放，不会对周围水体产生污染。
5、项目实施计划
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月份|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|
|1|工程设计|||||||||||||||||
|2|设备、备件订购、到货|||||||||||||||||
|3|施工及设备安装|||||||||||||||||
|4|试车、验收|||||||||||||||||

6、财务指标
经测算，该项目投资回收期为 2.89年（税后，含基建期，其中一期 12个月、二期16个月），投资内部收益率56.89%（税后），经济效益良好。
（五）13.5万吨/年硝酸项目
1、项目基本情况
本项目采用“双加压法”生产稀硝酸工艺及“加压中和间硝法”生产浓硝酸工
艺，完全达产后，公司将实现年产13.5万吨硝酸（折纯100%），全部用于二
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硝基甲苯（DNT）的合成。
根据项目的可行性研究报告，该项目投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占总投资的比例|
|1|设备购置费|12,493.00|59.70%|
|2|安装工程费|3,131.00|14.96%|
|3|建筑工程费|1,751.00|8.37%|
|4|其他工程费|1,871.81|8.94%|
|5|基本预备费|519.66|2.48%|
|6|建设期借款利息|870.15|4.16%|
|7|铺底流动资金|290.38|1.39%|
|合 计||20,927.00|100.00%|

2、项目采用的技术工艺及产品质量标准
（1）技术工艺
该项目采用“双加压法”生产稀硝酸工艺及“加压中和间硝法”生产浓硝酸工艺，自动化程度高，原材料消耗少，安全可靠，产品成本低、质量稳定，环保效益好。
（2）产品质量标准
本项目的中间产品稀硝酸，执行“GB/T337.1-2002”标准，生成的浓硝酸产品执行“GB/T337.1-2002”标准关于“98酸（浓度≥98%）”的指标要求。
3、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
该项目主要原辅材料包括液氨（100%）、铂催化剂、氧化镁、水、蒸汽、电力等。液氨优先利用公司合成氨装置多余的液氨，不足的部分向周边厂家外购；铂催化剂、氧化镁用量较小，供应充足；水、蒸汽、电力等由厂区现有公用工程供给。
4、环境保护
本项目的污染物主要包括氮氧化物，含盐、含酸废水及化验污水等，生产过程中没有废渣排出。项目环境保护投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|硝酸尾气处理|260.00|
|2|浓硝酸废水处理|180.00|

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||||
|-|-|-|
|3|噪声防治|58.00|
|4|绿化|12.00|
|5|中和池|18.00|
|合 计||528.00|

5、项目实施计划
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月份|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|1|工程设计|||||||||||||||||||||||||
|2|设备订货|||||||||||||||||||||||||
|3|土建施工、设备安装|||||||||||||||||||||||||
|4|设备吹扫、试车|||||||||||||||||||||||||
|5|项目验收|||||||||||||||||||||||||

注：公司将在2013年下半年向河北省发改委申请延长。
6、财务指标
经测算，该项目投资回收期为 6.59年（税后，含基建期 25个月），投资内部收益率18.33%（税后），经济效益良好。
7、硝酸项目经济效益测算的谨慎性分析
（1）预计售价与实际采购价格的比较
2011年至2013年，本公司浓硝酸产品的实际采购价格和募投项目建成后的预计售价情况如下：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2013年|2012年|2011年|近三年平均|预计售价|
|平均采购价格|浓硝酸|1,359.24|1,563.51|1,790.16|1,570.97|1,453|

通过对比可见，浓硝酸产品的预计售价低于本公司近三年实际采购的平均价格，略高于2013年平均采购价格。
（2）主要成本费用分析和比较
本公司在进行硝酸项目经济效益评价时，主要成本费用的测算条件为：液氨2,000元/吨（含税价，下同），铂催化剂38万元/公斤，外购电0.62元/度，职工人均年工资福利40,000元，管理费用按照工资总额的2.0倍计算。
上述测算条件中，主要动力、燃料价格、人工成本、管理费用等与本公司的实际情况基本相符。主要原材料液氨（约占原材料总成本的92%）的测算价
格尽管低于市场价格，但高于本公司液氨的实际生产总成本，如下图所示：
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数据来源：Wind资讯，液氨测算价格、市场采购价格均为不含税价格
（3）预计毛利率与同比上市公司比较
根据本次募投项目可行性研究报告，预计项目建成后浓硝酸产品的毛利率如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|预计销售价格|预计单吨生产成本|预计毛利率(%)|
|浓硝酸|1,453|1,086.15|25.25|

同行业代表性上市公司浓硝酸产品的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率（%）||||
||2012年|2011年|2010年|近三年平均|
|泸天化|9.73|15.04|10.58|11.78|
|兴化股份|7.99|10.92|20.44|13.12|
|阳煤化工|31.99|28.58|-|30.29|
|平均|16.57|18.18|15.51|16.75|

数据来源：各上市公司年报
按照可研报告测算，13.5万吨/年硝酸项目建成后，浓硝酸产品的预计毛利率为25.25%，高于同比上市公司近三年浓硝酸的平均毛利率16.75%。主要原因为：在可研报告测算中，浓硝酸预计售价与市场平均价格基本相当，但浓硝酸主要原材料液氨的价格低于市场价格。
本公司目前拥有年产36万吨合成氨、55万吨尿素、3万吨浓硝酸的生产
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能力，以满负荷生产计算，55万吨尿素每年需用液氨约31.9万吨，3万吨浓硝酸每年需用液氨约0.85万吨，公司尚有3.25万吨自产液氨可用于未来募投的
硝酸项目，可满足募投项目85%以上的液氨用量。本公司未来尿素产能将适当微调，现有合成氨产能将优先实现硝酸项目的自给，按照目前测算减少1万吨尿素产量即可实现未来硝酸项目液氨用量的自给，对尿素产能影响较小。因此，募投项目中液氨的测算价格符合本公司实际，公司硝酸项目效益测算仍符合谨慎性原则。
（六）16万吨/年离子膜烧碱项目
1、项目基本情况
该项目采用离子膜法电解技术，完全达产后，公司将实现年产烧碱 16万吨（折100%NaOH）、液氯 14.2万吨、氢气 3,966吨，其中部分液碱及全部的液氯、氢气用于 TDI的生产原料，其余的液碱对外销售。由于液氯是生产 TDI产品的重要原材料之一，目前公司每年的液氯消耗金额超过 4,000万元，未来随着公司 TDI生产规模的不断扩大，液氯的年消耗总额将进一步上升。此外，液氯属于危险化学品，其销售、运输均受到外部条件限制，该项目投产后将能够改善公司外购液氯用于合成 TDI的现状，对于降低原材料采购成本、确保原材料的稳定供应具有重要作用。
根据项目的可行性研究报告，该项目投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占总投资的比例|
|1|设备购置费|26,253.31|57.45%|
|2|安装工程费|7,571.07|16.57%|
|3|建筑工程费|4,669.85|10.22%|
|4|其他工程费|4,474.78|9.79%|
|5|建设期借款利息|2,032.00|4.45%|
|6|铺底流动资金|695.00|1.52%|
|合 计||45,696.00|100.00%|

2、项目市场前景
（1）烧碱作为重要的基本化工原料近年来实现平稳增长
烧碱（NaOH）广泛用于化工、轻工、纺织、印染、医药、冶金、玻璃、
搪瓷及石油等工业，是重要的基本化工原料，在国民经济中发挥着不可或缺的
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作用。近年来，国内外烧碱市场保持平稳增长。2005年全球烧碱产能为6,069万吨/年，产量为 5,512万吨，2011年产能为 8,050万吨/年，产量为 6,300万吨，年均增长率分别为4.82%和2.25%。预计未来几年，全球烧碱行业将继续稳中有升的态势，2015年产能将达到 8,500万吨/年，产量达到 6,800万吨，年均增长率分别为1.37%和1.93%。
我国除西藏、海南以外的 29个省、直辖市、自治区都有氯碱生产厂，位于沿海的山东、江苏、上海、天津、浙江等省市是主要的氯碱生产地区，但近几年来，随着中西部地区新建装置陆续投产，华中、西北地区所占比例越来越大。
“十一五”以来，我国烧碱产业的产能和产量均实现快速增长，增长率远高于世界平均水平。2005年我国烧碱产能为 1,470万吨/年，产量为 1,240万吨，2011年产能为 3,412万吨/年，产量为 2,466.3万吨，年均增长率分别为15.07%和12.14%。未来我国烧碱行业的增长虽然将有所减缓，但仍然高于世界平均水平，预计 2015年我国烧碱产能将达到 3,700万吨/年，产量达到2,800万吨，年均增长率分别为2.05%和3.22%。
（2）烧碱消费量将随着经济的增长稳步提高
烧碱被广泛应用于国民经济的众多领域，需求稳定并略有增长。全球烧碱市场处于产销基本平衡的状态。2011年，世界烧碱表观消费量为6,300万吨，主要消费地区分布为：中国占34%，北美占21%，西欧占16%，日本占6%；
我国烧碱表观消费量为 2,251.8万吨，消费结构为：化工占23.5%，轻工业占25.8%，纺织占14.6%，冶金占16.9%，其他占19.2%。
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预计到 2015年，全球烧碱表观消费量将达到 6,800万吨，年均增长率1.9%，我国烧碱表观消费量将到达2,543万吨，年均增长率为3.1%。
（3）公司将采取积极措施实现烧碱产品的就近销售
本次“16万吨/年离子膜烧碱项目”建成投产后将实现年产烧碱 16万吨（折100%NaOH），除部分用于 TDI的合成外，其他全部对外销售。公司烧碱的销售地区及销售计划如下：
||||
|-|-|-|
|区域|主要用途|预计销量（万吨，折100%NaOH）|
|沧州地区|医药、化工等|6|
|保定、廊坊地区|医药、化纤、食用味精、化工等|2|
|石家庄地区|医药、化纤、维生素C、氰化钠等|1|
|天津静海地区|食用味精、染料中间体、农药等|5|
|山东北部地区|化纤、染料、造纸等|1|
|合 计||15|

由于液碱销售区域性特征显著，下游客户通常优先选择本地区值得信赖的烧碱生产企业作为其供应商。本公司地处环渤海经济圈的中心地带，其所在的河北省，以及周边天津南部、山东西部地区工业较为发达，对烧碱的需求量较大，并且增长较快，局部供不应求的现象时有发生。医药、化工、建材等消耗烧碱的行业是河北省重要的支柱产业，相关企业数量较多。本公司所在的沧州市是经国家批准重点建设的“化工城”，聚集了一大批化工类企业，目前已经成为河北省重要的化工基地。随着渤海新区的建设，公司聚海分公司所在的临港经济技术开发区将逐渐形成规模化的化工产业集群，从而产生了对烧碱的持续性需求。
在黄骅氯碱停产后，本公司从黄骅氯碱引进了经验丰富的销售人员，以促进公司烧碱的顺利销售。
公司将充分发挥环渤海经济圈的区位优势，以沧州市为中心，保证烧碱产品的就近销售，实现烧碱的产销基本平衡。
3、项目采用的技术工艺及产品质量标准
（1）技术工艺
该项目采用离子膜法电解技术，以饱和食盐水溶液为原料，在电解槽内通
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入直流电电解生产NaOH（纯度32%）、湿氯气和湿氢气，湿氯气和湿氢气分别经冷却、干燥、压缩后，一部分氯气与氢气反应生产氯化氢，氯化氢经吸收生成高纯盐酸（纯度31%）供本装置使用，大部分氯气液化制成液氯，送往 TDI装置，剩余的氢气经压缩后也送往 TDI装置。本项目各环节采用的主要工艺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|环节|采用工艺|特点|
|1|盐水精制|陶瓷膜过滤工艺|陶瓷膜通量高、寿命长，工艺流程短、设备少、占地小，节省投资|
|2|电解|离子膜法|能耗低、产品质量高、无污染|
|3|氯气干燥|填料塔+泡罩塔技术|氯气干燥效率高，大大延长了设备操作运行寿命，减少了维修工作量，节省投资、操作简单|
|4|氯化氢合成及高纯盐酸生成|三合一型石墨合成炉|集氯化氢合成、冷却、吸收为一体，直接得到高纯盐酸（纯度31%），流程短、设备少、操作方便|
|5|氯气液化|中压、中温工艺|-|

（2）产品质量标准
本项目生产的液碱（纯度32%）执行“GB/T11199-2006”标准，液氯执行 “GB5138-2006”标准。
4、主要原材料、辅助材料及能源等的供应情况
该项目主要原材料包括原盐、水、烧碱、高纯盐酸、次氯酸钠、硫酸、离子膜、离子膜交换树脂、蒸汽、电力等。水、蒸汽、电力等利用厂区现有公用工程；离子膜需要外购，目前主要的供应商有美国杜邦、日本旭化成、蓝星北化机等；烧碱、高纯盐酸、次氯酸钠等可以通过该装置自产；原盐等其他原材料属于基础化工产品，可就近购买，市场供应充足，很好地保障了项目的原材料供给。
5、未来产能消化情况
该项目预计2013年12月份投产，除部分自用外，每年对外销售的烧碱
（折100%NaOH）数量约为15.2万吨。截至目前，本公司已经与目标客户签
订了10.92万吨烧碱（折100%NaOH）销售意向合同，依照目前意向合同签
订情况，预计本公司可以顺利地消化新增的烧碱产能。
本公司烧碱意向合同签订的具体情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|意向合同有效期|意向合同数量（万吨）|是否与控股股东和实际控制人下属烧碱企业客户重叠|
|天津市郁峰化工有限公司|2014.12.31|1.8|否|
|河北建新化工股份有限公司|2014.12.31|0.96|否|
|科迈化工股份有限公司|2014.12.31|1.8|否|
|天津市静海县森林物贸有限公司|2014.12.31|1.8|否|
|华北制药河北华民药业有限责任公司|2014.12.31|0.36|否|
|沧州临港捷盛化工产品经销处|2014.12.31|1.2|否|
|黄骅市凯丰化工有限公司|2014.12.31|1.8|否|
|黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司|2014.12.31|1.2|否|
|合计||10.92||

6、环境保护
该项目产生的主要污染物为氯气、氯化氢等废气，含氯、含盐废水及含碳酸钙、氢氧化镁、水不溶物的废渣。公司引进先进的工艺和设备，最大限度地利用资源，尽可能将“三废”消除在工艺内部，采取合理可行的污染治理措施，确保污染物排放达标。
该项目环境保护投入约为 930万元，占工程建设总投资的2.2%，主要包括“三废”治理、降噪、绿化等环境保护设施，以及环境保护管理及环评报告等费用。
7、项目实施计划
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月份|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|
|1|土建基础施工||||||||||||||||||
|2|主要机电设备订货||||||||||||||||||
|3|管道、线缆订货||||||||||||||||||
|4|土建主体施工||||||||||||||||||
|5|设备安装||||||||||||||||||
|6|试车、验收||||||||||||||||||

8、财务指标
经测算，该项目投资回收期为 5.20年（税后），投资内部收益率26.87%（税后），经济效益良好。
9、烧碱项目经济效益测算的谨慎性分析
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（1）预计售价与实际采购价格的比较
烧碱项目为液氯、烧碱联产项目。2011年至2013年，本公司烧碱、液氯产品的实际采购价格和募投项目建成后的预计售价情况如下：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2013年|2012年|2011年|近三年平均|预计售价|
|平均采购价格|烧碱（折32%NaOH）|579.73|675.56|797.21|684.17|641|
||液氯|610.92|317.04|847.99|591.98|684|

通过对比可见，烧碱产品的预计售价与本公司近三年烧碱的实际采购平均价格基本相当；液氯产品近几年市场价格波动幅度较大，预计售价低于本公司 2011年液氯实际采购价格，略高于本公司近三年液氯的实际采购平均价格，处于合理范围内。
（2）主要成本费用分析和比较
本公司在进行烧碱项目的经济效益评价时，主要成本费用的测算条件为：原盐（≥95%）230元/吨（含税价，下同），新鲜水3元/吨，电0.55元/度，
蒸汽 120元/吨，职工平均工资为30,000元/人.年，管理费用按人工工资的1
倍计算。
上述测算条件中，主要动力、燃料价格、人工成本、管理费用等测算均符合本公司的实际情况。主要原材料原盐（约占原材料总成本的88%）的测算价格与市场价格相比略微偏低。
2010年以来，沧州黄骅盐场原盐（≥98%）市场价格走势如下图所示：
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沧州黄骅盐场原盐（≥98%）出厂价格（元/吨）
13-5003-60 13-70 13-8003-90 13-0103-11 13-21 13-1082-20 13-3003-40 13-5003-60 13-70 13-8003-90 13-0103-11 13-21 13-1092-20 13-3003-40 13-5003-60 13-70 13-8003-90 13-0103-11 13-21 13-1082-20 13-3003-40 13-5003-60 13-70
-0102-0102 -0102 -0102-0102 -0102-0102 -0102 -1102-1102 -1102-1102 -1102-1102 -1102 -1102-1102 -1102-1102 -1102 -2102-2102 -2102-2102 -2102-2102 -2102 -2102-2102 -2102-2102 -2102 -3102-3102 -3102-3102 -3102-3102 -3102
数据来源：Wind资讯，出厂价格为含税价格
（3）预计毛利率与同比上市公司比较
根据本次募投项目可行性研究报告，预计项目建成后烧碱产品的毛利率如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|预计销售价格|预计单吨生产成本|预计毛利率(%)|
|烧碱（折32%NaOH）|641|481.76|24.85|

注：由于烧碱与液氯为联产项目，募投项目效益测算为综合测算，表中生产成本=项
目综合生产成本×烧碱销售收入占项目总收入的比重
同行业代表性上市公司烧碱产品的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率（%）||||
||2012年|2011年|2010年|近三年平均|
|天原集团|55.65|43.81|15.34|38.27|
|三友化工|54.54|47.43|20.69|40.89|
|金路集团|46.97|33.57|11.84|30.79|
|滨化股份|41.04|44.58|23.17|36.26|
|氯碱化工|37.48|36.34|19.54|31.12|
|平均|47.14|41.15|18.12|35.47|

数据来源：各上市公司年报
通过对比可见，烧碱产品的预计毛利率为24.85%，略低于同比上市公司
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近三年烧碱平均毛利率35.47%。
综上，根据项目建成后的预计产品售价与本公司最近三年氯碱产品的平均采购价格的比较、项目主要成本费用分析和比较以及项目预计毛利率与同行业上市公司相同产品毛利率的比较，本公司在进行烧碱项目经济效益测算时基本符合谨慎性原则。
三、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司目前的供、产、销等生产经营模式不会发生重大变化，但资产规模和经营规模将有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目的建成投产，将进一步优化公司现有TDI产能，建设TDI生产基地，实现规模经济；同时，随着公司向产业链上游延伸，可以提高重要原材料的自给能力，降低公司TDI产品的生产成本，保持和扩大在TDI行业领域的竞争优势。
募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债率（母公司报表）将有较大程度的下降，这将显著优化公司的资产负债结构，增强公司的偿债能力和融资能力，降低公司财务风险。但是，公司固定资产投资也将大幅增加，新增固定资产折旧较大，但募集资金投资项目给公司带来的经营业绩完全可以承担固定资产扩大后新增的折旧费用，在固定资产规模扩大的同时增强公司的盈利能力。
由于募集资金投资项目建设周期较长，短期内无法实现设计产能，因而在项目建成投产前对公司当期收入和利润总量不会有太大的影响；相反，由于净资产的增加，净资产收益率将被较大幅度地摊薄。但随着募集资金投入项目的逐步完成并产生效益，公司的主营业务收入和利润将大幅增长，公司整体盈利能力将进一步提升。
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第九节 前次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
2000年 3月 14日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]21号”文批准，公司于2000年3月17、18日采用上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行了 8,000万股人民币普通股（A股），发行价 4.42元/股，向社会募集资金35,360万元，扣除股份发行费用1,603.37万元，实际募集资金净额33,756.63万元。上述募集资金于2000年3月24日全部到位存入公司在中国工商银行沧州市分行南门里办事处开立的人民币账户内，并经河北华安会计师事务所审验，出具了“冀华会验字[2000]2001号”《验资报告》。
截至 2003年12月31日，募集资金已全部投入使用完毕。
本公司最近五年未使用募集资金。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况表
截至2013年12月31日，本公司前次募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额 33,756.63||||||已累计使用募集资金总额 33,756.63|||||
|变更用途的募集资金总额 0||||||各年度使用募集资金总额 33,756.63其中： 2000年 25,756.632003年 8,000|||||
|变更用途的募集资金总额比例 0|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日期项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|合成氨、尿素装置节能改造项目|合成氨、尿素装置节能改造项目|4,418|3,756.63|3,756.63|4,418|3,756.63|3,756.63|0|2001年9月|
|2|参股沧州|参股沧州|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|0|2003年3月|

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|||
|-|-|
|大化 TDI有限责任公司|大化 TDI有限责任公司|

（二）前次募集资金具体使用情况
1、合成氨、尿素装置节能改造
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|招股说明书承诺投资额|实际投资额|变更金额|募集资金总额|变更比例|
|合成氨、尿素装置节能改造项目|4,418|3,756.63|661.37|3,756.63|14.97%|

本公司 2000年首次公开发行股票并上市招股说明书中列示募集资金项目投资总额34,418万元，但实际募集资金33,756.63万元。根据招股说明书的要求，募集资金按照各项目的轻重缓急分配资金使用，故将合成氨、尿素装置节能改造项目原计划募集资金投资 4,418万元，调整为 3,756.63万元，并于 2000年全部使用。
2、参股沧州大化TDI有限责任公司
公司2000年第二次临时董事会通过决议，执行2000年第一次临时股东大会通过的关于对 TDI公司的投资计划，于 6月 30日前对 TDI公司首期投资 1亿元，投资完成后本公司占 TDI公司约19.8%的股权。公司 2000年第三次临时董事会和 2000年临时股东大会第二次会议通过了《河北沧州大化股份有限公司关于调整对TDI项目投资方式的报告》和《股权转让协议》，参股TDI公司项目的投资方式调整事项、实际投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|招股说明书承诺||股东大会调整投资方式||实际投资||
||投资金额|投资方式|投资金额|投资方式|投资金额|投资方式|
|2000年度|30,000|直接投资|10,000|直接投资|10,000|直接投资|
||||12,000|收购股权|12,000|收购股权|
|2001年度|||8,000|直接投资|||
|2002年度|||||||
|2003年度|||||8,000|直接投资|
|合计|30,000||30,000||30,000||

本公司对TDI公司延期投资8,000万元的主要原因为：
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2001年，受国外厂商无序竞争因素的影响，TDI价格大幅度下跌。鉴于 TDI市场意外的变化给本公司带来的投资收益损失，为了保护广大股东的利益，控制投资风险，本公司延迟对 TDI公司再投入 8,000万元。以上信息已在 2001年度报告中披露。
2002年，受商务部对进口 TDI产品因反倾销立案调查的影响，2002年 7月以来TDI价格回升。鉴于TDI产品市场回升，以及TDI公司年产3万吨TDI技术改造项目的实际需要，本公司继续看好异氰酸酯行业前景，并认为投资时机已经成熟。根据公司第二届董事会 2003年第一次临时会议决议，向 TDI公司增资 8,000万元。与其他股东同时增资完成后，本公司占 TDI公司股权比例将由原来的43.58%上升到51.43%。以上信息已在2002年度报告中披露。
三、前次募集资金投资项目的效益情况
截至2013年12月31日，前次募集资金投资项目的效益情况表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011|2012|2013|||
|1|合成氨、尿素装置节能改造项目|合成氨97.98%；尿素94.88%|1,256|3,151|2,014|47.54|18,940|是|
|2|参股沧州大化TDI有限责任公司|99.36%|7,428|-5,516|-849|-1,892|-6,001|否|

参股沧州大化TDI有限责任公司项目未实现承诺效益的原因如下：
2001年受国外各厂商无序竞争影响，TDI价格大幅度下跌；2002年度受商务部反倾销立案调查因素影响，7月以来 TDI产品价格有所回升，但同期原材料价格上涨较快；2005年至2006年伴随反倾销胜诉以及TDI公司二改三项目的投产，TDI产能达到了3万吨/年，当期实现盈利；2007年至2011年，由于受国际金融危机以及国内宏观调控因素的影响，TDI下游工厂开工率普遍偏低，造成 TDI产品市场价格持续走低；此外，2007年 TDI公司硝化车间发生爆炸，虽然公司在几个月的时间内便开始恢复生产，但生产 TDI所需的 DNT原料只能向外采购，增加了生产成本，影响了公司的盈利水平。2012年国内
TDI市场逐渐向好，尤其在下半年产品价格出现较大幅度回升，尽管 TDI公司
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经营业绩同比出现了一定的增长，但整体并未使公司扭亏为盈。2013年国内 TDI市场较2012年稍有回落，影响了公司的盈利水平。
本公司自投资TDI公司以来，虽然未实现预期收益，但公司以投资TDI公司为切入点，从单一生产尿素产品跨入到了聚氨酯化工领域，先后建成了 5万吨/年 TDI项目及 7万吨/年 TDI项目，使 TDI业务成为公司的另一主业，为公司的长远发展奠定了基础。
四、募集资金投资项目变更情况
本公司前次募集资金全部用于承诺的投资项目，不存在违规变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
2014年 2月 25日，瑞华对本公司截至 2013年 12月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证，并出具“瑞华核字[2014] 01560004号”《关于沧州大化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发表如下意见：“我们认为，贵公司编制的截至 2013年 12月 31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。”
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
________________ ________________ _________________
武洪才 平海军 谢华生
________________ ________________ _________________
赵桂春 蔡文生 孙磊
________________ ________________ _________________
王培荣 梁建敏 杨宝臣
监事签名：
________________ ________________ _________________
褚继树 刘华光 冯秀森
沧州大化股份有限公司年 月 日
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本公司全体非董事高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
________________ ________________ _________________王辉 曹一鸣 姜喜
________________
金津
沧州大化股份有限公司年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：________________
云波
保荐代表人：________________
周文昊
________________
尤凌燕
法定代表人：________________
万建华
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌________________
经办律师：颜羽________________
张汶________________
年 月 日
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________
沈艳芳
________________
卢广林
________________
唐其勇
会计师事务所负责人：________________
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：________________
杜彩萍
________________
张亚红
资产评估机构负责人：________________
沈琦
中联资产评估集团有限公司年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
本次发行承销期内，下列文件可在本公司和保荐机构（主承销商）办公场所查阅：
（一）最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）时间
股票发行承销期内每周一至周五9:30～11:30，14:30～17:30。
（二）地点
1、发行人：沧州大化股份有限公司
地址：沧州市运河区永济东路19号
电话：0317-3556897
传真：0317-3025065
联系人：金津、张玲、刘杰
2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区商城路618号
电话：021-38676666
传真：021-38676888
联系人：周文昊、尤凌燕、曾诚、张晓、张长健