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独立董事工作细则
（2019年4月26日第五届董事会第九次会议修订，尚需提交股东大会审议。）
第一章总则
第一条为进一步完善广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及其他相关的法律、行政法规、规范性文件和《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参加其组织的培训。
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第二章独立董事的任职条件
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的不适合担任独立董事的其他人员。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
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的股东可以向董事会书面提名推荐独立董事，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及根据《公司章程》规定应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
提名人应在选举独立董事的股东大会召开十个工作日以前将被提名人的有关资料提交董事会。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本细则第六条规定人数时，公司应当按规定补足。
第十五条 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
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被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十六条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。
第四章独立董事的权利和义务
第十九条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
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（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。但独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，应当经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。
如独立董事实施上述特别职权时相关提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士的独立董事。
第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。
独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十二条独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事应当公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（五）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但因特殊情况而未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）法律、行政法规及《公司章程》等规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条独立董事对重大事项发表的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有救；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明，并及时向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
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（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十七条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五章独立董事的工作条件
第二十九条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章独立董事年报工作制度
第三十条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况。
第三十一条公司管理层应在年度审计工作开始之前，及时向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第三十二条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
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过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十三条独立董事应当在年报中就本年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见。
第三十四条独立董事及相关涉密人员在年报编制和审议期间负有保密义务，年报公布前，不得以任何形式、任何途径对外泄露年报的内容。
第七章独立董事的责任追究
第三十五条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第三十六条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》等规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第三十七条独立董事有下列情形之一的，公司应当采取有效措施，取消和收回该独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第八章附则
第三十八条本细则所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。
第三十九条本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第四十条 本细则由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
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第四十一条本细则由公司董事会负责解释。
广东新宝电器股份有限公司二 0一九年四月