证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2018-067新疆机械研究院股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”）。本次回购使用的资金总额为人民币10,000万元---30,000万元，资金来源为公司自有资金。公司将通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。回购股份的价格不超过人民币10.00元/股。本次回购的股份将用于管理人员股权激励计划。
特别提示：本回购股份预案的实施尚需通过2018年第四次临时股东大会审议通过后方可实施，提醒广大投资者注意风险。
为有效维护广大股东特别是中小股东利益，基于对公司未来发展的信心，体现公司对长期内在价值的坚定信心，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司结合自身财务状况和经营状况拟定了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》，公司择机回购部分公司股份，回收的股份将实施管理人员股权激励计划。具体回购预案内容如下：
一、回购股份的目的及用途
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，
树立公司良好的资本市场形象，公司结合自身财务状况和经营状况，公司择机回购部分公司股份，实施管理人员股权激励计划，传达公司成长信心。
二、回购股份的方式
公司本次通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。
本次回购的股份将用作实施管理人员股权激励计划等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币10.00元/股（含10.00元/股），实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。在回购的资金总额为1亿元—3亿元之间，回购股份价格不超过人民币10.00元/股的条件下，预计回购股份上限约为3,000万股，不超过公司目前已发行总股本比例的2.01%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购股份的资金总额为人民币1亿元—3亿元之间，全部资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的期限
自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
七、决议的有效期
决议有效期为自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起6个月内。
公司管理层将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，若按10.00元/股、回购数量1,000万股--3,000万股测算，回购股份占本公司目前发行总股本的0.67%---2.01%，回购股份全部按计划用于公司股权激励计划，则公司的总股本不发生变化，公司股份限售情况将发生变化如下：
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|项目|回购前(2018-3-31)||回购后全部过户至股权激励计划(按1000万股计算)||回购后全部过户至股权激励计划(按3000万股计算)||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|522,023,156|35.03|532,023,156|35.70|552,023,156|37.04|
|二、无限售条件流通股|968,337,046|64.97|958,337,046|64.30|938,337,046|62.96|
|三、总股本|1,490,360,202|100.00|1,490,360,202|100.00|1,490,360,202|100.00|

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，有利于增强公众投资者信心。
截至2018年3月31日，公司总资产为9,347,975,183.90元、归属于上市公司股东的净资产为6,256,708,553.89元；2018年1-3月归属于上市公司的净利润为50,350,005.11元（2017年度归属于上市公司的净利润为405,436,037.46元）、货币资金余额为
447,626,956.41元。假设此次回购资金上限3亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财
务数据测算，回购资金上限占公司总资产的3.21%，占公司净资产的4.79%，不会影响公
司正常经营活动及未来发展。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为1亿元-3亿元的公司自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，按照1-3亿元、回购价格上限10.00元/股进行测算，股份回购数量上限为30,000,000股，不超过公司目前总股本的2.01%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
十、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
1、公司控股股东、实际控制人周卫华先生于2018年6月通过大宗交易的方式减持公司股份740万股，具体详见巨潮资讯网发布的《新疆机械研究院股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持股份的公告》（公告编号：2018-065）。公司副董事长吴洋先生的配偶吴晓燚女士于2018年6月通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式及大宗交易的方式合计购买公司股份6,518,200股，具体详见巨潮资讯网发布的《新疆机械研究院股份有限公司关于公司副董事长配偶购买公司股份的公告》（公告编号：2018-066）和其他相关文件。除上述股东外公司其他持股5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月不存在二级市场买卖本公司股份的行为。
2、除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在二级市场买卖本公司股份的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司提请股东大会授权公司董事会具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：1、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调
整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立意见
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购的资金总额为人民币1-3亿元额度内推出股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长，公司本次回购股份的实施，同时也有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购的资金总额为人民币1-3亿元额度，资金来源为公司自有资金，占公司资产的比例较小。在回购股份价格上限10.00元/股的条件下，公司预计回购的股份上限为30,000,000股，不超过公司目前总股本的2.01%，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从增强投资者信心、维护股东利益的角度是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、风险提示
本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
十四、备查文件
1、《新疆机械研究院股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《新疆机械研究院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会二〇一八年六月二十二日