山东道恩高分子材料股份有限公司
Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd.
（山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（地址：北京市西城区太平桥大街19号）
二零一七年一月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2017年1月6日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）发行人实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺
发行人实际控制人于晓宁和韩丽梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后，在各自任职期内每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其直接和间接持有的
发行人股份。离职6个月后的12个月内转让其所持有的股份数不超过50%。
（二）发行人控股股东、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺
1、发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺
发行人控股股东道恩集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；若出现发行人股票上市后6个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年7月6日）收盘价低于发行价的情形，所持发行人股票在锁定期满后均延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
所持股票在延长锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺
发行人股东伍社毛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
（三）发行人其他股东对所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺
发行人股东田洪池、蒿文朋均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份；离职6个月后的十二个月内转让其所持有的股份数不超过50%。
发行人股东田洪池、蒿文朋、韩丽梅均承诺：发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年7月6日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。
上述人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员在发行人处取得的现金红利；3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。
上述人员减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所相关规定执行。
二、发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关
于稳定公司股价的承诺
发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：发行人上市后三年内连续二十个交易日的收盘价均低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。
发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独
立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员需先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。
三、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺及股份回购或购回承
诺
（一）发行人、控股股东及韩丽梅关于回购首次公开发行的全部新股的承诺发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股。
控股股东道恩集团及韩丽梅承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，道恩集团及韩丽梅将回购已转让的原限售股份。若发行人未能履行回购首次公开发行的全部新股，道恩集团及韩丽梅将代为履行上述义务。道恩集团及韩丽梅以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。
发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。
（二）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺
发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
（三）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
发行人保荐人承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
申报会计师、发行人律师、发行人评估机构承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、填补被摊薄即期回报的承诺
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平，致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，以填补本次发行对即期回报的摊薄。但是，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。相关措施包括：（1）提高现有产品的标准化水平，降低产品的辅助性成本；（2）增强产品的行业通用性，以利于更好的开拓相关行业市场；（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；（4）继续打造高附加值产品，提高在建新项目的建设效率；（5）大力推进新装备、新工艺、新材料的应用，提高公司综合竞争力；（6）推动产品国际市场的开发，完善国际营销网络建设；
（7）严格执行分红政策，保障公司股东的利益回报。
为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：“（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺，约束并控制职务消费行为；（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
五、关于利润分配的承诺
（一）发行前滚存利润的分配
经2014年8月25日召开的公司2014年第1次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股票前的滚存利润，由发行后公司新老股东共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2014年第1次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关利润分配的主要规定如下：
1、利润分配的原则和形式
公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发股票、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司主要采取现金分红的股利分配政策；公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
2、利润分配的条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，独立董事应对此发表明确意见。
3、利润分配的决策、监督程序和机制
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，公司董事会在利润分配方案的论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、利润分配政策的调整和披露
公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如已对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、关于承诺事项的约束措施
（一）发行人承诺
如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。
（二）控股股东承诺
发行人控股股东道恩集团承诺：
如本公司承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护发行人及投资者权益的，本公司将采取以下措施：
1、通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本公司在股东大会审议该事项时回避表决；3、将本公司违反承诺所得收益归属于发行人。
如因本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：1、将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；2、若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：
如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护发行人及投资者权益，本人将采取以下措施：
1、通过发行人及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；3、将本人违反本人承诺所得收益归属于发行人。
如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
1、同意发行人停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人及投资者带来的损失；2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。
七、其他承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人已向公司出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、截止本承诺函出具之日，除公司及其下属企业外，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团未直接或间接投资于其他任何与公司存在同业竞争关系的企业或其他经济实体，未直接或间接经营与公司相同或类似的业务；于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团与公司之间不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具日始，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证自身不会并将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制（包括直接控制和间接控制）的除公司及其下属企业以外的其他企业（以下称“于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业”）不开展对与公司生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购与公司从事相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团或于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团自身、并保证将促使
于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业在出售或转让该等新技术、新产品时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
4、自本承诺函出具日始，如公司进一步拓展其产品和业务范围，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团并将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团保证于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团并将促使于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团控制的其他企业按照包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护公司权益有利的方式。
5、于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出。
6、于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、如违反上述任何一项承诺，于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
8、本承诺函自于晓宁、韩丽梅夫妇签字及道恩集团法定代表人签字并加盖公章之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团直接或间接控制公司期间及于晓宁、韩丽梅夫妇及道恩集团不再直接或间接控制公司之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。”
（二）关于规范关联交易的承诺
发行人控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅分别向发行人出具了《规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、截止本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人、本公司及本人、本公司控制的企业与发行人之间不存在其他关联交易。本人、本公司将善意履行作为发行人实际控制人、股东的义务，不利用实际控制人、股东的地位影响发行
人的独立性、故意促使发行人对与本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使发行人的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则本人、本公司承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人、本公司承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
3、本人、本公司对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成山东道恩高分子材料股份有限公司经济损失的，本人、本公司同意赔偿相应的损失。
4、本承诺将持续有效，直至本人、本公司不再作为股份公司的实际控制人。”
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2989号文核准，本公司公开发行新股不超过2,100万股，无老股转让。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，根据初步询价结果，发行人和主承销商协商确定：本次公开发行股票数量为2,100万股。其中：网下配售210万股，网上发行1,890万股，发行价格为15.28元/股。
（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于山东道恩高分子材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]5号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，证券简称“道恩股份”，股票代码“002838”；其中本次公开发行的2,100万股股票将于2017年1月6日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017年1月6日
3、股票简称：道恩股份
4、股票代码：002838
5、首次公开发行后总股本：84,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：21,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。
9、上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次公开发行的2,100万股新股无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间表
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|股东名称||持股数量（股）|占发行后总股本比例|可上市交易日期（遇非交易日顺延）|
|一、首次公开发行前已发行的股份|道恩集团有限公司|40,751,919|48.51%|2020年1月6日|
||韩丽梅|17,506,523|20.84%|2020年1月6日|
||伍社毛|3,889,417|4.63%|2018年1月6日|
||蒿文朋|430,000|0.51%|2018年1月6日|
||田洪池|422,141|0.50%|2018年1月6日|
||小计|63,000,000|75.00%|-|
|二、本次公开发行的股份|网下发行新股|2,100,000|2.50%|2017年1月6日|
||网上发行新股|18,900,000|22.50%|2017年1月6日|
||小计|21,000,000|25.00%|-|
|合计||84,000,000|100.00%|-|

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2017年7月6日，遇非交易日顺延）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则公司控股股东道恩集团有限公司以及公司实际控制人韩丽梅女士所持股份可上市交易日期自动延长至2020年7月6日（非交易日顺延）；持有发行人股份的公司副董事长兼总经理蒿文朋先生，董事、董事会秘书兼副总经理田洪池先生所持股份可上市交易日期自动延长至2018年7月6日（非交易日顺延）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行
价格将作相应调整。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：
中文：山东道恩高分子材料股份有限公司
英文：Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd.
2、注册资本：6,300万元（发行前）
8,400万元（发行后）
3、法定代表人：于晓宁
4、股份公司设立日期：2010年12月29日
5、有限公司设立日期：2002年12月6日
6、住所及邮编：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区，265700
7、经营范围：弹性体、改性塑料产品的开发、生产与经营，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
8、主营业务：热塑性弹性体、改性塑料和色母粒产品的开发、生产与经营。
9、所属行业：C29橡胶和塑料制品业
10、电话：0535-8866557 传真：0535-8831026
11、互联网地址：http://www.dawnprene.com/
12、电子信箱：thc@chinadawn.cn
13、董事会秘书:田洪池
二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任期期限|发行后持股数量（股）|占发行后总股本比例|持股方式|
|1|于晓宁|董事长|2010年12月—2017年6月|32,601,535|38.81%|间接持股|
|2|蒿文朋|副董事长|2012年12月—2017年6月|430,000|0.51%|直接持股|
|||总经理|2010年7月—2017年6月||||
|3|田洪池|董事|2010年12月—2017年6月月|422,141|0.50%|直接持股|
|||董事会秘书|2014年7月—2017年6月||||
|||副总经理|2010年12月—2017年6月||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|韩丽梅|董事|2010年12月—2017年6月|25,656,907|30.54%|直接持股+间接持股|
|5|邢永胜|董事|2010年12月—2017年6月|-|-|-|
|||财务总监|2010年12月—2017年6月||||
|||副总经理|2010年12月—2017年6月||||
|6|梁兆涛|董事|2013年12月—2017年6月|-|-|-|
|||副总经理|2010年3月—2017年6月||||
|7|孙宗民|独立董事|2010年12月—2017年6月|-|-|-|
|8|周政懋|独立董事|2010年12月—2017年6月|-|-|-|
|9|宋晓|独立董事|2010年12月—2017年6月|-|-|-|
|10|宋慧东|监事会主席|2012年12月—2017年6月|-|-|-|
|11|刘嘉厚|监事|2010年12月—2017年6月|-|-|-|
|12|刘晓平|监事|2010年12月—2017年6月|-|-|-|
|合 计||||59,110,583|70.37%|-|

三、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
本公司控股股东为道恩集团有限公司，成立日期为2000年4月26日，法定代表人为于晓宁，注册资本、实收资本为人民币10,600万元，注册地及主要生产经营地为龙口开发区东首，企业法人营业执照注册号：370681228014411。其经营范围为：苯酚、丙酮、甲苯、丁酮、苯乙烯、纯苯、乙二醇、盐酸、丁醇、辛醇、异丁醇、二甲苯、二甘醇、甲醇、甲基异丁基（甲）酮、二氯乙烷的带有储存设施的经营（仅限苯酚）及不带有储存设施的经营。（有效期限以许可证为准）。
合成树脂、染料、合成橡胶、钛白粉、天然胶、机电设备、仪器仪表、五金、矿产品、土木建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、工艺礼品、石油焦、工业用水、黄金销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；成品油零售（限公司加油站经营）；仓储；货物装卸服务；房屋、场地、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止招股说明书签署日，道恩集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|于晓宁|8,480.00|80.00|
|2|韩丽梅|2,120.00|20.00|
|合计||10,600.00|100.00|

根据烟台永泰有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，道恩集团最近三
年及一期的主要经营财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|总资产|333,474.82|327,054.39|317,465.95|306,747.60|
|净资产|85,934.77|82,246.92|76,553.33|72,455.96|
|营业收入|381,623.35|774,878.57|682,721.80|607,788.08|
|净利润|3,687.85|5,693.59|4,097.38|3,272.56|

（二）发行人实际控制人情况
于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80%的股权，韩丽梅女士持有道恩集团20%的股权，于晓宁先生与韩丽梅女士系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。
于晓宁先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：37062319670929****。于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80%的股权，通过道恩集团间接持有本公司3,260.1535万股，占发行前公司总股本的51.75%。
韩丽梅女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：37062319710204****。韩丽梅女士持有本公司1,750.6523万股，占发行前公司总股本的27.79%；韩丽梅女士同时持有道恩集团20%的股权，通过道恩集团间接持有本公司815.0384万股。
截止招股说明书签署日，控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅夫妇控制及参股企业按业务性质可划分为高分子材料、钛白粉、贸易物流3大核心业务板块及非核心业务板块。
实际控制人控制及参股企业示意图
于于晓晓宁宁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||80|%||||
||||20|%||
|道恩集团有限公司||||||
||||||49%|

|||
|-|-|
||49|
||51%|
|山东道恩国际贸易有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0%460%|0% 49%100%51%|||43.51%||
||||||6%|
|||0%5||||
||||山东道恩物流有限公司|龙口市兴隆航运有限公司||

|||
|-|-|
||69%|
|山东道恩高分子材料股份有限公司||

|||
|-|-|
|10|0%|
|山东道恩钛业有限公司||

|||
|-|-|
|10|0%|
|山东荣畅物流有限公司||

高高高分分分子子子材材材料料料板板板块块块 钛钛钛白白白粉粉粉板板板块块块
贸贸贸易易易物物物流流流板板板块块块 非非核核心心业业务务
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总人数为41,516人。公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股量（股）|持股比例|
|1|道恩集团有限公司|40,751,919|48.51%|
|2|韩丽梅|17,506,523|20.84%|
|3|伍社毛|3,889,417|4.63%|
|4|蒿文朋|430,000|0.51%|
|5|田洪池|422,141|0.50%|
|6|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|74,000|0.09%|
|7|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|72,753|0.09%|
|8|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|69,500|0.08%|
|9|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|58,500|0.07%|
|10|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|57,408|0.07%|
|合 计||63,332,161|75.39%|

第四节 股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行2,100万股人民币普通股（A股），无老股转让。
二、发行价格：15.28元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行。本次发行网下配售210万股，网下有效申购倍数为8,978.52381倍。本次发行网上定价发行1,890万股，中签率为0.0223929116%，认购倍数为4,465.69886倍。
余股情况：网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为52,442股，包销金额为801,313.76元，主承销商包销比例为0.2497%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况
本次新股发行部分募集资金总额32,088.00万元；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2016）010160号《验资报告》。
五、本次发行费用共3,037.20万元，每股发行费用1.45元（每股发行费用＝发行费用/本次发行新股数量），具体明细如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|1、承销及保荐费|2,100.00|
|2、审计、评估及验资费|340.00|
|3、律师费|158.00|
|4、发行手续费及用于本次发行的信息披露费|439.20|
|发行费用合计总额|3,037.20|

六、募集资金净额：29,050.80万元
七、发行后每股净资产：8.12元/股（按公司截至2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：0.6647元/股（按公司经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的2015年度净利润除以本次发行后的总股数计算）
第五节财务会计资料
公司报告期内2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为众环审字（2016）012295号的审计报告；公司2016年1-9月财务数据未经审计，但已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了众环阅字[2016]010016号审阅报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节财务会计信息”与“第十一节管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司预计2016年度营业收入区间为73,000万元至77,000万元，同比变动幅度为17%至23%；归属于母公司股东的净利润区间为7,800万元至8,200万元，同比变动30%至37%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润区间为7,420万元至7,820万元，同比变动33%至40%（本次业绩预计未经注册会计师审计）。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2016年12月15日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：王伟、王东方
电 话： 010-88085781
传 真： 010-88085256
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
申万宏源认为道恩股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，道恩股份股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。申万宏源愿意推荐道恩股份股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。