股票简称：银禧科技 股票代码：300221 上市地点：深圳证券交易所广东银禧科技股份有限公司
关于
对中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见
之回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
中国证券监督管理委员会：
广东银禧科技股份有限公司（以下简称公司）于2016年10月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于对广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的口头反馈意见，公司及相关中介机构对口头反馈意见中有关问题逐一落实，按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，对相关事项进行进一步的说明，并出具口头反馈意见的回复，现提交贵会，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
所用字体对应内容如下：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回复、报告书原文|宋体|
|中介机构核查意见|宋体、加粗|

本反馈意见回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。）
目录
问题1 ........................................................................................................................................ 4问题2 ........................................................................................................................................ 5问题3 ........................................................................................................................................ 6问题4 ........................................................................................................................................ 7问题5 ........................................................................................................................................ 9问题6 ...................................................................................................................................... 10问题7 ...................................................................................................................................... 12问题8 ...................................................................................................................................... 14问题9 ...................................................................................................................................... 15问题10 .................................................................................................................................... 17问题11 .................................................................................................................................... 18问题12 .................................................................................................................................... 19
问题1、请补充披露胡恩赐及其直系亲属是否在上市公司持有股份？请财务顾问及律师核查并发表意见。
回复
一、停牌前6个月胡恩赐及其直系亲属买卖上市公司股票的自查情况
经核查上市公司自 2016年 4月 15日停牌前 6个月内胡恩赐及其直系亲属买卖银禧科技股票的情况如下：
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|姓名|职务|交易日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|胡福生|胡恩赐父亲|2015-11-02|-10,000|20,000|卖出|
|||2015-11-13|-10,000|10,000|卖出|

针对上述事项，胡恩赐先生父亲胡福生出具如下承诺：“本人买卖银禧科技股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用银禧科技重大资产重组相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。本人对于银禧科技重大资产重组相关的情况并不了解，在银禧科技停牌前，并不知悉重组事宜。
本人承诺，就截至本自查报告出具之日，本人仍持有的银禧科技股票，自本声明出具之日起至银禧科技重组完成前，不处置上述仍持有的银禧科技股票。”二、胡恩赐及其直系亲属截至 2016年 9月 30日持有上市公司股份的核查情况
1、独立财务顾问及律师取得并核查了胡恩赐及其直系亲属（父亲胡福生、母亲郭玉英）分别出具的确认函、上市公司提供的其截至 2016年 8月 25日的全体在册股东名单、结算公司出具的截至 2016年 9月 30日的上市公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 100名明细数据表》、胡恩赐父亲提供的股票账户明细。
2、经核查，除胡恩赐先生的父亲胡福生先生持有上市公司股份 10,000股
外，截至 2016年 9月 30日，胡恩赐先生及其其他直系亲属未持有上市公司股
票。
三、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，截至 2016年 9月 30日，胡恩赐没有持有上市公司股份；胡恩赐直系亲属中，其父亲胡福生持有上市公司10,000股股票，除此以外，胡恩赐其他直系亲属没有持有上市公司股份。
问题2、反馈意见回复问题二中披露胡勇美未履行出资义务，请补充披露后续受让方是否履行出资义务？请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复
一、胡勇美转让股权后续受让方已履行出资义务
经核查，兴科电子2014年6月成立时，胡勇美认缴兴科电子5,000万元出资额，出资比例为100%。2014年7月，胡勇美分别将其认缴的兴科电子 3,250万元出资额、500万元出资额、910万元出资额和340万元出资额以零对价转让给胡恩赐、陈智勇、许舒恭（由翁海文代持）和高炳义（由翁海文代持）。由于胡勇美没有对兴科电子实际出资，故胡恩赐、陈智勇、许舒恭、高炳义四人承担了胡勇美认缴出资额的实际出资义务。
根据东莞市方兴会计师事务所（普通合伙）出具的“方兴验字[2014]10042号”、“方兴验字[2014]10045号”《验资报告》、广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具的“中诚安泰验字（2014）第 1302011号”《验资报告》及胡恩赐、陈智勇、许舒恭、高炳义提供的汇款单据，并经许舒恭、高炳义、翁海文三方确认， 2014年 7月至 11月期间，胡恩赐、陈智勇已向兴科电子履行了出资款缴付义务并进行了验资，许舒恭、高炳义将出资款汇至翁海文账户，以翁海文名义向兴科电子履行了出资款缴付义务并进行了验资。
经查验，截至2014年11月17日，兴科电子注册资本和实收资本均为11,000万元，其中胡恩赐对兴科电子实际出资3,652万元（含受让自胡勇美的 3,250万元出资额及后续增资 402万元），陈智勇对兴科电子实际出资 880万元（含受让自胡勇美的 500万元出资额及后续增资 380万元），许舒恭对兴科电子实际出资2,002万元（含受让自胡勇美的910万元出资额及后续增资1,092万元），
高炳义对兴科电子实际出资 748万元（含受让自胡勇美的 340万元出资额及后续增资 408万元）。胡恩赐、陈智勇、许舒恭、高炳义已履行了对受让自胡勇美的认缴出资款的实际出资义务。
二、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，胡勇美未履行实际出资义务，但其转让股权的后续受让方胡恩赐、陈智勇、许舒恭、高炳义已履行了对受让自胡勇美的认缴出资款的实际出资义务。
问题3、反馈意见回复问题四中股权代持解除过程中，兴科电子是否属于中外合资企业？如是，是否履行了《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的股权变更程序。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复
一、兴科电子不属于中外合资企业
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条的规定，合营企业是指外国公司、企业和其它经济组织或个人(以下简称外国合营者)经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织(以下简称中国合营者)共同举办的企业。
2014年12月，兴科电子股东翁海文将代许舒恭、高炳义持有的兴科电子合计26%股权（对应出资额为 3,900万元）转让给许舒恭的个人独资企业东莞铭成。由于许舒恭系外籍自然人，因此东莞铭成系境内成立的外商投资企业。
因此在股权代持解除过程中，兴科电子工商行政管理部门登记的股东为中国境内自然人、或者境内成立的外商投资企业，均不属于《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定的“外国公司、企业和其它经济组织或个人”范围。因此兴科电子不属于中外合资企业。
针对上述事项，独立财务顾问和律师核查了兴科电子自设立至今的全部工商注册登记资料，兴科电子历史上未被工商部门认定为中外合资企业。根据律师对
东莞市商务局和东莞市工商行政管理局相关科室负责人的访谈并经核查兴科电子自设立至今的全部工商注册登记资料，兴科电子历史上一直被东莞市工商局认定为内资企业，根据上述人员访谈结果，兴科电子未被认定为中外合资企业，且由于其经营范围不属于限制类外商投资领域，故其上述股权转让事项不需要履行中外合资企业股权变更涉及的商务部门审批手续。
二、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，兴科电子股东不属于《中华人民共和国中外合资经营企业法》所规定的外国合营者范围，因此兴科电子不属于中外合资企业，不需要履行中外合资企业股权变更涉及的商务部门审批手续。
问题4、反馈意见回复问题六中披露融资租赁设备的“抵押人”为兴科电子，请明确相关设备的所有权归属，与财务处理是否相符？请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复
一、兴科电子融资租赁设备的所有权归属
根据《合同法》，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。出租人享有租赁物的所有权。
根据兴科电子与仲信国际、仲利国际签订的《融资租赁合同》的约定，兴科电子通过融资租赁取得的设备其所有权归属于出租方即融资租赁公司。
因此，兴科电子融资租赁取得的设备的所有权属于出租方即融资租赁公司。
二、兴科电子将融资租赁设备进行抵押的具体情况
根据兴科电子提供的《动产抵押合同》、《动产抵押书》并经查验，兴科电子已办理抵押的融资租赁设备情况如下：
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|抵押人|抵押权人|抵押物|被担保债权数额|债务人履行债务的期限|

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|兴科电子|仲信国际|57台设备|20,004,600元|2015.01.13-2018.01.12|
|兴科电子|仲利国际|58台设备|18,308,885元|2014.09.05-2017.08.05|

经查验兴科电子与仲信国际签订的《动产抵押合同》（合同号201412009），仲信国际授权兴科电子将融资租赁设备抵押给仲信国际，担保兴科电子按期支付租金。经查验兴科电子与仲利国际签订的《融资租赁合同》（合同号A140910166WBX），若仲利国际授权兴科电子将租赁设备抵押给仲利国际，兴科电子应协助仲利国际到登记机关办理相关抵押登记。综上，兴科电子办理上述抵押登记系根据融资租赁设备出租方仲信国际、仲利国际的授权办理抵押手续。
根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下称“法释[2014]3号”）第九条的规定，“承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：……（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的；……”
因此，虽然兴科电子作为融资租赁设备的承租人不拥有融资租赁设备的所有权，但其根据出租方的授权将融资租赁设备抵押给出租人并办理抵押登记的行为符合法释[2014]3号文件的有关规定，故兴科电子上述抵押行为合法有效。
二、兴科电子融资租赁设备的会计处理
根据立信会计师出具的兴科电子科技有限公司《审计报告》（信会师报字[2016]第712025号），兴科电子融资租赁的会计处理为“公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。”
根据兴科电子确认，其将融资租赁设备计入公司的固定资产并逐年计提折
旧，未确认的融资费用在资产租赁期间摊销并计入财务费用。
经查验，独立财务顾问认为，兴科电子上述对融资租赁设备的会计处理符合《企业会计准则—租赁》的规定。
三、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，兴科电子融资租赁取得的设备的所有权属于出租方即融资租赁公司，其系根据融资租赁设备出租方仲信国际、仲利国际的授权办理抵押手续，因此虽然兴科电子作为融资租赁设备的承租人不拥有融资租赁设备的所有权，但其根据出租方的授权将融资租赁设备抵押给出租人并办理抵押登记的行为符合有关法律法规规定，故兴科电子上述抵押行为合法有效；兴科电子将其融资租赁设备计入公司的固定资产，将融资租赁设备计入公司的固定资产并逐年计提折旧，未确认的融资费用在资产租赁期间摊销并计入财务费用，兴科电子上述对融资租赁设备的会计处理符合会计准则相关规定。
问题5、反馈意见回复问题七中披露东莞市住房公积金管理中心对兴科电子出具《证明》，兴科电子不存在重大违法违规的记录。请补充披露上述该证明具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、东莞市住房公积金管理中心对兴科电子出具《证明》
经查验，截至 2016年 3月 31日，兴科电子存在未为全体员工缴纳公积金的不规范情形，不符合《住房公积金管理条例》等法律法规的规定。
根据兴科电子出具的说明，因标的公司属于劳动密集型企业，一线生产员工流动性非常大，由于标的公司已为外地员工提供了员工宿舍，且员工缴存住房公积金的意愿较低，故住房公积金的缴存比例较低。针对此事项，交易对方已书面承诺如兴科电子因未为其员工缴纳或足额缴纳住房公积金而被政府部门要求补缴住房公积金或给予行政处罚的，相关责任由交易对方承担。
东莞市住房公积金管理中心于2016年9月6日对兴科电子住房公积金相关
事项出具《证明》：“兴科电子科技有限公司自2014年9月起为职工缴存住房公积金，该公司不存在重大违法违规的记录。”
二、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，对于兴科电子未为全体员工缴存住房公积金的情形，兴科电子已为员工提供了宿舍，且交易对方已承诺将承担兴科电子相关经济损失。东莞市住房公积金管理中心于 2016年 9月 6日对兴科电子住房公积金相关事项出具《证明》：“兴科电子科技有限公司自 2014年 9月起为职工缴存住房公积金，该公司不存在重大违法违规的记录。”
问题6、请补充披露员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、员工持股计划履行信息披露和决策程序
本次募集配套资金认购对象之一为长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划（简称“银禧科技1号计划”），认购募集资金份额为56,199,503元。
上市公司实施本次员工持股计划已经履行了如下法定程序：
1、公司于 2016年 6月 3日召开公司 2016年第一次职工代表大会充分征求员工意见，并审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要的议案》；
2、公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十二次会议，经非关联董事审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》，其中《员工持股计划（草案）》的主要条款如下：
（1）员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合标准的正式员工；
（2）员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工合计不超 60人，其中公司董事、监事、高级管理人员 3人；员工持股计划筹集资金总额不超过 6,000万元，分为 6,000万份份额，每份份额为 1.00元。最终参加本次员工持股计划的员工人数及其具体持有份额数根据员工实际缴纳金额确定；
（3）参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式；
（4）员工持股计划的股票来源为银禧科技非公开发行之股票，员工持股计划拟通过长江资管银禧科技1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票；
（5）本次员工持股计划委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理。
3、公司于2016年6月14日召开第三届监事会第十七次会议，经非关联监事审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》；公司独立董事于 2016年6月14日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会及独立董事均认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；
4、2016年6月15日，公司在指定信息披露平台公告了第三届董事会第二十二次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第三届监事会第十七次会议决议、《长江资管银禧科技1号定向资产管理计划资产管理合同》；
5、公司已聘请国枫律师对本次员工持股计划出具法律意见书。2016年 7月11日，公司在指定信息披露平台公告了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》；
6、公司于2016年7月13日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于<广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》
等相关议案。同日，银禧科技在指定信息披露平台公告了 2016年第一次临时股东大会决议；
7、公司于2016年8月15日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于审议公司第一期员工持股计划认购人员名单及份额的议案》，独立董事发表了独立意见。同日，银禧科技在指定信息披露平台公告了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议决议及独立董事意见；
8、公司于2016年8月30日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过本次员工持股计划的具体认购对象及认购份额。同日，银禧科技在指定信息披露平台公告了2016年第二次临时股东大会决议；
综上，长江资管银禧科技1号定向资产管理计划的认购对象及份额已经股东大会审议通过，员工持股计划已经履行了现阶段所必要的法律程序及信息披露程序。
二、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划的认购对象及份额已经股东大会审议通过，员工持股计划已经履行了现阶段所必要的法律程序。
问题7、请补充披露上市公司本次收购对应的每股价格，并补充说明与上市公司最后一次增资对应的每股净资产的作价差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露上市公司本次收购对应的每股价格，并补充说明与上市公司最后一次增资对应的每股净资产的作价差异
1、兴科电子历次股权转让和增资情况
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|事件|时间|增资/股权|增资/股权转让简要原因|兴科电子业务发展|价格确定|

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|第一次转让|2014年7月|零对价|胡勇美（未履行出资义务）将股权转回胡恩赐、陈智勇、许舒恭、高炳义，兴科电子正式开始运营|组建期|协商确定|
|第一次增资|2014年9月|1元/股|引入银禧科技，满足兴科电子起步购入设备所需的资金投入|单制程、起步阶段|注册资本定价|
|第二次增资|2014年12月|1元/股|原股东增资，为满足兴科电子因业务规模扩大需扩展产能所需的资金投入|单制程、生产规模扩展阶段|注册资本定价|
|第二次转让|2014年12月|1元/股|股权代持的调整及还原|单制程、生产规模扩展阶段|注册资本定价|
|第三次增资|2015年11月|1元/股|原股东同比例增资，满足兴科电子流动资金的需求|全制程、生产规模迅速扩大|注册资本定价|
|第三次转让|2015年12月|1 元 / 股（亲属间赠与为无偿转让）|原有股东陈智勇看好兴科电子发展受让股权；股权代持的解除；亲属间权益调整无偿赠与|全制程、生产规模迅速扩大|注册资本定价|
|本次交易|评估基准日为2016年3月31日|9.11元/股|银禧科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买其持有的标的公司66.20%的股权|全制程、生产规模迅速扩大|根据银信评估师出具的《评估报告》，并经各方协商定价|

2、兴科电子每股净资产情况
单位：元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|净资产|352,763,207|240,746,866|159,982,612|
|股数|180,000,000|180,000,000|150,000,000|
|每股净资产|1.96|1.34|1.07|

3、本次交易价格较高的原因
2015年四季度开始，随着兴科电子运营一年半以来各项业务及市场开拓已较为成熟，技术水平不断提高，产品逐步赢得乐视等大品牌手机厂商的认可，手机厂商对兴科电子的采购也大幅增多。兴科电子在2016年1-3月即实现了营业收入47,225.55万元，实现净利润11,201.63万元，兴科电子盈利能力逐渐清晰，每
股净资产从2014年末的1.07增长到2016年3月末的1.96；同时由于受到优质客户
的认可并达成了稳定的合作关系，未来业绩稳定增长具有一定的保障。
上市公司本次拟收购兴科电子的定价，除了考虑到标的公司的业务及行业增长因素外，还考虑了控股权溢价、业绩承诺、评估、锁定期等因素的影响。因此本次交易价格明显高于历次增资价格。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的交易作价系基于评估值协商确定，综合考虑兴科电子未来盈利能力、可比上市公司估值、可比交易估值、控股权溢价等因素，与历史估值存在差异具有其合理性。
问题8、请补充披露2015年单制程业务毛利率较低的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、请补充披露 2015年单制程业务毛利率较低的原因
报告期内，兴科电子单制程产品及其他加工服务的毛利率分别为45.31%、14.58%、50.47%，2015年的毛利率较低，仅为14.58%，主要由于：
A.兴科电子在2015年上半年由单制程向全制程升级的过程中，市场拓展方向战略调整，将主要生产和销售资源投入全制程生产线，导致单制程产品订单接单数量减少，因此设备稼动率较低，仅为40-50%左右，导致毛利率下降；
B.由于订单较少，为了防止机台闲置而进一步扩大损失，兴科电子2015年上半年接受了部分加工难度较大、不良率较高的订单，例如某EMS厂商加工手机 USB接口订单，该订单收入为 884.01万元，成本为 1,138.99万元，毛利率为-28.84%，拉低了 2015年单制程产品及其他加工服务的毛利率。随着 2015年下半年单制程订单的增多，设备稼动率逐步回升，兴科电子不再接受该订单的生产。
综上所述，2015年兴科电子单制程毛利率较低，主要系在向全制程转型升级过程中单制程业务量下滑，以及部分短期亏损订单所致。随着 2015年下半年业务转型完成，单制程生产恢复正常，2016年单制程产品毛利率呈现明显回升。
二、财务顾问及会计师核查意见
经核查，财务顾问及会计师认为：兴科电子2015年单制程业务毛利率较低情况主要系公司业务转型升级期所致，符合公司实际情况，具有合理性。
问题9、请对兴科电子报告期收入、成本的核查情况进行量化补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、针对收入真实性的核查情况
1、执行穿行测试。对兴科电子报告期收入进行穿行测试，从客户订单、合同、明细账追查至出库单、发票、签收单据，未见异常。抽取全部订单进行测试。
2、对报告期主要客户进行实地访谈、函证或核查销售确认依据。对报告期主要客户进行了实地走访，以进一步了解其与兴科电子的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等。
实地走访客户范围为报告期内前五大，核查收入占报告期内各年收入的比例为97.91%、83.11%和98.60%。
3、对主要客户的函证情况
就报告期内与主要客户的具体合作情况，进行函证或核查销售确认依据，回函结果基本相符，确认收入依据充分。兴科电子应收账款函证情况汇总如下：
单位：万元
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|截止日期|应收账款余额|发函金额|回函金额|回函占发函金额比|回函占应收账款余额比|
|2016年9月30日|40,613.39|37,537.85|36,748.01|97.90%|90.48%|
|2015年12月31日|30,980.32|30,464.77|29,517.27|96.89%|95.28%|
|2014年12月31日|6,316.45|5,757.85|5,403.20|93.84%|85.54%|

针对未回函的单位，采取了替代测试（核查银行回单并与订单金额比对），经测试与函证金额一致。回函金额及替代测试金额情况如下：
单位：万元
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|截止日期|应收账款余额|发函金额|回函和替代测试金额|回函和替代测试占发函金额比|回函加替代测试占应收账款余额比|
|2016年9月30日|40,613.39|37,537.85|37,537.85|100.00%|92.43%|
|2015年12月31日|30,980.32|30,464.77|30,464.77|100.00%|98.34%|
|2014年12月31日|6,316.45|5,757.85|5,757.85|100.00%|91.16%|

综上所述，应收账款函证金额占应收账款余额的比例较高，回函比例较高，且未回函的均通过替代测试获取充分证据，应收账款余额存在重大错报风险较小。
4、核查报告期与主要客户销售合同的签订及执行情况。查阅报告期与主要客户所签订的销售合同，发货单、客户签收情况，未见异常。核查范围为前五大客户，核查收入占报告期内各年收入的比例为97.91%、83.11%和98.60%。
5、核查回款。对报告期内前5名客户回款金额进行了核查，兴科电子销售收入具有相应的回款支撑。已核查金额占总收入比为97.91%、83.11%和98.60%。
6、对营业收入实施截止测试。抽取资产负债表日前后 5笔营业收入明细账追查至出库单及客户收货或委托运输单位提货的签收单，未发现跨期确认收入的情况。
二、针对成本真实性的核查情况
1、对报告期主要供应商进行实地访谈。对报告期主要供应商进行了实地走访，以进一步了解其与兴科电子的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等。
实地走访供应商范围为报告期内前五大，核查采购金额占报告期内各年总采购金额的比例为32.31%、33.44%和56.58%。
2、函证情况。
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|-|-|-|-|-|
|截止日期|应付账款余额|发函金额|回函金额|回函占应付账款余额比|
|2016年9月30日|26,707.29|19,711.94|19,711.94|73.81%|
|2015年12月31日|23,061.56|18,992.53|18,992.53|82.36%|

2014年12月31日 3,861.33 1,086.97 1,086.97 28.15%3、存货监盘。对 2016年第三季度末兴科电子主要原材料及库存商品进行抽查监盘，未见异常。抽盘比例为65.34%。
三、独立财务顾问及会计师核查意见
独立财务顾问及会计师通过执行穿行测试、走访客户及供应商、核查报告
期与主要客户销售合同的签订及执行情况、核查回款，会计师通过核查函证，独立财务顾问及会计师认为，报告期内兴科电子成本收入真实。
问题10、请补充披露与小米的业务开展情况，签订的合同是否存在自动续约条款，如无，如何保证有效持续的获得此客户。
回复
一、兴科电子与小米历史业务开展情况及合同签订情况
2015年 7月，小米通讯技术有限公司和兴科电子签订保密协议，双方正式建立商业合作关系，兴科电子取得小米的供应商资质。协议有效期为1年，到期后双方无异议，自动续期一年。
2015年10月，小米通讯技术有限公司与兴科电子签订模具制造合同，委托兴科电子设计并开发模具，明确双方权利及义务。兴科电子研发中心下属的项目部组建项目团队，协助客户实现产品的设计及研发，拆分工序细节，评估工艺流程，包括工序、材料、模具、设备等重要因素，并协调生产中心组织前期试样、验证，不断优化设计需求，进行小批量试产。协议有效期为 2015年10月29日至 2017年 7月 17日，如双方有意续展合同，应在合同终止前一个月向对方提出书面申请，经对方书面同意后合同可续约。续展合同有效期由双方另行约定。
2016年 1月及 2016年 5月，小米通讯技术有限公司分别向兴科电子下发白色前壳组装件生产订单，订单金额分别为 166.70万元及 799.00万元，兴科电子组织生产并在规定的时间内交货，确认了相关收入。
二、兴科电子与小米目前业务开展情况
兴科电子与小米历史上签订的小批量生产订单已执行完毕并确认收入，通过前期合作兴科电子已取得小米合格供应商代码。
目前兴科电子正在积极参与小米某型号产品的前期开发，为下一阶段量产做前期准备，由于该新项目尚处在前期阶段，双方正式合作合同条款正在洽谈过程中，尚未正式签署。
一线手机品牌客户对供应商的认证体系十分严格，其均通过严格评测选择最优质和最适合的供应商，企业通过极其困难，但一旦进入供应商体系并形成稳定合作关系，则不会轻易解除合作。
综上，兴科电子通过成功完成小批量试生产，与小米建立了稳定的合作关系并取得小米合格供应商资质，确定了兴科电子长期供应链合作地位，合作模式已经从简单的供求合作逐渐向深入的研发合作过渡，针对未来量产的前期研发合作正在正常开展，预计后续会根据项目进展情况逐步释放项目订单需求。
问题11、反馈意见回复第十二题中披露优质的CNC是金属结构件行业的稀缺资源，请补充披露兴科电子如何与设备制造商保持良好的合作关系，如何保证能持续获得设备？请财务顾问核查并发表明确意见。
回复
一、请补充披露兴科电子如何与设备制造商保持良好的合作关系，如何保证能持续获得设备
1、兴科电子设立时CNC设备具有一定稀缺性
兴科电子成立之初，正逢智能手机背壳金属化渗透的风口，在苹果的带领下，行业中其它厂商争相效仿，金属机壳成为高端手机必备之一，CNC金属精密结构件市场处于供不应求状态。由于CNC机台为非标设备，当时产能有限，且大部分均已被苹果及供应商大量订购。例如主要设备生产商之一的日本 Fanuc月产量仅 3,000台，而苹果一次性订购了 9万台，相当于 Fanuc两年的产量，用于生产iPod、iPhone、iTouch、iWatch等产品。
兴科电子董事长胡恩赐先生在金属材料行业深耕多年，2005年即开始创立、管理及投资了多家金属材料企业，历任东莞市东兴模具钢材有限公司总经理、东莞市南铝铝业有限公司、江苏特铝铝业有限公司、东莞市东力金属材料有限公司董事长，具有深厚的金属材料行业及其上下游产业经验，并与多家CNC金属加工企业保持良好的业务关系。基于上述行业背景，胡恩赐发现了CNC的市场机会，并充分调动资源与进口CNC机台在国内的优质代理商建立了合作关系。
在获得首批进口CNC机台后，兴科电子业务发展速度较快，设备需求较为持续；同时兴科电子持续获得了股东注资，设备账款支付也较为及时，因此代理商也愿意与其长期合作，兴科电子与CNC设备代理商维持了良好的合作关系。
2、目前CNC机台供应已较为充足，兴科电子可选余地较大
在经过最近两年 CNC市场的快速发展后，目前 CNC设备市场的产能供应已较为充足，可以满足下游生产商的采购需求。且随着CNC行业的日渐成熟，国产CNC机台与国外进口CNC机台的差距逐步缩小，CNC机台的种类可选择余地较大。除了在与原有进口机台供应商维持良好合作关系的基础上，兴科电子还与沈阳机床签订了5,000台CNC机床租赁协议，可以随着产能大小的不同需求，以租代买的方式，确保产能增加所需要CNC机台。
综上，兴科电子具备持续获得生产所需 CNC设备的能力。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：目前CNC设备市场供应较为充足，兴科电子与其上游CNC供应商建立了良好的商业合作关系，因此兴科电子具备持续获得生产所需CNC设备的能力。
问题12、反馈意见回复第十四题中披露兴科电子未来资本性支出为零，请补充披露生产设备来源，如为租赁，请披露收益法预测是否考虑了租赁产生的相关费用？请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复
一、披露收益法预测是否考虑了租赁产生的相关费用
租赁设备产生的费用体现在未来预测的营业成本中，具体在营业成本的二级科目制造费用中的设备租赁费用。
兴科电子历史年度设备租赁费列入营业成本中的制造费用中。对未来年度预测时，按历史年度制造费用占营业收入比率的平均值与预测的未来各年度营业收入相乘确定制造费用的预测数，设备租赁费用在制造费用中涵盖了。
二、独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次收益法预测已经考虑了租赁产
生的相关费用，评估方法合理。
（本页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见之回复》之签字盖章页）
广东银禧科技股份有限公司
2016年 10月17日