国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”或“公司”)首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]648号文《关于核准深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年5月31日首次公开发行人民币普通股5,600万股股票，每股面值1元，每股发行价格人民币30元，募集资金总额人民币168,000万元，扣除发行费用合计5,099.77万元后的募集资金净额为162,900.23万元。上述资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具了深鹏所验字[2010]208号《验资报告》。根据2010年12月28日,财政部发布《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文）的规定，公司已对在发行费用中列支的发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费共计4,356,979.00元调整至当期损益，并已于2011年4月12日归还至募集资金专户。
退回后募集资金净额为人民币1,633,359,251.91元。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司在上海浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行（以下统称开户银行）开设募集资金专用账户。2010年6月29日公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于开设募集资金账户并签署三方监管协议的议案》，并于当日与保荐机构国信证券股份有限公司及前述五家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。为方便公司募集资金的管理和使用，2011年 6月 22日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》，经与中国银行深圳上步支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的数字机顶盒建设项目募集资金，转入到中国建设银行股份有限公司南昌火车站支行开立的募集资金专户；经与广发银行深圳百花园支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目募集资金，转入到广发银行深圳金中环支行开立的募集资金专户。2011年7月12日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及两家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》。经与江苏银行深圳分行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的高清数字液晶电视机建设项目募集资金，转入到中国银行股份有限公司南昌市城东支行开立的募集资金专户；2012年5月31日，公司与保荐机构国信证券及中国银行南昌市城东支行共同签署《募集资金三方监管协议》。2012年 7月 17日公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012年8月份提交公司2012年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4亿元；在专户建设银行深圳市分行
资金全部转出后，公司已于2012年8月14日办理了建设银行深圳市分行募集资金专户注销手续。
2013年2月28日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》。按照该议案的要求，2013年3月8日，公司与保荐人国信证券及九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；同日公司将原存于上海浦东发展银行泰然支行的募集资金 25,980万元转到九江银行广州分行叙做一年期定期存款。
2014年5月8日，公司召开了2013年年度股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，正式批准将蓝光视盘机建设项目取消，5月 9日将该项目剩余募集资金 77,158,300元从广发银行深圳金中环支行转到南昌中行液晶电视项目专户。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日余额（人民币元）|||||||
||开户行|||||||||
||||活期||定期||理财||小计|
|上海浦东发展银行深圳泰然支行||10,105,330.57||-||195,000,000.00||205,105,330.57||
|中国建设银行南昌火车站支行||561.63||8,411,251.86||65,000,000.00||73,411,813.49||
|中国银行南昌城东支行||2,662,851.52||-||45,000,000.00||47,662,851.52||
|广发银行深圳金中环支行||16,916,010.75||-||10,000,000.00||26,916,010.75||
|九江银行广州分行||142,727.96||259,800,000.00||-||259,942,727.96||
|合 计||29,827,482.43||268,211,251.86||315,000,000.00||613,038,734.29||

四、募集资金项目的使用情况
截至2014年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募集资金总|||||
|募集资金总额|||163,335.93|||||25,691.06|||
|||||||额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总|||||||||||
||||7,715.83||||||||
|额|||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||7,715.83|||||116,744.98|||
|||||||额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比|||||||||||
||||4.72%||||||||
|例|||||||||||
||是否||||||||本||
|||||||||||项目|
||已变||||||||年||
|||||||||||可行|
||更项||||||截至期末|项目达到|度||
|承诺投资项目||||||截至期末累||||性是|
||目|募集资金承|调整后投资总||本年度投入金||投资进度|预定可使|实||
|和超募资金投||||||计投入金额||||否发|
||（含|诺投资总额|额（1）||额||(%)(3)＝|用状态日|现||
|向||||||（2）||||生|
||部分||||||(2)/(1)|期|的||
|||||||||||重大|
||变||||||||效||
|||||||||||变化|
||更）||||||||益||
|承诺投资项目|||||||||||
|高清数字液晶电视机建设项目|否|22,470.00|30,185.83||9,313.14|27,655.23|91.62|2015 年 2月28日|否|否|
|数字机顶盒建设项目|否|14,500.00|14,500.00||7,158.39|9,045.96|62.39|2015 年 2月28日|否|否|
|蓝光视盘机建设项目|否|8,980.00|1,264.17||197.67|1,264.17|项目已终止||否|否|
|技术中心建设项目|否|4,050.00|4,050.00||2,401.64|2,967.05|73.26|2015 年 6月30日|否|否|
|承诺投资项目小计||50,000.00|50,000.00||19,070.84|40,932.41|81.86||||
|超募资金投向|||||||||||
|补充投资兆驰创新产业园|||||6,620.22|6,620.22|||||
|购买工业用地||||||14,192.35|||||
|永久性补充流动资金||||||55,000.00|||||
|超募资金投向小计||||||75,812.57|||||
|合 计||50,000.00|50,000.00||25,691.06|116,744.98|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||1、公司于2011年7月8日使用超募资金竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，2011年8月1日，公司收到深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》（深发改备案[2011]0110 号）。2012 年 8月13日，公司收到深圳市人居环境委员会《关于深圳市兆驰股份有限公司兆驰科技园建设项目环境影响报告书（报批稿）的批复》（深环批函[2012]021 号）。为彻底解决产能瓶颈问题，提高管理效率，降低运营成本，并解决租赁厂房带来的风险，经2012年9月17日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。项目整体达到预定可使用状态的日期由 2012 年 12月31日调整到2014年3月31日。2、2014年3月13日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到地形地貌、天气因素、施工方人员紧缺等因素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期调整到 2014 年7月31日，数字机顶盒建设项目调整至 2014年12月 31 日，蓝光视盘机建设项目和技术中心建设项目调整至 2015 年 2月28日。|||||||

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||3、2014年8月4日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到天气因素、施工方人员紧缺等因素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期由2014 年7月31日延期至 2014 年12月31日，技术中心建设项目达到预定可使用状态的日期由2015年2 月28日延期至 2015 年6月30日。4、2015年1月13日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于市政道路、排水排污系统等因素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期由2014 年12月31日延期至 2015年2月28日，数字机顶盒建设项目达到预定可使用状态的日期由2014 年12月31日延期至 2015年2月28日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2010年12月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币15,000万元永久补充日常经营所需流动资金。2、2011年7月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用不超过15,000万元超募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过15,000万元超募资金购买工业用地。公司使用超募资金14,192.35万元竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，用地面积共14.9万平方米。3、2012年7月17日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于 2012 年8月份提交公司2012年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4亿元。公司于2012年8月13日将建设银行深圳市分行超募资金33,533.03万元全部转出，其余资金6,466.97万元于同日由专户上海浦东发展银行泰然支行活期账户支出。4、2012年9月17日，公司召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资建设“兆驰创新产业园”的议案》，同意公司使用超募资金补充投资兆驰创新产业园。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施主体由全资子公司“南昌市兆驰科技有限公司”变更为本公司。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、2010年6月28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,146.26万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买位于南昌市青山湖区昌东工业区C-17-4地块、用地面积128,348.8平方米的国有建设用地使用权。2、2012年9月17日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。随后，公司以自有资金归还了原募投项目已使用募集资金5,146.26万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放在银行或做低风险理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、募集资金投资项目变更的情况
2012年 9月 17日，公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。
2014年5月8日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司终止蓝光视盘机建设项目，将剩余募集资金 7,715.83万元投入高清数字液晶电视机建设项目，高清数字液晶电视机建设项目投资额调整为30,185.83万元。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对兆驰股份董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，兆驰股份公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兆驰股份公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
张剑军 李波
国信证券股份有限公司2015年4月16日