北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 3层
二○一八年四月
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期激励计划”）、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第三期激励计划”）的相关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“捷顺科技”）委托，为公司实行股票激励计划相关事宜提供法律服务，并就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
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第一部分律师声明事项
在出具本法律意见书之前，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于捷顺科技本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师就本法律意见书出具日之前已发生或存在的与捷顺科技本次回购注销部分限制性股票相关事项的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖当地政府有关部门、捷顺科技或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅就捷顺科技本次回购注销部分限制性股票相关事项的合法性、合规性、真实性和有效性发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策的专业报告发表意见。
4、捷顺科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、本法律意见书仅供捷顺科技本次回购注销部分限制性股票事项目的使用，未经本所律师书面同意，不得被用于任何其他目的，或由任何其他人予以引用与依赖。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就捷顺科技本次回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见如下：
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第二部分正文
一、关于本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司提供的相关资料，由于公司第二期激励计划预留授予股份、第三期激励计划首次及预留授予股份的部分激励对象已不再符合激励条件，且公司已与激励对象解除或终止劳动关系，故公司拟对柏国华等 73人已获授但尚未解锁的限制性股票 670,630股进行回购注销。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销该部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及限制性股票激励计划的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销已履行如下程序：（一）2014年8月13日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施第二期激励计划，并授权公司董事会办理第二期激励计划相关事宜。
（二）2016年10月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同
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意公司实施第三期激励计划，并授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理第三期激励计划相关事宜。
（三）2018年 4月 25日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对柏国华等73名激励对象所持共计670,630股限制性股票进行回购注销。
（四）2018年 4月 25日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事项发表如下独立意见：公司本次回购注销的限制性股票的回购原因、数量及单价的计算结果准确，公司本次回购注销行为符合《管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第二期股权激励计划考核管理办法》、《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《第三期股权激励计划考核管理办法》等相关的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次回购注销事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）2018年 4月 25日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对柏国华等已不再符合激励条件的激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计 670,630股予以回购注销；公司董事会审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及公司限制性股票激励计划的相关规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票事宜已履行现阶段所必要的法律程序；公司尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
三、本次回购注销部分限制性股票的方案
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
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根据公司第二期激励计划，激励对象因辞职、公司裁员而离职、非因工伤丧失劳动能力而离职或因除执行职务以外的其他原因而死亡的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由捷顺科技回购注销。
根据公司第三期激励计划，激励对象发生如下情形之一的，则其已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：（1）激励对象辞职或擅自离职，或劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的（2）激励对象因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同，或劳动合同到期后公司或子公司不再与激励对象续签劳动合同的；（3）激励对象出现重大过错或绩效考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合第三期激励计划规定的激励对象条件的。
根据公司提供的会议文件及相关资料，柏国华等 73名激励对象已不再符合激励条件，且已与公司解除或终止劳动关系，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计670,630股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
根据公司提供的会议文件及相关资料，本次回购注销的限制性股票数量具体如下：
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|序号|姓名|回购限制性股票数量（股）|备注|
|1|柏国华|16,100|第三期激励计划首次授予对象|
|2|蔡娟娟|4,830|第三期激励计划首次授予对象|
|3|陈斌|9,100|第三期激励计划首次授予对象|
|4|陈东平|3,920|第三期激励计划首次授予对象|
|5|陈顺洋|5,600|第三期激励计划首次授予对象|
|6|陈振祥|3,500|第三期激励计划首次授予对象|
|7|邓建伟|2,000|第二期激励计划预留部分授予对象|
|||5,180|第三期激励计划首次授予对象|
|8|丁文昌|5,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|9|付文成|2,400|第二期激励计划预留部分授予对象|
|||18,200|第三期激励计划首次授予对象|
|||2,000|第三期激励计划预留部分授予对象|

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|-|-|-|-|
|10|辜凤莲|5,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|11|胡平平|4,830|第三期激励计划首次授予对象|
|12|胡文勤|3,500|第三期激励计划首次授予对象|
|13|胡元梓|14,700|第三期激励计划首次授予对象|
|14|黄保华|5,180|第三期激励计划首次授予对象|
|15|黄毅|4,200|第三期激励计划首次授予对象|
|16|江恒星|7,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|17|兰曙光|12,600|第三期激励计划首次授予对象|
|18|李军|5,600|第三期激励计划首次授予对象|
|19|李敏|4,200|第三期激励计划首次授予对象|
|20|李鑫|13,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|21|李杨|4,900|第三期激励计划首次授予对象|
|22|李瑛琦|3,200|第二期激励计划预留部分授予对象|
|||7,000|第三期激励计划首次授予对象|
|23|李昀蔚|6,300|第三期激励计划首次授予对象|
|24|李站|5,180|第三期激励计划首次授予对象|
|25|李治明|16,100|第三期激励计划首次授予对象|
|26|梁继炎|7,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|27|梁有德|4,200|第三期激励计划首次授予对象|
|28|廖振荣|5,180|第三期激励计划首次授予对象|
|29|林长苓|5,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|30|刘晓彬|30,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|31|柳弄碧|3,500|第三期激励计划首次授予对象|
|32|卢骞|19,180|第三期激励计划首次授予对象|
|33|罗刚|10,500|第三期激励计划首次授予对象|
|34|罗浩元|5,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|35|马腾飞|3,640|第三期激励计划首次授予对象|
|36|马榛|4,550|第三期激励计划首次授予对象|
|37|庞勃|3,500|第三期激励计划首次授予对象|

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|38|丘志辉|5,180|第三期激励计划首次授予对象|
|39|任超|4,900|第三期激励计划首次授予对象|
|40|阮胜|5,460|第三期激励计划首次授予对象|
|41|宋泽|20,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|42|谭耀松|3,500|第三期激励计划首次授予对象|
|43|唐爱玲|3,850|第三期激励计划首次授予对象|
|44|唐本熹|2,000|第二期激励计划预留部分授予对象|
|||10,500|第三期激励计划首次授予对象|
|45|汪祥|15,400|第三期激励计划首次授予对象|
|46|王凯|40,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|47|王朋|3,850|第三期激励计划首次授予对象|
|48|王伟|3,500|第三期激励计划首次授予对象|
|49|王艺良|4,200|第三期激励计划首次授予对象|
|50|翁烈加|7,000|第三期激励计划首次授予对象|
|51|吴小锋|3,500|第三期激励计划首次授予对象|
|52|伍新建|6,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|53|向重阳|3,500|第三期激励计划首次授予对象|
|54|谢飞|14,000|第三期激励计划首次授予对象|
|55|徐德林|3,920|第三期激励计划首次授予对象|
|56|杨宏卫|21,000|第三期激励计划首次授予对象|
|57|叶雷|50,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|58|余益民|15,400|第三期激励计划首次授予对象|
|59|张春林|5,600|第三期激励计划首次授予对象|
|60|张海雷|14,000|第三期激励计划首次授予对象|
|61|张建|8,400|第三期激励计划首次授予对象|
|62|张敏|10,500|第三期激励计划首次授予对象|
|63|张伟|17,500|第三期激励计划首次授予对象|
|64|张小军|3,150|第三期激励计划首次授予对象|
|65|赵进凡|3,150|第三期激励计划首次授予对象|

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|66|郑清新|12,600|第三期激励计划首次授予对象|
|67|周华海|7,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|68|朱良峰|7,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|69|李鑫|7,000|第三期激励计划首次授予对象|
|70|吕政广|4,900|第三期激励计划首次授予对象|
|71|谌江涛|10,500|第三期激励计划首次授予对象|
|72|张立方|4,900|第三期激励计划首次授予对象|
|73|朱武|4,200|第三期激励计划首次授予对象|
|||2,000|第三期激励计划预留部分授予对象|
|合计||670,630|——|

（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
经本所律师核查，公司第二期激励计划预留部分授予限制性股票的授予价格为17.85元/股，授予日为2015年4月27日；公司第三期激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.98元/股，授予日为2016年11月4日；第三期激励计划预留部分授予限制性股票的授予价格为7.73元/股，授予日为2017年8月25日。
2016年 5月 16日，公司召开 2015年度股东大会审议通过了《2015年度公司利润分配预案》，确定公司 2015年度权益分派方案为：向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金红利。本次权益分派股权登记日为：2016年 6月 8日，除权除息日为：2016年6月13日。
2017年 5月 18日，公司召开 2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，确定公司 2016年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本次权益分派股权登记日为： 2017年6月12日，除权除息日为：2017年6月13日。
因公司实施 2015年度、2016年度权益分派方案的实施，第二期激励计划预留授予股票回购价格调整为 8.68元/股，第三期激励计划首次授予股票回购价格调整为 8.86
元/股。
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在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2018年4月25日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于 2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的方案符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及股票激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次回购注销部分限制性股票的方案符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及股票激励计划的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票事宜已履行现阶段所必要的法律程序；公司尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
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北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏
林丽彬
经办律师：
王琼