证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2019-045上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于参与认购并购基金份额进展暨签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月 27日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于参与认购并购基金份额的议案》，同意公司使用自有资金人民币 10,000万元，参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤海华美八期”）的中间级有限合伙份额。2018年 6月，公司按照《渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的约定，向渤海华美八期缴付了全部认缴出资人民币 10,000万元。
关于该事项的具体内容，请见公司分别于 2018年4月28日、2018年6月 9日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）上的《关于参与认购并购基金份额的公告》（公告编号：2018-041）和《关于参与认购并购基金份额的进展公告》（公告编号：2018-063）。
2019年 5月 16日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署并购基金补充协议的议案》，同意公司与渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司、吉林省联祥消防信息工程有限公司、中航信托股份有限公司（代表“中航信托•天启【2017】678号消费升级产业并购基金项目集合资金信托计划”，以下简称“中航信托计划”）和吉林省耀禾经贸有限公司（以下简称“吉林耀禾”）就合伙协议约定的相关事项进行变更或补充，并据此签署合伙协议之补充协议二。
一、补充协议的主要内容
第1条关于投资策略的变更和追认
各方一致同意或追认同意将合伙协议中第3.1.3条的约定变更并重述为：
“在投资决策委员会根据本协议约定通过决策的前提下，本合伙企业首个投资标的为以合计不超过2.6亿元人民币的受让价款受让所持长春市联鑫投资咨询有限公司（一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91220101MA141MH30K，以下称“长春联鑫”）的99.99%股权，并向长春联鑫提供5.5亿人民币的股东贷款。于本协议签署之日，长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司（一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91120116MA07C9695U，以下称“吉林芝然”）90%的股权，吉林芝然持有 AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTYLTD（一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司，ACN：619268727，以下称“澳洲芝然”）的100%的股权或权益，澳洲芝然持有DAIRYWEST GROUP HOLDINGS PTYLIMITED（一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司，ACN：146843478，以下称“西部乳业”）100%的权益或股权。
因此，本合伙企业通过受让长春联鑫99.99%的股权获得西部乳业89.991%的股权或权益（以下称“首个标的项目”）。本合伙企业就首个标的项目拟于其实际投资（如实际投资日早于中航信托计划首次向本合伙企业实缴出资之日的，以中航信托计划首次向本合伙企业实缴出资之日为存续期起算日）存续届满 17个月之日通过转让资产的方式实现退出（实际退出时间及退出方式由届时按本协议约定通过的投资决策委员会决议确定），本合伙企业据此实现退出时，在同等条件和条款下优先选择向广泽股份或其指定方转让其所持有的首个标的项目的资产和股权，广泽股份或其指定方在满足法律、法规、监管部门规定并获得内外部必要的批准或授权的前提下就该资产或股权行使优先购买权。”
第2条关于分配条款以及其他条款的变更或补充
2.1就合伙协议第4.3.2条第（1）项的约定，各方特此一致同意，在合伙企业有足额可分配资金的前提下，合伙企业按照如下所列的日期和金额向中航
信托计划进行分配：
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||分配日|分配金额（万元）|
|第1期|2019年5月29日|123.79|
|第2期|2019年6月12日|101.27|

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||分配日|分配金额（万元）|
|第3期|2019年6月19日|103.61|
|第4期|2019年6月26日|41.15|
|第5期|2019年7月3日|267.05|
|第6期|2019年7月10日|657.35|
|第7期|2019年7月17日|784.22|
|第8期|2019年9月11日|1026.60|
|第9期|2019年10月2日|236.00|
|第10期|2019年10月9日|566.40|
|第11期|2019年10月16日|224.20|
|第12期|2019年10月29日|883.36|

2.2就合伙协议第 2.2.1条约定的吉林省耀禾经贸有限公司（以下简称“吉林耀禾”）的66,628,000元人民币出资的缴付，吉林耀禾在此同意：
（1）将在本协议第2.1条约定的各期分配日期之前，根据合伙企业执行事务合伙人根据上表所列示的各期金额发出的缴款通知向合伙企业缴付相应出资；
（2）在合伙企业发生合伙协议及本补充协议项下其他所需资金时，按照
执行事务合伙人根据相关约定发出的缴款通知向合伙企业交付相应出资。
如发生本协议第 2.3条约定的合伙企业退出首个标的项目以及相关分配，则吉林耀禾的该等出资缴付将进行相应调整。
2.3各方在此一致同意，合伙协议第4.3.2（3）条修订并重述为：
“(3)第三，于T日分配给中航信托计划（此处T日为中航信托计划通过转让其持有的本有限合伙份额或通过其他方式退出合伙企业之日（以相应工商变更登记完成为准）或合伙企业终止清算之日或经投资决策委员会认定的首个标的项目退出变现日与中航信托计划首次向本合伙企业实缴出资之日起届满 442天之日孰早者），直至中航信托计划获得如下金额：∑{中航信托计划
向本合伙企业实缴各期出资金额*（1+11.8%*n/360）}扣减中航信托计划根
据本条第（1）项约定已获分配的收益（此处 n为中航信托计划向本合伙企
业实缴各期出资之日起至T日止经历的天数）；”
2.4各方在此一致同意，合伙协议第4.3.2（4）条修订并重述为：
“(4)第四，于中航信托取得本条第（3）款项之日后的5日内分配给广泽股份，直至广泽股份获得如下金额：∑｛广泽股份向本合伙企业实缴出资金额*（1+14%*n/360)｝扣减广泽股份根据本条第（2)项约定已获分配的收益（此处n为广泽股份向本合伙企业实缴出资之日起至本合伙企业向广泽股份分配本条所述资金之日止经历的天数）：”
2.5经各方协商一致，将合伙协议第4.3.3款的约定修订并重述为：
“4.3.3如于中航信托计划首次向本合伙企业实缴出资之日起届满 442日，本合伙企业未能按照本协议第 4.3.2条约定向中航信托计划足额分配，则中航信托计划有权向非关联方出售中航信托计划所持有的本合伙企业权益，且中航信托计划提名的投资决策委员会成员有权根据本协议第 5.3.1条约定的就本合伙企业退出首个标的项目（包括但不限于向中航信托计划的非关联方转让或出售首个标的项目）事宜一票同意通过一项有效之投资决策委员会决议。当发生前述情况时，本合伙企业的其他合伙人必须无条件同意，并不得以“显失公平”等任何理由主张本协议或本条约定可变更、可撤销等。”
2.6各方在此一致同意，如合伙企业根据其投资决策委员会决议退出首个标的项
目（定义见合伙协议）并实现收益变现，合伙企业因此获得的对价应于投
资决策委员会认定的首个标的项目投资的退出变现日首先按经本协议第2.3条修订并重述的合伙协议第 4.3.2条第（3）项的约定向中航信托计划进行分配。
2.7中航信托计划根据本协议2.6条约定获得全部分配之日即视为中航信托计划已自动从合伙企业退伙，该等分配金额即视为中航信托计划因退伙从合伙
企业取回的财产，中航信托计划至此对合伙企业不再享有任何权益分配权
或任何其他权利，包括但不限于：中航信托计划自动丧失按合伙协议第 5.3.1条的约定推荐投资决策委员会成员以及按合伙协议第5.2.4条的约定提名任何董事的权利，中航信托计划此前推荐并被委派的投资决策委员会成员视
为被解除委派并丧失任何投票权；放置在合伙企业执行事务合伙人日常办
公地址的用于放置合伙企业的公章、财务章的保险柜钥匙应转由合伙企业
执行事务合伙人设置并保管；中航信托应在获得全部分配后尽快取消对合
伙企业银行账户的预留印鉴；中航信托自动丧失对长春联鑫（定义见合伙
协议）和吉林芝然（定义见合伙协议）公章和财务章的监管，具体方式由
中航信托计划和其他相关方协商确定）；同时各方有义务相互配合办理中航信托计划退伙的各项必要程序（包括但不限于签署必要文件、提供必要资
料、办理工商变更登记程序等）；本协议第 2.1条约定的未到期的分配应相应终止。中航信托计划按本条约定从合伙企业退伙后，除法律法规另有规定外，不承担合伙企业的任何义务和责任。如中航信托计划因其退伙后产
生事项之原因发生的合伙企业债务被要求承担任何责任的，中航信托计划
有权追偿。
第3条其他
3.1不管原协议以及本协议有任何其他约定，各方在此明确，合伙企业在任何时
候向任何合伙人进行分配时均以其届时可分配的现金为前提和限额，合伙企
业普通合伙人、管理人或其关联方无须就此缴付、垫付或以其他任何方式支付任何资金或承担任何其他责任。
3.2在本协议中，除非上下文另有解释或文意另有所指，本协议所涉词语与合伙
协议具有相同含义。
3.3如本协议的约定与原协议的约定不一致的，以本协议的约定为准；本协议中未约定之事项，则依照原协议的条款执行。
3.4本协议受中国法律管辖，并排除适用其冲突法规则。
3.5如各方就本协议发生任何争议，各方应友好协商，未能协商一致的，任何一
方均可向中航信托股份有限公司住所地（即江西南昌）有管辖权的人民法院提起诉讼。与诉讼有关的所有费用包括但不限于诉讼费、执行费、律师代理
费等均由败诉方承担，但法院判决另有规定的除外。在协商或诉讼期间，对
于本协议不涉及争议部分的条款，各方仍须履行。
3.6本协议经各方签署后生效，并对方具有法律约束力。
注：由于上海广泽食品科技股份有限公司已将其公司名称变更为“上海妙可蓝多食品科技股份有限公司”，本协议中“广泽股份”即为“上海妙可蓝多食品科技股份有限公司”
二、本次签订的补充协议对公司的影响
上述补充协议的签署有利于进一步明确合伙各方的权利义务，方便合伙协议的执行和合伙企业的健康运作。修订事项不构成对合伙协议的重大变更，亦未损害公司及公司股东的利益。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会 2019年5月16日