证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2017-040成都康弘药业集团股份有限公司
关于 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次解除限售的限制性股票数量为2,070,879股，占总股本的0.3068%。
2. 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年7月27日。
3. 本次解除限售涉及股东人数：376人。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年限制性股票激励中首次授予部分的第一期解锁条件已经成就，2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过。公司于近期取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，现将有关情况公告如下：
一、公司 2015年限制性股票激励计划简述
公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：向激励对象定向发行新股；
3、激励对象：本次激励计划涉及激励对象 439人（不包括独立董事、监事），
4、2015年度股东大会审议通过 2015年度权益分派方案，方案为：以公司现有总股本 449,856,040股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金；同时，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2016年 12月 7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2015年度利润分配方案的实施情况，对公司限制性股票数量做相应调整。
具体如下：
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|姓名|职务|权益分派实施前获授的限制性股票数量（股）|权益分派实施后获授的限制性股票数（股）|占授予限制性股票总数的比例|占总股本的比例|

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|一、董事、高级管理人员|||||||
|郝晓锋|董事、总裁|80,000|120,000|1.74%|0.02%||
|赵兴平|董事、副总裁|80,000|120,000|1.74%|0.02%||
|钟建军|副总裁、董事会秘书、财务总监|80,000|120,000|1.74%|0.02%||
|殷劲群|副总裁|300,000|450,000|6.52%|0.07%||
|董事、高级管理人员小计||540,000|810,000|11.74%|0.12%||
|二、其他激励对象|||||||
|中层管理人员、业务和技术骨干（ 435人）||3,772,490|5,658,735|82.01%||0.85%|
|预留部分||287,510|431,265|6.25%||0.06%|
|合 计（ 439 人）||4,600,000|6,900,000|100%||1.03%|

注：1.公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股
2.以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
5、激励计划的锁定期和解锁安排情况
本计划授予的限制性股票自授予日 2016年 1月 4日起 12个月内为锁定期。
在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的预留限制性股票部分激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、限制性股票授予价格：本计划授予的限制性股票的授予价格为 43.96元/股。授予价格依据《成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（预案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）87.91元的50%确定，为每股 43.96元。
7、限制性股票的上市日期：本次限制性股票授予日为 2016年 1月 4日，授予股份的上市日期为 2016年 1月 26日。
8、限制性股票解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。
首次授予的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：
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|解锁安排|业绩考核目标|解锁比例|
|第一次解锁|以2014年经审计的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60.78%；且以2014年经审计的营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于 39.24%|40%|
|第二次解锁|以2014年经审计的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 103.87%；且以 2014 年经审计的营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于 64.30%|30%|
|第三次解锁|以2014年经审计的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 158.51%；且以 2014 年经审计的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 93.88%|30%|

预留部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下：
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|解锁安排|业绩考核目标|解锁比例|
|第一次解锁|以2014年经审计的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60.78%；且以2014年经审计的营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于 39.24%|40%|
|第二次解锁|以2014年经审计的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 103.87%；且以 2014 年经审计的营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于 64.30%|30%|
|第三次解锁|以2014年经审计的净利润为基数，2018年净利润增长|30%|

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|率不低于 158.51%；且以 2014 年经审计的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 93.88%|

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人及组织绩效考核要求
根据公司制定的《限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：
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|考核结果（S）|S≥10分|9分≤S＜10分|8分≤S＜9分|S<8分|
|解锁比例|100%|90%|80%|0|

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
二、本期授予已履行的决策程序和信息披露
1、2015年 12月 7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划
（预案）》。
2、2015年 12月 14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司第五届监事会第十次会议审议上述有关激励计划的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。
3、2015年 12月 30日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。激励计划授予的限制性股票授予价格为 43.96元/股。董事会被授权确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权并办理授予限制性股票和股票增值权所必须的全部事宜等。
4、2016年 1月 4日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定 2016年 1月 4日为作为本次股权激励计划的首次授予日，向 439名激励对象授予 431.249万股的限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年 5月 16日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过 2015年度权益分派方案，方案为：以公司现有总股本 449,856,040股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金；同时，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。
6、2016年 12月 7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2015年度利润分配方案的实施情况，对公司限制性股票数量做相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2017年 4月 28日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过 2016年度权益分派方案，方案为：以公司现有总股本 674,954,060股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金。
8、2017年 6月 8日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司根据相关规定办理本次解锁相关事宜，2015年限制性股票第一次解锁合计解锁 2,070,879股，占公司目前股本总额的0.3068%。因 27名激励对象离职、29名激励对象绩效评价不得解锁、1名激励对象岗位调整、160名激励对象绩效评价可解锁当年额度90%、16名激励对象可解锁当年额度80%，回购注销 744,033股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司会依据有关规定尽快办理已离职员工的全部限制性股票回
购和因考核结果未达标而本期未能解锁的部分限制性股票回购事项。
三、公司 2015年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况、
公司董事会对 2015年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
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|解锁条件|成就情况||
|1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||376 名激励对象未发生前述情形，满足|
|||解锁条件。|
|3．公司层面解锁业绩条件：以 2014年经审计的净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 60.78%；且以 2014 年经审计的营业收入为基数 2016 年营业收入增长率不低于 39.24%。上述“净利|公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为49,675.19 万元、股份支付为4,184.67 万元，相比 2014 年度增长率为96.94%，营业收入 254,003.15万元，相比2014年度增长 51.69%。公司 2016||

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|润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|年度归属于上市公司股东的净利润为49,675.19 万元，归属于母公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为48,741.56 万元，均不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015 年度）的平均水平（分别为 32,766.93 万元和28,865.62万元），且均不为负值。综上所述，公司业绩满足解锁条件。|
|4．个人业绩考核要求：考核结果≥10分，解锁100%；考核结果≥9 分但不足 10 分的，解锁90%；考核结果≥8 分但不足 9 分的，解锁80%；考核结果不足 8分的，不予解锁。|个人业绩考核结果情况：（1）199名激励对象绩效考核结果≥10分，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%；（2）160 名激励对象绩效考核结果≥9分但不足 10 分，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 90%；未能解锁部分由公司统一回购注销；（3）16 名激励对象绩效考核结果≥8分但不足9分，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 80%；未能解锁部分由公司统一回购注销；（4）1名激励对象符合解锁条件且绩效考核结果≥10分，但因工作岗位变动，新任职岗位不属于激励对象范围，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%，余下部分由公司统一回购注销。（5）29 名激励对象绩效评价结果不足8 分，第一个解锁期的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。|

综上所述，2015年激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条
件已经成就，根据公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理了解锁的相关事宜。
四、本次解除限售的限制性股票的激励对象及股票数量
本次解除限售的限制性股票的激励对象及股票数量具体情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|本次解除限售的限制性股票数量（股）|剩余未解除限制性股票数量（股）|
|一、董事、高级管理人员|||||
|郝晓锋|董事、总裁|120,000|43,200|76,800|
|赵兴平|董事、副总裁|120,000|43,200|76,800|
|钟建军|副总裁、董事会秘书、财务总监|120,000|43,200|76,800|
|殷劲群|副总裁|450,000|180,000|270,000|
|董事、高级管理人员小计||810,000|309,600|500,400|
|二、其他激励对象|||||
|中层管理人员、业务和技术骨干（ 372人）||4,609,740|1,761,279|2,848,461|
|合 计||5,419,740|2,070,879|3,348,861|

五、本次解除限售的限制性股票上市日
本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2017年 7月 27日。
六、解除限售后的股本结构变动表
公司 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售完成后，
股本结构变化情况如下：
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|股份性质|本次变动前||本次变动（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例|（+、-）|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股|606,554,060|89.87%|-2,070,879|604,483,181|89.56%|
|高管锁定股|0|0.00%||0|0.00%|
|股权激励限售股|6,554,060|0.97%|-2,070,879|4,483,181|0.66%|
|首发前限售股|600,000,000|88.89%||600,000,000|88.89%|
|二、无限售条件流通股|68,400,000|10.13%|2,070,879|70,470,879|10.44%|
|三、总股本|674,954,060|100%||674,954,060|100%|

七、备查文件
1、《第六届董事会第十次会议决议》；
2、《第六届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的独立董事意见》；
4、《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划第一次解锁事项及2015年股票增值权激励计划第一次行权事项的法律意见书》。
特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会 2017年 7月 26日