袁隆平农业高科技股份有限公司
2016年第一次（临时）股东大会临时提案材料
二○一六年一月二十八日
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于修订章程的议案
各位股东：
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号），中国证监会已核准公司向中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（以下简称“信农投资”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业基金”）和汇添富－优势企业定增计划 5号资产管理计划非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）。为了进一步完善公司治理结构，提议对《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称《章程》）进行如下修订：
一、原第八条
董事长为公司法定代表人。
拟修订为：
总裁为公司法定代表人。
二、原第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总监。
拟修订为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、执行委员会委员、董事会秘书、财务负责人以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
三、原第十三条
经依法登记，公司的经营范围为：以杂交水稻、杂交玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、推广、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。
拟修订为：
经依法登记，公司的经营范围为：凭经营和生产许可证进行以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广
和销售，新型农药、化肥的研制、推广、销售；政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；各类投资业务；土地整理及修复、土地开发投资等（国家法律法规禁止和限制的除外）。
四、原第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起 3日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后 2日内，不得再行买卖公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份10％的股东，应在达到10％后 3日内向公司披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大
会审议是否同意其增持公司股份计划。
投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或相关信息披露不及时、不完整、不真实，或未经股东大会审议批准的，为恶意收购，不具有公司董事、监事候选人提名资格，且无权提议召集临时股东大会。
注：本章程所述购买、控制公司股份，指该投资者单独持有、合并持有、通过协议或其他安排与他人共同持有、通过一致行动共同持有、通过其他法人自然人间接持有以及其他实际控制公司股份的情形。
拟修订为：
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起 3日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后 2日内，不得再行买卖公司的股票。
五、原第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
拟修订为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
六、原第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保（不包括对公司持股50%以上的绝对控股子公司的担保）；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
拟修订为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
七、原第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
拟修订为：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足10人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
八、原第四十四条
公司召开股东大会的地点为公司住所或子公司住所所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采取网络投票及其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
拟修订为：
公司召开股东大会的地点为公司住所或子公司住所所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
九、原第四十八条
连续 180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，连续 180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
拟修订为：
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
十、原第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，且不具有本章程第三十八条规定的恶意收购情形。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
拟修订为：
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
十一、原第五十条
具有本章程第三十八条规定的恶意收购情形的投资者无权要求召开临时股东大会，公司董事会和监事会有权拒绝其召集临时股东大会的请求。该投资者自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力做出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理人员有权不执行其股东大会决议。
除上述情形以外，对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
拟修订为：
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
十二、原第五十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。具有本章程第三十八条规定的恶意收购情形的投资者自行召集股东大会的，会议所发生的费用由其自行承担。
拟修订为：
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
十三、原第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
拟修订为：
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
十四、原第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
拟修订为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长主持，常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名副董事长主持；该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
十五、原第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（公司日常的产品经营除外）；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
拟修订为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；
（六）股权激励计划；
（七）调整利润分配政策；
（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担
保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（九）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
十六、原第八十二条
董事、监事的提名、选举和罢免
（一）提名
（1）公司董事会以及连续 180日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的8％以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，但独立董事候选人由公司董事会以及连续 180日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。
（2）公司监事会以及连续 180日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的8％以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、十分之一以上职工联名，有权提名由职工代表出任的监事候选人。
（3）具有本章程第三十八条规定的恶意收购情形的投资者不享有董事、监事提名权。
（4）提名董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。
（5）董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。
提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。提名委员会由五名委员组成，其中两名为独立董事。
提名委员会行使上述职责的具体工作程序由公司董事会议事规则予以规定。
（6）提名监事候选人的提案由监事会负责合法合规性审核。监事会审核提名提案的具体工作程序由公司监事会议事规则予以规定。
（7）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）选举
（1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（2）若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。
（三）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司董事会予以公告。董事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。
（四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）、（二）、（三）款规定执行。
违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而做出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
拟修订为：
董事、监事的提名、选举和罢免
（一）提名
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，但独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。
（2）公司监事会、董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、十分之一以上职工联名，有权提名由职工代表出任的监事候选人。
（3）提名董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。
（4）董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名与薪酬考核委员会审核通过
后，方能提交董事会进行审议。提名与薪酬考核委员会由五名委员组成，其中
三名为独立董事。
提名与薪酬考核委员会行使上述职责的具体工作程序由公司董事会议事规
则予以规定。
（5）提名监事候选人的提案由监事会负责合法合规性审核。监事会审核提名提案的具体工作程序由公司监事会议事规则予以规定。
（二）选举
（1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（2）若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。
（三）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司予以公告。公告应当披露由职工代表出任的监事的简历和基本情况。
（四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）、（二）、（三）款规定执行。
违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而做出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
十七、原第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的1/3。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
拟修订为：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；
如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导
致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
十八、原第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
拟修订为：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
十九、原第一百零六条
董事会由 11名董事组成，设董事长 1人，副董事长 2人。另设名誉董事长1人。名誉董事长不是董事会成员，不承担亦不履行董事职责。名誉董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。
拟修订为：
董事会由 15名董事组成，设董事长 1人，常务副董事长 1人，副董事长 2人，董事长、常务副董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
董事会另设名誉董事长1人。名誉董事长不是董事会成员，不承担亦不履行董事
职责。名誉董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3以上的原董事会成员继续留任。
董事会设立战略发展委员会、科技发展委员会、风险控制委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
二十、原第一百零七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）有权审批公司的融资、授信事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司分、子公司等分支、派出机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
拟修订为：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）有权审批公司的融资、授信事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘决策委员会成员；决定决策委员会议事规则及奖惩事项；
（十三）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员；决定总裁、执行总裁、执行委员会委员、董事会
秘书、财务负责人等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；决定执行委员会议事规则；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁、执行总裁和执行委员会的工作汇报并检查总裁、执行总裁和执行委员会的工作；
（十九）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
二十一、原第一百一十条
公司董事会有权：
（一）审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他动用公司资金、资产、资源事项；
（二）审批不超过公司最近一期经审计净资产10%的委托理财事项；
（三）有权审批公司的融资、授信事项；
（四）审批单笔不超过公司最近一期经审计净资产10％的对外担保（不包括对公司持股50%以上的绝对控股子公司的担保）；
（五）审批对公司持股50%以上的绝对控股子公司的担保事项；
（六）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
拟修订为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权：
（一）审议批准交易金额超过公司最近一期经审计净资产的8%的对外投资，上述对外投资包括公司对外投资设立公司（含控股和参股公司）、购买股权、
证券投资、金融资产投资、衍生品投资、委托贷款等事项；
（二）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
（三）审议批准合同的成交金额超过公司最近一期经审计净资产的8%的资产处置行为（包括购买、出售、置换、赠与等有关公司资产变动的行为，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（四）审批单笔涉及金额超过公司净资产10%的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项；
（五）审批由股东大会审议以外的其他对外担保事项；
（六）审批根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定须提交董事会审批的对外提供财务资助、放弃权利等其他事项。
二十二、删除第一百一十一条
董事会设董事长 1人，副董事长 2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
二十三、原第一百一十二条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，有权决定单笔涉及金额在公司最近一期经审计净资产8%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他动用公司资金、资产、资源的事项；决定涉及金额在公司净资产10%以下的融资授信事项。非经董事会特别授权，每一个会计年度由董事长审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他动用公司资金、资产、资源的项目累计总金额不得超过公司最近一期经审计净资产的12%。
董事长在行使上述职权以后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。
（四）董事会授予的其他职权。
拟修订为：
第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，有权决定：
（1）交易金额在公司最近一期经审计净资产的8%以下的对外投资，上述对外投资包括公司对外投资设立公司(含控股和参股公司)、购买股权、证券投资、金融资产投资、衍生品投资、委托贷款等事项；
（2）合同的成交金额在公司最近一期经审计净资产的8%以下的资产处置行为（包括购买、出售、置换、赠与等有关公司资产变动的行为，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（3）单笔涉及金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项；
（4）决定公司与关联自然人发生的交易金额不满 30万元的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），与关联法人发生的交易金额不满 300万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）。
（5）根据深圳证券交易所相关规则，除须提交股东大会审议的放弃权利情形外，决定公司及其控股子公司对控股子公司、参股公司、合作项目等放弃权利事项（包括但不限于放弃《公司法》规定的优先购买权、放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利、放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利）。
董事长在行使上述职权以后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。
（四）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告。
（五）董事会授予的其他职权。
二十四、增加第一百一十二条
董事长下设决策委员会，辅助董事长工作，对本章程第一百一十一条第三款下的董事长决定事项向董事长提出建议，并对董事长负责。
决策委员会设委员5名，由董事长提名，董事担任，并由董事会聘任或解聘。
决策委员会委员任期三年，连选可以连任。决策委员会议事规则由董事长制定，董事会审议通过。
董事长可将本章程第一百一十一条第三款下的全部或部分职权授权决策委员会行使。
二十五、原第一百一十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
拟修订为：
公司常务副董事长和副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长履行职务，常务副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名副董事长履行职务；该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
二十六、原第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事、监事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员。
拟修订为：
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事、监事、总裁、执行总裁、执行委员会委员、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员。
二十七、原第一百一十六条
董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开 3日前送达全体董事、监事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员。
但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
拟修订为：
董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开3日前送达全体董事、监事、总裁、执行总裁、执行委员会委员、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
二十八、原第一百一十八条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
拟修订为：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会审议以下事项时，应经全体董事三分之二以上审议通过：
（一）本章程第一百零七条第（三）、（四）、（七）、（九）、（十五）、（十七）、（二十）款规定的事项；
（二）本章程第一百一十条规定的事项；
（三）根据本章程第一百一十一条第（五）款对董事长授予其他职权的事项；
（四）审议通过决策委员会议事规则或执行委员会议事规则。
董事会决议的表决，实行一人一票。
二十九、原第一百二十四条
公司设总裁 1名，执行总裁 1名，副总裁和总监若干名，董事会秘书 1名。
上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。
拟修订为：
公司设总裁1名，执行总裁1名，董事会秘书1名，财务负责人1名。总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。执行总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。
公司设执行委员会。总裁和执行总裁为执行委员会委员。执行委员会设主任1名，由总裁担任；设委员若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。执行委员会委员任期三年，连选可以连任。执行委员会应制定执行委员会议事规则，报董事会批准后实施。
上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。
三十、原第一百二十八条
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）决定公司总部管理部门设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
拟修订为：
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）决定公司总部管理部门设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、执行委员会委员、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
三十一、原第一百三十二条
公司执行总裁、副总裁和总监由总裁提名，董事会聘任或解聘。执行总裁、副总裁、总监协助总裁开展公司的管理工作。
拟修订为：
公司执行总裁、执行委员会委员、财务负责人由总裁提名，董事会聘任或解聘。执行总裁、执行委员会委员、财务负责人协助总裁开展公司的管理工作。
三十二、原第一百四十三条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
拟修订为：
公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
现将本议案提交股东大会审议。
湖南新大新股份有限公司
二〇一六年一月二十八日
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东：
鉴于公司拟修订《章程》，提议相应对《袁隆平农业高科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行如下修订：
一、原第九条股东提议召集
连续 180日单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，连续 180日单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续180日单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
具有公司章程第三十八条规定的恶意收购情形的投资者无权要求召开临时股东大会。
拟修订为：
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
二、原第十条监事会和股东自行召集
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会在公司所在地的派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例应不得低于10%，且连续持股时间不低于180日，且不具有公司章程规定的恶意收购情形。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会在公司所在地的派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
拟修订为：
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中
国证券监督管理委员会在公司所在地的派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
三、原第十一条自行召集的拒绝与配合
对于具有公司章程第三十八条规定的恶意收购情形的投资者，公司董事会和监事会有权拒绝其召集临时股东大会的请求。该投资者自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力做出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理人员有权不执行其股东大会决议。
除上述情形以外，对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
拟修订为：
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
四、原第十二条会议费用
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。但具有公司章程第三十八条规定的恶意收购情形的投资者自行召集股东大会的，会议所发生的费用由其自行承担。
拟修订为：
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
五、原第十四条提案提出
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。但提名董事、监事候选人的提案的股东，须连续 180日单独或者合并持有公司8%以上股份；提议召集临时股东大会的股东，
须连续180日单独或者合并持有公司10%以上股份。
符合条件的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
提名董事、监事候选人提案的提出及审核程序按照公司章程及本规则的有关规定执行。
拟修订为：
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
提名董事、监事候选人提案的提出及审核程序按照公司章程及本规则的有关规定执行。
六、原第二十条会议召开地点和方式
公司应当在公司住所或者控股子公司住所所在地召开股东大会。如公司或公司控股子公司不具备会场条件，公司有权选择租赁公司住所或控股子公司住所所
在地的宾馆及其他会场召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
拟修订为：
公司应当在公司住所或者控股子公司住所所在地召开股东大会。如公司或公司控股子公司不具备会场条件，公司有权选择租赁公司住所或控股子公司住所所在地的宾馆及其他会场召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
七、原第三十一条会议主持（一）
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
拟修订为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长主持，常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名副董事长主持；该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
八、原第三十七条特别决议
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（公司日常的产品经营除外）；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
拟修订为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）股权激励计划；
（七）调整利润分配政策；
（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（九）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规则或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现将本议案提交股东大会审议。本议案应当以股东大会审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》为生效要件。如股东大会未审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》，则本议案在股东大会的表决结果无效。
湖南新大新股份有限公司
二〇一六年一月二十八日
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东：
鉴于公司拟修订《章程》，提议相应对《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行如下修订：
一、原第三条董事会专门委员会
董事会设立战略发展委员会、科技发展委员会、风险控制委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会。
拟修订为：
董事会设立战略发展委员会、科技发展委员会、风险控制委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会。
二、原第五条定期会议的提案
就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案：（一）董事长；
（二）任何一名董事；
（三）董事会专门委员会。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：
（一）总裁；
（二）财务总监；
（三）董事会秘书。
董事会欢迎任何股东、雇员及其他人士随时向董事会提出与公司的业务和经营有关的建议。
拟修订为：
就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）任何一名董事；
（三）董事会专门委员会。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：
（一）总裁；
（二）执行总裁；
（三）执行委员会；
（四）董事会秘书；
（五）财务负责人。
董事会欢迎任何股东、雇员及其他人士随时向董事会提出与公司的业务和经营有关的建议。
三、原第六条董事候选人的提名
（一）董事候选人以提案方式提出提名：
公司董事会以及连续 180日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的8％以上且不具有公司章程第三十八条规定的恶意收购情形的股东有权提名董事候选人；公司董事会以及连续180日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权提名独立董事候选人。
（二）符合本条第一款规定的提名人提出提名董事候选人提案的，应当通过董事会秘书办公室提交经提名人签字（盖章）的书面提案。提案应当列明候选人的详细资料、简历，被提名人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。
（三）董事会秘书办公室在收到上述书面提案和相关材料后，应当于三日之内转交董事会下设的提名委员会。
（四）提名委员会在接到提案和相关材料后，应当在三十日之内完成审核，并区别不同情况分别按下述方式予以处理：
（1）认为提名资格及程序符合有关法律、法规及公司章程之规定的，应当出具同意提名的书面意见，连同提案及相关资料一起，通过公司董事会秘书办公室转交公司董事长，由董事长按照公司章程和本细则的有关规定召集董事会予以审议；
（2）认为提名人或被提名人资格不符合有关法律、法规和公司章程规定的，应当出具不同意提名的书面意见，通过公司董事会秘书办公室转交提名人；
（3）认为提名程序不符合公司章程及本细则规定的，应当出具重新按程序提名的书面意见，通过公司董事会秘书办公室转交提名人，告知其按公司章程及本细则规定的程序重新提名；
（4）认为所提供资料不全、不符合要求的，应当出具补充资料的书面意见，通过董事会秘书办公室转交提名人，要求其补充完善有关资料。提名人在补充完善有关资料后，应当提交内容完整的提案和相关资料，并按本条规定的程序重新提交审核。
（五）公司董事会审议通过提名董事候选人的预案后，对于提名董事候选人的预案应提交股东大会予以审议。
拟修订为：
（一）董事候选人以提案方式提出提名：
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，但独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。
（二）符合本条第一款规定的提名人提出提名董事候选人提案的，应当通过董事会秘书办公室提交经提名人签字（盖章）的书面提案。提案应当列明候选人的详细资料、简历，被提名人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。
（三）董事会秘书办公室在收到上述书面提案和相关材料后，应当于三日之内转交董事会下设的提名与薪酬考核委员会。
（四）提名与薪酬考核委员会在接到提案和相关材料后，应当在三十日之内完成审核，并区别不同情况分别按下述方式予以处理：
（1）认为提名资格及程序符合有关法律、法规及公司章程之规定的，应当出具同意提名的书面意见，连同提案及相关资料一起，通过公司董事会秘书办公室转交公司董事长，由董事长按照公司章程和本细则的有关规定召集董事会予以审议；
（2）认为提名人或被提名人资格不符合有关法律、法规和公司章程规定的，应当出具不同意提名的书面意见，通过公司董事会秘书办公室转交提名人；
（3）认为提名程序不符合公司章程及本细则规定的，应当出具重新按程序提名的书面意见，通过公司董事会秘书办公室转交提名人，告知其按公司章程及本细则规定的程序重新提名；
（4）认为所提供资料不全、不符合要求的，应当出具补充资料的书面意见，通过董事会秘书办公室转交提名人，要求其补充完善有关资料。提名人在补充完善有关资料后，应当提交内容完整的提案和相关资料，并按本条规定的程序重新提交审核。
（五）公司董事会审议通过提名董事候选人的预案后，对于提名董事候选人的预案应提交股东大会予以审议。
四、原第九条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
拟修订为：
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长主持，常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举的一名副董事长主持；该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
五、原第十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
拟修订为：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、执行总裁、执行委员会委员、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
六、原第十三条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议。
除前条规定人员以外，其它非董事人员列席董事会会议需要获得会议主持人的邀请。
拟修订为：
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事、总裁、执行总裁、执行委员会委员、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员应当列席董事会会议。
除前条规定人员以外，其它非董事人员列席董事会会议需要获得会议主持人的邀请。
七、原第二十九条董事会闭会
董事会闭会期间，由董事会秘书及董事会秘书办公室处理董事会的日常工作事务，各位股东应充分发挥董事会秘书和董事会秘书办公室的职能作用，支持其开展的日常工作。
公司董事长根据公司章程的授权在董事会闭会期间代行部分董事会职权。
拟增加一款：
董事长可将公司章程第一百一十一条第三款下的全部或部分职权授权决策委员会行使。
现将本议案提交股东大会审议。本议案应当以股东大会审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》为生效要件。如股东大会未审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》，则本议案在股东大会的表决结果无效。
湖南新大新股份有限公司
二〇一六年一月二十八日
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于修订监事会议事规则的议案
各位股东：
鉴于公司拟修订《章程》，提议相应对《袁隆平农业高科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行如下修订：
一、原第四条会议提案
在发出召开监事会会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案并征求意见。
就监事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向监事会提出议案：
（一）监事会主席；
（二）任何一名监事。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向监事会提出议案：
（一）总裁；
（二）财务总监；
（三）董事会秘书。
监事会欢迎任何股东、雇员及其他人士随时向监事会提出与监事会职责范围有关的建议。
拟修订为：
在发出召开监事会会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案并征求意见。
就监事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向监事会提出议案：
（一）监事会主席；
（二）任何一名监事。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向监事会提出议案：
（一）总裁；
（二）执行总裁；
（三）执行委员会；
（四）董事会秘书；
（五）财务负责人。
监事会欢迎任何股东、雇员及其他人士随时向监事会提出与监事会职责范围有关的建议。
二、原第五条监事候选人的提名
（一）监事候选人以提案方式提出提名：
（1）公司监事会以及连续 180日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的8％以上且不具有公司章程第三十八条规定的恶意收购情形的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。
（2）公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、十分之一以上职工联名，有权提名由职工代表出任的监事候选人。
（二）符合本条第一款规定条件的提名人提出提名监事候选人提案的，应当向监事会提交经提名人签字（盖章）的书面提案。提案应当列明候选人的详细资料、简历，被提名人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的监事候选人资料真实、完整。
（三）监事会主席在接到提案和相关材料后，应当在三十日之内完成审核，并区别不同情况分别按下述方式予以处理：
（1）认为提名资格及程序符合有关法律、法规及公司章程之规定的，应当由监事会主席按照公司章程和本细则的有关规定召集监事会予以审议；
（2）认为提名人或被提名人资格不符合有关法律、法规和公司章程规定的，应当出具不同意提名的书面意见，并书面告知提名人；
（3）认为提名程序不符合公司章程及本细则规定的，应当出具重新按程序提名的书面意见，并告知提名人按公司章程及本细则规定的程序重新提名；
（4）认为所提供资料不全、不符合要求的，应当出具补充资料的书面意见，并书面告知提名人，要求其补充完善有关资料。提名人在补充完善有关资料后，应当提交内容完整的提案和相关资料，并按本条规定的程序重新提交审核。
（四）公司监事会审议通过提名监事候选人的预案后，对于提名由股东代表出任的监事候选人的预案应提交股东大会予以审议；提名职工代表出任的监事候选人的预案应提交公司职工代表大会予以审议。
拟修订为：
（一）监事候选人以提案方式提出提名：
（1）公司监事会、董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。
（2）公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、十分之一以上职工联名，有权提名由职工代表出任的监事候选人。
（二）符合本条第一款规定条件的提名人提出提名监事候选人提案的，应当向监事会提交经提名人签字（盖章）的书面提案。提案应当列明候选人的详细资料、简历，被提名人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的监事候选人资料真实、完整。
（三）监事会主席在接到提案和相关材料后，应当在三十日之内完成审核，并区别不同情况分别按下述方式予以处理：
（1）认为提名资格及程序符合有关法律、法规及公司章程之规定的，应当由监事会主席按照公司章程和本细则的有关规定召集监事会予以审议；
（2）认为提名人或被提名人资格不符合有关法律、法规和公司章程规定的，应当出具不同意提名的书面意见，并书面告知提名人；
（3）认为提名程序不符合公司章程及本细则规定的，应当出具重新按程序提名的书面意见，并告知提名人按公司章程及本细则规定的程序重新提名；
（4）认为所提供资料不全、不符合要求的，应当出具补充资料的书面意见，并书面告知提名人，要求其补充完善有关资料。提名人在补充完善有关资料后，应当提交内容完整的提案和相关资料，并按本条规定的程序重新提交审核。
（四）公司监事会审议通过提名监事候选人的预案后，对于提名由股东代表出任的监事候选人的预案应提交股东大会予以审议；提名职工代表出任的监事候选人的预案应提交公司职工代表大会予以审议。
现将本议案提交股东大会审议。本议案应当以股东大会审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》为生效要件。如股东大会未审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》，则本议案在股东大会的表决结果无效。
湖南新大新股份有限公司
二〇一六年一月二十八日