珠海和佳医疗设备股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
尊敬的各位董事：
作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）的独立董事，本人刘兴祥 2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，努力维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2015年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、 2015年度出席董事会和列席股东大会情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2015年，公司共召开的 19次董事会，8次股东大会，本人出席董事会及股东大会的具体情况如下：
出席董事会的会议情况
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|董事姓名|具体职位|应出席次数|出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|刘兴祥|独立董事|19|19|0|否|

出席股东大会的会议情况
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|董事姓名|具体职位|现场出席次数|
|刘兴祥|独立董事|2|

2015年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定要求，重大事项
均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见情况
报告期内，自本人就职以来，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下： 2015年 1月 9日在公司第三届董事会第二十三次会议上，发表了关于对出资参与发起设立北京汇医在线科技有限公司暨关联交易、对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见。
2015年1月16日在公司第三届董事会第二十四次会议上，发表了对公司聘任公司副总裁的独立意见。
2015年 3月 6日在公司第三届董事会第二十七次会议上，发表了关于对和佳股份为部分子公司向平安银行就申请授信事宜提供担保的独立意见。
2015年 4月 23日在公司第三届董事会第三十次会议上，发表了关于 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告、2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构、公司 2014年度关联交易事项、公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案、公司部分募集资金投资项目延期的独立意见。
2015年 6月 9日在公司第三届董事会第三十二次会议上，发表了关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金、公司为部分子公司向汇丰银行就申请综合授信额度事宜提供担保事项的独立意见。
2015年8月13日在公司第三届董事会第三十三次会议上，发表了关于对和佳股份为控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司向平安银行股份有限公司珠海分行就申请授信额度事宜提供担保、使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见。
2015年8月24日在公司第三届董事会第三十四次会议上，发表了对关联交
易事项、对 2015年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2015年上半年度募集资金存放及使用情况、对为子公司提供担保的独立意见。
2015年9月21日在公司第三届董事会第三十六次会议上，发表了关于放弃对控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司增资优先认缴权的独立意见。
2015年 10月 26日在公司第三届董事会第三十八次会议上，发表了关于和佳股份为控股子公司恒源租赁公司向厦门国际银行申请授信事宜提供担保的独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人除了到公司出席董事会、股东大会外，对公司进行现场调查，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报外，还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，获知公司的最新动态；并时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会。本人作为董事会审计委员会及战略委员会成员，2015年按照《董事会审计委员会实施细则》及《董事会战略委员会实施细则》主要开展以下工作：
1、报告期内，审计委员会共召开6次会议：
2015年 2月 10日在第三届审计委员会第十次会议上，审议通过了《2014年第四季度内部审计工作报告》、《2014年第四季度募集资金专项审计报告》、《2015年第一季度内部审计工作计划》、《公司2014年度财务会计报表审计安排》。
2015年3月10日在第三届审计委员会第十一次会议上，审议通过了《2014年度内部审计工作报告》、《2014年度内部控制评价报告》、《2014年年度募
集资金专项审计报告》、《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2014年度审计报告》、《关于续聘瑞华会计师事务所从事本公司2015年度审计工作的议案》。
2015年 4月 8日在第三届审计委员会第十二次会议上，审议通过了《2015年第一季度内部审计工作总结》、《2015年第二季度内部审计工作计划》、《2015年第一季度募集资金专项审计报告》。
2015年 7月 6日在第三届审计委员会第十三次会议上，审议通过了《2015年第二季度内部审计工作总结》、《2015年第三季度内部审计工作计划》、《2015年第二季度募集资金专项审计报告》。
2015年10月12日在第三届审计委员会第十四次会议上，审议通过了《2015年第三季度内部审计工作总结》、《2015年第四季度内部审计工作计划》、《2015年第三季度募集资金专项审计报告》。
2015年12月14日在第三届审计委员会第十五次会议上，审议通过了《2016年内部审计工作计划》。
2、报告期内，自本人就职以来，战略委员会共召开1次会议：
2015年 12月 25日在第三届战略委员会第三次会议上，审议通过了《珠海和佳医疗设备股份有限公司2016年战略规划草案》。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、报告期内，本人有效履行了独立董事的职责，对每一个提交董事会审议的议案，本着认真、勤勉、谨慎的态度，认真查阅相关文件资料及与相关人员沟通、联系，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力。本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司组织的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作
2015年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2015年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2016年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用。
（本行以下无正文）
的签字页）
独立董事：
2016年4月25日