云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会议事规则
目录
第一章 总则 ..................................................... 2第二章 董事会的组成和职权 ....................................... 2第三章 董事会组织机构 ........................................... 4第四章 董事会议案 ............................................... 4第五章 董事会会议的召开 ......................................... 5第六章 董事会会议的通知 ......................................... 6第七章 董事会会议表决 .......................................... 10第八章 董事会决议案的执行和反馈 ................................. 13第九章 议事规则的修改 .......................................... 13第十章 附则 .................................................... 13
第一章 总则
第一条为了完善云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、规范性文件和公司股票上市地证
券交易所有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、公司证券上市地的上市规则的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。
第四条董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以
连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）根据《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易
决策制度》的规定及股东大会的授权，决定董事会审议权限范围内的公司对外
投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则或《公
司章程》授予的其他职权。
第六条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报
告向股东大会做出说明。
第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事
会和股东大会报告；
（九）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（十）批准按照公司治理制度需由股东大会、董事会审议通过或可由总裁
行使决策权之外的交易或事项；
（十一）董事会授予的其他职权。
（十二）法律、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公
司章程》规定的其他职权。
第九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会组织机构
第十条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》的有关规定。
公司董事会根据股东大会的有关决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核
四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第四章 董事会议案
第十二条董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案。代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事会提
案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职
责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十三条除代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会应在
其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议
案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议
议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案
人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定
是否列入审议议案。
第十四条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总裁负责组织拟订后由
董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总裁、董事会秘书
共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第十五条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁应
根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第十六条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟
订并向董事会提出。
第十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五章 董事会会议的召开
第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十条有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六章 董事会会议的通知
第二十三条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
于会议召开十日和五日通过直接送达书面会议通知、传真、电子邮件或者其他
方式送达全体董事、监事以及董事会秘书等相关人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，并于董事会会议召开时以书面方式确认，但召集人应在会
议上作出说明。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董
事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完
成报告上所载日期为送达日期；以邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子
数据交换系统的日期为送达日期。
除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公
司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并
提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据）。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予采纳。
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章及日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
中国证监会、公司股票上市地交易所要求董事会就特定事项表决须以现场
方式召开全体会议的，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为
出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他
董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会
议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判
断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对
提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授
权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释
有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十三条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供
信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的
真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第七章 董事会会议表决
第三十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
第三十五条 董事会做出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律、
规范性文件和《公司章程》、公司股票上市地证券交易所上市规则规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十六条 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决
权。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会
表决票。表决票应至少包括如下内容：（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；（三）需审议表决的事项；（四）投同意、反对、弃权票
的方式指示；（五）对每一表决事项的表决意见；（六）其他需要记载的事
项。表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决
完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档
案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。受其他董事委托代为投票的董
事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决
票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的
要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表
决票无效。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避；
（三）法律、规范性文件、公司股票上市地交易所上市规则和《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果
通知各董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议
结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验
票。
除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意方可作出决议。
第四十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十六条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事
项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十八条 公司应依照相关法律、规范性文件的规定将董事会决议进
行公告，相关事宜由董事会秘书办理。董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、规范性文件
和《公司章程》的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
若公司股票上市地证券交易所上市规则对董事会决议公告内容另有规定
的，从其规定。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录等，一起作为公司档案由董事会办公室保存，
保存期限不少于十年。
第八章 董事会决议案的执行和反馈
第五十条董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 议事规则的修改
有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件
后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；（三）股东大
会决定修改本规则。
本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予
以公告或以其他形式披露。
第十章 附则
第五十一条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
第五十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第五十三条 本规则未尽事宜或与法律、规范性文件、《公司章程》及公
司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行法律、规范性文件、《公司章
程》及公司股票上市地证券交易所的规定。
第五十四条 本规则的解释权属于公司董事会。本规则进行修改时，由
董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
日期： 2014年 8月20日