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|福建华事达房地产有限公司拟受让南京万盛置业有限公司 20%股权项目评估报告中企华评报字(2015)第 3057 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年二月十一日
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 1评估报告摘要 .......................................... 2评估报告正文 .......................................... 4一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 .................................................. 6三、评估对象和评估范围 ........................................ 7四、价值类型及其定义 .......................................... 9五、评估基准日 ................................................ 9六、评估依据 .................................................. 9七、评估方法 ................................................. 11八、评估程序实施过程和情况 ................................... 17九、评估假设 ................................................. 20十、评估结论 ................................................. 22十一、特别事项说明 ........................................... 23十二、评估报告使用限制说明 ................................... 24十三、评估报告日 ............................................. 25评估报告附件 ......................................... 26
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受福建华事达房地产有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对南京万盛臵业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：福建华事达房地产有限公司拟受让南京万盛臵业有限公司20%的股权，福建华事达房地产有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及的南京万盛臵业有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为的实施提供资产价值参考。
评估对象：南京万盛臵业有限公司股东全部权益价值
评估范围：南京万盛臵业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债。
评估基准日：2014年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：经分析，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
截至评估基准日，南京万盛臵业有限公司资产账面值为 189,113.43万元，负债账面值为 177,063.49万元，所有者权益账面值为 12,049.95万元，股东全部权益评估值为 79,038.22万元，增值额为 66,988.27万元，增值率为555.92%。
本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日 2014年 12月 31日起一年有效。
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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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福建华事达房地产有限公司拟受让
南京万盛置业有限公司20%股权项目
评估报告正文
福建华事达房地产有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟受让南京万盛臵业有限公司20%股权事宜涉及的南京万盛臵业有限公司股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告委托方为福建华事达房地产有限公司，被评估企业为南京万盛臵业有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律、法规规定的其他评估报告使用者。
(一)委托方概况
1.企业名称：福建华事达房地产有限公司
2.注册地址：福州市鼓楼区五一中路 32号元洪大厦 25层A、B单元3.注册资本：20000万元人民币
4.法定代表人：薛黎曦
5.企业类型：有限责任公司（法人独资）
6.经营范围：房地产开发、销售；自有房产租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估企业简介
1.企业名称：南京万盛臵业有限公司
2.注册地址：南京市六合经济开发区龙华西路科创园 1号楼 98室3.注册资本：10000万元人民币
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4.法定代表人：韩孝峰
5.企业类型：其他有限责任公司
6.经营范围：许可经营项目:房地产开发
一般经营项目:商品房销售，租赁及售后服务；室内装修设计、施工；建筑机械设备租赁；商品房销售代理、策划及信息咨询服务。
7.股权结构及变更情况
南京万盛臵业有限公司成立于1997年11月12日,经过多次增资后，至2006年注册资本为10000万元人民币,其中:北京太阳宫房地产开发有限公司出资8000万元,占注册资本80%,自然人史毓行出资2000万元,占注册资本20%。2007年 12月股东北京太阳宫房地产开发有限公司持有公司80%的股权转让给福建华事达房地产有限公司，转让后公司注册资本仍为 10000万元人民币，其中：福建华事达房地产有限公司出资 8000万元,占注册资本80%,自然人史毓行出资 2000万元,占注册资本20%。
基准日股权结构如下:
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|福建华事达房地产有限公司|8,000.00|80%|
|史毓行|2,000.00|20%|
|合计|10,000.00|100%|

8.近年资产、财务和经营状况
被评估企业近年资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|42,959.98|48,578.62|63,449.65|184,724.76|
|长期股权投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|492.90|488.37|607.47|3,819.70|
|在建工程|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|18.38|17.27|10.22|568.97|
|资产总计|43,471.26|49,084.26|64,067.34|189,113.43|
|流动负债|37,019.72|22,868.92|46,862.54|81,063.49|
|非流动负债|0.00|14,875.00|3,500.00|96,000.00|
|负债合计|37,019.72|37,743.92|50,362.54|177,063.49|

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所有者权益 6,451.54 11,340.35 13,704.81 12,049.95被评估企业近年利润表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|一、营业收入|0.00|32,240.00|17,330.87|129.00|
|减：营业成本|0.00|22,798.69|11,241.05|76.04|
|营业税金及附加|0.00|2,546.53|1,748.46|9.80|
|销售费用|467.29|544.10|736.00|1,069.95|
|管理费用|347.56|332.94|323.26|504.29|
|财务费用|8.64|-9.64|-0.46|10.25|
|资产减值损失|12.27|14.32|4.14|-1.12|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|-835.76|6,013.06|3,278.41|-1,540.22|
|加：营业外收入|0.00|0.00|9.99|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|-835.76|6,013.06|3,288.41|-1,540.22|
|减:所得税费用|0.00|1,164.08|939.69|114.64|
|四、净利润|-835.76|4,848.98|2,348.71|-1,654.86|

被评估企业 2011年度、2012年度、2013年度、2014年的会计报表均经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（原立信中联闽都会计师事务所有限公司）审计，并发表了标准无保留审计意见。
5.被评估企业与委托方的关系
委托方福建华事达房地产有限公司系被评估企业南京万盛臵业有限公司的股东，持有其80%股权。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据冠城大通股份有限公司文件《会议纪要》(冠纪[2015]年 1号），
福建华事达房地产有限公司拟受让南京万盛臵业有限公司20%股权，福
建华事达房地产有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉
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及的南京万盛臵业有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为的实施提供资产价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本报告评估对象为南京万盛臵业有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
1.评估范围内容
本报告评估范围包括南京万盛臵业有限公司的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产(房屋建筑物、机器设备)、其他非流动资产、流动负债以及非流动负债等。在评估基准日 2014年 12月 31日，各类资产、负债的账面金额如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|184,724.76|
|非流动资产|4,388.67|
|其中：长期股权投资|0.00|
|固定资产|3,819.70|
|在建工程|0.00|
|无形资产|0.00|
|其中：土地使用权|0.00|
|其他非流动资产|568.97|
|资产总计|189,113.43|
|流动负债|81,063.49|
|非流动负债|96,000.00|
|负债合计|177,063.49|
|所有者权益|12,049.95|

纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，上述账面金额业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表标准无保留意见。
2.评估范围内重要资产的说明
(1)货币资金
货币资金账面值 421,791,745.62元，核算内容主要为企业存放于当
地银行的银行存款。
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(2)存货
存货包括开发成本、开发产品，账面价值为 881,398,359.36元，未计提跌价准备，为正在开发建设的冠城大通蓝郡房地产开发项目(原名为冠城新地，以下均称为冠城大通蓝郡)。项目占地 607,378.00平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为住宅、商业。截至评估基准日，已取得土地使用权证,规划容积率为1.3。目前主要分为A、B、C、 D四个组团，其中 A组团又分为 A1和 A2两个部分。截至评估基准日蓝郡 A组团 A2部分已取得预售许可证，仅剩二套住宅房源及商业部分待售。蓝郡A组团A1部分已取得预售许可证，截至评估基准日住宅部分已完成大部分销售，商业及车位目前尚未开始销售。蓝郡 B组团正在进行开发建设，其中部分楼栋已经取得商品房预售许可证，处于正常销售状态，蓝郡C组团目前正在进行前期工作，预计于2015年开工建设，蓝郡 D组团目前尚未开始施工。
(3)房屋建筑物类资产
房屋类账面价值为 36,495,768.34元，主要是企业为正常办公需要而购买的写字楼，截至评估基准日，位于南京市建邺区庐山路 158号嘉业国际城的办公楼已取得房屋所有权证，目前自用；位于南京市汉中门大街苏宁慧谷中心 8-2幢 31层办公楼，为企业于 2014年新购写字楼，目前正在进行内部装修，尚未取得权属证书。
(4)设备类资产
设备类资产包括车辆及电子设备，账面原值合计 2,922,735.82元，账面净值合计 1,701,251.98元。主要设备大多于 2006年至 2014购入启用，目前均可正常使用。
3.企业申报的无形资产情况
企业未申报无形资产。
4.企业申报的表外资产情况
企业未申报表外资产。
5.引用其他机构报告的情况
本评估报告未引用其他机构报告。
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四、价值类型及其定义
综合考虑本次评估目的、评估对象所处的市场条件、评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2014年 12月 31日。
该评估基准日由委托方确定，确定评估基准日主要考虑评估目的所对应经济行为的实现日、会计期末等因素。
六、评估依据
(一)行为依据
冠城大通股份有限公司文件《会议纪要》(冠纪[2015]年 1号）。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国企业所得税法》；
3.《中华人民共和国土地管理法》；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
6.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
7.《企业会计准则》；
8.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则──评估程序》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则──工作底稿》(中评协[2007]189号)；
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5.《资产评估准则──机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则──不动产》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则──企业价值》(中评协[2011]227号);
8.《资产评估准则──评估报告》(中评协[2011]230号)；
9.《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2011]230号)；
10.《资产评估职业道德准则──独立性》(中评协[2012]248号)；
11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
(四)权属依据
1.主要设备购臵合同及发票；
2.房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证；
3.企业章程、基准日会计报表、营业执照等；
4.相关业务合同或协议。
(五)取价依据
1.机械工业出版社《机电产品报价手册》(2015年)；
2.被评估企业近期与供货商签订的主要设备购臵合同；
3.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
4.《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(机械计[1995]1041号)；
5.被评估企业提供的历年生产经营数据及未来预测数据；
6.被评估企业提供的历年财务报表、审计报告；
7.被评估企业提供的生产经营、财务管理等相关资料；
8.被评估企业提供的未来发展规划、投资计划等；
9.评估人员市场调查获取的相关资料；
10.其他相关资料。
(六)其他参考依据
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1.被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；
2.《资产评估常用数据与参数手册》；
3.立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审【2015】D-0009号审计报告；
4.评估机构信息库。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估企业处于持续经营状态；②被评估企业具有预期获利潜力；③具备可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估
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企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
(二)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
(2)应收款项(其他应收款)
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
(3)预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
(4)存货
存货主要由开发产品、开发成本构成。
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本次评估采用假设开发法，以被评估企业自行继续开发为假设，计算式如下：
开发产品评估值=开发完成后房地产价值-后续开发成本-管理费用-销售费用-销售税费-投资利息-适当数额的净收益
开发成本评估值=开发完成后房地产价值-后续开发成本-管理费用-销售费用-销售税费-投资利息-适当数额的后续投资收益
(5)其他流动资产
其他流动资产核算内容是企业根据税法预缴的营业税金及附加、土地增值税等。评估人员通过查阅纳税申报表、销售台帐等相关账簿、凭证、业务合同，了解评估基准日后是否尚存相应资产或权利，最终以核实后的账面值作为评估值。
2.固定资产
评估范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。
(1)设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：评估值=重臵成本×成新率
①重臵成本的确定
Ⅰ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购臵费，加上车辆购臵税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重臵成本。
Ⅱ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购臵价作为重臵成本。
对于部分老旧电子设备(如电脑等)，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
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Ⅰ.对于一般设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。
计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
(2)房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产均为外购，本次评估外购商品房中，对于当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法评估，对于收益型物业且未来收益及风险可用货币衡量的，则采用收益法评估。
市场法基本计算式如下：
待估房地产价格=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数收益法基本计算式如下：
n a
V
 i

1
rn
i1
式中：V──房地产评估值；
n──未来可获收益的年限；
a──未来第i年的净收益；
i
r──折现率。
3.长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为企业写字楼装修费用。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解评估范围内的长期待摊费用的原始入账值以及待摊年限等相关情况，按其尚存权益进行评估。
4.递延所得税资产
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评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
5.其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为账龄超过 1年的预付工程款。评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。通过核实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。
6.负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
(三)收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
1.企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+期后现金流量(终值)的折现值。计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
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R──第t年现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期末年的终值；
n
r──终值折现系数。
(1)收益期限的确定
对于房地产开发企业，明确的收益预测期限根据基准日正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方案的空地)的开发建设期(含销售期)确定为明确的预测期限。
由于企业对基准日正在开发的项目开发完成后，在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期(含销售期)为收益期。
(2)预测期企业自由现金流量的确定
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
(3)预测期末终值
收益期为预测期，终值按预测期末回收资产确定。
(4)折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
D/E──根据市场价值估计的被评估单位的目标债务与股权比率；
T──所得税率。
其中，权益资本成本K
采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计算 e
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式如下：
K RMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──企业风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
2.溢余资产
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
3.非经营性资产
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
4.长期股权投资
在评估基准日企业无长期股权投资。
5.有息负债
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括应付利息、一年内到期的长期借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2015年1月9日至2015年2月11日对评估对象进行了评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托及前期准备
评估机构在接受评估业务委托之前，采取与委托方等相关当事人讨论、阅读基础资料、初步调查等方式，与委托方等相关当事人共同明确委托方和被评估企业基本情况、评估目的、评估基准日、评估对象和评估范围等基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。
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在接受委托后，根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求，制订资产评估工作计划，组织并确定评估人员。根据评估对象的特点，向被评估企业提供资产评估申报明细表、资产调查表等，并指导企业填写。
(二)资产核实与现场调查
根据被评估企业填写的资产评估申报明细表等相关资料，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了核实，对企业财务、经营状况进行系统调查。资产核实与调查的具体内容与过程如下：
1.被评估企业总体情况的调查
评估人员与企业管理人员进行访谈，了解企业总体概况、经营现状、发展规划和所处行业市场状况等，收集并查阅企业的公司章程、验资报告、审计报告等文件以及有关内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资料。
2.各类资产、负债的核实与调查
各类资产、负债的核实与调查的过程如下：
(1)指导企业填报相关表格并准备资料
指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表、资产调查表及其填写要求，进行登记填报，同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)初步核实企业提供的资产评估申报明细表及相关资料
评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类资产、负债的概况，审阅资产评估申报明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等现象，提请企业进行必要的修改和补充。
(3)现场核实与调查
依据资产评估申报明细表，评估人员对申报的各类资产及负债进行了现场核实与调查。针对不同的资产、负债的性质及特点，采用了不同的核实方法。
①非实物类资产及负债的核实
非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程和账面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等
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资料、询问有关人员以及函证等。
②实物类资产的核实
本次评估范围内实物类资产主要包括现金、存货、固定资产，各类资产的核实方法如下：
Ⅰ.现金
评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实。
Ⅱ.存货
听取企业关于项目的情况介绍，了解项目的用途，对项目整体规划及内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补齐。根据资产情况，收集国有土地使用权出让合同、土地出让金交纳凭证等其他相关文件。在有关人员配合下，对于项目的座落位臵、项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察，并作了勘察记录。
Ⅲ.固定资产
对于设备类资产，按照覆盖各类、典型勘察的原则进行现场勘察，勘察内容包括：现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与资产评估申报明细表一致；向企业设备管理人员和操作人员了解设备的技术性能、生产能力、运行状况、维护管理情况等。在现场勘察的同时，评估人员查阅并收集了主要设备的购臵合同或发票，了解设备账面原值的构成。
对于房屋建筑物类资产，根据企业提供的资产评估申报明细表对评估范围内的房屋建筑物类资产进行现场勘察，了解房屋建筑物的建筑面积或工程量、层数、层高、建筑结构、竣工时间、已使用年限、装修状况及年限、维修情况以及目前技术状态，作为评估时的参考依据。同时，收集了当地同类房屋建筑物相关市场信息等评估资料。
(4)完善资产评估申报明细表
根据现场核实结果，进一步完善资产评估申报明细表，以做到“表”、“实”相符。
(5)查验权属资料
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对评估范围内相关资产的权属资料进行必要的查验。
3.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估企业的经营管理状况，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估企业的历史沿革、主要股东及持股比例、产权和经营管理结构；
(2)被评估企业的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估企业所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息。
(三)评估汇总及撰写初稿
针对评估对象的具体情况，选择合理的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。项目负责人对初步评估结果进行汇总、分析后撰写评估报告初稿。
(四)内部审核及出具报告
根据评估机构业务流程管理办法，项目负责人在完成评估报告初稿后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交委托方征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估企业持续经营。
2.假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
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4.假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5.假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6.假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2.假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
3.假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期，假设企业现有项目销售完后清算。
5.假设评估范围内的房地产开发项目在销售完成时按照国家有关法律对土地增值税进行汇算清缴。
6.本次评估时，采用的未完工程的后续专业支出为根据企业管理层等预计项目总专业支出减去在评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师进行了必要核实，未考虑部分项目工程竣工决算时，项目专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响。
7.评估范围内的存货开发项目的评估以被评估企业自行继续开发为假设。
8.假设被评估企业能够按照经营计划顺利完成项目投资和销售。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对南京万盛臵业有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和收益法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日，南京万盛臵业有限公司资产账面值为 189,113.43万元，评估值为 256,683.26万元，增值额为 67,569.83万元，增值率为 35.73%；负债账面值为 177,063.49万元，评估值为 177,063.49万元，无增值；所有者权益账面值为 12,049.95万元，评估值为 79,619.77万元，增值额为 67,569.83万元，增值率为 560.75%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|184,724.76|251,817.79|67,093.03|36.32|
|非流动资产|2|4,388.67|4,865.47|476.80|10.86|
|长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|3,819.70|4,296.50|476.80|12.48|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他资产|9|568.97|568.97|0.00|0.00|
|资产总计|10|189,113.43|256,683.26|67,569.83|35.73|
|流动负债|11|81,063.49|81,063.49|0.00|0.00|
|非流动负债|12|96,000.00|96,000.00|0.00|0.00|
|负债合计|13|177,063.49|177,063.49|0.00|0.00|
|所有者权益|14|12,049.95|79,619.77|67,569.83|560.75|

(二)收益法评估结果
截至评估基准日，南京万盛臵业有限公司资产账面值为 189,113.43
万元，负债账面值为 177,063.49万元，所有者权益账面值为 12,049.95
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万元，股东全部权益评估值为 79,038.22万元，增值额为 66,988.27万元，增值率为555.92%。
(三)评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 79,619.77万元，收益法的评估结果为 79,038.22万元，两者相差 581.56万元，差异率0.74%。
产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重臵成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
考虑本次评估目的是为股权转让提供参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是从资产重臵的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
根据上述分析，万盛臵业有限公司股东全部权益评估值确定为
79,038.22万元。
本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资
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产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
(二)本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三) 2012年 4月 28日南京万盛臵业有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行签订《抵押合同》，公司以宁六国用【2011】第 01094号土地使用权，向银行提供担保，担保的金额为 20000万元。
(四)本次评估中采用的后续开发成本是根据企业对项目总开发成本的预算数减去评估基准日前已投入的开发成本金额确定的，评估师进行了必要核实，未考虑部分项目工程竣工决算时，项目开发成本(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响，请相关报告使用者注意该事项的影响。
(五)南京万盛臵业有限公司所开发冠城大通蓝郡项目建筑面积的确定根据被评估单位提供的相关设计方案及图纸确定，本次评估不考虑评估基准日后设计方案发生变化对评估结论造成影响，请相关报告使用者注意该事项的影响。
(六)本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响，请相关报告使用者注意该事项的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
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南京万盛置业有限公司股权评估项目·评估报告
评估报告附件
附件一、经济行为文件
附件二、被评估企业审计报告
附件三、委托方和被评估企业法人营业执照复印件
附件四、评估对象涉及的主要资产权属证明资料
附件五、委托方和相关当事方的承诺函
附件六、签字注册评估师的承诺函
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件
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