恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七）
国浩律师（杭州）事务所
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恒锋工具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
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二〇一五年三月
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七）
目 录
第一部分引言.............................................................................................................. 3第二部分补充法律意见书正文.................................................................................. 4一、 发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权 ..................... 4二、 发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格 ......................... 4三、 发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件 ......................... 4四、 发行人的设立 ............................................................................................. 5五、 发行人的独立性 ......................................................................................... 6六、 发行人的发起人和股东 ............................................................................. 8七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................. 8八、 发行人的业务 ............................................................................................. 8九、 发行人的关联交易与同业竞争 ................................................................. 9十、 发行人的主要财产 ................................................................................... 11十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 12十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 15十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 16十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 16十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 18十六、发行人的税务 ........................................................................................... 18十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 20十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 21十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 21二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................... 21二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 22二十二、结论意见 ................................................................................................... 22第三部分结尾.......................................................................................................... 23
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
恒锋工具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
第一部分引言
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“发行人”）的委托，作为恒锋工具申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师，于2012年3月26日出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师集团（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2012年8月7日出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；于2012年11月2日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；于2013年3月27日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》；于2013年6月17日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》；于2014年8月14日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》；于2014年12月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所现就恒锋工具自2014年9月30日至2014年12月31日（以下简称“期间内”）生产经营活动变化情况所涉及的相关事项进行核查，并根据天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》，出具本补充法律意见书（七）。
本补充法律意见书（七）系对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书（七）应当与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用，
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《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书（七）不一致的部分,以本补充法律意见书（七）为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于本补充法律意见书（七），本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书（七）。
第二部分补充法律意见书正文
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》披露了恒锋工具于 2012年1月19日召开的2012年第一次临时股东大会批准本次发行人民币普通股股票并在创业板上市的各项议案的批准和授权情况；并已在《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（六）》中分别论述了恒锋工具于2013年3月17日召开的2012年年度股东大会、于2014年10月15日召开的2014年第三次临时股东大会批准的关于延长本次发行上市相关决议有效期议案的批准和授权情况。
本所律师核查后认为，恒锋工具仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间。除尚需取得中国证监会核准及证券交易所审核同意外，恒锋工具本次发行上市已获得了必要的批准和授权。
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了恒锋工具具备本次发行股票并在创业板上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具系依法设立并合法存续的股份有限公司，期间内不存在根据法律、法规以及恒锋工具《公司章程》规定需要终止的情形，具备《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》规定的本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具具备本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
截至本补充法律意见书（七）出具日，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》（中国证监会令第99号）有关规定，对恒锋工具本次申请公开发行股票并在创业板上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。经
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本所律师核查，恒锋工具符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
天健会计师于期间内对发行人2012年度、2013年、2014年的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的天健审[2015]218号《审计报告》。根据该《审计报告》，发行人的有关财务指标为：
（1）恒锋工具最近两年（2013年度、2014年度）合并报表口径归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低者）分别为 5,393.08万元、 6,514.17万元（按合并报表数据）。恒锋工具最近两年净利润累计不少于 1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）款之规定。
（2）恒锋工具截至 2014年 12月 31日归属于母公司所有者的权益为 32,465.08万元，超过 2,000万元；未分配利润为 24,160.70万元，不存在未弥补的亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）款之规定。
（3）恒锋工具发行前的股本总额为 5,000万股，本次发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，且不超过 1,667万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）款之规定。
（4）恒锋工具会计基础工作规范，天健会计师已出具无保留意见的天健审[2015]218号《审计报告》，认为：“恒锋工具财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒锋工具 2012年 12月 31日、2013年 12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项和《创业板管理办法》第十八条、第十九条之规定。
本所律师核查后认为，恒锋工具本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了恒锋工具的设立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具的设立情况在期间内未发生变化。
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五、发行人的独立性
（一）本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具在业务、资产、生产、人员、机构、财务方面的独立性未发生变化。恒锋工具拥有的产、供、销业务体系仍具有自主性、独立性和完整性。
（二）人员独立
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况，符合相关法律、法规和证监会规范性文件的规定。
2、员工独立
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，截至2014年12月31日，恒锋工具及其子公司在册员工共计450人，恒锋工具及其子公司均与员工订立劳动合同，并依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。
（2）经本所律师核查，报告期内恒锋工具及其子公司缴纳社保情况如下：①各项社保缴纳比例
恒锋工具及其子公司按上一年度的员工月平均工资的一定比例为职工缴纳各项社会保险。报告期内，缴纳各项社会保险的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|社会保险|2014年度||2013年度||2012年度||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|14%|8%|14%|8%|14%|8%|
|医疗保险|6.7%|51元|6.9%|48元|6.9%|47元|
|失业保险|2%|31元|2%|27元|2%|24元|
|生育保险|0.5%|个人不扣|0.5%|个人不扣|0.5%|个人不扣|
|工伤保险|1.2%|个人不扣|1%|个人不扣|1%|个人不扣|

②报告期内社保缴纳情况
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|社会保险|2014年度||2013年度||2012年度||
||实缴人数|未缴人数|实缴人数|未缴人数|实缴人数|未缴人数|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|养老保险|432|18|409|13|383|8|
|医疗保险|432|18|409|13|383|8|
|工伤保险|432|18|409|13|383|8|
|失业保险|432|18|409|13|383|8|
|生育保险|432|18|409|13|383|8|

截至2014年12月31日，公司在册员工人数为450人，公司应缴人数为439人，两者差异的原因系公司返聘离退休人员 11人，根据相关规定可以不用缴纳社会保险；另 12月份后新进员工 6人从下个月开始缴纳社会保险；1名员工自愿放弃企业为其缴纳社会保险。
（3）经本所律师核查，报告期内恒锋工具及其子公司缴纳住房公积金情况如下：
①住房公积金缴纳比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||2012年度||
|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|9%|9%|9%|9%|9%|9%|

②报告期内住房公积金缴纳情况
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|在册员工人数（人）|实缴缴人数（人）|未缴人数（人）|
|2014年度|450|432|18|
|2013年度|422|409|13|
|2012年度|391|383|8|

截至2014年12月31日，公司在册员工人数为450人，公司应缴人数为439人，两者差异的原因系公司返聘离退休人员 11人，根据相关规定可以不用缴纳住房公积金；另 12月份后新进员工 6人从下个月开始缴纳住房公积金；1名员工自愿放弃缴纳住房公积金。
（4）劳动社保合规证明
2015年2月11日，海盐县人力资源劳动和社会保障局出具《证明》，确认截至 2014年 12月 31日，恒锋工具及其子公司亿爱思梯加工一直能够按照国家有关法律、法规的规定为全体职工办理及缴纳包括养老保险、失业保险、基本医
疗保险、工伤保险和生育保险等在内的全部保险费用，不存在欠缴、漏缴、迟缴
的情况，也不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情况。
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七）
2015年2月11日，嘉兴市住房公积金管理中心海盐县分中心出具《证明》，确认截至 2014年 12月 31日，恒锋工具及其子公司不存在因违反住房公积金法律、法规而受到处罚的情况。
本所律师核查后认为，截至 2014年 12月 31日，恒锋工具及其子公司依法为在册员工缴纳社会保险，并已为在册员工建立住房公积金缴存制度；恒锋工具及其子公司不存在欠缴“五险一金”的情况，不存在因违反关于缴纳社会保险和住房公积金方面的相关规定而受到主管行政部门的处罚的情形。
六、发行人的发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具的发起人及股东（实际控制人）情况。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具的发起人及股东（实际控制人）未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了恒锋工具的股本及其演变情况。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具的股本总额及股本结构均未发生变化。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具的全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情形；恒锋工具全体股东持有发行人的股份真实、合法、有效，不存在任何委托持股安排或其他利益安排或协定；恒锋工具股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具及其控股子公司的实际经营业务与经营范围未发生变化。
（二）发行人的境外经营
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具及其控股子公司不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，不存在在境外从事经营
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活动的情形。
（三）发行人的经营范围变更
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具及其控股子公司的经营范围未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》及本所律师核查，恒锋工具的业务收入主要来自主营业务机床用工具的研发、生产与销售。按合并报表计算，恒锋工具2014年度主营业务收入为17,181.32万元，主营业务收入占营业收入的比例为99.18%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、控股股东及其控制的企业、发行人的子公司均未发生变化。
（二）发行人关联交易的变化情况
根据天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》及本所律师核查，2014年度发行人的关联交易变化情况如下：
1、关联采购
根据天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》及本所律师核查，2014年度恒锋工具与关联方未发生关联采购。
2、关联销售
根据天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》及本所律师核查，2014年度恒锋工具与关联方未发生关联销售。
3、关联租赁
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七）
根据天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》及本所律师核查，2014年度恒锋工具与关联方未发生关联租赁。
4、关联担保
经本所律师核查，截至2014年12月31日，关联方为恒锋工具提供担保的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保合同编号|借款银行|担保方|担保期限|担保金额（万元）|担保方式|项下借款合同编号|借款余额（万元）|借款起止日期|
|2014年海盐（保）字0084号|中国工商银行海盐支行|恒锋控股|2014年6月9日至2016年6月8日|6,000|最高额连带责任保证|2014年（海盐）字0644号|500（注）|2014年6月13日至2015年6月8日|
|2015年海盐（保）字0165号|中国工商银行海盐支行|恒锋控股|2014年12月15日至2016年12月14日|8,000|最高额连带责任保证|2014年（海盐）字1349号|2,000|2014年12月24日至2015年12月11日|
|||||||2014年（海盐）字1359号|2,000|2014年12月26日至2015年12月18日|
|||||||2014年（海盐）字1342号|2,000|2014年12月19日至2015年12月4日|
|2014信银杭嘉盐最保字第ZB0052号|中信银行嘉兴海盐支行|恒锋控股|2014年6月25日至2015年6月24日|6,000|最高额连带责任保证|—|—|—|

（注：该借款合同借款金额2,000万元，截至报告期末，恒锋工具已偿还1,500万元。）经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具及其控股子公司不存在对发行人及其控股子公司以外公司对外担保情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
5、与关联方之间的资产转让与收购
根据天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》及本所律师核查，
2014年度恒锋工具与关联方未发生资产转让与收购情形，不存在导致恒锋工具
利益向关联方发生转移的情形。
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6、关联方资金往来
根据天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》及本所律师核查，2014年度恒锋工具与关联方未发生资金往来的情形。
（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查，恒锋工具已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易决策制度》，采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易提供了制度保障。
本所律师核查后认为，恒锋工具规章制度中的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。恒锋工具与关联方之间的关联交易不存在损害公司、其他股东和第三人利益的情形，关联交易的决策程序是合法有效的。
（四）发行人的同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡父子除合计持有恒锋控股100%的股权、持有恒锋工具32%的股份外，未控股或参股其他企业，与恒锋工具不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与恒锋工具产生同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师对恒锋工具本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》（申报稿）和《审计报告》的核查，本所律师认为，天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》已经详细披露了恒锋工具及其控股子公司与关联方发生的关联交易内容、金额、所占采购或销售额的比例；恒锋工具在本次公开发行股票并上市的申报材料与《招股说明书》已详细披露了恒锋工具的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产、土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具及其子公司拥有的其他房产、土地使用权均未发生变化。
（二）商标、专利等无形资产
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具及其子公司拥有的商标、专利等无形资产未发生变化。
（三）主要生产经营设备和机动车辆
1、根据天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，恒锋工具拥有的专用设备账面价值 11,333.34万元；通用设备账面价值47.71万元。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具拥有的机动车辆未发生变化。
（三）财产的取得方式及产权情况
经本所律师核查并经恒锋工具书面确认，恒锋工具及其子公司的财产系股东投入或以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至本补充法律意见书（七）出具日，相关资产的权属证书已全部变更至发行人名下，权属清晰，恒锋工具对该等财产的使用合法有效。
（四）主要财产的抵押担保
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具上述主要资产中设置的抵押担保如下：
2012年12月3日，恒锋工具与恒锋工具与中国工商银行海盐支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2012年海盐（抵）字0170号），恒锋工具拥有的土地使用权（海盐国用（2012）第 1-482号）抵押给该银行，为恒锋工具在 2012年 12月 3日至 2014年 7月 13日期间，在 2,100万元的最高余额内，与该银行发生的借款主债权提供最高额抵押担保。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，除上述房地产抵押用于银行借款外，恒锋工具其他主要财产均未设置抵押、质押、保证等第三方权利，主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内发行人正在履行的对其生产经营活动有影响的重大合同变化如下：
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1、银行借款合同
根据天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》，截至2014年12月31日，恒锋工具及其子公司短期银行借款余额6,500万元，重大银行借款合同如下：
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|序号|借款人|合同编号|贷款人|贷款期限|年利率|借款金额（万元）|担保方式|
|1.|恒锋工具|2014年（海盐）字0644号|中国工商银行海盐支行|2014年6月13日至2015年6月8日|基准贷款利率下浮5%|500（注）|2014年海盐（保）字0084号《最高额保证合同》项下恒锋控股最高额保证|
|2.|恒锋工具|2014年（海盐）字1342号|中国工商银行海盐支行|2014年12月24日至2015年12月4日|基准贷款利率下浮5%|2,000|2014年海盐（保）字0165号《最高额保证合同》项下恒锋控股最高额保证|
|3.|恒锋工具|2014年（海盐）字1349号|中国工商银行海盐支行|2014年12月24日至2015年12月11日|基准贷款利率下浮5%|2,000||
|4.|恒锋工具|2014年（海盐）字1359号|中国工商银行海盐支行|2014年12月26日至2015年12月18日|基准贷款利率下浮5%|2,000||

（注：该借款合同借款金额2,000万元，截至报告期末，恒锋工具已偿还1,500万元。）2、担保合同
截至2014年12月31日，恒锋工具正在履行的担保合同如下：
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|序号|担保人|债务人|合同编号|债权人|合同签订日|担保/抵押内容|担保主债权最高额度（万元）|担保方式|
|1.|恒锋工具|恒锋工具|2012年海盐（抵）字0170号|中国工商银行海盐支行|2012年12月3日|为恒锋工具自2012年12月3日至2014年7月13日期间的主债权提供最高额抵押|2,100|抵押|

3、采购合同
截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具正在履行的金额在人民币300万元以上的采购合同如下：
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|序号|合同编号|最终用户|采购方|供货方|采购标的|合同金额（万元）|合同签订日|
|1|14ETC-0813GM|恒锋工具|中国浙江国际经济技术合作有限责任公司|ELB-SCHLIFFWerkzeugmaschinenGmbH|数控精密拉刀刃磨床2套|500,000|2014年9月5日|

4、销售合同
截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具正在履行的金额在人民币50万元以上的销售合同如下：
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|序号|合同编号|采购方|供货方|采购标的|合同金额（万元）|合同签订日|
|1|57408|广州爱铺丝机械有限公司|恒锋工具|筒拉刀条、筒拉刀环|61.40|2015年1月9日|
|2|57405|广州爱铺丝机械有限公司|恒锋工具|筒拉刀条、筒拉刀环|122.80|2015年1月9日|
|3|57168|广州泛音机电有限公司|恒锋工具|钢板钻|80.95|2014年12月29日|

5、建设工程施工合同
截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具正在履行的建设工程施工合同如下：
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|序号|合同编号|发包人|承包人|工程概况|合同金额（万元）|合同签订日|
|1.|GF-1999-0201|恒锋工具|浙江嘉兴中达建设有限公司|新建厂区（恒锋路一期）室外附属工程的施工建设|320|2014年3月31日|
|2.|GF-2013-0201|恒锋工具|浙江秦山建设股份有限公司|新建厂区工程（二期）建筑安装工程施工|1,868|2014年4月1日|

本所律师核查后认为，恒锋工具的上述合同都是在正常生产经营中发生的，合同的内容及形式合法有效，上述合同的履行不存在对发行人的生产经营活动及本次发行股票并上市产生重大影响或潜在风险。
（二）重大合同的侵权之债
根据发行人的说明及本所律师合理查验，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
根据天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》及本所律师核查，
截至 2014年 12月 31日，恒锋工具与关联方不存在应收应付款，恒锋工具不存
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在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的其他大额应收、应付款
根据天健会计师出具的天健审[2015]218号《审计报告》及本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人存在的其他大额应收应付款及其发生原因如下：
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|科目|单位名称|金额（元）|款项性质或内容|
|其他应收款|IPO费用|2,040,566.05|上市费用|
||海盐县国土资源局|1,008,000.00|土地履约保证金|
||海盐县墙体材料改革办公室|275,270.00|墙体材料专项基金|
||其他|185,253.38||
||合 计|3,519,089.43||
|其他应付款|履约保证金|250,000.00||
||其他|91,989.57||
||合计|341,989.57||

根据天健审[2015]218号《审计报告》及经本所律师核查，恒锋工具上述应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生的，恒锋工具上述其它应收、应付款不存在有违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
（一）本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。
（二）本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具不存在对其生产经营及资产、机构产生重大影响的重大资产变化、出售或收购资产行为。
（三）根据本律师的核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具没有修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具的组织机构未发生调整。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的运作情况
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具召开2次股东大会，情况如下：
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|会议名称|召开时间|决议内容|
|2015年第一次临时股东大会|2015年1月10日|1、审议通过《关于年产5万件（套）三轴以上联动数控机床精密刀具系列产品技改项目的议案》|
|2014年年度股东大会|2015年2月25日|1、 审议通过《关于通过<2014年度公司财务决算报告>的议案》；2、 审议通过《关于通过<2014年度公司董事会工作报告>的议案》；3、 审议通过《关于确认公司2014年年度审计报告的议案》；4、 审议通过《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》；5、 审议通过《关于通过<2014年度公司内控自我评价报告>的议案》；6、 审议通过《关于通过<2015年度公司财务预算报告>的议案》；7、 审议通过《关于2014年度利润分配的议案》。|

2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具召开2次董事会，情况如下：
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|-|-|-|
|会议名称|召开时间|决议内容|
|第二届董事会第七次会议|2014年12月27日|1、审议通过《关于年产5万件（套）三轴以上联动数控机床精密刀具系列产品技改项目的议案》；2、审议通过《关于向银行借款6000万的议案》；3、审议通过《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。|

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|-|-|-|
|会议名称|召开时间|决议内容|
|第二届董事会第八次会议|2015年2月5日|1、 审议通过《关于通过<2014年度公司财务决算报告>的议案》；2、 审议通过《关于通过<2014年度公司董事会工作报告>的议案》；3、 审议通过《关于确认公司2014年年度审计报告的议案》；4、 审议通过《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》；5、 审议通过《关于通过<2014年度公司内控自我评价报告>的议案》；6、 审议通过《关于通过<2015年度公司财务预算报告>的议案》；7、 审议通过《关于2014年度利润分配的议案》；8、 审议通过《关于提议召开公司2014年年度股东大会的议案》。|

3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具召开1次监事会。
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|-|-|-|
|会议名称|召开时间|决议内容|
|第二届监事会第四次会议|2015年2月5日|1、 审议通过《关于通过<2014年度公司财务决算报告>的议案》；2、 审议通过《关于通过<2014年度公司董事会工作报告>的议案》；3、 审议通过《关于确认公司2014年年度审计报告的议案》；4、 审议通过《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》；5、 审议通过《关于通过<2014年度公司内控自我评价报告>的议案》；6、 审议通过《关于通过<2015年度公司财务预算报告>的议案》；7、 审议通过《关于2014年度利润分配的议案》。|

经本所律师核查发行人上述相关股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、签到册、授权委托书、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议及会议记录等文件后确认，期间内恒锋工具股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效，所作决议合法、有效。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒
锋工具股东大会未对董事会作出授权事项。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具及其控股子公司主要税种及税率。经本所律师核查，恒锋工具及其控股子公司2014年度执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具及其控股子公司享受的企业所得税税收减免等税收优惠政策。
2011年 12月 30日，根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于认定浙江盘石信息技术有限公司等232家企业为2011年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高[2011]261号），恒锋工具被认定为高新技术企业，认定有效期3年，自2011年1月1日至2013年12月31日减按15%计缴企业所得税。
2015年1月19日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕36号），恒锋工具通过高新技术企业复审备案，被认定为高新技术企业，认定有效期3年，自2014年1月1日至2016年12月31日享受企业所得税率15%的优惠税率。
本所律师核查后认为，恒锋工具及其控股子公司所执行的税收政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定，恒锋工具及其控股子公司所享受的税收优惠政策均已得到有权机关的批准。
（三）发行人的财政补贴、补助
根据天健审[2015]218号《审计报告》及本所律师核查，2014年度恒锋工具及其子公司取得的政府补贴、补助如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主体|项目|金额（元）|依据|
|1.|恒锋工具|科技补助资金|33,000.00|中共武原街道委员会、武原街道办事处印发《关于扶持工业企业发展加快经济转型升级的若干政策意见》的通知（武委[2014]31号）|
|2.|恒锋工具|科技补助资金|200,000.00|海盐县科学技术局、海盐县经济和信息化局、海盐县财政局关于下达2014|

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|||||年第一批自住创新项目财政奖励资金的通知（盐科[2014]10号）|
|3.|恒锋工具|科技补助资金|20,000.00|海盐县人民政府文件关于表彰2013年度科技进步奖获奖项目和2011-2012年度海盐县优秀科技论文的通知（盐政发[2014]22号）|
|4.|亿爱思梯进出口|科技奖励资金|20,400.00|海盐县财政局、海盐县商务局关于拨付2013年度信用保险保费财政补助资金的通知（盐财企[2014]154号）|
|5.|恒锋工具|科技补助资金|40,000.00|海盐县科学技术局、海盐县财政局关于下达2013年度专利资助经费的通知（盐科[2014]23号）|
|6.|恒锋工具|财政奖励资金|150,000.00|海盐县财政局、海盐县经济和信息化局关于拨付2013年度工业企业品牌创建奖励资金的通知（盐财企[2014]210号）|
|7.|恒锋工具|财政奖励资金|11,300.00|海盐县财政局、海盐县经济和信息化局关于拨付2013年度工业企业国内参展企业财政奖励资金的通知（盐财企[2014]185号）|
|8.|恒锋工具|财政补助资金|1,313,419.00|浙江省财政厅《浙江省财政厅关于下达2014年度中央外经贸发展专项进口贴息服务外包和技术出口资金的通知》（浙财企[2014]134号）|
|9.|恒锋工具|财政补助资金|20,000.00|海盐县人力资源和社会保障局《海盐县人力资源和社会保障局关于公布2013年度大学生创业园考核结果的通知》（盐人社[2014]159号）|
|10.|恒锋工具|科技奖励资金|20,000.00|嘉兴市人民政府《嘉兴市人民政府关于公布2014年嘉兴市科学技术奖获奖人员和项目的通知》（嘉政发[2014]64号）|
|11.|恒锋工具|财政补助资金|3,000.00|海盐县劳动模范评选管理委员会办公室《关于表彰劳模“215工程”先进集体的决定》（盐劳模办[2014]4号）|
|12.|恒锋工具|科技奖励资金|2,000.00|嘉兴市总工会、嘉兴市科技局《关于命名嘉兴市市级高技能人才创新工作室的通知》（嘉总工发[2014]68号）|
|13.|恒锋工具|财政专项补助|1,227,360.00|递延收益分配转入|
|合计|||3,060,479.00||

本所律师认为，恒锋工具的上述财政补贴、补助已取得了政府相关部门的批
准或确认，恒锋工具的财政补贴、补助真实、合法、有效。
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（四）发行人的纳税情况
1、2015年2月11日，海盐县国家税务局出具《证明》，确认恒锋工具、亿爱思梯进出口、亿爱思梯加工自2014年1月1日至2014年12月31日，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。
2、2015年2月11日，海盐县地方税务局直属分局分别出具《证明》，确认恒锋工具、亿爱思梯进出口、亿爱思梯加工自 2014年 1月 1日至 2014年 12月31日，能照章依法申报纳税，未发现欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。
本所律师核查了恒锋工具及其控股子公司 2014年度纳税申报表，恒锋工具及其控股子公司所属国家税务局和地方税务局出具的证明文件后确认，期间内恒锋工具及其控股子公司依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税和其他税务处罚记录，未因违法、违规而被税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、2015年2月11日，海盐县环境保护局出具《证明》，确认恒锋工具自成立以来，生产经营活动符合环境保护的要求，环保状况符合国家有关环境保护的标准，自2014年1月1日至2014年12月31日未出现过重大的环保责任纠纷，没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
2、2015年2月11日，海盐县环境保护局出具《证明》，确认亿爱思梯加工自成立以来，生产经营活动符合环境保护的要求，环保状况符合国家有关环境保护的标准，自2014年1月1日至2014年12月31日未出现过重大的环保责任纠纷，没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
本所律师核查后认为，恒锋工具及其控股子公司的环境保护符合法律、法规之规定，期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
1、2015年 1月 5日，海盐县质量技术监督局出具《证明》，确认恒锋工具自 2014年 7月至今未因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
2、2015年 1月 5日，海盐县质量技术监督局出具《证明》，确认亿爱思梯加工自 2014年 7月至今未因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
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本所律师核查后认为，恒锋工具及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具本次募集资金的运用情况。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具本次募集资金投资项目“年产 35.5万件（套）精密复杂、高效刃量具生产建设项目”的项目及项目主体均未发生变更。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具本次募集资金项目已取得的各项审批、许可，符合相关法律、法规之规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了恒锋工具的业务发展目标，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据恒锋工具出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（七）出具日，期间内恒锋工具及其控股子公司均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据恒锋工具控股股东恒锋控股、实际控制人陈尔容和陈子彦、陈子怡（持有恒锋工具5%以上的股东）出具的《承诺》并及本所律师查验，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具控股股东、实际控制人（持有恒锋工具5%以上的股东）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据恒锋工具董事长陈尔容、总经理陈子彦出具的《承诺》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次公开发行股票招股说明书（申报稿）的编制及讨论，并已审阅招股说明书，本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书（七）出具日，恒锋工具不存在影响本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大事项，恒锋工具的本次发行股票并在创业板上市在形式和实质条件符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的有关条件。获得中国证监会的核准后，恒锋工具可以发行股票，经证券交易所同意后可以上市交易。
（以下无正文）
恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七）
【本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）签字页】
第三部分结尾
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰 吕卿