证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2019-048
迈克生物股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年 4月 25日，迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，现对有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年 3月 14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年 3月 15日至 2018年 3月 25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部 OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
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对象有关的任何异议。2018年 3月 26日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年3月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 5月 30日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年6月13日，公司完成2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的首次授予登记工作，向 96名激励对象授予 525.2万股限制性股票，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月15日。
6、2019年3月6日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为 2018年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件业已成就，预留授予的激
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励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定，同意向 22名激励对象授予 60.7万股限制性股票，授予价格为 9.96元/股，预留部分剩余 2.5985万股额度作废。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划预留部分的授予日为 2019年3月6日。
7、2019年3月26日，公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，向22名激励对象授予 60.7万股限制性股票，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日期为2019年3月26日。
8、2019年 4月 25日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律、法规的规定，鉴于首次授予的徐雪峰、刁维均 2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、数量
上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 11.5万股，约占本激励计划实际授予股份总数 585.9万股的1.96%，约占公司当前总股本 55,800万股的0.02%。本次回购注销完成后，本激励计划首次及预留部分合计已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为574.4万股，所涉激励对象人数合计为116人。
3、价格
鉴于公司 2017年年度权益分派已于 2018年 5月 29日实施完毕，根据《激励计划（草
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案）》的相关规定和公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会已将本激励计划的首次授予价格调整为11.44元/股，故本次限制性股票的回购价格为11.44元/股。
4、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为131.56万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 55,800万股变更为 55,788.5万股，公司股本结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次变动后||
||本次变动前||本次变动||||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件|||||||
||191,905,225|34.39%||115,000|191,790,225|34.38%|
|股份|||||||
|二、无限售条件|||||||
||366,094,775|65.61%|||366,094,775|65.62%|
|股份|||||||
|三、股份总数|558,000,000|100.00%||115,000|557,885,000|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》以下简称（“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定与 2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于首次授予的徐雪峰、刁维均 2名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销上述 2名离职激励对象已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 11.5万股。本次回购注销事项符合《管理办法》
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及《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
综上，我们一致同意公司对所涉的 11.5万股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，鉴于首次授予的徐雪峰、刁维均 2名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销上述 2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 11.5万股，回购价格为 11.44元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由558,000,000股变更为557,885,000股。
本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购与注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；本次回购原因、回购数量和价格均符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购与注销尚需根据《激励计划（草案）》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
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九、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
迈克生物股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日