证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2016-061陕西省天然气股份有限公司
关于召开 2016年第五次临时股东大会的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于 2016年 12月 23日召开 2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），主要审议关于非公开发行股票方案事项等 10项议案。现将本次股东大会有关事项安排如下：
一、会议时间：现场会议召开时间为 2016年 12月 23日（星期五）14：30。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2016年 12月 23日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年 12月 22日15：00时至 2016年 12月 23日15：00时期间的任意时间。
二、现场会议地点：西安经济技术开发区 A1区开元路 2号陕西省天然气股份有限公司 16楼会议室
三、股权登记日：2016年 12月 16日（星期五）
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本公司股东只能选择现场投票或网络投票其中的一种方式投票，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
五、会议召集人：公司董事会
六、会议审议事项：
（一）关于公司非公开发行股票方案的议案；
（二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（三）关于公司2016年非公开发行 A股股票预案的议案；
（四）关于公司2016年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析的议案；
（五）关于公司截至2016年10月31日止前次募集资金使用情况报告的议案；
（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
（七）关于公司未来三年股东回报规划的议案；
（八）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；
（九）关于聘请公司2016年度审计机构的议案；
（十）关于公司2016年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案；
（十一）关于公司2016年与咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司新增关联交易的议案。
七、参加会议人员：
出席人员：自 2016年 12月 16日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东、公司董事、监事、董事会秘书。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
列席人员：总经理及其他高级管理人员，公司聘请的律师。
八、登记方法：
（一）登记时间：2016年12月19日-12月22日
上午9：30—11：30
下午14：30—17：30
（二）登记地点：陕西省西安经济技术开发区 A1区开元路 2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：
1.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，持委托人身份证复印件、股东证券账户卡、股东授权委托书办理登记；
2.法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件办理登记；由委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记；
3.异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票对前述议案作出表决。
（一）使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下：
1.本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2016年 12月 23日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：362267；投票简称：陕气投票。
（1）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。
（2）股东投票的具体流程为：
1）买卖方向为买入投票；
2）输入证券代码362267；
3）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
对于逐项表决的议案，如议案 1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，1.01元代表议案 1中子议案（1），1.02元代表议案 1中子议案（2），依此类推。
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应申报价格|
|100|总议案|100.00元|
|1|关于公司非公开发行股票方案的议案|1.00元|
|1.1|发行股票的种类和面值|1.01元|
|1.2|发行方式和发行时间|1.02元|
|1.3|发行对象及认购方式|1.03元|
|1.4|发行数量|1.04元|
|1.5|发行价格及定价原则|1.05元|
|1.6|锁定期及交易安排|1.06元|
|1.7|募集资金数量及用途|1.07元|
|1.8|本次发行前的滚存利润安排|1.08元|
|1.9|本次发行决议的有效期|1.09元|

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|-|-|-|
|2|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|2.00元|
|3|关于公司2016 年非公开发行A股股票预案的议案|3.00元|
|4|关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案|4.00元|
|5|关于公司截至2016年10月31日止前次募集资金使用情况报告的议案|5.00元|
|6|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|6.00元|
|7|关于公司未来三年股东回报规划的议案|7.00元|
|8|关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案|8.00元|
|9|关于聘请公司 2016年度审计机构的议案|9.00元|
|10|关于公司2016 年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案|10.00元|
|11|关于公司2016 年与咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司新增关联交易的议案|11.00元|

4）输入委托股数。委托股数代表表决意见，1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权；
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|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1 股|2 股|3 股|

5）确认投票委托完成。
4.计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.如需查询投票结果，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。
投资者也可于投票当日下午 18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，不纳入表决统计。
7.网络投票举例
（1）对全部议案一次性表决
股权登记日 2016年 12月 16日收市后持有“陕天然气”股的股东，对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|362267|买入|100.00元|1股|

如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为 2股，其他申报内容相同。
如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，只需将前款所述申报股数改为 3股，其他申报内容相同。
（2）对某一议案分别表决
对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一审议“《关于公司非公开发行股票方案的议案》”为例，其申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|362267|买入|1.00元|1股|

如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一审议“《关于公司非公开发行股票方案的议案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为 2股，其他申报内容相同。
如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一审议“《关于公司非公开发行股票方案的议案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为 3股，其他申报内容相同。
（二）采用互联网投票的投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 12月 22日下午15：00时至 2016年 12月 23日下午15：00时期间的任意时间。
十、其他事项：
（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（三）会务联系人及联系方式：
贺轶 029-86156196
传真 029-86156196
十一、备查文件目录
（一）陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
（二）陕西省天然气股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司 2016年第五次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：
一、关于公司非公开发行股票方案的议案；
（一）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（二）发行方式和发行时间：本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机发行。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（三）发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人及其他合格投资者等不超过 10名特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的 A股股票。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按相关法律、法规的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（四）发行数量：本次拟发行 A股股票的数量不超过 164,473,684股（含 164,473,684股）。在本次拟发行股份数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行日之前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（五）发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于 9.12元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会有关规则作相应调整。
本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（六）锁定期及交易安排：本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行股票上市之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（七）募集资金数量及用途：公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过 150,000.00万元，募集资金具体投资项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|汉安线与中贵联络线输气管道工程|44,196|19,813|
|2|商洛至商南天然气输气管道工程|32,210|21,406|
|3|眉县至陇县天然气输气管道工程|46,922|37,214|
|4|商洛至洛南天然气输气管道工程|11,487|10,127|
|5|安康至旬阳天然气输气管道工程|18,615|16,595|
|6|补充流动资金|-|44,845|
|合计||153,430|150,000|

募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可
根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（八）本次发行前的滚存利润安排：公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
（九）本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起 12个月。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
三、关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
四、关于公司 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
五、关于公司截至 2016年 10月 31日止前次募集资金使用情况报告的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
七、关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
九、关于聘请公司 2016年度审计机构的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
十、关于公司 2016年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
十一、关于公司 2016年与咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司新增关联交易的议案。
1、赞成 2、反对 3、弃权
如存在相关意见，请简要说明：
委托人姓名： 委托代理人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号码：
持股数量：
委托书签发日期: 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）: