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2013年度监事会工作报告
2013年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》和《监事会议事规则》的规定和要求,本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责,积极有效地开展工作，依法独立行使职权，促进公司的规范运作,积极维护公司、股东及员工的合法权益，促进公司的健康、持续发展。现将公司2013年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
(一)监事会会议召开情况：
2013年，公司监事会共召开七次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、2013年3月25日在公司会议室召开了第一届监事会第十一次会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席周丽萍主持，会议审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。
2、2013年4月13日在公司会议室召开了第一届监事会第十二次会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席周丽萍主持，会议审议通过了《关于2012年监事会工作报告的议案》、《关于〈公司2012年年度报告〉及年报摘要的议案》、《关于〈公司2012年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈公司2012
年度利润分配预案〉的议案》、《关于〈公司募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2013年监事津贴方案>的议案》、《关于聘请2013年度会计审计机构的议案》。
3、2013年4月22日在公司会议室召开了第一届监事会第十三次会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席周丽萍主持，会议审议通过了《关于公司<2013年第一季度报告>的议案》。
订<公司章程>的议案》。
5、2013年5月31日在公司会议室召开了第二届监事会第一次会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席周丽萍主持，会议审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
6、2013年8月22日在公司会议室召开了第二届监事会第二次会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席周丽萍主持，会议审议通过了《关于公司<2013年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》。
7、2013年10月25日在公司会议室召开了第二届监事会第三次会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席周丽萍主持，会议审议通过了《关于公司<2013年第三季度报告全文>的议案》。
(二)监事会换届工作
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司第一届监事会监事于2013年5月31日任期届满,为保障公司监事会正常运行,经公司2013年5月15日召开的第一届监事会第十四次会议及2013年5月31日召开的2013
年第一次临时股东大会审议通过，选举周丽萍女士、张旭虹先生为公司非职工监事，与公司职工代表监事卫国文先生共同组成第二届监事会，履行监事会职责。
二、监事会对2013年度公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会遵循了《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、董事和高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，并对有关事项发表以下独立意见：
（一）依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，并列席了公司董事会会议和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督,监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，
有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法、违规的经营行为。公司董事和高级管理人员能够依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现违反法律法规及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2013年，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司的财务状况进行了有效的监督、检查和审核，并认真审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报表。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务情况。
（三）募集资金使用和管理情况
报告期内，公司因提前归还银行借款后流动资金略显紧张，为满足业务发展的需要，公司将全部剩余超募资金627.14万元（包含利息收入）用于永久性补充流动资金，可进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用。公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的内容和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等法律法规。
报告期内，公司从提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用方面考虑，并遵循股东利益最大化原则，在符合法律、法规及规范性文件的规定并在不影响募投项目实施的前提下，公司首次使用闲置募集资金3,000万元暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过6个月。2013年9月9日，公司已将3,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专户。
报告期内，公司于2013年8月22日召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨
关联交易的议案》，公司变更募集资金投资项目是基于当前所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，能提高募集资金的使用效率，增加公司收益；加快公司的发展，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司收购资产情况
报告期内，公司使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购杭州保灵集团有限公司80%股权，收购完成后杭州保灵集团有限公司成为公司的控股子公司。
监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金与自有资金与关联方共同收购杭州保灵集团有限公司股权暨关联交易，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，能提高募集资金的使用效率，增加公司收益；本次交易系与关联方共同投资，这将有利于降低公司投资风险，更将有利于促进行业整合；本次交易定价根据审计、评估结果确定，交易价格是公允的、合理的，保证了交易的公平性、合理性，不存在损害公司和中小股东利益的情形；董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，本事项履行必要的审批程序，符合国家法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（五）关联交易情况
经公司总经理审核批准，2013年5月公司将牌照为沪FH2529的轿车转让给公司实际控制人赵群。该车辆转让时的账面价值为34,176.00元，考虑到上海车牌价格的因素，经双方协商确定此次转让价格为120,000.00元，转让价格占2012
年经审计净资产值的0.02%。经审查，监事会认为：本次关联交易遵循客观公平、平等自愿的原则，关联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，不存在损害公司合法利益的情形。
经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，并经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》，同意公司终止原募投项目“年产1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”，并将上述募投项目的募集资金及其利息投入收购杭州保灵集团有限公司(以下简称“保灵集团”)80%股权项目中。本次收购事项中，公司拟收购保灵集团80%的股权，翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民和曹卫拟分别收购保灵集团6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权。由于翁占国、韩振林、张彤慧为公司实际控制人，崔金莺为公司持股5%以上股东，左学民为离任未满12个月的公司原高
级管理人员，故本次交易为公司与关联方共同收购，构成关联交易。本次交易价格以具有证券期货从业资格评估机构出具的评估报告作为基础，经交易各方协商确定以37,000万元收购保灵集团100%股权。经审查，监事会认为：本次交易系与关联方共同投资，这将有利于降低公司投资风险，更将有利于促进行业整合；
本次关联交易遵循客观公平、平等自愿的原则，关联交易价格主要依据市场价格由各方协商确定，不存在损害公司合法利益的情形。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司没有发生对外担保的情况。
（七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况发表的意见
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司未受到监管部门查处和整改的情形。
（八）对内部控制自我评价报告发表的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，形成了比较系统的公司治理框架，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。综上所述，监事会认为：公司董事会
《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、监事会2014年工作计划
形象。2014年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，增强监督的灵敏性。
2、不定期检查公司财务情况，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，确保股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵害，促进公司的可持续发展。
4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
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监事会
二〇一四年三月二十二日