东吴证券股份有限公司
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项
之
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
二〇一七年三月
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|二三四五/公司/上市公司|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司（股票代码：002195）（曾用名“上海海隆软件股份有限公司”）|
|二三四五网络|指|上海二三四五网络科技有限公司，原上海二三四五网络科技股份有限公司，系公司的全资子公司|
|本次交易/本次资产重组|指|上市公司以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅16名股东合计持有的二三四五网络34.51%股权、浙富控股和孙毅 2 名股东合计持有的瑞信投资 100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽 3 名股东合计持有的瑞美信息100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人股东|
|补偿承诺人|指|瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》|
|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|瑞信投资|指|吉隆瑞信投资有限公司（现已更名为：拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司）|
|瑞美信息|指|吉隆瑞美信息咨询有限公司（现已更名为：拉萨经济技术开|

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|||发区联创信息咨询有限公司）|
|瑞科投资|指|吉隆瑞科投资有限公司（现已更名为：拉萨经济技术开发区瑞科创业投资管理有限公司）|
|瑞度投资|指|上海瑞度投资有限公司|
|浙富控股|指|浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266）|
|信佳科技|指|曲水信佳科技有限公司|
|动景科技（UC）|指|广州市动景计算机科技有限公司|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定的要求，对瑞科投资、瑞度投资以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅十七名补偿承诺人做出的关于上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五网络”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、二三四五网络涉及的业绩承诺情况
2014年1月14日，浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人股东与上市公司在上海签订《发行股份购买资产协议》，2014年3月5日，交易双方在上海签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上述协议中，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方承诺二三四五网络2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
二、业绩承诺的主要条款
（一）补偿安排
如二三四五网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。
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|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|1|庞升东|31.0865|
|2|张淑霞|23.6993|
|3|秦海丽|18.3392|
|4|瑞科投资|14.0139|
|5|孙毅|8.1113|
|6|瑞度投资|3.1296|
|7|赵娜|0.3862|
|8|何涛峰|0.3686|
|9|威震|0.2808|
|10|吴化清|0.1299|
|11|徐灵甫|0.1160|
|12|罗玉婷|0.1123|
|13|李伟|0.0790|
|14|康峰|0.0421|
|15|谢茜|0.0351|
|16|李春志|0.0351|
|17|寇杰毅|0.0351|
|合计||100.0000|

当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，上市公司和二三四五网络应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（二）补偿的具体方式
（1）如补偿承诺人当期需向上市公司支付补偿，则先以补偿承诺人因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格
B、上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿承诺人应按照《发行股份购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。
当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向补偿承诺人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿承诺人向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（5）庞升东先生承诺，若其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由庞升东代为支付其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对其他补偿承诺人的追偿权。
三、2016年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第
ZA10489号《上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和信会师报字[2017]第ZA10490号《上海二三四五网络科技有限公司2016年度审计报告》，2016年度二三四五网络合并利润表归属于母公司所有者的净利润为 39,481.26万元，非经常性损益为2,905.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,575.42万元，二三四五网络实现了2016年度的业绩承诺。
四、东吴证券对业绩承诺实现情况的核查意见
东吴证券通过与二三四五网络、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：二三四五本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的二三四五网络2016度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）超过盈利承诺水平，二三四五网络2016年度盈利预测承诺已经实现。
至此，公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中相关交易对方关于二三四五网络的业绩承诺已全部履行完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________ _________________
祁俊伟 郑中巧
东吴证券股份有限公司年 月 日