证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2018-043奥飞娱乐股份有限公司
2017年度董事会工作报告
奥飞娱乐股份有限公司全体股东：
2017年公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《董事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康发展，维护公司及股东的合法权益。
一、报告期内董事会会议召开情况
报告期内，公司召开了13次董事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
1、公司第四届董事会第七次会议于2017年1月19日在广州市珠江新城侨鑫国际35楼G会议室以通讯的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于成立奥飞美国控股有限公司的议案》
②《关于成立美国电影项目公司的议案》
2、公司第四届董事会第八次会议于2017年3月8日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：①《关于全资子公司奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》②《关于全资子公司奥飞实业向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》3、公司第四届董事会第九次会议于2017年3月29日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：①《2016年年度报告及摘要》
②《2016年度财务决算报告》
③《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
④《2016年度内部控制评价报告》
⑤《2016年度利润分配预案》
⑥《关于续聘会计师事务所的议案》
⑦《2016年度董事会工作报告》
⑧《关于上海方寸信息科技有限公司2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》⑨《关于北京爱乐游信息技术有限公司2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》⑩《关于Baby TrendInc.2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》
⑪《公司2016年度社会责任报告》
⑫《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》
4、公司第四届董事会第十次会议于2017年4月10日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》
5、公司第四届董事会第十一次会议于2017年4月18日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：①《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》
②《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》
③《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》
④《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（第二次修订稿）的议案》
6、公司第四届董事会第十二次会议于2017年4月20日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《2017年第一季度报告全文及正文》
7、公司第四届董事会第十三次会议于2017年5月25日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于申请2017年度银行授信额度的议案》
②《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》
③《关于东莞金旺向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》
④《关于上海奥飞向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》
⑤《关于上海方寸<重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告>的议案》
⑥《关于北京爱乐游<重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告>的议案》
⑦《关于修订<关联交易制度>的议案》
⑧《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
8、公司第四届董事会第十四次会议于2017年6月23日在公司广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》
②《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》
③《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》
④《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》
⑤《关于对奥飞美国控股公司增资的议案》
9、公司第四届董事会第十五次会议于2017年6月29日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于公司对外捐赠的议案》
10、公司第四届董事会第十六次会议于2017年8月17日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以现场和通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：①《<2017年半年度报告>及其摘要》
②《董事会关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》
③《关于奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》
④《关于奥飞文化向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》
⑤《关于设立奥飞创业投资公司的议案》
⑥《关于修订<董事会议事规则>的议案》
⑦《关于修订<反舞弊制度>的议案》
11、公司第四届董事会第十七次会议于2017年9月25日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通信会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于成立全资孙公司深圳原创动力的议案》
②《关于聘任副总经理的议案》
③《关于全资子公司对外投资（Funnyflux）的议案》
④《关于对全资子公司奥飞香港增资的议案》
⑤《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
12、公司第四届董事会第十八次会议于2017年10月23日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《2017年第三季度报告全文及正文》
②《关于广东奥迪向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》
13、公司第四届董事会第十九次会议于2017年11月 29日在广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室以现场和通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：①《关于出售资产暨关联交易的议案》
②《关于成立全资孙公司奥飞荷兰的议案》
二、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会下设审计委员会履职情况
董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名独立董事为专业会计人士并担任召集人，主要负责公司内部审计、外部审计的沟通、监督和检查工作。报告期，审计委员会按照《年报审计工作规程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，勤勉尽责的履行了以下工作职责：报告期内，公司审计委员会共召开了四次会议，讨论审议公司 2017年度审计计划，内审部每个季度关于募集资金存放与使用报告、公司内部管理和财务状况等的内部审计报告，对公司内审部工作进行指导。在 2017年年报审计工作中，审计委员会按照公司《审计委员会年报工作规程》规定与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。
2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等。根据《薪酬与考核委员会工作细则》及 2017年度公司经营情况等，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放进行了审核，认为 2017年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司绩效考核指标及相关规定。
3、董事会下设战略委员会的履职情况
董事会下设战略委员会，由3名董事组成，其中1名为独立董事，主要负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议。报告期内，战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》的规定履行职责。
4、董事会下设提名委员会的履职情况
董事会下设提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。报告
期内，董事会提名委员会对公司所需管理层人员进行广泛搜寻，并对搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况切实进行了审查，特别对公司新聘高管的资格情况进行了相应的核查。
三、报告期内公司经营情况
2017年公司实现营业总收入364,246.41万元，同比增长8.39%；实现利润总额7,064.04万元，同比减少85.63%；归属于上市公司股东的净利润9,012.96万元，同比减少81.92%。上述指标相比上年同期有较大变动的原因，主要是公司第四季度上线的潮流玩具业务未达预期；
公司海外影视业务收缩调整及影视投资业务亏损；公司游戏业务未达预期及对应该业务子公司商誉减值等所致。
2017年度业绩达成情况不理想，公司全体管理层在此向市场及全体股东表示诚挚的歉意！报告期内，公司持续创作精品 IP及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化 IP变现能力。同时，玩具产品创新能力不断增强，销售渠道得到明显优化，婴童业务稳健增长。主要业务表现如下：
儿童（K12）IP领域，公司现有 IP市场价值和影响力持续放大，同时保持不断打造精品 IP的能力。公司旗下的喜羊羊与灰太狼、超级飞侠、巴啦啦小魔仙、爆裂飞车、铠甲勇士、巨神战击队、萌鸡小队等儿童 IP动画作品网络累积点击量达到千亿级别，且呈继续稳定增长态势。超级飞侠、萌鸡小队等IP的表现尤为突出，《超级飞侠3》在中央电视台少儿频道和嘉佳卡通频道的收视率均大幅高于时段均值（数据来源：CSM媒介研究）。截止至2018年3月底，超级飞侠4季全网总点击量超过180亿，《超级飞侠》揽获了国际授权业协会（LIMA）“年度亚洲授权项目”、金龙奖“最佳动漫品牌奖”、“2017年中国授权业大奖年度中国IP”等多个奖项。
公司持续创作头部级儿童 IP能力凸显，继《超级飞侠》后，公司又推出了《萌鸡小队》，该片在嘉佳、卡酷等少儿频道多次录得收视率领先，被评为中国广电总局及广东省广电推荐的优秀国产电视动画片，截止至2018年3月底，上线不到 5个月全网累积点击量达到 22亿次。
K12以上IP领域，有妖气在原创漫画领域的领先地位继续巩固，深入探索产业衍生布局。
平台业务方面，漫画作者、漫画作品、用户数量继续保持健康上升态势，S级和A级作品总量增长明显，其中 S级作品超过 110部，A级作品超过 60部，平台领先地位不断提升，为公司源源不断注入丰富的 IP资源。漫改内容方面，有妖气推出多部漫改作品，《十万个冷笑话2》动画电影、《开封奇谈》真人剧、《端脑》真人剧、《镇魂街》真人剧等成功上线，并且取得优秀的市场表现，截止至 2018年 3月底，《镇魂街》真人剧累积点击量超过 32亿；与《十万个冷笑话2》动画电影同期联动上线的《十万个冷笑话2》手游，也获得业内较大反响。漫改作品的推出使 IP触及更广的受众，进一步增强其影响力，《镇魂街》网剧上线后，《镇魂街》漫画月点击量接近网剧上线前的 3倍。作为公司重要 IP资源平台，有妖气将以轻资产、合作共赢模式撬动产业资源，围绕自有IP进行多元化、多轮次的内容开发。
2、拓宽IP变现边界，深化“IP+”多产业、多业态融合，持续提升 IP产业价值
授权业务不断拓宽 IP商业价值的边界，发挥新业态孵化器作用。报告期内，授权业务收入及利润均呈现了良好的增长态势。依托丰富及有影响力的 IP资源，公司授权合作伙伴阵营进一步扩大，成为国内领先的儿童 IP授权商，品类涵盖服装服饰、食品饮料、日化用品、文具、电子产品等，其中不乏各行业知名企业，例如堡狮龙、肯德基、宝洁、晨光文具、步步高等。其中，与全国5300多家肯德基合作推出超级飞侠儿童套餐；携手全国1800多家必胜客推出儿童套餐促销活动，为奥飞及合作伙伴创造了双赢的局面。
探索 IP与多产业、多业态结合的新型授权模式。除商品授权以外，公司积极拓展在室内乐园、舞台剧、酒店、儿童教育、展览等领域的授权业务。室内乐园奥飞欢乐世界先后在广州
优托邦和成都凯德开业，围绕奥飞的核心优势，以“动漫IP+设备综合游乐+空间游乐+复合业态”的乐园新模式，通过内容级、产品级、服务级为突破点，形成合作共赢的模式，进一步提升公司产业协同推广能力。儿童IP舞台剧发展良好，重点剧目喜羊羊IP舞台剧《名羊四海》、超级飞侠 IP舞台剧《乐迪的秘密任务》、大卫贝肯熊 IP舞台剧《今天，运气真好》等在全国各地巡演，2017年总演出场次同比翻倍，显示该业态发展逐渐成熟，进一步助推公司IP影响力扩大。超级飞侠主题巡展采取授权合作模式，报告期内成功举办共 20场，吸引入场人次超400万，投资规模、品质及影响力都在业内处于领先地位。授权团队也在尝试拓展与儿童教育领域结合的机会，未来公司将通过与更多产业和商品品类的合作，扩大业务边界，研发爆款产品，实现IP的长尾价值。
有妖气IP授权业务完成多个IP改编授权项目，开创新业务合作模式。报告期内完成《蓝翅》、《雏蜂》、《十万个冷笑话》多项 S级作品，《心之茧》、《开封奇谈》等多部 A级作品授权合作业务，授权范围包括真人剧、真人电影、手游、舞台剧及广播剧等多个领域。此外，有妖气采用新的 IP合作开发模式，将《追星逐月》、《天人统一》、《叫姐姐》等多部潜力作品与业内实力影视制作公司进行联合开发，以主要出品方的身份深入到 IP的孵化过程，这一新业务模式令有妖气更能够把控IP改编质量。
媒体业务成为公司 IP传播、价值提升的重要助推器。旗下的嘉佳卫视频道影响力不断扩大，报告期内，嘉佳卫视保持全国卫视排名前20强，优势地位不断稳固。《加速前进》第二季作为嘉佳卫视品牌大型季播节目，广东城乡4-14岁最高收视率达到4.49%，是2016年收视率的1.6倍，栏目植入公司3大IP，实现IP品牌建设与频道收视提升双赢。新媒体业务增长迅猛，业务收入及利润水平都得到显著提升。IP影响力不断提升的同时，报告期内公司主要动画片新媒体版权价格均录得明显上涨，超级飞侠版权价格提升超过300%，IP价值与影响力相互促进形成良性循环。
3、玩具业务借力产品精品化策略，产品创新能力增强，国内销售渠道优化与业务国际化齐头并进
玩具供应链变革初见成效，产品毛利率与 2016年相比提升明显。借力产品精品化策略，公司产品创新能力不断加强，期内超级飞侠玩具开发新品 43个SKU，超级飞侠玩具产品累计上市 SKU 150个，销售数量累积达 4800万只；巴啦啦小魔仙 5新产品着力提高消费者的产品体验感，产品动销率大幅提高。此外，产品销售渠道不断优化，在保持传统渠道优势的基础上，现代超市渠道销售取得突破。在 IP品牌、产品创新、渠道优化等多方面加持下，玩具业务力
争在巩固现有市场优势基础上，开拓新的增长引爆点。
玩具国际化板块持续扩展，增长强劲。公司在加拿大、荷兰、英国、中东和南美分别设立子公司，加速当地渠道开发与直接管控。截止2018年3月，海外发行已覆盖超过130个国家，授权市场超过250个国家，海外市场继续保持快速发展势头。
4、婴童业务稳健增长，澳贝保持国内益智玩具品牌领先地位，婴童大产业链融合发展市场对澳贝的品牌认知度持续提升，新品销售理想，线下与线上渠道拓展均取得良好效果。
澳贝玩具新品上市获得市场认可，新品销售收入占据业务总收入重要比重。线下渠道分销网点快速增长，2017年拓展新的终端销售网点超过2700家，与乐友、孩子王的合作取得持续性的增长，全渠道销售同比增长12%；线上直供渠道发展超出预期，经销渠道也突破瓶颈，全渠道销售同比增长36%。
婴童耐用品依托 BabyTrend的品牌、技术、渠道等优势，实现稳步发展。报告期内，BabyTrendInc.营业收入同比去年录得微幅下跌，主要受到玩具反斗城美国门店关闭事件影响；
利润总额同比基本持平，对公司业绩支持明显。期内推动婴童业务融合，向品牌、IP、技术、渠道融合共享迈进，升级婴童大产业链。未来在婴童产业团队整合的基础上，将进一步实现多资源共享，为深度挖掘用户价值创造条件。
四、2017年公司发展战略及计划
2018年公司坚持“以IP为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，以“聚焦、协同、务实、结果”为导向，落实各方面重点经营工作，主要围绕以下几点开展：
1、继续强化 IP内容创作能力，多维度打造精品 IP内容
（1）K12领域，夯实内容开发与执行能力，建立高水平二维动画制作团队，提升潮流项目动画质量。加强跨部门协同，进一步完善内容制片管理制度和架构，强化奥飞儿童IP矩阵。
坚持打造精品内容，推进《贝肯熊》第四季、《萌鸡小队》第二季、儿童教育领域内容喜羊羊与灰太狼系列之《智趣羊学堂》3D版、《超级飞侠学英语》等内容的精品化制作，巩固公司国内S级儿童IP市场领导地位。
（2）K12以上，以有妖气平台为核心，一方面，发展IP规划能力，完善内容孵化机制，加强细分品类的头部内容孵化。另一方面，培育IP运营与发行能力，在动画、影视、游戏等领域以轻资产、合作共赢模式与外部资源强强联合，共同提升有妖气平台IP产业价值，将有
妖气打造成有持续开发价值的原创漫画内容平台及领先的漫画IP服务提供商。
2、完善和提升 IP多元变现体系与能力，加快国际化发展步伐
（1）优化决策体系、供应链体系、销售渠道体系，提升打造精品产品及变现能力。推进职能整合，强化市场反应速度，建立基于消费者体验和市场数据的科学决策体系；以市场为导向、效率为目标，加快供应链的变革；全面调整销售组织架构，继续调整渠道盘价体系，撬动渠道资源。
（2）强化 IP变现能力，实现跨业态、跨品类产品覆盖。新业态室内乐园项目通过多种模式规划、落地，推动奥飞欢乐世界稳健扩张；孵化和落地学前教育产品，打造和制作《智趣羊学堂》、《超级飞侠学英语》等早教内容与教材教具；结合公司IP，加大玩具、耐用品新品开拓力度，丰富产品品类，增加产品差异化程度，提升产品竞争力；引入境内外知名IP，在扩大公司 IP资源库的同时，与奥飞全产业链运营优势形成强强联合，实现 IP高效变现。
2018年初公司引入英国知名IP“小猪佩奇”，基于“小猪佩奇”发布全新主题玩具系列，计划在2018年第4季度全面推向市场。
（3）进一步加快国际化发展步伐。通过内外资源的优化和整合，加强海外分公司的创意、研发和市场策划职能，利用全球内容创作关系网资源，搭建全球化创意制片系统，持续与外部资源合作打造国际化精品IP，积极推动重点 IP国际市场的播出。强化与全球产品发明家团队合作关系，通过该体系孵化适合公司的产品。继续推进玩具业务国际化布局，加大东北欧市场的拓展力度。
3、提高组织效率，强化激励机制建设，激发团队活力
（1）提升组织效能，打造与岗位能力要求相匹配的高素质管理团队。梳理岗位价值评估和薪酬体系，鼓励内部竞争，动态调整组织人员结构，提高人均效能。加大数字化建设投入，梳理管理层级与核心流程，继续推进业务支撑平台建设。依据公司干部素质能力要求，建立基中高层管理干部素质能力模型，通过选拔、评估、培养、发展打造高素质团队。
（2）加强绩效管理与激励机制建设。优化绩效管理体系，通过组织、机制保障及 IT平台支持，从单一的“绩效考核”转向全面的“绩效管理”，建立高绩效的组织文化，推动人才升级换代。全面导入和应用多层次激励工具，完成业务增量激励计划、项目跟投试点计划的规划及落地，建立以“结果为导向”的全面薪酬激励体系。
奥飞娱乐股份有限公司董 事 会二〇一八年四月二十七日