四川金顶（集团）股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2014年第三次临时股东大会四川金顶（集团）股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2014年4月10日（星期四）下午14：00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月10日9:30—11:30及13:00—15:00。
二、现场会议地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长杨学品先生
六、会议主要议程：
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议提案：
1、关于公司与海亮集团财务有限责任公司签署《金融服务补充协议》的提案
2、关于公司2014年度日常关联交易预计的提案
（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会，休会期间工作人员在监票人监督下进行表决统计
（七）监票人宣布会议表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）与会董事在会议纪录和会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
2014年第三次临时股东大会四川金顶（集团）股份有限公司
2014年第三次临时股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。
本次临时股东大会提案为普通决议事项，须经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有一票表决权；
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
2014年第三次临时股东大会提案一
关于公司与海亮集团财务有限责任公司
签署《金融服务补充协议》的提案
各位股东及股东代表：
为了确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常周转，根据公司2013年第一次临时股东大会决议，公司与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务框架协议》，并办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期自生效之日起至
2015年12月31日。
为进一步明确相关事项，双方本着友好合作，平等互利的原则，拟在《金融服务框架协议》的基础上，签订《金融服务补充协议》。
作为对《金融服务框架协议》的补充。
一、本次关联交易概述
本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”）和本公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金
属”），分别持有财务公司51%、40%和9%的股权。
因此，财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的本公司关联法人，本公司与财务公司签署《金融服务补充协议》之行为构成关联交易。
本次关联交易已获本公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关提案的投票权。
2014年第三次临时股东大会过去12个月，公司与财务公司已发生的关联交易总金额达到3000万元,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨斌
注册资本：10亿元
成立日期：2013年2月1日
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务公司于2013年2月1日在诸暨市工商行政管理局注册，并于3月1日正式开业运营。截至2013年12月31日，财务公司未经审计的资产总计25.09亿元，其中存放央行款项2.12亿元，存放同业款项7.09亿元，各项贷款余额16.08亿元；负债合计14.79亿元，其中各项存款14.68亿元；所有者权益合计10.30亿元，其中实收资本10亿元，未分配利润0.27亿元。
2013年，公司实现营业总收入8019.98万元（营业净收入7317.11万元），实现利润总额3976.23万元，实现税后净利2982.17万元。
海亮集团目前直接持有财务公司51%的股权，为财务公司的控股
2014年第三次临时股东大会股东。根据海亮集团2013年财务报表(未经审计)，截至2013年12月31日，海亮集团资产总计为49,509,821,127.27元，所有者权益(股东)权益为17,826,125,792.82元，归属于母公司的所有者权益
11,860,104,084.10元。2013年共计实现营业收入
100,438,372,177.60元，净利润2,095,839,802.97元。
（二）关联关系
截至2014年3月14日，海亮金属持有本公司97,002,984股股份，占本公司总股本的27.8%，为本公司控股股东。本公司实际控制人冯海亮先生通过海亮集团持有海亮金属100%股权。同时海亮集团持有财务公司51%的股权，并通过海亮金属、海亮股份分别间接持有财务公司9%和40%的股权。
因此财务公司为符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的本公司关联法人。因此，本公司与财务公司签署《金融服务补充协议》之行为构成关联交易。
截至2014年3月14日，详细关联关系如下图所示:
2014年第三次临时股东大会三、关联交易的主要内容和履约安排
公司与财务公司拟签订的《金融服务补充协议》，主要内容如下：甲方：四川金顶（集团）股份有限公司；
乙方：海亮集团财务有限责任公司；
（一）交易限额
在补充协议有效期内，甲方及其控股子公司存放于乙方的日存款余额（包括应计利息）最高不超过1亿元人民币，且甲方及其控股子公司存放在乙方的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过
30%。
（二）服务有效期限及其续展
补充协议项下的服务提供期限与《金融服务框架协议》相同，如《金融服务框架协议》做相应续展，则补充协议一并续展。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。公司与财务公司签订的《金融服务补充协
议》，进一步明确了公司在财务公司日存款余额的最高限额，有利于公司资金的风险控制。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，《金融服务补充协议》的
2014年第三次临时股东大会签署，将有利于进一步保障公司在财务公司存款的资金安全。
公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立董
事意见，且上述提案已经2014年3月14日公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2014年第三次临时股东大会提案二
关于公司 2014年度日常关联交易预计的提案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范公司关联交易运作，严格遵守和履行《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据2014年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2014年度的日常关联交易进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2013年第一次临时股东大会决议，本公司与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务框架协议》，并在财务公司办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期自生效之日起至2015年12月31日。
为进一步保障公司资金安全，在上述《金融服务框架协议》的基础上，公司拟与财务公司签署《金融服务补充协议》，对公司及公司控股子公司存放于财务公司的日存款余额的最高限额进行补充约定。
关于公司与财务公司签署《金融服务补充协议》的议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，并已提交本次股东大会审议。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、关联董事汪鸣先生、姚金芳先生在审议相关议案时回避表决；
2、公司3名独立董事对相关议案已发表事前认可意见和独立意
见；
3、公司与财务公司签署《金融服务补充协议》的提案尚须获得
2014年第三次临时股东大会本次股东大会批准，关联股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）将在本次股东大会审议该提案时回避表决。
（三）公司2014年度关联交易预计
公司及公司控股子公司预计2014年度在财务公司结算账户上的
日存款余额（包括应计利息）最高不超过1亿元人民币。
（四）当年年初至今公司与前述关联人已发生的各类关联交易的金额
截止2014年3月14日，公司在财务公司发生借款本金19500万元,存款余额为4,566,286.76元。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）关联方基本情况
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨斌
注册资本：10亿元
成立日期：2013年2月1日
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截至2013年12月31日，财务公司未经审计的资产总计25.09亿元，其中存放央行款项2.12亿元，存放同业款项7.09亿元，各项贷款余额
2014年第三次临时股东大会16.08亿元；负债合计14.79亿元，其中各项存款14.68亿元；所有者权益合计10.30亿元，其中实收资本10亿元，未分配利润0.27亿元。
2013年，财务公司实现营业总收入8019.98万元（营业净收入
7317.11万元），实现利润总额3976.23万元，实现税后净利2982.17万元。
（二）关联关系：本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股东海亮金属，分别持有财务公司51%、40%和9%的股权。
因此，财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的本公司关联法人。
（三）履约能力分析：海亮集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2014年，根据公司与财务公司签署的相关协议，将由财务公司向公司提供存、贷款和票据承兑贴现业务等服务。
（二）关联交易协议签署情况
公司与财务公司于2013年签署《金融服务框架协议》，且已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，目前上述协议仍处于有效期内。
公司拟与财务公司在上述《金融服务框架协议》的基础上签署《金融服务补充协议》，进一步明确公司及公司控股子公司存放于财务公司的日存款余额的最高限额，作为对《金融服务框架协议》的补充，服务期限与《金融服务框架协议》相同。前述事宜已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需经本次股东大会审议通过。
2014年第三次临时股东大会（三）定价政策和定价依据
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性
非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
公司与上述关联方日常关联交易的定价政策和定价依据严格执
行国家政策以及公司制度的相关规定，符合公开、公正、公平原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）日常关联交易的目的
财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。公司作为海亮集团下属海亮金属的控股子公司，由财务公司提供相关金融服务，主要目的包括：一是通过公司资金的集中管理，提高资金使用效率；二是通过财务公司的专业性、针对性金融服务，进一步支持公司产业的发展；三是实现公司金融资源的有效利用，实现公司利益和股东利益的最大化。
（二）日常关联交易对公司经营及财务状况的影响
财务公司为公司及公司控股子公司办理存、贷款和票据承兑贴
现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会对公司独立性造成影响。
本提案已经2014年3月14日公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会