湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司
股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司
股东全部权益价值
资产评估报告
沃克森评报字[2014]第0129号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二 O一四年六月六日
目 录
声 明 ....................................................................................................................1
摘要 ...................................................................................................................3
资产评估报告书 ...............................................................................................11
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者....................................11
二、评估目的........................................................................................................17
三、评估对象和范围............................................................................................17
四、价值类型及其定义........................................................................................21
五、评估基准日....................................................................................................21
六、评估依据........................................................................................................22
七、评估方法........................................................................................................24
八、评估程序实施过程及情况............................................................................33
九、评估假设........................................................................................................35
十、评估结论........................................................................................................37
十一、特别事项说明............................................................................................39
十二、评估报告使用限制说明............................................................................46
十三、评估报告日................................................................................................46
评估报告附件........................................................................................................48
声 明
湖南辰州矿业股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“我公司”）接受贵公司的委托，对湖南黄金洞矿业有限责任公司于评估基准日2013年9月30日的股东全部权益市场价值进行评估，针对本评估报告特作如下声明：
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、收益现金流量预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告
中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。我们未考虑本次申报评估资产诸如存在抵押、担保等任何限制因素对
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评估结论的影响；未考虑被评估单位提供资产评估明细表范围以外可能存在的资产及负债。
九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。
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湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司
股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司
股东全部权益价值
资产评估报告书
摘要
沃克森评报字[2014]第0129号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受湖南辰州矿业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权涉及的湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益于2013年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：湖南辰州矿业股份有限公司（简称辰州矿业）。
被评估单位：湖南黄金洞矿业有限责任公司（简称黄金洞矿业）。
二、评估目的
湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司的股权，本次评估系为委托方从事上述经济行为提供参考。
本次经济行为已经湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议通过。
三、评估对象和范围
本次评估对象为湖南黄金洞矿业有限责任公司于评估基准日的股东全部权益市场价值，股东全部权益账面金额32,744.00万元。
根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为湖南黄金洞矿业有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 67,672.63万元，负债总额账面
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值34,928.63万元，所有者权益账面值 32,744.00万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2014]9095-1号无保留意见审计报告。
评估范围内的土地使用权由湖南黄金集团有限责任公司另行委托湖南万源评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估；矿业权由湖南辰州矿业股份有限公司另行委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估。委托方委托本公司将以上土地使用权、矿业权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。
四、评估基准日
委托方确定，本项目资产评估基准日为 2013年9月30日。
五、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
本次评估选取资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：
在评估基准日2013年9月30日，湖南黄金洞矿业有限责任公司经审计后资产总额账面值 67,672.63万元，评估值 184,139.48万元，评估增值 116,466.85万元，增值率172.10%；
负债总额账面值34,928.63万元，评估值34,664.79万元，评估增值-263.84万元，增值率-0.76%；
净资产账面值 32,744.00万元，评估值 149,474.69万元，评估增值 116,730.69万元，增值率356.49%。
即，湖南黄金洞矿业有限责任公司在 2013年9月30日的股东全部权益评估价值为149,474.69万元（人民币壹拾肆亿玖仟肆佰柒拾肆万陆仟玖佰元整）。
本评估报告仅供湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司的股权提供价值参考，不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上，结合拟发行股份购买资产方案及经济行为实施时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意如下特别事项说明并关注本报告
正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响以及关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
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特别事项说明：
（一）浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司（黄金洞矿业持股100%）现拥有浏阳市人民政府2013年11月15日颁发的《集体土地使用证》一份，具体情况如下：
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|土地使用权证号|土地座落|土地使用权人|土地所有权人|用途|使用权类型|终止日期|面积（m2）|
|浏集用（2013）第00639号|浏阳市枨冲镇牙际山村水联组|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司|浏阳市枨冲镇人民政府集体所有|工业|批准拨用企业用地|无|6515.3|

本次湖南黄金集团有限责任公司未将该土地使用权纳入湖南万源评估咨询有限公司的委托评估范围，我们按照该土地使用权的账面价值19.50万元列示。
（二）湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司（黄金洞矿业持股51%）拥有的矿业权情况如下：
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|登记的矿业权人|矿权名称|勘查许可证号|矿权类型|勘查面积（km2）|有效期|
|湖南黄金洞矿业有限责任公司|平江县金塘坳矿区探矿权|T43420100902042013|金矿普查|9.43|至2014年10月31日|

注1：金塘拗矿区探矿权证登记在黄金洞矿业名下，实际由欣源矿业控制并使用。
注2：金塘坳矿区探矿权由黄金洞矿业于2009年9月11日以招拍挂方式取得。
根据湖南黄金洞矿业有限责任公司与岳阳核工业开源矿业有限公司于 2009年 9月 11日签订的合作协议书约定：以黄金洞矿业名义摘取金塘坳探矿权（普查），并进行登记和合同签订。矿权登记后，双方以现金入股注册成立一家新公司，黄金洞矿业占股51%，开源矿业占股49%，并以该探矿权摘牌原价转让注入新公司。
为此，湖南黄金洞矿业有限责任公司出具声明，声明该探矿权属于欣源矿业所有，黄金洞矿业不直接享有和承担该探矿权的相关权利和义务。
（三）无形资产-土地使用权评估情况
无形资产-土地使用权由湖南黄金集团有限责任公司另行委托湖南万源评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估。
（1）湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2013]（估）字第099号《土地估价报告》，湖南黄金洞矿业有限责任公司土地使用权共八宗，总面积 214,190平方米，评估价值合计2,575.97万元。委托方委托本公司将土地使用权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。
湖南黄金洞矿业有限责任公司分宗地评估价值见下表：
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|宗地编号|土地使用权权证号|发证日期|用途|面积（平方米）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|宗地1|湘国用（2014）第047号|2014/5/28|采矿|32,267|435.60|435.60|
|宗地2|湘国用（2014）第043号|2014/5/28|采矿|28,393|377.63|377.63|

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|宗地编号|土地使用权权证号|发证日期|用途|面积（平方米）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|宗地3|湘国用（2014）第046号|2014/5/28|采矿|12,807|170.33|170.33|
|宗地4|湘国用（2014）第042号|2014/5/28|采矿|11,699|148.58|148.58|
|宗地5|湘国用（2014）第041号|2014/5/28|采矿|8,606|106.71|106.71|
|宗地6|湘国用（2014）第044号|2014/5/28|采矿|2,211|28.08|28.08|
|宗地7|湘国用（2014）第045号|2014/5/28|采矿|18,000|226.80|226.80|
|宗地8|平国用（2010）第1759号|2010/10/21|工业|100,207|747.43|1,082.24|
|合 计||||214,190|2,241.16|2,575.97|

注：以上宗地1-宗地7原系划拨用地，经湖南省国土资源厅、湖南省财政厅 2014年2月11日下发的湘国土资函[2014]33号文件批准，在不改变用途、不转让、符合城市规划的条件下，以不低于经核准的评估地价1,493.73万元，通过协议方式办理土地出让手续；按照土地出让地价的25%核定应当补缴的土地价款，出让土地价款减去补缴土地价款后的剩余部分缴入省非税收入汇缴结算户后退付给黄金洞矿业。
黄金洞矿业于2014年3月24日、4月2日缴纳土地出让价款合计1,493.73万元。
黄金洞矿业于 2014年 4月 3日与平江县国土资源局签订14-22、14-23、14-24、14-25、14-26、14-27、14-28号《国有建设用地使用权出让合同》，合同土地出让价款总计1,493.73万元。
以上土地出让价款1,493.73万元已计入黄金洞矿业2013年9月30日的土地使用权和负债账面价值中。
经2014年4月30日湖南省财政厅湘财企函[2014]8号文件，同意根据湘国土资函[2014]33号文件精神，退付出让土地价款减去补缴土地价款后的剩余部分 1,120.2975万元给黄金洞矿业。黄金洞矿业已将 1,120.2975万元做增加2013年9月30日其他应收款和资本公积金处理。黄金洞矿业已于2014年5月28日收到上述退付的土地价款。
（2）湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2013]（估）字第100号、第101号《土地估价报告》，湖南黄金洞大万矿业有限责任公司土地使用权共六宗，总面积 109,328平方米，评估价值合计 1,722.28万元。委托方委托本公司将土地使用权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。
湖南黄金洞大万矿业有限责任公司分宗地评估价值见下表：
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|宗地编号|土地使用权权证号|发证日期|用途|面积（平方米）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|宗地1|平国用（2013）第2610号|2013/10/8|工业|11,628|136.50|154.65|
|宗地2|平国用（2013）第2611号|2013/10/8|工业|61,793|725.00|710.62|
|宗地3|平国用（2013）第2612号|2013/10/8|工业|1,373|17.00|17.57|
|宗地4|平国用（2014）第1312号|2014/5/22|工业|1,888|26.20|25.30|

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|宗地编号|土地使用权权证号|发证日期|用途|面积（平方米）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|宗地5|平国用（2014）第0870号|2014/2/20|工业|17,362|327.19|225.71|
|宗地6|平国用（2014）第0907号|2014/2/26|商务金融|15,284|585.00|588.43|
|合 计||||109,328|1,816.89|1,722.28|

注：宗地4，湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于2014年4月24日与平江县国土资源局签订14-41号《国有建设用地使用权出让合同》，合同土地出让价款总计 26.2万元；湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于 2014年4月23日、4月29日缴纳土地出让价款合计26.20万元。
注：宗地6，湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于2014年1月27日与平江县国土资源局签订14-08号《国有建设用地使用权出让合同》，合同土地出让价款总计 585万元；湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于 2014年 1月 24日缴纳土地出让价款 585万元。
以上宗地4、宗地 6土地出让价款合计 611.20万元已计入湖南黄金洞大万矿业有限责任公司2013年9月30日的土地使用权和负债账面价值中。
（四）无形资产-采矿权由委托方另行委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估。
（1）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]155号《湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金洞金矿采矿权评估报告书》，采矿权评估价值为29,409.57万元。
（2）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]154号《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司万古金矿采矿权评估报告书》，采矿权评估价值为91,530.35万元。
（3）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]156号浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司《湖南省浏阳市枨冲金矿采矿权评估报告书》，采矿权评估价值为941.43万元。
委托方委托本公司将以上采矿权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。
（五）无形资产-探矿权由委托方另行委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估。
（1）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源探矿权评[2013]024号湖南黄金洞大万矿业有限责任公司《湖南省平江县罗家塘矿区金矿普查探矿权评估报告
书》，探矿权评估价值为239.26万元。
（2）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源探矿权评[2013]023号《湖
南省平江县金塘坳矿区金矿普查探矿权评估报告书》，探矿权评估价值为986.88万元。
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委托方委托本公司将以上探矿权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。
（六）湖南万源矿业权评估咨询有限公司湘万源采矿权评[2013]155号《湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金洞金矿采矿权评估报告书》中主要特别事项说明如下：
“（1）本次评估依据储量报告为 2013年 11月湖南省核工业地质局三一一大队编制的《湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告》，该报告经中矿联评审，国土资源部以“国土资储备字（2014）50号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量7401104吨，金属量28299千克；矿山有偿处臵对应的储量报告为2013年9月湖南省核工业地质局三一一大队编制的《湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告》，该报告于2013年10月30日经湖南省矿产资源储量评审中心评审，2013年11月8日湖南省国土资源厅以“湘国土资储备字（2013）147号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量 6946133吨，金属量26999kg。两报告保有资源储量存在一定差异，鉴于本次评估目的为重大资产重组，根据相关规定要求，本次评估以国土资源部备案资源储量报告为准，提醒报告使用者关注。
（2）按照湖南省国土资源厅采矿权价款评估有关规定，《湖南平江县黄金洞金矿（新增资源）采矿权评估报告书》未对黄金洞金矿全部资源储量进行有偿处臵评估。
根据该报告及评审备案证明（湘国土资采矿评备字[2013]第101号），矿山新增评估利用储量矿石量6606770.50吨，金金属量24826.58千克，其中原矿区范围（-130m标高以上）矿石量 3090356.50吨，金金属量 12259.98千克。根据湖南省国土资源厅《关于湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿-130米标高以上采矿权价款有关问题的复函》，对黄金洞矿业黄金洞金矿-130米标高以上范围采矿权价款，同意免缴。
（3）根据《湖南平江县黄金洞金矿（新增资源）采矿权评估报告书》及评审备案证明（湘国土资采矿评备字[2013]第 101号），矿山新增评估利用储量矿石量 6606770.50吨，金金属量 24826.58千克，其中扩界范围（-130m标高以下）矿石量3516414吨，金金属量12566.60千克。
1）已进行有偿评估利用资源储量矿石量2484705.88吨，金金属量9342.49千克，采矿权价款评估值10158.55万元，折单位评估利用储量金属量单价为10.87元/克。根据《湖南省矿产资源非税收入交款通知单》及价款缴纳发票，矿山按规定缴纳了首期采矿权价款 40701150元，尚有第二期、第三期采矿权价款 40701150元未缴纳。提醒报告使用者关注。
2）尚未进行有偿评估利用资源储量矿石量=3516414-2484705.88=1031708.12吨，金金属量=12566.60-9342.49=3224.11千克，按本次评估基准日采矿权价款评估单价 10.87元/克，测算矿山尚未有偿处臵资源储量采矿权价款为 3504.61万元。提醒报告
使用者关注。”
针对上述未有偿处臵资源储量的采矿权价款缴纳事宜，黄金洞矿业的股东湖南黄
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金集团有限责任公司出具了如下承诺：
“上述未有偿处臵资源储量在将来进行有偿处臵而需缴纳采矿权价款时，将全额由湖南黄金集团有限责任公司负责承担缴纳，并且不向湖南黄金洞矿业有限责任公司和湖南辰州矿业股份有限公司追偿。”
（七）湖南黄金洞矿业有限责任公司于 2014年 3月 4日取得由湖南省国土资源厅颁发的黄金洞金矿采矿许可证（证号C4300002010014120055845）。该许可证由原黄金洞金矿采矿许可证（证号C4300002010014120055845）和矿山深部普查探矿权（证号T43120090302026745）整合而成。
根据2014年5月26日湖南省国土资源厅采矿权价款缴纳通知，湖南黄金洞矿业有限责任公司本次新增资源储量有偿处臵应缴采矿权 8140.23万元，该 8140.23万元价款已计入2013年9月30日湖南黄金洞矿业有限责任公司的采矿权和负债账面价值中，并已于2014年5月26日缴纳首期价款4070.115万元。根据采矿权价款缴纳通知：剩余的采矿权价款应于2015年5月26日前和2016年5月26日前分两期缴纳完毕。
（八）湖南万源矿业权评估咨询有限公司湘万源采矿权评[2013]154号《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司万古金矿采矿权评估报告书》中主要特别事项说明如下：“本次评估依据储量报告为 2013年 11月湖南省地质矿产勘查开发局四 O二队编制的《湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告》，该报告于 2013年 11月 22日经中矿联评审，2014年 4月 8日国土资源部以“国土资储备字（2014）36号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量 4881775吨，金属量30837千克；矿山有偿处臵对应的储量报告为2013年10月湖南省地质矿产勘查开发局四O二队编制的《湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告》，该报告于2013年11月6日经湖南省矿产资源储量评审中心评审，2013年11月8日湖南省国土资源厅以“湘国土资储备字（2013）146号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量 4662731吨，金属量 29328千克。两报告保有资源储量存在一定差异，评估人员分析认为其存在差异的原因主要为矿体勘探类型的变化，使得主要矿体外推扩大，增加了其面积，同时由于勘查类型的变化，基本控制间距扩大，使资源储量升级，故使本次评估依据储量报告资源储量增加，具备合理性。鉴于本次评估目的为重大资产重组，根据相关规定要求，本次评估以国土资源部备案资源储量报告为准，提醒报告使用者关注。”
湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于 2014年 1月 7日取得由湖南省国土资源厅颁发的万古金矿采矿许可证（证号C4300002009114120047898），该许可证由原万古金矿采矿许可证（证号C4300002009114120047898）和童源-和尚坡矿段金矿详查探矿权（证号T43120090402027176）整合而成。根据 2014年 1月 7日湖南省国土资源厅采矿权价款缴纳通知，万古金矿新增资源应缴纳采矿权价款 800.85万元，该 800.85万元价款已计入2013年9月30日湖南黄金洞大万矿业有限责任公司的采矿权和负债账
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面价值中，并已于 2014年 1月 8日缴纳首期价款 267万元。根据采矿权价款缴纳通知：第二期价款267万元应在2015年1月30日前缴纳，第三期价款266.85万元应在2016年1月30日前缴纳。
（九）湖南万源矿业权评估咨询有限公司湘万源采矿权评[2013]156号浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司《湖南省浏阳市枨冲金矿采矿权评估报告书》中主要特别事项说明如下：
“本次评估依据储量报告为 2013年 11月湖南省地质矿产勘查开发局四一六队编制的《湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告》，该报告于 2013年 12月 16日经中矿联评审，2014年3月2日国土资源部以“国土资储备字（2014）17号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量保有资源储量为矿石量286386吨，金属量1073千克；矿山有偿处臵对应的储量报告为 2013年 9月湖南省地质矿产勘查开发局四一六队队编制的《湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告》，该报告于2013年10月30日经湖南省矿产资源储量评审中心评审，2013年11月8日湖南省国土资源厅以“湘国土资储备字（2013）145号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量矿石量 282897吨，金属量 1200千克。两报告保有资源储量存在一定差异，评估人员分析认为其存在差异的原因主要为特高品位重新处理、少量矿体块段重新划分，故使本次评估依据储量报告资源储量减少，但仍具备合理性。鉴于本次评估目的为重大资产重组，根据相关规定要求，本次评估以国土资源部备案资源储量报告为准，提醒报告使用者关注。”
浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司于 2014年 3月 4日取得由湖南省国土资源厅颁发的枨冲金矿采矿许可证（证号C4300002010054110065962），该许可证由原枨冲金矿采矿许可证（证号C4300002010054110065962）和矿山深部祥查探矿权（证号D43020130700002980）整合而成。根据2014年3月18日湖南省国土资源厅采矿权价款缴纳通知，枨冲金矿新增资源应缴纳采矿权价款1,443.05万元，该1,443.05万元价款已计入2013年9月30日浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司的采矿权和负债账面价值中，并已于2014年3月19日缴纳首期价款482万元。根据采矿权价款缴纳通知：第二期价款 482万元应在 2015年 4月 18日前缴纳，第三期价款 479.05万元应在 2016年 4月18日前缴纳。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
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湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司
股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司
股东全部权益价值
资产评估报告书
沃克森评报字[2014]第0129号
湖南辰州矿业股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受湖南辰州矿业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权涉及的湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益于2013年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方
1、概况
企业名称：湖南辰州矿业股份有限公司（简称辰州矿业）
注册地址：湖南省沅陵县官庄镇
法定代表人：陈建权
注册资本：人民币玖亿玖仟陆佰贰拾陆万捌仟元整
实收资本：人民币玖亿玖仟陆佰贰拾陆万捌仟元整
公司类型：上市股份有限公司
成立日期：二OOO年十二月二十六日
工商注册号：430000000009049
经营范围：在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探（有效期至2014年9月17日）、开采（有效期至2016年12月26日）、选冶，金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。
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2、企业简介
湖南辰州矿业股份有限公司系2006年由原湖南辰州矿业有限责任公司整体变更设立。
辰州矿业设立时股本总额为24,000万股，根据辰州矿业2006年度第一次临时股东大会决议，并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会“湘国资产权函[2006]422号”文批准，湖南金鑫黄金集团有限责任公司（现更名为湖南黄金集团有限责任公司，以下简称黄金集团）以其所持有湖南新龙矿业有限责任公司100%的股权权益为对价，认购辰州矿业增发的股份5,300万股，变更后辰州矿业的股本总额为29,300万股。
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]191号”文批准，辰州矿业于
2007年8月1日公开发行人民币普通股9,800万股，并于2007年8月16日在深圳证券交易所中小板上市交易，股本总额为39,100万股。
辰州矿业上市后，经历次资本公积转增股本，截止2013年9月30日，总股本为99,626.8万股，其中：有限售条件股份208,354股，占股本总额的0.02%，无限售条件股份996,059,646股，占股本总额的99.98%。
控股股东：黄金集团，持有辰州矿业股权比例为34.54%。
实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有黄金集团的股权比例为76.74%。
（二）被评估单位概况
1、概况
（1）名称：湖南黄金洞矿业有限责任公司（简称黄金洞矿业）
（2）住所：湖南省平江县黄金洞乡
（3）法定代表人：冯祥平
（4）注册资本：人民币贰亿捌仟捌佰捌拾万元整
（5）实收资本：人民币贰亿捌仟捌佰捌拾万元整
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（7）工商注册号：430626000003747
（8）成立日期：2001年12月20日
（9）营业期限：2001年12月20日至2039年7月1日
（10）经营范围：金矿采选；其他矿产品脱砷；黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼、加工；矿山采、选、冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科技交流服务；汽车运输及维修；矿山机械修造；餐饮服务。
2、企业简介及历史沿革
湖南黄金洞矿业有限责任公司的前身为隶属于冶金工业部的湖南省黄金洞金矿，2001年经湖南省经济贸易委员会湘经贸企业[2001]830号文件批准，由湖南省黄金洞
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金矿改制为湖南黄金洞矿业有限责任公司。
湖南黄金洞矿业有限责任公司于2001年12月20日注册成立，成立时注册资本507.42万元，其中：湖南省黄金工业总公司出资267.42万元，湖南省黄金洞金矿工会出资240万元。
2005年10月，黄金洞矿业以未分配利润转增注册资本245.11万元，注册资本增加至752.53万元。
2005年10月，湖南省黄金洞金矿工会取得岳阳市总工会颁发的（岳市工）法证字第0803号《湖南省基层工会社团法人证书》，名称变更为湖南黄金洞矿业有限责任公司工会。
2006年湖南省人民政府湘政函[2006]23号《湖南省人民政府关于设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司的批复》，同意由湖南省国资委以辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金及利息作为出资设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司；同意中国黄金集团公司将其对辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业3家公司实际投入的两金和利息作为出资投入到集团公司后，所形成的集团公司对子公司的债权，根据需要转为对子公司增资。
2006年5月，黄金洞矿业以未分配利润转增注册资本330.00万元，注册资本增加至1082.53万元。
2006年7月，黄金洞矿业以资本公积、盈余公积和黄金开发基金、地质勘探贷款债转股共计1237.468万元转增注册资本，注册资本增加至2320万元。
2006年12月，黄金洞矿业以资本公积、未分配利润和应缴采矿权价款转股共计2539万元转增注册资本，注册资本增加至 4859万元。
2008年6月，黄金洞矿业股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司向黄金洞矿业增资3700万元，并收购黄金洞矿业工会（原黄金洞金矿工会）所持股权，收购暨增资后，黄金洞矿业注册资本增加至8559万元，湖南金鑫黄金集团有限责任公司持有黄金洞矿业100%股权。
2009年6月，黄金洞矿业股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司向黄金洞矿业增资7000万元，黄金洞矿业注册资本增加至 15559万元；
2012年4月，黄金洞矿业股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司向黄金洞矿业增资4763万元，黄金洞矿业注册资本增加至 20322万元。
2012年8月，湖南金鑫黄金集团有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司。
截止2013年9月30日，湖南黄金洞矿业有限责任公司股权结构详见下表：
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|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例%|
|湖南黄金集团有限责任公司|20322|100|

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|-|-|-|
|合 计|20322|100|

3、近年资产、损益状况
企业2011年、2012年及2013年9月30日合并资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2011-12-31|2012-12-31|2013-9-30|
|流动资产|14,741.80|19,717.54|18,975.02|
|非流动资产|30,294.99|36,869.10|60,201.80|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|3,684.96|3,181.12|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|15,949.37|19,232.74|31,317.75|
|在建工程|2,490.29|7,164.19|4,604.04|
|工程物资|-|66.65|6.16|
|无形资产|4,822.60|1,535.30|15,838.93|
|商誉|1,651.10|1,651.10|1,651.10|
|长期待摊费用|1,674.64|3,889.28|6,297.18|
|递延所得税资产|22.03|148.72|486.64|
|资产总计(cid:10)|45,036.79|56,586.64|79,176.82|
|流动负债(cid:10)|20,484.95|24,447.17|35,321.24|
|非流动负债(cid:10)|959.2|1,389.65|6,767.86|
|负债总计(cid:10)|21,444.15|25,836.82|42,089.10|
|净 资 产(cid:10)|23,592.64|30,749.82|37,087.72|

合并损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2011年度|2012年度|2013年1-9月|
|营业收入|39,536.45|47,012.40|33,223.46|
|减：营业成本|19,676.89|22,950.69|19,604.04|
|营业税金及附加|63.71|69.16|60.27|
|营业费用|103.57|121.41|73.61|
|管理费用|8,611.82|8,358.03|6,299.47|
|财务费用|927.35|996.72|834.77|
|资产减值损失|44.29|3,078.77|294.73|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-1,466.72|-503.84|-|
|营业利润|8,642.09|10,933.78|6,056.57|

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|-|-|-|-|
|项目名称|2011年度|2012年度|2013年1-9月|
|加：营业外收入|331.06|317.68|827.34|
|减：营业外支出|183.6|371.77|304.40|
|利润总额|8,789.55|10,879.69|6,579.51|
|减：所得税|2,669.41|3,621.78|1,402.56|
|净利润|6,120.14|7,257.91|5,176.95|

注：以上数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2014]9095-1号无保留意见审计报告。
4、被评估单位长期投资概况
截止评估基准日，黄金洞矿业有三家子公司，长期股权投资账面值8,110.10万元，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|投资账面价值（万元）|
|1|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司|6,000.00|100|7,651.10|
|2|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司|1,000.00|100|1,000.00|
|3|湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司|900.00|51|459.00|
|4|减：减值准备（浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司）|||1,000.00|
|5|长期股权投资净额|||8,110.10|

5、公司组织机构
黄金洞矿业设有董事会、监事会、经理层等机构，对其重大决策和日常工作实施管理和控制。内部设有办公室、生产部、安环部、财务部、供销部、华家湾工区、杨山庄工区、选矿厂及机电中心等部门。
6、黄金洞矿业及其下属子公司矿产资源情况
（1）湖南黄金洞矿业有限责任公司
2013年 11月湖南省核工业地质局三一一大队编制的《湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告》，该报告经中矿联评审，国土资源部以“国土资储备字（2014）50号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量 7401104吨，金属量 28299千克；矿山有偿处臵对应的储量报告为 2013年 9月湖南省核工业地质局三一一大队编制的《湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告》，该报告于 2013年 10月 30日经湖南省矿产资源储量评审中心评审，2013年 11月 8日湖南省国土资源厅以“湘国土资储备字（2013）147号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量 6946133吨，金属量26999kg。两报告保有资源储量存在一定差异，本次采矿权评估
以国土资源部备案资源储量报告为准，提醒报告使用者关注。
按照湖南省国土资源厅采矿权价款评估有关规定，《湖南平江县黄金洞金矿（新
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增资源）采矿权评估报告书》未对黄金洞金矿全部资源储量进行有偿处臵评估。根据该报告及评审备案证明（湘国土资采矿评备字[2013]第 101号），矿山新增评估利用储量矿石量6606770.50吨，金金属量24826.58千克，其中原矿区范围（-130m标高以上）矿石量 3090356.50吨，金金属量 12259.98千克。根据湖南省国土资源厅《关于湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿-130米标高以上采矿权价款有关问题的复函》，对黄金洞矿业黄金洞金矿-130米标高以上范围采矿权价款，同意免缴。
根据《湖南平江县黄金洞金矿（新增资源）采矿权评估报告书》及评审备案证明（湘国土资采矿评备字[2013]第 101号），矿山新增评估利用储量矿石量 6606770.50吨，金金属量24826.58千克，其中扩界范围（-130m标高以下）矿石量3516414吨，金金属量12566.60千克。
1）已进行有偿评估利用资源储量矿石量2484705.88吨，金金属量9342.49千克，采矿权价款评估值10158.55万元，折单位评估利用储量金属量单价为10.87元/克。根据《湖南省矿产资源非税收入交款通知单》及价款缴纳发票，矿山按规定缴纳了首期采矿权价款40701150元，尚有第二期、第三期采矿权价款40701150元未缴纳。提醒报告使用者关注。
2）尚未进行有偿评估利用资源储量矿石量=3516414-2484705.88=1031708.12吨，金金属量=12566.60-9342.49=3224.11千克，按本次评估基准日采矿权价款评估单价 10.87元/克，测算矿山尚未有偿处臵资源储量采矿权价款为 3504.61万元。提醒报告
使用者关注。”
针对上述未有偿处臵资源储量的采矿权价款缴纳事宜，黄金洞矿业的股东湖南黄金集团有限责任公司出具了如下承诺：
“上述未有偿处臵资源储量在将来进行有偿处臵而需缴纳采矿权价款时，将全额由湖南黄金集团有限责任公司负责承担缴纳，并且不向湖南黄金洞矿业有限责任公司和湖南辰州矿业股份有限公司追偿。”
（2）湖南黄金洞大万矿业有限责任公司
2013年11月湖南省地质矿产勘查开发局四O二队编制的《湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告》，该报告于 2013年11月22日经中矿联评审，2014年4月8日国土资源部以“国土资储备字（2014）36号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量 4881775吨，金属量 30837千克；矿山有偿处臵对应的储量报告为 2013年 10月湖南省地质矿产勘查开发局四O二队编制的《湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告》，该报告于2013年11月6日经湖南省矿产资源储量评审中心评审，2013年11月8日湖南省国土资源厅以“湘国土资储备字（2013）146号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量4662731吨，金属量29328千克。两报告保有资源储量存在一定差异，采矿权评估人员分析认为其存在差异的原因主要为矿体勘探类型的变化，使
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得主要矿体外推扩大，增加了其面积，同时由于勘查类型的变化，基本控制间距扩大，使资源储量升级，故使本次评估依据储量报告资源储量增加，具备合理性。本次采矿权评估以国土资源部备案资源储量报告为准，提醒报告使用者关注。
（3）浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司
2013年11月湖南省地质矿产勘查开发局四一六队编制的《湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告》，该报告于2013年12月16日经中矿联评审，2014年3月2日国土资源部以“国土资储备字（2014）17号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量保有资源储量为矿石量286386吨，金属量1073千克；矿山有偿处臵对应的储量报告为2013年9月湖南省地质矿产勘查开发局四一六队队编制的《湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告》，该报告于2013年10月30日经湖南省矿产资源储量评审中心评审，2013年11月8日湖南省国土资源厅以“湘国土资储备字（2013）145号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量矿石量 282897吨，金属量 1200千克。两报告保有资源储量存在一定差异，采矿权评估人员分析认为其存在差异的原因主要为特高品位重新处理、少量矿体块段重新划分，故使本次评估依据储量报告资源储量减少，但仍具备合理性。本次采矿权评估以国土资源部备案资源储量报告为准，提醒报告使用者关注。
7、委托方和被评估单位之间的关系
委托方拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有被评估单位的股权。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告使用者除委托方外，还包括：国有资产监管部门、证券监管部门，以及国家法律、法规规定的评估报告使用者。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司的股权，本次评估系为委托方从事上述经济行为提供参考。
本次经济行为已经湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议通过。
三、评估对象和范围
本次评估对象为湖南黄金洞矿业有限责任公司的股东全部权益市场价值。
股东全部权益账面金额32,744.00万元，湖南黄金集团有限责任公司已声明其所持有股权不存在抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合
法，不存在任何法律纠纷事项。
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根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为湖南黄金洞矿业有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 67,672.63万元，负债总额账面值34,928.63万元，所有者权益账面值 32,744.00万元。
评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2014]9095-1号无保留意见审计报告。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|26,502.46|
|2|非流动资产|41,170.17|
|3|其中：长期股权投资|8,110.10|
|4|投资性房地产|-|
|5|固定资产|17,594.30|
|6|在建工程|880.27|
|7|无形资产|11,189.13|
|8|其中：土地使用权|2,241.16|
|9|矿业权|8,868.20|
|10|其他非流动资产|3,390.21|
|11|资产合计|67,672.63|
|12|流动负债|29,655.67|
|13|非流动负债|5,272.96|
|14|负债合计|34,928.63|
|15|净资产|32,744.00|

说明：土地使用权由湖南黄金集团有限责任公司另行委托湖南万源评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估；矿业权由湖南辰州矿业股份有限公司另行委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估。
湖南辰州矿业股份有限公司委托本公司将土地使用权、矿业权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。
具体评估范围以湖南黄金洞矿业有限责任公司提供的资产评估申报表为准，未考虑湖南黄金洞矿业有限责任公司提供评估申报表范围外可能存在的资产及负债。湖南黄金洞矿业有限责任公司承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏。
黄金洞矿业纳入本次评估范围的实物资产状况及特点主要有：
1、存货
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存货包括原材料和产成品。原材料主要包括设备备品备件、木材、劳保用品及雷管等，产成品主要为金精矿。
2、房屋建（构）筑物
房屋建筑物主要包括选厂磨浮厂房、破碎厂房等生产性用房和职工食堂等非生产性用房，构筑物主要包括尾矿库、原矿仓等，主要房屋建（构）筑物陆续建成于 2008年至2012年间，其余房屋建筑物陆续建成于1980年代，主要为混合结构，于现场查勘时，使用情况未见异常，维护保养情况一般。
3、井巷工程
井巷工程主要为采矿用斜井和运输通风等巷道，井筒主要采用三心拱断面，局部有的采用锚喷支护，有的采用砼砌碹支护。
4、机器设备
黄金洞矿业的机器设备围绕采矿选矿主业配臵，主要有开采掘进设备、提升运输设备、排水设备和通风设备，即俗称矿山四大件专用设备；专用设备还有选矿厂使用的洗选设备；通用设备有电气设备、检测监测及实验室仪器仪表和其他设备等。
5、黄金洞矿业及其下属子公司有关矿业权评估情况如下：
（1）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]155号《湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金洞金矿采矿权评估报告书》，采用折现现金流量法评估，采矿权评估价值为29,409.57万元；
主要经济技术指标：保有资源储量矿石量7401104吨，金金属量28299千克；评估利用资源储量矿石量605.39万吨，金金属量23197.80千克，平均品位3.83克/吨；
采矿回采率90%；矿石贫化率12%；可采储量 544.85万吨；生产规模 48.0万吨/年；
评估计算年限14.31年；产品方案为金精矿（品位 Au120克/吨）；选矿回收率91.50%；
产品销售价格为 22.54万元/千克；固定资产投资原值 44,523.26万元，净值 35,893.34万元；经营成本413.78元/吨；现金流入446,458.41万元；现金流出354,715.37万元；
净现金流量91,743.04万元；折现率8％。
（2）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]154号《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司万古金矿采矿权评估报告书》，采用折现现金流量法评估，采矿权评估价值为91,530.35万元；
主要经济技术指标：保有资源储量矿石量4881775吨，金金属量30837千克；评估利用资源储量矿石量434.37万吨，金金属量27849.90千克，平均品位6.41克/吨；
采矿回采率90%；矿石贫化率20%；可采储量 390.92万吨；生产规模 42.0万吨/年；
评估计算年限 14.47年；产品方案为重选金精矿（品位 Au 200克/吨）、合质金（品位含Au90%）、浮选金精矿（品位Au 120克/吨）；选矿回收率重选金精矿5%、合质金10%、浮选金精矿76%；产品销售价格为：重选金精矿23.11万元/千克；合质金
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25.9万元/千克；浮选金精矿 22.54万元/千克；固定资产投资原值 36,389.60万元，净值 34,719.09万元；经营成本 392.02元/吨；现金流入 540,495.45万元；现金流出325,172.67万元；净现金流量215,322.78万元；折现率8％。
（3）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源探矿权评[2013]024号湖南黄金洞大万矿业有限责任公司《湖南省平江县罗家塘矿区金矿普查探矿权评估报告书》，采用地质要素评序法评估，探矿权评估价值为239.26万元；
主要经济技术指标：勘查区面积为 12.05平方公里；主要实物工作量：1:5000地质简测12.05平方公里，1:10000地质简测12.0平方公里，钻探2184.83米，槽探2316.23立方米；重臵成本175.51万元，效用系数(F)0.96，基础成本（Pc）168.49万元，调整系数（а）1.42。
（4）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]156号浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司《湖南省浏阳市枨冲金矿采矿权评估报告书》，采用收入权益法评估，采矿权评估价值为941.43万元；
主要经济技术指标：保有资源储量矿石量286386吨，金金属量1063千克；评估利用资源储量矿石量 25.63万吨，金金属量 973.80千克，平均品位 3.80克/吨；采矿回采率90%；矿石贫化率15%；可采储量 23.06万吨；生产规模 6.0万吨/年；评估计算年限 4.52年；选矿回收率88%；产品方案为金精矿（品位 Au 65克/吨）；产品销售价格为20.80万元/千克；采矿权权益系数7.2%；折现率8％。
（5）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源探矿权评[2013]023号《湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查探矿权评估报告书》，采用地质要素评序法评估，探矿权评估价值为986.88万元；
主要经济技术指标：勘查区面积为 9.43平方公里；主要实物工作量：1:10000地质草测8.8平方公里，1:5000地质简测9.43平方公里，1:1000地质剖面测量5公里，钻探4209.90米，坑探476.30米，槽探9684.12立方米，1:10000汞气测量8.8平方公里，1:10000土壤化探测量9.43平方公里；重臵成本453.49万元，效用系数(F)1.17，基础成本（Pc）530.58万元，调整系数（а）1.86。
以上矿业权评估结果汇总如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|所属公司|矿业权种类|评估报告号|评估价值（万元）|
|湖南黄金洞矿业有限责任公司|平江县黄金洞金矿采矿权|湘万源采矿权评[2013]155号|29,409.57|
|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司|平江县万古金矿采矿权|湘万源采矿权评[2013]154号|91,530.35|
|湖南黄金洞大万矿业有|平江县罗家塘矿区金矿普|湘万源探矿权评|239.26|

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|||||
|-|-|-|-|
|所属公司|矿业权种类|评估报告号|评估价值（万元）|
|限责任公司|查探矿权|[2013]024号||
|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司|浏阳市枨冲金矿采矿权|湘万源采矿权评[2013]156号|941.43|
|湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司|平江县金塘坳矿区金矿普查探矿权|湘万源探矿权评[2013]023号|986.88|
|合 计|||123,107.49|

注：湖南万源矿业权评估咨询有限公司湘万源采矿权评[2013]155号评估报告中包含黄金洞矿业尚未进行有偿处臵资源储量的价值。黄金洞金矿矿山尚未进行有偿处臵的评估利用资源储量矿石量为1031708.12吨，金金属量为3224.11千克，预计矿山未有偿处臵资源储量采矿权价款为3504.61万元。
6、黄金洞矿业及其下属子公司有关土地使用权评估情况如下：
湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2013]（估）字第099号《土地估价报告》，湖南黄金洞矿业有限责任公司土地使用权共八宗，总面积 214,190平方米，评估价值合计2,575.97万元；
湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2013]（估）字第100号、第101号《土地估价报告》，湖南黄金洞大万矿业有限责任公司土地使用权共六宗，总面积109,328平方米，评估价值合计1,722.28万元。
以上土地评估值总计4,298.25万元。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2013年9月30日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日有利于评估目的实现，本次评以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
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六、评估依据
（一）主要法律法规
1、国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]第 36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
3、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
4、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
5、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令）；
6、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）；
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
9、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》；
10、《中华人民共和国公司法》；
11、《中华人民共和国证券法》
12、《中华人民共和国企业国有资产法》；
13、《中华人民共和国企业所得税法》；
14、《中华人民共和国增值税暂行条例》；
15、《中华人民共和国土地管理法》；
16、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
17、《中华人民共和国矿产资源法》；
18、《矿产资源开采登记管理办法》
19、《矿业权出让转让管理暂行规定）》；
20、《矿业权评估管理办法（试行）》；
21、其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、资产评估准则——基本准则；
2、资产评估职业道德准则——基本准则；
3、资产评估准则——评估报告；
4、资产评估准则——评估程序；
5、资产评估准则——业务约定书；
6、资产评估准则——工作底稿；
7、资产评估准则——机器设备；
8、资产评估准则——不动产；
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9、资产评估准则——企业价值；
10、企业国有资产评估报告指南；
11、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
12、资产评估价值类型指导意见等。
（三）经济行为文件
1、湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、本公司与辰州矿业签订的《资产评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1、营业执照、公司章程、验资报告；
2、土地使用权证；
3、房屋所有权证及相关的产权声明；
4、车辆行驶证及相关的产权声明；
5、采矿权证、探矿权证；
6、重要设备购买合同及发票、建筑工程合同；
7、其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准
1、《2013年机电产品报价手册》；
2、《资产评估常用数据与参数手册》；
3、城镇土地估价规程；
4、房地产估价规范；
5、《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号；
6、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》（计价格[2002]10号）；
7、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号；
8、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格[2002]1980号文件）；
9、关于颁发《湖南省建设工程计价办法》及有关工程消耗量标准的通知（湘建价[2009]406号）；
10、《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》；
11、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
12、《湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告》；
13、《湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告》；
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14、《湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告》；
15、国土资源部关于《湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）50号）；
16、国土资源部关于《湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）36号）；
17、国土资源部关于《湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）17号）；
18、《湖南省黄金洞矿业有限责任公司采选1600t/d提质扩能工程可行性研究报告》；
19、《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司采选1400t/d提质扩能工程可行性研究报告》；
20、《冶金矿山工程概预算定额》冶金矿山定额编委会（2006）；
21、《冶金矿山工程建设费用定额》冶金矿山定额编委会（2010）；
22、《岳阳建设工程造价》2013年第4期；
23、《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）；
24、其它与评估相关的文件资料。
（六）参考资料及其他
1、评估基准日资产清查评估明细表；
2、企业会计准则、企业财务通则；
3、企业提交的财务会计经营资料及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]9095-1号审计报告；
4、湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2013]（估）字第099、第100、第101号土地估价报告；
5、湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]154、155、156号采矿权评估报告；
6、湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源探矿权评[2013]023、024号探矿权评估报告；
7、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
8、WIND资讯网；
9、其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
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的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则-企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，市场公开资料较缺乏，本次评估不宜采用市场法。因此根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法具体介绍如下：
（一）资产基础法中主要资产类型的评估方法
1、流动资产
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等程序，以核实后的账面价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货
对外购存货，主要为原材料，根据抽查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
2、长期股权投资
对纳入评估范围的长期股权投资，核实了长期股权投资占被投资单位股权的比例，根据被投资单位具体情况，分别采用资产基础法、收益法进行整体评估，最终以资产基础法评估值确定被评估单位的股东全部权益价值，并据此乘以股东所持有的股权比例计算得出长期股权投资的评估价值。
3、房屋建（构）筑物的评估
本次对房屋建筑物、构筑物主要采用重臵成本法进行评估。
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计算公式为：重臵价值=重臵全价×综合成新率
A、重臵全价的确定
重臵全价包括建安工程造价、建设工程前期费用及其他费用、资金成本。对于前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；建安工程造价根据工程量、建安定额进行确定；资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的资金成本。
重臵全价=建筑安装工程造价+建设工程前期费用及其他费用+资金成本
（1）建筑安装工程造价
对于企业申报的建（构）筑物，在核查预结算资料和评估基准日所形成资产的实际工程量基础上，主要采用预结算调整法进行评估测算。对于建成年代比较早，预结算资料保存不完整的建（构）筑物采用重编预算法进行评估。对于竣工不久且预结算比较完整的，将按原执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。
对于价值量小、结构规格较单一的建（构）筑物，主要采用类比法，首先按定额测算出同类单项工程的工程造价，再采用被评估建（构）筑物与相同结构类型工程造价差异进行修正的方法最终确定被评估建（构）筑物的工程造价。
（2）建设工程前期费用及其他费用
对于一般房屋建（构）筑物，建设工程前期及其他费用主要有勘察设计费、招投标代理服务费、工程监理费、建设单位管理费及环境影响评价费等，根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。
（3）资金成本
根据评估基准日基准贷款利率和委估房屋建（构）筑物的合理建设工期，确定资金成本。
B、综合成新率的评定
（1）对于价值量大、重要的建（构）筑物成新率采用年限法和完损等级打分法综合确定。计算公式为：
综合成新率＝年限法成新率×40%＋勘察成新率×60%
年限法成新率确定：根据委估房屋建（构）筑物的结构，其耐用年限参考《注册资产评估师知识全书》及《资产评估常用数据与参数手册》确定，已使用年限按房屋实际使用年限确定，其公式为：年限法成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
对于直接在矿区服务的房屋建（构）筑物，在计算房屋建（构）筑物的年限成新率时，将房屋建（构）筑物的剩余使用年限和矿山理论服务年限相比，按孰低原则选取剩余年限。即：
如果房屋建（构）筑物的剩余使用年限小于矿山理论服务年限，则，
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年限成新率=房屋建（构）筑物剩余使用年限/[房屋建（构）筑物已使用年限+房屋建（构）筑物剩余使用年限]×100%
如果房屋建(构)筑物的剩余使用年限大于矿山理论服务年限，则，
年限成新率=矿山理论服务年限/[房屋建(构)筑物已使用年限+矿山理论服务年限]×100%
勘察成新率：通过评估人员对各建（构）筑物的实地查看，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》以及《资产评估常用数据与参数手册》中鉴定房屋新旧程度的参考依据和房屋建筑物不同成新率的评分标准及修正系数，结合建（构）筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建（构）筑物的现场勘察成新率。
（2）对于单位价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法确定成新率，计算公式：
综合成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
（3）如某项房屋建（构）筑物年限成新率低于30%，该房屋建（构）筑物虽陈旧但是仍然正常在用的，一般按照不低于30%来确定综合成新率。
C、评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
4、井巷工程的评估
根据申报井巷工程的特点及评估目的，采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×综合成新率
A、重臵全价的确定
重臵全价＝综合工程造价+前期及其他费用＋资金成本
（1）综合工程造价
根据实物工程量和现行的冶金矿山工程定额及取费标准进行计算。
综合工程造价＝直接工程费＋措施费＋规费+企业管理费+利润＋差价＋税金
其中：
直接工程费是指施工过程中耗费的构成工程实体的各项费用，包括人工费、材料费、施工机械费，分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同内容分别选取定额，并按有关规定做相应的调整；
措施费是指为完成工程项目施工，发生于给工程施工前和施工过程中非实体项目的费用，主要包括环境保护费、文明施工费、安全施工费、临时设施费；
规费是指政府和有关权利部门规定必须缴纳的费用，主要包括养老保险费、失业保险费、医疗保险费、住房公积金、工程排污费；
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企业管理费是指建筑安装企业组织施工生产和经营管理所需的费用，主要包括管理人员工资、办公费、交通费、保险费、职工经费等；
差价主要参考《冶金矿山工程建设费用定额》中人工工日单价、黄金洞矿业提供的基准日井巷工程建设主、辅材价格表进行调整。
（2）前期及其它费用
前期及其它费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招标代理费、环境影响评价费等项费用。根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。
井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位臵、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下巷道可分为开拓巷道、采准巷道、回采巷道，各类巷道的服务年限由其所对应的矿石储量决定，由于采准巷道、回采巷道一般是为开采准备和回采准备的，其使用时间较短，因此在本次评估中主要考虑开拓巷道的评估价值。
（3）资金成本
根据矿山的类型，测算矿山建设的合理工期，按照合理的建设工期，参照中国人民银行现行的基准贷款利率，测算矿山建设期的合理资金成本。
B、综合成新率的确定
矿山的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿山资源，随着矿山资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，纳入本次评估范围的井巷工程与矿区所开采的矿石储量紧密相关，当矿石资源开采完毕，其经济寿命结束。
在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所布臵的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维修情况，查验维修记录、维修时间及维修方法；第三，根据各类巷道投产日期计算已服务年限，再根据矿山地质测量部门提供的矿山地质储量、可采储量，计算巷道的尚可服务年限；最后结合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率。其计算公式如下：
综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%
C、评估值
评估值=重臵全价×综合成新率
5、机器设备的评估
对设备类资产的评估采用重臵成本法。具体公式如下：
评估值＝重臵全价×综合成新率
A、重臵全价的确定
（1）机器设备重臵全价的确定
大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购臵价格、运杂费、设
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备基础费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。
机器设备的重臵全价=设备购臵价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本
①设备购臵价格
重臵全价计算公式中的设备购臵价格为评估基准日设备出厂价，主要通过向生产厂家或经销公司询价或参照《2013机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购臵价。
因被评估单位生产的产品免交增值税，其购入的固定资产进项税额不能抵扣，故本次评估中设备购臵价是以包含增值税为计算基础。
②运杂费
设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生的装卸、运输、保管等费用。设备运杂费=设备购臵价×运杂费率
③设备基础费
对于设备的基础费率，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、《资产评估常用数据与参数手册》以及设备合同中约定内容（剔出其中非正常因素造成的不合理费用后）综合确定。设备基础费=设备购臵价×基础费率
④安装调试费
对于安装调试费，根据《冶金矿山概预算定额》和《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》以及设备合同中约定内容综合确定。若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。设备安装调试费=设备购臵价×安装调试费率
⑤前期费用及其他费用
前期费用及其他费用包括勘察设计费、招投标费、工程监理费、建设单位管理费、环境影响评价费等，根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。
⑥资金成本
资金成本的计算基础为设备购臵价、运杂费、基础费、安装调试费和前期费用及其他费用，资金投入为工期内均匀投入。其计算公式为：资金成本=（设备购臵价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）×贷款利率×合理工期×0.5。
（2）自制非标设备重臵全价
对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同、图纸、相关技术资料及预决算资料按下列公式确定
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重臵全价=非标设备的制作成本价+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本
（3）电子设备重臵全价
根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重臵全价即为购臵价，即
重臵全价=购臵价
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
（4）运输车辆的重臵全价
对运输车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购臵税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重臵全价，即
车辆重臵全价=含增值税购臵价+购臵价×10%/（1+17%）+牌照费；
对于仅在矿区内行驶而未上牌照的车辆，则不加牌照费。
B、综合成新率的确定
（1）设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。
综合成新率η=年限成新率η1×0.4＋勘察成新率η2×0.6
①对于地面安装的设备，其年限成新率为（设备的经济寿命年限-设备已使用年限）/设备的经济寿命年限，即
η1=（设备的经济寿命年限-设备已使用年限）/设备的经济寿命年限×100%
=设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限×100%
②对于井下安装的设备
a、如果设备的尚可使用年限短于所在矿山的理论服务年限，则设备的年限成新率计算与地面安装的设备相同，即
η1=设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限×100%
b、如果设备的尚可使用年限长于所在矿山的理论服务年限，则用所在矿山的理论服务年限取代设备的尚可使用年限来计算设备的年限成新率，即
η1=矿山理论服务年限/（设备已使用年限+矿山的理论服务年限）×100%
（2）对一般小型设备
对于在正常工作坏境下的一般小型设备，原则上根据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
（3）对于电子办公设备和仪器仪表
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办公电子设备及仪器仪表主要采用年限法确定其综合成新率。
（4）对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》。具体确定如下：
①对于《机动车强制报废标准规定》中有规定强制报废使用年限的车辆，本次评估首先计算车辆的年限成新率和里程成新率，再依据孰低原则确定车辆的理论成新率，结合现场查看车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标以确定车辆的现场勘察成新率。
最后根据理论成新率权重40%、现场勘察成新率权重60%的原则确定车辆的综合成新率。即η=η1×40%+η2×60%
式中：η1——车辆的理论成新率
η2——车辆的现场勘察成新率
η——车辆的综合成新率
其中理论成新率根据年限成新率与行驶里程成新率按孰低原则确定。年限成新率及行驶里程成新率具体计算公式如下：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%
②对于《机动车强制报废标准规定》中未规定强制报废使用年限的车辆，我们参考《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第十六条规定，小型、微型非营运载客汽车经济耐用年限确定为15年，并按以上①条的方式确定综合成新率。
（5）对超龄服役（设备的实际使用年限大于其经济寿命年限）的机器设备如仍能正常使用运转，原则上取其成新率为15%。
（6）对于待报废的机器设备和车辆以及超龄服役的小型设备和电子办公设备不再确认其成新率，而直接按市场价估算其残值作为评估值。
C、评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率。
6、在建工程的评估
对于在建工程，评估人员通过现场勘察，了解在建工程的项目内容、形象进度，同时了解在建工程成本构成及付款进度情况，核实其账面支出，主要以经核实后的账面值确定评估值。
7、关于无形资产-土地使用权、矿业权的评估
根据委托，本公司对除土地使用权及矿业权以外的资产及负债进行评估，评估范围内的土地使用权及矿业权，另行委托湖南万源评估咨询有限公司和湖南万源矿业权评估咨询有限公司评估，为保证资产评估结果的完整性，委托方委托本公司将
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土地使用权及矿业权的评估结果进行汇总。
8、长期待摊费用、递延所得税资产：长期待摊费用、递延所得税资产在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估目的实现后的被评估单位尚存资产或权利价值作为评估值。
9、负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的项目，按零值计算。
（二）收益法评估方法介绍
由于企业价值属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者和债权投资者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加和计算得出企业经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产减去有息债务得出股东全部权益价值。
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
tn
P
At/(1r)t
Pn/(1r)n
t1
其中：P—评估基准日的企业经营性资产价值
At—评估基准日后第 t年预期的企业自由现金流量
r—折现率，为加权平均资本成本 WACC
t—收益预测年度，现金流按期中折现考虑
Pn—第n年资产回收价值
n—收益预测末年
①企业自由现金流
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-营运资金增加额
②折现率
折现率由加权平均资本成本定价模型（WACC）确定，计算公式如下：
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E D
WACC K K(1t)
ED
e
ED
d
其中：Ke—权益资本成本
E—权益的市场价值
D—付息债务的市场价值
Kd—付息债务资本成本
t—所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：Ke＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋R
c
其中：R为无风险报酬率
f
β为权益的系统风险系数
R为市场平均收益率
m
（R－R）为市场风险溢价
m f
R为企业特定风险调整系数
c
③预测期
预测期以企业拥有的可开采储量和未来产量综合确定，即以企业矿产可开采年限确定。
④企业终值
企业终值主要分资产类别考虑基准日存在和预测期内投资新增的资产在预测期末的价值，同时期末营运资金也可收回。因资源枯竭，企业预测期末井巷和与矿山生产直接相关在资源枯竭后别无它用的房屋建（构）筑物价值全部为零。
2、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估预测未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
对该类资产的评估值采用成本法评估结果确定。
3、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程及情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与湖南辰州矿业股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对被评估单位提交
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 33
的资产清单进行了必要的产权验证，对资产进行了实地勘察与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1、接受委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3、根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产负债评估组、设备评估组、建筑物评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1、资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2、评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证、合同、发票等资料以核实其法律权属的合法性；
3、账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4、评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5、深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1、各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备、房屋现场鉴定作业表，与企业设备、房屋管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备、房屋管理制度、维修制度以及利用状况。
在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产成新率。
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2、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3、在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4、根据WACC方法确定折现率，并分析折现率的合理性。
5、对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6、根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告书、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告书、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理复核，并根据总经理复核意见作最后的修改并征求委托方意见。最后项目组将修改好的资产评估报告提交委托方。
九、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业合法经营，并能够获取适当利润，在矿山服务期限内持续经营。
（二）一般性假设
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1、合理经营假设，即假设企业在经营能力、销售能力、人力资源、资金供给等方面相互匹配并合理运转，以便为投资者获取合理的经济收益。
2、合法经营假设，即假设企业经营符合国家的经济政策，执行相关技术标准，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
3、产权自由假设，即假设被评估单位的主要资产不存在抵押事项，无影响产权顺利转让的事项；不存在影响产权交易相关法律诉讼事项。
4、宏观经济相对平稳假设，即假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，宏观经济一直能够平稳运行，不会出现大的波折；评估机构是在现实宏观经济环境下预测企业产品价格及运营成本，不考虑通货膨胀及国家对未来价格调整及运营成本的影响；资金的无风险报酬率保持为目前的水平。
5、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
6、无不可抗力假设，即假设未来不会发生对被评估单位营业收入产生重大不利影响的自然灾害和其他不可抗力。
7、假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运转。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
8、资料真实、完整假设，由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
9、预测期企业自由现金流均于预测当期期中产生。
（三）特殊假设
1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而确定的现时公允市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对资产价格的影响。
2、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在评估报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评估资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留臵权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
3、对于本评估报告中全部或部分资产价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
4、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设，对企业存在的可能影响资产评估结
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论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估单位不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关国家和地方政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
6、假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
8、被评估单位会计政策与核算方法在评估基准日后无重大变化。
9、有关被评估单位未来收益现金流量预测由被评估单位管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益现金流量预测的基础上，结合被评估单位经营状况、发展规划、资源配臵等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益现金流量预测可实现程度的保证。
10、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、经营风险。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
十、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2013年9月30日，湖南黄金洞矿业有限责任公司经审计后资产总额账面值 67,672.63万元，评估值 184,139.48万元，评估增值 116,466.85万元，增值率172.10%；
负债总额账面值34,928.63万元，评估值34,664.79万元，评估增值-263.84万元，增值率-0.76%；
净资产账面值 32,744.00万元，评估值 149,474.69万元，评估增值 116,730.69万元，增值率356.49%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年9月30日
被评估单位：湖南黄金洞矿业有限责任公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|26,502.46|26,747.75|245.29|0.93|
|2|非流动资产|41,170.17|157,391.72|116,221.55|282.30|
|3|其中：长期股权投资|8,110.10|103,025.87|94,915.77|1,170.34|
|4|投资性房地产|||||
|5|固定资产|17,594.30|21,202.30|3,608.00|20.51|
|6|在建工程|880.27|880.27|||
|7|无形资产|11,189.13|32,065.31|20,876.18|186.58|
|8|其中：土地使用权|2,241.16|2,575.97|334.81|14.94|
|9|矿业权|8,868.20|29,409.57|20,541.37|231.63|
|10|其他非流动资产|3,390.21|211.81|-3,178.40|-93.75|
|11|资产合计|67,672.63|184,139.48|116,466.85|172.10|
|12|流动负债|29,655.67|29,655.67|||
|13|非流动负债|5,272.96|5,009.12|-263.84|-5.00|
|14|负债合计|34,928.63|34,664.79|-263.84|-0.76|
|15|净资产|32,744.00|149,474.69|116,730.69|356.49|

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
（二）收益法评估结论
湖南黄金洞矿业有限责任公司的股东全部权益价值采用收益法的评估结果为151,215.10万元，较账面净资产增值 118,471.10万元，增值361.81%。
（三）对评估结果选取的说明
此次评估时，评估人员采用了资产基础法及收益法对湖南黄金洞矿业有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估，收益法评估结果为151,215.10万元，资产基础法的评估结果为 149,474.69万元，两者差异 1,740.41万元，差异率1.16%。评估结果选择分析如下：
评估结果的差异分析：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法所得出的结果产生差异。
评估结果的选取：
资产基础法为从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评
估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项
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资产及负债的重臵价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，但企业未来期间经营收益的实现受各种因素的影响，存在一定的不确定性。湖南黄金洞矿业有限责任公司系黄金开采企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在一定的不确性，对其未来收益产生影响；相对而言，资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次湖南黄金洞矿业有限责任公司的股东全部权益价值，即湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益在2013年9月 30日的评估价值为 149,474.69万元（人民币壹拾肆亿玖仟肆佰柒拾肆万陆仟玖佰元整）。
本评估报告仅供湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司的股权提供价值参考，不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上，结合拟发行股份购买资产方案及经济行为实施时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对委托方及被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性、准确性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
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（三）中国注册会计师协会颁布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
（四）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果会失效。
（五）我们未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
（六）我们未考虑本次申报评估资产诸如存在抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响；未考虑被评估单位提供资产评估明细表范围以外可能存在的资产及负债。
（七）浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司（黄金洞矿业持股100%）现拥有浏阳市人民政府2013年11月15日颁发的《集体土地使用证》一份，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|土地座落|土地使用权人|土地所有权人|用途|使用权类型|终止日期|面积（m2）|
|浏集用（2013）第00639号|浏阳市枨冲镇牙际山村水联组|浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司|浏阳市枨冲镇人民政府集体所有|工业|批准拨用企业用地|无|6515.3|

本次湖南黄金集团有限责任公司未将该土地使用权纳入湖南万源评估咨询有限公司的委托评估范围，我们按照该土地使用权的账面价值19.50万元列示。
（八）湖南黄金洞欣源矿业有限责任公司（黄金洞矿业持股51%）拥有的矿业权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记的矿业权人|矿权名称|勘查许可证号|矿权类型|勘查面积（km2）|有效期|
|湖南黄金洞矿业有限责任公司|平江县金塘坳矿区探矿权|T43420100902042013|金矿普查|9.43|至2014年10月31日|

注1：金塘拗矿区探矿权证登记在黄金洞矿业名下，实际由欣源矿业控制并使用。
注2：金塘坳矿区探矿权由黄金洞矿业于2009年9月11日以招拍挂方式取得。
根据湖南黄金洞矿业有限责任公司与岳阳核工业开源矿业有限公司于 2009年 9
月 11日签订的合作协议书约定：以黄金洞矿业名义摘取金塘坳探矿权（普查），并进
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行登记和合同签订。矿权登记后，双方以现金入股注册成立一家新公司，黄金洞矿业占股51%，开源矿业占股49%，并以该探矿权摘牌原价转让注入新公司。
为此，湖南黄金洞矿业有限责任公司出具声明，声明该探矿权属于欣源矿业所有，黄金洞矿业不直接享有和承担该探矿权的相关权利和义务。
（九）无形资产-土地使用权评估情况
无形资产-土地使用权由湖南黄金集团有限责任公司另行委托湖南万源评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估。
（1）湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2013]（估）字第099号《土地估价报告》，湖南黄金洞矿业有限责任公司土地使用权共八宗，总面积214,190平方米，评估价值合计2,575.97万元。委托方委托本公司将土地使用权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。
湖南黄金洞矿业有限责任公司分宗地评估价值见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用权权证号|发证日期|用途|面积（平方米）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|宗地1|湘国用（2014）第047号|2014/5/28|采矿|32,267|435.60|435.60|
|宗地2|湘国用（2014）第043号|2014/5/28|采矿|28,393|377.63|377.63|
|宗地3|湘国用（2014）第046号|2014/5/28|采矿|12,807|170.33|170.33|
|宗地4|湘国用（2014）第042号|2014/5/28|采矿|11,699|148.58|148.58|
|宗地5|湘国用（2014）第041号|2014/5/28|采矿|8,606|106.71|106.71|
|宗地6|湘国用（2014）第044号|2014/5/28|采矿|2,211|28.08|28.08|
|宗地7|湘国用（2014）第045号|2014/5/28|采矿|18,000|226.80|226.80|
|宗地8|平国用（2010）第1759号|2010/10/21|工业|100,207|747.43|1,082.24|
|合 计||||214,190|2,241.16|2,575.97|

注：以上宗地1-宗地7原系划拨用地，经湖南省国土资源厅、湖南省财政厅 2014年2月11日下发的湘国土资函[2014]33号文件批准，在不改变用途、不转让、符合城市规划的条件下，以不低于经核准的评估地价1,493.73万元，通过协议方式办理土地出让手续；按照土地出让地价的25%核定应当补缴的土地价款，出让土地价款减去补缴土地价款后的剩余部分缴入省非税收入汇缴结算户后退付给黄金洞矿业。
黄金洞矿业于2014年3月24日、4月2日缴纳土地出让价款合计1,493.73万元。
黄金洞矿业于 2014年 4月 3日与平江县国土资源局签订14-22、14-23、14-24、14-25、14-26、14-27、14-28号《国有建设用地使用权出让合同》，合同土地出让价款总计1,493.73万元。
以上土地出让价款1,493.73万元已计入黄金洞矿业2013年9月30日的土地使用
权和负债账面价值中。
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经2014年4月30日湖南省财政厅湘财企函[2014]8号文件，同意根据湘国土资函[2014]33号文件精神，退付出让土地价款减去补缴土地价款后的剩余部分 1,120.2975万元给黄金洞矿业。黄金洞矿业已将 1,120.2975万元做增加2013年9月30日其他应收款和资本公积金处理。黄金洞矿业已于2014年5月28日收到上述退付的土地价款。
（2）湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2013]（估）字第100号、第101号《土地估价报告》，湖南黄金洞大万矿业有限责任公司土地使用权共六宗，总面积 109,328平方米，评估价值合计 1,722.28万元。委托方委托本公司将土地使用权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。
湖南黄金洞大万矿业有限责任公司分宗地评估价值见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用权权证号|发证日期|用途|面积（平方米）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|宗地1|平国用（2013）第2610号|2013/10/8|工业|11,628|136.50|154.65|
|宗地2|平国用（2013）第2611号|2013/10/8|工业|61,793|725.00|710.62|
|宗地3|平国用（2013）第2612号|2013/10/8|工业|1,373|17.00|17.57|
|宗地4|平国用（2014）第1312号|2014/5/22|工业|1,888|26.20|25.30|
|宗地5|平国用（2014）第0870号|2014/2/20|工业|17,362|327.19|225.71|
|宗地6|平国用（2014）第0907号|2014/2/26|商务金融|15,284|585.00|588.43|
|合 计||||109,328|1,816.89|1,722.28|

注：宗地4，湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于2014年4月24日与平江县国土资源局签订14-41号《国有建设用地使用权出让合同》，合同土地出让价款总计 26.2万元；湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于 2014年4月23日、4月29日缴纳土地出让价款合计26.20万元。
注：宗地6，湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于2014年1月27日与平江县国土资源局签订14-08号《国有建设用地使用权出让合同》，合同土地出让价款总计 585万元；湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于 2014年 1月 24日缴纳土地出让价款 585万元。
以上宗地4、宗地6土地出让价款合计611.20万元已计入湖南黄金洞大万矿业有限责任公司2013年9月30日的土地使用权和负债账面价值中。
（十）无形资产-采矿权由委托方另行委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估。
（1）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]155号《湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金洞金矿采矿权评估报告书》，采矿权评估价值为
29,409.57万元。
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（2）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]154号《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司万古金矿采矿权评估报告书》，采矿权评估价值为91,530.35万元。
（3）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2013]156号浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司《湖南省浏阳市枨冲金矿采矿权评估报告书》，采矿权评估价值为941.43万元。
委托方委托本公司将以上采矿权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。
（十一）无形资产-探矿权由委托方另行委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司以相同的评估基准日、相同的评估目的进行评估。
（1）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源探矿权评[2013]024号湖南黄金洞大万矿业有限责任公司《湖南省平江县罗家塘矿区金矿普查探矿权评估报告
书》，探矿权评估价值为239.26万元。
（2）湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源探矿权评[2013]023号《湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查探矿权评估报告书》，探矿权评估价值为986.88万元。
委托方委托本公司将以上探矿权评估结果汇总入本项目资产评估报告结果中。
（十二）湖南万源矿业权评估咨询有限公司湘万源采矿权评[2013]155号《湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金洞金矿采矿权评估报告书》中主要特别事项说明如下：“（1）本次评估依据储量报告为 2013年 11月湖南省核工业地质局三一一大队编制的《湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告》，该报告经中矿联评审，国土资源部以“国土资储备字（2014）50号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量7401104吨，金属量28299千克；矿山有偿处臵对应的储量报告为2013年9月湖南省核工业地质局三一一大队编制的《湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告》，该报告于2013年10月30日经湖南省矿产资源储量评审中心评审，2013年11月8日湖南省国土资源厅以“湘国土资储备字（2013）147号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量 6946133吨，金属量26999kg。两报告保有资源储量存在一定差异，鉴于本次评估目的为重大资产重组，根据相关规定要求，本次评估以国土资源部备案资源储量报告为准，提醒报告使用者关注。
（2）按照湖南省国土资源厅采矿权价款评估有关规定，《湖南平江县黄金洞金矿（新增资源）采矿权评估报告书》未对黄金洞金矿全部资源储量进行有偿处臵评估。
根据该报告及评审备案证明（湘国土资采矿评备字[2013]第101号），矿山新增评估利用储量矿石量6606770.50吨，金金属量24826.58千克，其中原矿区范围（-130m标高以上）矿石量 3090356.50吨，金金属量 12259.98千克。根据湖南省国土资源厅《关于湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿-130米标高以上采矿权价款有关问题的复函》，对黄金洞矿业黄金洞金矿-130米标高以上范围采矿权价款，同意免缴。
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（3）根据《湖南平江县黄金洞金矿（新增资源）采矿权评估报告书》及评审备案证明（湘国土资采矿评备字[2013]第 101号），矿山新增评估利用储量矿石量 6606770.50吨，金金属量 24826.58千克，其中扩界范围（-130m标高以下）矿石量3516414吨，金金属量12566.60千克。
1）已进行有偿评估利用资源储量矿石量2484705.88吨，金金属量9342.49千克，采矿权价款评估值10158.55万元，折单位评估利用储量金属量单价为10.87元/克。根据《湖南省矿产资源非税收入交款通知单》及价款缴纳发票，矿山按规定缴纳了首期采矿权价款 40701150元，尚有第二期、第三期采矿权价款 40701150元未缴纳。提醒报告使用者关注。
2）尚未进行有偿评估利用资源储量矿石量=3516414-2484705.88=1031708.12吨，金金属量=12566.60-9342.49=3224.11千克，按本次评估基准日采矿权价款评估单价 10.87元/克，测算矿山尚未有偿处臵资源储量采矿权价款为 3504.61万元。提醒报告
使用者关注。”
针对上述未有偿处臵资源储量的采矿权价款缴纳事宜，黄金洞矿业的股东湖南黄金集团有限责任公司出具了如下承诺：
“上述未有偿处臵资源储量在将来进行有偿处臵而需缴纳采矿权价款时，将全额由湖南黄金集团有限责任公司负责承担缴纳，并且不向湖南黄金洞矿业有限责任公司和湖南辰州矿业股份有限公司追偿。”
（十三）湖南黄金洞矿业有限责任公司于 2014年 3月 4日取得由湖南省国土资源厅颁发的黄金洞金矿采矿许可证（证号C4300002010014120055845）。该许可证由原黄金洞金矿采矿许可证（证号C4300002010014120055845）和矿山深部普查探矿权（证号T43120090302026745）整合而成。
根据2014年5月26日湖南省国土资源厅采矿权价款缴纳通知，湖南黄金洞矿业有限责任公司本次新增资源储量有偿处臵应缴采矿权 8140.23万元，该 8140.23万元价款已计入2013年9月30日湖南黄金洞矿业有限责任公司的采矿权和负债账面价值中，并已于2014年5月26日缴纳首期价款4070.115万元。根据采矿权价款缴纳通知：剩余的采矿权价款应于2015年5月26日前和2016年5月26日前分两期缴纳完毕。
（十四）湖南万源矿业权评估咨询有限公司湘万源采矿权评[2013]154号《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司万古金矿采矿权评估报告书》中主要特别事项说明如下：“本次评估依据储量报告为2013年11月湖南省地质矿产勘查开发局四O二队编制的《湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告》，该报告于 2013年 11月 22日经中矿联评审，2014年 4月 8日国土资源部以“国土资储备字（2014）36号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量 4881775吨，金属量30837千克；矿山有偿处臵对应的储量报告为2013年10月湖南省地质矿产勘查开发局四O二队编制的《湖南
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省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告》，该报告于2013年11月6日经湖南省矿产资源储量评审中心评审，2013年11月8日湖南省国土资源厅以“湘国土资储备字（2013）146号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量 4662731吨，金属量 29328千克。两报告保有资源储量存在一定差异，评估人员分析认为其存在差异的原因主要为矿体勘探类型的变化，使得主要矿体外推扩大，增加了其面积，同时由于勘查类型的变化，基本控制间距扩大，使资源储量升级，故使本次评估依据储量报告资源储量增加，具备合理性。鉴于本次评估目的为重大资产重组，根据相关规定要求，本次评估以国土资源部备案资源储量报告为准，提醒报告使用者关注。”
湖南黄金洞大万矿业有限责任公司于 2014年 1月 7日取得由湖南省国土资源厅颁发的万古金矿采矿许可证（证号C4300002009114120047898），该许可证由原万古金矿采矿许可证（证号C4300002009114120047898）和童源-和尚坡矿段金矿详查探矿权（证号T43120090402027176）整合而成。根据 2014年 1月 7日湖南省国土资源厅采矿权价款缴纳通知，万古金矿新增资源应缴纳采矿权价款 800.85万元，该 800.85万元价款已计入2013年9月30日湖南黄金洞大万矿业有限责任公司的采矿权和负债账面价值中，并已于 2014年 1月 8日缴纳首期价款 267万元。根据采矿权价款缴纳通知：第二期价款267万元应在2015年1月30日前缴纳，第三期价款266.85万元应在2016年1月30日前缴纳。
（十五）湖南万源矿业权评估咨询有限公司湘万源采矿权评[2013]156号浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司《湖南省浏阳市枨冲金矿采矿权评估报告书》中主要特别事项说明如下：
“本次评估依据储量报告为2013年11月湖南省地质矿产勘查开发局四一六队编制的《湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告》，该报告于 2013年 12月 16日经中矿联评审，2014年3月2日国土资源部以“国土资储备字（2014）17号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量保有资源储量为矿石量286386吨，金属量1073千克；矿山有偿处臵对应的储量报告为 2013年 9月湖南省地质矿产勘查开发局四一六队队编制的《湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告》，该报告于2013年10月30日经湖南省矿产资源储量评审中心评审，2013年11月8日湖南省国土资源厅以“湘国土资储备字（2013）145号”予以备案，备案的保有资源储量为矿石量矿石量 282897吨，金属量 1200千克。两报告保有资源储量存在一定差异，评估人员分析认为其存在差异的原因主要为特高品位重新处理、少量矿体块段重新划分，故使本次评估依据储量报告资源储量减少，但仍具备合理性。鉴于本次评估目的为重大资产重组，根据相关规定要求，本次评估以国土资源部备案资源储量报告为准，提醒报告使用者关注。”
浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司于 2014年 3月 4日取得由湖南省国土资源厅颁发
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的枨冲金矿采矿许可证（证号C4300002010054110065962），该许可证由原枨冲金矿采矿许可证（证号C4300002010054110065962）和矿山深部祥查探矿权（证号D43020130700002980）整合而成。根据2014年3月18日湖南省国土资源厅采矿权价款缴纳通知，枨冲金矿新增资源应缴纳采矿权价款1,443.05万元，该1,443.05万元价款已计入2013年9月30日浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司的采矿权和负债账面价值中，并已于2014年3月19日缴纳首期价款482万元。根据采矿权价款缴纳通知：第二期价款 482万元应在 2015年 4月 18日前缴纳，第三期价款 479.05万元应在 2016年 4月18日前缴纳。
（十六）黄金洞矿业在评估基准日的银行借款余额为 20,000万元，系由湖南黄金集团有限责任公司提供连带责任保证担保。
（十七）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（十八）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（十九）本评估结论为股东全部权益价值，未考虑股权流动性折扣等因素对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）评估报告如需核准或备案，在未经核准或者备案前，本评估报告不得被使用。
（四）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
（六）本评估报告自评估基准日2013年9月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年6月6日。
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评估报告签字盖章页
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法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二O一四年六月六日
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评估报告附件
目 录
一、资产评估经济行为文件
二、委托方及被评估单位企业法人营业执照
三、被评估单位2011年-2013年9月30日财务报表及审计报告
四、委托方及被评估单位承诺函
五、注册资产评估师承诺函
六、资产评估机构营业执照
七、资产评估机构资格证书
八、评估人员名单及其资格证书
九、资产评估业务约定书
十、评估对象涉及的产权权属证明资料
十一、湘万源评[2013]（估）字第099号土地估价报告摘要
十二、湘万源采矿权评[2013]155号采矿权评估报告摘要
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