关于上海姚记扑克股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书(二)
致:上海姚记扑克股份有限公司
根据上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“姚记扑克”或“公司”)的委托,本所指派陈臻律师、张征轶律师(以下合称“本所律师”)作为姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,已就本次交易出具了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》(以下合称“已出具法律意见”)。本所律师现根据姚记扑克的要求,特就本次交易有关补充审计及相关更新事项出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
(正文)
一. 本次交易有关补充审计和相关更新事宜
(一) 姚记扑克基本情况的变化情况
1.基本情况
经本所律师核查,根据姚记扑克公开披露信息、上海市工商行政管理局于2016年5月18日核发之《营业执照》及姚记扑克说明,姚记扑克因“三证合一”事项而更换了统一社会信用代码为91310000133616132H《营业执照》,姚记扑克其他基本信息未发生变化。
2.实际控制人
经本所律师核查,根据姚记扑克公开披露信息及姚记扑克说明,姚记扑克实际控制人之一邱金兰于2016年6月至7月期间通过大宗交易方式减持其所持姚记扑克股份 1,700万股,减持完成后,邱金兰持有姚记扑克17,002,252股股份,占姚记扑克总股本比例为4.55%。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽合计持有姚记扑克65.72%的股份,为姚记扑克的实际控制人。
(二) 本次交易不构成借壳上市
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽合计持有姚记扑克65.72%的股份,为姚记扑克实际控制人。
根据姚记扑克因2015年度利润分配情况相应调整发行价格、发行数量后的本次交易方案(具体调整情况详见本补充法律意见书第一部分(三)),本次交易完成后,在不考虑募集配套资金部分情况下,姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽将合计持有姚记扑克63.91%的股份,在募集配套资金以发行底价全额募足的情况下,姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽将合计持有姚记扑克61.30%的股份。姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为姚记扑克的实际控制人。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易不会导致姚记扑克实际控制人变更,不构成《重组办法》第十三条规定之借壳上市情形。
(三) 本次交易方案更新情况
经本所律师核查,根据姚记扑克公开披露信息及姚记扑克说明,姚记扑克第三届董事会第二十一次会议和 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》,向全体股东每10股派发现金股利1元(含税),且于2016年7月20日实施完毕。经本所律师核查,根据姚记扑克公开披露信息及姚记扑克说明,姚记扑克根据前述利润分配情况就本次交易中的发行价格、发行数量进行调整,发行股份及支付现金购买资产的发行价格由
14.53元/股调整为14.43元/股,发行数量由10,529,938股调整为10,602,910股,募集配套资金的发行价格由不低于14.53元/股调整为不低于14.43元/股,发行数量(假设募集配套资金以发行底价全额募足的情况)由不超过16,311,080股调整为不超过16,424,116股。
(四) 万盛达扑克的主要资产变化情况
1.土地使用权
经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关土地使用权权属证书并经万盛达扑克书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,万盛达扑克拥有的 1处土地使用权已办理完毕名称自万盛达纸品变更为万盛达扑克的变更手续,具体情况如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||权证号||使用权人||坐落||用途||面积(m2)|
||号|||||||||||
|1||兰国用(2016)第003-03378 号||万盛达扑克||上华街道江边村||工业||35,177.60||

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其说明,截至本补充法律意见书出具之日,万盛达扑克拥有的上述土地使用权不存在抵押等他项权利。
基于上述核查,并经万盛达扑克书面确认,本所律师认为,万盛达扑克合法拥有上述土地使用权,不存在产权纠纷。
2.房屋所有权
经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关房屋所有权权属证书并经万盛达扑克书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,万盛达扑克拥有的 9处房屋所有权已办理完毕名称自万盛达纸品变更为万盛达扑克的变更手续,具体情况如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房屋所有||面积||规划|||
||||权属证书||||||||地址|
||号||||权人||(㎡)||用途|||
|1||兰房权证兰字第100003558 号||万盛达扑克||3,623.79||工业||上华街道江边村||
|2||兰房权证兰字第100003559 号||万盛达扑克||34.25||工业||上华街道江边村||
|3||兰房权证兰字第100003560 号||万盛达扑克||2,849.82||工业||上华街道江边村||
|4||兰房权证兰字第100003561 号||万盛达扑克||664.73||工业||上华街道江边村||
|5||兰房权证兰字第100003562 号||万盛达扑克||70.65||工业||上华街道江边村||
|6||兰房权证兰字第100003563 号||万盛达扑克||652.54||工业||上华街道江边村||
|7||兰房权证兰字第100003564 号||万盛达扑克||23.46||工业||上华街道江边村||
|8||兰房权证兰字第100003565 号||万盛达扑克||3,641.82||工业||上华街道江边村||
|9||兰房权证兰字第100003566 号||万盛达扑克||47.66||工业||上华街道江边村||

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其说明,截至本补充法律意见书出具之日,万盛达扑克拥有的上述房屋所有权不存在抵押等他项权利。
基于上述核查,并经万盛达扑克书面确认,本所律师认为,万盛达扑克合法拥有上述房屋所有权,不存在产权纠纷。
3.租赁房产
经本所律师核查,鉴于万盛达扑克向万盛达实业租赁使用房产的租赁协议已于 2016年 7月 31日到期,根据万盛达扑克提供的相关房产租赁协
议并经万盛达扑克书面确认,万盛达扑克已就租赁使用房产事宜与万盛
达实业签署租赁协议之补充协议,将租赁期间延期至2016年12月31日,
且万盛达扑克有权依据其经营情况提前解除租赁或续租。租赁房产具体情况如下:
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||出租||||面积||租金(万|||
||||||||地址||||||租赁期间|
||号||方||方||||(m2)||元/年)|||
|1||万盛达扑克||万盛达实业||兰溪市云山街道岩头村长山背及香头山厂区||37,560||180||2015年8月1日至2016年12月31日||

基于上述核查,本所律师认为,万盛达扑克以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定,相关租赁合同的条款合法、有效。
4.商标
(1)万盛达扑克拥有的中国境内注册商标
经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关注册商标变更证明等文件资料及万盛达扑克书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,万盛达扑克拥有的 3项中国境内注册商标已办理完毕注册商标权利人名称自万盛达纸品变更为万盛达扑克的变更手续,具体情况如下:
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||核定使||||
||||注册号||注册人|||商标标识||专用期限|
||号||||||用商品||||
|1||9360908||万盛达扑克||28|||2012年5月7日至2022年5月6日||
|2||7198697||万盛达扑克||28|||2010年9月21日至2020年9月20日||
|3||9421395||万盛达扑克||28|||2012年5月21日至2022年5月20日||

基于上述核查,并经万盛达扑克书面确认,本所律师认为,万盛达扑克合法拥有上述注册商标,不存在产权纠纷。
(五) 本次交易前万盛达扑克涉及的关联交易
经本所律师核查,根据天健所出具的天健审[2016]7207号《审计报告》以及万盛达扑克提供的相关资料及其说明,万盛达扑克于2016年1月1日至2016年3月31日与关联方新增或更新的主要关联交易情况如下:
1.新增采购商品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1月-3月金额(元)|
|万盛达实业||采购材料||696,362.10||
|兰溪市意达包装有限公司||加工费||541,978.38||
|小计||||1,238,340.48||

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关文件资料及其确认,万盛达扑克向万盛达实业的上述少量采购主要系由于租赁万盛达实业厂房而由万盛达实业垫付水电费形成。
经本所律师核查,兰溪市意达包装有限公司在内部重组前为万盛达实业的扑克业务提供包装加工服务,内部重组完成后,万盛达扑克整合了盛永兴控制下的与扑克生产、销售相关的完整业务,并继续按照市场公允价格向兰溪市意达包装有限公司采购包装加工服务。
2.新增提供劳务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1月-3月金额(元)|
|万盛达实业||加工费||1,817,476.56||

经本所律师核查,根据万盛达扑克确认,上述加工费主要系万盛达扑克以其富余产能以成本加成法为定价依据为万盛达实业提供加工服务。
3.新增关联租赁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出租方||租赁资产种类||2016年1月-3月确认的租赁费(元)|
|万盛达实业||厂房||450,000.00||

经本所律师核查,上述厂房租赁系万盛达扑克向万盛达实业租赁的生产厂房。根据姚记扑克的说明,本次交易对于与扑克主营业务并非密切相关,不能切实有效在品牌资源、市场份额及工艺技术维度增进万盛达扑克核心竞争力的厂房资产,考虑到税负及交易双方诉求,仍留在万盛达实业之内,由万盛达扑克按照市场公允价格向其进行租赁。
4.关联担保更新情况
(1)接受关联方担保
经本所律师核查,根据天健所出具的天健审[2016]7207号《审计报告》以及万盛达扑克提供的相关资料及其说明,截至 2016年 3月 31日,关联方向万盛达扑克提供的担保情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否已|
||担保方||担保金额(元)||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||经履行完毕|
|万盛达实业||28,200,000.00||2015.3.17||2017.2.28||否||
|盛震||||||||||
|万盛达实业||5,800,000.00||2015.10.26||2016.10.26||否||

 (2)向关联方提供担保
经本所律师核查,根据天健所出具的天健审[2016]7207号《审计报告》以及万盛达扑克提供的相关资料及其说明,截至 2016年 3月 31日,万盛达扑克向关联方提供的担保情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被担保方||主债权方||类型||担保金额(元)||担保到期日|
|万盛达实业||中国建设银行股份有限公司兰溪支行||短期借款||28,000,000.00||2016.10.18||
|||||应付票据||5,510,000.00||2016.6.28||

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其确认,前述万
盛达扑克为万盛达实业提供的担保系因内部重组而产生的万盛达扑
克以其部分专用设备为万盛达实业提供的抵押担保(具体情况详见本所已出具之《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》第七部分(二)5)。经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关文件资料及其说明,截至本补充法律意见书出具之日,该等抵押担保已解除。
基于上述核查,本所律师认为,万盛达扑克为万盛达实业提供的抵押担保系于内部重组过程中产生,且截至本补充法律意见书出具之日,该等抵押担保已解除,不会对本次交易产生重大不利影响。
5.关联应收应付款项
(1)关联应收款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016.3.31(元)||
||项目名称||关联方||||
||||||账面余额|坏账准备|
|应收票据||万盛达实业||5,800,000.00|||
|小计||||5,800,000.00|||

(2)关联应付款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016.3.31(元)|
|应付账款||万盛达实业||27,000,446.49||
|||兰溪市意达包装有限公司||205,586.35||
|小 计||||27,206,032.84||
|其他应付款||盛永兴||1,822,949.91||
|小 计||||1,822,949.91||

经本所律师核查,根据天健所出具的天健审[2016]7207号《审计报告》及万盛达扑克的确认,万盛达扑克截至 2016年 3月 31日关联往来余额主要为对万盛达实业的应付账款,该应付账款系于内部重组过程之中,万盛达实业将与扑克生产、经营密切相关的包括设备、存货在内的完整
经营性资产转让万盛达扑克而形成的万盛达扑克向万盛达实业应支付的
转让价款,不会对本次交易产生重大不利影响。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解做出,仅供上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
张征轶律师
二○一六年 月 日