上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2015年度（即 2015年 1月 1日起至 12月 31日止）的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司原独立董事李垣先生和独立董事徐志炯先生于2015年3月向公司董事会提交了书面辞职报告，提出辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。公司于 2015年 6月 29日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于选举独立董事的议案》，增补李大沛先生、顾中宪女士为公司第七届董事会独立董事。
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
楼嘉军，男，1957年 9月出生，博士。曾任华东师范大学商学院旅游系主任等职。现任公司独立董事，华东师范大学商学院教授、休闲研究中心主任等职。
李大沛，男，1954年 8月出生，研究生。曾任上海证券交易所总监助理等职。现任公司独立董事，上海世茂股份有限公司独立董事。
顾中宪，女，1954年 7月出生，硕士。曾任上海实业联合集团股份有限公司财务总监，上海实业医药投资股份有限公司监事、审计总监，上海海得控制系统股份有限公司独立董事等职。现任公司独立董事、上海永利带业股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2015年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1.参加董事会会议及股东大会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|楼嘉军|7|7|2|0|0|1|
|李大沛|4|4|1|0|0|1|
|顾中宪|4|4|1|0|0|1|
|李 垣|3|3|1|0|0|-|
|徐志炯|3|3|1|0|0|-|

 2.参加独立董事年报工作会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加会议次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|楼嘉军|2|2|0|0|0|
|李大沛|-|-|-|-|-|
|顾中宪|-|-|-|-|-|
|李 垣|2|2|0|0|0|
|徐志炯|2|2|0|0|0|

 3.参加董事会专门委员会会议
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|独立董事姓名|审计委员会|||||薪酬委员会|||||
||本年应参加会议次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|本年应参加会议次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|

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|楼嘉军|-|-|-|-|-|1|1|0|0|0|
|李大沛|1|1|0|0|0|-|-|-|-|-|
|顾中宪|1|1|0|0|0|-|-|-|-|-|
|李 垣|2|2|0|0|0|1|1|0|0|0|
|徐志炯|2|2|0|0|0|-|-|-|-|-|

 4.2015年3月13日，召开公司经营管理层与独立董事年度沟通
会。我们听取了公司经营管理层年度工作汇报，并对锦江国际旅游中心进行了现场考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未发现损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度在公司部分高级管理人员职务调整中，我们对相关人员的任职资格、聘任程序进行了审核，公司聘任高级管理人员符合相关法律法规的规定。
公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2014年度业绩快报》、《2015年半年度业
绩快报》，未发生更正情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。
公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了 2014年度利润分配，对全体股东每 10股派现金红利 2.22元（含税），共计 2,942.75万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的50.22%。公司以现金分红方式较好地
回报了广大投资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
2011年1月28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司向锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司66,556,270股国有股份（占总股本的比例为50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4份，临时公告 14份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自
我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司2015年度内部控制自我评价报告》经董事会审计委员会审议，报董事会批准。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核二个专门委员会，专门委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的作用，并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意见。
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，全年召开了 7次董事会会议、2次独立董事年报工作会议、 3次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。
四、总体评价和建议
2015年，我们忠实、勤勉履行了独立董事的职责，努力维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将更好地工作，加强与公司管理层的沟通，进一步了解公司经营状况，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更好地促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：楼嘉军李大沛顾中宪
上海锦江国际旅游股份有限公司 2016年 3月 25日