证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-62德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共209名，解除限售的限制性股票数量共511.74万股，约占目前公司股本总额的0.76%。
2、本次限制性股票办理完解锁手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，除原激励对象梁建强因个人原因离职已不符合激励条件外，共有209名激励对象可在第一个解除限售期解除限售合计511.74股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 4月 12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司 2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公
司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年 4月 17日至 2018年 4月 27日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2018年 5月 3日，公司召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2018年 6月 11日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、2018年6月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予完成公告》，授予的限制性股票的授予日为2018年6月11日，授予股份的上市日期为2018年6月26日。
6、2018年 12月 3日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
7、2018年 12月 19日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的共计 135,000股限制性股票回购注销。并于 2019年 12月 20日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
8、2019年 4月 22日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职股权激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋所持已获授但尚未解锁的共计 168,000股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
9、2019年 4月 30日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2019年 4月 30日为授予日，向符合条件的 41名激励对象授予 132.3万股预留限制性股票，授予价格为 4.44元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
10、2019年5月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销完成已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票。
11、2019年 5月 15日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将已离职股权激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋所持已获授但尚未解锁的共计168,000股限制性股票回购注销。并于2019年5月16日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
12、2019年5月7日至2019年5月17日期间，公司对授予的预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
13、2019年5月20日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司实施2018年年度权益分配方案，将本次限制性股票的授予价格调整为4.38元/股。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。
二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期已届满的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
||自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||

如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年6月11日，授予完成日为2018年6月21日，上市日为2018年6月26日。截止本公告日，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期已届满。
2、首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
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|解除限售条件|成就情况|

公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述
意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除限
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开售条件
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
前述情形，满足解
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
除限售条件
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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|地板板块业绩考核目标第一个解除限售期：2018 年地板板块净利润不低于0.92亿元，或地板板块营业收入不低于10.7亿元|
|定制家居板块业绩考核目标第一个解除限售期：2018 年定制家居板块净利润不低于 0.725 亿元，或定制家居板块营业收入不低于9.15亿元|
|公司总部业绩考核目标第一个解除限售期：2018 年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板块有一个未满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票的 60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售|

根据公司现行绩
个人层面绩效考核要求： 效考核相关管理
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核办法，激励对象绩
合格 效考核均达标，满
足解除限售条件
注：净利润指标均指未扣除股权激励成本前归属于母公司的净利润。相关指标已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司限制性股票激励计划2018年度业绩考核指标的专项审核报告》（XYZH/2019BJA50288）。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司 2018年第三次临时股东大会对董事会的授
权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的相
关解除限售事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：209人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：511.74万股，约占目前公司股本总额的0.76%。
3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||本次可解除限售的限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）|
||||获授限制性股票数量（万股）|||
|||所属板块||||
|姓名|职务|||||
||董事、副总经理、地板事业部负责人|地板|220|66||
||董事、副总经理、地板生产中心负责人|地板|50|15||
||董事|总部|20|6||
||财务总监|总部|30|9||
||副总经理、董事会秘书|总部|20|6||
||||109.5|32.85||
||||459.5|137.85||
||||796.8|239.04||
||||1,705.8|511.74||

注1：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《激励计划（草案）》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已经成就，除原激励对象梁建强因个人原因离职已不符合激励条件外，本激励计划首次授予的209名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的 209名激励对象所获授的 511.74万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且第一期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》与《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的209名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对其所获授的首次授予部分第一期 511.74万股限制性股票进行
解除限售并办理后续解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对本次激励计划的解除限售事项出具了法律意见书，律师认为：本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已成就。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司限制性股票激励计划 2018
年度业绩考核指标的专项审核报告》；
5、《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见》。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会二〇一九年六月二十五日