北京炜衡（成都）律师事务所
关于
西藏银河科技发展股份有限公司 2018年第三次
临时股东大会的
法
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书
法律意见书
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法律意见书
北京炜衡（成都）律师事务所
关于
西藏银河科技发展股份有限公司 2018年第三次临时股东大会
的法律意见书
致：西藏银河科技发展股份有限公司
受西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京炜衡（成都）律师事务所指派张强律师、谢磊律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件和《西藏银河科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括：
1、《公司章程》；
2、公司于 2018年 12月 8日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3、公司于 2018年 12月 8日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会会议文件。
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根据《规则》之要求，本所仅就本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资格的合法有效性，股东大会表决程序和表决结果的合法有效性等发表法律意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司董事会于 2018年 12月 7日以现场和通讯表决相结合的方式召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》。依据该决议，公司董事会于 2018年 12月 8日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》，载明了会议时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系方式、参加网络投票的具体流程等事项。
2、本次股东大会于 2018年 12月 25日下午 14点在四川省成都市武侯区人民南路四段48号首座万丽酒店3层会议室召开。
3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月25日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月24日下午15:00至2018年12月25日下午15:00的任意时
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间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经审查验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东账户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等进行了核对与查验，本次会议出席现场会议的人员为：
（1）本次股东大会的股东及股东代理人共 3人，所持有表决权股份共41,757,697.00股，占公司有表决权总股份的15.8318%。
股东西藏自治区国有资产经营公司的法定代表人普桑先生在本所律师作身份验证时未到场，该公司未提供公司法人股股东账户登记证明、持股凭证、单位证明原件；在会议进行到 14点 16分时普桑先生到场，但未提供上述材料原件；
在会议投票后未出投票结果前，股东杭州阿拉丁数字技术有限公司代表提出异议，认为股东西藏自治区国有资产经营公司的法定代表人普桑的投票资格存在瑕疵，无现场投票资格。另外，董事陈勇先生也认为本次股东大会的程序存在一定的瑕疵，但是对该股东投票权不构成影响。因部分股东对代表西藏自治区国有资产经营公司出席本次股东大会的人员资格持有异议，且出席人员未提供公司法人股股东账户登记证明、持股凭证、单位证明原件，出席股东大会人员的资格有瑕疵，本所律师对本次股东大会出席人员的资格无法认定。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共39名，所持有表决权股份共65,166,066.00股，占公司有表决权总股份的24.7067%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
（3）公司的部分董事、部分监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
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另外，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经审查验证，本所律师认为，上述出席会议人员与召集人资格符合法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证,公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决,并按照规定的程序进行了计票、监票；本次现场会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会决议均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案一及议案二中的非独立董事候选人，按照经出席会议的股东所持表决权过半数通过且同意股数占出席会议所有股东所持股份比例最高的一位当选；议案三及议案四中的独立董事候选人，按照经出席会议的股东所持表决权过半数通过且同意股数占出席会议所有股东所持股份比例最高的一位当选。根据最终的表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了议案二、议案四；未通过议案一、议案三。
具体如下：
议案一《关于增补李敏女士为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 51,851,998.00股，占出席会议所有股东所持表决权股份的48.4944％；反对共53,486,265.00股，占出席会议所有股东所持表决权股份的50.0228％；弃权共1,585,500股，占出席会议所有股东所持表决权股份的1.4828％。
议案二《关于增补徐骏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 54,619,164.00股，占出席会议所有股东所持表决权股份的51.0823％；反对共49,640,169.00股，占出席会议所有股东所持表决权股份的46.4258％；弃权共 2,664,430.00股，占出席会议所有股东所持表决权股份的2.4919％。
议案三《关于增补沈贵明先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 52,307,899.00股，占出席会
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议所有股东所持表决权股份的48.9207％；反对共53,024,264.00股，占出席会议所有股东所持表决权股份的49.5907％；弃权共 1,591,600.00股，占出席会议所有股东所持表决权股份的1.4885％。
议案四《关于增补范利亚先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共 55,106,065.00股，占出席会议所有股东所持表决权股份的51.5377％；反对共49,159,368.00股，占出席会议所有股东所持表决权股份的45.9761％；弃权共 2,658,330.00股，占出席会议所有股东所持表决权股份的2.4862％。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月8日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西藏银河科技发展股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》。
经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式逐项对审议事项进行表决，现场组成了监票组，由监事蒋敏毅女士、本所律师谢磊先生负责监票，由股东代表牟岚女士负责计票，并当场公布表决结果。
本次股东大会召开及表决情况已做成会议决议，会议决议由出席会议的部分董事签名。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，符合相关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会表决程序符合《规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人、审议事项、表决方式及表决程序，均符合有关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京炜衡（成都）律师事务所关于西藏银河科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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张强
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谢磊
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