上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：上海新时达电气股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持股份行为指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015年]51号）（以下简称“《增持股票相关事项通知》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就公司实际控制人纪德法（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本次增持的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、关于增持人的主体资格
1.本次增持的增持人为纪德法。经本所律师核查，纪德法的基本情况如下：纪德法，男，1951年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市徐汇区虹漕南路***弄***号,身份证号码为37010219511127****。
2.根据增持人出具的说明并经本所律师核查,增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
（1）负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查,本所律师认为,增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人,具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况,具备实施本次增持股份的主体资格。
二、关于增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持股份前增持人及其一致行动人持有公司股份的情况
根据本所律师的核查，本次增持股份前，纪德法持有公司股份 109,405,853股、占公司股份总数的18.5506%。纪德法与其一致行动人刘丽萍、纪翌在本次增持前合计持有公司股份184,499,952股，占公司股份总数的31.2833%,为公司的实际控制人。
（二）增持人本次增持股份计划
根据公司于 2015年 7月 9日作出的《关于实际控制人承诺增持公司股票的公告》，纪德法承诺其将自公司股票复牌起一个月内，拟通过包括但不限于定向资产管理计划等法律法规许可的方式增持本公司股份,合计增持股数不低于 1,500,000股(约占公司总股本的0.2543%),但不超过 3,000,000股(约占公司总股本的0.5087%)。
（三）本次增持的具体情况
纪德法于2015年9月28日、2015年9月29日、2015年10月30日、2015年11月2日分别通过“广发增稳31号定向资产管理计划”以二级市场竞价交易的方式增持公司股票500,000股、500,000股、499,951股、10,000股，交易价格分别为 20.30元/股、18.27元/股、23.55元/股、23.50元/股，合计占公司股份总数的0.2560%。
（四）增持人及其一致行动人本次增持股份后持股情况
根据本所律师的核查，纪德法于2015年9月28日至2015年11月2日期间，以资产管理计划方式在深圳证券交易所竞价系统增持公司股份共计 1,509,951股、占公司股份总数的0.2560%。该等增持股份情况与公司于 2015年 7月 9日作出的《关于实际控制人承诺增持公司股票的公告》所述增持计划一致。
本次增持股份完成后，纪德法持有公司股份 110,915,804股、占公司股份总数的18.8066%，纪德法及其一致行动人刘丽萍、纪翌合计持有公司股份186,009,903股、占公司股份总数的31.5394%。
综上所述，纪德法本次增持股份过程中，已经履行了相关通知义务，公司及时进行了公告。本所认为，纪德法本次增持股份行为符合《管理办法》、《增持股份行为指引》、《增持股票相关事项通知》的规定。
三、关于增持人本次增持股份免予提出豁免要约收购申请情形的核查
本次增持股份前，纪德法及其一致行动人刘丽萍、纪翌在本次增持前合计持
有公司股份 184,499,952股，占公司股份总数的31.2833%；纪德法于 2015年 9月28日至2015年11月2日期间合计增持股份数量占公司股份总数的0.2560%，低于公司已发行股份的2%；本次增持完成后，纪德法及其一致行动人刘丽萍、纪翌在本次增持前合计持有公司股份 186,009,903股，占公司股份总数的31.5394%。
本所认为，纪德法本次增持股份符合《管理办法》第六十三条第二款第（二）项、《增持股票相关事项通知》等规定的免予向中国证监会提出豁免以要约收购方式增持股份申请的条件。
四、本次增持股份的信息披露
本所律师登陆深圳证券交易所网站等公司指定信息披露网站进行了查询。根据本所律师的核查，公司于 2015年 7月 9日在深圳证券交易所网站等指定信息披露网站刊登了《关于实际控制人承诺增持公司股票的公告》，就增持人的增持计划、增持方式、增持股份数量及比例、增持人承诺等事项进行了公告。公司于 2015年 9月 29日、2015年 9月 30日、2015年 10月 31日、2015年 11月 3日在深圳证券交易所网站等指定信息披露网站刊登了《关于公司董事长、实际控制人增持公司股票的公告》、《关于公司董事长、实际控制人继续增持公司股票的公告》、《关于公司董事长、实际控制人继续增持公司股票的公告》、《关于公司董事长、实际控制人增持公司股票及完成的公告》，就本次增持股份情况、后续增持计划、增持人承诺等事项进行了公告。
本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按照《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持股份的相关信息披露义务。
五、结论意见
根据本所律师的核查，本所认为，纪德法本次增持公司股份行为不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《增持股份行为指引》、《增持股票相关事项通知》等规定的情形，符合《管理办法》等规定的关于免于向中国证监会提出豁免以要约收购方式增持公司股份申请的条件。
本专项核查意见正本三份。
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 李文婷
二Ο一五年十一月二日