证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2019-72中科云网科技集团股份有限公司
第四届董事会 2019年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2019年第九次临时会议于2019年11月 20日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2019年 11月22日在公司会议室以现场结合视频通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事 8人，部分高级管理人员列席会议，会议由董事长兼总裁陈继先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：1.审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要（更新后）的议案》（同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，王禹皓先生、黄婧女士、陆湘苓女士为激励对象，本议案回避表决）。
为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权与限制性股票，并于 2019年 11月 5日在指定信息披露媒体上首次披露了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经相关方反馈，并经公司综合评估、慎重考虑，公司拟对首次披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要中的公司业绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（更新后）。
该议案尚需提交公司 2019年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》（同意票5票，反对票 0票，弃权票0票，王禹皓先生、黄婧女士、陆湘苓女士为激励对象，本议案回避表决）。
为保证公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制订《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于 2019年 11月 5日在指定信息披露媒体上首次披露了《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经相关方反馈，并经公司综合评估、慎重考虑，公司拟对《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新，涉及上述要素的其他披露文件亦将进行同步调整、更新。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（更新后）。
该议案尚需提交公司 2019年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》（同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，王禹皓先生、黄婧女士、陆湘苓女士为激励对象，本议案回避表决）。
为了具体实施调整、更新后的公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划以下有关事项：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量、限制性股票的数量做相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格、回购价格做相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的等待/限售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜等；
（10）授权董事会对公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（12）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交公司 2019年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.审议通过了《关于取消原计划召开的 2019年第三次临时股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经相关方反馈，并经公司综合评估、慎重考虑，公司拟对《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新，涉及上述要素的其他披露文件亦将进行同步调整、更新。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的有关规定，公司董事会取消于 2019年 11月26日召开的2019年第三次临时股东大会，重新提请于2019年 12月 9日召开2019年第三次临时股东大会，审议调整、更
新后的股权激励计划（草案）及其摘要等文件。
5.审议通过了《关于重新提请召开 2019年第三次临时股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
董事会重新提请于2019年 12月9日14：00召开 2019年第三次临时股东大会，审议《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要(更新后)的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》。
三、备查文件
1.第四届董事会2019年第九次临时会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会 2019年第九次临时会议相关事项的独立意见；
3.《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（更新后）；
4.《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（更新后）。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会2019年11月23日