北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于
博彦科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
之
法律意见书
汉坤（证）字[2014]第B13029-O
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北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于博彦科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会之
法律意见书
编号：汉坤（证）字[2014]第 B13029-O致：博彦科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对博彦科技本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为博彦科技本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于 2014年 8月 6日召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于提议召开 2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2014年 8月 26日下午 15:30召开本次股东大会，并分别于 2014年 8月7日、2014年 8月 8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《博彦科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》、《博彦科技股份有限公司关于 2014年第二次临时股东大会补充通知的公告》（以下统称“股东大会通知”），载明了本次股东大会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办法等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2014年8月26日下午15:30如期在北京市海淀区上地信息路 18号上地创新大厦 2层博彦科技股份有限公司会议室召开，董事长王斌先生因故无法主持会议，经半数以上董事共同推举董事马强先生主持本次股东大会。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2014年 8月 26日上午 9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年8月25日下午15:00至2014年8月26日下午15:00的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会召开的时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
综上所述，本所律师认为，公司发出股东大会通知、公告的时间、方式和内
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书容以及本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及会议出席人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东签名册、授权委托书及参会人员身份证明等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计11名，代表股份数 75,576,903股，占公司总股份数的45.0587%。参与本次股东大会的股东授权代表均持有股东出具的授权委托书。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计14名，代表股份数10,846,123股，占公司总股份数的6.4664%。
上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计25名，代表股份数86,423,026股，占公司有表决权股份总数的51.5251%。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人及会议出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会议案
根据召开股东大会的通知，本次股东大会审议的议案如下：
1.审议《关于博彦科技股份有限公司<公司章程>修正案的议案》；
2.审议《关于修改公司利润分配政策的议案》；
3.审议《关于<股东大会议事规则>修正案的议案》；
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书 4.审议《关于<博彦科技股份有限公司对外担保制度>修正案的议案》；
5.审议《关于调整公司董事薪酬的议案》。
经本所律师审核，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案或增加新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会就审议议案中《关于修改公司利润分配政策的议案》、《关于调整公司董事薪酬的议案》对中小投资者的表决进行单独计票。
根据现场会议表决结果以及深圳证券信息有限公司提供的公司2014年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了全部五项议案，具体内容如下：
（一）审议通过了《关于博彦科技股份有限公司<公司章程>修正案的议案》表决结果：同意股数86,423,026股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过了《关于修改公司利润分配政策的议案》
根据《公司章程》规定，公司控股股东、实际控制人北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司与龚遥滨先生就本议案回避表决。
表决结果：同意股数24,137,754股，占参与本次股东大会现场投票及网络投
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书票的非关联股东所持有效表决权的100%；反对0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的非关联股东所持有效表决权的 0%；弃权0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的非关联股东所持有效表决权的。其中中小投资者同意股数24,137,754股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过了《关于<股东大会议事规则>修正案的议案》
表决结果：同意股数86,423,026股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
（四）审议通过了《关于<博彦科技股份有限公司对外担保制度>修正案的议案》
表决结果：同意股数86,423,026股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
（五）审议通过了《关于调整公司董事薪酬的议案》
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》关于关联方回避表决的相关规定，北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司与龚遥滨先生就本议案回避表决。
表决结果：同意股数24,137,754股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的非关联股东所持有效表决权的100%；反对0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的非关联股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参与本次股
北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书东大会现场投票及网络投票的非关联股东所持有效表决权的。其中中小投资者同意股数24,137,754股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参与本次股东大会现场投票及网络投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所承办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）