保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书广发证券股份有限公司关于
周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的
发行保荐书
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
沈杰：男，保荐代表人，经济学硕士。2008年开始从事投资银行业务，曾主持完成中材股份收购赛马实业、奥拓电子收购千百辉财务顾问项目，参与ST国药、 ST琼花等重大资产重组项目，参与富邦科技、同益股份 IPO项目，参与欧菲光、翰宇药业非公开发行项目。
何宽华：男，保荐代表人，经济学硕士。1997年加入广发证券投资银行部，曾主持或参与西山煤电、秦川发展、顺络电子、汇中股份等项目的首次公开发行工作，西飞国际、申能股份的增发工作及宝丽华的配股工作，现担任广发证券投行业务管理总部总经理。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
易达安：男，中国注册会计师，准保荐代表人，持有法律职业资格，现任职于广发证券投资银行部。2010年10月开始从事投资银行业务，曾参与大汉三通、华昊电器等多家公司的新三板工作。
3、其他项目组成员姓名
王楚媚、胡方兴、梁宏勇、许宁、陈运兴
（三）发行人基本情况
公司名称：周大生珠宝股份有限公司；
注册资本：40,100万元；
法定代表人：周宗文；
成立日期：2007年10月15日；
股份公司设立日期：2012年5月11日；
公司住所：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场叁层 301
电话： 0755-61869039
传真： 0755-61866830
发行人网址：http://www.chowtaiseng.com
电子信箱：szchowtaiseng@126.com
经营范围：贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的生产、加工、设计、批发、零售、进出口（不含国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。技术进出口；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；珠宝技术服务；以特许经营方式从事商业活动。
（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
2、本次证券发行内核意见
本保荐机构关于周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生珠宝”、“发行人”）首次公开发行股票项目内核会议于 2014年 11月 12日召开，内核会议结论为：以超过2/3票数通过内核，同意推荐周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市。本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，周大生珠宝首次公开发行股票项目通过内核，同意推荐周大生珠宝本次证券发行上市。
二、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。
（三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。
周大生珠宝已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
2014年 11月 21日召开第一届董事会第十三次次会议及 2014年 12月 6日召开 2014年第三次临时股东大会。审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等关于本次发行的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
周大生珠宝本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第九十九条、第三十八条、第四十六条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定，发行人本次发行股票尚须经中国证监会核准。
5、根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行股票经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。
（二）本次证券发行的合规性
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人进行逐项核查，认为：
（1）发行人的主体资格
1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2012年 5月 11日整体变更为股份有限公司，其前身于 2007年 10月 15日成立，本保荐机构认为其持续经营时间已在3年以上。
3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4）经过对发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6）经过对发行人工商登记资料等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（2）发行人整体运作合法规范
1）经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书2）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士的访谈，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、公司营运的有效性。
5）经过审慎核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6）经过对发行人《公司章程》、主要担保合同等文件的核查，本保荐机构认为发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（3）发行人的财务状况良好，会计系统健全有效
1）根据正中珠江为发行人本次发行出具的《审计报告》（广会审字[2017]G14001040478号），周大生珠宝报告期内的主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|237,197.92|216,097.08|216,990.03|
|216,881.57|196,415.64|211,544.97|
|20,316.35|19,681.44|5,445.06|
|75,996.89|73,503.17|89,653.74|
|161,201.03|142,593.90|127,336.29|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|290,180.13|272,906.26|266,382.83|
|51,343.45|41,501.17|36,116.95|
|56,694.96|47,156.24|43,385.48|
|42,667.13|35,307.61|32,444.62|

③现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|41.804.82|47,397.73|12,552.81|
|1,589.05|-16,803.05|8,457.34|

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|-36,191.00|-28,539.80|-19,415.20|

2）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，正中珠江业已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告（广会专字G14001040513号）主要意见如下：“周大生公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于截至 2016年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2017]G14001040478号）。
4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6）发行人符合下列条件：
①最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；
②最近3个会计年度营业收入累计已超过人民币3亿元；
③发行前股本总额为40,100万元，不少于人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占归属于母公司净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书7）经过对发行人纳税资料及税务主管部门出具的无违规证明的审阅，本保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9）本次发行申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10）本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
⑤发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人的主要风险
1、连锁经营管理风险
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书截至2016年12月31日，公司在全国拥有营销终端门店2,456家，其中加盟店2,162家、自营店294家（其中6家为专卖店，288家为商场联营店）。虽然公司不断加强对营销渠道的管理，积极完善培训督导和物流配送体系，积累了丰富的连锁经营管理经验。若未来公司组织管理体系、渠道管理人员的培养和储备无法支撑公司营销渠道数量持续扩张，导致部分门店管理滞后，或出现经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
2、加盟管理风险
报告期内，公司加盟业务收入占主营业务收入的比重分别为51.06%、55.22%及60.92%。公司每三年和加盟商签订《品牌特许经营合同》，对加盟商在产品价格、店铺选址和形象、产品质量监督、营销、售后服务等方面进行标准化的管理，并建立督导体系确保加盟商运营符合公司的相关规定。但加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，若加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，公司无法对加盟商及时进行管控，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
3、产品质量控制风险
公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、生产、产品流转等环节进行把控，且所有发往终端销售的产品均已经国家/地方检测机构检测。报告期内，公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚。若未来公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经营造成不利影响。
4、委外生产风险
公司是珠宝首饰品牌运营商，在这种模式下，公司将珠宝首饰行业附加值较低的生产环节委托生产商生产和加工，强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附加值高的核心环节。虽然公司对委外生产商进行了严格的筛选，并与委外生产商建立了良好的业务合作关系，但如委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司存货管理及经营产生不利影响。
5、指定供应商的供货风险
公司加盟商的非钻石类镶嵌产品采购主要在指定供应商完成。虽然公司有严格
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书的指定供应商准入、监管和淘汰机制，且所有产品均经过公司审验并取得国家/地方检测机构的检测证/签，但如指定供应商延迟交货，或者其加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司品牌和经营产生不利影响。
（四）对发行人发展前景的评价
公司从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规模的珠宝品牌运营商之一。“周大生”是全国中高端主流市场钻石珠宝领先品牌，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。
公司采取轻资产、整合运营型经营策略，专注于品牌运营、渠道管理、产品研发和供应链整合，不断提升品牌形象和影响力，实现公司的快速发展。截至2016年12月31日，公司拥有自营店294家，加盟店2,162家。
1、我国珠宝首饰行业现状和发展前景
（1）我国珠宝首饰行业发展概述
我国珠宝首饰行业伴随着改革开发而起步，大致上经历了三个发展阶段：1982年至1993年，珠宝首饰行业处于发展初期；1993年至2003年，承接黄金市场化改革的政策，周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入国内市场，行业发展开始提速。根据中宝协统计，我国珠宝首饰零售规模超5000亿，过去5年复合增速约13%，是规模增长最为迅速的可选消费品类之一。
400
1982-1993年 1994年，周 1993-2003年 2003年至今
•产品供不应求 生生进入中 •国际品牌进入中国市场 •市场全面开放
•以黄金饰品为主 •行业竞争加剧 •细分市场出现
300 •销售渠道分散 •大批企业被淘汰 •行业梯队形成
•垄断的盈利空间 •部分企业开始注重 •品牌企业涌现
设计研发和品牌建设 •销售渠道趋向中
1993年，国务院63号函 1997年，金价
200
确定黄金市场化改革方 步入调整，国
2005年，居民黄
内企业洗牌
金投资市场开放
2001年，
Tiffany进入 2003年，Bvlgari
100
1998年，周大福
中国 进入中国
进入中国
1990年，
2003年，贵金属及制品市场全
Cartier进入
面开放，行业迎来新发展
中国
中国首饰用金需求(吨)
资料来源：世界黄金协会，中宝协
（2）我国珠宝首饰行业现状特征
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书①产业集群发展格局逐渐形成
随着我国珠宝首饰行业步入快速发展阶段，区域珠宝首饰市场呈现集群化特征。苏州相城、广州番禺、深圳罗湖、浙江诸暨等20个珠宝产业重点地区被授予“中国珠宝玉石首饰特色产业基地”的称号，其中深圳珠宝产业的产销额占我国珠宝首饰产业产销总额约达70%以上。
②珠宝企业销售模式进一步多元化
从销售模式来看，我国珠宝零售商主要采用自营、经销以及加盟等三种连锁模式。这三种模式在渠道拓展、品牌建设、盈利能力方面各有特点。
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|-|-|-|-|-|
|模式简介|经营品牌|渠道拓展|品牌建设|盈利模式|
|公司以设立商场专柜、旗舰店或专卖店的方式进行铺货销售。|单一品牌专卖|一、二线城市|强|产品零售|
|公司与经销商签订协议，经销商根据自身销售情况定期或不定期到公司提货，提货价格一般以公司公布的最新批发价为准，经销商在提货后的一定期限内完成付款。公司与经销商之间是买卖关系，经销商提货后，自行销售、自负盈亏、自担风险。|混合品牌|区域中心|弱|产品批发|
|加盟商在公司授权下开设加盟店，并自行负责人、财、物、房屋租金等一切经营管理费用。公司根据协议为经销商提供相应的服务和监督，包括特许经营权、人员及经营管理培训、统一装修设计等，同时收取一定的费用。|单一品牌专卖|三、四线城市|强|加盟费、品牌使用费|

自营模式对珠宝首饰企业的资金实力和扁平式渠道管理能力要求较高，包括门店开业、渠道拓展、员工管理、市场营销以及库存控制等。加盟模式则有利于品牌迅速扩张、获取市场份额，但同时要求企业具有较好的加盟商管理能力和品牌维护能力。国际珠宝高端品牌诸如Tiffany、Cartier、Chaumet都是100%自营渠道。国内中高端品牌则根据自身品牌定位和发展战略选择合适的渠道扩张方式，其中周大生和六福珠宝等品牌以连锁加盟为主，周生生、潮宏基等品牌以自营为主。截至各公司最新的年度报告数据显示，周大福、老凤祥、周生生、明牌珠宝、六福珠宝、
潮宏基自营和加盟店情况如下：
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书单位：家数
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|周大生|周大福|老凤祥|周生生|明牌珠宝|六福珠宝|
|294|1,287|178|351|不到1,000|120|
|2,162|783|1,239|-||1,269|

数据来源：同行业上市公司公开披露信息。
注：周生生、六福珠宝数据为中国内地市场数据,潮宏基店数不含箱包门店。
③快速发展的珠宝首饰行业推动业务模式多元化发展
随着我国珠宝首饰业态的不断成熟，珠宝首饰企业的运营模式也呈现多元化发展和创新，主要可归类为以下三种模式：一是以生产、加工为主的珠宝首饰加工企业，该类企业规模较小，主要为珠宝产业集群基地的中小企业；二是集设计、生产和销售为一体的珠宝首饰企业，如周大福、老凤祥、潮宏基等，该类企业综合实力较强；三是专注于品牌、渠道建设和运营的珠宝首饰企业，如周大生等，该类企业行业整合能力较强、运营效率较高、市场扩张和品牌价值提升较快。
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|-|-|-|
|特征|优势|劣势|
|以贴牌、代工为主|在其所在的产业链条细分领域具有较强的竞争优势；|品牌形象不突出；发展规模有局限，渠道能力弱；毛利润低；综合实力较弱|
|业务链条涵盖设计、生产、销售；全面发展|易于维护整体品牌形象，塑造经典畅销系列产品；综合实力较强；|运营成本较高；难以面面俱到；对企业综合管理能力要求较高；|
|依托品牌优势做深渠道建设|有利于深度塑造品牌形象；渠道能力强，可较快实现企业规模化发展；毛利润水平较高；|对供应商和渠道商的管理能力提出了更高要求；设计能力较弱，缺少经典产品；|

④珠宝首饰差异化竞争局面正在逐步形成
根据麦肯锡消费者需求分析报告，当人均GDP达到3,000-4,000美元时，消费需求主要集中在珠宝、名表、服装等品类。2011年我国人均GDP已超过5,000美元，进
入珠宝等奢侈品消费需求旺盛阶段。在该阶段，珠宝首饰的消费需求也朝着个性化、
多样化方向发展。因此，通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书竞争优势，已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的必然选择。目前我国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面：
一、因产品的目标消费群体定位不同而区分为高端、中高端市场：目前国内高端市场主要被Tiffany、Cartier、Bvlgari、VanCleef&Arpels等国际知名珠宝首饰品牌垄断。而占据市场主要份额的中高端市场则竞争激烈，主要竞争品牌有港资品牌的周大福、周生生等和内地品牌老凤祥、周大生、潮宏基、明牌珠宝等。
品牌 发展概况
定位奢华、高端，品牌文化悠久，设计和产品质量是国际知名品牌
其核心优势；渠道覆盖有限，仅局限一、二线城市。
中高端市场领先品牌，产品设计时尚，渠道覆盖主要港资品牌 集中在一、二线城市，近年来也开始积极布局三、四线城市。
渠道覆盖一线至四线，在渠道拓展方面，多采用加盟/内地品牌
经销模式。
二、根据产品的用材区分：黄金饰品长期以来是我国珠宝市场的主导产品，但随着国内珠宝首饰市场的成熟与消费者选择的多元，许多企业选择了差异化的产品定位，如以钻石镶嵌饰品为主导产品的周大生，以K金饰品为主导产品的潮宏基、以铂金饰品为主导产品的谢瑞麟、专注于彩色宝石销售的ENZO等。
资料来源：中国玉石珠宝首饰协会
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书三、根据地域的分布区分：除了全国性布局的珠宝首饰品牌外，北京的菜百、沈阳的萃华珠宝、深圳的爱迪尔、杭州的曼卡龙等区域品牌，凭借其在特定区域的渠道资源优势和品牌沉淀，得到当地消费者的认可。
我国珠宝消费市场格局
2、国内珠宝首饰行业主要细分市场发展状况
（1）钻石市场
①发展概况
钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源，目前全球主要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香港。上海钻石交易所是国内唯一的钻石进出口交易平台。随着全球钻石消费需求的回升，自2011年以来，我国已连续三年稳居全球第二大钻石消费市场。
因钻石的内在消费属性，受国际金融危机的影响，全球主要钻石消费国的钻石进口额呈现波动下降趋势。相比之下，得益于我国持续稳定的经济增长、境内钻石交易市场秩序的进一范和钻石首饰消费需求的增长，我国钻石进口额即使在金融危机期间也保持稳步增长。2015年度我国通过上海钻石交易所的钻石累计交易总额达到了41.44亿美元。2007年-2015年我国成品钻石交易总额情况如下表所示：
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书资料来源：上海钻石交易所
②价格走势
由于受供给垄断的特殊性影响，全球钻石的价格走势受到毛钻供给和市场需求两方面因素的影响。金融危机以后，钻石价格在2009年保持低位稳定。2010年初，全球钻石行业复苏明显，成品钻石价格增长较快。受2011年国际经济形势低迷的影响，钻石价格在2011年度有所下降，但在2012年开始回暖提升。
3-1-17
654321 0000000 .0.0.0.0.0.0.0 0000000
12 00 .70 07
12 30 .60 18
上
1250海 .2019钻
交
22
所
8.8
01
钻
60石
交
42易 7.0
01总
71额
（
32亿 80.61美 8
2元）
42 30 .21 73
5210增 .30
14速
42 10 .41 45
100.00%
80.00%
60.00%
40.00%
20.00%
0.00%
-20.00%
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书数据来源：PRICESCOPE
（2）黄金市场
①发展概况
我国从2002年建立上海黄金交易所以来，逐步建立了一套以上海黄金交易所为平台的现货交易，以上海期货交易所为平台的期货交易，以及以商业银行和珠宝首饰店为主体的零售业务的黄金市场综合体系。随着市场管制放宽、规模扩容、产品的多样化、消费和投资需求的增长，2008-2013年我国黄金市场需求量增速明显，年需求量增长速度平均在20％左右。根据我国黄金协会统计数据显示，2013年我国黄金消费量首次突破1,000吨，达到1,176.40吨，同比增长41.36%。预计我国将取代印度成为世界上最大的黄金消费国。其中首饰用金716.50吨，同比增长42.52%。
2015年全国黄金消费量985.90吨，与2014年相比增加34.81吨，增长3.66%，其中：黄金首饰用金721.58吨，同比增长2.05%。可以预计，未来，我国黄金消费将恢复
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书增长趋势，继续保持世界第一黄金消费大国地位。
2007-2015年我国黄金需求量及增长情况
资料来源：中国黄金协会
同时根据《2012中国黄金行业社会责任报告》，我国人均拥有黄金不到4.6克，与全球人均20克的差距较大，预计黄金首饰行业有望在未来两年保持10-20%的增长速度。
②价格走势
因黄金的内在投资属性，受国际政治、经济、汇市、欧美主要国家国际储备政策、开采成本等影响，2008年金融危机以来，国际黄金价格呈快速增长态势，2011年末黄金价格达1,712美元/盎司。2012-2013年受美国经济好转和资金收紧的影响，黄金价格波动下行，2014年年末与年初价格几乎持平，但是年内波动较大。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书2013-2016年黄金市场价格走势
资料来源：Wind
（五）发行人具备的竞争优势
公司经过多年的发展，经验不断积累，经营业绩和品牌影响力的提升，逐渐形成了自身的竞争优势，为公司进一步扩大产能、开拓市场奠定了坚实的基础。
1、品牌管理优势
（1）品牌定位和规划
“周大生”定位于中高端主流市场钻石珠宝领先品牌，为追求品质生活的时尚女性提供流行精品珠宝首饰。公司紧密围绕“周大生”品牌的定位、价值和理念，制定和实施领先和可行的战略发展规划，不断提升品牌形象和影响力，实现公司的快速发展。
（2）品牌建设和推广
根据品牌定位和战略规划，公司构建了全方位、立体式品牌整合营销战略，通过优选品牌形象代言人，强化品牌识别；选择电视、纸媒、网络、户外等各种媒介，实行全国、省、城市、店面四级广告联动；举办全国珠宝首饰设计大赛，参加全国性行业展会，实施特色项目营销、公关营销和会员营销；全方位覆盖目标消费群体，不断提高“周大生”品牌的知名度、美誉度及忠诚度。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书在品牌代言人方面，继林志玲之后，公司选择深受年轻一代喜爱、潮流时尚的Angelababy（杨颖）担任品牌形象代言人，提升公司时尚流行的珠宝品牌形象；
在广告投放方面，公司采用全方位的广告覆盖策略：通过在央视投放广告，成立区域营销委员会，联合加盟商针对区域消费特性制订和实施各区域推广战略和推广方案，并结合潮流趋势、时尚热点在业内知名杂志投放平面广告，力求全方位的覆盖消费群体，加强品牌辐射力和影响力；
在营销活动方面，公司通过举办“中国流行风”全国性商业珠宝设计大赛，在推动原创设计的同时，加强公司在国内珠宝设计概念、趋势、行业工艺方面的引导力，提升品牌影响力。同时公司注重互动式营销推广，通过微信、微博、门店会员活动，和终端消费者进行零距离互动和交流，宣传品牌文化和增强客户粘性。
2014年度、2015年度及2016年度公司广告宣传投入分别是2,668.96万元、3,935.43万元及4,385.34万元，占营业收入的比重分别为1.00%、1.44%及1.51%，公司报告期内品牌宣传投入较多，高于行业平均水平。
（3）品牌价值和荣誉
通过多年的不懈努力，“周大生”品牌市场竞争力突出，已成为中国境内珠宝首饰市场最具竞争力的品牌之一，根据中宝协出具的证明，报告期内“周大生”品牌市场占有率在境内珠宝首饰市场均排名前三。同时，自2011年起，公司连续五年获得世界品牌实验室（World BrandLab）“中国500最具价值品牌”，品牌价值从2011年的75.25亿元上升到2016年的238.69亿元，位居大陆地区珠宝品牌前三位。
自“周大生”珠宝品牌创建以来，公司先后荣获“中国驰名商标”、“中国名牌（珠宝首饰玉石饰品）”两项全国品牌最高荣誉，并先后获得多项行业殊荣。公司获得主要荣誉如下表所示：
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|名称|颁发单位|
|中国经济新领军企业|《中国经济导报》|
|亚洲品牌研究院第11届亚洲品牌500强|亚洲品牌网、《人民日报》海外版、新华网|
|2015年度深圳连锁经营50强、2015年度深圳连锁品牌专卖30强|深圳市连锁经营协会、深圳市零售商业行业协会|
|2014年深圳连锁经营50强|深圳市连锁经营协会|
|2013年深圳连锁经营50强|深圳市连锁经营协会|

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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|-|-|
|名称|颁发单位|
|2012年深圳连锁经营50强|深圳市连锁经营协会|
|2011年深圳连锁经营50强|深圳市连锁经营协会|
|2016年中国500最具价值品牌|世界品牌实验室|
|2015年中国500最具价值品牌|世界品牌实验室|
|2014年中国500最具价值品牌|世界品牌实验室|
|2013年中国500最具价值品牌|世界品牌实验室|
|2012年中国500最具价值品牌|世界品牌实验室|
|2011年中国500最具价值品牌|世界品牌实验室|
|深圳知名品牌|深圳市知名品牌评价委员会|
|深圳知名品牌|深圳市知名品牌评价委员会|
|深圳百强企业|深圳市企业联合会、深圳市企业家协会|
|深圳百强企业|深圳市企业联合会、深圳市企业家协会|
|深圳百强企业|深圳市企业联合会|
|深圳百强企业|深圳市企业联合会|
|深圳百强企业|深圳市企业联合会|
|深圳百强企业|深圳市企业联合会|
|2015年度深圳百强企业|深圳市企业联合会、深圳商报|
|2015年度中国珠宝玉石首饰行业零售业十大品牌|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|2016年中国连锁品牌质量50强|中国品牌发展公益基金、深圳市连锁发展大会组委会|
|2015年中国连锁品牌质量50强|中国品牌发展公益基金、深圳市连锁发展大会组委会|
|2016年中国连锁品牌影响力50强|中国品牌发展公益基金、深圳市连锁发展大会组委会|
|2015年中国连锁品牌影响力50强|中国品牌发展公益基金、深圳市连锁发展大会组委会|
|2015年中国连锁品牌具成长潜力50强|中国品牌发展公益基金、深圳市连锁发展大会组委会|
|2015年广东省自主创新标杆企业|广东省企业联合会、广东省企业家协会|
|2014年度广东连锁五十强|广东省连锁经营协会|
|2016年中国珠宝行业十大影响力品牌|世界品牌实验室|
|2015年中国珠宝首饰行业十大影响力品牌|世界品牌实验室|
|2016年亚洲品牌500强|世界品牌实验室|
|2015年亚洲品牌500强|世界品牌实验室|
|2014年亚洲品牌500强|世界品牌实验室|
|2013年亚洲品牌500强|世界品牌实验室|
|2014中国品牌年度大奖|世界品牌实验室|
|深圳市黄金珠宝首饰行业协会第六届理事会副会长单位|深圳市黄金珠宝首饰行业协会|

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
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|-|-|
|名称|颁发单位|
|中国特许经营连锁120强|中国连锁经营协会|
|2013年中国品牌连锁影响力百强企业|中国品牌发展公益基金|
|深圳市文化创意产业百强|深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市文体旅游局|
|2012年中国珠宝零售业十大品牌|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|2012年CCTV中国年度品牌|国家发改委、国务院国资委、商务部等十四个部委、协会|
|中国珠宝首饰业驰名品牌|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|广东省著名商标|广东省工商行政管理局|
|2001-2011年十大金牌客户|国家珠宝玉石质量监督检验中心|
|中国最具影响力十大珠宝品牌|时尚珠社、苏州珠宝国际交易中心，中国珍珠宝石城，网易时尚等|
|2011年安永中国最具潜力企业之一|安永国际、复旦大学管理学院|
|2011年CCTV中国年度品牌|国家发改委、国务院国资委、商务部等十四个部委、协会|
|创建中国珠宝品牌龙头企业|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|公益爱心企业|中国儿童少年基金会|
|自主创新行业龙头企业|深圳市人民政府|
|中国驰名商标|国家工商行政管理总局|

公司董事长周宗文先生主要获得的荣誉和担任社会职务如下:
名称 颁发/任职单位
深圳30年行业领军人物 深圳市人民政府
中国商业联合会副会长 中国商业联合会
广东商业联合会常务副会长 中国商业联合会
深圳市商业联合会常务副会长 深圳市商业联合会
中国珠宝玉石首饰行业协会副会长 中国珠宝玉石首饰行业协会
中华全国工商联金银珠宝商会副会长 中华全国工商联金银珠宝商会
全球闽籍珠宝工商总会会长 全球闽籍珠宝工商总会、深圳市黄金玉石珠宝商会
深圳市物流与供应链管理协会副会长 深圳市物流与供应链管理协会
深圳市企业家联合会副会长 深圳市企业联合会、深圳市企业家协会
深圳市黄金珠宝首饰行业协会副会长 深圳市黄金珠宝首饰行业协会
中国珠宝首饰行业协会首饰厂商会副会长 中国珠宝首饰行业协会首饰厂商会
深圳市金银珠宝创意产业协会副会长 深圳市金银珠宝创意产业协会
亚洲品牌十大创新人物 亚洲品牌网、《人民日报》海外版、新华网
得益于公司日益提升的品牌知名度，公司的珠宝首饰产品也越来越受到消费者的青睐与认可。报告期内，公司净利润从2014年的3.24亿元增长到2016年的4.27亿
元，复合增长率达14.80%。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书2、连锁网络优势
公司连锁网络由营运管理网络、业务拓展网络、培训辅导网络、督导监察网络、整合营销网络、物流配送网络、ERP应用网络等7大网络构成，为公司业务的迅猛发展提供了有力支撑。
在多年的发展过程中，公司及时把握珠宝行业爆发式增长的历史机遇，依托整合研发、生产外包的优异供应链整合能力，采用外延式、规模先行的渠道建设战略，建立了覆盖面广且深的“自营+加盟”连锁网络。截至2016年12月31日，公司已在全国拥有294家自营店、2,162家加盟店（统一形象、产品、价格体系和服务），形成行业领先的连锁渠道网络，极大地提升了品牌影响力和知名度，带来了强大的集群效应和资源整合优势。
在渠道布局方面，公司通过在一、二线城市的核心商圈开设自营店的方式，形成了一批经营管理标准化的样板店，有效地提升“周大生”品牌的影响力和知名度，从而对城市周边和三、四线城市发展和经营加盟店产生有力的辐射作用和带动作用，构成了以直辖市为核心、省会城市和计划单列市为骨干、三四线城市为主体的全国性珠宝连锁网络体系。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书周大生全国营销渠道覆盖图示
3、产品优势
（1）产品策略
根据公司的品牌定位，公司产品定位是“言情悦心流行精品”，为追求品质生活的时尚女性，提供具备时尚流行款式、精湛考究工艺、精美优良品质以及身心愉悦体验的珠宝首饰。
（2）产品组合、款式库和配货模型
公司确定了以钻石首饰为主力产品，百面切工钻石首饰为核心产品，黄金首饰为人气产品，彩宝首饰/金镶玉首饰/铂金首饰/K金首饰等为配套产品的产品组合策略。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书为了适应品牌的定位、地域消费需求的差异性，公司根据不同的设计风格和主题，制订标志款、人气款、配套款相结合的款式风格组合，建立了多维度的产品款式库。公司产品款式库由核心款（包括标志款）、畅销款、配套款、区域特色款和新秀款构成。截至2016年12月31日，公司拥有设计款式超过15,000款。
公司根据区域特点、商圈特点、投资额度和产品组合，划分为十余组店铺配货模型，在满足消费群体差异化需求的同时，实现产品的标准化管理。
（3）主力品类和核心品类
公司坚持以钻石首饰作为主力产品品类。随着中国经济的发展和消费者消费观念的转变，钻石镶嵌首饰消费文化近年来逐渐成为珠宝首饰市场中重要组成部分，特别被经济较为富裕、受教育程度较高的消费者所喜爱。为了顺应中国经济发展所带来的消费升级趋势和形成差异化竞争优势，公司以钻石镶嵌首饰为主力产品品类。
2013年公司独家引入比利时EXELCO公司的“LOVE100”百面切工钻石（通常所见的钻石为57个或者58个切面）作为核心产品系列，在紧贴潮流趋势的同时，在产品系列设计上烙印公司品牌理念，加强公司产品的市场辨识度和品牌竞争力。百面切工钻石亮度较一般钻石可提升20%左右，该产品获得了比利时高阶层钻石议会（HRDAntwerp）和安特卫普市政府颁发的“安特卫普钻石荣誉奖章”，获得较高的市场美誉和消费者认可。
根据《2012年中国珠宝玉石首饰年鉴》，公司是中国十大钻石进口商之一，且是其中唯一一家专营零售类钻石进口商。在清晰的产品定位下，公司坚持钻石首饰的高品质，根据国检出具的声明，2011-2013年度公司在国检的客户中，钻石送检数量和品质均名列行业前列。
（4）产品风格、工艺和品质
公司产品风格为主流市场流行风格，在把握社会时尚流行趋势和各地珠宝消费心理和消费文化，广泛收集顾客（特别是会员顾客）需求的同时，通过每年进行产品流行趋势发布、核心产品发布、举办“中国流行风”商业设计大赛、推出5-8个流行产品创新特色系列、编制年度流行名品典藏产品册，形成了具有“周大生”特
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书色的珠宝产品流行风格。
公司坚持产品工艺和品质的精品路线，在工艺品质、选材用料精益求精，一丝不苟，并持续不断推出新工艺和新技术，例如：①根据设计需求增添CNC冲压、机雕工序，使镶嵌产品表面更富有质感、线条棱角分明、钻石折射光感更好；②“心时代向爱出发”钻饰系列产品运用灵动工艺，增强钻石火彩效果，提升钻饰的整体美观度。
4、供应链整合优势
（1）整合型供应链战略
周大生采用资源整合型模式，把握“品牌+供应链整合+渠道”产业模式的协同价值，以品牌定位为出发点，以终端市场需求为驱动力，将珠宝首饰企业附加值较低的生产和配送等中间环节外包，既适应行业供应链分工的趋势，降低了生产管理成本，又能集中资源倾注在投入回报率较高的品牌建设和推广、供应链整合和终端渠道建设等核心价值环节。
（2）合作共赢的供应商管理体系
公司运用优势的行业地位和品牌影响力，以互利双赢、共同发展为原则，广泛的整合行业最佳资源，包括国际最优秀的前五名钻石、宝石原材料供应商，国内前五名素金首饰产品生产商，国内前十名珠宝镶嵌产品加工制造商，国内最优秀前20名珠宝首饰指定供应商。
针对国内珠宝首饰生产现状和特点，公司建立了一套有效的原材料供应商、委外生产商/指定供应商甄选、管理、考核和淘汰机制，以实现对产品质量控制、生产进度、生产成本和供应链渠道变化等信息的及时掌控和快速反应。经过了多年的积累和沉淀，公司通过合同条款、互惠共赢的利益分配机制、完善的质量监督检验体系和诚实守信的商业原则，与核心供应商建立了稳定的互补式合作发展战略关系。
（3）多层次的质量监督管理体系
作为运营型的珠宝首饰企业，产品质量控制管理能力尤为重要。公司建立了供
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书应商考核、工厂品质监控、成品检验多层次质量监督管理体系。在生产端，公司深入委外生产商生产过程中，协同委外生产商严控生产作业流程、工艺标准、巡检，从而保证货品质量；在成品检验端，公司所有产品上柜之前100%通过国家/地方质检机构检测，并通过电子监管码来对货品的流转进行全程信息跟踪，是业内率先进行产品全检的珠宝首饰企业之一。
（4）高效精准的物流配送体系
在物流配送环节，公司根据业务规模的增长，加强了物流配送能力的建设，报告期内不断提升日订单处理能力，提高及时交付率，降低差错率。公司与整体实力最强的数家全国性物流公司建立了长期合作关系，提高货品送达的效率和精度。同时，每笔物流单均已购买全额保险，有效降低运输风险。
通过上述供应链资源的整合，公司突破了传统生产加工为主的珠宝首饰行业发展周期瓶颈，致力于产业链中高附加值的品牌推广和渠道建设环节，实现了经营规模的快速柔性扩张。
5、标准化优势
（1）门店经营的标准化
周大生在贯彻外延式、规模先行的渠道战略的同时，经过多年在行业内的深耕细作，通过精心打造充分表达品牌概念的标准化样板店，建立了标准化门店经营管理体系，对加盟店和自营店的资质评估、经营标准、开店流程、店铺形象、培训、管理、销售、价格体系、广告投放、考核等方面进行标准化管理，在推助公司建立专业性、高品质的品牌形象的同时，使得公司销售网络具有较强的复制能力和协同能力，为进一步拓展营销渠道奠定了夯实基础。
（2）运营管理的标准化
公司建立总部加盟、自营事业部和区域办事处两级总部、区域管理体系，通过《加盟业务管理规划》、《自营业务管理规范》，对自营店、加盟店的管理模块和工作建立了全面的规范和细致的标准化流程。通过科学管理将运营管理流程化，标准化，保障各工作环节得以全程严格执行质量控制程序，有效提高服务效率和品质，为业务量的增长提供了重要的品质保证。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（六）广发证券对本次证券发行的保荐意见
广发证券认为周大生珠宝本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证监会保荐周大生珠宝申请首次公开发行股票。
四、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
签名：
年 月 日易达安
保荐代表人：
签名：
年 月 日沈杰 何宽华
内核负责人：
签名：
年 月 日陈天喜
保荐业务负责人：
签名：
年 月 日欧阳西
保荐机构法定代表人：
签名：
年 月 日孙树明
广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书附件1：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人沈杰和何宽华，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定易达安作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人沈杰无作为签字保荐代表人申报的在审企业的情况。保荐代表人何宽华无作为签字保荐代表人申报的在审企业的情况。
保荐代表人沈杰最近三年已完成的保荐项目包括：担任深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票保荐代表人。保荐代表人何宽华最近三年已完成的保荐项目包括：担任唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行保荐代表人，项目上市时间为2014年1月23日。
保荐代表人沈杰最近三年不存在包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等在内的违规记录。保荐代表人何宽华最近三年不存在包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等在内的违规记录。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐沈杰和何宽华担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人沈杰和何宽华承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
（以下无正文）
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之保荐代表人专项授权书签字盖章页）
保荐机构法定代表人签字：
孙树明
保荐代表人签字：
沈杰 何宽华
广发证券股份有限公司年 月 日