北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”或“公司”）为满足公司业务发展资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过50,000万元用于南京经济技术开发区通信基础设施投资建设项目一期、偿还银行贷款及补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）公司本次发行证券的背景
目前公司所处行业为“信息产业”下的“支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备”等子行业，符合“十二五”发展规划，属于《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》（发改委[2013]第21号）鼓励类产业。
国家连续出台多项利好政策支持信息产业发展。《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号）提出，加快建设下一代信息基础设施，构建现代信息技术产业体系，全面提高经济社会信息化发展水平。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）提出，要把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务业态，带动我国信息产业实现由大到强的转变，将信息技术产业发展为国民经济支柱产业。
我国电信产业正式迈进4G时代。2013年12月，工信部向中国移动、中国电信、中国联通发放了第四代移动通信业务（以下简称“4G”）牌照。2014年6月，工信部向中国电信、中国联通发放了FDD-LTE试验牌照，准许其分别在16个城市开展4G融合组网试验。未来三年，我国将迎来4G基站密集建设期。
信息消费成为日益活跃的消费热点。全球范围内信息技术创新不断加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费需求。我国信息消费市场规模庞大，具有良好发展基础和巨大发展潜力，但仍面临基础设施支撑能力有待提升、产品和服务创新能力弱等问题。国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）提出，到2015年实现信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上。
随着智能手机加速普及、网络基础设施日臻完善，移动数据和互联网市场迅猛发展。大量技术、应用和商业模式等围绕移动互联网展开，加速与传统通信行业融合。移动互联网成为信息通信产业发展主线，为公司带来广泛的市场机遇。
公司是通信基础设施领域的先行者。尤其是 2010年上市以来，公司业务规模和盈利能力较快增长。同时，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、市场拓展、产业整合，扩大经营规模、调整业务结构，逐步将公司由通信基础设施制造商打造成“信息基础设施及移动互联网综合运营服务提供商”。本次非公开发行，有助于公司把握信息产业蓬勃发展的历史机遇，增强资金实力，加强主营业务，培育未来增长点，由进一步提高在信息基础设施领域的竞争力，提高公司盈利能力，增强公司抗风险能力，为公司发展战略的实施和可持续发展奠定坚实的基础。
（二）公司本次发行证券的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，增强公司资本实力，扩大业务规模，培育未来增长点，提高行业竞争力；降低资产负债率、改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力；减少财务费用，增强整体盈利能力和提高抵御经营风险的能力。
（三）公司本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、公司近年业绩增速较快
近年来，公司营业收入及盈利规模保持较快增长，从2010年首次公开发行上市至今，公司营业收入由2010年的24,277.30万元增至2013年的58,337.09万元，增长140.29%，净利润由2010年的2,555.34万元增至2013年的5,955.73万元，增长133.07%。我国信息产业迎来蓬勃发展的历史机遇，公司正由传统的通信基础设施制造商向“信息基础设施及移动互联网综合运营服务提供商”转型，公司亟
需补充资金扩大经营规模、拓展业务领域、升级优化产品结构，积极抢占市场份额。
2、公司面临较大的流动资金和资本性支出需求
通信基础设施行业存在由生产厂商垫付大额资金的行业惯例，且应收账款账期普遍较长，运营规模的持续快速扩张导致公司经营性流动资金非常紧张。
2011-2013年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，2013年高达-13,264.69万元。公司应收账款增长较快，2014年6月30日应收账款净额达7.90亿元，且应收账款周转率较低。本次非公开发行募集资金用于补充营运资金，有利于公司满足持续扩大的业务规模的需要，缓解流动资金压力，降低公司经营风险。公司南京经济技术开发区通信基础设施投资建设项目也需投入大量资金。
3、银行贷款无法满足公司业务发展的需要
近年来，为满足业务发展需要，公司银行借款不断增加，资产负债率逐年提高，截至2014年6月30日，公司银行借款合计为3.46亿元。目前公司大部分土地、房产已用于贷款抵押，公司在银行的信贷额度受到限制，继续通过银行贷款融资的空间较小。银行贷款已无法满足公司流动资金和资本性支出的需求。
4、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的适当性
本次发行对象为张志勇先生、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）、宁波赛伯乐亨远投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赛伯乐亨远”）、北京云世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“云世纪投资”）。
张志勇先生持有公司股份461.70万股，占总股本的2.87%，为公司第四大股东，张志勇先生与公司控股股东张敏女士系夫妻关系，合计持有公司股份
5,389.20万股，占总股本的33.53%，为公司实际控制人，同时张志勇先生还担任
公司董事长、总裁。赛伯乐绿科、赛伯乐亨远、云世纪投资受同一实际控制人控制，系一致行动人。赛伯乐绿科、赛伯乐亨远、云世纪投资与公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
公司本次发行方式为非公开发行，本次发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过5家，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即16.41元/股。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十五次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于 2014年 9月 22日召开公司 2014年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状及未来发展趋势，本次非公开发行股票将进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，提高公司的持续盈利能力。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东将通过现场和网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、节省财务成本、加强技术创新、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率；加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于南京项目一期、偿还银行贷款及补充流动资金。根据募投项目的可行性分析，上述项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》等。为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
2、加快业务转型升级，积极开拓市场，增加销售收入，提高经营管理水平，增强盈利能力。
通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，加快业务转型，创造新的利润增长点，推进公司跨越式发展。公司将继续积极开拓通信塔产品市场，使通
信塔业务收入较去年同期稳定增长；同时积极开拓信息基础设施传输等网络产品及移动互联新业务，使公司销售收入和净利润稳健增长。
3、提高资金使用效率，降低公司财务费用
公司本次拟投入15,000万元募集资金用于偿还银行贷款，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，降低财务费用。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，公司于2012年9月21日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行了修订。依据利润分配方案及公司未来三年规划，制订《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，公司于2014年5月19日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行了修订。
公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
二〇一四年九月四日