招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司部分变更募集资金投资项目及使用自有资金之核查意见
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我司”）作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，在认真审阅公司董事会《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》、《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》的基础上，现就其本次募集资金使用情况核查如下：
一、概述
1.经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。
本次拟变更的募集资金投资项目为集成服务管理平台项目（以下简称“原项目”），原项目的募集资金金额为5,732.40万元，占募集资金净额的9.55%，截至2014年11月30日，原项目已投入使用金额为2,242.45万元。本次变更后的募集资金投资项目为收购青岛荣置地顾问有限公司（以下简称“荣置地”）51%的股权（以下简称“新项目”），新项目拟投入人民币5,375.40万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入564.52万元；使用自有资金投入1,320.93万元；本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整。
2.公司于2014年12月23日召开第三届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。
3.本次拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的相关事宜不构成关联交易、重大收购。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1.原募投项目计划情况
（1）原募集资金净额中除人民币 28,117.38万元为超募资金外，其余人民币 31,923.67万元募集资金将用于投入以下4个项目（T月为公司首次公开发行股票募集资金到位当月，即2009年8月）：
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||||||||||分期投资额（万元）|||||||
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||重要性||||总投资额|||||||||||
||||项目||||投资额（万||||||||项目核准情况|
||排序||||（万元）||||||T+12月|||||
||||||||元）||T月至||||T+24月至|||
||||||||||||至T+24|||||
||||||||||T+12月||||T+36月|||
||||||||||||月|||||
|1||顾问代理业务全国布局项目||17,393.27||17,393.27||9,985.61||3,972.35||3,435.31||深 发 改[2007]2034号||
|2||集成服务管理平台项目||5,732.40||5,732.40||2,525.40||1,588.00||1,619.00||深 发 改[2007]2035 号（注1）||
|3||人力发展与培训中心项目||4,248.00||4,248.00||1,683.00||1,245.00||1,320.00||注2||
|4||品牌建设项目||4,550.00||4,550.00||1,850.00||1,350.00||1,350.00||注2||
|项目合计投资额||||31,923.67||31,923.67||16,044.01||8,155.35||7,724.31||||

注1：根据深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问股份有限公司集成服务管理平台项目核准的批复》（深发改【2007】2035号文），建设集成服务管理平台项目总投资 6,515万元，分三阶段建设，第一阶段公司以自有资金投入783万元进行建设，因此本次募集资金投资项目将继续投资5,732万元进行第二、三阶段的建设。
注2：建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目不属于固定资产投资立项范围。
（2）公司于2010年7月28日第一届董事会第十六次会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，该议案已由 2010年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2010年 7月 30日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》。
（3）公司于2011年10月24日第二届董事会第十一次会审议通过了《关于对募集资金
投资项目之资金使用计划进行第二次调整的议案》，该议案已由2011年第一次临时股东大
会审议通过。具体内容详见公司于2011年10月26日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的公告》。
（4）公司于2013年8月22日第二届董事会第二十五次会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，该议案已由2013年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2013年8月26日在巨潮资讯网发布的《关于部分变更募集资金投资项目的公告》。
（5）公司于2014年6月25日第三届董事会第十二次会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案已由2014年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2014年6月26日在巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
（6）公司于2014年9月3日第三届董事会第十八次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。具体内容详见公司于2014年9月5日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（7）公司于2014年10月24日第三届董事会第二十次会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，该议案已由2014年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2014年10月28日在巨潮资讯网发布的《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的公告》。
2.原募投项目实际投资情况：
截至2014年11月30日，本公司尚未使用的募集资金余额为17,180.95万元，其中募集资金本金为12,553.85万元，利息收入为4,627.10万元。集成服务管理平台项目募集资金总额为 5,732.40万元，截至 2014年 11月 30日原承诺项目及变更后的项目累计共投入2,242.45万元，尚未使用金额为3,489.95万元，利息净额564.52万元。
（二）终止原募投项目的原因
公司自2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于集成服务管理平台项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制投入进度，并将软件采购主要由外购方式转为自行开发。因此，集成服务管理平台项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自
有资金继续投入。
公司拟通过本次收购，提高青岛市场代理、顾问等主营业务市场份额，并逐步接入金融等综合业务，强化荣置地竞争优势，实现地区市场份额的绝对领先。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
拟收购荣置地51%股权的价款为人民币5,375.40万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入564.52万元；使用自有资金投入1,320.93万元；本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整。股权收购价款根据《关于收购青岛荣置地顾问有限公司项目之股权转让协议》（以下简称“协议”或者“本协议”）的付款条件分五期支付，各期的支付金额情况如下：
（1）第一期1,290.096万元、第二期1,451.358万元。分别于本协议生效和目标股权完成交割后支付；
（2）第三期483.786万元、第四期1,075.08元、第五期1,075.08万元。分别与荣置地2014、2015、2016年预期实现的净利润完成情况挂钩支付。
（二）项目可行性分析
1.项目可行性分析
（1）项目的市场情况分析
2013年山东商品房销售面积10,329.80万平方米，商品房销售额5,215.12亿元。
2006-2013年山东商品房销售面积和销售额复合增长率分别为14%和26%。
随着全国房地产市场进入调整阶段，2014年1-9月山东省商品房销售面积5,824.14万平方米，商品房销售金额3,158.52亿元，较去年同期均有下滑，其中青岛商品房销售面积和销售金额分别比同期下降1.4%和1.0%，影响不大，而济南房地产市场则稳步增长。
长期来看，国家加快城镇化建设，逐步放开限购、限贷等购房政策，配套措施不断完善，将促使山东当地房地产长期健康发展。
2013年青岛商品房销售面积1,160.16万平方米，同比增长22%。其中，商品住宅销售
面积1,050.61万平方米，同比增长25%。2014年上半年青岛市场受全国市场趋冷及观望情绪蔓延，收紧公积金额度等多重因素影响，市场转入下行通道，成交乏力，商品房住宅销售额和销售面积同比分别下降20.6%和22.4%。从上半年商品住宅市场成交面积段分析，首置和首改产品占比最高，月度成交量较稳定，而高端大面积豪宅类产品成交则略有下滑。然而进入下半年，随着放开限购限贷政策的逐渐出台，中韩自贸区建设的加快，青岛房地产市场已经逐步止跌逆转。2014年1-8月青岛商品房销售额与销售面积已与去年同期持平，预计第四季度开发商将增加推盘力度，青岛新房成交量也将企稳回升。
2013年济南商品房住宅销售额为494.65亿，同比增长33%，商品房住宅销售面积为705.31万平米，同比增长26%。济南房地产市场发展稳健，2014年上半年商品房住宅销售额和销售面积分别同比增长20%和18%，并未受到全国房地产市场趋冷的影响，随着救市政策的逐渐明朗化，下半年济南的房地产市场将会更加活跃。
(2)项目必要性分析
2014年世联行启动“祥云战略”，今年上半年代理业务继续领跑全行业，资产管理业务稳健扩张，金融业务作为公司云服务的重要组成部分，随着公司祥云战略的加速推进而快速成长。
代理业务的市场份额领先是世联行祥云战略的重要基础，公司将继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先。本项目是公司全国规模化战略布局的一环，本次收购对公司有三大重要价值：①把握行业整合机会，推进规模化战略，确立青岛区域市场绝对领先地位；②实现资源的有效叠加，构建公司综合的房地产生态服务链；
③以荣置地服务高端市场的能力为基础，探索和尝试高净值客户服务。
2．项目实施面临的风险及应对措施
（1）收购整合和核心团队流失风险
通过多年的发展与积累，荣置地形成了业务经验丰富、熟悉项目管理的核心团队，这也是荣置地未来发展的主要支撑力量。本次收购整合完成后，荣置地将成为公司代理业务的重要组成部分，公司将整合荣置地的管理体系、人力体系等，在各项管理制度并轨和企业文化融合过程中，可能出现核心人员的流失风险和整合风险，将对公司业务产生较大负面影响。
应对措施：根据双方协议，荣置地的创始人和核心管理层继续留任，并在交易结构
中设立了业绩捆绑，以稳定客户和核心团队；在荣置地现有的业务模式、机构设置、日常管理制度的基础上，公司将植入自己的预算管理、市场研究等相关体系，提升荣置地的运营管理效率和市场研究能力；借鉴世联行在代理公司的整合经验，融合收购和被收购者之间的企业文化和团队，共同推进目标公司健康持续发展。
（2）市场波动风险
随着全国房地产市场进入调整阶段，购房者观望气氛浓厚，各地库存高、销售难、资金紧等问题都比较突出，未来房地产新房增量将逐渐放缓。
应对措施包括：根据市场变化，合理调配人员，控制人工成本；运用公司较强的市场研究能力提升对市场把控的准确性；公司将进一步协同资源，加快优质客户开发和综合业务开拓，降低目标公司因代理业务波动而带来整体业绩下滑的风险。
（三）项目经济效益分析
根据公司祥云战略和规模化的发展策略，本次收购荣置地51%股权，将确立其在青岛地区的绝对领先、提高山东地区市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。经综合测算，项目内含报酬率为21%，项目净现值为677.9万元，经济效益可行。综合考虑荣置地现有发展规模和未来的业务规划、收购整合过程中的磨合、当地房地产市场及国家房地产政策波动等可能带来的业绩波动因素，采用谨慎性原则，主要经济指标如下所示：单位：万元
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||序号||内容||2015E||2016E||2017E||2018E|2019E||永续价值|
|1||营业收入||10,452||12,044||13,537||15,165||16,691|||
|2||净利润||1,559.09||1,810.38||2,032.85||2,283.44||2,484.51|14,754||
|3||本次收购对应的净利润||795.14||923.29||1,036.75||1,164.55|||7,524.54||
|||||||||||||1,267.10|||

四、核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》、《关联交易制度》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规定，作为公司首次公开发行股票的保荐机构，招商证券核查了公司拟部分变更募集资金投资项目及使
用自有资金收购荣置地51%股权的事宜，发表意见如下：
1、公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%的股权，是为了继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先，符合公司的战略并购要求。
2、上述拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%股权的事宜，已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。
3、公司独立董事、监事会已对上述拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%股权的事宜发表意见，认为上述变更符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。
4、上述拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%股权的事宜是公司出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》的规定。
5、招商证券股份有限公司对公司上述拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%股权的事宜无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司部分变更募集资金投资项目及使用自有资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人: 万虎高
刘光虎
招商证券股份有限公司 2014年 月 日