公司简称：歌力思 证券代码：603808上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳歌力思服饰股份有限公司
2019年股票期权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2019年 10月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、股权激励计划的批准与授权................................................................................ 6五、独立财务顾问意见................................................................................................ 7（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（二）本次授予情况 ................................................................................................ 7（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10（四）结论性意见 .................................................................................................. 10六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 11（一）备查文件 ...................................................................................................... 11（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
一、释义
1.上市公司、公司、歌力思：指深圳歌力思服饰股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指《深圳歌力思服饰股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4.股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司管理人员、核心业务（技术）骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7.等待期：指股票期权自授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
8.行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11.行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由歌力思提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对歌力思股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对歌力思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2019年8月30日，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳歌
力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划
激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励
计划有关事项的议案》、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年9月4日到9月19日，公司在OA系统公示了《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激
励对象相关的任何异议。
3、2019年9月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2019年9月20日，公司在上海证券交易所网站披露了《歌力思关于2019
年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的公告》（2019-048）。
5、2019年10月22日，根据股东大会授权，公司第三届董事会第十九次临时会议、第三届监事会第十六次临时会议分别审议通过了《关于向激励对象授予
股票期权的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实，公司独立董
事就此发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，歌力思本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、歌力思不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中国人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，歌力思及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2019年10月22日。
2、授予数量：本次权益授予数量为1997.60万份，占公司股本总额
33252.21万股的6.01%。
3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计488人，包括公司（含分公司、控股子公司）管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。
4、行权价格：14.39元/份。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
授予股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权安排||行权时间|||
||||||权益数量比例|
|第一个行权期||自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（4）行权期内，除需满足上述激励对象获授股票期权的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权方可行权。
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2019—2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%||
|第二个行权期||以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%||
|第三个行权期||以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%||

注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2）个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考
核目标为个人挑战目标。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=年度个人绩效考核结果达成率×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票|||
||||占授予股票期权|占本激励计划公告|
|姓名|职务|期权数量|||
||||总数的比例|日股本总额的比例|
|||（万份）|||
|管理人员、核心业务（技术）人员|||||
|||1997.60|100%|6.01%|
|（488人）|||||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的期权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票期权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股票期权激励计划。
4、本计划的激励对象包括了公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士，作为公司实际控制人的关联方该3名激励对象的激
励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。3名
激励对象所获的股票期权授予权益总量为30万股，占激励总量的1.50%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
5、本次激励对象详细名单详见公司于2019年8月30日披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，拟获授股票期权的激励对象与歌力思2019年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象一致，歌力思本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议歌力思在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，歌力思和本次激励计划的激励对象均符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
2、深圳歌力思服饰股份有限公司第三届董事会第十九次临时会议决议
3、深圳歌力思服饰股份有限公司第三届监事会第十六次临时会议决议
4、独立董事关于公司第三届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见
5、《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨萍
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 20005