股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-109
传化智联股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017年 8月 31日召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次变更部分募集资金用途议案尚须提交股东大会审议，本次变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关事宜公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司重大资产重组配套募集资金基本情况概述
1、募集资金金额及到位时间
浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”）于 2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司100%股权，并核准公司非公开发行不超过457,106,595股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2015年11月23日，公司根据发行方案实际向10名特定投资者非公开发行新股 446,954,310股，每股发行价格为 9.85元，募集资金总额为 4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计 74,550,287.67元，募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验(2015)473号《验资报告》，确认募集资金到账。
2、募集资金使用计划
根据《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）包括“实体公路港网络建设项目”和“OTO物流网络平台升级项目”。
单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|一|实体公路港网络建设项目|264,973.00|222,348.00|
|1|杭州传化公路港项目|36,178.00|28,046.00|
|2|泉州传化公路港项目|23,827.00|14,993.00|
|3|衢州传化公路港项目|21,522.00|21,522.00|
|4|南充传化公路港项目|39,227.00|28,642.00|
|5|重庆沙坪坝传化公路港项目|21,886.00|9,273.00|
|6|长沙传化公路港项目|78,573.00|78,573.00|
|7|淮安传化公路港项目|31,465.00|31,465.00|
|8|青岛传化公路港项目|12,295.00|9,834.00|
|二|OTO物流网络平台升级项目|329,689.00|227,902.00|
|合计||594,662.00|450,250.00|

截至 2017年 8月 30日，本公司累计使用募集金额 211,726.37万元，募集资金专户本息余额为136,984.74万元。[1]
二、本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及变更计划
为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司拟调整“实体公路港网络建设项目”与“OTO物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，拟将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目项目等9个实体公路港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。拟变更的募集资金合计
[1]注：2017年1月25日，公司召开第五届董事会第三十六次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临
时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金
100,000.00万元用于暂时补充流动资金，补充流动资金期限不超过12个月，截至目前公司还未将上述补流
资金归还到募集资金专用账户。
137,300.00万元，占募集资金总额的31.19%。具体调整情况具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|本次调整前拟投入募集资金|本次拟调整投向的募集资金金额|本次调整后拟投入募集资金|自募集资金到账后累积投入募集资金总额|后续计划投入募集资金金额|调整后的投资进度|
|1|杭州传化公路港项目|28,046.00|5,501.00|22,545.00|20,838.00|1,707.00|92.43%|
|2|淮安传化公路港项目|31,465.00|18,110.00|13,355.00|9,033.00|4,322.00|67.64%|
|3|青岛传化公路港项目|9,834.00|1,200.00|8,634.00|4,939.00|3,695.00|57.20%|
|4|长沙传化公路港项目|78,573.00|19,337.00|59,236.00|49,431.00|9,805.00|83.45%|
|5|OTO 物流网络平台升级项目|227,902.00|93,152.00|134,750.00|53,281.16|81,468.84|39.54%|
|合计||375,820.00|137,300.00|238,520.00|137,522.16|100,997.84|-|

注：上述数据未经审计。
同时，鉴于上市公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“OTO物流网络平台升级项目”的实施主体由公司子公司传化物流集团有限公司调整为传化物流及其下属子公司共同实施，因此公司本次变更部分“OTO物流网络平台升级项目”的募集资金用途的同时对“OTO物流网络平台升级项目”各具体实施主体拟使用的募集资金金额也进行了调整，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|本次调整前拟投入募集资金|本次拟变更投向的募集资金金额|调整后拟投入募集资金|变更实施主体后累积投入募集资金总额（2017年1月-8月）|后续计划投入募集资金金额|
|1|传化公路港物流有限公司|33,748.07|24,652.20|9,095.87|4,211.07|4,884.80|
|2|浙江路港互通信息技术有限公司|10,929.33|-10,938.89|21,868.22|994.06|20,874.16|
|3|传化商业保理有限公司|4,050.01|550.01|3,500.00|263.17|3,236.83|
|4|传化保险经纪有限公司|2,841.94|1,499.99|1,341.95|180.95|1,161.00|
|5|传化支付有限公司|6,952.25|0.01|6,952.24|540.76|6,411.48|
|6|天津传化融资租赁有限公司|4,751.26|1,999.99|2,751.27|263.46|2,487.81|
|7|浙江传化陆鲸科技有限公司|70,401.21|37,698.14|32,703.07|8,919.69|23,783.38|
|8|杭州传化货嘀科技有限公司|57,204.67|31,604.67|25,600.00|7,070.11|18,529.89|
|9|杭州传金所互联网金融服务有限公司|6,285.88|6,085.88|200|100.51|99.49|
|合计||197,164.62|93,152.00|104,012.62|22,543.78|81,468.84|

注1：浙江路港互通信息技术有限公司现已变更为浙江数链科技有限公司；
注2：变更募投项目实施主体前，OTO物流网络平台升级项目已经累计使用募集资金
30,737.38万元，因此上述表格中“本次调整前拟投入金额”为总共拟投入的募集资金规模减去已经投入的募集资金余额；
注3：上述数据未经审计。
根据公司的发展规划，为加快公司实体公路建设进度并实现公司在全国范围内的网络化布局，本次拟变更的募集资金将全部用于公司其他实体公路港项目的建设，具体资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称/实施主体|总投资金额|拟投入募集资金|
|1|金华公路港项目/金华传化公路港物流有限公司|28,000.01|12,704.02|
|2|荆门公路港项目/荆门传化公路港物流有限公司|25,765.52|16,290.27|
|3|沧州公路港项目/沧州传化物流发展有限公司|37,718.02|27,000.02|
|4|商丘公路港项目/商丘传化公路港物流有限公司|26,286.66|10,245.72|
|5|温州公路港项目/温州传化公路港物流有限公司|28,026.57|8,386.71|
|6|郑州公路港项目/郑州传化公路港物流有限公司|47,174.08|37,713.91|
|7|包头公路港项目/包头传化交投公路港物流有限公司|42,013.67|5,753.31|
|8|合肥公路港项目/合肥传化信实公路港物流有限公司|12,500.00|6,546.18|
|9|怀化公路港项目/怀化传化公路港物流有限公司|28,041.44|12,659.86|
|合计||275,525.97|137,300.00|

为了便于上述新增的募集资金投资项目投项目顺利实施，公司将以增资或者借款的形式为相关项目实施主体提供项目建设资金。公司在股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项前，为满足项目资金需求，将以自筹资金择机先行投入相关项目，待公司股东大会审议通过后，公司将以本次变更后募集资金对《关于变更部分募集资金用途的议案》经董事会审议通过之日起至经股东大会审议通过期间投入的自筹资金进行置换。
三、拟变更募集资金投资项目的基本情况及变更原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
详见上述“一、变更募集资金投资项目的概述”之“募集资金使用计划”及“二、本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及变更计划”部分所述内容。
（二）本次变更募集资金投资项目的原因
随着传化公路港的建设在全国范围内快速推进的过程中，公司按照既定的项
目建设计划进行，同时也会对部分公路港的投资建设方案、功能布局等做一些相
应调整，使公司投资建设的公路港项目符合当地经济发展的需要以及符合行业的
发展趋势。鉴于此，公司在对“实体公路港网络建设项目”所涉及的各个子项目进行梳理分析后，认为由于部分费用实际支出低于预期，杭州传化公路港项目、长沙传化公路港项目、淮安传化公路港项目、青岛传化公路港项目等四个公路港项目将产生一定的结余资金，公司将该等项目的预计产生的结余资金用于公司其他在建的公路港项目不会影响该等项目的正常建设及功能实现，并且有利于提高募集资金的使用效率、加快推进公路港网络全国化布局。
“OTO物流网络平台升级项目”规划于2015年年初，近两年随着公司发展战略更新以及行业发展模式的调整，公司互联网业务的开展亦进行了持续的优化，在传化网智能信息系统的整体构架连接下，城际干线 O2O平台陆鲸与城配 O2O平台易货嘀，与公路港的有效联动，线上互联网业务与线下公路港业务深度融合，使“OTO物流网络平台升级项目”在软硬件投入、实施投入、运营与渠道推广投入等方面的实际支出及未来安排与原计划存在一定变化。公司根据发展规划及策略，将用在软硬件投入、实施投入以及运营与渠道推广投入等方面的部分募集资金投入于公司其他在建的公路港项目不会影响“OTO物流网络平台升级项目”的正常建设及功能实现，并且有利于提高募集资金的使用效率、加快推进公路港网络全国化布局。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资金额||拟投入募集资金|
|一|金华公路港项目|28,000.01||12,704.02|
|1|工程建造|20,833.71|||
|2|无形资产投资|7,030.83|||
|3|其他资产投资|135.47|||
|二|荆门公路港项目|25,765.52||16,290.27|
|1|工程建造|19,621.85|||
|2|无形资产投资|5,643.67|||
|3|其他资产投资|500.00|||
|三|沧州公路港项目|37,718.02||27,000.02|
|1|工程建造|26,020.90|||
|2|无形资产投资|10,897.12|||
|3|其他资产投资|800.00|||
|四|商丘公路港项目|26,286.66||10,245.72|
|1|工程建造||16,957.69||

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|2|无形资产投资||9,328.97||
|3|其他资产投资|0|||
|五|温州公路港项目|28,026.57||8,386.71|
|1|工程建造|16,829.73|||
|2|无形资产投资|10,196.84|||
|3|其他资产投资|1,000.00|||
|六|郑州公路港项目|47,174.08||37,713.91|
|1|工程建造||34,744.08||
|2|无形资产投资||12,430.00||
|3|其他资产投资|0|||
|七|包头公路港项目|42,013.67||5,753.31|
|1|工程建造|18,727.10|||
|2|无形资产投资|19,066.57|||
|3|其他资产投资|4,220.00|||
|八|合肥公路港项目|12,500.00||6,546.18|
|1|工程建造|10,027.18|||
|2|无形资产投资|2,255.70|||
|3|其他资产投资|217.12|||
|九|怀化公路港项目|28,041.45||12,659.86|
|1|工程建造|17,025.85|||
|2|无形资产投资|10,515.60|||
|3|其他资产投资|500.00|||

（二）项目可行性分析
详见公司同日刊登于“巨潮资讯”网站“关于使用部分募集资金投资公路港项目可行性分析报告”。
（三）项目经济效益分析
1、金华公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 6,881.57万元，年平均净利润2,453.43万元，年平均投资净利润率8.80%。
2、荆门公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 6,127.77万元，年平均净利润2,822.47万元，年平均投资净利润率11%。
3、沧州公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 6,320.76万元，年平均净利润
3,490.98万元，年平均投资净利润率13.38%。
4、商丘公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 9,470万元，年平均净利润1,898.50万元，年平均投资净利润率13.76%。
5、温州公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 3,676.86万元，年平均净利润1,749.80万元，年平均投资净利润率15.60%。
6、郑州公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 8,862.16万元，年平均净利润3,549.24万元，年平均投资净利润率10%。
7、包头公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 3,693.71万元，年平均净利润1,152.29万元，年平均投资净利润率12.42%。
8、合肥公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 2,329.92万元，年平均净利润859.41万元，年平均投资净利润率7.00%。
9、怀化公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 4,497.45万元，年平均净利润2,678.58万元，年平均投资净利润率10%。
（四）本次变更募投项目的风险
1、经济周期波动风险
公司所从事的传化网智能物流业务属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性较强。宏观经济的周期性波动，对公路物流平台运营企业的经营状况将产生较为显著的影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，工商企业物流需求较旺盛，公路物流交易需求也因此比较活跃；当宏观经济处于下降阶段时，工商企业物流需求也会下降，导致公路物流交易需求的下降。
2、公路港项目建设开发风险
虽然公司在多年的实体公路港项目开发、建设及运营过程中，积累了丰富的经验，运用综合性手段为入驻的物流企业以及个体货运司机提供了所需的信息交易及一系列配套服务，建立了较为完善的开发流程和开发标准。但由于实体公路港具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单
位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，多个政府部门以及受施工过程中的天气影响。上述因素使得实体公路港开发项目的工程进度、施工质量和招商等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，则会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、运营情况不符合预期等问题，若不能有效解决，则可能对公司的经营业绩产生一定的影响；
并且每个公路港项目的效益预测是基于当前的市场情况及未来正常经营的假设
基础测算得来，不构成公司募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。
3、市场竞争风险
国内公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅速。部分企业看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，采用各种经营模式进入市场，各地客户将面临更多的选择余并对传化智联的目标客户群形成分流，公司将面临更为激烈的市场竞争，若不能采取有效的经营手段进行应对，将面临客户流失，利润下降的风险。
4、政策风险
公路港城市物流中心在建设及运营中受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管，目前政府部门较为支持公路港项目的建设与发展，但若国家相关部门未来实施调整或者变更相关规划或政策，可能对公司的经营产生一定不利影响。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更部分募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，变更内容符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
（三）独立财务顾问意见
本次新增的募集资金投资项目均为实体公路港建设项目，符合公司业务发展的战略，有利于公司加快实现公路港网络化布局，并提高募集资金的使用效率。
传化智联变本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了现阶段信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及上市公司《募集资金管理办法》等法规和制度的有关规定。本独立财务顾问对传化智联本次变更募集资金投资项目无异议，该变更事项须待股东大会通过后方可实施。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第四次（临时）会议决议
3、独立董事意见
4、独立财务顾问意见
5、可行性研究报告
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会 2017年9月2日