证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2019—043众泰汽车股份有限公司
关于深圳证券交易所 2018年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日收到深圳证券交易所《关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第101号）。公司高度重视，对问询事项进行了认真分析和核查。现就年报问询函中的相关问题答复公告如下：
1.你公司于 2017年以发行股份方式向铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）等 22名股东购买了永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”）100%股权。根据你公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，铁牛集团承诺永康众泰2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。永康众泰2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,142.60万元，同比下降136.63%；2016至2018年实际业绩完成率分别为101.92%、95.15%、-30.52%，累计完成率为49.25%。
（1）请补充披露永康众泰2018年度主要车型的销量、售价、销售收入、毛利及相关期间费用，并说明实现情况与收购时评估的差异及原因，在此基础上分析说明当期业绩未达预测的原因。
回复：
1）主要车型的销量与收购评估时的差异及原因
差异情况如下：
公司车型 2018年销量（万辆） 收购评估预测销量（万辆） 实际完成率（%）
轿车 0.6 3.5 18
SUV 11.6 30.7 38
新能源车 3.2 6.4 51
销量未能完成预期目标的原因如下：
外部原因：
①2018年，在全球贸易战、中美贸易摩擦的大背景下，国内宏观经济增速放缓，汽车消费受到一定程度的影响。
②国内限牌限号城市逐渐增多，在一定程度上压缩了自主品牌燃油汽车的增长空间。
③按照环境保护部、国家质检总局要求，轻型汽车国六排放标准于2020年7月1日起实施，但为打赢蓝天保卫战，京津冀、长三角、珠三角、成渝等多个地区宣布提前实施国六排放标准，比预定的时间提前了一年甚至更长。2018年下半年，车企就开始合理安排国五排放车型产销计划，消化市场上销售渠道库存。
④2018年，由于各地国六排放标准具体实施时间存在较大不确定性，导致国内较多消费者持观望态度，直接影响终端销售，进而导致经销商提车放缓。
内部原因：
①2018年汽车行业整体下滑，SUV、轿车、MPV同比都有不同程度下降，自主品牌同比下降达到8%。众泰汽车主攻的SUV细分市场，高增长不在，自主品牌SUV同比下降6.7%。众泰SUV车型受到冲击较大，且轿车产品市场表现一般，因而导致销量下降。
②公司大中型SUV产品，与外资、合资品牌同类产品具有10万元左右的价格落差优势。但2018年随着外资、合资品牌产品价格下降，公司产品价格优势被削弱。受此影响，公司主力车型销量未达预期。
③公司新能源汽车主力产品销量不稳定。云100于2014年上市，在4年的生命周期中几经改型换代，但产品已步入末期，2018年推出的换代升级版也未达预期，导致云100销量比2017年有较大的下降。E200是全新开发的两座A00级纯电动微型轿车，于2015年上市，该车型在A00级市场表现稳定，销量较2017年度有小幅增长。2018年，公司推出两款纯电动汽车T300EV与Z500EV，产品定位网约车市场，由于价格、续航里程等原因，市场竞争优势不明显，导致两款车型年销量累计未突破1000辆。受以上因素影响，公司新能源纯电动汽车的销量未达预期。
④根据公司产品规划，2018年计划推出混合动力汽车产品，受技术路线调整优化及整车标定委外工作周期延长等因素影响，公司混动车型未能在既定时间点SOP,导致混动车型未能及时投放市场。受此影响，公司混动汽车销量未到预期。2）主要车型的销售均价与收购评估时的差异及原因
2018年车型的销售均价与收购评估时的差异如下：
实际销售均价占预测销
公司车型 销售均价（万元） 收购评估预测销售均价（万元）
售均价百分比（%）
轿车 6.53 7.60 86
SUV 7.72 7.95 97
新能源车 8.45 11.45 74
销售均价低于预期目标的原因如下：
①2018年，汽车整体市场低迷，合资品牌、外资品牌不断向12-20万元区间下探，挤压自主品牌生存空间，公司全系产品也受其影响，部分车型售价也随市场变化作了相应调整，导致销售均价低于预期。
②受内外部因素影响，公司车型销量下降，为稳定销量，实现年度预期目标，公司采取了让利，
以及降低终端指导价的方式，鼓励经销商提车，刺激终端消费。
③全国多个省份计划提前实施国六排放标准，公司为尽快消化国五排放库存车辆，对部分传统燃油汽车售价进行了调整。
3）2018年主要车型的销售收入与收购评估时的差异及原因
公司车型 销售收入（亿元） 收购评估预测销售收入（亿元） 实际完成率（%）
轿车 4.10 26.58 15
SUV 89.74 243.97 37
新能源车 27.34 72.90 38
因产品数量、价格均未达到预期，同时混动车型未能及时投放市场，因而造成了销售收入与收购评估时的收入存在较大差异，未达预期。
4）2018年主要车型的毛利与收购评估时的差异及原因
公司车型 销售毛利总额（亿元） 收购评估预测销售毛利（亿元）轿车 0.06 3.83
SUV 11.61 43.06
新能源车 2.29 8.77
毛利低于预期目标的主要原因系销量的下降、销售均价下滑，从而造成毛利与收购评估时的差异。
5）期间费用与收购评估时的差异及原因
评估预测2018年期间费用金额为21.16亿元，2018年实际发生期间费用金额为22.11亿元，虽从绝对金额上看变化不大，但由于销量的大幅下降，费用却没有下降，故而影响了整体利润。费用没有下降的原因主要是：
①报告期本公司有多个新车型上市，为尽快打开销售市场，提高消费者知名度，公司在多家知名媒体投放广告并在全国各地举办发布会、试驾会等，广告投入较大；
②本期汽车消费市场下滑，公司为提高销量，向经销商提供了多项促销措施。
③公司本期调整组织架构，公司在整合现有销售资源的基础上，外部招聘了部分级别较高的销售人员。
基于上述原因，当期业绩未达到预期目标。
（2）请补充披露永康众泰报告期非经常性损益的构成情况。
回复：
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求，永康众泰报告期非经常性损益情况
a.报告期非经常性损益明细
金额单位：人民币元非经常性损益明细 金额
（1）非流动性资产处置损益 584,951.87（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受
13,253,067.96的政府补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,094,454.14（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位
10,235,050.72可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益 -7,567,800.00（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,569,725.36（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,846,999.27非经常性损益合计 1,641,947.88减：所得税影响金额 -61,445.53扣除所得税影响后的非经常性损益 1,703,393.41其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 1,703,393.41归属于少数股东的非经常性损益
b.对本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
项目 涉及金额 原因
其他收益-永康市人民政府关于进
180,000,000.00 注
一步加快汽车产业发展的扶持政策
注：根据证监会公告[2008]43号－中国证券监督管理委员会公告,公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）二（三）规定，非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
根据2018年永康市政府发布永政发[2018]8号永康市人民政府关于进一步加快汽车产业发展的扶持政策，规定符合条件的整车生产销售单位可以享受按照每辆15,000.00元的补助政策。2018年12月29日，本公司收到相关补助1.8亿元，并认定为经常性损益，计入其他收益。
（3）请根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的安排，详述业绩承诺方应向你公司补偿股份数量的具体计算过程，并说明业绩承诺方拟采取的补偿措施、具体补偿安排、预计实施完成补偿的期限，以及回购注销业绩补偿股份是否会导致你公司控股股东及实际控制人发生变更；说明 2018年度业绩补偿履行进展情况。
回复：
1)截至2018年12月31日，业绩补偿股份数及涉及报告期损益的金额计算过程如下：
（单位：万元）项目 2016年 2017年 2018年 2019年
净利润 130,695.69 133,902.41 -68,402.90
非经常损益 7,366.83 -255.65 170.34
配套募投项目支出 19,430.64
涉及业绩补偿的经常性损益合计 123,328.86 134,158.06 -49,142.60
业绩承诺 121,000.00 141,000.00 161,000.00 161,000.00
实际累计利润 123,328.86 257,486.92 208,344.32
承诺累计利润 121,000.00 262,000.00 423,000.00
是否需要补偿 否 是 是
当期完成率 101.92% 95.15% -30.52%
累计完成率 101.92% 98.28% 49.25%
拟购买资产交易作价 1,160,000.00
补偿期限内各年的承诺净利润总和 584,000.00
需要补偿金额 8,964.34 417,406.53
项目 2016年 2017年 2018年 2019年
增发股份购买资产当时发行价格（元/股） 8.91
计算的应补偿股份（取整） 1,006.10 46,846.97
1231股价（元/股） 11.94 4.33
补偿股票报告期年末价值 12,012.82 202,847.39
注1：对赌利润系经具有证券从业资格的会计师事务所审计后出具的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益的净利润合计。
注2：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
注3：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
2）拟采取的补偿措施：
公司拟以1.00元总价定向回购铁牛集团2018年度应补偿股份数468,469,734股，并予以注销。
3）具体补偿安排：
铁牛集团现持有尚未质押的股票13,840.00万股；可以通过新增其他质押物或者归还贷款的方式解除前期用于借款质押的股票预计36,790.00万股，合计可用50,630.00万股，超过需补偿股份468,469,734股。
4）预计实施完成补偿的期限
考虑到公司需要履行董事会、股东会审议程序并通知债权人，另外铁牛集团需要注销的部分股份处于质押状态，与抵押银行沟通及办理股票解除质押事宜需要的时间较长，所以公司预计于2019年11月底前完成股票注销。
5）回购注销业绩补偿股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，原因如下：
回购前公司控股股东铁牛集团及一致行动人金马集团持股数及持股比例：
公司名称 持股数 持股比例
铁牛集团 786,250,375 38.78%
金马集团 105,566,146 5.21%
合计 891,816,521 43.99%
回购后控股股东铁牛集团及一致行动人金马集团持股数及持股比例：(回购后，公司的总股本由2,027,671,288股变更为1,559,201,554股)。
公司名称 持股数 持股比例
铁牛集团 317,780,641 20.38%
金马集团 105,566,146 6.77%
合计 423,346,787 27.15%
铁牛集团及一致行动人的持股数远超公司第二大股东长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）的持股数142,617,508股,所以回购注销业绩补偿股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东仍为铁牛集团，实际控制人仍为应建仁、徐美儿。
6）2018年度业绩补偿履行进展情况
公司2018年度业绩补偿履行进展情况：公司将于近期召开董事会、监事会及股东会审议《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，并及时对外披露。目前公司正在与积极联系借款银行协商质押物置换事宜。
（4）截至报告期末，业绩承诺方铁牛集团持有你公司股份的质押比例为82.40%，请分析说明铁牛集团的履约能力、履约风险以及是否存在平仓风险。
回复：
业绩补偿方铁牛集团为浙江省大型民营企业，资产众多，除本公司股权外持有安徽铜峰电子股份有限公司和浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权。根据借款协议，股票质押系借款的质押物，协议设定了平仓线，但是实际操作中一旦达到平仓线，铁牛集团拟通过新增其他质押物或者归还部分贷款的方式解除平仓风险。其他可质押物主要系位于永康、临安和千岛湖的三块土地所有权，土地总价值约为33.98亿元，可用于解除质押36,790.00万股，连同未设定他项权利的13,840.00万股，共计50,630.00万股，对拟补偿股份覆盖率可达到108.08%。另外，铁牛集团还将提供除土地外的进一步保障措施。铁牛集团下属子公司浙江卓诚兆业投资开发有限公司，按照其商品房销售计划，预计2019年将会产生约5亿元的预售房款，铁牛集团也可用于归还股票质押贷款。
综上所述，铁牛集团愿意且能够完成该项承诺。
（5）请分析说明2019年度业绩承诺的可实现性。
回复：
根据公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，铁牛集团承诺永康众泰 2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。
2018年，受政策因素和宏观经济的影响，国内汽车产销量低于年初预期，全年乘用车累计产销2352.9万辆和2371万辆，同比下降5.2%和4.1%。
2019年，在宏观经济增速回落、中美贸易战、国六排放标准提前实施等因素影响下，汽车市场总体压力依然较大。公司预计完成2019年业绩承诺存在较大难度。
年度业绩承诺的实现主要取决于整车销量。面对激烈的市场竞争，公司经过审慎决策，制定了全年销售30万辆，力争35万辆的销量目标，公司拟采取下列措施确保全年目标的实现。
1、提升内部管理水平，开源节流
A、继续开展以提升效率为目标的“瘦身行动”，进一步优化组织架构，明确各部门、分子公司的
权责关系，注重员工“一专多能型”的能力打造，降本增效，形成精干型的企业组织。
B、加强公司内部资产检查和审计工作，利用信息化手段提升资产管理水平，为企业管理层经营决策提供准确依据，提高资产使用效率。
C、加强成本管控，集约型经营。制订合理的成本控制目标，抓基础管理，稳键地进行目标成本管理。同时建立健全各项管理体制，从源头上控制成本费用，实施全过程、全要素、全员参与的成本控制。
2、强化零部件厂商与主机厂的协同效应
A、在供应链环节，开发优质供应商，优化供应商体系。强化零部件质量把控，提高零部件产品一致性，确保整车产品一致性，提升产品质量稳定性。
B、优化车型配置，在保证产品功能优化的前提下，降低整车成本。与供应商紧密协作，获取更大支持，降本不降质。
C、保持与优质供应商、核心供应商良好的合作关系，确保如新能源汽车三电系统、燃油汽车动力总成系统等核心零部件的供货及时性、稳定性。
3、精化经销商网络，提升经销商运营能力
A、在网经销商优化与运营提升。对在网经销商进行等级评定，分等级给予权益。巩固优质经销商，帮扶经营能力弱的经销商，提高其经营能力。对于经营意愿和绩效极差的经销商协助快速办理退网流程。
B、网络体系优化
简化网络体系，提升网络运营效率。结合公司产品规划与经营策略，通过经销商授权所有车型增强部分地区经销商盈利能力。
优化经销商入网流程，新标准提升店面形象。一是提升网络形象和标准，导入新 SI,完善、简化经销入网流程，提高入网评估的公正性；二是强化经销商选址、建店介入，打造地段好、形象佳、与品牌文化高度契合的经销商门店；三是优化内部销售管理流程，以经销商和客户为导向，优化服务，改善客户满意度。
C、优化售后服务，提升品牌形象
推出“三个一”极速服务：“一分钟快速接待、一小时快速救援、一天车辆修复”。
售后服务板块，提升经销商事故定损利润、保证备件供应率达到90%，并缩短配件供应物流时间，全国物流配送时效缩短至3-4天。
D、对经销渠道进一步优化
下沉渠道至最终精准目标客户，推行乡镇模式抵达目标客户，拓宽销售渠道。选择优质经销商扩大覆盖区域，深化渠道下沉，鼓励县乡级市场占领。
E、聚集增长，逐点突破
重点扶持核心战略经销商，实现核心经销商单店销量增长。对核心区域市场，重点扶持、重点经营、重点培养，实现核心经销商销量增长。发挥区域化优势，集中歼灭战，逐个市场占有率提升，通过销量的爆发，实现整体市场占有率的增长。
4、全面推进质量改进，提升品质
A、持续推进“01245”质量战略
①“0”目标管理：零缺陷、零故障、零伤害、零失误；
②“1”条主线：以质量为主线，质量第一、质量兴企，提升全员质量意识；
③“2”个中心：市场中心、用户中心，快速响应有效改进；
④“4”个管理方向：左/右横向到边、上/下纵向到底，建立全价值链、全员质量管理体系；
⑤“5”项质量能力：战略与绩效能力、产品创造能力、商品制造能力、服务与支持能力、文化与体系建设能力。
B、全面导入IATF16949质量标准体系
2018年 3月份，从产品研发、供应链、制造过程、售后过程等，全面导入先进的质量标准体系（IATF16949），建立行业中先进的、预防性的质量管理体系，保证开发质量一步到位、过程质量有效管控、市场质量快速响应，产品质量得到持续快速提升。
在质量体系实施中，强调落到实处，以实物质量检验管理体系带来的成果。
C、导入国际一流车企先进管理工具
2018年 10月份，对标汽车行业内国际领先标准，全面导入先进的GQIP、VRT管理体系，建立众泰汽车ZT-QIP质量体系、VRT管理体系，保证过程质量、市场质量得到快速响应、有效解决和预防，制造过程能力得到快速、有效提升。通过先进管理工具的落地实施，持续改进产品质量、不断满足用户要求。
5、调整产品结构，推出引领消费车型
A优化现有产品T300 T500T700产品系列和价格，推出有市场竞争力的小强版。在原有车型基础上以超高性价比跨级竞争、笼络市场，换取品牌知晓和品牌认同，带动全系车型销售。
B、加快目标市场专属产品的开发进度，如网约车、共享车等专用车型，开拓新市场，形成新增销量。
C、公司现有5个车系十多款车型满足国六排放标准要求，包括T300、T500、T600、T700等主力
车型，已进入批量生产阶段，可在各省市提前实施国六排放标准时实现“无缝切换”。
D、2019年四季度逐步导入上海车展发布的全新B21、A16车型，实现市场主导产品的逐步换代升级，形成销量新的增长极。B21定位于智能科技的B级SUV，采用众泰全新的家族化造型设计，A16基于全新A级平台打造,是一款面向年轻消费者市场的A级SUV车型。
E、2019年中旬将陆续推出ES330、E330、ET450、EZ500等新能源换代升级车型，通过优化造型、更新内饰、增加配置，以及显著提高续航里程等方式，刺激潜在客户购车欲望，提升销量。
F、2018年新能源混合动力汽车产销分别完成 28.33万辆和 27.09万辆，同比增长121.97%和117.98%，远高于新能源汽车整体增幅，混合动力汽车市场潜力大。公司已布局多款混合动力汽车产品，研发部门正加快开发进度，力争本年度推向市场，进一步丰富产品系，提升销量。
6、提升品牌形象促进销量
营销网络严格执行新VI形象，强化品牌形象建设，加强广宣力度与品质提升组合拳，从强调用户体验、售后服务升级等方面提升众泰汽车品牌认知度，以高品质产品提升消费者满意度，多措并举促进销量。
7、合理化调整返利结构，加大基础返利。打造广泛覆盖的、舒适便捷并且轻灵多样的门店模式，切入“物找人”的新零售场景，为经销商推送线索和订单，以提高经销商积极性。
8、建立经销商信用等级，与优质经销商多方面开展金融合作，如开展分期付款提车、用户低首付、低月供、3-5年免息提车等活动，刺激终端提车。
通过以上系列措施，公司在经营管理、业务链两端（供应商与经销商）、产品结构、质量等方面都将进入上升通道。基于上述措施预期可带来的成效，以及对年度汽车消费市场的判断，公司认为，2019年度销售30万辆，力争35万辆的销量目标在上述措施有效实施的前提下是可以实现的。以完成35万辆销售目标进行经济指标测算，本年度可以完成16.1亿元的业绩承诺。
（6）请报备永康众泰2018年审计报告。
回复：
永康众泰2018年审计报告已经报备，请查阅。
2.根据会计师出具的专项审核报告，永康众泰 2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-49,142.60万元，业绩补偿方需要补偿股数为468,469,734股。按照2018年12月31日公司股票收盘价4.33元计算，你公司确认其他应收款20.28亿元，营业外收入20.28亿元。
此外，2017年度业绩补偿事项未进行相关账务处理反映于2017年年报中，你公司对2017年度财务报表进行追溯调整，确认其他应收款1.20亿元，营业外收入1.20亿元。
（1）请结合收购永康众泰发行股份价格的情况，说明按照业绩未完成年度最后一个交易日的交易价格确认业绩补偿股份公允价值的合理性。
回复：
《会计监管工作通讯2017年第1期》2016年第3期“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：“上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准则第37号—金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。”
根据中国财政经济出版社出版、中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析2019》第三章企业合并相关案例之四或有对价公允价值的计量中指出，“发行价格只是补偿协议中约定用来确定应补偿股份数量的参数，而非合并日/资产负债表日计量该股份公允价值的基础。因此，协议中的约定并不意味着发行价格即代表相关股份的公允价值；对应资产的某些特征不适用与企业自身权益工具时，企业应对该资产的市场报价进行调整，以调整后的价格确定企业自身权益工具的公允价值。”同时案例解析也举出与公司类似的业绩承诺案例，并明确结论“应收补偿股份的公允价值应当以上市公司股票在计量日的公开市场价格为基础确定，而非并购协议的发行价格。”综上所述，本公司认为业绩补偿方根据《盈利预测补偿协议》所确定的应予以注销返还的股份数量应作为金融资产而非权益工具列示，应补偿股份的公允价值以本公司股票在资产负债表日的股票收盘价格4.33元/股为基础确定，而非并购协议的发行价格8.91元/股。
（2）你公司在业绩补偿股份尚未收到的情况下即按照应补偿股份的公允价值确认营业外收入并计入当期非经常性损益，请说明相关会计处理的合规性，是否已充分考虑了支付方的信用风险、剩余业绩承诺期预期利润的实现情况等。
回复：
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于或有对价的规定，以及根据证监会会计部发布的 2017年第一期《会计监管工作通讯》中“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”提到或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的规定来判断。
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》第九条：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”；第十条：“在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着标的实际业绩的情况变动而变动，因此不满足《企业会计准则第 37号--金
融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。
综合上述《企业会计准则》及《会计监管工作通讯》中的相关规定，由于公司收购永康汽车系非同一控制下企业合并，因此我们按照准则指引将业绩补偿所得股票公允价值借记金融资产，贷记当期损益。
根据企业会计准则的相关要求，营业外收入在同时满足收入金额能够可靠计量和经济利益很有可能流入企业时确认。
根据《盈利预测补偿协议》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，计入营业外入的业绩补偿金额能够可靠计量。
业绩补偿方铁牛集团为浙江省大型民营企业，资产众多，除本公司股权外持有安徽铜峰电子股份有限公司和浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权。铁牛集团拟通过新增其他质押物或归还部分贷款的方式置换出已质押的众泰股权。其他可置换的质押物主要系位于永康、临安和千岛湖的三块土地所有权，土地总价值约为33.98亿元，上述土地使用权不存在任何质押、抵押或其他担保物权。若将该等资产抵押给银行，可解除质押众泰股票36,790.00万股，连同未质押的13,840.00万股，共计50,630.00万股，对拟补偿股份覆盖率可达到108.08%。另外，铁牛集团还将提供除土地外的进一步保障措施。铁牛集团下属子公司浙江卓诚兆业投资开发有限公司，按照其商品房销售计划，预计2019年将会产生约5亿元的预售房款，铁牛集团也可用于归还股票质押贷款。
公司将于近期内召开董事会，审议补偿方案，待公司股东大会批准后，铁牛集团将与银行协商，以上述资产替换被质押的股份，解除标的股票上的质押权。
综上所述，本公司的业绩补偿款金额确定且可以实现，满足企业会计准则的相关规定计入营业外收入；铁牛集团愿意且能够完成该项承诺，业绩承诺方的信用风险不大；汽车行业虽然下行趋势明显，剩余业绩承诺期预期利润实现存在一定的困难，但本公司已经积极采取措施改善经营业绩，提高盈利能力，力争承诺可以实现。
（3）请说明对 2017年度财务报表的追溯调整是否符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计和差错更正》的有关规定。
回复：
《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》第四章前期差错更正的相关规定如下：
“第十一条：前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生影响以及存货、固定资产盘盈等。”
“第十二条：企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。”
“第十四条：企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据。”
众泰汽车差错导致的原因系应用会计政策错误：未按照权责发生制对2017年度业绩补偿未完成导致股票赔偿数的公允价值反映于2017年度的财务报告中。根据要求，符合前期差错的定义，应采用追溯重述法更正重要的前期差错，并调整前期比较数据。
2018年度第四季度，公司及时发现上述差错，也参考存在股份补偿的其他上市公司报告，认为差错金额重大，于2018年报中披露调整该差错。众泰汽车根据《企业会计准则》要求披露相关前期差错信息，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前期会计差错更正专项说明》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：
（1）执行的审计程序
1）查阅并购重组相关协议和业绩补偿协议，复核其中的有关业绩补偿承诺的条款；
2）复核管理层业绩补偿款的计算过程，了解众泰汽车是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露；
3）对业绩承诺人进行访谈，了解其财务状况及股票质押情况，取得并复核承诺人书面确认的未来业绩补偿款的实现计划及相关支持性资料；
4）复核2017年会计差错形成的原因及对财务报表的影响，并充分披露。
（2）核查意见
经核查，我们认为，众泰汽车2017年及2018年业绩补偿在报表期末根据补偿金额折算股数根据期末股票价值确认资产，并追溯2017年差错更正的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。
3.你公司收购永康众泰形成合并商誉65.51亿元，报告期计提商誉减值3.2亿元。请根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）的取值及其合理性。请会计师对公司是否充分计提商誉减值准备发表明确意见。
回复：
（一）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
1.商誉所在资产组所处的公司为公司一级子公司永康众泰汽车有限公司。永康众泰主营业务为交通运输设备制造与销售，包括燃油车及新能源汽车两大板块。
2.商誉所在资产组组合范围
公司收购永康众泰100%股权后，于购买日计算合并成本为1,160,000万元，2017年3月31日永康众泰可辨认净资产公允价值为504,833.46万元，计算确认商誉金额为655,166.54万元。2017年商誉减值测试时采用的是将永康众泰汽车有限公司于2017年12月31日的全部资产与负债形成的资产组组合可回收价值当做评估对象（此处全部资产与负债形成的资产组组合与商誉形成时点即合并日资产负债范围是一致的）对应的现金流现值也包含了全部资产与负债的贡献，二者确定的基础是一致的。
2018年商誉减值测试时，根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》“公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。”在充分了解企业业务的基础上，公司按此要求合理的将与商誉所在资产组确定为整车制造销售业务相关的所有资产，预测的未来现金流量也是商誉所在的资产组所产生的现金流，所以资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础是一致的。
截至评估基准日2018年12月31日，以公允价值为计量基础的、纳入评估范围的商誉所在资产组组合为1,416,447.42万元，评估范围内各类资产账面价值见下表：
金额单位：人民币万元资产负债项目 账面价值
固定资产 322,164.72在建工程 14,185.13无形资产 403,556.33开发支出 10,404.73其他非流动资产 10,969.96商誉 655,166.54商誉所在资产组组合账面价值 1,416,447.42
3.商誉所在资产组组合历史年度经营业绩
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；
公司商誉所在资产组组合历史年度经营数据见下表：
金额单位：人民币万元项 目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业收入 1,373,420.17 2,334,904.97 2,250,390.79 1,374,497.39减：营业成本 1,188,682.96 1,899,922.42 1,843,022.40 1,127,792.38税金及附加 40,640.09 86,610.99 79,612.60 46,237.82销售费用 105,485.44 96,347.27 96,762.10 45,074.07管理费用（含研发费用） 94,280.26 73,480.43 62,464.73 30,536.06资产减值损失 20,913.78 3,769.34 4,079.00 612.40二、息税前利润 -76,582.36 174,774.52 164,449.96 124,244.664.管理层对商誉所在资产组组合未来经营数据的预测
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。
经公司管理层批准的商誉所在资产组组合未来经营数据见下表：
金额单位：人民币万元项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度一、营业收入 1,981,887.96 2,456,208.48 2,525,150.51 2,648,489.17 2,747,291.27减：营业成本 1,695,481.16 2,075,342.32 2,162,055.21 2,252,879.35 2,320,905.58税金及附加 66,038.30 80,155.85 82,001.01 83,229.59 84,679.95销售费用 96,893.68 119,809.15 124,529.79 130,459.01 135,217.36管理费用 63,342.28 71,620.59 73,851.27 76,981.89 79,825.85二、息税前利润 60,132.54 109,280.57 82,713.23 104,939.33 126,662.53
（二）商誉减值测试的过程与方法
1.可收回金额的确定方法
以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。预计未来现金流量的现值使用收益法计算得出。具体计算公式如下：
其中：P：评估对象可收回价值；
NCF：详细预测期第i年息税前现金净流量；
i
NCF：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
n
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第i年。
2.重要假设及其合理理由
（1）重要假设
①资产持续使用假设
资产持续使用假设是指未来经营期，评估基准日的资产保持现有经营状况进行使用，即按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，不考虑发生重大更新的情形；
②公司持续经营假设
公司持续经营假设是指评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
③假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
④假设委托人、商誉所在资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
⑤假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
⑥假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。
（2）假设合理性
假设均为一般性假设，与公司的实际经营情况相符，与商誉减值测试的目的相符，同时也符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。
3.关键参数的取值及其合理性
（1）预测期增长率、利润率
预测期收入增长率、毛利率、息税前利润率如下表所示：
关键参数
项目
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
收入增长率 44.30% 23.93% 2.81% 4.88% 3.73%
毛利率 14.45% 15.51% 14.38% 14.94% 15.52%
息税前利润率 3.03% 4.45% 3.28% 3.96% 4.61%
（2）增长率、利润率合理性分析：
①收入增长率
对于销售收入的预测，在取得经永康众泰公司管理层批准的盈利预测报告的基础上，依据永康众泰公司历史年度经营情况、通过对2019年在手订单的核查验证工作，结合乘用车市场环境发展趋势的分析，按车辆所属板块和车型判断收入预测是否合理。
A.燃油车板块
纳入预测范围的燃油车板块主打车型主要包括众泰品牌T系列T300、T600、T700、T500等在售和T300小强版、T600、T700改款车型等，君马系列SEEK5和MEET3车型，以及预计推出销售的A16、B23车型。
对于已上市的众泰品牌 T系列车型和君马系列 SEEK5和 MEET3车型的销量，公司根据 2019年 1至3月企业实际销量数量、4至6月各车型经销商订单及2019年全年任务量确定预测销量的合理性。
对于拟推出的A16、B23车型等新车型的预测销量，公司根据历史年度推出的新车型销量及行业同类竞标车型的上市销量对比分析确定合理性。由于 2018年由于各方面因素业绩下降，2019年在燃油车推出小强版及A16、B23等新车型，处于销量恢复期，故较2018年收入增长率较大。
前瞻产业研究院发布的《汽车销售行业发展模式与投资战略规划分析报告》预计随着汽车销量的基数持续攀升，我国乘用车新车市场2018年~2020年增速约3%左右，总体处于低增速状态。出于谨慎性考虑，本次按1%的增速预测燃油车2020年-2023销量。
对于各车型的销售单价的确定，由于在近几年各车型价保持基本稳定，故使用不含税整车销售指导价确定销售单价。对于新车型，预测年度使用预计不含税整车销售指导价确定。
B.新能源车板块
新能源板块主打车型主要包括云100、E200、Z500EV及T300EV等，预计于2019年推出上述各车型的改款车型ES330、E330、ET450和EZ500。
公司根据2019年1至3月提车数量、4至6月各车型订单，同时根据公司历史和行业中上半年销售数量占全年销量的比重分析确定下半年的销量，以此验证新能源车2019年预测销量的合理性。
根据wind数据统计资料，2018年新能源市场销量共计105.31万辆，较上年同期上涨84.39%，2019年一季度新能源车销量共计 25.23万辆，较上年同期上涨97.9%。近三年新能源车销量复合增长率76.97%。考虑到国家对新能源车的推广力度，新能源车销量向好，预测年度销量增长率参考同行业近三年复合增长率和汽车中国汽车工业协会预测数据，出于谨慎性考虑按30%确定2020年销售增长率，2021年至2023年销售增长率逐年下降至稳定。
对于新能源车的单价，预测年度在使用不含税整车销售指导价确定销售单价的基础上，需要考虑国家补贴收入下降的影响。2019年 3月 26日，财政部等四部门发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号），《通知》将从2019年3月26日起实施，2019年 3月 26日至 2019年 6月 25日为过渡期。过渡期期间，符合 2018年技术指标要求但不符合 2019年技术指标要求的销售上牌车辆，按照《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号）对应标准的0.1倍补贴，符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。过度期后，对于非私人购买或者用于营运的新能源乘用车按照相应补贴金额的0.7倍予以补偿。考虑2020年取消新能源汽车财政补贴，自2021年起，新能源销售收入不再预测国家补贴收入。
②毛利率
A.商誉所在资产组组合历史年度毛利率情况如下表所示：
金额单位：人民币万元项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年
营业收入 1,374,497.39 2,250,390.79 2,334,904.97 1,373,420.17
营业成本 1,127,792.38 1,843,022.40 1,899,922.42 1,188,682.96
毛利率 17.95% 18.10% 18.63% 13.45%
B.乘用车行业近8年毛利率情况如下表所示：
项目 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011
毛利率 14.14% 15.00% 15.09% 13.84%14.42%14.90%16.55%18.02%
数据来源：wind资讯
历史年度近四年企业平均毛利率为17.03%，乘用车行业近四年平均毛利率14.52%。企业预测年度毛利率平均为14.96%。
综上所述，不论是从商誉所在资产组组合历史年度经营的角度还是从商誉所在资产组组合所处行业的角度，预测年度毛利率波动均在合理范围之内。
③息税前利润率
A.商誉所在资产组组合历史年度EBIT利润率情况如下表所示：
金额单位：人民币万元项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年
EBIT 124,244.66 164,449.96 174,774.52 -76,582.36
EBIT/营业总收入 9.04% 7.31% 7.49% -5.58%
B.乘用车行业近8年息税前利润率情况如下表所示：
项目 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011
EBIT/营业总收入 3.53% 3.16% 3.72% 3.03% 3.00% 3.97% 5.74% 7.58%
数据来源：wind资讯
历史年度近四年企业息税前利润率为4.57%，乘用车行业近四年平均息税前利润率3.36%。企业预测年度息税前利润率平均为3.87%。
综上所述，不论是从商誉所在资产组组合历史年度经营的角度还是从商誉所在资产组组合所处行业的角度，预测年度息税前利润率波动均在合理范围之内。
（3）稳定期增长率
①稳定期增长率采用2%。
②合理性：
公司所处行业历史年度发展较快，虽然2018年出现产销量的下降，但长期来看，仍有较大的发展空间。2009年至2018年，我国乘用车的产量和销量的复合增长率分别为9.52%和9.67%（数据来源：wind资讯）。从居民消费价格指数（CPI）方面分析，2009年至2018年，我国居民消费价格指数平均上涨2.23%。
综合以上系数并谨慎考虑，公司的现金流量年增长率确定为2%，没有超过公司经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。
（4）折现率
公司取得了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》后，对其使用的折现率进行了复核。《资产评估报告》的折现率，按照《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定使用替代利率估计折现率，替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。加权平均资本成本（WACC）具体计算公式如下：
WACC KW K(1T)W
e e d d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。、
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE= RF+β×（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM—市场风险溢价；
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
据此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，以此为基础，采用割差法计算的税前折现率为13.65%。《资产评估报告》中的无风险收益率RF、权益资本风险系数β、市场风险溢价RM企业特有风险α的选取依据资产组组合当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。
《资产评估报告》中计算折现率时考虑的因素与公司实际情况一致。
（5）预测期
商誉所在资产组组合属于汽车制造企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定商誉所在资产组组合收益期为无限期，明确预测期为2019年度至2023年度。
4.商誉减值准备计算如下表所示：
金额单位：人民币万元①对应资产组组合公允价值 761,280.88
（1）账面价值 ②商誉价值 655,166.54
合计 1,416,447.42
①资产组的公允价值减去处置费用后净值
（2）可回收金额 ②资产组预计未来现金流量现值 1,384,455.70
③可回收金额取①和②中较高者 1,384,455.70
（3）商誉减值金额 31,991.72
综上所述，公司已充分计提商誉减值准备。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序：
1）根据我们对贵公司业务的理解及相关会计准则的规定，了解并测试与商誉减值相关的关键内部控制；复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
2）获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部评估机构出具的商誉减值测试报告，评估商誉减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；
3）评价由管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中；
4）复核商誉减值测试方法：评价商誉减值测试关键假设的适当性；评价减值测试中运用的关键参数的合理性，包括预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等及其确定的依据等；
5）复核商誉减值计算过程；
6）关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；
7）检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况；
（2）核查意见
我们认为，商誉减值的管理层判断和估计是合理的，公司商誉减值的计提充分，会计处理正确。
4.你公司报告期交通运输设备制造业毛利率为13.42%，同比下滑 28.42个百分点。请分析毛利率同比下降的原因及合理性，对比同行业上市公司毛利率水平说明你公司报告期毛利率与行业整体变化情况是否一致。
回复：
可比同行业上市公司毛利率水平如下：
比较单位 2018年 2017年 变动 变动率
众泰汽车 13.42% 18.75% -5.33% -28.42%安徽江淮汽车 8.02% 11.17% -3.15% -28.20%江铃汽车 13.59% 20.10% -6.51% -32.39%比亚迪 19.78% 24.31% -4.53% -18.63%长城汽车 15.77% 17.84% -2.07% -11.60%广汽集团 16.33% 22.25% -5.92% -26.61%2018年度汽车总体市场产销增速低于预期，因购置税优惠政策全面退出，以及宏观经济增速回落、中美贸易战、消费信心下降等因素的影响，2018年汽车产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。在车市整体遇冷的情况下，合资品牌价格下探、各大车企新品密集上市，更是加大了竞争激烈程度。由上表可知，2018年度主要车企的毛利均由不同程度的下滑，本公司报告期内毛利率与行业整体变化情况基本一致。
本公司2018年度毛利较上年下降5.33%，同比下滑28.43个百分点，主要受到以下因素的影响：1）2018年销量下降导致单位固定成本上升；
2）部分新车型投资较大，市场接受度不高，单位生产成本及销售促销成本较高，拉低整体毛利；
3）2018年度产品结构有所变化，产品销售以毛利较低的中小型SUV为主，毛利较高的中大型SUV销量下滑，其中上期毛利率和销量均表现优秀的T600、T700和SR9车系销量占比超过60%，而本期销量占比约20%，而本期销量最大的车系系毛利率较低的T300，该车系占汽油车销量比例约为23%；
4）2018年受到宏观环境和市场竞争的影响，本公司加大了返利促销力度以刺激销售，单台返利成本上升；
5)受到新能源汽车国补退坡的影响，2018年2月12日至2018年6月11日过渡期内，公司原新能源车型能够获得的新能源财政补贴仅为2017年的0.7倍，上半年单台新能源汽车毛利下滑明显。E200EVK1/EVK5新能源国家补贴由36000/39600元/台下降为25200/27720元/台，EVK9国补本年为38820元，导致单台国补平均下降3822元；云100车系国补金额自39600/36000元下降至27720/25200元；
6月11日前E30EVEA国补由上年36000元/台下降至25200元/台，6月11日后EVEA车型下降至24000元/台，导致EVEA单台国补收入较上期减少13,089.98元/台。下半年，公司通过技术改进，陆续推出高续航的新能源汽车，国补收入上升，但是不能完全弥补改款带来的材料成本上升。
综上所述，2018年本公司交通运输设备制造业毛利率下滑明显，与宏观环境、产业政策、行业情况相匹配，同时，公司产品结构的调整也带来了毛利的下降。
（1）请结合你公司生产销售情况说明报告期营业收入和净利润季度波动的具体原因，第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损的原因及合理性。
回复：
2018年，全国汽车产销分别完成 2780.9万辆和 2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。2018年全国销量统计表如下：
单位：万台月份 1 2 3 4 5 6
销量 280.9 171.8 265.6 231.9 228.8 227.4
同比增长（%） 11.6 -11.1 4.7 11.5 9.6 4.8
续上表：
月份 7 8 9 10 11 12
销量 188.9 210.3 239.4 238 254.8 266.15
同比增长（%） -4 -3.8 -11.6 -11.7 -13.9 -13.03
从上表可以看出，汽车行业销量虽然没有明显的季节性变化，但第一、第四季度销售较大，第二、第三季度销量比第一和第四季度销量略有下降。2018年汽车行业三季度销量比上年同期销量出现负增长，和二季度相比也是负增长，同比下降7.2%。国务院关税税则委员会22日印发公告，经国务院批准，自2018年7月1日起，将税率分别为25%、20%的汽车整车关税降至15%，降税幅度分别为40%、25%；将税率分别为8%、10%、15%、20%、25%的汽车零部件关税降至6%，平均降税幅度46%。从三季度起，国内其他品牌及合资品牌逐渐下调销售价格，国内其他主力的SUV降价1.5-2万元，合资品牌降价力度更大，对众泰汽车销量产生了一定的冲击，且品牌影响力远不及合资品牌，因此，从三季度开始销售逐渐下滑。
受汽车行业汽车销量下降的影响及公司自身的原因，本公司2018年销量每季度呈下降的趋势，第四季度销量下滑主要是由于2018年度汽车消费行业下滑严重，各大车企推出各项促销措施以提高销量。
本公司在第二至第三季度已经推出各项措施提高销量，但是受到品牌因素，产品定位等各项因素的影响，在第四季度各品牌促销叠出的夹击下，销量急速下滑。因此，公司全年销量下降幅度较大。由于销量的下降，公司主营业务收入也下降，由于产销量的变化，因此各季度之间利润也发生了变化。
报告期内营业收入和净利润按季度列示如下：
项目 2018年 4季度 3季度 2季度 1季度
营业收入 1,476,443.95 139,905.22 311,469.34 480,507.54 544,561.85毛利率 13.54% -28.04% 17.81% 17.79% 18.03%销售费用 110,228.25 47,803.56 11,676.85 21,308.37 29,439.47资产减值损失 56,406.90 52,744.92 452.09 3,209.89
扣非净利润 -124,060.40 -162,270.50 7,909.12 16,321.80 13,979.18
报告期内，受到汽车行业下滑的影响，本公司销售收入在不断下滑，第三季度收入下滑主要系严峻的行业形势和激烈的市场竞争下，公司作为本土品牌在与合资品牌竞争中的劣势开始显现，而第四季度销售收入较一季度销售收入下降了74.31%，从而导致了报告期内季度扣非净利润的波动。
除销售收入大幅下滑的原因外，第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损还受到以下因素的影响：
1）毛利率下滑。四季度市场环境较差，为降低库存车，公司减产导致单位固定成本上升。同时，公司新品牌君马S70上市后生产不稳定，产线在前三季度未停止资本化并计提折旧，第四季度本公司考虑到该车型已经上市，出于谨慎性原则，在四季度补提了该产线相关的折旧和摊销。此外，由于本年公司为扭转销售的颓势，出台了多项经销商的促销政策，年末与经销商进行返利结算，也导致了第四季度营业毛利率的大幅下滑。
2）销售费用上升。报告期内本公司有多款新车型上市，为提高车型的市场认知度，与众多知名媒体合作，投放广告，相关费用在第四季度结算。另外，公司为应对严峻的市场形式，也调整了经销商的广告宣传政策，相关费用也在第四季度结算。由于本期销量下滑带来的采购的量的大幅下滑，一些应该由供应商承担的售后材料费用供应商不予以确认，第四季度根据对账结果将该部分费用计入售后费用，导致了第四季度售后费用的大幅上升。
3）资产减值损失上升。第四季度，本公司根据商誉测试结果计提商誉减值准备31,991.72万元，根据存货减值测试结果计提存货减值准备11,114.64万元，根据应收账款账龄和坏账政策计提应收款项减值准备8,864.94万元。
综上所述，营业收入和扣非净利润的波动主要受到汽车市场环境下滑的影响。第四季归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损主要受到收入下滑和结算周期的影响。
（2）请说明第一季度、第四季度现金流量为大额负值的具体原因，是否与净利润实现情况相匹配，是否存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常等情形。
回复：
第一季度尚未受到汽车市场下滑的显著影响，销售收入和净利润与以前年度相差不大。第一季度现金流量为大额负值主要系支付上期职工薪酬（约1.79亿元）及包括增值税、企业所得税在内的大额税金（约6.58亿元）所致。
第四季度销售收入和净利润大幅下滑，导致第四季度经营产生的现金流下降。同时第四季度公司支付了大量本期累计供应商结算货款（约49.51亿元）；改款后的新能源汽车销售在四季度大幅上升，而国补资金下放比较缓慢，第四季度未收到任何新能源补贴款，导致第四季度现金流大额负值。
综上所述，第一季度、第四季度现金流量为负值啊，主要受到经营成果、税金支付、供应商结算时间差异以及国补资金发放的影响，与净利润实现情况相匹配。
（3）请说明第四季度非经常性损益的具体情况。
回复：
第四季度非经常性损益的具体情况如下：
非经常性损益明细 第四季度金额
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -20,542.98（2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策
7,715,318.18规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外[注1]
（3）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,467,473.10（4）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
10,235,050.72投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（5）债务重组损益 -7,567,800.00（6）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,852,969.61（7）其他符合非经常性损益定义的损益项目[注2] 2,028,473,948.22非经常性损益合计 2,036,450,477.63注1：计入当期损益的政府补助明细如下：
政府补助项目 第四季度金额
土地使用税退税补助 3,537,859.52
研发投入资助 250,000.00
稳岗补贴收入 309,447.03
国家绿色工厂 1,000,000.00
智能化汽车仪表技改项目补助 385,000.00
省级服务制造业补助 500,000.00
省工业和信息化补助 500,000.00
年产50万套车身总线控制系统补助 220,000.00
技能培训补助 280,000.00
永康市科学技术协会综合考核优秀奖励 126,000.00
创新引领“四个十”科技专项奖励 200,000.00
其他补助 407,011.63
合计 7,715,318.18
注2：根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质分别计入当期损益或其他综合收益。
根据天职业字[2019]22947号业绩承诺完成情况的专项审核报告，永康众泰公司2018年度经审计后归属于母公司股东的以扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润为-49,142.60万元，需要补偿股数为468,469,734.00份，按照2018年12月31日深圳证券市场公司股票收盘价4.33元，公司确认其他应收款2,028,473,948.22元，营业外收入2,028,473,948.22元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：
（1）执行的审计程序
①收入执行的审计程序
1）了解和评价公司在该业务循环中的控制设计及执行情况，识别风险，针对公司销售与收款业务循环执行内部控制测试。
2）对分车型的收入合并后，分车型实行细致的实质性分析程序，将收入按照产品、月度毛利、与具有可比性的以前期间收入进行比较及同行业上市公司关键指标比较分析；将销售收入增长幅度结合销量、售价、销售税金等项目的增长幅度进行比较；结合销售产品结构、原材料价格等因素，分析毛利率是否存在异常波动情况。
3）我们对收入进行详细的函证程序，对未回函的单位实施替代测试。
4）我们抽查了经销商签订的全年框架协议，并追踪至DMS订单信息，判断其业务实质和业务的真实性。
5）我们了解普通汽车期后的经销商销售情况。出报告前对汽油车的上牌率进行复核，以验证是否存在经销商压货的情况；对新能源车销售收入的确认，我们关注期后车辆的行驶里程情况。
6）我们从全年销售收入中抽取任意六个月整车销售收入，检查运输的签收回单，其中四季度全查，检查是否有对方经销商的签收记录，验证收入的真实性；对于出口的销售收入，我们检查至报关单。
7）对收入进行截止测试。
8）我们在现场审计时关注了期后退货事项,并对在出具报告前的财务报表执行期后审阅程序。
②结转成本执行的审计程序
1）我们对主要原材料进行计价测试。
2）我们对成本的计算进行复核，关注成本计算方法是否与上年一致，任意选取三个月（其中一个月为12月）对成本进行重新计算。
3）编制成本倒扎表，根据主要产品两期产量、材料、人工和制造费用计算单位产品成本构成，分析各成本要素变动对成本的影响。
4）我们对原材料的采购金额与增值税进项税的税基进行了勾稽核对，对重要供应商的采购寄发了询证函，注意向关联方采购或关系密切的重要供应商的产品价格是否合理，有无转移利润的现象，对未回函的单位实行替代测试。
5）我们对主要原材料的采购情况进行横向和纵向分析。分析主要原材料的采购单价、供货方是否发生变化，变动原因是否合理。
7）我们对直接人工进行了合理性测试，并对支付情况进行了细节性测试。
8）我们获取了制造费用明细，进行了产能分析，并对各项明细的变动进行分析性复核和细节性测试。
③三项费用执行的审计程序
1）我们对销售公司的运费情况结合运输合同与全年销货量进行测算，与全年实际发生的运费进行匡算。
2）我们结合运费占全年销售收入的比例进行两年对比，并结合收入的分布进行分析。
3）我们对广宣费、售后服务费等费用执行细节性测试，检查相关审批手续、原始单据是否齐全。
4）我们了解研发费用相关内控流程，并对管理费用中的研发费用进行细节性测试，检查相关项目原材料的领料等。
5）我们结合固定资产的折旧测算、无形资产的摊销，对计入管理费用的折旧及摊销进行复算。
6）我们结合应付职工薪酬对人员工资进行复核，并对支付情况进行检查。
7）我们对费用进行截止性测试。
8）我们结合财务报表审阅，对截至报告出具日的费用进行审阅。
（2）核查意见
经核查，我们认为众泰汽车2018年不存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常等情形。
6.你公司报告期末流动负债余额为142.34亿元，流动资产余额为173.33亿元，流动比率为122%；你公司报告期末短期借款余额为21.56亿元，较期初增长17.07%；一年内到期的非流动负债余额为5.46亿元，较期初增长117.94%；长期借款期末余额为1.08亿元。年报显示，你公司报告期末所有权或使用权受到限制的资产涉及货币资金、应收票据、固定资产、无形资产及应收账款合计约39.41亿元，同比增加18.83%；其中，货币资金、应收票据受限比例分别达41.57%、92.99%。此外，“或有事项”显示你公司在汽车销售业务中承担多项回购责任。
（1）请说明上述资产所有权或使用权受限对你公司生产经营活动的影响、相关事项是否存在诉讼纠纷，以及你公司就相关事项履行审议程序和信息披露义务的情况。
回复：
报告期公司资产所有权或使用权受限情况如下：
是否对生产经是否存在是否履行审议程序
项目 受限原因 金额
营产生影响 诉讼纠纷 及披露义务
银行承兑汇票保证金 1,596,361,686.16
否 否
上述抵押事项已经
货币资金 定期存款质押借款 103,000,000.00
否 否 本公司总裁办公审
议通过，并在
敞口担保保证金 54,535,858.27
否 否
是否对生产经是否存在是否履行审议程序
项目 受限原因 金额
营产生影响 诉讼纠纷 及披露义务
定期存单质押借款 40,000,388.89
否 否
2019-025号《众泰汽
车股份有限公司
小计 1,793,897,933.32
2018年年度报告》中
应收票据 银行承兑汇票质押 689,965,247.40
否 否
予以充分披露
小计 689,965,247.40
应收账款 应收账款抵押借款 20,755,806.64
否 否
小计 20,755,806.64
固定资产及
长期资产抵押借款 1,435,896,074.47
否 否
无形资产
小计 1,435,896,074.47
合计 3,940,515,061.83
1）截至2018年12月31日，货币资金受限金额1,793,897,933.32元，如下：
其中银行承兑汇票保证金1,596,361,686.16元，系本公司依据与银行签订的票据协议，向银行缴纳的开立银行承兑汇票的保证金；
定期存款103,000,000.00元，系本公司全资三级子公司浙江众泰汽车销售有限公司在浙商银行金华永康支行购买的103,000,000.00元期限为6个月的定期存款，以定期存单作为质押物为短期借款提供担保。
担保保证金54,535,858.27元，系本公司全资二级子公司浙江众泰汽车制造有限公司与光大银行签订《“全程通”汽车金融网合作协议》，在光大银行存入经销商授信敞口10%的回购保证金为加入“全程通”的浙江众泰汽车制造有限公司经销商提供担保；
定期存单（含利息）质押40,000,388.89元，系本公司全资子公司上海飞众公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订合同编号为（291102）浙商银借字（2018）第00020号的《借款合同》，以定期存单作为质押物为短期借款提供担保；
2）截至2018年12月31日，应收票据受限金额689,965,247.40元，系本公司收到客户的银行承兑汇票，由于部分银行承兑汇票的票面期限、票面金额与支付供应商货款的期限及金额不相匹配，公司以收到的银行承兑汇票向银行质押，同时开具与支付供应商货款期限与金额相匹配的银行承兑汇票，提高票据使用效率，节约财务成本；
3）截至2018年12月31日，应收账款受限金额20,755,806.64元，系本公司之子公司上海飞众公司与友博汽车租赁（上海）有限公司签订合同编号为NPLE180298的抵押合同，以上海飞众公司与上海飞众公司之客户上海通程汽车零部件有限公司、上汽通用汽车有限公司的应收账款作为抵押物为短期借款提供担保，待公司归还借款及相应协议到期，即解除相应抵押；
江众泰汽车制造有限公司、上海飞众公司、合肥亿恒智能科技股份有限公司等公司的部分房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保，与银行签订借款协议，取得短期及长期借款；
上述所有权或使用权受限的资产，均系为公司融资需求、业务拓展等日常经营活动提供担保，不存在对外担保的情况，不存在诉讼纠纷。公司受限资产为其处分权利的受限，使用权未受到限制，不会对公司日常生产经营活动产生不利影响。
（2）请说明报告期末你公司所承担的回购责任总金额，与该回购责任对应的销售收入金额、占你公司 2018年收入的比例；请说明在你公司承担回购义务的前提下，相关销售是否符合收入确认条件。请会计师发表核查意见。
回复：
报告期末，公司所承担的担保责任的金额明细如下：
银行名称 期末金额
郑州银行股份有限公司 372,231,170.40
广发银行股份有限公司郑州金水花园支行 291,914,900.00
兴业银行股份有限公司合肥分行 266,676,000.00
中原银行股份有限公司 133,430,000.00
平安银行股份有限公司广州分行 79,906,905.31
珠海华润银行股份有限公司广州分行 67,478,778.00
中国光大银行 33,318,031.52
九江银行 9,770,000.00
合计 1,254,725,785.23
注：授信协议为三方协议，因经销商众多，因此公司按照银行列示截至2018年12月31日实际因授信协议而开具的票据敞口额度。
与上述公司承担的担保责任的销售收入金额为618,948,520.90元，占公司2018年收入的4.19%，差额系截至报表日已经开具但是尚未提车而暂挂预收款项的应收票据，不满足收入确认条件。截至回函日，已确认收入的担保额对应的回购事项并未发生。
相关销售收入确认的合理性
根据《企业会计准则第14号——收入》准则的要求，公司的商品销售收入应在下列条件同时满足时才能予以确认：
①在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司将整车商品的所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售商品实施有效控制，转移时点通常与公司交付整车并由客户签收的时点一致，客户可以实际控制并拥有相关商品，且公司可根据销售合同约定的提车价及成本核算，可靠地计量其收入、成本。上述①②③⑤项条件已满足。
虽然信用销售存在公司需承担相应的回购担保义务或垫付责任的潜在风险，但该信用销售模式在汽车生产销售行业较为普遍，且如果回购义务发生，本公司可向经销商进行追偿，总体风险较低。实际发生的回购事件极少，满足收入确认准则中关于相关经济利益很可能流入企业的条件，相关销售符合收入确认条件。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序：
1）了解和评价公司在该业务循环中的控制设计及执行情况，识别风险，针对公司销售与收款业务循环执行内部控制测试；
2）对公司的销售额进行了函证，分别函证整车提车、验收和上牌数量与金额；
3）从全年销售收入中抽取任意六个月，检查运输的签收回单，其中四季度全查，检查是否有对方经销商的签收记录，验证收入的真实性；对于最终销售去向为出口的销售收入，我们检查至报关单信息；
4）检查公司与金融机构的协议，结合历史实际发生的回购事项，关注关于回购义务的条款是否对收入确认构成实质障碍；
5）向金融机构寄发询证函，以核实该金额的准确性，并对公司所承担的回购责任的金额进行充分的披露；
（2）核查意见
我们认为，公司相关销售收入的确认符合企业会计准则的规定，符合收入确认条件。
（3）请说明就你公司及下属子公司对外承担回购责任所履行的内部审议程序和信息披露义务。
回复：
公司及下属子公司与金融机构签订合作协议，均经公司销售部门、财务部门、法务部门等相关部门的审核，并交总裁办公会会议讨论一致通过。
公司对可纳入合作协议的汽车金融服务范围的经销商，均经资信调查、合同评审及授信管理等。
上述公司报告期末承担的回购责任及金额，已在2019-025号《众泰汽车股份有限公司2018年年度报告》中予以充分披露。
（4）请补充披露截至回函日你公司发生的汽车回购总垫款金额，并结合你公司的销售模式、结算方式及现金流情况分析上述或有事项对你公司短期偿债能力的影响及你公司的应对措施。
回复：
截至回函日，公司未发生回购事项。
公司三方授信的销售模式及结算方式为：
公司与金融机构签订供应链金融战略合作协议，金融机构依据信贷政策为公司提供信贷支持。公司根据销售政策，向金融机构推荐优质的经销商，经金融机构资质认定后，将该经销商纳入合作协议的汽车金融服务范围。
加入汽车金融服务的经销商在抵缴一定比例的银行承兑汇票保证金后，金融机构即向公司经销商提供期限不超过六个月，以公司或经公司授权的子公司为收款人的银行承兑汇票或电子银行承兑支持。
公司经销商利用协议项下的银行承兑汇票或电子银行承兑购买公司生产的汽车产品，在银行承兑汇票或电子银行承兑到期后经销商无法缴存足额票款时，公司履行回购责任。
一般销售模式下，公司对客户开展资信调查、信用审批、合同评审通过后签订销售合同，并在合同签订完成后，收到与合同约定相同的足额提车款后，进行发货，交付整车并由客户签收时确认销售收入。
而上述信用销售与一般销售在业务模式及流程上存在的主要区别是：
①信用销售需要在金融机构完成审核后，才能进行付款发货；
②信用销售的经销商在开立银行承兑汇票或电子银行承兑后，按照金融机构资金保全要求，经销商需要将合格证质押给金融机构，由银行或者公司代为保管。
该信用销售模式在汽车生产销售行业较为普遍，总体风险较低，公司为控制信用销售产生的潜在风险，采取一系列风险控制措施：
1）公司在三方授信及信用销售业务的事前、事中、事后进行如下管控
事前管控：包括资信调查、合同评审、授信管理等；
事中管控：包括发货控制、权证管理、债权催收等；
事后管控：包括逾期管理等；
2）公司对纳入合作协议的汽车金融服务范围的经销商进行定期复核，督促其按照协议按期对开立的银行承兑汇票予以解付；
3）提高公司销售人员的风险管控意识，积极协助经销商完成整车的终端销售；同时加强财务人员对三方授信的管理，对于即将到期的票据，及时对经销商进行风险提示；
综上，公司虽承担上述回购责任，但是实际经营过程中发生的回购事项较少，不会对公司短期偿
债能力存在较大影响。
（5）请结合你公司现金流状况、日常经营周转资金需求、未来还款安排等因素，分析你公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，如是，请补充说明你公司拟采取的应对措施。
回复：
公司经营活动产生的现金流量净额下降，主要系一方面由于2018年度汽车总体市场产销增速低于预期，因购置税优惠政策全面退出，以及宏观经济增速回落、中美贸易战、消费信心下降等因素的影响，同时2018年车市整体遇冷，合资品牌价格下降、各大车企新品密集上市，加大了市场竞争的激烈程度，公司本年根据市场实际情况，更新销售策略，对部分资信情况良好的整车经销商给予一定的信用期，以缓解经销商的资金压力，促进销售的增长；另一方面2018年度公司经营业绩不佳，各项支出较大，在经营收入大幅下滑的情况下未及时调整经营性支出；同时为应对日益严峻的市场竞争，公司加大了车型研发投入。
报告期内，公司流动资金贷款的变动如下：
项目 期末余额 期初余额 变动金额
短期借款 2,155,897,900.00 1,841,610,000.00 314,287,900.00
一年内到期的非流动负债 546,000,000.00 250,532,730.00 295,467,270.00
长期借款 108,000,000.00 674,000,000.00 -566,000,000.00
长期应付款 10,779,909.13 143,019,915.19 -132,240,006.06
合计 2,820,677,809.13 2,909,162,645.19 -88,484,836.06
公司在满足日常经营周转资金需求的基础上，积极减少公司的流动资金贷款，报告期末，公司流动资金贷款较上期减少8,848.48万元。
公司偿债能力指标如下：
项目 2018年度 2017年度
流动比率 1.22 1.22
资产负债率 45.88% 49.15%
可比上市公司的资产负债率和流动比率如下：
可比公司 流动比率 资产负债率
众泰汽车 1.22 45.88%
一汽轿车 1.03 56.21%
广汽集团 1.63 41.02%
上汽集团 1.09 63.63%
海马汽车 0.59 49.58%
长城汽车 1.21 52.87%
可比公司 流动比率 资产负债率
比亚迪 0.99 68.81%
江淮汽车 0.91 71.10%
根据上表，公司2017年、2018年流动比率较为平稳，本报告期资产负债率较上期减少3.27%。同时，公司资产负债率及流动比例与同行业其他公司相比，处于合理水平范围，不存在短期偿债风险或资金链紧张的情形。
根据公司1年内到期借款约定的还款时间，第一季度合计到期借款55,200.00万元，第二季度合计到期借款 69,050.00万元，第三季度合计到期借款 63,650.00万元，第四季度合计到期借款 82,289.79万元，到期借款分布较为分散，不存在短期集中大额还款情况。近年来，公司的银行授信规模持续保持稳定，与国内主要金融机构均保持长期良好的合作关系，公司征信记录良好，从未发生过金融机构贷款违约情形。此外，公司融资敞口额度尚未用完，可融资额度较高，上述贷款到期归还后均可续贷，因此资金压力较小。
综上，公司资产负债率维持在合理水平，公司不存在短期偿债风险。
7.你公司报告期研发投入金额 7.12亿元，其中，研发投入资本化的金额 2.06亿元。请结合你公司开发支出资本化的会计政策，尤其是项目的技术可行性、项目带来充足未来经济利益的可能性以及开始资本化的时点等因素，列举报告期重大项目并分析说明判断其应当资本化的依据及资本化的具体时间和金额，说明会计处理方式及其合理性。请会计师核查并发表意见。
回复：
公司开发支出资本化的会计政策：
本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司的开发项目主要是汽车整车开发项目，具体开发流程如下：
||||
|-|-|-|
|阀点|阀点名称|阀点内容|
|G8|项目启动|项目可行性批准，任命项目组成员，明确开发计划、成本目标、预算、市场定位、生产基地、SOP时间|
|G7|方案批准|审核整车效果图，确定单一内外饰造型主题|
|G6|项目批准|确保油泥模型冻结，批准项目计划|
|G5|工程发布|可以用虚拟手段组合符合要求的数字样车，用以初步验证产品的设计可行性（包括可制作性和可装配性）|
|G4|产品和工艺验证|使用全工装状态的零件装车，用于装配线人员培训；开始生产线的早期工艺验证和产品的最终验证，确保可制作|
|G3|预试生产|试验车完成，启动上市流程|
|G2|试生产|试生产合格状态，生产线验收完成，PPAP认可完成|
|G1|正式投产|整车可以按照设计节拍和生产控制计划等正常生产条件下连续生产，质量已达标，正式投产|

G8阀点立项时，公司初步明确了研发项目的市场定位和预期收益，能够带来未来经济利益的流入；
G5阀点为公司研发项目的资本化时点，通过该阀点的审核，技术数据已经冻结，初版BOM发布完成，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。
公司本期开发支出资本化的项目全部系子公司永康众泰汽车有限公司研发项目。明细列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|资本化时点|资本化依据|期初余额|本期增加||
||||||内部开发支出|其他|
|1|A40|2016年|明确市场定位和预期收益，数据冻结，初版BOM发布完成，技术可行|93,300,231.81|17,434,968.52||
|2|A12|2017年3月||48,441,465.54|10,113,137.63||
|3|L10|2017年9月||5,354,635.79|45,333,191.19||
|4|B11C|2017年2月||29,284,148.02|7,932,693.79||
|5|A16|2018年1月|||29,751,381.26||
|6|B21|2018年9月|||23,608,080.95||
||合计|||176,380,481.16|134,173,453.34||

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|本期减少||期末余额|截至报表日项目进度|
|||确认为无形资产|计入当期损益|||
|1|A40|110,735,200.33|||已上市，转入无形资产|
|2|A12|58,554,603.17|||已上市，转入无形资产|
|3|L10|||50,687,826.98|试验车完成，预计2019年上市|
|4|B11C|37,216,841.81|||已上市，转入无形资产|
|5|A16|||29,751,381.26|整车数据冻结，供应商布点，预计2019年下半年上市|
|6|B21|||23,608,080.95|整车数据冻结，供应商布点，预计2019年下半年上市|
|合计||206,506,645.31||104,047,289.19||

公司在 G5阀之前为研究阶段，相关支出计入研发费用，G5阀点之后开始资本化，按项目核算材料、人工及其他费用，符合企业会计准则要求。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序
1）根据我们对公司业务的理解及相关会计准则的规定，评价开发支出内部控制是否有效。
2）我们与研发项目负责经理讨论了本期资本化项目的进展。我们获得了管理层认为上述项目符合《企业会计准则第6号-无形资产》规定的开发支出资本化的条件并予以资本化处理的解释，同时我们
与对应项目经理进行了访谈以进一步印证管理层的解释，以使我们独立判断上述项目是否满足企业会
计准则规定的开发支出资本化的条件。
或工作总结、验收报告。
4）我们对金额重大研究开发项目及抽取的非重大项目进行了如下测试：
我们获取了各研究开发项目的支出明细金额并将其核对至总账中研究开发项目费用化及资本化金额，检查是否一致；
我们检查了资本化项目的研发材料领用，查看领料是否与研发项目直接相关，原材料核算金额是否核算正确；
我们获取了各个研发项目人员名单，了解各成员在研发项目中的职责，复核研发项目进行期间工时考核及工资核算，检查计入各个项目的人员工资是否与该项目直接相关，工资核算分摊是否正确；
我们获取了所抽取项目按性质分类的明细并检查其对应合同及发票凭据，判断所发生的支出是否与该项目直接相关以及计入相关项目的合理性。
5）对期末尚未完成的研发项目，我们向管理层了解项目下一步的计划，以判断该项目是否在经济和技术上具有可行性，满足资本化的条件。
（2）核查意见
公司开发支出资本化的会计政策符合企业会计准则要求，会计处理方式合理。
8.“应收账款”显示，“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”期末账面余额55.50亿元，占应收账款的85.64%，该项目坏账准备的计提比例约为4.6%。
（1）请结合你公司计提应收账款坏账准备的会计政策，说明信用风险组合的划分原则、管理层进行会计估计时是否充分考虑了影响应收账款回收的各种因素，报告期应收账款坏账准备的计提是否充分。
回复：
根据公司会计政策，应收账款坏账准备的计提方法及计提比例如下：
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|项目|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方|
|法|

2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法
组合1：账龄分析组合（政府补贴款） 账龄分析法。
组合2：账龄分析组合 账龄分析法。
组合3：合并范围内关联方组合（合并范围内的母子公
其他方法--不提坏账。
司之间、子公司之间的应收款项）
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
账龄 应收账款组合1计提比例（%） 应收账款组合2计提比例（%）1年以内（含1年） 5.001-2年（含2年） 10.002-3年（含3年） 10.00 20.003-4年（含4年） 30.00 40.004-5年（含5年） 50.00 75.005年以上 100.00 100.003.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|项目|
|单项计提坏账准备的理由|
|坏账准备的计提方法|

本公司信用风险组合主要分为销售商品等形成的应收客户款项和销售新能源车形成新能源车补贴款。销售商品形成的应收账款对象主要为汽车经销商及配件主机厂，销售新能源车形成的补贴款应收对象主要为各地财政局，两者的信用风险不同，故本公司将其划分为两个不同的应收账款账龄组合，按照不同的坏账比例计提坏账。
本公司在制定组合1应收账款坏账政策的会计估计时，结合历史经验，考虑到应收新能源补贴款受到审批效率和财政资金的影响，回收期间一般在2年以内，超过2年的应收补贴款可能存在补贴申请不符合国家政策的相关要求而被驳回的可能性，且时间越长，不能收回的风险越高，故坏账比例在不断升高。2017年年初，国家四部委出台了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，要求非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程需达到3万公里，2018年2月对政策进行了调整，行驶里程降低为2万公里。在该政策影响下，应收国补的回收时间会有所上升，但由于本公司按照国家的相关要求对新能源车辆安装了里程监控，在非个人上牌车辆满足行驶里程后即进行申报，
并不会影响应收补贴款的收回。
本公司在制定组合2应收账款坏账政策的会计估计时，考虑到应收的销售主要对象为汽车经销商
和配件主机厂，虽然公司制定了信用政策对销售客户进行信用评价，但是该类客户应收账款较补贴资金回收风险大，并随着年限的增加，应收账款回收的可能性越小，故坏账比例随着账龄的增加逐年升高，且计提比例高于组合1。
本报告期应收账款及坏账准备情况如下：
期末余额
类别 占总额比例 坏账 坏账准备计
金额 账面价值（%） 准备 提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
924,660,200.00 14.27 924,660,200.00备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准
备的应收账款
组合1：账龄分析组合（政府补
2,635,997,550.00 40.67 77,918,450.00 2.96 2,558,079,100.00贴款）
组合2：账龄分析组合 2,914,510,143.92 44.97 178,475,201.59 6.12 2,736,034,942.33组合小计 5,550,507,693.92 85.64 256,393,651.59 5,294,114,042.33单项金额虽不重大但单项计提坏
6,043,527.00 0.09 6,043,527.00 100.00
账准备的应收账款
合计 6,481,211,420.92 100.00 262,437,178.59 6,218,774,242.33从上表看出，本报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款余额为 924,660,200.00元，未计提坏账准备。根据工业和信息化部2018年5月25日《关于2017年及以前年度新能源汽车推广应用补助资金初步审核情况的公示》、2018年9月25日《关于2017年及以前年度新能源汽车推广应用补助资金初步审核（补充）情况的公示》、2019年3月19日《关于2016及以前年度新能源汽车推广应用补助资金初步审核情况的公示》以及2019年4月2日《关于2015及以前年度、2016年度、2017年度新能源汽车推广应用补助资金清算审核和2017年度、2018年度补助资金预拨审核情况的公示》，截至报告日，经工业和信息化部装备工业司公示显示，公司新能源补贴款924,660,200.00元通过审核，但由于财政资金统一拨付，公司未收到补贴款，但公司认为收回无风险，故未计提坏账；
本报告期按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额为5,550,507,693.92元，坏账准备余额为256,393,651.59元，占比85.64%，计提比例为4.62%。
组合1：账龄分析组合（政府补贴款）2,635,997,550.00元，占比40.67%，坏账准备余额为77,918,450.00元，计提比例为2.96%，主要系公司根据应收账款坏账政策，补贴资金两年以内无需计提坏账，2年以上根据会计政策按照账龄计提坏账准备。
组合2：账龄分析组合2,914,510,143.92元，占比44.97%，坏账准备余额为178,475,201.59元，计提比例为6.12%，主要系公司根据应收账款坏账政策，对因销售商品形成的应收账款，根据账龄计提坏账准备。
综上所述，应收账款坏账准备按照公司会计政策计提充分。
（2）请列表补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不限于欠款单位名称、与你公司的关联关系、交易内容、款项性质、应收账款余额、账龄、坏账准备金额、截至回函日回款情况等，并说明对单位一应收账款12.29亿元未计提减值准备的原因及合理性。
回复：
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位名称 关联情况 款项性质 期末余额 账龄 期末坏账准备 期后回款杭州市财政局 非关联方新能源补贴 1,229,582,330.002年以内 436,680,000.00长沙经济技术开发区管
非关联方新能源补贴 1,146,095,940.005年以内 38,774,750.00 38,280,000.00理委员会财政局
永康市财政局 非关联方新能源补贴 452,970,000.003年以内 24,619,500.00 88,830,000.00杭州金网新能源汽车有
非关联方销售整车 394,783,653.991年以内 19,931,682.70 134,427,610.34限公司
金坛区财政局 非关联方新能源补贴 373,445,700.003年以内 7,949,700.00 141,600,000.00单位一，即杭州市财政局，期末应收账款余额1,229,582,330.00元，款项性质为应收新能源补贴款，未计提原因如下：
类别 金额 未计提原因
截至审计报告日工业和信息化部装单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 436,680,000.00
备工业司已公示通过。
期末账龄在2年以内，依据会计政组合1：账龄分析组合（政府补贴款） 792,902,330.00
策，坏账计提比例为0%
合计 1,229,582,330.00
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序：
1）对公司应收账款信用管理、对账管理、坏账管理等相关的关键内部控制点及具体执行情况进行了解，并执行了控制测试；
2）对主要客户进行寄发询证函，对大额应收账款实施函证，并随机选取收入较大但应收账款余额较小的单位实施函证；对于函证未收回的应收账款，实施替代测试；
3）获取2018年12月31日的应收账款构成及账龄，复核其账龄分析的正确性及坏账计提的充分性；
5）对于单项计提坏账的应收新能源补贴款，我们查询了工信部公示信息。根据公示信息对单项金额进行了复核；同时，关注该部分国补期后收回情况；
6）针对期末余额较大，账龄较长的重要应收账款，关注其款项未收回的原因，必要时进行现场访谈，了解其公司的运营情况，并对其单独进行减值测试，判断其可收回性，并检查初始入账的原始单据，包括初始入账原始发票、产品验收单及销售合同；
7）针对期初长账龄的应收账款突然收回的情况，结合货币资金的大额勾对，检查其银行水单与挂账单位是否一致，针对票据回款的部分，检查票据的前手与挂账单位是否一致。
（2）核查意见
众泰汽车计提应收账款坏账准备的会计政策符合企业会计准则要求，充分考虑了影响应收账款回收的各种因素，报告期应收账款坏账准备的计提合理充分。
9.“应收票据”显示，你公司报告期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据58.88亿元，请说明已背书贴现部分应收票据是否存在被追索的风险，是否符合终止确认的条件。
请会计师核查并发表意见。
回复：
公司于2019年4月30日在巨潮资讯网上披露了《2018年年度报告》全文及摘要。经事后核查，发现公司2018年年度报告全文中“第十一节财务报告七、合并财务报表项目注释3、（1）应收票据3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据”数据有误，公司现更正如下：更正前：
3）期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 5,888,441,647.78
合计 5,888,441,647.78
更正后：
3）期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 2,743,475,420.78
合计 2,743,475,420.78
根据《企业会计准则第 23号——金融资产转移》的规定，企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产；根据《企业会计准则解释第 5号》第三条解释，本条规定更注重对风险和报酬的承担和转移情况的实质性判断，而不是以法律形式上是否附有追索权作为唯一的判断标准。
依据《票据法》规定，公司对已背书或贴现但尚未到期的应收票据附有追索权，如果该票据到期不获支付，公司仍将对持票人承担连带责任。同时根据《票据法》第六节追索权相关规定，追索权为第二顺位票据权利，追索权的行使必须是以持票人不获付款或不获承兑为前提，只有在持票人的付款请求权无从实现的情况下，才能依法行使追索权。
公司期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据全部为银行承兑汇票，历史上未发生过不能兑付的情况，已背书贴现部分应收票据被追索的风险较低。本公司认为应收票据背书和转让后，已经将应收银行承兑汇票所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，满足《企业会计准则第 23号——金融资产转移》终止确认金融资产的相关规定。
截至回函日，上述已背书或贴现且未到期应收票据已到期24.02亿元，占比为87.54%。未发生承担连带责任的情况。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序
1)获取应收票据台账，对期末应收票据进行盘点，并与期末账面进行核对，未见异常；
2)关注银行承兑汇票的前手和出票人的信用状况，充分关注公司应收票据背书及贴现业务的延迟付款风险；
3）获取了资产负债表日已背书或贴现且未到期的应收票据明细，对背书、贴现事项进行检查，复核账面处理是否准确；对报告期内向银行贴现的应收票据向贴现银行进行函证，未见异常情况；
4）检查票据贴现和背书数据与现金流量表的勾稽关系，未见异常情况；
（2）核查意见
会计师经过核查，认为背书人在汇票不能承兑或者付款时才有责任向持票人清偿，众泰汽车背书的票据全部为银行承兑汇票，汇票不能承兑或付款的可能性极小，根据《企业会计准则解释第 5号》的本条规定更注重对风险和报酬的承担和转移情况的实质性判断，众泰汽车承担连带责任的可能性极小，因此终止确认符合企业会计准则的要求。
10.“预付款项”显示，你公司预付账款期末余额7.14亿元，较期初增加53%，其中，按预付对象归集的期末余额前五名占比82.93%。
（1）请结合你公司的采购模式、销售模式、结算方式和同行业公司情况说明报告期内预付账款增加的原因及合理性。
回复：
采购模式：
本公司设有采购部门，根据生产部门提供的生产指令计划及售后服务部门提供的备件采购计划，采购部门定期向供应商下发采购订单，由供应商予以确认并及时供货。本公司与原材料供应商和配套件供应商签订中长期合作协议，与供应商保持良好的合作关系，保证进货渠道的相对稳定、可靠。同时，公司对供应商进行动态管理，确保提升整车产品产量时，供应商在零部件产能、品质、技术开发等方面的能力能满足企业需求。
销售模式：
公司对国内市场进行分区域管理，以各大中城市为重点，采用整车销售、零配件供应、售后服务、信息反馈为一体的4S店营销服务体系，建立符合公司标准的4S汽车专卖店。为了实现众泰汽车产品进一步深入多层级市场，推进销售渠道下沉，公司在县级市场建立具有整车销售和维修服务功能的“2S”店。公司根据门店当地整车保有量的规模，确定汽车专卖店的功能等级，以实现销售服务网络的迅速扩张并快速提高市场覆盖率，形成“以众泰为骨干、以商家为主体”的网络战略。根据《商务政策》和《销售管理办法》等销售政策文件，众泰汽车在资金投入、经营管理、组织管理、品牌宣传等方面对经销商进行统一管理，通过经销商管理系统在各特许销售服务店的上线运行，实现售前、售中和售后服务的提供。
结算模式：
在采购一般零部件时，公司一般与供应商采用90天票据结算方式。对于部分比较强势的零部件供应商，公司采用预付款项的采购结算方式。
本公司在实现汽车经销商整车销售时，对于合作时间比较短且自己实力比较薄弱的经销商，一般在收到经销商按整车价格向标的公司开具银行汇票后发车；对于合作时间较长且信用良好的经销商及资金实力比较雄厚的经销商予在申请额度内发车，约定期内回款，并根据历史回款情况对经销商信用额度进行更新。对于新能源汽车政府补贴款，公司根据终端销售数量申请财政补贴，相关部门核实后进行补贴资金清算。
同行业和本公司预付款项列示如下：
（单位：万元）序号 单位名称 预付本期 预付上期 预付前五大 预付前五大占比
1 比亚迪
35,882.20 84,881.10 15,731.70 43.84%
2 广汽集团
142,555.16 120,976.19 62,917.65 44.14%
3 江淮汽车
36,397.94 46,552.16 9,673.42 26.58%
4 江铃汽车
52,577.68 57,100.10 52,154.95 99.20%
5 一汽轿车
23,519.93 22,083.64 15,102.23 64.21%
6 长城汽车
44,080.10 57,953.62 16,189.59 36.73%
7 众泰汽车 71,732.37 46,883.74 59,488.10 82.93%
由上表可知，江铃汽车和广汽集团预付款项较大，前五大占比相对较高。
本公司2018年期末预付账款余额7.14亿元，较期初增加53%，且前五大集中度较高，主要是由于1）本公司计划于2019年推出的新车型中推广混动汽车，为降低采购成本，保证供货充足，公司委托发动机生产厂商锐展（铜陵）科技有限公司研发适合本公司车型的混动发动机，并按照项目进度支付开发费用。2）由于受到生产能力限制的影响，公司的部分车身向外部供应商采购。为稳定车身供应量并降低车身采购价格，根据采购框架协议，公司向车身供应商预定3个月的采购量并支付货款锁定价格。本公司汽车销售旺季一般为每年的第四季度，公司在3季度销量大幅下滑的情况下，寄希望于第四季度，按照销售计划大量排产，并向车身供应商预定车身。第四季度市场情况进一步恶化，销量下滑严重，本公司及时取消订单，并积极与供应商协商预付款退回，部分供应商要求将该款项作为下年货款预付款，造成本期末预付账款上升。
（2）请补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，包括但不限于单位名称、与你公司的关联关系、交易内容、款项性质、形成时间、结算周期，并结合业务模式、合同内容等说明有关预付行为是否符合合同约定和商业惯例。
回复：
公司2018年预付款项支付单位较为集中，主要系预付研发费用和车身款项。前五大具体明细如下：序号 单位名称 关联关系 交易内容 款项性质 形成时间 期末余额 结算周期
根据未来3个月订单量重庆众泰汽车 2018年第4
1 第三方 车身 材料款 192,206,705.61 预付货款，并每月对账，工业有限公司 季度
按季结算
根据未来3个月订单量湖北美洋汽车 2018年第4
2 第三方 车身 材料款 154,763,534.09 预付货款，并每月对账，工业有限公司 季度
按季结算
锐展（铜陵） 发动机开 研发进度2018年第2
序号 单位名称 关联关系 交易内容 款项性质 形成时间 期末余额 结算周期
根据未来3个月订单量金华华科汽车 2018年第4
4 第三方 车身 材料款 110,778,506.62 预付货款，并每月对账，工业有限公司 季度
按季结算
根据未来3个月订单量杭州易辰汽车 2018年第4
5 第三方 车身 材料款 22,132,250.32 预付货款，并每月对账，工业有限公司 季度
按季结算
合计 594,880,996.64
上述单位均不属于关联方，但是均是众泰汽车重要的战略合作伙伴。其中，重庆众泰汽车工业有限公司及市场上部分合作单位名称中带有“众泰”二字，主要系合作方依靠众泰品牌的知名度获得更高的材料采购折扣或者行业地位，并非本公司下属单位或者关联单位。
为增加本公司资产的流动性，公司将部分重投资车身部件生产委托外部供应商生产。由于该类公司一般投资较大，且需要为公司的车型投入专门的生产设备和模具等，在生产期初成本较高，供应商一般要求公司采用提前预付的方式以降低其流动风险。公司为降低采购成本，稳定车身供应，公司与车身供应商签订框架协议，按照未来3个月订单量预付货款，并每月对账，按季结算。
公司与锐展（铜陵）科技有限公司签订的1.78亿《新能源混合动力开发合同》，根据合同约定开发2款新能源混合动力，双方按照研发进度付款。截至期末，研发到第四阶段，按照约定，累计应付65%进度款即1.157亿元，公司实际支付1.15亿元。
综上所述，预付款项的支付虽然金额较大，较集中，但是具备商业实质，符合合同约定和商业惯例。众泰汽车将积极应对市场，增加销售业绩，回笼资金。
11.“固定资产”及“在建工程”显示，你公司报告期在建工程转入固定资产金额10.29亿元；固定资产期末余额为 40.44亿元，计提资产减值准备 6,384.39万元；在建工程期末余额为1.94亿元，未计提资产减值准备。
（1）请结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件。请会计师核查在建工程转入固定资产的会计处理是否合理，金额是否准确。
（一）报告期重要在建工程转入固定资产情况如下：
本期 本期转入 其他序号 项目名称 预算数 期初余额
增加 固定资产额 减少额 1 B21项目 141,850,000.00 27,950,862.12
本期 本期转入 其他序号 项目名称 预算数 期初余额
增加 固定资产额 减少额 7 冲压车间设备改造项目 15,117,125.63 15,117,125.63 15,117,125.63合计 634,179,995.03 384,886,912.48 964,777,942.31接上表：
工程累计投
累计利息资本其中：本期利息本期利息资本
序号 入占预算的 工程进度 资金来源 期末余额化金额 资本化金额 化率（%）
比例
1 19.70%未完工 自有资金 27,950,862.12 2 100.00%已完工 自有资金
金融机构贷
3 100.00%已完工 2,925,046.75
款/自有资金
4 53.22%未完工 自有资金 14,100,815.39 5 92.24%未完工 自有资金 12,237,287.69 6 100.00%已完工 自有资金
7 100.00%已完工 自有资金
合计
2,925,046.75 54,288,965.20公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。公司将满足如下条件的在建工程予以转固并计提折旧：
1）符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；
2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售；
3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。
公司本期由在建工程转入固定资产的金额为1,029,100,631.37元，其中公司本期重要在建工程转入固定资产的金额为964,777,942.31元，占全年在建工程转入固定资产金额的比例为93.75%。其中： B21项目、A12项目和 A40项目为本公司为新车型上市而投建的生产线。B21项目为本公司 2019年上市车型，该项目主要为原有产线的升级改造，相关设备尚未全部到达现场开始产线调试，尚未达到预定可使用状态。A12项目和A40项目为2018年年初公司上市车型，相关产线为新建产线，在车型上市前已完成安装调试生产，达到预定可使用状态，并转入固定资产核算。
优耐克厂房项目为公司为了提高整车配套零部件的生产，满足公司及第三方客户的模具及整车配套零部件的产量及质量需求，对厂房及厂房配套的产线及设备进行的逐步升级改造。公司本期部分冲
压设备调试完成，达到预定可使用状态，并转入固定资产核算。
2#厂房包括一期工程、二期工程及三期工程，均为生产车间。公司按照各期工程完成时间，厂房达到预定可使用状态转入固定资产核算。本期二期工程完成竣工验收，并转入固定资产核算。
公司研发中心试验室为研发用产线设备。该设备本期完成调试投入研发，并转入固定资产核算。
冲压车间改造项目为长沙基地为满足A40项目生产而进行的冲压产线改造。该产线随着A40的上市转入固定资产核算。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序：
1）对于本年新增的在建工程，我们检查本年度增加的在建工程的立项申请、施工合同、设备合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、验收报告等，确认在建工程的计价是否正确，原始凭证是否完整；
2）对于本年减少的在建工程，我们了解在建工程的完工进度、预定可使用状态和相关产能预设，检查已完工程项目的竣工决算报告、验收交接单等相关凭证，并结合在建工程现场勘察结果、新车型上市时间检查在建工程结转金额和结转时点是否正确，会计处理是否正确。
（2）核查意见
我们认为，众泰汽车在建工程转入固定资产符合企业会计准则要求，相应的会计处理合理，金额准确。
（二）报告期固定资产、在建工程减值测试的过程
依据《企业会计准则第8号----资产减值》中的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
对于报告期末固定资产、在建工程，公司对其减值迹象进行分析，并对存在减值迹象的资产进行了减值测试。公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对执行减值测试的资产在基准日的可回收价值进行了估值，作为参考。其中，固定资产中因生产车型调试改造或停产，而导致相关资产处于停用状态，公司认为其存在减值迹象；在建工程均为公司生产新车型建造的厂房及相关配套产线，公司认为其不存在减值迹象。
（1）经分析存在减值迹象的资产
公司名称 减值测试相关资产 资产类型 减值迹象
A40生产线相关资产固定资产、A40车型调试改造，相关资产处于
湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂
（总装） 在建工程 停用调试状态
公司名称 减值测试相关资产 资产类型 减值迹象
A40生产线相关资产固定资产、A40车型调试改造，相关资产处于
众泰新能源汽车有限公司长沙分公司
（冲压、焊装、涂装）在建工程 停用调试状态
杭州益维汽车工业有限公司及湖南江南
Z系列相关设备 固定资产 Z系列轿车产销量下降
汽车制造有限公司浙江分公司
湖南江南汽车制造有限公司临沂分公司 机器设备 固定资产 SR系列停产
（2）减值测试方法的选择
本次减值测试可回收金额参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，根据评估报告，测试方法如下：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》中关于价值类型的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次估值委估资产不具备独立获利能力，其在未来年度收益无法以货币衡量，因此本次评估不采用收益法。在本次估值项目中，委估资产均为汽车车型生产线设备或无形资产，采用公允价值减去处置费用确定委估资产的可回收价值。
①设备类资产估值方法
据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备及设备安装工程的特点和收集资料情况，采用公允价值减去处置费用确定委估资产的可回收价值。
本次估值在公司承诺未来生产过程中产生的收益，能够收回相关资产的投资成本的基础上，采用重置成本法确定委估资产的公允价值。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。估算公式如下：
可回收价值＝公允价值-处置费用＝重置全价×综合成新率-处置费用
处置费用的确定：根据《企业会计准则第8号―资产减值》规定：处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
②在建工程估值方法
在建工程均为在安装设备，与设备类资产评估方法相同。
（3）减值测试结果
单位：万元
公司名称 评估报告号 资产类型 账面价值 可回收金额 增减值金额 减值内容湖南江南汽车制造有沃克森咨报字固定资产、
4,863.44 5,298.04 434.60未发生减值限公司星沙制造厂 （2019）第0561号在建工程
众泰新能源汽车有限沃克森咨报字固定资产、
46,418.28 46,430.24 11.96未发生减值公司长沙分公司 （2019）第0562号在建工程
杭州益维汽车工业有
限公司及湖南江南汽沃克森咨报字
固定资产 18,188.42 18,460.79 272.37未发生减值车制造有限公司浙江（2019）第0567号
分公司
湖南江南汽车制造有沃克森咨报字 机器设备发固定资产 5,172.74 5,143.66 -29.08
限公司临沂分公司 （2019）第0563号 生减值根据上述减值测试结果，除湖南江南汽车制造有限公司临沂分公司的机器设备存在减值外，公司其余存在减值迹象的固定资产及在建工程均未发生减值。由于减值金额较小，公司未计提相应的固定资产减值准备。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序：
1）根据我们对众泰汽车业务的理解及相关会计准则的规定，了解固定资产减值测试和管理的关键内部控制；
2）对固定资产和在建工程进行现场勘察，核实使用情况以及是否存在毁损、报废现象；
3）对固定资产、在建工程所产车型的毛利进行判断，关注其是否存在减值迹象；复核公司对进行减值测试的长期资产组的划分是否合理；
4）对存在减值迹象的长期资产组的减值测试获得并查看评估报告，并对评估结果进行复核，评价由管理层聘请的进行减值测试的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中；复核外部评估机构资产减值的测试方法：评价测试关键假设的适当性；评价减值测试中运用的关键参数的合理性及其确定的依据等；复核评估计算过程；
5）检查财务报表附注中与固定资产、在建工程减值相关内容的披露情况。
（2）核查意见
我们认为，众泰汽车除已经停产并计提减值准备的产线外，未发现其他存在减值迹象的固定资产和在建工程，固定资产和在建工程项目减值准备计提充分。
利1.70亿元，同比增加101.02%。
（1）请说明报告期广宣费上升的原因及合理性。
（2）你公司销售人员2017年共计1248人，2018年共计1257人。请说明在销售人员人数基本持平的情况下，计入销售费用的职工薪酬与福利上升的原因及合理性。
回复：
报告期销售费用广宣费用较上年增加1.63亿元，同比增加80.65%，主要是由于：
1）公司于2017年4月非同一控制下企业合并收购永康众泰汽车有限公司，将永康众泰4-12月财务报表纳入上期公司合并范围。即合并报表中，子公司永康众泰上期期间费用为4-12月发生额，本期期间费用为其全年发生额。
2）报告期本公司有多个新车型上市，为尽快打开销售市场，提高消费者知名度，公司在多家知名媒体投放广告并在全国各地举办发布会、试驾会等，广告投入较大；
3）本期汽车消费市场下滑，公司为提高销量，向经销商提供了多项促销措施。
报告期销售人员较上期销售人员数略有上升，但销售费用职工薪酬较上年增加0.85亿元，同比增加101.20%，主要是由于：
1）公司于2017年4月非同一控制下企业合并收购永康众泰汽车有限公司，将永康众泰4-12月财务报表纳入上期公司合并范围。即合并报表中，子公司永康众泰上期期间费用为4-12月发生额，本期期间费用为其全年发生额。
2）公司本期调整组织架构，取消原销售战区布局，新增君马及新能源汽车事业部。为尽快打响新品牌君马及促进新能源车的销售，公司在整合现有销售资源的基础上，外部招聘了部分级别较高的销售人员。
3）报告期前期，整车市场尚未展现颓态，公司对全年销量持乐观态度，并通过加大销售宣传力度的方式抢占市场，大量招聘销售人员。三四季度，市场颓势已现，部分销售人员离职另谋出路。因此报告期期末销售人员人数与期初基本持平。
13.你公司报告期计提预计负债 836.75万元，请结合你公司产品质量保证金的具体计提政策，说明报告期计提产品质量保证的会计处理过程和报表列示项目，是否充分准确计提了预计负债项目。
请会计师核查并发表意见。”
回复：
根据《企业会计准则第 13号—或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠计量。
永康众泰汽车有限公司的产品质量保证的义务主要为出售整车在保修期内免费提供售后服务、产品保修等服务。根据永康众泰的商务政策，产品质量保证的义务主要包括保养费、PDI检测费、工时
费、旧件材料费、外出服务费、紧急回运旧件运费等。
针对售后服务中的首保费用的计提方式，公司采用未使用首保费用的整车台数*单台费用额的方式计提，于收入确认时对预计将承担的质量保证金额进行暂估，借记销售费用-售后服务费，贷记预计负债。根据商务政策，不同车系不同首保额度，公司承担120元/台-350元/台不等的首保费用。截至报告期末，公司有38,999.00台已经确认收入且在首保规定期限和范围内，但费用尚未实际发生的车辆，由于已形成提供保养服务的义务并登记，因此本公司对该部分车辆涉及的保养费用进行全额预提。
针对售后服务中的实际发生的质量索赔等大额费用的计提方式，公司采用对本期实际发生的索赔费用金额占已确认收入比重是否超过历史指标和成熟车型的占比进行复核，占比不足的部分进行补提，以确保质量索赔金额不被少确认。永康众泰销售费用-售后费用占收入比 2016年至 2018年分别为0.57%、0.47%、1.55%。
以上售后相关费用均于整车收入确认时暂估计提，根据费用实际开票时予以对应核销。预计负债期末余额为应承担售后义务但是尚未提报并审核通过的预期费用。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序
1）我们检查了众泰汽车整车销售的商务政策，核实公司关于质保金及售后服务条款规定的内容和结算方法是否与商务政策匹配；
2）我们了解并测试公司关于质量保证相关费用的关键内控流程，认为内控运行有效；
3）我们对售后服务费用进行50%以上的细节性测试，检查入账金额是否与经审批后的经销商提报金额、开票金额一致；检查因原材料质量问题而向供应商索赔的金额是否有供应商确认，是否与入账金额一致；
4）参考历史数据，结合本期实现销售的数量及车型，对报告期实际发生的售后服务费用进行分析性复核，检查本期应计入利润表的售后服务费用是否计提充足；
5）我们对当期预计负债的计提进行复算，并与账面金额进行比较，未见异常；
6）我们对应收账款和应付账款进行了函证，未发现重大异常。
（2）核查意见
经核查，我们认为众泰汽车计入当期损益的售后服务费用是准确完整的，预计负债计提充分准确。
14.“募集资金使用情况”显示，你公司“新能源汽车开发项目”截至报告期末投资进度为17.79%，请说明上述募投项目实际投资进度与投资计划是否存在差异，如是，请解释具体原因。此外，你公司于2019年1月3日审议并披露了“使用部分闲置募集资金16亿元用于补充公司流动资金”相关事项，请说明闲置募集资金的具体用途，是否用于投资产品。
请你公司自查上述事项是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。请会计师和保荐机构结合各自核查情况说明公司募集资金使用及披露情况是
否合法合规。
回复：
本次募投项目为新能源汽车开发项目，项目总投资金额为409,951万元，由试验与试制中心投资与研究开发费用两部分构成，其中试验与试制中心投资金额109,951万元，研究开发投资金额300,000万元。试验与试制中心计划2020年5月建成投入使用，研究开发根据公司技术与产品规划拟定具体实施计划。
（1）募集资金情况
1）2013年11月公司非公开发行股票
公司于2013年11月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股21,114.00万股，发行价为3.71元/股，募集资金总额为人民币 78,332.94万元，扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币4,111.87万元，实际募集资金净额为人民币74,221.07万元。该次募集资金到账时间为2013年12月19日。
2016年4月21日，公司将募集资金账户中 46,642.75万元（含利息收入）用于永久补充公司发展业务所需流动资金。
2016年11月4日，公司召开股东大会将剩余募集资金 30,000万元用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。
2）2017年7月公司非公开发行股票
公司于2017年7月以非公开发行股票的方式向铁牛集团有限公司等7名特定投资者发行人民币普通股20,768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币191,287.13万元。该次募集资金到账时间为2017年7月6日，该次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月出具会验字[2017]4409号验资报告。
综上所述，公司拟用于新能源汽车开发项目的募集资金总额为221,287.13万元。
（2）募投项目实际投资进度与投资计划是否存在差异
本次募投项目为新能源汽车开发项目，项目总投资金额为409,951万元，其中试验与试制中心投资金额109,951万元，研究开发投资金额300,000万元。公司拟用于新能源汽车开发项目的募集资金总额为221,287.13万元，其余使用自有资金投入。
1）试验与试制中心实际投资进度与投资计划的差异情况
试验与试制中心建设原计划于2020年5月建成投产。经公司批准的募投项目年度投资计划，截至 2018年底，试验与试制中心计划投资 15,500万元。但是由于国内汽车市场呈下降趋势，公司产品销量也受到一定程度的影响，经营环境发生了较大变化。在此背景下，公司对企业所处的内外部环境，以及试验与试制中心建设的时机重新进行了评估，为缓解企业资金压力，决定暂缓实施试验与试制中
心建设工作。公司将根据下阶段经营情况履行内部决策程序，再行决定重新启动试验与试制中心建设及实施进度安排。
2）研究开发实际投资进度与投资计划的差异情况
关于研究开发，包括减速器、电机及电机控制器，动力电池，整车控制器，充电、增程与换电技术，以及新能源汽车开发五大项。为尽快形成研究成果、促进技术成果产业化，目前，公司主要集中资源实施募投项目计划中第五项“新能源汽车开发”，其他四项暂未实施。新能源汽车开发分为新能源混合动力汽车、纯电动汽车两个方向进行，根据募投项目计划拟使用募集资金不超过190,000万元。
经公司批准的募投项目年度投资计划，截至2018年底新能源汽车开发计划投资59,070万元，实际投资额为39,368.46万元。
“新能源汽车开发”项目实际投资进度与投资计划存在差异，主要系公司原计划与福特共同设立合营公司以实施部分募投项目，因此延缓了募投项目的投资进度。2017年 11月，公司及公司全资二级子公司众泰制造与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司签署了附条件生效的《浙江众泰汽车制造有限公司与安徽众泰汽车股份有限公司与福特亚太汽车控股有限公司与福特汽车（中国）有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”），《合资经营合同》的生效条件为审批机构批准本合同和章程，合同生效后，各方拟发起设立合营公司。基于上述合作关系，公司原计划将视与福特汽车合作进度决定是否变更募集资金使用用途：如需变更，公司将募投项目中涉及纯电动乘用车领域研发子项目与非纯电动乘用车领域研发子项目分开实施，其中，涉及纯电动乘用车领域研发子项目将由公司与福特的合资公司进行实施，非纯电动乘用车领域研发项目将继续由众泰新能源实施。
2018年，多项国家汽车产业相关法规政策陆续颁布实施，给行业投资项目备案带来了较大影响。
鉴于众泰汽车与福特的合资事项正在行政审批过程中，合营公司尚未设立，公司拟继续由众泰新能源实施募投项目，导致募投项目实际进度晚于原投资计划。
公司正在积极推进募投项目实际投资事宜，集中资金及人力资源用于开发“新能源汽车开发”项目。该项目分为10个子项目，包括新能源汽车平台开发及产业化、混合动力技术研究、新能源汽车集成技术、智能网联技术、车身轻量化技术研究及应用等。在项目实施过程中，主要通过新能源汽车整车项目的开发来覆盖核心零部件技术的开发，并以整车开发项目进行费用归集。
截至2018年12月31日，多款纯电动汽车车型开发已进入整车试验验证阶段，新能源混合动力车型已进入供应商布点、样车试制阶段，燃料电池汽车领域研发项目已完成项目前期可行性分析。
根据项目开发计划，公司预计2019年部分车型将完成技术开发与产业化准备工作，在合适的时间点新车型将转入批量生产阶段，为公司增加盈利点。
通过募投项目的陆续实施，一方面，众泰汽车在新能源汽车整车及关键零部件科研基础条件得到进一步改善，研发环境、研发体制将得到不断优化，新产品验证与试制能力得到提升，有助于形成达到自主品牌领先水平的、更具竞争力的研发实力，将显著推动众泰汽车综合实力的增强，另一方面，募投项目所研发的新能源汽车整车及零部件产品将在未来逐步成为主营业务收入来源的有力支撑，为众泰汽车创造新的利润增长点。
由上可知，截至2018年底募投项目年度投资计划为74,570万元，实际投资额为39,368.46万元，投资完成率为52.79%。公司不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》6.3.5条的情况，但是由于公司实际使用募集资金与募集资金投资计划当年预计使用金额超过30%，公司将调整募集资金投资计划，并在定期报告中相应披露。公司后续将履行董事会等程序，对募集资金投资计划重新论证，并履行信息披露程序。
（3）闲置募集资金的具体用途，是否用于投资产品
2019年1月3日，公司召开第七届董事会2019年度第一次临时会议、第七届监事会2019年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金16亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。
截至2019年5月31日，公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的具体用途如下：具体用途 使用金额（亿元）
偿还银行贷款 2.80
支付供应商货款 13.20
合计 16.00
综上，公司使用闲置募集资金补流，系用于偿还贷款、支付货款等生产经营正常用途，不存在用于投资产品的情形。
（4）请你公司自查上述事项是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。请会计师和保荐机构结合各自核查情况说明公司募集资金使用及披露情况是否合法合规
公司自查情况
经自查，公司原计划与福特共同设立合营公司以实施部分募投项目，因此延缓了募投项目的投资进度，募投项目实际投资进度与投资计划存在差异具有合理性，公司后续将履行董事会等程序，对募集资金投资计划重新论证，并履行信息披露程序；公司使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要程序，未用于投资产品。除公司募投项目实际投资进度与投资计划存在差异并需履行相关程序外，上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
会计师核查意见
经核查，会计师认为：众泰汽车募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：众泰汽车募投项目实际投资进度与投资计划存在差异具有合理性，众泰汽车后续将履行董事会等程序，对募集资金投资计划重新论证，并履行信息披露程序；2019年1月3
日，众泰汽车审议并披露了“使用部分闲置募集资金16亿元用于补充公司流动资金”相关事项，闲置募集资金用于补流，未用于投资产品。除众泰汽车募投项目实际投资进度与投资计划存在差异并需履行相关程序外，上述事项不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关规定的情况。
15.“其他关联交易”显示，你公司报告期发生资金占用费-利息收入309.45万元，主要系你公司下属二级子公司之分公司众泰新能源汽车有限公司永康分公司（以下简称“众泰新能源”）与你公司控股股东铁牛集团签署了《土地使用权转让合同》，众泰新能源在土地过户手续尚未完成的情况下支付了 13,384万元土地预付款，但截至报告出具日，该交易已被取消，土地预付款及资金占用费已收回。请说明该项交易发生的背景、购买上述土地使用权的用途、预付安排的合理性、交易取消的具体原因及临时披露情况，交易取消后是否已采取或拟采取其他替代方案。
回复：
1）交易发生的背景：
公司为了加快新能源汽车的技术开发和生产进度，公司原有土地已不能满足新能源永康分公司的发展需要，需要尽快购买一块土地。因新能源公司所在浙江省永康市经济开发区没有新的可供挂牌的土地，如购买其他土地，离新能源公司较远，不利于成本节约及集中生产。铁牛拥有的 S17-04地块土地，在新能源公司附近，符合生产需要，经与铁牛集团协商，公司决定购买该宗土地。
2）购买土地使用权的用途：
用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的三电（电机（含减速器）、电机控制器、电池包）的规划及方向的研究，以掌握纯电动汽车核心零部件的产品技术。
3）预付安排的合理性：
为了加快项目实施进度，促使铁牛集团尽快完成土地过户手续，根据公司与铁牛集团签订的《土地使用权转让合同》第八条“本合同生效后，众泰新能源汽车有限公司永康分公司应在10日内支付转让款的一半 13,384万元（大写：人民币壹亿叁仟叁佰捌拾肆万元）给铁牛集团有限公司”。根据该条款，公司预付铁牛集团一半的土地转让款。
4）交易取消的原因及临时披露情况：
由于转让土地过户手续至 2018年底仍未完成，经与铁牛集团协商，双方取消本次交易，铁牛集团退还公司已支付的款项，并按央行金融机构一年期贷款基准利率4.35%，对该部分款项向铁牛集团收取资金占用费。截至公司 2018年度报告出具日，土地预付款及资金占用费已收回。公司已在 2018年度报告的财务附注中披露了相关情况。
5）交易取消后公司会根据情况考虑另外方案解决。
（1）“收到的其他与经营活动有关的现金”和“支付的其他与经营活动有关的现金”项下，请分别说明“往来单位款”的具体内容、款项性质、涉及对象及报告期增加的原因。
回复：
收到的其他与经营活动有关的现金项下，往来单位款具体内容如下：
往来单位 金额 款项性质
益阳瑞能动力总成有限公司 4,179,900.00 注1
杭州易辰孚特汽车空调有限公司 4,324,480.77 注2
暂收政府拨款 156,096,957.65 注3
铁牛集团有限公司 3,381,500.00 注4
合计 167,982,838.42
注1：该金额系本公司之子公司永康众泰汽车有限公司以前年度向益阳瑞能动力总成有限公司支付的材料采购款，由于益阳瑞能动力总成有限公司供货不能满足本公司质量要求，本公司与其停止合作。双方未就预付材料款达成一致意见，本公司将其转入其他应收款核算并计提坏账。本期经双方协商，益阳瑞能动力总成有限公司将该笔款项退回。
注2：该金额系本公司之子公司永康众泰汽车有限公司前期与杭州易辰孚特汽车空调有限公司合作过程中出于备货需要支付的材料采购款，由于本公司产品更新升级，与其合作逐渐减少。双方未就预付材料款达成一致意见，本公司将其转入其他应收款核算并计提坏账。本期经双方协商，杭州易辰孚特汽车空调有限公司将该笔款项退回。
注3：本公司本期收到补助资金共计1.56亿元，由于该补助资金的用途、性质虽然有到园区有关部门答复函，但是未得到政府主管部门确认，本公司将其作为收到的其他与经营活动有关的现金列示。
注4：该金额系上期本公司之子公司浙江金大门业有限公司出于生产经营的需要，计划向铁牛集团有限公司租赁金华市永康市总部中心金典大厦第 25层，并依据合同预付的房屋租金。本期因生产经营方案调整，不再租赁该办公楼，铁牛集团有限公司将该租金予以退回。
支付的其他与经营活动有关的现金项下，往来单位款具体内容如下：
往来单位 金额 款项性质
众泰控股集团有限公司 74,000,000.00 注1
黄山金马集团有限公司 19,648,458.97 注2
应付众泰控股集团有限公司款项系永康众泰重组前部分设备供应商合同以众泰控股集团有限公司的名义签订，相关款项也由众泰控股集团有限公司支付，本期本公司与其结清了由其代付的设备款项。
应付黄山金马集团有限公司系历史形成的预收货款，后因交易取消，本期本公司将预收其货款予以退回。
（2）“投资活动产生的现金流量”项下，请明确“收回投资收到的现金”13.7亿元和“投资支付的现金”13.87亿元的具体内容、款项性质、涉及对象及报告期增加的原因。
回复：
收回投资收到的现金及投资支付的现金项下，具体内容如下：
类型 涉及对象 金额 购买日期 赎回日结构性存款 上海浦东发展有限公司金华永康支行 70,000,000.00 2018-1-3 2018-3-21结构性存款 上海浦东发展有限公司金华永康支行 100,000,000.00 2018-1-3 2018-3-20结构性存款 上海浦东发展有限公司金华永康支行 200,000,000.00 2018-1-4 2018-4-8结构性存款 恒丰银行永康支行 200,000,000.00 2018-4-8 2018-7-7结构性存款 中国民生银行杭州分行 200,000,000.00 2018-1-5 2018-7-5结构性存款 中信银行股份有限公司金华永康支行 430,000,000.00 2018-1-8 2018-7-10结构性存款 上海浦东发展有限公司金华永康支行 170,000,000.00 2018-3-21 2018-6-19小计 1,370,000,000.00
银行理财 中国建社银行滨江支行 17,000,000.00 2018-9-29 期末未赎回小计 17,000,000.00
合计 1,387,000,000.00
公司2018年上半年自有资金相对充足。为了提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更多利润，经2018年1月3日召开的第七届董事会2018年度第一次临时会议审议，通过了《关于授权公司使用自有资金购买银行结构性存款的议案》，同意公司或控股子公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用自有资金通过银行购买结构性存款，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。购买额度不超过10亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。报告期内，公司滚动使用自有资金通过银行购买结构性存款累计13.70亿元，并于本期全部赎回；且购买额度未超过10亿元。
公司为提高公司的资金使用效率，利用闲散资金购买银行短期理财产品。截至资产负债表日，银行理财尚未到期。
（3）“其他关联交易”显示，湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂本期经湘潭税务局稽查，要求补缴以前年度收到的地补款项对应的增值税，金额为47,923,620.69元，根据重组安排，相关损失应由铁牛集团承担。请说明该事项的进展情况以及你公司的会计处理情况。
回复：
以前年度，公司依据《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》、《国家税务总局公告2013年第3号》将收到的新能源地方补贴作为地方财政补贴，经税务局认可，缴纳企业所得税不缴纳增值税。2018年9月，湘潭税务局在对公司下属四级公司湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂进行税务稽查后，要求公司按照16%的税率补缴自2014年至2018年9月实际收到的新能源地补金额347,446,250.00元的增值税销项税47,923,620.69元。该部分新能源地补贴款均为本公司收购永康汽车前形成。
根据《发行股份购买资产协议》中“（五）拟购买资产的交割”约定：因截至交割日交易对方未向上市公司书面披露的众泰汽车的经营行为、非经营行为导致众泰汽车在交割日后受到包括单不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足全部损失”。根据上述内容，本公司与铁牛集团签订协议，约定该部分补缴增值税由铁牛集团承担。
账务处理系湘潭税务局补缴增值税时确认其他应收款47,923,620.69元，该笔应收款项冲抵了公司欠铁牛集团有限公司及其关联方的应付款项。
（4）请补充披露公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项，以及相关进展情况。
回复：
在重大资产重组过程中，公司及控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|承诺履行进展情况|
|11|上市公司及其 控 股 股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员上市公司及其 控 股 股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人|关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整|如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人不转让本公司/本人在金马股份拥有权益的股份。在收到立案稽查通知的两个交易日内，本公司/本人将暂停转让本公司/本人所持有的金马股份股票的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|正在履行中正在履行中|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|承诺履行进展情况|
||员|性的承诺|||
|22|上市公司控股股东、铁牛集团上市公司控股股东、铁牛集团|关于保持上市公司独立性的承诺关于保持上市公司独立性的承诺|金马集团、铁牛集团承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对金马股份实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证金马股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本公司及本公司关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及本公司关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|正在履行中正在履行中|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|承诺履行进展情况|
|33|上市公司实际控制人上市公司实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺关于保持上市公司独立性的|应建仁、徐美儿承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对金马股份实施规范化管理，促使本人控制的金马股份股东合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证金马股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人控制的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本人控制的企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及本人控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过本人控制的企业行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|正在履行中正在履行中|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|承诺履行进展情况|
|||承诺|||
|4|上市公司控股股东、铁牛集团|关于避免同业竞争的承诺|1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金马股份及其控制的企业构成或可能构成竞争的业务。2、本公司承诺作为金马股份股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与金马股份及其控制的企业构成竞争的任何业务或活动。3、本公司如果违反本承诺，愿意向金马股份承担赔偿及相关法律责任。|正在履行中|
|5|上市公司实际控制人|关于避免同业竞争的承诺|1、本人及本人控制的其他企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金马股份及其控制的企业构成或可能构成竞争的业务。2、本人承诺作为金马股份实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与金马股份及其控制的企业构成竞争的任何业务或活动。3、本人如果违反本承诺，愿意向金马股份承担赔偿及相关法律责任。|正在履行中|
|6|上市公司控股股东、铁牛集团|关于减少及规范关联交易的承诺|在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与金马股份的关联交易，不会利用自身作为金马股份股东之地位谋求金马股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金马股份股东之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和金马股份公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合法权益的行为。|正在履行中|
|7|上市公司实际控制人|关于减少及规范关联交易的承诺|在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与金马股份的关联交易，不会利用自身作为金马股份实际控制人之地位谋求金马股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金马股份实际控制人之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和金马股份公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合法权益的行为。|正在履行中|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|承诺履行进展情况|
|8|上市公司全体董事、高级管理人员|关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|正在履行中|
|9|上市公司控股股东|股份锁定承诺函|本公司在本次交易前所持有的金马股份的全部股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让，如该等股份由于金马股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。|正在履行中|

全体交易对方及其他相关人员作出的重要承诺：
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|承诺履行进展情况|
|1|全体发行股份购买资产的交易对方|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人/本单位/本公司（其中，民生加银代表“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”，下同）保证将及时向金马股份提供本次重组的相关信息，本人/本单位/本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本单位/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本单位/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人/本单位/本公司承诺，如因本人/本单位/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金马股份或者投资者造成损失的，本人/本单位/本公司将依法承担赔偿责任（其中，民生加银将以“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”财产为限依法承担赔偿责任）。如本人/本单位/本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本单位/本公司确存在违法违规情节的，则本人/本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|履行完毕|
|2|长城长富、天风智信、宁波兴晟|关于减少及规范关联交易的承诺|在本次重组完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将尽可能减少与金马股份的关联交易，不会利用自身作为金马股份股东之地位谋求金马股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金马股份股东之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，|履行完毕|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|承诺履行进展情况|
|2|长城长富、天风智信、宁波兴晟|关于减少及规范关联交易的承诺|本人/本单位及本人/本单位控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和金马股份公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合法权益的行为。|履行完毕|
|3|长城长富、天风智信、宁波兴晟|关于避免同业竞争的承诺|1、除金马股份及其控制的其他企业外，本人/本单位目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金马股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本人/本单位承诺作为金马股份股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与金马股份及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；3、本人/本单位承诺如果违反本承诺，愿意向金马股份承担赔偿及相关法律责任。|正在履行中|
|4|全体发行股份购买资产的交易对方（除铁牛集团外）|关于股份锁定的承诺|1、如在取得本次发行的上市公司股份时，本人/本单位/民生加银（代表“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”，下同）持有用于认购上市公司股份的永康众泰股权已满12个月，则本人/本单位/民生加银取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，本人/本单位/民生加银持有用于认购上市公司股份的永康众泰股权不足12个月，则本人/本单位/民生加银取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。2、在股份锁定期届满前，若金马股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本单位/民生加银（代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”）增持金马股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。3、若本人/本单位/民生加银（代表“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|履行完毕|
|5|铁牛集团|关于股份锁定的承诺|1、本公司在本次交易中认购的金马股份的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定执行。2、本公司同意，只有在本公司与金马股份签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，金马股份才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对本公司所持有的本次交易中认购的金马股份股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。3、在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。4、在股份锁定期届满前，若金马股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本公司增持金马股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。5、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本|正在履行中|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|承诺履行进展情况|
||||公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||

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|6|全体发行股份购买资产的交易对方（除民生加银）|关于与金马股份进行交易的承诺|1、本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民（或：本单位系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；本单位系依据中国法律设立并有效存续的合伙企业），具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本单位已经依法对众泰汽车履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本人/本单位对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人/本单位持有的众泰汽车股权；本人/本单位持有的众泰汽车的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人/本单位保证上述状态持续至众泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。4、本人/本单位保证，众泰汽车是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。5、在众泰汽车股权交割完毕前，本人/本单位保证不会就本人/本单位所持众泰汽车的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证众泰汽车保持正常、有序、合法经营状态，保证众泰汽车不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证众泰汽车不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人/本单位须经金马股份书面同意后方可实施。6、本人/本单位同意众泰汽车其他股东将其所持众泰汽车股权转让给金马股份，并自愿放弃对上述众泰汽车股权的优先购买权。7、本人/本单位已履行了法定的披露和报告义务，本人/本单位已向金马股份及其聘请的相关中介机构充分披露了众泰汽车及本人/本单位所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本单位就本次重组所提供的信息作出如下承诺：“本人/本单位保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本单位对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”8、本人/本单位保证在众泰汽车股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让众泰汽车股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、本人/本单位及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|履行完毕|

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|6|全体发行股份购买资产的交易对方（除民生加银）|关于与金马股份进行交易的承诺|10、本人/本单位及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。11、本人/本单位承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人/本单位所持的金马股份的股份。12、本人/本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情形。13、除非事先得到金马股份的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。14、本人/本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。15、本人/本单位与金马股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。（因铁牛集团系金马股份控股股东金马集团之控股股东，铁牛集团未声明该项内容）。16、本单位与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。（索菱投资承诺内容：肖行亦是本单位的实际控制人，双方之间存在关联关系。肖行亦承诺内容：本人是索菱投资的实际控制人，双方之间存在关联关系。益方盛鑫承诺内容：本单位与益方德胜的普通合伙人暨执行事务合伙人均为上海九合股权投资管理有限公司，实际控制人均为任旭红，本单位与益方德胜存在关联关系和一致行动关系。益方德胜承诺内容：本单位与益方盛鑫的普通合伙人暨执行事务合伙人均为上海九合股权投资管理有限公司，实际控制人均为任旭红，本单位与益方盛鑫存在关联关系和一致行动关系。）17、本人/本单位未有向金马股份推荐董事或者高级管理人员的情况。18、本人/本单位及本人/本单位一致行动人不参与认购本次重组涉及的配套资金。（因铁牛集团参与本次重组的募集配套资金，铁牛集团未声明该项内容）19、本人/本单位作为财务投资人，不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。（因铁牛集团系金马股份控股股东金马集团之控股股东，铁牛集团未声明该项内容）20、本人/本单位将积极配合办理本次重组涉及的众泰汽车股权过户、新增股份登记等全部手续。|履行完毕|
|7|民生加银|关于与金马股份进行交易的承诺|1、民生加银是经中国证监会依照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法（2012修订）》批准设立的非银行金融机构，具有专项资产管理计划的资金募集和资产管理资格。民生加银接受合格投资者的委托，作为管理人设立了“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”，并依照该资产管理计划委托人在《民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划资产管理合同》中指定的投资目标及投资范围向众泰汽车进行增资、及代表该资产管理计划行使增资后的权属登记权利。“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”已向中国证券投资基金业协会报备。民生加银资产管理有限公司（代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”）（以下统称为“承诺人”）具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、承诺人已经依法对永康众泰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、承诺人对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权，有权转让承诺人持有的众泰汽车股权；民生加银系根据“民生加银资管众泰汽车资产管理计划”委托人的委托，通过“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”持有众泰汽车的|履行完毕|

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|7|民生加银|关于与金马股份进行交易的承诺|股权，不存在其他信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证上述状态持续至众泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。4、在众泰汽车股权交割完毕前，承诺人保证不会就承诺人所持众泰汽车的股权设置抵押、质押等任何限制性权利。5、承诺人同意众泰汽车其他股东将其所持永康众泰股权转让给金马股份，并自愿放弃对上述永康众泰股权的优先购买权。6、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，承诺人已向金马股份及其聘请的相关中介机构充分披露了承诺人所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人就本次重组所提供的信息作出如下承诺：承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性以“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”财产为限依法承担赔偿责任。7、民生加银保证，民生加银管理的民生加银资管富盈174号专项资产管理计划在众泰汽车股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本单位转让永康众泰股权的诉讼、仲裁或纠纷。8、民生加银及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。9、民生加银及主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。10、承诺人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让承诺人所持的金马股份的股份。11、除非事先得到金马股份的书面同意，承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。12、承诺人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。13、民生加银与金马股份及其控股股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。14、民生加银与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。15、民生加银未有向金马股份推荐董事或者高级管理人员的情况。16、承诺人及一致行动人不参与认购本次重组涉及的配套资金。17、承诺人作为财务投资人，不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。18、承诺人将积极配合办理本次重组涉及的众泰汽车股权过户、新增股份登记等全部手续。|履行完毕|
||||1、截至本声明出具之日，本公司系金马股份控股股东金马集团的控股股东，与金马集团为一致行动人，与本次重组的主承销商及上述机构人员不存在关联关系或一致行动安排。本公司与本次重组的其他交易对方及本次发行的其他发行对||

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|88|铁牛集团铁牛集团|认购金马股份非公开发行股票事项认购金马股份非公开发行股票事项|象及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。2、本公司承诺，自金马股份本次发行的股票上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的金马股份股票。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。3、本公司承诺，本公司用于认购本次募集配套资金发行的股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于金马股份及其下属企业、金马股份及其下属企业的董事（应建仁除外）、监事、高级管理人员的情形，也不存在直接或间接来源于众泰汽车的情形。4、本公司承诺，自金马股份本次发行的股票上市之日起 36 个月内，本公司股东不以任何方式部分或全部转让其在本公司享有的出资。5、本公司承诺，本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。6、本公司及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7、本公司及本公司控股股东及其控制的企业、本公司主要管理人员不存在因涉嫌金马股份本次重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司控股股东及其控制的机构、本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。8、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东控制的其他企业与金马股份之间不存在同业竞争。10、截至本声明出具之日，本公司未有向金马股份推荐董事或者高级管理人员的情形。11、除非事先得到金马股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。12、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|正在履行中正在履行中|
|9|铁牛集团|关于众泰汽车相关事项的承诺|1、本公司承诺将督促江南汽车在2017年6月底之前将18套经济适用房转让给符合资格的员工。如江南汽车星沙制造厂未能如期办理不动产权属证书，江南汽车未能将经济适用房如期转让给员工或众泰汽车及下属子公司拥有的不动产存在瑕疵导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的，本公司自愿承担全部赔偿责任。2、本公司承诺将督促众泰控股、众泰制造就18项注册商标在2017年6月底前办理过户手续，如未能及时办理导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的，本公司自愿承担全部赔偿责任。3、本公司承诺对于众泰汽车及其下属企业已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁败诉导致金马股份或众泰汽车受到损失的，本公司自愿承担全部赔偿责任。|正在履行中|
||||1、金浙勇承诺自众泰汽车股东变更为金马股份的工商登记完成之日起至少三年内，仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。2、金浙勇承诺自众泰汽车及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中||

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|1010|金浙勇金浙勇|关于任职期限及竞业禁止约定的承诺关于任职期限及竞业禁止约定的承诺|国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。3、金浙勇承诺在金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经金马股份同意，不得在其他与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。4、如金浙勇违反本承诺函约定，给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方的全部损失。|正在履行中正在履行中|

特此公告。
众泰汽车股份有限公司董事会
二○一九年六月十二日