马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
2016年 12月 31日全部股东权益价值
减值测试专项审核报告
勤信专字【2017】第 1697号
目 录
内 容 页次
一、马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 2016年 12
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月31日全部股东权益价值减值测试专项审核报告
二、关于马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2016年
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中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
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马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
2016年 12月 31日全部股东权益价值减值测试
专项审核报告
勤信专字【2016】第1697号
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2016年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与马鞍山市雨山冶金新材料有限公司股东签署的《盈利预测补偿协议》及其相关协议的要求编制《关于马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2016年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司编制的《关于马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2016年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司编制的《关于马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2016年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》是否不存
在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司编制的《关于马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2016年12月31日全部股东权益价值减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2016年12月31日全部股东权益价值减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用作其他任何用途。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
二〇一七年四月十九日 中国注册会计师：
关于马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
2016年 12月 31日全部股东权益价值减值测试报告
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年度以发行股份方式完成收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）全部股权，雨山冶金评估价值为15,823.23万元，其交易价格为15,823.23万元。经中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1388号）审核通过，向王雯丽、王丽坤、杨玉富3人发行股份25,395,797股购买相关资产。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、公司与王雯丽等 3名交易对方签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）有关规定，现将雨山冶金2016年12月31日全部股东权益价值进行减值测试的情况说明如下：
一、雨山冶金概况
雨山冶金自2001年设立以来，主营业务为金属制品冲压；金属制品冲压；铆焊结构件加工；机械设备加工、修理；锻铸件、金属制品（除专控项目）批零；生产销售滑动水口系列，自营和代理进出口滑动水口系列及配套耐火材料制品；劳务派遣（不含境外派遣）；冶金技术研发服务。雨山冶金2014年12月底完成了控制权的转移，自2014年12月底纳入本公司合并财务报表，至此雨山冶金成为公司全资子公司。
二、本次资产减值测试的目的
根据公司与王雯丽等3名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中“相关补偿及调整”的有关规定：
在王雯丽等3名自然人承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则王雯丽等3名自然人应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股
份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据相关协议安排，王雯丽等3名交易对方承诺的利润补偿期已于2016年届满，因此对雨山冶金全部股东权益价值进行资产减值测试。
三、本次资产减值测试的编制依据
（一）中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定；
（二）公司与王雯丽等3名交易对方签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及其相关协议。
四、本次资产减值测试的范围
本次资产减值测试的范围为马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2016年12月31日股东全部权益。
五、本次资产减值测试的过程
（一）公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对雨山冶金截至2016年12月31日的全部资产资产及相关负债进行了评估，并于2017年4月18日出具了中联评咨字[2017]第562号《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司拟了解马鞍山市雨山冶金新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，该报告所载2016年12月31日雨山冶金股东全部权益评估结果为20,563.02万元。
（二）本次资产减值测试过程中，公司已对中联评估的工作履行了以下必要程序：
（1）充分告知了中联评估本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）要求中联评估谨慎评估，在评估中运用的参照价格、取价标准等有关参数的确定依据应理由充分，数据准确、可靠；
（3）若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；
（4）与中联评估出具的中联评报字【2014】第398号《资产评估报告》相比，本次出具的报告的评估假设、评估参数是否存在重大不一致；
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值：
单位：万元
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|项目|金额|
|标的资产2016年12月31日的评估值|20,563.02|
|扣除补偿期内标的资产增减资、接受赠予及利润分配的影响金额|-|
|减：标的资产作价|15,823.23|
|标的资产本次评估增值额|4,739.79|

注：补偿期内，标的资产未发生增减资、接受赠予及利润分配的情形。
六、本次资产减值测试的结论
通过以上工作，公司得出如下结论：截至2016年12月31日，雨山冶金股东全部权益评估结果为20,563.02万元，2014年发行股份方式购买的雨山冶金全部股权时的评估价值为15,823.23万元；截至2016年12月31日雨山冶金股东全部权益价值没有减值。
七、本说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会第七次会议于2016年4月19日批准。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年4月19日