2015年第三次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD
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2015年第三次临时股东大会会议资料会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员、见证律师等。
（二）介绍会议议题、表决方式（以现场投票与网络投票相结合）。
（三）推选统计表决结果的计票人、监票人。
四、逐项宣读并审议以下议案：
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|序号|议案名称|报告人|
|1|《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金 11 亿元暨关联交易的议案》|钟德红|
|2|《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金 20 亿元暨关联交易的议案》|钟德红|
|3|《关于公司董事变动的议案》|钟德红|
|4|《关于公司向云南磷化集团海口磷业有限公司及下属子公司提供资金暨关联交易的议案》|钟德红|
|5|《关于公司 2015 年增加日常关联交易的议案》|钟德红|
|6|《关于修改公司章程的议案》|钟德红|

五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议
案进行书面表决。
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2015年第三次临时股东大会会议资料（二）表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）宣读股东大会决议。
（四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
（五）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
六、主持人宣布会议结束。
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2015年第三次临时股东大会会议资料关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金 11亿元暨关联交易的议案
各位股东：
云南云天化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“云天化股份”）控股股东云天化集团为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元超短期融资债券资金，期限为 9个月，预计转贷利率为5%（云天化集团不另外收取任何费用）。该转贷资金将用于公司及下属子公司置换银行贷款，具体金额如下：
单位：亿元
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|序号|公司名称|转贷金额|资金用途|
|1|云天化股份|6.60|置换银行贷款|
|2|水富云天化|1.00|置换银行贷款|
|3|天安化工|2.00|置换银行贷款|
|4|青海云天化|1.00|置换银行贷款|
|5|河南云天化|0.40|置换银行贷款|
|合计||11.00||

本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2015年第三次临时股东大会会议资料关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金 20亿元暨关联交易的议案
各位股东：
为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高融资效率，降低公司综合资金成本，公司控股股东云天化集团拟为公司及下属子公司提供转贷资金 20亿元，具体情况如下：
（一）短期融资债券 11亿元，期限为 1年；
（二）交通银行过桥贷款 7亿元，期限为 1年；
（三）中国银行过桥贷款 2亿元，期限为 6个月。
转贷利率预计为5%（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于公司及下属子公司置换银行贷款及补充流动资金，具体金额如下：
单位：亿元
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|序号|公司名称|金额|其中：||用途|
||||短融融资券|过桥贷款||
|1|云天化股份|6.00||6.00|置换贷款及补充流动资金|
|2|水富云天化|1.00|1.00||置换贷款|
|3|天安化工|5.00|2.00|3.00|置换贷款及补充流动资金|
|4|三环中化|1.00|1.00||置换贷款|
|5|纽米科技|0.80|0.80||置换贷款|
|6|金新化工|2.50|2.50||置换贷款|
|7|河南云天化|0.20|0.20||置换贷款|
|8|红海磷肥|0.40|0.40||置换贷款|
|9|山东云天化|0.30|0.30||置换贷款|
|10|河北云天化|0.30|0.30||置换贷款|
|11|天腾化工|0.50|0.50||置换贷款|
|12|吉林云天化|2.00|2.00||置换贷款|
|合计||20.00|11.00|9.00||

本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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2015年第三次临时股东大会会议资料关于公司董事变动的议案
各位股东：
公司董事陆添义先生因达到法定退休年龄申请辞去公司董事、副董事长职务；董事吕树明先生因达到法定退休年龄申请辞去公司董事职务。
公司董事会提名委员会对符合条件的董事候选人段文瀚先生进行了任职资格审查，未发现其有《公司法》第 146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，符合董事任职资格，确定为本届董事会董事候选人。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：段文瀚先生简历
段文瀚男，在职硕士，政工师。2004年 12月至 2007年 7月任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2007年 7月至 2012年 2月任公司副总经理；2009年 7月至 2012年 4月任重庆国际复合材料有限公司副总经理；
2009年 7月至 2012年 8月任重庆国际复合材料有限公司党委书记；2012年 2月至 2012年 11月任云天化集团党委工作部副部长；2012年 11月至 2014年 10月任云天化集团党委工作部部长、团委书记；2013年 6月至 2014年 10月任公司监事；2014年 10月至今任公司党委书记、副总经理。
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2015年第三次临时股东大会会议资料关于公司向云南磷化集团海口磷业有限公司及下属子公司提供资金暨关联交易的议案
各位股东：
根据公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议和公司 2015年第一次临时股东大会审议的与以色列化工有限公司（以下简称“以化”）开展战略合作的方案，云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）、云南三环化工有限公司（以下简称“三环化工”）已于 2015年 10月 12日与 CLEVELAND POTASH LIMITED（简称“以化英国”）完成设立合资公司股权交割。
鉴于本次战略合作还包括公司向以化关联方以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）非公开发行股票的交易。在非公开发行股票交易完成后，以化上海将持有届时公司发行在外的股份总数的15%，并因此成为公司的关联方。公司从审慎及实质重于形式的角度出发，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条和 10.1.3条第（五）款的规定，将以化英国及合资公司视同为公司的关联方，公司与海口磷业及三环化工的资金往来在合资公司设立及收购相关资产交易完成交割后构成公司的关联交易。
一、子公司磷化集团向海口磷业提供资金
在磷化集团将其海口磷矿分公司的资产、负债等分拆重组设立全资子公司海口磷业时，海口磷业账面存在对磷化集团的人民币 6亿元负债；
其后，在合资公司设立及收购资产的过渡期间，海口磷业偿还了部分资金又新增了部分资金借贷。该资金原属于磷化集团与磷化集团全资子公司的内部交易，但在合资公司的设立于 2015年 10月 12日完成交割后，
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2015年第三次临时股东大会会议资料该资金构成了公司与合资公司的关联交易。截至目前，公司通过子公司磷化集团向合资公司提供的资金余额为人民币 4.2亿元。该资金的年利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，利率为5.53%，贷款期限为一年，但海口磷业可根据自身对外融资情况提前偿还磷化集团，具体以实际签订合同为准。
二、公司向三环化工提供资金
在公司将三环分公司的资产、负债等分拆重组设立全资子公司三环化工时，三环化工账面存在对公司的人民币 7亿元负债；其后，在合资公司设立及收购资产的过渡期间，三环化工偿还了部分资金又新增了部分资金借贷，该资金原属于公司与公司全资子公司的内部交易，但在合资公司于 2015年 10月 12日完成了对三环化工100%股权收购的交割后，该资金构成了公司与合资公司子公司的关联交易。截至目前，公司向三环化工提供的资金余额为人民币 6.5亿元。该资金的年利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，利率为5.79%，贷款期限为一年，但三环化工可根据自身对外融资情况提前偿还公司，具体以实际签订合同为准。
三、本次资金来源及还款方式
本次资金以公司及子公司自有资金支付。海口磷业及三环化工还款方式：按季度支付利息，到期日归还本金及未付利息，具体以实际签订合同为准。
四、关联方介绍及关联关系
（一）企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：云南省昆明市西山区海口工业园区
注册资本：130,000万人民币
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2015年第三次临时股东大会会议资料成立日期：2015年 1月 9日
经营期限：2015年 9月 30日至 2045年 9月 30日
法定代表人：Ofer Lifshitz
经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品、精细磷化工产品、化工原材料、矿物饲料、建筑材料、磷基化肥、特种肥和化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：公司子公司磷化集团与以化英国合资设立的中外合资企业，公司从审慎及实质重于形式的角度出发，将其认定为公司的关联方。
（二）企业名称：云南三环化工有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：云南省昆明市西山区海口镇
注册资本：人民币 2亿元
成立日期：2015年 2月 16日
法定代表人：李卫
经营范围：化肥、化工原料、磷矿石系列产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料、建筑材料的研发、生产、销售及进出口业务，设备的进出口，化工工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：合资公司的全资子公司，公司从审慎及实质重于形式的角度出发，将其认定为公司的关联方。
五、本次关联交易对公司影响
（一）公司及子公司对海口磷业及三环化工提供资金，用于满足其日常生产经营需要及技术改造，能有效推动合资公司的高效运转；
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2015年第三次临时股东大会会议资料（二）本次资金来源于公司及子公司的自有资金，不会影响公司正常生产经营。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2015年第三次临时股东大会会议资料关于公司 2015年增加日常关联交易的议案
各位股东：
公司 2015年第六届董事会第二十一次会议及第一次临时股东大会审议通过《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》，云南磷化集团海口磷业有限公司、云南三环化工有限公司已于 2015年 10月 12日与 CLEVELAND POTASHLIMITED（简称“以化英国”）完成股权交割，根据公司生产经营实际情况，遵循以市场价格为基础的定价原则，预计公司2015年11月-12月将新增与合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司及下属子公司云南三环化工有限公司的下述日常关联交易事项：
单位：万元
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|关联企业名称|关联事项|定价|2015年|与公司的关系|
||||预计交易金额||
|云南磷化集团海口磷业有限公司|1.提供矿山爆破等服务|市场价格|1,067万元|公司子公司磷化集团与以化英国合资设立的中外合资企业|
||2.提供房屋租赁服务|市场价格|23万元||
||3.转供水、电|市场价格|600万元||
||4.销售原矿石及试剂|市场价格|1,100万元||
||5.销售其他||67万元||
||6.采购浮选矿||3,967万元||
|云南三环化工有限公司|1.提供房屋土地租赁服务|市场价格|422万元|合资公司海口磷业的全资子公司|
||2.大宗基础肥销售代理费|大宗化肥收入的0.8%|220万元||
||3.销售硫磺|市场价格|11,400万元||
||4.销售液氨||2,333万元||
||5.销售磷矿石||8,667万元||

本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2015年第三次临时股东大会会议资料关于修订公司章程的议案
各位股东：
为了便于公司对相关产品实施集中采购，进一步提高业务运营效率，公司总部拟开展氢氧化钾、合成氨（液体无水氨）、氨水、柴油、汽油、润滑油、硫酸等产品的销售业务。由于目前公司营业执照中登记的经营范围尚未完全涵盖以上业务，为了有利于公司未来相关产品的经营拓展，按照自 2015年 10月 1日起施行的《企业经营范围登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第 76号），并参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中的分类规定，拟对公司《章程》第十二条经营范围进行如下修订：
《章程》第十二条原为：经依法登记，公司的经营范围为：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品的销售；化工原料、设备的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营）；化工产品经营（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；化工工程设计，金属矿产品经营销售；金属材料、煤炭、焦炭、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
现拟对该条中的“化工产品经营（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）”及“金属矿产品经营销售；金属材料、煤炭、焦炭、”表述进行调整并扩展为“金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售”。
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2015年第三次临时股东大会会议资料修订后的《章程》第十二条为：经依法登记，公司的经营范围为：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售；化工原料、设备的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营）；化工工程设计；塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
云南云天化股份有限公司
2015年11月18日