股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014-004债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瀚蓝环境股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2014年1月21日以书面形式发出会议通知，于2014年1月29日上午9点在22楼会议室召开。会议应出席董事9人，9名董事均亲自出席会议，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）交易方案概况
本次交易中，公司拟向创冠环保（香港）有限公司（以下简称“创冠香港”）发行股份及支付现金购买其所持创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）100%股权、向佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城投”）发行股份购买其所持佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）30%股权。标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估且经有权国资部门核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。同时，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金将用于支付购买创冠中国100%股权的部分现金对价。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）标的资产的评估及作价
本次交易的评估基准日为2013年9月30日，评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]002号评估报告，创冠中国100%股权于评估基准日的评估值为 185,431.58万元，较净资产账面价值 129,566.91万元增值43.12%,经交易双方协商一致，最终交易价格为185,000万元；根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]001号评估报告，燃气发展100%股权于评估基准日的评估值为 127,815.06万元，较净资产账面价值51,605.61万元增值147.68%，经交易双方协商一致，燃气发展30%的股权最终交易价格为38,344.52万元。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）本次交易中的现金对价
本次交易中，公司需向创冠香港支付110,000万元的现金对价。本次配套融资所筹资金将全部用于支付上述现金对价，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）本次交易中的股份发行
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为创冠香港和南海城投。创冠香港和南海城投分别以其持有的创冠中国、燃气发展的股权认购。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日（2013年12月24日）前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=8.333元/股。
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.34元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.51元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次交易中，公司向创冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格8.34元/股。根据上述计算公式，公司向交易对方发行的股份数量如下：
||
|-|
|发行对象名称|
|创冠香港|
|南海城投|

合计 135,904,699
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元。
假定本次配套融资按照发行底价7.51元/股发行，则配套融资部分股份发行数量预计不超过99,131,824股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。根据
公司与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次收购创冠中国100%
股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股份的限售期及上市安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，本次发行股份购买资产的交易对方创冠香港以资产认购方式取得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让；南海城投以资产认购方式取得的公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
其他特定投资者以现金认购的公司非公开发行的股份自发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）标的资产期间损益的归属
创冠中国自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止产生的收益由公司享有；
在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向公司补足。
燃气发展自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止产生的收益由公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的比例以现金方式向公司补足。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）业绩补偿安排
根据公司与交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意承诺：创冠中国 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 6,844.23万元、10,504.69万元和16,379.95万元；南海城投承诺：燃气发展2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 12,966.86万元、13,124.73万元和13,244.62万元。
如果本次重大资产重组完成日晚于 2014年 12月 31日，则上述补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告确定。若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的当年预测净利润，上市公司将在年度报告披露后的 10日内以书面方式通知相应的盈利预测承诺方。承诺方在接到上市公司通知后，应按其与瀚蓝环境签署的《业绩补偿协议》约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并在中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署<发行股份及支付现金
购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<发行股份购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告
的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
定于2014年2月25日以现场投票和网络投票相结合的形式召开2014年第一次临时股东大会。会议通知的详细内容见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-005号）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二0一四年一月三十日