证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2017-067斯太尔动力股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年5月22日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”、或“股份公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对斯太尔动力股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第189号）。深交所要求公司就业绩补偿、技术授权、研发投入资本化、商誉减值等相关问题进行说明及补充披露。根据深交所指示，公司及时与各职能部门、控股股东、年审会计师、以及技术授权许可方进行沟通，现就2016年度报告涉及有关问题逐条回复如下：一、你公司非公开发行募集资金收购的斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“标的资产”或“江苏斯太尔”）2016年业绩承诺 6.1亿元，实际实现业绩 1.23亿元，业绩承诺缺口高达 4.87亿元，请你公司：
1、补充披露针对 2016年业绩补偿协议履行所做的工作，你公司是否按照变更后的业绩补偿方案及股东大会决议及时通知英达钢构及其具体情况；请你公司对后续进展情况及时履行信息披露义务。
回复：2016年4月29日，公司收到控股股东山东英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”）《关于履行业绩补偿承诺的说明及承诺函》，英达钢构因无法如期完成业绩承诺，提出分三期履行业绩承诺的计划，该议案经 2016年第一次临时股东大会审议通过后执行。
公司董事会认为，上述业绩补偿支付方式变更方案仅适用于英达钢构实施 2015年度业绩补偿事项，2016年度业绩补偿事项应继续按照《利润补偿协议》相关条款执行。
2017年5月12日（年报披露后10个交易日内），公司向英达钢构发出《关于触发控股股东业绩承诺补偿事宜的通知》，要求其在接到通知后的30日内（即 2017年 6月 11日前），将 2016年度业绩承诺补偿款 486,756,055.03元交付给公司。
同日，公司收到英达钢构通知回执，称其将严格按照《利润补偿协议》相关条款，积极筹措资金，在收到通知后的30日内，履行业绩承诺补偿事宜。
2、英达钢构履行2014、2015年业绩补偿承诺时均出现由于资金周转困难无法如期履行承诺的情况，且其持有的公司股份已全部质押，2016年标的资产业绩缺口进一步扩大，请你公司董事会对英达钢构履约能力和履约风险进行分析并补充披露；此外，请督促英达钢构严格履行承诺，及时支付业绩补偿款，避免再次发生违反承诺的情况。
回复：收悉深交所年报问询函后，公司以此为契机，第一时间向英达钢构发出《关于询问 2016年度业绩承诺履行安排的函》，要求其详细书面说明 2016年度业绩补偿的履约方案、履约能力，以及履约过程中存在的风险等情况，并向其转达深交所指示，要求其严格履行承诺，及时支付业绩补偿款，避免再次发生违反承诺的情况。
2017年5月25日，公司收到控股股东《关于变更业绩补偿支付方式暨提请召开董事会及股东大会的函》，英达钢构因部分客户回款延迟及日常运营资金需求等因素，导致业绩补偿承诺无法如期完成，但其及控股股东冯文杰先生均保证不惜采用借款的方式，继续履行业绩补偿承诺。提出后续业绩承诺补偿款支付计划，即 2017年 6月 26日前支付 12,000万元、2017年 7月 28日前支付 16,000万元、2017年 8月 28日前支付剩余 206,756,055.03元。在支付最后一期业绩承诺补偿款的同时，就应付未付业绩承诺补偿款按0.3‰/日的利息向公司承担违约赔偿责任。
此外，英达钢构根据相关法律法规，提请召开公司董事会和临时股东大会，审议 2016年度业绩承诺支付方式变更事项，并承诺在相关会议的表决程序中回避表决。
为保护广大投资者权益，公司管理层已及时将该事项向监管部门进行了汇报，并承诺继续督促英达钢构严格履行承诺，以期尽快收回业绩承诺补偿款。
3、补充披露标的资产 2016年审计报告，并说明非经常性损益的项目及金额。
回复：斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“江苏斯太尔”）2016年审计报告详见附件，详见同日披露的公告。2016年度非经常性损益明细如下：
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|项 目|金额|说明|

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|非流动性资产处置损益|-40,175.40|车辆处置损失|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|5,985,700.00|税收返还|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|19,850,224.90|政府补助|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,784.40|罚款收入|
|非经常性损益总额|27,707,599.54||
|减：非经常性损益的所得税影响数|1,988,897.56||
|非经常性损益净额|25,718,701.98||
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数|1,578,674.36||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|24,140,027.62||

二、2016年江苏斯太尔与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司技术许可事项实现收入1.88亿元，营业成本 20万元，请说明：
1、《技术许可协议》的履行进展情况，包括但不限于江苏斯太尔交付相关技术、样机及提供后续服务的情况；江苏中关村验收技术及支付许可费用的进展情况；江苏中关村对上述技术的应用及转授权情况；相关成本的结转及税费的计缴情况。
回复：为优化企业现金流，改善经营业绩，增强品牌效应，巩固行业地位，公司全资子公司江苏斯太尔在保证未来柴油发动机业务正常开展的前提下，于2017年12月6日与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司（以下简称“江苏中关村”）正式签署了《技术许可协议》，将 EM12两缸单体泵非道路柴油发动机专有技术、M14四缸36KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术、M16六缸120KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术授权给江苏中关村使用，授权期限10年。
《技术许可协议》规定，江苏中关村或其子公司应支付给江苏斯太尔2亿元固定授权许可费，另基于授权技术生产经营在授权期内每年获得不含税收入的3.5%支付变动授权使用费。固定授权许可费支付方式如下：合同签订之日起 5日内支付费用总额的 10%、交付物验收之日起 10日内支付费用总额的60%、所有交付物移交验收日后60天之内支付费用总额的 30%。
2016年 12月 14日，江苏斯太尔指派专业技术及销售人员赴江苏中关村，
现场交付三款柴油发动机相关技术资料（包括发动机二维图纸、发动机三维数模、
发动机装配说明书、发动机材料清单、标定软件及ECU数据、发动机下线检测程序、发动机测试报告、发动机质量检验清单等等）并发出三款柴油发动机样机。
同时，江苏斯太尔收到江苏中关村支付的第一笔款项2,000万元。
江苏中关村取得三款柴油发动机全套技术资料和样机后，及时聘请专业人员就交付物进行验收，并于 2016年 12月 19日出具了三款柴油发动机技术资料的《验收报告》。江苏中关村分别于2016年12月23日和2017年4月12日，陆续向江苏斯太尔支付授权许可费1.2亿元和6,000万元，固定费用支付义务履行完毕。
为进一步推动区域经济发展，带动当地税收增长，缓解溧阳当地就业压力，江苏中关村取得三款柴油发动机技术授权许可后，积极开展与柴油发动机授权许可衍生出的合作事项，具体包括与潜在发动机领域上下游投资人洽谈项目引进事宜、与园区内新能源整车厂及工业制造企业落实协同发展方案、与战略合作伙伴商讨柴油发动机业务合作意向等等。上述事项处于稳步推进过程中，江苏中关村已于2017年3月与某意向方签署合作备忘录，目前尚未产生实际收益。
成本结转情况：该授权许可业务收入对应的成本主要为根据合同约定向被授权方提供样机的制造成本，在被许可方对合同约定交付物验收完毕后予以结转。
税费计缴情况如下：
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|税种|计提金额|缴纳金额|
|增值税|11,320,754.80|扣除进项税留抵金额后，实缴金额7,703,736.44|
|城建税|539,261.55|539,261.55|
|教育费附加|231,112.09|231,112.09|
|地方教育费附加|154,074.73|154,074.73|

2、请会计师说明对该交易事项所执行的审计程序，并对其会计处理发表核查意见。
回复：会计师专项说明详见附件，详见同日披露的公告。
3、请说明该项交易是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》有关非经常性损益的定义，对外技术许可是否属于你公
司主营业务、是否具有可持续性，请会计师就非经常性损益的真实性、准确性、
完整性及合理性发表核查意见。
回复：江苏斯太尔对外技术许可业务属于其经营范围内的主营业务，江苏斯太尔全资子公司奥地利斯太尔具有深厚的技术沉淀，目前拥有多项自主知识产权的专利和KNOW-HOW，特别是在公司收购奥地利斯太尔后，产品研发能力进一步增强，以斯太尔技术为基础的发动机遍布全球诸多国家和地区，涉及车用、船用、航空、铁路等多个领域。基于市场对斯太尔品牌以及公司研发实力、技术成熟度、领先性的认可及信任，公司自主研发成果曾多次受邀对外授权许可使用，该类型业务具有一定的市场需求，具有可持续性，不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》有关非经常性损益的定义。
三、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》第二十七条的规定，补充披露产销量和库存量情况；若相关数据同比变动30%以上，应当说明原因。
回复：现补充披露相关产销存数据及变动说明如下：
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|行业分类|项目|单位|2016年|2015 年|同比增减额|同比变动%|
|柴油发动机|销售量|台|983|1332|-349|-26%|
||生产量|台|894|1332|-438|-33%|
||库存量|台|63|152|-89|-59%|
|相关数据同比发生变动30%以上的原因：主要系受国际经济政治环境的影响，柴油发动机境外销售业绩下滑所致。|||||||

修订后的2016年年度报告详见同日披露的公告。
四、2015年、2016年你公司发生 1.2亿及 1.36亿元研发投入，研发投入资本化的金额分别为1.19亿及1.27亿，资本化研发投入占比高达98.6%和93.9%；
2016年末开发支出余额为 3.47亿元，比 2015年增长57%。请你公司说明：
1、结合相关开发支出和无形资产项目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，相关项目有关资本化条件的判断过程及结论。
回复：公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列
条件的，予以资本化，即：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术
上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产
产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
国内公司开发的 M1系列柴油发动机基础机型、国产化应用及搭载项目系基于中国市场及客户需求而在原型机基础上进行的新产品开发，这些项目的研发经费主要来源于公司非公开发行募集的资金，在非公开发行项目实施前，公司已对计划运用募集资金的研发项目进行了充分的技术可行性及经济可行性研究，并形成项目立项，募集资金到位后，公司即刻开始开发工作，正式进入开发阶段，相关支出予以资本化。各项目具体情况如下：
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|项目内容|项目情况说明|
|増程发动机系列产品研发|这四个产品开发项目于 2013 年度作为非公开发行募集资金使用项目，在2013 年度即已完成项目的可行性分析和项目立项，是利用奥地利斯太尔公司 M1发动机为基础，针对国内市场需求进行的应用开发。故在取得募集资金后陆续进入项目实施阶段，即进入产品开发阶段。目前已取得 8 款非道路产品及两款道路用产品的产品公告及生产许可。其中五款增程发动机产品和五款 4 缸柴油发动机产品计划于2017年 7月定型，并结转无形资产，部分 6缸发动机产品计划于2017年12月完成样机验证，单缸发动机预计2017年底产品定型。|
|4缸柴油发动机系列产品研发||
|6缸柴油发动机系列产品研发||
|单缸发动机系列产品研发||
|高压共轨喷射系统技术研发|高压共轨喷射系统是柴油发动机产品提高燃烧效率，提升排放标准的必要的技术，是柴油发动机实现国五、国六排放标准的核心技术。该项目于 2016 年立项，随着 2 缸及 4 缸发动机将于 2017 年 7 月定型，相关高压共轨开发也将同期转入无形资产；6缸发动机的高压共轨技术计划于 2019年上半年完成|
|泵喷嘴柴油发动机国产化项目|该项目是在奥地利斯太尔M1系列泵喷嘴燃油喷射系统柴油发动机的国产化项目，主要是满足军方产品需求。项目于 2014年7月军方明确产品需求后立项，目前正在进行产品的深度国产化，预计将在 2018年1季度完成|
|Hybrid 项目|该项目是在原有机型的基础上进行的新一代油电混动产品的开发，是基于客户需求而进行的产品开发。项目于 2014年立项，完成调研及理论验证后于 2015 年正式进入产品开发阶段。计划 2017 年 3 季|

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||度完成。|
|KMW 项目|基于客户需求研发的定制化柴油发动机，2014 年立项，完成相关调研和理论验证后于 2015 年度进入产品开发阶段，已于 2016 年度完成并结转无形资产|
|SIMENS 项目|基于客户需求研发的定制化发电机组项目，2013 年度立项，完成产品需求调研和技术可行性验证后，于 2015年度进入开发阶段，计划2017年1季度完成|
|SCR整车尾气处理系统项目|该项目为根据客户需求基于M1系列柴油发动机进行的尾气处理优化开发项目，2014 年度立项，完成产品需求调研和技术可行性论证后于2015年度进入开发阶段，计划于 2017年 3季度完成|
|Development SCIincl. SCI FordingKit|该项目为根据客户需求进行的单级涡轮增压系统涉水发动机的研发项目。 2016 年立项。由于公司前期具备同类产品的开发经验，在完成产品需求确认后，即进入产品开发阶段。计划于 2017年3季度完成|
|PaulweberPinzgauer|是为Pinzgauer 公司开发的定制化4缸柴油发动机，于 2016年5月立项并进入开发阶段，计划 2017年3季度完成|

2、公司研究阶段与开发阶段的划分是否合理、各项目资本化的条件是否充分；公司研发项目进程与预定进度是否匹配、资本化金额与项目规模是否相符。
回复：公司研究阶段和开发阶段的划分符合企业会计准则的相关要求，资本化条件充分，项目进程与预定进度相匹配，截止16年末完成了包括M11、M12UI、 M14UI、M16UI、M12CR、M14 CR等平台共13款柴油发动机的国产化样机成功点火；M12CRHD、M14CRHD、M12/M14非道路发动机在内的 10款产品已取得产品公告，基本实现年初制定的研发目标。截至 2016年 12月 31日，公司 5大产品系列研发平台包括国产化应用开发及主机厂适应性开发等五十多个项目合计资本化金额 3.47亿元，项目资本化金额与项目规模相符，研发投入与项目执行进度相匹配。
3、公司资本化研发投入占比高达98.6%是否符合行业特征、与同行业上市公司近三年的比较情况及差异原因。
回复：同行业上市公司资本化比例数据如下：
云内动力（000903）
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|项目|2016 年|2015年|2014年|

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|研发投资资本化金额|75,895,192.94|43,714,992.94|88,269,235.89|
|资本化研发投入占研发投入的比例|56.31%|32.94%|77.13%|

潍柴动力（000338）
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|项目|2016 年|2015年|2014年|
|研发投资资本化金额|462,885,710.32|549,786,011.80|292,341,786.60|
|资本化研发投入占研发投入的比例|13.00%|16.91%|8.71%|

东安动力（600178）
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|项目|2016 年|2015年|2014年|
|研发投资资本化金额|41,863,395.07|23,336,516.86|24,286,314.83|
|资本化研发投入占研发投入的比例|80.01%|64.22%|72.17%|

与国内行业内企业相比较,我公司研发费用资本化比例相对较高,主要原因包括:
1)相比较国内同行业企业，公司的发动机基础平台不同,我公司全资收购奥地利斯太尔发动机有限公司后,获得了该公司先进的技术平台和核心专有技术,目前公司所有的产品开发均是在一个成熟的柴油发动机平台-M1系列柴油发动机平台上进行市场适应性开发,包括前期的两缸、四缸和六缸发动机的国五排放标准产品开发认证和后期国六柴油发动机产品的开发认证,均是基于 M1系列柴油发动机的核心结构连体缸体机身而开发的,不需要从柴油发动机的基础设计和理论验证开始。所以,相比较同行业上市公司，我公司现在面临的主要研发任务是产品的市场适应性开发,而用于研究的项目比例很小。
2）我公司收购奥地利发动机有限公司后进入国内柴油发动机市场较晚,于 2014年才正式进入国内柴油发动机市场，现在还处于建设期。由于国内排放标准的要求更新很快,目前公司的主要研发任务是基于现有技术平台开发满足市场需求的产品,尽快实现产品销售,所以研发项目均集中在开发阶段。待后期公司进入稳定期后，才会有能力进行前瞻性研究。国内同行业公司都已进入成熟期，所以用于研究性的支出较我公司更高。
3）截止2016年底，我公司已与多家国内主机厂进行了技术交流，签订的技
术保密协议、技术标准协议、搭载测试协议、样机销售协议和合作已过百份。基
于对斯太尔发动机的品牌认可和技术信任，目前国五标准道路用发动机产品和三
阶段排放标准的非道路柴油发动机产品已有 10款取得国家环保公告，并取得生产许可证，在2017年年中将完成产品定型，开始接受批量订单。
4、请会计师针对上述问题，说明已执行的审计程序及结论。
回复：会计师专项说明详见附件，详见同日披露的公告。
五、关于江苏斯太尔的商誉及减值问题：
1、请说明2016年末商誉减值测试过程，未计提减值准备的依据。
回复：公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，于每个资产负债表日对股份公司并购江苏斯太尔形成的商誉进行减值测试，即将江苏斯太尔作为一个资产组组合，将该资产组组合未来可收回金额与该资产组组合的账面价值进行比较后，判断是否出现减值。
为真实反映公司的财务状况和资产价值，公司特委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对江苏斯太尔的价值进行评估，并出具了国融兴华评报字[2017]第610007号资产评估报告。截止2016年12月31日，江苏斯太尔合并报表对应的资产组组合经收益法评估的价值为 102,809.82万元，高于本公司投资成本69,631,78万元，期末，商誉不存在减值迹象。
评估师根据公司提供的未来5年资产组组合的自由现金流预测数据，简要评估过程列式如下：
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|项目|2017 年度|2018 年度|2019年度|2020 年度|2021 年度|永续期|
|净利润|4,875.38|9,219.10|8,938.64|10,780.57|8,232.16|8,232.16|
|加：借款利息(税后)|133.55|123.46|113.38|103.29|93.21|93.21|
|加：折旧|1,355.03|1,349.44|1,342.97|1,335.82|1,328.17|1,328.17|
|加：摊销|1,531.13|1,531.13|1,531.13|1,531.13|1,531.13|1,531.13|
|-营运资金净增加|9,895.10|4,249.53|1,747.06|5,779.54|347.32||
|-资本性支出|2,491.13|2,491.13|2,885.87|2,491.13|2,491.13|2,859.30|
|净现金流量|-4,491.15|5,482.47|7,293.19|5,480.15|8,346.23|8,325.37|
|折现年限|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现率|10.78%|10.78%|10.78%|10.78%|10.78%|10.78%|
|折现系数|0.9027|0.8148|0.7356|0.6640|0.5994|5.5603|
|折现值|-4,054.16|4,467.12|5,364.87|3,638.82|5,002.73|46,291.56|

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|-|-|
||60,710.93|
|加：非经营性资产价值|14,404.81|
|溢余资产价值|14,079.69|
|长期股权投资价值|43,491.91|
|减：非经营负债|26,450.79|
|减：有息负债价值|3,426.74|
|股东全部权益价值|102,809.82|

2、你公司“商誉减值准备”附注显示，“根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第 610007号，斯太尔动力（江苏）投资有限公司对应的资产组组合评估项目评估报告，截止 2016年 12月 31日，斯太尔动力（江苏）投资有限公司合并报表对应的资产组组合经收益法评估的价值为 102,809.82万元”，而根据你公司 2015年年报，该资产组组合的收益法评估价值为 64,965.61万元，减值 4666万元。请说明该资产组评估值在 2016年大幅增加58%的原因及合理性。
回复：
合并报表对应的资产组组合价值=公司整体价值-付息债务价值
公司整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债
根据上述测算，江苏斯太尔合并报表对应的资产组组合价值 2015年为64,965.61万元，2016年为102,809.82万元。具体如下：
金额单位：万元
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|项 目|2015 年|2016 年|差异|差异率 %|
|①经营性资产价值|62,599.63|60,710.93|-1,888.70|-3.02%|
|②加：非经营性资产价值|3,281.23|14,404.81|11,123.58|339.01%|
|③溢余资产价值|-|14,079.69|14,079.69||
|④长期股权投资价值|21,486.67|43,491.91|22,005.24|102.41%|
|⑤减：非经营负债|17,372.60|26,450.79|9,078.19|52.26%|
|⑥减：有息负债价值|5,029.32|3,426.74|-1,602.58|-31.86%|
|⑦股东全部权益价值|64,965.61|102,809.81|37,844.20|58.25%|

根据上表，导致各评估基准日评估值差异的主要原因是：在不同基准日，公司拥有的非经营性资产、溢余资产、长期股权投资资产、非经营性负债、有息负债的规模发生变化，共同作用产生的影响。其中：
1）非经营性资产变动的原因：主要为其他应收款中与生产经营活动无关的款项2016年末比2015年末增加了10,887.50万元；
2）溢余资产变动的原因：2016年末账面货币资金余额比2015年货币资金账面余额增加了13,549.34万元，造成溢余资产变化较大；
3）非经营负债变动的原因：主要为其他应付款中与生产经营活动无关的款项2016年末比2015年末增加了9,027.03万元；
4）有息负债变动的原因：主要为账面付息债务 2016年末比 2015年末减少了1,602.58万元。
5）长期股权投资变动原因：被投资主体生产经营状况变化所致。长期股权投资——青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”）的评估价值 2016年末比 2015年末增加了 22,005.24万元，主要系两次评估基准日期间恒信融的生产经营状况及市场环境发生较大变化所致。目前碳酸锂市场价格仍然维持相对较高水平，2017年预计将继续保持这种趋势。目前，恒信融试生产线上的浓缩和沉锂装置已安装完毕。试生产线上取得产品的碳酸锂主含量达到电池级碳酸锂国家标准。2017年1月主生产线工程已经完工95%。截至目前，企业已经具备生产条件。恒信融的目标市场为锂电行业中生产正极材料及电解质的客户，例如北京当升材料科技股份有限公司、多氟多化工股份有限公司、湖南瑞翔新材料股份有限公司等，并已取得与多家客户的合作协议，2016年末较2015年末市场容量有望大幅提升，未来收益会有较大增长空间、发展潜力较大。2015年末评估时，恒信融尚处于建设中期，评估选取的相关参数较为谨慎保守。2016年末评估机构针对上述生产经营情况的变化相应调整了评估参数，主要是提高了预测销售价格和碳酸锂的产量。两次评估增值率差异较大，故两次评估增值率差异符合实际情况，存在合理性。
3、请补充披露北京国融兴华资产评估有限责任公司就相关资产出具的评估报告及评估说明。
回复：北京国融兴华资产评估有限责任公司就相关资产出具的评估报告及评
估说明详见附件，详见同日披露的公告。
4、你公司已披露拟以 4.6亿元出售江苏斯太尔所持有的恒信融锂业51%的股权，请说明此次出售资产对江苏斯太尔评估值的影响，江苏斯太尔剩余的资产组组合是否存在减值的迹象以及其对2016、2017年利润的影响。
回复：江苏斯太尔出售持有的恒信融51%的股权后，剩余的资产组组合价值为 105,317.90万元，高于本公司投资成本 69,631,78万元，不存在减值迹象。
具体测算过程如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|金额|出售恒信融后金额|
|经营性资产价值|60,710.93|60,710.93|
|加：非经营性资产价值|14,404.81|14,404.81|
|溢余资产价值|14,079.69|60,079.69|
|长期股权投资价值|43,491.91|0.00|
|减：非经营负债|26,450.79|26,450.79|
|减：有息负债价值|3,426.74|3,426.74|
|股东全部权益价值|102,809.81|105,317.90|

5、请会计师针对上述问题，说明年报审计过程中对商誉减值测试所执行的审计程序，对于利用专家工作以及相关信息可靠性作出判断的过程及结论。
回复：会计师专项说明详见附件，详见同日披露的公告。
六、你公司报告期末方正东亚信托委托理财余额 1.3亿元，请说明该项委托理财在报告期内确认的投资收益及依据；说明该项投资的减值测试情况并提供相关的信托管理事务报告。请会计师就该事项发表核查意见。
回复：根据信托文件，公司参与的信托计划门槛收益率8%，但并不代表最终实际分配取得的数额，公司参与信托计划期间实际应取得的信托收益数额将以每个信托利益核算日宣告分配的信托收益为准。根据方正东亚信托出具的信托收益报告，截止 2016年末公司参与的集合资金信托计划尚未宣告分配信托收益，公司遵照企业会计准则的相关规定，并基于谨慎性原则，未确认相关投资收益。此
外，信托计划资金按照信托合同约定的范围运用，投资项目运行情况良好，通过
对该项投资状况的了解和分析，未发现存在减值迹象，方正东亚信托收益报告详
见附件。
七、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》第五十三条及《主板上市公司规范运作指引》第 3.2.8条规定，补充披露公司董事刘晓疆、冯文杰的简历。
回复：根据深交所指示，现补充披露公司部分董事简历如下：
刘晓疆，男，1967年出生，EMBA在读。历任重庆国际实业投资股份有限公司董事兼副总经理、深圳市明思克航母世界实业有限公司总经理、武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司董事。现任斯太尔动力股份有限公司董事长，兼任斯太尔动力（江苏）投资有限公司执行董事和斯太尔动力（常州）发动机有限公司执行董事。
冯文杰，男，1966年出生，本科学历，工程师，具有丰富的从业经历和企业管理经验，熟悉钢加工制造行业及对外投资事务。2005年 3月至今任山东英达钢结构有限公司董事长，兼任斯太尔动力股份有限公司董事。
修订后的2016年年度报告详见同日披露的公告。
八、请自查你公司年报“应收账款”附注中“按账龄分析法计提坏账准备的应收账款”勾稽关系是否正确。说明对 Fritz WinterEißengießerei GmbH& Co KG应收账款 402万元 5年以上未收回的原因、该项目未体现在 2015年年报前五名的原因。
回复：Winter公司是奥地利斯太尔发动机有限公司的铸件供应商,因其提供的发动机缸体铸件存在质量问题,奥地利斯太尔发动机有限公司将不合格品材料的货物价值,以及返工发生的费用分别于2009年9月21日、2009年12月 15日向 Winter公司开具了五份借项通知单,借项通知单号分别为GE000697、GE000698、GE000768、GE000769、GE000770，金额合计欧元 636,402.00元。上述借项通知单于同期进行账务处理。借记应收账款－有争议应收款，贷记原材料 --采购成本，制造费用–返修费用。2010年6月21日收到Winter公司退款 86,006.20欧元。由于 Winter公司对剩余的借项通知金额未予认可,基于谨慎性原则，奥地利斯太尔发动机有限公司于 2010年当年对借项通知单余额欧元 550,396.80元全额计提了坏账准备。该应收账款一直未能收回，双方就该争议于 2015年末分别向供应商注册地法院提出诉讼申请,该诉讼事项已在 2015年度审计报告中进行了披露。
该款项为奥地利斯太尔发动机有限公司单方面入账，未取得对方认可，此外，由于该事项发生在奥地利斯太尔发动机有限公司纳入斯太尔动力股份有限公司合并报表范围之前，且已全额提取坏账准备，不会对并购日后的上市公司经营成果造成影响，年审时经与主审会计师协商，如在前五大客户欠款中单独披露，易引起投资者误解。基于实质重于形式原则，未在 2015年度进行账务调整，也未在当期审计报告应收账款前五大客户单独列示。2016年度，根据双方的诉讼文件，该应收款项以法律形式作为待诉讼债权存在，故在 2016年度审计报告中应收账款前五大客户中予以单独列示。
九、请说明税收返还款 598万元的具体情况，并提交相关的凭证。
回复：根据斯太尔动力股份有限公司与武进国家高新区签订的战略合作协议，武进高新区对股份公司及其下属子公司在当地申报缴纳的企业所得税和增值税给予一定比例的税收奖励，2016年的税收返还 598万元为武进国家高新区财政局拨付的上述奖励款。
十、说明股权激励费用 2367万元的确认依据及其在你公司合并范围内各经营主体之间如何分摊，请会计师就该项会计处理发表专项核查意见。
回复：公司依据 Black-Scholes-Merton期权定价模型，以授予日股票价格及授予价格，测算出公司首次授予的限制性股票应确认的总费用，并由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊，每年分摊费用=Σ每期解锁股权数×每股权益工具公允值×各期费用分摊比例。
根据《限制性股票激励计划》公司于2015年12月7日首次授予限制性股票 1,680万股，授予日股票收盘价 19.14元/股，授予价格 6.23元/股，应确认的总费用为 5,267.78万元。其中：2015年分摊的金额为 199.20万元。2016年 8月31日，因激励对象离职，原授予的尚未解锁的15万股限制性股票被回购并注销，至此，公司首次授予的限制性股票总数变更为 1665万股，依据 Black-Scholes-Merton期权定价模型，重新计算的总费用为 5220.75万元，截至 2016年末累计应分摊费用 1566.43万元，扣除 2015年度已确认的 199.20万元，2016年实际应确认的股权激励费用2367.23万元。
上述股权激励费用全部由股份公司承担，未在合并范围内各经营主体之间分摊。
十一、说明现金流量表附注中“往来款”2016年3,289万元及 2015年 1.19亿元的构成情况。说明“收关联方借款”1000万元的具体事项及临时披露情况（如涉及）。
回复：1、现金流量表附注中“往来款”构成
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|项目|性质|2016 年发生额|备注|
|归还的押金、备用金|押金、备用金|532,935.86||
|成都正恒动力配件有限公司|供应商退款|5,000,000.00|为应对排放法规升级的政策变化，公司对产品结构进行了调整，原发动机结构下部分部件不能再满足新系统的要求，经与供应商协商合同未执行部分全取消，包括与成都正恒部件采购合同和与成都桐林机缸体毛坯采购合同，并收到退回的预付款。|
|成都桐林铸造实业有限公司|供应商退款|20,000,000.00||
|北京共旭玖玖商贸公司|供应商退款|3,000,000.00|因该供应商一直未能提供满足公司需求的调研报告，经与供应商协商取消原合同，并退还预付的服务费。|
|Österreichischeorschungsförderungsgesellschaftm.b.H.|受政府机构许可支付给奥地利斯太尔的研发支持资金|4,037,935.00|奥地利政府成立的研发基金，对国内企业的研发投入给予支持，并被授权负责管理该基金。|
|收到退回的社保赔款、个税手续费返还等||321,262.06||
|合计||32,892,132.92||

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|-|-|-|-|
|项目|性质|2015 年发生额|备注|
|归还押金、备用金|押金、备用金|1,089,425.84||
|成都正恒动力配件有限公司|供应商退款|49,482,167.44||
|荆州恒丰制动系统有限公司|与湖北车桥、荆州车桥往来|28,509,597.46||

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|-|-|-|
||款||
|公安县财政局|湖北车桥借款|20,000,000.00|
|URO VEHICULOS ESPECIALES SA|合同保证金|6,213,240.00|
|UNIVA|合同保证金|3,451,800.00|
|BUKH Bremen GmbH|合同保证金|3,796,980.00|
|Mitchell Diesel LTD|合同保证金|3,451,800.00|
|PADMOS Marine & IndustrialDiesel|合同保证金|3,796,980.00|
|合计||119,791,990.74|

2、“收关联方借款”1000万元为青海恒信融鋰业科技有限公司向少数股东陈伟的借款。
十二、江苏斯太尔2016年营业收入4.47亿元，剔除向常州斯太尔销售 1,549万元后，仍高于你公司合并报表总收入3.45亿元，请说明原因。
回复：本报告期，江苏斯太尔合并层面营业收入4.47亿元，剔除向股份公司合并范围内其他关联方的销售后（明细如下）营业收入为 3.47亿元，低于股份公司合并层面营业收入3.56亿元。
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|关联方名称|关联交易内容|本期发生额（万元）|
|斯太尔动力股份有限公司|受托研发|75,665,037.28|
|斯太尔动力股份有限公司|特许权使用费|9,544,210.00|
|斯太尔动力（常州）发动机有限公司|受托研发|7,137,246.21|
|斯太尔动力（常州）发动机有限公司|销售发动机|8,353,820.01|
|合 计||100,700,313.50|

特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会 2017年6月6日