证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-051广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于全资子公司投资设立
福建珠江埃诺教育有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”或“珠江钢琴”）第二届董事会第四十次会议审议通过《关于投资设立文化教育产业并购基金的议案》，全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育投资公司”）与广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）共同投资成立并购基金管理公司，并与广证创投、并购基金管理公司共同发起设立珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（以下简称“教育基金”），主要对文化艺术教育产业链优质标的进行股权投资和培育，推动珠江钢琴文化艺术教育业务的产业化发展。
2015年3月24日，文化教育投资公司、广证创投及福建埃诺教育投资管理有限公司（以下简称“埃诺教育”）签署了《投资意向书》，教育基金拟与埃诺教育在福建省福州市共同设立合资公司，主要从事数字化课程开发、加盟管理及周边产品销售等业务。该投资意向书属于相关方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，在达成一致意见后另行签署正式的《合资协议》及其他协议用于具体执行，以最终协议内容为准。
详见2015年3月26日珠江钢琴刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于参股企业签署<投资意向书>的公告》。
一、对外投资概述
（一）根据企业战略发展的需要，文化教育投资公司、教育基金与埃诺教育于近期签署了《关于福建珠江埃诺教育管理有限公司之合资协议》（以下简称“《合
资协议》”），共同出资1,000万元(人民币，下同）设立合资公司福建珠江埃诺教育有限公司（暂定名，以下简称“珠江埃诺”或“合资公司”），同时解除文化教育投资公司、广证创投及埃诺教育于2015年3月24日签署的《投资意向书》。
（二）本次对外投资事项构成关联交易，教育基金是文化教育投资公司及集团公司的关联方，文化教育投资公司是教育基金的有限合伙人，文化教育投资公司董事长、集团公司董事麦俊桦女士担任教育基金投资决策委员会委员。
（三）根据集团公司《关联交易决策管理制度》及《广州珠江钢琴文化教育投资有限公司章程》的规定，本次关联交易事项已经文化教育投资公司董事会审议通过，关联董事麦俊桦女士进行了回避，无须提交集团公司董事会、股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）教育基金
1、公司名称：珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：5,000万元
3、经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5470
4、投资人或者执行事务合伙人：珠海市广证珠江文化投资管理有限公司（委派代表：梁伟文）
5、成立日期：2015年8月18日
6、合伙人的姓名及出资比例
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|合伙人名称|类型|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|珠海市广证珠江文化投资管理有限公司|普通合伙人|50|1%|
|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|有限合伙人|1,500|30%|
|广州证券创新投资管理有限公司|有限合伙人|1,500|30%|
|嘉兴裕来投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,950|39%|
|合 计||5,000|100%|

是教育基金的有限合伙人，教育基金设立投资决策委员会，文化教育投资公司董事长、集团公司董事麦俊桦女士担任教育基金投资决策委员会委员。
（二）埃诺教育
1、公司名称：福建埃诺教育投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册资本：1,000万元
4、法定代表人：卓强
5、成立日期：2014年12月19日
6、注册地址：福州市仓山区金山街道桔园一路120号龙苑A组团（原建新镇金山桔园一期）16#楼1层05店面
7、经营范围：对教育业的投资管理；教具、教材、教育管理系统的软硬件、乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电（不含电动自行车）产品、计算机软硬件设计开发、销售；教育信息咨询；文化艺术交流策划（除中介）；
展览展示服务；会务服务；舞台艺术造型策划；礼仪服务；活动策划；日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销；装饰材料工程设计、施工。
8、股东构成及股权结构：卓强，持有100%股权。实际控制人：卓强。
埃诺教育与珠江钢琴、文化教育投资公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
文化教育投资公司、教育基金拟与埃诺教育在福建省福州市共同设立合资公司。
（一）公司名称：福建珠江埃诺教育有限公司（公司名称以合资公司登记机关核准之名为准）
（二）类型：有限责任公司
（三）注册资本：1,000万元
（四）拟注册地址为：福州市鼓楼区湖东路 288号（该注册地址以工商登记为准）
（五）股东构成及股权结构：
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|序号|股东名称|出资额|持股比例|

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|1|珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）|210 万元|21%|
|2|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|300 万元|30%|
|3|福建埃诺教育投资管理有限公司|490 万元|49%|
|合计||1000 万元|100%|

（六）出资方式：全体股东以现金出资，资金来源：自有资金。
（七）主营业务：数字化课程开发、数字化课程及教室加盟管理、周边产品销售，包括教材、教学配套用数码钢琴、教学配套用智能声学钢琴等周边产品。
四、交易的定价政策及定价依据
关联交易价格确定的一般原则：本次共同投资，出资各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
五、合资协议的主要内容
（一）投资方案
1、合资公司注册资本1,000万元。
2、合资各方分期缴纳各自所认缴的出资额，第一期到位注册资本根据合资公司的资金使用预算，经各方共同审核同意确认后，由合资各方按照各自所认缴出资比例缴纳。
3、合资公司实收资本应当用于：数字化课程开发、加盟管理、周边产品销售及与合资公司的主营业务相关的其他支出等。未经合资各方一致同意，合资公司的注册资本不得用作其他用途。
（二）合资公司组织架构
1、董事会
合资公司董事会由3人组成，其中文化教育投资公司和教育基金有权提名共两名董事人选，埃诺教育有权提名一名董事人选，并由股东会选举产生。董事长由文化教育投资公司提名的董事中选举产生。
2、监事
合资公司设一名监事，由文化教育投资公司委派。
3、经营管理层
合资公司设总经理1名，总经理由董事长提名，并由董事会聘任或解聘；各
方同意促使卓强先生为首任总经理人选。
合资公司根据具体需要设副总经理、财务总监等高级管理人员若干名，副总经理、财务负责人等高级管理人员。副总经理由总经理提名，董事会任免；财务负责人由文化教育投资公司提名，董事会任免；其他管理人员由总经理办公会任免。
经营管理层人选任免由董事会过半数通过，其中总经理任免需全票通过，但合资公司绩效累计3年考核不达标则总经理任免则采取过半数通过。
合资公司设立课程研发专家委员会，由合资各方共同委任专家组成专家委员会，并定期对课程进行评审。
4、竞业禁止
（1）合资期限内，合资公司关键管理人员应全职及全力从事合资公司业务并尽最大努力发展合资公司业务，保护合资公司利益，不得直接或间接的拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与合资公司业务存在竞争的实体。
（2）合资期限内，埃诺教育及其关联方（不包括合资公司）不得直接或间接的拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与合资公司业务存在竞争的实体。如其或其关联方发现或知悉有任何相应商业机会的，在同等条件下将该等相应商业机会优先给予合资公司。在该等情况下，其或其各自的关联方均不得对相应商业机会承诺作出任何资本投入或以任何形式对相应商业机会进行投资，除非合资公司明确放弃或拒绝投资于该等相应商业机会。
（三）股权转让及增资
1、除向各自关联方转让其持有的合资公司股权及股东之间相互转让股权之外，未经其他方同意，合资各方不得向第三方转让其持有的合资公司股权，如果同意转让，在同等条件下，其他方享有优先购买权。
2、合资公司增资或发行新股要约时，合资各方有权基于其在合资公司的持股比例享有相应的优先认购权（但为发行员工持股计划、收购另一家公司或其他经过合资各方批准而发行新股/增资的事项除外）。若一名合资方选择不行使其优先认购权，其他合资方应有权追加投资以认购前述投资者放弃的优先认购权。
（四）协议的生效
本协议经各方的法定代表人或委派代表或授权代表签字并加盖各自公章后成立，即成为具有法律约束力的法律文件。
六、对外投资对公司的影响
教育基金是文化教育投资公司实施文化艺术教育产业发展的项目培育平台，专注于投资文化艺术教育产业链的艺术教育培训机构、互联网教育机构及其他文化教育机构。文化教育投资公司、教育基金与埃诺教育合作设立合资公司，将整合埃诺教育优质教学课程资源、客户资源及教师资源等，开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程，并结合智能声学钢琴及配套APP实现教师、家长、学生在线互动教学，加快珠江钢琴艺术教育内容体系建设，最终实现以内容为核心，贯通互联网教育平台和实体培训机构的一体化运营体系，加快集团公司向综合文化企业的战略转型，提高集团公司盈利能力。
七、对外投资的风险及应对措施
目前我国艺术教育互联网行业集中度低，竞争对手主要关注在软件技术开发，而课程教育及师训方面均为弱项，行业使用方则主要以课程教育为基础，以课程软件及线上线下APP为辅助。埃诺教育既有软件技术开发能力，又有专业课程开发能力，其团队拥有丰富的艺术教育市场经验、渠道资源、客户资源，与珠江钢琴在乐器制造上的优势可以形成良好的协同效应。同时，文化教育投资公司和教育基金将持续关注合资公司的经营情况，并加强公司治理、绩效考核及人才管理等方面，进一步降低投资风险。
八、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告日，除了本公告即将发生的关联交易事项，文化教育投资公司与教育基金、集团公司与教育基金均未发生其他关联交易。
九、备查文件
《关于福建珠江埃诺教育管理有限公司之合资协议》
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日