证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-188号泰禾集团股份有限公司
关于受让郑州轩龙置业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年9月20日，公司全资下属公司郑州泰禾兴通置业有限公司（以下简称“泰禾兴通”）与河南盛科御景置业有限公司（以下简称“盛科御景”）、郑州盛科投资有限公司（以下简称“盛科投资”）、河南凯億投资有限公司（以下简称“凯億投资”）、郑州浩晨置业有限公司（以下简称“浩晨置业”、与盛科御景、盛科投资、凯億投资合称“转让方”）等签署了《关于郑州轩龙置业有限公司股权收购项目之股权转让协议》，根据协议约定，泰禾兴通以总价款人民币 210,000万元受让郑州轩龙置业有限公司（以下简称“轩龙置业”）45%股权，各方约定公司享有轩龙置业持有的 A1-4号地块（以下简称“地块一”）和 A2-3号地块（以下简称“地块二”）全部权益。转让方将其持有的轩龙置业55%股权质押给公司为其履行协议项下的责任和义务提供担保。
轩龙置业设立于2013年12月9日，注册资本20,000万元，盛科御景持股57%、盛科投资持股30%、凯億投资持股10%、浩晨置业持股3%。轩龙置业合法拥有地块一、二的土地使用权。上述地块具体情况如下：
地块一：位于腾飞路以西、尚庄路以南，面积11,791.15平方米，容积率小于等于3.5，建筑总面积应小于41,268.43平方米（不含地下建筑面积）、建筑限高不高于100米，规划用途为城镇住宅用地，已取得不动产权证(证书编号：豫（2017）郑州市不动产权第 0017040号)及用地规划许可证（证书编号：郑规410100201709022）。
地块二：位于尚庄路以南、腾飞路以东，面积49,147.23平方米，容积率小于等于3.5，建筑总面积应小于 172,012.85平方米（不含地下建筑面积），建筑限高不高于100米，规划用途为城镇住宅用地，已取得不动产权证(证书编号：豫（2017）郑州市不动产权第 0013851号)及用地规划许可证（证书编号：郑规410100201709023）。
以上事项已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
二、协议各方基本情况
（一）转让方
1、河南盛科御景置业有限公司
住 所：郑州市郑东新区金水东路80号5号楼12层1204号
法定代表人：巫子建
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年3月24日
经营范围：房地产开发与销售（凭有效资质证经营）；批发零售：建筑材料；
室内外装饰装修工程设计与施工，园林景观工程设计与施工，园林绿化工程设计与施工，建筑工程施工，市政工程施工等。
2、郑州盛科投资有限公司
住 所：郑州市中原区淮河路20号院7号楼2单元2号
法定代表人：林盛
注册资本：3,001万元
成立日期：2013年9月10日
经营范围：以自有资金对实业、农业、房地产、商业的投资；投资咨询（金融、期货、证券除外）；企业管理咨询；企业营销策划。
3、河南凯億投资有限公司
住 所：郑州市二七区政通路62号院2号楼30层3005号
法定代表人：孟华
注册资本：3,001万元
成立日期：2014年7月17日
经营范围：以自有资金对房地产、农业、商业的投资；企业投资管理及咨询；
企业资产重组并购咨询；企业营销策划。
住 所：郑州高新技术产业开发区金梭路41号1号楼1单元4层8-25号法定代表人：王随合
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年2月5日
经营范围：房地产开发与经营；企业管理咨询，企业营销策划；以自有资金对实业、农业、房地产、商业的财务咨询、财务支持。
（二）担保人
1、姓名：何联星
身份证号码：350111195003******
住 所：福州市仓山区石边路124号
何联星系盛科御景实际控制人。
2、姓名：林盛
身份证号码：H0628****
住 所：郑州市中原区淮河路20号院
林盛系盛科投资实际控制人。
3、姓名：孟华
身份证号码：410103197611******
住 所：郑州市二七区政通路62号院
孟华系凯億投资实际控制人。
盛科御景等协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、轩龙置业基本情况
住 所：郑州市管城回族区航海东路与腾飞路交叉口南 300米御景上院二楼206号
法定代表人：孙晓飞
注册资本：20,000万元
成立日期：2013年12月9日
经营范围：房地产开发与经营（凭有效资质证经营）。
交易前后股东情况：
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||||交易前||||交易后|||
||股东名称|||||||||
||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|盛科御景||11,400 万元||57.00%||6,270万元||31.35%||
|盛科投资||6,000 万元||30.00%||3,300万元||16.50%||
|凯億投资||2,000 万元||10.00%||1,100万元||5.50%||
|浩晨置业||600 万元||3.00%||330万元||1.65%||
|泰禾兴通||-||-||9,000万元||45.00%||
|合计||20,000 万元||100.00%||20,000万元||100.00%||

2、交易标的最近两年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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|||2017年 7 月 10日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额|174,640.39||96,872.09||37,305.81||
|负债总额|158,744.58||77,944.30||17,510.78||
|净资产|15,895.81||18,927.79||19,795.03||
|应收账款|-||-||-||
|其他应收款|107,741.03||53,670.06||36,674.77||
|||2017年 1月 1日|||||
|||||2016年度||2015年度|
|||-7月 10日|||||
||0||0||0||
|营业收入|||||||
||-3,931.53||-995.45||-127.42||
|营业利润|||||||
||-3,031.97||-867.24||-127.73||
|净利润|||||||
|经营活动产生的|8,382.95||-35,760.10||246.82||
|现金流量净额|||||||

3、是否存在或有事项
（1）2016年5月23日、2016年9月7日，轩龙置业与工行郑州南阳支行签订两笔《房地产借款合同》，取得40,000万元长期借款，借款期限三年。截至2017年 5月 31日止，已偿还本金 6,667万元。轩龙置业用地块一、二土地使用权（不
动产权证号为：豫（2017）郑州市不动产权第 0017040号、豫（2017）郑州市不
动产权第0013851号）进行抵押。
（2）2016年 12月 30日，轩龙置业与中信证券（委托人）、渤海银行郑州分行（贷款人）签订《渤海银行股份有限公司委托贷款合同》。贷款人接受委托人的委托，向轩龙置业发放金额总计不超过人民币17亿元的委托贷款。贷款资金仅限于“金岱里”项目地块运营建设。轩龙置业股东及实际控制人提供连带责任保证担保并以所持轩龙置业的股权提供质押担保。
根据协议约定，转让方负责办理轩龙置业股权及地块一、二的解除质押、抵押事宜，确保轩龙置业全部股权、地块一、二不存在质押、抵押、查封等任何权利限制及权益负担。
除上述抵押、质押事项外，轩龙置业不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
轩龙置业成立于2013年12月9日，注册资本为20,000.00万元，注册号：
410100000105112，注册地：郑州市管城回族区货栈街98号6楼613房。2013年12月4日，由河南捷创会计师事务所有限公司进行审验，出具豫捷验字（2013）第032号《验资报告》予以验证。
截至2017年7月10日，轩龙置业股东出资额及出资比例如下：
单位：人民币万元
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||股东名称||出资金额||持股比例|
|河南盛科御景置业有限公司||11,400.00||57.00%||
|郑州盛科投资有限公司||6,000.00||30.00%||
|河南凯億投资有限公司||2,000.00||10.00%||
|郑州浩晨置业有限公司||600.00||3.00%||
|合计||20,000.00||100.00%||

五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华咨报字（2017）第4003号估值咨询报告，本次评估采用了假设开发法对郑州轩龙置业有限公司拥有的房地产项目价值进行了估值。经估值，轩龙置业拥有的地块一、二在2017年7月10日所表现的投资价值为212,400.00万元。
公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货
相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。项目地块均位于郑州南二环和三环之间，紧邻东站和南站高铁交通，20分钟车程可达CBD核心区域，项目区位优势显著。泰禾兴通以210,000万元受让轩龙置业45%股权享有地块一、二的全部权益。
同时，转让方将负责完成地块一、二上的拆迁补偿工作及各期（包括一期、二期等）安置房建设工作及相关配套建设工作，并将其持有的轩龙置业55%股权作为质押为其履行协议项下的责任和义务提供担保。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
公司全资下属公司泰禾兴通与盛科御景、盛科投资、凯億投资、浩晨置业等签署的《郑州轩龙置业有限公司股权收购项目之股权转让协议》主要条款如下：
甲方/受让方：郑州泰禾兴通置业有限公司
乙方：河南盛科御景置业有限公司
丙方：郑州盛科投资有限公司
丁方：河南凯億投资有限公司
戊方：郑州浩晨置业有限公司
己方/目标公司：郑州轩龙置业有限公司
担保人1：何联星
担保人2：林盛
担保人3：孟华
（乙方、丙方、丁方、戊方合称“转让方”）
1、泰禾兴通公司将按本协议的条款和条件收购转让方持有目标公司45%的股权：
（1）在满足本协议第 3.1条的条件下，泰禾兴通公司收购转让方持有的目标公司45%股权，即盛科御景公司转让25.65%股权，盛科投资公司转让13.5%股权、凯億公司转让4.5%股权，浩晨公司转让1.35%股权；
（2）目标地块一、二上的拆迁补偿工作及各期（包括一期、二期等）安置房建设工作及相关配套建设工作均由转让方负责完成；转让方的前述责任不因本协议的解除、终止而解除，无论出现何种情形，转让方仍应承担前述工作并承担全部费用。
合法票据支持的二级开发费用由泰禾兴通公司承担，具体数额详见附件审计报告，除此之外的其他费用和支出由转让方承担。
3、收购完成前，目标公司存在或有负债、未披露负债等均由转让方承担。
4、交易总价款暂定为210,000万元（含税），即目标地块一及目标地块二土地使用权的全部权益及负债及安置房建设费用及税费合计（本次交易应支付的总价款不因上述各组成部分的增减变化而发生改变）。
5、过渡期内，除泰禾兴通公司书面同意外，目标公司不得产生任何债务，且在正常经营过程中必须产生的款项支付或协议的签署应获得泰禾兴通公司书面确认，也不得向任何第三方提供担保及提供借款等任何形式的财务资助。
6、如改造项目规划区范围内存在拆迁遗留问题，由转让方在泰禾兴通公司指定的期限内解决；未能解决的，泰禾兴通公司有权代为解决，由转让方承担由此产生的费用，并按照泰禾兴通公司代为支付款项金额的20%向泰禾兴通公司支付违约金；如该等拆迁遗留问题导致目标公司或泰禾兴通公司损失的，转让方应负责向目标公司或泰禾兴通公司进行赔偿。
七、合同对上市公司的影响
本次公司通过受让轩龙置业45%股权获取项目地块全部权益，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。项目地块位于郑州南二环和三环之间，紧邻东站和南站高铁交通，20分钟车程可达CBD核心区域，项目区位优势显著。公司已在股权转让协议中对转让方履约设定相关约束条款，确保在满足项目拓展同时有效地进行风险控制。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十四次会议决议；
2、泰禾兴通与盛科御景、盛科投资、凯億投资、浩晨置业等签署的《关于郑州轩龙置业有限公司股权收购项目之股权转让协议》；
3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《郑州泰禾置业集团有限公司拟收购郑州轩龙置业有限公司房地产项目估值咨询报告》（卓信大华咨报字（2017）第4003号）；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州轩龙置业有限公司审计
报告》（大华审字[2017]第007602号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十日