湖南尔康制药股份有限公司
独立董事苏历铭 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《湖南尔康制药股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2013年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2013年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、2013年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|苏历铭|13|3|10|0|0|否|

3、出席股东大会情况
报告期内，本人参加了公司2012年年度股东大会及2013年第一次临时股东大会。
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|苏历铭|2|2|0|0|0|否|

二、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、战略与发展委员会及提名委员会。本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员及提名委员会委员。在2013年主要履行以下职责：
1、审计委员会工作情况
2013年度，公司共召开了7次审计委员会会议，本人出席7次。分别审议通过了《2012年审计部工作总结及2013年工作计划》、《湖南尔康制药股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《湖南尔康制药股份有限公司2012年度财务报告（初稿）》《2012年度内部控制自我评价报告》、《会计师事务所选聘制度》、《重大投资及财务决策制度》、《湖南尔康制药股份有限公司董事会审计委员会对天健会计师事务所有限公司2012年度审计工作的评价意见》、《续聘2013年度财务审计机构》、《湖南尔康制药股份有限公司2013年一季度财务报告》、《关于2013年第一季度募集资金存放与使用情况检查报告》、《2013年一季度审计部工作执行情况和二季度工作计划》、《湖南尔康制药股份有限公司2013年半年度财务报告》、《关于2013年上半年募集资金存放与使用情况检查报告》、《2013年二季度审计部工作执行情况和三季度工作计划》、《湖南尔康制药股份有限公司2013年三季度财务报告》、《关于2013年第三季度募集资金存放与使用情况检查报告》、《2013年三季度审计部工作执行情况和四季度工作计划》等议案。
2、战略与发展委员会工作情况
2013年度，公司召开了8次战略与发展委员会会议，本人出席8次。审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》、《关于药用辅料及抗生素原料药扩产项目延期的议案》、《关于五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目延期的议案》、《关于拟设立香港全资子公司的议案》、《关于湖南尔康（香港）有限公司对外投资设立全资子公司的议案》、《关于收购中山市凯博思淀粉材料科技有限公司33.33%股权的议案》、《关于全资子公司收购益阳市大通湖区锦康药业有限公司100%股权的议案》、《关于全资子公司拟实施吸收合并的议案》、《关于使用自有资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设药用木薯淀粉生产项目的议案》、《关于使用自有资金设立全资子公司的议案》、《关于变更部分募集资金投向暨投资华南药用辅料基地建设项目（一期）的议案》等议案。
3、薪酬与考核委员会工作情况
2013年度，公司召开了2次薪酬与考核委员会会议，本人出席2次。审议通过了《关于公司2013年年度董事及高级管理人员薪酬的议案》、《湖南尔康制药股份有限公司股票
期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。
4、提名委员会工作情况
2013年度，公司召开了3次提名委员会会议，本人出席3次。审议通过了《关于变更财务总监的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》、《关于选举帅放文先生为公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任帅放文先生为公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人在公司工作的时间超过10个工作日，对公司进行了实地现场考察，及时了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态并为公司献计献策。
四、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《湖南尔康制药股份有限公司独立董事工作制度》及其它法律、法规规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|独立意见类别|独立意见内容|
|2013年3月1日|第一届董事会第十六次会议|关于药用辅料及抗生素原料药扩产项目延期的独立意见|公司此次募集资金投资项目延期符合有关规定，程序合法有效。本次药用辅料及抗生素原料药扩产项目延期并没有改变其资金投向，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形，同意将药用辅料及抗生素原料药扩产项目达到预计可使用状态时间由2013年3月31日调整为2013年6月30日。|
|2013年3月29日|第一届董事会第十七次会议|关于五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目延期的独立意见|公司此次募集资金投资项目延期符合有关规定，程序合法有效。本次五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目延期并没有改变其资金投向，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形，同意将五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目达到预计可使用状态时间由2013年3月31日调整为2013年6月30日。|
|2013年4月11日|第一届董事会第十八次会议|对公司2012年度关联交易事项的独立意见|公司2012年度未发生重大关联交易行为。|
|||关于2012年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司当期对外担保情况的独立意见|1.2012年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。2.2012年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形；也不存在以前年度累计至2012年12月31日违规对外担保情况。|
|||关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|公司2012年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序。公司编制的《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违|

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||||法、违规的情形。|
|||关于公司2012年度利润分配议案的独立意见|公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意2012年度利润分配预案。|
|||关于2013年度公司董事薪酬及高级管理人员薪酬的独立意见|1.公司提出的董事、高级管理人员薪酬符合相关规定，根据与年度总体经营预算目标及个人工作业绩考核指标双挂钩的浮动考核原则执行，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。2.2013年度董事及高级管理人员薪酬经第一届董事会第十八次会议审议通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。3.同意公司董事会关于2013年度董事及高级管理人员薪酬的议案。|
|||关于聘任公司2013年度财务审计机构的独立意见|1.天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2.鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作的顺利进行，全体独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。 上述议案需提交公司2012年度股东大会审议。|
|||关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见|1.经核查，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。2.经审阅，我们认为公司董事会编制的《2012年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|2013年6月13日|第一届董事会第二十次会议|关于变更财务总监的独立意见|聘任高振亚先生为公司财务总监的程序符合有关法律法规的规定，高振亚先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司高管人员的任职资格，符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等规定的任职条件，同意聘任高振亚先生为公司财务总监。|
|2013年8月22日|第一届董事会第二十二次会议|关于变更募集资金专项账户的独立意见|本次变更募集资金专项账户的审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。我们同意本次公司变更部分募资金专项账户事项。|
|2013年9月2日|第一届董事会第二十三次会议|关于收购中山市凯博思淀粉材料科技有限公司33.33%股权的独立意见|本次收购事项有利于进一步提高公司综合的竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司的长远发展规划，符合全体股东及公司的利益。董事会审议表决程序和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。同意公司使用自有资金1,999.8万元收购喻朝晖女士持有的中山市凯博思淀粉材料科技有限公司33.33%的股权。|
|2013年9月12日|第一届董事会第二十四|关于公司使用“药用辅料及抗生素原料药扩产项|本议案没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳|

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||次会议|目”及“药用辅料工程技术研究中心建设项目”节余募集资金永久补充流动资金的独立意见|证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，我们同意公司使用“药用辅料及抗生素原料药扩产项目”及“药用辅料工程技术研究中心建设项目”节余募集资金3,264.99万元及利息收入永久补充流动资金。|
|||关于公司终止超募资金投资项目的独立意见|公司决定终止“使用部分超募资金在印度尼西亚设立全资子公司”的投资项目系公司根据该项目的具体进展情况作出的决定，有利于控制投资风险，避免投资损失，更好地维护公司和投资者的利益。在尚未使用超募资金进行投资建设前终止该项目，未对公司造成损失。公司审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规。我们同意公司终止该超募资金投资项目。|
|2013年11月1日|第一届董事会第二十六次会议|就《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》发表的独立意见|换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。董事会对上述董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名。|
|||就《关于使用部分超募资金投资建设药用木薯淀粉生产项目的议案》发表的独立意见|本次超募集资金的使用符合公司未来发展战略，有利于增强公司市场竞争力，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用部分超募资金20,000万元投资建设年产18万吨药用木薯淀粉生产项目。|
|||就《关于变更部分募集资金投向暨投资华南药用辅料基地建设项目（一期）的议案》发表的独立意见|本次变更募集资金投资项目有利于公司进一步拓展药用辅料产品市场，提高募集资使用效率，增强公司的盈利能力。本次变更募集资金用途未违背公司发展战略，并已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，同意公司变更部分募集资金投向暨投资华南药用辅料基地建设项目。|
|2013年11月20日|第二届董事会第一次会议|关于相关事项的独立意见|本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识，并已征得被聘任人本人的同意，不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。|
|2013年12月11日|第二届董事会第二次会议|关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见|未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司股票期权激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；同意实施《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。|

五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的金融专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
4、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在 2013年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
六、其他工作
1、2013年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2013年度，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
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|独立董事姓名|电子邮箱|
|苏历铭|lmsu2006@yahoo.com.cn|

2013年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步作出了应有贡献。
2013年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
报告完毕，谢谢！
湖南尔康制药股份有限公司
独立董事：苏历铭
二〇一四年一月二十七日