中国国际金融股份有限公司
关于
中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
目 录
释义 ....................................................................................................................................... 3声明与承诺 ............................................................................................................................... 5一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查意见 ................................................................................................................................... 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查意见 ........................................................... 7三、关于本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》合规性的核查意见 ........................................................................................................................................... 8四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ............................................................................. 10五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《发行管理办法》第三十九条、《实施细则》要求的核查意见 ................................................. 11六、关于交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见 ............. 21七、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见 ................................................................................................. 21八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ............................................................................................................................. 21九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的核查意见 ..... 22十、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 ..................................................... 23十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的核查意见 ............................................. 27十二、中金公司内部审核程序及内核意见 ......................................................................... 28十三、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 29
释 义
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声明与承诺
中金公司接受中粮地产的委托担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具本独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问意见不构成对中粮地产的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问意见仅供重组预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信中粮地产委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与中粮地产接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的业务与技术、发行股份情况、募集配套资金情况、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构的意见，并经中粮地产第九届董事会第十七次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求。
二、关于交易对方出具书面承诺的核查意见
根据《重组若干规定》第一条的相关规定，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
根据《重组办法》第二十六条的相关规定，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方明毅已出具承诺如下：
“1、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本次发行股份购买资产中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条和《重组办法》第二十六条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》合规性的核查意见
1、附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与交易对方明毅签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》。
2、交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
根据《重组若干规定》第二条的相关规定，上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
“（1）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
（2）本次交易经中粮地产的董事会和股东大会批准；明毅已就其参与本次交易履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
（3）国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
（4）国家发改委对本次交易境外投资予以核准或备案；
（5）商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购中粮地产新增股份及其他相关事项予以批准或备案；
（6）商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
（7）中国证监会对本次交易予以核准；
（8）获得其他必需的审批或授权（如有）。”
上市公司与交易对方签订的《减值补偿协议》自《发行股份购买资产协议》
生效之日起生效。
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方明毅签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《减值补偿协议》。上述两项协议均符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
中粮地产召开第九届董事会第十七次会议审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
“1、公司本次重组的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易涉及的报批事项，公司已在《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、鉴于本次交易中，公司拟购买的资产为目标公司大悦城地产的 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%），大悦城地产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，明毅持有的标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在限制或者禁止该等股份转让的情形，也不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。
3、本次拟购买的标的资产完整，与大悦城地产经营相关的各项资产均包括在交易标的中，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易完成后，大悦城地产将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：中粮地产董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《发行管理办法》第三十九条、《实施细则》要求的核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重大资产重组所购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》等政策文件的精神，标的公司从事的业务符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产
已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），标的公司从事业务所在行业不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。标的公司的子公司中存在部分房产未能取得完整的权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产子公司的资产存在划拨土地使用权的情况，但该等瑕疵的房产面积占大悦城地产及其子公司所持有的全部房产总建筑面积的比例较小，且中粮集团已出具承诺，承诺如因标的公司及其下属公司不规范物业问题及其他涉及标的公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。因此，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4亿元，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免申报情形。因此应当事先向国务院商务主管部门进行申报。中粮地产将根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次重组中发行股份购买资产拟发行股份 2,141,666,095股，本次重组完成后，不考虑募集配套资金，中粮地产的总股本将达到 3,955,397,691股，中粮地产仍然符合《上市规则》规定的股票上市条件：中粮地产股票经中国证监会核准已公开发行；本次重组完成后，中粮地产的注册资本仍不少于人民币 4亿元；
本次重组完成后，中粮地产的社会公众股不低于重组完成后中粮地产总股本的10%。
综上，本次交易完成后，上市公司满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本次交易标的资产的预估值为1,475,607.94万元，参考该预估值，本次重组的交易对价暂定为1,475,607.94万元。
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。
截至本独立财务顾问意见出具之日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，如在估值基准日（2017年 12月 31日）至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产部分发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易停牌前上市公司的股价走势以及上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，为6.89元/股。
②募集配套资金部分发行价格
中粮地产向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为询价发
行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
此外，本次重组已履行了根据法律、法规及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》规定的法律程序，上市公司关联董事已严格履行回避表决的义务，独立董事已就本次重组定价公允发表独立意见，因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，明毅所持大悦城地产的股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方将该等资产转让给上市公司不会违反任何法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍；本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，大悦城地产有较强的生产经营能力，所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。上市公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善上市公司的持续经营能力，提高竞争力。
综上，本次重大资产重组有利于中粮地产增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，大悦城地产的资产、业务等整体纳入中粮地产，大悦城地产在房地产开发与经营、机构设置等方面也将纳入中粮地产的整体框架，本次重组完成后中粮地产在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。
同时，由于本次重组涉及的标的股权权属清晰完整，本次重大资产重组完成后，中粮地产在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中粮地产已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致中粮地产股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等中粮地产内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组完成后，中粮地产仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
综上，本次重大资产重组有利于中粮地产形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力
标的公司从事房地产开发经营业务，未来具有较强的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
2、有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性
本次重组完成后，大悦城地产将成为上市公司控制的子公司，有利于上市公司规范关联交易，且上市公司控股股东中粮集团与本次重组交易对方明毅亦均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易等。
为进一步避免同业竞争，中粮集团与明毅亦分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司进一步规范及避免同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，中粮集团与明毅分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
瑞华已为上市公司2017年度财务报告出具了“瑞华审字[2018]02060099号”标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），明毅所持大悦城地产的股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方将该等资产转让给上市公司不会违反任何法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项之规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
1、本次交易符合《重组办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12号》规定
本次交易中粮地产拟向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），本次重组的交易对价暂定为1,475,607.94万元；同时，中粮地产拟向不超过十名其他符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 242,578.14万元，不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过362,746,319股。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见12号》规定。
2、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》政策
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体如下：
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|序号|项目名称|实施主体|项目总投资额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|中粮·置地广场项目|北京昆庭资产管理有限公司|283,877.00|91,605.36|
|2|杭州大悦城-购物中心项目|浙江和润天成置业有限公司|302,241.78|150,972.78|
|合计|||586,118.78|242,578.14|

综上，本次交易拟募集配套资金在扣除发行费用后将全部投入标的资产在建项目建设，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》政策要求。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形截至本独立财务顾问意见出具之日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2017年2月15日发布修订后的《实施细则》规定：《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。根据中国证监会2017年2月18日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。因此，本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
（六）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明、《发行管理办法》第三十九条、《实施细则》及相关监管问答的各项要求。
六、关于交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易标的资产权属清晰、完整，未有设置质押、担保等权利受限的情形，并可在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《26号准则》的规定，中粮地产已在重组预案中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：中粮地产董事会已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
中粮地产董事会已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等相关法律法规编制了重组预案。中粮地产第九届董事会第十七次会议已审议并通过了该重组预案，中粮地产董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本次交易的交易对方出具承诺，保证其所提
供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料、工商登记资料及交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：中粮地产董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的核查意见
2005年11月4日，上市公司原控股股东深圳市宝安区投资管理公司（现公司名称为“深圳市宝安区投资管理集团有限公司”）将其所持有的上市公司 278,062,500股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司 278,062,500股国家股，占上市公司总股本的59.63%，上市公司的控股股东变更为中粮集团。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开之日已超过 60个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司20.94%的股权，通过明毅间接持有上市公司54.15%的股权，合计持有上市公司75.09%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
十、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前 6个月（2017年 1月 23日至 2017年 7月 23日，以下简称“自查期间”）买卖中粮地产股票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易中粮地产股票的情况如下：
1、自然人买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖中粮地产股票的情形：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易性质|变更股数（股）|结余股数（股）|
|施彦妤|原中粮地产职工|2017-05-12|买入|1,600|1,600|
|||2017-07-06|卖出|-1,600|0|
|葛彦彤|中粮地产职工|2017-03-23|卖出|-300|0|
|吴国防|明毅职工|2017-05-09|买入|2,600|2,600|
|||2017-05-24|买入|2,100|4,700|
|||2017-07-06|买入|2,600|7,300|
|罗小钢|中介机构经办人员父亲|2017-02-16|买入|10,000|10,000|
|||2017-02-17|卖出|-10,000|0|

（1）根据中粮地产重大资产重组事项交易进程备忘录、中粮地产、交易对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》，对相关人员进行了访谈，经核查，中粮地产、交易对方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
（2）根据施彦妤（原中粮地产职工，截至本财务顾问意见出具之日，施彦妤已离职）出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》以及对施彦妤的访谈，施彦妤承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月（2017年1月23日至2017年7月24日）期间，不存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（3）根据葛彦彤出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》以及对葛彦彤的访谈，葛彦彤承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月（2017年1月23日至2017年7月24日）期间，不存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（4）根据吴国防出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》以及对吴国防的访谈，吴国防承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月（2017年1月23日至2017年7月24日）期间，不存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（5）根据罗小钢出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》以及对罗小钢的访谈，罗小钢承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月（2017年1月23日至2017年7月24日）期间，不存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
2、相关专业机构买卖上市公司股票情况
（1）中金公司
中金公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中金公司在停牌日前 6个月至本独立财务顾问意见出具之日，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|中金资产管理业务|||||
||中粮地产|1,331,845|1,389,745|2,000|
|部门管理的账户|||||
|子公司中金浦成管|||||
||中粮地产|2,200|2,200|0|
|理的相关股票账户|||||
|子公司CICC|||||
|Financial Trading|||||
||中粮地产|1,900|1,900|0|
|Limited管理的相|||||
|关股票账户|||||
|子公司中金基金管|||||
|理有限公司管理的|中粮地产|409,632|360,932|48,700|
|相关股票账户|||||

中金公司严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（2）中信证券
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日前 6个月至本独立财务顾问意见出具之日，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|自营股票账户|中粮地产|11,300|11,300|0|
|资产管理业务股票|||||
||中粮地产|0|2,360,400|0|
|账户|||||

中信证券严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中信证券承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（3）瑞华
瑞华担任本次重大资产重组的审计机构，该公司在停牌日前 6个月至本独立财务顾问意见出具之日，未持有或买卖上市公司挂牌交易的股票。
（4）君合
君合担任本次重大资产重组的境内法律顾问，该企业在停牌日前 6个月至本独立财务顾问意见出具之日，未持有或买卖上市公司挂牌交易的股票。
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告以及相关主体的承诺函，在自查期间，除上述买卖情况外，自查范围内其他人员不存在买卖上市公司股票的情形。
上述人员和机构主体买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断而进行的操作，未知悉本次重大资产重组相关信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本独立财务顾问对连续停牌前上市公司股票价格的波动情况进行了核查。
上市公司股票连续停牌前20个交易日（2017年6月23日至2017年7月21日）期间的上市公司股票价格、深证综指（代码：399106.SZ）以及深证地产指数（代码：399637.SZ）的涨跌幅情况如下：：
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|项目|2017年6月23日（收盘）|2017年7月21日（收盘）|涨跌幅|
|中粮地产股价（元/股）|7.46|8.00|7.24%|
|深证综指|1,871.34|1,845.81|-1.36%|
|深证地产指数|5,793.18|5,838.31|0.78%|

注：按照中国证监会行业分类，中粮地产属于房地产业，行业指数对应深证地产指数。数据来源：Wind资讯。
本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间，中粮地产股票价格累计涨幅为7.24%。剔除大盘因素（深证综指）影响，中粮地产股票价格在该区间内的累计涨幅为8.60%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（深证地产指数）影响，中粮地产股票价格在该区间内的累计涨幅为6.46%，未达到20%标准。
经核查，本独立财务顾问认为：中粮地产在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、中金公司内部审核程序及内核意见
（一）中金公司内核程序简介
根据《财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核小组对本次重组的内核意见如下：
中粮地产本次重组符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件，重组预案披露的内容真实、准确、完整，同意就重组预案出具本独立财务顾问意见。
十三、独立财务顾问结论性意见
中金公司作为中粮地产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》的相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：
1、中粮地产本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易，标的资产的预估值定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原则和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，中粮集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。