芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 补充法律意见（一）北京市天元律师事务所
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 补充法律意见（一）北京市天元律师事务所
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见（一）
京天股字（2016）第552-1号芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司：
本所受芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三七互娱”）的委托，担任三七互娱本次重大资产重组的专项法律顾问，并于2016年10月12日出具《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“原法律意见”）。
因本次重大资产重组中对目标资产的审计基准日由 2016年 4月 30日调整至 2016年8月31日，且为对原法律意见出具之日之后发生的相关重大事项进行补充，本所出具《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。自原法律意见出具之日至本补充法律意见出具之日的期间以下简称为“新增期间”。
本补充法律意见仅作为原法律意见的补充，本所对本次重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原法律意见中的表述，本所在原法律意见中发表法律意见的
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 补充法律意见（一）前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见正文部分中有关用语释义与原法律意见中有关用语释义的含义相同；原法律意见与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司为本次重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次重组申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
鉴于上述，本所律师现发表补充法律意见如下：
一、“本次重大资产重组的批准与授权”的更新情况
2016年10月28日，三七互娱召开2016年第七次临时股东大会，审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等调整后的本次重组相关议案。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 补充法律意见（一）议案》。
本次重组已经履行了截至本补充法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的授权和批准后方可实施。
二、“本次重大资产重组所涉及的目标资产”的更新情况
（一）墨鹍科技的控股子公司
新增期间，墨鹍科技设有两家子公司，即上海鲲鹍数码科技有限公司（以下简称“鲲鹍数码”）和上海朗鹍数码科技有限公司（以下简称“朗鹍数码”）。
1、鲲鹍数码
鲲鹍数码现持有上海自贸试验区分局于 2016年 11月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3HN06L），鲲鹍数码的基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|名称|上海鲲鹍数码科技有限公司 兼职单位|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区创新兼西职路职77务8 号|
|法定代表人|杨东迈|
|注册资本|100万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2016年10月19日|
|营业期限|2016年10月19日至2036年10月18日|
|经营范围|数码科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，系统集成，计算机软硬件的设计、销售，数据处理服务，市场营销策划，通讯设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|墨鹍科技持股100%|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 补充法律意见（一）2、朗鹍数码
朗鹍数码现持有上海自贸试验区分局于 2016年 11月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3HM93Y），朗鹍数码的基本情况如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|名称|上海朗鹍数码科技有限公司 兼职单位|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区创新兼西职路职77务8 号|
|法定代表人|杨东迈|
|注册资本|100万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2016年10月19日|
|营业期限|2016年10月19日至2036年10月18日|
|经营范围|数码科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，系统集成，计算机软硬件的设计、销售，数据处理服务，市场营销策划，通讯设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|墨鹍科技持股100%|

（二）墨鹍科技的主要资产
1、计算机软件著作权
根据国家版权局于 2016年 7月 21日出具的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第 201617721号），墨鹍科技拥有的登记号为 2015SR063130的“墨鹍《全民无双》游戏软件[简称：全民无双]V2.0”更名为“墨鹍《名将大乱斗—全民无双》”游戏软件[简称：名将大乱斗—全民无双]V2.0”。
根据国家版权局于2016年10月26日核发的《计算机软件著作权登记证书》（证书号：软著登字第 1485395号），墨鹍科技取得“墨鹍《杯莫停》游戏软件[简称：杯莫停]V1.0”的计算机软件著作权，开发完成日期为2016年3月20日，权利取得
方式为原始取得，登记号为2016SR306778。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 补充法律意见（一）2、租赁房屋
新增期间，墨鹍科技新增1处租赁房屋，具体情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房屋的位置|租赁面积（平方米）|租赁金额（元）|房屋产权证明|租赁期限|
|1.|上海开升投资管理有限公司|墨鹍科技|上海市浦东新区居里路208号C103室|租赁合同未记载|月租金3,300元|未提供|2016.7.1-2016.12.31|

上述租赁房屋的出租方未提供合法有效的房屋权属证明，如出租方非房屋所有权人且未取得房屋所有权人同意其对外出租的授权，将会影响墨鹍科技继续承租该租赁房屋。
根据墨鹍科技的说明，墨鹍科技就租赁该房屋而签署的租赁合同履约状况良好，不存在纠纷。因此，本所律师认为，就上述租赁房屋未能提供房屋权属证明的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（三）墨鹍科技的税务
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-607号《审计报告》，自2014年1月1日至2016年8月31日，墨鹍科技的主要税种和税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|
|1|增值税|销售货物或提供应税劳务|3%、6%、17%［注］|
|2|城市维护建设税|应缴流转税税额|1%|
|3|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|4|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|5|河道管理费|应缴流转税税额|1%|
|6|企业所得税|应纳税所得额|免税|

注：墨鹍科技2014年适用3%增值税率，根据上海市浦东新区国家税务局第六税务所出具的《税务事项通知书》（文书号：3101151412022024），墨鹍科技自 2015
年1月1日起被认定为增值税一般纳税人，适用17%的增值税率；根据财政部、国
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 补充法律意见（一）家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号)的相关规定，墨鹍科技对于纳入营改增范围的收入缴纳增值税，执行税率为6%。
（四）墨鹍科技的重大债权债务
2016年 5月 17日，墨鹍科技、深圳墨麟与 Gurum签署《终止协议》，约定三方于2014年及2016年签署的《<决战光明顶>（暂用名）手机游戏—韩国代理协议》及其两份补充协议于2016年5月9日起终止。
2016年，墨鹍科技和ENP Games Co., Ltd签署了《手机网络游戏<全民无双>韩国地区独家代理协议》，墨鹍科技授权 ENP Games Co., Ltd在韩国地区独家运营和发行全民无双游戏且在取得墨鹍科技事先书面同意后ENP Games Co., Ltd亦可转授权第三方运营全民无双游戏；授权期限自游戏商业化运营之日起 3年，授权期限届满前30天内，如双方中任何一方书面提出续约且经对方同意的，则本协议自动续签一年；ENP Games Co., Ltd支付授权金175万美元以及预付分成金25万美元，预付分成金用于抵扣 ENP Games Co., Ltd向墨鹍科技支付的分成，且本协议约定的结算周期内，ENP Games Co., Ltd和墨鹍科技按照78：22的比例对全民无双游戏当月产生的充值收入进行分成。
三、“本次重大资产重组所涉及的关联交易和同业竞争”的更新情况
（一）墨鹍科技的主要关联交易更新情况
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-607号《审计报告》，自2014年1月1日至2016年8月31日，墨鹍科技主要关联交易情况如下：
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 补充法律意见（一）
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-8月|2015年|
|游戏推广|||
|递延收益-游戏版权金|972,000.00||
|递延收益-游戏版权金|4,134,564.00||
||5,106,564.00||

2、关联方资金拆借（单位：元）
||||
|-|-|-|
|2014年1月1日|拆入金额|归还金额|
|6,953,770.00|25,585,376.01||
|6,953,770.00|25,585,376.01||
|2015年1月1日|拆入金额|归还金额|
|32,539,146.01|29,655,039.79||
||1,000,000.00||
||1,000,000.00||
|32,539,146.01|31,655,039.79||

(续上表)
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1月1日|拆入金额|转入资本公积|归还金额|
|62,194,185.80||62,194,185.80||
|1,000,000.00|||1,000,000.00|
|1,000,000.00|||1,000,000.00|
|64,194,185.80||62,194,185.80|2,000,000.00|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|2016年1月1日|拆出金额|归还金额|
||350,000.00|50,000.00|
||350,000.00|50,000.00|

3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项（单位：元）
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年8月31日|2015年12月31日|
|杨东迈|300,000.00||
|深圳墨麟||294,339.17|
||300,000.00|294,339.17|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 补充法律意见（一）（2）应付关联方款项（单位：元）
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|-|-|-|
|关联方|2016年8月31日|2015年12月31日|
|深圳墨麟||62,194,185.80|
|杨东迈||1,000,000.00|
|谌维||1,000,000.00|
|||64,194,185.80|

（二）智铭网络的主要关联交易更新情况
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-608号《审计报告》，自2014年1月1日至2016年8月31日，智铭网络主要关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易（单位：元）
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|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|
|游戏分成款|79,482,686.11|166,784,976.17|
|游戏分成款|-632,297.29|20,633,801.93|
|游戏分成款|78,585,600.34|63,500,192.92|
|游戏分成款|503,498.49|2,185,210.11|
|信息服务费|509,610.32|627,130.20|
|游戏分成款|3,663,393.07||
|游戏分成款|6,389,625.53||
|游戏分成款|3,610,056.94||
||172,112,173.51|253,731,311.33|

注：2016年1-8月对三七互娱（上海）科技有限公司分成金额为负数的原因为上期暂估分成本期根据对账金额确定后调整所致。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易（单位：元）
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|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 补充法律意见（一）
|||
|-|-|
|手游APP应用软件||
|游戏分成款|1,137,245.89|
|游戏分成款|28,137.62|
||1,165,383.51|

2、关联方资金拆借（单位：元）
||||
|-|-|-|
|2014年1月1日|拆入金额|归还金额|
||250,000.00||
||250,000.00||
|2015年1月1日|拆入金额|归还金额|
|250,000.00||250,000.00|
|250,000.00||250,000.00|
|2016年1月1日|拆入金额|归还金额|
||2,000,000.00||
||12,741.00|2,610.00|
||2,012,741.00|2,610.00|
|2015年1月1日|拆出金额|归还金额|
||147,610,647.25||
||147,610,647.25||
|2016年1月1日|拆出金额|归还金额|
|147,610,647.25|322,229,658.97|403,075,007.70|
|147,610,647.25|322,229,658.97|403,075,007.70|

3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016.8.31||2015.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|安徽尚趣玩网络科技有限公司|||||103,000.00|
|广州三七网络科技有限公司|1,205,480.64|||||
|上海手游天下数字科技有限公司|29,825.88|||||

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
||1,235,306.52||103,000.00|
|西藏泰富|66,765,298.52|147,610,647.25||
||66,765,298.52|147,610,647.25||

（2）应付关联方款项（单位：元）
||||
|-|-|-|
|关联方|2016.8.31|2015.12.31|
|江苏嘉趣网络科技有限公司|3,408,265.72|137,191,826.40|
|三七互娱（上海）科技有限公司|2,536.83|20,633,801.93|
|安徽尚趣玩网络科技有限公司|51,602,627.39|65,562,343.69|
|上海硬通网络科技有限公司|255,879.18|2,395,495.40|
|广州星众信息科技有限公司|1,193,238.46|627,130.20|
|广州极光网络技术有限公司|4,286,169.90||
|天津紫龙奇点互动娱乐有限公司|4,160,767.66||
|北京紫御科技有限公司|3,826,660.36||
||68,736,145.50|226,410,597.62|
|安徽尚趣玩网络科技有限公司|2,000,000.00||
|成都盛格时代网络科技有限公司|10,131.00||
|志仁传媒|||
|胡宇航|46,550.00||
||2,056,681.00||

（本页以下无正文）
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》之签字盖章页。）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
张德仁
王珏
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
签署日期： 年 月 日