证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2015-014号河南羚锐制药股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”、“羚锐制药”）拟非公开发行股票 59,453,030股，募集资金总额 5亿元。其中河南羚锐集团有限公司（以下简称“羚锐集团”）及熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生拟认购本次非公开发行的股票。鉴于羚锐集团为公司控股股东，熊伟先生为羚锐集团董事、公司董事和公司总经理，冯国鑫先生为羚锐集团董事，吴希振先生为公司董事，李进先生为公司副总经理，叶强先生为公司董事会秘书，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，羚锐集团及熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
●2015年4月22日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事已回避表决，其余非关联董事表决同意相关议案。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。
●本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
●本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行股票 59,453,030股，发行价格为 8.41元/股，募集资金总额 5亿元。其中羚锐集团拟出资 35,000万元，认购股票数量为 41,617,122股；熊伟先生拟出资2,500万元，认购股票数量为 2,972,651股；冯国鑫先生拟出资2,500万元，认购股票数量为2,972,651股；吴希振先生拟出资100万元，
认购股票数量为118,906股；李进先生拟出资100万元，认购股票数量为118,906股；叶强先生拟出资100万元，认购股票数量为118,906股。羚锐集团为公司控股股东，熊伟先生为羚锐集团董事、公司董事和公司总经理，冯国鑫先生为羚锐集团董事，吴希振先生为公司董事，李进先生为公司副总经理，叶强先生为公司董事会秘书，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2015年4月21日，公司分别与羚锐集团、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生签署了《附条件生效的股份认购合同》。本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
2015年 4月 22日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行
表决时，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟
先生回避表决，公司其余非关联董事均表决同意相关议案。公司独立董事就该
关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。
本次发行方案尚需提请公司2014年年度股东大会审议通过，并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东需在股东
大会上对相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）河南羚锐集团有限公司
1、基本情况
企业名称：河南羚锐集团有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：熊维政
住所：河南省新县解放路 59号
注册资本：5505.06万元
成立日期：2003年12月 18日
经营范围：经营自产产品及相关技术和生产，科研所需原辅材料、机电设备的进出口业务；对技术贸易、医药、房地产、宾馆等业务投资。
2、关联关系
截至本公告出具之日，羚锐集团持有公司股票 79,901,731股，持股比例为14.92%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，羚锐集团为公司关联方。
3、最近一年简要财务会计报表（以下为母公司财务报表数据）
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|项目|2014年12 月31日|
|总资产|983,598,862.28|
|净资产|595,039,861.06|
|营业收入|0|
|净利润|584,962.83|

（二）熊伟先生
熊伟，中国国籍，现住址为河南省新县，2010年3月至2011年2月担任上海复星医药产业发展有限公司国际业务专员；2011年3月至2013年4月担任公司总经理助理；2013年4月至2014年6月担任公司副总经理；2014年6月至今担任公司董事、总经理。
（三）冯国鑫先生
冯国鑫，中国国籍，现住址为河南省郑州市，2012年9月至 2014年4月担任河南羚锐投资发展有限公司投资经理；2014年 4月至 2014年 12月担任公司证券部副经理；2015年 1月至今担任河南羚锐投资发展有限公司总经理、公司证券部总监。
（四）吴希振先生
吴希振，中国国籍，现住址为河南省新县，2010年1月至2014年6月担任公司董事会秘书、董事、副总经理；2014年 6月至今担任公司董事、党委副书记、工会主席。
（五）李进先生
李进，中国国籍，现住址为河南省新县，李进先生自 2008年 1月至 2011
年10月，担任公司副总经理；自2011年10月至2014年6月，担任公司法务总
负责人，2014年6月至今担任公司副总经理。
（六）叶强先生
叶强，中国国籍，现住址为河南省新县，2010年1月至2014年6月担任公司证券事务代表；2014年 1月至今担任公司投资总监；2014年 6月至今担任公司董事会秘书。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，公司本次非公开发行的股票数量为 59,453,030股，募集资金总额 5亿元。其中羚锐集团拟出资35,000万元，认购股票数量为41,617,122股；熊伟先生拟出资2,500万元，认购股票数量为2,972,651股；冯国鑫先生拟出资2,500万元，认购股票数量为 2,972,651股；吴希振先生拟出资 100万元，认购股票数量为 118,906股；李进先生拟出资100万元，认购股票数量为118,906股；叶强先生拟出资100万元，认购股票数量为118,906股。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体与签订时间
公司与羚锐集团、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生于2015年4月21日签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格
本次非公开发行股票发行价格为8.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=（定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（三）认购股份数量
本次非公开发行的股票数量 59,453,030股，其中羚锐集团认购 41,617,122股，熊伟先生认购2,972,651股，冯国鑫先生认购2,972,651股，吴希振先生认购 118,906股，李进先生认购118,906股，叶强先生认购118,906股。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（四）认购方式与支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）限售期
发行对象认购羚锐制药本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。认购人还将严格遵守中国证监会对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。
（六）合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（认购对象为自然人的，认购对象一方由自然人签署）；
2、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；
3、发行人本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准；
4、上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七）违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
除本合同约定外，任何一方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即2015年4月24日。本次非公开发行价格为8.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将用于营销网络建设及品牌推广项目和补充流动资金。
本次非公开发行完成后，营销网络建设及品牌推广项目的实施有利于公司进一步完善营销渠道，提高主要产品的终端覆盖率；通过加大品牌建设及推广力度，有利于提升品牌竞争力和公众形象。
同时，本次非公开发行完成后，部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司健康可持续发展，实现公司发展战略目标和股东利益最大化。
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会因此增加新的关联交易或同业竞争行为。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事意见及董事会审计委员会意见
（一）独立董事意见
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联
交易发表独立意见如下：
1、该方案符合非公开发行有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次董事会会议的召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步提高公司综合实力和竞争力，有利于改善财务状况，增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3、公司控股股东河南羚锐集团有限公司及熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。董事会在审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
4、公司本次向关联方非公开发行股票的定价原则公平、合理，符合相关法律的规定，不存在损害公司或其他股东尤其是中小股东合法权益的行为。
综上，同意董事会就本次非公开发行股票的总体安排，并同意公司将该等事项提交公司股东大会审议。
（二）董事会审计委员会意见
河南羚锐集团有限公司及熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生拟认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易。经审核，本次发行涉及关联交易公平、公正、公开，符合公司及全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害中小投资者利益的行为，符合证监会和交易所的有关规定。
因此同意将非公开发行暨关联交易事项提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司与羚锐集团签署的《附条件生效的股份认购合同》；
3、公司分别与熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生签署的《附条件生效的股份认购合同》；
4、公司独立董事事前认可意见、公司独立董事独立意见。
5、公司第六届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会二〇一五年四月二十四日