北京中石伟业科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
二〇一七年十月
释义
在本说明中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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北京中石伟业科技股份有限公司拟公开发行 A股股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作如下说明和确认。
一、发行人股本演变概览
二、有限责任公司阶段
公司系北京中石伟业技术有限公司整体变更设立，北京中石伟业技术有限公司的前身是北京导能技术有限公司。公司整体变更改制前股本演变情况如下：
（一）1997年4月设立（注册资本：50万元）
1997年4月10日，自然人吴晓宁先生及其配偶叶露女士共同以货币出资设立北京导能，法定代表人为吴晓宁，注册资本为 50万元。1997年 3月 20日，北京明光会计师事务所出具明（97）验字（4008）号《开业登记验资报告书》对北京导能全部出资进行验证，各股东出资合计 50万元已全部到位，均为货币出资。1997年4月10日，北京导能领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为08467922的《企业法人营业执照》。
北京导能设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||吴晓宁|27.50||
||叶露|22.50||
||-|50.00||

吴晓宁与叶露系夫妻关系，其中吴晓宁出资 27.50万元，叶露出资 22.50万元，两人均以个人及家庭自有资金出资。
（二）2001年9月名称变更及第一次增资（注册资本：120万元）
2001年9月17日，北京导能召开股东会并通过决议，同意将公司名称变更为“北京中石伟业技术有限公司”，将注册资本从50万元增至120万元。其中吴晓宁以货币增加出资32.50万元，叶露以货币增加出资37.50万元。增资完成后，吴晓宁和叶露分别持有出资60万元，各占注册资本的50%。
2001年 9月 17日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具京燕验字（2001）第5235号《变更登记验资报告》，验证上述增资已经全部到位，且均以货币出资。2001年9月20日，中石有限在北京市工商行政管理局完成工商变更
登记，领取了注册号为1101082467922的《企业法人营业执照》。
第一次增资后中石有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||吴晓宁|60.00||
||叶露|60.00||
||-|120.00||

本次增资中，吴晓宁增资 32.50万元，叶露增资 37.50万元，资金来源均为个人及家庭自有资金。
（三）2004年11月第二次增资（注册资本：620万元）
2004年10月12日，中石有限召开股东会并通过决议，同意以截至2003年12月31日公司未分配利润同比例转增500万元注册资本，其中吴晓宁和叶露各转增 250万元。2004年 10月 19日，北京中威华浩会计师事务所出具京中会验字（2004）2038号《验资报告》，验证了上述增资事项。2004年 11月 5日，中石有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册号为1103022467922的《企业法人营业执照》。
第二次增资后中石有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||吴晓宁|310.00||
||叶露|310.00||
||-|620.00||

本次增资中，吴晓宁、叶露分别增加出资 250万元，资金来源是公司的未分配利润。两位股东按照税法相关规定缴纳了个人所得税。
（四）2011年6月第一次股权转让
2011年6月23日，中石有限召开股东会并通过决议，同意吴晓宁和叶露分别将其持有的 31万元的出资（各占注册资本的5%，共 62万元出资）无偿转让给自然人吴憾（系吴晓宁与叶露之子）。2011年 6月 24日，上述各方签署《股权转让协议》，确认以上转让事项。2011年 6月 24日，中石有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册号为110302004679229号《企业法人
营业执照》。
第一次股权转让后中石有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||吴晓宁|279.00||
||叶露|279.00||
||吴憾|62.00||
||-|620.00||

根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的规定，个人股东股权转让所得计算个人所得税时，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）的规定，将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人属于上述所称正当理由。
由于吴憾与吴晓宁、叶露存在家庭成员关系，此次股权转让虽然是无偿转让，但属于税法规定的无需缴纳个人所得税的情形。
（五）2011年7月第二次股权转让
为提高公司管理人员和技术骨干人员工作积极性和内部凝聚力，2011年 7月 18日，中石有限召开股东会并通过决议，同意由股东吴晓宁、叶露分别将各自持有的18.7474万元出资额（合计37.4948万元出资额）按照每单位出资额7.98元的价格转让给陈曲、朱光福、陈钰、廖骁飞、李延民、袁靖、孙卫、李燕侠、王占彬、宁波、冯海川、刘鹏、董鹏卿、刘长华、李婕、马学东、孙秀珍、王清伟等 18位公司员工，吴憾放弃优先购买权。同日，上述股权转让当事人签署了《股权转让协议》。2011年 7月 27日，中石有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
第二次股权转让后中石有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||吴晓宁|260.2526||

|||
|-|-|
|叶露|260.2526|
|吴憾|62.0000|
|陈曲|5.5800|
|朱光福|5.0192|
|廖骁飞|4.2408|
|陈钰|3.9060|
|李延民|3.4596|
|袁靖|3.3480|
|孙卫|2.7900|
|李燕侠|2.5668|
|王占彬|2.2320|
|宁波|0.5580|
|冯海川|0.5580|
|刘鹏|0.5580|
|董鹏卿|0.5580|
|刘长华|0.5580|
|李婕|0.5580|
|马学东|0.3348|
|孙秀珍|0.3348|
|王清伟|0.3348|
|-|620.0000|

本次股权转让的目的在于引入公司中高层管理人员和业务骨干持有公司股权，股权转让价格根据2011年6月30日公司未经审计的单位净资产为基础确定为每单位出资额7.98元。上述18名股东受让股权所需资金均来源于个人及家庭自有资金。吴晓宁、叶露按照税法相关规定缴纳了个人所得税。
（六）2011年10月第三次增资（注册资本：704.5455万元）
为进一步完善公司治理结构和增加公司营运资金，2011年8月25日，中石
有限召开股东会并通过决议，同意引入深创投和红土鑫洲作为股东，并按照每单
位出资额 35.48元的价格以货币对公司增资 84.5455万元，本次增资价格主要根据深创投与红土鑫洲对公司当年盈利的预期及其与公司协商的溢价率确定。其中，深创投向公司投资 2,000万元，其中 56.3637万元计入注册资本，剩余 1,943.6363万元作为溢价计入资本公积；红土鑫洲向公司投资 1,000万元，其中28.1818万元计入注册资本，剩余971.8182万元作为溢价计入资本公积。2011年8月29日，中石有限全部股东与深创投、红土鑫洲签署了《增资协议》，约定了上述增资事宜。此次增资所需资金全部来自与深创投、红土鑫洲的自有资金。
2011年9月15日，北京德尔会计师事务所（普通合伙）出具德尔验字[2011]第2007号《验资报告》，验证了上述增资已经全部到位，且均以货币出资。2011年10月10日，中石有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
第三次增资后中石有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||吴晓宁|260.2526||
||叶露|260.2526||
||吴憾|62.0000||
||深创投|56.3637||
||红土鑫洲|28.1818||
||陈曲|5.5800||
||朱光福|5.0192||
||廖骁飞|4.2408||
||陈钰|3.9060||
||李延民|3.4596||
||袁靖|3.3480||
||孙卫|2.7900||
||李燕侠|2.5668||
||王占彬|2.2320||
||宁波|0.5580||
||冯海川|0.5580||

|||
|-|-|
|刘鹏|0.5580|
|董鹏卿|0.5580|
|刘长华|0.5580|
|李婕|0.5580|
|马学东|0.3348|
|孙秀珍|0.3348|
|王清伟|0.3348|
|-|704.5455|

（七）2011年10月第四次增资（注册资本：3,600万元）
2011年 10月 10日，中石有限召开股东会并通过决议，同意以资本公积同比例转增注册资本。截至2011年10月10日，公司账面资本公积余额为 3,431.94万元，全体股东一致同意将其中的股本溢价部分2,895.4545万元转增注册资本。
2011年 10月 24日，北京德尔会计师事务所（普通合伙）出具德尔验字[2011]第 2009号《验资报告》，验证了上述增资事项。2011年 10月 27日，中石有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
第四次增资后中石有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||吴晓宁|1,329.8067||
||叶露|1,329.8067||
||吴憾|316.8000||
||深创投|288.0003||
||红土鑫洲|143.9999||
||陈曲|28.5120||
||朱光福|25.6465||
||廖骁飞|21.6691||
||陈钰|19.9584||
||李延民|17.6774||

|||
|-|-|
|袁靖|17.1072|
|孙卫|14.2560|
|李燕侠|13.1155|
|王占彬|11.4048|
|宁波|2.8512|
|冯海川|2.8512|
|刘鹏|2.8512|
|董鹏卿|2.8512|
|刘长华|2.8512|
|李婕|2.8512|
|马学东|1.7107|
|孙秀珍|1.7107|
|王清伟|1.7107|
|-|3,600.0000|

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入。因此，本次增资不涉及缴纳所得税等相关事宜。
（八）2011年12月第三次股权转让
2011年12月1日，中石有限召开股东会并通过决议，同意由股东吴晓宁、叶露分别将各自持有的 30.7082万元出资额（合计 61.4164万元出资额）以每单位出资额 4.88元的价格转让给袁靖、李伟、吴刚、周元元等四位员工，其中李伟、周元元和吴刚为新引入员工股东，其他股东放弃优先购买权。同日，上述股权转让当事人签署了《股权转让协议》，袁靖新增取得 20.4721万元出资额，李伟取得 24.5666万元出资额，周元元取得 12.2833万元出资额，吴刚取得 4.0944万元出资额。
2011年12月7日，中石有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，
领取了变更后的《企业法人营业执照》。
第三次股权转让后中石有限股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||吴晓宁|1,299.0985||
||叶露|1,299.0985||
||吴憾|316.8000||
||深创投|288.0005||
||红土鑫洲|143.9999||
||袁靖|37.5793||
||陈曲|28.5120||
||朱光福|25.6465||
||李伟|24.5666||
||廖骁飞|21.6691||
||陈钰|19.9584||
||李延民|17.6774||
||孙卫|14.2560||
||李燕侠|13.1155||
||周元元|12.2833||
||王占彬|11.4048||
||吴刚|4.0944||
||宁波|2.8512||
||冯海川|2.8512||
||刘鹏|2.8512||
||董鹏卿|2.8512||
||刘长华|2.8512||
||李婕|2.8512||
||马学东|1.7107||
||孙秀珍|1.7107||
||王清伟|1.7107||
||-|3,600.0000||

本次股权转让价格为每单位出资额 4.88元，该价格根据公司 2011年 10月 31日未经审计的单位净资产额为基础协商确定。袁靖、李伟、吴刚、周元元等四位员工受让股权所需资金全部来自于个人及家庭自有资金。吴晓宁、叶露按照税法相关规定缴纳了个人所得税。
（九）2012年6月第四次股权转让
2012年5月15日，中石有限召开股东会并通过决议，同意股东李伟将其所持全部出资额24.5666万元按照每单位出资额4.88元的价格分别等额转让给吴晓宁和叶露。2012年 5月 16日，上述各方签署了《股权转让协议》。2012年 6月5日，中石有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
第四次股权转让后中石有限股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|吴晓宁|1,311.3818|
|叶露|1,311.3818|
|吴憾|316.8000|
|深创投|288.0005|
|红土鑫洲|143.9999|
|袁靖|37.5793|
|陈曲|28.5120|
|朱光福|25.6465|
|廖骁飞|21.6691|
|陈钰|19.9584|
|李延民|17.6774|
|孙卫|14.2560|
|李燕侠|13.1155|
|周元元|12.2833|
|王占彬|11.4048|
|吴刚|4.0944|

|||
|-|-|
|宁波|2.8512|
|冯海川|2.8512|
|刘鹏|2.8512|
|董鹏卿|2.8512|
|刘长华|2.8512|
|李婕|2.8512|
|马学东|1.7107|
|孙秀珍|1.7107|
|王清伟|1.7107|
|-|3,600.0000|

李伟于2011年12月受让取得公司部分股权，其因个人原因离职，将其所持股权按照受让时的价格（每单位出资额4.88元）分别等额转让给吴晓宁和叶露，本次股权转让完成后，李伟不再是中石有限股东。此次股权受让所需资金均来自于吴晓宁、叶露个人及家庭的自有资金。本次股权转让不涉及个人股东缴纳个人所得税等相关事宜。
（十）2012年12月第五次股权转让
2012年 11月 26日，中石有限召开股东会并通过决议，同意股东李延民、董鹏卿分别将其17.6774万元出资额、2.8512万元出资额按其首次受让时的价格（每单位出资额 7.98元）分别等额转让给吴晓宁和叶露；同意股东周元元、吴刚分别将其12.2833万元出资额、4.0944万元出资额按照首次受让时的价格（每单位出资额 4.88元）分别等额转让给吴晓宁和叶露；同意原股东袁靖将其所持的20万元出资额按照每单位出资额4.88元的价格转让给新引入员工股东李武，其他股东放弃优先购买权。
吴刚、董鹏卿、李延民和周元元分别于 2012年 7月 11日、7月 20日、11月 21日和 11月 29日与受让方签署了股权转让协议，袁靖与李武于 2012年 11月27日签署了股权转让协议。2012年12月10日，中石有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
第五次股权转让后中石有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||吴晓宁|1,329.8350||
||叶露|1,329.8350||
||吴憾|316.8000||
||深创投|288.0005||
||红土鑫洲|143.9999||
||陈曲|28.5120||
||朱光福|25.6465||
||廖骁飞|21.6691||
||李武|20.0000||
||陈钰|19.9584||
||袁靖|17.5793||
||孙卫|14.2560||
||李燕侠|13.1155||
||王占彬|11.4048||
||宁波|2.8512||
||冯海川|2.8512||
||刘鹏|2.8512||
||刘长华|2.8512||
||李婕|2.8512||
||马学东|1.7107||
||孙秀珍|1.7107||
||王清伟|1.7107||
||-|3,600.0000||

李延民、董鹏卿、吴刚、周元元因个人原因离职，将所持全部股权按照受让时的价格分别等额转让给吴晓宁和叶露。本次股权转让完成后，上述人员不再持有中石有限股份。吴晓宁、叶露在此次受让股权时所需资金均来自于个人及家庭
自有资金。
李武作为新引入高级管理人员，于原股东袁靖处受让取得 20万元出资额，
成为公司股东。股权转让价格为每单位出资额 4.88元，与袁靖 2011年 12月自吴晓宁、叶露处受让取得20.4721万元出资额时的受让价格相同。李武在此次受让股权时所需资金均来自于个人及家庭自有资金。袁靖按照税法相关规定缴纳了个人所得税。
三、股份公司阶段
（一）2012年12月整体变更为股份公司（注册资本：6,000万元）
2012年12月15日，中石有限召开股东会并通过决议，同意按照《公司法》的规定以整体变更的方式发起设立北京中石伟业科技股份有限公司，并以 2012年 11月 30日作为改制基准日。同日，全体股东签署了《发起人协议书》。根据天职国际 2012年 12月 14日出具的天职京SJ[2012]T374号《审计报告》，中石有限截至改制基准日的账面净资产为 104,641,522.50元，按照1﹕0.5734的比例折合为股份6,000万股，每股面值人民币1元，各股东持股比例不变，公司净资产超出股本的部分全部计入资本公积，由股份公司的全体股东共同享有。变更之后，中石有限全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。
2012年 12月 15日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司全部资产及负债进行了评估，出具了沃克森评报字[2012]第0407号《资产评估报告》。
根据该评估报告，截至 2012年 11月 30日，中石有限净资产评估价值为141,726,119.83元。本次评估仅作为改制参考之用，未进行账务调整。
2012年 12月 17日，公司召开创立大会，全体发起人通过决议同意设立股份公司。同日，天职国际出具天职京QJ[2012]T375号《验资报告》，验证截至 2012年 11月 30日，北京中石伟业科技股份有限公司（筹）已收到由全部股东（即发起人）以其享有的中石有限净资产出资缴纳的注册资本合计人民币 6,000万元。2012年 12月 28日，公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注册号为 110302004679229的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
||吴晓宁|2,216.3916||
||叶露|2,216.3916||

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|-|-|
|吴憾|528.0000|
|深创投|480.0008|
|红土鑫洲|239.9998|
|陈曲|47.5200|
|朱光福|42.7441|
|廖骁飞|36.1152|
|李武|33.3333|
|陈钰|33.2640|
|袁靖|29.2988|
|孙卫|23.7600|
|李燕侠|21.8592|
|王占彬|19.0080|
|宁波|4.7520|
|冯海川|4.7520|
|刘鹏|4.7520|
|刘长华|4.7520|
|李婕|4.7520|
|马学东|2.8512|
|孙秀珍|2.8512|
|王清伟|2.8512|
|-|6,000.0000|

公司改制过程中，净资产折股所涉及的个人所得税已由公司代为扣缴，并足额缴纳。深创投与红土鑫洲因尚未实现收益，暂未缴纳所得税。
（二）2014年7月第五次增资及第六次股权转让（注册资本：6,515万元）为增加公司业务快速发展所需资金，2014年 7月 23日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，决定由深创投和盛景未名对公司增资515万元，其中由原股东深创投增资150万元，由新引进的股东盛景未名增资365万元，增资后公司
注册资本变更为 6,515万元。2014年 6月 10日，公司与盛景未名签署《增资协
议》，约定盛景未名以每股 14元的价格认购公司 365万股股份，认购价款合计5,110万元。2014年7月23日，公司与深创投签署《增资协议》，约定深创投以每股14元的价格认购公司150万股股份，认购价款合计2,100万元。
本次增资价格每股 14元，主要根据深创投与盛景未名对公司当年盈利的预期及其与公司协商的溢价率确定。此次增资所需资金全部来自深创投、盛景未名的自有资金。
同时，该次股东大会同意股东廖骁飞将其所持公司全部股份36.1152万股转让给股东叶露。2014年 7月 23日，双方签订《股份转让协议》，约定廖骁飞按照每股3.88元的价格将所持公司股份全部转让给叶露，转让价款合计 140万元。
廖骁飞因个人原因离职，本次股权转让价格根据公司2014年6月30日未经审计的每股净资产为基础双方协商确定。本次股权转让完成后，廖骁飞不再是中石有限股东。此次股权受让所需资金均来自于叶露个人及家庭的自有资金。廖骁飞按照税法相关规定缴纳了个人所得税。
2014年7月23日，天职国际出具天职业字[2014]10589号《验资报告》，验证公司已收到深创投和盛景未名缴纳的投资款合计7,210万元，其中515万元计入股本，6,695万元计入资本公积。2014年 7月 25日，公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
第五次增资及第六次股权转让后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
||叶露|2,252.5068||
||吴晓宁|2,216.3916||
||深创投|630.0008||
||吴憾|528.0000||
||盛景未名|365.0000||
||红土鑫洲|239.9998||
||陈曲|47.5200||
||朱光福|42.7441||
||李武|33.3333||
||陈钰|33.2640||

|||
|-|-|
|袁靖|29.2988|
|孙卫|23.7600|
|李燕侠|21.8592|
|王占彬|19.0080|
|宁波|4.7520|
|冯海川|4.7520|
|刘鹏|4.7520|
|刘长华|4.7520|
|李婕|4.7520|
|马学东|2.8512|
|孙秀珍|2.8512|
|王清伟|2.8512|
|-|6,515.0000|

（三）2014年9月第七次股权转让
根据公司未来经营管理的需要，2014年 9月 21日，公司召开 2014年第二次临时股东大会并通过决议，同意引入张宗慧、程传龙两名自然人股东。其中，吴晓宁、叶露分别转让50万股股份给张宗慧，合计转让100万股；叶露转让 30万股股份给程传龙。两人加入公司后将担任公司高级管理人员。同日，上述股权转让当事人签订了《股权转让协议》。2014年 9月 29日，公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
||叶露|2,172.5068||
||吴晓宁|2,166.3916||
||深创投|630.0008||
||吴憾|528.0000||
||盛景未名|365.0000||
||红土鑫洲|239.9998||

|||
|-|-|
|张宗慧|100.0000|
|陈曲|47.52 00|
|朱光福|42.7441|
|李武|33.3333|
|陈钰|33.2640|
|程传龙|30.0000|
|袁靖|29.2988|
|孙卫|23.7600|
|李燕侠|21.8592|
|王占彬|19.0080|
|宁波|4.7520|
|冯海川|4.7520|
|刘鹏|4.7520|
|刘长华|4.7520|
|李婕|4.7520|
|马学东|2.8512|
|孙秀珍|2.8512|
|王清伟|2.8512|
|-|6,515.0000|

注：王占彬已去世，其股份继承事宜尚未办理完成。
本次股权转让的目的在于引入公司高层管理人员，股权转让价格根据公司2014年6月30日未经审计的每股净资产为基础协商确定为每股5.50元。张宗慧、程传龙受让股权所需资金均来源于个人及家庭自有资金。本次股权转让后，吴晓宁、叶露均按照税法相关规定缴纳了个人所得税。
四、验资复核情况
公司整体变更设立之前，历次验资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|验资报告|验资|实收资本|||验资报告|
||||出资方式|验资机构||
|出具时间|事项|（万元）|||文号|

|||||
|-|-|-|-|
|设立|50.00|货币|北京明光会计师事务所|
|增资|120.00|货币|北京燕平会计师事务所有限责任公司|
|增资|620.00|未分配利润转增|北京中威华浩会计师事务所|
|增资|704.5455|货币|北京德尔会计师事务所（普通合伙）|
|增资|3,600.00|资本公积转增|北京德尔会计师事务所（普通合伙）|

天职国际接受公司委托，对上述验资情况进行了复核，并出具天职业字[2014]11850-5号、天职业字[2014]11850-6号、天职业字[2014]11850-7号、天职业字[2014]11850-8号、天职业字[2014]11850-9号验资复核专项报告，认为上述出资均已到位。
五、发行人子公司股本演变情况
（一）无锡中石
1、2013年3月设立（注册资本：6,000万元）
无锡中石成立于2013年3月27日，由中石伟业、常慧敏以货币出资设立，法定代表人为吴晓宁，注册资本为6,000万元，出资按比例分两期缴纳，首次出资 3,000万元，其余出资由全体股东自营业执照签发之日起两年内缴足。2013年3月19日，天职国际出具天职苏QJ[2013]181号《验资报告》，验证北京中石伟业科技无锡有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的首次出资合计 3,000万元，其中中石伟业缴纳 2,997万元，常慧敏缴纳 3万元。2013年 3月 27日，无锡中石领取了无锡工商行政管理局新区分局核发的注册号为 320213000188228的营业执照。
无锡中石设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||中石伟业|2,997.00|5,994.00||
||常慧敏|3.00|6.00||
||-|3,000.00|6,000.00||

中石伟业首期出资资金来源为自有资金，常慧敏首期出资资金来源为个人及
家庭自有资金。
2、2014年6月第一次股权转让
2014年 5月 30日，中石伟业和常慧敏签订《股权转让协议》，约定常慧敏将所持无锡中石6万元出资转让给中石伟业，转让价款合计6万元。转让之后，无锡中石成为中石伟业全资子公司。2014年6月11日，中石伟业缴纳剩余出资 3,000万元。至此，无锡中石已收到股东缴纳的全部出资。2014年 6月 26日，无锡中石在无锡工商行政管理局新区分局完成工商变更登记，领取了变更后的营业执照。
第一次股权转让后，无锡中石股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||中石伟业|6,000.00||
||-|6,000.00||

中石伟业缴纳剩余出资的资金全部为自有资金。
（二）中石正旗
1、2014年3月设立（注册资本：100万元）
中石正旗成立于2014年3月25日，由中石伟业以货币全资设立，法定代表人为朱光福，注册资本100万元。2014年1月23日，中石正旗收到中石伟业缴纳的全部出资。2014年3月25日，中石正旗领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为110302016920785的营业执照。
中石正旗设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||中石伟业|100.00||
||-|100.00||

中石伟业出资设立中石正旗的资金全部为自有资金。
2、2015年1月第一次增资（注册资本：300万元）
2015年1月16日，中石正旗召开股东会，同意增加注册资本200万元，同
时修改公司章程。本次增资后中石正旗注册资本增至 300万元。2015年 1月 30
日，中石正旗收到中石伟业200万元增资款。2015年1月27日，中石正旗领取
工商登记变更后的营业执照。
中石正旗第一次增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||中石伟业|300.00||
||-|300.00||

中石伟业本次增资资金全部为自有资金。
3、2015年12月第二次增资及第一次股权转让（注册资本：1,000万元）
2015年12月7日，中石正旗分别召开股东会，同意增加注册资本 700万元，同时修改公司章程。本次增资后中石正旗注册资本增至 1,000万元。2015年 12月8日，中石正旗收到中石伟业700万元增资款。2015年12月9日，中石正旗召开股东会，同意中石伟业转让其 50万元出资额给袁靖。同日，双方签订《股权转让协议》。2015年12月21日，中石正旗领取工商登记变更后统一社会信用代码为9110302096279092E的营业执照。
中石正旗第二次增资及第一次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||中石伟业|950.00||
||袁靖|50.00||
||-|1,000.00||

中石伟业本次增资资金全部为自有资金，袁靖受让本次 50万元出资额的资金为个人及家庭自有资金。
（三）中石材料
中石材料成立于2015年4月21日，由中石伟业以货币全资设立，法定代表人为陈曲，注册资本 500万元。2015年 5月 8日，中石材料收到中石伟业缴纳的全部出资。2015年4月21日，中石材料领取了无锡工商行政管理局核发的注册号为320213000241652的营业执照。
中石材料设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||中石伟业|500.00||

|||
|-|-|
|-|500.00|

中石伟业出资设立中石材料的资金全部为自有资金。
（四）美国中石
美国中石成立于2014年4月10日，由中石伟业以货币全资设立，法定代表人为吴晓宁，注册资本为50美元。
美国中石设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|出资比例（%）|
||中石伟业|50.00||
||-|50.00||

六、董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺上述公司设立以来股本演变的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（以下无正文）
北京中石伟业科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员对《北京中石伟业科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》进行了审阅，确认该说明所陈述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴晓宁 叶露 吴憾 陈钰 周军
孟祥萌 阮毅 王爱群 孟鸿
全体监事签名：
王占彬 朱迪 李秀婷
其他高级管理人员签名：
张宗慧 陈曲 朱光福 李武 程传龙
北京中石伟业科技股份有限公司年