北京当升材料科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议 决议公告证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2014-043北京当升材料科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于 2014年 8月 13日上午 10:00以通讯表决的方式召开。会议通知已于 2014年 8月 4日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事 9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长蒋开喜先生主持，经过认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨论和论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格，符合适用中国证监会小额快速再融资简易程序的条件（本次非公开发行股票融资额不超过人民币5,000万元且不超过最近一年末净资产10%，最近 12个月内公司非公开发行股票的融资总额不超过最近一年末净资产10%），同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案已经公司全体独立董事事前认可，并出具了相关独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于 2014年非公开发行股票的独立意见》（网址：www.cninfo.com.cn）。
北京当升材料科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议 决议公告经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2014年非公开发行股票方案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。
（一）发行的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为截至本次非公开发行股票预案披露日公司前十大股东之一的嘉实基金管理有限公司（发行对象以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。发行对象未超过中国证监会规定的数量。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的定价原则为：发行价格为发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价将进行相应调整。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（五）发行数量
北京当升材料科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议 决议公告本次非公开发行的股票数量依据发行价格调整确定，但发行总数不超过4,000,000股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（六）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金人民币5,000万元，将全部用于补充公司流动资金。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（八）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
上述议案尚需提交公司 2014年第二次临时股东大会进行逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《2014年非公开发行股票方案论证分析报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2014年非公开发行股票方案论证
北京当升材料科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议 决议公告分析报告》（网址：www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司全体独立董事事前认可，并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于 2014年非公开发行股票的独立意见》（网址：www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（网址：www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《2014年非公开发行股票预案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2014年非公开发行股票预案》（网址：www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司全体独立董事事前认可，并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于 2014年非公开发行股票的独立意见》（网址：www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》（网址：www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次股票发行申请有效期的议案》
北京当升材料科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议 决议公告根据本次非公开发行股票方案，本次股票发行申请有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司已与嘉实基金管理有限公司签订了附条件生效的《关于北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，同意董事会提请股东大会授权，全权处理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于：
（一）制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜。
（二）签署、修改、补充、批准与本次公司非公开发行股票募集资金项目有关的一切协议和文件。
（三）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整。
（四）根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记。
（五）根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜。
（六）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金使用安排进行调整。
北京当升材料科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议 决议公告（七）办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜。
（八）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（九）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
经表决：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2014年9月5日（周五）下午 1:30以现场投票和网络投票相结合的方式在公司十一层会议室召开2014年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2014年第二次临时股东大会通知的公告》（网址：www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司董事会
2014年8月13日