山河智能装备股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
(王乐平)
各位股东及股东代表：
本人作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况述职如下：
一、参加会议情况
2014年度，公司共召开6次董事会，4次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。
（一）出席董事会会议情况
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|王乐平|6|3|3|-|-|否|

（二）出席股东大会会议情况
2014年度公司共召开了4次股东大会，本人亲自出席了4次。
二、发表独立意见情况
（一）在 2014年 3月 7日第五届董事会第七次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于公司变更会计师事务所的独立意见
⑴鉴于中审国际会计师事务所有限公司的实际情况，公司董事会作出变更审
计机构的决定合理，决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
⑵董事会在发出《关于变更会计师事务所的议案》前,已经取得了我们的认
可，同意将该事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。
⑶中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)具备中国证监会许可的证券
期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
因此,我们同意公司2013年度审计服务机构由中审国际会计师事务所有限公司变更为中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙),并同意将该事项提交公司2014年第二次临时股东大会审议，变更起始日为股东大会审议通过之日。
2、关于提名公司第五届董事会董事候选人的独立意见
⑴本次董事会增选的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定。
⑵根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
⑶们同意将《关于增补公司第五届董事会董事的议案》提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（二）在2014年4月9日第五届董事会第八次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于公司2013年年度报告及其摘要的独立意见
公司董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假。
2、关于2013年度利润分配预案的独立意见
为兼顾公司发展需要和股东的利益，公司拟定2013年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.3元（含税），公司2013年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
有利于公司长远发展，维护了公司全体股东的利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，同意将上述预案提交2013年度股东大会审议。
公司独立董事对《2013年度内部控制自我评价报告》进行审议，并核查相
关情况后发表独立意见认为:公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度
的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于公司内部控制自我评价的报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
经认真审查，2013年度以及累计至2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
报告期内，公司向交银金融租赁有限责任公司申请新增工程机械产品销售业务的融资租赁额度：人民币一亿元（￥100,000,000.00元），累计申请工程机械产品销售业务的融资租赁余额：人民币三亿元（￥300,000,000.00元），工程机械融资租赁的承租方包括自然人和法人，由公司承担不可撤销的连带担保责任和回购责任，实行担保金额为人民币19,669.14万元。截止2013年12月31日，公司已审批的担保额度合计为30,000万元，实际担保余额为19,669.14万元。
（三）在2014年4月9日第五届董事会第八次会议上，本人同时就公司关于对外担保事项发表了独立意见：
1、关于公司向交银租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的事前认可意见
公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁
额度：人民币三亿元（￥300,000,000元），并由公司承担不可撤销的连带担保责任和回购责任。该事项能够有力促进公司产品的销售，加速公司销售资金的回笼，同时担保对象是工程机械融资租赁的承租方，单项交易金额较小，且风险可控，没有损害公司及所有股东的利益。我们一致同意公司向交银租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度。
公司为客户向河北银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业
务提供不可撤销的连带责任保证和回购责任担保，具体担保额度：人民币贰仟万元（￥20,000,000元）。被担保人为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，并须由经销商作为第一责任人对被担保人债务提供不分份额的连带责任保证和回购
责任担保。该项业务的实施能够达到对客户的融资支持，有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。该事项没有损害公司及所有股东的利益。我们一致同意公司向河北银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保
额度。
3、关于公司向洛阳银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的事前认可意见
公司为客户向洛阳银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业
务提供不可撤销的连带责任保证和回购责任担保，具体担保额度：人民币叁仟万元（￥30,000,000元）。被担保人为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，并须由经销商作为第一责任人对被担保人债务提供不分份额的连带责任保证和回购
责任担保。该项业务的实施能够达到对客户的融资支持，有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。该事项没有损害公司及所有股东的利益。我们一致同意公司向洛阳银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保
额度。
4、关于公司向中国光大银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度的事前认可意见
公司为客户向中国光大银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷
款业务提供不可撤销的连带责任保证和回购责任担保，具体担保额度：人民币贰仟万元（￥20,000,000元）。被担保人为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，并须由经销商作为第一责任人对被担保人债务提供不分份额的连带责任保证和
回购责任担保。该项业务的实施能够达到对客户的融资支持，有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。该事项没有损害公司及所有股东的利益。
我们一致同意公司向中国光大银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷
款回购担保额度。
截至2014年4月7日，包括本次担保在内，公司累计对外担保总额为人民币
67,000万元，占2013年末公司经审计净资产的39.84%，无逾期担保事项。
（四）在2014年8月6日第五届董事会第九次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，预先投入募投项目的金额已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，是按照公司2011年度非公开发行股票方案进行的，有助于提高资金使用效率，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。我们同意公司用非公开发行募集资金190,000,000元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（五）在2014年8月28日第五届董事会第十次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
对公司截止2014年6月30日的控股股东及其它关联方资金占用和对外担保情况进行了了解和查验，发表如下独立意见：
1、关联方资金往来情况
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况
经2014年4月7日公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁余额：人民币三亿元（￥300,000,000.00元）。工程机械融资租赁的承租方（包括自然人和法人），由公司提供不可撤销的连带责任担保和回购责任担保，并逐个出具相应的保证文件。截止2014年6月30日，实际担保余额20,182.56万元，该项担保尚在履行。
经2014年4月7日公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司为客户向河北银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业务提供不可撤销
的连带责任保证和回购责任担保，具体担保额度：人民币贰仟万元（￥20,000,000
元）。被担保人为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，并须由经销商作为第一责任人对被担保人债务提供不分份额的连带责任保证和回购责任担保。截止2014年6月30日，实际担保金额0元。
经2014年4月7日公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司为客户向洛阳银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业务提供不可撤销的
连带责任保证和回购责任担保，具体担保额度：人民币叁仟万元（￥30,000,000元）。被担保人为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，并须由经销商作为第一责任人对被担保人债务提供不分份额的连带责任保证和回购责任担保。截止2014年6月30日，实际担保金额0元。
经2014年4月7日公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司为客户向中国光大银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业务提供不可
撤销的连带责任保证和回购责任担保，具体担保额度：人民币贰仟万元
（￥20,000,000元）。被担保人为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，并须由经销商作为第一责任人对被担保人债务提供不分份额的连带责任保证和回购责
任担保。截止2014年6月30日，实际担保金额0元。
截止报告期末（2014年6月30日），公司已审批的对外担保额度合计37,000万元，担保余额为20,182.56万元，占2013年年末归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的12.00%，占2014年6月30日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的8.33%。公司无逾期对外担保。
（五）在2014年12月10日第五届董事会第十二次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。本次使用14,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约761.25万元（按一年期银行贷款利率5.60%与活期存款利
率0.35%之差计算）。
综上所述，我们同意公司使用14,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、对公司进行调查的情况
1、对公司进行现场调研，全面了解生产经营情况和财务状况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，与管理层共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业发展趋势等信息，积极献计献策。
2、专门委员会任职情况
2014年度，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人及战略委员会、提名委员会、审计委员会委员。2014年的主要工作是推动董事会对经营层的考核，并主动与运营中心沟通为公司管理人员讲授《运营管理》。2014年度审计工作启动前，我还主动与审计机构进行沟通。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、2014年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平获得相关信息。
4、监督和核查董事、高管人员履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构；
在新的一年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。希望公司在董事会领导下，面对外部环境的变化影响，积极应对，使公司稳健、持续发展，以良好的业绩回报广大投资者。为方便与投资者沟通，特公布本人联系方式：1034704500@qq.com。
特此报告
独立董事：王乐平二〇一五年四月二十七日