证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-016浙江双箭橡胶股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年4月29日在公司办公楼五楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2015年4月23日以专人送达的方式通知了全监事。会议应到监事3人，实到监事3人，并由监事会主席严宏斌先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行对象为浙江双井投资有限公司（以下简称“双井投资”）和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
4、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量调整为7,750万股，其中公司实际控制人关联方双井投资以现金方式认购本次发行股票数量为 3,875万股，泰达宏利公司认购3,875万股。
若公司股票在公司实施 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价再作相应调整。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。
本次非公开发行股票发行价格原定为 9.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
2015年4月22日，公司2014年年度股东大会作出决议，同意：（1）以2014年 12月 31日的总股本 234,000,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），共计派发现金红利 70,200,000.00元，剩余未分配利润342,590,549.87元结转至下一年度；（2）以2014年12月31日的总股本234,000,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 5股，此预案实施后公司总股本将由234,000,000股增加为351,000,000股。
根据上述，考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，本次非公开发行股票发行价格调整为6.14元/股。
若公司股票在公司实施 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票发行价格将再作相应调整。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本次非公开发行投资者认购的股票自上市首日起36个月内不得转让。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为47,585.00万元，将投入如下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份|33,622.60|33,622.60|
|2|补充营运资金|13,962.40|13,962.40|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
8、未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
9、决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
10、股票上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司拟向双井投资和泰达宏利非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司
非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
制了《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文刊载于2015年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
《浙江双箭橡胶股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》全文刊载于 2015年 4月 30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浙江双井投资有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》
由于发行数量调整为7,750万股，经与双井投资协商，双井投资同意以现金认购本次发行的数量调整为 3,875万股；考虑公司实施 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，本次非公开发行股票发行价格调整为 6.14元/股；同意公司与双井投资就此签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议。
详见 2015年 4月 30日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签定非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于泰达宏利基金管理有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》
由于发行数量调整为7,750万股，经与泰达宏利协商，泰达宏利同意以现金认购本次发行的数量调整为 3,875万股；考虑公司实施 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，本次非公开发行股票发行价格调整为 6.14元/股；同意公司与泰达宏利就此签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议。
详见 2015年 4月 30日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签定非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）签订<关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别签订<关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次募集资金拟收购北京约基工业股份有限公司58%股权相关审计、评估报告的议案》
详见2015年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《北京约基工业股份有限公司审计报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
公司经核实前次募集资金使用的实际情况，出具了《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]4537号）。
详见 2015年 4月 30日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及 2015年 4月 30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次发行的评估机构，其已出具了坤元评报[2015]第 155号《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请坤元资产评估有限公司承担本次发行的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。坤元资产评估有限公司作为本次发行的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，坤元资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次发行提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所
采用的折现率等重要评估参数选取合理。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次发行拟收购股权以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
双井投资将认购公司本次非公开发行股票3,875万股，占本次发行后总股本的9.04%（考虑公司实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后），并承诺自本次非公开发行股票上市首日起36个月内不得转让。
双井投资的控股股东沈凯菲女士为公司股东沈耿亮、虞炳英夫妇之女。双井投资与沈耿亮先生、虞炳英女士构成一致行动关系。
本次非公开发行前，沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士合计持有公司股份 10,800.03万股（考虑公司实施 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后），占公司总股本的30.77%。本次非公开发行后沈耿亮先生、虞炳英女士、双井投资合计持公司股份14,675.03万股，占公司总股本的34.25%。因此，本次双井投资认购公司股份将触发沈耿亮先生及其一致行动人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，提请公司股东大会同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
监事会
二○一五年四月三十日