北京市京都律师事务所大连分所 法律意见书
北京市京都律师事务所大连分所
关于大连智云自动化装备股份有限公司
股票期权激励计划调整行权价格、对象名单、授予数量和注销部分激励对象期权的法律意见书
致：大连智云自动化装备股份有限公司
北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称《备忘录》）等法律、法规、规章及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司本次调整公司股票期权激励计划行权价格、对象名单、授予数量和注销部分激励对象期权（以下简称“本次激励计划的调整及注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了与公司本次激励计划的调整及注销的相关文件和资料，并就本次激励计划的调整及注销向公司及其董事、监事和高级管理人员进行了必要的询问，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。
同时，智云股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致；公司所提供的文件和资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定对公司本次可行权相
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关事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的调整及注销的合法合规性发表意见，不对本次激励计划的调整及注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见，亦不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划的调整及注销之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的调整及注销所必备的法定文件之一随其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对智云股份本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司股票期权激励计划的批准与授权
（一）本次股权激励计划概述
1、公司于 2013年 2月 28日分别召开二届董事会第十五次会议和二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“激励计划”），公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 4月 1日召开二届董事会第十六次临时会议和二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司独立董事对《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 4月 18日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期
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权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于 2013年 5月 2日分别召开二届董事会第十九次会议和二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为 2013年 5月 2日，独立董事对本次激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为 2013年 5月 2日，并同意向符合授权条件的 69名激励对象授予 226.3万份股票期权。
5、公司于 2013年 5月 27日召开二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，因激励对象薛志勇、郭玉坤、刘建国、李新华 4人离职，对激励对象及股票期权数量进行了调整。经过本次调整，《股权激励计划（草案修订稿）》中原股票期权总数 251万份调整为 239.3万份（其中首次授予 214.6万份，预留 24.7万份）。激励对象总人数由 69人调整为 65人。同日，公司召开二届监事会第十六次会议对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董事对本次股权激励计划调整的激励对象及期权数量相关事宜发表了独立意见。
6、公司于2013年9月11日召开的二届董事会第二十二次会议和二届监事会第十八层次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划数量和行权价格》的议案，根据公司2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》“公司以2012年末股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金”及2013年第四次临时股东大会审议通过的《2013年半年度利润分配预案》“以公司现有总股本60,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股”同意公司将股票期权授予数量由239.3万份调整为478.6万份，其中首次授予部分由214.6万份调整为429.2万份，预留部分由24.7万份调整为49.4万份；首次行权价格由13.47元调整为6.73元。
7、公司于2013年12月4日召开的二届董事会第二十五次临时会议和二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项》的议案。同意将股权激励计划预留的49.4万份股票期权授予公司22名激励对象，授权日为2013年12月04日，行权价为11.51元。
8、公司于2014年04月23日召开三届董事会第二次会议和三届监事会第二次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权》的议案，同意公司将首次授予数量进行调整，公司激励计划的首次激励对象总数由65人调整为64人，授予数量由429.2万份调整为412.1176万份。注销股份数为17.0824万份
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。智云股份股票期权的2013年度可行权数量调整为135.2736万份。
9、公司于2015年2月4日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格》的议案，同意根据公司2013年度利润分配方案调整公司股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为6.705元/股，预留期权调整后的行权价格为11.485元/股。
10、公司于2015年4月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留期权第一个行权期未达到行权条件，董事会同意对首次授予股票期权第二个行权期64名激励对象所获授的136.356万份股票期权与预留股票期权第一个行权期22名激励对象所获授的24.7万份股票期权予以注销。
（二）本次激励计划调整及注销的批准
1、2016年04月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划人员名单、行权数量及注销部分激励对象期权的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，①同意公司根据2014年度利润分配方案调整公司股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为6.675元/股，预留期权调整后的行权价格为11.455元/股。②同意公司将激励计划的首次授予期权激励对象总数由64人调整为63人，授予数量由
140.488万份调整为139.128万份，注销股份数为1.36万份；预留期权激励对象总数由22人调整为16人，授予数量由24.70万份调整为18.70万份，注销股份数为6.00万份。智云股份股票期权的2015年度可行权数量为157.828万份。
2、2016年4月7日，公司第三届监事会第十五次会议对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权计划激励对象名单（调整后）》进行认真核实，认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
由于公司原激励对象胡传艺、陈鹏飞、秦阳、许晓敏、刘大铭、任志伟与刘文雄因个人原因离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象资格，监事会同意公司董事会取消此人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权。
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通过对公司财务业绩指标的实现情况及人力资源部提供的个人绩效KPI考核结果进行核查，本次可行权激励对象的个人绩效考核结果真实、有效，不存在需注销期权情况，监事会同意依据考核结果全部予以行权。
经本所律师核查，公司上述股东大会、董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所律师认为，公司本次激励计划的调整及注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案修订稿）》和《公司章程》的有关规定。
二、本次激励计划调整事由和调整方法
（一）关于激励计划行权价格的调整
1、调整事由
2015年5月14日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度权益分派方案：以公司总股本121,352,736股为基数，每10股派发0.30元(含税)现金股利,共派送现金3,640,582.08元(含税)。该权益分派方案于2015年5月28日实施完毕。
本次权益分派实施完成后，公司需根据激励计划的有关规定调整激励计划尚未行权部分的行权价格。
（二）调整方法
根据公司激励计划的有关规定，激励计划首次授予部分在计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，预留部分股票期权在授予情况披露当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
首次授予期权调整后的行权价格为：P＝P0-V=6.705-0.030=6.675元/股。
预留期权调整后的行权价格为：P＝P0-V=11.485-0.030=11.455元/股。
（注：调整后的价格四舍五入保留三位小数）
（二）关于人员名单、行权数量及注销公司激励计划部分激励对象的期权
1、调整事由
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（1）由于公司原激励对象胡传艺、陈鹏飞、秦阳、许晓敏、刘大铭与刘文雄因个人原因离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述人员的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共7.36万份。
（2）财务指标、个人KPI考核指标
A、财务指标：根据《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，首次授予部分股票期权的公司财务业绩考核目标分别为：
|||
|-|-|
|行权期|公司财务业绩考核目标|
|第一个行权期|以2012年营业收入为基数，公司2013年销售收入增长率不低于30%；2013年度净利润不低于2500万元。|
|第二个行权期|以2012年营业收入为基数，公司2014年销售收入增长率不低于70%；2014年度净利润不低于3200万元。|
|第三个行权期|以2012年营业收入为基数，公司2015年销售收入增长率不低于120%；2015年度净利润不低于4500万元。|

若公司财务业绩考核目标未实现，则公司按照激励计划约定注销激励对象所获股票期权中当期可行权份额。
股票期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
2015年公司财务业绩指标为：净利润53,690,195.91元，扣除非经常性损益后
51,603,307.78元，营业收入为421,020,486.87元；
2012年公司财务业绩指标为：净利润2,838,072.34元，扣除非经常性损益后
2,661,430.02元，营业收入162,354,430.27元。
2015年营业收入相比2012年增长159.32%，财务业绩指标符合行权条件。
B、激励对象个人绩效指标考核：
在公司层面考核达标的前提下，公司根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象能否行权及行权数量的多少。
基于上述公司层面的财务业绩指标，公司分别对销售、技术、生产等部门的激励对象设置了KPI指标，指标选取时综合考虑了激励对象所在部门及其个人的职责。
激励对象个人绩效考核结果（S）的运用如下表所示：
||||
|-|-|-|
|绩效考核结果（S）|考核评价|行权系数（C）|
|S＜60|不合格|0|
|60≤S＜75|合格|S/100|
|75≤S＜90|良好||
|S≥90|优秀|1|

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激励对象行权数量为授予总量×该年度对应的行权比例×行权系数（C）。
2015年度股权激励对象KPI考核汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|绩效考核结果（S）|人数|本期可行权数|注销股份数（万份）|
|S＜60|0|0|0|
|60≤S＜75|0|0|0|
|75≤S＜90|0|0|0|
|S≥90|79|157.828|0|

2、调整方法
根据《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的实际情况对公司激励计划的授予数量进行调整，公司激励计划的首次授予期权激励对象总数由64人调整为63人，授予数量由140.488万份调整为139.128万份，注销股份数为1.36万份；预留期权激励对象总数由22人调整为16人，授予数量由24.70万份调整为18.70万份，注销股份数为6.00万份。
本所律师认为，公司本次激励计划的调整事由和调整方法符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，调整结果合法有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次调整公司股票期权激励计划行权价格、人员名单、行权数量及注销部分激励对象期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次行权价格、人员名单、行权数量调整及部分激励对象期权注销合法、有效。
本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。
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负责人： 经办律师：
华洋 高文晓
经办律师：
赵明
签署日期： 年 月 日