白云山2019年第二次临时股东大会广州白云山医药集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料二 O一九年十一月十二日
白云山2019年第二次临时股东大会目 录
一、会议须知……………………………………………………3
二、会议议程……………………………………………………5
三、会议议案……………………………………………………6
白云山2019年第二次临时股东大会广州白云山医药集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司 2019年第二次临时股东大会（“临时股东大会”）正常秩序和议事效率，保证临时股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
一、本次临时股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。
二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯其他股东的权益，并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次临时股东大会表决事项有关，与本次临时股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同
白云山2019年第二次临时股东大会利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次临时股东大会会议采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相结合的方式进行。
七、本次临时股东大会共有 3项议案，其中普通决议内容有 3项，按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有 3项。
八、本次临时股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票员和见证人员的监督下进行统计，并于计票结束后公布表决结果。
九、其他事项
预计本次临时股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
参加临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会 2019年 11月 12日
白云山2019年第二次临时股东大会广州白云山医药集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
时 间：2019年 11月 12日（星期二）上午 10:00
地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街 45号本公司会议室
出席人员：本公司股东、股东代表
列席人员：本公司董事、监事、中高管人员及律师
第一项：与会人员签到；
第二项：主持人宣布会议出席与列席情况；
第三项：主持人宣布股东大会开始；
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|序号|议案名称|决议类型|
|非累积投票议案|||
|1|关于本公司控股子公司广州医药有限公司开展资产证券化业务的议案|普通决议|
|2|关于本公司控股子公司广州医药有限公司向银行申请增加综合授信额度的议案|普通决议|
|3|关于本公司新任职工监事蔡锐育先生 2019 年薪酬的议案|普通决议|

第四项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
第五项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；
第六项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第七项：主持人宣布投票结果，本次临时股东大会结束。
广州白云山医药集团股份有限公司 2019年 11月 12日
白云山2019年第二次临时股东大会以普通决议案审议
议案一：
关于公司控股子公司广州医药有限公司
开展资产证券化业务的议案
公司股东：
为拓宽广州白云山医药集团股份有限公司（下称“公司”）控股子公司广州医药有限公司（下称“医药公司”）融资渠道，医药公司现拟作为原始权益人开展应收账款资产证券化业务（医药公司满足发行资产证券化的要求），通过计划管理人设立的“应收账款资产支持专项计划”（下称“本专项计划”或“本次专项计划”）发行资产支持证券（下称“ABS”）进行融资。本专项计划拟融资规模不超过人民币 30亿元（以专项计划成立时的规模为准），融资期限不超过 2年（以实际成立的专项计划为准）。基本情况如下：
一、本次专项计划的情况
本专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过人民币 30亿元，采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在 2年内择机分期发行，每期专项计划的存续期限不超过 2年，各期专项计划的具体规模及存续期限以各期专项计划的设立公告为准。
兴证证券资产管理有限公司（下称“兴证资管”、“计划管理人”）担任本次专项计划的计划管理人，向合格投资者发行资产支持证券募集资金购买医药公司所拥有的基础资产，即应收账款债权及其附属权利（若有）。
每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，次级资产支持证券不超过资产支持证券总规模的5%。
白云山2019年第二次临时股东大会医药公司作为本专项计划的原始权益人，拟认购各期专项计划的部分次级资产支持证券，并向各期专项计划支付对应的次级资产支持证券认购资金（即支付不超过次级资产支持证券融资额的８%，合计支付金额约为本专项计划拟融资规模的0.4%，以各期专项计划实际发行情况为准），各期专项计划的剩余部分次级资产支持证券对外销售，次级资产支持证券无预期收益；各期专项计划的优先级资产支持证券由合格的机构投资者认购（合计认购金额约为本专项计划拟融资规模的95%，以各期专项计划实际发行情况为准），优先级份额预期收益率视市场询价情况而定。
医药公司根据每期专项计划的发行要求为专项计划提供流动性差额支付承诺，即在每期专项计划存续期内，医药公司承诺对专项计划账户资金不足以支付专项计划应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券应付的各期预期收益及应付本金的差额部分承担流动性支付义务。
本次专项计划募集资金拟用于补充医药公司流动资金。
本次专项计划的项目成本包括资产支持证券票面利率、中介机构费用及专项计划相关税费。
二、本次专项计划对公司的财务影响
本次专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过人民币 30亿元，首期专项计划拟发行规模为人民币 10亿元（实际以专项计划的设立公告为准）。
首期专项计划设立时，医药公司转让给专项计划的初始基础资产账面价值约为人民币 10.13亿元，该账面价值与首期拟发行规模之间的差额（约人民币 0.13亿元）用于支付首期专项计划的部分融资成本及相关税费；
白云山2019年第二次临时股东大会首期专项计划进行特殊循环购买时，购买价款等于新增基础资产账面价值；
首期专项计划进行一般循环购买时，购买价款为新增基础资产的账面价值乘以折价率，折价率将由医药公司与本次专项计划的计划管理人参考：（1）专项计划下的资产支持证券的票面利率和存续期限；（2）基础资产项下应收账款的未来回收期限；（3）基础资产项下应收账款的未来可回收性；及（4）专项计划相关税费后，经公平磋商厘定。
三、本次专项计划的实施意义
（一）提高资产流动性，提升经营效率
应收账款资产证券化是指医药公司以应收账款的现金流作为资产支持发行证券，以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段，可以较好的盘活资产，有效提升医药公司整体经营效率。
（二）解决资产期限错配，丰富融资渠道
本项目设置循环购买操作可以有效解决资产期限错配问题，拉长医药公司融资期限；同时，本项目也为医药公司拓展了传统间接融资渠道以外的直接融资方式，有利于提升医药公司公开市场认可度。
（三）资产出表安排有利于优化财务结构
本项目通过对基础资产的严格筛选及适当的增信措施安排，实现基础资产会计出表，则本次融资不会增加医药公司财务杠杆，有利于优化医药公司财务结构。
四、其他事项
为高效、有序地完成本次发行工作，董事会同意授权医药公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的事宜，包括但不限于：
1、办理本次专项计划的设立、申报、发行、挂牌转让等相关事项；
白云山2019年第二次临时股东大会2、决定聘请销售机构、律师事务所、评级机构等中介机构以办理本次专项计划的设立、申报、发行等相关事宜，并签署本次专项计划相关服务协议；
3、决定聘请本次专项计划的管理人，签署本次专项计划相关合作协议；
4、在本次专项计划发行完成后，办理本次专项计划的挂牌转让事宜；
5、决定医药公司作为本次专项计划项下原始权益人，将持有的基础资产项下应收账款债权及其附属权利（若有）转让予管理人设立的专项计划，在不超过人民币 30亿元的规模和不超过 2年的期限内开展专项计划；
6、如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件变化情况对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次专项计划有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司 2019年 11月 12日
白云山2019年第二次临时股东大会以普通决议案审议
议案二：
关于公司控股子公司广州医药有限公司
向银行申请增加综合授信额度的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（下称“公司“）控股子公司广州医药有限公司（下称“医药公司”）作为商业流通企业，经营规模大，且受上下游收付款账期存在差异的影响，营运资金不足，经公司第七届董事会第二十次会议及 2018年年度股东大会审议，同意医药公司及其子公司向银行申请不超过人民币 751,000万元的借款额度。
随着医药公司在广州 GPO中标后，加大了药品储备采购，同时，医药公司业务结构进行了调整，对医院销售的比重不断扩大，以上因素使营运资金缺口不断加大，为保证医药公司日常经营顺利开展，医药公司及其子公司向银行申请增加不超过人民币 1,350,000万元的综合授信额度，签署合同的有效期截至 2020年 6月 30日止。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司 2019年 11月 12日
白云山2019年第二次临时股东大会以普通决议案审议
议案三：
关于本公司新任职工监事蔡锐育先生 2019年
薪酬的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）于 2019年 9月 24日召开了本公司工会委员（扩大）会议，选举了蔡锐育先生为本公司第七届监事会职工监事，任期自 2019年 9月 24日起至第七届监事会任期届满之日止。
根据《上市公司治理准则》等法律法规及本公司《公司章程》的规定，并结合本公司实际经营情况，因职工监事蔡锐育先生兼任本公司人力资源部部长，其担任本公司职工监事 2019年薪酬预计不超过人民币 400,000元，薪酬计算日期从任职之日起至 2019年 12月 31日，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。以上薪酬为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司 2019年 11月 12日