证券代码：600843 900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：临2014-015上工申贝（集团）股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入
募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的金额为31,231.62万元
●本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕237号)核准，公司采用非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)99,702,823股，发行价为每股人民币6.73元，募集资金总额670,999,998.79元，扣除发行费用人民币 32,791,767.81元后，实际募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述资金于2014年3月26日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第111126号《验资报告》。公司已将上述实际募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与上海银行股份有限公司福民支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行和保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）
分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司 2013年第三次临时股东大会审议通过的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金的投资项目如下：
单位：人民币万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金|
|1||通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目||45,000.00||45,000.00||
|2||研发和生产自动缝制单元及电控系统项目||15,100.00||15,100.00||
|3||发展现代家用多功能缝纫机项目||5,000.00||5,000.00||
|4||建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目||2,000.00||2,000.00||
|合 计||||67,100.00||67,100.00||

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。同时，若汇率变动，导致境外投资项目所需项目资金盈余，则剩余资金用于弥补公司流动资金；导致所需资金不足，则由公司自筹。
在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入（需按规定，经董事会或股东会讨论通过后），待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，部分募集资金项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2014年 4月 9日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目款项合计人民币31,231.62万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
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||序||||募集配套资||截至2014 年 4 月 9 日以自|
||||项目名称|||||
||号||||金投资额||筹资金预先投入的金额|
|1||通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目||45,000.00||30,751.50||
|2||研发和生产自动缝制单元及电控系统项目||15,100.00||392.12||

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|-|-|-|-|
|3|发展现代家用多功能缝纫机项目|5,000.00|88.00|
|4|建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目|2,000.00|0.00|
||合计|67,100.00|31,231.62|

鉴于公司本次非公开发行股票募集资金已到位，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司将以本次募集资金对上述已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。其中，公司以人民币 30,751.50万元置换预先已投入“通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目”的自筹资金，以 392.12万元募集资金置换预先已投入的“研发和生产自动缝制单元及电控系统项目”的自筹资金，以及以 88万元募集资金置换预先已投入的“发展现代家用多功能缝纫机项目”的自筹资金，三项共计置换资金总额为 31,231.62万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《上工申贝（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第111748号）。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序
2014年 4月 11日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金31,231.62万元。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。独立董事对上述以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了明确同意意见。
五、专项意见说明
1、会计师鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目事宜出具了信会师报字[2014]第 111748号《关于上工申贝（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2、独立董事意见
公司董事会对《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金已经注册会计师审计。
公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间符合距募集资金到账时间不超过6个月的规定，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币 31,231.62万元。
3、保荐机构审核意见
申银万国关于上工申贝（集团）股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见，认为公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意公司实施上述事项。
六、上网附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上工申贝（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
2、申银万国证券股份有限公司出具的《关于上工申贝（集团）股份有限公
司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会二〇一四年四月十四日 报备文件
1、公司董事会决议；
2、公司监事会决议；
3、独立董事意见。