股票代码：600807 股票简称：天业股份 上市地点：上海证券交易所山东天业恒基股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
交易对方：山东天业房地产开发集团有限公司
注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心
通讯地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区
募集配套资金特定投资者：待定
独立财务顾问
二〇一四年四月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：山东天业恒基股份有限公司，地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼，电话：0531-82685365，传真：0531-82685365，联系人：蒋涛、王威。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟向控股股东天业集团非公开发行股份购买天业集团持有的天业黄金90%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为天业集团。
（二）本次重组的交易标的为天业集团持有的天业黄金90%股权。
（三）本次重组中交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2013]118号），本次交易标的天业黄金90%股权的评估价值为127,727.43万元。鉴于黄金价格截至本报告书摘要出具日持续下跌并波动，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，根据2013年 12月 30日澳洲黄金市场当日金价 1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。
（四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为6.87元/股，不低于定价基准日前 20个交易日天业股份股票交易均价，根据交易价格的调整，本次股份发行数量相应调整为161,501,200股。2013年8月6日，天业股份公告 2012年度利润分配实施公告，公司 2012年度利润分配以 2012年 12月 31日公司总股本 321,151,200股为基数计算，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，2012年度天业股份不进行公积金转增股本。本次利润分配现金红利发放已于2013年8月15日完成。故本次交易股份发行价格相应调整为 6.86元/股，股份发行数量相应调整为
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 161,736,600股，差额部分 224元由上市公司以现金方式向天业集团补足，该新增股份发行数量已经中国证监会核准。天业集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。现基于本次交易方案的调整，天业集团补充承诺在本次交易中所认购的天业股份全部股份在36个月股份锁定期满之后，依据天业集团与天业股份关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过 12个月。
（五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为曾昭秦先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
（七）为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据调整后的交易价格 110,951.33万元测算，即不超过 36,983.78万元。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日天业股份股票交易均价的90%，即不低于6.19元/股。2013年8月15日，上市公司实施完毕2012年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调整为不低于 6.18元/股，最终定价原则为询价发行，股份发行数量相应调整为不超过 5,984.43万股。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东天业集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2013]118号），截至评估
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要基准日 2013年 4月 30日，天业黄金资产账面价值为 57,039.27万元，负债账面价值为39,178.13万元，股东全部权益账面价值为17,861.14万元；资产评估价值为 181,097.49万元，负债评估价值为 39,178.13万元，股东全部权益评估价值 141,919.36万元。资产评估值比账面值增值124,058.22万元，增值率为217.50%；
股东全部权益评估值比账面值增值124,058.22万元，增值率为694.57%。
评估结论为天业黄金股东全部权益的评估价值为 141,919.36万元，本次交易标的——天业黄金90%股权的评估价值为 127,727.43万元。鉴于黄金价格截至本报告书摘要出具日持续下跌并波动，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，根据 2013年 12月 30日澳洲黄金市场当日金价 1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。
三、本次交易的盈利预测情况
根据瑞华出具的《山东天业黄金矿业有限公司 2013年 8-12月和 2014年度合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第 404A0006号），本次交易标的资产2013年8-12月份、2013年度、2014年度预测的归属母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8-12月归属于母公司所有者的净利润（预测数）|2013年归属于母公司所有者的净利润（预测数）|
|-2,384.69|-5,354.41|

根据瑞华出具的《山东天业恒基股份有限公司 2013年 8-12月和 2014年度备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第 404A0008号），本次交易完成后，天业股份2013年度及2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润分别为-4,249.77万元和9,350.94万元。
鉴于本次交易中明加尔公司旗下部分矿权采用收益法作为评估定价方法，根据相关法规规定并综合考虑交易各方面因素，交易对方天业集团同意延长对明
加尔公司采用收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”）至本次重大资产
重组实施完毕后四年内实际净利润数与净利润预测数差额予以股份补偿。天业
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要集团与本公司签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》，承诺明加尔公司标的矿权 I在本次重组实施完毕后四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数人民币金额不低于新广信出具的《矿业权评估报告》（鲁新广会矿评报字[2013]第 060号）中明加尔公司标的矿权 I对应的截至当期期末累积预测净利润数对应人民币金额，同时在补偿期届满时，对标的资产天业黄金90%股权进行减值测试并相应承诺股份补偿。根据上述口径，明加尔公司标的矿权 I在补偿期 2014年、2015年、2016年和 2017年的净利润预测数按本次交易审计评估基准日澳元兑人民币汇率 1:6.4041计算，分别为人民币9,635.93万元、人民币10,953.57万元、人民币17,141.21万元和人民币13,413.00万元。
对于采用收益法评估的 16个矿段以外的矿业权，由于未形成符合澳大利亚JORC标准的资源量，故本次交易中主要采用地质要素评序法、勘察成本效用法和单位面积探矿权价值评判法等成本法途径进行评估。针对这些矿业权，为了进一步保障上市公司及中小股东的利益，天业集团承诺在本次重组完成的三年后对该部分资产进行减值测试并相应以股份作补偿。减值测试的方法为在明加尔公司完成 2014年—2016年的生产运营期后，统一以截止 2016年 12月 31日的前述标的矿业权所形成的资源量进行收益法评估（即减值测试不再考虑成本法途径）。如果减值测试评估值低于本次交易中成本法结果评估值，则差额部分由天业集团以股份支付。本次交易中，采用成本法评估定价的矿权评估值为人民币57,801.86万元。
明加尔公司除已形成储量的矿权外，尚有需进一步进行勘探及资源量确认的矿权，明加尔公司预计仍将进行勘探业务并随之产生勘探支出，对于满足条件形成地质成果新增金资源量的勘探支出将予以资本化，否则将勘探支出费用化。本次矿权盈利预测及相应的补偿安排并未考虑该部分可能发生的费用化勘探支出和新增金资源量可能带来的收入对明加尔公司未来盈利的影响，因此明加尔公司未来的盈利表现与本次矿权盈利预测可能存在差异。
根据瑞华出具的《山东天业黄金矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]37100002号），本次交易标的资产天业黄金90%股权对应的 2013年度归
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要属母公司所有者的净利润为-6,593.85万元，较预测数-5,354.41万元低 1,239.44万元。标的资产2013年度盈利预测未能实现。此外由于外币财务报表折算发生的汇兑损失，天业黄金90%股权对应的2013年度归属于母公司股东的综合收益总额为-11,949.12万元。根据瑞华出具的《山东天业恒基股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]37100003号），天业股份2013年度备考归属于母公司股东的净利润为-5,474.94万元，较预测数-4,249.77万元低 1,225.17万元。考虑汇兑损益后天业股份 2013年度备考归属于母公司股东的综合收益总额为-11,363.64万元。
依据新广信出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第 060号），对于明加尔公司采用未来收益法估值的 16个矿段对应的 11项标的矿权，按照天业集团持有90%权益比例计算，上述标的矿权在 2013年 5-12月份的净利润预测数为 539.31万澳元。根据瑞华出具的《关于明加尔金源公司矿业权盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]37100004号），上述标的矿权在 2013年 5-12月份的实际净利润数为-589.15万澳元。采用未来收益法估值的标的矿权在2013年5-12月份的盈利预测未能实现。
2013年度天业黄金盈利预测未能实现的主要原因为：
（一）国际金价的下跌导致产品销售收入的下降——国际黄金价格2013年呈现持续下跌态势，截至 2013年 12月 31日，澳洲黄金市场当日金价为 1,367澳元/盎司，低于盈利预测假设的1,499.99澳元/盎司金价。黄金销售价格的下跌直接导致明加尔公司黄金销售收入的下降。
（二）明加尔公司试生产阶段选矿作业入选品位的影响——鉴于试生产阶段生产设备尚未完全进入稳定持续运营状态，明加尔公司按照行业惯例先采用低品位矿石进行选矿，8-10月份3个月入选品位分别是1.11g/t，1.10g/t，1.48g/t，低于盈利预测假设入选品位，由此导致实际黄金产量低于预测数。
（三）明加尔公司黄金生产成本高于预测——由于明加尔公司2013年实际生产中采矿设备未能及时到位，故采矿工作外包给工程承包商进行，造成采矿成本增加 445.45万澳元，每吨增加 13.57澳元。此外，为给来年生产准备充足
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要矿石量，确保2014年选场的供矿安全，明加尔公司截止到 2013年12月31日，累计为明加尔项目准备了 83,749.26吨矿石储备，一定程度上增加了当期费用。
基于以上因素并经评估师测算，在其他评估假设条件不变的情形下，上述标的矿权在2013年5-12月份盈利预测未能实现对标的资产评估值的影响为减少 5,290万元。由于 2013年 5-12月属于本次交易的过渡期间，根据天业股份与天业集团签订的《发行股份购买资产协议》，针对标的矿权在过渡期间内的损益，应由双方共同认可的审计机构在资产交割日后的15个工作日内进行审计确认，若标的矿权实际经营发生亏损，将由天业集团按照90%的比例计算补足数额，并以现金方式向天业股份支付。此外，由于本次交易的标的资产交易价格已较评估值调减16,776.10万元，大于5,290万元，因此2013年盈利预测未能实现的风险已得到有效覆盖。
截至本报告书摘要出具日，国际黄金价格已回升至 1,300美元/盎司附近，澳洲黄金市场金价约在 1,400澳元/盎司附近。明加尔公司目前已进入正常生产阶段，随着瑞利及其他高品位矿段陆续投入开采，原矿入选品位将有大幅提高，而品位的提高将增加金的产量，从而降低盎司成本。此外，明加尔公司计划于 2014年逐步采用自主采矿或联合采矿代替外包采矿，此举将大幅度降低采矿成本。所以上述导致 2013年标的资产盈利预测未能实现的因素在 2014年度预计将得以消除。
四、本次配套融资安排
本次公司非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价由双方协商调整为 110,951.33万元；
（二）本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限=交易总金额×25%，
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据调整后的交易价格，即 36,983.78万元；
（三）配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 6.19元/股。2013年 8月 15日上市公司实施完毕 2012年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调整为不低于6.18元/股。本次非公开发行股份募集重组配套资金股份发行数量不超过5,984.43万股；
（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告日；
（五）发行对象：不超过 10名特定投资者，且不包括上市公司现控股股东天业集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。特定投资者包括符合法律、法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上市公司将在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数；
（六）锁定期：自发行结束之日起十二个月；
（七）募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的主营业务（包括加大对标的资产已探明资源量矿段以外区域的勘查投资力度和对标的资产现有选矿产能的扩建投资），以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要出具之日，天业集团持有上市公司32.79%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司第七届董事会第二十二次临时会议在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事均已按规定回避表决。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本公司 2013年度第二次临时股东大会在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东已按规定回避表决。
本公司第七届董事会第二十四次临时会议在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订相关事项时，关联董事均已按规定回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十三条第一款第（四）项之规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”此外，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》之规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。”
2012年 10月 10日，天业股份召开第七届董事会第十三次临时会议，拟以现金15,200.00万元收购天业黄金10%股权；2012年10月 29日，天业股份召开 2012年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。2013年 7月 15日，天业股份召开第七届董事会第十八次临时会议，拟收购天业黄金剩余90%股权；
2013年 10月 16日，天业股份召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议本次重组的正式方案；2013年 11月 1日，天业股份召开 2013年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次重组的议案；2014年1月22日，天业股份召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议调整本次重组的交易对价为 110,951.33万元。因此，前次及本次收购天业黄金股权的股东大会时间分别为 2012年 10月29日及2013年11月1日，相隔12个月以上，不属于《重组办法》第十三条第一款第（四）项规定的“12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，需要累计计算相应数额”的情形。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易标的资产的资产净额以110,951.33万元为准，天业股份2012年末合并口径净资产额为 61,790.47万元，故标的资产资产净额占上市公司期末净资产额比例为179.56%，达到上
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要市公司对应指标的50%以上且超过 5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
2013年7月10日，天业集团出具执行董事决定，同意本次交易预案。
2013年7月15日，本公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2013年9月21日，天业集团出具执行董事决定，同意本次交易正式方案。
2013年9月22日，天业集团出具股东会决议，同意本次交易正式方案。
2013年 10月 16日，本公司召开第七届董事会第二十二次临时会议审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案。本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2013年 11月 1日，本公司召开 2013年度第二次临时股东大会，表决通过了本次重大资产重组的具体方案并同意天业集团免于发出收购上市公司股份要约。
2014年1月19日，天业集团召开股东会并形成决议，同意以所持有的天业黄金90%股权认购天业股份非公开发行的16,173.66万股股份，并同意就上述事宜与天业股份签署《发行股份购买资产协议的补充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》。
2014年1月22日，根据公司股东大会的授权，本公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了修订本次重大资产重组方案的议案及相关议案。
本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。
2014年3月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第 18次会议有条件审核通过了本公司重大资产重组方案；本次重组于2014年4月 22
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要日获得了中国证监会的核准。
八、本次交易中标的矿权的变化情况
由于明加尔公司登记持有或通过协议约定享有的矿业权自本次交易审计评估基准日（2013年4月30日）至本报告书摘要签署之日间有变化，故特就不同基准日下明加尔公司矿权变化情况作说明如下：
（一）截至2013年4月 30日（审计评估基准日），明加尔公司持有或享有矿权情况
截至2013年4月30日，明加尔公司拥有和享有权益的矿业权共有96个（另有22项处于申请过程中，总计118个）。明加尔公司享有权益的矿业权主要信息如下：
1、明加尔公司独立登记持有 65项矿权证，其中，明加尔公司享有全品种矿权权益的共有10项（M59/732，M59/268，M59/279；E59/1278，E59/1445，E59/1871；P59/1762，P59/1768，P59/1683；L59/105），其余 55项明加尔公司与其他公司通过协议方式约定，根据不同种类矿分别享有各自权益，明加尔公司享有该55项非铁矿的全部矿权；（65项矿权证中，采矿许可13个，勘探许可24个，探矿许可5个，杂项许可23个）
2、明加尔公司与第三方共同登记持有 3项矿权证（M59/357，P59/1804，P/59/1805），根据该3项矿权证登记信息，明加尔公司享有全品种矿权的80%权益；（3项矿权证中，采矿许可1个，探矿许可2个）
3、其他公司登记持有 28项矿权证，但明加尔公司与相关登记权利人通过协议方式约定享有不同品种的矿权。
截至2013年4月30日的矿权列表如下：
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|矿权证号|矿权证登记权利人及权益比例|有效期间|区块/公顷|
|M59/219-I|明加尔公司(100%)|1990.11.15－2032.11.14|36.32 HA|
|M59/268-I|明加尔公司 (100%)|1993.06.30－ 2014.06.29|67.64 HA|
|M59/279-I|明加尔公司(100%)|1993.02.16－2014.02.15|0.5175 HA|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|矿权证号|矿权证登记权利人及权益比例|有效期间|区块/公顷|
|M59/357-I|明加尔公司(80%) ；罗伯特(20%)|1995.03.07－2016.03.06|27.75 HA|
|M59/406-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|898.85 HA|
|M59/420-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|918.00 HA|
|M59/421-I|明加尔公司（100%)|1999.05.24－2020.05.23|986.05 HA|
|M59/431-I|明加尔公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|128.00 HA|
|M59/457-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|302.90 HA|
|M59/458-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.24|888.20 HA|
|M59/497-I|明加尔公司(100%)|2010.07.12－2031.07.11|707.28 HA|
|M59/591-I|明加尔公司(100%)|2011.12.08－2032.12.07|578.00 HA|
|M59/731-I|明加尔公司(100%)|2010.10.28－2031.10.27|843.00 HA|
|M59/732-I|明加尔公司(100%)|2010.05.06－2031.05.05|162.00 HA|
|M59/379|范肯公司 (21.53%)；金达必公司(78.47%)|1995.11.28－2016.11.27|913.00 HA|
|M 59/380-I|范肯公司 (21.53%)；金达必公司(78.47%)|1995.11.28－2016.11.27|907.00 HA|
|M 59/386-I|金达必公司 (100%)|1995.12.20－2016.12.19|845.00 HA|
|M59/387-I|金达必公司 (100%)|1995.12.20－2016.12.19|887.00 HA|
|M59/425-I|金达必公司 (100%)|2003.10.17－2024.10.16|940.00 HA|
|M59/460-I|金达必公司 (100%)|2003.10.17－2024.10.16|701 HA|
|E59/887-I|明加尔公司(100%)|2002.10.09－2013.10.08|4 BL|
|E59/935-I|明加尔公司(100%)|2003.01.20－2014.01.19|24 BL|
|E59/985-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|18 BL|
|E59/1012-I|明加尔公司(100%)|2003.05.29－2013.05.28|3 BL|
|E59/1021-I|明加尔公司(100%)|2002.08.28－2013.08.27|1 BL|
|E59/1023-I|明加尔公司(100%)|2002.07.25－2013.07.24|27 BL|
|E59/1152-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|16 BL|
|E59/1169-I|明加尔公司(100%)|2006.01.06－2014.01.05|3 BL|
|E59/1181-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|68 BL|
|E59/1189-I|明加尔公司(100%)|2006.01.06－2015.01.04|3 BL|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|矿权证号|矿权证登记权利人及权益比例|有效期间|区块/公顷|
|E59/1199-I|明加尔公司(100%)|2009.07.01－2014.06.30|30 BL|
|E59/1200-I|明加尔公司(100%)|2006.11.28－2013.11.27|2 BL|
|E59/1201-I|明加尔公司(100%)|2007.02.02－2014.02.01|2 BL|
|E59/1202-I|明加尔公司(100%)|2007.01.22－2014.01.21|2 BL|
|E59/1278-I|明加尔公司(100%)|2007.10.18－2017.10.17|39 BL|
|E59/1327-I|明加尔公司(100%)|2008.10.16－2013.10.15|39 BL|
|E59/1328-I|明加尔公司(100%)|2009.05.04－2014.05.03|29 BL|
|E59/1329-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|
|E59/1330-I|明加尔公司（100%)|2008.05.16－2018.05.15|6 BL|
|E59/1331-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|4 BL|
|E59/1332-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|
|E59/1333-I|明加尔公司(100%)|2008.10.16－2013.10.15|1 BL|
|E59/1445|明加尔公司(100%)|2009.11.26－2014.11.25|3 BL|
|E59/1871-I|明加尔公司(100%)|2013.02.12－2018.02.11|1 BL|
|E59/888|莫森公司 (100%)|2013.01.24－2018.01.24|5 BL|
|E59/1042|哈曼尼公司(100%)|2013.03.13－2018.03.12|15 BL|
|E59/1002-I|金达必公司(100%)|2003.08.13－2013.08.12|33 BL|
|E59/1057-I|金达必公司 (100%)|2006.01.06－2016.01.05|2 BL|
|E59/1070-I|金达必公司(100%)|2003.09.12－2013.09.11|2 BL|
|E59/1136-I|金达必公司(100%)|2005.10.31－2014.10.30|7 BL|
|E59/1139-I|金达必公司(100%)|2005.10.13－2014.10.12|11 BL|
|E59/1140-I|金达必公司(100%)|2005.10.13－2014.10.12|11 BL|
|E59/1180-I|金达必公司(100%)|2005.10.13－2014.10.12|11 BL|
|E59/1203-I|金达必公司 (100%)|2006.11.28－2013.11.27|7 BL|
|E59/1210-I|金达必公司 (100%)|2006.10.26－2013.10.25|21 BL|
|E59/1324-I|金达必公司 (100%)|2008.09.22－2013.09.21|3 BL|
|P59/1683-I|明加尔公司(100%)|2009.09.22－2013.09.21|97.00 HA|
|P59/1706-I|明加尔公司(100%)|2011.05.09－2015.05.08|149.00 HA|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|矿权证号|矿权证登记权利人及权益比例|有效期间|区块/公顷|
|P59/1707-I|明加尔公司(100%)|2011.05.09－2015.05.08|149.00 HA|
|P59/1758-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|197.00 HA|
|P59/1759-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|197.00 HA|
|P59/1760-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|93.00 HA|
|P59/1761-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|120.00 HA|
|P59/1762-I|明加尔公司(100%)|2007.07.25－2015.07.24|121.00 HA|
|P59/1763-I|明加尔公司(100%)|2009.01.27－2017.01.26|47.00 HA|
|P59/1768-I|明加尔公司(100%)|2007.08.17－2015.08.16|301.1605 HA|
|P59/1791-I|明加尔公司 (100%)|2008.12.09－2016.12.08|144.00 HA|
|P59/1792-I|明加尔公司 (100%)|2008.12.09－2016.12.08|151.00 HA|
|P59/1793-I|明加尔公司 (100%)|2008.12.09－2016.12.08|21.00 HA|
|P59/1794-I|明加尔公司 (100%)|2008.11.24－2016.11.23|107.00 HA|
|P59/1795-I|明加尔公司 (100%)|2008.06.24－2016.06.23|26.00 HA|
|P59/1796-I|明加尔公司 (100%)|2008.06.24－2016.06.23|95.00 HA|
|P59/1797-I|明加尔公司 (100%)|2008.06.24－2016.06.23|21.00 HA|
|P59/1798-I|明加尔公司 (100%)|2008.06.24－2016.06.23|73.00 HA|
|P59/1799-I|明加尔公司 (100%)|2009.02.17－2017.02.16|43.00 HA|
|P59/1800-I|明加尔公司 (100%)|2008.06.05－2016.06.04|28.00 HA|
|P59/1801-I|明加尔公司 (100%)|2009.06.10－2017.06.09|14.00 HA|
|P59/1802-I|明加尔公司 (100%)|2009.06.10－2017.06.09|34.00 HA|
|P59/1803-I|明加尔公司 (100%)|2008.06.05－2016.06.04|175.00 HA|
|P59/1804-I|明加尔公司 (80%)；查尔斯 (5%)；罗伯特 (5%)；肖恩 (5%)；简·特奥 (5%)|2010.05.21－2014.05.20|175.00 HA|
|P59/1805-I|明加尔公司 (80%)；查尔斯 (5%)；罗伯特(5%)；肖恩 (5%)；简·特奥 (5%)|2010.05.21－2014.05.20|179.00 HA|
|P59/1781-I|金达必公司 (100%)|2009.02.17－2017.02.16|173.94 HA|
|P59/1782-I|金达必公司 (100%)|2009.02.17－2017.02.16|128.56 HA|
|P59/1783-I|金达必公司 (100%)|2009.02.17－2017.02.16|163.70 HA|
|P59/1784-I|金达必公司 (100%)|2009.02.17－2017.02.16|128.56 HA|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|矿权证号|矿权证登记权利人及权益比例|有效期间|区块/公顷|
|P59/1785-I|金达必公司 (100%)|2009.02.17－2017.02.16|167.89 HA|
|P59/1786-I|金达必公司 (100%)|2009.02.17－2017.02.16|167.89 HA|
|P59/1787-I|金达必公司 (100%)|2008.11.07－2016.11.06|142.17 HA|
|P59/1788-I|金达必公司 (100%)|2009.02.17－2017.02.16|105.04 HA|
|P59/1789-I|金达必公司 (100%)|2009.02.17－2017.02.16|58.1608 HA|
|P59-1790-I|金达必公司 (100%)|2008.11.07－2016.11.06|191.64 HA|
|L59/44-I|明加尔公司(100%)|1997.10.30－2017.10.29|3.32 HA|
|L59/54-I|明加尔公司 (100%)|2003.01.14－2024.01.13|21.2529 HA|
|L59/56-I|明加尔公司 (100%)|2001.08.16－2022.08.15|13.0537 HA|
|L59/61-I|明加尔公司 (100%)|2003.10.03－2024.10.02|21.00 HA|
|L59/105-I|明加尔公司 (100%)|2010.09.13－2031.09.12|1.62 HA|

（二）截至 2013年 8月 15日，明加尔公司持有或享有矿权及矿权变化情况
截至 2013年 8月 15日，明加尔公司登记持有或通过协议约定享有的矿业权共有91项，主要信息如下：
1、明加尔公司独立登记持有63项矿权证，其中，采矿许可13项，勘探许可27项，探矿许可16项，杂项许可7项。在上述63项矿业权中，明加尔公司享有全品种矿业权的共有 12项（M59/732，M59/268，M59/279；E59/1278，E59/1445，E59/1836，E59/1871；P59/1762，P59/1768；L59/105,L59/121,L59/122），其他51项矿业权，明加尔公司与金达必公司通过“产品划分协议”的约定，明
加尔公司享有该51项非铁矿的矿业权，金达必公司享有该 51项铁矿的矿业权。
2、明加尔公司与其他方共同登记持有 3项矿权证，其中，采矿许可 1项
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（M59/357），探矿许可 2项（P59/1804，P59/1805）。明加尔公司登记享有该 3项全品种矿业权的80%权益。
3、对于其他方登记持有的 25项矿权证，明加尔公司与相关登记权利人通过“产品划分协议”的约定享有相关矿业权（采矿许可 6项，勘探许可 9项，探矿许可10项），其中，由金达必公司登记持有23项矿权证，明加尔公司通过“产品划分协议”享有其中 6项非铁矿的矿业权、1项非铁矿的矿业权80%权益（E59/1070），16项金矿及有色金属的矿业权（其中 12项不含钨矿，具体见下表）。金达必公司和范肯公司共同登记持有2项矿权证（M59/379，M59/380），明加尔公司通过“产品划分协议”享有其中78.47%非铁矿的矿业权。
4、四项已过有效期限的矿业权证：勘探许可证E59/1023、E59/1002的更新申请已于 2013年 7月 10日提交，勘探许可证E59/1021、E59/1070的更新申请已于2013年8月14日提交。
与明加尔公司截至 2013年 4月 30日的矿权持有情况相比，截至 2013年 8月15日的矿权数量在4月 30日的基础上，减少了8项（E59/1140-I、P59/1683-I、P59/1763-I、P59/1792-I、P59/1795-I、P59/1799-I、P59/1801-I、P59/1802-I），增加了3项（E59/1836、L59/121、L59/122），总计减少了 5项，为91项。
截至2013年8月15日，明加尔公司持有矿权91项，列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|M59/219-I|明加尔公司（100%）|1990.11.15－2032.11.14|36.32 HA|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|M59/268-I|明加尔公司（100%）|1993.06.30－2014.06.29|67.64 HA|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|M59/279-I|明加尔公司（100%）|1993.02.16－2014.02.15|0.5175HA|East ofGossan hill|全品种矿权（100%）|
|M59/357-I|明加尔公司(80%)；罗伯特(20%)|1995.03.07－2016.03.06|23.68 HA|Golden Grove|全品种矿权（80%）|
|M59/406-I|明加尔公司（100%）|1999.05.24－2020.05.23|898.85HA|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|M59/420-I|明加尔公司（100%）|1999.05.24－2020.05.23|918.00HA|Bugeye|非铁矿矿权（100%）|
|M59/421-I|明加尔公司（100%)|1999.05.24－2020.05.23|986.05HA|Sliverstone|非铁矿矿权（100%）|
|M59/431-I|明加尔公司（100%）|2003.10.17－2024.10.16|128 HA|Mugs luck|非铁矿矿权（100%）|
|M59/457-I|明加尔公司（100%）|1999.05.24－2020.05.23|302.90HA|Austin|非铁矿矿权（100%）|
|M59/458-I|明加尔公司（100%）|1999.05.24－2020.05.23|888.20HA|Westland|非铁矿矿权（100%）|
|M59/497-I|明加尔公司（100%）|2010.07.12－2031.07.11|707.28HA|Arsenis hill|非铁矿矿权（100%）|
|M59/591-I|明加尔公司（100%）|2011.12.08－2032.12.07|578 HA|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|M59/731-I|明加尔公司（100%）|2010.10.28－2031.10.27|843 HA|Thundelarra|非铁矿矿权（100%）|
|M59/732-I|明加尔公司（100%）|2010.05.06－2031.05.05|162.00HA|Golden GroveWest|全品种矿权（100%）|
|M59/379-I|范肯公司(21.53%)；金达必公司(78.47%)|1995.11.28－2016.11.27|913HA|WindaningHill|非铁矿矿权（78.47%）|
|M59/380-I|范肯公司(21.53%)；金达必公司(78.47%)|1995.11.28－2016.11.27|907 HA|WindaningHill|非铁矿矿权（78.47%）|
|M59/386-I|金达必公司（100%）|1995.12.20－2016.12.19|845.00HA|Mulgine Hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|M59/387-I|金达必公司（100%）|1995.12.20－2016.12.19|887.00HA|Mulgine Hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|M59/425-I|金达必公司（100%）|2003.10.17－2024.10.16|940.00HA|Mulgine Hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|M59/460-I|金达必公司（100%）|2003.10.17－2024.10.16|701.00HA|Mulgine hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|E59/887-I|明加尔公司（100%）|2002.10.09－2013.10.08|4 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/935-I|明加尔公司（100%）|2003.01.20－2014.01.19|24 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/985-I|明加尔公司（100%）|2012.02.14－2017.02.13|18 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1012-I|明加尔公司（100%）|2003.05.29－2014.05.28|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1021-I|明加尔公司（100%）|2002.08.28－2013.08.27|1 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1023-I|明加尔公司（100%）|2002.07.25－2013.07.24|27 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1152-I|明加尔公司（100%）|2012.02.14－2017.02.13|16 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1169-I|明加尔公司（100%）|2006.01.06－2014.01.05|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1181-I|明加尔公司（100%）|2012.02.14－2017.02.13|68 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1189-I|明加尔公司（100%）|2006.01.06－2015.01.05|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1199-I|明加尔公司（100%）|2009.07.01－2014.06.30|30 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1200-I|明加尔公司（100%）|2006.11.28－2013.11.27|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1201-I|明加尔公司（100%）|2007.02.02－2014.02.01|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1202-I|明加尔公司（100%）|2007.01.22－2014.01.21|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1278-I|明加尔公司（100%）|2007.10.18－2017.10.17|3 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|

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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|E59/1327-I|明加尔公司（100%）|2008.10.16－2013.10.15|39 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1328-I|明加尔公司（100%）|2009.05.04－2014.05.03|29 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1329-I|明加尔公司（100%）|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1330-I|明加尔公司（100%)|2008.05.16－2018.05.15|6 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1331-I|明加尔公司（100%）|2008.04.09－2018.04.08|4 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1332-I|明加尔公司（100%）|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1333-I|明加尔公司（100%）|2008.10.16－2013.10.15|1 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1445-I|明加尔公司（100%）|2009.11.26－2014.11.25|3 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|E59/1871-I|明加尔公司（100%）|2013.02.12－2018.02.11|1 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|E59/888|明加尔公司（100%）|2013.01.24－2018.01.23|5 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1042|明加尔公司（100%）|2013.03.13－2018.03.12|15 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1002-I|金达必公司（100%）|2003.08.13－2013.08.12|33 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1057-I|金达必公司（100%）|2006.01.06－2015.01.05|2 BL|YALGOOM.F.|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|E59/1070-I|金达必公司（100%）|2003.09.12－2013.09.11|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（80%）|
|E59/1136-I|金达必公司（100%）|2005.10.31－2014.10.30|7 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1139-I|金达必公司（100%）|2005.10.13－2014.10.12|11 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1180-I|金达必公司（100%）|2005.10.13－2014.10.12|7 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1203-I|金达必公司（100%）|2006.11.28－2013.11.27|7 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|E59/1210-I|金达必公司（100%）|2006.10.26－2013.10.25|21 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1324-I|金达必公司（100%）|2008.09.22－2013.09.21|3 BL|YALGOOM.F.|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|E59/1836|明加尔公司（100%）|2013.07.26－2018.07.25|4 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|P59/1706-I|明加尔公司（100%）|2011.05.09－2015.05.08|149.00HA|WARRIEDAR|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1707-I|明加尔公司（100%）|2011.05.09－2015.05.08|149.00HA|WARRIEDAR|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1758-I|明加尔公司（100%）|2007.08.01－2015.07.31|197.00HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1759-I|明加尔公司（100%）|2007.08.01－2015.07.31|112.00HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1760-I|明加尔公司（100%）|2007.08.01－2015.07.31|93.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1761-I|明加尔公司（100%）|2007.08.01－2015.07.31|120.00HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1762-I|明加尔公司（100%）|2007.07.25－2015.07.24|121.00HA|Bilbertha Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/1768-I|明加尔公司（100%）|2007.08.17－2015.08.16|30.1605HA|Minjar Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/1791-I|明加尔公司（100%）|2008.12.09－2016.12.08|144.00HA|Warriedar|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1793-I|明加尔公司（100%）|2008.12.09－2016.12.08|21.00 HA|Warriedar|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1794-I|明加尔公司（100%）|2008.11.24－2016.11.23|35.00 HA|Warriedar|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1796-I|明加尔公司（100%）|2008.06.24－2016.06.23|95.00 HA|Rothsay|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1797-I|明加尔公司（100%）|2008.06.24－2016.06.23|21.00 HA|Rothsay|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1798-I|明加尔公司（100%）|2008.06.24－2016.06.23|73.00 HA|Rothsay|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1800-I|明加尔公司（100%）|2008.06.05－2016.06.04|28.00 HA|WinddineWell|非铁矿矿权（100%）|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|P59/1803-I|明加尔公司（100%）|2008.06.05－2016.06.04|175.00HA|Picketer Well|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1804-I|明加尔公司(80%)；查尔斯 (5%)；罗伯特 (5%)；肖恩 (5%)；简·特奥 (5%)|2010.05.21－2014.05.20|200.00HA|Golden Grove|全品种矿权（80%）|
|P59/1805-I|明加尔公司(80%)；查尔斯 (5%)；罗伯特(5%)；肖恩 (5%)；简·特奥 (5%)|2010.05.21－2014.05.20|179.00HA|Golden Grove|全品种矿权（80%）|
|P59/1781-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|173.94HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1782-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|128.56HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1783-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|163.76HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1784-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|154.01HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1785-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|167.89HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1786-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|164.04HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1787-I|金达必公司（100%）|2008.11.07－2016.11.06|142.17HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|P59/1788-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|105.04HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1789-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|58.1608HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1790-I|金达必公司（100%）|2008.11.07－2016.11.06|191.64HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|L59/44|明加尔公司（100%）|1997.10.30－2017.10.29|3.32 HA|Winddine|非铁矿矿权（100%）|
|L59/54|明加尔公司（100%）|2003.01.14－2024.01.13|21.2529HA|Minjar|非铁矿矿权（100%）|
|L59/56|明加尔公司（100%）|2001.08.16－2022.08.15|13.0537HA|Minjar|非铁矿矿权（100%）|
|L59/61|明加尔公司（100%）|2003.10.03－2024.10.02|21.00 HA|ChullarHill-South|非铁矿矿权（100%）|
|L59/105|明加尔公司（100%）|2010.09.13－2031.09.12|1.62 HA|MinjarPowerline|全品种矿权（100%）|
|L59/121|明加尔公司（100%）|2013.07.09-2034.07.08|14.00 HA|Yalgoo South|全品种矿权（100%）|
|L59/122|明加尔公司（100%）|2013.07.09-2034.07.08|86.00 HA|Yalgoo South|全品种矿权（100%）|

（三）截至2013年10月30日，明加尔公司持有或享有矿权及矿权变化情况
截至2013年10月30日，明加尔公司登记持有或通过协议约定享有权益的矿业权共有105个，主要信息如下：
1、明加尔公司独立登记持有77项矿权证，其中，采矿许可13项，勘探许
可27项，探矿许可29项，杂项许可8项。在上述77项矿业权中，明加尔公司
享有全品种矿业权的共有 26项，其他 51项矿业权，明加尔公司与金达必公司
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要通过“产品划分协议”的约定，明加尔公司享有该51项非铁矿的矿业权，金达必公司享有该51项铁矿的矿业权；
2、明加尔公司与其他方共同登记持有 3项矿权证，其中，采矿许可 1项（M59/357），探矿许可 2项（P59/1804，P59/1805）。明加尔公司登记享有该 3项全品种矿业权的80%权益；
3、对于其他方登记持有的 25项矿权证，明加尔公司与相关登记权利人通过“产品划分协议”的约定享有相关矿业权（采矿许可 6项，勘探许可 9项，探矿许可10项），其中，由金达必公司登记持有23项矿权证，明加尔公司通过“产品划分协议”享有其中 6项非铁矿的矿业权、1项非铁矿的矿业权80%权益（E59/1070），16项金矿及有色金属的矿业权（其中 12项不含钨矿，具体见下表）。金达必公司和范肯公司共同登记持有2项矿权证（M59/379，M59/380），明加尔公司通过“产品划分协议”享有其中78.47%非铁矿的矿业权。
自2013年8月15日至 2013年10月30日期间，明加尔公司矿业权许可发生如下变化：
1、新获得14项矿业权许可：
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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|P59/2002|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|6.92 HA|ChulaarHill|全品种矿权（100%）|
|P59/2003|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|20.43 HA|ChulaarHill|全品种矿权（100%）|
|P59/2004|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|22.42 HA|ChulaarHill|全品种矿权（100%）|
|P59/2005|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|49.39 HA|ChulaarHill|全品种矿权（100%）|
|P59/2006|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|98.13 HA|ChulaarHill|全品种矿权（100%）|
|P59/2007|明加尔公司（100%）|2013.09.06-2017.09.05|20.54 HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|
|P59/2008|明加尔公司（100%）|2013.09.06-2017.09.05|43.30HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|
|P59/2009|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|7.63 HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|

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|-|-|-|-|-|-|
|P59/2010|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|8.94 HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|
|P59/2011|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|72.29 HA|Mougooderra Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2012|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|20.72 HA|Mougooderra Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2017|明加尔公司(100%)|2013.09.16-2017.09.15|28.1584HA|MtMulgine|全品种矿权（100%）|
|P59/2018|明加尔公司（100%）|2013.09.16-2017.09.15|41.40 HA|ChulaarHill|全品种矿权（100%）|
|L59/135|明加尔公司（100%）|2013.10.04-2034.10.03|22.16 HA|MtMulgine|全品种矿权（100%）|

2、2项矿业权许可有效期限延长：
||||
|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|变更前有效期间|
|E59/1023-I|明加尔公司(100%)|2002.07.25-2013.07.24|
|E59/1002-I|金达必公司（100%）|2003.08.13-2013.08.12|

3、新提交1项矿业权许可申请：
|||||
|-|-|-|-|
|矿业权申请许可证号|登记权利人及权益比例|面积（区块/公顷）|区域|
|P59/2023|明加尔公司 (100%)|85.38310HA|MessengersPatch|

4、8项矿业权许可的面积发生了变化：
||||
|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|变更前面积|
|M59/431-I|明加尔公司(100%)|128 HA|
|M59/497-I|明加尔公司(100%)|707.28 HA|
|M59/591-I|明加尔公司(100%)|578 HA|
|M59/731-I|明加尔公司(100%)|843 HA|
|M59/732-I|明加尔公司(100%)|162 HA|
|M59/379-I|范肯公司 (21.53%)；金达必公司 (78.47%)|913 HA|
|M59/380-I|范肯公司 (21.53%)；金达必公司 (78.47%)|907 HA|
|P59/1791-I|明加尔公司(100%)|144 HA|

截至2013年10月30日，明加尔公司持有矿权105项，列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|M59/219-I|明加尔公司（100%）|1990.11.15－2032.11.14|36.32 HA|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|M59/268-I|明加尔公司（100%）|1993.06.30－2014.06.29|67.64 HA|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|M59/279-I|明加尔公司（100%）|1993.02.16－2014.02.15|0.5175 HA|East ofGossan hill|全品种矿权（100%）|
|M59/357-I|明加尔公司（80%）；罗伯特（20%）|1995.03.07－2016.03.06|23.68 HA|GoldenGrove|全品种矿权（80%）|
|M59/406-I|明加尔公司（100%）|1999.05.24－2020.05.23|898.85 HA|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|M59/420-I|明加尔公司（100%）|1999.05.24－2020.05.23|918.00 HA|Bugeye|非铁矿矿权（100%）|
|M59/421-I|明加尔公司（100%)|1999.05.24－2020.05.23|986.05 HA|Sliverstone|非铁矿矿权（100%）|
|M59/431-I|明加尔公司（100%）|2003.10.17－2024.10.16|127.35HA|Mugs luck|非铁矿矿权（100%）|
|M59/457-I|明加尔公司（100%）|1999.05.24－2020.05.23|302.90 HA|Austin|非铁矿矿权（100%）|
|M59/458-I|明加尔公司（100%）|1999.05.24－2020.05.23|888.20 HA|Westland|非铁矿矿权（100%）|
|M59/497-I|明加尔公司（100%）|2010.07.12－2031.07.11|719 HA|Arsenis hill|非铁矿矿权（100%）|
|M59/591-I|明加尔公司（100%）|2011.12.08－2032.12.07|577.65 HA|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|M59/731-I|明加尔公司（100%）|2010.10.28－2031.10.27|843.5 HA|Thundelarra|非铁矿矿权（100%）|
|M59/732-I|明加尔公司（100%）|2010.05.06－2031.05.05|16.79 HA|GoldenGrove West|全品种矿权（100%）|
|M59/379-I|范肯公司（21.53%）；金达必公司（78.47%）|1995.11.28－2016.11.27|904.45HA|WindaningHill|非铁矿矿权（78.47%）|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|M59/380-I|范肯公司（21.53%）；金达必公司（78.47%）|1995.11.28－2016.11.27|900.65HA|WindaningHill|非铁矿矿权（78.47%）|
|M59/386-I|金达必公司（100%）|1995.12.20－2016.12.19|845.00 HA|Mulgine Hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|M59/387-I|金达必公司（100%）|1995.12.20－2016.12.19|887.00 HA|Mulgine Hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|M59/425-I|金达必公司（100%）|2003.10.17－2024.10.16|940.00 HA|Mulgine Hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|M59/460-I|金达必公司（100%）|2003.10.17－2024.10.16|701.00 HA|Mulgine hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|E59/887-I|明加尔公司（100%）|2002.10.09－2013.10.08|4 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/935-I|明加尔公司（100%）|2003.01.20－2014.01.19|24 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/985-I|明加尔公司（100%）|2012.02.14－2017.02.13|18 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1012-I|明加尔公司（100%）|2003.05.29－2014.05.28|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1021-I|明加尔公司（100%）|2002.08.28－2013.08.27|1 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1023-I|明加尔公司（100%）|2002.07.25－2014.07.24|27 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1152-I|明加尔公司（100%）|2012.02.14－2017.02.13|16 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1169-I|明加尔公司（100%）|2006.01.06－2014.01.05|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1181-I|明加尔公司（100%）|2012.02.14－2017.02.13|68 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1189-I|明加尔公司（100%）|2006.01.06－2015.01.05|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|E59/1199-I|明加尔公司（100%）|2009.07.01－2014.06.30|30 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1200-I|明加尔公司（100%）|2006.11.28－2013.11.27|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1201-I|明加尔公司（100%）|2007.02.02－2014.02.01|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1202-I|明加尔公司（100%）|2007.01.22－2014.01.21|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1278-I|明加尔公司（100%）|2007.10.18－2017.10.17|3 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|E59/1327-I|明加尔公司（100%）|2008.10.16－2013.10.15|39 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1328-I|明加尔公司（100%）|2009.05.04－2014.05.03|29 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1329-I|明加尔公司（100%）|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1330-I|明加尔公司（100%）|2008.05.16－2018.05.15|6 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1331-I|明加尔公司（100%）|2008.04.09－2018.04.08|4 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1332-I|明加尔公司（100%）|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1333-I|明加尔公司（100%）|2008.10.16－2013.10.15|1 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1445-I|明加尔公司（100%）|2009.11.26－2014.11.25|3 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|E59/1871|明加尔公司（100%）|2013.02.12－2018.02.11|1 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|E59/888|明加尔公司（100%）|2013.01.24－2018.01.23|5 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1042|明加尔公司（100%）|2013.03.13－2018.03.12|15 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1002-I|金达必公司（100%）|2003.08.13－2014.08.12|33 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1057-I|金达必公司（100%）|2006.01.06－2015.01.05|2 BL|YALGOOM.F.|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|E59/1070-I|金达必公司（100%）|2003.09.12－2013.09.11|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（80%）|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|E59/1136-I|金达必公司（100%）|2005.10.31－2014.10.30|7 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1139-I|金达必公司（100%）|2005.10.13－2014.10.12|11 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1180-I|金达必公司（100%）|2012.02.14－2017.02.13|7 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1203-I|金达必公司（100%）|2006.11.28－2013.11.27|7 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1210-I|金达必公司（100%）|2006.10.26－2013.10.25|21 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1324-I|金达必公司（100%）|2008.09.22－2013.09.21|3 BL|YALGOOM.F.|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|E59/1836|明加尔公司（100%）|2013.07.26－2018.07.25|4 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|P59/1706-I|明加尔公司（100%）|2011.05.09－2015.05.08|149.00 HA|WARRIEDAR|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1707-I|明加尔公司（100%）|2011.05.09－2015.05.08|149.00 HA|WARRIEDAR|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1758-I|明加尔公司（100%）|2007.08.01－2015.07.31|197.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1759-I|明加尔公司（100%）|2007.08.01－2015.07.31|112.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1760-I|明加尔公司（100%）|2007.08.01－2015.07.31|93.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1761-I|明加尔公司（100%）|2007.08.01－2015.07.31|120.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1762-I|明加尔公司（100%）|2007.07.25－2015.07.24|121.00 HA|BilberthaHill|全品种矿权（100%）|
|P59/1768-I|明加尔公司（100%）|2007.08.17－2015.08.16|30.1605 HA|Minjar Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/1791-I|明加尔公司（100%）|2008.12.09－2016.12.08|74.00 HA|Warriedar|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1793-I|明加尔公司（100%）|2008.12.09－2016.12.08|21.00 HA|Warriedar|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1794-I|明加尔公司（100%）|2008.11.24－2016.11.23|35.00 HA|Warriedar|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1796-I|明加尔公司（100%）|2008.06.24－2016.06.23|95.00 HA|Rothsay|非铁矿矿权（100%）|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|P59/1797-I|明加尔公司（100%）|2008.06.24－2016.06.23|21.00 HA|Rothsay|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1798-I|明加尔公司（100%）|2008.06.24－2016.06.23|73.00 HA|Rothsay|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1800-I|明加尔公司（100%）|2008.06.05－2016.06.04|28.00 HA|WinddineWell|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1803-I|明加尔公司（100%）|2008.06.05－2016.06.04|175.00 HA|PicketerWell|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1804-I|明加尔公司（80%）；查尔斯（5%）；罗伯特（5%）；肖恩 （5%）；简·特奥（5%）|2010.05.21－2014.05.20|200.00 HA|GoldenGrove|全品种矿权（80%）|
|P59/1805-I|明加尔公司（80%）；查尔斯（5%）；罗伯特（5%）；肖恩 （5%）；简·特奥（5%）|2010.05.21－2014.05.20|179.00 HA|GoldenGrove|全品种矿权（80%）|
|P59/1781-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|173.94 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1782-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|128.56 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1783-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|163.76 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1784-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|154.01 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|P59/1785-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|167.89 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1786-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|164.04 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1787-I|金达必公司（100%）|2008.11.07－2016.11.06|142.17 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1788-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|105.04 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1789-I|金达必公司（100%）|2009.02.17－2017.02.16|58.1608 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1790-I|金达必公司（100%）|2008.11.07－2016.11.06|191.64 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/2002|明加尔公司（100%）|2013.09.06－2017.09.05|6.92 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2003|明加尔公司（100%）|2013.09.06－2017.09.05|20.43 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2004|明加尔公司（100%）|2013.09.06－2017.09.05|22.42 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2005|明加尔公司（100%）|2013.09.06－2017.09.05|49.39 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2006|明加尔公司（100%）|2013.09.06－2017.09.05|98.13 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2007|明加尔公司（100%）|2013.09.06－2017.09.05|20.54 HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|
|P59/2008|明加尔公司（100%）|2013.09.06－2017.09.05|43.30HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|
|P59/2009|明加尔公司（100%）|2013.09.06－2017.09.05|7.63 HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|P59/2010|明加尔公司（100%）|2013.09.06－2017.09.05|8.94 HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|
|P59/2011|明加尔公司（100%）|2013.09.06－2017.09.05|72.29 HA|Mougooderra Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2012|明加尔公司（100%）|2013.09.06－2017.09.05|20.72 HA|Mougooderra Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2017|明加尔公司（100%）|2013.09.16－2017.09.15|28.1584 HA|Mt Mulgine|全品种矿权（100%）|
|P59/2018|明加尔公司（100%）|2013.09.16－2017.09.15|41.40 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|
|L59/44|明加尔公司（100%）|1997.10.30－2017.10.29|3.32 HA|Winddine|非铁矿矿权（100%）|
|L59/54|明加尔公司（100%）|2003.01.14－2024.01.13|21.2529 HA|Minjar|非铁矿矿权（100%）|
|L59/56|明加尔公司（100%）|2001.08.16－2022.08.15|13.0537 HA|Minjar|非铁矿矿权（100%）|
|L59/61|明加尔公司（100%）|2003.10.03－2024.10.02|21.00 HA|ChullarHill-South|非铁矿矿权（100%）|
|L59/105|明加尔公司（100%）|2010.09.13－2031.09.12|1.62 HA|MinjarPowerline|全品种矿权（100%）|
|L59/121|明加尔公司（100%）|2013.07.09－2034.07.08|14.00 HA|Yalgoo South|全品种矿权（100%）|
|L59/122|明加尔公司（100%）|2013.07.09－2034.07.08|86.00 HA|Yalgoo South|全品种矿权（100%）|
|L59/135|明加尔公司（100%）|2013.10.04－2034.10.03|22.16 HA|Mt Mulgine|全品种矿权（100%）|

（四）截至 2014年 2月 14日，明加尔公司持有或享有矿权及矿权变化情况
截至 2014年 2月 14日，明加尔公司登记持有或通过协议约定享有权益的矿业权共有107个，主要信息如下：
1、明加尔公司独立登记持有79项矿权证，其中，采矿许可13项，勘探许可28项，探矿许可29项，杂项许可9项。在上述79项矿业权中，明加尔公司享有全品种矿业权的共有 28项，其他 51项矿业权，明加尔公司与金达必公司
通过“产品划分协议”的约定，明加尔公司享有该51项非铁矿的矿业权，金达
必公司享有该51项铁矿的矿业权；
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、明加尔公司与其他方共同登记持有 3项矿权证，其中，采矿许可 1项（M59/357），探矿许可 2项（P59/1804，P59/1805）。明加尔公司登记享有该 3项全品种矿业权的80%权益；
3、对于其他方登记持有的 25项矿权证，明加尔公司与相关登记权利人通过“产品划分协议”的约定享有相关矿业权（采矿许可 6项，勘探许可 9项，探矿许可10项），其中，由金达必公司登记持有23项矿权证，明加尔公司通过“产品划分协议”享有其中 6项非铁矿的矿业权、1项非铁矿的矿业权80%权益（E59/1070），9项金矿及有色金属的矿业权（不含钨矿）。金达必公司和范肯公司共同登记持有2项矿权证（M59/379，M59/380），明加尔公司通过“产品划分协议”享有其中78.47%非铁矿的矿业权。
自2013年10月30日至 2014年2月14日期间，明加尔公司矿业权许可发生如下变化：
（1）新获得2项矿业权许可：
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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|权利取得方式|
|E59/1952|明加尔公司(100%)|2014.01.24-2019.01.23|1 BL|MtMulgine|全品种矿权（100%）|原始取得|
|L59/133|明加尔公司（100%）|2013.11.05-2034.11.04|1.92 HA|MtMulgine|全品种矿权（100%）|原始取得|

（2）4项矿业权许可有效期限延长：
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|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|变更前有效期间|
|M59/279-I|明加尔公司(100%)|1993.02.16-2014.02.15|
|E59/887-I|明加尔公司(100%)|2002.10.09-2013.10.08|
|E59/1021-I|明加尔公司(100%)|2002.08.28-2013.08.27|
|E59/1210-I|金达必公司 (100%)|2006.10.26-2013.10.25|

截至2014年2月14日，明加尔公司持有矿权107项，列表如下：
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|M59/219-I|明加尔公司(100%)|1990.11.15－2032.11.14|36.32 HA|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|M59/268-I|明加尔公司(100%)|1993.06.30－2014.06.29|67.64 HA|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|M59/279-I|明加尔公司(100%)|1993.02.16－2035.02.15|0.5175 HA|East ofGossan hill|全品种矿权（100%）|
|M59/357-I|明加尔公司(80%) ；罗伯特(20%)|1995.03.07－2016.03.06|23.68 HA|Golden Grove|全品种矿权（80%）|
|M59/406-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|898.85 HA|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|M59/420-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|918.00 HA|Bugeye|非铁矿矿权（100%）|
|M59/421-I|明加尔公司（100%)|1999.05.24－2020.05.23|986.05 HA|Sliverstone|非铁矿矿权（100%）|
|M59/431-I|明加尔公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|127.35 HA|Mugs luck|非铁矿矿权（100%）|
|M59/457-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|302.90 HA|Austin|非铁矿矿权（100%）|
|M59/458-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|888.20 HA|Westland|非铁矿矿权（100%）|
|M59/497-I|明加尔公司(100%)|2010.07.12－2031.07.11|719 HA|Arsenis hill|非铁矿矿权（100%）|
|M59/591-I|明加尔公司(100%)|2011.12.08－2032.12.07|577.65HA|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|M59/731-I|明加尔公司(100%)|2010.10.28－2031.10.27|843.5 HA|Thundelarra|非铁矿矿权（100%）|
|M59/732-I|明加尔公司(100%)|2010.05.06－2031.05.05|16.79 HA|Golden GroveWest|全品种矿权（100%）|
|M59/379-I|范肯公司(21.53%)；金达必公司(78.47%)|1995.11.28－2016.11.27|904.45HA|WindaningHill|非铁矿矿权（78.47%）|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|M59/380-I|范肯公司(21.53%)；金达必公司(78.47%)|1995.11.28－2016.11.27|900.65 HA|WindaningHill|非铁矿矿权（78.47%）|
|M59/386-I|金达必公司(100%)|1995.12.20－2016.12.19|845.00 HA|Mulgine Hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|M59/387-I|金达必公司(100%)|1995.12.20－2016.12.19|887.00 HA|Mulgine Hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|M59/425-I|金达必公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|940.00 HA|Mulgine Hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|M59/460-I|金达必公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|701.00 HA|Mulgine hill|金矿及有色金属矿权（100%）|
|E59/887-I|明加尔公司(100%)|2002.10.09－2014.10.08|4 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/935-I|明加尔公司(100%)|2003.01.20－2014.01.19|24 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/985-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|18 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1012-I|明加尔公司(100%)|2003.05.29－2014.05.28|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1021-I|明加尔公司(100%)|2002.08.28－2014.08.27|1 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1023-I|明加尔公司(100%)|2002.07.25－2014.07.24|27 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1152-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|16 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1169-I|明加尔公司(100%)|2006.01.06－2014.01.05|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1181-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|68 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|E59/1189-I|明加尔公司(100%)|2006.01.06－2015.01.05|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1199-I|明加尔公司(100%)|2009.07.01－2014.06.30|30 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1200-I|明加尔公司(100%)|2006.11.28－2013.11.27|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1201-I|明加尔公司(100%)|2007.02.02－2014.02.01|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1202-I|明加尔公司(100%)|2007.01.22－2014.01.21|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1278-I|明加尔公司(100%)|2007.10.18－2017.10.17|3 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|E59/1327-I|明加尔公司(100%)|2008.10.16－2013.10.15|39 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1328-I|明加尔公司(100%)|2009.05.04－2014.05.03|29 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1329-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1330-I|明加尔公司（100%)|2008.05.16－2018.05.15|6 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1331-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|4 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1332-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1333-I|明加尔公司(100%)|2008.10.16－2013.10.15|1 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1445-I|明加尔公司(100%)|2009.11.26－2014.11.25|3 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|E59/1871|明加尔公司(100%)|2013.02.12－2018.02.11|1 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|E59/888|明加尔公司(100%)|2013.01.24－2018.01.23|5 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1042|明加尔公司(100%)|2013.03.13－2018.03.12|15 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1002-I|金达必公司(100%)|2003.08.13－2014.08.12|33 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|E59/1057-I|金达必公司(100%)|2006.01.06－2015.01.05|2 BL|YALGOOM.F.|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|E59/1070-I|金达必公司(100%)|2003.09.12－2013.09.11|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（80%）|
|E59/1136-I|金达必公司(100%)|2005.10.31－2014.10.30|7 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1139-I|金达必公司(100%)|2005.10.13－2014.10.12|11 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1180-I|金达必公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|7 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1203-I|金达必公司(100%)|2006.11.28－2013.11.27|7 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1210-I|金达必公司(100%)|2006.10.26－2015.10.25|21 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|
|E59/1324-I|金达必公司(100%)|2008.09.22－2013.09.21|3 BL|YALGOOM.F.|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|E59/1836|明加尔公司(100%)|2013.07.26－2018.07.25|4 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|E59/1952|明加尔公司(100%)|2014.01.24-2019.01.23|1 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|
|P59/1706-I|明加尔公司(100%)|2011.05.09－2015.05.08|149.00 HA|WARRIEDAR|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1707-I|明加尔公司(100%)|2011.05.09－2015.05.08|149.00 HA|WARRIEDAR|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1758-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|197.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1759-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|112.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1760-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|93.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1761-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|120.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1762-I|明加尔公司(100%)|2007.07.25－2015.07.24|121.00 HA|Bilbertha Hill|全品种矿权（100%）|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|P59/1768-I|明加尔公司(100%)|2007.08.17－2015.08.16|30.1605HA|Minjar Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/1791-I|明加尔公司(100%)|2008.12.09－2016.12.08|74.00 HA|Warriedar|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1793-I|明加尔公司(100%)|2008.12.09－2016.12.08|21.00 HA|Warriedar|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1794-I|明加尔公司(100%)|2008.11.24－2016.11.23|35.00 HA|Warriedar|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1796-I|明加尔公司(100%)|2008.06.24－2016.06.23|95.00 HA|Rothsay|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1797-I|明加尔公司(100%)|2008.06.24－2016.06.23|21.00 HA|Rothsay|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1798-I|明加尔公司(100%)|2008.06.24－2016.06.23|73.00 HA|Rothsay|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1800-I|明加尔公司(100%)|2008.06.05－2016.06.04|28.00 HA|WinddineWell|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1803-I|明加尔公司(100%)|2008.06.05－2016.06.04|175.00 HA|Picketer Well|非铁矿矿权（100%）|
|P59/1804-I|明加尔公司(80%)；查尔斯(5%)；罗伯特(5%)；肖恩 (5%)；简·特奥(5%)|2010.05.21－2014.05.20|200.00 HA|Golden Grove|全品种矿权（80%）|
|P59/1805-I|明加尔公司(80%)；查尔斯(5%)；罗伯特(5%)；肖恩 (5%)；简·特奥(5%)|2010.05.21－2014.05.20|179.00 HA|Golden Grove|全品种矿权（80%）|
|P59/1781-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|173.94 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|P59/1782-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|128.56 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1783-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|163.76 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1784-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|154.01 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1785-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|167.89 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1786-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|164.04 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1787-I|金达必公司(100%)|2008.11.07－2016.11.06|142.17 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1788-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|105.04 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1789-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|58.1608HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1790-I|金达必公司(100%)|2008.11.07－2016.11.06|191.64 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/2002|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|6.92 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2003|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|20.43 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|
|P59/2004|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|22.42 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2005|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|49.39 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2006|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|98.13 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|
|P59/2007|明加尔公司（100%）|2013.09.06-2017.09.05|20.54 HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|
|P59/2008|明加尔公司（100%）|2013.09.06-2017.09.05|43.30HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|
|P59/2009|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|7.63 HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|
|P59/2010|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|8.94 HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|
|P59/2011|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|72.29 HA|MougooderraHill|全品种矿权（100%）|
|P59/2012|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|20.72 HA|MougooderraHill|全品种矿权（100%）|
|P59/2017|明加尔公司(100%)|2013.09.16-2017.09.15|28.1584HA|Mt Mulgine|全品种矿权（100%）|
|P59/2018|明加尔公司（100%）|2013.09.16-2017.09.15|41.40 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|
|L59/44|明加尔公司(100%)|1997.10.30－2017.10.29|3.32 HA|Winddine|非铁矿矿权（100%）|
|L59/54|明加尔公司(100%)|2003.01.14－2024.01.13|21.2529HA|Minjar|非铁矿矿权（100%）|
|L59/56|明加尔公司(100%)|2001.08.16－2022.08.15|13.0537HA|Minjar|非铁矿矿权（100%）|
|L59/61|明加尔公司(100%)|2003.10.03－2024.10.02|21.00 HA|ChullarHill-South|非铁矿矿权（100%）|
|L59/105|明加尔公司(100%)|2010.09.13－2031.09.12|1.62 HA|MinjarPowerline|全品种矿权（100%）|
|L59/121|明加尔公司（100%）|2013.07.09-2034.07.08|14.00 HA|Yalgoo South|全品种矿权（100%）|
|L59/122|明加尔公司（100%）|2013.07.09-2034.07.08|86.00 HA|Yalgoo South|全品种矿权（100%）|
|L59/135|明加尔公司（100%）|2013.10.04-2034.10.03|22.16 HA|Mt Mulgine|全品种矿权（100%）|
|L59/133|明加尔公司（100%）|2013.11.05-2034.11.04|192 HA|Mt Mulgine|全品种矿权（100%）|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要经测算，明加尔公司 2014年 2月 14日拥有的 107个矿业权评估值合计 145,966.22万元人民币，占评估基准日2013年4月30日拥有的118个矿权评估值的99.96%，减少的11个矿权评估值合计 59.11万元人民币，占比仅为0.04%。
明加尔公司矿权减少主要包含两点原因：①对于经过工作证实为没有矿产潜力的矿权，明加尔公司不再办理续费；②矿权到期申办延续时，西澳洲矿业部根据统一规划，将相邻矿权进行整合合并，因此导致矿权数量减少。
九、本次交易中标的矿权评估情况
明加尔公司截至 2013年 4月 30日（审计评估基准日）拥有和享有权益的矿业权共有 96个，其中采矿证（M证）20个、探矿证（P证）35个、勘探证（E证）36个、杂项许可（L证）5个，另有 22项矿权证处于申请过程中，总计 118个。根据新广信出具的《矿业权评估报告》，上述矿权的评估值合计为 146,025.33万元。
（一）按矿权证类别分类的标的矿权评估情况
本次标的矿权的评估中，20个采矿证的评估值合计为 128,831.28万元，占总评估值146,025.33万元的88.23%；35个探矿证的评估值合计为1,117.83万元，占总评估值146,025.33万元的0.77%；36个勘探证的评估值合计为16,076.22万元，占总评估值 146,025.33万元的11.01%。以上合计构成总评估值的100%。
明加尔公司另有 5个杂项许可（L证）及 22个正在申请的矿权，本次评估未对其矿权价值进行估值。
（二）按不同评估方法分类的标的矿权评估情况
本次标的矿权的评估主要采用了包括折现现金流量法、地质要素评序法、勘查成本效用法和单位面积探矿权价值评判法四种方法。其中：
采用收益法途径的折现现金流量法评估对象为明加尔公司 11个矿权范围内探明JORC资源量的16个矿段，对应评估值为81,801.04万元，评估占比56.02%；
采用成本法途径的地质要素评序法评估对象为按中国标准达到详查及以上勘查程度的 28个矿权（其中包括 11个采矿证（含 6个有 JORC标准资源量矿
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要段外围）、12个勘探证、5个探矿证），对应评估值为 60,385.68万元，评估占比41.35%；
采用成本法途径的勘查成本效用法评估对象为按中国标准达到普查的55个矿权（其中包括7个采矿证（含5个有JORC标准资源量矿段外围）、21个勘探证、27个探矿证），对应评估值为3,789.07万元，评估占比2.59%；
采用成本法途径的单位面积探矿权价值评判法评估对象为剩余8个矿权（其中包括2个采矿证、3个勘探证、3个探矿证），对应评估值为49.56万元，评估占比0.03%。
以上合计构成总评估值的100%。
综上，按矿权证类别及评估方法分类的评估结果如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估方法|评估内容|M|E|P|L|合计|评估占比||备注|
|折现现金流量法|11个矿权范围内探明JORC资源量的16个矿段|81,801.04||||81,801.04|56.02%||11个M证内的16个矿段|
|地质要素评序法|按中国标准达到详查及以上勘查程度的28个矿权（含6个有JORC标准资源量矿段外围）|45,133.48|14,786.50|465.70||60,385.68|41.35%|43.98%|11个M证（含6个有JORC标准资源量矿段外围）、12个E证、5个P证|
|勘查成本效用法|按中国标准达到普查的55个矿权（含5个有JORC标准资源量矿段外围）|1,896.33|1,241.06|651.68||3,789.07|2.59%||7个M证（含5个有JORC标准资源量矿段外围）、21个E证、27个P证|
|单位面积探矿权价值评判法|8个矿权，无实物地质工作|0.45|48.66|0.45||49.56|0.03%||2个M证、3个E证、3个P证|
|未评估|27个矿权||||||||3个E证、14个P证、10个L证|
|合计||128,831.30|16,076.22|1,117.83|-|146,025.35|100.00%|||
|评估占比||88.23%|11.01%|0.77%|-|100.00%||||

（三）按是否具备开采条件分类的标的矿权评估情况
1、已具备开采条件矿业资产的评估结果
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）已具备开采条件矿业资产的定义
已具备开采条件的矿业资产须符合如下两个条件：①该矿段已获得采矿证（M证），及②该矿段拥有符合澳大利亚JORC标准的资源量。
（2）对矿业资产的分类依据
对矿业资产的分类是根据矿山现阶段采矿计划矿石量而确定的，而现阶段的采矿计划是明加尔公司根据其选矿厂当前炭浆生产（60万吨生产能力）实际需要而拟定的。
根据明加尔选矿厂目前实际矿石处理能力，明加尔公司现阶段计划开采的主要是各矿段浅部氧化矿石，不包括未来产能更新和扩建后（例如2015年炭浆选厂扩建完成（75万吨/年生产能力）及 2016年堆浸厂新建成后（200万吨/年生产能力））拟开采处理的外围和深部矿石。
本报告书摘要“第四节交易标的基本情况/三、本次资产评估情况/（五）各项矿业资产的评估占比及分析”信息披露中未使用整体矿段作为矿业资产分类的标准，主要原因系由于矿段是一个地质概念，同一矿段既包括现阶段采矿计划拟开采利用的矿石量（主要是各矿段浅部氧化矿石），也包括未来计划开采的矿石量（主要是外围和深部矿石）。较之以整个矿段进行分类的方法，本报告
书摘要中按矿石量分类并测算相应评估值占比，更加符合明加尔公司矿山实际生产现状，也更真实、准确地反映了标的矿业资产价值和评估值的合理分类。
（3）已具备开采条件矿业资产的分类
①已具备开采条件并已投产的矿业资产——对应 6个矿段，6个采矿证下的矿石
“目前具备开采条件已正式投产的”矿业资产可细分为“已投产并已完成阶段性开采”和“正在开采”的矿业资产两类，其中：
“已投产并已完成阶段性开采”的矿业资产主要包括巴格艾、文达井、M1矿段已采出矿石，目前该3个矿段（对应3个采矿证）已完成阶段性开采工作，在现阶段的明加尔公司采矿计划中无进一步开采计划；
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要“正在开采”的矿业资产主要为莫纳克、瑞利、奥斯丁 3个矿段（对应 4个采矿证），对这3个矿段的矿石开采正按明加尔公司采矿计划执行。
由于巴格艾矿段和部分莫纳克矿段同属于 M59/420-I采矿证下，故整体而言已具备开采条件并已投产的矿业资产对应6个矿段、6个矿权证，具体如下表：
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|-|
|矿段|
|M1|
|巴格艾|
|奥斯丁|
|文达井|
|莫纳克-瑞维埃罗|
|瑞利|

故此，“具备开采条件且已经正式投产”的矿权评估值合计3,825.36万元，评估占比2.62%。其中：已投产并已完成阶段性开采的矿业资产评估值 1,091.00万元，占比0.75%；正在开采的矿业资产2,734.36万元，评估占比1.87%；
②已具备开采条件但尚未投产的矿业资产——对应 11个采矿证，16个矿段下的矿石
按明加尔公司现阶段采矿计划，上述 6个矿段（巴格艾、文达井、M1、莫纳克、瑞利、奥斯丁）拟未来开采的深部和外围矿石被归类于“目前具备开采条件尚未投产”矿业资产中。同时，其余10个矿段（银石、科尔尼玛、马格拉克、高原首领、波布麦克、营地、瓦伦西亚、圣托佩兹、春池、黑狗）的全部矿石也被归类于“目前具备开采条件尚未投产”矿业资产中。具体如下表：
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|-|
|矿段|
|M1|
|银石|
|巴格艾|
|奥斯丁|
|文达井|
|科尔尼玛|
|马格拉克|
|高原首领|
|波布麦克|
|莫纳克-瑞维埃罗|
|瑞利|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|矿段|
|营地|
|瓦伦西亚|
|圣托佩兹|
|春池|
|黑狗|

故此，“具备开采条件但尚未投产”的矿业资产评估值 77,963.00万元，评估占比53.39%。
2、尚不具备开采条件矿业资产的评估结果
（1）尚不具备开采条件矿业资产的定义及评估值和评估占比
明加尔公司目前尚不具备开采条件的矿权主要包括两种类型：（1）未形成符合澳大利亚 JORC标准资源量的采矿权；（2）勘探权、探矿权和杂项许可。
尚不具备开采条件的矿权评估值合计为64,224.29万元，占本次矿权总评估值的比例为43.98%。
（2）目前探矿证/勘探证尚未转换为采矿证的原因
截至审计评估基准日，明加尔公司拥有和享有权益的矿业权共有96个（另有 22项处于申请过程中，总计 118个），其中 20项为采矿权证。根据矿权评估预测，现已形成符合澳大利亚 JORC标准资源量的 11项采矿证下的 16个矿段已可以支持明加尔公司正常生产约 8年，从企业正常持续经营及成本的角度考虑，明加尔公司上述探矿证/勘探证并未急于启动相应的采矿证转换工作。明加尔公司计划在未来若干年时间内通过进一步工作夯实资源量基础，并申请逐步将探矿证/勘探证转换为采矿证。
（3）矿权需满足开采的条件及手续
①采矿权需满足开采的条件及手续
明加尔公司本次采用成本法评估的采矿权，合计评估值为47,030.25万元，占本次矿权总评估值比例为32.21%。明加尔公司后续将根据各个矿段生产的整体规划，在已有勘探投入的基础上，对此类采矿权所涵盖的矿段进一步实施勘
探，形成符合澳大利亚 JORC标准的资源量，并在此基础上，向政府申请获得
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要采矿计划许可，在获得采矿计划许可后即可进行开采。
②勘探权、探矿权需满足开采的条件及手续
明加尔公司本次采用成本法评估的 36个勘探权及 35个探矿权，合计评估值为17,194.05万元，占本次矿权总评估值比例为11.77%。上述勘探权及探矿权均具备相应的勘探及进一步开发的条件。如未来实施开采，需进行有效勘探工作逐步形成符合澳大利亚 JORC标准的资源量，并根据矿段特点，向政府部门递交采矿权证办理申请及递交采矿开发方案或矿产资源报告及辅助说明文件等辅助材料，由西澳矿业石油部、西澳环境保护部（如涉及）批准后即可取得采矿权证。在获得采矿权证的基础上，明加尔公司可再根据矿业部门颁发的采矿计划许可实施开采。
根据《西澳矿业法（1978）》及西澳矿业石油部的相关要求，对于采矿权证申请人提交的采矿开发方案应至少包括：矿区所在区域的整体介绍；关于该方案所做的相关咨询工作；矿区地质及水文情况的具体介绍；矿区动植物情况的大体介绍；包括运输方案在内的采矿作业情况介绍；环境影响评估以及闭矿及复垦的相应方案等。采矿权证申请人也可选择递交资源报告及辅助说明文件。
相较于采矿开发方案，辅助说明文件要求被披露的内容主要包括：采矿作业启动时间、可能采用的采矿方式以及采矿用地的具体位置及面积等。若采矿权证申请所涉及的采矿作业对环境造成的影响较小，西澳矿业石油部可自行决定是否授予申请人采矿权证。若采矿权证申请所涉及的采矿作业有可能对环境造成较大影响，采矿开发方案有可能需转交至西澳环境保护部，由该部门按照《西澳环境保护法（1986）》第五部分的相关规定，进行进一步审核。只有在西澳环保部表示其决定不对采矿开发方案进行进一步审核或审核已完成且环保部长对采矿开发方案准予批准的前提下，西澳矿产石油部方可授予申请人采矿权证。
鉴于明加尔公司所属矿区系澳洲成熟的采矿地带，周边道路、运输、水电等采矿作业所需条件较为齐备、便捷。明加尔公司于2012年就“明加尔金矿”重新启动并扩大采矿作业向西澳环境保护部提交了计划书，该计划拟定延伸部分现存矿井和新建新矿井、废料堆场以及增建道路，西澳环境保护部于2013年 4月 15日认定明加尔公司实施的采矿计划不需要按照《西澳环境保护法》第四
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要部分进行正式的环境评估，并且该计划可以通过其它法定决定程序得到充分约束和缓和。
综上，对于明加尔公司所拥有的探矿权及勘探权在转化为采矿权过程中，其核心工作系进行有效勘探并形成符合澳大利亚 JORC标准的资源量，在此基础上，明加尔公司将按照法定程序申请办理相关的政府许可。
（4）对尚不具备开采条件矿业资产评估值的后续风险防范
为了避免本次交易中明加尔公司以成本法评估的矿权资产在未来开发过程中可能存在的不确定风险。根据天业集团与天业股份签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》，天业集团承诺：在明加尔公司完成2014年-2016年生产运营期后，将由天业股份聘请专业的矿权评估机构以2016年12月 31日为评估基准日，对本次交易采取成本法评估的矿权资产进行资产评估，评估以届时形成的符合澳大利亚矿石储量联合委员会（JORC）标准的金矿资源量为基础，并仅采用未来收益法进行评估（即减值测试不再采用成本法评估路径），按照天业集团持有90%权益比例计算，如果该评估值低于人民币57,801.86万元，则天业集团应向天业股份进行股份补偿，计算方式为：天业集团应补偿的股份=（人民币 57,801.86万元—标的矿权 II评估值）/每股发行价格。
对于明加尔公司尚不具备直接开采条件的矿业权，通过上述方式有利于保证本次交易的公允性，维护上市公司及中小股东利益。
十、金价、汇率大幅波动对标的资产盈利预测实现的影响及相应的风险防范措施
（一）金价波动的风险及相应风险防范措施
自本次重大资产重组审计评估基准日 2013年 4月 30日至本报告出具日，国际黄金价格经历了持续下跌及反弹波动的行情，国际金价未来走势的不确定性对标的资产盈利预测实现有一定影响。
为积极应对金价大幅波动的风险，本公司于 2014年 1月 22日召开山东天业恒基股份有限公司第七届董事会第二十四次临时会议并决议通过本次重大资
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要产重组标的资产交易价格的调整。根据2013年12月30日澳洲黄金市场当日金价 1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。截至本报告出具之日，澳洲黄金市场金价维持在 1400澳元/盎司附近，高于以上交易价格调整采用的金价。
此外，鉴于明加尔公司为黄金生产企业，为积极防范金价大幅波动对标的资产盈利能力的影响，明加尔公司已接触多家专业机构就黄金销售远期合约及黄金期货套期保值操作策略进行探讨，并将视经营安排适时签署相应合约锁定未来黄金销售价格，减少金价波动对标的资产未来盈利能力所产生的影响。
（二）汇率波动的风险及相应风险防范措施
鉴于明加尔公司日常生产经营中涉及的原料采购、人员工资支付、黄金销售等环节均在澳大利亚当地以澳元货币进行结算，人民币兑澳元汇率的波动对明加尔公司日常经营的影响较小。考虑到明加尔公司尚有部分外币借款存在受汇率波动的影响风险，为积极应对汇率大幅波动的风险，明加尔公司已与多家金融机构探讨外汇套期保值操作的可行性。目前上述外汇套期保值谈判已进入最终阶段，待合适时点将签署协议。
（三）标的资产盈利预测实现的风险防范措施
由于金价及汇率的大幅波动所可能导致的标的资产盈利预测不能实现风险，为切实保护上市公司中小股东利益，经交易双方协商在本次重组方案中天业集团将对标的资产截至2017年的采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”）净利润进行承诺并相应以股份补偿。根据本次交易评估基准日 2013年4月30日澳元对人民币汇率（1澳元=6.4041人民币）计算，标的矿权 I在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利润预测金额分别为9,635.93万元、 10,953.57万元、17,141.21万元、13,413.00万元。天业集团保证标的矿权I在承诺期限内实现上述净利润预测金额。
由于上述净利润承诺值均已按评估基准日汇率换算为人民币金额进行承诺，未来如果人民币兑澳元汇率出现大幅波动，该部分影响将由明加尔公司通
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要过优化生产、提升盈利能力来消化，不会影响到本公司中小股东的权益。此外，本次重大资产重组标的资产的交易价格虽已按2013年12月31日澳洲市场金价进行13.1343%的折让，但天业集团承诺实现的净利润金额并未相应调减，本次交易方案充分保护了上市公司中小股东利益。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
二、盈利预测的风险
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄金未来价格波动、未来生产经营安排（如部分生产经营工作外包等）、实际生产成本偏离盈利预测假设成本以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
明加尔公司除已形成储量的矿权外，尚有需进一步进行勘探及资源量确认的矿权，明加尔公司预计仍将进行勘探业务并随之产生勘探支出，对于满足条件形成地质成果新增金资源量的勘探支出将予以资本化，否则将勘探支出费用化。本次矿权盈利预测及相应的补偿安排并未考虑该部分可能发生的费用化勘探支出和新增金资源量可能带来的收入对明加尔公司未来盈利的影响，因此明加尔公司未来的盈利表现与本次矿权盈利预测可能存在差异。
根据瑞华出具的《山东天业黄金矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]37100002号），本次交易标的资产天业黄金90%股权对应的 2013年度归
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要属母公司所有者的净利润为-6,593.85万元，较预测数-5,354.41万元低 1,239.44万元。标的资产2013年度盈利预测未能实现。此外由于外币财务报表折算发生的汇兑损失，天业黄金90%股权对应的2013年度归属于母公司股东的综合收益总额为-11,949.12万元。
依据新广信出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第 060号），对于明加尔公司采用未来收益法估值的 16个矿段对应的 11项标的矿权，按照天业集团持有90%权益比例计算，上述标的矿权在 2013年 5-12月份的净利润预测数为 539.31万澳元。根据瑞华出具的《关于明加尔金源公司矿业权盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]37100004号），上述标的矿权在 2013年 5-12月份的实际净利润数为-589.15万澳元。采用未来收益法估值的标的矿权在2013年5-12月份的盈利预测未能实现。
2013年度天业黄金盈利预测未能实现的主要原因为：
（一）国际金价的下跌导致产品销售收入的下降——国际黄金价格2013年呈现持续下跌态势，截至 2013年 12月 31日，澳洲黄金市场当日金价为 1,367澳元/盎司，低于盈利预测假设的1,499.99澳元/盎司金价。黄金销售价格的下跌直接导致明加尔公司黄金销售收入的下降。
（二）明加尔公司试生产阶段选矿作业入选品位的影响——鉴于试生产阶段生产设备尚未完全进入稳定持续运营状态，明加尔公司按照行业惯例先采用低品位矿石进行选矿，8-10月份3个月入选品位分别是1.11g/t，1.10g/t，1.48g/t，低于盈利预测假设入选品位，由此导致实际黄金产量低于预测数。
（三）明加尔公司黄金生产成本高于预测——由于明加尔公司2013年实际生产中采矿设备未能及时到位，故采矿工作外包给工程承包商进行，造成采矿成本增加 445.45万澳元，每吨增加 13.57澳元。此外，为给来年生产准备充足矿石量，确保2014年选场的供矿安全，明加尔公司截止到 2013年12月31日，累计为明加尔项目准备了 83,749.26吨矿石储备，一定程度上增加了当期费用。
基于以上因素并经评估师测算，在其他评估假设条件不变的情形下，上述标的矿权在2013年5-12月份盈利预测未能实现对标的资产评估值的影响为减少
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 5,290万元。由于 2013年 5-12月属于本次交易的过渡期间，根据天业股份与天业集团签订的《发行股份购买资产协议》，针对标的矿权在过渡期间内的损益，应由双方共同认可的审计机构在资产交割日后的15个工作日内进行审计确认，若标的矿权实际经营发生亏损，将由天业集团按照90%的比例计算补足数额，并以现金方式向天业股份支付。此外，由于本次交易的标的资产交易价格已较评估值调减16,776.10万元，大于5,290万元，因此2013年盈利预测未能实现的风险已得到有效覆盖。
截至本报告书摘要出具日，国际黄金价格已回升至 1,300美元/盎司附近，澳洲黄金市场金价约在 1,400澳元/盎司附近。明加尔公司目前已进入正常生产阶段，随着瑞利及其他高品位矿段陆续投入开采，原矿入选品位将有大幅提高，而品位的提高将增加金的产量，从而降低盎司成本。此外，明加尔公司计划于 2014年逐步采用自主采矿或联合采矿代替外包采矿，此举将大幅度降低采矿成本。所以上述导致 2013年标的资产盈利预测未能实现的因素在 2014年度预计将得以消除。
考虑到截至本报告书摘要出具之日，国际黄金价格持续下跌并波动，若国际金价继续低迷且明加尔公司生产经营无法达到预期、实际生产成本出现高于盈利预测假设成本的情形，则标的资产将面临实际盈利未能达到盈利预测50%的风险。
三、矿产资源储量以及开发周期无法准确预计的风险
截止到 2013年 4月 30日，根据澳大利亚 RungePincockMinarco Limited（RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary -Update），明加尔矿区探明（Measured）、控制（Indicated）及推断（Inferred）三个级别的资源量合计达到33,986.79千克（109.27万盎司）金金属量。其中，探明级别资源量为 519.43千克（1.67万盎司），控制级别资源量为 14,627.98千克（47.03万盎司），推断级别资源量为 18,839.39千克（60.57万盎司）。上述报告系根据澳大利亚明加尔公司所完成的勘探结果编制，报告结果准确性依赖于其所使用资料的可靠性、准确性、完整性及资源储量估算方式等基础因素。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要同时，明加尔地区矿权分布较为分散，具体开采活动的实施可能受到气候变化、特殊地质情况的影响，由此导致目前初步拟定的生产计划存在无法准确实施的风险。此外，随着进一步勘探开发工作的开展，可能发现新增资源量，也可能存在部分资源量无法经济开采等不确定因素，由此导致目前拟定的生产计划存在发生调整的可能。
四、矿权许可及采矿手续未能按时办理的风险
截至 2014年 2月 14日，明加尔矿权地南北跨度约 120公里，区域面积 1,387.96平方公里。明加尔公司登记持有或通过协议约定享有权益的矿业权共有107个，其中明加尔公司100%登记持有或与其他方共同登记持有的矿业权总计82个，由其他方登记持有但明加尔公司通过协议约定享有权益的矿业权25个。
明加尔公司100%登记持有或与其他方共同登记持有的矿业权中，采矿许可 14个，勘探许可 28个，探矿许可 31个，杂项许可 9个，总计 82个。由其他方登记持有但明加尔公司通过协议约定享有权益的矿业权中，采矿许可6个，勘探许可9个，探矿许可10个，总计 25个。在澳大利亚通过签订协议方式划分矿权，是一种常见形式，由于政府针对同一区块内进行的矿产勘探、开采等行为只颁发一项矿权证书，通过协议方式可以约定在该同一个矿权证书下，不同主体对不同矿产享有各自独立权益或者对同一矿产按比例享有各自权益。此外，明加尔公司现有1个矿业权正处于申请办理中，另有1项矿业权（E59/852）由第三方申请，依据“Messenger’sPatch合营企业协议”，在被授予后明加尔公司有权获得该矿权的80%权益，具体包括勘探许可 1个及探矿许可 1个。后续随着勘探工作的不断深入，明加尔公司将会对以上矿权进行升级并继续申请新矿权。根据明加尔公司的排产计划，首批开采的巴格艾（Bugeye）、莫纳克（Monaco）、文达井（WindinneWell）、M1、奥斯丁（Austin）、瑞利（Riley）等矿段已获得 DMP颁发的采矿权证，并就此次重新开采已向DMP递交了采矿建议书并已取得回复，已具备启动开采的条件。明加尔公司后续拟开采矿段在进行开采时所需满足的条件或需获取的审批、许可，需根据各自矿段的特点和拟进行的开采活动，按照澳大利亚及西澳洲相关法律规定，向澳大利亚联邦政府或西澳洲政府的相关部门申请办理相关审批或许可，需待申请得到批准后方可进行开采。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要五、海外经营的管理和运营风险
明加尔公司及其所拥有的明加尔金矿资产位于澳大利亚西澳地区，其经营和资产受到西澳当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。此外，本公司目前尚未有海外投资项目，对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等方面需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。明加尔公司如日后不能有效地进行勘探、开发、生产或财务管理，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发经营与财务等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
六、黄金价格波动风险
标的资产的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动所带来的不确定性将给重组后本公司的盈利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。2009年至2011年，主要受益于避险需求、流动性及官方黄金购买等因素支撑，国际金价呈加速上涨态势并于2011年9月达到近五年最高价约1,920美元/盎司。而2012年以来，在流动性没有进一步宽松预期、美国经济复苏势头确定、美元走强预期等因素综合作用下，黄金价格高位盘整，直到 2013年 4月 12日、15日国际黄金价格连续两个交易日大幅下跌，跌幅超过200美元/盎司，之后又有回升。截至2014年3月中旬，国际黄金现货价格持续在 1,300至1,400美元/盎司之间箱体震荡。
根据《中国矿业权评估准则》，本次交易中矿权评估报告选用的黄金价格以BLOOMBERG-CMPN子数据库之澳大利亚当地黄金现货交易历史价格数据为依据，由评估基准日最近三年一期（2010年1月至2013年4月）平均黄金交易价格确定为 1,499.99澳元/盎司，该金价按照评估报告出具日的上月末（2013年 8
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要月31日）澳元与美元汇率0.9262换算，相当于1,389美元/盎司。按1盎司等于 31.1035克换算，即48.23澳元/克。
黄金价格波动对评估值的影响主要表现为矿业权评估中收益法经营性资产采矿权现金流量折现值的变动。黄金价格下跌5%、10%和20%的情况下对评估值影响的敏感性测试如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基准日估值|下跌5%时的估值|下跌10%时的估值|
|146,025.33|135,529.46|125,033.46|
|141,919.36|131,423.49|120,927.49|
|127,727.43|118,281.14|108,834.74|

鉴于黄金价格截至本报告书摘要出具日持续下跌并波动，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，根据2013年 12月30日澳洲黄金市场当日金价1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。
截至本报告出具之日，澳洲黄金市场金价维持在1400澳元/盎司附近，高于以上交易价格调整采用的金价。此外，鉴于明加尔公司为黄金生产企业，为积极防范金价大幅波动对标的资产盈利能力的影响，明加尔公司已接触多家专业机构就黄金销售远期合约及黄金期货套期保值操作策略进行探讨，并将视经营安排适时签署相应合约锁定未来黄金销售价格，减少金价波动对标的资产未来盈利能力所产生的影响。
七、外汇风险
由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，故澳元对人民币的汇率变化将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。自2013年4月30日以来，澳元对人民币汇率已由1澳元兑换人民币6.4041元变化为2014年3月中旬的1澳元兑换人民币约 5.5元，变化幅度超过14%。根据瑞华出具的《山东天业黄金矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]37100002号），本次交易标的资产天业黄金90%
股权对应的2013年度归属母公司所有者的净利润为-6,593.85万元，此外由于外
币财务报表折算发生的汇兑损失，天业黄金90%股权对应的2013年度归属于母
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司股东的综合收益总额为-11,949.12万元。根据瑞华出具的《山东天业恒基股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]37100003号），天业股份 2013年度备考归属于母公司股东的净利润为-5,474.94万元，较预测数-4,249.77万元低 1,225.17万元。考虑汇兑损益后天业股份 2013年度备考归属于母公司股东的综合收益总额为-11,363.64万元。相关汇率波动将对公司未来盈利表现带来一定的汇兑风险。截至本报告书摘要出具日，天业集团、天业股份正与民生银行就外汇套期保值操作策略进行协商，尚未达成最终远期外汇买卖合同。汇兑风险敞口尚未得到有效消除。
鉴于目前澳元兑人民币汇率持续下跌并波动，为保护中小股东利益，避免汇率波动风险，本次交易中天业集团将对采用收益法评估定价的矿权之盈利预测数额，按其对应的人民币金额（以评估基准日的澳元兑人民币汇率换算）进行盈利预测补偿承诺。
鉴于明加尔公司日常生产经营中涉及的原料采购、人员工资支付、黄金销售等环节均在澳大利亚当地以澳元货币进行结算，人民币兑澳元汇率的波动对明加尔公司日常经营的影响较小。考虑到明加尔公司尚有部分外币借款存在受汇率波动的影响风险，为积极应对汇率大幅波动的风险，明加尔公司已与多家金融机构探讨外汇套期保值操作的可行性。目前上述外汇套期保值谈判已进入最终阶段，待合适时点将签署协议。
八、短期内无法分红的风险
截至2013年12月31日，本次重组标的资产天业黄金的母公司报表中的未分配利润为-8,907.51万元，且天业黄金仍处于亏损状态。本次重组完成后，上市公司将积极提升明加尔公司的盈利能力，并继续巩固和发展房地产开发业务。
但受到经营开发周期的影响，上市公司存在短期内无法分红的风险。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明........................................................................................................................ 1重大事项提示................................................................................................................ 2重大风险提示.............................................................................................................. 49目录.......................................................................................................................... 56释义.......................................................................................................................... 59第一节交易概述........................................................................................................ 62一、本次交易的基本情况.................................................................................. 62二、本次交易的背景和目的.............................................................................. 62三、本次交易的决策过程.................................................................................. 64四、本次交易的主要内容.................................................................................. 65五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 67六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 68七、董事会和股东大会表决情况...................................................................... 68第二节上市公司基本情况........................................................................................ 71一、天业股份基本情况...................................................................................... 71二、历史沿革及最近三年控股权变动情况...................................................... 72三、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 75四、上市公司最近四年主营业务发展情况...................................................... 76五、上市公司最近四年主要财务指标.............................................................. 76六、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................................... 77第三节交易对方基本情况........................................................................................ 79
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一、公司基本情况.............................................................................................. 79二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.................................................. 79三、最近三年主要业务发展情况...................................................................... 80四、股东情况及产权控制关系.......................................................................... 80五、下属企业基本情况...................................................................................... 81六、最近四年主要财务指标.............................................................................. 87七、交易对方与上市公司之间关联关系情况.................................................. 87八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.......................... 87九、交易对方最近五年合法经营情况.............................................................. 87第四节交易标的基本情况........................................................................................ 89一、天业黄金的基本情况.................................................................................. 89二、天业黄金下属子公司——明加尔公司基本情况...................................... 96三、本次资产评估情况.................................................................................... 124四、标的资产的主营业务情况........................................................................ 202五、其他需要说明的情况................................................................................ 214第五节本次非公开发行股份情况.......................................................................... 217一、发行股份的价格及定价依据.................................................................... 217二、发行股份的种类、每股面值.................................................................... 218三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例............................................ 218四、募集资金用途............................................................................................ 219五、股份锁定期................................................................................................ 219六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格.................................................... 220
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要七、发行股份前后主要财务数据.................................................................... 220八、发行股份前后股权结构对比.................................................................... 220第六节财务会计信息.............................................................................................. 222一、标的资产最近三年财务数据.................................................................... 222二、天业股份最近三年的财务数据和备考财务报表.................................... 225三、标的资产的盈利预测................................................................................ 237四、天业股份的盈利预测和备考合并盈利预测............................................ 242
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
在本重组报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
天业股份、本公
指 山东天业恒基股份有限公司
司、上市公司
天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司
明加尔公司 指 Minjar Gold Pty. Ltd（明加尔金源公司）
金达必公司 指 Gindalbie Metals Limited（金达必金属公司）
范肯公司 指 Falcon MineralsLtd（范肯矿产公司）
Robert Ernst JohnSheppard（罗伯特•恩斯特约翰•
罗伯特 指
谢普德）
莫森公司 指 Mawson WestLimited（莫森西公司）
Harmony Gold OperationsLimited（哈曼尼黄金业
哈曼尼公司 指
务公司）
查尔斯 指 Charles EdwardEast（查尔斯•爱德华•伊斯特）
Sean CameronAshcrof（t肖恩•卡梅隆•阿什克罗夫
肖恩 指
特）
简•特奥 指 Jan TheoRobijn（简•特奥罗宾）
重组报告书/报告 《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产
指
书 并募集配套资金暨关联交易报告书》
重组报告书摘要/ 《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产
指
本报告书摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产
重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
本次重大资产重 天业股份向控股股东天业集团非公开发行股份购
组、本次重组、本 指 买天业集团持有的天业黄金90%股权并募集配套
次交易 资金暨关联交易事项
天业股份向不超过 10名特定投资者非公开发行
配套融资 指 股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不
超过本次交易总额的25%
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要标的资产/交易标
指 天业集团所持天业黄金90%股权
的
审计/评估基准日 指 2013年4月30日
定价基准日（天业股份首次审议本次交易的董事
会决议公告日）前20个交易日天业股份股票交易
均价，为 6.87元/股。上市公司 2012年度利润分
发行价格 指 配实施完成后，发行价格相应调整为6.86元/股。
本次重大资产重组实施前，若天业股份股票发生
其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进
行相应调整
《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组涉及
的山东天业房地产开发集团有限公司转让所持山
《资产评估报告》 指
东天业黄金矿业有限公司90%股权资产评估报
告》
《矿业权评估报 《明加尔金源公司（Minjar Gold Pty.Ltd）全部118
指
告》 个矿业权评估报告书》
《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产
《发行股份购买
指 开发集团有限公司之发行股份购买资产框架协
资产框架协议》
议》
《发行股份购买 《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产
指
资产协议》 开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买 《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产
资产协议的补充 指 开发集团有限公司之发行股份购买资产协议的补
协议》 充协议》
《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产
《盈利预测补偿
指 开发集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预
协议》
测补偿协议》
《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产
《盈利预测补偿
指 开发集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预
协议的补充协议》
测补偿协议的补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
西澳矿产和石油部，Government of Western
DMP 指
Australia Department of Mines and Petroleum
澳大利亚矿石储量联合委员会，the Joint Ore
JORC 指
Reserves Committee
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中信证券/独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
新广信 指 山东新广信有限责任会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市
《重组管理办法》 指
公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组规定》 指
定》
《财务顾问业务管
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第《财务顾问业务指
指 二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试引》
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
g/t 指 克每吨（金矿品位单位）
HA 指 公顷（面积单位）
BL 指 以经纬度1′×1′划分的区块（面积单位）
注：本报告书摘要所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节交易概述
一、本次交易的基本情况
本公司拟向控股股东天业集团非公开发行股份购买天业集团持有的天业黄金90%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议的补充协议》，本次交易标的——天业黄金90%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2013]118号），本次交易标的天业黄金90%股权的评估价值为 127,727.43万元。鉴于黄金价格截至本报告
书摘要出具日持续下跌并波动，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，根据2013年 12月30日澳洲黄金市场当日金价1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 6.86元/股，故股份发行数量相应调整为 161,736,600股，差额部分 224元由上市公司以现金方式向天业集团补足；本公司募集配套资金总额相应调整为不超过36,983.78万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于6.18元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量调整为不超过5,984.43万股。
本次交易完成后，本公司将持有天业黄金100%的股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产主业持续受到宏观经济调控影响较大
2010年以来，国家对房地产市场加强调控力度，调控政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限的影响，上市公司经营及盈利表现不
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要佳，合并报表净利润连续三年下降。2012年，公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,461.81万元，对应每股收益 0.05元，2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,955.37万元，对应每股收益 0.06元。由于盈利能力下降和融资渠道受限，公司需要拓展新业务，寻求新的经营利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。
2、公司积极探索多元化经营战略
为消除外部经营环境的不利影响，公司积极调整发展战略，力图通过多元化经营改变公司主营业务过于依赖房地产业务的局面。2012年10月，公司以参股方式取得控股股东天业集团的子公司天业黄金10%股权，将业务拓展至黄金采选行业。为进一步推进经营多元化发展，拓宽盈利渠道，公司拟收购天业黄金剩余90%股权，实施地产与矿业共同发展的多元化经营战略，增强盈利能力和风险抵抗能力，实现股东利益最大化。
（二）本次交易的目的
1、由单一主业向多元化经营转变，分散单一主业的经营风险。
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产实现对天业黄金的整体收购，完成公司由单一房地产业向房地产和矿业多元化经营发展的战略转变，有利于提升公司的核心竞争力，分散单一主业的经营风险，实现公司经营业绩跨周期式的稳定增长，提升上市公司持续盈利能力，并最终实现上市公司全体股东的利益最大化。
2、培育新的利润增长点，实现公司的可持续健康发展。
通过本次重大资产重组的实施，明加尔公司拥有的澳大利亚优质金矿资源类资产将全部置入上市公司，公司将全面涉足矿业领域，以黄金勘探开发及采选作为主业之一，并将通过合理的融资及合作方式，支持对该金矿项目的继续勘探和开发投资。
明加尔公司在澳大利亚现拥有丰富的金资源储量和完备的生产设备和较丰富的黄金采选及经营管理经验，公司拟通过对矿产资源的进一步勘探开发，在寻
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要找地表氧化矿的同时，逐步开展深部原生矿的勘探和开发；并对多金属矿加强研究和分析，形成以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用模式，增强明加尔公司的持续发展能力，保障上市公司的长期稳定经营。
三、本次交易的决策过程
2013年7月10日，天业集团出具执行董事决定，同意本次交易预案。
2013年7月15日，本公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2013年9月21日，天业集团出具执行董事决定，同意本次交易正式方案。
2013年9月22日，天业集团出具股东会决议，同意本次交易正式方案。
2013年 10月 16日，本公司召开第七届董事会第二十二次临时会议审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案。本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2013年 11月 1日，本公司召开 2013年度第二次临时股东大会，表决通过了本次重大资产重组的具体方案并同意天业集团免于发出收购上市公司股份要约。
2014年1月22日，天业集团召开股东会并形成决议，同意以所持有的天业黄金90%股权认购天业股份非公开发行的16,173.66万股股份，并同意就上述事宜与天业股份签署《发行股份购买资产协议的补充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》。
2014年1月22日，根据公司股东大会的授权，本公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了修订本次重大资产重组方案的议案及相关议案。
本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。
2014年3月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第 18次会议有条件审核通过了本公司重大资产重组方案；本次重组于2014年4月 22
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要日获得了中国证监会的核准。
四、本次交易的主要内容
本次交易为上市公司向天业集团发行股份，购买天业集团持有的天业黄金90%股权。本次交易完成后，天业黄金成为上市公司全资子公司，天业集团仍为上市公司控股股东，曾昭秦先生仍为上市公司实际控制人。
（一）交易主体
本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为天业集团，具体情况详见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况”。本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者待定。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为天业黄金90%股权，具体情况详见本报告书摘要“第四节交易标的基本情况”。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易中拟购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2013]118号），天业黄金100%股权的评估值为 141,919.36万元，评估增值为 124,058.22万元，评估增值率为694.57%。
本次交易标的——天业黄金90%股权的评估价值为127,727.43万元。鉴于黄金价格的持续下跌并波动，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，根据2013年12月 30日澳洲黄金市场当日金价 1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。调整后的交易价格较标的资产账面价值溢价590.21%。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）本次交易的对价支付方式
本公司将以向天业集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为本公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告之日（2013年7月17日）前20个交易日公司股票交易均价，即6.87元/股，根据交易价格的调整，发行股份数量相应调整为 161,501,200股。2013年 8月 6日，天业股份公告 2012年度利润分配实施公告，公司 2012年度利润分配以 2012年 12月 31日公司总股本 321,151,200股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，2012年度天业股份不进行公积金转增股本。
本次利润分配现金红利发放已于2013年8月15日完成。故本次交易股份发行价格相应调整为 6.86元/股，股份发行数量调整为 161,736,600股，差额部分 224元由上市公司以现金方式向天业集团补足。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。最终的发行数量须经中国证监会核准。
天业集团承诺，以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。现基于本次交易方案的调整，天业集团补充承诺在本次交易中所认购的天业股份全部股份在36个月股份锁定期满之后，依据天业集团与天业股份关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过12个月。
发行股份的具体情况详见本报告书摘要“第五节本次非公开发行股份情况”。
（五）募集配套资金及其使用计划
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，根据调整后的交易价格即 36,983.78万元。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日天业股份股票交易均价的90%，即不低于6.19元/股。2013年8月15日，上市公司实施完毕2012年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调整为不低于 6.18元/股，最终定价原则为询价发行，股份发行数量调整后不超过5,984.43万股。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东天业集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。
本次交易中募集的配套资金将用于加大对明加尔公司已探明资源量矿段以外区域的勘查投资力度和对明加尔公司现有选矿产能的扩建投资。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十三条第一款第（四）项之规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”此外，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》之规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。”
2012年 10月 10日，天业股份召开第七届董事会第十三次临时会议，拟以现金15,200.00万元收购天业黄金10%股权；2012年10月 29日，天业股份召开 2012年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。2013年 7月 15日，天业股份召开第七届董事会第十八次临时会议，拟收购天业黄金剩余90%股权；
2013年 10月 16日，天业股份召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议本次重组的正式方案；2013年 11月 1日，天业股份召开 2013年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次重组的议案；2014年1月22日，天业股份召开第
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要七届董事会第二十四次临时会议，审议调整本次重组的交易对价为 110,951.33万元。因此，前次及本次收购天业黄金股权的股东大会时间分别为 2012年 10月29日及2013年11月1日，相隔12个月以上，不属于《重组办法》第十三条第一款第（四）项规定的“12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，需要累计计算相应数额”的情形。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易标的资产的资产净额以110,951.33万元为准，天业股份2012年末合并口径净资产额为 61,790.47万元，故标的资产资产净额占上市公司期末净资产额比例为179.56%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过 5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要出具之日，天业集团持有上市公司32.79%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司第七届董事会第二十二次临时会议在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事均已按规定回避表决。
本公司 2013年度第二次临时股东大会在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东已按规定回避表决。
本公司第七届董事会第二十四次临时会议在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订相关事项时，关联董事均已按规定回避表决。
七、董事会和股东大会表决情况
2013年7月15日，本公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议并通过了《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于审议山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于审议公司与山东天业房地产开发集团有限公司
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》、《关于审议公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
2013年 10月 16日，上市公司召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准山东天业房地产开发集团有限公司免于发出要约收购的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于召开公司 2013年第二次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
2013年 11月 1日，本公司召开 2013年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准山东天业房地产开发集团有限公司免于发出要约收购的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》和《关于公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。在审议相关议案时，关联股东依法回避表决。
2014年1月22日，根据公司股东大会的授权，天业股份召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了与本次重组相关的下列议案：《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于山东天业房地产开发集团有限公司免于发出要约收购的议案（修订）》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节上市公司基本情况
一、天业股份基本情况
公司名称：山东天业恒基股份有限公司
公司A股上市交易所：上海证券交易所
证券简称：天业股份
证券代码：600807
英文名称：Shandong Tyan Home Co., Ltd.
成立日期：1993年1月16日
法定代表人：曾昭秦
董事会秘书：蒋涛
注册资本：32,115.12万元
营业执照注册号：370000018010703
注册地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区
办公地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼
电话：86-531-82685365
传真：86-531-82685365
经营范围：纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；
仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、1992年改制设立
天业股份设立于1992年，设立之初名为“济南百货大楼股份有限公司”（以下简称“济南百货”）。1992年 7月，经山东省经济体制改革委员会和中国人民银行山东省分行联合出具的《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992]第 90号）批准，原济南百货大楼改组设立济南百货，公司总股本为6,137.00万股，注册资本为6,137.00万元。
本公司设立之初的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股本性质|持股数额（万股）|
|国家股|3,075.00|
|社会公众股|2,750.00|
|社会法人股|312.00|
||6,137.00|

2、1993年发行上市
1993年 11月 26日，中国证监会出具《关于济南百货大楼股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]105号），核准公司发行上市，批复确认济南百货股本总额 6,137.00万股，每股1元，其中国家股3,075.00万股、法人股312.00万股、社会公众股2,750.00万股（其中公司职工股275.00万股），并可向自己选定的证券交易所提出股票上市申请。
3、1994年送红股
1994年3月，经济南百货股东会决议，公司按10股送5股的比例向全体股东派送红股。
1994年 3月，经济南市国有资产管理局出具的《关于同意济南百货大楼股份有限公司剥离非经营性资产的通知》（济国资[1994]8号）批准，济南百货剥离非经营国有资产1,524.74万元，同时减少国家股本1,524.74万股，公司总股本减
少至4,612.26万股。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 1994年6月，济南百货以总股本4,612.26万股为基数，按10股派送5股的比例实施送股，公司总股本增加至6,918.40万股。
4、1997年改组更名
1997年 1月，经山东省经济体制改革委员会出具的《关于同意组建山东济南百货大楼集团的批复》（鲁体改企字[1997]第 3号）批准，济南百货及其全资和控股的3家子公司（济南百货大楼股份有限公司贸易公司、济南百货大楼股份有限公司物资设备公司、济南百货大楼股份有限公司家电维修中心），联合有关参股关联企业组建山东济南百货大楼集团，并将核心企业济南百货更名为山东济南百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“济南百货（集团）”）。
5、1999年送红股
1996年5月，经济南百货股东会决议，公司按10股送2股的比例向全体股东派送红股，共计派送 1,383.68万股。经山东天元会计师事务所出具的《验资报告》（鲁天元会验字[1999]327号）验证，上述变更完成后，公司总股本增至8,302.08万股。
6、2000年资本公积转增股本
1999年 4月，经济南百货（集团）股东会决议，公司用资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 2,490.62万股。经山东天元会计师事务所出具的《验资报告》（鲁天元会验字[2000]第85号）验证，上述变更完成后，公司总股本增至10,792.70万股。
7、2002年股权转让
2002年6月28日，济南百货（集团）股东济南市国有资产管理局与将军投资管理有限公司签署股权转让协议，将所持有的公司 3,627.62万股国家股中的 3,216.22万股转让给将军投资管理有限公司。2004年11月22日，公司控股股东将军投资管理有限公司更名为将军控股有限公司。
8、2006年重组和股权分置改革
2006年 7月 17日，济南百货（集团）公告《股权分置改革说明书》，确定
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股权分置改革方案为：非流通股股东向流通股股东每 10股送 0.5股股份，非流通股股东共计送出321.75万股股份。
2006年 8月 1日，济南百货（集团）股东会决议通过《关于非公开发行新股收购资产的方案》，济南百货（集团）拟向天业集团非公开发行 5,265.48万股股份用以购买绣水如意项目 17,850.00万元的资产，该项目其余价值 10,984.00万元的资产作为济南百货（集团）对天业集团的负债；发行价格为董事会召开前二十个交易日股票均价3.39元/股。
2006年12月28日，中国证监会签发《关于核准山东济南百货大楼（集团）股份有限公司向山东天业房地产开发有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2006]300号）和《关于同意山东天业房地产开发有限公司公告山东济南百货大楼（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]301号），核准公司向天业集团发行不超过 5,265.48万股的人民币普通股购买天业集团的相关资产，并同意豁免天业集团要约收购义务。
2007年1月15日，非流通股股东向流通股股东支付的对价股票上市，公司股票于当日复牌。
2006年重组和股权分置改革完成后，公司控股股东变更为山东天业房地产开发有限公司，公司实际控制人变更为曾昭秦，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/股本性质|持股数额（万股）|
|山东天业房地产开发有限公司|5,265.48|
|将军控股有限公司|2,894.47|
|济南市国有资产管理局|410.78|
|建行山东信托济南办事处|204.75|
|济南高新建设开发公司|175.50|
|山东省国际信托投资公司|117.00|
|其他|232.83|
|无限售流通股|6,756.75|
||16,057.56|

9、2007年公司更名
2007年 5月，经济南百货（集团）股东会决议，公司名称变更为“山东天
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业恒基股份有限公司”，英文全称为“Shandong Tyan Home Co.,Ltd.”，山东省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换发了营业执照。
10、2011年资本公积转增股本
2011年4月，经天业股份股东会决议，公司以资本公积金转增股本，每 10股转增10股。经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））出具的《验资报告》（国浩验字[2011]404A127号）验证，本次转增完成后，公司总股本增至32,115.12万股。
（二）上市公司前十大股东
截至2014年1月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|山东天业房地产开发集团有限公司|105,309,600|
|将军控股有限公司|55,265,878|
|包诚|7,801,385|
|济南市人民政府国有资产监督管理委员会|6,719,322|
|中国建银投资有限责任公司|3,792,604|
|山东招标股份有限公司|2,700,000|
|曲柄任|2,564,000|
|江艳|1,580,000|
|吴远付|1,318,900|
|江敦明|1,318,000|
||188,369,689|

（三）最近三年控股权变动情况
自2010年1月1日至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东均为天业集团，未发生变动。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、上市公司最近四年主营业务发展情况
上市公司主营业务包括房地产开发与销售、租赁及物业、百货零售三大板块。
2010-2013年，上市公司主营业务收入分别为70,301.16万元、42,871.78万元、48,731.96万元和 75,703.56万元。其中，房地产销售收入占各年度收入比重均超过90%，是公司最主要收入来源；2010-2013年，租赁及物业收入占营业收入比重分别为3.11%、6.44%、6.30%和4.79%；百货零售收入占营业收入比重分别为0.10%、0.12%、0%和0%。
上市公司最近四年经营数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度||2011年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|72,075.42|95.21|45,662.40|93.70|40,060.24|93.44|68,041.77|
|3,628.14|4.79|3,069.56|6.30|2,759.52|6.44|2,187.19|
|0|0|0|0|52.01|0.12|72.20|
|75,703.56|100%|48,731.96|100%|42,871.78|100%|70,301.16|

五、上市公司最近四年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|2013.7.31|2013.4.30|2012.12.31|2011.12.31|
|291,479.63|273,915.02|262,940.00|250,710.93|198,817.87|
|228,502.87|211,727.08|200,815.53|188,920.46|144,376.75|
|62,976.76|62,187.94|62,124.47|61,790.47|54,441.12|
|50,670.56|49,750.62|49,646.87|49,164.80|47,702.99|

（二）合并利润表主要数据
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|2013年1—7月|2013年1—4月|2012年度|2011年度|
|75,703.56|29,201.31|20,670.24|48,731.96|42,871.78|
|3,066.18|653.13|508.07|2,048.84|6,225.99|
|1,635.90|397.47|333.99|1,349.35|4,559.44|
|1,955.37|585.82|482.07|1,461.81|4,578.36|

六、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
曾昭秦
89.80%
天业集团
32.79%
天业股份
（二）上市公司控股股东基本情况
天业集团持有公司32.79%的股份，为本公司的控股股东。天业集团的基本情况如下：
公司名称：山东天业房地产开发集团有限公司
成立日期：1999年7月4日
法定代表人：曾昭秦
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
营业执照注册号：370000228003613
组织机构代码证号：26718441-9
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）
天业集团的详细情况见“第三节交易对方基本情况”。
（三）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为曾昭秦先生。
曾昭秦，中国国籍，无境外居留权，男，1969年 5月出生，天业集团创始人之一。历任天业集团董事长、将军控股副董事长，天业股份董事长；现任天业集团执行董事、天业股份董事长。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节交易对方基本情况
一、公司基本情况
公司名称：山东天业房地产开发集团有限公司
成立日期：1999年7月4日
法定代表人：曾昭秦
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
营业执照注册号：370000228003613
组织机构代码证号：26718441-9
税务登记证号：鲁地税济字370102267184419号
注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心
主要办公地点：济南市高新开发区新宇南路 1号济南国际会展中心 A区四楼
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
天业集团前身为山东天业房地产开发有限公司（以下简称“天业有限”），成立于1999年7月4日，成立时注册资本为600.00万元，其中曾昭琴（即上市公司实际控制人曾昭秦）、刘庆芳分别出资294.00万元、306.00万元，占注册资本的比例分别为49%和51%。经营范围为“房地产开发及信息咨询（不含中介）、室内装饰装修；建筑材料、钢材、铝材销售”。
2001年 3月，天业有限经营范围变更为“房地产开发及信息咨询（不含中
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要介）；建筑材料、钢材、铝材销售”。
2002年12月，由曾昭琴向天业有限增资200.00万元，增资后的注册资本为 800.00万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为 494.00万元、306.00万元，占注册资本的比例分别变更为61.75%和38.25%。
2004年 2月，由曾昭琴向天业有限增资 1,200.00万元，增资后的注册资本为2,000.00万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为1,694.00万元、306.00万元，占注册资本的比例分别变更为84.70%和15.30%。
2005年 4月，由曾昭琴向天业有限增资 1,000.00万元，增资后的注册资本为3,000.00万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为2,694.00万元、306.00万元，占注册资本的比例分别变更为89.80%和10.20%。
2006年8月，天业有限自然人股东曾昭琴更名为“曾昭秦”。
2006年11月，天业有限自然人股东刘庆芳将其持有的306.00万元股份转让给自然人刘连军，该次股权转让后，曾昭秦、刘连军出资额分别为2,694.00万元和306.00万元，占注册资本的比例分别为89.80%和10.20%。
2006年11月，天业有限名称更名为“山东天业房地产开发集团有限公司”。
最近三年，天业集团注册资本未发生变化。
三、最近三年主要业务发展情况
天业集团直接或间接控股 18家企业，主要业务板块包括矿业板块、能源板块、地产板块、服务业板块和其他板块等。最近三年，天业集团各板块运营良好。
四、股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要出具日，天业集团的股权结构为：
曾昭秦 刘连军
89.80% 10.20%
天业集团
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要五、下属企业基本情况
（一）股权结构图
天业集团与其控制企业之间的产权及控制关系（分板块）如下：
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要70%
青龙满族自治县盛华北方矿业有限公司90%
山东天业矿业有限公司
70%
矿
山东天业澳大利亚有限公司
业
板 90% 100%
山东天业黄金矿业有限公司 明加尔公司
块
51%
山东海天矿业有限公司
51%
能
胶州泰坤天然气有限公司
源
90%
板
山东天业国际能源有限公司
55%
块 青岛天业能源有限公司
51%
天
东营市万佳房地产开发有限公司
业
地
集 70%
产 32.79% 山东永安房地产开发有限公司
团
板
山东天业恒基股份有限公司
100%
块
山东瑞蚨祥贸易有限公司
100%
山东天业顺祥置业发展有限公司
服 60%
山东天业物业管理有限公司
务
100% 40%
业
||
|-|
|山东天业国际会展酒店有限公司|
|山东天业集团有限公司（澳洲）|

其 100%
他 济南市市中塑料三厂
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）主要下属公司的基本情况
截至本报告书摘要出具之日，天业集团所属全资及核心控股子公司共18家，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|与母公司层级|注册地址|注册资本（万元）|持股比例|

矿业板块
||||||
|-|-|-|-|-|
|山东天业矿业有限公司|二级|济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室|1,000.00|天业集团持股90%，曾昭秦持股10%|
|山东天业黄金矿业有限公司|二级|济南国际会展中心A区山东天业国际会展酒店四层|22,000.00|天业集团持股90%，天业股份持股10%|
|山东海天矿业有限公司|二级|济南市工业南路高新区科技文化广场北侧济南国际会展中心A区|1,000.00|天业集团持股51%|
|明加尔金源公司（Minjar Gold Pty.Ltd）|三级|Spinifex HouseL3,46-50 Kings ParkRoad, WEST PERTHWA6005|3,560.00万澳元|天业黄金持股100%|
|青龙满族自治县盛华北方矿业有限公司|三级|青龙满族自治县茨榆山乡八拨子村|1,000.00|天业矿业持股70%|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|山东天业澳大利亚有限公司（ShandongTianye AustraliaLimited）|三级|Level 23 ,Tower1,520Oxford St, BONDIJUNCTION , NSW,AUSTRALIA, 2022|685.22万澳元|天业矿业持股70%|

能源板块
||||||
|-|-|-|-|-|
|山东天业国际能源有限公司|二级|济阳县济北开发区正安路北段西侧|3,000.00|天业集团持股90%|
|胶州泰坤天然气有限公司|三级|青岛胶州市兰州东路435号|5,000.00|天业国际能源持股51%|
|青岛天业能源有限公司|三级|青岛市崂山区山东头路58号盛和大厦2号楼1801室|2,000.00|天业国际能源持股55%|

地产板块
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|-|-|-|-|-|
|山东天业恒基股份有限公司|二级|山东省济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区|32,115.12|参见“第二节 上市公司基本情况，二、历史沿革及最近三年控股权变动情况”|
|东营市万佳房地产开发有限公司|三级|东营市东营区华纳大街83号天业盛世龙城A区AS011（A10-1-106）|19,607.00|天业股份持股51%|
|山东永安房地产开发有限公司|三级|济南市泉城路264号|42,000.00|天业股份持股70%|
|山东天业顺祥置业发展有限公司|三级|章丘绣水如意哈佛商业中心|4,000.00|天业股份持股100%|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要服务业板块
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|-|-|-|-|-|
|山东天业国际会展酒店有限公司|二级|济南高新区工业南路济南国际会展中心A区|201.00|天业集团持股100%|
|山东天业物业管理有限公司|三级|济南市高新开发区新宇南路1号国际会展中心A区|500.00|天业股份持股60%，天业集团持股40%|
|山东天业集团有限公司（Shandong TianyeGroup Pty. Ltd）|二级|Chifley Tower Level 292 Chifley SquareSydney NSW 2000|100.00澳元|天业集团持股100%|
|山东瑞蚨祥贸易有限公司|三级|济南市历下区泉城路180号|2,000.00|天业股份持股100%|

其他
||||||
|-|-|-|-|-|
|济南市市中塑料三厂|二级|济南市市中区郎茂山路51号|130.00|天业集团持股100%|

天业集团境内及境外参股子公司共5家，具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|将军控股有限公司|35,859.00|21.47|
|枣庄银行股份有限公司|29,678.78|16.35|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|澳大利亚晨星公司Morning Star Gold NL(ASX: MCO)|所发行普通股股数：284,318,462股|9.85|
|济南市高新区天业小额贷款股份有限公司|10,000.00|30.00|
|山东鲁新天然气有限公司|4,000.00|30.00|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要六、最近四年主要财务指标
天业集团财务报告简要财务数据（母公司报表，2010年-2012年经审计，2013年为未审计数据）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|205,782.13|143,086.24|149,768.57|
|105,713.49|53,269.56|69,506.23|
|100,068.64|89,816.68|80,262.35|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|2012年度|2011年度|
|15,230.12|12,375.63|16,577.69|
|11,569.28|10,396.52|7,325.59|
|10,251.96|9,554.33|5,622.62|

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
交易对方天业集团持有上市公司32.79%股权，为上市公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，天业集团与本公司之间构成关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书摘要出具之日，天业集团向上市公司推荐董事、高级管理人员情况如下：
||
|-|
|本公司职务|
|董事长|

九、交易对方最近五年合法经营情况
截至本报告书摘要出具之日的最近五年内，天业集团及其主要管理人员均未
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四节交易标的基本情况
本次交易标的为天业集团持有的天业黄金90%股权。交易完成后，天业黄金将成为本公司的全资子公司。
一、天业黄金的基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东天业黄金矿业有限公司
法定代表人：曾昭秦
注册地址：济南国际会展中心A区山东天业国际会展酒店四层
主要办公地点：济南国际会展中心A区山东天业国际会展酒店四层
注册资本：220,000,000元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：370000200008894
组织机构代码证号：69203531-8
税务登记证号：鲁地税济字370112692035318号
成立日期：2009年7月22日
经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）
（二）历史沿革
1、2009年7月成立
天业黄金成立于2009年7月22日，系由天业集团出资成立，天业集团以现金出资 1,000.00万元，占注册资本的100%。2009年 7月 21日，山东中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中大会验字[2009]141号），验证上述注册资本已全部出资到位。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要天业黄金成立之初的股权结构如下：
||
|-|
|出资数额（万元）|
|1,000.00|

2、2009年8月增资至22,000.00万元
2009年8月14日，天业黄金股东会决议，引入自然人曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉和孙景运对天业黄金增资，其中天业集团以现金出资 19,044.00万元，曾昭秦以现金出资 815.00万元，王永文以现金出资 326.00万元，田志勇以现金出资326.00万元，纪光辉以现金出资244.50万元，孙景运以现金出资 244.50万元。2009年8月18日，山东中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中大会验字[2009]146号），验证上述新增注册资本已全部出资到位。
本次增资完成后，天业黄金注册资本增加至 22,000.00万元，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资数额（万元）|
|山东天业房地产开发集团有限公司|20,044.00|
|曾昭秦|815.00|
|王永文|326.00|
|田志勇|326.00|
|纪光辉|244.50|
|孙景运|244.50|
||22,000.00|

3、2010年2月股权转让
2010年 2月 1日，经天业黄金股东会决议，同意曾昭秦将所持有的天业黄金815.00万元股份（持股比例3.71%）、王永文所持有的326.00万元股份（持股比例1.48%）、田志勇所持有的326.00万元股份（持股比例1.48%）、纪光辉所持有的244.50万元股份（持股比例1.11%）、孙景运所持有的244.50万元股份（持股比例1.11%）全部转让给天业集团。
2010年 2月 1日，曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运分别与天业集团签署股权转让协议，约定其各自转让的天业黄金股份的转让价格分别为
815.00万元、326.00万元、326.00万元、244.50万元、244.50万元。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要该次股权转让完成后，天业黄金的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资数额（万元）|
|山东天业房地产开发集团有限公司|22,000.00|
||22,000.00|

4、2012年10月股权转让
2012年 10月 11日，上市公司发布《山东天业恒基股份有限公司收购山东天业黄金矿业有限公司10%股权暨关联交易公告》，经上市公司第七届董事会第十三次临时会议决议通过，天业股份将收购天业集团持有的天业黄金10%股权。
2012年10月10日，天业股份与天业集团签署《股权转让协议》，天业股份拟以15,200.00万元收购天业集团持有的全资子公司天业黄金10%股权。
该次股权转让价格参考北京湘资国际资产评估有限公司于 2012年 9月 26日出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购山东天业房地产开发集团有限公司持有的天业黄金10%股权所涉及的山东天业黄金矿业有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（湘资国际评字[2012]第09072号）确定的截止2012年6月 30日天业黄金全部股权的评估值 152,555.16万元为基础，经双方协商一致，最终确定的股权转让价格为 15,200.00万元。
2012年 12月 18日，天业黄金完成该次股权转让的工商登记手续，转让完成后，天业黄金的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|
|山东天业房地产开发集团有限公司|19,800.00|
|山东天业恒基股份有限公司|2,200.00|
||22,000.00|

（三）股权结构及控制关系
1、天业黄金股权结构图
天业集团和天业股份为天业黄金股东，分别持有天业黄金90%和10%股权。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要天业集团 天业股份
90% 10%
天业黄金
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要出具之日，天业黄金的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次重大资产重组后，天业黄金原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要出具之日，天业黄金不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产、主要负债及最近三年主营业务发展情况
天业黄金的主要业务包括矿业投资及资产委托管理、矿产品开采的技术开发和技术咨询及技术服务。天业黄金的主要资产为其持有的明加尔公司100%股权，除此之外天业黄金未开展其他经营活动。
关于明加尔公司主要资产、负债和主营业务情况，请参见本节“二、天业黄金下属子公司——明加尔公司基本情况”部分相关内容。
（五）对外担保情况
截至本报告书摘要出具之日，天业黄金无对外担保。
（六）天业黄金最近三年主要财务指标
根据瑞华出具的《关于山东天业黄金矿业有限公司2011—2013年 1-4月财
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要务报表之审计报告》（瑞华专审字[2013]第404A0002号）、《关于山东天业黄金矿业有限公司2011—2013年 1-7月财务报表之审计报告》（瑞华专审字[2013]第 404A0006号）及《山东天业黄金矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]37100002号），天业黄金最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013.12.31|2013.7.31|2013.4.30|2012.12.31|
|47,363.01|40,235.82|38,014.34|29,931.68|
|61,881.68|49,861.34|41,566.01|31,173.55|
|-14,518.67|-9,625.52|-3,551.68|-1,241.87|
|-14,518.67|-9,625.52|-3,551.68|-1,241.87|
|2013年度|2013年1-7月|2013年1-4月|2012年度|
|8,312.80|74.22|71.10|423.84|
|-7,326.50|-3,299.69|-1,795.19|-7,672.21|
|-7,326.50|-3,299.69|-1,795.19|-7,672.21|
|-7,326.50|-3,299.69|-1,795.19|-7,672.21|

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2012年10月10日，天业股份与天业集团签署《股权转让协议》，天业股份以 15,200.00万元收购天业集团持有的全资子公司天业黄金10%股权。北京湘资国际资产评估有限公司于 2012年9月26日出具了《山东天业恒基股份有限公司拟收购山东天业房地产开发集团有限公司持有的天业黄金10%股权所涉及的山东天业黄金矿业有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（湘资国际评字[2012]第 09072号），以 2012年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法对天业黄金股东全部权益进行了评估。明加尔公司矿业权价值由具有国土资源部核发探矿权采矿权评估资格证书（矿权评资[2000]001号）的山东新广信有限责任会计师事务所评估并出具《明加尔金源公司探明金资源量的14个矿段（11个M证内）采矿权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2012]第 045号）、《明加尔金源公
司探明金资源量矿段以外的采矿（勘查）区矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要报字[2012]第046号）确定。
此交易中，以2012年6月30日为评估基准日，天业黄金股东全部权益的账面价值为 20,070.54万元，采用资产基础法的评估结果为 152,555.16万元。经双方协商一致，最终确定的股权转让价格为15,200.00万元。
收购涉及的天业黄金净资产增值率为660.09%，主要是由天业黄金持有100%股权的明加尔公司矿业权评估溢价所致。该矿业权增值的主要原因一是2009年8月至2012年5月，明加尔公司金金属资源总量从12.50吨增长到27.22吨，增幅近120%；二是2009年8月至2012年6月，国际黄金期货价格从约 900美元/盎司增至1,600美元/盎司以上，增幅近80%。
2012年12月18日，天业黄金完成该次股权转让的工商登记手续。
（八）关于曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉和和孙景运于2009年8月通过增资方式成为标的资产股东，又于2010年2月1日将其各自持有的股权全部平价转让给天业集团从而退出标的资产的情况说明
1、关于曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉和孙景运的基本情况
曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉和孙景运的基本情况及在标的公司任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|身份证号|国籍|任职情况|
|男|370102196905272916|中国|天业集团执行董事|
||||天业股份董事长|
||||天业矿业董事长|
||||明加尔公司董事长|
|男|370102196311262518|中国|天业股份董事、总经理|
|男|370121196306177553|中国|天业能源董事长、总经理|
|男|370624197210303018|中国|天业黄金董事、总经理；明加尔公司董事、副总经理、生产经营经理|
|男|372801193801041419|中国|天业黄金总工程师|

2、关联关系情况
曾昭秦为天业黄金的实际控制人，并担任天业黄金的董事长，纪光辉担任
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要天业黄金的董事兼总经理，孙景运担任天业黄金的总工程师，上述三名自然人与天业黄金存在关联关系。王永文、田志勇与天业黄金不存在关联关系。
3、2010年天业黄金股权转让的相关事项
（1）股权转让的基本情况
2010年 2月 1日，天业黄金股东会决议：股东曾昭秦将所持天业黄金 815万元出资（占注册资本的3.71%）转让给天业集团；股东王永文将所持天业黄金 326万元出资（占注册资本的1.48%）转让给天业集团；股东田志勇将所持天业黄金 326万元出资（占注册资本的1.48%）转让给天业集团；股东纪光辉将所持天业黄金244.5万元出资（占注册资本的1.11%）转让给天业集团；股东孙景运将所持天业黄金244.5万元出资（占注册资本的1.11%）转让给天业集团。
2010年 2月 1日，曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运分别与天业集团签署《股权转让协议》，约定：曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运分别将其持有天业黄金的 815万元出资（占注册资本的3.71%）、326万元出资（占注册资本的1.48%）、326万元出资（占注册资本的1.48%）、244.5万元出资（占注册资本的1.11%）、244.5万元出资（占注册资本的1.11%）转让给天业集团；转让价格分别为 815万元、326万元、326万元、244.5万元、244.5万元。天业集团依据协议约定支付了上述股权转让价款。
2010年 2月 2日，天业黄金完成了该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，天业集团持有天业黄金100%的股权。
（2）股权转让的原因
曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉和孙景运已出具书面承诺，2010年 2月1日，上述5名自然人将各自所持有的天业黄金股权按照出资入股时的价格转让给天业集团，主要原因为：天业股份于2010年拟实施重大资产重组，将天业黄金全部股权置入天业股份，该次重组预案公告后，资本市场即质疑前述 5名自然人股东可能利用该次重组机会实现股权投资获利，为了避免市场误读，予以原值退出。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）不存在股权代持情况
曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉和孙景运在2009年8月对天业黄金进行出资的资金来源，均为个人合法所拥有的资金，并不存在受他人委托出资的情形；上述自然人股东在持有天业黄金股权期间也不存在代他人持股的情形；
2010年 2月 1日上述 5名自然人将天业黄金股权转让给天业集团后，即不再持有天业黄金的股权，也不存在委托天业集团代为持有天业黄金股权的情形。
（4）不存在股权转让纠纷
根据曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉和孙景运出具的书面承诺，天业集团与前述 5名自然人的股权转让行为合法、有效，系各方真实意思表示，股权转让款支付及股权过户变更登记手续均已规范完成，上述股权转让不存在法律及经济纠纷或纠纷风险。
二、天业黄金下属子公司——明加尔公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：MINJAR GOLD PTY LTD
注册号：119514528
注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道 46-50号斯芬妮菲克斯楼 3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTHWA6005）
股份数额：712股
股东出资：3,560万澳元
董事：曾昭秦（ZHAOQINZENG），吉星敏（XINGMINJI），纪光辉（GUANGHUIJI）
公司类型：私有公司（ProrietaryCompany）
成立日期：2006年5月3日
明加尔公司在澳大利亚主要从事金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要勘探、开采、加工。
天业黄金现持有由商务部于2012年6月14日颁发的关于对明加尔公司投资的《境外企业投资证书》（编号：商境外投资证第 3700201200144号），登记信息如下：
境外企业名称：明加尔公司（Minjar Gold PtyLtd）；
国家/地区：澳大利亚；
注册资本：4,068万美元；
投资总额：中方19,538万美元；
经营范围：金矿资源勘探与开发；
申报文号：鲁商务境外字[2012]335号；
批准文号：商合批[2012]735号；
有效期限：自领取证书之日起2年。
（二）历史沿革
1、2006年5月成立
明加尔公司于2006年5月成立时为 Monarch Gold Mining CompanyLtd（以下简称“莫纳克公司”）的全资子公司，持有澳大利亚证券与投资委员会签发的编号为119514528的《公司注册证书》。
明加尔公司成立之初的股权结构如下：
||
|-|
|股份数额（股）|
|1|

2、2009年5月股份转让
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2009年 2月 27日，莫纳克公司、明加尔公司、金马公司（Gold Stallion Resources Pty
Ltd）以及交易管理人1（Bryan
KevinHughes）之间共同签署了《股份销售协议》（Share SaleAgreement），金马公司以1,150万澳元为对价购买莫纳克公司所持有的明加尔公司100%股份（即 1股），并采取分期付款方式在 18个月内支付完毕；同时约定将明加尔公司的全部资产设定固定及浮动抵押，抵押权人为莫纳克公司。
2009年3月27日，明加尔公司依据上述协议约定对公司资产设定了抵押；
同时，莫纳克公司委托抵押信托人2（Bryan
KevinHughes）对抵押财产及抵押权的信托管理。
2009年5月27日，莫纳克公司完成将所持有的明加尔公司全部股份转让给金马公司的手续。本次股份转让完成后，明加尔公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数额（股）|
|1|

3、2009年8月股份转让及增资
2009年7月25日，天业黄金与金马公司签署《澳大利亚明加尔金源公司股权重组协议》（A Share Reorganization Agreement of Minjar Gold PtyLtd），双方达成对明加尔公司股权进行重组并投资明加尔矿业项目的意向，即天业黄金拟向明加尔公司投入3,000万澳元，股权重组完成后，天业黄金将获得明加尔公司51%权益。此后，天业黄金、金马公司与明加尔公司三方签订《股份认购协议》（Share SubscriptionAgreement），约定天业黄金将于2009年12月17日或之前向金马公司支付 745万澳元的股权对价，金马公司将明加尔公司51%股权转让给天业黄金；股权转让完成后，明加尔公司发行总额为 500万澳元的 99股普通股，其中天业黄金以 255万澳元认购 51股，金马公司以 245万澳元认购 48股。2009年12月24日，明加尔公司与抵押信托人签署《抵押解除契约》（Deed OfRelease），
1交易管理人是以莫纳克公司（卖方）代理人的身份执行协议，在交易中不享有或承担独立的权利义务。
2抵押信托人是受莫纳克公司信托管理抵押财产及交易，独立享有或承担与信托财产相关的权利义务。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要基于明加尔公司的资产处于抵押状态，天业黄金另行向明加尔公司无偿支付 500万澳元，明加尔公司以天业黄金投入的500万澳元用于解除明加尔公司资产的抵押。
在上述股份转让及增资过程中，明加尔公司、金马公司、天业黄金签署了《可赎回优先股认股期权协议》（RPS Put OptionAgreement），天业黄金认购明加尔公司拟发行的300股可赎回优先股（每股价值10万澳元），第一期发行1-150股，自发行日起12个月到24个月的期间内，天业黄金可要求明加尔公司回购；第二期发行151-300股，自发行日至到期日的期间内（最长24个月），天业黄金可要求明加尔公司回购。天业黄金后续以3,060.40万澳元投入明加尔公司，但明加尔公司并未实际办理可赎回优先股的发行及登记手续，由此天业黄金形成对明加尔公司3,060.40万澳元的债权。
上述股份转让及增资完成后，明加尔公司股权结构如下：
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|-|
|股份数额（股）|
|51.00|
|49.00|
|100.00|

2009年 8月 7日，山东省商务厅出具《关于同意天业黄金在澳大利亚收购明加尔金源公司的批复》（鲁商务境外字[2009]137号），同意天业黄金以现汇收购明加尔公司51%股份。2009年8月11日，山东省发展和改革委员会出具《山东省发展和改革委员会关于天业黄金收购澳大利亚明加尔金源公司股权项目的核准意见》（鲁发改外资[2009]1092号），同意天业黄金以自有资金购汇投资明加尔公司。
4、2010年6月股份转让
2010年6月10日，天业黄金、金马公司、明加尔公司、纳什（Robert JamesNash）3以及天业集团共同签署《股份转让和结算协议》（Share
Transfer&Settlement
3纳什系金马公司的执行董事。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要Deed），约定金马公司将其持有的明加尔公司49%股份转让给天业黄金，转让对价为700万澳元。
同时，天业黄金、金马公司、明加尔公司和抵押信托人共同签署《同意和解除契约》（Deed of Consent andRelease），天业黄金另行向明加尔公司无偿支付 325万澳元，明加尔公司以该325万澳元支付给抵押信托人以解除明加尔公司资产的抵押。
2010年 6月 4日，明加尔公司取得澳大利亚政府外国投资审查委员会关于天业黄金取得明加尔公司100%股权事项的回复。
上述股份转让完成后，明加尔公司股权结构如下：
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|-|
|股份数额（股）|
|100.00|
|100.00|

2010年 10月 27日，山东省商务厅出具《关于同意明加尔金源公司股权变更的批复》（鲁商务境外字[2010]847号），同意天业黄金收购金马公司所持有的明加尔公司49%的股权，收购完成后，天业黄金拥有明加尔公司100%股股份。
2012年 4月 9日，山东省发展和改革委员会出具《关于天业黄金增资收购澳大利亚明加尔金源公司部分股权项目核准的批复》（鲁发改外资[2012]338号）。
5、2013年5月债转股增资
2013年5月26日，天业黄金作出决定，拟对明加尔公司的3,060.40万澳元债权转为出资，天业黄金以3,060.40万澳元债权认购明加尔公司向其增发的 612股股份，每股价格为5万澳元，余额计入资本公积。
2013年 6月 7日，天业黄金与明加尔公司签订《债务转换协议》（Debt ConversionAgreement），明加尔公司于2013年6月18日向天业黄金发行612股普通股以清偿明加尔公司3,060.40万澳元的债务以及相关的利息、费用或其它相关款项。
2013年 6月 19日，明加尔公司完成股东名册及股份变动，股份总额为 712
股，天业黄金持有全部股份，股东出资额为3,560.00万澳元。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|股份数额（股）|
|712.00|
|712.00|

截至 2013年 6月，天业黄金通过股权收购、增资等方式对明加尔公司的投资总额为5,585.40万澳元，其中，天业黄金收购金马公司所持明加尔股权支付的金额合计为2,270.00万澳元（包括支付给金马公司的 1,445.00万澳元及支付给抵押信托人的合计825.00万澳元），天业黄金向明加尔公司进行增资的金额合计为 3,315.40万澳元（包括2009年认购普通股增资255.00万澳元，2013年6月债权转为出资3,060.40万澳元）。
（三）明加尔公司股权结构及控制关系
天业黄金持有明加尔公司100%股权，为明加尔公司唯一股东。
（四）明加尔公司最近三年主营业务发展、矿业权及许可情况
明加尔公司的主要业务为黄金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工业务。明加尔公司在最近三年内主要针对明加尔金矿进行了大量的勘探和资源量确认工作，在2013年7月份正式启动采矿生产之前仅在2010年进行过一段时间的短暂试运行生产，故明加尔公司及天业黄金最近三年的盈利情况均为亏损。
明加尔公司在澳大利亚西澳洲的明加尔矿区拥有黄金资源矿业权。明加尔矿区总面积1,465.71平方公里，位于澳大利亚西澳州首府珀斯东北部，距珀斯大约460公里，该金矿区距离从PaynesFind到Yalgoo的高速公路大约6公里，从Paynes Find到明加尔矿区的道路为全天候砾石路面，交通较为便利。
明加尔矿区历史上已开采多年，形成了十多个露天采坑，部分拟开采矿体的剥离工作早已完成，可以直接开挖矿体；另外，由于氧化矿矿石强烈风化，比较疏松，无须爆破，直接使用挖掘机、装载机开展采矿工作，矿山开采所需要的原材料及柴油等较国内消耗量较低。
明加尔公司原有生产系统比较完整，生产设施齐全、工艺技术和设备较为先
进，可直接生产纯度较高的金锭。矿区供电系统完备，由高压输变电保证供电充
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要足；供水系统完备，可直接从各露天坑口取水，成本较低；尾矿库系统完善，输矿和回水管路齐全，防渗设施完善，尾矿库容量较大。
截至 2014年 2月 14日，明加尔公司登记持有或通过协议约定享有权益的矿业权共有107个，主要信息如下：
（1）明加尔公司独立登记持有79项矿权证，其中，采矿许可13项，勘探许可28项，探矿许可29项，杂项许可9项。在上述79项矿业权中，明加尔公司享有全品种矿业权的共有 28项，其他 51项矿业权，明加尔公司与金达必公司通过“产品划分协议”的约定，明加尔公司享有该51项非铁矿的矿业权，金达必公司享有该51项铁矿的矿业权；
（2）明加尔公司与其他方共同登记持有 3项矿权证，其中，采矿许可 1项（M59/357），探矿许可 2项（P59/1804，P59/1805）。明加尔公司登记享有该 3项全品种矿业权的80%权益；
（3）对于其他方登记持有的 25项矿权证，明加尔公司与相关登记权利人通过“产品划分协议”的约定享有相关矿业权（采矿许可6项，勘探许可9项，探矿许可10项），其中，由金达必公司登记持有23项矿权证，明加尔公司通过“产品划分协议”享有其中 6项非铁矿的矿业权、1项非铁矿的矿业权80%权益（E59/1070），9项金矿及有色金属的矿业权（不含钨矿）。金达必公司和范肯公司共同登记持有2项矿权证（M59/379，M59/380），明加尔公司通过“产品划分协议”享有其中78.47%非铁矿的矿业权。
（4）明加尔公司向民生银行香港分行借款 500万美元，借款期限为 36个月，明加尔公司将其66项矿权证设定了抵押，抵押权人为民生银行。
具体情况如下表所示：
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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|权利取得方式|
|M59/219-I|明加尔公司(100%)|1990.11.15－2032.11.14|36.32 HA|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|权利取得方式|
|M59/268-I|明加尔公司(100%)|1993.06.30－2014.06.29|67.64 HA|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|继受取得|
|M59/279-I|明加尔公司(100%)|1993.02.16－2035.02.15|0.5175 HA|East ofGossan hill|全品种矿权（100%）|继受取得|
|M59/357-I|明加尔公司(80%) ；罗伯特(20%)|1995.03.07－2016.03.06|23.68 HA|Golden Grove|全品种矿权（80%）|继受取得|
|M59/406-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|898.85 HA|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|M59/420-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|918.00 HA|Bugeye|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|M59/421-I|明加尔公司（100%)|1999.05.24－2020.05.23|986.05 HA|Sliverstone|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|M59/431-I|明加尔公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|127.35 HA|Mugs luck|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|M59/457-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|302.90 HA|Austin|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|M59/458-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|888.20 HA|Westland|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|M59/497-I|明加尔公司(100%)|2010.07.12－2031.07.11|719 HA|Arsenis hill|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|M59/591-I|明加尔公司(100%)|2011.12.08－2032.12.07|577.65HA|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|M59/731-I|明加尔公司(100%)|2010.10.28－2031.10.27|843.5 HA|Thundelarra|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|M59/732-I|明加尔公司(100%)|2010.05.06－2031.05.05|16.79 HA|Golden GroveWest|全品种矿权（100%）|原始取得|
|M59/379-I|范肯公司(21.53%)；金达必公司(78.47%)|1995.11.28－2016.11.27|904.45HA|WindaningHill|非铁矿矿权（78.47%）|协议约定|
|M59/380-I|范肯公司(21.53%)；金达必公司(78.47%)|1995.11.28－2016.11.27|900.65 HA|WindaningHill|非铁矿矿权（78.47%）|协议约定|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|权利取得方式|
|M59/386-I|金达必公司(100%)|1995.12.20－2016.12.19|845.00 HA|Mulgine Hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|协议约定|
|M59/387-I|金达必公司(100%)|1995.12.20－2016.12.19|887.00 HA|Mulgine Hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|协议约定|
|M59/425-I|金达必公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|940.00 HA|Mulgine Hill|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|协议约定|
|M59/460-I|金达必公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|701.00 HA|Mulgine hill|金矿及有色金属矿权（100%）|协议约定|
|E59/887-I|明加尔公司(100%)|2002.10.09－2014.10.08|4 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/935-I|明加尔公司(100%)|2003.01.20－2014.01.19|24 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/985-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|18 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1012-I|明加尔公司(100%)|2003.05.29－2014.05.28|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1021-I|明加尔公司(100%)|2002.08.28－2014.08.27|1 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1023-I|明加尔公司(100%)|2002.07.25－2014.07.24|27 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1152-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|16 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1169-I|明加尔公司(100%)|2006.01.06－2014.01.05|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1181-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|68 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1189-I|明加尔公司(100%)|2006.01.06－2015.01.05|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1199-I|明加尔公司(100%)|2009.07.01－2014.06.30|30 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|权利取得方式|
|E59/1200-I|明加尔公司(100%)|2006.11.28－2013.11.27|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1201-I|明加尔公司(100%)|2007.02.02－2014.02.01|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1202-I|明加尔公司(100%)|2007.01.22－2014.01.21|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1278-I|明加尔公司(100%)|2007.10.18－2017.10.17|3 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|原始取得|
|E59/1327-I|明加尔公司(100%)|2008.10.16－2013.10.15|39 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1328-I|明加尔公司(100%)|2009.05.04－2014.05.03|29 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1329-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1330-I|明加尔公司（100%)|2008.05.16－2018.05.15|6 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1331-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|4 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1332-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1333-I|明加尔公司(100%)|2008.10.16－2013.10.15|1 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1445-I|明加尔公司(100%)|2009.11.26－2014.11.25|3 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|原始取得|
|E59/1871|明加尔公司(100%)|2013.02.12－2018.02.11|1 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|原始取得|
|E59/888|明加尔公司(100%)|2013.01.24－2018.01.23|5 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1042|明加尔公司(100%)|2013.03.13－2018.03.12|15 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|E59/1002-I|金达必公司(100%)|2003.08.13－2014.08.12|33 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|协议约定|
|E59/1057-I|金达必公司(100%)|2006.01.06－2015.01.05|2 BL|YALGOOM.F.|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|协议约定|
|E59/1070-I|金达必公司(100%)|2003.09.12－2013.09.11|2 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（80%）|协议约定|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|权利取得方式|
|E59/1136-I|金达必公司(100%)|2005.10.31－2014.10.30|7 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|协议约定|
|E59/1139-I|金达必公司(100%)|2005.10.13－2014.10.12|11 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|协议约定|
|E59/1180-I|金达必公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|7 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|协议约定|
|E59/1203-I|金达必公司(100%)|2006.11.28－2013.11.27|7 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|协议约定|
|E59/1210-I|金达必公司(100%)|2006.10.26－2015.10.25|21 BL|YALGOOM.F.|非铁矿矿权（100%）|协议约定|
|E59/1324-I|金达必公司(100%)|2008.09.22－2013.09.21|3 BL|YALGOOM.F.|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|协议约定|
|E59/1836|明加尔公司(100%)|2013.07.26－2018.07.25|4 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|原始取得|
|E59/1952|明加尔公司(100%)|2014.01.24-2019.01.23|1 BL|YALGOOM.F.|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/1706-I|明加尔公司(100%)|2011.05.09－2015.05.08|149.00 HA|WARRIEDAR|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1707-I|明加尔公司(100%)|2011.05.09－2015.05.08|149.00 HA|WARRIEDAR|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1758-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|197.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1759-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|112.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1760-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|93.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1761-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|120.00 HA|Gnows Nest|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1762-I|明加尔公司(100%)|2007.07.25－2015.07.24|121.00 HA|Bilbertha Hill|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/1768-I|明加尔公司(100%)|2007.08.17－2015.08.16|30.1605HA|Minjar Hill|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/1791-I|明加尔公司(100%)|2008.12.09－2016.12.08|74.00 HA|Warriedar|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1793-I|明加尔公司(100%)|2008.12.09－2016.12.08|21.00 HA|Warriedar|非铁矿矿权（100%）|继受取得|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|权利取得方式|
|P59/1794-I|明加尔公司(100%)|2008.11.24－2016.11.23|35.00 HA|Warriedar|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1796-I|明加尔公司(100%)|2008.06.24－2016.06.23|95.00 HA|Rothsay|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1797-I|明加尔公司(100%)|2008.06.24－2016.06.23|21.00 HA|Rothsay|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1798-I|明加尔公司(100%)|2008.06.24－2016.06.23|73.00 HA|Rothsay|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1800-I|明加尔公司(100%)|2008.06.05－2016.06.04|28.00 HA|WinddineWell|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1803-I|明加尔公司(100%)|2008.06.05－2016.06.04|175.00 HA|Picketer Well|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|P59/1804-I|明加尔公司(80%)；查尔斯(5%)；罗伯特(5%)；肖恩 (5%)；简·特奥(5%)|2010.05.21－2014.05.20|200.00 HA|Golden Grove|全品种矿权（80%）|继受取得|
|P59/1805-I|明加尔公司(80%)；查尔斯(5%)；罗伯特(5%)；肖恩 (5%)；简·特奥(5%)|2010.05.21－2014.05.20|179.00 HA|Golden Grove|全品种矿权（80%）|继受取得|
|P59/1781-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|173.94 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|协议约定|
|P59/1782-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|128.56 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|协议约定|
|P59/1783-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|163.76 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|协议约定|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|权利取得方式|
|P59/1784-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|154.01 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|协议约定|
|P59/1785-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|167.89 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|协议约定|
|P59/1786-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|164.04 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|协议约定|
|P59/1787-I|金达必公司(100%)|2008.11.07－2016.11.06|142.17 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|协议约定|
|P59/1788-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|105.04 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|协议约定|
|P59/1789-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|58.1608HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|协议约定|
|P59/1790-I|金达必公司(100%)|2008.11.07－2016.11.06|191.64 HA|Mt Mulgine|金矿及有色金属矿权（100%）|协议约定|
|P59/2002|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|6.92 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/2003|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|20.43 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/2004|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|22.42 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/2005|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|49.39 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/2006|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|98.13 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|位置|矿权种类及权益比例|权利取得方式|
|P59/2007|明加尔公司（100%）|2013.09.06-2017.09.05|20.54 HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/2008|明加尔公司（100%）|2013.09.06-2017.09.05|43.30HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/2009|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|7.63 HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/2010|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|8.94 HA|Warriedar|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/2011|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|72.29 HA|MougooderraHill|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/2012|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|20.72 HA|MougooderraHill|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/2017|明加尔公司(100%)|2013.09.16-2017.09.15|28.1584HA|Mt Mulgine|全品种矿权（100%）|原始取得|
|P59/2018|明加尔公司（100%）|2013.09.16-2017.09.15|41.40 HA|Chulaar Hill|全品种矿权（100%）|原始取得|
|L59/44|明加尔公司(100%)|1997.10.30－2017.10.29|3.32 HA|Winddine|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|L59/54|明加尔公司(100%)|2003.01.14－2024.01.13|21.2529HA|Minjar|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|L59/56|明加尔公司(100%)|2001.08.16－2022.08.15|13.0537HA|Minjar|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|L59/61|明加尔公司(100%)|2003.10.03－2024.10.02|21.00 HA|ChullarHill-South|非铁矿矿权（100%）|继受取得|
|L59/105|明加尔公司(100%)|2010.09.13－2031.09.12|1.62 HA|MinjarPowerline|全品种矿权（100%）|原始取得|
|L59/121|明加尔公司（100%）|2013.07.09-2034.07.08|14.00 HA|Yalgoo South|全品种矿权（100%）|原始取得|
|L59/122|明加尔公司（100%）|2013.07.09-2034.07.08|86.00 HA|Yalgoo South|全品种矿权（100%）|原始取得|
|L59/135|明加尔公司（100%）|2013.10.04-2034.10.03|22.16 HA|Mt Mulgine|全品种矿权（100%）|原始取得|
|L59/133|明加尔公司（100%）|2013.11.05-2034.11.04|192 HA|Mt Mulgine|全品种矿权（100%）|原始取得|

注：1、上表 1-20号为采矿许可；21-57号为勘探许可；58-98号为探矿许可；99-107号为杂项许可；
2、上表所涉及的“矿权种类及权益比例”、“权利取得方式”均针对明加尔公司；
3、上表中“原始取得”是指明加尔公司自行申请并获批的矿业权；“继受取得”是指
明加尔公司从其他方受让取得的矿业权；“协议约定”是指明加尔公司与矿业权许可登记方
之间通过矿权划分协议、合营协议等协议约定方式享有的矿业权。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至2014年2月14日，明加尔公司已到期的矿业权共有10项。明加尔公司已向矿业部门提交了续展申请，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|提起续延申请的日期|
|E59/1200-I|明加尔公司(100%)|2006.11.28－2013.11.27|2 BL|2013.10.28|
|E59/1327-I|明加尔公司(100%)|2008.10.16－2013.10.15|39 BL|2013.9.26|
|E59/1333-I|明加尔公司(100%)|2008.10.16－2013.10.15|1 BL|2013.9.26|
|E59/1070-I|金达必公司(100%)|2003.09.12－2013.09.11|2 BL|2013.8.14|
|E59/1203-I|金达必公司(100%)|2006.11.28－2013.11.27|7 BL|2013.10.7|
|E59/1324-I|金达必公司(100%)|2008.09.22－2013.09.21|3 BL|2013.9.19|
|E59/1201-I|明加尔公司(100%)|2007.02.02－2014.02.01|2 BL|2014.1.23|
|E59/1202-I|明加尔公司(100%)|2007.01.22－2014.01.21|2 BL|2013.11.21|
|E59/935-I|明加尔公司(100%)|2003.01.20－2014.01.19|24 BL|2013.12.17|
|E59/1169-I|明加尔公司(100%)|2006.01.06－2014.01.05|3 BL|2013.12.17|

明加尔公司在2014年即将到期的矿业权共有13项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|提起延展的日期|
|M59/268-I|明加尔公司(100%)|1993.06.30－2014.06.29|67.64 HA|尚未提起|
|E59/887-I|明加尔公司(100%)|2002.10.09－2014.10.08|4 BL|尚未提起|
|E59/1012-I|明加尔公司(100%)|2003.05.29－2014.05.28|3 BL|尚未提起|
|E59/1023-I|明加尔公司(100%)|2002.07.25－2014.07.24|27 BL|尚未提起|
|E59/1199-I|明加尔公司(100%)|2009.07.01－2014.06.30|30 BL|尚未提起|
|E59/1021-I|明加尔公司(100%)|2002.08.28－2014.08.27|1 BL|尚未提起|
|E59/1328-I|明加尔公司(100%)|2009.05.04－2014.05.03|29 BL|尚未提起|
|E59/1445-I|明加尔公司(100%)|2009.11.26－2014.11.25|3 BL|尚未提起|
|E59/1002-I|金达必公司(100%)|2003.08.13－2014.08.12|33 BL|尚未提起|
|E59/1136-I|金达必公司(100%)|2005.10.31－2014.10.30|7 BL|尚未提起|
|E59/1139-I|金达必公司(100%)|2005.10.13－2014.10.12|11 BL|尚未提起|
|P59/1804-I|明加尔公司(80%)；查尔斯 (5%)；罗伯特 (5%)；肖恩 (5%)；简·特奥 (5%)|2010.05.21－2014.05.20|200.00 HA|尚未提起|
|P59/1805-I|明加尔公司(80%)；查尔斯 (5%)；罗伯特(5%)；肖恩 (5%)；简·特奥 (5%)|2010.05.21－2014.05.20|179.00 HA|尚未提起|

截至 2014年 2月 14日，明加尔公司上述已提交的续延申请的矿业权尚未
取得审批部门的批准。明加尔公司的矿业权证均已足额缴纳了矿业权租金，并
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要符合支付条件。鉴于明加尔公司已于矿业权到期日前向审批部门提出了续延申请，根据西澳洲矿业法的有关规定，在新的矿业权续延申请获得审批部门的批准或拒绝之前，上述矿业权证仍合法有效。
基于对明加尔公司矿权的查询、从矿业部获取信息以及从明加尔获取的相关信息，明加尔公司不存在可能影响矿业权证合法有效的情形以及影响证书颁发条件的情形。
此外，截至 2014年 2月 14日，明加尔公司现有 1个矿业权正处于申请办理中，另有1项矿业权（E59/852）由第三方申请，依据“Messenger’s Patch合营企业协议”，在被授予后明加尔公司有权获得该矿权的80%权益。具体包括勘探许可1个，探矿许可1个，详细信息如下：
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|-|-|-|
|矿业权申请许可证号|登记权利人及权益比例|区块/公顷|
|E59/852|罗伯特（33.33%）；肖恩 （33.33%）；简·特奥 （33.33%）|22 BL|
|P59/2023|明加尔公司 （100%）|85.38310 HA|

注：上表1号为勘探许可；2号为探矿许可。
截至 2014年 2月 14日，上述 2项矿业权申请处于审查过程中，无任何第三方提出异议。根据西澳洲矿业法，上述矿业权申请是否可以获得授权，将由矿业部长决定；并且与矿权相关的第三方利益将会影响到矿业权能否被授权，上述矿业权涉及土著人权益保护，需就此与土著人达成一致协议后才能申请获得。
截止到 2013年 4月 30日，根据澳大利亚 RungePincockMinarco Limited（RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary -Update），明加尔公司符合澳洲JORC标准黄金资源量总量如下：
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|-|-|-|
|探明级别资源量（Measured）|控制级别资源量（Indicated）|推断级别资源量（Inferred）|
|233,700|8,273,900|14,087,200|
|519.43|14,627.98|18,839.39|
|2.22|1.77|1.34|

注：上述矿石量数据四舍五入取整到百位。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要由上表，明加尔矿区探明、控制及推断三个级别资源量总计22,594,800吨矿石量、33,986.79千克（1,092,700盎司）金金属量，矿床资源量平均含金品位为1.50克/吨，其中矿床探明级别资源量的含金品位为2.22克/吨，控制级别资源量的含金品位为1.77克/吨，推断级别资源量的含金品位为 1.34克/吨。上述资源量为符合 JORC标准的金金属资源量。探明级别资源量相当于中国储量分类级别331、控制级别资源量相当于中国储量分类级别332、推断级别资源量相当于中国储量分类级别333。
根据以上资源量结果并综合考虑矿业权及生产许可批复情况，明加尔公司初步确定的生产计划如下：1、近期生产安排，已于2013年6月至7月完成检修选矿设备，并于 2013年 6月与第三方采矿服务机构签署采矿服务协议并开始采矿工作，拟于2014年上半年完成采矿设备购置并将其运送到矿区，已经得到了巴格艾（Bugeye）、莫纳克（Monaco）、文达井（WindinneWell）、M1、奥斯丁（Austin）、瑞利（Riley）等北部区域的采矿许可，并已于 2014年 2月拿到南部矿区所有矿段的采矿许可；2、炭浆选矿，2014年之前生产规模 60万吨/年，2014年扩建至75万吨/年（尚需获得政府许可），2015年投产，主要用于处理高品位矿，选矿回收率92%；3、堆浸选矿，2015年新建 200万吨/年生产规模，主要用于处理低品位矿，选矿回收率56%，2016年投产；4、矿山初期露天采矿，后期转入地下，计划于2017年在银石矿段（Silverstone）和文达井矿段（WindinneWell）建设立井或平硐，2018年露天采矿结束后开始地下开采；5、2016年以后，矿石采出量为 275万吨/年，其中较高品位矿石 75万吨炭浆选矿，200万吨较低品位矿石进行堆浸选矿。
根据明加尔公司的排产计划，首批开采的巴格艾（Bugeye）、莫纳克（Monaco）、文达井（WindinneWell）、M1、奥斯丁（Austin）、瑞利（Riley）等矿段已获得 DMP颁发的采矿权证，并就此次重新开采向 DMP递交了采矿建议书并取得回复，已具备启动开采的条件。截止本报告书摘要出具之日，明加尔公司目前正在开采奥斯丁（Austin）和瑞利（Riley）矿段。明加尔金矿选矿场已于2013年8月1日正式启动，并于当月生产出金锭产品。
除上述情况之外，明加尔公司正在进行的探矿及其他经营活动，均符合澳大
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要利亚及西澳洲相关法律规定，目前不存在违法生产经营的情况。截至 2014年 2月14日，明加尔公司已取得的与生产经营相关的许可如下：
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|许可种类|被许可主体|许可证号|授权部门|许可内容|

矿段许可
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|开工许可|明加尔公司|PM-327-140728/002534|西澳洲矿业石油部门|采矿作业开工|
|废石倾倒|明加尔公司|39975|西澳洲矿业石油部门|M59/420|
|采矿计划许可|明加尔公司|40504|西澳洲矿业石油部门|M59/421、M59/219|
|采矿计划许可|明加尔公司|40323|西澳洲矿业石油部门|M59/406|
|项目管理计划许可|明加尔公司|002638|西澳洲矿业石油部门|M1、莫纳克、文达井矿段|
|采矿计划许可|明加尔公司|39634|西澳洲矿业石油部门|L59/44、L59/54、L59/61、M59/219、M59/406、M59/420,M59/421、M59/457、M59/458、M59/497、M59/591、M59/732|
|采矿计划许可|明加尔公司|43533|西澳洲矿业石油部门|L59/44、L59/54、L59/61、L59/121、L59/122、L59/133、L59/135、M59/219、M59/379、M59/380、M59/406、M59/420、M59/421、M59/425、M59/431、M59/457、M59/458、M59/460、M59/497、M59/591、M59/732|
|植被清理|明加尔公司|5284/1|西澳洲矿业和石油部|面积：32公顷；清理方法：机械清理；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/420、M59/497、 L59/61、|

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|-|-|-|-|-|
|许可种类|被许可主体|许可证号|授权部门|许可内容|
|植被清理|明加尔公司|3823/2|西澳洲矿业和石油部|面积：30.69公顷；清理方法：机械清理；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/420、M59/458|
|植被清理|明加尔公司|5188/1|西澳洲矿业和石油部|面积：119公顷；清理方法：机械清理；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/219、M59/421、M59/458|
|植被清理|明加尔公司|5682/1|西澳洲矿业和石油部|面积：57.32公顷；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/406、M59/457、M59/732、M59/591、L59/121、L59/122|
|植被清理|明加尔公司|5809/1|西澳洲矿业和石油部|面积：135.01公顷；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/380、M59/425、M59/431、M59/460、L59/135|
|18项许可|明加尔公司|3427089|土著事务管理部|M59-457土著权益保护|
|18项许可|明加尔公司|3429005|土著事务管理部|M59-421土著权益保护|

选矿厂、营地、环保及其他
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|环保许可|明加尔公司|W4576/2009/1|西澳洲环境保护部|金属及非金属矿的开采和选矿。备注：提高尾矿储存设备的堤防的高度。|
|环保影响评估|明加尔公司|A612523|西澳洲环境保护部|明加尔公司采矿计划不需要进行正式的环境评估，并且该计划可以通过其它法定决定程序得到充分约束和缓和。|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|许可种类|被许可主体|许可证号|授权部门|许可内容|
|可持续发展许可|明加尔公司|119514528|可持续发展部|对可能存有列入全国名录的濒危物种的区域进行植被清除，以便在现存矿井重新开始采矿并开发新矿井。|
|选厂运行许可|明加尔公司|L8402/2009/1|西澳洲环境保护部|金属及非金属矿的开采和选矿；每年65万吨。|
|取水许可|明加尔公司|GWL169526（4）|西澳洲水务部|在M59/420、M59/460、M59/431、L59/61、M59/457、M59/732、M59/591、M59/425、M59/219、M59/406、M59/421、M59/497、M59/458取地下水；每年取水2,400,000千升。|
|营地扩建许可|明加尔公司|40100|西澳洲矿业石油部门|在M59/406（M1矿段）的扩建营地|
|危险物品储存许可|明加尔公司|DGS016560|西澳洲矿业与石油部|在M59/406矿区关于乙炔、氧、天然气、碳、浓盐酸等危险品的储存。|
|危险品储存运输|明加尔公司|17587|西澳洲健康部门|氰化物|

根据澳大利亚联邦政府及西澳洲政府的相关法案，采矿项目一般所需要获得的许可要求如下：
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|相关法案|要求|
|西澳洲矿业法（1978年）|获得采矿许可证|
|西澳洲矿业法（1978年）|根据土地的类型，获得政府或矿山所在地土地占有者的同意|
|西澳洲水资源和灌溉法（1914年）|1、获得钻孔和开井许可；2、获得介入水道河床、河岸的许可。|
|土著居民遗产法|1、报告发现的土著居民遗址；2、取得土著居民遗产法18条规定的关于使用或进入土著居民遗址的许可。|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|相关法案|要求|
|环境保护和生物多样性保护法案（1999年）|对环境有重要影响的活动需获得环境部长的批准|
|西澳洲环境保护法案（1986年）|提交环境保护局参照表|
|西澳洲环境保护法案（1986年）|获得原生植被清理许可|
|西澳洲环境保护法案（1986年）|1、开始施工前获得工程许可2、运营（实施）前获得规定的工作场所的许可|
|西澳洲危险物品安全法案（2004年）|获得危险物品储存和运输许可|
|西澳洲重大危险设施规章（2008年）|对重大危险设施进行风险分析和评估|
|西澳洲有毒物品法案（1964年）|获得运输或储存受限物质许可|
|西澳洲野生生物保护法案（1964年）|获得部长关于取得或去除被列为濒危物种的植物群或公开的稀有植物群的批准|
|澳大利亚温室和能源报告法案（2007年）|报告温室气体排放、能源利用和能源生产情况|
|西澳洲规划和开发法案（2005年）|获得关于规划及开发的批准|
|西澳洲矿业法（1978年）|制定初步矿井关闭计划（作为采矿方案的一部分）|
|西澳洲环境保护法案（1986年）|开采前报送最终矿山关闭计划|

明加尔公司后续拟开采矿段在进行开采时所需满足的条件或需获取的审批、许可，需根据各自矿段的特点和拟进行的开采活动，按照澳大利亚及西澳洲相关法律规定，向澳大利亚联邦政府或西澳洲政府的相关部门申请办理相关审批或许可，待申请得到批准后方可进行开采。
（五）明加尔公司主要资产情况
1、固定资产
（1）固定资产概况
截至 2013年 12月 31日，明加尔公司固定资产原值 6,112.40万元，账面价
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要值 4,774.39万元，主要为机器设备。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|1,618.56|352.09|
|3,664.58|840.87|
|607.24|69.08|
|222.02|75.97|
|6,112.40|1,338.01|

（2）固定资产折旧和计提减值政策
明加尔公司固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|预计残值率（%）|
|10-20|0|
|5-15|0|
|8|0|
|3-7|0|

已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
（3）机器设备概况
①选矿设备
明加尔黄金加工选矿设施建于1987年，2001年西澳Marymia公司将其所有权转让给 Gindalbie公司旗下的明加尔黄金项目。2001年西澳 Peak Hill公司将该CIL加工设备的浸出槽系统也转给了明加尔项目。2009年，天业黄金从金马公
司收购明加尔项目，之后对选场进行了翻新。选矿工艺流程如下：
选矿设施使用半自动球磨，矿石年最大加工量可达60万吨，粉碎系统由 1
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要台颚式粉碎机和两条输送带组成，粉碎机最大工作效率为 300吨/小时，整个研磨系统包括球磨、旋风分离器和废物栏筛。
整套选矿设施包括粉碎机械、研磨机械、过滤机械、辅助设备等。其中：粉碎机械包括固定格筛、线刷机和结构、初级的破碎钢结构和所有的接入平台；研磨机械包括加球槽、旋风塔、拦污栅结构、料斗和接入平台；过滤机械包括灌搅拌器、碳输送泵和尾矿泵等；辅助设备包括压缩机、实验设备、水处理设备以及办公室、车间、电力等设备。
原矿
石灰
破碎机
粗 细
分级机
搅拌
浸出
重 分离
复
载金活性碳 氰渣
利
用
解析 尾矿库
活性碳 贵液
电解
熔炼 金锭②辅助设备
辅助设备包括拖车柴油罐、小型发电机、水过滤设备和升聚雨水罐等，设备均能正常使用，维护情况尚好。
③生活设施
生活设施包括可移动宿舍、可移动厨房和洗衣房等。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（4）机器设备成新率的确定
机器设备主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
观察法：观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
使用年限法：
①对于选矿设施，依据机器设备已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限尚可使用年限
②对于其他机器设备，其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
2、无形资产
截至2013年12月31日，明加尔公司无形资产原值 12,562.11万元，账面价值 12,363.60万元，主要为采矿权和探矿权。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|84.30|45.69|
|8,783.64|152.82|
|3,694.17|0|
|12,562.11|198.51|

（1）软件
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要企业申报的19项计算机软件原始入账价值155,251.70澳元，账面价值人民币 386,143.92元（71,111.75澳元）。
截至2013年12月31日，明加尔公司软件的详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称和内容|取得日期|法定/预计使用年限|原始入账价值（澳元）|账面价值（澳元）|
|MYOB软件|2009年9月|5|1,553.64|268.58|
|地质软件|2010年7月|8|17,650.00|9,755.84|
|地质软件|2010年7月|8|58,678.00|32,433.65|
|电脑软件|2010年7月|4|8,824.00|1,223.86|
|电脑软件|2010年7月|4|8,381.24|1,162.45|
|电脑软件|2010年7月|4|1,645.44|228.21|
|电脑软件|2010年7月|4|362.73|52.56|
|电脑软件|2010年8月|4|3,620.00|554.18|
|地质软件|2011年6月|4|803.80|290.41|
|地质软件|2011年7月|4|656.95|246.35|
|地质软件|2011年9月|4|7,740.00|3,289.50|
|地质软件|2011年9月|4|6,600.00|2,805.00|
|地质软件|2011年10月|4|18,000.00|7,875.00|
|地质软件|2011年10月|4|11,550.00|5,053.12|
|地质软件|2011年11月|4|431.94|200.66|
|电脑软件|2011年12月|4|802.23|388.71|
|电脑软件|2012年3月|4|802.23|438.85|
|地质软件|2012年8月|4|5,775.00|3,752.98|
|电脑软件|2013年3月|4|1,374.50|1,091.84|
||||155,251.70|71,111.75|

（2）采矿权和探矿权
采矿权和探矿权的介绍见本节之“二、天业黄金下属子公司——明加尔公司基本情况”之“（四）明加尔公司最近三年主营业务发展、矿业权及许可情况”。
（六）明加尔公司主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013.12.31|2013.7.31|2013.4.30|2012.12.31|
|4,900.81|3,049.76|741.10|2,333.17|
|602.61|349.88|352.58|299.05|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|-383.27|-581.59|89.79|21.41|
|30,329.22|27,709.53|22,540.24|11,863.38|
|35,449.37|30,527.59|23,723.70|14,517.02|
|-|-|19,599.06|20,003.65|
|3,694.16|1,048.53|1,204.42|1,229.28|
|6,742.61|1,048.53|20,803.48|21,232.93|
|42,191.99|31,576.12|44,527.19|35,749.95|

截至2013年12月31日，明加尔公司负债总额为4.22亿元，流动负债 3.54亿元，非流动负债0.67亿元。其中其他应付款3.03亿元，占负债总额的比例为71.88%。
2、对外担保情况
截至2013年12月31日，明加尔公司无对外担保。
（七）明加尔公司主要财务数据
明加尔公司主要财务数据见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013.12.31|2013.7.31|2013.4.30|2012.12.31|
|38,257.33|30,677.90|27,073.76|18,881.04|
|42,191.99|31,576.12|44,527.19|35,749.95|
|-3,934.66|-898.22|-17,453.42|-16,868.90|
|2013年度|2013年1-7月|2013年1-4月|2012年度|
|8,312.80|74.22|71.10|423.84|
|-7,221.30|-3,997.26|-940.43|-5,667.60|
|-7,221.30|-3,997.26|-940.43|-5,667.60|

（八）明加尔公司历次股权转让和增资行为公允性分析
1、明加尔公司历次股权转让公允性分析
||||
|-|-|-|
|交易日期|项目买卖方|100%收购价格（百万澳元）|
|2009年5月|金马-莫纳克|11.5|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|2009年8月|天业黄金-金马|14.6|
|2010年6月|天业黄金-金马|14.3|

明加尔公司三次股权转让均值 32.06
||||
|-|-|-|
|2009年6月|YTC Res. – CBH Res.|22.0|
|2009年7月|Ramelius Res. - Dioro|67.9|
|2009年9月|Eagle Eye – Apex Min.|7.2|
|2010年1月|Auzex Res. – JervoisMining|12.8|
|2010年3月|Doray Minerals - HayJae|0.2|
|2010年5月|Terramin – New Global|1.2|

2009-2010年澳洲可比交易均值 32.03
||||
|-|-|-|
|2011年2月|Westgold - Aragon|58.6|
|2011年6月|Focus Min. - CrescentGold|88.3|
|2011年10月|Northwest Res. -Millenium|1.3|
|2011年12月|Mutiny Gold – Rehill|13.3|
|2012年2月|Ramelius Resources –Agnew Gold|10.0|

2009-2012年澳洲可比交易均值 34.71
从上表可以看出，明加尔公司三次股权转让的每盎司金属资源量的收购价格分别为27.38澳元、34.76澳元和34.05澳元，与澳洲2009年—2010年的可比交易案例的平均值32.03澳元以及澳洲2009年—2012年的可比交易案例的平均值 34.71澳元基本一致。因此，明加尔公司历次股权转让的定价是公允的。
2、明加尔公司历次增资公允性分析
2009年8月，明加尔公司发行总额为500万澳元的99股普通股，其中天业
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要黄金以 255万澳元认购 51股，金马公司以 245万澳元认购 48股，增资扩股价格为每股 5.05万澳元。由天业黄金和金马公司同比例进行增资，系由股东之间协商并结合明加尔公司经营所需资金确定。因此，该次增资为同比例增资，定价公允。
2013年 5月 26日，天业黄金作出决定，拟对明加尔公司的 3,060.4万澳元债权转为出资，天业黄金以 3,060.4万澳元债权认购明加尔公司向其增发的 612股股份，每股价格为 5万澳元，余额计入资本公积。该次增资前后，明加尔公司均为天业黄金持股100%的全资子公司。该次增资定价公允。
三、本次资产评估情况
（一）资产评估方法及主要依据
1、天业黄金评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，而目前在国内尚没有对类似公司的可采信的股权交易资料，也没有对类似企业股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料可以借鉴，因此，本次评估不具备采用市场法的条件。
收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经调查了解，被评估企业——天业黄金是一家管理公司，主要负责其下属——明加尔公司的经营管理，自身没有实质业务，也没有实物资产。从单户口径来看，本次单独对明加尔
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司采用收益法评估，业务范围涵盖了天业黄金的全部业务；从合并口径来看，明加尔公司为澳大利亚企业，其经营环境和法律环境与境内企业存在较大差异，尤其在折现率的选取上无法与境内企业取得一致，因此亦无法采用合并口径对天业黄金进行收益法评估。综上，本次评估未对天业黄金采用收益法评估。
资产基础法是在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。天业黄金的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法。
因此，本次对天业黄金采用资产基础法评估。
2、明加尔公司评估方法的选择
采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，而目前在澳大利亚虽然有一些交易案例，但该交易案例中的企业与被评估企业差异较大，矿区规模以及开发程度与明加尔矿区没有可比性，因此，本次评估不具备采用市场法的条件。
根据明加尔公司经营现状、经营计划及发展规划，天业黄金自2009年收购明加尔公司以来基本处于勘探阶段，除2010年进行了试生产外，至评估基准日未进行正常生产，但明加尔公司目前已制定了详细的经营计划，并已于2013年7月正式投入生产，根据澳大利亚RungePincockMinarco Limited（RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary -Update），明加尔公司符合澳洲JORC标准的金金属量合计为33,986.79千克（1,092,700盎司），评估人员以此为依据，对明加尔公司未来收益和成本进行预测。因此企业整体适宜采用收益法进行评估。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（或股权自由现金流折现模型）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
（1）收益法的应用前提
本次评估是将明加尔公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
①评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
②资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；
③当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
（2）收益法的假设条件
①澳大利亚现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
②假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
③除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
④假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要任。
（3）收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。
本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.67
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值；
P'—企业整体收益折现值；
D—被评估企业有息负债；
A'—非经营性资产及溢余资产；
D'—非经营性负债；
R—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）；
i
i：收益年期，i=0.67，1.67，2.67，……，8.59；
r：折现率。
（4）收益年限的确定
①保有资源储量
截止到 2013年 4月 30日，根据澳大利亚 RungePincockMinarco Limited（RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary -Update），明加尔公司符合澳洲JORC标准黄金资源量总量如下：
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|-|-|-|
|Measured（探明级别资源量）|Indicated（控制级别资源量）|Inferred（推断级别资源量）|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|233,700|8,273,900|14,087,200|
|519.43|14,627.98|18,839.39|
|16,700|470,300|605,700|
|2.22|1.77|1.34|

注：上述矿石量数据四舍五入取整到百位。
上述资源量中，探明（Measured）级别资源量相当于中国储量分类级别331、控制级别（Indicated）资源量相当于中国储量分类级别332、推测级别（Inffered）资源量相当于中国储量分类级别333。
②评估利用资源储量
探明级别和控制级别资源量全部纳入评估范围，推断级别资源量依照0.7的可信度系数纳入评估范围，评估利用资源量为：矿石量 1,836.86万吨，金平均品位：1.54g/t，金金属量28,373.68千克（910,990盎司）。
保有资源量为由澳大利亚 RungePincockMinarcoLimited（RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary -Update）所提交的保有金资源量：矿石量 2,259.48万吨，金平均品位1.50g/t，金金属量 33,986.79千克（109.27万盎司）。
③采矿方案、生产规模
a.采矿方案
根据明加尔公司资源赋存情况以及矿山未来总体规划，矿山开采方案分别为：前期采用露天开采、公路运输方式；后期深部矿石采用地下开采，竖井开拓，浅孔留矿或分段矿房法开采。
矿山初期露天采矿，采用露天开采、公路运输方式；后期计划在银石矿段（Silverstone）和文达井矿段（WindinneWell）转入地下开采，竖井开拓，浅孔留矿或分段矿房法开采。按照目前计划，2018年里露天采矿结束后开始地下开采。
本次评估采矿指标综合确定为：
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要设计损失率5%，采矿回采率92%，矿石贫化率10%。
b.生产规模
根据排产计划，矿山前期开采为露天开采，2018年之后转入地下开采。现有炭浆选厂年生产能力60万吨/年，2014年开始扩建75万吨/年，扩建后选厂2015年正式投产。2015年新建生产规模200万吨/年的堆浸选厂，2016年正式投产。
根据上述生产规划，各年生产能力确定如下：
2013年8月至12月（5个月），规模25万吨/年（全泥氰化炭浸工艺）；
2014年（1年），规模60万吨/年（全泥氰化炭浸工艺）；
2015年（1年），规模75万吨/年（全泥氰化炭浸工艺）；
2016至 2021年（6年），275万吨/年，其中：75万吨/年（全泥氰化炭浸工艺），200万吨/年（堆浸工艺）。
④可采储量
可采储量计算公式：
可采储量=评估利用资源量-设计损失-开采损失
=评估利用资源量×（1-设计损失率）×采矿回采率
根据上述计算的评估利用资源量、评估确定的设计损失率、采矿回采率，评估利用可采储量为：
矿石量1,605.42万吨，金平均品位：1.54g/t，金金属量24,798.60千克（797,294盎司）。
⑤产品方案
根据选矿厂试生产情况，本次评估确定产品方案为成品金（锭），品位98%。
⑥矿山排产计划
根据明加尔金矿区各矿段赋存资源，本着最大合理有效利用资源的原则，评估人员参照明加尔公司 2013年 5月提供的五年排产计划、2013年 5-7月的生产
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要准备工作及计划调整，参照明加尔公司未来的发展规划，拟定了评估采用的公司采选（扩建）生产计划。
⑦评估计算年限的确定
根据上述矿山采选工作计划，目前已探明资源量可以满足生产需要共计 8.34年。评估假设恢复生产期 0.25年，自 2013年 5月至 2013年 7月；评估生产期为 8.34年，自 2013年 8月至 2021年 11月。评估计算年限合计为 8.59年，自2013年5月至2021年11月。
（5）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由明加尔公司提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与全球黄金市场的发展趋势进行了比较分析。
①营业收入的预测
评估人员在分析明加尔公司经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。
本次评估产品方案为成品金（锭），品位98%。
产品销售收入计算公式为：
产品销售收入=金产量×金销售价格
其中：金产量=矿石产量×原矿品位×选矿总回收率
=矿石产量×地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿总回收率
a.金产量
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要金产量根据上述排产计划确定。
b.黄金销售价格的确定
本次评估按照山东新广信有限责任会计师事务所评估并出具的《矿业权评估报告》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号）确定预测期内的黄金销售价格。
②营业成本的预测
营业成本包括生产过程中的生产成本、固定资产折旧、采矿权摊销、安全防护环境费、矿区及营地管理费和矿产特许权使用费。
a.生产成本。包括材料费、燃料动力费、生产人员工资和附加人工费。根据与明加尔公司管理层沟通，并参考当地类似金矿企业的生产成本，分别对选矿和采矿成本进行预测。企业于 2013年 7月开始正式启动采矿生产，8月正式启动选矿生产，2013年生产初期由于设备的磨合等因素会导致材料费和燃料动力费的增加，较稳定生产时的成本增加15%。
对于生产人员工资和福利费，评估人员在对历史人工成本分析的基础上，结合企业的发展情况和工资调整计划，最终确定预测期间的人工成本。附加人工费为生产人员的社会保险费用，以预测的业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
b.固定资产折旧。主要是企业生产所用的房屋建筑物和机器设备的折旧款项，评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧摊销费用。
c.采矿权摊销。主要是企业所发生的采矿权和资本性勘探支出，按照预测年度内进行摊销。
d.安全防护环境费。包括人工费、药品、防火检查、安全工作服等费用。根据 2013年 7月和 8月的实际成本并考虑未来矿区需要配备的各种安全及医疗防护等配套设施及服务等预测。
e.矿区及营地管理费。包括人工费、设备租赁费、矿工包机费、食品、运输、维修维护费等。根据 2013年 7月和 8月实际发生的费用，并考虑未来经营和发
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要展合理进行预测。
f.矿产特许权使用费。此项费用为根据澳大利亚西澳矿业政策，矿山企业生产后需就每年超过2,500盎司以上的黄金产量部分向西澳政府缴纳的矿产特许权使用费，按销售收入的2.5%收取。
③期间费用的预测
期间费用包括管理费用及财务费用，评估人员分别对各类费用预测如下：
a.管理费用
管理费用分别为管理人员工资奖金及附加、折旧、勘探支出—费用化以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
对于其中“勘探支出—费用化”一项，是企业未来根据生产需要所发生的勘探支出，按照历史年度发生额并结合未来勘探需求进行预测，该项费用与资源量紧密相关，因此在预测后期由于资源量逐渐枯竭，该项费用将大幅下降。工资包括管理人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等，人员工资是公司营运过程中产生的企业管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。
固定资产折旧主要是管理部门所用的办公场所、车辆以及电子设备的每年折旧额。评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧摊销费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生办公费用、聘请中介机构费、办公场所租赁费、差旅费、业务招待费及其他等，按照企业历史年度结合未来生产规模进行预测。
b.财务费用
财务费用中主要为银行借款利息支出和融资租赁的利息支出，其中：2013年8月2日，明加尔公司以其矿产权做抵押与中国民生银行股份有限公司香港分行签订贷款协议，借款期限 35个月，借款金额 500万美元，年贷款利率为固定
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要利率加浮动利率（3.5%+LIBOR），付息期为 3个月，本次按照实际利息支出进行预测；融资租赁利息支出是明加尔公司拟采用融资租赁方式购买采矿设备，设备不含税价格4,413,488.36澳元，借款期限36个月，未确认融资费用 472,341.64澳元，本次按照实际利息支出进行预测。
④资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。
⑤营业外收支的预测
营业外收支包括固定资产处置收益及处置成本、其他偶发性的收入及成本以及燃油补贴收入。评估人员根据未来年度的固定资产更新处置计划，确定相应的固定资产处置收益及处置成本；而对于其他偶发性的收入及成本，由于未来年度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本；燃油补贴收入是澳大利亚政府给予特定企业的，即对于生产性消耗的燃油，予以 0.31933澳元/公升补贴，评估人员根据对明加尔公司投产之后的燃油消耗数量的预测，确定燃油补贴收入。
⑥所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。由于明加尔公司以前年度一直处于亏损，累计亏损达到-32,253,517.02澳元，根据澳大利亚当地税法规定，可以以未来年度取得的利润弥补以前年度的亏损。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表。
⑦资本性支出预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
⑧营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、其他应收款、预付账款和存货等；经营性应付项目包括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑应收款项（包括应收账款和其他应收款）未来规模时，由于应收款项与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，经与企业财务人员沟通，公司未来正常经营后，矿区的宿舍首先保证矿工的居住需要，故不再对外经营，对于成品金的销售，一般售出几日后便可收到回款，故未来应收账款的金额保持在收入的2%；评估基准日预付账款是预付的采矿设备款，明加尔公司拟采用融资租赁形式购买采矿设备，该笔款项未来可以收回，故作为溢余资产处理；存货主要是被评估企业发生的与生产经营相关的生产成本，未来投入生产后结转成本，故该部分未来不再有余额，同时，投产后会发生与采矿和选矿生产相关的原材料，未来按照预计发生额预测。
在考虑应付账款未来规模时，由于应付账款基本是应付矿区生产的各项款项，与生产成本密切相关，经与明加尔公司管理层沟通，按照生产成本的15%预测；其他应付款是对其母公司——天业黄金的内部借款，与经营无直接关系，确认为非经营性负债，故在此不作预测；对于应付职工薪酬，主要是养老保险费和年假补偿费，均与职工工资紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的职工工资，确定未来年度的应付职工薪酬；对于应交税金，由于与企业未来的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应交税金占营业收入的比例，确定未来年度的应交税金数额。
⑨资产回收价值
本次预测年限至2021年11月，故在预测最后时点需要将剩余资产价值进行加回，即：资产回收价值=流动资产+固定资产评估值-流动负债，上述资产不包
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要含溢余资产、非经营性资产和负债。
（6）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
①加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本；
Kd：税后债务成本；
E：股权资本的市场价值；
D：有息债务的市场价值。
Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)Rf：无风险报酬率；
Rm-Rf：市场风险溢价；
β：被评估企业的风险系数。
②计算过程
a.无风险报酬率
无风险收益率Rf，参照当前已发行的澳大利亚中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf=3.06%。
b.市场风险溢价
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。澳大利亚股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的几何平均收益差4.11%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's InvestorsService）对澳大利亚国债评级为Aaa，转换成国家违约风险利差为0；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。则，
澳大利亚市场风险溢价ERP=4.2%+0×1.5=4.2%。
c.β系数
我们通过巨灵财经资讯查询出澳大利亚证券市场与黄金矿业相关的 Silver Lake ResourcesLimited、Alkane ResourcesLimited、Gryphone MineralsLtd.、Barra ResourcesLtd.4家企业5年已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以这4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
d.个别调整系数 Rc的确定
鉴于明加尔公司与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之明加尔公司的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc为2%。
e.计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2013年5月～∞
所得税税率 30.00%
β无财务杠杆 1.2535
β'有财务杠杆 1.2535
无风险报酬率(Rf) 3.06%
风险溢价(Rm-Rf) 4.20%
个别调整系数(Rc) 2.00%
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc 10.32%
Kd
We 100.00%
Wd 0.00%
WACC=We*Ke+Wd*Kd 10.32%
（7）评估值测算过程及结果
企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋资产回收价值+利息费用×（1－所得税率）
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体评估价值。
明加尔公司的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此也可选用资产基础法作为本次评估的方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。明加尔公司主要资产、负债项目的评估过程简要说明如下：
（1）货币资金
对于流动资产中的货币资金的评估，根据企业提供的各项目的明细表，以经过审查核实后的账面价值作为评估基础。
（2）应收账款、预付账款和其他应收款
对于应收账款、预付账款和其他应收款的评估，根据企业提供的各项目的明细表，以经过审查核实后的账面价值作为评估基础；对于其中应收款项的评估，
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要采用对经济内容和账龄分析的方法，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（3）存货
纳入本次评估范围的存货为在产品，主要是被评估企业发生的与生产经营相关的生产成本。经核实评估明细表、明细账与总账金额一致。由于这些费用并未形成实物资产，最终确定存货的评估价值为零。
（4）房屋建筑物类固定资产
房屋建筑类固定资产包括房屋建筑物和构筑物。评估人员会同委托单位配合评估人员，将申报项目逐项分类查阅档案，核对位置、建筑结构、施工质量等，核查施工合同，核实建筑物竣工时间。
房屋建筑物评估通常采用的评估方法有成本法、收益法及市场法。对于生产性房屋建筑物，由于没有市场成交案例和市场租赁价格，因此采用重置成本法评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本公式：评估价值=重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：评估价值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价＝工程造价＋资金成本
a.工程造价
依据其竣工决算工程量或实地勘察估算的工程量，按照评估基准日当地建筑材料、机械台班等市场价格以及澳大利亚珀斯市的有关规定，计算工程造价。
b.资金成本采用评估基准日适用的澳大利亚联邦银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
②成新率的确定
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
a.使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率 ×100%
已使用年限尚可使用年限
b.观察法
观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场观察与了解判断其成新率。
c.综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
d.对以下情况，采用合理方法确定成新率：
对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；
如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
（5）机器设备类固定资产
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
机器设备、车辆和电子设备的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用重置成本法进行评估。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
a.机器设备
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其他费用以及资金成本确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上其他费用和资金成本确定重置全价。
计算公式为：重置全价＝设备购置价+其他费用+资金成本
b.车辆
按照现行市场价格，加上 Luxury CarTax、LicenseFees和 Stamp Duty等合理费用确定重置全价。
c.电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
②成新率的确定
a.机器设备和运输车辆，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
观察法：观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
使用年限法：
对于选矿设施，依据机器设备已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率 ×100%
已使用年限尚可使用年限
对于其他机器设备，其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
b.对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
c.若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
（6）无形资产
矿业权的评估方法见下一部分矿业权评估方法的选择。
其他无形资产：其他无形资产为企业申报的 19项计算机软件。评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。其中对软件资产，评估人员进行了市场询价，按照评估基准日的市场价格确定其评估值。
（7）其他非流动资产
其他非流动资核算的是已发生的相关勘探开发支出和预提的矿区复垦费用。
评估人员按照评估程序核查了相关资料，对相关勘探开发支出，根据澳大利亚相关财务规定待企业正式开采后应转入无形资产，构成矿业权的账面价值，由于此次评估对矿业权单独进行评估，所以该项资产评估为零；对预提的矿区复垦费用，由于该项费用并未实际支付，只是根据会计的谨慎性原则在计入资产的同时计提了一笔“矿区再建准备金”的负债，不影响被评估企业的净资产，所以本次评估时按核实无误的账面值确认评估值。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（8）应付账款和其他应付款
按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性，根据企业实际需要支付的款项确定应付账款和其他应付款的评估值。
（9）应付职工薪酬
应付职工薪酬为计提的基本养老保险费和职工年假工资等。评估人员按照评估程序对这些费用的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
（10）应交税费
应交税费主要为应付的代扣员工个人所得税、工资税、BAS（GST）等。评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，以核实后账面值确定评估值。
（11）其他非流动负债
其他非流动负债核算的是预提的矿区再建准备金。评估人员按照评估程序核查了相关资料，由于该项费用并未实际支付，只是根据会计的谨慎性原则计提了一笔“矿区再建准备金”的负债并同时相应的其他非流动资产——预提的矿区复垦费用，不影响被评估企业的净资产，所以本次评估时按核实无误的账面值确认评估值。
（12）长期应付款
长期应付款核算的是——天业黄金持有明加尔公司的可赎回优先股的金额。
评估人员按照评估程序核查了相关资料，核实了该笔款项的真实性、完整性，以核实后账面值确定评估值。
综上，本次对明加尔公司评估采用收益法和资产基础法进行评估。
3、矿业权评估方法的选择
明加尔公司的矿业权数量众多，勘查程度不一，本次评估根据其不同的地质
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要特点及勘查程度，确定了不同的评估方法。说明如下：
确定了资源储量的11个矿权证内的16个矿段价值，采用折现现金流量法进行评估。评估对象：M59/406-1等 11个矿权证内形成符合 JORC标准资源量的银石（Silverstone）等16个矿段的矿业权价值；折现现金流量法评估分割出来的各矿权的评估价值，是其所归属的矿权价值的一部分。
M59/0357等55个矿权的价值（包括采用折现现金流量法评估的 M59-0219-Ⅰ、M59-0431-Ⅰ、M59-0457、M59-0458-Ⅰ、M59-0591等5个矿证内已形成JORC标准资源量之外的部分），采用勘查成本效用法进行评估。
M59/0460-Ⅰ等 28个矿权的价值（包括采用折现现金流量法评估的M59-0406-Ⅰ、M59-0421、M59-0420、M59-0425-Ⅰ、M59-0379、M59-0380等6个矿证内已形成JORC标准资源量之外的部分），采用地质要素评序法进行评估。
M59/0268等8个矿权的价值评估采用单位面积矿权价值评判法进行评估。
另外有27个矿权，或因为是各种杂项许可（L59/0044等5个矿权），或因为属于正在办理过程中的矿权（E59/1836等22个矿权），未对其矿权价值进行估值。
矿业权评估方法详细介绍如下：
（1）折现现金流量法
明加尔公司形成资源量矿段（11个矿权证内16个矿段）的矿业权评估，采用收益途径的折现现金流量法进行评估。
折现现金流量法的基本原理是：将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，按照一定折现率折现到评估基准日的现值之和，作为该采矿权评估价值。
计算公式如下：
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 n 1
P
(CI
- CO)
t
 t
t1
1 i
式中：P：矿业权评估价值；
CI：年现金流入量；
CO：年现金流出量；
(CI -CO)：年净现金流量；
t
i：折现率；
t：年序号（t=1，2，3，„，n）；
n：评估计算年限。
现金流入量通常包括：产品销售收入、回收固定资产残（余）值、回收流动资金。现金流出量通常包括：固定资产投资、更新改造资金、流动资金、经营成本、产品销售税金、企业所得税等。
考虑到明加尔公司的所有矿山形成了一个整体的采矿系统，其出产矿石全部运至公司选矿厂选矿冶炼，因此本次评估将形成资源量的各矿段的采矿生产及选矿厂综合建立形成一个统一的现金流评估模型，合理确定生产规模及评估参数，并在此基础之上计算各年的净现金流现值，并根据各矿段可采资源量的比例，分矿段对净现金流现值进行分割，确定各矿段的矿权价值。
具体参数取值如下：
a.资源量
保有资源量为由澳大利亚 RungePincockMinarcoLimited（RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary -Update）所提交的保有金资源量：矿石量2,259.48万吨，金平均品位1.50g/t，金金属量109.27万盎司（33,986.80千克）。
探明及控制级别资源量全部参与评估，推断级别资源量按可信度系数参与评估；并综合考虑5%的设计损失，采矿回采率统一取92%，初步计算可采资源量为矿石量1,605.42万吨，金平均品位：1.54g/t，金金属量79.73万盎司（24,798.60
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要千克）。
b.采选方案及指标
根据明加尔公司资源赋存情况以及矿山未来总体规划，矿山开采方案分别为：前期采用露天开采、公路运输方式；后期深部矿石采用地下开采，竖井开拓，浅孔留矿或分段矿房法开采。
选矿方案：高品位矿石采用炭浆吸附选矿；低品位矿石采用堆浸选矿。
采矿回收率统一选取92%，矿石贫化率取10%。选矿回收率：炭浆吸附92%，堆浸选矿56%。
c.生产规模
生产规模的确定系根据矿山生产规划及选矿厂处理能力确定。评估假设 2013年 7月正式恢复生产，生产规模为年处理矿石量 60万吨/年；2014年选厂边生产边扩建改造，年处理矿石量增加至 75万吨/年，2015年投产；2015年投资兴建堆浸选矿厂，年处理矿石量200万吨/年，2016年投产。
两座选矿厂全部扩建建设完工后，年处理矿石量将达到 275万吨/年。
d.产品方案
根据选矿厂试生产情况，本次评估确定产品方案为成品金（锭），品位98%。
e.矿山排产计划及服务年限的确定
根据明加尔公司提供的排产计划及上述矿山扩建规划统一制定。
f.评估计算年限
根据上述矿山采选工作计划，评估计算利用的可采资源量可以满足生产需要共计 8.34年。评估假设恢复生产期 0.25年，自 2013年 5月至 2013年 7月；评估生产期为8.34年，自2013年8月至2021年11月。评估计算年限合计为 8.59年，自2013年5月至2021年11月。
g.产品方案
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次评估产品方案为成品金（锭），品位98%。
h.产品销售收入
产品销售收入计算公式为：
产品销售收入=金产量×金销售价格
其中：金产量=矿石产量×原矿品位×选矿总回收率=矿石产量×地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿总回收率
i.黄金销售价格
《中国矿业权评估准则》明确规定，在评估选用产品销售价格时，原则上“应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以选择评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估使用的产品价格”。
因此，本次评估中的黄金销售价格取值，以澳洲黄金市场当地价格为口径，并基于 BLOOMBERG-CMPN子数据库之澳大利亚当地黄金现货交易历史价格数据，选择评估基准日前三年零一期（2010年1月至2013年4月）黄金价格的平均值，即 1,499.99澳元/盎司。该金价按照评估报告提交日上月底（2013年 8月31日）澳元与美元汇率 0.9262换算，相当于1,389美元/盎司。
评估师认为，这样的价格水平可以代表在评估所预测的未来 8.34年间黄金价格的谨慎水平。因此，评估确定的黄金销售价格为 1,499.99澳元/盎司，按 1盎司等于31.1035克换算，即 48.23澳元/克。
j.固定资产投资
鉴于评估拟定的矿山为改扩建矿山，固定资产投资包括两部分：企业原有固定资产投资、改扩建新增投资。企业原有固定资产投资取值来源于中通诚关于评估基准日明加尔公司资产评估结果；改扩建新增投资根据明加尔公司扩建计划投资确定。
k.成本费用
成本费用参数中的材料、动力及采选工人工资等项目，根据明加尔公司提供
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的成本资料，结合评估人员掌握的具体情况确定。其他费用如下：
折旧费：折旧费计提基数为评估确定的固定资产原值。折旧年限为：房屋建筑物 20年（矿山房屋均为简易板房），机器设备 10年。房屋建筑物、机器设备固定资产残值率取5%。
利息：参照中国矿业权评估取值。按流动资金需要量的70%估算财务费用，利率根据澳洲商业银行一年期贷款利率，确定为6%。
矿产特许权使用费：此项费用为根据澳大利亚西澳矿业政策，矿山企业生产后需就每年超过2,500盎司以上的黄金产量部分向西澳政府缴纳的矿产特许权使用费，按销售收入的2.5%收取。
l.企业所得税
澳大利亚企业所得税率为30%。
m.折现率
折现率采用无风险报酬率+风险报酬率方式确定。
无风险报酬率：
参考依据为金融机构长期存款利率，评估基准日执行的澳大利亚联邦银行（Commonwealth）5年期存款利率为4.60%，澳大利亚西部银行（Westpac）5年期存款利率为4.65%。评估取4.65%。
风险报酬率：
《中国矿业权评估准则》确定的风险报酬率的估算采用“风险累加法”，将矿产勘查开发企业的各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。
上述风险报酬率均在范围内取高值：改扩建矿山勘查开发阶段风险报酬率取1.10%，行业风险报酬率2.00%，财务经营风险报酬率取1.50%。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要考虑本矿权评估项目位于澳大利亚，参考L.D.斯密斯《矿业项目评估时的贴现率及风险评价》，国家风险率取1.00%；考虑到近期金价波动幅度较大，评估追加考虑黄金市场变化风险率1.50%。
风险报酬率=1.10%+2.00%+1.50%+1.00%+1.50%=7.10%
评估确定的折现率为：4.65%+7.10%=11.75%
（2）勘查成本效用法
勘查成本效用法属成本途径评估方法，主要用于草根勘查阶段的矿业权价值评估。其计算原则是：采用效用系数（勘查工作布置合理性系数、勘查工程质量系数）对地质勘查重置成本进行修正，以此为基础估算矿业权价值。该评估方法与澳大利亚、加拿大、美国等国家广泛使用的勘查成本倍数法基本相似，适用于处于早期勘查阶段的矿权地以及已经投入大量勘查费用但尚未圈定资源量的勘查矿权地的评估。
勘查成本效用法的计算公式为：
 n 
PCFUP1
F
r

i i

 
i1
式中：P：探矿权评估价值；
Cr：重置成本；
Ui：各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi：各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε：岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F：效用系数；
F＝f1×f2（其中：f1-勘查工作布置合理性系数；f2-勘查工作加权平均质量系数）；
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要i：各实物工作量序号（i=1,2,3,„n）；
n：勘查实物工作量项数。
明加尔地区地质勘查实物工作量主要包括：化探（土壤化探、原生晕）、钻探（包括 RAB钻探、RC钻探、金刚石钻探及其他钻探）。评估采用的实物工作量重置单价根据明加尔公司提供的勘探合同列明勘查费用，以及评估人员在西澳地区调查了解的市场价格情况分析确定。
a.实物工作量
按照《中国矿业权评估准则》的要求，凡计入勘查成本的实物工作量必须是有关的、有效的。根据委托方所提供的资料中记载的以往历次地质工作所完成的实物工作量，结合本项目勘查工作的实际情况，凡符合下述确定原则的，均确定为评估采用的实物工作量。原则如下：
①勘查区以金银及贱金属（铜、镍、铅、锌等）为目标矿种所完成的勘查工作量，为评估采用的实物工作量，参加重置计算；
②在有关地质资料中，由于质量等问题已确定为报废工作量的，不作为评估采用的实物工作量，不参加重置计算；
③评估采用的工作量限定为评估勘查区内内的实物工作量，勘查区以外的实物工作量不参加重置计算；
④当明加尔公司提供的实物工作量与地质成果中地质工作所完成的实物工作量有矛盾时，取核实后的实物工作量，参加重置计算；
⑤凡属于踏勘、矿点检查、各类样品采集和实验测试、岩矿鉴定、资料综合整理、报告编写等工作量，已列入间接费用中，不再进行重置计算。
明加尔地区地质勘查实物工作量包括：化探（土壤化探）、钻探（包括 RAB钻探、RC钻探、金刚石钻探及其他钻探）。评估采用的实物工作量取价标准依据：根据明加尔公司提供的勘探合同列明勘查费用，以及评估人在西澳地区调查了解的市场价格情况分析确定。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要b.重置成本
重置成本=∑（各类地质勘查技术方法完成的实物工作量×各类地质勘查实物工作现行市价）
c.效用系数的确定
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数。定义为勘查工作布置合理性系数和勘查工作质量系数的乘积。勘查工作质量系数，是为反映有关有效的各类勘查工作的质量而设定的系数。
勘查工作布置合理性系数，是为有关、有效勘查工作布置的合理性、必要性和使用效果而设定的系数。
（3）地质要素评序法
勘查程度较高，经过相对比较系统的钻探工程，并有部分见矿情况良好，根据中国《岩金矿地质勘探规范》标准能够计算出资源量的矿权地，根据评估人员搜集到的本区普查工作地质资料和已取得的地质矿产信息，基本能够满足地质要素评序法的适用条件，参照《中国矿业权评估准则》，可以采用地质要素评序法进行评估。
地质要素评序法是通过对已完成勘查投入现值及其效用价值的计算和对区内矿产潜力及未来资源开发利用前景的预测两部分来确定评估对象的价值的。该评估方法与澳大利亚、加拿大、美国等国家广泛使用的地质因子法（地质工程法、地学排序法等）基本相似。
根据《中国矿业权评估准则》，地质要素评序法的公式为：
𝑛 𝑚
P=𝑃×𝛼=[ 𝑈×𝑃×(1+𝜀)]×𝐹× 𝛼
𝑐 𝑖 𝑖 𝑗
𝑖=1 𝑗=1
式中：
P-探矿权评估价值；
Pc -基础成本；
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要αj–第j个地质要素的价值指数；
α-调整系数（α=α×α×α×…×αm）；
2 3
m -地质要素的个数；
Ui-各类地质勘查技术方法完成实物工作量；
Pi -各类地质勘查实物工作量相对应的现行市价；
ε -岩矿试验、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F -效用系数：
F=f1×f2
f1：勘查工作布置合理性系数
f2：勘查工作加权平均质量系数；
i–各实物工作量序号（i=1，2，3，…，n）；
n -勘查实物工作量项数。
勘查实物工作量确定的原则，以及重置成本的计算，与勘查成本效用法相同，其不同之处在于效用系数的赋值，由于勘查工作作用比较明显，较勘查成本效用法要高。
价值指数评判标准如下：
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|-|
|分级|
|1|
|2|
|3|
|1|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|分级|
|2|
|3|
|1|
|2|
|3|
|4|
|5|
|1|
|2|
|3|
|1|
|2|
|3|
|1|
|2|
|3|
|1|
|2|
|3|

价值指数的评判是由熟知本评估项目勘查矿种（金矿）成矿规律、勘查技术规范、勘查方案设计和施工，且实践经验丰富的高级地质工程师进行。
（4）单位面积矿权价值评判法
尚未正式开展地质工作，但所处的地理位置较好的M59/0268等8个矿权（例
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要如：M59/0268、M59/0279、E59/1871靠近金色丛林地区，有多金属成矿背景；
E59/1136-1、E59/1801-1、E59/1802-1等均在绿岩构造带内，区域化探显示均有金及其他多金属异常）如果采用勘查成本效用法评估，其结果为零，不能正确反映其市场价值，因此本次评估采用单位面积矿权价值评判法进行评估。
单位面积矿权价值评判法是根据区域所有矿产资源的评估价值，分析确定综合单位面积探矿权价值，从而估算评估对象价值的一种方法。
计算公式为：
P＝S×P 1
a
式中：P-评估对象的评估价值；
S-评估对象勘查区面积；
P
1-单位面积探矿权价值。
a
4、评估时对处于不同状态的矿业权的评估方法，以及对评估值的影响分析截至评估基准日，明加尔公司登记持有、通过协议约定享有权益的矿业权是96个，其中：已登记矿权65个，正处于申请办理中的矿权是22个。矿权总数是118个。
对处于不同状态的矿业权的评估，在尽量全面的搜集地质资料的基础上，鉴于其矿业权数量众多，根据不同的地质特点及勘查程度，本次评估的原则是：
其他公司登记、明加尔公司通过协议方式拥有矿权的，视同明加尔公司矿权参与评估；
先计算出各个矿权价值，再按照明加尔公司拥有权益比例分割归属于明加尔公司的矿权价值；
明加尔公司拥有的矿权登记矿种不一，包括非铁矿矿权，金矿及有色金属矿权（100%）（部分不含钨矿）、全品种矿权。评估时已根据地质资料，将不属于规定矿种的地质工作进行了剔除。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据各矿权的不同情况，分别确定了不同的评估方法:
（1）探明了资源量的矿权价值评估
确定了资源储量的11个矿权证内的16个矿段价值，采用折现现金流量法进行评估。
具体评估对象为：M59-0219-Ⅰ、M59-0431-Ⅰ、M59-0457、M59-0458-Ⅰ、 M59-0591、 M59-0406-Ⅰ、 M59-0421、 M59-0420、 M59-0425-Ⅰ、M59-0379、M59-0380这11个矿证范围内探明资源量的下述16个矿段的矿权价值：
|||
|-|-|
|探明资源量的矿段|探明资源量（盎司）|
|M1|28,400|
|Silverstone银石|509,500|
|Bugeye巴格艾、Monaco-Riviera莫拉克-瑞维埃罗、Valencia瓦伦西亚、St Tropez圣托佩兹|127,840|
|Austin奥斯丁|22,800|
|Windinne Well文达井|95,800|
|Keronima克尔尼玛|13,000|
|Keronima克尔尼玛|13,000|
|Mugs Luck马格拉克|23,200|
|Highland Chief高原首领、Bobby McGee波布麦克、Camp营地、Trench春池、Black dog黑狗|218,200|
|Monaco-Riviera莫拉克-瑞维埃罗|10,260|
|Riley瑞利|30,700|
||1,092,700|

上述矿权中，M59/425由金达必公司登记持有，但明加尔公司与金达必公
司通过协议方式约定享有100%的金矿及有色金属（不含钨矿）矿权，M59/379、
M59/380由金达必公司和范肯公司共同登记持有，明加尔公司通过协议方式约
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要定享有78.47%的非铁矿矿权。
具体评估过程中，考虑到明加尔公司的所有探明资源量矿段为一个大的采矿系统，各矿段采出矿石的规划统一由公司调度，矿石全部运至明加尔公司统一建设的选矿厂进行选矿冶炼，因此评估过程如下：
①将已形成 JORC标准资源量的上述矿段的采矿生产及选矿厂建立统一的现金流模型，在合理确定生产规模的基础上，确定评估参数，计算各年净现金流现值，确定上述16个矿段矿权的价值。
②根据各矿段可采资源量的比例，分矿段对净现金流现值进行分割，确定各矿段矿权价值。
③根据各矿权证内所查明矿段不同情况，按不同矿权将矿段的矿权价值进行汇总归集。其中：Keronima克尔尼玛矿段位于M59/379、M59/380两个矿证的交界处，其矿权价值按50%分配；Monaco-Riviera莫拉克-瑞维埃罗矿段位于M59/420、M59/458两个矿证的交界处，其矿权价值根据情况分别按70%、30%分配。
④鉴于M59/379、M59/380两个矿证，为金达必与范肯公司共同登记，金达必登记比例为78.47%，通过上述方式归集到这两个矿证的科尔尼玛矿段矿权价值，按登记比例78.47%分割出明加尔公司所拥有的矿权价值。
通过上述四步评估步骤，计算出经权益比例分割后归属于明加尔公司所有的的探明资源量的11个矿权范围内16个矿段的矿权价值。
（2）未探明资源量的矿权价值评估
除上述11个矿权范围内16个矿段外，明加尔公司的登记矿权的其他区域，均未探明相应登记矿种的资源量。这些矿权地分布在明加尔地区的1,400km2广袤的原始灌木丘陵区，勘查程度差距非常大，评估中根据搜集到的地质资料将其进行了分类：
①M59/0357等 55个矿权区（包括采用折现现金流量法评估的 M59-0219-Ⅰ、M59-0431-Ⅰ、M59-0457、M59-0458-Ⅰ、M59-0591等 5个矿证内符合
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 JORC标准资源量之外的部分），这些矿权区进行过系统的区域物探工作（航磁、航电等）并证明有异常、投入了较全面的土壤及岩石化探取样工作但尚未进行钻探工程验证的，或只进行了少量钻探验证、验证效果不甚明显的草根勘查区，其勘查工作程度相当于我国勘查标准的预查及以下工作程度，采用勘查成本效用法进行评估。
这55个矿权基本情况如下：
|||
|-|-|
|证号|矿权登记人/拥有矿权种类/比例|
|M59/0357|明加尔80%、全品种矿权|
|E59/1021-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1169|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1189|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1200-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1201-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1202-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1278-I|明加尔100%、全品种矿权|
|E59/1328-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1331-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1332-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1333-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1445-1|明加尔100%、全品种矿权|
|E59/0985-1|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1057-I|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|E59/1152-1|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1180|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|E59/1181-1|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1329-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1330-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1140-I|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|E59/1070-I|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1758-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1759-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1761-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1762-I|明加尔100%、全品种矿权|
|P59/1763|明加尔100%、非铁矿矿权|

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|-|-|
|证号|矿权登记人/拥有矿权种类/比例|
|P59/1768-I|明加尔100%、全品种矿权|
|P59/1791-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1796|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1797|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1798|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1799|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1803-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1804|明加尔80%、全品种矿权|
|P59/1805|明加尔80%、全品种矿权|
|P59/1795|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1683|明加尔100%、全品种矿权|
|P59/1706|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1707|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1781|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1782|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1785|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1786|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1787|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1788|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1789|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1794-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|M59/0219-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|M59/0431-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|M59/0457|明加尔100%、非铁矿矿权|

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|-|-|
|证号|矿权登记人/拥有矿权种类/比例|
|M59/0458-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|M59/0591|明加尔100%、非铁矿矿权|
|M59/0732|金达必100%，全品种矿权|
|P59/1792-I|明加尔100%、非铁矿矿权|

上述矿权中， E59/1057-I、 E59/1180、 E59/1140-I、 E59/1070-I、P59/1781、P59/1782、P59/1785、P59/1786、P59/1787、P59/1788、P59/1788、 M59/0732共 12个矿权由金达必公司登记持有，但明加尔公司与金达必公司通过协议方式约定享有100%的金矿及有色金属矿权（部分不含钨矿）、或全品种矿权，M59/0357、P59/1804、P59/1805由金达必公司和其他公司及个人共同登记持有，明加尔公司通过协议方式约定享有80%的全品种矿权。其他 40个矿权，为明加尔公司独立登记持有的非铁矿（或全品种）矿权。
具体评估过程如下：
根据搜集到的各矿权区内地质工作，根据现行市价进行勘查投入资金重置；
对勘查工作质量及勘查工程部署合理性进行评判，进行效用系数调整；
确定各矿权区评估值；
对于明加尔公司协议约定拥有部分权益的矿权（M59/0357、P59/1804、P59/1805，80%），按照权益比例进行价值分割，最终确定各矿权的评估价值。
②M59/0460-Ⅰ等28个矿权区（包括采用折现现金流量法评估的 M59-0406-
Ⅰ、M59-0421、M59-0420、M59-0425-Ⅰ、M59-0379、M59-0380等 6个矿证
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要内符合 JORC标准资源量之外的部分），靠近投入过大量钻探工作探明资源量可供开发的16个矿段，并投入过较多钻探工作，探明资源外围深部也相应进行了相对系统的RAB和RC钻探，发现了相当数量的可能有工业利用价值的见矿钻孔，有的见矿钻孔，超过 1g/t以上金品位的矿层厚度达到几米～十几米，部分矿段（如莱克西、柯润、精灵、魔法奇缘、天堂城等）由 248地质大队根据中国《金矿勘探标准》估算了（333）资源量，勘查程度较高的矿权地，勘查工作程度大约相当于国内勘查程度的普查工作程度，评估确定采用地质要素评序法进行评估。这28个矿权区基本情况如下：
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|-|-|
|矿权证号|矿权登记人/拥有矿权种类/比例|
|M59/0406-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|M59/0420|明加尔100%、非铁矿矿权|
|M59/0421|明加尔100%、非铁矿矿权|
|M59/0386-I|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|M59/0387-I|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|M59/0425-I|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|M59/0460-I|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|M59/0497|明加尔100%、非铁矿矿权|
|M59/0379|金达必78.47%、非铁矿矿权|
|M59/0380|金达必78.47%、非铁矿矿权|
|E59/1012|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1023-I|明加尔100%、非铁矿矿权|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|矿权证号|矿权登记人/拥有矿权种类/比例|
|E59/1203-I|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|E59/1327-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/0935-1|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/1002-I|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|E59/1210-I|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|E59/1139-I|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|E59/0887|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1760-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1783|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|P59/1790|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|E59/1199-I|明加尔100%、非铁矿矿权|
|E59/0888|莫森100%、非铁矿矿权|
|E59/1324-I|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|
|P59/1784|金达必100%、金矿及有色金属矿权（100%）|
|M59/0731|明加尔100%、非铁矿矿权|
|P59/1800-I|明加尔100%、非铁矿矿权|

上述矿权中，M59/0386-I、M59/0387-I、M59/425、M59/0460-I、M59/01002-I、E59/1210-I、E59/1139-I、P59/1783、P59/1790、E59/1324-I、P59/1784共11个矿权由金达必公司登记持有，但明加尔公司与金达必公司通过协议方式约定享有100%的金矿及有色金属（不含钨矿）矿权，M59/379、 M59/380由金达必公司和范肯公司共同登记持有，明加尔公司通过协议方式约定享有78.47%的非铁矿矿权。E59/0888矿权由莫森公司登记持有，明加尔公司通过协议方式约定享有100%的非铁矿矿权；其他 14个矿权，为明加尔公司独立登记持有的非铁矿矿权。
具体评估过程中如下：
根据搜集到的各矿权区内地质工作，根据现行市价进行勘查投入资金重
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要置；
对勘查工作质量及勘查工程部署合理性进行评判，进行效用系数调整；
对矿权区内地质工作进行价值指数评判，确定调整系数；
确定各矿权区评估值；
对于明加尔公司协议约定拥有部分权益的矿权（M59/379、M59/380，78.47%），按照权益比例进行价值分割，最终确定各矿权的评估价值。
③M59/268-Ⅰ等8个矿权
M59/268-Ⅰ等 8个矿权未进行专业地质工作，但成矿潜力较好，例如：59/268-Ⅰ、M59/279-Ⅰ、E59/1871靠近金色丛林地区，有多金属成矿背景；
E59/1136-1、E59/1801-1、E59/1802-1等均在成矿构造带内，区域化探显示均有金及其他多金属异常。如果采用勘查成本效用法评估，其结果为零，不能正确反映其市场价值，因此本次评估采用单位面积矿权价值评判法进行评估。
|||
|-|-|
|矿业权证号|矿权登记人/拥有矿权种类/比例|
|M59/0268-I|明加尔 (100%)|
|M59/0279-I|明加尔(100%)|
|E59/1871|明加尔(100%)|
|E59/1042|哈曼尼(100%)|
|E59/1136-Ⅰ|金达必(100%)|
|P59/1793-Ⅰ|明加尔 (100%)|
|P59/1802-Ⅰ|明加尔 (100%)|
|P59/1801-Ⅰ|明加尔 (100%)|

上述矿权中，E59/1042由哈曼尼公司登记持有，但明加尔公司与其通过协议方式约定享有100%的非铁矿矿权，E59/1136由金达必公司登记持有，但明加尔公司与金达必公司通过协议方式约定享有100%的金矿及有色金属矿权。
其他6个矿权，为明加尔公司独立登记持有的非铁矿或全品种矿权。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要具体评估过程中如下：
根据明加尔矿区已采用其他方法计算的矿权价值，计算单位矿权价值，确定单位面积矿权基础价值（根据测算取值为0.11万澳元/km2）；
将上述确定的单位面积矿权价值，乘以各矿权区登记面积，确定矿权价值。
④除上述8个矿权外，还有27个矿权或因为是各种杂项许可（L59/0044等 5个矿权），或因为属于正在办理过程中的矿权（E59/1836等 22个矿权），未对其矿权价值进行估值。
通过对列入评估对象的 118个矿权的合理分类，评估中分别确定了不同的评估方法和不同的评估参数，评估过程符合《中国矿业权评估准则》的有关规定，评估值充分考虑了不同状态矿业权的不同特点，能够客观、公正地反映了评估基准日评估对象的价值内涵。
各项目评估方法及评估结果、评估占比详见“表：各项目评估方法及评估结果-1”和“表：各项目评估方法及评估结果-2”
表：各项目评估方法及评估结果-1，折现现金流量法评估对象为形成JORC标准资源量（109.27万盎司）的矿段矿业权，地质要素评序法评估对象为未形成JORC标准的资源量、但按中国勘探标准可以计算（332+333）资源量的矿权（资源量由248地质大队核实，国土资源部矿产资源储量评审中心2013年11月11日审查通过)。已经有探明资源量的矿权评估值合计142,186.71万元，评估占比97.37%。
表：各项目评估方法及评估结果-2中，相同的矿证类型，因地质勘查程度不同，评估方法不同，其中 M证（采矿许可）评估价值 128,831.28万元，评估占比88.23%。
表：各项目评估方法及评估结果-1
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|面积（km2)|金金属量||||评估结果（人民币万元）|评估占比|
|||JORC标准||中国地质标准||||
|||盎司数|折算成kg|kg|折算成盎司|||

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11个矿证范围内的16个矿段|57.47|1,092,700|33,986.80|33,118|1,064,768|81,801.04|56.02%|
|达到普查工作程度的28个矿权区（JORC标准外）|410.18|||4,995|160,593|60,385.67|41.35%|
|达到预查及以下工作程度的55个矿权区（JORC标准外）|846.65|||||3,789.05|2.59%|
|8项矿权|70.36|||||49.57|0.03%|
|27项矿权|90.42|||||||
||1,475.08|1,092,700|33,987|38,113|1,225,360|146,025.33|100.00%|

表：各项目评估方法及评估结果-2
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目数|面积（km2)|评估值（人民币万元）|评估占比|单位面积评估值（万元/km2)|
|M证|20|117.37|128,831.28|88.23%|1,097.65|
|E证|39|1,228.64|16,053.04|10.99%|13.07|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|P证|49|38.65|1,141.01|0.78%|29.52|
|L证|10|90.42|0|0.00%|0.00|
||118|1,475.08|146,025.33|100.00%|98.99|

这些矿段已经按照明加尔及其他持有人各自持有的股权比例进行相应划分，因此关于此类矿段的矿权评估中仅考虑了明加尔所有持有的股权所对应的矿权价值。
（二）资产评估结果
1、天业黄金的评估结果
在评估基准日2013年4月 30日，天业黄金资产账面价值为57,039.27万元，负债账面价值为39,178.13万元，股东全部权益账面价值为 17,861.14万元；资产评估价值为 181,097.49万元，负债评估价值为 39,178.13万元，股东全部权益评估价值 141,919.36万元。资产评估值比账面值增值 124,058.22万元，增值率为217.50%；股东全部权益评估值比账面值增值124,058.22万元，增值率为694.57%。
评估结论详细情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|22,195.30|22,674.55|479.25|
|34,843.96|158,422.94|123,578.98|
|19,599.06|19,599.06|0.00|
|15,244.90|138,823.88|123,578.98|
|57,039.27|181,097.49|124,058.22|

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||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|23,626.13|23,626.13|0.00|
|15,552.00|15,552.00|0.00|
|39,178.13|39,178.13|0.00|
|17,861.14|141,919.36|124,058.22|

由于本次交易中标的资产为天业黄金90%股权，故对应的标的资产股东权益账面价值为16,075.03万元，评估值为127,727.43万元。
2、明加尔公司的评估结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2013年 4月 30日，明加尔公司的资产账面价值为 27,073.76万元，负债账面价值44,527.19万元，净资产账面价值-17,453.42万元；股东全部权益评估价值为138,823.88万元，股东全部权益评估值比账面值增值 156,277.30万元，增值率为895.40%。评估结论详细情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|9,591.13|9,223.01|-368.12|
|17,482.63|174,128.05|156,645.42|
|1,589.26|26,810.05|25,220.79|
|6,096.19|146,113.58|140,017.39|
|9,797.19|1,204.42|-8,592.77|
|27,073.76|183,351.07|156,277.30|
|23,723.70|23,723.70|0.00|
|20,803.48|20,803.48|0.00|
|44,527.19|44,527.19|0.00|
|-17,453.42|138,823.88|156,277.30|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）收益法评估结果
在评估基准日 2013年 4月 30日，明加尔公司资产账面价值为 27,073.76万元，负债账面价值44,527.19万元，净资产账面价值-17,453.42万元；股东全部权益评估价值为135,878.99万元，与账面价值-17,453.42万元相比，增值 153,332.41万元，增值率为878.52%。
（3）评估结论分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|-17,453.42|138,823.88|156,277.30|
||135,878.99|153,332.41|
||2,944.89||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
对于收益法而言，自 2009年天业黄金收购明加尔公司以来，明加尔公司基本处于勘探阶段，除 2010年进行了试生产外，至评估基准日未进行正常生产，因此没有可参考的历史财务数据。明加尔公司目前已制定了详细的经营计划，并已于2013年7月正式启动采矿生产，2013年8月正式启动选矿生产，根据澳大利亚RungePincockMinarco Limited（RPM）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary -Update），明加尔公司符合澳洲 JORC标准的金金属量合计为33,986.79千克（1,092,700盎司），评估人员以此为依据，并结合明加尔公司的具体情况，对明加尔公司未来收益和成本进行预测，但除资源量以外的其他数据，诸如成本和费用等由于没有历史资料可作参考，因此无法准确合理预测。
考虑到以上因素，本次评估采用资产基础法的评估结论。即：以持续经营为假设前提，在评估基准日2013年4月30日，明加尔公司股东全部权益的评估价值为138,823.88万元，股东全部权益评估值比账面值增值 156,277.30万元，增值
率为895.40%。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股权溢价以及流动性折价。
3、矿业权评估结果
经过评定估算，确定明加尔公司全部 118个矿业权在评估基准日 2013年 4月30日的公允评估价值合计为22,801.85万澳元，根据评估基准日澳元对人民币汇率（1澳元兑6.4041人民币）折合为人民币146,025.33万元。
（三）评估增值的原因分析
（1）天业黄金成本法评估结果与调整后账面值比较表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|账面价值|评估值|增值额|
|流动资产|221,953,046.14|226,745,514.44|4,792,468.30|
|其他应收款|220,609,941.35|225,402,409.65|4,792,468.30|
|非流动资产|348,439,635.92|1,584,229,408.11|1,235,789,772.19|
|长期股权投资|152,448,995.00|1,388,238,767.19|1,235,789,772.19|
|净资产增值合计|-|-|1,240,582,240.49|

评估值与账面价值变化的主要原因是：
①其他应收款评估增值 4,792,468.30元，增值率2.17%，增值是因为将坏账准备评估为零所致。
②长期股权投资评估增值 1,235,789,772.19元，增值率为810.63%，主要是明加尔公司股东全部权益价值评估增值，并高于天业黄金的投资成本，导致评估增值。
综合上述因素，成本法评估后净资产增值 1,240,582,240.49元。
（2）明加尔公司成本法评估结果与调整后账面值比较表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|账面价值|评估值|增值额|
|流动资产|95,911,303.95|92,230,146.46|-3,681,157.49|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|科目|账面价值|评估值|增值额|
|银行存款|23,276,510.61|23,342,824.96|66,314.35|
|其他应收款|5,771,265.35|6,272,919.50|501,654.15|
|存货|4,249,125.99|0.00|-4,249,125.99|
|非流动资产|174,826,338.77|1,741,280,505.37|1,566,454,166.60|
|固定资产|15,892,568.64|268,100,501.00|252,207,932.36|
|房屋建筑物|2,678,622.73|126,614,181.00|123,935,558.27|
|机器设备|13,213,945.91|141,486,320.00|128,272,374.09|
|无形资产|60,961,886.37|1,461,135,807.10|1,400,173,920.73|
|矿业权|60,380,208.24|1,460,253,300.00|1,399,873,091.76|
|其他无形资产|581,678.13|882,507.10|300,828.97|
|其他非流动资产|97,971,883.76|12,044,197.27|-85,927,686.49|
|净资产增值合计|||1,562,773,009.11|

评估值与账面价值变化的主要原因是：
①银行存款评估增值 66,314.35元，增值率0.28%，增值是由于美元账户的账面值是先折算成澳元，再折算人民币，而评估中直接将美元折算为人民币，上述核算口径不同造成评估增值。
②其他应收款评估增值 501,654.15元，增值率8.69%，增值是由于将天业集团等内部往来计提的坏账准备评估为零所致。
③存货评估减值 4,249,125.99元，减值率为100%，主要原因是存货内涵是被评估企业发生的与生产经营相关的矿区费用，由于这些费用并未形成实物资产，故评估为零，导致评估减值。
④房屋建筑物评估增值 123,935,558.27元，增值率4,626.84%。其中：房屋建筑物评估减值87,671.74元，减值率100%，评估减值是由于该部分资产在机器
设备中“选矿设施”中考虑，故评估为零，导致评估减值；构筑物评估增值
124,023,230.01元，增值率4,786.78%，评估增值是由于委估资产的账面原值不是
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要资产建造时的建造成本，而本次评估根据评估基准日的建造成本，并参考澳大利亚独立的第三方机构出具的构筑物估值报告确定其重置全价，此外，“营地基础设施、污水池”一项由以前年度发生的矿区费用中转入固定资产核算，因此使得重置全价增值较大，最终导致评估增值。
⑤设备类固定资产评估增值 128,272,374.09元，增值率为970.73%。其中：机器设备评估增值 128,254,464.31元，增值率1,123.40%，增值原因是选矿设施等部分资产的账面原值不是资产建造时的建造成本，而本次评估根据评估基准日的建造成本，并参考澳大利亚独立的第三方机构—COMO ENGINEERS公司出具的选矿设施估值报告确定其重置全价，使得重置全价增值较大，最终导致评估增值；运输车辆评估增值 53,800.98元，增值率6.42%，增值是由于车辆的财务折旧年限短于其经济使用年限，故导致评估增值；电子设备评估减值35,891.20元，减值率3.74%，评估减值是由于评估范围内的电子设备由于技术更新，因此重置全价逐年下降，因此导致评估减值。
⑥无形资产——矿业权评估增值 1,399,873,091.76元。评估增值是由于矿业权的账面价值为资本化的勘探支出，本次引用新广信评估并出具的《矿业权评估报告》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号）确定其评估结果，导致评估增值。
⑦无形资产——其他无形资产评估增值 300,828.97元，增值率51.72%。评估增值是由于账面价值是软件的摊销价值，评估按照市场询价确定评估值，因此导致评估增值。
⑧其他非流动资产——其他非流动资产评估减值 85,927,686.49元，减值率87.71%。评估减值是由于对其中“勘探开发支出”，根据澳大利亚相关财务规定待企业正式生产后应转入无形资产，构成矿业权的账面价值，由于此次评估对矿业权单独进行评估，所以该项资产评估为零，故导致评估减值。
综合上述因素，资产基础法评估后净资产增值1,562,773,009.11元。
（四）与最近三十六个月内评估情况的差异说明
北京湘资国际资产评估有限公司于2012年9月26日出具了《山东天业恒基股份有限公司拟收购山东天业房地产开发集团有限公司持有的天业黄金10%股
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要权所涉及的山东天业黄金矿业有限公司股东全部权益价值项目》评估报告书（湘资国际评字[2012]第09072号），评估基准日为2012年6月30日，天业黄金总资产账面值为 41,041.28万元，评估值 173,525.90万元，增值 132,484.62万元，增值率322.81%；负债账面值 20,970.74万元，评估值20,970.74万元，无评估增减值变化；净资产账面值20,070.54万元，评估值152,555.16万元，增值132,484.62万元，增值率660.09%。
在评估基准日2013年4月 30日，天业黄金资产账面价值为57,039.27万元，负债账面价值为39,178.13万元，股东全部权益账面价值为 17,861.14万元；资产评估价值为 181,097.49万元，负债评估价值为 39,178.13万元，股东全部权益评估价值 141,919.36万元。资产评估值比账面值增值 124,058.22万元，增值率为217.50%；股东全部权益评估值比账面值增值124,058.22万元，增值率为694.57%。
标的资产本次评估与此前 2012年 9月上市公司收购天业黄金10%股权时评估的差异主要是天业黄金长期股权投资（明加尔公司）评估减少8,905.64万元所致。明加尔公司的主要资产为固定资产和矿业权（以澳元计价），其中：
1、本次固定资产评估值为 4,186.39万澳元，与2012年9月收购10%股权时评估结果 452.59万澳元相比，增加 3,733.80万澳元。本次评估的范围包括了明加尔矿区和营地的全部固定资产，在资产重置全价上，本次评估根据评估基准日时点的价格标准，并综合参考两家当地知名的咨询公司出具的构筑物和选矿设施估值报告确定其重置全价，较上次估值有较大增值。
2、本次矿业权资产评估值为 22,801.85万澳元，与此前矿业权评估结果 27,214.06万澳元相比，减少4,412.21万澳元。原因如下：
（1）明加尔金矿区的地质勘查工作程度有较大程度的提高：2012年底至 2013年初，明加尔公司加大了矿权地的勘查投入程度，地质勘查工作程度有较大程度的提高。其中形成符合 JORC标准资源量的 16个矿段，JORC标准金金属量由之前的 87.5万盎司增加至 109.27万盎司，资源量增加24.9%；另外还有19个矿段（野花等）根据中国金矿勘查规范，已经可以计算资源量；
（2）金价的影响：前报告金价以 1,650美元/盎司为基础，折算成为 52.86
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要澳元/克为评估确定金价；本次评估金价取值1,499.99澳元/盎司（48.23澳元/克），金价减少8.8%；
（3）矿山扩建规划的影响：截至前次矿权评估报告评估基准日的矿山扩建规划为：60万吨炭浆-扩建75万吨炭浆-新建另一座75万吨炭浆选厂，最终形成150万吨生产规模；截至本次矿权评估报告评估基准日的扩建规划为：60万吨炭浆-扩建 75万吨炭浆-新建 200万吨堆浸选厂，最终形成 275万吨生产规模；矿山扩建规划的不同，对投资（本报告扩建投资较少38.2%），服务年限（缩短 3.91年），资源回收率（减少24%）都有很大的影响；
（4）矿山现有固定资产评估结果大幅度增加：前次评估基准日资产评估结果 452.60万澳元，本次评估结果为 4,186.39万澳元，造成矿权评估时评估基准日固定资产投资大幅增加。
（五）各项矿业资产的评估占比及分析
1、按照澳大利亚及西澳洲相关法律规定，已取得相关部门的审批或许可的矿业资产数量、明细及本次评估占比
截至本次评估基准日 2013年 4月 30日，明加尔公司 118个矿权基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|M59/219-I|明加尔公司(100%)|1990.11.15－2032.11.14|36.32 HA|非铁矿矿权（100%）|8,628.05|
|M59/268-I|明加尔公司(100%)|1993.06.30－2014.06.29|67.64 HA|全品种矿权（100%）|0.45|
|M59/279-I|明加尔公司(100%)|1993.02.16－2014.02.15|0.5175 HA|全品种矿权（100%）|0.004|
|M59/357-I|明加尔公司(80%) ；罗伯特(20%)|1995.03.07－2016.03.06|23.68 HA|全品种矿权（80%）|3.46|
|M59/406-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|898.85 HA|非铁矿矿权（100%）|9,528.21|

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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|M59/420-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|918.00 HA|非铁矿矿权（100%）|20,431.45|
|M59/421-I|明加尔公司（100%)|1999.05.24－2020.05.23|986.05 HA|非铁矿矿权（100%）|52,285.12|
|M59/431-I|明加尔公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|127.35 HA|非铁矿矿权（100%）|2,144.93|
|M59/457-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|302.90 HA|非铁矿矿权（100%）|1,874.29|
|M59/458-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|888.20 HA|非铁矿矿权（100%）|1,676.72|
|M59/497-I|明加尔公司(100%)|2010.07.12－2031.07.11|719 HA|非铁矿矿权（100%）|815.63|
|M59/591-I|明加尔公司(100%)|2011.12.08－2032.12.07|577.65HA|非铁矿矿权（100%）|2,261.80|
|M59/731-I|明加尔公司(100%)|2010.10.28－2031.10.27|843.5 HA|非铁矿矿权（100%）|538.01|
|M59/732-I|明加尔公司(100%)|2010.05.06－2031.05.05|16.79 HA|全品种矿权（100%）|84.92|
|M59/379-I|范肯公司(21.53%)；金达必公司(78.47%)|1995.11.28－2016.11.27|904.45HA|非铁矿矿权（78.47%）|1,777.52|
|M59/380-I|范肯公司(21.53%)；金达必公司(78.47%)|1995.11.28－2016.11.27|900.65 HA|非铁矿矿权（78.47%）|1,319.89|
|M59/386-I|金达必公司(100%)|1995.12.20－2016.12.19|845.00 HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|469.68|
|M59/387-I|金达必公司(100%)|1995.12.20－2016.12.19|887.00 HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|482.81|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|M59/425-I|金达必公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|940.00 HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|23,692.22|
|M59/460-I|金达必公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|701.00 HA|金矿及有色金属矿权（100%）|816.14|
|E59/887-I|明加尔公司(100%)|2002.10.09－2013.10.08|4 BL|非铁矿矿权（100%）|569.71|
|E59/935-I|明加尔公司(100%)|2003.01.20－2014.01.19|24 BL|非铁矿矿权（100%）|2,820.05|
|E59/985-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|18 BL|非铁矿矿权（100%）|92.67|
|E59/1012-I|明加尔公司(100%)|2003.05.29－2014.05.28|3 BL|非铁矿矿权（100%）|808.71|
|E59/1021-I|明加尔公司(100%)|2002.08.28－2013.08.27|1 BL|非铁矿矿权（100%）|9.93|
|E59/1023-I|明加尔公司(100%)|2002.07.25－2014.07.24|27 BL|非铁矿矿权（100%）|2,580.53|
|E59/1152-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|16 BL|非铁矿矿权（100%）|28.88|
|E59/1169-I|明加尔公司(100%)|2006.01.06－2014.01.05|3 BL|非铁矿矿权（100%）|16.78|
|E59/1181-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|68 BL|非铁矿矿权（100%）|0.26|
|E59/1189-I|明加尔公司(100%)|2006.01.06－2015.01.05|3 BL|非铁矿矿权（100%）|4.74|
|E59/1199-I|明加尔公司(100%)|2009.07.01－2014.06.30|30 BL|非铁矿矿权（100%）|821.84|
|E59/1200-I|明加尔公司(100%)|2006.11.28－2013.11.27|2 BL|非铁矿矿权（100%）|35.93|
|E59/1201-I|明加尔公司(100%)|2007.02.02－2014.02.01|2 BL|非铁矿矿权（100%）|18.83|
|E59/1202-I|明加尔公司(100%)|2007.01.22－2014.01.21|2 BL|非铁矿矿权（100%）|19.40|
|E59/1278-I|明加尔公司(100%)|2007.10.18－2017.10.17|3 BL|全品种矿权（100%）|605.83|

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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|E59/1327-I|明加尔公司(100%)|2008.10.16－2013.10.15|39 BL|非铁矿矿权（100%）|403.71|
|E59/1328-I|明加尔公司(100%)|2009.05.04－2014.05.03|29 BL|非铁矿矿权（100%）|40.22|
|E59/1329-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|非铁矿矿权（100%）|194.04|
|E59/1330-I|明加尔公司（100%)|2008.05.16－2018.05.15|6 BL|非铁矿矿权（100%）|20.94|
|E59/1331-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|4 BL|非铁矿矿权（100%）|16.59|
|E59/1332-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|非铁矿矿权（100%）|14.35|
|E59/1333-I|明加尔公司(100%)|2008.10.16－2013.10.15|1 BL|非铁矿矿权（100%）|3.65|
|E59/1445-I|明加尔公司(100%)|2009.11.26－2014.11.25|3 BL|全品种矿权（100%）|29.65|
|E59/1871|明加尔公司(100%)|2013.02.12－2018.02.11|1 BL|全品种矿权（100%）|2.11|
|E59/888|明加尔公司(100%)|2013.01.24－2018.01.23|5 BL|非铁矿矿权（100%）|730.84|
|E59/1042|明加尔公司(100%)|2013.03.13－2018.03.12|15 BL|非铁矿矿权（100%）|31.76|
|E59/1002-I|金达必公司(100%)|2003.08.13－2014.08.12|33 BL|非铁矿矿权（100%）|5,371.82|
|E59/1057-I|金达必公司(100%)|2006.01.06－2015.01.05|2 BL|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|11.59|
|E59/1070-I|金达必公司(100%)|2003.09.12－2013.09.11|2 BL|非铁矿矿权（80%）|53.28|
|E59/1136-I|金达必公司(100%)|2005.10.31－2014.10.30|7 BL|非铁矿矿权（100%）|14.79|
|E59/1139-I|金达必公司(100%)|2005.10.13－2014.10.12|11 BL|非铁矿矿权（100%）|333.72|
|E59/1180-I|金达必公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|7 BL|非铁矿矿权（100%）|0.32|
|E59/1203-I|金达必公司(100%)|2006.11.28－2013.11.27|7 BL|非铁矿矿权（100%）|280.12|

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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|E59/1210-I|金达必公司(100%)|2006.10.26－2013.10.25|21 BL|非铁矿矿权（100%）|34.45|
|E59/1324-I|金达必公司(100%)|2008.09.22－2013.09.21|3 BL|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|31.00|
|E59/1836|明加尔公司(100%)|2013.07.26－2018.07.25|4 BL|全品种矿权（100%）|-|
|P59/1706-I|明加尔公司(100%)|2011.05.09－2015.05.08|149.00 HA|非铁矿矿权（100%）|2.11|
|P59/1707-I|明加尔公司(100%)|2011.05.09－2015.05.08|149.00 HA|非铁矿矿权（100%）|2.11|
|P59/1758-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|197.00 HA|非铁矿矿权（100%）|105.22|
|P59/1759-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|112.00 HA|非铁矿矿权（100%）|81.01|
|P59/1760-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|93.00 HA|非铁矿矿权（100%）|87.48|
|P59/1761-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|120.00 HA|非铁矿矿权（100%）|9.73|
|P59/1762-I|明加尔公司(100%)|2007.07.25－2015.07.24|121.00 HA|全品种矿权（100%）|11.21|
|P59/1768-I|明加尔公司(100%)|2007.08.17－2015.08.16|30.1605HA|全品种矿权（100%）|250.66|
|P59/1791-I|明加尔公司(100%)|2008.12.09－2016.12.08|74.00 HA|非铁矿矿权（100%）|10.05|
|P59/1793-I|明加尔公司(100%)|2008.12.09－2016.12.08|21.00 HA|非铁矿矿权（100%）|0.13|
|P59/1794-I|明加尔公司(100%)|2008.11.24－2016.11.23|35.00 HA|非铁矿矿权（100%）|8.20|
|P59/1796-I|明加尔公司(100%)|2008.06.24－2016.06.23|95.00 HA|非铁矿矿权（100%）|1.15|
|P59/1797-I|明加尔公司(100%)|2008.06.24－2016.06.23|21.00 HA|非铁矿矿权（100%）|0.58|
|P59/1798-I|明加尔公司(100%)|2008.06.24－2016.06.23|73.00 HA|非铁矿矿权（100%）|2.05|
|P59/1800-I|明加尔公司(100%)|2008.06.05－2016.06.04|28.00 HA|非铁矿矿权（100%）|239.90|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|P59/1803-I|明加尔公司(100%)|2008.06.05－2016.06.04|175.00 HA|非铁矿矿权（100%）|9.29|
|P59/1804-I|明加尔公司(80%)；查尔斯(5%)；罗伯特(5%)；肖恩 (5%)；简·特奥(5%)|2010.05.21－2014.05.20|200.00 HA|全品种矿权（80%）|1.15|
|P59/1805-I|明加尔公司(80%)；查尔斯(5%)；罗伯特(5%)；肖恩 (5%)；简·特奥(5%)|2010.05.21－2014.05.20|179.00 HA|全品种矿权（80%）|1.15|
|P59/1781-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|173.94 HA|金矿及有色金属矿权（100%）|17.74|
|P59/1782-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|128.56 HA|金矿及有色金属矿权（100%）|20.04|
|P59/1783-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|163.76 HA|金矿及有色金属矿权（100%）|20.94|
|P59/1784-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|154.01 HA|金矿及有色金属矿权（100%）|50.14|
|P59/1785-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|167.89 HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|18.00|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|P59/1786-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|164.04 HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|22.03|
|P59/1787-I|金达必公司(100%)|2008.11.07－2016.11.06|142.17 HA|金矿及有色金属矿权（100%）|27.03|
|P59/1788-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|105.04 HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|4.67|
|P59/1789-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|58.1608HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|10.89|
|P59/1790-I|金达必公司(100%)|2008.11.07－2016.11.06|191.64 HA|金矿及有色金属矿权（100%）|67.24|
|P59/2002|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|6.92 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2003|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|20.43 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2004|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|22.42 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2005|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|49.39 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2006|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|98.13 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2007|明加尔公司（100%）|2013.09.06-2017.09.05|20.54 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2008|明加尔公司（100%）|2013.09.06-2017.09.05|43.30HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2009|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|7.63 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2010|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|8.94 HA|全品种矿权（100%）|-|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|P59/2011|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|72.29 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2012|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|20.72 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2017|明加尔公司(100%)|2013.09.16-2017.09.15|28.1584HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2018|明加尔公司（100%）|2013.09.16-2017.09.15|41.40 HA|全品种矿权（100%）|-|
|L59/44|明加尔公司(100%)|1997.10.30－2017.10.29|3.32 HA|非铁矿矿权（100%）|-|
|L59/54|明加尔公司(100%)|2003.01.14－2024.01.13|21.2529HA|非铁矿矿权（100%）|-|
|L59/56|明加尔公司(100%)|2001.08.16－2022.08.15|13.0537HA|非铁矿矿权（100%）|-|
|L59/61|明加尔公司(100%)|2003.10.03－2024.10.02|21.00 HA|非铁矿矿权（100%）|-|
|L59/105|明加尔公司(100%)|2010.09.13－2031.09.12|1.62 HA|全品种矿权（100%）|-|
|L59/121|明加尔公司（100%）|2013.07.09-2034.07.08|14.00 HA|全品种矿权（100%）|-|
|L59/122|明加尔公司（100%）|2013.07.09-2034.07.08|86.00 HA|全品种矿权（100%）|-|
|L59/135|明加尔公司（100%）|2013.10.04-2034.10.03|22.16 HA|全品种矿权（100%）|-|
|L59/133|明加尔公司（100%）|2013.11.05-2034.11.04|150.035HA|全品种矿权（100%）|-|
|E59/1140-I|金达必(100%)|2005.10.13－2014.10.12|1BL|金矿及有色金属矿权（100%）|23.18|
|E59/852|罗伯特(33.33%)；肖恩(33.33%)；简瑟 (33.33%)|已过期|22BL||-|
|E59/1952|明加尔(100%)|2013.01.23|1BL||-|
|P59/1763-Ⅰ|明加尔(100%)|2009.01.27－2017.01.26|47HA|非铁矿矿权（100%）|13.77|

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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|P59/1792-Ⅰ|明加尔(100%)|2008.12.09－2016.12.08|151HA|非铁矿矿权（100%）|15.95|
|P59/1799-Ⅰ|明加尔(100%)|2009.02.17－2017.02.16|43HA|非铁矿矿权（100%）|0.83|
|P59/1801-Ⅰ|明加尔(100%)|2009.06.10－2017.06.09|14HA|非铁矿矿权（100%）|0.13|
|P59/1802-Ⅰ|明加尔(100%)|2009.06.10－2017.06.09|24HA|非铁矿矿权（100%）|0.19|
|P59/1795-Ⅰ|明加尔(100%)|2008.06.24－2016.06.23|26HA|非铁矿矿权（100%）|1.92|
|P59/1683-Ⅰ|明加尔(100%)|2009.09.22－2013.09.21|97HA|全品种矿权（100%）|3.14|
|P59/2023|明加尔(100%)|2013.04.15|85.3831HA||-|
|L59/0134|明加尔(100%)|2013.03.26|73HA||-|
||||||146,025.33|

根据瀚宇律所法律意见，截至 2014年 2月 14日，明加尔公司已取得的矿业权证共计107项，具体明细及对应的矿权评估值如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|M59/219-I|明加尔公司(100%)|1990.11.15－2032.11.14|36.32 HA|非铁矿矿权（100%）|8,628.05|
|M59/268-I|明加尔公司(100%)|1993.06.30－2014.06.29|67.64 HA|全品种矿权（100%）|0.45|
|M59/279-I|明加尔公司(100%)|1993.02.16－2035.02.15|0.5175HA|全品种矿权（100%）|0.0038|
|M59/357-I|明加尔公司(80%) ；罗伯特(20%)|1995.03.07－2016.03.06|23.68 HA|全品种矿权（80%）|3.46|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|M59/406-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|898.85HA|非铁矿矿权（100%）|9,528.21|
|M59/420-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|918.00HA|非铁矿矿权（100%）|20,431.45|
|M59/421-I|明加尔公司（100%)|1999.05.24－2020.05.23|986.05HA|非铁矿矿权（100%）|52,285.12|
|M59/431-I|明加尔公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|127.35HA|非铁矿矿权（100%）|2,144.93|
|M59/457-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|302.90HA|非铁矿矿权（100%）|1,874.29|
|M59/458-I|明加尔公司(100%)|1999.05.24－2020.05.23|888.20HA|非铁矿矿权（100%）|1,676.72|
|M59/497-I|明加尔公司(100%)|2010.07.12－2031.07.11|719 HA|非铁矿矿权（100%）|815.63|
|M59/591-I|明加尔公司(100%)|2011.12.08－2032.12.07|577.65HA|非铁矿矿权（100%）|2,261.80|
|M59/731-I|明加尔公司(100%)|2010.10.28－2031.10.27|843.5 HA|非铁矿矿权（100%）|538.01|
|M59/732-I|明加尔公司(100%)|2010.05.06－2031.05.05|16.79 HA|全品种矿权（100%）|84.92|
|M59/379-I|范肯公司(21.53%)；金达必公司(78.47%)|1995.11.28－2016.11.27|904.45HA|非铁矿矿权（78.47%）|1,777.52|
|M59/380-I|范肯公司(21.53%)；金达必公司(78.47%)|1995.11.28－2016.11.27|900.65HA|非铁矿矿权（78.47%）|1,319.89|
|M59/386-I|金达必公司(100%)|1995.12.20－2016.12.19|845.00HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|469.68|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|M59/387-I|金达必公司(100%)|1995.12.20－2016.12.19|887.00HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|482.81|
|M59/425-I|金达必公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|940.00HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|23,692.22|
|M59/460-I|金达必公司(100%)|2003.10.17－2024.10.16|701.00HA|金矿及有色金属矿权（100%）|816.14|
|E59/887-I|明加尔公司(100%)|2002.10.09－2014.10.08|4 BL|非铁矿矿权（100%）|569.71|
|E59/935-I|明加尔公司(100%)|2003.01.20－2014.01.19|24 BL|非铁矿矿权（100%）|2,820.05|
|E59/985-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|18 BL|非铁矿矿权（100%）|92.67|
|E59/1012-I|明加尔公司(100%)|2003.05.29－2014.05.28|3 BL|非铁矿矿权（100%）|808.71|
|E59/1021-I|明加尔公司(100%)|2002.08.28－2014.08.27|1 BL|非铁矿矿权（100%）|9.93|
|E59/1023-I|明加尔公司(100%)|2002.07.25－2014.07.24|27 BL|非铁矿矿权（100%）|2,580.53|
|E59/1152-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|16 BL|非铁矿矿权（100%）|28.88|
|E59/1169-I|明加尔公司(100%)|2006.01.06－2014.01.05|3 BL|非铁矿矿权（100%）|16.78|
|E59/1181-I|明加尔公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|68 BL|非铁矿矿权（100%）|0.26|
|E59/1189-I|明加尔公司(100%)|2006.01.06－2015.01.05|3 BL|非铁矿矿权（100%）|4.74|
|E59/1199-I|明加尔公司(100%)|2009.07.01－2014.06.30|30 BL|非铁矿矿权（100%）|821.84|
|E59/1200-I|明加尔公司(100%)|2006.11.28－2013.11.27|2 BL|非铁矿矿权（100%）|35.93|
|E59/1201-I|明加尔公司(100%)|2007.02.02－2014.02.01|2 BL|非铁矿矿权（100%）|18.83|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|E59/1202-I|明加尔公司(100%)|2007.01.22－2014.01.21|2 BL|非铁矿矿权（100%）|19.40|
|E59/1278-I|明加尔公司(100%)|2007.10.18－2017.10.17|3 BL|全品种矿权（100%）|605.83|
|E59/1327-I|明加尔公司(100%)|2008.10.16－2013.10.15|39 BL|非铁矿矿权（100%）|403.71|
|E59/1328-I|明加尔公司(100%)|2009.05.04－2014.05.03|29 BL|非铁矿矿权（100%）|40.22|
|E59/1329-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|非铁矿矿权（100%）|194.04|
|E59/1330-I|明加尔公司（100%)|2008.05.16－2018.05.15|6 BL|非铁矿矿权（100%）|20.94|
|E59/1331-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|4 BL|非铁矿矿权（100%）|16.59|
|E59/1332-I|明加尔公司(100%)|2008.04.09－2018.04.08|3 BL|非铁矿矿权（100%）|14.35|
|E59/1333-I|明加尔公司(100%)|2008.10.16－2013.10.15|1 BL|非铁矿矿权（100%）|3.65|
|E59/1445-I|明加尔公司(100%)|2009.11.26－2014.11.25|3 BL|全品种矿权（100%）|29.65|
|E59/1871|明加尔公司(100%)|2013.02.12－2018.02.11|1 BL|全品种矿权（100%）|2.11|
|E59/888|明加尔公司(100%)|2013.01.24－2018.01.23|5 BL|非铁矿矿权（100%）|730.84|
|E59/1042|明加尔公司(100%)|2013.03.13－2018.03.12|15 BL|非铁矿矿权（100%）|31.76|
|E59/1002-I|金达必公司(100%)|2003.08.13－2014.08.12|33 BL|非铁矿矿权（100%）|5,371.82|
|E59/1057-I|金达必公司(100%)|2006.01.06－2015.01.05|2 BL|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|11.59|
|E59/1070-I|金达必公司(100%)|2003.09.12－2013.09.11|2 BL|非铁矿矿权（80%）|53.28|
|E59/1136-I|金达必公司(100%)|2005.10.31－2014.10.30|7 BL|非铁矿矿权（100%）|14.79|
|E59/1139-I|金达必公司(100%)|2005.10.13－2014.10.12|11 BL|非铁矿矿权（100%）|333.72|

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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|E59/1180-I|金达必公司(100%)|2012.02.14－2017.02.13|7 BL|非铁矿矿权（100%）|0.32|
|E59/1203-I|金达必公司(100%)|2006.11.28－2013.11.27|7 BL|非铁矿矿权（100%）|280.12|
|E59/1210-I|金达必公司(100%)|2006.10.26－2013.10.25|21 BL|非铁矿矿权（100%）|34.45|
|E59/1324-I|金达必公司(100%)|2008.09.22－2013.09.21|3 BL|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|31.00|
|E59/1836|明加尔公司(100%)|2013.07.26－2018.07.25|4 BL|全品种矿权（100%）|-|
|E59/1952|明加尔公司(100%)|2014.01.24-2019.01.23|1 BL|全品种矿权（100%）|-|
|P59/1706-I|明加尔公司(100%)|2011.05.09－2015.05.08|149.00HA|非铁矿矿权（100%）|2.11|
|P59/1707-I|明加尔公司(100%)|2011.05.09－2015.05.08|149.00HA|非铁矿矿权（100%）|2.11|
|P59/1758-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|197.00HA|非铁矿矿权（100%）|105.22|
|P59/1759-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|112.00HA|非铁矿矿权（100%）|81.01|
|P59/1760-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|93.00 HA|非铁矿矿权（100%）|87.48|
|P59/1761-I|明加尔公司(100%)|2007.08.01－2015.07.31|120.00HA|非铁矿矿权（100%）|9.73|
|P59/1762-I|明加尔公司(100%)|2007.07.25－2015.07.24|121.00HA|全品种矿权（100%）|11.21|
|P59/1768-I|明加尔公司(100%)|2007.08.17－2015.08.16|30.1605HA|全品种矿权（100%）|250.66|
|P59/1791-I|明加尔公司(100%)|2008.12.09－2016.12.08|74.00 HA|非铁矿矿权（100%）|10.05|
|P59/1793-I|明加尔公司(100%)|2008.12.09－2016.12.08|21.00 HA|非铁矿矿权（100%）|0.13|
|P59/1794-I|明加尔公司(100%)|2008.11.24－2016.11.23|35.00 HA|非铁矿矿权（100%）|8.20|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|P59/1796-I|明加尔公司(100%)|2008.06.24－2016.06.23|95.00 HA|非铁矿矿权（100%）|1.15|
|P59/1797-I|明加尔公司(100%)|2008.06.24－2016.06.23|21.00 HA|非铁矿矿权（100%）|0.58|
|P59/1798-I|明加尔公司(100%)|2008.06.24－2016.06.23|73.00 HA|非铁矿矿权（100%）|2.05|
|P59/1800-I|明加尔公司(100%)|2008.06.05－2016.06.04|28.00 HA|非铁矿矿权（100%）|239.90|
|P59/1803-I|明加尔公司(100%)|2008.06.05－2016.06.04|175.00HA|非铁矿矿权（100%）|9.29|
|P59/1804-I|明加尔公司(80%)；查尔斯(5%)；罗伯特(5%)；肖恩 (5%)；简·特奥(5%)|2010.05.21－2014.05.20|200.00HA|全品种矿权（80%）|1.15|
|P59/1805-I|明加尔公司(80%)；查尔斯(5%)；罗伯特(5%)；肖恩 (5%)；简·特奥(5%)|2010.05.21－2014.05.20|179.00HA|全品种矿权（80%）|1.15|
|P59/1781-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|173.94HA|金矿及有色金属矿权（100%）|17.74|
|P59/1782-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|128.56HA|金矿及有色金属矿权（100%）|20.04|
|P59/1783-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|163.76HA|金矿及有色金属矿权（100%）|20.94|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|P59/1784-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|154.01HA|金矿及有色金属矿权（100%）|50.14|
|P59/1785-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|167.89HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|18.00|
|P59/1786-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|164.04HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|22.03|
|P59/1787-I|金达必公司(100%)|2008.11.07－2016.11.06|142.17HA|金矿及有色金属矿权（100%）|27.03|
|P59/1788-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|105.04HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|4.67|
|P59/1789-I|金达必公司(100%)|2009.02.17－2017.02.16|58.1608HA|金矿及有色金属矿权（100%）（不含钨矿）|10.89|
|P59/1790-I|金达必公司(100%)|2008.11.07－2016.11.06|191.64HA|金矿及有色金属矿权（100%）|67.24|
|P59/2002|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|6.92 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2003|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|20.43 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2004|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|22.42 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2005|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|49.39 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2006|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|98.13 HA|全品种矿权（100%）|-|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|矿业权许可证号|登记权利人及权益比例|有效期间|面积（区块/公顷）|矿权种类及权益比例|评估价值(人民币万元)|
|P59/2007|明加尔公司（100%）|2013.09.06-2017.09.05|20.54 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2008|明加尔公司（100%）|2013.09.06-2017.09.05|43.30HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2009|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|7.63 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2010|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|8.94 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2011|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|72.29 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2012|明加尔公司(100%)|2013.09.06-2017.09.05|20.72 HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2017|明加尔公司(100%)|2013.09.16-2017.09.15|28.1584HA|全品种矿权（100%）|-|
|P59/2018|明加尔公司（100%）|2013.09.16-2017.09.15|41.40 HA|全品种矿权（100%）|-|
|L59/44|明加尔公司(100%)|1997.10.30－2017.10.29|3.32 HA|非铁矿矿权（100%）|-|
|L59/54|明加尔公司(100%)|2003.01.14－2024.01.13|21.2529HA|非铁矿矿权（100%）|-|
|L59/56|明加尔公司(100%)|2001.08.16－2022.08.15|13.0537HA|非铁矿矿权（100%）|-|
|L59/61|明加尔公司(100%)|2003.10.03－2024.10.02|21.00 HA|非铁矿矿权（100%）|-|
|L59/105|明加尔公司(100%)|2010.09.13－2031.09.12|1.62 HA|全品种矿权（100%）|-|
|L59/121|明加尔公司（100%）|2013.07.09-2034.07.08|14.00 HA|全品种矿权（100%）|-|
|L59/122|明加尔公司（100%）|2013.07.09-2034.07.08|86.00 HA|全品种矿权（100%）|-|
|L59/135|明加尔公司（100%）|2013.10.04-2034.10.03|22.16 HA|全品种矿权（100%）|-|
|L59/133|明加尔公司（100%）|2013.11.05-2034.11.04|192HA|全品种矿权（100%）|-|
||||||145,966.22|

由上表可知，明加尔公司 2014年 2月 14日拥有的 107个矿业权评估值合
计145,966.22万元人民币，占评估基准日2013年4月30日拥有的118个矿权评
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要估值的99.96%，减少的 11个矿权评估值合计 59.11万元人民币，占比仅为0.04%。
明加尔公司矿权减少主要包含两点原因：①对于经过工作证实为没有矿产潜力的矿权，明加尔公司即不再办理续费；②矿权到期申办延续时，西澳洲矿业部根据统一规划，将相邻矿权进行整合合并，因此导致矿权数量减少。
2、目前具备开采条件已正式投产的矿业资产数量、明细、本次评估占比
明加尔公司具备开采条件且已正式投产的矿段为巴格艾、文达井北、M1、莫纳克、瑞利和奥斯丁。其中巴格艾（采出 87,307吨矿石）、文达井北（采出57,000吨矿石）和M1（采出 10,522吨矿石）审批矿段已经采完，莫纳克（审批矿石量98,855吨，已采出 86,052吨）、瑞利矿段（审批矿石量123,645吨，已采出 141,893吨）和奥斯丁矿段（审批矿石量 114,775吨，尚未采出矿石）正在开采。
（1）已投产并已完成阶段性开采的矿业资产明细
||||
|-|-|-|
|矿段名称|采出矿石量（吨）|完成阶段性开采矿段矿权评估值（人民币万元）|
|巴格艾已采矿段|87,307|366.12|
|文达井北|57,000|623.57|
|M1已采矿段|10,522|101.31|
||154,829|1,091.00|

（2）正在开采的矿业资产明细
||||
|-|-|-|
|矿段名称|开采矿石量（吨）|正在开采矿段矿权评估值（人民币万元）|
|莫纳克审批开采露天矿段|98,855|480.50|
|其中：实际采出情况|86,052|418.25|
|瑞利计划审批开采矿段|123,645|1,683.96|
|其中：实际采出情况|141,893|1,923.37|
|奥斯丁计划审批开采矿段|114,775|569.90|
|其中：实际采出情况|0|0|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|337,275|2,734.36|
|227,945|2,350.62|

注：因审批阶段和采矿阶段的资源控制级别不同，采矿前还要进行加密勘探和品位控制钻探，这一过程中矿石的品位和矿石量都可能有一些变化，所以实际采矿数量和审批的数量一定会有所差别。政府审批对实际采矿数量没有限制，只要求提供每个矿段的采矿设计和控制采矿空间。
上述具备开采条件且已经正式投产的矿权评估值合计 3,825.36万元，评估占比2.62%。其中，已采出资源量的矿权评估值合计 3,441.62万元，评估占比2.36%，奥斯丁矿段已经正式开工，尚未开采出矿石。
3、目前具备开采条件尚未投产的矿业资产数量、明细、本次评估占比以及正式投产计划
（1）目前具备开采条件尚未投产的矿业资产基本情况
明加尔公司已取得资源量的矿权中大部分已取得西澳矿产和石油部的批复，可随时启动开采。上述矿权均具备开采条件，但明加尔公司会根据生产规划及开采安排择机启动开采。
明加尔公司现具备开采条件的矿段共有 16个，涉及 11项采矿权证，具体如下：
||
|-|
|对应的矿段|
|文达井矿段|
|M1矿段|
|巴格艾矿段、瓦伦西亚矿段、圣托佩兹矿段、莫纳克矿段|
|银石矿段|
|马格拉克矿段|
|奥斯丁矿段|
|莫纳克矿段|
|瑞利矿段|
|克尔尼玛矿段|
|克尔尼玛矿段|
|波布麦克矿段、高原首领矿段、春池矿段、黑狗矿段、营地|

根据瀚宇律所的法律意见、天业黄金的说明，在正式实施开采工作前，尚
需履行西澳洲政府部门关于矿业活动的相关许可手续，主要包括：矿业部关于
采矿计划许可，并根据矿区及矿业活动的具体情况，取得可持续发展、环评审
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要批、涉及土著人权益的18项许可及土地准入等许可手续。明加尔公司将根据具
体的排产计划提起相关审批手续并按计划进行开采工作。
截至 2014年 2月 14日，明加尔公司具备开采条件但尚未投产的矿业资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|矿段名称|尚未开采矿石量（吨）|具备开采条件尚未投产矿段矿权评估值（人民币万元）|
|巴格艾尚未投产矿段|1,101,534|4,159.14|
|文达井尚未投产矿段|758,271|7,464.36|
|奥斯丁尚未投产矿段|263,334|1,202.82|
|银石尚未投产矿段|7,023,368|37,962.93|
|M1尚未投产矿段|240,843|2,087.29|
|莫纳克尚未投产矿段|542,619|2,374.51|
|瑞利尚未投产矿段|39,165|479.92|
|马格拉克|253,416|1,884.15|
|高原首领|16,859|123.41|
|波布麦克|226,113|1,110.73|
|科尔尼玛|289,460|1,736.73|
|营地|2,082,384|6,220.17|
|春池|1,284,107|3,834.13|
|黑狗|353,935|3,867.05|
|瓦伦西亚|211,071|921.49|
|圣托佩兹|741,510|2,534.17|
|合计|15,427,989|77,963.00|

（2）正式投产计划
明加尔公司具备开采条件但目前尚未获得开采矿权的未来投产计划如下：
①炭浆工艺排产计划表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采选生产能力(t)|矿段|采选矿石量|||矿石贫化率|动用矿石量|||
|||矿石量t|品位g/t|金属量kg||矿石量t|品位g/t|金属量kg|
|600000|瑞利|45654|4.04|184.57|10%|41089|4.49|184.57|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采选生产能力(t)|矿段|采选矿石量|||矿石贫化率|动用矿石量|||
|||矿石量t|品位g/t|金属量kg||矿石量t|品位g/t|金属量kg|
||马格拉克|89452|2.32|207.33|10%|80507|2.58|207.33|
||黑狗|208038|4.76|989.88|10%|187234|5.29|989.88|
||高原首领、波布麦克|76010|2.17|164.86|10%|68409|2.41|164.86|
||春池|145616|1.63|237.62|10%|131054|1.81|237.62|
||奥斯丁|35230|1.43|50.34|10%|31707|1.59|50.34|
||本年合计|600000|3.06|1834.60|10%|540000|3.40|1834.60|
|750000|奥斯丁|79545|1.43|113.66|10%|71591|1.59|113.66|
||营地|95723|1.50|143.48|10%|86151|1.67|143.48|
||克罗尼玛|117282|1.88|220.80|10%|105554|2.09|220.80|
||文达井|144207|2.55|367.42|10%|129786|2.83|367.42|
||银石4|53737|1.51|81.09|10%|48363|1.68|81.09|
||银石2A|35001|1.42|49.67|10%|31501|1.58|49.67|
||银石1|224505|1.78|399.44|10%|202055|1.98|399.44|
||本年合计|750000|1.83|1375.56|10%|675000|2.04|1375.56|
|750000|银石1|308260|1.78|548.46|10%|277434|1.98|548.46|
||银石2B|329273|2.80|921.08|10%|296346|3.11|921.08|
||M1|112467|2.35|264.77|10%|101220|2.62|264.77|
||本年合计|750000|2.31|1734.31|10%|675000|2.57|1734.31|
|750000|M1|168126|2.35|395.80|10%|151313|2.62|395.80|
||银石-其他|581874|1.58|921.69|10%|523687|1.76|921.69|
||本年合计|750000|1.76|1317.49|10%|675000|1.95|1317.49|
|750000|文达井|115303|2.69|310.53|10%|103773|2.99|310.53|
||文达井|634697|2.69|1709.36|10%|571227|2.99|1709.36|
||本年合计|750000|2.69|2019.90|10%|675000|2.99|2019.90|
|750000|文达井|18686|2.69|50.33|10%|16817|2.99|50.33|
||银石-其他|731314|2.69|1969.57|10%|658183|2.99|1969.57|
||本年合计|750000|2.69|2019.90|10%|675000|2.99|2019.90|
|750000|银石-其他|750000|2.69|2019.90|10%|675000|2.99|2019.90|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采选生产能力(t)|矿段|采选矿石量|||矿石贫化率|动用矿石量|||
|||矿石量t|品位g/t|金属量kg||矿石量t|品位g/t|金属量kg|
||银石-其他|125914|2.69|339.11|10%|113322|2.99|339.11|
|||5225914|2.42|12660.77|10%|4703322|2.69|12660.77|

②堆浸工艺排产计划表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|采选生产能力|矿段|采选矿石量|||矿石贫化率|动用资源量|||备注|
||||矿石量t|品位g/t|金属量kg||矿石量t|品位g/t|金属量kg||
|2016年|2000000|巴格艾|1264218|1.01|1,279.71|10%|1137796|1.12|1279.71|露天开采|
|||莫纳克|626098|1.12|699.28|10%|563488|1.24|699.28|露天开采|
|||瑞利|46861|1.03|48.06|10%|42175|1.14|48.06|露天开采|
|||马格拉克|62823|1.88|118.17|10%|56541|2.09|118.17|露天开采|
|||本年合计|2000000|1.07|2145.22|10%|1800000|1.19|2145.22||
|2017年|2000000|马格拉克|129299|1.87|242.40|10%|116369|2.08|242.40|露天开采|
|||黑狗|185223|0.94|174.95|10%|166701|1.05|174.95|露天开采|
|||高原首领、波布麦克|193959|1.08|208.73|10%|174563|1.20|208.73|露天开采|
|||春池|1281170|0.72|918.08|10%|1153053|0.80|918.08|露天开采|
|||奥斯丁|210349|1.17|245.67|10%|189314|1.30|245.67|露天开采|
|||本年合计|2000000|0.89|1789.83|10%|1800000|0.99|1789.83||
|2018年|2000000|奥斯丁|109167|1.17|127.50|10%|98250|1.30|127.50|露天开采|
|||克罗尼玛|292584|1.53|446.73|10%|263326|1.70|446.73|露天开采|
|||老营地|1598249|0.78|1,247.07|10%|1438424|0.87|1247.07|露天开采|
|||本年合计|2000000|0.91|1821.30|10%|1800000|1.01|1821.30||
|2019年|2000000|老营地|619788|0.78|483.60|10%|557809|0.87|483.60|露天开采|
|||Valencia瓦伦西亚|234523|1.19|278.61|10%|211071|1.32|278.61|露天开采|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|采选生产能力|矿段|采选矿石量|||矿石贫化率|动用资源量|||备注|
||||矿石量t|品位g/t|金属量kg||矿石量t|品位g/t|金属量kg||
|||StTropez圣托佩兹|823900|0.93|763.80|10%|741510|1.03|763.80|露天开采|
|||银石|321789|0.81|260.72|10%|289610|0.90|260.72|露天开采|
|||本年合计|2000000|0.89|1786.73|10%|1800000|0.99|1786.73||
|2020年|2000000|银石|2000000|0.81|1620.45|10%|1800000|0.90|1620.45|地下开采|
|2021年1-11月|1842074|银石|1842074|0.81|1492.50|10%|1657867|0.90|1492.50|地下开采|
|合计|||11842074|0.90|10656.03|10%|10657867|1.00|10656.03||

4、具备开采条件的矿业资产运输条件、水电、人力来源等生产经营必备条件情况
明加尔公司已探明资源量的16个矿段，除正在开采的瑞利矿段以外（该矿段已经修通了运输通道），全部位于明加尔矿区南北向主要运输通道周边，已具备矿山开采的运输条件。矿山露天开采的设备均为柴油机械，矿山的柴油供应充足。矿山夜间采矿照明，需要使用移动式发电机供应，矿山的电力能够满足矿山生产需要。用水方面，各矿段周边均有历史采矿遗留的露天老采坑，坑内积水能满足矿山生产需要。关于人力来源，矿山目前部门齐全，职责分明，制度完善，运行平稳，现有人员90余名，其中采矿、选矿、勘探团队的中高级专业技术人员、博士学位以上人员近30人，已建立采选生产、勘探、维护、环保、采购、财务、安全、营地及后勤管理运行体系，具有完整的管理与技术团队，各级专业技术人员合理配置，完全可以保证现有明加尔项目持续平稳运行，满足将来项目扩建后的生产、生活所需。矿山现有技术人员及工人主要从当地聘用，亦与相关人力资源机构及猎头组织保持良好联系，根据生产需要可以快速调整或补充相关人员。具体情况如下：
图：明加尔项目位置及基础设施情况
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要因此，明加尔公司目前具备开采条件的矿业资产满足运输条件、水电、人力来
源等必备条件，不存在尚不具备生产经营、运输条件等情况，各矿段的开采，
完全可以根据公司选矿厂处理能力和开采规划的要求有序地进行采矿生产。
5、尚未具备开采条件的矿业资产的现状，预计具备开采条件的时间，以及对本次重组评估作价和标的资产未来经营的影响
明加尔公司具备探明资源量的矿业权，共涉及16个矿段、11项采矿权证，对于上述16个矿段之外的其他矿业资产尚不具备开采条件（其中9项采矿权），主要原因为尚未获得探明资源量。明加尔公司目前尚未具备开采条件的矿业资产为目前尚未获得探明资源量的矿权，本次评估中采用包括地质要素排序法、勘查成本效用法、单位面积法等在内的成本法途径进行评估，评估值合计 64,224.29万元，评估占比43.98%，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|矿权证号|评估结果|评估占比|
|M59/0219-I|540.12|0.37%|
|M59/0268-I|0.45|0.00%|
|M59/0279-I|0.004|0.00%|
|M59/0357-I|3.46|0.00%|
|M59/0406-I|7339.61|5.03%|
|M59/0420-I|10452.00|7.16%|
|M59/0421|14322.19|9.81%|
|M59/0431-I|260.77|0.18%|
|M59/0457-I|88.89|0.06%|
|M59/0458-I-I|820.24|0.56%|
|M59/0591-I|97.92|0.07%|
|M59/0732-I|84.92|0.06%|
|M59/0386-I|469.68|0.32%|
|M59/0387-I|482.81|0.33%|
|M59/0425-I|8536.73|5.85%|
|M59/0460-I|816.14|0.56%|
|M59/0497-I|815.63|0.56%|
|M59/0731-I|538.01|0.37%|
|M59/0379-I|909.13|0.62%|
|M59/0380-I|451.55|0.31%|

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|-|-|-|
|矿权证号|评估结果|评估占比|
|E59/1012-Ⅰ|808.71|0.55%|
|E59/1021-Ⅰ|9.93|0.01%|
|E59/1023-Ⅰ|2580.53|1.77%|
|E59/1169-Ⅰ|16.78|0.01%|
|E59/1189-Ⅰ|4.74|0.00%|
|E59/1199-Ⅰ|821.84|0.56%|
|E59/1200-Ⅰ|35.93|0.02%|
|E59/1201-Ⅰ|18.83|0.01%|
|E59/1202-Ⅰ|19.40|0.01%|
|E59/1203-Ⅰ|280.12|0.19%|
|E59/1278-Ⅰ|605.83|0.41%|
|E59/1327-Ⅰ|403.71|0.28%|
|E59/1328-Ⅰ|40.22|0.03%|
|E59/1331-Ⅰ|16.59|0.01%|
|E59/1332-Ⅰ|14.35|0.01%|
|E59/1333-Ⅰ|3.65|0.00%|
|E59/1445-Ⅰ|29.65|0.02%|
|E59/1836|0.00|0.00%|
|E59/1871|2.11|0.00%|
|E59/935-Ⅰ|2820.05|1.93%|
|E59/985-Ⅰ|92.67|0.06%|
|E59/1002-Ⅰ|5371.82|3.68%|
|E59/1057-Ⅰ|11.59|0.01%|
|E59/1152-Ⅰ|28.88|0.02%|
|E59/1180-Ⅰ|0.32|0.00%|
|E59/1181-Ⅰ|0.26|0.00%|
|E59/1324-Ⅰ|31.00|0.02%|
|E59/1329-Ⅰ|194.04|0.13%|
|E59/1330-Ⅰ|20.94|0.01%|
|E59/1210-Ⅰ|34.45|0.02%|
|E59/1140-Ⅰ|23.18|0.02%|
|E59/1139-Ⅰ|333.72|0.23%|
|E59/1070-Ⅰ|53.28|0.04%|
|E59/1136-Ⅰ|14.79|0.01%|
|E59/887-Ⅰ|569.71|0.39%|
|E59/852|0.00|0.00%|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|矿权证号|评估结果|评估占比|
|E59/888|730.84|0.50%|
|E59/1042|31.76|0.02%|
|E59/1952|0.00|0.00%|
|P59/1758-Ⅰ|105.22|0.07%|
|P59/1759-Ⅰ|81.01|0.06%|
|P59/1760-Ⅰ|87.48|0.06%|
|P59/1761-Ⅰ|9.73|0.01%|
|P59/1762-Ⅰ|11.21|0.01%|
|P59/1763-Ⅰ|13.77|0.01%|
|P59/1768-Ⅰ|250.66|0.17%|
|P59/1791-Ⅰ|10.05|0.01%|
|P59/1792-Ⅰ|15.95|0.01%|
|P59/1793-Ⅰ|0.13|0.00%|
|P59/1796-Ⅰ|1.15|0.00%|
|P59/1797-Ⅰ|0.58|0.00%|
|P59/1798-Ⅰ|2.05|0.00%|
|P59/1799-Ⅰ|0.83|0.00%|
|P59/1801-Ⅰ|0.13|0.00%|
|P59/1802-Ⅰ|0.19|0.00%|
|P59/1803-Ⅰ|9.29|0.01%|
|P59/1804-Ⅰ|1.15|0.00%|
|P59/1805-Ⅰ|1.15|0.00%|
|P59/1795-Ⅰ|1.92|0.00%|
|P59/1800-Ⅰ|239.90|0.16%|
|P59/1683-Ⅰ|3.14|0.00%|
|P59/1706-Ⅰ|2.11|0.00%|
|P59/1707-Ⅰ|2.11|0.00%|
|P59/1781-Ⅰ|17.74|0.01%|
|P59/1782-Ⅰ|20.04|0.01%|
|P59/1783-Ⅰ|20.94|0.01%|
|P59/1784-Ⅰ|50.14|0.03%|
|P59/1785-Ⅰ|18.00|0.01%|
|P59/1786-Ⅰ|22.03|0.02%|
|P59/1787-Ⅰ|27.03|0.02%|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|矿权证号|评估结果|评估占比|
|P59/1788-Ⅰ|4.67|0.00%|
|P59/1789-Ⅰ|10.89|0.01%|
|P59/1790-Ⅰ|67.24|0.05%|
|P59/1794-Ⅰ|8.20|0.01%|
|P59/2002|0.00|0.00%|
|P59/2003|0.00|0.00%|
|P59/2004|0.00|0.00%|
|P59/2005|0.00|0.00%|
|P59/2006|0.00|0.00%|
|P59/2007|0.00|0.00%|
|P59/2008|0.00|0.00%|
|P59/2009|0.00|0.00%|
|P59/2010|0.00|0.00%|
|P59/2011|0.00|0.00%|
|P59/2012|0.00|0.00%|
|P59/2017|0.00|0.00%|
|P59/2018|0.00|0.00%|
|P59/2023|0.00|0.00%|
|L59/0044|0.00|0.00%|
|L59/0054|0.00|0.00%|
|L59/0056|0.00|0.00%|
|L59/0061|0.00|0.00%|
|L59/0105|0.00|0.00%|
|L59/0121|0.00|0.00%|
|L59/0122|0.00|0.00%|
|L59/0133|0.00|0.00%|
|L59/0134|0.00|0.00%|
|L59/0135|0.00|0.00%|
||64,224.29|43.98%|

对于明加尔公司尚未具备开采条件的矿业资产，主要包括 9项采矿权、37项勘探权、41项探矿权，不具备开采条件的9项采矿权评估值合计为 3,211.1038万元，占本次矿权总评估值比例为2.2%。对于该9项无资源量的采矿权，明加
尔公司需进行有效勘探工作形成符合澳大利亚 JORC标准的资源量方能进行开
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要采；对于明加尔公司拥有的探矿权及勘探权，均具备相应的勘探及开发条件，如未来进行开采，需进行有效勘探工作逐步形成符合澳大利亚 JORC标准的资源量，并通过提交环评报告、签署土著保护合同（如涉及）等工作将相关探矿权、勘探权转化为采矿权。
6、拟首批开采的项目是否符合澳大利亚及西澳洲相关法律规定，取得相关部门的审批或许可，是否已具备开采条件和生产条件，如不具备，对本次重组作价和标的资产未来经营有哪些影响
明加尔公司首批开采的矿段（巴格艾、文达井、M1、莫纳克、瑞利、奥斯丁）均已取得相关政府部门的许可，且具备开采及生产所需的运输、水电和人力资源等条件，上述矿段的采矿及生产活动，符合澳大利亚及西澳洲的法律规定。
截至 2014年 2月 14日，明加尔公司已取得的与生产经营相关的主要许可如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|许可种类|被许可主体|许可证号|授权部门|许可内容|

矿段许可
||||||
|-|-|-|-|-|
|开工许可|明加尔公司|PM-327-140728/002534|西澳洲矿业石油部门|采矿作业开工|
|废石倾倒|明加尔公司|39975|西澳洲矿业石油部门|M59/420|
|采矿计划许可|明加尔公司|40504|西澳洲矿业石油部门|M59/421、M59/219|
|采矿计划许可|明加尔公司|40323|西澳洲矿业石油部门|M59/406|
|项目管理计划许可|明加尔公司|002638|西澳洲矿业石油部门|M1、莫纳克、文达井矿段|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|许可种类|被许可主体|许可证号|授权部门|许可内容|
|采矿计划许可|明加尔公司|39634|西澳洲矿业石油部门|L59/44、L59/54、L59/61、M59/219、M59/406、M59/420,M59/421、M59/457、M59/458、M59/497、M59/591、M59/732|
|采矿计划许可|明加尔公司|43533|西澳洲矿业石油部门|L59/44、L59/54、L59/61、L59/121、L59/122、L59/133、L59/135、M59/219、M59/379、M59/380、M59/406、M59/420、M59/421、M59/425、M59/431、M59/457、M59/458、M59/460、M59/497、M59/591、M59/732|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|许可种类|被许可主体|许可证号|授权部门|许可内容|
|植被清理|明加尔公司|5284/1|西澳洲矿业和石油部|面积：32公顷；清理方法：机械清理；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/420、M59/497、L59/61|
|植被清理|明加尔公司|3823/2|西澳洲矿业和石油部|面积：30.69公顷；清理方法：机械清理；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/420、M59/458|
|植被清理|明加尔公司|5188/1|西澳洲矿业和石油部|面积：119公顷；清理方法：机械清理；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/219、M59/421、M59/458|
|植被清理|明加尔公司|5682/1|西澳洲矿业和石油部|面积：57.32公顷；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/406、M59/457（、M59/732、M59/591、L59/121、L59/122|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|许可种类|被许可主体|许可证号|授权部门|许可内容|
|植被清理|明加尔公司|5809/1|西澳洲矿业和石油部|面积：135.01公顷；目的：矿区生产相关的；矿区范围：M59/380、M59/425、M59/431、M59/460、L59/135|
|18项许可|明加尔公司|3427089|土著事务管理部|M59-457（奥斯丁矿段）土著权益保护|
|18项许可|明加尔公司|3429005|土著事务管理部|M59-421（银石矿段）土著权益保护|

选矿厂、营地、环保及其他许可
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|-|-|-|-|-|
|环保许可|明加尔公司|W4576/2009/1|西澳洲环境保护部|金属及非金属矿的开采和选矿。备注：提高尾矿储存设备的堤防的高度。|
|环保影响评估|明加尔公司|A612523|西澳洲环境保护部|明加尔公司采矿计划不需要进行正式的环境评估，并且该计划可以通过其它法定决定程序得到充分约束和缓和。|
|可持续发展许可|明加尔公司|119514528|可持续发展部|对可能存有列入全国名录的濒危物种的区域进行植被清除，以便在现存矿井重新开始采矿并开发新矿井。|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|许可种类|被许可主体|许可证号|授权部门|许可内容|
|选厂运行许可|明加尔公司|L8402/2009/1|西澳洲环境保护部|金属及非金属矿的开采和选矿；每年65万吨。|
|取水许可|明加尔公司|GWL169526(4)|西澳洲水务部|在M59/420、M59/460、M59/431、L59/61、M59/457、M59/732、M59/591、M59/425、M59/219、M59/406、M59/421、M59/497、M59/458取地下水；每年取水2,400,000千升。|
|营地扩建许可|明加尔公司|40100|西澳洲矿业石油部门|在M59/406（M1矿段）的扩建营地|
|危险物品储存许可|明加尔公司|DGS016560|西澳洲矿业与石油部|在M59/406矿区关于乙炔、氧、天然气、碳、浓盐酸等危险品的储存。|
|危险品储存运输|明加尔公司|17587|西澳洲健康部门|氰化物|

因此，明加尔公司首批开采的项目符合澳大利亚及西澳洲相关法律规定，已经取得相关政府部门的审批或许可，具备开采条件和生产条件。
四、标的资产的主营业务情况
（一）主要产品用途
天业黄金是一家持股型公司，主要资产为其持有的明加尔公司100%股权，
明加尔公司是在澳大利亚主要从事金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要探、开采、加工的企业。
截至本报告书摘要出具日，明加尔公司的主要产品为黄金。明加尔公司在生产出金锭后，委托当地铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。
（二）主要产品生产流程
明加尔公司的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。
1、采矿方法及流程
根据明加尔公司资源赋存情况以及矿山未来总体规划，矿山开采方案分别为：前期采用露天开采、公路运输方式；后期的深部矿石采用地下开采方法，以留矿采矿法、分段空场采矿法为主。
（1）露天开采
露天开采法采用自上而下水平分层开采法，台阶高度为10m。采用潜孔钻孔穿孔，微差爆破，挖掘机采装，矿用自卸汽车运输。开采工作面沿矿体走向布置，垂直矿体走向推进。
（2）地下开采
根据明加尔矿区内矿体的赋存条件，后期地下开采将采用留矿采矿法、分段空场采矿法为主，并辅以全面留矿法。对于矿体厚度小于5m的急倾斜薄矿体采用浅孔留矿法，对于厚度大于5m，倾角大于40°的厚矿体采用分段空场采矿法。
对于缓倾斜薄矿体辅以留矿全面法开采。
2、选矿方法及流程
（1）炭浆生产工艺流程
明加尔公司现有选矿厂于 2001年建成投产，年处理氧化矿石60万吨，工艺流程为重选+全泥氰化-炭浸工艺流程，主要由碎矿作业、磨矿作业、浸出吸附作用、解吸电解及冶炼作业等组成。
碎矿作业：矿石由装载机给入原矿仓，原矿仓内的矿石先通过振动给料机筛
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要分，筛上物料给入一台颚式破碎机进行破碎，破碎产品和筛下物料给至1#皮带运输机，再经2#皮带运输机运至缓冲料堆。
磨矿作业：缓冲料堆物料经3#皮带运输机给入一台ASG4346半自磨球磨机，球磨机排矿由泵扬送至一台φ300×8水力旋流器组进行分级，水力旋流器底流自流至球磨机，从而构成闭路磨矿，水力旋流器组溢流经除屑筛除杂后自流至炭浸作业。
浸出吸附作业：浸出吸附作业由六台浸出吸附槽组成，其中第一槽为预先浸出，第二至第六槽作为浸吸槽。每槽都带有隔炭筛和提炭泵，活性炭由最后一个浸吸槽加入，逆矿浆流向前进行串炭，从第一个浸吸槽由空气提升器提出，经提炭筛洗涤后，矿浆返回原流程，载金炭自流至解吸电解车间的炭储槽，进行解吸电解作业。最后一个浸吸槽溢流排矿通过安全筛收集细炭后，由泵扬送至尾矿库。
解吸电解及冶炼作业：解吸电解作业主要使载金炭经解吸，将吸附其上的金进入溶液中，然后通过电解的方法进行初步富集，电解金泥再经火法冶炼进行提纯，最终得到金锭。
其他辅助作业：现有选厂生产系统中还有石灰添加、氰化钠添加、活性炭再生等辅助作业。
现有工艺流程（炭浆）生产工艺流程详见下图：
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要原矿仓
给矿机
破碎机
运输皮带1
粉矿料堆
运输皮带2
石灰添加
运输皮带3
球磨机
砂泵
水力旋流器
氰化钠添加
浸出槽 活性炭解吸
电解
尾矿库
浇铸金锭
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）堆浸生产工艺流程
明加尔公司计划对现有选矿工艺进行扩建，由年处理矿石能力 60万吨扩建至75万吨，用于处理高品位矿石。同时新建200万吨/年的堆浸厂处理低品位矿石，堆浸生产工艺流程主要由碎矿作业、筑堆与喷淋作业、吸附作业、解吸、电解及冶炼作业等组成。
碎矿作业：设计采用三段一闭路流程。粗碎选用C125颚式破碎机一台，中碎选用 HP400圆锥破碎机一台，细碎选用 HP500短头圆锥破碎机一台，筛分选用2YA2460双层圆振动筛两台。最终碎矿产品粒度为0-25mm。
筑堆与喷淋作业：筑堆采用胶带运输机与汽车联合筑堆的方式。按 10m堆高水平推进，呈阶梯式缩进逐层筑堆，总坡度1:2.5（垂直高度与水平方向距离之比）。布液方式采用滴淋浸出，滴淋强度为8L/m2·h，浸出周期为
90天。贵液收集采用直径600的双层穿孔CPE溶液收集管道，自流到贵液池。
吸附作业：贵液池贵液经过5段炭吸附槽吸附，载金炭含金量约 3,000g/t炭，送解吸电解作业。贫液自流到贫液池，添加药剂后，由泵输送到堆浸场循环使用。
解吸、电解及冶炼作业：载金炭经过高温高压解吸电解工艺，得到高品位金泥；金泥通过火法冶炼，得到金锭。
堆浸生产工艺流程详见下图：
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要原矿
粗碎
中碎
筛 分
细碎
堆浸
贵液 浸渣
吸附
载金炭 贫液
解吸电解
冶炼
金锭 炉渣
（三）主要经营模式
1、采购模式
明加尔项目采用库存保证供应，软件集中管理的方式进行采购，由项目采购部完成并统筹掌控，主要工作安排如下：
（1）采购人员安排
项目采购部设采购经理、采购员和库管员各一名（每个班组，共两班）。现场库存由库管员负责分发并定期向采购员反映采购需求，采购员执行采购计划以保证库存水平。采购经理审查审批采购需求，保证生产需要并确保采购性价比。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）采购流程
项目各部门每月向采购部提出《月度采购预算》，采购部汇总并分类该预算，制定月度采购计划。库存项目由采购部负责采购，非库存项目的支出由各部门按照《明加尔项目需求及审批程序》完成。
《明加尔优先选用供应商》为项目过去生产过程中选定的供货情况、价格水平和供需双方合作关系良好的供应商，作为采购的对象首选。申请新的供应商需遵守公司关于增加新供应商相关程序。
明加尔公司系统生成的订单是明加尔与供应商之间的正式供货合同，但是针对数额较大、内容较多、周期较长的采购项目，供需双方将签订单独供货合同。
所有采购的货物将由明加尔固定物流合作单位，每周从珀斯运抵项目现场。
现场交运的货物由库管员统一入库、分发、登记，并对货物的数量、质量情况进行验收，发现的问题由采购员负责与供应商联络解决。
为满足项目生产需要，项目采购部已经采购一批重型矿用生产设备，包括挖掘机、自卸卡车、推土机、装载机、平地机、矿坑洒水车、维修车，部分设备正在交货过程中。项目用电线路经由临近矿区 Golden Grove变压器，连接至西部电网。EaglePetroleum公司按需求向项目运送柴油，以保证库存水平。
2、生产模式
明加尔公司的金矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，采矿工程现由采矿承包商组织施工，2014年上半年计划由明加尔组织自主采矿作业。明加尔公司的生产计划由总经理等高层人员依据公司发展需要及中长期规划进行编制，然后由主管生产的管理人员审阅并分解下发至各生产单位，各生产单位根据本单位的生产任务组织相关业务。在采矿方面，公司在考虑采矿设备的运转情况和当地劳动力市场情况下，主要依据勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划；选矿方面，公司依据当年编制的采掘计划编制入选矿量，同时考虑原材料价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品位。
3、销售模式
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要明加尔公司在生产出金锭后，委托当地铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。同时，明加尔公司也会分析国际黄金市场行情动态，把握销售时机。
（四）主要产品产能及产量情况
明加尔公司的核心业务为黄金的开采及加工。截至本报告书摘要出具日，明加尔公司的炭浆选厂生产能力为60万吨/年，2014年将扩建至75万吨/年，扩建后选厂 2015年正式投产；公司将于 2015年新建生产规模 200万吨/年的堆浸选厂，也将在 2016年正式投产，待上述选厂建设完成后，公司产能将提升至 275万吨/年。
明加尔公司在 2011年、2012年及 2013年 1-5月份均未启动生产，2013年 6月，公司恢复采矿试生产，2013年 7月，公司正式启动采矿生产，2013年 8月，公司正式启动选矿试生产，2013年11月、12月公司生产渐趋稳定，生产经营数据稳步提升。明加尔公司主要产品产量情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年7月-2013年10月|2013年11月|2013年12月|
|189,842.80|49,632.00|88,880.75|
|152,298.71|48,463.60|43,843.90|
|5,540.88|3,003.62|3,954.15|

（五）主要产品的销售情况
1、报告期内主要产品销售数量及销售收入
明加尔公司在 2011年、2012年及 2013年 1-5月份均未启动生产，2013年 6月，公司恢复采矿试生产，2013年 7月，公司正式启动采矿生产，2013年 8月，公司正式启动选矿试生产，2013年11月、12月公司生产渐趋稳定，生产经营数据稳步提升。明加尔公司主要产品销售数量及销售收入情况如下：
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|-|-|-|
|2013年7月-2013年10月|2013年11月|2013年12月|
|4,005.36|2,815.04|2,991.38|
|582.60|383.78|407.66|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要报告期内，国际黄金价格经历了大幅波动。2009年至2011年，主要受益于避险需求、流动性及官方黄金购买等因素支撑，国际黄金价格呈加速上涨态势，并于2011年9月达到近五年最高价，约1,920美元/盎司。但自2012年以来，在流动性没有进一步宽松预期、美国经济复苏势头确定、美元走强预期等因素综合作用下，黄金价格一直处于波动状态，直到 2013年 4月 12日、15日国际黄金价格连续两个交易日大幅下跌，跌幅超过 200美元/盎司，2013年 6月底，最低跌至 1,200美元/盎司。截至 2014年 3月中旬，国际黄金现货价格持续在 1,300至 1,400美元/盎司之间箱体震荡。
2、报告期内前五名客户销售情况
明加尔公司在 2011年、2012年及 2013年 1-5月份均未启动生产，2013年 6月，公司恢复采矿试生产，2013年 7月，公司正式启动采矿生产，2013年 8月，公司正式启动选矿试生产，2013年11月、12月公司生产渐趋稳定，生产经营数据稳步提升。明加尔公司的主要销售客户为珀斯铸币厂，目前，明加尔公司产出的金锭全部在该厂销售。
珀斯铸币厂是位于澳大利亚的一家铸币厂，始建于 1896年，目前已成为澳大利亚最古老的仍在运转的铸币机构，由西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖。
珀斯铸币厂为黄金工业提供精炼和其他服务，并为投资者和钱币收藏者生产各种硬币，同时还负责生产和发行大多数澳大利亚法定贵金属硬币。珀斯铸币厂与明加尔公司不存在任何关联关系。
（六）主要原材料、能源供应情况
明加尔公司生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。
明加尔公司自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料，综合考虑价钱和质量等因素，采购适合公司的原材料。西澳大利亚的主供电线路途经明加尔公司项目现场，公司可非常便利的获取电力；公司在现场建设了 75,000升柴油油管，利于柴油的采购和储备。
报告期内，钢铁和选矿药剂价格变动不大。澳大利亚的电力及柴油市场供应情况良好，没有发生大范围的资源紧缺和大幅度的价格波动的情况，报告期内总
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要体呈现缓慢上升趋势。
（七）安全生产及环保情况
1、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
为使矿区达到安全生产的目的，明加尔公司主要开展了以下工作：由公司的高级管理人员指派专门负责安全管理的工作人员；定期对重型设备操作、高风险作业进行培训；每周定期召开安全管理例会，要求各部门负责人均需要参加；定期开展紧急情况应对演习，以测试矿上紧急情况应对的能力和流程有效性情况；
督促矿上人员提高有害风险认定的意识，矿上各工作地点发现有害风险要及时汇报；定期为选场安全作业是否遵守澳洲行业标准进行审计和检查；对交通管理系统进行评估，特别关注非明加尔工作人员在使用明加尔运输道时的安全管理情况；在矿上设立意外情况发生时的广播通讯系统，时刻提醒人员注意安全；要求各部门定期进行安全管理方面的检查，并在每次轮班时填写检查表；专门招聘矿上紧急情况应对小组；矿上医疗中心每月对员工进行培训，提高矿上人员的健康意识；对紧急情况人员疏散系统进行评估和程序完善；定期对偏远地区作业的通讯系统进行完善；目前正着手在矿上建立“和工作有关的有害风险分析系统”；
不断提高和改善矿山新进人员的安全作业培训，要求新到人员必须参加培训；针对当地矿业部的具体要求，在矿上开展高冲击强度作业的内部检查，确保满足矿业部方面的要求。
（2）环境保护情况
明加尔的环境管理制度全称是明加尔健康、安全和环境管理制度（HESMS制度），该制度符合澳洲ISO140001：2004环境管理制度标准以及 AS4801职业健康和安全管理制度标准。该制度建立的目的在于确保项目通过对环境影响进行控制来确保满足环保义务，实现项目环境政策要求和目标。此外，公司还建立了环境管理运作计划（OEMP），这也是 HSEMS制度具体落实到位的一个表现，HSEMS制度通过这些具体的运作控制流程得以执行。OEMP包括和明加尔运作活动密切相关的降低环境负面影响的具体措施和程序。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要明加尔公司指定了专门管理人员来全面负责公司环境管理计划、制度和政策的执行落实情况。环境管理部门也负责获得与环境保护有关的政府审批，确保公司遵守一切环境保护法律法规，向管理层提供环保方面的建议。为确保明加尔公司的雇员对项目涉及的环保要求有充分了解，公司积极组织环境保护培训，包括定期开展讨论会议，针对当前需要解决的环境管理问题进行讨论，此外，公司还通过开工前培训课程、矿上宣传栏、月度出版物以及海报、幻灯片或邮件等形式不断向员工进行环保意识的培养和提升。
2、因安全生产及环境保护受处罚情况
明加尔公司没有违反环境保护和安全生产法律法规的事项，自 2010年 1月1日至今，不存在受到政府相关部门处罚的情形。
3、相关费用成本支出及未来支出情况
明加尔公司在 2011年、2012年及 2013年 1-5月份均未启动生产，2013年 6月，公司恢复采矿试生产，2013年 7月，公司正式启动采矿生产，2013年 8月，公司正式启动选矿试生产，2013年11月、12月公司生产渐趋稳定，生产经营数据稳步提升。在生产期间，明加尔公司重视环保及安全生产情况，并形成一定费用支出，但尚未有稳定持续的费用数据。
明加尔公司预计未来每年支付约 15万澳元用于安全生产，主要包括矿山医疗中心的建设及维护、紧急情况应对准备、人员安全培训及监控器材购买使用等。
4、安全生产及环境保护行业准入情况
截至 2014年 2月 14日，明加尔公司已经取得与生产经营中安全生产及环境保护相关的许可情况如下：
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|-|-|-|-|
|许可种类|许可主体|许可证号|授权部门|
|取水许可|明加尔公司|GWL169526(4)|西澳洲水务部|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|许可种类|许可主体|许可证号|授权部门|
|环保许可|明加尔公司|W4576/2009/1|西澳洲环境保护部|
|危险物品储存许可|明加尔公司|DGS016560|西澳洲矿业与石油部|
|植被清理|明加尔公司|5284/1|西澳洲矿业和石油部|
|植被清理|明加尔公司|5188/1|西澳洲矿业和石油部|
|植被清理|明加尔公司|3823/2|西澳洲矿业和石油部|
|植被清理|明加尔公司|5682/1|西澳洲矿业和石油部|
|植被清理|明加尔公司|5809/1|西澳洲矿业和石油部|
|危险品储存运输|明加尔公司|17587|西澳洲健康部门|

明加尔公司符合澳洲当地关于安全生产及环境保护的相关要求。
（八）质量控制情况
明加尔公司有专门负责质量检测的人员独立于生产部门开展质量检测工作，质量检测人员在发现产品存在质量问题后，会及时向公司领导及生产部门反馈，督促整改。
明加尔公司在每批金锭生产完成后，公司都会留存样本，除样本之外的其他
金锭将会由独立的第三方公司负责运输至珀斯铸币厂，之后会进行再次提纯，纯
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要度可达到99.99%。
第三方运输公司对金锭从明加尔公司运输到珀斯铸币厂过程中的产品安全负责。在运输之前，金锭会在运输公司的见证下进行称重，然后放进专门的容器之中，每个容器会有独立的编码，用于后续验证。
明加尔公司和珀斯铸币厂均会留存每一批次的样本金锭，若以后双方之间因为金锭纯度产生争议，那么该两份样本将会送交给独立第三方化验室进行分析，分析结果将作为双方争议解决的重要依据。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
明加尔公司的采选业务均选取了国内外成熟的采矿方法及选矿方法，是目前金矿行业普遍应用的技术。
明加尔公司目前已正式恢复生产。
五、其他需要说明的情况
（一）本次交易不涉及需要取得标的公司其他股东同意的情形
在本次交易之前，天业股份已收购天业黄金10%股权。本次交易标的为天业集团所持天业黄金剩余90%股权，不涉及需要天业黄金其他股东同意的情形。
（二）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况
1、2010年 7月 10日，天业黄金与山东天业国际会展酒店有限公司（以下简称“天业酒店”）签署《房屋租赁协议》，约定：天业酒店将其位于济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区四层两个房间，使用面积共计60平方米的房屋出租给天业黄金，用作办公场地；租赁期限为 2010年 7月 20日至2015年7月19日；年租金为1万元。
2、2010年8月25日，明加尔公司与 Trust CompanyLtd签署了《租赁合同》（办公楼租约）， Trust Company Ltd出租国王花园街50号3楼和4楼部分的房产给明加尔公司使用，租赁面积：332.8平方米，租约期限为2010年7月1日至 2013年 6月 30日，租金为每平方米 410澳元/年。2013年 10月 16日，明加尔
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司与 Australasian Property Investments Limited签署了《续租协议和停车场许可》（办公楼租约），Australasian Property Investments Limited出租国王花园街 50号 3楼部分的房产给明加尔公司使用，租赁面积：322.8平方米，租约期限为2013年7月1日至 2015年6月30日，租金为每平方米470澳元/年。2014年 1月 17日，中国银行向明加尔公司出具受益人为 Australasian Property Investments Limited的银行保函，担保额度为116,670.70澳元，该保函目的是就明加尔公司按照办公楼租约履行其义务作出担保。
3、2012年 1月 17日，天业黄金与国泰租赁有限公司（以下简称“国泰租赁”）签署《融资租赁合同》（国租（12）回字第 201201202号），天业黄金将租赁标的物明加尔公司的机器设备及汽车等固定资产转移给国泰租赁，国泰租赁向天业黄金支付转移价款，实现天业黄金从国泰租赁融资；天业黄金向国泰租赁转移租赁物的同时，从国泰租赁租回该租赁物，并以向国泰租赁支付租金的方式偿还国泰租赁的融资本息；租赁本金及租赁物价款为 14,000万元；租赁期限为 24个月，即自2012年1月18日至2014年1月1日止；年租赁利率为15%；租金总额为 17,325万元，如遇银行贷款基准利率上调则作等额上调。曾昭秦先生为该融资租赁提供了连带责任保证，天业集团以济南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业房产（济房权证高字第 042992号）为该融资租赁提供了抵押担保。
根据上述《融资租赁合同》及相关补充协议，天业黄金与国泰租赁于2013年 10月签署了《补充协议》，约定将天业黄金应向国泰租赁偿还的融资本金13,000万元展期至 2014年 3月 19日一次性偿还，并明确了每月的租金偿还计划。天业集团以所持有的天业股份 1,000万股股份为该次融资提供质押担保。
除上述情形外，截至本报告书摘要出具日，天业黄金及明加尔公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）债权债务转移的情况
天业黄金作为本次交易的标的资产，为依法设立、合法存续的法人主体，本次交易完成后，天业黄金对其在本次交易完成之前依法享有的债权及负担的债务仍以其自身的名义享有或承担。本次交易不涉及债权债务的转移。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据天业黄金与中国民生银行股份有限公司济南分行（以下简称“民生银行济南分行”）于 2013年 3月 20日签署的《外币借款合同》（公借贷字第 ZH1300000054525号），天业黄金如实施股权变动等重大资产重组行为，应当取得债权人民生银行济南分行的同意。民生银行济南分行已于 2013年 6月 9日出具同意函，同意天业股份本次发行股份购买天业黄金90%股权的事项。
根据天业黄金与国泰租赁于 2012年 1月 17日签署的《融资租赁合同》（国租（12）回字第 201201202号），天业黄金在实施股权转让等行为前，应当取得出租方国泰租赁的同意。国泰租赁已于2013年9月23日出具同意函，同意天业股份本次发行股份购买天业黄金90%股权的事项。
（四）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）纳税情况
根据济南市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《纳税人涉税保密信息查询告知书》、天业黄金的纳税申报表、缴税凭证等，天业黄金自 2010年 1月1日至2013年7月31日以来，已足额缴纳相关税款，不存在违规缴税的情形。
根据明加尔公司的相关税务资料、缴税记录等，明加尔公司依法缴纳税款，不存在违规缴税的情形。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第五节本次非公开发行股份情况
一、发行股份的价格及定价依据
本次交易包括向天业集团发行股份购买资产及向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。股份发行的价格及定价依据如下：
（一）向天业集团发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告日（2013年7月17日）。本次非公开发行的发行价格为6.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
2013年 8月 6日，天业股份公告 2012年度利润分配实施公告，公司 2012年度利润分配以2012年12月 31日公司总股本321,151,200股为基数计算，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，2012年度天业股份不进行公积金转增股本。本次利润分配现金红利发放已于2013年8月15日完成。故本次交易股份发行价格相应调整为6.86元/股。
（二）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
此次公司向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告日，即2013年7月17日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 6.19元/股。最终发行价格将根据本公司股东大会的授权，由董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，具体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
2013年 8月 15日，上市公司实施完毕 2012年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调整为不低于6.18元/股。
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）向天业集团发行股份数量
依据调整后的标的资产交易作价 110,951.33万元及 6.86元/股的发行价格计
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要算，本次向天业集团发行股份数量为161,736,600股，差额部分224元由上市公司以现金方式向天业集团补足，该新增股份发行数量已经中国证监会核准。
（二）向不超过10名特定投资者发行股份数量
依据调整后的拟配套融资额上限36,983.78万元及发行底价6.18元/股计算，本次向不超过10名特定投资者发行股份的数量调整为不超过5,984.43万股。最终实际发行数量将根据本公司股东大会的授权，由董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购的情况确定。
（三）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例
本次重组前，公司总股本为 321,151,200股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本不超过 542,732,100股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过40.83%。
四、募集资金用途
本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的主营业务（包括加大对标的资产已探明资源量矿段以外区域的勘查投资力度和对标的资产现有选矿产能的扩建投资），以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
五、股份锁定期
天业集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。现基于本次交易方案的调整，天业集团补充承诺在本次交易中所认购的天业股份全部股份在36个月股份锁定期满之后，依据天业集团与天业股份关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过12个月。
配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司具有保荐机构资格，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
七、发行股份前后主要财务数据
根据经瑞华审计的本次交易前上市公司财务报表和本次交易完成后的公司备考合并财务报表，上市公司发行前后的主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013/12/31||2013/4/30|||
|交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|
|291,479.63|323,294.45|262,940.00|285,454.55|250,710.93|
|228,502.87|290,384.54|200,815.53|242,381.54|188,920.46|
|50,670.56|20,603.71|49,646.87|30,595.41|49,164.80|
|75,703.56|84,016.36|20,670.24|20,741.33|48,731.96|
|3,112.95|-4,595.95|500.70|-1,325.30|2,315.65|
|3,066.18|-4,364.13|508.07|-1,287.12|2,048.84|
|1,955.37|-5,474.94|482.07|-1,313.13|1,461.81|
|78.39%|89.82%|76.37%|84.91%|75.35%|
|3.90%|-18.45%|0.98%|-4.13%|3.02%|
|1.96|0.68|1.93|0.85|1.92|
|0.06|-0.11|0.02|-0.03|0.05|

注：以上计算未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响
八、发行股份前后股权结构对比
本次发行前，公司总股本为321,151,200股。天业集团持有105,309,600股，占比32.79%，为公司控股股东。曾昭秦先生为公司实际控制人。
本次发行后（未考虑募集配套资金），公司总股本将增至不超过 482,887,800股，天业集团持股增加至 267,046,200股，占比55.30%，仍为公司控股股东。曾昭秦先生仍为公司实际控制人。
按照非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为 6.18元/股、股份发行
数量为 59,844,300股计算，本次交易前后（考虑募集配套资金），上市公司的股
权结构变化情况如下：
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|10,530.96|32.79|26,704.62|
|21,584.16|67.21|21,584.16|
|-|-|5,984.43|
|32,115.12|100.00|54,273.21|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第六节财务会计信息
一、标的资产最近三年财务数据
根据瑞华出具的《关于山东天业黄金矿业有限公司2011—2013年 1-4月财务报表之审计报告》（瑞华专审字[2013]第404A0002号）、《关于山东天业黄金矿业有限公司2011—2013年 1-7月财务报表之审计报告》（瑞华专审字[2013]第 404A0006号）及《山东天业黄金矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]37100002号），天业黄金的财务情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日|2013年7月31日|2013年4月30日|2012年12月31日|
|487.36|684.08|2,461.96|1,371.23|
|1.41|25.48|43.87|85.08|
|5,529.20|5,750.82|6,217.57|0.59|
|6.21|552.69|577.13|635.96|
|4,211.52|2,791.33|459.43|-|
|10,235.70|9,804.40|9,759.96|2,092.87|
|5,080.61|4,339.38|2,019.44|2,119.35|
|-|573.67|-|-|
|21,054.98|14,306.05|16,437.75|16,782.58|
|2,258.62|1,705.22|-|-|
|8,733.11|9,507.11|9,797.19|8,936.88|
|37,127.31|30,431.42|28,254.38|27,838.81|
|47,363.01|40,235.82|38,014.34|29,931.68|
|4,900.81|3,049.76|741.10|2,333.17|
|602.61|349.88|352.58|299.05|
|-70.86|-270.82|400.55|332.18|
|-|90.20|27.37|-|
|28,367.36|23,968.00|23,288.00|26,979.87|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|6,096.90|-|-|-|
|39,896.82|27,187.01|24,809.59|29,944.27|
|18,290.70|21,625.80|15,552.00|-|
|3,694.16|1,048.53|1,204.42|1,229.28|
|21,984.86|22,674.33|16,756.42|1,229.28|
|61,881.68|49,861.34|41,566.01|31,173.55|
|22,000.00|22,000.00|22,000.00|22,000.00|
|-31,617.05|-27,590.24|-26,085.74|-24,290.55|
|-4,901.62|-4,035.28|534.07|1,048.68|
|-14,518.67|-9,625.52|-3,551.68|-1,241.87|
|-|-|-|-|
|-14,518.67|-9,625.52|-3,551.68|-1,241.87|
|47,363.01|40,235.82|38,014.34|29,931.68|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2013年1-7月|2013年1-4月|2012年|
|8,312.80|74.22|71.10|423.84|
|8,312.80|74.22|71.10|423.84|
|15,917.89|3,475.68|1,897.10|8,159.24|
|9,780.31|-|-|-|
|134.66|-|-|-|
|3,497.11|1,945.60|974.03|5,530.66|
|2,523.16|1,498.52|890.19|1,822.06|
|-17.35|31.56|32.88|806.52|
|-|-|-|-|
|-7,605.09|-3,401.46|-1,826.00|-7,735.40|
|280.69|103.95|33.08|63.69|
|2.10|2.18|2.28|0.49|
|1.33|1.38|1.44|-|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|-7,326.50|-3,299.69|-1,795.19|-7,672.21|
|-|-|-|-|
|-7,326.50|-3,299.69|-1,795.19|-7,672.21|
|-7,326.50|-3,299.69|-1,795.19|-7,672.21|
|-|-|-|-|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2013年1-7月|2013年1-4月|2012年度|
|8,239.85|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|13,241.47|5,370.34|4,268.67|1,686.49|
|21,481.32|5,370.34|4,268.67|1,686.49|
|10,040.46|2,509.23|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|5,205.22|1,957.58|893.42|2,778.48|
|301.00|145.29|49.94|115.19|
|8,915.23|7,776.76|6,892.09|6,956.41|
|24,461.90|12,388.85|7,835.45|9,850.08|
|-2,980.59|-7,018.51|-3,566.78|-8,163.59|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|18,442.64|12,720.80|9,005.44|4,902.04|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|18,442.64|12,720.80|9,005.44|4,902.04|
|-18,442.64|-12,720.80|-9,005.44|-4,902.04|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|24,975.44|21,608.85|15,473.85|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|14,000.00|
|24,975.44|21,608.85|15,473.85|14,000.00|
|-|-|-|-|
|622.46|111.37|-|-|
|-|-|-|-|
|3,078.88|2,175.00|1,738.13|1,825.00|
|3,701.34|2,286.37|1,738.13|1,825.00|
|21,274.10|19,322.48|13,735.73|12,175.00|
|-183.37|-167.74|-36.53|27.78|
|-332.49|-584.58|1,126.97|-862.85|
|819.86|819.86|819.86|1,682.70|
|487.36|235.28|1,946.83|819.86|

二、天业股份最近三年的财务数据和备考财务报表
（一）天业股份最近三年的财务数据
根据瑞华出具的《关于山东天业恒基股份有限公司2011—2013年 1-4月财
务报表之审计报告》（瑞华专审字[2013]第404A0001号）、《关于山东天业恒基股
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要份有限公司2011—2013年 1-7月财务报表之审计报告》（瑞华专审字[2013]第404A0005号）及《山东天业恒基股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]第 37100001号），天业股份的财务情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日|2013年7月31日|2013年4月30日|2012年12月31日|
|37,240.42|9,965.23|12,443.94|9,826.24|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|320.00|30.00|770.00|-|
|38.44|45.65|38.59|38.53|
|2,231.34|14,842.16|12,535.01|4,543.93|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|11,651.15|6,603.03|5,152.06|5,550.90|
|-|-|-|-|
|202,141.35|202,093.14|191,672.21|190,866.33|
|-|-|-|-|
|3,722.60|5,205.61|5,140.79|5,414.56|
|257,345.29|238,784.83|227,752.59|216,240.49|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|15,200.00|15,200.00|15,200.00|15,200.00|
|8,728.21|8,825.03|8,879.70|7,947.15|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|4,292.69|4,365.51|4,405.76|4,479.23|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|1,094.38|1,116.13|1,128.25|1,147.58|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|24.39|28.66|31.22|34.63|
|4,294.06|5,094.87|5,042.48|5,161.86|
|500.00|500.00|500.00|500.00|
|34,134.34|35,130.19|35,187.41|34,470.44|
|291,479.63|273,915.02|262,940.00|250,710.93|
|3,000.00|9,000.00|9,000.00|12,000.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|1,500.00|1,500.00|-|
|24,204.65|22,272.34|12,880.93|13,143.39|
|51,000.38|71,779.80|67,309.42|70,839.32|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|1,842.09|1,918.38|1,966.27|2,037.64|
|7,888.63|6,037.34|6,994.23|7,771.78|
|867.50|2,100.28|679.73|231.00|
|149.58|2.12|2.12|2.12|
|16,868.04|16,628.82|19,994.84|19,107.22|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|49,984.00|18,254.00|18,254.00|-|
|-|-|-|-|
|155,804.87|149,493.08|138,581.53|125,132.46|
|72,698.00|62,234.00|62,234.00|63,788.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|72,698.00|62,234.00|62,234.00|63,788.00|
|228,502.87|211,727.08|200,815.53|188,920.46|
|32,115.12|32,115.12|32,115.12|32,115.12|
|5,536.09|5,536.09|5,536.09|5,536.09|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|3,205.94|2,720.53|2,720.53|2,720.53|
|-|-|-|-|
|9,813.41|9,378.88|9,275.13|8,793.06|
|-|-|-|-|
|50,670.56|49,750.62|49,646.87|49,164.80|
|12,306.20|12,437.31|12,477.60|12,625.67|
|62,976.76|62,187.94|62,124.47|61,790.47|
|291,479.63|273,915.02|262,940.00|250,710.93|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2013年1-7月|2013年1-4月|2012年度|
|75,703.56|29,201.31|20,670.24|48,731.96|
|75,703.56|29,201.31|20,670.24|48,731.96|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|72,590.61|28,554.77|20,169.53|46,416.31|
|57,165.00|20,768.33|15,112.63|32,550.10|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|5,623.95|2,325.84|1,628.96|4,913.23|
|2,434.16|1,270.14|699.59|1,174.18|
|4,455.97|2,454.31|1,409.02|5,448.67|
|2,746.00|1,493.61|1,082.09|2,213.73|
|165.53|242.55|237.25|116.39|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|3,112.95|646.54|500.70|2,315.65|
|17.99|11.13|10.11|34.09|
|64.76|4.53|2.74|300.90|
|4.20|2.12|1.66|5.38|
|3,066.18|653.13|508.07|2,048.84|
|1,430.27|255.67|174.08|699.49|
|1,635.90|397.47|333.99|1,349.35|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1,955.37|585.82|482.07|1,461.81|
|-319.47|-188.35|-148.07|-112.46|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2013年1-7月|2013年1-4月|2012年度|
|58,528.87|30,776.36|16,180.19|50,988.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|21,533.68|9,954.22|3,885.52|15,660.70|
|80,062.55|40,730.58|20,065.71|66,648.70|
|68,286.57|34,977.51|22,482.71|61,963.74|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|4,036.77|2,069.69|1,249.23|3,527.86|
|5,259.92|4,491.14|2,447.46|7,455.56|
|21,094.80|12,424.05|6,330.01|18,926.25|
|98,678.05|53,962.38|32,509.41|91,873.41|
|-18,615.50|-13,231.80|-12,443.70|-25,224.71|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|5.42|0.03|-|2.87|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|5.42|0.03|-|2.87|
|61.31|33.05|13.44|310.93|
|-|-|-|29,200.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|61.31|33.05|13.44|29,510.93|
|-55.89|-33.02|-13.44|-29,508.06|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|100,392.00|18,700.00|18,700.00|82,838.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|100,392.00|18,700.00|18,700.00|82,838.00|
|50,498.00|5,000.00|5,000.00|18,050.00|
|4,839.60|2,141.08|1,149.50|3,878.94|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|55,337.60|7,141.08|6,149.50|21,928.94|
|45,054.40|11,558.92|12,550.50|60,909.06|
|-|-|-|-|
|26,383.01|-1,705.90|93.36|6,176.29|
|8,256.85|8,256.85|8,256.85|2,080.56|
|34,639.85|6,550.94|8,350.21|8,256.85|

（二）天业股份最近两年的备考财务数据
根据经瑞华审计的《关于山东天业恒基股份有限公司2012—2013年 1-4月备考合并财务报表之审计报告》（瑞华专审字[2013]第404A0003号）、《关于山东天业恒基股份有限公司2012—2013年1-7月备考合并财务报表之审计报告》（瑞华专审字[2013]第 404A0007号）以及《山东天业恒基股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]37100003号），天业股份的备考财务情况如下：
1、资产负债表
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|2013年7月31日|2013年4月30日|
|37,727.78|10,649.31|14,905.90|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|320.00|30.00|770.00|
|39.85|71.13|82.45|
|7,760.53|20,592.98|18,752.58|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|11,657.36|7,155.72|5,729.19|
|-|-|-|
|206,352.86|204,929.23|192,168.11|
|-|-|-|
|3,722.60|5,205.61|5,140.79|
|267,580.99|248,633.98|237,549.01|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|8,728.21|8,825.03|8,879.70|
|9,025.11|8,399.14|6,088.95|
|-|573.67|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|22,149.36|15,422.18|17,566.00|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,283.01|1,733.88|31.22|
|4,294.66|5,094.87|5,042.48|
|9,233.11|10,007.11|10,297.19|
|55,713.46|50,055.87|47,905.54|
|323,294.45|298,689.86|285,454.55|
|3,000.00|9,000.00|9,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|1,500.00|1,500.00|
|29,105.46|25,322.10|13,622.03|
|51,000.38|71,779.80|67,309.42|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,444.70|2,268.27|2,318.84|
|7,817.77|5,766.51|7,394.78|
|867.50|2,190.48|707.10|
|149.58|2.12|2.12|
|45,235.40|40,596.81|43,282.83|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|56,080.90|18,254.00|18,254.00|
|-|-|-|
|195,701.68|176,680.09|163,391.13|
|90,988.70|83,859.80|77,786.00|
|-|-|-|
|-|-|-|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,694.16|1,048.53|1,204.42|
|94,682.86|84,908.33|78,990.42|
|290,384.54|261,588.42|242,381.54|
|48,288.78|50,734.27|50,734.27|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-22,841.57|-22,076.39|-20,675.64|
|-4,843.50|-3,993.76|536.78|
|20,603.71|24,664.12|30,595.41|
|12,306.20|12,437.31|12,477.60|
|32,909.91|37,101.44|43,073.01|
|323,294.45|298,689.86|285,454.55|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2013年1-7月|2013年1-4月|
|84,016.36|29,275.53|20,741.33|
|84,016.36|29,275.53|20,741.33|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|88,612.31|32,030.45|22,066.63|
|67,049.12|20,768.33|15,112.63|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5,758.61|2,325.84|1,628.96|
|2,434.16|1,270.14|699.59|
|7,953.08|4,399.91|2,383.04|
|5,269.16|2,992.13|1,972.27|
|148.17|274.11|270.14|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-4,595.95|-2,754.92|-1,325.30|
|298.68|115.08|43.19|
|66.86|6.72|5.01|
|5.53|3.51|3.10|
|-4,364.13|-2,646.56|-1,287.12|
|1,430.27|255.67|174.08|
|-5,794.40|-2,902.23|-1,461.20|
|-5,474.94|-2,713.87|-1,313.13|
|-319.47|-188.35|-148.07|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2013年1-7月|2013年1-4月|
|66,768.73|30,776.36|16,180.19|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|34,775.14|15,324.55|8,154.19|
|101,543.87|46,100.92|24,334.38|
|78,327.02|37,486.74|22,482.71|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|9,241.99|4,027.26|2,142.65|
|5,560.92|4,636.43|2,497.40|
|30,010.03|20,200.81|13,222.10|
|123,139.96|66,351.23|40,344.86|
|-21,596.09|-20,250.32|-16,010.48|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5.42|0.03|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5.42|0.03|-|
|18,503.96|12,753.86|9,018.88|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|18,503.96|12,753.86|9,018.88|
|-18,498.54|-12,753.83|-9,018.88|
|-|-|-|
|-|-|-|
|125,367.44|40,308.85|34,173.85|
|-|-|-|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|125,367.44|40,308.85|34,173.85|
|50,498.00|5,000.00|5,000.00|
|5,462.06|2,252.45|1,149.50|
|-|-|-|
|3,078.88|2,175.00|1,738.13|
|59,038.94|9,427.45|7,887.63|
|66,328.50|30,881.40|26,286.22|
|-183.37|-167.74|-36.53|
|26,050.51|-2,290.48|1,220.32|
|9,076.71|9,076.71|9,076.71|
|35,127.22|6,786.22|10,297.03|

三、标的资产的盈利预测
（一）天业黄金盈利预测
根据瑞华出具的《山东天业黄金矿业有限公司 2013年 8-12月和 2014年度合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第 404A0006号），天业黄金的盈利预测情况如下：
1、盈利预测编制基础
天业黄金2013年8-12月和2014年度合并盈利预测是以天业黄金2011年度、 2012年度和 2013年 1-4月份经瑞华审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与天业黄金实际采用的相关会计政策一致。
2、盈利预测基本假设
天业黄金 2013年 8-12月和 2014年度合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）天业黄金所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）天业黄金经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，
所在行业形势、市场行情无异常变化；
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（4）天业黄金所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
（5）天业黄金计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
（6）天业黄金的黄金销售价格及主要原材料供应价格无重大变化；
（7）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
3、天业黄金的盈利预测表
依据上述编制基础和基本假设，天业黄金 2013年 8-12月和 2014年度预计实现合并净利润分别为-2,649.65万元，7,189.73万元，其中，归属于母公司股东的净利润分别为-2,649.65万元，7,189.73万元。详细盈利预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年实际数|2013年预测数||||
||1-4月实际数|5-7月未审数|8-12月预测数|合计|
|423.84|71.10|3.13|13,725.88|13,800.11|
|423.84|71.10|3.13|13,725.88|13,800.11|
|8,159.24|1,897.09|1,578.58|16,375.53|19,851.20|
||||12,111.10|12,111.10|
||||291.36|291.36|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||||4.71|4.71|
|5,530.66|974.02|971.57|1,639.61|3,585.20|
|1,822.06|890.19|608.33|2,328.75|3,827.27|
|806.52|32.88|-1.32||31.56|
|-7,735.40|-1,825.99|-1,575.45|-2,649.65|-6,051.09|
|63.69|33.08|70.86||103.94|
|0.49|2.28|-0.09||2.19|
||1.44|-0.06||1.38|
|-7,672.20|-1,795.19|-1,504.50|-2,649.65|-5,949.34|
|-7,672.20|-1,795.19|-1,504.50|-2,649.65|-5,949.34|
|-7,672.20|-1,795.19|-1,504.50|-2,649.65|-5,949.34|
|-7,672.20|-1,795.19|-1,504.50|-2,649.65|-5,949.34|
|-7,672.20|-1,795.19|-1,504.50|-2,649.65|-5,949.34|

（二）明加尔公司盈利预测
根据瑞华出具的《明加尔金源公司 2013年 8-12月和 2014年度盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第404A0005号），明加尔公司的盈利预测情况如下：
1、盈利预测编制基础
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要明加尔公司2013年8-12月和2014年度盈利预测是以明加尔公司2011年度、 2012年度和 2013年 1-4月份经瑞华审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与明加尔公司实际采用的相关会计政策一致。
2、盈利预测基本假设
明加尔公司 2013年 8-12月和 2014年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）明加尔公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）明加尔公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（4）明加尔公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
（5）明加尔公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
（6）明加尔公司根据黄金销售价格及主要原材料供应价格无重大变化；
（7）明加尔公司在预测期间内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、明加尔公司的盈利预测表
依据上述编制基础和基本假设，明加尔公司2013年8-12月预计实现净利润是53.96万澳元，2014年度预计实现净利润是1,907.30万澳元。详细盈利预测情况如下：
单位：万元币种：澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年实际数|2013年预测数||||
||1-4月实际数|5-7月未审数|8-12月预测数|合计|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|64.87|10.93|0.97|2,497.61|2,509.51|
||||2,059.28|2,059.28|
||||53.02|53.02|
||||0.86|0.86|
|818.87|143.73|151.53|286.35|581.61|
|-0.43|8.33|357.10|44.14|409.57|
|123.54|5.07|-0.06||5.01|
|-877.11|-146.20|-507.60|53.96|-599.84|
|9.75|2.01|11.44||13.45|
|0.08|0.35|||0.35|
||0.22|||0.22|
|-867.44|-144.54|-496.16|53.96|-586.74|
|-867.44|-144.54|-496.16|53.96|-586.74|
|-867.44|-144.54|-496.16|53.96|-586.74|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、天业股份的盈利预测和备考合并盈利预测
（一）天业股份的盈利预测
根据瑞华出具的《山东天业恒基股份有限公司 2013年 8-12月和 2014年度合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第 404A0007号），天业股份的盈利预测情况如下：
1、盈利预测编制基础
天业股份2013年8-12月和2014年度合并盈利预测是以天业股份2011年度、 2012年度和 2013年 1-4月份经瑞华审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与天业股份实际采用的相关会计政策一致。
2、盈利预测基本假设
天业股份 2013年 8-12月和 2014年度合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）天业股份所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）天业股份经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（4）天业股份所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
（5）天业股份计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
（6）天业股份房地产市场销售价格、租赁价格无重大变化；
（7）天业股份的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
（8）天业股份所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（9）天业股份未考虑因无法预计的事项造成大规模退房、退租的情形；
（10）天业股份在预测期间内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、天业股份的盈利预测表
依据上述编制基础和基本假设，天业股份2013年8-12月预计实现合并净利润为 1,096.58万元，2014年度预计实现合并净利润为 1,719.05万元，其中：归属于母公司股东的净利润分别为1,268.37万元，2,288.83万元。具体盈利预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年实际数|2013年预测数||||
||1-4月实际数|5-7月未审数|8-12月预测数|合计|
|48,731.96|20,670.24|8,531.07|46,384.80|75,586.11|
|48,731.96|20,670.24|8,531.07|46,384.80|75,586.11|
|46,416.30|20,169.54|8,385.28|44,052.71|72,607.53|
|32,550.10|15,112.63|5,655.69|34,238.36|55,006.68|
|4,913.23|1,628.96|696.89|3,393.19|5,719.04|
|1,174.18|699.59|570.55|1,717.23|2,987.37|
|5,448.67|1,409.02|1,045.33|2,362.05|4,816.40|
|2,213.73|1,082.09|411.52|2,034.74|3,528.35|
|116.39|237.25|5.30|307.14|549.69|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,315.66|500.70|145.79|2,332.09|2,978.58|
|34.09|10.11|1.02||11.13|
|300.90|2.74|1.79||4.53|
|5.38|1.66|0.46||2.12|
|2,048.85|508.07|145.02|2,332.09|2,985.18|
|699.49|174.08|81.59|1,235.51|1,491.18|
|1,349.36|333.99|63.43|1,096.58|1,494.00|
|1,461.81|482.06|103.71|1,268.37|1,854.14|
|-112.45|-148.07|-40.28|-171.79|-360.14|
|1,349.36|333.99|63.43|1,096.58|1,494.00|
|1,461.81|482.07|103.71|1,268.37|1,854.15|
|-112.46|-148.07|-40.28|-171.79|-360.14|

（二）天业股份的备考合并盈利预测
根据瑞华出具的《山东天业恒基股份有限公司 2013年 8-12月和 2014年度备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第 404A0008号），天业股份的备考合并盈利预测情况如下：
1、盈利预测编制基础
本备考合并盈利预测报告系以天业股份为报告主体编制，并假设本次重组完成后的股权架构于本列报之最早期初已经存在，并保持持续经营。
本备考合并盈利预测表中的2012年-2013年1-4月的实现数已经审计，相关
编制基础列示于天业股份的备考合并财务报表中，2013年8-12月和2014年度的
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要预测数系根据本编制基础编制。
本备考合并盈利预测报告是天业股份管理层根据经审计的 2012年-2013年 1-4月的备考合并利润表为基础，并依据天业股份的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑天业股份经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
编制本备考合并盈利预测报告所采用的会计政策及会计估计在各重要方面均与天业股份实际采用的会计政策及会计估计一致。
2、盈利预测基本假设
天业股份 2013年 8-12月和 2014年度备考合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）天业股份所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）天业股份经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（4）天业股份所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
（5）天业股份计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
（6）天业股份主要原材料供应价格无重大变化；
（7）天业股份的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
（8）天业股份所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；
（9）天业股份未考虑因无法预计的事项造成大规模退房、退租的情形；
（10）假设所开发项目当地房地产市场销售、租赁价格不会发生重大波动；
（11）预测期内黄金销售价格不会发生重大变化；
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（12）天业股份在预测期间内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、天业股份备考的盈利预测表
依据上述编制基础和基本假设，天业股份 2013年 8-12月和 2014年度预计实现合并净利润分别为-1,707.70万元，8,781.16万元，其中：归属于母公司股东的净利润分别为-1,535.91万元，9,350.94万元。具体盈利预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年实际数|2013年预测数||||
||1-4月实际数|5-7月未审数|8-12月预测数|合计|
|49,155.80|20,741.34|8,534.20|60,110.68|89,386.22|
|49,155.80|20,741.34|8,534.20|60,110.68|89,386.22|
|54,682.91|22,066.63|9,963.82|60,582.87|92,613.32|
|32,550.10|15,112.63|5,655.69|46,504.09|67,272.41|
|4,913.23|1,628.96|696.89|3,684.55|6,010.40|
|1,174.18|699.59|570.55|1,721.94|2,992.08|
|11,086.70|2,383.04|2,016.86|4,001.66|8,401.56|
|4,035.79|1,972.27|1,019.86|4,363.49|7,355.62|
|922.91|270.14|3.97|307.14|581.25|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|-5,527.11|-1,325.29|-1,429.62|-472.19|-3,227.10|
|97.78|43.19|71.89|-|115.08|
|301.39|5.01|1.70|-|6.71|
|5.38|3.10|0.41|-|3.51|
|-5,730.72|-1,287.11|-1,359.43|-472.19|-3,118.73|
|699.49|174.08|81.59|1,235.51|1,491.18|
|-6,430.21|-1,461.19|-1,441.02|-1,707.70|-4,609.91|
|-6,317.75|-1,313.12|-1,400.74|-1,535.91|-4,249.77|
|-112.46|-148.07|-40.28|-171.79|-360.14|
|-|-|-|-|-|
|-6,430.21|-1,461.19|-1,441.02|-1,707.70|-4,609.91|
|-6,317.75|-1,313.12|-1,400.74|-1,535.91|-4,249.77|
|-112.46|-148.07|-40.28|-171.79|-360.14|

山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
山东天业恒基股份有限公司年 月 日