证券代码：300164 证券简称：通源石油 编号：2015-003
西安通源石油科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
管理人：东证融成资本管理有限公司
托管人：海通证券股份有限公司
二〇一五年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、西安通源石油科技股份有限公司员工持股计划系西安通源石油科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划将分三期在三年内实施，计划总人数达到员工总数约50%。
第一期员工持股计划的参加对象为通源石油全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工，合计125人。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东张国桉以其持有的部分通源石油股票进行质押融资取得资金向员工持股计划提供借款支持，自筹资金部分与借款资金部分的比例为1:2。
4、本公司委托东证融成资本管理有限公司管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与东证融成资本管理有限公司签署《东证-通源石油员工持股计划资产管理合同》。
5、本员工持股计划所涉及的股份总数不超过 2,000万股，不超过公司现有总股本的5.26%；第一期员工持股计划所涉及股份约763万股。本员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6、本员工持股计划的股票来源为二级市场购买等法律、法规许可的方式。
相关股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划委托东证融成资本管理有限公司通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
7、参与本员工持股计划的员工所持份额在最后一笔股票过户至员工持股计
划之日起12个月内不得赎回；满12个月以后，每年赎回其所持份额的25%；但当持有人大会做出当年不赎回的决定时，可以统一结转到下一年一并赎回。如员工持股计划参与上市公司非公开发行，则参与认购所对应的员工持股计划份额自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起 36个月内不得转让或赎回；满 36个月以后，每年赎回其所持有份额的50%，但当持有人大会做出当年不赎回的决定时，可以统一结转到下一年一并赎回。
8、本员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会转授权给张国桉代为行使。
11、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
释义 ........................................................................................................................... 5第一章 总则 .............................................................................................................. 6一、本员工持股计划的目的................................................................................. 6二、本员工持股计划所遵循的基本原则............................................................. 6第二章 本员工持股计划的参加对象 ...................................................................... 7一、参加对象的确定依据..................................................................................... 7二、参加对象的范围............................................................................................. 7三、参加对象的核实............................................................................................. 8第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................................. 9一、本员工持股计划的资金来源......................................................................... 9二、本员工持股计划的股票来源......................................................................... 9第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ................................................ 10一、本员工持股计划的存续期限....................................................................... 10二、本员工持股计划的锁定期限....................................................................... 10第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................... 11第六章 本员工持股计划的管理模式 .................................................................... 12一、持有人会议................................................................................................... 12二、管理委员会................................................................................................... 14三、资产管理人................................................................................................... 16四、资产管理协议主要内容............................................................................... 17第七章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................ 19一、本期员工持股计划的资产构成................................................................... 19二、本期员工持股计划存续期内的权益分配................................................... 19三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法............................... 20四、本期员工持股计划存续期内强制赎回办法............................................... 20第八章 本员工持股计划的变更和终止 ................................................................ 22一、本员工持股计划的变更............................................................................... 22二、本员工持股计划的终止............................................................................... 22第九章 本员工持股计划的实施程序 .................................................................... 23第十章 其他重要事项 ............................................................................................ 24
释义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《西安通源石油科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、本员工持股计划的目的
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，增加部分员工的财产性收入，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
二、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第二章 本员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的标准
认同通源石油“创新、忠诚、学习、务实”的企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力，在本岗位业绩、贡献突出的公司及下属公司任职的员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
二、参加对象的范围
本员工持股计划将分三批在三年内实施，计划总人数达到员工总数约50%。
本期员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计125人。其中，公司董事、监事、高级管理人员任延忠、冯晋、成建龙、孟虎、徐波、王磊共 6人。本期员工持股计划公司员工筹集资金总额为不超过8,530.50万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的计划出资比例具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持有人||出资额（万元）||比例|
|1||公司董事、监事、高级管理人员：任延忠、冯晋、成建龙、孟虎、徐波、王磊，共6人||1,900.70||22.28%||
|2||公司其他员工119人||6,629.80||77.72%||
|合计||||8,530.50||100%||

三、参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东张国桉以其持有的部分通源石油股票进行质押融资取得资金向员工持股计划提供借款支持，自筹资金部分与借款资金部分的比例为1:2。
参加本期员工持股计划的员工筹集资金总额为不超过8,530.50万元，每份份额为 1.00元。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过之日起至本员工持股资产管理计划成立日之前2个工作日。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托管理人设立资产管理计划，通过二级市场购买等法律、法规许可的方式取得并持有标的股票。
本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过2,000万股，涉及的股票数量不超过公司现有股本总额的5.26%；第一期员工持股计划涉及的标的股票数量约763万股。本员工持股计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份等。
本计划草案对于本期员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本期员工持股计划资金总额上限8,530.50万元为基础，并以通源石油审议本员工持股计划董事会决议公告前30个交易日收盘价算术平均值的110%，即11.18元/股作为本期员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划将分三期在三年内实施，每期员工持股计划的存续期为 60个月，自每期员工持股计划最后一笔购买上市公司股份完成之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）员工持股计划通过资产管理计划所持股票的禁售期
参与本员工持股计划的员工所持份额在通过二级市场购买等法律、法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。满 12个月以后，每年赎回其所持份额的25%；但经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，做出当年不赎回的决定时，可以统一结转到下一年一并赎回。如员工持股计划参与上市公司非公开发行，则参与认购所对应的员工持股计划份额自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起36个月内不得转让或赎回；满36个月以后，每年赎回其所持有份额的50%，但经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，做出当年不赎回的决定时，可以统一结转到下一年一并赎回。
（二）其他禁售规定
持有人在窗口期内不得赎回员工持股计划份额，窗口期包括：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表，除需遵守上述员工持股计划禁售规定外，还应当遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关禁售规定。
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理人和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。
第六章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者转授权张国桉行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托东证融成资本管理有限公司管理。
一、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；
3、审议批准公司《员工持股计划管理细则》及其修订；
4、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利，许可管理委员会将上述股东权利转授权给张国桉代为行使；
7、授权管理委员会负责与管理人的对接工作；
8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议召集程序如下：
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、持有人会议在员工持股计划存续期内每年至少召开一次，审议员工持股计划的收益分配方案及赎回事宜。有以下情形之一时，亦应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）公司董事会提出《员工持股计划管理细则》的修订方案；
（3）管理委员会提出提前终止员工持股计划；
（4）管理委员会出现不履行职责的情形；
（5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前 5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）联系人和联系方式；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议表决程序如下：
1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
2、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、选举管理委员会时，由得票最多三者当选管理委员会委员。
5、除选举管理委员会委员外，每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；员工持股计划存续期延期、融资参与方式、不赎回决定等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3以上份额通过。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理、监督机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、下达投资、管理指令，代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利，并将上述股东权利转授权给张国桉代为行使；
4、负责与管理人的对接工作，监督管理人对本员工持股计划所委托的资产管理计划的管理；
5、对员工持股计划中的现金资产做出投资决策，投资方向仅限于：投资通源石油股票，现金管理类金融工具、作为持有人份额兑现准备金等；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；
8、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、资产管理人
本员工持股计划委托东证融成资本管理有限公司进行投资及日常管理。公司董事会对员工持股计划的管理机构进行选聘。
本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与东证融成资本管理有限公司签署《东证-通源石油员工持股计划资产管理合同》。
名 称：东证融成资本管理有限公司
住 所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层115室办公地址：北京西城区锦什坊街28号恒奥中心D座6层
法定代表人：宋大龙
组织形式：有限责任公司
联系电话：010-63210866
四、资产管理协议主要内容
（一）管理合同的主要条款
1、委托人：西安通源石油科技股份有限公司（代员工持股计划）。
2、管理人：东证融成资本管理有限公司。
3、托管人：海通证券股份有限公司。
4、投资范围：通源石油股票，现金管理类金融工具，固定收益类金融工具。
5、收益分配：收益包括资产管理计划投资所得红利、股息、证券投资收益、银行存款利息及其他合法收入。可供分配收益指截至收益分配基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。
本员工持股计划在存续期内的每个会计年度至少进行一次收益分配，扣除管理费、税费后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。
6、管理人应以“西安通源石油科技股份有限公司-员工持股计划”作为账户名称为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设专用证券账户，具体的账户名称均以实际开立的为准。委托财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托财产归入其固有财产。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
7、管理期限：资产管理协议有效期限为自合同生效日起五年。每期委托资产管理期限到期后，如合同三方书面确认，有效期可以顺延。
（二）资产管理业务的费用与税收
1、资产管理业务费用的种类：
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）委托财产划拨支付的银行费用；
（4）委托财产的证券交易费用；
（5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
2、管理费计提方法、计提标准和支付方式
管理费的计算方法如下：
H= E×0.4%÷ 365或 H= 0.00
T T T
E为T日三期员工持股计划委托财产总净值，H为每日计提的管理费，自第 T T
一期员工持股资产管理计划成立日起每12个月为1个计提区间（不足1个月时按1个月计）。第一个计提区间管理费上限为30万元、第二个计提区间管理费上限为40万元、此后每个计提区间管理费上限为50万元；当单个计提区间内的管理费累计达到上限时，该计提区间剩余时间内H=0.00。管理费自委托财产运作起始日 T
起，每日计提，每个计提区间结束后5个工作日内支付。由资产管理人向资产托管人发送管理费划付指令，资产托管人复核后从委托资产中一次性支付给资产管理人。
3、托管费计提方法、计提标准和支付方式
员工持股计划的年托管费率为本计划资产净值0.05%/年。托管不足一年的，按实际托管月份收取。不足5万元，按5万元/年计算。
计算方法如下：H＝E×R÷N
H：每日应计提的托管费；R：年托管费率；E：前一日的资产净值；N：当年天数。
本员工持股计划的托管费自本计划成立日起，每日计提，每12个月支付。托管费支付时，管理人向托管人发送支付指令，托管人复核后从委托财产中一次性划出。
第七章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本期员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：本期员工持股计划成立时筹集的现金资产用于二级市场购买公司股票，认购股份约763万股。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本期员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。
三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本期员工持股计划即可终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、持有人情况变化时的处置办法
（一）持有人失去参与资格
持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的员工持股计划份额需要赎回：
1、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。
2、竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为。
3、持有人主动辞职或擅自离职。
4、持有人依法解除劳动合同。
5、劳动合同到期后不再续签的。
（二）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更，根据公司统一安排进行赎回。
（三）持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。
（四）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第八章 本员工持股计划的变更和终止
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经董事会和持有人会议审议通过。
二、本员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。
（二）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，在员工持股计划存续期届满前两个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第九章 本员工持股计划的实施程序
一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可出资设立。
八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
九、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，员工持股计划管理人将根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成对应批次标的股票的购买；
公司每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
第十章 其他重要事项
一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
2015年1月14日