有友食品股份有限公司
股东大会议事规则
本规则经公司第二届董事会第十四次会议通过，待 2018年年度股东大会审批
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目 录
第一章 总 则 .............................................................................. 2第二章 股 东 .............................................................................. 2第一节 股东及其权利与义务 ........................................................ 2第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记 ............................ 5第三章 股东大会的一般规定 ........................................................ 7第一节 股东大会的性质和职权 .................................................... 7第二节 股东大会的召集 ................................................................ 9第三节 股东大会的通知 .............................................................. 12第四章 股东大会的提案与议事内容 .......................................... 14第五章 股东大会的召开 .............................................................. 18第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律 ...................... 18第二节 股东大会的议事程序 ...................................................... 20第三节 股东大会决议 .................................................................. 24第四节 股东大会的会议记录 ...................................................... 25第五节 股东大会决议的执行与信息披露 .................................. 25第六章 附 则 ............................................................................ 26
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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决议的合法性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《有友食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定制定的。
第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。
第二章 股 东
第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人。
第六条 公司应当办理有关工商登记手续，建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股份出让）情况，及时掌握公司股权结构。股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。
第七条 股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
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第八条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营管理行为进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，应当由股东出具相应保密承诺后按照股东的要求予以提供。
第十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第十一条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，连续一百八
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十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面要求监事会或董事会依法提起诉讼，要求违法或违规的董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任。
监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼的，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益的，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十三条 股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和出资方式缴纳所认缴的股金；
（三）以其所持有股份为限对公司承担责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出
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书面报告。
第十五条 公司的控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第十六条 公司的控股股东、实际控制人员、持有公司5%以上有表决权股份的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第十七条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十八条 公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。
第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记
第十九条 公司在召开股东大会时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为有权出席股东大会会议并享有有效表决权的股东。
第二十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
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代为出席会议并参与表决，两者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为自然人的，应当亲笔签署授权委托书；委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。
第二十一条 出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记：
（一）自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，该股东代理人应当出示委托人身份证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人身份证和持股凭证。
（二）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议时，应当出示法人股东资质证明、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由非法定代表人的代理人出席会议的，该股东代理人应当出示法人股东资质证明、有委托人法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、代理人身份证和持股凭证。
（三）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十二条 上述授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十三条 征集来的授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应当经过公证，经公证的授权委托书或其他授权文件，也应备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十四条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东大会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证法》及其实施细则规定的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的。
第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十六条 未经登记的股东或股东代表或股东代理人，不得出席当次股东大会。
第三章 股东大会的一般规定
第一节 股东大会的性质和职权
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第二十七条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司股票、债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第二十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司总资产总额百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
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一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过 5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或公司章程规定的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十九条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第二节 股东大会的召集
第三十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第三十一条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告
中国证监会的当地派出机构，说明原因并公告。
第三十二条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以
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上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。
第三十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第三十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第三十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
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在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第三十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的通知的相关公告，向工商登记部门申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第三十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第三十九条 董事会可以聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。
第四十条 一般情况下，股东大会召开的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场。
第三节 股东大会的通知
第四十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日。
第四十二条 召开股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第四十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作
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日公告并说明原因。
第四章 股东大会的提案与议事内容
第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第四十八条 公司召开股东大会，持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第四十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十九条 董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，依据第四十七条规定审查股东大会提案。
第五十条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十一条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提
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案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；
原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十二条 股东大会对达到以下标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
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出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第五十四条 涉及发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应作为专项提案提出。
第五十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应当披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第五十七条 董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提交股东大会审议。职工代表担任的监事由公司职工（代表）大会或者其他民主形式选举产生。
公司的股东均有权提出董事候选人，但每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。公司股东均有权提出监事候选人，但每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任的监事人数。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事
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会、持有或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名。持股比例不足百分之十的股东可联合其他股东表决权推荐。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生后提名；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生后提名。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。
第五十八条 对非由职工代表担任的董事、监事选举，采取累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十九条 公司应当在股东大会召开的前十天披露董事候选人和监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第六十条 董事候选人和监事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司公开披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第六十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行：
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（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，将独立董事候选人的详细资料报送上海证券交易所审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面材料。
（四）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开的前十天披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第三十五条、第三十六条规定的程序要求召集临时股东大会。
第五章 股东大会的召开
第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律
第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的经济利益。
第六十五条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董
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事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东大会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。
第六十六条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会应当会前入场。中途入场的，须经会议主持人许可。
第六十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事及侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。
多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。
股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。
股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
第六十九条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量等情况，然后发言。
第七十条 与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主持人批准，可以发言。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主持人、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
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第七十二条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。
第七十三条 股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会议主持人方可宣布散会。
第二节 股东大会的议事程序
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第七十六条 宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的情况及其代表的有表决权股份的情况。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 除累积投票表决的选举议案外，股东大会对提案进行逐项表决。同一事项有不同提案的，按提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不能作出表决外，股东大会对所有提案进行表决，原则上不搁置提案。
第七十八条 股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，
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对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第八十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。
第八十二条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
第八十三条 公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当由公司股东大会做出决议批准后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关
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联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
关联关系股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，会议主持人在关联交易事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。
第八十四条 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十五条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十六条 不具有出席当次股东大会资格的人员，在当次股东大会上行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决票，不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。
第八十七条 根据本规则规定，在投票表决前被会议主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所代表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。
第八十八条 股东或股东代表应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权，
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其所代表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
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股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第三节 股东大会决议
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上，公司拟与关联法人达成的总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项；
（七）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司股票、债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）公司股权激励计划；
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（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零条 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第四节 股东大会的会议记录
第一百零一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限十年。
第五节 股东大会决议的执行与信息披露
第一百零三条 股东大会召开后，应按法律、行政法规和公
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司章程的规定进行信息披露。信息披露的内容由董事长或董事长授权的其他董事负责审查，董事会秘书负责具体实施工作。
第一百零四条 股东大会决议公告应当注明出席会议的股东或股东代理人的人数、持股数量及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百零五条 会议提案未获通过，或当次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。
第一百零六条 股东大会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第一百零七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，董事会应当在股东大会结束后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项。
第一百零八条 股东大会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向下一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东大会报告，但监事会认为必要的也可先向董事会通报。
第一百零九条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的报告。
第六章 附 则
第一百一十条 本规则自股东大会会议通过之日起实施。
第一百一十一条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
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第一百一十二条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第一百一十三条 本规则的修改由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东大会审议并批准后生效。
第一百一十四条 本规则授权董事会负责解释。
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二零一九年五月三十日