北京市中伦律师事务所
关于广西桂东电力股份有限公司
非公开发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
二〇一七年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于广西桂东电力股份有限公司
非公开发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
致：广西桂东电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广西桂东电力股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“桂东电力”）的委托，担任公司申请非公开发行股票（下称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广西桂东电力股份有限公司非公开发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），现根据中国证券监督管理委员会 171788号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见书（一）(以下简称“本法律意见书”)。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
补充法律意见书（一）定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
关于反馈问题的回复
一、请保荐机构和律师核查 220千伏立头输变电工程对应地块土地使用权进展情况。（反馈意见一、重点问题5）
反馈意见回复：
本所律师核查了公司提供的下列文件：（1）贺州市规划局出具的《建设项目选址意见书》（选字第451101201500096号）；（2）贺州市国土资源局出具的《关于220千伏立头变电站工程项目建设用地预审的批复》（贺国土资函[2016]95号）；
（3）贺州市国土资源局关于相关土地使用权供应的公示文件及贺州市国土资源局网站的公示信息（http://hz.gxdlr.gov.cn/detail.aspx?id=7465）；（4）公司和贺州市国土资源局关于土地价款谈判会议文件；（5）桂东电力与贺州市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（出让合同电子监管号：4511002016B02826、4511002017B02876、4511002017B02865）及土地出让款支付凭证（银行回单、贺州市国土资源局土地使用权交易缴费通知单、贺州市国土资源局土地出让金收入专用收据）；（6）相关地块的交地确认书（贺州土交（2017）181号、贺州土交（2017）182号、贺州土交（2017）183号）；（7）公司关于土
补充法律意见书（一）地证办理进度的书面说明；（8）查询了贺州市国土资源局网站公示的国有土地使用 权 初 始 登 记 审 批 操 作 规 范（http://hz.gxdlr.gov.cn/unifyoffice/unifyitem.aspx?f=1&id=92）；并对桂东电力工程部副经理就土地出让情况进行了访谈；走访了贺州市国土资源局，并取得了贺州国土资源局出具的关于土地证办理的书面说明。
220千伏立头输变电工程项目为发行人本次募集资金拟投资项目，其实施主体为桂东电力，项目涉及三处新增用地，分别为贺州市平桂区望高镇同乐村 A-01地块、贺州市平桂区望高镇同乐村A-02地块和贺州市平桂区望高镇同乐村 A-03地块（以下合称“同乐村三处地块”）。
就同乐村三处地块，桂东电力已取得贺州市规划局出具的《建设项目选址意见书》（选字第 451101201500096号）和贺州市国土资源局核发的《关于 220千伏立头变电站工程项目建设用地预审的批复》（贺国土资函[2016]95号）。公司于 2017年 9月 4日就同乐村三处地块和贺州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并已向贺州市国土资源局支付了对应土地出让价款1.5万元、10万元、1,060万元。根据贺州市国土资源局与桂东电力签署的《国有建设用地交地确认书》（贺州土交（2017）181号、贺州土交（2017）182号、贺州土交（2017） 183号），贺州市国土资源局已于 2017年 9月 28日将同乐村三处地块交付给桂东电力，同乐村三处地块的不动产权证书目前正在办理中。
经访谈贺州市国土资源局及根据贺州市国土资源局出具的书面说明，桂东电力已完成了同乐村三处地块的国有土地出让手续，地块的不动产权证目前正在办理中，目前由于同乐村三处地块相邻土地尚在权属确认中，因此暂未能向公司核发不动产权证；待相邻地块权属确认工作完成，公司依照相关法律法规规定提交办理不动产权证的资料后，即可办理取得同乐村三处地块的不动产权证。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，桂东电力已就220千伏立头输变电工程项目用地与贺州市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》并按照合同约定全额缴纳了土地出让金，且贺州市国土资源局已将土地交付给公司使用；目前，根据贺州市国土资源局的书面说明，贺州市国土资源局正在对同乐村三处地块的相邻地块权属进行确认，待相邻地块权属确认完毕，
补充法律意见书（一）公司依照相关法律法规规定向贺州市国土资源局提交办理不动产权证所需材料后，办理取得上述220千伏立头输变电工程项目用地的不动产权证不存在实质性障碍。
二、请申请人说明桂东广场项目的具体情况、公司房地产子公司及房地产业务的情况、最近三年及一期房地产业务占收入的比例，未来房地产业务的规划情况。请保荐机构和律师核查。
反馈意见回复：
（一）桂东广场项目的基本情况
1.桂东广场项目的项目背景
公司目前所使用的办公楼、调度中心等主要办公场所均为公司向控股股东正润集团租赁，2014年，正润集团与法国欧尚集团合作开发的桂东城市综合体建设项目开始开展项目前期工作，该项目涉及地块包括公司租赁使用的办公楼等所在地块，该地块被纳入城市综合体搬迁改造范围。根据贺州市政府《研究桂东城市综合体建设项目（欧尚项目）建设有关问题会议纪要》（贺政阅[2014]85号），桂东城市综合体建设项目的推进涉及公司办公楼、调度楼、供电所搬迁及变电站选址等相关问题，公司需要尽快拟定迁建方案，并尽快启动公司新址建设。
2.桂东广场项目的审批程序
2015年4月17日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于投资建设电力调度大楼项目的议案》，由于贺州市建设规划需要，正润集团将对公司电网电力调度中心、城区合八变电站及公司本部办公场所的土地进行重新开发，涉及该地块的公司电网电力调度中心、城区合八变电站及公司本部办公场所需要搬迁。为保证公司正常经营，特别是整个地区电网电力调度安全稳定正常运营和电力应急指挥保障，公司拟投资建设电力调度大楼，作为公司电力调度中心和日常办公场所。
2015年12月3日，天祥投资取得“桂东广场”项目地块的《国有土地使用权证书》（贺州国用[2015]第220364号）。
补充法律意见书（一） 2016年10月24日、10月26日，贺州市发改委分别出具了《贺州市发展和改革委员会关于贺州市“桂东广场”一期项目核准的批复》（贺发改投资[2016]390号）、《贺州市发展和改革委员会关于贺州市“桂东广场”二期项目核准的批复》（贺发改投资[2016]405号），同意公司实施包含电力调度大楼在内的“桂东广场”项目。
2016年11月8日，贺州市规划局就“桂东广场”一期及二期项目分别出具了《建设工程规划许可证》（建字第451101201600075（公）号）与《建设工程规划许可证》（建字第451101201600076（公）号）。
2017年5月18日，天祥投资获得贺州市“桂东广场”项目一期的施工许可，目前一期工程已经开工，二期工程尚未开始建设。
3.桂东广场项目用地情况
2015年12月3日，天祥投资取得“桂东广场”项目地块的国有土地使用权证书，土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|坐落|面积（㎡）|类型|用途|终止日期|
|天祥投资|贺 州 国 用[2015] 第220364号|贺州市太白湖片区桃源路与大兴路交汇处东南角C-13地块|34,696.60|出让|城 镇 住 宅用地其 他 商 服用地|2083.08.222053.08.22|

4.桂东广场项目建设规划
“桂东广场”项目规划建设主要包括商业写字楼、住宅及停车库等，合计建设面积为 176,824.80平方米，其中商业写字楼 43,040.10平方米，建成后供发行人及其控股子公司办公使用；住宅、幼儿园、架空层及门卫面积 81,995.30平方米，计划建设住宅总数462套，将全部用于出售或出租给发行人及其控股子公司的员工，用以解决公司员工的住房需求并改善其居住环境，不对外销售；地下停车库面积 51,789.40平方米，全部作为商业写字楼及住宅的机动车停车库，计划建设机动车停车位1,147个。
“桂东广场”项目建设规划如下：
单位：平方米
补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|项目|建筑面积|占比|
|商业写字楼|43,040.10|24.34%|
|住宅、幼儿园、架空层及门卫|81,995.30|46.37%|
|地下停车库|51,789.40|29.29%|
|合计|176,824.80|100.00%|

注：商业写字楼包括项目一期商业写字楼建筑面积 41,884平方米、项目二期商业建筑面积1,156.1平方米，合计43,040.1平方米；住宅、幼儿园、架空层及门卫包括项目二期住宅建筑面积78,522.3平方米、幼儿园1,802.1平方米、架空层1,661.9平方米、门卫9平方米。
5.建设具体规划
（1）商业写字楼
根据公司的说明，“桂东广场”项目计划建设的商业写字楼建设面积为43,040.10平方米，考虑到均摊系数对实际使用面积的影响，采用 0.7的均摊系数进行计算，“桂东广场”商业写字楼实际使用面积约为30,128.08平方米，各楼层初步规划情况如下：
①1-2层采用挑空的设计，作为接待大厅。
② 3层作为公司食堂及休闲区。公司计划将发行人及其控股子公司均搬迁至“桂东广场”项目的商业写字楼，为了公司员工的饮食更加健康、业余活动更为丰富，从而更好地提升工作效率、增强对公司的归属感，公司计划将商业写字楼的3层作为员工食堂及文娱休闲区域。
③ 4层作为公司的综合会议区域。公司计划将桂东电力及控股子公司主要办公场所均搬至该商业写字楼，因此，公司为了适应并满足员工日常会议需要，在商业写字楼中设置了综合会议区域。
④ 5层作为公司的电网调度中心。目前发行人的电网调度中心场地租赁自其控股股东正润集团，场地面积有限，随着公司供电规模的不断扩大，电网调度中心对于场地面积的要求也逐渐增加，因此将商业写字楼5层作为电网调度中心能够适应发行人的发展，提升公司整体的运营效率。
⑤6-20层作为公司及控股子公司的办公区域。截至2017年9月 30日，发行人及其控股子公司租赁的办公房屋面积为 16,096.32平方米、自有的办公房屋
面积为 7,458.57平方米，总办公面积 23,554.89平方米。为了改善公司员工的办
公环境，公司计划将商业写字楼的 6-18层用作公司的办公区域，合计使用面积
补充法律意见书（一）约为 22,596平方米，加上公司现有的办公房屋面积 7,458.57平方米，合计总办公面积将提升至约为30,054.57平方米，合计总办公面积较目前上升27.59%。
各楼层使用面积及规划用途情况如下：
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|-|-|-|
|楼层|使用面积（㎡）|用途|
|1-2层|3,012.80|接待大厅|
|3层|1,506.40|食堂及休闲区|
|4层|1,506.40|综合会议区域|
|5层|1,506.40|电网调度中心|
|6-20层|22,596.00|办公区域|
|合计|30,128.08|-|

（2）住宅规划
住宅、幼儿园、架空层及门卫面积 81,995.30平方米，其中住宅建筑面积78,522.3平方米、幼儿园1,802.1平方米、架空层1,661.9平方米、门卫9平方米。
住宅面积78,522.3平方米，规划建设住宅 462套，全部用于出售或出租给公司及控股子公司的员工，不对外销售。
截至2017年9月30日，发行人及其控股子公司在职员工合计 2,202人，其中行政及管理人员共557人。随着公司业绩规模的不断扩大，公司未来仍计划扩张其员工规模，“桂东广场”项目建设住宅能够有效满足公司员工的住房需求，为其提供舒适的居住环境。
（3）地下停车库
地下停车库面积 51,789.40平方米，总计设置机动车停车位 1,147个。其中地下负一、二层建筑面积合计51,789.40平方米，全部用于设置机动车停车位。
6.建设桂东广场项目的必要性
目前桂东电力主要办公场所大部分为租赁房产，截至2017年9月30日，发行人及其控股子公司共租赁用以办公的房屋及建筑物为 16,255.32平方米，年租金 141.53万元，其中向关联方正润集团、正润集团全资子公司八步电业租赁面积为11,468.44平方米，年租金109.68万元。
根据贺州市政府关于“桂东广场”建设项目的工作部署，公司主要办公场地
及电网调度中心等所处的土地将进行棚户区改造，因此公司主要办公场地及电网
调度中心等需要整体搬迁，公司投资并建设“桂东广场”项目具有必要性，同时
补充法律意见书（一）建设“桂东广场”项目有利于减少公司因租赁房产与控股股东产生的关联交易，增强公司的独立性。
针对“桂东广场”项目所涉及的商业写字楼及住宅，公司已出具承诺：“天祥投资贺州市“桂东广场”项目建设开发的商业写字楼建成后将全部用于本公司及子公司办公自用，贺州市‘桂东广场’项目建设开发的城镇住宅建成后将全部用于出售或者出租给本公司员工及子公司员工。”
（二）公司房地产子公司及房地产业务的情况
公司自身不从事房地产开发业务，公司全资子公司天祥投资目前从事房地产投资开发业务。
天祥投资成立于 2015年 2月 6日，注册资本 3,000万元，经营范围为对市政工程、能源产业、旅游业、食品业、自来水业、房地产业的投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；投资管理服务；投资咨询服务。天祥投资自成立以来，其房地产业务仅针对贺州市“桂东广场”项目开展。
（三）最近三年及一期房地产业务收入情况
最近三年及一期，公司及其控股子公司均未产生任何房地产业务销售收入，公司及其控股子公司中从事房地产业务仅为全资子公司天祥投资，天祥投资于2015年2月6日成立，设立后其主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|14,297.93|8,035.16|8,137.02|
|净资产|8,957.34|7,991.65|8,135.75|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-34.31|-144.11|-66.08|

注：2015年及2016年财务数据经大信会计师事务所审计，2017年1-9月财务数据未经审计。
（四）公司未来房地产业务的规划情况
根据“桂东广场”项目建设相关背景、批复等资料，以及公司的说明，天祥
投资的房地产开发业务仅就该项目开展，项目结束后，未来不计划从事其他房地
补充法律意见书（一）产开发项目。对此，公司出具承诺：“本公司全资子公司广西天祥投资有限公司为本公司及本公司下属公司中目前唯一从事房地产开发业务的公司。广西天祥投资有限公司的房地产开发业务仅就贺州市“桂东广场”项目开展，贺州市“桂东广场”项目结束后，本公司及本公司下属公司未来不从事房地产开发业务”
综上所述，根据公司的说明及提供的资料，“桂东广场”项目为发行人全资子公司天祥投资在建的房地产开发项目，项目总建设面积 176,824.80平方米，其中商业写字楼 43,040.10平方米；住宅、幼儿园、架空层及门卫面积 81,995.30平方米，共计住宅总数 462套。根据公司出具的书面承诺，“桂东广场”项目涉及的商业写字楼全部用于公司及子公司办公自用，涉及的住宅全部用于出售或者出租给公司员工及子公司员工，不对外销售。
根据本所律师对公司管理层的访谈及公司出具的承诺函，本所律师核查后认为，公司及其控股子公司中仅天祥投资从事房地产开发业务，最近三年一期公司及其控股子公司未产生房地产开发业务销售收入；根据公司的承诺，公司未来亦不计划从事其他房地产开发业务。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
补充法律意见书（一）（本页为《北京市中伦律师事务所关于广西桂东电力股份有限公司非公开发行 A股股票的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 崔宏川
经办律师：
钟碧茜
2017年 11月15日