证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-072江苏金智科技股份有限公司
关于签署新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目 EPC工程总承包合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
公司于2019年9月4日、2019年9月 20日分别召开第七届董事会第四次会议、 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目的议案》。为尽快推进新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目投资建设、争取尽早实现并网发电，公司全资子公司木垒县乾慧能源开发有限公司（以下简称“乾慧能源”）、木垒县乾智能源开发有限公司（以下简称“乾智能源”）拟与中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司（以下简称“中国电建西勘院”）签署《新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目 EPC工程总承包合同》（以下简称《EPC工程总承包合同》），由中国电建西勘院负责公司新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目的EPC工程总承包，合同总金额167,656万元。
2019年10月 28日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于签署新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目 EPC工程总承包合同的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司
注册地址：陕西省西安市雁塔区丈八东路18号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：廖元庆
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-072注册资本：135,000万元人民币
成立时间：1995年9月12日
经营范围：国内外工程的规划研究、咨询、评估、勘测、设计、科研试验、安全监测；工程总承包、工程技术开发、咨询、转让、服务；项目管理、监理、检验检测、造价咨询、招标代理；能源电力、水利水电、环境与基础设施项目的投资(仅限自有资产投资)、建设、运营、维护和工程施工；城市规划；水资源论证、水文水资源调查评价、环境影响评价、水土保持评价；岩土工程、环境工程、地质灾害治理工程的评估、勘察、设计、施工和总承包；工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行业务(不含国家限制产品)；建筑材料研发、生产和销售；计算机系统服务；软件开发和自动化产品研制与销售；房屋租赁；境外工程所需的设备、材料和零配件的出口；对外派遣与上述境外工程相关的勘测、咨询、设计、监理劳务人员。
股权结构：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电力建设集团有限公司
58.34%
中国电力建设股份有限公司
100%
中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司
关联关系：中国电建西勘院与公司不存在关联关系。
最近一年，公司除委托中国电建西勘院为公司新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目出具项目可行性研究报告、进行勘察设计外，双方未发生其他类似业务。
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-072三、合同的主要内容
1、协议双方
发包人：木垒县乾智能源开发有限公司，木垒县乾慧能源开发有限公司
承包人：中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司
2、工程范围：乾慧昌吉木垒老君庙 100MW风电场、乾智昌吉木垒老君庙150MW风电场工程的勘察、设计、采购、施工一体化总承包，乾智110kV升压站建设，乾智木垒老君庙东220kV汇集站建设。
3、工期要求：
开工日期： 2019年 10月31日
全部风机并网发电日期：2020年 10月31日
整体竣工验收日期：2021年1月 31日
4、工程质量：满足国家、行业规范、企业标准、本合同专用合同条款及地方政府要求。
5、合同价格：本合同为固定总价合同，合同总价 167,656万元（大写：壹拾陆亿柒仟陆佰伍拾陆万元整）:其中设备费135,430万元，建安费27,805万元，技术服务费用4,421万元（包含勘察设计费、总包管理费及其他费用），该项合同总价包含完成本项目工程、除永久占地费用和融资费用外的全部费用。除专用条款有特别约定外，不接受任何变更调增。
6、合同价款的支付
6.1风场主设备（风机、塔筒、锚栓等）的付款：
（1）合同签署后10个工作日内，发包人支付10%的预付款。
（2）主设备发货前，支付对应设备款项的40%。
（3）主设备通过现场安装验收后，支付对应设备款项的40%。
（4）整体项目验收完成后，支付对应设备款项的5%。
（5）主设备质保期满后，支付主设备保证金5%。
6.2风场其他设备的付款
（1）合同签署后10个工作日内，发包人支付10%预付款。
（2）所有设备安装、调试完成后，且完成并网后，支付设备款的70%。
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-072（3）竣工验收完成后，支付设备款的10%。
（4）质保期满后，支付设备质量保证金10%。
6.3设计费用的付款：
（1）合同签署后10个工作日内，支付预付款10%。
（2）初设审查完成后，支付30%。
（3）施工图完成后，支付20%。
（4）全部并网完成后，支付20%。
（5）提供全部竣工图，并整体竣工验收后合格后，支付10%。
（6）质保期满后，支付10%。
（7）前期已委托并已列入暂估价的按原合同约定执行。
6.4风场建安费用付款：
（1）合同签署后10个工作日内，支付对应款项部分的10%作为首付款。
（2）第一基混凝土浇筑完成后，支付对应款项的10%。
（3）按乾智、乾慧风场基础全部完成后，支付对应款项的30%
（4）按乾智、乾慧风场风机吊装全部完成后，支付对应款项的25%
（5）全部并网发电后，支付该部分对应款项的10%。
（6）项目整体竣工验收合格后，支付10%。
（7）项目整体质保期满后，支付剩余的5%尾款。
6.5升压站/汇集站建安费用付款：
（1）合同签署后10个工作日内，支付对应款项部分的10%作为首付款。
（2）完成全部基础后，支付建安部分对应款项的20%。
（3）完成全部建筑、安装工程后，支付建安部分对应款项的40%。
（4）全部并网发电后，支付升压站/汇集站建安部分对应款项的15%。
（5）项目整体竣工验收合格后，支付10%。
（6）项目整体质保期满后，支付剩余的5%尾款。
6.6升压站/汇集站设备款支付
（1）合同签署后10个工作日内，发包人支付设备款10%预付款。
（2）所有设备安装、调试完成，且完成并网后，支付设备款的70%。
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-072（3）竣工验收完成后，支付设备款的10%。
（4）质保期满后，支付设备质量保证金10%。
6.7其他费用支付
（1）合同签署后10个工作日内，支付预付款10%。
（2）全部并网发电后，支付对应款项的60%。
（3）项目整体竣工验收合格后，支付对应款项的20%。
（4）项目整体质保期满后，支付10%尾款。
7、承包人履约担保
承包人应在签订合同后10个工作日内，按照合同约定的格式向发包人递交履约保函。履约保函的金额为签约合同价的10%。
8、违约
8.1发包人违约
发包人未能按本合同约定的节点及时支付工程款及设备款的，发包人应及时通知承包人延迟支付的原因，并与承包人协商推迟支付的期限。
为保证项目顺利推进，承包人同意结合项目关键节点提供适当垫资，垫资部分根据使用时间收取资金成本。
8.2承包人违约
（1）承包人如未能按合同约定时间节点完成全容量并网发电，则按以下约定承担相应的违约责任：
a.如果未能于2020年10月 31日实现全容量并网发电，但在2020年12月 31日前实现全容量并网发电，则承包人向发包人按如下约定支付违约金：一周内，每逾期一天，罚违约金5万元；第二周内，每逾期一天，罚违约金8万元；自第三周开始，每逾期一天，罚违约金12万元，逾期违约金总额限额为本合同总价格（签约合同价扣减风力发电机设备价格）的百分之五（5%）。
b.如果未能于2020年12月 31日实现全容量并网发电，发包人有权扣除履约保函全部额度，并且承包人还需另行向发包人支付本合同总价格（不扣减签约合同价中的风力发电机设备价格）的百分之五（5%）。
（2）如工程质量达不到合同约定的竣工验收标准，所产生的损失由承包人承担。
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-0729、争议的解决
发包人和承包人在履行合同中发生争议时，可以友好协商解决，合同当事人友好协商解决未果，任何一方均可向上海仲裁委员会申请仲裁。
10、合同生效
本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章后生效。
四、董事会关于合同双方履约能力的分析
乾慧能源及乾智能源均为公司的全资子公司，其作为业主单位所拟建设的新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目已取得政府的相关建设许可、批文，具备开工建设的条件。根据项目可行性研究报告分析，该项目建成后将具有较好的盈利能力。
中国电建西勘院是中国电力建设集团（股份）有限公司（股票简称：中国电建，股票代码：601669）的全资子公司。中国电建西勘院具有工程设计综合甲级资质，是一家集勘测设计、工程总承包、投资运营于一体的科技型工程公司。在新能源领域，中国电建西勘院已建风电装机达 2000万千瓦、光电装机达300万千瓦，具有丰富的从业经验。
综上，公司董事会认为：《EPC工程总承包合同》的合同双方均完全具备履行本协议的能力。
五、合同对上市公司的影响
1、本次《EPC工程总承包合同》的签署，有利于公司新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目建设的稳步推进，以尽早实现并网发电，尽快产生投资收益。
2、本次签订的《EPC工程总承包合同》总价为 167,656万元，占公司 2018年度经审计营业收入的100.04%。合同金额巨大，合同执行期间资金量需求量较大，需要配套的项目融资，为此，将抬高公司的资产负债率并影响公司的现金流状况。
六、风险提示
合同条款中已对付款方式、违约责任和合同争议等做出明确约定，但合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2019-072七、其他相关说明
1、公司承诺将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。
2、公司常年法律顾问机构江苏致邦律师事务所指派律师见证上述《EPC工程总承包合同》的签署过程，并出具了明确的法律意见，认为：中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司基本情况真实，具有签署《EPC工程总承包合同》的合法资格；
《EPC工程总承包合同》的签署及内容真实、合法、有效。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议；
2、新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目 EPC工程总承包合同；
3、江苏致邦律师事务所关于公司签署重大合同的法律意见书。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会2019年10月 28日