中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“主承销商”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“发行人”或“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会要求，对昆仑万维本次非公开发行的发行合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2017年2月17日。本次非公开发行价格为18.60元/股，不低于发行期首日前20个交易日的交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
北京天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定本次发行价格为18.60元/股，相当于发行期首日前20个交易日公司股票均价 19.88元/股的93.56%，相当于发行底价17.90元/股的103.91%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为32,258,064股，发行数量符合发行人第二届董事会第十四次会议、2015年第四次临时股东大会和《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3081号）批准的发行数量上限10,000万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确认为4名，各发行对象名称及认购数量如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|深圳天风天成资产管理有限公司|10,752,688|
|2|邦信资产管理有限公司|6,451,612|
|3|中融基金管理有限公司|6,451,612|
|4|财通基金管理有限公司|8,602,152|
|合计||32,258,064|

注：发行人与其他发行对象之间不存在关联关系。
1、深圳天风天成资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张振
注册资本：5,500万元
经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。
2、邦信资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
法定代表人：李美英
注册资本：113,095.55万元
经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、中融基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
法定代表人：王瑶
注册资本：75,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
上述发行对象与发行人控股股东或其关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在认购资金来源于上述发行人关联方的情形。
上述发行对象中，深圳天风天成资产管理有限公司和中融基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的资产管理计划产品已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会、中国证监会进行了备案。财通基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的资产管理计划产品以及专户产品已按照法律、法
规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会、中国证监会进行了备案，财通基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的公募基金无需至中国证券投资基金业协会备案。邦信资产管理有限公司使用自有资金报价，因此无需进行备案。
本次发行的发行对象符合发行人第二届董事会第十四次会议、2015年第四次临时股东大会以及《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZB10076号《验资报告》验证，截至2017年2月22日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币599,999,990.40元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币582,326,423.47元。本次募集资金金额符合经第二届董事会第十四次会议、 2015年第四次临时股东大会批准的公司发行方案的要求，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合昆仑万维股东大会决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2015年8月4日，昆仑万维召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了本次非公开发行A股的相关议案。
2、2015年8月24日，昆仑万维召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行A股的相关议案。
3、2016年1月6日，昆仑万维召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并对《非公开发行股票预案》进行了修订。
4、2016年 1月 14日，昆仑万维召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》。
5、2016年 7月 28日，昆仑万维召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金总额及募投项目的议案》，并对《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》进行了修订。
6、2016年8月22日，昆仑万维召开了2016年第十次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，有效期延至2017年8月23日。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2016年2月1日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2016年12月19日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3081号）核准。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行时间表
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|日期|昆仑万维非公开发行时间安排|
|T-3日（2017年2月14日）|1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程|
|T-2日、T-1日（2017年2月15日、16日）|1、联系询价对象2、接受询价咨询|
|T日（2017年2月17日）|1、上午9:00—12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档2、上午12:00前接收申购保证金3、律师全程见证4、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象|

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|日期|昆仑万维非公开发行时间安排|
||及其获配股份|
|T+1日（2017年2月20日）|1、将初步发行结果向中国证监会报备2、在获证监会无异议后，向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购协议》|
|T+2日（2017年2月21日）|1、获配投资者根据《缴款通知书》缴款（15:00截止），律师见证2、退还未获配投资者保证金3、签署认购协议4、会计师对主承销商账户进行验资|
|T+3日（2017年2月22日）|1、 将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并验资2、会计师出具验资报告|
|T+4日（2017年2月23日）|1、律师出具法律意见书2、保荐机构（主承销商）出具发行情况报告书、合规性说明等文件|
|T+5日（2017年2月24日）|1、向证监会提交备案材料|
|T+6日（2017年2月27日）|1、向结算公司提交增发股份登记申请|
|T+7日（2017年2月28日）|1、完成新增股份登记托管和锁定工作2、向交易所报送上市申请文件|
|L日|1、披露发行情况报告书和股份变动公告|

其中，从2017年2月14日开始，中金公司共发出100份《认购邀请书》及《申购报价单》，在《认购邀请书》规定时限2017年2月17日上午9:00-12:00内，中金公司共收到6单申购报价单，其中有效申购6单，无效申购0单。
（二）缴款与验资
截至2017年2月21日，发行对象已将认购资金共计599,999,990.40元缴付中金公司指定的账户内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000096号《验资报告》，确认截至 2017年 2月 21日 24:00时止，中金公司已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币 599,999,990.40元。
2017年2月22日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集
资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2017年2月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2017]第 ZB10076号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年2月22日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币599,999,990.40元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币582,326,423.47元。截至2017年2月22日止，发行人注册资本已由本次发行前的人民币1,126,866,019.00元变更为人民币1,159,124,083.00元。
经核查，本次非公开发行过程合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2016年2月1日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人于当日进行了公告。2016年 12月 19日，发行人收到中国证监会《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3081号），发行人于当日进行了公告。
中金公司还将督促昆仑万维按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》其它法律法规的规定，切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构意见
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
章志皓 刘丹
中国国际金融股份有限公司年月日