证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2015-005山东豪迈机械科技股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月4日，山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避表决。公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意的独立意见和专项意见。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
现将相关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司募集资金投资项目之一“高档精密铸锻中心项目”已建设完毕并投入使用，能够铸造高端、大型、精密铸件。公司关联方山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”），专注于高端机械制造加工，产业链包括机械深加工、装配、维修等服务，能提供从原材料到零部件的一条龙服务，实现机械加工整体解决方案。公司拟与豪迈制造签署销售铸件、转卖工业用电及采购焊接件、模具零部件加工等的框架协议。鉴于豪迈制造为公司的关联方，故上述交易构成日常关联交易。预计 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日向关联人销售铸件不超过 15,000.00万元，转卖工业用电（代缴电费）不超过1,350.00万元，采购焊接件、模具零部件加工劳务费不超过 1,300.00万元。2014年，公司向上述关联人销售铸件及加工费总额为8,789.79万元,转卖工业用电总额为 642.89万元，采购焊接件、模具零部件加工劳务费713.55万元。
另外，为保障公司日常生产经营需要，公司拟与高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）签署购买管道天然气的常年供气协议。鉴于豪佳燃气为公司的关联方，故上述交易属于日常关联交易。预计 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日上述关联交易总金额不超过1,500.00万元，2014年同类实际发生金额为744.66万元。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|||||||2014年度实际发生额||
||关联交易|||||||
|||按产品或劳务细分|关联人|预计金额（不超过|）|||
||类别|||||发生金额|占同类业务比例|
|销售商品||铸件及加工费||15,000||8,789.79|94.65%|
||||豪迈制造|||||
|||电费||1,350||642.89|65.76%|
|采购商品||焊接件||800||179.87|100%|
||||豪迈制造|||||
|||导环等||500||533.68|14.73%|
|||天然气|豪佳燃气|1,500||744.66|100%|
|合计||||19,150||10,890.89||

注：2014年1月15日，根据山东豪迈重型机械有限公司股东会决议，山东豪迈重型机械有限公司全部业务、资产、负债整体并入山东豪迈机械制造有限公司，完成合并手续后重型公司解散。2014年4月29日，山东豪迈重型机械有限公司工商注销登记办理完毕。
（三）与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
本年年初至 2月底公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,505.96万元（未经审计）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、山东豪迈机械制造有限公司
成立于2007年12月24日，持有高密市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：370785200000510)，住所地山东省潍坊市高密市经济开发区康成大街5655号，法定代表人为张恭运，注册资本9,600万元，经营范围为：设计、制造、销售机械零部件、专用机械设备、汽车零部件，本企业产品进出口业务，上述经营范围不含国家产业政策及法律法规禁止生产经营的项目以及特种设备等国家法律法规规定实行许可证生产经营的项目；设计、制造、销售压力容器（此项经营范围须取得国务院特种设备安全监督管理部门核发的有效许可证并报企业登
记机关备案后方可生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、高密豪佳燃气有限公司
成立于2010年5月28日，持有高密市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：370785200009015-1)，住所地高密市经济开发区花园街西首，法定代表人为张恭运，注册资本1000万元，经营范围为：前置许可经营项目：管道天然气，《燃气经营许可证》有效期至2017年12月31日。一般经营项目：销售燃气器具。
（二）与本公司的关联关系：
1、本公司控股股东张恭运先生直接持有豪迈制造24.45%的股权，豪迈集团股份有限公司持有豪迈制造53.23%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司61.5032%的股权，为豪迈制造实际控制人。豪迈制造与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，豪迈制造与本公司存在关联关系。
2、豪迈集团股份有限公司持有豪佳燃气53.5%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司61.5032%的股权，为豪佳燃气实际控制人。豪佳燃气与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，豪佳燃气与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析：豪迈制造与豪佳燃气公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
截止2014年12月31日，豪迈制造总资产为74,980.73万元，净资产为27,861.91万元，2014年度实现净利润10,435.87万元（以上数据未经审计）。
截止 2014年 12月 31日，豪佳燃气总资产为 7,340.80万元，净资产为 1,300.00万元，2014年度实现净利润452.30万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易均遵循公平合理的定价原则，具体采用如下定价方式：
1、向关联方转卖工业用电，用电价格按山东省电网统一销售电价执行；向关联方采购天然气，执行政府指导统一定价；向关联方委托加工导环、焊接件等，在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加合理利润方式定价。
2、其他日常交易
以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
1、协议签署时间及签署方：2015年3月4日公司（乙方）与豪迈制造、豪佳燃气（甲方）分别签署了《关于2015年度日常关联交易的框架协议》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日起生效。
2、交易标的：铸件、工业用电、焊接件、导环等、天然气
3、交易价格：向关联方转卖工业用电，用电价格按山东省电网统一销售电价执行；向关联方采购天然气，执行政府指导统一定价；向关联方委托加工导环、焊接件等，在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加协商方式定价。
乙方向甲方销售产品的交易价格以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准，乙方向甲方销售交易价格在向独立第三方市场询价的区间内由本协议双方协商确定；乙方部分铸件产品参与甲方向其客户报价，以其客户成交的铸件价格作为乙方销售给甲方的销售价；乙方向甲方购买产品的交易价格以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准。
4、本协议有效期至2015年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2014年预计发生的销售铸件的日常关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化；向关联方采购工业用天然气，能够保证公司日常生产、经营活动的正常开展。应轮胎模具业务部分客户的定制需要，公司需提供符合压力容器制造标准要求的导环等部件，公司委托具有资质的关联方豪迈制造进行加工，有利于顺利提供符合客户特殊要求的产品，保证模具生产、交付的正常实现。
上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；上述关联交易均为公司正常生产经营需要，符合公司的实际经营和发展需
要，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2015年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司第三届董事会第五会议审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易预测的议案》，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司关于2015年度日常关联交易的相关议案。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司预计发生的关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化；
有利于保持公司经营、生产的正常进行，为模具业务的顺利接单、交付提供保障。因此，监事会同意该关联交易的相关议案。
七、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事《独立董事对相关事项的事前认可》、《关于相关事项的独立意见》；
4、公司与豪迈制造签署的《关于2015年度日常关联交易的框架协议》。
5、公司与豪佳燃气签署的《关于2015年度日常关联交易的框架协议》。
山东豪迈机械科技股份有限公司董事会二〇一五年三月四日