湘财证券股份有限公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“本保荐机构”）作为杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律法规的要求，对中泰股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】299号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，每股发行价格为人民币 14.73元，募集资金总额为人民币29,460.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 26,010.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 3月 23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2015】59号验资报告，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|投入募集资金额|建设投资|铺底流动资金|项目建设期|项目备案情况|环评批复|
|1|冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目|15,520.00|15,520.00|12,420.00|3,100.00|1.5年|富发改工变更（备）【2014】8号|富环许审【2012】67号|
|2|液化天然气成套装置撬装产业化项|10,500.00|10,500.00|9,000.00|1,500.00|2年|富发改工（备）【2014】|富环许审【2014】80号|

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||目|||19号|
|合计||26,020.00|26,020.00||

本次发行募集资金将严格按照《杭州中泰深冷技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）进行专户账户集中管理，若募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目所需资金，公司将通过银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，以保证该项目的顺利实施。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。
2015年3月24日，公司、保荐机构湘财证券股份有限公司和渤海银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照募集资金三方监管协议的规定使用募集资金，在履行三方监管协议进程中不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金余额为人民币21,891.78万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2017年12月31日，公司有2个募集资金专户、3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|渤海银行股份有限公司杭州分行|2000329709000563||5,220,979.96||募集资金专户||
|渤海银行股份有限公司杭州分行|2000329709000682||3,696,775.73||募集资金专户||
|渤海银行股份有限公司杭州分行|2000329709004408||30,000,000.00||定期存款账户||

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|渤海银行股份有限公司杭州分行|2000329709004385|20,000,000.00|定期存款账户|
|渤海银行股份有限公司杭州分行|2000329709004523|30,000,000.00|定期存款账户|
|合 计||88,917,755.69||

三、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划
募集资金投资项目执行过程中，国内宏观经济持续放缓，国际油价2014年大幅下跌导致天然气、煤化工等行业增速放缓，公司募集资金投资项目的市场情况发生了变化，也间接导致项目延期完工，使得募集资金在一定时间内出现暂时闲置，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，情况如下：
1、投资产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型银行理财产品、结构性存款等），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。
2、投资额度
最高额度不超过人民币 13,000万元，在该额度内，资金可以滚动使用。
3、实施方式
授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
四、投资风险分析及风险控制
（一）投资风险
1、虽然保本型投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险
等投资风险，投资产品的实际收益不可预期。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种，公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。
2、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、相关审议程序
公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过 13,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过 12个月，在 13,000万元额度范围内，资金可以滚动使用；同时授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
六、保荐机构核查意见
湘财证券核查公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议资料，独立董事发表的独立意见。经核查，本保荐机构认为：中泰股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序；中泰股份在保证资金的流动性和安全性的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率。
综上，本保荐机构同意中泰股份本次使用不超过13,000万元的闲置募集资金进行现金管理的计划，现金管理在投资产品的发行主体提供保本承诺后方可实施，同时不影响募集资金投资项目的正常开展。
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________ __________
胡文晟 颜昌军
湘财证券股份有限公司年 月 日