国浩律师（上海）事务所
关于
上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易
之
法律意见书
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二〇一七年十一月
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 1第一节引言 ............................................................................................................................... 9一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 9二、法律意见书的声明事项 ......................................................................................................... 10第二节正文 ............................................................................................................................. 12一、本次交易整体方案 ................................................................................................................. 12二、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 19三、本次交易相关方的主体资格 ................................................................................................. 19（一）豫园股份的主体资格 ......................................................................................................... 19（二）交易对方的主体资格 ......................................................................................................... 24（三）标的公司的主体资格 ......................................................................................................... 50四、本次重大资产重组相关协议 ................................................................................................. 58五、本次重大资产重组的授权与批准 ......................................................................................... 59六、本次重大资产重组后豫园股份的股权结构及股权分布 ..................................................... 60七、本次重大资产重组标的资产的情况 ..................................................................................... 61（一）上海星泓 ............................................................................................................................. 61（二）闵祥地产 ............................................................................................................................. 69（三）复星物业 ............................................................................................................................. 71（四）复城润广 ............................................................................................................................. 74（五）宁波星健 ............................................................................................................................. 77（六）博城置业 ............................................................................................................................. 79（七）长沙复地 ............................................................................................................................. 88（八）苏州星和 ............................................................................................................................. 93（九）金成品屋 ............................................................................................................................. 98（十）复地通达 ........................................................................................................................... 101（十一）复地通盈 ....................................................................................................................... 104（十二）复毓投资 ....................................................................................................................... 107（十三）复旸投资 ....................................................................................................................... 110（十四）天津湖滨 ....................................................................................................................... 112（十五）复拓置业 ....................................................................................................................... 117（十六）复曼达置业 ................................................................................................................... 119（十七）海南复地 ....................................................................................................................... 121（十八）复地东郡 ....................................................................................................................... 124（十九）光霞地产 ....................................................................................................................... 128（二十）闵光地产 ....................................................................................................................... 131（二十一）武汉复江 ................................................................................................................... 135（二十二）成都复地明珠 ........................................................................................................... 138（二十三）复鑫置业 ................................................................................................................... 141（二十四）上海星耀 ................................................................................................................... 142（二十五）新元房产 ................................................................................................................... 146
（二十六）Globeview Globel Limited ........................................................................................ 150（二十七）Winner Global Investments Limited ......................................................................... 152八、标的公司房地产项目情况 ................................................................................................... 154（一）星泓美好广场项目（四川苍溪项目） ........................................................................... 154（二）中国西北（安康）国际天贸物流城项目（陕西安康项目） ....................................... 156（三）青岛商贸城项目 ............................................................................................................... 160（四）合肥金融城项目 ............................................................................................................... 163（五）紫藤里（上海）项目 ....................................................................................................... 171（六）复星商务大厦项目 ........................................................................................................... 174（七）宴南都项目 ....................................................................................................................... 175（八）湾头启动区2#地块项目（江城国际项目） .................................................................. 180（九）第九医院南侧地块项目（星健宁波项目） ................................................................... 181（十）杭政储出[2007]34号地块商品住宅和商业金融用房项目（杭州黄龙和山项目） .... 185（十一）长沙崑玉国际项目 ....................................................................................................... 188（十二）复星健康蜂巢苏州项目（苏州星健项目） ............................................................... 191（十三）余政挂出（2010）05、06号地块开发项目（杭州上城项目） .............................. 193（十四）通州区运河核心区 IX-02地块 F3其他类多功能用地项目（通州 2号地块项目） ...................................................................................................................................................... 196（十五）通州区运河核心区 IX-06地块 F3其他类多功能用地项目（通州 6号地块项目） ...................................................................................................................................................... 198（十六）武汉汉正街项目 ........................................................................................................... 201（十七）复盈湘府路项目（长沙湘府路项目） ....................................................................... 203（十八）天津空港经济区湖滨广场项目（天津湖滨广场项目） ........................................... 205（十九）壹中心项目 ................................................................................................................... 209（二十）鹿回头半岛B7-1地块居住项目（复地鹿岛项目） ................................................. 213（二十一）御钟山项目 ............................................................................................................... 218（二十二）复地悦城项目 ........................................................................................................... 222（二十三）浦江申公馆（上海）项目 ....................................................................................... 225（二十四）复地海上海项目 ....................................................................................................... 229（二十五）复地金融岛项目 ....................................................................................................... 232（二十六）通州区运河核心区VIII-05、08地块F3其他类多功能用地项目（通州5、8号地块项目）....................................................................................................................................... 237（二十七）真如（上海）项目 ................................................................................................... 238（二十八）上海滩商厦项目 ....................................................................................................... 241九、关联交易和同业竞争 ........................................................................................................... 242（一）关联交易 ........................................................................................................................... 242（二）同业竞争 ........................................................................................................................... 251十、本次交易具备的实质条件 ................................................................................................... 261（一）本次重大资产重组的实质条件 ....................................................................................... 261十一、职工安置 ........................................................................................................................... 268十二、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................................... 269十三、与本次交易相关的信息披露 ........................................................................................... 269十四、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 ....................................................... 270十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ........................................................................... 272
（一）相关人员买卖本公司股票情况 ....................................................................................... 272（1）董宏买卖上市公司股票情况 ............................................................................................. 272（2）陈义买卖上市公司股票情况 ............................................................................................. 273（3）姜信辰买卖上市公司股票情况 ......................................................................................... 273（4）赵幽芳买卖上市公司股票情况 ......................................................................................... 273（5）毛卫亮买卖上市公司股票情况 ......................................................................................... 274（6）孙黎买卖上市公司股票情况 ............................................................................................. 275（7）王丽娟买卖上市公司股票情况 ......................................................................................... 277（8）杨潇慧买卖上市公司股票情况 ......................................................................................... 277（9）张蓓蓓买卖上市公司股票情况 ......................................................................................... 279（二）海通证券买卖股票情况及说明 ....................................................................................... 281（1）权益投资交易部买卖情况及说明 ..................................................................................... 281（2）上海海通证券资产管理有限公司买卖情况及说明 ......................................................... 284十六、结论性意见 ....................................................................................................................... 284
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|豫园股份、本公司、上市公司|指|上海豫园旅游商城股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权；同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。|
|发行股份购买资产发行价格|指|经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日豫园股份 A 股股票交易均价的90%，为9.98元/股。本次交易实施前，若豫园股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整。|
|交易对方|指|1. 浙江复星、复地投资管理等17名对象，具体包括：浙江复星、复地投资管理、复科投资、复曼投资、复北投资、PhoenixPrestige、复颐投资、润江置业、复久紫郡、复远越城、复晶投资、China Alliance、复昌投资、艺中投资、复川投资、复迈投资、Spread Grand;2. 黄房公司|
|拟发行股份购买资产、标的资产|指|1. 上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权，具体包括:上海星泓100%股权、闵祥地产100%股权、复星物业100%股权、复城润广100%股权、宁波星健100%股权、博城置业100%股权、长沙复地100%股权、苏州星和70%股权、金成品屋60%股权、复地通达60%股权、复地通盈60%股权、复毓投资50%股权、复旸投资50%股权、天津湖滨100%股权、复拓置业100%股权、复曼达置业100%股权、海南复地55%股权、复地东郡100%股权、光霞地产65%股权、Globeview100%股权、Winner Gold 100% 股权、闵光地产100%股权、武汉复江100%股权、成都复地明珠66%股权、复鑫置业50%股权、上海星耀50%股权；2. 新元房产100%股权。|
|标的公司|指|上海星泓、闵祥地产等26家公司；新元房产|
|复星产投|指|上海复星产业投资有限公司|
|复星高科|指|上海复星高科技（集团）有限公司|
|复星医药|指|上海复星医药（集团）股份有限公司|
|复星地产|指|复地（集团）股份有限公司|
|浙江复星|指|浙江复星商业发展有限公司|
|复地投资管理|指|上海复地投资管理有限公司|
|复科投资|指|上海复科投资有限公司|
|复曼投资|指|杭州复曼投资管理有限公司|
|复北投资|指|杭州复北投资管理有限公司|

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|Phoenix Prestige|指|Phoenix Prestige Limited|
|复颐投资|指|上海复颐投资有限公司|
|润江置业|指|重庆润江置业有限公司|
|复久紫郡|指|南京复久紫郡投资管理有限公司|
|复远越城|指|南京复远越城投资管理有限公司|
|复晶投资|指|上海复晶投资管理有限公司|
|China Alliance|指|China Alliance Properties Limited（中合置业有限公司）|
|复昌投资|指|上海复昌投资有限公司|
|艺中投资|指|上海艺中投资有限公司|
|复川投资|指|上海复川投资有限公司|
|复迈投资|指|上海复迈投资有限公司|
|Spread Grand|指|Spread Grand Limited|
|黄房公司|指|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|
|上海星泓|指|上海星泓投资控股有限公司|
|苍溪星泓美好广场|指|苍溪星泓美好广场开发有限公司|
|陕西安康星泓天贸城|指|陕西安康星泓天贸城开发有限公司|
|青岛星泓商贸物流|指|青岛星泓商贸物流发展有限公司|
|合肥星泓实业|指|合肥星泓实业有限公司|
|合肥星泓金融城|指|合肥星泓金融城发展有限公司|
|闵祥地产|指|上海闵祥房地产开发有限公司|
|复星物业|指|上海复星物业管理有限公司|
|复城润广|指|南京复城润广投资管理有限公司|
|南京复地明珠|指|南京复地明珠置业有限公司|
|宁波复地明珠|指|宁波复地明珠置业有限公司|
|宁波星健|指|宁波星健资产管理有限公司|
|博城置业|指|浙江博城置业有限公司|
|长沙复地|指|长沙复地房地产开发有限公司|
|苏州星和|指|苏州星和健康投资发展有限公司|
|金成品屋|指|杭州金成品屋置业有限公司|
|复地通达|指|北京复地通达置业有限公司|
|复地通盈|指|北京复地通盈置业有限公司|
|复毓投资|指|上海复毓投资有限公司|
|复星汉正街|指|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|

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|复旸投资|指|上海复旸投资有限公司|
|长沙复盈|指|长沙复盈房地产开发有限公司|
|天津湖滨|指|天津湖滨广场置业发展有限公司|
|复拓置业|指|杭州复拓置业有限公司|
|复曼达置业|指|杭州复曼达置业有限公司|
|海南复地|指|海南复地投资有限公司|
|复地东郡|指|南京复地东郡置业有限公司|
|光霞地产|指|湖北光霞房地产开发有限公司|
|Globeview|指|Globeview Global Limited|
|Winner Gold|指|Winner Gold Investments Limited|
|CWB|指|Clear Water Bay Land Company Limited|
|Coastline|指|Coastline International Limited|
|闵光地产|指|上海闵光房地产开发有限公司|
|武汉复江|指|武汉复江房地产开发有限公司|
|成都复地明珠|指|成都复地明珠置业有限公司|
|复鑫置业|指|北京复鑫置业有限公司|
|上海星耀|指|上海星耀房地产发展有限公司|
|新元房产|指|上海新元房地产开发经营有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|豫园股份与浙江复星、复地投资管理等17名对象于2017年5月24日签署的《发行股份购买资产协议》及豫园股份与黄房公司于2017年5月24日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产正式协议》|指|豫园股份与浙江复星、复地投资管理等17名对象于2017年11月20日签署的《发行股份购买资产正式协议》及豫园股份、黄房公司于2017年11月20日签署的《发行股份购买资产正式协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|豫园股份与浙江复星、复地投资管理等17名对象于2017年11月20日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|审计基准日|指|2017年6月30日|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|报告期、最近两年一期|指|2015年度、2016年度、2017年1月1日至6月30日|
|最近一年一期|指|2016年度、2017年1-6月|
|重组报告书|指|《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|上海星泓审计报告|指|上会审计出具的上会师报字(2017)第5442号审计报告|

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|闵祥地产审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B07 号审计报告|
|复星物业审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B30 号审计报告|
|复城润广审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B14 号审计报告|
|南京复地明珠审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B12 号审计报告|
|宁波复地明珠审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B11 号审计报告|
|宁波星健审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B29 号审计报告|
|博城置业审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B01 号审计报告|
|长沙复地审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B03 号审计报告|
|苏州星和审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B31 号审计报告|
|金成品屋审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B16 号审计报告|
|复地通达审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B23 号审计报告|
|复地通盈审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B22 号审计报告|
|复毓投资审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B09 号审计报告|
|复星汉正街审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B04 号审计报告|
|复旸投资审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B10 号审计报告|
|长沙复盈审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B02 号审计报告|
|天津湖滨审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B06 号审计报告|
|复拓置业审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B17 号审计报告|
|复曼达置业审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B18 号审计报告|
|海南复地审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B19 号审计报告|
|复地东郡审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B13 号审计报告|

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|光霞地产审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B15 号审计报告|
|Globeview审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B27 号审计报告|
|Winner Gold审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B28 号审计报告|
|CWB审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B26 号审计报告|
|Coastline审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B25 号审计报告|
|闵光地产审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B08 号审计报告|
|武汉复江审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B05 号审计报告|
|成都复地明珠审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B20 号审计报告|
|复鑫置业审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B21 号审计报告|
|上海星耀审计报告|指|安永审计出具的安永华明(2017)审字第 60993458_B24 号审计报告|
|新元房产审计报告|指|上会审计出具的上会师报字（2017）第5494号审计报告|
|上海星泓评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-04号评估报告|
|闵祥地产评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-01号评估报告|
|复星物业评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-05号评估报告|
|复城润广评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-15号评估报告|
|宁波星健评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-17号评估报告|
|博城置业评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-19号评估报告|
|长沙复地评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-23号评估报告|
|苏州星和评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-18号评估报告|
|金成品屋评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-20号评估报告|
|复地通达评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-06号评估报告|

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|复地通盈评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-07号评估报告|
|复毓投资评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-09号评估报告|
|复旸投资评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-24号评估报告|
|天津湖滨评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-14号评估报告|
|复拓置业评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-21号评估报告|
|复曼达置业评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-22号评估报告|
|海南复地评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-13号评估报告|
|复地东郡评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-16号评估报告|
|光霞地产评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-11号评估报告|
|Globeview评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-25号评估报告|
|Winner Gold评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-26号评估报告|
|闵光地产评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-02号评估报告|
|武汉复江评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-10号评估报告|
|成都复地明珠评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-12号评估报告|
|复鑫置业评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-08号评估报告|
|上海星耀评估报告|指|中企华出具的中企华评报字(2017)第4187-03号评估报告|
|新元房产评估报告|指|立信评估出具的信资评报字（2017）第30101号评估报告|
|上海星泓审计报告|指|上会审计出具的上会师报字(2017)第5442号审计报告|
|标的公司审计报告|指|安永审计出具的关于报告期的审计报告|
|新元房产审计报告|指|上会审计出具的上会师报字（2017）第5494号审计报告|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|

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|审计机构|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安永审计|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上会审计|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|黄浦区国资委|指|上海市黄浦区国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《 重 组 管 理 办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

国浩律师（上海）事务所
关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易
之
法律意见书
致：上海豫园旅游商城股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系方式如下：
吴小亮律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21) 52341668，传真：(+86)(21) 52433320。
韦玮律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21) 52341668，传真：(+86)(21) 52433320。
王颖律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21) 52341668，传真：(+86)(21) 52433320。
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的；
（九）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
第二节 正 文
一、本次交易整体方案
根据公司第九届董事会第十一次会议决议，以及公司与浙江复星、复地投资管理等17名对象及黄房公司签署的相关协议，本次交易为发行股份购买资产。
本次交易方案的具体内容为：以2017年6月30日为评估基准日，豫园股份拟向浙江复星、复地投资管理等 17名对象发行股份购买标的资产；拟向黄房公司发行股份购买其持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产正式协议》的约定，上述两项交易互为前提。
1、交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象简称|序号|对象简称|序号|对象简称|
|1|浙江复星|7|复颐投资|13|复昌投资|
|2|复地投资管理|8|润江置业|14|艺中投资|
|3|复科投资|9|复久紫郡|15|复川投资|
|4|复曼投资|10|复远越城|16|复迈投资|
|5|复北投资|11|复晶投资|17|Spread Grand|
|6|Phoenix Prestige|12|China Alliance|18|黄房公司|

2、交易标的
本次交易标的资产为上海星泓、闵祥地产等 26家公司的全部或部分股权，以及新元房产100%股权，本次交易拟购买标的公司股比及与交易对方的对应关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
|1.|上海星泓|100%|浙江复星|
|2.|闵祥地产|100%|复地投资管理|
|3.|复星物业|100%||
|4.|复城润广|100%||
|5.|宁波星健|100%||
|6.|博城置业[注]|100%||
|7.|长沙复地|100%||
|8.|苏州星和|70%||
|9.|金成品屋|60%||
|10.|复地通达|60%||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
|11.|复地通盈|60%||
|12.|复毓投资|50%||
|13.|复旸投资|50%||
|14.|天津湖滨|100%|复地投资管理（55%）|
||||复科投资（45%）|
|15.|复拓置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复曼投资（49%）|
|16.|复曼达置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复北投资（19%）|
||||Phoenix Prestige（30%）|
|17.|海南复地|55%[注]|复地投资管理（50%）|
||||复颐投资（5%）|
|18.|复地东郡|100%|润江置业（51%）|
||||复久紫郡（28%）|
||||复远越城（11%）|
||||复地投资管理（10%）|
|19.|光霞地产|65%|复地投资管理（35%）|
||||复晶投资（30%）|
|20.|Globeview|100%|China Alliance|
|21.|Winner Gold|100%||
|22.|闵光地产|100%|复昌投资|
|23.|武汉复江|100%|艺中投资|
|24.|成都复地明珠|66%|复川投资|
|25.|复鑫置业|50%|复迈投资|
|26.|上海星耀|50%|Spread Grand|

注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权。
3、交易方式
发行股份购买上述标的资产。
4、发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
5、交易金额
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告（新元房产100%股权的资产评估报告需经国资监管部门审核备案）确认
的评估结果为定价依据，在此基础上由各方协商确定。
截至本法律意见书出具之日，新元房产100%股权之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之新元房产100%股权的评估值进行调整，则新元房产100%股权的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
根据中企华评估和立信评估出具的评估报告，安永审计、上会审计出具的审计报告，各交易标的评估价值如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|评估值（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|||(1)|(2)|(1)/(2)-1|
|1|上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权|2,423,039.78|1,037,711.74|133.50%|
|2|新元房产100%股权|161,484.26|104,269.64|54.87%|
||合计|2,584,524.04|1,141,981.38|126.32%|

注：标的资产为部分股权的，母公司净资产份额已乘以相应股权比例。
上海星泓、闵祥地产等 26家公司的全部或部分股权截至 2017年 6月 30日的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|评估值（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|1|上海星泓|100%|358,955.27|133,397.86|169.09%|
|2|闵祥地产|100%|18,054.23|18,044.75|0.05%|
|3|复星物业|100%|60,195.95|15,034.49|300.39%|
|4|复城润广|100%|174,236.35|112,441.61|54.96%|
|5|宁波星健|100%|9,769.25|9,728.24|0.42%|
|6|博城置业|100%|117,400.92|32,415.87|262.17%|
|7|长沙复地|100%|59,297.32|57,480.37|3.16%|
|8|苏州星和|70%|13,733.50|6,017.57|128.22%|
|9|金成品屋|60%|-765.63|-859.11|-|
|10|复地通达|60%|57,396.43|256.37|22288.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|评估值（截至2017年6月30日）|母公司净资产份额（截至2017年6月30日）[注]|评估作价增值率|
|11|复地通盈|60%|84,542.54|-1,113.95|-|
|12|复毓投资|50%|115,596.30|-7,419.36|-|
|13|复旸投资|50%|27,855.80|50.06|55542.54%|
|14|天津湖滨|100%|184,344.55|130,143.51|41.65%|
|15|复拓置业|100%|46,804.28|32,044.99|46.06%|
|16|复曼达置业|100%|79,485.72|64,974.25|22.33%|
|17|海南复地|55%|103,802.11|-4,312.99|-|
|18|复地东郡|100%|253,000.02|178,213.75|41.96%|
|19|光霞地产|65%|55,841.38|36,173.84|54.37%|
|20|Globeview|100%|37,491.55|11,088.25|238.12%|
|21|WinnerGold|100%|29,634.03|-0.97|-|
|22|闵光地产|100%|47,618.09|21,814.74|118.28%|
|23|武汉复江|100%|118,909.59|54,509.86|118.14%|
|24|成都复地明珠|66%|186,976.73|33,644.09|455.75%|
|25|复鑫置业|50%|53,263.76|208.47|25449.86%|
|26|上海星耀|50%|129,599.75|103,735.17|24.93%|
||合计||2,423,039.78|1,037,711.74|133.50%|

注：标的资产为部分股权的，母公司净资产份额已乘以相应股权比例。
6、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计143,732,197.60元，除权（息）日为2017年5月16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，豫园股份如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定作相应调整。
7、发行数量
根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,589,703,430股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的预估作价÷股份发行价格），具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|相应发行股数（股）|
|1|浙江复星、复地投资管理等17名对象|2,427,895,555|
|2|黄房公司|161,807,875|
||合计|2,589,703,430|

上市公司拟对浙江复星、复地投资管理等 17名对象发行股份数量的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|1|浙江复星|上海星泓|100%|359,674,619|
|2|复地投资管理|闵祥地产|100%|18,090,410|
|||复星物业|100%|60,316,583|
|||复城润广|100%|174,585,521|
|||宁波星健|100%|9,788,827|
|||博城置业[1]|100%|117,636,192|
|||长沙复地|100%|59,416,152|
|||苏州星和|70%|13,761,025|
|||金成品屋[2]|60%|-767,164|
|||复地通达|60%|57,511,448|
|||复地通盈|60%|84,711,961|
|||复毓投资|50%|115,827,955|
|||复旸投资|50%|27,911,623|
|||天津湖滨|55%|101,592,687|
|||复拓置业|51%|23,918,018|
|||复曼达置业|51%|40,618,955|
|||海南复地[1]|50%|94,554,659|
|||复地东郡|10%|25,350,703|
|||光霞地产|35%|30,128,694|
|||小计||1,054,954,249|
|3|复科投资|天津湖滨|45%|83,121,290|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|4|复曼投资|复拓置业|49%|22,980,057|
|5|复北投资|复曼达置业|19%|15,132,551|
|6|Phoenix Prestige|复曼达置业|30%|23,893,503|
|7|复颐投资|海南复地[1]|5%|9,455,465|
|8|润江置业|复地东郡|51%|129,288,587|
|9|复久紫郡|复地东郡|28%|70,981,969|
|10|复远越城|复地东郡|11%|27,885,773|
|11|复晶投资|光霞地产|30%|25,824,595|
|12|China Alliance|Globeview|100%|37,566,683|
|||Winner Gold|100%|29,693,416|
|||小计||67,260,099|
|13|复昌投资|闵光地产|100%|47,713,514|
|14|艺中投资|武汉复江|100%|119,147,885|
|15|复川投资|成都复地明珠|66%|187,351,435|
|16|复迈投资|复鑫置业|50%|53,370,501|
|17|Spread Grand|上海星耀|50%|129,859,463|
||合计|||2,427,895,555|

注：
1、本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权；
2、金城品屋系尾盘项目，未来预计有少量开发利润结转，截至预估基准日，金成品屋60%股权预估值为负，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向复地投资管理发行的股数。
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
8、发行股份锁定期安排
浙江复星、复地投资管理等 17名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重大资产重组完成后 6个月内，
如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定
期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》第七条约定的盈利承诺而导致其须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易结束之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
9、业绩承诺及补偿安排
上市公司已与浙江复星、复地投资管理等17名对象于2017年11月20日签署《盈利预测补偿协议》，对盈利承诺及补偿进行具体约定。
10、标的资产的交割
于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产之正式协议》生效起 60个交易日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
11、拟上市的证券交易所
本次购买资产所发行股票将在上交所上市交易。
综上，本所律师认为，公司本次交易整体方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前，公司的控股股东为复星产投，持有公司17.24%的股份，郭广昌先生为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格测算，复星产投及其一致行动人浙江复星等预计将合计持有公司 2,427,895,555的股份，仍为豫园股份的控股股东，郭广昌先生仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，本次交易完成后，郭广昌先生及其一致行动人仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易相关方的主体资格
（一）豫园股份的主体资格
1、豫园股份的设立
1992年5月13日，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局，共十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。
豫园股份设立时的股权设置为：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|发起人股|上海豫园商场股份有限公司|1,505|12.541|
||上海豫园旅游服务公司|2,000|16.667|

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|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||上海市商业建设公司|500|4.167|
||上海旅游公司|300|2.5|
||南市区饮食公司|631|5.258|
||南市区粮食局|100|0.833|
||南市区糖业烟酒公司|210|1.75|
||南市区果品杂货公司|180|1.5|
||南市区药材医药公司|180|1.5|
||南市区百货公司|80|0.667|
||南市区服务公司|95|0.791|
||南市区五金交店公司|18|0.15|
||南市区合作联社|40|0.333|
||南市区工业供销公司|30|0.25|
||南洋服装工业公司|122|1.016|
||唐城实业公司|59|0.491|
|发起人股合计|—|600|50.4|
|企业法人股|—|3,950|32.9|
|社会个人股|—|2,000|16.7|
|合计|—|12,000|100|

2、豫园股份的历次股本变动情况
（1）1992年，首次公开发行股票并上市
1992年5月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，公司签署招股说明书，向社会公开发行股票 1,129.0428万股，每股面值 10元，计人民币11,290.4280万元。其中上海豫园商场股份有限公司等16家发起人投资折股人民币5,940.4280万元，向社会法人公开发行人民币4,000万元，向社会个人发行人民币1,350万元（包括公司内部职工认购人民币240万元，向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东定向配售人民币 150万元）；向社会法人和个人的发行价均为每股80元。
1992年9月2日，经上海证券交易所上证上（92）字第9032号文批准，公司股票（个人股部分）人民币1,582.38万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园商城”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为 1,129.0428万股，其中，国有股161.9411万股，占14.34%；法人股808.8637万股，占71.64%；个人持股 158.2380万股，占14.02%。1992年 12月，上市公司的股本拆细为每股面值人民币1元。
（2）1993年至2000年，历次送股及配股
1993年7月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057号文批准，上市公司实施每10股送1股红股的利润分配方案，同时实施每10股配7股的配股方案，送、配股后的股本总额为154,540,299元。
1994年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065号文批准，上市公司实施每10股送3股红股的利润分配方案，送股后的股本总额为 200,902,389元。
1996年7月，经上海市证券管理办公室沪证办（1996）138号文批准，上市公司实施每10股送1股红股派发1.50元现金红利（含税）的利润分配方案，送股后的股本总额为220,992,628元。
1997年6月，经上海市证券管理办公室沪证司（1997）047号文批准，上市公司实施每10股送1股红股派发1.00元现金红利（含税）的利润分配方案，送股后的股本总额为243,091,891元。
1997年 9月，经中国证监会证监上字[1997]71号文批准，上市公司实施每 10股配 2.7273股的配股方案，实际配售 63,105,201股，配股完成后总股本变更为306,197,092元。
1998年7月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]073号文核准，上市公司实施每10股送3股红股派发1.00元现金红利（含税）的利润分配方案及每10股转增1股的公积金转增方案，送、转股后的股本总额为428,674,411元。
2000年1月，经中国证监会证监公司字[1999]122号文批准，上市公司实施每 10股配 3股的配股方案，实际配售 36,659,044股，配股完成后总股本变更为465,333,455元。
（3）2001年，转配股上市流通
2001年 1月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，上市公司转配股上市流通。
（4）2002年，第一大股东变更
2002年11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将其持有的发起人国有法人股 61,661,601股、上海豫园（集团）有限公司将其授权经营管理的国家股31,410,008股转让给复星产投。本次股权转让完成后，复星产投合计持有上市公司93,071,609股法人股，占上市公司股份总数的20%，为上市公司的第一大股东。
（5）2006年，股权分置改革
2006年5月22日，上市公司股权分置改革相关股东会议审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革方案，上市公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给上市公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权；以 2005年 12月 31日上市公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有 10股流通股将获得 1股股份。上市公司股权分置改革实施后的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|—|—|
|1. 国家持股|23,860,517|5.128|
|2. 境内法人持股|277,485,535|59.631|
|二、无限售条件流通股|—|—|
|份1. 人民币普通股|163,987,403|35.241|
|三、总股本|465,333,455|100.00|

（6）2007年，资本公积转增股本
2007年 5月 24日，上市公司 2007年第三次股东大会（2006年年度股东大会）审议通过了《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以上市公司 2006年末股本 465,333,455股为基数，按全体股东每 10股派发现金股利 0.60元（含税），用资本公积按每 10股转增 3股的比例转增股本。经本次转增后，上市公司总股本由465,333,455增加至604,933,492股。
（7）2007年，限售流通股上市交易
2007年 6月 5日，上市公司 235,599,972股有限售条件的流通股上市交易；
2007年7月12日，上市公司237,175股有限售条件的流通股上市交易；2008年6月5日，上市公司35,354,337股有限售条件的流通股上市交易。
（8）2008年，送股
2008年 6月 26日，上市公司 2008年第一次股东大会（2007年年度股东大会会）审议通过了《2007年度利润分配预案》。上市公司以 2007年底股本总额 604,933,492股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）和每10股派送红股2股。经本次送红股后，上市公司总股本由 604,933,492股增加至725,920,190股。
（9）2009年，资本公积转增股本
2009年 4月 22日，上市公司 2009年第一次股东大会（2008年年度股东大会）审议通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。上市公司以
2008年末股本 725,920,190股为基数，用资本公积按每 10股转增 1股的比例转
增股本。经本次转增后，上市公司总股本由725,920,190股增加至798,512,209股。
（10）2010年，送股及资本公积转增股本
2010年6月3日，上市公司2010年第二次股东大会（2009年年会）审议通过了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。上市公司以 2009年底公司股本总额798,512,209股为基数，用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本，同时向全体股东按每10股送5股、派发现金红利0.8元（含税）。经本次转增和送红股后，上市公司总股本由 798,512,209股增加至1,437,321,976股。
3、豫园股份目前情况
豫园股份目前持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为 91310000132200223M的《营业执照》，住所为上海市文昌路19号，法定代表人为徐晓亮，主体类型为股份有限公司(上市)。豫园股份的经营范围为金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），烟，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
本所律师经核查后认为，豫园股份是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，豫园股份不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章程》规定需要终止的情形；豫园股份具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、浙江复星
（1）基本情况
根据浙江复星现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，浙江复星的统一社会信用代码为91331000673852814A，浙江复星成立于2008年3月20日，住所地为浙江省台州市耀达大厦289号1811室，法定代表人为徐晓亮，注册资本为人民币10,000万元，公司类型为有限责任
公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为日用百货销售、国家法律、法规、政策允许的投资业务，社会经济咨询。
（2）浙江复星与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，浙江复星与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
上海复星高科技（集团）有限公司
100%
浙江复星商业发展有限公司
本所律师经核查后认为，浙江复星是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，浙江复星未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
2、复地投资管理
（1）基本情况
根据复地投资管理现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复地投资管理的统一社会信用代码为
913101157914406186，复地投资管理成立于2006年7月21日，住所地为浦东新区枣庄路 665号 402室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币 8,000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为投资管理，房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）复地投资管理与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，复地投资管理与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
本所律师经核查后认为，复地投资管理是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，复地投资管理未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
3、复科投资
（1）基本情况
根据复科投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复科投资的统一社会信用代码为913101125574012159，复科投资成立于2010年6月9日，住所地为上海市闵行区金都路 3669号6幢111室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币1,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）复科投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，复科投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
100%
上海复地投资管理有限公司
99% 1%
上海复启投资中心（有限合伙）
67.69% 32.31%
上海复科投资有限公司
本所律师经核查后认为，复科投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，复科投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
4、复曼投资
（1）基本情况
根据复曼投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复曼投资的统一社会信用代码为9133010507730044XP，
复曼投资成立于 2013年 8月 19日，住所地为拱墅区莫干山路 1165号 2607室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币 10万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为投资管理；企业管理咨询。
（2）复曼投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，复曼投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
杭州复曼投资管理有限公司
本所律师经核查后认为，复曼投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，复曼投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
5、复北投资
（1）基本情况
根据复北投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复北投资的统一社会信用代码为91330105077300415A，复北投资成立于 2013年 8月 19日，住所地为拱墅区莫干山路 1165号 2609室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币 10万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为投资管理；企业管理咨询。
（2）复北投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，复北投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
杭州复北投资管理有限公司
本所律师经核查后认为，复北投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，复北投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
6、Phoenix Prestige
（1）基本情况
根据Withers律师事务所出具的法律意见书，PhoenixPrestige的股本为1元港币，注册地为香港，公司类型为私人股份有限公司，公司编号为1930843，成立时间为2013年7月2日，股东为Triple Gains GlobalLimited。
（2）Phoenix Prestige与其控股股东、实际控制人权属关系
截至2017年6月30日，Phoenix Prestige与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
China Alliance
100%
Triple Gains Global Limited
100%
Phoenix Prestige Limited
根据Withers律师事务所出具的法律意见书，PhoenixPrestige根据香港法律有效存续，截至 2017年 11月 10日，Phoenix Prestige未受香港的任何清算、遗产管理、破产管理、行政管理或清盘程序限制，具备进行本次交易所需的主体资格。
7、复颐投资
（1）基本情况
根据复颐投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复颐投资的统一社会信用代码为91310230312450297G，复颐投资成立于2014年9月30日，住所地为上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层Ｒ区2018室（上海市崇明工业园区），法定代表人为郑刚，注册资本为人民币 100万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）复颐投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，复颐投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司
0656.HK
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
上海驿海建材有限公司
100%
上海驿辉实业有限公司
100%
上海复颐投资有限公司
本所律师经核查后认为，复颐投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，复颐投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
8、润江置业
（1）基本情况
根据润江置业现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，润江置业的统一社会信用代码为91500000759287211U，
润江置业成立于 2004年 4月 19日，住所地为重庆市北部新区经开园金渝大道 81号，法定代表人为王基平，注册资本为人民币 40,000万元，公司类型为房地产开发经营（按资质等级证书从事经营活动），物业管理，房地产信息咨询服务，室内装潢（凭资质证执业），花卉种植，销售建筑材料(不含化学危险品)、五金、交电。（以上经营范围依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）润江置业与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，润江置业与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
95%
上海复地投资管理有限公司
5%
重庆润江置业有限公司
本所律师经核查后认为，润江置业是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，润江置业未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
9、复久紫郡
（1）基本情况
根据复久紫郡现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复久紫郡的统一社会信用代码为91320102571574577Q，复久紫郡成立于2011年4月21日，住所地为南京市玄武区洪武北路188号长发数码大厦18楼，法定代表人为王基平，注册资本为人民币50万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）复久紫郡与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，复久紫郡与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
上海驿海建材有限公司
100%
上海驿辉实业有限公司
100%
南京复久紫郡投资管理有限公司
有限公司
本所律师经核查后认为，复久紫郡是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，复久紫郡未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
10、复远越城
（1）基本情况
根据复远越城现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复远越城的统一社会信用代码为91320102571574569X，复远越城成立于2011年4月21日，住所地为南京市玄武区洪武北路188号长发数码大厦18楼，法定代表人为王基平，注册资本为人民币50万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）复远越城与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，复远越城与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100% 99.10%
上海驿海建材有限公司
100%
上海驿辉实业有限公司
0.90%
南京复远越城投资管理有限公司
本所律师经核查后认为，复远越城是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，复远越城未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
11、复晶投资
（1）基本情况
根据复晶投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复晶投资的注册号为310230000521358，复晶投资成立于2012年5月14日，住所地为上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层 J区2012室（崇明工业园区），法定代表人为陈志华，注册资本为人民币 100万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）复晶投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，复晶投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
上海复晶投资管理有限公司
本所律师经核查后认为，复晶投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，复晶投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
12、China Alliance
（1）基本情况
根据Withers律师事务所出具的法律意见书，ChinaAlliance的股本为1万元港币，注册地为香港，公司类型为私人股份有限公司，公司号码为999945，成立时间为2005年10月6日，股东为复星地产。
（2）China Alliance与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，ChinaAlliance与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
China Alliance Properties Limited
根据Withers律师事务所出具的法律意见书，ChinaAlliance根据香港法律有效存续，截至2017年11月10日，ChinaAlliance未受香港的任何清算、遗产管理、破产管理、行政管理或清盘程序限制，具备进行本次交易所需的主体资格。
13、复昌投资
（1）基本情况
根据复昌投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复昌投资的注册号为913101155758956932，复昌投资成立于2011年6月10日，住所地为浦东新区枣庄路671号300室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币26,875万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）复昌投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，复昌投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
上海复昌投资有限公司
本所律师经核查后认为，复昌投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，复昌投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
14、艺中投资
（1）基本情况
根据艺中投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，艺中投资的统一社会信用代码为91310230586780437J，艺中投资成立于 2011年 11月 28日，住所地为上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢三层 G区 2126室（上海市崇明工业园区），法定代表人为郑刚，注册资本为人民币100万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，资产管理，实业投资，
企业形象策划，展览展示服务，会务服务，保洁服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，建筑装饰工程，建筑材料、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）艺中投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，艺中投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资发展有限公司
100%
上海艺中投资有限公司
本所律师经核查后认为，艺中投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，艺中投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
15、复川投资
（1）基本情况
根据复川投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复川投资的统一社会信用代码为91310115599767119H，复川投资成立于2012年7月17日，住所地为上海市浦东新区枣庄路675号209室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币1,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）复川投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，复川投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地管理咨询有限公司 上海复地投资管理有限公司
100%
100% 51%
%
上海复建投资有限公司
49%
%
上海复川投资有限公司
本所律师经核查后认为，复川投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，复川投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
16、复迈投资
（1）基本情况
根据复迈投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复迈投资的统一社会信用代码为91310230312450297G，复迈投资成立于 2013年 10月 23日，住所地为上海市崇明县城桥镇秀山路 8号3幢一层P区2015室（崇明工业园区），法定代表人为郑刚，注册资本为人民币100万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）复迈投资与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，复迈投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
上海复迈投资有限公司
本所律师经核查后认为，复迈投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，复迈投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易所需的主体资格。
17、Spread Grand
（1）基本情况
根据 Withers律师事务所出具的法律意见书，Spread Grand的股本为 1元港币，注册地为香港，公司类型为私人股份有限公司，公司号码为1593495，成立时间为2011年4月28日，股东为中合置业有限公司。
（2）Spread Grand与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，Spread Grand与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
Fosun International Holdings
Ltd.
100%
复星控股有限公司
71.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
China Alliance
100%
Spread Grand Limited
根据 Withers律师事务所出具的法律意见书，Spread Grand根据香港法律有效存续，截至 2017年 11月 10日，Spread Grand未受任何清算、遗产管理、破产管理、行政管理或清盘程序限制，具备进行本次交易所需的主体资格。
18、黄房公司
（1）基本情况
根据黄房公司现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，黄房公司的统一社会信用代码为91310101132426206G，黄房公司成立于 1994年 1月 24日，住所地为上海市黄浦区丽园路 111号6－7层，法定代表人为王长宝，注册资本为人民币40,000万元，公司类型为全民所有制，经营范围为房地产开发，商品房开发经营，房产物业管理及服务，建筑装潢
工程，房产代理经租业务，委托办理动拆迁，建筑材料，装潢材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）黄房公司与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本法律意见书出具之日，黄房公司与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
上海市黄浦区
国有资产监督管理委员会
100%
上海市黄浦区房地产开发实业
总公司
本所律师经核查后认为，黄房公司是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，黄房公司未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，均具备进行本次交易所需的主体资格。
（三）标的公司的主体资格
1、上海星泓
根据上海星泓现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，上海星泓的统一社会信用代码为9131000005586819XT，上海星泓成立于 2012年 10月 22日，住所地为上海市普陀区曹杨路 510号南半幢9楼920室，法定代表人为龚平，注册资本为人民币131,250万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，房地产咨询，市场营销策划，会展会务服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、闵祥地产
根据闵祥地产现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，闵祥地产的统一社会信用代码为91310112593163373K，闵祥地产成立于 2012年 4月 6日，住所地为上海市闵行区万源路 2800号 N136
室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币1,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为房地产开发经营，物业服务、会务服务，实业投资、投资管理，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、复星物业
根据复星物业现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复星物业的统一社会信用代码为91310101794523013N，复星物业成立于 2006年 10月 20日，住所地为上海市黄浦区复兴东路 2号，法定代表人为王灿，注册资本为人民币 13,626万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、复城润广
根据复城润广现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复城润广的统一社会信用代码为9132010607073881XM，复城润广成立于2013年7月23日，住所地为南京市鼓楼区燕亭路 2号2幢201室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币93,050万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、宁波星健
根据宁波星健现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，宁波星健的统一社会信用代码为913302053168265628，宁波星健成立于2014年11月20日，住所地为浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢101室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币 11,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为为老年人提供养护、康复、托管服务。资产管理，自有房产的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
6、博城置业
根据博城置业现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，博城置业的统一社会信用代码为91330000668300097W，博城置业成立于 2007年 10月 11日，住所地为杭州市西湖区紫荆花路 2号 1幢209室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币91,690.34万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为房地产开发、经营，实业投资，投资管理，计算机软硬件、网络技术开发，建筑材料、装饰材料、木材、机电设备、电子设备、家具、卫生洁具、五金交电的销售，企业管理咨询服务，房产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、长沙复地
根据长沙复地现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，长沙复地的统一社会信用代码为91430100570278098E，长沙复地成立于2011年3月10日，住所地为长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会 209号，法定代表人为王基平，注册资本为人民币 50,000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为房地产开发经营；房地产中介服务；以自有资产进行房地产投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；酒店管理；会议及展览服务；日用百货、文化、体育用品及器材、五金产品、建材、装饰材料的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、苏州星和
根据苏州星和现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，苏州星和的统一社会信用代码为91320508571394859K，苏州星和成立于 2011年 3月 19日，住所地为苏州市人民路 2999号，法定代表人为王基平，注册资本为人民币10,000万元，公司类型为有限责任公司（国有控
股），经营范围为养老产业的投资、开发和运营；房地产开发经营；商品房销售和租赁；文化旅游及相关产业投资、开发、建设和管理，酒店投资开发和运营管理；养老社区开发和运营管理；养老信息和运营咨询服务；餐饮服务；家政服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、金成品屋
根据金成品屋现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，金成品屋的统一社会信用代码为9133011055269635XQ，金成品屋成立于2010年4月29日，住所地为杭州市余杭区余杭街道荆余路 333号，法定代表人为王基平，注册资本为人民币10,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为房地产开发、经营。物业管理。
10、复地通达
根据复地通达现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复地通达的统一社会信用代码为911101123991857045，复地通达成立于2014年5月19日，住所地为北京市通州区新华北路55号027室，法定代表人为倪强，注册资本为人民币 1,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11、复地通盈
根据复地通盈现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复地通盈的统一社会信用代码为91110112399185755D，复地通盈成立于 2014年 5月 19日，住所地为北京市通州区新华北路 55号 025室，法定代表人为倪强，注册资本为人民币1,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12、复毓投资
根据复毓投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复毓投资的统一社会信用代码为91310230312450211M，复毓投资成立于2014年9月30日，住所地为上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层Ｒ区2025室（上海市崇明工业园区），法定代表人为郑刚，注册资本为人民币100万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）13、复旸投资
根据复旸投资现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复旸投资统一社会信用代码为913102303124503774，复旸投资成立于2014年9月30日，住所地为上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层Ｒ区2023室（上海市崇明工业园区），法定代表人为郑刚，注册资本为人民币 100万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）14、天津湖滨
根据天津湖滨现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，天津湖滨的统一社会信用代码为911201165693171847，天津湖滨成立于2011年2月24日，住所地为天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会所二层，法定代表人为王基平，注册资本为人民币 29,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发、房地产经营、经纪；
投资咨询、商务咨询；房屋租赁、场地租赁；物业管理；酒店管理；日用百货、文化用品、五金、水暖器材、建筑材料、钢材的批发兼零售；商品展示（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、复拓置业
根据复拓置业现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复拓置业的统一社会信用代码为913301050845505513，复拓置业成立于 2013年 11月 26日，住所地为拱墅区莫干山路 1165号 2611室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币35,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为房地产开发、经营物业管理；实业投资；投资咨询（除证券、期货）
16、复曼达置业
根据复曼达置业现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，富曼达置业的统一社会信用代码为 91330100092051015N的《营业执照》，复曼达置业成立于2014年3月17日，住所地为杭州市拱墅区莫干山路1165号2612室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币66,000万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为在杭政储出[2013]62号地块进行商业商务用房的开发建设和经营；服务：物业管理、商务咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17、海南复地
根据海南复地现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，海南复地的统一社会信用代码为91460200324048537E，海南复地成立于2015年3月23日，住所地为海南省三亚市吉阳区迎宾路165号中铁置业广场写字楼 15层02、06、08、10号（仅限办公场所使用），法定代表人为王基平，注册资本为人民币1,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，文化、旅游产业投资，实业投资，投资管理，停车场服务。
18、复地东郡
根据复地东郡现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复地东郡的统一社会信用代码为9132011357159421X3，复地东郡成立于 2011年 5月 20日，住所地为南京市栖霞区马群街道马群街 2
号，法定代表人为王基平，注册资本为人民币155,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19、光霞地产
根据光霞地产现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，光霞地产的统一社会信用代码为914200007570208713，光霞地产成立于2004年1月19日，住所地为武汉市洪山区光霞村，法定代表人为朱章华，注册资本为人民币26,100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发、商品房销售（B类，需持有效许可证件经营），物业管理服务。
20、Globeview
根据Carey OlsenSingapore律师事务所出具的法律意见书，Globeview于2014年 2月 13日根据《英属维京群岛商业公司法》在英属维京群岛设立，公司编号为1811821，公司性质为股份有限公司，公司的唯一股东为中合置业有限公司。
21、Winner Gold
根据 Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见书，Winner Gold于2016年8月24日根据《英属维京群岛商业公司法》在英属维京群岛设立，公司编号为1921796，公司性质为股份有限公司，公司的唯一股东为中合置业有限公司。
22、闵光地产
根据闵光地产现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，闵光地产的统一社会信用代码为91310112575881267L，闵光地产成立于 2011年 6月 9日，住所地为上海市闵行区苏召路 1628号 1幢1135室，法定代表人为王基平，注册资本为人民币19,607.84万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），物业服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23、武汉复江
根据武汉复江现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，武汉复江的统一社会信用代码为91420105077728972R，武汉复江成立于 2013年 10月 11日，住所地为武汉市汉阳区红建村 41号三楼305、306房，法定代表人为王基平，注册资本为人民币 60,000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
24、成都复地明珠
根据成都复地明珠现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，成都复地明珠的统一社会信用代码为91510100052509618Y，成都复地明珠成立于 2012年 8月 20日，住所地为成都高新区大源南二街 25号 1层，法定代表人为王基平，注册资本为人民币 50,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为房地产开发经营、物业管理（凭资质许可证从事经营）；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
25、复鑫置业
根据复鑫置业现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，复鑫置业的统一社会信用代码为91110112318366934R，复鑫置业成立于 2014年 11月 28日，住所地为其他有限责任公司，法定代表人为倪强，注册资本为人民币1,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
26、上海星耀
根据上海星耀现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，上海星耀的统一社会信用代码为913100005964907595，上海星耀成立于2012年6月21日，住所地为上海市普陀区大渡河路 1718号B座 402室，法定代表人为徐晓亮，注册资本为人民币 190,000万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为在上海普陀区真如城市副中心A1、A2号地块从事办公楼、商务楼、住宅的开发、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
27、新元房产
根据新元房产现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，新元房产的统一社会信用代码为913101011324414142，新元房产成立于 1993年 8月 17日，住所地为上海市西藏南路 1129弄 8号，法定代表人为邓伟民，注册资本为人民币 110,000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为房地产开发经营、物业管理、房产信息咨询（不含中介）、建筑装潢材料、五金交电、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查并根据境外法律意见书（涉及注册在境外的标的公司），上述标的均为依法设立并有效存续的企业法人；截至本法律意见书出具之日，拟注入的标的公司均未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，其具备实施本次重大资产重组的主体资格。
四、本次重大资产重组相关协议
豫园股份与浙江复星、复地投资管理等17名对象于2017年11月20日签署了
《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测补偿协议》，豫园股份与黄房公
司于2017年11月20日签署了《发行股份购买资产正式协议》，之前豫园股份与
浙江复星、复地投资管理等17名对象于2017年5月24日签署《发行股份购买资产协议》，豫园股份与黄房公司于2017年5月24日签署《发行股份购买资产协议》均被取代。
经审阅上述协议，《发行股份购买资产正式协议》就本次发行股份购买资产
交易涉及的标的资产作价、受让方取得对价的安排、本次交易中的发行、本次
交易中的过渡期间、本次交易的完成、人员与劳动关系安排、协议生效的先决
条件、陈述和保证、协议的生效、变更及终止等事项进行了明确约定；《盈利预测补偿协议》对利润补偿期间、利润预测数、利润差额的确定、保证责任及补
偿义务、利润补偿方式及数额事项进行了明确约定；该等协议的内容和形式不
违反《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，上述《发行股份购买资产正式协议》、《盈利预测
补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会
侵害豫园股份及其股东的利益。
五、本次重大资产重组的授权与批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、豫园股份内部批准与授权
2017年 11月 20日，豫园股份第九届董事会第十一次会议审议并通过了本次重组的相关议案。
本所律师核查后认为，豫园股份董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案，关联董事、关联股东就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方的批准和授权
本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过。
3、上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权获得上海市国资委的经济行为批复。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权与批准
本次交易方案尚需获得以下核准或备案：
1、上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权获得上海市国资委的经济行为批复。
2、新元房产100%股权评估报告经上海市国资主管部门备案；
3、上市公司股东大会批准本次重组；
4、中国证监会核准本次重组；
5、商务部反垄断局对本次重组做出不予禁止的批复；
6、注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准或备案（如需）；
7、就拟购买的注册在中国境外的标的资产取得有关发展与改革委员会主管部门和商务主管部门的批准或备案（如需）；
8、本次豫园股份拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份购买标的资产尚待复星国际根据香港上市规则第 15项应用指引所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准。
9、其他涉及的审批或备案（如有）
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
六、本次重大资产重组后豫园股份的股权结构及股权分布
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》，本次交易完成后，豫园股份股本总额4,027,022,923股中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的10%。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额
超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易完成后的豫园股份仍具有上市资格。
七、本次重大资产重组标的资产的情况
豫园股份本次拟购买的标的资产为：上海星泓、闵祥地产等 26家公司的全部或部分股权，具体包括:上海星泓100%股权、闵祥地产100%股权、复星物业100%股权、复城润广100%股权、宁波星健100%股权、博城置业100%股权、长沙复地100%股权、苏州星和70%股权、金成品屋60%股权、复地通达60%股权、复地通盈60%股权、复毓投资50%股权、复旸投资50%股权、天津湖滨100%股权、复拓置业100%股权、复曼达置业100%股权、海南复地55%股权、复地东郡100%股权、光霞地产65%股权、Globeview100%股权、Winner Gold100%股权、闵光地产100%股权、武汉复江100%股权、成都复地明珠66%股权、复鑫置业50%股权、上海星耀50%股权、新元房产100%股权。
（一）上海星泓
1、上海星泓的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2012年10月，上海星泓设立
2012年8月28日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201208280019号），核准使用“上海星泓投资有限公司”。
2012年 8月 28日，浙江复星签署《上海星泓投资有限公司章程》，约定上海星泓的注册资本为2,000万元，由单一股东浙江复星出资；出资方式均为货币。
2012年10月12日，上海君禾会计师事务所有限公司出具《验资报告》（君禾会师报字（2012）NY038号），验证截至2012年10月11日，上海星泓已收到股东浙江复星缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，占认缴注册资本的100%，出资方式为人民币货币出资。
2012年 10月 22日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：310000000115167），核准了上海星泓的设立。
上海星泓设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|2,000.00|100%|
|合计|2,000.00|100%|

2）2013年9月，增资
2013年 9月 2日，浙江复星作为上海星泓的唯一股东做出股东决定，将公司注册资本增加至5,000万元，增资方为浙江复星。
2013年 9月 11日，上海方源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方源验字（2013）060130号），验证截至2013年9月10日，浙江复星已实缴新增注册资本 3,000万元，出资方式为货币，变更后的累计实收注册资本为 5,000万元。
2013年9月23日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：310000000115167），核准了上海星泓的上述变更。
此次增资后，上海星泓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|5,000.00|100%|
|合计|5,000.00|100%|

3）2013年10月，更名
2013年9月29日，浙江复星作为上海星泓的唯一股东做出股东决定，公司名称由“上海星泓投资有限公司”变更为“上海星泓投资控股有限公司”。
2013年 10月 12日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：310000000115167），核准了上海星泓的上述变更。
4）2014年10月，增资
2014年8月18日，浙江复星作为上海星泓的唯一股东做出股东决定，将公司注册资本增加至51,400万元，增资方为浙江复星。
2014年8月19日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：310000000115167），核准了上海星泓的上述变更。
2014年9月2日，上海安倍信会计师事务所出具《验资报告》（沪信师验字
[2014]第0139号），证明增资部分46,400万元已实缴到位。
此次增资后，上海星泓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|51,400.00|100%|
|合计|51,400.00|100%|

5）2015年10月，增资
2014年 11月 30日，浙江复星作为上海星泓的唯一股东做出股东决定，将公司注册资本增加至81,250万元，增资方为浙江复星。
2015年1月9日，上海安倍信会计师事务所出具《验资报告》（沪信师验字[2015]第0012号），证明增资部分29,850万元已实缴到位。
2015年 10月 28日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为9131000005586819XT的《企业法人营业执照》，核准了上海星泓的上述变更。
此次增资后，上海星泓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|81,250.00|100%|
|合计|81,250.00|100%|

6）2017年6月，债转股
2017年5月，浙江复星做出股东决定，将上海星泓注册资本增加至 131,250万元。浙江复星原应收上海星泓50,000万元转为注册资本。
2017年 6月 15日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为9131000005586819XT的《企业法人营业执照》，核准了上海星泓的上述变更。
此次债转股完成工商变更登记后，上海星泓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|131,250.00|100%|
|合计|131,250.00|100%|

（2）上海星泓目前情况
上海星泓目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格之1、上海星泓”。
（3）小结
综上，本所律师认为，上海星泓是依法设立并有效存续的股份有限公司；浙江复星所持上海星泓的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，上海星泓未
出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、上海星泓的主要资产
经本所律师核查，上海星泓主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，上海星泓主要直接或间接控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务范围|注册资本（万元）|持股比例|
|1|成都星泓投资有限公司|项目开发和投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（除经纪）、财税咨询（除代理记帐）、市场营销策划、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2,000|70%1|
|2|苍溪星泓商贸发展有限公司|项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房屋租赁；房屋租赁代理服务；物业管理服务|300|70%2|
|3|苍溪星泓美好广场|市场的开发建设与管理服务、市场物业服务；自有商铺的租赁、销售；自有房屋租赁；信息咨询服务；广告设计、制作、代理、发布；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|27,800|70%3|
|4|陕西安康星泓商贸发展有限公司|项目投资与管理（仅限以自有资产投资）；物业管理；企业管理咨询服务；商贸物流中心建设与管理服务；互联网信息咨询服务；土特产、茶叶、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售；水产养殖及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|11,000|70%2|
|5|陕西安康星泓天贸城|房地产开发经营，自有房地产经营；物流市场建设与管理服务，商贸物流项目投资管理服务（仅限以自有资产投资），物流信息网络化建设及咨询服务，会展服务，商务信息、房产信息咨询服务；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50,000|70%3|
|6|青岛星泓实业发展有限公司|物业管理(凭资质经营)；企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询（不含金融、证券），市场营销策划，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|16,500|100%1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务范围|注册资本（万元）|持股比例|
|7|青岛星泓商贸物流|房地产开发（凭资质经营），物流信息网络化建设及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|55,200|100%2|
|8|青岛星泓智慧商贸物流产业有限公司|开办市场及市场服务（凭市场登记证经营）；会议及展览服务、物业服务；物流信息网络化建设及咨询；商铺租赁、房屋租赁及销售；对仓储项目、城市建设项目的投资；建材、装饰材料（不含油漆）、五金机电、服装、百货批发零售；电子商务；货运代理；仓储、装卸搬运服务（均不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|4,200|100%2|
|9|合肥星泓实业|产业咨询与研发；物业管理；房屋租赁及维修；新技术及产品项目发展；市场营销策划及会务服务；商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|30,000|100%1|
|10|合肥星泓金融城|房地产项目投资、开发、销售、管理、租赁；金融产业及配套相关项目投资；会展服务；金融信息网络化建设及技术咨询；金融物业与商业配套租赁及管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|75,604.7945|98.6641%2|
|11|上海星泓企业管理有限公司|企业管理、咨询，受托房屋租赁，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），广告设计、制作、代理、发布，房地产咨询，物业管理，贸易经纪与代理，建设工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000|100%1|

注：持股比例数右上角标注为子公司级数。1为上海星泓下一级子公司，2为二级子公司，3为三级子公司；二级、三级子公司列示的为间接持股比例。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海星泓未持有自有物业，其主要控股子公司的自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之1/2/3/4”。：
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，上海星泓及其控股子公司拥有的商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|有效期至|取得方式|
|1||上海星泓|20445754|37|2017.8.14|2027.8.13|原始取得|
|2||上海星泓|20445691|39|2017.8.14|2027.8.13|原始取得|
|3||上海星泓|20445664|36|2017.8.14|2027.8.13|原始取得|
|4||上海星泓|20445612|35|2017.8.14|2027.8.13|原始取得|
|5||上海星泓|13399186|41|2015.3.14|2025.3.13|原始取得|
|6||上海星泓|13399105|39|2015.3.14|2025.3.13|原始取得|
|7||上海星泓|13399028|37|2015.3.14|2025.3.13|原始取得|
|8||上海星泓|13398962|36|2015.3.14|2025.3.13|原始取得|
|9||上海星泓|13398898|35|2015.3.14|2025.3.13|原始取得|
|10||上海星泓|13399240|42|2015.1.14|2025.1.13|原始取得|
|11||上海星泓|13399221|42|2015.1.21|2025.1.20|原始取得|
|12||上海星泓|13399158|41|2015.1.21|2025.1.20|原始取得|
|13||上海星泓|13399088|39|2015.1.21|2025.1.20|原始取得|
|14||上海星泓|13399005|37|2015.1.21|2025.1.20|原始取得|
|15||上海星泓|13398942|36|2015.1.21|2025.1.20|原始取得|
|16||上海星泓|12730903|35|2014.11.21|2024.11.20|原始取得|
|17||上海星泓|12730848|36|2014.10.28|2024.10.27|原始取得|
|18||上海星泓|12730814|39|2014.12.7|2024.12.6|原始取得|
|19||上海星泓|13398881|34|2015.1.28|2025.1.27|原始取得|
|20||上海星泓|13399229|42|2015.1.21|2025.1.20|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|上海星泓|13399018|37|2015.1.21|2025.1.20|原始取得|
|22|上海星泓|13398950|36|2015.1.21|2025.1.20|原始取得|
|23|上海星泓|13399096|39|2015.1.14|2025.1.13|原始取得|
|24|上海星泓|13399165|41|2015.1.14|2025.1.13|原始取得|
|25|上海星泓|12730963|36|2015.3.21|2025.3.20|原始取得|
|26|上海星泓|12730749|35|2014.11.21|2024.11.20|原始取得|
|27|成都星泓投资有限公司|12555775|36|2014.10.7|2024.10.6|原始取得|
|28|成都星泓投资有限公司|12555583|37|2014.10.7|2024.10.6|原始取得|

截至本法意见书出具之日，上海星泓及其主要控股子公司未拥有专利、著作权等知识产权。
3、上海星泓的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，上海星泓及其主要控股子公司取得的主要业务资质具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|持有人|发证机关|核发日期|到期日|
|1|合Z2548号|房地产开发企业暂定资质证书|暂定|合肥星泓金融城|合肥市房地产管理局|2017.8.1|2018.7.31|
|2|510824D021|房地产开发企业暂定资质证书|暂定|苍溪星泓美好广场开发有限公司|四川省住房和城乡建设厅|2015.8.4|2018.7.1|
|3|陕建房[2017]064号|房地产开发企业暂定资质证书|三级|陕西安康星泓天贸城开发有限公司|陕西省住房和城乡建设厅|2017.6.26|2020.6.25|
|4|0262446|房地产开发企业暂定资质证书|暂定|青岛星泓商贸物流发展有限公司|青岛市城乡建设委员会|2017.5.17|2018.5.17|

综上，本所律师认为，上海星泓及主要控股子公司已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活
动。
4、上海星泓对外担保、股权质押情况
根据上会审计出具的上海星泓审计报告，截至2017年6月30日，上海星泓及其主要控股子公司对外担保情况如下：
上海星泓控股子公司陕西安康天贸城、苍溪星泓美好广场、合肥星泓金融城为购买各自开发房产的业主办理银行贷款提供阶段性担保，截止 2017年6月30日，担保的业主已获得的银行贷款总额为 1,224,115,000.00元。上述担保符合房地产行业惯例。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海星泓控股子公司存在股权质押情形，基本情况如下：
（1）2016年 4月 13日，上海星泓与徽商银行合肥滨湖支行签署《权利质押合同》（2016权质字第SHXH001号），上海星泓将其持有的合肥星泓实业49%股权进行质押，作为合肥星泓金融城、招商财富资产管理有限公司（作为委托人）及徽商银行合肥滨湖支行（作为受托人）签署的《徽商银行人民币委托贷款合同》（2016年滨湖(支)行委贷字第1号）、《<徽商银行人民币委托贷款合同>之补充合同》及《徽商银行<人民币委托贷款合同>之补充合同（二）》项下的委托贷款的质押物。
（2）2017年 9月 12日，合肥星泓实业与中信银行股份有限公司合肥分行签署《权利质押合同》（编号：（2017）年信合银权质字第 1773504D0360-c号），约定合肥星泓实业将其持有的合肥星泓金融城持有的98.66%的股权作为合肥星泓金融城与中信银行股份有限公司合肥分行（作为牵头行和初始贷款人）、中信银行股份有限公司上海分行（作为初始贷款人）和中信银行股份有限公司合肥分行（作为代理行）签署的《合肥云谷 B/C地块开发建设项目银团贷款合同》（2017信合银固贷字第1773504D0360号）项下的质押物。
5、上海星泓诉讼、仲裁情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海星泓及其主要控股子公司不存在尚未了结的涉及金额在人民币 1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、上海星泓行政处罚情况
经本所律师适当核查，报告期内不存在针对上海星泓及其主要控股子公司的、涉及金额在人民币5万元以上的重大行政处罚案件。
（二）闵祥地产
1、闵祥地产的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2012年4月，闵祥地产设立
2011年 12月 26日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201112260399号），同意企业名称预先核准为“上海闵祥房地产开发有限公司”。
2012年 3月 7日，复地投资管理作出股东决定并签署《上海闵祥房地产开发有限公司章程》，约定闵祥地产的注册资本为 1,000万元，复地投资管理出资1,000万元；出资方式为货币。
2012年 3月 23日，大上海宏创会计师事务所出具《验资报告》（宏创会验（2012）03-0648号），验证截至 2012年 3月 7日，投资人缴纳的注册资本合计1,000万元，占认缴注册资本的100%，股东均以货币出资。
2012年 4月 6日，上海市工商行政管理局闵行分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：310112001162971），核准了闵祥地产的设立。
闵祥地产设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复地投资管理|1,000.00|100%|
|合计|1,000.00|100%|

闵祥地产自设立至本法意见书出具之日，其注册资本、股权结构及公司名称等未发生变化。
（2）闵祥地产目前情况
闵祥地产目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格2、闵祥地产”。
（3）小结
综上，本所律师认为，闵祥地产是依法设立并有效存续的股份有限公司；复地投资管理所持闵祥地产的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，闵祥地产未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、闵祥地产的主要资产
经本所律师核查，闵祥地产的主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，闵祥地产无直接或间接控股子公司。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，闵祥地产自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘5’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，闵祥地产未拥有商标、专利、著作权等知识产权。
3、闵祥地产的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，闵祥地产取得的主要业务资质具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|发证机关|核发日期|到期日|
|1|沪房管（闵行）第0000652号|房地产开发企业暂定资质证书|暂定|上海市住房保障和房屋管理局|2014.5.19|2017.5.19|

经本所律师核查，闵祥地产已完成房地产项目的开发，上述资质证书到期后闵祥地产未再次开展房地产开发行为，因此无需重新办理上述资质证书或办理上述资质证书的延期。
综上，本所律师认为，闵祥地产的已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、闵祥地产对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的闵祥地产审计报告，截至2017年6月30日，闵祥地产不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，闵祥地产不存在股权质押情形。
5、闵祥地产诉讼、仲裁情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，闵祥地产不存在尚未了结的，涉及金额在人民币1,000万元以上的的重大诉讼、仲裁事项。
6、闵祥地产行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，报告期内，闵祥地产所涉行政处罚金额在5万
元以上的情况如下：
2016年 10月 31日，上海市地方税务局闵行区分局稽查局出具《税务行政
处罚决定书》（沪地税闵稽罚一[2016]10054号），因购买消费卡用于招待业务，未履行代扣代缴义务，根据《中华人民共和国税收征收管理法》对闵祥地产处以合计罚款65,140元的行政处罚。
经本所律师适当核查，对于闵祥地产报告期内发生的上述行政处罚，闵祥地产已及时缴纳罚款并采取相关措施进行整改，不会对闵祥地产的正常经营活动造成重大不利影响，亦不会对本次重组造成实质性法律障碍。
经本所律师适当核查，除上述情形外，报告期内不存在针对闵祥地产的、涉及金额在人民币5万元以上的重大行政处罚案件。
（三）复星物业
1、复星物业的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2006年10月，公司设立
2006年 9月 29日，复星医药发起设立复星物业，注册资本 6,409.73万元，出资方式为货币。
2006年 9月 30日，上海华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华业字（2006）第 387号），审验截至 2006年 9月 30日，复星物业已收到复星医药缴纳的注册资本6,409.73万元，均以货币出资。
2006年 10月 20日，上海市工商行政管理局黄浦分局核发了注册号为3101011024115的《企业法人营业执照》，核准了复星物业的设立。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星医药|6,409.73|100.00%|
|合计|6,409.73|100.00%|

2）2006年11月，增资
2006年11月7日，复星医药做出股东决定，同意复星医药以其拥有的上海市复兴东路 2号复星商务大厦作价 72,165,534.77元向复星物业增资，其中 72,162,700元增资复星物业的注册资本，2,834.77元转入复星物业资本公积金。
2006年11月9日，复星物业股东签署通过章程修正案。
2006年 11月 9日，上海华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
业字(2006)第 400号），审验截至 2006年 11月 9日止，复星物业已收到股东复
星医药缴纳的新增注册资本7,216.27万元，出资方式为实物。
2006年 11月 13日，上海市工商行政管理局黄埔分局核发了了注册号为3101011024115《企业法人营业执照》，核准复星物业的上述变更。
本次增资后，复星物业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星医药|13,626.00|100.00%|
|合计|13,626.00|100.00%|

3）2006年11月，股权转让
2006年11月23日，复星医药与复星高科签署《股权转让协议》，约定复星医药将其持有的复星物业100%股权以28,902.99万元转让给复星高科。
2006年11月26日，复星医药股东决定同意上述股权转让。
2006年 11月 26日，上海市工商行政管理局黄埔分局核发了注册号为3101011024115《企业法人营业执照》，核准复星物业的上述变更。
本次股权转让后，复星物业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星高科|13,626.00|100.00%|
|合计|13,626.00|100.00%|

4）2017年5月，股权转让
2017年 5月 25日，复星高科与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定复星高科将其持有的复星物业100%股权以59,700万元转让给复地投资管理。
2017年5月25日，复星物业股东做出决定，同意上述股权变更。同日，公司通过了《上海市复星物业管理有限公司章程修正案》。
2017年6月19日，上海市工商行政管理局黄埔分局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310101794523013N），核准了复星物业的上述股东变更。
截至本法律意见书出具之日，复星物业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|13,626.00|100.00%|
|合计|13,626.00|100.00%|

（2）复星物业目前情况
复星物业目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体
资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格3、复星物业”。
（3）小结
综上，本所律师认为，复星物业是依法设立并有效存续的有限责任公司；复地投资管理所持复星物业的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，复星物业未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、复星物业的主要资产
截至本法律意见书出具之日，复星物业主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，复星物业无对外投资。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，复星物业自有物业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|建筑面积（㎡）|用途|使用权来源|
|1|2011.6.10|沪房地长字（2011）第006445hao|泰安路109弄2号403室|655|90.88|住宅|出让|

除上述自有物业外，复星物业所有的其他自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘6’”
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，复星物业未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、复星物业的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，复星物业尚未实际开展物业管理相关业务，无需取得业务资质。
4、复星物业对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的复星物业的审计报告，截至2017年6月30日，复星物业不存在对外担保情形。
根据本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，复星物业无股权质押
的情形。
5、复星物业诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，复星物业不存在涉及标的金额在人民币 1000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、复星物业行政处罚情况
根据复星物业出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，复星物业不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（四）复城润广
1、复城润广的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2013年7月，公司设立
2013年7月18日，复地投资管理作出股东决定，设立复城润广，并制定公司章程。同日复地投资管理签署《公司章程》，约定复城润广的注册资本为50万元，其中，由复地投资管理认缴全部出资，出资方式均为货币。
2013年 7月 18日，江苏润华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏润验[2013]B0036号），验证截至2013年7月18日，投资人缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。
2013年7月23日，南京市工商行政管理局玄武分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：320102000252129），核准了复城润广的设立。
复城润广设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|50.00|100%|
|合计|50.00|100%|

截至本法律意见书出具之日，复城润广最近三年注册资本、股权结构及公司名称未发生变化。
2）2017年6月，债转股
2017年 6月，复地投资管理做出股东决定，将公司注册资本增加至 93,050万元。复地投资管理原应收复城润广 93,000万元转为注册资本。此次债转股完
成工商变更登记后，复城润广的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|93,050.00|100%|
|合计|93,050.00|100%|

本次债转股主要系为了优化复城润广资本结构。鉴于复城润广与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，本次复地投资管理应收复城润广 93,000万元债权按1元/注册资本转增股本具备合理性。
（2）复城润广目前情况
复城润广目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格4、复城润广”。
（3）小结
综上，本所律师认为，复城润广是依法设立并有效存续的有限责任公司；复地投资管理所持复城润广的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，复城润广未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、复城润广的主要资产
经本所律师核查，复城润广主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，复城润广直接或间接控股子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务范围|注册资本（万元）|持股比例|
|1|南京复地明珠|房地产开发、经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50,000|66%|
|2|宁波复地明珠|房地产开发、经营、销售。|5,000|南京复地明珠持股100%|

（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，复城润广未持有自有物业，其下属控股子公司的自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘8’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，复城润广及其子公司未拥有商标、专利、计算
机软件著作权等知识产权。
3、复城润广的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，复城润广的控股子公司宁波复地明珠取得的主要业务资质具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|发证机关|核发日期|到期日|
|1|甬综字403号|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|暂定三级|宁波市住房和城乡建设委员会|2016.11|2017.10.31|

经本所律师核查，复城润广已完成房地产项目的开发，上述资质证书到期后复城润广未再次开展房地产开发行为，因此无需重新办理上述资质证书或办理上述资质证书的延期。
综上，本所律师认为，复城润广已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动
4、复城润广对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的复城润广审计报告，2017年6月30日，复城润广为购买其开发产品，应银行要求其为业主提供担保而办理按揭贷款，由此产生的或有负债约计人民币49,500万元（2016年12月31日：人民币74,463.1万元，2015年12月31日：人民币18,361.2万元）。该等担保将于业主取得商品房所有权证交予该等银行作为已授按揭贷款之抵押后解除。截至2017年6月30日，除上述事项外，复城润广及其子公司不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，复城润广及其子公司不存在股权质押情形。
5、复城润广诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，复城润广及其子公司不存在尚未了结的、涉及标的金额在人民币1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、复城润广行政处罚情况
根据复城润广出具的书面材料，截至本法律意见书出具之日，复城润广控股子公司南京复地明珠的行政处罚情况如下：
复城润广控股子公司南京复地明珠在销售宴南都花园二期项目时，强制要求购房人在购买该项目商品房时，签订机械车位使用权转让协议，构成价格违法行为。2017年5月31日，南京市物价局作出《行政处罚决定书》（[2017]宁价检案
12号），对南京复地明珠处以罚款20万元的行政处罚。
经本所律师适当核查，对于复城润广报告期内发生的上述行政处罚，复城润
广已及时缴纳罚款并采取相关措施进行整改，不会对复城润广的正常经营活动造成重大不利影响，亦不会对本次重组造成实质性法律障碍。
经本所律师适当核查，除上述情形外，报告期内不存在针对复城润广的、涉及金额在人民币5万元以上的重大行政处罚案件。
（五）宁波星健
1、宁波星健的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2014年11月，公司设立
2014年11月，宁波星健完成工商登记注册，注册资本为11,000万元，其中，上海星双健投资管理有限公司出资11,000万元，占有100%股权，出资方式为货币。
宁波星健设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海星双健投资管理有限公司|11,000.00|100%|
|合计|11,000.00|100%|

2）2017年1月，股权转让
2016年12月1日，上海星双健投资管理有限公司作出股东决定，同意复地投资管理入股申请，同意将上海星双健投资管理有限公司持有的宁波星健100%股权以11,000万元的价格转让给复地投资管理。2016年12月1日，上海星双健投资管理有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》。本次股权转让于 2017年1月完成了工商变更登记。
本次股权完成后，宁波星健的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|11,000.00|100%|
|合计|11,000.00|100%|

上海星双健投资管理有限公司与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，本次股权转让属于同一控制下的股权结构调整，因此，本次股权转让按注册资本定价具有合理性。
（2）宁波星健目前情况
宁波星健目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体
资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格之5、宁波星健”。
（3）小结
综上，本所律师认为，宁波星健是依法设立并有效存续的有限责任公司；复地投资管理所持宁波星健的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，宁波星健未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、宁波星健的主要资产
经本所律师核查，宁波星健主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，宁波星健无直接或间接控制的子公司。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波星健自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘9’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，宁波星健未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、宁波星健的主要业务资质
根据宁波星健出具的书面材料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，宁波星健无需业务资质。
4、宁波星健对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的宁波星健审计报告，截至2017年6月30日，宁波星健不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，宁波星健不存在股权质押情形。
5、宁波星健诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，宁波星健不存在尚未了结的，涉及标的金额在人民币1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、宁波星健行政处罚情况
根据宁波星健出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内宁波星健不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（六）博城置业
1、博城置业的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2007年10月，公司设立
2007年9月16日，丽水市金城房地产开发有限公司签署《浙江博城置业有限公司章程》，以货币5,000万元出资设立博城置业。
2007年 9月 28日，浙江中诚会计师事务所出具《验资报告》（浙中会验字[2007]106号），验证截至2017年9月27日止，博城置业已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币5,000万元。
2007年10月11日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的设立。
博城置业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|5,000.00|100%|
|合计|5,000.00|100%|

2）2008年2月，股权转让
2008年2月29日，丽水市金城房地产开发有限公司分别与周光富、黄以茂签署《股权转让协议》，约定丽水市金城房地产开发有限公司将博城置业18%的股权作价 900万元人民币转让给周光富，将博城置业18%的股权以 900万转让给黄以茂。
2008年2月29日，博城置业股东丽水市金城房地产开发有限公司做出股东决议，同意上述股权转让。
2008年 3月 3日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述变更。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|3,200.00|64%|
|周光富|900.00|18%|
|黄以茂|900.00|18%|
|合计|5,000.00|100%|

3）2008年7月，股权转让
2008年7月15日，周光富、黄以茂分别与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定周光富将博城置业18%的股权以 900万元转让给丽水市金城房地产开发有限公司，黄以茂将博城置业18%的股权以 900万元转让给丽水市金城房地产开发有限公司。
2008年 7月 15日，博城置业股东会作出决议，同意上述股权转让。同日，博城置业股东签署修改后的公司章程。
2007年 7月 17日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述变更。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|5,000.00|100%|
|合计|5,000.00|100%|

4）2009年9月，股权转让
2009年9月29日，丽水市金城房地产开发有限公司与浙江嘉文实业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定丽水市金城房地产开发有限公司将博城置业100%股权作价5,000万元人民币转让给浙江嘉文实业投资有限公司。
2009年9月29日，博城置业股东做出决议，同意原全资公司——丽水市金城房地产开发有限公司将博城置业100%股权作价 5,000万元人民币转让给浙江嘉文实业投资有限公司。同日，博城置业股东签署修改后的公司章程。
2009年 9月 29日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述股权转让。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江嘉文实业投资有限公司|5,000.00|100%|
|合计|5,000.00|100%|

5）2009年11月，股权转让
2009年11月2日，浙江嘉文实业投资有限公司与杭州市房地产开发实业有
限公司签署《股权转让协议》，约定浙江嘉文实业投资有限公司将其持有的博城
置业70%的股权作价 3,500万元人民币转让给杭州市房地产开发实业有限公司。
2009年 11月 2日，博城置业股东会作出决议，同意上述股权转让。同日，博城置业股东签署修改后的公司章程。
2009年 11月 4日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述变更。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州市房地产开发实业有限公司|3,500.00|70%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|1,500.00|30%|
|合计|5,000.00|100%|

6）2009年11月，股权转让
2009年 11月 23日，浙江嘉文实业有限公司与无锡南凯房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定浙江嘉文实业有限公司将持有博城置业10%的股权以500万元转让给无锡南凯房地产开发有限公司。
2009年 11月 23日，博城置业股东会作出决议，同意上述股权转让。转让后的公司股本结构为：杭州市房地产开发实业有限公司出资额 3,500万元，占注册资本的70%；浙江嘉文实业有限公司出资额 1,000万元，占注册资本的20%；
无锡南凯房地产开发有限公司出资额500万元，占注册资本的10%。同日，博城置业股东签署章程修正案。
2009年 12月 7日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述股权转让。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州市房地产开发实业有限公司|3,500.00|70%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|1,000.00|20%|
|无锡南凯房地产开发有限公司|500.00|10%|
|合计|5,000.00|100%|

7）2010年8月，股权转让
2010年 8月 5日，浙江嘉文实业投资有限公司与卧龙控股集团有限公司签署《浙江博城置业有限公司股权转让协议书》，约定浙江嘉文实业投资有限公司将其持有博城置业18%的股权作价 900万元人民币转让给卧龙控股集团有限公
司。
2010年 8月 5日，博城置业股东会做出决议，同意上述变更；同日，公司股东签署通过章程修正案。
2010年 8月 13日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述变更。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州市房地产开发实业有限公司|3,500.00|70%|
|卧龙控股集团有限公司|900.00|18%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|100.00|2%|
|无锡南凯房地产开发有限公司|500.00|10%|
|合计|5,000.00|100%|

8）2011年6月，股权转让
2011年6月17日，浙江嘉文实业投资有限公司与杭州市房地产开发实业有限公司签署《股权转让协议》，约定杭州市房地产开发实业有限公司将其持有的博城置业70%的股权以3,500万元转让给浙江嘉文实业投资有限公司。
2011年6月17日，浙江嘉文实业投资有限公司与无锡南凯房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定无锡南凯房地产开发有限公司将其持有博城置业10%的股权作价500万元转让给浙江嘉文实业投资有限公司。
同日，公司股东签署章程修正案。
2011年 6月 17日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述变更。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江嘉文实业投资有限公司|4,100.00|82%|
|卧龙控股集团有限公司|900.00|18%|
|合计|5,000.00|100%|

9）2011年6月，股权转让
2011年6月23日，浙江嘉文实业投资有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定浙江嘉文实业投资有限公司将其持有博城置业51%的股权以2,550万元转让给复地投资管理。
2011年 6月 23日，博城置业股东会作出决议，同意上述股权转让；同日，
公司股东签署通过章程修正案。
2011年 6月 23日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述变更。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|2,550.00|51%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|1,550.00|31%|
|卧龙控股集团有限公司|900.00|18%|
|合计|5,000.00|100%|

10）2011年7月，股权转让
2011年7月4日，卧龙控股集团有限公司与浙江嘉文实业有限公司签署《浙江博城置业有限公司股权转让协议书》，约定卧龙控股集团有限公司将其持有博城置业18%的股权以900万元转让给浙江嘉文实业有限公司。
2011年7月6日，博城置业股东会作出决议，同意上述股权转让；同日，公司股东签署通过公司章程修正案。
2011年 7月 6日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述变更。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|2,550.00|51%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|2,450.00|49%|
|合计|5,000.00|100%|

11）2011年7月，增资
2011年 7月 25日，博城置业股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,000万元增加至41,690.34万元，其中复地投资管理增资18,712.0734万元，以货币方式出资；浙江嘉文实业投资有限公司增资 17,978.2666万元，以货币方式出资。
同日，公司股东签署通过章程修正案。
2011年 7月 27日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭同会验字[2011]第A673号），验证截至2011年7月26日，博城置业收到复地投资管理、浙江嘉文实业投资有限公司缴纳的新增注册资本 36,690.34万元，均系货币出资。
2011年 7月 27日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》
（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述变更。
本次增资后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|21,262.07|51%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|20,428.27|49%|
|合计|41,690.34|100%|

12）2013年4月，股权转让
2013年4月16日，浙江嘉文实业投资有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定浙江嘉文实业投资有限公司将持有博城置业49%的股权作价20,428.2666万元转让给复地投资管理。
2013年4月16日，博城置业股东做出决定，同意上述股权转让，本次股权转让后，公司的最新股本结构为：复地投资管理出资 41,690.34万元，占注册资本的100%。同日，公司股东签署变更后的公司章程。
2013年 4月 16日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述变更。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|41,690.34|100%|
|合计|41,690.34|100%|

13）2013年4月，股权转让
2013年 4月 17日，复地投资管理与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定复地投资管理将其持有博城置业51%股权以 21,262.0734万元转让给丽水市金城房地产开发有限公司。
2013年4月17日，博城置业股东做出决议，同意上述变更；同日，股东签署变更后的公司章程。
2013年4月17日，浙江省工商行政管理局出具了《有限责任公司变更登记审核表》，核准博城置业的上述股权转让。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|21,262.07|51%|
|复地投资管理|20,428.27|49%|
|合计|41,690.34|100%|

14）2013年4月，股权转让
2013年 4月 18日，复地投资管理与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定丽水市金城房地产开发有限公司将其持有博城置业51%股权以21,262.0734万元转让给复地投资管理。
2013年4月18日，博城置业股东做出决议，同意上述变更；同日，股东签署变更后的公司章程。
2013年 4月 18日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述变更。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|41,690.34|100%|
|合计|41,690.34|100%|

15）2013年8月，股权转让
2013年 8月 12日，复地投资管理与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定复地投资管理将其持有博城置业51%股权以21,262.07万元转让给丽水市金城房地产开发有限公司。
2013年8月12日，博城置业股东做出决议，同意上述股权转让，本次股权转让后，复地投资管理出资额为 20,428.2666万元，占注册资本的49%；丽水市金城房地产开发有限公司出资额为 21,262.07万元，占注册资本的51%。同日，股东签署变更后的公司章程。
2013年 8月 12日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述股权转让。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|21,262.07|51%|
|复地投资管理|20,428.27|49%|
|合计|41,690.34|100%|

16）2013年8月，股权转让
2013年 8月 13日，复地投资管理与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定丽水市金城房地产开发有限公司将其持有博城置业51%
股权以21,262.0734万元转让给复地投资管理。
2013年 8月 13日，博城置业股东会做出决议，同意上述股权转让；同日，
股东签署变更后的公司章程。
2013年 8月 13日，浙江省工商行政管理局核发了的《企业法人营业执照》（注册号为330000000009264），核准了博城置业的上述变更。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|41,690.34|100%|
|合计|41,690.34|100%|

17）2017年6月，债转股
2017年6月，复地投资管理与博城置业签署《债转股协议》，同意将股东复地投资管理借款转增公司的注册资本。股东借款转增资后，公司注册资本由原人民币由41,690.34万元增加至91,690.34万元。
2017年6月5日，复地投资管理做出股东决定，将公司注册资本由 41,690.34万元增加至91,690.34万元。复地投资管理原应收博城置业50,000万元转为注册资本。同日，博城置业法定代表人签署通过章程修正案。
2017年6月6日，浙江省工商行政管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码为91330000668300097W），核准了博城置业的上述变更。
截至本法律意见书出具之日，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|91,690.34|100%|
|合计|91,690.34|100%|

（2）博城置业目前情况
博城置业目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格6、博城置业”。
（3）小结
综上，本所律师认为，博城置业是依法设立并有效存续的有限责任公司，复地投资管理所持博城置业的股权合法有效。截至本法律意见书出具之日，博城置业未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、博城置业的主要资产
经本所律师核查，博城置业主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，博城置业直接或间接控制的子公司总共 1家，
其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务范围|注册资本（万元）|持股比例|
|1|海南复地|房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，文化、旅游产业投资，实业投资，投资管理，停车场服务。|1,000|45%|

（博城置业子公司的基本情况详见本节“（十七）海南复地”）
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博城置业及其控股子公司自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘10’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，博城置业未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、博城置业的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，博城置业取得的主要业务资质具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|证书/批文名称|资质等级|持有人|发证机关|核发日期|到期日|
|杭房开292号|中华人民共和国房地产开发暂定资质证书|—|博城置业|杭州市城乡建设委员会|2016.10.9|2017.9.28|

经博城置业确认，上述资质证书正在申请续期，预计于2017年 11月下旬取得；除上述资质证书外，博城置业不存在其他与其公司经营业务相关的主要业务资质。
4、博城置业对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的博城置业审计报告，截至2017年6月30日，博城置业不存在对外担保情形。
根据本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，博城置业不存在其他股权质押情形。
5、博城置业诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，博城置业涉及一起标的金额在人民币 1000万元以上的诉讼、仲裁事项，其具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/上诉人|被告/被上诉人|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|1|宗瑶嫣|博城置业|要求博城置业偿还本息（本金1600万元，利息计算至起诉时为1260万元））|1600万元本金及其利息|杭州西湖区人民法院|2017年3月17日，杭州市西湖区人民法院作出《民事判决书》（（2014）杭西商初字第2213号），判决博城置业归还借款及逾期利息，共计26,740,000元。博城置业上诉，现二审审理中。|

经博城置业确认，其公司已归还全部 1,600万元人民币借款。本所律师经核查后认为，上述尚未了结的案件属于债权债务纠纷，对博城置业的资产质量和经营成果影响较小，且双方已在积极沟通协商进行和解，因此该等纠纷不会对本次重组构成重大不利影响。
6、博城置业行政处罚情况
根据博城置业出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，博城置业不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（七）长沙复地
1、长沙复地的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2011年3月，长沙复地设立
2011年2月11日，湖南省商务厅签发《湖南省商务厅关于复星地产出资设立长沙复地房地产开发有限公司的批复》（湘商外资[2011]34号），同意复星地产以自有资金出资人民币1,000万元设立长沙复地房地产开发有限公司，占公司注册资本的100%。
2011年 3月 4日，长沙市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（湘长）名内字[2011]第73号），拟成立公司名称为长沙复地房地产开发有限公司。
2011年 3月 8日，复星地产签署了《长沙复地房地产开发有限公司章程》，注册资本为人民币1,000万元，出资方式为货币。
2011年 3月 8日，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具《验资
报告》（利安达验字[2011]第 K1108号），截至 2011年 3月 8日，长沙复地已收
到复星地产缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元，出资方式为货币。
长沙复地设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复星地产|1,000.00|100%|
|合计|1,000.00|100%|

2）2011年6月，增资
2011年 5月 26日，长沙复地作出股东决定，公司注册资本、实收资本由1,000万元增加至50,000万元，由股东复星地产投入49,000万元。
2011年 5月 26日，股东复星地产签署了《章程修正案》，公司注册资本为人民币50,000万元，实收资本为人民币 50,000万元。
2011年6月1日，利安达会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字[2011]第 K1112号），截至 2011年 6月 1日，长沙复地已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币49,000万元。
2011年6月2日，长沙市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，核准了上述增资。
长沙复地此次增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复星地产|50,000.00|100%|
|合计|50,000.00|100%|

3）2012年2月，股权转让
2012年2月12日，长沙复地召开股东会议，同意吸收上海复地景创股权投资合伙企业（以下简称“上海复地景创”）、上海复地景业股权投资合伙企业（以下简称“上海复地景业”）为新股东。股东复星地产将其持有的18%股权转让给上海复地景业；股东复星地产将其持有的17.75%股权转让给上海复地景创。
2012年 2月 12日，复星地产与上海复地景业签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的长沙复地18%的股权（股权金额 9,000万元，实缴金额 9,000万元）转让给上海复地景业，股权转让价款为9,000万元。
2012年 2月 12日，复星地产与上海复地景创签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的长沙复地17.75%的股权（股权金额 8,875万元，实缴金额 8,875万元）转让给上海复地景创，股权转让价款为8,875万元。
2012年2月12日，复星地产、上海复地景创及上海复地景业签署了《公司
章程》，复星地产出资比例为64.25%，上海复地景创出资比例为17.75%，上海复地景业出资比例为18%。
此次股权转让后，长沙复地的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复星地产|32,125.00|64.25%|
|上海复地景创|8,875.00|17.75%|
|上海复地景业|9,000.00|18%|
|合计|50,000.00|100%|

4）2013年11月，股权转让
2013年9月4日，复星地产与上海复地景业签署了《关于买卖长沙复地18%股权而签署的股权出售和回购协议》，复星地产依据该协议回购上海复地景业持有的长沙复地18%股权和上海复地景业对长沙复地的6,294万元债权以及随附全部权利，上述股权出售及回购的对价为 23,004.4511万元。
2013年11月5日，长沙复地召开股东会议，同意股东上海复地景业将其持有的长沙复地18%股权转让给复星地产。
2013年 11月 5日，上海复地景业与复星地产签署《股权转让协议》，上海复地景业将其持有的长沙复地18%股权（股权金额 9,000万元，实缴金额 9,000万元）转让给复星地产，股权转让价款为 9,000万元。
2013年 11月 5日，复星地产与上海复地景创签署了《公司章程》，复星地产出资比例为82.25%，上海复地景创出资比例为17.75%。
此次股权转让后，长沙复地的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复星地产|41,125|82.25%|
|上海复地景创|8,875|17.75%|
|合计|50,000|100%|

5）2014年1月，股权转让
2013年 12月 25日，长沙复地召开股东会议，同意股东上海复地景创将其持有的长沙复地17.75%的股权（股权金额 8,875万元，实缴金额8,875万元）转让给股东复星地产。
2013年12月25日，上海复地景创与复星地产签署《股权转让协议》，上海
复地景创将其持有的长沙复地17.75%股权转让给复星地产，股权转让价款为
8,875万元。
2013年12月25日，股东复星地产签署《公司章程》，复星地产持股比例为100%。
2014年 1月，复星地产与上海复地景创签署《关于买卖长沙复地17.75%股权的股权出售和回购协议》，复星地产依据上述协议回购上海复地景创所持有的长沙复地17.75%股权和上海复地景创对长沙复地的 6,670万元债权以及附随的全部权利，上述股权出售及回购的对价为 22,928.0430万元。
此次股权转让后，长沙复地的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复星地产|50,000|100%|
|合计|50,000|100%|

6）2017年6月，股权转让
2017年 6月 9日，长沙复地作出股东决定，复星地产将其持有的长沙复地100%股权（股权金额50,000万元，实缴金额50,000万元）转让给复地投资管理。
2017年6月9日，复星地产与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定复星地产将其持有的长沙复地100%股权转让给复地投资管理。
2017年6月9日，长沙复地签署《章程修正案》，股东复地投资管理持股比例为100%。
此次股权转让后，长沙复地的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复地投资管理|50,000|100%|
|合计|50,000|100%|

（2）长沙复地目前情况
长沙复地目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格7、长沙复地”。
（3）小结
综上，本所律师认为，长沙复地是依法设立并有效存续的有限责任公司；复地投资管理所持长沙复地的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，长沙复地未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、长沙复地的主要资产
经本所律师核查，长沙复地主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，长沙复地无直接或间接控制的子公司。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长沙复地自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘11’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，长沙复地未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、长沙复地的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，长沙复地持有《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（编号：湘建房开（长）字第 0441026号），资质等级为四级，有效期至2020年4月24日。
4、长沙复地对外担保、股权质押情况
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（安永华明(2017)审字第60993458_B03号），截至本法律意见书出具之日，长沙复地不存在对外担保情形，不存在非经营性资金占用的情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，长沙复地不存在股权质押情形。
5、长沙复地诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，长沙复地主要未决诉讼如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/上诉人|被告/被上诉人|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|1|王亚萍|长沙复地|原告请求解除原、被告签订的《长沙商品房买卖合同》，被告支违约金2,308,440.3元|2,308,440.30|2017年3月1日|一审判决被告支付违约金615,584.08元，驳回原告其他诉讼请求；二审判决驳回上诉、维持原判。长沙复地尚未履行上述判决。|

本所律师经核查后认为，上述尚未了结的案件对长沙复地的资产质量和经营
成果影响较小，该等纠纷不会对本次重组构成重大不利影响。
6、长沙复地行政处罚情况
根据长沙复地出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，长沙复地不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（八）苏州星和
1、苏州星和的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2011年3月，苏州星和设立
2011年 3月 1日，江苏省苏州工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（05000052）名预核登记[2011]第03010111号），核准使用“苏州万和置业有限公司”。
2011年 3月 8日，苏州文化旅游发展集团有限公司（以下简称“苏州文旅”）和苏州物资控股（集团）有限公司（以下简称“苏州物资”）签署了《苏州万和置业有限公司章程》，约定苏州万和置业有限公司的注册资本为人民币 5000万元，其中，苏州文旅出资4,500万元，占有90%股权；苏州物资出资 500万元，出资方式均为货币。
2011年3月31日，立信会计师事务所出具《验资报告》（立信苏会验字（2011）第 006号），审验截至 2011年 3月 10日，苏州万和置业有限公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计10,000元，均以货币出资。
2011年 3月 19日，江苏省苏州工商行政管理局核发了注册号为 320500000073387的《企业法人营业执照》，核准了苏州万和置业有限公司的设立。
苏州星和设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|苏州文旅|4,500.00|90%|
|苏州物资|500.00|10%|
|合计|5,000.00|100%|

2）2012年10月，更名，增资
2012年9月26日，苏州万和置业有限公司股东召开第一届股东会第三次会
议，同意公司名称变更为苏州文旅集团万和投资发展有限公司，注册资本增加至
人民币10,000万元，其中苏州文旅增加出资4,500万元，出资比例为90%，苏州物资增加出资500万元，出资比例为10%。同日，公司股东签署了《苏州万和置业有限公司章程修正案》。
2012年 10月 31日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师吴报字[2012]第10125号），审验截至2012年10月30日，苏州万和置业有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计5,000万元，均以货币出资。
2012年 11月 12日，江苏省苏州工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号为320500000073387），核准上述变更。
本次增资后，苏州星和的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|苏州文旅|9,000.00|90%|
|苏州物资|1,000.00|10%|
|合计|10,000.00|100%|

3）2015年7月，更名，股权转让
2015年 5月 4日，苏州星和召开股东会会议，同意公司股东苏州文旅转让其所持的35%的股权，同意苏州物资转让其所持的10%的股权。
2015年 7月 8日，苏州文旅、苏州物资与上海星双健投资管理有限公司签订《股权转让合同》，苏州文旅、苏州物资将其持有的苏州星和45%股权作价5,388.28万元转让给上海星双健投资管理有限公司，同日，公司股东签署了章程修正案。
2015年7月16日，苏州产权交易所出具《成交确认书》（[2015]第 024号），确认上海星双健投资管理有限公司以5388.28万元人民币受让苏州星和45%的股权，已于2015年7月15日支付。
2015年7月18日，苏州星和召开股东会会议同意上述股权转让，同意公司更名为苏州星和。
2015年7月30日，苏州市工商管理局姑苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局核发了《营业执照》（（注册号为320500000073387），核准上述变更。
本次股权转让后，苏州星和的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|上海星双健投资管理有限公司|4,500.00|45%|
|苏州文旅|5,500.00|55%|
|合计|10,000.00|100%|

4）2015年10月，股权转让
2015年10月，苏州文旅与上海星双健投资管理有限公司签订《股权转让合同》，将其持有的苏州星和25%股权转让给上海星双健投资管理有限公司，上述转让的定价为2,993.5万元。2015年10月13日，苏州产权交易所就上述股权转让事宜作出《成交确认书》,确认上述转让价款 2,993.5万元人民币已于 2015年10月9日支付。
2015年10月21日，苏州星和股东会决议同意上述变更。
2015年 10月 28日，苏州市姑苏区市场监督管理局苏州国家历史文化名城保护区市场监督管理局核发了《公司备案通知书》（（05020123-1）公司备案[2015]第10280006号），核准了上述变更。
本次股权转让后，苏州星和的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|上海星双健投资管理有限公司|7,000. 00|70%|
|苏州文旅|3,000. 00|30%|
|合计|10,000. 00|100%|

5）2016年12月，股权转让
2016年 12月，苏州文旅与苏州万和商旅发展有限公司（以下简称“苏州万和”）签订《股权转让协议》，苏州文旅将其持有的苏州星和30%股权转让给苏州万和，上述转让的定价为3,000万元。该等股权转让已取得苏州市政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意协议转让苏州星和健康投资发展有限公司的批复》（苏国资产[2016]78号）。
根据上海星双健投资管理有限公司与复地投资管理签订的《股权转让协议》，上海星双健投资管理有限公司将其持有的苏州星和70%股权转让给复地投资管理，上述转让的定价为8,381.78万元。
2017年1月4日，苏州星和股东会做出决议，同意公司上述股权变更。
2017年 5月 3日，苏州市姑苏区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
为91320508571394859K的《营业执照》，核准上述变更。
截至本法律意见书出具之日，苏州星和的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复地投资管理|7,000.00|70%|
|苏州万和|3,000.00|30%|
|合计|10,000.00|100%|

（2）苏州星和目前情况
苏州星和目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格8、苏州星和”。
（3）小结
综上，本所律师认为，苏州星和是依法设立并有效存续的有限责任公司；黄房公司所持苏州星和的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，苏州星和未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、苏州星和的主要资产
经本所律师核查，苏州星和主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，苏州星和无对外投资。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州星和自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘12’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，苏州星和未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、苏州星和的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，苏州星和的主要业务资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|持有人|发证机关|核发日期|到期日|
|1|苏州KF11476|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|—|苏州星和|江苏省住房和城乡建设厅|2017.2.11|2018.2.13|

4、苏州星和对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的苏州星和审计报告，截至2017年6月30日，苏州星和
不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，苏州星和不存在股权质押情形。
5、苏州星和诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，苏州星和不存在涉及标的金额在人民币 1000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、苏州星和行政处罚情况
根据苏州星和出具的书面材料，苏州星和报告期内受到的行政处罚具体如下： 2016年 6月 30日，苏州市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（苏住建监罚字（2016）第52号），因苏州星和未取得施工许可擅自施工，根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条、《建设工程质量管理条例》第五十七条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条对苏州星和处以责令停止施工、限期改正，并处以罚款24万元人民币的行政处罚。
根据苏州星和的提供的资料及本所律师核查，苏州市住房和城乡建设局所作的上述行政处罚依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条从轻或减轻处罚的情形，不属于从重处罚的情形，且苏州星和已缴纳了上述罚款，并积极采取补救措施，已于 2016年 6月 20日取得《建筑工程施工许可证》（编号：320501201606200201）。该等罚款不会对苏州星和的经营活动构成重大不利影响，因此，本所律师认为，苏州星和受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚。
2016年 9月 23日，苏州市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（苏质罚字（2016）第20号），因苏州星和在2016年1月23日至2016年7月13日的苏地2011-G-19号地块的未按照国家规定办理工程质量监督手续，根据《建设工程质量管理条例》第五十六条对苏州星和处以罚款二十万元人民币的行政处罚。
根据苏州星和的提供的资料及本所律师的适当核查，苏州星和已缴纳完毕上述罚款，并已于 2016年 6月 20日取得《建筑工程施工许可证》（编号：320501201606200201）。经本所律师查阅该主管部门作出的行政处罚所依据的相关规定，上述处罚不属于相应条款规定中罚款金额较高的情形，因此，本所律师认为，上述处罚不构成重大行政处罚。
经本所律师适当核查，报告期内，除上述行政处罚外，不存在其他针对苏州
星和的、可能对本次重组构成重大不利影响的重大行政处罚案件。
（九）金成品屋
1、金成品屋的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2010年4月，金成品屋设立
2010年4月22日，金成房地产集团有限公司和浙江金成实业有限公司签署《公司章程》，约定金成品屋注册资本为 10,000万元，其中金成房地产集团有限公司出资 5,100万元，占注册资本的51%，浙江金成实业有限公司出资 4,900万元，占注册资本的49%。
2010年4月24日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新中天验字[2010]第 122号），验证截至 2010年 4月 23日，各投资人缴纳的注册资本合计10,000万元，占认缴注册资本的100%，均以货币出资。
2010年4月29日，杭州市工商行政管理局核发了的《准予设立登记通知书》（编号：（余）准予设立[2010]第039736号），准予金成品屋的设立。
金成品屋设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|金成房地产集团有限公司|5,100.00|51%|
|浙江金成实业有限公司|4,900.00|49%|
|合计|10,000.00|100%|

2）2010年7月，股权转让
2010年7月20日，金成房地产集团有限公司与杭州盛德房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定金成房地产集团有限公司将其持有金成品屋11%股权作价1,100万元转让给杭州盛德房地产开发有限公司。
2010年7月20日，浙江金成实业有限公司与杭州盛德房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定金成房地产集团有限公司将其持有金成品屋19%股权作价1,900万元转让给杭州盛德房地产开发有限公司。
2010年7月20日，浙江金成实业有限公司与杭州金沙置业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定浙江金成实业有限公司将其持有金成品屋30%的股权
以3,000万元转让给杭州金沙置业投资有限公司。
2010年 7月 20日，金成品屋股东会作出决议，同意上述股权转让；同日，
金成品屋股东签署章程修正案。
2010年7月21日，杭州市工商行政管理局核发了的《准予变更登记通知书》（编号：（余）准予变更[2010]第042507号），准予上述变更。
本次股权转让后，金成品屋的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|金成房地产集团有限公司|4,000.00|40%|
|杭州金沙置业投资有限公司|3,000.00|30%|
|杭州盛德房地产开发有限公司|3,000.00|30%|
|合计|10,000.00|100%|

3）2010年10月，股权转让
2010年 10月 28日，杭州盛德房地产开发有限公司与金成房地产集团有限公司签署《股权转让协议》，约定杭州盛德房地产开发有限公司将其持有金成品屋11%股权作价1,100万元转让给金成房地产集团有限公司。
2010年 10月 28日，杭州盛德房地产开发有限公司与浙江金成实业有限公司签署《股权转让协议》，约定杭州盛德房地产开发有限公司将其持有金成品屋19%股权作价1,900万元转让给浙江金成实业有限公司。
2010年 10月 28日，杭州金沙置业投资有限公司与浙江金成实业有限公司签署《股权转让协议》，约定杭州金沙置业投资有限公司将其持有金成品屋30%的股权以3,000万元转让给浙江金成实业有限公司。
2010年10月28日，金成品屋股东会作出决议，同意上述股权转让；同日，金成品屋股东签署章程修正案。
2010年11月3日，杭州市工商行政管理局核发了的《准予变更登记通知书》（编号：（余）准予变更[2010]第045236号），准予上述变更。
本次股权转让后，金成品屋的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|金成房地产集团有限公司|5,100.00|51%|
|浙江金成实业有限公司|4,900.00|49%|
|合计|10,000.00|100%|

4）2011年6月，股权转让
2011年6月17日，金成房地产集团有限公司与复地投资管理签署《股权转
让协议》，约定金成房地产集团有限公司将其持有金成品屋11%的股权作价
1,613.37万元转让给复地投资管理。
2011年6月17日，浙江金成实业有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定浙江金成实业有限公司将其持有金成品屋49%的股权作价 7,186.63万元转让给复地投资管理。
2011年 6月 17日，金成品屋股东会作出决议，同意上述股权转让；同日，金成品屋股东签署章程修正案。
2011年6月20日，杭州市工商行政管理局核发了的《准予变更登记通知书》（编号：（余）准予变更[2011]第051863号），准予上述变更。
本次股权转让后，金成品屋的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|金成房地产集团有限公司|4,000.00|40%|
|复地投资管理|6,000.00|60%|
|合计|10,000.00|100%|

（2）金成品屋目前情况
金成品屋目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格9、金成品屋”。
（3）小结
综上，本所律师认为，金成品屋是依法设立并有效存续的有限责任公司；复地投资管理所持金成品屋的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，金成品屋未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、金成品屋的主要资产
经本所律师核查，金成品屋主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，金成品屋无对外投资。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金成品屋自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘13’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，金成品屋未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、金成品屋的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，金成品屋取得的主要业务资质具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|发证机关|核发日期|到期日|
|1|余房开字204号|房地产开发企业暂定资质证书|暂定|杭州市余杭区住房和城乡建设局|2016.11.03|2017.10.25|

经本所律师核查，金成品屋已完成房地产项目的开发，现已销售完毕。上述资质证书到期后金成品屋未再次开展房地产开发行为，因此无需重新办理上述资质证书或办理上述资质证书的延期。
综上，本所律师认为，金成品屋的已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、金成品屋对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的金成品屋审计报告，截至2017年6月30日，金成品屋不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，金成品屋不存在股权质押情形。
5、金成品屋诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，金成品屋不存在涉及标的金额在人民币 1000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、金成品屋行政处罚情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，金成品屋不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（十）复地通达
1、复地通达的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2014年5月，复地通达设立
2014年 5月，复星地产、上海复贤投资有限公司发起设立复地通达，注册资本为 1,000万元，出资方式为货币。2014年 5月 19日，北京市工商行政管理局通州分局核准了复地通达的设立。
复地通达已办理工商设立登记手续，本次设立后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|600.00|60%|
|上海复贤投资有限公司|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

2）2014年11月，变更股东
2014年 11月 20日，复地通达召开股东会，同意股东复星地产将其持有的复地通达600万元出资转让给上海复贤投资有限公司。
2014年 11月 20日，上海复贤投资有限公司签署《北京复地通达置业有限公司章程》，约定注册资本1,000万元。
复地通达已办理工商变更登记手续，本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复贤投资有限公司|1,000.00|100%|

3）2014年12月，变更股东
2014年12月，经股东决定，上海复贤投资有限公司将持有复地通达60%股权以600万元转让给复星地产。
复地通达已办理工商变更登记手续，本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|600.00|60%|
|上海复贤投资有限公司|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

4）2017年5月，股权转让
2017年 6月，复地通达做出股东会决议，同意复星地产将其持有的复地通达60%股权以 600万元转让给复地投资管理，复地投资管理、复星地产已签署《股权转让协议》。
复地通达已办理工商变更登记手续，本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复贤投资有限公司|400.00|40%|
|复地投资管理|600.00|60%|
|合计|1,000.00|100%|

（2）复地通达目前情况
复地通达目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体
资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格10、复地通达”。
（3）小结
综上，本所律师认为，复地通达是依法设立并有效存续的有限责任公司；上海复地投资管理有限公司所持复地通达的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，复地通达未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、复地通达的主要资产
经本所律师核查，复地通达主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，复地通达尚无直接或间接控制的子公司。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，复地通达自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘14’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，复地通达未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、复地通达的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，复地通达持有《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（编号：TZ-A-X3863），资质等级为暂定，有效期至 2018年6月26日。
4、复地通达对外担保、股权质押情况
根据安永会计出具的《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，复地通达不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，复地通达存在下列股权质押：
根据复星地产与中信信托签订的P2016M12SSHFX0001-0005-02号质押合同，复星地产将其持有的复地通达60%股权进行质押，为复地通达在P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的7.15亿元借款提供担保。2017年7月12日，北京市工商行政管理局通州分局出具《股权出质注销登记通知书》（（京通）股质登记注字[2017]第00003451号），复星地产质押给中信信托的复地
通达60%股权已解除质押。
根据复贤投资与中信信托签订的P2016M12SSHFX0001-0005-01号质押合同，截至本报告书签署日，复贤投资将复地通达40%股权进行质押，为复地通达在P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的7.15亿元借款提供担保。
截至本法律意见书出具之日，交易对方复地投资管理持有的复地通达60%股权不存在质押情形。
5、复地通达诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，复地通达不存在涉及标的金额在人民币 1000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、复地通达行政处罚情况
根据复地通达确认，并经本所律师适当核查，报告期内，复地通达不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（十一）复地通盈
1、复地通盈的历史沿革及现状
（1）历史沿革
（1）2014年5月，公司设立
2014年 5月，复星地产、上海复贤投资有限公司发起设立复地通盈，注册资本为1,000万元，出资方式为货币。
2014年5月19日，北京市工商局通州分局出具了《企业名称预先核准通知书》（（京通）名称预核（内）字[2014]第0109016号），核准复地通盈的企业名称。
2014年5月19日，复星地产、上海复贤投资有限公司签署了《北京复地通盈置业有限公司章程》。
复地通盈已办理工商设立登记手续，设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复贤投资有限公司|400.00|40%|
|复星地产|600.00|60%|
|合计|1,000.00|100%|

（2）2014年11月，变更股东
2014年 11月 20日，复星地产与上海复贤投资有限公司签署《股权转让协
议》，复星地产将其持有的复地通盈60%股权以 600万元转让给上海复贤投资有限公司。
2014年 11月 20日，复地通盈召开股东会，同意股东复星地产将其在复地通盈的600万元出资转让给上海复贤投资有限公司。
复地通盈已办理工商变更登记手续，本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复贤投资有限公司|1,000.00|100%|

（3）2014年12月，变更股东
2014年 12月 10日，上海复贤投资有限公司通过股东决定，上海复贤投资有限公司同意将其持有复地通盈60%股权以600万元转让给复星地产。
2014年 12月 10日，复星地产与上海复贤投资有限公司签署《股权转让协议》，上海复贤投资有限公司将其持有的复地通盈60%股权以 600万元转让给复地通盈。
复地通盈已办理工商变更登记手续，本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复贤投资有限公司|400.00|40%|
|复星地产|600.00|60%|
|合计|1,000.00|100%|

（4）2017年6月，变更股东
2017年6月28日，复地通盈做出股东会决议，同意股东复星地产在复地通达的600万元出资转让给复地投资管理。复星地产和复地投资管理已经签署《股权转让协议》。
复地通盈已办理工商变更登记手续，本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复贤投资有限公司|400.00|40%|
|复地投资管理|600.00|60%|
|合计|1,000.00|100%|

（2）复地通盈目前情况
复城通盈目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格11、复地通盈”。
（3）小结
综上，本所律师认为，复地通盈是依法设立并有效存续的有限责任公司；上
海复地投资管理有限公司所持复地通盈的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，复地通盈未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、复地通盈的主要资产
经本所律师核查，复地通盈主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，复地通盈尚无直接或间接控制的子公司。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，复地通盈自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘15’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，复地通盈未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、复地通盈的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，复地通盈持有《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（编号：TZ-A-X3864），资质等级为暂定，有效期至 2018年6月26日。
4、复地通盈对外担保、股权质押情况
根据安永会计出具的《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，复地通盈不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，复地通盈存在下列股权质押：
根据复星地产与中信信托签订的P2016M12SSHFX0001-0005-04号质押合同，截至本报告书签署日，复星地产将其持有的复地通盈60%股权出质给中信信托有限责任公司为其在 P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的 12.15亿元借款提供担保。2017年7月12日，北京市工商行政管理局通州分局出具《股权出质注销登记通知书》（（京通）股质登记注字[2017]第00003452号），复星地产质押给中信信托的复地通盈60%股权已解除质押。
根据复贤投资与中信信托签订的P2016M12SSHFX0001-0005-03号质押合同，
截至本报告书签署日，复贤投资将复地通盈40%股权进行质押，为复地通盈在P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的12.15亿元借款提供担保。
截至本法律意见书出具之日，交易对方复地投资管理持有的复地通盈60%股权不存在质押情形。
5、复地通盈诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，复地通盈不存在涉及标的金额在人民币 1000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、复地通盈行政处罚情况
根据复地通盈确认，并经本所律师适当核查，报告期内，复地通盈不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（十二）复毓投资
1、复毓投资的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2014年9月，公司设立
2014年 9月 2日，复星地产发起设立复毓投资，注册资本为 100万元，出资方式为货币。
2014年 9月 30日，上海市工商行政管理局崇明分局颁发《营业执照》（注册号310230000718421）。
2014年11月18日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2011]NY044号），验证截至2014年11月14日，注册资本100万元已实缴到位。复毓投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|100.00|100%|
|合计|100.00|100%|

2）2016年2月，股权转让
2016年2月3日，中信信托有限责任公司、复星地产以及复毓投资签署《关于上海复毓投资有限公司之股权转让协议》，复星地产同意将其持有的复毓投资50%股权转让给中信信托有限责任公司，转让价格为50万元整。
2016年 2月 4日，经复毓投资股东决定，同意复星地产向中信信托有限责
任公司转让其持有的复毓投资50%的股权。
2016年2月19日，崇明县市场监督管理局核发了《准予变更（备案）登记通知书》（编号：NO.30000001201602190047）,核准复毓投资的上述变更。
本次转让后，复毓投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|50.00|50%|
|中信信托有限责任公司|50.00|50%|
|合计|100.00|100%|

3）2017年9月，股权转让
2017年 5月 25日，复星地产与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的复毓投资50%的股权转让给复地投资管理，转让价款为原出资额。
2017年5月25日，复毓投资股东会决议，同意上述股权转让。
2017年9月30日，上海市崇明区市场监督管理局核发了《准予变更（备案）登记通知书》（编号：NO.30000001201709250052）,核准复毓投资的上述变更。
本次转让后，复毓投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|50.00|50%|
|中信信托有限责任公司|50.00|50%|
|合计|100.00|100%|

（2）复毓投资目前情况
复毓投资目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格12、复毓投资”。
（3）小结
综上，本所律师认为，复毓投资是依法设立并有效存续的有限责任公司；中信信托有限责任公司、上海复地投资管理有限公司所持复毓投资的股权合法有效；
截至本法律意见书出具之日，复毓投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、复毓投资的主要资产
经本所律师核查，复毓投资主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，复毓投资直接控制的子公司总共 1家，其基本
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务范围|注册资本（万元）|持股比例|
|1|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|260,000|100%|

（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，复毓投资未持有自有物业，其下属控股子公司拥有的自有物业详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘16’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，复毓投资及其子公司不存在商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、复毓投资的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，复毓投资及其子公司取得的主要业务资质具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|发证机关|核发日期|到期日|
|1|武房开暂[2015]01529号|房地产开发企业暂定资质证书|暂定|武汉市住房保障和房屋管理局|2017.3.6|2018.3.2|

综上，本所律师认为，复毓投资及其子公司的已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、复毓投资对外担保、股权质押情况
根据安永会计出具的《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，复毓投资及其子公司不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，复毓投资不存在股权质押情形。
5、复毓投资诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，复毓投资及其子公司不存在涉及标的金额在人民币1000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、复毓投资行政处罚情况
根据复毓投资出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，复毓投
资及其控股子公司不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（十三）复旸投资
1、复旸投资的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2014年9月，公司设立
2014年9月2日，复星地产签署《公司章程》，约定复旸投资的注册资本为 100万元，全部由复星地产出资；出资方式均为货币。2014年 9月 30日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了复旸投资的设立。
复旸投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|100.00|100%|
|合计|100.00|100%|

2）2016年3月，股权转让
2016年 3月 7日，复旸投资作出股东决定，复星地产持有的复旸投资50%的股权转让给中信信托有限责任公司并相应修订公司章程，中信信托有限责任公司、复星地产与复旸投资签署《关于上海复旸投资有限公司之股权转让协议》，约定复星地产将其持有的复旸投资50%股权以500,000元的价格转让给中信信托有限责任公司。
本次股权转让完成后，复旸投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复星地产|50.00|50%|
|中信信托有限责任公司|50.00|50%|
|合计|100.00|100%|

3）2017年6月，股权转让
2017年6月，复星地产与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的50%复旸投资股权转让给复地投资管理。截至本法律意见书出具日，登记于复星地产名下的复旸投资50%股权已出质给中信信托有限责任公司，上述股权交割以质权解除为前提。
本次股权转让完成后，复旸投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复地投资管理|50.00|50%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|中信信托有限责任公司|50.00|50%|
|合计|100.00|100%|

（2）复旸投资目前情况
复旸投资目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格13、复旸投资”。
（3）小结
综上，本所律师认为，复旸投资是依法设立并有效存续的有限责任公司；上海复地投资管理有限公司、中信信托有限责任公司所持复旸投资的股权合法有效；
截至本法律意见书出具之日，复旸投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、复旸投资的主要资产
经本所律师核查，复旸投资主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，复旸投资直接或间接控制的子公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务范围|注册资本（万元）|持股比例|
|1|长沙复盈|房地产开发经营；房地产中介服务；以自有资产进行房地产投资，投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；酒店管理；会议及展览服务；日用百货、文化、体育用品及器材、五金产品、建材、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,000|100%|

（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，复旸投资未持有自有物业，其下属控股子公司的自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘17’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，复旸投资及其子公司未拥有商标、专利、计算
机软件著作权等知识产权。
3、复旸投资的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，复旸投资的子公司长沙复盈取得的主要业务资质具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|发证机关|核发日期|到期日|
|1|湘建房开（长）字第0540662号|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|长沙市住房和城乡建设委员会|2016.11.14|2019.11.13|

综上，本所律师认为，复旸投资已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、复旸投资对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的复旸投资审计报告，截至2017年6月30日，复旸投资及其子公司不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，复旸投资的控股子公司长沙复盈存在股权质押情形：复旸投资将其持有的长沙复盈数额为5,000万元的股权出质给中信信托有限责任公司（质权登记编号：430100201603080002）。
2016年 3月 8日，长沙市工商行政管理局向复旸投资出具了（湘长）股质登记设字（2016）第1440号《股权出质设立登记通知书》。
5、复旸投资诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，复旸投资及其子公司不存在尚未了结的、涉及标的金额在人民币1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、复旸投资行政处罚情况
根据复旸投资出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，复旸投资及其控股子公司不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（十四）天津湖滨
1、天津湖滨的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2011年2月，天津湖滨设立
2011年 2月 2日，天津湖滨股东会作出决议，通过天津湖滨的公司章程，
复科投资与复地投资管理签署《公司章程》，约定天津湖滨的注册资本为 29,000
万元，其中，复地投资管理出资20,300万元，占有70%股权；复科投资出资 8,700
万元，占有30%股权；出资方式均为货币。
2011年2月22日，天津市新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津新验[2011]023号），验证截至2011年2月21日，各投资人缴纳的注册资本合计29,000万元，占认缴注册资本的100%，全体股东均以货币出资。
2011年2月24日，天津市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号120192000074018），核准了天津湖滨的设立。
天津湖滨设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复科投资|8,700.00|30%|
|复地投资管理|20,300.00|70%|
|合计|29,000.00|100%|

2）2011年11月，分立、减资
2011年 11月 11日，经天津湖滨召开股东会并作出决定，天津湖滨拟分立为天津湖滨广场置业发展有限公司与天津复港置业发展有限公司，分立后天津湖滨注册资本 19,000万元，天津复港置业发展有限公司注册资金 10,000万元。天津湖滨置业广场发展有限公司注册资本由 29,000万元减少至 19,000万元。分立前天津湖滨的债权、债务，由分后的天津湖滨与天津复港置业发展有限公司共同承担连带责任，并相应修订天津湖滨的公司章程。
2011年11月16日，天津湖滨在《天津日报》上刊登了《分立公告》，天津湖滨于2011年11月24日出具《承诺》：由于急于办理相关手续，特向工商行政管理部门申请提前办理存续分立手续，由此产生的债务纠纷由天津湖滨一律承担。
2011年 11月 17日，天津市瑞泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津瑞泰验内字（2011）第069号），验证截至2011年11月17日，天津湖滨减少注册资本10,000万元，其中复地投资管理减少出资7,000万元，复科投资减少出资3,000万元。
2011年 11月 24日，天津市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：120192000074018），核准了天津湖滨的分立及减资。
本次变更后，天津湖滨的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复科投资|5,700.00|30%|
|复地投资管理|13,300.00|70%|
|合计|19,000.00|100%|

4）2012年6月，股权转让
2012年 6月 25日，复地投资管理与复科投资签订《股权转让协议》，约定复科投资受让复地投资管理持有的15%的股权，转让额2,850万元。
2012年 6月 25日，天津湖滨股东会作出决议，同意上述股权转让；同日，公司法定代表人签署章程修正案。
2012年7月11日，天津市滨海新区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：120192000074018），核准上述变更。
本次股权转让完成后，天津湖滨的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复科投资|8,550.00|45%|
|复地投资管理|10,450.00|55%|
|合计|19,000.00|100%|

5）2014年11月，增资吸收合并及增资
2014年 11月 20日，天津湖滨与天津复港置业发展有限公司签署《吸收合并协议》，约定天津湖滨与天津复港置业发展有限公司实行吸收合并，天津湖滨吸收天津复港置业发展有限公司而继续存在，合并后存续公司名称为天津湖滨，注册资本 29,000万元，合并后复地投资管理认缴并实缴注册资本 15,950万元，出资比例55%，复科投资认缴并实缴注册资本13,050万元，出资比例45%。
2014年 11月 20日，天津湖滨股东会作出决议定，同意上述《吸收合并协议》。
根据《天津湖滨债务担保情况说明》，天津湖滨于 2013年 3月 23日在《天津日报》上刊登了与天津复港置业发展有限公司合并公告，合并后该公司财产及债权债务，由合并后存续公司天津湖滨承担；该公司无任何债务；自公告之日起 45日内，未有公司对天津湖滨合并天津复港置业发展有限公司及债权债务由合并后存续公司天津湖滨广场置业发展有限公司承担提出异议。
2014年 12月 11日天津市滨海新区工商行政管理局保税分局核发《内资公
司注销登记核准通知书》（工商企销字[2014]第 bs149号），批准天津复港置业发
展有限公司注销申请。
2015年1月16日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：911201165693171847），核准了上述变更。
截至本法律意见书出具之日，天津湖滨的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复科投资|13,050.00|45%|
|复地投资管理|15,950.00|55%|
|合计|29,000.00|100%|

（2）天津湖滨目前情况
天津湖滨目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格14、天津湖滨”。
（3）小结
综上，本所律师认为，天津湖滨是依法设立并有效存续的有限责任公司；复科投资和复地投资管理所持天津湖滨的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，天津湖滨未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、天津湖滨的主要资产
经本所律师核查，天津湖滨主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，天津湖滨无对外投资情况。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津湖滨自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘18’”。
（4）知识产权
截至本法律意见书出具之日，天津湖滨未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、天津湖滨的主要业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津湖滨拥有的业务资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|持有人|发证机关|核发日期|到期日|
|1|津建房证[2011]第B0128号（保税区）|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|天津湖滨|天津市城乡建设委员会|2017.4.11|2018.4.30|

4、天津湖滨对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的天津湖滨的审计报告，截至2017年6月30日，天津湖滨应银行要求未为业主提供担保而办理按揭贷款，由此未产生或有负债(2016年：人民币896,625,000.00元，2015年：人民币539,890,000.00元)。该等担保将于业主取得商品房所有权证交予该等银行作为已授按揭贷款之抵押后解除。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，天津湖滨不存在股权质押情形。
5、天津湖滨诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，天津湖滨存在一起涉及标的金额在人民币1000万元以上的诉讼、仲裁事项，其具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/上诉人|被告/被上诉人|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|1|天津湖滨|浙江宝业建设集团有限公司|1）继续履行施工合同；2）主张浙江宝业建设集团有限公司赔偿天津湖滨经济损失，赔偿停工损失14855721元。|1,485.5721|天津市滨海新区人民法院|已裁定先予执行并执行完毕，待判决或和解|

根据天津湖滨的确认，上述尚未了结的案件天津湖滨为原告方，相关欠款已执行完毕。本所律师经核查后认为，上述尚未了结对天津湖滨的资产质量和经营成果影响较小，且双方已在积极沟通协商进行和解，因此该等纠纷不会对本次重组构成重大不利影响。
6、天津湖滨行政处罚情况
根据天津湖滨出具的书面材料，截至本法律意见书出具之日，天津湖滨的行政处罚情况如下：
2015年 7月 6日，天津空港经济区建设和交通局出具了《行政处罚决定书
（63）》，因投资建设天津空港经济区商业部分一期工程，未取得许可证擅自施工
的行为，根据《天津市建筑市场管理条例》的规定，对天津湖滨做出责令改正，
并处施工合同结算金额1%的罚款，计人民币186,985.59元。
根据天津湖滨提供的资料，天津湖滨已缴纳完毕上述罚款，已取得施工许可证，对相关违法违规行为进行了整改。2017年 11月 14日，天津空港经济区建设和交通局出具的《证明》，确认天津湖滨已缴纳相关罚款并依法进行了整改，该事项不构成重大违法违规行为，该等处罚不属于重大处罚。综上，根据本所律师的适当核查，该等处罚不会对天津湖滨的正常经营活动造成重大不利影响，亦不会对本次重组造成实质性法律障碍。
2016年 11月 12日，天津空港经济区建设和交通局出具了《行政处罚决定书（62）》，因复地湖滨广场住宅一期工厂室外雨污水工程未按规定组织验收，就同意施工单位进行下一工序施工的行为，根据《天津市建设工程质量管理条例》的规定，对天津湖滨做出责令停工改正，并处罚款人民币50,000元的行政处罚。
根据天津湖滨提供的资料，天津湖滨已缴纳完毕上述罚款，已完成竣工备案并开始销售，对相关违法违规行为进行了整改。2017年 11月 14日，天津空港经济区建设和交通局出具的《证明》，确认天津湖滨已缴纳相关罚款并依法进行了整改，该事项不构成重大违法违规行为，该等处罚不属于重大处罚。综上，根据本所律师的适当核查，该等处罚不会对天津湖滨的正常经营活动造成重大不利影响，亦不会对本次重组造成实质性法律障碍。
并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除以上行政处罚外，不存在针对天津湖滨的、可能对本次重组构成其他重大不利影响的重大行政处罚案件。
（十五）复拓置业
1、复拓置业的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2013年11月，公司设立
2013年 11月，复星地产与复曼投资分别以货币 7,650万元和 7,350万元出资设立复拓置业，复星地产与复曼投资分别持股51%和49%。2013年 11月 25日，上述注册资本已实缴到位。2013年 11月 26日，杭州市工商行政管理局核准复拓置业的设立。复拓置业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|7,650|51%|
|复曼投资|7,350|49%|
|合计|15,000|100%|

2）2017年6月，股权转让及债转股
2017年6月，复星地产与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的复拓置业7,650万元出资额转让给复地投资管理。同月，复地投资管理、复曼投资做出股东会决议，将公司注册资本增加至 35,000万元。复地投资管理原应收复拓置业 10,200万元、复曼投资原应收复拓置业 9,800万元转为注册资本。此次股权转让及债转股完成工商变更登记后，复拓置业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|17,850.00|51%|
|复曼投资|17,150.00|49%|
|合计|35,000.00|100%|

（2）复拓置业目前情况
复拓置业目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格15、复拓置业”。
（3）小结
综上，本所律师认为，复拓置业是依法设立并有效存续的私营有限责任公司；
复地投资管理、复曼投资所持复拓置业的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，复拓置业未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、复拓置业的主要资产
经本所律师核查，复拓置业主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，复拓置业无直接或间接控制的子公司。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，复拓置业自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘19’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，复拓置业未拥有商标、专利、计算机软件著作
权等知识产权。
3、复拓置业的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，复拓置业取得的主要业务资质具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|发证机关|核发日期|到期日|
|1|杭房项537号|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|暂定|杭州市城乡建设委员会|2017.3.31|2018.3.26|

综上，本所律师认为，复拓置业已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、复拓置业对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的复拓置业审计报告截至2017年6月30日，复拓置业不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，复拓置业不存在股权质押情形。
5、复拓置业诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，复拓置业不存在尚未了结的、涉及标的金额在人民币1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、复拓置业行政处罚情况
根据复拓置业出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，复拓置业不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（十六）复曼达置业
1、复曼达置业的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2014年3月，公司设立
2014年 1月 21日，复星地产、Phoenix Prestige及复北投资签署《公司章程》，复曼达置业的投资总额为 120,000万人民币，约定复曼达置业注册资本为 66,000万元，其中复星地产出资 33,660万元，占注册资本的51%，以人民币现金出资；Phoenix Prestige出资 19,800万元，占注册资本的30%，以美元现汇出资，汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算；复北投资出资12,540万
元，占注册资本的19%，以人民币现金出资。公司的注册资本由各出资方按其出
资比例在营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的51%，其余部分在营业执
照签发之日起一年内缴清。
2014年 3月 5日，杭州市对外贸易经济合作局出具《准予设立中外合资企业杭州复曼达置业有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外促许[2014]006号），准予复曼达置业设立。
2014年 3月 17日，杭州市工商行政管理局核发注册号为 330100400049801的《营业执照》，核准复曼达置业设立。
复曼达置业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星地产|33,660.00|51%|
|Phoenix Prestige|19,800.00|30%|
|复北投资|12,540.00|19%|
|合计|66,000.00|100%|

2）2017年6月，股权转让
2017年6月，复星地产与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的51%复曼达置业股权转让给复地投资管理。同日，复曼达投资董事会作出决议，同意复星地产将其持有的51%复曼达置业股权转让给复地投资管理。
本次股权转让后，复曼达置业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|33,660.00|51%|
|Phoenix Prestige|19,800.00|30%|
|复北投资|12,540.00|19%|
|合计|66,000.00|100%|

（2）复曼达置业目前情况
复曼达置业目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格16、富曼达置业”。
（3）小结
综上，本所律师认为，复曼达置业是依法设立并有效存续的有限责任公司；
复地投资管理、PhoenixPrestige、复北投资所持复曼达置业的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，复曼达置业未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、复曼达置业的主要资产
经本所律师核查，复曼达置业主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，复曼达置业无直接或间接控制的子公司。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，复曼达置业自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘19’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，复曼达置业未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、复曼达置业的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，复曼达置业取得的主要业务资质具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|发证机关|核发日期|到期日|
|1|杭房项540号|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|暂定|杭州市城乡建设委员会|2017.5.18|2018.4.27|

综上，本所律师认为，复曼达置业已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、复曼达置业对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的复曼达置业审计报告，截至2017年6月30日，复曼达置业不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，复曼达置业不存在股权质押情形。
5、复曼达置业诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，复曼达置业不存在尚未了结的、涉及标的金额在人民币1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、复曼达置业行政处罚情况
根据复曼达置业出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，复曼达置业不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（十七）海南复地
1、海南复地的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2015年3月，海南复地设立
海南复地系由复地投资管理、博城置业、复颐投资于2105年3月23日以货币方式出资设立，设立时注册资本为人民币1,000万元。
依据公司章程的约定，公司注册资本于 2015年 3月 17日前一次足额缴纳。
上述出资已经海南华合会计师事务所（普通合伙）于2015年6月17日出具的《验资报告》（海华合会验字[2015]第 806009号）验证：截至 2015年 6月 16日止已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，以货币出资。
2015年 3月 23日，海南省三亚市工商行政管理局核发注册号为460200000215727《企业法人营业执照》，核准海南复地设立。
海南复地设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复地投资管理有限公司|500.00|50%|
|浙江博城置业有限公司|450.00|45%|
|上海复颐投资有限公司|50.00|5%|
|合 计|1,000.00|100%|

（2）海南复地目前情况
海南复地目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格17、海南复地”。
（3）小结
综上，本所律师认为，海南复地是依法设立并有效存续的有限责任公司；复地投资管理、博城置业、复颐投资所持海南复地的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，海南复地未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、海南房产的主要资产
经本所律师核查，海南复地主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，海南复地无对外投资。
（2）自有物业
截至本法律意见书出具之日，海南复地自有物业情况详见本法律意见书
“八、标的公司房地产项目情况之‘20’。”
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，海南复地未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、海南复地的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，海南复地取得的主要业务资质具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|持有人|发证机关|核发日期|到期日|
|1|[2017]）三建房开证暂字第0116号|房地产开发企业暂定资质证书|暂定|海南复地|三亚市住房和城乡建设局|2017.09.27|2018.9.26|

综上，本所律师认为，海南复地已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、海南复地对外担保、股权质押情况情况
根据安永审计出具的海南复地审计报告，截至本法律意见书出具日，海南复地不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，海南复地存在股权质押情形，基本情况如下：
2015年 12月 31日，博城置业与平安银行有限公司海口分行签订了《质押担保合同》（编号：平银海分抵字 20151019第 001号），博城置业以其所有的海南复地45%的股权为海南复地与平安银行有限公司海口分行签订的平银海分并贷字20150703号第001号《贷款合同》下的16亿借款提供质押。
5、海南复地诉讼、仲裁情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，海南复地不存在尚未了结的、涉及金额在人民币1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、海南复地行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，报告期内，海南复地所涉行政处罚金额在5万元以上的情况如下：
2017年9月29日，三亚市国土资源局出具《三亚市国土资源局行政处罚决定书》（三土罚决字[2017]67号），对海南复地在未依法取得用地审批手续情况下在吉阳区鹿回头村建设三亚鹿岛项目临时售楼部，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条和四十四条的规定，作出如下处罚：1、责令退还非法占用
的土地；2、没收在符合土地利用总体规划的 1,406平方米土地上违法占用建设
的建筑物及其他设施；3、对现状地类为风景名胜及特殊用地的 1,406平方米土地，按50元/平方米处以 70,300罚款。
根据《海南省国土资源行政处罚裁量标准（土地类）》，处罚标准为责令退还非法占用的土地、处每平方米 50元罚款的违法违规情节属于一般，因此，本所律师认为，上述处罚不构成重大行政处罚。
经本所律师适当核查，除上述情形外，报告期内不存在针对海南复地的、涉及金额在人民币5万元以上的重大行政处罚案件。
（十八）复地东郡
1、复地东郡的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2011年5月，复地东郡设立
2011年5月18日，润江置业、复久紫郡、复远越城、上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）签署《公司章程》，约定复地东郡的注册资本为 65,000万元，其中，润江置业出资 33,150万元，占有51%股权；复久紫郡出资 18,850万元，占有29%股权；复远越城出资6,500万元，占有10%股权；上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）出资6,500万元，占有10%股权；出资方式均为货币。
2011年 5月 19日，江苏润华会计师事务所出具《验资报告》（苏润验[2011]B0022号），验证截至 2011年 5月 18日，各投资人缴纳的注册资本合计65,000万元，占认缴注册资本的100%，全体股东均以货币出资。
2011年5月20日，南京市工商行政管理局栖霞分局核发了《公司准予设立登记通知书》。
复地东郡设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|润江置业|33,150.00|51%|
|复久紫郡|18,850.00|29%|
|复远越城|6,500.00|10%|
|上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）|6,500.00|10%|
|合计|65,000.00|100%|

2）2011年11月，股权转让
2011年 11月 18日，复地东郡作出股东会决议，同意复久紫郡向复远越城转让其持有的复地东郡1%的股权。
2011年11月18日，复久紫郡与复远越城签署《股权转让协议》，约定复久紫郡其持有的复地东郡1%股权以650万元的价格转让给复远越城。
2011年12月1日，南京市工商行政管理局栖霞分局核发了《公司准予变更登记通知书》。
2012年 4月 24日，江苏润华会计师事务所出具《审计报告》（苏润审[2012]Z0116号），验证截至 2011年 12月 31日，复地东郡已收到其股东投入的资本为650万元。
本次股权转让完成后，复地东郡的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|润江置业|33,150.00|51|
|复久紫郡|18,200.00|28|
|复远越城|7,150.00|11|
|上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）|6,500.00|10|
|合计|65,000.00|100|

3）2013年11月，股权转让
2013年 11月 18日，复地东郡作出股东会决议，同意上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）向复星地产转让其持有的复地东郡10%的股权。
2013年 11月 18日，上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）与复星地产签署《股权转让协议》，约定上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）其持有的复地东郡10%股权以15,700.7269万元的价格转让给复星地产。
2013年 11月 25日，南京市工商行政管理局栖霞分局核发了《公司准予设立登记通知书》。
本次股权转让完成后，复地东郡的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|润江置业|33,150.00|51%|
|复久紫郡|18,200.00|28%|
|复远越城|7,150.00|11%|
|复星地产|6,500.00|10%|
|合计|65,000.00|100%|

4）2017年5月，股权转让及债转股
2017年5月，复星地产与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的复地东郡6,500万元出资额转让给复地投资管理。同月，润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理做出股东会决议，将公司注册资本增加至155,000万元。润江置业原应收复地东郡 45,900万元、复久紫郡原应收复地东郡25,200万元、复远越城原应收复地东郡9,900万元、复地投资管理原应收复地东郡9,000万元转为注册资本。此次股权转让及债转股完成工商变更登记后，润江置业的股权结构如下：
本次股权转让完成后，复地东郡的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|润江置业|79,050.00|51%|
|复久紫郡|43,400.00|28%|
|复远越城|17,050.00|11%|
|复地投资管理|15,500.00|10%|
|合计|155,000.00|100%|

2017年 6月 8日，南京市栖霞区市场监督管理局核发了《公司准予设立登记通知书》。
（2）复地东郡目前情况
复地东郡目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格18、复地东郡”。
（3）小结
综上，本所律师认为，复地东郡是依法设立并有效存续的有限责任公司；润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理持有的复地东郡的股权合法有效。
截至本法律意见书出具之日，复地东郡未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、复地东郡的主要资产
经本所律师核查，复地东郡主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，复地东郡尚无直接或间接控制的子公司。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，复地东郡自有物业情况详见
本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，复地东郡未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、复地东郡的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，复地东郡持有《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（编号：南京KF13756），资质等级为贰级，有效期至2017年3月。根据复地东郡确认及本所律师适当核查，复地东郡正在办理资质证书的续期事宜，具体办成时间取决于复地东郡与中国人民解放军第二军医大学之间诉讼进展（详见“5、复地东郡诉讼、仲裁情况”）及结果。
4、复地东郡对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，复地东郡不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，复地东郡不存在股权质押情形。
5、复地东郡诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，复地东郡尚未完结的、标的金额为 1000万元以上的诉讼具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额（元）|诉讼、仲裁文书签收日|结 案日期|案 件进 展情况|
|复 地东郡|中 国 人民 解 放军 第 二军 医 大学|中国人民解放军第二军医大学未按照合同将公寓区内全部住户进行腾退，以完成净地交付义务，构成违约：1、判令被告履行合同义务，立即完成对未交付土地上剩余住户的腾退工作，以“净地标准”向原告交付尚未交付的土地（土地面积为35,537.6平米）；2、判令被告赔偿原告因其迟延交地导致的原告损失共计 33,096,542元；3、判令被告承担本案的诉讼费用。|33,096,542|2016 年 9 月29 日（二审民事裁定书）|尚 未最 终结案|二 审撤 销一 审裁定，指 定一 审法 院重 新审理。|

本所律师经核查后认为，上述尚未了结的案件对复地东郡的资产质量和经营
成果影响较小，因此该等纠纷不会对本次重组构成重大不利影响。
6、复地东郡行政处罚情况
根据复地东郡确认，并经本所律师适当核查，报告期内，复地东郡不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（十九）光霞地产
1、光霞地产的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2004年1月19日，公司成立
2004年1月19日，光霞地产经核准成立。光霞地产成立时，上海新远房地产开发有限公司出资400万元，占有20%股权；武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会出资1,600万元，占有80%股权；出资方式均为货币。
2004年1月15日，上述2,000万元出资额已足额缴纳。
2004年1月19日，湖北省工商行政管理局核发了《公司设立登记通知书》，核准了光霞地产的设立。
光霞地产成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海新远房地产开发有限公司|400.00|20%|
|武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会|1,600.00|80%|
|合计|2,000.00|100%|

2）2009年7月，股权转让
2009年7月15日，光霞地产召开股东会，决议通过上海新远房地产开发有限公司将其持有的光霞地产20%股权以 400万元的价格转让给复地投资管理。
上海新远房地产开发有限公司与复地投资管理已签订《股权转让协议》。
2009年 8月 13日，湖北省工商行政管理局核发了《公司变更通知书》，核准上述股权转让。
本次股权转让后，光霞地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|400.00|20%|
|武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会|1,600.00|80%|
|合计|2,000.00|100%|

3）2012年6月，股权转让
2012年5月15日，光霞地产召开股东会，决议通过武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会将其持有的光霞地产15%股权以 300万元的价格转让给复地投资管理；将其持有光霞地产30%股权以600万元的价格转让给复晶投资。
2012年6月7日，武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会分别与复地投资管理、复晶投资签订《股权转让协议》。
2012年 9月 10日，湖北省工商行政管理局核发了《公司变更通知书》，核准上述股权转让。
本次股权转让后，光霞地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|700.00|35%|
|复晶投资|600.00|30%|
|武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会|700.00|35%|
|合计|2,000.00|100%|

4）2013年7月，增资
2013年 7月 2日，光霞地产召开股东会，决议同意变更注册资本为 26,100万元。2013年7月24日，复地投资管理、复晶投资分别通过银行转账方式，缴纳新增注册资本 8,435万元及 7,230万元；2013年 7月 26日，武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会通过银行转账方式，缴纳新增注册资本8,435万元。
2013年 7月 29日，湖北省工商行政管理局核发了《公司变更通知书》，核准上述增资。
本次增资后，光霞地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会|9,135.00|35%|
|复地投资管理|9,135.00|35%|
|复晶投资|7,830.00|30%|
|合计|26,100.00|100%|

（2）光霞地产目前情况
光霞地产目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格19、光霞地产”。
（3）小结
综上，本所律师认为，光霞地产是依法设立并有效存续的有限责任公司；复
地投资管理、武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会以及复晶投资所持光霞地产的
股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，光霞地产未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、光霞地产的主要资产
经本所律师核查，光霞地产主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，光霞地产无下属企业。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光霞地产拥有的自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘22’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，光霞地产未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、光霞地产的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，光霞地产取得的主要业务资质具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|发证机关|核发日期|到期日|
|1|鄂房开暂[2013]014号|房地产开发企业暂定资质证书|暂定|湖北住房和城乡建设局|2017.9.7|2018.9.7|

综上，本所律师认为，光霞地产已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、光霞地产对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的光霞地产审计报告，于2017年6月30日，为购买光霞地产之开发产品，应银行要求光霞地产为业主提供担保而办理按揭贷款，由此产生的或有负债约计人民币 335,492,200.00元(2016年 12月 31日：人民币233,980,000.00元；2015年12月31日：人民币323,408,000.00元)。该等担保将于业主取得商品房所有权证交予该等银行作为已授按揭贷款之抵押后解除。
除以上情况外，截至本法律意见书出具日，光霞地产不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，光霞地产不存在股权质押情形。
5、光霞地产诉讼、仲裁情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，光霞地产不存在尚未了
结的，涉及金额在人民币1,000万元以上的的重大诉讼、仲裁事项。
6、光霞地产行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，报告期内，光霞地产所涉行政处罚金额在5万元以上的情况如下：
2015年 11月 30日，光霞地产收到武汉市洪山区建设局出具的行政处罚告知书（洪建（市）告字[2015]第市046号），对其未办理施工许可证擅自开工的情形处 100,984元罚款。2016年 1月 13日，光霞地产收到武汉市洪山区建设局出具的行政处罚告知书（洪建（市）告字[2015]第市058号），对其未办理施工许可证擅自开工的情形处49,999元罚款。
经本所律师适当核查，对于光霞地产报告期内发生的上述行政处罚，光霞地产已及时缴纳罚款并采取相关措施进行整改，不会对光霞地产的正常经营活动造成重大不利影响，亦不会对本次重组造成实质性法律障碍。
经本所律师适当核查，除上述情形外，报告期内不存在针对光霞地产的、涉及金额在人民币5万元以上的重大行政处罚案件。
（二十）闵光地产
1、闵光地产的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2011年6月，闵光地产设立
2011年6月2日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名称预核字第01201106020045号，同意企业名称预先核准为“上海闵光房地产开发有限公司”。
2011年 6月 2日，复地投资管理作出股东决定并签署《上海闵光房地产开发有限公司章程》，约定注册资本 1亿元，股东为复地投资管理，出资额 10,000万元，出资方式为货币。
2011年6月8日，上海君禾会计师事务所有限公司出具《验资报告》（君禾会师报字（2011）NY024号），验证截至 2011年6月7日，投资人缴纳的注册资本1亿元，占认缴注册资本的100%，全出资方式为人民币货币出资。
2011年 6月 9日，上海市工商行政管理局闵行分局核发了《企业法人营业
执照》（注册号：310112001078565），核准闵光的设立。
闵光地产设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复地投资管理|10,000.00|100%|
|合计|10,000.00|100%|

2）2011年9月，增资
2001年 9月 6日，经闵光地产召开股东会并作出决定，闵光地产注册资本由10,000万元增加至19,607.84万元，增资部分由复昌投资出资。增资后出资比例为：复地投资管理出资10,000万元，占注册资本51%；复昌投资出资 9,607.84万元，占注册资本49%。
2011年 9月 13日，上海君禾会计师事务所有限公司出具《验资报告》（君禾会师报字（2011）NY036号），验证截至 2011年9月3日，公司已收到新增注册资本合计9,607.84万元，出资方式为人民币货币资金。
2011年9月14日，上海市工商行政管理局闵行分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：310112001078565），核准了闵光地产的上述变更。
本次变更后，闵光地产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复地投资管理|10,000.00|51%|
|复昌投资|9,607.84|49%|
|合计|19,607.84|100%|

3）2016年3月，股权转让
2016年3月16日，闵光地产股东会作出决议，同意由国投瑞银资本管理有限公司受让复地投资管理持有的51%的股权，其余股东放弃优先购买权；会议通过了新的公司章程。
2016年3月16日，国投瑞银资本管理有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定复地投资管理将其持有的闵光地产51%的股权以10,000万元的价格转让给国投瑞银资本管理有限公司。同时，复地投资管理确认，应无条件于 2018年 3月 22日前受让国投瑞银持有的闵光地产51%股权，转让价款=10,000万元-期间分红（如有）。
2016年3月31日，上海市闵行区市场监督管理局核发统一社会信用代码为
91310112575881267L的《营业执照》，核准了上述变更。
本次变更完成后，闵光地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|国投瑞银资本管理有限公司|10,000.00|51%|
|复昌投资|9,607.84|49%|
|合计|19,607.84|100%|

4）2017年11月，股权转让
2017年 11月 15日，国投瑞银资本管理有限公司与复星地产签署《上海市产权交易合同》，约定国投瑞银资本管理有限公司将其持有的闵光地产51%股权以协议转让的方式转让给复星地产，转让价格为10,000万元。同日，上述交易取得了上海联合产权交易所的产权交易凭证。
2017年 11月 16日，上海市闵行区市场监督管理局核发统一社会信用代码为91310112575881267L的《营业执照》，核准了上述变更。
本次变更完成后，闵光地产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|国投瑞银资本管理有限公司|10,000.00|51%|
|复昌投资|9,607.84|49%|
|合计|19,607.84|100%|

2017年11月17日，复星地产与复昌投资签署《股权转让协议》，约定复星地产将其持有的闵光地产51%股权转让给复昌投资，转让价格为 10,000万元。
2017年 11月 17日，上海市闵行区市场监督管理局核发统一社会信用代码为91310112575881267L的《营业执照》，核准了上述变更。
本次变更完成后，闵光地产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复昌投资|19,607.84|100%|
|合计|19,607.84|100%|

（2）闵光地产目前情况
闵祥地产目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格之22、闵光地产”。
（3）小结
综上，本所律师认为，闵光地产是依法设立并有效存续的有限责任公司；复
地投资管理所持闵光地产的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，闵光地产未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、闵光地产的主要资产
经本所律师核查，闵光地产主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，闵光地产无直接或间接控股子公司。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，闵祥地产自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘23’”。
（3）知识产权
根据闵光地产确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，闵光地产未拥有商标、专利、著作权等知识产权。
3、闵光地产的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，闵光地产取得的主要业务资质具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|发证机关|核发日期|到期日|
|1|沪房管（闵行）第0000597号|房地产开发企业暂定资质证书|暂定|上海市住房保障和房屋管理局|2011.8.8|2016.8.8|

经本所律师核查，闵光地产已完成房地产项目的开发，上述资质证书到期后闵光地产未再次开展房地产开发行为，因此无需重新办理上述资质证书或办理上述资质证书的延期。
综上，本所律师认为，闵光地产的已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、闵光地产对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的闵光地产的审计报告，截至2017年6月30日，闵光地产不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，闵光地产不存在股权质押情形。
5、闵光地产诉讼、仲裁情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，闵光地产不存在尚未了
结的，涉及金额在人民币1,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项。
6、闵光地产行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，闵祥地产所涉行政处罚情况如下：
2015年6月5日，上海市闵行区建设和管理委员会作出《行政处罚决定书》（第 2120150024号），因闵光地产于 2014年 7月在浦江镇漕浦 4号地块商业办公项目从事施工图涉及文件未经审查擅自施工的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十一条第一款的规定，依据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（四）项的规定，对闵光地产处以罚款 250,000元的行政处罚。
经本所律师适当核查，对于闵光地产报告期内发生的上述行政处罚，闵光地产已及时缴纳罚款并采取相关措施进行整改，不会对闵光地产的正常经营活动造成重大不利影响，亦不会对本次重组造成实质性法律障碍。
经本所律师适当核查，除上述情形外，报告期内不存在针对闵光地产的、涉及金额在人民币5万元以上的重大行政处罚案件。
（二十一）武汉复江
1、武汉复江的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2013年10月，公司设立
2013年10月10日，艺中投资和上海艺谙投资有限公司发起设立武汉复江，注册资本为 30,000万元。其中，艺中投资出资 15,300万元，持有51%股权；上海艺谙投资有限公司出资14,700万元，持有49%股权；出资方式均为货币。
2013年10月10日，湖北华丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂华丰验报字[2013]第008号），截至2013年10月10日止，公司已收取全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币叁亿元整，各股东以货币出资 30,000.00万元。
2013年 10月 11日，武汉市汉阳区工商行政管理局核发了《企业登记核准通知书》，核准了武汉复江的设立。
武汉复江设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|艺中投资|15,300.00|51%|
|上海艺谙投资有限公司|14,700.00|49%|
|合计|30,000.00|100%|

2）2013年12月，股权转让
2013年 12月 20日，武汉复江召开第二次股东会议，由股东上海艺谙投资有限公司将其持有的武汉复江49%股权转让艺中投资。
2013年12月30日，交易双方签署股权转让协议。
2013年 12月 30日，武汉市汉阳区工商行政管理局核发了《企业变更通知书》，核准了武汉复江的上述变更。
本次变更后，武汉复江的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|艺中投资|30,000.00|100%|
|合计|30,000.00|100%|

3）2014年5月，增资
2014年5月28日，武汉复江召开第三次股东会议，股东按照章程通过有效决议如下：
1、变更注册资本：本次变更前武汉复江注册资本为30,000万元，变更后注册资本为60,000万元。本次增资30,000万元，出资方式为货币。
2、出资时间：艺中投资出资额为 30,000万元，实缴出资额30,000万元。新增股东招商财富资产管理有限公司出资额为 30,000万元，第一期实缴出资额为0元，第二次出资金额为30,000万元，于2014年9月10日缴足。
2014年6月12日，武汉复江召开第六次股东会议，股东按照章程通过有效决议如下：股东招商财富资产管理有限公司出资额为 30,000万元，于 2014年 8月29日缴足。上述出资额已全部缴足。
2014年 8月 21日，，武汉市汉阳区工商行政管理局核发了《企业变更通知书》，核准了武汉复江的上述增资。
本次增资后，武汉复江的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|艺中投资|30,000.00|50%|
|招商财富资产管理有限公司|30,000.00|50%|
|合计|60,000.00|100%|

4）2015年6月，股权转让
2015年6月28日，武汉复江召开第八次股东会议，股东按照章程通过有效
决议如下：
股东招商财富资产管理有限公司将其在武汉复江的50%股权即 30,000万元
出资转让给艺中投资，变更后的股东为艺中投资，出资额60,000万元，占100%。
2015年7月17日，招商财富资产管理有限公司与艺中投资就上述股权转让事项签署股权转让协议。
2015年 7月 17日，武汉市汉阳区工商行政管理局核发了《企业变更通知书》，核准了武汉复江的上述变更。
本次变更后，武汉复江的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|艺中投资|60,000.00|100%|
|合计|60,000.00|100%|

（2）武汉复江目前情况
武汉复江目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格21、武汉复江”。
（3）小结
综上，本所律师认为，武汉复江是依法设立并有效存续的有限责任公司；艺中投资所持武汉复江的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，武汉复江未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、武汉复江的主要资产
经本所律师核查，武汉复江主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，武汉复江无下属企业。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉复江拥有的自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘24’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，武汉复江未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权：
3、武汉复江的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，武汉复江取得的主要业务资质具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|发证机关|核发日期|到期日|
|1|鄂房开暂[2013]01194号|房地产开发企业暂定资质证书|暂定|武汉市住房保障和房屋管理局|2017.11.3|2018.11.10|

综上，本所律师认为，武汉复江的已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、武汉复江对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的武汉复江审计报告，截至2017年6月30日，武汉复江不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，武汉复江不存在股权质押情形。
5、武汉复江诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，武汉复江不存在尚未了结的、涉及标的金额在人民币1000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、武汉复江行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，报告期内，武汉复江所涉行政处罚金额在5万元以上的情况如下：
2015年4月24日，武汉复江收到武汉市环保局出具的行政处罚告知书（武环告[2015]54号），对其因环评未完成就擅自开工的情形处12万元罚款。
经本所律师适当核查，对于武汉复江报告期内发生的上述行政处罚，武汉复江已及时缴纳罚款并采取相关措施进行整改，不会对武汉复江的正常经营活动造成重大不利影响，亦不会对本次重组造成实质性法律障碍。除上述情况外，根据武汉复江出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，不存在针对武汉复江的、可能对本次重组构成重大不利影响的5万元以上重大行政处罚案件。
（二十二）成都复地明珠
1、成都复地明珠的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2012年8月，成都复地明珠成立
2012年8月13日，成都市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（成）登记内名预核字2012第025149号），企业名称为成都复地明珠置业有限公司。
2012年8月16日，上海东蓉投资有限公司与复川投资签署《成都复地明珠公司章程》，约定注册资本为 50,000万元，其中复川投资认缴出资 33,000万元，出资比例为66%，上海东蓉投资有限公司认缴出资17,000万元，出资比例为34%。
2012年 8月 17日，四川良建会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川良建会验字[2012]第 070号），截至 2012年 8月 17日，成都复地明珠已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50,000万元，出资方式为货币。
成都复地明珠成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复川投资|33,000|66%|
|上海东蓉投资有限公司|17,000|34%|
|合计|50,000|100%|

2）经本所律师核查，成都复地明珠自成立之日起未发生股权或注册资本变更。
（2）成都复地明珠目前情况
成都复地明珠目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格22、成都复地明珠”。
（3）小结
综上，本所律师认为，成都复地明珠是依法设立并有效存续的有限责任公司；
复川投资、上海东蓉投资有限公司所持成都复地明珠的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，成都复地明珠未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、成都复地明珠的主要资产
经本所律师核查，成都复地明珠主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，成都复地明珠无直接或间接控制的子公司。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都复地明珠自有物业情况
详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘25’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，成都复地明珠未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、成都复地明珠的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，成都复地明珠持有《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（编号：510109DWG3433525Z），资质等级为三级，有效期至2017年11月27日。
综上，本所律师认为，成都复地明珠已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、成都复地明珠对外担保、股权质押情况
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（安永华明(2017)审字第60993458_B20号），截至本法律意见书出具之日，成都复地明珠存在如下对外担保：
2015年 12月 21日，成都复地明珠置业有限公司与中国农业银行股份有限公司成都光华支行签订了《最高额抵押合同》，根据该协议，成都复地明珠置业有限公司同意以成都市高新区裕民片区成国用（2015）第191号国有土地使用权设定抵押，担保自2015年12月21日起至2018年12月20日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的的债权，担保的债权最高余额折合人民币159,350万元。
2016年11月9日，成都复地明珠置业有限公司与广发银行股份有限公司成都分行签署《最高额抵押合同》，合同所担保债权之最高本金余额为人民币 800,000,000元。成都复地明珠置业有限公司同意以成都市高新区裕民片区成国用（2015）第190号国有土地使用权设定抵押，担保自2016年11月9日至2019年11月8日止。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，成都复地明珠不存在股权质押情形。
5、成都复地明珠诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，成都复地明珠不存在重大未决诉讼。
6、成都复地明珠行政处罚情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，报告期内，成都复地明珠不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（二十三）复鑫置业
1、复鑫置业的历史沿革及现状
（1）历史沿革
（1）2014年11月，设立
2014年 10月 28日，绿地控股集团有限公司、复星地产和复迈投资签署了《公司章程》，约定公司注册资本为1,000万元人民币。其中，绿地控股集团有限公司出资500万元，持有50%股权；复星地产出资250万元，持有25%股权；复迈投资出资250万元，持有25%股权。
2014年 11月 28日，北京市工商局通州分局出具了《企业名称预先核准通知书》（（京通）名称预核（内）字[2014]第0280709号），核准了复鑫置业的企业名称。
复鑫置业已办理工商设立登记手续，设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|绿地控股集团有限公司|500.00|50%|
|复星地产|250.00|25%|
|复迈投资|250.00|25%|
|合计|1,000.00|100%|

（2）2017年6月，变更股东
2017年5月，复星地产与复迈投资签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的复鑫置业25%股权转让给复迈投资，转让价款为原出资额250万元。
复鑫置业已办理工商变更登记手续，本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|绿地控股集团有限公司|500.00|50%|
|复迈投资|500.00|50%|
|合计|1,000.00|100%|

（2）复鑫置业目前情况
复鑫置业目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格23、复鑫置业”。
（3）小结
综上，本所律师认为，复鑫置业是依法设立并有效存续的有限责任公司；复
迈投资所持复鑫置业的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，复鑫置业未
出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、复鑫置业的主要资产
经本所律师核查，复鑫置业主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，复鑫置业尚无直接或间接控制的子公司。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，复鑫置业自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘26’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，复鑫置业未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、复鑫置业的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，复鑫置业持有《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（编号：TZ-A-X4796），资质等级为暂定，有效期至2017年12月30日。
4、复鑫置业对外担保、股权质押情况
根据安永会计出具的《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，复鑫置业不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，复鑫置业不存在股权质押情形。
5、复鑫置业诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，复鑫置业不存在涉及标的金额在人民币 1000万元以上的诉讼、仲裁事项。
6、复鑫置业行政处罚情况
根据复鑫置业确认，并经本所律师适当核查，报告期内，复鑫置业不存在处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。
（二十四）上海星耀
1、上海星耀的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2012年7月，上海星耀设立
2012年5月30日，上海市商务委员会签发了《市商委关于同意设立上海星耀房地产发展有限公司的批复》（沪商外资批[2012]1554号），同意成立上海星耀房地产发展有限公司。
2012年10月19日，上海华炬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪华炬验字[2012]第 1521号），审验上海馨堃投资管理有限公司、Spread Grand首期出资42,500万元已实缴到位。
2012年10月23日，上海华炬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪华炬验字[2012]第 1548号），审验上海馨堃投资管理有限公司、Spread Grand首期出资42,500万元已实缴到位。
2013年3月7日，上海华炬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪华炬验字[2013]第 1080号），审验上海馨堃投资管理有限公司、Spread Grand首期出资105,000万元已实缴到位。
2012年4月28日，上海馨堃投资管理有限公司、Spread Grand签署《公司章程》，约定公司投资总额380,000万元，注册资本190,000万元，上海馨堃投资管理有限公司以货币出资人民币95,000万元，占注册资本50%，Spread Grand以等值港币现汇出资95,000万元人民币，占注册资本50%。
2012年6月26日，上海市工商局闵行分局核发了注册号为310000400685750的《准予设立登记通知书》。上海星耀设立时的股权结构如下：
上海星耀设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|Spread Grand|95,000|50%|
|上海馨堃投资管理有限公司|95,000|50%|
|合计|190,000|100%|

（2）上海星耀目前情况
上海星耀目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格24、上海星耀”。
（3）小结
综上，本所律师认为，上海星耀是依法设立并有效存续的有限责任公司；上海馨堃投资管理有限公司、Spread Grand所持上海星耀的股权合法有效；截至本
法律意见书出具之日，上海星耀未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程规定需要终止的情形。
2、上海星耀的主要资产
经本所律师核查，上海星耀主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，上海星耀无对外投资。
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海星耀自有物业情况详见本法律意见书“八、标的公司房地产项目情况之‘27’”。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，上海星耀未拥有商标、专利、计算机软件著作权等知识产权。
3、上海星耀的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，上海星耀取得的主要业务资质具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书/批文名称|资质等级|发证机关|核发日期|到期日|
|1|沪房管[外字]第0519号|房地产开发企业暂定资质证书|暂定|上海市住房和城乡建设管理委员会|2013.1.11|2018.6.7|

综上，本所律师认为，上海星耀的已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
4、上海星耀对外担保、股权质押情况
根据安永审计出具的《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，上海星耀不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，Spread Grand所持上海星耀的股权存在股权质押情形，基本情况如下：
2013年6月28日，Spread Grand与中信银行（国际）有限公司签署《股权质押协议》，约定Spread Grand以其所持上海星耀全部股权（即上海星耀50%股权）向中信银行（国际）有限公司进行质押，作为其与中信银行（国际）有限公司于 2013年 6月 28日签署的贷款合同的质押物。2013年 12月 17日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海星耀房地产发展有限公司股权质押的批复》（沪商外资批[2013]5462号），同意上述质押事项。2013年12月19日，上海
星耀就上述股权质押事宜完成工商登记。根据中信银行（国际）有限公司出具的
《贷款还款通知书》，Spread Grand已于 2017年 6月 28日向中信银行（国际）
有限公司归还贷款 100,000,000美元，目前尚待办理解除股权质押的工商登记手续。
5、上海星耀诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，上海星耀存在一起尚未了结的、涉及标的金额在人民币1000万元以上的诉讼、仲裁事项。
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|序号|原告/上诉人|被告/被上诉人|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|1|中国地质工程公司上海公司（反请求申请人）|上海星耀（反请求被申请人）|1、裁决确认“真如项目A1地块桩基及基坑围护工程”总造价为人民币114,251,961.28元；2、裁决反请求被申请人承担反请求申请人为仲裁支出的合理费用（律师费）人民币46万元；3、上述两项暂合计114,711,961.28元；4、裁决反请求被申请人承担本案仲裁费。|11,471.1961|上海仲裁委员会|仲裁|

本所律师经核查后认为，上述尚未了结的案件对上海星耀的资产质量和经营成果影响较小，且双方已在积极沟通协商进行和解，因此该等纠纷不会对本次重组构成重大不利影响。
6、上海星耀行政处罚情况
根据上海星耀出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，上海星耀行政处罚情况如下：
（1）2015年8月6日，上海市普陀区建设和交通委员会出具《行政处罚决定书》（第 2420150016号），对真如城市副中心 A1地块未按招标文件和中标人的投标文件订立合同；或者招标人、中标人订立背离合同实质性内容的协议，违反《中华人民共和国招标投标法》相关规定的行为，作出责令改正、罚款 74,000元的行政处罚。
（2）2016年 7月 12日，上海市普陀区建设和交通委员会出具《行政处罚
决定书》（第 2420160010号），对上海星光耀广场二期（真如城市副中心 A1地
块）从事（或存在）将建设工程肢解发包违反《建设工程质量管理条例》的行为，作出罚款300,000元的行政处罚。
根据本所律师于 2017年 11月 20日对作出上述处罚的主管部门上海市普陀区建设和交通委员会安质监站副站长的访谈，据主管机关介绍，根据《建设工程质量管理条例》第五十五条的规定：“违反本条例规定，建设单位将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同价款百分之零点五以上百分之一以下的罚款；
对全部或者部分使用国有资金的项目，并可以暂停项目执行或者暂停资金拨付。”上海星光耀广场二期（真如城市副中心A1地块）从事（或存在）将建设工程肢解发包，被上海市普陀区建设和交通委员会处以工程合同价款百分之零点五的标准处以罚款。
根据《中华人民共和国招标投标法》第五十九条的规定：“招标人与中标人不按照招标文件和中标人的投标文件订立合同的，或者招标人、中标人订立背离合同实质性内容的协议的，责令改正；可以处中标项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款。”真如城市副中心 A1地块未按招标文件和中标人的投标文件订立合同；或者招标人、中标人订立背离合同实质性内容的协议，被上海市普陀区建设和交通委员会处以中标项目金额千分之五的标准处以罚款。
根据上述访谈，由于上述两项违法行为未造成严重安全责任事故且行为具有可纠正性，故主管机关均按照法律规定的最低处罚标准对上述两项行为作出行政处罚，处罚后相关违法事项已整改完毕。根据本所律师适当核查以及上海星耀确认，上述罚款已全部缴纳完毕。
经本所律师适当核查，除上述情形外，报告期内不存在针对上海星耀的、涉及金额在人民币5万元以上的重大行政处罚案件。
（二十五）新元房产
1、新元房产的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）1993年8月，新元房产设立
1993年5月18日，上海市南市区人民政府签发了《关于同意成立上海市新元房地产开发经营公司的批复》（南府办[1993]函字第26号），同意成立上海市新
元房地产开发经营公司。
1993年 8月 14日，上海中南会计师事务所出具《验资证明书》（编号：93-310），核定上海市南市区机关事务管理所出资500万元已全部到位。
1993年 8月 15日，上海市南市区机关事务管理所签署《企业章程》，约定注册资金总额500万元，其中：固定资金 100万元，流动资金400万元，企业性质为全民所有制。
新元房产设立时，其出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海市南市区机关事务管理所|500.00|100%|
|合计|500.00|100%|

2）2000年6月，变更出资人
2000年6月29日，上海市南市区国有资产管理办公室核发了《关于新元房地产开发经营公司整体资产划归南市区房产实业总公司的通知》，将新元房产整体资产划归南市区房产实业总公司。
2000年 7月，上海市南市区政府办公室与上海市南市区房地产开发实业总公司签订《协议书》，约定将上海新元房地产开发经营公司划转给上海市南市区房地产开发实业总公司。
2000年7月18日，上海市南市区房地产开发实业总公司签署《企业章程》，约定注册资金总额为500万元，企业经济性质为国有企业（法人）。
3）2000年12月，出资人名称变更
2000年12月4日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核（内）No.01200011300022），核准上海市南市区房地产开发实业总公司变更名称为“黄房公司”。
4）2015年8月，更名、改制及增资
2015年7月31日，新元房产召开股东会会议，同意注册资金由500万元人民币增加到1亿元人民币，并相应变更公司章程。
2015年 8月 6日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201508061144号），同意上海新元房地产开发经营公司申请变更的企业名称预先核准为“上海新元房地产开发经营有限公司”。
2015年8月20日，黄房公司签发了《关于同意上海新元房地产开发经营公
司改制增资的批复》（黄房实业[2015]22号），决定对上海新元房地产开发经营公司进行有限责任公司改制，企业注册资金由原先的500万元人民币增加到1亿元人民币。
2015年 8月 20日，黄房公司签署了《新元房产章程》，约定公司注册资本为1亿元人民币，出资方式为货币，出资时间为8月20日。
2015年8月21日，黄浦区国资委核发了《关于同意上海市黄浦区房地产开发实业总公司参与上海滩商厦房产拍卖的批复》（黄国资委预算[2015]27号），同意向黄房公司以现金增资2亿元，并由黄房公司增资新元房产至1亿元，同时将新元房产改制为法人独资的有限责任公司。
2015年8月26日，上海市黄浦区市场监督管理局核发了《准予变更登记通知书》（No.01000001201508250020）,同意上海新元房地产开发经营公司变更名称、更改企业类型以及增加注册资本。
本次变更完成后，新元房产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄房公司|10,000.00|100%|
|合计|10,000.00|100%|

5）2017年4月，增资
2017年 4月 14日，黄房公司作出股东决议，同意新元房产变更注册资本，注册资本由人民币1亿元变更为人民币11亿元。黄房公司原借给新元房产的 10亿元人民币现转为注册资本。本次增资完成后，黄房公司出资 11亿元，占新元房产注册资本的100%，出资方式为货币。
2017年5月11日，黄浦区国资委出具《关于同意对上海新元房地产开发经营有限公司增资的批复》（黄国资委资本[2017]15号），同意上述增资。
2017年 4月 14日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码913101011324414142），核准了新元房产的上述变更。
本次变更完成后，新元房产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄房公司|110,000.00|100%|
|合计|110,000.00|100%|

（2）新元房产目前情况
新元房产目前情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组相关方的主体
资格”之“（三）拟注入的标的资产的主体资格29、新元房产”。
（3）小结
综上，本所律师认为，新元房产是依法设立并有效存续的有限责任公司；黄房公司所持新元房产的股权合法有效；截至本法律意见书出具之日，新元房产未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、新元房产的主要资产
经本所律师核查，新元房产主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，新元房产直接或间接控制的控股子公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务范围|注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海新辉城皮具市场经营管理有限公司|为本市场内鞋帽箱包、日用百货、日用小商品、日用杂品商品经营者提供市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50.00|100%|

（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新元房产拥有的自有物业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|地号|宗地面积（m2）|土地使用权来源|用途|房地坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|新元房产|沪房地黄字（2005）第006977号|黄浦区半淞园街道783街坊15/2丘|5,772|划拨|住宅|西藏南路1129弄8号社区活动楼|380.21|无|
|2|新元房产|沪房地黄字（2015）第004960号|黄浦区外滩街道202街坊1/1丘|4,819|出让|综合|人民路386号、388号|/|无|

注：（1）沪房地黄字（2005）第006977号土地正在通过补缴土地出让金并支付相关契税的方式履行土地出让手续；补缴出让金后，土地用途将变更为商业。2017年5月4日，上海市黄浦区规划和土地管理局已受理该存量房补地价事宜，新元房产为该土地出让金的缴纳主体。因此上述土地性质变更无实质性法律
障碍。由于历史上实际用途为办公，考虑到其设施条件和周边环境，后续用于商业或办公，具有合理性。
黄房公司作为新元房产100%持股股东作出如下承诺：“就新元房产现持有的西藏南路1129弄8号社区
活动楼土地使用权性质由划拨变更为出让新元房产所需要缴纳的土地出让金，以及上海滩商厦应缴的其他
税金、费用等合计不超过2000万元，本公司承诺将向新元房产无息出借上述款项且将与新元房产另行协商约定上述款项的还款时间；如实际需要缴纳的土地出让金及税金合计超过2000万元的，超出部分由本公司进行承担，本公司将不再要求新元房产进行偿还。”
（2）序号2物业存在以下情形：根据竞买协议书的规定，新元房产于2015年拍得的房产，因该大厦地块动迁的历史原因，尚有数户动迁回搬户，根据动迁安置协议主张产权或使用权涉及的建筑面积约957.59平方米；房地产登记中有25户预告登记权利人，涉及建筑面积约为189.90平方米。以上两项涉及的面积，已纳入房产整体拍卖，将来由上海市高级人民法院（以下简称“委托人”）确定由动迁回搬户、预告登记户取得的，买受人应协助办理过户、交付使用手续，对应的价款由委托人退还买受人，退款金额计算以评估报告的相应面积占拍卖房产价值的比例为依据。上述面积买受人不得在委托人指令之外擅自过户、交付他人。
如经执行法院审查确认动迁回搬户、预告登记户权利不成立，则该部分房产归买受人所有，相应价款纳入执行款。买受人不得主张对动迁回搬户、25户预告登记户收取房产价款；买受人对该部分房产必须妥善管理。买受人对动迁安置户、预告登记户涉及面积的已交税款，或者协助办理过户时作为卖出方应缴税款，均按法律规定由买受人承担。
（3）知识产权
截至本法律意见书出具之日，新元房产及其控股子公司未拥有商标、专利、著作权等知识产权。
3、新元房产的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，新元房产及其控股子公司开展经营活动无需业务资质。
4、新元房产对外担保、股权质押情况
根据上会会审计出具的新元房产审计报告，截至2017年6月30日，新元房产及其控股子公司不存在对外担保情形。
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，新元房产及其控股子公司不存在股权质押情况。
5、新元房产诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，新元房产及其控股子公司不存在尚未了结的，涉及在人民币1,000万以上的重大诉讼、仲裁事项。
6、新元房产行政处罚情况
根据新元房产的确认，并经本所律师适当核查，报告期内不存在针对新元房产及其控股子公司的、涉及金额在人民币 5万元以上的重大行政处罚案件。
（二十六）Globeview Globel Limited
1、Globeview Globel Limited的基本情况
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见， Globeview Globel Limited于 2014年 2月 13日在英属维京群岛设立，公司编号为1811821，注册办公地为Vistra Corporate Services Cerntre, Wickhmas Cay II, Road Town,Tortola，VG1110，British VirginIslands。该公司的公司类型为股份有限公司，根据英属维京群岛法律有效存续。公司独立董事为秦学棠，公司唯一股东为中合置业有限公司，其经营目的和主要活动是作为一家控股公司，该公司已获得在任何相关司法辖区（包括英属维京群岛）开展该等经营活动所必要的一切执照。
2、Globeview Globel Limited的主要资产
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见，截至2017年11月9日，Globeview Globel Limited主要资产情况如下：
（1）对外投资
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见，截至2017年11月9日，基于董事证书的规定目前 Globeview Globel Limited直接或间接控制的子公司总共2家，其基本情况如下：
1）Sunhill GlobalLimited，一家在英属维京群岛设立的公司，Globeview
Globel Limited持有该公司60%的股份。
2）Clear Water Bay Land CompanyLimited，一家在香港设立的公司，
Globel Limited的子公司 Sunhill Global Limited持有Clear Water Bay Land
Company Limited的全部股份。
（2）自有物业
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见，截至 2017年11月 9日，仅基于董事证书的内容 Globeview Globel Limited维持或拥有的任何财产或资产（无论动产、不动产、有形资产或无形资产）的所有权状况均不存在任何缺陷（或相关质疑）。
3、Globeview Globel Limited的主要业务资质
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见，截至2017年11月9日，基于董事证书的内容，Globeview Globel Limited的经营目的和主要活动是作为一家控股公司，该公司已获得在任何相关司法辖区（包括英属维京群岛）开展该等经营活动所必要的一切执照。
4、Globeview Globel Limited对外担保情况
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见，截至2017年11月 9日，基于董事证书的内容，除了中和置业有限公司于 2017年 8月 7日以恒生银行有限公司为受益人授予的担保外，目前该公司的任何已发行股份上不存在任何押记和任何其他形式的权利负担。基于公司检索，该公司创设的押记已根据《公司法》第163条进行登记。注册代理证明书表明，该公司按照《公司法》第 162条维持的押记登记册已登记所有押记。
5、Globeview Globel Limited诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见，截至2017年11月9日，基于最高法院检索，从该公司设立之日起至 Carey Olsen Singapore律师事务所进行最高法院检索之时，英属维京群岛最高法院不存在针对该公司提起的任何未决诉讼或诉状；基于董事证书的内容，该公司目前在任何司法辖区（包括英属维京群岛）内均未涉及任何性质或形式的诉讼、行政处罚或仲裁程序（包括任何实质违约或其他权利主张），不存在与任何离职或在职雇员相关的、针对该公司提起的任何未决的雇员诉讼或纠纷。
（二十七）Winner Global Investments Limited
1、Winner Global Investments Limited的基本情况
根据 Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见， Winner Global Investments Limited于 2016年 8月 24日在英属维京群岛设立，公司编号为1921796，注册办公地为 Vistra Corporate Services Cerntre, Wickhmas Cay II, Road Town,Tortola，VG1110，British VirginIslands。该公司的公司类型为股份有限公司，根据英属维京群岛法律有效存续。独立董事为秦学棠，公司唯一股东为中合置业有限公司，其经营目的和主要活动是作为一家控股公司，该公司已获得在任何相关司法辖区（包括英属维京群岛）开展该等经营活动所必要的一切执照。
2、Winner Global Investments Limited的主要资产
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见，截至2017年11月9日，Winner Global Investments Limited主要资产情况如下：
（1）对外投资
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见，截至2017年11月9日，基于董事证书的规定目前 Winner Global Investments Limited直接或间接控
制的子公司总共2家，其基本情况如下：
1）Paulton GlobalLimited，一家在英属维京群岛设立的公司，Winner
Global Investments Limited持有该公司的全部股份。
2）Coastline InternationalLiminted，一家在巴哈马联邦设立的公司，Paulton Global Limited持有该公司的全部股份。
（2）自有物业
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见，截至 2017年11月9日，仅基于董事证书的内容，Winner Global Investments Limited维持或拥有的任何财产或资产（无论动产、不动产、有形资产或无形资产）的所有权状况均不存在任何缺陷（或相关质疑）。
3、Winner Global Investments Limited的主要业务资质
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见，截至2017年11月9日，基于董事证书的内容，Winner Global Investments Limited的经营目的和主要活动是作为一家控股公司，该公司已获得在任何相关司法辖区（包括英属维京群岛）开展该等经营活动所必要的一切执照。
4、Winner Global Investments Limited对外担保情况
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见，截至2017年11月 9日，基于董事证书的内容，除了中和置业有限公司于 2017年 8月 7日以恒生银行有限公司为受益人授予的担保外，目前该公司的任何已发行股份上不存在任何押记和任何其他形式的权利负担。基于公司检索，该公司创设的押记已根据《公司法》第163条进行登记。注册代理证明书表明，该公司按照《公司法》第 162条维持的押记登记册已登记所有押记。
5、Winner Global Investments Limited诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据Carey Olsen Singapore律师事务所出具的法律意见，截至2017年11月9日，基于最高法院检索，从该公司设立之日起至 Carey Olsen Singapore律师事务所进行最高法院检索之时，英属维京群岛最高法院不存在针对该公司提起的任何未决诉讼或诉状；基于董事证书的内容，该公司目前在任何司法辖区（包括英属维京群岛）内均未涉及任何性质或形式的诉讼、行政处罚或仲裁程序（包括任何实质违约或其他权利主张），不存在与任何离职或在职雇员相关的、针对该公司提起的任何未决的雇员诉讼或纠纷。
八、标的公司房地产项目情况
（一）星泓美好广场项目（四川苍溪项目）
1、项目基本情况描述
星泓美好广场项目由苍溪星泓美好广场负责建设开发，项目位于陵江镇江南城区杜里坝，占地面积50,790平方米，总建筑面积约为 117,691.22平方米。
星泓美好广场项目目前仍在建设过程中，预计2017年12月竣工。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2014年1月27日，出让方苍溪县国土资源局与受让方苍溪星泓美好广场签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：0704-2014-3044），合同约定：出让方出让位于苍溪县陵江镇江南城区杜里坝的地块（宗地编号：苍府土供【2013】 98号）的地块，出让总面积为 50,790平方米，土地使用权出让金为 71,690,000元。
3、建设用地规划许可证
2016年4月15日，苍溪县城乡规划建设和住房保障局向苍溪星泓美好广场核发了《建设用地规划许可证》（地字第47号），用地项目名称为星泓美好广场，用地位置为陵江镇江南城区杜里坝，用地面积为76,730平方米。
4、土地使用权证
截至本法律意见书出具之日，星泓美好广场项目取得了以下土地使用权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2014.05.29|苍国用[2014]第01181号|苍溪县陵江镇江南城区杜里坝|20,216.79|至2054.01.26|商服用地|出让|
|2|2014.05.29|苍国用[2014]第01182号|苍溪县陵江镇江南城区杜里坝|30,354.92|至2054.01.26|商服用地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，星泓美好广场项目取得了以下建设工程规划许
可证：
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|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建筑物名称|
|1|2015.03.11|建字第22号|商业兼容商务|117,691.22|苍溪星泓美好广场|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，星泓美好广场项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2014.12.09|510824201412090201|117,760|2014.06.25|苍溪星泓美好广场|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，星泓美好广场项目取得了以下商品房预售许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2015.07.24|（苍）房预售证第15015号|苍溪星泓美好广场|陵江镇江南城区杜里坝|18,470.09|
|2|2015.07.10|（苍）房预售证第15012号|苍溪星泓美好广场|陵江镇江南城区杜里坝|15,930.06|
|3|2015.01.30|（苍）房预售证第15042号|苍溪星泓美好广场|陵江镇江南城区杜里坝|21,720.91|
|4|2015.11.10|（苍）房预售证第15023号|苍溪星泓美好广场|陵江镇江南城区杜里坝|15,346.59|
|5|2016.09.13|（苍）房预售证第16014号|苍溪星泓美好广场|陵江镇江南城区杜里坝|36,689.34|

8、项目借款情况
2015年12月7日，苍溪星泓美好广场与中国农业银行股份有限公司成都锦
城支行签订了《最高额抵押合同》（编号：51100620150010052），约定：苍溪星泓美好广场将其所有的土地使用权证编号为苍国用（2014）第 01181号、苍国用（2014）第01182号的国有土地使用权及其上的在建工程作为抵押物，为双方签订的一系列借款合同项下最高余额为 290,131,500元的债权提供担保，抵押期限自2015年12月7日起至2018年12月6日。
2015年 12月 11日，苍溪星泓美好广场与中国农业银行股份有限公司成都锦城支行签订了《最高额抵押合同》（编号：51100620150010190），约定：苍溪星泓美好广场将其所有的土地使用权证编号为苍国用（2014）第01181号、苍国用（2014）第01182号的国有土地使用权及其上的在建工程作为抵押物，为双方签订的一系列借款合同项下最高余额为 122,233,600元的债权提供担保，抵押期限自2015年12月11日起至2018年12月10日。
（二）中国西北（安康）国际天贸物流城项目（陕西安康项目）
1、项目基本情况描述
中国西北（安康）国际天贸物流城项目由陕西安康星泓天贸城负责建设开发，项目位于安康高新区高新大道 8号，占地面积 700亩，总建筑面积约为 600,000平方米。
中国西北（安康）国际天贸物流城项目一期目前仍在建设过程中，预计 2017年12月20日竣工，二期尚未开始建设。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2014年1月24日，安康市国土资源局与陕西安康星泓天贸城签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：陕西安康市本级（2014）004），合同约定：出让方出让位于高新大道东侧的地块（宗地编号：AK001-001-（042）-410）的地块，出让总面积为263,368.7平方米，土地使用权出让金为 360,000,000元。
2017年 10月 18日，安康市国土资源局与陕西安康星泓天贸城签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：陕西安康市本级（2017）B012），合同约定：出让方出让位于创新路北侧、文景路西侧的地块，出让总面积为 166,467.38平方米，土地使用权出让金为263,730,000元。
3、建设用地规划许可证
2014年1月21日，安康高新技术产业开发区规划建设局向陕西安康星泓天
贸城核发了《建设用地规划许可证》（安高新【2014】地字第2号号），用地项目名称为中国西北（安康）国际天贸物流城项目一期，用地位置为高新大道东侧、阳安铁路北侧（高新大道8号），用地面积为263,368.70平方米。
4、土地使用权证
截至本法律意见书出具之日，中国西北（安康）国际天贸物流城项目取得了以下土地使用权证：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2014.04.02|安高新国用（2014）第04号|安康高新区高新大道8号|113,419.70|至2054.2.20|商服用地|出让|
|2|2014.04.02|安高新国用（2014）第03号|安康高新区高新大道8号|114,647.5|至2054.2.20|商服用地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，中国西北（安康）国际天贸物流城项目取得了以下建设工程规划许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建筑物名称|
|1|2014.03.06|安高新【2014】建字第9号|中国西北（安康）国际天贸物流城项目一期(1#、3#、4#、6#、8#楼)|135,483|中国西北（安康）国际天贸物流城项目一期(1#、3#、4#、6#、8#楼)|
|2|2014.03.06|安高新【2014】建字第10号|中国西北（安康）国际天贸物流城项目一期(2#、5#、7#、9#|138,437|中国西北（安康）国际天贸物流城项目一期(2#、5#、7#、9#|

|||
|-|-|
|楼)|楼)|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，中国西北（安康）国际天贸物流城项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2014.06.10|安规施字（2014）27号|135,483|2014.06.04|安康国际天贸物流城项目 (1#、3#、4#、6#、8#楼)|
|2|2014.06.12|安规施字（2014）28号|138,437|2014.06.04|安康国际天贸物流城项目 (2#、5#、7#、9#、楼)|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，中国西北（安康）国际天贸物流城项目取得了以下商品房预售许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2015.09.18|AK20150918018-A|中国西北安康国际天贸物流城|安康高新区高新大道8号|48,693.38|
|2|2015.09.18|AK20150918018-B|中国西北安康国际天贸物流城|安康高新区高新大道8号|51,130|
|3|2015.09.18|AK20150918018-C|中国西北安康国际天贸物流城|安康高新区高新大道8号|9,438.17|
|4|2015.09.18|AK20150918018-D|中国西北安康国际天贸物流城|安康高新区高新大道8号|10,113|
|5|2014.12.05|AK2014120540-A|中国西北安康国际天贸物流城|安康高新区高新大道8号|38,880|
|6|2014.12.05|AK2014120540-B|中国西北安康国际天贸物流城|安康高新区高新大道8号|37,248|
|7|2014.12.05|AK2014120540-C|中国西北安康国际天贸物流城|安康高新区高新大道8号|38,449|
|8|2014.12.05|AK2014120540-D|中国西北安康国际天贸物流城|安康高新区高新大道8号|35,344|

8、项目借款情况
2015年3月19日，陕西安康星泓天贸城与中国工商银行股份有限公司安康
分行签订《抵押合同》，约定：陕西安康星泓天贸城将其所有的土地使用权证编号为安高新国用（2014）第03号的土地使用权及1#、3#、4#、6#和8#楼的在建工程作为抵押物，为双方签订的《固定资产借款合同》项下的借款 2亿元提供担保。
（三）青岛商贸城项目
1、项目基本情况描述
青岛商贸城项目由青岛星泓商贸物流负责建设开发，项目分两个地块进行开发，位于蓝鳌路以南、华山三路以东、文化路以北、华山二路以西，占地面积分别约为64,958平方米，总建筑面积分别约为198,108平方米。
青岛商贸城项目目前仍在建设中，预计2019年12月31日竣工。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2014年 12月 17日，即墨市国土资源局与青岛星泓商贸物流签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：即墨-01-2014-0193），合同约定：出让方出让位于华山三路以东、蓝鳌路以南、华山二路以西、文化路以北的地块（宗地编号：J26-21-700），出让总面积为64,958平方米，土地使用权出让金为132,097,572元。
2015年6月12日，即墨市国土资源局与青岛星泓商贸物流签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：即墨（储）-01-2015-0032），约定该出让合同项下位于华山三路以东、蓝鳌路以南、华山二路以西、文化路以北的地块（宗地编号：J26-21-602），出让总面积为75,735平方米，土地使用权出让金为154,498,720元。
2015年6月12日，即墨市国土资源局与青岛星泓商贸物流签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：即墨（储）-01-2015-0031），约定该出让合同项下位于华山三路以东、蓝鳌路以南、华山二路以西、文化路以北的地块（宗地编号：J26-23-500）,出让总面积为56,014平方米，土地使用权出让金为126,031,500元。
2015年6月12日，即墨市国土资源局与青岛星泓商贸物流签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：即墨（储）-01-2015-0030），约定该出让合同项下位于华山三路以东、蓝鳌路以南、华山二路以西、文化路以北的地块（宗地编号：J26-21-597）,出让总面积为66,359平方米，土地使用权出让金为146,918,580元。
2016年3月22日，即墨市国土资源局与青岛星泓商贸物流签署《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》（编号：即墨-01-2014-0193），约定动工
时间由2015年12月15日变更为2016年12月14日。
2016年5月10日，即墨市国土资源局与青岛星泓商贸物流签署《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》（编号：即墨（储）-01-2015-0032），约定动工时间由2016年6月10日变更为2017年6月10日。
2016年3月22日，即墨市国土资源局与青岛星泓商贸物流发展有限公司签署《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》（编号：即墨（储）-01-2015-0031），约定动工时间由2016年6月10日变更为2017年6月10日。
2016年5月10日，即墨市国土资源局与青岛星泓商贸物流签署《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）》（编号：即墨（储）-01-2015-0030），约定动工时间由2016年6月10日变更为2017年6月10日。
3、建设用地规划许可证
截至本法意见书出具日，青岛商贸城项目取得了以下建设用地规划许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号|发证机关|用地面积（㎡）|用地位置|用地项目名称|发证日期|
|1|地字第37028220150413010号|即墨市规划局|64,958|即墨市蓝鳌路南、华山二路西、文化路北、华山三路东A3地块|青岛星泓天贸城-国际商品馆项目|2014.04.13|
|2|地字第370282201510270501号|即墨市规划局|75,735|即墨市华山三路东、蓝鳌路南、华山二路西、文化路北A4地块|青岛复星天贸城商业楼及配套设施|2015.10.14|
|3|地字第370282201510270301号|即墨市规划局|56,014|即墨市华山三路东、蓝鳌路南、华山二路西、文化路北A1地块|青岛复星天贸城商业楼及配套设施|2015.10.14|
|4|地字第370282201|即墨市规划局|66,359|即墨市华山三路东、蓝鳌路南、华|青岛复星天贸城商业楼|2015.10.14|

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|-|-|-|
|510270401号|山二路西、文化路北A2地块|及配套设施|

4、房地产权证
截至本法律意见书出具之日，青岛商贸城项目取得了以下房地产权证：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2015.04.08|即房地权市地201526934号|即墨市文化路998号|64,958|2054.12.16|批发零售|出让|
|2|2015.11.19|即房地权市地201597924号|即墨市文化路996号|75,735|2055.06.11|批发零售|出让|
|3|2015.11.19|即房地权市地201597926号|即墨市蓝鳌路1677号|56,014|2055.06.11|批发零售|出让|
|4|2015.11.19|即房地权市地201597925号|即墨市蓝鳌路1633号|66,359|2055.06.11|批发零售|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，青岛商贸城项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建筑物名称|
|1|2015.05.20|建字第370282201505200201号|星泓天贸城一期A3地块|128,630.22|星泓天贸城|

6、项目借款情况
根据青岛星泓商贸物流的确认及本所律师适当核查，青岛星泓商贸物流无项
目借款情况。
（四）合肥金融城项目
1、项目基本情况描述
合肥金融城项目由合肥星泓金融城负责建设开发，项目分三个地块开发，A地块位于滨湖新区云谷路以南、四川路以西，占地面积153.61亩，总建筑面积约为322,950平方米；B地块位于滨湖新区云谷路以南、四川路以西，占地面积72.14亩，总建筑面积172,279平方米；C地块位于滨湖新区云谷路以南、四川路以西，占地面积213.27亩，总建筑面积约为 450,769平方米。
合肥金融城项目目前A地块仍在建设中，预计2018年9月30日竣工；B地块目前仍在建设过程中，预计 2020年 10月竣工；C地块目前部分在建，预计2020年8月竣工。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2015年 7月 9日，合肥市国土资源局与合肥星泓金融城签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：合地滨湖经营【2015】056号）。合同约定：出让方出让位于合肥市滨湖新区云谷路以南、四川路以西的地块（宗地编号：BH2015-04），总面积为292,489.39平方米，土地使用权出让金为 1,491,695,889元。
2016年 3月 4日，合肥市国土资源局与合肥星泓金融城签署《国有建设用地使用权出让补充合同》，对该项目所涉及的教育配套费和社区服务设施配套资金进行了约定。
3、建设用地规划许可证
2015年 10月 20日，合肥市规划局向合肥星泓金融城核发了《建设用地规划许可证》（地字第340101201590029号），用地项目名称为滨湖新区 BH2015-04-A地块，用地位置为云谷路与云南路交口，用地面积为102,409.2平方米。
2015年11月9日，合肥市规划局向合肥星泓金融城核发了《建设用地规划许可证》（地字第地字第340101201590030号），用地项目名称为滨湖新区BH2015- 04-B地块地块，用地位置为合肥市滨湖新区成都路与云谷路之间，用地面积为48,045.5平方米。
2015年11月9日，合肥市规划局向合肥星泓金融城核发了《建设用地规划许可证》（地字第340101201590031号），用地项目名称为滨湖新区 BH2015-04-C
地块，用地位置为合肥市滨湖新区云谷路与四川路交口，用地面积为 142,034.69平方米。
4、不动产权证
截至本法律意见书出具之日，合肥金融城项目取得了以下不动产权证：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2016.04.25|皖【2016】合不动产权第0016963号|云谷路以南，四川路以西|102,409.15|2015.9.9-2085.9.9|居住|出让|
|2|2016.04.25|皖【2016】合不动产权第0016983号|云谷路以南，四川路以西|48,045.6|2015.9.9-2055.9.9|商业|出让|
|3|2016.04.25|皖【2016】合不动产权第0016993号|云谷路以南，四川路以西|142,034.69|商业：2015.9.9-2055.9.9居住：2015.9.9-2085.9.9|商业、居住|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，合肥金融城项目取得了以下建设工程规划许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建筑物名称|
|1|2016.11.22|合规建民许2016596号|合肥星泓金融创新城A地块地下车库北区|20,664.64|合肥星泓金融创新城 A地块地下车|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||库北区|
|2|2016.11.22|合规建民许2016597号|合肥星泓金融创新城A地块地下车库南区|40,797.98|合肥星泓金融创新城 A地块地下车库南区|
|3|2016.04.21|合规建民许2016169号|合肥星泓金融创新城A地块地下车库（基础）|-|合肥星泓金融创新城 A地块地下车库（基础）|
|4|2016.05.06|合规建民许2016199号|合肥星泓金融创新城A地块1号楼|13,309.63|合肥星泓金融创新城 A地块1号楼|
|5|2016.05.06|合规建民许2016200号|合肥星泓金融创新城A地块2号楼|13,313.8|合肥星泓金融创新城 A地块2号楼|
|6|2016.05.06|合规建民许2016201号|合肥星泓金融创新城A地块3号楼|12,128.83|合肥星泓金融创新城 A地块3号楼|
|7|2016.05.06|合规建民许2016202号|合肥星泓金融创新城A地块4号楼|12,128.59|合肥星泓金融创新城 A地块4号楼|
|8|2016.05.06|合规建民许2016203号|合肥星泓金融创新城A地块5号楼|11,139.58|合肥星泓金融创新城 A地块5号楼|
|9|2016.05.06|合规建民许2016204号|合肥星泓金融创新城A地块6号楼|13,787.81|合肥星泓金融创新城 A地块6号楼|
|10|2016.05.06|合规建民许2016205号|合肥星泓金融创新城A地块7号楼|15,844.76|合肥星泓金融创新城 A|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||地块7号楼|
|11|2016.08.16|合规建民许2016422号|合肥星泓金融创新城A地块8号楼；21号楼|8号楼：15,908.6021号楼：4,483.43|合肥星泓金融创新城 A地块8号楼；21号楼|
|12|2016.07.20|合规建民许2016347号|合肥星泓金融创新城A地块9号楼；10号楼|9号楼：13,727.0210 号 楼 ：13,738.25|合肥星泓金融创新城 A地块9号楼；10号楼|
|13|2016.08.19|合规建民许2016428号|合肥星泓金融创新城A地块11号楼；12号楼;13号楼；14号楼|11 号 楼 ：13,863.7612 号 楼 ：13,901.9913 号 楼 ：12,650.1814 号 楼 ：12,569.91|合肥星泓金融创新城 A地块11号楼；12号楼;13号楼；14号楼|
|14|2016.08.16|合规建民许2016423号|合肥星泓金融创新城A地块15号楼；17号楼;22号楼；23号楼；24号楼；25号楼；26号楼；27号楼|15号楼：6,750.4617号楼：6,750.4622号楼：4,483.4323号楼：4,483.4324号楼：4,483.4325号楼：4,483.4326号楼：4,483.4327号楼：4,483.43|合肥星泓金融创新城 A地块15号楼；17号楼;22号楼；23号楼；24号楼；25号楼；26号楼；27号楼|
|15|2016.05.10|合规建民许2016212号|合肥星泓金融创新城A地块16号楼；A地块18号楼|16号楼：6,750.4618号楼：4,483.43|合肥星泓金融创新城 A地块16号楼；A 地块 18 号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||楼|
|16|2016.07.22|合规建民许2016366号|合肥星泓金融创新城A地块19号楼;20号楼|19号楼：4,483.4320号楼：4,483.43|合肥星泓金融创新城 A地块 19 号楼;20号楼|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，合肥金融城项目取得了以下建筑工程施工许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2016.12.22|3401341601200101-SX-007|20,664.64|2016.09.25|合肥星泓金融创新城A地块地下车库北区|
|2|2016.05.19|3401341601200101-SX-001|96,200.26|2016.02.25|合肥星泓金融创新城A地块一标段1号楼-7号楼、18号楼|
|3|2016.08.29|3401341601200101-SX-005|20,392.03|2016.06.25|合肥星泓金融创新城A地块一标段8号楼、21号楼|
|4|2016.07.28|3401341601200101-SX-003|27,526.9|2016.04.25|合肥星泓金融创新城A地块二标段9号楼、10号楼|
|5|2016.08.26|3401341601200101-SX-006|93,387.34|2016.06.25|合肥星泓金融创新城A地块二标段11号楼-15号楼、17号楼、22号楼-27号楼|
|6|2016.06.20|3401341601200101-SX-002|6,750.46|2016.03.25|合肥星泓金融创新城A地块16号住宅楼|
|7|2017.07.28|3401341601200101-SX-004|8,966.86|2016.04.28|合肥星泓金融创新城A地块一标段19号楼、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
||||||20号楼|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，合肥金融城项目取得了以下商品房预售许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2016.05.24|合房预售证第20160446号|云谷名庭A地块1幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|13,516.86|
|2|2016.05.24|合房预售证第20160447号|云谷名庭A地块2幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|13,517.52|
|3|2016.05.24|合房预售证第20160448号|云谷名庭A地块3幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|12,282.66|
|4|2016.05.24|合房预售证第20160449号|云谷名庭A地块4幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|12,282.66|
|5|2016.05.24|合房预售证第20160450号|云谷名庭A地块5幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|11,234|
|6|2016.05.24|合房预售证第20160451号|云谷名庭A地块6幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|13,756.14|
|7|2016.05.24|合房预售证第20160452号|云谷名庭A地块7幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|15,853.26|
|8|2016.08.18|合房预售证第20160841号|云谷名庭A地块9幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|13,926.68|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|2016.09.1|合房预售证第20160908号|云谷名庭A地块10幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|13,812.93|
|10|2016.12.20|合房预售证第20161285号|云谷名庭A地块11幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|13,748.78|
|11|2016.12.20|合房预售证第20161286号|云谷名庭A地块13幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|12,512.06|
|12|2016.06.23|合房预售证第20160609号|云谷名庭A地块16幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|6,705.13|
|13|2016.06.23|合房预售证第20160909号|云谷名庭A地块17幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|6,705.13|
|14|2016.05.24|合房预售证第20160453号|云谷名庭A地块18幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口|4,437.86|
|15|2016.08.05|合房预售证第20160813号|云谷名庭A地块19幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口A地块19幢|4,437.86|
|16|2016.08.05|合房预售证第20160814号|云谷名庭A地块20幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口A地块20幢|4,437.86|
|17|2016.09.01|合房预售证第20160910号|云谷名庭A地块22幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口A地块|4,437.86|

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|18|2016.12.20|合房预售证第20161287号|云谷名庭A地块24幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口A地块24幢|4,437.86|
|19|2016.10.21|合房预售证第20161074号|云谷名庭A地块26幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口A地块26幢|4,437.86|
|20|2016.12.20|合房预售证第20161288号|云谷名庭A地块27幢|合肥市滨湖区云谷路与云南路交口A地块27幢|4,437.86|

8、项目借款情况
（1）2017年9月21日，合肥星泓金融城与徽商银行合肥滨湖支行签署《最高额抵押合同》（编号：最高抵字第 0901号），约定合肥星泓金融城以其所有的坐落于滨湖区云谷路与云南路交口星泓金融创新城 A地块的在建工程为合肥星泓金融城与徽商银行合肥滨湖支行自 2017年 9月 21日至 2020年 9月 21日期间签订的综合授信协议、借款合同等项下的最高额为人民币 4.3973亿元的最高债权额提供担保。
（2）2017年 9月 12日，合肥星泓金融城与中信银行股份有限公司合肥支行（编号：（2017）信合银抵字第 1773504D0360-b号），约定合肥星泓金融城以其拥有的皖[2016]合不动产权第 0016983号、皖[2016]合不动产权第 0016993号的土地使用权作为合肥星泓金融城与中信银行股份有限公司合肥分行（作为牵头行和初始贷款人）、中信银行股份有限公司上海分行（作为初始贷款人）和中信银行股份有限公司合肥分行（作为代理行）签署的《合肥云谷 B/C地块开发建设项目银团贷款合同》（编号：2017信合银固贷字第 1773504D0360号）项下的质押物。
（五）紫藤里（上海）项目
1、项目基本情况描述
紫藤里（上海）项目由闵祥地产负责建设开发，项目位于上海市闵行区龙柏街道918街坊P1，P2丘宗地，占地面积12,414.2平方米，总建筑面积约为27,433.93
平方米。
紫藤里（上海）项目已于2015年11月竣工。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2013年5月29日，上海市闵行区规划和土地管理局与上海中祥（集团）有限公司签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》（编号：沪闵规土【2013】出让合同第 16号）。合同约定：出让方出让位于上海市龙柏街道 918街坊P1， P2丘的地块，总面积为 12,414.2平方米，土地使用权出让金为 112,620,000元。
2014年 7月 1日，上海中祥（集团）有限公司与闵祥地产签署《龙柏六村南块商品住宅及商品用房项目（龙柏街道 918街坊P1，P2丘宗地）在建工程转让协议》，约定上海中祥（集团）有限公司将该项目转让于闵祥地产。
3、建设用地规划许可证
2014年 4月 2日，上海市闵行区规划和土地管理局向上海中祥（集团）有限公司出具了《关于上海中祥（集团）有限公司申请建设用地批准书事宜的回复》（闵规土建[2014]129号）,上海中祥（集团）有限公司依据沪闵府土（2013）74号文存量补地价，签订出让合同并办理房地产证，该项目不属于新供土地，为存量补地价地块，并已核发的产证作为土地权属证明，故不再办理建设用地批准证书。
4、房地产权证
截至本法律意见书出具之日，紫藤里（上海）项目取得了以下房地产权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|建筑面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2014.07.31|沪房地闵字（2014）第035055号|龙柏街道918街坊4/11丘|917|-|2013.05.29-2053.05.28|商业|出让|
|2|2014.07.31|沪房地闵字（2014）第035056号|龙柏街道918街坊4/10丘|11,497|-|2013.05.29-2053.05.28|商业|出让|
|3|2016.05.16|沪房地闵字（2016）第037278号|紫藤路128弄5-8号地下1层19储藏室等|11,497|2,953.23|2013.05.29-2053.05.28|居住|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，紫藤里（上海）项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建筑物名称|
|1|2013.10.31|沪闵建（2013）FA31011220130432|龙柏六村南块商品住宅及商业用房项目|26,882.73|龙柏六村南块商品住宅及商业用房项目|

注：根据闵行区规划和土地管理局于2014年9月1日出具的《关于上海闵祥房地产开发有
限公司龙柏六村南地块有关问题的回复》，该项目为闵祥地产办理在建工程转让而来，已经
核发的《建设工程规划许可证》等相关行政许可文件仍合法有效。
6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，紫藤里（上海）项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2013.11.28|1302MH0287D01310112201307290819|26,882.73|2013.12.01|龙柏六村南块商品住宅及商业用房项目|
|2|2015.04.30|1302MH0287D02310112201307290819|--|2015.04.14|龙柏六村南块商品住宅及商业用房项目2标（精装修与围墙工程）|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，紫藤里（上海）项目取得了以下商品房预售许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2014.09.15|闵行房管（2014）预字0000484号|紫藤里|紫藤路128弄|17,729.8|
|2|2014.09.15|闵行房管（2014）预字0000485号|紫藤里|紫藤路122、126、132弄|532.45|

8、项目借款情况
根据闵祥地产的确认，截至本法律意见书出具之日，闵祥地产无项目借款情况。
（六）复星商务大厦项目
1、项目基本情况描述
复星商务大厦项目由复星医药负责建设开发，项目位于复星东路2号，占地面积 3,942平方米，总建筑面积约为 13,221平方米，现房屋权利人为复星物业。
复星物业为复星医药的出资设立的公司，现股东为复星高科。
2006年 11月 7日，复星医药决定将其所有的复星商务大厦作价人民币 72,165,534.77元转让给复星物业，其中 72,162,700元增加公司注册资本，余额 2834.77元转入复星物业的资本公积，并于 2006年 11月 9日签署了《上海复星物业管理有限公司章程修正案》。
2006年11月9日，上海华正会计师事务所出具华业字（2006）第400号《验资报告》，验证截至 2006年 11月 9日，复星物业已收到复星医药缴纳的新增注册资本合计人民币7,216.27万元，出资方式为实物。
根据复星物业的说明，现复星商务大厦由复星物业自持，主要用于对外出租。
2、房地产权证
截至本法律意见书出具日，复星商务大厦项目取得了以下房地产权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|建筑面积（㎡）|用途|使用权来源|
|1|2006.11.29|沪房地黄字（2006）第007312号|复兴东路2号|3,942|13,221|办公|转让|

3、项目借款情况
根据复星物业的确认，并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，复星商务大厦项目无借款情况。
（七）宴南都项目
1、项目基本情况描述
宴南都项目由南京复地明珠负责建设开发，项目位于秦淮区双龙大道东侧 1-2地块，占地面积87,382.05平方米，总建筑面积约为401,242.22平方米。
“NO.2013G49地块 B地块01#及商业裙房”工程已于 2016年 12月 15日竣工，“NO.2013G49地块 B地块02#及商业裙房”工程已于 2016年 12月 15日竣工，“NO.2013G49地块B地块03#”工程已于2016年12月15日，“NO.2013G49地块 B地块04#”工程已于 2016年 12月 15日竣工，“NO.2013G49地块 B地块D1#、D2#及地下车库”工程已于 2016年 12月 15日竣工。NO.2013G49地块A、
C、D地块相关工程目前仍在建设过程中。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2013年8月30日，出让方南京市国土资源局与受让方南京复地明珠签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201012013CR0097），合同约定：出让方出让位于秦淮区双龙大道东侧 1-2地块的土地，总面积为 87,382.05平方米，土地使用权出让金为人民币192,500万元。
3、建设用地规划许可证
2014年 3月 6日，南京市规划局向南京复地明珠核发了《建设用地规划许可证》（地字第320104201410049号），用地项目名称为宁溧路东侧1-2地块，用地位置为南京市秦淮区，用地面积为 87,385.37平方米。
4、土地使用权证
截至本法律意见书出具日，宴南都项目取得了以下土地使用权证：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|使用权面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2015.10.12|宁秦国用（2015）第13747号|秦淮区双龙大道东侧 1-2 地块A地块|26,236.43|住宅70年，其他用途按法定最高年限，自2014年3月10日起算|城镇住宅用地（混合）|出让|
|2|2014.05.14|宁秦国用（2014）第07093号|秦淮区双龙大道东侧B地块|23,315.83|商业30年，住宅70年，其他用途按法定最高年限，自2014年3月10日起算|城镇混合住宅用地|出让|
|3|2014.05.14|宁秦国用（2014）第07094|秦淮区双龙大道东侧C地块|12,303.98|商业40年，其他用途按法 定 ， 自|批发零售用地、住宿餐饮用|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||号|||2014年3月10日起算|地、商务金融用地、其他商服用地||
|4|2014.05.14|宁秦国用（2014）第07095号|秦淮区双龙大道东侧D地块|11,370.44|商业40年，其他用途按法 定 ， 自2014年3月10日起算|批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商服用地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具日，宴南都项目取得了以下建设工程规划许可证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|
|1.|2015.11.27|建字第320104201510812号|No.2013G49地块项目A地块（主体）|112,939.20|
|2.|2015.07.27|建字第320104201510508号|No.2013G49地块（B地块）|62,423.70|
|3.|2015.03.31|建字第320104201510175号|No.2013G49地块（B地块、D地块）|76,140.10|
|4.|2016.08.18|建字第320104201610570号|No.2013G49地块（C地块）|97,130.50|
|5.|2015.09.02|建字第320104201510603号|No.2013G49地块D地块（限高以上）|41,470.30|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具日，宴南都项目取得了以下建筑工程施工许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期或合同工期|工程名称|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.|2016.01.06|3201042016001060101|112,939.2|合同工期700天|No.2013G49地块项目A地块（05＃、06＃、07＃、08＃、D3#、2＃配电房、门卫、地下车库）|
|2.|2015.07.30|320104201507300101|62,423.7|合同工期730天|No.2013G49地块项目B地块（B-01、B-02、B-03、B-04）（6层18米以上部分）|
|3.|2015.04.17|320100020150110|37,992.7|2015.04.30|No.2013G49地块项目B地块（B-01、B-02、B-03、B-04、B-B地下车库、B-D1、B-D2）（6层18米以下部分）|
|4.|2016.09.23|320104201609230201|-|合同工期180天|No.2013G49地块项目C地块S3（桩基）|
|5.|2017.08.01|320104201708010101|97,130.5|合同工期637天|No.2013G49地块项目C地块S3基础工程及上部工程|
|6.|2015.09.18|320104201509180201|78,213.3|合同工期660天|No.2013G49地块项目D地块（D-S2）|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具日，宴南都项目取得了以下商品房预售许可证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|
|1.|2015.08.12|宁房销第2015100117号|宴南都花园01幢（7至29层）、04幢（7至30层）|秦淮区双龙大道东侧B地块|
|2.|2015.09.11|宁房销第2015100126号|宴南都花园02幢（7至29层）|秦淮区双龙大道东侧B地块|
|3.|2015.07.17|宁房销第2015100093号|宴南都花园03幢（1至 6 层）、04 幢（1至6层）|秦淮区双龙大道东侧B地块|
|4.|2015.12.25|宁房销第2015100229号|宴南都花园03幢（7至30层）|秦淮区双龙大道东侧B地块|
|5.|2015.06.19|宁房销第2015100073号|宴南都花园01幢（1至 6 层）、02 幢（1至6层）|秦淮区双龙大道东侧B地块|
|6.|2016.04.28|宁房销第2016100044号|宴南都花园05幢、06幢|秦淮区双龙大道东侧 1-2 地块 A地块|
|7.|2015.10.30|宁房销第2015100178号|宴南都花园D1|秦淮区双龙大道东侧B地块|
|8.|2016.08.17|宁房销第2015100124号|宴南都花园 D2 幢宴南都花园 B 地下车库（314个车位，其中6个微型车位）|秦淮区双龙大道东侧B地块|
|9.|2016.06.14|宁房销第2015100081号|宴南都花园S2幢及地下车库（共32个车位，其中3个微型车位，4个无障碍车位）|秦淮区双龙大道东侧D地块|

8、项目借款情况
2016年3月25日，南京复地明珠与上海银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南京下关支行签订编号为 B530216011201的《银团贷款土地使用权抵押合同》，约定：南京复地明珠将其所有的土地使用权证编号为宁秦国用（2015）第13747号面积为26236.43平方米、宁秦国用（2014）第07094号面积为 12303.98平方米、宁秦国用（2014）第 07095号面积为 11370.44平方米土地使用权作为抵押物，为南京复地明珠与上海银行股份有限公司南京分行、江苏
银行股份有限公司南京下关支行签订编号为 5302160112的《银团贷款合同》提
供担保，其中约定：应南京复地明珠要求，在预售期间，经上海银行股份有限公司南京分行书面同意，可以全部或部分解除抵押物上的抵押权。
（八）湾头启动区2#地块项目（江城国际项目）
1、项目基本情况描述
湾头启动区2#地块项目由宁波复地明珠负责建设开发，项目位于江北湾头地区，东至城庄路，南临河道，西临运河，北临现状道路，占地面积28,586平方米，总建筑面积约为68,312平方米。
湾头启动区2#地块项目已于2016年4月27日竣工。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2013年5月23日，出让方浙江省宁波市国土资源局与受让方复星地产签订了《国有建设用地使用权出让合同》（3302002013A21030号）。合同约定：出让方出让位于江北湾头地区，东至城庄路，南临河道，西临运河，北临现状道路的湾头启动区2#地块，总面积为28,586平方米，土地使用权出让金为 453,282,600元。
2013年6月25日，出让方宁波市国土资源局与受让方宁波复地明珠签订了《国有建设用地使用权出让合同》（甬土偿合3302002013A21030号改签号（2013）第 009号），约定：同意变更受让方名称为宁波复地明珠置业有限公司，且变更后的受让人股份结构与竞买申请时的约定相同。
3、建设用地规划许可证
2013年 8月 5日，宁波市规划局向宁波复地明珠核发了《建设用地规划许可证》（（2013）浙规地字第 0200048号）。用地项目名称为湾头启动区2#地块，用地位置为江北湾头地区，东至城庄路，西临运河，用地面积为 28,586平方米。
4、土地使用权证
截至本法律意见书出具之日，江北湾头启动区2#地块项目取得了以下土地使用权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|使用权面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2013.10.30|甬国用（2013）第0102326号|江北湾头地区，东至城庄路，南临河道，西临运河，北临现状道|9,849|2083.5.23|城镇住宅用地及配套用地|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||路|||||
|2|2013.10.30|甬国用（2013）第0102327号|江北湾头地区，东至城庄路，南临河道，西临运河，北临现状道路|18,737|2083.5.23|城镇住宅用地及配套用地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，江北湾头启动区2#地块项目取得了以下建设工程规划许可证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|
|1|2013.11.29|（2013）浙规建字第0201047号|江北湾头启动区2#地块|68,311.05|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，江北湾头启动区2#地块项目取得了以下建筑工程施工许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2013.12.24|330203201312240101|68,312|2013.12|江北湾头启动区2#地块1#-3#、5#-7#、公变、门卫工程|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，江北湾头启动区2#地块项目取得了以下商品房预售许可证：
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|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2014.6.13|甬房预许字（2014）第8号|江北湾头启动区2#地块|东至城庄路，南至河道，西至运河，北至江湾路|53,002.84|

8、项目借款情况
根据宁波复地明珠的确认，截至本法律意见书出具之日，宁波复地明珠无项目借款情况。
（九）第九医院南侧地块项目（星健宁波项目）
1、项目基本情况描述
第九医院南侧地块项目由宁波星健负责建设开发。项目位于洪塘街道孙家村，
东至规划二路，南至云飞路，西至规划洋市路，北侧与宁波市第九医院相邻，占地面积28,727平方米，总建筑面积约为 66,962.5平方米。
该项目已于2017年6月26日竣工。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2014年12月8日，出让方浙江省宁波市国土资源局与受让方宁波星健签订了《国有建设用地使用权出让合同》（3302052014A21018-1号）。合同约定：出让方出让位于洪塘街道孙家村，东至规划二路，南至云飞路，西至规划洋市路，北侧与宁波市第九医院相邻的地块，总面积为 28,727平方米，土地使用权出让金为98,131,432元。
3、建设用地规划许可证
2015年1月26日，宁波市规划局向宁波星健核发了《建设用地规划许可证》（330205201500001号）。用地项目名称为第九医院南侧地块，用地位置为江北第九医院南侧地块，用地面积为28,727平方米。
4、不动产权证
截至本法律意见书出具之日，第九医院南侧地块项目取得了以下不动产权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|建筑面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2017.10.9|浙（2017）宁波市江北不动产权第0104891号|云飞路99、101、103、107、109号|28,727|5,542.06|2054.10.29|其他商服用地（养老机构用地）|出让/自建房|
|2|2017.10.9|浙（2017）宁波市江北不动产权第0104886号|云飞路99号|28,727|2,463.59|2054.10.29|其他商服用地（养老机构用地）/教研医疗|出让/自建房|
|3|2017.10.9|浙（2017）宁波市江北不动产权第0104893号|云飞路99号|28,727|16,690.57|2054.10.29|其他商服用地（养老机构用地）|出让/自建房|
|4|2017.10.9|浙（2017）宁波市江北不动产权第0104890号|云飞路99号|28,727|8,261.69|2054.10.29|其他商服用地（养老机构用地）|出让/自建房|
|5|2017.1|浙（2017）|云飞路99|28,727|8,793.11|2054.|其他商服用|出让/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||0.9|宁波市江北不动产权第0104885号|号|||10.29|地（养老机构用地）/教研医疗|自建房|
|6|2017.10.9|浙（2017）宁波市江北不动产权第0104892号|云飞路83、85、99号|28,727|478.14|2054.10.29|其他商服用地（养老机构用地）|出让/自建房|
|7|2017.10.9|浙（2017）宁波市江北不动产权第0104884号|云飞路99号、111号、115-123号（单号）、祥北路178号1-1、1-2、2-1|28,727|1,213.62|2054.10.29|其他商服用地（养老机构用地）|出让/自建房|
|8|2017.10.9|浙（2017）宁波市江北不动产权第0104889号|云飞路99号|28,727|6,447.14|2054.10.29|其他商服用地（养老机构用地）|出让/自建房|
|9|2017.10.9|浙（2017）宁波市江北不动产权第0104887号|云 飞 路87、89、91、95、97、99号|28,727|5,518.2|2054.10.29|其他商服用地（养老机构用地）|出让/自建房|
|10|2017.10.9|浙（2017）宁波市江北不动产权第0104883号|祥 北 路146-176号（双号）1-1、2-1|28,727|1,288.73|2054.10.29|其他商服用地（养老机构用地）/商业|出让/自建房|
|11|2017.10.9|浙（2017）宁波市江北不动产权第0104888号|云 飞 路73、75、77、79、81、99号|28,727|6,325.52|2054.10.29|其他商服用地（养老机构用地）|出让/自建房|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，第九医院南侧地块项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|
|1|2015.7.7|建字第330205201500040号|第九医院南侧地块项目|66,978.5|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，第九医院南侧地块项目取得了以下建筑工程施
工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同工期|工程名称|
|1|2015.8.14|330205201508140101|66,962.5|680天|第九医院南侧地块项目|

7、项目借款情况
（1）2015年 11月 6日，宁波星健与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订编号为《最高额抵押合同》（1270-2015（Y）-6号），约定：宁波星健将其所有的土地使用权证编号为南国用（2015）第 0502290号、面积为 28,727平方米国有土地使用权作为抵押物，为宁波星健与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（下称“主合同签订期间”）项下1.25亿元的借款提供最高额抵押担保，抵押期限自2015年11月6日至2018年10月28日。
（2）2016年 1月 22日，宁波星健与中国建设银行宁波市分行签订编号为《人民币借款项目资金封闭管理协议》，约定：宁波星健将其所开发项目的土地、在建工程或竣工房屋作为抵押物，为宁波星健与中国建设银行宁波市分行签订的《固定资产贷款合同》（1270-2015（Y）-6号）项下的借款 0.4亿元提供担保，抵押期限自2015年11月26日至2020年11月20日。
（3）2016年 1月 22日，上海星双健投资管理有限公司与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订编号为《保证合同（最高额本金）》（1270-2015（Y） -6号），约定：上海星双健投资管理有限公司为宁波星健与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（下称“主合同签订期间”）项下不超过 2.3亿元的借款提供最高额保证，保证期限自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
（4）2016年 1月 22日，宁波星健与中国建设银行宁波市分行签订《固定资产贷款合同》（1270-2016（Y）-1号），借款金额1.6亿元，借款期限自2016年1月22日至2020年11月20日。
（5）2017年2月4日，复星地产与中国建设银行股份有限公司宁波市分行
签订编号为《保证合同（最高额本金）》（1270-2017（Y）-1号），约定：复星地
产为宁波星健与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订的人民币资金借款
合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（下称“主合同签订期间”）项下不超过2.3亿元的借款提供最高额保证，保证期限自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
（6）2017年 3月 17日，宁波星健与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订编号为《固定资产贷款合同》（1270-2017（Y）-2号），约定：借款金额 1亿元，借款期限自2017年3月17日至2020年11月20日。
（十）杭政储出[2007]34号地块商品住宅和商业金融用房项目（杭州黄龙和山项目）
1、项目基本情况描述
杭政储出[2007]34号地块商品住宅和商业金融用房项目由博城置业负责建设开发，项目位于西湖区留下街 1号，占地面积 63,814平方米，总建筑面积约为152,952.8平方米。
杭政储出[2007]34号地块商品住宅和商业金融用房项目已于 2015年 11月 25日竣工备案，2015年 11月 30日完成集中交付，尚余少量房屋还在销售过程中。
2、《国有土地使用权出让合同》的主要内容
2007年 9月 5日，出让人杭州市土地储备中心与受让人丽水市金城房地产开发有限公司签订了《杭州市国有土地使用权出让合同》（杭土合字（2007）106号）。合同约定：出让方出让位于西湖区留下街1号的地块，总面积为60,398平方米，土地使用权出让金为50,380.0628万元。
2007年 10月 25日，甲方杭州市国土资源局、乙方丽水市金城房地产开发有限公司与丙方博城置业签订《杭土合字（2007）106号<土地出让合同>补充协议（一）》。合同约定：同意将《杭州市国有土地使用权出让合同》（杭土合字（2007）106号）的受让人由丽水市金城房地产开发有限公司调整为博城置业，同时，上述合同中受让人的一切权利和义务一并转移给博城置业。
2013年 8月 8日，杭州市国土资源局出具了《杭州市国土资源局土地出让事项意见单》，原则同意杭土合字（2007）106号《土地出让合同》开工期限调整为2013年7月20日之前。
3、建设用地规划许可证
2012年6月28日，杭州市规划局向博城置业核发了《建设用地规划许可证》（地字第 330100201200226号），用地项目名称为杭政储出[2007]34号地块商品住宅和商业金融用房，用地位置为西湖区留下街 1号，用地面积为 63,814平方米。
4、土地使用权证
截至本法律意见书出具日，杭政储出[2007]34号地块商品住宅和商业金融用房项目取得了以下土地使用权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2013.08.12|杭西国用（2013）第00067号|西湖区杨梅山路东侧|48,113|2013.08.12-2080.01.20|城镇住宅用地|出让|
|2|2013.08.12|杭西国用（2013）第10066号|西湖区杨梅山路与求和路交叉口东南角|12,285|2013.08.12-2050.1.20|商服用地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，杭政储出[2007]34号地块商品住宅和商业金融用房项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建设位置|
|1|2013.04.27|建字第330100201300121号|杭政储出[2007]34号地块商品住宅和商业金融用房|152,952.8|西湖区|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，杭政储出[2007]34号地块商品住宅和商业金融用房项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2013.05.28|330100201305280101|152,952.8|2013.05.28|杭政储出[2007]34号地块商品住宅和商业金融|

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|-|
|用房|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，杭政储出[2007]34号地块商品住宅和商业金融用房项目取得了以下商品房预售许可证：
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|序号|发证日期|预售许可证编号|用途性质|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2014.01.20|杭售许字（2014）第000012号|住宅、商贸、写字楼|杭州市西湖区御溪花苑1幢、5幢、6幢、7幢、10幢、24幢|普通住宅：5,565.39写字楼：13,913.74商贸：7,141.73|
|2|2014.03.31|杭售许字（2014）第000032号|住宅|杭州市西湖区御溪花苑2-4幢、8-9幢、11-14幢、17幢、19-20幢|普通住宅：25,019.5|
|3|2014.06.07|杭售许字（2014）第000062号|住宅|杭州市西湖区御溪花苑15幢、16幢、18幢、21-23幢|普通住宅：42,272.64|

8、房屋使用权证/不动产权证
截至本法律意见书出具之日，杭政储出[2007]34号地块商品住宅和商业金融用房项目取得了以下房屋使用权证或不动产权证：
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|序号|发证日期/登记时间|编号|房屋位置|建筑面积（㎡）|
|1.|2016.06.16|浙（2016）杭州市不动产权第0050880号|杭州市西湖区西溪路985号|1,966.21|
|2.|2016.02.25|杭房权证西字第16271277号|御溪花苑12幢1号|327.78|
|3.|2016.02.25|杭房权证西字第16271271号|御溪花苑9幢4号|327.03|
|4.|2016.02.25|杭房权证西字第16271274号|御溪花苑10幢2号|327.04|
|5.|2016.02.25|杭房权证西字第16271275号|御溪花苑10幢3号|327.04|
|6.|2016.02.25|杭房权证西字第16270881号|御溪花苑11幢8号|327.35|
|7.|2016.02.25|杭房权证西字第16270893号|御溪花苑4幢4号|327.05|
|8.|2016.02.25|杭房权证西字第16270883号|御溪花苑3幢1号|327.04|
|9.|2016.02.25|杭房权证西字第16271202|御溪花苑2幢4号|327.05|

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|||号|||
|10.|2016.02.25|杭房权证西字第16270680号|西溪路931号218室|322.03|
|11.|2016.02.25|杭房权证西字第16270707号|西溪路951号218室|305.37|
|12.|2016.02.25|杭房权证西字第16270706号|西溪路951号217室|64.76|
|13.|2016.02.25|杭房权证西字第16270694号|西溪路951号205室|61.11|
|14.|2016.02.25|杭房权证西字第16270695号|西溪路951号206室|70.54|
|15.|2016.02.25|杭房权证西字第16270700号|西溪路951号211室|107.35|
|16.|2016.02.25|杭房权证西字第16270699号|西溪路951号210室|107.35|
|17.|2016.02.25|杭房权证西字第16270698号|西溪路951号209室|92.49|
|18.|2016.02.25|杭房权证西字第16270692号|西溪路951号203室|56.65|
|19.|2016.02.25|杭房权证西字第16270691号|西溪路951号202室|56.65|
|20.|2016.02.25|杭房权证西字第16270717号|西溪路963号206室|110.86|
|21.|2016.02.25|杭房权证西字第16270713号|西溪路963号202室|313.37|
|22.|2016.02.25|杭房权证西字第16270712号|西溪路963号201室|332.55|
|23.|2016.02.25|杭房权证西字第16270716号|西溪路963号205室|110.86|
|24.|2016.02.25|杭房权证西字第16270701号|西溪路951号212室|107.35|
|25.|2016.02.25|杭房权证西字第16270702号|西溪路951号213室|107.35|

9、项目借款情况
根据博城置业的确认，并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，博城置业无项目借款情况。
（十一）长沙崑玉国际项目
1、项目基本情况描述
崑玉国际项目由长沙复地负责建设开发。项目位于长沙市开福区湘春路，占
地面积50,482平方米，总建筑面积约为 171,205平方米。
崑玉国际一期项目已于 2014年 12月 26日竣工，崑玉国际二期项目目前处于待建状态。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2011年2月17日，出让方长沙市国土资源局与受让方长沙复地签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2011000031）。合同约定：出让方出让位于长沙市开福区湘春路的地块，总面积为 32,077.07平方米，土地使用权出让金为人民币 7.8亿元；长沙复地必须在 2012年 1月 30日前开工，并须在 2015年1月30日前竣工。
2013年5月20日，出让方长沙市国土资源局与受让方长沙复地签订了《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》（合同编号：4301052013730），根据2013年4月16日长沙市城乡规划局划定的规划蓝线，该项目用地现调整街头绿地用地位置，仅位置发生变化，原宗地的有效面积及相关土地利用条件均不变，不再测算应缴纳的土地价款。
3、建设用地规划许可证
2012年2月14日，长沙市城乡规划局向长沙复地核发了《建设用地规划许可证》（出[2012]0006号）。用地项目名称为复地崑玉国际，用地位置为湘春路与湘江大道交汇处，用地面积为50,482.01平方米。
4、土地使用权证
截至本法律意见书出具之日，崑玉国际项目取得了以下土地使用权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2013.5.28|长国用（2013）第046485号|开福区湘春路|10,893.55|商业终止日期：2051年1月30日；住宅终止日期：2081年1月30日|商业住宅|出让|
|2|2013.5.28|长国用（2013）第046486号|开福区湘春路|12,653.08|商业终止日期：2051年1月30日；住宅终止日期：2081年1月30日|商业住宅|出让|
|3|2013.5.28|长国用（2013）第046487号|开福区湘春路|5,612.71|商业终止日期：2051年1月30日；住宅终止日|商业住宅|出让|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期：2081年1月30日|||
|4|2013.5.28|长国用（2013）第046488号|开福区湘春路|2,917.73|商业终止日期：2051年1月30日；住宅终止日期：2081年1月30日|商业住宅|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，崑玉国际项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建筑物名称|
|1|2012.5.24|建[2012]0077号|复地崑玉国际2-4#栋|87,995.02|复地崑玉国际2-4#栋|
|2|2012.5.29|建[2012]0085号|复地崑玉国际5-8#栋及地下室|83,210.85|复地崑玉国际5-8#栋及地下室|
|3|2014.07.10|建2[2014]0104号|复地崑玉国际二期地下室|22,064.20|复地崑玉国际二期地下室|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，崑玉国际项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2012.06.29|430101201206290201|87,995.02|2012.5.15|复地崑玉国际2-4#栋、C#D#栋及西区地下室建安工程|
|2|2012.6.1|430101201206010101|83,210.85|2012.5.15|复地崑玉国际5#-8#栋、S栋及东区地下室|
|3|2014.10.17|43010120140170201|22,064.2|2014.7.24|复地崑玉国际二期地下室建安工程|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，崑玉国际项目取得了以下商品房预售许可证：
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|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2013.9.16|长住建委售许字（2013）第0317号变更|复地崑玉府1|开福区湘江中路一段160号复地崑玉府2栋|19,656.19|
|2|2013.9.16|长住建委售许字（2013）第0029号变更|复地崑玉府|开福区湘江中路一段160号复地崑玉府3栋|32,608.08|
|3|2013.9.16|长住建委售许字（2012）第0640号变更|复地崑玉府|开福区湘江中路一段160号复地崑玉府4栋|10,343.58|
|4|2013.9.16|长住建委售许字（2012）第0462号变更|复地崑玉府|开福区湘江中路一段160号复地崑玉府5栋|9,527.02|
|5|2013.9.16|长住建委售许字（2012）第0356号变更|复地崑玉府|开福区湘江中路一段160号复地崑玉府6栋|23,042.06|
|6|2013.9.16|长住建委售许字（2012）第0249号变更|复地崑玉府|开福区湘江中路一段160号复地崑玉府7栋|18,441.86|
|7|2013.12.16|长住建委售许字（2012）第0250号变更|复地崑玉府|开福区湘江中路一段160号复地崑玉府8栋|11,287.38|
|8|2013.9.16|长住建委售许字（2013）第0030号变更|复地崑玉府|开福区湘江中路一段160号复地崑玉府C栋|686.67|
|9|2013.9.16|长住建委售许字（2013）第0316号变更|复地崑玉府|开福区湘江中路一段160号复地崑玉府D栋|986.41|
|10|2013.9.16|长住建委售许字（2013）第0031号变更|复地崑玉府|开福区湘江中路一段160号复地崑玉府S栋|1,410.66|

8、项目借款情况
根据长沙复地的确认，截至本法律意见书出具之日，崑玉国际项目无借款情况。
（十二）复星健康蜂巢苏州项目（苏州星健项目）
1根据长沙复地说明，复地崑玉府即复地崑玉国际项目，复地崑玉府项目名称系项目历史上变更所
致。
1、项目基本情况描述
复星健康蜂巢苏州项目由苏州星和负责建设开发，项目位于平江区312国道南、齐溪街西，占地面积 15,902.3平方米，总建筑面积约为 112,716.55平方米。
复星健康蜂巢项目目前仍在建设过程中，预计2019年6月之前竣工。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2011年9月16日，出让人苏州市国土资源局与受让人苏州万和置业有限公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3205012011CR0216号）。
合同约定：出让方出让位于平江区 312国道南、齐溪街西的地块，总面积为15,902.3平方米，土地使用权出让金为 95,413,800元；受让人苏州万和置业有限公司必须在2012年11月5日前开工。
2015年8月24日，出让人苏州市国土资源局与受让方苏州星和签订了《关于3205012011CR0216号出让合同的补充协议》，约定：苏地2011-G-19号地块的土地使用权人有苏州万和置业有限公司变更为苏州星和，3205012011CR0216号出让合同中所载的权利义务也相应变更。
3、建设用地规划许可证
2016年1月29日，苏州市规划局向苏州星和核发了《建设用地规划许可证》（地字第 320501201600002号），用地项目名称为复星健康蜂巢苏州项目，用地位置为姑苏区312国道南、齐溪街西，用地面积为15,902平方米。
4、不动产权证
截至本法律意见书出具之日，复星健康蜂巢苏州项目取得了以下不动产权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2016.3.14|苏（2016）苏州苏不 动 产 权 第8006584号|平江区312国道南、齐溪街西|15,902.3|2016.03.14-2051.11.4|其他商服用地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，复星健康蜂巢苏州项目取得了以下建设工程规
划许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建设位置|
|1|2016.04.18|建字第320501201600011号|苏地2011-G-19号地块|112,716.55|平江新城|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具日，复星健康蜂巢苏州项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同工期|工程名称|
|1|2016.6.20|320501201606200201|112,716.55|791天|“苏地2011-G-19”地块建设工程施工总承包工程|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，复星健康蜂巢苏州项目取得了以下商品房预售许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2016.11.16|苏房预姑苏[2016]300号|健康蜂巢商务中心（1幢）|姑苏区总官堂路1188号1幢|28,146.75|

8、项目借款情况
2016年7月25日，苏州星和与南洋商业银行（中国）有限公司苏州支行签订编号为《抵押合同》（04344816400010D001号），约定：苏州星和将其所有的土地使用权证编号为苏（2016）苏州苏不动产权证书号 8006584号、面积为15,902.3平方米土地使用权作为抵押物，为苏州星和与南洋商业银行（中国）有限公司苏州支行签订的《固定资产借款合同》（04344816400010C000号）项下的借款3亿元提供担保，借款期限为36个月，抵押期限为主债权诉讼时效内。
（十三）余政挂出（2010）05、06号地块开发项目（杭州上城项目）
1、项目基本情况描述
余政挂出（2010）05、06号地块开发项目由金成品屋负责建设开发。项目位
于杭州市余杭区，占地面积78,281平方米，总建筑面积约为20万平方米。
余政挂出（2010）05、06号地块开发项目已于 2014年 6月 30日完成竣工
备案，于2017年7月29日完成交付使用。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2010年2月20日，出让人中华人民共和国浙江省杭州市国土资源局余杭分局与受让人金成房地产集团有限公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3301102010A21060号）。合同约定：出让人出让位于余杭区余杭镇华坞村、仓前镇宋家山村的地块，总面积为 40,177.8平方米，土地使用权出让金为323,330,000元。
2010年2月20日，出让人中华人民共和国浙江省杭州市国土资源局余杭分局与受让人金成房地产集团有限公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》（3301102010A21061号）。合同约定：出让方出让位于余杭区余杭镇华坞村、仓前镇宋家山村的地块，总面积为38,103平方米，土地使用权出让金为 233,220,000元。
2010年 11月 19日，杭州市国土资源局余杭分局、金成房地产集团有限公司与金成品屋签订了《关于 3301102010A21061号<国有建设用地使用权出让合同>的补充协议1》，约定：杭州市国土资源局余杭分局同意《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3301102010A21061号）的受让人由金成房地产集团有限公司调整为金成品屋，调整后出让合同中规定的受让方的一切权利和义务均有金成品屋享有。
2011年 5月 9日，杭州市国土资源局余杭分局与金成品屋签订了《关于 3301102010A21061号<国有建设用地使用权出让合同>的补充协议2》，约定：由于金成品屋未按时缴清土地出让金，政府未按时交地，双方各不追究违约责任；
开竣工时间顺延。
3、建设用地规划许可证
2011年1月10日，杭州市规划局向金成品屋核发了《建设用地规划许可证》（地字第201101518003号），用地项目名称为余政挂出[2010]05号地块开发项目，用地位置为余杭镇华坞村、仓前镇宋家山村，用地面积为40,178平方米。
2011年1月10日，杭州市规划局向金成品屋核发了《建设用地规划许可证》（地字第201101518004号），用地项目名称为余政挂出[2010]06号地块开发项目，用地位置为余杭镇华坞村、仓前镇宋家山村，用地面积为38,103平方米。
4、土地使用权证
截至本法律意见书出具之日，余政挂出（2010）05、06号地块开发项目取得了以下土地使用权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2011.4.13|杭余出国用（2011）第116-66号|余杭区余杭镇华坞村、仓前镇宋家山村|40,177.8|2011.1.13-2080.1.3|城镇单一住宅用地|出让|
|2|2011.6.10|杭余出国用（2011）第116-493号|余杭区余杭镇华坞村、仓前镇宋家山村|38,103.2|2011.6.10-2081.3.9|城镇住宅用地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具日，余政挂出（2010）05、06号地块开发项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建设位置|
|1|2012.4.16|建字第201201518022号|余政挂出（2010）05号地块|100,843.87|余杭区余杭街道|
|2|2012.4.16|建字第201201518021号|余政挂出（2010）06号地块|100,147.8|余杭区余杭街道|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，余政挂出（2010）05、06号地块开发项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2012.5.8|330125201205080301|100,147.8|2012.5.30|余政挂出（2010）06号地块1#-10#楼、集中式地下室工程|
|2|2012.5.15|330125201205150101|100,843.87|2012.3.25|余政挂出（2010）05号地块11#-23#楼、集中式地下室工程|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，余政挂出（2010）05、06号地块开发项目取得
了以下商品房预售许可证：
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|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1.|2014.5.24|余售许字（2014）第00081号|悦之城2、3、4、6、7、8、9、11、12、13、14幢商品房屋|余杭街道华坞村|42,423.7|
|2.|2013.5.16|余售许字（2013）第0083号|悦之城1、5幢商品房屋|余杭区余杭街道悦之城|25,564.5|
|3.|2013.9.29|余售许字（2013）第00197号|悦之城10幢商品房屋|余杭街道华坞村|13,326.72|
|4.|2013.9.9|余售许字（2013）第00174号|悦之城15幢商品房屋|余杭街道华坞村|10,444.16|
|5.|2013.4.4|余售许字（2013）第0033号|悦之城16、17、19幢商品房屋|余杭区余杭街道悦之城|16,329.48|
|6.|2012.8.23|余售许字（2012）第0119号|悦之城18、20、21、22幢商品房屋|余杭区余杭街道悦之城|30,665.08|

8、项目借款情况
根据金成品屋的确认，并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，余政挂出（2010）05、06号地块开发项目无借款情况。
（十四）通州区运河核心区 IX-02地块 F3其他类多功能用地项目（通州 2号地块项目）
1、项目基本情况描述
通州2号项目由复地通达负责建设开发。项目位于通州区运河核心区 IX-02地块F3其他类多功能用地，占地面积 8,949.31平方米，总建筑面积约为 110,800平方米。
通州2号项目目前仍在建设过程中，预计2018年12月竣工。
2、《国有土地使用权出让合同》的主要内容
2014年6月18日，北京市国土资源局与复星地产和上海复贤投资有限公司联合体签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：京地出（合）字（2014）第
0168号），约定该出让合同项下位于通州运河核心区 IX-02地块 F3的地块（宗
地编号：IX-02）。总面积为8,949平方米，土地使用权出让金为 1,070,000,000元。
2014年6月18日，北京市国土资源局与复星地产和上海复贤投资有限公司联合体签署《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，约定项目应当于2015年5月21日之前动工建设，并于2018年5月21日以前竣工。
3、建设用地规划许可证
2015年2月12日，北京市规划委员会向复地通达核发了《建设用地规划许可证》（2015规（通）地字 0012号）。用地项目名称为通州区运河核心区 IX-02地块 F3其他类多功能用地项目，用地位置为通州区运河核心区，用地面积为8,949.31平方米。
4、土地使用权证
截至本法律意见书出具之日，通州 2号地块项目取得了以下土地使用权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2015.3.10|京通国用（2015）出第00045号|通州区运河核心区IX-02地块F3其他类多功能用地|8,949|商业2051年6月17日、综合2064年6月17日|商务金融用地（其他类多功能用地）|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，通州2号地块项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|
|1|2016.9.9|2016规（通）建字0080号|地下汽车库（通州区运河核心区IX-02地块F3其他类多功能用地项目）|21,834.46|
|2|2016.10.26|2016规（通）建字0089号|A楼（办公及商业用房）等2项（通州区运河核心区IX-02地块F3其他类多功能用地项目）|88,948.31|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，通州2号地块项目取得了以下建筑工程施工许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同工期|工程名称|
|1|2017.1.18|[2017]施[通]建字0004号|110,782.77|723天|A楼（办公及商业用房）等2项及地下车库（通州区运|

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|-|
|河核心区IX-02地块F3其他类多功能用地项目）|

7、项目借款情况
2016年3月28日，复地通达与中信信托有限责任公司签署了《中信·信丰6号信托直接投资项目1601期单一资金信托抵押合同》，复地通达同意以其持有的北京通州IX02地块土地使用权（土地使用证编号为京通国用（2015出）第 00045号）为复地通达与中信信托有限责任公司签订的《借款合同》（P2016M12SSHFX0001-0004-01）项下的借款 7.15亿元提供担保，抵押期限自2016年3月29日起至2018年3月29日止。
（十五）通州区运河核心区 IX-06地块 F3其他类多功能用地项目（通州 6号地块项目）
1、项目基本情况描述
通州区运河核心区 IX-06地块 F3其他类多功能用地项目由复地通盈负责建设开发。项目位于通州区运河核心区，占地面积1.78万平方米，总建筑面积约为18.08万平方米。
通州区运河核心区 IX-06地块 F3其他类多功能用地项目目前仍在建设过程中，预计2018年12月竣工。
2、《国有土地使用权出让合同》的主要内容
2014年6月18日，北京市国土资源局与复星地产和上海复贤投资有限公司联合体签署《国有土地使用权出让合同》（京地出（合）字（2014）第0167号）。
合同约定：出让方出让位于通州区运河核心区 IX-06地块 F3类其他多功能用地的地块，总面积为1.78万平方米，土地使用权出让金为178,500万元。
2014年6月18日，北京市国土资源局与复星地产和上海复贤投资有限公司联合体签署《补充协议》，约定该出让合同项下位于通州区运河核心区 IX-06地块F3该项目开竣工日期延后。
3、建设用地规划许可证
2015年2月12日，北京市规划委员会向复地通盈核发了《建设用地规划许可证》（地字第 110112201500013号）。用地项目名称为通州区运河核心区 IX-06
地块 F3其他类多功能用地项目，用地位置为通州区运河核心区，用地面积为
17,815.378平方米。
4、土地使用权证/不动产权证
截至本法律意见书出具之日，通州 6号地块项目取得了以下土地使用权证/不动产权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|建筑面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2016.3.10|京通国用（2015出）第00046号|通州区运河核心区IX-06地块F3其他类多功能用地|17,815|-|商业2054.6.17综合2064.6.17|商务金融用地（F3其他类多功能用地）|出让|
|2|2017.2.28|京（2017）通不动产权第0000009号|通州区运河核心区IX-06地块F3其他类多功能用地|-|17,815|商业2054.6.17办公（含商务型公寓）2064.6.17地下商业2054.6.17地下车库、地下仓储2064.6.17|批发零售用地等|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，通州6号地块项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|
|1|2016.5.9|2016规（通）建字0037号|地下汽车库（通州区运河核心区IX-06地块F3其他类多功能用地项目）|47,876.6|
|2|2016.8.11|2016规（通）建字0065号|A楼（办公及商业用房）等3项（通州区运河核心区IX-06地块F3其他类多功能用地项目）|66,108.5|
|3|2016.8.11|2016规（通）建字0064号|B楼（办公及商业用房）等2项（通州区运河核心区IX-06地块F3其他类多功能用地项目）|66,765.7|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，通州6号地块项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同工期|工程名称|
|1|2016.8.18|[2016]施[通]建字0020号|47,876.60|606天|地下汽车库（通州区运河核心区IX-06地块F3其他类多功能用地项目）|
|2|2016.10.21|[2016]施[通]建字0026号|30,369.20|350天|B楼（办公及商业用地）等2项（通州区运河核心区IX-06地块F3其他类多功能用地项目）|
|3|2016.10.21|[2016]施[通]建字0027号|36,396.50|411天|B楼（办公及商业用地）等2项（通州区运河核心区IX-06地块F3其他类多功能用地项目）|
|4|2017.1.18|[2017]施[通]建字0005号|66,108.50|609天|A楼（办公及商业用地）等3项（通州区运河核心区IX-06地块F3其他类多功能用地项目）|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，通州6号地块项目取得了以下商品房预售许可证：
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|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2017.6.30|京房售证字（2017）78号|复地中心|通州区运河核心区IX-06地块F3其他类多功能用地|33,062.68|

8、项目借款情况
2016年3月28日，中信信托有限责任公司与复地通盈签订了《中信·信丰6号信托直接投资项目 1601期单一资金信托抵押合同》（P2016M12SSHFX0001-0006-02）,约定：复地通盈同意以其持有的北京通州IX06地块土地使用权提供抵押担保，抵押期限为2016年3月29日起至2018年3月31日止。为复地通盈与
中信信托有限责任公司签订的《借款合同》（P2016M12SSHFX0001-0004-02）项
下的借款 12.15亿元提供担保，抵押期限自 2016年 3月 29日至 2018年 3月 29日。
（十六）武汉汉正街项目
1、项目基本情况描述
武汉汉正街项目由复星汉正街负责建设开发。项目位于武汉市硚口区中山大道与多福路交汇处，占地面积532,000平方米，地上最大建筑面积不大于 415,000平方米，地下商业最大建筑面积不大于 36,000平方米。
1#、2#办公楼、商业裙楼及地下室工程施工目前仍在建设过程中，预计 2021年6月19日竣工。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2016年3月17日，出让方武汉市国土资源和规划局与受让方复星汉正街签订了《国有建设用地使用权出让合同》（WH-2016-B103号）。合同约定：出让方出让位于硚口区中山大道与多福路交汇处的地块，总面积为 53218.63平方米，土地使用权出让金为4,270,000,000元。
3、建设用地规划许可证
2016年3月25日，武汉市国土资源和规划局向复星汉正街核发了《建设用地规划许可证》（鄂规用地 420100201500076号），用地项目名称为新建商业服务业设施项目，用地位置为硚口区中山大道与多福路交汇处，用地面积为 53,218.63平方米。
4、房地产权证
截至本法律意见书出具之日，武汉汉正街项目取得了以下房地产权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2016.03.22|武国用(2016)第42号|硚口区中山大道与多福路交汇处|53,218.63|至2056.03.16止|商服用地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，武汉汉正街项目取得了以下建设工程规划许可
证：
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|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模|
|1|2017.3.30|鄂规工程420100201700023号|新建商业服务业设施项目|新建一栋二十九层、一栋三十七层、一栋四十层、一栋五十一层办公楼及三至八层商业裙房。计容积率总建筑面积450,787.03平方米，其中办公建筑面积213,945.18平方米、地上商业建筑面积199,226.45平方米、物业管理用房建筑面积1,391.50平方米、消防控制室建筑面积230.21平方米、地下商业建筑面积35,993.69平方米。另：地下车库和设备用房建筑面积96,408.17平方米，避难兼设备层建筑面积16,601.51平方米，消防通道建筑面积4,513.51平方米。|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，武汉汉正街项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|备注|
|1|2017.8.17|4201042016031500114BJ4001|490,919.03|2017.06.01|新建商业服务业设施项目（复地•汉正街建设项目1#、2#办公楼、商业裙楼及地下室工程施工）|新建1栋51层办公楼及3-8层商业裙房、1栋40层。含地下室面积132,401.86m2，地下车库和设备用房建筑面积96,408.17 m2，避难兼设备层建筑面积13,845.9 m2，消防通道建筑面积4,513.51m2。幕墙工程暂不允许施|

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|工，待幕墙图审到位后方可施工。|

7、项目借款情况
2016年 2月 2日，复星汉正街（“借款人”）与中信信托有限责任公司签订《中信•复毓投资股权投资集合资金信托计划借款合同》（编号：P2016M11SFYTZ001-5）以及《中信•复毓投资股权投资集合资金信托计划借款合同补充协议》（编号：P2016M11SFYTZ001-5-1），复星汉正街因“武汉汉正街地块（即P（2014）167号地块）”项目的需要，向中信信托有限责任公司申请不超过人民币259,950万元的借款，为履行债务的履行，借款人与中信信托另行签署《中信•复毓投资股权投资集合资金信托计划抵押合同》（编号：P2016M11SFYTZ001-6），借款人以其合法持有的标的项目对应的土地使用权的第一顺位抵押权为借款人在借款合同项下的全部责任、义务、保证、陈述及承诺事项提供担保。
（十七）复盈湘府路项目（长沙湘府路项目）
1、项目基本情况描述
复盈湘府路项目由长沙复盈负责建设开发，项目位于雨花区湘府路以北，占地面积41,429.64平方米，总建筑面积约为258,131.18平方米。
复盈湘府路项目目前仍在建设过程中，预计于2019年9月竣工。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2015年8月20日，出让方长沙市国土资源局与受让方长沙复盈签订了《国有建设用地使用权出让合同》（2015000054号）。合同约定：出让方出让位于雨花区湘府路以北的地块，总面积为 41,429.64平方米，土地使用权出让金为 36,619万元。
3、建设用地规划许可证
2015年 11月 25日，长沙市城乡规划局向长沙复盈核发了《建设用地规划许可证》（建规[地]字第出[2015]0052号）。用地项目名称为复盈湘府路项目，用地位置为地税局以东、德思勤广场项目以西，用地面积为 61,382.09平方米。
4、土地使用权证
截至本法律意见书出具之日，复盈湘府路项目取得了以下土地使用权证：
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|序号|发证日期|产权证号|地号|房地坐落|使用权面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2015.11.19|长国用（2015）第118890号|430101007009GB11029|雨花区湘府中路以北|41,429.64|商业：2055.8.17住宅：2085.8.17|商业、住宅|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，复盈湘府路项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|
|1|2016.3.31|建规[建]字第建2[2016]0037号|复盈湘府路项目（一期）地下室|52,239.14|
|2|2016.5.16|建规[建]字第建1[2016]0062号|复盈湘府路项目（二期）公寓1#-4#楼、商业1#楼、公寓1#楼A、B区商业、公寓4#楼A区商业|99,384.74|
|3|2016.9.26|建规[建]字第建1[2016]0150号|复地星光天地商业广场三期公寓5#-7#栋、办公1#栋、公寓5#、6#栋A区商业|106,507.3|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，复盈湘府路项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同工期|工程名称|
|1|2016.4.20|430101201604200401|52,239.14|300天|复盈湘府路项目地下室建安工程|
|2|2016.6.7|430101201606070101|99,384.74|820天|复盈湘府路项目（二期）公寓1#-4#楼、商业1#楼、公寓1#楼A、B区商业、公寓4#楼A区商业|
|3|2017.5.10|430101201705100101|106,507.3|830天|复地星光天地商业广场三期公寓5#-7#栋、办公1#栋、公寓5#、6#栋A区商业建安工程|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，复盈湘府路项目取得了以下商品房预售许可证：
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|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|

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|1|2016.12.22|长住建委售许字（2016）第0508变更号|复地星光商业广场公寓|雨花区湘府中路80号复地星光商业广场|39,704.55|
|2|2016.12.8|长住建委售许字（2016）第0508变更号|复地星光商业广场公寓|雨花区湘府中路80号复地星光商业广场公寓3栋|8,212.46|
|3|2016.9.5|长住建委售许字（2016）第0434号|复地星光商业广场公寓|雨花区湘府中路80号复地星光商业广场公寓4号楼|19,704.98|
|4|2017.10.17|长住建委售许字（2016）第0508变更号|复地星光商业广场公寓|雨花区湘府中路80号复地星光商业广场|83,363.11|

8、项目借款情况
2016年3月10日，长沙复盈与中信信托有限责任公司签订编号为《中信信丰 3号信托直接投资项目 1601期单一资金信托抵押合同》（P2016M12SFYTZ0001-0006号），约定：长沙复盈将其所有的土地使用权证编号为长国用（2015）第118890号、面积为41,429.64平方米土地使用权作为抵押物，为长沙复盈与中信信托有限责任公司签订的《借款合同》（P2016M12SFYTZ0001-0004号）项下的借款2.495亿元提供担保，抵押期限自2016年4月7日至2018年4月6日。
（十八）天津空港经济区湖滨广场项目（天津湖滨广场项目）
1、项目基本情况描述
天津空港经济区湖滨广场项目由天津湖滨负责建设开发，项目位于天津市滨海新区天津港保税区空港经济区东四道以北、中环东路以东，占地面积 378,329.8平方米，总建筑面积约为525,868.55平方米。
天津空港经济区湖滨广场项目住宅一期已于 2016年 11月 14日竣工，最后一批房屋已于 16年 12月 31日交付使用，建筑面积约 188,089平方米；天津空港经济区湖滨广场项目住宅二期、三期目前仍在建设中，预计2020年4月竣工。
天津空港经济区湖滨广场项目商业A、B、C区正在建设中，目前正在办理竣工备案，建筑面积约104,406平方米；湖滨广场商业D区目前仍在建设中，预计2020年4月竣工。
2、《国有土地使用权出让合同》的主要内容
2011年 10月 26日，出让方天津市滨海新区规划和土地管理局与受让方天
津湖滨签订了《天津市国有土地使用权出让合同（建设类-2010版）》（TJ11242011003号）。合同约定：出让方出让位于天津空港经济区的地块，总面积为378,329.7平方米，土地使用权出让金为556,430,000元。
3、建设用地规划许可证
2013年1月18日，天津空港经济区规划建设管理局向天津湖滨核发了《建设用地规划许可证》（2013保税地证0003），用地项目名称为天津空港经济区湖滨广场，用地位置为滨海空港经济区东四道以北、中环东路以东，用地面积为378,322.7平方米。
4、房地产权证
截至本法律意见书出具日，天津空港经济区湖滨广场项目取得了以下房地产权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2014.09.11|房地证津字第115051400059号|空港经济区东四道以北、中环东路以东|378,329.8|2014.09.11-2084.08.26|城镇住宅用地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，天津空港经济区湖滨广场项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建设位置|
|1|2013.01.18|2013保税建证0002|天津空港经济区湖滨广场商业部分一期|42,469|滨海空港经济区东四道以北、中环东路以东|
|2|2014.07.25|2014保税建证1011|湖滨广场商业部分B区|30,679|滨海新区天津港保税区空港经济区东四道以北、中环东路以东|
|3|2014.06.27|2014保税建证1008|湖滨广场商业部分C区|24,972.7|滨海新区天津港保税区空港经济区东四道以北、中环东路以东|

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|4|2015.06.26|2015保税建证0018|湖滨广场商业部分D区|100,011.8|滨海新区天津港保税区空港经济区东四道以北、中环东路以东|
|5|2014.07.29|2014保税建证1014|复地湖滨广场住宅二期|42,800.09（地下7526.37）|滨海新区天津港保税区空港经济区东四道以北、中环东路以东|
|6|2016.01.05|2016保税建证0001|复地湖滨广场住宅三期（悦诚花园三期）|77,223.76|滨海新区天津港保税区空港经济区东四道以北、中环东路以东|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具日，天津空港经济区湖滨广场项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工/合同工期|工程名称|
|1|2014.09.09|12120021201409047|50,326.46|2014.9.1|复地湖滨广场住宅二期（悦诚花园二期）|
|2|2014.12.17|1211202014121702161|30,939|603天|复地湖滨广场商业B区项目|
|3|2014.12.17|1211202014121701161|24,972.7|603天|复地湖滨广场商业C区项目|
|4|2015.08.20|1211202015082101171|48,496|336天|天津空港经济区湖滨广场商业部分一期|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具日，天津空港经济区湖滨广场项目取得了以下商品房预售许可证：
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|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|

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|1|2014.12.26|津国土房售许字[2014]第1218_001-005号|悦诚花园1-5号楼|天津港保税区中环东路以东、东四道以北|23,185.1|
|2|2015.07.17|津国土房售许字[2015]第0545_001-006号|悦诚花园6、8-11、14号楼|天津港保税区中环东路以东、东四道以北|21,875.64|
|3|2015.12.04|津国土房售许字[2015]第1025_001-002号|悦诚花园7、12号楼|天津港保税区空港经济区中环东路以东、东四道以北|10,111.14|
|4|2015.12.04|津国土房售许字[2015]第1026_001-002号|悦诚花园13、16号楼|天津港保税区空港经济区中环东路以东、东四道以北|10,936.64|
|5|2015.12.04|津国土房售许字[2015]第1027_001-002号|悦诚花园17、21号楼|天津港保税区空港经济区中环东路以东、东四道以北|8,219.2|
|6|2014.12.26|津国土房售许字[2014]第1019_001-004号|悦诚花园15、18、19、22号楼|天津港保税区空港经济区中环东路以东、东四道以北|16,214.98|
|7|2014.12.17|津国土房售许字[2014]第1193_001-007号|悦诚花园20、23-28号楼|天津港保税区空港经济区中环东路以东、东四道以北|28,506.89|
|8|2015.07.17|津国土房售许字[2015]第0546_001-008号|悦诚花园29-36号楼|天津港保税区空港经济区中环东路以东、东四道以北|41,694.24|

8、项目借款情况
天津湖滨将其所有的位于空港经济区中环东路 55号1-12、18-20、22和 23号楼的在建工程及其占用范围内的土地使用权（房地证津字第 115051400059号）为天津湖滨与渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签订的《渤海银行
股份有限公司固定资产借款合同》（编号：渤自贸分抵（2016）第 1号）项下的
7亿元借款提供抵押担保（权利价值：25,000万元），抵押期限自 2016年 11月18日至2019年11月17日。
（十九）壹中心项目
1、杭政储出[2013]63号地块商业商务及交通设施用房项目
（1）项目基本情况描述
杭政储出[2013]63号地块商业商务及交通设施用房项目由复拓置业负责建设开发，项目位于杭州拱墅区（申花单元C2-01地块）。占地面积13,198平方米，总建筑面积约为18,633平方米。
杭政储出[2013]63号地块商业商务及交通设施用房项目目前仍在建设过程中，预计2018年8月竣工。
（2）《杭州市国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2013年9月19日，出让方浙江省杭州市国土资源局与受让方复星地产签订了《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（3301002013A21081号）。合同约定：出让方出让位于杭州拱墅区（申花单元 C2-01地块）的地块，总面积为13,198平方米，土地使用权出让金为42,269万元。
2013年 12月 19日，浙江省杭州市国土资源局、复星地产、复拓置业签订了《土地出让合同》补充协议（一）（3301002013A21081号），约定：浙江省杭州市国土资源局同意将《出让合同》的受让方由复星地产调整为复拓置业，并将一切权利和义务一并转移给复拓置业。
（3）建设用地规划许可证
2014年2月8日，杭州市规划局向复拓置业核发了《建设用地规划许可证》（地字第 330100201400038号），用地项目名称为杭政储出[2013]63号地块商业商务及交通设施用房，用地位置为拱墅区，用地面积为18,633平方米。
（4）土地使用权证
截至本法律意见书出具之日，杭政储出[2013]63号地块商业商务及交通设施用房项目取得了以下土地使用权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|使用权面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2015.1.26|杭拱国用（2015）第100011号|拱墅区莫干山路与规划化纤路交叉口西南角|13,198|2054.9.21|商服用地|出让|

（5）建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，杭政储出[2013]63号地块商业商务及交通设施用房项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|
|1|2015.1.30|建字第330100201500054号|杭政储出[2013]63号地块商业商务及交通设施用房|90,428.45|

（6）建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，杭政储出[2013]63号地块商业商务及交通设施用房项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同工期|工程名称|
|1|2015.3.25|330105201503250101|90,428.45|1,228日历天|杭政储出[2013]63号地块商业商务及交通设施用房|

（7）商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，杭政储出[2013]63号地块商业商务及交通设施用房项目取得了以下商品房预售许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2015.10.18|杭售许字（2015）第000134号|杭政储出[2013]63号地块商业商务及交通设施用房|杭州市拱墅区复尚发展大厦|写 字 楼 ：56,461.81商贸：8,329.88|

（8）项目借款情况
2015年 3月 1日，复拓置业与中国银行股份有限公司浙江省分行签订编号为《抵押合同》（15XRD011号），约定：复拓置业将其所有的杭拱国用（2015）第100011号、面积为13,198平方米房地产权作为抵押物，为复拓置业与中国银
行股份有限公司浙江省分行签订的《固定资产借款合同》（15XRJ076号）项下的
借款叁亿元提供担保。在担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内
行使抵押权。
2016年 10月 18日，复拓置业与中国银行股份有限公司浙江省分行签订编号为《抵押变更协议》（16XRD006-5号），约定：就双方签订编号为 16XRD006的《最高额抵押合同》达成变更，复拓置业将其所有的浙（2016）杭州市不动产证明第 0064169号、面积为 36,339.45平方米土地使用权作为抵押物，为复拓置业与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的《固定资产借款合同》（15XRJ076号）项下的借款叁亿元提供担保，抵押期限自2016年5月31日至2019年11月30日。
复星地产与中国银行股份有限公司浙江省分行签订编号为《保证合同》（15XRB027号），约定：复星地产为复拓置业与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的《固定资产借款合同》（15XRJ076号）项下的借款叁亿元提供连带责任保证，保证期限为主债权的清偿期届满之日起两年。
2、杭政储出[2013]62号地块商业商务用房项目
（1）项目基本情况描述
杭政储出[2013]62号地块商业商务用房项目由复曼达置业负责建设开发。项目位于拱墅区规划化纤路与规划育英路交叉口东北角，占地面积15,100平方米，总建筑面积约为107,205平方米。
杭政储出[2013]62号地块商业商务用房项目目前仍在建设过程中，预计于2018年8月竣工。
（2）《杭州市国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2013年9月19日，出让方浙江省杭州市国土资源局与受让方复星地产签订了《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（3301002013A21080号）。合同约定：出让方出让位于东至莫干山路，南至规划育英路，西至规划化纤路，北至申花单元 S2-03地块，土地总面积为 17,329平方米，出让面积 15,100平方米，土地使用权出让金为64,234万元。
2014年3月31日，浙江省杭州市国土资源局、复星地产、复曼达置业签订了《土地出让合同》补充协议（一）（3301002013A21080号），约定：浙江省杭州市国土资源局同意将《出让合同》的受让方由复星地产调整为复曼达置业，并将一切权利和义务一并转移给复曼达置业。
（3）建设用地规划许可证
2014年 5月 4日，杭州市规划局向复曼达置业核发了《建设用地规划许可证》（地字第330100201400144号）。用地项目名称为杭政储出[2013]62号地块商业商务用房项目，用地位置为拱墅区，用地面积为17,329平方米。
（4）土地使用权证
截至本法律意见书出具之日，杭政储出[2013]62号地块商业商务用房项目取得了以下土地使用权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|使用权面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2015.3.4|杭拱国用（2015）第100018号|拱墅区规划化纤路与规划育英路交叉口东北角|15,100|2054.9.21|商服用地|出让|

（5）建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，杭政储出[2013]62号地块商业商务用房项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|
|1|2015.4.16|建字第330100201500134号|杭政储出[2013]62号地块商业商务用房项目|154,253.6|

（6）建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，杭政储出[2013]62号地块商业商务用房项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同工期|工程名称|
|1|2015.6.19|330105201506190101|154,253.6|1,156日历天|杭政储出[2013]62号地块商业商务用房项目|

（7）商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，杭政储出[2013]62号地块商业商务用房项目取得了以下商品房预售许可证：
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|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2017.6.21|杭售许字（2017）第000048号|杭政储出[2013]62号地块商业商务用房项目A楼、B楼、C楼|杭州市拱墅区星尚发展大厦1幢、2幢|写字楼：86,824.56商贸：18,077.21|

（8）项目借款情况
2015年6月16日，复曼达置业与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签订编号为《最高额抵押抵押合同》（ZD9518201500000009号），约定：复曼达置业将其所有的地块东侧规划绿化面积为2,229平方米土地使用权作为抵押物，为复曼达置业与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签订的《房地产开发项目贷款合同》（95182015280075号）项下的借款 6.6161亿元提供担保，抵押期限自2015年6月16日至2019年6月16日。
2015年7月31日，复星地产与上海爱建信托有限责任公司签订编号为《保证合同》（AJXF-FCGJ-BZHT号），约定：复星地产为复曼达置业与上海爱建信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》（AJXT-FCGJ-DKHT号）项下的借款肆亿元提供连带责任保证，保证期限自本合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年止。
2015年6月23日，复星地产与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签订编号为《最高额保证合同》（ZB9518201500000015号），约定：复星地产为复曼达置业与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签订的《房地产开发项目贷款合同》（95182015280075号）项下的借款贰亿元提供连带责任保证，保证期限自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
（二十）鹿回头半岛B7-1地块居住项目（复地鹿岛项目）
1、项目基本情况描述
鹿回头半岛 B7-1地块居住项目由海南复地负责建设开发，项目位于鹿回头半岛 B7-1地块，占地面积 78,320.93平方米，总建筑面积约为 242,262.08平方米。
鹿回头半岛 B7-1地块居住项目已于 2015年 8月 15日开工，预计 2017年12月31日交付使用。
2、《在建项目转让协议》的主要内容
2015年 3月，卖方鹿回头公司与买方海南复地签订了《关于海南省三亚市河东区鹿回头半岛B7-1地块之在建项目转让协议》。合同约定：卖方转让位于鹿回头半岛B7-1地块，总面积为78,320.93平方米，土地使用权出让金为在建工程
计容建筑面积*人民币 13,500元/每平方米；海南复地必须在 2015年 8月 15日前开工，并须在 2017年 12月 31日前竣工。协议第 8.5条配合目标地块合并条款规定（下文中买方为海南复地、卖方为鹿回头公司）：“卖方同意交割后，应买方要求，协调主管政府部门全力配合买方将B7-1鹿回头地块与B7-1钱江地块合并并统一用地性质为住宅用地，由此需补缴的土地出让金及其他政府规费由买方承担，但卖方应在合理范围内负责协调并尽可能为买方争取最低支出。”
2015年5月，海南复地与鹿回头公司签署了《在建项目转让补充协议》，补充协议第二条规定（下文中买方为海南复地、卖方为鹿回头公司）：“买卖各方同意：“目标地块”过户到买方后，买卖各方协助将“B7-1钱江地块”的土地性质由商服用地变更为住宅用地，并办理此地块的延长土地使用年限（延长期限自 2048年8月28日至2079年12月15日）手续，由此需补缴的土地出让金及其他政府规费由买方承担。”
3、土地房屋权证
截至本法律意见书出具之日，鹿回头半岛 B7-1地块居住项目取得了以下土地房屋权证：
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|序号|所有权人|证书编号|地号|使用权来源|用途|房地坐落|建筑面积（m2）|
|1|海南复地|三土房（2015）字第06255号|14-05-2|出让|商服用地（注）|三亚市吉阳区鹿回头半岛|12,728.36|
|2|海南复地|三土房（2015）字第06256号|14-05-7-1|出让|城镇单一住宅|三亚市吉阳区鹿回头半岛|65,592.57|

注：1、产权证上仍登记为商服用地，三亚市国土资源局于2017年7月18日出具《三亚市国土资源局追缴土地出让金决定书》（三土资籍[2017]228号）显示已调整为城镇住宅用
地，但尚需要补缴土地出让金，详细见下文所述。
根据海南复地提供的材料，三亚市国土资源局于2017年7月18日出具《三亚市国土资源局追缴土地出让金决定书》（三土资籍[2017]228号，以下简称“追缴土地出让金决定书”），上述两宗用地的规划指标已经三桂建设函[2015]219号文调整，具体为：14-05-2号宗地的用途由商服用地调整为城镇住宅用地，容积率由 0.5调整至2.52；14-05-7-1号宗地的容积率由原出让时的 0.5调整至2.52，经有资质的土地价格评估机构评估，以及三亚市国土资源局土地价格评估报告确
认委员会确认和备案，并经市政府三府函[2017]141号文批复同意，海南复地与
三亚鹿回头旅游区开发有限公司应补交土地出让金 911,579,989元，追缴土地出
让金决定书要求于决定送达之日起 7日内，缴纳土地出让金 911,579,989元；自2017年5月27日起至交缴完土地出让金日止，每日按照未缴土地出让金总额收缴1‰的违约金。
2015年 3月，海南复地与鹿回头公司签署了涉案地块《关于海南省三亚市河东区鹿回头半岛B7-1地块之在建项目转让协议》，协议第8.5条配合目标地块合并条款规定（下文中买方为海南复地、卖方为鹿回头公司）：“卖方同意交割后，应买方要求，协调主管政府部门全力配合买方将B7-1鹿回头地块与B7-1钱江地块合并并统一用地性质为住宅用地，由此需补缴的土地出让金及其他政府规费由买方承担，但卖方应在合理范围内负责协调并尽可能为买方争取最低支出。”
2015年 5月，海南复地与鹿回头公司签署了涉案地块《在建项目转让补充协议》，补充协议第二条规定（下文中买方为海南复地、卖方为鹿回头公司）：“买卖各方同意：“目标地块”过户到买方后，买卖各方协助将“B7-1钱江地块”的土地性质由商服用地变更为住宅用地，并办理此地块的延长土地使用年限（延长期限自 2048年 8月 28日至 2079年 12月 15日）手续，由此需补缴的土地出让金及其他政府规费由买方承担。”
根据三亚市人民政府作出的三府复决字［2017］487号《行政复议决定书》记载：“2015年 5月 28日，海南复地与三亚鹿回头旅游开发区有限公司签订的《在建项目转让补充协议》约定，因土地性质变更，需补缴的土地出让金由海南复地承担；容积率调整，需补缴的土地出让金由三亚鹿回头旅游开发区有限公司承担。”
三亚市国土局所追缴的金额，系其依据所委托的三亚合力不动产评估有限公司所出具的[三亚合力评土[2015](估)字第 20150907号]评估报告。根据该报告，涉案地块（14-05-2号宗地）改变用途应补缴地价款：-2,660,227元。
根据海南复地说明，其已启动起诉三亚市国土资源局、三亚市人民政府行政撤销诉讼。根据海南正益律师事务所出具的《关于海南复地投资有限公司诉三亚市国土局、三亚市人民政府行政撤销一案的法律意见书》，“海南复地公司提出的上述诉讼请求，从案件的事实和理由分析，胜诉的几率较大。海南复地公司缴纳涉案土地的出让金的可能性较低。退一步来说，假若诉讼中法院置事实和法律不顾，仍然维持院决定由海南复地公司缴纳土地的出让金。海南复地公司缴纳后，
依然可以根据与鹿回头公司签订的在建项目转让协议和补充协议的约定，向鹿回头公司进行追偿，以维护自己的合法权益。”
2017年11月17日，三亚市国土资源局出具《三亚市国土资源局证明》，“经海南复地申请，根据中国证券监督管理委员会等监督部门上市要求，我局对海南复地土地使用行为进行合法性审查，经审查，海南复地无违法记录。”
综上，本所律师认为上述纠纷事宜不会对本次交易产生重大不利影响。
4、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，鹿回头半岛 B7-1地块居住项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设项目名称|
|1|2017.11.15|建字第460200201700259|鹿回头半岛B7-1地块居住项目1#-4#住宅楼|

5、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，鹿回头半岛 B7-1地块居住项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2016.12.16|460200201612160201|242262.08|2015.08.15|鹿回头半岛B7-1地块居住项目1#-4#住宅楼（含精装修工程）|

6、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，鹿回头半岛 B7-1地块居住项目取得了以下商品房预售许可证：
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|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2016.01.19|三房预许字【2016】8号|“鹿回头半岛B7-1地块居住项目”（复地鹿岛）|三亚市吉阳区鹿回头半岛|85,379.57|
|2|2017.01.06|三房预许字【2017】3号|“鹿回头半岛B7-1地块居住项目”（复地鹿岛）|三亚市吉阳区鹿回头半岛|50,474.02|

7、项目借款情况
2015年10月22日，海南复地与平安银行股份有限公司海口分行签订《贷款合同（并购）》（平银海分并贷字 20150703第001号），向平安银行股份有限
公司海口分行借款16亿元，借款期限五年。
2015年10月22日，海南复地与平安银行股份有限公司海口分行签订《抵押担保合同》（平银海分抵字20150703第001号），约定：海南复地将其合法拥有的财产作为抵押物，为海南复地与平安银行股份有限公司海口分行签订的
《贷款合同（并购）》（平银海分并贷字 20150703第001号）项下的借款16亿
元提供担保。
2015年 10月 22日，上海复地投资有限公司与平安银行股份有限公司海口分行签订《质押担保合同》（平银海分质字 20150703第 001-1号），约定：上海复地投资有限公司将其合法拥有的财产作为质押物，为海南复地与平安银行股份有限公司海口分行签订的《贷款合同（并购）》（平银海分并贷字 20150703第001号）项下的借款16亿元提供担保。
2015年 10月 22日，复地（集团）股份有限公司与平安银行股份有限公司海口分行签订《保证担保合同》（平银海分保字 20150703第 001号），约定：复地（集团）股份有限公司作为保证人向平安银行股份有限公司海口分行提供连带
责任保证，为海南复地与平安银行股份有限公司海口分行签订的《贷款合同（并
购）》（平银海分并贷字20150703第001号）项下的借款16亿元提供担保。
2015年 10月 22日，浙江博诚置业有限公司与平安银行股份有限公司海口分行签订《质押担保合同》（平银海分质字 20150703第 001-3号），约定：浙江博诚置业有限公司将其合法拥有的财产作为质押物，为海南复地与平安银行股份有限公司海口分行签订的《贷款合同（并购）》（平银海分并贷字 20150703第001号）项下的借款16亿元提供担保。
2015年 10月 22日，上海复颐投资有限公司与平安银行股份有限公司海口分行签订《质押担保合同》（平银海分质字 20150703第 001-2号），约定：上海复颐投资有限公司将其合法拥有的财产作为质押物，为海南复地与平安银行股份有限公司海口分行签订的《贷款合同（并购）》（平银海分并贷字 20150703第001号）项下的借款16亿元提供担保。
2015年 12月 21日，海南复地与平安银行股份有限公司海口分行签订《固定资产贷款合同》（平银海分固贷字 20151019第 001号），向平安银行股份有限公司海口分行借款22亿元，借款期限五年。
2015年 12月 21日，海南复地与平安银行股份有限公司海口分行签订《抵押担保合同》（平银海分抵字 20151019第 001号），约定：海南复地将其所有的土地使用权证编号为三土房（2015）字第06255号、三土房（2015）字第 06256号及地上在建工程作为抵押物，为海南复地与平安银行股份有限公司海口分行签订的《固定资产贷款合同》（平银海分固贷字 20151019第001号）项下的借款 22亿元提供担保。
2015年12月21日，复地（集团）股份有限公司与平安银行股份有限公司海口分行签订《保证担保合同》（平银海分保字20151019第001号），约定：复地（集团）股份有限公司作为保证人向平安银行股份有限公司海口分行提供连
带责任保证，为海南复地与平安银行股份有限公司海口分行签订的《固定资产
贷款合同》（平银海分固贷字20151019第001号）项下的借款22亿元提供担
保。
（二十一）御钟山项目
1、项目基本情况描述
御钟山项目由复地东郡负责建设开发，项目位于栖霞区马群街 2号，占地面
积229,827.7平方米平方米，总建筑面积拟不超过303,595平方米。
马群街 2号（复地东郡45＃－49＃及地下室）工程已于 2014年 4月 28日竣工，复地东郡一期工程（01-05、07-14、17及地库）工程已于2013年11月14日竣工，南京复地东郡（一期）06工程已于2014年6月4日竣工，马群街2号（复地东郡16＃、24＃、25＃、31＃32＃）工程已于 2015年 11月 30日竣工，马群街2号（复地东郡15＃、18＃、23＃、26＃、30＃、33＃、34＃及地下车库1、2）工程已于2015年11月30日竣工，马群街2号（复地东郡42＃（幼儿园）及地下室五）工程已于2015年12月30日竣工。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2011年 10月 18日，出让方南京市国土资源局与受让方重庆润江置业有限公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201012011CR0105），合同约定：出让方出让位于栖霞区马群街道马群街 2号的地块，总面积为229,827.7平方米，土地使用权出让金为人民币28亿元；受让人同意在2012年5月22日前开工。
根据南京市国土资源局于 2011年 10月 25日出具的《关于同意变更栖霞区马群街道马群街 2号地块受让方的批复》，同意该地块受让方由重庆润江置业有限公司变更为复地东郡，原出让合同所约定的权利和义务同时转由复地东郡履行。
3、建设用地规划许可证
2011年12月6日，南京市规划局向复地东郡核发了《建设用地规划许可证》（地字第 320113201111578号），用地项目名称为马群街 2号地块，用地位置为南京市栖霞区马群街道马群街 2号，用地面积为 209,672平方米，代征用地共229,417平方米。
4、土地使用权证
截至本法律意见书出具日，御钟山项目取得了以下土地使用权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|使用权面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2012.02.02|宁栖国用（2012）第00810号|栖霞区马群街2号|173,838.3|住宅70年，商务金融40年，其他用地按法定最高期限，自2011年10月18日起算|城镇混合住宅用地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具日，御钟山项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|
|1.|2012.10.18|建字第320113201211367号|马群街2号（复地东郡6＃、45＃-49＃及地下室）|46,361.10|
|2.|2012.03.14|建字第320113201218106号|复地东郡项目临时售楼处|-|
|3.|2014.01.09|建字第320113201410013号|马群街2号（15#、16#、18#、23#-26#、30#-34#及地下室）|98,364.70|
|4.|2015.01.28|建字第320113201510064号|马群街2号（复地东郡）幼儿园及地下停车场|4,217.10|
|5.|2012.06.11|建字第320113201211218号|马群街2号（1#-5#、7#-14#、17#、地下车库）|127,359.90|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具日，御钟山项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|开工日期|工程名称|

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|1|2012.12.24|320100020120332|46,361.1|2012.12.24|马群街2号（复地东郡6＃、45＃－49＃及地下室）|
|2|2012.07.05|320100020120187|127,359.9|2012.07.10|复地东郡一期工程（01-05、07-14、17及地库）|
|3|2014.01.26|320100020140020|47,905.6|2014.03.01|马群街2号（复地东郡16＃、24＃、25＃、31＃32＃及地下车库1区）|
|4|2015.03.25|320100020150079|4,217.1|2015.03.31|马群街2号（复地东郡42＃（幼儿园）及地下室）|
|5|2014.04.23|320100020140081|50,459.1|2014.04.30|马群街2号（复地东郡15#、18#、22#、26#、30#、33#、34#及地下车库II区）|

7、房屋使用权证
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|序号|登记时间|编号|房屋位置|建筑面积（㎡）|
|1|2014.01.26|宁房权证栖初字第459425号|环陵路101号4幢三单元206室|274.75|
|2|2016.03.21|宁房权证栖初字第551043号|环陵路101号20幢一单元301室|228.15|

8、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具日，御钟山项目取得了以下商品房预售许可证：
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|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|
|1.|2012.09.29|宁 房 销 第2012100113号|御钟山花园1幢、2幢、5幢、7幢、8幢|栖霞区马群街2号|

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|2.|2013.10.09|宁 房 销 第2013100072号|御钟山花园4幢、10幢、12幢、14幢|栖霞区马群街2号|
|3.|2013.11.14|宁 房 销 第2013100135号|御钟山花园13幢、17幢及一期地下车库|栖霞区马群街2号|
|4.|2016.01.18|宁 房 销 第2014100123号|御钟山花园16幢、25幢|栖霞区马群街2号|
|5.|2016.01.18|宁 房 销 第2014100087号|御钟山花园24幢、31幢、32幢|栖霞区马群街2号|
|6.|2016.01.22|宁 房 销 第2014100165号|御钟山花园30幢、33幢、34幢|栖霞区马群街2号|
|7.|2013.10.09|宁 房 销 第2013100030号|御钟山花园9幢、11幢|栖霞区马群街2号|
|8.|2016.01.18|宁 房 销 第2015100050号|御钟山花园15幢、18幢、26幢|栖霞区马群街2号|

9、项目借款情况
截至本法律意见书出具之日，御钟山项目不存在尚未清偿的项目借款。
（二十二）复地悦城项目
1、项目基本情况描述
复地悦城项目由光霞地产负责建设开发。项目位于武汉市洪山区光霞村，占地面积137,171.32平方米，总建筑面积约为543,942.71平方米。
复地悦城一期已于2014年5月23日竣工，复地悦城二期目前已经封顶，复地悦城 2.1期已于 2017年 6月交付使用，复地悦城 2.2期目前仍在建设过程中，预计2017年12月竣工交付。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2013年 10月 14日，出让方武汉市国土资源和规划局与受让方光霞地产签订了《国有建设用地使用权出让合同》（WH-2013-B122号）。合同约定：出让方出让位于洪山区光霞村的地块，总面积为 67,947.86平方米，土地使用权出让金为37,132.16元。
2015年11月6日，出让方武汉市国土资源和规划局与受让方光霞地产签订
了《国有建设用地使用权出让合同》（WH-2015-B112号）。合同约定：出让方出让位于洪山区光霞村的地块，总面积为 69,223.46平方米，土地使用权出让金为41,167.84元。
3、建设用地规划许可证
2013年 10月 30日，武汉市国土资源和规划局向光霞地产核发了《建设用地规划许可证》（鄂规用地 420100201300084号）。用地项目名称为住宅及配套（复地悦城），用地位置为洪山区光霞村，用地面积为67,947.86平方米。
2015年 11月 13日，武汉市国土资源和规划局向光霞地产核发了《建设用地规划许可证》（鄂规用地 420100201500033号）。用地项目名称为新建居住项目（光霞村城中改造 K2地块），用地位置为洪山区光霞村，用地面积为 69,223.46平方米。
4、土地使用权证
截至本法律意见书出具之日，复地悦城项目取得了以下土地使用权证：
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|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2013.10.22|洪国用（2013）第37号|洪山区张家港街光霞村|67,947.86|2083.10.13|城镇住宅用地|出让|
|2|2015.11.12|洪国用（2015）第29号|洪山区张家港街光霞村|69,223.46|2085.11.5|城镇住宅用地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，复地悦城项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模|
|1|2013.08.30|鄂规工程420111201200041号|“复地•悦城”K1地块居住项目|9栋1-34层住宅楼，4栋1-34层商住楼，1栋2-3层幼儿园，1栋1层开闭所，6栋1层配电房。计容总建筑面积224,203.75平方米，另地下室建筑面积34,103.20平方米，|

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|-|-|-|-|-|
|||||架空层建筑面积818.70平方米。|
|2|2015.11.19|鄂规工程420111201400039号|“复地•悦城”K2地块居住项目|新建三栋一至三十四层、一栋二至二十九层商住楼，一栋二十九层、五栋三十四层、一栋一至三十二层、一栋一至三十三层、二栋一至三十四层住宅楼，一栋二至三层幼儿园，八栋一层配电房及一栋一层开闭所。总建筑面积248,507.25平方米，其中住宅建筑面积231,717.61平方米，商业建筑面积11,983.36平方米，社区用房建筑面积533.41平方米，物业用房建筑面积677.50平方米，配电房、开闭所建筑面积868.24平方米，幼儿园建筑面积2,727.13平方米。另地下室建筑面积36,103.77平方米，架空层建筑面积206.81平方米。|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，复地悦城项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2013.10.30|4201112013062000214BJ4001|129,221.64|2013.10.30|复地•悦城1.1期（1#~6#、1#~3#配电房、开闭所及地下室）|
|2|2014.01.10|4201112013062000214BJ4002|129,904.01|2014.01.30|复地•悦城1.2期（7#~13#、4#~6#配电房、幼儿园及地下室）|
|3|2016.01.06|4201112013062000114BJ4001|145,909.20|2015.11.30|复地•悦城2.1期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|2016.01.15|4201112013062000114BJ4002|138,907.86|2016.01.16|复地•悦城2.2期（20#、22#~27#、幼儿园、1#~7#配电房及地下室）|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，复地悦城项目取得了以下商品房预售许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2013.11.19|武房开预售[2013]466号|复地•悦城K1地块|洪山区青菱街光霞村|1#楼住宅建筑面积：21,814.11商业建筑面积：1,429.91|
|2|2013.11.1|武房开预售[2013]466号|复地•悦城K1地块|洪山区青菱街光霞村|2#、4#、6#楼住宅建筑面积:46,458.652#、4#楼商业建筑面积：6,268.84|
|3|2014.3.24|武房开预售[2014]091号|复地•悦城K1地块|洪山区青菱街光霞村|3#、5#楼住宅建筑面积：35,630.62|
|4|2014.6.6|武房开预售[2014]270号|复地•悦城K1地块|洪山区青菱街光霞村|7#、8#、9#楼住宅建筑面积：33,208.248#楼商业建筑面积：3,834.89|
|5|2014.7.8|武房开预售[2014]344号|复地•悦城K1地块|洪山区青菱街光霞村|10#、11#楼住宅建筑面积：33,990.02|

8、项目借款情况
截至本法律意见书出具之日，复地悦城项目不存在尚未清偿的项目借款。
（二十三）浦江申公馆（上海）项目
1、项目基本情况描述
浦江申公馆（上海）项目由闵光地产负责建设开发。项目位于东至浦江智汇
园、南至沈庄塘、西至恒南路、北至联航路，占地面积121,954平方米，总建筑
面积约为341,097平方米。
该项目一期已于2013年12月25日竣工，二期于2015年7月24日竣工。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2011年 3月 25日，上海市闵行区规划和土地管理局与复地投资管理签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》（编号：沪闵规土【2011】出让合同第 12号（1.0版）），合同约定：出让方出让位于浦江镇 542街坊 P1丘的地块（宗地编号：201012210198421096），总面积为 121,953.90平方米，土地使用权出让金为820,130,000元；该地块必须在2012年3月25日前开工。
2011年 8月 1日，上海市闵行区规划和土地管理局与闵光地产签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》（编号：沪闵规土【2011】出让合同补字第 84号（2.0版）），约定该出让合同项下的受让人为闵光地产（上海复地投资管理有限公司，出资比例100%），该合同的其他条款未变更。
2012年7月26日，上海市闵行区规划和土地管理局与闵光地产签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》（编号：沪闵规土【2012】出让合同补字第 39号（3.0版）），约定该出让合同第十七条涉及的开竣工日期延期，该合同的其他条款未变更。
3、建设用地规划许可证
2011年11月11日，上海市闵行区规划和土地管理局向闵光地产核发了《建设用地规划许可证》（沪闵地（2011）EA31011220111670号）。用地项目名称为浦江镇漕浦 4号地块商业办公项目，用地位置为浦江镇，联航路南、恒南路东、沈庄塘北，用地面积为122,168平方米。
4、房地产权证
截至本法律意见书出具之日，浦江申公馆（上海）项目取得了以下房地产权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|建筑面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2014.12.31|沪房地闵字（2014）第058676号|恒南路 688弄23,29号|121,954|28,154.72|商业：2011.3.25-2051.3.24；办公：2011.3.25-2061.3.24|商业办公|出让|
|2|2016.01.08|沪房地闵字(2016)第001479号|联航路1505弄1-5号|121,954|131,767.65|2011.3.25-2061.3.24|商业办公|出让|
|3|2016.01.08|沪房地闵字(2016)第001466号|联 航 路1421、1425、1429、1431、1441、1445、1449、1459号等|121,954|36,109.91|商业：2011.3.25-2051.3.24；办公：2011.3.25-2061.3.24|商业办公|出让|
|4|2016.01.08|沪房地闵字（2016）第001495号|联航路1505弄 4 号 102（P型站）等|121,954|1,474.32|商业：2011.3.25-2051.3.24；办公：2011.3.25-2061.3.24|商业办公|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，浦江申公馆（上海）项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建筑物名|

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|-|-|-|-|-|-|
|号|||||称|
|1|2012.05.15|建字第沪闵建（2012）FA31011220120388|浦江镇漕浦4号地块商业办公项目（一期）|138,352.26|浦江申公馆|
|2|2012.10.17|沪闵建（2012）FA31011220120787|浦江镇漕浦4号地块商业办公项目（二期）|174,449.28|浦江申公馆|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，浦江申公馆（上海）项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2012.05.24|1101MH0077D01|60,878.73|2012.06.01|浦江镇漕浦4号地块商业办公项目一期一标（25#-27#楼，30#42#楼，地下车库二）|
|2|2012.10.29|1101MH0077D03|174,449.28|2012.01|浦江镇漕浦4号地块商业办公项目（二期）|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，浦江申公馆（上海）项目取得了以下商品房预售许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|预售许可证|项目名称|座落地点|预售许可销售面积/备案建筑面积（㎡）|
|1|2012.09|闵行房管（2012）预字69号|复地浦江商务中心|恒南路688弄|2,390.61|
|2|2013.04.13|闵行房管（2013）预字0000122号|复地浦江商务中心|恒南路688弄|7,310.67|
|3|2013.01|闵行房管（2013）预字0000044号|复地浦江商务中心|恒南路688弄|24,591.8|
|2|2013.08.23|闵行房管（2013）预字000086号|复地浦江商务中心|恒南路688弄|68,869.25|
|5|2015.04.18|闵行房管（2015）预字0000148号|复地浦江商务中心二期|联航路1505弄1号|27,373.83|
|6|2015.11.18|闵行房管（2015）第20150563号|复地浦江商务中心二期|联航路1421（单）号等、1505弄|141,978.05|

8、项目借款情况
2016年3月16日，国投瑞银资本管理有限公司、闵光地产与渤海银行银行股份有限公司上海分行签订《不动产抵押协议》（渤沪分委贷抵押（2016）第 4号），约定：闵光地产将其所有的漕浦 4号地块项目的部分房产作为抵押物，为国投瑞银资本管理有限公司、闵光地产与渤海银行银行股份有限公司上海分行签订的《委托贷款合同》（渤沪分委贷（2016）第3号）项下的不超过15亿元的借款提供担保，抵押期限自2016年3月23日至2018年3月22日。
（二十四）复地海上海项目
1、项目基本情况描述
复地海上海项目（原名复地新港城项目）由武汉复江负责建设开发。项目位于武汉市汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块内，占地面积 66,596.18平方米，总建筑面积不大于308,000平方米。
复地海上海项目用途为商业、商务及居住，项目所有楼栋均已封顶，住宅地
块预计2017年12月31日交付，商业地块预计2018年10月30日交付。
2、《国有土地使用权出让合同》的主要内容
2014年 4月 3日，出让方武汉市国土资源和规划局与受让方武汉复江签订了《国有建设用地使用权出让合同》（WH-2014-B055号），合同约定：出让方出让位于汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块内的地块，总面积为66,596.18平方米，土地使用权出让金为163,400元。
3、建设用地规划许可证
2014年6月18日，武汉市国土资源和规划局向武汉复江核发了《建设用地规划许可证》（鄂规用地420100201400049号）。用地项目名称为商业、商务及居住项目，用地位置为汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块内，用地面积为66,596.18平方米（C地块25,522.61平方米，E地块41,073.57平方米）。
4、房地产权证
截至本法律意见书出具之日，复地海上海项目取得了以下房地产权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|终止日期|用途|使用权来源|
|1|2014.5.20|武国用2014第148号|武汉市汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块内|66,596.18|商服用地：2054.4.2住宅用地：2084.4.2防护绿地：2064.4.2|住宅用地、商服用地、防护绿地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，复地海上海项目取得了以下建设工程规划许可证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|
|1|2015.7.22|鄂规工程420100201500159号|商业、商务及居住项目（复地•新港城）|C 地 块 地 上 计 容 建 筑 面 积122,815.59平方米；E地块地上计容建筑面积184,997.68平方米|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，复地海上海项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2015.03.27|4201052014062500114BJ4001|50,311.34|2015.03.01|复地•新港城1.3期（C地块1#、3#楼及A地下室）|
|2|2015.04.23|4201052014062500114BJ4002|109,931.99|2015.06.01|复地•新港城一期一标段（E地块5#~9#及地下室和物业办公、垃圾房工程）|
|3|2015.06.30|4201052014062500114BJ4003|107,436.85|2015.07.01|复地•新港城一期二标段（E地块1#~4#楼及地下室和幼儿园）|
|4|2016.02.29|4201052014062500114BJ4004|93,144.48|2016.03.16|商业、商务及居住项目（复地•新港城）C地块2#、4#~8#楼及B地下室|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，复地海上海项目取得了以下商品房预售许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2016.09.23|武房开预售[2016]468号|复地•新港城E地块、复地•新港城C地块|汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块|C地块1号楼、C地块2号楼办公建筑面积：38,125.44商业建筑面积：8,176.72|
|2|2015.11.26|武房开预售[2015]667|复地•新港城E地块|汉阳区临江路、两湖路、|E地块1号楼、5号楼住宅建筑面积：42,595.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||号||建港路围合地块|1号楼商业建筑面积：1,807.7|
|3|2015.10.10|武房开预售[2015]546号|商业、商务及居住（复地•新港城）|汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块|E地块2号楼、E地块8号楼住宅建筑面积：40,917.75E地块2号楼商业建筑面积：724.41|
|4|2015.08.07|武房开预售[2015]398号|复地•新港城|汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块|E地块6号楼、E地块7号楼住宅建筑面积：34,804.47C地块3号楼办公建筑面积：19,521.18E地块6号楼、C地块3号楼商业建筑面积：5,075.57（另C地块3号楼商业建筑面积1,667.13㎡为企业自留用房，待初始登记完成后方可对外销售。）|

8、项目借款情况
2015年7月21日，武汉复江与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了编号为ZD7016201500000067的最高额为人民币3,040.32万元的《最高额抵押合同》，约定：武汉复江将其所有的武汉汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块1号楼的在建工程抵押作为抵押物，为武汉复江与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行按该《最高额抵押合同》项下担保的最高债权额内约定办理各类融资业务而签订的一系列合同提供担保，债权确定期间是 2015年 6月 29日至2019年6月29日。2015年6月29日和7月28日，武汉复江与上海浦东发展银行武汉分行分别签署了13亿元和2亿元，合计15亿元人民币的房地产开发项目贷款合同。截止至评估基准日，武汉复江账面中上述借款剩余未偿还金额为人民币14.5亿元。
（二十五）复地金融岛项目
1、项目基本情况描述
复地金融岛项目由成都复地明珠负责建设开发。项目位于高新区裕民片区，占地面积119,968.67平方米，总建筑面积957,367.92平方米。
根据成都复地明珠的说明，复地金融岛一期项目为住宅建设项目，建筑面积 179,006平方米，竣工时间为 2017年 8月 31日；复地金融岛二期项目为商业住宅项目，建筑面积为287,427平方米，预计竣工时间为2019年6月30日；复地金融岛三期项目为住宅建设项目，建筑面积为148,158平方米，预计竣工时间为 2018年 12月 30日；复地金融岛四期项目为商业办公楼建设项目，建筑面积为342,777平方米，预计竣工时间为2021年12月30日。
2、《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容
2012年9月18日，出让方四川省成都市国土资源局与受让方成都复地明珠签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：510100-2012-C-019（高新南）），合同约定：出让方出让合同项下位于高新区裕民片区的地块（宗地编号：GX12（211/252）：2012-109），出让宗地面积为 60,697.89平方米，土地使用权出让金为910,396,128元。
2012年9月18日，四川省成都市国土资源局与成都复地明珠签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：510100-2012-C-019（高新南）），约定该出让合同项下位于高新区裕民片区的地块（宗地编号：GX12（211/252）：2012-109）应当于2012年10月25日前交付。
2012年9月18日，成都市国土资源局与成都复地明珠签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：510100-2012-C-019（高新南））之补充协议，约定分三期向出让人支付建设用地使用权出让价款。
2015年 7月 17日，成都市国土资源局与成都复地明珠签署《<国有建设用地使用权出让合同>（编号：510100-2012-C-019（高新南）》及其<补充协议>变更协议（一）》将第二期出让金付款时间调整为 2014年 8月 15日之前，第三期出让金付款时间调整未2015年2月15日之前。
2012年9月18日，出让方四川省成都市国土资源局与受让方成都复地明珠签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：510100-2012-C-018（高新南）），合同约定：出让方出让该合同项下位于高新区裕民片区的地块（宗地编号：GX11（211/252）：2012-108），出让宗地面积为 59,270.78平方米，土地使用权出让金
为888,989,220元。
2012年9月18日，四川省成都市国土资源局与成都复地明珠签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：510100-2012-C-018（高新南））之补充协议，约定分三期向出让人支付国有建设用地使用权出让价款。
2015年 7月 17日，成都市国土资源局与成都复地明珠签署《<国有建设用地使用权出让合同>（编号：510100-2012-C-018（高新南）》及其<补充协议>变更协议（一）》将第二期出让金付款时间调整为 2014年 8月 15日之前，第三期出让金付款时间调整未2015年2月15日之前。
3、建设用地规划许可证
2012年 12月 12日，成都市规划管理局向成都复地明珠核发了《建设用地规划许可证》（地字第510107201229087号）。用地项目名称为复星中心2#地块，用地位置为成都高新南区，用地面积为 151,518.75平方米。
2012年 12月 12日，成都市规划管理局向成都复地明珠核发了《建设用地规划许可证》（地字第510107201229086号）。用地项目名称为复星中心1#地块，用地位置为成都高新南区，用地面积为 196,385.26平方米。
4、土地使用权证
截至本法律意见书出具之日，复地金融岛项目取得了以下土地使用权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2015.7.20|成国用（2015）第190号|高新区裕民片区|59,270.78|商业：2052.10.24住宅：2082.10.24|商业用地、城镇混合住宅用地|出让|
|2|2015.7.20|成国用（2015）第191号|高新区裕民片区|60,697.89|商业：2052.10.24住宅：2082.10.24|商业用地、城镇混合住宅用地|出让|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具之日，复地金融岛项目取得了以下建设工程规划许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建筑物名称|
|1|2015.4.24|建字第510107201539038|复地金融岛A地块住宅|181,943.36|复地金融岛A地块住宅|

|||||||
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|||号||||
|2|2015.5.11|建字第510107201539039号|复地金融岛B地块住宅|148,157.66|复地金融岛B地块住宅|
|3|2016.10.25|建字第510107201639069号|成都复地金融岛项目（A地商业、办公二区））|181,925.85|成都复地金融岛项目（A地商业、办公二区））|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具之日，复地金融岛项目取得了以下建筑工程施工许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2015.05.27|CGGJ（2015）-J055|124,000|2015.06.01|复地金融岛A地块住宅1、2、3、4、5号楼及相应地下室工程|
|2|2015.07.31|CGGJ（2015）-J073|57,943.36|2015.08.01|复地金融岛A地块6-9号住宅楼及相应地下室工程|
|3|2016.03.02|CGGJ（2016）-J025|148,157.66|2016.03.01|复地金融岛B地块10-18号住宅楼及相应地下室工程|
|4|2016.10.28|CGGJ（2016）-J137|181,925.85|2016.10.09|复地金融岛（A地块商业、办公二区）工程|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具之日，复地金融岛项目取得了以下商品房预售许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2015.07.22|成房预售中心城区字第10927号|复地金融岛A地块|高新区环岛路1200号|76,676.03|
|2|2015.10.15|成房预售中心城区字第11070号|复地金融岛A地块|高新区环岛路1200号|36,779.42|
|3|2015.11.11|成房预售中心城区字第11118号|复地金融岛A地块|高新区环岛路1200号|17,860.27|
|4|2016.11.07|成房预售中心城区字第11594号|复地金融岛A地块|高新区环岛路1200号|43,415.69|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|2016.05.13|成房预售中心城区字第11330号|复地金融岛B地块|成都市高新区环岛路1200号|59,513.51|

8、项目借款情况
2015年 12月 21日，成都复地明珠与中国农业银行股份有限公司成都光华支行签署《固定资产借款合同》，根据该协议，借款额为人民币 5,000万元，用途为金融岛 A地块住宅项目房地产开发，借款期限为 3年，借款利率为每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布同期同档次基准利率基础上浮10%。
本合同项下借款担保方式为抵押担保，并追加复星地产和上海东方明珠投资管理有限公司按出资比例提供连带责任保证担保。
2016年2月24日，成都复地明珠与中国农业银行股份有限公司成都光华支行签署《固定资产借款合同》，根据该协议，借款额为人民币 35,000万元，用途为金融岛 A地块住宅项目房地产开发，借款期限为 3年，借款利率为每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布同期同档次基准利率基础上浮10%。
本合同项下借款担保方式为抵押担保，并追加复星地产和上海东方明珠投资管理有限公司按出资比例提供连带责任保证担保。
2016年3月18日，成都复地明珠与中国农业银行股份有限公司成都光华支行签署《固定资产借款合同》，根据该协议，借款额为人民币 20,000万元，用途为金融岛 A地块住宅项目房地产开发，借款期限为 3年，借款利率为每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布同期同档次基准利率基础上浮10%。
本合同项下借款担保方式为抵押担保，并追加复星地产和上海东方明珠投资管理有限公司按出资比例提供连带责任保证担保。
2016年 11月 9日，成都复地明珠与广发银行股份有限公司成都分行签署《固定资产项目贷款合同》，贷款金额为人民币800,000,000元，贷款专项用于复地金融岛B地块项目开发建设，贷款期限为三年。
2015年 12月 21日，成都复地明珠与中国农业银行股份有限公司成都光华支行签订了《最高额抵押合同》，根据该协议，成都复地明珠同意以成都市高新区裕民片区成国用（2015）第 191号国有土地使用权设定抵押，担保自 2015年 12月 21日起至 2018年 12月 20日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的
的债权，担保的债权最高余额折合人民币 159,350万元。
2016年 11月 9日，成都复地明珠与广发银行股份有限公司成都分行签署
《最高额抵押合同》（（2016）成银最抵字第1611A0201号），合同所担保债权之最高本金余额为人民币8亿元。成都复地明珠同意以成都市高新区裕民片区成国用（2015）第190号国有土地使用权设定抵押，担保自2016年11月9日至2019年11月8日止。
2015年 12月 21日，中国农业银行股份有限公司成都光华支行与复星地产签署《保证合同》，复星地产为成都复地明珠的房地产开发贷款人民币 3,300万元提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2016年2月24日，中国农业银行股份有限公司成都光华支行与复星地产签署《保证合同》，复星地产为成都复地明珠的房地产开发贷款人民币23,100万元提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2016年3月18日，中国农业银行股份有限公司成都光华支行与复星地产签署《保证合同》，复星地产为成都复地明珠的房地产开发贷款人民币13,200万元提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2017年3月24日，广发银行股份有限公司成都分行与复星地产签署《最高额保证合同》，复星地产为广发银行股份有限公司成都分行与成都复地明珠于2016年11月9日至2019年11月8日期间签订的一系列合同提供最高本金余额为人民币8亿元的连带责任保证。保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
（二十六）通州区运河核心区VIII-05、08地块 F3其他类多功能用地项目（通州5、8号地块项目）
1、项目基本情况描述
通州区运河核心区VIII-05、08地块 F3其他类多功能用地项目由复鑫置业负责建设开发，项目位于通州区运河核心区VIII-05、08-2地块F3其他类多功能用地，占地面积3.77万平方米，总建筑面积约为13.16万平方米。
通州区运河核心区VIII-05、08地块 F3其他类多功能用地项目目前尚未开工建设。
2、《国有土地使用权出让合同》的主要内容
2014年 10月 15日，北京市国土资源局与绿地控股集团有限公司、复星地产、上海复迈投资有限公司的联合体签署《国有建设用地使用权出让合同》（编
号：京地出[合]（2014）第0266号）。合同约定：出让方出让位于通州区运河核心区的地块，总面积为3.77万平方米，土地使用权出让金为 151,603.2万元。根据土地出让金及契税缴付凭证，前述合同约定的土地出让金已经缴纳完毕。
2014年 10月 15日，北京市国土资源局与绿地控股集团有限公司、复星地产、上海复迈投资有限公司的联合体签署《补充协议》。约定该出让合同下位于通州区运河核心区的地块（宗地编号：VIII-05、08-2）应于2015年8月26日之前动工建设，并于2018年8月26日以前竣工。
3、建设用地规划许可证
2016年 12月 26日，北京市规划委员会向复鑫置业核发了《建设用地规划许可证》（2016规（通）地字0021号）。用地项目名称为通州区运河核心区 viii-05、08-2地块F3其他类多功能用地，用地位置为通州区运河核心区，用地面积为37,655.508平方米。
4、不动产权证
截至本法律意见书出具之日，通州区运河核心区VIII-05、08地块 F3其他类多功能用地项目取得了以下不动产权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2017.08.07|京（2017）通不动产权第000046号|通州区运河核心区viii-05、08-2地块F3其他类多功能用地|12,027.67|商业：2014.10.15-2054.01.14综合：2014.10.15-2064.10.14|批发零售用地等|出让|
|2|2017.08.07|京（2017）通不动产权第000045号|通州区运河核心区viii-05、08-2地块F3其他类多功能用地|25,727.84|商业：2014.10.15-2054.01.14综合：2014.10.15-2064.10.14|批发零售用地等|出让|

5、项目借款情况
截至本法律意见书出具之日，通州区运河核心区VIII-05、08地块 F3其他类多功能用地项目不存在借款及抵押情况。
（二十七）真如（上海）项目
1、项目基本情况描述
真如（上海）项目由上海星耀负责建设开发，项目位于上海市普陀区真如镇433、434街坊，占地面积69,332.20平方米，总建筑面积约为 296,627.02平方米。
A2地块已于 2014年 11月 24日竣工，A1地块目前仍在建设过程中。截至目前，A2地块已全部销售完毕。
2、《国有土地使用权出让合同》的主要内容
2012年 10月 18日，出让方上海市普陀区规划和土地管理局与受让方上海星耀签订了《上海市国有土地使用权出让合同》（沪普规土（2012）出让合同第10号（1.0版））；双方2015年8月18日对前述合同的部分内容进行了调整，并签署了《上海市国有土地使用权出让合同》（沪普规土（2012）出让合同第10号（2.0版））；双方2016年4月8日对前述合同的部分内容进行了调整，并签署了《上海市国有土地使用权出让合同》（沪普规土（2012）出让合同第 10号（3.0版））。
根据《上海市国有土地使用权出让合同》（沪普规土（2012）出让合同第10号（3.0版））的约定：出让方出让位于真如镇433、434街坊的地块，总面积为 69,332.20平方米，土地使用权出让金为 1,789,713,200元，该宗地上的建设项目应在2014年4月18日前开工。
3、建设用地规划许可证
2013年 10月 23日，普陀区规划和土地管理局向上海星耀核发了《建设用地规划许可证》（地字第沪普地（2013）EA31010720130352号），用地项目名称为上海星光耀广场二期（真如城市副中心 A1地块），用地位置为东至礼尚路、南至规划固川路、西至曹杨路、北至潮州路，用地面积为32,104.20平方米。
4、房地产权证
截至本法律意见书出具日，上海星光耀广场二期（真如城市副中心A1地块）项目持有以下房地产权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|产权证号|房地坐落|宗地面积（㎡）|建筑面积（㎡）|使用期限|用途|使用权来源|
|1|2013.04.|沪房地普字|真如镇|32,104|38,920|商业：|商办|出让|

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|-|-|-|-|-|
|26|（2013）第011814号|433街坊1/3丘|2013.04.01-2053.03.31办公：2013.04.01-2063.03.31|综合|

5、建设工程规划许可证
截至本法律意见书出具日，上海星光耀广场二期（真如城市副中心A1地块）项目取得了以下建设工程规划许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设项目名称|建设规模（㎡）|建筑物名称|
|1|2014.07.09|沪普建（2014）FA31010720144916|上海星光耀广场二期（真如城市副中心A1地块）|190,095.13|北区1号楼、北区2号楼、北区3号楼、南区4号楼、南区商业楼、地下室|

6、建筑工程施工许可证
截至本法律意见书出具日，上海星光耀广场二期（真如城市副中心A1地块）项目取得了以下建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|编号|建设规模（㎡）|合同开工日期|工程名称|
|1|2014.07.21|1302PT0059D01310107201305242419|190,095.13|2014.04.20|上海星光耀广场二期（真如城市副中心A1地块）|

7、商品房预售许可证
截至本法律意见书出具日，上海星光耀广场二期（真如城市副中心A1地块）项目取得了以下商品房预售许可证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证日期|预售许可证编号|项目名称|座落地点|预售许可销售面积（㎡）|
|1|2016.10. 31|普陀房管（2016）预字000474号|上海星光耀广场（二期）|曹杨路1888弄6-9、11、12、15-18号|38,970.87|

8、项目借款情况
2017年7月26日，上海星耀与上海复星高科技集团财务有限公司签订《抵押协议》，约定：上海星耀以真如城市副中心项目 A1地块中的1#办公楼、2#商场在建工程作为抵押物，为上海星耀与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《固定资产借款合同》项下的借款12亿元提供担保，抵押期限自 2017年7月26日至2019年7月25日。
（二十八）上海滩商厦项目
1、项目基本情况描述
2015年8月21日，上海市黄浦区国资委核发《关于同意上海市黄浦区房地产开发实业总公司参与上海滩商厦房产拍卖的批复》（黄国资委预算【2015】27号），同意黄房公司以下属新元房产作为竞拍主体，参与上海滩商厦的房产拍卖。
2015年9月15日，新元房产以10.7亿元的价格成功拍得上海滩商厦，并签署了《拍卖成交确认书》。
2015年10月15日，上海市第二中级人民法院出具《执行裁定书》（（2014）沪二中执字第 690号），裁定上海滩商厦的部分房地产所有权及相应的其他权利归买受人新元房产所有，并将上述房产及车位过户到买受人新元房产名下。新元房产可持上述执行裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。
2、房地产权证
截至本法律意见书出具之日，新元房产已取得上海滩商厦的房地产权证，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|登记时间|编号|房屋位置|
|1|2015.11.18|沪房地黄字（2015）第004960号|人民路386号、388号|

根据竞买协议书的规定，新元房产于 2015年拍得的房产，因该大厦地块动
迁的历史原因，尚有数户动迁回搬户，根据动迁安置协议主张产权或使用权涉及
的建筑面积约957.59平方米；房地产登记中有25户预告登记权利人，涉及建筑面积约为189.90平方米。以上两项涉及的面积，已纳入房产整体拍卖，将来由上海市高级人民法院（以下简称“委托人”）确定由动迁回搬户、预告登记户取得的，买受人应协助办理过户、交付使用手续，对应的价款由委托人退还买受人，退款金额计算以评估报告的相应面积占拍卖房产价值的比例为依据。上述面积买受人不得在委托人指令之外擅自过户、交付他人。如经执行法院审查确认动迁回搬户、预告登记户权利不成立，则该部分房产归买受人所有，相应价款纳入执行款。买受人不得主张对动迁回搬户、25户预告登记户收取房产价款；买受人对该部分房产必须妥善管理。买受人对动迁安置户、预告登记户涉及面积的已交税款，或者协助办理过户时作为卖出方应缴税款，均按法律规定由买受人承担。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
复星产投作为豫园股份的控股股东，现持有豫园股份17.24%股权；其控股股东复星高科持有豫园股份9.21%的股份，郭广昌为豫园股份的实际控制人。黄浦区国资委持有豫园股份1.58%的股份。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易后上市公司关联交易情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 11月 20日出具的上市公司《备考审阅报告》（上会师报字(2017)第0890号）并经公司确认，假定本次交易于2016年1月1日已经完成，交易后的公司架构于2016年1月1日已经存在，上市公司最近一年备考的关联方交易情况如下。
报告期内豫园商城的关联方情况如下表所示：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|联营公司|
|招金矿业股份有限公司|联营公司|
|武汉中北房地产开发有限公司|联营公司|
|ArtExcellence(HK)Limited|联营公司|
|洛阳联华兴宇置业有限公司|合营公司|
|北京复地通达置业有限公司|合营公司|
|北京复地通盈置业有限公司|合营公司|

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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|上海复旸投资有限公司|合营公司|
|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|合营公司|
|长沙复盈房地产开发有限公司|合营公司|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|上市公司实际控制人施加重要影响的其他企业|
|国药控股分销中心有限公司|上市公司实际控制人施加重要影响的其他企业|
|国药控股股份有限公司|上市公司实际控制人施加重要影响的其他企业|
|上海地杰置业有限公司|上市公司实际控制人施加重要影响的其他企业|
|上海龙沙复星医药科技发展有限公司|上市公司实际控制人施加重要影响的其他企业|
|芜湖星焱置业有限公司|上市公司实际控制人施加重要影响的其他企业|
|上海豫园(集团)有限公司|参股股东|
|德邦基金管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复星高科技(集团)有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复星高科技集团财务有限公司|参股企业（上市公司实际控制人控制的企业）|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复星医药产业发展有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复星医疗系统有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海星景股权投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海星双健投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|参股企业（上市公司实际控制人控制的企业）|
|芜湖星颐瑞迎商业管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|复星恒利证券有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|株式会社IDERACapitalManagement|上市公司实际控制人控制的企业|
|CLUBMEDITERRANEES.A.|上市公司实际控制人控制的企业|
|SCMCORP.|上市公司实际控制人控制的企业|
|Vacances(S)PTELTD|上市公司实际控制人控制的企业|
|ClubMedAsieS.A.|上市公司实际控制人控制的企业|
|复星产业控股有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海星泓股权投资管理有限公司|拟剥离全资子公司|
|浙江复星商业发展有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|长沙复盈房地产开发有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|苏州文化旅游发展集团有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海樱花置业有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海驿众实业有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|上海驿海建材有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海星双健投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海松亭复地房地产开发有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海市黄浦区住宅建设发展有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海高地物业管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海方鑫投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复星冶金技术有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复颐投资有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复科投资有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复启投资中心(有限合伙)|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海新施华投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复晶投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复地投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|复地（集团）股份有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海复昌投资有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|星堡（上海）投资咨询有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|上海沪钢置业发展有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|南京复远越城投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|南京蜂邻健康咨询有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|南京润昌房地产开发有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|杭州吉宝教育咨询有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|杭州复耀投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|杭州复夙装饰工程有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|杭州复夙投资管理有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|杭州复城高地物业服务有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|成都致胜策源房地产经纪有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|成都鸿汇置业有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|成都复地置业有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|广州市星健星穗房地产有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|烟台星颐置业有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|重庆复地致德置业有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|山西复地得一房地产开发有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|北京复地房地产开发有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|
|ShawHoldingsLimited|上市公司实际控制人控制的企业|
|FosunWealthHoldingsLimited|上市公司实际控制人控制的企业|
|FosunPropertyHoldings|上市公司实际控制人控制的企业|
|FosunInternationalLimited|上市公司实际控制人控制的企业|
|FosunCorporateServices|上市公司实际控制人控制的企业|

假设本次交易已于 2016年 1月 1日实施完成，本次交易后，上市公司报告
期内的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1月至6月|2016年度|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|药品采购|3,543,331.01|8,605,695.74|
|国药控股股份有限公司|药品采购|5,892,957.84|9,463,619.87|
|国药控股分销中心有限公司|药品采购|7,131,005.26|8,432,930.22|

2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1月至6月|2016年度|
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|药品销售|491,069.94|1,794,125.17|
|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|药品销售|1,750,229.87|4,693,056.02|
|国药控股股份有限公司|药品销售|134,309.25|604,061.26|
|上海复星高科技（集团）有限公司|会务收入|319,415.24|392,434.20|
|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|会务收入|48,543.69|12,573.00|

2、关联租赁情况
1）本公司作为出租方
单位：元
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|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年1月至6月|2016年度|
|上海复星高科技(集团)有限公司|房屋建筑物|6,640,802.15|25,587,888.73|
|复地(集团)股份有限公司|房屋建筑物|1,807,736.08|3,480,679.40|
|上海复地投资管理有限公司|房屋建筑物|283,059.90|3,629,029.71|
|上海松亭复地房地产开发有限公司|房屋建筑物|128,949.90|1,061,106.38|
|上海樱花置业有限公司|房屋建筑物|257,899.80|1,148,884.80|
|上海复远建设监理有限公司|房屋建筑物|105,558.58|214,635.77|
|上海助群信息技术服务有限公司|房屋建筑物|230,968.99|-|
|上海一链企业管理有限公司|房屋建筑物|132,551.95|-|

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|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年1月至6月|2016年度|
|上海复地新河房地产开发有限公司|房屋建筑物|128,949.90|-|
|上海复远建设监理有限公司|房屋建筑物|75,716.34|-|

2）本公司作为承租方
单位：元
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|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1月至6月|2016年度|
|上海豫园(集团)有限公司|房屋及建筑物|1,984,608.15|3,994,407.52|
|Fosun Property Holdings (HongKong)Limited|房屋及建筑物|2,840,081.80|4,356,894.87|

（3）关联委托管理/出包情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日|托管费/出包费定价依据|本期确认的托管费/出包费|
|株式会社新雪、株式会社星野ResortTomamu|株式会社IDERACapitalManagement|其他资产托管|2015年12月1日起至2016年12月31日为止。但是，双方未在合同期限届满日的2个月前向对方以书面的形式作出其他意思表示的。合同期间延长1年，以后期限届满时亦同。|2015年12月1日起至2016年12月31日为止。但是，双方未在合同期限届满日的2个月前向对方以书面的形式作出其他意思表示的。合同期间延长1年，以后期限届满时亦同。|市场定价|2,842,760.00|
|株式会社星野ResortTomamu|ClubMediterranee集团|其他资产托管|协议的有效期限应为自度假村开业日期起的五年。|协议的有效期限应为自度假村开业日期起的五年。|市场定价|2,177,640.00|

（4）关联担保情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保是否履行完毕|
|上海星双健投资管理有限公司|苏州星和健康投资发展有限公司|210,000,000.00|尚在履行|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江复星商业发展有限公司|苏州星和健康投资发展有限公司|210,000,000.00|尚在履行|
|上海复地投资管理有限公司|宁波星健资产管理有限公司|230,000,000.00|尚在履行|
|合计||650,000,000.00||

（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016/12/31|本期发生额||2017/6/30|
|||本期支付金额|本期收回金额||
|上海童涵春堂上虹药店有限公司|200,000.00|-|200,000.00|-|
|浙江复星商业发展有限公司|456,417,600.00|48,300,000.00|500,000,000.00|4,717,600.00|
|上海星泓股权投资管理有限公司|117,921,295.00|29,947,620.00|-|147,868,915.00|
|亚东星泓商业发展有限公司|-|248,198,000.00|-|248,198,000.00|

（6）接受关联方的借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017/6/30|2016/12/31|
|ShawHoldingsLimited|-|2,237,648.46|

（7）其他关联交易
1）报告期末，公司向德邦基金管理有限公司购入德邦德利货币基金 B 584,947,412.18元，报告期内取得投资收益 6,247,414.48元，其中报告期末应收德邦德利货币基金B未付收益757,668.03元。
截止 2016年 12月 31日，公司向德邦基金管理有限公司购入德邦德利货币基金B601,696,446.71元，2016年内取得投资收益7,100,382.80元，其中2016年 12月 31日应收德邦德利货币基金 B未付收益 403,936.09元。2015年度，公司购买德邦德利货币基金取得投资收益 7,524,118.02元，2015年12月31日无在持德邦德利货币基金，也无应收未收收益挂账。
2）报告期末，公司在德邦证券股份有限公司开设的证券交易账户资金余额为人民币15,633,933.69元。
3）报告期末，公司下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限
公司开设的证券交易账户资金余额为港币 2,671,436.67元，折合人民币
2,318,593.31元。截止2016年12月31日，公司下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币2,840,485.28元，约折合人民币2,540,842.49元。
4）报告期末，公司下属全资子公司裕海实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币66,099.50元，折合人民币57,369.08元。
5）2016年度，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与株式会社 IDERACapitalManagement签订<顾问合同>的议案》。公司下属全资子公司株式会社新雪(以下简称“新雪”)、株式会社星野ResortTomamu(以下简称“HRT”)与复星国际有限公司控股的株式会社IDERACapitalManagement(以下简称“IDERA”)对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。报告期内，公司下属全资子公司株式会社星野 Resort Tomamu与复星国际有限公司控股的株式会社 IDERA发生资产管理费 46,500,000日元，折合人民币 2,842,760.00元。报告期末应付IDERA140,497,160日元，折合人民币 8,498,673.21元。
6）报告期内，公司出资人民币 12,500,000.00元，认购杭州有朋网络科技有限公司(以下简称"杭州有朋")5%股权，公司的关联方上海星泓投资控股有限公司出资人民币27,278,000.00元，认购杭州有朋10.9112%股权。
7）2016年度，经公司第八届董事会第二十五次会议审议批准，公司与ClubMedAsieS.A.签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司株式会社星野ResortTomamu位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房及相应的配套设施。后经公司第八届董事会第二十九次会议(通讯方式)审议批准，株式会社星野 ResortTomamu就该项目与 ClubMediterranee集团下属的SCMCORP.、CLUBMEDITERRANEES.A.、Vacances(S)PTELTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建设及协助协议》，由 ClubMediterranee集团将 Tomamu度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClubMed度假村进行管理、推广和营销。报告期内，公司下属全资子公司株式会社星野 Resort Tomamu与Club Mediterranee集团下属的Vacances (S) PTELTD发生顾问服务费36,000,000日元，约折合人民币2,177,640.00元。
8）于2016年3月17日，公司下属全资子公司裕海实业有限公司(以下简称
“裕海 ”)与复星产业控股有限公司共同成立一家香港公司ArtExcellence(HK)Limited，该公司注册资本为100港元，其中裕海持股49%，复星产业控股有限公司持股51%。截至 2016年 12月 31日，裕海尚未实际支付资本金，ArtExcellence(HK)Limited尚未开展业务。
9）报告期内，公司向上海豫园商旅文产业投资管理有限公司支付项目开发建设代建咨询服务费4,500,000.00元。2016年度，公司向上海豫园商旅文产业投资管理有限公司支付项目开发建设代建咨询服务费3,000,000.00元（2015年度支付40,000,000.00元）。2015年度，公司向上海豫园商旅文产业投资管理有限公司支付项目定位咨询服务费2,030,000元。
10）报告期内，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司拟与上海复星物业管理有限公司签订《租赁服务协议》,上海复星物业管理有限公司将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给本公司，用于本公司本部及部分子公司的办公场所，总租赁面积约 8524.89平米，租金为 6.36元/平米/天。同时，经公司董事会授权，公司经营管理班子选定上海高地物业管理有限公司作为物业服务公司，物业费参照市场标准。
11）2016年度，上海豫园商旅文产业投资管理有限公司向公司提供劳务服务金额共3,126,205.88元。
12）标的资产的其他关联交易:
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|性质|2017年1月至6月|2016年度|
|上海高地物业管理有限公司|物业管理费收入|634,437.69|1,544,052.06|

注：以上交易均按照有关协议条款进行，定价方式为双方协议定价。
3、关于规范关联交易的措施
豫园股份已依照《公司法》、《证券法》、《关联交易管理办法》等中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，
豫园股份针对关联交易将严格执行上述规定，豫园股份的监事会、独立董事将依
据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
为规范及减少关联交易，复星产投、复星高科、郭广昌承诺如下：
“1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。”
标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复星地产提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决；标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。复星产投、
复星高科、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
本次重组完成后，豫园股份将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规定的关联交易相关制度；同时豫园股份将继续遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格保证关联交易程序和价格的合规性和公允性。本所律师核查后认为，豫园股份控股股东、实际控制人已经就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护豫园股份及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
1.本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况及解决措施
本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭广昌。上市公司现有的房地产业务主要围绕“豫园”的商业旅游文化品牌，本次交易后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制的企业存在潜在同业竞争。
针对房地产领域的潜在同业竞争及解决措施，复星产投、复星高科与上市公司实际控制人郭广昌出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）截至本法律意见书出具之日，上市公司实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业以及避免同业竞争的措施如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|直接或间接持股比例|主要业务|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|1|复星地产|100%|房地产开发|复星从事房地产业务的主要平台，旗下仍有部分项目公司不注入上市公司，详细分析见下文|-|-|
|2|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|50%|开发运营“BFC外滩金融中心”房地产项目|运营时间尚短，预计短期内难以实现盈利|是|-|
|3|上海星浩投资有限公司|61.22%|通过设立房地产基金等形式开展房地产业务|该公司通过设立基金形式开展房地产投资，不适合注入上市公司；存在大额亏损；项目产证办理存在重大不确定性|是|-|
|4|芜湖星烁投资有限公司|100%|房地产开发|短期内难以实现盈利|是|是|
|5|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|84%|通过参与房地产基金形式投资房地产开发项目|通过基金方式持有，不适合注入上市公司|是|-|
|6|大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司|“大连东港”项目64%权益|“ 大 连 东港”项目的开发|短期内难以实现盈利|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|直接或间接持股比例|主要业务|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|7|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|99.81%|旅游地产开发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别|-|-|
|8|富阳复润置业有限公司|50%|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|-|-|
|9|上海礼兴酒店有限公司|10%|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|-|-|
|10|北京荷华明城实业有限公司|37%|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|-|-|
|11|位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的办公楼|-|海外物业资产|存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争|-|-|
|12|澳洲项目|-|海外开发项目|海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司|-|-|
|13|丽江德润房地产开发有限公司|67%|房地产开发|短期内难以实现盈利|是|-|
|14|遵化市燕山房地产开发有限公司|26.67%|房地产开发|间接参股项目，仅为财务投资人，不谋求控股地位|-|-|

（2）复星地产为复星国际有限公司集团内从事房地产业务的主要平台，截至本法律意见书出具之日，复星地产未注入上市公司的主要项目公司以及自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|1|上海复铭房地产开发有限公司|2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目已完成了绝大部分的开发销售，未来所能带来的现金流入很小|-|是|
|2|上海复锦房地产开发有限公司|同上|-|是|
|3|上海松亭复地房地产开发有限公司|同上|-|是|
|4|上海复地方松房地产开发有限公司|同上|-|是|
|5|上海复信房地产开发有限公司|同上|-|是|
|6|上海复地新河房地产开发有限公司|同上|-|是|
|7|上海普惠投资服务有限公司|同上|-|是|
|8|上海方鑫投资管理有限公司|同上|-|是|
|9|上海精盛房地产开发有限公司|同上|-|是|
|10|上海鼎奋房地产开发经营有限公司|同上|-|是|
|11|上海樱花置业有限公司|同上|-|是|
|12|上海东航复地房地产开发有限公司|同上|-|是|
|13|上海港瑞置业发展有限公司|同上|-|是|
|14|上海沪钢置业发展有限公司|同上|-|是|
|15|上海木申置业发展有限公司|同上|-|是|
|16|上海腾兴置业发展有限公司|同上|-|是|
|17|上海地杰置业有限公司|同上|-|是|
|18|上海颐华房地产开发有限公司|同上|-|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|19|武汉中北房地产开发有限公司|同上|-|是|
|20|江苏盛唐艺术投资有限公司|同上|-|是|
|21|南京润昌房地产开发有限公司|同上|-|是|
|22|北京玉泉新城房地产开发有限公司|同上|-|是|
|23|北京西单佳慧房地产开发有限公司|同上|-|是|
|24|北京康堡房地产开发有限公司|同上|-|是|
|25|北京柏宏房地产开发有限公司|同上|-|是|
|26|无锡复地房地产开发有限公司|同上|-|是|
|27|无锡地久置业有限公司|同上|-|是|
|28|重庆润江置业有限公司|同上|-|是|
|29|重庆朗福置业有限公司|同上|-|是|
|30|西安三鑫房地产发展有限公司|同上|-|是|
|31|天津申港置业发展有限公司|同上|-|是|
|32|浙江复地置业发展有限公司|同上|-|是|
|33|杭州花园商贸有限公司|同上|-|是|
|34|长春兆基房地产开发有限公司|同上|-|是|
|35|山西复地得一房地产开发有限公司|同上|-|是|
|36|成都复地置业有限公司|同上|-|是|
|37|成都上锦置业有限公司|同上|-|是|
|38|成都鸿汇置业有限公司|同上|-|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|39|北京京鑫置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除；复星地产对其为财务投资，无控制权|是|-|
|40|武汉复智房地产开发有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|41|武汉复腾房地产开发有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|42|宁波宝莱置业有限公司|预期长期亏损|是|-|
|43|重庆复地致德置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除|是|-|
|44|重庆复信置业有限公司|开发周期持续大额亏损，不适合注入上市公司|是|-|
|45|重庆捷兴置业有限公司|存在“延期开工”情形，短期难以消除，参股项目|是||
|46|重庆复地金羚置业有限公司|存在土地闲置情形|是|-|
|47|大连复地置业有限公司|正在注销中|-|-|
|48|成都新项目（截至本承诺函签署日，项目公司尚未设立）|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|49|山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|50|澄江复城星邦房地产有限公司|未完成交地，开发项目存在较大不确定性|是|-|
|51|浙商建业有限公司|短期内难以实现盈利|是|-|

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|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|52|广州市星健星穗房地产有限公司|由于项目施工进度未达预期等因素，截至本承诺函签署日，项目开发不确定性较大，经营业绩难以保证。为保护上市公司及上市公司股东利益，将该标的剔除出本次交易之标的资产范围|是|-|
|53|广州市星健星粤房地产有限公司|由于项目施工进度未达预期等因素，截至本承诺函签署日，项目开发不确定性较大，经营业绩难以保证。为保护上市公司及上市公司股东利益，将该标的剔除出本次交易之标的资产范围|是|-|
|54|四川复地黄龙投资有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
|55|四川复地黄龙房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
|56|四川万融房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||

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|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|不作为本次交易标的资产的主要原因|上市公司与相关方签署《股权托管协议》|存量项目开发/销售完毕后不再新增|
|57|眉山优联房地产开发有限公司|联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权|是||
|58|太原万昌德房地产开发有限公司|截至本承诺函签署日，已签署股权转让协议，所持股权将在近期转让给第三方|-|-|

（3）对于各承诺方除本承诺第（1）、（2）款约定的公司外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）、（2）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
2.上市公司与相关方签署的《股权托管协议》的主要内容
为解决同业竞争问题，截至本法律意见书出具之日，对于上述表格中的部分企业（以下简称“被托管企业”），其由上市公司实际控制人控股的股东方（以下简称“托管方”）已与上市公司签署《股权托管协议》，协议主要内容如下：
（1）托管标的
1）托管标的即由托管方所持被托管企业的所有股权。若在托管期间，托管方对被托管企业进行增资，则托管标的自动包括增资完成后的股权部分。
2）上市公司有权自行或指定子公司代表托管方依法行使托管标的除股权处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管方于托管期限内不再行使股权处置权、收益权之外的股东权利。
3）在托管期限内，一旦涉及股权托管事项，托管方应先行向上市公司以书面形式告知，上市公司应在合理期限内给出书面回复意见，托管方应据此意见以其名义对外行使相关股东权利。
4）上市公司应以将《股权托管协议》项下托管股权视同为自有股权一样谨慎、尽职、忠诚且以股东利益最大化的角度履行托管职责。在此情形下，托管方将就该等股权托管所导致的法律后果，包括股东收益的增减，自行承担责任。
（2）托管期间
1）自《股权托管协议》生效之日起至两年。托管期间届满，若托管方所持被托管企业股权或被托管企业资产未能转让给上市公司或其子公司，则应当转让给独立第三方。
2）托管期间内，托管方所持被托管企业股权或被托管企业资产已经转让给上市公司或其子公司，或转让给独立第三方手续完成，则本托管期间自动终止。
3）托管期间内，上市公司有权单方终止《股权托管协议》；托管期间届满，
上市公司有权决定不再续期《股权托管协议》或续期《股权托管协议》。
（3）费用承担
1）托管期内，受限于《股权托管协议》之约定，托管标的的经营损益仍归属于托管方。托管方作为股东根据公司法等相关法律法规及被托管企业的公司章程和《股权托管协议》约定而享有权益及承担责任。上市公司不自被托管企业取得其他收益亦不承担亏损。
2）托管期内，《股权托管协议》项下托管不收取托管费用。上市公司委派人员就被托管企业管理、运营、发展以及其他股东权利行使事宜产生的任何费用、成本、负担，由托管方或被托管企业承担。如需，在托管期内，上市公司可为托管方或被托管企业代垫相关成本及费用，每自然年度期限届满后 10日内或上市公司提前终止《股权托管协议》时，将核算上市公司代垫的成本及费用并由托管方或被托管企业向上市公司清偿该等垫付款。
（4）其他事项
双方同意，托管期限内，上市公司有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权，具体指：
1）托管方若转让其所持被托管企业股权时，上市公司享有同等条件下的优先认购权，在上市公司明示放弃该等优先认购权之后或在获得托管方书面通知后 45日上市公司未给予书面回复的，托管方才可以同等条件向无关联第三方进行转让。
2）若因届时适用法律规定或托管方在《股权托管协议》签署前已经签署的相关法律文件约定无关联第三方对其所持有被托管企业股权具有优先认购权，导致托管方所持被托管企业股权被无关联第三方行使优先受让权并受让的，不视为托管方违约。此处“无关联第三方”是指非与托管方有控制或被共同控制关系的企业。
3）上市公司可以主动要求托管方向其转让其所持被托管企业股权，价格按照评估值确定。在上市公司提出上述主动收购权利后 45日或双方认可的合理期限内，托管方应当配合签署向上市公司转让被托管企业股权的股权转让协议，但发生上述第“2）”项约定情形的除外。
4）上市公司可自行或指定其子公司行使本条项下优先认购权和主动购买权。
5）双方同意，托管期届满后，若依据届时适用法律规定或在《股权托管协议》签署前已签署的相关法律文件约定托管方不得转让其持有的被托管公司股权，则不视为托管方违约，但托管方有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义务。
综上，本所律师认为，上述就本次交易完成后可能产生的同业竞争作出的承诺及签署的协议合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
十、本次交易具备的实质条件
（一）本次重大资产重组的实质条件
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事房地产开发、经营等，不属于产业政策《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中的限制类和淘汰类项目，通过本次交易，豫园股份的业务不会发生重大变更，符合国家产业政策；报告期内，标的公司不存在因严重违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，本次交易涉及业务符合国家环境保护、土地管理的相关法律法规。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529号）和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》（商务部公告 2014年第 12号）等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%，可以申请适用简易审查程序。
同时，根据《反垄断法》的第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”复星高科持有豫园股份44.01%股权，持有标的公司50%以上股权，豫园股份达到经营者集中的申报标准，且不属于可以不进行申报的豁免情形，因此，豫园股份将依据有关规定按时申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序，在经
营者集中审查通过后，本次交易将符合反垄断法律、法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见出具日，豫园股份的股本总额为 1,437,321,976股，本次交易完成后，豫园股份股本总额将增至 4,027,022,923股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次交易完成后总股本的10%。
本所律师认为，本次重大重组完成后，豫园股份的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致豫园股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的具有证券、期货业务资质的资产评估机构评估并经上海市国资委备案的评估结果为依据，由各方协商确定。
独立董事认为：本次交易拟购买标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据。上述资产定价方式公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本所律师认为，本次重组所涉及的标的资产定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为复星地产100%股权、上海星泓100%股权及新元房产100%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
本所律师认为，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
（5）本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司通过收购标的资产，将从事房地产开发、运营，进而有助于提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升。
本所律师认为，本次重组有利于豫园股份增强持续经营能力，不存在可能导致豫园股份在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（6）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，复星产投仍为上市公司的控股股东，郭广昌仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中上市公司通过收购标的资产，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决；标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。并且复星产投和郭广昌均已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
本次交易前，豫园股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。豫园股份上述规范法人治理的措施不因本次重大资产重组而发生重大变化，本次重大资产重组完成后，豫园股份仍将保持其健全有效的法人治理结构。同时，豫园股份将依据有关法律法规的要求进一
步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条规定
（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）关于上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 26家房地产项目公司将成为上市公司的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司 2016年年报数据和未经审计（或审阅）备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强了持续盈利能力。
2）关于同业竞争
复星产投、复星高科及郭广昌于 2017年 11月 20日签署避免与豫园股份同业竞争的承诺，内容如下：
“1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第2点、第3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争，为解决该等潜在同业竞争，相关措施详见本法律意见书“九关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”。
3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市
公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
此外，如本法律意见书“第九章节（二）”“同业竞争”所述，复星产投、复星高科及郭广昌已经制订了避免同业竞争切实可行的措施，本次重组有利于减少同业竞争。
3）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的公司与上市公司其他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易。该部分关联交易符合行业惯例，具有必要性和合理性。
为规范标的公司与控股股东及关联方的关联交易及资金往来，复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，复星高科与郭广昌已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，在相关承诺方切实履行相应承诺的情况下，本次重大资产重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已就豫园股份最近一年一期财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。豫园股份不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，豫园股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次重大重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组，上市公司拟购买标的资产股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次交易定价基准日为上市公司董事会审议本次重组正式方案的会议决议公告日。发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为 9.98元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于豫园股份于2017年4月27日召开 2016年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计 143,732,197.60元，除权（息）日为 2017年 5月 16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本所律师认为，本次重大资产重组的定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定的实质性条件
根据浙江复星、复地投资管理等 17名对象出具的承诺及相应签署的《发行股份购买资产正式协议》，其在本次发行股份购买资产中取得的豫园股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36个月之内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产正式协议》约定的盈利承诺而导致本公司须向豫园商城履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《发行股份购买资产正式协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则浙江复星、复地投资管理等 17名对象通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间豫园商城发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
根据黄房公司出具的承诺及相应签署的《发行股份购买资产正式协议》，黄房公司承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起 12
个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守前述股份锁定期安排。
本所律师认为，上述股份锁定承诺及关于提供材料真实、准确、完整的承诺符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定。
5、本次重大资产重组符合《重大重组若干规定》第四条规定的条件
（1）标的公司主要从事房地产开发及销售业务，符合国家产业政策，不存在违反环境保护及/或行业准入、用地、规划、建设施工等土地管理相关法律法规规定的情况。
本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准；新元房产100%股权评估结果尚需经上海市国资委备案；豫园股份购买资产交易方案尚需通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。前述审批均为本次重组的前提条件。
（2）本次重大资产重组的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本法律意见书出具之日，交易对方合法拥有标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产亦不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或妨碍权属转移的其他情形。
（3）本次重组完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。本次重组不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。
（4）根据《重组报告书》，上市公司通过收购标的资产，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重大重组若干规定》第四条的规定。
十一、职工安置
经本所律师核查，本次重组完成后，复星地产、上海星泓等标的公司及新元房产成为豫园股份的子公司，复星地产、上海星泓等标的公司及新元房产与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化。
因此，本次交易不涉及职工安置事宜。
十二、本次交易涉及的债权债务的处理
经本所律师核查，本次重组完成后，标的公司成为豫园股份的对外投资公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。
十三、与本次交易相关的信息披露
根据豫园股份的公开披露信息内容并经本所律师核查，豫园股份已经根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）等规定履行了如下信息披露义务：
1.上市公司股票于 2016年 12月 20日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对上市公司构成重大资产重组，上市公司于 2017年 1月 3日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001），确定自2017年1月3日起进入重大资产重组程序。
2.《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-069）
3.《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-001）
4.《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-002） 5.《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-004） 6.《第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2017-005） 7.《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-006） 8.《第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2017-008） 9.《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2017-010）
10.《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-011）
11.《2017年第一次股东大会（临时会议）决议公告》（公告编号：临2017-012）
12.《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-013） 13.《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-026）。
14.《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》
15.《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-030）；
16. 2017年5月25日，豫园股份第九届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见；
17.《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-040）；
18.《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-044）；
19.《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-045）；
20.《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-054）；
21.《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-062）；
22. 2017年 11月 9日，豫园股份发布了《关于上海证券交易所<关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函>的回复公告》，并同时公告了《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》。
综上，本所律师认为，豫园股份已经按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十四、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质
为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：
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|-|-|-|
|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|独立财务顾问|海通证券股份有限公司|1、《营业执照》统一社会信用代码：9131000013220921X62、《经营证券业务许可证》编号：10330000|

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|-|-|-|
|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|法律顾问|国浩律师（上海）事务所|《律师事务所执业许可证》编号：23101199320605523|
|财务审计机构|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|1、《营业执照》注册号：91110000051421390A2、《执业证书》编号： 110002433、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证书序号：000169|
||上会会计师事务所（特殊普通合伙）|1、《营业执照》注册号：91310106086242261L2、《执业证书》编号： 0173983、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证书序号：000439|
|资产评估机构|北京中企华资产评估有限责任公司|1、《营业执照》注册号：91110101633784423X2、《证券期货相关业务评估资格证书》编号：01000110043、《资产评估资格证书》编号：00010618|
||上海立信资产评估有限公司|1、《营业执照》注册号：91310104132265131C2、《证券期货相关业务评估资格证书》编号：02100580063、《资产评估资格证书》编号：31020006|

本所律师经核查后认为，上述中介机构具备为豫园股份本次交易提供服务的资质。
十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查
根据《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律、法规和规范性文件的有关规定及上交所的相关要求，公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，拟注入资产中各公司及其董事、监事、高级管理人员，及参与本次交易方案筹划、制订、决策、审批的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6个月内，即 2016年 6月19日至2016年12月20日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
（一）相关人员买卖本公司股票情况
（1）董宏买卖上市公司股票情况
董宏系本次重大资产重组上市公司总裁梅红健的妻子。董宏自 2016年 6月 19日（即豫园股份的股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年8月31日|交易过户|404|11.75|买|
|2016年8月31日|交易过户|500|11.75|买|
|2016年8月31日|交易过户|1,000|11.75|买|
|2016年8月31日|交易过户|296|11.75|买|
|2016年9月26日|交易过户|5,000|10.86|买|

（2）陈义买卖上市公司股票情况
陈义系本次重大资产重组交易对方主要管理人员。陈义自2016年6月19日（即豫园股份的股票停牌日期2016年12月20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年8月9日|交易过户|3,800|11.85|卖|
|2016年8月9日|交易过户|6,200|11.85|卖|
|2016年12月12日|交易过户|4,300|11.19|买|
|2016年12月12日|交易过户|5,000|11.19|买|
|2016年12月12日|交易过户|100|11.19|买|
|2016年12月12日|交易过户|600|11.19|买|
|2016年12月12日|交易过户|7,300|11|买|
|2016年12月12日|交易过户|2,000|11|买|
|2016年12月12日|交易过户|700|11|买|

（3）姜信辰买卖上市公司股票情况
姜信辰系本次重大资产重组交易对方主要管理人员王智骏的女儿。姜信辰自 2016年 6月 19日（即豫园股份的股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年9月6日|交易过户|100|11.74|买|
|2016年9月9日|交易过户|100|11.72|买|
|2016年9月12日|交易过户|100|11.13|买|
|2016年9月23日|交易过户|100|11.10|买|
|2016年11月2日|交易过户|100|11.48|卖|

（4）赵幽芳买卖上市公司股票情况
赵幽芳系本次重大资产重组交易对方主要管理人员王智骏的直系亲属。赵幽芳自 2016年 6月 19日（即豫园股份的股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月16日|交易过户|1,080|11.08|卖|

（5）毛卫亮买卖上市公司股票情况
毛卫亮系本次重大资产重组交易对手方董监高朱慧婷的丈夫。毛卫亮自2016年 6月 19日（即豫园股份的股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年8月30日|交易过户|1,000|11.82|买|
|2016年8月31日|交易过户|816|11.71|买|
|2016年8月31日|交易过户|1,184|11.71|买|
|2016年9月1日|交易过户|3,000|11.87|卖|
|2016年9月19日|交易过户|1,000|11.20|买|
|2016年9月22日|交易过户|1,000|11.33|卖|
|2016年9月23日|交易过户|3,000|11.22|买|
|2016年9月23日|交易过户|2,000|11.19|买|
|2016年9月23日|交易过户|900|11.15|买|
|2016年9月23日|交易过户|1,100|11.15|买|
|2016年9月23日|交易过户|1,300|11.11|买|
|2016年9月23日|交易过户|1,700|11.11|买|
|2016年9月26日|交易过户|3,000|10.98|买|
|2016年9月26日|交易过户|2,000|10.86|买|
|2016年10月10日|交易过户|400|11.02|卖|
|2016年10月10日|交易过户|1,000|11.02|卖|
|2016年10月10日|交易过户|1,000|11.02|卖|
|2016年10月10日|交易过户|100|11.02|卖|
|2016年10月19日|交易过户|700|11.17|卖|
|2016年10月19日|交易过户|800|11.17|卖|
|2016年10月19日|交易过户|100|11.17|卖|

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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年10月19日|交易过户|900|11.17|卖|
|2016年10月19日|交易过户|400|11.19|卖|
|2016年10月19日|交易过户|4,000|11.19|卖|
|2016年10月19日|交易过户|100|11.19|卖|
|2016年10月19日|交易过户|500|11.19|卖|
|2016年10月21日|交易过户|5,000|11.14|卖|

（6）孙黎买卖上市公司股票情况
孙黎系本次重大资产重组交易对方董事王基平的妻子。孙黎自 2016年 6月 19日（即豫园股份的股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月6日|交易过户|29,400|11.08|买|
|2016年12月6日|交易过户|600|11.08|买|
|2016年12月12日|交易过户|4,600|11.25|买|
|2016年12月12日|交易过户|12,100|11.25|买|
|2016年12月12日|交易过户|6,101|11.25|买|
|2016年12月12日|交易过户|7,199|11.25|买|
|2016年12月12日|交易过户|100|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|2,000|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|5,900|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|600|11.24|买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月12日|交易过户|700|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|700|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|18,101|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|200|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,699|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|30,000|11.02|买|
|2016年12月19日|交易过户|12,200|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|6,600|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|1,300|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|9,300|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|600|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|5,400|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|4,800|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|300|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|400|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|6,500|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|5,200|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|4,600|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|2,800|11.39|卖|

（7）王丽娟买卖上市公司股票情况
王丽娟系本次重大资产重组交易对方董事王基平的直系亲属。王丽娟自2016年 6月 19日（即豫园股份的股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年7月6日|交易过户|2,000|11.72|卖|
|2016年7月6日|交易过户|2,000|11.88|卖|
|2016年7月11日|交易过户|2,000|13.24|买|
|2016年7月11日|交易过户|2,000|13.56|卖|
|2016年7月12日|交易过户|3,000|13.08|买|

（8）杨潇慧买卖上市公司股票情况
杨潇慧系本次重大资产重组上市公司副总裁石琨的妻子。杨潇慧自 2016年 6月 19日（即豫园股份的股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年6月28日|交易过户|100|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|14,500|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|100|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,400|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,700|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|200|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|100|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|3,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|300|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|200|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|100|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|5,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,800|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|300|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|500|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|3,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|700|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|500|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|300|10.92|卖|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,200|10.92|卖|

（9）张蓓蓓买卖上市公司股票情况
张蓓蓓系本次重大资产重组交易对方监事魏小勇的直系亲属。张蓓蓓自2016年 6月 19日（即豫园股份的股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.14|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.16|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.13|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.00|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.10|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.99|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.92|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.90|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.80|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.97|买|
|2016年12月13日|交易过户|2,000|10.91|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.88|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.90|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.93|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.94|买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.91|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.87|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.98|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|11.13|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|11.13|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|11.12|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|11.07|买|
|2016年12月15日|交易过户|1,000|10.93|买|
|2016年12月15日|交易过户|5,000|11.11|卖|
|2016年12月16日|交易过户|1,000|11.05|买|
|2016年12月16日|交易过户|1,000|11.17|买|
|2016年12月16日|交易过户|2,000|11.10|买|
|2016年12月16日|交易过户|1,000|11.11|买|
|2016年12月16日|交易过户|2,000|11.11|买|
|2016年12月16日|交易过户|1,000|11.05|买|
|2016年12月16日|交易过户|2,000|11.10|买|
|2016年12月16日|交易过户|2,000|11.14|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.25|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.25|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.25|买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.33|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.33|买|

上述相关人员均已签署书面说明与承诺：
“1、上述买卖豫园商城股票的情形是本人根据市场公开信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
2、本说明与承诺签署后即具有法律效力、不得以任何理由实施撤销、变更。”（二）海通证券买卖股票情况及说明
独立财务顾问海通证券根据《证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定，认真查实了上市公司本次交易停牌日前 6个月，即 2016年 6月 20日至 2016年 12月 20日（以下简称“自查期间”），独立财务顾问及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖豫园股份A股股票情况如下：
（1）权益投资交易部买卖情况及说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园商城|20160620|2,700|-|
|600655|豫园商城|20160621|5,900|2,600|
|600655|豫园商城|20160622|1,300|-|
|600655|豫园商城|20160623|-|5,000|
|600655|豫园商城|20160624|3,700|2,300|
|600655|豫园商城|20160627|-|3,700|
|600655|豫园商城|20160630|5,000|-|
|600655|豫园商城|20160701|1,300|5,000|
|600655|豫园商城|20160704|6,000|-|
|600655|豫园商城|20160705|-|7,300|
|600655|豫园商城|20160707|300|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园商城|20160708|2,300|300|
|600655|豫园商城|20160711|-|2,300|
|600655|豫园商城|20160720|300|-|
|600655|豫园商城|20160721|3,600|300|
|600655|豫园商城|20160722|3,300|3,600|
|600655|豫园商城|20160725|2,700|-|
|600655|豫园商城|20160726|5,600|-|
|600655|豫园商城|20160727|700|11,600|
|600655|豫园商城|20160728|5,900|-|
|600655|豫园商城|20160729|700|6,600|
|600655|豫园商城|20160801|4,300|700|
|600655|豫园商城|20160802|1,300|4,300|
|600655|豫园商城|20160803|-|1,300|
|600655|豫园商城|20160804|700|-|
|600655|豫园商城|20160805|700|700|
|600655|豫园商城|20160808|3,700|400|
|600655|豫园商城|20160809|6,600|4,000|
|600655|豫园商城|20160810|3,300|6,600|
|600655|豫园商城|20160811|1,300|3,300|
|600655|豫园商城|20160812|12,300|1,300|
|600655|豫园商城|20160815|13,300|12,300|
|600655|豫园商城|20160816|700|5,400|
|600655|豫园商城|20160817|-|8,600|
|600655|豫园商城|20160822|300|-|
|600655|豫园商城|20160823|300|300|
|600655|豫园商城|20160824|2,700|300|
|600655|豫园商城|20160825|-|2,700|
|600655|豫园商城|20160826|6,600|-|
|600655|豫园商城|20160829|-|6,600|
|600655|豫园商城|20160830|300|-|
|600655|豫园商城|20160831|-|300|
|600655|豫园商城|20160901|2,600|-|
|600655|豫园商城|20160902|10,900|900|
|600655|豫园商城|20160905|600|6,200|
|600655|豫园商城|20160906|9,900|7,000|
|600655|豫园商城|20160907|700|9,900|
|600655|豫园商城|20160908|1,700|700|
|600655|豫园商城|20160909|-|1,700|
|600655|豫园商城|20160912|3,300|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园商城|20160913|-|3,300|
|600655|豫园商城|20160921|3,600|-|
|600655|豫园商城|20160922|3,700|-|
|600655|豫园商城|20160923|3,000|-|
|600655|豫园商城|20160926|-|1,700|
|600655|豫园商城|20160927|-|8,600|
|600655|豫园商城|20160928|300|-|
|600655|豫园商城|20160929|3,300|300|
|600655|豫园商城|20161010|300|3,300|
|600655|豫园商城|20161011|-|300|
|600655|豫园商城|20161014|300|-|
|600655|豫园商城|20161017|-|300|
|600655|豫园商城|20161018|7,900|-|
|600655|豫园商城|20161019|-|7,900|
|600655|豫园商城|20161021|2,300|-|
|600655|豫园商城|20161024|4,000|-|
|600655|豫园商城|20161025|-|6,300|
|600655|豫园商城|20161101|1,700|-|
|600655|豫园商城|20161102|-|1,700|
|600655|豫园商城|20161103|4,000|-|
|600655|豫园商城|20161104|2,300|4,000|
|600655|豫园商城|20161107|700|2,300|
|600655|豫园商城|20161108|-|700|
|600655|豫园商城|20161109|300|-|
|600655|豫园商城|20161110|2,000|-|
|600655|豫园商城|20161111|1,300|2,300|
|600655|豫园商城|20161114|-|1,300|
|600655|豫园商城|20161117|300|-|
|600655|豫园商城|20161118|-|300|
|600655|豫园商城|20161121|4,300|-|
|600655|豫园商城|20161122|-|4,300|
|600655|豫园商城|20161125|1,000|-|
|600655|豫园商城|20161128|-|1,000|
|600655|豫园商城|20161130|4,300|-|
|600655|豫园商城|20161201|4,000|4,300|
|600655|豫园商城|20161202|-|4,000|
|600655|豫园商城|20161213|1,000|-|
|600655|豫园商城|20161214|7,000|1,000|
|600655|豫园商城|20161215|-|7,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园商城|20161219|600|-|
|||总计|202,900|202,300|

独立财务顾问就本次交易采取了严格的保密措施，权益投资交易部及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于量化策略的交易，与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）上海海通证券资产管理有限公司买卖情况及说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园商城|20160815|4,200|0|
|600655|豫园商城|20160816|109,000|0|
|600655|豫园商城|20160816|0|4,200|
|600655|豫园商城|20160901|963,200|0|
|600655|豫园商城|20160902|333,456|0|
|600655|豫园商城|20161109|0|109,000|
|||总计|1,409,856|113,200|

独立财务顾问就本次交易采取了严格的保密措施，上海海通证券资产管理有限公司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述买卖情况外，独立财务顾问及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及豫园股份《公司章程》的规定。
（二）本次交易的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）为本次交易而签署的《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次交易已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次重大资产重组尚需取得上市公司股东大会批准、上海市国资委核准、中国证监会核准、商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查、注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准或备案（如需）、就拟购买的注册在中国境外的标的资产取得有关发展与改革委员会主管部门和商务主管部门的批准或备案（如需）、复星国际根据香港上市规则第15项应用指引所递交的分拆上市申请获得香港联交所批准、新元房产100%股权评估报告经上海市国资主管部门备案、其他涉及的审批或备案（如有）。
（五）本次交易完成后，豫园股份的股权分布仍将符合上市条件。
（六）本次交易中标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，相关标的资产的过户不存在法律障碍。
（七）本次重大资产重组构成关联交易，豫园股份实际控制人、交易对方已经就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护豫园股份及其非关联股东的合法权益。
（八）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）本次交易不涉及职工安置问题。
（十）本次交易不涉及的债权转移、债务承担问题。
（十一）豫园股份就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十二）参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。
（十三）本次交易相关机构及人员买卖豫园股份股票的行为不构成内幕交易，
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
——本法律意见书正文结束——