安信证券股份有限公司
关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之非公开发行股票募集配套资金限售股份上市流
通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，安信证券股份有限公司（简称“安信证券”或“独立财务顾问”）担任苏州安洁科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“安洁科技”）2017年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对安洁科技非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司非公开发行股份概况
2017年7月25日，安洁科技收到中国证监会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可1325号）。公司向吴桂冠等五名对象发行股份购买资产；另公司以非公开发行股份方式向周雪钦、中车金证投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司八名发行对象发行人民币普通股（A股）股票46,811,607股募集配套资金，发行价为每股32.22元，共计募集资金
1,508,269,977.54元。本次非公开发行股票募集配套资金新增股份46,811,607股于2017年9月12日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为12个月。本次发行前，公司总股本为705,422,265股，本次发行完成后，公司总股本变更为752,233,872股。
二、本次非公开发行股票完成后至今公司股本数量变化情况
1、2018年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及2017年4月13日召开的公司2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，公司董事会确定2018年2月7日为预留限制性股票的授予日，公司向21名激励对象授予预留限制性股票30万股，授予价格为11.05元/股。
公司总股本从752,233,872股变更为752,533,872股。
2、2018年4月10日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，由于威博精密未完成2017年度业绩承诺，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为13,634,191股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。公司总股本从752,533,872股变更为738,899,681股。
3、2018年4月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到2017
年限制性股票激励计划第一期解锁条件的815,850股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象蒋瑞翔先生、唐春雷先生、邢永庆先生、嵇龙高先生、李明先生、吕丹妮女士、王艳秋女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计
132,000股，共计947,850股进行回购注销。公司总股本从738,899,681股变更为
737,951,831股。
三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，参与认购公司非公开发行股票的八名发行对象分别为周雪钦、中车金证投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司，以上八名发行对象在公司非公开发行股票中承诺：自本次发行新增股份上市之日（即2017年9月12日）起，所认购的本次非公开发行的股票在 12个月内不转让。
2、截止公告之日，以上有限售条件的各流通股股东均严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公
司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股可上市流通数量为46,811,607股，目前公司总股本为
737,951,831股，占公司股本总额的6.3435%；
2、本次限售股可上市流通日为2018年9月12日（星期三）。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 8名（其中 6名股东用多个账户持有，具体情况如下表：
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次解除||
||序||||||所持限售股|||备|
||||认购对象||证券账户名称||||限售数量||
||号||||||份总数（股）|||注|
||||||||||（股）||
|1||周雪钦||周雪钦||4,686,530||4,686,530|||
|2||中车金证投资有限公司||中车金证投资有限公司||6,207,324||6,207,324|||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||泰达宏利基金—浦发银行—粤财信托—粤财信托·浦发绚丽5号结构化集合资金信托计划||4,686,530||4,686,530|||
|4||||泰达宏利基金－招商银行－中银国际证券有限责任公司||775,915||775,915|||
|5||嘉实基金管理有限公司||全国社保基金五零四组合||6,207,324||6,207,324|||
|6||||嘉实基金－浦发银行－嘉实睿思5号资产管理计划||248,293||248,293|||
|7||||嘉实基金－平安银行－华润深国投信托－华润信托·增盈单一资金信托||1,086,282||1,086,282|||
|8||博时基金管理有限公司||全国社保基金五零一组合||2,172,564||2,172,564|||
|9||||博时基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合||1,862,197||1,862,197|||
|10||||博时基金－招商银行－招商财富资产管理有限公司||1,241,465||1,241,465|||
|11||||博时基金-工商银行-申万宏源证券有限公司||1,241,465||1,241,465|||
|12||||博时基金-平安银行-华润深国投信托-华润信托·增盈单一资金信托||1,520,795||1,520,795|||
|13||||博时基金-邮储银行-建信资本管理有限公司||620,732||620,732|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|14||博时基金-招商银行-中银国际证券有限责任公司|620,732|620,732|
|15||博时基金-农业银行-农银汇理（上海）资产管理有限公司|310,366|310,366|
|16||博时基金-农业银行-中信证券股份有限公司|155,183|155,183|
|17|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金-南京银行-长安国际信托有限公司|4,965,859|4,965,859|
|18||北信瑞丰基金－招商银行－中国对外经济贸易信托有公司－外贸信托－智远汇瀛1期私募证券投资基金|620,733|620,733|
|19|财通基金管理有限公司|财通基金-宁波银行-石船山（上海）资产管理有限公司|71,384|71,384|
|20||财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司|93,110|93,110|
|21||财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司|397,269|397,269|
|22||财通基金-招商银行-华创证券有限责任公司|1,086,282|1,086,282|
|23||财通基金-平安银行-郝慧|62,073|62,073|
|24||财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司|155,183|155,183|
|25||财通基金-宁波银行-上海国泰君安证券资产管理有限公司|310,366|310,366|
|26||财通基金-工商银行-平安财富理财管理有限公司-平安财富*财通定盈1号组合定增投资私募基金|108,628|108,628|
|27||财通基金-平安银行-锐成投资管理有限公司|931,099|931,099|
|28||财通基金-工商银行-锦和定增分级11号资产管理计划|105,524|105,524|
|29||财通基金-工商银行-嘉实定增驱动12号资产管理计划|62,073|62,073|
|30||财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司-海银创世财通定增5期私募投资基金|217,256|217,256|
|31||财通基金-工商银行-锦和定增分级41号资产管理计划|93,110|93,110|
|32||财通基金-工商银行-架桥资本合富4号资产管理计划|931,099|931,099|
|33||财通基金-工商银行-查磊|93,110|93,110|
|34|易方达基金管理有限公|中国石油天然气集团公司企业年金计划—中国工商银行|567,454|567,454|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|司|中国工商银行股份有限公司-易方达新经济灵活配置混合型证券投资基金|113,490|113,490|
|36||中国建设银行股份有限公司-易方达国防军工混合型证券投资基金|208,066|208,066|
|37||中国建设银行股份有限公司-易方达信息产业混合型证券投资基金|7,566|7,566|
|38||中国银行－易方达平稳增长证券投资基金|113,490|113,490|
|39||中国银行－易方达策略成长证券投资基金|283,727|283,727|
|40||中国工商银行股份有限公司－易方达价值精选混合型证券投资基金|151,321|151,321|
|41||中国工商银行股份有限公司－易方达科翔混合型证券投资基金|189,151|189,151|
|42||中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金|283,727|283,727|
|43||全国社保基金六零一组合|945,760|945,760|
|合 计|||46,811,607|46,811,607|

五、本次解除限售前后公司股本结构
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次限售股份上市流通前||||本次变动||本次限售股份上市流通后|||
|股份性质|||||||||||
|||股份数量||持股比例||数||股份数量||持股比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|418,900,649||56.77%||-46,811,607||372,089,042||50.42%||
|高管锁定股|264,221,337||35.80%||||264,221,337||35.80%||
|首发后限售股|152,475,662||20.66%||-46,811,607||105,664,055||14.32%||
|股权激励限售股|2,203,650||0.30%||||2,203,650||0.30%||
|二、无限售流通股|319,051,182||43.23%||46,811,607||365,862,789||49.58%||
|三、总股本|737,951,831||100.00%||||737,951,831||100.00%||

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就安洁科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
3、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
安信证券对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金限售股份上市流
通的核查意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：
雷晓凤 杨祥榕
安信证券股份有限公司 2018年 9月 4日