证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014—002
黑龙江天伦置业股份有限公司
关于受让七家煤矿财产份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司本次收购行为，旨在满足贵州省政府黔府办发【2013】 46号《省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》和黔府办发【2013】47号《省人民政府办公厅关于印发贵州省支持煤矿企业兼并重组政策规定的通知》的文件要求，进一步推进公司的煤矿兼并重组工作。公司本次收购行为完成后，能否得到贵州省煤矿企业兼并重组主体资格的最终确认尚有不确定性。
2、公司本次收购的七家标的煤矿中，除两家全额收购外，其余五家仅收购百分之一或百分之几的财产份额，收购完成后，五家标的煤矿将成为公司的参股公司，公司不具有控股地位。
3、公司本次收购的标的煤矿中，燊达煤矿为生产矿井，矮磴煤矿、黄水沟煤矿、新兴煤矿、文化煤矿、四垭煤矿和大兴煤矿等六家煤矿为在建矿井，其中，矮磴煤矿、黄水沟煤矿、四垭煤矿和大兴煤矿是按照相关文件要求将作为硬性关闭指标处置的煤矿。在建矿井何时能够达到生产条件或按要求如何整合具有不确定性。
4、公司本次收购行为未经专项审计或评估，转让价格为市场协
议价格。
5、本次收购行为完成后，公司对于标的煤矿尚有多种风险需要应对，包括经营风险、市场风险和政策风险，等等。
公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。
一、交易概述
1、2014年 1月 2日，公司控股子公司--贵州天伦矿业投资控股有限公司于贵州省贵阳市分别与自然人龙萼春、袁光柱、蔡昌球、唐俊兴、黄吉凤、汪健和陈海光签署了转让煤矿财产份额的框架协议，具体是：
（1）受让自然人龙萼春所有的福泉市陆坪镇矮磴煤矿100%的财产份额，转让价格为人民币2000万元。
（2）受让自然人袁光柱所有的遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿100%的财产份额，转让价格为人民币1100万元。
（3）受让自然人蔡昌球所有的遵义县马蹄镇新兴煤矿6.25%的财产份额，转让价格为人民币500万元。
（4）受让自然人唐俊兴所有的水城燊达煤矿1%的财产份额，转让价格为人民币494万元。
（5）受让自然人黄吉凤所有的黔西县文化煤矿1%的财产份额，转让价格为人民币300万元。
（6）受让自然人汪健所有的遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿1%的财产份额，转让价格为人民币26万元。
（7）受让自然人陈海光所有的黔西县新仁乡大兴煤矿1%的财产
份额，转让价格为人民币21.5万元。
公司本次收购事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2014年 1月 3日召开的公司七届十一次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次收购事项，三名独立董事全部同意该事项。
本次收购事项无需提交公司股东大会审议，本次收购事项已征得其他相关方同意，公司本次收购的标的煤矿权属清晰。
二、交易对方情况介绍
1、自然人龙萼春，身份证号码为432503196504223677。
2、自然人袁光柱，身份证号码为522121197501253675。
3、自然人蔡昌球，身份证号码为432524196204130016。
4、自然人唐俊兴，身份证号码为520201195203260032。
5、自然人黄吉凤，身份证号码为522424196606110065。
6、自然人汪健，身份证号码为522123196612010025。
7、自然人陈海光，身份证号码为142623197308285578。
上述自然人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
（一）福泉市陆坪镇矮磴煤矿
1、标的资产概况
福泉市陆坪镇矮磴煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 5200002932738的《营业执照》。该煤矿于 2012年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的 C5200002012021120122596号《采矿许可证》，有效期为 2012年 2月至 2015年 7月，许可证内容为：采矿权人为福泉市陆坪镇矮磴煤矿（龙萼春），地址为福泉市陆坪镇福兴村矮磴组，矿山名称为福泉市陆坪镇矮磴煤矿，经济类型为私营独资企业，有效期限（3年 5个月），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为 9万吨/年，矿区面积为 1.1850平方公里。根据贵州省国土资源厅 2008年 7月 11日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量 189.5万吨。该煤矿现为在建矿井。
2、福泉市陆坪镇矮磴煤矿为个人独资企业，出资人为自然人龙萼春，经营项目为原煤的开采和销售，注册资本为15万元，成立日期为1995年11月8日，注册地为福泉市陆坪镇大力田村。截至2012年12月31日，福泉市陆坪镇矮磴煤矿资产总额31,621,892.07元，负债总额5,926,892.07元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产25,695,000.00元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额0元。截至2013年11月30日，福泉市陆坪镇矮磴煤矿资产总额36,147,588.07元，负债总额5,526,494.07元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产30,621,094.00元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额0元。（注：本文财务数据均未经
审计）
3、本次收购涉及债务偿还事项。转让各方在签署《关于福泉市陆坪镇矮磴煤矿资产转让的框架协议》的同时，又签署了《债务偿还协议》。转让各方确认该煤矿资产转让完毕及注销前的总负债为 350万元，此负债由我方承担。超出该数额的部分由出让方承担。该煤矿对外的债务全部由出让方负责偿还，若出让方未及时偿还，我方有权代为偿还并从资产转让或相关协议确定的款项中予以扣除。
（二）遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿
1、标的资产概况
遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 5200002932178的《营业执照》。该煤矿于 2011年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的 C5200002012011120123834号《采矿许可证》，有效期为 2011年 9月至 2014年 1月，许可证内容为：采矿权人为遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿（袁光柱），地址为遵义县鸭溪镇，矿山名称为遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿，经济类型为私营独资企业，有效期限（2年 4个月），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为 9万吨/年，矿区面积为 3.6041平方公里。根据贵州省国土资源厅 2012年 6月 28日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量（121b+122b+333）532万吨。该煤矿现为在建矿井。
2、遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿为个人独资企业，出资人为袁光柱，
经营项目为煤炭的开采和销售，注册资本为1200万元，成立日期为2005年11月18日，注册地为遵义县鸭溪镇同心村。截至2012年12月31日，遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿资产总额35,196,900.00元，负债总额12,000,000.00元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产23,196,900.00元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额-509,719.04元。截至2013年11月30日，遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿资产总额38,245,600.00元，负债总额12,000,000.00元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产26,245,600.00元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额-801,200.10元。
3、本次收购涉及债务偿还事项。转让各方在签署《关于遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿资产转让的框架协议》的同时，又签署了《债务偿还协议》。转让各方确认该煤矿资产转让完毕及注销前的总负债为
1200万元，此负债由我方承担。超出该数额的部分由出让方承担。
（三）遵义县马蹄镇新兴煤矿
1、标的资产概况
遵义县马蹄镇新兴煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册的合伙企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为5200002930874（1-1）的《营业执照》。该煤矿于 2011年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的 C520000202002125308号《采矿许可证》，有效期为 2011年 10月至 2018年 2月，许可证内容为：采矿权人为遵义县马蹄镇新兴煤矿（蔡昌球），地址为遵义县马蹄镇，矿山名称
为遵义县马蹄镇新兴煤矿，经济类型为合伙企业，有效期限（6年 4个月），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为 9万吨/年，矿区面积为 1.1231平方公里。根据贵州省国土资源厅 2011年 6月出具的储量核实备案证明，乙方保有资源量（121b+122b+333）994万吨。该煤矿现为在建矿井。
2、遵义县马蹄镇新兴煤矿为合伙企业，合伙人为自然人蔡昌球、杨祥光、袁雄灿、杨桂华和曾晓明，出资额分别为1507万元、1200万元、115万元、113万元和65万元。经营项目为煤炭的开采及销售，注册资本为3000万元，成立日期为2001年2月26日，注册地为遵义县马蹄镇。截至2012年12月31日，遵义县马蹄镇新兴煤矿资产总额86,308,886.09元，负债总额5,265,918.01元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产81,042,968.08元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额0元。
截至 2013年 11月 30日，遵义县马蹄镇新兴煤矿资产总额88,308,886.09元，负债总额5,265,918.01元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产83,042,968.08元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额0元。
3、本次收购事项未涉及债权债务转移事项。
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|（四）水城燊达煤矿|
|1、标的资产概况|

水城燊达煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册的合伙企业，
合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 520000000087028（1-1）的《营业执照》。该煤矿于 2009年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的 5200000930047号《采矿许可证》，许可证内容为：采矿权人为水城燊达煤矿（唐俊兴），地址为水城县，矿山名称为水城燊达煤矿，经济类型为私营合伙企业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为 30万吨/年，矿区面积为 1.5402平方公里，有效期为十年，自 2009年至 2019年。根据贵州省国土资源厅 2007年 7月底出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量 1092.4万吨。该煤矿现为生产矿井。
2、水城燊达煤矿为合伙企业，合伙人为自然人唐俊兴、晋方权、朱澄洪和朱明义，出资额分别为300万元、200万元、200万元和200万元。经营项目为煤碳的开采及销售，注册资本为900万元，成立日期为2004年6月18日，注册地为贵州省六盘水市水城县化乐乡杨家营村。截至2012年12月31日，水城燊达煤矿资产总额285,679,280.42元，负债总额106,454,010.94元，应收账款总额91,590,852.83元，或有事项涉及金额0元，净资产179,225,269.48元，主营业务收入 42,927,571.95元，主营业务利润 40,299,945.10元，净利润39,802,376.64元，经营活动产生的现金流量净额39,980,223.40元。
截至2013年11月30日，水城燊达煤矿资产总额329,653,134.02元，负债总额128,088,819.99元，应收账款总额109,739,350.55元，或有事项涉及金额0元，净资产201,564,314.03元，主营业务收入 32,157,159.86元，主营业务利润 23,255,471.19元，净利润
22,339,044.55元，经营活动产生的现金流量净额22,359,643.38元。
3、本次收购事项未涉及债权债务转移事项。
（五）黔西县文化煤矿
1、标的资产概况
黔西县文化煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册的有限责任公司，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为52000000000（1-1）的《营业执照》。该煤矿于 2012年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的 C5200002012081120126675号《采矿许可证》，有效期为 2012年 8月至 2019年 1月，许可证内容为：采矿权人为黔西县文化煤矿（黄吉凤），地址为黔西县新仁乡文化村，矿山名称为黔西县新仁乡文化煤矿，经济类型为私营企业，有效期限（6年 5个月），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为 30万吨/年，矿区面积为 9.2984平方公里。根据贵州省国土资源厅 2008年 12月 4日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量（332+333+334？）3303万吨。该煤矿现为在建矿井。
2、黔西县文化煤矿为个人独资企业，出资人为黄吉凤，经营项目为煤炭的开采及销售，注册资本为1000万元，成立日期为2006年4月14日，注册地为贵州省黔西县新仁乡文化村。截至2012年12月31日，黔西县文化煤矿资产总额212,935,020.51元，负债总额78,083,591.55元，应收账款总额 0元，或有事项涉及金额0元，净资产134,851,428.96元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-3,862,186.85元，经营活动产生的现金流量净额-3,772,916.97
元。截至2013年11月30日，黔西县文化煤矿资产总额 243,266,453.89元，负债总额91,773,494.07元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产151,492,959.82元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-13,854,669.14元，经营活动产生的现金流量净额-2,760,213.06元。
3、本次收购事项未涉及债权债务转移事项。
（六）遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿
1、标的资产概况
遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 5200002930142的《营业执照》。该煤矿于 2012年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的 C5200002012041110124639号《采矿许可证》，许可证内容为：采矿权人为遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿（汪健），矿山名称为绥阳县宽阔镇四垭煤矿，经济类型为私营独资企业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为 9万吨/年，矿区面积为 0.8077平方公里。根据贵州省国土资源厅 2007年 7月出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量 183.9万吨。该煤矿现为在建矿井。
2、遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿为个人独资企业，出资人为汪健，经营项目为煤炭的开采及销售，注册资本为3万元，成立日期为2003年1月14日，注册地为绥阳县宽阔镇永庄村。截至2012年12月31日，遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿资产总额34,747,113.57元，负债总额28,822,272.60元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，
净资产5,924,840.97元，主营业务收入3,921,940.46元，主营业务利润226，518.04元，净利润-753,889.53元，经营活动产生的现金流量净额143,110.16元。截至2013年11月30日，遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿资产总额37,062,067.49元，负债总额31,169,522.76元，应收账款总额374,340.97元，或有事项涉及金额0元，净资产5,892,544.73元，主营业务收入1,805,670.67元，主营业务利润58，171.14元，净利润-14,727.33元，经营活动产生的现金流量净额-1,250,870.06元。
3、本次收购事项未涉及债权债务转移事项。
（七）黔西县新仁乡大兴煤矿
1、标的资产概况
黔西县新仁乡大兴煤矿是在贵州省工商行政管理局合法注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为520000000017175（1-1）的《营业执照》。该煤矿于 2012年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的 C5200002012031120123769号《采矿许可证》，有效期为 2012年 3月至 2015年 12月，许可证内容为：采矿权人为黔西县新仁乡大兴煤矿（陈海光），地址为黔西县新仁乡，矿山名称为黔西县新仁乡大兴煤矿，经济类型为私营独资企业，有效期限（3年 9个月），开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为 15万吨/年，矿区面积为 1.0113平方公里。根据贵州省国土资源厅 2008年 1月 4日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量（332+333+334？）486万吨。该煤矿现为在建矿井。
2、黔西县新仁乡大兴煤矿为个人独资企业，出资人为陈海光，经营项目为原煤的开采及销售，注册资本为3万元，成立日期为2004年6月30日，注册地为黔西县新仁乡文化村。截至2012年12月31日，黔西县新仁乡大兴煤矿资产总额11,144,955.51元，负债总额3,478,390.49元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产7,666,565.02元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-1,286,665.31元，经营活动产生的现金流量净额-801,320.71元。
截至 2013年 11月 30日，黔西县新仁乡大兴煤矿资产总额11,733,588.44元，负债总额3,878,390.49元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产7,855,197.95元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-11,367.07元，经营活动产生的现金流量净额1,551,889.71元。
3、本次收购事项未涉及债权债务转移事项。
上述七家煤矿均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，均未涉及争议、诉讼或仲裁事项，均不存在查封、冻结等司法情形。公司本次收购事项未经专项审计或评估。
四、交易协议的主要内容
（一）《关于福泉市陆坪镇矮磴煤矿资产转让的框架协议》
1、交易的标的为矮磴煤矿的整体资产及权益，包括但不限于：采矿权、固定资产、在建工程、对外债权、资源价款权益等等（不含环境恢复治理保证金，但该部分义务由出让方履行及承担）。
2、合同签署后双方到国土部门签订采矿权过户合同，采矿权过
户后出让方负责配合我方将煤矿改制为有限责任公司并将煤矿的股份过户至我方，股权过户后我方负责根据政府的规定将该矿与我方其他煤矿合并，注销该煤矿的矿权及原煤矿的清算注销。
3、双方同意，转让标的的转让价款为人民币 2000万元。本合同签订后，我方负责将该合同交予贵州省能源局有关部门进行公示，公示通过后的 7个工作日内，我方支付转让价款的30%；采矿权过户完成的 7个工作日内我方再支付转让价款的50%；煤矿改制并完成股权的过户及煤矿的清算注销的 7个工作日再支付剩余的20%。
4、除本合同另有规定外，协议各方应各自承担其在谈判、拟定、签署和履行本合同及本合同中提及的每份文件的过程中所发生的一切费用。出让方未足额缴纳采矿权价款及由此产生的滞纳金和资金占用费由我方承担。因履行本合同产生的所有交易税费由双方依法承担。
5、本合同自协议各方签字、盖章，出让方收到我方支付的首期款且经我公司董事会通过后生效。
（二）《关于遵义县鸭溪镇黄水沟煤矿资产转让的框架协议》
1、交易的标的为黄水沟煤矿的整体资产及权益，包括但不限于：采矿权、固定资产、在建工程、对外债权、保证金等。
2、合同签署后双方到国土部门签订矿权过户合同，矿权过户后出让方负责配合我方将煤矿改制为有限责任公司并将煤矿的股份过户至我方，股权过户后我方负责根据政府的规定将该矿与我方其他煤矿合并，注销该煤矿的矿权及原煤矿的清算注销。
3、双方同意，转让标的的转让价款为 1100万元。本合同签订的
7个工作日内，我方支付款项的30%；矿权过户完成的 7个工作日内我方再支付款项的20%；煤矿改制并完成股权的过户及煤矿的清算注销的 7个工作日再支付50%，若我方支付有困难，我方可推迟半年支付剩余的20%款项。
4、除本合同另有规定外，协议各方应各自承担其在谈判、拟定、签署和履行本合同及本合同中提及的每份文件的过程中所发生的一切费用。因履行本合同产生的所有交易税费由双方依法进行承担。
5、生效条款同四（一）之 5款内容。
（三）《关于遵义县马蹄镇新兴煤矿财产份额转让的框架协议》
1、交易的标的为新兴煤矿6.25%的财产份额（我方不承担任何负债）。
2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤矿改制为有限责任公司，我方占6.25%的股权。
3、双方同意，转让标的的转让价款为 500万元。转让款项自本合同签订的 7个工作日内一次性由我方向出让方支付。
4、税项与费用条款同四（二）之 4款内容。
5、本合同自协议各方签字、盖章且经我公司董事会通过后生效。
（四）《关于水城燊达煤矿财产份额转让的框架协议》
1、交易的标的为燊达煤矿1%的财产份额。
2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合
将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤矿改制为有限责任公司，我方占1%的股权。
3、双方同意，转让标的的转让价款为 494万元。本合同经负责审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日起 7个工作日内，我方向出让方支付款项人民币 300万元，矿权过户合同审核完成后三个工作日我方再支付 100万元，剩余款项自完成股权过户的 3个工作日内支付。
4、税项与费用条款同四（二）之 4款内容。
5、生效条款同四（三）之 5款内容。
（五）《关于黔西县文化煤矿股权转让的框架协议》
1、交易的标的为出让方拥有的文化煤矿1%的财产份额。
2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤矿改制为有限责任公司，我方占1%的股权。
3、双方同意，转让标的的转让价款为 300万元。本合同经负责审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日起 7个工作日内，我方向出让方支付款项的50%，即人民币 150万元，2014年 1月 30日前支付剩余全部款项。
4、税项与费用条款同四（二）之 4款内容。
5、生效条款同四（一）之 5款内容。
（六）《关于遵义市绥阳县宽阔镇四垭煤矿财产份额转让的框架协议》
1、交易的标的为四垭煤矿1%的财产份额。
2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤矿改制为有限责任公司，我方占1%的股权。
3、双方同意，转让标的的转让价款为 26万元。本合同签订的 3个工作日内我方支付定金10%，经负责审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日起 5个工作日内，我方向出让方支付款项的50%（含已支付之定金），即人民币 13万元，矿权过户合同审核完成后三个工作日我方再支付30%款项，剩余20%款项自完成股权过户的 3个工作日内支付。
4、税项与费用条款同四（二）之 4款内容。
5、生效条款同四（三）之 5款内容。
（七）《关于黔西县新仁乡大兴煤矿财产份额转让的框架协议》
1、交易的标的为出让方拥有的大兴煤矿1%的财产份额。
2、根据政府关于煤矿企业兼并重组的政策要求，出让方需配合将煤矿采矿权的名称进行变更；矿权名称变更后，按照比例享有矿权的相关权益，承担矿权的相关义务。煤矿的矿权名称变更后，应将煤矿改制为有限责任公司，我方占1%的股权。
3、双方同意，转让标的的转让价款为 21.5万元。本合同经负责
审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日起的 7个工作日内，我方向出让方支付款项的50%，即人民币 10.25万元，2014年 1月 30日前支付剩余全部款项。
4、税项与费用条款同四（二）之 4款内容。
5、生效条款同四（一）之 5款内容。
五、涉及收购资产的其他安排
公司本次收购事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金项目。
六、本次收购目的和对公司的影响
根据贵州省政府出台的黔府办发【2013】46号《省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》和黔府办发【2013】47号《省人民政府办公厅关于印发贵州省支持煤矿企业兼并重组政策规定的通知》的文件要求，参与煤矿兼并重组的主体企业要按照“减半”原则实施兼并重组及整合关闭，相邻的具备整合条件的煤矿要整合为一个矿权，即主体公司在满足总体产能规模条件的同时，其名下煤矿还要结对合二为一，单体煤矿或整合保留，或整合关闭，或扩界，或扩界扩能。只有照此文件执行，才可以继续推进公司的煤矿兼并重组工作，才有可能、才有机会得到兼并重组主体资格的确认，否则就是自毁兼并重组之路，前功尽弃。公司的本次收购行为，正是为契合上述文件要求而勉力实施的具体操作步骤，此举对公司最终能否获得煤矿企业兼并重组主体资格将产生决定性影响。
当然，这期间自会存在不确定因素，公司特别提请投资者注意规避风险。
七、备查文件目录
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|1、公司七届十一次董事会决议；|
|2、独立董事意见；|
|3、七家煤矿财产份额转让的框架协议；|
|4、两家煤矿债务偿还协议；|
|5、七家煤矿营业执照；|
|6、七家煤矿最近一年及最近一期财务报表；|
|7、黔府办发【2013】46 号《省人民政府办公厅关于进一步深入|
|推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》；|
|8、黔府办发【2013】47 号《省人民政府办公厅关于印发贵州省|
|支持煤矿企业兼并重组政策规定的通知》。|

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
二〇一四年一月四日