华林证券有限责任公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
目 录
释义..................................................................................................................... 3重要声明................................................................................................................. 5正文....................................................................................................................... 6一、交易资产的交付过户情况............................................................................. 6二、相关承诺的履行情况..................................................................................... 8三、盈利预测的实现情况................................................................................... 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 14五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 26
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|楚江新材/精诚铜业/公司/上市公司/发行人|指|2015年7月，安徽精诚铜业股份有限公司更名为安徽楚江科技新材料股份有限公司|
|芜湖精诚|指|芜湖精诚铜业有限公司，公司前身|
|华林证券|指|华林证券有限责任公司，本次交易独立财务顾问|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|天禾所、专项法律顾问|指|安徽天禾律师事务所|
|预案/重组预案|指|安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书|指|安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|楚江集团|指|安徽楚江投资集团有限公司|
|森海高新/楚江电材|指|2015年8月，安徽森海高新电材有限公司改名为安徽楚江高新电材有限公司|
|楚江合金|指|芜湖楚江合金铜材有限公司|
|楚江物流|指|芜湖楚江物流有限公司|
|双源管业/楚江特钢|指|2015年8月，芜湖双源管业有限公司改名为安徽楚江特钢有限公司|
|标的资产|指|楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权|
|发行对象/交易对象/特定对象|指|楚江集团；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭|
|发行股份购买资产/非公开发行股份购买资产|指|公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权|
|配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金|指|向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25%的配套流动资金|
|本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金|指|包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施|

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|评估报告书|指|安徽精诚铜业股份有限公司拟收购安徽森海高新电材有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江合金铜材有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江物流有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖双源管业有限公司股东股权资产评估报告书|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重要声明
华林证券作为楚江新材（2015年 7月，精诚铜业更名为楚江新材，下同） 2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合楚江新材2015年年度报告，出具了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是楚江新材等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对楚江新材的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读楚江新材董事会发布的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
正文
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号）文件核准，楚江新材向楚江集团发行 54,122,531股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。作为楚江新材本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对楚江新材进行了持续督导，并结合楚江新材披露的2015年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付过户情况
（一）发行股份购买资产概述
根据2013年9月30日楚江新材与楚江集团签署的《非公开发行股份购买资产框架协议》、楚江新材与楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭签署的《非公开发行股份募集配套资金认购合同》以及2013年12月2日楚江新材与楚江集团签署的《非公开发行股份购买资产补充协议》、楚江新材与楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭签署的《非公开发行股份募集配套资金补充协议》，并经2014年5月12日中国证监会出具的证监许可[2014]477号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准楚江新材向楚江集团发行 54,122,531股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易完成后，标的资产成为楚江新材的全资或控股子公司。
标的资产评估作价 35,666.75万元，发行股份价格为楚江新材第三届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 6.59元/股（2014年 4月26日，公司2013年年度股东大会审议通过每 10股派发现金红利0.05元（含税），发行价格经除息调整后仍为6.59元/股），楚江集团认购新股54,122,531股。
募集配套资金金额为 11,888.9155万元，发行股份价格为楚江新材第三届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 6.59元/股（2014年 4月 26日，公司 2013年年度股东大会审议通过每 10股派发现金红利 0.05
元（含税），发行价格经除息调整后仍为6.59元/股），楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭分别认购新股5,040,843股、2,000,000股、2,000,000股、2,000,000股、2,000,000股、5,000,000股。
本次交易实施后，未导致楚江新材控制权发生变化。
（二）购买资产的交割与过户情况
1、资产交付及过户情况
2014年6月3日，楚江合金100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。楚江合金成为楚江新材的全资子公司。
2014年6月3日，楚江物流100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。楚江物流成为楚江新材的全资子公司。
2014年6月5日，森海高新100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。森海高新成为楚江新材的全资子公司。
2014年6月17日，双源管业70%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。双源管业成为楚江新材的控股子公司。
2、募集配套资金情况
截至 2014年 6月19日止，本次募集配套资金的认购对象已分别将认购资金共计118,889,155.00元缴付主承销商指定的账户内。本次发行 A股股票募集资金总额为118,889,155.00元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用3,852,163.37元，实际募集资金净额为 115,036,991.63元。
3、验资情况
2014年6月20日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易楚江新材新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字[2014]2529号）。根据该验资报告，截至 2014年 6月 20日，楚江新材已收到楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭缴纳的新增注册资本（股本）合计 72,163,374元。变更后的注册资本为人民币 398,203,374元，累计实收资本（股本）为人民币398,203,374元。
4、本次股份发行登记事项的办理情况
次发行的 72,163,374股 A股股份已登记至楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭名下。本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月10日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年7月10日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
2014年9月29日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》。
（三）交割过户环节的信息披露
楚江新材于2014年6月 18日、2014年7月8日分别披露了《安徽精诚铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》、《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资产过户核查意见》、《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》、《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》、《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》等文件，按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方楚江集团与楚江新材已完成标的资产的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续；配套募集资金已由楚江集团等六方分别足额认购。楚江新材本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增的72,163,374股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。楚江新材已完成向工商登记管理机关办理注册资本及公司章程等事宜的变更登记手续。楚江新材已履行了合规的信息披露义务。
二、相关承诺的履行情况
（一）股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易对方楚江集团承诺：认购的本次发行股份购买资产发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，楚江新材及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于楚江新材送红股、转增股本等原因增持的楚江新材股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，楚江集团认购的本次发行股份购买资产发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭承诺：认购的本次配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，楚江新材及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于楚江新材送红股、转增股本等原因增持的楚江新材股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次配套融资发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（二）业绩及补偿的承诺
根据楚江新材与交易对方楚江集团签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方楚江集团对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1、预测利润数
根据中水致远出具的《资产评估报告》，业绩承诺期间内，标的公司每年的预测净利润数情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|1,580.60|1,621.00|1,853.48|

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|-|-|-|
|241.75|1,304.75|1,826.84|
|149.45|457.00|913.02|
|425.14|349.00|355.46|
|2,396.93|3,731.75|4,948.80|

2、实际利润数的确定
楚江新材应在2014年非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润补偿期间
如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次重大资产重组于2014年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
4、保证责任和补偿义务
（1）保证责任
楚江集团承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《资产评估报告
书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
（2）补偿义务
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向楚江新材进行补偿。
5、利润补偿的方式
（1）股份回购
①从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计
年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润
合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则楚江新材应在该
年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份补偿的方式进行利润补偿。
②如果楚江集团须向楚江新材补偿利润，楚江集团同意楚江新材以1.00元的价格回购其持有的一定数量的楚江新材股份。
（2）每年股份回购数量的确定
①在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东已持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数－已补偿股份数量。
②当年需回购股份数量=芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份数量+芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量+安徽森海高新电材有限公司对应的需回购股份数量+芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即楚江集团无需向上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。
③楚江集团总的补偿股份的数量不超过楚江新材本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。
④如果利润补偿期内楚江新材以转增或送股方式进行分配而导致楚江集团持有的楚江新材股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在补偿期限届满时，楚江新材将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（4）股份回购的实施
如果楚江集团须向楚江新材补偿利润，楚江集团需在楚江新材年度报告披露之日起30个工作日内按照上述第（2）点的规定计算应回购股份数并协助楚江新
材通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该等应回购股份应分配的利润归楚江新材所有，楚江新材董事会应在两个月内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（三）避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除楚江新材实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，楚江集团、姜纯出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺》。承诺内容如下：1、本方及本方控制的其它企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本方及本方控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其它企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。
3、本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给楚江新材及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
4、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再拥有上市公司控股权后，上述承诺失效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（四）规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，楚江集团、姜纯出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与楚江新材及其子公司之间发生关联交易。
优于市场第三方的权利。
3、不利用股东地位及影响谋求与楚江新材及其子公司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与楚江新材及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害楚江新材及其子公司利益的行为。
5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
6、就本方及其下属子公司与楚江新材及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据楚江新材与交易对方楚江集团签署的《盈利预测补偿协议》及中水致远出具的中水致远评报字[2013]第2096号-第2099号《资产评估报告》，标的公司2013年度及本次重组完成后的3年即2014-2016年度每年的预测净利润数情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|1,580.60|1,621.00|1,853.48|
|241.75|1,304.75|1,826.84|
|149.45|457.00|913.02|
|425.14|349.00|355.46|
|2,396.93|3,731.75|4,948.80|

（二）盈利预测实现情况
根据华普天健出具的会审字[2016]0155号《审计报告》、会专字[2016]0736
号《重大资产重组标的资产2015年度承诺业绩完成情况的鉴证报告》，标的公司
2015年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示，实现了业绩承诺。
单位：万元
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|-|
|净利润|
|2,557.33|
|1,503.60|
|656.72|
|1,888.68|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2015年度业绩超过本次交易时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。根据《盈利预测补偿协议》，楚江集团不需要对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
1、总体经营情况
2015年以来，全球经济持续低迷，各主要经济体的经济增幅不断下调，国内经济增速持续放缓，消费、出口及投资增速均在下滑。受国内经济大环境影响，2015年金属基础材料加工业市场消费总体呈疲软趋势，下游消费需求不振，行业产能过剩，供需矛盾日益加剧。2015年，是楚江新材转型升级的起步年，面对外部环境的变化，楚江新材始终坚持主导产业发展不动摇、坚持产品快速升级不动摇、坚持转型创新不动摇、坚持向新兴产业进军不动摇的指导思想，一方面，在基础材料领域继续加强市场拓展和新品研发，并着重于产品结构的调整、提升高端产品的占比；另一方面，按照楚江新材基础材料和新材料领域双轮驱动的发展战略，积极推进新材料产业发展布局。
根据楚江新材2015年年度财务报告，2015年公司实现铜基、钢基产品销量41.12万吨，较上年同期增长11.28%；顶立科技纳入合并范围的子公司后，新增热工装备销量18台套；实现营业收入801,122.30万元，较上年同期减少2.57%；
归属于上市公司股东的净利润7,044.92万元，较上年同期增长34.45%。
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上年增||
||2015年|2014年||2013年|
||||减||
|营业收入（元）|8,011,222,995.55|8,222,643,010.88|-2.57%|7,833,798,635.99|
|归属于上市公司股东|70,449,163.61|52,398,253.11|||
||||34.45%|50,168,455.81|
|的净利润（元）|||||
|归属于上市公司股东|||||
|的扣除非经常性损益|42,719,127.18|35,620,981.58|19.93%|4,646,578.25|
|的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金|371,201,616.47|192,028,557.71|||
||||93.31%|337,598,293.20|
|流量净额（元）|||||
|基本每股收益（元/|0.18|0.13|||
||||38.46%|0.13|
|股）|||||
|稀释每股收益（元/|0.18|0.13|||
||||38.46%|0.13|
|股）|||||
|加权平均净资产收益|||||
||6.07%|5.16%|0.91%|5.54%|
|率|||||
||||本年末比上年||
||2015年末|2014年末||2013年末|
||||末增减||
|总资产（元）|2,837,050,668.45|2,109,274,300.10|34.50%|2,287,400,487.15|
|归属于上市公司股东|1,662,496,538.32|1,096,604,165.78|||
||||51.60%|930,799,121.01|
|的净资产（元）|||||

（二）募集配套资金存储使用情况
1、募集配套资金存储情况
本次重组募集配套资金总额为11,888.92万元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用385.22万元，实际募集资金净额为11,503.70万元。
2014年7月6日，楚江新材、华林证券及芜湖扬子农村商业银行桥北支行三方签订了《募集资金三方监管协议》；2014年9月2日，楚江新材、华林证券、楚江合金及芜湖扬子农村商业银行桥北支行签订了《募集资金四方监管协议》，就募集资金专用账户资金的使用做出了明确约定。
2、募集配套资金使用情况
截至2015年底，公司累计使用募集资金11,545.52万元，其中2014年使用募集资金9,401.59万元，2015年使用募集资金2,143.93万元，均按预先确定的募集资金用途使用。公司实际募集资金净额11,503.70万元，募集资金专用账户利息收入41.89万元，合计共11,545.59万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0.07万元。
鉴于本次发行股份募集配套资金投资项目均已完成，2015年12月30日，楚江
新材完成办理上述两个募集资金专项账户的注销手续，募集资金余额0.07万元转入楚江合金中国农业银行出口加工区支行（账号：633201040002783）存款账户。
楚江新材、楚江合金、华林证券及芜湖扬子银行就上述账户签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》全部终止。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度精诚铜业生产经营状况稳定，营业收入、净利润等主要经营指标较上年同期稳步增长。本次重组将标的公司纳入上市公司后，重组的规模效应和协同效应初步显现，公司产品种类进一步丰富，经营抗风险能力进一步增强。标的资产盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
公司募集配套资金的存储使用符合相关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定，忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作的要求，不断加强内部控制制度建设，通过执行一系列内控制度如《公司内幕信息知情人登记管理制度》等，进一步加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作，切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。
议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东安徽楚江投资集团有限公司借款不超过3000万元人民币，借款利率参照公司目前同期银行贷款利率水平，年利率按6%执行，借款期限为一年，公司可根据自身资金情况提前归还。独立董事事前同意并发表了同意的独立意见；审议通过了《关于召开2014年第1次临时股东大会的议案》。
2014年2月18日，2014年第1次临时股东大会召开，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
2014年3月27日，第三届董事会第十三次会议召开，审议通过了《总经理2013年度工作报告》、《董事会2013年度工作报告》、《2013年度财务决算的报告》、《2013年度内部控制的自我评价报告》、《2013年度利润分配的议案》、《2014年度财务预算及经营计划的报告》、《2013年年度报告及摘要》、《2014年续聘财务审计机构的议案》、《2014年度日常关联交易的议案》、《关于2014年度开展商品期货套期保值业务的议案》、《关于为清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的议案》、《2014年度董事长重大授权的议案》、《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。独立董事发表了《关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、《公司独立董事关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见》、《公司独立董事关于2013年度内部控制评价报告的独立意见》、《公司独立董事关于日常关联交易及其他关联交易的独立意见》、《关于为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的独立意见》、《关于对公司关联方资金占用的独立意见》、《关于2013年度利润分配预案的独立意见》，同意上述议案。
2014年4月26日，2013年年度股东大会召开，审议通过了《董事会2013年度工作报告》、《监事会2013年度工作报告》、《2013年度财务决算的报告》、《2013年度利润分配的议案》、《2014年度财务预算及经营计划的报告》、《2013年年度报告及摘要》、《2014年续聘财务审计机构的议案》、《2014年度日常关联交易的议案》、《关于为清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的议案》、《2014年度董事长重大授权的议案》。
2014年7月15日，第三届董事会第十五次会议召开，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》公司注册资本由 326,040,000元增加至 398,203,374元；审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司调整组织架构的议案》；审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》鉴于公司董事王刚先生和汤昌东先生因工作变动原因辞去公司董事职务，经董事会提名委员会提名和审查，同意提名盛代华先生和王言宏先生为公司第三届董事会增补的董事候选人。
鉴于公司独立董事卫国先生任期届满，经董事会提名委员会提名和审查，同意提名龚寿鹏先生为公司第三届董事会增补的独立董事候选人；审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，鉴于公司总经理何凡先生因工作变动原因辞去公司总经理职务，经董事会提名委员会提名和审查，同意聘任董事长姜纯先生兼任公司总裁；
审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，鉴于公司副总经理、总工程师汤昌东先生、副总经理乐大银先生、副总经理徐家祥先生和财务总监吕莹女士因工作变动原因辞去上述职务。经总裁姜纯先生提名、董事会提名委员会审查，同意聘任何凡董事兼任公司副总裁、王刚先生为公司副总裁、汤秋桂女士为财务总监；审议通过了《关于制订<安徽精诚铜业股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<安徽精诚铜业股份有限公司境内期货套期保值控制制度>的议案》、《关于调整商品期货套期保值业务品种及投入资金额度的议案》、《关于调整2014年度董事长重大授权的议案》、《关于召开2014年第2次临时股东大会的议案》。独立董事发表了《关于增补公司董事候选人的独立意见》、《关于聘任公司总裁的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于调整商品期货套期保值业务品种及投入资金额度的独立意见》、《关于总经理任职期间离职专项核查的独立意见》，同意上述议案。
2014年8月8日，2014年第2次临时股东大会召开，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于增补公司董事候选人的议案》、《关于增补公司监事候选人的议案》、《关于调整2014年度董事长重大授权的议案》。
委员会审查，同意聘任盛代华董事兼任公司副总裁；审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》，经董事会提名委员会提名和审查，同意提名吕莹女士为公司第三届董事会增补的董事候选人；审议通过了《关于召开2014年第3次临时股东大会的议案》。独立董事发表了《关于增补公司董事候选人的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意上述议案。
2014年8月26日，2014年第3次临时股东大会召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于增补公司董事候选人的议案》。
2014年8月26日，第三届董事会第十七次会议召开，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于调整董事会专业委员会人员构成的议案》、《关于以募集资金向楚江合金增资的议案》、《2014年半年度报告全文及摘要》、《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于重大资产重组过渡期间损益处理情况的议案》。独立董事发表了《关于以募集资金向芜湖楚江合金铜材有限公司增资的独立意见》、《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于公司 2014半年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《关于向控股股东借款暨关联交易的独立董事意见》，同意上述议案。
2014年9月23日，第三届董事会第十八次会议召开，审议通过了《关于控股子公司向银行申请抵押贷款的议案》。
2014年10月25日，第三届董事会第十九次会议召开，审议通过了《2014年第三季度报告全文及正文》和《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更。
2014年11月28日，第三届董事会第二十次会议召开，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》。
年年度报告及摘要》、《关于2015年度开展商品期货套期保值业务的议案》、《关于2015年续聘财务审计机构的议案》、《2015年度董事长重大授权的议案》、《关于为清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的议案》、《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》、《2014年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的说明》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》。独立董事发表了《关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司对前期披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》、《关于对公司关联方资金占用的独立意见》、《关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、《公司独立董事关于2014年度内部控制评价报告的独立意见》、《关于2014年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《公司独立董事关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见》、《关于为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的独立意见》、《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的独立董事意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意上述议案。
2015年4月10日，2014年年度股东大会召开，审议通过了《董事会2014年度工作报告》、《监事会2014年度工作报告》、《2014年度财务决算的报告》、《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《2015年财务预算及经营计划的报告》、《2014年度利润分配的议案》、《2014年年度报告及摘要》、《关于 2015年续聘财务审计机构的议案》、《2015年度董事长重大授权的议案》、《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
2015年4月23日，第三届董事会第二十二次会议召开，审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议书>的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划管理细则>的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划签署附生效条件<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《<关于公司股票价格波动的说明>的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。独立董事发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《关于安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划的独立意见》，同意上述议案。
的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订<发行股份及支付现金购买资产之框架协议书>及其补充协议的议案》、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书>的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划签订<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《安徽精诚铜业股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》、《关于提请股东大会审议公司第三届董事会第二十三次会议相关内容的议案》、《关于召开安徽精诚铜业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。独立董事发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《关于评估机构独立性、估值假设前提的合理性及交易定价公允性的独立意见》、《关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的独立意见》，同意上述议案。
案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订<发行股份及支付现金购买资产之框架协议书>及其补充协议的议案》、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书>的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划签订<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》、《安徽精诚铜业股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划管理细则>的议案》、《关于核实安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划之持有人名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
2015年6月23日,第三届董事会第二十五次会议召开，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更公司名称相关事项的议案》、《关于召开安徽精诚铜业股份有限公司2015年第2次临时股东大会的议案》。
2015年7月10日,2015年第2次临时股东大会召开，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更公司名称相关事项的议案》。
于召开安徽楚江科技新材料股份有限公司2015年第3次临时股东大会的议案》。
独立董事发表了《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于公司2014半年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见》，同意上述议案。
2015年8月18日,第四届董事会第一次会议召开，审议通过了《关于修订〈董事会战略及投资委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于推举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举第四届董事会各专业委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目投资总额的议案》、《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》。独立董事发表了《关于推举董事长及聘任总裁等高级管理人员的独立意见》、《关于调整部分募集资金投资项目投资总额的独立意见》，同意上述议案。
2015年8月18日,2015年第3次临时股东大会召开，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
2015年9月25日,第四届董事会第二次会议召开，审议通过了《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟、戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健签订<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）>的议案》。
2015年10月30日,第四届董事会第三次会议召开，审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》、《关于控股子公司向银行申请借款办理资产抵押
担保的议案》。
提供连带责任担保的议案》、《关于为安徽楚江特钢有限公司提供连带责任担保的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于制订<安徽楚江科技新材料股份有限公司子公司财务管理制度>的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于召开安徽楚江科技新材料股份有限公司2016年第1次临时股东大会的议案》。独立董事发表了《关于公司会计估计变更的独立意见》，同意上述议案。
2016年1月14日,2016年第1次临时股东大会召开，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于为安徽楚江高新电材有限公司提供连带责任担保的议案》。
立意见》、《关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票相关事项的独立意见》，同意上述议案。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务的相关制度规定要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》之签章页）
华林证券有限责任公司2016年3月3日