证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－019号福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于 2018年 3月 13日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于 2018年3月 19日（星期一）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席会议董事 12名，12名董事出席了本次会议。
公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决，获非关联董事一致通过。
本次交易的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。公司进行本次重大资产购买事项符合上述法律法规规定的要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《福建实达集团股份公司重大资产购买暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件以及经公司聘请的境外律师核查，仁天科技控股有限公司为依据开曼法律合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易将通过协议转让和要约收购进行，股权过户不存在实质法律障碍。
3、本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）关于公司重大资产购买方案的议案
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决，获非关联董事一致通过。其中：
（1）会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过关于本次交易的方式。
实达集团拟通过全资控制的子公司 Lifting Rise Limited现金收购 Mystery IdeaLimited和Better Joint VentureLimited分别持有的仁天科技控股47.53%、0.39%合计47.92%股份；仁天科技为香港联交所上市公司，根据香港《公司收购及合并守则》，因 Lifting Rise Limited协议收购仁天科技控股超过30%的股份，需向除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited以外的仁天科技其余所有合资格股东作出强制全面要约收购，同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。本次交易完成后，实达集团拟维持仁天科技在香港联交所的上市地位。
（2）会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过关于本次交易的交易标的。
就本次交易，标的资产为 Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited分别持有的仁天科技47.53%、0.39%合计47.92%股份，以及除 Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited以外的仁天科技其余所有合资格股东持有的仁天科技股份，本次要约同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。
（3）会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的主体。
就本次交易中的协议转让，其交易对方为Mystery IdeaLimited和Better Joint VentureLimited。就本次交易中的要约收购，其交易对方以最终接受要约的结果为准，截至目前，本次要约收购尚不存在明确的交易对方。
（4）会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的对价。
本次交易总体方案由协议收购和全面要约收购两部分组成。
经交易各方协商，本次交易协议收购部分即仁天科技控股47.92%股权的拟定价格为20.57亿港元。该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并参考标的公司股票价格水平后确定的。
最终交易价格将在以上拟定价格基础上，参考估值机构以 2017年 12月 31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
全面要约部分定价依据为：本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并将参考标的公司股票价格及遵循香港《公司收购及合并守则》关于全面要约的定价规定。
最终全面要约价格将根据香港《公司收购及合并守则》在仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发出的联合公告中披露。
（5）会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的资金来源。
本次交易的资金来源为 Lifting Rise Limited公司的自有资金及自筹资金
（6）会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的先决条件。
本次交易的先决条件为：
1）本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2）相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
3）相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
4）通过商务部根据中国反垄断法作出的批准（如需）；
5）本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。
（7）会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的性质。
本次交易的交易对方包括本公司实际控制人景百孚先生控制的 Mystery Idea Limited和Better Joint VentureLimited。因此本次交易将构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避审议（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的议案》。
本次交易的交易对方中的 Mystery IdeaLimited、Better Joint Venture Limited
的实际控制人与本公司的实际控制人均为景百孚先生，存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定本次交易构成关联交易。
公司独立董事发表事前认可意见认为：本次重大资产购买涉及的标的资产的最终交易价格将在综合考虑仁天科技资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并参考仁天科技的股票价格及估值机构以 2017年 12月 31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由交易各方协商确定，定价原则合理、公允，不会损害中小投资者利益。
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）关于《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于<福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资产购买事宜编制了《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要（详情请见附件）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）关于 Lifting Rise Limited与交易对方签署附条件生效的《关于仁天科技控股有限公司之股份收购框架协议》的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于 Lifting Rise Limited与交易对方签署附条件生效的<关于仁天科技控股有限公司之股份收购框架协议>的议案》。
同意公司境外全资子公司Lifting RiseLimited与Mystery IdeaLimited、Better Joint Venture Limited签署的附条件生效《关于仁天科技控股有限公司之股份收购框架协议》。由于相关估值工作尚未完成，因此该协议仅为框架协议，相关各方将在相关估值报告出具后另行签署正式的《股份收购协议》，正式《股份收购协议》签署后将取代前述《框架协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
经自查，公司本次交易履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
根据本次重大资产购买方案，本次交易系公司全资子公司 Lifting Rise Limited公司支付现金购买标的资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北京昂展科技发展有限公司，实际控制人仍为景百孚先生。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权人士全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包括但不限于：
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项。
3、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董事会根据新的规定或政策，对本次交易方案作出相应调整。
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜，包括但不限于资产过户等必要手续。
5、聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和估值机构等中介机构。
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产购买有关的其他事项。
7、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行 A股股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的条件：
1、公司本次非公开发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、公司本次发行为向特定对象非公开发行 A股股票，特定对象数量不超过十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条之规定。
3、公司本次非公开发行的发行价格为本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。
4、公司控股股东北京昂展科技发展有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条和第十条之规定。
5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
6、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本次非公开发行的募集资金数量不超过拟募集资金投向资金需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一）项之规定。
8、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三）项之规定。
9、本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；本次发行将有利于提高发行人的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项、《实施细则》第二条之规定。
10、公司本次募集资金将存放于公司募集资金专项账户内，并由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。
11、经公司认真核查，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）关于公司非公开发行股票方案的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。其中：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的发行方式。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内发行。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的定价基准日。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过审议通过了发行股票的发行价格。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的发行数量。
本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本623,515,807股的20%（含20%），即124,703,161股，且拟募集资金总额不超过15亿人民币，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人
（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股票数量将进行相应调整。
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的发行对象及认购方式。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京昂展科技发展有限公司，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的限售期。
昂展科技此次所认购的股票限售期为 36个月，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，限售期自本次发行结束之日起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的上市地点。
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排。。
本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
本次非公开发行的决议自本议案经股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
11、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了本次非公开发行募集资金投向。。
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 15亿人民币，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（亿港元）|项目投资总额（亿人民币）|募集资金拟投入金额（亿人民币）|
|1|通过协议转让方式收购仁天科技控股 47.92%股份|20.57|17.19|15|
|合计||20.57|17.19|15|

注1：根据《股份收购框架协议》的约定，收购仁天科技控股47.92%股份的拟定价格为20.57亿港元，按照2017年12月29日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.8359人民币计算，项目投资总额为17.19亿人民币。
实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
本议案尚需提交公司股东大会通过。
（十二）关于公司非公开发行股票预案的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成
辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《福建实
达集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于收购仁天科技控股的股份，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
2、根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京昂展科技发展有限公司（以下简称“昂展科技”），其以现金方式认购本次发行的股票。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件，昂展科技拟认购公司本次非公开发行的股票，构成其与公司之间的关联交易。
截至《福建实达集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》出具日，昂展科技持有上市公司234,966,407股股份，占上市公司总股本的37.68%，是本公司控股股东。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
该关联交易定价公允，符合公平、公开、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益。
3、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司拟签署的相关附条件生效的股份认购协议有关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司独立董事发表事前认可意见认为：公司本次非公开发行的方案和预案以及涉及的关联交易符合有关法律法规及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《福建实达集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。获全体
董事一致通过。
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规、规范性文件，公司董事会按要求编制了《福建实达集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七）关于《公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》的议案
会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《福建实达集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》。获全体董事一致通过。
为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《福建实达集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）关于提请股东大会批准北京昂展科技发展有限公司免于发出收购要约的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于提请股东大会批准北京昂展科技发展有限公司免于发出收购要约的议案》。
同意根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，提请股东大会批准公司控股股东北京昂展科技发展有限公司免于发出收购要约。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十九）关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订《公司章程》的议案
会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订<公司章程>的议案》。获全体董事一致通过。
在本次非公开发行完成后，公司总股本（注册资本）将发生变化，同意根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行的完成情况，修订《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案
会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十一）关于暂不召开福建实达集团股份有限公司股东大会的议案
会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开福建实达集团股份有限公司股东大会的议案》。获全体董事一致通过。
本次董事会后，鉴于本次重大资产购买涉及的标的资产的审计、估值工作尚未完成，董事会暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、估值工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述重组事宜相关议案。
同意暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将再次召开董事会会议，审议召开股东大会的议案并发出股东大会通知。
（二十二）关于全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在湖南设立全资子公司的议案
会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在湖南设立全资子公司的议案》。获全体董事一致通过。
因战略规划及经营发展需要，同意公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在湖南设立全资子公司，负责公司在华中及西南区域的业务协调和投融资事宜。新公司初步方案如下：
1、公司名称：湖南实达科技发展有限公司（暂定，以工商登记为准）；
2、注册资本：1亿元人民币；
3、注册地址：湖南省长沙市；
4、法人代表：王毅坤
5、出资金额及股权结构：具体方式是由公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司出资额1亿元人民币，持股100％；
件、通讯设备、仪表仪器、办公设备、家用电器、音响设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上述方案均仅为初步计划，最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前审核意见及独立董事意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会 2018年 3月20日