瑞华核字【2019】01660004号
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关于葵花药业集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2019】01660004号葵花药业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业集团”）截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是葵花药业集团董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，葵花药业集团截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供葵花药业集团2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
荣健
中国·北京 中国注册会计师：
李萌
2019年 3月20日
葵花药业集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于 2014年12月18日由主承销商东海证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币 36.53元，募集资金总额为人民币 1,333,345,000.00元，扣除承销费用人民币68,667,250.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,264,677,750.00元，扣除其他发行费用人民币 16,045,000.00元后，实际到位的募集资金净额为人民币 1,248,632,750.00元，于 2014年 12月23日存入本公司募集资金专用账户中。
上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
截止 2018年 12月 31日，本公司使用募集资金人民币 113,338.59万元，赎回理财产品36,453.90万元，购买理财产品50,800.00万元。产生理财收益及利息收入3,290.87万元，期末余额为人民币469.46万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2015年 1月，本公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、中国银行哈尔滨动力支行和上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。东海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截止 2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
银行 账号 余额 备注
兴业银行股份有限公
562060100100078921 4,694,586.66 活期
司哈尔滨哈药路支行
浦发银行哈尔滨分行 65010157870001109 0.00于2017年8月销户中国银行哈尔滨动力
172724876800 0.00于2017年8月销户支行
合计 4,694,586.66
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
葵花药业集团股份有限公司董事会2019年3月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：葵花药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||124,863.28||本年度投入募集资金总额||||11,939.73||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||113,338.59||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,905.90||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||8.73%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩|否|18,935.53|18,935.53|1,921.13|7,384.62|39.00|2020.6.30|||否|
|产2、项重目庆 公司“退城入园”搬迁扩建项目|否|26,317.87|20,416.46||20,416.46|100.00|2015.11.30|5623.88|否|否|
|3、伊春公司扩产改造项目|否|11,123.65|9,907.49||9,907.49|100.00|2012.6.30||否|否|
|4、佳木斯公司异地建设项目|否|13,562.58|13,562.58||13,562.58|100.00|2012.6.30|2567.95|否|否|
|5、唐山公司现代生物制药项目|否|25,562.35|22,926.02|264.70|22,926.02|100.00|2015.2.28|4423.31|否|否|
|6、研发中心项目|否|4,881.62|4,881.62||4,881.62|100.00|2015.6.30||否|否|
|7、收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目|是|10,905.90|10,905.90||10,905.9|100.00|2015.11.30|801.90|否|否|
|8、补充流动资金|否|13,600.00|23,353.90|9,753.90|23,353.90|100.00|2015.5.22|||否|
|承诺投资项目小计||124,889.50|1 2 4 ,8 89.50|11,939.73|113,338.59|||13,417.04|||
|超募资金投向||124,889.50|||||||||
|归还银行贷款（如有）||124,889.50|||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||124,889.50|1 2 4 ,8 89.50|11,939.73|113,338.59|||13,417.04|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|受药品市场竞争和宏观经济政策以及现有产能未充分利用等因素影响，使得部分募集资金投资项目产生的效益未达预期。124,889.50||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无124,889.50||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2014年12月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为62,621.74万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预||||||||||

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||先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了瑞华核字[2015]01670013 号鉴证报告。公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 62,621.74 万元，置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。2015 年5 月12 日公司完成了上述62,621.74万元的募集资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“唐山公司现代生物制药项目”、现已建设完毕，节余募集资金分别为5,901.41万元、1,216.16万元和2,636.33万元，合计9,753.90万元。资金结余原因是公司在项目建设过程中，受国内外经济形势以及建造材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有所下降；同时公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效控制了成本。经保荐人、独立董事一致同意，并根据2018年8月14日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及2018年9月26日公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金共计9,753.90万元（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益），永久性补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金以存放于公司募集资金专户及办理理财的形式进行管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：葵花药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目|7、营销网络中心建设项目|10,905.90||10,905.90|||801.9|否|否|
|合计||10,905.90||10,905.90|||801.9|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||根据公司发展战略及经营实际状况，经过审慎考虑，拟将公司首发上市募投项目“营销网络中心建设项目”之全部募集资金变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目”，相关议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并经2015年第二次临时股东大会审议通过，并进行公告，公告编号：2015-074。||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||受药品市场竞争和宏观经济政策以及现有产能未充分利用等因素影响，使得部分募集资金投资项目产生的效益未达预期。||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||