国金证券股份有限公司关于
浙江康盛股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，对康盛股份2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下意见：
一、康盛股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕594号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向社会公众公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票3,600万股，发行价为每股人民币19.98元，共计募集资金 719,280,000.00元，扣除承销和保荐费用 42,560,400.00元后的募集资金为 676,719,600.00元，已由主承销商国金证券股份有限公司于 2010年 5月 24日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 10,693,399.31元后，公司募集资金净额为 666,026,200.69元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕136号）。
以前年度已使用募集资金65,272.17万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 492.89万元；2014年度实际使用募集资金 1,836.36万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 13.02万元；
累计已使用募集资金67,108.53万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为505.91万元。
根据 2014年 5月 16日召开的公司 2013年度股东大会决议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司将剩余的募集资金余额 1,836.36万元用于永
久性补充流动资金。
截至2014年12月31日，募集资金专用账户均已注销，期末无余额。
二、康盛股份募集资金管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江康盛股份有限公司募集资金专项存储制度》（以下简称《存储制度》）。根据《存储制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司会同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司淳安支行、中国工商银行股份有限公司淳安支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、子公司江苏康盛管业有限公司会同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行睢宁支行和杭州银行建德支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司、子公司浙江康盛热交换器有限公司会同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司淳安支行签订了《募集资金四方监管协议》，分别明确了各方的权利和义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、康盛股份 2014年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||66,602.62||本年度投入募集资金总额|||||
|||1,836.36||已累计投入募集资金总额|||||
|||1,836.36|||||||
|||2.76%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|28,690.00|28,690.00|28,826.71|100.48|2012年3月|55.35|否|
|否|6,500.00|6,500.00|6,469.21|99.53|2013年12月|53.36|否|
||35,190.00|35,190.00|35,295.92|||108.71||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|21,322.00|21,322.00|19,762.77|92.69|2011年11月|101.81|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|4,320.00|4,320.00||4,436.14|102.69|2012年6月|-1,041.63|否|
|否|2,100.00|2,100.00||2,106.72|100.32|2011年11月|1,055.11|否|
|—|3,670.62|3,670.62|1,836.36[注1]|5,506.98||—|—|—|
||31,412.62|31,412.62|1,836.36|31,812.61|||115.29||
|－|66,602.62|66,602.62|1,836.36|67,108.53[注2]|－|－|224.00|－|

1.制冷用合金铝管路系统制造项目未达到预计效益的原因系市场成熟期慢于预期，致使项目产能未及预期、效益尚未充分体现。
2.钢制冰箱管路系统节能降耗技术改造项目的实际投入低于原计划的原因是：公司根据项目实施过程中面临的技术特点，出于谨慎的态度及节约投资成本的考虑，对项目实施方案及实施细节进行了进一步的优化，经公司第二届董事会第十三次会议研究决定项目建设完成日期由2011年9月调整为2013年12月。项目未达到预计效益的原因系项目延期以及由于市场需求放缓，项目产能未能充分发挥。
3.年产3万吨冰箱冷柜用钢管项目的实际投入低于原计划的原因是：鉴于目前该项目建设所使用的300亩土地能够满足未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
实施主体现有生产需求，出于节约募集资金考虑，公司向睢宁县相关部门申请退回拟用于购置剩余土地所支付的土地款1,577万元，该笔退款已于2013年12月10日退回至募集资金专户。项目未达到预计效益的原因系受市场因素等影响，项目产能未能充分发挥以及产品毛利率未及预期。
4.年产6000吨铝板带项目未达到预计效益的原因系市场成熟期慢于预期，致使项目产量较低，产品成本高于售价致使项目亏损。
5.年产100万套标准件热交换器项目未达到预计效益的原因系市场成熟期慢于预期，产能于2014年才逐步释放。本年效益达到预期年度效益的97.5%，基本完成预期目标。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金金额为31,812.61万元,用于“年产3万吨冰箱冷柜用钢管项目”、“年产6000吨铝板带项目”、“年产100万套标准件热交换器项目”及“补充流动资金”。截至2014年12月31日，用于“年产3万吨冰箱冷柜用钢管项目” 19,762.77超募资金的金额、用途及使用进展情况
万元，用于“年产6000吨铝板带项目”4,436.14万元，用于“年产100万套标准件热交换器项目”2,106.72万元，用于“补充流动资金”5,506.98万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据公司2010年6月7日召开的第一届董事会第八次会议决议通过的《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的募集资金投资项目先期投入及置换情况 自筹资金的议案》,公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额6,780.71万元,包括“制冷用合金铝管路系统制造项目”6,432.44万元和“钢制冰箱管路系统节能降耗技术改造项目”348.27万元。
(1)根据公司2011年12月1日召开的第二届董事会第十次会议决议，公司继续使用不超过人民币6,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为不超过6个月。公司实际使用6,200.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2012年5月21日,公司已全额归还该项暂时补充流动资金的募集资金6,200.00万元；(2)根据2012年5月3日召开的第二届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币6,500万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2012年5月3日至2012年11月2日。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2012年10月23日，公司实际用于补充流动资金的募集资金总额为人民币5,000万元，公司于2012年10月24日止已经提前将5,000万元全部归还到相应的公司募集资金专用账户；（3）根据2012年10月26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币4,800万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2012年10月26日至2013年4月25日。截至2012年12月25日，公司实际用于补充流动资金的募集资金总额为人民币4,800万元，公司于2012年12月25日止已经提前将4,800万元全部归还到相应的公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2014年 12月31日，募集资金账户均已注销，募集资金无余额。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：根据2014年5月16日召开的公司2013年度股东大会决议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司将剩余的募集资金余额用于永久性补充流动资金。
[注2]：募集资金总额66,602.62万元与累计投入总额67,108.53万元的差异系历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额505.91万元所致。
四、康盛股份变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据 2014年 5月 16日召开的公司 2013年度股东大会决议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司将剩余的募集资金余额 1,836.36万元（含利息）用于永久性补充流动资金，占募集资金净额的2.76%。募集资金余额变更原因系：
1.公司变更募集资金用途的原募投项目“钢制冰箱管路系统节能降耗技术改造项目”已建设完成，并逐步产生效益，该项目节余募集资金249.75万元（含利息）。该项目募集资金节余的主要原因系：1）募集资金存放期间产生利息收入；
2）公司根据项目实施过程中面临的技术特点，出于谨慎的态度及节约投资成本的考虑，对项目实施方案及实施细节进行了进一步的优化，使得费用得到了一定的节省；3）在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使成本得到了有效控制。
2.公司变更募集资金用途的原募投项目“年产3万吨冰箱冷柜用钢管项目”中的“钢管生产项目”已竣工投产，该项目募集资金节余 1,586.61万元（含利息），鉴于“钢管生产项目”建设所使用的 300亩土地已能够满足实施主体现有生产需求，公司短期内并无在当地实施项目后续扩建的计划，本着有效利用募集资金的原则，公司决定不再购置剩余 400亩土地。
3.随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求也不断增长，公司将利用此次变更募集资金用途为永久性补充流动资金，以此提高募集资金使用效率，降低财务费用。
五、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对康盛股份 2014年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查结论
经核查，本保荐机构认为：2014年度，公司能够按照《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与本保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议（通过子公司实施的签订了四方监管协议）；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金使用均履行了相关决策程序并进行了信息披露；公司不存在募集资金违规使用的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘昊拓 常厚顺
国金证券股份有限公司2015年4月15日