证券代码：002523 证券简称：天桥起重 上市地点：深圳证券交易所株洲天桥起重机股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所|通讯地址|
|华电电力科学研究院|杭州西湖区三墩镇西园一路10号||
|张奇兴、刘建胜、徐学明等29名自然人|详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细信息”||
|配套资金认购对象|住所|通讯地址|
|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|株洲市天元区黄河南路455号财经办公大楼18、19楼||
|成固平|湖南省株洲市石峰区田北曹家巷**|湖南省株洲市石峰区新明路266号|
|邓乐安|湖南省株洲市石峰区周家垅**|湖南省株洲市石峰区新明路266号|
|范洪泉|湖南省株洲市荷塘区东方花园村**|湖南省株洲市石峰区新明路266号|
|徐学明|杭州市上城区始板桥东村**|浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号|
|刘建胜|杭州市上城区始板桥东村**|浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号|

独立财务顾问
二零一四年九月
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电
电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等 30名交易对方合计持有的华新机电100%
股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行
股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中本公
司以发行 74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以 10,242.71万元
现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有华新机电股权比例（%）|交易价格（元）|天桥起重支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|1|华电电科院|25.0000|143,001,025.00|-|22,590,999|
|2|张奇兴|5.2921|30,271,028.98|30,271,028.98|-|
|3|刘建胜|4.9133|28,104,277.45|-|4,439,854|
|4|徐学明|4.2275|24,181,473.33|-|3,820,138|
|5|林金栋|4.2275|24,181,473.33|-|3,820,138|
|6|严律明|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|7|潘建荣|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|8|葛月龙|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|9|杜青秀|3.8897|22,249,243.48|-|3,514,888|
|10|郭戈南|3.8897|22,249,243.48|4,525,243.48|2,800,000|
|11|周燕|2.4567|14,052,424.72|7,029,853.09|1,109,411|
|12|项沪光|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|13|刘霖|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|14|徐静|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|15|郑建民|2.4567|14,052,424.72|-|2,219,972|
|16|徐学耘|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|17|史硕敖|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|18|王庭检|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|19|毕苓|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|20|应仲烈|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|21|习昊皓|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|22|张蜀平|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|23|张尧|1.7709|10,129,620.61|-|1,600,256|
|24|吴激扬|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|25|张小刚|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|26|李永华|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|27|胡光跃|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|28|王吉如|1.4330|8,196,818.75|-|1,294,916|
|29|叶小蓉|0.7677|4,391,275.48|-|693,724|
|30|沈策|0.7677|4,391,275.48|-|693,724|
|合计||100.0000|572,004,100.00|102,427,099.92|74,182,776|

注1：以股份方式支付的交易价格，均按照6.33元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照四
舍五入原则调整为整数；
注2：上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子
关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
本次交易完成前，本公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，本公司
将持有华新机电100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份
30,015,797股，募集配套资金总额为 19,000万元，在扣除发行费用后用于支付
本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。
按照 6.33元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学
明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|发行股数（股）|资金金额（元）|
|1|株洲国投|25,015,797|158,350,000|
|2|成固平|1,000,000|6,330,000|
|3|邓乐安|1,000,000|6,330,000|
|4|范洪泉|1,000,000|6,330,000|
|5|徐学明|1,000,000|6,330,000|
|6|刘建胜|1,000,000|6,330,000|
|合计||30,015,797|190,000,000|

本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金
之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金
支付本次交易的现金对价部分。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为 2014年 6月 30日，评估机构中企华采取收益法
和资产基础法对标的资产华新机电100%股权进行评估并出具了《资产评估报
告》（中企华评报字（2014）3522号），并以收益法评估结果作为评估结论。该
《资产评估报告》已经株洲国资委备案。
经评估，华新机电100%股权的评估值为 57,200.41万元，经交易各方一致
同意，华新机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的资产的评估情况详见本报告书摘要“第四节交易标的基本情况”之
“三、标的资产的评估情况”。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向华电电科院、刘建胜、徐学明等24名交易对方发行股份购
买资产，以及向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股
份募集配套资金两部分。
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行价格均为 6.33元/股，定价基准日为天桥起重审议本次交易相关
事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准
日前二十个交易日股票均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，本
公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为 57,200.41万元，其中 46,957.70万元以股
份支付，按照向交易对方发行股份的发行价格 6.33元/股计算，本次购买资产
发行股份的数量为74,182,776股。
向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次拟募集配套资金总额为 19,000万元。按照发行价格 6.33元/股计算，
本次募集配套资金对应发行股份的数量为30,015,797股。
向本次配套资金认购对象发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相
应调整。
四、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定期
1、华电电科院持有的股份锁定期
华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之
日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累
计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票
发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本
次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。
2、刘建胜、徐学明等21名自然人股东持有的股份锁定期
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、
刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡
光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下：
本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学
明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获
得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本
次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售
前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在
华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。
本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述
股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个
月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要解除限售。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华新机电业绩承诺完成情况|||累计解除限售股份比例|||
|2014年度|2015年度|2016年度|股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内|股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内|股票发行完成之日起三十六个月后|
|√|√|√|30%|60%|100%|
|√|√|×|30%|60%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|√|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|×|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|√|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|×|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|√|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|×|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|

注1：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。
注2：上表中，若本次交易在2015年度实施完毕，则“华新机电业绩承诺完成情况”的考核年度相应为
2015年度、2016年度、2017年度。
3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期
郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成
之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购
取得的本公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在
此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、业绩承诺及补偿安排
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、
刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡
光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺：2014年度、2015年度、2016年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
5,980万元、6,500万元、6,760万元；若本次交易未能于 2014年度实施完毕，
而于2015年度实施完毕，则业绩承诺相应顺延至2017年度，2017年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,120万元。
若业绩承诺补偿与奖励期间顺延至 2017年度，则 21名自然人股东业绩承
诺补偿与奖励期间为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度。
如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润低于前述承诺，上述 21名自然人股东应对本公司承担补偿义
务。
21名自然人股东对公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金补
偿，其次以股份补偿。
同时，配套资金认购对象承诺：21名自然人股东于本次交易中获得的全部
公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认
购对象以其获得的公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补偿责任。
21名自然人股东及配套资金认购对象关于标的公司的业绩承诺及补偿安排
的具体内容详见报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承
诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。
六、业绩承诺及补偿履约能力及保障措施
（一）业绩承诺及补偿履约能力
1、现金履约能力
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的15%以内（含15%），由21名自然人股东按净利润差额以现金方式向公司补偿。
根据上述承诺的业绩指标，2014年度、2015年度、2016年度、2017年度
21名自然人股东最高现金补偿额为 897万元、975万元、1,014万元、1,068万
元，平均分摊到21名自然人股东的现金补偿额分别为42.71万元、46.43万元、48.29万元、50.86万元，上述平均最高现金补偿金额相对较小。21名自然人股
东目前的资金实力、财产状况及收入水平具备现金补偿的履约能力。
2、股份履约能力
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额高于截至当期期末累积承诺净利润金额的15%，高于15%的部分由21名自然人股东以持有的本次交易获得的公司股份进行补偿。
本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学
明、刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖、严律明获得的公司股份自股票
发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补
偿股份支付完毕后方可解除限售；其他14名自然人股东的股份在股票发行完成
之日起十二个月后,根据承诺期内业绩实现情况分批解锁，且 21名自然人股东
之间承担股份补偿连带责任，因此业绩承诺方股份补偿具备较高的可实现性。
（二）业绩承诺及补偿保障措施
1、21名自然股东之间承担补偿连带责任
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中约定：
21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即 21名自然人股东中的单一/多
个补偿义务人未补偿其所应承担的现金补偿金额/股份补偿数量时，公司可向21
名自然人股东中的任一补偿义务人追偿全部现金补偿价款/全部股份补偿数量。
2、在21名自然人股东股份补偿不足的情况下，配套资金认购对象继续承担
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股份补偿责任
配套资金认购对象承诺：21名自然人股东在本次交易中获得的全部公司股
份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象
以其获得的公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。
七、本次交易中的业绩奖励
为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将华新机电做大、做强，本
公司与刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡
光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东约定了奖励安排。
21名自然人股东的奖励安排的具体内容详见报告书“第六节本次交易合
同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。
八、本次交易构成重大资产重组
根据华新机电2013年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易
价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产总额（元）|资产净额（元）|营业收入（元）|
|华新机电100%股权（a）|1,084,457,997.17|572,004,100.00|648,945,264.45|
|天桥起重（b）|1,480,907,009.30|1,080,655,957.82|460,616,368.67|
|财务指标占比（c=a/b）|73.23%|52.93%|140.89%|

注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其2013年度报告；华新机电的资产总额和资产净额
均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电2013年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的50%以
上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，且超过 5,000万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应
指标的50%以上。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的
上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套
资金，因此，本次交易构成关联交易。
十、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借
壳上市
本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接
持有上市公司22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国
资委。
根据本次募集配套资金发行股份价格 6.33元/股、募集资金总额 19,000万
元且株洲国投认购其中 25,015,797股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过
株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有公司22.75%股份，公司的控股
股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批
程序主要如下：
（一）湖南省国资委批准本次交易；
（二）华电集团批准本次交易；
（三）本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案；
（四）公司召开股东大会审议通过本次交易；
（五）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得
上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十二、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中
国证监会核准，交易合同即应生效。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、本次交易的主要风险
投资者在评价本次交易时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相
关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚须取得国有资产监督管理有权部门对于本次交易方案的批准；本次交易尚须经过本公司股东大会的批准；根据《重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）宏观经济波动风险
华新机电的下游客户主要集中于电力、港口、冶金、重工等行业，这些下
游行业的发展与宏观经济的运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等
宏观经济的影响。近年来，我国全社会固定资产投资的增长直接促进了华新机
电在电力、港口、冶金和重工等领域业务的发展。但全球经济复苏缺乏强劲动
力，未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能，宏观经济波动可能影响华
新机电下游行业的发展和景气状况，从而对华新机电经营业绩产生不利影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，华新机电将成为天桥起重的全资子公司。从整体的角度
来看，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，公司与华新机电需在企
业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但双方能否顺利实现整合具有
不确定性。若公司未能及时制定与华新机电相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可
能会对华新机电的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
（五）标的资产的估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采
用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 6月 30日为评估基准日，华
新机电100%股权的评估值为 57,200.41万元，较其净资产 28,865.16万元增值
28,335.25万元，增值率98.16%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，
如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符
的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（六）标的公司达不到盈利预测水平的风险
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要华新机电已编制 2014年度及 2015年度的盈利预测报告，并经具有证券期
货业务资格的会计师事务所审核。根据立信会计师事务所出具的信会师报字
[2014]第 250255号《合并盈利预测审核报告》，华新机电 2014年度和 2015年
度的预测净利润分别为5,972.10万元和6,499.58万元。
该盈利预测报告主要依据华新机电的历史经营业绩、已签订的销售合同、
与客户的合作关系以及目前已知的市场资料编制，尽管编制过程中遵循了谨慎
性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测
相关假设的不确定性以及由此而引致的华新机电经营业绩达不到盈利预测水平
的风险。
（七）部分交易对方未参与业绩补偿的风险
本次交易中，本公司与刘建胜、徐学明等21名交易对方签署了《业绩承诺
及补偿与奖励之协议书》，约定上述交易对方在承诺期内须以现金补偿及股份补
偿的形式承担业绩补偿责任，补偿责任以华新机电100%股权在本次交易中的对
价为限。
同时，本公司与配套资金认购对象在《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》
中约定，在参与业绩补偿的21名交易对方在本次交易中获得的全部公司股份补
偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的情况下，由配套资金认购对
象以其获得的公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。
本公司向参与业绩补偿的21名交易对方发行股份的总价为30,182.94万元，占本次交易对价的52.77%，向 6名配套资金认购对象发行股份的总价为
19,000.00万元，占本次交易对价的33.22%，两者共计占本次交易对价的85.99%。
若业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异巨大，甚至出现巨
额亏损时，可能在上述21名交易对方所获得的股份全部补偿完毕，6名配套资
金认购对象所获得的股份亦全部补偿完毕后，仍无法100%覆盖应补偿金额。
尽管基于华新机电当前的业绩及业务发展情况，华新机电完成业绩承诺具
备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公
司股东权益。
（八）标的公司经营风险
1、原材料价格波动风险
华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，2012年度、2013年度
及2014年1-6月钢材采购金额占原材料采购总金额比例分别为22.31%、20.78%
和23.18%，钢材价格的波动对华新机电产品成本具有一定影响。由于华新机电
采用以销定产的生产模式，所采购的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢
材价格上涨时产品的销售价格也相应提高，确保了公司合理的毛利率，很大程
度上化解了钢材价格波动带来的风险。
尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨
度，在此期间钢材价格出现的波动，将由华新机电内部消化承担。若钢材价格
在此期间内出现大幅上升，华新机电在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上
涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。
2、配套件采购风险
物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上
千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部
件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件
外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需的各种零部件，
然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成
品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协件占主营业务
成本比重较高。2012年度、2013年度及 2014年 1-6月，华新机电对外采购的
配套件占采购总额的比例分别为58.55%、62.73%和58.86%，通过外协方式生
产的配套件占采购总额的比例分别为19.15%、16.49%和17.96%。
配套件是否及时供应对华新机电正常经营有重要的影响，配套件质量也在
很大程度上影响到华新机电产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质
量及交货期不能适应华新机电生产的需要，或供货价格发生变化，将对华新机
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要电的生产经营造成不利影响。
3、竞争风险
华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计与制造，竞争对手主要包括振
华重工、大连重工、太原重工和华东重机等。随着竞争对手的发展，如果华新
机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环
境，巩固其在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、
盈利能力减弱的情况。
4、税收优惠风险
华新机电于 2008年 9月 19日通过高新技术企业认定，获得浙江省科学技
术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》，并于 2011年 10月 14日通过复审，2011至 2013年度继续
享受按15%的税率征收企业所得税的优惠。
截至报告书签署之日，华新机电已重新提交高新技术企业认定申请，并取
得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局同意其重新认定高
新技术企业的批复，资格认定程序尚未履行完毕。虽然华新机电具备较强的研
发能力，但未来能否继续通过高新技术企业认定并享受15%企业所得税税率优
惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的企业所得税优惠税率，将对华新机电
盈利水平产生不利影响。
5、产品质量风险
华新机电生产的产品属于大型特种设备，用户对设备的安全性和产品运行
可靠性要求很高，若产品质量存在问题，可能会导致安全事故。华新机电建立
了符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准的质量管理体系，根据该体系要
求制定了一整套质量控制程序文件并严格实施，从原材料、配套件的采购、生
产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，通
过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，保
证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。
尽管如此，若未来华新机电产品出现质量事故，将会给华新机电声誉造成
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要较大损害，从而影响华新机电的生产经营。
（九）标的资产商誉减值的风险
本次收购华新机电100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会
计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会
计年末进行减值测试。
本次交易完成后本公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不
能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
（十）标的公司应收账款较大的风险
报告期各期末，华新机电的应收账款净额分别为27,542.74万元、31,274.75
万元和 27,999.93万元，占当期期末资产总额的比重分别为28.16%、28.84%和
29.06%。
尽管华新机电应收账款金额较大是由其所属物料搬运设备制造业的行业特
点及服务结算方式造成的，并且华新机电的客户主要为电力、港口、冶金和重
工等行业的大中型企业，客户资信状况良好，但如果华新机电主要客户的财务
状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，华新机电应收账款
产生坏账的可能性将增加，从而对华新机电的经营产生重大不利影响。
除上述风险外，本公司在报告书“第十三节风险因素”披露了本次重大
资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 1一、本次交易方案................................................................................................. 1二、本次交易标的资产的定价............................................................................. 3三、本次发行股份的价格和数量......................................................................... 4四、股份锁定期..................................................................................................... 5五、业绩承诺及补偿安排..................................................................................... 7六、业绩承诺及补偿履约能力及保障措施......................................................... 7七、本次交易中的业绩奖励................................................................................. 9八、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9九、本次交易构成关联交易............................................................................... 10十、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市............... 10十一、本次交易尚需履行的审批程序............................................................... 10十二、本次交易合同生效的条件....................................................................... 11十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 11十四、本次交易的主要风险............................................................................... 11目录 ......................................................................................................................... 17释义 ............................................................................................................................. 20第一节本次交易概述 ............................................................................................... 23一、本次交易的背景和目的............................................................................... 23二、本次交易的基本情况................................................................................... 28
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准....................................... 30第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 32一、上市公司基本信息....................................................................................... 32二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 33三、上市公司前十大股东情况........................................................................... 34四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况........................... 34五、上市公司主营业务及财务数据................................................................... 34六、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 36第三节交易对方及配套资金认购对象基本情况 ................................................... 37一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息............................................... 37二、交易对方详细信息....................................................................................... 38三、配套资金认购对象的详细信息................................................................... 58第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 66一、交易标的基本信息....................................................................................... 66二、标的资产的主营业务具体情况................................................................... 93三、标的资产的评估情况................................................................................. 110第五节本次发行股份情况 ..................................................................................... 137一、本次交易方案概要..................................................................................... 137二、本次现金支付的具体方案......................................................................... 138三、本次发行股份的具体方案......................................................................... 139四、募集配套资金的合理性、必要性分析..................................................... 142五、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比..................................... 144
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、本次发行前后公司股权结构比较............................................................. 145第六节财务会计信息 ............................................................................................. 146一、标的公司最近两年一期的合并财务报表................................................. 146二、上市公司备考合并财务报表..................................................................... 151三、标的公司盈利预测..................................................................................... 154四、上市公司备考盈利预测............................................................................. 158
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|一、一般词语|||
|上市公司、公司、本公司、天桥起重|指|株洲天桥起重机股份有限公司|
|天桥有限|指|株洲天桥起重机有限公司，本公司前身|
|华新机电|指|杭州华新机电工程有限公司|
|华新科技|指|杭州华新科技有限公司，华新机电子公司|
|无锡华新|指|无锡国电华新起重运输设备有限公司，华新机电子公司|
|海重重工|指|浙江海重重工有限公司，华新机电子公司|
|华舟重工|指|舟山群岛新区华舟重工有限公司，华新机电子公司|
|华电电科院|指|华电电力科学研究院|
|华电工程|指|中国华电工程（集团）有限公司|
|华电集团|指|中国华电集团公司|
|华电华源|指|杭州华电华源环境工程有限公司|
|株洲国投|指|株洲市国有资产投资控股集团有限公司，上市公司控股股东|
|中铝国际|指|中铝国际工程股份有限公司|
|株洲产业与金融研究所|指|株洲市产业与金融研究所有限公司|
|株洲国资委|指|株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|振华重工|指|上海振华重工（集团）股份有限公司（ZPMC）|
|大连重工|指|大连华锐重工集团股份有限公司|
|太原重工|指|太原重型机械集团有限公司|
|华东重机|指|无锡华东重型机械股份有限公司|
|三一重工|指|三一重工股份有限公司|
|中联重科|指|中联重科股份有限公司|
|徐工机械|指|徐工集团工程机械股份有限公司|
|本次发行、本次交易、本次重大资产|指|天桥起重拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等 30 名股东合计持有的华新机电|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|重组、本次发行股份及支付现金购买资产||100%股权|
|报告书|指|《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要|指|《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|交易对方|指|向天桥起重出售股权的标的公司股东：华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|配套资金认购对象|指|株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜|
|交易各方|指|天桥起重、华新机电、华新机电30名股东及株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜6名配套资金认购者|
|交易标的、标的资产|指|华新机电100%股权|
|标的公司|指|华新机电及其子公司|
|29名自然人股东|指|张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|21名自然人股东、业绩承诺方|指|刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|《发行股份及支付现金购买资产之协议书》||《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《发行股份购买资产协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》|
|《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》|
|《认股协议》|指|《附条件生效的股份认购之协议书》|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|国海证券、独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|立信会计师事务所、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|湖南启元、法律机构|指|湖南启元律师事务所|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2012年、2013年和2014年1-6月|
|承诺期、业绩承诺期|指|2014年、2015年和2016年|
|二、专业术语|||
|起重机、起重设备|指|以间歇、重复工作方式，通过起重吊钩或其他吊具使重物在空间实现垂直升降和水平运移的机械设备|
|物料搬运设备|指|在工厂、仓库、码头、站台及其他场地，进行起重、装卸、搬运、输送、堆码、存储等作业的机械设备以及车辆及其专门配套件|
|桥式起重机|指|取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架两端通过运行装置直接支撑在高架轨道上的起重机|
|卸船机|指|抓斗小车沿桁架运行的散货卸船作业专用的起重机|
|装船机|指|用于散料码头装船时使用的大型散料机械|
|装卸船两用机|指|在码头轨道上可行走的将卸船机和装船机合二为一的装卸散货起重机|
|集装箱岸桥|指|在集装箱码头前沿，可沿岸边移动，以对准船舶货位，进行装卸作业的集装箱起重机|
|门座式起重机|指|具有沿地面轨道运行，下方可通过铁路车辆或其他地面车辆的门形座架的可回转臂架型起重机|
|门式起重机|指|取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架通过两侧支腿支撑在地面轨道或地基上的起重机|
|配套件|指|起重机生产过程中，除结构件以外的其他部件，称为配套件|
|外购件|指|公司直接向供应商采购的标准化的配套件|
|外协件|指|由公司进行设计，委托其他厂家进行加工的零部件|
|减速机|指|原动机和工作机之间的独立的闭式传动装置，用来降低转速和增大转矩|
|制动器|指|使机械中的运动件停止或减速的机械零件|

注1：报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
注2：报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和存在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、向“同心多元化、投资集团化”企业转型是公司发展的长期战略目标
本公司是我国起重机械制造行业重点骨干企业之一，凭借强大的技术优势
和优质的客户资源，在起重机械制造行业，尤其是冶金行业起重设备制造领域
占据了较高的市场份额。但随着机械制造行业整体景气度下滑，冶金行业的周
期波动和长期放缓，公司的经营业绩受到一定的影响。实施多元化发展战略，
拓展新的业务领域，成为公司未来应对市场竞争、谋求长远发展的必然选择。
为抵御下游行业的周期性波动，走出产品较为单一、客户相对集中的困局，公司制定了“稳健开展兼并重组，促进企业转型升级”的发展规划，坚持以产
业战略为核心，产业投资为指导，把握资本市场发展和国企进一步深化改革的
市场机会，充分利用资本市场融资平台优势，开展产业并购重组，完善投资管
理和子公司并购整合，逐步向同心多元化、投资集团化企业转型发展。
2、国家政策鼓励装备制造企业开展资源整合、兼并重组
2009年2月，国务院原则通过装备制造业调整振兴规划，指出“装备制造
业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的
重要保障和国家综合实力的集中体现。加快振兴装备制造业，必须依托国家重
点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，
增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼
并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。”
2009年 5月，国务院正式发布《装备制造业调整和振兴规划》，明确提出
推进装备制造业企业兼并重组，制定鼓励境内企业跨地区、跨行业、跨所有制
重组的政策措施，对重组企业发行股票、企业债券、公司债券、中长期票据、
短期融资券以及申请贷款等予以支持。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要国家对装备制造业的战略定位与政策扶持，为装备制造企业的资源整合、
兼并重组奠定了坚实的基础。本公司作为行业内上市企业，当前面临历史性的
发展机遇和广阔的发展空间。
3、并购是上市公司外延式发展的首选方式
为实现成为我国起重机械行业中具有国际竞争力的一流企业的长期发展目
标，本公司将采取“内生式成长”与“外延式发展”并举的发展战略。公司内
生式成长战略主要是通过提升技术水平、加强成本控制、规范经营管理、提高
营销能力、增强公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购
具有一定客户资源、业务渠道、技术优势和竞争实力，并且能够和公司现有业
务产生协同效应的相关企业的方式实现。
近年来，产业并购逐步成为资本市场主流，为各行业的优势企业创造了难
得的发展机遇。本公司作为上市公司，更易于采用股份和现金支付等多样化的
并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。
4、标的公司未来发展前景良好
（1）标的公司所处行业持续增长
近年来，我国物料搬运设备制造业规模持续增长，2005－2012年的年均复
合增长率达到22.56%。随着国民经济的快速发展，固定资产投资持续增加，下
游行业自动化程度不断提高，物料搬运设备在现代化生产过程中的应用将越来
越广，物料搬运设备制造行业将在国民经济发展中发挥越来越重要的作用。标
的公司所面对的电力、港口等下游行业，均为国家政策支持和鼓励发展的重点
行业，下游行业未来发展前景向好，为标的公司持续、稳定增长创造了有利的
条件。
（2）标的公司是行业内领先企业
标的公司是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，凭借优秀的产
品质量和领先的技术水平参与市场竞争，曾多次被客户单位评选为“优秀供应
商”、“优秀合作单位”。经过十多年的经营发展，标的公司积累了大量的成功项
目经验和良好的历史业绩，在电力、港口、冶金和重工等下游行业具有较高的
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要知名度和认可度，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑。
截至报告书签署之日，标的公司已取得36项实用新型专利和2项软件著作
权，具备国内领先的设计、生产和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、
装船机、集装箱岸桥等多种机械设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气
自动化系统的能力，以及自主编制计算机控制程序的能力，并在实践中积累了
丰富的设计、制造、安装、调试、服务等一整套完善的项目管理经验。
标的公司是国内较早自主开发无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸
船机等先进机型的企业之一，经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设
计能力和制造技术已经较为成熟。另外，标的公司自主研发的装卸船两用机经
浙江省科学技术厅鉴定为国内首创，处于国内领先水平。
（3）标的公司具备较强的人才优势
标的公司坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和
培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队
伍。截至报告书签署之日，标的公司共有员工 452人，其中工程技术人员 259
人，包括教授级高级工程师5人（包含享受国务院特殊津贴1人）、高级工程师
24人、工程师55人及助理工程师60人，研发、设计能力处于行业领先水平。
标的公司的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专业知识、从
业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全面把握经营
风险，带领标的公司继续保持现有优势。
（4）标的公司具备明显的地域优势
标的公司位于我国长江三角洲，地域优势明显。一方面，长江三角洲地区
经济高度发达，是我国重要的先进制造业基地，拥有雄厚的人才储备和科研资
源，有利于标的公司吸引、留住高端技术人才；另一方面，标的公司地处交通
发达的沿江、沿海城市，集“黄金海岸”和“黄金水道”的区位优势于一体，
有利于标的公司降低大型设备的运输成本，提升产品的市场竞争优势，并扩大
其产品和服务的辐射范围。另外，华新机电的子公司海重重工地处中国核电城
——浙江省海盐县，可依托当地核电产业的集聚优势，大力发展核电相关业务。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易的目的
1、拓宽公司产品种类，拓展公司细分市场领域
本公司是起重机械设备专业制造商，但产品种类较为单一，且主要应用于
冶金等传统行业，下游客户相对集中，使得公司业绩容易受到下游行业周期波
动的影响。通过本次收购，公司将迅速拓宽产品种类，实现起重设备进一步向
轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化产品扩展，并增加卸船机、装船机、装卸船两用机、集装箱岸桥等港口装卸设备产品，提升公司参与市场竞争的能
力和范围；公司将增加杭州、无锡和海盐三个生产基地，进一步优化全国产业
布局，降低运输成本，扩大产品和服务的辐射范围；与此同时，公司也将获得
更多的优质客户资源，成功实现细分市场由冶金行业向电力、港口、重工等行
业扩展，大幅提升抵御下游行业周期波动风险的能力。
2、提升公司业务规模，提高公司盈利水平
标的公司属于国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，主要从事港
口装卸设备、电力搬运装备及其他起重机械的设计与制造，其产品在电力、港
口、冶金和重工等行业具有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。
本次交易完成后，本公司的盈利能力将大幅提升。2013年度，本公司每股
收益0.08元/股，根据立信会计师事务所提供的备考审计报告，假设2013年初
完成重组，则本公司备考的2013年度每股收益将达到0.18元/股，比重组前每
股收益增长125.00%；根据经立信会计师事务所审核的华新机电盈利预测报告，华新机电2014年度、2015年度的净利润分别为5,972.10万元、6,499.58万元，结合经立信会计师事务所审核的天桥起重备考盈利预测审核报告，本次交易完
成后，本公司 2014年度、2015年度备考预测归属于母公司所有者的净利润分
别为6,963.37万元、7,651.82万元。
3、发挥双方协同效应
（1）战略协同效应
本次收购完成后，天桥起重将实现产品种类和市场细分领域的快速拓展，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要受冶金行业周期波动和长期放缓的影响将减轻，主营业务收入结构将得到优化，成功实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。而华新机电
将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，
同时将在经营管理、资金支持、技术研发、品牌宣传、市场拓展等方面得到上
市公司的强大支持，有助其实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于公司和华新机电的长期发展，公司和华新机电在发
展战略层面存在互补性和一致性，能够发挥良好的协同效应。
（2）管理协同效应
天桥起重通过收购华新机电的控制权，将快速进入电力、港口、重工等行
业所需物料搬运设备的设计、制造、销售领域，并拥有在上述业务领域具备丰
富经验的优秀管理团队，为公司的管理队伍注入新的活力，能够有效优化公司
治理结构、提升公司的管理水平。
本次收购完成后，天桥起重将继续保持华新机电的独立经营地位，给予原
管理层充分的经营发展空间，公司未来也将采取多样化的激励手段，对核心管
理团队及业务骨干进行有效的激励；同时，上市公司还将协助华新机电加强管
理制度建设，进一步完善其公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现
双方的管理协同。
（3）技术协同效应
本公司与华新机电的业务细分领域虽然有所不同，但同属装备制造行业，
在技术研发方面具有发挥协同效应的基础。本次收购完成后，上市公司将获得
华新机电全部的技术和专利，并拥有华新机电现有的技术人才队伍。双方的技
术人员将组成一支更加强大的设计研发团队，在新产品研发、产品优化设计和
技术改进等层面开展深度合作，发挥各自的专长，实现优势互补，提升公司整
体的技术研发实力。
（4）市场协同效应
天桥起重与华新机电同属装备制造企业，但提供的产品种类和服务的细分
领域有所不同。本次收购完成后，上市公司的资产规模、技术实力都将大幅提
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要升，产品体系也将进一步完善，具备更强的市场、资源整合能力，能够为客户
提供更多种类的产品和更全面的服务。同时，双方可以互相分享市场开拓经验，共享各自积累的客户、渠道资源，协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，
共同开发和维护具有多种设备需求、跨行业经营的大型集团客户，迅速提高公
司的市场份额。
（5）财务协同效应
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，交易完成后，天桥起重的资产规模和盈利能力都将大幅提升，有利于提高上市公司的整体价
值，并为股东带来更好的投资回报。
华新机电自成立以来，一直依赖于自有资金、银行借款发展，成为上市公
司子公司之后，不仅能够获得上市公司在资金方面的支持，而且随着品牌知名
度和社会影响力的提升，其本身的外部融资能力也将进一步提升，能够有效地
降低融资成本。同时，华新机电将被纳入上市公司的财务管理体系，进一步提
升其管理效率和盈利能力。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华电电科院、张奇兴、刘
建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、
项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习
昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、
沈策。
本次交易标的为华新机电100%股权。
（二）交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果
作为交易标的的最终评估结论。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522号），采
用收益法对股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日 2014年 6月
30日的股东全部权益评估价值为 57,200.41万元。经交易双方一致同意，华新
机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据华新机电2013年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易
价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产总额（元）|资产净额（元）|营业收入（元）|
|华新机电100%股权（a）|1,084,457,997.17|572,004,100.00|648,945,264.45|
|天桥起重（b）|1,480,907,009.30|1,080,655,957.82|460,616,368.67|
|财务指标占比（c=a/b）|73.23%|52.93%|140.89%|

注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其2013年度报告；华新机电的资产总额和资产净额
均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电2013年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的50%以
上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，且超过 5,000万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应
指标的50%以上。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的
上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中
国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套
资金，因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成
借壳上市
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接
持有上市公司22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国
资委。
根据本次募集配套资金发行股份价格 6.33元/股、募集资金总额 19,000万
元且株洲国投认购其中 25,015,797股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过
株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有公司22.75%股份，公司的控股
股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
2014年9月25日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《株
洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2014年9月5日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将
华电电科院持有华新机电的25%股权转让予天桥起重，并审议通过华电电科院
与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。
2014年9月9日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的
100%股权转让予天桥起重。
（三）尚需取得的授权和批准
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，尚需公司履
行以下程序方可实施：
1、湖南省国资委批准本次交易；
2、华电集团批准本次交易；
3、本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案；
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、公司召开股东大会审议通过本次交易；
5、中国证监会核准本次交易。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：株洲天桥起重机股份有限公司
公司英文名称：Zhuzhou Tianqiao Crane Co., Ltd.
股票简称：天桥起重
股票代码：002523
注册资本：332,800,000.00元
注册地址：湖南省株洲市石峰区田心北门
办公地址：湖南省株洲市石峰区田心北门
企业法人营业执照注册号：430200000002232
组织机构代码：71213796-1
公司法定代表人：成固平
公司董事会秘书：范洪泉
联系电话：0731-22337000-8007
公司电子邮箱：tqcc@tqcc.cn
经营范围：门、桥式起重机、臂架式起重机、电解铝、碳素多功能机组等
专用物流搬运起重设备、环保设备、矿山专用设备、电解阴极板的设计、制造、销售（含租赁）、安装、维修及技术服务；风力发电塔筒、基础环、风力发电机
配套结构件（电机机座、转轴、底舱、转子支架等）、压力容器、建筑钢结构、桥梁钢结构等中大型结构件的制造、销售及维修；机电设备安装、维修与技术
服务；本公司开发的机电一体化产品及零配件的销售；工业自动化控制系统、
电子产品批零兼营、货物进出口（上述项目中涉及行政许可的，凭许可证经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
天桥起重的前身为天桥有限。2007年 8月 24日，株洲国投、中铝国际、
成固平、蔡跃新、晏建秋、范洪泉、老学嘉、邓乐安等35名天桥有限全体股东
召开株洲天桥起重机股份有限公司（筹）发起人大会，决定以 2007年 7月 31
日为审计基准日，将天桥有限整体变更为株洲天桥起重机股份有限公司。
天华中兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华中兴审字（2007）第1237-02号），确认截至2007年8月24日，公司已收到全体股东缴纳的注册
资本人民币 12,000万元。2007年 8月 29日，天桥有限依法更名为株洲天桥起
重机股份有限公司。
2010年，经中国证监会证监许可[2010]1665号文批准，天桥起重公开发行
4,000万股人民币普通股，本次发行前股本为 12,000万股，发行后总股本为
16,000万股。
（二）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2011年度资本公积金转增股本
2012年 5月 8日，天桥起重召开 2011年度股东大会，审议通过了《公司
2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。根据该方案，天桥起
重以2011年12月31日公司总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股转
增6股，合计转增股本9,600万股，转增后的总股本为25,600万股。
天职国际会计师事务所有限公司出具天职株QJ[2012]307号《验资报告》，验证截至 2012年 5月 21日，天桥起重已将资本公积 9,600万元转增股本，转
增后的注册资本为25,600万元。
2、2012年度资本公积转增股本
2013年4月18日，天桥起重召开2012年度股东大会，审议通过了《公司
2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。根据该方案，天桥起
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重以2012年12月31日公司总股本25,600万股为基数，向全体股东每10股转
增3股，合计转增股本7,680万股，转增后的总股本为33,280万股。
公司以资本公积转增注册资本 7,680万元，转增基准日为 2012年 12月 31
日，除权日为 2013年 5月 21日，业经天职国际会计师事务所有限公司出具的
“天职株QJ[2013]289号”验资报告确认。
三、上市公司前十大股东情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|1|株洲国投|国有法人|22.32%|74,285,586|
|2|中铝国际|国有法人|11.79%|39,248,026|
|3|成固平|境内自然人|3.17%|10,552,190|
|4|范洪泉|境内自然人|2.03%|6,759,522|
|5|邓乐安|境内自然人|1.80%|5,978,894|
|6|晏建秋|境内自然人|1.78%|5,927,707|
|7|上海财通资产－光大银行－财通资产－钻石1号特定多个客户资产管理计划|境内非国有法人|0.86%|2,850,354|
|8|老学嘉|境内自然人|0.81%|2,700,000|
|9|郑正国|境内自然人|0.76%|2,541,284|
|10|深圳市德嘉企业管理咨询有限公司|境内非国有法人|0.69%|2,282,900|

四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委，控股股东和实
际控制人最近三年未发生变动。
本公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司长期从事各种起重设备的研发、制造和销售业务，是国内起重机械制
造行业重点骨干企业之一。公司的桥、门式起重设备等主要产品在钢铁行业、
电解铝行业等细分市场具有较强的竞争实力。近年来，公司加大新产品研制开
发力度，实现细分市场由钢铁、电解铝行业向电力、电解铜（铅、锌）、交通运
输、非起重机类产品等行业扩展，进一步拓展了公司的业务、市场领域。
（二）最近两年一期主要财务指标
本公司2012年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013
年财务报表经立信会计师事务所审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）和
立信会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2014年1-6月
的财务报表未经会计师事务所审计。
2012年、2013年和2014年1-6月，本公司简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,477,484,553.61|1,480,907,009.30|1,449,510,569.25|
|负债总额|352,726,763.47|343,409,844.06|334,105,418.26|
|归属于母公司所有者权益|1,068,365,499.54|1,080,655,957.82|1,065,841,061.12|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|220,851,008.80|460,616,368.67|613,483,786.47|
|营业利润|4,516,756.43|31,966,088.91|47,019,487.52|
|利润总额|5,425,482.52|34,542,183.05|20,292,637.86|
|归属于母公司所有者的净利润|4,349,541.72|27,614,896.70|14,678,303.64|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,930,583.12|-42,231,207.22|1,302,786.86|
|投资活动产生的现金流量净额|3,064,158.30|-215,775,857.63|275,390,966.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,329,824.92|-3,990,929.04|-33,015,137.22|
|现金及现金等价物净增加额|-21,196,249.42|-262,041,255.33|243,561,442.63|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.21|3.25|4.16|
|资产负债率（合并）|23.87%|23.19 %|23.05 %|
|基本每股收益（元）|0.01|0.08|0.06|
|加权平均净资产收益率|0.43%|2.58%|1.38%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.05|-0.13|0.01|

六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至报告书签署之日，本公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国
资委。株洲国投是集产业资本和金融资本于一体，产业引导功能和资本运作功
能相融合，能有效对接实体经济与资本市场的产业发展商；是按照株洲市委、
市政府的经济发展战略，对产业发展和升级实施引导、投资、经营的现代企业
集团。
截至 2014年 6月 30日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下
图所示：
株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

株洲市国有资产投资控股集团有限公司
||
|-|
|100%|

22.32% 株洲市产业与金融研究所有限公司
||
|-|
|0.04%|

株洲天桥起重机股份有限公司
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节交易对方及配套资金认购对象基本情况
一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息
（一）本次交易涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华新机电全体股东：华电
电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青
秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、
王吉如、叶小蓉、沈策。
上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张
蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）本次配套资金认购对象
本次募集配套资金的认购对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐
学明、刘建胜。
（三）交易对方及配套资金认购对象与上市公司的关联关
系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与本公司无关联关系，且
本次交易前未向本公司推荐董事及高级管理人员。
本次募集配套资金的认购对象中，株洲国投为本公司控股股东，交易完成
前直接持有公司22.32%股份，并通过株洲产业与金融研究所间接持有公司
0.04%的股份；成固平、邓乐安、范洪泉在本公司担任董事、高级管理人员。截
至报告书签署之日，株洲国投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|株洲国投担任职务|天桥起重担任职务|
|成固平|-|董事长|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|杨尚荣|董事长|董事|
|邓乐安|-|董事、总经理|
|钟海飚|副总经理|董事|
|范洪泉|-|董事、副总经理、董事会秘书|

（四）交易对方及配套资金认购对象最近五年受到行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主
要管理人员，认购配套资金的自然人、法人及其主要的管理人员，最近五年内
均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、交易对方详细信息
（一）华电电科院的详细信息
1、华电电科院的基本信息
公司名称：华电电力科学研究院
企业性质：国有企业
成立日期：2002年8月15日
注册资本：7,265.00万元
法定代表人：应光伟
注册号：330000000042145
组织机构代码：74290397-0
税务登记证号码：浙税联字330106742903970号
注册地：杭州西湖区三墩镇西园一路 10号
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要主要办公地点：杭州西湖区三墩镇西园一路10号
经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化
学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、
技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建
筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重
机械制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发
行（详见《期刊出版许可证》，有限期至 2018年12月31日），国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华电电科院的历史沿革
华电电科院（原名“国电机械设计研究所”、“国电机械设计研究院”）系由
华电工程于 2002年 8月 15日设立并一直全资控制的国有企业。华电电科院设
立时注册资本为 4,614,470.91元，历经两次增资后，注册资本增至 7,265.00万
元。华电电科院历史沿革具体如下：
（1）2002年 8月，国电机械设计研究所设立
2002年 5月 8日，华电工程签署《国电机械设计研究所章程》，出资设立
国电机械设计研究所，注册资本4,614,470.91元。
2002年5月8日，浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2002）第 101号《验资报告》，截至 2001年 12月 31日止，国电机械设计研究所收到
国家电力公司杭州机械设计研究所整体资产清产核资后的净资产转制投入的注
册资本4,614,470.91元。
2002年5月9日，浙江浙华资产评估有限公司出具浙华评报字（2002）第
9号《资产评估报告》，截至评估基准日 2001年 12月 31日，国家电力公司杭
州机械设计研究所的净资产评估价值为4,643,002.28元。
国电机械设计研究所设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华电工程|461.447091|100.00|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|461.447091|100.00|

（2）2004年 3月，国电机械设计研究所第一次增资
2004年 1月 20日，华电工程作出《关于“增加国电机械设计研究所注册
资金请示”的批复》，同意国电机械设计研究所增加注册资本至1,550.00万元。
2004年3月18日，浙江中恒会计师事务所有限公司出具中恒验字（2004）第142号《验资报告》，截至2004年2月29日止，国电机械设计研究所收到华
电工程以资本公积转增的注册资本 10,885,529.09元。
本次增资后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华电工程|1,550.00|100.00|
|合计|1,550.00|100.00|

（3）2005年 10月，国电机械设计研究所更名为国电机械设计研究院
2005年10月13日，华电工程作出《关于国电机械设计研究所更名的批复》（华电工程人[2005]264号），同意国电机械设计研究所更名为国电机械设计研
究院。
（4）2009年 9月，国电机械设计研究院更名为华电电力科学研究院
2009年9月7日，华电工程作出《关于同意国电机械设计研究院更名的批
复》（华电工程总[2009]304号），同意国电机械设计研究院更名为华电电力科学
研究院。
（5）2014年 7月，华电电科院第二次增资
根据财政部《关于下达 2012年中央国有资本经营预算节能减排资金预算
（拨款）的通知》（财企[2012]390号）文件通知的有关要求，华电工程向华电
电科院增加注册资本715.00万元，增资后华电电科院的注册资本为2,265.00万
元。2013年12月26日，华电工程出具了《关于增加华电电力科学研究院注册
资本金的股东证明》，证明了该次增资事宜。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据财政部、国资委《关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经
营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）文件通知的有关要求，华电工程
向华电电科院增加注册资本 5,000.00万元，增资后华电电科院的注册资本为
7,265.00万元。2014年2月26日，华电工程出具了《关于增加华电电力科学研
究院注册资本金的股东证明》，证明了该次增资事宜。
2014年 6月 18日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具天平验字
（2014）第0078号《验资报告》，截至 2013年12月31日止，华电电科院收到
华电工程新增的注册资本5,715.00万元，均为货币出资。
本次增资后的华电电科院股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华电工程|7,265.00|100.00|
|合计|7,265.00|100.00|

3、华电电科院的产权控制关系及其下属企业
（1）华电电科院的产权控制关系
截至报告书签署之日，华电电科院的产权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
华电集团
100%
华电工程
100%
华电电科院
华电工程为华电电科院唯一股东。华电工程为华电集团的全资子公司，主
要从事重工、环保水务、电站建设、能源技术研究与服务四大板块业务。经立
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 720052号《审计报告》，华电工程
截至 2013年底的总资产为 2,195,301.93万元，归属于母公司所有者权益为
382,343.03万元，2013年实现归属于母公司所有者的净利润53,825.61万元。
（2）华电电科院下属企业情况
截至报告书签署之日，除华新机电之外，华电电科院其他控股、参股公司
的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|杭州华电能源工程有限公司|500.00|100.00%|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务：电力系统能源工程产品、节能产品、节能工程、节能技术；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|2|杭州国电机械设计研究院|1,550.00|70.00%|制造：水利、环保、制冷工程以及起重机械和水工金属机构（在有效期内方可经营）。服务：水利设备、电力设备、建筑设备、环保设备、制冷设备、机械设备、水工金属结构的技术开发、技术服务、成果转让，承接水利工程、环保工程、制冷工程（设计资质凭证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|杭州华电双良节能技术有限公司|1,000.00|51.00%|许可经营项目：无一般经营项目：服务：节能技术的技术开发，工业节能产品的设计，承接节能环保工程（设计资质凭证经营）；批发、零售：工业节能产品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|4|华电华源人工环境工程有限公司|200.00|30.00%|许可经营项目：无一般经营项目：制冷工程、空调工程、环保工程、水电辅助工程、楼宇自动化控制工程（除消防、监控、防盗、报警）的技术咨询和工程承包；机电产品的技术开发、销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|5|杭州华电华源环境工程有限公司|2,500.00|25.50%|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务、安装、承包：空调工程，环保工程；水电辅助工程，电厂灰渣系统工程，智能楼宇工程，机电系统工程及其有关机电产品；批发、零售、代沟、代销：承包所需设备和锅炉；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||目。）|
|6|杭州国电大力机电工程有限公司|1,500.00|25.00%|生产：起重机、水工金属结构部件；技术开发、技术服务、成果转让、批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运输及建筑工程机械，自动化控制系统；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|杭州和达机电工程有限公司|100.00|25.00%|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务；机电产品；设计、安装；工业自动化控制系统工程；机械系统工程；批发、零售；机电产品；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|8|杭州华电工程设备监理有限公司|100.00|30.00%|许可经营项目：无一般经营项目：电力工程监理；电器机械及器材的监制、质量检测、技术咨询、技术服务。|

4、华电电科院的主要业务发展情况和最近一年的简要财务报表
华电电科院主要从事火力发电技术研究、水电及新能源发电技术研究、煤炭检验检测及清洁高效利用研究、质量标准咨询及检验检测、分布式能源技术研究等。最近一年经立信会计师事务所审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|819,535,467.99|
|负债合计|438,819,467.96|
|所有者权益合计|380,716,000.03|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|412,718,646.11|
|营业利润|89,861,521.57|
|利润总额|91,264,244.73|
|净利润|80,938,998.92|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）张奇兴的详细信息
1、基本情况
张奇兴，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电监事会
主席，身份证号码为33010419380907****，住所为杭州市西湖区九莲新村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2号，通讯方式为
0571-89905132。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|退休返聘/教授级高级工程师|持有华新机电5.2921%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，张奇兴其他关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|浙江鸿鼎钢结构工程公司|900|钢结构制造|张奇兴之儿媳100%持股|

（三）刘建胜的详细信息
1、基本情况
刘建胜，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事、
总经理，身份证号码为33010419640918****，住所为杭州市上城区始板桥东村
**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2号，通讯方式为
0571-89905106。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.12|董事长|持有华新机电4.9133%的股权|
||2014年1月至今|总经理||
|华舟重工|2013年3月至今|董事长|无|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，刘建胜不存在其他对外投资情况。
（四）徐学明的详细信息
1、基本情况
徐学明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事长，身份证号码为33010419580112****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯
地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905120。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.12|总经理|持有华新机电4.2275%的股权|
||2014年1月至今|董事长||
|华舟重工|2013年3月至今|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，徐学明不存在其他对外投资行为。
（五）林金栋的详细信息
1、基本情况
林金栋，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419630619****，住所为杭州市西湖区明珠公寓**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905122。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|副总经理|持有华新机电4.2275%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至报告书签署之日，除华新机电外，林金栋不存在其他对外投资行为。
（六）严律明的详细信息
1、基本情况
严律明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010219570520****，住所为杭州市西湖区香樟公寓**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905128。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|总工程师|持有华新机电3.8897%的股权|
|华舟重工|2013年3月至今|监事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，严律明不存在其他对外投资行为。
（七）潘建荣的详细信息
1、基本情况
潘建荣，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419600429****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省
杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905126。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|副总经理/工会主席|持有华新机电3.8897%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，潘建荣不存在其他对外投资行为。
（八）葛月龙的详细信息
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、基本情况
葛月龙，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010219640504****，住所为杭州市西湖区三墩金厦公寓**，通讯地址为浙江
省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905148。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|副总经理|持有华新机电3.8897%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，葛月龙不存在其他对外投资行为。
（九）杜青秀的详细信息
1、基本情况
杜青秀，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事，
身份证号码为33010619660201****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯
地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905125。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.12|总经理助理|持有华新机电3.8897%的股权|
||2014年1月至今|副总经理||
|华新科技|2011年1月至今|总经理|无|
|华舟重工|2013年3月至今|董事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，杜青秀不存在其他对外投资行为。
（十）郭戈南的详细信息
1、基本情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要郭戈南，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419531008****，住所为杭州市下城区朝晖八区**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905115。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.10|部门经理|持有华新机电3.8897%的股权|
||2013年11月至今|退休返聘||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，郭戈南不存在其他对外投资行为。
（十一）周燕的详细信息
1、基本情况
周燕，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419571211****，住所为杭州市上城区北落马营**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905170。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2012.12|主任工程师/高级工程师|持有华新机电2.4567%的股权|
||2012年12月至今|退休返聘||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，周燕不存在其他对外投资行为。
（十二）项沪光的详细信息
1、基本情况
项沪光，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419630705****，住所为杭州市下城区大凤栖花园**，通讯地址为浙江省
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905041。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|主任工程师/副总工程师|持有华新机电2.4567%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，项沪光不存在其他对外投资行为。
（十三）刘霖的详细信息
1、基本情况
刘霖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419660318****，住所为杭州市下城区兴和公寓**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905127。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.12|副总工程师|持有华新机电2.4567%的股权|
||2014年1月至今|副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，刘霖不存在其他对外投资行为。
（十四）徐静的详细信息
1、基本情况
徐静，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419631211****，住所为杭州市上城区天福花园**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905130。
2、最近三年的主要职业与职务
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|技术质量部副经理|持有华新机电2.4567%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，徐静其他关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|杭州任达荷重监控技术有限公司|50|附着式载荷限制器制造|徐静之配偶持股49%|

（十五）郑建民的详细信息
1、基本情况
郑建民，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419620115****，住所为杭州市西湖区翠苑新村**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-88905130。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2011.12|设计主管|持有华新机电2.4567%的股权|
||2012.01-2013.12|总经理助理||
||2014年1月至今|主任工程师||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，郑建民不存在其他对外投资行为。
（十六）徐学耘的详细信息
1、基本情况
徐学耘，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419350115****，住所为杭州市西湖区九莲新村**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-28992519。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，徐学耘不存在其他对外投资行为。
（十七）史硕敖的详细信息
1、基本情况
史硕敖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010619360817****，住所为杭州市西湖区文二路**，通讯地址为浙江省杭州
市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-88868898。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，史硕敖不存在其他对外投资行为。
（十八）王庭检的详细信息
1、基本情况
王庭检，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419400416****，住所为杭州市西湖区九莲新村**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905066。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，王庭检其他关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|浙江鸿鼎钢结构工程公司|900|钢结构制造|王庭检之儿媳100%持股|

（十九）毕苓的详细信息
1、基本情况
毕苓，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419430913****，住所为杭州市上城区北落马营**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89900141。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，毕苓不存在其他对外投资行为。
（二十）应仲烈的详细信息
1、基本情况
应仲烈，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419400301****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省
杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-85853171。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|退休返聘|持有华新机电2.1189%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至报告书签署之日，除华新机电外，应仲烈不存在其他对外投资行为。
（二十一）习昊皓的详细信息
1、基本情况
习昊皓，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010619710315****，住所为杭州市西湖区名都苑**，通讯地址为浙江省杭州
市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905080。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2011.03|主管/部门副经理|持有华新机电1.7709%的股权|
||2011.04-2013.12|部门经理||
||2014年1月至今|部门经理/副总工程师||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，习昊皓不存在其他对外投资行为。
（二十二）张蜀平的详细信息
1、基本情况
张蜀平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33010419680726****，住所为杭州市西湖区翠苑新村**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905088。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.10|主管|持有华新机电1.7709%的股权|
||2011年1月至今|部门经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，张蜀平其他关联企业的情况如下：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|浙江鸿鼎钢结构工程公司|900|钢结构制造|张蜀平之配偶100%持股|

（二十三）张尧的详细信息
1、基本情况
张尧，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事，身
份证号码为34292119731221****，住所为杭州市拱墅区盛德嘉苑**，通讯地址
为浙江省杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905035。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|港机部副经理|持有华新机电1.7709%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，张尧不存在其他对外投资行为。
（二十四）吴激扬的详细信息
1、基本情况
吴激扬，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33072119750308****，住所为杭州市上城区老浙大横路**，通讯地址为浙江省
杭州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905085。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|部门副经理|持有华新机电1.433%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，吴激扬不存在其他对外投资行为。
（二十五）张小刚的详细信息
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、基本情况
张小刚，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
42010619740902****，住所为杭州市西湖区山水人家**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905149。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2011.02|主管/部门副经理|持有华新机电1.433%的股权|
||2011年3月至今|部门经理||
|无锡华新|2012年至今|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，张小刚不存在其他对外投资行为。
（二十六）李永华的详细信息
1、基本情况
李永华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
42010619750210****，住所为杭州市江干区万家花园**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905005。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|主任工程师|持有华新机电1.433%的股权|
||2011.06-2013.12|部门经理||
||2014年1月至今|部门副经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，李永华不存在其他对外投资行为。
（二十七）胡光跃的详细信息
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、基本情况
胡光跃，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
33041919751221****，住所为杭州市西湖区华海园**，通讯地址为浙江省杭州
市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905172。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|港机部副经理/总经理助理|持有华新机电1.433%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，胡光跃不存在其他对外投资行为。
（二十八）王吉如的详细信息
1、基本情况
王吉如，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
42010619750114****，住所为杭州市下城区方洲苑**，通讯地址为浙江省杭州
市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905150。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011.01-2013.12|部门副经理|持有华新机电1.433%的股权|
||2014年1月至今|总经理助理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，王吉如不存在其他对外投资行为。
（二十九）叶小蓉的详细信息
1、基本情况
叶小蓉，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要33022619750402****，住所为杭州市西湖区嘉绿苑南**，通讯地址为浙江省杭
州市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905078。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年6月至今|副主任工程师|持有华新机电0.7677%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，叶小蓉不存在其他对外投资行为。
（三十）沈策的详细信息
1、基本情况
沈策，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
61011319780214****，住所为杭州市上城区马市街**，通讯地址为浙江省杭州
市西湖科技园区西园路2号，通讯方式为0571-89905007。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华新机电|2011年1月至今|部门经理|持有华新机电0.7677%的股权|
|海重重工|2013年8月至今|副总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除华新机电外，沈策其他关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|杭州别树园林有限公司|50|花卉、树木|沈策本人持股20%|
|金华晨康机械有限公司|300|机械加工|沈策之父持股100%|
|金华晨光机械厂|100|粮食机械|沈策之父持股40%|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、配套资金认购对象的详细信息
（一）株洲国投的详细信息
1、株洲国投的基本信息
公司名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
成立日期：1998年9月22日
注册资本：100,000万元
法定代表人：杨尚荣
注册号：430200000003555
组织机构代码：71213603-7
税务登记证号码：地税湘字430211712136037
注册地址：株洲市天元区黄河南路 455号
主要办公地点：株洲市天元区黄河南路455号财经办公大楼18、19楼
经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资
经营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目设计行政许可的凭有效许可证经
营）。
2、株洲国投的历史沿革
株洲国投成立于1998年9月，系由株洲市人民政府授权株洲国资委出资组
建的国有独资公司，注册资本 23,111.20万元，由株洲会计师事务所于 1998年
9月21日出具株会（98）验字第069号《验资报告》验证其出资到位。
2009年10月22日，株洲市人民政府下发《关于成立株洲市国有资产投资
控股集团有限公司的通知》（株政函（2009）176号），增加株洲国投注册资本
76,888.80万元。湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会（2009）验字第 093
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要号《验资报告》，验证株洲市人民政府已于 2009年 11月 11日前缴纳实收资本
26,888.80万元，其中货币出资8,100.00万元、资本公积转增实收资本 18,788.80
万元。至此，株洲国投的注册资本为100,000.00万元，实收资本为50,000.00万
元。
2011年1月5日，湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会（2011）验
字第007号验证，截至2010年12月27日，株洲市人民政府授权株洲国资委行
使出资人职责向株洲国投增资 320,374,787.53元。至此，株洲国投的注册资本
为100,000.00万元，实收资本为 820,374,787.53元。
3、株洲国投的产权控制关系及其下属企业
株洲国投为株洲国资委全资子公司，株洲国资委为其唯一出资人。
截至报告书签署之日，除天桥起重之外，株洲国投控股、参股的主要公司
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|株洲市产业与金融研究所有限公司|10,000.00|100.00%|金融研究、企业管理咨询、项目咨询管理、产业投资及策划|
|2|株洲市产权交易中心有限公司|3,000.00|100.00%|办理本市企业、实业单位部分或整体国有资产、集体资产产权的交易中介服务；为产权交易提供策划及信息咨询服务|
|3|株洲市恒通农业产业发展投资经营有限公司|10,000.00|100.00%|农作物种植；牲畜、家禽饲养；内陆养殖；上述种植、养殖技术的推广服务；农业及林业项目投资开发；林木的育苗、种植；农副产品批发和零售(不含食品)；农业休闲服务(需专项审批的除外)；宾馆及餐饮业的企业管理服务；生态农业推广与发展的咨询服务；房屋及机械设备租赁；农业地产开发服务;预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。|
|4|株洲市国投健宁发展有限公司|5,000.00|100.00%|自行车研发、制造、租赁、批发和零售；公共自行车租赁系统设备制造、批发和零售；广告业；原件开发。|
|5|株洲方元资产经营管理有限公司|10,000.00|99.00%|政府及有关机构授权存量资产的日常经营管理；政府及有关机构授权企业非经营性资产的托管和运营；资产受托经营管理；国有存量资产项目包装及投资咨询；管理咨询与策划；机械零部件加工、销售；房屋及机械设备租赁。|
|6|株洲市国投水木开发建设有限公司|10,000.00|99.00%|房地产开发与销售（上述项目凭资质证经营）；房屋租赁；建筑材料、装饰材料销售；城市基础设施投资。|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|株洲齿轮股份有限公司|4,084.24|82.02%|设计、制造销售各类汽车、工程机械、摩托车、机床传动系总成及齿轮、轴；机械冷热加工、相关设备安装；经销汽车（不含小轿车），摩托车及配件、机械电子设备、五金、交电、百货及政策允许的的金属材料；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务及“三来一补”业务。|
|8|株洲新芦淞洗水工业园经营管理有限公司|15,000.00|80.00%|土地开发服务（凭资质证经营）；房屋及设备租赁；工业蒸汽制造与销售；污水处理及其再生利用（涉及行政许可的凭许可证经营）；物业管理（凭资质证经营）。|
|9|株洲新芦淞产业发展集团有限公司|100,000.00|50.00%|服饰城、航空城土地一级、开发服饰城、航空城土地二级开发；服饰城、航空城基础设施投资与建设；服饰城、航空城标准厂房投资建设及租售；服饰城、航空城动迁农民安置小区开发与建设；服饰城、航空城的创新型配套服务及其他经营；服饰产业和通用航空产业的战略性股权投资；芦淞市场群的提质改造投资。|
|10|株洲正融投资有限公司|2,000.00|45.00%|房地产项目的投资，工业、商业项目的投资，房屋门面租赁、土地整理、企业管理咨询。|
|11|株洲新芦淞服饰投资经营有限公司|10,000.00|40.00%|服饰实业投资；投资管理；服饰市场开发经营；服饰市场配套服务；服饰信息咨询服务。|
|12|株洲丰叶担保有限责任公司|27,542.00|40.00%|在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付款担保等履约担保业务，与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。|
|13|株洲健宁公共自行车发展有限公司|2,000.00|40.00%|自行车设计、研制、生产、销售、维修、售后服务；城市公共自行车租赁系统建设和管理运营及广告等业务及法律法规允许公司经营的其他业务。|
|14|株洲高科企业孵化器有限公司|2,773.00|36.06%|技术中介、技术交易、技术咨询、技术服务：标准厂房租赁、销售；高新技术项目合作开发；标准厂房及配套设施建设开发；建筑材料销售。|
|15|湖南山河航空动力机械股份有限公司|2,740.00|36.00%|航空发动机的技术研发、制造、销售以及包括产品的维修和保养、培训、咨询等业务在内的服务。|
|16|株洲新芦淞玉城置业有限公司|7,000.00|30.00%|工业用地和商住地的开发、建设及管理（以上项目，涉及行政许可的，凭相关许可证件经营）；自建标准厂房及其他物业销售与租赁；市场经营管理，营销策划；服饰产业的战略性股权投资、担保（融资性担保除外）。|
|17|湖南千金湘江药业股份有限公司|2,400.00|28.50%|生产、销售（限自产）片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（水丸）、原料药、精神品药（凭本企业许可证|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||书，有效期至2010年12月31日）、消毒剂（凭本企业许可证书，有效期至2007年11月7日）、卫生用品；道路货物运输服务（凭本企业许可证书，有效期至2009年3月31日）；研究、开发医药新产品；提供医药技术成果转让；经营本企业生产的化学合成药的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件的进口业务。|
|18|湖南特科能热处理有限公司|7,600.00|27.63%|热处理工业设计、热处理加工、热处理技术服务；热处理设备制造、加工、销售。|
|19|中航动力株洲航空零部件制造有限公司|8,250.00|27.27%|航空发动机零部件设计、制造、修理、销售；燃气轮机零部件设计、制造、修理、销售；石化机械设备及备件设计、制造、销售；非标设备及实验设备设计、制造、修理、销售；发电设备及备件制造、修理、销售；机械工程设备设计、制造、安装、调试、销售；机床备件制造、修理、销售；工装及量具、刃具制造、修理、销售；标准件及紧固件制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。|
|20|众普森科技（株洲）有限公司|6,000.00|25.00%|LED 具系列产品研发、制造、销售；LED 封装技术研发、销售；LED 灯珠的生产、销售；LED 景观照明灯具控制设备软件、硬件开发生产、销售；LED显示屏软、硬件开发、制造、销售、施工城市亮化工程设计、施工；LED 行业资讯服务；LED 灯具检测服务；货物及技术的进出口。|
|21|株洲千金药业股份有限公司|30,481.92|20.21%|研制、生产、销售药品、食品、卫生保健用品（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）|
|22|湖南千金协力药业有限公司|3,200.00|20.00%|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂（含中药提取）；原料药（水飞藓宾葡甲胺、雷公藤提取物、恩替卡韦）制造销售（有限期至2015年12月31日）；汽车货运（凭本企业许可证经营）。|
|23|株洲市电动汽车示范运营有限公司|1,000.00|20.00%|国内外电动及环保型车辆的客运及社区、旅游景点及特定区域营运；电动出租汽车经营；电动车辆租赁；充电站经营；车身媒体广告制作、发布；电动车辆及零部件销售及售后服务；技术咨询、培训及电动车展览。|
|24|株洲松西子建设发展有限公司|5,000.00|18.36%|基础设施的建设、投资；房地产开发农业综合开发；农田水利改造；土地整理。|
|25|株洲轨道交通产业发展股份有限公司|50,000.00|18.00%|规划区内基础设施投资与建设；规划区内的工业用地和商住地的开发与建设；自建标准厂房及其他物业的租售；轨道交通装备产业的战略性股权投资；规划区内的创新型配套服务（上述项目中，涉及行政许可的，凭本企业有效许可证件经营）。|
|26|株洲拍卖有限公司|100.00|16.37%|政策允许的财务拍卖服务；普通机械、建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品（需专项审批的除外）、|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|||||日用百货批零兼营；寄卖服务；拍卖汽车交易信息服务；代办汽车过户中介服务；二手机动车交易服务。|
|27|湖南湘怡中元科技股份有限公司|4,200.80|13.06%|研究、生产、销售全系列电解电容器配件、电子交易终端及其他电子电器产品、提供相应的网络工程设计、安装及售后维修；咨询服务；投资高新技术产业。|
|28|湘煤立达矿山装备股份有限公司|13,247.64|13.00%|矿山机械设备、工程机械设备、电气控制设备的研发、制造、销售（需专项审批的除外）及技术咨询和服务；金属材料销售；铸件加工、销售。|
|29|株洲兆富中小企业信用投资股份有限公司|6,190.00|11.79%|信用投资、担保|
|30|株洲华天大酒店有限责任公司|8,500.00|11.76%|住宿、餐饮、娱乐|
|31|湖南股权交易所有限公司|2,600.00|11.54%|为非公众公司提供股权融资平台及股权交易平台；为高新技术企业、高成长企业提供股权融资平台及股权交易平台；为私募股权基金提供融资平台及交易平台；提供咨询及信息服务（不含证券、金融、期货信息）。|
|32|湖南南方宇航工业有限公司|42,810.00|10.28%|航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁；电动汽车销售；高精传动研发、制造与销售；摩托车及电动摩托车研发、销售（含零备件）与维修（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）；以下项目凭有效许可证经营：电动车开发、生产。|
|33|中航湖南通用航空发动机有限公司|60,000.00|10.00%|涡桨、涡轴、活塞等航空发动机的设计、研制、生产、营销、维修和售后服务等业务，工业燃气轮机制造，航空修理，航空转包和航空零部件制造、销售、维修以及法律法规允许公司经营的其它业务。|
|34|湖南航翔燃气轮机有限公司|1,960.00|10.00%|战车用辅助动力研究、生产、装配、销售、维修等服务；发动机成附件、数控系统研究制及生产；航空发动机和地面燃气轮机修理服务；分布式能源和生物质发电机组研制、新能源产品生产和销售；汽车配件研制、生产和销售|
|35|株洲神农城开发建设有限公司|50,000.00|10.00%|城市基础和公用设施的投资和管理、酒店管理、户外广告管理、房地产开发与经营（凭资质证明经营）、房产租赁。|
|36|株洲钻石切削刀具股份有限公司|50,000.00|8.33%|硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片、配套刀具、整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及其相关产品的研究、生产、销售和服务。|
|37|湖南千金卫生用品股份有限公司|2,000.00|7.50%|服装、日用品销售。妇科专用棉巾、产妇垫、产妇包、医用清洁棉片的生产、一类医疗器械批发和零售|
|38|株洲市世富投资有限公司|3,000.00|6.67%|开展中小企业产业发展的投资和相关咨询服务、信用评价咨询服务；企业经营管理咨询服务；中小企业提|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|||||供融资策划、上市辅导、资本运作咨询服务；为风险投资机构提供项目评价咨询服务；为企业提供无形资产管理、产权交易、市场调查咨询服务。|
|39|湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司|25,100.00|5.89%|股权投资（以自有资金进行投资）；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|
|40|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）|25,400.00|5.91%|投资（国家专营专控及法律法规限制经营的除外）；投资咨询服务；投资管理服务。|
|41|株洲兆富成长企业创业投资有限公司|19,800.00|5.05%|产业投资；创业投资；投资咨询；投资管理服务。|
|42|株洲市云龙投资管理有限公司|3,000.00|5.00%|产业投资、投资基金管理、管理咨询、产业项目孵化、房地产项目投资等|
|43|大唐华银攸县能源有限公司|160,000.00|5.00%|火力发电；发电设备检修与调试；电力技术咨询服务；公司自有资产租赁；电器机械销售；电力环保产品综合利用（以上项目涉及行政许可的凭行政许可证经营）。|

4、株洲国投的主要业务发展情况和最近一年的简要财务报表
株洲国投主要从事国有资产投资、经营，最近一年未经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产合计|13,678,547,189.31|
|负债合计|6,522,880,314.63|
|所有者权益合计|7,155,666,874.68|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|2,933,437,418.87|
|营业利润|243,079,444.00|
|利润总额|266,361,951.45|
|净利润|237,808,196.44|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）成固平的详细信息
1、基本情况
成固平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
43020219550812****，住所为湖南省株洲市石峰区田北曹家巷**，通讯地址为
湖南省株洲市石峰区新明路266号，通讯方式为0731-22337000。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天桥起重|2011年1月至今|董事长|持有天桥起重3.17%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除天桥起重外，成固平不存在其他对外投资行为。
（三）邓乐安的详细信息
1、基本情况
邓乐安，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
43020219670124****，住所为湖南省株洲市石峰区周家垅**，通讯地址为湖南
省株洲市石峰区新明路266号，通讯方式为0731-22337000。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天桥起重|2011年1月至今|董事/总经理|持有天桥起重1.80%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除天桥起重外，邓乐安不存在其他对外投资行为。
（四）范洪泉的详细信息
1、基本情况
范洪泉，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要43262219630708****，住所为湖南省株洲市荷塘区东方花园村**，通讯地址为
湖南省株洲市石峰区新明路266号，通讯方式为0731-22337000。
2、最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天桥起重|2011年1月至今|副总经理/董事会秘书|持有天桥起重2.03%的股份|
||2013年9月至今|董事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除天桥起重外，范洪泉不存在其他对外投资行为。
（五）徐学明的详细信息
详见本节“二、交易对方详细信息”之“（四）徐学明的详细信息”。
（六）刘建胜的详细信息
详见本节“二、交易对方详细信息”之“（三）刘建胜的详细信息”。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次交易标的为华新机电100%股权。
（一）华新机电基本信息
公司名称：杭州华新机电工程有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年6月21日
注册资本：10,100.00万元
法定代表人：徐学明
注册地：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11B室
主要办公地点：杭州西湖科技园区西园路2号
注册号：330108000040149
组织机构代码：72278853-0
税务登记证号码：浙税联字330165722788530号
经营范围：许可经营项目：生产：本公司开发的产品及配件；生产、制造、改造、维修、安装：起重运输机械（凭有效许可证件经营）。一般经营项目：技
术开发、技术咨询、技术服务；起重运输机械，脱硫环保机械设备，机电一体
化产品，工业自动化控制系统，实物校验装置，电厂输煤系统及环保工程；设
计、安装、调试：机电工程及配件【除承装（修、试）电力设施】（涉及资质凭
资质经营）；批发、零售：本公司生产的产品及其相关零配件；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）华新机电历史沿革
1、2000年6月，华新机电成立
2000年4月5日，国家电力公司杭州机械设计研究所（2002年转制为国电
机械设计研究所）批复同意成立华新机电，注册资本 300万元，其中杭州华新
电力技术工程公司出资25%，职工个人股份75%。
杭州华新电力技术工程公司和张奇兴等30名自然人签署公司章程，共同投
资设立华新机电，注册资本300万元。
2000年6月16日，浙江天平会计师事务所出具浙天验[2000]549号《验资
报告》，截至2000年 6月16日，华新机电收到股东缴纳的注册资本合计人民币
300万元，均为货币出资。
华新机电设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州华新电力技术工程公司|75.00|25.00|
|2|张奇兴|15.50|5.17|
|3|刘建胜|14.40|4.80|
|4|徐学明|12.40|4.13|
|5|林金栋|12.40|4.13|
|6|严律明|11.40|3.80|
|7|潘建荣|11.40|3.80|
|8|葛月龙|11.40|3.80|
|9|杜青秀|11.40|3.80|
|10|郭戈南|11.4|3.80|
|11|周燕|7.20|2.40|
|12|项沪光|7.20|2.40|
|13|刘霖|7.20|2.40|
|14|徐静|7.20|2.40|
|15|郑建民|7.20|2.40|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|16|徐学耘|6.20|2.07|
|17|史硕敖|6.20|2.07|
|18|王庭检|6.20|2.07|
|19|毕苓|6.20|2.07|
|20|应仲烈|6.20|2.07|
|21|习昊皓|5.20|1.73|
|22|张蜀平|5.20|1.73|
|23|张尧|5.20|1.73|
|24|陈亚非|5.20|1.73|
|25|吴激扬|4.20|1.40|
|26|张小刚|4.20|1.40|
|27|李永华|4.20|1.40|
|28|胡光跃|4.20|1.40|
|29|王吉如|4.20|1.40|
|30|叶小蓉|2.25|0.75|
|31|沈策|2.25|0.75|
|合计||300.00|100.00|

2、2004年4月，第一次股权转让和第一次增资
2003年10月30日，华电工程作出《关于对“注销杭州华新电力技术工程
公司请求”的批复》（华电工程计[2003]166号），同意注销杭州华新电力技术工
程公司，将杭州华新电力技术工程公司所持华新机电25%股权按原始价格转让
给国电机械设计研究所。
2004年2月9日，华新机电召开股东会并作出决议，同意杭州华新电力技
术工程公司将其所持75万元出资全部转让给国电机械设计研究所。
2004年2月9日，杭州华新电力技术工程公司与国电机械设计研究所签订
《股东转让出资协议》，将其所持华新机电75万元出资以75万元转让给国电机
械设计研究所。
2004年2月9日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以2003年12月
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要31日可供股东分配的利润按照股权比例转增注册资本800万元。
2004年2月22日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2004）097号《验
资报告》，截至2004年2月22日，华新机电收到股东以未分配利润人民币 800
万元转增资本。
本次股权转让和增资后，华新机电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国电机械设计研究所|275.00|25.00|
|2|张奇兴|56.86|5.17|
|3|刘建胜|52.80|4.80|
|4|徐学明|45.44|4.13|
|5|林金栋|45.44|4.13|
|6|严律明|41.80|3.80|
|7|潘建荣|41.80|3.80|
|8|葛月龙|41.80|3.80|
|9|杜青秀|41.80|3.80|
|10|郭戈南|41.80|3.80|
|11|周燕|26.40|2.40|
|12|项沪光|26.40|2.40|
|13|刘霖|26.40|2.40|
|14|徐静|26.40|2.40|
|15|郑建民|26.40|2.40|
|16|徐学耘|22.76|2.07|
|17|史硕敖|22.76|2.07|
|18|王庭检|22.76|2.07|
|19|毕苓|22.76|2.07|
|20|应仲烈|22.76|2.07|
|21|习昊皓|19.04|1.73|
|22|张蜀平|19.04|1.73|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|23|张尧|19.04|1.73|
|24|陈亚非|19.04|1.73|
|25|吴激扬|15.40|1.40|
|26|张小刚|15.40|1.40|
|27|李永华|15.40|1.40|
|28|胡光跃|15.40|1.40|
|29|王吉如|15.40|1.40|
|30|叶小蓉|8.25|0.75|
|31|沈策|8.25|0.75|
|合计||1,100.00|100.00|

3、2005年10月，第二次股权转让
2005年 7月 25日，华新机电召开股东会并作出决议，同意陈亚非将其所
持19.04万元出资全部转让给其余自然人股东。
2005年 7月 27日，陈亚非与张奇兴等 29人签署《股东转让出资协议》，
将其所持华新机电19.04万元出资以33.1296万元的价格转让给张奇兴等29人。
本次股权转让后，华新机电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国电机械设计研究所|275.0000|25.0000|
|2|张奇兴|58.2131|5.2921|
|3|刘建胜|54.0463|4.9133|
|4|徐学明|46.5025|4.2275|
|5|林金栋|46.5025|4.2275|
|6|严律明|42.7867|3.8897|
|7|潘建荣|42.7867|3.8897|
|8|葛月龙|42.7867|3.8897|
|9|杜青秀|42.7867|3.8897|
|10|郭戈南|42.7867|3.8897|
|11|周燕|27.0237|2.4567|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|12|项沪光|27.0237|2.4567|
|13|刘霖|27.0237|2.4567|
|14|徐静|27.0237|2.4567|
|15|郑建民|27.0237|2.4567|
|16|徐学耘|23.3079|2.1189|
|17|史硕敖|23.3079|2.1189|
|18|王庭检|23.3079|2.1189|
|19|毕苓|23.3079|2.1189|
|20|应仲烈|23.3079|2.1189|
|21|习昊皓|19.4799|1.7709|
|22|张蜀平|19.4799|1.7709|
|23|张尧|19.4799|1.7709|
|24|吴激扬|15.7630|1.4330|
|25|张小刚|15.7630|1.4330|
|26|李永华|15.7630|1.4330|
|27|胡光跃|15.7630|1.4330|
|28|王吉如|15.7630|1.4330|
|29|叶小蓉|8.4447|0.7677|
|30|沈策|8.4447|0.7677|
|合计||1,100.00|100.00|

4、2006年8月，第二次增资
2006年 7月 30日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按
照股权比例转增注册资本900万元。
2006年 8月 1日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2006）190号《验
资报告》，截至2006年7月31日，华新机电收到股东以未分配利润人民币 900
万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1|国电机械设计研究院|500.0000|25.0000|
|2|张奇兴|105.8420|5.2921|
|3|刘建胜|98.2660|4.9133|
|4|徐学明|84.5500|4.2275|
|5|林金栋|84.5500|4.2275|
|6|严律明|77.7940|3.8897|
|7|潘建荣|77.7940|3.8897|
|8|葛月龙|77.7940|3.8897|
|9|杜青秀|77.7940|3.8897|
|10|郭戈南|77.7940|3.8897|
|11|周燕|49.1340|2.4567|
|12|项沪光|49.1340|2.4567|
|13|刘霖|49.1340|2.4567|
|14|徐静|49.1340|2.4567|
|15|郑建民|49.1340|2.4567|
|16|徐学耘|42.3780|2.1189|
|17|史硕敖|42.3780|2.1189|
|18|王庭检|42.3780|2.1189|
|19|毕苓|42.3780|2.1189|
|20|应仲烈|42.3780|2.1189|
|21|习昊皓|35.4180|1.7709|
|22|张蜀平|35.4180|1.7709|
|23|张尧|35.4180|1.7709|
|24|吴激扬|28.6600|1.4330|
|25|张小刚|28.6600|1.4330|
|26|李永华|28.6600|1.4330|
|27|胡光跃|28.6600|1.4330|
|28|王吉如|28.6600|1.4330|
|29|叶小蓉|15.3540|0.7677|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|30|沈策|15.3540|0.7677|
|合计||2,000.00|100.00|

5、2007年4月，第三次股权转让
2007年 4月 16日，华新机电召开股东会并作出决议，同意股东刘建胜将
其所持98.266万元出资全部转让给李永华。
2007年4月16日，刘建胜与李永华签署《股权转让协议》，将其所持 98.266
万元出资以98.266万元价格转让给李永华。
本次股权转让后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国电机械设计研究院|500.0000|25.0000|
|2|李永华|126.9260|6.3463|
|3|张奇兴|105.8420|5.2921|
|4|徐学明|84.5500|4.2275|
|5|林金栋|84.5500|4.2275|
|6|严律明|77.7940|3.8897|
|7|潘建荣|77.7940|3.8897|
|8|葛月龙|77.7940|3.8897|
|9|杜青秀|77.7940|3.8897|
|10|郭戈南|77.7940|3.8897|
|11|周燕|49.1340|2.4567|
|12|项沪光|49.1340|2.4567|
|13|刘霖|49.1340|2.4567|
|14|徐静|49.1340|2.4567|
|15|郑建民|49.1340|2.4567|
|16|徐学耘|42.3780|2.1189|
|17|史硕敖|42.3780|2.1189|
|18|王庭检|42.3780|2.1189|
|19|毕苓|42.3780|2.1189|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|20|应仲烈|42.3780|2.1189|
|21|习昊皓|35.4180|1.7709|
|22|张蜀平|35.4180|1.7709|
|23|张尧|35.4180|1.7709|
|24|吴激扬|28.6600|1.4330|
|25|张小刚|28.6600|1.4330|
|26|胡光跃|28.6600|1.4330|
|27|王吉如|28.6600|1.4330|
|28|叶小蓉|15.3540|0.7677|
|29|沈策|15.3540|0.7677|
|合计||2,000.00|100.00|

6、2009年6月，第四次股权转让
2009年 6月 22日，华新机电召开股东会并作出决议，同意股东李永华将
其所持98.266万元出资转让给刘建胜。
2009年6月22日，李永华与刘建胜签署《股权转让协议》，将其持有的华
新机电98.266万元出资以98.266万元的价格转让给刘建胜。
本次股权转让后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国电机械设计研究院|500.0000|25.0000|
|2|张奇兴|105.8420|5.2921|
|3|刘建胜|98.2660|4.9133|
|4|徐学明|84.5500|4.2275|
|5|林金栋|84.5500|4.2275|
|6|严律明|77.7940|3.8897|
|7|潘建荣|77.7940|3.8897|
|8|葛月龙|77.7940|3.8897|
|9|杜青秀|77.7940|3.8897|
|10|郭戈南|77.7940|3.8897|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|11|周燕|49.1340|2.4567|
|12|项沪光|49.1340|2.4567|
|13|刘霖|49.1340|2.4567|
|14|徐静|49.1340|2.4567|
|15|郑建民|49.1340|2.4567|
|16|徐学耘|42.3780|2.1189|
|17|史硕敖|42.3780|2.1189|
|18|王庭检|42.3780|2.1189|
|19|毕苓|42.3780|2.1189|
|20|应仲烈|42.3780|2.1189|
|21|习昊皓|35.4180|1.7709|
|22|张蜀平|35.4180|1.7709|
|23|张尧|35.4180|1.7709|
|24|吴激扬|28.6600|1.4330|
|25|张小刚|28.6600|1.4330|
|26|李永华|28.6600|1.4330|
|27|胡光跃|28.6600|1.4330|
|28|王吉如|28.6600|1.4330|
|29|叶小蓉|15.3540|0.7677|
|30|沈策|15.3540|0.7677|
|合计||2,000.00|100.00|

根据相关当事人出具的说明，经独立财务顾问、湖南启元核查确认，刘建
胜与李永华之间股权相互转让的原因为：2007年，国家开始规范国有企业职工
持股和投资的行为，刘建胜当时兼任华电电科院副院长，根据相关政策规定，
不能持有华电电科院下属企业华新机电的股权，因此，刘建胜将所持华新机电
股权全部转让给李永华。2009年，刘建胜辞去华电电科院副院长职务，自愿辞
职并解除国有企业职工身份，可以投资并持有华新机电股权。刘建胜与李永华
协商一致，协议受让了华新机电98.266万元股权。
2014年9月，包括刘建胜与李永华在内的华新机电全体股东均已签署承诺：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“华新机电设立及后续增资、股权转让行为均为真实且合法有效，各股东的股
权完整、有效，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。其所持华新机电股权系
真实持有，不存在任何代持、信托和委托持股等权利限制情形。”
7、2010年6月，第三次增资
2010年 3月 15日，公司召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股
权比例转增注册资本1,200万元。
2010年6月10日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2010）130号《验资报告》，截至2010年5月31日，华新机电收到股东以未分配利润
人民币1,200万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|800.0000|25.0000|
|2|张奇兴|169.3472|5.2921|
|3|刘建胜|157.2256|4.9133|
|4|徐学明|135.2800|4.2275|
|5|林金栋|135.2800|4.2275|
|6|严律明|124.4704|3.8897|
|7|潘建荣|124.4704|3.8897|
|8|葛月龙|124.4704|3.8897|
|9|杜青秀|124.4704|3.8897|
|10|郭戈南|124.4704|3.8897|
|11|周燕|78.6144|2.4567|
|12|项沪光|78.6144|2.4567|
|13|刘霖|78.6144|2.4567|
|14|徐静|78.6144|2.4567|
|15|郑建民|78.6144|2.4567|
|16|徐学耘|67.8048|2.1189|
|17|史硕敖|67.8048|2.1189|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|18|王庭检|67.8048|2.1189|
|19|毕苓|67.8048|2.1189|
|20|应仲烈|67.8048|2.1189|
|21|习昊皓|56.6688|1.7709|
|22|张蜀平|56.6688|1.7709|
|23|张尧|56.6688|1.7709|
|24|吴激扬|45.856|1.4330|
|25|张小刚|45.856|1.4330|
|26|李永华|45.856|1.4330|
|27|胡光跃|45.856|1.4330|
|28|王吉如|45.856|1.4330|
|29|叶小蓉|24.5664|0.7677|
|30|沈策|24.5664|0.7677|
|合计||3,200.00|100.00|

8、2010年12月，第四次增资
2010年12月15日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按
照股权比例转增注册资本1,900万元。
2010年12月21日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验（2010）2076
号《验资报告》，截至 2010年 12月 21日，华新机电收到股东以未分配利润人
民币1,900万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|1,275.0000|25.0000|
|2|张奇兴|269.8971|5.2921|
|3|刘建胜|250.5783|4.9133|
|4|徐学明|215.6025|4.2275|
|5|林金栋|215.6025|4.2275|
|6|严律明|198.3747|3.8897|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|7|潘建荣|198.3747|3.8897|
|8|葛月龙|198.3747|3.8897|
|9|杜青秀|198.3747|3.8897|
|10|郭戈南|198.3747|3.8897|
|11|周燕|125.2917|2.4567|
|12|项沪光|125.2917|2.4567|
|13|刘霖|125.2917|2.4567|
|14|徐静|125.2917|2.4567|
|15|郑建民|125.2917|2.4567|
|16|徐学耘|108.0639|2.1189|
|17|史硕敖|108.0639|2.1189|
|18|王庭检|108.0639|2.1189|
|19|毕苓|108.0639|2.1189|
|20|应仲烈|108.0639|2.1189|
|21|习昊皓|90.3159|1.7709|
|22|张蜀平|90.3159|1.7709|
|23|张尧|90.3159|1.7709|
|24|吴激扬|73.0830|1.4330|
|25|张小刚|73.0830|1.4330|
|26|李永华|73.0830|1.4330|
|27|胡光跃|73.0830|1.4330|
|28|王吉如|73.0830|1.4330|
|29|叶小蓉|39.1527|0.7677|
|30|沈策|39.1527|0.7677|
|合计||5,100.00|100.00|

9、2011年4月，第五次增资
2011年 3月 30日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按
照股权比例转增注册资本5,000万元。
2011年4月26日，浙江南方会计师事务所有限公司出具南方验字（2011）
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要142号《验资报告》，截至2011年3月31日，华新机电收到股东以未分配利润
人民币5,000万元转增资本。
本次增资后，华新机电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|2,525.0000|25.0000|
|2|张奇兴|534.5021|5.2921|
|3|刘建胜|496.2433|4.9133|
|4|徐学明|426.9775|4.2275|
|5|林金栋|426.9775|4.2275|
|6|严律明|392.8597|3.8897|
|7|潘建荣|392.8597|3.8897|
|8|葛月龙|392.8597|3.8897|
|9|杜青秀|392.8597|3.8897|
|10|郭戈南|392.8597|3.8897|
|11|周燕|248.1267|2.4567|
|12|项沪光|248.1267|2.4567|
|13|刘霖|248.1267|2.4567|
|14|徐静|248.1267|2.4567|
|15|郑建民|248.1267|2.4567|
|16|徐学耘|214.0089|2.1189|
|17|史硕敖|214.0089|2.1189|
|18|王庭检|214.0089|2.1189|
|19|毕苓|214.0089|2.1189|
|20|应仲烈|214.0089|2.1189|
|21|习昊皓|178.8609|1.7709|
|22|张蜀平|178.8609|1.7709|
|23|张尧|178.8609|1.7709|
|24|吴激扬|144.7330|1.4330|
|25|张小刚|144.7330|1.4330|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|26|李永华|144.7330|1.4330|
|27|胡光跃|144.7330|1.4330|
|28|王吉如|144.7330|1.4330|
|29|叶小蓉|77.5377|0.7677|
|30|沈策|77.5377|0.7677|
|合计||10,100.00|100.00|

（三）华新机电产权控制关系
截至报告书签署之日，华新机电的产权控制关系结构图如下：
华电电科院 张奇兴等29名自然人
||
|-|
|25%|

||
|-|
|75%|

杭州华新机电工程有限公司
90% 100% 95% 49%
||||
|-|-|-|
|海重重工||华新科技|
||10%||

余杭分公司
1、股权结构
截至报告书签署之日，华新机电的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|2,525.0000|25.0000|
|2|张奇兴|534.5021|5.2921|
|3|刘建胜|496.2433|4.9133|
|4|徐学明|426.9775|4.2275|
|5|林金栋|426.9775|4.2275|
|6|严律明|392.8597|3.8897|
|7|潘建荣|392.8597|3.8897|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|8|葛月龙|392.8597|3.8897|
|9|杜青秀|392.8597|3.8897|
|10|郭戈南|392.8597|3.8897|
|11|周燕|248.1267|2.4567|
|12|项沪光|248.1267|2.4567|
|13|刘霖|248.1267|2.4567|
|14|徐静|248.1267|2.4567|
|15|郑建民|248.1267|2.4567|
|16|徐学耘|214.0089|2.1189|
|17|史硕敖|214.0089|2.1189|
|18|王庭检|214.0089|2.1189|
|19|毕苓|214.0089|2.1189|
|20|应仲烈|214.0089|2.1189|
|21|习昊皓|178.8609|1.7709|
|22|张蜀平|178.8609|1.7709|
|23|张尧|178.8609|1.7709|
|24|吴激扬|144.7330|1.4330|
|25|张小刚|144.7330|1.4330|
|26|李永华|144.7330|1.4330|
|27|胡光跃|144.7330|1.4330|
|28|王吉如|144.7330|1.4330|
|29|叶小蓉|77.5377|0.7677|
|30|沈策|77.5377|0.7677|
|合计||10,100.0000|100.0000|

2、实际控制人
截至报告书签署之日，华新机电共有 1名法人股东和29名自然人股东，其
中：第一大股东华电电科院持股25%，第二大股东张奇兴与其妻王庭检、其子
张蜀平合计持股9.18%，其余股东持股比例均低于5%。华新机电的股权结构较
为分散，单一股东可控制的股权比例均未超过50%，股东之间亦不存在一致行
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要动协定，未有股东能够对公司实施控制。因此，华新机电不存在实际控制人。
3、下属企业情况
截至报告书签署之日，华新机电拥有 4家子公司，其中，全资子公司华新
科技下设1家分公司，具体情况如下：
（1）华新科技
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|杭州华新科技有限公司|注册号|330106000014339|
|法定代表人|徐学明|住所|西湖区三墩街道西园路2号|
|注册资本|500万元|成立日期|2002年5月9日|
|组织机构代码|73920719-X|税务登记证号|浙税联字33010673920719X号|
|经营范围|许可经营项目：制造、改造、维修：钢结构、起重运输机械、环保设备及配件、电气控制柜（在有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售：起重运输机械及配件、环保设备及配件；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：起重运输机械、环保设备、机电一体化产品、工业自动化控制系统的设计、开发；其他无需报经审批的一切合法项目。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|||
|股权演变|时间|事件||
||2002年5月|华新科技成立，注册资本500万元，华新机电持股49%、杭州西湖科技经济开发有限公司持股51%||
||2005年3月|第一次股权转让完成后，华新机电持股49%、刘建胜持股51%||
||2006年7月|第二次股权转让完成后，华新机电持股100%||

（2）无锡华新
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|无锡国电华新起重运输设备有限公司|注册号|330213000007225|
|法定代表人|徐学明|住所|无锡国家高新技术产业开发区旺庄工业配套区二期B区B-10-1|
|注册资本|1,500万元|成立日期|2002年6月7日|
|组织机构代码|73944230-9|税务登记证号|锡国税登字320200739442309号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：起重运输机械、钢结构及配件的制造、销售、维修、改造、技术服务；技术开发；新产品的研发；起重运输机械的安装。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。|||

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股权演变|时间|事件|
||2002年6月|无锡华新成立，注册资本100万元，华新机电持股90%、无锡起重运输机械厂持股10%|
||2003年4月|第一次股权转让及增资完成后，注册资本 200 万元，习昊皓持股50%、华新机电持股45%、吴炳文持股5%|
||2006年8月|第二次增资及股权转让完成后，注册资本 1,500 万元，华新机电持股95%、吴炳文持股5%|

（3）海重重工
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|浙江海重重工有限公司|注册号|330424000045858|
|法定代表人|徐学明|住所|海盐县大桥新区01省道北、B7道路东|
|注册资本|10,000万元|成立日期|2010年12月8日|
|组织机构代码|56589320-5|税务登记证号|浙税联字330424565893205号|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：起重运输机械、环保设备、钢结构、电器控制柜、机电一体化产品、工业自动化控制系统设计、制造、技术开发、技术咨询、技术服务；机械零部件批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|||
|股权演变|时间|事件||
||2010年12月|海重重工成立，注册资本10,000万元，首期出资5,000万元，华新机电持股90%、华新科技持股10%||
||2011年11月|海重重工二期出资 5,000 万元，华新机电持股 90%、华新科技持股10%||

（4）华舟重工
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|舟山群岛新区华舟重工有限公司|注册号|330902000083741|
|法定代表人|刘建胜|住所|舟山市定海区岑港镇镇府路13号101室|
|注册资本|5,000万元|成立日期|2013年3月20日|
|组织机构代码|06416933-1|税务登记证号|浙税联字330902064169331号|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：港口设备、海洋工程设备、起重设备、船舶、金属结构技术研发、设计，安装，改造，维修，销售；货物及技术进出口贸易；普通货物仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|||
|股权演变|时间|事件||
||2013年3月|华舟重工成立，注册资本5,000万元，首期出资1,000万元，华新机电持股 49%、浙江升宇船舶技术开发有限公司持股51%||
||2013年9月|第一次股权转让完成后，华新机电持股 49%、张云鹏持股||

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|36%、杭州迪创实业有限公司持股15%|

（5）华新科技余杭分公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|杭州华新科技有限公司余杭分公司|注册号|330184000208260|
|负责人|杜青秀|经营场所|杭州余杭区余杭街道仙宅村1幢|
|注册资本|-|成立日期|2012年6月8日|
|组织机构代码|59662829-5|税务登记证号|浙税联字330125596628295号|
|经营范围|许可经营项目：电气控制柜的组装、生产。一般经营项目：批发、零售：其中运输机械及配件；服务：起重运输机械、环保设备、机电一体化产品、工业自动化控制系统的设计、开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|||

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署之日，华新机电现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署之日，华新机电不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）华新机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债情况
1、主要资产情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第250254号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，华新机电的资产总额为 963,671,911.41元，其中流动
资产707,765,431.71元，占资产总额的73.44%，非流动资产255,906,479.70元，占资产总额的26.56%。与华新机电业务相关的主要固定资产、无形资产的具体
情况如下：
（1）固定资产总体情况
华新机电的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子
设备及其他。截至2014年6月30日，华新机电的固定资产情况如下：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋及建筑物|20,174.39|1,709.28|18,465.11|91.53%|
|机器设备|2,827.27|1,114.53|1,712.74|60.58%|
|运输工具|450.62|147.03|303.59|67.37%|
|电子设备及其他|424.40|289.53|134.87|31.78%|
|合计|23,876.68|3,260.37|20,616.30|86.34%|

（2）主要生产设备
截至2014年6月30日，华新机电的主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|原值|净值|成新率（%）|
|1|联合厂房涂装设备|70000立方米/小时|1|185.00|176.21|95.25|
|2|钢材预处理生产线|JDG3.0M|1|131.12|126.97|96.83|
|3|变压器|5CB10-800/20（10）|1|128.46|122.35|95.24|
|4|桥式起重机|QD32/10-22.5|3|128.00|109.76|85.75|
|5|试验台|-|1|110.00|94.33|85.75|
|6|四辊卷板机|W12-60X2500|1|107.69|99.17|92.09|
|7|重型平板车|WTW100B|1|100.85|97.66|96.84|

（3）房屋及建筑物
截至报告书签署之日，华新机电及其子公司所有的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房产位置|建筑面积（m2）|规划用途|所有权人|是否抵押|
|1|杭房权证西字第08204855号|西园路2号|3,831.10|非住宅|华新科技|是|
|2|杭房权证西字第08204853号|西园路2号|39.57|非住宅|华新科技|是|
|3|杭房权证西字第08204854号|西园路2号|7,664.87|非住宅|华新科技|是|
|4|锡房权证新字第65026881号|旺庄工业配套区二期B-10-1|7,902.36|工交仓储|无锡华新|否|
|5|锡房权证新字第65037380号|旺庄工业配套区二期B-10-1|5,545.85|工交仓储|无锡华新|否|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据华新科技与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订的《最高额
抵押合同》（编号：ZD9520201200000184），上表中的1-3项房屋建筑物已抵押
给上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行，被担保主债权最高余额为4,000.00
万元，抵押期限自 2012年 12月 12日至 2017年 12月 12日。截至报告书签署
之日，该最高额度抵押合同下华新科技实际发生的借款金额为 2000.00万元，
借款期限为2014年6月27日至2014年12月27日。
另外，海重重工在海盐国用（2013）第 5-706号土地上尚有 6处房产（包
括综合楼、联合厂房、主门卫、次门卫、厕所和油化库各一栋，建筑面积合计
44,931.05m2）的房屋所有权证书正在办理之中。截至报告书签署之日，上述房
产均已获得海盐县住房和城乡规划建设局核发的《浙江省建设工程规划核实确
认书》（浙规核字第 330424201309036号、第 330424201309037号），且均已通
过消防验收和环保初评，但因工程决算尚未完成，未能办理房产证。
本次交易的评估机构中企华在充分考虑上述情况的基础上，采用成本法对
上述房产进行估值，评估价值为 168,694,848.00元。由于本次交易最终以收益
法评估结果作为定价依据，上述房产尚未取得产权证书不会影响本次交易的资
产定价。同时，本次交易的交易对方已出具承诺：本次重组获得中国证监会批
准后，若因上述房产未能获得产权证书导致补办手续、拆除改造、行政处罚及
其他影响海重重工生产经营的事项所形成损失、支出及费用，将对该部分支出
及费用承担偿付责任，且在承担后不向天桥起重追偿，保证天桥起重不会因此
遭受任何损失。
（4）土地使用权
截至报告书签署之日，华新机电及子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用证编号|取得方式|土地面积（m2）|土地用途|权利期限|土地位置|使用权人|是否抵押|
|1|杭西国用（2006）第000029号|出让|20,242|工业用地|2052.10.24|西湖区三墩街道西园路2号|华新科技|是|
|2|锡新国用（2004）第252号|出让|23,419|工业用地|2054.05.29|无锡市新区旺庄工业配套区二期B-10-1号|无锡华新|否|
|3|海盐国用（2013）第5-706号|出让|106,722|工业用地|2061.02.27|嘉兴市海盐县开发区大桥新区|海重重工|否|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据华新科技与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订的《最高额
抵押合同》（编号：ZD9520201200000184），上表中的第1项土地使用权已随房
产抵押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行，被担保主债权最高余额为
4,000.00万元，抵押期限自 2012年 12月 12日至 2017年 12月 12日。截至报
告书签署之日，该最高额度抵押合同下华新科技实际发生的借款金额为 2000.00
万元，借款期限为2014年6月27日至2014年12月27日。
（5）专利
截至报告书签署之日，华新机电拥有21项实用新型专利（其中1项系与杭
州森洛电气有限公司共同申请），其子公司华新科技和无锡华新共取得实用新型
专利15项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日期|专利类型|专利权人|
|1|无车架侧梁承载调速起重小车|ZL200420107439.6|2004.10.18|实用新型|华新机电|
|2|装卸船两用机|ZL200520102783.0|2005.06.08|实用新型|华新机电|
|3|岸边桥式永磁吊宽厚板起重机|ZL200720112544.2|2007.07.24|实用新型|华新机电|
|4|双起升电机安全起重小车|ZL200720192516.6|2007.11.23|实用新型|华新机电|
|5|一种轨道自动跟随起重机大车|ZL200920199302.0|2009.10.29|实用新型|华新机电|
|6|一种带溜槽的镍矿卸料斗|ZL201020104346.3|2010.01.25|实用新型|华新机电|
|7|料斗软体后挡风墙|ZL201020143745.0|2010.03.29|实用新型|华新机电|
|8|散料料斗干式收尘装置|ZL201020143773.2|2010.03.29|实用新型|华新机电|
|9|桥式起重机端梁装置|ZL201020143771.3|2010.03.29|实用新型|华新机电|
|10|一种移动料斗装置|ZL201220154142.X|2012.04.12|实用新型|华新机电|
|11|一种桥式起重机防断绳绕绳装置|ZL201220155469.9|2012.04.12|实用新型|华新机电|
|12|一种带干式除尘可直接装车的料斗装置|ZL201220294324.7|2012.06.19|实用新型|华新机电|
|13|一种多用途卸船机的吊|ZL201220293665.2|2012.06.19|实用|华新机电|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||具装置|||新型||
|14|旋转滚筒式有机废弃物好氧发酵处理装置|ZL201320138448.0|2013.03.19|实用新型|华新机电|
|15|用于旋转滚筒式有机废弃物好氧发酵处理装置的内部环境控制系|ZL201320138423.0|2013.03.19|实用新型|华新机电|
|16|一种基于VPN技术的3G远程控制系统|ZL201220288892.6|2012.06.19|实用新型|华新机电；杭州森洛电气有限公司|
|17|一种链板式堆肥翻推机|ZL201320636539.7|2013.10.15|实用新型|华新机电|
|18|一种有机废弃物好氧发酵处理装置的上料系统|ZL201320636536.3|2013.10.15|实用新型|华新机电|
|19|一种用于起吊法兰的多用途吊钩装置|ZL201320636559.4|2013.10.15|实用新型|华新机电|
|20|一种卸船机前大梁副铰点结构|ZL201420008006.9|2014.01.06|实用新型|华新机电|
|21|桥式抓斗卸船机起升载荷限制装置|ZL201420008008.8|2014.01.06|实用新型|华新机电|
|22|起重机起升机构载荷试验台|ZL200620102800.5|2006.04.18|实用新型|华新科技|
|23|一种桥式起重机的桥架|ZL201220107019.2|2012.03.20|实用新型|无锡华新|
|24|一种桥式起重机的桥架|ZL201220108233.X|2012.03.20|实用新型|无锡华新|
|25|一种起重机的卷筒的防钢丝绳跳绳装置|ZL201220108247.1|2012.03.20|实用新型|无锡华新|
|26|一种桥式起重机的桥架|ZL201220108235.9|2012.03.20|实用新型|无锡华新|
|27|门式起重机用防风装置|ZL201320335237.6|2013.06.30|实用新型|无锡华新|
|28|手动弯管机|ZL201320335100.0|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|29|油压机用上模|ZL201320335197.5|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|30|门式起重机轨道夹紧装置|ZL201320335384.3|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|31|用于起重机主梁焊接的翻转架|ZL201320335250.1|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|32|一种用于腹板单向定位的夹具|ZL201320335331.1|2013.06.13|实用新型|无锡华新|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|起重机数字控制系统|ZL201320335322.2|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|34|用于油压机的可移动下模组件|ZL201320335414.0|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|35|新型梁吊耳|ZL201320335162.1|2013.06.13|实用新型|无锡华新|
|36|焊接起重机端梁与主梁用升降凳|ZL201320335210.7|2013.06.13|实用新型|无锡华新|

（6）软件著作权
截至报告书签署之日，华新机电及子公司华新科技各取得了 1项软件著作
权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号号|取得方式|首次发表日期|
|1|华新机电|华新卸船机抓斗自动防摇软件V1.0|2007SR18542|原始取得|2007.08.10|
|2|华新科技|华新卸船机控制软件V1.0|2006SR12782|原始取得|2005.06.10|

2、对外担保情况
截至报告书签署之日，华新机电尚未履行完毕的对外担保合同具体情况如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|保证合同名称及编号|最高保证金额（万元）|担保期限|担保方式|
|1|交通银行股份有限公司杭州运河支行|华电华源|最高额保证合同编号：13283016-1|7,900.00|2013.08.01-2016.08.30|连带责任保证|
|2|宁波银行股份有限公司杭州城西支行|华电华源|最高额保证合同编号：07107BY20138009|1,500.00|2013.11.25-2014.11.24|连带责任保证|
|3|中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行|华电华源|最高额保证合同编号：13KRB074|9,500.00|2013.05.20-2014.05.08|连带责任保证|
|4|上海银行股份有限公司杭州分行|华电华源|最高额保证合同编号：ZDBSX18413010015|3,000.00|2013.07.12-2014.07.12|连带责任保证|
|5|杭州联合农村商业银行股份有限|华电华源|最高额保证合同编号：杭联银（科技）|1,000.00|2014.03.20-2016.03.19|连带责任|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司科技支行||最保字第8011320140000973号|||保证|
|6|招商银行股份有限公司杭州城东支行|华电华源|最高额不可撤销担保书编号：2013年保字第048号|2,000.00|2013.10.21-2014.10.20|连带责任保证|

根据华电华源提供的资料以及相关银行出具的确认函，截至 2014年 8月
31日，华新机电承担担保责任的上述融资债务余额共计 10,871.19万元（包括
2,000.00万元银行短期借款保证担保，4,721.11万元银行承兑汇票保证担保，
910.00万元商业承兑汇票保证担保，2,260.08万元保函保证担保和 980.00万元
信用证保证担保），且自 2014年 9月 1日起，华新机电不再为华电华源的新增
债务提供担保。同时，上市公司控股股东株洲国投出具承诺函，若华新机电因
上述担保事项而承担相应的担保责任所造成的损失，则由其全额补偿给上市公
司。
3、主要负债情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第250254号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，华新机电的主要负债为短期借款、应付票据、应付账
款和预收款项等，具体构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年6月30日|
|短期借款|127,508,396.50|
|应付票据|108,805,000.00|
|应付账款|175,388,505.76|
|预收款项|234,717,867.41|
|应付职工薪酬|8,916,007.39|
|应交税费|6,504,665.22|
|其他应付款|1,650,996.98|
|流动负债合计|663,491,439.26|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|663,491,439.26|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）华新机电最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第250254号《审计报告》，华新机电最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|707,765,431.71|824,014,887.82|809,893,103.44|
|非流动资产|255,906,479.70|260,443,109.35|168,129,498.28|
|资产合计|963,671,911.41|1,084,457,997.17|978,022,601.72|
|流动负债|663,491,439.26|810,362,497.47|722,862,963.54|
|负债合计|663,491,439.26|810,362,497.47|722,862,963.54|
|所有者权益合计|300,180,472.15|274,095,499.70|255,159,638.18|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|306,758,150.49|648,945,264.45|631,928,171.99|
|营业利润|33,750,816.14|56,722,620.41|62,908,636.34|
|利润总额|33,661,295.41|58,467,037.00|63,362,813.00|
|净利润|26,030,341.14|50,335,861.52|53,944,814.92|

（六）是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的股权转让前置条件
截至报告书签署之日，华新机电现行有效的《公司章程》未对股权转让设
置特殊的前置条件。
2014年9月9日，经华新机电股东会审议通过，全体股东同意将各自持有
的股权合计100%转让予天桥起重，全体股东亦自愿放弃出资转让的优先受让
权。
（七）华新机电最近三年的资产评估、交易、增资或改制
情况
1、资产评估情况
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要华新机电最近三年不存在资产评估的情况。
2、资产交易、增资或改制情况
华新机电2011年4月进行过一次增资，系以税后利润转增资本的方式追加
投资 5,000万元，全体股东按原出资比例认缴出资，该次增资的具体情况详见
本节“一、交易标的的基本情况”之“（二）华新机电历史沿革”之“9、2011
年 4月，第五次增资”。该次增资定价为 1元/注册资本，与本次交易评估结果
存在较大差异，但因该次增资系全体股东以税后利润转增资本，与本次交易价
格不存在可比性。
（八）关于华新机电的其他说明
1、华新机电出资及合法存续情况
根据华新机电全体股东提供的资料及相关承诺，华新机电全体股东合法持
有交易标的华新机电100%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有
标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置
抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
根据华新机电全体股东提供的资料及相关承诺，华新机电全体股东已向华
新机电履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，华新
机电不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
根据华新机电全体股东提供的资料及相关承诺，华新机电及其董事、监事
和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、华新机电未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
截至报告书签署之日，华新机电不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为
关联方提供担保的情况。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、标的资产的主营业务具体情况
（一）华新机电的主营业务
1、主营业务概况
华新机电是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，业务集工程系
统设计和核心高端装备研发、设计、制造于一体，为客户供应“定制化”的物
料搬运设备，并提供安装、调试、维修和改造一条龙服务。华新机电提供的物
料搬运设备主要包括港口装卸设备、电力搬运装备及其他起重机械，广泛应用
于电力、港口、冶金、重工等行业。
经过十多年的经营发展，华新机电积累了大量的成功项目经验和良好的历
史业绩，在电力、港口、冶金、重工等下游行业具有较高的知名度和认可度，
在行业内树立了良好的品牌形象和口碑。
2、资质许可情况
我国实行特种设备制造许可制度，对特种设备的生产（含设计、制造、安
装、维修等项目）、使用、检验检测相关单位进行监督管理，未取得许可证的单
位不得从事相关业务。截至报告书签署之日，华新机电及其子公司取得的资质
许可证书如下：
（1）特种设备制造许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|发证日期|有效期至|许可范围|许可单位|
|1|TS2410032-2005B|2005.10.28|-|超大型起重机械|华新机电|
|2|TS2410925-2016|2012.10.15|2016.10.14|门式/桥式/门座式起重机|华新机电|
|3|TS2410098-2008B|2008.01.08|-|超大型起重机械|无锡华新|
|4|TS2410894-2016|2012.12.17|2016.12.16|桥式/门式/门座式起重机|无锡华新|
|5|TS2432431-2016|2012.11.30|2016.12.30|桥式/门式起重机|无锡华新|

上述《特种设备制造许可证》所列示的起重机械的明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证号|类型|级别|形式|型号/参数|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|TS2410032-2005B|超大型起重机械||电站桥式起重机|QDW型600t、QDW型750t、QDWHX2×350t、QDWHX370t、QDWHX型350t、QDW 型400t、QDW 型HX HX2×375t、QDW 型500t、QDW 型550t、HX HXQDWE型500t、QDWE型640t、QDWE型840t 、QDWE型900t|
||||通用桥式起重机|QE型500t|
|TS2410925-2016|门式起重机|A|通用门式起重机|MG型320t及以下、MB型75t及以下|
|||A|岸边集装箱起重机|AQ型50t及以下|
|||A|装卸桥|MS型75t及以下、ZQX型2000t/h及以下（桥式抓斗卸船机）|
||桥式起重机|A|电站桥式起重机|QDW 型320t及以下、QDWHX型320tHX及以下、QDWX型40t及以下|
|||A|通用桥式起重机|QD型300t及以下|
|||A|冶金桥式起重机|YZ型125t及以下（铸造起重机）、QY型75t及以下（铸造起重机）|
||门座式起重机|A|港口门座起重机|MQ型40t及以下|
|TS2410098-2008B|超大型起重机械||通用桥式起重机|QE型400t、QD型350t、QE型700t|
||||船厂门座起重机|S15062K12型150t|
||||电站桥式起重机|QDW 型450（t 固定式）、QDW 型370t、HX HXQDW 型400t、QEW 型400t+400t、HX HXQDW 型550t、QDW 型600t、QDWHX HX HX型500t、QEWHX型900t、|
|TS2410894-2016|桥式起重机|A|通用桥式起重机|QD型320t及以下、QEC型200t及以下、QE型200t及以下|
|||A|冶金桥式起重机|QY型75t及以下（铸造起重机）、YZ型125t及以下（铸造起重机）|
||门式起重机|A|通用门式起重机|MDG型320t及以下、MG型75t及以下|
|||A|装卸桥|ZQX型2000t/h及以下（桥式抓斗卸船机）、ZQX型300t/h及以下|
|||A|岸边集装箱起重机|AQ型45t及以下、AQC型45t及以下|
|||A|造船门式起重机|MEC型300t及以下|
||门座式|A|港口门座|MQ型40t及以下|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||起重机||起重机||
|TS2432431-2016|桥式起重机|B|通用桥式起重机|QC25t及以下|
||||电动葫芦桥式起重机|LH20t及以下|
|||C|通用桥式起重机|QZ5t及以下|
||||电动单梁起重机|LD10t及以下|
||||电动单梁悬挂起重机|LX10t及以下|
||门式起重机|C|电动葫芦门式起重机|MH10t及以下|
|||||MCH16t及以下|
|||||MBHE10t及以下|

（2）特种设备安装改造维修许可证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|发证日期|有效期至|类型|施工类别|级别|备注|许可单位|
|1|TS3433081-2017|2013.04.15|2017.03.27|桥式起重机|安装、改造、维修|A|改造限制造许可相应类型最大参数及以下|华新机电|
|||||门式起重机|||||
|2|TS3432565-2016|2012.12.28|2016.12.11|桥式起重机|安装|A|技术参数不限|无锡华新|
|||||门式起重机|安装||||

（二）华新机电的主要产品及用途
根据产品用途，华新机电供应的产品主要包括港口装卸设备、电力搬运装
备、其他起重机械和电气产品。华新机电主要产品的功能及应用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|产品名称|图片|应用领域|主要型号|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|港口装卸设备|桥式抓斗卸船机|主要用于各类散货码头，如电厂、钢厂、物流码头等|400t/h-2100t/h|
||装船机|主要用于各类散货码头，如电厂、矿山、水泥厂、物流码头等|600 t/h-4500t/h|
||集装箱岸桥|主要用于各个集装箱码头|10t-75t|
||门座式起重机|主要用于各类散货、杂件码头，如电厂、钢厂、矿山、物流码头等|25t-50t|
||装卸船两用机|主要用于码头|200t/h-1000t/h|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|电力搬运装备|火电站桥式起重机|主要用于火电站主厂房|32t-370t|
||水电站桥式起重机|主要用于水电站主厂房|100t-900t|
||核电站桥式起重机|主要用于核电站的常规岛|32t-900t|
|其他起重机械|重型厂房桥式起重机|主要用于各类重型厂房|32t-700t|
||冶金专用起重机|主要用于钢厂、铝厂等冶金行业|20t-125t|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||门式起重机|主要用于水电、重型厂房的堆场|20t-400t|
||造船门机|主要用于造船船坞|72t-900t|
|电气产品|高、低压配电控制设备|用于设备或系统的配电|KYN28A-12GCK1GGD„|
||自动化控制系统|用于设备或系统的自动控制|JKJKACJKC1„|
||计算机工业控制及管理软件、物联技术设备|用于工业流程优化控制和管理|CMSGMS„|

（三）华新机电主要产品的工艺流程
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要入厂检验化
产品设计 方案设计
原材料
验建档
原材料
下料
工艺设计 生产计划制定 预处理
组焊
标准 入厂检验化
配套件 验试验
部件组装 机加工
||||||
|-|-|-|-|-|
|滚装发运|涂装监检|系统预调试及试验|机电气液系统集成|场地整机拼装|

||||||
|-|-|-|-|-|
|包装入库|涂装|机构部件负荷试验|机电气液系统集成|机构拼装|

|||
|-|-|
|检验测试 老化及稳定包装入库 组合装配筛选 性试验|组合装配|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行产品设计、生产和集成。物料搬运设备属于机、电、液、气一体化的成套设
备，并集成了先进的计算机控制技术，由上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，产品工艺流程复杂，且为非标准化产品，在生产过程
中需要技术部门和生产部门的紧密配合。
为了提高生产效率，满足产能和产品特殊工艺的需要，报告期内，华新机
电物料搬运设备整机产品的主要部件及生产组织方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要部件|细分部件|生产方式||||
|||自制|外协加工|外购|配套集成|
|华新机电负责设备整机产品的设计、项目管理、质量和进度控制、用户需求的互动等||||||
|设备承载主结构|桥架、门架等结构件|●||||
|设备辅助结构|梯子平台、机房、料系统等|●|●|●||
|设备运行机构|电机、减速机、制动器、轴承、联轴器等|||●||
||车轮、传动轴、销轴等|●|●|||
||车架、轴承座等|●||||
||台车组|●|||●|
|设备起升机构|电机、减速机、制动器、钢丝绳、轴承、联轴器等|||●||
||卷筒组、滑轮组等|●|●||●|
||底座、轴承座等|●|●|||
||吊具等||●||●|
|电气、液压、气动控制系统|液压、气动、电气元件等|||●||
||电气控制系统|●|||●|
||液压、气动系统等|●|||●|
||电气控制辅助系统|●||||

华新机电的自主生产由子公司完成，无锡华新和海重重工负责生产结构件
以及部分运行、起升部件，华新科技负责生产部分电气控制柜及系统成套。同
时，华新机电建立了一套成熟的供应商和外协厂商管理体系，针对每种部件甄
选了数家相对稳定的供应商和外协厂家，并通过严格的质量管理和定期考核，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要保证其提供的部件质量符合公司的产品要求。
3、销售模式
华新机电的客户以电力、港口、冶金、重工等领域的大中型企业为主，通
常采用招标的方式进行设备采购，因此，华新机电主要通过参与投标获得销售
合同。华新机电主要通过长期客户维护、项目前期跟踪、公开信息查询等途径
获得招标信息，在收到客户的招标书后，由市场营销部负责制作投标书并参与
投标。
经过多年的经营和积累，华新机电建立了一支强有力的“专家型”销售团
队，由懂技术、懂设计的专业人才担任项目经理，可在项目前期针对客户的不
同需求，就产品的性能、技术参数、优化设计等问题进行充分地沟通交流，大
幅提升了业务承揽能力和营销能力。
（五）华新机电主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
报告期内，华新机电主要产品的整机产量及销量情况如下：
单位：台/套
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2014年1-6月|||2013年度|||2012年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|港口装卸设备|12|12|100%|19|19|100%|13|13|100%|
|电力搬运装备|35|35|100%|99|99|100%|117|117|100%|
|其他起重机械|4|4|100%|10|10|100%|40|40|100%|

注：上表统计的是华新机电整机设备的生产和销售情况，故产量仅指产成品的数量，未包含在产品的数量
华新机电的整机设备系按订单生产，根据销量定产量，故产销率均为100%。
而鉴于以下原因，华新机电不适用“产能”概念：
一方面，物料搬运设备由上千种部件组成，华新机电仅对主要部件进行专
业化生产，其余通过外购、配套集成或采取外协加工的方式获取，再由公司组
织项目成员以及劳务分包商进行组装。因此，华新机电的生产能力不仅取决于
自身生产结构件、电气件的能力和项目人员数量，还取决于外购、外协部件的
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要数量和劳务分包的规模，华新机电无法对各类产品的生产能力进行“事先设计”；
另一方面，华新机电制造物料搬运设备的类型及数量取决于客户单位的要
求，而不是由其拥有的生产线及人员数量等资源要素决定，华新机电可根据客
户单位的需求灵活调整各类产品的生产能力。
2、主营业务收入构成情况
报告期内，华新机电的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|港口装卸设备|20,317.86|66.38%|37,514.60|58.03%|27,335.48|43.56%|
|电力搬运装备|8,514.46|27.82%|20,136.90|31.14%|23,324.62|37.17%|
|其他机电设备|1,774.19|5.80%|7,003.96|10.83%|12,089.91|19.27%|
|合计|30,606.52|100.00%|64,655.46|100.00%|62,750.01|100.00%|

3、产品的主要消费群体及销售价格变动情况
华新机电设计、制造的物料运输设备主要应用于电力、港口、冶金、重工
等行业，主要客户群体为发电站（包括火电、水电、核电及抽水蓄能等）、港口
码头、钢厂、重工业企业等。
华新机电的产品种类较多，且均为非标定制品，产品定价主要根据产品种
类、吨位、配置、研发设计及制造难度，并参考原材料及部件的价格，通过投
标、议标方式确定，即便是同类产品，也会因为吨位、配置不同而存在较大的
价格差异。由于华新机电各期所售产品的结构存在差异，因而产品销售价格的
可比性不强。
4、前五大客户销售情况
报告期内，华新机电前五大客户实现的收入金额分别为 29,109.73万元、
34,405.75万元和 20,795.84万元，占同期营业收入的比例分别为46.06%、
53.02%%和67.79%。报告期内，华新机电前五大客户情况如下：
单位：万元
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|是否关联方|营业收入|占公司营业收入的比例|
|2014年1-6月|1|中国华能集团公司|否|9,212.60|30.03%|
||2|TECGATES ENGINEERING (M) SDN.BHD.|否|4,849.59|15.81%|
||3|神华集团有限责任公司|否|2,408.86|7.85%|
||4|中国广核集团有限公司|否|2,294.45|7.48%|
||5|池州市贵航物流有限公司|否|2,030.34|6.62%|
||合计||-|20,795.84|67.79%|
|2013年|1|中交第二航务工程勘察设计院有限公司|否|9,205.13|14.18%|
||2|中国华能集团公司|否|8,430.80|12.99%|
||3|扬州泰富港务有限公司|否|6,239.32|9.61%|
||4|华润电力投资有限公司|否|5,857.59|9.03%|
||5|中国国电集团公司|否|4,672.91|7.20%|
||合计||-|34,405.75|53.02%|
|2012年|1|中国电力投资集团公司|否|7,178.14|11.36%|
||2|中国广核集团有限公司|否|5,695.09|9.01%|
||3|江苏省国信资产管理集团有限公司|否|5,655.41|8.95%|
||4|中国机械工业集团有限公司|否|5,460.32|8.64%|
||5|中国华能集团公司|否|5,120.77|8.10%|
||合计||-|29,109.73|46.06%|

注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。
报告期内，华新机电不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入
50%的情况。华新机电董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联
方或持有华新机电5%以上股份的股东在上述客户中无持股、投资等情况。
（六）华新机电原材料、能源及其供应情况
1、原材料和能源及其供应情况
华新机电生产所需主要原材料为各种钢材、配套件、外协件等，其中：钢
材的供应单位主要是济钢集团、马钢集团、舞阳钢铁等大型钢厂的经销商和代
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要理商，钢材供应有充分保障，采购价格按照市场价格确定；外购配套件按照价
格和质量优先原则，在全国范围内比价选择确定，生产厂商较多，供货渠道广
泛；外协件的加工按照就近原则，主要选择杭州及周边的企业合作。另外，华
新机电生产所需的国际品牌配套件，如Siemens、ABB、AB、Schneider、SEW
等，均通过长期合作的国内代理商采购。能源供应主要指电力供应，由地方电
力公司提供。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
（1）钢材价格变动趋势
近年来，我国经济保持平稳较快发展，钢材需求保持增长，但由于经济发
展面临较大下行压力，用钢行业增速回落，再加上钢铁产能释放较快，钢材市
场供大于求态势有所加剧，钢材价格呈现波动下行的走势。
2011年1月至今国内钢材综合价格走势（单位：元/吨）
数据来源：中国联合钢铁网
（2）外购件、外协件价格变动趋势
华新机电对外采购或外协加工的配套件有上千种，而且同类配件也会因型
号、规格、配置、技术参数及品牌不同，采购价格存在较大的差异。华新机电
制造的产品均为非标定制品，需根据设备的配置和客户的要求进行配套件采购，导致其各期采购的配件种类和数量都存在较大差异，即使是同类配件，也因各
期采购的型号、规格和品牌不同，采购价格不具备可比性。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为了保证配件质量，严格控制采购成本，华新机电建立了一套成熟的供应
商和外协厂商管理体系，针对每种部件甄选了数家相对稳定的供应商和外协厂
家，与其签署了长期供货的战略合作协议，并在组织采购时坚持“货比三家”
的原则，保证采购价格与市场价格吻合。
（3）能源价格变动趋势
华新机电及其子公司消耗的能源主要是电力，根据所在地物价局制定的电
价向当地电力公司采购。报告期内，华新机电及其子公司所在地的电价均保持
稳定。
3、各类钢材、配套件及外协件占主要原材料采购总额比重
报告期内，华新机电采购的钢材、配套件及外协件占主要原材料采购总额
的比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|钢材|3,791.42|23.18%|8,290.54|20.78%|9,486.17|22.31%|
|外协件|2,936.81|17.96%|6,581.04|16.49%|8,142.57|19.15%|
|外购件:|||||||
|成套电气系统|2,511.30|15.36%|4,240.50|10.61%|1,178.93|2.77%|
|减速机|1,392.86|8.52%|4,829.80|12.10%|4,812.66|11.33%|
|电线、电缆设施|741.56|4.53%|2,479.99|6.21%|2,205.82|5.19%|
|吊索具|668.02|4.08%|1,961.57|4.92%|1,557.69|3.66%|
|变频器|465.09|2.84%|1,078.45|2.70%|1,557.83|3.66%|
|油漆|423.96|2.59%|1,085.01|2.72%|928.50|2.18%|
|制动器|369.43|2.26%|1,176.48|2.95%|908.78|2.14%|
|电机|329.60|2.02%|1,159.14|2.90%|1,471.37|3.46%|
|监事测量系统|266.14|1.63%|650.77|1.63%|736.06|1.73%|
|输料系统|232.39|1.42%|1,003.26|2.51%|607.08|1.43%|
|轴承|162.69|0.99%|848.90|2.13%|834.73|1.96%|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电梯|119.15|0.73%|312.56|0.78%|226.43|0.53%|
|焊接材料|98.81|0.60%|322.52|0.81%|309.14|0.73%|
|变压器|98.35|0.60%|499.14|1.25%|206.58|0.49%|
|柜体|95.54|0.58%|114.85|0.29%|364.93|0.86%|
|润滑系统|76.41|0.47%|205.85|0.52%|225.26|0.53%|
|联轴器|68.96|0.42%|311.05|0.78%|290.79|0.68%|
|司机室|58.50|0.36%|218.42|0.55%|236.36|0.56%|
|滑轮|51.39|0.31%|321.43|0.81%|253.03|0.60%|
|葫芦|40.28|0.25%|590.21|1.48%|447.53|1.05%|
|空调|26.60|0.16%|149.78|0.38%|141.90|0.33%|
|防爬器|25.97|0.16%|68.44|0.17%|73.74|0.17%|
|缓冲器|15.54|0.10%|70.17|0.18%|46.58|0.11%|
|其他外购件|1,288.39|7.88%|1,335.01|3.35%|5,274.64|12.40%|
|外购件小计|9,626.93|58.86%|25,033.30|62.73%|24,896.36|58.55%|
|主要原材料采购总计|16,355.16|100%|39,904.88|100%|42,525.10|100%|

5、前五名供应商采购情况
报告期内，华新机电对前五大供应商的采购金额分别为 13,392.51万元、
12,041.98万元和3,816.12万元，占同期采购总额的比例分别为31.49%、30.18%
和23.33%。报告期内，华新机电前五大供应商的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|是否关联方|采购金额|占采购额的比例|
|2014年1-6月|1|西门子工厂自动化工程有限公司|否|1,102.56|6.74%|
||2|浙江杭钻机械制造股份有限公司|否|976.56|5.97%|
||3|西安航天自动化股份有限公司|否|707.01|4.32%|
||4|无锡鸿卜物资有限公司|否|573.60|3.51%|
||5|无锡盛祥物资有限公司|否|456.39|2.79%|
||合计||-|3,816.12|23.33%|
|2013|1|无锡春又来金属材料有限公司|否|4,121.99|10.33%|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年|2|浙江杭钻机械制造股份有限公司|否|3,383.42|8.48%|
||3|西门子工厂自动化工程有限公司|否|1,950.09|4.89%|
||4|浙江东华信息控制技术有限公司|否|1,410.23|3.53%|
||5|SEW-传动设备(苏州)有限公司|否|1,176.25|2.95%|
||合计||-|12,041.98|30.18%|
|2012年|1|无锡春又来金属材料有限公司|否|4,416.99|10.39%|
||2|浙江杭钻机械制造股份有限公司|否|3,902.77|9.18%|
||3|新达科技(无锡)有限公司|否|2,265.33|5.33%|
||4|无锡盛祥物资有限公司|否|1,533.32|3.61%|
||5|西门子工厂自动化工程有限公司|否|1,274.10|3.00%|
||合计||-|13,392.51|31.49%|

报告期内，华新机电不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额
50%的情况。华新机电董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联
方或持有华新机电5%以上股份的股东在上述供应商中无持股、投资等情况。
（七）华新机电的安全生产情况
华新机电的产品属于大型特种设备范畴，生产过程涉及高空作业、电气作
业、大型机械操作等，存在一定的危险性，因此，华新机电长期以来对安全生
产问题高度重视，严格遵照国家安全生产的要求组织生产活动，并按 GB/T
28001-2011标准建立了规范的职业健康安全管理体系，全面落实各项安全生产
管理制度。
华新机电实行三级安全责任制，并通过定期召开职工安全教育会议、车间
粘贴安全警示标语、定期更新和配置安防设施和劳保工装、特种设备从业人员
持证培训、特种设备定期检修等一系列防护措施，保障生产安全。报告期内，
华新机电保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。
（八）华新机电的环境保护情况
华新机电高度重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守国家和地方
关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放等环保事宜的法律、法
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要规，建立了符合GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004标准要求的环境管理体系，
制定并严格执行《QSE管理手册》、《环境运行控制程序》、《环境因素识别与风
险评价控制程序》、《固体废弃物管理规定》等多项环境管理制度。
华新机电及其子公司生产过程中产生的污染物主要是废气、废渣、噪声以
及废水，主要污染物的产生及处理情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|主要污染物|对应的生产过程|处理措施|
|1|废气|二甲苯、非甲烷总烃、甲醇|油漆喷涂|排放浓度低于《大气污染综合排放标准》（GB16297-84）中表二标准，对周围环境影响较小|
|2|固体废弃物|废钢材、焊渣、乳化液|放样工序、焊接工序、车床工序|设置了不同的废弃材料回收箱，定点收集后统一交由回收公司回收|
|||废旧包装塑料、泡沫、纸板|包装、拆装||
|3|化学污染物|废弃电池|办公或仪器使用|由专人负责收集，交至政府指定的电池收集站|
|4|噪声|噪声|设备运转、电焊机和铁锤敲打|装配电动机的设备均增设减噪垫和隔音罩壳|
|5|废水|氨氮、总磷等化学原料|生活用水|排入市政下水管网，接管至新城污水处理厂集中处理|

上述废弃物经处理后均可达标排放或回收利用，不存在重大污染情形。华
新机电及其子公司均取得了生产经营地环境保护管理机构出具的守法证明，证
明其在报告期内未出现违反环境保护法律、法规及规章的情形。
（九）华新机电的质量控制情况
大型特种设备对安全性和产品运行可靠性的要求很高，如果产品出现质量
问题，可能会导致严重的安全事故。为了保证产品质量，华新机电建立了符合
GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准的质量管理体系，并根据该体系要求制
定了一整套质量控制程序文件：
||||
|-|-|-|
|序号|程序代号|程序名称|
|1|HXME/QSE-CX01|《文件控制程序》|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|2|HXME/QSE-CX02|《记录控制程序》|
|3|HXME/QSE-CX03-1|《危险源辨识、风险评价和风险控制程序》|
|4|HXME/QSE-CX03-2|《环境因素识别与风险评价控制程序》|
|5|HXME/QSE-CX04|《法律、法规和其他要求获取、识别与更新、合规性评价程序》|
|6|HXME/QSE-CX05|《协商与沟通控制程序》|
|7|HXME/QSE-CX06|《人力资源控制程序》|
|8|HXME/QSE-CX07|《产品实现的策划控制程序》|
|9|HXME/QSE-CX08|《产品要求的确定及评审控制程序》|
|10|HXME/QSE-CX09|《设计和开发控制程序》|
|11|HXME/QSE-CX10-1|《采购控制程序（一）》|
|12|HXME/QSE-CX10-2|《采购控制程序（二）》|
|13|HXME/QSE-CX11-1|《制造控制程序》|
|14|HXME/QSE-CX11-2|《安装改造维修控制程序》|
|15|HXME/QSE-CX12|《监视和测量设备管理程序》|
|16|HXME/QSE-CX13-1|《职业健康安全运行控制程序》|
|17|HXME/QSE-CX13-2|《环境运行控制程序》|
|18|HXME/QSE-CX14|《应急准备与响应控制程序》|
|19|HXME/QSE-CX15|《顾客满意度测量程序》|
|20|HXME/QSE-CX16|《内审控制程序》|
|21|HXME/QSE-CX17|《监视和测量控制程序》|
|22|HXME/QSE-CX18|《环境、职业健康安全绩效监视和测量控制程序》|
|23|HXME/QSE-CX19|《不合格品控制程序》|
|24|HXME/QSE-CX20|《环境、职业健康安全事件、不符合控制程序》|
|25|HXME/QSE-CX21|《纠正和预防措施控制程序》|

华新机电按照以上文件要求组织设计和生产，从原材料、配套件的采购、
生产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，
通过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，
保证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。凭借稳定的产品质量、优良的
企业信誉，华新机电多次被客户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报告期内，华新机电及其子公司严格遵守国家及地方关于产品质量技术方
面的法律、法规，产品质量、技术标准符合国家有关规定，未发生质量事故，
不存在质量监督法律、法规所规定的违法行为，也未受到相关行政处罚。
（十）主要产品生产技术及其所处阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品生产技术|所处阶段|技术水平|
|1|QDWHX系列新型桥式起重机|批量生产|国内领先水平，已形成32t-800t系列产品，并向轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化延伸及开发|
|2|ZQX系列四卷筒牵引卸船机|批量生产|国内领先水平，已形成400t/h-2100t/h系列产品，并向轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化延伸及开发|
|3|装卸船两用机|小批量生产|国内首创，处于国内领先水平|
|4|门式起重机等其他设备|批量生产|国内先进水平|

三、标的资产的评估情况
本次交易中，本公司聘请中企华对华新机电截至 2014年 6月 30日的股东
全部权益进行评估。中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采
用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作
为最终评估结论。
根据中企华出具的评报字（2014）3522号《资产评估报告》，采用收益法
对华新机电股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日 2014年 6月
30日的股东全部权益的账面值为28,865.16万元，评估值为57,200.41万元，评
估增值28,335.25万元，增值率为98.16%。
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关
业务评估资格证书的中企华，签字注册资产评估师为胡奇和张齐虹。
（二）评估假设
1、一般性假设
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（4）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前
的水平；
（9）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（10）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行
的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、计算
机软件著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利；
（2）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等
与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规
划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（3）没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（4）华新机电高新技术企业资格认定程序尚未履行完毕。本次评估假设华
新机电可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
（5）本次评估假设华新机电生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许
可证等在未来年度均能获得许可；
（6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过实地勘察作出的判断；
（7）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估
对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择
一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法
和收益法评估。
（四）资产基础法评估情况
截至评估基准日2014年6月30日，华新机电总资产账面价值为 86,204.14
万元，评估价值为94,209.86万元，增值额为8,005.72万元，增值率为9.29%；
总负债账面价值为 57,338.98万元，评估价值为 57,338.98万元，无增减变化；
股东全部权益账面价值为28,865.16万元（账面值业经立信会计师事务所审计），评估价值为 36,870.88万元，增值额为 8,005.72万元，增值率为27.73%。具体
情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|73,610.15|73,610.15|-|-|
|非流动资产|12,593.99|20,599.71|8,005.72|63.57%|
|其中：长期股权投资|11,415.00|17,816.95|6,401.95|56.08%|
|固定资产|621.07|696.53|75.46|12.15%|
|无形资产|-|1,528.31|1,528.31|-|
|递延所得税资产|557.92|557.92|-|-|
|资产总计|86,204.14|94,209.86|8,005.72|9.29%|
|流动负债|57,338.98|57,338.98|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|57,338.98|57,338.98|-|-|
|净资产（所有者权益）|28,865.16|36,870.88|8,005.72|27.73%|

1、长期股权投资增值说明
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要长期股权投资评估增值原因为账面值为企业初始投资成本，被投资单位的
土地使用权评估增值较大，造成长期股权投资评估增值。
2、固定资产增值说明
机器设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年
限，并且部分设备的价格有所上涨。车辆评估增值是因为评估按照《机动车强
制报废标准规定》及现场勘查确定的贬值率低于企业的折旧率。电子设备评估
增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限。
3、无形资产增值说明
无形资产-其他无形资产评估增值的主要原因是其他无形资产均已费用化
所致。
（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对华新机电股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算
得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股
权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由华新机电、无锡华新、
华新科技、海重重工组成。最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进
行扣减。
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
母公司股东全部权益价值＝股东全部权益价值－少数股东权益价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值＋长期股
权投资价值
其中，经营性资产价值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确
的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
（3）预测期的确定
根据华新机电的实际状况及企业经营规模，预计华新机电在未来几年业绩
会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年 7月至 2018年，以后年度收益
状况保持在2018年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对华新机电所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑华新机电具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场
竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及
摊销－资本性支出－营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数。
nn+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
（7）年中折现的考虑
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D＋E)＋Kd×D/(D＋E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D＋E)：股权占总资本比率；
D/(D＋E)：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
Rf＝无风险报酬率；
β＝企业风险系数；
RPm＝市场风险溢价；
Rc＝企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。主要包括溢余的现金，采用成本法评估。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产采用成本法评估。
（11）长期股权投资价值的确定
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由于长期股权投资单位无锡华新、华新科技、海重重工已与母公司进行合
并预测，则长期股权投资价值只包括华舟重工，按评估后的股东全部权益价值
乘以实际持股比例确定评估值。
（12）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的
付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（13）少数股东权益价值的确定
少数股东权益是指除华新机电以外的其他投资者在子公司中拥有的权益价
值，整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值。
2、预测期的收益预测（合并口径）
对企业的未来财务数据预测是以企业 2012年－2014年 6月的经营业绩为
基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其
是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务
预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入与成本预测
2012年、2013年和 2014年 1-6月，华新机电的营业收入和营业成本情况
如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|主营业务收入|306,065,152.98|646,554,647.49|627,500,090.70|
|其他业务收入|692,997.51|2,390,616.96|4,428,081.29|
|营业成本|233,054,158.43|488,209,735.35|480,188,621.85|

①主营业务收入的预测
本次评估主要根据华新机电已签销售合同及未来年度营销规划对未来年度
销售收入进行预测，具体如下：
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对于已签订合同，并已经投产的项目，通过查阅项目的合同信息，根据合
同约定的交货验收时间，结合实际工程进展进度，对各项目的计划完工（通过
客户验收）时间进行合理预计。
对于已签订合同但尚未投产的项目，通过查阅项目的合同信息，根据合同
约定的项目时间，结合华新机电的相关项目设计、生产、安装计划、对各项目
的计划完工（通过客户验收）时间进行合理预计。
对于尚未获得合同的项目，根据历史年度合同情况统计结合华新机电未来
年度规划进行预测。
依据华新机电发展战略和未来年度经营计划，未来年度业务发展重点仍为
港口装卸设备及电力搬运装备。华新机电将加强资源组合，发挥技术优势，完
善销售网络，保持良好的发展态势。
综上，未来年度主营业务收入项目类别预测情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类型|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|港口装卸设备|121,486,662.39|360,757,606.84|367,972,800.00|378,276,038.40|388,819,423.80|
|2|电力搬运装备|230,681,457.98|302,605,264.96|318,376,068.38|327,927,350.43|336,781,388.89|
|3|其他机电设备|45,443,757.26|100,777,777.78|100,000,000.00|103,000,000.00|106,090,000.00|
|合计||397,611,877.64|764,140,649.57|786,348,868.38|809,203,388.83|831,690,812.69|

②其他业务收入的预测
华新机电的其他业务收入主要是废料收入，未来年度其他业务收入根据历
史年度收入占主营业务收入的比例进行预测，预测未来年度的其他业务收入情
况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|其他业务收入|1,725,422.00|3,315,960.01|3,412,331.75|3,511,508.09|3,609,091.43|

③主营业务成本的预测
由于华新机电历史年度的毛利率较均衡，故主营业务成本的预测主要依据
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要历史年度毛利率的水平确定。未来年度主营业务成本具体预测数据见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|港口装卸设备|89,037,108.10|264,397,863.96|269,685,851.31|277,237,055.14|284,964,261.79|
|电力搬运装备|181,280,949.06|237,802,249.48|250,195,730.24|257,701,602.15|264,659,545.41|
|其他机电设备|31,990,955.09|78,785,058.24|77,988,761.49|80,308,247.90|82,720,552.26|
|主营业务成本小计|302,309,012.25|580,985,171.68|597,870,343.04|615,246,905.19|632,344,359.46|

④其他业务成本的预测
华新机电的其他业务成本主要是废料成本，未来年度其他业务成本根据历
史年度其他业务收入的毛利率预测未来年度的其他业务收入情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|其他业务成本|756,785.91|1,454,410.47|1,496,680.00|1,540,179.66|1,582,980.61|

（2）营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和水
利建设基金。
城建税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地
方教育费附加按应交流转税的2%计缴，水利建设基金按营业收入的0.1%计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务内容|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税金及附加|3,519,595.40|6,764,048.23|6,960,631.75|7,162,936.23|7,361,991.24|

（3）销售费用的预测
华新机电的销售费用主要包括差旅费、业务招待费、投标费用、职工薪酬、其他费用等。
职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人
数、工资总额。
差旅费、业务招待费、投标费用等其他费用结合企业未来年度经营计划，
对未来各年度进行预测；其余费用根据业务量的增加适当增长。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用|16,398,365.13|31,512,301.84|32,727,900.58|33,481,804.52|34,315,896.04|

（4）管理费用的预测
华新机电的管理费用主要包括研发费、职工薪酬、办公费、折旧摊销费、
业务招待费、差旅费、其他等。
职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人
数、工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正
常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业近三年的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
对于研发费用，本次评估高新技术企业中研发费用结合 2012年-2014年 6
月占收入的比重进行预测。
差旅费、办公费、业务招待费等费用结合企业未来营业规模，对未来各年
度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。管理费用的预
测数据详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用|33,044,739.48|62,687,981.62|65,717,598.52|66,080,424.90|66,825,490.37|

（5）财务费用的预测
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资
产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|财务费用|2,188,326.77|4,289,788.60|4,238,854.05|4,205,599.71|4,192,116.04|

（6）资产减值损失的预测
由于企业的存货周转较快，因此主要考虑往来款的回款损失。根据华新机
电的收款政策及历史情况进行分析，货款存在收不回形成损失的情形。根据评
估基准日坏账比例和预计应收账款额确定累计的坏账损失，然后扣除以前年度
已计提的坏账损失金额确定当年的坏账损失金额。资产减值损失预测见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资产减值损失|4,521,701.32|3,297,174.04|1,225,089.53|1,260,741.98|1,240,491.54|

（7）营业外收支
华新机电营业外收入主要是非流动资产处理利得、政府补助及其他；营业
外支出主要是非流动资产处置损失及其他。
其他偶然性收入支出为不可预知收支，本次预测不予以考虑。
（8）所得税预测
华新机电已重新提交高新技术企业认定申请，并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局同意其重新认定高新技术企业的批复，但资
格认定程序尚未履行完毕；本次评估假设华新机电能获得高新技术企业认证并
享受相关税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率的优惠政策。华新机
电以后年度按15％计征企业所得税。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所得税|2,908,056.05|11,469,859.96|11,928,615.40|12,560,445.71|13,115,486.82|

（9）折旧与摊销预测
根据华新机电固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量
固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折
旧测算。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧额|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|生产成本|6,188,649.44|12,632,387.34|12,667,823.43|12,656,443.26|12,632,400.55|
|管理费用|455,781.34|808,245.77|781,743.95|730,920.84|714,831.70|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|摊销额|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用|878,004.66|902,804.64|894,538.18|853,204.68|853,204.68|

（10）资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据华新机电的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，
预计增加员工需配备的增量设备及新运营模式需要投入的增量固定资产，以及
对存量固定资产的更新，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一、增量资产的购建||||||
|房屋类资产|-|-|-|-|-|
|机器设备|10,000,000.00|2,000,000.00|1,000,000.00|-|-|
|车辆|200,000.00|-|200,000.00|-|200,000.00|
|电子设备|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|小计|10,300,000.00|2,100,000.00|1,300,000.00|100,000.00|300,000.00|
|二、存量资产的更新||||||
|房屋类资产|-|-|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|-|-|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|车辆|-|-|-|-|-|
|电子设备|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|-|
|合计|10,300,000.00|2,100,000.00|1,300,000.00|100,000.00|300,000.00|

②永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2018年以后到固定资产、无形资产更新和改
造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产、无形资产更新的周期也不同，本次评估房屋建筑物
采用50年、机器设备采用15年、运输设备采用15年、电子设备采用5年、土
地使用权采用50年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出2019年
及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1r)m
P Rr (1r)t
t (1r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2018年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 3,468,300.00元，年折旧
与摊销额12,175,000.00元。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内
容绝大多数为关联方的经营性往来；其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬
等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日
余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应
收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等几个
因素。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营运资金|159,747,547.66|164,473,192.52|167,959,188.24|169,709,398.67|170,529,210.89|
|营运资金的变动|654,034.07|4,725,644.86|3,485,995.72|1,750,210.43|819,812.22|

注：上述营运资金及营运资金的变动已考虑华舟重工未进本次评估合并预测范围的影响。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收
益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取
4.0612%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周专用设备制造业类似上市公司
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要Beta计算确定，具体确定过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|截止日（2014年6月30日）||资本结构(D/E)|100周Beta|Beta(无财务杠杆)|所得税率|
||||D|E|||||
|1|000157.SZ|中联重科|23,508,245,713.80|27,802,348,476.52|0.85|1.3434|0.7816|0.15|
|2|000923.SZ|河北宣工|262,160,000.00|1,574,100,000.00|0.17|1.2139|1.0791|0.25|
|3|002097.SZ|山河智能|2,266,447,944.00|3,394,462,500.00|0.67|1.2529|0.7993|0.15|
|4|002204.SZ|大连重工|456,000,000.00|11,769,179,257.52|0.04|1.2634|1.2231|0.15|
|5|002435.SZ|长江润发|297,000,000.00|1,601,820,000.00|0.19|1.4124|1.2201|0.15|
|6|002526.SZ|山东矿机|323,413,864.44|3,300,120,000.00|0.10|1.3428|1.2395|0.15|
|7|300095.SZ|华伍股份|151,286,789.57|1,671,467,620.00|0.09|1.1744|1.0905|0.15|
|8|600031.SH|三一重工|24,925,878,000.00|38,378,677,130.65|0.65|1.5106|0.9733|0.15|
|9|600169.SH|太原重工|7,595,507,732.65|6,884,032,200.00|1.10|1.4605|0.7537|0.15|
|10|600710.SH|常林股份|390,000,000.00|1,965,671,880.00|0.20|1.3731|1.1750|0.15|
|11|600761.SH|安徽合力|106,772,727.00|6,069,482,576.40|0.02|1.1209|1.1044|0.15|
|12|600984.SH|建设机械|45,000,000.00|1,294,194,179.51|0.03|1.4311|1.3947|0.25|
|平均|||60,327,712,771.46|105,705,555,820.60|0.57|1.3250|1.0695||

首先根据专用设备制造业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的
Beta，然后得出专用设备制造业上市公司无财务杠杆的平均Beta为1.0695。
取可比上市公司资本结构的平均值57.07%作为被评估单位的目标资本结
构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.5884
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。
而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接
通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟
市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术
平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm＝6.29%＋0.90%
＝7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。
原材料价格波动风险：华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材， 2012年度和 2013年度钢材采购金额占原材料采购总金额比例分别为22.31%、
20.78%，钢材价格的波动对华新机电产品成本具有一定影响。由于华新机电采
用以销定产的生产模式，所采购的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材
价格上涨时华新机电的产品销售价格也相应提高，确保了合理的毛利率，很大
程度上化解了钢材价格波动带来的风险。尽管如此，从产品销售合同签订到采
购原材料组织生产仍存在一定时间跨度，在此期间钢材价格出现的波动，将由
华新机电内部消化承担，若钢材价格在此期间内出现大幅上升，华新机电在合
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同签订时又未能充分考虑钢材价格上涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的
风险，给正常生产经营带来不利影响。
配套件采购风险：物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的
成套设备，需要上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、
自制部分零部件外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需
的各种零部件，然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协
件占主营业务成本比重较高。2012年度和 2013年度，华新机电对外采购的配
套件占采购总金额的比例分别为58.54%、62.75%，通过外协方式生产的配套件
占采购总金额的比例分别为19.15%、16.49%。配套件是否及时供应对华新机电
正常经营有重要的影响，配套件质量也在很大程度上影响到华新机电产品的质
量。如果配套件生产企业的供货数量、质量及交货期不能适应华新机电生产的
需要，或供货价格发生变化，将对华新机电的生产经营造成不利影响。
竞争风险：华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计与制造。随着竞争
对手的发展，如果华新机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋
势和瞬息万变的市场环境，以巩固华新机电在行业中的优势竞争地位，则可能
出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱的情况。
人才流失风险：华新机电开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，华新机电经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，
从而给华新机电的经营带来一定的风险。
财务风险：随着规模的不断扩大，固定资产建设的大量投入，华新机电的
短期借款也随之增加，截至基准日各类有息负债已达12,750.84万元，一旦华新
机电的现金流出现问题，就存在借款不能如期归还的风险，从而影响到整个公
司的运营。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取2.5%。
（5）预测期折现率的确定
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=17.98%
②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
＝13.21%
式中：Kd根据企业有息负债的实际利率确定为4.84%。
4、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现
金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营
下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的
资本性支出金额为346.83万元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的
折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为1,217.50万元；
主营业务成本：由于折旧费用发生变化，企业主营业务成本也相应变化，
折旧费用的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务
成本为63,020.21万元；
管理费用：由于折旧摊销费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧
摊销费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为
6,694.24万元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为8,936.71万元。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、测算过程和结果
根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|一、主营业务收入|39,761.19|76,414.06|78,634.89|80,920.34|83,169.08|83,169.08|
|减：主营业务成本|30,230.90|58,098.52|59,787.03|61,524.69|63,234.44|63,020.21|
|主营业务税金及附加|351.96|676.40|696.06|716.29|736.20|736.20|
|二、主营业务利润|9,178.33|17,639.14|18,151.79|18,679.35|19,198.45|19,412.68|
|加：其他业务利润|96.86|186.15|191.57|197.13|202.61|202.61|
|减：销售费用|1,639.84|3,151.23|3,272.79|3,348.18|3,431.59|3,431.59|
|管理费用|3,304.47|6,268.80|6,571.76|6,608.04|6,682.55|6,694.24|
|财务费用|218.83|428.98|423.89|420.56|419.21|419.21|
|资产减值损失|452.17|329.72|122.51|126.07|124.05|-|
|三、营业利润|3,659.88|7,646.57|7,952.41|8,373.63|8,743.66|9,070.25|
|四、利润总额|3,659.88|7,646.57|7,952.41|8,373.63|8,743.66|9,070.25|
|减：所得税费用|290.81|1,146.99|1,192.86|1,256.04|1,311.55|1,360.54|
|五、净利润|3,369.07|6,499.59|6,759.55|7,117.59|7,432.11|7,709.71|
|加：税后财务费用|186.01|364.63|360.30|357.48|356.33|356.33|
|六、息前税后利润|3,555.08|6,864.22|7,119.85|7,475.06|7,788.44|8,066.04|
|加：折旧及摊销|752.24|1,434.34|1,434.41|1,424.06|1,420.04|1,217.50|
|减：资本性支出|1,030.00|210.00|130.00|10.00|30.00|346.83|
|营运资金需求净增加|65.40|472.56|348.60|175.02|81.98|-|
|七、净现金流量|3,211.92|7,616.00|8,075.66|8,714.10|9,096.50|8,936.71|

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价
值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|3,211.92|7,616.00|8,075.66|8,714.10|9,096.50|8,936.71|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率|13.21%|13.21%|13.21%|13.21%|13.21%|13.21%|
|折现系数|0.97|0.88|0.78|0.69|0.61|4.61|
|各年净现金流量折现值|3,113.85|6,727.58|6,301.47|6,006.46|5,538.63|41,204.74|
|经营性资产价值|68,892.74||||||

6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他流动资产中的
理财产品共计570.00万元，非经营性负债为其他应付款中与生产经营无关的往
来款，应付账款中的设备款、工程款共计 4,419.16万元。
故非经营性资产及负债价值为-3,849.16万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。经测算，评估基准日华新机电溢余资产为 4,657.00
万元。
（3）长期股权投资价值的确定
由于长期股权投资单位无锡华新、华新科技、海重重工已与母公司进行合
并预测，则长期股权投资价值只包括华舟重工，按评估后的股东全部权益价值
乘以实际持股比例确定评估值。
经评估，长期股权投资的价值为 472.14万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＋长
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要期股权投资价值
＝68,892.74－3,849.16＋4,657.00＋472.14
＝70,172.72万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日华新机电有息负债均为短期借款，账面价值为 12,750.84万元，评估价值为12,750.84万元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝70,172.72－12,750.84
＝57,421.88万元
（4）少数股东权益价值的确定
无锡华新的少数股东权益根据评估基准日全部股东权益价值乘以少数股东
投资比例确定，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|少数股东投资比例|基准日股东全部权益价值|少数股东权益|
|无锡华新|5%|44,294,544.29|2,214,727.21|

经评估，少数股东权益价值为221.47万元。
（5）评估结论
根据上述计算，华新机电的母公司股东全部权益评估值为57,200.41万元。
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 57,200.41万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为36,870.88万元，两者相差20,329.53万元，差异率55.14%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、
营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估
结果存在较大的差异。
华新机电的固定资产投入相对较大，但企业的主要价值除了固定资产、土
地使用权、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务
能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。资产基础法难以充分显化
此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能
产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共
同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况
和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允
价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：华新机电的
股东全部权益评估值为57,200.41万元。
（七）评估增值的原因
1、收益法评估结果增值的原因
截至评估基准日2014年6月30日，华新机电的总资产账面价值为86,204.14
万元，负债账面价值为 57,338.98万元，股东全部权益账面价值为 28,865.16万
元（账面值业经立信会计师事务所审计）。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为 57,200.41万元，增值 28,335.25
万元，增值率98.16%。
按照收益法评估增值的原因是采用收益法评估，不仅考虑了企业账面资产
价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和
因素。华新机电经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具
体分析如下：
（1）产品技术优势
华新机电自成立以来，一直高度重视新技术的应用推广和新产品的研究开
发，已取得36项实用新型专利和2项软件著作权，具备国内领先的设计、生产
和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械
设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气自动化系统的能力，以及自主编
制计算机控制程序的能力，并在实践中积累了丰富的设计、制造、安装、调试
等一整套完善的项目管理经验。
目前，无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸船机等产品已成为华新
机电的核心产品，在市场上具有较强的竞争优势。相比同类产品，无车架侧梁
承载桥式起重机和四卷筒牵引卸船机具有整机高度低、自重轻、整机稳定、节
能环保等多种优势，华新机电是国内较早自主开发该等先进机型的企业之一，
经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设计能力和制造技术已经较为成
熟。华新机电通过对产品主结构专业化生产，核心部件自主设计、外协加工，
确保了产品的质量和性能，使得公司产品总体性价比更高，设计更为合理，操
作、维护更加方便。
另外，华新机电自主研发的装卸船两用机经浙江省科学技术厅鉴定为国内
首创，处于国内领先水平。
（2）业绩优势
由于特种装备涉及生命安全，危险性较大，客户单位对产品可靠性要求极
高，在采购招标中普遍要求投标单位具备本行业多年的优秀业绩和良好的市场
信誉，导致本行业具有较高的业绩壁垒。华新机电自成立以来，累计制造、安
装的桥门式起重机超过1,000台/套，港口装卸设备超过200台/套，服务的电厂、码头、钢厂、重型厂矿等客户超过 500家，积累了大量的成功项目经验和良好
的历史业绩，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑，使得华新机电在招投标
竞争中处于优势地位。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）客户资源优势
通过多年的市场开发和项目积累，华新机电与国内电力、港口、冶金和重
工等行业的主要大型知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，包括神华集团
有限责任公司、中国华能集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公
司、中国广核集团有限公司、中国长江三峡集团公司、中国大唐集团公司、国
家电网公司、华润电力控股有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、连
云港港口集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、中国首钢集团、宝钢集团
有限公司、武汉钢铁（集团）公司、江苏沙钢集团有限公司、江苏永钢集团有
限公司、中国船舶工业集团公司等。
优质的客户资源为华新机电的持续发展奠定了基础。一方面，上述大客户
的资产和业务规模较大，经营稳定，具备较强的实力进行新项目投建或老项目
改造，每年对起重机等物料搬运设备都保持相当水平的需求，为华新机电提供
了稳定的业务机会；另一方面，上述大客户对设备供应商的评审标准严苛，能
够成为其合格供应商体现了华新机电突出的技术优势和行业地位，这也将进一
步提升华新机电的品牌形象和业务承接能力。
（4）营销服务优势
华新机电实行“项目经理负责制”的营销模式，从最初的销售合同签订，
到最终的产品交付、验收，均由项目经理全程跟进，为客户提供全方位的优质
服务。经过多年的经营和积累，华新机电建立了一支强有力的“专家型”销售
团队，由懂技术、懂设计的专业人才担任项目经理，不仅能在项目前期与客户
充分沟通，准确理解客户对产品性能、技术参数、优化设计等方面的需求，而
且能够及时发现并处理产品设计、制造、安装和调试过程中的问题，为客户提
供更满意的服务。“项目经理负责制”的营销模式和“专家型”的销售团队，有
效地提升了华新机电的营销能力和服务质量。
（5）人才队伍优势
华新机电坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和
培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要伍。华新机电及其子公司现有员工 452人，其中工程技术人员 259人，包括教
授级高级工程师 5人（包含享受国务院特殊津贴 1人）、高级工程师 24人、工
程师55人及助理工程师60人，研发、设计能力处于行业领先水平。与此同时，华新机电的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专业知识、从
业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全面把握经营
风险，带领华新机电继续保持现有优势。
2、资产基础法评估结果增值的原因
截至评估基准日2014年6月30日，华新机电的总资产账面价值为86,204.14
万元，评估价值为94,209.86万元，增值额为8,005.72万元，增值率为9.29%；
总负债账面价值为 57,338.98万元，评估价值为 57,338.98万元，无增减变化；
股东全部权益账面价值为28,865.16万元（账面值业经立信会计师事务所审计），评估价值为36,870.88万元，增值额为8,005.72万元，增值率为27.73%。
运用资产基础法对华新机电的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产
的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|1|长期股权投资|114,150,000.00|178,169,463.89|64,019,463.89|56.08%|
|2|机器设备|3,806,231.58|4,405,354.00|599,122.42|15.74%|
|3|车辆|1,553,433.15|1,644,065.00|90,631.85|5.83%|
|4|电子设备|851,009.64|915,905.00|64,895.36|7.63%|
|5|无形资产-其他无形资产|-|15,283,100.00|15,283,100.00|-|

评估增减值原因分析：
（1）长期股权投资评估增值原因为账面值为企业初始投资成本，被投资单
位的土地使用权评估增值较大，造成长期股权投资评估增值。
（2）机器设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折
旧年限，并且部分设备的价格有所上涨。
（3）车辆评估增值是因为评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要查确定的贬值率低于企业的折旧率。
（4）电子设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折
旧年限。
（5）无形资产-其他无形资产评估增值的主要原因是其他无形资产均已费
用化所致。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华新机电
100%股权，并募集配套资金。具体情况如下：
（1）向华电电科院非公开发行股份22,590,999股，购买其持有华新机电的
25%股权；
（2）向刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项
沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永
华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策21名自然人非公开发行股份47,682,366股，购买其持有华新机电的52.7670%股权；
（3）向张奇兴、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈6名自然人支付
9,087.2003万现金，购买其持有华新机电15.8866%股权；
（4）向郭戈南非公开发行股份 2,800,000股，同时支付452.5243万元现金，购买其持有华新机电的3.8897%股权；
（5）向周燕非公开发行股份 1,109,411股，同时支付702.9853万元现金，购买其持有华新机电的2.4567%股权。
（6）向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行
股份30,015,797股，募集配套资金总额为 19,000万元，不超过本次交易总额（本
次交易价格与配套募集资金之和）的25%，在扣除发行费用后用于支付本次交
易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金支付
本次交易的现金对价部分。
本次交易完成前，本公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，本公司
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要将持有华新机电100%股权。
二、本次现金支付的具体方案
（一）现金对价金额
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购华新机电100%股权，其中交易对价的17.91%以现金方式支付。根据华新机电100%股权的交易价格，支付现金对价合计10,242.71万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|现金对价（万元）|
|张奇兴|3,027.1029|
|郭戈南|452.5243|
|周燕|702.9853|
|徐学耘|1,212.0195|
|史硕敖|1,212.0195|
|王庭检|1,212.0195|
|毕苓|1,212.0195|
|应仲烈|1,212.0195|
|合计|10,242.7100|

（二）现金对价支付过程
在本次交易募集配套资金款项到账后 10个工作日内，公司将现金对价款项
一次性支付给张奇兴、郭戈南、周燕、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲
烈。
本次支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资
成功与否不影响本次交易的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则
本公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。尽管有该项约定，各
方同意，本公司最晚应于交割日后60日内支付全部现金对价。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本公司拟向华
新机电全体股东合计发行74,182,776股股份和支付10,242.71万元现金，以购买
华新机电100%股权；同时，拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份30,015,797股，以募集19,000万元配套资金。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为华新机电
如下股东：华电电科院、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张
尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策；发行股份募
集配套资金的发行对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建
胜。
（三）发行价格及定价原则
本次向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购对象非公开发行股份
的定价基准日，均为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会
议决议公告日，向交易对方和配套资金认购对象发行股份的发行价格不得低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.33元/股。
向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，本
公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
（四）本次发行股份的数量
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、购买资产发行股份的数量
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购华新机电
100%股权，其中交易对价的82.09%以发行股份支付。根据华新机电100%股权
的交易价格，按照发行价格 6.33元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为
74,182,776股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|向交易对方发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（发行后总股本不包括募集配套资金发行的股份）|占发行后总股本的比例（发行后总股本包括募集配套资金发行的股份）|
|1|华电电科院|22,590,999|5.55%|5.17%|
|2|刘建胜|4,439,854|1.09%|1.02%|
|3|徐学明|3,820,138|0.94%|0.87%|
|4|林金栋|3,820,138|0.94%|0.87%|
|5|严律明|3,514,888|0.86%|0.80%|
|6|潘建荣|3,514,888|0.86%|0.80%|
|7|葛月龙|3,514,888|0.86%|0.80%|
|8|杜青秀|3,514,888|0.86%|0.80%|
|9|郭戈南|2,800,000|0.69%|0.64%|
|10|周燕|1,109,411|0.27%|0.25%|
|11|项沪光|2,219,972|0.55%|0.51%|
|12|刘霖|2,219,972|0.55%|0.51%|
|13|徐静|2,219,972|0.55%|0.51%|
|14|郑建民|2,219,972|0.55%|0.51%|
|15|习昊皓|1,600,256|0.39%|0.37%|
|16|张蜀平|1,600,256|0.39%|0.37%|
|17|张尧|1,600,256|0.39%|0.37%|
|18|吴激扬|1,294,916|0.32%|0.30%|
|19|张小刚|1,294,916|0.32%|0.30%|
|20|李永华|1,294,916|0.32%|0.30%|
|21|胡光跃|1,294,916|0.32%|0.30%|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|22|王吉如|1,294,916|0.32%|0.30%|
|23|叶小蓉|693,724|0.17%|0.16%|
|24|沈策|693,724|0.17%|0.16%|
|合计||74,182,776|18.23%|16.98%|

2、募集配套资金发行股份的数量
公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份
30,015,797股，募集配套资金总额为 19,000万元，在扣除发行费用后用于支付
本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。
按照 6.33元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学
明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|发行股数（股）|资金金额（元）|
|1|株洲国投|25,015,797|158,350,000|
|2|成固平|1,000,000|6,330,000|
|3|邓乐安|1,000,000|6,330,000|
|4|范洪泉|1,000,000|6,330,000|
|5|徐学明|1,000,000|6,330,000|
|6|刘建胜|1,000,000|6,330,000|
|合计||30,015,797|190,000,000|

3、发行数量调整
如本次发行价格因本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行）做相应调整时，发行数量亦
将作相应调整。
（五）上市地点
本次向交易对方和配套资金认购对象发行的股票拟在深圳证券交易所上
市。
（六）本次发行股份的锁定期
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、股份锁定期”。
四、募集配套资金的合理性、必要性分析
（一）本次募集配套资金的合理性
1、配套融资金额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资
金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资
产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额为 19,000.00
万元，未超过本次交易总金额（本次交易价格57,200.41万元与本次募集配套资
金19,000.00万元之和）的25%。
2、配套融资金额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本次拟募集的配套资金占上市公司截至 2014年 6月 30日的流动资产、资
产总额的比重情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|募集配套资金占比|
|流动资产|115,120.78|16.50%|
|资产总额|147,748.46|12.86%|

由上表可知，本次拟募集的配套资金占上市公司整体资产比重较低，配套
融资金额较为合理，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配，有利于
提高本次重组的整合绩效。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、有利于提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合绩效
本公司的主要经营模式及其所处行业的特征，决定了公司日常经营活动存
在较高的资金需求，主要包括：（1）原材料和配套件的采购支出；（2）人工成
本支出；（3）研发投入支出；（4）质保金占用；（5）各项税费等其他支出。2013
年及2014年1-6月，公司的营业收入分别为46,061.64万元和22,085.10万元，
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经营活动现金流量净额分别为-4,223.12万元和-1,593.06万元，现金及现金等价
物净变动额分别为-26,204.13万元和-2,119.62万元。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华新机电
100%的股权，交易价格为57,200.41万元，其中现金对价合计10,242.71万元。
如果本公司使用自有资金支付本次交易的现金对价，将会对公司的正常经营产
生一定的影响。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩
效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易公司拟向株
洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 30,015,797股，
募集配套资金总额为19,000.00万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现
金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。
2、有利于巩固株洲国资委的实际控制人地位
本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计
持有上市公司22.36%股份。本公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲
国资委。
按照本次重大资产重组的交易方案，交易前后株洲国投的持股比例变化如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后（未考虑募集配套资金）||本次发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|株洲国投|74,285,586|22.32|74,285,586|18.25|99,301,383|22.72|

如果本次交易不实施募集配套资金，本公司控股股东株洲国投的持股比例
将出现较大幅度地降低；而在发行股份及支付现金购买资产的同时，向株洲国
投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，将提
高株洲国投在本公司的持股比例，进一步巩固株洲国投的控股股东地位，以及
株洲国资委的实际控制人地位，保持上市公司的控制权稳定。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之协
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要议书》、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《认股协议》、上市公司财务
报告、备考合并盈利预测审核报告等文件，分析了配套募集资金的必要性和合
理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金与天桥起重的财务状况、
经营规模和行业特点相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律
法规的相关要求。
五、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据立信会计师事务所为本公司 2013年度财务报告出具的信会师报字
[2014]210117号《审计报告》，以及为本次交易出具的信会师报字[2014]第211248
号《备考审计报告》，本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|2014年6月30日/2014年度1-6月||||
|资产总额（万元）|147,748.46|284,694.45|92.69%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|106,836.55|176,815.63|65.50%|
|营业收入（万元）|22,085.10|52,760.92|138.90%|
|利润总额（万元）|542.55|3,911.18|620.89%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|434.95|3,048.05|600.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.07|600.00%|
|2013年12月31日/2013年度||||
|资产总额（万元）|148,090.70|297,085.02|100.61%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|108,065.60|175,426.12|62.33%|
|营业收入（万元）|46,061.64|110,956.16|140.89%|
|利润总额（万元）|3,454.22|9,300.92|169.26%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,761.49|7,814.31|182.97%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、本次发行前后公司股权结构比较
截至2014年6月30日，本公司总股本为 332,800,000股，按照本次交易方
案，公司本次将发行人民币普通股74,182,776股用于购买资产。本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次购买资产发行股份数量（股）|本次发行后（未考虑募集配套资金）||本次发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|株洲国投|74,285,586|22.32|-|74,285,586|18.25|99,301,383|22.72|
|中铝国际|39,248,026|11.79|-|39,248,026|9.64|39,248,026|8.98|
|成固平|10,552,190|3.17|-|10,552,190|2.59|11,552,190|2.64|
|邓乐安|5,978,894|1.80|-|5,978,894|1.47|6,978,894|1.60|
|范洪泉|6,759,522|2.03|-|6,759,522|1.66|7,759,522|1.78|
|本次交易前其他股东|195,975,782|58.89|-|195,975,782|48.15|195,975,782|44.85|
|华电电科院|-|-|22,590,999|22,590,999|5.55|22,590,999|5.17|
|刘建胜|-|-|4,439,854|4,439,854|1.09|5,439,854|1.24|
|徐学明|-|-|3,820,138|3,820,138|0.94|4,820,138|1.10|
|华新机电其他21 名获得天桥起重股票的股东|-|-|43,331,785|43,331,785|10.65|43,331,785|9.92|
|合计|332,800,000|100.00|74,182,776|406,982,776|100.00|436,998,573|100.00|

本次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计
持有上市公司22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国
资委。
根据本次募集配套资金发行股份价格 6.33元/股、募集资金总额 19,000万
元且株洲国投认购其中 25,015,797股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过
株洲国投及株洲产业与金融研究所间接合计持有公司22.75%股份，公司的控股
股东和实际控制人不会发生改变。
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的合并财务报表
立信会计师事务所对华新机电 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和
2014年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度、2013年度和2014
年 1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表及财务报表附
注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2014]第250254
号）。
（一）合并资产负债表
1、合并资产表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|159,660,130.29|180,845,912.86|277,999,748.71|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|38,146,500.00|50,818,000.00|30,870,000.00|
|应收账款|279,999,275.85|312,747,466.25|275,427,373.97|
|预付款项|19,509,486.65|22,266,544.38|12,670,978.55|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|20,593,480.45|26,234,520.40|12,573,984.32|
|存货|161,045,434.58|204,602,078.98|180,737,856.32|
|一年内到期的非流动资产|63,869.48|-|-|
|其他流动资产|28,747,254.41|26,500,364.95|19,613,161.57|
|流动资产合计|707,765,431.71|824,014,887.82|809,893,103.44|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|206,163,041.04|206,673,861.04|33,275,955.81|
|在建工程||1,048,943.59|56,589,703.45|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|39,179,626.66|39,609,432.68|40,469,044.73|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|115,733.44|281,046.42|483,933.42|
|递延所得税资产|10,448,078.56|12,829,825.62|10,038,191.27|
|其他非流动资产|-|-|27,272,669.60|
|非流动资产合计|255,906,479.70|260,443,109.35|168,129,498.28|
|资产总计|963,671,911.41|1,084,457,997.17|978,022,601.72|

2、合并负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|127,508,396.50|119,736,970.71|100,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|108,805,000.00|130,326,000.00|99,460,000.00|
|应付账款|175,388,505.76|206,100,736.31|164,635,168.42|
|预收款项|234,717,867.41|326,807,987.20|335,377,359.71|
|应付职工薪酬|8,916,007.39|14,790,829.21|11,569,599.69|
|应交税费|6,504,665.22|11,295,046.88|11,212,529.48|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|1,650,996.98|1,304,927.16|608,306.24|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|663,491,439.26|810,362,497.47|722,862,963.54|
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|663,491,439.26|810,362,497.47|722,862,963.54|
|实收资本|101,000,000.00|101,000,000.00|101,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|54,631.31|-|-|
|盈余公积|64,773,315.52|64,773,315.52|54,103,024.30|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|128,430,629.64|102,346,713.81|98,988,766.91|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|294,258,576.47|268,120,029.33|254,091,791.21|
|少数股东权益|5,921,895.68|5,975,470.37|1,067,846.97|
|所有者权益合计|300,180,472.15|274,095,499.70|255,159,638.18|
|负债和所有者权益总计|963,671,911.41|1,084,457,997.17|978,022,601.72|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|306,758,150.49|648,945,264.45|631,928,171.99|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其中：营业收入|306,758,150.49|648,945,264.45|631,928,171.99|
|二、营业总成本|273,007,334.35|592,222,644.04|569,019,535.65|
|其中：营业成本|233,054,158.43|488,209,735.35|480,188,621.85|
|营业税金及附加|2,869,802.37|5,567,180.21|5,247,772.61|
|销售费用|12,095,465.45|27,971,256.87|34,751,231.36|
|管理费用|28,475,538.80|57,319,136.32|50,147,087.90|
|财务费用|2,020,620.45|4,462,225.91|2,654,854.85|
|资产减值损失|-5,437,618.16|8,948,594.31|-3,582,902.34|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|70,632.99|255,484.93|387,130.58|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|33,750,816.14|56,722,620.41|62,908,636.34|
|加：营业外收入|73,074.19|1,774,346.32|511,796.19|
|减：营业外支出|162,594.92|29,929.73|57,619.53|
|其中：非流动资产处置损失|-|6,361.73|3,242.15|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|33,661,295.41|58,467,037.00|63,362,813.00|
|减：所得税费用|7,630,954.27|8,131,175.48|9,417,998.08|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|26,030,341.14|50,335,861.52|53,944,814.92|
|归属于母公司股东的净利润|26,083,915.83|50,528,238.12|53,844,262.28|
|少数股东损益|-53,574.69|-192,376.60|100,552.64|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|338,456,918.70|668,595,773.81|638,144,351.20|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,480,210.85|4,159,883.55|10,017,592.33|
|经营活动现金流入小计|352,937,129.55|672,755,657.36|648,161,943.53|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|281,541,838.57|579,614,002.94|428,208,533.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|30,085,692.20|41,588,492.58|37,042,222.39|
|支付的各项税费|25,944,057.82|49,982,231.06|55,442,697.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,896,241.15|75,520,772.44|46,419,593.13|
|经营活动现金流出小计|360,467,829.74|746,705,499.02|567,113,046.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,530,700.19|-73,949,841.66|81,048,897.25|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|70,632.99|255,484.93|387,130.58|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|113,560.26|56,500.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|66,220,000.00|85,000,000.00|105,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|66,290,632.99|85,369,045.19|105,443,630.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,047,773.27|20,123,837.78|75,076,710.46|
|投资支付的现金|-|4,900,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|71,920,000.00|80,000,000.00|105,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|75,967,773.27|105,023,837.78|180,076,710.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,677,140.28|-19,654,792.59|-74,633,079.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|138,352,603.00|218,880,168.15|120,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|138,352,603.00|218,880,168.15|120,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|130,581,177.21|199,143,197.44|100,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,902,116.74|41,792,546.63|36,103,177.96|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|133,483,293.95|240,935,744.07|136,103,177.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,869,309.05|-22,055,575.92|-16,103,177.96|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|23,443.89|-854,797.79|-160,110.36|
|五、现金及现金等价物净增加额|-12,315,087.53|-116,515,007.96|-9,847,470.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|79,500,918.19|196,015,926.15|205,863,397.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|67,185,830.66|79,500,918.19|196,015,926.15|

二、上市公司备考合并财务报表
立信会计师事务所对上市公司2013年12月31日和2014年6月30日的备
考资产负债表以及 2013年度和 2014年 1-6月的备考利润表及财务报表附注进
行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2014]第211248号）。
（一）备考合并资产负债表
1、备考合并资产表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|货币资金|197,317,331.75|240,887,507.03|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|157,372,908.00|172,050,356.40|
|应收账款|789,532,724.05|799,064,324.02|
|预付款项|42,178,253.86|24,715,938.04|
|应收利息|3,949,937.44|3,585,837.67|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|28,376,518.46|33,297,230.62|
|存货|307,857,084.17|365,359,482.88|
|一年内到期的非流动资产|63,869.48|-|
|其他流动资产|418,322,990.66|423,194,182.56|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|流动资产合计|1,944,971,617.87|2,062,154,859.22|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|481,724,503.88|485,800,054.40|
|在建工程|7,758,307.96|7,437,333.97|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|65,493,266.02|66,258,460.65|
|开发支出|289,602.52|-|
|商誉|320,831,594.78|320,831,594.78|
|长期待摊费用|115,733.44|281,046.42|
|递延所得税资产|23,882,734.52|25,014,835.43|
|其他非流动资产|1,877,180.00|3,071,997.48|
|非流动资产合计|901,972,923.12|908,695,323.13|
|资产总计|2,846,944,540.99|2,970,850,182.35|

2、备考合并负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|短期借款|142,708,396.50|130,636,970.71|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|205,573,256.05|228,538,461.86|
|应付账款|332,440,336.25|359,294,284.15|
|预收款项|273,853,338.16|367,205,980.92|
|应付职工薪酬|12,299,875.03|22,284,993.65|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|应交税费|23,250,245.60|18,014,677.46|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|17,610,749.48|18,041,563.64|
|一年内到期的非流动负债|1,800,000.00|1,800,000.00|
|其他流动负债|490,000.00|490,000.00|
|流动负债合计|1,010,026,197.07|1,146,306,932.39|
|长期借款|1,350,000.00|2,250,000.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|597,184.32|547,909.03|
|其他非流动负债|4,522,500.11|4,667,500.11|
|非流动负债合计|6,469,684.43|7,465,409.14|
|负债合计|1,016,495,881.50|1,153,772,341.53|
|股本|436,998,573.00|436,998,573.00|
|资本公积|1,078,666,541.35|1,078,666,541.35|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|54,631.31|-|
|盈余公积|30,516,480.38|29,958,826.96|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|221,920,110.26|208,637,221.72|
|外币报表折算差额|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,768,156,336.30|1,754,261,163.03|
|少数股东权益|62,292,323.19|62,816,677.79|
|所有者权益合计|1,830,448,659.49|1,817,077,840.82|
|负债和所有者权益总计|2,846,944,540.99|2,970,850,182.35|

（二）备考合并利润表
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|一、营业总收入|527,609,159.29|1,109,561,633.12|
|其中：营业收入|527,609,159.29|1,109,561,633.12|
|二、营业总成本|489,341,586.72|1,020,872,923.80|
|其中：营业成本|407,980,279.41|823,278,138.44|
|营业税金及附加|5,017,035.16|8,419,061.72|
|销售费用|24,687,021.92|59,643,846.54|
|管理费用|54,401,861.06|112,528,602.79|
|财务费用|578,395.19|-756,466.50|
|资产减值损失|1,286,247.54|24,060,545.84|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|4,609,253.56|6,300,805.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|38,267,572.57|88,688,709.32|
|加：营业外收入|1,037,198.51|6,430,679.65|
|减：营业外支出|192,993.15|2,110,168.92|
|其中：非流动资产处置损失|-|649,257.78|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|39,111,777.93|93,009,220.05|
|减：所得税费用|8,303,590.57|12,381,344.28|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|30,808,187.36|80,627,875.77|
|归属于母公司股东的净利润|30,480,541.96|78,143,134.82|
|少数股东损益|327,645.40|2,484,740.95|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
天桥起重拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、张
奇兴、刘建胜、徐学明等 30名交易对方合计持有的华新机电100%股权，并向
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 57,200.41万元，其中
天桥起重以发行74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以 10,242.71
万元现金的方式支付交易价格的17.91%。拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范
洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 30,015,797股，募集配套资金总额为19,000万
元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购
完成后对华新机电增资。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行价格均为 6.33元/股，定价基准日为天桥起重第三届董事会第十
次会议审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次发行的价格不低于定
价基准日前二十个交易日股票均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价计
算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，天桥起重如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发
行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申
请文件》的相关规定，标的公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本合并
盈利预测报告。
华新机电编制的合并盈利预测报告系假设本次重组获得华新机电内部有权
机构审议通过、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。合并财务报
表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
本合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所审计的华新机电2013年度、 2014年 1-6月合并财务报表基础上，结合公司 2013年度、2014年 1-6月的实
际经营业绩，并以华新机电对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为
前提，编制了华新机电2014、2015年度盈利预测报告。
（二）盈利预测基本假设
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策、产业政
策和区域发展政策无重大变化；
2、华新机电的高新技术企业资质正在重新认证。本次预测假设华新机电可
继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
3、对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等
无重大变化；
4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购
买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间
相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利
影响；
8、本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不
利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重
大变化；
12、本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
13、本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
14、本报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实
施发生困难；
15、预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要16、与销售客户目前所签订的销售合同和与供应商签订的采购合同在未来
期间内不会发生重大变化；
17、预测期间内，研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
18、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
19、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测审核情况
立信会计师事务所审核了华新机电编制的 2014年度和 2015年度盈利预测
报告，并出具了信会师报字[2014]第250255号《合并盈利预测审核报告》。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
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|项目|2013年已审实际数|2014年度|||2015年度预测数|
|||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|64,894.53|30,675.82|39,933.73|70,609.55|76,745.66|
|二、营业总成本|59,247.81|27,307.80|36,273.85|63,581.65|69,099.09|
|其中：营业成本|48,820.97|23,305.42|30,306.58|53,612.00|58,243.96|
|营业税金及附加|556.72|286.98|351.96|638.94|676.40|
|销售费用|2,797.13|1,209.55|1,639.84|2,849.39|3,151.23|
|管理费用|5,731.91|2,847.55|3,304.47|6,152.02|6,268.80|
|财务费用|446.22|202.06|218.83|420.89|428.98|
|资产减值损失|894.86|-543.76|452.17|-91.59|329.72|
|投资收益（损失以“-”号填列）|25.55|7.06|-|7.06|-|
|三、营业利润|5,672.26|3,375.08|3,659.88|7,034.96|7,646.57|
|加：营业外收入|177.43|7.31|-|7.31|-|
|减：营业外支出|2.99|16.26|-|16.26|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.64|-|-|-|-|
|四、利润总额|5,846.70|3,366.13|3,659.88|7,026.01|7,646.57|
|减：所得税费用|813.12|763.10|290.81|1,053.91|1,146.99|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|五、净利润|5,033.59|2,603.03|3,369.07|5,972.10|6,499.58|

四、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制基础
天桥起重拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、张
奇兴、刘建胜、徐学明等 30名交易对方合计持有的华新机电100%股权，并向
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配
套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 57,200.41万元，其中
天桥起重以发行74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%，以 10,242.71
万元现金的方式支付交易价格的17.91%。拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范
洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 30,015,797股，募集配套资金总额为19,000万
元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购
完成后对华新机电增资。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行价格均为 6.33元/股，定价基准日为天桥起重第三届董事会第十
次会议审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次发行的价格不低于定
价基准日前二十个交易日股票均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价计
算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发
行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申
请文件》的相关规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并
盈利预测报告。
天桥起重编制的备考合并盈利预测报告系假设本次重组获得天桥起重内部
有权机构审议通过、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。合并财
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行
编制。
本备考合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所审计的天桥起重 2013
年度、2014年 1-6月合并财务报表基础上，结合公司 2013年度、2014年 1-6
月的实际经营业绩，并以天桥起重对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计
假设为前提，编制了天桥起重2014、2015年度备考盈利预测报告。
（二）备考盈利预测基本假设
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变
化；
2、除截至报告书日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经
营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、对本报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等
无重大变化；
4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购
买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间
相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利
影响；
8、本报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不
利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，本报告主体维持如本部分前文所述之架构，不发生重
天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要大变化；
12、本报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
13、本报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；
14、本报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实
施发生困难；
15、预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
16、与销售客户目前所签订的销售合同和与供应商签订的采购合同在未来
期间内不会发生重大变化；
17、预测期间内，研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
18、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
19、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
（三）备考盈利预测审核情况
立信会计师事务所审核了天桥起重编制的 2014年度和 2015年度备考合并
盈利预测报告，并出具了信会师报字[2014]第211249号《备考合并盈利预测专
项审核报告》。
（四）备考盈利预测主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实际数|2014年度|||2015年度预测数|
|||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|110,956.16|52,760.92|67,698.86|120,459.78|132,385.32|
|二、营业总成本|102,087.29|48,934.16|63,625.51|112,559.66|123,350.56|
|其中：营业成本|82,327.81|40,798.03|52,266.24|93,064.27|102,421.93|
|营业税金及附加|841.91|501.70|506.96|1,008.66|1,010.40|
|销售费用|5,964.38|2,468.70|3,392.84|5,861.54|6,341.73|
|管理费用|11,252.86|5,440.19|6,731.47|12,171.66|12,636.80|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|-75.65|57.84|-291.17|-233.33|-406.02|
|资产减值损失|2,406.05|128.62|1,019.17|1,147.79|1,434.72|
|投资收益（损失以“-”号填列）|630.08|460.93|-|460.93|89.00|
|三、营业利润|8,868.87|3,826.76|4,073.34|7,900.10|9,034.76|
|加：营业外收入|643.07|103.72|269.00|372.72|34.00|
|减：营业外支出|211.02|19.30|4.00|23.30|-|
|其中：非流动资产处置损失|64.93|-|-|-|-|
|四、利润总额|9,300.92|3,911.18|4,338.34|8,249.52|9,068.76|
|减：所得税费用|1,238.13|830.36|401.81|1,232.17|1,302.52|
|五、净利润|8,062.79|3,080.82|3,936.53|7,017.35|7,766.24|

天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
株洲天桥起重机股份有限公司年 月 日