证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2014-066
河北先河环保科技股份有限公司
关于 2014年第二次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
2014年 8月 15日，河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以公告方式向全体股东发出召开 2014年第二次临时股东大会的通知。公司 2014年第二次临时股东大会于2014年9月2日下午2：30在石家庄湘江道251号公司三楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月2日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月1日下午15：00至2014年9月2日下午15：00期间的任意时间。
出席会议的股东及股东代表39人，代表股份87,488,589股，占公司有表决权股份数的26.9627%。其中，参加现场会议的股东及股东代表 13人，代表股份 80,502,474股，占公司有表决权股份数的24.8097%；参加网络投票的股东26人，代表股份6,986,115股，占公司有表决权股份数的2.1530%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事和部分高级管理人员出席了会议，见证律师列席了本次会议。会议由董事长李玉国先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程等相关规定，合法有效。
二、议案审议和表决情况
与会股东认真审议，通过现场投票、网络投票相结合的方式，全部议案均获通过。
会议决议如下：
一、通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决情况:87,488,589股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的100.0000%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；0股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,108,496股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.1292%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
二、通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》（一）本次交易的方案
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（二）交易对方、目标公司、标的资产
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（三）作价依据及交易定价
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（四）对价支付方式
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（五）现金支付期限
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（六）发行股份支付对价
公司向梁常清、梁宝欣发行股份作为本次重组对价支付的一部分（以下简称“本次发行”），具体如下：
（1）发行股份的类型和面值
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（2）发行方式和发行对象
表决情况：61,143,985股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（3）发行价格及定价依据
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668
股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（4）股份发行数量
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（5）股份锁定期
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（6）上市地点
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
(七)盈利补偿
（1）盈利承诺补偿
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（2）减值补偿
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（八）期间损益
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（九）本次配套融资
(1)发行股份的类型和面值
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
(2)发行方式和发行对象
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
(3)发行价格及定价依据
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
(4)配套募集资金金额
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
(5)股份发行数量
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
(6)股份锁定期
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
(7)上市地点
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
(8)本次发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的
0.0853%。
(9)募集资金用途
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
（十）决议有效期
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
三、通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
四、通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款
规定的议案》
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
五、通过《关于<河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
六、通过《关于公司与梁常清、梁宝欣共同签署<河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
七、通过《关于公司与梁常清、梁宝欣共同签署<河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
八、通过《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
九、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现在购买资产并募集配套资金的议案》
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
十、通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
十一、通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
十二、通过《关于<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》
表决情况：87,413,921股赞成，占出席会议股东所持的有表决权股份数的99.9147%； 0股反对，占出席会议股东所持的有表决权股份数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意35,033,828股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.0439%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；74,668股弃权，占出席会议所有股东所持股份的0.0853%。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所桑士东、都伟律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
（一）《河北先河环保科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会决议》
（二）《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会二○一四年九月二日