法律意见书关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
调整限制性股票和股票期权价格相关事项
的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
调整限制性股票和股票期权价格相关事项的
法律意见书
信达励字[2018]第032号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子限制性股票激励计划及股票期权激励计划项目。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司调整限制性股票和股票期权价格相关事项的法律意见书》。
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
|||
|-|-|
|简称|全称或含义|
|奥拓电子、公司|深圳市奥拓电子股份有限公司|
|信达|广东信达律师事务所|
|中国|中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|本《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司调整限制性股票和股票期权价格相关事项的法律意见书》|
|《公司章程》|《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》|
|《限制性股票激励计划》|《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《股票期权激励计划》|《深圳市奥拓电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》|
|元|人民币元|

注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文件，以及对本次奥拓电子调整限制性股票和股票期权价格所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次调整限制性股票和股票期权价格之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥拓电子本次调整限制性股票和股票期权价格的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次调整限制性股票和股票期权价格所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
法律意见书正文
一、公司股权激励计划实施的批准和授权
（一）限制性股票激励计划的批准和授权
1、2016年2月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股权激励计划相关的议案，公司独立董事对《限制性股票激励计划》发表了独立意见。
2、2016年2月4日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的议案。
3、2016年2月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
法律意见书5、2016年2月26日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的获授限制性股票的授予对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016年3月30日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，暂缓公司副总经理矫人全先生48万股限制性股票的授予。调整后，公司2016年限制性股票激励计划授予的激励对象由162人调整为156人，授予数量由555万股调整为546万股。2016年4月11日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划部分激励对象授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。
7、2016年4月28日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于<公司2015年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2016年5月31日总股本378,430,947股为基数，向全体股东每10股派发0.298313元人民币现金（含税）。
因此，公司于2016年6月15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为5.17元/股。
8、2016年12月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予48万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年1月10日，公司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2016年限制性股票激励计划的全部授予登记工作。
法律意见书表核查意见，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
10、2017年4月24日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于<公司2016年度利润分配预案及资本公积转增股本>的议案》，公司以权益分派股权登记日2017年6月5日总股本407,590,556股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。因此，公司于2017年7月7日召开第三届董事会第十九会议审议通过了《关于调整限制性股票数量和价格的议案》，公司限制性股票授予数量调整为5,092,200股，限制性股票授予价格调整为3.38元/股。
11、2017年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2016年股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2017年5月16日，公司披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票上市流通的提示性公告》，解锁限制性股票1,943,200股，拟定上市流通日期为2017年5月19日。
13、2018年1月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2016年股权激励计划暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2018年4月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对13名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的17.10万股（除权后）限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
法律意见书会第十九次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，监事会对公司2016年股权激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2018年5月2日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分上市流通提示性公告》，解锁限制性股票288,000股，拟定上市流通日期为2018年5月3日。
17、2018年5月23日，公司披露了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期限制性股票上市流通的提示性公告》，解锁限制性股票2,100,600股，拟定上市流通日期为2018年5月24日。
（二）公司股票期权激励计划概况
1、2017年7月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、2017年8月25日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
法律意见书事会第十九次会议，审议通过了《关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。原激励对象姜泽星、梁玉玺、刘洪兵、任晓锋、王琨、魏寅、杨露、郑刚及周全因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计144,500份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其他161名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计484,400份。
5、2018年5月3日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授权日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
信达认为，奥拓电子本次限制性股票激励计划及股票期权激励计划实施相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》、《股票期权激励计划》的有关规定。根据公司2016年第二次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会的相关决议，奥拓电子董事会有权对本次限制性股票激励计划及股票期权激励计划进行调整。
二、本次股权激励计划的调整
（一）2018年4月25日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2017年6月19日总股本611,214,834股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。
（二）根据《限制性股票激励计划》和《股票期权激励计划》的规定，2018年8月3日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票和股票期权价格的议案》。在2017年度权益分派实施完毕后，分别对限制性股票和股票期权价格进行如下调整：
法律意见书派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予限制性股票授予价格。
根据上述公式计算得出：
公司授予限制性股票授予价格调整前为3.38元/股，公司暂缓授予的限制性股票授予价格调整前为3.38元/股。
公司授予限制性股票授予价格调整后为3.38－0.1，即3.28元/股；公司暂缓授予的限制性股票授予价格调整后为3.38-0.1，即3.28元/股。
经过本次调整后，公司授予限制性股票授予价格由3.38元/股调整为3.28元/股，公司暂缓授予的限制性股票授予价格由3.38元/股调整为3.28元/股。
2、股票期权行权价格调整
派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
资本公积金转增股本
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：
法律意见书公司首次授予股票期权行权价格调整前为7.47元/份。
公司预留授予股票期权行权价格调整前为7.53元/份
公司首次授予股票期权行权价格调整后为7.47－0.1，即7.37元/份；公司预留授予股票期权行权价格调整后为7.53-0.1，即7.43元/份。
经过本次调整后，公司首次授予股票期权行权价格由7.47元/股调整为7.37元/股，公司预留授予股票期权行权价格由7.53元/股调整为7.43元/股。
（三）2018年8月3日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：公司本次调整限制性股票和股票期权价格，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》、《股票期权激励计划》等相关规定，并已得到了公司2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会的授权。因此，同意本次对限制性股票和股票期权价格调整事项。
信达认为，奥拓电子董事会有权对本次限制性股票及股票期权价格进行调
整，其本次对限制性股票和股票期权价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》、《股票期权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上，信达认为，奥拓电子本次限制性股票及股票期权价格调整的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次限制性股票激励计划及股票期权激励计划价格；本次对限制性股票和股票期权价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》、《股票期权激励计划》的有关规定。
本《法律意见书》正本两份，无副本。
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司调整限制性股票和股票期权价格相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 肖剑
侯秀如
年 月 日