国元证券股份有限公司
关于中冶美利云产业投资股份有限公司 2016年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中冶美利云产业投资股份有限公司（原名中冶美利纸业股份有限公司，2016年 7月 28日更名为中冶美利云产业投资股份有限公司，以下简称“美利云”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法规和规范性文件的要求，对美利云 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]7号文《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者发行人民币普通股378,463,035股，每股发行价5.14元，共募集资金总额人民币 194,530.00万元，扣除发行费用人民币 1,700.00万元，实际募集资金净额为人民币192,830.00万元。该项募集资金已于2016年4月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]210531号《验资报告》。
2、本年度使用金额及当前余额
截止2016年12月31日，已累计使用募集资金 1,013,313,299.49元，余额941,937,832.80元，共产生收益9,951,132.29元。其中：建设数据中心项目使用268,013,299.49元；支付保荐费、承销费及补充公司流动资金合计使用5,140万元，归还北京兴诚旺实业有限公司债务69,390万元。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|募集资金存管银行|账号|存放余额|
|中国建设银行股份有限公司中卫分行|公司：64050155010000000103|0.00|
||宁夏云创：64050155010000000109|255,657,404.82|
|中国光大银行股份有限公司银川分行|宁夏云创：54520188000014104|200,156,706.96|
|招商银行股份有限公司银川分行|宁夏云创：951900694510803|191,628,156.86|
|宁夏银行股份有限公司中卫分行营业部|宁夏云创：25060140900006717|294,495,564.16|
|合计||941,937,832.80|

注：鉴于公司在中国建设银行股份有限公司中卫分行开立的募集资金专户(银行账号：64050155010000000103)中的募集资金 3,540万元已全部按照约定用于补充公司流动资金，且该部分募集资金截止目前已全部使用完毕，公司已经董事会审议批准对该募集资金专户(银行账号：64050155010000000103)办理注销手续。
募集资金初始存放金额人民币 194,530.00万元与实际募集资金净额人民币 192,830.00万元之间差额为1,700.00万元，系于2016年度支付的相关发行费用。截止2016年12月31日，相关发行费用人民币1,700.00万元已全部支付完毕。
二、募集资金的管理和存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，美利云根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经美利云2016年1月29日第一次临时股东大会审议通过。根据该制度的规定，公司对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用。
根据《募集资金管理制度》，美利云对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司中卫分行设立了64050155010000000103（账号）募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。美利云于2016年4月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。由于公司本次募集资金中的12亿元用于增资宁夏誉成云创数据投资有限公司（原名宁夏云创数据投资有限公司，以下简称“宁夏云创”），因此，公司连同保荐机构国元证券及宁夏云创分别又与中国建设银行股份有限公司中卫分行、中国光大银行股份有限公司银川分行、招商银行股份有限公司银川分行、宁夏银行股份有限公司中卫分行营业部签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2016年12月31日止，《募集资金四方监管协议》得到了有效的履行；同时，
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司中卫分行开立的募集资金专户(银行账号：64050155010000000103)中的募集资金3,540万元已全部按照约定用于补充公司流动资金，且该部分募集资金截止目前已全部使用完毕，公司将对该募集资金专户(银行账号：64050155010000000103)办理注销手续。该募集资金专户注销后，公司与上述银行及保荐机构国元证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
美利云2016年度募集资金的实际使用情况见下表：
表1：
募集资金使用情况对照表（2016年度）
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,945,300,0|||||||||1,013,313,299.49||||||
|募集资金总额|||||本年度投入募集资金总额|||||||||||||
||||00.00|||||||||||||||
|报告期内变更用途的募集|||0|||||||||1,013,313,299.49||||||
|资金总额||||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金||||||||||||||||||
||||0||已累计投入募集资金总额|||||||||||||
|总额||||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金||||||||||||||||||
||||0.00%|||||||||||||||
|总额比例||||||||||||||||||
||||||||||||截至期|||||||
||||||||||||||项目达||||项目可|
||||||||||截至期||末投资|||||||
|承诺投资项|是否已变更||募集资金||调整后||本年度||||||到预定||本年度|是否达|行性是|
||||||||||末累计||进度|||||||
|目和超募资|项目(含部||承诺投资||投资总||投入金||||||可使用||实现的|到预计|否发生|
||||||||||投入金||(3)＝|||||||
|金投向|分变更)||总额||额(1)||额||||||状态日||效益|效益|重大变|
||||||||||额(2)||(2)/(1|||||||
||||||||||||||期||||化|
||||||||||||)|||||||
|承诺投资项目||||||||||||||||||
|云创数据中||1,200,000,000.00||1,200,000,000.00||268,013,299.49||268,013,299.49||22.50|||||9,951,13|||
||否||||||||||||（注1|）||否|否|
|心项目|||||||||||||||2.29|||
|补充流动资||51,400,000.00||51,400,000.00||51,400,000.00||51,400,000.00||100.00||||||||
|金（含发行|否|||||||||||||||是|否|
|费用）||||||||||||||||||
|归还北京兴||693,900,000.00||693,900,000.00||693,900,000.00||693,900,000.00||100.00||||||||
|诚旺实业有||||||||||||||||||
||否|||||||||||||||是|否|
|限公司以其||||||||||||||||||
|对公司债务||||||||||||||||||
|承诺投资项||1,945,300,000.00||1,945,300,000.00||1,013,313,299.49||1,013,313,299.49|||||||9,951,13|||
||--||||||||||||--|||--|--|
|目小计|||||||||||||||2.29|||
|超募资金投向||||||||||||||||||
|不适用||||||||||||||||||
||||1,945,300,0||1,945,300||1,013,31||1,013,31||||||9,951,13|||
|合计|--|||||||||||||||--|--|
||||00.00||,000.00||3,299.49||3,299.49||||||2.29|||
|未达到计划||||||||||||||||||
|进度或预计||||||||||||||||||
|收益的情况|不适用|||||||||||||||||
|和原因（分||||||||||||||||||
|具体项目）||||||||||||||||||
|项目可行性||||||||||||||||||
|发生重大变|不适用|||||||||||||||||
|化的情况说||||||||||||||||||

||||
|-|-|-|
|明|||
|超募资金的||不适用|
|金额、用途|||
|及使用进展|||
|情况|||
|募集资金投||不适用|
|资项目实施|||
|地点变更情|||
|况|||
|募集资金投||不适用|
|资项目实施|||
|方式调整情|||
|况|||
|||适用|
||公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划为：赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）以现金认购120,000 万元，该部分认购资金全部用于增资云创公司并建设数据中心项目；北京兴诚旺实业有限公司以其对公司的债权认购 69,390 万元，该部分在发行时不直接募集现金, 以现金认购 5,140 万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。如果本次募集资金到位前云创公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则云创公司将用自筹资金或银行贷款投入，待募集资金到位后再以募集资金置换上述自筹资金或银行贷款。截至2016年3月31日，云创公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币13,321.39万元。经2016年4月26日召开的公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币13,321.39万元。公司本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中冶美利纸业股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的。||
|募集资金投|||
|资项目先期|||
|投入及置换|||
|情况|||
|用闲置募集||不适用|
|资金暂时补|||
|充流动资金|||
|情况|||
|项目实施出||不适用|
|现募集资金|||
|结余的金额|||
|及原因|||
|||为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司第七|
|||届董事会第三次会议于2016年8月30日审议通过了《关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司使|
|尚未使用的|||
|||用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意宁夏云创使用最高额度不超过人民币6.5亿元的暂时闲|
|募集资金用|||
|||置募集资金进行现金管理，用于安全性、流动性较高的短期现金管理产品。截止2016年12月31日，宁|
|途及去向|||
|||夏云创募集资金余额为94,194万元，该余额中2,796万元存放于募集资金专户中用于项目建设，29,448|
|||万元为定期存单，61,950万元为购买的保本理财产品。|
|募集资金使|||
|||无|
|用及披露中|||

||
|-|
|存在的问题|
|或其他情况|

四、募集资金使用及披露中存在的问题
美利云按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。
五、保荐机构的核查意见
在2016年度对美利云募集资金进行持续督导期间，保荐机构国元证券通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员沟通交流，了解募集资金使用及管理情况。
经核查，保荐机构国元证券认为，美利云2016年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。美利云董事会出具的《2016年度募集资金的存放与使用情况专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB10892号）与公司募集资金实际使用情况相符。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
武军 张红军
国元证券股份有限公司
2017年4月24日