中远海控二○一七年年度股东大会会议资料
中远海运控股股份有限公司
二○一七年年度股东大会
会议资料
二○一八年五月
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中远海运控股股份有限公司
二○一七年年度股东大会会议资料
一、会议时间：2018年 6月 8日(星期五)下午 14:30召开
二、会议方式：采取现场会议及网络投票形式
三、会议召集人：公司董事会
四、股权登记日：2018年 4月 24日(星期二)
五、会议地点：在上海市东大名路 1171号上海远洋宾馆 5楼远洋厅、香港皇后大道中 183号中远大厦 47楼会议室同时召开
六、大会审议事项
1、普通决议案：
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|序号|非累积投票议案名称|投票股东类型|
|||A股及 H股股东|
|1|审议《中远海控 2017年度董事会报告》之预案|√|
|2|审议《中远海控 2017年度监事会报告》之预案|√|
|3|审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中远海控2017年度财务报告和审计报告之预案|√|
|4|审议中远海控 2017年度利润分配之预案|√|
|5|审议中远海控及所属公司 2018对外担保额度之议案|√|

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|6|审议关于修订中远海控《公司章程》及《股东大会议事规则》之议案|√|
|7|审议关于与太平船务签署船舶期租服务总协议并申请年度关联交易上限之议案|√|
|8|审议关于《中远海运港口有限公司股票期权激励计划(草案)》之议案|√|
|9|审议关于聘任中远海控 2018年度境内外审计师之议案|√|

2、听取中远海控 2017年度独立董事述职报告
详见公司于 2018年 3月 29日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控 2017年度独立董事述职报告》。
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审议资料预案1：审议《中远海控 2017年度董事会报告》之预案
尊敬的各位股东：
根据公司章程，现提请审议中远海控 2017年度董事会报告。内容详见本公司于 2018年 3月 29日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控 2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
以上预案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会二 O一八年五月十七日
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预案2：审议《中远海控 2017年度监事会报告》之预案
尊敬的各位股东：
本公司监事会遵照公司股票上市地法律、法规，以及公司《章程》、《监事会议事规则》及其它有关法律的规定，认真履行职权，勤勉主动地开展工作。本年度内，监事会完成了换届选举。2017年公司共召开监事会会议 6次，其中 5次以现场会议形式召开，1次以书面形式召开。现场会议期间，监事会成员都亲自到场或以通讯方式参加了监事会会议。
监事会成员通过列席本年度历次公司股东大会、董事会，召开监事会，听取工作报告和财务状况汇报，审议财务报告和审计报告，对董事会、股东大会会议的召开程序和决议事项、股东大会决议执行情况、公司董事会、高管层的履职情况、公司财务状况、公司内部控制规范实施、重大资产重组交易及关联交易情况进行了监督，依法合规维护股东权益和公司利益。
监事会认为，公司董事会及高级管理人员，能够严格遵守公司《章程》及公司上市地适用法律的相关规定，勤勉尽责，规范经营。监事会未发现公司董事、高级管理人员存在违反适用法律、公司《章程》或损害公司利益的行为。监事会对报告期内的监督事项无异议。
监事会认真审核了公司 2017年度财务报告、年度利润分配预案及公司境内外审计师出具的无保留意见的审计报告。监事会同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。
监事会对本报告期内发生的重大资产重组交易及关联交易情况进行了检查，未发现有损害股东权益或公司利益情况，未发现内幕交易，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
监事会审议了董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》，认为报告真实反映了公司内部控制基本情况，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。
2017年，监事会对公司下属单位开展了两次工作调研。8月份，
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在华南地区调研中远海运集运华南分部、五洲航运、中远海运港口下属南沙码头，珠江驳船，还参观了集运最新下水的“中远海运喜马拉雅”轮，让各位监事充分了解了下属单位改革重组的成功、营销思路的突破、协同效应的释放、服务能力的增强；也让各位监事深刻感受到了公司广大员工的使命感和凝聚力，有闯劲有拼劲。形成的调研报告得到了万敏董事长、黄小文副董事长、傅向阳监事会主席、公司各位监事、各位高管的充分肯定。11月份，公司独立监事参观考察了中远海运重工下属南通中远川崎、启东中远海工，了解公司在建集装箱船舶的情况，了解国产最大型集装箱船舶、最先进海洋工程装备的建造工艺水平，了解企业先进制造能力，充分感受企业取得的成就。
2018年，监事会将继续严格遵守公司《章程》和有关规定，加强监事会建设，加大监督力度，切实维护和保障股东权益和公司利益。
以上预案已经公司监事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司监事会二 O一八年五月十七日
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预案3：审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中远海控 2017年度财务报告和审计报告之预案
尊敬的各位股东：
根据境内、香港两地监管要求，公司分别完成了中国会计准则及香港会计准则下 2017年度财务报告的编制工作，公司境内审计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和境外审计师罗兵咸永道会计师事务所对公司 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
按中国会计准则及香港会计准则分别编制的公司2017年度财务报告及审计报告，详见公司分别通过上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的 2017年度报告。
以上预案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会二 O一八年五月十七日
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预案4：审议中远海控 2017年度利润分配之预案
尊敬的各位股东：
根据中国企业会计准则编制的经审计中远海控 2017年度财务报告，中远海控 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为 26.62亿元，全部用于弥补以前年度亏损后，截至 2017年末累计未分配利润仍为负值。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司累计未分配利润为负值的情况下，不能进行利润分配。因此，建议不对中远海控 2017年度利润进行分配。
以上预案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会二 O一八年五月十七日
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预案5：审议中远海控及所属公司 2018年度对外担保额度之议案
尊敬的各位股东：
根据公司《债务和担保管理办法》的相关规定，为有效管理对外担保工作，防范财务风险，结合市场和自身经营情况，拟定了中远海控及所属公司 2018年度对外担保额度。
一、关于公司对外担保的制度规定
根据证监会相关法规、上交所股票上市规则以及公司章程规定：公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过；上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，以及公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，均须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；公司所属控股子公司的对外担保，比照上述规定执行，并应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。为此，中远海控及所属公司 2018年度对外担保额度需履行法定审批程序。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017年 12月 31日，本公司及控股子公司对外担保总额为 111.64亿元人民币，约占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的54.01%；公司无对外逾期担保情况。
三、2018年对外担保额度
中远海控及所属公司 2018年度新增对外担保额度预计不超过 19亿美元，有关贷款资金均用于满足公司日常经营资金周转和投资项目需要。上述新增担保额度有效期自本次股东大会审批生效之日起至下
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一年度股东大会召开之日止。
四、请示事项
建议批准中远海控及所属公司 2018年度对外担保额度 19亿美元，并同意将此担保额度以及给予任一董事在担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度和具体实施的授权安排。
详见本公司于 2018年 3月 29日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于公司及所属公司 2018年对外担保额度的公告》，公告编号：临2018-018。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会二 O一八年五月十七日
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预案6：审议关于修订中远海控《公司章程》及《股东大会议事规则》之议案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理结构，加强维护中小股东权益，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规和规章的有关规定，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行修订和完善。详见本公司于 2018年 3月 29日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于建议修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》，公告编号：临2018-016。授权公司董事长指定专人按相关监管机构的要求进行必要的修改，并办理《章程》修订所涉及的相关监管机构的批准或备案手续。
以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会二 O一八年五月十七日
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预案7：审议关于与太平船务签署船舶期租服务总协议并申请年度关联交易上限之议案
尊敬的各位股东：
本公司及所属公司（以下简称“本集团”）主要从事集装箱航运和码头业务，太平船务有限公司（以下简称“太平船务”）主营业务为海运、集装箱制造、货代、仓储、物流、堆场等。双方于海内外集装箱运输市场开拓发展迅速，航线网络布局日益完善，企业品牌和信誉良好；为降低经营成本并实现优势互补，双方拟按照《船舶期租服务总协议》规定的条款和条件，及根据双方的实际经营情况不时向对方租进集装箱船舶投入运营，以滿足自身的经营需求；在同等竞争条件和市场条件下，双方将船舶出租给对方不仅能保证租金收取，而且可以调整船舶类型及需求，最大限度地发挥船舶利用率。2018年 3月 29日，本公司与太平船务签订《船舶期租服务总协议》；经测算，本次日常关联交易预计金额如下：
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额(年度交易上限，单位：人民币亿元)||
|||2018年|2019年|
|由本集团期租入船舶|太平船务|5|9|
|由本集团期租出船舶|太平船务|4|8|

详见本公司于 2018年 3月 29日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控日常关联交易公告》，公告编号：临2018-019。
以上议案已经董事会审议通过，关联董事张松声先生根据《公司章程》的规定回避表决及发表意见。现提请现本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二 O一八年五月十七日
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预案8：审议《中远海运港口有限公司股票期权激励计划(草案)》之议案
尊敬的各位股东：
中远海控控股子公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）研究制订的《中远海运港口有限公司股票期权激励计划(草案)》已正式获得国资委及集团审批通过。根据香港上市规则，中远海运港口股权激励计划需得到中远海控股东大会批准，现提请股东大会审议。计划要点如下：
一、激励工具
该计划采用股票期权作为激励方式，每份股票期权与一股中远海运港口股票挂钩，来源为向激励对象定向增发。
二、股票期权的授予分配
该计划建议授予与预留授予（预留给一年内受聘的中远海运港口总部高级管理人员和部门总经理，以及附属公司高级管理人员）总计 5945.1万份股权，约占中远海运港口已发行股票总数的1.96%。其中，本次建议授予股票期权 5350.6万份，占激励总量的90%；预留授予股票期权 594.5万份，占激励总量的10%。每名获发股票期权人士获发期权的预期收益与该人员的年总薪酬比例不高于40%。
三、时间安排
1.该计划的有效期为自计划生效日当日起计的 10年时间；
2.该计划行权限制期为 2年，行权限制期内激励对象不可行权；
3.激励对象获授的股票期权在相应的限制期结束后的 3年内匀速归属。
四、行权价格及确定方式
以中远海运港口股票为标的授予的股票期权，以下列三个价格的较高者作为行权价：
1.授予日中远海运港口股票于港交所的日报价表所列的当日股票收市价；
2.授予日前中远海运港口股票连续五个交易日于港交所的日报价表
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所列的股票平均收市价；
3.中远海运港口股票的面值。
股票期权的价值使用 Black-Scholes期权估值模型，根据无风险利率、股价波动率、预期分红收益率、预期期限和行权价格、市场价格多个参数确定。
五、授予及行使股票期权的条件
1.需满足中远海运港口业绩中（1）净资产收益率；（2）营业收入增长率的指定目标，即中远海运港口业绩达到相应设定目标，且不低于对标公司的平均值；及（3）经济附加值；
2.需满足个人业绩条件（必须为优、良、中等）
经公司董事会审议，同意该计划(草案)，授权中远海运港口董事全权办理本次股票期权计划相关交易、安排和协议及该计划生效所必要的相关事宜。现提请公司股东大会审议。
附件：
1．《中远海运港口有限公司股票期权激励计划(草案)》
中远海运控股股份有限公司董事会二 O一八年五月十七日
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中远海运港口有限公司 股份代号：1199.HK中远海运港口有限公司
股票期权激励计划
(草案)
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声明
本公司全体董事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.本计划依据国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、香港联合交易所有限公司《上市规则》中的相关条款制定。
2.本计划拟授予的激励对象包括公司的董事、中远海运港口公司总部高级管理人员和部门副经理级及以上的核心管理骨干，附属公司及其他参股公司委派管理人员（包括高层及中层管理人员），以及附属公司高级管理人员。本次授予的激励对象共计238人(不包括预留授予股票期权的激励对象)，占公司截至2017年7月底全部职工人数的比例为7.3%。
3.中远海运港口采用股票期权作为激励方式。股票来源为定向增发。
4.本次授予股票期权 5,350.6万份，对应标的股票数量 5,350.6万股，占激励总量（包括本次授予和预留授予）的90%，约占公司已发行股票总数的1.75%；预留授予股票期权 594.5万份，对应标的股票数量 594.5万股，占激励总量（包括本次授予和预留授予）的10%，约占公司已发行股票总数的0.19%。
本次授予与预留授予总计 5,945.1万份期权，对应的标的股票数量为 5,945.1万股，约占公司已发行股票总数的1.94%1。
公司预留期权将在根据本次授予股票期权的授予日后的 1年内授出，授予对象为中远海运港口公司总部高级管理人员和部门总经理，以及附属公司高级管理人员，且非根据本计划已获授予股票期权的激励对象，若该 1年内未完成授予，公司将立即予以注销相关股票期权。
5.本股票期权激励计划的有效期为自本计划生效日当日起计的 10年时间；
每次授予的股票期权的有效期为自股票期权授予日起的 5年时间。股票期权的限制期为股票期权授予日起 2年，在满足归属条件的前提下，激励对象可对已授予的股票期权分3次匀速归属，详见下表。
1合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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|期权归属批次|归属比例|行权时间|
|第一批期权|33.3%|自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|
|第二批期权|33.3%|自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|
|第三批期权|33.4%|自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|

 6.股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。股票期权的价值使用Black-Scholes期权估值模型，根据无风险利率、股价波动率、预期分红收益率、预期期限和行权价格、市场价格多个参数确定。
7.激励对象获授股票期权时需满足的公司业绩条件：对于本次授予及预留期权，授予日前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率（扣非）2不低于3.5%；
（2）营业收入增长率不低于1.0%。
激励对象获授股票期权时需满足的个人业绩条件：激励对象在授予日前一年的绩效考核达到中等或以上。
8.本次授予及预留期权归属时需满足的公司业绩条件：在战略发展规划的引领下，本公司设定了“积极进取”的归属时公司业绩指标。在以下财务年度，公司业绩3达到相应设定目标：
第一批期权
(1)生效前一个财务年度净资产收益率（扣非）不低于6.0%，且不低于同行业对标公司4的平均值。
2在本份文件中，凡是提到净资产收益率（扣非），在计算净资产收益率（扣非）时，根据年报数据，与公司落实“战略规划”相关的出售码头股权项目所产生的溢利（或亏损），属于经常性损益，不需要进行扣非；只扣除与“战略规划”无关的出售项目及已终止经营业务所产生的利润（或亏损），只扣除向境外
上市类港口公司增持股份而获得一次性收益的股权资产转让等交易类项目。
3在本份文件及附件中，所有指标计算，投资兴建新码头项目，在正式开始投产经营之后，其营业收入、
成本（包括财务成本等）、利润和对净资产收益率的影响等，计入公司业绩考核。
4对标公司名单详见附录
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(2)以授予日前一个财务年度营业收入为基准,生效前一个财务年度营业收入与之相比增长率不低于15.0%，且不低于同行业对标公司的平均值。
(3)生效前一个财务年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
第二批期权
(1)生效前一个财务年度净资产收益率（扣非）不低于6.5%，且不低于同行业对标公司的平均值。
(2)以授予日前一个财务年度营业收入为基准,生效前一个财务年度营业收入与之相比增长率不低于25.0%，且不低于同行业对标公司的平均值。
(3)生效前一个财务年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。
第三批期权
(1)生效前一个财务年度净资产收益率（扣非）不低于7.0%，且不低于同行业对标公司的平均值。
(2)以授予日前一个财务年度营业收入为基准,生效前一个财务年度营业收入与之相比增长率不低于40.0%，且不低于同行业对标公司的平均值。
(3)生效前一个财务年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。
激励对象可归属的股票期权数量确定时依据的个人业绩条件：归属前一个财务年度，个人绩效考核结果所对应的可归属数量百分比为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|个人业绩等级|优|良|中|差|
|归属比例|100%|100%|80%|0%|

9.行权相关金额必须为自筹资金，资金来源合法合规、不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。公司不得为激励对象按照股票期权激励计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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10.本计划经董事会审议通过、履行国有资产出资人职责的机构或部门审核批准、公司股东大会审议批准、中远海控股东大会审议批准、港交所上市委员会批准根据本激励计划行使股票期权而发行的股票上市及买卖后方可实施。
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目录
第一章释义 ..................................................................................................................................... 21第二章实施本激励计划的背景和目的 ......................................................................................... 22第三章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 23第四章激励方式、标的股票种类和来源 ..................................................................................... 24第五章股票期权的授予分配 ......................................................................................................... 25第六章股票期权的时间安排 ......................................................................................................... 26第七章股票期权的行权价格及其确定方式 ................................................................................. 28第八章期权授予及归属的业绩条件 ............................................................................................. 28第九章特殊情况下的处理 ............................................................................................................. 30第十章本激励计划的变更、终止 ................................................................................................. 32第十一章公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................................. 34第十二章股票期权对应标的股票数目及行权价格的调整方法和程序 ..................................... 35第十三章附则 ................................................................................................................................. 36
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第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|上市公司、公司、中远海运港口、本公司|指中远海运港口有限公司，股份代号：1199.HK|
|本集团|本公司及本公司的附属公司和参股公司|
|中远海运集团|中国远洋海运集团有限公司及其附属公司|
|中远海控|指中远海远控股股份有限公司，股份代号：1919.HK|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指本中远海运港口有限公司股票期权激励计划|
|股票期权|指根据本计划条款认购本公司股票的权利|
|激励对象|指依据本激励计划获授股票期权的人员|
|董事会|指中远海运港口有限公司的董事会|
|公司股东大会|指中远海运港口有限公司的股东大会|
|中远海控股东大会|指中远海远控股股份有限公司的股东大会|
|标的股票|指根据股票期权激励计划，在行使股票期权时可认购的本公司股票，即中远海运港口股票|
|授予日|指公司向激励对象授予股票期权的日期（必须为交易日）|
|行权、行使股票期权|指股票期权持有人根据本激励计划，在规定的期间和条件下，认购本公司股票的行为|
|可行权日|指股票期权持有人可以行权的日期|
|行权价格|指股票期权持有人行使股票期权时可认购本公司股票的每股价格|
|行权限制期|指股票期权自授予日起计2年(24个月)的期间|
|行权条件|指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|国资委|指国务院国有资产监督管理委员会|
|港交所|指香港联合交易所有限公司|
|内幕消息|具有《上市规则》所赋予的涵义|
|公司章程|指《中远海运港口有限公司组织章程大纲及章程细则》|
|《上市规则》|指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章实施本激励计划的背景和目的
一、依据国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市规则》，制定《中远海运港口有限公司股票期权激励计划（草案）》。
二、本计划必须待下列条件达成后，方可作实生效:
1.经董事会审议通过；
2.经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核批准；
3.公司股东大会通过普通决议案，批准采纳本激励计划并授权公司董事授予股票期权及因行使股票期权而配发及发行股票；
4.中远海控股东于中远海控股东大会上通过普通决议案，批准公司采纳本激励计划；及
5.港交所上市委员会批准根据本激励计划行使股票期权时需予发行及配发的任何股票于港交所上市及买卖。
三、制定本计划的目的
为进一步促进公司建立、健全激励与约束共存的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心人员和管理骨干诚信勤勉地开展工作，整体提高公司的管理水平，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家的相关法律法规特制订本计划：
1.建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；
2.进一步完善公司法人治理结构，统一公司股东、决策层和执行层的利益均衡机制，保证公司的长期稳步发展；
3.协调公司管理人才和专业人才的短期激励和长期激励，培养和稳固骨干人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司长远发展；
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4.有效调动管理层及核心骨干员工的工作积极性，提升企业的优势，增强公司的核心竞争力；
5.进一步提升公司在人才市场上的竞争优势，吸引保留和激励实现公司战略目标所需的公司高级管理人员和关健岗位人员，促进公司长期战略目标实现和加强公司凝聚力。
四、制定本计划的原则
1.坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
2.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，利益共享、责任共担的分配机制；
3.坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
4.坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、确定激励对象的法律依据
激励对象的确定以国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市规则》中的相关规定为依据而确定。
二、激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象包括公司的董事、中远海运港口公司总部高级管理人员和部门副经理级及以上的核心管理骨干，附属公司及其他参股公司委派管理人员（包括高层及中层管理人员）以及附属公司高级管理人员。本次授予的激励对象共计 238人(不包括预留授予股票期权的激励对象)，占公司截至 2017年 7月底全部职工人数的比例为7.3%。
本计划的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女或其任何联系人士（具有《上市
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规则》所赋予的涵义）。
第四章激励方式、标的股票种类和来源
中远海运港口采用股票期权作为激励方式。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利。股票期权不能私自转让和用于担保、偿还债务等。
每一份股票期权与一股中远海运港口股票挂钩。因行使股票期权将予配发及发行的股票将受限于本公司当时有效的公司组织章程大纲及细则的所有条款的规定，并在各方面与行使股票期权而配发及发行股票当日的、已有、已发行且缴足股票，享有同等权益，即具有相同的投票、收取股息、转让等权利或其他权利（包括本公司进行清算所产生的权利），且（但在不抵触上文所述一般原则的情况下）使持有人有权收取于股票配发及发行当日或之后派付或作出的所有股息或其他分配，但若所宣布、建议或决议将会派付或作出的任何股息或其他分配的登记日期在股票配发及发行日期前，则持有人无权收取该等股息或分配。
公司全部的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过于本计划获公司股东大会及中远海控股东大会批准当日的公司已发行股票总数的10%(根据该等计划之条款已失效之股票期权不会纳入计算此10%的限额内)。
公司全部的股票期权激励计划所涉及的所有已授出但尚未行权的股票期权获全面行权而可能发行的股票总数，不得超过不时已发行股票总数的10%。若授出股票期权会导致超逾此上限，则不得根据本计划或任何其他股票期权激励计划授出有关的股票期权。
任何一名激励对象于任何 12个月内通过全部的股票期权激励计划获授的股票期权（包括已行权和未行权的）予以行权时已获发及将可获发的公司标的股票数总量，不得超过当时公司已发行股票总数的1%。若建议向激励对象再授予股票期权将导致公司在截至并包括再授出当天的 12个月内授予及将授予激励对象所有股票期权（包括已行权、已注销及尚未行权的股票期权）全部行权后已获发及将可获发的股票超过公司已发行股票总数的1%，则该进一步授出股票期权须
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经公司股东大会普通决议及(若公司仍为中远海控的附属公司且中远海控的股份于港交所上市及买卖)经中远海控股东大普通决议会批准，且获得批准的形式符合《上市规则》的有关要求。向董事、最高行政人员授予股票期权之前，必须先得公司的独立非执行董事批准。
股票期权所涉及的公司股票来源为公司向激励对象定向增发。
本激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给公司符合条件的激励对象。激励对象获授予股票期权并无须支付任何代价。
第五章股票期权的授予分配
本次授予股票期权 5,350.6万份，对应标的股票数量 5,350.6万股，占激励总量（包括本次授予和预留授予）的90%，约占公司已发行股票总数的1.75%；
预留授予股票期权594.5万份，对应标的股票数量 594.5万股，占激励总量（包括本次授予和预留授予）的10%，约占公司已发行股票总数的0.19%。本次授予与预留授予总计5,945.1万份期权，对应的标的股票数量为 5,945.1万股，约占公司已发行股票总数的1.94%5。
本次股票期权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给符合资格员工。激励对象获授股票期权的预期收益控制在年度薪酬总水平两倍6（含股票期权激励预期收益）的40%以内。按公司内部岗位职级管理办法及其对公司发展贡献的程度，分层级设置授予。本次授予份额依据 2016年薪金收入水平测算获授数量。
本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占本计划总量比例|
|1|张 为|董事会副主席兼董事总经理|150.0|2.52%|
|2|方 萌|董事副总经理|150.0|2.52%|
|3|邓黄君|董事副总经理|120.0|2.02%|

5合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6本次股票期权授予覆盖未来两年，故授予基数为年度薪酬总水平两倍（含股票期权激励预期收益）。
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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|黄天祐|董事副总经理|120.0|2.02%|
|董事以外 6 名高级管理层人员|||660.0|11.10%|
|其他228 名业务和管理骨干|||4,150.6|69.82%|
|本次授予合计 238 人|||5,350.6|90.00%|
|预留授予|||594.5|10.00%|
|合计|||5,945.1|100.00%|

|||
|-|-|
|人均年度薪酬总水平（包括期权预期价值）|923,941 港币|
|人均年度期权预期价值|158,943 港币|
|人均年度期权预期价值占年度薪酬总水平百分比|17.2%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股票期权激励计划（如有）获授的股票期权（包括已行权及尚未行权的股票期权）予以行权时累计已获得及将可获得的股票总量未超过公司已发行股票总数的1%。（2）向公司董事、最高行政人员授予股票期权之前，必须先得公司的独立非执行董事批准。
上述公司预留的 594.5万份股票期权将在根据本次授予股票期权的授予日后的 1年内授出，授予对象为中远海运港口公司总部高级管理人员和部门总经理，以及附属公司高级管理人员，且非根据本计划已获授予股票期权的激励对象，若该1年内未完成授予，公司将立即予以注销相关股票期权。
如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动。具体操作及安排由董事会根据国资委当时的规定落实执行。
第六章股票期权的时间安排
一、股票期权的有效期
本股票期权激励计划的有效期为自本计划生效日当日起计的 10年时间；每次授予的股票期权的有效期为自股票期权授予日起的 5年时间。超过股票期权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行权。
二、股票期权的授予日
本股票期权激励计划授予日在上述第二章第二条所述的各项条件已满足、授
予条件达到后由董事会按本股票期权激励计划规定确定。授予日必须为交易日，
且不得为下列期间：
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1. (i)在本公司刊发财务业绩当天，(ii)年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），(iii)刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），但如情况特殊（如应付《上市规则》《附录十上市发行人董事进行证券交易的标准守则》C部所指的紧急财务承担）则除外；
2.自（i）董事会为通过本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《上市规则》所规定者）举行的会议日期（即本公司按《上市规则》最先通知港交所将举行的董事会会议日期），及（ii）本公司根据《上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《上市规则》所规定者）的限期（以两者较早者为准）前之1个月起至该等业绩公布当日为止；
3.自本公司任何董事开始知悉或参与任何按《上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四 A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息的收购或出售事项的洽谈或协议起，直至有关资料已公布当日为止。
三、股票期权的行权限制期
本股票期权激励计划的行权限制期为 2年（24个月），从股票期权的授予日起计算。行权限制期内激励对象不可行权。
四、股票期权的可行权日
激励对象获授的股票期权在相应的限制期结束后的 3年内匀速归属。如按归属要求未达到业绩指标而不具备归属条件，则当年的未归属批次作废；如按归属要求达到业绩考核指标，具备归属条件，激励对象可以在期权归属之后至期权有效期到期之前根据本计划的要求行权，详见下表。
||||
|-|-|-|
|期权归属批次|归属比例|行权时间|
|第一批期权|33.3%|自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止|
|第二批期权|33.3%|自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日|

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||||
|-|-|-|
|||起60 个月内的最后一个交易日当日止|
|第三批期权|33.4%|自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止|

第七章股票期权的行权价格及其确定方式
股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
以中远海运港口股票为标的授予的股票期权，以下列三个价格的较高者作为行权价：
1.授予日公司股票于港交所的日报价表所列的当日股票收市价；
2.授予日前公司股票连续五个交易日于港交所的日报价表所列的股票平均收市价；
3.公司股票的面值。
股票期权的价值使用 Black-Scholes期权估值模型，根据无风险利率、股价波动率、预期分红收益率、预期期限和行权价格、市场价格多个参数确定。
第八章期权授予及归属的业绩条件
一、授予考核业绩条件
1.激励对象获授股票期权时需满足的公司业绩条件：对于本次授予及预留期权，授予日前一个财务年度业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率（扣非）不低于3.5%；
（2）营业收入增长率不低于1.0%。
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2.激励对象获授股票期权时需满足的个人业绩条件：激励对象在授予日前一年的绩效考核达到中等或以上。
二、归属考核业绩条件
1.本次授予及预留期权归属时需满足的公司业绩条件：在战略发展规划的引领下，本公司设定了“积极进取”的归属时公司业绩指标。在以下财务年度，公司业绩达到相应设定目标：
第一批期权
(1)生效前一个财务年度净资产收益率（扣非）不低于6.0%，且不低于同行业对标公司的平均值。
(2)以授予日前一个财务年度营业收入为基准,生效前一个财务年度营业收入与之相比增长率不低于15.0%，且不低于同行业对标公司的平均值。
(3)生效前一个财务年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
第二批期权
(1)生效前一个财务年度净资产收益率（扣非）不低于6.5%，且不低于同行业对标公司的平均值。
(2)以授予日前一个财务年度营业收入为基准，生效前一个财务年度营业收入与之相比增长率不低于25.0%，且不低于同行业对标公司的平均值。
(3)生效前一个财务年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。
第三批期权
(1)生效前一个财务年度净资产收益率（扣非）不低于7.0%，且不低于同行业对标公司的平均值。
(2)以授予日前一个财务年度营业收入为基准,生效前一个财务年度营业收入与之相比增长率不低于40.0%，且不低于同行业对标公司的平均值。
(3)生效前一个财务年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进
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行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。任何有利于股票期权持有人的修改必须事先根据《上市规则》的要求取得公司股东和(若公司仍为中远海控的附属公司且中远海控的股份于港交所上市及买卖)中远海控股东的批准方可作出。
在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2.激励对象可归属的股票期权数量确定时依据的个人业绩条件：归属前一个财务年度，个人绩效考核结果所对应的可归属数量百分比为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|个人业绩等级|优|良|中|差|
|归属比例|100%|100%|80%|0%|

第九章特殊情况下的处理
一、公司情况发生变化
公司出现以下情形之一时，由董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外：
1.公司控制权发生变更，包括但不限于出现涉及公司的全面收购(不论是以收购方式或协议安排方式)的建议；
2.公司出现合并、分立、重组、建议订立债务重整协议或债务偿还安排等情形；
3.公司发生其他重大变更。
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对于股票期权持有人已归属但未行权的期权，董事会有权决定处理方式(包括但不限于决定期权终止行权并被注销)。对于股票期权持有人已授予但未归属的期权，董事会有权决定处理方式(包括但不限于决定将期权予以作废)，但不得作出加速归属的安排。
二、激励对象个人情况发生变化
1.股票期权持有人在本集团内部调动，已归属但未行权的期权和已授予但未归属期权都按原计划进行；
2.股票期权持有人因双方协商一致而终止劳动合同、中远海运集团内部正常调动（非以下本第二条第4项所述的调派）而离职，已归属但未行权的期权须在离职之日起半年内行权（未于该半年内行权的予以注销），已授予但未归属的期权予以作废，不再行权；
3.股票期权持有人在任职期间死亡、丧失行为能力的，其持有的股票期权已经归属但尚未行权的部分可由其指定法定/指定继承人或监护人在死亡或丧失行为能力之日起半年内行权（未于该半年内行权的予以注销），已授予但未归属的期权予以作废，不再行权；
4.如果股票期权持有人退休、接受中远海运集团的特殊调派安排，由本集团调派到中远海运集团内其他的公司，工作调动后仍在中远海运集团任职且与本集团存在重要的工作协同关系、离职后仍须对在任时的工作负有追踪责任，已归属但未行权的期权按本计划进行，董事会授权薪酬委员会独立非执行董事决定对该员工未归属部分的全部（或部分）期权按照原计划处理；
5.股票期权持有人因辞职、或其它个人原因被解除劳动关系而离职，已归属与未归属的期权均予以注销或作废，不再行权。
三、股票期权激励对象有以下情形之一的，董事会有权提出终止授予新的股票期权、取消其尚未行权股票期权的行权资格、并追回已获得的股票期权激励收益:
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;
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2.违反适用的境内外有关法律法规、公司章程规定的；
3.公司有足够的证据证明股票期权持有者在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
四、被授予人有下列行为时，董事会有权注消其部分或全部股票期权：
1.对股票期权进行私自转让、出售、交换、抵押、担保、记账、偿还债务等；
2.运用其持有的股票期权进行欺骗、敲诈等；
3.违反法律，被判定任何刑事责任的；
4.适用的境内外法律法规规定的其他情形；
5.经考核不合格者。
五、纠纷解决机制
在股票期权激励履行过程中如果发生任何纠纷，公司与激励对象应本着公平合理的原则，友好协商解决，协商不成，任何一方均可向香港法院提起诉讼。
第十章本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的变更
本计划的变更如属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）或香港监管机构规定(包括但不限于《上市规则》)应由公司股东大会及／或中远海控股东大会审议批准的，由公司股东大会及(若公司仍为中远海控的附属公司且中远海控的股份仍于港交所上市及买卖)中远海控股东大会审议批准；其他的变更由董事会决定，但(A)关于《上市规则》17.03条涉及的内容，作出有利于参与者的修订﹔或(B)对本计划的条款进行任何重大的变更或对已授予期权条款进行任何变更（除非这类变更是
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根据本计划既有条款自动生效），须经公司股东大会及(若公司仍为中远海控的附属公司且中远海控的股份仍于港交所上市及买卖)中远海控股东大会批准，变更后的本计划或期权条款必须仍然符合《上市规则》第 17章的相关规定。董事会修订本计划的权力如有任何变更，必须经公司股东大会及(若公司仍为中远海控的附属公司且中远海控的股份仍于港交所上市及买卖)中远海控股东大会批准。
公司拟对股票期权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事意见。
独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股票期权激励计划主要内容的，应重新报国务院国资委备案后由董事会审议，经公司股东大会及(若公司仍为中远海控的附属公司且中远海控的股份仍于港交所上市及买卖)中远海控股东大会批准。
二、本激励计划的终止
在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的期权作废：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2.年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.履行出资人职责的机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
4.发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
董事会认为有必要时，可提请公司股东大会决议终止实施本激励计划。公司股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权应终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
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第十一章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1.公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格；
2.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
3.公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照本激励计划的规定注消激励对象尚未行权的股票期权；
4.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注消激励对象尚未行权的股票期权；
5.公司根据激励对象所在国家/地区有关税收法律法规的规定，处理激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
6.公司不得为激励对象按照股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
7.公司将按照企业会计准则，测算和确定本激励计划下涉及的股票期权公允价值，并按照企业会计准则相关规定进行财务、会计处理；
8.公司应当根据股票期权激励计划以及中国证监会、港交所等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、港交所的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
9.法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
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2.激励对象有权且应当依照本激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股票；
3.激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
4.激励对象因本激励计划获得的收益，应按所在国家/地区有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；
5.激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司；
6.股票期权激励对象应当承担行权或者购买股票时所发生的费用;
7.法律、法规规定的其他相关权利和义务。
第十二章股票期权对应标的股票数目及行权价格的调整方法和程序
倘公司股本结构发生任何变动(不论是透过资本化发行、派送股票红利、股票拆细、供股、公开招股、合并股份、削减股本方式，惟就公司所订立交易发行的代价股份除外），则(a)尚未行使股票期权对应的标的股票数目；及╱或(b)行权价格；及╱或(c)第四章及第五章所述之标的股票数目上限，须作出相应调整（如有），惟倘作出任何调整，股票期权持有人有权持有公司的已发行股本之比例须与在作出有关变动前其应有的相同，及股票期权持有人全面行使股票期权时应付的总认购价须尽可能接近（惟不得超过）调整前的金额；惟所作出之调整不得导致股份以低于其面值的价格发行。此外，就上述任何调整而言，除因资本化发行外，有关核数师或独立财务顾问须书面向董事确认，有关调整符合上市规则的有关规定(包括港交所不时颁布的适用指引及╱或诠释)。
一、股票期权对应标的股票数目的调整方法
在符合本章首段所述规定的大前提下，若在股票期权行权前公司发生资本化发行、派送股票红利、股票拆细、合并股份﹑供股、公开招股，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本化发行、派送股票红利、股票拆细
调整后授予数量=调整前的授予数量×（1+每股股票经发行、送股或细拆后增加的股票数量）
2.合并股份
调整后授予数量=调整前的授予数量×合并股份比例
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3.供股、公开招股
||||
|-|-|-|
|除权前最后一个交易日于港交所的日|||
||÷ (除权前最后一个||
|||的每股认购价 x|

||
|-|
|报表上所载的收市价|
|交易日于港交所的日报表上所载的收市价 + 配股或|
|每股的配股或|

二、行权价格的调整方法
在符合本章首段所述规定的大前提下，若在股票期权行权前公司发生资本化发行、派送股票红利、股票拆细、合并股份、供股、公开招股，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本化发行、派送股票红利、股票拆细
调整后行权价格=调整前行权价格/（1+每股股票经发行、送股或细拆后增加的股票数量）
2.合并股份
调整后行权价格=调整前行权价格/合并股份比例
3.供股、公开招股
|||
|-|-|
|除权前最后一个交易日于港交所的日||
||的|
||每|

||
|-|
|报表上所载的收市价+ 配股或|
|配额)|
|股|

三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授予公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权对应标的股票数目及/或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权对应标的数量及行权方式后，应及时公告并通知激励对象。
第十三章附则
股票期权激励计划由公司董事会负责解释。
股票期权并不附带于本公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括本公司进行清算所产生的权利）。
本计划计按此授出之所有股票期权受不时有效的香港证劵监管机构相关规定（包括但不限于《上市规则》）及中华人民共和国的相关法律、法规所监管及据此诠释。
中远海运港口有限公司
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附录：同行业对标公司名单：
按照 GICS行业分类标准，中远海运港口属于海港与服务行业，公司对标企业为在中国内地 A股及香港上市的海港与服务行业公司，与中远海运港口业务相近，具体名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|
|1|0144.HK|招商局港口|
|2|0517.HK|中远国际控股|
|3|0871.HK|中国疏浚环保|
|4|3369.HK|秦港股份|
|5|3382.HK|天津港发展|
|6|6198.HK|青岛港|
|7|1719.HK|中国基建港口|
|8|000022|深赤湾A|
|9|000088|盐田港|
|10|000507|珠海港|
|11|000582|北部湾港|
|12|000905|厦门港务|
|13|002040|南京港|
|14|002492|恒基达鑫|
|15|600017|日照港|
|16|600018|上港集团|
|17|600190|锦州港|
|18|600279|重庆港九|
|19|600317|营口港|
|20|600717|天津港|
|21|600794|保税科技|
|22|601000|唐山港|
|23|601008|连云港|
|24|601018|宁波港|
|25|601880|大连港|
|26|603117|万林股份|

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预案9：审议关于聘任中远海控 2018年度境内外审计师之议案
尊敬的各位股东：
根据相关法规及公司章程的有关规定，现提请审议聘任中远海控 2018年度境内、外审计师事宜：
建议聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2018年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司 2018年度境外审计师；在公司审阅/审计范围与 2017年度基本一致的情况下，信永中和的审阅/审计费用为 1,118万元人民币，罗兵咸永道的审阅/审计费用为 1,598万元人民币；在公司审阅/审计范围因重大资产重组而出现重大变动的情况下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士合理确定公司境内外审计师 2018年度审计费具体金额。
详情请参阅《中远海控关于更换境内审计师及续聘境外审计师的公告》，公告编号：临2018-031。
以上预案已先后经公司董事会审核委员会及董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会二 O一八年五月十七日