中信证券股份有限公司
关于众业达电气股份有限公司 2015年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐人，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］660号”文核准，公司获准向社会公开发行29,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每股发行价格 39.90元。公司本次发行 A股募集资金总额为人民币 1,157,100,000.00元，扣除发行费用人民币 61,584,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,095,516,000.00元。该项募集资金已于 2010年 6月 28日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2010]第08000350815号”验资报告审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司将上述费用 8,681,500.00元包含到发行费用。2010年 12月已将其调增资本公积，并于 2011年 3月将其从基本户转回募集资金账户。
调整后，发行费用为人民币 52,902,500.00元，实际募集资金净额为人民币1,104,197,500.00元。
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用|||
|||直接投入募投项目资金|收购北京迪安帝科技有限公司资金|本期闲置资金永久补充流动资金|
|23,240,519.90|1,016,525,395.61|0.00|10,000,000.00|100,912,624.29|

二、募集资金管理情况
（一）《募集资金专项存储及使用管理制度》的制定和执行情况为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并于 2010年 7月 9日与保荐人以及存放募集资金的中国工商银行汕头分行高新技术开发区支行，于 2010年7月23日与保荐人以及存放募集资金的中信银行股份有限公司成都锦绣支行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行汕头分行衡山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的相关当事人均严格履行协议，履行过程中不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
2015年 5月，按《募集资金专项存储及使用管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，公司将募集资金账户中国工商银行汕头分行高新技术开发区支行、中信银行成都锦绣支行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行汕头分行衡山路支行进行注销登记。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、使用超募资金支付北京迪安帝科技有限公司第四期股权收购款
2012年 5月 24日，公司与北京迪安帝科技有限公司股东赵珂、刘伟、张晓海、曲冬辉、高宏宇、朱吕本、姚艳红签订了《股权转让协议》，公司以人民币 10,200万元收购转让方合计持有北京迪安帝科技有限公司51%的股权。该次收购款项其中 9,200万元使用超募资金，1,000万元公司自筹资金。2012年 6月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》。根据《股权转让协议》，股权收购款分期支付。2015年 4月 23日，公司使用超募资金支付了第四期股权转让款 1,000万元。
2、剩余超募资金永久性补充流动资金
2015年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议和 2015年4月23日公司 2014年度股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司将人民币 10,091.26万元超募资金结转永久性补充公司流动资金。
公司2015年度募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对发行人募集资金存放与使用情况的鉴证意见
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 8日出具的《关于众业达电气股份有限公司募集资金 2015年度存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2016] G15042800039号），广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为，众业达董事会编制的《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了众业
达2015年度募集资金实际存放与使用情况。
七、结论意见
经核查公司存放募集资金专户的银行对账单，核查公司募集资金使用的各项决议和相关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈，本保荐人认为：公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：众业达电气股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||112,743.80|||本年度投入募集资金总额|||11,091.26||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||112,743.80||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 电气分销网络扩容技术改造项目|否|39,854.10|39,854.10|-|36,764.66|92.25%|2012-12-31|9,847.81|是|否|
|2. 电气系统集成及成套业务扩建项目|否|6,282.30|6,282.30|-|5,850.68|93.13%|2012-12-31|-417.21|否|否|
|3. 企业技术中心建设项目|否|3,532.40|3,532.40|-|2,698.33|76.39%|2013-06-30|-|不适用|否|
|4. 永久性补充流动资金|否|-|-|-|5,138.87|-|2014-03-21|-|-|-|
|承诺投资项目小计||49,668.80|49,668.80|-|50,452.54|-|-|9,430.60|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|13,000.00|13,000.00|-|13,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|30,000.00|30,000.00|-|30,000.00|100.00%|-|-|-|-|

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|收购北京迪安帝科技有限公司股权||9,200.00|9,200.00|1,000.00|9,200.00|100.00%|-|-322.52|-|-|
|永久性补充流动资金||-|-|10,091.26|10,091.26|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|52,200.00|52,200.00|11,091.26|62,291.26|-|-|-322.52|-|-|
|合 计|-|101,868.80|101,868.80|11,091.26|112,743.80||-|9,108.08|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|电气系统集成及成套业务扩建项目未达到预计效益的原因： （1）受国际原油价格波动影响，石油钻井平台领域的投资也呈现一定的波动性，公司主要客户的需求萎缩，导致订单量不稳定，销售各类石油钻井平台电气控制系统单品数量不及预期；（2）受下游风电行业景气度显著下降影响，公司风力发电设备整机厂经营状况艰难，电气控制系统需求量大幅度下降，竞争恶化且销售回款周期延长，财务风险增加，为控制相关风险，公司主动收缩风电电气控制系统业务规模，并对产品结构进行优化，配套生产风力发电水冷系统，虽然取得一定销售数量，但由于其销售单价显著低于风力发电电气控制系统，致使相关业务收入未达到预期。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、经2010年7月25日公司第一届董事会第十一次会议和2010年8月12日公司2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用人民币13,000.00万元超募资金偿还银行贷款，使用人民币10,000.00万元超募资金补充公司流动资金。2、2011年2月25日，公司第一届董事会第十六次会议和2011年3月23日公司2010年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司使用人民币2 亿元超募资金补充公司流动资金。3、2012年5月24日，公司与北京迪安帝科技有限公司股东赵珂、刘伟 、张晓海、曲冬辉、高宏宇、朱吕本、姚艳红签订了《股权转让协议》，公司以人民币10,200 万元收购转让方合计持有北京迪安帝科技有限公司51%的股权。该次收购款项其中9,200万元使用超募资金，1,000万元公司自筹资金。2012年6月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》。根据《股权转让协议》，2012年使用超募资金支付股权收购款6,200万元。剩余款项于2013年至2015年分期按约定条款支付。2013年4月17日，公司使用超募资金向北京迪安帝科技有限公司上述七位股东支付了第二期股权收购款1,000万元。2014年4月16日，公司使用超募资金支付了第三期股权转让款1,000万元。2015年4月23日，公司使用超募资金支付了第四期股权转让款1,000万元。4、2015年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议和2015年4月23日公司2014年度股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司将人民币 10,091.26万元超募资金结转永久性补充公司流动资金。||||||||||
|募集资金投资项目实|2012年1月7日公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《对募投项目--电气分销网络扩容技术改造项目实施地点等内容的调||||||||||

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|施地点变更情况|整及对董事长的授权》。电气分销网络扩容技术改造项目实施地点等内容的调整并对董事长授权的具体内容：（1）、原计划：子公司杭州公司购买经营用房约800 平方米，调整为：其他全资子公司购买经营用房约800 平方米，并授权董事长决定实施地点和方式。调整后用于子公司宁波众业达电器有限公司购买经营用房。（2）、原计划：在南昌、宁波、厦门、长沙、南宁、无锡、青岛、哈尔滨、合肥、太原、海口、贵阳、呼和浩特、乌鲁木齐、唐山新建15 家子公司（其中除海口、贵阳、呼和浩特、乌鲁木齐外均已完成建设）。调整为：在南昌、宁波、厦门、长沙、南宁、无锡、青岛、哈尔滨、合肥、太原、唐山等地新建15 家子公司并授权公司董事长根据实际情况调整、决定实施地点。调整后根据实际情况，公司已在南昌、宁波、厦门、长沙、南宁、无锡、青岛、哈尔滨、合肥、太原、唐山、温州、襄阳新建子公司。（3）、原计划：电气分销网络扩容技术改造项目的建设投资规模为20,289.8万元，建设项目包括分销网络渠道扩容（新建和扩容改造原子公司，投资规模为12,469.3万元）、物流配送网络建设（投资规模为5,516.9万元）、信息系统配套升级（投资规模为2,303.6万元）。调整为：授权公司董事长在建设投资规模20,289.8万元不变的前提下，根据实际情况调整各建设项目的投资规模。调整后实施情况为：电气分销网络扩容技术改造项目的建设投资规模为20,289.8万元，建设项目包括分销网络渠道扩容（新建和扩容改造原子公司，投资规模为5,913.63万元）、物流配送网络建设（投资规模为9,709.48万元）、信息系统配套升级（投资规模为1,577.58万元、2014年2月28日鉴于公司的全部募投项目均已达到预定可使用状态，公司决定结项，该项目永久性补充流动资金3089.11万元）。上述对电气分销网络扩容技术改造项目实施地点等内容的调整并对董事长授权没有改变募集资金的使用方向，未对该项目的实施造成实质性的影响。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见“募集资金投资项目实施地点变更情况”。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010 年 7月25日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金3,288.60万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构中信证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2010年7月25日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定自2010 年7月26日起使用闲置募集资金人民币1 亿元暂时性补充流动资金，使用期限至2011年1月10日。已按期归还。2、2011年1月23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过8,000万元补充公司流动资金，使用期限为自2011年1月24日起不超过6个月，到期归还到募集资|

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||金专用账户。已按期归还。3、2011年7月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2011年7月26日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2011年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为1亿元。2012年1月4日，已归还募集资金专户。4、2012年1月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2012年1月8日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。该笔资金已于2012年7月5日归还到募集资金专用账户。5、2012年7月7日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2012年7月8日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。2013年1月4日，已归还募集资金专户。6、2013年1月7 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2013 年1月8日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户，该笔资金已于2013年7月1日归还到募集资金专用账户。7、2013年7月3日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2013年7月4日起不超过十二个月，到期归还到募集资金专用账户，该笔资金已于2014年7月2日归还到募集资金专用账户。8、2014年7月3日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自 2014 年 7 月 4 日起不超过十二个月，到期归还到募集资金专用账户。该笔资金已于2015年3月19日归还到募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2014年2月28日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金45,313.67万元，加上扣除手续费后累计利息收入净额783.74万元，剩余募投项目资金余额5,138.87万元。鉴于公司的全部募投项目均已达到预定可使用状态，公司决定结项，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，同意将募投项目的节余募集资金（含利息收入）5,138.87万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常生产经营活动。2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金（包含利息收入，不含支付北京迪安帝科技股份有限公司的股权转让款尾款1000万元）100,872,947.42元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。上述事项已经公司2014年度股东大会审议通过。|
|尚未使用的募集资金|募集资金使用完毕，按《募集资金专项存储及使用管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，将募集资金账户：中国工商银行汕头分行高新技术开发区支行、中信银行成都锦绣支行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行汕头分行衡山路支行于|

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|用途及去向|2015年5月份进行注销登记。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
胡宇 向晓娟
中信证券股份有限公司2016年4月8日