罗顿发展股份有限公司
2013年年度股东大会资料
一、会议议程
罗顿发展股份有限公司 2013年年度股东大会会议议程
主持人：高松董事长
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|序号|会议议程|执行人|
|1|宣布到会股东和代表股数、介绍议程并宣布大会正式开始|高 松|
|2|《关于2013年年度报告及其摘要的议案》|高 松|
|3|《关于2013年度董事会工作报告的议案》|高 松|
|4|《关于2013年度监事会工作报告的议案》|侯跃武|
|5|《关于2013年度财务决算报告的议案》|高 松|
|6|《关于2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》|高 松|
|7|《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构及支付其2013年度报酬的议案》|高 松|
|8|《关于修改章程部分条款的议案》|高 松|
|9|《关于选举第六届董事会董事的议案》|高 松|
|10|《关于选举第六届监事会监事的议案》|侯跃武|
|11|《独立董事关于2013年度工作的述职报告》|臧小涵|
|12|审议并表决上述2-10项，股东提问（每人3分钟）|股 东|
|11|推出监票人、计票人（总监票人：侯跃武；监票人：胡冰、杨永生；计票人：程庆）。|高 松|
|12|请总监票人宣布上述议案表决结果|侯跃武|
|13|宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕|高 松|

二、本次股东大会议案
议案一：关于2013年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
以下为本公司2013年年度报告及其摘要（详见附件）。
上述议案已经本公司第五届董事会第十六次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一四年五月
附件：1、公司2013年年度报告；
2、公司2013年年度报告摘要。
议案二：关于2013年度董事会工作报告的议案
各位股东：
以下为本公司2013年董事会工作报告。
公司独立董事关新红女士、王长军先生和臧小涵女士向公司董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在本次2013年年度股东大会上述职。
上述议案已经本公司第五届董事会第十六次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：1、罗顿发展2013年董事会工作报告；
2、2013年度独立董事述职报告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一四年五月
附件：罗顿发展2013年度董事会工作报告
各位股东：
以下为公司2013年度董事会工作报告：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成营业收入20,380.70万元，较上年减少38.89%，实现归属于母公司的净利润为-2,478.52万元，较上年减少2644.24万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成3,346.76万元，较上年减少5.35%，主要原因为市场环境的变化，海口新建高端酒店日渐增多，市场竞争激烈，由于酒店公司设施有所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店业务收入有所下降。报告期工程类收入完成 16,372.71万元，较上年减少43.96%，
期完成收入 592.95万元，较上年增加12.56%，主要原因为报告期承接信息安全技术劳务项目有所增长。
报告期归属于母公司的净利润同比减少2,644.24万元，主要原因为装饰工程业务收入减少以及北京沙河项目投资收益减少所致。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|203,807,025.11|333,484,296.02|-38.89|
|营业成本|175,232,666.83|281,497,241.42|-37.75|
|销售费用||15,222.18|-100.00|
|管理费用|48,937,880.16|49,696,972.82|-1.53|
|财务费用|412,004.39|7,899,226.44|-94.78|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,801,697.42|102,455,841.35|-127.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-793,678.60|20,955,323.47|-103.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,598,456.91|-81,067,322.14||

2、收入
主要销售客户的情况
报告期内前五名客户的销售额为10,514万元，占销售总额的51.59%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|装饰工程||139,791,291.58|79.77|245,426,699.70|87.28|-43.04|
|设计收入||1,941,212.46|1.11|1,939,033.17|0.69|0.11|
|酒店经营||28,355,727.00|16.18|29,255,323.77|10.40|-3.07|
|网络通讯工程||5,144,435.79|2.94|4,581,676.36|1.63|12.28|
|合计||175,232,666.83|100.00|281,202,733.00|100.00||

(2)主要供应商情况
报告期内前五名供应商采购的金额为2,204万元，占采购总额的12.95%。
4、费用
2013年所得税费用1,396,476.04元，比上年同期减少5,303,811.82元，减少79.16%，为海南工程公司和上海工程公司所得税费用分别减少3,257,473.64元和2,046,338.18元。
5、现金流
公司2013年度现金及现金等价物净增加额-3,619.37万元，比上年同期减少7,853.75万元。
1、经营活动产生的现金流量净额-2,780.17万元，比上年同期减少13,025.75万元，减少127.14%，主要
是本期收到工程款项和其他经营往来款减少。
2、投资活动产生的现金流量净额-79.37万元，比上年同期减少2,174.90万元，减少103.79%，主要是本期北京沙河项目投资收益收到的现金减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额-759.85万元，比上年同期增加 7,346.88万元，主要是因为归还银行贷款减少。
公司本期经营活动产生的现金流量净额-2,780.17万元与归属于上市公司股东的净利润-2,478.52万元差额为-301.65万元，主要是由于本期公司支付其他经营款项及固定资产折旧、坏帐准备计提等影响。
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期归属于母公司的净利润同比减少2,644.24万元，主要原因为装饰工程业务收入减少以及北京沙河项目投资收益减少所致。其中：一是工程类收入完成 16,372.71万元，较上年减少43.96%；尤其是华东、华北、西南地区营业收入减少较大，使工程类利润下降较大；二是北京沙河投资项目完成95%，已经接近收尾，报告期内无投资收益。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|装饰工程收入|159,339,104.45|139,791,291.58|12.27|-44.70|-43.04|减少2.56个百分点|
|设计收入|4,387,961.07|1,941,212.46|55.76|10.25|0.11|增加4.48个百分点|
|酒店经营收入|33,467,626.25|28,355,727.00|15.27|-5.35|-3.07|减少1.99个百分点|
|网络通讯工程收入|5,929,473.34|5,144,435.79|13.24|12.56|12.28|增加0.21个百分点|
|合计|203,124,165.11|175,232,666.83|13.73|-38.96|-37.68|减少1.76个百分点|

装饰工程收入比上年同期减少44.70%，主要是新开工工程项目减少；
装饰工程成本比上年同期减少43.04%，主要是新开工工程项目减少、人工工资上涨、装修材料价格上涨。
装饰工程毛利率为12.27%，较上年同期下降2.56个百分点；
酒店经营收入比上年同期降低5.35%，成本比上年同期降低3.07%，
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|华北|45,386,009.19|-40.81|
|华东|36,893,114.51|-67.73|
|华南|41,510,794.40|-9.74|
|华中|17,486,360.49|75.63|

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|西南|36,006,116.67|-56.87|
|西北|25,841,769.85|1,010.60|
|合计|203,124,165.11|-38.96|

华东、华北、西南地区营业收入减少较多，而西北和华中地区增长较大。
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|56,011,038.76|5.18|91,714,230.11|7.86|-38.93|
|应收票据|9,500,000.00|0.88|330,000.00|0.03|2,778.79|
|预付款项|14,011,621.42|1.30|33,751,083.21|2.89|-58.49|
|无形资产|11,627,443.14|1.08|231,714,062.57|19.86|-94.98|
|其他非流动资产|220,716,117.67|20.41||||
|短期借款|||5,000,000.00|0.43|-100.00|

货币资金：公司经营亏损所致。
应收票据：上海工程公司增加以票据结算工程款所致。
预付款项：预付工程款减少所致。
无形资产：琼海市面积为1811.17亩土地使用权转为其他非流动资产所致。
其他非流动资产：琼海市面积为1811.17亩土地使用权转为其他非流动资产所致。
短期借款：本期公司归还借款所致。
(四)核心竞争力分析
1、2013年1月16日，经本公司五届11次董事会审议，本公司与琼海市人民政府签署了《大灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》，[详见本公司临2013-002号，2013年1月 18日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）上的公告]。本公司董事会认为，上述补充协议的签署，对公司的影响是有利的、积极的。同时明确了相关流程，土地开发工作更加顺畅，使土地开发收益更加明确且更早实现。但本公司土地周边已建成的知名酒店，以及已开发出来的成熟旅游休闲市场，具有相类似的生态景观资源，给本公司土地开发带来一定的竞争压力，这对如何充分挖掘区域资源，走差异化道路并保持领先地位提出考验。
2、公司的装饰工程业务通过十几年的发展，在以下几个方面形成了核心竞争力：（1）公司的品牌优势。公司成立以来，一直走高端装饰工程路线，较好地完成多家高星级酒店的装饰装修，在业内依靠良好的市场信誉、优良的工程质量树立起了良好的市场品牌，这将有助于公司进入新的市场和开拓新的业务。（2）市场布局优势：公司的装饰工程业务网络覆盖了华北、华东、华南、华中、西南、西北，并设立了海南公司，上海公司，北京公司等，通过网络覆盖和落地发展的模式，进行持续的扩张，从而有利于拓展新地区的业务。（3）人才储备的优势：经过多年的积累，公司储备了大批优秀的设计、施工、项目管理方面的人才，能够满足公司未来业务发展的需要，能够经受市场的竞争。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
无。
(1)证券投资情况
无。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元币种:人民币
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|中国民生银行股份有限公司|非凡资产管理翠竹2W理财|1,000,000|2013年 3月19日|2313年 4月29日|年 收益 率3.69%|4,315.07|1,000,000|4,315.07|否|0|否|否|自有资金，非募集资金|控股子公司|
|中国民生银行股份有限公司|非凡资产管理翠竹2W理财|1,000,000|2013年11月21日|2013年12月 4日|年 收益 率4.34%|1,687.67|1,000,000|1,687.67|否|0|否|否|自有资金，非募集资金|控股子公司|
|上海浦东发|利多多保证|1,000,000|2013年11月15|2013年12月 9日|年 收益 率3.95%|2,739.75|1,000,000|2,739.75|否|0|否|否|自有资金，非募集资|控股子公司|

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|展银行股份有限公司|收益-现金管理1号||日|||||||||||金||
|上海浦东发展银行股份有限公司|利多多保证收益-14天周期型1号|1,000,000|2013年11月27日|2013年12月24日|年 收益 率4.24%|3,298.68|1,000,000||3,298.68|否|0|否|否|自有资金，非募集资金|控股子公司|
|合计|/|4,000,000|/|/|/|12,041.17|||12,041.17|/|0|/|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）||||||||0||||||||

该委托理财产品系本公司控股子公司——上海罗顿装饰工程有限公司于本报告期内投资的四款委托理财产品。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金变更项目情况
单位:万元币种:人民币
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|变更投资项目资金总额||33,057.30|||||||||
|变更后的项目名称|对应的原承诺项目|变更项目拟投入金额|本年度投入金额|累计实际投入金额|是否符合计划进度|变更项目的预计收益|产生收益情况|项目进度|是否符合预计收益|未达到计划进度|

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|||||||||||和收益说明|
|北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期 B区项目|低端网络产品、网络安全产品项 目 的6,379.8万元和移动通信网络优化项目 的14,117.5万元|20,497.30|0|20,497.30|是|4,962.00|11172.00|95%|是||
|上海名门世家商业广场项目|低端网络产品、网络安全产品项目中的10000 万元|8,096.96|0|8,096.96|是|1,249.00||100%|否|项目仍在招商中|
|补充公司流动资金1|低端网络产品、网络安全产品项目中的10000 万元|1,903.04|0|1,903.04|是|||100%|||
|补充公司流动资金2|兼并免税商品企业公司|2,560.00|0|2,560.00|是|||100%|||
|合计|/|33,057.30|0|33,057.30|/|6,211.00|/|/|/|/|

(1)经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的部分资金6,379.80万元和增发项目--移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元，合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目；该项目2013年度未收到分红款，截止2013年12月31日，该项目累计收到分红款11,172万元；
(2)2006年9月和10月，经本公司三届八次董事会和2006年第二次临时股东大会审议批准，本公司首发募集资金变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的"罗顿通讯技术中心"的10000万元变更用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于支付购买"上海名门世家商业广场"项目房产款项5735.96万元及装修款项2361万元，合计8096.96万元，其余募集资金1903.04万元，用于补充公司流
动资金。2007年4月26日，上海时蓄公司与本公司签订了《项目合作协议》，根据协议规定，双方同意终
止2006年1月20日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，
并同意将本公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即本公司以上述购买的上海名门世家(四期)商业
广场A、C区房地产及该房产的装修款共计14,696.96万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场B、D、E区房地产价值23,442.80万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。截止2013年12月31日，已使用项目投资款5735.96万元，装修款2361万元以及补充公司流动资金的1903.04万元。根据该项目的《房屋租赁合同》，该项目于 2009年 1月 1日由上海时蓄基业实业发展有限公司整体承租，再由其负责对外分割招商出租，租赁期限为2009年1月1日至2018年12月31日，免租期为24个月。
（3）2011年8月和9月，经五届2次董事会、五届2次监事会批准以及2011年第一次临时股东大会批准，兼并海南免税商品企业公司项目资金2560万元已经永久性变更用作补充公司的流动资金。截止2013年12月31日，该项目变更资金已经使用完毕。
4、主要子公司、参股公司分析
(1)海南金海岸罗顿大酒店有限公司，注册资本38,246.61万元，主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理，报告期末总资产26,916.73万元，营业收入为3,346.76万元，净利润为-2,297.26万元；
(2)海南金海岸装饰工程有限公司，注册资本3,000万元，主要从事室内外装修装饰工程设计、施工，建筑材料，装饰材料的销售，报告期末总资产10,652.51万元，营业收入为5,370.24万元，营业利润-1,026.60万元，净利润-1,054.89万元；
(3)上海罗顿装饰工程有限公司，注册资本3,000万元，主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料，装潢材料的销售，报告期末总资产13,799.00万元，营业收入为11,070.76万元，营业利润-5.79万元，净利润-84.39万元；
(4)北京罗顿装饰工程有限公司，注册资本3,000万元，主要从事施工总承包、专业承包、设备安装、技术咨询、工程项目管理。报告期末总资产4,203.84万元，营业收入为0万元，净利润-563.31万元。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(六)公司控制的特殊目的主体情况
无。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
本公司的主营业务主要是装饰行业和酒店经营业务。
A、装饰行业
1、装饰行业"十二五期间"面临的宏观环境和市场形势分析
"十二五"期间，我国作为发展中的大国，仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，各种有利因素都将推动国民经济与社会发展处于一个快速发展的阶段。在国际方面，尽管还笼罩着世界金融危机和欧盟债务缠身的阴影，但各国都在探索摆脱危机、促进增长的途径，必然会保持必要的建设规模。建筑装饰行业仍面临着持续、快速发展的宏观环境，预期仍将继续保持长期稳定的发展，主要包括以下几个方面的原因：
（1）建筑装饰行业作为我国国民经济的重要产业，中国经济持续高速增长为其提供了良好的发展条件。
"十二五"期间，我国将经历城市化加速期、城市成长关键期和城市价值的提升期。预计到2015年，我国城市化率将达到53%左右，年均将提高约1个百分点，直接拉动建筑业需求6亿平方米以上。城镇化率提高形成新建的公共、商务设施以及各大中城市自身公共设施的不断完善将持续推动公共建筑装饰的巨大需求。
特别是交通、市政等城市基础设施及"惠民生"的医疗卫生、教育、文化、体育等公共福利设施方面将为建
筑装饰业提供大量的发展空间。"十二五"期间，我国建筑业年开复工面积，初步预计将持续保持在近20亿
平方米的水平，作为配套的建筑装饰行业，每年新建建筑装饰装修工程量仍将保持较快增长的态势。根据中国建筑装饰协会《"十二五"行业发展规划纲要》，到2015年，我国建筑装饰行业的产值将达到3.8万亿，较2010年再增长81%，2010年到2015年年均增长率为12.3%，增长潜力巨大。
（2）近年来，我国的旅游业得到快速发展，旅游业贡献GDP大幅增长，为酒店业带来了的巨大商机，根据装饰行业协会统计，目前高档酒店2011年装饰产值达到2000亿元。未来几年，国际连锁酒店及酒店管理集团均制定了重点发展中国市场的扩张计划，酒店行业，特别是高星级酒店的快速发展将为酒店装饰行业带来巨大的市场空间。
2、建筑装饰行业未来发展趋势分析
当前，我国建筑装饰行业发展正呈现以下发展趋势：
（1）正在形成三线企业的行业发展格局：一线企业是以上市公司、年营业收入百亿元、国际化为理想的领军企业，二线企业是以公装行业百强和幕墙行业50强为代表的大型一级企业，三线是中型一级企业，三者的差距目前正越来越大。
（2）正在形成企业发展的二大模式：在追求"协同效应"最大化的共识下，以上市公司为代表的一些大型企业通过并购、异地扩张和工厂化生产的方式快速提升市场占有率，构建全链条式的大装饰产业模式。还有些专业化企业则通过谋求在产业链中的新兴细分市场上取得竞争优势，继续做大做强做专做长。
B、酒店业
1、海南酒店业发展的优势
（1）海南获批建设国际旅游岛为海南酒店业的发展带来了机遇。海南获批建设国际旅游岛之后，对于投资者来说海南蕴藏着无数的商机，而其中旅游业、房地产、酒店业是几个较大的投资方向，但是海南近期的房地产热使得部分投资者望而却步，因此旅游业与酒店业吸引了不少投资者的目光。同时海南政府为进一步提升海南酒店管理水平，促进其向规模化、品牌化和国际化方向发展，2009-2013年，海南将引进20家著名国际酒店管理集团，使五星级国际水准的度假型酒店达到60家以上。
（2）作为全国唯一没有冬天的热带海洋和健康岛，海南的滨海旅游和休闲度假市场潜力巨大，随着休闲旅游在中国的迅速崛起，海南旅游将迎来一个前所未有的市场机会，这一得天独厚的优势也是海南酒店业持续发展的重要原因之一。
2、海南今后酒店业的特点和发展趋势
海南酒店业目前的特点主要是季节性强，还存在供过于求的阶段，酒店业竞争激烈，经营管理有待改善等特点。今后的发展趋势为品牌化、集团化、国际化。酒店类型呈多样化、多层次趋势，今后高端酒店、度假型酒店、养生休闲型酒店、经济型酒店、产权式酒店等遍地开花。
C、本公司在琼海博鳌的土地开发，在与琼海市人民政府签署了补充协议后，对公司的影响是有利的、积极的。同时明确了相关流程，土地开发工作更加顺畅，使土地开发收益更加明确且更早实现。但本公司土地周边已建成的知名酒店，以及已开发出来的成熟旅游休闲市场，具有相类似的生态景观资源，给本公司土地开发带来一定的竞争压力，这对如何充分挖掘区域资源，走差异化道路并保持领先地位提出考验。
(二)公司发展战略
公司继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务。同时，不断优化战略布局，加快战略转型。针对目前公司业务体系分散、总体盈利规模偏低的状况还有待进一步改善。针对这一状况，董事会将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求优质资产，优化业务体系，切实做好资本运作，加快推进战略转型，形成公司新的盈利点，力争从根本上解决公司的经营与发展问题。
(三)经营计划
2014年度公司的经营目标为扭亏为盈。
（1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在2014年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上提高10%以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，敦促应收账款的回收工作,努力提高盈利水平。
（2）装饰工程业务：在抓好现有工程项目建设的同时，尤其开拓华北、西南、华东和华南及周边市场业务，积极稳妥地去承接大的工程项目，力促装饰工程业务量的进一步提高,力争工程收入比上年提高10%。
同时继续加强内部资源的调配和管理，加强工程施工队伍的建设，为工程公司的稳定发展做好各项基础工作。
（3）继续做好公司北京和上海投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。
（4）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。
（5）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为2014年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
对于维持当前业务并完成投资项目，公司所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。
(五)可能面对的风险
装饰工程业务：
（1）受国家宏观经济周期影响较明显，经济周期的波动，可能会影响对建筑装饰的需求，从而影响公司的装饰工程业务，同时，国家继续加强对房地产业的宏观调控，也将对公司的装饰工程业务产生影响；
（2）国内从事装饰工程业务的同类企业众多，市场集中度较低，公司装饰工程业务面临着较激烈的市场竞争；
（3）随着公司装饰工程业务的不断拓展和规模的扩张，对公司的管理能力的要求不断提高，如果公司的管理水平和人才储备不能适应业务发展的需要，将难以保证公司安全高效地运营，从而使公司面临一定的管理风险；
（4）公司装饰工程业务由于所处行业特点的决定，应收账款比例较高，如果出现大额应收账款无法收回的情况，将对公司的经营业绩产生影响。
酒店经营业务：
（1）海南酒店业尤其是海口市酒店目前阶段面临过度竞争的风险；
（2）酒店设备陈旧可能影响服务质量的风险；
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、报告期内，经五届8次董事会审议和2012年第一次临时股东大会批准，公司就现金分红政策，修订了公司章程的相关条款。具体内容详见2012年8月31日和9月15日和9月21日的《上海证券报》和《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn；本次修订利润分配政策（含现金分红政策）的条件和程序合规透明。本次修订后的利润分配政策（含现金分红政策）列入公司章程且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了意见。公司开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
2、报告期内，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2012年度实现的净利润为1,657,164.52元，加上2012年初未分配利润为95,491,137.58元，可供股东分配的利润为97,148,302.10元；2012年度的资本公积金为118,386,578.49元。根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2012年度进行利润分配，按公司2012年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.038元（含税）；共计派发股利1,668,242.44元，占合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为100.67%，该利润分配方案已经2012年年度股东大会审议批准，于2013年7月18日实施。
3、经2014年4月17日五届十六次董事会审议，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现的净利润为-24,785,224.51元，加上2013年初未分配利润97,148,302.10元，减2013年期间分配的股利1,668,242.44元，2013年期末可供股东分配的利润为70,694,835.15元；2013年度的资本公积金为118,386,578.49元。根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2013年度利润不分配，资本公积金不转增股本。该预案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|-24,785,224.51|0|
|2012年|0|0.038|0|1,668,242.44|1,657,164.52|100.67|
|2011年|0|0|0|0|14,062,445.47|0|

五、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|高松|否|4|4|3|0|0|否|2|
|李维|否|4|3|3|1|0|否|0|
|余前|否|4|4|3|0|0|否|1|
|关新红|是|4|4|3|0|0|否|1|
|王长军|是|4|4|3|0|0|否|0|
|臧小涵|是|4|3|3|1|0|否|2|
|王飞|否|4|4|3|0|0|否|2|
|刘飞|否|4|4|3|0|0|否|2|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|4|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数|3|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
无。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
本报告期内，董事会下设专门委员会勤勉尽责，履行了各专门委员会的职责，依照规定召开会议审议相关议案并对审议议案均表示赞成，未对有关事项提出异议。公司董事会审计委员会在年审会计师进场前听取了公司管理层对2013年年度经营情况的汇报，并审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前，审计委员会与年度注册会计师商定了年审工作的时间安排；年审注册会计师进场后，审计委员会听取了注册会计师关于年度财务审计工作的时间进度和工作安排；在审计过程中审计委员会与会计师保持持续沟通，并督促年审会计师按照预定的审计计划完成年度审计任务。年审注册会计师完成审计初稿后，审计委员会再一次审阅公司财务报表，认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成书面意见。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所年审工作总结和下年续聘会计师事务所的意见，审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2013年年度审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，建议公司继续聘请天健会计师事所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2013年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，2013年公司各项业务指标虽未完成，归属于母公司的净利润为负。但公司的薪酬考核制度起到了一定的积极作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。希望2014年管理层找出原因，落实措施，力争扭亏为盈。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
为确保董事会下达的各项任务指标得以实现，公司董事会坚持"有奖有罚、奖罚分明、激励与约束并重"的原则，对高级管理人员和核心人员的绩效进行考核，并以此为依据进行考评。公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2013年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。认为，公司的薪酬考核制度起到了积极的作用，同意公司的各项薪酬管理制度。
以上为本公司2013年度董事会工作报告，请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
2014年5月
议案三：关于2013年监事会工作报告的议案
各位股东：
以下为本公司2013年监事会工作报告。
上述议案已经本公司第五届监事会第十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
二零一四年五月
附件：罗顿发展2013年监事会工作报告：
各位股东：
以下为公司2013年度监事会工作报告：
(一)监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|3|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|五届7次|《关于2012年年度报告及其摘要的议案》、《关于2012年监事会工作报告的议案》和《关于公司2013年第一季度报告的议案》。|
|五届8次|《关于2013年半年度报告及其摘要的议案》|
|五届9次|《关于公司2013年第三季度报告的议案》。|

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会2013年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2013年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平，未损害上市公司利益。
以上为公司2013年监事会工作报告，请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
2014年5月
议案四：关于2013年度财务决算报告的议案
各位股东：
报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成营业收入 20,380.70万元，较上年减少38.89%，实现归属于母公司的净利润为-2,478.52万元，较上年减少 2644.24万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成3,346.76万元，较上年减少5.35%，主要原因为市场环境的变化，海口新建高端酒店日渐增多，市场竞争激烈，由于酒店公司设施有所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店业务收入有所下降。报告期工程类收入完成 16,372.71万元，较上年减少43.96%，装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店以及上年度接转本期的精装修工程项目等。网络工程业务报告期完成收入592.95万元，较上年增加12.56%，主要原因为报告期承接信息安全技术劳务项目有所增长。报告期归属于母公司的净利润同比减少2,644.24万元，主要原因为装饰工程业务收入减少以及北京沙河项目投资收益减少所致。
一、2013年度会计数据和业务数据摘要：
报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
(一)主要会计数据 单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|203,807,025.11|333,484,296.02|-38.89|243,376,764.43|
|归属于上市公司股东的净利润|-24,785,224.51|1,657,164.52|-1,595.64|14,062,445.47|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-25,425,257.55|931,828.05|-2,828.54|13,739,609.78|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,801,697.42|102,455,841.35|-127.14|49,751,599.10|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|659,201,879.09|685,655,346.04|-3.86|683,998,181.52|
|总资产|1,080,946,625.74|1,166,796,600.18|-7.36|1,117,556,684.44|

(二)主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|-0.0565|0.0038|-1,586.84|0.0320|
|稀释每股收益（元／股）|-0.0565|0.0038|-1,586.84|0.0320|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.0579|0.0021|-2,857.14|0.0313|
|加权平均净资产收益率（%）|-3.69|0.24|减少3.93个百分点|1.72|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-3.78|0.14|减少3.92个百分点|1.68|

2、非经常性损益项目和金额
二、单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|33,330.75|-32,476.46|221,472.73|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||274,000.00|125,673.00|
|委托他人投资或管理资产的损益|12,041.17|90,871.23|7,517.81|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|900,000.00|1,200,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-18,833.67|-636,644.49||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||92,052.93|
|少数股东权益影响额|-59,997.63|-81,479.03|-17,663.34|
|所得税影响额|-226,507.58|-88,934.78|-106,217.44|
|合计|640,033.04|725,336.47|322,835.69|

二、关于公司2013年度资金收支状况主要项目的说明：
报告期内本公司经营活动产生的现金流入为18,381万元，其中主营业务收到的现金为17,863万元，收到的其他与经营活动有关的现金518万元；经营性支出为21,161万元，其中主营业务现金流出为14,346万元，支付给职工的工资等为3,109万元，支付的各项税费为 1,477万元；经营活动产生的现金流量净额为-2,780万元。报告期内公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出为130万元，投资活动产生的现金流量净额为-79万元。用于支付股利和银行贷款利息的支出为222万元，偿还银行贷款500万元，筹资活动现金流量净额为-760万元。
上述议案已经本公司第五届董事会第十六次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一四年五月
议案五：关于2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度实现的净利润为 -24,785,224.51元，加上 2013年初未分配利润 97,148,302.10元，减 2013年期间分配的股利 1,668,242.44元，2013年期末可供股东分配的利润为 70,694,835.15元；2013年度的资本公积金为118,386,578.49元。
根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2013年度利润不分配，资本公积金不转增股本。
上述议案已经本公司第五届董事会第十六次会议和本公司第五届监事会第十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一四年五月
议案六：关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及支付其2013年度报酬的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用计50万元（不含差旅费）。
上述议案已经本公司第五届董事会第十六次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一四年五月
议案七：关于修改章程部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改，具体如下：
原公司章程“第一百六十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司进行利润分配以当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正为依据。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元。
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。（合并报表归属于母公司所有者的）
3、当年经审计资产负债率（合并报表归属于母公司所有者的）超过70%。
4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（五）分配股票股利的条件：在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1股。”
（六）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会在制订现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（七）股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对当年盈利且累计未分配利润为正但公司董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（八）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
（九）公司应当在股东大会审议通过利润分配或公积金转增股本方案后两个月内，完成利润分配及公
积金转增股本事宜。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
现修改为：“第一百六十条公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
(二)利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(三)现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
特殊情况是指:
1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
2、当年年末经审计资产负债率超过70%。
3、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
(四)发放股票股利的条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(五)利润分配的履行程序与决策机制:
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划,合理提出利润分配建议和预案,然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。
公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
(六)利润分配政策调整的条件及程序
1、利润分配政策调整的条件
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
2、利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
(七)在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
上述议案已经本公司第五届董事会第十六次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一四年五月
议案八：关于选举第六届董事会董事的议案
各位股东：
因公司第五届董事会即将到期，经公司董事会提名，高松先生、李维先生、余前先生、王飞先生和刘飞先生拟为公司第六届董事会董事候选人；王长军先生、臧小涵女士、郭静萍女士拟为公司第六届董事会独立董事候选人（董事、独立董事候选人简历；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）。董事、独立董事的选举将采用累积投票制。独立董事关新红女士已连任两届独立董事，本届到期后将不再担任本公司独立董事。
上述议案已经本公司第五届董事会第十六次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一四年五月
附件：候选董事、独立董事简历：
1、高松先生，大学本科。1999年3月起任本公司董事，2011年5月20日起任本公司董事长。现任海口国能投资发展有限公司董事。
2、李维先生，硕士学历。1999年3月-2011年5月，任本公司董事长。现任海南罗衡机电工程设备安装有限公司董事长、海南黄金海岸集团有限公司董事长、北京罗顿沙河建设发展
有限公司董事长、上海时蓄企业发展有限公司董事长等。1996年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。
3、余前先生，硕士学历。1999年3月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。
4、王飞先生，大专学历。1999年3月起任本公司董事。1994年6月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。
5、刘飞：大专学历，2005年至 2010年曾任北京罗顿沙河建设发展有限公司前期开发部经理、总裁助理、副总裁。2011年5月20日起任本公司董事、副总经理。
6、王长军先生：本科学历，高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北京辉鸿立业房地产咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、2011年1月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）董事总经理。2011年5月20日起任本公司独立董事。
7、臧小涵女士：本科学历。国家注册拍卖师。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。2011年5月20日起任本公司独立董事。
8、郭静萍女士：本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有限责任公司财务部经理，现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。
议案九：关于选举第六届监事会监事的议案
各位股东：
因公司第五届监事会即将到期，经股东提名，侯跃武先生、马磊先生拟为公司第六届监事会候选人（简历附后）。监事的选举将采取累积投票制。若当选，他们将与公司第六届职工代表大会民主选举的监事吴世界先生共同组成第六届监事会。
上述议案已经本公司第五届监事会第十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
罗顿发展股份有限公司监事会
二零一四年五月
监事候选人简历：
1、侯跃武先生，硕士学历。2004年 5月 18日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理，海口国能投资发展有限公司董事长。
2、马磊先生：本科学历。自1996年11月起至今，任海南黄金海岸集团有限公司法律部负责人。
各位股东：
2013年，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席公司2013年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表了独立客观的意见，发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2013年度履职情况报告如下:
一、基本情况：
1、关新红：经济学博士，副教授，硕士研究生导师。1988年毕业于中央财政金融学院，获管理学学士学位；2000年毕业于中央财经大学获管理学硕士；2005年毕业于中央财经大学获经济学博士。现任中央财经大学会计学院审计系副教授、硕士研究生导师，中国注册会计师协会非执业会员。
2、王长军：本科学历，高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北京辉鸿立业房地产咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、2011年1月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）董事总经理。
3、臧小涵：本科学历。国家注册拍卖师。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、2013年度履职概况
1、独立董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|关新红|是|4|4|3|0|0|否|1|
|王长军|是|4|4|3|0|0|否|0|
|臧小涵|是|4|3|3|1|0|否|2|

在2013年度内，公司共召开了4次董事会，独立董事均出席所有会议并行使表决权。报告期内，我们对北京、上海等重点项目进行了实地考察，积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。作为法律、会计、金融业的专业人士，在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，
为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、报告期内，我们作为公司独立董事，能认真履行职责，参加了报告期内的历次董事会，并对公司的经营决策、董监事选举、关联交易、年度报告、薪酬委员会等重要事项公开发表了独立意见。
三、独立董事2013年年度重点关注事项的情况
1、关于2013年年度报告工作
公司董事会审计委员会在年审会计师进场前听取了公司管理层对2013年年度经营情况的汇报，并审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果。年度注册会计师进场前，审计委员会与年度注册会计师商定了年审工作的时间安排；年度注册会计师进场后，审计委员会听取了注册会计师关于年度财务审计工作的时间进度和工作安排；在审计过程中审计委员会与会计师保持持续沟通，并督促年审会计师按照预定的审计计划完成年度审计任务。年审注册会计师完成审计初稿后，审计委员会再一次审阅公司财务报表，认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成书面意见。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所年审工作总结和下年续聘会计师事务所的意见，审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2013年年度审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
2、关于薪酬委员会的工作
报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2013年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，公司的薪酬考核制度起到了积极的作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。
3、关于聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们已向董事会提请继续聘任该所为公司2014年度审计机构。
4、现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会按照中国证监会的有关规定，提出了修改《公司章程》的议案，明确利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，由于公司2013年度净利润为负,因此，我们认为公司提出2013年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本的分配预案，符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。
5、关于股东承诺事项
为防范北京和上海两个参建项目可能会出现的投资损失风险，公司控股股东——海南罗衡机电安装设备团有限公司（以下简称“机电公司”）于2013年4月15日向公司出具了以下承诺：若公司今后在上述两个项目合作经营上出现任何投资本金的损失，机电公司愿意替公司弥补和承担。
我们认为，公司控股股东作出的承诺一直履行,有利于保护本公司的利益。
6、信息披露的执行情况
2013年度，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
7、内部控制的执行情况
2013年度，公司依据五部委的要求，依据修订了的《内控规范实施工作方案》，对公司内控作出了正确
而切合公司实际的内控实施进度，我们认为是合理有效的。
8、董事会以及下属各专门委员会的运作情况
2013年度，公司共召开4次董事会、2次董事会审计委员会，1次董事会薪酬委员会。会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，运作规范。
四、总体评价和建议
综上所述，我们全体独立董事在2013年度，能忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中小投资者的利益，为公司健康可持续发展作出应有的贡献。
特此报告。
罗顿发展股份有限公司独立董事：关新红、王长军和臧小涵
2014年5月20日