芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
以及提交的法律文件的有效性的说明
鉴于：
1、公司分别于2016年7月31日、2016年8月18日召开公司第三届董事会第三十一次会议及2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市中汇影视文化传播股份有限公司100%股份、上海墨鹍数码科技有限公司（下称“墨鹍科技”）68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司（下称“智铭网络”）49%股权，同时拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,217,000,0000元。
2、由于近期市场环境发生较大变化，为确保本次交易的顺利推进，保护上市公司和广大投资者的利益，公司拟对本次交易方案作出调整，不再通过上市公司重大资产重组的方式收购中汇影视100%股份。
本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前二项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第三项交易将在前二项交易的基础上实施，前二项交易中任一项获准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件和《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2016年3月10日，公司发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划发行股份购买资产事项，因该事项存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三七互娱，股票代码：002555）自2016年3月10日上午开市起停牌。
2、2016年3月17日，公司发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大事项停牌进展公告》，确认公司发行股份购买资产事项仍在筹划当中，为避免股票价格异常波动，公司股票将继续停牌。
3、2016年3月24日，公司发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认公司股票自2016年3月24日开市起继续停牌。
重组方案进行了多次论证。
5、2016年4月22日，公司发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》，确认公司股票自 2016年 4月 22日开市起继续停牌。
6、2016年5月23日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》，由于本次交易涉及工作量较大，同时，本次交易的具体方案仍需与各方进一步商讨、论证和完善，预计在 2016年 6月 10日前无法完成全部工作，经公司董事会及中介机构审慎评估，为保障本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，公司董事会提请股东大会批准，公司股票自2016年6月10日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过6个月，预计最迟不晚于2016年9月10日开市起复牌。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。公司于 2016年 5月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《第三届董事会第二十八次会议决议公告》。
7、2016年6月8日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》，公司于 2016年 6月 13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《2016年第四次临时股东大会决议公告》。
8、2016年6月13日，公司发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》，确认公司股票自 2016年 6月 13日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
9、2016年 6月 14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》及《关于重大资产重组情况的说明》。
10、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
根据法律法规的相关规定履行了买卖股票的自查工作。
12、2016年 7月 31日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》等议案，独立董事发表了独立意见。
13、2016年 7月 31日，独立财务顾问广发证券股份有限公司对《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》出具了核查意见。
14、2016年 7月 31日，公司与杨东迈、谌维和网众投资签署了附生效条件的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
15、2016年 7月 31日，公司与胡宇航签署附生效条件的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
16、2016年7月31日，公司与孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙）、华夏资本管理有限公司、西证创新投资有限公司、深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市一体正润资产管理有限公司、上海万盛投资管理有限公司签署附生效条件的《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，公司与孙莉莉、侯小强、董俊签署附生效条件的《利润补偿协议》。
17、2016年8月18日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、等议案。
19、2016年9月30日，公司发布《重大事项停牌公告》，确认公司拟对本次交易方案作出调整，预计将构成方案重大调整，经申请公司股票自2016年9月30日开市起停牌。
20、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
21、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构及评估机构，并与相关中介机构及交易对方签署了保密协议。本次交易的相关人员根据法律法规的相关规定履行了买卖股票的自查工作。
22、2016年10月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。
23、2016年10月12日，公司与中汇影视全体股东签署附生效条件的《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》,并与中汇影视股东孙莉莉、侯小强和董俊签署附生效条件的《利润补偿协议之终止协议》。
为实施调整后的本次重大资产重组方案，同日，公司与杨东迈、谌维和网众投资签署附生效条件的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》，与胡宇航签署附生效条件的《关于〈江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会二〇一六年十月十二日