中信建投证券股份有限公司关于
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”或“公司”）非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对平潭发展董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：中福海峡（平潭）发展股份有限公司及其全资子公司和控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于组织架构、内部审计、信息披露、对重大投资的管控及对子公司的管控等方面。重点关注的高风险领域主要包括：关联方交易、募集资金管理使用、对外担保等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部控制情况综述
公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定，建立了较为健全的法人治理结构，并按照建立规范的公司治理结构的目标，持续进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司董事会已设立战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，各专门委员会依据各自工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策、评估及监督的职能，提高公司董事会运作
效率。公司已建立一套较为完善的内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、固定资产管理、投资、财务、人力资源管理、信息披露、关联交易等多个方面，贯彻于公司的营运环节，使公司的经营管理工作有完善的制度保障，形成较为合理的内部控制制度体系。
2、组织架构
（1）股东大会
股东大会为公司最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划、重大交易事项、公司资本变动、任免董、监事等重大事项进行审议和决策。公司年度股东大会每年召开一次年会，在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会，并积极提供股东大会网络投票表决方式，维护中小股东的表决权益。公司制定了《股东大会议事规则》，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会
公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。内控工作小组为公司内部控制监督机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、各专业委员会工作条例等相关制度，保证董事、专门委员会有效履行职责。董事会秘书负责公司信息披露工作，证券部具体办理信息披露事务。
（3）监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，监事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。
（4）管理层
公司管理层对董事会负责，主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作。公司下设办公室、财务部、资金部、审计部、证券部等管理部门，
各部门根据其部门职责开展工作，协助公司管理层完成各项经营目标。
公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全分开、独立运作、自主经营，公司法人治理结构健全完善。
3、对控股子公司的管理控制
（1）公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。财务方面，公司制定了《财务管理办法》，实行由公司对控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控制投资和财务风险。同时，公司利用财务信息软件，能及时了解控股子公司经营状况和财务各项指标，不仅有利于公司对控股子公司监控，而且有利于公司对控股子公司作出战略性调整和指导。
（2）各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度，有效地控制风险。各控股子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都须经过公司批准后方能实施。公司建立重大事项报告制度，各控股子公司必须及时向分管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。控股子公司重大合同的签定必须上报总公司审查。要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
此外，公司自2012年起通过与各子公司负责人签订生产经营责任状等方式，明确各子公司生产经营考核目标，取得良好成效。
（3）控股子公司定期报送生产经营简报
公司规定控股子公司每月按时上报生产经营简报，公司对控股子公司的生产经营简报及时进行分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。
（1）公司在《公司章程》、《公司关联交易决策制度》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，充分维护公司和中小股东的合法权益。
（2）按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了回避，公司与关联方之间的交易均签订书面协议，并明确规定交易双方的权利义务及法律责任。
（3）公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见函。
公司 2015年发生的关联交易均履行了严格的审批程序和信息披露义务，不存在违规关联交易的情形。
5、对外担保的管理控制情况
公司在《公司章程》、《担保管理办法》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司严格执行关于对外担保累计计算的相关规定。
2015年，公司未对控股股东及其关联单位提供担保。
6、募集资金使用的管理控制情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计
划实施。公司内部审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所所股票上市规则》、《中福海峡（平潭）发展股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规和规范性文件的要求，审计部对 2015年每季度募集资金的存放与使用情况进行检查。通过对2015年1-12月募集资金存放与使用情况的全面检查，认为公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司修订后的《募集资金管理制度》，并严格地履行信息披露义务。公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益，募集资金投资项目稳步推进。
公司于2015年12月份完成新一轮非公开发行，发行发人民币普通股（A股）118,483,412股，募集资金总额为1,999,999,994.56元，公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定存放和使用募集资金，并按要求履行披露义务。
7、重大投资的管理控制情况
（1）公司《章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，重大投资遵循上市公司有关法规的规定。
（2）公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。公司证券事务部、投资部和财务部共同对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行风险控制和风险评估。
8、内部审计部门的情况
（1）公司设置了审计部，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。
（2）内部审计人员具备专业知识，能基本满足公司现阶段内部审计工作的需要。
（3）公司审计部在公司董事会审计委员会监督与指导下，对职能部门及各子公司的财务、内部控制、重大项目及其他重点业务进行审计和例行检查，及时发现、控制和防范风险。
（4）审计部根据公司经营管理情况制订了审计工作计划，结合各子公司的具
体情况，有重点、分阶段地开展了日常监审和专项审计，主要审计事项基本按计划完成，所有审计事项均及时出具了审阅意见（或审计报告），充分发挥了内部审计的监督、服务职能。
（5）审计部2015年开展的具体工作
①2015年，公司定期持续实施财务收支审计，为企业改善经营管理提供支撑。1月份公司对明溪恒丰、建瓯福人林业 2014年度财务收支情况进行了专项审计和评价，重点查看了应收账款情况。3月份公司对生物科技公司对实物资产进行盘点，年末对其资产进一步核实。7月份公司对漳州中福木业 2015年中期经营情况进行审计，通过核实存货的真实性，重点对经营活动的效果和效率进行评价，以检查内部控制制度及经营责任的履行情况。同时公司于 10月份对建瓯福人木业 2015年 1-3季度经营业绩完成情况进行专项审计评价，重点评价公司《2015年经营目标责任状》各项指标完成情况及基本经营状况。公司通过实施财务收支审计进行分析评价及时纠正偏差，改进提高，促进公司实现 2015年经营目标。
②2015年公司对采购、销售、重大技改等环节开展内控审计。1月份公司对龙岩中福木业 2014年度进行常规审计，重点查看产品销售环节、薪材采购、大宗物资采购、重大技改事项的内部管理、控制情况。6、7月份公司再次对龙岩中福木业 2015年中期经营情况进行了审计。通过核实存货的真实性，重点对物质采购、产品销售环节进行审计，并对内部控制的适当性和有效性进行评价。公司通过对采购、销售、重大技改等环节内控审计查找内控缺陷，对自查中反馈的问题，及时制定具体防控计划和措施,积极进行整改。
③2015年，公司围绕重点工程项目，积极开展阶段性专项审计。公司于 8月份对水务公司金井湾污水处理厂(一期)项目建设过程的真实、合规性及建设项目资金筹措、使用及其账务处理的真实性、合规性进行阶段性专项审计和评价。
通过专项审计，有效整合内部资源、对已落地的各个项目的进度提供保障。
报告期内，公司各项内部控制制度在公司实际运作中得到了较好的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用。
9、信息披露的内部管理控制情况
（1）公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、
程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司设立证券事务部负责信息披露的具体事务。
（2）公司规定重大信息的内部报告工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。控股子公司发生制度规定的事项要及时报告，公司证券事务部及时予以披露。
（3）公司制定了《公司投资者关系管理制度》，做好对外保密工作，同时在对外接待投资者活动中，公司均平等对待全体投资者，充分保障了信息披露的公平性。
（4）公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制规范体系》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程等文件规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告重大缺陷的迹象包括：
a.公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
b.发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
c.企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
②财务报告重要缺陷的迹象包括：
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b.未建立反舞弊程序和控制措施；
c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
③财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。出现以下情形的，可认定为重大缺陷：内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等多种方式对平潭发展内
部控制制度的建立与实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，截至 2015年 12月 31日，平潭发展已基本建立了较为完善、有效的内部控制制度，公司对 2015年度内部控制制度的自我评价真实、客观。保荐机构对平潭发展《2015年度内部控制自我评价报告》无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》）
保荐代表人：________________ ________________
李彦斌 程明
中信建投证券股份有限公司年 月 日