河南豫能控股股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160623号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160623号）的要求，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”、“上市公司”或“公司”）协同独立财务顾问中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”）、法律顾问河南仟问律师事务所（以下简称“仟问律师”）、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估师”）对反馈意见进行了认真的研究和分析，现对反馈意见问题回复如下，请贵会予以审核。
本反馈意见回复中的词语或简称与河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题 1.申请材料显示，本次交易购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权及华能沁北35%股权，其中华能沁北控股股东为华能国际。请你公司补充披露：1）购买华能沁北35%股权的必要性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于购买的资产为权属清晰的经营性资产的规定。2）是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、重组方案调整情况
2016年6月，豫能控股董事会2016年第7次临时会议、2016年第3次临时股东大会审议通过了本次重组方案调整相关议案。
本次方案调整后，华能沁北股权的收购比例由35.00%降低至12.00%。支付方式由发行股份及支付现金相结合调整为仅现金支付，其他标的资产收购比例及支付方式均未发生变化。本次调整前后重组方案主要变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估值|调整前标的资产||调整后标的资产||
|||交易比例|交易金额|交易比例|交易金额|
|同力发电|113,593.50|97.15%|110,356.08|97.15%|110,356.08|
|丰鹤发电|152,451.42|50.00%|76,225.71|50.00%|76,225.71|
|华能沁北|547,053.03|35.00%|191,468.56|12.00%|65,646.36|
|合计|813,097.95|—|378,050.35|—|252,228.15|

本次方案调整后，本次重组配套募集资金金额由预计 15.75亿元调整为约6.90亿元。
二、购买华能沁北12%股权是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定
（一）华能沁北12%股权资产权属清晰
本次交易标的资产之一为投资集团持有的华能沁北12%股权。经核查，截至本回复出具日，标的股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任
何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；投资集团拥有的华能沁
北12%股权不存在禁止或限制转让的情形。
（二）华能沁北12%股权资产为经营性资产
1、华能沁北12%股权与上市公司业务属于同行业，具有业务协同效应
华能沁北主要经营电力生产与销售业务，与上市公司业务属于同行业，纳入上市公司后有利于发挥业务协同效应。华能沁北处于华中、华北和西北三大电网的交汇处，是河南省“两点一线”电源布局的重要支撑点。电厂装机容量 640万千瓦，包括4×600MW超临界机组和2×1000MW超超临界机组，是华中电网、也是华能集团容量最大的火力发电厂。河南省发电机组并网发电的主要原则是优先调度环保、高效、大容量的机组，同时，在河南省发改委每年安排的基础电量的基础上，不同机组的发电量还受到发电机组所在地区电网的电力供求条件影响。华能沁北运营的发电机组规模较大，在发电装备技术水平、运行成本、所在区域等方面比公司现有机组具有一定的竞争优势。
本次交易将提高豫能控股在河南电力市场的市场占有率，使上市公司在河南省内不同地区电网的电源布局更加合理，形成业务协同效应。
2、华能沁北12%股权对应的营业收入、资产总额、资产净额指标及占比
华能沁北12%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标占上市公司同期合并报表对应指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||华能沁北12%股权|豫能控股合并报表|占比|
|资产总额|159,108.39|1,313,528.18|12.11%|
|资产净额|55,615.33|388,248.42|14.32%|
|营业收入|72,944.92|365,552.42|19.95%|

华能沁北12%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
综上，华能沁北12%股权符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。
另外，华能沁北发电机组具有大容量、高参数、高效率的特点，经营状况良
好，系盈利能力较高的优质资产，本次交易将上述股权纳入上市公司范围，有利
于提升上市公司盈利能力和整体质量，有利于上市公司全体股东利益。
（三）本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续
本次交易双方已在于 2016年 6月 8日签署的《支付现金购买资产协议》中约定，自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60日内，投资集团应配合豫能控股完成交割，将标的资产过户至豫能控股名下，标的资产过户至豫能控股名下之工商变更登记日为标的资产交割日。标的资产的过户手续由投资集团督促标的公司负责办理，豫能控股和投资集团应就前述手续办理事宜提供必要协助。若投资集团未能在上述约定期限内办理完毕标产资产过户手续的，则应当按协议约定承担相应的违约责任。
综上所述，华能沁北12%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、购买标的公司其他股权的后续安排
（一）购买鹤壁同力其他股权的后续安排
除本次重组收购鹤壁同力97.15%的股权以外，豫能控股不存在购买鹤壁同力其他股权的后续安排。
（二）购买鹤壁丰鹤其他股权的后续安排
除本次重组收购鹤壁丰鹤50%的股权以外，豫能控股不存在购买鹤壁丰鹤其他股权的后续安排。
（三）购买华能沁北股权的必要性及后续安排
1、购买华能沁北股权的必要性
由于《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的限制性规定，豫能控股本次重组仅收购华能沁北12.00%股权。
如本次收购鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%的重组方案获得中国证监会核准，豫能控股后续将根据自身资金安排及融资计划，以自有资金或自筹资金择机收购投资集团持有的剩余华能沁北23.00%股权。
投资集团持有的华能沁北少数股权历年来经营情况良好，分红能力强，是优质电力资产，将其注入上市公司的必要性如下：
（1）提升上市公司盈利能力和整体质量
华能沁北经营了 4台 60万千瓦时及 2台 100万千瓦时大容量、高参数、高效率的发电机组，经营及盈利情况稳定。收购华能沁北少数股权可明显提高上市公司电力资产质量，有利于上市公司主营业务发展。
上市公司每年根据华能沁北盈利情况确认的投资受益可大幅提高上市公司盈利能力、获得的华能沁北现金分红可提高上市公司现金流，保障未来分红能力，保障上市公司全体股东利益。
（2）逐步实现电力资产整体上市，增强上市公司独立性
投资集团作为河南省政府的投融资主体，根据国务院文件《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》的精神，将逐渐从“管资产”迈向“管资本”，将华能沁北少数股权注入上市公司，可提高国有资产运营效率，发挥豫能控股是投资集团电力资本运营平台的作用。
本次交易完成后，豫能控股后续择机收购华能沁北剩余23%股权，是进一步整合控股股东持有的电力企业，逐步实现投资集团电力资产整体上市的重要环节，同时可减少投资集团与豫能控股之间托管尚未纳入上市公司的电力企业股权的关联交易规模，有利于推进投资集团电力资产整合，有利于增强上市公司独立性。
综上，豫能控股收购投资集团持有的华能沁北股权有利于上市公司主营业务发展及投资集团电力业务整合，有利于提高上市公司盈利能力以及增强上市公司独立性。
2、购买华能沁北剩余股权的后续安排
（1）购买华能沁北剩余股权的后续安排
豫能控股仅拟受让其控股股东投资集团持有的华能沁北35%股权，华能国际与济源市建投无转让所持有华能沁北股权的安排。
由于《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的限制性规定，豫能控股本次重组仅收购华能沁北12.00%股权。
如本次收购鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%的重组方案获得中国证监会核准，豫能控股后续将根据自身资金安排及融资计划，以自有资金或自筹资金择机收购投资集团持有的剩余华能沁北23.00%股权。
（2）后续收购剩余华能沁北23.00%股权不会构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳的交易除外。因此，后续华能沁北23.00%股权无需与本次重组收购华能沁北12.00%股权累计计算。
同时，根据 2015年度标的公司及豫能控股经审计财务数据计算，华能沁北23.00%股权对应的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司同期相关指标的比例均低于50%，不构成重大资产重组。
四、补充披露情况
本次重组方案的调整情况已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）本次交易方案调整情况”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）；
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的相关内容已经在《重组报告书》“第七节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“（四）上市公司所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）；
购买华能沁北股权的必要性以及购买标的公司其他股权的后续安排已经在《重组报告书》“第十二节其他重大事项”之“十、购买标的公司其他股权的后续安排”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华能沁北12%股权与上市公司业务属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，豫能控股本次收购华能沁北少数股权及后续股权收购安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项及相关问答的规定。
问题 2.申请材料显示，本次交易后，投资集团持股比例从60.52%到59.97%。
请你公司补充披露：1）不考虑募集配套资金，本次发行股份前后上市公司的股权结构。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前投资集团持有的上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、本次发行股份前后上市公司股权结构
根据调整后的本次重大资产重组方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，河南省发改委仍为公司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为36.22%，不低于发行后豫能控股总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|投资集团|51,763.12|60.52%|75,085.84|68.98%|73,869.97|63.78%|
|其他流通股东|33,764.48|39.48%|33,764.48|31.02%|33,764.48|29.16%|
|本次交易新增股东|—|—|—|—|8,180.85|7.06%|
|合计|85,527.60|100%|108,850.32|100%|115,815.29|100%|

注：假设募集配套资金部分按照8.44元/股发行底价完成发行。
截至本报告书签署日，投资集团持有上市公司60.52%的股份，为公司的控股股东。不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，投资集团持有上市公
司68.98%的股份；若募集配套资金足额实施，本次交易完成后，投资集团持有
上市公司63.78%的股份。本次交易后，投资集团仍为公司控股股东，本次交易
不会导致公司控制权发生变化。
二、本次交易前投资集团持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，投资集团已于 2016年 6月 8日出具如下书面承诺：“本公司在本次交易完成前持有的豫能控股股份，在本公司本次交易中认购取得的豫能控股股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内不以任何方式转让，如该等股份由于豫能控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”。
三、补充披露情况
本次发行股份前后上市公司的股权结构已经在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）；
本次交易前投资集团持有的上市公司股份的锁定期安排已经在《重组报告
书》“重大事项提示”之“四、本次重组相关方所作出的重要承诺”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：投资集团在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易中认购取得的豫能控股股票在深交所上市之日起 12个月内不以任何方式转让，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（二）律师核查意见
经核查，仟问律师认为：投资集团在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易中认购取得的豫能控股股票在深交所上市之日起 12个月内不以任何方式转让，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定。
问题3.申请材料显示，发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，包括购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格。请你公司补充披露：1）以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置上述调价触发条件的理由。2）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、本次交易设置的价格调整机制
经公司 2016年董事会第 7次临时会议及公司 2016年第 3次临时股东大会审议通过，本次重组发行股份的价格调整机制为：
（一）发行股份购买资产的发行价格调整机制
发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，包括向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格。拟购买资产的定价不进行调整。
在公司2016年第3次临时股东大会审议通过本次重组方案重大调整事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年1月25日收盘点数跌幅超过5%；
（2）公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格调整机制
募集配套资金发行价格调整机制与发行股份购买资产发行价格调整机制相同。上市公司董事会决定按发行股份购买资产的发行价格调整机制对募集配套资金发行价格进行调整时，应经公司股东大会审议通过。
二、以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《准则第26号》第五十四条第（一）项的规定，以及设置上述调价触发条件的理由。
（一）设置发行价格调整机制的依据
根据《重组办法》第四十五条的规定：
“……
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《准则第26号》第五十四条第（一）项的规定：
“……
2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；”
（二）设置上述调价触发条件的理由
2015年上半年，A股股票二级市场价格整体呈现较大的增幅，豫能控股股价亦根据市场形势出现较大幅度的增长。2015年 8月 3日，豫能控股停牌策划本次重组至今，A股二级市场股价表现为整体下跌后趋于平稳。在上述背景下，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》及《准则第 26条》的相关规定，公司设置了以股价跌幅为触发机制之一的上述发行价格调整方案。
公司本次发行价格的调整机制明确约定了可调价期间为股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，触发条件为深证成指或深证公用事业行业指数较定价基准日前一交易日达到一定跌幅，或者公司股价较本次发行价格达到一定跌幅，触发上述调价条件中的至少1项的五个交易日内，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。上市公司董事会决定按发行股份购买资产的发行价格调整机制对募集配套资金发行价格进行调整时，应经公司股东大会审议通过。
本次交易发行价格调整方案已经公司董事会 2016年第 7次临时会议及公司 2016年第3次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，本次交易设置的价格调整机制符合《准则第26号》第五十四条第（一）项及相关规定，以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造
成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，符合《重组办法》第四十五条的规定。
三、上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合中国证监会相关规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定： “定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。”
第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制约定上市公司可以在股东大会审议通过本次交易方案重大调整后召开董事会对本次交易募集配套资金的股份发行底价进行一次调整，对募集配套资金发行价格的调整应经公司股东大会审议通过。调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。上述价格调整机制已经公司董事会 2016年第 7次临时会议审议通过且经公司 2016年第3次临时股东大会审议通过。
综上，募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。
（一）重组方案调整停牌筹划前，指标之一深证公用事业行业指数达到调价触发条件
2016年 3月 22日，豫能控股 2016年第二次临时股东大会审议通过了重大
资产重组方案以及发行价格调整机制。2016月4月29日，证监会上市部发布了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，豫能控股原重组方案收购华能沁北35%股权所对应的资产总额、资产净额和营业收入超过前一年度上市公司相应指标的20%，依据上述规定，本次重组方案进行了调整，标的资产调整情况构成重大调整。2016年 6月 3日，豫能控股股票开始停牌筹划重组方案调整事项。
经计算，2016年 3月 22日至 2016年 6月 2日期间，价格调整机制的触发条件的三个指标波动情况如下：深证公用事业行业指数在 2016年 6月 3日前连续 20个交易日收盘点数相比于定价基准日前一交易日即 2016年 1月 25日收盘点数跌幅超过5%，深证成指和公司股票价格波动均未达到价格调整机制的触发条件。届时，上市公司股票已经依据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求开始停牌筹划重组方案变更事宜，因此，上市公司董事会未作出依据价格调整机制对股票发行价格进行调整的安排。
（二）上市公司本次调整发行价格的依据
2016年6月8日，豫能控股董事会召开2016年第7次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等议案，本次方案变更主要调整了华能沁北股权收购比例及支付方式，并调减了配套募集资金规模。其中，重组方案对股权收购比例的调整导致交易作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务指标的变动幅度超过20%，构成对重组方案的重大调整。根据证监会的规定，豫能控股需重新履行相关程序审议重组方案，同时，本次交易发行股份购买资产及募集配套资金发行底价重新锁定。
截至本反馈意见回复日，由于公司重组方案构成重大调整，根据证监会相关规定，公司履行重组方案重大调整的审议程序时重新锁定了发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格，但上市公司董事会未根据发行价格调整机制的授权进行调价。
（三）上市公司拟进行的调价安排
2016年第 3次临时股东大会审议通过重组方案调整及发行价格调整机制的议案后，至中国证监会重组委员会审核本次重大资产重组前，董事会将根据公司股价变动情况在发行价格调整机制的授权范围内履行职责，以保证本次重组顺利进行。
五、补充披露情况
本次交易采取的价格调整机制的合规性分析已经在《重组报告书》“第七节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易采取的价格调整机制符合《准则第26号》等规定”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易采取的价格调整机制明确、具体，具有可操作性，设置以深证成指、深证公用事业行业指数、上市公司股价跌幅为调价触发条件，系为应对资本市场波动、行业变化及造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，保证本次重组顺利推进，符合《重组办法》和《准则第 26号》的规定；本次募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，仟问律师认为：本次交易采取的价格调整机制明确、具体，具有可操作性，设置以深证成指、深证公用事业行业指数、上市公司股价跌幅为调价触发条件，系为应对资本市场波动、行业变化及造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，保证本次重组顺利推进，符合《重组管理办法》和《准则第26号》的规定；本次募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
问题4.申请材料显示，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北部分房屋建筑尚未办理产权证书，房屋建筑物办证率分别为22.93%、83.65%、36.86%；华能沁北 35宗土地用地符合《划拨用地目录》，可仍以划拨方式使用。请你公司：1）补充披露上述房屋建筑物的办证进展情况，是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）补充披露华能沁北房屋建筑物产权证书是否存在办理计划，如存在，补充披露办证进展、预计办毕时间、相关费用承担方式。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露华能沁北划拨土地注入上市公司是否违反相关规定，以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认。4）华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费的承担主体，以及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、房屋建筑物办证进展
1、鹤壁同力
截至本回复出具日，鹤壁同力新增房屋建筑物办证面积 56,094.55平方米，已办房产证面积共计77,208.64平方米，未办证房产面积14,882.94平方米，房屋建筑物办证率提升至83.84%，新增办证房产的所有权证明细如下：
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||序||||||||||建筑面积|
||||所有权人||权证编号||房屋坐落||用途|||
||号||||||||||(平方米)|
|1||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000047号||山城区上庄村东、胡丰村西||主厂房||29,609.60||
|2||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000053号||山城区上庄村东、胡丰村西||集中控制楼||5,917.87||
|3||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000052号||山城区上庄村东、胡丰村西||生产检修楼||1,370.80||
|4||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000062号||山城区上庄村东、胡丰村西||仓库||583.24||
|5||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000066号||山城区上庄村东、胡丰村西||碎煤机室||1,092.18||
|6||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000043号||山城区鹤壁电厂南侧、南窑村西||循环水泵房||509.80||
|7||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000061号||山城区上庄村东、胡丰村西||石膏脱水间||721.20||

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||序||||||||||建筑面积|
||||所有权人||权证编号||房屋坐落||用途|||
||号||||||||||(平方米)|
|8||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000059号||山城区上庄村东、胡丰村西||汽车运煤综合楼||1,554.72||
|9||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000051号||山城区上庄村东、胡丰村西||检修楼||3,186.80||
|10||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000050号||山城区上庄村东、胡丰村西||空压机房||1,513.89||
|11||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000054号||山城区上庄村东、胡丰村西||钳工焊工培训楼||2,627.52||
|12||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000044号||山城区鹤壁电厂南侧、南窑村西||循环水处理加药间||135.17||
|13||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000065号||山城区上庄村东、胡丰村西||灰浆泵房||115.66||
|14||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000048号||山城区上庄村东、胡丰村西||空压机室||273.54||
|15||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000056号||山城区上庄村东、胡丰村西||除灰水泵房||132.67||
|16||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000068号||山城区上庄村东、胡丰村西||风机室||243.41||
|17||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000063号||山城区上庄村东、胡丰村西||制氢站||152.76||
|18||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000058号||山城区上庄村东、胡丰村西||生活消防水泵房||157.19||
|19||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000046号||山城区上庄村东、胡丰村西||生活污水处理站||114.68||
|20||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000045号||山城区上庄村东、胡丰村西||废水处理站||296.96||
|21||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000070号||山城区上庄村东、胡丰村西||控制保护室||86.60||
|22||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000057号||山城区上庄村东、胡丰村西||备用电机存放房||134.72||
|23||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000060号||山城区上庄村东、胡丰村西||化学水处理室||801.46||
|24||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000064号||山城区上庄村东、胡丰村西||门卫值班室||14.85||
|25||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000055号||山城区上庄村东、胡丰村西||电子汽车衡室||133.58||
|26||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000069号||山城区上庄村东、胡丰村西||机组排水西槽间||108.12||
|27||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000067号||山城区上庄村东、胡丰村西||2号浆液泵房||119.98||

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||序||||||||||建筑面积|
||||所有权人||权证编号||房屋坐落||用途|||
||号||||||||||(平方米)|
|28||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000049号||山城区上庄村东、胡丰村西||除灰控制楼||4,176.90||
|29||鹤壁同力||山城房权证区字第1601000042号||山城区上庄村东、胡丰村西||干灰库内配电间||208.68||
|合计||||||||||56,094.55||

2、鹤壁丰鹤
截至本回复出具日，鹤壁丰鹤房产证尚在办理当中，尚无新增办证房产。
3、华能沁北
华能沁北未办理房产证的建筑物一部分为发电机组附属物，不具备办理房屋所有权证的条件，另一部分为三期工程的房屋建筑物，由于三期工程尚未完成竣工验收，暂不具备办理房屋所有权证的法定条件，从而尚未办理房产证。
华能沁北目前正在积极推进三期工程的竣工验收工作，华能沁北计划在三期工程竣工验收后着手办理房屋建筑物产权证书，房产证办理过程只需缴纳部分鉴定费和办证费，承担方为华能沁北。
对于目前尚未取得房产证的房屋建筑物，华能沁北承诺其产权属于华能沁北所有，权属无争议。
二、华能沁北房屋建筑物产权证书办理进展及费用承担方式
华能沁北目前正在积极推进三期工程的竣工验收工作，华能沁北计划在三期工程竣工验收后着手办理房屋建筑物产权证书，房产证办理过程只需缴纳部分鉴定费和办证费，承担方为华能沁北。对于目前尚未取得房产证的房屋建筑物，华能沁北承诺其产权属于华能沁北所有，权属无争议。
针对华能沁北资产权属证书办理情况，投资集团出具如下承诺：
“如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁
北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依
据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费
用及其他相关税费），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
三、华能沁北划拨土地注入上市公司未违反相关规定，以划拨方式使用土地已经有权机关确认
（一）华能沁北取得划拨土地过程符合规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
华能沁北所使用的上述 35宗划拨土地实际用途均符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的要求，其已取得的划拨性质的国有土地使用证合法、有效。
（二）华能沁北保留划拨土地符合规定，并已经有权机关确认
本次重大资产重组完成后，华能沁北不会改变上述土地用途，拟继续保留划拨土地使用权。2016年7月，济源市人民政府出具确认文件，确认上述35宗划拨土地符合《中华人民共和国土地管理法》、国土资源部《划拨用地目录》（第9号令）等相关土地政策的规定，同意其继续以划拨方式使用。
此外，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求“对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用”，但其是方向性的指引，截至本反馈意见回复出具日尚未出台相关配套细则文件要求，而本次划拨土地以保留划拨方式进行处置所依据的《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）、《划拨用地目录》等文件依然有效，标的资产涉及的 35宗划拨地在不改变土地用途的基础上保留划拨使用已取得宗地所在地人民政府部门同意，因此保留划拨土地注入上市公司不违反相关规定。
四、华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费的承担主体，以及对本次交易评估值的影响。
华能沁北办理行政划拨土地补办出让手续需要缴纳的税费主要为土地出让金、契税、印花税及权属登记费用，承担主体为华能沁北自身。
（一）划拨土地补办出让手续应缴纳相关税费
1、土地出让金
根据《协议出让国有土地使用权规范》（国土资发[2006]114号）的规定，划拨土地使用权转让申请办理协议出让，《国有土地划拨决定书》、法律、法规、规章、地方政府规定没有明确应当收回土地使用权重新公开出让的，经依法批准，可以采取协议方式。市、县国土资源管理部门或国有土地使用权出让委员会应当根据土地估价结果、产业政策和土地市场情况等，集体决策，综合确定协议出让金额，并拟订协议出让方案。申请人应缴纳土地使用权出让金额分别按下列公式核定：
应缴纳土地使用权出让金额＝拟出让时的出让土地使用权市场价格－拟出让时的划拨土地使用权权益价格
2、契税和印花税
应缴纳契税及印花税计税基础为补办出让手续应缴纳土地出让金，税率分别为4%、0.05%。
3、权属登记费用
划拨土地补办出让手续过程中还涉及少量权属登记费用。
未来，如果华能沁北依据适用的法律法规规定需要办理划拨土地补办出让手续，则上述土地出让金、相关税费、权属登记费的承担主体均应为华能沁北自身。
（二）承担上述税费对本次交易评估值的影响
1、本次评估对华能沁北划拨土地使用权权益价格评估方法
根据《城镇土地估价规程》8.6城镇土评估土地价格，除特殊情况，应在主要估价方法中至少选用两种适宜的估价方法进行”的要求，本次土地估价的技术路线为：
（1）成本逼近法（评估划拨权益价格）：
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格（评估划拨权益价格）＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地增值+其他修正
根据评估目的，测算过程中土地增值收益取值为零。
（2）评估出让土地使用权价格再扣减土地增值测算划拨土地价格
①成本逼近法
成本逼近法的基本思路是把有关土地投入包括土地取得费、相关税费和土地开发费等作为基本投资成本，加上基本投资所对应的利润和利息，这样就构成了土地成本价格，在此基础上加上土地增值，然后根据待估宗地的估价设定使用年限进行年期修正后得到土地评估结果。
其基本计算公式如下：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地增值+其他修正（年期修正、个别因素修正等）
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日时土地价格的一种方法。其计算公式为：
地价＝基准地价×（１±综合修正系数）×期日修正系数×年期修正系数±开发程度修正
③测算土地增值
土地增值的确定可以通过调查区域内同类用地交易案例出让价格扣减其成本价格进行确定。
④确定划拨权益价格
根据成本逼近法和基准地价系数修正法测算出的宗地出让价格，再减去其土地增值收益，确定划拨权益价格。
（3）最终确定土地划拨权益价格
根据上述两种途径测算的土地划拨权益价格进行比较、分析，加以合理权重测算最终土地划拨权益价格。
综上所述，华能沁北土地评估过程中已模拟计算了在评估基准日划拨土地的出让价值。上述土地估价报告已经土地估价协会备案，相关土地估价结果已完成济源市国土资源局初审备案。
2、承担上述税费对本次交易评估值的影响
华能沁北如需办理划拨土地补办出让手续，其应缴纳土地出让金为拟出让时的出让土地使用权市场价格与拟出让时的划拨土地使用权权益价格之差，即土地增值收益，同时应缴纳少量契税、印花税及权属登记费用。
按照其自身会计核算的要求，如果华能沁北依据适用的法律法规规定承担上述相关费用，具体方式应为以货币资金的方式缴纳土地相关费用，计入土地原始取得成本。上述过程是华能沁北自身资产类科目之间同金额转换，对本次交易评估值没有影响。
五、补充披露情况
标的公司房屋建筑物的办证进展情况已分别在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“一、鹤壁同力”、“二、鹤壁丰鹤”、“三、华能沁北”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况\1、主要资产情况\房屋、建筑物所有权”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
华能沁北划拨土地注入上市公司的合规性、如需补缴土地出让金等费用对本
次交易评估值的影响分析已经在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“三、华能沁北”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况\1、主要资产情况\（2）土地使用权”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北房产、土地权属证书以及华能沁北所在地人民政府关于同意保留划拨方式使用土地的文件，并对未办证房产的办理进展、保障措施进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产部分房产尚未办理房产证，存在一定的权属瑕疵，其中大部分为生产经营相关资产，未办证房产均为标的公司占有、使用且不存在权属争议，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍。同时投资集团已出具承诺，如果标的资产因该等瑕疵受到影响或者损失，投资集团将及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。因此，房产权属瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成实质性重大影响。
华能沁北保留划拨方式使用土地已取得有权部门的确认，本次交易完成后，华能沁北不会改变土地实际用途，继续以保留划拨的方式使用土地对本次交易不构成实质性障碍。未来根据国家相关政策，华能沁北划拨土地如需补办出让手续，其应缴纳土地出让金为拟出让时的出让土地使用权市场价格与拟出让时的划拨土地使用权权益价格之差，即土地增值收益，同时应缴纳少量契税、印花税及权属登记费用。华能沁北应承担上述相关费用，具体方式应为以货币资金缴纳上述相关费用，并计入土地原始取得成本。上述过程是华能沁北自身资产类科目之间同金额转换，对本次交易评估值没有影响。
（二）律师核查意见
经核查，仟问律师认为：标的资产部分房产尚未办理房产证，存在一定的权属瑕疵，该等未办证房产均为标的公司占有、使用且不存在权属争议，相关资产后续办理权属证书不存在实质法律障碍。且就该等房屋权属瑕疵事项，投资集团
已作出承诺，对豫能控股的相关权益保护作出了适当安排。因此，上述房产权属瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成实质性重大影响。
华能沁北保留划拨方式使用土地已取得有权部门的确认，本次交易完成后，华能沁北不改变土地实际用途，其继续以保留划拨的方式使用土地对本次交易不构成实质性障碍。
未来根据国家相关政策，华能沁北划拨土地如需补办出让手续，其应缴纳土地出让金为拟出让时的出让土地使用权市场价格与拟出让时的划拨土地使用权权益价格之差，即土地增值收益，同时应缴纳少量契税、印花税及权属登记费用。
华能沁北应承担上述相关费用，具体方式应为以货币资金缴纳上述相关费用，并计入土地原始取得成本。上述过程是华能沁北自身资产类科目之间同金额转换，对本次交易评估值没有影响。
（三）评估师核查意见
经核查，中企华评估师认为：华能沁北如需办理划拨土地补办出让手续，其应缴纳土地出让金为拟出让时的出让土地使用权市场价格与拟出让时的划拨土地使用权权益价格之差，即土地增值收益，同时应缴纳少量契税、印花税及权属登记费用。
如果华能沁北依据适用的法律法规规定承担上述相关费用，具体方式应为以货币资金的方式缴纳土地相关费用，计入土地原始取得成本。上述过程是华能沁北自身资产类科目之间同金额转换，对本次交易评估值没有影响。
问题 5.申请材料显示，鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行 15年期固定利率债券 5亿元和 20年期固定利率债券 15亿元向国开行提供反担保。请你公司补充披露：1）上述担保事项履行的审议程序，相关合同内容的合规性，对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。2）投资集团的偿债能力，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、担保事项履行的审议程序、合规性及相关影响
（一）鹤壁丰鹤为投资集团提供担保的审议程序
2007年，经国家发改委会批准，河南省建设投资总公司（投资集团前身）发行企业债券，债券名称为2007年河南建设投资总公司企业债券（以下简称“07豫投债”）。债券发行总额为20亿元人民币，包括15年期固定利率债券5亿元和20年期固定利率债券15亿元。上述债券由国家开发银行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为企业债券存续期及债券到期之日起两年。
2007年2月28日，鹤壁丰鹤召开股东会审议通过质押部分电费收费权为投资集团企业债券提供反担保，质押比例暂定为全部电费收费权32.9%，最终比例不低于用于鹤壁丰鹤的债券资金占鹤壁丰鹤中长期贷款余额的比例。
2007年3月22日，投资集团召开经理办公会议，审议通过以鹤壁丰鹤部分电费收费权和投资集团拥有的其他公司股权作质押担保作为国家开发银行提供担
保的反担保，并依法办理质押手续。
2007年4月7日，河南省发改委作出豫发改投资[2007]408号批复文件，该批复显示同意鹤壁丰鹤将部分电费收费权质押给国家开发银行，质押比例以两公司与国家开发银行签订的反担保质押合同为准。
2007年4月9日，国家开发银行与鹤壁丰鹤等相关公司分别签订了《反担保质押合同》，并完成质押登记，国家开发银行、鹤壁丰鹤领取《质押权登记证书》（编号为2007年第2号）。本次质押完成相关审批及质押登记手续，质权自出质登
记之日起发生效力。
（二）相关合同内容的合规性
1、反担保质押合同主要内容
2007年4月9日，鹤壁丰鹤与国家开发银行签订《反担保质押合同》，该合同的主要内容如下：
A、出质标的
出质标的为鹤壁丰鹤拥有的依法可以出质的鹤壁电厂三期2×600MW机组项目建成后的部分电费收费权，质押比例暂定为鹤壁丰鹤全部电费收费权的32.9%，最终比例不低于项目建成投产时，河南省建设投资总公司此次发行企业债券所募集资金中用于鹤壁电厂三期2×600MW机组项目的资金占该项目中长期贷款余额的比例，用来计算质押比例的项目中长期贷款余额最大不能超过国家开发银行评审认定的该项目融资额37.4亿元。
B、担保范围
因鹤壁丰鹤未能按期全部偿付债权本金、利息等而造成国家开发银行因承担担保责任所支出的全部款项，包括但不限于国家开发银行垫支的债权本金及利
息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和及其他应支付的费用，以及国家开发银行因承担担保责任而支出的费用。
C、出质人的义务
在本合同签订后30日内，鹤壁丰鹤应按质权人确定的险种、保险金额、保险期间到国家开发银行认可的保险公司办妥本合同项下收费权项目的保险手续。
在国家开发银行因履行担保责任而支付的款项得到全部清偿之前，鹤壁丰鹤不得以任何理由中断保险。如鹤壁丰鹤中断保险，国家开发银行有权代为投保，一切费用由出质人承担。未征得国家开发银行的书面同意，鹤壁丰鹤不得以任何方式处分本合同项下的收费权。因签订和履行本合同发生的一切费用由鹤壁丰鹤承担。
D、质权的实现
投资集团未按《委托担保协议》约定偿付质权人因履行担保责任所支出款项，或鹤壁丰鹤依法被宣告破产、撤销、解散的，国家开发银行有权单独或同时采取以下措施：
国家开发银行经办分行要求指定行将收费账户中资金以及新增资金划交国
家开发银行，直至国家开发银行因履行担保责任所支出款项得到全部清偿为止
国家开发银行有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受偿，所得价款超出本合同担保债权的数额，归鹤壁丰鹤所有。
E、违约责任
由于鹤壁丰鹤的过错，造成收费权价值减少的，国家开发银行有权要求出质人限期恢复收费权价值或提供质权人认可的与减少的价值相当的担保；
因鹤壁丰鹤的过错，使本合同项下收费项目发生毁损、灭失，保险公司依法不予赔偿或所赔偿的金额不足以偿还主合同项下的债权的，国家开发银行有权要求鹤壁丰鹤限期恢复收费项目的价值，或者提供国家开发银行认可的担保予以补足；
鹤壁丰鹤因隐瞒收费权存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定过抵（质）押等情况，给国家开发银行造成损失的，鹤壁丰鹤应予赔偿；
鹤壁丰鹤违反本合同的其他约定或鹤壁丰鹤在合同第四条中的任何陈述和
保证被证明是不正确的或是具有误导性的，并因此给国家开发银行造成损失的，鹤壁丰鹤应予赔偿。
2、合同内容的合规性分析
根据投资集团发行企业债券相关因素及上述《反担保质押合同》、《质押权登记证书》的主要内容，对《反担保质押合同》内容合规性分析如下：
上述质押担保系因投资集团发行企业债券时国家开发银行为该次企业债券
发行提供担保，因鹤壁丰鹤电厂建设项目为该次企业债券发行的募投项目之一，鹤壁丰鹤与国家开发银行签署《反担保质押合同》，以其电费收费权为国家开发银行向投资集团提供的上述担保提供质押反担保。鹤壁丰鹤作为该次企业债券募
集资金的使用方，提供的上述质押反担保具有合理的商业逻辑。
从合同当事人主体资格来看，《反担保质押合同》相关的债权人为国家开发银行，债务人为投资集团，担保人为鹤壁丰鹤。相关各方均有订立、履行担保合同的主体资格。
鹤壁丰鹤以其合法拥有的部分电费收费权作为出质标的，符合《担保法》、《物权法》关等相关法律法规的规定，电费收费权作为一种应收账款和法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利，可以作为出质标的。
鹤壁丰鹤以其电费收益权为国家开发银行提供质押反担保前，鹤壁丰鹤、投资集团均取得了各自内部有权决策机构的同意及授权。鹤壁丰鹤与国家开发银行签署的上述合同为双方的真实意思表示，鹤壁丰鹤以其有权处分的电费收益权作为出质标的不违反法律、行政法规的禁止性规定，质押合同合法、有效。
（三）担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
1、担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响
本次交易标的资产定价原则为以具有证券期货从业资格的资产评估机构出
具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据确定。
中企华采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结果。
鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行企业债券提供反质押担保，但上述收费权质押担保属于鹤壁丰鹤财产权利方面设置的限定条件，并未影响鹤壁丰鹤整体资产的评估价值，因此担保事项对本次交易资产定价及其他事项无重大影响。
2、交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团发行企业债券提供反质押担保，但上述收费权质押担保不影响鹤壁丰鹤股权转让及过户事宜，同时，对收费权质押担保可能存在的风险，投资集团已提供了切实有效的风险应对措施（见本回复下一
节），因此，收费权质押担保事项对交易完成后上市公司独立性、完整性及生产经营无重大不利影响。
二、投资集团偿债能力分析及担保风险应对措施
（一）投资集团主要财务数据及偿债能力分析
河南投资集团为是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。投资集团注册资本为120亿元，经营范围包括投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁。
投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的稳定增长，投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入和利润指标稳步增长。截至 2015年 12月 31日，投资集团共控股上市公司4家，分别是河南豫能控股股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、中原证券股份有限公司。
投资集团最近两年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|11,513,886.26|9,729,358.96|
|所有者权益|3,705,011.16|2,947,935.19|
|归属于母公司所有者权益|2,331,265.58|1,936,881.53|
|流动比率|1.18|1.10|
|速动比率|1.09|0.98|
|资产负债率（合并口径）|67.82%|69.70%|
|资产负债率（母公司口径）|45.03%|51.98%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,910,321.08|2,042,865.57|
|营业利润|473,301.03|342,542.85|
|利润总额|507,445.10|391,632.61|
|归属母公司所有者净利润|203,013.95|198,185.02|
|经营活动产生的现金流量净额|423,740.26|717,781.62|

||||
|-|-|-|
|利息保障倍数|25.65|23.41|

注：投资集团2014年度、2015年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据投资集团资产规模及业务体量，投资集团经营比较稳健，成长性良好，具有可持续发展的实力。根据上述经审计会计数据及财务指标，投资集团净利润、经营活动现金流量净额以及利息保障倍数较高，长期偿债能力指标优良。同时，投资集团资产负债率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标较为稳定，偿债能力较强。
根据2007年投资集团发行“07豫投债”的企业债券募集说明书，经联合资信评估有限公司评估，债券信用等级为AAA，发行人长期主体信用等级为AA。
最近3年，联合资信评估有限公司对投资集团的跟踪评级报告均评定其主体长期信用等级为AAA。
综合上述分析，投资集团长期信用等级较发行债券时有所提升，并且经营情况稳健，各项偿债能力指标良好，具有较强的偿债能力。
（二）上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失
投资集团具有较强的偿债能力，自“07豫投债”发行以来均按照债券募集说明书的约定按期支付利息，未发生到期未履行还本付息义务的情形。但是，如果未来投资集团失去偿付能力，则鹤壁丰鹤及该次债券的其他担保人需共同依据《反担保质押合同》的约定履行担保义务。
鹤壁丰鹤作为该次企业债券募集资金的使用方之一，根据其与国开行签订的《反担保质押合同》，担保范围为鹤壁丰鹤未能按期全部偿付债权本金、利息等而造成国家开发银行因承担担保责任所支出的全部款项。投资集团完全丧失支付能力的情况下，鹤壁丰鹤及其他担保方因担保事项承受的最大损失为债券本金 20亿元及其他相关费用（债券利息、违约金、实现担保的费用相对债权本金金额较小，且相关金额目前难以预计）。根据谨慎性原则预计，鹤壁丰鹤可能承担的最大损失为债券本金 20亿元及其他相关费用。本次重组完成后，豫能控股持有鹤壁丰鹤股权比例为50%，上市公司按照股权比例可能承担其中的50%。。
（三）相关风险的应对措施
2016年2月，投资集团已对上述电费收费权质押担保出具承诺：“如未来鹤
壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由投资集团在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
为应对本次交易完成后上市公司可能承受的损失，保障中小股东利益，投资集团补充制定了以下风险应对措施：
1、短期措施
经投资集团董事会、豫能控股董事会 2016年第 7次临时会议审议批准，投资集团以其持有的 8,500万股安彩高科（股票代码：600207.SH）和 1.20亿股同力水泥（股票代码：000885.SZ）股份向鹤壁丰鹤提供反担保。
2016年6月，投资集团与鹤壁丰鹤签订《质押反担保合同》，投资集团以其持有的8,500万股安彩高科股票和1.20亿股同力水泥股票向鹤壁丰鹤提供质押反担保。担保范围为鹤壁丰鹤因承担担保责任而代公司支出的债务本金、利息等所有相关款项，包括但不限于鹤壁丰鹤垫支的债务本金、利息、违约金、实现债权的费用和其他应支付的费用，以及鹤壁丰鹤因承担担保责任而支出的其他相关费用。以2016年6月1日收盘价计算，该部分股票市值约29亿元，可以覆盖鹤壁丰鹤由于担保事项可能承受的最大风险损失。同时，投资集团与鹤壁丰鹤约定，如由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务金额时，将进一步追加担保物。
2、长期措施
同时，投资集团正在全力协调国开行办理解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事宜，以尽早终止鹤壁丰鹤对外担保义务，彻底消除本次重组注入资产的担保风险。
三、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“二、鹤壁丰鹤”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况\2、资产抵押、质押、对外担保情况”部分以及“第十二节其他重大事项”之“二、本次交易完成后，上市公司资金占用及对外担保情况\（二）对外担保”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：股权转让前，鹤壁丰鹤作为投资集团的控股子公司，为投资集团提供担保的审议程序符合《鹤壁丰鹤公司章程》、《投资集团对外担保管理办法》等的规定要求。投资集团经营状况良好、融资信誉度较高、资产负债率低、短期及长期偿债能力较强，长期主体信用评级为AAA，本次交易完成后上市公司可能承担的连带责任风险相对较小。
为尽可能减少该担保事项对上市公司造成的影响，投资集团已与鹤壁丰鹤签署质押合同，以其所持的同力水泥股票和安彩高科股票为鹤壁丰鹤部分电费收费权质押担保事宜提供反担保，所质押股票市值可以覆盖鹤壁丰鹤由于担保事项可能承受的最大风险损失。同时，投资集团在全力协调质押担保解除事宜，彻底消除潜在风险。
（二）律师核查意见
经核查，仟问律师认为：股权转让前，鹤壁丰鹤作为投资集团的控股子公司，为投资集团提供担保的审议程序符合《鹤壁丰鹤公司章程》、《投资集团对外担保管理办法》等规定的要求。投资集团经营状况良好、融资信誉度较高、资产负债率低、短期及长期偿债能力较强，长期主体信用评级为AAA，本次交易完成后上市公司可能承担的担保责任风险相对较小。
为尽可能减少该担保事项对上市公司造成的影响，投资集团已与鹤壁丰鹤签署质押合同，以其所持的同力水泥股票和安彩高科股票为鹤壁丰鹤部分电费收费权质押担保事宜提供反担保，所质押股票市值可以覆盖鹤壁丰鹤由于担保事项可能承受的最大风险损失。同时，投资集团在全力协调质押担保解除事宜，彻底消除潜在风险。
（三）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：股权转让前，鹤壁丰鹤作为投资集团的控股子公司，为投资集团提供担保的审议程序符合《投资集团对外担保管理办法》的规定。
从投资集团的企业性质、经营规模、审定财务数据及偿债能力指标分析可以看出，投资集团经营状况良好、融资信誉度较高、资产负债率低、长期偿债能力较强，完成本次交易后豫能控股可能承担的连带责任风险相对较小。同时，为尽可能减
少该担保事项对上市公司造成的影响，投资集团已与鹤壁丰鹤签署质押合同为收费权质押担保事宜提供反担保，并且投资集团正在全力协调该项质押担保解除事宜，彻底消除潜在风险。
问题6.申请材料显示，投资集团控制从事电力生产及销售的在建项目濮阳豫能发电有限责任公司和郑州2*660MW机组项目。在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。请你公司补充披露上述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、上述承诺符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定
（一）投资集团避免同业竞争承诺的履行情况
1、豫能控股暂不参与火电项目建设的原因及履行的程序
豫能控股暂不参与濮阳2×600MW级机组项目、郑州2×660MW机组项目主要原因是：濮阳2×600MW级机组项目工程总投资约 54.83亿元，郑州项目工程动态总投资 62亿元，按照电力建设项目的项目资本金不低于工程总投资的20%测算，两个项目资本金分别约 10.96亿元和 12.4亿元。建设周期均超过 2年。经对公司资金情况综合评估，公司现阶段无自有资金可用于大型电力项目投资建设。建设期的资本金投入不仅将提高上市公司资产负债率，增加财务风险，所产生财务费用还将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。
大型电力建设项目投资大、建设周期长，前期建设阶段公司投资无收益。因此，豫能控股暂不参与火电机组建设项目有利于上市公司及中小股东利益。
投资集团已按照《避免同业竞争的承诺函》中“关于未来新增发电资产的安排”将该商业机会通知豫能控股，公司董事会在审议暂时放弃濮阳2×600MW级机组项目、郑州2×660MW机组项目投资的事项时，关联董事回避了表决，并经公司股东大会在关联股东投资集团回避表决的情况下对该事项表决后执行，不违背投资集团在2009年8月和2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》。
公司暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资而由投资集团投资建设，投资集团将按照《避免同业竞争的承诺函》把该项目股权委托给豫能控股进行管理；
且投资集团将按照承诺以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将该项目转让给公司，以消除同业竞争。
2、在建项目建成后的后续安排
根据投资集团于 2009年出具的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》和 2014年 10月出具的《避免同业竞争承诺函》，濮阳项目、郑州项目建成投产后解决同业竞争问题的后续安排如下：
关于未来新增发电资产，如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。公司也可随时根据自身情况，启动收购上述发电项目，如通过非公开发行向投资者募集资金或向投资集团以发行股票购买资产的方式收购该发电项目，投资集团将予以无条件支持；若公司未来不具备非公开发行的条件，则将通过银行借款等方式收购该发电项目，以消除同业竞争。
3、以往同类项目承诺的履行情况
由于电力项目均具有投资大、建设期长的特点，由投资集团“上大压小”方式于2011年11月取得批复文件的新乡中益2×600MW超超临界燃煤机组项目、 2013年 12月取得批复文件的鹤壁鹤淇项目2×600MW级超超临界燃煤发电机组均采用了经公司股东大会审议通过，公司基建期暂时放弃控股地位，由投资集团先期建设培育的方式，2014年度公司以非公开发行股份的方式对新乡中益项目及鹤壁鹤淇项目进行了收购。
因此，投资集团履行上述承诺具有可实现性。
4、上述符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定
投资集团的避免同业竞争承诺以及解决上述同业竞争的后续安排明确可行，以“项目建成投产之日起两年内”为明确的履约期限，彻底解决与公司之间可能存在的同业竞争问题，有利于充分保护公司及中小股东利益，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第十节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后同业竞争情况”之“（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：投资集团于 2009年出具的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》和 2014年 10月出具的《避免同业竞争承诺函》以及对濮阳豫能发电有限责任公司和郑州2*660MW机组项目的后续安排明确可行，具有明确的履约期限，能够彻底解决与公司之间可能存在的同业竞争问题，有利于充分保护公司及中小股东利益，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。
（二）律师核查意见
经核查，仟问律师认为：投资集团于 2009年出具的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》和2014年10月出具的《避免同业竞争承诺函》以及对濮阳豫能发电有限责任公司和郑州2*660MW机组项目的后续安排明确可行，具有明确的履约期限，能够彻底解决与公司之间可能存在的同业竞争问题，有利于充分保护公司及中小股东利益，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。
问题 7.申请材料显示，鹤壁同力为 2005年设立，截止到 2015年 9月 30日，未分配利润为-34,156.33万元。请你公司补充披露鹤壁同力未分配利润为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、鹤壁同力累计未分配利润的形成原因
鹤壁同力于 2005年 8月设立，于 2005年 10月底投入商业运行，公司设立至今各年经营情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|实现的净利润（万元）|未分配利润（万元）|
|2005年|-7,367.03|-7,367.03|
|2006年|1,733.65|-5,633.38|
|2007年|449.84|-5,183.54|
|2008年|-30,801.70|-35,985.24|
|2009年|-13,122.30|-49,107.54|
|2010年|-18,036.39|-67,143.93|
|2011年|-18,116.29|-85,260.22|
|2012年|2,006.47|-83,253.75|
|2013年|12,336.75|-70,917.00|
|2014年|19,567.88|-51,349.12|
|2015年1-9月|17,192.78|-34,156.33|

鹤壁同力未分配利润形成过程如下：
鹤壁同力 2005年 10月底投入商业运行，由于当年投产且发电时间较短，
2005年实际实现利润为-7,367.03万元，发生亏损的主要原因为：一是发电量少。
在机组正式投入商业运行前，1号机组参加168小时试运行工作所经历的整改、调试时间长于预期，2号机组长时间备用，因此，2005年度鹤壁同力上网电量低于当年河南省发改委下达的发电量指标，导致发电收入减少。二是 2005年供电标准煤耗高。由于新机组投产后技术状况不稳定，启停次数多，部分设备或系统完善和调整时间较长，导致 2005年鹤壁同力实际平均供电标准煤耗高于预期供电标准煤耗，增加当年燃煤成本。上述原因共同导致了鹤壁同力投入运营当年的经营亏损问题。
2006年盈利1,733.65万元；2007年盈利449.84万元。
由于2007年至2012年4月受国家宏观经济影响及原料煤炭市场价格逐步攀升的影响，鹤壁同力年平均采购标煤单价（不含税）从2007年的491.47元/吨上涨到 2010年的 906.11元/吨，由此造成鹤壁同力连续巨额亏损，其中：2008年亏损30,801.70元；2009年亏损13,122.30万元；2010年亏损18,036.39万元；2011年亏损 18,116.29万元。2007年至 2011年，由于煤炭价格快速增长，全国的电力企业经历了全行业的普遍亏损。
2012年 5月以后，随着煤炭价格逐步缓和，鹤壁同力通过不断加强电量营销，强化燃煤管理，深化费用预算管理，严格控制成本费用，于 2012年实现近几年来首次扭亏为盈，2012年全年实现净利润2,006.47万元。2013年、2014年、2015年1-9月弥补亏损的金额分别为12,336.75万元、19,567.88万元、17,192.78万元。截至2015年9月30日，累计未分配利润为-34,156.33万元。
综上，2005年以来，鹤壁同力经营成果与豫能控股历年经营业绩趋势基本一致，与火电行业整体业绩表现相一致。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“一、鹤壁同力”之“（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鹤壁同力作为发电行业，公司自成立以来的经营成果受上网电量、上网电价及原材料价格等客观因素影响较大，截至 2015年 9月末的累计未分配利润为-34,156.33万元，形成原因符合电力市场发展规律，无重大异常。
（二）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：鹤壁同力作为发电行业，公司的经营成果受国家经济政策、计划指令等客观因素影响较大，受公司自身经营管理的主观因素影响有限，鹤壁同力例年的财务报表数据均经中介机构审计，截止 2015年 9月末的累计未分配利润为-34,156.33万元及形成原因无异常。
问题 8.申请材料显示，2014年鹤壁同力营业收入与 2013年基本持平，但管理费用较 2013年略有下降。请你公司补充披露 2014年管理费用下降的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、鹤壁同力管理费用下降的主要原因
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|变动金额|变动比例|
|税金|2,779,794.13|2,819,500.40|-39,706.27|-1.41%|
|保险费|1,840,833.31|2,085,130.78|-244,297.47|-11.72%|
|治安消防费|1,461,060.00|1,427,400.00|33,660.00|2.36%|
|车辆使用费|1,742,630.00|1,226,341.98|516,288.02|42.10%|
|劳动保护费|1,096,066.96|723,246.54|372,820.42|51.55%|
|业务招待费|1,486,321.20|1,417,726.60|68,594.60|4.84%|
|中介费|281,041.12|602,718.45|-321,677.33|-53.37%|
|办公费|582,214.57|707,329.14|-125,114.57|-17.69%|
|通讯费|491,819.50|498,620.58|-6,801.08|-1.36%|
|差旅费|539,997.10|556,756.10|-16,759.00|-3.01%|
|低值易耗品摊销|199,776.09|153,510.92|46,265.17|30.14%|
|业务宣传费|215,717.90|167,993.50|47,724.40|28.41%|
|会议费|168,241.00|615,807.00|-447,566.00|-72.68%|
|其他|320,167.37|2,635,839.92|-2,315,672.55|-87.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|变动金额|变动比例|
|合 计|13,205,680.25|15,637,921.91|-2,432,241.66|-15.55%|

鹤壁同力2014年管理费用较2013年下降243.22万元。经分析主要原因为：1、2013年分别向鹤壁万和发电有限责任公司、鹤壁万和电力实业有限责任公司租赁办公楼、职工临时宿舍，发生租赁费分别为 50.00万元、17.00万元，上述租赁合同于2013年年末租赁合同到期，2014年度未续签。办公楼原为鹤壁万和发电有限公司所有，2014年鹤壁同力将其购入作为自有房产，2014年及以后年度不再发生办公楼租赁费用；2014年职工宿舍搬迁至厂区内自有房产，不再租赁临时宿舍。
2、2013年鹤壁同力加强内部控制建设，发生咨询费 45.00万，2014年未发生此类费用。
3、鹤壁同力2014年组织实施了“管理会计年”活动，为切实加强成本费用管控，严格控制招待费、差旅费、办公费、会议费等敏感性费用，于 2014年 5月下发了《关于进一步加强敏感性费用管理的通知》。该项措施的实行使管理费用中会议费、保险费、办公费分别下降了44.76万元、24.43万元、12.51万元。
4、2013年鹤壁同力的子公司“鹤壁鹤淇发电有限责任公司”筹建期间发生开办费31.09万元，2014年鹤壁鹤淇发电有限责任公司进入基建期，未再发生开办费。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）鹤壁同力”之“4、盈利能力分析”之“（5）利润表各项目情况”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2013年、2014年鹤壁同力的经营管理措施上倾向于严格控制管理费用开支，导致两年营业收入基本持平、但管理费用略有下降，下降比例为15.55%，管理费用的下降总体合理，无重大异常。
（二）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：2013年、2014年鹤壁同力的个别经营政策、管理措施有所变化，导致两年营业收入基本持平、但管理费用略有下降，下降比例为15.55%，管理费用的下降总体合理，无异常。
问题 9.申请材料显示，交易完成后上市公司将持有鹤壁丰鹤50%的股权，同时另外两个股东分别持有鹤壁丰鹤46%和4%的股权。请你公司根据《企业会计准则》的相关规定，补充披露将鹤壁丰鹤纳入上市公司合并报表范围的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、鹤壁丰鹤纳入上市公司合并报表范围的依据及合理性
本次交易完成后，鹤壁丰鹤股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南豫能控股股份有限公司|货币|38,000.00|50.00%|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|货币|34,960.00|46.00%|
|3|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|3,040.00|4.00%|
|合计||-|76,000.00|100.00%|

根据《企业会计准则33号—合并财务报表》
“第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第十三条：除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
本次交易完成后，豫能控股将持有鹤壁丰鹤50%的股权，为鹤壁丰鹤控股股东，持有公司股东会50%的表决权；另一方面，鹤壁丰鹤董事会成员共7名，其中豫能控股委派董事3名，占有董事会 1/3以上的表决权，且鹤壁丰鹤董事长及总经理均为公司委派，对鹤壁丰鹤日常经营管理具有决策权；其次，本次交易完成前，投资集团为避免同业竞争，已与豫能控股签署《股权委托管理协议》，将鹤壁丰鹤托管给豫能控股管理，由豫能控股行使除股权处置权、收益权等权力之外的全部托管企业股权的其他相关权利。
因此，本次交易完成后，豫能控股对鹤壁丰鹤具有控制权，为公司控股子公司，应纳入豫能控股合并报表范围。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“二、鹤壁丰鹤”之“（十）会计政策及相关会计处理\3、鹤壁丰鹤纳入上市公司合并报表范围的依据及合理性”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，豫能控股对鹤壁丰鹤具有控制权，纳入豫能控股合并报表范围符合企业会计准则的规定。
（二）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：本次交易完成后，豫能控股将持有鹤壁丰鹤50%的股权，且通过决策层、管理层对鹤壁丰鹤的日常经营管理具有决策权，从实质上和形式上豫能控股均控制鹤壁丰鹤，符合企业会计准则规定的合并财报表编制基础，应将其纳入豫能控股合并报表范围。
问题 10.申请材料显示，2015年 1-9月，鹤壁丰鹤共实现主营业务收入123,356.97万元，占2014年全年营业收入的比重为61.49%。请你公司补充披露鹤壁丰鹤 2015年全年实现营业收入情况，较 2014年下降的主要原因，以及未来盈利能力的稳定性情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、鹤壁丰鹤2015年营业收入下降原因分析
鹤壁丰鹤2015年1-9月及全年营业收入及上网电量情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2015年10-12月|2015年度|
|主营营业收入（万元）|123,356.96|29,860.91|153,217.87|
|上网电量（万千瓦时）|354,499.06|87,108.50|441,607.56|

注：财务数据已经瑞华会计师审计。
鹤壁丰鹤2015年全年发电收入与2014年全年发电收入200,942.84万元相比减少 47,724.97万元，下降的主要原因是上网电量和批复的上网电价同时下降，其中：
电量因素：由于国家整体经济增速放缓、社会用电量增速放缓以及新建电厂相继投产运行，导致河南省内燃煤机组整体发电负荷下降。河南省发改委下达给鹤壁丰鹤的基础上网电量由 2014年的 55.2亿千瓦时下降至 2015年的 46.8亿千瓦时。鹤壁丰鹤2015年上网电量较2014年同期累计减少107,653.38万千瓦时，减少收入39,383.91万元；
电价因素：2015年4月7日河南省发改委公布《关于2015年电价调整有关问题的通知》（豫发改价管【2015】367号）文件，河南、燃煤发电机组上网电价降低 0.0194元/千瓦时（含税下同）降低后的燃煤机组标杆上网电价为 0.3997元/千瓦时。致使鹤壁丰鹤 2015年综合上网电价较 2014年同期平均 365.84元/千千瓦时降低18.89元/千千瓦时，减少收入8,341.06万元。
二、鹤壁丰鹤2016年 1-3月经营情况分析
根据会计师出具的瑞华专审字【2016】41010009号审计报告，2016年 1-3
月，鹤壁丰鹤共实现营业务收入21,780.10万元，占2015年全年营业收入的比重
为14.09%。鹤壁丰鹤营业收入下降的主要原因为发电收入下降，2016年 1-3月
上网电量71,192.56万千瓦时，发电收入为21,593.08万元；2015年1-3月上网电量 107,028.19万千瓦时,发电收入 38,1550.09万元；上网电量、发电收入分别为下降33.48%、43.40%。
（一）鹤壁丰鹤2016年1-3月净利润水平大幅下滑的主要原因
为贯彻落实第114次国务院常务会议精神，环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局制定了《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》（环发[2015]164号）。河南省政府 2015年 7月 4日召开电力“超低排放”工作会议，要求河南省内火电机组全部在2016年10月完成“超低排放”改造工作
根据工作安排，鹤壁丰鹤#1号机组于2016年第一季度起开始超低排放环保改造，并在第一季度安排了机组检修工作。上述安排导致鹤壁丰鹤第一季度发电量大幅低于去年同期，加之上网电价于 2016年 1月 1日下调 0.446元/千瓦时的影响，导致鹤壁丰鹤主营业务收入及净利润水平大幅下滑。
（二）最近一期净利润水平下滑是暂时的，不构成长期趋势
上述检修及改造原因影响造成的净利润下滑的影响是暂时的，不会导致鹤壁丰鹤未来盈利能力下降。经过一季度的检修工作，鹤壁丰鹤第二季度加强生产安排和成本控制，实现较高利润水平。
火电机组超低排放改造期间一般为2~3个月，截至本报告期出具日，鹤壁丰鹤#1号机组已完成超低排放改造工作并投入运营，鹤壁丰鹤发电量、主营业务收入和净利润已大幅回升。2016年1-5月，鹤壁丰鹤发电量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|月份|2016年1月|2016年2月|2016年3月|2016年4月|2016年5月|
|发电量（亿千瓦时）|2.71|2.20|2.60|2.82|4.66|
|上网电量（亿千瓦时）|2.57|2.08|2.47|2.68|4.40|

根据鹤壁丰鹤提供的1-5月财务报表（未经审计），鹤壁丰鹤净利润约 7,000万元，实现较大幅度的增长,。
三、鹤壁丰鹤未来盈利能力稳定性情况
火电企业盈利能力受到发电量、上网电价、煤价等多种因素的影响，目前，
火电企业的发电量主要受社会用电需求和政府主管部门基础电量分配因素的影
响，上网电价标准由政府主管部门核定，煤价波动主要受市场因素影响。
按照河南省发电调度办法，环保、高效、大容量的机组优先调度，装备技术水平高、运营成本低的高效节能发电机组可以获得较多的年度节能减排发电调度基础电量。
鹤壁丰鹤2*600MW机组属于河南省统调主力机组，装机容量水平较高、发电效率高，发电煤耗低，每年分配的基础发电量较多，与公司现有机组相比在发电装备技术水平等方面比具有更强的竞争优势，剔除“超低排放改造”短期因素的影响后，鹤壁丰鹤仍是具有较强盈利能力的机组，未来盈利能力具有稳定性。
四、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析（\二）鹤壁丰鹤\3、财务状况指标分析”以及“第十二节其他重大事项”之“十一、鹤壁丰鹤2015年营业收入、2016年1-3月净利润下滑的相关说明”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鹤壁丰鹤发电收入下降主要系受到发电量及上网电价的影响，原因具有合理性，符合发电企业的一般规律。鹤壁丰鹤由于机组装机容量水平较高，煤耗较低，未来仍具有较强的盈利能力。
（二）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：鹤壁丰鹤发电收入下降主要受到社会用量需求、上网电价及节能减排技术改造的影响，原因具有客观性、合理性，符合发电企业现有的市场供需及行业监管规律。鹤壁丰鹤由于机组装机容量水平较高，煤耗较低，未来仍具有较强的盈利能力。
问题 11.申请材料显示，2016年 1月 5日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管[2016]7号文），自2016年1月1日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调0.0446元/千瓦时（含税）。电价调整成为国家和行业监管部门推动产业升级、支持实体经济发展的一项手段。请你公司结合上网电价的未来价格走势，补充披露并量化分析电价变动对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、电价调整相关政策规定
（一）电价监管政策及近年来电价调整情况
根据《中华人民共和国电力法》的规定，电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。制定电价，应当合理补偿成本，合理确定收益，依法计入税金，坚持公平负担，促进电力建设。
根据《上网电价管理暂行办法》的规定，独立发电企业的上网电价，由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。除政府招标确定上网电价和新能源的发电企业外，同一地区新建设的发电机组上网电价实行同一价格，并事先向社会公布；原来已经定价的发电企业上网电价逐步统一。
2004年起，我国开始探索煤电价格联动机制，由于具体联动机制具体内容及参照指数尚未明确，一般由国家发改委根据煤电价格联动的原则，根据煤炭行业、电力行业、国民经济运行情况对电价进行相应调整，以推动产业升级、支持实体经济发展。近年来，河南省发改委根据国家发改委电价政策相关文件发布的河南省标杆电价调整政策情况列示如下：
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|执行期间|标杆电价调整文件文号|
|2011-12-01至2013-09-10|豫发改价管[2011]2226号|
|2013-09-11至2013-09-24|豫发改价管[2013]1408号|
|2013-09-25 至2014-05-20|豫发改价管[2013]1463号|
|2014-05-21-至2014-08-31|豫发改价管[2014]952号|
|2014-09-01至2015-03-20|豫发改价管[2014]1290号|

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|-|-|
|2015-03-21至2015-04-19|豫发改价管[2015]332号|
|2015-04-20至2015-12-31|豫发改价管[2015]367号|
|2016-01-01至今|豫发改价管[2016]7号|

（二）影响未来电价走势的相关政策
2015年9月，国家发改委价格监测中心正式发布“中国电煤价格指数”。以全面准确反映我国电煤市场价格变化情况，为企业经营和政府决策提供价格信息服务。中国电煤价格指数以2014年1月为基期，2015年底前按月试行发布，2016年1月起正式按月发布。
2015年 12月 31日，国家发改委发布了《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》（发改价格[2015]3169号），进一步完善煤电价格联动机制有关事项。
包括：
1、明确煤电价格联动机制基准
煤电价格联动机制以年度为周期，由国家发展改革委统一部署启动，以省（区、市）为单位组织实施。煤电价格联动机制依据的电煤价格按照中国电煤价格指数确定。
2、明确煤电价格联动机制具体内容
对煤电价格实行区间联动，联动标准及煤电联动公式如下：
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|-|-|-|
|项目|上期平均煤价变动值A（元/吨）|纳入联动的煤价计算公式|
|1|超过30元不超过60元（含）的|C =（A-30）×1△|
|2|超过60元不超过100元（含）的|C =30+( A-60)×0.9△|
|3|超过100元的不超过150元（含）的|C =30+40×0.9+（A-100）×0.8△|
|4|超过150元的|C =30+40×0.9+50×0.8△|

煤电联动公式：
P C50007000C10000
  i
P△：本期燃煤机组标杆上网电价调整水平，单位为“分/千瓦时”。
C△：上期燃煤发电企业电煤（电煤热值为 5000大卡/千克）价格变动值，
具体计算方法见下表，单位为“元/吨”。
Ci：上期供电标准煤耗（标准煤热值为 7000大卡/千克），以中国电力企业联合会向社会公布的各省燃煤发电企业上期平均供电标准煤耗为准，单位为“克/千瓦时”。
A：上期中国（分省）电煤价格指数与2014年相比增减额，单位为“元/吨”。
明确规定按煤电价格联动机制调整的上网电价和销售电价于每年1月1日实施。
3、坚持推进电价市场化改革
在完善煤电价格联动机制的同时，要坚持推进电价市场化改革，加快电力市场建设，逐步放开竞争性环节电力价格。参与电力市场交易的上网电量电价，由交易双方自主协商确定。
二、电价走势及对标的资产持续盈利能力的影响分析
（一）上网电价未来走势相关情况
上述《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》规定了煤电联动机制的具体执行标准，明确了煤电联动公式，结合 2016年起开始定期发布的中国电煤价格指数，发电企业上网电价的未来价格走势具备了客观、可预计的条件。
2016年1月至5月，“中国电煤价格指数”中河南省电煤价格指数变动情况如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2016年2月|2016年3月|2016年4月|2016年5月|
|电煤价格指数（河南省）|340.50|337.81|331.15|325.91|326.50|

2016年以来，河南省电煤价格指数相对平稳。当周期内电煤价格与基准煤价相比波动不超过每吨 30元（含）的，成本变化由发电企业自行消纳，不启动联动机制，当周期内电煤价格与基准煤价相比波动超过每吨 30元的，对超过部分实施分档累退联动。
（二）电价变动标的资产持续盈利能力的影响
最近三年，标的公司执行的上网电价与净利润水平列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|会计年度|上网电量(亿千瓦时)|主营业务收入(万元)|平均上网电价(元/千千瓦时)|净利润(万元)|
|鹤壁同力|2013年度|29.19|108,580.86|371.98|12,335.87|
||2014年度|27.76|101,109.77|364.23|19,567.88|
||2015年度|23.07|79,831.46|346.04|20,743.09|
|鹤壁丰鹤|2013年度|55.98|208,522.72|372.50|32,440.36|
||2014年度|54.93|200,603.17|365.20|33,995.15|
||2015年度|44.16|153,217.87|346.96|28,956.40|
|华能沁北|2013年度|209.88|773,733.71|368.66|98,857.54|
||2014年度|193.50|720,101.69|372.15|114,727.61|
||2015年度|177.00|607,633.55|343.30|119,585.90|

根据标的公司历史年度经营情况，2013年至 2015年平均上网电价受政策影响持续下降，标的公司主营业务收入水平呈现了与上网电价同向下降趋势，但并未导致标的公司净利润水平的必然下降。这是由于火力发电企业的盈利能力在上网电价的影响之外，还受到发电量、原材料价格等主要因素的影响，上网电价下降直接导致标的资产主营业务收入下井，但与标的资产盈利能力之间不存在简单的量化关系。
不考虑发电量的因素，根据上述煤电联动实施公式，每年度电力企业上网电价将依据电煤价格指数变动情况进行调整。从电力行业角度，上网电价与煤炭价格的联动将导致行业利润水平趋向于平稳，从发电企业单体来看，上网电价根据电煤价格指数调整确定后，标的公司盈利能力与煤炭成本管理水平直接相关。
同时，根据关于进一步深化电力体制改革的相关规定，本轮电力改革的方向是计划与市场并行，采用稳妥有序方式推进。在完善煤电价格联动机制的同时，要坚持推进电价市场化改革，加快电力市场建设，逐步放开竞争性环节电力价格。
参与电力市场交易的上网电量电价，由交易双方自主协商确定。
按照河南省发电调度办法，环保、高效、大容量的机组优先调度，装备技术水平高、运营成本低的高效节能发电机组可以获得较多的年度节能减排发电调度基础电量，上述机组未来参与电力竞价市场时亦更具备成本及效率优势。本次重组注入的标的资产均属于河南省统调主力机组，尤其鹤壁丰鹤、华能沁北装机容
量水平较高、发电效率高，发电煤耗低，每年分配的基础发电量较多，与公司现
有机组相比在发电装备技术水平等方面比具有更强的竞争优势，持续盈利能力较强。
三、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（四）电价变动对标的资产持续盈利能力的影响”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：煤电联动政策进一步明确了未来电价走势调整依据，电力行业盈利水平将趋于平稳。本次重组注入的标的资产均属于河南省统调主力机组，尤其鹤壁丰鹤、华能沁北装机容量水平较高、发电效率高，发电煤耗低，每年分配的基础发电量较多，未来参与竞价交易亦具备竞争优势，标的公司具有较强的持续盈利能力。
问题 12.申请材料显示，根据国家发改委、环保部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改电价[2015]2835号），2016年 1月 1日起对燃煤电厂超低排放试行电价支持政策。鹤壁同力、鹤壁丰鹤和华能沁北 2016年度环保改造资本支出预计分别为 1.43亿元、1.93亿元和 8.13亿元。请你公司：1）补充披露标的资产目前环保改造的执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度；2）补充披露标的资产环保改造资本支出的会计处理方式以及环保改造资本支出对未来经营的影响；3）量化分析实行燃煤电厂超低排放电价支持政策对标的资产未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、标的资产目前环保改造的执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度
（一）实施超低排放改造的背景
为贯彻落实第114次国务院常务会议精神，环境保护部、国家发展和改革委
员会、国家能源局制定了《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》（环发[2015]164号）。河南省政府 2015年 7月 4日召开电力“超低排放”工作会议，要求河南省内火电机组全部在2016年10月完成“超低排放”改造工作，改造后在基准氧含量6%的情况下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物的排放浓度分别不高于5、35、50毫克/每立方米。
（二）标的资产目前环保改造的执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度
标的公司目前环保改造正在顺利开展，同时燃煤发电机组污染物排放严格遵守国家规定，执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），具体如下：
||||
|-|-|-|
|污染物项目|适用条件|限值|
|烟尘|全部|30|
|二氧化硫|2012年1月1日后修建|100|
||2012年1月1日前修建|200|
|氮氧化物|采用W型火焰炉膛的火力发电锅炉；2012年1月1日前建设的循环流化床火力发电锅炉；2003年12月31日前建成投产或者通过建设项目环境影响报告书审批|200|
||其他|100|

标的公司燃煤机组超低排放工作进展以及目前大气污染物排放明细如下：
1、鹤壁同力
鹤壁同力积极开展燃煤机组超低排放改造工作，#1和#2机组已分别于2016年4月5日和2016年3月23日停机开始检修及开始超低排放改造施工，公司聘请了监理公司对工程进行安全、质量、进度管理，目前进展正常。#2机组已于2016年6月11日完成改造并启动运行，同时预计#1机组将于2016年6月26日完成改造工作。预计两台机组将于 2016年 7月具备环保验收条件并申请进行环保验收。
2016年以来，鹤壁同力燃煤机组大气污染物排放浓度及标准明细如下：
单位：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|烟尘||二氧化硫||氮氧化物||
||现状|标准|现状|标准|现状|标准|
|2016年1月|21.2|30|115.5|200|159.6|200|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年2月|21.3|30|119|200|164|200|
|2016年3月|20.2|30|118|200|167|200|
|2016年4月|19|30|93|200|169|200|
|2016年5月|-|30|-|200|-|200|

注：2016年 5月，鹤壁同力两台机组均停机进行超低排放改造工程，故而无污染物排放。
2、鹤壁丰鹤
鹤壁丰鹤积极开展燃煤机组超低排放改造工作，#1机组已于2016年2月停机开始检修及开始超低排放改造施工，公司聘请了监理公司对工程进行安全、质量、进度管理，目前进展正常，#1机组已于2016年5月4日完成改造工作，预计2015年8月31日前完成环保验收。#2号机组将于2016年8月开始进行技改工作，预计2016年10月30日前完成改造工作，预计2016年年底前完成环保验收。
2016年以来，鹤壁丰鹤燃煤机组大气污染物排放浓度及标准明细如下：
单位：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|烟尘||二氧化硫||氮氧化物||
||现状|标准|现状|标准|现状|标准|
|2016年1月|14.4|30|73|200|62.5|100|
|2016年2月|13|30|80|200|67|100|
|2016年3月|14|30|90|200|73|100|
|2016年4月|14|30|100|200|74|100|
|2016年5月|7|30|55|200|50|100|

3、华能沁北
华能沁北在役机组较多，超低排放改造工作安排如下：
按照《河南电力调度控制中心关于下发河南电网燃煤机组超低排放改造检修计划的通知》（调[2015]73号）的要求，华能沁北#5机组于 2015年 12月 20日至 2016年 2月 25日停机改造，目前5#机组改造已基本完成。华能沁北#6号机组于 2016年 4月 26日至 2016年 6月 30日停机改造，目前#6机组已基本完成改造工作。
根据河南电网燃煤机组超低排放改造检修计划安排，华能沁北1-4号机组将
在 2016年 8月 20日至 2016年 11月 17日期间进行停机改造，目前#1-4机组的
超低排放项目正在进行工程招标。2016年以来，华能沁北燃煤机组大气污染物排放浓度及标准明细如下：
单位：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||烟尘||二氧化硫||氮氧化物||
|||现状|标准|现状|标准|现状|标准|
|2016年1月|#1、#2机组|20.77|30|97.71|200|69.56|200|
||#3、#4、#5、#6机组|||||65.08|100|
|2016年2月|#1、#2机组|20.40|30|80.37|200|65.81|200|
||#3、#4、#5、#6机组|||||62.17|100|
|2016年3月|#1、#2机组|15.97|30|70.48|200|66.80|200|
||#3、#4、#5、#6机组|||||58.96|100|
|2016年4月|#1、#2机组|15.96|30|49.45|200|36.49|200|
||#3、#4、#5、#6机组|||||53.84|100|
|2016年5月|#1、#2机组|15.71|30|56.72|200|79.86|200|
||#3、#4、#5、#6机组|||||49.20|100|

综上，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北三个标的公司目前大气污染物排放浓度均符合国家环保规定。
二、环保改造资本支出的会计处理方式及其对未来经营的影响
（一）环保改造资本支出的会计处理方式
鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北超低排放环保改造完成后，燃煤机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度将达到国家规定的超低排放标准，符合环保要求，超低排放环保改造的支出将资本化处理，计入固定资产。
（二）环保改造资本支出对未来经营的影响
1、鹤壁同力
鹤壁同力超低排放项目总预算为 1.43亿元，项目投资所需资金为自筹 0.43亿元，1亿银行贷款，预计融资利率为4.75%。
未来影响：鹤壁同力超低排放环保改造完成后，#1至#2燃煤机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合环保
要求，相关环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。环保改造完成后，2016
年会增加利息支出 118.75万元（按 3个月计息）、2017年增加利息支出 475.00
万元；2016年增加生产成本（平均3个月的折旧额）288.98万元，2017年至2028年每年增加生产成本（12个月的折旧额）1,155.92万元。
2、鹤壁丰鹤
鹤壁丰鹤超低排放项目总预算为2.02亿元。项目投资20%为企业自筹，80%为银行贷款，预计融资利率为4.75%。
未来影响：鹤壁丰鹤超低排放环保改造完成后，#1至#2燃煤机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合环保要求，相关环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。环保改造完成后，2016年会增加利息支出 633.00万元（按 10个月计息）、2017年增加利息支出 760.00万元；2016年增加生产成本（平均4个月的折旧额）543.00万元，2017年至2028年每年增加生产成本（12个月的折旧额）1,630.57万元。
3、华能沁北
华能沁北超低排放改造项目总预算为 6.04亿元。项目投资所需资金全部为自筹，无外部融资。
未来影响：沁北电厂超低排放环保改造完成后，#1至#6燃煤机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合环保要求，相关环保改造支出全部资本化处理，计入固定资产。环保改造完成后，2016年增加生产成本（#5、#6机组平均 6个月的折旧额）644.69万元，2017年增加生产成本（#1-6机组12个月的折旧额）3,375.41万元。
三、量化分析实行燃煤电厂超低排放电价支持政策对标的资产未来经营的影响
（一）超低排放改造的电价支持政策
2015年12月，国家发展改革委、环境保护部、国家能源局《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号）明确提出，为鼓励引导超低排放，对经所在地省级环保部门验收合格并符合上述超低限值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持。其中，对 2016年 1月 1日以前已经并网运行的现役机组，对其统购上网电量加价每千瓦时1分钱(含税)；对2016年1月1日之后并网运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时 0.5
分钱(含税)。上述电价加价标准暂定执行到 2017年底，2018年以后逐步统一和降低标准。
（二）超低排放电价支持政策对标的资产未来经营的影响
根据电价加价标准暂定执行到 2017年底的相关政策，对 2016年和 2017年上网电价支持政策的影响予以量化分析如下：
1、鹤壁同力
鹤壁同力完成超低排放改造后，将享受国家环保电价（上网电量加价每千瓦时0.01元(含税)奖励，2016年按年平均计划售电量（3个月）增加479万元（含税）的发电收入，2017年增加1,917.67万元（含税）的发电收入（按2016年计划售电量）。
2、鹤壁丰鹤
鹤壁丰鹤完成超低排放改造后，将享受国家环保电价（上网电量加价每千瓦时0.01元(含税)奖励，2016年按年平均计划售电量（4个月）增加1,089.24万元（含税）的发电收入，2017年增加 3,267.00万元（含税）的发电收入（按 2016年计划售电量）。
3、华能沁北
华能沁北完成超低排放改造后，将会享受国家环保电价，上网电量加价每千瓦时0.01元(含税)奖励，2016年按年平均计划上网电量（6个月）增加 3,717.28万元（含税）的发电收入，2017年增加16,356.00万元（含税）的发电收入（按2016年计划上网电量）。
全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造，是推进煤炭清洁化利用、改善大气环境质量、缓解资源约束的重要举措。从长期来看，由于超低排放改造支出已资本化并计入固定资产成本，如果 2018年以后逐步统一和降低超低排放电价支持标准，则将导致标的公司仅增加生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
四、补充披露情况
上述内容已分别在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“一、鹤壁同力”、“二、鹤壁丰鹤”、“三、华能沁北”之“（九）主营业务的具体情况”之“7、安全生产和环保情况”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
同时，《重组报告书》中关于超低排放环保改造资本支出预计金额更正披露为“鹤壁同力、鹤壁丰鹤和华能沁北 2016年度超低排放环保改造资本支出预计分别为1.43亿元、2.02亿元和6.04亿元”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三个标的公司披露的超低排放环保改造计划、执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度无异常；超低排放改造完成后，二氧化硫、氮氧化物、烟尘三类污染物的排放浓度，将达到国家规定的排放标准，符合最新环保要求。
标的公司超低排放环保改造支出的会计处理符合会计准则的规定，在未来年度内将以计提折旧的方式增加企业生产成本；超低排放电价支持政策通过补贴增加标的公司营业收入的方式抵销和减少部分上述生产成本增加的影响。如果 2018年以后逐步统一和降低超低排放电价支持标准，则将导致标的公司仅增加生产成本，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
（二）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：三个标的公司披露的超低排放环保改造计划、执行情况以及燃煤发电机组目前的大气污染物排放浓度情况属实；超低排放环保改造支出的会计处理符合企业会计准则的规定，在未来年度内将以折旧、利息的方式增加企业成本费用；超低排放电价支持政策通过补贴增加标的公司营业收入的方式抵销和减少部分成本费用增加的影响。如果 2018年以后逐步统一和降低超低排放电价补偿标准，则将导致标的公司节能改造增加的成本费用大于补贴收入，从而降低利润水平。但由于超低排放改造工作系国家建立清洁高效煤电体系的要求，上述影响是对行业内火电企业的共同影响，是不可避免的。
问题 13.请你公司补充披露华能沁北报告期分红情况，以及相关投资收益对交易完成后上市公司现金流影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、华能沁北报告期分红情况
（一）华能沁北利润分配规定及报告期分红情况
华能沁北公司章程对利润分配政策规定如下：
“第六十四条公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第六十五条公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前一条规定提取法定公积金之前，应当先采用当年利润弥补亏损。
第六十六条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第六十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司股东实缴的出资比例进行分配。
第六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。”
根据上述公司章程对利润分配的规定，报告期内，华能沁北分红情况如下： 2015年 1月，华能沁北召开 2014年度第一次股东会，审议通过了 2013年度利润分配方案，决定向股东分配利润合计 83,891.30万元，其中投资集团按持有华能沁北35%股权比例，取得分红28,143.93万元。
2015年 7月，华能沁北召开 2015年度第一次股东会，审议通过了 2014年
度利润分配方案，决定向股东分配利润合计103,999.24万元，其中投资集团按持有华能沁北35%股权比例，取得分红36,399.73万元。
（二）相关投资收益对交易完成后上市公司现金流影响
本次交易完成后，公司持有华能沁北12%股权，投资集团持有华能沁北23%股权，投资集团及豫能控股合计持有华能沁北23%股权。华能国际持有华能沁北60%股权，为华能沁北控股股东。
华能沁北董事会由 13名董事组成，截至目前豫能控股委派了包括副董事长在内的2名董事、投资集团委派了2名董事。本次交易完成后，投资集团将不再向华能沁北推荐董事，由豫能控股直接委派4名董事和管理人员参与华能沁北经营决策。豫能控股将对华能沁北生产经营具有重大影响，根据企业会计准则，该长期股权投资应当采用权益法核算。豫能控股取得该长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的华能沁北实现的净利润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值，并确认为当期损益。
本次交易完成后，豫能控股按照12%的持股比例分取红利，确认投资收益，并在未来实际收到分红的年度增加豫能控股投资活动产生的现金流量。
综上所述，报告期内，华能沁北盈利能力较强，分红能力稳定，华能沁北现金分红有利于上市公司增加投资活动产生的现金流量，有利于上市公司增强股东回报能力。本次交易完成后，豫能控股将按照12%的持股比例分取红利，确认投资收益，并在未来实际收到分红的年度增加豫能控股投资活动产生的现金流量。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“三、华能沁北”之“（十）报告期内分红情况”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
三、中介机构核查情况
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，华能沁北盈利能力较强，分红能力稳定，华能沁北现金分红有利于上市公司增加投资活动产生的现金流量，有利于上市公司增强股东回报能力。
（二）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：报告期内，华能沁北盈利能力较强，分红能力稳定，给股东带来了可观的投资收益。交易完成后，投资集团将所持有12%的股权移交给豫能控股，豫能控股按照12%的持股比例分取红利，确认投资收益，并在未来实际收到分红的年度增加豫能控股投资活动产生的现金流量。
问题 14.申请材料显示，本次交易方案获得河南省国资委批准，标的资产的评估报告经河南省国资委备案。请你公司结合上市公司和标的资产的实际控制人情况，补充披露上述审批备案情况是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、上市公司的实际控制人为河南省发改委
本次交易前，投资集团持有上市公司51,763.12万股，持股比例为60.52%，为公司控股股东。自公司上市以来至今，投资集团持有公司的股份比例均保持第一位，是公司控股股东。
投资集团由河南省发改委代管并履行出资人职责的国有独资公司，由河南省国资委监管并派驻监事会，上市公司的实际控制人为河南省发改委。
综上，上市公司的控股股东为投资集团，实际控制人为河南省发改委。
二、本次交易标的资产的实际控制人为河南省发改委
本次交易的标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权及华能沁北35.00%股权，标的资产的合法持有人均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委。
三、本次交易方案的审批备案情况符合相关规定
（一）本次交易方案审批情况批准符合相关规定
《国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权（2009）124号）第六条规定：“国有股东与上市公司进行资产重组，应当按照有关法律法规，以及企业章程规定履行内部决策程序。”第七条规定：“国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。……国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。”
按照上述规定，上市公司控股股东投资集团已将本次资产重组方案报送河南省发改委及河南省国资委审核批准。2016年 1月 6日，河南省发改委出具《关于同意河南豫能控股股份有限公司重大资产重组事项的批复》（豫发改投资【2016】12号），同意豫能控股本次资产重组方案；2016年 3月 18日，河南省国资委出具《关于河南豫能控股股份有限公司资产重组有关事项的批复》（豫国资产权[2016]6号）文件，原则同意河南豫能控股股份有限公司重大资产重组方案。
本次重组方案调整后，投资集团将调整后的资产重组方案报送河南省发改委及河南省国资委审核批准。2016年6月17日，河南省发改委出具《关于同意河南投资集团有限公司调整豫能控股重大资产重组方案有关事项的批复》（豫发改投资【2016】774号），同意豫能控股调整后的重大资产重组方案；2016年 6月 23日，河南省国资委出具《关于河南豫能控股股份有限公司调整重大资产重组方案的意见》，原则同意豫能控股调整原重大资产重组方案。
综上，公司本次交易方案取得河南省发改委及河南省国资委的审批同意符合相关规定。
（二）本次交易所涉资产评估结果备案情况符合相关规定
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第三条规定：“各级国有资产监督管理机构负责其所出资企业的国有资产
评估监管工作。”
《河南省国有资产评估管理条例》第二十五条规定：“需要备案的资产评估项目，国有资产占有单位收到评估机构的资产评估报告后，对资产评估报告无异议的，应将备案材料逐级报送国有资产管理部门（集团公司、有关部门）。……企业集团公司及其子公司，各级人民政府有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由同级国有资产管理部门负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。”
由于本次交易标的资产的国有产权占有单位均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委，并不涉及多个国有产权主体，故依照国有产权控制关系，本次交易方案仅需报经投资集团的同级国有资产管理部门即河南省国资委评估备案。据此，本所律师认为，本次交易标的资产的评估结果报经河南省国资委备案同意符合相关法律、法规的规定。
综上，本次交易审批备案情况符合相关规定。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第七节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易方案获得河南省国资委批准，标的资产的评估报告经河南省国资委备案符合相关法律规定”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的标的资产实际控制人与上市公司的实际控制人为同一人，均为河南省发改委，本次交易方案获得河南省发改委和河南省国资委批准同意、标的资产评估结果报经河南省国资委备案同意符合国有产权相关法律法规的规定，合法有效。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，本次交易的标的资产实际控制人与上市公司的实际控制人为同一人，均为河南省发改委，本次交易方案获得河南省发改委和河南省国资委批准同意、标的资产评估结果报经河南省国资委备案同意符合相关法律法规的
规定，合法有效。
问题 15.申请材料显示，鹤壁同力、华能沁北历经若干次增资和股权转让。请你公司补充披露涉及国有股权比例变动的股权转让和增资是否履行相应审批或评估备案程序。如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、鹤壁同力股权转让和增资履行的相关审批或评估备案程序
（一）2011年11月股权转让
2010年 3月 12日，鹤壁同力召开 2010年第一次临时股东会，同意中原石油勘探局转让所持有的鹤壁同力40%的股权；2010年 10月 29日，上海联合产权交易所受理了中原石油勘探局提交的公开挂牌转让申请；2011年1月11日，经过网络竞价，徐州苏北资产管理有限公司（以下简称“苏北资产”）以 20,001元最高报价取得鹤壁同力40%股权；2011年1月13日，中原石油勘探局与苏北资产签订《产权交易合同》；2011年 1月 20日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，股权转让程序完成。
出于稳定鹤壁同力的股权结构和经营环境的考虑，投资集团行使股东优先购买权，支付苏北资产上述股权拍卖价格，取得了鹤壁同力40%股权，并完成股权转让事宜。
本次股权转让已经取得中原石油勘探局上级有权国资管理部门的批复，相关资产评估报告已经履行备案程序。
（二）2012年11月增资
2012年11月16日，经鹤壁同力2012年第一次临时股东会决议审议通过，投资集团、鹤壁市经投公司为鹤壁同力增资：投资集团增资 60,000万元，鹤壁市经投公司增资768万元。增资完成后，鹤壁同力注册资本增至105,768万元人民币。
本次股权变动无新增股东，原股东投资集团、鹤壁市经投公司均以现金方式同比例认缴了注册资本，增资前后公司的国有股东及股权比例均未发生任何变更，本次增资无需进行资产评估。
二、华能沁北历次股权转让和增资履行的相关审批或评估备案程序
（一）2003年10月股权转让
2003年 6月 5日，华能国际与华能集团签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司的权益及中国华能集团公司辛店电厂的转让协议》，华能国际收购华能集团拥有的华能沁北55%股权。本次股权转让于2003年9月30日获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。
（二）2006年6月股权转让
2006年 1月，为配合国家电力体制改革，根据国家发展和改革委员会文件发改厅【2003】20号文“国家发展和改革委关于国家电力公司系统参与的前期工作阶段电源项目划分方案和进一步清理分配存量发电资产有关问题的通知”精神，华能沁北召开 2006年第七次临时股东会，审议并通过了河南省电力公司将其持有的华能沁北5%股权转让给中国国电集团公司，具体转让协议由双方协商一致确定，其他股东方同意放弃优先购买权。
2006年3月，河南省电力公司、中国国电集团公司签订《股权移交协议书》，双方确认：河南省电力公司将所持华能沁北5%的股权移交给中国国电集团。
本次股权转让系在国家电力体制改革过程中，根据国家发改委确定的国家电力公司系统存量和在建项目的发电资产重组划分方案，河南省电力公司将所持华能沁北5%的股权移交给中国国电集团。该等行为系根据国家政策的无偿移交行为，本次股权转让未经资产评估及评估备案。
（三）2007年6月股权转让
2006年9月28日，华能国际与华能集团签署《关于转让河南华能沁北发电有限责任公司权益的转让协议》。
2007年1月华能沁北召开2007年第一次临时股东会，审议并通过华能国际向华能集团收购其所持有的华能沁北5%股权，其他股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让于 2006年 12月 27日获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。
（四）华能沁北历次增资情况
1、2006年11月增资
2006年 11月，华能沁北召开股东会，审议并通过了公司注册资本由 1,000万元增加至 81,000万元，其中华能国际出资 44,550万元，占注册资本的55%，河南省建投出资28,350万元，占注册资本的35%，济源市建投出资4,050万元，占注册资本的5%，华能集团出资4,050万元，占出资资本的5%。
本次增资系原股东同比例增资，增资方式均为现金出资，且增资前后公司的股东及股权比例均未发生任何变更，本次增资无需进行资产评估。
2、2013年12月增资
2013年 7月 12日，华能沁北召开 2013年度股东会，审议并通过了以各股东注入的资本金 73,000万元增加为公司工商注册资金，变更后公司的注册资金为154,000万元。
华能国际、投资集团、济源市建投均以资本公积转增注册资本的方式进行了增资，本次增资为原股东同比例增资，增资前后公司的股东及股权比例均未发生任何变更，本次增资无需进行资产评估。
三、补充披露情况
鹤壁同力股权变动审批情况已经在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“一、鹤壁同力\（二）历史沿革\2、2011年11月股权转让”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
华能沁北股权变动审批情况已经在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“三、华能沁北\（二）历史沿革”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司历次股权转让已经获得有权国资管理部门的批准，股权转让行为合法、有效；标的公司历次增资均为原股东同比例增加注册资本，无需履行评估备案程序。
（二）律师核查意见
经核查，仟问律师认为：标的公司历次股权转让已经获得有权国资管理部门的批准，股权转让行为合法、有效；标的公司历次增资均为原股东同比例增加注册资本，无需履行评估备案程序。
问题 16.请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
豫能控股本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；豫能控股董事、高管三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；豫能控股及其现任董事、高管人员未发生因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近一年及一期财务报表均由瑞华会计师审计并出具了无保留意见的审计报告；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第七节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定。
（二）律师核查意见
经核查，仟问律师认为：本次交易发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定。
问题 17.申请材料显示，2013年、2014年鹤壁同力分别向鹤壁万和发电有限责任公司购买发电权指标，交易金额分别为4,590万元、5,580万元；2014年度鹤壁丰鹤向焦作天力电力设备投资有限公司、鹤壁万和发电有限责任公司购买代发电量 1,098.90万元、6,300万元；2013年、2014年、2015年 1-9月华能沁北购买华能河南中原燃气发电有限公司发电权交易额分别为 11,919.60万元、 16,959.75万元、6,515.78万元。请你公司补充上述关联交易是否符合相关规定，交易定价原则及公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、发电权指标交易相关规定
2006年 4月，为充分发挥大容量、高参数、高效率发电机组优势，加快电力结构调整，保持河南电力工业健康发展，促进资源节约型和环境友好型社会建设，河南省发改委印发了《河南省发电量计划指标交易暂行办法》的通知（豫发改能源[2006]386号）。
根据该办法的规定，凡并入河南电网，有政府下发的年度发电量计划的发电企业均可参加发电量计划指标交易。鼓励小火电机组企业参与发电量指标交易。
发电量计划指标交易由河南省发改委统一管理，河南省电力公司具体组织实施。
发电权指标交易规则是：有意愿购买、出售发电量计划的发电企业，可将交易信息（交易电量和价格）报省电力公司，由省电力公司撮合交易并报省发改委备案。购、售双方也可自愿协商确定交易。交易双方应签订发电量计划指标交易协议，明确交易量、利益补偿方案及双方的义务与责任，并向当地供电部门备案。
发电计划指标交易由河南省发改委会同河南省电力公司审核批准。电网公司与发电量计划指标购入方进行电费结算，结算电量根据批准的交易发电量，按照指标购入方实际上网电量计算，结算电价执行指标售出方上网电价。
2007年 1月，根《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2号）的规定，纳入各省“十一五”小火电关停
规划并按期关停的机组在一定期限内（最多不超过3年）可享受发电量指标，并通过转让给大机组代发获得一定经济补偿，发电量指标及享受期限随关停延后的时间而逐年递减。根据河南省发改委规定，小火电机组补偿电量仅用于发电量指标交易，相关工作参照《河南省发电量计划指标交易暂行办法》（豫发改能源[2006]386号）进行。
2008年3月17日，国家电力监管委员会下发的《发电权交易监管暂行办法》（电监市场〔2008〕15号）关于发电权交易规定如下：
“发电权交易是指以市场方式实现发电机组、发电厂之间电量替代的交易行为，也称替代发电交易。发电权交易的电量包括各类合约电量，目前主要参照省级人民政府下达的发电量指标。
发电权交易原则上由高效环保机组替代低效、高污染火电机组发电，由水电、核电等清洁能源发电机组替代火电机组发电。纳入国家小火电机组关停规划并按期或提前关停的机组在规定期限内可依据国家有关规定享受发电量指标并进行发电权交易。”
综上，标的公司发电权交易的关联交易符合国家及河南省电力交易的相关规定。
二、标的公司发电权交易情况、定价原则及公允性
根据《河南省发展和改革委员会关于下达 2013年公用小火电机组关停补偿电量的通知》（豫发改能源[2013]289号）及《河南省发展和改革委员会关于 2014年公用小火电机组关停补偿电量的通知》（豫发改能源[2014]320号），2013年鹤壁万和关停补偿电量为 80,000万千瓦时，2014年鹤壁万和和焦作天力补偿电量分别为132,000万千瓦时和22,000万千瓦时。
根据河南省发改委历年关于电量交易的通知，经发电量交易双方申请，河南省发改委同意华能河南中原燃气发电有限公司将年度基础电量交易给华能沁北代发，交易价格按照燃气电站国家批复上网电价执行，交易双方签订了的《发电权交易合同》。
2013年、2014年、2015年标的公司向相关关联方购买发电权指标，交易电
量和交易如下表所示：
单位：万千瓦时，万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司|2013年||2014年||2015年||
|||交易电量|交易金额|交易电量|交易金额|交易电量|交易金额|
|鹤壁万和|鹤壁同力|72,000|4,590|55,800|5,580|-|-|
||鹤壁丰鹤|-|-|63,000|6,300|-|-|
|焦作天力|鹤壁丰鹤|-|-|19,800|1,098.90|-|-|
|中原燃气|华能沁北|85,140.00|11,919.60|46,592.73|16,959.75|133,067.87|23,321.62|

注：1、上表中披露的交易电量系根据发电权交易双方所签订的合同，以补偿电量为基准，双方约定的折算后的上网电量。
2、2015年 1-9月，华能沁北购买华能河南中原燃气发电有限公司发电权交易额为6,515.78万元，2015年全年交易金额为23,321.62万元。
发电权交易双方系根据《中华人民共和国合同法》、《河南省发电量计划指标交易暂行办法》等有关法律和电力行业标准，基于平等自愿、互惠互利、公平和诚实信用的原则，协商一致并签署正式协议。发电权交易价格系由交易双方根据相关政策协商确定，并由河南省发改委及河南省电力公司审核或备案后执行。发电权交易是交易双方业务发展的需要，上述关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价系根据交易双方实际情况逐笔协商并确定，不存在损害标的公司及股东利益的行为。
三、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第十节同业竞争和关联交易”之“一、鹤壁同力关联交易情况\（一）\8、发电权指标关联交易分析”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与关联方发生的发电权交易的关联交易符合电力行业相关监管规定，交易过程遵循了“公平、公正、公允”的原则，发电权交易价格系由交易双方根据相关政策协商确定，并由河南省发改委及河南省电力公司审核或备案后执行。交易定价公允合理，不存在损害标的公
司及股东利益的行为。
（二）律师核查意见
经核查，仟问律师认为：报告期内，标的公司与关联方发生的发电权交易的关联交易符合电力行业相关监管规定，交易过程遵循了“公平、公正、公允”的原则，发电权交易价格系由交易双方根据相关政策协商确定，并由河南省发改委与河南省电力公司审核或备案后执行。交易定价公允合理，不存在损害标的公司及股东利益的行为。
（三）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：报告期内，标的公司与关联方发生的发电权交易的关联交易符合电力行业相关监管规定，交易过程遵循了“公平、公正、公允”的原则，发电权交易价格系由交易双方根据相关政策协商确定，并由河南省发改委与河南省电力公司审核或备案后执行。交易定价公允合理，不存在损害标的公司及股东利益的行为。
问题 18.申请材料显示，截至 2015年 9月 30日，鹤壁同力对投资集团其他应收款余额为 4,134万元，鹤壁丰鹤对投资集团等关联方其他应收款余额合计为5874.08万元。请你公司补充披露上述其他应收款的形成原因，标的资产报告期是否存在非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、鹤壁同力其他应收款项
2015年9月30日、2015年12月31日及2016年3月31日，鹤壁同力合并报表口径其他应收款余额表如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年9月30日|
|鹤壁同力|河南投资集团有限公司|—|—|4,134.00|
||小计|—|—|4,134.00|

2015年 9月末，鹤壁同力应收控股股东投资集团 4,134.00万元主要系投资
集团资金归集管理款项。本次交易前日常管理中，投资集团为提高整体资金使用效率，实行各子公司暂时闲置资金归集的管理模式，实现各子公司暂时闲置资金的余缺调剂使用，提高资金使用效率，并不影响企业随时使用其账户资金。2015年 12月起，投资集团已解除对鹤壁同力的资金归集，且不再将鹤壁同力纳入投资集团的该模式管理。
二、鹤壁丰鹤其他应收款项
2015年9月30日、2015年12月31日及2016年3月31日，鹤壁丰鹤合并报表口径其他应收款余额表如下表所示：
单位：
万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2015年9月30日|
|鹤壁丰鹤|河南投资集团有限公司|—|—|4,964.05|
||河南投资集团燃料有限责任公司|1,960.03|810.03|810.03|
||鹤壁威胜力置业有限责任公司|1,283.76|243.52|—|
||鹤壁同力发电有限责任公司|—|100.00|100.00|
||小计|3,243.79|1,153.55|5,874.08|

上述款项形成的主要原因及解决情况如下：
1、应收投资集团款项
2015年 9月末，鹤壁丰鹤应收控股股东投资集团 4,964.05万元主要系投资集团资金归集管理款项。本次交易前日常管理中，投资集团为提高整体资金使用效率，实行各子公司暂时闲置资金归集的管理模式，实现各子公司暂时闲置资金的余缺调剂使用，提高资金使用效率，并不影响企业随时使用其账户资金。2015年 12月起，投资集团已解除对鹤壁丰鹤的资金归集，且不再将鹤壁丰鹤纳入投资集团的该模式管理。
2、应收燃料公司款项
鹤壁丰鹤全资子公司威胜力实业应收燃料公司 810.03万元。其中 790.03万元系威胜力实业于 2015年 9月转让所持有的鹤壁威胜力置业有限公司的部分股
权转让款，其余20.00万元为威胜力实业应收燃料公司的购煤保证金。2016年5
月31日，威胜力实业收到燃料公司支付的股权转让余款 790.03万元。2016年6
月6日，威胜力实业收到燃料公司退还的购煤保证金20.00万元。
2016年初，鹤壁丰鹤向燃料公司预付燃料采购款项 1,150万元，根据本次重组关于减少与燃料公司关联交易的相关承诺，2016年鹤壁丰鹤实际未向燃料公司进行采购，上述款项转入其他应收款核算。2016年5月31日，鹤壁丰鹤公司收回上述款项。
3、应收威胜力置业款项
截至 2016年 12月 31日，威胜力实业向其已转出的原子公司威胜力置业提供 1,283.76万元用以支付工程款项等费用，2016年 6月 3日，威胜力置业归还上述所欠款项。
三、关于杜绝关联方资金占用的承诺函
在彻底清理投资集团及其关联方应收款项的基础上，鹤壁同力及其子公司、鹤壁丰鹤及其子公司已出具承诺，未来将严格按照上市公司规范运作指引加强公司治理。不再为投资集团及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。鹤壁丰鹤不得以下列方式将资金直接或间接地提供给投资集团及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给投资集团及关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。
四、补充披露情况
鹤壁同力其他应收款项相关内容已经在《重组报告书》“第十节同业竞争和关联交易”之“一、报告期内标的公司关联交易情况”之“（一）鹤壁同力关联交易情况”之“6、关联方应收应付款项”之“（1）应收款项”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
鹤壁丰鹤其他应收款项相关内容已经在《重组报告书》“第十节同业竞争和关联交易”之“一、报告期内标的公司关联交易情况”之“（一）鹤壁丰鹤关联交易情况”之“6、关联方应收应付款项”之“（1）应收款项”部分补充并更新
披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
资金占用情况已经在《重组报告书》“第十二节其他重大事项”之“二、本次交易完成后，上市公司资金占用及对外担保情况\（一）资金占用”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本次反馈回复之日，鹤壁同力及其子公司、鹤壁丰鹤及子公司不存在对投资集团及其关联方其他应收款项。标的公司报告期内发生的关联方应收款项已清理完毕，并承诺严格执行上市公司资金往来的规定，杜绝资金占用事项，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，仟问律师认为：截至补充法律意见出具日，鹤壁同力及其子公司、鹤壁丰鹤及子公司不存在对投资集团及其关联方其他应收款项。标的公司报告期内发生的关联方应收款项已清理完毕，并承诺严格执行上市公司资金往来的规定，杜绝资金占用事项，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
（三）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：截至本次反馈回复之日，鹤壁同力及其子公司、鹤壁丰鹤及子公司不存在对投资集团及其关联方其他应收款项。
问题 19.申请材料显示，鹤壁同力以发电设备及设施、发电所需的构筑物及其他辅助设施构筑物作为抵押物，为自身建设期长期贷款提供抵押担保。请你公司补充上述担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、鹤壁同力抵押担保情况
2014年，鹤壁同力与中国建设银行鹤壁分行签订建鹤最高抵[2014]同力固-01号《最高额抵押合同》，鹤壁同力以发电设备及设施、发电所需的构筑物及其他辅助设施构筑物作为抵押物，为自身建设期长期贷款提供抵押担保。其中，机器设备账面价值约为64,272.52万元（原值131,752.25万元），构筑物账面价值约为13,840.94万元（原值21,112.64元）。
上述建设期长期贷款为中国建设银行鹤壁分行向鹤壁同力提供的 8亿元长期贷款，用于鹤壁万和二期扩建工程（即鹤壁同力发电工程）项目建设，借款期限174个月。截至2016年3月31日，上述贷款余额为2.60亿元人民币。
上述抵押为鹤壁同力为其自身生产经营所需银行贷款提供担保，为企业正常生产经营行为。同时，基于目前上述贷款余额较少，鹤壁同力目前盈利状况较好，经营性现金流充足，可以确保有充足的自由现金流按期偿还贷款，鹤壁同力抵押物被实现担保权利的可能性较小，从而对应担保事项对本次重组及重组完成后上市公司资产完整性和生产经营不构成不利影响。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“一、鹤壁同力”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“2、资产抵押、质押、对外担保情况”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述抵押为鹤壁同力为其自身生产经营所需银
行贷款提供担保，为企业正常生产经营行为。同时，基于上述贷款还款余额较少，鹤壁同力目前盈利状况较好，经营性现金流充足，可以确保有充足的自由现金流按期偿还贷款，鹤壁同力抵押物被实现担保权利的可能性较小，从而对应担保事项对本次重组及重组完成后上市公司资产完整性和生产经营不构成不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，仟问律师认为：上述抵押为鹤壁同力为其自身生产经营所需银行贷款提供担保，为企业正常生产经营行为。同时，基于上述贷款还款余额较少，鹤壁同力目前盈利状况较好，经营性现金流充足，可以确保有充足的自由现金流按期偿还贷款，鹤壁同力抵押物被实现担保权利的可能性较小，该等担保事项对本次重组及重组完成后上市公司资产完整性和生产经营不构成不利影响。
问题20.请你公司补充披露本次交易是否违反2014年非公开发行的相关承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、非公开发行相关承诺执行情况
为避免投资集团与豫能控股之间可能存在的同业竞争，投资集团作为豫能控股的控股股东，于2009年8月11日出具了《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺采取股权转让或委托管理的方式，逐步解决同业竞争。根据上述承诺，投资集团已将其拥有的全部电力资产委托豫能控股管理。目前，承诺事项仍在履行中。
2013年8月20日，国务院国资委、中国证监会发布了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。
为落实国务院国资委、中国证监会关于解决国有股东与上市公司同业竞争以
及上市公司控股股东履行承诺的监管要求，有效解决投资集团与豫能控股之间可能存在的同业竞争问题，投资集团根据前次承诺的履行和目前业务的实际情况，在此前所作出的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》的基础上，于 2014年 10月 22日出具了《避免同业竞争承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》，对解决同业竞争的具体措施及时间安排做了进一步的补充和完善：
“1.关于避免同业竞争的总体性安排
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
2.关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
…
具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有 4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。有2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合
上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
…
”
综上，为消除同业竞争，履行 2014年非公开发行的控股股东承诺，并增强上市公司盈利能力，投资集团在本次交易中将持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北优质电力资产股权转让给豫能控股。本次交易未违反 2014年非公开发行的相关承诺。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景”部分补充并更新披露（以楷体_GB2312加粗标识）。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易旨在消除同业竞争，履行控股股东承诺，并增强上市公司盈利能力，未违反2014年非公开发行的相关承诺。
（二）律师核查意见
经核查，仟问律师认为：本次交易旨在消除同业竞争，履行控股股东承诺，并增强上市公司盈利能力，未违反2014年非公开发行的相关承诺。
（本页无正文，为《河南豫能控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（160623号）的回复》之盖章页）
河南豫能控股股份有限公司2016年7月5日