债券简称：13香江债 债券代码：122339.SH深圳香江控股股份有限公司
2013年公司债券
受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
西南证券股份有限公司
二〇一八年六月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2重要声明 .......................................................................................................................................... 3第一章本期债券概要................................................................................................................... 4第二章发行人2017年度经营和财务状况 ................................................................................ 7第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ................................................................. 14第四章发行人偿债保障措施执行情况 ..................................................................................... 15第五章债券持有人会议召开情况 ............................................................................................. 16第六章本期债券本息偿付情况................................................................................................. 17第七章本期债券跟踪评级情况................................................................................................. 18第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 ......................................................... 19第九章受托管理人职责履行情况 ............................................................................................. 20第十章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ................................. 21第十一章其他情况 .................................................................................................................... 22
重要声明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）编制本报告的内容及信息均来源于深圳香江控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“香江控股”）对外公布的《深圳香江控股股份有限公司2017年年度报告》、《深圳香江控股股份有限公司2018年第一季度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。西南证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券不承担任何责任。
第一章 本期债券概要
一、核准文件和核准规模
本次公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1046号文件核
准。发行人获准向社会公开发行面值不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。
二、债券名称
深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本期公司债券”或
“本期债券”）。
三、债券简称及代码
13香江债，122339
四、发行主体
深圳香江控股股份有限公司
五、债券期限
本期债券期限为5年（3+2）期债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权）。
六、发行规模
本期公司债券的发行规模为7亿元。
七、债券利率
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率为8.48%。本期公司债
券票面利率在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率
加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、还本付息的期限和方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为2014年12月10日。
2015年至2019年每年的12月10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为2015年至2017年每年的12月10日。
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券的到期日为2019年12月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。若投资者于第3年末行使回售选择权，则回售部分债券
的到期日为2017年12月10日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
本期债券的兑付日期为2019年12月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者于第3年末行使回售选择权，
则回售部分债券的兑付日期为2017年12月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券的计息期限为2014年12月10日至2019年12月9日。若投资者于第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年12月10日至2017年12月9日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
九、担保方式
深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十、发行时信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”；“13香江债”公司债券的信用等级为AA。
十一、跟踪评级结果
联合评级已出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
十二、债券受托管理人
本期公司债券的债券受托管理人为西南证券股份有限公司。
第二章 发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
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|公司名称：|深圳香江控股股份有限公司|
|英文名称：|Shenzhen Heungkong Holding Co.,Ltd|
|法定代表人：|翟美卿|
|注册地址：|广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元|
|办公地址：|广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼|
|注册资本：|340,067.1424万元|
|设立日期：|1994年1月30日|
|股票简称：|香江控股|
|股票代码：|600162|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|电话：|86-20-34821006|
|传真：|86-20-34821008|
|邮政编码：|518001|
|互联网址：|www.hkhc.com.cn|
|邮箱：|hkhc@hkhc.com.cn|
|统一社会信用代码：|91440300267146826U|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理。|

二、发行人 2017年度经营情况
（一）总体经营情况
截至2017年12月31日，公司持有土地储备总建筑面积约452万平方米，其
中已竣工未销售建筑面积约60万平方米，在建工程建筑面积约97万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为295万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。
27.45亿元。其中商贸物流基地商品房销售情况：2017年共计实现签约销售面积约4.31万平方米、签约销售金额约4.94亿元；住宅方面销售情况：2017年南昆
山项目、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、南京湾项目都有住宅项目推售，公司实现房地产签约销售面积约27.80万平方米、签约销售金额约22.51亿元。
2017年，香江控股实现营业收入431,379.75万元，较上年同期减少20.26%；
利润总额114,483.79万元，较上年同期增长23.21%，实现归属于母公司所有者的净利润81,659.80万元，同比增长18.30%。
2018年一季度，公司实现营业收入43,570.18万元，较上年同期下降27.12%；
归属于上市公司股东的净利润1,428.17万元，较上年同期下降87.37%，主要是由于本期房产销售结转面积较去年同期减少所致。
（二）2015年重大资产重组情况
1、第一次重大资产重组
2015年5月28日，香江控股召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了
发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营
100%股权并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
经评估，本次重组标的资产股东权益账面价值为20,203.07万元，评估值为246,426.86万元，评估增值226,223.79万元，增值率1119.75%。具体情况如下：
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|项目-万元|模拟净资产账面值|评估值|评估增值|增值率|
|香江商业100%股权|16,393.87|183,023.20|166,629.33|1016.41%|
|深圳大本营100%股权|3,809.20|63,403.66|59,594.46|1564.49%|
|合计|20,203.07|246,426.86|226,223.79|1119.75%|

经交易双方协商，本次重组标的资产整体作价24.5亿元，其中以现金方式支付3亿元，以发行股份方式支付21.5亿元；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过该次交易总金额的100%，即不超过24.5亿元。
股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。
本次重组标的资产的主要业务是家居商贸的招商运营，盈利来源为向商户收取的稳定的租金和管理费。重组完成后，公司增加了家居商贸招商运营的业务，优化了公司的业务和盈利结构，招商业务为公司提供了稳定的现金流入，增强了公司的抗风险能力，通过拓展上下游产业链，使公司成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。
2015年12月17日，公司顺利完成重组配套资金24.5亿元的募集工作，公司严格按照约定将募集资金投入长沙高岭商贸城、南方国际金融传媒大厦、增城翡翠绿洲十四期等项目建设，力争早日实现项目收益，提升公司的盈利水平。
2、第二次重大资产重组
2015年12月21日，香江控股召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买关联方南方香江、深圳金海马、香江集团持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
本次重组拟注入股权类标的资产股东权益账面价值和物业类标的资产的账
面价值、标的资产的评估值和评估增值率等情况如下表：
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|项目-万元|净资产/资产账面值|评估值|评估增值|增值率|交易作价|
|沈阳好天地100%股权|23,063|121,698|98,634|428%|122,000|
|深圳家福特100%股权|2,763|41,272|38,509|1394%|41,000|
|长春物业|12,669|21,214|8,545|67%|21,000|
|郑州物业|20,259|35,673|15,414|76%|35,000|
|广州物业|1,236|16,368|15,132|1224%|16,000|
|合计|59,992|236,225|176,234|294%|235,000|

经交易双方协商，标的资产整体作价金额为235,000万元。其中以现金方式
支付7亿元，以发行股份方式支付16.5亿元；同时向不超过10名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过该次交易总金额的100%，即不
超过23.5亿元。
2016年4月11日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。目前，公司已经完成相关资产的过户手续。
2015年10月，公司完成对关联方深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权的收购，收购完成后，公司将业务线从商贸地产平台的开发拓展到商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，公司成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。通过本次重组，公司将拥有与招商业务相关的物业资产，将提高“自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。本次交易完成后，将增强公司招商业务的综合竞争力，提高公司招商业务的行业地位。本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。
2017年2月，公司顺利完成重组配套资金2,349,999,756元的募集工作，公司严格按照约定将募集资金投入长沙高岭商贸城项目及南沙香江国际金融中心
项目建设，力争早日实现项目收益，提升公司的盈利水平。
（三）主营业务分行业、产品情况表
经过2015年、2016年两次资产重组及配套融资，公司积极推进战略转型，不断提升在商贸物流产业的布局，增强公司在商贸运营业务的综合实力，符合公司向商贸物流产业为主的转型方向。另外，在内部管控方面，继续优化管控模式，提升内部管理，保证了公司经营业绩的稳定和公司的未来可持续发展。
最近三年，公司营业收入构成情况（分行业）如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度（已重述）|

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||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|商品房、商铺及写字楼销售|222,593.23|51.60%|203,255.63|37.57%|255,558.00|60.37%|
|商贸流通经营|173,155.47|40.14%|301,917.54|55.81%|140,116.77|33.10%|
|其他|35,631.05|8.26%|35,829.81|6.62%|27,662.28|6.53%|
|合计|431,379.75|100.00%|541,002.98|100.00%|423,337.06|100.00%|

商品房、商铺及卖场销售是发行人的核心业务板块。最近三年，公司商品房、商铺及写字楼销售业务分别实现营业收入255,558.00万元、203,255.63万元和
222,593.23万元，对同期主营业务收入的贡献分别为60.37%、37.57%和51.60%；
2016-2017年，公司商贸物流基地商业物业销售收入的金额和占比较2015年有所增加，符合公司向商贸物流产业为主的转型方向。其他收入包括土地一级开发、工程和装饰收入及其他收入。
最近三年，公司营业成本构成情况（分行业）如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年度||2016年度||2015年度（已重述）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|商品房、商铺及写字楼销售|102,907.29|50.44%|130,794.63|40.94%|148,181.61|63.15%|
|商贸流通经营|75,434.50|36.97%|163,041.92|51.03%|68,016.22|28.98%|
|其他|25,680.87|12.59%|25,646.15|8.03%|18,463.88|7.87%|
|合计|204,022.66|100.00%|319,482.70|100.00%|234,661.71|100.00%|

最近三年，公司商品房、商铺及卖场销售业务分别结算营业成本148,181.61万元、130,794.63万元和102,907.29万元，对同期主营业务成本的贡献分别为
63.15%、40.94%和50.44%。
三、发行人 2017年度财务情况
根据发行人2017年度审计报告，截至2017年12月31日，发行人合并财务报表总资产为1,837,665.50万元，较2016年末增加14.99%；归属于母公司的所有者权益合计为766,290.98万元，较2016年末增加56.77%。
发行人2017年度实现营业收入431,379.75万元；实现归属于母公司所有者
的净利润81,659.80万元，同比增长18.30%，主要是由于香江控股经过2015年、
务收入增长所致。
发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
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|项目-元|2017/12/31|2016/12/31|增减变动|
|资产合计|18,376,655,024.54|15,980,469,053.73|14.99%|
|负债合计|10,291,502,218.28|10,686,566,911.70|-3.70%|
|归属于母公司的所有者权益合计|7,662,909,842.66|4,887,942,934.07|56.77%|
|所有者权益合计|8,085,152,806.26|5,293,902,142.03|52.73%|

（二）合并利润表主要数据
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|项目-元|2017年度|2016年度|增减变动|
|营业收入|4,313,797,549.30|5,410,029,780.16|-20.26%|
|营业利润|1,125,328,186.29|877,595,274.62|28.23%|
|利润总额|1,144,837,939.16|929,150,108.41|23.21%|
|净利润|847,881,736.57|647,991,471.84|30.85%|
|归属于母公司所有者的净利润|816,597,980.93|690,292,208.15|18.30%|

（三）合并现金流量表主要数据
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|项目-元|2017年度|2016年度|增减变动|
|经营活动产生的现金流量净额|570,120,450.91|1,940,206,032.22|-70.62%|
|投资活动产生的现金流量净额|-542,396,267.71|-135,355,733.30|300.72%|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,079,802,015.18|-2,580,337,279.51|180.60%|

四、发行人 2018年一季度财务情况
根据发行人公告的2018年第一季度财务报告（未经审计），截至2018年3
月31日，发行人合并财务报表总资产为2,053,309.88万元，归属于母公司所有者权益合计为515,466.08万元。
发行人2018年第一季度实现营业收入43,570.18万元（合并报表），实现归
属于母公司所有者的净利润1,428.17万元。
五、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
2017年度，发行人及其子公司新增银行授信额度合计191,000.00万元，其中，已使用额度为134,894.00万元，尚未使用额度为56,106.00万元。
（二）对外担保情况
截至2017年12月31日，发行人所有对外担保事项均为对控股子公司或合营企业的担保、不存在逾期担保情况、不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1046号文批准，发行人于2014年12月10日至2014年12月12日公开发行了人民币7亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共68,955.00万元，已于2014年12月12日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了天健验[2014]7-102号《验资报告》。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人2014年12月8日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本次公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司已根据经营管理的需要将募集资金用于补充流动资金。
三、专项账户运作情况
发行人在广州农村商业银行华夏支行（账号：05871765000001091）、招商银行广州天安支行（账号：531900026510110）、南昌银行广州分行（账号：020900131300018）三家监管银行开立募集资金专项账户，募集资金专项账户仅用于本期债券募集资金的存放和使用，不得用于其他用途。
截止2017年末，债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致且使用完毕，募集资金专项账户运作规范。
第四章 发行人偿债保障措施执行情况
一、本期债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况
本期债券由深圳市金海马实业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保。
截至2017年末，本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
二、发行人偿债保障措施的执行情况
第五章 债券持有人会议召开情况
截至本受托管理事务报告出具之日，本期债券未召开债券持有人会议。
第六章 本期债券本息偿付情况
本期公司债券于2014年12月10日正式起息，2014年度，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。
第七章 本期债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构联合评级已出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动
情况
第九章 受托管理人职责履行情况
报告期内，西南证券作为本期债券的受托管理人，按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及本期债券《受托管理协议》的要求，履行了债券受托管理人职责。
2015年6月12日，西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券受托管理事务报告（2014年度）》。
2016年6月3日，西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券受托管理事务报告（2015年度）》。
第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其
他义务的执行情况
如募集说明书披露，针对发行人违约的解决措施包括：
（一）发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人支付债券利息及兑付
债券本金。当发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，对于逾期未付的本金和/或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的120%。
（二）当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》，代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（三）根据发行人2013年第四次临时股东大会决议，若预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时，发行人董事会将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第十一章 其他情况
一、对外担保情况
截至2017年12月31日，发行人所有对外担保事项均为对控股子公司或合营企业的担保、不存在逾期担保情况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2017年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2017年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
四、其他
报告期内不存在对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响的未披露事
项。
（本页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券受托管理事务报告（2017年度）》之签章页）
西南证券股份有限公司2018年6月14日