北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海南神农基因科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海南神农基因科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：海南神农基因科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受海南神农基因科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已经于2019年3月22日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权 - 1 -
法律意见书出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2019年4月9日9：00在海南省海口市紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 9日9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年4月8日15：00至2019年4月9日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员资格
1.现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共30人，代表股份517,094,268股，占公司股份总数的比例为50.4975%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 280人，代表股份 170,051,722股，占公司股份总数的比例为16.6066%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
法律意见书 2.列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议于 2019年 4月 9日上午9：00开始。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的所有议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
1．审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第六届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等相关规定，本议案以累积投票方式差额选举，新当选的公司第六届董事会非独立董事为张林新先生、彭继泽先生、邓海滨先生、曹欧劼女士、邓武先生、郑抗女士。具体表决结果如下：
1.09、选举张林新先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：687,200,237股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的100.0079%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意
法律意见书142,538,237股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.2268%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.08、选举彭继泽先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：684,413,754股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6024%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意139,751,754股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的44.3427%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.11、选举邓海滨先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：614,242,646股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的89.3904%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意252,724,946股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的80.1886%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.01、选举曹欧劼女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：523,421,996股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的76.1733%。
法律意见书其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意327,690,037股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的103.9747%；反对0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.02、选举邓武先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：514,272,436股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的74.8418%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意318,540,477股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的101.0716%；反对0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.04、选举郑抗女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：512,231,556股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的74.5448%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意316,499,597股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.4240%；反对0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
未当选的公司第六届董事会非独立董事候选人表决结果如下:
1.03、选举杨祺女士为公司第六届董事会非独立董事
法律意见书表决结果：471,484,809股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的68.6149%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意277,625,650股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的88.0895%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.05、选举胥洋先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：160,437股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0233%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 160,437股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0509%%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.06、选举傅曦林先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：543,273股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0791%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 543,273股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1724%；反对0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
法律意见书1.07、选举刘维先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：219,702股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0320%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 219,702股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0697%；反对0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.10、选举赵江华先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：6,212,456股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的0.9041%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,212,456股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.9712%；反对0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.12、选举鞠旭波先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：847,301股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1233%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 847,301股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2688%；反对0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有
法律意见书效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2．审议《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第六届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等相关规定，本议案以累积投票方式差额选举，新当选的公司第六届董事会非独立董事为何进日先生、涂显亚女士、商小刚先生。具体表决结果如下：2.06、选举何进日先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：547,639,687股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的79.6977%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 2,977,687股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.9448%；反对0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.02、选举涂显亚女士为公司第六届董事会独立董事
表决结果：504,027,952股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的73.3509%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意308,764,193股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.9696%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
法律意见书2.01、选举商小刚先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：503,969,585股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的73.3424%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意308,705,826股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.9511%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
未当选的公司第六届董事会独立董事候选人表决结果如下:
2.03、选举朱竹青女士为公司第六届董事会独立董事
表决结果：563,968股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0821%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 563,968股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1789%；反对0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.04、选举王卫国先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：6,290,158股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的0.9154%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 6,290,158股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
法律意见书的1.9958%；反对0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.05、选举唐克轩先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：1,143,253股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1664%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 1,143,253股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3627%；反对0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.07、选举熊正德先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：436,756,342股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的63.5609%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意255,997,492股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.2270%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
3．审议《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决结果：532,117,004股同意，346,930股反对，154,682,056股弃权。
同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的77.4387%。
法律意见书其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意289,100,576股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.7304%%；反对 346,930股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1101%；弃权 25,715,693股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.1595%。
4．审议《关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人的临时提案》
公司第六届监事会由 3名监事组成，包括股东代表监事 2名和职工代表监事1名。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等相关规定，本议案以累积投票方式差额选举，新当选的公司第六届监事会股东代表监事为周巍先生、张荣女士。具体表决结果如下：
4.03、选举周巍先生为公司第六届监事会股东代表监事
表决结果：522,179,891股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的75.9926%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意149,965,991股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的47.5836%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
4.01、选举张荣女士为公司第六届监事会股东代表监事
表决结果：340,365,839股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的49.5333%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意
法律意见书210,189,998股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的66.6924%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
未当选的公司第六届监事会股东代表监事候选人表决结果如下:
4.02、选举陈君先生为公司第六届监事会股东代表监事
表决结果：339,071,240股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的49.3449%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意208,895,399股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的66.2817%；反对 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
4.04、选举彭绍海先生为公司第六届监事会股东代表监事
表决结果：378,607股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0551%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 378,607股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1201%；反对0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
上述议案1、议案2和议案4均适用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举
法律意见书票数。上述议案3不适用累积投票程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于海南神农基因科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 廖春兰
经办律师：
苏悦羚
二零一九年四月九日