阳光城集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 228,470,999股，发行价格 11.38元/股，募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币 68,534,160.85元，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元。上述资于2014年10月27日到位，且经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》。
（二）2014年度募集资金使用情况及结余情况
1、公司本年度共计使用募集资金 222,834.29万元，包括：（1）公司本年已投入募集资金 96,334.29万元，其中：直接投入募集资金项目 14,703.44万元、置换先期自筹资金投入81,630.85万元；（2）公司用暂时闲置募集资金补充流动资金126,500.00万元。
2、 2014年度募集资金专用账户存款利息收入75.99万元、其他转入0.10万元，合计76.09万元。
3、截至 2014年 12月 31日，募集资金累计使用222,834.29万元，包括：（1）募集资金累计投入96,334.29万元，其中：直接投入募集资金项目14,703.44万元、置换先期自筹资金 81,630.85万元；（2）公司用暂时闲置募集资金补充流动资金 126,500.00万元。公司尚未使用募集资金余额为30,388.38万元（包含本年度利息收入等76.09万元），全部存放于募集资金专用账户，将随着项目的后续开发全部投入。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》（以下简称《管理规定》）。根据《管理规定》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本次募投项目实施的两家项目公司阳光城集团福建有限公司及太原长风置业有限公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2014年11月与中国农业银行股份有限公司福州台江支行、中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2014年 12月 31日，共有 3个募集资金专户，募集资金专项账户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行账号|募集资金年末余额|存储方式|
|中国农业银行股份有限公司福州台江支行|13120601040002289|140,747,870.54|活期|
|中国工商银行股份有限公司福州闽都支行|1402027119600282540|50,134,549.40|活期|
|中国民生银行股份有限公司福州分行|692270475|113,001,340.32|活期|
|合计||303,883,760.26||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2014年度募集资金的实际
使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
注1：募集资金累计投入96,334.29万元，其中：直接投入募集资金项目 14,703.44
万元、置换先期自筹资金 81,630.85万元。
注2：项目正在开发中，效益逐渐显现。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2014）D-0007号），截至 2014年 10月 27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为 81,630.85万元。公司决定用本次募集资金81,630.85万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
（三）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过人民币 126,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过 12个月。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营使用，并于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户；在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
截至 2014年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金累计 126,500万元。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表：募集资金使用情况对照表
阳光城集团股份有限公司
董事会
二零一五年四月一日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|253,146.58|||||本年度投入募集资金总额|96,334.29（注1）|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|||||已累计投入募集资金总额|96,334.29|||||
|累计变更用途的募集资金总额|0.00|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、福州阳光凡尔赛宫B（天御城）|否|153,146.58|153,146.58|62,602.27|62,602.27|40.88%|2015年11月（注2）|10,444.09|10,444.09|不适用（注3）|否|
|2、太原环球金融中心（阳光城国际广场）|否|100,000.00|100,000.00|33,732.02|33,732.02|33.73%|2016年3月（注2）|0.00|0.00|不适用（注3）|否|
|承诺投资项目小计||253,146.58|253,146.58|96,334.29|96,334.29|||||||
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用|||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用|||||||||||
|超募资金投向小计|不适用|||||||||||
|合计||253,146.58|253,146.58|96,334.29|96,334.29|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》 （立信中联专审字（2014）D-0007号），截至2014年10月 27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为81,630.85 万元。经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司决定用本次募集资金81,630.85 万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年11月13日公司第八届董事会第十七次会议、2014年12月1日公司2014年第十三次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币126,500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构出具了同意的意见。截至2014 年12 月31 日，公司共计使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为126,500万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募投项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放公司募集资金四方监管账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司及子公司已经按照与保荐机构、开户银行共同签订的《募集资金四方监管协议》使用募集资金。|

注1：募集资金累计投入96,334.29万元，其中：直接投入募集资金项目14,703.44万元、置换先期自筹资金81,630.85万元。
注2：项目正在开发中，福州凡尔赛宫B预计2015年竣工，太原环球金融中心预计 2016年竣工。
注3：项目正在开发中，效益逐渐显现。