上海世茂股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
上海世茂股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料上海世茂股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2019年7月17日下午14:30时；
网络投票起止时间：自2019年7月17日
至2019年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：刘赛飞董事、总裁
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；
2、审议《关于公司或下属子公司拟发行资产支持证券暨担保的议案》。
三、股东代表发言及回答股东提问；
四、大会进行表决；
五、休会并统计现场和网络投票情况；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读2019年第一次临时股东大会决议；
九、宣布大会结束。
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2019年第一次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2019年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。
上海世茂股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料2019年第一次临时股东大会之议案一
上海世茂股份有限公司
关于公司为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
为配合公司深圳坪山项目的开发与建设，满足项目日常开发经营对资金的需求，公司控股子公司深圳市坪山区城投宏源投资有限公司（以下简称“坪山宏源”）拟向金融机构申请金额不超过人民币15亿元的借款。南昌悦盈企业管理有限责任公司（以下简称“南昌悦盈”）拟将持有的“坪山宏源”60%股权质押给提供借款的金融机构，以该股权质押为“坪山宏源”提供金额不超过人民币9亿元的借款担保，“坪山宏源”的其他股东按照持股比例提供相应的借款担保。本次借款担保自股东大会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
为了支持上市公司的业务发展，公司控股股东世茂房地产控股有限公司及/或上海世茂建设有限公司拟为“南昌悦盈”本次9亿元的借款担保提供追加担保。
深圳市坪山区城投宏源投资有限公司，成立于 2017年12月15日，法定代表人为王国雄，注册资本为10,000万元，经营范围为物业租赁；科技技术推广服务(科技企业孵化)；企业管理咨询；科技咨询服务；会议商务策划；酒店管理；租赁和商务服务业；停车场管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
最近一年及一期主要财务数据：
金额单位：人民币万元
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|项目|2018年 12月 31日（经审计）|2019年 3月 31日(未经审计）|
|总资产|202,706.33|209,880.67|
|负债总额|192,919.86|200,226.75|
|营业收入|0.00|0.00|
|净资产|9,786.48|9,653.93|
|净利润|-213.52|-132.55|

上海世茂股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料被担保方的股权结构
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|股东名称|所占比例|
|南昌悦盈企业管理有限责任公司|60%|
|深圳市坪山城投置业有限公司|40%|
|合计|100%|

公司通过全资子公司南昌悦盈企业管理有限责任公司持有深圳市坪山区城投宏源投资有限公司60%股份。
深圳市坪山区城投宏源投资有限公司，目前负责开发 G11336-0068号地块，该地块位于深圳市坪山新区中山大道与振环路交汇处东北侧，土地面积30,699.21平方米，建筑容积率6.0及以下，土地使用年期40年，土地用途为商业服务业用地。城投宏源地块项目预计建设为集一站式购物体验中心、健康管理中心、云医疗服务功能、深港两地创新创业孵化器、科技创新技术服务平台等为一体的综合体项目。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币 47.84亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币31.85亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，“坪山宏源”的资产负债率超过70%，特此提请公司股东大会审议。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2019年7月17日
上海世茂股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料2019年第一次临时股东大会之议案二
上海世茂股份有限公司
关于公司或下属子公司拟发行资产支持证券暨担保的议案
各位股东：
为进一步支持上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司经营发展实际需要，优化债务结构，降低财务费用，拓宽直接融资渠道，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《中华人民共和国信托法》《资产证券化业务风险控制指引》《资产证券化业务基础资产负面清单指引》等法律法规的规定，公司或下属子公司拟以公司控股子公司南京世茂新里程置业有限公司（公司持有南京世茂新里程置业有限公司50%的股权,以下简称“南京新里程”）所持有的南京世茂希尔顿酒店（以下简称“物业资产”）的运营收入等符合资产证券化监管要求的物业资产产生的现金流作为支撑，通过合格信托公司设立 CMBS资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准）发行资产支持证券，专项计划的具体内容及具体方案如下：
1、基础资产：专项计划的基础资产为公司或下属子公司对南京新里程享有的存量债权。
2、公司及下属子公司参与专项计划的具体方式包括但不限于（具体以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准）：
（1）公司或下属子公司作为债权人，将对南京新里程享有的存量债权转让给专项计划，并与专项计划管理人签署《债权转让协议》。
（2）公司或下属子公司通过合格信托公司设立专项计划向投资者发行资产支持证券的方式募集资金，由专项计划募集资金购买公司下属子公司作为原始权益人持有的基础资产；
（3）公司为本次资产支持证券的发行提供一定程度的信用增信，包括但不限于与上海世茂建设有限公司一起为南京新里程对专项计划的债务偿还按照50%：50%的
上海世茂股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料比例提供按份共同保证担保（上海世茂股份有限公司为南京新里程对专项计划本金金额不超过3.8亿元的债务及相应的利息、违约金的偿还提供保证担保，保证期间为至最后一期债务履行期限届满之日后两年止）、在优先级资产支持证券评级下调情况发生时，公司与上海世茂建设有限公司按照50%：50%的比例共同承担评级下调后资产支持证券收购并支付收购价款义务等增信义务，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
（4）公司与上海世茂建设有限公司共同作为优先收购权人，享有同等的向专项计划优先收购基础资产、或专项计划优先级资产支持证券的权利，具体优先收购权的行权标的、对价和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
（5）公司设立专项计划的其他方式，包括但不限于具有足够权力签署与上述事宜有关的交易文件。
3、发行规模：不超过人民币7.6亿元，具体发行规模以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
4、发行期限：不超过18年，具体各档资产支持证券期限情况以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
5、募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围。
6、增信措施包括但不限于（具体增信措施以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准，但不会违反下述条款核心含义）：
（1）优先/次级资产支持证券分层结构，由次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供信用支持，次级资产支持证券拟由专项计划原始权益人全额或由公司或其指定主体和上海世茂建设有限公司或其指定主体按照50%：50%的比例认购；
（2）物业资产抵押担保，物业资产拟抵押给管理人，为南京新里程的债务清偿提供抵押担保；
（3）差额支付承诺人为优先级资产支持证券的本金及预期收益偿付提供差额补足义务；
（4）流动性支持机构为专项计划的开放程序提供流动性支持；
（5）公司为本次资产支持证券的发行提供一定程度的信用增信，包括但不限于与上海世茂建设有限公司一起为南京新里程对专项计划的债务偿还按照50%：50%的比例提供按份共同保证担保（上海世茂股份有限公司为南京新里程对专项计划本金
上海世茂股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料金额不超过3.8亿元的债务及相应的利息、违约金的偿还提供保证担保，保证期间为至最后一期债务履行期限届满之日后两年止）、在优先级资产支持证券评级下调情况发生时与上海世茂建设有限公司按照50%：50%的比例共同承担评级下调后收购义务等增信义务，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
（6）公司与上海世茂建设有限公司按50%：50%比例为南京新里程物业资产的运营提供运营支持。
7、授权事宜：为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：
确定发行资产支持证券的具体方案，包括但不限于发行规模（不超过人民币 7.6亿元）、发行品种、产品期限、利率、确定增信方案、募集资金用途等；
决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机构；
办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易等事宜；
签署、执行、修改、完成与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件；如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。
上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。
8、为担保南京新里程对专项计划的债务的偿还，公司及上海世茂建设有限公司拟与信托公司签署《保证合同》，公司和上海世茂建设有限公司按照50%:50%的比例承担按份共同保证担保。公司为南京新里程对专项计划本金金额不超过3.8亿元的债务及相应的利息、违约金的偿还提供保证担保，保证期间为至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币 47.84亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币31.85亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
上海世茂股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2019年7月17日