瑞华核字[2016]41010001号
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1、鉴证报告 1
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关于河南豫能控股股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]41010001号河南豫能控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是豫能控股董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，河南豫能控股股份有限公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供河南豫能控股股份有限公司2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李继新
中国·北京 中国注册会计师：方艳丽
二〇一六年三月三十一日
河南豫能控股股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年12月4日签发的证监许可[2014]1311号文《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票231,929,046股，面值为人民币1元/股，发行价格为人民币9.02元/股，股款以人民币缴足，计人民币2,091,999,994.92元，扣除承销保荐费、律师费、验资费、股份登记费等发行费用人民币42,904,729.05元后，募集资金净额为人民币2,049,095,265.87元，上述资金于2014年12月19日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第41010002号验资报告。
2014年度，公司根据《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，使用募集资金支付募投项目股权收购款293,458,588.25元、募投项目资本金99,300,000.00元、银行手续费400.00元。
2015年度，根据《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及公司董事会2015年第1次临时会议审议通过的《关于用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案》，公司使用募集资金支付募投项目资本金1,010,732,000.00元、置换募投项目预先投入资金634,530,000.00元、补充流动资金10,000,000.00元、支付银行手续费1,200.00元，收到存款利息1,117,905.33元，节余募集资金及净利息收入2,190,982.95元转入基本户补充流动资金。截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司建立了《募集资金管理制度》，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
经公司董事会2014年第6次临时会议审议通过，公司在国家开发银行股份有限公司河南省分行、交通银行股份有限公司河南省分行开立募集资金专户，用于存放本次非公开发行股票所募集的资金。2014年12月22日，公司和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与国家开发银行股份有限公司河南省分行及交通银行股份有限公司河南省分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金严格按承诺的投资项目使用，实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司募投项目不存在发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照相关《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
河南豫能控股股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：河南豫能控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||204,909.52||本年度投入募集资金总额||||165,526.20||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||204,802.06||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购新乡中益95%股权|否|19,671.13|19,671.13||19,671.13|100.00|2015年3月|28,286.10|是|否|
|2、收购鹤壁鹤淇97.15%股权|否|9,674.73|9,674.73||9,674.73|100.00|2015年12月|-1,095.88|是|否|
|3、对新乡中益增资用于“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”|否|82,403.09|82,403.09|72,428.00|82,358.00|99.95|2015年3月|0.00|是|否|
|4、对鹤壁鹤淇增资用于“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”|否|92,160.57|92,160.57|92,098.20|92,098.20|99.93|2015年12月|0.00|是|否|
|5、补充公司流动资金|否|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|100.00||||否|
|承诺投资项目小计||204,909.52|204,909.52|165,526.20|204,802.06|99.95||27,190.22|||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||204,909.52|204,909.52|165,526.20|204,802.06|99.95||27,190.22|||

附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：河南豫能控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|自2014年4月1日至2014年12月31日过渡期内，河南投资集团有限公司垫付新乡中益项目资本金44,023.00万元，鹤壁同力发电有限责任公司垫付鹤壁鹤淇项目资本金19,430.00万元。2015年1月8日，公司董事会2015年第1次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案》，同意用募集资金置换募投项目预先投入资金。2015年1月12日，公司使用募集资金分别向河南投资集团有限公司、鹤壁同力发电有限责任公司支付款项44,023.00万元、19,430.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年3月5日，公司董事会2015年第2次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金48,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，按照募集资金投资项目的投资进度需要及时归还。根据《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及使用计划，公司于2015年3月19日使用募集资金暂时补充流动资金48,000.00万元；其后，公司于5月27日归还23,000.00万元至募集专户，8月4日、12日、25日分别归还7,500.00万元、1,610.00万元、3,890.00万元至募集资金专户，11月23日归还12,000.00万元至募集资金专户；截止2015年11月23日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|因中益、鹤淇两募投项目已全部投运，公司也已按两募投项目申报的投资进度足额拨付项目资本金，但由于募投项目投资完成额与发行预案中的募投项目投资总额存在细微差异，导致两募集账户资金余额合计为219.10万元，其中：结余募集资金107.47万元、利息净收入111.63万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|鉴于公司募集资金专户内节余募集资金（包括利息净收入）低于300.00万元，根据公司《募集资金管理办法》的规定，可豁免履行董事会、股东大会的审批程序，公司于2015年12月31日将两募集资金专户内节余募集资金及利息净收入合计219.10万元转入公司基本账户内，用于补充流动资金，并于2016年1月注销募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：河南豫能控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|合计||-|-|-|||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||

【注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】
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