武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
关于阎志要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
上市公司办公地址：湖北省武汉市汉阳大道134号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：汉商集团
股票代码：600774
签署日期：二〇一八年十二月十七日
武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：武汉市汉商集团股份有限公司
上市公司办公地址：湖北省武汉市汉阳大道134号
联系人：曾宪钢陈颜
联系电话：027-84843197
收购人：阎志
通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号***
联系电话：027-61881777
独立财务顾问：华龙证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号文化大厦21楼
联系人：陈敏孔祥辉张腾霄王燕辰
联系电话：010-88086668
武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事方黎在审议本次要约收购相关事项时回避表决，除上述关联关系外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
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目录
有关各方及联系方式.................................................. 2董事会声明.......................................................... 3释义................................................................ 5第一节序言 ......................................................... 6第二节本公司基本情况 ............................................... 7一、公司概况 ...................................................... 7二、公司股本情况 ................................................. 10三、前次募集资金的使用情况 ....................................... 11第三节利益冲突.................................................... 13一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ....... 13二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ................................................................. 13三、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况 ..................................... 13五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ........................................................... 13六、董事会对其他情况的说明 ....................................... 14第四节董事建议或声明.............................................. 15一、董事会对本次要约收购的调查情况 ............................... 15二、董事会建议 ................................................... 30三、独立财务顾问建议 ............................................. 32第五节重大合同和交易事项.......................................... 36第六节其他重大事项-其他应披露信息................................. 38董事会声明......................................................... 39独立董事声明....................................................... 40第七节备查文件.................................................... 41
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释 义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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|公司、上市公司、汉商集团、被收购方|指|武汉市汉商集团股份有限公司|
|收购人|指|阎志先生|
|本报告书|指|《武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书》|
|要约收购报告书|指|《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|卓尔控股|指|卓尔控股有限公司|
|本次要约收购、本次收购|指|向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出的部分要约|
|要约收购价格|指|本次要约收购下的每股要约收购价格，即15.79元/股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|《武汉市汉商集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|华龙证券、独立财务顾问|指|华龙证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节序言
2018年 11月 28日，汉商集团公告了《要约收购报告书摘要》、《要约收购报告书》、《天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书之法律意见》。
华龙证券接受汉商集团委托，担任本次要约收购的被收购人汉商集团的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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第二节本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汉商集团
股票代码：600774
（二）公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式
注册地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道134号
主要办公地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道134号
联系人：曾宪钢陈颜
通讯方式：027-84843197
（三）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年一期的发展情况
（1）公司主营业务
公司及子公司所从事的主要业务是零售、会展、商业地产，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店，经营模式是联营+租赁+品牌代理。
（2）最近三年一期的经营情况
面对复杂多变的外部环境和消费者日益增长的品质生活需求，公司始终遵循“优质资产+优秀团队=市场竞争力”的发展思路，紧扣“提质增效”主题，充分发挥资产优良、负债率低、现金流充裕、团队优秀、人员精干的优势，做精做优做强零售、会展、商业地产“三大主业”，坚持有汉商特色的盈利模式，确保规模扩张与创效水平提升同步。
三大购物中心紧随消费回归理性、注重品质、涵盖体验的市场需求变化，
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牢牢把握“顾客”这一核心。以人为本，精准定位，在“货”和“场”上做文章，实现效益和品质的再升级。21世纪购物中心销售利润双增长，呈现“稳中有增，增中有进”的良好态势。银座购物中心强化内功，稳中求进，综合竞争力进一步增强。武展购物中心在竞争激烈的市内第一商圈独树一帜，效益保持高增长。
会展中心把握“质量、效率、动力”三个关键点，深度布局“两突破，三升级”，确保升势不变。上半年共举办各类展会 25场，华中人才展 21场，会务活动 489场，广场活动 20场,会展业经营收入、利润保持两位数高增长，顺利实现时间过半任务过半，取得了经济效益与社会效益的双丰收。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司2015年-2017年审计报告及2018年三季度财务报表（未经审计），汉商集团简要财务数据如下：
1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|171,974.41|170,503.93|171,539.39|165,794.78|
|负债总计|101,914.87|100,967.43|102,797.61|96,840.42|
|所有者权益总计|70,059.54|69,536.51|68,741.77|68,954.36|
|归属于母公司股东权益合计|58,935.25|58,356.34|57,425.66|56,959.60|

2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|77,522.07|101,237.05|94,919.74|98,407.26|
|营业成本|51,903.94|68,628.98|64,563.02|69,637.34|
|营业利润|1,466.69|1,737.15|-910.79|1,103.69|

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|净利润|1,046.76|1,533.03|445.72|653.05|
|归属于母公司股东的净利润|1,102.63|1,646.67|1,164.37|1,018.51|

3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,742.52|12,023.94|10,605.22|7,409.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,065.65|-10,762.79|-4,112.57|-8,072.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,195.11|-5,824.98|1,618.58|-434.16|
|现金及现金等价物净增加|2,871.99|-4,541.90|8,135.37|-1,076.32|

（2）主要财务指标
1）盈利能力分析
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元）|0.05|0.09|0.07|0.06|
|加权平均净资产收益率（%）|1.88|2.84|2.04|1.80|
|销售毛利率（%）|33.05|32.21|31.98|29.24|
|销售净利率（%）|1.35|1.51|0.47|0.66|

2）营运能力分析
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|总资产周转率（次/年）|0.45|0.59|0.56|0.60|
|应收账款周转率（次/年）|143.36|136.17|152.23|162.43|
|存货周转率（次/年）|48.71|57.79|48.34|50.63|

3）偿债能力分析
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产负债率（%）|59.26|59.22|59.93|58.41|
|流动比率（倍）|0.20|0.19|0.22|0.17|
|速动比率（倍）|0.19|0.17|0.21|0.16|

（四）在本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018年第三季度）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书出具日，公司股本结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）|占比|
|一、有限售条件流通股|190,271.00|0.08%|
|二、无限售条件流通股|226,757,731.00|99.92%|
|人民币普通股（A股）|226,757,731.00|99.92%|
|境内上市外资股（B股）|-|-|
|合计|226,948,002.00|100.00%|

（二）收购人持有、控制公司股份情况
根据《要约收购报告书》披露，截至本次要约收购前，收购人及其一致行动人持有汉商股份情况如下：
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|股东|股份种类|股份数量（股）|占比|备注|
|阎志|无限售条件流通股|22,694,715|10.00%|收购人|
|卓尔控股|无限售条件流通股|45,389,595|20.00%|收购人的一致行动人|
|合计|-|68,084,310|30.00%|-|

注：1、截至2018年12月1日，收购人阎志持有公司股份22,694,715股，占公司总
股本的10%，累计质押股份数量为22,694,714股，占其持股总数的100%，占公司总股本的
10%。
2、截至2018年12月14日，收购人一致行动人卓尔控股持有公司股份45,389,595股，
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占公司总股本的20%，累计质押股份数量为45,389,594股，占其持股总数的100%，占公司总股本的20%。
（三）公司前十名股东持股情况
截至2018年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室|79,444,603|35.01|
|2|卓尔控股有限公司|45,389,595|20.00|
|3|阎志|22,694,715|10.00|
|4|毛振东|9,100,000|4.01|
|5|刘艳玲|4,846,791|2.14|
|6|陈作涛|4,550,000|2.00|
|7|武汉市君悦达酒店管理有限公司|4,273,338|1.88|
|8|赵清任|2,567,445|1.13|
|9|武汉君友置业投资管理有限公司|2,176,836|0.96|
|10|武汉致远市政建设工程有限公司|1,730,846|0.76|

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
收购人为自然人，截至本报告出具日，本公司未持有或通过第三方持有收购人的股权的情形。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）248号文核准，2001年 1月，公司以2000年末总股本8,648万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东实施配股，每股配售价格为人民币 12元，扣除发行及相关费用后实际募集资金 9,253.14万元。2001年 3月 6日，募集资金到位，并经湖北中正会计师事务所有限公司出具鄂中正证一（2001）第1037号《验资报告》验证。
截至 2001年 7月 31日，前次募集资金已使用完毕，按照当时《公司法（1999年修订）》和《证券法（1998年）》的规定，公司在《武汉市汉商集团
2001年中期报告》和《武汉市汉商集团 2001年年度报告》中如实披露了前次募
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集资金使用情况。2002年 4月 19日，长江证券有限责任公司出具了《关于武汉市汉商集团股份有限公司 2000年配股的回访报告》，指出汉商集团募集资金投向程序合法，已经履行了相关的公告义务。
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第三节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
收购人与公司股东卓尔控股为一致行动人。同时，公司董事方黎担任收购人控制之卓尔（天门）棉花交易中心投资发展有限公司董事长、卓尔文化旅游集团有限公司总裁，除上述关联关系外，公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
上市公司董事方黎担任收购人控制之卓尔（天门）棉花交易中心投资发展有限公司董事长、卓尔文化旅游集团有限公司总裁；除上述外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其控制的其他企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告
书摘要公告之前 12个月内持有收购人股份的情况
收购人为自然人，本次要约收购报告书摘要公告之日前 12个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
四、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书出具日，除已披露的方黎任职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告
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书摘要公告之日持有汉商集团股份的情况如下：
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|姓名|职务|持股数量（股）|公告前6个月的交易情况|
|张宪华|董事|70,678|无|
|张晴|董事|44,175|无|
|杨汉生|监事|8,834|无|

除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日不存在持有本公司股份的情况。
除上述披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告前六个月内不存在交易本公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的
修改。
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第四节董事建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，依据目前所能获得的相关资料，具体调查情况如下：
（一）收购人基本情况
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|-|-|
|收购人姓名：|阎志|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|4221251972********|
|住所：|武汉市江汉区民主二街****|
|通讯地址：|黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号***|
|联系电话：|（027）61881777|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）一致行动人情况
收购人阎志先生持有卓尔控股99.95%的股份，与卓尔控股为一致行动人，卓尔控股不参与本次收购。卓尔控股基本情况如下：
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|-|-|
|一致行动人名称：|卓尔控股有限公司|
|统一社会信用代码：|91420116666769174J|
|类型：|有限责任公司|
|住所：|黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼|
|法定代表人：|夏禹|
|注册资本：|100,000万元整|
|营业期限：|2007年09月29日至2027年09月29日|
|经营范围：|对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|通讯地址：|黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼|
|联系电话：|（027）61881777|
|股东：|阎志持有其 99.95%的股权，卓尔书店（武汉）有限公司持有其0.05%的股权|

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（三）收购人及一致行动人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人对汉商集团持股结构图如下：
阎志
99.95%
卓尔控股有限公司
10.00% 20.00%
武汉市汉商集团股份有限公司
（四）收购人所控制的核心企业情况
1、收购人控制的核心企业及其核心业务
截至本报告书签署之日，阎志先生控制的核心境内外企业及核心业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||核心业务|
||物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块|||||
|1||卓尔智联集团有限公司（02098.HK）||投资控股。||
|2||卓尔智联集团有限公司（境内公司）||通过下属公司开展仓储物流、供应链管理、大宗商品交易平台服务业务，专业市场建设与运营，房地产开发与销售。||
|3||卓尔金服企业管理（武汉）有限公司||通过下属公司开展商业保理、融资租赁、资产管理等供应链金融服务业务。||
|4||卓尔云商供应链（武汉）有限公司||供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务。||
|5||卓尔云市科技（武汉）有限公司||计算机通讯系统及软硬件、互联网的技术研发、技术咨询、技术转让及技术服务。||
|6||上海塑来信息技术有限公司||化工及塑料原材料的物流及供应链业务。||
|7||深圳市中农网有限公司||从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务。||
|8||汉口北集团有限公司||专业市场建设、运营，产业园区建设、运营，房地产开发与销售业务。||

武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||核心业务|
|9||卓尔发展（荆州）有限公司||专业市场建设、运营，产业园区建设、运营，房地产开发与销售业务。||
|10||卓尔发展（天津）有限公司||专业市场建设、运营，产业园区建设、运营，房地产开发与销售业务。||
||港口建设、运营及管理业务板块|||||
|11||中国通商集团有限公司（01719.HK）||投资控股。||
|12||卓尔基业建设（武汉）有限公司||码头的建设开发管理、货物的装卸搬运、国际和国内货物运输代理。||
|13||武汉国际集装箱有限公司||集装箱码头建设开发及集装箱相关业务、综合物流业务。||
|14||武汉中基通用港口发展有限公司||通用码头的筹备、策划及项目管理；国际和国内货物运输代理。||
||文化旅游业务板块|||||
|15||卓尔文旅集团有限公司（境内公司）||对旅游投资、开发及经营。||
||房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业等业务板块|||||
|16||卓尔控股有限公司||对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理。||
|17||武汉卓尔城投资发展有限公司||对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。||
|18||湖北卓尔棉业集团有限公司||对纺织业的投资，棉花、棉纱批发销售，棉业大宗贸易业务。||
|19||武汉卓尔航空投资有限公司||对航空行业及相关行业的投资与运营管理，通用航空器的制造及零部件的加工。||
||创业投资业务板块|||||
|20||武汉卓尔创业投资有限公司||对企业的创业投资；股权投资与管理；企业管理咨询。||

2、收购人主要关联企业及其主营业务
（1）收购人主要境外关联企业及其主营业务
截至本报告书签署之日，阎志先生控制的除核心企业以外的其他主要境外关联企业及其主营业务情况如下：
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||序号||公司名称||主营业务|
|1||ZHEN AN PROPERTIES LIMITED（Cayman）||投资||
|2||CIG PORT HOLDINGS LIMITED（BVI）||投资||
|3||中国基建融资有限公司||提供财务及管理服务||
|4||Wuhan Investment Holdings Limited（BVI）||投资||

武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
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||序号||公司名称||主营业务|
|5||卓尔基业投资有限公司（BVI）||投资||
|6||卓尔发展（香港）控股有限公司||投资||
|7||卓尔控股有限公司（BVI）||投资||
|8||卓尔发展投资有限公司||投资||
|9||卓尔发展（BVI）控股有限公司||投资||
|10||卓尔地产投资有限公司||投资||
|11||卓尔文旅集团有限公司（BVI）||投资||
|12||卓尔金融服务集团有限公司||投资||
|13||卓尔金融服务控股有限公司（BVI）||投资||
|14||卓尔航空集团有限公司（BVI）||投资||
|15||卓尔基业集团有限公司（BVI）||投资||
|16||卓尔基业（香港）有限公司||投资||
|17||卓尔云商（BVI）有限公司||投资||
|18||卓尔互联（BVI）有限公司||投资||
|19||卓尔云市（香港）有限公司||投资||
|20||卓尔跨境电商投资有限公司（BVI）||投资||
|21||卓尔云商（香港）有限公司||投资||
|22||卓尔互联（香港）有限公司||投资||
|23||卓尔智联投资有限公司（BVI）||投资||
|24||HSH HONGKONG LIMITED||投资||

（2）收购人主要境内关联企业及其主营业务
截至本报告书签署之日，阎志先生控制的除核心企业以外的其他主要境内关联企业及其主营业务情况如下：
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||序号||公司名称||主营业务|
|1||卓时空（武汉）创业管理有限公司||众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理咨询。||
|2||武汉卓尔创新创业服务有限公司||众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理咨询。||
|3||青年城建设管理有限公司||对房地产的投资及管理、开发，商品房销售。||
|4||长江青年城发展（武汉）有限公司||对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。||
|5||青年城创业服务（武汉）有限公司||企业管理，经济信息咨询，商务信息咨询（除经纪），孵化器经营管理。||

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||序号||公司名称||主营业务|
|6||青年城创业投资（武汉）有限公司||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资管理咨询。||
|7||卓尔智城投资（武汉）有限公司||对房地产项目的投资；房地产开发；商品房销售。||
|8||卓链资产管理（武汉）有限公司||资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务。||
|9||小雪冷链（武汉）物流有限公司||货物配载信息咨询，商务信息咨询（不含商务调查），农产品销售；货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运，货运代办，仓储服务，预包装食品兼散装食品、乳制（不含婴幼儿配方乳粉）零售。||
|10||湖北楚茶有限公司||预包装食品兼散装食品批发兼零售。||
|11||武汉卓尔悦廷酒店有限公司||中餐类制售、含凉菜，不含裱花蛋糕，酒店管理。||
|12||武汉卓尔悦居酒店管理有限公司||酒店管理，对酒店行业的投资。||
|13||武汉卓尔悦玺酒店管理有限公司||中餐类制售、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；酒店管理。||
|14||武汉卓尔锦安酒店管理有限公司||酒店管理。||
|15||武汉卓尔农业旅游发展有限公司||农业观光旅游投资、开发及经营；中餐类制售，不含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品；宠物养殖。||
|16||武汉悦景投资有限公司||对房地产业、酒店的投资。||
|17||武汉艺术品交易中心有限公司||工艺美术品及收藏品零售，其他文化用品零售，文学艺术美术咨询服务。||
|18||卓尔文旅（罗田）有限公司||文化旅游项目研发；旅游产品、文化体育用品生产及销售；旅游服务；娱乐服务；酒店经营与管理。||
|19||武汉卓尔万豪酒店管理有限公司||酒店管理（不含餐饮与住宿）。||
|20||长阳卓尔文化旅游投资有限公司||旅游景区开发、建设、经营。||
|21||卓尔城（天门）投资有限公司||酒店的投资和管理；商业物业及住宅的投资和管理；房地产开发、投资和管理；商品房销售。||
|22||卓尔赤壁文化旅游投资开发有限公司||酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。||
|23||湖北大别山文化旅游开发有限公司||酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。||
|24||赤壁楚茶有限公司||茶叶种植、加工、仓储、生产、配送、销售；茶产品进出口贸易。||
|25||远安鹿苑黄茶有限公司||预包装食品、散装食品批发兼零售。||
|26||荆州宾馆有限公司||住宿、歌舞厅、游泳馆、洗浴、美容美发、商场；大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）；酒店管理咨询。||
|27||武汉汉艺网拍卖有限公司||受政府及其部门、单位、居民、其它客户的委托，拍卖国家法律、法规、政策许可的各类有形和无形商品。||
|28||罗田大天堂寨景区开发有限公司||酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。||

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||序号||公司名称||主营业务|
|29||武汉楚窖酒业有限公司||酒类的销售。||
|30||湖北大别山四季生态文旅有限公司||酒店管理；餐饮服务；景区公交运营；旅游资源开发及关联产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。||
|31||武汉木兰国际旅游投资有限公司||旅游度假区投资开发，酒店投资及运营管理，旅游景区管理服务。||
|32||罗田县卓尔九资河小镇开发有限公司||酒店管理；餐饮、住宿服务；景区公交运营；旅游资源开发及关联产业的管理；旅游景区管理服务；旅游景观地产开发。||
|33||卓尔文旅（恩施）有限公司||酒店管理；餐饮服务；旅游资源开发及关联产业管理；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发。||
|34||武汉黄花涝水岸古镇开发有限公司||旅游度假区投资开发，酒店投资及运营管理，旅游景区管理服务。||
|35||罗田县卓尔凤山栗香小镇开发有限公司||旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发；酒店管理服务。||
|36||罗田县卓尔三里畈小镇开发有限公司||旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发；酒店管理服务。||
|37||罗田县卓尔胜利小镇开发有限公司||旅游资源开发；旅游景区管理服务；旅游景区地产开发；酒店管理服务。||
|38||卓尔发展（襄阳）有限公司||企业营销策划、管理咨询；商务信息咨询；商业展示设计、制作；装饰装修。||
|39||卓尔金服信息科技（武汉）有限公司||投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与服务，商业管理服务。||
|40||卓尔投资集团有限公司||对工业厂房、仓储、设备及其配套设施的投资管理；对办公等物业的投资管理；对房地产的投资管理、资产管理。||
|41||众邦融资租赁有限公司||融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产：租赁财产的残值处理及维修；租赁交易相关的咨询；兼营与主营业务相关的商业保理业务。||
|42||杭州九鱼资产管理有限公司||受托企业资产管理、投资管理、投资咨询。||
|43||嘉实金融信息服务（杭州）有限公司||金融信息服务，投资咨询。||
|44||众邦商业保理有限公司||保付代理及相关咨询业务（非银行融资类）。||
|45||卓嘉资产管理有限公司||受托企业资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。||
|46||武汉汉口北国际商品交易中心有限公司||对专业市场投资、开发、管理，房地产开发及商品房销售，货物仓储。||
|47||武汉汉口北商贸市场投资有限公司||对专业市场投资、开发、管理，房地产开发及商品房销售，货物仓储。||
|48||海宁汉口北皮革市场管理顾问有限公司||皮革市场管理咨询服务，皮革市场及其他商品市场管理服务。||
|49||海宁卓尔皮革市场管理顾问有限公司||皮革市场管理咨询服务；皮革市场及其他商品市场管理服务。||
|50||武汉汉口北未来城开发有限公司||房地产开发，商品房销售。||
|51||武汉汉口北一号公馆建设有限公司||房地产开发，商品房销售。||
|52||武汉汉口北悦尚房地产开发||对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。||

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||序号||公司名称||主营业务|
|||有限公司||||
|53||武汉悦泽农业发展有限公司||农作物种植，花卉、苗木种植及销售，对农业项目投资，园林绿化工程施工。||
|54||武汉汉口北市场管理有限公司||对市场的经营与管理。||
|55||武汉汉口北物流有限公司||货物装卸、仓储，不动产租赁。||
|56||武汉汉口北商业管理有限公司||商品信息咨询，商业管理服务。||
|57||武汉大世界投资发展有限公司||对房地产、工业项目、农业的投资开发，对工业厂房建设、汽车市场建设的投资开发，商业市场经营管理。||
|58||武汉大世界市场管理有限公司||商品信息咨询、商业管理服务。||
|59||武汉汉口北新城建设有限公司||市场开发与建设，商品房开发及销售。||
|60||汉口北进出口服务有限公司||外经贸信息咨询服务，物流信息咨询服务，报关服务，国际货运代理，国内货运代理。||
|61||武汉万国优选进口贸易有限公司||进出口业务，外经贸信息咨询服务，物流信息咨询服务。||
|62||汉川卓贸通进出口服务有限公司||代理普通货物及技术进出口业务。||
|63||武汉汉口北报关有限公司||报关、通关业务咨询；报关、报检代理。||
|64||武汉卓贸通进出口服务有限公司||货物及技术进出口。||
|65||卓尔商业管理（武汉）有限公司||商业项目定位、商业布局规划、商业经营管理、品牌管理。||
|66||武汉卓尔物业管理有限公司||物业管理，保洁服务，二手房交易，房屋中介服务。||
|67||武汉总部基地建设有限公司||对工业厂房、办公楼的建设投资、开发及其销售，房地产开发，商品房销售。||
|68||武汉卓尔陆港中心投资有限公司||对物流园区的投资、开发与运营。||
|69||湖北卓华地产有限公司||房地产开发、商品房销售。||
|70||湖北湖畔豪庭房地产开发有限公司||房地产开发、商品房销售。||
|71||武汉新锐房地产开发有限公司||房地产开发、商品房销售。||
|72||武汉东方卓尔置业有限公司||房地产开发、商品房销售。||
|73||武汉卓付通科技有限公司||计算机软硬件开发、销售及技术服务。||
|74||武汉汉口北担保投资有限公司||贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。||
|75||武汉客厅投资有限公司||对房地产的投资、管理。||
|76||武汉众康医疗产业园有限公司||医疗产业园的建设、开发；房地产开发及商品房销售。||
|77||天津卓尔电商城管理有限公司||专业市场经营与管理服务。||

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||序号||公司名称||主营业务|
|78||天津卓尔城物业服务有限公司||物业服务；保洁服务；房屋中介服务。||
|79||天津卓尔城发展有限公司||对专业市场投资、开发与管理，房地产开发及商品房销售，货物仓储。||
|80||天津卓尔电子商务有限公司||商务信息咨询服务；科学研究和技术服务业。||
|81||天津卓尔物流有限公司||仓储（危险品除外）；货物装卸；物流园区运营；普通货运。||
|82||天津大红门客运服务有限公司||公路旅客运输、客运站经营。||
|83||武汉卓尔悦城投资有限公司||实业投资与资产管理；房地产开发经营。||
|84||卓尔（罗田）投资有限公司||投资咨询、商务咨询服务。||
|85||卓尔发展（长沙）有限公司||工业厂房、仓储、设备及配套设施的投资管理，办公楼等物业的投资管理，房地产的投资管理，房地产开发及销售。||
|86||长沙卓尔电商城管理有限公司||市场经营管理；仓储管理服务。||
|87||武汉卓农汇供应链管理有限公司||供应链管理，货物运输代理、配送、仓储。||
|88||荆州卓尔电子商务有限公司||电子商务；商务信息咨询服务；网络技术开发、技术咨询服务。||
|89||荆州卓尔物业管理有限公司||物业管理服务、保洁服务、房屋中介服务。||
|90||深圳市前海卓尔互联科技有限公司||计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务。||
|91||上海卓钢链电子商务有限公司||电子商务。||
|92||卓尔云商供应链（武汉）有限公司||供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务。||
|93||武汉卓易通供应链管理有限公司||供应链管理及相关配套服务。||
|94||武汉卓尔云仓仓储服务有限公司||仓储服务、仓储管理、流通加工、配送、货物运营代理，信息技术开发。||
|95||武汉中金网信息科技有限公司||计算机软硬件的研发、设计、生产及销售，金属材料、金属制品的销售。||
|96||中金网供应链（武汉）有限公司||供应链管理及相关配套服务。||
|97||安徽中金网供应链有限公司||供应链管理服务。||
|98||武汉卓尔云市集团有限公司||投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与服务。||
|99||卓尔乐购电商（武汉）有限公司||电子商务；网络平台建设；计算机周边设备、计算机软硬件研发、销售及相关技术服务；物流配送服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。||
|100||卓尔购电子商务（武汉）有限公司||网络技术研发，计算机软件硬件的研发、设计、制作及销售，系统集成的设计、调试、维护及提供相关技术咨询服务）。||
|101||卓服汇信息科技（武汉）有限公司||网络技术研发；信息系统集成；物流信息咨询；仓储服务（不含危险品）。||
|102||武汉卓尔互联科技有限公司||计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网的技术研发||

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||序号||公司名称||主营业务|
|||||、转让、咨询服务，数据库管理，大数据分析及应用（不含限制项目）。||
|103||武汉卓尔支付服务有限公司||计算机软件开发及技术服务、信息技术服务、电子技术服务、投资信息、电子信息服务、基础软件服务、经济信息、商务信息咨询，企业管理咨询。||
|104||卓集送信息科技（武汉）有限公司||物流服务（不含邮政公司及快递业务）；物流园区运营；普通货运；货物运输代理服务；信息技术咨询服务；网络技术研发；系统集成、设计、调试及维护。||
|105||卓尔智联（武汉）研究院有限公司||物联网技术、数控设备、机器人、半导体、电子设备、仪表仪器（不含计量器具）、智能装备及配件的研发、生产、销售；计算机软件与智能控制系统、自动化系统的研发、生产、销售及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。||
|106||武汉卓尔基业投资有限公司||企业管理咨询服务。||
|107||湖北汉南港实业有限公司||码头的建设开发；集装箱、其他货物的装卸、搬运、储存保管、装拆箱、清洗、维修；国际和国内货物运输代理。||
|108||湖北汉南港物流有限公司||生态工业城建设；对工业、房地产及科技行业的投资及咨询普通货物仓储；普通货物运输。||
|109||武汉阳逻港物流有限公司||普通货运；货物专用运输（集装箱），国际货运代理，船舶代理国内货物运输代理，货物仓储服务。||
|110||沙洋县国利交通投资有限公司||对交通基础设施的投资、建设、开发和经营管理；集装箱码头建设开发；集装箱的装卸、转运、储存保管、装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸、转运、储存保管；保税仓储物流；道路运输；国际和国内货物运输代理；与集装箱和其他货物装卸运输有关的业务及货运站的经营。||
|111||汉江港物流中心有限公司||商品的运输、配送、仓储、包装、搬运装卸、流通制作，以及相关的物流信息环节；集装箱的装卸、转运、储存保管、装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸、转运、储存保管；保税仓储物流；普通货运，货物专用运输（集装箱）；物流园区的经营管理。||
|112||通商供应链管理（武汉）有限公司||供应链管理；仓储服务；物流技术咨询、技术服务；机械设备租赁；包装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化肥批发；水产品批零兼营；电子产品、金属矿产品、非金属矿产品（不含成品油）、五金交电、机电设备、木材批发；汽车、钢材、初级农产品、金属材料、金属制品、化工产品（不含化学危险品）、建材的销售；经济贸易咨询；普通货运；货运代办。||
|113||中基通商建设（武汉）有限公司||向港口、基础设施投资，港口及航运设施工程、建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、装饰装修工程、钢结构工程、管道工程、道路工程施工，电气安装，管道和设备安装，机械设备安装。||
|114||钟祥市中基港口发展有限公司||以自有资金对交通基础设施的投资、建设、开发和经营管理；集装箱码头建设开发；集装箱的装卸、转运、储存保管、装拆箱、清洗、维修；其他货物的装卸、转运、储存保管；保税仓储物流；道路运输；国际||

武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
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||序号||公司名称||主营业务|
|||||和国内货物运输代理；与集装箱和其他货物装卸运输有关的业务及货运站的经营。||
|115||武汉通商绿动科技有限公司||船舶技术开发，货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术），国际贸易代理服务，国内贸易代理服务，向液化天然气加气站投资，燃气供气，供应链管理服务，仓储服务（不含化学危险品）。||
|116||荆门通商内陆港有限公司||投资、建设、运营铁路场站、公路场站、配套住宅；商业、综合配套设施的建设与运营国际多式联运，内陆货运中转站和货物储运、普通货物运输；集装箱运输；代理报关、报检；供应链管理服务。||
|117||中基通商园林（武汉）有限公司||园林绿化工程施工。||
|118||中基通商市政工程（武汉）有限公司||市政工程、房屋建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、装饰装璜工程、道路工程、钢结构工程、地基基础工程施工。||
|119||沙洋临港置业有限公司||房地产开发、经营。||
|120||湖北华中棉纺交易中心有限公司||棉纺原料和产品的现货交易、交收、仓储和产业链融资，并提供电子商务交易平台和信息、咨询、培训等相关服务。||
|121||武汉卓尔传媒集团有限公司||对文化产业的投资及投资项目管理、策划及咨询服务。||
|122||卓尔宝沃勤武汉物流有限公司||货物配载信息咨询，商务信息咨询。||
|123||湖北卓尔玉龙纺织有限公司||棉、麻、化纤纺织加工、销售；皮棉收购。||
|124||湖北卓尔雪龙纺织有限公司||纺织品加工销售；棉花收购加工。||
|125||华中棉纺（青岛）有限公司||棉纺原料和产品的贸易；电子商务；货物或技术进出口。||
|126||华棉所（太仓）棉纺有限公司||网上销售纺织原料及产品，仓储服务，经销棉纺原料及产品，电子商务交易平台的软件开发。||
|127||上海好棉达贸易有限公司||针纺织品及原料的销售，电子商务；软件开发。||
|128||武汉卓芮棉链贸易有限公司||纺织品原料、纺织产品的销售（含网上销售）。||
|129||武汉云传媒科技股份有限公司||电子计算机与电子技术信息的技术服务；广告的设计、制作、代理、发布。||
|130||卓尔投资控股（上海）有限公司||资产管理、投资管理、实业投资。||
|131||武汉足球之夜传播有限公司||组织参加足球竞赛，广告发布、广告代理，体育用品、服务销售，公开发行的国内版出版物（新华书店包销类除外）。||
|132||武汉卓尔长江传媒有限公司||计算机系统服务，组织文化艺术活动，公共关系服务。||
|133||北京卓财文化传媒有限公司||出版物批发；出版物零售；互联网信息服务。||
|134||北京卓尔标准信息技术有限公司||技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务。||
|135||卓尔通用航空有限公司||通用航空运营管理，进出口货物或技术。||
|136||武汉卓尔航空城投资有限公司||对航空项目的投资、开发及建设。||
|137||卓尔（武汉）飞行俱乐部有||航空器代管服务，滑翔机、旋翼航空器、轻型飞机竞||

武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
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||序号||公司名称||主营业务|
|||限公司||赛活动策划，航空场地租赁服务，航空体育运动服务。||
|138||武汉卓尔四季物业管理有限公司||物业租赁服务、物业管理服务。||
|139||武汉客厅文化发展有限公司||专业艺术交流活动的策划；对文化行业的投资；专业市场运营管理；计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务。||
|140||武汉卓尔职业足球俱乐部有限公司||组织足球比赛；组织文化体育活动；从事体育训练、辅导；体育场馆经营；体育人员交流服务（转会）；体育用品批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布。||
|141||卓尔航空工业（武汉）有限公司||航空航天材料、部件、特种合金及先进材料的研发、生产、销售、服务及进出口业务。||
|142||北京卓尔标点文化传媒有限公司||组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划。||
|143||卓尔飞机制造（武汉）有限公司||飞机零部件及整机研发与制造，飞行模拟机研发及制造，轻型飞机和飞行模拟机的销售、维修及服务，进出口货物或技术。||
|144||湖北卓尔天龙纺织有限公司||纺织品、服饰生产、加工、销售；自营进出口；棉花收购、加工。||
|145||孝感卓尔农业发展有限公司||种苗、花卉、苗木的种植和销售，农副产品的收购、初加工和销售，农业、林业、果业和畜牧业的科技开发和技术咨询服务。||
|146||武汉卓体农业旅游有限公司||农业观光旅游、开发及经营；组织文化体育活动，从事体育训练、辅导，体育场馆经营。||
|147||武汉卓尔无人机制造有限公司||无人机研发及相关技术咨询服务。||
|148||天门市卓尔文旅物业管理有限公司||物业管理；保洁、家政服务；停车场经营管理。||
|149||众邦卓信投资管理（杭州）有限公司||投资管理、资产管理。||
|150||湖北卓尔金龙纺织有限公司||棉制品、纺织品、服装、纺织辅助材料的制造、加工、销售；货物及技术进出口。||
|151||湖北银龙纺织有限公司||精梳棉纱、麻、化纤纺织加工、销售；皮棉收购；经营本企业自产品的出口业务和本企业所需原辅材料的进口业务。||
|152||卓尔（天门）棉花交易中心投资发展有限公司||棉、麻及纺织原料的交易；仓储及商贸物流；纺织品及棉、麻交易相关场所、设施的投资、经营。||
|153||北京卓尔基业投资有限公司||施工总承包，投资管理，资产管理，仓储物流服务，技术服务。||
|154||卓尔联合投资（武汉）有限公司||对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理。||
|155||湖北大别山禅谷有限公司||农产品种植、加工、销售；农业观光旅游；果蔬采摘；生态农庄服务；餐饮、住宿服务。||
|156||汉尚传媒有限公司||影视制作；电影发行；对影视业、传媒业项目的投资；公关活动组织策划。||
|157||武汉之恋影视传媒有限公司||影视制作；电影发行；对文化产业项目的投资；公关活动组织策划。||

武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
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||序号||公司名称||主营业务|
|158||霍尔果斯云尚文化传媒有限公司||广告创意、策划、设计、制作。||
|159||武汉云动万合传媒科技有限公司||广告设计、制作、代理、发布。||
|160||正安实业（武汉）有限公司||投资修建星级酒店，商品房销售、租赁；房地产咨询及业经营管理；承接建筑及室内外装饰工程的设计与施工。||
|161||众邦支付科技有限公司||计算机软件开发及技术服务，信息技术服务，电子技术服务，基础软件服务。||
|162||武汉卓尔中心投资有限公司||对房地产业的投资。||
|163||卓尔商贸发展（孝感）有限公司||桃花驿小镇项目的旅游开发、房地产开发、商品房销售；住宿、餐饮服务；农业观光旅游；公共设施管理。||
|164||悦驿（孝感）生态农业有限公司||种苗、花卉、苗木的种植和销售；农副产品的收购、初加工和销售；农业、林业、果业和畜牧业的科持开发和技术咨询服务。||
|165||卓尔小镇（孝感）景区运营管理有限公司||旅游项目开发；景区管理服务；景区内旅游客运服务；景区内导游服务；景区游览服务。||
|166||卓尔小镇（孝感）酒店管理有限公司||酒店管理；餐饮服务；住宿；停车场管理；公关活动策划。||
|167||卓尔发展（孝感）有限公司||房地产开发；商品房销售；对城市基础设施建设项目进行投资。||
|168||上海塑盈供应链管理有限公司||供应链管理，国内货物运输代理，国际货物运输代理，仓储服务（除危险化学品）装卸服务，打包服务，从事化工科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，塑料制品，化工原料及产品、橡胶制品，橡胶助剂，燃料油，石油制品销售，从事货物进出口及技术进出口业务。||
|169||苏州塑晟供应链管理有限公司||供应链管理服务；从事塑料及化工领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经销塑料原料及制品、化工原料及产品、橡胶原料及制品、燃料油；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|170||苏州塑盈供应链管理有限公司||供应链管理服务；从事塑料及化工领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经销塑料原料及制品、化工原料及产品、橡胶原料及制品、燃料油；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|171||常州塑来贸易有限公司||化工原料及产品的销售；塑料制品的销售及网上贸易代理。||
|172||嘉善塑来贸易有限公司||批发:塑料制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；货运代理服务；一般货物的仓储服务；进出口业务；从事塑料及化工领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。||
|173||浙江嘉塑盛贸易有限公司||塑料、化工原料的批发；从事货物及技术的进出口业务。||
|174||武汉卓易通达石化有限公司||危化品（煤焦沥青、航空煤油、汽油、柴油、煤油）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；闪点高于60℃的燃料油（含生物柴油）、润滑油的批发兼零售；石油化工产品（不含危险品）的技术开发、技术||

武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
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||序号||公司名称||主营业务|
|||||转让；石油运输行业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。||
|175||上海塑盛电子商务有限公司||电子商务，计算机服务，商务信息咨询、企业管理咨询。||
|176||常州常塑盛电子商务有限公司||计算机系统集成服务商务信息咨询；企业管理咨询。||
|177||上海商晟通云网络科技有限公司||从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务。||
|178||深圳市智蜂物流科技有限公司||物流信息技术及物流软件的开发及相关技术推广、技术转让，货运代理，货物配送服务供应链管理服务。||
|179||中农易联（武汉）供应链有限公司||供应链管理；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。||
|180||沐甜科技股份有限公司||计算机及网络系统的技术开发及服务；软件技术信息咨询；软件开发及销售；国内贸易；供应链管理及相关配套服务；商品信息咨询服务；社会经济咨询；仓储服务；物流方案设计；货运服务及代理；装卸、搬运服务。||
|181||广西康宸世糖贸易有限公司||国内贸易；供应链管理及相关配套服务。||
|182||深圳市昆商易糖供应链有限公司||国内贸易；供应链管理及相关配套服务。||
|183||广西糖网食糖批发市场有限责任公司||提供商品网上交易平台服务；网上交易市场开发经营，投资管理；供应链管理；仓储服务；货物运输代理；装卸服务。||
|184||西安中农大唐供应链有限公司||农产品的销售；货物及技术的进出口业务国际货运代理、国内货运代理。||
|185||深圳市中农易鲜供应链有限公司||供应链管理；国际、国内货运代理。||
|186||深圳中农易贸供应链有限公司||供应链服务；农产品的批发；经营进出口业务；国内贸易。||
|187||广西中农易板电子商务有限公司||销售:农副土特产品，原木、单板、胶合板；供应链管理服务；仓储服务。||
|188||深圳市中农易果供应链有限公司||供应链管理；初级农产品的销售与仓储物流服务；经营进出口业务。||
|189||深圳依谷网电子商务有限公司||网上销售初级农副产品。||
|190||广西大宗茧丝交易市场有限责任公司||组织茧丝绸、酒精原料、纸浆、松香、有色金属、橡胶、钢材、棕榈油、化纤等工业原料购销订货交易，提供市场交易信息、咨询、中介、代购、代销、代储。||
|191||河池市中农茧丝绸有限公司||鲜茧（蚕茧）收购、销售；丝绵、蚕丝绸、蚕蛹、绸缎、畜禽产品、农产品、纺织机、针纺织及原料、茧丝绸副品购销及进出口贸易；仓储服务；普通货运；货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询。||
|192||深圳市中农茧丝绸供应链有限公司||茧丝绸、蚕蛹、绸缎、纺织品、服装服饰及茧丝绸副品购销及进出口贸易；货物运输代理；茧丝绸供应链服务及相关业务的咨询；仓储服务；普通货运。||

武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|193||深圳市农产品配送中心有限公司||国内贸易农产品批发及配送；国内货运代理、装卸服务、仓储服务。||
|194||深圳市中农易讯信息技术有限公司||农业科技及农产品信息咨询服务；数据库及计算机网络服务，网络技术开发，农业高新技术开发。||
|195||武汉卓尔创新工场创业服务有限公司||众创空间经营管理；为创业企业提供创业管理服务业务。||
|196||上海卓仓汇科技有限公司||供应链管理，仓储（除危险品）、装卸服务。||
|197||云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司||向市场提供有关商品的信息咨询服务；仓储、物流服务；供应链管理及服务。||
|198||深圳前海中农易安商业保理有限公司||从事保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务。||
|199||广西品糖贸易有限公司||供应链管理及相关配套服务。||
|200||广西糖网物流有限公司||国内货运代理；道路货物运输服务；仓储服务（除危险化学品）、装卸服务。||
|201||武汉梦想特区实业发展有限公司||房地产开发和管理、商品房的销售。||

注：
1、武汉众邦银行股份有限公司系作为卓尔控股持股30%的公司，亦系收购人的主要关联方，其主营业务为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、LightInTheBox HoldingCo.,Ltd.（NYSE:LITB）作为卓尔智联集团有限公司持股40.64%（截至 2018年11月6日）的公司，亦系收购人的主要关联方，其主营业务为：互联网与直销零售业务。
（五）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有汉商集团股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|股份种类|股份数量（股）|占比|备注|
|阎志|无限售条件流通股|22,694,715|10.00%|收购人|
|卓尔控股|无限售条件流通股|45,389,595|20.00%|收购人的一致行动人|
|合计|-|68,084,310|30.00%|-|

（六）收购人最近五年内所处罚及诉讼仲裁的情况
收购人阎志先生在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事
处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（七）要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例。本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的。
（八）要约收购的价格和数量
1、要约收购价格
本次要约价格为15.79元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人不存在买卖汉商集团股份的情形。
本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即11.69元/股。
本次要约收购的要约价格为 15.79元/股，价格确定方式为：以要约收购提示性公告日前 30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值（11.69元/股）为基础，溢价35.07%。本次收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。
若汉商集团在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
3、要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为21,560,000股，基于要约价格15.79元/股的前提，本
次要约收购全部完成，所需收购资金总额为340,432,400元。
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|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|支付方式|收购资金总额（元）|履约保证金金额（元）|
|15.79|21,560,000|现金|340,432,400|70,000,000|

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（九）要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格为 15.79元/股，收购数量为 21,560,000股，本次要约收购所需最高资金总额 340,432,400元，采取现金方式支付。收购人已将 70,000,000元（不少于本次收购总金额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划转至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。
（十）要约收购期限
本次要约收购期限共计34个自然日，期限自2018年11月30日至2019年 1月 2日。本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十一）要约收购的后续计划
除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股
份的计划。若收购人后续拟增持汉商集团，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
上市公司聘请华龙证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华龙证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约
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收购提出以下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。
2、汉商集团股票具有一定的流通性。
3、本次要约收购系收购人向除阎志及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出部分要约，属主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止汉商集团上市地位为目的。
4、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书》前 30个交易日汉商集团股票二级市场的最低成交价、最高成交价、交易均价均有一定的溢价；
较《要约收购报告书》公告发布前 1个交易日二级市场上汉商集团股票的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价。
因此，鉴于汉商集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，董事会建议，汉商集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2018年 12月 17日，上市公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议了《汉商集团董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案（关联董事方黎回避表决）。
（三）独立董事意见
本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问华龙证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。
2、汉商集团股票具有一定的流通性。
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3、本次要约收购系收购人向除阎志及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出部分要约，属主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止汉商集团上市地位为目的。
4、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书》前 30个交易日汉商集团股票二级市场的最低成交价、最高成交价、交易均价均有一定的溢价；
较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上汉商集团股票的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价。
因此，鉴于汉商集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立董事建议，汉商集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
截至《独立财务顾问报告》出具之日，华龙证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为：本次收购方阎志不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人在 2018年 11月 23日 15时 15分完全具备本次要约收购履约能力，且已按照《收购办法》的相关要求按时足额存入本次要约收购的履约保证金，业已承诺已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
（三）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购不生效的风险
武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
根据《要约收购报告书》披露，在要约期届满前最后一个交易日 15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于 17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
本次要约收购是否生效存在不确定性，若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则存在导致本次要约收购自始不生效的风险。
2、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据《要约收购报告书》披露，若预受要约股份的数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）且不高于 21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%），则收购人按要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过 21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（21,560,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
由于此次要约收购价格存在一定溢价，若出现预受要约股份数量超过要约收购数量的情形，投资者未被收购的股份将受后续公司股价波动的影响，存在一定投资风险。
3、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
4、本次要约收购可能导致汉商集团股权分布不具备上市条件的风险
武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
本次要约收购系收购人向除阎志及其一致行动人卓尔股份以外的其他无限售条件流通股股东发起的部分要约，虽然收购人发出本要约不以终止汉商集团的上市地位为目的，但根据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本
的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至2018年11月26日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人
合计持有汉商集团123,687股股票，占上市公司总股本比例0.05%。
截至2018年11月30日，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室持有汉商
集团79,444,603股股票，占上市公司总股本比例为35.01%。
截至2018年11月30日，阎志持有汉商集团22,694,715股股票，占上市公司总股本比例为10.00%；卓尔控股持有汉商集团45,389,595股股票，占上市公司总股本比例为20.00%。卓尔控股系阎志实际控制之公司，与阎志系一致行动
人，二者合计持有上市公司股份比例为30.00%。
截至2018年11月30日，武汉市汉阳区建设局之全资子公司武汉市汉阳市
政建设集团公司的三家全资子公司武汉市君悦达酒店管理有限公司、武汉致远市政建设工程有限公司和武汉博宏建设有限公司分别持有上市公司4,273,338股、1,730,846股和1,279,991股股票，合计持有上市公司7,284,175股股票，合计
持有上市公司股份比例为3.21%。
根据2011年5月26日湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《湖北省企业国有资产监督管理条例》第五条之规定“省、市（州）人民政府国有资产监督管理机构，作为本级人民政府的直属特设机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府统一履行国有资产出资人职责。县级人民政府应当授权一个部门或者机构代表本级人民政府履行国有资产出资人职责。具备条件的县级人民政府，可以设置独立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，履行国有资产出资人职责。”结合《收购办法》第八十四条，武汉市
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汉阳区建设局之全资子公司武汉市汉阳市政建设集团公司的三家全资子公司武汉市君悦达酒店管理有限公司、武汉致远市政建设工程有限公司、武汉博宏建设有限公司与武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室存在被认定为一致行动人的风险，届时武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室及其一致行动人将合计持有上市公司38.22%的股份。
收购人本次要约收购股份比例最高为9.50%，生效条件为预受股份比例达到7.60%。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的汉商集团股份比例低于
汉商集团股本总额的25%，汉商集团将面临股权分布不具备上市条件的风险，提请投资者注意风险。
（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购人及收购人股份的情
况说明
截至《要约收购报告书摘要》公告日前 6个月内，独立财务顾问不存在持
有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书
第五节重大合同和交易事项
公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重
大影响的重大合同
在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生
重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，公司及关联方无对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他
方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
2017年 9月 20日，卓尔控股及其一致行动人阎志披露了《详式权益变动报告书》，截至 2017年 9月 19日，卓尔控股及其一致行动人阎志先生通过二级市场增持公司股票，卓尔控股持有公司股票 34,915,073股，占公司总股本的20.00%，阎志先生与卓尔控股合计持有汉商集团30.00%的股份。
2017年 11月 15日，汉商集团公告了《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》，汉阳区国资办向汉商集团其他股东发出收购其所持公司股份的部分要约，要约收购股份数量为 8,738,800股，占上市公司总股本的5.01%，要约收购的价格为 22.50元/股，要约收购有效期自 2017年 11月 16日至 2018年 1月 14日。2018年 1月 16日，汉商集团公告了本次要约收购结果。预受要约股份数量超过 8,738,800股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
2018年 1月 18日，汉商集团公告了相关股份完成交割的情况，截至 2018年 1月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。
在本次收购发生前24个月内，公司未对其他公司的股份进行收购。
四、在本次收购发生前 24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收
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购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
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第六节其他重大事项-其他应披露信息
截至本报告书出具日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
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董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
张宪华 张晴 冯三九
方黎 魏泽清 杨芳
魏明先 叶欣 郭月梅
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独立董事声明
作为武汉市汉商集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
魏明先 郭月梅 叶欣
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第七节备查文件
1、《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关文件；
3、汉商集团2015、2016、2017年年度报告、2018年三季度报告；
4、华龙证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
5、汉商集团第九届董事会第十五次会议决议；
6、汉商集团独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
7、《公司章程》
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于汉商集团法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
联系地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道134号
联系人：曾宪钢陈颜
联系方式：027-84843197
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（本页无正文，为《武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
武汉市汉商集团股份有限公司董事会2018年12月17日