证券代码：300418 股票简称：昆仑万维北京昆仑万维科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年八月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2015年 8月 4日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行募集资金不超过 25亿元，扣除发行费用后拟用于海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融P2P平台项目、游戏互动P2P平台项目、1Mobile线下手机分发渠道建设项目。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。若公司股票在公司定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、公司利润分配政策的制定情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况如下：
（1）公司利润分配政策的制定情况
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告
中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见。
股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（2）最近3年现金分红金额及比例
最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于上市|占合并报表中归属于上市公司普|
|分红年度|现金分红金额|||
|||公司普通股股东的净利润|通股股东的净利润的比率|
|2014年度|115,000,000.00|326,382,276.82|35.23%|
|2013年度|220,000,000.00|435,906,412.74|50.47%|
|2012年度|180,000,000.00|218,365,226.42|82.43%|

（3）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
目 录
释义 ....................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 8一、发行人基本情况........................................................................................................ 8二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................ 8三、本次非公开发行股票方案概要.............................................................................. 13四、本次非公开发行是否构成关联交易...................................................................... 15五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................. 16六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序.......... 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 17一、本次募集资金的使用计划...................................................................................... 17二、本次募集资金投资项目的可行性分析.................................................................. 17三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................................... 28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 29一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况...................................................................................................................... 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................... 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................................... 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................. 30五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 5
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................................... 31六、本次股票发行相关的风险说明.............................................................................. 31七、本次发行前后发行人的股利分配政策.................................................................. 34八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.......................................................... 36 6
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、昆仑万维指北京昆仑万维科技股份有限公司，或依文中所意，有时亦指本公司及附属公司
昆仑有限 指北京昆仑万维科技有限公司，即发行人前身
《公司章程》 指《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
注册中文名称： 北京昆仑万维科技股份有限公司
注册英文名称： Beijing Kunlun Tech Co., Ltd.
注册资本： 28,000万元
法定代表人： 周亚辉
成立日期： 2008年3月27日
股票上市地： 深圳证券交易所
A股简称： 昆仑万维
A股代码： 300418
住所： 北京市海淀区知春路118号知春大厦B座605E
邮政编码： 100080
电话号码： （010）65210288
传真号码： （010）65210399
互联网网址： www.kalends.cn
电子信箱： ir@kunlun-inc.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、互联网行业现状
近年来，中国互联网行业迅猛发展，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，中国网民数量已达 6.49亿人，全年新增网民 3,117万人，2005至 2014年复合增长率达21.7%。2014年互联网普及率达47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。根据国际电信联盟（International 8
TelecomUnion）的统计，中国网民数量已经达到全球第一。
数据来源：中国互联网络信息中心
截至 2014年 12月，我国手机网民规模达 5.57亿人，较 2013年增加 5,672万人， 2007年至 2014年复合增长率达40.9%。网民中使用手机上网的人群占比由 2013年的81.0%提升至85.8%。
数据来源：中国互联网络信息中心
根据艾瑞咨询《2014年网络经济核心数据发布》以及《2014移动互联网核心数据发布》的统计，2014年中国网络经济营收总规模达 8,706.2亿元，同比增长47.0%。
2011-2014年，中国网络经济复合增长率为49.9%，增长迅速。
数据来源：艾瑞咨询
伴随着中国移动终端用户爆发式增长的同时，中国移动互联网市场呈现蓬勃发展趋势。2014年移动互联网市场规模达2,134.8亿元，同比增长115.5%。2011年至2014年，中国移动互联网市场规模复合增长率为92.1%，超过中国网络经济增长速度，成为互联网行业中最主要的增长点之一。
数据来源：艾瑞咨询
2、互联网行业发展趋势
（1）移动终端用户呈爆发式增长，其中Android系统用户大幅超过iOS
跟据艾瑞咨询《2014移动互联网核心数据发布》的统计，2014年移动互联网市场规模达 2,134.8亿元，同比增长115.5%，同时预计未来依旧会保持高速增长，到 2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿元。另外，据国际数据公司（IDC）统计，Android系统用户在 2014年四季度已达到市场份额的76.6%，而 iOS系统用户则占市场份额的19.7%。虽然iOS平台比2013年增长了2.2%，但Android系统用户仍为市场主力。
（2）全球范围内互联网金融领域增长迅速
自 2005年全球第一家提供 P2P金融信息服务的企业 Zopa于英国伦敦成立以来，互联网金融领域不断推陈出新，衍生出包括互联网联结的货币市场基金、网络银行、网络经纪商、P2P借贷、网络众筹等多种不同的模式，行业规模得到了爆发式增长。2014年12月，美国最大的P2P网贷公司LendingClub于纽约证券交易所完成IPO，发行当日股价较发行价涨幅达56.2%，市值超过 85亿美元，体现出国际资本市场对于互联网金融行业发展现状的认可及发展前景的期待。
中国互联网金融近年呈爆发式增长，在传统线上支付的基础上，多种新的互联网金融商业模式百花齐放，出现了基于电子商务平台实现的金融产品在线销售，以及基于线上渠道的网络融资等多种商业模式。各种互联网金融新模式蓬勃发展，以 P2P网贷平台为例，根据艾瑞咨询《2014年P2P小额信贷典型模式案例研究报告》，截至2012年，我国共有 P2P贷款公司近 300家，放贷规模达到 228.6亿元，同比增长271.4%。根据艾瑞咨询预测，P2P贷款规模未来两年仍将保持超过100%的年均增速。其中，P2P网贷平台通过聚集小额度资金借贷给有资金需求的对象，提高社会闲散资金的利用率，成为了互联网金融服务业的一种重要发展模式，具有良好的发展前景。随着互联网金融行业的蓬勃发展，我国也陆续出台政策对互联网金融行业加强监管，2015年 7月中国人民银行并其他九个部委联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对互联网金融发展提出指导性意见，同时明确了监管分工。
（3）平台型互联网公司成为行业发展趋势
随着互联网行业的客户需求向着深度和广度两个方向发展，一方面互联网用户数和普及率进一步扩大，另一方面互联网产品在用户日常生活中的渗透率不断提升，用户的互联网需求呈多样化发展趋势。为适应该变化趋势，阿里巴巴、腾讯、百度、360以及小米等行业领军企业纷纷推动“平台化”发展战略的执行，以用户资源为核心，围绕用户需求提供多种类增值服务，整合商业联盟及合作商资源，打造闭合生态系统，在新的互联网时代充分挖掘并满足用户各方面的需求，形成新时代互联网公司新的竞争模式。
综上所述，在互联网行业飞速发展的大背景下，本次非公开发行股票募集资金投资于海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融 P2P平台项目、游戏互动 P2P平台项目以及 11
1Mobile线下手机分发渠道建设项目，符合行业发展趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，提高行业竞争力
公司自成立以来即致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。为确保在商业循环的起伏、市场行情的变化、竞争局势的演变等不同环境变化中降低业务集中于游戏单一领域的经营风险，增强适应外部环境的应变能力，公司不断通过在现有经营范围的基础上开拓互联网行业不同领域业务，实行多元化经营战略。为实现这一重要的战略发展目标，本次非公开发行募集资金将投资于海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融P2P平台项目、游戏互动P2P平台项目以及1Mobile线下手机分发渠道建设项目。以上项目的实施有利于提高公司在互联网领域的行业竞争力，完善公司产业链布局，使公司保持持续快速发展的势头。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至 2015年 3月 31日，公司合并口径资产负债率为15.17%，通过本次非公开发行可以进一步增加公司的货币资金储备和所有者权益，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、布局互联网金融，平台型互联网公司发展
为了打造平台型互联网综合服务提供商的战略地位，公司已经陆续投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（QufenqiInc.）、随手科技（Suishou Technology HoldingInc.）等互联网金融细分领域的龙头企业，为公司开拓互联网金融领域奠定了一定基础。本次非公开发行募集资金拟投入的项目将协助公司整合内外部资源，深度挖掘和利用客户在互联网金融等领域的需求，为实现公司向平台型互联网公司进一步转型奠定基础。
4、进一步增强原有优势，强化海外布局
作为一家全球化运营的综合性互联网企业，公司除游戏业务外，同时开发并运营全球软件商店（桌面端Brothersoft、移动端1mobile）。在互联网产品平台的多年运营中，公司积累了大量的海外流量和用户资源，锻炼了一支执行高效、创新能力强的海外营销和运营团队，为公司互联网产品及互联网金融业务的全球化布局打下了坚实的基础。公 12
司通过本次非公开发行募集资金拟投入海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融 P2P平台项目、游戏互动P2P平台项目以及1Mobile线下手机分发渠道建设项目，实现现有业务的拓展，在用户和上下游资源方面相互促进，共同发展，进而持续提升公司整体竞争力，强化海外布局。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过5名（含）的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本次非公开发行 A股股票发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。若公司自定价基准日定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 25亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|项目备案文号|
|1|海淘金P2P平台|76,218.88|70,000.00|京东城发改（备）【2015】11号|
|2|海外互联网金融P2P平台|60,022.16|60,000.00|京发改境外备2015119号|
|3|游戏互动P2P平台|62,904.00|60,000.00|京东城发改（备）【2015】12号|
|4|1Mobile线下手机分发渠道建设|60,324.60|60,000.00|京发改境外备2015120号|
|合计||259,469.64|250,000.00||

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票的锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月，若国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式进行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司控股股东周亚辉直接持有公司36.00%股份，并通过盈瑞世纪控制公司18.24%股份，合计控制比例为54.24%。
公司控股股东周亚辉作出承诺，其将采取相应措施保证本次发行后其合计持有公司的股份比例不低于40%；因此，本次发行后，周亚辉仍是公司的控股股东和实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2015年8月4日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 25亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|项目备案文号|
|1|海淘金P2P平台|76,218.88|70,000.00|京东城发改（备）【2015】11号|
|2|海外互联网金融P2P平台|60,022.16|60,000.00|京发改境外备2015119号|
|3|游戏互动P2P平台|62,904.00|60,000.00|京东城发改（备）【2015】12号|
|4|1Mobile线下手机分发渠道建设|60,324.60|60,000.00|京发改境外备2015120号|
|合计||259,469.64|250,000.00||

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）海淘金P2P平台项目
1、项目概述
该项目拟在未来4年内，以昆仑万维为实施主体，自行研发、搭建境内投资者投资境外优质海外 P2P产品的交易平台——海淘金。该项目通过与境内银行、第三方支付机构对接，让境内投资者利用每年外汇兑换额度兑换外汇后，在海淘金平台上选择境外互联网金融平台出售的优质债权产品，建立境外 P2P产品甄选、销售、转让的长期优质平台。海淘金是投资方与境外互联网金融产品的信息交互、撮合等中介服务平台。
该项目的实施主要达到以下目标：（1）完成海淘金项目的研发、测试、推广、上线、
运营；（2）完成包括产品的软硬件环境建设、研发队伍建设、运营队伍建设、推广运营的具体实施，并在运营中达到较高的营收水平；（3）将昆仑万维的境内用户优势、境外布局优势联通，并有效嫁接境外互联网金融布局优势，实现公司互联网金融的内外融通的目标；（4）打造以昆仑万维品牌为核心的全球化互联网生态链，向“全球领先的互联网综合服务提供商”这一发展目标迈进。
2、项目背景及必要性
在中国境内 P2P用户需求持续升温、海外互联网金融发展迅速不断创新以及中国境内个人投资者海外投资需求日渐提升的大背景下，配置境外优质非标债权资产成为境内个人投资者构建境外多元化投资组合的一个新的重要选择。
（1）中国境内P2P用户需求持续升温
根据速途研究院的统计，2014年3月-2015年3月，全国P2P网贷月成交额持续增长，2015年3月已经达到492.6亿元，环比增长45%，同比增长183%。在网贷月成交量迅速增长的同时，众多互联网金融平台不断推出更多的投资项目，同时针对用户给予更多的优惠，吸引更多的新用户。按照目前发展趋势，预计 2015-2016年P2P网贷市场仍将继续快速发展。
根据速途研究院的统计，2015年3月份，全国P2P网贷日均参与人数日均达到13.97万人，环比增长17.49%，同比增长154%，再次创造了历史新高。网贷人数的增长主要依靠口碑传播，让越来越多的投资者了解 P2P市场，对其风控系统及收益体系产生进一步的认识，预计2015年P2P网贷日均用户数量将会持续爆发增长。
（2）海外互联网金融发展迅速、模式不断创新
自 2005年以来，境外互联网金融产品不断推陈出新，衍生出包括互联网联结的货币市场基金（如PayPal货币基金等）、网络银行（如AllyBank等）、P2P借贷（如LendingClub、Prosper等）、网络经纪商（如Motif等）、网络众筹（如Kickstarter等）等多种不同的互联网金融模式，新的业务模式层出不穷。
（3）境内个人投资者投资海外资产需求尚未开发，潜力较大
根据《福布斯》中文版联合宜信财富发布的《2015中国大众富裕阶层财富白皮书》，预计到 2015年底，中国大众富裕阶层人数将达到 1,528万，但其中仅有9.6%拥有海外资产，而拥有海外资产的人群中超过60%的人的海外投资资产总额占个人总资产在20%以下。境内个人投资者投资海外资产需求尚待充分挖掘，越来越多的个人投资者希望在个人结汇和境内个人购汇年度总额管理的前提下，适当配置海外资产以分散风险。
本项目实施完成后，将极大丰富公司在互联网金融领域的产品线及竞争力，与其他针对境外市场的互联网金融产品产生协同效应，进一步扩大公司在该领域的实力及市场份额，树立昆仑万维作为中国互联网行业“投资世界”桥梁与纽带的品牌形象，并通过满足不同用户的投资需求夯实公司用户忠诚度及活跃度。同时，根据中国人民银行并其他九个部委联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，本项目完全符合其中对网络借贷的指导性意见，公司作为信息中介机构，不提供增信服务，不进行非法集资。
3、项目实施进度
公司拟在 48个月内，建立一个帮助国内个人投资者投资欧美优质非标债权产品的投资平台及APP——海淘金，预计前期研发期 4个月，测试期 1个月，计划在 18个月内搭建完成平台及上线APP，并逐步实现商业化运营。具体项目排期如下图所示：4、项目投资测算
海淘金 P2P平台项目投资包括服务器及其他硬件、软件及其他无形资产、人工费用、宽带费用、市场推广费、风险准备金、铺底流动资金等。预估投资总额为76,218.88万元，拟投入募集资金70,000.00万元，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|服务器及其他硬件|271.80|0.36%|
|软件及其他无形资产|96.30|0.13%|
|人工费用|32,061.31|42.06%|
|带宽费用|160.00|0.21%|
|市场推广费|40,000.00|52.48%|
|铺底流动资金|3,629.47|4.76%|
|合计|76,218.88|100.00%|

5、项目投资预期收益分析
预计该项目陆续展开运营后，项目内部收益率预计可达78.21%，静态投资回收期为2.55年。
（二）海外互联网金融P2P平台项目
1、项目概述
该项目拟以昆仑万维海外 P2P平台为统一品牌，在未来 4年内，以昆仑万维为实
施主体，分别在东南亚（马来西亚、泰国、越南、新加坡）及日本、韩国等地，组建当地运营团队，搭建针对当地用户的海外互联网金融 P2P平台，作为当地投资者与融资者的信息中介服务平台，并推进各地平台的推广和运营。
该项目的实施要达到以下目标：（1）基于昆仑万维品牌，分别搭建面向马来西亚、泰国、越南、新加坡、韩国、日本当地用户的互联网金融 P2P平台；（2）锻炼和培养一支国际化的互联网金融团队；（3）丰富公司的业务链条，提升公司的盈利能力；（4）提高公司在东南亚及日韩地区现有的互联网游戏的用户粘性，通过游戏用户和互联网金融用户的相互转化，充分挖掘用户需求，形成业务闭环，致力于成为国际化互联网综合服务提供商。
2、项目背景及必要性
在全球范围内，互联网金融市场方兴未艾，但主要的发展和创新集中在美国、欧洲及中国。东亚及东南亚地区尚有较大的发展空间，东南亚互联网金融市场尚处萌芽阶段，日韩市场虽然已经经历了一段时间的发展，但受政策及企业模式影响，发展速度等方面均落后于中国。另外一方面，P2P网贷平台提供金融服务中最基础的借贷服务，作为新的金融业态的重要组成部分已成定局。因此，开展海外互联网金融 P2P平台项目具有充分的必要性，是抓住全球金融转型与升级历史机遇的重要举措。
公司如果能够率先进入东南亚及日韩 P2P平台领域，可迅速抢占当地 P2P市场发展先机，并将成为公司搭建国际化互联网金融业务链条的关键一步。
3、项目实施进度
公司将在未来48个月内，建设昆仑万维海外互联网金融P2P平台项目，并推进其商业化运营。按照公司现有业务链条及海外公司设立运营现状，公司拟于第一年搭建针对马来西亚、泰国的 P2P平台和配套团队，第二年搭建针对韩国和新加坡 P2P平台和团队的同时扩充针对泰国和马来西亚 P2P的团队规模，第三年搭建针对日本 P2P平台和团队并继续扩充前述团队，第四年搭建针对越南 P2P平台和团队。具体项目排期如下图所示：
4、项目投资测算
海外互联网金融 P2P平台项目预估投资总额为 60,022.16万元，拟投入募集资金60,000.00万元，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资的比例|
|服务器及其他硬件|356.40|0.59%|
|软件及其他无形资产|126.90|0.21%|
|人工费用|23,968.64|39.93%|
|带宽费用|144.00|0.24%|
|市场推广费|13,750.00|22.91%|
|办公租金成本|519.40|0.87%|
|风险准备金|18,298.62|30.49%|
|铺底流动资金|2,858.20|4.76%|
|合计|60,022.16|100.00%|

5、项目投资预期收益分析
预计该项目陆续展开运营后，项目内部收益率预计可达27.60%，静态投资回收期为3.56年。
（三）游戏互动P2P平台项目
1、项目概述
该项目拟以昆仑万维为实施主体，在未来 4年内，搭建全球第一个游戏互动 P2P平台，并开始商业化运营。游戏互动 P2P平台项目是一个撮合用户 P2P交易的信息服务中介平台，初步将用户群体锁定在公司自主研发的网络游戏玩家范围内，与公司自有
游戏运营平台合作，改变传统的游戏充值购买道具模式，具备理财需求的游戏玩家在游
戏中被导入 P2P平台，购买一定的互联网金融产品，与此同时游戏平台按照互联网理财产品交易额的一定换算比例赠予游戏玩家游戏币使用，用于在游戏中购买虚拟道具等。公司资产端对接趣分期等 P2P合作伙伴，从游戏玩家购买互联网金融产品的交易中，公司按照比例向合作伙伴收取服务费。游戏玩家将玩游戏与理财有机结合，不仅能得到收益，而且在一定程度上替代了游戏充值，实现了“免费”玩游戏的目的。该项目在 P2P行业及互联网游戏行业均属首创，是对细分行业深耕的产物，同时公司在其中作为信息服务中介，提供信息交互和撮合等中介服务。
该项目实施要达到以下目标：（1）通过游戏平台的用户基础，进一步发展 P2P平台业务，完善互联网金融的战略布局，建立综合性互联网服务平台；（2）通过游戏互动P2P项目的建设，进一步提升公司互联网平台用户的整体活跃度，与游戏业务形成协同效应，促进公司的多方面业务增长；（3）通过游戏互动 P2P平台建设，公司可以抓住互联网金融的热潮，获得可观的经济效益。
2、项目背景及必要性
2015年 3月的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中首次提出“互联网+”战略，“互联网+”要求充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。这种新的经济形态正引领着各行各业创新驱动发展“新常态”。本项目正是网络游戏与互联网金融跨界合作的创新产品，项目连接了 P2P网贷平台与网络游戏玩家，在 P2P行业及互联网游戏尚属首创，是互联网行业蓬勃发展的历史产物，也是昆仑万维的独特创新。
同时，根据中国人民银行并其他九个部委联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，本项目完全符合其中对网络借贷的指导性意见，公司作为信息中介机构，不提供增信服务，不进行非法集资。
在当前政府政策鼓励之下，大众创业、万众创新，以个体工商户、小微企业、大学生、白领人士为代表的各行各业社会群体均在积极谋求创新及创业。在此时代背景下，社会资金的需求量在高速增长。而在 P2P网贷平台出现之前，银行等传统金融机构对于小额、分散的金融需求重视程度不高，小微企业及个人因在传统银行借款困难，相当部分选择了民间借贷，承担了较高的利率，很大程度上制约了业务的进一步发展。而在 23
P2P网贷出现后，伴随着P2P网贷的发展，民间借贷的利率得以降低，同时缩短了借款时间，大大改善了社会资源配置成本。
此外，随着理财观念和互联网金融知识的推广，社会财富的不断积累，个人投资配置观念出现较大程度的转变，由传统存款为主的个人资产结构开始逐渐转向多元化的投资产品配置。在此基础上，传统理财利率较低，黄金投资、证券投资、债券投资风险相对较大且个人投资者认知程度有限，房地产等投资项目进入调整期，投资市场出现空白领域。顺应而生的 P2P行业具有收益较高、风险相对可控、投资门槛较低、个人投资者认知程度较高等特点，越来越多的个人投资者接受了这种形式的投资产品。
3、项目实施进度
本项目的实施期为48个月，其中前6个月内完成平台及APP建设，启动借款人及优质债权对接、项目测试和前期推广，第7个月起逐渐进入商业化运营。具体项目排期如下图所示：
4、项目投资测算
游戏互动 P2P平台项目投资包括服务器等硬件设备成本、软件及其他无形资产成本、人工成本、带宽费用、市场推广费、风险准备金、铺底流动资金等。预估投资总额为62,904.00万元，拟投入募集资金60,000.00万元，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资的比例|
|服务器及其他硬件|317.00|0.50%|
|软件及其他无形资产|34.50|0.05%|
|人工费用|16,249.49|25.83%|
|带宽费用|108.14|0.17%|
|市场推广费|24,504.33|38.96%|
|风险准备金|18,695.12|29.72%|

||||
|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资的比例|
|铺底流动资金|2,995.43|4.76%|
|合计|62,904.00|100.00%|

5、项目投资预期收益分析
预计该项目陆续展开运营后，项目内部收益率为183.90%，项目静态投资回收期为2.02年。
（四）1Mobile线下手机分发渠道建设项目
1、项目概述
该项目拟以昆仑万维为实施主体，在未来3年内，计划完成1Mobile线下手机分发渠道建设。1Mobile是主要针对安卓系统手机用户和手机应用开发者推出的手机应用（包括软件、游戏等）发布与下载服务平台，迄今为止已提供了包括英语、韩语、日语、德语、法语、意大利语、俄语、泰语、印尼语等多达 20种语言版本，已收录超过 160万款各类软件、游戏应用，目前月活跃用户数已突破 1400万，月均分发突破 1.2亿次。
随着移动网民人数的快速增长，以及移动流量的突飞猛进增长，为了配合公司在移动游戏发行业务领域的发展，公司计划开展 1Mobile线下手机分发渠道建设，提升 1Mobile的品牌影响力，助力其实现全球顶级安卓平台第三方应用商店的目标。
该项目计划以泰国为试点市场切入，重点围绕东南亚市场的线下手机分发渠道建设展开，完成可覆盖该市场大部分智能手机用户人群的“1Mobile应用服务中心”终端服务站建设，服务站将配备专用的软件安装设备，可为购买手机或需要手机软件配置服务的客户提供一站式软件安装服务，安装以1Mobile应用商店为核心的定制软件环境。
该项目实施要达到以下目标：（1）提升1Mobile的品牌影响力，形成较强的区域辐射能力，提升市场份额，应用服务中心的终端日装机量力争突破 10万台；（2）丰富营销推广模式，促使线上、线下的渠道分发形成合力；（3）增强昆仑万维在全球移动互联网领域的影响力，摸索与积累线下营运经验与资源。
2、项目背景及必要性
近年来，全球移动互联网流量规模持续高速增长。据赛迪智库发布的《移动互联网
产业发展白皮书 2015版》提供的数据显示，2011年，全球每月移动互联网流量约为600PB，2014年这一数字上升至3,200PB。智能手机是移动互联网流量增长的最大驱动力。2014年，智能手机的移动互联网流量为2011年流量的7倍有余，2012-2014年，智能手机上网流量都保持每年2倍及以上的速度增长。
来源：赛迪智库发布的《移动互联网产业发展白皮书2015版》
在市场总体规模提升的同时，移动互联网的用户比例也在快速攀升，且在很多新兴市场区域智能手机已成为大部分用户唯一的上网设备，甚至成为了唯一的内容消费渠道。
来源：国际电信联盟（ITU）ICTIndicators数据库，赛迪智库整理，2015.3
随着移动互联网入口争夺越来越激烈，用户也逐渐走向成熟并开始具备多样化需求以及对产品体验的要求越来越高。为保证企业与产品的持续竞争力，公司必须了解当前市场发展趋势以及品牌建设的新方向，营造品牌形象的同时更加亲近用户，而线下手机渠道分布建设的终端服务恰好满足这两者的共同需求。
公司自成立以来就致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商，围绕这一战略目标布局业务线，定义品牌目标，梳理产品标杆与提升服务质量，而该项目的实施可以在较短时间内帮助公司提升移动互联网产品业务线的层级，向全球用户输送高品质的各类软件、游戏等应用，契合公司的战略定位和发展目标。
3、项目实施进度
该项目计划在 36个月内，完成 1Mobile线下手机分发渠道建设的战略布局，以泰国为试点市场切入，重点围绕东南亚市场的线下手机分发渠道建设展开，完成可覆盖该市场大部分智能手机用户人群的“1Mobile应用服务中心”终端建设，在12至36个月周期内建成不少于10,000家终端服务站。其中泰国作为试点区域将在18个月内完成项目建设，其它区域的建设也将在试点区域获得成功后分批次迅速展开。具体项目排期如下图所示：
4、项目投资测算
1Mobile线下手机分发渠道建设项目投资包括线下装机成本、人工成本、硬件设备成本、市场推广成本、设备维修及更新成本等。预估投资总额为 60,324.60万元，拟投入募集资金60,000.00万元。具体如下表所示：
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|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资的比例|
|线下装机成本|31,945.50|52.96%|
|维修及更新费用|1,431.25|2.37%|
|海外线下人工费用|5,187.50|8.60%|
|线下店面市场推广费用|4,293.75|7.12%|
|总体市场推广费|6,000.00|9.95%|

||||
|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资的比例|
|国内产品运营人员人工费用|9,466.60|15.69%|
|刷机设备一次性投入|2,000.00|3.32%|
|合计|60,324.60|100.00%|

5、项目投资预期收益分析
预计该项目陆续展开运营后，项目内部收益率为38.31%，项目静态投资回收期为2.48年。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金主要用于开展公司互联网金融业务和软件商店业务，有助于公司进一步提升业务竞争力，募集资金项目实施完毕后，公司盈利能力也将得到一定的提升。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金后，将显著提升公司的货币资金储备，增强公司在行业竞争中抵御风险的能力。同时，随着募集资金项目的实施，公司收入结构也将得到优化，形成网络游戏、互联网金融、软件商店三块业务齐头并进的格局，盈利能力有望持续提升。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将加强公司行业的领先地位，提升公司的市场竞争力，有利于公司实现互联网增值业务提供商的战略目标。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司将扩大股本数量。本次发行前控股股东周亚辉直接持股和间接控制公司股份合计占比为54.24%。公司控股股东周亚辉作出承诺，其将采取相应措施保证本次发行后其合计持有公司的股份比例不低于40%；因此，本次发行后，周亚辉仍是公司的控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行将增强公司主营业务的盈利能力，提升市场占有率水平，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加， 29
财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为15.17%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施，公司互联网金融及软件商店领域的收入和净利润有望持续提升，进一步加强公司整体的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股 30
东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为15.17%。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业监管政策风险
网络游戏行业与互联网金融行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球互联网行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、业务模式的不断升级，我国互联网、网络游戏和互联网金融行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。
如果国家对互联网、网络游戏和互联网金融行业监管政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。此外，中国人民银行并其他九个部委联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对中国互联网金融行业发展予以指导并就监管分工进行明确，但目前中国银行业监督管理委员会及其他监管机构尚未出台相关监管细则，未来具体监管细则的出台也可能对公司业务发展方向及经营业绩产生一定的不利影响。同时，由于本次公司计划开展的多个项目均在日本、韩国、东南亚等境外区域开展，当地行业监管政策变化也会对公司的发展产生一定程度的影响。
同时，若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏用户对产品的要求也日趋提高。如果未来市场竞争进一步加剧，将影响本公司未来业务的发展和产品的推广，给公司带来一定的发展压力。
互联网金融行业全球范围内蓬勃发展，部分细分行业竞争激励。随着全球范围互联网金融业务的创新、传统金融企业进入互联网金融行业以及互联网巨头在互联网金融行业的布局，日趋激烈的竞争将会对公司发展互联网金融业务产生一定的不利影响。
（三）境外市场经营风险
由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至导致运营平台关闭，无法正常运营。
（四）核心管理和技术人才流失的风险
对于互联网公司而言，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。互联网企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。为了稳定公司的管理、技术和运营团队，公司提供有竞争力的薪酬福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境，提倡“专注、创新”的企业文化，吸引并培养管理和技术人才，公司的核心骨干人员也直接或间接持有公司股份。但是，如果公司本次股票发行之后核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。
（五）毛利率与净利率持续下降的风险
游戏收入比例持续提高，代理游戏采用总额法确认收入，需要向游戏授权商支付数额较大的游戏授权金及分成款，因此代理运营游戏的毛利率低于自主运营游戏的毛利率；另一方面，公司游戏类型有所变化，2013年开始公司重点发展移动网络游戏，移动网络游戏收入占游戏收入比例从 2012年的4.36%上升到 2014年度的69.49%，移动网络游戏的充值渠道手续费率高于网页游戏和客户端游戏。未来公司会根据情况平衡自主运营与代理运营、授权运营三种模式的比例，仍会大力发展自研及代理移动网络游戏，但如果未来代理运营游戏占比持续增加、移动网络游戏占比持续增加，公司毛利率与净利率可能继续下降。此外，互联网金融业务的发展情况存在一定不确定性，也可能对公司毛利率和净利率产生不利影响。
（六）公司规模扩大带来的管理风险
未来公司将采取内生增长加外延发展的战略布局。内生方面，公司产业链愈加丰富，海外布局愈加广泛，这将对公司的经营管理、财务规划以及人力资源配置等提出更高要求；外延方面，随着公司投资并购的项目逐渐增多，经营规模愈加庞大，组织结构愈加复杂，投后管理将尤为重要。如果公司的管理水平不能随之提升，可能面临相应的运营管理和内部控制等方面的挑战。
（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为2.8亿股，本次发行股份数量将根据本次发行价格计算确定，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，公司将修订利润分配政策、制定股东未来回报规划，并在未来公司的经营管理决策中，更多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
（八）股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方 33
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、本次发行前后发行人的股利分配政策
（一）公司最近三年现金分红情况
公司于 2013年 2月 21日召开 2012年年度股东大会，决议向股东分配利润 18,000万元。
公司于 2013年 9月 18日召开 2013年第一次临时股东大会，决议向股东分配利润 10,000万元。公司于 2014年 3月 10日召开 2013年年度股东大会，决议向股东分配利润12,000万元。
公司于 2014年 8月 22日召开 2014年第二次临时股东大会，决议向股东分配利润 4,500万元。公司于 2015年 5月 15日召开 2014年年度股东大会，决议以公司总股本280,000,000股为基数，向全体股东每10股派发2.5元现金，合计7,000万元。
最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于上市|占合并报表中归属于上市公司普|
|分红年度|现金分红金额|||
|||公司普通股股东的净利润|通股股东的净利润的比率|
|2014年度|115,000,000.00|326,382,276.82|35.23%|
|2013年度|220,000,000.00|435,906,412.74|50.47%|
|2012年度|180,000,000.00|218,365,226.42|82.43%|

（二）公司利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司利润分配政策如下：
1、股利分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。公司董事会和股东大会在对利
润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、股利的分配方式
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告
中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络 35
投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见。
股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
4、利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
（三）未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司净资产和股本规模将有较大幅度增长，而募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间，因此，短期内净资产收益率和每股收益将出现 36
一定幅度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
1、公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
积极稳妥的实施募集资金投资项目。根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的战略意义，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步完善发行人的产品组合、综合竞争能力、中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
提高营运资金规模和运营效率。公司将进一步提高资金运营效率，加快新产品研发和市场推广，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
2、公司全体董事承诺，其将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《公司章程》、《分红回报规划》等规定的情形下，持续履行其在本预案中就摊薄即期回报做出的承诺，促使董事会制定符合前述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议案时投赞成票，从而通过现金分红方式持续回报股东。
（本页无正文，为《北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）北京昆仑万维科技股份有限公司2015年8月5日 38