||
|-|
|江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP|

中国 .江苏 .无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@ jsgztycpa.com关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）收到中国证券监督管理委员会于2015年12月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第 153439号，以下简称“反馈意见”），与无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及相关中介等对相关问题进一步认真核查，现将落实情况说明如下：
（本反馈意见回复所述的词语或简称与《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）
反馈意见6：申请材料显示，对方客户收到货物并在品类及数量核对无误、且质量验收合格后向澳润信息开具签收单，澳润信息根据收到的签收单确认收入。澳润信息报告期各期期末存货中，发出商品账面价值较高。请你公司结合上述质量验收合格及开具签收单的具体流程、耗时等，补充披露澳润信息报告期发出商品账面价值的合理性。请独立财务顾问和会计师就澳润信息报告期发出商品数量及金额真实性进行核查，并补充披露核查过程及方法。
回复：
（一）澳润信息的销售及收入确认流程及发出商品账面价值较高的合理性分析
2014年末、2015年8月末，澳润信息存货中发出商品分别为1,307.54万元、3,467.10
万元，其中90%以上发出商品对方系公司的主要客户甘肃省广电。
甘肃省内广电系统目前采用“集中招标、分批采购、各地收货、集中签收”的采购模式。即甘肃省广电根据其整体网改计划进行集中招标，中标供应商根据其不定期下达的采购订单，直接向其各级下属分公司（含市级、县级、乡镇级）发货，各级下属分公司将货物验收合格情况汇总至甘肃省广电，再由甘肃省广电确认后，集中签收。
在日常操作中，甘肃省广电与澳润信息约定于每月中下旬根据已完成的订单汇总情况签署合同，待甘肃省广电与下属各级分公司就合同项下的实际收货与验收情况核对无误后，再向澳润信息出具签收单，澳润信息据此确认相应合同收入。
由于甘肃省广电下属分公司众多，同时所采购的网改设备种类繁多，导致澳润信息从发货到取得相应货物签收单的过程耗时较长，通常需 2个月左右。因此，澳润信息报告期各期末发出商品余额较大具有合理性。
（二）对发出商品的核查过程及方法
1、取得澳润信息销售业务的内部控制管理制度，访谈澳润信息商务及财务部门负责人，了解其销售和收入确认流程，并检查相应的内部控制的设计及执行情况。
2、取得报告期各期末的发出商品明细表，抽取部分对应订单，并检查公司出库数据、甘肃省广电各分公司提供的签收单及其收入流水账等资料，确认这些资料证据相互勾稽一致，了解发出商品的真实性。
3、查阅甘肃省广电的工商资料等公开信息，并进行现场访谈，访谈内容包括业务往来情况以及报告期内业务往来规模、与澳润信息发生业务纠纷情况、客户及其实际控制人管理人员与澳润信息存在关联关系情况、报告期价格变化情况及原因、交易结算的信用周期及其执行情况等；并向其主要分公司了解货物签收确认流程及2015年以来的变化情况。
4、对主要客户甘肃省广电的部分公司进行现场核查。在对发出商品实施询证程序之前，选取了省广电公司的重要分公司去现场了解和查看存货情况，核验澳润信息发出商品的真实性。
5、对截至审计基准日90%以上的发出商品向客户实施询证程序，就发出商品的品名、规格、数量、购货单位等信息进行确认；截至审计报告出具日，询证函已收到回函，确认信息准确。
6、在对澳润信息发出商品数量实施验证程序同时，对其单价实施了计价测试，计
价测试结果表明期末结存单价无误。
7、检查期后销售收入及成本确认情况，并检查发票、甘肃省广电的签收单、收入回款银行凭证、纳税申报表等资料，确认公司期末发出商品的期后收入、成本确认及收款处于正常情形。
经核查，我们认为：澳润信息报告期发出商品数量及金额真实。
反馈意见7：申请材料显示，澳润信息报告期营业收入快速增长，2014年营业收入较2013年增长79.03%；同时，毛利率逐年提高。请你公司结合行业发展状况、合同签订和执行情况、核心竞争优势、生产方式、发出商品及成本核算、客户集中度、同行业可比公司情况等，分产品和业务补充披露澳润信息报告期营业收入和毛利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）澳润信息营业收入和毛利率增长的合理性分析
1、报告期内，营业收入和毛利率变化趋势
报告期内，澳润信息营业收入及毛利率的变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||收入（万元）|毛利率|收入（万元）|毛利率|收入（万元）|毛利率|
|广电网改设备|14,261.88|40.45%|15,259.40|40.55%|7,353.23|33.89%|
|工程及服务|1,217.25|36.89%|2,077.05|27.84%|2,330.10|27.17%|
|营业收入合计/综合毛利率|15,479.13|40.17%|17,336.45|39.03%|9,683.33|32.27%|

2014年度，澳润信息的营业收入及综合毛利率均较2013年增长明显，主要系当期广电网改设备业务较2013年增长了107.52%，同期该项业务的毛利率也提升了6.66%。
2015年 1-8月，澳润信息营业收入继续保持较快增长，但综合毛利率水平趋于稳定,较2014年略有提升。这主要是由于工程及服务业务收入的毛利率增加了9.05%，但由于工程及服务占总营业收入比重仅为7.86%，所以对综合毛利率的影响十分有限。
2、广电网改设备业务营业收入、毛利率增长分析
（1）2014年，该项业务营业收入、毛利率双增的主要原因：
第一、主要客户集中西北地区，甘肃省广电网络改造提速。报告期内，澳润信息西北地区的收入占总营业收入比重均超过75%。自2009年7月，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》以来，我国各地广电运营商均加速了网改建设。为了顺应行业发展潮流，甘肃省广电近年来在省内加速推进了双向网改工作，自2012年以来，甘肃省干线网已从2.5G上升至100G。报告期内，甘肃省广电一直为澳润信息的第一大客户；所以，借助于行业大发展的趋势以及甘肃省广电网改建设的提速，澳润信息广电网改设备营业收入始终保持较快增长。
第二、把握核心生产环节，确保产量迅速扩张。一直以来，澳润信息的生产强调把握核心技术环节和外协加工的质量管控，该种生产模式有效释放了澳润信息的生产能力，保障了其产量近年来的持续增长。2014年,随着子公司甘肃澳广初试运营期的结束，甘肃澳广的生产能力、属地化配套服务能力得以全面施展。上述因素均确保了澳润信息整体生产附加值较高和生产能力的较快提升。
第三、高附加值产品价格稳定，销售数量大幅增加。2014年度,澳润信息的主要接入网设备产品，EOC终端、EOC局端等销售数量均较 2013年有了大幅提升。EOC终端销售数量增长了218.17%，增加了 85,086台,销售单价基本维持在 170元/台;EOC局端销售数量增长了234.93%，增加了14,112台,销售单价基本维持在910元/台。主要高附加值产品的销售数量的跨越式增长，促进了澳润信息广电网改设备业务毛利率的明显提升。
第四、澳润信息母公司主要产品毛利率提升明显。2014年澳润信息母公司主要产品之EOC设备、光接受设备的毛利率均较2013年均提升了约十个百分点，增长明显，同时配套使用在EOC设备、光接受设备的软件产品继续保持着90%以上的高毛利率水平。2014年甘肃澳广的主要产品毛利率与2013年相比略有增加，其中接入网设备及配件毛利率增加了0.17%，终端设备毛利率增加了0.77%。由此可见，澳润信息母公司主要产品毛利率明显提升是2014年合并口径毛利率增长的主要原因。
（2）2014年以来，该项业务营业收入增长、毛利率基本稳定的主要原因：
第一、广电网改设备市场是一个充分竞争的市场，在主流技术和产品方案基本处于稳定成熟期时，行业内主流产品毛利率均较难持续提升。经过2013年、2014年连续的内部挖潜式采购成本管理和精细化生产流程控制，短期内澳润信息当前主要广电网改产品的毛利率水平提升余地相当有限。2015年以来，广电网改设备产品毛利率为40.45%，与2014年基本趋同。
第二、2015年以来，广电网改设备销量持续增长的原因与2014年该项业务收入增长的原因，在行业发展趋势、客户集中度和经营模式等方面基本一致，具体内容可参见前文。就产品分类而言，当期机顶盒销售数量较 2014年度增长了 126,333台，销售收入增加了2,120.45万元，达到了4,300.17万元；EOC终端、EOC局端1-8月合计销售收入与2014年全年销售收入基本持平，可以预见2015年全年EOC终端、EOC局端产品继续保持稳步增长。
3、2015年以来，工程及服务业务毛利率增长的原因分析
报告期内，澳润信息的工程及服务业务是为主要的广电系客户提供产品安装、维修等配套服务和呼叫中心等增值配套服务，业务规模整体占比较小。2015年，该项业务占营业收入的7.86%。
2015年以来，澳润信息优化了呼叫中心服务流程，同时也加强了维修保养业务的成本控制，减少了支出，这使得2015年1-8月该项业务的毛利率水平较前两年提升了约9%。
4、营业收入、毛利率同行业比较分析
（1）营业收入的同行业比较分析
广电运营商的地域条块分割，造成了广电设备行业内供应商的区域性竞争为主的格局。一般而言，中等规模的同行业公司营业收入的增长主要依赖于其重点客户的网改进程。例如，近年来新三板上市公司广达新网（831839），其主要客户集中在四川省，由于四川有线网络改造推进速度较快，其 2014年度营业收入同期增幅达到75.21%。
所以，澳润信息近年来营业收入的快速增长模式符合行业内中等规模企业的发展特点。
（2）毛利率的同行业比较分析
报告期内，澳润信息的广电接入网设备毛利率在 2014年度有过较大幅度的提升之后，基本保持稳定。
接入网设备方面，与同行业公司初灵信息（300250.SZ）、亿通科技（300211.SZ）相比较，澳润信息毛利率水平略高于行业平均水平。主要原因为：①澳润信息能够充分利用外协生产，发挥技术特长和优化核心生产工艺等优势，较好地控制了生产成本；
②澳润信息主要大客户近年来的高速发展也为其高毛利产品销量增加提供了重要支持；此外，由于澳润信息主要客户处于西北地区，位置相对分散，交通条件欠佳，因此对售前售后相关服务需求更大，相应的产品单价也略高于行业平均水平。但与行业领先企业相比，标的公司在自主新产品研发和优质客户开发方面存在不小差距，这是
标的公司未来努力的方向。
机顶盒方面，与同行业公司银河电子（002519.SZ）、佳创视讯（300264.SZ）相比较，标的公司该类产品毛利率低于同行业水平，主要原因为银河电子、佳创视讯均为我国主要的数字机顶盒生产商，经过多年自主研发、设计及生产；产品类型丰富、销售渠道广泛，综合实力领先于同行业。这也说明了标的公司在该类产品上仍有较大发展潜力，未来标的公司将密切配合广电网改，继续研发具有更多复合功能的新一代机顶盒。
5、澳润信息核心竞争优势
澳润信息的核心竞争优势体现在：①标的公司通过自主研发掌握了主要高附加值设备的关键技术及自主研发了软件管理系统；②标的公司注重采购管理，通过竞价、批量等方式有效控制了采购成本；③标的公司充分发挥了生产外协的作用，借助于上游行业充沛的制造能力，有效降低了生产成本；④注重与客户的合作关系，积极参与客户前期的技术标准研讨、制定等并持续为客户提供后续各项综合配套服务；⑤建立属地化子公司，为重点地区的客户提供更为便捷、更具针对性的产品及后续服务。
上述核心竞争优势为澳润信息在报告期内营业收入的持续增长以及维持现有综合毛利率水平，提供了强有力的保障。
（二）报告期，澳润信息的业务合同签订和执行情况，发出商品及成本核算情况1、业务合同签订和执行情况分析
报告期内，澳润信息各期业务合同签订和执行情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|当期业务合同签订总数|14|23|10|
|合同金额|10,569.04|18,870.39|8,365.57|
|当期确认销售收入金额|13,804.62|14,774.44|6,499.31|

注：由于澳润信息与甘肃省广播电视网络股份有限公司签订的呼叫中心服务合同为框架合同，不涉及具体金额，故上述合同统计中不包含该类型合同。
澳润信息主要客户均为实力雄厚的各家广电运营商，均具有良好的信誉。澳润信息与主要客户的合作关系稳定，每年澳润信息根据客户具体的招标项目、采购设备清单和项目工程等具体情况，签订具体业务合同。
报告期内，随着主要大客户设备采购体量的增加，相应的合同签订和执行数量均
同步增加。部分合同由于业务执行时间上的跨期原因，使得业务合同的执行完成递延至了下一年，澳润信息的合同执行情况未发生过跨两个会计年度的情况，执行质量较好。
2、发出商品及成本核算情况分析
报告期内，澳润信息建立了全面的存货管理制度和成本核算管理制度；并安排了专人专岗负责日常的产品出库管理和成本核算。
2014年以来，发生商品占各期合并口径发出商品的比例为：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|
|期末发出商品金额（万元）|3,467.10|1,307.54|
|主营业务成本（万元）|8,493.17|9,071.52|
|当期合并口径总发出商品（万元）|10,652.73|8,819.41|
|占比（%）|21.70%|14.83%|

上表中，当期合并口径总发出商品=期末发出商品金额-期初发出商品金额+主营业务成本，占比=期末发出商品金额/当期合并口径总发出商品。2015年占比数据为模拟折合成全年的比例数。由于 2012年澳润信息发出商品未经审定，所以比较期为 2015年1-8月与2014年的占比情况。
根据上表分析，2015年 8月末澳润信息的发出商品占当期合并口径总发出商品的比重有所上升，主要原因为2015年1-8月澳润信息获得的订单规模扩张较快，尤其是7月、8月的发货数量较大，而公司的产品从发货到确认销售收入需要约2个月的时间，以致2015年8月底公司发出商品较2014年底增长了2,159.56万元。
经核查，我们认为：报告期内澳润信息营业收入和毛利率增长具有合理性。
反馈意见10：申请材料显示，本次交易设置业绩补偿条款。如果承诺期内澳润信息累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的25%奖励给澳润信息的经营管理团队。请你公司：1）明确上述经营管理团队是否包含本次交易对方并补充披露。2）补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。3）补充披露澳润信息达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）经营管理团队是否包含本次交易对方
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内澳润信息累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的25%奖励给澳润信息的经营管理团队，并在履行上市公司备案程序后30日内，由澳润信息一次性支付。
经与澳润信息确认，鉴于本次交易对方 ZHANG JIEFU系澳润信息的创始人，并长期担任澳润信息的董事长、总经理，全面负责公司经营管理，也即超额奖励对象将包含ZHANGJIEFU。另外，本次交易对方上海群池系澳润信息为了稳定和激励公司管理层和核心员工而设立的员工持股平台，届时公司将视具体情况将其中的部分管理层和核心员工纳入业绩超额奖励对象范围。
在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，澳润信息董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
（二）超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易设置了超额业绩奖励条款。承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内澳润信息累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的25%奖励给澳润信息的经营管理团队，并在履行上市公司备案程序后30日内，由澳润信息一次性支付。
该超额业绩奖励方案是交易各方经协商一致，给予澳润信息经营管理团队的激励措施，有利于促进澳润信息管理层股东及核心人员的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，为上市公司贡献更多利润。超额业绩奖励的前提是澳润信息超额完成业绩，且奖励金额仅限于超额完成的净利润的25%，因此，不会出现虽满足超额业绩奖励条件但累计实现扣非后净利润低于承诺扣非后净利润的情况，从而更有利于保护上市公司和中小股东权益。
超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，于业绩承诺期满后由澳润信息以现金方式一次性支付，澳润信息可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的25%，预期占上市公司及澳润信息全年净利润的比例较低。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期满后
支付，届时不会对澳润信息及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
（三）澳润信息达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对上市公司的影响
1、对超额业绩奖励的会计处理方法
超额业绩奖励的具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）*25%。
鉴于本次方案是以澳润信息三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后净利润总和超出承诺期内承诺净利润总和的25%作为奖励，且该奖励在出具承诺期最后一个年度的《专项审核报告》并向上市公司备案后才会实际支付，澳润信息拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的25%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。业绩承诺期满后，澳润信息一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
2、业绩奖励支付安排对上市公司的影响
由于超额业绩奖励将于业绩承诺期满后由澳润信息以现金方式一次性支付，澳润信息可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的25%，预期占上市公司及澳润信息全年净利润的比例较低，不会对上市公司及澳润信息的经营产生不利影响。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对澳润信息及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
经核查，我们认为：本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益；本次交易对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
反馈意见11：申请材料显示，澳润信息报告期应收项目和存货增加原因为业务快速发展。澳润信息2014年营业收入较2013年增长幅度较高，但2014年末应收项目和存货账面价值较2013年未明显增长。请你公司：1)结合收入增长情况补充披露澳润信息报告期各期末应收项目和存货账面价值变动的合理性。2）结合同行业可比公司情况，期后回款情况等，补充披露澳润信息报告期应收账款水平合理性及坏账准备计提的充分性。3）结合产销率、存货周转率等，补充披露澳润信息报告期未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）澳润信息报告期各期末应收项目和存货账面价值变动的合理性
1、应收项目账面价值变动情况分析
2014年末、2013年末澳润信息应收账款账面价值分别为 1,029.28万元、2,865.38万元，而 2014年度收入较 2013年度增长了79.03%。澳润信息 2014年末应收账款账面价值未随收入的增长而增长的主要原因在于：2014年公司业务迅速扩张，为保证因业务快速扩张带来的新增营运资金需求，并控制经营风险，公司一方面采取了更谨慎的销售政策，对主要客户甘肃省广电销售时，部分订单采取预收部分货款的形式，2014年该种结算模式下实现的销售收入超过4,000万元，约占当年营业收入的四分之一；另一方面进一步加强了应收账款的催收管理，应收账款回收情况良好。2014年度，澳润信息因销售商品、提供劳务收到的现金为18,538.19万元，超过2014年全年收入。
2015年8月末，澳润信息账面应收账款价值为8,837.97万元，较2014年末大幅上升，主要是因为2015年1-8月澳润信息主营业务收入15,479.13万元，占2014年全年收入的89.29%，收入规模的扩大引起应收账款金额的增加。从账龄来看，截至 2015年 8月末，96.12%的应收账款账龄在 1年以内，大部分因当年销售产生的应收账款尚在信用期内。澳润信息在与客户签立销售合同或订单时，通常与对方约定 6个月的付款账期，以现款或承兑汇票方式结算。由于澳润信息的主要客户类型为各级广电系统单位，该类客户受预算制度影响，结算时点一般集中于年末，故而造成中期余额较大的情况。
2、存货项目账面价值变动情况分析
2014年末，澳润信息账面存货金额为2,744.59万元，较2013年末的2,918.16万元未有明显变化，主要原因为：1）澳润信息的销售模式为“以销定产”，同时，2015年之前公司的产品基本通过外协生产，公司从采购到发货间隔的周期较短，因此，公司账面的原材料、在产品并未随着销售规模的扩大而明显增长；2）澳润信息的产品从发货到确认销售收入需要约 2个月的时间，虽然公司 2014年的销售收入较 2013年大幅增长，但是，公司2014年11月、12月与2013年11月、12月的发货量总体变化不大。
上述原因导致2014年末与2013年末公司存货的账面价值无明显变化。
2015年 8月末，澳润信息账面存货金额为 4,980.72万元，较 2014年末增长了 2,236.13万元，主要原因为：1）2015年澳润信息获得的订单规模扩张较快，2015年7月、8月的发货数量较大，而公司的产品从发货到确认销售收入需要约2个月的时间，以致2015年8月底公司发出商品较2014年底增长了2,159.56万元；2）2015年，甘肃澳广的生产线开始投产，公司用于生产备货的库存材料和在产品也有所增加，与 2014年底相比，库存材料及在产品增长了375.36万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015/8/31|2014/12/31|2013/12/31|
|库存材料|239.63|120.85|291.74|
|在产品|362.16|105.58|23.81|
|库存商品|911.84|1,210.62|1,042.96|
|发出商品|3,467.10|1,307.54|1,559.65|
|合 计|4,980.72|2,744.59|2,918.16|

关于澳润信息销售和收入确认情况的具体分析和核查情况详见本文关于“反馈意见6”的回复。
（二）澳润信息报告期应收账款水平合理性及坏账准备计提的充分性。
澳润信息同行业可比公司的应收账款占收入比重的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|应收账款平均值占收入比|||
||2015年1-6月/2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|初灵信息|135.92%|49.64%|51.08%|
|亿通科技|139.22%|62.16%|49.00%|
|佳创视讯|231.13%|82.49%|95.51%|
|金亚科技|164.86%|47.24%|50.50%|
|数码视讯|83.34%|52.91%|89.35%|
|银河电子|92.09%|44.68%|39.41%|
|平均|150.89%|58.89%|67.09%|
|澳润信息|31.87%|11.23%|10.63%|

数据来源：Wind资讯
注：应收账款平均值占收入比=（应收账款期初数+应收账款期末数）÷2/当期主营业收入；澳润信息 2013年初应收账款数据以期末数替代。
与同行业可比公司相比，报告期内澳润信息的应收账款占收入比重较低，说明澳润信息的销售回款较为及时。截至 2015年末，澳润信息 2015年 8月末应收账款已回款现金7,985.14万元，回收率超过85%。
报告期末，澳润信息应收账款余额中，账龄在一年以内的金额占总金额比重为96.12%以上，回款风险较小。应收账款余额的账龄构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年8月31日||||
|账龄||应收账款占|||
||应收账款||坏账准备|计提比例|
|||总额比例|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|||||
|1至2年|221.37|2.35%|22.14|10.00%|
|2至3年|106.31|1.13%|53.15|50.00%|
|3年以上|37.58|0.40%|37.58|100.00%|
|合计|9,402.72|100.00%|564.75|6.01%|

从客户构成来看，截至2015年8月末，澳润信息应收账款前五名均为广电系统客户或大型企业集团，与澳润信息保持着长期合作关系，信用状况良好，坏账风险很小。
应收账款前五名客户明细如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年8月31日||
||金额（万元）|占应收账款账面余额的比例|
|甘肃省广播电视网络股份有限公司|8,618.65|91.66%|
|新建县广播电视台|341.62|3.63%|
|莱芜钢铁集团有限公司|49.95|0.53%|
|进贤县广播电视台|45.78|0.49%|
|重庆广播电视信息网络有限公司奉节分公司|44.54|0.47%|
|合 计|9,100.55|96.79%|

报告期内，澳润信息主要按照账龄分析法对账面应收账款余额计提坏账准备，坏账准备计提比例与同行业可比公司情况对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|一年以内|一至二年|二至三年|三至四年|四至五年|五年以上|
|初灵信息|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|亿通科技|5%|15%|50%|100%|100%|100%|
|佳创视讯|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|金亚科技|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|数码视讯|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|银河电子|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|澳润信息|5%|10%|50%|100%|100%|100%|

与同行业可比公司相比，澳润信息对应收账款的坏账准备计提充分。
（三）澳润信息报告期未计提存货跌价准备的合理性
澳润信息的主要销售模式是参加各级广电系统招投标平台、各类招标代理机构的招投标采购，以及部分客户的自主采购。因此在生产方面，澳润信息遵循“以销定产、
适度库存”的原则，主要根据订单需求和生产作业的周期，制定生产作业计划，并结合客户需求的波动动态调整库存产品，这既有效地响应了客户的需求，又能够将库存控制在合理水平，减少存货的滞销及跌价风险。
报告期内，澳润信息主要类型产品的产销率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2013年|||2014年|||2015年1-8月|||
|类型|产量（台）|销量（台）|产销比|产量（台）|销量（台）|产销比|产量（台）|销量（台）|产销比|
|EOC终端|62,563|39,000|62.34%|127,764|124,086|97.12%|128,250|93,765|73.11%|
|EOC局端|12,175|6,007|49.34%|18,919|20,119|106.34%|30,321|25,634|84.54%|
|光接收机|22,810|24,610|107.89%|24,640|20,603|83.62%|27,879|26,290|94.30%|
|机顶盒|34,174|31,300|91.59%|98,842|95,875|97.00%|303,258|222,208|73.27%|
|ONU|14,632|11,210|76.61%|28,259|27,898|98.72%|28,418|21,790|76.68%|
|光发射模块|819|615|75.09%|1,873|1,777|94.87%|2,098|1,721|82.03%|

注：产销比=当期产品销量÷当期产品产量
2015年1-8月澳润信息主要产品产销率较2014年度有所下降，主要原因为：①截至 2015年 8月 31日，澳润信息发出商品金额为 3,467.10万元，该部分产品因未达到收入确认条件，故只计入了2015年1-8月的产量，但未计入当期销量，这是当期产销比有所下降的主要原因；②随着甘肃澳广生产基地投入运营，甘肃澳广属地化生产模式渐成规模，一些产品的存货较原先外协为主的生产模式有所增加，这主要体现为机顶盒等库存有所增加。
报告期内，澳润信息的存货周转率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|存货周转率|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||2.40|3.73|2.25|

由于大部分生产计划是基于中标后的订单确定，因此澳润信息可以对产量进行较为准确的预期和控制，减少生产过量及库存积压等情况的发生。结合产销比及存货周转率可知，澳润信息各期生产的商品大部分均能当期实现销售，存货周转速度保持在合理水平，因此报告期各期末，澳润信息账面存货的跌价风险较小，未计提存货跌价准备的情况是合理的。
经核查，我们认为：澳润信息报告期各期末应收项目和存货账面价值变动具有合理性；与同行业可比公司相比，澳润信息报告期应收账款水平合理，坏账准备计提充分，期后回款情况良好；澳润信息报告期未计提存货跌价准备与其生产销售模式和存货周转情况相适应，具有合理性。
反馈意见12：申请材料显示，澳润信息报告期销售费用占比较低。管理费用存在波动，2014年管理费用占比较高的原因为该年度澳润信息对管理层和业务骨干进行了股权激励，股权激励摊销金额 740.70万元计入管理费用。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期澳润信息销售费用的合理性。2）补充披露澳润信息报告期管理费用波动的合理性。3）补充披露上述股权激励事项涉及股权公允价值的确认依据，合理性及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）澳润信息报告期销售费用的合理性
2013年度、2014年度及2015年1-8月，澳润信息销售费用占收入比重分别为3.76%、3.07%及3.33%。报告期内，澳润信息销售费用占比水平低于同行业可比公司平均水平，与可比公司亿通科技的情况接近。同行业可比公司的销售费用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|销售费用率|||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|初灵信息|13.30%|6.25%|6.69%|
|亿通科技|3.79%|3.26%|2.80%|
|佳创视讯|26.72%|18.87%|32.67%|
|金亚科技|12.45%|7.11%|5.99%|
|数码视讯|18.55%|21.89%|22.35%|
|银河电子|4.11%|6.79%|7.48%|
|平均值|13.15%|10.70%|13.00%|

数据来源：Wind资讯
澳润信息销售费用率较低的主要原因为报告期内公司销售的增长主要基于与原有客户的合作深化，发生的新客户开发相关费用较少。2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，澳润信息对主要大客户甘肃省广播电视网络股份有限公司的销售额分别为7,246.61万元、15,726.04万元及14,430.28万元，占总收入的比重分别为74.84%、90.71%及93.22%。2015年以来，澳润信息陆续中标的江西省、陕西省、河北省、山西省、上海市浦东新区、山西省太原市等省、市广电运营商客户相关项目，上述客户亦均系澳润信息曾经合作的客户。
由于报告期内澳润信息的收入大部分来自甘肃省广电网络股份有限公司，且针对该存续客户进行业务拓展所需的市场开发及维护支出较小，故销售费用的主要构成为人员工资及差旅、仓储运输等与日常业务直接相关的费用，这些费用随销售额的上升而上升，占收入金额的比例基本稳定。因此，澳润信息报告期内的销售费用是合理的。
（二）澳润信息报告期管理费用波动的合理性
2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，澳润信息的管理费用分别为 1,564.33万元、3,442.62万元及1,575.31万元，占当期收入比重分别为16.15%、19.86%及10.18%。
澳润信息的管理费用主要由管理人员工资、折旧及摊销费用、研发费用以及公杂费用等构成。报告期内，澳润信息由于业务不断扩展，人员规模及固定资产规模也同步扩张，管理人员工资费用及折旧摊销费用持续上升。2014年管理费用率较高，主要原因是该年度澳润信息对管理层和业务骨干进行了股权激励，控股股东张惠进将其持有的公司6%股权转让给员工持股平台上海群池，产生股权激励摊销金额 740.70万元，扣除该部分影响后，该年度管理费用占收入比例下降至15.59%，接近2013年水平。2015年 1-8月管理费用占收入比重下降至10.18%，下降的主要原因为当期收入规模上升明显，公司对业务招待费及公杂费等可控费用支出进行了有效控制，同时租赁费、折旧与摊销费用及中介机构费用等费用相对稳定，发生金额不随收入的上升而同比例上升；
另外，当期研发费用支出减少，主要是由于澳润信息的三网融合多业务光电一体化升级技术改造重点项目、三网融合一体化网络节点设备项目、下一代广播电视网络智能维保项目等重点项目已陆续结项，而信息网络新一代技术研发和应用等重点研发项目尚处于初期阶段，投入相对中后期较小。
（三）股权激励事项涉及股权公允价值的确认依据、合理性及相关会计处理1、股权激励事项涉及股权公允价值的确认依据及合理性
2014年11月，张惠进将其所持有澳润信息股权中的89.7066万元出资额转让给由澳润信息管理层和业务骨干持股的上海群池，转让价格为 10.03元/元出资额，该价格明显低于2015年3月无锡慧联受让澳润信息8.1766%股份的价格18.39元/元出资额。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动，张惠进与上海群池之间的股份转让和购买行为实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
2015年 3月，无锡慧联受让澳润信息8.1766%股份的价格为 18.39元/元出资额，定价依据为澳润信息整体估值2.75亿元，估值基础为澳润信息2014年度经营业绩。鉴于澳润信息的股权激励行为实施时点与本次股权转让的估值期间间隔较短，澳润信息使用了本次股权转让价格作为其股权激励涉及股权的市场价格。
2、股权激励事项的会计处理
根据张惠进与上海群池签订的股权转让协议以及上海群池合伙协议，澳润信息股
权激励事项形成的股份支付属于立即可行权的股份支付，且该股权转让行为已在 2014年经澳润信息履行了必要的审议和批准程序，并完成了股权变更手续，故在2014年确认管理费用7,406,960.00元，同时确认资本公积。上述管理费用金额由以下公式计算得出：(18.39元/元出资额-10.03元/元出资额)*(897,066元出资额-11,066元出资额)，此处剔除11,066元出资额的原因系该11,066元出资额由澳润信息大股东及实际控制人张惠进持有。
经核查，我们认为：报告期内，澳润信息销售费用具有合理性；管理费用波动具有合理性；2014年度股权激励事项涉及股权公允价值的确认依据合理、充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈意见13：申请材料显示，2015年 8月 31日澳润信息因未实现毛利确认递延所得税资产余额326.48万元。请你公司补充上述未实现毛利的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2015年8月31日，澳润信息递延所得税资产中因未实现毛利确认的递延所得税资产余额 326.48万元。该部分未实现毛利系澳润信息母公司澳润信息与子公司甘肃澳广之间发生的内部商品购销所引起的未实现内部销售损益所导致。
在澳润信息内部购销活动中，母公司澳润信息将其向子公司甘肃澳广实现的销售作为收入确认并计算销售利润，而子公司甘肃澳广则是以其支付或应付购货的价款作为其购买的存货成本入账。因此，甘肃澳广本期内从母公司澳润信息购入的货物中未实现对外销售的部分，其账面存货价值中也相应地包括两部分内容：母公司澳润信息销售该存货的成本，以及母公司澳润信息的销售毛利。根据《企业会计准则》的相关规定，子公司甘肃澳广期末存货价值中包括的这部分销售毛利，从澳润信息合并报表范围来看，是未实现的内部销售损益，在编制合并资产负债表时应予以抵消，同时确认该存货可抵扣暂时性差异的递延所得税影响。
2015年8月31日，子公司甘肃澳广存货余额5,784.14万元，其中自母公司澳润信息购入的金额为 4,534.41万元。在编制合并财务报表时，澳润信息根据综合毛利率水平计算出其中未实现内部销售损益为 2,176.52万元，并将其抵消，然后根据子公司甘肃澳广的企业所得税率15%确认该部分可抵扣暂时性差异的递延所得税326.48万元。
经核查，我们认为：澳润信息 2015年 8月 31日未实现毛利真实，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（此页为关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复签字页，无正文）
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师柏凌菁
（特殊普通合伙）
中国注册会计师朱佑敏
中国·无锡 二○一六年一月十一日