证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-074
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）拟通过协议转让方式受让陈玉忠所持苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“标的公司”）43,763,300股股份，及其配偶钱凤珠所持天沃科技7,514,196股股份，合计51,277,496股，占天沃科技总股本的5.81%，标的股份的转让价格为人民币 35,022.529768万元；同时，上海电气接受陈玉忠所持天沃科技 131,290,074股股份的表决权委托，占天沃科技总股本的14.87%。本次交易完成后，上海电气在天沃科技中拥有表决权的股份数量合计为 263,748,931股，占天沃科技总股本的29.87%，成为天沃科技控股股东。
本次交易需提交有权部门批准后生效。
风险提示：本次股份协议转让及表决权委托尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）后生效，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；如国内宏观经济走势以及能源、化工行业的产业政策发生重大不利变化，本次交易后存在对标的公司未来的经营业绩产生不利影响的风险。
一、本次交易概述
1、2018年8月3日，上海电气与陈玉忠及其配偶钱凤珠签署了《股份转让协议》，上海电气将按照每股人民币 6.83元/股的价格，受让陈玉忠所持天沃科技 43,763,300股股份以及钱凤珠所持天沃科技 7,514,196股股份，合计占天沃科技总股本的5.81%；标的股份合计的转让价格为人民币 35,022.529768万元。
2018年8月3日，上海电气与陈玉忠签署了《表决权委托协议》，上海电气将接受陈玉忠所持天沃科技 131,290,074股股份的表决权委托，占天沃科技总股本的14.87%。
2018年6月，上海电气参与认购了天沃科技非公开发行 81,181,318股股份，占天沃科技总股本的9.19%。本次交易完成后，上海电气将累计直接持有天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.00%，并将通过表决权委托的方式持有天沃科技131,290,074股股份对应的表决权，占天沃科技总股本的14.87%。
上海电气在天沃科技中拥有表决权的股份数量合计为 263,748,888股，占天沃科技总股本的29.87%，将成为天沃科技控股股东。
2、公司已于2018年8月3日召开董事会四届七十次会议审议通过了本次交易的相关议案。
3、本次交易需提交有权部门批准后生效。
4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、陈玉忠
陈玉忠，天沃科技董事长，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1998年3月至今于天沃科技先后曾担任党委书记、董事长、总经理等职务。陈玉忠与上海电气、上海电气5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。
2、钱凤珠
钱凤珠，陈玉忠之配偶，与陈玉忠为一致行动人，女，中国国籍，无境外居留权，退休。钱凤珠与上海电气、上海电气5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。
截至2018年7月31日，陈玉忠、钱凤珠控制的核心企业基本情况如下表：
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|企业名称|注册资本|综合持股比例|主营业务|
|深圳睿沃股权投资基金企业（有限合伙）|28000万|71.43%|对企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资顾问、投资管理、财务顾问；企业兼并收购业务。|
|张家港飞腾铝塑板股份有限公司|5000万|91.39%|铝塑复合板制造、加工、销售，金属材料及制品、塑料制品、化工产品、电子产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|张家港中港再生资源有限公司|1177万|99%|废旧物资（废钢、废铁、废铜、废铝、废不锈钢、废锌、废铅、废锡）回收；金属材料、机械设备及零部件、建筑材料、汽车零部件、电子产品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州富甲友好环保科技有限公司|29000万|97%|环保领域和能源化工领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；环保产业项目运营、管理和服务。环保、化工新材料的技术研发，化工产品（危险化学品除外）的销售，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|江苏天沃投资控股有限公司|30000万|81.31%|对房地产、能源、实业领域的投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海梵创新材料科技有限公司|10,000 万|70%|从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截止本公告日，陈玉忠已将所持有的天沃科技 160,000,000股股份质押给上
海电气，除此之外，陈玉忠、钱凤珠与上海电气之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务及人员方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
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|公司名称|苏州天沃科技股份有限公司|
|成立日期|2001年3月31日|
|法定代表人|陈玉忠|
|注册资本|人民币882,914,400元|
|注册地址|江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号|
|公司类型|股份有限公司|
|股份上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|天沃科技|
|股票代码|002564|
|统一社会信用代码|91320500703676365K|
|经营范围|设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、标的公司股权结构
截至目前，天沃科技总股本为 882,914,400股。陈玉忠持有天沃科技 175,053,374股股份，占总股本的19.83%，配偶钱凤珠持有天沃科技 7,514,196股股份、儿子钱润琦持有天沃科技911,500股股份，陈玉忠及其一致行动人合计持有183,479,070股股份，占总股本的20.78%。陈玉忠为天沃科技控股股东及实际控制人。
3、标的公司主营业务
天沃科技前身为张家港市化工机械厂，是从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造的国内知名专业厂家。2016年，天沃科技收购了中机国能电力工程有限公司80%股权，成为国内排名领先的电力、新能源工程总包与服务企业，构筑了以新能源工程服务为产业主体，以高端
装备制造为产业基础，以军民融合为产业突破方向的多元产业格局。
目前天沃科技的主营业务包括能源工程服务、高端装备制造、军民融合三大
板块：
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|||业务板块||主要内容|
|1|能源工程服务||天沃科技控股子公司中机电力主要从事电力行业工程EPC总包业务和电力工程设计咨询等服务，中机电力拥有电力工程行业的多项甲级资质，包括工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等，是国内主要的电力工程EPC企业之一，服务范围涉及区域电厂、自备电站、热电联产项目、输变电网络、光伏电站、风电和光热等新能源电站。||
|2|高端装备制造||天沃科技全资子公司张化机是从事高端装备制造的重点企业，其主要产品包括各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等，主要应用于炼化、化工、煤化工等领域。||
|3|军民融合||天沃科技子公司无锡红旗船厂有限公司，是我国较早进入军品科研与生产领域的厂家，产品主要包括自行舟桥、特种舟桥、路面等渡河器材，军辅船、游船、全回转拖轮等产品等多种军用、军民两用特种装备及军备维保服务；同时还在民用船舶、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等领域拥有较强的研发生产能力，并提供上述同类商品的售后服务、维修、技术服务及咨询服务。||

4、标的公司财务情况
天沃科技近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
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|||2018年6月30日||2017年12月31日|
|总资产|2,654,043.12||2,258,671.74||
|总负债|2,219,580.60||1,942,688.91||
|归属母公司所有者权益|434,462.53||271,209.00||
|||2018年1-6月||2017年度|
|收入|397,968.55||1,040,368.36||
|利润总额|15,935.84||26,720.14||
|归属于母公司所有者的净利润|10,299.31||22,514.56||

注：天沃科技2017年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
四、协议的主要内容
1、股权转让协议
2018年8月3日，上海电气与陈玉忠、钱凤珠签署了《股份转让协议》，协
议的主要内容如下：
（1）合同主体
甲方1：陈玉忠先生
甲方2：钱凤珠女士
乙方：上海电气集团股份有限公司
（2）标的股份
甲方1拟将其持有天沃科技4.96%的股份、甲方2拟将其持有天沃科技0.85%的股份（其中，甲方 1对应股份 43,763,300股股票，甲方 2对应股份 7,514,196股股票，合计对应51,277,496股票，以下简称“标的股份”）协议转让给乙方，乙方拟以协议方式受让标的股份。
（3）交易价格
经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币 35022.529768万元（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币6.83元/股（相当于本协议经双方共同签署之日前一日的天沃科技A股股票收盘价格，以下简称“每股价格”）。
自协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如天沃科技以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：甲方持有的天沃科技 51,277,496股股份与甲方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。
自协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如天沃科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
（4）交割先决条件
本次股份转让与表决权委托安排互为条件，同步实施；且乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的标的股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：
1）本协议及《表决权委托协议》均已生效；
2）标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
3）深圳证券交易所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书。
因甲方1所持标的股份已在开展经营活动的过程中质押给乙方，乙方同意在获得甲方1或者第三方提供的足额的并被乙方认可的担保物后（若提供的担保物需要办理登记手续，以担保方向相关登记部门提交相关担保物的登记文件并获登记生效之日为准，担保物包括但不限于房地产、存货、机器设备和子公司股权等）10个工作日内，在甲方1的协助下完成标的股份的质押解除手续。
（5）本次股份转让价款支付
首期款支付：本协议生效且本协议交割先决条件全部得到满足之日起2个工作日内，乙方同意将全部股份转让价款的20%（即人民币 70,045,059.54元）无条件足额分别支付至甲方指定账户。
余款支付：双方在登记结算公司完成标的股份过户后2个工作日内，乙方将剩余80%的股份转让价款（即人民币 280,180,238.14元）无条件足额分别支付至甲方指定账户。
（6）违约责任
本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的10%。如逾期超过 60日仍未付清且未付清款项占本次股份转让的交易对价金额的50%以上，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次股份转让的股份转让价款的10%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。
本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的10%。如逾期超过 60日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次股份转让的股份转让价款的10%向乙方支付违约金。
除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈
述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
（7）协议的生效、变更、解除及终止
双方同意，本协议经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：
1)通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；
2)本次股份转让及表决权委托安排已经有权国资主管部门批准。
双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
1）由双方一致书面同意；
2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在2018年10月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”，在本条项下甲方1和甲方 2视为同一方）导致交割先决条件中的“标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施”无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次股份转让的股份转让价款10%的违约金；
3）有权方选择根据本协议项下违约责任条款或不可抗力条款约定通知另一方解除本协议。
如本协议已根据上述条款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。
（8）过渡期安排
1）自本协议签署日至交割日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
2）过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3）过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国
法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
4）双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割事宜。
（9）甲方的保证及承诺
1）甲方签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2）甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份最终过户到乙方之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除在本协议签署前已向乙方书面披露的或者上市公司已公开披露的或者经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
3）甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
4）甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。
5）甲方保证，甲方在乙方对天沃科技开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于天沃科技及其下属公司的重要信息。
6）甲方保证，自本协议签署之日至标的股份最终过户到乙方之前，甲方不会将与标的股份相应的任何权利转授他人，不得指使天沃科技及天沃科技控股子公司接受违反法律法规以及天沃科技章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易。
7）甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
8）甲方承诺，在标的股份过户至乙方名下之前，乙方对天沃科技及其控股子公司享有与甲方同等的知情权，如乙方认为有必要，甲方应及时向乙方提供相应的材料以保障乙方的知情权。
9）甲方将共同且连带地按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何
损失。
（10）乙方的保证及承诺
1）乙方签署并履行本协议不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2）乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。
3）乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4）乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。
2、表决权委托协议
2018年8月3日，上海电气与陈玉忠签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体
委托人：陈玉忠（以下简称“甲方”）
受托人：上海电气集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
（2）委托安排
甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司流通股共计 131,290,074股（以下简称“授权股份”，占目标公司总股本的14.87%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托乙方行使（以下简称“本次表决权委托安排”）。乙方同意接受甲方的上述委托。
双方同意，在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方（包括受甲方约束的上海电气的一致行动人。一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准。）不得主动增持目标公司股份。若经乙方事先书面同意后甲方增持目标公司股份的，增持股份的表决权将自动地、不可撤销地委托给乙方行使。
双方同意，本次表决权委托安排与股份转让互为条件，同步实施。
（3）委托期限
本协议所述委托表决权的行使期限自本协议生效且股份转让完成交割之日（含当日）起开始至甲方或甲方的关联方（在本条项下，“关联方”指陈玉忠持股50%以上（不含本数）且受其控制的主体）不再持有任何授权股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于 12个月。甲方在取得乙方事先书面同意后可转让其持有的授权股份，乙方享有优先购买权。
（4）委托范围
各方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
（5）委托权利的行使
为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相
关法律文件。
如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（6）违约责任
如甲方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。
如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权对甲方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
1）终止本协议；
2）要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；
3）要求甲方支付相当于《股份转让协议》项下全部股份转让价款80%的违约金；
4）要求甲方赔偿乙方的全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
如乙方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施。
如乙方在甲方书面通知乙方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方有权对乙方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
1）要求乙方强制履行其在本协议项下的义务；
2）要求乙方赔偿甲方的全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
尽管有本协议或其它约定，本协议违约责任条款的法律效力不受本协议中止或者终止的影响。
（7）协议的生效
本协议经双方签署且满足下列全部条件后生效：
1）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；
2）本次表决权委托安排及股份转让已经有权国资主管部门批准。
如本协议在 2019年 12月 31日前仍然未生效或者股份转让未完成交割的，无过错一方有权单方解除该协议，且不承担违约责任。
（8）甲方陈述、保证与承诺
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）其在本协议生效时是目标公司的在册股东，除已通过目标公司进行披露的质押外，在本协议有效期内，授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制导致乙方行使委托权利的能力受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
3）在本协议有效期内，甲方不得就授权股份行使表决权。乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
4）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得委托第三方行使委托权利；
5）在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让授权股份或在授权股份上设定新的质押；
6）除双方另有约定外，甲方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权委托协议；
7）在本协议生效且股份转让完成交割之日（含当日）后，与乙方相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事会等进行改组；
8）甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；
9）在本协议有效期内，甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
（9）乙方陈述、保证与承诺
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）受托人承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利；
3）不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司及甲方利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为；
4）在本协议有效期内，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易有利于增强公司整体实力
天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大板块，在客户结构、产品结构、设计能力等方面与上海电气具有一定的互补性，尤其在能源工程服务板块，天沃科技拥有电力工程行业的多项甲级资质，包括工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等，且具有丰富的电力工程项目经验，上海电气核心优势集中在装备制造方面，双方具有很强的互补性。
通过本次交易，上海电气与天沃科技将建立起全面的业务合作关系，有利于充分发挥各自能力优势和资源优势，实现优势互补，同时双方将加强业务信息交流，为对方提供市场机会，推动双方在能源工程和装备制造等方面的共同发展，有助于提升双方的整体实力。
2、本次交易符合公司发展方向，有利于加快业务升级转型
天沃科技在能源工程领域具有较强的实力，除了传统的火电项目外，还大力拓展新能源工程服务，目前天沃科技正在依托先进的熔盐塔式二次反射聚光发电技术，推进甘肃玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目建设，积累了光热发电工艺技术、工程设计、项目管理等方面的经验。
本次交易是上海电气拓展业务布局、提高公司电力工程服务能力的重要举措，符合上海电气业务发展方向，有利于加快上海电气向“制造+服务”的业务转型升级。
3、本次交易是响应国资国企改革的重要举措
通过本次交易，上海电气将成为在电力工程 EPC行业、非标压力容器制造业处于领先地位的民营上市公司天沃科技的控股股东，有助于做大上海电气主业，也有助于进一步调整和优化国有资本布局结构，提升国有企业活力。
本次交易是上海电气在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实国企改革指导思想的重要举措，有利于充分发挥上市公司资本运作平台的作用，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力和运营效率。
七、本次交易的风险提示
1、本次股份协议转让及表决权委托尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）后生效，本次交易协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；
2、本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；
3、标的公司主要从事的能源工程总包及高端装备制造业务，主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工等行业，与下游客户固定资产投资密切相关，受宏观经济走势和国家产业政策影响较大，如国内宏观经济走势以及能源、化工行业的产业政策发生重大不利变化，会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易因存在上述风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《董事会四届七十次会议决议》；
2、《股份转让协议》；
3、《表决权委托协议》。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
2018年8月3日