关于上海姚记扑克股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之法律意见书(二)
致:上海姚记扑克股份有限公司
根据上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“姚记扑克”或“发行人”)的委托,本所指派陈臻律师、张征轶律师(以下简称“本所律师”)作为姚记扑克与浙江万盛达扑克有限公司(以下简称“万盛达扑克”)进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,本所律师已出具了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》、《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)》、《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》(上述法律意见书、补充法律意见书合称为“已出具法律意见”),现就本次交易实施相关事项进行了核查并出具本实施法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本实施法律意见书。
一.本次交易的方案概述
经本所律师核查,根据姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十二次会议决议、2016年度第二次临时股东大会决议、《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及姚记扑克于 2016年 9月 7日公告的《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》(以下简称“《重组报告书》”),本次交易系姚记扑克通过发行股份及支付现金相结合的方式购买万盛达实业持有的万盛达扑克85%的股权,并募集配套资金。根据东洲评估出具的《资产评估报告》,万盛达扑克100%股权的评估价值为 30,100万元,标的资产的评估价值为 25,585万元,姚记扑克与万盛达实业在此基础上协商确定标的资产的交易作价为25,500万元。姚记扑
克本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提,姚记扑克募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
二.本次交易涉及之批准与授权
(一) 姚记扑克的内部批准与授权
1.为本次交易召开的董事会
经本所律师核查,就原姚记扑克发行股份及支付现金购买万盛达扑克60%股权及北京乐天派网络科技有限公司80%股权并募集配套资金的方案,姚记扑克于 2015年 12月 14日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等议案。
经本所律师核查,就变更后的姚记扑克发行股份及支付现金购买万盛达扑克85%股权并募集配套资金的方案,姚记扑克于2016年3月21日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案的调整构成重大调整的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》、《关于公司与浙江万盛达实业有限公司、盛震重新签署发行股份及支付现金购买资产协议及其相应盈利补偿协议的议案》、《关于终止公司向北京中清龙图
网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限公司进行增资的议案》、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查,姚记扑克于 2016年 6月 7日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于调整及更新后的〈上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》、《关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集配套资金发行底价的议案》、《关于批准更新后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉审计报告以及批准进一步补充评估说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等与本次交易相关的议案。
2.为本次交易召开的股东大会
经本所律师核查,姚记扑克于2016年4月6日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整后的本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案的调整构成重大调整的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》、《关于公司与浙江万盛达实业有限公司、盛震重新签署发行股份及支付现金购买资产协议及其相应盈利补偿协议的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限公司进行增资的议案》、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
(二) 资产出售方涉及之相关内部批准程序
经本所律师核查,万盛达实业于2016年3月18日作出股东会决议,同意姚记扑克通过向其发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件,并同意于本次交易完成后,由姚记扑克以其募集配套资金中的 1亿元用于向万盛达扑克增资,对该次增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
(三) 标的资产涉及之相关内部批准程序
经本所律师核查,万盛达扑克于2016年3月18日作出股东会决议,同意姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件,并同意于本次交易完成后,由姚记扑克以其
募集配套资金中的1亿元用于向万盛达扑克增资并签署相关文件。
盛震于2016年3月18日出具《关于放弃优先购买权的声明函》,同意上述股权转让事宜并放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
(四) 中国证监会的核准
经本所律师核查,中国证监会于 2016年 8月 29日向姚记扑克出具证监许可[2016]1967号《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易。
基于上述核查,本所律师认为,姚记扑克本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权,并已获得中国证监会的核准。
三.本次交易的实施情况
(一) 标的资产过户情况
经本所律师核查,根据兰溪市市场监督管理局于 2016年 9月 9日核发的《营业执照》及万盛达扑克提供的其他文件资料,万盛达扑克已经该局核准股东变更事宜,变更后的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(元)||出资比例(%)|
|1.||姚记扑克||42,500,000||85||
|2.||盛震||5,000,000||10||
|3.||万盛达实业||2,500,000||5||
|合计||||50,000,000||100||

(二) 对价股份发行登记
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,其已于 2016年 10月 10日受理姚记扑克本次交易之对价股份的登记申请材料,相关股份登记到帐后将正式列入姚记扑克的股东名册。姚记扑克本次交易之对价股份数量为 10,602,910股(其中限售流通股数
量为 10,602,910股),上述对价股份登记完成后,姚记扑克的股份数量为
384,602,910股。
基于上述核查,本所律师认为,姚记扑克本次交易购买的标的资产已过户至姚记扑克名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕;本次交易之对价股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。
四.本次交易的相关后续事项
(一) 对价股份的上市
经本所律师核查,姚记扑克尚需向深圳证券交易所申请办理本次交易之对价股份的上市手续,同时还需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
(二) 现金对价的支付
经本所律师核查,根据《购买资产协议》,姚记扑克尚需向万盛达实业支付本次交易的现金对价。
(三) 募集配套资金
经本所律师核查,中国证监会已核准姚记扑克非公开发行新股募集本次交易的配套资金,姚记扑克有权在该等核准文件有效期内募集配套资金,但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
基于上述核查,本所律师认为,上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五.结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,姚记扑克本次交易购买的标的资产已过户至姚记扑克名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理,对价股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。姚记扑克尚需向万盛达实业支付本次交易的现金对价,并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准姚记扑克非公开发行新股募集配套资金,姚记扑克有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本法律意见书仅供上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件,随其他材料一起上报及公告,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
张征轶律师
二○一六年十月十四日