西南证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一六年三月
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................. 17一、一般释义 .......................................................................................................... 17二、专业术语释义 .................................................................................................. 19声 明 ..................................................................................................................... 21第一节本次交易概况 ............................................................................................... 22一、本次交易的背景 .............................................................................................. 22二、本次交易的目的 .............................................................................................. 23三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 23四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 24五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 30第二节交易各方 ....................................................................................................... 32一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 32二、交易对方基本信息 .......................................................................................... 48第三节交易标的 ....................................................................................................... 56一、高鸿鼎恒基本情况 .......................................................................................... 56二、高鸿鼎恒股权结构及其他影响控制权的安排 .............................................. 61三、交易标的主营业务发展情况 .......................................................................... 65四、高鸿鼎恒对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况 .......................... 81五、高鸿鼎恒主要财务指标 ................................................................................ 100七、高鸿鼎恒合法经营情况 ................................................................................ 101八、交易标的最近三年增资、股权转让的评估或估值情况 ............................ 101九、交易标的收入成本确认原则及主要会计政策 ............................................ 101十、高鸿鼎恒股东对本次交易的审批情况 ........................................................ 131十一、发行股份购买资产的具体方案 ................................................................ 131十二、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 139第四节交易标的评估或估值 ................................................................................. 141一、交易标的评估的基本情况 ............................................................................ 141
二、高鸿鼎恒的评估情况 .................................................................................... 142三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................ 168四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ............................................................................................ 170第五节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 171一、主要假设 ........................................................................................................ 171二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 171三、对本次交易是否构成借壳重组的核查 ........................................................ 179四、本次配套募集资金符合问答汇编的相关情况 ............................................ 180五、本次配套募集资金符合适用意见12号的相关情况 .................................. 184六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响分析 ................................ 185七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响分析 ............................................................................................................ 186八、本次交易是否构成关联交易核查 ................................................................ 191九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
................................................................................................................................ 191十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ........................................................ 191十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................... 194第六节其他提请投资者注意的事项 ..................................................................... 197一、资金占用和关联担保 .................................................................................... 197二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 197三、公司最近12个月发生的收购或出售资产情况 .......................................... 198四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 198五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ........................................................ 199六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 202七、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ........................................................ 206八、保护投资者合法权益相关安排 .................................................................... 207九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................ 210
重大事项提示
1、本次交易情况概要
本次重组高鸿股份拟通过向南京庆亚发行股份的方式购买其持有的高鸿鼎恒41.77%的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有高鸿鼎恒100%股权，公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
2、本次交易未构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产的交易价格319,498,730.00元，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
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||||||||标的资产/上||是否构成重大|
||财务数据||标的资产||上市公司|||||
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|总资产||33,804.37||648,779.61||5.21%||否||
|净资产||31,949.87||288,496.25||11.07%||否||
|营业收入||263,422.30||742,491.23||35.48%||否||

注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，需提交中国证监会并购重组委审核。
3、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与
上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有
上市公司股份比例不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
4、本次交易未构成借壳重组
本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
本次交易前，高鸿股份总股本 591,364,260股，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易按照参考价格 11.60元/股和交易标的评估值 319,498,730元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量约为 27,542,993股；同时拟募集配套资金总额不超过31,000万元，需要向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 645,631,390股，电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的12.86%；南京庆亚占公司总股本的4.27%；本次认购的不超过 10名特定投资人合计占公司总股本的4.14%，而本次交易前的公司第二大股东持有股份 14,275,002股，占公司总股本2.21%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
5、本次交易评估基准日为 2015年 6月 30日，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0979号《资产评估报告》，本次交易拟购入资产高鸿鼎恒的评估值为76,490.00万元，结合本次收购的股权比例41.77%计算，本次交易金额约为 31,949.8730万元。本次评估增值 37,569.85万元，评估增值率96.53%。
6、本次募集配套资金用途
本公司拟发行股份募集配套资金不超过 31,000.00万元，不超过标的资产交
易价格的100%，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。其中，拟投入 15,518.22万元用于物流平台建设项目， 15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即 11.60元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
8、本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
9、本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
10、利润承诺及业绩补偿安排
承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于 6,100
万元、7,100万元、8,100万元。。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
11、本次交易对于上市公司的影响
（1）本次交易对上市公司经营情况的影响
本次交易前，高鸿鼎恒即为高鸿股份的子公司，因此，本次交易完成后，对本公司的总资产、总负债、营业总收入等不会产生实质性影响，但会显著增加高鸿股份归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，本公司的持续盈利能力将得到增强。
股权收购完成后，公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。同时，智能化仓储物流平台建设符合高鸿鼎恒业务发展的需要，对于提升高鸿鼎恒的服务能力、增强其对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着巨大的作用，有利于强化高鸿鼎恒的竞争优势，提升公司客户的满意度，为高鸿鼎恒长远的可持续发展提供保障。本次公司发行股份募集配套资金补充流动资金，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。
（2）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司股权结构变化如下
所示：
单位：股
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|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
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|-|-|27,542,993|
|-|-|26,724,137|
|83,001,934|14.04%|83,001,934|
|508,362,326|85.96%|508,362,326|
|591,364,260|100.00%|645,631,390|

本次发行后，公司控股股东仍为电信研究院，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（3）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信会计师事务所出具的公司 2015年度财务报表的审计报告（信会师报字[2016]710368号）、及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2016]第710581号），本次交易前后主要财务指标变化如下：
单位：万元
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|2015年度/2015.12.31||
|实际数据|备考数据|
|648,779.61|648,779.61|
|360,283.36|360,283.36|
|288,496.25|288,496.25|
|261,837.15|279,384.06|
|55.53%|55.53%|
|742,491.23|742,491.23|
|12,829.36|12,829.36|
|11,705.70|11,705.70|
|8,538.80|10,889.20|
|0.14|0.18|
|4.49|4.51|

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，从而增强上市公司的盈利能力。
12、本次交易的条件
（1）本次交易决策过程：
①2015年12月7日，本次交易的交易对方南京庆亚召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
②2015年12月7日，本次交易的交易标的高鸿鼎恒召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
③2015年 12月 15日，上市公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
④2016年3月30日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
（2）本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
①国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准；
②高鸿股份股东大会审议通过本次交易；
③中国证监会对本次交易的核准。
交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
13、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺名称|
|关于认购高鸿股份非公开发行股份锁定的承诺|
|关于与上市公司避免同业竞争的承诺|

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|关于规范与上市公司关联交易的承诺|
|标的资产完整性的承诺|

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|提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|
|合法经营的承诺|
|未泄露内幕消息的承诺|
|关于暂停股份转让的承诺函|

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|提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|
|未泄露内幕信息的承诺|
|关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函|
|关于本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄即期回报的应对措施承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

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|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺|
|关于暂停股份转让的承诺函|

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|提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|
|合法经营的承诺|
|未泄露内幕信息的承诺|
|关于暂停股份转让的承诺函|

监事、高级 调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在高鸿股份拥有管理人员 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交高鸿股份董事会，由高鸿股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权高鸿股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；高鸿股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
14、本次评估采用收益法评估结果作为评估结论
依据银信评估出具的银信评报字(2015)沪第 0979号《评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对高鸿鼎恒截至评估基准日 2015年 6月30日的股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，于评估基准日2015年6月30日高鸿鼎恒采用收益法确定的股东全部权益的评估值为76,490.00万元，比审计后账面净资产增值 37,569.85万元，增值率为96.53%。
15、本次交易对中小投资者保护的安排
（1）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（2）过渡期损益的安排
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（3）本次交易前后的每股收益情况
①对2015年备考每股收益的影响
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2016]第 710581号备考合并审计报告，2015年，高鸿股份备考合并基本每股收益为0.18元，稀释每股收益为0.18元。本次交易前高鸿股份2015年的基本每股收益为0.14元、稀释每股收益为0.14元。本次交易为收购子公司少数股东权益，交易完成后，高鸿鼎恒成为上市公司全资子公司，上市公司将对高鸿鼎恒进行更加有效的管理和内部资源共享，未来标的资产盈利能力将得到提高，有利于保护中小投资者的利益。
②本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响
本次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本增加的情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
二、专业术语释义
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声 明
西南证券股份有限公司接受高鸿股份的委托，担任高鸿股份本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向高鸿股份全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对高鸿股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读高鸿股份董事会发布的关于本次交易的公告。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、IT产品市场空间广阔，盈利稳健
互联网发展至今已有四十多年的历史，为中国市场服务也已经超过了二十年。经过长时间的发展，互联网已成为人们工作和生活中的一部分，作为互联网的实体承载者，IT产品具有广阔的市场空间。
近年来，互联网技术不断发展，移动互联技术成为了主导，这也导致了 IT产品市场的结构性变化：首先，PC设备尤其是台式电脑的销售呈现明显下降趋势而移动终端设备如智能手机、平板电脑的销量增长迅速且仍处于成长期，这使得移动终端设备成为新的利润引擎继续拉动 IT产品市场的稳固增长；其次，市场细分态势基本形成，包括手机、平板电脑等移动终端设备取代PC成为人们休闲娱乐设备的首选，而作为传统 PC设备和移动终端设备的中间态产品笔记本电脑主导商务办公设备市场。随着笔记本不断向轻薄、专业化方向的发展和人们办公习惯的驱使，笔记本电脑主导商务办公领域这个细分市场的格局在未来一段时间不会改变，笔记本电脑市场在未来有较充足的空间和稳健利润规模。
2、拟购买资产高鸿鼎恒行业竞争优势明显
中国是全球 IT产品的最主要的消费市场之一，根据 wind数据显示，2014年中国笔记本电脑的销量占到全球总出货量的25%。笔记本的消费结构呈现向主要品牌集中的结构特点，根据 ZDC报告显示，2015年上半品牌关注度年前十名累计占据89.1%的份额，其中联想居于品牌关注榜首位，华硕与 ThinkPad紧随其后。可以看出，品牌供应商是中国IT产品销售企业的首要资源。
高鸿鼎恒主要从事 IT产品销售及整体配套服务业务，包括FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销售等。其中，FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务是高鸿鼎恒的主要收入来源。
区别于“厂商-总代-区代-渠道商”的传统分销渠道模式，在 FA模式下，任何渠道商都可以直接与供应厂商发生关系，采购和销售价格均由厂家确定，直接将区域分销这一层扁平化，总代理商只承担物流和资金流的职能，这样任何一家渠道商的提货成本实现一致化。作为本土市场FA模式下的主要销售商，高鸿鼎恒在南京地区IT产品销售市场享有优势份额，与华硕、联想等主要IT品牌供应商均建立了良好的合作关系，近两年高鸿鼎恒采购华硕和联想等品牌产品的订单总规模年均保持在13.5亿元以上，显示出高鸿鼎恒良好的竞争力。
（二）本次交易的目的
本次高鸿股份通过收购子公司高鸿鼎恒的全部少数股东权益意在通过内部整合进一步增强公司的盈利能力。股权收购完成后，公司进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在 IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
1、2015年12月15日，上市公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了本次资产重组的预案及相关议案；
2、2016年 3月 30日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
（二）交易对方及交易标的的决策过程
2015年12月7日，本次交易的交易标的召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：
1、国有资产管理部门批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案能否最终取得核准及核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重组高鸿股份拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为南京庆亚，其具体情况详见本报告书“第三节本次交易对方的基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为高鸿鼎恒41.77%股权。
3、交易价格
本次重组中标的资产的交易价格将依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商，并已经国有资产管理部门备案。本次交易以 2015年 6月 30日作为评估基准日，根据评估值，高鸿鼎恒41.77%股权的作价为31,949.873万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即 11.60元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股分红、派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组预案及交易定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
5、发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算。按照本次发行价格11.60元/股和交易标的的评估值计算，本次交易需向交易对方南京庆亚发行股份数量约为 27,542,993股。
最终的发行数量待最终确定交易价格后确定，经高鸿股份股东大会审议批准后以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过31,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。
公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 3.10亿元，按照本次发行底价11.60元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
4、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 12个月。
6、募集资金用途
本公司拟发行股份募集配套资金不超过 31,000万元，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。其中，拟投入15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（四）业绩补偿安排
承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于 6,100万元、7,100万元、8,100万元。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每
期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产的交易价格319,498,730.00元，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的资产/上||是否构成重大|
||财务数据||标的资产||上市公司|||||
||||||||市公司占比||资产重组|
|总资产||33,804.37||648,779.61||5.21%||否||
|净资产||31,949.87||288,496.25||11.07%||否||
|营业收入||263,422.30||742,491.23||35.48%||否||

注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳重组
本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
本次交易前，高鸿股份总股本 591,364,260股，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易按照参考价格 11.60元/股和交易标的评估值 319,498,730元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量约为 27,542,993股；同时拟募集配套资金总额不超过31,000万元，需要向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 645,631,390股，电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的12.86%；南京庆亚占公司总股本的4.27%；本次认购的不超过 10名特定投资人合计占公司总股本的4.14%，而本次交易前的公司第二大股东持有股份 14,275,002股，占公司总股本2.21%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有上市公司股份比例均不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司经营情况的影响
本次交易前，高鸿鼎恒即为高鸿股份的子公司，因此，本次交易完成后，对本公司的总资产、总负债、营业总收入等不会产生实质性影响，但会显著增加高鸿股份归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，本公司的持续盈利能力将得到增强。
股权收购完成后，公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。同时，智能化仓储物流平台建设符合高鸿鼎恒业务发展的需要，对于提升高鸿鼎恒的服务能力、增强其对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着巨大的作用，有利于强化高鸿鼎恒的竞争优势，提升公司客户的满意度，为高鸿鼎恒长远的可持续发展提供保障。本次公司发行股份募集配套资金补充流动资金，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司股权结构变化如下所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|-|-||
|-|-|27,542,993|
|-|-|26,724,137|
|83,001,934|14.04%|83,001,934|
|508,362,326|85.96%|508,362,326|
|591,364,260|100.00%|645,631,390|

本次发行后，公司控股股东仍为电信研究院，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的公司 2015年度财务报表的审计报告（信会师
报字[2016]710368号）、及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2016]第
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度/2015.12.31||
|实际数据|备考数据|
|648,779.61|648,779.61|
|360,283.36|360,283.36|
|288,496.25|288,496.25|
|261,837.15|279,384.06|
|55.53%|55.53%|
|742,491.23|742,491.23|
|12,829.36|12,829.36|
|11,705.70|11,705.70|
|8,538.80|10,889.20|
|0.14|0.18|
|4.49|4.51|

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，从而增强上市公司的盈利能力。
第二节交易各方
一、上市公司基本信息
（一）公司概况
公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：高鸿股份
证券代码：000851
成立日期：1994年01月20日
注册资本：591,364,260.00元
法定代表人：付景林
注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口
办公地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
董事会秘书：王芊
企业法人营业执照注册号：520000000027507
税务登记号码：520181214426154
组织机构代码：214426154
联系电话：010-62301907
传真：010-62301900
经营范围：
多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；
通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（二）公司设立、上市及历次股本变动情况
1、发行人的设立情况
发行人原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制改革委员会于1992年10月28日以黔体改股字(1992)26号文批准，由中国七砂集团有限责任公司、中国第六砂轮厂（现已并入七砂集团）及贵州省电力工业局共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年1月20日正式成立，公司设立时的股本为人民币6,252万元。
2、1995年分红送股
1995年7月17日，股份公司1994年度股东大会通过了公司1994年度分红派息方案：法人股10送1派0.59元现金，内部职工股10派1.70元现金。分红派息后，公司股本总额增至6,731.53万元。
3、1995年增资扩股
1995年9月6日，经股份公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州省体改委以黔体改企字［1995］9号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确［1995］103号文确认，股份公司进行了增资扩股，七砂集团以其下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司增资。本次增资后股份公司股本变更为人民币12,800万元。
4、发行人首次公开发行股票情况
1997年7月18日，公司经贵州省人民政府以黔府函[1997]151号文审核批准，并于1998年4月21日取得中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]75号文审核批复后，发行人向社会公众首次公开发行股票。根据深圳中诚会计师事务所1998年5月13日出具的“深诚验字[1998]第037号”验资报告，发行人向社会公开发行人民币普通股4,500万股，股本总额增加为17,300万元，募集资金16,335万元。
5、2000年送股
公司于2000年向所有股东按每10股送3股红股，共送股5,190万股，本次送股后，公司注册资本变更为22,490万元。
6、2003年发行人重大资产重组情况
2003年5月12日，经2003年第二次临时股东大会批准，发行人进行重大资产置换。发行人将所拥有的贵州七砂进出口公司（以下简称“七砂进出口公司”）100%权益及应收款项、房产设备等资产与电信院及大唐电信分别持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司80%及3.165%的权益进行置换。
2003年5月资产重组完成后，发行人名称由“贵州中国第七砂轮股份有限公司”变更为“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”。2003年11月27日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：5200001202072，法定代表人：付景林，注册资本：人民币22,490万元。
7、发行人重大资产重组股权过户完成
2005年3月经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]351号文《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让的有关问题的批复》批准，达众公司将其持有的本公司的 6,728.341万股国家股中 5,282.8491万股转让给电信科学技术研究院、1,445.4919万股转让给大唐电信科技股份有限公司。转让后电信院持有本公司5,282.8491万股，占总股本的23.49%，股份性质为国有法人股；
大唐电信科技股份有限公司持有本公司 1,445.4919万股，占总股本的6.43%。至此，发行人控股股东变更为电信科学技术研究院。
8、发行人股权分置改革情况
2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日2006年6月29日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3股对价股份。2006年6月30日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为“G高鸿”。
股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下：
单位：万元
股权分置改革前 股权分置改革后
|||||
|-|-|-|-|
|股份数量|占总股本比例||股份数量|
|14,742|65.55%|一、有限售条件的流通股合计|12,417.60|
|232.99|1.04%|国家股|-|
|11,449.26|50.91%|国有法人股|8,967.48|
|3,059.7|13.60%|社会法人股|3,450.12|
|7,748.00|34.45%|二、无限售条件的流通股合计|10,072.40|
|22,490.00|100%|三、股份总数|22,490.00|

9、发行人2007年度非公开发行股票情况
经中国证监会2007年2月27日证监发行字[2007]41号文核准，2007年3月1日至9日，公司向10名特定投资者非公开发行股票3,500万股，发行价格为6.8元/股，募集资金总额为23,800万元。
发行完毕后，公司总股本由22,490万股增加至25,990万股。
10、发行人2009年非公开发行股票情况
经中国证监会2009年11月12日证监许可[2009]1168号文核准，2009年12月18日，发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票7,300万股，发行价格为6.70元/股，募集资金总额48,910万元。
本次发行完成后，公司总股本变更为33,290万股。
11、发行人 2012年非公开发行股票情况
经中国证监会证监许可[2012]690号文核准，2012年11月，发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票18,304万股，发行价格为6.12元/股，募集资金总额112,020万元。
本次发行完成后，公司总股本变更为51,594万股。
12、发行人2014年发行股份购买资产情况
经中国证监会证监许可[2014]917号文核准，2014年10月，发行人向包括电
信院在内的10名特定对象发行股份68,174,260股，发行价格7.65元/股。
本次发行完成后，公司总股本变更为58,411.4260万股。
13、发行人2014年限制性股票激励计划情况
经国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配[2014]400号文及中国证监会的无异议备案，2014年11月，发行人向144名激励对象授予725万股限制性股票。
本次限制性股票激励计划完成后，公司总股本变更为59,136.4260万股。
（三）最近三年控制权变动情况
公司最近三年的控制权未发生变动，公司控股股东为电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（四）公司上市以来最近一次控制权变动情况
2003年3月3日，经财政部财企（2002）532号文件批准，贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）受让七砂集团持有的本公司国家股6,728.341万股。2003年3月27日，经财政部财企（2003）127号文件批准，达众公司拟将持有 6,728.341万股国家股中的 5,282.8491万股转让给电信科学技术研究院（以下简称“电信院”），占总股本的23.49%，股份性质为国有法人股；
拟将1,445.4919万股转让给大唐电信科技股份有限公司，占总股本的6.43%，股份性质为社会法人股。但在批准文件有效期内未能完成股权过户手续。2003年5月 12日，经股东大会批准，本公司以所拥有的从事磨料磨具业务的资产（包含相关负债）对达众公司投资，投资额为 6,171.99万元，占达众公司注册资本的17.79%。2003年5月19日，经股东大会批准，本公司进行重大资产置换。本公司将所拥有的贵州七砂进出口公司（以下简称“七砂进出口公司”）100%权益及从事磨料磨具业务的资产（包含相关负债）换出，并换入北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿数据”）83.165%的股权。
商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：5200001202072。公司控股股东变更为电信科学技术研究院，公司控制权发生变更。
（五）重大资产重组情况
1、2003年发行人重大资产重组情况
2003年3月3日，经财政部财企（2002）532号文件批准，贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）受让七砂集团持有的本公司国家股6,728.341万股。2003年3月27日，经财政部财企（2003）127号文件批准，达众公司拟将持有 6,728.341万股国家股中的 5,282.8491万股转让给电信科学技术研究院（以下简称“电信院”），占总股本的23.49%，股份性质为国有法人股；
拟将1,445.4919万股转让给大唐电信科技股份有限公司，占总股本的6.43%，股份性质为社会法人股。但在批准文件有效期内未能完成股权过户手续。2003年5月 12日，经股东大会批准，本公司以所拥有的从事磨料磨具业务的资产（包含相关负债）对达众公司投资，投资额为 6,171.99万元，占达众公司注册资本的17.79%。2003年5月19日，经股东大会批准，本公司进行重大资产置换。本公司将所拥有的贵州七砂进出口公司（以下简称“七砂进出口公司”）100%权益及从事磨料磨具业务的资产（包含相关负债）换出，并换入北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿数据”）83.165%的股权。
2003年5月资产重组完成后，本公司名称由“贵州中国第七砂轮股份有限公司”变更为“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”。2003年 11月27日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：5200001202072。公司控股股东由达众公司变更为电信科学技术研究院，公司控制权发生变更。
2、2014年发行股份购买资产基本情况
经中国证监会证监许可[2014]917号文核准，2014年10月，发行人向包括电信院在内的10名特定对象发行股份68,174,260股，取得北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）63.649%股权，发行价格7.65元/股。
公司前期已通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.351%的股权，高
阳捷迅已经为本公司的子公司。本次重组公司通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余63.649%的股权。本次资产重组完成后，公司持有高阳捷迅100%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
（六）公司最近两年主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|6,487,796,149.73|
|3,602,833,640.33|
|2,884,962,509.40|
|2,618,371,545.25|

2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年|
|7,424,912,315.65|
|161,505,290.58|
|117,056,954.67|
|85,388,001.61|

3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年|
|633,101,586.39|
|-613,953,678.64|
|328,101,479.21|

现金及现金等价物净增加额 347,249,386.96 -512,073,804.01
（七）公司主营业务情况
公司致力发展成为优秀的“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”。发行人的主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务；面向3C卖场、中小企业客户和个人消费者的IT销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务。
上述业务中，企业信息化业务主要是指向企业客户提供融合通信产品、解决方案和信息系统集成服务，帮助企业整合内部IT资源，实现企业内部信息系统的低成本、高效率运转；IT销售主要指向3C卖场、中小企业客户和个人消费者提供包括电脑、手机、办公数码产品等在内的各种电子产品，满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求；信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类增值服务，满足客户对于信息、娱乐等方面的需求。
1、企业信息化业务
一般来说，融合通信涵盖企业语音通信（VoIP）、企业协作应用（如电子邮件、即时消息、统一消息、用户在线状态、网络/音频/视频会议、远端呈现、企业社交等）。此外，融合通信与企业/行业业务信息化应用和流程密切相关，利用通信系统来实现业务流程优化，例如：企业CRM和联络中心应用、行业指挥调度、多媒体会议、视频监控等。
随着互联网+时代的到来，4G高速网络的建成、云计算、物联网的快速发展以及移动互联网的爆发式增长，推动融合通信进入一个新的发展阶段，用户更加关注与关键业务流程的结合以及适合移动化应用的解决方案，以云服务为特征的平台化模式日渐成为广大中小企业的选择。
发行人凭借多年的技术积累和丰富的经验，结合产业发展和技术变革趋势，深度挖掘企业/行业信息化需求，不断拓展产品线、丰富解决方案，扩大系统集成业务范围，加大对融合通信产品的研发和产业化投入。2007年后，发行人融合通信系列产品全面量产，发行人围绕面向企业用户的融合通信解决方案形成一系
列通信和计算机系统集成解决方案，成为基于IP数据网络的企业信息化方案提供商。
未来，融合移动通信、物联网、移动互联网、云计算、大数据等技术与创新模式，与企业行业用户各层次信息业务深度融合的新一代融合通信服务将成为互联网+时代助推传统行业转型的利器，发行人正在并将持续围绕这一目标在研发销售企业信息化系统产品方面继续加大投入，巩固并提高自身在这一领域的优势。
2、信息服务业务
发行人依托电信运营增值业务平台技术人员和电信增值业务资质，从2007年开始进入该项业务，目前已成功开展了互联网增值业务和移动增值业务。
2009年1月，工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放三张第三代移动通信（3G）牌照，标志着我国通信业正式进入3G时代。国家提出“推动文化大发展大繁荣，提升国家文化软实力”的规划目标，文化创意产业必将成为国家支柱产业。公司把握3G和文化创意产业大发展的契机，全面进入短信、彩信、彩铃、WAP和IVR等传统移动增值业务领域，并通过与中国移动游戏基地、中国移动动漫基地、中国电信动漫基地等建立合作伙伴关系，寻求移动增值业务在创意产业方向的发展。
在信息服务业务方面，发行人于2014年收购北京高阳捷迅信息技术有限公司后，综合卡兑换平台上线试运营，完善并优化了现有应用分发推广业务，拓展新的应用分发模式；在提供小额数字化商品交易信息服务业务方面，北京高阳捷迅信息技术有限公司对后台支撑系统升级改造，逐步引入新的渠道，降低成本，线上支付业务不断完善上游银行通道能力，努力抓住金融行业增值业务合作机会，实现交易量和毛利稳步增加。
3、IT销售业务
发行人的IT销售业务分为线下实体销售及线上销售。
在线下实体销售方面，公司充分发挥渠道优势，在保持核心品牌产品的市场份额的基础上，大力探索新产品。此外，公司根据零售市场的变化，对原有零售
店面业务进行了优化调整，于2013年在江苏合资设立新公司高鸿鼎恒拓展IT销售业务，主要从事面向3C卖场的IT产品销售业务。
在线上销售方面，发行人根据IT销售市场环境变化，于2009年12月开始正式运营自主营销式B2C电子商务平台“高鸿商城”（http://www.tao3c.com），与普通的实体店零售平台形成了互补。高鸿商城以3C为主推方向，重点强调差异化，以IT数码优势产品作为切入点，凭借发行人较高的研发实力以及3C实体连锁销售经验，逐步提高高鸿商城的品牌认可度。高鸿商城已入围商务部示范企业，迅速发展成为3C电子零售领域领先的电子商务平台。通过电子商务平台的上线运营，发行人结合行业发展的未来趋势，意识到电子商务市场不是简单产品和价格竞争，而是综合客户满意度的竞争，关键是包括产品、仓储、物流、客服等业务支撑体系的竞争。发行人将在电子商务业务支撑体系上继续加大投入，推进电子商务业务的快速、稳健成长；积极扩大虚拟商品销售，推动内部业务协同，深挖线下大客户业务。
公司近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|211,598.18|
|492,331.54|
|36,142.56|
|1,375.21|
|741,447.49|

（八）公司控股股东及实际控制人概况
2、控股股东情况
公司的控股股东为电信科学技术研究院，基本情况如下：
（1）基本情况
名称 电信科学技术研究院
单位负责人或法定代表人 真才基
成立日期 2001年1月20日
组织机构代码 40001101-6
注册资本 7,718,820,370.82元
移动通信与行业信息化、集成电路、信息安全与军工电子、
主要经营业务
移动互联网与新兴产业等。
（2）最近两年及一期主要财务数据
①简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|4,371,904.17|
|2,158,896.62|
|2,213,007.55|
|1,710,826.22|

注：以上2015年12月31日数据未经审计。
②简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|2,245,630.70|
|8,779.00|
|60,125.75|
|31,853.09|

注：以上2015年数据未经审计。
③简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|283,111.06|
|150,889.52|
|-425,304.74|
|13,483.92|

注：以上2015年数据未经审计。
3、主要下属公司
截至本报告书出具日，电信科学技术研究院的主要下属公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|大唐电信科技产业控股有限公司|570,000.00|100.00|
|大唐移动通信设备有限公司|97,418.71|96.95|
|上海大唐移动通信设备有限公司|10,500.00|100.00|
|上海原动力通信科技有限公司|4,000.00|100.00|
|大唐联仪科技有限公司|5,000.00|94.00|
|大唐联智信息技术有限公司|5,000.00|100.00|
|大唐电信国际技术有限公司|20,408.16|100.00|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|大唐电信国际技术（香港）有限公司|48,812.00|100.00|
|香港金訊科技有限公司|812.00|88.00|
|VOYACOM|15.47|100.00|
|香港金唐电讯有限公司|25,167.20|100.00|
|大唐控股（香港）投资有限公司|0.09|100.00|
|大唐投资控股发展（上海）有限公司|20,000.00|100.00|
|大唐高新创业投资有限公司|14,500.00|87.58|
|大唐创业投资（海南）有限公司|10,000.00|55.00|
|大唐电信科技股份有限公司|88,211.00|33.94|
|大唐软件技术股份有限公司|10,972.00|92.16|
|北京大唐志诚软件技术有限公司|1,100.00|100.00|
|西安大唐电信有限公司|49,239.81|100.00|
|北京大唐智能卡技术有限公司|10,000.00|100.00|
|江苏安防科技有限公司|5,055.00|41.00|
|江苏安防信息技术有限公司|500.00|100.00|
|大唐电信（南京）节能信息技术有限公司|5,000.00|100.00|
|大唐电信（香港）有限公司|10.61|100.00|
|大唐电信（香港）控股有限公司|12.30|100.00|
|大唐电信(天津)技术服务有限公司|4,940.00|100.00|
|大唐电信（天津）通信终端制造有限|19,400.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|公司|||
|上海浦歌电子有限公司|500.00|100.00|
|上海优思通信科技有限公司|600.00|100.00|
|上海精佑通信科技有限公司|700.00|100.00|
|深圳优思伟业通信科技有限公司|1,000.00|100.00|
|大唐电信（成都）信息技术有限公司|10,000.00|80.00|
|盛耀无线通讯科技（北京）有限公司|431.43|100.00|
|启东优思电子有限公司|1,000.00|100.00|
|大唐终端技术有限公司|66,301.77|100.00|
|大唐微电子技术有限公司|20,421.05|95.00|
|大唐半导体设计有限公司|77,799.00|100.00|
|联芯科技有限公司|25,038.46|100.00|
|联芯科技（香港）有限公司|1,286.83|100.00|
|大唐恩智浦半导体有限公司|2,000.00|51.00|
|广州要玩娱乐网络技术有限公司|1,076.34|100.00|
|珠海要玩娱乐网络技术有限公司|100.00|100.00|
|上海要娱网络技术有限公司|1,000.00|100.00|
|无锡要玩娱乐网络技术有限公司|1,000.00|100.00|
|上海要玩网络技术有限公司|1,000.00|100.00|
|香港要玩娱乐网络技术有限公司|42.45|100.00|
|新华瑞德（北京）网络科技有限公司|4,272.50|97.89|
|大唐创新港投资|1,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|（北京）有限公司|||
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|59,136.00|14.04|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|25,000.00|100.00|
|宁波高鸿恒昌电子科技有限公司|4,000.00|87.50|
|浙江高鸿电子技术有限公司|4,000.00|66.67|
|北京大唐高鸿软件技术有限公司|3,000.00|100.00|
|大唐高鸿信息技术有限公司|30,000.00|96.99|
|烟台高鸿电子信息技术有限公司|100.00|100.00|
|大唐融合通信股份有限公司|6,900.00|65.22|
|大唐融合通信技术无锡有限公司|5,000.00|51.00|
|大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司|1,000.00|97.00|
|大唐融合（河南）信息服务有限公司|1,000.00|51.00|
|大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司|6,000.00|100.00|
|江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司|30,000.00|58.23|
|江苏高鸿鼎远信息科技有限公司|3,000.00|100.00|
|贵州大唐高鸿置业有限公司|20,000.00|100.00|
|北京大唐高鸿科技发展有限公司|11,500.00|100.00|
|大唐高鸿通信技术有限公司|18,500.00|100.00|
|北京大唐高鸿无线互联科技有限公司|1,000.00|45.00|
|深圳大唐高鸿互动科技有限公司|1,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|大唐高鸿中网科技有限公司|6,850.00|100.00|
|北京大唐高鸿电子商贸有限公司|3,000.00|100.00|
|北京高阳捷迅信息技术有限公司|11,352.81|100.00|
|北京一九付支付科技有限公司|10,000.00|100.00|
|北京凯华东方科技有限公司|500.00|100.00|
|大唐投资管理（北京）有限公司|5,000.00|67.64|
|大唐同威投资管理(深圳)有限公司|500.00|40.00|
|海南大唐发控股权投资基金管理有限公司|500.00|51.00|
|大唐高鸿（香港）有限公司|50.00|100.00|
|大唐高鸿信安（浙江）信息科技有限公司|1,000.00|51.00|
|大唐电信集团财务有限公司|100,000.00|100.00|
|大唐联诚信息系统技术有限公司|15,898.00|100.00|
|数据通信科学技术研究所|6,668.00|100.00|
|兴唐通信科技有限公司|15,000.00|100.00|
|北京通和实益电信科学技术研究所有限公司|1,638.00|100.00|
|北京兴唐开元智能物业科技有限公司|304.00|100.00|
|北京八达开元建筑安装工程技术有限公司|120.00|80.00|
|电信科学技术第十研究所|5,930.00|100.00|
|电信科学技术半导|400.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|体研究所|||
|电信科学技术第五研究所|5,000.00|100.00|
|成都泰瑞通信设备检测有限公司|1,072.26|100.00|
|四川现代传输杂志社有限公司|30.00|100.00|
|电信科学技术第四研究所|3,524.00|100.00|
|陕西大唐商务宾馆|50.90|100.00|
|西安翠华通信技术有限公司|138.00|48.78|
|陕西博大电讯设备机械制造有限公司|381.00|96.27|
|西安通和电信设备检测有限公司|200.00|100.00|
|西安方瑞电信有限责任公司|600.00|70.00|
|北京大唐实创投资中心|1,369.00|100.00|
|北京大唐物业管理有限公司|600.00|100.00|
|电信科学技术第一研究所|8,893.00|100.00|
|上海飞利通信科技实业总公司|2,000.00|100.00|
|上海通信计量站|50.00|100.00|
|上海迪爱斯通信设备有限公司|8,571.39|80.00|
|上海中研天讯通信科技有限公司|50.00|51.00|
|上海友益通信服务有限公司|500.00|85.00|
|上海友益职业技术培训中心|100.00|100.00|
|国家无线电频谱管理研究所|3,800.00|100.00|
|电信科学技术仪表研究所|2,430.00|100.00|
|北京大唐联电科技有限公司|100.00|100.00|

3、实际控制人情况
电信研究院的出资单位为国务院国有资产监督管理委员会，实际控制人为国务院国资委。
（九）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚
情况
本公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方基本信息
（一）交易对方基本情况
公司名称：南京庆亚贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市雨花台区雨花东路77号-15
主要办公地址：南京市中山东路532-2金蝶科技园D-606
成立日期：2005年3月2日
法定代表人：曹秉蛟
注册资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号：320103000062765
税务登记证号码：雨国税字320103771260345号
组织机构代码证：77126034-5
主要经营范围：贵金属销售；办公用品、通信产品、电子产品、塑料制品、数码产品、工艺品、服装、橡胶制品销售；电脑产品销售代理及售后服务。
（二）交易对方历史沿革
1、2005年3月，公司成立
南京市庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）成立于2005年3月2日。
注册资本50万元，其中，江庆以货币资金出资25万元，吴亚佺以货币资金出资25万元。法定代表人为江庆，注册地址为南京市白下区瑞金路21号。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|25.00|
|25.00|
|50.00|

南京庆亚于2005年3月2日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为
3201032307274号营业执照。
2、2007年10月，第一次增资
2007年 10月 23日，经南京庆亚股东会决议，同意注册资本增加至 200万元。其中，原股东江庆增加货币出资150万元。本次增资完成后，南京庆亚的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|25.00|50.00%|175.00|
|25.00|50.00%|25.00|
|50.00|100.00%|200.00|

上述出资事项已经江苏天宁会计师事务所有限公司出具的报告号为苏宁验
（2007）J-068号《验资报告》验证。南京庆亚于2007年10月26日领取了新的营业执照。
3、2008年12月，第二次增资
元。其中，江庆增加货币出资300万元。本次增资完成后，南京庆亚的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|175.00|87.50%|475.00|
|25.00|12.50%|25.00|
|200.00|100.00%|500.00|

上述出资事项已经江苏天宁会计师事务所有限公司出具的报告号为苏宁验
（2008）X-128号《验资报告》验证。南京庆亚于2008年12月22日领取了新的营业执照。
4、2009年3月，第三次增资
2009年 3月 26日，经南京庆亚股东会决议，同意注册资本增加至 1,000万元。其中，江庆增加货币出资500万元。本次增资完成后，南京庆亚的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|475.00|95.00%|975.00|
|25.00|5.00%|25.00|
|500.00|100.00%|1,000.00|

上述出资事项已经南京三联会计师事务所有限公司出具的报告号为宁三联
验[2009]第B-019号《验资报告》验证。南京庆亚于2009年3月27日领取了新的营业执照。
5、2010年8月，第四次增资
2010年 7月 28日，经南京庆亚股东会决议，同意注册资本增加至 2,000万元。其中，江庆增加货币出资2,000万元。本次增资完成后，南京庆亚的股权结
构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|975.00|97.50%|2,975.00|
|25.00|2.50%|25.00|
|1,000.00|100.00%|3,000.00|

上述出资事项已经南京三联会计师事务所有限公司出具的报告号为宁三联
验[2010]第B-100号《验资报告》验证。南京庆亚于2010年8月4日领取了新的营业执照。
6、2012年5月，公司注册地址变更
2012年5月2日，经南京庆亚股东会决议，同意南京庆亚注册地址变更为南京市雨花台区雨花东路77号-15。
南京庆亚于2012年5月3日领取了新的营业执照。
7、2014年7月，股权转让及法定代表人变更
2014年7月1日，经南京庆亚股东会决议，同意原股东江庆将 2,975万元的出资额转让给曹秉蛟；法定代表人由江庆变更为曹秉蛟。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。本次转让后，南京庆亚的股权结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|2,975.00|99.20%|-|
|-|-|2,975.00|
|25.00|0.80%|25.00|
|3,000.00|100.00%|3,000.00|

南京庆亚于2014年7月11日领取了新的营业执照。
截至本报告书出具之日，南京庆亚的股本未再发生变更。
（三）交易对方股权结构及实际控制人
1、交易对方股权结构
2、交易对方实际控制人基本情况
截至本报告书出具之日，南京庆亚贸易有限公司的实际控制人为曹秉蛟，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|曹秉蛟|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32010319650907****
通讯地址 江苏省南京市玄武区环陵路7号65幢
家庭住址 南京市白下区洪武路219号**室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
是，现为南京庆亚股东
存在产权关系
最近三年的 2005年3月至今，担任南京庆亚执行董事；
职业和职务 2013年5月至今，担任高鸿鼎恒董事
（四）交易对方主要业务发展情况
南京庆亚贸易有限公司自 2005年成立后，经营 IT产品销售业务及通信电缆、通信设备销售业务。自 2013年 5月高鸿鼎恒成立后，南京庆亚贸易有限公司主营业务转为通信电缆、通信设备销售，LED照明设备销售及配套服务，经营三星产品专卖店（产品主要为家电、手机）及向镇江、扬州、泰州地区其他三星产品专卖店供应三星产品（产品主要为家电、手机）等业务。
（五）交易对方下属企业
截至本报告书出具日，除持有高鸿鼎恒41.77%股权外，南京庆亚投资的其他企业仅为南京颐美汤山温泉开发有限公司，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|注册资本|行业|经营范围|
|2,500万元|旅游业|许可经营项目：无一般经营项目：旅游区域开发；旅游产品、景点、景区、温泉资源项目开发；会议展览服务；旅游纪念品、体育用品、机电产品销售及租赁；旅游信息咨询服务。|

（六）交易对方主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|
|2015年12月31日|
|47,729.92|
|43,567.00|
|4,162.92|

注：上表中财务数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|177,146.06|
|163.57|
|122.68|

注：上表中财务数据未经审计。
（七）最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 25,080.91非流动资产 22,649.01总资产 47,729.92流动负债 43,567.00非流动负债 -总负债 43,567.00所有者权益 4,162.92（2）简要利润表（未经审计）
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 177,146.06净利润 122.68（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说
明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司之间不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年守法情
况
截至本报告书出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信
情况
截至本报告书出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
第三节交易标的的基本情况
一、高鸿鼎恒基本情况
（一）基本情况
企业名称：江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南京市玄武区中央路302号
办公地点：南京市玄武区徐庄软件园环园中路动漫5栋楼
法定代表：王芊
注册资本：人民币30,000万元
成立日期：2013年5月14日
营业执照注册号：320102000248575
组织机构代码号：067080316
税务登记证号码：苏地税字 320102067080316号
经营范围：一般经营项目：电子技术开发、技术服务、技术转让；计算机及辅助设备、通讯设备、电子产品、照明设备、办公用品、塑料制品、工艺美术品、服装、橡胶制品销售。
（二）高鸿鼎恒历史沿革
1、2013年5月，公司成立
江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）成立于 2013年 5月14日，注册资本30,000万元，法定代表人王芊。公司股东以货币资金和实物出资，并采用分期出资的方式。企业法人营业执照编号为320102000248575，法
定代表人为王芊，住所为南京市玄武区中央路 302号。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴出资额|实收出资额|出资方式|
|17,468.90|17,468.90|货币|
|3,435.60|0|实物|
|5095.40|0|实物|
|72.20|0|实物|
|575.60|0|实物|
|72.20|0|实物|
|587.70|0|实物|
|520.60|0|实物|
|1,078.40|0|实物|
|1,093.40|0|实物|
|30,000|17,468.90|-|

高鸿鼎恒的设立已经由高鸿股份 2012年度股东大会审议通过。大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的货币出资已经中磊会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的[2013]中磊（苏验）字第0004号验资报告予以验证。
2、2014年5月，注册资金本缴足，股东姓名变更
2014年4月14日至2014年4月23日期间，高鸿鼎恒股东南京庆亚贸易有限公司、江庆、曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏先后以实物缴足所认缴的出资额并办理工商变更，出资的实物均为房产，其中的一部分房产作为高鸿鼎恒的办公场所；2014年5月13日公司股东张灏更名为宣灏并办理工商变更完成。注册资本金缴足后高鸿鼎恒的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|认缴出资额|实收出资额|出资方式|
|17,468.90|17,468.90|货币|
|3,435.60|3,435.60|实物|
|5095.40|5095.40|实物|
|72.20|72.20|实物|
|575.60|575.60|实物|

||||
|-|-|-|
|72.20|72.20|实物|
|587.70|587.70|实物|
|520.60|520.60|实物|
|1,078.40|1,078.40|实物|
|1,093.40|1,093.40|实物|
|30,000|30,000|-|

南京庆亚贸易有限公司及各自然人股东的实物出资已经中联资产评估集团有限公司出具的报告号为中联评报字【2013】第 75号、76号和 77号资产评估报告予以评估。
3、2014年6月，股权转让
2014年6月25日，经高鸿鼎恒股东会议决议，同意宣灏将高鸿鼎恒的1093.40万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；王守霞将 587.70万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；吴维生将1078.40万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；
魏俊将520.60万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；江佳将72.20万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；黄辉将 575.60万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；曹勇将 72.20万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；江庆将 5095.40万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；各股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，本次股权转让完成后，高鸿鼎恒的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|认缴出资额|实收出资额|出资方式|
|17,468.90|17,468.90|货币|
|12,531.10|12,531.10|实物|
|30,000|30,000|-|

截至本报告书出具之日，高鸿鼎恒的股本未再发生变更；高鸿鼎恒不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）高鸿鼎恒近三年的增资、股权转让的估值及交易价格
2014年6月25日，经高鸿鼎恒股东会议决议，同意江庆等8位自然人股东
将各自持有的全部股权转让给南京庆亚贸易有限公司。高鸿鼎恒设立时，8位自
然人股东的实物出资经评估机构进行评估，本次股权转让以此评估价值为依据确
定了最终交易价格：2013年2月25日，中联资产评估集团有限公司以2012年 12月 31日位评估基准日出具中联评报字[2013]第 76号和 77号资产评估报告，对江庆等8位高鸿鼎恒自然人股东的实物出资资产进行了评估，经评估机构评估，8位自然人股东所出资的实物资产价值明细如下：
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|-|-|-|
|产权人|房产数量|建筑面积（平方米）|
|曹勇|1套|50.83|
|黄辉|7套|405.33|
|江佳|1套|50.83|
|王守霞|7套|405.33|
|魏俊|7套|359.12|
|吴维生|14套|764.69|
|张灏|14套|764.69|
|江庆|53套|2,507.75|
||104套|5,308.57|

（四）标的公司近三年发生的增资和股权转让的原因和必要性、
相关作价依据及其合理性
1、标的公司近三年发生的增资和股权转让情况
2014年6月25日，江庆等8位自然人股东将各自持有的全部股权转让给南京庆亚贸易有限公司。本次股权转让未进行资产评估，所转让股权的每股价格为注册资本每股价格。
根据高鸿鼎恒中期报表，截止2014年6月30日，高鸿鼎恒的每股净资产为 1.13元/股。本次股权转让的价格低于高鸿鼎恒的实际净资产，其原因为除江庆外的 7位自然人股东在最初取得向高鸿鼎恒实物出资的房产权属之时所支付的购房款实际是由南京庆亚代为支付，且在高鸿鼎恒成立之初至 2014年 6月 25日期间7位自然人股东未参与实质经营也未向南京庆亚补偿购房出资，故本次股权转让实际是南京庆亚收回本应属于自身享有的财产权益；而自然人股东江庆是
南京庆亚贸易有限公司实际控制人曹秉蛟的妻子，向南京庆亚以低于实际净资产
的价格进行股权转让可以认定为在合理作价范围之内。
综上，本次股权转让实际上是南京庆亚向除江庆外的7名自然人收回本属于南京庆亚的财产权益，故本次股权交易的作价有其合理性，且有利于避免由于作为注册资本实物出资的房产名义权属人和实际购买人的不一致所可能导致的股权权属纠纷的发生。
2、在交易标的 2014年 6月股权转让中，上市公司不需要履行放弃优先受让权的程序
根据《公司法》第七十一条的规定，有限公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。对于优先受让权，高鸿鼎恒的《公司章程》亦未作出与《公司法》不一致的规定。高鸿鼎恒于 2014年 6月发生的股权转让，双方当事人均为高鸿鼎恒股东，上市公司在该次股权转让中不享有优先受让权，不需要履行放弃优先受让权的程序。
3、南京庆亚代为支付购房款事宜
经查阅南京庆亚向相关人员的打款记录及上述自然人股东出具的声明，上述自然人股东向高鸿鼎恒出资时所涉房产的购房款由南京庆亚代为支付。
在交易标的 2014年6月股权转让涉及的8位自然人中，黄辉、魏俊、宣灏、吴维生、王守霞与南京庆亚实际控制人曹秉蛟是朋友关系，曹勇、江佳与曹秉蛟是亲属关系，江庆是曹秉蛟的妻子。在与上市公司合作成立高鸿鼎恒前，江庆考虑与黄辉、魏俊、宣灏、吴维生、王守霞、曹勇和江佳（以下简称“黄辉等7人”）一起投资几处房产，并以房产出资成立公司经营物业。当时黄辉等7人一时未能拿出购房款，考虑到黄辉等7人为曹秉蛟、江庆的朋友或亲属，因此南京庆亚当时为黄辉等7人代为支付购房款，黄辉等7人承诺日后将购房款补还给南京庆亚。
至此黄辉等7人名下共计51处房产，均为南京庆亚代为支付购房款。
未及上述物业公司成立，南京庆亚与高鸿股份协商成立高鸿鼎恒事宜，约定南京庆亚以房产出资入股。此时，曹秉蛟、江庆考虑南京庆亚已实际购买了上述51处房产，且黄辉等7人尚未补还购房款，因此放弃了当初成立物业公司想法，欲将上述房产也纳入对高鸿鼎恒的出资中。经与黄辉等7人协商，7位自然人一致同意以上述名下 51处房产对高鸿鼎恒出资，并于房产变更至高鸿鼎恒名下后
将所持股份转让给南京庆亚。
黄辉等7人已出具声明，确认对高鸿鼎恒出资的房产的购房款为南京庆亚代为支付。2014年4月，7位自然人股东名下所涉房产变更至高鸿鼎恒名下，出资义务履行完毕。2014年 6月，经过与南京庆亚协商，将对高鸿鼎恒出资额无偿转让给南京庆亚，用以偿还其代为支付的购房款。持有的高鸿鼎恒股权于 2014年6月转让完成后即属南京庆亚所有，其权属不存在纠纷。
4、独立财务顾问意见
根据上述自然人股东出具的声明，南京庆亚代自然人股东支付购房款实质为向其提供借款，该等借款未违反法律、法规的禁止性规定。南京庆亚为上述自然人代付房款时，公司章程或公司的其他规定中并未禁止向自然人提供借款。虽然南京庆亚未就借款事项专门召开董事会或股东会，但南京庆亚股东均认可该等借款，且借款未影响南京庆亚履行其他债务，即借款未损害南京庆亚股东或债权人利益，合法、合规，对本次转让无不利影响。
综上，标的公司近三年发生的增资和股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、高鸿鼎恒股权结构、控制权情况及组织情况
（一）高鸿鼎恒股权结构
大大唐唐高高鸿鸿数数据据网网络络技技术术股股份份有有限限公公司司 南南京京庆庆亚亚贸贸易易有有限限公公司司
5588..2233%% 4411..7777%%
江江苏苏高高鸿鸿鼎鼎恒恒信信息息技技术术有有限限公公司司
110000%%
江江苏苏高高鸿鸿鼎鼎远远信信息息科科技技有有限限公公司司
（二）高鸿鼎恒控制权情况
1、高鸿鼎恒控制权情况
截至本报告书出具日，高鸿鼎恒控股股东为高鸿股份，实际控制人为国务院国资委。
2、其他影响高鸿鼎恒控制权的安排
经查阅高鸿鼎恒公司章程及工商档案，并依据高鸿鼎恒出具的承诺函，高鸿鼎恒公司章程中未对股东权利进行限制，高鸿鼎恒股东也未签署任何影响其行使高鸿鼎恒完整股权权利的协议。
根据《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》，“鉴于本次交易前，高鸿鼎恒已为高鸿股份的控股子公司，且高鸿鼎恒作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后，高鸿鼎恒将继续履行与其员工的劳动合同”，本次交易完成后，标的公司高级管理人员
不发生变化。
根据高鸿鼎恒的实际经营情况，并结合高鸿鼎恒出具的承诺函，高鸿鼎恒不存在让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也不存在其他影响其独立性和控制权的安排。
（三）高鸿鼎恒内部组织架构
总总经经理理
副副总总经经理理 副副总总经经理理
（（分分管管业业务务）） （（分分管管财财务务））
渠渠 产产 人人
道道 品品 事事 财财 商商
零零 销销 行行 务务 控控
售售 售售 政政 部部 部部
部部 部部 部部
主要职能部门职责如下：
（1）产品销售部：围绕公司下达的销售目标制定和执行公司产品规划和销售策略，依据产品的经营规划与策略，负责满足产品的采购和资源需求，完成产品经营计划和目标。
（2）渠道零售部：围绕公司下达的销售目标制定和执行产品渠道分销政策，草拟各类渠道分销协议，建立商品分销渠道，健全资金安全流转机制，完成渠道销售目标。
（3）财务部：制定和执行公司的财务管理制度；以保障企业健康发展为要求，组织财务管理、会计核算和资金管理工作，对公司的经营活动、资金收支进行监控，完成公司各项专项审计和财务审计。
（4）商控部：审核各类产品经营协议及合同；制定和执行公司物流管理制度；对产品属性转换进行管理和控制；对各项经营计划经营活动进行监控；对库存、坏件、积压件、价格等进行异常提报；负责对外经营数据的归口管理，通过完善、优化商务管理体系，完成物资保管和运输管理工作，实现仓储安全控制，保障公司经营安全及物流调度效率。
（5）人事行政部：负责人事和行政管理制度的拟定；以选拔、考核和培养公司所需的各类人才为目标，制订并实施各项薪酬福利政策，建立和完善员工激励机制；同时以检查监督为手段，推动公司行政类管理制度及规定在各部门的贯彻和实施，全面负责公司资产安全。
三、高鸿鼎恒对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况
（一）高鸿鼎恒对外担保情况
截至本报告书出具日，高鸿鼎恒及其子公司不存在对外提供担保情况。
（二）高鸿鼎恒主要负债情况及或有负债情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2016]第710589号），截至2015年12月31日，高鸿鼎恒负债合计388,388,170.63元，全部为流动负债。无或有负债情况。具体构成如下：
单位：元
负债 2015年12月31日
流动负债： 388,388,170.63
短期借款 120,000,000.00
应付票据 202,137,341.00
应付账款 1,751,302.11
预收款项 27,558,557.01
应付职工薪酬 304,441.56
应交税费 4,077,324.81
其他应付款 32,559,204.14
流动负债小计 388,388,170.63
非流动负债： -
非流动负债小计 -
负债合计 388,388,170.63
（三）高鸿鼎恒主要资产情况
1、固定资产及投资性房地产
高鸿鼎恒固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子类设备、和办公设备等。公司拥有的固定资产及投资性房地产产权清晰、目前使用状态良好，不存在抵押、质押情况。截至 2015年 12月 31日，公司固定资产原值为 16,613,852.14元，累计折旧为 835,640.22元，账面净值为 15,778,211.92元。公司投资性房地产原值为112,658,310.00元，累积折旧5,405,343.04元，账面净值为107,252,966.96元。高鸿鼎恒拥有的固定资产概况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|电子设备|办公设备及其他|
|16,412,020.00|133,000.00|12,853.42|55,978.72|
|787,448.26|38,168.84|5,114.09|4,909.03|
|15,624,571.74|94,831.16|7,739.33|51,069.69|

其中，高鸿鼎恒拥有房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（单位：㎡）|登记权利人|
|宁房权证雨转字第358510号|玉兰路99号8幢108室|42.11|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358511号|玉兰路99号8幢109室|18.65|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358512号|玉兰路99号8幢110室|17.79|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358513号|玉兰路99号8幢111室|18.65|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358514号|玉兰路99号8幢112室|18.65|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358515号|玉兰路99号8幢113室|18.65|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358516号|玉兰路99号8幢114室|18.65|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358517号|玉兰路99号8幢115室|17.79|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358518号|玉兰路99号8幢116室|18.65|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358519号|玉兰路99号8幢117室|18.12|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358338号|玉兰路99号8幢118室|18.65|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358341号|玉兰路99号8幢119室|35.55|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358355号|玉兰路99号8幢120室|48.23|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358358号|玉兰路99号8幢121室|54.26|高鸿鼎恒|

|||||
|-|-|-|-|
|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（单位：㎡）|登记权利人|
|宁房权证雨转字第358360号|玉兰路99号8幢122室|54.26|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358361号|玉兰路99号8幢123室|54.26|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358362号|玉兰路99号8幢124室|54.26|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358363号|玉兰路99号8幢125室|54.26|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358429号|玉兰路99号8幢126室|65.20|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358432号|玉兰路99号8幢127室|73.49|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358447号|玉兰路99号8幢301室|70.41|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358451号|玉兰路99号8幢302室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358453号|玉兰路99号8幢303室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358454号|玉兰路99号8幢304室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358456号|玉兰路99号8幢305室|41.71|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358457号|玉兰路99号8幢306室|70.17|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358458号|玉兰路99号8幢307室|44.16|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358464号|玉兰路99号8幢308室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358466号|玉兰路99号8幢309室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358468号|玉兰路99号8幢310室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358472号|玉兰路99号8幢311室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358448号|玉兰路99号8幢312室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358449号|玉兰路99号8幢313室|61.43|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358450号|玉兰路99号8幢314室|70.17|高鸿鼎恒|

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|-|-|-|-|
|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（单位：㎡）|登记权利人|
|宁房权证雨转字第358520号|玉兰路99号8幢401室|70.41|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358521号|玉兰路99号8幢402室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358522号|玉兰路99号8幢403室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358433号|玉兰路99号8幢404室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358434号|玉兰路99号8幢405室|41.71|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358435号|玉兰路99号8幢406室|70.17|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358436号|玉兰路99号8幢407室|44.16|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358204号|玉兰路99号8幢408室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358200号|玉兰路99号8幢409室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358437号|玉兰路99号8幢410室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358523号|玉兰路99号8幢411室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358524号|玉兰路99号8幢412室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358525号|玉兰路99号8幢413室|61.43|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358526号|玉兰路99号8幢414室|70.17|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359065号|玉兰路99号8幢501室|70.41|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359079号|玉兰路99号8幢502室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359078号|玉兰路99号8幢503室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359076号|玉兰路99号8幢504室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359075号|玉兰路99号8幢505室|41.71|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359073号|玉兰路99号8幢506室|70.17|高鸿鼎恒|

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|-|-|-|-|
|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（单位：㎡）|登记权利人|
|宁房权证雨转字第359072号|玉兰路99号8幢507室|44.16|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359071号|玉兰路99号8幢508室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359070号|玉兰路99号8幢509室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359068号|玉兰路99号8幢510室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359084号|玉兰路99号8幢511室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359083号|玉兰路99号8幢512室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359080号|玉兰路99号8幢513室|61.43|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359082号|玉兰路99号8幢514室|70.17|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359085号|玉兰路99号8幢701室|70.41|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359091号|玉兰路99号8幢702室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359090号|玉兰路99号8幢703室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358167号|玉兰路99号8幢704室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358168号|玉兰路99号8幢705室|41.71|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358169号|玉兰路99号8幢706室|70.17|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358170号|玉兰路99号8幢707室|44.16|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358171号|玉兰路99号8幢708室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358172号|玉兰路99号8幢709室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358173号|玉兰路99号8幢710室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359089号|玉兰路99号8幢711室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359088号|玉兰路99号8幢712室|50.83|高鸿鼎恒|

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|-|-|-|-|
|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（单位：㎡）|登记权利人|
|宁房权证雨转字第359087号|玉兰路99号8幢713室|61.43|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第359086号|玉兰路99号8幢714室|70.17|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358212号|玉兰路99号8幢1001室|70.41|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358213号|玉兰路99号8幢1002室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358214号|玉兰路99号8幢1003室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358215号|玉兰路99号8幢1004室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358216号|玉兰路99号8幢1005室|41.71|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358218号|玉兰路99号8幢1006室|70.17|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358219号|玉兰路99号8幢1007室|44.16|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358220号|玉兰路99号8幢1008室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358221号|玉兰路99号8幢1009室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358222号|玉兰路99号8幢1010室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358223号|玉兰路99号8幢1011室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358224号|玉兰路99号8幢1012室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358226号|玉兰路99号8幢1013室|61.43|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358225号|玉兰路99号8幢1014室|70.17|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358479号|玉兰路99号8幢1101室|70.41|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358481号|玉兰路99号8幢1102室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358484号|玉兰路99号8幢1103室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358486号|玉兰路99号8幢1104室|50.83|高鸿鼎恒|

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|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（单位：㎡）|登记权利人|
|宁房权证雨转字第358489号|玉兰路99号8幢1105室|41.71|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358490号|玉兰路99号8幢1106室|70.17|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358491号|玉兰路99号8幢1107室|44.16|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358493号|玉兰路99号8幢1108室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358495号|玉兰路99号8幢1109室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358498号|玉兰路99号8幢1110室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358500号|玉兰路99号8幢1111室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358502号|玉兰路99号8幢1112室|50.83|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358503号|玉兰路99号8幢1113室|61.43|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358504号|玉兰路99号8幢1114室|70.17|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358506号|玉兰路99号1幢1235室|226.73|高鸿鼎恒|
|宁房权证雨转字第358505号|玉兰路99号1幢0236室|212.25|高鸿鼎恒|
|宁房权证秦转字第355913号|中山东路300号02幢202室|80.41|高鸿鼎恒|
|宁房权证秦转字第355911号|中山东路300号02幢203室|96.18|高鸿鼎恒|
|宁房权证秦转字第355919号|中山东路300号02幢205室|198.24|高鸿鼎恒|
|宁房权证秦转字第355756号|中山东路300号02幢206室|166.32|高鸿鼎恒|

2、商标、专利、著作权情况
截至本报告书出具日，高鸿鼎恒权属下不存在商标、专利、著作权等。
3、标的公司所拥有土地使用权及情况
标的公司拥有 110处房产，分别坐落于南京市雨花台区玉兰路 99号和南京
市秦淮区中山东路300号，已取得房屋产权，不涉及土地出让金等事项。所持土地使用权均为出让性质，且均已取得权属证书，土地使用权具体情况如下：
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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07167号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢108室|批发零售用地|出让|4.91|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07138号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢109室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07137号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢110室|批发零售用地|出让|2.08|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07125号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢111室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07126号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢112室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07121号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢113室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07120号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢114室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07118号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢115室|批发零售用地|出让|2.08|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06937号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢116室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06936号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢117室|批发零售用地|出让|2.11|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06935号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢118室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06934号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢119室|批发零售用地|出让|4.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06933号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢120室|批发零售用地|出让|5.63|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06930号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢121室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06928号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢122室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06929号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢123室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06925号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢124室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06923号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢125室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06922号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢126室|批发零售用地|出让|7.61|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06912号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢127室|批发零售用地|出让|8.58|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07200号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢301室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07090号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢302室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07084号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢303室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07083号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢304室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07079号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢305室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07219号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢306室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07218号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢307室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07216号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢308室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07214号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢309室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07213号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢310室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07212号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢311室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07211号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢312室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07210号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢313室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07209号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢314室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07374号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢401室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07373号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢402室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07366号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢403室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06910号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢404室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07172号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢405室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07174号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢406室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07170号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢407室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07202号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢408室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07109号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢409室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07139号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢410室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07372号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢411室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07371号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢412室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07370号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢413室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07367号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢414室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07197号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢501室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07195号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢502室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07194号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢503室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07193号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢504室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07185号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢505室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07183号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢506室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07181号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢507室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07082号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢508室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07081号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢509室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07180号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢510室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07179号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢511室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07178号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢512室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07175号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢513室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07176号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢514室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07207号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢701室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07206号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢702室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07205号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢703室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07365号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢704室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07364号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢705室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07362号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢706室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07361号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢707室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07360号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢708室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07314号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢709室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07357号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢710室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07204号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢711室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07108号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢712室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07107号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢713室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07203号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢714室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07142号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1001室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07143号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1002室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07151号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1003室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07152号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1004室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07154号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1005室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07155号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1006室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07157号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1007室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07159号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1008室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07160号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1009室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07162号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1010室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07163号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1011室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07164号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1012室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07165号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1013室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07166号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1014室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06938号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1101室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06955号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1102室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06954号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1103室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06953号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1104室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06952号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1105室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07117号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1106室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07115号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1107室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07114号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1108室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07112号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1109室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06951号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1110室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06949号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1111室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06948号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1112室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06946号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1113室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07140号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1114室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07198号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 1 幢1235室|批发零售用地|出让|82.10|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07199号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 1 幢0236室|批发零售用地（地下）|出让|212.25|2047/01/08|
|宁 秦 国 用（ 2014 ） 第09610号|高鸿鼎恒|秦淮区中山 东 路300 号 02幢203室|商务金融用地|出让|4.20|2053/05/19|
|宁 秦 国 用（ 2014 ） 第09609号|高鸿鼎恒|秦淮区中山 东 路300 号 02幢202室|商务金融用地|出让|3.50|2053/05/19|
|宁 秦 国 用（ 2014 ） 第09350号|高鸿鼎恒|秦淮区中山 东 路300 号 02幢205室|商务金融用地|出让|8.70|2053/05/19|

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 秦 国 用（ 2014 ） 第09612号|高鸿鼎恒|秦淮区中山 东 路300 号 02幢206室|商务金融用地|出让|7.30|2053/05/19|

4、无形资产
高鸿鼎恒属于 IT销售行业，主要从事IT产品FA（FufilmentAgent）销售业务和分销业务，不存在自有商标、专利和特许经营权等，截至本报告书出具日，高鸿鼎恒不拥有无形资产。
5、货币资金
截至2015年12月31日，高鸿鼎恒货币资金账面价值为20,045.21万元，主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额|占比|金额|
|0.29|0.00%|0.11|
|20,044.92|100.00%|3,487.70|
|-|0.00%|1,880.64|
|20,045.21|100.00%|5,368.45|

其中，使用受限制的货币资金如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额|占比|金额|
|-|-|1,880.64|
|-|-|1,880.64|

其他货币资金为银行承兑汇票保证金，为使用权受限的资产。高鸿鼎恒随着经营规模的不断扩大，为缓解资金压力，常采用开具银行承兑汇票和商业承兑汇
票方式结算。
综上，高鸿鼎恒所拥有资产权属清晰，除银行承兑汇票保证金为使用权受限资产外，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、交易标的主营业务的具体情况
（一）高鸿鼎恒主营业务概况
高鸿鼎恒成立于 2013年，主要从事IT产品渠道销售及整体配套服务业务，根据渠道销售模式的不同又可以进一步分为FA（FulfillmentAgent）模式下的 IT产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销售业务等三大业务模块，销售的产品包括华硕、联想、三星、戴尔品牌的笔记本电脑以及胡佛系列小家电产品。其中FA（FulfillmentAgent）模式下的 IT产品销售业务是一种在分销商定向分销的作用下实现厂商与渠道商直接接触的定向渠道分销模式，区别于“厂商-总代-区代-渠道商”的传统分销渠道模式，任何渠道商都可以直接与厂商发生关系，采购和销售价格均由厂家直接确定，扁平化了区域分销这一层，总代只承担物流和资金流的职能；在FA模式下，任何一家渠道商的提货成本实现一致化。通过 FA销售模式，高鸿鼎恒为客户和供应商提供资金、仓储管理、物流等服务，平衡 IT产品“生产-销售”价值链条中各参与方的利益。
从整个产业链来看，高鸿鼎恒处于 IT产品生产商和电器或电子产品零售商的中间环节。公司业务上游供货商以为主包括华硕、联想、三星，少量为厂商指定代理商，下游客户主要是苏宁线下及线上、五星大卖场、京东以及行业分销客户。
截至目前，公司主要上游供应商详见下表：
主要供货商 商品名称
三星（中国）投资有限公司 电脑
电脑
联想（上海）电子科技有限公司
电脑、数码产品
华硕电脑（上海）有限公司
电脑、数码产品
华硕电脑（重庆）有限公司
截至目前，公司主要下游客户详见下表：
主要客户 商品名称
电脑
苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心
数码产品
电脑
江苏五星电器有限公司
数码产品
1、发展历程
高鸿鼎恒成立于 2013年 5月，由高鸿股份和南京庆亚共同出资设立。高鸿鼎恒主要承接了南京庆亚基于FA（FulfillmentAgent）模式的IT产品销售业务，南京庆亚将苏宁等货品需求规模较大的客户剥离给了高鸿鼎恒。
背靠大股东高鸿股份强大的资金实力以及经验丰富的销售团队，高鸿鼎恒 FA模式下的 IT产品销售业务规模逐年扩大，2014年实现了 FA业务收入 186,229.42万元，2015年实现了 FA业务收入 227,717.64万元，同比增长了22.01%。另一方面，高鸿鼎恒在立足FA销售业务的同时积极拓展新的业务模式。
2014年公司取得了胡佛小家电系列中国区的代理权，涉足自主产品销售业务领域。2015年顺应“互联网+”的发展潮流，公司开始与苏宁易购、京东等电商平台合作，开展基于电子商务的FA服务和线上自主产品销售业务，并为此从两方面对运营做出了调整优化：
第一，针对线上零售商和电商的FA平台销售，高鸿鼎恒以苏宁云商的线上业务需求为立足点，开始承接苏宁易购线上零售的订单。同时为满足公司第一大客户苏宁的要求——线上和线下业务须分别由两条不同的分销渠道实施产品供应，高鸿鼎恒于 2015年 5月成立了子公司高鸿鼎远，意将公司与苏宁云商往来的线下销售业务剥离到高鸿鼎远进行运营，高鸿鼎恒正式与苏宁云商线上零售业务展开合作。
第二，高鸿鼎恒与京东合作开设线上直营店铺，开展电商业务。
经过上述两方面运作调整，高鸿鼎恒开始由传统的线下 IT产品分销商向线
上线下渠道、资源互补的综合型IT产品 FA(FulfillmentAgent)服务商转变。
2、主要业务分类
（1）IT产品分销业务
①FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务
FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务为高鸿鼎恒目前最主要的收入来源，占到标的公司85%以上营业收入。该业务模式是一种“供应商-渠道商”点对点销售的供应链服务模式，区别于“厂商-总代-区代-渠道商”的传统渠道分销模式，任何渠道商都可以直接与厂商发生关系，采购和销售价格均由厂家直接确定，总代只承担提供物流和资金流的职能，使整个销售渠道扁平化，区域代理环节在整条IT产品销售产业链中的功能被逐渐淡化并最终消失。在这种销售模式下，整条产业链的资源得到重新整合，价值链实现重塑。作为FA服务商，高鸿鼎恒为下游卖场和产品供应商提供资金、仓储管理、物流等服务，平衡IT产品“生产-销售”价值链条中各参与方的利益。
FA模式能够帮助实现厂商和终端渠道商的双向价值增值，厂商可以在保证规模经济的情况下减少库存的积压，渠道商的提货成本也实现了一致化。在 FA服务商资金和物流双重帮助下，盘活了整个 IT销售产业链的资金流，同时消除的多层次的代理商也降低了渠道商的成本。
在FA服务商的协调下，IT产品销售产业链中上游的厂商要求的销售资金回款账期和下游的渠道商的资金周转期限得到平稳对接，保持整条产业链资金流的正常流转，保证上游厂商的存货周转率维持在一个较高的水准，使整条 IT销售产业链持续产出价值。
目前，标的公司在物流方面的服务是外包给第三方货运机构。未来，标的公司将构建自己的仓储物流业务线，这也是本次募集配套资金的募投项目。通过搭建物流模块，标的公司将由单纯的 FA服务平台向 IT产品销售市场的综合供应链服务平台转变，打造以用户需求为中心，整合信息流、资金流和物流为一体的服务体系，提升企业自身价值。
②渠道分销业务
渠道分销业务是作为FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务的灵活补充，来提高标的公司产品的流量，业务面向主要集中在华东区域。不同于供应链服务将相应品牌的产品配送给指定客户，标的公司以区域划分，筛选所经营产品销售情况较好的市场向当地的二级分销商进行分销。在此业务中，公司相对于FA模式拥有更大的销售权限，可以自己选择销售客户且采用产品自行定价的模式，但同时也要承担起市场价格和销量波动的风险。参与渠道分销这块业务的品牌主要是三星。
渠道分销业务的商业模式采用传统渠道分销模式，即从厂商到终端零售市场或一般要经过总分销商、二级经销商两个分销层次。该模式下，生产商可借助总分销商的现有渠道，迅速将产品辐射到全国或较大范围的地理区域，形成覆盖面大、同步统一的营销特点；总分销商通过其渠道优势，也获得了相应回报。
（2）自主产品销售业务
标的公司于 2014年取得了胡佛小家电系列中国区的代理权，开始积极开展自主产品销售业务。自主产品销售业务完全是由公司进行产品的采购、销售乃至售后服务。公司要制定详细的销售计划和组建销售团队，使用零售客户如京东的终端市场销售平台，直接面向终端消费者进行销售。与渠道分销不同的是，公司完全按照终端市场的需求制定销售价格，需要直接面对市场风险，这要求销售团队要有更灵敏的市场反应和更灵活的定价调整机制。公司直营销售的产品主要包括胡佛系列小家电。
（二）高鸿鼎恒主要业务模式
1、FA（FulfillmentAgent）模式下的 IT产品销售业务
（1）经营模式
在FA（FulfillmentAgent）模式下，高鸿鼎恒主要为上游的厂商和下游的渠道商提供资金流和物流服务，基本流程如下：
第一，厂商与渠道商签订合约达成合作意向并根据市场情况确定产品的交易价格；
第二，FA服务商根据渠道商的需求向厂商购入相应数量的产品，以现款支付或在较短的信用账期内支付；
第三，FA服务商将购入的产品销售给厂商指定的渠道商，销售价格为厂商与渠道商最初达成的交易价格，FA服务商承担物流成本并向渠道商提供一定的销售回款信用期限，一般为一个星期至一个月（较FA服务商向厂商购入产品时的信用账期要长）的弹性区间。
||
|-|
|IT 产品及信用账期|
|信用期内回款|

（2）采购模式
标的公司采购产品原则上采取“以销定采”即以终端需求的销售预测为基础结合现有库存规模及未来库存控制目标，设定采购计划的商业模式。采购价格是厂商根据下游市场销售预测结合回佣给标的公司的奖励政策制定，标的公司不参与价格协商。在付款结算方面，不同品牌货款支付条件也不尽相同，有现款支付和在一定信用账期之内支付两种形式，如华硕品牌可以在一定信用账期及额度内支付、联想品牌可以现款支付也可选择在一定账期内支付（但是信用账期及额度都与华硕不同）、而三星品牌没有信用额度及账期只能现款支付。
采购协议一般为年度框架协议，一年一签，标的公司按照该协议约定的条款从厂商购入产品，并只能销往指定的目标合作客户。厂商每年会综合考虑公司的采购指标完成情况、服务支持情况等，按季度、年度给予公司采购量一定比例的销售返利。
（3）销售与定价模式
标的公司一般在年度中旬与客户（苏宁、五星卖场等）签订年度框架性销售协议，销售价格由厂商确定。客户在协议规定的条件下，通过标的公司的信息管理系统下订单。
在回款结算方面，标的公司根据不同的产品品牌设定不同的信用期限。原则上苏宁每周出结算单据并回款，五星按月出结算单据并回款。苏宁回款包含现金、供应链融资（苏宁内部保理）以及商业承兑汇票，五星卖场均以现金回款。同时，标的公司会将回款的信用期限弹性化，根据资金周转情况、上游厂商的压货情况以及终端市场的销售情况，并在公平协商的基础上，灵活确定给予客户信用期的延展和收缩情况。
（4）存货管理模式
在“以销定购”的商业模式下，标的公司通常情况下根据项目或客户需求进行采购，即先签订项目销售合同或销售意向书之后再向标的公司供应商下达采购订单或采购意向，除少量通用产品和特定项目外，一般不进行无销售合同的情况即向厂商下单的情况，即提前备货。
标的公司的存货管理是由商务部负责，通过用友 NC供应链系统实施，实务委托豪顺物流（以下简称：豪顺）做储运管理。具体流程如下：
①采购入库
标的公司商务部：
a.产品部发起（订货申请表完整流程）；
b.订货明细以邮件形式发送给订货商务专员（无框架协议的采购需提供走完合同评审的采购合同）；
c.NC系统录入合同；
d.商务填写付款申请单（后附订货申请表）走付款申请流程；
e.商务跟踪物流到货，货到入库，NC入库。
豪顺物流：依照商务部采购订单对商品的型号、数量、外观检测,对于包装不良品拒收，确认无误后签收入库并将实际入库信息反馈给商务部。
②销售出库：
标的公司商务部：
a.产品部发起销售订单，商务接受订单，并核对型号数量单价，并核对现有库存；
b.NC系统开单，若有库量不足的情况，和产品部沟通优先发货的区域；
c.整理发货明细并汇总，发送给物流负责人，委托物流发货；
d.商务跟踪物流发货进度以及客户货收货情况。
豪顺物流：依照商务部发货明细对出库商品的型号、数量、收货单位、地址等配货，确认无误后发出货品。
③仓储管理：
豪顺物流：日常按照商品类别、品牌、型号分类堆放，严格按照鼎恒公司物流管理规定操作，定期对仓库内货品进行盘点。
标的公司商务部：每月组织专人对仓库内货品进行盘点，逢季度末会同财务部一起盘点，并不定期对仓库货品进行抽盘。
（5）盈利模式
标的公司从 IT产品的采销价格差和IT产品厂商的返点奖励获得利润。
①产品采销价格差
在 FA模式下，标的公司的主要利润来源是 IT产品的采销价格差。因为在FA模式下，其中标的公司销往指定客户的价格是由上游厂商事先决定的。
②返点奖励
IT产品厂商返点主要是 IT产品厂商根据标的公司在每一销售周期或销售时点的销售完成情况给予的一定的采购折扣或直接回佣奖励。例如标的公司与厂商签订的合作协议中，会设定季度阶梯式业绩奖励和年度阶梯式奖励计划，此为返点奖励，针对标的公司每季度和年度提货额计算标的公司当季或当年应获得的返点奖励，并按照协议约定的方式支付给标的公司。
1.渠道分销业务
（1）经营模式
标的资产与生产厂商在年初签署年度分销协议，并按照该协议约定的条件和条款从厂商购买产品，多以备货为主，依据市场需求及前景，结合周转进行购销存管理。再此业务类型下，IT产品的主要销售客户为二级代理商，以系统集成商、区域代理商为主。
（2）采购模式
进行行业客户及渠道分销时，标的公司仍然采取“以销定采”即以终端需求作为采购依据的采购模式。每年标的公司与厂商签署年度分销协议，并按照该协议约定的条件和条款从厂商购买产品，多以备货为主，依据市场需求及前景，结合周转进行购销存管理。
（3）销售模式
渠道分销业务作为 FA业务的补充采取“以销定采”，原则上销售定价权由公
司决定，且客户群体一般不是终端消费者。客户来源主要依靠厂家指定、推荐， FA客户推荐以及公司拓展，主要客户是二级代理商，以系统集成商、区域代理商为主。
该业务模式下销售回款以收取现金、银行承兑汇票为主，少数客户给予一定额度的账期如苏宁的线上业务。
1.自主产品销售业务
（1）经营模式
直营模式，是指企业通过开设直营零售终端或者直接参与平台运营，参与品牌经营的销售方式。企业通过开设实体或网络销售网点，将自有品牌商品直接销售给终端消费者，在现金流、物流、商流、信息流等方面实施统一管理，便于实施统一的品牌经营策略，树立品牌形象。
标的公司的直营渠道主要为京东线上的直营网店，主要直营的产品为胡佛系列小家电。标的公司与京东签订合作协议，每年向京东支付销售额千分之三的平台使用费。售款结算方面，利用第三方平台结算回款，按天结算。
（2）代理模式
标的公司取得了胡佛系列在中国区（除港澳地区）的代理权，即拥有了胡佛系列的自主销售经营权。通过与供应商签署总代协议，规定了身份定义、销售权限、结算方式等内容的框架协议。
||
|-|
|代理资格|
|中国区（除港澳地区）代理|

产品代理权对标的资产业务经营较为重要，直接决定标的资产能否从事相关品牌的销售与经营，以及对产品定价和利润分成方面的权利与义务。对于胡佛系产品，标的公司拥有中国区的产品定价权，享有产品经营的全部剩余受收益。
（三）生产安全及环境保护式
高鸿鼎恒不从事产品生产，经营过程中不存在影响劳动安全的危险因素。为
保证员工的工作安全，高鸿鼎恒建立《公司内务规定》，对安全与防护做出了详细规范，并在办公场所设立了必要的安全防范设施，避免意外事故的发生。
高鸿鼎恒注重环境保护，在业务运作中严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。高鸿鼎恒主要从事 IT产品销售，不存在直接生产环节，经营过程中除生活污水和垃圾外无污染环境的其他“三废”产生。
（四）产品质量控制
公司经销 IT产品为大众消费品其质量标准由所属行业制定且在公开领域均可查到。按照行业内常规经销产品所属质量问题由上游供货商负责（包含厂家），采购合同中有约定。
（五）高鸿鼎恒的主要生产、销售及采购情况
公司经销 IT产品为大众消费品其质量标准由所属行业制定且在公开领域均可查到。按照行业内常规经销产品所属质量问题由上游供货商负责（包含厂家），采购合同中有约定。
1.主要产品的生产情况
高鸿鼎恒主要从事 IT产品的销售，不从事生产相关的经营活动。
2.主要产品或服务的销售情况
高鸿鼎恒主要经营 IT产品销售业务，报告期内，高鸿鼎恒业务规模不断扩大，营业收入稳定增长。
（1）报告期内主要产品或服务的销售情况
报告期内，高鸿鼎恒的营业收入的明细构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|263,084.90|
|337.41|

营业收入合计 263,422.30 219,142.71
高鸿鼎恒最近两年主营业务按产品类型分类情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|占比|金额|
|36,276.74|13.79%|15,307.74|
|194,903.44|74.08%|194,715.45|
|27,862.91|10.59%|8,799.98|
|4,041.81|1.54%|99.64|
|263,084.90|100.00%|218,922.81|

高鸿鼎恒主要品牌销售价格变化趋势：
|||||
|-|-|-|-|
|品牌|产品|销售单价（元/台）|销量（台）|
|华硕|电脑|2,986.68|404,057.00|
|联想|电脑|2,840.29|291,863.00|
|华硕|电脑|2,985.79|417,109.00|
|联想|电脑|2,956.96|184,544.00|

（2）报告期内主要客户的销售情况
高鸿鼎恒销售产品主要是笔记本电脑并辅以一些主要品牌的数码产品和胡佛系列小家电器，其中笔记本电脑产品的品牌主要包括华硕、联想、三星和东芝，产品的销售客户主要是类似于苏宁、五星电器等家电或电子产品的零售卖家。报告期内公司对应的主要客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|
|1|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|192,208.12|
|2|南京安纳佳电子科技有限公司|22,260.09|

||||
|-|-|-|
|3|南京东州科技有限公司|17,035.42|
|4|江苏五星电器有限公司|13,249.43|
|5|北京京东世纪贸易有限公司|3,226.23|
|合计||247,979.29|
|1|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|154,304.61|
|2|南京安纳佳电子科技有限公司|19,997.13|
|3|江苏五星电器有限公司|11,927.68|
|4|南京东州科技有限公司|11,720.14|
|5|航天信息股份有限公司|6,397.00|
|合计||204,346.56|

2015年高鸿鼎恒对前五客户的收入占比为94.14%，2014年高鸿鼎恒对前五客户的收入占比为93.34%，其中高鸿鼎恒连续两年对苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心的销售收入占到了当年或当期的营业总收入的70%以上。
（3）向关联方销售情况
上述报告期内前五大客户汇总，南京安纳佳电子科技有限公司股东为江佳、曹勇，均为高鸿鼎恒设立时的自然人股东，江佳同时为高鸿鼎恒总经理江庆的妹妹；南京东州科技有限公司股东为王鹏、曹勇。曹勇高鸿鼎恒设立时的自然人股东。除上述关联关系外，高鸿鼎恒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有高鸿鼎恒5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益。
（1）报告期内主要产品或服务的采购情况
报告期内，高鸿鼎恒的营业成本的明细构成：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|250,844.69|
|283.35|
|251,128.05|

高鸿鼎恒主要品牌采购价格变化趋势：
|||||
|-|-|-|-|
|品牌|产品|采购单价（元/台）|采购量（台）|
|华硕|电脑|2,571.19|453,559.00|
|联想|电脑|2,595.85|310,157.00|
|华硕|电脑|2,662.11|404,552.00|
|联想|电脑|2,690.36|198,630.00|

（2）报告期内向主要供应商采购情况
报告期内高鸿鼎恒对应的主要供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|
|1|华硕电脑（重庆）有限公司|113,206.80|
||华硕电脑（上海）有限公司||
|2|联想(上海)电子科技有限公司|50,633.70|
|3|南京柏晁电子科技有限公司|19,037.30|
|4|江苏凯旋科技发展有限公司|18,023.54|
|5|佳杰科技（上海）有限公司|13,792.78|

||||
|-|-|-|
|合计||214,694.13|
|1|华硕电脑（上海）有限公司|95,386.46|
||华硕电脑（重庆）有限公司||
|2|联想(上海)电子科技有限公司|35,383.23|
|3|神华天泓贸易有限公司|17,102.56|
|4|南京柏晁电子科技有限公司|15,554.92|
|5|尼康映像仪器销售(中国)有限公司|7,649.26|
|合计||171,076.43|

注：华硕电脑（上海）有限公司和华硕电脑（重庆）有限公司同在母公司华硕电脑股份有限公司控制下，此处按同一控制下合并口径统计
报告期内，高鸿鼎恒对前五大供应商的采购金额占比均超过80%，主要是因为高鸿鼎恒从事的FA业务是实行采购后向指定客户进行销售，公司的主要客户如苏宁、五星电器等对华硕、联想等品牌电脑的远远大于他品牌。
（3）向关联方采购情况
上述报告期内前五大供应商中，标的公司与南京庆亚贸易有限公司、南京柏晁电子科技有限公司和南京驰飞电子科技有限公司发生产品采购业务。其中，南京庆亚贸易有限公司为标的公司的股东；南京柏晁电子科技有限公司股东为王守霞、江霁。王守霞为标的公司副总经理徐俊的母亲且为标的公司设立时 8位自然人股东之一；南京驰飞电子科技有限公司股东为曹秉南、陈捷，曹秉南与标的公司董事曹秉蛟为兄弟关系。
除上述关联关系外，高鸿鼎恒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有高鸿鼎恒5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益。
五、高鸿鼎恒对外投资情况
截至本报告书出具日，高鸿鼎恒共有高鸿鼎远一家子公司，除此之外，高鸿鼎恒无其他对外投资情况。
（一）高鸿鼎远
1、基本信息
名称：江苏高鸿鼎远信息科技有限公司
住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号160室
主要办公地点：南京市玄武区徐庄软件园环园中路动漫5栋楼
法定代表人：王芊
注册资本：3,000万元
注册号：320483000473021
成立日期：2015年5月18日
经营范围：计算机信息技术开发、技术服务、技术转让；通讯设备研发；计算机及辅助设备、通讯设备、电子产品、照明设备、办公用品、塑料制品、工艺美术品、服装、橡胶制品销售。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业经营活动）
组织机构代码：338962557
税务登记证：苏地税字 320400338962557
2、历史沿革
（1）2015年5月，公司设立
江苏高鸿鼎远信息科技有限公司成立于 2015年 5月 18日，注册资本3,000万元，法定代表人王芊，公司股东高鸿鼎恒以现金方式出资，注册资本 3,000万元。公司企业法人营业执照注册号为110108013031524。公司成立时，股权结
构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,000.00|
|3,000.00|

截至本报告书出具日，高鸿鼎远注册资本和股权结构再无其他变动情况。高鸿鼎远不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、高鸿鼎远最近三年增资及股权转让情况
高鸿鼎远近三年不存在增资及股权转让情况。
4、高鸿鼎远产权情况
截至本报告书出具日，高鸿鼎远为高鸿鼎恒全资控股子公司。公司章程中未有可能对于本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员安排情况。
不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（包括让渡经营管理权、收益权等）。
5、高鸿鼎远对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况
（1）高鸿鼎恒对外担保情况
截至本报告书出具日，高鸿鼎远不存在对外提供担保情况。
（2）高鸿鼎远主要负债情况
负债 2015年12月31日
流动负债： 408,622,045.01
短期借款 30,000,000.00
应付票据 141,004,000.00
应付账款 113,566,095.20
应交税费 4,051,949.41
其他应付款 120,000,000.40
流动负债小计 408,622,045.01
非流动负债： -
非流动负债小计 -
负债合计 408,622,045.01
截至 2015年 12月 31日，高鸿鼎远负债合计 408,622,045.01元，全部为流动负债。无或有负债情况。
（3）高鸿鼎远主要资产情况
截止2015年12月31日，高鸿鼎恒拥有固定资产净值 1,353.65元，全部为电子类设备，无房屋、建筑物。不存在商标、专利等无形资产。
高鸿鼎远所拥有资产不存在存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；该资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、主要业务
高鸿鼎远主要从事 IT产品的销售，承接母公司高鸿鼎恒部分线下 FA业务和分销的业务。由于高鸿鼎远成立时间较短，各类业务线正在搭建中，还未能完全承接起母公司高鸿鼎恒分配给高鸿鼎远的线下业务。
7、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|46,392.72|
|40,862.20|
|5,530.51|
|88.79%|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|75,828.93|
|71,698.53|
|3,374.02|
|2,530.51|
|2,530.51|

8、高鸿鼎远非经常性损益情况
报告期内，高鸿鼎远不存在非经常性损益。
六、高鸿鼎恒员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
1、员工人数
报告期内各期末，员工人数情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|人数|63|59|

2、员工构成情况
2015年，高鸿鼎恒在册员工按管理、学历、年龄结构分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|岗位|管理人员|销售人员|后勤人员|合计|
|人数|4|23|36|63|
|比例（%）|6%|37%|57%|100%|
|学历|本科及以上学历|大专学历|大专以下学历|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|人数|23|30|10|63|
|比例（%）|36%|48%|16%|100%|
|年龄|30岁以下|31-40岁|41-50岁|合计|
|人数|29|28|6|63|
|比例（%）|46%|44%|10%|100%|

（二）社会保障的执行情况
根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，高鸿鼎恒与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。高鸿鼎恒按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。
截至2015年12月31日,高鸿鼎恒及其子公司为其在职人员全部缴纳社会保险及住房公积金。
（三）当地主管部门的意见
根据南京市人力资源和社会保障局、南京市市住房公积金管理中心出具的证明文件，报告期内高鸿鼎恒及其子公司未发现因违反国家劳动和社会保障、住房公积金有关法律、行政法规及地方性规章而受到主管部门行政处罚的情形。
七、高鸿鼎恒财务概况
（一）最近两年经审计的资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|809,297,874.48|

||
|-|
|388,388,170.63|
|420,909,703.85|

（二）最近两年经审计的利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|2,634,223,007.80|
|75,106,532.46|
|56,270,103.01|
|56,120,103.01|

（三）最近两年非经常性损益情况
最近两年高鸿鼎恒的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|20.00|
|20.00|
|5.00|
|15.00|

如上表所示，报告期内非经常性损益金额较小，对净利润影响不大。
八、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据江苏省南京地方税务局征收税务局第二税务所2016年3月15日出具的证明，高鸿鼎恒于2015年1月1日至2015年12月31日期间，被罚款5,490元。
该等罚款数额较小，且江苏省南京地方税务局征收税务局第二税务所已明确高鸿鼎恒无欠税，无违法违章，不对本次交易构成实质性影响。截至 2015年 12月31日，高鸿鼎恒不存在正在进行的重大诉讼、仲裁情况。
九、交易标的最近三年资产评估、交易或增资情况
标的公司最近三年的资产评估、交易或增资情况具体参见“第三节交易标的基本情况”之“一、高鸿鼎恒基本情况”之“（三）标的公司近三年增资、股权转让的估计及交易价格”。
十、持有高鸿鼎恒5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
在本次交易中，持有高鸿鼎恒5%以上股份的股东南京庆亚及南京庆亚实际控制人曹秉蛟（曹秉蛟同时为高鸿鼎恒董事）做出承诺如下：
1、关于认购高鸿股份非公开发行股份锁定的承诺
“本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即本公司认购的上市公司股份上市之日起 24个月。前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、关于与上市公司避免同业竞争的承诺
“1．本公司没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体直接从事与上市公司及高鸿鼎恒现有业务相同或类似的业务。
2．在本公司作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，将不在中国境内外以控股另一公司股份的形式直接或间接从事任何在商业上对上市公司及高鸿鼎恒构成竞争的业务和活动。
3.在本公司作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，若上市公司及高鸿鼎恒因新的商业机会从事新的业务领域，则本公司将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及高鸿鼎恒新业务构成竞争关系的业务活动。
如有充分证据证明上述承诺是不真实的或未被遵守，本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
3、关于规范与上市公司关联交易的承诺
“1．本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、高鸿鼎恒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本公司将避免一切非法占用上市公司、高鸿鼎恒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及高鸿鼎恒向本公司、本公司股东及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3．本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高鸿鼎恒造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
4、关于标的资产完整性的承诺
“1.本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
2.高鸿鼎恒的历次出资均是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3.高鸿鼎恒公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持高鸿鼎恒股权的限制性条款；本公司保证高鸿鼎恒或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让高鸿鼎恒股权的限制性条款。
押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上市股股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
5.本公司保证前述高鸿鼎恒的股权状态持续至该股权登记至上市公司名下。”
5、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
“1.本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3.本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
6、合法经营的承诺
“1.自设立以来，本公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会保障等方面的行政处罚。
2.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
3.本公司目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、未泄露内幕消息的承诺
“1.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
8、关于暂停股份转让的承诺函
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在高鸿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交高鸿股份董事会，由高鸿股份董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权高鸿股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；高鸿股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行中。
十一、交易标的收入成本确认原则及主要会计政策
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）高鸿鼎恒销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
公司根据销售订单，以发出商品并经客户验收作为销售已实现、收入确认的时点和标准。
（3）关于高鸿鼎恒销售商品收入相应的业务特点分析和介绍
公司以 IT销售业务为主，属于充分竞争行业，大宗商品、分销业务受行业环境影响销售毛利率较低，公司主要依靠规模获利。
2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入：按照他人使用高鸿鼎恒货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入：根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（2）高鸿鼎恒确认让渡资产使用权收入的依据
公司根据权责发生制原则，按让渡资产使用权的时间和约定利率作为收入确认依据。资产使用权的让渡以合并范围内单位为主。
（3）关于高鸿鼎恒让渡资产使用权收入相应的业务特点分析和介绍
公司主要为合并范围内子公司提供资金支持，无对外提供资金或其他让渡资金使用权的行为。
3、按完工百分比法提供劳务收入的确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）成本的确认原则和计量方法
成本按存货、人工、费用按进行归集，实现销售时按对应的产品存货成本结转销售成本。
（三）其他主要会计政策
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
持续经营：自报告期末起 12个月内，公司持续经营能力不存在重大怀疑因素。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
高鸿鼎恒报告期内合并财务报表范围，包括子公司高鸿鼎远。与 2014年相比，2015年新设增加高鸿鼎远一家子公司。
4、主要会计政策
（1）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：高鸿鼎恒在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：高鸿鼎恒在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。高鸿鼎恒对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
（2）合并财务报表的编制方法
①合并范围
高鸿鼎恒合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括高鸿鼎恒所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
②合并程序
高鸿鼎恒以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。高鸿鼎恒编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与高鸿鼎恒一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与高鸿鼎恒不一致的，在编制合并财务报表时，按高鸿鼎恒的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包
括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
增加子公司或业务：
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，高鸿鼎恒按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权
益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
处置子公司或业务：
①一般处理方法
在报告期内，高鸿鼎恒处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，高鸿鼎恒按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，高鸿鼎恒将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
购买子公司少数股权：
高鸿鼎恒因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资：
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（3）现金及现金等价物
在编制现金流量表时，将高鸿鼎恒库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（4）外币业务和外币财务报表折算
①外币交易的折算方法
公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
②对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：（1）属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；（2）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（5）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
①金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
②金融工具的确认依据和计量方法
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）：
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资：
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
应收款项：
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
可供出售金融资产：
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
其他金融负债：
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
③金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
所转移金融资产的账面价值；
因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
终止确认部分的账面价值；
终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
④金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；高鸿鼎恒若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
高鸿鼎恒若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
⑤金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
⑥金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（6）应收款项坏账准备
应收款项包括应收账款和其他应收款等。
①坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
①坏账准备的计提方法
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
公司将单项金额为人民币100万元以上（含100万元）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法：A、信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
确定组合的依据
账龄组合 按应收款项发生时间划分
无风险组合 按应收款项风险程度划分
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
无风险组合 不计提坏账准备
B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|0.5|
|2|
|10|
|30|
|50|
|100|

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
③坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（7）存货
①存货的分类
存货分类为：库存商品、在途物资、发出商品等。
②发出存货的计价方法
存货在取得时按实际成本计价。领用和发出时按加权平均法计价。
③存货可变现净值的确认及存货跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
④存货的盘存制度
采用永续盘存制。
⑤低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时采用一次转销法；
包装物于领用时采用一次转销法。
（8）长期股权投资
①共同控制、重大影响的判断标准
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
②初始投资成本的确定
企业合并形成的长期股权投资：
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
其他方式取得的长期股权投资：
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
③后续计量及损益确认方法
成本法核算的长期股权投资：
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
权益法核算的长期股权投资：
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照“合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
长期股权投资的处置：
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（9）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
公司对存在减值迹象的投资性房地产，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
（10）固定资产
①固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
该固定资产的成本能够可靠地计量。
①各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|45|5|
|40|5|
|10|5|
|8|5|
|5|5|
|8|5|
|8|5|

③固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
④融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
⑤其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（11）在建工程
①在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
②在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
③在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（12）借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（13）无形资产
无形资产是公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
①无形资产的计价方法
公司取得无形资产时按成本进行初始计量：
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
后续计量：
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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|-|
|预计使用寿命|
|3年－10年|
|40年－50年|
|10年|
|10年|
|3年－10年|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
③使用寿命不确定的无形资产的判断依据
截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产,。
④无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产
组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
⑤划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
⑥开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（14）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（15）商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
（16）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（17）职工薪酬
①短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
②离职后福利的会计处理方法
设定提存计划：
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
③辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（18）预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
①预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
②预计负债的计量方法
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（19）政府补助
①类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助文件或企业申请文件中，明确规定取得的补助由企业用于购建或其他方式形成具体的长期资产，待资产形成达到预定可使用状态时，由政府部门予以验收。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府补助文件或企业申请文件中，明确规定取得的补助由企业用于已经发生或将来发生的费用性补偿或给予的奖励、资助、扶持、税收返还等，不形成长期资产。
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与收益相关的判断依据为：企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。
②会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
③确认时点
与收益相关的政府补助确认时点：公司按照固定的定额标准取得的政府补助，在报告期末（月末、季末、年末）按应收金额确认，否则在实际收到时确认。
与资产相关的政府补助确认时点：起点是相关资产可供使用时，对于应计提折旧或摊销的长期资产，即为资产开始折旧或摊销的时点。终点是资产使用寿命结束或资产被处置时（孰早）。相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置（出售、转让、报废等），尚未分摊的政府补助余额应当一次性转入资产处置当期的收益，不再予以递延。
（20）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（21）租赁
①经营租赁会计处理
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
②融资租赁会计处理
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（四）税项
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|-|
|计税依据|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|按应税营业收入计征|
|按实际缴纳的营业税、增值税计征|
|按实际缴纳的营业税、增值税计征|
|按实际缴纳的营业税、增值税计征|
|按应纳税所得额计征|

（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
根据立信会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，并查阅同行业上市公司年报等资料，高鸿鼎恒的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对高鸿鼎恒利润无重大影响。
（六）高鸿鼎恒的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，高鸿鼎恒的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（七）高鸿鼎恒的重大会计政策或会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
高鸿鼎恒在报告期内未发生会计政策的变更。
2、重要会计估计变更
高鸿鼎恒在报告期内未发生会计估计的变更。
十二、高鸿鼎恒其他情况的说明
（一）本次拟购买资产为股权
1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易的拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2.、关于交易标的收购少数股权的说明
标的高鸿鼎恒已为高鸿股份的控股子公司，本次交易是上市公司收购高鸿鼎恒剩余41.77%少数股东权益。
3、拟购买资产是否符合转让条件
本次拟购买资产为高鸿鼎恒41.77%股权，本次交易已经由高鸿鼎恒股东大会审议通过，符合高鸿鼎恒公司章程规定的股权转让前置条件；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。
（二）拟购买资产不涉及债务处理
本次交易为上市公司收购高鸿鼎恒剩余41.77%少数股东权益，本次交易前上市公司已经是高鸿鼎恒的控股股东，因此本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）拟购买资产不涉及员工安置
本次拟购买资产位少数股东权益，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
第四节交易标的的评估或估值
一、评估的基本情况
（一）评估概况
依据银信评估出具的银信评报字(2015)沪第 0979号《评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对高鸿鼎恒截至评估基准日 2015年 6月30日的股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，于评估基准日2015年6月30日高鸿鼎恒采用收益法确定的股东全部权益的评估值为76,490.00万元，比审计后账面净资产增值 37,569.85万元，增值率为96.53%。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估，资产基础法的评估值为40,492.89万元，收益法的评估值76,490.00万元，资产基础法和收益法的评估结果相差 35,997.11万元，差异率88.90%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的客户关系和销售渠道等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
高鸿鼎恒公司基于下述原因选择最终结果：
2、高鸿鼎恒公司未来盈利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括客户关系、销售渠道、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。
鉴于上述原因，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）评估增值原因分析
本次评估增值率较大，其主要的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，高鸿鼎恒具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括客户关系、销售渠道、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资产。收益法综合考虑了各项对获利能力产生重大影响的因素，导致评估增值较大。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
6、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、选用的评估方法和重要评估或估值参数以及相关依据
（一）资产基础法
1、货币资金
货币资金任何时候均等于现值，货币资金按核对无误后的账面价值确定评估价值。
2、应收票据
评估人员查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑的票据，检查相关原始凭证。经核实无清查调整事项，以核实无误的账面价值作为评估值。
3、应收款项
评估人员对应收款项的核查实施了替代程序，查验了相关的入账凭证、销售合同、增值税发票、对方出具的签收单等，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，分析应收款项的可收回性确定评估价值。
4、存货
①在途物资
评估人员在企业的配合下对无法进行盘点的在途物资，查阅有关账册、采购合同和订单，了解在途物资的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
评估人员通过市场调查取得在途物资或替代品近期购买价格，由于评估基准日在途物资的市场价值波动不大，故在途物资按核实无误后的账面价值确定评估
值。
②产成品
评估人员着重对企业的存货内控制度进行了核查，通过了解企业存货进、出库和保管核算制度，在核对企业财务记录和统计报表的基础上，确认该企业内控制度比较健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录基本完整。
一般而言，企业产成品按市场适销情况，可以分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。评估人员根据向企业了解的市场销售情况，企业的产成品主要为正常销售产品。对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（营业税金及附加、所得税）和适当数额的税后净利润确定评估值；具体评估计算公式如下：
某产成品评估价值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业 2014的实际发生额分别进行测算；适当比率根据谨慎原则按50%计取。
5、其他流动资产
评估人员查阅了预缴税费会计凭证、核算内容、会计处理等,经核查，未发现异常，以核实无误的账面价值确认评估值。
6、长期股权投资
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日
对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
7、投资性房地产
评估人员在认真分析所掌握的资料并对估价对象进行实地勘察后，根据估价对象的特点及自身实际情况，遵照国家标准《房地产估价规范》，采用市场法的估价方法。
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D
式中：A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区域因素修正系数；
D—个别因素修正系数。
8、建筑物类固定资产
（1）房地产的清查核实
房地产的清查一般以房地产权证为主要依据确定房屋及土地的产权归属。本次评估清查过程中，既考虑国家法律法规的规定，又从企业的实际情况出发，全面了解企业对房屋和土地的控制情况，核实有关的权证和权源文件，在排除存在产权纠纷的前提下，实事求是地确定委估资产的权属。
（2）房屋建筑物的评估
委估房屋建筑物为商铺及办公楼，评估人员认真分析了所掌握的资料并对邻近类似房地产进行实地勘查、调查。由于委估对象房地产交易市场及租赁市场比较活跃，被评估房地产可比交易案例较充分，较易了解市场价格水平，根据估价
对象的特点，确定采用市场比较法评估委估房屋建筑物（房地合一）的市场价值。
9、设备类固定资产
（1）机器设备清查核实情况
机器设备数量的清查以现场抽样清点的方法进行。
根据被评估单位填写的“机器设备清单”、财务部门的固定资产账目，与固定资产台账进行一一核对，核对无误后，评估人员在企业设备管理人员陪同下，按申报表内容到现场抽样核实设备编号、规格型号、生产厂家、制造年代等有关内容；并在现场目测及技术鉴定的基础上，直观设备的运行状况，维护、保养状况，同时向设备操作维修人员了解设备的利用率、工作负荷、维护保养、故障率、大中修及技术改造情况，调查了解设备的有关技术档案、检测报告、运转记录等，并以此作为勘察成新率的参照依据。
（2）设备类固定资产的评估
设备类固定资产的评估采用重置成本法进行评估，评估计算公式如下：
评估价值=重置价值×成新率
重置价值=设备购置价/1.17＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=设备购置价/1.17×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B、车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置价值，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
重置价值=设备购置价/1.17+车辆购置税+其他相关费用
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。
成新率的确定：
对一般设备或电子设备的成新率，主要采用使用年限法确定，并结合现场勘查结果，综合确定其成新率。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。
对车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部 2012年第12号令：《机动车强制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
其中理论成新率以行驶里程和使用年限孰低法确定。
10、递延所得税资产
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的坏账准备，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
11、短期借款
经查阅借款合同、进账单、付款单等资料，同时对借款进行了函证。借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实无误的账面值作为评估值。
12、应付票据
评估人员查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解票据的支付情况和业务情况，同时检查了有关票据存根和协议，对债权人进行了函证，函证结果无误，会计记录真实、完整，无核实调整事项。对于不带息票据，按照票面金额确定评估值。
13、应付款项
对预收账款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评估人员按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记销售收
入和销售税金；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
14、应付职工薪酬
评估人员了解了企业职工薪酬计提发放的情况，查验相关记账凭证，确认与企业账面相符，按核实无误的账面价值确认评估值。
15、应交税费
对于应交税费，评估人员查验其相关纳税申报表，确认与企业账面相符，按核实无误的账面价值评估。
（二）收益法
1、方法
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、假设前提
主要的假设前提：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、财务报表的审查与调整
所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进
行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（1）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务提供贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
（2）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
（3）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
4、非经营性资产、负债
对于非经营性负债和非经营性资产中的其他应收款、应付利息、其他应付款等，按审计后的账面值确定为评估值；其他非流动负债为递延收益按零确定评估值；长期股权投资按被投资单位整体评估后的净资产的评估值乘以相应的持股比例确定其评估值。
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（1）营业收入的预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
①主营业务收入预测
企业历史收入可以按照电脑、数码及胡佛小家电分为三大类，为了增强收入预测的可操作性，本次评估亦按照此分类进行预测，企业历史收入构成如下表所示：
（单位万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||历史数据||||||
|||2013||2014||2015(1-6)||
||主营业务收入|||||||
|电脑||126,431.58||210,023.19||104,473.54||
|数码||4,045.47||8,799.98||13,220.33||
|胡佛小家电||-||99.64||844.38||
||主营业务收入合计||130,477.05||218,922.81||118,538.25|
|增长率||||67.8%||||

企业2014年的主营业务收入增长率为67.8%，2015年全年收入相对于 2014年预计增长13.3%。评估人员分析了企业管理当局提供的收入预测资料，以及对企业历史营业收入进行了分析，考虑到企业的主要销售产品为 IT类消费产品，销售客户主要为苏宁线下及线上、五星大卖场、京东以及行业分销客户等，同时结合 IT类消费品市场的快速发展等情况对主营业务收入进行预测，预测过程如下表所示：
（单位万元）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来数据预测||||||||||||
|||2015(7-12)||2016||2017||2018||2019||2020||
||主营业务收入|||||||||||||
|电脑||113,876.16||229,267.18||238,437.87||247,975.39||255,414.65||263,077.09||
|数码||14,542.36||30,538.96||33,287.47||35,284.72||37,048.95||38,160.42||
|胡佛小家电||1,013.26||4,997.04||7,495.56||9,744.23||11,693.08||12,774.69||
||合计||129,431.78||264,803.19||279,220.90||293,004.33||304,156.68||314,012.19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|增长率|13.2%(全年)|6.7%|5.4%|4.9%|3.8%|3.2%|

②其他业务收入预测
根据我们的了解，企业的其他业务收入主要为房租收入，本次评估对被评估单位的其他业务收入不做预测。
（2）营业成本预测
①总营业务成本预测
被评估单位的主营业务成本主要包括 IT类产品如电脑、数码及空气净化器的购置成本等，评估人员分析了企业管理当局提供的成本费用预测资料，以及对企业历史营业成本进行了分析，具体预测过程如下：
（单位万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||未来数据预测||||||
||2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|主营业务成本||||||||||
|电脑|122,149.16|200,759.08|99,769.23|109,150.30|220,050.64|229,138.79|238,304.35|245,453.48|252,817.08|
|数码|3,896.65|8,517.04|12,858.93|14,251.52|30,080.88|32,788.16|34,755.45|36,493.22|37,588.02|
|胡佛小家电|-|73.39|479.83|575.80|2,748.37|4,010.13|5,115.72|6,080.40|6,642.84|
|合计|126,045.8|209,349.5|113,107.9|123,977.6|252,879.8|265,937.0|278,175.5|288,027.0|297,047.9|
||1|1|9|1|9|8|1|9|3|
|成本占收入比例|96.60%|95.61%|95.60%||95.50%|95.24%|94.94%|94.70%|94.60%|

②其他业务成本的预测
本次评估，对其他业务成本不做预测。
（3）营业税金及附加预测
评估人员通过与企业相关管理的详细沟通了解及核实，企业的主要税费为城建税、教育费附加、地方教育费附加等。按照产品收入的17%计算应缴纳的增值税销项税；按照产品购置成本及运费等不同的成本费用，分别依据17%、11%的标准进行计算。营业税金及附加预测过程如下表：
（单位万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|明细项|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019|2020|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业税金及附加合计||105.80||231.49||257.72||286.57||312.54||329.04|
|税金及附加占收入比例||0.08%||0.09%||0.09%||0.10%||0.10%||0.10%||

（4）销售费用预测
依据企业管理当局的预测资料，销售费用的预测结合企业历史销售费用占收入的比率，及行业特点及现状，市场情况等因素进行预测，其中折旧摊销的预测见折旧摊销预测表，预测过程如下表：
（单位万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|历史数据|||未来预测数据||||||
|||2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|人工费用|53.25|156.23|85.50|100.96|216.87|240.12|267.09|293.89|321.62|
|2|办公费|0.96|11.35|-|6.71|13.73|14.48|15.19|15.77|16.28|
|3|交通费|0.13|0.36|0.17|0.26|0.53|0.56|0.59|0.61|0.63|
|4|维修费|0.26|33.25|-|19.66|40.21|42.40|44.50|46.19|47.69|
|5|会议费|10.72|0.28|0.02|3.61|7.38|7.78|8.17|8.48|8.75|
|6|差旅费|5.59|9.11|4.76|5.37|10.99|11.59|12.17|12.63|13.04|
|7|业务招待费|13.44|26.61|6.49|13.98|28.60|30.15|31.64|32.85|33.91|
|8|销售服务费|2.14|9.36|158.45|8.93|18.26|19.26|20.21|20.98|21.66|
|9|运输邮寄费|262.75|708.61|291.02|414.18|889.74|1,005.20|1,207.18|1,250.08|1,290.59|
|10|其他|-|0.03|-|1.29|2.65|2.79|2.93|3.04|3.14|
|11|折旧费|-|-|-|2.16|9.25|10.63|11.79|12.29|12.53|
||合计|349.23|955.18|546.41|577.11|1,238.23|1,384.96|1,621.45|1,696.81|1,769.84|
||占收入比例|0.27%|0.44%|0.45%||0.47%|0.50%|0.55%|0.56%|0.56%|

（5）管理费用预测
依据企业管理当局的预测资料，管理费用的预测结合企业历史管理费用占收入的比率，及行业特点及现状，市场情况等因素进行预测，其中折旧摊销的预测见折旧摊销预测表，预测过程如下表：
（单位万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|历史数据|||未来预测数据||||||
|||2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|人工费用|112.90|308.69|168.19|183.64|375.72|396.17|419.89|440.23|459.04|
|2|办公费|3.56|4.45|1.62|2.64|5.41|5.70|5.98|6.21|6.41|
|3|通信费|0.50|0.98|0.07|0.38|0.78|0.82|0.87|0.90|0.93|
|4|交通费|0.25|0.51|0.80|0.48|0.97|1.03|1.08|1.12|1.15|
|5|会议费|2.00|3.59|6.13|3.60|7.37|7.77|8.15|8.46|8.74|
|6|差旅费|18.29|17.28|5.06|11.30|23.11|24.37|25.57|26.55|27.41|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|业务招待费|51.22|19.50|8.05|23.71|43.66|43.74|43.60|43.00|42.17|
|8|固定资产折旧|0.76|69.74|51.93|19.48|83.26|95.65|106.13|110.62|112.75|
|9|运输邮寄费|0.91|1.51|0.13|0.64|1.32|1.39|1.46|1.51|1.56|
|10|办公用房费用|6.91|13.71|7.74|7.80|15.96|16.83|17.66|18.33|18.93|
|11|税金|28.32|59.31|29.46|31.77|65.01|68.54|71.93|74.67|77.09|
|12|中介机构费|2.03|14.15|29.91|14.34|29.35|30.95|30.85|30.42|31.41|
|13|汽车费用|1.77|4.50|1.07|1.86|3.81|4.01|4.21|4.37|4.52|
|14|其他|-5.58|35.33|0.00|5.12|10.47|11.04|11.58|12.02|12.41|
|15|招聘存档费|-|0.36|0.36|0.20|0.41|0.44|0.46|0.47|0.49|
|16|维修费|-|-|0.17|0.06|0.13|0.13|0.14|0.14|0.15|
|17|残疾人保障金|-|2.49|-|0.49|1.00|1.06|1.11|1.15|1.19|
|18|资质认证费|-|10.40|7.95|4.94|10.12|10.67|11.19|11.62|11.99|
||合计|223.84|566.50|318.62|312.47|677.84|720.31|761.86|791.80|818.33|
||占收入比例|0.17%|0.26%|0.25%||0.26%|0.26%|0.26%|0.26%|0.27%|

（6）财务费用预测
截止评估基准日，被评估单位付息负债 26,000.00万元，财务费用的预测以付息负债为基础进行估算，且考虑企业未来付息负债的适当减少对财务费用进行预测。
（7）所得税预测
企业现行所得税率为25%，本次评估所得税按25%进行预测。
6、自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧
及摊销情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面原值|账面净值|折旧/ 摊销年限|残值率|
|电子设备|6.65|6.10|5|5%|
|车辆|13.30|10.27|10|5%|
|建筑物|3,538.67|3,419.82|40|5%|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估我们采用如下方式预测资本性支出，
①正常固定资产的更新：本次评估我们采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新年限为 5年，则 2007年需要将 2002年启用的设备更新，2008年则需要更新2003年启用的设备，按此类推；车辆更新年限为10年。
②维持现有生产能力的支出：依据管理当局的预测，结合评估人员的分析，进行预测。
（4）营运资金增加预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
为了合理地预测将来高鸿鼎恒需要占用的营运资金情况，根据高鸿鼎恒资金周转率、产品销售和存货购买现状及财务、市场方面有关负责人的预测等资料，对企业的营运资金需求量预测如下表：
（单位万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||未来预测||||||
||2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|收入|130,477.0|218,922.8|118,538.2|129,431.7|264,803.1|279,220.9|293,004.3|304,156.6|314,012.1|
||5|1|5|8|9|0|3|8|9|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金占用|31,956.85|37,478.54|46,967.08|47,198.76|48,225.64|49,210.36|49,939.90|50,511.38|50,626.22|
|营运资金变动|-|5,521.70|9,488.54|231.67|1,026.89|984.71|729.55|571.48|114.84|
|占收入比例|24.49%|17.10%|19.02%||18.21%|17.62%|17.04%|16.61%|16.12%|

（5）收益期的预测
鉴于本次评估目的及企业管理当局决议与企业未来规划，本次评估未来预测年期为5年。
（6）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用 Gordon增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定。
7、折现率的预测
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并且主营业务为百货批发销售行业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为百货销售批发相关行业，根据上述四项原则，利用同花顺iFinD数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
对比公司一：南宁百货大楼股份有限公司
证券简称：南宁百货
证券代码：600712
成立日期：1993-2-28
首发上市日期：1996-6-26
注册资本：544,655,360.00元
注册地址：广西壮族自治区南宁市朝阳路39、41、45号
流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份537,729,075.00股，全部为流通A股。
公司简介：南宁百货大楼股份有限公司位于广西壮族自治区首府南宁市最繁华的商业中心区,地理位置得天独厚,为广西区商业企业第一家上市公司.经过近五十年的发展,南宁百货现已成为广西目前规模最大的商业零售企业,以经营百货为主.公司以"秉承传统,突破创新"的开拓精神,采取发展超市连锁经营和百货加盟连锁的策略,在南宁周边县市开设连锁和加盟分店,拥有万隆商场、玉林美家园商业广场、北海商场、安顺港商场以及连锁超市、家电分店等众多的商业网点。
公司经营范围为：国内贸易,进出口贸易;卷烟、雪茄烟的零售;进口、国产瓶装酒的零售;预包装食品、散装食品的批发兼零售;道路普通货物运输;停车场服务;餐饮;理发、生活美容;电子游艺机;公开发行国内版书刊的零售;自有房屋租赁;钟表维修,珠宝首饰维修;再生资源回收。
对比公司二：苏宁云商集团股份有限公司
证券简称：苏宁云商
证券代码：002024
成立日期：2001-6-29
首发上市日期：2004-7-21
注册资本：7,383,043,150.00元
注册地址：江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层
流通股份：公司截止评估基准日共发行股票 4,940,714,125.00股，全部是流通A股。
公司简介：苏宁云商集团股份有限公司是一家从事综合电器的销售和服务的企业.公司目前经营的商品包括空调、冰洗、彩电、音像、小家电、通讯、电脑、数码八个品类,近千个品牌,20多万个规格型号.公司是中国3C(家电、电脑、通讯)家电的连锁零售的行业领跑者.公司是国内仅有的几家全国性家用电器连锁零售企业之一。
公司经营范围为：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成；计算机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品，纪念品销售，国内贸易，代办(移动、电信、联通)委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运，电子商务，小额贷款，商业保理，保险销售，物流和房地产开发等。
对比公司三：重庆百货大楼股份有限公司
证券简称：重庆百货
证券代码：600729
成立日期：1992-8-11
首发上市日期：1996-7-2
注册资本：406,528,465.00元
注册地址：重庆市渝中区民权路28号(英利国际金融中心)第30层、31层、32层
流通股份：公司截止评估基准日共发行股票37,2311,418.00股，全部是流通A股。
公司简介：重庆百货大楼股份有限公司是重庆市最早的国有商业企业,是中国西部最大零售企业之一,现已发展成为以百货、超市、电器三大业态为主业,涉足酒店、食品、电子器材等经营领域的大型商业零售连锁企业,已跻身"全国零售100强"、"中国连锁30强"前列,并先后荣获"全国五一劳动奖状"、"全国用户满意服务"、"全国百城万店无假货"先进单位等殊荣。
公司经营范围为：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）；批发、零售水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品（不含许可类医疗器械）、家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（限非许可证商品：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌纱布、计生用品）、花卉、建筑材料和化工产品及原料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；彩扩；批发、零售家用电器、钟表及其维修；普通货运（按道路运输经营许可证核准事项从事经营活动）、停车服务；场地租赁；废旧家电回收；劳务派遣（按劳务派遣经营许可证核准事项从事经营活动）；餐饮（限具有经营许可资格的分支机构经营）；商务信息咨询。
『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』。
对比公司四：银川新华百货商业集团股份有限公司
证券简称：新华百货
证券代码：600785
成立日期：1997-1-3
首发上市日期：1997-1-8
注册资本：225,631,280.00元
注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号
流通股份：公司截止评估基准日共发行股票207,431,280.00股，全部是流通A股。
公司简介：银川新华百货商业集团股份有限公司主要经营百货的零售与批发.主要商品有文化用品、服装鞋帽、针纺织品、家电家具、钟表工艺、副食品等.公司秉持为股东创利润、为顾客创服务、为员工创机会、为社会创财富的经营理念良性发展。是全国百货上市公司排名第21名，全国连锁百强排名第74名。2011年新华百货荣登“中国500强企业”服务业第297名，是宁夏百强企业第9名。
公司经营范围：百货、文化用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、家用电器的批发与零售、烟酒副食品的批发与零售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批发与零售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；代理设计、制作、发布户外广告；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。
上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率 t检验统计数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|自由度（n-2）|原始Beta值|Beta标准偏差|T检验统计量|95%双尾检验置信区间临界值|t检验结论|
|1|南宁百货|600712.SH|58|0.7408|0.1493|4.96|2.00171747|通过|
|2|苏宁云商|002024.SZ|58|0.8483|0.2467|3.44|2.00171747|通过|
|3|重庆百货|600729.SH|58|0.8606|0.1653|5.21|2.00171747|通过|
|4|新华百货|600785.SH|58|0.8164|0.1511|5.40|2.00171747|通过|

（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者回报要求并进而求取公司股权回报率的方
法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋Rs
e f
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
A、确定无风险回报率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险回报率。
以上述国债到期收益率的平均值4.27%作为本次评估的无风险回报率。
B、确定市场风险超额回报率
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险回报率的部分。正确地确定风险回报率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。
例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债回报率（无风险回报率）约5.8%。
这个超额回报率就被认为是市场风险超额回报率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，对中国股票市场相关数据进行了统计分析，并结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
C、确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺iFinD资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP
时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值为0.8165。
D、计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ为0.7536。
E、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
测算过程如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股权公平市场价值||
|对比公司名称|股票代码|负息负债(D)|债权比例||股权价值比例|
|||||(E)(2)||
|南宁百货|600712.SH|19,878|3.2%|602,557|96.8%|
|苏宁云商|002024.SZ|1,817,297|17.5%|8,553,439|82.5%|
|重庆百货|600729.SH|97,696|7.3%|1,239,289|92.7%|
|新华百货|600785.SH|50,302|9.7%|469,012|90.3%|
|对比公司平均资本结构|||9.4%||90.6%|
|被评估企业账面资本结构||14,000|26.5%|38,920|73.5%|
|被评估企业的目标资本结构|||9.4%||90.6%|

F、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；
通过上式确定被评估单位的β为0.8125。
G、估算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
s s u
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细地定量阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
国际上在对公司规模溢价 RPs研究最著名的包括 Ibbotson Associate研究、 Grabowski-King研究，另外还有 Fama-French研究，该研究不但包含 RPs也包含了部分RPu的因素。
按超额收益率RP与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次 s
线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2=93.14%)
s
其中：RP :公司规模超额收益率；
s
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程既可计算被评估企业特有风险收益率RPs为2.08%。
在采用上述方式估算公司规模超额溢价 RPs后，由于本次评估的被评估企业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素，因此存在公司特有风险溢价RPu：
公司特别风险溢价RPu主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：
客户聚集度或市场集中度过高特别风险
所谓客户聚集度是指被评估企业与对比公司相比其客户过于集中在一个或几个少数客户，由于客户过于集中就会出现一旦这些客户违约或出现问题，则直接会给被评估企业的经营带来重大影响，这种风险也是公司特别风险 RPu中的重要因素；
由于本次评估的被评估企业存在以下事实：
被评估单位属于分销类企业，客户主要是苏宁线下及线上、五星大卖场、京东以及行业分销客户等，由于客户或市场较集中、商业模式转型调整及行业竞争加剧等因素，因此认为上述方面存在特别风险，考虑0.1%由于客户或市场较集中、商业模式转型调整及行业竞争加剧等因素的特别风险溢价，即RP为0.1%。
u
通过以上计算即可估算出公司特有风险超额回报率 Rs为2.18%。
H、计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率12.36%。
②债权收益率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，现在有效的一年期贷款利率是4.85%，采用该利率作为债权年期望收益率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望收益率和债权收益率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均收益率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均收益率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本收益率；E为股权价值；Re为期望股本收益率；D为付息债权价值；Rd为债权期望收益率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均收益率为11.54%，以其作为被评估公司的折现率。
四、评估其他事项说明
（一）引用其他评估机构报告内容的情况
银信评估本次对高鸿鼎恒的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
内容的情形。
（二）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日不存在重要变化。
五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
本次交易聘请的评估机构银信评估具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间除业务关系外，不存在关联关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为收购标的资产提供价值参考意见。银信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司的整体价值进行评估，然后分析两个评估结果的合理性，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性，评估方法的选取适当、合理。
（四）评估依据的合理性
根据评估机构出具的资产评估报告及资产评估说明，本次收益法评估对高鸿鼎恒未来的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史数据|||||
||项目|||||||
||||2013年||2014年||2015年1-6月|
|营业收入||130,477.05||218,922.81||118,538.25||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史数据|||||
||项目|||||||
||||2013年||2014年||2015年1-6月|
|营业收入增长率||\||67.80%||||
|营业成本||126,045.81||209,349.51||113,107.99||
|毛利率||3.40%||4.37%||4.58%||

单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||||||||
||项目||2015年|||||||||||
||||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7-12月|||||||||||
|营业收入||129,431.78||264,803.19||279,220.90||293,004.33||304,156.68||314,012.19||
|营业收入增长率||13.2%（全年）||6.70%||5.40%||4.90%||3.80%||3.20%||
|营业成本||123,977.61||252,879.89||265,937.08||278,175.51||288,027.09||297,047.93||
|毛利率||4.21%||4.50%||4.76%||5.06%||5.30%||5.40%||

1、营业收入的预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
被评估单位主要从事 IT产品销售及整体配套服务业务，包括供应链托盘业务、行业客户及渠道分销业务、线上平台销售业务及相应服务等。涉及品牌包括华硕、联想、三星、戴尔以及胡佛系列小家电产品。业务上游供货商以厂商为主，包括华硕、联想、三星等，其中部分为厂商指定代理商；下游客户主要是苏宁线下及线上、五星大卖场、京东以及行业分销客户。
供应链托盘业务：主要是从厂家采购后销售给指定客户，因此销售价格的制定、销售政策的决策以及市场开发、广告投入等由厂家负责统一制定。
行业客户分销业务：主要是根据市场需求在短时间内采购并完成销售，从而获取一定利润的业务。
渠道分销业务：也是以厂家为主导在特定区域内对中小客户的分销业务。
自主产品销售业务：主要指胡佛产品，目前被评估单位为胡佛产品国内总代
理。
（1）主营业务收入预测
企业历史收入可以按照电脑、数码及胡佛小家电分为三大类，为了增强收入预测的可操作性，本次评估亦按照此分类进行预测，企业历史收入构成如下表所示：
（单位万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||历史数据||||||
|||2013||2014||2015(1-6)||
||主营业务收入|||||||
|电脑||126,431.58||210,023.19||104,473.54||
|数码||4,045.47||8,799.98||13,220.33||
|胡佛小家电||-||99.64||844.38||
||主营业务收入合计||130,477.05||218,922.81||118,538.25|
|增长率||||67.8%||||

企业2014年的主营业务收入增长率为67.8%，2015年全年收入相对于 2014年预计增长13.3%。评估人员分析了企业管理当局提供的收入预测资料，以及对企业历史营业收入进行了分析，考虑到企业的主要销售产品为 IT类消费产品，销售客户主要为苏宁线下及线上、五星大卖场、京东以及行业分销客户等，同时结合 IT类消费品市场的快速发展等情况对主营业务收入进行预测，预测过程如下表所示：
（单位万元）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来数据预测||||||||||||
|||2015(7-12)||2016||2017||2018||2019||2020||
||主营业务收入|||||||||||||
|电脑||113,876.16||229,267.18||238,437.87||247,975.39||255,414.65||263,077.09||
|数码||14,542.36||30,538.96||33,287.47||35,284.72||37,048.95||38,160.42||
|胡佛小家电||1,013.26||4,997.04||7,495.56||9,744.23||11,693.08||12,774.69||
||合计||129,431.78||264,803.19||279,220.90||293,004.33||304,156.68||314,012.19|
|增长率||13.2%(全年)||6.7%||5.4%||4.9%||3.8%||3.2%||

（2）其他业务收入预测
根据了解，企业的其他业务收入主要为房租收入，本次评估对被评估单位的其他业务收入不做预测。
2、营业成本预测
（1）主营业务成本预测
被评估单位的主营业务成本主要包括 IT类产品如电脑、数码及空气净化器的购置成本等，评估人员分析了企业管理当局提供的成本费用预测资料，以及对企业历史营业成本进行了分析，具体预测过程如下：
（单位万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||未来数据预测||||||
||2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|主营业务成本||||||||||
|电脑|122,149.16|200,759.08|99,769.23|109,150.30|220,050.64|229,138.79|238,304.35|245,453.48|252,817.08|
|数码|3,896.65|8,517.04|12,858.93|14,251.52|30,080.88|32,788.16|34,755.45|36,493.22|37,588.02|
|胡佛小家电|-|73.39|479.83|575.80|2,748.37|4,010.13|5,115.72|6,080.40|6,642.84|
|合计|126,045.8|209,349.5|113,107.9|123,977.6|252,879.8|265,937.0|278,175.5|288,027.0|297,047.9|
||1|1|9|1|9|8|1|9|3|
|成本占收入比例|96.60%|95.61%|95.60%||95.50%|95.24%|94.94%|94.70%|94.60%|

（2）其他业务成本的预测
本次评估，对其他业务成本不做预测。
3、毛利率预测合理性分析
随着毛利率较高的净化器销售业务的营业收入的增长，高鸿鼎恒预测期间毛利率水平呈上升趋势，维持在行业内合理水平。
（五）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
根据截至本报告书签署日的情况分析，预计高鸿鼎恒后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（六）评估结果敏感性分析
综合考虑高鸿鼎恒的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为毛利率的变动对估值有较大影响。
以高鸿鼎恒预测的未来各期综合毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入
保持不变，综合毛利率变动值对高鸿鼎恒估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动量|评估值|评估值变动额|评估值变动率|
|1.0%|97,450.00|20,960.00|27.40%|
|0.5%|86,950.00|10,460.00|13.67%|
|-|76,490.00|-|-|
|-0.5%|66,030.00|-10,460.00|-13.67%|
|-1.0%|55,530.00|-20,960.00|-27.40%|

（七）是否存在协同效应的说明
由于本次收购交易以收益法评估值作为定价基础，未考虑协同效应。
（八）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要
变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（九）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
六、上市公司董事会对本次交易标的定价的公允性分析
（一）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次标的资产高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格为31,949.873万元，结合高鸿鼎恒的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易价格的公允性。
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|净利润|41,795,259.11|
|交易市盈率|18.30|
|项目|2015年6月30日|
|归属于母公司的股东权益|389,240,193.91|
|交易市净率|1.97|

（二）可比上市公司市盈率、市净率分析
根据标的公司的主营业务情况，选取 IT类批发和批发-零售为主营业务的上市公司作为可比公司，以 2015年 12月 14日的收盘价计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002024|苏宁云商|112.75|3.39|
|002441|众业达|22.87|4.21|
|300184|力源信息|141.31|10.30|
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注1：数据来源于Wind资讯，市盈率根据2015年12月14日收盘价与2014年度的基本每股收益计算；
市净率根据2015年12月14日收盘价与截至2015年9月30日的每股净资产计算；
由上表可见，参考同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况，标的公司本次的交易市盈率18.30倍和交易市净率1.97倍偏低。由于上市公司的市盈率反映了其流动性溢价及融资功能，作为未上市公司，其在股权的流动性上，融资功能上不如上市公司，在收购的时候需有一定的折价。
（三）同行业可比交易情况
根据深信泰丰 2015年 8月公告的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》，深信泰丰通过向特定对象非公开发行股份募集资金、自筹资金收购神码控股下属 IT分销业务公司。根据收益法的结果确定的评估值，该交易标的作价确定为 401,000.0万元。根据标的公司 2014年分别实现归属于母公司净利润和 2015年 3月 31日的账面净资产计算的市盈率为12.71倍，市净率为1.31倍。
公司本次交易市盈率和交易市净率高于上述同行业可比交易中的市盈率和市净率。该可比交易中标的公司2012年、2013年、2014年分别实现归属于母公司净利润 97,773.5万元、43,408.6万元、31,540.5万元，收益法评估中结合行业特征、企业发展所处阶段等因素，预测标的公司在2016年至2020年的营业收入
增长率较为稳定，即预测未来营业收入每年增长3%。本次交易的标的公司成立
于 2013年 5月，2013年-2015年上半年净利润分别为 2,201.58万元，4,179.53
万元和2,495.57万元，具有较好的成长性。考虑到公司本次交易的标的公司和上述可比交易中的标的公司所处的发展阶段不同，对标的公司评估中所考虑的参数存在一定差异，本次交易作价具有一定的公允性。
七、独立董事意见
（一）关于本次交易的独立意见
1、发行股份购买资产并募集配套资金方案、发行股份购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第七届董事会第五十二次会议及第七届董事会第五十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露的发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
6、本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构银信资产评估有限公司对交易标的进行评估，银信资产评估有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
第五节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定，《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定以及证监会相关要求且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
本次收购的公司高鸿鼎恒主要从事 IT产品销售及整体配套服务业务，属于 IT产品销售行业，符合国家产业政策，且不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护、土地管理相关法规的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不会产生垄断行为。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第一款的相关规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司社会公众股比例仍将超过25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。截至本报告书签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。
本次发行股份定价基准日为公司第七届第五十二次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 11.60元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的高鸿鼎恒41.77%股权由交易对方合法拥有，权属清晰。
目前相关标的股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，本次交易不存在债权债务处理情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2015年高鸿鼎恒营业收入 263,422.30万元、实现净利润 5,627.01万元。本次交易完成之后，高鸿鼎恒将成本公司的全资子公司，本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，标的公司为公司控股子公司，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与高鸿股份在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
本独立财务顾问认为，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
2015年高鸿鼎恒营业收入 263,422.30万元、实现净利润 5,627.01万元。本次交易完成之后，高鸿鼎恒将成本公司的全资子公司，本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
本次交易前，上市公司与其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争。
本次交易标的为独立运营主体；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本独立财务顾问认为，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易
①本次交易为上市公司收购子公司少数股东权益，不会增加上市公司的关联交易。
②本次交易前，高鸿股份与其关联方发生的所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
③高鸿股份的控股股东和实际控制人已就本次交易完成后规范关联交易、避免同业竞争出具了书面承诺。
本财务顾问认为：高鸿股份已依照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求制定了关联交易的审批制度并严格执行；此外，高鸿股份的控股股东电信科学院已就本次交易完成后规范关联交易、避免同业竞争出具了书面承诺。因此，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的关联方不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争的情况。
本次交易为上市公司收购子公司少数股东权益，交易完成后，公司与控股股东及其控制的关联方不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争的情况。
本财务顾问认为：本次交易完成后，高鸿股份的控股股东及实际控制人未发生变更，高鸿股份与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务；此外，相关交易对方已就本次交易完成后避免同业竞争出具了书面承诺。因此，本次交易不会产生同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第 710368号），符合相关法律、法规的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的高鸿鼎恒41.77%股权由交易对方合法拥有，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据高鸿股份与南京庆亚签署的《发行股份购买资产协议》，双方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理高鸿鼎恒41.77%股权过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起30日内完成。
本独立财务顾问认为：本次交易资产重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
高鸿股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易是否构成借壳重组的核查
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
本次交易前，高鸿股份总股本 591,364,260股，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易按照参考价格 11.60元/股和交易标的交易价格 319,498,718.80元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量为 27,542,993股；同时拟募集配套资金总额
不超过 31,000万元，需要向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 26,724,137股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 645,631,390股，电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的12.86%；南京庆亚占公司总股本的4.27%；本次认购的不超过 10名特定投资人合计占公司总股本的4.14%，而本次交易前的公司第二大股东持有股份14,275,002股，占公司总股本2.41%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的资产的定价原则是上市公司首先聘请了独立的、具有证券业务资质的资产评估机构银信评估对目标公司进行了市场价值的评估，在评估过程中，交易双方都没有干预评估机构的独立执业；以评估机构用收益法评估的评估结论为重要参考，并综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况、品牌与客户关系、与本公司的协同性和整合条件等因素，本着充分保护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提升上市公司持续经营能力和盈利水平的目的，并参考国内资本市场相似标的资产的市值和市场交易估值水平，确定本次并购交易价格。
本次交易评估基准日为2015年6月30日，根据银信评估出具的银信评报字(2015)沪第0979号《评估报告》，高鸿鼎恒股东全部权益在评估基准日的评估值为76,490.00万元，增值37,569.85万元，增值率96.53%。
本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认高鸿鼎恒总价确定为 76,490.00万元，结合本次收购的股权比例41.77%计算，本次交易金额约为31,949.8730万元。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即 11.60元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股分红、派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算。按照本次发行价格11.60元/股和交易标的的评估值计算，本次交易需向交易对方南京庆亚发行股份数量约为 27,542,993股。
最终的发行数量待最终确定交易价格后确定，经高鸿股份股东大会审议批准
后以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构银信评估具备证券业务资格，与高鸿鼎恒各股东、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
银信评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（或成本法）。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。通过对标的资产高鸿鼎恒的收益分析，高鸿鼎恒目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据也能够获取，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。高鸿鼎恒各项资产负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用收益法和资产基础法进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定收益法评估结果作为评估对象的评估结论。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
4、标的资产估值合理性分析
（1）行业上市公司比较分析
据标的公司的主营业务情况，选取 IT类批发和批发-零售为主营业务的上市公司作为可比公司，以 2015年 12月 14日的收盘价计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002024|苏宁云商|112.75|3.39|
|002441|众业达|22.87|4.21|
|300184|力源信息|141.31|10.30|
|600203|福日电子|45.48|3.30|
|平均||80.60|5.30|

注1：数据来源于Wind资讯，市盈率根据2015年12月14日收盘价与2014年度的基本每股收益计算；
市净率根据2015年12月14日收盘价与截至2015年9月30日的每股净资产计算；
由上表可见，参考同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况，标的公司本次的交易市盈率18.30倍和交易市净率1.97倍偏低。由于上市公司的市盈率反映了其流动性溢价及融资功能，作为未上市公司，其在股权的流动性上，融资功能上不如上市公司，在收购的时候需有一定的折价。
（2）同行业可比交易案例分析
根据深信泰丰 2015年 8月公告的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》，深信泰丰通过向特定对象非公开发行股份募集资金、自筹资金收购神码控股下属 IT分销业务公司。根据收益法的结果确定的评估值，该交易标的作价确定为 401,000.0万元。根据标的公司 2014年分别实现归属于母公司净利润和 2015年 3月 31日的账面净资产计算的市盈率为12.71倍，市净率为1.31倍。
公司本次交易市盈率和交易市净率高于上述同行业可比交易中的市盈率和市净率。该可比交易中标的公司2012年、2013年、2014年分别实现归属于母公司净利润 97,773.5万元、43,408.6万元、31,540.5万元，收益法评估中结合行业
特征、企业发展所处阶段等因素，预测标的公司在2016年至2020年的营业收入
增长率较为稳定，即预测未来营业收入每年增长3%。本次交易的标的公司成立
于 2013年 5月，2013年-2015年上半年净利润分别为 2,201.58万元，4,179.53万元和2,495.57万元，具有较好的成长性。考虑到公司本次交易的标的公司和上述可比交易中的标的公司所处的发展阶段不同，对标的公司评估中所考虑的参数存在一定差异，本次交易作价具有一定的公允性。
本财务顾问认为，本次标的资产全部股东权益的定价合理，充分地考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
五、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性分析
（一）关于评估机构的独立性
公司聘请的银信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估方法的适当性
对于评估资产，评估机构分别采用资产基础法与收益法进行了评估，并选取适当方法的评估结论作为评估主结论。
独立财务顾问认为：企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。
在收益法评估过程中，可以综合考虑企业各盈利因素，全面反映整体企业的价值。
根据该资产特点和历史收益情况分析，本次评估对象具备采用收益法进行评估的基本条件。评估机构在对本次交易标的进行评估的过程中选取的评估方法合理、适当。
（三）关于评估假设前提的合理性
本次资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
高鸿股份的董事会和独立董事也发表了对本次交易所涉资产的评估方法和评估假设前提的合理性的认可意见。
（四）重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见《大唐高鸿网络数据技术有限公司发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书》相关内容，相关评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估。董事会对本次交易所涉资产的评估价值分析原理、计算模型、折现率等重要评估参数，以及预期各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性均发表了认可意见。
本次收益法评估中各项参数的选择依据充分，折现率取值合理；各标的公司折现率取值不同，反应了各标的公司资本结构、股权回报率、债权回报率等方面的差异，符合实际情况，具有合理性。
综上所述，独立财务顾问认为：本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，所选用的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，预期收益可以实现。
六、本次配套募集资金符合问答汇编的相关情况
（一）符合对募集资金用途的相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（简称“问答汇编”）的规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集配套资金不超过 31,000.00万元，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。其中，拟投入15,518.22
万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%，符合问答汇编关于募集资金用途的规定。
（二）符合对募集配套资金定价方法、锁定期、聘请中介机构的相关规定
根据问答汇编的规定，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次募集配套资金部分与购买资产部分发行股份分别定价，发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，募集配套资金依据《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行的相关规定进行定价；上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格，符合问答汇编对募集配套资金定价方法、锁定期、聘请中介机构的相关规定。
（三）补充披露募集配套资金必要性的相关情况
根据问答汇编的规定，“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。”
公司对募集配套资金必要性进行补充披露情况如下：
1、高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目
（1）智能化仓储物流平台建设是高鸿鼎恒业务发展的需要
高鸿鼎恒主要从事 IT产品销售业务，目前销售模式以FA（FulfillmentAgent）模式为主，传统渠道分销为辅。传统的 IT产品销售重视分销渠道，在 FA模式
出现前，“厂家－总代－区代－经销商”的传统分销渠道在很长时期里占据了 IT产品销售的主流形态。随着行业快速发展，渠道扁平化成为了趋势。在 FA模式下，任何渠道商都可以直接与厂商发生关系，即直接将区域分销这一层进行了扁平，总代只承担物流和资金流的职能，而且任何一家渠道商的提货成本也都一样。
可以说FA模式的推出表明了厂商对于零售市场的重视。高鸿鼎恒的客户包括苏宁线下、线上，五星大卖场，京东商城以及行业内渠道客户。
对于高鸿鼎恒的主要客户苏宁、五星、京东来说，物流是消费者购物体验的重要环节，也是其互联网零售模式最核心的支撑之一。他们在物流平台、技术升级以及运营效率方面持续投入资金，促进用户体验的提升。其通过推进自建物流平台建设，夯实后台支撑体系，物流作为其核心资源的地位已经非常明显。高鸿鼎恒作为FA平台，仓储物流职能是其中一个重要的服务环节。因此加快物流平台建设，不断提升仓储物流服务能力及效率，才能跟上行业发展的步伐，满足客户不断提升的服务需求，从而巩固和拓展业务份额。
（2）智能化仓储物流平台有利于提高作业效率
高鸿鼎恒自建物流平台根据公司业务的区域分布情况进行布局，南京仓作为中心仓，以北京、广州、成都、沈阳四个中转仓为辅助。该物流平台体系承担各区域内销售商品采购、调拨、配送等职能，将有效缩短物流作业距离，提高物流作业响应时效，降低物流运作成本。
项目建成以后，首先满足高鸿鼎恒自身业务的仓储、物流需要，有利于其货品安全管理，包括货品在运输途中的监控，加快分拣配送效率，加强对货品库龄、货品结构、周转效率的分析，从而为业务决策提供数据，提高存货周转率。其次，物流平台建成以后可以为高鸿鼎恒的渠道客户（主要集中在江、浙、沪、皖）提供仓储物流服务，有利于加强对渠道客户的存货结构、货物流转信息的收集，为将来选择渠道客户以及制定销售政策提供依据。第三，待物流平台逐步成熟，高鸿鼎恒利用自身对苏宁、京东体系特点与流程的了解，可以为其他品牌或产品线的FA提供仓储、物流服务。
（3）智能化仓储物流平台建设有利于降低运营成本
目前高鸿鼎恒的仓储、物流均为外包。预计2015年仓储物流费用约1000万元，约占销售收入的0.5%左右。假设未来 5年高鸿鼎恒销售收入以10%左右的速度递增，预计至2020年仓储物流支出将超过1600万元。
智能化仓储物流平台建设完成后将为高鸿鼎恒节约仓储物流费用，同时由于物流效率提升，货品流转速度加快，将缩短结算时间，从而加快资金使用效率减少资金占用成本。
（4）智能化仓储物流平台建设是提高高鸿鼎恒竞争力的重要手段
高鸿鼎恒在行业内主要竞争对手为联强国际、神州数码、英迈等。相比较竞争对手而言，高鸿鼎恒的主要客户苏宁、五星的总部均在其的主要办公地点南京，具有一定的地缘优势；高鸿鼎恒的销售团队与苏宁、五星等有近十年的合作经验，对于客户的运营流程、特点较为熟悉。因此高鸿鼎恒在目前自身的业务竞争中处于相对优势。但是保持优势需要不断有新的发展，才能领先于竞争对手。如果鼎恒的物流平台建设有足够优势，在满足自身的要求之外还可以为竞争对手提供第三方物流平台服务，将同行业的竞争对手部分转化为客户，进一步扩大公司现有的竞争优势。
综上所述，本次募集资金用于智能化仓储物流平台建设项目符合高鸿鼎恒业务发展的需要，对于提升高鸿鼎恒的服务能力、增强其对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着巨大的作用，有利于强化高鸿鼎恒的竞争优势，提升公司客户的满意度，为高鸿鼎恒长远的可持续发展提供保障。
2、补充上市公司流动资金
本次交易拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 31,000万元，扣除发行费用后除用于智能化仓储物流平台建设项目外，剩余资金将用于补充上市公司的流动资金。
（1）增强资本实力，为公司实现战略目标提供资金保障
公司坚持以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略定位目标，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求，逐步将公司打造成为具有较高社会价值和投资价值的企业。近年来公司积极推进
产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接，整合资源，向以“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”的商业模式创新转型。
在加快升级转型以及移动互联网快速发展带来的难得机遇下，公司拟通过本次发行股份募集配套资金进一步增强公司的资本实力，并通过补充流动资金满足公司在做大做强主营业务过程中的流动资金需求，为公司实现战略目标提供资金保障。
（2）降低公司负债率，改善资本结构，增强抗风险能力
公司近几年来快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用。截至 2015年12月31日，公司短期借款117,083.97万元，资产负债率为55.53%。财务杠杆在推动公司快速发展的同时，也在一定程度上降低了公司的抗风险能力，使公司面临较高的财务风险。
本次发行股份募集配套资金用于补充流动资金能够有效降低公司的资产负债率，从而增强财务稳健性和提高抗风险能力并降低公司融资成本，实现公司的长期稳健发展。
（3）降低财务费用，改善公司盈利水平
近年来公司快速发展，资本性支出较大，自有资金无法满足公司经营中的现金支出需求，公司较多地向银行借款融资，从而导致公司财务费用负担较重。2013年、2014年和2015年，公司利息支出呈上升趋势，分别为6,987.47万元、9,221.68万元和11,358.58万元。
随着未来业务的发展，公司资金支出会持续增加，如全部通过银行借款融资将大幅增加公司财务费用、降低公司利润水平。本次发行股份募集配套资金补充流动资金，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。
（四）募集配套资金选取询价方式的原因
根据问答汇编的规定“上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的
违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。”
询价发行采用投资者竞价方式，能更好地反映公司的价值，因此本次募集配套资金采用询价方式。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集资金用途符合问答汇编的相关规定，本次募集资金依据问答汇编，具有必要性；本次募集资金符合问答汇编对募集配套资金定价方法、锁定期、聘请中介机构的相关规定。
七、本次配套募集资金符合适用意见 12号的相关情况
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（简称“适用意见12号”）的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2015年6月30日为基准日出具的资产评估结果协商确定。
经评估机构评估，高鸿鼎恒股东全部权益截至2015年6月30日的评估值为 76,490.00万元。参考评估值，交易双方同意高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格定为31,949.873万元。
公司拟发行股份募集配套资金不超过 31,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易将在股东大会审议通过后上报中国证监会，由并购重组审核委员会予以审核，符合适用意见12号的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集资金，符合适用意见 12号的相关规定
八、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
高鸿股份为控股型公司，其IT销售业务主要通过下属子公司高鸿鼎恒展开。
本次交易前，高鸿股份持有控股子公司高鸿鼎恒58.23%的股权，本次交易拟购买高鸿鼎恒剩余41.77%少数股东股权，从而全资控股高鸿鼎恒。本次交易对上市公司总资产、总负债、资产负债率、总收入不会产生实质性影响，但归属于上市公司股东的净资产和净利润将会提升，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到明显加强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，高鸿鼎恒成为高鸿股份全资子公司，从而高鸿股份对高鸿鼎恒的控制力将得到加强，不但使得上市公司的整体管理效率获得提升，还可以实现母子公司利益的一体化，上市公司公司资源实现更为有效的配置，进而促进高鸿鼎恒与高鸿股份的共同发展。
本次交易完成后，上市公司将继续以“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”为发展战略定位目标，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的公司 2015年度财务报表的审计报告（信会师报字[2016]710368号）、及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2016]第710581号），本次交易前后主要财务指标变化如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度/2015.12.31||
|实际数据|备考数据|

|||
|-|-|
|2015年度/2015.12.31||
|实际数据|备考数据|
|648,779.61|648,779.61|
|360,283.36|360,283.36|
|288,496.25|288,496.25|
|261,837.15|279,384.06|
|55.53%|55.53%|
|742,491.23|742,491.23|
|12,829.36|12,829.36|
|11,705.70|11,705.70|
|8,538.80|10,889.20|
|0.14|0.18|
|4.49|4.51|

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，从而增强上市公司的盈利能力。
2、本次交易前后对每股收益的影响
（1）对2015年备考每股收益的影响
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2016]第 710581号备考合并审计报告，2015年，高鸿股份备考合并基本每股收益为0.18元，稀释每股收益为0.18元。本次交易前高鸿股份2015年的基本每股收益为0.14元、稀释每股收益为0.14元。本次交易为收购子公司少数股东权益，交易完成后，高鸿鼎恒成为上市公司全资子公司，上市公司将对高鸿鼎恒进行更加有效的管理和内部资源共享，未来标的资产盈利能力将得到提高，有利于保护中小投资者的利益。
（2）本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响
①测算假设及前提
A、假设本次发行股份购买资产并募集配套资金于2016年6月底完成。此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次
重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
B、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
C、假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.60元/股，发行数量为27,542,993.00股；本次募集资金按照上限募集，即募集配套资金总额 31,000万元，募集配套资金的股份发行价格为 11.60元/股，发行数量为 26,724,137.00股。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
D、假设公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与2015年度持平。
2016年的盈利水平假设仅用于测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
E、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响。未考虑2016年分红等其他对股份数有影响的因素。
F、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化基于上述假设的前提下，本次交易完成当年对公司每股收益的影响情况进行了测算，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|一、股本||||
|期末总股本（股）|591,364,260|591,364,260|645,631,390|
|总股本加权平均数（股）|591,364,260|591,364,260|618,497,825|
|二、净利润||||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）|85,388,001.61|85,388,001.61|85,388,001.61|
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）|65,248,664.31|65,248,664.31|65,248,664.31|
|三、每股收益||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.1444|0.1444|0.1381|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.1444|0.1444|0.1381|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1103|0.1103|0.1055|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1103|0.1103|0.1055|

注：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
本次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本增加的情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。
公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司董事、高级管理人员已出具关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司尚无其他重大资本性支出计划。
4、职工安置方案
本次交易为收购子公司少数股东权益，高鸿鼎恒员工继续保持与高鸿鼎恒的劳动关系，不涉及员工安置事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成本次交易当年上市公司的净利润。
九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对高鸿股份的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析
本次交易标的高鸿鼎恒主要从事 IT产品渠道销售及整体配套服务业务，根据渠道销售模式的不同又可以进一步分为FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销售业务等三大业务模块，销售的产品包括华硕、联想、三星、戴尔品牌的笔记本电脑以及胡佛系列小家电产品。其中
FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务是一种在分销商定向分销的作用下实现厂商与渠道商直接接触的定向渠道分销模式，区别于“厂商-总代-区代-渠道商”的传统分销渠道模式，任何渠道商都可以直接与厂商发生关系，采购和销售价格均由厂家直接确定，扁平化了区域分销这一层，总代只承担物流和资金流的职能；在 FA模式下，任何一家渠道商的提货成本实现一致化。通过 FA销售模式，高鸿鼎恒为客户和供应商提供资金、仓储管理、物流等服务，平衡 IT产品“生产-销售”价值链条中各参与方的利益。
通过收购高鸿鼎恒41.77%股权，高鸿鼎恒成为高鸿股份全资子公司，从而高鸿股份对高鸿鼎恒的控制力将得到加强，不但使得上市公司的整体管理效率获得提升，还可以实现母子公司利益的一体化，上市公司公司资源实现更为有效的配置，进而促进高鸿鼎恒与高鸿股份的共同发展。
公本次交易完成后，上市公司将继续以“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”为发展战略定位目标，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。
综上所述，本次交易有利于提高高鸿股份的市场地位，提升经营业绩和可持续发展能力。
（二）本次交易对公司治理机制的影响分析
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
1、公司拟采取的完善公司治理结构的措施
高鸿股份在本次交易完成前后的控股股东均为电信研究院，控股权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会已下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（5）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
2、控股股东及实际控制人对上市公司的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东隆鑫控股、隆鑫集团及实际控制人涂建华已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
本独立财务顾问认为，本次交易有利于高鸿股份保持和完善健全有效的法人治理结构。
十、本次交易是否构成关联交易核查
本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与
上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有上市公司股份比例均不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。
各交易对方已分别出具关于注入资产权属的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
十二、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
（1）业绩补偿安排
承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于 6,100万元、7,100万元、8,100万元。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）业绩补偿对应的净利润
本次发行股份购买资产为产业并购，《重组办法》修订后，对产业并购未有强制性的业绩承诺要求。本次利润承诺是公司与交易对方基于友好协商的基础上确定的，符合《重组办法》的规定。此外，从高鸿鼎恒的历史业绩来看，非经常性损益的金额很小，对净利润影响不大。高鸿鼎恒报告期内非经常性损益的金额以及对净利润的影响如下：
单位：元
||
|-|
|2015年|
|150,000.00|
|56,270,103.01|
|56,120,103.01|
|0.27%|

综上，本次业绩承诺是交易双方在遵守《重组办法》规定的前提下，协商确定的利润承诺金额，虽然此金额包含非经常性损益，但是对净利润影响不大。
（3）业绩补偿的可操作性
本次交易的业绩补偿安排的主要条款如下：
“如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。”
本次发行股份购买资产部分的股份锁定安排如下：
“本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股
份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认
购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。”
本次利润承诺的期限为2016年-2018年。假设本次发行股份于2016年上市，则南京庆亚通过本次交易取得的股份在2016年和2017年不得转让。如在此期间标的公司未能完成承诺的净利润，将依据业绩补偿的规定按照公式计算当期应补偿的股份数，对上市公司进行补偿。2018年，南京庆亚可转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%扣除已补偿的股份数，2018年承诺净利润占2015年至2018年承诺净利润总和的38.03%，剩余的股权足以用于本次利润承诺的补偿。
本次交易的标的公司高鸿鼎恒最近两年的经营状况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年|
|2,634,223,007.80|
|2,511,280,465.54|
|75,106,532.46|
|56,270,103.01|
|56,120,103.01|

2013年5月成立以来，经过与供应商、客户的磨合，高鸿鼎恒以其良好的服务、信誉，使销售量、销售产品的型号系列逐步增加，在行业内逐步建立起良好口碑，自身的运营能力也得到了提升。同时，报告期内高鸿鼎恒积极进行市场拓展，增加新客户、增加销售新的电脑品牌，进而带来收入的提升。从上表可以看出，报告期内，高鸿鼎恒营业收入和净利润均保持持续增长趋势，具有较强的持续盈利能力。
本独立财务顾问认为，交易对方承诺的高鸿鼎恒未来的经营业绩与本次交易评估报告所依据的数据一致，且交易双方签订了《盈利补偿协议》，补偿安排可
行、合理。
十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对高鸿股份发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核小组组长召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了高鸿股份资产重组申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为高鸿股份符合非公开发行股份购买资产的条件。
（2）根据对本次上交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分
析，内核委员会认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行性分析，提出了适合高鸿股份发行股份购买资产的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经高鸿股份董事会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。有利于增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，高鸿股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第六节其他提请投资者注意的事项
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用情况
根据高鸿股份2015年度审计报告，2015年度高鸿股份不存在资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况。
截至本报告书签署日，高鸿鼎恒不存在资金被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保
情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保行为。
截至本报告书签署日，高鸿鼎恒不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保行为。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
高鸿鼎恒自 2013年成立以来即为公司的控股子公司，公司截至 2015年 12月 31日的财务报告已经反映了高鸿鼎恒对公司财务状况的影响，本次交易仅是收购少数股东权益，不会对公司的负债总额及负债结构产生实质性影响。
三、公司最近 12个月发生的收购或出售资产情况
截至本报告书签署日，公司最近12个月未发生重大资产收购或出售情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
高鸿股份在本次交易完成前后的控股股东均为电信研究院，控股权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立
董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）公司现有的股利分配政策
本公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
1.利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，明确对投资者的合理投资回报和利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。公司利润分配遵循如下原则：
（1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：①弥补以前年度的亏损；
②提取法定公积金百分之十；③提取任意公积金；④支付股东股利。（2）存在未弥补亏损不得分配；（3）公司持有的本公司股份不得分配；（4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；（5）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力；（6）股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东持股比例派送新股，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五；（7）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
2.利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（1）现金分红
公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）股票股利分配
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
3.未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
4.利润分配方案的决策程序
（1）董事会应就制订或修改利润分配方案做出预案，该预案应经全体董事
过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配方案的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
（2）股东大会审议制订或修改利润分配方案时，应当充分听取中小股东、社会公众股东的意见，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
（3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
5.利润分配的信息披露原则
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况。
在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
6.公司利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关利润分配政策的调整，应取得公司经全体董事过半数且二分之一以上独立董事的同意，同时经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东、社会公众股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和调整过程中应当充分听取独立董事和中小股东、社会公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者
互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（二）最近三年利润分配情况
1、2013年度
公司 2013年度归属于母公司股东的净利润为 120,730,280.93元，可供母公司股东分配利润为 24,351,076.80元。公司日常运营有一定的资金需求，同时考虑到2014年公司实施产业并购整合项目较多，故2013年度公司利润分配方案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2014年度
2014年公司可供母公司股东分配利润为 46,140,103.34元，公司利润分配方案为：既不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
3、2015年度
公司经第七届第五十五次董事会审议通过的 2015年度利润分配预案为：以 591,364,260股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该预案尚需股东大会审议。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号（2014修订））以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2015年1月30日至本报告书出具日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员买卖高鸿股份公司股票的简
要情况
1、上市公司高管买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2015-05-28|000851|高鸿股份|-30,219|卖出|
|2015-05-27|000851|高鸿股份|-20,625|卖出|
|2015-05-27|000851|高鸿股份|-7,500|卖出|
|2015-06-08|000851|高鸿股份|-2,109|卖出|
|2015-06-15|000851|高鸿股份|-15,523|卖出|
|2015-05-20|000851|高鸿股份|-20,681|卖出|

2、上市公司投资专员程国忠的妻子魏素芳买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|000851|高鸿股份|500|买入|
|000851|高鸿股份|-500|卖出|
|000851|高鸿股份|3,000|买入|
|000851|高鸿股份|-3,000|卖出|

3、上市公司职工监事刘璐的姐姐刘爽买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|000851|高鸿股份|900|买入|

4、上市公司控股股东电信科学技术研究院党组成员刘会亚的妻子邱雪梅买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|000851|高鸿股份|100|卖出|

5、上市公司控股股东电信科学技术研究院买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|

|||||
|-|-|-|-|
|000851|高鸿股份|-11,168,483|卖出|
|000851|高鸿股份|-591,559|卖出|
|000851|高鸿股份|-830,395|卖出|

6、交易标的高鸿鼎恒董事、交易对方股东曹秉蛟买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|000851|高鸿股份|20,000|买入|

除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次高鸿股份停牌日前六个月内无交易高鸿股份流通股的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的承诺及相关方
出具的说明
1、上市公司及相关人员做出的说明及承诺
（1）上市公司说明
付景林为高鸿股份董事长、总经理，赵德胜、刘雪峰、张新中为高鸿股份副总经理。王芊为高鸿股份副总经理兼董事会秘书。上述人员在本次重组停牌前 6个月内均为卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，其卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
魏素芳为高鸿股份投资专员程国忠的妻子，刘爽为高鸿股份职工监事刘璐的姐姐。在高鸿股份重组停牌前，魏素芳、刘爽未获得任何相关的内幕信息，高鸿股份未将任何内幕信息告知包括魏素芳、刘爽在内的任何人员，也未向包括魏素芳、刘爽在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议。魏素芳、刘爽重组停牌前6个月内买卖高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。
（2）上市公司高管付景林、赵德胜、刘雪峰、王芊、张新中承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前6个月内卖出高鸿股份股票，完全是根据自
身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
（3）魏素芳承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。
（4）刘爽承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前六个月内买入高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。本人因高鸿股份本次重组停牌前六个月买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
2、上市公司控股股东电信科学技术研究院及相关人员做出的说明及承诺
（1）电信科学技术研究院说明
本院在高鸿股份本次重组停牌前6个月内卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本院卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
（2）邱雪梅承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前6个月内卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
3、高鸿鼎恒及相关人员做出的说明及承诺
（1）高鸿鼎恒说明
曹秉蛟，系公司控股子公司（标的公司）的董事、间接股东，其买入高鸿股份股票时，整个证券市场持续低迷，证监会鼓励公司董事、监事、高级管理人员积极购买本公司股票，以提升股价，提振市场信心。本公司未向包括曹秉蛟在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议。
（2）曹秉蛟承诺
本人购买高鸿股份股票时，整个证券市场持续低迷，证监会鼓励公司董事、监事、高级管理人员积极购买本公司股票，以提升股价，提振市场信心。本人虽然不担任高鸿股份董事、监事或高级管理人员，但作为子公司董事，本人购买部分高鸿股份股票，期望对稳定股市、稳定高鸿股份股价尽绵薄之力。本人购买高鸿股份股票后，高鸿股份因发行股份购买资产事项停牌。作为本次发行股份购买资产交易对方的股东，本人承诺：本人自本承诺出具之日至本次发行股份购买资产发行的股票上市之日起3年内不出售本人直接持有的高鸿股份股票。本人因高鸿股份本次重组停牌前六个月买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
七、连续停牌前公司股票价格的波动情况
高鸿股份按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：因筹划资产重组有关事项，公司于2015年7月30日向深圳证券交易所申请公司股票停牌，自2015年7月31日起，高鸿股份股票开始连续停牌。高鸿股份股票连续停牌前第21个交易日（即2015年7月3日）的收盘价格为12.55元，高鸿股份连续停牌前一个交易日（即2015年7月30日）收盘价格为13.37元，停牌前20个交易日累计涨幅为6.53%。
同期，2015年 7月 3日深证成指（399001.SZ）收盘为 12,246.06点，2015年 7月 30日深证成指收盘为 12,395.92点，累计涨幅为1.22%；2015年 7月 3
日深证行业分类指数中的批零指数（399236.SZ）收盘为 2,177.67点，2015年 7月30日批零指数收盘为2,294.99点，累计涨幅为5.39%。
综上，公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为5.31%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为1.14%，公司股价未发生异动，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关标准。
八、保护投资者合法权益相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
本次资产重组事项已经公司第七届董事会第五十六次会议表决通过，本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）本次发行股份的限售期承诺
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认
购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
（四）业绩补偿与承诺
承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于 6,100万元、7,100万元、8,100万元。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（五）本次重组期间损益的归属
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）应对本次发行股票摊薄每股收益采取的措施
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益将面临下降的风险。本次交易摊薄每股收益的具体情况请参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析”。考虑上述情况，公司为应对本次发行股票摊薄每股收益采取的措施包括：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务板块及运营状况、发展态势如下：
（1）企业信息化板块：业务目标是成为国内企业信息化细分行业领域领先企业；业务定位是成为“拥有核心技术、产品、运营能力的行业综合服务商”。业务板块的发展思路是深耕广电等优势行业，聚焦智能制造、政府、金融、电信、能源、交通等价值行业，围绕战略业务，通过资本并购和孵化创新，聚焦、整合资源做强做大，持续提升核心竞争力和盈利能力，成为拥有核心技术产品和运营能力的综合服务商。
（2）信息服务业务板块：业务目标是成为国内移动互联网细分领域领军企业；业务定位是“移动互联网智能生活服务专家“。板块的发展思路是以智能生活服务云平台为基础，面向广大独立决策的中小型企业和个体消费者，构建兼顾C端和B端的移动互联网闭环生态系统，着力提升资源整合、用户及数据运营等核
心能力建设。
（3）IT销售板块：业务目标是成为国内IT分销区域市场龙头企业；板块的定位是“IT电子类产品多层次供应链服务专家”；板块的发展思路是顺应消费趋势变化，与强势品牌合作，拓展符合消费趋势电子产品品类，发挥区域市场龙头优势，继续扩充下游分销渠道,特别是电子商务渠道，加强供应链服务能力，提升内部各方面管理水平。
公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，公司现有各业务板块运营稳定。随着公司规模的扩大及运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高。
目前公司面临的主要风险及改进措施如下：
（1）战略风险：企业信息化和信息服务在国家政策支持、行业技术进步及市场需求转换不断加快的背景下，细分行业发展迅猛，吸引社会资本进入，推动了行业竞争愈发激烈和行业产品迭代加快，进而对我公司业务发展战略的有效落地产生一定的风险。
公司的主要业务为企业信息化业务、信息服务业务及 IT销售业务，各业务均有一定的行业竞争压力，为了规避上述业务战略风险，公司将密切跟踪行业发展态势与市场变化，适时调整业务战略及对应策略；着重加强三个业务板块的业务协同，努力提升优势互补的能力，放大业务协同效应，提升公司整体综合竞争力；深挖公司原有业务的新应用，提升盈利能力；
（2）市场风险：受到技术进步和市场需求变化的影响，企业信息化业务的部分产品线市场出现一定的萎缩；信息服务业务市场空间受到挤压。
措施：企业信息化业务方面，加大资源投入，加强资源整合，推动原有产品转型升级和新业务拓展；信息服务业务方面，在原有产品基础上不断创新，将产品做细做强，优化创新商业模式，提升市场占有率和盈利能力。
（3）财务风险：公司业务规模日益扩大以及根据业务战略开展的产业并购，导致对于资金的需求随之扩大，面临资金安全风险与投资回收风险。
措施：对于业务导致的资金回收风险，加强库存周转和业务回款管理力度，逐步完善合作方信用体系；对于投资并购导致的资金短缺风险，一方面，丰富投资策略，降低现金支出比例，另一方面，针对投资项目，优化短、中、长期融资
结构，降低公司的资金链风险。
（4）投资风险：项目投资低于预期，固定资产等大型投资进展低于预期。
措施：通过控股大唐投资公司，提升产业并购投资专业管理水平，密切跟踪产业并购对象所处的行业发展趋势和市场需求的转变，强化公司产业并购事项的事前、事中、事后的全过程管理，努力降低产业投资风险；做好固定资产大型基建项目的事前规划工作，严格实施事中进度管控。
（5）政策风险：2015年 1月 15日，财政部、民政部、国家体育总局发布《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》。2月 25日，春节假期后的第一天，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》，作为对1月15日“自查自纠”文件的回应，要求各地彻底清理整治违规利用互联网销售彩票等问题。正是这样的两份文件，让各互联网彩票网站遭遇了“停售”，高鸿彩票也不例外。
目前关于本次停售，彩票监管、发行、销售机构对于停多久、何时恢复、还是彻底停，都没有官方的解释，给彩票业务的发展带来较大不确定性。
措施：公司互联网彩票信息服务业务继续强化技术能力，积极开拓线下用户，寻找符合政策的发展模式。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过不断完善营销及企业运营体系、加强技术创新及加快募投项目投资进度等措施，积极应对复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
（1）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
公司本次募集配套资金拟用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。
本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
（2）加强经营管理，降本增效，实现公司战略目标
公司将继续积极推进产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接，整合资源，形成以“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”的商业模式创新转型，通过有效经营管理，降本增效以提升公司的可持续发展能力和盈利能力，维护广大股东的利益。
3、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的相关薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、高鸿股份关于本次交易的董事会决议；
2、高鸿股份关于本次交易的独立董事意见；
3、高鸿股份关于本次交易的监事会决议；
4、高鸿股份关于本次交易的股东大会决议；
5、高鸿股份关于本次交易的股东会决议；
6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
7、高鸿股份与交易对方签署的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》及补充协议；
8、高鸿股份与交易对方签署的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议；
9、立信出具的高鸿股份2015年度审计报告；
10、立信出具的标的资产2014年及2015年度审计报告；
11、备考财务报告及审计报告；
12、银信资产评估有限公司出具的高鸿鼎恒的资产评估报告；
13、北京市海润律师事务所出具的法律意见书；
14、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
联系地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
电话：010-62301907
传真：010-62301900
联系人：孙迎辉
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091294
联系人：李建功、蒋茂卓、顾形宇、刘昊冬、张馨
3、指定信息披露报刊：证券时报
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
李建功 蒋茂卓
项目协办人：
顾形宇
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2016年3月日