国浩律师（上海）事务所
关于
福建顶点软件股份有限公司
限制性股权激励计划授予价格、授予数量调整及
第一个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
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二○一八年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于福建顶点软件股份有限公司
限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及
第一个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
致：福建顶点软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的相关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予价格、授予数量调整以及第一个解锁期解锁条件成就的相关事宜出具法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及第一个解锁期解锁事项所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（三）本所律师仅对与公司限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及第一个解锁期解锁条件成就有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事项发表意见。
（四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本法律意见书仅供公司限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及第一个解锁期解锁事项使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、激励计划授予价格、授予数量的调整
2017年 7月 26日，公司召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。
2018年 5月 3日，公司 2017年年度股东大会审议通过了 2017年度利润分配的预案，同意公司以总股本 85,867,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利5.00元(含税)、资本公积每10股转增4股。上述利润分配方案已于 2018年 6月 5日实施完毕。根据激励计划的规定，限制性股票授予后，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票授予价格、授予数量进行相应调整。
2018年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》。根据相关决议，本次调整内容如下：
1、授予价格调整
派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）
资本公积转增股本价格调整方法：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 P为调整后的授予价格）
根据上述调整方法，授予价格调整结果如下：
P=（22.96-0.5)÷（1+0.4）=16.04（元/股）
2、授予数量调整
资本公积金转增股本调整方法：Q＝Q0×（1＋n）（其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例〈即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量〉；Q为调整后的限制性股票数量）
根据上述调整方法，限制性股票数量调整结果如下：
Q=1,677,000×（1+0.4）=2,347,800（股）
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格、授予数量的调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划》的规定。
二、激励计划第一个解锁期解锁的相关事项
（一）激励计划第一个解锁期解锁条件
根据公司《限制性股票激励计划》，激励计划第一个解锁期解锁条件如下：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解锁还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||解锁条件|
|第一个解锁期||公司2017年实现的净利润金额较2016年同比增长不低于20%||
|第二个解锁期||公司2018年实现的净利润金额较2016年同比增长不低于30%||
|第三个解锁期||公司2019年实现的净利润金额较2016年同比增长不低于40%||

注:上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人解锁比例进行行权/解锁。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不可
解锁，限制性股票由公司统一回购注销。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
1、激励计划第一个锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个锁定期已届满（自授予日起 12个月），具体各期解锁安排如下：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首个授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个锁定期已届满12个月。
2、激励计划第一个解锁期解锁条件已成就
根据公司确认并经本所律师核查，激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||解锁条件||达成情况|
|公司未发生右表任一情形|（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件||
|激励对象未发生右表任一情形|（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件||
|公司业绩考核要求|公司 2017 年实现的净利润金额较 2016 年同比增长不低于20%（上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）||公司 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2016 年度||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||增长25.59%，增长 率 不 低 于20%。满足解锁条件。|
|个人绩效考核要求|根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标|激励对象绩效考核达标，满足解锁条件|

综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成。
三、激励计划第一个解锁期解锁事宜的批准与授权
2017年7月10日，公司召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查。同时，公司独立董事已就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
2017年7月26日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
2017年7月27日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实。同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
2017年 9月 5日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，并于 2017年 9月 7日在上海证券交易所网站披露了《福建顶点软件股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
2018年8月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的议案》，激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对 134名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票予以解锁，解锁比例为40%，数量为939,120股。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个解锁期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象及数量
根据公司《限制性股票激励计划》，本次符合解锁条件的激励对象合计 134人，可解锁的限制性股票数量为 939,120股，占公司目前股份总数的0.78%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务||已获授予限制||本次可解锁限||本次解锁数量占已|
|||||性股票数量||制性股票数量||获授予限制性股票|
|||||（股）||（股）||比例|
|1|董凤良|财务总监|70,000||28,000||40%||
|2|中层管理人员、业务骨干、技术骨干（133人）||2,277,800||911,120||40%||
|合 计|||2,347,800||939,120||40%||

综上，本所律师认为，公司本次激励计划第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本次激励计划授予价格与授予数量以及本次激励计划第一个解锁期解锁事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划》的规定；公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李强 吴越律师
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乔营强律师
年 月 日