浙江天册律师事务所
关于
江苏宏宝五金股份有限公司
收购报告书
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007
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二 0一四年二月
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书
的
法律意见书
TCYJS2014H0031致：长城影视文化企业集团有限公司
赵锐均、杨逸沙、陈志平、冯建新
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）及一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平、冯建新的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》（以下简称“《收购办法》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，因江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“江苏宏宝”）重大资产置换及发行股份购买资产事宜，收购人收购江苏宏宝股份（以下简称“本次收购”）编制《江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）涉及的有关事项出具本法律意见书。
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目录
一、收购人基本情况........................................................................................... 8二、收购目的及收购决定................................................................................. 12三、本次收购方式及相关协议......................................................................... 14四、本次收购的资金来源................................................................................. 22五、本次收购完成后的后续计划..................................................................... 23六、本次收购对江苏宏宝的影响..................................................................... 25七、收购人与江苏宏宝的重大交易................................................................. 27八、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况..................... 28九、结论性意见................................................................................................. 28
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声明
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
四、为出具本法律意见书，本所律师假设：收购人已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
五、本所律师仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
六、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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释义
除非另有说明，本法律意见书相关词语具有以下特定含义：
长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，系长城影视控股股东
长城集团及一致行动人 指 长城集团、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新
长城影视/标的公司 指 长城影视股份有限公司
宏宝集团 指 江苏宏宝集团有限公司，系江苏宏宝控股股东
江苏宏宝/上市公司 指 江苏宏宝五金股份有限公司
置出资产 指 江苏宏宝全部的资产及负债
置入资产 指 长城影视100%股份
重大资产置换 指 江苏宏宝以置出资产与长城影视全体股东所拥有的置入资产的等值部分进行置换
发行股份购买资产 指 置入资产评估值高于置出资产评估值部分，由江苏宏宝向长城影视全体股东发行股份购买
本次重大资产重组 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产
江苏宏宝工具有限公司，系上市公司拟设立的用宏宝工具 指
于承接置出资产的全资子公司
红塔创新 指 红塔创新投资股份有限公司，江苏宏宝股东
新长城影业 指 浙江新长城影业有限公司，长城影视全资子公司诸暨长城新媒体影视有限公司，长城影视控股子长城新媒体 指
公司
浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子青苹果网络 指
公司
诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司，长诸暨创意园 指
城集团控股子公司
诸暨市万城建设有限公司，诸暨创意园全资子公诸暨万城 指
司
石家庄长城梦世界动漫城有限公司，长城集团全石家庄动漫城 指
资子公司
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滁州长城国际影视动漫旅游创意园有限公司，长滁州创意园 指
城集团控股子公司
浙江长城纪实文化传播有限公司，长城影视实际长城纪实 指
控制人控制的公司
北京天马颐和文化传播有限公司，曾用名“北京北京天马 指长城天马影视文化传播有限公司”，长城影视实际控制人控制的公司
北京长城环宇国际影视广告有限公司，长城影视北京环宇 指
实际控制人曾控制的公司，已注销
东阳长立影视服务有限公司，曾用名“东阳市长东阳长立 指 城影视有限公司”，长城影视实际控制人曾控制的公司，已注销
东阳百家城市电视节目制作有限公司，曾用名
东阳百家 指 “东阳市和视文化传播有限公司”，长城影视实际控制人曾控制的公司，已注销
如山创投 指浙江如山成长创业投资有限公司，长城影视股东横店控股 指横店集团控股有限公司，长城影视股东
士兰创投 指杭州士兰创业投资有限公司，长城影视股东
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业(有限合伙)，长城赛伯乐晨星 指
影视股东
浙江诸暨惠风创业投资有限公司，曾用名“浙江惠风投资 指
诸暨惠风投资有限公司”，长城影视股东
蓝山投资 指 蓝山投资有限公司，长城影视股东
龙马科技 指 杭州龙马科技有限公司，长城影视股东
杭州菲林投资合伙企业（有限合伙），长城影视菲林投资 指
股东
北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评中企华 指
估机构
江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司，置出资产评
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估机构
《重大资产置换及发行 指 《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及
股份购买资产协议》 发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》 指 《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之
利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充 《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之
指
协议》 利润补偿协议之补充协议》
收购报告书 指 江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正文
一、收购人基本情况
（一）长城集团
1、长城集团概况
长城集团现持有浙江省工商行政管理局于2013年7月11日核发企业注册号为330000000053316的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市文一西路778号 2幢3020号，法定代表人为赵锐勇，注册资本为5,000万元，实收资本为 5,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“文化创意策划、实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，公司成立日期为2010年10月12日，营业期限自2010年10月12日至2030年10月11日止。长城集团已通过2012年度工商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，长城集团不存在依据法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
2、长城集团股权结构及其控制关系
（1）根据长城集团现行有效的公司章程，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵锐勇|3,333.40|66.67|
|2|赵非凡|1,666.60|33.33|
|合计||5000.00|100.00|

其中：赵锐勇、赵非凡二人系父子关系，系长城集团的控股股东及实际控制人。
截至本法律意见书签署之日，长城集团及其下属企业的股权结构如下图：
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（2）长城集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|赵锐勇|3306251954********|执行董事|中国|杭州|否|
|诸海缘|3305231980********|总经理|中国|杭州|否|
|郎雁飞|3301231977********|监事|中国|杭州|否|

根据上述人员的说明并经本所律师于相关法院及百度、搜狗等相关网站适当查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）根据收购人的说明并经本所律师核查相关信息，长城集团拥有的核心企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立时间|与上市公司关系|经营范围|目前业务概况|
|1|青苹果网络|2010 年11 月 9日|同一控股股东，长城集团持有其80%股权|许可经营项目：经营增值电信业务一般经营项目：网络技术、网络游戏的技术开发|网络和网页游戏的研发、制作、销售及游戏平台的运营|
|2|诸暨创意园|2011 年1 月 14日|同一控股股东，长城集团持有其51%股权|影视基地、网络游戏基地、动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）、网络游戏及周边产品的开发、制作；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺|试营业|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||美术品批发、零售；实业投资||
|3|石家庄动漫城|2013 年2月1日|同一控股股东，长城集团持有100%股权|以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。|处于前期规划之中，尚未取得项目土地|
|4|滁州创意园|2013 年4 月 27日|同一控股股东，长城集团持有97%股权|影视基地、动漫基地、交易培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫及周边产品开发、制作；文化活动的策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；项目投资等。|处于前期规划之中，尚未取得项目土地|
|5|北京天马|2005 年5 月 23日|实际控制人之一赵非凡控制的企业，赵非凡持有其50%股权，袁力持有其50%股权|组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；经济贸易咨询；投资咨询。|中国电影电视艺术研修学校的经营管理|
|6|长城纪实|2002 年4 月 27日|北京天马持有其48.39%股权，受北京天马控制|文化交流|杂志代理发行和宣传策划业务|
|7|诸暨万城|2012 年5 月 22日|同受实际控制人控制，诸暨创意园持有其 100%股权|房屋建筑工程、市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、土石方工程、机电设备安装工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程、钢结构工程、消防设施工程施工（凭有效资质证书经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|工程施工相关业务|
|8|纵横咨询|2000 年8月7日|同一控股股东，长城集团持有100%股权|信息咨询（金融、证券、期货信息除外）|已注销|

（二）本次收购一致行动人及其基本情况
赵锐均、杨逸沙、陈志平、冯建新等四人的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国籍|身份证号码|住所|
|1|赵锐均|中国|33062519651027****|浙江省诸暨市城关镇|
|2|杨逸沙|中国|33068119841206****|杭州市西湖区|
|3|陈志平|中国|33068119661125****|浙江省诸暨市|
|4|冯建新|中国|33062519590216****|浙江省诸暨市|

经核查，长城集团系赵锐勇、赵非凡父子全资控制的公司，赵锐均系赵锐勇之弟，杨逸沙系赵非凡配偶，陈志平系赵锐勇配偶的弟弟，冯建新系赵锐勇妹妹的配偶。根据《收购办法》第八十三条之规定，赵锐均、杨逸沙、陈志平、冯建新在本次收购中构成长城集团的一致行动人。
经本所律师核查，收购人赵锐均、杨逸沙、陈志平、冯建新等四人为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次收购的主体资格。
本次收购的一致行动人以书面形式约定由长城集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权依法在长城集团在信息披露文件上签字盖章。
（三）收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人的说明和承诺并经本所律师于相关法院、仲裁委网站查询，收购人最近五年未因违反相关法律法规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；收购人最近五年不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。因此，收购人长城集团及其一致行动人不存在《收购办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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（四）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股权的情况
经本所律师核查长城集团最近一期审计报告及一致行动人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，长城集团除因本次收购拟持有上市公司江苏宏宝34.40%股份外，长城集团及一致行动人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况，也不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城集团及其一致行动人不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，长城集团基于自身发展战略，通过本次收购，将长城影视100%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为电视剧的制作与发行，一方面，通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的五金业务及形成企业财务负担的光伏业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的电视剧制作发行业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
另一方面，通过本次交易，实现长城影视同 A股资本市场的对接，可进一步推动长城影视的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，长城影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次收购的批准程序
1、江苏宏宝内部的授权及批准
2013年5月17日，江苏宏宝召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
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2013年6月14日，江苏宏宝召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
2013年8月7日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次重组相关的议案。
2013年 8月 26日，江苏宏宝召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次重组相关的议案。
2013年11月8日，江苏宏宝召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，取消了本次交易中的募集配套资金方案。
2、长城影视股东的内部批准
（1）长城集团股东会于2013年7月15日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与公司本次重大资产重组。
（2）如山创投股东会于 2013年6月5日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与公司本次重大资产重组。
（3）横店控股股东会于 2013年 6月 8日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与公司本次重大资产重组。
（4）士兰创投股东会于2013年6月8日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与公司本次重大资产重组。
（5）赛伯乐晨星合伙人会议于2013年6月8日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与公司本次重大资产重组。
（6）蓝山投资股东会于 2013年 6月 6日通过决议，同意将其持有的长城影视全部股份参与公司本次重大资产重组。
（7）诸暨惠风股东会于 2013年6月8日通过决议，同意将其持有的长城影视全部股份参与公司本次重大资产重组。
（8）龙马科技股东会于 2013年6月8日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与公司本次重大资产重组。
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（9）菲林投资合伙人会议于 2013年 6月 8日通过决议，同意以其持有的长城影视全部股份参与公司本次重大资产重组。
（三）中宣部、国家新闻出版广电总局、中国证监会的批准
中共中央宣传部于 2013年 7月 4日出具《中央宣传部办公厅关于原则同意长城影视股份有限公司借壳上市的函》（中宣办发函[2013]239号），中华人民共和国国家新闻出版广电总局于2013年7月12日出具《关于原则同意长城影视股份有限公司借壳上市的审核意见》（广局[2013]273号），原则同意长城影视借壳上市。2014年 1月 16日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第3次工作会议审核，江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
（四）尚需获得的批准和核准
1、本次交易暨重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，尚需获得中国证监会的正式核准文件；
2、本次交易需获得中国证监会核准长城集团及其一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书及同意豁免其要约收购义务的批复。
综上，本所认为，收购人本次收购已经履行现阶段所需履行的法定程序，本次收购获得上述批准和核准后方可生效并实施。
三、本次收购方式及相关协议
（一）本次收购的主要内容
根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购分为重大资产置换及发行股份购买资产，其主要内容如下：
1、重大资产置换
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。依据江苏中天出具的苏中资评报字（2013）第 1047号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3280
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号评估报告书，本次交易的置入资产——长城影视100%股份按收益法的评估值作价为229,051.76万元。
2、发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日均价，即 5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份341,409,878股。
3、前述第 1项重大资产置换和第 2项发行股份购买资产构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。原先拟定的募集配套资金项目，江苏宏宝董事会根据股东大会的授权，予以取消，重大资产重组的其它内容保持不变。
4、本次重大资产重组完成后，长城集团等长城影视61位股东将置出资产转让给宏宝集团，具体价格由双方协商确定。置出资产从上市公司置出的定价以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为依据，不会损害上市公司和全体股东利益。为便于资产交割，江苏宏宝首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到宏宝工具公司，再将置出资产置出。
本次收购完成后，长城影视将成为江苏宏宝的全资子公司，长城集团将成为江苏宏宝的第一大股东，赵锐勇、赵非凡父子将成为江苏宏宝的实际控制人。
（二）本次收购协议及其相关内容
1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
（1）合同主体、签订时间
2013年 8月 7日，江苏宏宝、宏宝集团、长城影视全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（2）交易价格及定价依据
置出资产及置入资产的定价原则，以具有从事证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。根据苏中资评报字(2013)第 1047号评估
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报告，置出资产截至基准日的评估值为 39,569.26万元。根据中企华评报字(2013)第3280号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为229,051.76万元。
本次发行股份的定价基准日为江苏宏宝第四届董事会第十七次会议决议公告之日。发行价格确定为5.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日江苏宏宝股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，江苏宏宝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为341,409,878股。
（3）标的资产的交割
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，江苏宏宝与长城集团等 61位长城影视股东应协商确定资产交割基准日并办理置入资产和置出资产的交割手续。
为便于置出资产交割，江苏宏宝首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到宏宝工具公司，再办理置出资产交割手续。鉴于长城影视股东最终将置出资产转让给宏宝集团，为便于办理本次重大资产重组的置出资产交割工作，各方同意置出资产交割由江苏宏宝将宏宝工具公司股权直接过户至宏宝集团名下。如确因税务或工商部门的要求等因素导致宏宝工具公司股权暂时不能全部过户至宏宝集团名下，则暂时不能过户部分的股权先过户至长城集团名下，待税务或工商部门的要求满足时再过户至宏宝集团名下；江苏宏宝将置出资产交付至长城集团和/或宏宝集团并经宏宝集团和61位长城影视股东确认，即视为江苏宏宝已履行完毕本协议项下的置出资产交付义务。
长城集团等 61位长城影视股东将置入资产过户至江苏宏宝名下，即视为长城集团等61位长城影视股东已履行完毕本协议项下的置入资产交付义务。
自交割基准日起，除本协议另有规定外，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至长城集团和宏宝集团，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至江苏宏宝。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。
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宏宝集团确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求江苏宏宝承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
置出资产涉及以下事项均由宏宝集团或宏宝工具公司负责处理及承担，江苏宏宝应及时尽最大努力提供协助，以使宏宝集团或宏宝工具公司能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，各方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由宏宝集团或宏宝工具公司承担。该等事项为：○1在本次重大资产重组完成前与江苏宏宝有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；
○2与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；
○3上述○1、○2事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因江苏宏宝未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的江苏宏宝所投资企业未依法办理清算、注销手续，江苏宏宝作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；江苏宏宝违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
（4）标的资产的过渡期间损益的归属
过渡期内，除江苏宏宝因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由宏宝集团享有或承担；江苏宏宝因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利由江苏宏宝享有，置入资产运营产生的亏损，由长城集团向江苏宏宝补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础进行计算。
（5）标的资产滚存利润的安排
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江苏宏宝在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润由江苏宏宝本次重大资产重组完成后的所有新老股东按其各自持股比例共享。长城影视本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润在本次重大资产重组完成后由江苏宏宝享有。
（6）协议的生效、解除及其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
本协议在下列条件同时得到满足或豁免、免除时生效：
○1江苏宏宝召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
○2江苏宏宝召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括同意长城集团及其一致行动人免于以要约方式收购江苏宏宝股份的相关事宜；
○3中国证监会核准本次重大资产重组并豁免长城集团及其一致行动人因本次发行而应履行的要约收购义务。
○4本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机构的批准。
（7）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
为避免歧义，就本协议项下的宏宝工具公司的任何义务和责任，均由宏宝集团承担；宏宝工具公司成立后，宏宝集团可指定由宏宝工具公司具体履行本协议项下的相关义务。
2、《利润补偿协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
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江苏宏宝和长城影视的全体股东于2013年8月7日签订了《利润补偿协议》。
2、利润补偿期间的确定
各方同意本次置入资产按照收益法评估作价，收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，长城影视全体股东同意在利润补偿期内对置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿。
利润补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。即如果本次重大资产重组在2013年12月31日或之前完成，则补偿期限为 2013年5月至2015年，若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延。
（3）盈利预测数的确定
本协议中的净利润预测数据，是根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的置入资产评估报告中列明的置入资产相应年度的盈利预测假设，按照置入资产现行的会计准则和会计政策所对应的归属于母公司所有者的净利润确定。
若本次重大资产重组于 2013年 12月 31日或之前完成，长城影视全体股东保证本次重大资产重组完成后拟置入资产 2013年、2014年及 2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 16,502.93万元、 20,721.32万元及23,561.56万元；拟置入资产2013年、2014年及2015年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,399.69万元、19,281.36万元及21,920.36万元。
若本次重大资产重组于2014年1月1日至2014年12月31日之间完成，利润补偿期限为2014年至2016年，2014年度和2015年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前款约定，2016年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于26,102.69万元与24,330.44万元。
（4）实际盈利数与利润预测数差异的确定
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本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对置入资产补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。
（5）盈利预测补偿的承诺与实施
若置入资产在补偿期内累积实际净利润未达到累积承诺净利润，或者累积实际扣非净利润未达到累积承诺扣非净利润，长城影视全体股东同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
○1净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×长城影视全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
○2扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×长城影视全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应回购的补偿股份数量按照当年按净利润计算应补偿的股份的数量与当年按扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
本次重组完成当年的会计年度结束后的补偿股份数量，由长城影视全体股东按各自持有的长城影视股份的相对比例计算各自应补偿的股份数进行补偿；本次重组完成后两年的会计年度结束后的补偿股份数量，由长城集团单独进行补偿，长城集团进行补偿的股份总数不超过长城集团本次认购的股份总数。
如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述长城影视全体股东认购股份总数应包括补偿股份实施前长城影视全体股东通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
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利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后 30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于置入资产期末减值额，则由长城集团另行补偿。长城集团在另行补偿时应首先以长城集团通过本次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿。
需另行补偿股份数=期末减值额/本次发行的每股价格-补偿期内已补偿股份总数
需另行补偿现金数=期末减值额-乙方已补偿的股份总数×本次发行的每股价格-已补偿现金总数
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
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违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（7）协议的生效、解除及终止
本协议自各方签署之日起成立，于江苏宏宝、长城影视全体股东及宏宝集团签署的《重大资产重组及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
若《重大资产重组及发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
3、《利润补偿协议之补充协议》主要内容
2014年1月7日，江苏宏宝与长城集团签订《利润补偿协议之补充协议》，对利润补偿作出如下补充约定：
利润补偿期间，若按照《利润补偿协议》确定的应由长城集团承担的股份补偿数量超过长城集团通过本次重组获得的上市公司股份总数的，则长城集团应当从证券交易市场购买相应数额的江苏宏宝的股份予以补偿。长城集团承担的股份补偿数量不超过长城影视全体股东通过本次重组获得的上市公司股份总数。
经本所律师核查，江苏宏宝、宏宝集团与长城集团等各方均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具法律约束力。
本次重大资产重组所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
四、本次收购的资金来源
根据本所律师核查，长城集团等61位股东以置入资产长城影视100%股权作价超过置出资产暨江苏宏宝全部资产和负债作价的差额部分认购江苏宏宝发行的股份，不涉及以现金认购股份。
本次重大资产重组完成后，长城集团等长城影视 61位股东将置出资产转让给宏宝集团，具体价格由双方协商确定。置出资产从上市公司置出的定价以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为依据，不会损害上市公司和全体股东利益。
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由于本次收购系以资产（非现金）认购上市公司股份，故本次收购不存在收购资金直接或者间接来源于江苏宏宝或其关联方的情形，不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、本次收购完成后的后续计划
1、关于股份增持及转让等事项
截至本法律意见书签署之日，收购人长城集团及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
长城集团及其一致行动人承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
2、关于主营业务调整
本次交易完成后，江苏宏宝将持有长城影视100%的股权，江苏宏宝主营业务将由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行及其衍生业务。
除此之外，收购人不存在未来 12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
3、关于重大资产重组计划
若本次交易得到批准，则上市公司在未来 12个月内将进行本次重大资产重组。除此之外，在未来 12个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
4、关于调整董事及高级管理人员
为实施本次交易，上市公司和本次交易各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对本次交易的有关事项作出了具体安排。在本次交易完成之后，鉴于上市公司主营业务发生调整，上市公司将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。
5、关于涉及收购控制权公司章程条款调整
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本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
6、关于公司员工聘用调整计划
本次交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和
社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员
及普通员工）由宏宝集团或宏宝工具公司负责安置，安置过程中发生的费用
（包括但不限于在交割基准日前提前与上市公司解除劳动关系或转移员工而
引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由宏宝集团或宏宝工具公司承担。
对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产
重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继
续有效。对于置入资产所涉及长城影视的相关员工，本次交易不改变该等员
工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2013年 6月 14
日经上市公司职工代表大会表决通过。
7、关于分红政策的重大调整
本次交易前，公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在
《公司章程》中做了规定。截至法律意见书签署之日，收购人暂无对上市公
司现有的分红政策做出重大调整的计划。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易完成后，公司拟进一步建立和健全股东大会、董事会、监事会
董事会秘书及相关信息披露制度。公司现任的董事、监事、高级管理人员及
设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会符合上市公司治理的
相关要求。
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六、本次收购对江苏宏宝的影响
根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购对江苏宏宝的影响如下：
（一）本次收购对江苏宏宝独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。控股股东长城集团与实际控制人赵锐勇、赵非凡及其一致行动人出具承诺函，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金。
（二）同业竞争及其相关措施
本次交易完成后，上市公司成为实际控制人控制下的电视剧投资制作业务的唯一平台，控股股东、实际控制人及控制的其他企业同上市公司间不存在同业竞争的情形。为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡，一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与江苏宏宝构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、在本次重大资产重组完成后，本公司（本人）及将来成立之本公司（本人）控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与江苏宏宝构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在本次重大资产重组完成后，若本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与江苏宏宝之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司（本人）将立即通知江苏宏宝，并尽力将该等商业机会让与江苏宏宝。
4、在本次重大资产重组完成后，若江苏宏宝认定本公司（本人）现在或将来成立的本公司（本人）控制的企业正在或将要从事的业务与江苏宏宝存在实质
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性竞争及潜在同业竞争，则本公司（本人）将在江苏宏宝提出异议后及时转让或终止上述业务；江苏宏宝具有按照专业中介机构（具有从事证券业务资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
5、本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司承诺将不向与江苏宏宝之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司（本人）将向江苏宏宝赔偿一切直接和间接损失。”
（三）关联交易及其相关措施
1、本次交易完成前，长城影视与关联方发生场地租赁、著作权转让、合同转移、关联方为其代垫款项、关联方为长城影视银行借款提供担保等关联交易，并在收购报告书中已作披露。
2、在场地租赁方面，长城影视的部分电视剧因拍摄取景需要，利用了诸暨创意园在建的创意产业园区内的部分空置场地及景观建筑进行了搭景或实地取
景拍摄。截至2013年10月31日，诸暨创意园已开始试营业，石家庄动漫城、滁州创意园尚在规划建设过程之中，未正式对外营业。本次交易完成后，随着各园区陆续对外营业，上市公司和园区原有的关联交易可能仍将持续，并可能产生新的关联交易。对此部分关联交易，长城影视及其下属公司和各园区均经过了充分审慎的考虑和决策，采取了必要措施确保相关关联交易的必要性、合理性、价格公允性。相关交易对上市公司的业务独立性不会产生重大不利影响。其中：（1）如果未来长城影视及其子公司租赁诸暨创意园办公场所，将按照届时执行的公
开、统一的收费标准支付租金和管理服务费；（2）如果长城影视及其子公司从事影视剧拍摄使用各创意产业园区内景观建筑和摄影棚，将遵循行业惯例，按照公平、公允原则收取费用。
3、为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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“1、不利用自身作为江苏宏宝控股股东（实际控制人）地位及控制性影响谋求江苏宏宝在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为江苏宏宝控股股东（实际控制人）及控制性影响谋求与江苏宏宝达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与江苏宏宝进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江苏宏宝利益的行为。
同时，本公司（本人）将保证江苏宏宝在对待将来可能产生的与本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业的关联交易方面，江苏宏宝将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、江苏宏宝章程、股东大会议事规则及江苏宏宝关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
七、收购人与江苏宏宝的重大交易
1、收购人与上市公司及其关联方之间的交易
收购报告书签署之日前 24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
2、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
收购报告书签署之日前 24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
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收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排除收购报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经自查和中登公司查询，在本次重大资产重组停牌前六个月内，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次交易各交易对方，自然人交易对方直系亲属，本次交易标的长城影视其及主要负责人员及其直系亲属，本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属不存在交易上市公司股票的情况。
九、结论性意见
基于上述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具有实施本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为编号TCYJS2014H0031《浙江天册律师事务所关于江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书的法律意见书》之签字盖章页。）
浙江天册律师事务所（盖章） 经办律师
负责人（签字）： 徐春辉
章靖忠 邱志辉
年 月 日