关于对外投资合资设立并购基金暨关联交易的公告证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2014-066
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于对外投资合资设立并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报，深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金 10,000万元与深圳市腾邦梧桐投资有限公司联合发起设立腾邦梧桐在线旅游产业投资基金（暂定名），公司作为有限合伙人承担有限责任。
腾邦梧桐在线旅游产业投资基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于在线旅游、互联网金融、大数据相关企业的并购与重组过程中的投资机会，致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造，并在并购投资中合理运用杠杆，提前布局于与公司商旅金融生态圈相关的各细分行业等领域。通过本次投资，公司将借力腾邦梧桐在线旅游产业投资基金实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康、快速成长。
深圳市腾邦梧桐投资有限公司是公司与深圳市前海梧桐并购基金管理有限公司发起设立的面向腾邦国际主营业务旅游及互联网金融相关领域的专业化投资管理公司。公司持有深圳市腾邦梧桐投资有限公司49%股权，同时董事兼总经理乔海、副总经理兼董事会秘书周小凤任深圳市腾邦梧桐投资有限公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次投资事项构成关联交易。
关于对外投资合资设立并购基金暨关联交易的公告上述事项已于 2014年 10月 23日经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。本次对外投资暨关联交易额度超出董事会权限范围，尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方（关联方）基本情况
公司名称：深圳市腾邦梧桐投资有限公司
注册地址：深圳市福田保税区桃花路 9号腾邦集团大厦6楼C区
法定代表人：周小凤
注册资本：1,000万元
经营范围：许可经营项目：无；
一般经营项目：股权投资（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务咨询。
深圳市腾邦梧桐投资有限公司股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|510.0000|51.0000|
|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司|490.0000|49.0000|

公司持有深圳市腾邦梧桐投资有限公司49%股权，同时董事兼总经理乔海、副总经理兼董事会秘书周小凤任深圳市腾邦梧桐投资有限公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，深圳市腾邦梧桐投资有限公司是公司的关联法人。因此，双方本次共同投资设立合资投资基金事项构成关联交易。
三、本次投资暨关联交易的基本情况
由公司和深圳市腾邦梧桐投资有限公司作为基石投资人，联合发起设立腾邦
梧桐在线旅游产业投资基金（暂定名，名称以工商局核准为准，以下简称“基金”），
关于对外投资合资设立并购基金暨关联交易的公告作为公司产业并购整合的平台，推进公司快速做大做强。
1、基金的基本情况
基金的组织形式为有限合伙企业，总规模预计3-5亿元人民币。公司作为基金的有限合伙人，出资总额 10,000万元；深圳市腾邦梧桐投资有限公司出资总额150万元，为普通合伙人。剩余部分的出资由深圳市腾邦梧桐投资有限公司负责对外募集，根据项目实际投资进度分期到位，并聘请深圳市腾邦梧桐投资有限公司为基金管理人。基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他合法投资主体。基金期限为3年，其中投资期2年，退出期1年，若有需要，合伙人可在存续期满前投票表决是否通过修改合伙协议而延长存续期限。
2、投资方向
围绕公司的战略发展方向，基金以公司商旅金融生态圈相关的在线旅游、互联网金融、大数据相关标的企业为基金的投资方向，主要投资于上述领域的优质投资标的。
腾邦梧桐在线旅游产业投资基金成立及资金到位后，将使用 15,900万元收购厦门欣欣信息有限公司53%股权。上述收购完成后，将围绕欣欣平台发展所需的各项资源，展开投资与并购，支持欣欣平台的快速成长。
3、基金的运营与投资管理
基金发起人拟聘请深圳市腾邦梧桐投资有限公司作为管理平台，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导并购对象按照上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。
深圳市腾邦梧桐投资有限公司的核心团队由从业经验丰富的投资人组建，具有较强的投资和管理及退出经验，其能力和经验将继续构成本基金的核心驱动力。
公司为了更好实现自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目、增强对并购对象的了解、控制未来并购风险，有权参与项目的投资、投后管理工作。
关于对外投资合资设立并购基金暨关联交易的公告公司将尽其所能为基金所投资的企业或项目提供业务资源支持。
在基金投资的项目符合公司收购的要求和条件时，公司有权在同等条件下优先进行收购，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
四、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资。
五、涉及关联交易的其他安排
腾邦梧桐在线旅游产业投资基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业或项目，如达到事先约定的收购标准，由本公司进行收购时公司将严格遵循相关法规规定，履行审批及披露程序。
六、本次投资的目的和对公司的影响
公司立足整个商旅金融产业价值链，以内涵加外延、商旅加金融的商业模式，致力于打造商旅金融生态圈。公司计划通过在在线旅游、互联网金融、大数据相关领域中的并购及整合，进一步提升公司商旅金融生态圈的竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。
公司与深圳市腾邦梧桐投资有限公司联合投资设立投资基金，共同拓展公司商旅金融生态圈上下游资源，用资本杠杆进行产业运营和布局。双方在在线旅游、互联网金融、大数据等业务上进行协同合作，依托各自的影响力和优势，进行深度合作，对公司的商旅金融生态圈布局予以全面支持。充分利用专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，抓住市场发展机遇，进一步提高公司在全国的市场占有率和品牌辐射力。
深圳市腾邦梧桐投资有限公司将对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，为公司储备并购项目池，降低公司的并购风险，最终
关于对外投资合资设立并购基金暨关联交易的公告实现对优质资源的收购兼并，推动公司产业快速扩张，提升和巩固公司在行业内的地位。
腾邦梧桐在线旅游产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资，将面临较长的投资回收期；并且腾邦梧桐在线旅游产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。由于腾邦梧桐在线旅游产业投资基金尚未完成注册登记，可能会存在一定的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年 1月 1日至今，公司与深圳市腾邦梧桐投资有限公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为，公司本次拟使用自有资金 10,000万元与深圳市腾邦梧桐投资有限公司发起设立腾邦梧桐在线旅游产业投资基金（暂定名）事项，有利于公司加快商旅金融产业链整合和扩张，提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。此外本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。我们对本次对外投资合资设立并购基金暨关联交易事项无异议。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：本次关联交易已经公司第二届董事会第三十一次会议审议批准，独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
关于对外投资合资设立并购基金暨关联交易的公告本次关联交易符合公司的战略规划，有利于降低公司未来投资整合的风险，推动公司未来投资并购业务的开展。因此，保荐机构同意公司对外投资合资设立并购基金暨关联交易的安排。
十、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于对外投资合资设立并购基金暨关联交易的独立意见；
4、国信证券关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司对外投资合资设立并购基金暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会
2014年10月23日