民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司
参与投资设立创业投资基金暨关联交易的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司参与投资设立创业投资基金暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、交易具体情况
（一）对外投资概述
1、为积极响应国务院关于大力推进大众创业万众创新的号召，中山市人民政府拟通过中山市国有资产监督管理委员会下属公司联合本土龙头企业及其他社会资本发起设立创业投资基金，重点投资科教文创产业，实现创新驱动，进一步推动中山市科教文创产业的快速发展。基于上述背景，全通教育与广东紫马创投基金管理有限公司（以下简称“紫马创投”）、中山中盈产业投资有限公司（以下简称“中盈产业”）、刘慷签订《中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），参与投资设立中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“基金”）。基金规模为人民币5亿元，其中，紫马创投作为基金的普通合伙人认缴出资500万元；公司作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资10,000万元，其他有限合伙人认缴出资剩余3,9500万元。
行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）主要合作方介绍
1、普通合伙人
企业名称：广东紫马创投基金管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2015年05月15日
法定代表人：陈文彬
注册资本：1000万元人民币
住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2964
经营范围：基金投资及管理；股权投资业务；创业投资业务。
股东情况：全通教育持有40%股权，严祥军持有40%股权，陈文彬持有20%股权全通教育持有紫马创投40%股权，对紫马创投构成重大影响，属于关联方。除了本次披露的对外投资事项和紫马创投向股东的利润分配外，紫马创投与全通教育不存在其他利益安排；紫马创投与全通教育控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和利益安排；紫马创投与其他合伙人不存在一致行动关系。截至本公告披露日，紫马创投不存在直接或间接持有全通教育股份的情形。
目前，紫马创投正在根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关规定，履行登记备案程序。
2、有限合伙人
（1）中盈产业
企业名称：中山中盈产业投资有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2013年08月08日
法定代表人：张磊
注册资本：1000万元人民币
住 所：中山市东区中山四路45号裕中大厦6楼616室
经营范围：股权投资、投资咨询、实业投资。
股东情况：中山市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权
中盈产业与全通教育不存在关联关系；中盈产业与全通教育控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除了本次披露的对外投资事项外，中盈产业与全通教育及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他利益安排；中盈产业与其他合伙人不存在一致行动关系。截至本公告披露日，中盈产业不存在直接或间接持有全通教育股份的情形。
（2）刘慷
刘慷先生，1969年8月出生，大学本科学历，自1998年至今在广东香山律师事务所，目前担任合伙人。
（三）基金的基本情况
1、基金名称：中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）
2、基金目标募集规模：5亿元人民币
3、经营范围：基金投资及管理；创业投资业务；受托管理股权投资；受托资产管理；股权投资；投资咨询。
4、各合伙人认购资金份额及出资方式：
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|合伙人类型及级别|合伙人名称或姓名|认缴出资（人民币）|出资方式|
|普通合伙人|广东紫马创投基金管理有限公司|500万元|货币出资|
|特殊有限合伙人|中山中盈产业投资有限公司|5,000万元|货币出资|
|优先级有限合伙人|刘慷|5,000万元|货币出资|
|次优先级有限合伙人|刘慷|29,500万元|货币出资|
|劣后级有限合伙人|广东全通教育股份有限公司|10,000万元|货币出资|

5、会计核算方式：参考中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算。
6、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金的认购，上述人员也未计划在本次基金公司中任职。
（四）交易定价的原则与依据
本次对外投资定价遵循公允合理、协商一致的原则，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(五)基金项目之合伙协议的主要内容
1、协议签署方：紫马创投、中盈产业、全通教育、刘慷
2、投资地域：主要投资在中山市，累计投资于中山市企业的投资资金不低于40,000万元；如自合伙企业成立之日起四年内累计投资于中山市企业的资金还未达到25,000万元，中盈产业有权对此出示提示函，要求加大对中山市企业的投资金额。
如自合伙企业成立之日起五年内累计投资于中山市企业的资金依然未达到25,000万元，中盈产业有权撤回初始投资5,000万元。
3、投资领域：主要以股权投资的方式投资科教文创类企业，特别是具有高科技技术含量的企业。
4、投资限制：本基金禁止投资股票（二级市场）、期货、期权、贵金属、房地产、抵押或者担保业务（为投资项目提供担保除外）及承担无限责任的项目，且投资于单个项目的资金不超过基金总额的30%。
5、存续期限：合伙期限自营业执照签发之日起五年。基金存续期限届满，合伙人会议根据项目退出情况有权决定可延期二年。若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。
6、出资进度：各合伙人出资应自本合伙企业设立的营业执照签发之日起24个月内付清。各合伙人首期实缴出资为其认缴出资额的10%，在本合伙企业银行基本户设立完成后的七个工作日内缴纳。其余出资款应自本合伙企业设立的营业执照签发之日24个月内全部付清。
7、利润分配、亏损分担方式
7.1利润分配方式
本合伙企业存续期结束后，本合伙企业取得的利息收入，投资收益和其他收入在扣除本合伙企业存续期内发生的投资成本、本合伙企业费用、弥补已确认的亏损（如有）、其他运营费用后为本合伙企业的“可分配收益”，全体合伙人按本协议约定进行分配；本合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，也可对投资收益按全体合伙人约定的方式进行分配。
经三分之二以上合伙人同意，可分配收益采用单个项目分配模式，单项目具体损益分配原则参照7.1执行，同时应在单个投资项目退出并回收资金之日起二十个工作日内进行分配。
7.1.1优先分配各合伙人实际出资额，分配顺序如下：
a)首先向特殊有限合伙人（中盈产业或其指定第三方）分配，直至该等分配达到该特殊有限合伙人的实际出资额。
b)向优先级有限合伙人分配，直至该等分配额达到优先级有限合伙人的实际出资额；
c)向次优先级有限合伙人分配，直至该等分配额达到次优先级有限合伙人的实际出资额；
d)向劣后有限合伙人分配，直至该等分配额达到劣后有限合伙人的实际出资额；
7.1.2上述7.1.1投资收益分配完毕后，剩余收益按如下顺序和比例分配：
a)向优先级有限合伙人分配，直至该等分配额达到优先级有限合伙人实际出资额对应的优先收益；
b)向次优先级有限合伙人分配，直至该等分配额达到次优先级有限合伙人实际出资额对应的优先收益；
7.1.3上述7.1.2投资收益分配完毕后，再剩余收益按如下顺序和比例分配： a)如还有剩余投资收益且投资收益率不大于50%，则特殊有限合伙人、优先级有限合伙人、次优先级有限合伙人均不再参与收益分配，由普通合伙人及劣后合伙人分别按20%、80%分配。
b)如还有剩余投资收益且投资收益率超过50%，则特殊有限合伙人、次优先级有限合伙人仍不再参与收益分配，由优先、劣后有限合伙人和普通合伙人分别按8.0%，72.0%，20.0%参与收益分配。
投资收益率=上述7.1.1、7.1.2投资收益分配完毕后剩余投资收益/各合伙人的实际出资总额。
优先收益的计算公式为：优先收益=各合伙人的实际出资额×该级别有限合伙人的约定年化优先收益率×该级别合伙人实际出资额到达有限合伙账户之日（含）起至该合伙人收回其全部的实际出资额及其实际出资额对应的优先收益之日（含）期
间的天数/365。全体合伙人授权普通合伙人在本条款约定最高年化优先收益率范围内决定各级别有限合伙人的年化优先收益率：优先级年化优先收益率不高于6%，次优级年化优先收益率不高于7.5%。
7.1.4非现金分配
在合伙企业存续期限届满时，合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自全体合伙人做出分配决定之日前 10个证券交易日等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，可由全体合伙人协商确定其价值，或聘请独立的第三方进行评估，评估费用由全体合伙人依其实际出资比例承担。
7.2亏损分担方式
亏损时，对于本合伙企业剩余财产，特殊有限合伙人优先收回全额本金。剩余财产，优先级有限合伙人优先收回全额本金；再剩余财产，次优先级有限合伙人优先收回全额本金；余下财产，劣后有限合伙人级收回本金。
8、管理决策机制
8.1委托紫马创投执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
8.2投资决策委员会
8.2.1本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中紫马创投委派1名，中盈产业委派1名，刘慷委派1名，全通教育委派2名。投资决策委员会的决议职权范围包括：
a)处分合伙企业的不动产；
b)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
c)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
d)制定合伙企业的利润分配方案；
e)决定合伙企业资金的划转；
f)选择确定投资项目，队普通合伙人提交的投资方案进行表决；
g)决定增加或者减少对合伙企业的出资。
a)投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出的决议采取3票通过原则。
b)单笔投资金额小于基金注册资本总额20%的投资项目，投资决策委员会作出的决议采取3票通过原则；单笔投资金额超过基金注册资本总额20%以上重大投资项目，投资决策委员会作出的决议采取4票通过原则。
c)投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。
执行事务合伙人可以提议召开临时会议。
8.3合伙人会议
合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及全体有限合伙人二分之一以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上合伙人的表决权实行一人一票，采用3票通过制。
优先级有限合伙人及次优先级有限合伙人只能共同拥有一票的表决权。
合伙人会议讨论决定如下事项：
a)合伙协议的修改；
b)合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；
c)执行事务合伙人更换；
d)执行事务合伙人除名；
e)决定提前终止或者延长合伙企业的经营期限；
f)合伙对外担保、对外融资；
g)适用法律及本协议规定应该由合伙人会议决定的其他事项。
9、管理费
在基金存续期内，每年管理费为基金全体合伙人实缴的出资总额的2%，分2次收取，每半年收取一次。首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的十个工作内支付给普通合伙人；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前十个工作日之内。
因基金的设立、日常管理所发生的费用，应由基金承担。
10、退出机制
合伙人退伙分为两种情况：
a)合伙企业投资项目已经退出，若合伙人退伙，则投资项目取得收益应依照本
协议7.1的规定进行分配。
b)合伙企业投资项目尚未退出，若合伙人退伙，则经全体合伙人一致同意，退还该退伙人已经实缴的出资的金额。若退伙人在退伙时对合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议7.2的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
11、生效条件
本合伙协议需经全体合伙人签章且有限合伙人全通教育按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定履行相应审批程序并审议通过后正式履行。
（六）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及影响
中山市人民政府通过中山市国有资产监督管理委员会下属公司中盈产业联合全通教育及其他社会资本发起设立创业投资基金，目的是为了积极响应国务院关于大力推进大众创业万众创新的号召，整合本土社会资本和优质资源，吸引高素质人才，为中山市的创新人才和科技企业拓宽融资规模和渠道，推动中山市科教文创产业的快速发展。
本次参与投资设立创业投资基金符合公司的发展战略和投资方向，能够有效地将多方优势资源进行融合形成协同效应，进而有利于降低公司在早期投资项目上的决策风险、财务风险，提高公司投资项目的整体质量，培育新的利润增长点；同时有助于加快公司外延式发展的步伐，为公司的产业链整合和投资并购提供支持和帮助，对公司的长期发展战略将会产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，根据协议约定的出资进度，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。
2、对外投资的风险
（1）投资地域较为受限，且存在中山市人民政府国有资产监督管理委员会控制的中盈产业撤回初始投资，影响基金继续顺利运作的风险。协议约定本基金累计投
资于中山市企业的资金不低于4亿元；如自基金成立之日起五年内累计投资于中山市企业的资金未达到2.5亿元，中盈产业有权全部撤回初始投资。
（2）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败和基金亏损的风险。考虑到公司认购基金的劣后部分，若基金盈利状态不佳，存在基金盈利但是劣后资金投资亏损的风险。
二、与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
除本次全通教育与紫马创投共同投资设立创业投资基金外，2016年1月1日至今，公司与紫马创投未发生关联交易。
三、交易的审议程序
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第二十一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司与会独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
四、独立董事事前认可和独立意见
与会独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第二届董事会第二十七次临时会议审议，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易遵循公允合理、协商一致的原则，本次参与投资设立创业投资基金将有利于培育公司新的利润增长点，加快公司外延式发展步伐，增强公司的行业地位、产品结构和盈利能力，符合公司的战略发展规划。
2、本次对外投资暨关联交易的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业机构合作投资》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述对外投资事项。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次对外投资符合公司的发展战略和投资方向，有助于公司培育新的利润增长点。公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项，并提交股东大会审议，表决程序合法、有效，与会独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表
了独立意见。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。保荐机构对该项交易无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司参与投资设立创业投资基金暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田勇 甘小军
保荐机构：民生证券股份有限公司 2016年 3月 14日