北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（文光伟）
各位股东及股东代表：
本人作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益；
发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的发展方向、审计等工作提出了意见和建议。
现将本人2016年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年公司共计召开12次股东大会，20次董事会，本人出席会议情况如下：
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|报告期内董事会召开次数|||20次|||||
|董事姓名|职务|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|电话出席次数|缺席次数|是否连续两次未现场出席会议|
|文光伟|独立董事|20|18|0|2|0|否|

本人出席了报告期内相关股东大会。
二、发表独立意见的情况
2016年度，本人就公司相关事项发表了独立董事意见的情况如下：
(一)2016年1月6日，对现公司向控股股东刘伟借款的关联事项进行了事
前核查，发表了如下独立意见：
本次借款是依据控股股东的融资成本向其申请办理的借款，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，没有损害广大股东特别是中小股东的利益。本次交易对上市公司独立性没有影响。
本次交易构成关联交易，公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决，本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2016年1月6日，在第二届董事会第四十九次会议上，对《关于公司向控股股东刘伟借款的关联交易》的议案发表了如下独立意见：
本次交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，属于合理、必要的交易行为。本次借款利率依据控股股东的融资成本计算，定价原则合理、公允，不存在利益转移。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
（二）2016年1月11日，在公司第三届董事会第一次会议上，对会议的相关事项，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、刘伟先生符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职要求，柴健先生、李凌波先生、方华女士、杨真女士、黄鑫先生、谢卫刚先生、瞿玮先生不具有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、董事长、高级管理人员的选举、聘任程序合法、法规。
3、同意选举刘伟先生为公司第三届董事会董事长，同意聘任刘伟先生为总经理，同意聘任李凌波先生、柴健先生、方华女士、杨真女士、黄鑫先生、谢卫刚先生、瞿玮先生为公司副总经理；同意聘任杨真女士为公司董事会秘书；同意聘柴健先生为公司财务总监。
（三）2016年2月4日，在公司第三届董事会第三次会议上，对《关于公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司提供担保的议案》发表了如下独立意见：
我们认为，新好耶数字技术（上海）有限公司是公司的全资孙公司，经营状
况良好。公司为其提供的担保财务风险处于公司可控制的范围内，不会损害公司和中小股东利益。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
（四）2016年3月29日，在第三届董事会第四次会议上，对公司相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司为全资孙公司上海风逸广告有限公司提供担保的独立意见
我们认为，上海风逸为公司的全资子公司，经营状况良好，完全有能力偿还该笔借款。公司为其提供的担保财务风险处于公司可控制的范围内，不会损害公司和中小股东利益。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
2、关于全资子公司对外投资产业并购基金的独立意见
公司子公司参与设立产业并购基金，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，进一步完善本公司的产业布局，实现持续、健康、快速成长。子公司本次参与设立产业并购基金，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意公司本次子公司对外投资产业并购基金。
3、关于公司拟向北京银行申请并购贷款的独立意见
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）为支付2015年10月收购的浩耶信息科技（上海）有限公司交易价款，拟向北京银行石景山支行（以下简称“银行”）申请并购贷款，以公司自有房产抵押及全资子公司浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权、控股股东刘伟6000万股股票进行质押的方式，向银行贷款人民币2.8亿元。有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不良影响，同意本次公司向北京银行申请并购贷款事宜。
同时对2015年相关事项作出独立意见。
（五）2016年5月6日，在第三届董事会第六次会议上就《关于公司为全资子公司华谊葭信提供担保》的议案发表了如下独立意见：
我们认为，华谊葭信为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
本次担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保行为。
（六）2016年5月27日，在公司第三届董事会第七次会议上，就公司拟以向北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）增资方式取得凯铭风尚69.76%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。发表如下独立意见：
1.本次交易之《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案》，本公司与凯铭风尚全体股东、凯铭风尚、尤卡风尚（北京）网络科技有限公司（以下简称“尤卡风尚”）、天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞兆”）、天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津锐智”）、天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津荣昌”）及Yoka InternationalInc.就本次交易签订附生效条件的《购买资产暨增资协议》，公司与周俊、凯铭风尚8名核心管理层就本次交易签订的附生效条件的《购买资产暨增资之业绩承诺及补偿协议》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《公司章程》的规定。
2.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，经我们仔细讨论查证，本次交易符合国家法律法规的规定，具备可操作性。本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，符合本公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（以下合称“凯铭风尚全体股东”）。该等凯铭风尚全体股东、董事、监事及高级管理人员、YOKA开曼、尤卡风尚与本公司不存在法律法规规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
4.公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产价值进行预估，本次交易标的资产的交易价格将最终以评估机构出具的评估结果作为依据，经公司与交易对方协商一致确定，该定价方式公允、合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5.本次交易有利于本公司整合行业资源，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，不会新增关联交易和构成同业竞争，不会影响公司的独立性。本次交易符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
6.在本次交易完成相关审计、评估工作后，本公司将就本次交易的重组报告书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
（七）2016年6月16日，在公司第三届董事会第八次会议上，对《关于向激励对象授予股票期权》的议案及《关于调整股票期权行权价格》的议案的事项发表了如下独立意见：
1、关于向激励对象授予股票期权的独立意见
我们认为，公司本次授予股票期权授予日为2016年6月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘第8号－股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》以及公司2015年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2015年股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。
公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司
治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。
综上，我们同意公司本次向468名激励对象授予1490.386万份股票期权，同意公司本次股权激励计划授予日为2016年6月16日。
2、关于调整股票期权行权价格的独立意见
我们认为：公司对2015年12月30日披露的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2015年）（草案）》所涉股票期权的行权价格进行调整的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2015年）（草案）》中关于股票期权行权价格的调整方法和程序的相关规定。
鉴于此，我们同意公司本次将股票期权的行权价格调整为14.46元。
（八）2016年6月27日，在公司第三届董事会第九次会议上，对《关于公司为全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司申请贷款提供担保的议案》发表了如下独立意见：
我们认为，北京迪思公关顾问有限公司为公司全资孙公司，且其经营情况良好，完全有能力偿还该笔借款。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东利益。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
（九）2016年6月27日，在公司第三届董事会第九次会议上，对公司拟以向凯铭风尚增资方式取得凯铭风尚69.76%的股权，发表如下独立意见：
1、关于本次交易有关方案的独立意见
1）本次交易之相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《公司章程》的规定。
论查证，本次交易符合国家法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
3）本次重大资产购买标的为凯铭风尚69.76%股权，凯铭风尚的股东为陈午、王怀亮、柳之升、周俊、广州数联，该等凯铭风尚全体股东及广州数联的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次交易的相关重组报告书（草案）已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及相关规范性文件、《公司章程》的规定。
4）本次交易的标的资产已经具有相关证券业务资格的估值机构估值，依据该等估值机构出具的估值报告并经各方协商一致确定，标的资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5）本次交易有利于公司整合行业资源，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，不会新增关联交易和构成同业竞争，不会影响公司的独立性。本次交易符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
6）本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（十）2016年7月29日，在公司第三届董事会第十二次会议上，对聘任姚晓洁先生为公司副总经理的事项发表以下独立意见：
同意聘任姚晓洁先生为公司副总经理。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
1．姚晓洁先生持有公司股份；
3．最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
4．被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
5．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
6．无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（十一）2016年7月29日，在公司第三届董事会第十二次会议上，对《公司、全资孙公司、公司控股股东及财务总监为全资孙公司迪思公关办理应收账款保理业务提供担保》的议案、《公司、全资孙公司、公司控股股东及财务总监为全资子公司华谊葭信办理应收账款保理业务提供担保》的议案发表了如下独立意见：
我们认为，北京迪思公关顾问有限公司为公司全资孙公司，经营状况良好，完全有能力偿还该笔贷款。公司及全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司（以下简称为“新好耶”）为其提供担保的财务风险处于可控制的范围内，不会损害公司和中小股东利益。
北京华谊葭信营销管理有限公司为公司全资子公司，经营状况良好，完全有能力偿还该笔贷款。公司及新好耶为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内，不会损害公司和中小股东利益。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
（十二）2016年8月15日，对公司的全资子公司向公司董事黄小川先生借款的关联事项进行了事前核查，发表了如下独立意见：
本次借款是参考董事黄小川先生的融资成本向其申请办理的借款，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，没有损害广大股东特别是中小股东的利益。本次交易对上市公司独立性没有影响。
本次交易构成关联交易，公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决，
本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2016年8月15日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对《关于公司全资子公司向公司董事借款的关联交易》的议案发表了如下独立意见：
本次交易程序符合相关法律法规的规定，符合华谊信邦经营发展需要，属于合理、必要的交易行为。本次借款利率参考董事黄小川先生的融资成本计算，定价原则合理、公允，不存在利益转移。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
（十三）2016年8月27日，我们对公司2016年上半年的事项发表了独立意见。
（十四）2016年9月14日，在公司第三届董事会第十六次会议上，对《关于公司及控股股东为全资子公司华谊葭信申请贷款提供担保》的议案发表了如下独立意见：
我们认为，华谊葭信为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
本次担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保行为。
（十五）2016年10月27日，在公司第三届董事会第十八次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷款提供担保》的议案
我们认为，新好耶数字技术（上海）有限公司为公司全资孙公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
我们认为，公司本次拟对股权激励计划首次授予未行权期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2015年）（草案）》中的相关规定。因此，我们一致同意本次关于注销公司2015年股票期权激励计划部分已授期权。
3、关于《继续为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供担保》的议案
我们认为，北京华谊伽信整合营销顾问有限公司为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
（十六）2016年11月25日，对公司第三届董事会第十九次会议审议的关于《控股股东及财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案予以事前认可，并认真审核后发表独立意见：
控股股东及财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关
联交易，符合公司利益，有利于公司发行应收账款债权融资计划，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
2016年11月25日，在第三届董事会第十九次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于《控股股东及财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案
控股股东及财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关
联交易，符合公司利益，有利于公司发行应收账款债权融资计划，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会审议关于《控股股东及财务总监为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
2、关于《继续为孙公司上海风逸向银行续贷提供担保》的议案
我们认为，上海风逸为公司全资孙公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
三、专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，主持审计委员会的日常工作，针对公司的重大投资、关联交易等事项积极发表建议意见，对公司的内部审计报告进行审议，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，对定期报告的相关事项认真审阅。对于2016年度报告的编制，积极和公司财务总监、审计机构会计师沟通协调，关注审计要点和年报编制的进展情况。就审计工作中遇到的问题和会计师进行有效沟通，忠实勤勉的履行了职责，充分发挥了监督作用。
本人作为提名委员会的委员，报告期内，对公司第三届董事会成员、高管人员资格进行了审查。
四、对公司现场调查的情况
2016年度，本人在职期间对公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。
五、保护投资者权益的其他工作情况
本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
六、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，于 2016年 10月 13日，参加了“北京辖区上市公司独立董事专题培训”，进一步加深对独立董事任
职要求，及相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。报告期内，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会；
（二）报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人2016年作为公司独立董事的履职报告。
同时，对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢。
独立董事：文光伟2017年4月14日