国都证券有限责任公司
关于中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买持续督导报告
二〇一五年四月
声明
国都证券接受中水渔业的委托，担任其本次重大资产购买的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2014年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2014年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易方案概述
根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲55%股权转让给中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。
其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第 A017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值 40,002.92万元作为参考依据，确定标的资产最终交易价格为 22,000万元。
在《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后 5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为 154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；新阳洲达到 2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。
本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，成为新阳洲的控股股东。
(二)本次交易的实施过程
2014年11月2日，中水渔业实际控制人中农发集团第一届董事会第59次会议审议通过了《关于中水渔业收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权项目议案》。
2014年 11月 26日，中水渔业董事会就本次交易向深交所申请自 2013年 11
月27日起连续停牌。
2014年 12月 8日，中水渔业第六届董事会第六次会议审议通过了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的各项议案。
2014年 12月 29日，中水渔业 2014年第一次临时股东大会审议通过了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》以及与本次交易相关的各项议案。
(三)相关价款交付或资产过户情况
2014年 12月 29日，中水渔业将交易价款的10%即 22,000,000元汇入新阳洲的指定账户。
2014年12月31日，张福赐将其持有的新阳洲55%股权过户至中水渔业。新阳洲就上述股权转让及其他相关事项在厦门市翔安区工商局办理了工商变更登记手续，并取得厦门市翔安区工商局换发的注册号为 350213200000605的《营业执照》。
2015年1月4日及2015年1月5日，中水渔业分两笔将交易价款的70%即 154,000,000元汇入新阳洲的指定账户。后续中水渔业将根据《股权转让协议》所规定的支付条件履行支付其余交易价款。
至此，本次交易的标的资产过户手续已依法办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)偿还其他应收款的承诺
根据《股权转让协议之补充协议》的约定：截至 2014年 6月 30日，在新阳洲的其他应收款中，应收张福赐金额为15,358,611.89元。张福赐承诺，在收到中水渔业支付的首期股权转让款22,000,000.00元后的3日内及股权交割日前，以现金方式还清上述应收款。
2014年 12月 29日，中水渔业将交易价款的10%即 22,000,000.00元汇入新阳
洲的指定账户；同日，新阳洲已将上述 15,358,611.89元款项扣除，并将剩余 6,641,382.11元汇入张福赐的个人账户，至此，张福赐已按约定偿还该笔15,358,611.89元欠款。
另根据《股权转让协议》的约定，如果过渡期内及本次交易完成后，发现存在张福赐未披露的与新阳洲有关的其他或有事项，则张福赐承担一切责任。
(二)代偿预付账款的承诺
根据《股权转让协议之补充协议》的约定：截至 2014年 6月 30日，在新阳洲的预付账款中，预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“海盛合作社”）62,493,329.37元用于采购原材料。张福赐承诺，在股权交割日前3日内，以现金方式代海盛合作社还清上述预付账款。如张福赐在实际代偿预付账款时，新阳洲对海盛合作社预付账款余额有变化的，以代偿当日的余额为准。
经核查，根据新阳洲股权交割日（2014年12月31日）的财务报表（未经审计），新阳洲针对海盛合作社的预付账款已无余额，故张福赐无需代偿上述预付账款。如过渡期内及本次交易完成后，发现存在张福赐未披露的与新阳洲有关的其他或有事项，则张福赐承担一切责任。
(三)承担对外担保损失的承诺
《股权转让协议之补充协议》对于相关担保事项约定如下：
新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行（以下简称“工行湖里支行”）于2013年11月22日签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号），约定自2013年11月22日至2015年11月21日期间，在人民币60,000,000元的最高余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）与工行湖里支行签订的融资、担保合同协议等提供保证。目前由于四海建设存在资金问题，上述担保已对新阳洲造成损失，2014年10月，新阳洲已为四海建设代偿 1400万元，并将继续为四海建设代偿约 1600万元。张福赐承诺：张福赐同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失（约 3000万），具体金额以张福赐及中水渔业双方确认的金额为准，该笔款项将在张福赐收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。同时张福赐、新阳洲承诺，新阳洲将尽快与工行湖里
支行解除上述《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号）。
2014年 12月，工行湖里支行与厦门市金财投资有限公司（以下简称“金财投资”）签署了编号为JYZC20141214001号、JYZC20141217001号和JYZC20141220001号的《债权转让协议》，工行厦门湖里支行将其对四海建设的主债权及抵押、保证等从债权一并转让给了金财投资。
2014年12月11日，新阳洲、张福赐与金财投资签署了 JYZC20141211001号《债权转让担保协议》。该协议明确了新阳洲担保的主债权为 3600万元。根据协议约定，新阳洲已于2014年12月 16日向金财投资支付了2100万元，其中 1600万元用于代为偿还债务，500万元为保证金。
截至本报告出具之日，新阳洲因承担保证责任已经遭受的损失为 3500万元，其中代偿债务金额为 3,000万元，支付保证金为 500万元。2015年 1月 9日，张福赐已将上述3,500万元支付给新阳洲。
经核查，截至本报告出具之日，张福赐已经按照《股权转让协议》的约定履行了承担新阳洲因担保事宜遭受损失的义务，后续如继续发生损失的，张福赐仍承诺全额承担。
(四)股权质押承诺
根据《股权转让协议》约定，张福赐承诺将其所持新阳洲15%的股权自股权转让实施完成日起至2017年5月31日期间质押给中水渔业，以担保其在相关协议以及各项承诺项下义务的履行。
根据厦门市翔安区工商局于 2014年 12月 31日出具的编号为“（厦翔）股质登记设字〔2014〕第 0042号”《股权出质设立登记通知书》，张福赐已于 2014年 12月 31日将所持新阳洲15%的股权质押给中水渔业，质权登记编号为35021320140042，质权自登记之日起设立。
经核查，截至本报告出具之日，张福赐已经按照《股权转让协议》的约定履行了股权质押的义务。
(五)土地征收及房产产权完善情况
鉴于新阳洲尚未完成部分土地征收及房产产权完善手续，2014年12月12日，
张福赐就上述土地及房产问题，出具了如下承诺：
1、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办妥X2010Y20地块的国有土地使用权证书；
2、本人将积极推进厦门市有关部门尽快办理完毕 X2013-03地块的国有土地征收手续，并取得该地块的国有土地出让使用权证书；
3、本人将积极推进厦门市有关部门办理完毕上述地块之上的3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续；
4、本人将积极推进厦门市有关部门办妥上述地块之上的1#、2#厂房的房屋所有权证书的变更手续；
5、如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等处罚的，本人将承担全部罚款，避免给新阳洲造成损失。
6、本人承诺将承担上述土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；
7、本人承诺将在 2015年 6月 30日以前协调有关部门办妥上述土地、房产的产权证书；
8、本人承诺，若在 2015年 6月 30日前未能办妥上述土地、房产的产权证书，因上述权属瑕疵给新阳洲造成房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，本人将在接到中水渔业通知后 15日内无条件全额补偿新阳洲或中水渔业的损失款项；
9、本承诺自中水渔业收购本人所持新阳洲55%股权事宜经中水渔业股东大会批准之日起生效。
经核查，截至本报告出具日，新阳洲上述土地征收及房产产权完善手续正在办理中，本独立财务顾问将督促交易对方尽快办理相关手续并及时履行承诺。
三、盈利预测实现情况
(一)盈利预测主要事项
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，张福赐承诺：在新阳洲现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲自 2014年起四个会计年度
（具体指 2014年、2015年、2016年、2017年）的净利润数不低于下表中的预测数：
金额单位：万元
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|2014年|2015年|2016年|2017年|
|3,937|4,324|4,555|4,707|

其中，“实际盈利数”是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。上述年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以中水渔业聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非中水渔业同意，新阳洲的会计政策、会计估计不得变更。
(二)盈利预测实现情况
截至本报告出具日，审计机构正在针对新阳洲2014年度财务报表进行专项审计，相关审计结果尚未最终确定，因此，本报告暂不就新阳洲 2014年度盈利预测实现情况发表意见。
本独立财务顾问将在专项审计结果确定后，单独就新阳洲2014年度盈利预测实现情况出具核查意见。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
中水渔业属农业类海洋渔业生产企业，主营业务是远洋水产品的捕捞、储运、销售和进出口等；新阳洲为水产品加工贸易企业，主营业务为紫菜及海带等水产品加工。本次收购完成后，中水渔业开始涉足水产品加工领域，同时与新阳洲现有业务进行有效互补，为延伸远洋渔业产业链、提高上市公司综合效益奠定了基础。
由于中水渔业2014年度未将新阳洲纳入合并报表范围，因此新阳洲业务对中
水渔业2014年度财务状况和经营成果不产生影响。
2014年中水渔业实现营业总收入37,875.64万元,同比2013年29,613.10万元增加27.90%；实现利润总额2,009.49万元，同比2013年5,631.86万元下降64.32%；
实现归属于母公司所有者的净利润2,104.83万元，同比2013年 5,430.68万元下降61.24%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买完成后，中水渔业的资产规模、资产质量、业务结构、企业资质较本次重组前有一定提升，上市公司目前的经营状况基本符合本次重组的预期，但上市公司与标的公司在公司治理、管理机制、生产经营、企业文化等方面的整合尚需时日，整合效果有待检验。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，中水渔业按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次重大资产购买完成后，中水渔业按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保障全体股东的权益。
经核查，本次重大资产购买完成后，中水渔业不断完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本报告出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，截至本报告出具日，本次重大资产购买的交易各方已按照重组方案的约定部分履行及正在履行相关责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买持续督导报告》之签署页）
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2015年月日