新疆机械研究院股份有限公司使用超募资金设立合资公司拟购买资产的可行性研究报告
新疆机械研究院股份有限公司
报告日期:2014年 12月
目 录
第一章总论 ................................................................................................................................................. 31.1项目概况 ........................................................................................................................................... 3 1.2合作企业及标的资产概况 .............................................................................................................. 31.3投资结论 ........................................................................................................................................... 4第二章 投资方案 ..................................................................................................................................... 52.1投资总额 ........................................................................................................................................... 52.2资金来源 ........................................................................................................................................... 52.3定价原则 ........................................................................................................................................... 6第三章 项目背景 ..................................................................................................................................... 73.1行业背景 ........................................................................................................................................... 73.2投资背景 ........................................................................................................................................... 7第四章 项目的必要性与可行性分析 ..................................................................................................... 94.1项目实施的必要性 .......................................................................................................................... 94.2项目实施的可行性 .......................................................................................................................... 9第五章 项目实施计划 ........................................................................................................................... 11 5.1第一阶段：设立合资公司 ........................................................................................................... 115.2第二阶段：收购荣成海山相关资产 ............................................................................................ 115.3第三阶段：合资公司建设运营 .................................................................................................... 11第六章 项目效益分析 ........................................................................................................................... 126.1经营情况预测 ................................................................................................................................ 126.2投资效益分析 ................................................................................................................................ 126.3财务评价结论 ................................................................................................................................ 12第七章 项目风险分析及对策 ............................................................................................................... 137.1市场竞争风险 ................................................................................................................................ 137.2人员风险 ........................................................................................................................................ 137.3合资公司管理及运营风险 ............................................................................................................ 13第八章 投资结论 ................................................................................................................................... 158.1投资项目优势 ................................................................................................................................ 158.2投资项目经济社会效益显著 ........................................................................................................ 15
第一章 总论
1.1项目概况
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“公司”）拟使用部分超募资金与赤山集团有限公司（以下简称“赤山集团”）共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本 25000万元，其中新研股份拟出资 21250万元，占合资公司85%股权，赤山集团拟出资 3750万元，占合资公司15%股权。
合资公司拟整体收购赤山集团控股子公司荣成市海山机械制造有限公司（以下简称“荣成海山”）的相关资产，收购完成后，荣成海山不再从事农机生产、销售的相关业务。合资公司计划自 2015年 3月—2016年 12月对将对现有荣成海山厂房设备进行全面升级改造和部分设备购置，形成年产 3500台（套）农牧机械生产能力。
1.2合作企业及标的资产概况
1.2.1合作企业—赤山集团有限公司概况
赤山集团有限公司创建于 1987年，通过大力实施渔业立企、工业强企、旅游兴企多业并举的科学发展战略，集团规模迅速壮大，现已形成以远洋近海捕捞、水产品加工、机械制造、旅游餐饮、房地产开发、进出口贸易为主体的多元化发展格局，拥有荣成市最大的海上作业船队，12处水产加工企业以及海山机械制造有限公司、鱼粉厂、渔网绳厂、建筑公司、旅游公司、房地产开发公司、三星级宾馆酒店等 26处经济实体，3处中外合资企业。产品主要有：各类冷冻水产品、精加工水产食品、脱脂鱼粉、农业机械、渔网绳索、包装纸箱、塑料彩印制品等。
公司现为国家级大型企业集团，是中国行业最大经营规模百家民营企业之一，先后被国家农业部评为“全国最佳经济效益民营企业”、“全国出
口创汇先进企业”、“山东百佳民营企业”，是威海市渔业“十强”企业和“文明单位”，被中国农业银行山东省分行授予“AAA”级信用企业，
1.2.2标的资产—荣成市海山机械制造有限公司
荣成市海山机械制造有限公司，座落在山东胶东半岛最东端美丽而富饶的海滨城市－荣成市，三面环海，气候宜人，风光旖旎。公司是在具有 60多年历史的国有大型企业—山东海山集团的基础上改制的股份企业。公司现辖吉林松原奥瑞海山机械有限公司和荣成双庆海山车业有限公司。
荣成市海山机械制造有限公司为国家高新技术企业和山东省级技术中心，现占地面积 30万平方米,建筑面积 12万平方米。企业拥有先进的机械加工、冲压、磷化喷漆、总装生产线。公司主导产品为“海山”牌 15-100马力系列四轮拖拉机，年生产能力 5万台；“海山”牌四行、二行和三行自走式及背负式玉米联合收获机，年生产能力 5000辆。其中玉米机获国家专利三十多项，荣获山东省科学技术成果奖，被科技部列入国家星火计划。
公司的“海山”牌商标为山东省著名商标。拖拉机和玉米收获机获“山东省名牌产品”，并获得“消费者满意品牌”、“全国用户产品质量满意，售后服务满意十佳企业”等称号。
公司始终坚持“质量第一，服务至上”的经营宗旨，以科技进步为先导，不断开发适合市场需要的农机产品服务大众。
1.3投资结论
项目符合新研股份发展战略和国家产业政策，有利于丰富产品种类，扩展产品型谱，提升产业规模，大幅降低生产和物流运输成本，培育新的利润增长点，增强公司盈利能力，从而全面提升公司在农牧机械行业的竞争力和影响力。因此，该项目投资是必要的也是可行的。
第二章投资方案
2.1投资总额
2.1.1设立合资公司
新研股份与赤山集团共同以现金出资设立合资公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本 25000万元，其中新研股份拟出资 21250万元，占合资公司85%股权，赤山集团拟出资 3750万元，占合资公司15%股权。
合资公司拟分三期出资，一期出资 15000万元，二期出资 5000万元，三期出资 5000万元。
2.1.2收购荣成海山相关资产
合资公司拟以 14000万元整体收购荣成海山的相关资产，收购完成后，荣成海山不再从事农机生产、销售的相关业务。
2.1.3合资公司建设运营
合资公司拟使用 35000万元对荣成海山现有厂房设备进行整体升级改造，部分设备新增购置（其中建设资金 25000万元，铺底流动资金 10000万元）。
2.2资金来源
2.2.1设立合资公司
新研股份拟使用首次公开发行股票的超募资金和自有资金作为设立合资公司的出资现金，赤山集团拟使用自有资金作为设立合资公司的出资现金。
2.1.2收购荣成海山相关资产
收购荣成海山的相关资产拟使用合资公司设立后的股东出资。
2.1.3合资公司建设运营估算
荣成海山现有厂房设备进行整体升级改造、部分设备新增购置拟使用合资公司设立的股东出资 11000万元，合资公司自筹资金 24000万元。
2.3定价原则
本次交易的定价以银信资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年 10月 31日出具的《海山机械制造有限公司部分实物资产及土地使用权项目价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0956号）所确认的总评估值 14175.66万元为基础，经协商确定荣成海山相关资产转让价格为人民币 14000万元整。
第三章项目背景
3.1行业背景
我国近年来高度重视“三农”工作，中央一号文件已连续 11年聚焦“三农”，国家和地方政府出台多项支农惠农政策加大对农业的支持力度，中央财政不断增加农机购置补贴资金规模和补贴范围，并把提高农业机械化水平作为促进农民增收的一项重要措施；加之，随着土地流转、城镇化建设等政策的实施及农村劳动力成本的上升，农业机械市场需求将急剧增大，市场前景十分广阔。同时，随着国际经济一体化的步伐加快，中国已成为世界上最重要的农机市场之一。受中国巨大的市场需求和低成本优势吸引，国际农机产业巨头纷纷加快向中国扩张的步伐，这必然会对国内农机制造企业造成一定冲击。面对严峻的市场竞争形势，兼并重组，做大做强已成为国内农机企业生存和发展的必然选择。
行业集中度低，结构散乱。农业装备制造业是规模效益特别显著的产业，但是我国长期以来未能按这一经济规律组织大批量集中生产，低水平重复制造严重，经营规模小，行业集中度低，组织结构散乱。总体上未能形成一批具有较强国际竞争力的大型企业和企业集团，未能形成专业化协作强、配套能力高的产业集群，大企业不强、小企业不专。
3.2投资背景
兼并重组是中国农机制造企业发展壮大的一个主流方向。由于国内农机产业的集中度不高，再加上相互恶性竞争，企业盈利能力减弱，利润普遍偏低。因此，仅靠利润积累做大做强的可能性不大。面对国外农机制造企业虎视眈眈地对中国市场的蚕食，所以，收购兼并重组是国内农机制造企业生存与发展的必由之路。
新研股份是国内第一家专业从事农机具的研究、生产、销售和服务的
上市公司，在研发方面具有较高水平。目前，公司面临前无所有的发展机遇和激烈的市场竞争格局，该项目的顺利实施，有利于企业在激烈市场竞争和面临行业深度调整中获取竞争优势，提高企业的核心竞争力，实现企业跨越式发展。
第四章项目的必要性与可行性分析
4.1项目实施的必要性
4.1.1项目符合国家产业政策的要求
国家产业政策鼓励农机企业向规模化、集团化方向发展，建立具有国际竞争力的综合性大型企业集团。国家农业产业政策支持国内企业通过兼并、重组、联合和扩建等形式，通过市场竞争形成 5家左右工业总产值在 100亿元以上，具有先进制造水平的农业装备制造企业，进入全国工业 500强，成为全球农机工业 50强企业，形成跨地区、跨部门、跨所有制、具有国际竞争力的大型农业装备企业集团。通过企业间的战略重组，实现农业装备产业结构优化和升级。
4.1.2国内农机制造企业生存与发展的必然选择
近几年来，在国家支农惠农政策的带动下，农机市场空前繁荣。同时，随着国际经济一体化的步伐加快，中国已成为世界上最重要的农机市场之一。受中国巨大的市场需求和低成本优势吸引，国际农机产业巨头纷纷加快向中国扩张的步伐，这必然会对国内农机制造企业造成一定冲击。面对严峻的市场竞争形势，战略重组，做大做强已成为国内农机企业生存和发展的必然选择。
战略重组是中国农机制造企业发展壮大的一个主流方向。由于国内农机产业的集中度不高，再加上相互恶性竞争，企业盈利能力减弱，利润普遍偏低。因此，仅靠利润积累做大做强的可能性不大。面对国外农机制造企业虎视眈眈地对中国市场的蚕食，所以，兼并重组是国内农机制造企业生存与发展的必由之路。
4.2项目实施的可行性
4.2.1农机市场空间巨大
随着我国国民经济实力的不断增强，传统农业正逐步向现代化农业转变，农业基础设施建设投入力度进一步加大，中国的农业现代化发展进入了关键时期，“三农”对农业机械的需求将呈现出刚性增长趋势。此外，随着土地流转，城镇化步伐的加快，加之农村劳动力的转移，便得农业机械的需求进一步扩大。现阶段我国农机化率虽然已经达到59%，但仅限于关键作物的关键环节，尽管如此，和国际发达国家90%以上的机械化率相比，还有着较大的差距，因此，农机市场需求巨大，企业面临较好发展机遇。
4.2.2农机市场趋于规范
我国农机企业数量众多，市场集中度较低，大多数自主品牌集中在产业链的中低端，无序竞争激烈，常常打价格战。政府有关部门为了规范农机企业竞争行为，也在制定一些市场准入的标准和门槛，这些将使未来的行业竞争更加激烈，实力弱小的企业极有可能被淘汰出局，而具有研发能力和资金优势的农机企业将从中受益。
4.2.3新研股份自身发展的需要
新研股份自 2011年初成功上市以来，不断完善公司治理和组织架构，加强内控和人力资源体系建设；加大研发投入力度，提高产品质量，改善产品售后服务水平、公司业绩稳步提高，发展驶入快车道。
目前，新研股份的当务之急是适度扩大生产能力，增加产品种类，扩展产品型谱，降低生产成本，培育新的利润增长点，提升工艺质量控制水平，强化售后服务队伍，进一步提高农牧机械产品国内市场份额，人员结构也必须向适应规模化生产的方向调整。因此，在山东荣成市设立合资公司，收购荣成海山相关资产，对厂房设备进行全面升级改造，迅速形成生产能力，丰富产品种类，增加现有产业规模，符合企业实际发展需求和战略发展需要。
第五章项目实施计划
根据项目实施计划安排，整个项目实施分为三个阶段进行，具体内容如下：
5.1第一阶段：设立合资公司
新研股份与赤山集团共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”）。
合资公司注册资本 25000万元，其中新研股份拟出资 21250万元，占合资公司85%股权，赤山集团拟出资 3750万元，占合资公司15%股权。
5.2第二阶段：收购荣成海山相关资产
合资公司根据资产评估公司出具的资产评估报告，确定成交价，收购荣成海山相关资产；签署收购协议书及附属文件；履行董事会决策程序和股东大会决策程序；办理产权交接。
5.3第三阶段：合资公司建设运营
合资公司将对现有荣成海山厂房设备进行升级改造和部分设备新增购置，形成年产 3500台（套）农牧机械生产能力。荣成海山将作为新研股份在疆外的生产基地，主要生产大型谷物收获机械、耕作机械、饲草料收获机械等系列产品，根据市场需要扩展产品种类。
第六章项目效益分析
合资公司对现有荣成海山厂房设备进行全面升级改造，2017年达到设计生产能力，其投资效益分析具体如下：
6.1经营情况预测
合资公司建设运营达到设计生产能力，可年产各类农牧业机械 3500台（套），预计含增值税的年销售收入为 55000万元，不含增值税的年销售收入为 48673万元，利润总额为 7628万元，净利润为 5721万元。
6.2投资效益分析
根据上述财务经营指标，合资公司达到设计生产能力时，总投资收益率约为21.79%，项目资本金净利润率约为16.35%。
6.3财务评价结论
综上所述，合资公司建设运营后，具有较强的经济效益和盈利能力，从财务评价角度是可行的。
第七章项目风险分析及对策
7.1市场竞争风险
国外农机巨头约翰迪尔、凯斯纽荷兰、爱科、克拉斯和赛迈•道依茨法尔已通过收购、合资等方式，全部在中国本土建立了制造基地，在中国市场上安营扎寨，日本、韩国农机企业也不断加大在华投资。国内农机企业产能不断扩容，三一重工、中联重科、东风汽车也相继涉足农机领域，吉利集团、北汽集团等也正在筹划进入农机行业。农业装备制造业的竞争加剧，对新研股份发展造成一定威胁。
合资公司将不断加大研发投入，加快新产品开发，提高产品附加值；
围绕农牧机械主业，丰富产品种类，延伸公司的产业链。同时制定企业技术创新战略和知识产权战略，建立以市场为导向，产学研相结合的技术创新体系，确保每年研制1－2个新产品，成为企业新的利润增长点。
7.2人员风险
荣成海山现有职工 300余人，员工总体劳动生产率偏低。因此，人员安置存在一定风险。
合资公司成立后，赤山集团协调荣成海山与原有职工解除劳动合同，合资公司根据生产经营需要与荣成海山原有职工重新签订劳动合同，设置高效合理的组织机构，使人尽其才，才尽其用，保证劳动生产率的提高。
7.3合资公司管理及运营风险
设立合资公司后，新研股份委派团队与荣成海山原有职工可能需要一定阶段的磨合，存在一定管理及运营风险。新研股份将进行如下具体安排：（1）新研股份委派二名董事与赤山集团委派的一名董事共同组建合资公司董事会，进行公司治理控制。
（2）新研股份将向合资公司委派总经理和财务总监，以控制经营和财
务风险。
（3）新研股份将通过合资公司董事会、内控体系和相关管理制度，对合资公司财务、生产经营等进行全面有效管控，确保降低管理及运营风险。
第八章投资结论
8.1投资项目优势
（1）合资公司收购荣成海山的相关资产，对厂房设备进行升级改造后，项目不仅可快速投产，同时能够丰富产品种类，扩展产品型谱，培育新研股份新的利润增长点。
（2）合资公司的建设运营投产，可大幅降低新研股份生产和运输物流成本,提高产品利润率。
（3）合资公司位于山东省荣成经济开发区，交通便利，在该地区建设设生产基地，有利于拓展新的销售区域，提高总体市场占有率。
8.2投资项目经济社会效益显著
合资公司对荣成海山厂房设备进行整体升级改造，达到设计生产能力后，可年产各类农牧机械 3500台（套），预计含增值税的年销售收入为 55000万元，不含增值税的年销售收入为 48673万元，利润总额为 7628万元，净利润为 5721万元。
综上所述，在荣成市经济开发区设立合资公司建设生产基地，有利于新研股份丰富产品种类，扩展产品型谱，培育新的利润增长点，同时降低生产和物流成本，提高总体市场占有率，增加股东价值，进一步增强新研股份的核心竞争力，为新研股份的健康快速可持续发展提供了有利保障。
本项目具有较好的经济社会效益，因此，本项目具有较强的可行性。