哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-130哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2018年9月26日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。经友好协商，公司与上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“力鼎资本”、“交易对方”）签署了《重大资产重组之终止协议》，双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。
2、公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）、西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称“西藏阳光”）、山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）100%股权（以下统称“交易标的”）至交易对方，本次交易预计对公司构成重大资产重组行为，公司股票（证券简称：誉衡药业，证券代码：002437）自 2018年2月22日开市起停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
2018年 2月 12日、2018年 4月 18日，公司与交易对方签订了《重大资产重组意向性协议》、《重大资产重组意向性协议之补充协议》；重大资产重组期间，公司与相关各方积极推进本次重组相关事项，积极配合交易对方开展对交易标的的尽职调查、审计等相关工作。
鉴于公司与交易对方就本次交易的对价、支付进度等核心条款未达成一致意见，经与交易对方友好协商，公司于2018年9月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项并签署《重大资产重组之终止协议》，具体情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
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㈠交易背景及目的
近年来，受药品招标降价、医保控费、严控药占比等因素的影响，医药行业整体增速趋缓，随着报告期内“两票制”、营改增的推出及一致性评价的推进，医药企业面临着更大的压力和挑战。
在这一背景下，公司顺应行业发展的结构性调整趋势，着力推进战略转型，通过与药明生物合作涉足生物药领域及与京东邦能合作涉足慢病、大健康领域，初步完成了在转型方向上的探索。为进一步加快战略转型，公司拟逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务，对现有产品结构进行调整，逐步聚焦到慢病口服药和生物药。因此公司拟出售全资子公司上海华拓、西藏阳光、普德药业100%股权。
㈡交易方式
标的资产整体估值及交易对价以具备证券从业资格的会计师以及评估师对标的资产的审计、评估结果为基础，由双方协商确定。交易对方拟以现金方式支付交易对价,预计交易标的对价不超过 55亿元人民币。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更、不涉及发行股份配套募集资金。
二、本次重大资产重组终止的原因
公司及有关各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重大资产重组的相关工作。但由于公司与交易对方就本次交易的对价、支付进度等核心条款未达成一致意见，经审慎研究及双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
三、公司在推进重大资产重组期间所开展的主要工作
㈠推进重大资产重组所做的主要工作
重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已将本次交易涉及的内幕信息知情人申报至深圳证券交易所，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录，同时中介机构对标的资产开展了尽职调查、审计等工作。公司及相关各方就本次重大资产重组的交易方案及可能涉及的问题进行了多次沟通和审慎论证。
㈡已履行的信息披露义务及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关
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规定，及时履行文件报备义务（向深圳证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》、《重大资产重组交易进程备忘录》等文件）、信息披露义务并就交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。
公司于2018年2月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。2018年 3月 21日，经深圳证券交易所批准，公司股票自 2018年 3月 21日开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年 3月 28日、2018年 4月 4日、2018年 4月 13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。2018年 4月 20日，经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年4月20日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年4月27日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
因本次交易涉及的工作量较大、重组方案需进一步论证和完善，公司未能在首次停牌之日起3个月内即2018年5月8日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，公司于2018年5月8日披露了2018-065号公告，决定继续推进本次重大资产重组的各项工作。后续，公司先后于2018年5月22日、2018年6月5日、2018年6月20日、2018年7月4日、2018年7月18日、2018年8月1日、2018年8月15日、2018年8月29日、2018年9月12日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
㈢终止本次重大资产重组的决策过程
2018年9月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项并与交易对方签署了《重大资产重组之终止协议》。
独立董事对公司终止筹划本次重大资产重组发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
公司与交易对方前期签署的《重大资产重组意向性协议》、《重大资产重组意
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向性协议之补充协议》，仅为表达双方的合作意向，公司与交易对方未就具体交易方案达成正式协议，双方对终止本次交易均无需承担法律责任。
终止本次重大资产重组事项不会对公司现有生产经营造成不利影响，不会直接影响2018年的财务数据。
根据公司的战略规划，公司不排除后续将继续剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务。
五、公司承诺
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立财务顾问意见
具体内容详见同日披露于指定媒体的《民生证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》。
七、风险提示
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、重大资产重组之终止协议；
3、民生证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一八年九月二十七日