平安证券股份有限公司
关于
上海家化（集团）有限公司要约收购
上海家化联合股份有限公司
之
持续督导总结报告
财务顾问：平安证券股份有限公司
深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
二○一八年十二月
释义
在本持续督导总结报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费逐渐
成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为中国历史最
悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价
值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控
股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，家化集团拟对上海家化进行要约收
购。
本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化 182,449,233股股份，占上市公司总股本的27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化 5,416,577
股股份，占上市公司总股本的0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家
化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%，家化集团的关联方太富祥
尔持有上海家化10,226,588股股份，占上市公司总股本的1.52%。家化集团及
其关联方合计持有上海家化32.02%的股份。
本次要约收购为家化集团向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海
家化股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 134,683,294股，股份比例为
20%，要约收购价格为38元/股。本次要约收购完成后，收购人及其关联方最
多合并持有上海家化52.02%的股份（350,343,578股），上海家化将不会面临股
权分布不具备上市条件的风险。
2017年10月28日，上海家化公告了《要约收购报告书》，家化集团向除
平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约期限
自2017年11月1日至2017年11月30日。
2017年12月2日，上海家化公告了本次要约收购的结果。根据登记结算
公司提供的数据统计，在2017年11月1日至2017年11月30日要约收购期
间，最终有6,939个账户共计260,938,964股股份接受收购人发出的要约。
预受要约股份的数量超过 134,683,294股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
家化集团从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（134,683,294股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
家化集团从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按
照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
2017年12月6日，上海家化公告了相关股份完成交割的情况，收购人已
按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至2017年12月5
日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，家化集团及其关联方合计持
有上海家化52.02%的股份。
平安证券作为本次要约收购上海家化的收购方财务顾问，持续督导期从公
告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2017年10月28日至
2018年12月1日）。截至本报告签署日，持续督导期已届满，现根据《证券
法》和《收购办法》等法律法规和规则，通过日常沟通等方式，结合上海家化
的定期报告和临时公告，出具持续督导期的持续督导总结报告。具体意见如
下：
一、要约收购履行情况
2017年10月28日，上海家化公告了《要约收购报告书》，家化集团向除
平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约期限
自2017年11月1日至2017年11月30日。
2017年12月2日，上海家化公告了本次要约收购的结果。预受要约股份
的数量超过134,683,294股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。
2017年12月6日，上海家化公告了相关股份完成交割的情况，截至 2017
年12月5日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。
截至本持续督导总结报告签署之日，家化集团已经根据《证券法》和《收
购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
经核查，持续督导期内，家化集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规
定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对上海家化的股东权益。
经核查，持续督导期内，家化集团、上海家化均按照中国证监会有关上市
公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与上海家化及其控制企业的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。
二、本公司在持有上海家化股份期间内，本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与上海家化及其控制企业相同、相似并构成竞争的业务。
三、对于上海家化在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非上海家化书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与上海家化相竞争的该等新业务。
四、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与上海家化的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应将该等商业机会由上海家化优先获取。
本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给上海家化造成的相关损失。”
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少未来与上海家化的关联交易，收购人做出如下承诺：
“一、本公司及本公司的关联方将尽量避免与上海家化之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司及本公司的关联方将严格遵守上海家化公司章程中关于关联交易事项的回避规定，不通过关联交易损害上海家化及其股东的合法权益。所涉及的关联交易均将按照有关法律法规、规范性文件以及上海家化《公司章程》等规定履行关联交易决策程序。
三、如违反上述承诺与上海家化及其关联方进行交易，而给上海家化及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为持续保证上市公司的独立性，收购人做出如下承诺：
“与上海家化之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证上海家化仍将具有独立经营能力，拥有独立的经营体系，拥有独立的知识产权，保证上海家化在未来 12个月内主业不发生变化。”
经核查，持续督导期内，家化集团不存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来 12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
经核查，持续督导期内，收购人未处置其已拥有的上海家化股份，亦未增持上海家化股份。
综上，持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（二）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12个月内改变上海家化主营业务或者对上海家化主营业务作出重大调整的计划。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，上海家化一直专注于护肤类、洗护类、家居护理类产品的研发、生产和销售，持续督导期内未发生变化。
经核查，持续督导期内，家化集团未改变上海家化主营业务或者对上海家化主营业务作出重大调整。
综上，持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（三）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除上市公司已披露的以外，收购人没有在未来 12个月内对上海家化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上海家化拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对上海家化进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
2017年 6月 8日，上海家化六届十三次董事会审议通过了《关于收购 CaymanA2,Ltd.资产暨关联交易的议案》，上海家化全资子公司 Abundant Merit Limited拟以现金出资美元 293,242,251元或各方一致同意的其他货币计价的金额收购控股股东家化集团全资子公司 Arianna Global Limited持有的 CaymanA2,Ltd.的100%股权和相关股东债权。上述交易已于 2017年 6月 28日获得上海家化 2017年第一次临时股东大会审议通过。根据上海家化 2017年 12月 28日发出的《收购资产进展公告》，截至公告之日，上海家化就本交易已取得相关审批机构对境外投资、跨境资金支付的所有必要批准（或备案），且买方已向卖方支付本次交易涉及的全额对价款，卖方已确认
其作为标的公司的股东所享有的所有权利及承担的所有义务均转移至买方。
自此，CaymanA2,Ltd.将纳入上海家化 2017年度合并报表范围。
另外，2016年 6月 24日，上海家化召开 2015年年度股东大会审议通过了《关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案》，为配合公司的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，公司决定以自有资金 5亿元人民币认购深圳市平安德成投资有限公司发起设立的深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额。2016年 8月 15日，上海家化发布了《上海家化联合股份有限公司关于认购平安消费和科技基金的进展公告》，公司已完成实缴出资人民币 3.5亿元。根据 2018年 1月 10日上海家化披露的《关于认购平安消费和科技基金的进展公告》，公司已实缴完成剩余出资人民币 1.5亿元。
上述事项于此次要约收购前已经开展，《要约收购报告书》中已对相关事项进行了披露。除上述已披露事项外，持续督导期内，上海家化不存在资产和业务的出售、合并、与他人合资或合作，也不存在购买或置换资产的重组事项。
经核查，持续督导期内，家化集团未对上海家化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作；上市公司未实施购买或置换资产的重组。
综上，持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有改变上海家化现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上海家化高级管理人员的计划或建议。就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
2018年 5月 28日，上海家化召开 2017年年度股东大会。鉴于公司董事会独立董事人数为2名，未达到《公司章程》的要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，会议审议补选王鲁军先生为公司独立董事。
2018年11月20日，上海家化召开2018年第一次临时股东大会。鉴于公司第六届董事会任期届满，会议选举张东方、邓明辉、刘东、孟森、黄钰昌、孙大建、王鲁军为公司第七届董事会董事，其中黄钰昌、孙大建、王鲁军为独立董事；
第六届监事会任期届满，会议选举赵福俊先生、郑丽女士为公司第七届监事会股东代表监事。2018年 10月 29日，公司职工代表大会选举陈冬妮女士出任职工代表监事。
2018年 11月 20日，上海家化召开七届一次董事会，选举张东方女士为公司第七届董事会董事长；同时，聘任张东方女士为公司首席执行官（CEO）兼总经理；聘任叶伟敏先生为公司副总经理；聘任韩敏女士为公司首席财务官兼董事会秘书。
2018年 11月 20日，上海家化召开七届一次监事会，选举赵福俊先生为公司监事会主席。
上述事项不属于收购人主动改变上市公司现任董事会或高级管理人员的行为。
经核查，持续督导期内，家化集团不存在改变上海家化现任董事会或高级管理人员组成的情形。
综上，持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上海家化章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
2018年 5月 28日，上海家化 2017年年度股东大会通过了修改《公司章程》的议案，修订内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围为：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品及原辅材料，包装容器，香精香料，清凉油，清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务，药品研究开发和技术转让，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务。|经依法登记，公司的经营范围为：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品及原辅材料，包装容器，香精香料，清凉油，清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务，药品研究开发和技术转让，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务，食品销售。|

2018年 11月 20日，上海家化 2018年第一次临时股东大会通过了修改《公司章程》的议案，修订内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币 673,416,467元。|公司注册资本为人民币671,248,461元。|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围为：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品及原辅材料，包装容器，香精香料，清凉油，清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务，药品研究开发和技术转让，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务，食品销售。|经依法登记，公司的经营范围为：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品及原辅材料，包装容器，香精香料，清凉油，清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务，药品研究开发和技术转让，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，食品添加剂的销售。|

上述修改不属于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
经核查，持续督导期内，家化集团不存在对可能阻碍收购上海家化控制权的公司章程条款进行修改的情形。
综上，持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上海家化员工聘用计划作重大变动的计划。
经核查，持续督导期内，家化集团未对上海家化现有员工聘用计划作出重大调整。
综上，持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上海家化分红政策进行重大调整的计划。
经核查，持续督导期内，家化集团未对上海家化分红政策作出重大调整。
综上，持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上海家化业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，持续督导期内，家化集团不存在实施对上海家化业务和组织结构有重大影响事项的情形。
综上，持续督导期内，上述计划落实情况良好。
五、提供担保或者借款
经核查，持续督导期内，未发现上海家化为家化集团及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，持续督导期内，家化集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；家化集团和上海家化按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上海家化为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）