深圳翰宇药业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（王菊芳）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的规定，在 2013年度工作中，积极、诚实、勤勉、独立的履行职责，按时出席相关会议，努力发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就本人 2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。本人认为公司各次会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2013年度，公司共召开 5次董事会会议，召开 4次股东大会，本人亲自出席了4次董事会会议，另有1次董事会会议授权委托独立董事于秀峰出席，没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。本年度，本人还列席了1次股东大会。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审阅，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
事项发表了独立意见，并出具了书面意见，具体如下：
（一）在2013年3月13日公司第二届董事会第三次会议上，本人就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、公司2012年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司内部控制的建立符合我国有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求。公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个工程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。
3、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012年 12月31日的违规关联方占用资金情况。
截至 2012年 12月 31日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
4、公司2012年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，满足公司正常生产经营需要，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
公司 2013年度预计发生的关联交易，均为公司日常生产经营所需，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定。2013年度预计关联交易将根据市场化原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
5、2012年年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。
公司 2012年年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，
有利于公司的持续稳定健康发展。
同意公司2012年年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意提交 2012年年度股东大会审议。
6、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构，并同意提交2012年年度股东大会审议。
7、公司使用部分超募资金追加对多肽药物生产基地建设项目投资是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
董事会的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
同意公司使用部分超募资金追加对多肽药物生产基地建设项目投资，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
8、公司使用部分超募资金追加对多肽药物制剂中试技术平台建设项目投资是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
董事会的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
同意公司使用部分超募资金追加对多肽药物制剂中试技术平台建设项目投资，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益，同意本次会计差错更正事项。
10、关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的议案符合公司的实际情况，更好的体现了公司对执行董事、高管的激励和约束作用，有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，符合国家法律法规和公司章程的规定。
同意公司关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的议案，并同意董事会将关于调整公司董事薪酬的议案提交公司股东大会审议。
（二）在 2013年 8月 6日公司第二届董事会第五次会议上，本人就该次会议事项发表的独立意见如下：
1、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金情况。
截至2013年6月30日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司使用超募资金永久补充流动资金事宜，符合公司主营业务发展的需要，在提高募集资金使用效益的同时，减少财务费用，增加经济效益，符合股东和广大投资者利益，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求。
本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司董事会对本次使用部分超募资金永久补充流动资金履行了必要的审核程序，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金具有合理性、合规性和必要性，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意董事会将该议案提交公司股
东大会审议。
三、专业委员会履职情况
1、本人作为提名委员会委员并担任召集人，按照《独立董事制度》、《提名委员会议事规则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作，对候选人选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会召集人的专业职责。
2013年度，公司共召开 1次提名委员会会议，本人主持召开了 1次提名委员会会议，审议通过如下议案：《关于聘任公司内部审计部经理的议案》。
2、本人作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出建议。
2013年度，公司共召开 4次战略委员会会议，本人亲自出席参加了 4次战略委员会会议，审议通过如下议案：《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券的议案》、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于设立全资武汉子公司的议案》、《关于签订<生物医药生产基地项目投资协议书>的议案》。
3、本人作为审计委员会委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、半年度报告等定期报告事项进行了审阅。
对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维护审计的独立性。
一季度募集资金存放与使用情况、关联方交易、货币资金内部控制专项检查报告》、《关于2013年上半年募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于2013年二季度关联方交易、货币资金内部控制专项检查报告》、《关于 2013年三季度多肽药物生产基地项目及多肽药物制剂中试技术平台项目招投标管理及合同管理的专项检查报告》、《关于 2013年三季度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《关于2013年三季度货币资金内部控制、关联交易专项检查报告》等30项议案。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，2013年度本人多次对公司进行现场考察、沟通，现场参与了公司的业绩说明会，深入了解公司的生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况、财务运行情况等方面信息。同时，本人关注传媒、网络对公司的相关报道，通过通讯方式与公司管理人员保持密切联系，及时了解公司各项业务开展情况以及外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司的生产经营状况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
2、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他事项
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚信、守信的良好形象，发挥积极有利的作用。
特此报告。
独立董事：王菊芳