金叶珠宝股份有限公司
备考合并财务报表
金叶珠宝股份有限公司
备考合并资产负债表
2013年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）资产 期末余额 年初余额流动资产：
货币资金 1,001,098,507.21 367,176,690.05交易性金融资产
应收票据
应收账款 151,285,792.82 498,266,648.97预付款项 18,060,954.82 20,727,351.28应收利息 16,367,875.91
应收股利
其他应收款 135,316,509.47 48,001,192.45存货 1,041,569,701.20 1,167,427,286.13一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,363,699,341.43 2,101,599,168.88非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 90,663,234.48 86,444,055.23在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产 42,524,650.26 24,851,136.66油气资产 4,367,002,881.31 3,573,797,399.31开发支出
商誉
长期待摊费用 12,542,269.81 22,388,259.16递延所得税资产 8,892,413.26 3,146,340.13其他非流动资产
非流动资产合计 4,521,625,449.12 3,710,627,190.49资产总计 6,885,324,790.55 5,812,226,359.37企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
金叶珠宝股份有限公司
合并资产负债表（续）
2013年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）负债和股东权益 期末余额 年初余额流动负债：
短期借款 743,250,000.00 637,500,000.00交易性金融负债 10,445,023.12
应付票据
应付账款 177,212,536.73 193,796,014.35预收款项 169,357,055.28 176,784,854.97应付职工薪酬 10,427,298.95 5,297,777.07应交税费 (7,782,180.12) (25,518,668.98)应付利息 4,949,436.69 14,060,225.18应付股利
其他应付款 132,360,975.54 125,265,457.72一年内到期的非流动负债 1,869,555.79 1,358,767.71其他流动负债
流动负债合计 1,242,089,701.98 1,128,544,428.02非流动负债：
长期借款 2,135,100,850.83 1,235,758,951.72应付债券
长期应付款 785,508.93 880,915.34专项应付款
预计负债 67,302,497.06 55,637,549.05递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,203,188,856.82 1,292,277,416.11负债合计 3,445,278,558.80 2,420,821,844.13股东权益：
归属于母公司股东权益合计 3,435,633,135.40 3,388,101,701.76少数股东权益 4,413,096.35 3,302,813.48股东权益合计 3,440,046,231.75 3,391,404,515.24负债和股东权益总计 6,885,324,790.55 5,812,226,359.37企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
金叶珠宝股份有限公司
备考合并利润表
2013年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 本期金额
一、营业总收入 9,302,543,561.05其中：营业收入 9,302,543,561.05利息收入
二、营业总成本 9,206,965,688.96其中：营业成本 8,736,152,219.72利息支出
营业税金及附加 13,853,783.64销售费用 150,257,062.90管理费用 121,915,272.12财务费用 144,521,006.52资产减值损失 40,266,344.06加：公允价值变动收益
投资收益 7,931,980.12其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
汇兑收益
三、营业利润 103,509,852.21加：营业外收入 28,676,358.35减：营业外支出 453,137.76其中：非流动资产处置损失
四、利润总额 131,733,072.80减：所得税费用 44,416,584.59五、净利润 87,316,488.21其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 86,206,205.34少数股东损益 1,110,282.87六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 87,316,488.21企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
金叶珠宝股份有限公司
备考合并财务报表的编制基础
一、非公开发行股票购买资产基本情况
（一）收购方基本信息
金叶珠宝股份有限公司（原名为“光明集团股份有限公司”、“光明家具集团股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）的前身是光明集团公司。光明集团公司组建于1989年1月。1990年2月，经黑龙江省体改委黑体改复[1990]25号文批准为股份制试点企业，同年 3月向社会公开发行 3,000万股社会公众股。为使股份制试点工作进一步规范化，1992年3月，光明集团公司重组设立了光明集团股份有限公司，并向社会募集1,600万股法人股，总股本8,000万股。
1994年，经国家工商行政管理局[1994]企名函字026号文件核准，公司名称由“光明集团股份有限公司”变更为“光明家具集团股份有限公司”，又经[1995]企名函字119号文件核准变更为“光明集团家具股份有限公司”。
本公司的社会公众股经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]84号文批准，于1996年 4月 25日在深圳证券交易所挂牌上市。经黑龙江省证管办黑证监发[1996]7号文件和[1997]7号文件批准，公司于1996年6月14日和1997年5月17日分别以10股送4股和10股送3股的比例向全体股东派发1995年和1996年红利，公司的总股本变更为14,560万股。
根据公司1996年4月29日召开第六次股东大会决议，并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上发[1997]10号文以及中国证券监督管理委员会证监上字[1997]53号文批准，1997年 8月,(cid:127)公司以总股本 14,560万股为基数，按 10:1.648的比例实施配股，总股本增至166,443,739股。
根据公司1998年9月16日召开的1998年度临时股东大会，并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上字[1998]15号文以及中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]10号文批准，1999年3月12日，本公司以总股本166,443,739股为基数，按10：3的比例实施配股，总股本增至185,711,578股。
2010年8月17日，公司控股股东光明集团股份有限公司与深圳九五投资有限公司（以
下简称“九五投资”）签订《重组光明集团家具股份有限公司框架协议》，协议明确要求九五投资（包括关联方、一致行动人）对公司进行重大资产重组，在公司经过破产重整、股权分置改革程序后，将其在矿产行业拥有完整产业链的相关优质资产或光明集团认可的其他符合框架协议规定的优质资产置入光明家具，使九五投资有限公司成为光明家具的控股股东，使上市公司恢复持续经营能力及盈利能力。因此，自2010年8月17日起，九五投资依据协议的约定，对公司行使控制权。
2011年7月6日，公司2011年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过了股权分置改革方案。股权分置改革基本方案为：采取“资产对价+资本公积金转增股本”的组合方式进行，九五投资向本公司赠与人民币3.8亿元现金和九五投资持有的东莞市金叶珠宝有限公司（以下简称“东莞金叶”）100%的股权。九五投资成为公司潜在控股股东，以其向上市公司赠与现金相应形成的资本公积金定向转增股本，代全体非流通股股东支付股改对价。
2011年8月18日，公司实施了股权分置改革方案，公司以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156.00元转增371,423,156股。其中：向九五投资定向转增166,661,852股；向除九五投资以外的非流通股股东转增 37,773,360股（折算每 10股获得3.702股）；
向全体流通股股东转增166,987,944股（折算每10股获得20股）。上述转增完成后，本公司总股本变为557,134,734股。
2011年 12月 13日，经黑龙江省伊春市工商行政管理局核准，公司名称由“光明集团家具股份有限公司”变更为“金叶珠宝股份有限公司”。
经营范围：贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收；货物进出口；
股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租赁业务；选矿（法律、行政法规规定应经行政许可的，未获得许可前不得经营，法律、行政法规禁止的不得经营）。
（二）拟实施非公开发行股份购买资产方案
根据金叶珠宝公司拟实施非公开发行股票预案，本次非公开发行募集资金总额不超过569,050万元（含569,050万元），拟全部用于以下项目的投资：：（1）收购ERG Intermediate Holdings有限责任公司（以下简称“EIH”）100%股权并对其增资。拟以 3.91亿美元购买 EIH100%的股权，以3.3亿美元用于增资EIH公司、实施对EIH之全资子公司 ERG资源公司油田生产建设项目；（2）补充公司流动资金。
（三）拟被收购方基本信息
ERG IntermediateHoldings有限责任公司（ERG Intermediate Holdings L.L.C.)是由ERG Intermediate HoldingsL.L.C.（以下简称“EIH”）及其全资子公司ERG Resources, L.L.C（以下简称“ERG资源”），以及ERG资源的全资子公司ERG HoldingsL.L.C（以下简称”ERGHoldings”）, ERG Operating Company, L.L.C（以下简称“ERGOperating”）、West Cat Canyon,L.L.C（以下简称“West CatCanyon”）和ERGInterest组成，其控股母公司为CTSProperties,Ltd。
EIH公司注册成立于2012年11月7日，初始注册登记号801681070。根据2013年1月22日签署的《ERG Intermediate Holdings,LLC的公司协议》（《Company Agreement of ERG Intermediate Holdings,LLC》），ERG Operating,LLP以其持有的25% ERGResources股权、 CTS Properties,Ltd以其持有的75%ERGResources股权完成对EIH公司的初始出资。截止2013年12月31日，EIH拥有ERG Resources100%股权，实际控制人为ScottY.Wood先生,注册地址为500 Dallas St. Suit 2850, Houston, Texas,U.S.A。
EIH公司及其下属企业的股权结构为：
EIH的下属子公司ERG资源的前身为EnergyReserves,L.L.C,该公司成立于1999年10月12日，注册地址为350 North St.Paul Street Suit2900,Dallas,Texas,U.S.A,注册登记号为705703522，成立时的股东为ScottY.Wood先生。
1999年10月22日，根据《CTS的限合伙协议》（《Agreement of Limited Partnership of CTSProperties,Ltd》）、《 CTS Management,L.L.C管理条例》（《Regulation of CTSManagement,L.L.C》），ScottY.Wood先生将其持有的ERG资源99%的股权转让于CTSProperties,Ltd（以下简称CTS）,ERG资源1%的股权转让于CTSManagement,L.L.C。之后，
CTSManagement,L.L.C将其持有的ERG资源的1%的股权转让于CTSProperties,Ltd。截至2006年1月，CTSProperties,Ltd持有ERG资源100%的股权。
2006年2月10日，根据《ERGResources,L.L.C.第二次修订并重述的管理条例》（《Second Amended and Restated Regulations of ERG Resources,L.L.C》），ERGOperating,LLP公司拥有ERG资源25%的股份，另外75%的股份由CTSProperties,Ltd持有。
2006年2月24日，根据德克萨斯州州政府秘书长备案生效的更名许可（《Certificate ofAmendment》），EnergyReserves,L.L.C.正式更名为ERGResources,L.L.C。
1、行业性质
EIH所处行业为石油开采行业。
2、经营范围
EIH经营范围为原油及天然气开采和销售。
3、主要产品/提供的劳务
EIH主要业务包括：原油及天然气的勘探、开发、开采和销售。
4、公司的基本组织架构
EIH采用投资公司+油田运营模式，母公司为投资管理公司，子公司 ERG资源设综合管理部、财务部、生产技术部、安全环保部、人力资源部、法律顾问部、信息部、采购部等职能部门。
二、备考报表编制基础与办法
（一）编制目的
本备考合并财务报表仅为本次非公开发行股份购买资产事项而编制。
（二）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的募集资金相关规定，本公司需对标的公司财
务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系根据本公司本次非公开发行预案和资产购买相关的协议约定，并按照以下假设基础编制：
1、本次非公开发行股票购买资产相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得
中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设本公司本次募集资金和资产收购相关事项已于2013年1月1日实施完毕，
相关的资产交割手续已办妥，公司收购后架构于 2013年 1月 1日业已存在并按照此架
构持续经营，公司自2013年1月1日起将标的公司EIH纳入财务报表的合并范围，（上
述交易完成后，公司将合计持有EIH公司100%的股权，EIH公司持有ERG资源100%的股
权，EIH公司、ERG资源将成为本公司全资子公司）。
3、备考合并财务报表编制基础为根据本公司经审计的2013年度财务报表和EIH经
审计的 2013年度财务报表。上述本公司 2013年度财务报表业经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并于 2014年 3月 24日出具大信审字【2014】第 7-00006号标准无保
留意见的审计报告，EIH公司2013年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并于2014年4月18日出具大华审字【2014】005160号标准无保留意见的审计报告。
4、本次收购资产支付对价由交易双方根据北京卓信大华资产评估有限公司于2013年4月21日出具的卓信大华评报字（2014）第2006号的基准日为2013年12月31日的评估报告确定。编制本次备考合并财务报表时未考虑将购买日公允价调整至2013年1月1日的因素。
5、收购标的公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
6、编制备考合并财务报表时，未考虑因并购重组可以支配资金带来的财务费用减少效应，仅以本公司和EIH在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。
7、根据本公司与EIH的收购协议，在金叶珠宝完成收购时，EIH将剥离部分资产。本备考财务报表假设该部分资产在2013年1月1日已按年初账面价值剥离，其对应的2013年相关收入、成本和费用也已剔除。
剥离的资产具体如下：
|||
|-|-|
|剥离资产项目|截止2013年12月31日资产（负债）账面价值（美元）|
|（1）马球场|13,650,061.60|
|（2）飞机|1,726,687.88|
|（3）公寓|315,659.67|
|（4）ERG Interest LLC|（4,955,934.11）|
|（5）部分个人车辆|298,396.00|
|总计|11,034,871.04|

（三）备考合并财务报表的编制方法
本公司非公开发行股票购买资产方案实施后，标的公司成为本公司法律上的子公司，
本公司拥有公司重组后生产经营决策的控制权，形成非同一控制下的企业合并。根据《企
业会计准则—企业合并》及其讲解、《财政部关于做好执行企业会计准则的企业2012年
年报工作的通知》(财会【2012】25号)的相关规定，本备考合并财务报表编制方法如下：
1、本备考合并报表将在合并中取得资产的入账价值与支付对价之间的差额，根据非
同一控制下企业合并相关规定，按可辨认资产调整油气资产项目，不计入企业合并当期
损益。
2、备考合并财务报表将所有者权益作为整体体现。
3、考虑本备考合并财务报表之特殊目的，仅编制了最近一年的备考合并资产负债表
和备考合并利润表。因备考合并财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日前已经完
成，本公司的业务架构于2013年1月1日前已经形成并持续经营的基础上根据上述方法
编制，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据，备考合并财务报表并未编制备
考现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，根据上述的编制方法编制的备考资产负
债表和备考利润表之间不存在相互勾稽关系，故未编制备考股东权益变动表。