证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-019
索菲亚家居股份有限公司
关于首期授予限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014年4月9日。
2、公司限制性激励股票首期授予部分第一期解锁数量为350.7万股，占公司股本总额的0.7953%。
3、本次申请解锁的激励对象为118名。
一、限制性股票激励计划情况概要及历次变动和调整
1、2012年12月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同日，公司监事会对激励对象名单发表了同意的核查意见。
2、2012年12月20日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。
3、2013年1月27日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见；
4、2013年 2月 22日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要》、《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并授权董事会办理公司股权激励计划有关事项。
5、2013年3月4日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定于授予日2013年3月4日，向119名激励对象授予限制性股票合共586万股，授予价格为9.63元/股。公司独立董事对限制性股票对象、数量的调整以及授予发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议亦就上述议案发表了核查意见。公司于2013年3月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记；本次授予股份的上市日期为2013年3月20日。
6、2013年6月14日公司完成了每10股转增10股派3.5元的2012年度利润分配和资本公积金转增股本的工作，公司总股本由219,860,000股增至
439,720,000股。
7、2013年7月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，确定于授予日2013年7月19日，向符合授权条件的5位激励对象授予首期限制性股票合共130万股，授予价格为4.64元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票以及授予价格的调整、激励对象名单以及授予日发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议亦对上述议案发表了核查意见。公司于 2013年8月完成上述预留部分限制性股票的登记工作。上述预留部分限制性股票于2013年8月27日上市。
公司于2013年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了刘小能先生所持有的上述限制性股票的回购和注销登记手续。
9、2014年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会确认，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，授权公司董事会办公司为本次符合资格的118名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。
10、2014年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》，对已亡故的倪艳华先生所获授的限制性股票合计3万股，经董事会审查，确认如下处理：
（1）倪艳华先生解锁资格合法有效，另经董事会确认《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已成就，同意为倪艳华先生办理第一期解锁手续。
（2）对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票，董事会决定由倪艳华先生财产继承人代为持有，按照《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
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|序号|公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1.|限制性股票授予后即行锁定。本计划锁定期为12 个月，锁定期后 36个月为解锁期。首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁。第一期解锁时间为自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日。|本次提交确认解锁条件的激励对象于授予日2013年3月4日获授股票。截至 2013 年 3 月 26 日，首期授予的限制性股票禁售期已满。|

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|序号|公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|2.|索菲亚未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生左方表格所列情形。|
|3.|同时，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）最近三年存在违反其他刑事法律规定、违反其与公司或其下属机构所签劳动合同约定、公司或其下属企业规章制度规定，或违反其就参与本计划所签署的《声明与承诺》的情形，或发生公司董事会认定的其他严重损害公司利益的情形。|激励对象未发生左方所列情形。|
|4.|业绩考核指标：以2012年为基数，2013 年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于20%；且 2013 年度销售净利率不低于12%，加权平均净资产收益率不低|以 2012 年为基数，2013 年度未扣除激励成本前的净利润同比2012 年度增长 55.64%；2013 年度销售净利率为13.43%，加权平均净资产收益率为14.80%。满足|

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|序号|公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的解锁条件|解锁条件成就情况说明|
||于10%注：①以上净利润、销售净利率与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。②销售净利率等于扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与营业收入之比。③若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资或重大重组行为，则上述指标将剔除上述行为的影响。④本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。|左方所列业绩考核指标。|
|5.|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2013年度，获授首期授予限制性股票的 118 名激励对象个人绩效考核均合格，满足解锁条件。|

三、董事会就本次限制性股票是否满足解除限售条件做出的决议
经公司第二届董事会第十五次会议审议确认，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。详情请见公司于2014年3月28日刊登于巨潮资讯网的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2014-007）和《关于首期授予限制性股票第一期解锁条件成就的公告》（公告编号:2014-012）。
本次首期授予部分限制性股票第一期解锁条件成就，符合解除限售条件的激励对象不存在不得成为激励对象的情况。
四、本次获得解除限售的限制性股票具体情况
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014年4月9日。
2、公司限制性激励股票首期授予部分第一期解锁数量为350.7万股，占公司股本总额的0.7953%。本次申请解锁的激励对象为118名。
3、各激励对象本次限制性股票解除限售情况如下表：
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||||||获授的限制||已解除限||第一期可解锁||剩余未解锁|
||姓名||职务||性股票数量||售的数量||限制性股票数||限制性股票|
||||||（万股）||（万股）||量（万股）||数量（万股）|
|陈明||董事、副总经理||40.00||0.00||12.00||28.00||
|陈国维||副总经理||40.00||0.00||12.00||28.00||
|王飚||副总经理||40.00||0.00||12.00||28.00||
|张挺||副总经理||40.00||0.00||12.00||28.00||
|陈建中||副总经理||40.00||0.00||12.00||28.00||
|潘雯姗||董事、董事会秘书||40.00||0.00||12.00||28.00||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（112人）||||929.00||0.00||278.70||650.30||
|合计||||1169.00||0.00||350.70||818.30||

根据《公司法》等有关规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（即陈明、陈国维、王飚、张挺、陈建中和潘雯姗）所持限制性股票解除限售后，其中25%为实际可上市流通股份，剩余75%将基于高级管理人员身份继续锁定。
五、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划差异性说明
本次实施的股权激励计划与公司于2014年3月28日刊登的《关于首期授予限制性股票第一期解锁条件成就的公告》（公告编号:2014-012）披露的激励计划一致，无差异。
六、其他核查意见
1、公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》，对上述两议案发表了同意的核查意
见（详情请见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网上的《第二届监事会第十五次会
议决议公告》（公告编号：2014-008）。
2、公司独立董事亦对本次首期授予部分限制性股票第一期解锁事宜发表了同意的独立意见（详情请见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网上的《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》）。
3、广东广信君达律师事务所亦发表法律专业意见如下：“公司激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；公司就本次解锁已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，因此，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。”法律意见书全文请见2014年3月28日刊登于巨潮资讯网上的《广东广信君达律师事务所关于公司限制性股票激励计划之首期授予限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会二〇一四年四月三日