证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014-041国元证券股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于 2014年 8月 15日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2014年 8月 18日以通讯方式召开，本次会议应表决董事 11人，实际表决董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票的方式通过了如下议案：
一、审议通过《2014年上半年总裁工作报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
二、审议通过《2014年半年度报告及其摘要》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
三、审议通过《2014年中期合规报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
四、审议通过《2014年半年度风险控制指标报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
五、审议通过《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）和《证券公司治理准则》等规定，结合公司迁址等实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修改。
具体修改内容如下：
1、原《公司章程》“第五条公司住所:中国安徽省合肥市庐阳区寿春路 179号邮政编码：230001”
现修改为“第五条公司住所:中国安徽省合肥市梅山路18号邮政编码： 230000”
根据公司注册地址变更修改
2、原《公司章程》“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、境内分支机构负责人以及实际履行上述职务的人员。”
现修改为“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以及实际履行上述职务的人员。”
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》修改
3、原《公司章程》“第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
„”
现修改为“第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。
„”
文字表述调整
4、原《公司章程》“第十九条公司的主要股东及其持股数量和出资方式
如下：
”
现修改为“第十九条 公司完成吸收合并后，持有公司5%以上的股东为：安徽国元控股(集团)有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司、安徽省皖能股份有限公司。”
安徽省粮油食品进出口（集团）公司持股比例变动
5、原《公司章程》“第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
„”
现修改为“第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。
„”
文字表述调整
6、增加第三十五条，后面顺延
第三十五条公司有下列情形之一的，应当立即履行信息披露程序，以公告的形式告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
根据《证券公司治理准则》修改
7、原《公司章程》“第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或住所地附近具备召开现场会议的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。”
现修改为“第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或住所地附近具备召开现场会议的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。”
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》修改
8、原《公司章程》“第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现修改为“第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》修改
9、原《公司章程》“第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为“第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》修改
10、原《公司章程》“第一百零二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 ”
现修改为“第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,两年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。”
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》修改
11、原《公司章程》“第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权批准如下重大事项：
„
（四）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关联法人发生的金额在三百万元（含三百万元）至三千万元（不含三千万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（含百分之零点五）至百分之五（不含百分之五）之间的交易。
„”
现修改为“第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限及其披露,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会应制定关联交易管理办法，包括但不限于对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
董事会有权批准如下重大事项：
„
（四）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关联法人发生的金额在三百万元（含三百万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（含百分之零点五）至三千万元（不含三千万元）且占百分之五（不含百分之五）之间的交易。
„”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》修改
12、原《公司章程》“第一百二十八条董事会决议以举手方式或投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
现修改为“第一百二十九条董事会决议以举手方式或投票方式表决。
董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可
抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
根据《证券公司治理准则》修改
13、原《公司章程》“第一百三十三条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，具体有以下职责：
（一）研究制定公司总体风险控制和管理政策；
（二）审查公司风险控制组织体系及其有效性；
（三）审查公司风险控制体系及其有效性；
（四）监控、检查公司经营管理和业务运作；
（五）审查公司内部风险控制制度的落实情况；
（六）研究制定公司重要风险的界限；
（七）董事会赋予的其他职责。”
现修改为“第一百三十四条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，具体有以下职责：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会赋予的其他职责。”
根据《证券公司治理准则》修改
14、原《公司章程》“第一百三十四条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，具体有下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会赋予的其他职责。
审计委员会中至少应有一名独立董事会计专业人士，另外必须由公司的独立董事担任召集人。”
现修改为：“第一百三十五条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，具体有下列职责：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）监督公司的内部审计制度及其实施；
（五）审核公司的财务信息及披露；
（六）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（七）董事会赋予的其他职责。
审计委员会中的独立董事的人数不得少于1/2,且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，且必须由独立董事担任负责人。”
根据《证券公司治理准则》修改
15、原《公司章程》“第一百三十七条薪酬与提名委员会的主要职责是：（一）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的组成人数和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）根据公司的经营特点和行业的薪酬水平，研究、审查、制定公司董事及高级管理人员的报酬原则和奖惩原则以及考核标准和程序；
（六）审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考
核，并提出建议；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八）董事会授权的其它事宜。
薪酬与提名委员会必须由公司的独立董事担任召集人。”
现修改为：“第一百三十八条薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的组成人数和构成向董事会提出建议；
（二）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（三）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（四）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其它事宜。
薪酬与提名委员会必须由公司的独立董事担任召集人。”
根据《证券公司治理准则》修改
16、原《公司章程》“第一百四十四条公司设总裁 1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3-6名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规负责人、境内分支机构负责人以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。
公司的总裁、副总裁、财务负责人及合规负责人不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。
公司总裁、副总裁及相关高级管理人员应符合《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及有关政策法规的要求，通过资格审核。”
现修改为“第一百四十五条公司设总裁 1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3-6名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规负责人以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。
公司的总裁、副总裁、财务负责人及合规负责人不得在除公司参股公司以外
的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。
公司总裁、副总裁及相关高级管理人员应符合《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及有关政策法规的要求，通过资格审核。”
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》修改
17、原《公司章程》“第一百四十六条公司高管人员最多可以在公司参股的 2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。”
现修改为“第一百四十七条公司高管人员最多可以在公司参股的 2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
公司高管人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会有关规定。”
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》修改
18、原《公司章程》“第一百五十三条副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。”
现修改为“第一百五十四条副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作，并根据分工的业务范围履行相关职责。”
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》修改
19、原《公司章程》“第一百六十四条监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
„
（七）依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
„”
现修改为“第一百六十五条监事会行使下列职权:
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
„
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
„”
根据《公司法》修改
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并报监管机构核准。
七、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订），结合公司实际情况，同意对《国元证券股份有限股东大会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
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|1.原《股东大会议事规则》 “第十条 监事会或股东决定自行召集股东大|
|会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易|
|所备案。|
|在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。|
|召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国|
|证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料”|
|现修改为“第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知|
|董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。|
|在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。|
|监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所|
|在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”|

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修改
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|2.原《股东大会议事规则》 “第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东|
|大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”|
|现修改为“第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董|
|事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东|
|名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请|
|获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”|

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修改
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|3. 原《股东大会议事规则》 “第十四条 公司召开股东大会,董事会、监|
|事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提|
|案。|
|单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十|
|日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股|
|东大会补充通知。|
|除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已|
|列明的提案或增加新的提案。|
|股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得|
|进行表决并作出决议。”|
|现修改为“第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合|
|并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。|
|单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十|
|日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股|
|东大会补充通知，公告临时提案内容。|
|除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已|
|列明的提案或增加新的提案。|

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修改
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|-|
|4.原《股东大会议事规则》 “第二十条 本公司召开股东大会的地点为公|
|司住所地或住所地附近具备召开现场会议的地点。|
|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、|
|便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股|
|东大会的，视为出席。|
|股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授|
|权范围内行使表决权。”|
|现修改为“第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或住所地附|
|近具备召开现场会议的地点。|

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|-|
|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、|
|中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东|
|参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授|
|权范围内行使表决权。”|

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修改
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|-|
|5. 原《股东大会议事规则》 “第二十四条 法人股东应由法定代表人或|
|者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份|
|证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人|
|应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”|
|现修改为“第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其|
|身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人|
|有效身份证件。|
|法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表|
|人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；|
|委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人|
|依法出具的书面授权委托书。”|

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修改
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|-|
|6. 原《股东大会议事规则》 “第二十五条 召集人应当依据公司股东名册|
|共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东名称及其所持有表决权的股份|
|数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份|
|总数之前，会议登记应当终止。”|
|现修改为 “第二十五条 召集人和律师应当依据公司股东名册共同对股东|
|资格的合法性进行验证，并登记股东名称及其所持有表决权的股份数。在会议主|
|持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会|
|议登记应当终止。”|

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修改
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|-|
|7. 原《股东大会议事规则》 “第三十一条 股东与股东大会拟审议事项|
|有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表|
|决权的股份总数。|

||
|-|
|公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决|
|权的股份总数。”|
|现修改为“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回|
|避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当|
|单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决|
|权的股份总数。|
|公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票|
|权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿|
|或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例|
|限制。”|

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修改
||
|-|
|8. 原《股东大会议事规则》 “第三十七条 股东大会对提案进行表决前，|
|应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股|
|东及代理人不得参加计票、监票。|
|股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计|
|票、监票。”|
|现修改为“第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东|
|代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参|
|加计票、监票。|
|股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计|
|票、监票。|
|通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统|
|查验自己的投票结果。”|

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修改
||
|-|
|9. 增加第三十九条，后面顺延|
|第三十九条 股东大会决议应该及时公告，公告中应列明出席会议的股东和|
|代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决|
|方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修改
||
|-|
|10.原《股东大会议事规则》 “第四十一条 召集人应当保证股东大会连续|
|举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出|
|决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。”|
|现修改为“第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终|
|决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要|
|措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集|
|人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”|

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修改
||
|-|
|11. 原《股东大会议事规则》 “第四十四条 公司股东大会决议内容违反法|
|律、行政法规的无效。|
|股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，|
|或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人|
|民法院撤销。”|
|现修改为 “第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无|
|效。|
|公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，|
|不得损害公司和中小投资者的合法权益。|
|股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或|
|者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法|
|院撤销。|

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修改
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于制定<国元证券股份有限公司全面风险管理制度>的议案》。
根据中国证券业协会发布《证券公司全面风险管理规范》和安徽证监局皖证
监字[2014]73号文通知的要求，同意制定《国元证券股份有限公司全面风险管
理制度》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
九、审议通过《关于公司会计政策和会计估计变更事项及修订<国元证券股份有限公司财务管理制度>的议案》。
根据财政部修订的《长期股权投资》和新发布的《公允价值计量》等企业会计准则以及中国证监会会计部函[2013]295号文件规定，同意公司本次会计政策和会计估计变更事项，并修订《国元证券股份有限公司财务管理制度》。
公司本次会计政策和会计估计变更，符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，本次会计政策和会计估计的变更是合理的，符合企业会计准则的相关规定。
公司本次会计政策和会计估计变更及《国元证券股份有限公司财务管理制度》修订的具体内容见同日披露的《国元证券股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的公告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
十、审议通过《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的规定，同意于 2014年9月5日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议前述第六、七项议案。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
《国元证券股份有限公司 2014年半年度报告》、《国元证券股份有限公司2014年半年度风险控制指标报告》、《国元证券股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《国元证券股份有限公司全面风险管理制度》、修改后的《国元证券股份有限公司财务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司2014年半年度报告摘要》、《国
元证券股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的公告》、《国元证券股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》详见 2014年 8月 19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2014年8月19日