证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2018-069中富通集团股份有限公司
关于收购天创信息68%股权并签署股权转让协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司此次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
2、本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
3、本次交易存在一定风险，具体详见本公告之“六、交易可能产生的风险分析”部分，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日与福建天创信息科技股份有限公司（以下简称“天创信息”或“标的公司”）的股东林忠阳、柯宏晖、林晓华、吴荣峰、刘水成、陈建胜、聂星、丁文、平潭天创智汇投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创智汇”）、福州天创众成股权投资管理中心（有限合伙）、厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门骅逸汇通股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙）、厦门盈天富股权投资合伙企业（有限合伙）（上述股东中，林忠阳、柯宏晖、林晓华、吴荣峰、天创智汇五位股东合称“管理层股东”，聂星、刘水成、陈建胜三位股东合称“投资方股东一”，其余六位股东合称“投资方股东二”，全部十四位股东合称“转让方”）签订《股份转让协议》。公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司68%股权，交易金额约22,737.75万元。
等相关要求，本次收购尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
二、交易各方的基本情况
1、林忠阳，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
2、柯宏晖，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
3、林晓华，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
4、吴荣峰，中国国籍，男，身份证号：35010419**********
5、刘水成，中国国籍，男，身份证号：36232919**********
6、陈建胜，中国国籍，男，身份证号：35011119**********
7、聂星，中国国籍，男，身份证号：35010219**********
8、丁文，中国国籍，男，身份证号：35012819**********
9、平潭天创智汇投资有限合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350128MA320X6E7N
（2）住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1084（集群注册）
（3）执行事务合伙人:林忠阳
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2018-08-20至长期
（6）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(以上均不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、福州天创众成股权投资管理中心（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350105MA344HGD22
（2）住所：福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-22E（自贸试验区内）
（3）执行事务合伙人:陈侃
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2015-11-19至2065-11-18
（6）经营范围：委托对非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
11、厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350200MA349MDF0D
（2）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z328区
（3）执行事务合伙人:厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2016-07-12至2024-07-11
（6）经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）。
12、厦门骅逸汇通股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350200MA34A8T077
（2）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之八
（3）执行事务合伙人:厦门骅逸众成资产管理有限公司
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2016-08-12至2066-08-11
（6）经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
13、厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350200MA2XRB956W
（2）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z291区
（3）执行事务合伙人:厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2016-11-11至9999-12-31
（6）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
14、厦门盈天富股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350200MA2Y4XA07J
（2）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七
（3）执行事务合伙人:陈俊华、高兰洲
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）营业期限：2017-04-07至2067-04-06
（6）经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
社会经济咨询（不含金融业务咨询）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
除本次拟转让天创信息股权交易之外，上述转让方与本公司及控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、名称：福建天创信息科技股份有限公司
2、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路8号创业大厦16-17层
3、法定代表人：林忠阳
4、注册资本：3,500万元
5、企业类型：股份有限公司
6、营业期限：1997-08-01至长期
7、经营范围：电子技术开发及技术服务、转让、维修；电子计算机信息工程的开发及服务；计算机及软件、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销；生物特征采集识别设备研发；人脸、虹膜、静脉及指纹采集技术设备研发；
DNA采集识别设备研发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案数字化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、本次转让前股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|林忠阳|5,246,982|14.99%|
|聂星|5,178,784|14.80%|
|柯宏晖|5,128,543|14.65%|

||||
|-|-|-|
|福州天创众成股权投资管理中心（有限合伙）|4,200,000|12.00%|
|丁文|3,991,691|11.40%|
|厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙）|2,366,000|6.76%|
|厦门骅逸汇通股权投资合伙企业（有限合伙）|1,909,000|5.45%|
|林晓华|1,890,000|5.40%|
|其他|5,089,000|14.54%|
|合计|35,000,000|100.00%|

本次转让后股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|中富通集团股份有限公司|23,800,070|68.00%|
|林忠阳|4,007,072|11.45%|
|柯宏晖|3,916,633|11.19%|
|林晓华|1,443,365|4.12%|
|平潭天创智汇投资有限合伙企业（有限合伙）|1030,975|2.95%|
|吴荣峰|801,885|2.29%|
|合计|35,000,000|100.00%|

9、近一年一期主要财务数据（本财务数据经致同会计师事务所审计，审计报告编号：致同审字（2018）第351ZB0080号）：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-3-31|2017-12-31|
|资产总计|75,904,267.57|85,000,454.07|
|负债总计|26,600,391.76|32,888,048.73|
|应收账款|38,676,810.35|34,484,853.87|
|净资产|49,303,875.81|52,112,405.34|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入|10,223,565.83|73,609,135.68|
|营业利润|-3,267,528.81|10,689,223.39|
|净利润|-2,808,529.53|8,000,529.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,215,282.70|-1,600,419.89|

注：天创信息基于谨慎考虑，调整公司内部研究开发项目支出的账务处理政策，将所有研究阶段与开发阶段支出全部计入当期损益，不再将开发阶段支出进行资本化，并对公司2017年12月31日前己经资本化的金额进行追溯调整计入各期损益。该项会计政策变更对天创
信息2017年度净利润的影响金额为-449.40万元。
的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
11、截至本公告日，天创信息本年度累计中标金额超过10,500万元。按目前测算，天创信息2018年收入预计约12,000万元，同比增长超过60%。
四、股份转让协议主要内容
1、收购标的
福建天创信息科技股份有限公司68%股权。
2、定价原则
标的公司的整体估值为2018年承诺净利润（即3,000万元）的12倍，即36,000万元。本次交易分为以下两种价格：
（1）管理层股东承担业绩补偿义务，本次出让其持有标的公司9.90%的股权，该部分股权作价对应标的公司整体估值，对应交易对价3,564.58万元。
（2）投资方股东一和投资方股东二不承担业绩补偿义务，本次出让其持有标的公司58.10%的股权，该部分股权作价对应标的公司整体估值的91.67%，对应交易对价19,173.17万元。
本次交易的定价是经双方协商确定的，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。
3、收购方式和支付方式
公司将以现金方式收购转让方持有的本次标的公司68%股权（投资方股东一系标的公司董事、监事，根据《公司法》规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，投资方股东一所持标的公司股权的25%先办理交割手续，并约定在投资方股东一持有的剩余标的股权解除股份转让限制的情况下再办理相应手续）。
（1）管理层股东支付方式如下：
①本协议生效之日起3个工作日内，且在完成标的股权交割前，公司向管理层股东支付对价金额的的10%作为保证金（含标的公司按转让股权比例向管理层股东分配、转付的公司已付定金）。
②本次交易标的股权完成交割之日（天创信息公司章程和股东名册记载公司股东信息，且天创信息完成公司章程备案之日）起 60个工作日内，公司向管理
层股东支付股权转让价款的100%（公司之前支付的保证金届时自动转为股权转让价款并予以扣除）。公司提供代扣代缴的完税凭证，即视同完成对管理层股东中自然人股东的相应转让价款支付。
（2）投资方股东一支付方式如下：
①本协议生效之日起3个工作日内，且在标的股权的25%完成交割前，公司向投资方股东一支付转让价款的2.5%作为保证金（含标的公司按转让股权比例向投资方股东一分配、转付的公司已付定金）。
②投资方股东一将其持有标的股权的25%先行登载至公司名下（天创信息公司章程和股东名册记载公司上述持股信息，且天创信息完成公司章程工商备案，最迟不晚于公司向投资方股东一支付保证金后10个工作日）之日起60个工作日内，公司向投资方股东一支付股权转让价款的12.5%（公司向投资方股东一支付的保证金届时自动转为股权转让价款并予以扣除）。
③2019年5月31日以前，公司向投资方股东一支付股权转让价款的12.5%。
④投资方股东一持有的剩余标的股权解除股份转让限制后，在投资方股东一完成全部标的股权交割之日（最迟不晚于投资方股东一解除股份转让限制后10日）起三十个工作日以内，公司向投资方股东一支付股权转让价款的37.5%，该支付时点应晚于投资方股东二收到公司第一笔股权转让价款之日，否则自动延后至投资方股东二收到公司第一笔股权转让价款之日；在2019年5月31日之前且以全部标的股权完成交割为前提，公司向投资方股东一支付股权转让价款的37.5%。
（3）投资方股东二支付方式如下：
①本协议生效之日起3个工作日内，且在完成标的股权交割前，公司向投资方股东二支付转让价款的10%作为保证金（含标的公司按转让股权比例向投资方股东二分配、转付的公司已付定金）。
②本次交易标的股权完成交割之日（天创信息公司章程和股东名册记载公司股东信息，且天创信息完成公司章程备案之日）起60个工作日内，公司向投资方股东二支付股权转让价款的50%（公司向投资方股东二支付的保证金届时自动转为股权转让价款并予以扣除）。
③2019年5月31日以前，公司向投资方股东二支付股权转让价款的50%。
（1）2018年业绩承诺：标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日实现的净利润数不低于3,000万元；2019年业绩承诺：标的公司自2018年1月1日起，截至2019年12月31日实现的累积净利润数不低于6,450万元；2020年业绩承诺：标的公司自2018年1月1日起，截至2020年12月31日实现的累积净利润数不低于10,450万元。
上述净利润指经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于标的公司所有者的税后净利润。净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算。
（2）业绩补偿
标的公司如未能完成上述承诺业绩，管理层股东分别以各自已实际转让股权占标的公司总股权的比例为限以现金方式对受让方承担补偿义务，具体补偿方式如下：
①若天创信息2018年经审计的税后净利润低于3,000万元，则管理层股东分别按照（3,000万元-实际净利润）×5倍×其各自截至当期实际出让股权总数占标的公司总股权的比例进行补偿；
②若天创信息2018年、2019年合计经审计的税后净利润低于6,450万元，则管理层股东分别按照（6,450万元-实际净利润）×5倍×其各自截至当期实际出让股权总数占标的公司总股权的比例进行补偿-第一个承诺年度的已补偿金额；
③若天创信息2018年、2019年、2020年合计经审计的税后净利润低于10,450万元，则管理层股东分别按照（10,450万元-实际净利润）×5倍×其各自截至当期实际出让股权总数占标的公司总股权的比例进行补偿-第一、二个承诺年度的已补偿金额。
各期补偿金额的上限为管理层股东截至各期末累计已获现金对价总额，累计补偿金额以本次交易所获全部对价总和为上限。
（3）管理层股东中任何一方以其各自取得的股权转让对价为限，对其他方履行本协议项下的业绩补偿义务承担不可撤销的连带担保责任。
5、超额业绩奖励
若标的公司2018-2020年度累计实现的净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润即10,450万元，并且符合上述管理层股东承诺的要求时，由标的公司对标的公
司管理层进行超额业绩奖励。超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额=（标的公司2018-2020年度累计实现的净利润之和－10,450万元）×30%。
6、过渡期
（1）过渡期内，标的公司不得进行分红或其他权益分配。
（2）在过渡期内，管理层股东应尽勤勉善良注意之义务，对标的公司行使股东权利，保证持续拥有标的股权的合法所有权，保证标的股权权属清晰；合理、谨慎、合法合规地运营、管理标的公司，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。
（3）在过渡期内，管理层股东应确保并督促标的公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护标的公司利益，确保标的公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不存在任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
7、其他安排
（1）管理层股东、标的公司核心员工在本次交易完成后，继续在标的公司工作不少于四年，并与标的公司签署经受让方认可的劳动合同、竞业限制协议。
（2）本次交易完成且公司已合计持有标的公司不少于51%股权后，标的公司成为公司的控股子公司。标的公司在标的股权交割后应改选董事会，公司指定人员担任天创信息董事并占董事会多数席位。董事会按《公司法》规定依法行使职权。业绩承诺期内，标的公司董事长、总经理分别由原董事长、总经理继续担任。
（3）本次交易完成后，各方同意标的公司继续履行与员工签署的劳动合同。
公司应保持标的公司原核心管理团队的稳定，并委派1人任职标的公司副总经理，该人员的职责主要为：①参与天创信息的重大立项会议；②参与天创信息利润分配方案的讨论。
若标的公司原核心管理团队成员违背法定的勤勉义务、忠实义务，或不符合相应的任职资格，或不能履行或者不履行职责时，公司有权更换，且不影响管理层股东的业绩承诺及补偿义务履行。
（4）为确保管理层股东协议项下义务、承诺、保证的履行，管理层股东将其所持标的公司剩余全部股权质押给公司作为担保，质押期限截至第三期承诺年度届满且管理层股东所需履行的业绩补偿义务履行完毕之日止，并于交割日一并
办理质押登记。质押期限届满，甲乙双方应在期限届满之日起 10日内办理解押手续。双方同意提前解除或部分解除股权质押的，按双方另行约定执行。
（5）转让方应在本协议生效后，且公司已支付完毕保证金后10个工作日内，将本次转让的标的公司股权过户至公司名下并办理完毕标的公司章程工商备案手续。其中，投资方股东一持有的剩余标的公司股权待其解除股份转让限制后办理工商手续。
（6）公司依据对子公司资产、交易的控制和上市公司规范运作的要求，对标的公司的业务进行检查和监督，并由公司委派人员管理标的公司的合同、公章、合同专用章、财务专用章及业务章，若以标的公司名义对外用章、签署合同须按照公司的内部控制相关规定及流程进行审批。
（7）标的股权交割后，公司将对标的公司在资金和财务上进行统一管理，包括：①由天创信息管理团队每年度初期编制财务预算，在预算范围内可自由支配，如超出预算范围，需提交公司进行专项审批；②标的公司财务独立核算、资金独立存管，经营资金的收支需由公司指定人员做流程复核；③公司对标的公司的财务状况做定期审计。
（8）标的股权交割后，公司同意，在法律法规、《上市规则》、章程许可范围内给予管理团队充分的业务经营自主权。管理层股东应确保并督促标的公司管理团队以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护标的公司利益，确保标的公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不存在任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
（9）公司承诺，在业绩承诺期内，当标的公司为经营发展需要向金融机构申请贷款时，公司在标的公司风险可控（负债率在50%以下）的前提下，应当为标的公司提供担保，但公司为标的公司提供担保的合计总额度不超过人民币1,000万元，该等额度在业绩承诺期内可循环滚动使用。标的公司管理层股东应提供公司认可的反担保，公司为标的公司提供担保过程中产生的各项费用由标的公司承担。
8、生效条件
股份转让协议经各方签署后成立，自公司股东大会批准之日起生效。
五、本次收购的背景、目的及对公司的影响
近年来，伴随着社会转型的巨大压力，社会公共安全领域面临前所未有的挑战和机遇。由此导致包括公安信息化在内的信息化服务市场空间巨大，且以前所未有的速度快速发展。从公安信息化建设与发展的现实诉求看，依托现有的信息感知技术、云计算技术、智能化分析处理等技术，融合平安城市、“雪亮工程”等信息化建设的优秀成果，实现社会公共治安防控的一体化、信息化，有重大实践价值。根据赛迪顾问估测，2018年国家公安信息化系统建设市场规模将达到千亿。
天创信息是国家公安部认可的具备公安治安、人口业务管理系统研发资质的高新技术企业、软件企业，是国家公安部治安、人口相关业务系统的技术标准规范的主要参与者，主要从事公安行业的综合应用平台开发、人口信息数据库建设运维及人口信息增值服务，市场区域涵括福建、广西、陕西、贵州、山东、江苏、湖南等省。近年来，在深入拓展公安核心业务资源及高端应用平台基础，夯实省厅层级综合数据汇聚、管理平台市场地位的同时，天创信息为地市以下层级的公安机关提供个性化专用的应用软件开发、智能终端配套等整体解决方案，如移动警务系列产品、人像卡口预警研判比对平台、宾旅馆数据上传系统、公安基础数据采集系统、居住证系统和自助设备系列产品等。
2、本次收购的目的以及对本公司的影响
（1）补足“内容”业务，符合公司现阶段的发展规划
公司依照未来战略明确现阶段的发展规划，即加强传统“建网”业务，补足新兴“内容”业务，本次收购天创信息，将有效增强公司在物联网、信息安全领域的数据处理能力，为公司后续数据类业务拓展提供更多可能，符合公司发展战略。
（2）有助于资源整合，丰富公司客户及业务结构
公司在通信领域有丰富的客户资源，在应急通信、系统集成等业务积累丰富的经验，天创信息在公安人口信息业务具有很强的客户粘性和较强的平台、软件开发能力，在“雪亮工程”、终端集成等项目有较大的市场空间，本次收购有助于双方优势互补、资源整合。同时，本次收购天创信息后，公司将客户扩展至公安行业客户，并实现向数据平台建设及运营领域的拓展，丰富上市公司客户、业务结构，有助于持续提升公司核心竞争力。
（3）增强公司的盈利能力，符合公司广大股东利益
本次如能顺利收购天创信息，公司将积极对接上市公司平台资源于天创信息，助力其抓紧公安信息化快速发展的机遇，从而达到共赢的局面。本次收购完成后，天创信息将并入公司合并报表，公司资产规模、净利润将得到较大幅度提升，将有助于实现公司做大做强的发展目标，符合全体股东的利益。
六、交易可能产生的风险分析
1、商誉减值风险
本次收购完成后，公司后续合并资产负责表中将因此形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或者天创信息自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
2、业绩补偿金额不足的风险
管理层股东对天创信息2018-2020年的经营业绩进行了承诺，虽然协议规定，如不能兑现承诺，有相应的补偿措施，但补偿金额无法完全弥补公司损失的利益。
如出现上述情形，将会对公司的经营业绩和业务发展产生不利的影响。
3、违约风险
本次股权收购过程中，不排除因转让方存在第三方主张权利、不予办理工商变更登记、当方面无故解除合同等违约行为，导致交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的。
4、资产与业务的整合风险
本次收购完成后，天创信息的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，由于公司与天创信息在文化背景、管理理念、技术水平等方面存在的差异，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在业务结构丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
5、人员流失风险
关键管理人员和核心业务人员是企业生存与发展的根本，随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也日益激烈，未来标的公司将可能面临关键管理人员和核心业务人员流失的风险，从而削弱标的公司的竞争实力，将对上市公司业
务经营产生不利影响。
七、备查文件
1、《中富通集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《中富通集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、致同会计师事务所出具的《福建天创信息科技股份有限公司2017年度及2018年1-3月审计报告》（致同审字（2018）第351ZB0080号）；
4、各方签署的《股份收购协议》。
特此公告。
中富通集团股份有限公司董事会