股票代码：000638 股票简称：万方发展 上市地点：深圳证券交易所万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）
摘要
上市公司名称：万方城镇投资发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万方发展
股票代码：000638
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
刘志峰 黑龙江省庆安县大罗镇东平村陆粉房屯X号
重大资产购买交易对方 住址/通讯地址
易刚晓 成都市武侯区致民路36号X楼X号
肖倚天 长春市朝阳区南湖街道湖东街委X组
白亭兰 成都市武侯区人民南路四段46号X栋X单元X楼X号杨骁 四川省双流县华阳南湖西路175号X栋X单元X号
尹连山 重庆市江北区野水沟191号X单元X号
马嘉霖 广东省深圳市福田区景田路18号聚豪园秀丽阁X房
广州广发信德一期健康产业投资
广州市天河区天河北路大都会广场183-187号1602
企业（有限合伙）
上海复星长征医学科学有限公司上海市宝山区城银路830号
珠海康远投资企业（有限合伙）广州市天河北路大都会广场16楼
尧东、王艺儒等13名自然人 详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
独立财务顾问
二零一七年一月
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要公司声明
一、摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件的查阅方式为：
1、万方城镇投资发展股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座30层
电话：010-64656161
传真：010-64656767
联系人：郭子斌
2、天风证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
电话：021-68815319
传真：021-68815313
联系人：杨晓
二、本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要目录
公司声明············································································································· 2目录················································································································· 3释义················································································································· 5重大事项提示······································································································· 9一、本次交易方案····························································································· 9二、标的资产的评估及作价················································································ 10三、业绩承诺及补偿························································································· 11四、业绩奖励·································································································· 12五、本次交易构成重大资产重组··········································································· 16六、本次交易不构成关联交易············································································· 17七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市································· 17八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件························································· 17九、本次交易对上市公司的影响··········································································· 17十、本次交易尚需履行的程序············································································· 23十一、本次交易相关方作出的重要承诺·································································· 24十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排······················································ 30十三、其他重大事项························································································· 31重大风险提示······································································································ 45一、与本次交易相关的风险················································································ 45二、本次交易完成后的行业与业务风险·································································· 47三、其他风险·································································································· 48第一节本次交易概述··························································································· 51一、本次交易的背景和目的················································································ 51二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准··················································· 54三、本次交易的具体方案··················································································· 55四、业绩承诺及补偿安排··················································································· 58五、本次交易构成重大资产重组··········································································· 62六、业绩奖励·································································································· 62七、本次交易不构成关联交易············································································· 66八、本次交易不构成借壳上市············································································· 66
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件························································· 66十、本次交易对上市公司的影响··········································································· 66十一、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力··················································· 72第二节备查文件及备查地点··················································································· 75一、备查文件·································································································· 75二、备查地点·································································································· 76
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、普通术语|||
|公司、本公司、|||
|上市公司、万方|指|万方城镇投资发展股份有限公司|
|发展、中辽国际|||
|拟出售资产交易|||
||指|刘志峰|
|对方|||
|拟购买资产交易|||
||指|易刚晓、广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人|
|对方|||
|拟出售资产|指|绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权|
|拟出售标的公|||
||指|绥芬河市盛泰经贸有限公司|
|司、绥芬河盛泰|||
|||成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权、四川执象网络有限公|
|拟购买资产|指||
|||司100%股权|
|拟购买标的公司|指|信通网易、执象网络|
|信通网易|指|成都信通网易医疗科技发展有限公司|
|执象网络|指|四川执象网络有限公司|
|广发信德|指|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）|
|复星长征|指|上海复星长征医学科学有限公司|
|珠海康远|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|公司控股股东、|||
||指|北京万方源房地产开发有限公司|
|万方源|||
|万方控股|指|公司间接控股股东，万方投资控股集团有限公司|
|迅通畅达|指|北京迅通畅达通讯科技开发有限公司|
|辽宁国际集团|指|辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司|
|巨田投资、巨田|||
||指|深圳市巨田投资有限责任公司（前身为巨田证券有限责任公司）|
|证券|||
|仁博药房|指|四川仁博药房连锁有限公司|
|仁国大药房|指|四川仁国大药房有限公司|
|健康妈妈|指|成都健康妈妈网络科技有限公司|
|一度传媒|指|四川一度广告传媒有限公司|
|云登科技|指|成都云登科技有限公司|
|贝齿科技|指|四川贝齿科技有限公司|
|万方天润|指|北京万方天润城镇基础建设投资有限公司|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|天源房地产|指|北京天源房地产开发有限公司|
|香河东润|指|香河东润城市建设投资有限公司|
|沧州广润|指|沧州市广润城市建设投资有限公司|
|天风证券、独立|||
||指|天风证券股份有限公司|
|财务顾问|||
|亚泽律师、律师|指|天津亚泽律师事务所|
|大信、大信会计|||
|师事务所、会计|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|师|||
|评估师、评估机|||
||指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）|
|构、北方亚事|||
|本次交易、本次|||
|||万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买交易|
|重组、本次重大|指||
|||行为|
|资产重组|||
|本报告书/重组||《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报|
||指||
|报告书||告书》|
|《股权转让协||《绥芬河股权转让协议》、《信通网易股权转让协议》、《执象网|
||指||
|议》||络股权转让协议》|
|《绥芬河股权转||《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市盛泰经贸|
||指||
|让协议》||有限公司股权转让协议》|
|《信通网易股权||《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗|
||指||
|转让协议》||科技发展有限公司之股权转让协议》|
|《执象网络股权||《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网|
||指||
|转让协议》||络有限公司之股权转让协议》|
|《信通网易业绩|||
|||《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗|
|承诺与补偿协|指||
|||科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议》|
|议》|||
|《执象网络业绩|||
|||《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方城镇投资发展|
|承诺与补偿协|指||
|||股份有限公司关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议》|
|议》|||
|《业绩承诺与补||《信通网易业绩承诺与补偿协议》、《执象网络业绩承诺与补偿协|
||指||
|偿协议》||议》|
|《股权转让协议||《绥芬河股权转让协议之补充协议》、《信通网易股权转让协议之|
||指||
|之补充协议》||补充协议》、《执象网络股权转让协议之补充协议》|
|《绥芬河股权转|||
|||《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市盛泰经贸|
|让协议之补充协|指||
|||有限公司股权转让协议之补充协议》|
|议》|||
|《信通网易股权|||
|||《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗|
|转让协议之补充|指||
|||科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》|
|协议》|||
|《执象网络股权|||
|||《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网|
|转让协议之补充|指||
|||络有限公司之股权转让协议之补充协议》|
|协议》|||
|《业绩承诺与补|||
|||《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》、《执象网络业绩承|
|偿协议之补充协|指||
|||诺与补偿协议之补充协议》|
|议》|||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|《信通网易业绩|||||
|||《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗|||
|承诺与补偿协议|指||||
|||科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》|||
|之补充协议》|||||
|《执象网络业绩||《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方城镇投资发展|||
|承诺与补偿协议|指|股份有限公司关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议之|||
|之补充协议》||补充协议》|||
|||《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润”指按照中|||
|||国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审|||
|净利润|指||||
|||计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利|||
|||润|||
|评估基准日、审|||||
||指|2016年9月30日|||
|计基准日|||||
|最近两年一期、|||||
||指|2014年度、2015年度、2016年1-9月|||
|报告期|||||
|证监会、中国证|||||
||指|中国证券监督管理委员会|||
|监会|||||
|交易所|指|深圳证券交易所|||
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|||
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|||
|《重组管理办|||||
||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|||
|法》|||||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|||
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|||
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司|||
|《准则26号》|指||||
|||重大资产重组（2014年修订）》|||
|||《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预|||
|重组预案|指||||
|||案》|||
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|||
|二、专业术语|||||
|||通过打造健康档案区域医疗信息平台，利用最先进的物联网技术，|||
|智慧医疗|指|实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到|||
|||信息化|||
|||通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为各医院之间|||
|医疗信息化|指|以及医院所属各部门之间提供病人信息和管理信息的收集、存储、|||
|||处理、提取和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求|||
|HIS|指|Hospital Information System 医院信息系统|||
|CIS|指|Clinical Information System临床医疗信息系统|||
|GMIS|指|区域公共医疗管理信息系统|||
|移动医疗|指|通过使用|移动|通信技术来提供医疗服务和信息|
|||（线上到线下）将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线|||
|O2O|指||||
|||下交易的平台|||
|||企业资源管理计划，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先|||
|ERP系统|指||||
|||进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提|||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|||供决策手段的管理平台。|
|||客户关系管理，是利用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务|
|CRM|指|等活动自动化，使企业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，|
|||以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式。|
|APP|指|安装在手机上的应用软件|
|||基于百度直达号服务针对药店行业所开放的行业解决方案，助力药|
|||店服务效率提升及会员管理，加速药店企业的移动互联网转型。产|
|百度药直达|指||
|||品包括：前端药店H5移动站点模块、ERP系统对接模块，以及后端|
|||药店web/app咨询、订单查询管理模块等|

本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：
（一）重大资产出售
万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%股权，绥芬河盛泰90%股权以评估值为基础确定交易作价2,380.50万元。
（二）重大资产购买
万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，信通网易60%的股权以评估值为基础确定交易作价18,738.60万元。
万方发展拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人合计持有的执象网络100%的股权。执象网络100%的股权以评估值为基础确定交易作价 50,090.00万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|1|肖倚天|37.103%|37.103%|18,584.89|
|2|白亭兰|20.985%|20.985%|10,511.39|
|3|尹连山|8.119%|8.119%|4,066.81|
|4|杨骁|5.107%|5.107%|2,558.10|
|5|马嘉霖|5.000%|5.000%|2,504.50|
|6|广发信德|4.925%|4.925%|2,466.93|
|7|尧东|2.606%|2.606%|1,305.35|
|8|李敢|2.000%|2.000%|1,001.80|
|9|代军|1.980%|1.980%|991.78|
|10|徐佳祎|1.761%|1.761%|882.08|
|11|复星长征|1.563%|1.563%|782.91|
|12|尧牧野|1.516%|1.516%|759.36|
|13|赵胤|1.480%|1.480%|741.33|
|14|刘韬|1.448%|1.448%|725.30|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|15|王艺儒|0.891%|0.891%|446.30|
|16|周莉林|0.881%|0.881%|441.29|
|17|米弋|0.881%|0.881%|441.29|
|18|王希|0.881%|0.881%|441.29|
|19|胡利青|0.438%|0.438%|219.39|
|20|施小勇|0.360%|0.360%|180.32|
|21|珠海康远|0.075%|0.075%|37.57|
|合计||100.000%|100.000%|50,090.00|

本次交易完成后，上市公司不再持有绥芬河盛泰股权，信通网易、执象网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不再经营木材销售业务，主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务和互联网药店O2O平台运营业务等。
二、标的资产的评估及作价
本次出售资产、购买资产的评估基准日为2016年9月30日。拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（一）拟出售资产
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对绥芬河盛泰100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为绥芬河盛泰100%股权的评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，绥芬河盛泰经审计的净资产账面价值为39.57万元，100%股权的评估值为 2,645.00万元，评估增值 2,605.43万元，增值率为6,584.36%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，绥芬河盛泰90%股权交易价格为2,380.50万元。
（二）拟购买资产
1、信通网易60%股权的评估值情况
本次交易采用资产基础法和收益法对信通网易100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易100%股权的评估结论。截至评估基准日 2016年 9
月30日，信通网易经审计的净资产账面价值3,088.34万元，评估值为 31,231.00
万元，评估增值 28,142.66万元，增值率为911.26%。以上述评估值为基础，经
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要交易双方协商确定，信通网易60%股权交易价格为18,738.60万元。
2、执象网络100%股权的评估值情况
本次交易采用资产基础法和收益法对执象网络100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为执象网络100%股权的评估结论。截至评估基准日 2016年 9月30日，执象网络经审计的净资产账面价值5,266.73万元，评估值50,090.00万元，评估增值 44,823.27万元，增值率为851.06%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，执象网络100%股权交易价格为50,090.00万元。
此次拟购买资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺信通网易 2016年度、2017年度及 2018年度预计实现的净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络 2016年 6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度预计实现的净利润分别为 1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。
本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者享受财务投资收益；白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承诺
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要方。
因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）利润补偿
万方发展应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累计实际净利润小于累计承诺净利润的，将按照与本公司签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》及《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》及《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
关于业绩补偿的具体方式，请参见报告书（草案）“第一节本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
四、业绩奖励
（一）业绩奖励方式
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》及《信通网易股权转让协议之补充协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要资金支持所对应的资金成本）×20%。
易刚晓承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为信通网易自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款基准利率计算的利息。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络股权转让协议》及《执象网络股权转让协议之补充协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。
肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为执象网络自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款利率计算的利息。
（二）业绩奖励的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及未来上市公司业绩的持续增长
根据《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，本次重组的交易对方易刚晓对信通网易在业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，信通网易2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。
根据《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》，本次重组的交易对方肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤对执象网络业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，2016年 6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，执象网络的承诺净利润分别为1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。
设置业绩奖励有利于激发管理层发展交易标的业务的动力，维持管理层的稳
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现交易标的业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
2、符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点
本次交易中，上市公司与各交易对方签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中设置了业绩补偿条款及超额业绩奖励条款，体现了产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点。上述条款是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及交易标的经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
3、业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益，在收购信通网易60%股权及收购执象网络100%股权相关的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》和《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中设置了业绩补偿条款。
同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》和《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对当事人在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定，该等条款的有效性需要结合各方当事人（包括上市公司、交易对方、股东及债权人等）的实际情况做具体判断。
就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
4、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事对本次交易方案相关事项发表了独立意见
2017年1月16日，上市公司召开的第八届董事会第九次会议审议并通过了重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）。在本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的重大资产出售及重大资产购买报告
书（草案）及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法
超额业绩奖励的会计处理方法根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的在业绩承诺期（信通网易为三年累计、执象网络为五年零七个月累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和并减去上市公司对交易标的资金支持所对应的资金成本的情况下，此种情况符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。
公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（四）业绩奖励金额设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等的相关要求
根据中国证监会上市部2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，“1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
1、信通网易
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》及《信通网易股权转让协议之补充协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。
上述奖励总额为超额业绩部分的20%，未超过100%。
2016年7月19日，易刚晓出具《关于业绩奖励的补充承诺》，“若本人应收的业绩奖励总额超过本次出售信通网易60%股权交易的最终交易作价的20%，超出部分无偿归属于上市公司所有，超出部分无须向本人支付。”
2、执象网络
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络股权转让协议》及《执象网络股权转让协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。
上述奖励总额为超额业绩部分的10%，未超过100%。
2016年7月18日，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同出具《关于业绩奖励的补充承诺》，约定“若本人应收的业绩奖励总额超过本次出售执象网络100%股权交易的最终交易作价的20%，超出部分无偿归属于上市公司所有，超出部分无须向本人支付。”
综上，本次交易的业绩奖励金额设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等相关要求。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置出的绥芬河盛泰 2015年度的营业收入为 23,948.42万元，上市公司 2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为 23,948.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要业收入总额的比例50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，信通网易60%的股权和执象网络100%的股权作价合计为68,828.60万元，上市公司截至2015年12月31日经审计合并财务会计报告归属于母公司股东净资产为 20,649.67万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，万方发展的股权分布仍符合上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前上市公司主要从事土地一级开发业务及木材批发零售业务，受门头沟土地一级开发项目拆迁进度放缓等因素的影响，上市公司的土地一级开发业务近两年来未能实现收入。受宏观经济调控、国内经济发展放缓、外币汇兑损失等因素影响，上市公司下属子公司绥芬河盛泰的木材批发零售业务经营惨淡。
本次交易，上市公司拟出售绥芬河盛泰90%股权，同时购买信通网易60%股权以及执象网络100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将减少木材批发零售业务，同时增加医疗信息化软件开发及销售业务和互联网药店 O2O平台运营业务，并逐步置出土地一级开发相关业务。公司将对内部的人员配置和
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要管理结构进行重新梳理，将自身的互联网医疗相关资源与标的公司的固有业务相结合，在大力发展信通网易和执象网络的自身业务的同时，进一步向智慧医疗及互联网医药领域进行延伸，通过整合医疗机构、医药企业、患者和零售药店相关资源，将线上信息化管理与线下医药服务相联通，力争将自身打造成行业领先的互联网健康产业控股平台。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。由于土地一级开发业务周期较长，木材批发零售业务受宏观经济等诸多因素影响，盈利能力逐年下降，上市公司的盈利能力较弱，抗风险能力较低。
根据交易标的的评估结果及业绩承诺情况，信通网易预计 2016年度、2017年度及 2018年度实现净利润 1,718.66万元、2,368.66万元和 3,423.38万元。；
执象网络预计2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度实现的净利润 1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。本次重组的标的公司未来盈利预期较好，本次重组将有利于提升上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份或股权转让，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司土地一级开发业务的同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为万方源，实际控制人仍为张晖，均未发生变更。
本次交易前，公司下属子公司万方天润、天源房地产、香河东润、沧州广润从事土地一级开发业务，与控股股东及其下属子公司存在同业竞争的情形。本次交易完成后上市公司的主营业务中将增加医疗信息化系统开发及销售业务和互联网药店 O2O管理平台运营业务。由于土地一级开发业务的开发周期较长，且受宏观调控等因素影响较大，上市公司拟逐步减少土地一级开发领域的投入。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要 2017年 1月，上市公司子公司万方天润与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心签署了《北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目清算协议》，预计在 2017年第一季度回收资金。鉴于上述情况，为充分保护上市公司的利益，上市公司拟待万方天润收回已投入资金并减资完成后，依据相关规定将万方天润置出上市公司。
上市公司实际控制人、控股股东张晖、万方控股、万方源出具不可撤销承诺如下：“在本次重大资产重组正式方案公告后二年内协助上市公司将天源房地产、香河东润、万方天润、沧州广润四家公司置出上市公司；上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。”
沧州广润已于2016年12月16日置出上市公司。
2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况本次交易完成后，执象网络和信通网易将成为上市公司的控股子公司，两家公司的业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||执象网络|信通网易||
|||计算机网络的研制、开发、设计、|、|
||网络工程设计、安装（凭资质许|||
|||安装；计算机软硬件的开发及销||
||可证从事经营）；网络技术开发；|||
|||售；批发、零售计算机元器件、||
||开发计算机软硬件；社会经济咨|||
|||医疗器械（II、III类）、卫生材料||
||询、市场信息咨询（不含前置许|||
|经营范围||通讯器材、普通机械、办公用品、||
||可项目，后置许可项目凭许可证|||
|||机电产品、化工原料（不含危险||
||或审批文件在有效期内经营）；代|||
|||品）、建筑材料、日用百货；计算||
||理国内各类广告（不含气球广|||
|||机技术、医疗技术咨询及技术服||
||告）。|||
|||务。||
||互联网药店 O2O 管理平台的研|医疗信息化软件的研发、集成及||
|主营业务情况||||
||发和运营业务。|技术维护服务。||
||打造“药品+互联网”生态圈，利用|||
||其多年医药行业相关经验，与互|||
||联网公司的固有资源有机结合，|为医院、各级区域医疗卫生管理||
|未来发展方向|在为零售药店提供管理支持及|机构等客户提供医疗信息化整体||
||O2O服务的同时，为医药企业提|解决方案。||
||供市场营销和精准广告推广渠|||
||道。|||

目前，上市公司实际控制人控制的企业中，有7家与医药行业相关，其经营
范围和主营业务情况如下：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围||主营业务|
|北京和谐康复医院有限||||
||医疗服务。||医疗服务|
|公司||||
||医院管理；技术开发、技术咨询；企业管理|||
|北京国立医院管理有限||||
||咨询；投资咨询；企业策划；销售化工产品||医院管理|
|公司||||
||（不含危险化学品）、日用品。|||
||技术推广服务；软件开发；网络技术开发；|；||
||销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨|||
|北京万方云健科技有限||||
||询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；||无实际业务|
|公司||||
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|||
||互联网信息服务。|||
||技术推广服务；计算机系统服务；数据处理|||
||（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5|||
||以上的云计算数据中心除外）；软件开发；销|||
|北京万方云医信息技术|售计算机、软件及辅助设备、I、II类医疗器|||
||||无实际业务|
|有限公司|械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具|||
||用品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材|||
||料（不从事实体店铺经营）、日用品、电子产|||
||品。|||
||技术推广服务；软件开发；网络技术开发；|；||
||销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨|||
|北京万方云药互联科技||||
||询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；||无实际业务|
|有限公司||||
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|||
||互联网信息服务。|||
||一般经营范围：医疗机构项目投资；企业经|||
||营管理；从事广告业务；投资管理；口腔医|||
|万方贝齿口腔医疗投资|疗信息咨询。||口腔医疗运营管|
|管理有限公司|许可经营项目：口腔医疗培训；口腔医疗门||理|
||诊设立；医院经营管理；医疗（门诊部）装|||
||修设计；医疗器械营销。|||
||医疗产业的投资服务；健康养生康复管理咨|||
||询；投资信息咨询；医疗器械的批发零售、|||
||进出口业务；医疗项目投资；医疗商务信息|||
|万方普惠医疗投资有限|||医疗产业投资业|
||咨询；投资管理；资产管理；医疗科技领域|||
|公司|||务|
||内的技术开发、在医疗、计算机及网络科技|||
||专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术|||
||服务、技术转让。|||

北京和谐康复医院有限公司的主营业务为医疗服务，北京国立医院管理有限公司的主营业务为管理北京和谐康复医院。因此，北京和谐康复医院有限公司和北京国立医院管理有限公司的主营业务与医疗信息化、互联网医药无关，与本次重组完成后的上市公司不构成同业竞争。2015年7月17日，上市公司与实际控制人张晖、控股股东万方控股、北京国立医院管理有限公司签订了《股权收购意向书》，拟收购张晖、万方投资控股集团有限公司、北京国立医院管理有限公司
持有的北京和谐康复医院有限公司100%股权中不低于51%的股权。目前，收购
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要仍在进行中。收购完成后，北京和谐康复医院有限公司将成为上市公司控股子公司。
北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云药互联科技有限公司是万方控股于 2016年新成立的三家有限公司。万方控股原计划以北京万方云医信息技术有限公司控股信通网易，以北京万方云药互联科技有限公司控股执象网络，以北京万方云健科技有限公司控股北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云药互联科技有限公司。因此，这三家公司的经营范围与本次拟购买标的公司存在重叠，但目前无实际业务，未来也不会从事医疗信息化、互联网医药相关业务，与本次重组完成后的上市公司不构成同业竞争。2016年9月，上市公司与万方控股签订了《委托管理协议书》及《补充协议》，万方控股将万方云健、万方云医、万方云药委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对万方云健、万方云医、万方云药的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限为 2年，自 2016年 11月 1日起至 2018年 10月 31日止；如公司对万方云健、万方云医、万方云药完成并购，双方托管关系自行终止。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》。公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>之补充协议暨关联交易的议案》。
万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司主要从事口腔医疗运营管理，万方普惠医疗投资有限公司主要从事医疗产业投资业务。万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司和万方普惠医疗投资有限公司的主营业务与拟购买标的公司不构成同业竞争。2016年 2月，上市公司与万方控股签订了《委托管理协议书》，万方控股将万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自《委托管理协议书》经上市公司董事会审议通过之日起至上市公司取得对万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司的控股股权之日止。
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》。
综上所述，上市公司实际控制人控制的关联企业与本次重组完成后的上市公
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要司不存在新增的同业竞争。
3、控股股东及实际控制人对解决同业竞争问题的承诺
为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人张晖、控股股东万方源及万方控股不可撤销地承诺如下：
“在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
在上市公司公告本次重大资产出售及重大资产购买报告书之前，将北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股权为止。
本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等 18名自然人与上市公司不存在关联关系和关联交易；上市公司与信通网易、执
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要象网络不存在关联关系和关联交易；上市公司的关联企业（包括实际控制人、控股股东及其他关联方）与信通网易、执象网络不存在关联关系和关联交易；信通网易和执象网络也未发生关联交易。交易完成后，信通网易和执象网络将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公司。
上市公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前信通网易和执象网络的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控制人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经常性关联交易。
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后不会新增上市公司的关联交易。
十、本次交易尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、万方发展的决策过程
2016年7月4日，万方发展与拟出售资产交易对方签署了《股权转让协议》。
2016年7月4日，万方发展与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议》，与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议》。
2016年 7月 8日，万方发展第七届董事会第三十三次会议审议通过了附条件生效的上述《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要2017年1月16日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年1月16日，万方发展与拟出售资产交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》。
2017年1月16日，万方发展与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》，与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
2、交易对方的决策过程
2016年 6月 8日，绥芬河盛泰召开股东会，同意万方发展将其持有的绥芬河盛泰90%股权转让给刘志峰。
2016年6月28日，信通网易召开股东会，同意易刚晓将其所持有的信通网易60%股权转让给万方发展。
2016年7月4日，执象网络召开股东会，同意肖倚天等21名股东将其持有的执象网络100%股权转让给万方发展。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：本公司股东大会审议批准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司|
|关于不存在不||章程需要终止的情形。|
|得参与任何上||2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产|
|市公司重大资|万方发展|重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会|
|产重组情形的||的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市|
|声明||公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不|
|||得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||“一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内容|
|||真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
|||漏承担个别或连带的法律责任。|
|||二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成，本公司及本公|
|||司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实|
|||性和合理性。|
|||三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易|
||万方发展||
|关于重组报告||所等监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。|
||及全体董||
|书内容真实、准||本报告书所述本次重大资产重组相关事项尚待取得公司股东大会的审议通|
||事、监事及||
|确、完整的承诺||过。|
||高级管理||
|函||四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误|
||人员||
|||导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
|||的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与|
|||本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的|
|||股份等。|
|||五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行|
|||负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。|
|||六、本承诺函自签字、盖章之日起生效。”|

（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容||
|||“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需||
|关于不存在||||
|||要终止的情形。||
|不得参与任||||
||万方源、|2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产||
|何上市公司||||
||万方控|重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政||
|重大资产重||||
||股、张晖|处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产||
|组情形的声||||
|||重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司||
|明||||
|||重大资产重组情形。”||
|||“一、为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为上市公司实际控制|。|
|||人、控股股东，张晖、万方控股、万方源不可撤销承诺如下：||
|||鉴于万方控股从事土地一级开发业务的下属子公司的部分土地一级开发项目尚||
|||未完毕，收入尚未结转，为保障上市公司及中小股东利益，本人/本公司将以维护||
|||上市公司利益为出发点，择机协助上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润||
|||及万方天润置出上市公司。上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方||
|||天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。||
|||二、为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，||
|||作为上市公司的实际控制人、控股股东，万方控股、万方源及张晖不可撤销地承||
|||诺如下：||
|关于避免与||1、在上市公司发布收购信通网易和执象网络的报告书之前，将北京万方云健科||
|万方城镇投||技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方云药互联科技有限公司||
||张晖、万|||
|资发展股份||委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家公司的全部资产负债的经||
||方控股、|||
|有限公司同||营权、管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股权为止||
||万方源|||
|业竞争承诺||2、在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，本人/||
|函||本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公||
|||司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业||
|||务。||
|||3、本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来成立的全||
|||资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与上市公司主营业||
|||务构成竞争的业务。||
|||4、如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人/本||
|||公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞||
|||争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。||
|||5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地位||
|||损害上市公司及上市公司中小股东的利益。||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|||6、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，||
|||本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”||
|||“鉴于万方城镇投资发展股份有限公司（股票代码：SZ000638，以下简称“上市|。|
|||公司”）系股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，上市公司拟进||
|||行重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大||
|||资产重组方案的主要内容为：上市公司拟将其持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司||
|||90%的股权转让给刘志峰，并拟以现金方式购买成都信通网易医疗科技发展有限||
|||公司60%的股权以及四川执象网络有限公司100%的股权。||
|||为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的||
|||合法权益，作为上市公司实际控制人、控股股东，张晖、万方投资控股集团有限||
|||公司、北京万方源房地产开发有限公司不可撤销地承诺，在本人/本公司作为上市||
|||公司的间接控股股东期间，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司||
|||在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/本公司及本人/本公司所控制的||
|||企业彼此间独立，并具体承诺如下：||
|||（一）人员独立||
|||1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本人/本公司所控制的企业中担任||
|||除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本人/本公司所控制的企业中领薪||
|||2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司所控制的企业中兼职或领||
|||取报酬。||
|||3、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本人/本公司及本人/本公司所控||
|||制的企业之间相互独立。||
|||（二）资产独立||
|||1、保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不以任何方式违法违规占用上市||
|关于维护本|张晖、万方控股、万方源|公司的资金、资产。||
|公司独立性||2、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司所控制的企业的债务违||
|的承诺||规提供担保。||
|||（三）财务独立||
|||1、不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。||
|||2、不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。||
|||3、不干预上市公司独立在银行开户，保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企||
|||业不与上市公司共用银行账户。||
|||4、不干预上市公司作出独立的财务决策，保证本人/本公司及本人/本公司所控制||
|||的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。||
|||（四）机构独立||
|||1、不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组||
|||织机构。||
|||2、不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等||
|||依照法律、法规和公司章程独立行使职权。||
|||3、不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证本人/本公司及本人/本公司||
|||所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。||
|||（五）业务独立||
|||1、不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有||
|||面向市场独立自主持续经营的能力。||
|||2、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司的交易，对||
|||于无法避免或有合理原因的交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。||
|||（六）保证上市公司在其他方面与本人/本公司及本人/本公司所控制的企业保持||
|||独立。”||

（三）交易对方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明||“1、本公司/本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政|
||刘志峰、易刚晓、||
|||法规或公司章程需要终止的情形。|
||广发信德、珠海||
|||2、本人/本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员不|
||康远、复星长征||
|||存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦|
||及肖倚天等18||
|||查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事|
||名自然人股东||
|||责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人||承诺主要内容||
||||管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情||
||||形。”||
||||“1、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司及本公司的董事|、|
||||高级管理人员/本人在最近五年内未因违反国家法律、行政法规、部门||
||||规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；||
||刘志峰、易刚晓、||2、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司及本公司的董事、||
||广发信德、珠海||高级管理人员/本人最近五年诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重||
|关于诚信状|||||
||康远、复星长征||大违规或违约情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论||
|况的承诺函|||||
||及肖倚天等18||的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在尚未了结||
||名自然人股东||的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除||
||||外）。||
||||3、以上承诺是本企业/本人/本公司的真实意思表示，本企业/本人/本公||
||||司同意对该等承诺承担法律责任。”||
||||“1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易/执象网络保持劳动关|，|
||||系不少于五年；||
||||2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或||
||||拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司、||
||||信通网易/执象网络主营业务构成竞争的业务。||
||||3、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年内，不受聘于||
||||任何与上市公司、信通网易/执象网络业务相类似或与上市公司、信通||
||||网易/执象网络有竞争关系之经济组织，从事与上市公司、信通网易/执||
||||象网络业务相竞争的业务，无论在该经济组织内系担任何职位，亦不论||
||信通网易易刚|、|||
||||其是全职或兼职；不以任何形式经营任何与上市公司、信通网易/执象||
|关于竞业限|晓、执象网络肖||||
||||网络直接或间接竞争的业务。||
|制有关事宜|倚天、杨骁、刘||||
||||4、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年内，不直接或||
|的承诺函|韬、米弋、赵胤||||
||||间接、独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通网易/执象网络之||
||王艺儒||||
||||员工离开上市公司、信通网易/执象网络或替任何与上市公司、信通网||
||||易/执象网络具竞争关系之人士工作，否则视为连带违反竞业限制义务||
||||应承担违约金和损失赔偿责任。||
||||5、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年内，不直接或||
||||间接、独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使市公司、信通网易||
||||/执象网络之客户或供货商转与市公司、信通网易/执象网络之具竞争关||
||||系之任何企业进行商业交易。||
||||6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律责||
||||任。”||
||||“1、本公司/本企业/本人已按有关法律法规及规范性文件以及信通网易/||
||||执象网络公司章程的有关规定履行了对信通网易/执象网络的全额出资||
||||义务；||
||易刚晓、广发信||2、本公司/本企业/本人持有的标的股权为最终和真实所有人，不存在以||
|关于拟注入|德、珠海康远、||代理、信托或其他方式持有标的股权的协议或类似安排，本公司/本企||
|资产权属的|复星长征及肖倚||业/本人持有的标的股权不存在抵押、质押等权利瑕疵，现时不存在产||
|承诺函|天等18名自然||权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有||
||人股东||争议的情况；本公司/本企业/本人持有的标的股权过户或者转移给上市||
||||公司不存在任何法律障碍。||
||||3、以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，本公司/本企业/本||
||||人同意对该等承诺承担法律责任。”||
||||“1、本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员/本企业及本企业的合||
||刘志峰、易刚晓、||||
||||伙人、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无||
|关于最近五|广发信德、珠海||||
||||关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者||
|年无违法行|康远、复星长征||||
||||仲裁事件。||
|为的承诺函|及肖倚天等18||||
||||2、以上承诺是本人/本公司/本企业的真实意思表示，本人/本公司/本企||
||名自然人股东||||
||||业同意对该等承诺承担法律责任。”||
||广发信德、珠海||||
|放弃优先购|||“为进行本次重大资产重组之目的，肖倚天等股东拟将其合法持有共||
||康远、复星长征||||
|买权的承诺|||100%股权转让给万方发展，“对基于该等原因形成的上述股权转让，本||
||及肖倚天等18||||
|函|||人/本公司/本企业表示同意，并放弃对上述转让股权的优先购买权。”||
||名自然人股东||||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容||
|||“一、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组服务的中||
|||介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于||
|||原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业/本人保证：||
|||所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料||
|||的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，||
|||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、||
||刘志峰、易刚晓、|准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。||
|关于提供资||||
||广发信德、珠海|二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法||
|料真实性、准||||
||康远、复星长征|律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规||
|确性和完整||||
||及肖倚天等18|定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实||
|性的承诺函||||
||名自然人股东|性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者||
|||重大遗漏。||
|||三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重||
|||大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调||
|||查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。||
|||四、以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，如违反上述承诺||
|||及声明，本公司/本企业/本人将愿意承担个别和连带的法律责任。”||
|||“1、如应有权部门要求或决定，执象网络及其子公司需要为员工补缴社||
|||会保险费或执象网络及其子公司因未为员工缴纳社会保险费而承担任||
|||何罚款或损失，则本人愿意无条件及不可撤回的全额承担执象网络及其||
|||子公司应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条||
|||件及不可撤回的承担由此产生的一切经济损失。||
|||2、如应有权部门要求或决定，执象网络及其子公司需要为员工补缴住||
|关于执象网||||
|||房公积金或执象网络及其子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任||
|络社保及住||||
|||何罚款或损失，则本人愿意无条件及不可撤回的全额承担执象网络及其||
|房公积金有|肖倚天|||
|||子公司应补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条||
|关事宜的承||||
|||件及不可撤回的承担由此产生的一切经济损失。||
|诺函||||
|||3、若依照法律必须由执象网络及/或上市公司作为前述事项或责任的当||
|||事人或执象网络及/或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任||
|||何损失，本人在接到执象网络及/或上市公司书面通知之日起五个工作||
|||日内以现金方式向执象网络及/或上市公司作出全额补偿。如本人未履||
|||行上述承诺，则上市公司可从尚未支付给本人的股权转让款中扣除上述||
|||全部费用及损失。”||
|||“1、若执象网络/信通网易发生或遭受与标的股权股东变更为上市公司||
|||的工商变更登记办理完毕（以下简称“股权交割”）前任何事宜相关的任||
|||何诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人负责处理及||
|||承担。||
|交易标的实||||
|||2、若执象网络/信通网易发生或遭受股权交割日前任何事宜相关的任何||
|际控制人关||||
|||诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人负责处理及承||
|于标的公司|肖倚天、易刚晓|||
|||担。||
|或有负债的||||
|||3、若依照法律必须由执象网络/信通网易及/或上市公司作为前述事项或||
|承诺函||||
|||责任的当事人或执象网络/信通网易及/或上市公司因该等事项承担了任||
|||何责任或遭受了任何损失，本人在接到执象网络/信通网易及/或上市公||
|||司书面通知之日起五个工作日内向执象网络/信通网易及/或上市公司作||
|||出全额补偿。”||
|||“1、截止本承诺函出具日，执象网络（包括子公司）不存在未决诉讼或|）|
|||仲裁、或有负债、税务违规、违法违规等情形。||
|||2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络（包括子公司||
|关于承担上||||
|||出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵||
|市公司相关||||
||肖倚天|权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至||
|损失的承诺||||
|||股权交割日之后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公司）造成任||
|函||||
|||何损失，本人向上市公司、执象网络作出全额补偿。||
|||3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律责||
|||任。”||
|业绩承诺方|肖倚天、杨骁、|“若肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤应收的业绩奖励总额合||
|关于超额业|王艺儒、刘韬、|计超过 本次出售执象网络100%股权交易的最终交易作价的20%，超出||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容||
|绩奖励的补充承诺|米弋、赵胤|部分无偿归属于上市公司所有，超出部分无须向肖倚天、杨骁、王艺儒|、|
|||刘韬、米弋、赵胤支付。”||
|业绩承诺方关于超额业绩奖励的补充承诺||||
|||“若本人应收的业绩奖励总额合计超过本次出售信通网易 60%股权交易||
||易刚晓|的最终交易作价的20%，超出部分无偿归属于上市公司所有，超出部分||
|||无须向本人支付。”||
|||“1、截止本承诺函出具日，信通网易不存在未决诉讼或仲裁、或有负债|、）|
|||税务违规、违法违规等情形。||
|||2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致信通网易（包括子公司||
|易刚晓关于承担上市公司相关损失的承诺函||||
|||出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵||
||易刚晓|权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至||
|||股权交割日之后，若因此给上市公司、信通网易（包括子公司）造成任||
|||何损失，本人向上市公司、信通网易作出全额补偿。||
|||3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律责||
|||任。”||
|||“1、本人/本公司/本企业与上市公司万方发展之间无关联关系。||
||广发信德、珠海|||
|||2、本人/本公司/本企业与北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控||
|无关联关系承诺函|康远、复星长征|||
|||股集团有限公司及自然人张晖之间不存在关联关系。||
||及肖倚天等18|||
|||3、本人/本公司/本企业与万方发展、北京万方源房地产开发有限公司、||
||名自然人股东|||
|||万方投资控股集团有限公司及自然人张晖之间不存在任何协议安排。”||
|||“1、本人与上市公司万方发展之间无关联关系。||
|||2、本人与北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股集团有限公||
|无关联关系承诺函||||
||易刚晓|司及自然人张晖之间不存在关联关系。||
|||3、本人与万方发展、北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股||
|||集团有限公司及自然人张晖之间不存在任何协议安排。”||
|||“一、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补缴社会保险费||
|||或信通网易因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则本人||
|||愿意无条件及不可撤回地全额连带承担信通网易应补缴的社会保险费||
|关于信通网易社保及住房公积金有关事宜的承诺函||||
|||及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回地承担由此产||
|||生的一切经济损失。||
||易刚晓|||
|||二、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补缴住房公积金或||
|||信通网易因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则本人愿||
|||意无条件及不可撤回地全额连带承担信通网易应补缴的住房公积金及||
|||因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回地承担由此产生||
|||的一切经济损失。”||

（四）其他各方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||“信通网易为易刚晓与本人合资设立的有限公司，其中：易刚晓持有|
|||信通网易 99.33%的股权，本人持有信通网易 0.67%的股权。为进行|
|放弃优先购|||
|||本次重大资产重组之目的，易刚晓拟将其持有信通网易 60%的股权|
|买权的承诺|梁波||
|||转让给上市公司。|
|函|||
|||对基于该等原因形成的上述股权转让，本人表示同意，并放弃对上|
|||述转让股权的优先购买权。”|
|||“1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易/执象网络保持劳动|
|||关系不少于五年；|
|||2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营|
||信通网易【易刚晓、彭朝海、杨廷刚】、执象网络【肖倚天、杨骁、刘韬、米弋、赵胤、王艺儒】||
|||或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市|
|关于竞业限|||
|||公司、信通网易/执象网络主营业务构成竞争的业务。|
|制有关事宜|||
|||3、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年内，不受聘|
|的承诺函|||
|||于任何与上市公司、信通网易/执象网络业务相类似或与上市公司、|
|||信通网易/执象网络有竞争关系之经济组织，从事与上市公司、信通|
|||网易/执象网络业务相竞争的业务，无论在该经济组织内系担任何职|
|||位，亦不论其是全职或兼职；不以任何形式经营任何与上市公司、|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||信通网易/执象网络直接或间接竞争的业务。|
|||4、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年内，不直接|
|||或间接、独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通网易/执象网|
|||络之员工离开上市公司、信通网易/执象网络或替任何与上市公司、|
|||信通网易/执象网络具竞争关系之人士工作，否则视为连带违反竞业|
|||限制义务，应承担违约金和损失赔偿责任。|
|||5、未经上市公司同意，在信通网易/执象网络离职后五年内，不直接|
|||或间接、独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使市公司、信|
|||通网易/执象网络之客户或供货商转与市公司、信通网易/执象网络之|
|||具竞争关系之任何企业进行商业交易。|
|||6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律|
|||责任。”|

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、准确、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（二）业绩承诺及补偿安排
根据公司与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，本次交易补偿义务人已对标的资产在利润承诺期的利润进行承诺并作出了补偿安排。相关业绩承诺及补偿的具体安排详见本报告书“第一节本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充
协议》约定：过渡期间是指评估基准日至标的资产股权交割日止的期间。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要绥芬河盛泰在过渡期产生的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由交易对方刘志峰享有或承担。
信通网易在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方易刚晓以现金补偿给上市公司。
执象网络在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方肖倚天以现金补偿给上市公司。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次重大资产出售及重大资产购买充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（五）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
十三、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的相关文件，发表独立董事意见如下：
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要1、本次提交公司第八届董事会第九次会议审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
4、公司本次交易的相关议案经公司第八届董事会第九次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组标的资产定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东利益情形。
6、通过本次交易，公司将置出绥芬河盛泰木材贸易业务，降低了经营风险。
未来公司将重点发展互联网医疗相关业务，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次自查期间为万方发展股票停牌前 6个月至 2017年 1月 6日。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖万方发展股票及其他相关证券情况进行了核查。
1、自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|易刚晓|信通网易执行董事、总经理|2015.11.16|买入|5,000|
|||2015.11.17|买入|50,100|
|||2015.11.19|卖出|55,100|
|张东蓉|执象网络股东刘韬的母亲|2015.10.26|买入|2,000|
|||2015.10.27|买入|1,500|
|||2015.11.13|卖出|1,500|
|||2015.11.16|买入|1,000|
|||2015.11.16|卖出|2,000|
|||2015.11.17|买入|3,500|
|||2015.11.17|卖出|1,000|
|||2015.11.30|卖出|2,000|
|||2015.12.01|卖出|1,500|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.12.10|买入|1,000|
|||2015.12.11|卖出|1,000|
|刘东明|执象网络股东刘韬的父亲|2015.10.8|买入|2,000|
|||2015.10.22|卖出|2,000|
|齐伟男|公司监事的配偶|2015.12.10|买入|1,500|
|||2015.12.29|卖出|1,500|
|胡利青|执象网络股东|2015.11.9|买入|2,000|
|||2015.11.12|卖出|2,000|
|田锐|执象网络股东刘韬的配偶|2015.11.9|买入|500|
|杨梅|执象网络股东施小勇的配偶|2016-08-01|买入|3,600|
|||2016-08-04|卖出|3,600|
|||2016-09-05|买入|3,500|
|||2016-09-06|卖出|3,500|
|杨廷刚|信通网易副总经理|2016-07-29|买入|800|
|||2016-08-19|卖出|500|
|||2016-08-22|卖出|300|
|易刚友|信通网易执行董事、总经理易刚晓的兄弟|2016-12-19|买入|2,000|
|||2016-12-20|卖出|2,000|
|||2016-12-21|买入|2,000|
|||2016-12-23|卖出|2,000|
|||2016-12-28|买入|2,000|
|||2017-01-03|买入|1,000|
|||2017-01-05|卖出|1,000|
|||2017-01-06|买入|1,000|
|刘戈林|公司董事、总经理、董事会秘书|2016-07-29|买入|549,900|
|||2016-07-29|高管新买按比例锁定|412,425|
|||2016-07-29|高管新买按比例锁定|412,425|
|||2016-09-19|买入|234,300|
|||2016-09-19|高管新买按比例锁定|175,725|
|||2016-09-19|高管新|175,725|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||||买按比例锁定||
|||2016-09-20|买入|43,500|
|||2016-09-20|高管新买按比例锁定|32,625|
|||2016-09-20|高管新买按比例锁定|32,625|
|刘玉|公司董事|2016-07-29|买入|549,800|
|||2016-07-29|高管新买按比例锁定|412,350|
|||2016-07-29|高管新买按比例锁定|412,350|
|||2016-09-19|买入|277,100|
|||2016-09-19|高管新买按比例锁定|207,825|
|||2016-09-19|高管新买按比例锁定|207,825|
|孙天舒|公司董事张徐宁的配偶|2015-08-28|买入|500|
|||2015-08-28|卖出|500|
|||2015-09-02|买入|600|
|||2015-09-09|卖出|600|
|||2015-09-14|买入|500|
|||2015-09-15|买入|200|
|||2015-09-17|卖出|400|
|||2015-10-20|买入|500|
|||2015-10-21|买入|500|
|||2015-10-23|卖出|1,000|
|||2015-10-27|买入|500|
|||2015-10-28|卖出|1,500|
|||2015-11-11|卖出|1,000|
|||2015-11-27|买入|800|
|||2015-11-30|买入|600|
|||2015-12-01|卖出|400|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|2015-12-08|卖出|500|
|2015-12-09|卖出|500|
|2015-12-10|买入|400|
|2015-12-11|卖出|400|
|2016-08-17|买入|500|
|2016-08-18|卖出|500|
|2016-08-23|买入|500|
|2016-08-29|买入|500|
|2016-09-09|卖出|1,000|

2、关于上述买卖行为的说明
根据对公司监事倪娜的配偶齐伟男的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
公司监事倪娜已就上述事项作出声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将
上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据对交易对方易刚晓的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为发生在本次重大资产重组事项筹划意向之前，是通过2015年11月 5日在四川成都首届四川“互联网+医疗”创新创业大会上知晓上市公司，并依据本人对医疗行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据对交易对方胡利青的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据对交易对方刘韬的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据对交易对方刘韬的父亲刘东明的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据对交易对方刘韬的母亲张东蓉的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据对交易对方刘韬的配偶田锐的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据交易对方施小勇作出的声明：“本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是基于本人直系亲属对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据交易对方施小勇的配偶杨梅作出的声明：“本人买卖上市公司股票的行
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据交易标的信通网易副总经理杨廷刚作出的声明：“本人声明：本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据交易对方易刚晓作出的声明：“本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据交易对方易刚晓的兄弟易刚友作出的声明：“本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上市
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据公司董事、总经理、董事会秘书刘戈林作出的声明：“本人买卖上市公司股票行为系履行公司于2016年2月23日公告的《关于承诺部分董事、监事、高级管理人员拟增持公司股票的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关，上述买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、深圳证券交易所发布的《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔2015〕340号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：自本次增持行为发生之日起6个月内不减持其所持有的公司股份。”
根据公司董事刘玉作出的声明：“本人买卖上市公司股票行为系履行公司于2016年2月23日公告的《关于承诺部分董事、监事、高级管理人员拟增持公司股票的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关，上述买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、深圳证券交易所发布的《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔2015〕340号）等法律、
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：自本次增持行为发生之日起6个月内不减持其所持有的公司股份。”
根据公司董事张徐宁作出的声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据公司董事张徐宁的配偶孙天舒作出的声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对二级市场的判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与上市公司本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
（三）关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要万方发展，万方发展的控股股东、实际控制人及其控制的企业，万方发展董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（四）上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2016年1月5日起开始停牌。连续停牌前第21个交易日（即2015年12月4日）的收盘价格为21.78元/股。万方发展股票连续停牌前一交易日（即2016年1月4日）的收盘价格为27.50元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为26.26%。
同期，2015年12月4日深圳成指收盘为12,329.176点，2016年1月4日深圳成指收盘为11,626.038点，累计跌幅为5.70%；2015年12月4日证监会行业批发业所有股票加权平均收盘价为19.06元/股，2016年1月4日批发业所有股票加权平均收盘价为18.01元/股，累计跌幅5.51%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.96%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.77%，均高于累计涨跌幅20%的标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，万方发展的控股股东、间接控股股东、实际控制人及其直系亲属，万方发展的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
（五）本报告书与重组预案财务数据存在差异的说明
重组预案中披露的财务数据与本报告书披露的财务数据存在一定差异，主要是由于重组基准日调整导致的，重组预案重组基准日为2016年5月31日，本报告书重组基准日为2016年9月30日。此外，重组预案中披露的财务数据为未经
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要审计及预评估的数据，本报告书披露的财务数据为经过审计及正式评估的数据，也导致相关财务数据出现差异。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得股东大会对本次交易的批准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据评估师的评估结果，以2016年9月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论：信通网易截至评估基准日经审计的净资产账面价值3,088.34万元，评估值31,231.00万元，评估增值28,142.66万元，增值率911.26%。
根据评估师的评估结果，以2016年9月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论：执象网络截至评估基准日经审计的净资产账面价值5,266.73万元，评估值50,090.00万元，评估增值44,823.27万元，增值率851.06%。
本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍敬请投资者注意相关风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺信通网易 2016年度、2017年度及 2018年度预计实现的净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。
信通网易未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现信通网易在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注信通网易业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺，执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为 1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。
执象网络未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现执象网络在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注执象网络业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
（六）业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，交易对方易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤已承诺，在业绩承诺期间的任何年度，若信通网易/执象网络未能完成业绩承诺，其应向上市公司进行现金补偿。
虽然易刚晓承诺以其持有的信通网易20%的股权作为质押，执象网络承诺以
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要未支付的股权转让款作为担保，但在业绩补偿期内，如业绩补偿义务人无法实现承诺的净利润，其仍可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺的情形。因此，虽然设置了股权质押或分期支付股权转让对价的条款以降低风险，本次交易仍存在标的资产承诺业绩未能实现及业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）执象网络运营时间较短的风险
执象网络成立于2008年12月，一直致力于互联网医疗相关产业。虽然执象网络业务增长较快，于2016年下半年已经开始盈利，但由于执象网络从2015年才开始实现主营业务收入，支持其业务发展趋势的历史财务数据相对有限，若出现宏观经济波动，市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致执象网络出现业绩低于预期，对上市公司的盈利能力造成不利影响。
二、本次交易完成后的行业与业务风险
（一）行业波动及市场竞争加剧的风险
本次交易拟注入的标的资产信通网易及执象网络均属于计算机软件行业，其中信通网易主要从事医疗卫生信息化系统的研发、集成及综合布线等业务，执象网络主要从事药店互联网平台的研发及运营业务。信通网易及执象网络的业务发展与医院医疗信息化以及零售药店互联网化的趋势密切相关。如若医疗机构信息化的发展速度不及预期或零售药店互联网化的发展未达到预期效果，可能给标的资产的经营带来风险。
除此之外，如若相关行业的竞争加剧，标的资产则存在营业收入和营业利润无法按期实现的风险。
（二）执象网络市场拓展未能达到预期效果的风险
执象网络的收入主要来自于“药店云平台”的业务收入以及仁博网上药店的业务收入。其中，“药店云平台”业务将为执象网络的主要收入来源。“药店云平台”业务的收入主要来自精准广告推送收入、店员培训收入、线下产品推广收入等。“药店云平台”业务的收入规模与合作药店数量以及 APP会员用户数量密不可分，众多的零售药店合作方以及大规模的 APP会员用户群体是执象网络营业收入持续增长的基础。尽管截止本报告书签署日，执象网络已经与百度药直达及
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要 244家连锁药店签订了合作协议（协议覆盖零售药店 19,452家），且超过 6,642家零售药店的系统升级和数据上线工作已经完成，但连锁药店合作商的后续拓展及APP会员用户的取得等工作能否顺利进行仍依赖于执象网络的市场推广效果，存在不确定性。如若执象网络的市场推广未达到预期效果，或执象网络的业务发展未达到预期规模，则可能对执象网络的经营成果产生不利影响。请投资者关注相关风险。
（三）产业政策变化的风险
本次交易的拟置入资产信通网易及执象网络分别从事医疗信息化系统的研发销售业务、互联网药店 O2O管理平台的运营业务，其业务分别属于智慧医疗及互联网医药相关领域。近年来，国务院先后下发了《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》、《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》等政策文件，推进我国健康信息服务和智慧医疗服务相关产业的发展，相关政策的出台对标的资产的发展将产生积极的影响。
我国健康信息服务及智慧医疗服务行业尚处于初步阶段，相关的产业政策和法律法规尚不完善。随着行业的发展，国务院及行业主管部门可能会完善相关的产业政策；而标的资产的现有业务能否与新的产业政策保持一致存在不确定性。
标的公司存在由于产业政策变化而影响经营业绩的风险。
（四）技术风险
本次重组的标的公司信通网易采用 JAVA语言对其医疗信息化软件系统进行开发。JAVA语言系目前兼容性较强、应用较广泛的计算机语言，使用 JAVA语言对其系统进行开发使得信通网易在人才储备、系统兼容性等方面具有优势。
当今社会信息技术的发展日新月异，如若医疗信息化软件系统的行业技术发生重大变革，则可能存在信通网易的核心竞争力下降等风险。
三、其他风险
（一）存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险
报告期内，执象网络未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社会保险及住房公积金，不符合国家劳动保障法律法规的有关规定，存在被政府部
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要门追缴或处罚的风险。针对该风险，交易对方肖倚天已出具《关于执象网络社保及住房公积金有关事宜的承诺函》，内容如下：
“1、如应有权部门要求或决定，执象网络及其子公司需要为员工补缴社会保险费或执象网络及其子公司因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则本人愿意无条件及不可撤回的全额承担执象网络及其子公司应补缴的社会保
险费及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回的承担由此产生的一切经济损失。
2、如应有权部门要求或决定，执象网络及其子公司需要为员工补缴住房公积金或执象网络及其子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则本人愿意无条件及不可撤回的全额承担执象网络及其子公司应补缴的住房公
积金及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件及不可撤回的承担由此产生的一切经济损失。
3、若依照法律必须由执象网络及/或上市公司作为前述事项或责任的当事人或执象网络及/或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，本人在接到执象网络及/或上市公司书面通知之日起五个工作日内以现金方式向执象网络及/或上市公司作出全额补偿。如本人未履行上述承诺，则上市公司可从尚未支付给本人的股权转让款中扣除上述全部费用及损失。”
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）并购整合的风险
本次交易完成后，信通网易和执象网络将成为上市公司的控股子公司。本次重组前，公司与信通网易和执象网络在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。虽然本次重组前上市公司已经通过对外招聘等方式储备了互联网医疗相关人才，同时信通网易及执象网络的核心管理人员及技术人员均将被保留，但若上市公司的组织管理体系和人力
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要资源不能满足本次重组后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与信通网易和执象网络之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（四）置入资产税收优惠政策变化风险
信通网易2014年10月取得高新技术企业资格认证，因此报告期内信通网易享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致信通网易不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。
此外，本次交易对信通网易的评估假设企业所得税税率为15%，如果按照
25%的所得税税率计算，信通网易的评估价值将下降至28,184.00万元，提请投资者关注相关风险。
（五）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过并购重组置入优质资产，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。近两年营业收入主要来源于木材销售。近年来，受到进口木材价格波动较大、我国外贸出口形势不佳、国内实体经济需求不足等多重因素叠加影响，木材贸易行业整体下滑，绥芬河盛泰近两年扣除非经常性损益后亦持续亏损。
为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出亏损资产，并置入医疗信息化及互联网医药领域的优质资产。
2、党中央、国务院要求深化医疗卫生改革、推动健康信息服务和智慧医疗服务
为促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，国务院办公厅下发了国办发〔2015〕14号《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，大力鼓励开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。加强人口健康信息化建设，到 2020年，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新。全面建成互联互通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品供应、综合管理等六大业务应用系统的互联互通和业务协同。积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展。
3、互联网医药及医疗信息化系我国医疗、医药产业的重要发展方向
2015年7月，国务院印发了《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），《指导意见》提出，我国将大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、社会保障
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要等新兴服务；鼓励医药行业利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率。同时，《指导意见》要求积极开拓和发展在线医疗卫生的新模式，发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。
与此同时，我国“十三五规划”中要求：“推动互联网医疗、互联网教育、线上线下结合等新兴业态快速发展。”这表明了互联网医疗及信息化医疗系我国医疗、医药相关产业的重要发展方向，系我国“互联网+”战略的重要组成部分。本次交易的标的资产信通网易和执象网络分别为医疗信息化系统供应商和互联网药店O2O平台运营商。本次交易符合我国“互联网+”的产业战略、符合医药及医疗产业的发展方向、有利于上市公司的长期可持续发展。
4、充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用
2015年9月，国务院办公厅发布了《关于推进分级诊疗制度的指导意见》。
《意见》明确要求发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用。包括加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通。提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，鼓励有条件的地方探索“基层检查、上级诊断”的有效模式。促进跨地域、跨机构就诊信息共享。
5、零售药店亟需提升自身竞争力
根据国家食品药品监督管理局发布的《2015年度食品药品监管统计年报》，数据显示截至 2015年 12月 31日，我国共有零售药店 448,057家，其中在人口密集的城镇地区，零售药店分布较为集中，平均每 1000平方米范围有 2-3家零售药店。零售药店数量较多且部分区域过于密集致使零售药店的竞争加剧，盈利能力大幅下降。零售药店亟需通过信息化、智能化的管理方式提升自身的经营效果，同时借助互联网的相关渠道增加药店的展示维度。除此之外，加强药店与消
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要费者之间的联系也是药品零售行业发展的主要方向之一。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司的整体发展战略
2015年起，为响应国家推动健康信息服务和智慧医疗服务的相关政策，公司对自身业务发展进行了战略调整，在发展土地一级开发业务的同时，积极发展“智慧化医疗”相关业务。2015年11月5日，公司与四川省卫计委签订了《战略合作框架协议》，双方约定在四川省境内开展“互联网+医疗”相关业务的合作，推动医疗信息化平台建设、以 WiFi为基础的医院信息化畅通工程、互联网全流程就诊服务平台以及微信医疗云建设等项目，同时四川省卫计委将支持万方发展建立“互联网+医疗”创新诊疗中心、打造“iTV健康频道”、“数字口腔”等“互联网+医疗”创新示范项目。
基于万方发展的发展战略以及与四川省卫计委的相关合作，万方发展将以四川省为核心面向全国大力发展“互联网+健康”领域相关业务。本次交易中拟置入标的公司信通网易和执象网络均为四川省内的“互联网+健康”领域的领先企业，在西南地区具有较为丰富的资源储备。其中，信通网易主要从事医疗信息化系统的研发和销售业务；执象网络主要从事“药店云”互联网药店管理平台的运营业务。本次交易完成后，上市公司将通过上述标的公司大力发展智慧医疗及互联网医药相关业务，符合上市公司的发展战略，有利于上市公司的长期可持续发展。
2、本次交易有利于上市公司剥离亏损资产
2014年度、2015年度及2016年1-9月绥芬河盛泰的扣除非经常性损益后的净利润分别为-30.41万元、-4,063.52万元、-567.85万元。由于国内经济增速放缓等原因，木材需求有所下降及外汇汇兑损失，绥芬河盛泰所面临的竞争压力日益增加，业务利润率严重下滑。通过本次交易，上市公司拟剥离盈利能力较差的绥芬河盛泰，并对公司内部的人员配置和管理结构进行重新梳理，集中力量发展互联网医药及智慧医疗相关产业，有利于上市公司的长期可持续发展。
3、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要务。由于土地一级开发业务周期较长，木材批发零售业务盈利能力逐年下降，上市公司的盈利能力较弱，抗风险能力较低。通过本次重组，上市公司拟注入医疗信息化及互联网医药领域相关资产，上市公司的主营业务将增加医疗信息化系统研发和销售以及互联网药店 O2O管理平台运营两部分业务，上市公司的资产质量将得到提升，上市公司的抗风险能力将得到增强。根据评估结果及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，本次交易中拟置入资产信通网易 2016年度至2018年度的承诺净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元，拟置入资产执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别为1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元，本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的竞争力，有利于上市公司的长期可持续发展。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、万方发展的决策过程
2016年7月4日，万方发展与拟出售资产交易对方签署了《股权转让协议》。
2016年7月4日，万方发展与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议》，与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议》。
2016年 7月 8日，万方发展第七届董事会第三十三次会议审议通过了附条件生效的上述《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
2017年1月16日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年1月16日，万方发展与拟出售资产交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》。
2017年1月16日，万方发展与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要之补充协议》，与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
2、交易对方的决策过程
2016年 6月 8日，绥芬河盛泰召开股东会，同意万方发展将其持有的绥芬河盛泰90%股权转让给刘志峰。
2016年6月28日，信通网易召开股东会，同意易刚晓将其所持有的信通网易60%股权转让给万方发展。
2016年7月4日，执象网络召开股东会，同意肖倚天等21名股东将其持有的执象网络100%股权转让给万方发展。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：本公司股东大会审议批准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买，方案的具体内容如下：
（一）交易对价
1、万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%的股权，交易对价为2,380.50万元。
2、万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，交易对价为18,738.60万元。
3、万方发展拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人合计持有的执象网络100%的股权，交易对价为 50,090.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|1|肖倚天|37.103%|37.103%|18,584.89|
|2|白亭兰|20.985%|20.985%|10,511.39|
|3|尹连山|8.119%|8.119%|4,066.81|
|4|杨骁|5.107%|5.107%|2,558.10|
|5|马嘉霖|5.000%|5.000%|2,504.50|
|6|广发信德|4.925%|4.925%|2,466.93|
|7|尧东|2.606%|2.606%|1,305.35|
|8|李敢|2.000%|2.000%|1,001.80|
|9|代军|1.980%|1.980%|991.78|
|10|徐佳祎|1.761%|1.761%|882.08|
|11|复星长征|1.563%|1.563%|782.91|
|12|尧牧野|1.516%|1.516%|759.36|
|13|赵胤|1.480%|1.480%|741.33|
|14|刘韬|1.448%|1.448%|725.30|
|15|王艺儒|0.891%|0.891%|446.30|
|16|周莉林|0.881%|0.881%|441.29|
|17|米弋|0.881%|0.881%|441.29|
|18|王希|0.881%|0.881%|441.29|
|19|胡利青|0.438%|0.438%|219.39|
|20|施小勇|0.360%|0.360%|180.32|
|21|珠海康远|0.075%|0.075%|37.57|
|合计||100.000%|100.000%|50,090.00|

（二）支付安排
1、出售绥芬河盛泰90%股权
本次交易分两期完成对全部交易价款的支付：第一期：在《股权转让协议之补充协议》签订之日起的次日支付一半交易价款至上市公司指定账户；第二期：在完成股权转让的工商变更手续后 3日内支付剩余交易价款至上市公司指定账户。
2、购买信通网易60%股权
本次交易由上市公司分三期向交易对方支付，具体如下：
双方确认：上市公司按《股权转让协议》的约定由其指定的第三方已于 2016
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要年8月5日前将交易价款人民币5,580.00万元支付至易刚晓指定的账户。若上市公司董事会及股东大会审议未通过，此笔款项将退还至上市公司指定账户。
在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起 15个工作日内且在标的股权交割前，上市公司向易刚晓支付交易对价的50%的款项即人民币9,369.30万元至易刚晓指定账户。
标的股权完成交割之日起一个工作日之内，上市公司向易刚晓支付剩余的交易价款人民币3,789.30万元至易刚晓指定账户。
3、购买执象网络100%股权
上市公司以现金方式向肖倚天等 21名交易对方支付执象网络100%股权的全部价款，具体如下：
上市公司或其指定的第三方在本补充协议签署之日起 15个工作日内向各交易对方支付交易对价的10%的款项至执象网络指定的账户，先决条件全部满足之日起3个工作日内由执象网络将上述款项支付至各交易对方指定账户。若上市公司董事会及股东大会审批未通过，此笔款项将退还至上市公司指定账户。
在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起 15个工作日内，上市公司向未参与业绩承诺的交易对方支付其所对应的交易对价的90%至各未参与业绩承诺的交易对方指定账户。
在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起 15个工作日内，上市公司向参与业绩承诺的交易对方支付其所对应的交易对价的40%至其指定账户。
如执象网络业绩承诺期的实际净利润高于本协议约定承诺净利润金额，则上市公司应按以下约定向业绩承诺方支付其所对应的剩余交易对价：
（1）上市公司应在其 2017年年度报告公告之日起 15个工作日内向业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至业绩承诺方指定账户；
（2）上市公司应在其 2018年年度报告公告之日起 15个工作日内向业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至业绩承诺方指定账户；
（3）上市公司应在在其 2019年年度报告公告之日起 15个工作日内向业绩
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要承诺方支付其所对应的交易对价的10%至业绩承诺方指定账户；
（4）上市公司应在在其 2020年年度报告公告之日起 15个工作日内向业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至业绩承诺方指定账户；
（5）上市公司应在在其 2021年年度报告公告之日起 15个工作日内向业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至业绩承诺方指定账户。
（三）本次标的的评估值
本次重大资产出售标的为绥芬河盛泰90%的股权，评估基准日为 2016年 9月 30日。在评估阶段，评估机构采用收益法对出售的资产绥芬河盛泰全部权益价值进行了评估。经评估，本次拟出售资产绥芬河盛泰的评估值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|置出资产|评估值|净资产账面价值|评估增值率|
|绥芬河盛泰|2,645.00|39.57|6,584.36%|

本次重大资产收购标的为信通网易60%的股权及执象网络100%的股权，评估基准日为2016年9月30日。在评估阶段，评估机构采用收益法对收购的资产信通网易和执象网络全部权益价值进行了评估。经评估，本次拟收购资产信通网易和执象网络的评估值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|置出资产|评估值|净资产账面价值|评估增值率|
|信通网易|31,231.00|3,088.34|911.26%|
|执象网络|50,090.00|5,266.73|851.06%|

四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓承诺信通网易 2016年度、2017年度及 2018年度预计实现的净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵
胤承诺执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要及2021年度预计实现的净利润分别为1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。
本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者享受财务投资收益；且白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承诺方。
因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）实际净利润数的确认
1、信通网易
从 2016年起的三个完整会计年度中的每个会计年度结束后，上市公司在年度报告中单独披露信通网易在盈利补偿期限内截止该会计年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对信通网易在补偿期限内各期实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累计实际净利润”）与承诺累计实现净利润之间的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、执象网络
从 2016年起的六个完整会计年度中的每个会计年度结束后，上市公司在年度报告中单独披露执象网络在盈利补偿期限内截止该会计年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对执象网络在补偿期限内各期实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累计实际净利润”）与承诺累计实现净利润之间的差异情况，并由会计师事务所对此出
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要具专项审核意见。
（三）利润补偿的实施
1、信通网易
根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果信通网易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通知易刚晓、信通网易该期间累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实及易刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在上市公司公告年度报告期的10日内，完成现金补偿。
在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信通网易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对信通网易60%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如信通网易60%股权期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则易刚晓将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。若在业绩承诺期届满时，信通网易累计实现净利润大于或等于业绩承诺期累计承诺净利润；不存在逾期未偿还的负债；公司主营业务及核心管理层未发生变化；不存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的，上市公司不再对信通网易60%股权进行减值测试。
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》及《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20.00%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。
2、执象网络
执象网络业绩承诺方承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对执象网络业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要对价不足扣减的，执象网络业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果执象网络每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于业绩承诺方承诺累计实现净利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通知执象网络业绩承诺方执象网络该期间累计实际净利润数小于累计承诺净利润数的事实、需扣减尚未支付的交易对价的金额及业绩承诺方应进行补偿的金额。如需补偿的，执象网络业绩承诺方将在上市公司公告年度报告期的10日内，完成补偿。执象网络业绩承诺方对此补偿义务的履行承担连带责任，任何一人未履行承诺，其他人有义务代其履行，并可在履行后向其进行追偿。
在业绩承诺期间，如果须实施补偿，当年应补偿金额的计算公式如下：应补偿金额=（执象网络截至当期期末累计承诺净利润合计数－执象网络截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的应补偿金额为负数时，当期应补偿的金额为0。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
业绩承诺期间，如果须实施支付现金补偿，当年应支付现金补偿金额的计算公式如下：支付现金补偿金额=当年应补偿金额－尚未支付的交易对价（扣除以前年度应补偿金额后）。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿的金额为0。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
在补偿期限届满后的三个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对执象网络100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如执象网络100%股权期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额，补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方已收到的交易对价总额。
协议所涉及业绩承诺方的补偿总金额不超过本次交易中执象网络业绩承诺方已收到的交易对价总额。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置出的绥芬河盛泰 2015年度的营业收入为 23,948.42万元，上市公司 2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为 23,948.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入总额的比例50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，信通网易60%的股权和执象网络100%的股权作价合计为68,828.60万元，上市公司截至2015年12月31日经审计合并财务会计报告归属于母公司股东净资产为 20,649.67万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、业绩奖励
（一）业绩奖励方式
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》及《信通网易股权转让协议之补充协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。
易刚晓承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为信通网易自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款基准利率计算的利息。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络股权转让协议》及《执象网络股权转让协议之补充协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本，资金成本为执象网络自前述支持资金实际到账之日起按照人民银行同期银行贷款利率计算的利息。
（二）业绩奖励的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及未来上市公司业绩的持续增长
根据《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》，本次重组的交易对方易刚晓对信通网易在业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，信通网易2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。
根据《执象网络业绩承诺与补偿协议之补充协议》，本次重组的交易对方肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤对执象网络业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，2016年 6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，执象网络的承诺净利润分别为1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。
设置业绩奖励有利于激发管理层发展交易标的业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现交易标的业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
2、符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点
上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中设置了业绩补偿条款及超额业绩奖励条款，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点。上述条款是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及交易标的经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要3、业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益，上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中设置了业绩补偿条款。
同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对当事人在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定，该等条款的有效性需要结合各方当事人（包括上市公司、交易对方、股东及债权人等）的实际情况做具体判断。
就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
4、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事对本次交易方案相关事项发表了独立意见
2017年1月16日，上市公司召开的第八届董事会第九次会议审议并通过了本次交易方案。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的重大资产出售及重大资产购买报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法
根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的在业绩承诺期（信通网易为三年累计、执象网络为五年零七个月累计）实现净利润总和高于
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要承诺净利润总和及上市公司对交易标的资金支持所对应的资金成本的情况下，此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。
公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（四）业绩奖励金额设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等的相关要求
根据中国证监会上市部2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，“1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
1、信通网易
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》及《信通网易股权转让协议之补充协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行
资金支持所对应的资金成本）×20%。
上述奖励总额为超额业绩部分的20%，未超过100%。
2016年7月19日，易刚晓出具《关于业绩奖励的补充承诺》，“若本人应收的业绩奖励总额超过本次出售信通网易60%股权交易的最终交易作价的20%，超出部分无偿归属于上市公司所有，超出部分无须向本人支付。”
2、执象网络
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络股权转让协议》及《执象网络股权转让协议之补充协议》，业绩承诺期届满后，
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。
上述奖励总额为超额业绩部分的10%，未超过100%。
2016年7月18日，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同出具《关于业绩奖励的补充承诺》，约定“若本人应收的业绩奖励总额超过本次出售执象网络100%股权交易的最终交易作价的20%，超出部分无偿归属于上市公司所有，
超出部分无须向本人支付。”
综上，本次交易的业绩奖励金额设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等相关要求。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，万方发展的股权分布仍符合上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前上市公司主要从事土地一级开发业务及木材批发零售业务，受门头沟土地一级开发项目拆迁进度放缓等因素的影响，上市公司的土地一级开发业务近两年来未能实现收入。受宏观经济调控、国内经济发展放缓、外币汇兑损失等因素影响，上市公司下属子公司绥芬河盛泰的木材批发零售业务出现亏损。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要本次交易，上市公司拟出售绥芬河盛泰90%股权，同时购买信通网易60%股权以及执象网络100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将减少木材批发零售业务，同时增加医疗信息化软件开发及销售业务和互联网药店 O2O平台运营业务。公司将对内部的人员配置和管理结构进行重新梳理，将自身的互联网医疗相关资源与标的公司的固有业务相结合，在大力发展信通网易和执象网络自身业务的同时，进一步向智慧医疗及互联网医药领域进行延伸，通过整合医疗机构、医药企业、患者和零售药店相关资源，将线上信息化管理与线下医药服务相联通，力争将自身打造成行业领先的互联网健康产业控股平台。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。由于土地一级开发业务周期较长，受宏观经济调控影响，木材批发零售业务盈利能力逐年下降，上市公司的盈利能力较弱，抗风险能力较低。
根据交易标的的评估结果及业绩承诺情况，信通网易预计 2016年度、2017年度及 2018年度实现净利润 1,718.66万元、2,368.66万元和 3,423.38万元；执象网络预计2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的净利润1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。本次重组的标的公司未来盈利预期较好，本次重组将有利于提升上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份或股权转让，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司土地一级开发业务的同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为万方源，实际控制人仍为张晖，均未发生变更。
本次交易前，公司下属子公司万方天润、天源房地产、香河东润、沧州广润从事土地一级开发业务，与控股股东及其下属子公司存在同业竞争的情形。本次
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要交易完成后上市公司的主营业务中将增加医疗信息化系统开发及销售业务和互联网药店 O2O管理平台运营业务，由于土地一级开发业务的开发周期较长，且受宏观调控等因素影响较大，上市公司拟逐步减少土地一级开发领域的投入。
2017年 1月，上市公司子公司万方天润与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心签署了《北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目清算协议》，预计在 2017年第一季度回收资金。鉴于上述情况，为充分保护上市公司的利益，上市公司拟待万方天润收回已投入资金并减资完成后，依据相关规定将万方天润置出上市公司。
“在本次重大资产重组正式方案公告后二年内协助上市公司将天源房地产、香河东润、万方天润、沧州广润四家公司置出上市公司；上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。”
沧州广润已于2016年12月16日置出上市公司。
2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况本次交易完成后，执象网络和信通网易将成为上市公司的控股子公司，两家公司的业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||执象网络|信通网易||
|||计算机网络的研制、开发、设计、|、|
||网络工程设计、安装（凭资质许|||
|||安装；计算机软硬件的开发及销||
||可证从事经营）；网络技术开发；|||
|||售；批发、零售计算机元器件、||
||开发计算机软硬件；社会经济咨|||
|||医疗器械（II、III类）、卫生材料||
||询、市场信息咨询（不含前置许|||
|经营范围||通讯器材、普通机械、办公用品、||
||可项目，后置许可项目凭许可证|||
|||机电产品、化工原料（不含危险||
||或审批文件在有效期内经营）；代|||
|||品）、建筑材料、日用百货；计算||
||理国内各类广告（不含气球广|||
|||机技术、医疗技术咨询及技术服||
||告）。|||
|||务。||
||互联网药店 O2O 管理平台的研|医疗信息化软件的研发、集成及||
|主营业务情况||||
||发和运营业务。|技术维护服务。||
||打造“药品+互联网”生态圈，利用|||
||其多年医药行业相关经验，与互|||
||联网公司的固有资源有机结合，|为医院、各级区域医疗卫生管理||
|未来发展方向|在为零售药店提供管理支持及|机构等客户提供医疗信息化整体||
||020 服务的同时，为医药企业提|解决方案。||
||供市场营销、销售渠道管理和精|||
||准广告推广渠道。|||

万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要目前，上市公司实际控制人控制的企业中，有7家与医药行业相关，其经营范围和主营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围||主营业务|
|北京和谐康复医院有限||||
||医疗服务。||医疗服务|
|公司||||
||医院管理；技术开发、技术咨询；企业管理|||
|北京国立医院管理有限||||
||咨询；投资咨询；企业策划；销售化工产品||医院管理|
|公司||||
||（不含危险化学品）、日用品。|||
||技术推广服务；软件开发；网络技术开发；|；||
||销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨|||
|北京万方云健科技有限||||
||询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；||无实际业务|
|公司||||
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|||
||互联网信息服务。|||
||技术推广服务；计算机系统服务；数据处理|||
||（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5|||
||以上的云计算数据中心除外）；软件开发；销|||
|北京万方云医信息技术|售计算机、软件及辅助设备、I、II类医疗器|||
||||无实际业务|
|有限公司|械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具|||
||用品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材|||
||料（不从事实体店铺经营）、日用品、电子产|||
||品。|||
||技术推广服务；软件开发；网络技术开发；|；||
||销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨|||
|北京万方云药互联科技||||
||询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；||无实际业务|
|有限公司||||
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|||
||互联网信息服务。|||
||一般经营范围：医疗机构项目投资；企业经|||
||营管理；从事广告业务；投资管理；口腔医|||
|万方贝齿口腔医疗投资|疗信息咨询。||口腔医疗运营管|
|管理有限公司|许可经营项目：口腔医疗培训；口腔医疗门||理|
||诊设立；医院经营管理；医疗（门诊部）装|||
||修设计；医疗器械营销。|||
||医疗产业的投资服务；健康养生康复管理咨|||
||询；投资信息咨询；医疗器械的批发零售、|||
||进出口业务；医疗项目投资；医疗商务信息|||
|万方普惠医疗投资有限|||医疗产业投资业|
||咨询；投资管理；资产管理；医疗科技领域|||
|公司|||务|
||内的技术开发、在医疗、计算机及网络科技|||
||专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术|||
||服务、技术转让。|||

北京和谐康复医院有限公司的主营业务为医疗服务，北京国立医院管理有限公司的主营业务为管理北京和谐康复医院。因此，北京和谐康复医院有限公司和北京国立医院管理有限公司的主营业务与医疗信息化、互联网医药无关，与本次
重组完成后的上市公司不构成同业竞争。2015年7月17日，上市公司与实际控
制人张晖、控股股东万方控股、北京国立医院管理有限公司签订了《股权收购意
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要向书》，拟收购张晖、万方投资控股集团有限公司、北京国立医院管理有限公司持有的北京和谐康复医院有限公司100%股权中不低于51%的股权。目前，收购仍在进行中。收购完成后，北京和谐康复医院有限公司将成为上市公司控股子公司。
北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云药互联科技有限公司是万方控股于 2016年新成立的三家有限公司。万方控股原计划以北京万方云医信息技术有限公司控股信通网易，以北京万方云药互联科技有限公司控股执象网络，以北京万方云健科技有限公司控股北京万方云医信息技术有限公司和北京万方云药互联科技有限公司。因此，这三家公司的经营范围与本次拟购买标的公司存在重叠，但目前无实际业务，未来也不会从事医疗信息化、互联网医药相关业务，与本次重组完成后的上市公司不构成同业竞争。2016年9月，上市公司与万方控股签订了《委托管理协议书》及《补充协议》，万方控股将万方云健、万方云医、万方云药委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对万方云健、万方云医、万方云药的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限为 2年，自 2016年 11月 1日起至 2018年 10月 31日止；如公司对万方云健、万方云医、万方云药完成并购，双方托管关系自行终止。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》。公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>之补充协议暨关联交易的议案》。
万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司主要从事口腔医疗运营管理，万方普惠医疗投资有限公司主要从事医疗产业投资业务。万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司和万方普惠医疗投资有限公司的主营业务与拟购买标的公司不构成同业竞争。2016年 2月，上市公司与万方控股签订了《委托管理协议书》，万方控股将万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自《委托管理协议书》经上市公司董事会审议通过之日起至上市公司取得对万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司的控股股权之日止。
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要联交易的议案》。
综上所述，上市公司实际控制人控制的关联企业与本次重组完成后的上市公司不存在新增的同业竞争。
3、控股股东及实际控制人对解决同业竞争问题的承诺
为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人张晖、控股股东万方源及万方控股不可撤销地承诺如下：
“在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
在上市公司公告本次重大资产出售及重大资产购买报告书之前，将北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股权为止。
本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）本次交易对公司关联交易的影响
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要本次交易前，交易对方易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等 18名自然人与上市公司不存在关联关系和关联交易；上市公司与信通网易、执象网络不存在关联关系和关联交易；上市公司的关联企业（包括实际控制人、控股股东及其他关联方）与信通网易、执象网络不存在关联关系和关联交易；信通网易和执象网络也未发生关联交易。交易完成后，信通网易和执象网络将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公司。
上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前信通网易和执象网络的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控制人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经常性关联交易。
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
十一、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
（一）置出盈利能力较弱的资产，有利于改善上市公司业绩
最近三年，绥芬河盛泰主要从事木材进口及销售业务。近年来，受到进口木材价格波动较大、我国外贸出口形势不佳、国内实体经济需求不足等多重因素叠加影响，木材贸易行业整体下滑，绥芬河盛泰出现亏损。2014年度、2015年度及2016年1-9月，绥芬河盛泰扣除非经常性损益后的净利润分别为-30.41万元、-4,063.52万元、-567.85万元。绥芬河盛泰是影响上市公司 2015年度亏损的主要原因。
通过本次重大资产出售，上市公司将不再合并绥芬河盛泰的财务数据，绥芬河盛泰未来亏损亦不会再计入上市公司财务报表，有利于改善上市公司业绩。
（二）践行上市公司深耕“智慧化医疗”领域的发展战略，快速扩大在盈利前景较好的“互联网+健康”业务领域的市场份额
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。近年来上市公司业绩不佳，2015年净利润-3,823.66万元，2016年 1-9月净利润为758.95万元。
2015年起，为响应国家推动健康信息服务和智慧医疗服务的相关政策，公司对自身业务发展进行了战略调整，在发展土地一级开发业务的同时，积极发展“智慧化医疗”相关业务。基于万方发展的发展战略以及与四川省卫计委在健康领域的合作，万方发展将以四川省为核心面向全国大力发“互联网+健康”领域相关业务。本次交易中拟置入标的公司信通网易和执象网络均为四川省内的“互联网+健康”领域的领先企业，在西南地区具有较为丰富的资源储备。本次交易完成后，上市公司将通过上述标的公司大力发展智慧医疗及互联网医药相关业务，符合上市公司的发展战略，有利于上市公司的长期可持续发展。
（三）标的公司业务开展情况良好，未来发展前景广阔
1、信通网易
信通网易主要从事医疗信息化系统的研发和销售业务。关于信通网易业务开展情况及未来发展前景的说明详见《报告书（草案）》“第四节交易标的”之“二、信通网易”。
2、执象网络
执象网络主要从事“药店云”互联网药店管理平台的运营业务。关于执象网络业务开展情况及未来发展前景的说明详见《报告书（草案）》“第四节交易标的”之“三、执象网络”。
（四）承诺业绩水平较高
易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度预计实现的净利润分别为1,718.66万元、2,368.66万元和3,423.38万元。。
肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为1,005.63万元、1,434.59万元、2,552.09万元、4,642.45万元、6,672.79万元及8,550.70万元。
综上，公司认为本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平，本次交易有
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（五）款之规定。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要第二节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、万方发展关于本次交易的董事会决议；
2、万方发展独立董事关于本次交易的独立意见；
3、万方发展与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；
4、万方发展与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；
5、大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 4-00382号《绥芬河市盛泰经贸有限公司 2014年、2015年、2016年 1-9月财务报表审计报告》；
6、大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 4-00383号《四川执象网络有限公司 2014年、2015年、2016年 1-9月财务报表审计报告》；
7、大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 4-00384号《成都信通网易医疗科技发展有限公司 2014年、2015年、2016年 1-9月财务报表审计报告》；
8、大信会计师事务所出具的大信阅字[2017]第 4-00001号《万方城镇投资发展股份有限公司审阅报告》；
9、北京北方亚事资产评估事务所出具的北方亚事评报字[2016]第 01-766号号《资产评估报告书》；
10、北京北方亚事资产评估事务所出具的北方亚事评报字[2016]第01-767号《资产评估报告书》；
11、北京北方亚事资产评估事务所出具的北方亚事评报字[2016]第01-768号《资产评估报告书》；
12、天津亚泽律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
13、天风证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、万方城镇投资发展股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座30层
电话：010-64656161
传真：010-64656767
联系人：郭子斌
2、天风证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
电话：021-68815319
传真：021-68815313
联系人：杨晓
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要（本页无正文，为《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
万方城镇投资发展股份有限公司（盖章）法人定代表人：张晖
2017年1月16日