华林证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
之
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华林证券股份有限公司接受委托，担任浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈及列席重要会议等方式，对三花智控 2016年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司于 2015年 12月非公开发行人民币普通股46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为 393,999,999.99元。该次募集资金于 2015年 12月 21日到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。
因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）及其下属子公司Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.deC.V.（以下简称墨西哥微通道），本公司于2015年12月29日将募集资金393,999,999.99元以增资方式拨付给三花微通道。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 0.00万元，以前年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 0.00万元；2016年度实际使用募集资金 38,771.27万元，2016年度收到的银行存款利息及理财收益扣减银行手续费等的净额为 398.68万元；累计已使用募集资金 38,771.27万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣减银行手续费等的净额为398.68万元。于2016年12月31日，募集资金余额为1,027.41万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。
2016年 1月，本公司、三花微通道与保荐机构华林证券有限责任公司、中信银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金的使用已得到适当遵行。
(二)募集资金专户存储情况
于2016年12月31日，募集资金专户共3个，存放情况见下表：
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号||
|||本币金额|
|中国银行新昌支行|388370013812|￥26,056.59|
|中信银行杭州凤起支行|8110801013200233616|￥4,550,025.58|
|Banorte|0449300125|$821,390.75|

三、募集资金 2016年实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||39,,400.00||本年度投入募集资金总额||38,771.27||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||38,771.27||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|否|22,755.00|22,755.00|10,119.55|10,119.55|44.47%|2017年12月|1,384.98|否|否|
|新增年产80万台换热器技术改造项目|否|7,996.00|7,996.00|6,621.72|6,621.72|82.81%|2017年06月|—|—|否|
|补充营运资金|否|9,249.00|9,249.00|8,649.00|8,649.00|93.51%|—|—|—|否|
|暂时补充流动资金||||11,000.00|11,000.00|—|—|—|—|—|
|用于现金管理||||2,381.00|2,381.00|—|—|—|—|—|
|合 计||40,000.00|40,000.00|38,771.27|38,771.27|—|—|1,384.98|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||因“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”尚未达产，本期未达到预期收益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2016年度，本公司以募集资金置换先期投入金额7,264.53万元|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||详见本文三（四）之说明|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||补充流动资金与现金管理，及存放于募集资金专户。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||详见本文六之说明|||||||

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
经2016年8月6日公司董事会审议通过，“新增年产 80万台换热器技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2016年6月延期至2017年6月，项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因见下：
根据中长期发展战略，结合现有产品结构，公司对募集资金采用了谨慎使用、合理投入的策略。因新设备投入更趋于智能化系统化，并针对最新技术要求和产品型号进行设备选型，同时因市场需求变化，生产工艺需改进，这致使设备投入进度晚于预期。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金用规划用于三个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”和补充营运资金。
“新增年产 80万台换热器技术改造项目”系新增产能的技改项目，产品生产成本难以单独核算，产品销售收入与期间费用更是无法区分，故该募投项目无法单独核算效益。
“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
（四）募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金情况
1.募集资金进行现金管理情况
经2016年2月2日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过18,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期为1年。于2016年12月31日，用于现金管理的募集资金余额计2,381万元。
2.募集资金暂时补充流动资金情况
经2016年9月22日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时用于补充流动资金 11,000万元，使用期限为 6个月。2016年度，本公司已实际使用 11,000万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、其他事项
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道负责实施。受国情影响，墨西哥微通道无法在当地开设募集资金专户，故部分募集资金由三花微通道购汇后转入微通道已有的银行账户，并通过该账户对外支付，金额计 693.41万美元。
2016年 8月，为便于监管，墨西哥微通道在经营所在地新设银行账户，专门用于存放使用募集资金。公司对该银行账户视作募集资金专户进行管理。
七、收购资产运营情况
2015年 6月，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司（原名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的100%股权。得益于营业收入增长与美元汇率升值等因素，三花微通道取得了较好的经营业绩，利润贡献效果较为明显。2016年度，三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润计15,799.54万元，占本公司合并利润表“归属于母公司所有者的净利润”85,745.53万元的18.43%。
八、主要核查工作
华林证券认真审阅了三花智控《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所出具“天健审〔2017〕1091号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，通过检查募集资金专户对账单，查阅募集资金使用的原始凭证，现场察看募集资金项目建设情况，访谈公司高管人员等方式，对三花智控2016年募集资金使用情况进行了核查。
九、核查意见
经核查，华林证券认为：三花智控 2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司2016年度严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
钱昆 徐晓晨
华林证券股份有限公司2017年3月16日