股票代码：300118 股票简称：东方日升 公告编号：2015-091
东方日升新能源股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股上市流通数量为 12,971,433股，占公司总股本的比例约为1.92%；
2、本次限售股上市流通日期为2015年12月31日。
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可【2010】1108号文批准，东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）于 2010年 9月 2日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）创业板上市，首次向社会公众发行人民币普通股 4,500万股（采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售900万股，网上定价发行 3,600万股，发行价格为 42元每股），发行后公司总股本为 17,500万股，均为普通股。
公司 2010年年度股东大会审议通过的关于利润分配及公积金转增股本的议案，公司以2010年末总股本17,500万股为基数，向2011年3月22日下午深圳证券交易所收市后登记在册的本公司全体股东每10股派5元人民币现金（含税）；
同时，以 2010年末总股本 17,500万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增10股，该分配方案实施后公司总股本增至35,000万股。
0.8元人民币（含税）；同时，以截止 2011年 12月 31日公司总股本 35,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 6股，该分配方案实施后公司总股本增至56,000万股。
2014年 8月 29日，公司收到中国证监会证监许可[2014]893号《关于核准东方日升新能源股份有限公司向赵世界等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向赵世界发行40,971,433股股份，向杨海根发行12,276,786股股份，向赵广新发行 12,227,971股股份、向常州来邦投资合伙企业（有限合伙）发行 4,092,262股股份购买相关资产，非公开发行不超过 25,757,575股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据核准批复，公司向邹瀚枢、高翔、国联证券股份有限公司、全国社保基金一一零组合、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）20,343,772股。
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金事项共新增 89,912,224股，新增股份于 2014年 10月 16日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后，公司总股本增至 649,912,224股。
根据东方日升第二届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会通过的《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及第二届董事会第三十次会议决议通过的《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次限制性股票激励计划实际授予对象为 194人，实际授予的限制性股票数量为 24,681,700股，新增股份于 2015年 9月 30日在深圳交易所创业板上市。公司首期限制性股票激励计划完成后，公司总股本增至674,593,924股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一)交易对方关于本次取得股份锁定的承诺
1、承诺内容：
交易对方赵世界、杨海根、赵广新及常州来邦于本次交易取得的上市公司股份作如下锁定安排：
（1）股份解禁期间
本次交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦承诺，自本次发行结束之
日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易利润承诺的可实现性，在上述股份锁定期届满之后，该等股份按比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
①第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后起；
②第二次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后起；
③第三次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第四年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后起。
（2）股份解禁比例
上述各解禁期满后，赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦各次股份解禁数量计算过程如下：
①第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度、第二年度承诺实现的净利润数之和÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
②第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
③第三次解禁比例=标的公司利润补偿期间第四年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度、第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第四年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，交易对方由于上市公司分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，交易对方不存在违背该等承诺情形。
（二）交易对方关于标的公司的业绩承诺
1、承诺内容
交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦在与上市公司签署的《关于东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》及其补充协议中承诺：
江苏斯威克 2013年净利润数不低于 5,050万元，2014年净利润数不低于7,550万元，2015年净利润数不低于10,200万元，2016年净利润数不低于11,550万元，净利润数为当年江苏斯威克经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
如江苏斯威克在 2013年、2014年、2015年、2016年的任何一年实际净利润数不足承诺净利润数的，则交易对方将以股份方式按股权比例共同向东方日升补偿净利润差额。各利润承诺年度股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
在利润补偿期限届满时，将由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对江苏斯威克85%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向东方日升进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末减值额/发行价格－业绩承诺期内江苏斯威克全体股东已补偿股份总数。
2、承诺履行情况
2013年度，标的公司实现净利润 5,115.51万元（扣除非经常损益后），承诺利润得以实现；2014年度，标的公司实现净利润 7,980.66万元（扣除非经常损益后），承诺利润得以实现。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，交易对方不存在违背该等承诺情形。
（三）交易对方关于避免同业竞争及竞业禁止的承诺
交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业，本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，赵世界等4名交易对方均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“
（1）承诺人除享有江苏斯威克的股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与东方日升主营业务相同或相似的业务。
（2）承诺人在直接或间接持有东方日升股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与东方日升生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
（3）如承诺人及其所控股的其他企业与东方日升及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及其控股企业将立即通知东方日升，将该商业机会让与东方日升并自愿放弃与东方日升的业务竞争。
（4）如承诺人已存在与东方日升及其控股企业相同或相似的业务，一旦与东方日升及其控股企业构成竞争，承诺人将采取由东方日升优先选择控股或收购的方式进行；如果东方日升放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向东方日升提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
（5）承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归东方日升所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给东方日升及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。 ”
赵世界、杨海根、赵广新等 3名自然人交易对方还承诺：“本人担任东方日升（含其控股子公司）董事、监事、高级管理人员期间内，不直接或间接从事、参与或进行与东方日升（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。”
另外，交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦在与上市公司签署的《关于东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产协议书》中承诺：在因本次交易所获上市公司股份锁定期及所有股份全部解禁后5年之内，不从事与江苏斯威克及其控股子公司竞争的业务，包括不在生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系或其他利害关系的其他业务单位兼职或任职以及进行合作，也不自己生产经营与江苏斯威克及其控股子公司有竞争关系的同类产品或经营同类业务。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，交易对方不存在违背该等承诺情形。
（四）交易对方关于规范关联交易的承诺
1、承诺内容
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦出具了《规范关联交易承诺函》，承诺：“
（1）本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免与东方日升及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）承诺人将严格遵守东方日升公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害东方日升及其他股东的合法权益。
（3）承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给东方日升及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，交易对方不存在违背该等承诺情形。
（五）交易对方关于任职期限的承诺
1、承诺内容
（1）自交割日起，需在江苏斯威克或/及东方日升持续任职不少于五年（60个月），除非东方日升单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）自交割日起五年内，承诺人如计划移民或者取得境外居留权的，在办理相关手续之前需通知上市公司，并在办妥移民手续或者取得境外居留权后按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。
（3）承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给东方日升及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，交易对方赵世界不存在违背该等承诺情形。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年12月31日。
2、本次解除限售股份的数量为12,971,433股，占总股本的1.92%。
3、本次申请解除股份限售的股东共1名。
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次解除限售|||
||||限售股份持||所持限售股||本次解除限售||股份数量占公||本次实际可上|
||序号|||||||||||
||||有人名称||份总数||股份数量||司总股本比例||市流通数量|
||||||||||（%）|||
|1||赵世界||40,971,433||12,971,433||1.92||12,971,433||
|合计||||40,971,433||12,971,433||1.92||12,971,433||

注：股东赵世界承诺严格执行中国证券监督管理委员会公告[2015]18号的规定。
四、本次股份解除限售上市流通前后股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|类别||数量（股）||比例（%）||+（-）||数量（股）||比例（%）|
|有限售条件股份|253,104,331||37.52||-12,971,433||240,132,898||35.60||
|高管锁定股|164,840,640||24.44||——||164,840,640||24.44||
|首发后个人类限|60,990,821||9.04||-12,971,433||48,019,388||7.12||
|售股|||||||||||
|首发后机构类限|2,591,170||0.38||——||2,591,170||0.38||
|售股|||||||||||
|股权激励限售股|24,681,700||3.66||——||24,681,700||3.66||
|无限售条件股|421,489,593||62.48||+12,971,433||434,461,026||64.40||
|股份总数|674,593,924||100||——||674,593,924||100||

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次12,971,433股限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；公司本次限售股份上市流通不存
在实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
六、备查文件
1、东方日升限售股份上市流通申请书；
2、东方日升限售股份上市流通申请表；
3、东方日升股本结构表和限售股份明细表；
4、安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司董事会