证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-63潜江永安药业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重点提示：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事王大宏受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2016年12月27日召开的2016年第二次临时股东大会所审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
独立董事王大宏作为征集人，根据其他独立董事的委托就 2016年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本保证书，本保证书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：潜江永安药业股份有限公司
证券简称：永安药业
证券代码：002365
法定代表人：陈勇
董事会秘书：吴晓波
证券事务代表：邓永红
联系地址：湖北省潜江市潜江经济开发区广泽大道2号
联系电话：0728-6204039
传真：0728-6202797
邮政编码：433132
电子邮箱：tzz@chinataurine.com
（二）征集事项
由征集人针对公司2016年第二次临时股东大会所审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的投票权。
三、本次临时股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见2016年12月10日《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告的公司2016-64号《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王大宏先生，其基本情况如下：
王大宏先生，1964年生，中国国籍，现任中国保健协会市场工作委员会秘书长，庶正康讯（北京）商务咨询有限公司总经理，是我国营养保健行业知名学者、国家级课题负责人。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2016年11月18日召开的第四届董事会第十四次会议及2016年12月9日召开的第四届董事会第十五次会议，对本次征集事项相关的全部议案均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2016年12月20日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2016年12月21日至2016年12月23日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。委托股票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：湖北省潜江市潜江经济开发区广泽大道2号董事会秘书办公室（信函
上请注明“股东大会”字样）
收件人：邓永红
联系电话：0728-6204039
传真：0728-6202797
邮政编码：433132
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
（本页无正文，为《潜江永安药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》的签字页）
征集人：
王大宏
附件：
潜江永安药业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《潜江永安药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《潜江永安药业股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托潜江永安药业股份有限公司独立董事王大宏先生作为本人/本公司的代理人出席潜江永安药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票
权。本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：
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|序号|议案名称|表决意见||||
|||同意|反对|弃权|回避|
|1|《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》|||||
|2|《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》|||||
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》|||||

附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。
2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数量：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效日期： 委托日期：2016年月 日