平安证券有限责任公司关于
西藏奇正藏药股份有限公司使用闲置募集资金及超募资金
购买保本型理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对奇正藏药关于使用部分闲置募集资金及超募资金投资保本型理财产品的事项进行了认真、审慎地核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]762号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格11.81元/股，募集资金总额
484,210,000.00元，扣除发行费用33,009,890.00元，实际募集资金净额为
451,200,110.00元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2009年8月24日对本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2009]第1030
号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，分别与中国工商银行股份有限公司兰州八一支行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、招商银行股份有限公司兰州东口支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截止2013年12月31日，募集资金使用情况
单位：万元
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|项目|承诺投入金额|累计投入金额|
|藏药生产线改扩建项目|18,178.64|8,604.59|
|其中：药材饮片生产线改扩建项目|4,500.00|1,565.18|

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|藏药工程技术中心建设项目|6,888.15|6,446.74|
|营销网络建设项目|3,960.95|4,056.18|
|合计|33,527.74|20,672.69|

除藏药生产线改扩建项目中的药材饮片生产线改扩建项目外，其余项目均已于2012年12月31日完成。
（二）超募资金使用情况
截止2013年12月31日，公司超募资金16,092.27万元、利息1,688.27万元，共计17,780.54万元，存于募集资金专户。。
（三）募集资金闲置原因
1、募投项目按实施阶段分为土建工程项目建设、设备订购、安装调试等，项目建设的阶段性特点使募集资金在一定期间内出现暂时闲置。
2、公司通过使用自制设备代替进口设备、改善内部管理、提高劳动生产效率等多项措施，大大节约了投资成本。
二、本次使用部分闲置募集资金、超募资金投资理财产品的基本情况
（一）理财产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金和超募资金购买的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺，投资品种不得违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资品种；公司运用闲置自有资金投资的理财产品，发行主体应当为商业银行及其他金融机构，投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资品种。上述投资品种风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金、超募资金及自有资金使用效益的重要理财手段。
公司投资理财必须以公司自身名义进行。公司运用闲置募集资金和超募资金投资的产品不得用于质押，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。
（二）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同
文件。
（四）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
三、前十二个月内购买理财产品情况
截至公告日，公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、以上额度内理财资金原则上只能购买不超过十二个月理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的风险投资品种；
2、财务管理部建立投资台账，设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计监察部、公司董事长、总裁及董事会秘书，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；
3、公司审计监察部为理财产品业务的监督部门，财务管理部每季度向审计监察部报送投资台账，审计监察部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
4、独立董事将对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；
5、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查；
6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
五、对上市公司的影响
1、公司运用部分暂时闲置募集资金、超募资金进行安全性高、风险低的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划和正常生产经营的前提下实
施的，不会影响公司募集资金项目建设和正常经营周转资金需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币37,000万元资金（其中：闲置募集资金9,000万元、超募资金18,000万元及自有资金10,000万元）购买安全性好、流动性高的理财产品（其中闲置募集资金及超募资金购买的理财产品须承诺保本），有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品。
（二）监事会意见
公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币37,000万元资金（其中：闲置募集资金9,000万元、超募资金18,000万元及自有资金10,000万元）购买理财产品（其中闲置募集资金及超募资金购买的理财产品须承诺保本），有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司运用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，平安证券对奇正藏药本次使用闲置募集资金、超募资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司使用闲置募集资金及超募资金购买保本型理财产品的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
陈拥军
王为丰
平安证券有限责任公司（盖章）