陕西省国际信托股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构
二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年1月26日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，中信建投证券股份有限公司作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、“公司”或“发行人”）本次配股发行之保荐机构，会同发行人、北京市金杜律师事务所，对《告知函》相关意见进行了认真核查落实并逐项详细回复，现提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本回复中的简称与《陕西省国际信托股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义。）
目 录
1、申请人存在两起未决诉讼，裕丰公司信托募集资金5.7亿元，借款2300万元；南方林业信托募集资金2亿元，请申请人说明：申请人基于维护委托人利益的角度，以自有资金受让了上述信托受益权的原因和必要性，是否与信托受益人存在关联关系或其他利益安排，未经股东大会审批是否《公司章程》等相关规定。请保荐机构、申请人律师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。 ................................................................................................................... 42、申请人受让的裕丰项目信托受益权余额为49,497.82万元，计提减值准备29,915.87万元，账面价值为 19,581.95万元；贷款余额 2,300万元，计提减值准备 1,150万元，账面价值为 1,150万元，请申请人说明未全额受让的原因以及是否存在潜在风险及 2,300万元贷款未全额计提是否合理。请保荐机构说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。 ....................... 63、截至2017年9月30日，申请人受让的南方林业项目信托受益权余额为14,650.41万元，计提减值准备10,855.21万元，计提减值准备后的账面价值为3,795.21万元，南方林业项目目前主要抵押资产为泰联林业在江西省宁都县境内 26,996.5亩林地使用权及附属的 21,234立方米森林资源资产，上述抵押的森林资源及林地使用权价值合计约为 4,792.26万元-4,883.82万元之间。请申请人说明：（1）未全额受让的原因以及是否存在潜在风险;（2）上述业务抵押资产明显偏低，相关业务内控是否有效执行;（3）相关抵押资产林地使用权及森林资源变现的途径及账面价值全额收回的可能性。请保荐机构说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。 ............................................................................................................................... 8
1、申请人存在两起未决诉讼，裕丰公司信托募集资金 5.7亿元，借款 2300万元；南方林业信托募集资金 2亿元，请申请人说明：申请人基于维护委托人利益的角度，以自有资金受让了上述信托受益权的原因和必要性，是否与信托受益人存在关联关系或其他利益安排，未经股东大会审批是否《公司章程》等相关规定。请保荐机构、申请人律师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
回复：
一、以自有资金受让了上述信托受益权的原因和必要性
裕丰项目及南方林业项目在债务人未能按期支付信托利息而造成违约后，公司根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定的决策权限，分别于2013年、2014年用自有资金受让上述信托受益权，原因和必要性具体如下：
1、为维护信托委托人利益以及自身声誉，体现公司作为受托人的社会责任，保持信托主业持续增长的良好势头，公司以自有资金受让该等信托计划的信托受益权；
2、当时根据项目实际情况，公司采取此措施以防控风险扩散，有效维护了信托受益人的权益。同时在确保信托业务持续发展的基础上，从长远角度看也较好维护了公司广大股东权益；
3、上述信托项目虽然出现逾期支付利息的情况，但本金尚未到期，债务人仍在持续开展经营活动。公司受让该等信托计划的信托受益权后成为直接债权人，作为直接债权人，公司可迅速提请司法机关对相关方及其相关资产采取查封、冻结等法律措施，并根据被执行资产的市场价值、法律状态灵活采取不同的处置方案，以最大限度地提高相关债权的偿付比例。
综上，公司通过自有资金受让上述裕丰项目、南方林业项目的信托受益权，是基于维护信托委托人利益、公司声誉，防控风险扩散，提高债权偿付比例等因素综合考虑的基础上做出的，具有合理性和必要性。
二、是否与信托受益人存在关联关系或其他利益安排
裕丰项目及南方林业项目均为集合资金信托，其中裕丰项目一期投资者共计51名，合格自然人投资者50名，非金融机构投资者1名；裕丰项目二期投资者共计130名，其中合格自然人投资者有123名，非金融机构投资者7名；除公司
自行认购 1,010万元信托受益权外，南方林业项目投资者共计 86名投资者，其中合格自然人投资者84人、类金融机构投资者1名、非金融机构投资者1名。
上述自然人投资者及机构投资者与公司均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
三、未经股东大会审批是否《公司章程》等相关规定
1、《公司章程》等关于决策权限的相关规定
公司受让信托受益权属于固有业务中的金融产品投资，根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项，需提交股东大会审议、批准。
2、受让信托受益权的内部决策程序
2013年 4月 25日，公司第七届董事会第二次会议决议以不超过 10亿元自有资金配置信托计划；2014年3月25日，公司第七届董事会第八次会议决议以新增不超过 7.5亿元自有资金配置信托计划。2012年末和 2013年末，公司的净资产分别为 32.63亿元和 35.09亿元，上述自有资金配置信托计划的金额均未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，在《公司章程》《股东大会议事规则》规定的董事会决策权限之内，因而未提交股东大会审议。
综上，公司以自有资金受让裕丰项目、南方林业项目信托受益权的金额，未超过董事会审议通过的以自有资金配置信托计划的限额，且在《公司章程》《股东大会议事规则》规定的董事会决策权限之内，不需要提交股东大会审议。
四、中介机构核查情况及核查意见
保荐机构对发行人风险管理部及分管领导进行了访谈，核查发行人出具的关于以自有资金受让上述信托受益权的原因；获取了相关信托合同、委托人名单及发行人出具的关于是否与信托受益人存在关联关系或其他利益安排的声明文件、发行人关联方清单；查阅了相关的《信托受益权转让协议》、受让上述信托受益权的相关董事会决议及公告、《公司章程》及其《股东大会议事规则》、公司定期报告等文件。同时，通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查该等非自然人委托人的股东结构及主要管理人员信息。
经核查，保荐机构认为，发行人以自有资金受让裕丰项目、南方林业项目信托受益权，是基于维护信托委托人利益、公司声誉，防控风险扩散，提高债权偿付比例等因素综合考虑的基础上做出的，具有合理性和必要性；发行人与裕丰项目、南方林业项目委托人之间不存在关联关系或其他利益安排；公司以自有资金受让裕丰项目、南方林业项目信托受益权的金额，未超过董事会审议通过的以自有资金配置信托计划的限额，且在董事会决策权限之内，并非必须提交股东大会审议事项，符合《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。
发行人律师经核查后认为，发行人与信托受益人不存在关联关系或其他利益安排；根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，发行人以自有资金受让上述信托受益权，已经发行人董事会审议批准，并非必须提交股东大会审议事项，符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
2、申请人受让的裕丰项目信托受益权余额为 49,497.82万元，计提减值准备29,915.87万元，账面价值为19,581.95万元；贷款余额 2,300万元，计提减值准备1,150万元，账面价值为1,150万元，请申请人说明未全额受让的原因以及是否存在潜在风险及2,300万元贷款未全额计提是否合理。请保荐机构说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
回复：
一、裕丰项目信托受益权受让情况
1、基本情况
2012年 4月和 7月，公司分别发行了两期信托计划（“陕国投·裕丰公司贷款集合资金信托计划”和“陕国投·裕丰公司二期建设项目贷款集合资金信托计划”，合计募集人民币5.7亿元，向裕丰公司提供信托贷款，并由江苏润泰房地产开发有限公司、无锡湖玺实业有限公司（以下简称“湖玺实业”）、无锡保利资产经营实业有限公司等相关方分别对前述信托计划中的 7,000万元及 50,000万元提供连带责任保证及抵押等担保。
此外，2013年1月，公司以自有资金向裕丰公司提供项目贷款2,300万元，借款期限自2013年1月7日至2013年4月6日，并以裕丰公司存货作为质押，同时由湖玺实业等相关方为前述贷款提供连带责任保证以及质押等担保。
2012年底，裕丰公司出现延期付息，公司以自有资金向裕丰公司提供的2,300万元贷款亦逾期。公司立即采取措施督促其及时付息还款，同时，公司采取了受让信托受益权和申请强制执行保全资产等方式妥善解决相关问题。
2、信托受益权受让情况
2013年，公司先后以自有资金全额受让了该信托项目受益权共计 59,831.74万元，其中本金57,000万元，利息2,831.74万元。
截至2017年9月30日，公司累计通过执行查封裕丰公司银行账户共收回现金 1,286.40万元，已过户至公司名下的抵债资产共计 9,047.50万元，合计 10,333.47万元。因此，扣除上述已收回的现金及完成过户的抵债资产后，截至2017年9月30日公司受让的信托受益权余额下降为49,497.82万元。
二、是否存在潜在风险
2013年，公司全额受让了裕丰项目相关的信托受益权，根据受让的信托合同，承继了原委托人在合同项下的权利及义务，相关的受益权及投资风险已由发行人承担，且公司已向原委托人支付了相关的投资额及利息。因此，公司与裕丰项目的原委托人之间不存在纠纷或潜在风险。
三、2,300万元贷款未全额计提是否合理
2013年1月，公司以自有资金向裕丰公司提供2,300万元贷款，借款期限自2013年1月7日至2013年4月6日，并以裕丰公司存货作为质押，同时由湖玺实业等相关方为前述贷款提供连带责任保证以及质押等担保。由于前述自有资金贷款与公司受让的裕丰项目信托受益权的债务人一致，抵押资产存在交叉的情况，信用风险特征与公司受让的裕丰项目信托受益权基本一致，因此，公司根据抵押或抵债资产的预计价值情况，对公司发放的贷款以及受让的裕丰项目信托受益权按照相同比例计提减值准备。截至 2015年末，公司针对该笔自有资金贷款以及受让的裕丰项目信托受益权（按受让时的信托受益权余额计算），累计计提坏账准备比例均为50%。
因此，公司提供给裕丰公司的2,300万元贷款未全额计提是合理的。
四、保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构获取了发行人受让信托受益权相关的董事会决议、受益权受让合同，对发行人营业外支出中对南方林业项目委托人是否存在违约、赔偿等相关支
出情况进行核查，通过中国裁判文书网（www.wenshu.court.gov.cn）对项目委托人与发行人就上述项目是否存在诉讼情况进行核查；对发行人资产执行情况、抵债资产过户情况及产权证书、被执行账户划扣银行流水等资料进行核查；获取了发行人《资产减值准备计提管理办法》，查阅了计提减值准备相关董事会、股东大会决议、相关公告及财务报告，对发行人坏账准备计提情况进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已全额受让裕丰项目相关信托受益权，发行人与裕丰项目原委托人之间不存在纠纷或潜在风险；截至2017年9月30日，发行人已通过执行财产收回部分欠款，导致裕丰项目信托受益权余额下降；发行人提供给裕丰公司的2,300万元贷款未全额计提是合理的。
3、截至2017年9月30日，申请人受让的南方林业项目信托受益权余额为 14,650.41万元，计提减值准备 10,855.21万元，计提减值准备后的账面价值为3,795.21万元，南方林业项目目前主要抵押资产为泰联林业在江西省宁都县境内 26,996.5亩林地使用权及附属的 21,234立方米森林资源资产，上述抵押的森林资源及林地使用权价值合计约为 4,792.26万元-4,883.82万元之间。请申请人说明：（1）未全额受让的原因以及是否存在潜在风险;（2）上述业务抵押资产明显偏低，相关业务内控是否有效执行;（3）相关抵押资产林地使用权及森林资源变现的途径及账面价值全额收回的可能性。请保荐机构说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
回复：
一、南方林业项目信托受益权受让情况
1、基本情况
2012年 6月，公司发起设立了“陕国投·福建泰宁南方林业信托贷款集合资金信托计划”，信托期限 24个月，信托资金规模 2亿元，向南方林业提供信托贷款，由华阳林业（三明）开发有限公司、江西泰联林业发展有限公司、周道芳、廖兴兰等相关方为前述贷款提供连带责任保证以及抵押等担保。此外，2012年，发行人以自有资金认购该信托计划1,010万元。
2013年12月，因南方林业无力偿还贷款本息，公司采取了受让信托受益权和申请强制执行保全资产等方式妥善解决相关问题。
2、信托受益权受让情况
2014年，公司以自有资金受让了该信托项目受益权共计20,700.41万元，其中本金 18,990.00万元，利息金额 1,710.41万元；另外公司以自有资金认购该信托计划的余额为1,010万元。
2017年5月11日，公司收到福建泰宁县人民法院《执行裁定书》（（2014）泰执委字第13号之八），将被执行人华阳林业（三明）开发有限公司12.68万亩林权及13,198亩林地使用权进行司法拍卖，成交金额为 7,060万元，拍卖款将分两批收回。
因此，扣除上述已拍卖完毕资产相关款项后，截至2017年9月30日公司受让的信托受益权余额（包括以自有资金认购的信托受益权）下降为 14,650.41万元。
3、是否存在潜在风险
2014年，公司全额受让了南方林业项目相关的信托受益权，根据受让的信托合同，承继了原委托人在合同项下的权利及义务，相关的受益权及投资风险已由公司承担，且公司已向原委托人支付了相关的投资额及利息。因此，公司与南方林业项目的原委托人之间不存在纠纷或潜在风险。
4、保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构获取了发行人受让信托受益权相关的董事会决议、受益权受让合同，对发行人营业外支出中对南方林业项目委托人是否存在违约、赔偿等相关支出情况进行核查，通过中国裁判文书网（www.wenshu.court.gov.cn）对项目委托人与发行人就上述项目是否存在诉讼情况进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已全额受让南方林业项目相关信托受益权，发行人与南方林业项目原委托人之间不存在纠纷或潜在风险。
二、上述业务抵押资产明显偏低，相关业务内控是否有效执行
1、南方林业项目执行情况
公司在向南方林业提供信托贷款时，严格按照公司信托业务相关制度规定，履行了必要的尽职调查，在对南方林业进行资信评估的基础上，确定贷款额度，
并要求其提供相应的资产抵押，连带责任担保等增信措施。
（1）尽职调查情况
针对南方林业项目，公司业务部门对南方林业基本情况、经营情况、商业模式、管理团队、行业情况、近三年的财务情况、资信状况进行尽职调查，形成了尽职调查报告。根据尽职调查报告，南方林业业务正常开展、财务指标、现金流未现异常，经查询征信系统显示，南方林业资信状况良好，无不良诚信记录。在综合评估南方林业资信的情况下，公司为其提供2亿元的信托贷款。
（2）抵押担保措施
公司在开展南方林业项目时，华阳林业（三明）开发有限公司以福建省建宁县境内的142,339亩林权及林地使用权提供抵押担保；江西泰联林业发展有限公司以江西省宁都县境内 26,996.5亩林地使用权及其上 21,234立方米的森林资源资产提供抵押担保。华阳林业（三明）开发有限公司的抵押资产中，除少量作价转让外，剩余12.68万亩林权及13,198亩林地使用权进行司法拍卖，抵押资产成交金额为7,060万元。根据公开市场挂牌交易价格情况，江西泰联林业发展有限公司在江西省宁都县境内 26,996.5亩林地使用权及附属的 21,234立方米森林资源资产的实际价值合计约为4,792.26万元-4,883.82万元之间。因此，上述抵押资产的价值约为 11,852.26万元-11,943.82万元，占南方林业信托计划规模的60%左右。
（3）连带责任担保措施
南方林业法定代表人周道芳及其配偶为信托贷款按期足额偿还上述贷款本息提供个人无限连带责任保证。
综上所述，公司为南方林业提供的信托贷款，是在尽职调查基础上，对南方林业资信情况进行综合评估后作出的；同时公司对该笔信托项目采取了抵押保证及关联方连带责任担保两种增信措施，在项目执行时预计能够为该信托计划按期还本付息提供保障。
2、内部控制及执行情况
公司针对信托业务制定了《信托项目审查决策管理办法》。拟运作的信托项目，经内部项目评审会议审议后，根据公司《固有及信托业务尽职调查管理办法》要求的规范格式组织撰写尽职调查报告，之后提交风险管理部和法律合规部进行
审查。项目审查部门初审后，根据分级授权制提交董事会或经营层审批，在项目审批前，公司设立信托项目评审决策委员会对信托项目进行评审决策，经有投票表决权的委员三分之二以上（含本数在内）同意的项目为评审决策会评审通过。
通过公司评审决策并在董事会授权范围内的信托项目，由业务部门报总裁、董事长审批，董事长和总裁对项目有一票否决权。公司审批通过的信托项目，由信托业务部门落实相关决策意见，经业务管理部审核通过后方可实施。
针对南方林业项目，公司业务部门对南方林业公司基本情况、经营情况、商业模式、管理团队、行业情况、近三年的财务情况、资信状况进行尽职调查，并对其借款用途、还款来源、增信措施进行约定，在项目开展前期已根据信托行业相关法规和行业规范履行了作为受托人的尽职调查义务；公司 2012年第三届三十次信托项目评审委员会会议对上述项目进行评审，对该项目的资金用途、还款来源、贷款利率、担保措施等进行审议，并对项目贷后管理、风险管控提出相应要求和措施；同时，该项目已在2012年公司相关会议决策通过。
综上，公司作为南方林业项目受托人，已根据行业法规要求及公司内部控制要求，及时履行了受托人尽职调查相关义务，并根据公司内部控制要求履行内部审批程序，相关内部控制制度已得到有效执行。
3、保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构获取了发行人关于南方林业项目开展过程中的尽调报告、信托项目评审会议、董事长办公会、发行人当时有效的内部控制制度等相关资料，对其在项目开展及执行阶段的内部控制制度及执行情况进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人为南方林业提供的信托贷款，是在尽职调查基础上，对南方林业资信情况进行综合评估后作出的，抵押担保只是增信措施之一，发行人信托业务相关内部控制制度已得到有效执行。
三、相关抵押资产林地使用权及森林资源变现的途径及账面价值全额收回的可能性
1、相关抵押资产变现的途径及账面价值全额收回的可能性
根据公司与南方林业签署的《抵押合同》《保证合同》等相关合同，除需相关被执行人提供的连带责任保证外，目前主要抵押资产为江西泰联林业发展有限公司在江西省宁都县境内 26,996.5亩林地使用权及附属的 21,234立方米森林资
源资产，公司为上述抵押资产的第一顺位抵押权人。相关抵押资产林地使用权及森林资源均为被执行资产，主要处置途径为通过法院进行司法拍卖。
因南方林业目前已进入破产清算程序，资产有待进一步厘清，三明市中级人民法院通知福建省泰宁县人民法院暂缓拍卖泰联林业抵押林权。根据《中华人民共和国企业破产法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）相关规定，上述抵押的林权属于债务人财产，但在清偿顺序上，“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分，在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”，因此，根据上述规定公司仍享有对上述抵押资产的优先清偿权利。
根据南方林业产权交易所（http://jx.smforestry.com/）同地区挂牌相关交易价格，目前森林资源价格均价为1,000元/立方米；根据土流网（http://www.tuliu.com/）显示，森林土地使用权流转价格均价为 1,256.88元/亩-1,300元/亩，因此，上述抵押的森林资源及林地使用权实际价值合计约为 4,792.26万元-4,883.82万元之间。待相关司法程序完结后，公司将申请对上述抵押资产进行拍卖，抵押资产按照现有市场价值能够涵盖发行人受让的信托受益权账面价值。
2、保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构走访了三明市中级人民法院、泰宁县人民法院，核查相关项目抵押资产执行情况，并查阅了发行人银行流水、相关财务凭证等资料；就南方林业被抵押林权和森林资源后续处置情况对发行人资产管理部负责人员进行访谈，并通过公开市场核实被抵押资产的市场价值。
经核查，保荐机构认为，发行人将通过向法院申请对南方林业抵押资产进行司法拍卖的方式收回部分欠款，抵押资产按照现有市场价值能够涵盖发行人受让的信托受益权账面价值。
（本页无正文，为陕西省国际信托股份有限公司《<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
陕西省国际信托股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈龙飞 蔡玉洁
中信建投证券股份有限公司年 月 日