股票简称：捷成股份 证券代码：300182 股票上市地点：深圳证券交易所北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司 北京捷成世纪科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 捷成股份
股票代码 300182
交易对方类别 交易对方名称
自然人交易对方 陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
二零一五年八月
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊5名自然人，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈同刚等 5名自然人持有的华视网聚80%的股权。华视网聚80%股权的交易金额为32亿元，其中拟以非公开发行 45,208,382股股份方式支付 192,000万元，以现金方式支付其余对价 128,000万元。最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购、版权交易平台建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的价格及评估值
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至 2015年5月31日，华视网聚母公司净资产为 25,111.03万元（未经审计），采用收益法预估值，华视网聚股东全部权益的预估值为 400,063.86万元，预估增值 374,952.83万元，预估增值率1493.18%。
华视网聚80%股权的预估值为320,051.09万元。经交易双方友好协商，本次
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易的交易金额为320,000万元。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日。
上述定价基准日下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
定价基准日前 60个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量×90%=42.4666元/股。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.47元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份45,208,382股，具体分配方式如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|陈同刚|33,002,119|73.00%|
|2|张明|4,520,838|10.00%|
|3|周正|4,520,838|10.00%|
|4|金永全|2,486,461|5.50%|
|5|胡轶俊|678,126|1.50%|
|合计||45,208,382|100%|

注：上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。其中，不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本公司通过询价的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本
次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产的认购方
交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：通过本次交易取得的捷成股份所有股份自股份上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让。此后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊持有的标的股份在满足以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让：
（1）第一次解禁条件：标的公司2016年度审计报告已经出具，且具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告。
第一次解禁条件满足后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊可以上市交易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的25%。
（2）第二次解禁条件：标的公司2017年度审计报告已经出具，具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，且具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对标的资产截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。
第二次解禁条件满足后，陈同刚等5名交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
具体解禁安排如下：
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|对价股份解禁分期||陈同刚|周正|张明|金永全|胡轶俊|
|第一期解除限售股份|比例|25%|25%|25%|25%|25%|
||股份数量|8,250,529|1,130,209|1,130,209|621,615|169,531|
|第二期解除限售股份|比例|75%|75%|75%|75%|75%|
||股份数量|24,751,590|3,390,629|3,390,629|1,864,846|508,595|
|对价股份合计数量（股）||33,002,119|4,520,838|4,520,838|2,486,461|678,126|

股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方各方被动增持的捷成股份股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（二）发行股份配套融资的认购方
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、现金对价支付安排
本次交易现金对价合计128,000万元，占本次交易对价的40%。各方同意上市公司于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10个工作日内以现金方式支付128,000万元标的资产对价，交易对方各方所获具体对价及其支付方式如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有的标的公司股权比例（%）|现金对价（万元）|
|1|陈同刚|58.40|93,440|
|2|张明|8.00|12,800|
|3|周正|8.00|12,800|
|4|金永全|4.40|7,040|
|5|胡轶俊|1.20|1,920|
|合计||80.00|128,000|

六、业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励措施
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润依次不低于
25,000万元、32,500万元、42,250万元。如果实际扣非净利润低于上述承诺净利
润的，则交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊将按照签署的《盈利预
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案测补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本预案“第一节本次交易概况/四、本次交易的具体方案/业绩承诺和补偿”。
（二）超额完成业绩的奖励
根据华视网聚在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出作价调整安排如下：
在达到上述承诺净利润的前提下，上市公司承诺如业绩承诺期内累计实际实现的扣非净利润数高于累计承诺净利润数，则上市公司在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向交易对方进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的扣非净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由上市公司向交易对方支付，交易对方各方按照交易前其持有标的公司的股权占交易对方合计持有标的公司股权的比例进行分享。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
标的公司已召开股东会审议通过本次重组方案。上市公司召开董事会，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。上市公司已与标的资产的交易对方签署了重组协议。
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 566,169,382股。本次交易完成后，公司总股本将增至611,377,764股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|徐子泉|253,857,240|44.84%|253,857,240|41.52%|
|陈同刚|-|-|33,002,119|5.40%|
|张明|-|-|4,520,838|0.74%|
|周正|-|-|4,520,838|0.74%|
|金永全|-|-|2,486,461|0.41%|
|胡轶俊|-|-|678,126|0.11%|
|其他投资者|312,312,142|55.16%|312,312,142|51.08%|
|总计|566,169,382|100.00%|611,377,764|100.00%|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。其中，不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
九、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易对方均不与上市公司存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司、拟购买资产 2014年度（末）相关财务指标对比情
况如下：
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：万元
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|项目|上市公司|华视网聚|财务指标占比|
|资产总额/成交金额|234,031.41|320,000.00|136.73%|
|资产净额/成交金额|169,671.86|320,000.00|188.60%|
|2014年度营业收入|123,384.09|16,532.20|13.40%|

注：（1）华视网聚资产总额、资产净额为资产总额或资产净额与成交金额孰高；（2）上市公司资产净额为合并财务会计报表2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于捷成股份再次召开董事会审议通过本次交易、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
本次交易现金对价128,000元，全部来自于本次交易募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如募集配套资金被取消或不足以支付该交易现金对价，则上市公司以自筹方式解决，上市公司应于自标的资产过户工商变更登记完成之日起90日内筹集完毕并于筹集完毕之日起10个工作日内支付本次交易现金对价。本次交易现金对价金额较大，如果募集配套资金被取消或不足，则本次交易存在因上市公司无法在规定期限内完成资金筹集以支付对价从而导致交易终止的风险。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、标的资产估值的风险
截至2015年 5月31日，华视网聚100%股权的预估值为 400,063.86万元。
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价128,000万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过260,000万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司无法在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的期限内筹集完毕相应现金对价，或公司通过债务融资等其他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
五、收购整合风险
本次交易完成后，华视网聚将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、本次交易的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购华视网聚80%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
七、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险
华视网聚 2014年期末、2015年 5月末应收账款分别为 5,793.47万元、 23,000.98万元，分别占其同期营业收入的35.04%、68.34%，占比较大，主要是因为华视网聚处于在快速发展期，且华视网聚签署的大额框架合同一般为分期支付。
为应对这一风险，华视网聚将加强应收账款管理，及时向客户催缴款项。《发行股份及支付现金购买协议》对于应收账款的回款情况进行了约定，具体情况详见本预案“第一节本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（八）应收账款回款的相关承诺”。
八、标的公司影视节目版权发生减值的风险
华视网聚采购的主要内容为信息网络传播权，采购范围涵盖电影、电视剧、动漫、综艺栏目等版权资源，采购信息网络传播权的期限一般为5至10年，最长期限为50年。截至2014年末和2015年5月31日，华视网聚的无形资产账面值分别为 7,889.15万元和 11,417.36万元，占总资产的比例分别为29.96%和22.11%。华视网聚的盈利模式主要是根据不同领域客户的差异化需求，将采购的版权资源进行内容整合及运营推广后，分销给下游数字媒体。未来随着市场竞争日趋激烈，商业模式发生变化等因素可能导致标的公司分销及运营收入无法覆盖
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案采购成本，导致未来可能出现数字版权的账面价值高于可收回金额。鉴于数字版权占总资产比例较高，未来数字版权发生减值，将对交易标的业绩产生不利影响。
九、市场竞争风险
随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影响。此外，在现有竞争者的基础上，未来行业竞争程度可能加剧，且华视网聚的运营模式可能被复制，华视网聚将面临市场竞争加剧的风险，进而对未来业绩产生不利影响。华视网聚将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业内容优势，应对市场竞争风险。
十、新媒体行业景气度下降的风险
伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速，新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致华视网聚产品运营收入出现下降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。
十一、核心人员流失风险
华视网聚的核心业务团队来自中国影视版权领域的优秀企业，行业资源优势突出。华视网聚业务团队行业积累深厚，发展趋势判断准确，对版权内容资源有着独特的判断及信息交流渠道，同时业务团队通过内部培训等形成稳健的人才梯队。华视网聚的业务团队是其核心竞争力的重要组成部分。陈同刚、张明、金永全、胡轶俊等共计 4名标的公司的核心管理人员签订服务期至少七年的劳动合同。自交易基准日起七年内，除非因法定事由或经上市公司书面同意，标的公司的核心管理人员不得离职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十二、采购版权到期风险
华视网聚采购的主要内容为信息网络传播权，采购范围涵盖电影、电视剧、动漫、综艺栏目等版权资源，采购信息网络传播权的期限一般为 5至 10年，最长期限为 50年。签署采购的信息网络传播权的范围和方式主要是通过包括移动通信网、固定通信网、微波通信网在内的有线、无线网络传播的音视频节目公开播映和销售的权利（仅限于信息网络传播方式），包括但不限于移动终端、IPTV、 OTTTV、数字电视、局域网等对应的节目形式。
标的公司存在上述信息网络传播权到期后无法续约或者不能按计划及时补充版权内容的风险，与此同时，标的公司已购版权在个别年份存在相对集中到期的情形。上述情形可能会对标的公司的业务和毛利水平产生一定程度的影响，可能导致为补充版权库加大采购力度导致标的公司毛利率下降。但是由于标的公司基于“热门影视剧搭售片库组合”的销售策略，标的公司的主要业绩贡献来源于对于优质热门影视剧分销，历史期采购的版权作为搭售片库配合销售，所以上述因素不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。
十三、盗版侵权风险
标的公司作为国内领先的数字版权分销商、全媒体文化传播服务提供商、数字生活内容运营商，集版权采购、数字分销、内容运营于一身。标的公司的业务依赖于行业对于正版的保护力度及消费者对盗版侵权行为的认识。随着国家主管部门对数字版权保护力度的提升及行业自律组织反盗版意识的加强，我国版权产业链上各环节的服务商积极采取正版运营模式，促使行业更加健康、规范地发展。
但是目前盗版侵权现象依然存在，盗版侵权损害了版权拥有者的合法权益。尽管国家相关部门加大了对盗版行为的打击力度，版权方也利用法律手段加强对自身权益的保护，但仍存在部分企业使用盗版内容以谋取利益的现象。侵权盗版行为可能会对标的公司的业务发展及盈利能力造成一定影响，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
十四、行业政策变化风险
国家对影视节目制作许可、内容审查、发行播出、进口等环节均制定了严格
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的监管措施。国家对影视节目制作许可、内容审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责本行政区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。目前我国涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多，且行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出，如 2014年 4月 15日，广电总局召开 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布就同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧二星”进行播出。
虽然从长期来看，若华视网聚未能严格把握政策导向，或者违反行业新的监管政策，则其面临可能被监管部门处罚的风险，进而可能面临持续经营风险。
十五、版权采购规模扩张过快的风险
随着华视网聚经营规模的不断扩张，采购版权规模有较大幅度的增长。华视网聚通过长期专业化运作，与多家影视剧、动漫、综艺、栏目出品制作公司建立合作关系，并创建了系统化的采购评估体系。根据目前的业务规划，预计未来几年采购版权规模将会有进一步的增长。但是采购版权规模的扩张会对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等版权分销运营各环节运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对华视网聚的经营管理产生一定的影响。
十六、业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
公司声明 ......................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................. 2重大风险提示 ............................................................................................................... 10目录................................................................................................................................ 16释义................................................................................................................................ 21第一节本次交易概况 ................................................................................................. 24一、本次交易的背景 ........................................................................................... 24二、本次交易的目的 ........................................................................................... 27三、本次交易的决策过程 ................................................................................... 28四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 29五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 36六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 36七、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ........................... 37第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 38一、公司基本情况简介 ....................................................................................... 38二、上市公司的设立及股本变动情况 ............................................................... 38三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 43四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 43五、控股股东和实际控制人概况 ....................................................................... 43六、主营业务发展情况 ....................................................................................... 44七、最近两年一期主要财务数据和财务指标 ................................................... 45八、上市公司遵纪守法情况 ............................................................................... 46
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 47一、本次交易对方基本情况 ............................................................................... 47二、本次交易对方详细情况 ............................................................................... 47三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................... 50四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............... 51五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................... 51六、各交易对方之间不存在一致行动关系 ....................................................... 51七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .................................................................................................................... 51八、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................................... 51九、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ................................................................ 52第四节标的资产的基本情况 ..................................................................................... 53一、基本信息 ....................................................................................................... 53二、华视网聚历史沿革 ....................................................................................... 53三、华视网聚股权架构及子公司情况 ............................................................... 56四、华视网聚关联方情况 ................................................................................... 64五、组织架构与人员结构 ................................................................................... 72六、华视网聚主营业务发展情况介绍 ............................................................... 75七、标的公司行业地位及核心竞争力 ............................................................. 109八、华视网聚报告期内主要财务数据 ............................................................. 112九、华视网聚及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 .................................................................................................................. 114十、华视网聚最近三年进行增资或股权转让情况及原因说明 ..................... 121
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十一、华视网聚最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况121十二、华视网聚报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................. 123第五节发行股份情况 ............................................................................................... 127一、本次交易方案概况 ..................................................................................... 127二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................. 127三、本次募集配套资金相关安排的分析 ......................................................... 132四、本次发行前后上市公司股本结构变化 ..................................................... 136五、本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ................. 136第六节标的资产预估情况 ....................................................................................... 137一、标的资产预估值及预估方法 ..................................................................... 137二、资产基础法预估技术思路 ......................................................................... 137三、收益法预估技术思路 ................................................................................. 141四、标的资产预估值增值的主要原因 ............................................................. 153第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 154一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 154二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................. 160三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 160四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .................................................................................................................. 164五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................... 165六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................. 166第八节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 168
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一、本次交易对公司业务的影响 ..................................................................... 168二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................. 169三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................... 169四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................. 169五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................. 170六、本次交易完成后的整合计划 ..................................................................... 170第九节风险提示 ....................................................................................................... 173一、审批风险 ..................................................................................................... 173二、交易终止风险 ............................................................................................. 173三、标的资产估值的风险 ................................................................................. 173四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................... 174五、收购整合风险 ............................................................................................. 174六、本次交易的商誉减值风险 ......................................................................... 174七、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险 ............................. 175八、标的公司影视节目版权发生减值的风险 ................................................. 175九、市场竞争风险 ............................................................................................. 175十、新媒体行业景气度下降的风险 ................................................................. 176十一、核心人员流失风险 ................................................................................. 176十二、采购版权到期风险 ................................................................................. 176十三、盗版侵权风险 ......................................................................................... 177十四、行业政策变化风险 ................................................................................. 177十五、版权采购规模扩张过快的风险 ............................................................. 178十六、业绩承诺补偿实施的违约风险 ............................................................. 178第十节其他重要事项 ............................................................................................... 179
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一、关于利润分配政策及现金分红规划 ......................................................... 179二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 181三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 .............................................................................. 184四、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 185五、本次交易中奖励对价的会计处理 ............................................................. 185六、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ..................................................... 186七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................. 186第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................... 187一、独立董事意见 ............................................................................................. 187二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 188第十二节全体董事的声明 ....................................................................................... 189董事声明 ............................................................................................................ 189
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|上市公司/捷成股份/公司|指|北京捷成世纪科技股份有限公司|
|华视网聚/华视网聚（常州）/标的公司|指|华视网聚（常州）文化传媒有限公司|
|交易对方|指|陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊共计5名自然人|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买华视网聚80%股权|
|募集配套资金|指|本次交易项下，捷成股份向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次收购/本次交易|指|发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金|
|华视聚合|指|北京华视聚合文化传媒有限公司|
|合众创金|指|天津合众创金文化传播有限公司|
|聚视创盟|指|天津聚视创盟传媒科技有限公司|
|风华视界|指|天津风华视界文化传播有限公司|
|华视网聚（北京）|指|华视网聚（北京）传媒科技有限公司|
|星光同浩|指|北京星光同浩国际传媒科技有限公司|
|华创传媒|指|天津华创传媒科技有限公司|
|迈视（北京）|指|迈视（北京）网络传媒技术有限公司|
|艺恩咨询|指|艺恩世纪国际信息咨询（北京）有限公司|
|资产交割日|指|标的资产过户至捷成股份名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由捷成股份享有及承担之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本预案|指|《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109 号令，2014 年11 月23 日起施行）|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会第109 号令，2014年5月14日起施行）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|版权|指|是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利|
|版权分销|指|从上游出品方采购“独家”版权，以单片或组合的形式向下游媒体企业进行分销|
|数字化发行|指|建立在计算机技术、通讯技术、网络技术、流媒体技术、存储技术、显示技术等高新技术基础上，融合传统发行行业而发展起来的针对新兴媒体的产业|
|IPTV|指|“Internet Protocol Television”的缩写，即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术|
|OTT TV|指|“Over The Top TV”的缩写，即互联网电视，是指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、智能手机等|
|VOD点播|指|“Video On Demand”的缩写，即视频点播技术，是一种可以按用户需要点播节目的交互式视频系统|
|NVOD轮播|指|“Near Video On Demand”的缩写，即准互动点播系统，是利用视频服务器将一个数字电视节目在几个数字通道中延时播放的系统|
|PPV单点|指|“Pay Per View”的缩写，即按次付费观看的模式|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|SP|指|“Service Provider”的缩写，即服务提供商，指在移动网内运营增值业务的社会合作单位|
|CP|指|“Content Provider”，即内容提供商，指为电信运营商提供内容服务的社会合作单位|

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）新媒体行业快速发展
新媒体是相对于传统媒体而言，是报刊、广播、电视等传统媒体以后发展起来的新的媒体形态，是利用数字技术、网络技术、移动技术，通过互联网、无线通信网、有线网络等渠道以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐的传播形态和媒体形态。2014年 8月，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调要推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、运营、管理等方面的深度融合。随后，李克强总理又在 2015年政府工作报告中明确提出“深化文化体制改革，促进传统媒体与新兴媒体融合发展”。在需求拉动和政策扶持下，新媒体行业得到了快速的发展。
1、互联网视频媒体商业模式日趋成熟
2004年乐视网的成立，2005-2006年土豆网、56.com、优酷网、酷6网的相继上线掀开了我国视频网站发展的序幕。经过十年的发展，根据艾瑞咨询的统计数据，我国在线视频行业市场规模于 2014年达到了约 240亿元，年增长率保持在45%以上。随着行业竞争的加剧，各视频网站产品与服务日趋成熟，衍生出广告以外的版权分销、用户付费、增值服务等多种收入模式。近年来行业整合与并购加剧，以优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网为主的行业龙头开始出现，腾讯、阿里巴巴和百度等互联网巨头纷纷加强布局，互联网视频已经成为我国互联网生态链中不可或缺的一环。
2、“三网融合”推动数字电视、IPTV、OTT领域快速发展
自2001年十五计划纲要第一次明确地提出“促进电信、电视、互联网三网融合”以来，“三网融合”在政府大力推动下稳步发展，并催生出数字电视付费点播、
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案IPTV、OTT等相关子行业。以 IPTV为例，根据工信部的统计数据，截至 2014年末我国 IPTV用户规模已经达到 3,363.6万户，相当于 2009年末 470万户的 7倍。近年来随着以百视通、CNTV、华数为代表的广电系统运营商和以乐视、小米、爱奇艺、优酷土豆为代表的互联网公司纷纷加大在TV端的投入，用户需求被进一步挖掘，将继续带动相关领域的快速发展。
3、用户习惯向移动端转移，成为新媒体行业新增长点
随着智能手机、平板电脑等移动智能终端的普及与3G、4G网络环境的完善，用户习惯开始向移动端转移，多屏融合趋势更加明显。移动端的发展催生出运营商前向收费和用户后向付费多种商业模式，也进一步促进视频企业内容创新与用户挖掘，成为新媒体行业的增长亮点。
（二）版权市场快速壮大
随着打击盗版力度加大、影视内容商业价值凸显、上市公司加大版权储备力度、视频网站增强内容产品需求等外部利好因素影响，版权交易市场快速壮大，呈现景气局面。根据艺恩咨询数据，以影视版权为例，2014年我国影视版权市场交易额达到95.1亿元，同比增长32%，预计2015年将突破百亿大关。
1、版权保护
2014年6月至11月，国家版权局、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部四个部门联合开展了第十次打击网络侵权盗版专项治理“剑网”行动。
该行动实施以来，部分视频网站均各自进行内容整改，将涉及侵权的视频内容一一下架，以中文字幕为主的射手网及人人影视更因版权问题先后关闭。2005年至今，我国已连续 10年开展了“剑网行动”。十年来，国家版权局会同有关部门共查办互联网侵权盗版案件 4,241起，依法关闭侵权盗版网站 1,926个，没收服务器及相关设备1,178台，罚款人民币783万元，移送司法机关追究刑事责任案件322件，有效打击和震慑了网络侵权盗版活动。版权保护的力度不断加强，促进了版权市场的健康发展。
2、视频网站采购需求
随着以视频网站为主的版权采购方竞争加剧，其“内容为王”的发展战略日
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案益凸显，既需要海量资源，又需要优质内容，从而在质量和规模两方面加大了版权内容的采购需求。根据艺恩咨询的数据，2014年以乐视网、爱奇艺、腾讯视频、优土和搜狐视频为代表的五大主要视频网站版权采购规模达到 81亿元，同比增长31%。视频网站采购需求的提升促进了版权交易市场的繁荣。
3、文化强国与文化输出
中国文化虽然博大精深，源远流长，但是中华文化中有许多优秀的内容尚未被西方人所认识，中华文化走向世界离不开电视版权贸易。自 2011年中共十七届六中全会将建设“文化强国”列为国家战略以来，我国文化产业建设日益得到重视，更逐步走向世界。近年来，国家新闻出版广电总局已经与100多个国家和地区的200多个广播电视机构建立了合作关系，在节目、技术、人员等方面保持着经常性的交流和合作。其中，中央电视台的7个国际频道已经在170多个国家和地区落地，中国电视长城平台全球付费用户总数突破 16万户，中国网络电视台通过7个海外本土化网站向全球传播。随着我国文化与影视节目被海外用户所熟悉，将进一步带动我国与海外的版权贸易交流。
（三）上市公司积极布局文化内容产业
公司上市初期，主要从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，目标市场涵盖广电行业、部队、互联网科技公司、科研院校、政府机关、事业单位及其他音视频领域。在原有主营业务迅猛发展的同时，为进一步拓展公司未来的业务空间，提升公司盈利能力和综合竞争力，公司积极谋划在影视内容与运营服务业的布局。目前，公司正在从原有音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转向覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的企业集团。
2013年底，公司与广西电视台的全资子公司广西广电影视传媒发展有限责任公司共同出资成立了广西影捷文化发展有限责任公司，公司持股比例为49%，经营范围包括策划、代理、制作、发行各类影视内容。同时广西影捷文化发展有限责任公司还将在控股股东广西电视台的支持下，整合国内影视版权为东盟各国的华人群体提供内容服务。
2015年 5月，中国证监会下发《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1006号），
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案核准公司收购北京中视精彩影视文化有限公司100%股权、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司100%股权。上述两家公司在影视剧的投资、制作与发行方面有着丰富的经验积累和技术储备，该次交易完成后，上市公司全面提升了在影视剧制作领域的能力。
2014年初，公司收购了华视网聚20%股权，正式涉足新媒体内容的集成、发行和运营。经过一年多的合作，华视网聚取得了良好的发展。2014年、2015年 1-5月，华视网聚营业收入分别为 16,532.20万元、33,656.56万元，净利润分别为 4,729.51万元、14,640.97万元。本次交易完成后，华视网聚成为上市公司的全资子公司。上市公司将实现在新媒体领域的内容制作、发行、运营、技术服务的全价值链覆盖。
二、本次交易的目的
（一）打造新媒体视频全产业链
捷成股份致力于推进“互联网+”背景下新型影视文化生态圈的发展，构建跨网、跨屏音视频业务全产业链价值提升服务平台。自上市以来，公司抓住广播电视行业和音视频技术应用相关领域的发展契机，积极布局音视频整体解决方案全产业链，逐步构建起覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的企业集团。
2014年初，捷成股份参股华视网聚，持股比例20%，开始布局影视内容版权服务。通过本次交易，上市公司拟收购华视网聚剩余80%的股权，以使上市公司得以进一步深入视听内容的数字分销领域，成为一家能够提供音视频领域从技术到内容制作以及新媒体版权交易发行的全产业链增值服务的平台服务商。
（二）优化产品结构，吸纳优秀管理团队
目前国内广电行业正在经历技术与商业模式的深刻变革，传统的制播模式逐渐消解，广电行业的全媒体转型成为趋势。对于上市公司来说，此时是从内容、渠道、跨媒体融合等方面全民搭建泛广电生态运营平台的好时机。但内容与运营的建设需要长期的团队培养与大量的资金投入，如果不通过并购迅速整合优秀团队，将使上市公司错失市场时机。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华视网聚的核心团队拥有丰富的视频版权分销与运营经验，在影视内容的数字分销领域具有深厚的资源和良好的客户渠道。通过本次交易，上市公司将华视网聚的优秀采购、运营团队纳入上市公司，有利于上市公司长期持续发展。
（三）发挥协同效应，提高市场竞争力
上市公司原有业务为提供音视频技术领域的一体化服务，并通过参股延伸至音视频内容领域。标的公司主要从事影视内容的整合、数字发行和运营，一方面可与上市公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效软硬结合，另一方面可与上市公司旗下影视内容提供商进一步整合，贯穿起上市公司在音视频领域的服务内容。实现上市公司业务从服务到内容再到发行运营的延伸。同时，双方在广电领域的客户重合度较高，对于高速增长的数字电视、IPTV及OTT TV业务，标的公司也可借助上市公司在市场中较丰富的渠道资源，开拓潜在客户群体。在未来的经营中，双方具有极强的行业协同优势，双方的合作是建立在互惠互赢、协同发展的基础上，本次交易有利于提升上市公司和标的公司的整体经营能力。
（四）提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值和盈利能力，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。本次交易对方承诺华视网聚2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于25,000万元、32,500万元、42,250万元。
本次交易完成后，捷成股份的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，捷成股份的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
标的公司已召开股东会审议通过本次重组预案。上市公司召开董事会，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。上市公司已与标的资产的交易对方签
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案署了重组协议。
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的和作价
捷成股份拟向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊非公开发行股份并支付现金，购买其持有的华视网聚80%股权，同时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至 2015年5月31日，华视网聚母公司净资产为 25,111.03万元（未经审计），采用收益法评估取值，华视网聚股东全部权益的预估价值为 400,063.86万元，预估增值 374,952.83万元，预估增值率1493.18%。
华视网聚80%股权的预估值为320,051.09万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为320,000万元。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）发行股份购买资产
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、发行价格
定价基准日前 60个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量×90%=42.4666元/股。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.47元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
2、发行数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份45,208,382股，具体分配方式如下：
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|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|陈同刚|33,002,119|73.00%|
|2|张明|4,520,838|10.00%|
|3|周正|4,520,838|10.00%|
|4|金永全|2,486,461|5.50%|
|5|胡轶俊|678,126|1.50%|
|合计||45,208,382|100%|

注：上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。其中，不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日，根据中国
证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行数量
本公司通过询价的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：通过本次交易取得的捷成股份所有股份自股份上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让。此后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊持有的标的股份在满足以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让：
（1）第一次解禁条件：标的公司2016年度审计报告已经出具，且具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告。
第一次解禁条件满足后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊可以上市交易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的25%。
（2）第二次解禁条件：标的公司2017年度审计报告已经出具，具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，且具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对标的资产截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二次解禁条件满足后，陈同刚等5名交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
具体解禁安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对价股份解禁分期||陈同刚|周正|张明|金永全|胡轶俊|
|第一期解除限售股份|比例|25%|25%|25%|25%|25%|
||股份数量|8,250,529|1,130,209|1,130,209|621,615|169,531|
|第二期解除限售股份|比例|75%|75%|75%|75%|75%|
||股份数量|24,751,590|3,390,629|3,390,629|1,864,846|508,595|
|对价股份合计数量（股）||33,002,119|4,520,838|4,520,838|2,486,461|678,126|

股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方各方被动增持的捷成股份股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
2、募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺情况
本次交易的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润依次不低于 25,000万元、32,500万元、42,250万元。如果实际扣非净利润低于上述承诺净利
润的，则交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊将按照签署的《盈利预
测补偿协议》的规定进行补偿。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、承诺期内实际利润的确定
交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的资产在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。
在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行资产减值测试。
本次募集配套资金拟用于华视网聚购买影视版权的部分，自该部分资金进入到华视网聚账户之日（设当月为 m月）起，在计算华视网聚当期实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；
在计算华视网聚后续盈利承诺年度实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
3、盈利补偿的方式
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则交易对方以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任；补偿方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计预测净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。
同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本协议确定的补偿股份数量不超过交易对方认购股份的总数。
上市公司应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议当期回购交易对方持有的上市公司股份的方案，确定应
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案回购股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
若按照股份补偿方式实施后仍不能完全补足交易对方当年应支付补偿额的，则交易对方以现金方式进行补偿，具体补偿计算方式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数额。
4、减值测试及补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数额，则交易对方应以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自向上市公司另行承担补偿责任；补偿时，先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。应补偿的金额=标的资产期末减值额-已支付的股份及现金补偿总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议回购交易对方持有的股份方案，确定应回购股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以 1元的总对价回购该被锁定的股份并在 10日内予以注销。
（六）奖励对价
根据华视网聚在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出作价调整安排如下：
在达到上述承诺净利润的前提下，上市公司承诺如业绩承诺期内累计实际实现的扣非净利润数高于累计承诺净利润数，则上市公司在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向交易对方进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。在承诺期最后一个会计
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由上市公司向交易对方支付，交易对方各方按照交易前其持有标的公司的股权占交易对方合计持有标的公司股权的比例进行分享。
（七）现金支付情况
本次交易现金对价合计128,000万元，占本次交易对价的40%。各方同意上市公司于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10个工作日内以现金方式支付128,000万元标的资产对价，交易对方各方所获具体对价及其支付方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有的标的公司股权比例（%）|现金对价（万元）|
|1|陈同刚|58.40|93,440|
|2|张明|8.00|12,800|
|3|周正|8.00|12,800|
|4|金永全|4.40|7,040|
|5|胡轶俊|1.20|1,920|
|合计||80.00|128,000|

（八）应收账款回款的相关承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方分三期承诺标的公司应收账款回款情况。
第一期：自交易基准日至2015年年末；第二期：2016年度；第三期：2017年度。
交易对方承诺，标的公司在上述各期期初经审计的标的公司合并报表的应收款项余额在当期期末分别能收回70%以上。如果某一期期初经审计的标的公司合并报表的应收款项余额在当期期末未收回70%以上，则交易对方按照其各方在本次交易获得对价占本次交易对价的比例向标的公司承担补偿责任，补偿金以现金方式在该期上市公司年度报告披露后30个工作日支付给标的公司。
各期补偿金额=（当期期初经审计的应收账款余额×70%-截至当期期末经审
计的回款金额）×（1+一年期银行贷款利率）
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案如标的公司在该期期初的应收账款余额在该期期末后的 24个月内经审计确认收回70%以上，则标的公司向交易对方以现金方式退回该期的补偿金。
退回的补偿金额=交易对方已支付的该期补偿金额×(1-一年期银行贷款利率×2)
五、本次交易构成重大资产重组
根据 2014度捷成股份经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|华视网聚|捷成股份|财务指标占比|
|2014年末资产总额/成交金额|320,000.00|234,031.41|136.73%|
|2014年末资产净额/成交金额|320,000,00|169,671.86|188.60%|
|2014年度营业收入|17,915.28|123,384.09|14.52%|

注：（1）华视网聚资产总额及资产净额为资产总额或资产净额与成交金额孰高；（2）捷成股份资产净额为合并财务会计报告2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益
根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 566,169,382股。本次交易完成后，公司总股本将增至611,377,764股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|徐子泉|253,857,240|44.84%|253,857,240|41.52%|
|陈同刚|-|-|33,002,119|5.40%|
|张明|-|-|4,520,838|0.74%|
|周正|-|-|4,520,838|0.74%|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|金永全|-|-|2,486,461|0.41%|
|胡轶俊|-|-|678,126|0.11%|
|其他投资者|312,312,142|55.16%|312,312,142|51.08%|
|总计|566,169,382|100.00%|611,377,764|100.00%|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。其中，不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
本次交易完成后，不会出现导致捷成股份不符合股票上市条件的情形。
七、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易对方均不与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|北京捷成世纪科技股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Jetsen Technology Co .,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300182|
|证券简称|捷成股份|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室|
|办公地址|北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室|
|注册资本|566,169,382元|
|法定代表人|徐子泉|
|营业执照注册号|110108009863191|
|邮政编码|100191|
|联系电话|(010)82330868|
|传真|(010)61736100|
|公司网站|www.jetsen.com.cn|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可项目除外）。|

二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）有限责任公司的设立及股份有限公司改制
上市公司前身为北京捷成世纪科技发展有限公司成立于2006年8月23日。
2009年10月23日，北京捷成世纪科技发展有限公司召开股东会，决议以截至2009年9月30日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至 2009
年9月30日捷成有限经审计净资产为92,397,554.83元，按1：0.4546的折股比
例折成股本4,200万股（每股1元），余额计入资本公积，整体变更后股份有限
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司注册资本为4,200万元。2009年10月26日，大信会计师事务有限公司对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具大信验字[2009]第
1-0030号验资报告。2009年10月28日，上市公司取得北京市工商行政管理局核发的《营企业法人业执照》。
上市公司设立时发起人持股情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例（%）|
|徐子泉|32,545,800|77.49%|
|黄卫星|3,612,000|8.6%|
|郑羌|827,400|1.97%|
|康宁|827,400|1.97%|
|薛俊峰|827,400|1.97%|
|韩钢|787,500|1.875%|
|肖炳珠|420,000|1%|
|宋建云|420,000|1%|
|贾永利|210,000|0.5%|
|郝晔明|168,000|0.4%|
|柏青华|168,000|0.4%|
|姜晗|168,000|0.4%|
|谭明哲|126,000|0.3%|
|郑海涌|84,000|0.2%|
|陈辉|84,000|0.2%|
|周晋|84,000|0.2%|
|赵于平|63,000|0.15%|
|卞爱友|63,000|0.15%|
|高学技|63,000|0.15%|
|张丽萍|52,500|0.125%|
|沈罡|42,000|0.1%|
|许艳燕|42,000|0.1%|
|张宁（大）|42,000|0.1%|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例（%）|
|张宁（小）|42,000|0.1%|
|许斌|42,000|0.1%|
|张大龙|42,000|0.1%|
|张磊|42,000|0.1%|
|曹双龙|42,000|0.1%|
|庄兵|42,000|0.1%|
|金丽|21,000|0.05%|
|合计|42,000,000|100.00%|

（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会“证监会证监许可[2011]134号”文核准，上市公司于2011年2月21日公开发行了1,400万股人民币普通股，发行后上市公司总股本变为5,600万股。上市公司股票已于2011年2月22日在深圳证券交易所上市流通。
（三）公司上市后的主要股权变动
2011年4月18日，经上市公司2010年度股东大会审议，以首次公开发行股票后的总股本5,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10
股，共计5,600万股。转增完成后上市公司总股本为11,200万股。
2012年2月27日，经上市公司2011年度股东大会审议，以上市公司现有总股本11,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计
5,600万股。转增完成后上市公司总股本为16,800万股。
2012年7月31日，经上市公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2012年9月25日，上市公司完成了302.45万股限制性股票的授予工作，实施后上市公司总股本由16,800万股增加至17,102.45万股。
2013年4月2日，经上市公司2012年度股东大会审议，以上市公司现有总
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股本 17,102.45万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增 5,130.735万股，转增后上市公司总股本增加至22,233.185万股。
2013年9月12日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，捷成股份对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票78,000股进行回购注销，变更后总股本为22,225.36万股。上述变更减资业经立信会计师审验，并于2013年9月14日出具信会师报字[2013]第 711000号验资报告予以验证。
2013年6月19日，上市公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，向廖鸿宇等11位自然人非公开发行9,281,061.00股份购买极地信息等相关股权资产，该次交易已经中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1378号）核准，2014年1月，该
次交易完成后，上市公司总股本增加至232,31.96万股。
2013年9月12日，捷成股份分别召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意首次授予股票期权的51名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为1,271,400.00份；截至2013年12月19日止，捷成股份被激励对象已行权股票期权数量为784,700.00份。此次股票期权定向发行新增注册资本784,700.00元。上述非公开发行股份购买资产及激励对象股票期权行权合计增加注册资本10,065,761.00元，变更后注册资本为 232,319,611.00元。上述变更增资业经立信会计师审验，并于2013年12月23日出具信会师报字[2013]
第750314号验资报告予以验证。
2014年1月以后，由于自主行权原因，捷成股份总股本由232,319,611股增至232,489,711股。
2014年5月9日，捷成股份召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司2013年度利润分配预案的议案》，以捷成股份总股本232,489,711股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，总股本增至 464,979,422股，注册资本变为464,979,422元。
2014年5月以后，由于自主行权的原因，捷成股份总股本由464,979,422股增至465,612,622股。
2014年9月10日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，2014年9月30日，上市公司披露了《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》，共向128名激励对象授予 435.76万股限制性股票。第二期限制性股票授予完成后，上市公司总股本由
465,612,622股变更为469,970,222股。
2014年9月以后，由于自主行权与高管股份变动的原因，捷成股份总股本由469,970,222股变更为471,083,120股。
2015年2月2日，上市公司根据2014年9月10日召开的第二届董事会第二十九次会议通过的《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》，完成了对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计138,450股
的回购注销，上市公司总股本由471,083,120股变更为470,944,670股，上市公司的注册资本由人民币471,083,120元变更为470,944,670元。
2015年4月以后，由于自主行权与高管股份变动的原因，捷成股份总股本由470,944,670股增至471,701,970股。
2014年 12月 17日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟向滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德非公开发行股份购买瑞吉祥100%股权，向熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富非公开发行股份购买中视精彩100%股权，并向不超过 5名特定投资者募集配套资金。该次交易已经中国证监会核准，2015年7月，该次交易完成后，上市公司总股本增加至566,169,382股。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2013年6月19日，上市公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》等议案，同意向廖鸿宇等11位自然人非公开发行9,281,061.00股份购买极地信息等相关股权资产。2013年10月30日，中国证监会出具《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1378号），核准该次交易。
2014年12月19日，上市公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》等议案，同意发行股份及支付现金购买中视精彩100%股权、瑞吉祥100%股权并向不超过5名特定投资者募集配套资金。2015年4月29日，2015年第33次并购重组委工作会议审核通过了本次交易事项。
五、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东与实际控制人基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐子泉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819580823****|
|住所|北京市海淀区中关村东路|
|通讯地址|北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室|
|通讯方式|010-82330868|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2010年1月至今，徐子泉一直担任上市公司董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，徐子泉除持有上市公司44.84%股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具之日，徐子泉持有本公司 253,857,240股股份，占上市公司总股本的44.84%。上市公司的股权控制关系如下图所示：
六、主营业务发展情况
上市公司的主营业务是为客户提供音视频技术及创新服务，专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，是目前国内最具实力的专业音视频整体解决方案及产品提供商之一。
上市公司的产品和技术广泛应用于中央电视台、中央人民广播电台等各级电视台、广播电台、有线电视网络公司，以及部队、文化部、新闻出版总署、国家气象局等多家行业用户。凭借对行业的深刻理解，上市公司始终保持着持续的技术创新能力。上市公司的多个产品和实施项目先后荣获了国家广播电视总局的多个“科技创新一等奖”，是业内“广播电视十大民族品牌奖”、“科技创新优秀企业奖”等多项大奖的获得者。上市公司拥有计算机信息系统集成二级资质以及目前业内唯一的国家信息安全测评信息安全服务二级资质。上市公司还多次参与国家广播电视总局、国家新闻出版总署等组织的行业技术规范的起草和制订，在行业中形成明显的领先优势。
目前上市公司已经具备为广播电视制作机构提供全流程的一体化服务能力，从工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到 3G传输、节目制播、媒体资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系统，都可
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以由上市公司提供一站购齐的整体解决方案。
最近三年上市公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|音视频整体解决方案|42,526.91|34.47%|47,873.65|51.48%|47,289.76|65.08%|
|信息安全系统（含全台统一监测与及监控解决方案）|19,675.87|15.95%|12,123.03|13.04%|7,567.03|10.41%|
|运维、代维及技术服务|8,426.13|6.83%|4,979.79|5.35%|1,996.76|2.75%|
|产品销售与集成服务（含原单机产品销售）|36,108.35|29.26%|15,218.77|16.36%|10,984.88|15.12%|
|音视频工程|15,590.28|12.64%|12,420.94|13.36%|-|-|
|其他|1,056.54|0.86%|382.45|0.41%|4,826.26|6.64%|
|总计|123,384.09|100.00%|92,998.63|100.00%|72,664.69|100.00%|

七、最近两年一期主要财务数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|233,868.31|234,031.41|191,833.81|
|负债总计|54,979.62|61,275.25|48,085.50|
|所有者权益合计|178,888.69|172,756.16|143,748.31|
|归属于母公司所有者权益合计|175,844.32|169,671.86|141,174.41|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|31,850.35|123,384.09|93,446.51|
|利润总额|5,777.60|28,014.54|22,482.47|
|净利润|5,454.71|26,447.77|20,779.63|
|归属于母公司所有者的净利润|5,494.64|26,287.36|20,085.63|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,914.20|-13,365.65|3,511.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,111.91|-22,867.33|-6,691.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,322.99|11,905.62|21,156.30|
|现金及现金等价物净增加额|-15,361.14|-24,304.44|17,991.58|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.73|3.60|6.08|
|资产负债率|23.51%|26.18%|25.07%|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元）|0.12|0.56|0.90|
|稀释每股收益（元）|0.11|0.56|0.89|
|加权平均净资产收益率|3.78%|17.23%|16.83%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.10|-0.28|0.15|

八、上市公司遵纪守法情况
截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊共计5名自然人。
二、本次交易对方详细情况
（一）陈同刚
1、陈同刚基本情况
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|-|-|
|姓名|陈同刚|
|曾用名|陈拥华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37108119770131****|
|住所|山东省烟台市芝罘区北马路***号|
|通讯地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
陈同刚自 2010年 2月起至今就职于华视网聚（北京）和华视网聚，分别任华视网聚（北京）和华视网聚总裁。
截至本预案出具日，陈同刚直接持有华视网聚58.4%股份，是华视网聚的实际控制人；还直接持有华视网聚（北京）73%股份，是华视网聚（北京）的实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
陈同刚是华视网聚（北京）的实际控制人，华视网聚（北京）的具体情况详见“第四节标的资产的基本情况/三、华视网聚股权结构及控制关系情况”。
（二）张明
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、张明基本情况
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|-|-|
|姓名|张明|
|曾用名|张纪勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13040419810904****|
|住所|河北省邯郸市复兴区云驾岭工人村1号院1号楼1单元***号|
|通讯地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
张明自2010年1月至今均就职于华视网聚新媒体发行部，任副总裁。
截至本预案出具日，张明直接持有华视网聚8%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张明除持有华视网聚8%股权外，还持有华视网聚（北京）10%股权和天津华创10%股权。华视网聚（北京）、天津华创具体情况详见“第四节标的资产的基本情况/三、华视网聚股权结构及控制关系情况”中介绍。
（三）周正
1、周正基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周正|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21070219501202****|
|住所|辽宁省锦州市凌河区花园里金波源***号|
|通讯地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
自 2007年至今，周正就职于迈视（北京）网络传媒技术有限公司，任总经理职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有华视网聚8%股权以外，周正还持有华视网聚（北京）10%股权、天津华创10%股权、迈视（北京）82.77%股权，为迈视（北京）实际控制人。华视网聚（北京）、天津华创具体情况详见“第四节标的资产的基本情况/三、华视网聚股权结构及控制关系情况”中介绍。迈视（北京）成立于2006年9月29日，注册资本1100万元，经营范围为因特网信息服务业务；技术推广服务；计算机系统服务；计算机技术培训；公共软件服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、五金交电、日用品、针纺织品、服装、体育用品、建筑材料。股东为周恩、张劲松、石宜兴、周正、于泽和辛海潮。
（四）金永全
1、金永全基本情况
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|-|-|
|姓名|金永全|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21132219730722****|
|住所|北京市通州区永顺镇永顺东里小区12楼***号|
|通讯地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，金永全就职于华视网聚总裁办，任副总裁职务；同时就职于华视
网聚（北京）和天津华创，分别任副总裁职务。截至本预案出具日，金永全直接
持有华视网聚4.4%股权、华视网聚（北京）5.5%股权和天津华创80%股权。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有华视网聚4.4%股权外，金永全还持有华视网聚（北京）5.5%股权、天津华创80%股权。华视网聚（北京）、天津华创基本信息详见“第四节标的资产的基本情况/四、华视网聚关联方情况”。
（五）胡轶俊
1、胡轶俊基本情况
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|-|-|
|姓名|胡轶俊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319790621****|
|住所|江西省上饶市弋阳县弋江镇唐家巷18号二单元***室|
|通讯地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
自 2011年 4月至今，胡轶俊就职于华视网聚，任副总裁职位。截至本预案出具日，胡轶俊持有华视网聚1.2%股权、华视网聚（北京）1.5%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有华视网聚1.2%股权外，胡轶俊还持有华视网聚（北京）1.5%股权，华视网聚（北京）基本信息详见“第四节标的资产的基本情况/四、华视网聚关联方情况”。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次资产收购的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊，在本次交易前与捷成股份及其关联方不存在关联关系。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本预案出具日，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊，未向捷成股份推荐董事、监事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，依据交易对方出具的承诺，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别承诺，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、各交易对方之间不存在一致行动关系
截至本预案出具日，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至本预案出具日，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别承诺，其持有的标的公司股权为其本人实际合法拥有，已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；且不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
八、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别承诺，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
九、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本预案出具日，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别承诺，不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节标的资产的基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|华视网聚（常州）文化传媒有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|江苏武进区经济开发区祥云路6号|
|法定代表人|陈同刚|
|注册资本|1250万元人民币|
|实收资本|1250万元人民币|
|营业执照注册号|320483000395378|
|税务登记证号|32040008699632X|
|组织机构代码|08699632-X|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询。|
|成立日期|2013年12月30日|
|营业期限|2013年12月30日至2033年12月29日|

二、华视网聚历史沿革
（一）公司设立
华视网聚系由陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊于2013年12月17日出资设立，注册资本1,000万元。
2013年12月17日，江苏省常州工商行政管理局出具“名称预先登记［2013］第12170106号”《名称预先核准通知书》，核准陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊共同发起设立的企业名称为“华视网聚（常州）文化传媒有限公司”。
2013年12月18日，华视网聚（常州）形成股东会决议，同意由陈同刚、
周正、张明、金永全、胡轶俊共同出资设立华视网聚（常州），认缴注册资本为
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1,000万元，首期出资为200万元，其余资本自华视网聚（常州）成立之日起两年内缴足；同意选举陈同刚、张明、金永全担任华视网聚（常州）董事，选举董瑜君担任华视网聚（常州）监事。同日，陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊共同签署了《华视网聚（常州）文化传媒有限公司章程》。
2013年12月25日，常州新华瑞联合会计师事务所出具“常新华瑞（2013）086号”《验资报告》，验证：截至2013年12月24日，华视网聚（常州）（筹）已收到全体股东以货币形式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200
万元整，占注册资本的20%，其中陈同刚实际缴纳出资额146万元，周正实际缴纳出资额20万元，张明实际缴纳出资额20万元，金永全实际缴纳出资额11万元，胡轶俊实际缴纳出资额3万元。
2013年12月30日，华视网聚（常州）完成工商设立登记手续并取得常州市武进工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|陈同刚|730.00|146.00|货币|73.00|
|2|周正|100.00|20.00|货币|10.00|
|3|张明|100.00|20.00|货币|10.00|
|4|金永全|55.00|11.00|货币|5.50|
|5|胡轶俊|15.00|3.00|货币|1.50|
||合计|1,000.00|200.00||1,000.00|

根据华视网聚提供的《汇划来账回单》，公司股东陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊已分别于 2014年 2月 26日至 27日向华视网聚汇入投资款 584万元、80万元、80万元、44万元、12万元。股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|陈同刚|730.00|730.00|货币|73.00|
|2|周正|100.00|100.00|货币|10.00|
|3|张明|100.00|100.00|货币|10.00|
|4|金永全|55.00|55.00|货币|5.50|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|5|胡轶俊|15.00|15.00|货币|1.50|
||合计|1,000.00|1,000.00||1,000.00|

（二）历次增资及股权转让情况
1、2014年2月第一次增资
2014年2月18日，华视网聚（常州）形成股东会决议，同意华视网聚（常州）的注册资本由1,000万元增加至1,250万元，新增资本250万元全部由捷成股份认缴；同意选举陈同刚、张明、周正、金永全、宋建云担任华视网聚（常州）董事。同日，陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊、捷成股份共同签署了《华视网聚（常州）文化传媒有限公司章程》。
2014年3月12日，华视网聚（常州）就上述增资事项完成工商变更登记手续。本增资完成后，华视网聚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|陈同刚|730.00|730.00|货币|58.40|
|2|周正|100.00|100.00|货币|8.00|
|3|张明|100.00|100.00|货币|8.00|
|4|金永全|55.00|55.00|货币|4.40|
|5|胡轶俊|15.00|15.00|货币|1.20|
|6|捷成股份|250.00|250.00|货币|20.00|
||合计|1250.00|1250.00||100.00|

2、2014年4月第一次变更经营范围
2014年4月10日，华视网聚（常州）形成股东会决议，同意将经营范围变更为“版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市场营销策划、企
业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询。同日，陈同刚、周正、张明、
金永全、胡轶俊、捷成股份共同签署了《华视网聚（常州）文化传媒有限公司章
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案程修正案》。
2014年4月17日，华视网聚（常州）就上述变更经营范围事项完成工商变更登记手续。
三、华视网聚股权架构及子公司情况
（一）华视网聚的股权架构
标的公司的股权架构如下：
（二）华视网聚的子公司情况
华视网聚的子公司情况如下：
1、北京华视聚合文化传媒有限公司
（1）基本情况
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华视网聚（常州）持有北京华视聚合100%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京华视聚合文化传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|110102018433278|
|注册地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|法定代表人|陈同刚|
|注册资本|1000万元人民币|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；经济信息咨询；企业策划、设计；版权代理服务；技术推广、服务、咨询、转让。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|成立日期|2014年12月30日|
|经营期限|2014年12月30日至2034年12月29日|

（2）历史沿革
2014年12月，北京华视聚合设立。
2014年12月25日，北京市工商行政管理局西城分局出具“（京西）名称预核（内）字[2014]第0307237号”《企业名称预先核准通知书》，核准华视网聚（常州）独资设立的企业名称为“北京华视聚合文化传媒有限公司”。
2014年12月29日，华视网聚（常州）签署《北京华视聚合文化传媒有限公司章程》。
2014年12月30日，北京华视聚合取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《企业法人营业执照》。
2015年1月22日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具了“东财验字［2015］第034号”《验资报告》，《验资报告》显示全体股东约定分期于 2024年12月30日前缴足注册资本1,000万元，且验证截至2015年1月21日止，北京华视聚合已收到华视网聚（常州）首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元整，全部为货币出资。
北京华视聚合设立时的股权结构为：
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华视网聚|1,000.00|500.00|货币|100.00|
||合计|1,000.00|500.00||100.00|

（3）主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|总资产|2,125.93|-|
|净资产|70.74|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-429.26|-|
|净利润|-429.26|-|

2、天津合众创金文化传播有限公司
（1）基本情况
华视网聚（常州）持有天津合众创金100%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津合众创金文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|120116000215890|
|注册地址|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号 3层317房间|
|法定代表人|陈同刚|
|注册资本|500万元人民币|
|经营范围|从事广告业务；文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划；版权代理咨询；传媒技术的推广与服务；承办展览展示；会议服务；商务咨询；网站建设与维护服务。|
|成立日期|2014年6月5日|
|经营期限|2014年6月5日至2034年6月4日|

（2）历史沿革
A、设立
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2014年6月，天津合众创金设立。
2014年5月21日，天津市工商行政管理局出具“（滨海）登记内名预核字［2014］第066230号”《企业名称预先核准通知书》，核准刘彦卿独资设立的企业名称为“天津合众创金文化传播有限公司”。
2014年5月22日，刘彦卿签署《天津合众创金文化传播有限公司章程》。
2014年6月5日，天津合众创金取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
天津合众创金设立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|刘彦卿|500.00|0.00|货币|100.00|
||合计|500.00|0.00||100.00|

B、股权转让
2014年6月，天津合众创金第一次股权转让。
2014年6月9日，天津合众创金股东审议同意刘彦卿将其持有天津合众创金100%的股权以0对价转让给华视网聚（常州）。刘彦卿与华视网聚（常州）签署《天津合众创金文化传播有限公司股权转让协议》。华视网聚（常州）签署修改后的《天津合众创金文化传播有限公司章程》。经查验，天津合众创金已就上述事项完成工商变更登记手续。
根据中国工商银行的网上电子回单，2015年4月，华视网聚向天津风华视界汇入注资款500万元。
注资完成后，天津合众创金的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华视网聚（常州）|500.00|500.00|货币|100.00|
||合计|500.00|500.00||100.00|

（3）主要财务数据（未经审计）
单位：万元
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|总资产|1,043.85|1,543.51|
|净资产|486.29|159.35|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|26.18|170.08|
|利润总额|-72.24|79.13|
|净利润|-73.05|59.35|

3、天津聚视创盟传媒科技有限公司
（1）基本情况
华视网聚（常州）持有天津聚视创盟100%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津聚视创盟传媒科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|120116000215890|
|注册地址|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号 3层317房间|
|法定代表人|陈同刚|
|注册资本|500万元人民币|
|经营范围|传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划、市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；版权分销。|
|成立日期|2014年2月18日|
|经营期限|2014年2月18日至2034年2月17日|

（2）历史沿革
A、设立
2014年6月，天津聚视创盟设立。
2014年1月26日，天津市工商行政管理局出具“（滨海）登记内名预核字［2014］第008589号”《企业名称预先核准通知书》，核准华视网聚（常州）独资设立的企业名称为“天津聚视创盟传媒科技有限公司”。
2014年1月28日，华视网聚（常州）签署《天津聚视创盟传媒科技有限公
司章程》。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2014年2月8日，天津市广远有限责任会计师事务所出具“津广远内验字
[2014]第0184B号”《验资报告》，《验证报告》显示全体股东约定于2014年1月28日前一次缴足注册资本100万元，且验证截至2014年1月28日止，天津聚视创盟已收到华视网聚（常州）首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元整，全部为货币出资。
2014年2月18日，天津聚视创盟取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
天津聚视创盟设立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华视网聚（常州）|100.00|100.00|货币|100.00|
||合计|100.00|100.00||100.00|

B、增资
2014年3月，天津聚视创盟第一次增资。
2014年3月18日，天津聚视创盟股东同意将注册资本增加到人民币500万元，由华视网聚（常州）以货币方式出资。华视网聚（常州）签署《天津聚视创盟传媒科技有限公司章程修正案》。经查验，天津聚视创盟已就上述事项完成工商变更登记手续。
根据中国工商银行的网上电子回单，2015年4月10日华视网聚（常州）向天津聚视创盟汇入注资款400万元。
增资完成后，天津聚视创盟的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华视网聚（常州）|500.00|500.00|货币|100.00|
||合计|500.00|500.00||100.00|

C、经营范围变更
2014年3月，天津聚视创盟第一次变更经营范围。
2014年3月18日，天津聚视创盟股东审议同意在经营范围中增加“版权分
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案销”事项，变更为“传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划、市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；版权分销”。华视网聚（常州）签署《天津聚视创盟传媒科技有限公司章程修正案》。经查验，天津聚视创盟已就上述事项完成工商变更登记手续。
D、变更法定代表人
2014年3月，天津聚视创盟第一次变更法定代表人。
2014年3月31日，天津聚视创盟股东审议同意免去陈同刚原执行董事职务，任命郭修宇为公司执行董事。同日，华视网聚（常州）签署《天津聚视创盟传媒科技有限公司章程（修改本）》。
2014年4月，天津聚视创盟完成工商变更登记。
（3）主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|总资产|10,500.90|2,800.50|
|净资产|3,141.70|294.32|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|10,430.26|1,173.87|
|利润总额|3,264.78|242.89|
|净利润|2,447.39|194.32|

4、天津风华视界文化传播有限公司
（1）基本情况
华视网聚（常州）持有天津风华视界100％的股权，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津风华视界文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|120116000273147|
|注册地址|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号 3层317房间|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|法定代表人|陈同刚|
|注册资本|500万元人民币|
|经营范围|从事广告业务；文化艺术交流与策划；市场营销策划；企业形象策划；版权代理咨询；传媒技术的推广与服务；承办展览展示；会议服务；商务咨询；网站建设与维护服务。|
|成立日期|2014年8月4日|
|经营期限|2014年8月4日至2014年8月3日|

（2）历史沿革
2014年7月29日，天津市工商行政管理局出具“（滨海）登记内名预核字［2014］第097336号”《企业名称预先核准通知书》，核准华视网聚（常州）独资设立的企业名称为“天津风华视界文化传播有限公司”。
2014年7月29日，华视网聚（常州）签署《天津风华视界传媒科技有限公司章程》。
2014年8月4日，天津风华视界取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
天津风华视界设立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华视网聚（常州）|500.00|0.00|货币|100.00|
||合计|500.00|0.00||100.00|

根据中国工商银行的网上电子回单，2015年4月10日，华视网聚向天津风华视界汇入注资款500万元。
注资完成后，天津聚视创盟的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华视网聚（常州）|500.00|500.00|货币|100.00|
||合计|500.00|500.00||100.00|

（3）主要财务数据（未经审计）
单位：万元
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|总资产|734.19|8.57|
|净资产|560.71|-1.43|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|388.44|-|
|利润总额|82.38|-1.43|
|净利润|62.14|-1.43|

四、华视网聚关联方情况
（一）华视网聚（北京）传媒科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|华视网聚（北京）传媒科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注 册 号|110104012587159|
|注册地址|北京市西城区马连道路19号茶马大厦1602室|
|法定代表人|丛培凤|
|注册资本|100万元人民币|
|经营范围|技术推广、服务；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2010年1月25日|
|经营期限|2010年1月25日至2030年1月24日|

注：丛培凤与陈同刚为母子关系。
1、2010年1月，华视网聚（北京）设立
华视网聚（北京）系由丛培凤、张明、吕菊香、周正于2010年1月出资设立，注册资本10万元。
2010年1月22日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具“北华澳诚验字[2010]第Y034号”《验资报告》，验证华视网聚（北京）已收到丛培凤、张明、吕菊香、周正缴纳的注册资本10万元，其中丛培凤以货币缴纳7万元，占
注册资本的70%；张明以货币缴纳1万元，占注册资本的10%；吕菊香以货币
缴纳1万元，占注册资本的10%；周正以货币缴纳1万元，占注册资本的10%。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案丛培凤、吕菊香、张明、周正共同签署了《华视网聚（北京）传媒科技有限公司章程》。
2010年1月25日，华视网聚（北京）完成工商设立登记手续并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《企业法人营业执照》，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|丛培凤|7.00|7.00|货币|70.00|
|2|张 明|1.00|1.00|货币|10.00|
|3|吕菊香|1.00|1.00|货币|10.00|
|4|周 正|1.00|1.00|货币|10.00|
||合计|10.00|10.00||100.00|

2、2010年7月，华视网聚（北京）第一次增资
2010年7月10日，华视网聚（北京）股东会决议，同意公司注册资本由 10万元增至50万元，其中丛培凤增加实缴货币28万元，张明增加实缴货币4万元，吕菊香增加实缴货币4万元，周正增加实缴货币4万元。
2010年7月29日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具“中川鑫聚验字[2010]第2-0773号”《验资报告》，验证华视网聚（北京）已收到张明、吕菊香、丛培凤、周正缴纳的新增货币注册资本合计人民币40万元，其中丛培凤28万元，吕菊香、张明、周正均为4万元，累计注册资本为人民币50万元，实收资本50万元。
华视网聚（北京）已收到丛培凤、张明、吕菊香、周正缴纳的新增注册资本40万元，均为货币资金。
2010年7月30日，华视网聚（北京）完成工商变更登记手续。本增资完成后，华视网聚（北京）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|丛培凤|35.00|35.00|货币|70.00|
|2|张 明|5.00|5.00|货币|10.00|
|3|吕菊香|5.00|5.00|货币|10.00|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|4|周 正|5.00|5.00|货币|10.00|
||合计|50.00|50.00||100.00|

3、2010年9月，华视网聚（北京）第二次增资
2010年9月25日，华视网聚（北京）股东会决议，同意公司注册资本由 50万元增至100万元，其中丛培凤增加实缴货币35万元，张明增加实缴货币5万元，吕菊香增加实缴货币5万元，周正增加实缴货币5万元。
2010年9月28日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具“中川鑫聚验字[2010]第2-1026号”《验资报告》，验证华视网聚（北京）已收到张明、吕菊香、丛培凤、周正缴纳的新增注册资本合计人民币50万元，其中丛培凤35万元，吕菊香、张明、周正均为5万元，变更后的累计注册资本人民币100万元，实收100万元。
2010年9月29日，华视网聚（北京）完成工商变更登记手续。本增资完成后，华视网聚（北京）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|丛培凤|70.00|70.00|货币|70.00|
|2|张 明|10.00|10.00|货币|10.00|
|3|吕菊香|10.00|10.00|货币|10.00|
|4|周 正|10.00|10.00|货币|10.00|
||合计|100.00|100.00||100.00|

4、2011年9月，华视网聚（北京）变更经营范围
2011年9月12日，华视网聚（北京）股东会决议同意将公司的经营范围由“技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告”变更为“技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备”。
2011年9月16日，华视网聚（北京）完成了工商变更登记。本次变更完成
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后，华视网聚（北京）的经营范围如下：
||||
|-|-|-|
|登记事项|变更前内容|变更后内容|
|经营范围|技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告|技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备|

5、2012年7月，华视网聚（北京）第一次股权转让
2012年7月9日，华视网聚（北京）召开股东会，同意丛培凤将其持有华视网聚（北京）的70万元出资额转让给陈同刚；吕菊香将其持有（北京）的 5.5万元出资额转让给金永全；吕菊香将其持有华视网聚（北京）的3万元出资额转让给陈同刚；吕菊香将其持有华视网聚（北京）的1.5万元出资额转让给胡轶俊。
2012年7月9日，吕菊香分别与金永全、陈同刚、胡轶俊签署了《出资转让协议书》；同日，丛培凤与陈同刚签署了《出资转让协议书》，确认上述股权转让事宜。
2012年7月25日，华视网聚（北京）完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，华视网聚（北京）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|2|张 明|10.00|10.00|货币|10.00|
|4|周 正|10.00|10.00|货币|10.00|
|5|陈同刚|73.00|73.00|货币|73.00|
|6|金永全|5.50|5.50|货币|5.50|
|7|胡轶俊|1.50|1.50|货币|1.50|
||合计|100.00|100.00||100.00|

（6）2015年7月，华视网聚（北京）变更经营范围
2015年7月，华视网聚（北京）召开股东会，同意公司经营范围变更为：技术推广、服务；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。
2015年7月27日，华视网聚（北京）完成了工商变更登记。本次变更完成
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后，华视网聚（北京）的经营范围如下：
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|-|-|-|
|登记事项|变更前内容|变更后内容|
|经营范围|技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。|技术推广、服务；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。|

（二）北京星光同浩国际传媒科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京星光同浩国际传媒科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注 册 号|110106015312388|
|注册地址|北京市丰台区造甲南里11号楼11-3幢201室|
|法定代表人|丛培凤|
|注册资本|100万元|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；电脑图文设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2012年10月16日|
|经营期限|2012年10月16日至2032年10月15日|

1、2012年10月，星光同浩设立
星光同浩系由胡轶俊、金永全于2012年10月出资设立，注册资本100万元。
2012年9月17日，北京市工商行政管理局丰台分局向星光同浩核发“（京丰）名称预核（内）字[2012]第0127403”《企业名称预先核准通知书》。
2012年 9月 25日，北京建宏信会计师事务所有限公司出具“（2012）京建会验B字第2435号”《验资报告》验证：截至2012年9月25日，星光同浩已经收到股东胡轶俊、金永全首期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币二十万元，全体股东以货币出资合计20万元。
2012年 10月 15日，胡轶俊、金永全共同签署《北京星光同浩国际传媒科
技有限公司章程》。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2012年 10月 16日，星光同浩完成工商设立登记手续并取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|金永全|80.00|16.00|货币|80.00|
|2|胡轶俊|20.00|4.00|货币|20.00|
||合计|100.00|20.00||100.00|

2、2015年3月，星光同浩第一次股权转让及变更经营范围
2015年 3月 6日，星光同浩形成股东会会议决议，同意金永全、胡轶俊将其持有的星光同浩全部股权转让给丛培凤。
2015年3月6日，丛培凤与金永全签署《出资转让协议》，约定金永全将其持有的星光同浩全部股权转让给丛培凤。2015年3月10日，丛培凤与胡轶俊签署《出资转让协议》，约定胡轶俊将其持有的星光同浩全部股权转让给丛培凤。
2015年3月10日，星光同浩形成股东会决议，同意星光同浩的股权结构变更为丛培凤出资 100万元，持股比例为100%；同意公司经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；电脑图文设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备。
本次股权转让完成后，星光同浩股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|丛培凤|100.00|20.00|货币|100.00|
||合计|100.00|20.00||100.00|

（三）天津华创传媒科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|天津华创传媒科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注 册 号|120116000111714|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-087|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|法定代表人|金永全|
|注册资本|1,000万元/200万元（2014年6月18日前缴纳第二期出资400万元，2015年8月16日前缴纳第三期出资400万元）|
|经营范围|传媒技术的推广；从事广告业务；网站建设与维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年6月29日|
|经营期限|2012年6月29日至2032年6月28日|

1、2012年6月，天津华创设立
天津华创传媒系由金永全、周正、张明于2012年6月出资设立，注册资本500万元。
2012年5月，天津市工商行政管理局向天津华创核发“（滨海）登记内名预核字[2012]第480777”《企业名称预先核准通知书》。
2012年6月20日，天津天坤会计师事务所有限公司出具“天坤内验字（2012）第086号”《验资报告》验证：截至2012年6月19日，天津华创已经收到股东金永全、周正、张明第一期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元，各股东以货币出资合计100万元。
2012年6月19日，金永全、周正、张明共同签署《天津华创传媒科技有限公司章程》。
2012年6月29日，天津华创完成工商设立登记手续并取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
天津华创设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|金永全|400.00|80.00|货币|80.00|
|2|周 正|50.00|10.00|货币|10.00|
|3|张 明|50.00|10.00|货币|10.00|
||合计|500.00|100.00||100.00|

2、2013年9月，天津华创第一次增资
2013年7月15日，天津华创形成股东会决议，同意将天津华创的认缴注册
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资本由500万元增加至1,000万元；同时，将天津华创的实缴注册资本由100万元增加至200万元。其中，金永全认缴出资800万元，张明认缴出资100万元，周正认缴出资100万元。
2013年 8月 22日，天津市君天会计师事务所有限责任公司出具“君验字（2013）第 221号”《验资报告》，审验：截至 2013年 8月 16日，天津华创已收到全体股东以货币形式缴纳的第二期出资100万元。本增资完成后，天津华创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|金永全|800.00|160.00|货币|80.00|
|2|周 正|100.00|20.00|货币|10.00|
|3|张 明|100.00|20.00|货币|10.00|
||合计|1,000.00|200.00||100.00|

（3）2015年7月，天津华创变更经营范围
2015年 7月，天津华创形成股东会决议，同意公司经营范围变更为：传媒技术的推广；从事广告业务；网站建设与维护服务。
（四）华视网聚与关联方业务重组情况
华视网聚（常州）文化传媒有限公司是由华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司三家公司于2013年12月进行业务重组成立的公司。业务重组的原因主要是为吸收外部战略投资者，从而扩大业务规模，增强自身竞争力。经三家公司股东协商，按照市场化原则和考虑未来股东在标的公司的贡献，成立华视网聚（常州）接收三家公司版权相关的业务、人员和资产。华视网聚（北京）、天津华创将已采购的版权库按照各方协商的结果，以3,000.00万元的作价一次性转让给华视网聚（常州）。
涉及转让版权库具体信息如下：
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|-|-|-|
|类型|版权数量（部）|转让价值（万元）|
|电影|1,305|1,119.32|
|电视剧|470|1,703.44|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|类型|版权数量（部）|转让价值（万元）|
|动画及其他|4,740|177.24|
|合计|6,515|3,000.00|

华视网聚（北京）、北京星光同浩、天津华创三家公司已经变更经营范围，与标的公司不存在同业竞争关系，且华视网聚（北京）、北京星光同浩、天津华创已出具书面予以确认。标的公司与相关关联公司的过往业务合作具有商业背景和商业合作实质；本次收购完成后，标的公司股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
五、组织架构与人员结构
（一）组织架构
华视网聚的组织架构如下：
1、新媒体事业部
新媒体事业部主要负责互联网媒体渠道版权内容分销管理、市场调查分析开拓、客户维护等工作，具体包括：根据销售任务，制定新媒体版权市场年度、季度、月度销售计划，分解销售目标，完成销售任务；根据销售任务和市场情况,对新媒体版权市场做分析及判断，制定销售策略,实施市场开拓；建立客户档案，定期分析客户平台情况、定期走访客户，将对客户的分析形成体系，有针对性整合节目分销；进行市场调查与评估，为公司提供市场趋势、需求变化、竞争对手和客户反馈等方面的准确信息等。
2、TV事业部
TV事业部主要负责广电渠道版权内容分销管理及市场开拓、市场调查分析、客户维护等工作，具体包括：根据销售任务，制定广电市场年度、季度、月度销售计划，分解销售目标，完成销售任务；根据销售任务和市场情况,对广电市场战略趋势做分析及判断，制定销售策略,实施市场开拓；对重点市场的运营合作模式不断深入摸索，争取有更全面深入的合作；建立客户档案，定期分析客户平
台情况、定期走访客户，将对客户的分析形成体系，有针对性整合节目分销；进
行市场调查与评估，为公司提供市场趋势、需求变化、竞争对手和客户反馈等方
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案面的准确信息等。
3、无线事业部
无线事业部主要负责无线市场的版权内容分销管理及市场开拓、市场调查
分、客户维护等工作，具体包括：根据销售任务，制定无线市场年度、季度、月度销售计划，分解销售目标，完成销售任务；根据销售任务和市场情况,对无线业务市场做分析和判断，制定销售策略,实施市场开拓；了解各大运营商的需求，拓展业务范围和深度；建立客户档案，定期分析客户平台情况、定期走访客户，将对客户的分析形成体系，有针对性整合节目分销；进行市场调查与评估，为公司提供市场趋势、需求变化、竞争对手和客户反馈等方面的准确信息等。
4、产品部
产品部主要负责运维管理，具体包括：完成公司各销售部门下达的运维任务、管理维护公司的运维设备和资产；对介质、片单、版权链进行管理；根据各运营项目需求，完成入口图、专题内容页面设计等。
5、内容采购部
内容采购部主要负责内容采购管理，具体包括：根据公司经营战略级规划，对内容采购工作进行规划，建立年度、季度、月度采购工作任务书，确定重点采购内容；建立评估机制，对采购内容进行评估；与上游合作方联系,进行版权内容采购谈判，进而达成购买；与确定的合作片方签订购买合同；对上游合作方提供的版权证明文件进行审核等。
6、战略规划部
战略规划部主要负责公司发展战略制订、采购版权影视宣传及公司品牌推广，具体包括：公司运营框架规划，制订营销方法论，提出未来发展路线与使命，公司战略级项目、业务孵化；影视宣传项目、公司品牌市场、重要商务BD合作；
原创内容采购、分销，媒体关系维护运营，新媒体影视创新；行业数据、公司经营数据等统计分析，以及行业标准推及等。
7、人事行政部
人事行政部主要负责人事相关制度的制定、员工薪酬福利、人员招聘与员工
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案关系、人事档案、固定资产管理、公司内部日常行政事务等，具体包括：参与公司中、长期发展规划的制定、修改，结合公司的发展战略做好人力资源规划，并组织实施；不断完善公司的薪酬福利体系，建立健全公司薪酬福利制度并严格遵照制度执行等。
8、财务部
财务部主要负责财务分析与预算、资金与成本的管理、收益分配与工资的管理等，具体包括：参与公司中、长期发展规划的制定、修改，制定公司财务工作规划和年度计划，定期检查各部门财务计划和各项财务指标的执行情况；建立科学的财务分析评价指标体系和投入产出分析模型，优化和控制财务结构等。
9、法务部
法务部主要负责日常的法务工作、诉讼事项，证照及合同管理等，具体包括：参与公司重大经营决策，对公司重大经营决策提出法律意见，并对相关法律风险提出防范意见；参与公司重要规章制度的制定和实施，对公司各部门制定的规章制度提出修订意见；办理公司工商登记以及商标、专利、商业秘密保护、公证、鉴证等有关法律事务，以及公司商标、专利、商业秘密等知识产权保护工作等。
10、总裁办
总裁办主要负责制定公司发展方向、经营方针和经营形式，以及公司发展战略规划和年度经营目标；督导制定各部门的年度、月度工作计划和具体行动措施，负责检查、考核和协调各部门的工作进展；负责召集、主持办公会议；负责优化公司各项管理制度和工作流程；负责公司公关工作，品牌建设和企业文化宣传，协调处理外部相关部门工作。
（二）人员结构
截至2015年5月31日，华视网聚共有员工77人，人员年龄较为年轻化，人员按部门、学历和年龄的分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|结构分类||人数|比例|
|部门结构|总裁办|10|12.99%|
||新媒体发行部|6|7.79%|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
||TV事业部|10|12.99%|
||无线事业部|5|6.49%|
||内容采购部|11|14.29%|
||运维部|12|15.58%|
||产品部|2|2.60%|
||战略规划部|3|3.90%|
||财务部|4|5.19%|
||法务部|2|2.60%|
||人事行政|12|15.58%|
||合计|77|100.00%|
|学历结构|本科及以上学历|42|54.55%|
||大专学历|33|42.86%|
||中专及以下学历|2|2.60%|
||合计|77|100.00%|
|年龄结构|40岁以上|6|7.79%|
||31～40岁|28|36.36%|
||21～30岁|42|54.55%|
||16～20岁|1|1.30%|
||合计|77|100.00%|

六、华视网聚主营业务发展情况介绍
作为国内领先的数字版权分销商、全媒体文化传播服务提供商、数字生活内容运营商，华视网聚以“多屏文化传播、互动数字生活”为发展使命，携手国内外千余家出品公司，积累了4万余小时影视、动漫、综艺、教育等节目版权内容，面向互联网、广电、运营商等新媒体渠道进行数字化分销，全面覆盖互联网视频、数字电视、OTT、IPTV、移动终端等全媒体终端，形成了一个由“海量数字内容矩阵”、“全产业媒体分销集群”、“全媒体终端交互式覆盖”组成的一体化的运营模式，构建了基于“版权资源结构化控制”的上中下游全产业融合式服务
的数字版权产业生态。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华视网聚基于“内容结构化、渠道媒体化、媒体经营化、经营数据化”经营理念，以用户及媒体平台需求为核心将内容结构化为产品，以媒体为渠道运营内容产品，实现主流文化价值传播引导，并通过媒体渠道实现用户的发展与维系，实现商业价值。同时以大数据技术为支撑，以终端用户行为为依据，通过大数据挖掘提升服务质量和价值，为寻找新的市场价值热点提供理论基础和商业应用。
华视网聚以内容整合服务，以渠道聚合传播，以终端覆盖用户，形成了内容发行、媒体落地、终端交互、用户运营为一体的综合娱乐文化运营服务体。打通产业链上下游的沟通协作，让内容生产商、媒体运营商与终端用户建立起双向互动的产业闭环生态。
（一）华视网聚的主营业务概况
1、海量数字内容储备
华视网聚建立了完善的市场信息调研、影片价值评估、视频版权采购、数据分析、版权分销、版权运营以及影视产品一体化的运营体系。与中影、万达、华谊、星美、光线传媒、小马奔腾、华录百纳、华策等千余家出品公司建立长期稳
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定的合作关系。华视网聚积累了4万余小时的精品内容，形成涵盖电影、电视剧、动漫、综艺、原创等数字内容矩阵。其内容囊括主创团队信息、影视片花剧照、影讯动态资讯、落地活动宣发等衍生资源，全力打造互动娱乐文化传播阵营。
2、全产业媒体分销渠道
华视网聚分销渠道覆盖各类媒体通路，整合媒体资源，为影视推广传播、影视受众互动运营起到重要枢纽作用。包括搜狐、腾讯等大型门户网站；优酷、土豆、56、酷6等视频分享网站；PPS、迅雷、暴风、风行等客户端网站；奇艺、乐视、央视等视频门户网站；湖南广电、江苏广电、上海文广、天津广电、吉视传媒、百视通、浙江华数等TV端领域；央广视讯、国视通讯、中国移动、中国电信等无线领域等。华视网聚深度挖掘渠道特色及媒体资源，针对服务、整体宣发，资源调度，业已发展成为全产业媒体分销集群，360度网络式传播落地。
3、全媒体终端交互式覆盖
华视网聚未来将全面覆盖各类新媒体终端，全媒体交互式覆盖，形成以手机、个人电脑为核心的“智慧娱乐”；以数字电视、IPTV、OTT为核心配合移动终端互动的“智慧家庭”。华视网聚以用户为核心，终端为载体，应用场景为导向，在多屏时代引领产业融合式服务运营。华视网聚以内容整合服务，以渠道聚合传播，以终端覆盖用户，形成内容分销、媒体落地、终端交互、用户运营为一体的综合娱乐文化运营服务体。打通产业链上下游的沟通协作，让内容生产商、媒体运营商与终端用户建立起双向互动的产业闭环生态。
（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
标的公司从属于“互联网传媒”行业，主要从事影视节目等数字化内容在新媒体渠道的版权分销业务。标的公司所属行业主管部门包括影视行业主管部门及新媒体领域主管部门。影视行业的主管部门包括广电总局等；新媒体领域中数字电视、网络视频、IPTV、互联网电视等行业的主管部门以广电总局、国家版权局、工信部和文化部为主。此外，国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室、公安
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案部等相关部门在各自职责范围内对新媒体领域信息内容实施监督管理。
（1）广电总局
广电总局是影视行业的主管部门，对标的公司经营涉及的版权内容实施内容监管和行政许可管理，主要包括：
负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。依法负责新闻出版广播影视统计工作；负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对市场经营活动的监督管理工作，组织查处重大违法违规行为。指导监管广播电视广告播放；负责对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管。负责对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目进行监管，审查其内容和质量；负责推进新闻出版广播影视与科技融合，依法拟订新闻出版广播影视科技发展规划、政策和行业技术标准，并组织实施和监督检查。负责对广播电视节目传输覆盖、监测和安全播出进行监管，推进广电网与电信网、互联网三网融合，推进应急广播建设。负责指导、协调新闻出版广播影视系统安全保卫工作；负责出版物的进口管理和广播影视节目的进口、收录管理，协调推动新闻出版广播影视领域“走出去”工作。负责新闻出版广播影视和著作权管理领域对外及对港澳台的交流与合作；负责著作权管理和公共服务，组织查处有重大影响和涉外的著作权侵权盗版案件，负责处理涉外著作权关系和有关著作权国际条约应对事务；领导中央人民广播电台、中国国际广播电台和中央电视台，对其宣传、发展、传输覆盖等重大事项进行指导、协调和管理。
（2）国家版权局
国家版权局是国务院著作权行政管理部门，主管全国的著作权管理工作，其主要职责包括：
拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案行管理；承担著作权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的著作权关系；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；组织推进软件正版化工作。
（3）工信部
工信部对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度。该部门中的政策法规司、产业政策司和规划司主要负责制定行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。通信发展司负责协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共享；拟订网络技术发展政策；负责重要通信设施建设管理；监督管理通信建设市场；会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施。
此外，标的公司所处行业和领域也存在一系列行业协会：
中国网络视听节目服务协会是我国网络视听节目服务领域唯一的国家级行业性组织，也是我国互联网领域规模最大的行业协会。协会的宗旨是维护会员合法权益，加强行业自律，在政府与企业间发挥桥梁与纽带作用，加强国内外业务和学术交流，推动产业发展和技术进步，提高行业服务水平，为建设社会主义先进文化和社会主义精神文明和物质文明服务。
中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要作用包括制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。
中国版权协会是新闻出版广电总局主管的全国性版权专业社会团体，是我国版权领域唯一具有广泛代表性的社会团体。中国版权协会主要业务是促进版权立法、司法与管理的理论研究；开展国内外有关版权的学术与信息交流；宣传普及版权知识，组织版权专业培训；提供版权法律咨询和政策建议；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权分销等提供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益；举办符合协会宗旨的社会公益性事业。
2、行业监管体制
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|监管方向|监管机构|监管具体范围|
|市场准入|新闻出版广电总局、工信部、文化部及下属机构|信息网络传播视听节目许可（IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视）、广播电视节目制作经营许可、电信与信息服务业经营许可（ICP）、网络文化经营许可、网络出版、全国性广播电视有线数字付费频道集成、数字付费频道许可、广播电视视频点播业务许可、增值电信业务许可等有关许可证、牌照的发放和业务监管|
|内容审查|新闻出版广电总局、国家版权局、国务院新闻办公室、互联网信息办公室、公安部及其下属机构|版权管理、内容引进、内容审核、内容加工与制作|
|制作监管|新闻出版广电总局、国务院新闻办公室及其下属机构|电影、电视剧、电视节目的制作|
|互联网安全|工信部、公安部及其下属机构|网络安全、互联网信息安全|
|运营监管|新闻出版广电总局、公安部、国家版权局及其下属机构|内容监察、证照审查、运营安全|

3、行业法律法规
行业遵循的主要政策和法律法规如下：
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|序号|法律法规名称|生效日期|文件编号|
|1|《中华人民共和国著作权法》|2010.04.01|国家主席令第26号|
|2|《中华人民共和国著作权法实施条例》|2013.01.30|国务院令第633号|
|3|国务院关于《信息网络传播权保护条例》的决定|2006.07.01|国务院令第634号|
|4|《著作权集体管理条例》|2005.03.01|国务院令第429号|
|5|《互联网著作权行政保护办法》|2005.05.30|国家版权局、信息产业部令|
|6|《广播电视管理条例》|1997.09.01|国务院令第228号|
|7|《广播电视节目制作经营管理规定》|2004.08.20|广电总局令第34号|
|8|《电影管理条例》|2002.02.01|国务院令第342 号|
|9|《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》|2006.06.22|广电总局令第52号令|
|10|《电视剧管理规定》|2000.06.15|广电总局令第2号令|
|11|《电视剧内容管理规定》|2010.07.01|广电总局令第63号令|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|12|《境外电视节目引进、播出管理规定》|2004.10.23|广电总局令第42号|
|13|《关于进一步落实网上境外影视剧管理有关规定的通知》|2014.09.02|新广电发（2014）204号|
|14|国务院关于修改《音像制品管理条例》的决定|2002.02.01|国务院令第595号|
|15|国务院关于修改《信息网络传播权保护条例》的决定|2006.07.01|国务院令第468号|
|16|《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》|2004.10.11|广电总局令第39号|
|17|《互联网视听节目服务管理规定》|2008.01.31|广电总局、工信部第56号令|
|18|《互联网信息服务管理办法》|2000.09.25|国务院令第292号|
|19|广电总局关于《加强互联网视听节目内容管理的通知》|2009.03.30|广电总局|
|20|关于印发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》的通知|2009.07.29|广发（2009）57号|
|21|关于《加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题》的通知|2009.08.11|广发（2009）第60号|
|22|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|2012.03.15|工业和信息化部令第20号|
|23|《互联网文化管理暂行规定》|2011.04.01|文化部令第51号|
|24|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|2013.12.01|文市发（2013）39号|
|25|《广播电视有线数字付费频道业务管理暂行办法》试行|2003.12.01|广发办字（2003）1190号|
|26|《有线广播电视运营服务管理暂行规定》|2012.03.01|广电总局第67号令|
|27|《中华人民共和国广告法》|1995.02.01|中华人民共和国主席令第34号|
|28|《广告管理条例》|1987.12.01|国发（1987）94号|

4、行业主要产业政策
行业的主要产业政策如下所示：
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|序号|时间|政策名称|主要政策内容|
|1|2008-01|国务院办公厅转发《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》|推进“三网融合”；加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换|
|2|2009-04|国务院《电子信息产业调整和振兴规划》|加快模拟电视向数字电视过渡，推动全国有线、地面、卫星互为补充的数字化电视网络建设；，实现视听产业链的整体升级|
|3|2009-05|国务院批转发《关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知》|落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推动―三网融合取得实质性进展|
|4|2009-09|国务院《文化产业振兴计划》|做好推动跨区域、跨行业联合或重组等重点工作；深化文化体制改革，吸引社会资本、|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||||加大政府投入、增强税收和金融等政策支持，为文化产业发展提供有利保障|
|5|2011-03|国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合|
|6|2010-09|国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用|
|7|2011-10|中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定|发展现代传播体系。推进电信网、广电网、互联网三网融合，建设国家新媒体集成播控平台|
|8|2012-02|中央办公厅、国务院办公厅《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|加强互联网等新兴媒体建设，鼓励支持国有资本进入新兴媒体|
|9|2012-02|文化部关于《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》|推动出台相关的政策措施，促进动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化业态加快发展|
|10|2012-07|国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|建立健全推进三网融合的政策和机制，深化电信体制改革，推进有线电视网络整合和运营机构转企改制，推动三网融合高效有序开展|
|11|2013-01|广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见|加强和改进网络视听节目内容建设，推动广播电视媒体与互联网等新型传播载体融合发展，提升网络广播电视台的辐射力和影响力|
|12|2013-04|工信部等《关于实施宽带中国2013专项行动的意见》|建设下一代信息基础设施，加快推动“宽带中国”战略部署实施|
|13|2013-08|国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|加快推动地面数字电视覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务|
|14|2014-08|中央全面深化改革领导小组《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》|着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。|

（三）标的公司所处行业的发展前景
1、新媒体领域各类版权交易额快速增长，影视内容数字版权的新媒体发行迅速发展
标的公司所处的主要为影视版权内容的数字发行行业，主要从事影视剧版权
内容的分销。
近三年来，随着影视内容商业价值凸显、上市公司加大版权储备力度、视频
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案网站增强内容产品需求等外部利好因素影响，影视版权交易市场呈现景气局面。
2014年中国影视版权市场交易额达到 95.1亿元，同比增速为32%，相比 2012年的45.6亿元增加了近1倍。2012年至2014年，影视版权交易额复合增长率为28%，市场正处于快速成长时期，预计2015年交易额将突破百亿大关，增至 123.7亿元。
（1）新媒体领域电影版权市场体量
2014年中国各大视频网站及新媒体电影版权交易额超12亿元，网络电视电影版权交易额为 6.83亿元左右，合计达到 19亿元，同比增加 6.4亿元，增速高达50.8%。2012-2014年，新媒体电影版权交易额复合增长率为35.5%，与同期中国电影票房市场增长比例较为接近，电影版权随着电影票房和电影消费市场的崛起而分享了快速增长的行业红利。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）新媒体领域电视剧版权市场体量
电视剧是影视版权交易市场占比最高的细分内容领域，主要原因为不同渠道的电视剧采购需求旺盛，以及新媒体终端观影习惯偏好所致。2014年中国新媒体电视剧版权交易额为 53亿，交易体量同比提高20.5%，为 2012年交易额 23亿的 1.9倍。2012-2014年，新媒体电视剧版权交易额复合增长率24.3%，虽然“一剧两星”在 2015年正式落地实施，近年来维持的版权高位会有所下降，但顶级剧王和市场反馈好的剧目依旧在一线卫视及视频网站销售紧俏，预计 2015年的交易体量将增加至65.4亿元，市场前景向好。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）新媒体领域综艺版权市场体量
2012年至今，综艺节目版权和广告交易两旺，电视剧的规范管理也进一步带动综艺供给数量的上升，央卫视的综艺节目安排在常规的周末节目带上增添了周间季播带，综艺节目市场更加丰富多元。2014年中国新媒体综艺版权交易额为13亿元左右，同比增加4.2亿元，增速47.7%。2012-2014年，综艺版权交易额复合增长率为28%，2015年真人秀和户外体验类型持续升温，海外版权引进合作开发模式更加稳定，预计交易额将达到17.8亿元。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（4）新媒体领域动漫版权市场体量
动漫影视有着相对固定的观看群体，二次元、粉丝社区等内容消费特征使得此类版权交易市场较为成熟，随着动漫和影视版权的互相流通，动漫影视未来仍有较大开发空间。2012-2014年，新媒体动漫影视版权平均交易额基本维持在 7亿元，三年复合增长率为34%，预计在 2015年交易额将保持26.4%左右的速度增长，达到12.8亿元。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案综上，新媒体领域电影、电视、综艺及动漫等版权交易额均逐年提升，市场空间广阔。上述活跃的版权分销反映了影视内容的新媒体渠道发行市场的日趋活跃，市场交易额稳步上升，数字发行对于各类形态的影视内容的发行和运营的重要性均在稳步上升。
2、数字电视渠道发展助力新媒体领域数字发行重要性提升
随着我国有线广播电视网络基础设施逐步完善，包括数字化建设、双向化建设以及推广高清电视等进程逐步推进，我国有线电视网络业务的服务内容更加丰富。未来有线电视网络用户将不仅可以收看丰富的高清电视节目，体验视频点播、电视回看、电视录制等互动服务，还能根据个人需求定制节目以及通过有线广播电视网络获得远程医疗、远程教育、电子娱乐、居家办公等现代化信息服务。
近年，我国有线电视网络所覆盖的用户数量保持稳定增长。根据《中国广播电影电视发展报告（2014）》，2009年至2013年，全国有线广播电视用户由 1.75
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案亿户增长至2.29亿户。城市化进程加速和网络设施逐步覆盖部分农村区域，2013年末我国有线电视入户率提高至54%，增长迅速。
2009年至 2013年，我国数字电视用户由 0.63亿户增长至 1.72亿户，年均复合增长率为28.54%，数字电视占有线电视的比重由 2009年的30.08%提升至2013年的74.95%。截至2013年末，在我国数字电视用户中，付费数字电视用户已达3,498.41万户，占全国数字电视用户的20.39%。
根据《中国广播电影电视发展报（2014）》，2009年至2013年，我国有线广播电视网络收入由418.85亿元增长至754.91亿元，年均复合增长率为15.87%。
在 2013年有线广播电视网络收入中，有线网络收视费收入仍占主导地位；付费数字电视收入增长相对较快。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、传统媒体转型升级，IPTV和 OTT TV等新媒体传播途径的迅速发展预示影视内容的数字发行领域将有良好的发展前景
近年互联网及移动智能终端高速发展，人们的信息获取渠道和获取习惯也发生了较大的变化，PC端和移动智能终端已经成为人们获取信息的重要途径，以报刊、广播、电视为代表的传统媒体受到了一定的冲击，订阅量、收听率、收视率都出现了下降。传统媒体亟需通过产业转型升级以持续发展。
其中，电视媒体的转型发展方向包括数字电视、IPTV、互联网电视等。由于丰富的点播内容和互动性，近年我国 IPTV和互联网电视发展迅速。IPTV和互联网电视是传统电视媒体的互联网化，丰富的内容带来的更多可选择性以及点播、回放等互动性功能增强更好地满足了年青一代对电视节目的多元化需求。
根据工信部的统计数据，截至2014年末我国IPTV用户规模达到3,363.6万户，较 2013年末 IPTV用户增加 521.1万户，增长率为18.33%。其中，百视通新媒体股份有限公司是我国最大的IPTV内容与技术服务商，目前覆盖用户超过2,000万户。IPTV业务在江苏、广东、湖南、浙江、深圳等地均发展迅速。随着“宽带中国”战略的实施，光纤宽带会进一步提速降价，宽带运营环境将更加优化，这将成为以互动为主的IPTV产业的发展利好；三网融合的全面推进，将加快电信和广电业务的双向进入，也将助推IPTV业务的发展。
2013年我国互联网电视快速发展，除了传统电视机及机顶盒厂商外，大批互联网企业特别是视频网站纷纷与互联网电视牌照商合作，积极部署进入这个市
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案场。根据艾瑞咨询报告，2013年中国联网电视终端销售量为2,397.0万台，市场渗透率为51.1%，估计 2014年该销售量将达到 3312.0万台，市场渗透率达到72.3%。
2014年 8月，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调要推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合。
（四）华视网聚的主要业务模式与流程
作为国内领先的数字版权分销商、全媒体文化传播服务提供商、数字生活内容运营商，集版权采购、数字分销、内容运营于一身，华视网聚主要为影视节目内容的宣发一体化的数字化分销及运营推广服务，构建了基于“版权资源结构化控制”的上中下游全产业融合式服务的数字版权产业生态。
华视网聚的业务主要涵盖采购、销售、盈利与结算，其模式与流程如下：
1、采购模式
华视网聚通过长期专业化运作，与多家影视剧、动漫、综艺、栏目出品制作公司建立合作关系，并创建了系统化的采购评估体系。华视网聚采购评估团队充分考虑影视版权的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理人员多年分销的经验，在一定程度上保证采购版权的可实现商业价值。
同时，由于华视网聚与下游媒体建立了长期良好的战略合作关系，每年年初华视网聚与部分下游媒体签订战略销售框架协议，这种通过“以销定采”的采购模式不仅能够平滑运营期间的现金流波动，也能够根据下游媒体收集的消费者行为偏好数据及时调整采购计划。
（1）华视网聚采购版权的主要形式及传播方式
华视网聚采购的主要内容为信息网络传播权，采购范围涵盖电影、电视剧、动漫、综艺栏目等版权资源，采购信息网络传播权的期限一般为5至10年，最
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案长期限为50年。签署采购的信息网络传播权的范围和方式主要是通过包括移动通信网、固定通信网、微波通信网在内的有线、无线网络传播的音视频节目公开播映和销售的权利（仅限于信息网络传播方式），包括但不限于移动终端、IPTV、 OTTTV、数字电视、局域网等对应的节目形式。
（2）华视网聚采购版权的定价依据及影响因素
华视网聚根据影视剧的内容质量、投资规模、主创团队阵容、商业价值评定、渠道信息反馈、票房收入预估、电视台排播状况等诸多维度，对版权内容进行综合评定，通过评估会的形式决定其购买价值及采购价格区间。
影响版权采购价格的主要因素如下：
A、内容的“新鲜度”，即该版权内容距离院线放映及卫视首播的时间；
B、版权内容在互联网上被关注的程度，根据在主要搜索引擎上的被搜索指数等判断；
C、版权内容首播时，制片方及播放平台的宣传力度
D、版权内容之导演、主演等的知名度；
E、是否为“独家”版权；
F、授权使用期
华视网聚对于电影版权采购的定价依据：
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|-|-|-|
|电影分类|分类标准|市场价格比较|
|院线片|最近一年在国内院线公映过的影片||
||A.最近一年在国内院线公映并仍在网络上热播|最高|
||B.最近一年在国内院线公映过|高|
|非院线片|最近一年内新拍摄、但未在国内院线公映过的影片|较高|
|片库片|多为早年拍摄的影片||
||A.曾经具有一定影响力的影片|较高|
||B. 拍摄时间较为久远或影响力较小的影片|低|

华视网聚对于电视剧版权采购的定价依据：
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|电视剧分类|分类标准|市场价格比较|
|首轮/同步|指与卫星电视频道同时播出，每天1-2集同步播放|最高|
|二轮|指卫星电视频道所有集数播放完毕后1-6个月|较高|
|三轮及以后|指卫星电视频道所有集数播放完毕后6个月以后|较低|

（3）华视网聚采购版权的业务流程
华视网聚影视剧版权的采购流程主要为：信息收集、内部评估、评估会议、协议流程、交接工作五个阶段。
采购部门通过公众媒体、专业机构及走访出品方等方式，了解新剧计划，根据视频网站、电视台及院线等机构提供的排播信息，获取有关影视节目拍摄制作信息及动态。采购部根据已收集的信息进行整理、筛选、分析，特别是针对重点跟进剧进行重点分析。
采购部根据已收集的信息发起项目评估会，新媒体事业部、TV事业部、无线事业部相关业务线的人员参与。评估会基于已掌握的影片名称、影片国别、影片类型、出品公司、主演、导演等信息，从票房影响、受众群体特征、媒体平台倾向、分销预期、宣传推广策略等方面进行360度评估。
根据评估会的讨论结果，采购部将采购分析情况汇报给总裁审批。总裁审批通过后进入签署协议阶段，采购部门结合法务部及财务部的意见与出品方或版权中间商签署协议。对于采购的内容，采购部及法务部对完整的版权链及介质进行审核，对相关权利文件、介质的交付情况、采购节目的播出情况等付款前提条件进行梳理。针对金额巨大的节目内容，采取阶梯式票房捆绑等方式降低采购风险。
版权采购款项的支付分为首付、中间款、尾款，分批次结算减轻现金压力，降低风险。
华视网聚的采购流程图如下：
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2015年1-5月、2014年度华视网聚采购的影视剧版权金额分别为2.78亿元、2.75亿元。截至2015年5月31日，华视网聚汇聚版权电影3,081部；拥有电视剧国内版权19,981集，电视剧海外版权12,104集；拥有动漫24.99万分钟，其中，高清动漫6.82万分钟。
采购的电影版权代表作品：《捉妖记》、《寻龙诀》、《心花路放》、《智取威虎山》、《太平轮》、《天将雄师》、《京城81号》、《我的早更女友》、《黄飞鸿之英雄有梦》等。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案采购的电视剧版权代表作品：《一仆二主》、《大丈夫》、《爷们儿》、《天使的城》、《我的宝贝儿》、《咱们结婚吧》、《真爱遇到他》等。
采购的动画版权代表作品：《聪明的一休》、《喜羊羊与灰太狼》、《倒霉熊》、《美猴王》、《大头儿子和小头爸爸》、《贝瓦儿歌》、《火力少年王》等。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（4）华视网聚采购版权的付款模式
华视网聚的采购付款模式为分期付款。华视网聚向供应商采购数字版权的采购款项支付分为首付款、中间款、尾款，根据不同供应商合同之间的具体约定，首付款、中间款、尾款的支付比例有所不同。通过分批次结算采购款项，有效减轻标的公司经营性现金流的压力，降低相关财务风险。
2、销售模式
华视网聚的销售模式主要是面向互联网、广电、电信运营商等新媒体渠道进行数字化分销业务，目前已经覆盖互联网视频、数字电视、OTT、IPTV、移动
终端等全媒体终端。
（1）互联网视频媒体业务
互联网视频媒体业务主要是面向门户网站、视频分享网站、视频客户端及视频门户网站等互联网视频媒体，根据互联网媒体平台的不同需求，采取单片分销、内容打包、年度销售框架等授权服务模式将非独家的版权分销给互联网媒体平
台，获取版权内容的分销收入或进行付费点播的分账合作。
随着网络视频行业产品和服务日趋成熟，各大视频网站对行业领先地位的争夺更加激烈，为应对当前互联网视频行业日趋白热化的版权竞争态势，各大网络视频服务商为快速扩充优质内容并提升客户体验，加大对优质版权内容的竞争，华视网聚拥有优质海量数字版权内容的价值更加凸显。
由于采购的主要是影视剧独家的信息网络传播权，华视网聚可以在影视剧的独家版权的使用期限内，将其信息网络传播权向不同的互联网媒体平台多次授权分销，而分销给互联网媒体平台的是非独家版权，分销后平台不具有再转授权的权利。下游互联网媒体平台、视频网站由于侧重平台的媒体化运营，因此从华视网聚采购非独家版权既满足了内容方面的需求，同时也降低采购成本。
华视网聚与国内主流的互联网门户网站、垂直视频网站等互联网视频媒体建立了长期的业务合作，客户包括搜狐、腾讯、优酷、土豆、爱奇艺、56、PPTV、PPS、迅雷、暴风、风行、乐视等。
基于在行业内积累的品牌影响力及与下游互联网长期稳定的关系，华视网聚
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在与下游网络视频服务提供商的合作进一步加强，搜狐视频、暴风影音合作建立了《华视网聚影视专区》，通过保底收入加分成的模式与下游互联网媒体平台进行战略合作，极大的提升华视网聚的品牌影响力。
华视网聚与搜狐影视合作建立的影视专区：
华视网聚与暴风影音合作建立的影视专区：
（2）TV端业务
TV端业务涉及数字电视业务、IPTV业务及 OTTTV业务，主要是面向有线
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案电视网络运营商、IPTV运营商及OTT运营商，采取授权服务模式将版权直接分销，或通过版权保底收入加分成的模式与上述机构建立合作关系，合作设立影视节目专区或者轮播频道等。
近年来数字移动电视、网络点播迅猛发展，IPTV加大运营，手机电视也开始崛起，新技术的运用导致媒介的大融合，促进了数字版权在TV端的发展，下游有线电视网络运营商、IPTV运营商、无线网络运营商及OTT运营商对影视剧数字版权的需求将逐步增大。
华视网聚以片库等形式提供影视节目内容的版权资源，同时对接合作方的市场部门及内容运营部门，协助其对影视节目进行产品化推广，共同运营并发展用户。TV端的产品形态主要涉及VOD点播、NVOD轮播频道及PPV单点。
业务合作模式主要为三种形式，直接分销模式、保底分成模式以及点播分成模式。直接分销模式是将其信息网络传播权直接分销给有线电视IPTV运营商、电信联通等网络运营商以及 OTT运营商，不再参与后续运营。保底分成模式是合作方以片库版权内容为基础承诺一定的保底金额，在此基础上双方根据点播情况进行分成。而点播分成模式是双方根据合同约定的比例直接对运营收入进行分成。
A、数字电视业务
数字电视又称为数位电视或数码电视，是指从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的二进制数字流来传播的电视类型。
华视网聚与有线电视网络运营商或其合作方合作，以片库的形式为其提供影视节目内容资源，建立点播专区，根据双方约定比例对运营收入进行分成。截至2015年5月31日，华视网聚已与18个省市、自治区有线网运营商建立了业务合作，覆盖用户约1.2亿。
B、IPTV业务
IPTV即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等
技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华视网聚与电信运营商、IPTV集成播控平台管理方进行合作，以IPTV视频点播包月、PPV按次点播等形式，为其提供高清内容的版权资源。华视网聚与合作方按照约定比例就点播费用进行分成。截至 2015年5月31日，华视网聚已与17个省市、自治区的电信网运营商建立了合作关系，覆盖用户约3,000万。
C、OTTTV业务
互联网电视即 OTT TV是“Over The TopTV”的缩写，是指基于开放互联网
的视频服务，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、平板电脑、智能手机等。狭义上讲，互联网电视就是以公共互联网为传输介质，以绑定了特定编号的具备网络接入功能的电视一体机为输出终端，并由经国家广电行政部门（现国家新闻出版广电总局）批准的集成播控平台，向全国范围内的用户提供视频点播和图文信息服务为主的内容服务及其他相关增值业务服务的电视终端。
华视网聚与 OTT TV牌照方、智能终端厂商合作建立影视专区，影视专区通过付费点播获得收入。华视网聚与合作方根据约定分成比例按照用户订购数量、付费点播收入进行分成。
截至2015年5月31日，华视网聚已与7家OTT TV牌照方、1家智能终端厂商建立了业务合作，覆盖用户超过1,500万。
华视网聚在TV端的华视精品专区：
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）移动互联网业务
移动互联网业务指通过手机等移动设备播放视频，是指用户通过包括手机、平板电脑在内的移动通信终端，通过视频点播或下载等方式将视频内容服务商提供的视频文件传送到本地终端设备观看的活动。
移动互联网业务主要是华视网聚作为CP与三大移动运营商及相关的牌照方SP进行合作，基于积累的节目版权资源及运营推广能力，向移动运营商及牌照方提供影视剧、动漫等内容版权，进行自主运营、内容策划、内容包装，配合营销推广及客服支持，并根据按此点击及包月收入进行分账。提供给合作方的信息网络传播权的期限一般为3年。
同时，华视网聚根据采购影视剧版权制作相关专题或营销活动，通过移动、电信及联通三大无线运营平台提供的营销资源位置进行宣传，同时根据影视剧的首发、首映情况，与运营商合作进行营销活动的落地，依据运营商营业厅进行多方位推广。
截至2015年5月31日，公司已经与三大移动运营商建立合作，其中包含中国移动下属的咪咕视讯、咪咕动漫；中国电信的天翼视讯、天翼阅读、电信动漫；
中国联通的联通动漫，整体覆盖已经超过3亿用户。
华视网聚为中国移动咪咕视讯旗下的“和视频”、“和视界”、“动漫频道”提供的动漫版权资源：
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案华视网聚为中国联通的动漫频道“爱动漫”、中国电信旗下的天翼视讯“爱看4G”、“TV189院线”提供的影视、动漫版权资源：
华视网聚的各渠道主要合作客户如下：
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|业务领域|主要合作客户|
|互联网视频媒体|国内主流的互联网门户网站、垂直视频网站等互联网视频媒体，主要包括搜狐、腾讯等大型门户网站；优酷、土豆、56、酷6等视频分享网站；PPS、迅雷、暴风、风行等客户端网站；奇艺、乐视、央视等视频门户网站。同时，与搜狐视频、暴风影音战略合作建立《华视网聚影视专区》|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|TV端媒体|广电系统的有线电视网络运营商、IPTV运营商及OTT运营商。其中有限电视网络运营商包括歌华有线、浙江华数、上海文广、深圳天华、天津广电、吉视传媒、四川广电、江苏广电、重庆有线、陕西广电、贵州广电、云南广电、大连天途等IPTV运营商包括百视通、北京、天津、四川、深圳、广东、云南、湖北、广西、山西、辽宁、河北等OTT运营商包括未来电视有限公司、百视通新媒体股份有限公司、华数传媒网络有限公司、广东南广影视互动技术有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、国广东方网络（北京）公司、央广新媒体文化传媒（北京）有限公司等智能终端厂商包括全球播科技|
|移动互联网媒体|移动运营商及相关的牌照方SP，主要包括中国移动、中国电信、央广视讯、国视通讯等|

华视网聚的销售模式流程图如下：
3、盈利模式
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通过对上游出品方的前瞻性的信息收集筛选和对下游媒体多样需求的精准
把握，华视网聚致力于打造基于“版权资源结构化控制”全产业链的宣发一体化数字分销模式。
华视网聚的盈利模式主要是根据不同领域客户的差异化需求，将采购的版权资源进行内容整合及运营推广后，分销给下游数字媒体。华视网聚按照首轮销售金额可覆盖采购成本的策略进行采购决策，即确保首轮销售即可收回成本，所以对于已有版权的采购成本已经确定，超过采购成本部分的分销收入为税前利润。
而华视网聚采购的“独家”版权期限为5至10年，授权给下游新媒体企业一般为1至2年，华视网聚将采购版权以单片及片库形式进行多渠道、多频次、多轮数的数字化分销，最大化已采购版权的可实现收益，其盈利能力在行业内保持领先水平。
根据前期市场调研及对影片、视频的价值评估，华视网聚通过与产业链上游的影视剧制作方、发行方进行合作，对影视剧等版权资源进行采购、分销，并与产业链下游数字媒体合作对优质内容资源进行推广分销。对于数字分销业务，华视网聚主要面向互联网媒体平台、广电领域数字电视 IP电视、无线移动终端视频三个领域开展业务，主要客户有互联网视频网站，如搜狐、腾讯、优酷、爱奇艺、PPTV等；广电领域的有线电视网络运营商、IPTV运营商、电信联通等网
络运营商以及OTT运营商；电信运营商及相关的牌照方。
华视网聚与下游渠道媒体的具体版权分销模式主要有以下四种：
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）固定金额版权业务模式
固定金额版权业务模式的销售金额在合同中明确约定，以固定价格或框架固定价格的方式销售给客户。固定金额版权业务模式又分为单片销售、打包销售及框架销售。其中单片销售是将单部影视剧直接授权给下游媒体平台；打包销售是将多部影片捆绑打包，或以片库的形式进行授权分销；固定框架销售是在一年以内按照合同约定的节目数量提供给客户。
（2）点播分成业务模式
点播分成业务模式是双方根据约定的分成比例直接对用户付费单点、付费
VOD专区、付费NVOD频道等收入进行分成，合同中没有规定具体金额，未来收入根据客户提供的收入结算清单进行确认。
（3）保底加分成业务模式
保底加分成业务模式是在分成销售合同的基础上确定一个基础保底收费金
额后，如果在履行期内通过平台运营未达到保底收入，则按保底金额确认收入，如超出保底金额，则按扣除保底金额部分的收益进行分成。
（4）置换销售业务模式
置换销售业务模式是将公司采购的内容版权资源与客户方或其他版权所有
方进行版权资源互换。置换合同部分无合同金额，置换主要采用同步剧置换同步剧的方式。
4、结算模式
华视网聚的结算模式基于不同的分销模式有所不同。对于固定金额版权业务模式，单片销售和打包销售根据版权文件、授权书及介质交付等阶段分期与合作方进行结算。对于固定框架销售通常根据提供影片数量分期结算。对于分成业务模式及保底加分成业务模式，由于无法取得合作方的用户点播收费数据，华视网聚按合作方提供的结算清单进行结算及支付价款。对于置换销售业务模式，华视网聚不确认收入，不需与合作方进行结算。
华视网聚收到结算单后，先由渠道部门对相关业务数据进行核对，核对后交由财务部门根据业务数据及分成比例进行金额核对，核对无误后予以确认。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（五）报告期内华视网聚的销售情况
1、主要客户情况
（1）报告期内前五大客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月|||||
|客户名称||收入合计||占营业收入的比例（%）|
|||15,266.96||45.36%|
||第一名||||
|||5,266.65||15.65%|
||第二名||||
|||||11.64%|
||第三名||3,919.18||
|||||10.29%|
||第四名||3,461.79||
|||||3.72%|
||第五名||1,252.55||
|合计||29,167.12||86.66%|
|2014年度|||||
|客户名称||收入合计||占营业收入的比例（%）|
|||||17.47%|
||第一名||2,888.47||
|第二名||||11.78%|
||||1,946.90||
|第三名||||9.49%|
||||1,569.53||
|第四名||||9.05%|
||||1,496.89||
|第五名||||8.26%|
||||1,364.96||
|合计||9,266.76||56.05%|

 2014年度、2015年1月至5月前五名客户的销售金额占年度销售金额的比重分别为56.05%和86.66%。华视网聚与上述主要销售客户均不存在关联关系。
华视网聚股东、主要管理人员不持有前五名客户的任何权益。
（2）主要客户的稳定性
华视网聚与国内主流的互联网门户网站、垂直视频网站等互联网视频媒体建立了长期的业务合作，客户包括搜狐、腾讯、优酷、土豆、爱奇艺、56、PPTV、PPS、迅雷、暴风、风行、乐视等。
（3）对于主要客户的应收账款情况
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至2015年5月31日，华视网聚应收账款前五名客户的应收账款金额、比例、账龄、信用政策和期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|占应收账款余额的比例|账龄|信用政策|期后回款|
|第一名|8,547.58|33.91%|1年以内为8,423.88万元1-2年为123.7万元|3个月|5,150.47|
|第二名|5,046.30|20.02%|1年以内|3个月|0.00|
|第三名|2,817.61|11.18%|1年以内为2,720.11万元1-2年为97.50万元|3个月|67.78|
|第四名|1,318.10|5.23%|1年以内|3个月|13.90|
|第五名|1,075.00|4.26%|1年以内|3个月|1,419.25|
|合计|18,804.59|74.60%|-|-|6,651.40|

截至本预案出具日，华视网聚账面上24,225.18万元应收账款余额共回款
9,600万元。
（六）报告期内华视网聚的的采购情况
1、主要供应商情况
标的公司与传统的生产型企业需要采购原材料有一定区别，即不存在一般意义上的原材料供应商。其采购的主要内容为影视节目信息网络传播权，采购范围涵盖电影、电视剧、动漫、综艺栏目等版权资源。
报告期内，华视网聚及下属公司的前五大供应商情况（按年采购金额口径）如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月|||||
||供应商||采购无形资产金额|占采购总额比例（%）|
|||4,754.72|||
||第一名|||31.34%|
|||1,856.00|||
||第二名|||12.23%|
|||1,800.00|||
||第三名|||11.86%|
|||1,132.08|||
||第四名|||7.46%|
|||609.43|||
||第五名|||4.02%|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||10,152.23|66.91%|
|2014年度|||||
||供应商||采购无形资产金额|占采购总额比例（%）|
|第一名|||||
||||2,830.19|16.99%|
|第二名||2,075.47|||
|||||12.46%|
|第三名||1,983.02|||
|||||11.90%|
|第四名||962.26|||
|||||5.78%|
|第五名||924.53|||
|||||5.55%|
||合计||8,775.47|52.68%|

 2014年度、2015年1至5月前五大供应商采购金额占主营业务成本比例分别为52.68%、66.91%。公司在报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。
（七）华视网聚及其下属主体的主要业务资质
截至本预案出具之日，华视网聚持有经营所需的相关证照，具体拥有的业务资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|业务种类|有效期限|
|1|广播电视节目制作经营许可证|（苏）字第00621号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2014.5.14 -2016.4.1|

（八）质量控制体系与措施
根据所在行业及业务性质，华视网聚的质量控制体系主要为采购内容评估体系和版权内容维权体系。
1、采购内容评估体系
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案基于在数字分销行业的长期积累，华视网聚形成了以评估会为核心、全方位多角度，具有产业视野的采购内容评估体系。采购内容评估体系的高效运行对于业务的成本锁定及版权内容的战略性布局方面起到至关重要的作用。
华视网聚通过走访客户等手段，前瞻性对上游出品方的制作出品信息进行收集筛选，同时基于与下游媒体渠道长期的战略合作，通过获取电视台院线排播表、视频网站预算等方式，精准把握下游媒体渠道的需求，在此基础上建立了以评估会为核心的采购内容评估体系。
采购部门通过了解出品方的新剧计划，及视频网站、院线等机构排播信息，掌握影视节目拍摄制作动态，结合华视网聚多年行业经验及数据中心的数据分析能力，对信息进行整理，筛选，分析。分析结论及现相关数据支撑在每周举行的项目评估会上进行充分讨论，对接下游媒体渠道的新媒体事业部、TV事业部、无线事业部基于业务发展给出销售意见并预估销售金额。对于已采购的版权内容进行后续跟踪分析，保持评估会的动态发展。
评估会体系主要分为以下四个维度：
（1）作品内容价值评估
基于作品本身的信息，名称、国别、主创团队、故事梗概、出品制片状况等，从剧情质量、镜头表达、角色饰演、音视频特效、桥段分析等诸多层面，对作品
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的艺术价值进行综合评判。
（2）商业运营价值评估
对于版权内容的商业运营价值判断，华视网聚一方面结合当前社会热点及观众主流观影情趣走势，另一方面综合考量影片在商业运营过程中宣传炒作卖点、院线排片或电视台排播状况、影视节获奖状况，对作品商业价值有效评判。
（3）媒体分销价值评估
根据不同终端类别、媒体平台采购特点，华视网聚结合平台用户内容需求差异，形成面向不同媒体的整合分销传播策略，综合考量其品牌回报、流量回报、舆论导向性作用、商业价值回收等因素。
（4）资源采购均衡性评估
华视网聚会对已采购版权资源的均衡性进行评估，一方面出于版权内容的结构性积累需求，在内容题材、类别均衡性发展角度进行采购预期的动态调整；另一方面出于内容分销服务角度，本着为媒体平台负责的态度，避免在内容题材、上线时间、采购投资方向上的集中、冲突，而作出均衡性的评估调整。
上述多维度评估，在采购、分销、宣传、数据等各部门对预定影视内容信息回馈基础上形成综合评价、打分，并以项目评估会方式形成采购分销决议。
2、版权内容维权体系
华视网聚的版权内容维权体系建立在“版权链条完善充分、分销授权细分发展”的版权管理体系基础上。华视网聚数字分销，基于“网络信息传播权”的指导下开展。一方面，在内容采购上华视网聚需要保证版权链的完整，避免未来版权纠纷。另一方面，在实际分销运营过程中，华视网聚逐步细分版权的终端、平台和使用方式，从实际市场运营角度推动版权市场的规范化合理化，对采购、置换、分销等方式所涉及的所有版权内容信息管理和备案。华视网聚与各媒体平台，采取“媒体自律、群众举报、律师抽查、监播甄选”等多种方式，确保自身及版权持有者的合法权益。
版权内容维权体系主要由采购和分销部门进行管理和维护，同时法务部维权组进行法务支持及配合。采购和分销部门对其采购、置换、分销等方式中所涉及
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案所有的版权内容信息进行管理和分发，并保证版权信息的及时、全面、准确。法务部维权组对版权内容的新片报备、上线规则及到期续约等环节进行监控。
对于新采购的作品，维权组根据采购部门的提供的版权信息，对版权内容的播出规则进行人工或自动化监控，播出规则包括授权使用范围、平台、时间、地域以及上线规则。
（九）报告期核心人员特点分析及变动情况
华视网聚的核心业务人员包括陈同刚、张明、金永全、胡轶俊。上述人员具体情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”。
华视网聚的核心团队报告期内无离职。
七、标的公司行业地位及核心竞争力
（一）华视网聚的行业地位
华视网聚打通新媒体产业链上下游的沟通协作，让内容生产商、媒体运营商与终端用户建立起双向互动的产业闭环，构建了基于“版权资源结构化控制”上中下游全产业融合式服务的数字版权生态。标的公司在相关领域处于领先地位，与盛世骄阳、佳韵社共同为市场三大参与主体。
（二）华视网聚的主要竞争对手情况
华视网聚为新媒体渠道影视内容的集成、发行和运营商，其主要竞争者包括盛世骄阳、佳韵社等。盛世骄阳、华视网聚、佳韵社目前为内容集成服务运营商的三大市场主体，其中盛世骄阳已经被皇氏集团收购、佳韵社则被华策影视收购，上市公司为了加强对上游内容的控制权，获得更多商业开发权利，收购相关市场主体成为一种方式，同时影视版权运营主体的商业价值也在资本层面得到了体现。对华视网聚竞争对手介绍如下：
（1）盛世骄阳
盛世骄阳成立于2009年8月，截至目前，盛世骄阳已经积累了数万部/集独家的新媒体国产影视节目版权资源，并与视频网站、有线电视运营商、移动电信运营商、IPTV及OTTTV运营商等客户合作，拥有上述合作客户提供的全媒体
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案播出平台，并参与部分定制运营。此外，盛世骄阳通过在播出平台设立影视剧专区或动漫专区等，实现盈利方式多元化。随着动漫影视版权在多屏端的需求和市场增长潜力变大，动漫影视内容成为内容集成运营商开发的另一大版权板块，盛世骄阳拥有上星频道“新动漫”的独家运营权利，进一步加深渠道的垂直运营和资源整合。2014年下半年盛世骄阳与陕西卫视达成电视剧战略合作，2015年盛世骄阳与长城影视就达成战略合作，双方在新媒体影视营销、渠道传播和游戏改编领域开展多种形式的合作。
（2）佳韵社
佳韵社成立于 2010年 7月，定位于中国最具潜力的数字娱乐发行商，开展面向PC、移动端、电视端等的全媒体发行和传播，并提供影视内容版权新媒体整合营销解决方案。佳韵社发行作品涵盖电视、电影、动漫、纪录片、百科和综艺节目等多个领域。佳韵社与战略合作伙伴“北京电视艺术中心音像出版社”（从属于北京电视台），联合引进了大量的国外电视剧、综艺等内容版权，均获得了新闻出版总署的网络发行批文。
（三）华视网聚的竞争优势
1、上游资源的整合及评估能力
华视网聚与中影、万达、华谊、星美、光线传媒、小马奔腾、华录百纳、华策等千余家上游出品公司建立长期稳定的合作关系，前瞻性对上游出品方的制作出品信息进行收集筛选，同时基于与下游媒体渠道长期的战略合作，通过获取电视台院线排播表、视频网站预算等方式，精准把握下游媒体渠道的需求，对上游制作出品资源进行整合配置。在此基础上建立了以评估会为核心的采购内容评估体系，分别对作品内容价值、商业运营价值、媒体分销价值、资源采购均衡性进行评估。在长期产业链上下游的合作关系、丰富的行业运营经验及版权数据获取分析能力的基础上，华视网聚将各渠道终端及最终消费者的需求通过内容组合、拆分定制等方式整合到影视剧版权产品中，有效的完成了业务成本锁定及版权内容的战略性布局。
2、下游多渠道分销能力
在影视内容的数字发行领域，华视网聚覆盖了广泛的新媒体发行渠道，拥有
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案包括互联网媒体、广电媒体、无线运营商和户外媒体的全产业媒体发行集群。华视网聚整合所覆盖的丰富媒体资源及渠道，为影视内容的推广、发行、传播以及影视内容与受众的互动运营构建桥梁。华视网聚所积累的高质、高量的数字版权内容吸引广大新媒体渠道终端等积极与其建立合作关系，广泛的新媒体渠道终端等保证了华视网聚强大的数字发行能力，同时多渠道多轮次的发行有效的分摊了版权采购成本。
3、完善的内容运营发行体系
华视网聚建立了完善的市场信息调研、影片价值评估、视频版权采购、数据分析、版权分销、版权运营以及影视产品新媒体宣发等流水化运营体系，在版权运营方面，华视网聚整合各类发行渠道，为特定内容产品制定有针对性的发行推广策略。基于公司的发展战略，并与其他综合类竞争对手形成差异化竞争，华视网聚还依托自身优质资源在各个合作平台打造专业化影视、动漫专区，根据不同平台定位不同用户群体，为目标用户提供精准的内容产品和服务，依托渠道平台合作运营和直接参与产品运营等模式相结合，充分体现品牌价值，实现用户体验最优化、用户粘性最强化、运营收益最大化的目标。
4、基于“独家”版权的高效分发模式
华视网聚采购的版权主要为“独家”版权，将已采购的版权以单片或片库的形式向下游新媒体企业数字分销，被授权的下游新媒体企业不具有再转授权的权利。由于华视网聚采购的“独家”版权期限为 5至 50年，而分销给下游新媒体企业的授权期一般为1至2年，华视网聚将采购版权进行多渠道、多频次、多轮数的数字化分销，高效分发模式极大地提升了标的公司的运营效率，建立了长期可持续的盈利能力。同时，基于海量储备版权库以及与上下游建立的长期稳定的战略合作关系，标的公司形成了正向循环的版权分发机制。
5、优质的人才资源储备
华视网聚管理团队成员具有丰富的版权分销、发行及运营行业经验，陈同刚及其领导的核心团队是中国版权领域第一批从业人员，对版权领域尤其是影视剧版权领域的行业趋势判断、整合运营资源、发行分销、商务合作等领域积累了丰
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案富的行业经验。公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、灵活机动的运营流程、高效的人才培养机制，为公司长期发展奠定了坚实的基础。
八、华视网聚主要财务数据（未经审计）
（一）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|
|总资产（元）|51,644.89|26,334.39|
|净资产（元）|27,370.48|12,729.51|
|资产负债率（合并口径）|47.00%|51.66%|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入（元）|33,656.56|16,532.20|
|利润总额（元）|19,694.39|6,297.23|
|净利润（元）|14,640.97|4,729.51|
|非经常性损益净额（元）|310.57|0.04|
|扣除非经常性损益后的净利润（元）|14,330.39|4,729.48|
|经营活动产生的现金流净额（元）|12,245.32|10,697.97|
|毛利率|66.10%|51.14%|

注：资产负债率=总负债/总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（二）主营业务构成
报告期内，华视网聚收入保持较快增长，其最近两年按照业务分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|互联网视频媒体业务|25,977.49|77.18%|9,867.08|59.68%|
|TV端业务|7,361.78|21.87%|4,766.28|28.83%|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|移动互联网业务|317.28|0.94%|1,898.85|11.49%|
|合计|33,656.56|100.00%|16,532.20|100.00%|

1、互联网视频媒体业务收入
标的公司的主营业务收入主要来源于互联网视频媒体业务收入，主要是面向门户网站、视频分享网站、视频客户端及视频门户网站等互联网视频媒体，根据互联网媒体平台的不同需求，采取单片分销、内容打包、年度销售框架等版权分销模式将非独家的版权销售给互联网媒体平台，获取版权内容的分销收入。标的公司在影视剧的独家版权的使用期限内，将其信息网络传播权向不同的互联网媒体平台多次授权分销。标的公司的主要客户为国内主流的互联网门户网站、垂直视频网站等互联网视频媒体，包括搜狐、腾讯、优酷、土豆、爱奇艺、56、PPTV、PPS、迅雷、暴风、风行、乐视等。2015年1月至5月标的公司的互联网视频媒体业务收入在其主营业务收入中的占比为77.18%。
互联网视频媒体业务收入大幅增长的主要原因是随着网络视频行业产品和服务日趋成熟，各大视频网站对行业领先地位的争夺更加激烈，为应对当前互联网视频行业日趋白热化的版权竞争态势，各大网络视频服务商为快速扩充优质内容并提升客户体验，加大对优质版权内容的采购力度。
2、TV端业务收入
标的公司TV端业务收入主要分为数字电视业务收入、IPTV业务收入及OTTTV业务收入。TV端业务的主要客户为有线电视网络运营商、IPTV运营商及OTT运营商，标的公司通过采取授权服务模式将版权直接分销，或通过版权保底收入加分成的模式合作设立影视节目专区或者轮播频道。
TV端业务收入模式主要为三种形式，直接分销模式、保底分成模式以及分成模式。直接分销模式是将其信息网络传播权直接分销给有线电视IPTV运营商、电信联通等网络运营商以及 OTT运营商，不再参与后续运营。保底分成模式是合作方以片库版权内容为基础承诺一定的保底金额，在此基础上双方根据点播情况进行分成。而分成模式是双方根据合同约定的比例直接对运营收入进行分成。
2015年1月至5月标的公司的TV端业务收入在其主营业务收入中的占比为
21.87%。TV端业务收入增长的主要原因是近年来数字移动电视、网络点播迅猛
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发展，IPTV加大运营，新技术的运用导致媒介的大融合，促进了数字版权在TV端的发展，下游有线电视网络运营商、IPTV运营商、OTT运营商及无线网络运营商对影视剧数字版权的需求进一步增大。
3、移动互联网业务收入
移动互联网业务收入主要是标的公司作为CP与三大移动运营商及相关的牌照方SP进行合作，向移动运营商及牌照方提供影视剧、动漫等内容版权，并根据按次点击及包月收入获得的分账收入。公司已经与三大移动运营商建立合作，其中包含中国移动下属的咪咕视讯、咪咕动漫；中国电信的天翼视讯、天翼阅读、电信动漫；中国联通的联通动漫
2015年1月至5月标的公司的移动互联网业务收入在其主营业务收入中的占比为0.94%。
九、华视网聚及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）华视网聚股权权属情况
截至本预案出具日，经核查华视网聚的历史沿革情况，陈同刚等人持有的华视网聚80%股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的等对本次交易
有影响的情形。
（二）华视网聚对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
截至 2015年 5月 31日，华视网聚资产总额 51,644.89万元，其中流动资产占比较大，2014年末、2015年5月31日流动资产占总资产的比重分别为69.12%和76.98%。华视网聚的流动资产主要由货币资金、应收账款和预付账款构成，非流动资产主要由无形资产构成，其主要资产情况如下表：
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年4月31日|
||金额|金额|
|流动资产：|||
|货币资金|12,267.96|8,708.05|
|应收账款|23,000.98|5,793.47|
|预付款项|4,380.69|3,644.97|
|其他应收款|88.97|48.18|
|存货|0.00|0.00|
|其他流动资产|17.26|8.21|
|流动资产合计|39,755.86|18,202.88|
|非流动资产：|||
|固定资产|117.64|113.33|
|无形资产|11,417.36|7,889.15|
|长期待摊费用|47.18|55.22|
|递延所得税资产|306.86|73.81|
|非流动资产合计|11,889.03|8,131.51|
|资产总计|51,644.89|26,334.39|

华视网聚涉及权属关系的资产主要包括固定资产和无形资产：
（1）主要固定资产
华视网聚及其下属子公司持有的固定资产主要为家居器具及电子设备，不存在持有任何房屋建筑物所有权的情况。下表为截至 2015年5月31日的固定资产明细情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|原值|净值|
|办公及电子设备|149.26|117.64|
|固定资产合计|149.26|117.64|

华视网聚及下属子公司办公场所主要通过租赁方式取得，共有6处租赁物
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|面积|
|1|华视网聚（常州）|江苏慧德科技发展有限公司|江苏武进经济开发区祥云路6号|2015年1月1日至2016年12月31日|50平方米|
|2|华视网聚（常州）|北京恒物广安物业管理有限公司|北京市西城区马连道19号16层|2014年1月1日至2015年12月31日|931.95 平方米|
|3|华视聚合|北京中物信和房地产开发有限公司|马连道 19 号茶马大厦16层1610室|2014年12月19日至2017年12月18日|30平方米|
|4|合众创金|天津生态城公屋建设有限公司|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层317房间|2015年5月23日至2016年5月22日|37平方米|
|5|聚视创盟|天津生态城公屋建设有限公司|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼1层134房间|2015年2月8日至2016年2月7日|37平方米|
|6|风华视界|天津生态城公屋建设有限公司|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层349房间|2014年7月30日至2015年7月29日|37平方米|

注：上述6项租赁房产的相关租赁备案手续尚在办理中。
（2）主要无形资产
华视网聚截至2015年5月31日的账面无形资产余额为11,417.36万元，主要是版权和商标，无形资产主要情况如下：
A、版权
华视网聚无形资产主要为内容版权资源，范围涵盖电影、电视剧、动漫、综
艺栏目的信息网络传播权，信息网络传播权的期限一般为5至10年。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至2015年5月31日，尚在许可期限内的金额前10大版权采购协议涉及的影视版权节目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|授权节目|授权方|授权权利|
|1|太平轮（上）|北京小马奔腾影业有限公司|独占专有的信息网络传播权及其分许可权（包括但不限于IPTV、手机、数字电视、互联网电视等）|
|2|天将雄师|上海电影股份有限公司|独家信息网络传播权及其分许可权（不包含www.m1905.com电影网，只限于网络、PC、IPTV、手机、PAD、数字电视机互联网电视）|
|3|钟馗伏魔：雪妖魔灵|大盛国际传媒（北京）有限公司|独占专有的信息网络传播权|
|4|黄飞鸿之英雄有梦|中联华盟（上海）文化传媒有限公司|独占专有的信息网络传播权、电视播映权|
|5|爷们儿|能量（天津）影视制作有限公司|独家信息网络传播权，包括不限于网络点播、直播、轮播、广播、下载、互联网电视、IPTV、数字电视（不包括传统电视频道播映权）|
|6|临时同居|中联华盟（上海）文化传媒有限公司|独占专有的信息网络传播权|
|7|真爱遇到他|上海雍创文化传播有限公司|独占专有的信息网络传播权|
|8|京城81号|福建恒业电影发行有限公司|独占专有的信息网络传播权|
|9|于无声处|无锡中天龙影视文化有限公司|独占专有的信息网络传播权|
|10|我的早更女友|新丽传媒股份有限公司|独占专有的信息网络传播权|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案B、商标
截至本预案出具日，华视网聚正在申请的商标权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册类别|注册人|注册号|注册有效期|
|1||9|华视网聚|15365204|正在申请中|
|2||16|华视网聚|15365204|正在申请中|
|3||18|华视网聚|15365204|正在申请中|
|4||28|华视网聚|15365204|正在申请中|
|5||35|华视网聚|15365204|正在申请中|
|6||38|华视网聚|15365204|正在申请中|
|7||40|华视网聚|15365204|正在申请中|
|8||41|华视网聚|15365204|正在申请中|
|9||42|华视网聚|15365204|正在申请中|
|10||9|华视网聚|14667724A|正在申请中|
|11||16|华视网聚|14667724A|正在申请中|
|12||35|华视网聚|14667724A|正在申请中|
|13||38|华视网聚|14667724A|正在申请中|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册类别|注册人|注册号|注册有效期|
|14||41|华视网聚|14667724A|正在申请中|
|15||42|华视网聚|14667724|正在申请中|
|16||9|华视网聚|14667723|正在申请中|
|17||16|华视网聚|14667723|正在申请中|
|18||35|华视网聚|14667723|正在申请中|
|19||38|华视网聚|14667723|正在申请中|
|20||41|华视网聚|14667723|正在申请中|
|21||42|华视网聚|14667723|正在申请中|

截至本预案出具日，以下商标从华视网聚(北京)转让至华视网聚的转让手续正在办理中：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册类别|注册人|注册号|注册有效期|
|1||第41类|华视网聚（北京）|955889|2012.06.28－2022.06.27|
|2||第9类|华视网聚（北京）|955869|2012.09.07—2022.09.06|
|3||第42类|华视网聚（北京）|955963|2012.06.28—2022.06.27|

（3）主要资产上存在的他项权利情况
截至本预案出具日，经核查华视网聚主要资产情况，华视网聚及其子公司经营占用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本预案出具日，华视网聚不存在对外担保。
3、主要负债及或有负债情况
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）主要负债情况
截至2015年5月31日，华视网聚负债总额24,274.42万元。华视网聚主要负债情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|
||金额|金额|
|流动负债：|||
|短期借款|9,000.00|4,000.00|
|应付账款|9,143.34|6,503.03|
|预收款项|753.77|1,945.87|
|应付职工薪酬|67.49|170.98|
|应付税费|5,285.69|965.12|
|应付利息|17.61|7.80|
|其他应付款|6.52|12.07|
|流动负债合计|24,274.42|13,604.88|
|非流动负债：|||
|非流动资产合计|0.00|0.00|
|负债总计|24,274.42|13,604.88|

（2）或有负债
截至本预案出具日，华视网聚及其子公司不存在或有负债的情形。
4、存在的抵押、质押等权利限制的情况
根据华视网聚财务报告的记载，2015年5月31日华视网聚短期借款9,000万元，该借款由捷成股份控股股东徐子泉和华视网聚实际控制人陈同刚作为保证人共同担保，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||借款期限|||||
|贷款银行|||||贷款金额|
||借款日|约定还款日|期限|利率||
|中信银行股份有|2014/10/17|2015/7/17|9个月|6.60%|2000|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限公司常州分行*||||||
||2014/11/25|2015/7/25|8个月|6.16%|2000|
||2015/3/11|2016/3/10|12个月|6.42%|3000|
|广发银行股份有||||||
|限公司常州分行||||||
||2015/4/29|2015/10/28|6个月|6.42%|2000|

*注：中信银行股份有限公司常州分行贷款4,000万元已于2015.6.30偿还
根据交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别出具的承诺函，其持有的华视网聚股权不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，且华视网聚拥有的主要资产亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别出具的承诺函，除华视网聚因版权纠纷作为原告起诉其他侵权主体的诉讼案件以外，华视网聚及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
十、华视网聚最近三年进行增资或股权转让情况及原因说明
最近三年，华视网聚进行了1次增资，具体情况如下：
2014年2月18日，华视网聚（常州）股东会审议同意吸收捷成股份作为公司新股东，捷成股份以货币方式以7,000万元现金认缴华视网聚（常州）新增注册资本250万元，剩余6,750万元溢价资金计入华视常州资本公积金，增资完成后，华视常州的注册资本为1,250万元。
2014年2月18日，陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊、捷成股份共同签署修改后的《华视网聚（常州）文化传媒有限公司章程（修订本）》。2014
年3月12日，华视网聚（常州）就上述增资事项完成工商变更登记手续。
十一、华视网聚最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）华视网聚最近三年增资的估值情况
2014年2月18日，捷成股份与华视网聚签订《增资协议》，捷成股份使用自有资金7,000万元增资华视常州，占华视常州20%的股权。交易完成后，华视
常州成为捷成股份的参股子公司。此次增资的定价以华视网聚 2014年的盈利能
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案力作为估值基础，同时参考创业板上市公司平均收购水平，按照华视网聚 2014经审计的净利润的7.78倍市盈率确定本次交易价格。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|事项|增资金额|整体估值|
|2014年2月18日|捷成股份增资华视网聚|7,000|35,000|

（二）本次交易的预估值情况
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至 2015年5月31日，华视网聚母公司净资产为 25,111.03万元（未经审计），采用收益法评估取值，华视网聚股东全部权益的预估价值为 400,063.86万元，预估增值 374,952.83万元，预估增值率1493.18%。
华视网聚80%股权的评估值为320,051.09万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为320,000万元。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（三）历次增资、股权转让估值与本次交易预估值差异的原因
本次捷成股份拟以320,000万元收购华视网聚80%股权，华视网聚整体估值 400,000万元，依照2015年承诺净利润25,000，此次发行股份市盈率为16倍。
本次交易评估值为2014年2月增资时对应华视网聚估值的11.43倍，估值增加幅度较大，具体原因如下：
1、华视网聚所处数字版权分销行业增长较快
华视网聚为国内领先的新媒体领域影视版权分销商。近年来，随着影视内容商业价值凸显、国家打击盗版影视力度加大、视频网站内容产品需求增强和“三网融合”所带来的多屏互动的普及，影视版权交易市场呈现景气局面。根据艺恩咨询数据，2014年中国影视版权市场交易额达到 95.1亿元，同比增速32%，相比于 2012年的 45.6亿元增加了近 1倍，预计 2015年交易额将突破百亿大关，
增至123.7亿元。
2、华视网聚报告期业务及各项财务指标高速增长
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案由于华视网聚自身所具备的上游资源整合及评估能力、下游多渠道分销能力、完善的发行体系和优质的人才储备等多项竞争优势，两次交易期间华视网聚业务规模和盈利能力保持了快速增长。2014年度、2015年 1-5月华视网聚营业收入分别为 16,532.20万元和 33,656.56万元，净利润分别为 4,729.51万元和 14,640.97万元。标的公司 2015年 1-5月实现销售收入规模较 2014年增长204.58%，利润较 2014年增长309.57%，业务超常规增长。2014年度、2015年1-5月华视网聚净利率分别为28.61%和43.50%，净利率有效提升。
3、上次增资时华视网聚成立时间较短，业务能力尚未完全得到体现
华视网聚（常州）文化传媒有限公司设立于 2013年 12月 27日，2014年 2月捷成股份收购华视网聚20%股权时，由于标的公司成立时间尚短及进行业务重组的原因，其业务发展形态处于初期，价值尚未完全得到体现，导致上次估值水平较低。
十二、华视网聚报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）华视网聚收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
本公司的收入主要为新媒体渠道版权发行收入和合作分成收入。
新媒体渠道版权发行收入依据版权发行合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。
合作分成收入在公司提供影视节目后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得结算单的情况下，如能够及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，根据系统平台数据和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得当月合
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案作方系统平台点播或会员数据，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得双方确认的当年结算单进行确认。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）华视网聚会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，华视网聚的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对华视网聚利润无重大影响。
（三）华视网聚财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
华视网聚财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，华视网聚会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指华视网聚拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括华视网聚及全部子公司。子公司，是指被华视网聚控制的主体。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，华视网聚将进行重新评估。
（四）华视网聚重大会计政策或会计估计差异情况
华视网聚的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟以现金及发行股份的方式购买陈同刚等5名自然人股东合计持有的华视网聚80%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以非公开发行45,208,382股股份及支付现金128,000万元方式购买陈同刚等 5名自然人合计持有的华视网聚80%的股权。华视网聚80%股权的交易金额为 32亿元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的合资子公司。
（二）募集配套资金
为提高重组率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购、版权交易平台建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向陈同刚等 5名华视网聚自然人股东发行股份支付收购其所持华视网聚80%股权的对价，股份对价总计320,000万元；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊。
3、发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日均价|50.38元/股|45.35元/股|
|定价基准日前60个交易日均价|47.19元/股|42.47元/股|
|定价基准日前120个交易日均价|35.20元/股|31.68元/股|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日（第二届董事会第四十次会议决议公告日）前 60个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为42.47元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、拟发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份45,208,382股，具体分配方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|陈同刚|33,002,119|73.00%|
|2|张明|4,520,838|10.00%|
|3|周正|4,520,838|10.00%|
|4|金永全|2,486,461|5.50%|
|5|胡轶俊|678,126|1.50%|
|合计||45,208,382|100%|

注：上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。其中，不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：通过本次交易取得的上市公司所有股份自股份上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让。此后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊持有的标的股份在满足以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让：
（1）第一次解禁条件：标的公司2016年度审计报告已经出具，且具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告。
第一次解禁条件满足后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊可以上市交
易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的25%。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）第二次解禁条件：标的公司2017年度审计报告已经出具，具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，且具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对标的资产截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。
第二次解禁条件满足后，陈同刚等5名交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
具体解禁安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对价股份解禁分期||陈同刚|周正|张明|金永全|胡轶俊|
|第一期解除限售股份|比例|25%|25%|25%|25%|25%|
||股份数量|8,250,529|1,130,209|1,130,209|621,615|169,531|
|第二期解除限售股份|比例|75%|75%|75%|75%|75%|
||股份数量|24,751,590|3,390,629|3,390,629|1,864,846|508,595|
|对价股份合计数量（股）||33,002,119|4,520,838|4,520,838|2,486,461|678,126|

股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方各方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
7、过渡期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方各方按照其各自转让标的公司的股权相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性向上市公司补足。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集资金总额不超过26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购、版权交易平台建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的合规性和必要性
1、募集配套资金合规性
中国证监会2015年4月24日发布的《关上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购、版权交易平台建设。
本次募集的配套资金用于补充上市公司流动性资金的比例未超过募集配套资金的50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设、补充上市公司流动资金，且募集配套资金的比例未超过拟购
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案买资产交易作价的100%，用于补充上市公司流动性资金的比例未超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、募集配套资金用途及必要性
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付现金对价|128,000|
|上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用|36,500|
|华视网聚版权采购|75,500|
|交易平台建设|20,000|
|合计|260,000|

（1）支付现金对价的必要性
截至 2015年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 4.54亿元。本次交易的现金对价 12.8亿元。为了增强重组绩效，减轻上市公司融资支付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性。
（2）上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用
截至本预案出具日，上市公司银行借款余额为 3.15亿元，均为短期借款。
上市公司使用募集配套资金偿还银行借款，可以使上市公司资产负债率将下降，降低财务风险，提振自身经营业绩。因此，本次拟使用募集配套资金用于上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用具有必要性。
（3）支持标的公司华视网聚版权采购的必要性
规模化投入是数字版权分销行业的主要驱动力，也是标的公司实现跨越式发展目标的主要推动力。标的公司将利用本交易配套募集资金推动视频内容版权库的建设，实现数字版权内容经营交易业务的规模效应，提升标的公司的核心竞争
力。内容资源的不断扩充对公司增强核心竞争力起着至关重要的作用，对内容资
源的投资需求巨大。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案标的公司最近两年业绩经历了高速发展，2015年1-5月归属于母公司所有者净利润为1.46亿元，较2014年度0.47亿元增长了209.57%。但最近两年业务拓展所需资金基本上是源于内部积累和银行借款。资金成为标的公司提升业务规模的最大瓶颈，为了支持标的公司的业务发展，提高标的公司的经营能力和核心竞争力，迅速提升标的公司的市场占有率，标的公司拟通过此次交易配套融资募集的资金进行版权资源的战略性投入。
由于版权交易市场的高速发展，标的公司处在战略规划期，未来两年战略规划是加大力度采购影视剧版权。通过本次募集的 7.55亿元的资金，标的公司获得未来二到三年的战略投入资金，快速弥补标的公司高速成长中的资金短板，通过未来二到三年的战略投入，标的公司将成为互联网传媒领域最大的新媒体版权公司。
通过本次交易募集的配套资金7.55亿满足了标的公司未来经营的资金需求，增强标的公司的核心竞争力，提升标的公司的盈利能力，有利于公司抓住网络视频、数字电视、IPTV、OTT等新媒体领域快速发展的有利时机，迅速提升综合实力，实现做强做大。
配套融资中的 7.55亿元将全部投入到影视剧版权的采购。而本次交易的预估值未将7.55亿元的资金投入考虑在内。
因此，本次拟使用募集配套资金支持标的公司华视网聚版权采购具有必要性。
（4）交易平台建设的必要性
上市公司与标的公司正在建设影视版权交易平台。
影视版权交易平台是在上市公司媒体资产管理系统基础上，综合影视节目交易需求，内置节目版权管理、用户授权定制、动态流程设计、分级合同管理以及流媒体发布等功能的完善的音视频内容网络支撑平台，它能够基于互联网提供影视节目内容的交易、交换、代理、搜索浏览、分发传输等基本服务。
该平台拥有新颖独特的存储技术和内容管理体系，确保能够满足日益增长的海量视音频内容资源的展示和交易；它实现多样化内容搜索技术，能够基于编目和基于内容完成全文检索和分类检索，确保能够满足用户“发现别人，也让别人
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发现自己”的关键需求；它提供的完整交易流程管理，确保能够满足数字内容交易双方对于价格协商、创意沟通以及私密交流等人性化的高级需求；它支持扁平化互动式的组织管理运行机制，即根据电子商务特点，将所有部门围绕任务组织，动态调整，让部门中的每个人都能接触到所有必要信息，都能完全理解目标，从而提升运营团队的效率。
影视版权交易平台的宗旨是帮助影视节目制作商等节目卖方尽可能充分地展示其节目，并使之价值最大化；帮助电视台等节目买方尽可能快捷地找齐所需节目，提高交流效率。
影视版权交易平台项目预算 20,000万元。影视版权交易平台的建立，将充分展现上市公司与标的公司的业务协同效应，提升交易后上市公司在新媒体版权分发市场的影响力。因此，本次拟使用募集配套资金建设影视版权交易平台具有必要性。
（二）前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金，为上市公司前次重大资产重组交易（收购北京中视精彩影视文化有限公司100%股权、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司100%股权）的募集配套资金。该次募集资金主要用于支付现金对价和相关税费及补充营运资金。
2015年 7月 3日，冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司已将认购资金全额汇入指定账户。本次发行申购的投资者的申购资金到账情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2015]7-85号《验证报告》。
2015年7月6日，上述款项划转至公司指定的募集资金专户内。大华会计师事务所对本次募集配套资金进行了审验并出具了大华验字[2015]000614号《验资报告》。截至2015年7月6日，捷成股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股本），其中向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司定向发行募集货币资金360,000,000元，实际募集资金净额为302,170,000元。
（三）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，公司的总股本为566,169,382股。本次交易完成后，公司总股本将增至 611,377,764股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|徐子泉|253,857,240|44.84%|253,857,240|41.52%|
|陈同刚|-|-|33,002,119|5.40%|
|张明|-|-|4,520,838|0.74%|
|周正|-|-|4,520,838|0.74%|
|金永全|-|-|2,486,461|0.41%|
|胡轶俊|-|-|678,126|0.11%|
|其他投资者|312,312,142|55.16%|312,312,142|51.08%|
|总计|566,169,382|100.00%|611,377,764|100.00%|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。其中，不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易对方均不与上市公司存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节标的资产预估情况
评估机构以2015年5月31日为评估基准日对华视网聚股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估值及预估方法
本次对于华视网聚的股东全部权益采用收益法和资产基础法进行了预估，本次预估采用收益法法定价，截至 2015年 5月 31日，华视网聚股权的预估值为 400,063.86万元。
二、资产基础法预估技术思路
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行预估，其预估结果为27,373.83万元。
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：
（一）流动资产
1、货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。对于外币的货币资金，对外币存款则以核实后的基准日外币存款账户金额乘以基准日外币汇率确认评估值。
2、应收类账款
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3、预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（二）非流动资产
1、长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的控股被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
2、固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价-可抵扣税额
（2）电子设备成新率的确定
采用尚可年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3、无形资产评估方法
企业申报的账面记录的无形资产主要为外购的项影视版权摊销后的金额。评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
4、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为被评估企业装修款余额，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
5、递延所得税资产
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（三）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）资产基础法评估明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|30,196.26|30,196.26|-|-|
|非流动资产|13,021.33|15,284.14|2,262.81|17.38|
|其中：长期股权投资|2,000.00|4,259.44|2,259.44|112.97|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|116.94|120.30|3.36|2.87|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|10,651.25|10,651.25|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|43,217.59|45,480.40|2,262.81|5.24|
|流动负债|18,106.57|18,106.57|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|18,106.57|18,106.57|-|-|
|净资产（所有者权益）|25,111.02|27,373.83|2,262.81|9.01|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、收益法预估技术思路
采用收益法对企业股东全部权益价值进行预估，其预估结果为400,063.86万元。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（一）预估模型
1、基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD M
式中：
E：目标对象的所有者权益价值；
M：少数股东权益
D：目标对象付息债务价值；
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案B：目标对象的企业价值；
BPC
P：目标对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：目标对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：目标对象的预测收益期；
C：目标对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为目标对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据目标对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案Wd：目标对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
We：目标对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：目标对象的特性风险调整系数；
βe：目标对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）收益期的确定
在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从预估基准日至 2022年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2022年以后趋于稳定。
（三）净现金流估算
1、营业收入估算
被评估单位收入主要为从事新媒体渠道版权发行收入。公司拥有丰富的专业内容资源和专业运营能力，覆盖了新媒体所有主流渠道，在面对互联网领域、广电网领域、电信网领域、移动互联网领域多渠道开展业务。
对未来的预测主要根据企业已有业务情况和行业的发展情况进行预测。
（1）互联网领域
被评估单位在互联网的发行收入主要分为新片发行和片库发行，根据公司的发行模式，新采购剧的首轮销售期为二年（即首次发行的授权期），其余授权期内的发行为片库发行。
华视网聚是专业的新媒体节目整合、发行、运营的公司，新媒体版权的发行是公司的主要业务，公司预计以后年度每年都会增加新热播影视剧版权。根据公司的经营发展计划，公司以后年度在运营方面的收入占比会逐步提高、发行收入占比会逐步下降。根据公司战略规划2016年和2017年为了战略储备，加大力度采购影视剧版权，保守预计影视剧采购金额分别为 63,632.08万元（不含税）和 73,000.00万元（不含税），以后年度逐步调整战略布局，由新媒体发行为主转化为新媒体的运营，预计每年支出按2017年的支出73,000.00万元（不含税）确定。
A、首轮发行
根据2014年全年和2015年1-5月采购的影视剧的发行金额，及被评估单位销售政策，首轮销售金额一般为采购金额的100%左右，确保首轮销售即回本。
根据 2014年实际销售情况，本次评估根据谨慎性原则，确定首轮销售金额为采购金额的90%。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案B、片库发行
经过首轮发行（发行期一般为两年）以后，影视剧则以影视剧库的模式打包销售，定价一般会根据影视剧的规模和点击率确定为 200元~10,000元/集，授权时间一般为一年。
影视剧的价格与影视剧的热播程度息息相关，对于当年热播的影视剧，首轮发行结束后次轮销售金额可达首轮发行金额30%-50%左右，对于一般影视剧，后续销售金额约占首轮10%，本次预计次轮可销售金额占首轮销售金额为20%，后续3年占首轮的10%。
（2）电信网领域
A、数字电视平台
格兰研究于2015年3月发布《中国有线电视网络产业发展季度报告》，报告
显示：截至2014年底，接收有线电视的家庭占总电视家庭的55.89%，保持领先。
格兰研究认为：新媒体的快速发展虽然促使视频行业格局变化，但短时间内难以撼动有线电视的根基。多通道复合收视将在未来几年愈发明显。
格兰研究对有线产业连续监测数据显示：截至 2014年年底，全国有线电视用户数达到 2.31亿户，数字化程度超过80%，有线电视数字化整体转换步入中后期。
当前，有线数字电视用户增长的主要动力来自于高清整转及高清二次整转。
超七成新增数字电视用户为高清数字电视用户。2014年我国有线高清数字电视呈快速发展之势，年增量创新高，数字电视用户数从2009年的6497万户到2014年 19600万户，复合增长率达24.71%，随着有限电视用户和数字化程度转化的提高，我国数字电视将保持一个较高的增长趋势。
B、IPTV平台
随着三网融合的迅速推进，IPTV业务势必随着政策的开放得到迅速的发展，据流媒体网统计，截至2012年底，全国IPTV用户达到2,300万户，较之前有较大规模的提升。2014年，我国IPTV用户数达3,400万户。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 Transparency Market Research市场报告显示，2013年西欧成为最大的营收市场，在全球IPTV市场营收中的占比接近38%。该增长主要受宽带普及率的提高以及全球IPTV订阅费用的降低所驱动。
该研究公司表示，近期IPTV市场订户规模不断增长，这主要得益于用户观看体验对IPTV传输的需求增加，以及新兴国家基础设施的发展。在预测期内，亚太地区（不含日本）是增长最快的 IPTV市场，预计 2014-2020年期间的年复合增长率将达到21.1%。未来中国、印度、韩国和印度尼西亚将成为该市场的主要力量。
C、OTT平台
格兰研究预测，在市场竞争和战略资本推动下，OTT市场或将在2015年年中或下半年迎来再次的发展高峰。
自总局严加监管OTT TV机顶盒以来，导致2014年后半年OTT TV机顶盒的出货量受到很大的影响。但是随着机顶盒厂商纷纷站队牌照商参与整改，2015年第一季度 OTT TV机顶盒市场出货量回升明显。格兰研究数据显示，2015年第一季度 OTTTV机顶盒市场出货量达465万台，市场总保有量达3505万台，预计到 2015年底 OTT TV机顶盒市场总保有量将达到 5500-6000万台，增长率达71.18%。
（3）移动互联网领域
移动互联网主要是针对手机视频客户，现阶段手机阅读与手机视频成为主要手机娱乐方式。
目前PC端的视频业务市场已经处于饱和状态，而手机视频市场则处于快速发展阶段。2013年手机视频流量激增，部分视频服务商移动端的流量已经超过 PC端的流量。各大视频服务商纷纷将发展中心转移到手机视频市场上来，显示了对手机视频市场的重视和对手机视频市场发展潜力的信心。同时。手机视频的竞争也因此变得更加激烈，版权争夺、内容合作均为竞争重点。
随着中国 4G网络商启用，手机视频将迎来新的发展机遇。4G时代，手机用户观看视频的门槛将大大降低。部分视频服务商已经察觉到手机用户在短视频市场将出现巨大需求，纷纷抢先推出短视频制作和分享服务。在手机视频市场已
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案完成初期用户积累和培育情况下，未来手机视频市场随着4G网络发展可能呈现阶段性的爆发增长。
截至2014年，我国移动智能终端用户规模达10.6亿，较2013年增长231.7%。
截至 2014年 12月，我国手机网民规模达 5.57亿，较 2013年增加 5672万人。
网民中使用手机上网的人群占比由 2013年的81.0%提升至85.8%。艾媒咨询数据显示，2013年中国手机视频市场规模达 3.52亿元，环比增长21.0%，同比增长124.2%。经过前期在移动端的铺垫，2014年手机视频服务商在移动端的营收已经具备一定规模。未来视频服务商将继续加大在移动端的投入，移动端将成为视频服务市场竞争的重点。
艾媒咨询数据显示，中国手机视频用户经常观看的视频节目类型中，电视剧集、电影以高达70.5%的用户观看比例远高于其他视频类节目。综艺娱乐视频也受到较多用户喜爱，用户观看占比达48.6%。艾媒咨询分析认为，用户观看手机视频的主要目的依然是娱乐休闲，与在PC端上观看的视频类型差别不大。
艾媒咨询数据显示，中国手机视频客户端用户付费比例为15.1%，手机视频客户端的付费意愿与其他应用类似均较低，付费金额也普遍偏低，手机视频客户端盈利仍以广告为主，但在用户收费方面会陆续开展尝试。
艾媒咨询数据显示，中国手机视频用户观看视频的次数平均每天1-2次的占比最多，达31.4%，其次是平均每周 3-6次的用户，占比达26.8%。用户使用手机观看视频的频率较高，随着影响用户选择手机观看视频的因素逐渐减少，用户使用手机观看视频的次数将会进一步的提高。
综上所述，预测期各年营业收入预测如下表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1、新媒体业务|新剧发行收入|24,808.62|57,268.87|65,700.00|65,700.00|65,700.00|65,700.00|65,700.00|65,700.00|
||片库发行收入|1,015.65|10,109.33|17,303.33|24,716.45|30,449.72|32,006.89|32,850.00|32,850.00|
||小计|25,824.27|67,378.20|83,003.33|90,416.45|96,149.72|97,706.89|98,550.00|98,550.00|
|2、TV端业务|小计|11,638.22|22,800.00|33,060.00|44,631.00|53,557.20|61,590.78|67,749.86|67,749.86|
|3、无线端业务||2,482.72|3,360.00|4,872.00|6,577.20|7,892.64|9,076.54|9,984.19|9,984.19|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|39,945.20|93,538.20|120,935.33|141,624.65|157,599.56|168,374.20|176,284.05|176,284.05|
|营业成本合计|22,943.65|43,175.85|55,625.14|63,834.62|69,632.25|72,063.21|73,000.00|73,000.00|

2、营业成本预测
公司营业成本主要为影视剧版权摊销成本。
公司的经营收入主要靠采购的新影视剧版权和已有的影视剧片库的发行和运营取得，随着片库版权不断到期和每年采购新影视剧，公司每年必须采购一定数量的新影视剧版权来维持自身片库。公司以后年度在运营方面的收入占比会逐步提高、发行收入占比会逐步下降。根据公司战略规划，将加大力度采购影视剧版权，以后年度逐步调整战略布局，由新媒体发行为主转化为新媒体的运营。
根据被评估单位经营发展计划，结合 2015年实际情况，未来年度独家买进独家销售的影视剧版权采购金额保守预计每年维持在为73,000.00万元。
“华视网聚”对独家买进非独家销售的影视剧版权采用5：2：1：1：1的比例按五年进行摊销，对独家买进独家销售的影视剧版权一次性摊销，则未来年度的影视剧版权摊销成本计算如下：
单位：万元
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|项目名称|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|版权摊销金额|22,943.65|43,175.85|55,625.14|63,834.62|69,632.25|72,063.21|73,000.00|73,000.00|

3、营业税金及附加预测
“华视网聚”营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、防洪费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费、防洪费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为6%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%、防洪费为1%。
4、销售费用
销售费用由职工费用（主要为职工工资及福利）、业务招待费、专业费、及其他费用（主要为办公费、交通费、邮电通讯费、差旅费、汽车费及广告宣传费
等）构成。销售费用的预测主要分四个部分：职工费用、业务招待费、专业服务
费及其他费用。根据历史的实际情况和未来的收入增长情况预测。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、管理费用
管理费用由管理费人员职工费用（主要为职工工资及福利）、折旧及税费、及其他费用（主要为办公费、交通费、业务招待费、邮电通讯费、差旅费、汽车费、专业服务费、物业管理费、开办费及培训费等）构成。管理费用的预测主要分四个部分：职工费用、折旧及税费、其他费用。根据历史的实际情况和未来的收入增长情况预测。
6、折旧摊销等估算
预估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次预估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
7、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次预估中，假设预估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。预估过程中定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
（2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。预估过程中定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对预估对象经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
（3）资本性支出估算
本次预估，根据预估对象未来的采购计划确定后续资本性支出。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案8、现金流估算结果
本次预估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体预测结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|39,945.20|93,538.20|120,935.33|141,624.65|157,599.56|168,374.20|176,284.05|176,284.05|
|成本|22,943.65|43,175.85|55,625.14|63,834.62|69,632.25|72,063.21|73,000.00|73,000.00|
|营业税金及附加|65.18|215.32|345.13|494.10|609.12|686.69|743.65|743.65|
|营业费用|2,584.12|5,274.64|6,819.57|7,586.93|7,998.36|8,355.30|8,648.40|8,648.40|
|管理费用|508.08|1,114.23|1,391.53|1,584.98|1,720.24|1,850.10|1,924.18|1,924.18|
|财务费用|254.63|436.50|436.50|436.50|436.50|436.50|436.50|436.50|
|营业利润|13,589.55|43,321.66|56,317.46|67,687.53|77,203.09|84,982.40|91,531.32|91,531.32|
|加：营业外收入|||||||||
|减：营业外支出|||||||||
|利润总额|13,589.55|43,321.66|56,317.46|67,687.53|77,203.09|84,982.40|91,531.32|91,531.32|
|所得税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|减：所得税|3,267.75|10,830.42|14,079.36|16,921.88|19,300.77|21,245.60|22,882.83|22,882.83|
|净利润|10,321.80|32,491.25|42,238.09|50,765.65|57,902.32|63,736.80|68,648.49|68,648.49|
|折旧摊销等|22,969.76|43,220.60|55,669.89|63,879.36|69,677.00|72,107.95|73,044.75|73,044.75|
|固定资产折旧|26.10|44.75|44.75|44.75|44.75|44.75|44.75|44.75|
|摊销|22,943.65|43,175.85|55,625.14|63,834.62|69,632.25|72,063.21|73,000.00|73,000.00|
|扣税后利息|190.97|327.38|327.38|327.38|327.38|327.38|327.38|327.38|
|追加资本|32,286.31|66,521.06|77,153.74|77,328.50|76,381.21|75,428.22|74,865.96|73,044.75|
|资产更新|26.10|44.75|44.75|44.75|44.75|44.75|44.75|44.75|
|营运资本增加额|-8,265.07|2,844.24|4,108.99|4,283.75|3,336.46|2,383.47|1,821.22||
|资本性支出|40,525.28|63,632.08|73,000.00|73,000.00|73,000.00|73,000.00|73,000.00|73,000.00|
|净现金流量|1,196.22|9,518.16|21,081.62|37,643.88|51,525.48|60,743.91|67,154.65|68,975.87|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（四）折现率的确定
1、无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.08%。
2、市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
3、βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年5月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.6774，得到预估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7609，最终得到预估对象权益资本的的预期市场风险系数为0.7738。
4、权益资本成本 re
本次预估考虑到预估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，最终得到预估对象的权益资本成本re=0.1262。
5、折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的WACC=0.1242（五）预估值估算结果
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
将得到的预期净现金量及折现率代入 i1 ，得到被评估企业的经营性资产价值为398,992.84万元。
经核实，在评估基准日2015年5月31日，被评估单位账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。溢余性资产为
10,071.02万元，进而得出BPC
= 409,063.86万元，
被评估单位的长期股权投资为其全资子公司，根据经会计师审计的被评估企业基准日合并资产负债表披露，被评估企业合并范围内少数股东权益账面余额为0万元，本次评估确定少数股东权益为零，即M=0。
将被评估单位的企业价值B=409,063.86万元，付息债务的价值D= 9,000.00万元代入式EBDM，得到被评估单位的权益资本价值为
400,063.86万元。
四、标的资产预估值增值的主要原因
华视网聚所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应华视网聚整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，华视网聚的账面价值无法准确反映其真实价值。
华视网聚设立以来通过在电视剧及电影版权交易行业不断的钻研，不仅建设了优秀的研发团队，取得了丰硕的成果，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。
另外，华视网聚在行业的标准制定上以及行业发展方向上都起到了较为深远的作用，这些积累同样是华视网聚不可复制的竞争优势。其渠道能力拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争优势。
综上所述，由于华视网聚存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策规定
本次交易标的为华视网聚80%股权。按照证监会分类，华视网聚隶属于“文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”，是专门从事电影、电视、动漫、综艺等影视内容在新媒体领域发行、推广、营销的公司，是新媒体领域领先的影视内容数字发行商。针对文化产业和新媒体领域，国家都出台了相应政策，鼓励文化产业发展繁荣，鼓励数字电视、移动互联网等新媒体相关产业的发展，具体如下所示：
在文化产业方面，2009年 9月，国务院发布中国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出坚持政府引导、市场运作、科学规划、合理布局，在重点文化产业中选择一批成长性好、竞争力强的文化企业或企业集团，加大政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，文件提出鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培养文化产业领域战略投资者。
2012年 2月，中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，文件提出鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培养文化产业领域战略投资者。
2012年 2月，文化部发布《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出推动出台相关的政策措施，促进动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化业态加快发展。
在数字电视、移动互联网等新媒体相关产业方面，2008年 1月，国务院办公厅转发发展改革委等部门《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》，提出推进“三网融合”，加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换。
2009年 4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴计划》，提出加快模拟电视向数字电视过渡，推动全国有线、地面、卫星互为补充的数字化电视网络建设，推动实现视听产业链的整体升级。
2009年5月，国务院批转发展改革委《关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知》，提出落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推动三网融合取得实质性进展。
2010年9月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2011年 3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合。
2012年 7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出建立健全推进三网融合的政策和机制，深化电信体制改革，推进有线电视网络整合和运营机构转企改革，推动三网融合高序有效开展。
2013年1月，国家广电总局下发2013年1号文《广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见》，意见提出加强和改进网络视听节目内容建设，推动广播电视媒体与互联网等新兴传播载体融合发展，提升网络广播电视台的辐射力和影响力。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2013年 8月，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，推出加快推动地面数字覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程，鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务。
2014年 8月，中央全面深化改革领导小组发布《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，提出着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新兴主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、符合环境保护的规定
按照证监会分类，本次交易标的公司华视网聚的主营业务属于“文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。
3、符合土地管理的规定
本次交易标的公司华视网聚的办公房产，均为租赁房产。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、符合反垄断的规定
本次交易完成后，未来上市公司在版权贸易和数字发行业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
（二）本次交易完成后，捷成股份仍符合股票上市条件
不考虑募集配套融资，本次购买资产发行的股份数合计为45,208,382股，发行后上市公司股本将由566,169,382股变更为611,377,764股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次募集配套融资的发行价格将询价确定，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参加询价，从而预计募集配套融资发行的股份也均为社会公众股。
综上，本次交易完成后，捷成股份社会公众股持股比例将不低于10%，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
依据上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组最终交易价格将以具有从事证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
截至预评估基准日 2015年 5月 31日，华视网聚（母公司）账面净资产为 25,111.03万元，采用收益法评估取值，华视网聚100%股份的预估价值为 400,063.86万元，预估增值374,952.83万元，预估增值率1493.18%。依据标的资产的预评估结果，华视网聚80%股权的交易价格暂定为320,000万元，最终的交易价格将根据正式评估报告结果并经交易各方协商确定。
评估机构和经办评估师与捷成股份、华视网聚、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价情况
定价基准日前 60个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量×90%=42.4666元/股。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.47元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
3、本次交易程序合法合规
本次重组预案中的标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，最终发行价格将经股东大会批准，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查华视网聚的工商登记资料，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊合计持有华视网聚80%的股权。同时，交易对方均已分别针对标的资产股权的资产权属做出相应承诺：
“1、本人已经依法履行对华视网聚的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华视网聚合法存续的情况。
2、本人持有的华视网聚的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。”
截至本预案出具日，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别承
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案诺，其持有的标的公司股权为其本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；且华视网聚拥有的主要资产亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司可以实现产业链的延伸，在原有音视频内容领域布局的基础上，搭建从硬件生产到内容提供到运营服务的全产业链，加强与电视台、广电的业务协同；在市场前景广阔、盈利能力较强的影视内容数字发行领域展开业务布局，增加新的业务增长点。本次交易有利于上市公司完善发展战略、增强经营实力。同时，本次交易完成后，上市公司将充分整合双方资源、发挥协同效应，增加服务和产品品种，提升客户服务的广度和深度。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，徐子泉持有捷成股份 253,857,240万股的股份，在捷成股份股本总额中占比44.84%，是捷成股份的实际控制人。本次交易完成后，捷成股份的控制权及实际控制人不发生变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，捷成股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，徐子泉先生持有上市公司 253,857,240股股份，占公司总股本的44.84%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，徐子泉持有上市公司股份比例为41.52%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为徐子泉，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
捷成股份 2014年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为：123,384.09万元、25,193.31万元和28,014.54万元。根据未经审计财务报表，华视网聚 2014年度、2015年1-5月实现营业收入16,532.20万元、33,656.56万元，实现归属于母公司的净利润 4,729.51万元、14,640.97万元。同时陈同刚等 5名交易对方承诺 2015年度、2016年度、2017年度华视网聚预测净利润分别不低于 25,000万元、32,500万元、42,250万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
同时，本次交易可以使捷成股份扩展与电视台、广电等客户业务合作的领域，并可以通过对捷成股份和华视网聚的渠道客户资源的整合，使各类产品和服务的销售对象和销售规模均实现增长。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案独立性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，捷成股份的控股股东和实际控制人仍为徐子泉先生，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，捷成股份与控股股东与实际控制人不经营相同或类似的业务。
交易对方中的陈同刚等5位自然人股东是标的公司的核心管理人员，在交易完成后仍将继续担任标的公司的高管。为避免与上市公司产生同业竞争，并履行其竞业禁止的义务，其分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自签署之日起生效。若本次交易未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次交易的，本人将不再遵守上述承诺中关于避免与捷成股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织发生同业竞争的承诺。”
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、减少关联交易
本次交易前，捷成股份与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交易完成后，华视网聚将成为捷成股份的子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈同刚等5位自然人股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“在本人在持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自签署之日起生效。若本次交易未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次交易的，本人将不再遵守上述承诺中关于减少和规范与捷成股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间发生关联交易的承诺。”
3、增强独立性
本次交易前捷成股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案大华会计师事务所对捷成股份 2014年财务报告出具了大华审字[2015]003798号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，捷成股份在任董事为徐子泉、薛俊峰、郑羌、韩钢、肖炳珠、白云、王正德、袁君、马明等9人，高管为韩胜利（总经理）、肖炳珠（副总经理）、郭志刚（副总经理）、荆错（副总经理）、廖鸿宇（副总经理）、杨晓维（副总经理）、谭伟康（副总经理）、刘永春（首席技术官）、程传颜（财务总监）、王晓滨（常务副总经理）、庄兵（董事会秘书）等11人。
截至预案出具日，捷成股份在任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，捷成股份现任董事、高级管理人员亦对此进行了书面确认。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
捷成股份本次发行股份购买的标的资产为陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚80%股权。经核查华视网聚的工商登记资料，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊合计持有华视网聚80%股权。此外，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊均已出具承诺：
“1、本人已经依法履行对华视网聚的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华视网聚合法存续的情况。
2、本人持有的华视网聚的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；且华视网聚拥有的主要资产亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺函出具日，除华视网聚因版权纠纷作为原告起诉其他侵权主体的诉讼案件以外，华视网聚及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或行政处罚情况。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份造成的一切损失。”
因此，本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，其转让不存在法律障碍，能在约定该期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
华视网聚主要从事影视内容在新媒体领域的整合、运营和发行，其核心团队拥有丰富的视频版权分销及咨询经验，在行业内具有较高的知名度，具有深厚的资源和良好的客户渠道。华视网聚与捷成股份的合作可以在横向上丰富上市公司音视频整体解决方案的服务内容，与上市公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效的软硬件结合，实现公司业务从服务到内容的延伸。同时，上市公司与标的公司在客户群体方面重合度较高，华视网聚可借助上市在市场中丰富的渠道资源，开拓新的客户群体，实现更快的发展。
本次交易完成后，捷成股份与华视网聚将在客户资源方面实现整合共享，提供更丰富的产品和服务，协助上市公司构建音视频领域从硬件服务到内容提供再到运营服务的全产业链条，深入挖掘上市公司和标的公司的客户需求，提高上市公司和标的公司与客户合作的广度和深度。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中国证监会 2015年 4月 24日发布的《关上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购、版权交易平台建设。
本次募集的配套资金用于补充上市公司流动性资金的比例未超过募集配套资金的50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设、补充上市公司流动资金，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%，用于补充上市公司流动性资金的比例未超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
捷成股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
捷成股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，捷成股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为广播电视台和广电网络客户等提供音视频整体解决方案服务，并通过参股公司提供音视频内容制作和版权交易服务。
自 2011年上市以来，上市公司采取内生式增长及外延式发展并举的发展方式，在音视频技术服务领域积极布局。通过收购和参股相关企业，并与中国传媒大学进行合作，上市公司显著增强了在广播电视系统音视频技术工程领域的全面服务能力。目前上市公司已经完成了在音视频技术领域的全面布局，成为国内少数能够为广播电台、电视台和有线网络客户提供一站式音视频技术解决方案的综合服务商。
2014年初，捷成股份参股华视网聚，持股比例20%，开始布局影视内容版权服务。而通过本次交易，上市公司收购了华视网聚剩余的80%股权，这使得上市公司得以进一步深入视听内容的数字分销领域。华视网聚的核心团队拥有丰富的视频版权分销及运营经验，在影视内容的数字分销领域具有深厚的资源和良好的客户渠道。华视网聚的业务模式系从出品方（如中影、华谊、央视等）购买影视新媒体版权，经过整合运营，销售给各个门户网站、视频分享网站、视频客户端网站、广电有线网络互动点播等下游播放平台或者与之共同运营。
本次交易使得上市公司横向丰富了上市公司在互联网传媒领域的服务内容，扩大了上市公司的业务范围，并可与上市公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效软硬结合，实现上市公司业务从服务到内容方面的延伸。同时，双方的客户重合度较高，标的公司也可借助上市公司在市场中较丰富的渠道资源，开拓新的客户群体，实现更快的发展，因此双方的合作是建立在互惠共赢、协同发展的基础上。本次交易有利于提升上市公司和标的公司的整体经营能力。
综上，对于上市公司而言，本次交易使上市公司切入新媒体影视内容版权发
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案行运营这一快速发展的新兴领域，拓宽了上市公司业务范围，提升了上市公司为客户服务的广度和深度，与上市公司“推进‘互联网+’背景下新型影视文化生态圈的发展，构建跨网、跨品音视频业务全产业链价值提升服务平台”的战略愿景相一致，有利于上市公司实现战略规划，保持并加强上市公司在行业内的领先地位，强化主营业务的核心竞争优势，推进上市公司业务的整合和创新，提升上市公司在整个行业市场的竞争地位及品牌影响力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，在未来几年内的预期净利润增速较高，本次交易完成后，标的资产与上市公司的经营发展在技术、市场、管理、财务等方面产生较强的协同效应，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致捷成股份控股股东和实际控制人变更，徐子泉先生仍为控股股东及实际控制人。徐子泉先生以及其控制的企业及其关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与捷成股份、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前，公司的总股本为 566,169,382股。本次交易完成后，公司总股本将增至 611,377,764股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|徐子泉|253,857,240|44.84%|253,857,240|41.52%|
|陈同刚|-|-|33,002,119|5.40%|
|张明|-|-|4,520,838|0.74%|
|周正|-|-|4,520,838|0.74%|
|金永全|-|-|2,486,461|0.41%|
|胡轶俊|-|-|678,126|0.11%|
|其他投资者|312,312,142|55.16%|312,312,142|51.08%|
|总计|566,169,382|100.00%|611,377,764|100.00%|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。其中，不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
六、本次交易完成后的整合计划
作为目前国内唯一能够为广播电台、电视台和有线网络公司提供一站式音视频技术解决方案的服务商，上市公司在广播电视行业及音视频技术应用相关领域的发展契机，积极布局音视频整体解决方案的服务内容，通过外延式和内生式发展，延伸产业链，已然构建起一个覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的独一无二的能够为音视频生态圈提供跨网跨屏全价值链服务和运营的企业集团，具备为音视频生产和应用部门提供全流程的一体化服务能力。
本次交易完成后，上市公司完善了在互联网传媒领域从内容制作到版权交易
再到数字化发行业务的拓展及布局，进一步增强了互联网传媒领域的版权交易及
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发行服务，成为一家能够提供音视频领域从技术到内容制作以及新媒体版权交易发行的全价值链增值服务的平台服务商。
上市公司将在经营层面给予华视网聚较大的自由度和灵活性，继续保持华视网聚的运营独立性，充分发挥华视网聚管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度，进一步提升华视网聚的盈利水平。在现阶段上市公司对华视网聚后续经营的整合计划如下：
（一）客户资源的整合
随着新媒体视频领域的快速发展，新媒体视频运营开始步入正版化时代，特别是有线网络双向改造之后，视频点播等双向互动新业态不断涌现，影视版权整合运营体现出广泛的客户需求和市场潜力，上市公司在充分把握市场动态、回应上市公司现有客户需求的基础上，通过本次交易，布局影视内容版权服务，鉴于上市公司拥有长期积累的音视频领域客户和渠道资源，通过与华视网聚对客户资源的整合，有效的满足了上市公司客户群体对精品版权内容的需求，同时也拓宽了华视网聚在广电领域的销售渠道。双方在客户资源方面的整合充分挖掘了上市公司目前基于广播电视台和广电网络客户资源的综合价值，并提升了上市公司对广电领域客户的增值服务运营能力。
（二）软硬件服务体系的整合
作为国内最具实力的专业音视频整体解决方案产品提供商之一，上市公司主要产品包括媒体资产管理系统解决方案、高标清非编制作网解决方案、全台多元异构一体化网络解决方案和全台统一监测与监控解决方案。而本次交易的标的公司作为国内领先的数字版权分销商、全媒体文化传播服务提供商、数字生活内容运营商，建立了包含影视、动漫、综艺、教育等影视剧版权内容库，面向互联网视频、数字电视、OTT、IPTV、移动终端等全媒体终端，进行数字化分销。通过本次交易，上市公司利用华视网聚积累的版权内容，丰富了音视频整体解决方案的内容服务，并可与上市公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效软硬结合，实现上市公司业务从音视频服务到音视频内容服务方面的延伸。
（三）影视剧版权产业链的整合
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司已经完成对中视精彩和瑞吉祥两家主要从事音视频的内容制作与发行业务的影视公司的收购，这两家公司都具有丰富的业内资源及影视剧产品拍摄、制作、发行经验，同时是本次交易标的公司华视网聚所在产业链环节的上游，通过本次交易，标的公司与上市公司体内影视剧制作发行等环节的子公司在影视剧产业链的多个环节具有显著的协同效应，有利于扩展和完善上市公司的影视剧版权业务产品和服务链条，进一步巩固和加强上市公司在影视剧版权产业链的布局。
（四）团队人员的整合
本次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持华视网聚管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
为维持华视网聚管理层稳定，上市公司在与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了华视网聚核心管理人员的任职期限。此外鉴于上市公司与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面均存在差异，为保证标的企业保持健康良好的发展，上市公司将在保持华视网聚现有管理团队稳定的基础上，视需要向华视网聚派驻具有规范治理经验的高级管理人员。
（五）规范标的公司治理
本次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合华视网聚的经营特点、业务模式及组织架构对华视网聚原有的管理制度进行适当的调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（六）加强财务领域整合
本次交易完成后，上市公司将进一步规范华视网聚日常经营活动中的财务管理，在财务管理方面加强对华视网聚的规范和控制。上市公司将按照上市企业相关法规的要求完善华视网聚的财务管理制度，同时加强上市公司风险控制团队的建设以及内部审计制度，指导标的企业规范财务管理工作。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于捷成股份再次召开董事会审议通过本次交易、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产估值的风险
截至 2015年 5月 31日，华视网聚100%股权的预估值为 400,063.86万元。
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价128,000万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过260,000万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司无法在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的期限内筹集完毕相应现金对价，或公司通过债务融资等其他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
五、收购整合风险
本次交易完成后，华视网聚将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
六、本次交易的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购华视网聚80%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
七、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险
华视网聚 2014年期末、2015年 5月末应收账款分别为 5,793.47万元、 23,000.98万元，分别占其同期营业收入的35.04%、68.34%，占比较大，主要是因为华视网聚处于在快速发展期，且华视网聚签署的大额框架合同一般为分期支付。
为应对这一风险，华视网聚将加强应收账款管理，及时向客户催缴款项。《发行股份及支付现金购买协议》对于应收账款的回款情况进行了约定，具体情况详见本预案“第一节本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（八）应收账款回款的相关承诺”。
八、标的公司影视节目版权发生减值的风险
华视网聚采购的主要内容为信息网络传播权，采购范围涵盖电影、电视剧、动漫、综艺栏目等版权资源，采购信息网络传播权的期限一般为5至10年，最长期限为50年。截至2014年末和2015年5月31日，华视网聚的无形资产账面值分别为7,889.15万元和11,417.36万元，占总资产的比例分别为29.96%和22.11%。华视网聚的盈利模式主要是根据不同领域客户的差异化需求，将采购的版权资源进行内容整合及运营推广后，分销给下游数字媒体。未来随着市场竞争日趋激烈，商业模式发生变化等因素可能导致标的公司分销及运营收入无法覆盖采购成本，导致未来可能出现数字版权的账面价值高于可收回金额。鉴于数字版权占总资产比例较高，未来数字版权发生减值，将对交易标的业绩产生不利影响。
九、市场竞争风险
随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影响。此外，在现有竞争者的基础上，未来行业竞争程度可能加剧，且华视网聚的运营模式可能被复制，华视网聚将面临市场竞争加剧的风险，进而对未来业绩产生不利影响。华视网聚将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业内容优势，应对市场竞争风险。
十、新媒体行业景气度下降的风险
伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速，新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致华视网聚产品运营收入出现下降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。
十一、核心人员流失风险
华视网聚的核心业务团队来自中国影视版权领域的优秀企业，行业资源优势突出。华视网聚业务团队行业积累深厚，发展趋势判断准确，对版权内容资源有着独特的判断及信息交流渠道，同时业务团队通过内部培训等形成稳健的人才梯队。华视网聚的业务团队是其核心竞争力的重要组成部分。陈同刚、张明、金永全、胡轶俊等共计 4名标的公司的核心管理人员签订服务期至少七年的劳动合同。自交易基准日起七年内，除非因法定事由或经上市公司书面同意，标的公司的核心管理人员不得离职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
十二、采购版权到期风险
华视网聚采购的主要内容为信息网络传播权，采购范围涵盖电影、电视剧、动漫、综艺栏目等版权资源，采购信息网络传播权的期限一般为5至10年，最长期限为 50年。签署采购的信息网络传播权的范围和方式主要是通过包括移动通信网、固定通信网、微波通信网在内的有线、无线网络传播的音视频节目公开
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案播映和销售的权利（仅限于信息网络传播方式），包括但不限于移动终端、IPTV、 OTTTV、数字电视、局域网等对应的节目形式。
标的公司存在上述信息网络传播权到期后无法续约或者不能按计划及时补充版权内容的风险，与此同时，标的公司已购版权在个别年份存在相对集中到期的情形。上述情形可能会对标的公司的业务和毛利水平产生一定程度的影响，可能导致为补充版权库加大采购力度导致标的公司毛利率下降。但是由于标的公司基于“热门影视剧搭售片库组合”的销售策略，标的公司的主要业绩贡献来源于对于优质热门影视剧分销，历史期采购的版权作为搭售片库配合销售，所以上述因素不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。
十三、盗版侵权风险
标的公司作为国内领先的数字版权分销商、全媒体文化传播服务提供商、数字生活内容运营商，集版权采购、数字分销、内容运营于一身。标的公司的业务依赖于行业对于正版的保护力度及消费者对盗版侵权行为的认识。随着国家主管部门对数字版权保护力度的提升及行业自律组织反盗版意识的加强，我国版权产业链上各环节的服务商积极采取正版运营模式，促使行业更加健康、规范地发展。
但是目前盗版侵权现象依然存在，盗版侵权损害了版权拥有者的合法权益。尽管国家相关部门加大了对盗版行为的打击力度，版权方也利用法律手段加强对自身权益的保护，但仍存在部分企业使用盗版内容以谋取利益的现象。侵权盗版行为可能会对标的公司的业务发展及盈利能力造成一定影响，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
十四、行业政策变化风险
国家对影视节目制作许可、内容审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。国家对影视节目制作许可、内容审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责本行政区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。目前我国涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多，且行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案化而不断推出，如 2014年 4月 15日，广电总局召开 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布就同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧二星”进行播出。
虽然从长期来看，若华视网聚未能严格把握政策导向，或者违反行业新的监管政策，则其面临可能被监管部门处罚的风险，进而可能面临持续经营风险。
十五、版权采购规模扩张过快的风险
随着华视网聚经营规模的不断扩张，采购版权规模有较大幅度的增长。华视网聚通过长期专业化运作，与多家影视剧、动漫、综艺、栏目出品制作公司建立合作关系，并创建了系统化的采购评估体系。根据目前的业务规划，预计未来几年采购版权规模将会有进一步的增长。但是采购版权规模的扩张会对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等版权分销运营各环节运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对华视网聚的经营管理产生一定的影响。
十六、业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节其他重要事项
一、关于利润分配政策及现金分红规划
（一）利润分配政策
上市公司2015年4月修订的最新章程中第八章财务会计制度、利润分配和审计第二节利润分配中明确了公司的利润分配原则：
“第一百七十九条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润
的百分之三十。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百八十一条公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
第一百八十二条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）分红政策规划
1、总体规划
在符合《公司章程》及该规划规定的条件前提下，公司每年度至少分红一次；
分红方式可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，并优先选择现金分红的方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（1）现金分红的具体条件和比例如下：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润
的30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件如下：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、未来股东回报规划
上市公司董事会认为：鉴于公司处于实现跨越式发展目标的重要时期，该时期的发展与公司股东的鼎力相助密不可分。
为此，公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供足额投资回报。公司做出了“持续稳定回报、注重现金分红、明确30%的最低现金分红比例”的初步回报规划，即公司在足额预留10%法定公积金、10%盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司拟留存的未分配利润将用于合理扩大再生产、研发投入及补充流动资金，以保证公司正常业务开展。公司上述安排着力于进一步增强公司持续盈利能力、保证公司的可持续性发展，以期未来给予股东持续稳定的分红回报。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，接受股东对公司分红的建议和监督，实现对公司股东持续、稳定的回报。
综上，公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制。
本次交易完成后，公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司于2015年7月8日发布了《重大事项停牌公告》，于2015年7月
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案15日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。上市公司在确认筹划重大资产购买事宜并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本预案签署之日止，即
2015年1月7日至2015年7月7日。本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；（2）上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东、其他持股5%以上股东及其董事、监事、高管人员；（3）交易对方陈同刚等5名自然人；（4）本次收购的标的公司华视网聚及其董事、监事、高管人员；（5）本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；（6）以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，2015年1月7日至2015年7月7日，上述人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）郑羌买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
捷成股份董事郑羌买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2015-03-02|捷成股份|卖出|54,520|1,328,410|
|2015-03-03|捷成股份|卖出|40,000|1,288,410|
|2015-03-04|捷成股份|卖出|240,000|1,048,410|
|2015-03-11|捷成股份|卖出|100|1,048,310|
|2015-03-12|捷成股份|卖出|1,048,000|310|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
郑羌已出具以下声明：其买卖捷成股份股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对捷成股份已公开披露信息的分析、对捷成股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行捷成股份股票交易的情形。郑羌
承诺：在捷成股份本次交易实施完毕前，不再进行捷成股份股票买卖。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）肖炳珠买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
捷成股份董事肖炳珠买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2015-05-13|捷成股份|卖出|-300,000|254,000|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
肖炳珠已出具以下声明：其买卖捷成股份股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对捷成股份已公开披露信息的分析、对捷成股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行捷成股份股票交易的情形。肖炳珠承诺：在捷成股份本次交易实施完毕前，不再进行捷成股份股票买卖。
（三）张宁买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
捷成股份监事张宁买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2015-03-05|捷成股份|卖出|-41,900|40,000|
|2015-03-12|捷成股份|卖出|-40,000|0|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
张宁已出具以下声明：其买卖捷成股份股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对捷成股份已公开披露信息的分析、对捷成股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行捷成股份股票交易的情形。张宁承诺：在捷成股份本次交易实施完毕前，不再进行捷成股份股票买卖。
（四）宋建云、郑莉萍买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
华视网聚董事宋建云买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|结余股数（股）|

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|
|2015-03-24|捷成股份|卖出|-882,000|210,000|
|2015-03-25|捷成股份|卖出|-210,000|0|
|2015-04-02|捷成股份|卖出|-546,000|0|
|2015-05-06|捷成股份|卖出|-4,000|1,790,000|

华视网聚董事宋建云配偶郑莉萍买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|结余股数（股）|
|2015-03-24|捷成股份|买入|882,000|882,000|
|2015-03-25|捷成股份|买入|210,000|1,092,000|
|2015-04-02|捷成股份|卖出|-498,000|594,000|
|2015-04-02|捷成股份|买入|546,000|1,140,000|
|2015-04-03|捷成股份|卖出|-33,200|1,106,800|
|2015-05-14|捷成股份|卖出|-395,040|711,760|
|2015-07-06|捷成股份|卖出|-221,860|489,900|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
宋建云及郑莉萍已出具以下声明：其在买卖捷成股份股票时，并不知晓本次交易的相关事项。2015年3月24日、3月25日、4月2日，郑莉萍通过大宗交易平台收购宋建云持有的部分捷成股份股票（共计 163.8万股）。上述交易主要是出于避税考虑，宋建云在股价相对较低时卖出上市公司股票以减轻由于减持股票造成的税负。宋建云在卖出上市公司股票时，并不知晓本次交易情况，相关交易系其基于公开市场信息及自身判断基础上实施的。上述交易不涉及内幕交易情形。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案出具日，捷成股份及其董事、监事、高级管理人员，捷成股份的
控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，捷成股份的控股股东、实
际控制人控制的机构，交易对方陈同刚等5名自然人，以及为本次资产重组提供
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的
情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）股东大会通知公告程序
捷成股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
五、本次交易中奖励对价的会计处理
本次交易中，为避免业绩承诺方实现利润承诺后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包含上市公司对华视网聚关键人员的超额业绩奖励措施安排。具体奖励措施详见本预案“第一节本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（六）奖励对价”。
对于奖励对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将拟向本次交易的交易对方支付的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：
1、在购买日，上市公司应当对2015年至2018年标的公司可能实现的合并
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
2、购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
六、上市公司股票停牌前价格波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自2015年7月8日起开始停牌，并于2015年 7月 14日因筹划重大资产重组事项申请停牌，因本次重大资产重组事项停牌前 20个交易日的区间段为自 2015年 6月 9日至 2015年 7月 7日，该区间段内本公司股票（股票简称：捷成股份，股票代码：300182）、创业板指数（399006）、 Wind证监会广电影视录音制作指数（883186）的累积涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
||2015-06-09|2015-07-07|涨跌幅|
|捷成股份（300182）股价（元/股）|58.98|31.2|-47.10%|
|创业板指数（399006）|3705.54|2352.01|-36.53%|
|Wind证监会广电影视录音制作指数（883186）|7185.97|4286.53|-40.35%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006）、Wind证监会广电影视录音制作指数（883186）的波动因素影响后，捷成股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，捷成股份独立董事发表如下意见：
1、公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》、《备忘录13号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次重组交易对方为华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊，交易对方在本次重组前与公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
3、本次重组的标的资产的交易价格现由交易各方根据标的资产的预估值为基础协商暂定为人民币 32亿元，最终交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值为基础协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事项。
4、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26准则》、《备忘录13号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的批准。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案独立董事同意公司本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的总体安排，待本次资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问核查意见，独立财务顾问华泰联合证券认
为：
（1）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。各信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（2）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于上市公司完善产业布局，有利于其资产质量和盈利能力的提升，有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十二节全体董事的声明
董事声明
本公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
徐子泉 薛俊峰 郑羌
韩钢 肖炳珠 白云
王正德 袁君 马明
北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
北京捷成世纪科技股份有限公司年 月 日