法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一九年八月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼
法律意见书目录
第一节律师声明.................................................... 3第二节正文........................................................ 5一、公司实施本次激励计划的主体资格 .............................. 5二、本次激励计划的内容 .......................................... 6三、实施本次激励计划涉及的法定程序 ............................. 34四、本次激励计划激励对象的确定 ................................. 36五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................. 37六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................... 37七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................... 37八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ............................. 37九、结论性意见 ................................................. 38
法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）2019年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随
法律意见书其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及中装建设向本所出具的说明出具本法律意见书。
4、中装建设向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供中装建设为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书第二节正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
中装建设系于1994年4月 29日在深圳市注册设立的企业，于2016年11月29日在深圳证券交易所中小板上市，股票简称为“中装建设”，股票代码为002822。
中装建设现持有统一社会信用代码为 914403001922663713的《营业执照》，住所为深圳市罗湖区深南东路 4002号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公），法定代表人为庄重，注册资本为60,000万元（实收资本：60,000万元），企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部 D244023230号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭建设部D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部 A144002493工程设计资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部 A244002490工程设计资质证书经营）；音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会 NO.A074041资质证书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会 SZCA1128号资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会 C20171457资质证书经营）；承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局南方监管局 6-1-00265-2017资质证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。医疗器械销售、维修及售后服务”。
中装建设2018年年报已公示，依法有效存续。
法律意见书本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的确认、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]22881号《审计报告》、《2018年度内部控制评价报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划拟授
法律意见书予的权益情况”、“激励对象名单及拟授予权益分配情况”、“激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的获授条件解除限售条件”、“本激励计划实施、授予及解除限售程序”、“本激励计划的调整方法与程序”、“限制性股票计划的会计处理”、“限制性股票的回购注销程序”、“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”、“本激励计划的变更、终止程序”、“公司和激励对象各自的权利义务”、“纠纷或争端解决机制”以及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的与原则
1、本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2、本激励计划制定所遵循的基本原则
（1）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
（2）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（3）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
法律意见书（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
法律意见书（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的原则
本激励计划激励对象范围的确定原则如下：
1）激励对象原则上限于公司公告本激励计划时候在职的公司（包含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员和核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工；
2）公司独立董事、监事不参加本激励计划；
3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划。
4）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计59人，包括：
法律意见书（1）公司（包含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员及核心技术（业务）人员；
（3）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任；其他激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，其尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
3、激励对象的核实
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书4、根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划对激励对象按照以下方式核实：
（1）公司应当在董事会审议通过本激励计划后，召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的资格、范围符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的有关规定。
（四）激励计划拟授予的权益情况
1、授出限制性股票的数量
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计为 6,000,000份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 600,000,000股的1.00%，本激励计划拟向激励对象一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
2、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。
法律意见书（五）激励对象名单及拟授予权益分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|拟授予的限制性股票数量（万股）|占本激励计划授出总数的比例（%）|占本激励计划公告日股本总额的比例（%）|
|何斌|董事、副总经理|15.00|2.5000|0.0250|
|赵海峰|副总经理|57.00|9.5000|0.0950|
|于桂添|副总经理、董事会秘书|35.00|5.8333|0.0583|
|曾凡伟|副总经理、财务总监|45.00|7.5000|0.0750|
|杨战|副总经理|20.00|3.3333|0.0333|
|黎文崇|副总经理|13.00|2.1667|0.0217|
|庄超喜|副总经理|14.00|2.3333|0.0233|
|核心管理人员、核心技术人员、业务骨干（共52 人）||401.00|66.8333|0.6683|
|合计||600.00|100.0000|1.0000|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司拟授出限制性股票的种类、数量、来源及占公司股本总额的百分比，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的限制性股票数量、占本次激励计划拟授出限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（六）激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限
法律意见书制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划中，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票股利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而
法律意见书取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划的限制性股票自授予登记完成之日12个月后，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售，具体安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
法律意见书（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等规定对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、解除限售安排、禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，相关内容符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十三条、第四十四条的规定。
（七）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为3.70元/股，即满足授予条件后，激励对象可以3.70元的价格购买1股公司人民币普通股（A股）股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即3.70元/股；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的50%，分别为3.50元/股、3.33元/股和3.18元/股。
法律意见书据此，本次授予的限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价7.39元的50%确定，即每股3.70元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。
（八）限制性股票的获授条件、解除限售条件
1、限制性股票的获授条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
法律意见书或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019至2021年三个
会计年度、每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
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|解除限售安排|业绩考核指标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%。|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%。|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%。|

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
法律意见书核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
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|评价结果|A|B|C|D|E|
|解除限售系数|100%||90%|50%|0%|

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为
A/B/C/D，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为E，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，为实现公司的发展战略及提升公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及其他核心人员的积极性。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核。
公司层面的业绩考核，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直观的反映公司主营业务的经营情况。根据本激励计划业绩指标的设定，以公司2018年度业绩为基数，2019年、2020年、2021年经审计的营业收入增长率分别不低于15%、30%、45%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
法律意见书年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
（九）本激励计划实施、授予及解除限售程序
1、本激励计划的生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交董事会审议；
（2）公司董事会依法对本激励计划作出决议，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
（3）独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）公司聘请独立财务顾问的，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（6）公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（8）公司股东大会在审议本激励计划时，独立董事将就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会将对本激励计划内容进行表决，并
法律意见书经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（9）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（如激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（5）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
法律意见书（6）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额等内容。
（7）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日
内）。
3、限制性股票解除限售的程序
（1）在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具专业意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（十）本激励计划的调整方法与程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
法律意见书Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票由于权益分派、资本公积转增股本、配股等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
法律意见书（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、本激励计划的调整程序
当出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量和授予价格的议案。董事会根据上述规定调
法律意见书整限制性股票授予数量及授予价格后，应当及时披露董事会决议公告并通知激励对象，。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准
（十一）限制性股票计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工
法律意见书具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股3.65元。
（十二）限制性股票的回购注销程序
1、限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、限制性股票回购注销的调整方法
（1）回购数量的调整方法
1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3）配股
法律意见书Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍需大于1。
（4）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
法律意见书4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、限制性股票回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告；
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等规定进行处理；
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关回购注销事宜。
（十三）公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理
1、公司情况发生变化
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销；
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
法律意见书润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（4）本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
2、激励对象情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效；尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
法律意见书或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作等原因而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
（3）激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，失去参与本激励计划的资格，已解除限售股票不作处理，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
（4）激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购注销。
（5）激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退
法律意见书休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职
1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
（7）激励对象身故
激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（8）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格进行回购注销。
法律意见书（9）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（十四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应当及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所、独立财务顾问应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
法律意见书（十五）公司和激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（4）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，为满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为自筹资金，激励对象应保证其参与本激励计划
法律意见书的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
（3）激励对象应当遵守激励计划的限售期要求。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（9）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
综上，经核查，本所律师认为：
法律意见书1、《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的会计处理方法，并列明了实施本次激励计划的对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定；
2、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的生效、授予程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定；
3、《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的变更和终止，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）款的规定；
4、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
5、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定；
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交 2019年8月1日召开的公司第三届董事会第九次会议审议。
2、2019年8月 1日，公司独立董事朱岩、王庆刚、高刚对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
法律意见书3、2019年8月 1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
4、2019年8月 1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2019年 8月 1日，公司发出《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，将于2019年8月 19日召开 2019年第二次临时股东大会，审议本次激励计划相关议案。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
2、公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
3、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履
法律意见书行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次激励计划已确定的激励对象共计 59人，包括：公司（包含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员，核心管理人员及核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律意见书》第二部分“本次激励计划内容”之（三）激励对象的确定依据和范围”。
2、2019年8月 1日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。同时，第三届监事会第九次会议对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，并作出《关于中装建设 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。经核查，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。
4、公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
法律意见书条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于2019年 8月 1日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划涉及的相关议案，并于2019年 8月1日公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及独立董事意见。
经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的确认函，激励对象按照本次激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象的自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2019年8月 1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，涉及的关联
法律意见书董事已回避表决。
经核查，本所律师认为，本次激励计划不涉及关联董事，董事公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的有关规定；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务；
6、公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
9、本次激励计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。
法律意见书（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 张鑫
袁锦
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