中国国际金融股份有限公司
关于
云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
签署日期：二〇一七年九月
目录
释义 ............................................................................................................................... 4第一节绪言 ................................................................................................................. 6第二节声明和承诺 ..................................................................................................... 8第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 10一、关于《重组预案》是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见............................................................................. 10二、本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件....................................................... 10三、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见........................................................................................... 11四、关于交易合同合规性之核查意见............................................................... 12五、关于云南能投董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见............................... 12六、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求之核查意见............................................................................... 14七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见............................................................................................... 19八、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见........................................................................................... 20九、关于《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见................................................................................................................... 20十、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见............................................................................... 20十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查............................................... 21十二、本次核查结论性意见............................................................................... 26
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|云南能投、上市公司、公司|指|云南能源投资股份有限公司|
|能投集团、云南能投集团|指|云南省能源投资集团有限公司|
|新能源公司|指|云南能投新能源投资开发有限公司|
|马龙公司|指|马龙云能投新能源开发有限公司|
|大姚公司|指|大姚云能投新能源开发有限公司|
|会泽公司|指|会泽云能投新能源开发有限公司|
|泸西公司|指|泸西县云能投风电开发有限公司|
|标的资产|指|能源公司持有的马龙公司100%的股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。|
|标的公司|指|马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|云南能投向新能源公司发行股份购买标的资产的交易行为|
|预案、重组预案|指|云南能投发行股份购买资产暨关联交易预案|
|重组报告书|指|云南能投就本次交易编制的发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|框架协议|指|公司与新能源公司签订的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|资产交割日|指|本次交易的审计、评估程序履行完毕后所签署的正式协议生效后，交易双方共同协商确定办理标的资产交割之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016修订)》（证监会令[2016]17号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订)|
|《公司章程》|指|《云南能源投资股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节绪言
为改善上市公司质量，提高上市公司持续经营能力，将上市公司原有“盐+天然气”平台升级为“盐+清洁能源”平台，云南能投拟以发行股份购买资产的方式将能投集团下属优质风电资产置入上市公司。
本次交易中，标的资产为能投集团全资子公司新能源公司持有的马龙公司
100%的股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
初步交易价格为135,641.65元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议公告日，对价股份的发行价格为每股11.32元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行119,824,781股A股股票。
2017年9月21日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%的股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，加上新能源公司在评估基准日后向会泽公司、马龙公司、大姚公司增资的金额，由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2017年6月30日，截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
标的资产选用收益法评估结果作为预估作价的依据，截至评估基准日 2017年6月30日的预估值为119,341.65万元。在评估基准日后，新能源公司对会泽公司、马龙公司、大姚公司以现金方式合计增资16,300.00万元，本次交易的初步交易价格即为标的资产预估值与现金增资金额之和 135,641.65万元。
本次交易前后，云南能投的实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2017年 9月 21日，云南能投董事会 2017年第七次临时会议审议通过了本次重大资产重组方案。受云南能投董事会委托，中金公司担任云南能投本次交易的独立财务顾问，并就本次重组预案出具核查意见。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对《重组预案》发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等有关法律、法规及规范性文件的要求，根据《重组预案》及交易各方提供的相关资料制作而成。
第二节声明和承诺
中金公司接受委托，担任云南能投本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54号）等法律、法规的有关规定以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供云南能投全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，特作如下声明和承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关专业意见具有独立性；
（二）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（三）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（四）本独立财务顾问有充分理由确信，云南能投委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
（六）在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（八）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（九）本核查意见不构成对云南能投任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节独立财务顾问核查意见
云南能投向新能源公司发行股份购买其持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。云南能投就本次重大资产重组编制了重组预案，重组预案已经云南能投董事会 2017年第七次临时会议审议通过。
云南能投聘请中金公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，遵照《重组办法》、《准则第 26号》、《重组若干规定》等相关法律、法规，中金公司通过尽职调查和对重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与云南能投、云南能投所聘请的律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见。
一、关于《重组预案》是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
云南能投就本次重大资产重组召开董事会 2017年第七次临时会议前，标的资产尚未完成审计、评估工作。云南能投按照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经云南能投董事会2017年第七次临时会议审议通过。
重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构的意见、全体董事声明等主要章节。
经核查，本独立财务顾问认为，云南能投董事会编制的重组预案内容及格式均符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求。
二、本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化；且自上市以来，云南能投的实际控制人均未发生变化。因此，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，本次交易对方新能源公司出具《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》，承诺内容包括：
“一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。”
本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合《重组若干规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于《重组预案》中。
四、关于交易合同合规性之核查意见
就本次重大资产重组，云南能投与新能源公司于2017年9月21日签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》。
云南能投（框架协议之甲方）与新能源公司（框架协议之乙方）所签订的框架协议对交易合同的成立、生效条件及正式协议签署事项约定如下：
“本协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经云南省国资委备
案；（3）云南省国资委批准本次交易；（4）中国证监会批准本次交易；（5）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
本协议系甲乙双方就本次交易达成的框架协议，双方同意，在完成本次交易的审计、评估等必要程序后，双方将就本次交易另行签署正式的交易协议。甲乙双方进一步确认，除发行数量、承诺净利润等本协议未定事宜外，除非双方一致同意，本协议项下的相关内容在实质方面应不发生变更。”
经核查，框架协议对本次重大资产重组标的资产及作价、对价股份的发行与认购、资产交割、过渡期安排及留存利润的归属、业绩补偿安排、债权债务的承担、与资产相关的人员安排、违约责任、协议的生效条件等内容进行了明确的约定。
五、关于云南能投董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见
四条规定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规定作出了审慎判断，董事会确认：
一、本次重大资产重组的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权，该等标的公司涉及的许可证书及有关主管部门的批复文件已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行披露。本次重大资产重组涉及的云南省国资委审批、上市公司股东大会审议、中国证监会核准等有关审批事项，已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
二、本次重大资产重组的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。大姚公司、马龙公司、会泽公司及泸西公司系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
三、本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人不发生变化。上市公司通过本次重大资产重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
四、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将变为盐、清洁能源业务，主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。有利于促进上市公司产业整合、转型升级，增强抗风险能力；本次重大资产重组不会影响上市公司的独立性、不会导致上市公司增加不合理的关联交易；经托管相关公司股权后可解决相关同业竞争情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条规定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项进行明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条所列明的各项规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
截至2017年7月5日，公司的总股本为558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产初步作价，预计公司本次将新增发行 119,824,781股股份，本次发行后公司总股本将增至678,154,117股。
本次交易前，截至2017年7月5日，上市公司的股权结构如下：
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||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||196,931,018||35.27%||
|云天化集团有限责任公司||149,654,728||26.80%||
|全国社保基金六零四组合||11,454,081||2.05%||
|全国社保基金一零二组合||8,699,903||1.56%||
|中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司||5,410,001||0.97%||
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200||0.96%||
|新疆立兴股权投资管理有限公司||5,330,000||0.95%||
|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合型证券投资基金||4,567,174||0.82%||
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||4,256,806||0.76%||
|中泰证券股份有限公司||3,845,797||0.69%||
|其他投资者||162,792,628||29.16%||
|总股本||558,329,336||100%||

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||196,931,018||29.05%||
|云南能投新能源投资开发有限公司||119,824,781||17.64%||
|云天化集团有限责任公司||149,654,728||22.08%||
|全国社保基金六零四组合||11,454,081||1.69%||
|全国社保基金一零二组合||8,699,903||1.28%||
|中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司||5,410,001||0.80%||
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200||0.79%||
|新疆立兴股权投资管理有限公司||5,330,000||0.79%||
|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合型证券投资基金||4,567,174||0.67%||
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||4,256,806||0.63%||
|其他投资者||166,638,425||24.58%||
|总股本||678,154,117||100.00%||

本次交易之后，上市公司的股权结构仍然符合上市条件要求。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2017年6月30日为评估基准日出具的、且经云南省国资委备案的评估报告中评估值为基础，加上评估基准日后新能源公司对马龙公司、会泽公司、大姚公司三家全资子公司的现金增资额予以确定。本次交易标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，云南能投将在重组报告书（草案）中进一步披露此项内容。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次交易所涉及的标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
交易双方对相关债权债务处理进行了合理安排，交易双方将在上市公司董事会审议通过本次重组方案后，履行相应的通知程序、并取得必要的同意文件。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重大资产重组通过置入具有良好发展潜力的风电资产，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。本次交易完成后，上市公司将升级、打造“盐+清洁能源”平台，将增加新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，公司已建立了完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。
（二）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条所列明的各项规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易的标的公司是上市公司控股股东控制的四家风力发电运营企业，合计装机容量为370MW，均已建成并实现全部并网发电投入商业运营。从细分领域上划分，属于清洁能源行业中风电行业的下游风电运营行业。根据初审财务数据，2015年、2016年和2017年1-6月，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司四家标的公司合计营业收入分别为21,918.04万元、34,451.46万元和
24,290.93万元，合计实现归属于母公司股东的净利润分别为6,984.58万元、
10,967.34万元和10,680.35万元，标的资产规模较大，盈利能力良好，业务经营情况稳定，未来发展前景可期。
通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力；另一方面，公司能够获取新能源运营相关管理经验，为未来在清洁能源领域内的持续拓展奠定坚实的基础。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润规模都将得到明显提升，有利于增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展能力。
在同业竞争方面，本次交易前，上市公司的主营业务包括盐及其系列产品的生产销售业务和天然气项目的开发、建设、销售业务，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次交易完成后，上市公司通过本次交易的标的公司从事风力发电业务，与能投集团下属其它部分从事境内电力业务主体存在同业竞争；为解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司和中小股东利益，能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司、云能投怒江州产业开发投资有限公司已分别与上市公司签署了《托管协议》，同时能投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于避免能投集团与上市公司的同业竞争。
在关联交易方面，本次交易前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
随着标的资产进入上市公司，本次交易因新增风力发电运营业务产生关联交易，包括风场发电机组设备采购、厂区植被修复工程服务、日常运营所需的车辆租赁服务以及能投集团为风电公司提供借款担保等交易。另外，考虑到能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司和云能投怒江州产业开发投资有限公司分别与上市公司签署了托管协议，本次交易完成后将增加上市公司为能投集团及其下属公司提供电力资产托管服务的关联交易。上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格、合理回报予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。截至预案签署之日，上市公司的备考报表审计工作尚未完成，上市公司将在重组报告书中结合备考财务数据，就本次交易对上市公司关联交易的影响予以进一步披露。
新增的关联交易主要系因业务模式及为解决同业竞争等事项而发生，本次重组不会增加不必要的关联交易，且不会损害上市公司及中小股东的利益；为进一步减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，能投集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为众环审字（2017）第 160036号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司说明并经核查，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案有利于规范上市公司的关联交易，并且符合《重组办法》第四十三条所列明的其他各项要求。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次交易的标的资产权属情况及本独立财务顾问的意见详见本节之“六、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条所列明的各项规定/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
八、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
《重组预案》已经云南能投董事会 2017年第七次临时会议审议通过。在该《重组预案》中“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
《重组预案》已经云南能投董事会 2017年第七次临时会议审议通过，根据《重组预案》“第十一节全体董事声明”，云南能投及云南能投全体董事承诺：“云南能投及云南能投全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，云南能投及云南能投全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。”
经核查，本独立财务顾问认为，《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
上市公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票云南能投（002053.SZ）自2017年7月6日开市时起停牌。上市公司股票在本次停牌前一交易日（2017年 7月 5日）收盘价格为 13.08元，停牌前第 21个交易日（2017年6月7日）收盘价格为12.47元，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 6月 7日至 2017年 7月 5日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为4.89%。同期中小板综指数（399101.SZ）累计涨幅为3.67%，深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为4.71%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指数和深证制造业指数因素影响后，云南能投股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，具体情况如下：
1、自然人
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|交易日期|交易方向|变更股数|
|王永红|云天化集团有限责任公司董事朱明松之配偶|2017-01-16|买入|400|
|||2017-01-18|买入|100|
|||2017-03-24|卖出|-500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017-04-27|买入|800|
|刘小丹|云天化集团有限责任公司总经理胡均之配偶|2017-02-28|买入|1,100|
|||2017-03-01|卖出|-1,100|
|||2017-03-06|买入|1,600|
|||2017-03-07|卖出|-1,600|
|||2017-03-08|买入|1,600|
|||2017-03-13|卖出|-1,600|
|||2017-03-20|买入|1,000|
|||2017-03-21|卖出|-1,000|
|吕刚|云天化集团有限责任公司监事|2017-06-20|买入|700|
|||2017-07-03|买入|600|
|||2017-07-04|买入|3,200|
|汪洁|新能源公司监事会主席|2017-01-09|买入|500|
|||2017-01-18|买入|1,000|
|||2017-03-14|卖出|-2,000|
|||2017-03-15|卖出|-1,500|
|||2017-03-27|卖出|-3,000|
|||2017-03-29|卖出|-1,500|
|||2017-03-29|买入|500|
|||2017-03-30|卖出|-1,000|
|||2017-04-25|买入|3,000|
|||2017-04-26|买入|1,000|
|||2017-05-05|买入|2,000|
|||2017-05-09|买入|1,000|
|||2017-05-15|买入|1,000|
|||2017-05-24|买入|1,000|
|||2017-06-22|买入|2,000|
|李春明|新能源公司总经理|2017-02-14|买入|20,000|
|||2017-02-16|买入|19,100|
|||2017-02-23|买入|10,100|
|||2017-02-23|卖出|-10,100|
|||2017-02-24|卖出|-39,100|
|何建超|新能源公司董事何骏宇之父亲|2017-02-28|买入|5,000|
|||2017-03-02|卖出|-5,000|
|曹光琼|新能源公司董事何骏宇之母亲|2017-03-03|卖出|-38,800|
|||2017-03-06|卖出|-1,700|
|杨丽波|新能源公司监事|2017-05-18|买入|4,000|
|||2017-05-25|买入|3,000|
|杨明|新能源公司监事杨丽波之配偶|2017-05-22|买入|6,000|
|谷训会|新能源公司财务管理部副经理|2017-04-25|买入|300|
|||2017-05-25|买入|200|
|黄海燕|泸西公司董事长杜波之|2017-03-07|买入|1,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
||配偶|2017-03-09|买入|1,000|
|||2017-03-14|卖出|-1,900|
|||2017-03-15|卖出|-100|
|||2017-03-20|买入|500|
|||2017-03-21|卖出|-500|
|||2017-03-23|买入|200|
|||2017-03-24|卖出|-200|
|||2017-04-24|买入|100|
|||2017-04-26|买入|200|
|||2017-04-28|卖出|-200|
|||2017-05-26|买入|100|
|||2017-05-31|买入|2,000|
|||2017-06-07|卖出|-1,000|
|||2017-06-07|买入|1,000|
|||2017-06-12|买入|1,000|
|||2017-06-14|卖出|-1,100|
|||2017-06-16|卖出|-2,000|
|||2017-06-22|买入|1,000|
|||2017-07-04|卖出|-1,000|
|詹皞挺|马龙公司财务负责人|2017-01-24|买入|1,000|
|||2017-01-26|卖出|-1,000|
|高齐|大姚公司监事|2017-05-17|买入|2,400|
|||2017-06-15|买入|2,000|
|赵矛|会泽公司董事长|2017-01-09|卖出|-16,900|
|||2017-01-24|买入|25,200|
|||2017-01-25|卖出|-11,000|
|||2017-02-03|卖出|-14,200|
|赵祥宽|会泽公司董事长赵矛之父亲|2017-01-24|买入|2,600|
|||2017-01-25|买入|3,800|
|||2017-01-25|卖出|-2,600|
|||2017-03-01|卖出|-3,800|
|朱琳|会泽公司董事长赵矛之配偶|2017-01-24|买入|2,700|
|||2017-02-23|卖出|-2,700|
|彭庆莲|会泽公司副总经理魏校煜之母亲|2017-01-09|买入|500|
|||2017-02-16|买入|500|
|||2017-05-12|买入|1,000|
|||2017-05-24|买入|1,000|
|魏美发|会泽公司副总经理魏校煜之父亲|2017-01-24|买入|500|
|||2017-04-26|买入|700|
|杨敏佳|会泽公司监事何志华之配偶|2017-01-23|买入|7,400|
|||2017-01-24|买入|10,800|
|||2017-02-06|卖出|-18,000|
|||2017-03-14|买入|6,300|

||||
|-|-|-|
|2017-03-27|卖出|-6,500|

就此，相关人员均分别出具了关于买卖云南能投股票相关情况的声明，确认前述人员买卖上市公司股份时并不知悉上市公司本次重组事宜，不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、能投集团
自查期间，能投集团买卖上市公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易方向|变更股数（股）|
|2017年1月11日|买入|100,000|
|2017年1月12日|买入|300,000|
|2017年1月13日|买入|300,000|
|2017年1月16日|买入|516,200|
|2017年1月17日|买入|300,000|
|2017年1月18日|买入|500,000|
|2017年1月19日|买入|130,000|
|2017年1月20日|买入|179,300|
|2017年4月24日|买入|100,000|
|2017年4月25日|买入|500,000|
|2017年4月26日|买入|700,000|
|2017年5月12日|买入|300,000|

能投集团已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：
“2016年11月22日，本公司向上市公司发出《关于增持股份及后续增持计划的告知函》（云能投函〔2016〕206号），基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，本公司于 2016年 11月 22日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持上市公司股份 1,970,800股，增持资金来源为自有资金。本公司在前述告知函中载明，本公司拟自2016年11月22日起未来12个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以自有资金择机继续增持上市公司股份，累计增持比例不超过上市公司总股本的2%（含2016年11月22日已增持股份）；增持股份的种类为无限售流通A股股份；拟增持股份的价格未设定区间，本公司将基于对上市公司股票价值的合理判断，择机按市价逐步实施增持计划。
本公司在自查期间内增持云南能投股票的行为系基于对公司未来发展前景
的信心以及公司价值的认可，结合对公司股票价值合理判断，依据《关于增持股
份及后续增持计划的告知函》（云能投函〔2016〕206号）实施。作出及实施增持计划时，本公司未获知本次重大资产重组有关信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形”。
3、中金公司
自查期间，中金公司买卖上市公司股票情况如下：
1、中金公司资产管理业务账户
|||||
|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|
|2017/01/6-2017/07/5|53,500.00|0.00|买入|
|2017/01/6-2017/07/5|77,600.00||卖出|

2、中金公司自营性质账户
|||||
|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|
|2017/01/6-2017/07/5|8,600.00|0.00|买入|
|2017/01/6-2017/07/5|8,600.00||卖出|

3、中金公司香港子公司自营账户
|||||
|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|
|2017/01/6-2017/07/5|4,900.00|0.00|买入|
|2017/01/6-2017/07/5|4,900.00||卖出|

4、中金公司基金子公司管理的账户
|||||
|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|
|2017/01/6-2017/07/5|4,500.00|0.00|买入|
|2017/01/6-2017/07/5|4,500.00||卖出|

中金公司自营部门持有的上市公司股份均依据其自身独立的投资研究决策，属于中金公司自营部门日常市场化行为，与本次交易并无关联。中金公司资产管理部及中金基金管理的账户持有的上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司资产管理部及中金基金日常市场化行为，与本次交易并无关联。
中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制
度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营
管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司就本次交易与上市公司首次接触时间为2017年7月5日；中金公司已经于2017年7月11日将云南能投加入限制名单。
因此，中金公司不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据各自查主体出具的自查报告，除上述情况外，自查范围内自然人和法人不存在其他买卖上市公司股票的情况；各自查主体均不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
经核查各主体出具的说明等文件，本独立财务顾问认为，上述自查范围内机构、人员不存在利用内幕信息买卖云南能投股票的情形。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见：
一、云南能投符合有关法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，其编制的重组预案符合相关法律法规和规范性文件的要求；
二、本次交易有利于提高云南能投的资产质量、盈利能力和综合竞争力，不会损害上市公司中小股东的利益；
鉴于云南能投将在相关工作完成后将再次召开董事会审议本次交易相关议案，届时中金公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专项意见
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次交易方案，云南能投拟向新能源公司发行股份购买其持有的大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。
本次标的公司主营业务均为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为电力，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“D44电力、热力生产和供应业”，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
云南能投目前主要经营盐业务和天然气业务双主业，其中食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售业务属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的“C14食品制造业”，天然气管网建设、天然气销售、入户
安装服务等业务属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的“D45燃气生产和供应业”。
标的公司主要从事陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为电力，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的“D44电力、热力生产和供应业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
同时，依据本核查意见之“第三节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件”，本次重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次交易方案，云南能投拟向云南能投新能源投资开发有限公司购买其持有的大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，对价股份的发行价格为每股11.32元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行 119,824,781股A股股票。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为，截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第五节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会及深交所的相关要求以及中金公司的内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
中金公司内核程序如下：
（一）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
（二）尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
（三）申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组
会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况
下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
（四）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核工作小组在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上，提出内核意见如下：
云南能投本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送深交所认可后披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：__________________
毕明建
投行业务部门负责人：__________________
王晟
内核负责人：__________________
石芳
独立财务顾问主办人：__________________ __________________
李剑平 聂磊
项目协办人：__________________ __________________
李博闻 何宇佳
中国国际金融股份有限公司2017年9月21日