证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2017-065
广东长青（集团）股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：
以下关于广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次发行于 2017年 12月末实施完毕，该完成时间仅为公司假设，最终以本次发行实际完成时间为准；
2、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为
80,000万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；
3、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
4、假设本次可转债的转股价格为12.69元/股（该价格为公司第四届董事会第九次会议召开日，即 2017年 7月 7日前二十个交易日公司 A股股票交易均价与前一个交易日交易均价较高者），转股数量上限为 63,041,765股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、不考虑公司2016年度、2017年度、2018年度利润分配因素的影响；
6、假设2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、15%、30%分别测算；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，假设 2017年 12月 31日的总股本与公司当前总股本 743,106,144股持平；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、不考虑债券折溢价发行的情况，不考虑债券发行的时间价值的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年度/2018年12月31日||
|||2017年度/2017||||
|项目|||||于2018年6月30|
|||年12月31日||全部未转股||
||||||日全部转股|
||743,106,144||743,106,144|||

||
|-|
|假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属|
|于上市公司普通股股东的净利润与2017年度持平|

|||
|-|-|
|16,312.88|16,312.88|
|15,434.49|15,434.49|
|214,218.21|230,531.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年度/2018年12月31日||
|||2017年度/2017||||
|项目|||||于2018年6月30|
|||年12月31日||全部未转股||
||||||日全部转股|
||0.2194||0.2195|||
||0.2194||0.2031|||
||0.2076||0.2077|||
||0.2076||0.1922|||
||7.92%||7.34%|||

||
|-|
|假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属|
|于上市公司普通股股东的净利润比2017年度增长15%|

|||
|-|-|
|16,312.88|18,759.81|
|15,434.49|17,749.66|
|214,218.21|232,978.02|
|0.2194|0.2525|
|0.2194|0.2336|
|0.2076|0.2389|
|0.2076|0.2210|
|7.92%|8.39%|

||
|-|
|假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属|
|于上市公司普通股股东的净利润比2015年度增长30%|

|||
|-|-|
|16,312.88|21,206.74|
|15,434.49|20,064.83|
|214,218.21|235,424.96|
|0.2194|0.2854|
|0.2194|0.2641|
|0.2076|0.2700|
|0.2076|0.2498|
|7.92%|9.43%|

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于生物质发电项目、垃圾焚烧发电项目以及热电联产和集中供热项目。
（一）生物质发电项目建设的必要性与可行性
（1）大气污染治理趋严，政策支持力度持续增强
2016年11月24日国务院印发了《“十三五”生态环境保护规划》，明确指出“强化秸秆综合利用与禁烧。建立逐级监督落实机制，疏堵结合、以疏为主，完善秸秆收储体系，支持秸秆代木、纤维原料、清洁制浆、生物质能、商品有机肥等新技术产业化发展，加快推进秸秆综合利用；强化重点区域和重点时段秸秆禁烧措施，不断提高禁烧监管水平”，各地也相应出台相应政策措施，强化秸秆禁烧监控，严密防范大气污染。
（2）符合公司战略发展方向和主营业务发展趋势
公司凭借多年的精耕细作，在生物质发电领域积累了丰富的行业经验，具备成熟的环保项目运营能力和快速复制项目的能力。由公司建设运营的山东省沂水、鱼台生物质发电项目和黑龙江省宁安、明水生物质热电联产项目自建成投产至今，一直稳定安全运行，取得了稳定的收益，年均运行时数均超过8000小时，均居行业领先水平。此外，公司将制造业积累的精细化管理经验成功运用到环保项目的运营，推行扁平化管理机制而实现的快速反应，使得公司环保项目运营成效不断提升。
目前，公司环保热能业务整体扩大并渐成规模，且已部分形成了自我造血的功能。公司的生物质综合利用业务已由探索阶段进入了整体起动阶段，由单个效应跨向整体效应。生物质发电和园区热电联产项目双轮驱动，为公司下一步发展
奠定坚实基础。本次募集资金所募投的生物质发电项目正是公司进一步发展环保产业的重要一步，符合公司核心战略规划。
（3）当地生物质资源丰富，生物质发电厂具有良好的市场前景
本次募投生物质发电项目选址所在地生物质资源丰富。鄄城县是农业大县，主要农作物为小麦、玉米、棉花，在鄄城县所辖的 16个乡镇中，每年小麦及玉米混合秸秆产生量共计52.85吨，加上项目邻近木材加工地，拥有丰富的树皮等加工废弃物作为补充。铁岭县农作物主要以玉米、水稻、大豆为主，预计本县的秸秆可收集量预计达到 61.14万吨/年，还有榛子杆、周边大米加工厂产生的稻壳作为补充。松原市宁江区玉米种植面积约 100万亩，水稻种植面积 22万亩，此外，项目周边的稻壳、花生秧、加工下脚料、芦苇资源丰富。永城市为河南省直管市，耕地总面积约 206万亩，主要农作物种植面积：小麦 175万亩，玉米 113.13万亩；森林覆盖率22.6%，林地面积 75.6万亩，林木蓄积量 628万立方米，预计永城市全市范围内农林废弃物可收集量约61.04万吨/年。
生物质发电受益于国家可再生能源相关政策，享受价格补贴和保障性收购。
《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》明确指出，“（可再生能源发电）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。”2010年7月国家发改委颁布的《国家发展改革委关于完善农林生物质发电价格政策的通知》对收购价格进行了进一步明确，“对农林生物质发电项目实行标杆上网电价政策。未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千瓦时 0.75元”，从法律上保证了本次生物质发电项目在投产后发电量的全额并网（扣除厂用电量），使项目的未来盈利能力得到了良好的保障。
（4）有利于提高公司的业务规模和抗风险能力
本次募集资金拟投资的4家生物质发电厂分别位于山东、辽宁、吉林、河南4个省区，加上已经投入运营的山东省沂水、鱼台生物质发电项目和黑龙江省宁安、明水生物质发电项目，公司得以构建覆盖多省区的生物质发电业务网络，各地自然和政策环境有一定差异，作为发电原料的生物质燃料的构成也有所不同，与之适应的原材料收集、供应网络体系也需因地制宜。通过在全国广泛布局生物
质能源发电厂和多元化的燃料收购管理体系，可进一步提高公司整体的发电量和盈利能力，同时能够提高公司的抗风险能力，避免因一个区域的自然灾害或不可抗力导致生物质燃料短缺或行业政策风险，从而影响公司的整体盈利能力和发展。
（二）垃圾焚烧发电项目建设的必要性与可行性
（1）经济效益与社会效益并重，垃圾发电受政策鼓励，项目建设符合公司战略规划
随着我国城镇化和工业化进程的加快，各地垃圾处理形式严峻，垃圾无害化、减量化地位日益凸显。垃圾焚烧发电行业是环保产业、新能源产业和市政基础设施的结合体，属于国家鼓励发展的新产业。我国各级政府对垃圾焚烧发电产业的鼓励力度较大，不断加大投资力度，并颁布了一系列政策法规、出台了一系列税收优惠政策鼓励垃圾焚烧发电产业的发展。
在推进企业发展的过程中，公司始终坚持“成为低碳、环保及循环利用产业中的标杆企业，在人和自然的和谐发展中实现企业价值最大化”的经营理念，以实际行动履行企业环保责任，积极发展环保产业。由公司建设运营的广东省中山市中心组团垃圾发电项目（一期、二期），多年来运营稳定，在发电的同时有效解决城市垃圾处理问题，具有良好的社会和经济效益。
综合考虑经济成本与环境成本，垃圾焚烧发电逐渐成为我国城市生活垃圾处理的主要方式，盈利稳定，垃圾发电项目符合公司的长期发展战略。
（2）公司垃圾发电项目起步相对较早，有成熟的运营经验
公司已具有生活垃圾焚烧发电项目的成功运营经验，并掌握了生活垃圾发电项目相关的先进技术。2004年 2月，公司中标获得中山市中心组团垃圾综合处理基地焚烧发电厂项目的建设及特许经营权，该项目于 2006年 4月正式发电上网和处理垃圾。通过该项目的多年运营，公司在生物质综合利用领域积累了一定的营运经验。该项目从建成投产至今，一直安全运行，取得了稳定的收益。通过中山环保垃圾发电项目的多年运营，公司已经掌握了大量的关于垃圾焚烧发电的成熟技术，并在此基础上自主研发了一批具有自主知识产权的先进技术。例如公司自主开发的垃圾焚烧发电智能化管理控制系统，在中心组团垃圾焚烧发电厂项目上稳定运行，实现全过程自动化控制管理与信息自动化管理；公司开发的干法
烟气处理系统，使烟气的排放达到或优于国家的排放标准，并于 2006年先后申请了“一种用于发电的垃圾燃烧过程控制方法”（专利号：ZL200610061675.2）和“一种烟气净化处理用反应助剂”（专利号：ZL200610124275.1）两项相关的发明专利。
此次中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程（扩容工程）项目系此前中山一期、二期项目的扩容建设，公司已有成熟的运营管理经验，同时发电上网销售享受国家保障性收购政策扶持，预期收益稳定。公司依托自身的制造优势和技术创新能力，将热能科技应用于环保能源产业，开始探索垃圾焚烧发电设备的设计与制造，在如何提高垃圾燃烧效能以及设备稳定运行等方面初步积累了一定的经验和相关人才。
此外，公司还将制造业积累的精细化管理经验成功运用到环保项目的运营，以及推行扁平化管理机制而实现的快速反应，使得公司环保项目运营成效不断提升，为新项目的投建奠定了良好基础。垃圾发电项目具有前期投资大、运营成本高的特点，伴随优惠上网电价和享有的税收优惠政策，能给投资者带来稳定、长期有保障的回报。
（三）热电联产及集中供热项目建设的必要性与可行性
（1）继续深化节能环保业务，是上市公司的重要发展方向
公司具有环保项目运营经验优势，在已投产的项目中，明水环保项目、宁安环保能源项目均创造了投产以来的最好成绩，沂水环保项目的发电小时数更是达到了行业的顶尖水平，长青环保（中山）项目、鱼台环保项目一直稳定运行，印证了公司对项目的精细化管理模式，能让项目得到持续不断的成功复制。截至 2016年，公司在全国各地投产、建设、筹建中的热电联产项目和生物质综合利用项目达30多个。
在各省市在环保压力下开始部署以集中供热方式取代高污染的供暖和工业燃煤小锅炉的大趋势下，公司积极介入治理当下因工业燃煤小锅炉的高污染排放而造成的环境污染问题，以高效燃烧及超低排放的技术进入节能减排的热电联产领域。
未来一段时间内热电联产产业仍具有良好的发展前景，目前公司已掌握提高效益、控制成本的要素，上市公司将继续加大对热电联产项目的拓展力度。此外，
公司还将把制造业积累的精细化管理经验运用到环保项目的运营，推行扁平化管理机制，实现快速反应，力求不断提升公司环保项目运营成效。
（2）顺应国家政策导向，抓住行业发展机会
热电联产是热能和电能联合生产的一种高效能源生产方式，也是一种公认的节能环保技术。热电联产根据能源梯级利用的原理，将一次能源燃烧后，既生产电能，又利用在汽轮发电机中作过功的蒸汽对用户供热，能够提高能源的利用效率。从中长期看，我国未来的热电联产集中供热仍然存在着巨大的市场发展潜力。
2015年开始我国针对燃煤锅炉设立极为严格的排放标准，并提出取缔小锅炉，鼓励热电联产替代等政策，供热方式也将从分散供热向集中供热方式转变。
根据 2013年国务院正式发布的《大气污染防治行动计划》，“到 2017年，除必要保留的以外，地级及以上城市建成区基本淘汰每小时 10蒸吨及以下的燃煤锅炉”，2014年起各地相继出台地方性《大气污染防治行动计划》，进一步落实淘汰目标。从该计划来看，京津冀地区污染防治压力较大，2017年将关闭35吨以下的锅炉。小锅炉关闭后，在化工、造纸、印染、制革、制药等产业集聚区，通过集中建设热电联产机组逐步淘汰分散燃煤锅炉将成为主要方式。
上市公司将加强热电联产项目的拓展力度，抓住行业发展机遇，在各省市开始部署以集中供热方式取代高污染的供暖和工业燃煤小锅炉的大趋势下，积极介入治理当下因工业燃煤小锅炉的高污染排放而造成的环境污染问题，以高效燃烧及超低排放的技术进入节能减排的热电联产领域。
（3）热电联产实现节能减排，节约城市用地，项目发展符合当地环境治理的需要
本次计划募投曲江、茂名两大热电联产项目，项目建设地均为当地工业园区，对园区内各化工企业进行生产集中供热供汽，以解决当地园区日趋增加的供热负荷问题。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内大型的环保及循环经济型企业，主营业务包括环保热能业务和燃气具制造业务。本次募集资金投资项目均投向公司现有的环保热能业务。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
由公司建设运营的多个环保热能项目自建成投产至今，保持了安全平稳运
行，取得了稳定的收益，表现出了良好的持续盈利能力和抗风险能力。公司在环保热能业务领域项目开拓进展迅猛，成功展开全国战略性布局。公司对项目的精细化管理模式和经验，有利于项目得到持续不断的成功复制。同时，公司建立了一支稳定的环保热电业务管理和技术团队，并积累了较为丰富的专家资源，建立了稳定的管理架构。在技术方面，经过多年的发展积累，公司已经形成了综合实力和创新技术水平较强的研发技术团队，引进和消化了国外的先进设备，自主开发了“垃圾焚烧发电智能化管理控制系统”和“干法烟气处理系统”并取得了相关专利。在市场方面，公司本次募集资金投向的环保热能项目政策支持力度持续增强，市场广阔。本次募集资金投资项目的主要下游为电网企业，电网企业全额收购可再生能源电量，保证了募集资金投资项目的产销平衡。因此，公司实施本次募集资金投资项目具备充分的人员、技术、市场、项目经验储备。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务是环保业热能务以及燃气具及配套产品的生产和销售。公司环保业务开拓进展迅猛，成功展开全国战略性布局，2016年营业收入较2015年增长21.41%；公司燃气具及配套产品业务加大投入自动化改造并持续推行精益改善，2016年营业收入较2015年增长17.74%。
公司面临的主要风险包括市场风险、经营风险、政策风险、财务风险、管理风险、募集资金运用的风险、与可转债相关的风险等，公司将继续聚焦两大主业，利用自身在机制、营运模式、融资能力等方面的优势，力争从市场、销售、产品、人才方面全方位增强企业综合竞争力，并进一步提高自身抗风险能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
（四）加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司将以本次发行为契机，以公司发展战略为导向，通过投资符合公司战略发展的新项目，调整公司财务结构，增强盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，同时兼顾利益相关者的诉求。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2017-2019年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。
七、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）承诺如下：
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会2017年7月7日