证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-105游族网络股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据当前市场情况以及公司的实际经营情况，经各方协商，公司于 2016年 9月 13日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，对《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订。具体修订内容如下（下表中的相关简称与《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》释义中的简称含义相同）：
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|序号|预案章节|预案内容|修订情况|
|1|特别提示|特别提示1|1、补充披露本次发行相关事项已经经第四届董事会第二十三次会议审议通过。|
|||特别提示2|2、删除认购对象广发资管•游族网络 1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络3 号定向资产管理计划。|
|||特别提示3|3、更新披露本次非公开发行募集资金总额不超过12.52 亿元。|
|||特别提示4|4、补充披露本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议公告日，即 2016年 9月14日。补充披露发行底价的确定方式以及以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为发行底价测算，本次非公开发行价格为不低于25.85 元/股。|
|||特别提示5|5、修改发行方案发行股票数量上限为48,433,268股。|

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|序号|预案章节|预案内容|修订情况|
|||特别提示6|6、删除认购对象广发资管•游族网络 1号定向资产管理计划、广发资管•游族网络2号定向资产管理计划、广发资管•游族网络3 号定向资产管理计划|
|||特别提示8|7、删除公司本次收购青果灵动 97%股权的交易价格为 194,000万元，交易价格指标达到了重大资产重组的标准，但不构成借壳上市。|
|||特别提示11|8、补充披露《游族网络股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》。|
|||特别提示12|9、删除购买青果灵动 97%股权的盈利预测和补偿安排。|
|2|重大风险提示|一、募集资金投资项目无法实现预期目标的风险|1、删除募集资金投资项目无法实现预期目标的风险。|
|||二、交易标的评估增值较大的风险|2、删除交易标的评估增值较大的风险。|
|||三、交易标的业绩承诺无法实现的风险|3、删除交易标的业绩承诺无法实现的风险。|
|||四、商誉减值的风险|4、删除商誉减值的风险。|
|||五、标的公司的诉讼风险|5、删除标的公司的诉讼风险。|
|3|第一节、本次非公开发行A股方案概要|一、发行人基本情况|1、删除发行人设立及历次股本变更情况、发行人最近三年的控股权变动及重大资产重组情况、发行人控股股东、实际控制人概况、发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚的情况。|
|||二、本次非公开发行 A 股的背景和目的|2、本次非公开发行的背景删除并购是公司实现长期战略的必经之路，本次非公开发行的目的删除通过兼并收购增强上市公司3D游戏产品开发能力，完善上市公司游戏产品组合。|
|||三、本次非公开发行对象及其与公司的关系至十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件|3、更新披露发行方案变化（见特别提示）。|
|||十一、本次非公开发行所涉及的标的资产估值情况|4、删除本次非公开发行购买标的资产的估值情况|

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|序号|预案章节|预案内容|修订情况|
|||十二、本次交易相关方作出的重要承诺|5、删除本次交易相关方作出的重要承诺。|
|||十三、中小投资者权益保护的相关安排|6、删除中小投资者权益保护的相关安排。|
|4|第二节、发行对象的基本情况|一、广发资管的概况至十、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况|1、删除发行对象广发资管•游族网络 1号、2 号、3 号定向资产管理计划的概况，并补充披露林奇、陈礼标均已出具关于避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺。|
|5|第三节、交易对方的基本情况|一、刘睿至七、北京青果灵动投资中心（有限合伙）|1、删除该部分内容。|
|6|第四节、标的资产的基本情况|一、青果灵动概况至十一、最近三年股权转让、增减资、改制及评估情况|1、删除该部分内容。|
|7|第五节、交易标的的股权评估情况|一、本次交易标的公司的股权评估情况至二、董事会和独立董事对评估事项的意见|1、删除该部分内容。|
|8|第六节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析|一、本次募集资金的使用计划至二、本次募集资金投资项目的可行性分析|1、更新披露本次非公开发行募集资金总额不超过12.52亿元及删除收购北京青果灵动科技有限公司 97%股权项目。|
|||三、同行业类似募投项目的投资构成及具体金额|2、增加网络游戏类似项目投资构成及具体金额及大数据类似募投项目的投资构成及具体金额。|
|||四、本次发行涉及资产收购的合规性分析|3、删除本次发行涉及资产收购的合规性分析。|
|9|第七节、董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析|二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况|1、删除收购青果灵动 97%股权后对公司公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。|
|||六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施|2、更新披露了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。|
|||七、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划|3、删除上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划。|
|||八、本次交易对上市公司治理机制的影响|3、删除本次交易对上市公司治理机制的影响。|

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|序号|预案章节|预案内容|修订情况|
|10|第八节、附生效条件的股份认购协议摘要|一、游族网络与广发资管签署的《游族网络股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》及补充协议|1、补充披露 2016 年 9 月 13 日，游族网络与广发资管签署的补充协议情况。|
|||二、游族网络与林奇、陈礼标分别签署的《游族网络股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》|2、补充披露 2016 年 9 月 13 日，游族网络与林奇、陈礼标签署的补充协议情况。|
|11|第九节、附生效条件的股权转让协议摘要|附生效条件的股权转让协议摘要|1、删除此节内容。|
|12|第十节、公司最近一年的备考合并财务报表|一、备考合并资产负债表至二、备考合并利润表|1、删除公司最近一年的备考合并财务报表。|
|13|第十二节、本次非公开发行面临的主要风险|一、本次发行募集资金运用主要面临的风险|1、删除交易标的评估增值较大的风险、交易标的业绩承诺无法实现的风险、承诺人现金不足无法根据承诺实施业绩补偿的风险及收购整合风险。|
|||三、公司主要面临的财务风险|3、删除商誉减值的风险中与青果灵动有关的商誉减值风险。|
|||四、标的公司面临的业务和经营风险|4、删除标的公司面临的业务和经营风险。|
|||五、其他风险|5、删除由于标的资产业绩未达预期而导致本次交易及本次发行终止的风险。|
|14|第十三节、其他重要事项说明|一、发行人最近十二个月内发生的资产交易情况|1、删除该部分内容。|
|||二、本次交易涉及的相关主体买卖发行人股票的自查情况|2、删除该部分内容。|
|||三、中介机构情况|3、删除该部分内容。|

除上述修订事项外，公司还对文件名称、文件日期、目录等细节内容进行了
修订。修订后的预案详见公司于2016年9月14日在深圳证券交易所网站上披露
的《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会二〇一六年九月十三日