上海市锦天城律师事务所
关于
上海棱光实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
二零一五年九月
地址：上海市淮海中路283号香港广场28楼
电话：021-23261888 传真：021-23261999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海棱光实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：上海棱光实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受上海棱光实业股份有限公司的委托，担任其与上海现代建筑设计（集团）有限公司重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《首发管理办法》、《股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、为出具本法律意见书，本所律师审查了棱光实业、现代集团、国盛集团、华东设计院及其下属主要子公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了前述公司或其相关工作人员对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。棱光实业、现代集团、国盛集团、华东设计院已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、本所律师已对棱光实业、现代集团、国盛集团、华东设计院及其下属主要子公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本法律意见书仅供棱光实业本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中简称具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次交易方案
本次交易方案由重大资产置换、发行股份购买资产及股份无偿划转等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。
（一）资产置换
棱光实业拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换。
（二）发行股份购买资产
前述资产置换差额由棱光实业向现代集团发行股份进行购买。
（三）股份无偿划转
棱光实业控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550股 A股股份（占棱光实业总股本的49.44%）无偿划转给现代集团。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）已取得的交易各方的内部授权和批准
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、2014年10月10日，国盛集团董事会作出《关于同意棱光实业股份有限公司重大资产重组方案的决定》，同意国盛集团下属棱光实业实施重大资产重组，并同意授权国盛集团总裁班子负责对棱光实业资产重组相关手续的办理；按照国盛集团现有管理制度规定由各位董事通讯表决授权，在下次董事会上审定追认。
2014年10月27日，国盛集团董事会作出《上海国盛（集团）有限公司第一届董事会第十八次会议决议》，同意棱光实业重大资产重组方案。
3、本次交易方案已通过上海市国资委预审核并已于2014年10月13日取得上海市国资委出具的《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》（沪国资委产权（2014）323号），原则同意现代集团与国盛集团联合上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑设计研究院有限公司借壳上市之可行性研究报告》。
4、2014年10月24日，现代集团作出股东决定，同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，按照该协议的约定将持有的华东设计院100%股权转让给棱光实业。
5、2014年10月24日，棱光实业召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于<上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。棱光实业独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
6、2014年11月20日，棱光实业召开职工大会，审议通过《上海棱光实业股份有限公司职工安置分流方案》。
7、2014年12月2日，国务院国资委出具了《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1101号），同意将国盛集团所持棱光实业17,206.0550万股股份无偿划转给现代集团持有。
书（草案）>及其摘要的议案》等议案。棱光实业独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
9、2014年12月15日，上海市国资委出具了《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）405号），根据国务院国资委《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1101号）的精神，同意将国盛集团所持棱光实业17,206.0550万股股份无偿划转给现代集团持有。
10、由财瑞评估师出具的拟置出资产以及拟置入资产的资产评估报告已于2014年12月23日取得上海市国资委的备案。
11、2014年12月24日，上海市国资委出具了《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）415号），根据国务院国资委《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1101号）的精神，同意现代集团无偿划入国盛集团持有的棱光实业172,060,550股股份；同意现代集团以持有的华东设计院100%股权与棱光实业全部资产及负债进行置换，差额部分认购棱光实业非公开发行的人民币普通股11,060,377股；本次重组完成后，棱光实业总股本将增至359,060,190股，其中：现代集团持有183,120,927股，占总股本的51.00%；国盛集团持有78,247,752股，占总股本的21.79%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书于<上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；会议批准了现代集团免于就本次重大资产重组发出收购要约。
经核查，本所律师认为，棱光实业、现代集团、国盛集团已就本次重大资产重组履行了必要的授权和批准；上述董事会、股东会、股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
（二）中国证监会的核准
1、本次交易已取得中国证监会出具的《关于核准豁免上海现代建筑设计（集团）有限公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可（2015）122号）。
2、本次交易已取得中国证监会出具的《《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1415号）。
综上，本所律师认为，棱光实业本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的核准，交易各方有权按照该核准实施本次交易。
三、本次交易实施情况
（一）股份无偿划转情况
依据中国证券登记结算有限责任公司 2015年 8月 14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，国盛集团持有的棱光实业 172,060,550股股份（占公司总股本的49.44%）无偿划转至现代集团的过户手续已办理完成。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）本次交易之标的资产过户情况
1、拟置出资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，拟置出资产由资产承接方承接（现代集团或其指定的第三方）。
各方确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易拟置出资产中的上海新型建材岩棉有限公司51%股权、上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海玻璃钢研究院有限公司100%股权已完成资产交割，其余拟置出资产的过户或转移手续尚在办理过程中。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自资产交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担。
综上，本所律师认为，于资产交割日，与拟置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产承接方享有及承担；截至本法律意见书出具之日，拟置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。
2、拟置入资产过户情况
2015年 8月 26日，华东设计院的股东变更事宜已完成工商变更登记手续，棱光实业现持有华东设计院100%股权。
本所律师认为，华东设计院上述股权变更的工商变更登记已完成，棱光实业成为华东设计院唯一股东，持有华东设计院100%股权，该等资产过户行为合法、有效。
（三）股份发行登记情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据众华会计师出具的《验资报告》（众会字（2015）第 5347号），截至 2015年 8月 29日止，非公开增发股份换购并置换之华东设计院100%股权资产作价 1,089,274,100元已过户至棱光实业名下，缴入之华东设计院100%股权资产置换棱光实业原全部资产及相应负债评估值计 969,269,000元，上述差额计 120,005,100元，系本项认缴增资额，其中，股本 11,060,377元，溢价 108,944,723元计为棱光实业资本公积；截至 2015年 8月 29日止，棱光实业变更后的注册资本和股本为 359,060,190元。
2015年 9月 10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认棱光实业已完成非公开发行新股的证券变更登记事宜。
本所律师认为，棱光实业已经按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产的评估价值的差额部分，棱光实业已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。
四、信息披露情况
根据棱光实业的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，棱光实业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
棱光实业与现代集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》均
上海市锦天城律师事务所 法律意见书已生效。截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
现代集团就本次交易已出具了关于股份锁定的承诺、关于避免同业竞争、减少及规范与棱光实业关联交易的承诺、关于未来消除高级管理人员交叉任职的承诺以及关于注销分公司的承诺等，该等承诺内容已在《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。经核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
六、尚待履行的相关后续事项
（一）新增股份上市及后续工商变更登记
棱光实业已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，尚需在上海证券交易所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关办理注册资本的变更登记手续以及公司章程的备案手续。
（二）相关方继续履行协议和承诺
本次交易过程中，相关交易各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，棱光实业上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
2、本次交易项下拟置入资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，棱光实业已合法拥有华东设计院100%股权。
3、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自资产交割日起，拟置入资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由棱光实业享有及承担；自资产交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担。
4、棱光实业已经按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产的评估价值的差额部分；棱光实业已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。
5、截至本法律意见书出具之日，棱光实业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
6、棱光实业尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易新增股份的股份上市及工商变更登记等事宜，棱光实业办理上述事项不存在实质性法律障碍。
本法律意见书于二零一五年九月十一日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、阙莉娜律师、金尧律师、陈炜律师。
本法律意见书正本一式三份，无副本。