国泰君安证券股份有限公司
关于
览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
目 录
目录 ....................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................... 5声明与承诺 ................................................................................................ 7重大事项提示 .......................................................................................... 10一、本次交易方案概述 ........................................................................ 10二、本次交易标的资产评估作价情况 ................................................... 11三、本次交易的支付方式 ..................................................................... 12四、本次交易系公开摘牌行为 .............................................................. 12五、本次交易的受让方条件及需出具的承诺 ........................................ 13六、产权交易合同以交易双方最终签署为准 ........................................ 15七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................... 15八、本次交易不构成关联交易 .............................................................. 15九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................. 15十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 16十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ............... 22十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................... 23十三、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况 .................................... 26十四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................. 26十五、前次重大资产出售情况 .............................................................. 29十六、其他重要事项 ............................................................................ 30重大风险提示 .......................................................................................... 31一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ..................................... 31二、本次交易的审批风险 ..................................................................... 31三、标的资产评估风险 ........................................................................ 32四、公开摘牌交易方式的风险 .............................................................. 32五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..................................... 33六、交易完成后公司财务结构重大变化的风险 ..................................... 36
七、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险 ............... 36八、上市公司作为受让方无法及时履行相关承诺的风险 ...................... 37九、业务转型风险 ............................................................................... 37十、上市公司股价波动风险 ................................................................. 38十一、不可抗力风险 ............................................................................ 38第一章本次交易概况 ............................................................................ 39一、本次交易的背景 ............................................................................ 39二、本次交易的目的 ............................................................................ 41三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................ 42四、本次交易的具体方案 ..................................................................... 42五、本次交易系公开摘牌行为 .............................................................. 44六、本次交易的受让方条件及需出具的承诺 ........................................ 45七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................... 46八、本次交易不构成关联交易 .............................................................. 47九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................. 47十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 47第二章上市公司基本情况..................................................................... 54一、基本信息 ....................................................................................... 54二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................. 54三、本次交易前股本结构 ..................................................................... 58四、控股股东和实际控制人情况 .......................................................... 59五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 60六、主营业务发展情况 ........................................................................ 61七、主要财务指标 ............................................................................... 64八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ........ 64九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...................... 65第三章交易对方基本情况..................................................................... 66一、交易对方基本情况 ........................................................................ 66二、交易对方其他事项说明 ................................................................. 69
第四章交易标的基本情况..................................................................... 70一、基本情况 ....................................................................................... 70二、主要资产权属情况 ........................................................................ 71三、主要负债和担保情况 ..................................................................... 73四、主营业务发展情况 ........................................................................ 74五、最近两年主要财务数据及利润分配情况 ........................................ 75六、会计政策及相关会计处理 .............................................................. 75七、股权权属情况 ............................................................................... 77八、最近三年评估、交易、增资及改制情况 ........................................ 77九、交易涉及债权债务转移情况 .......................................................... 77十、其他事项说明 ............................................................................... 78第五章标的资产评估情况..................................................................... 80一、标的资产评估情况 ........................................................................ 80二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ............... 88三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................ 89第六章本次交易主要合同..................................................................... 90一、本次交易方案概述 ........................................................................ 90二、本次签署交易合同的主要内容 ...................................................... 90第七章风险因素 ................................................................................... 93一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ..................................... 93二、本次交易的审批风险 ..................................................................... 93三、标的资产评估风险 ........................................................................ 94四、公开摘牌交易方式的风险 .............................................................. 94五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..................................... 95六、交易完成后公司财务结构重大变化的风险 ..................................... 98七、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险 ............... 98八、上市公司作为受让方无法及时履行相关承诺的风险 ...................... 99九、业务转型风险 ............................................................................... 99
十、上市公司股价波动风险 ............................................................... 100十一、不可抗力风险 .......................................................................... 100第八章独立财务顾问意见................................................................... 101一、基本假设 ..................................................................................... 101二、本次交易的合规性分析 ............................................................... 101三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ...................................... 106四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................... 107五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ...................................................................................................... 117六、本次资产交割安排的说明 ............................................................ 118七、本次交易是否构成关联交易 ........................................................ 118八、本次交易的必要性以及对上市公司非关联股东利益的影响 .......... 118九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................ 120第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................... 121一、国泰君安证券内核程序 ............................................................... 121二、国泰君安证券内核意见 ............................................................... 121三、国泰君安证券对本次交易的总体评价 .......................................... 122第十章备查文件及备查地点 ............................................................... 123一、备查文件 ..................................................................................... 123二、备查地点 ..................................................................................... 123
释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本报告、独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|览海投资、公司、上市公司|指|览海医疗产业投资股份有限公司，原名中海（海南）海盛船务股份有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权的行为|
|重组报告书|指|《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|交易对方、外滩集团|指|上海外滩投资开发（集团）有限公司|
|标的资产|指|外滩集团持有的和风置业 95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权|
|和风置业、标的公司、目标公司|指|上海和风置业有限公司|
|标的股权|指|外滩集团持有的和风置业95%股权|
|标的债权|指|外滩集团对和风置业74,880.39万元债权|
|《产权转让公告》|指|《上海和风置业有限公司 95%股权及转让方对上海和风置业有限公司74880.388277万元债权转让公告》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|览海集团|指|览海控股（集团）有限公司|
|览海投资|指|上海览海投资有限公司|
|览海上寿|指|上海览海上寿医疗产业有限公司|
|上海人寿|指|上海人寿保险股份有限公司|
|外滩集团|指|上海外滩投资开发（集团）有限公司|
|外滩医院|指|上海览海外滩医院（拟设立）|
|览海康复|指|上海览海康复医院有限公司|
|海盛租赁|指|上海海盛上寿融资租赁有限公司|
|览海健康|指|上海览海在线健康管理有限公司|
|中远海运集团|指|中国远洋海运集团有限公司|
|中国海运|指|中国海运（集团）总公司|
|中远海运散运|指|中远海运散货运输有限公司|
|中远海能|指|中远海运能源运输股份有限公司，原名中海发展股份有限公司|
|海南海盛|指|海南海盛航运有限公司|
|深圳三鼎|指|深圳市三鼎油运贸易有限公司|
|广州振华|指|广州振华船务有限公司|

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|览海医疗|指|上海览海医疗投资有限公司|
|华山医疗|指|上海华山览海医疗中心有限公司|
|中海财务|指|中海集团财务有限责任公司|
|东华软件|指|东华软件股份公司|
|工业设备|指|北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|黄浦区国资委|指|上海市黄浦区国有资产监督管理委员会|
|新黄浦集团|指|上海新黄浦（集团）有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海联交所|指|上海联合产权交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《重组指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华评估、评估机构|指|上海众华资产评估有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近一年及一期|指|2015年和2016年1-6月|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年、2015年和2016年1-6月|
|JCI|指|国际医疗卫生机构认证联合委员会用于对美国以外的医疗机构进行认证的附属机构|
|MDT|指|多学科协作会诊（Multiple Disciplinary Team）|

注：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成，敬请广大投资者注意。
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受览海医疗产业投资股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供览海投资全体股东及有关方面参考。
一、本次交易系公开摘牌行为
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。
公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，通过上海联交所产权交易系统参与竞价。因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行为，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本资产转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”
截至本报告签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、和风置业及外滩集团的公司章程、营业执照及企业产权登记证、和风置业验资报告（华夏会验（2010）第 199号）、
和风置业2014年至2016年6月审计报告（信会师报字[2016]第124544号）、和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第 186号）、和风置业股东全部权益价值评估备案表、黄浦区中心医院《房屋土地权属调查报告书》、《关于黄浦区中心医院（原址）医疗项目房产的说明》、外滩集团关于本次资产转让的董事会决议、黄浦区国资委下发的《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）、《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）等。
同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。
二、独立财务顾问声明
1、本报告所依据的文件、材料来源于上市公司和上海联交所提供的相关信息，以及标的公司和交易对方的公开信息。上市公司保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本独立财务顾问有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和上海联交所披露的文件内容以及标的公司和交易对方的公开信息不存在实质性差异，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
三、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和上海联交所披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业 74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。
（一）交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广东路 128号、广东路 136号-138号）房产，尚未开展实质性经营。
（二）交易对价及支付方式
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为 48,600.05万元，外滩集团对和风置业 74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元。
本次交易的支付方式为现金方式。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因正常经营管理活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益的增减由受让方按股权比例承继。
（四）交易对价的支付及交割安排
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为 123,480.44万元，具体交易对价以最终结果为准，并采用分期支付方式，具
体如下：
1、首期价款（含交易保证金 37,044.13万元）为转让标的成交价格的54%（含交易保证金 37,044.13万元）。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起 5个工作日内支付至上海联交所指定账户。
2、剩余价款为转让标的成交价格的46%，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。
二、本次交易标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的挂牌底价为 123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权（标的股权）的对价为 48,600.05万元，外滩集团对和风置业 74,880.39万元债权（标的债权）的对价为74,880.39万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。
根据众华评估出具的、经国有资产评估备案的《评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至评估基准日 2016年6月30日，和风置业经审计的净资产账面价值为 2,001.44万元，其股东全部权益的评估价值为 51,157.95万元，评估增值率为2,456.05%，评估增值的主要原因系和风置业名下房产按照历史成本计量的账面价值与按照现行条件下的公允市场价值之间的差额较大所致。截至评估基准日 2016年 6月 30日，和风置业经审计的其他应付款余额为 78,822.99万元（包括本次交易中标的债权对应的债务74,880.39万元），评估价值为78,822.99万元，评估增值率为0。
本次交易中，外滩集团持有的和风置业95%股权（标的股权）及其对和风置业74,880.39万元债权（标的债权）的评估作价具体情况如下：
单位：万元
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|项目|账面净资产|评估值|评估增值率|
|和风置业95%股权（标的股权）|1,901.37|48,600.05|2,456.05%|
|外 滩 集 团 对 和 风 置 业 的74,880.39万元债权（标的债权）|74,880.39|74,880.39|0|
|合计|76,781.76|123,480.44|-|

三、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金方式。
四、本次交易系公开摘牌行为
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。
公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，通过上海联交所产权交易系统参与竞价。因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行为，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本资产转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”
截至本报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、和风置业及外滩集团的公司章程、营业执照及企业产权登记证、和风置业验资报告（华夏会验（2010）第 199号）、和风置业2014年至2016年6月审计报告（信会师报字[2016]第124544号）、
和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第 186号）、和风置业股东全部权益价值
评估备案表、黄浦区中心医院《房屋土地权属调查报告书》、《关于黄浦区中心医
院（原址）医疗项目房产的说明》、外滩集团关于本次资产转让的董事会决议、黄浦区国资委下发的《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）、《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）等。
同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。
五、本次交易的受让方条件及需出具的承诺
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，本次拟参与竞买标的资产的受让方需具备以下受让资格条件：
1、意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人。
2、意向受让方应具备良好的商业信用。
3、意向受让方应具备良好的财务状况及支付能力。意向受让方应提供不低于挂牌价格的银行资金存款证明。
4、意向受让方须能提供与欧美发达国家（如美国、英国、德国等）国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美国、英国、德国，则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内；如位于其他国家，则须位列本国权威综合排名前 5位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让方的认可。
5、本项目不接受联合受让主体，并且不得采用委托或信托等方式参与交易。
6、意向受让方应符合国家相关法律法规规定的其他条件。
此外，本次交易完成后，外滩集团作为持有标的公司5%股权的股东，要求受让方出具如下承诺函：
1、同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应 74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。
2、同意股权受让后，外滩集团作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事。
3、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：
（1）变更标的公司房产的医疗用途；
（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；
（3）转让或出租标的公司的房产；
（4）标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；
（5）关联方交易；
（6）同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；
（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
六、产权交易合同以交易双方最终签署为准
根据上海联交所公告的《产权转让公告》，信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
交易对方未向上海联交所提供本次交易拟签订的产权交易合同。上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。
根据上海联交所提供的《上海市产权交易合同示范文本》以及本次交易的《产权转让公告》的有关约定，上市公司拟与交易对方签订的产权交易合同的主要条款详见本报告书“第六章本次交易主要合同”之“二、本次签署交易合同的主要内容”。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的挂牌底价为 123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为148,822.63万元，占比达到50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前其与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，亦不会导致实际
控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产（重大资产出售情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资产出售情况”），集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。本次交易完成前后，公司的主要财务指标及盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）||交易前||
||2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|
|总资产|424,598.75|293,253.69|282,943.23|151,648.07|
|总负债|176,645.43|157,279.27|36,933.35|17,617.09|
|归属于母公司所有者权益|216,642.14|133,014.31|216,642.14|133,014.31|
|归属于母公司所有者的净利润|302.61|2,541.00|302.61|2,541.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）||交易前||
||2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|302.76|2,541.00|302.76|2,541.17|
|加权平均净资产收益率|0.17%|1.81%|0.17%|1.81%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|0.17%|1.81%|0.17%|1.81%|
|基本每股收益（元）|0.004|0.044|0.004|0.044|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.004|0.044|0.004|0.044|

注：交易前财务数据和交易后备考财务数据分别以天职国际会计师出具的模拟审计报告
（天职业字[2016]16468号）和备考审计报告（天职业字[2016]16468-1号）为基础，详见“第九章财务会计信息”。
公司从 2015年 11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此 2015年和 2016年 1-6月，公司的医疗健康服务产业营业收入及经营利润规模较小。
和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域
的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股
东长期回报。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至本报告签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，上市公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海有限避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出
让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对公司后续关联交易的影响
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。本次交易完成后不存在导致上市公司新增大量关联交易的情形。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2016年6月30日的模拟资产负债率为13.05%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016年6月30日的合并资产负债率为41.60%，较本次交易前上市公司 2016年6月 30日的模拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。随着公司医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过。
2、本次交易已经外滩集团 2016年第二届董事会第八次临时会议审议通过。
3、本次交易已经黄浦区国资委批复同意（黄国资委产权[2016]21号、黄国资委产权[2016]27号）。
4、本次交易评估结果已经黄浦区国资委评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺|本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||关于不涉嫌犯罪或违法违规的承诺|截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于最近三年未受过行政处罚或刑事处罚的承诺|本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。|
||关于最近三年未受过交易所处分的承诺|本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。|
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于无犯罪记录及诚信良好的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。3、本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。|
|上市公司全体监事|关于诚信良好的承诺|本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。|
|览海有限|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|览海集团|关于避免同业竞争的承诺|1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|览海集团、览海有限|关于减少和规范关联交易的承诺|本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。|
|览海有限|关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司的人员独立2、保证上市公司的财务独立3、保证上市公司的机构独立4、保证上市公司的资产独立、完整5、保证上市公司的业务独立如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|密春雷|关于避免同业竞争的承诺|1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。|
||关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司的人员独立2、保证上市公司的财务独立3、保证上市公司的机构独立4、保证上市公司的资产独立、完整5、保证上市公司的业务独立如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|外滩集团|在《上海和风置业有限公司95%股权及转让方对上海和风置业有限公司74880.388277万元债权转让公告》中的相关承诺|1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该资产拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3、我方所提供的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务；5、本次产权转让不涉及向管理层转让的情形；6、我方保证遵守以上承诺，并承诺如其发生违规违约行为，给上海联合产权交易所、意向受让方和经纪会员造成损失的，以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。我方愿意承担因违反上述承诺或有违规行为给交易相关方造成损失的法律责任及经济赔偿责任。|

十三、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露
后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准
确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。
本次交易属于完全市场化的并购行为，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格履行交易相关程序
交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案。本次交易在上海联交所组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。
本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）过渡期损益承担安排
本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示一、本次交易方案概述”之“（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属”。
（五）提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据经天职国际会计师审计的上市公司2016年1-6月模拟财务报告及上市公司 2016年 1-6月备考财务报告，本次交易前上市公司 2016年 1-6月的模拟每股收益为 0.004元/股，加权平均净资产收益率为0.17%；本次交易完成后上市公司 2016年 1-6月备考每股收益为 0.004元/股，加权平均净资产收益率为0.17%。因此本次交易不会摊薄上市公司即期回报。
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行上市公司审计。交易对方外滩集团已聘请具有证券业务资格的会计师事务所完成标的资产审计，聘请具
有证券业务资格的资产评估机构完成资产评估。
十五、前次重大资产出售情况
公司分别于 2016年 8月 22日和 2016年 9月 5日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过关于出售全部航运资产的相关事项，于 2016年11月7日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。前次重大资产出售的方案概况如下：（重大资产出售具体情况详见上市公司于 2016年10月22日披露的《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等公告）
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司将全资子公司海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31万元款项，上述两项款项合计147,699.95万元。
该次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中
览海投资
远
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元 海
运
散
100%
运
中50% 50% 80% 100%
远海南海盛 海海 览 览
出售深圳三鼎
运盛
海
海
广州振80华%
43%股权
集
|||
|-|-|
|广州振华|43%股权|

赁 康 复 他 收到股权转让款
散 43% 25,817.67万元
海 海
货 油运资产
能 运
航
深圳三鼎
运
资
产
医疗业务板块 航运业务板块（全部出售）
截至本报告签署日，前次重大资产出售已实施完毕。
十六、其他重要事项
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，公司依据相关法律、法规的规定通过上海联交所产权交易系统参与竞价。根据《产权转让公告》要求，如截止标的资产挂牌结束之日只征集到一个符合条件的竞买人，则本次交易采用协议方式转让；如截止标的资产挂牌结束之日征集到两个及以上符合条件的竞买人，则本次交易采取网络竞价-多次报价方式确定受让方。因此，若存在多家意向受让方参与本次标的资产的竞买且报价高于公司报价，则公司面临本次交易竞买失败的风险。
同时，由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或公司股东大会不能按期召开，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险，而被暂停、中止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。
交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。根据上海联交所公告的《评估报告》，评估机构认为本次交易的评估不适用市场法和收益法，采用资产基础法进行评估并确定评估价值。尽管评估机构仅采用资产基础法进行评估，但和风置业的主要资产为房产（账面价值占总资产的比例为97.60%），评估机构对房产的评估采用了收益法和成本法两种评估方法，并取算术平均值作为评估结果，因此和风置业主要资产的估值可以进行验证。
由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
四、公开摘牌交易方式的风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。截至本报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转
让的相关文件，包括《产权转让公告》、和风置业 2014年至2016年 6月审计报告（信会师报字[2016]第 124544号）、和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第 186号）等。同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。如标的公司的产权权属、资产是否有权利限制等方面存在与交易对方公告信息不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，均可能对上市公司产生重大不利影响，提请投资者注意上述风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
（一）政策风险
社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。未来随着社会的发展，如医疗机构改革的相关政策出现不利调整，可能对公司经营带来影响。
（二）外滩医院的执业许可申请风险
根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定：“单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续；
医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记，应当具备以下条件：有设置医疗机构批准书；符合医疗机构的基本标准；
有适合的名称、组织机构和场所；有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；有相应的规章制度；能够独立承担民事责任。”未来外滩医院在具备相应的开业条件后将依法向主管部门申请办理《医疗机构执业许可证》。外滩医院能否取得上述许可及取得许可的时间存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）市场竞争风险
目前，国家正在大力推进医疗服务行业改革，总体来说，未来医疗服务行业市场化水平将不断提高，市场竞争将逐渐激烈，优胜劣汰也将更加明显。外滩医院的竞争对手包括同一区域的公立医院、营利性医疗机构和社区卫生所等，以及未来不断涌现的互联网医疗服务提供商等。
1、与公立医院的竞争风险
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。
医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩张。
但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的主导地位。如果外滩医院在与同区域的公立医院的竞争中不能充分发挥民营医院的特点和优势将面临用户流失、经营不善等风险。
2、与其他民营医院之间的竞争风险
在政策环境利好而医疗服务供需失衡的情况下，医疗服务行业越来越被视为未来消费的增长热点，近年来民营医院数量大幅增加，未来民营医院之间的竞争将日益激烈。随着医院市场化改革，各市场参与者都将不断提升自己的服务能力和水平，竞争将更加激烈，如果外滩医院无法就品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身优势，吸引并维持更多的用户和需求，其将面临经营业绩下滑的风险。
（四）专业人才不足风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展至关重要。目前，我国医疗服务行业中的专业人才较为稀缺。考虑到未来业务规模的不断扩大，外滩医院需通过自身培养或外部引进充足的专业人才。如果不能吸引和保留足够数量的技术人才和管理人才，外滩医院的经营业绩可能会由于专业人才不足受到不利影响。
（五）医疗事故风险
医疗服务业务存在着医疗事故风险，包括医生误诊、治疗检测设备事故及手术失误所造成的医患投诉及纠纷。为了最大限度地降低医疗风险，外滩医院将进一步注重医院医疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训和职业道德建设，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于受到医学认知局限、患者个体差异、疾病复杂程度、医护人员素质及医院客观条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着一定程度的风险，医疗事故无法完全杜绝。如果未来外滩医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对外滩医院的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
（六）外滩医院项目延期建设运营风险
截至本报告签署日，和风置业名下房产（四川中路109号、广东路 128号、广东路 136号-138号）仍由黄浦区中心医院使用。根据黄浦区中心医院、和风置业和新黄浦集团签署的《非居住房屋承租转让协议书》，黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。外滩集团披露的《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其在搬迁前继续使用上述房产的费用分担问题。
由于外滩医院的建设进度很大程度上受黄浦区中心医院的搬迁进度影响，若新的黄浦区医疗卫生中心建设或投入使用进度缓慢，将导致黄浦区中心医院搬迁进度缓慢，进而产生外滩医院项目延期建设运营的风险，提请投资者关注上述风
险。
（七）外滩医院项目盈利不确定性风险
本次拟收购标的公司和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。由于该项目需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利，因此短期内外滩医院项目的营业收入及经营利润存在一定的不确定性，提请投资者关注上述风险。
受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。
六、交易完成后公司财务结构重大变化的风险
本次交易前，上市公司 2016年6月30日的模拟资产负债率为13.05%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016年6月30日的合并资产负债率为41.60%，较本次交易前上市公司 2016年6月 30日的模拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。
本次交易导致公司财务结构的重大变化可能会加大公司偿债风险，增加公司短期资金周转压力，严重情况下可能会影响公司正常的业务运营，提请投资者关注上述风险。
七、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险
截至本报告书签署日，标的公司已取得黄浦区中心医院（四川中路 109号、广东路128号、广东路 136号-138号）房屋使用权，按办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，并取得相应《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房地产权
证。和风置业土地使用权取得方式为划拨用地，相关土地出让手续亦尚在办理中。
目前外滩集团及和风置业正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作，上述土地、房产权属证书的办理无实质性障碍。
如标的公司因各种原因无法办理土地使用权出让手续及房地产权证将导致后续外滩医院项目建设进度缓慢，并对外滩医院及公司的经营造成不利影响。
八、上市公司作为受让方无法及时履行相关承诺的风险
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方需出具如下书面承诺：
“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联合产权交易所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应 74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。”
若公司成功竞买标的资产后未在上述规定时间内与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议，将面临相应的违约责任赔偿风险，提请投资者关注。
九、业务转型风险
本次交易前公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。公司从 2015年 11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。
由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。
同时，公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
上述主营业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十一、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持民营医院
鼓励和支持社会资本发展医院是我国医药卫生体制改革的核心内容之一。近年来，国务院及主管部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，在政策上给予社会资本举办医疗机构更多的鼓励和支持。
公立医院长期以来处于医疗行业的主导地位。由于公立医院受到税收优惠、人才保障、医保定点等相关政策的支持，民营医院的发展空间相对不足，难以与公立医院竞争。自2009年启动新一轮医疗体制改革以来，国家密集出台一系列政策对促进民营医院发展、鼓励医疗领域竞争、提高医疗服务效率等方面起到了重要的推动作用，为社会资本进一步深入医疗服务领域扫清障碍。
截至 2015年末，全国民营医院共计14,518所，在 2010年至2015年间实现15%以上的年均复合增长率；民营医院数量占全国医院数量的比例由 2010年的33.79%上升到2015年的52.63%，呈现较快增长的趋势。同时，民营医院提供的服务量也快速增长。2015年，民营医院的诊疗人次数达到 3.7亿人次，占医院总诊疗人次的12%。目前民营医院的诊疗人数占比仍相对较低，随着未来新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额将保持快速提升趋势。
（二）我国医疗服务市场未来空间巨大
医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性需求特征。随着我国居民收入水平以及居民健康保健意识的不断提高，我国医疗健康服务市场快速发展。2015年我国卫生总费用达 40,587.7亿元，是 2005年的 4.69倍，年复合增长率超过16%。
虽然国内卫生消费水平增长飞速，但 2015年其在 GDP总额中的占比仅为5.92%，低于高收入和中高等收入国家水平。根据卫计委在《“健康中国 2020”
战略研究报告》中提出的卫生消费占 GDP总额的比例在 2020年达到6.5%-7%的目标进行测算，届时我国卫生消费市场将达到 6.2-6.7万亿元的规模。未来，受我国人口老龄化现象日趋严重、慢性病患病率逐步上升、城市化进程加快、医疗消费需求向多层次、多元化发展等因素推动，我国卫生消费市场需求将持续扩大。
综上所述，我国医疗服务行业目前仍处在快速发展初期，但未来市场规模巨大，是公司实现战略转型优先考虑的领域。
（三）公司加快产业结构调整，向医疗健康服务业务转型发展
1、出售原主营航运业务资产，转型医疗健康产业
近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响，全球干散货航运业整体表现不景气，公司原主营航运业务板块受到较大冲击，导致公司盈利能力不佳。综合考虑公司主营业务的盈利能力和未来市场发展前景，公司加快产业结构调整，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型。本次交易前，公司已将全部航运业务相关资产整体出售，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。
2、览海集团将利用自身资源及优势助力公司转型发展
览海集团控股子公司览海上寿于2015年6月与公司原控股股东中国海运签订了股权转让协议，协议受让了后者持有的上市公司14.11%的股份。经中国证监会批准，2016年 3月上市公司向览海集团全资子公司览海有限非公开发行 2.92亿股。非公开发行完成后，览海集团通过览海有限和览海上寿合计持有公司42.82%股份，密春雷成为上市公司实际控制人。
览海集团成立于2003年9月，注册资本 30.24亿元，经过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。览海集团将公司规划定位于其下属医疗健康服务业务的唯一上市平台，将充分利用自身资源及优势，协助上市公司引进医疗健康专业人才、与国内外知名医疗机构开展合作、引导商业保险客户等。上市公司正优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所、高端综合性医院和专科医院
等业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，同时整合线下医疗资源和线上资源，打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
二、本次交易的目的
（一）建设上海市外滩金融集聚带内的国际高端医院
根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。
（二）完善医疗健康服务全产业链布局，增强上市公司竞争实力
作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司已于2015年下半年起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专
业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过。
2、本次交易已经外滩集团 2016年第二届董事会第八次临时会议审议通过。
3、本次交易已经黄浦区国资委批复同意（黄国资委产权[2016]21号、黄国资委产权[2016]27号）。
4、本次交易评估结果已经黄浦区国资委评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业 74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。
（一）交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广东路 128号、广东路 136号-138号）房产，尚未开展实质性经营。
（二）交易对价及支付方式
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为 48,600.05万元，外滩集团对和风置业 74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元。
本次交易的支付方式为现金方式。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因正常经营管理活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益的增减由受让方按股权比例承继。
（四）交易对价的支付及交割安排
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为 123,480.44万元，具体交易对价以最终结果为准，并采用分期支付方式，具体如下：
1、首期价款（含交易保证金 37,044.13万元）为转让标的成交价格的54%（含交易保证金 37,044.13万元）。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起 5个工作日内支付至上海联交所指定账户。
2、剩余价款为转让标的成交价格的46%，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并
按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。
五、本次交易系公开摘牌行为
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。
公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，通过上海联交所产权交易系统参与竞价。因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行为，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本资产转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”
截至本报告签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、和风置业及外滩集团的公司章程、营业执照及企业产权登记证、和风置业验资报告（华夏会验（2010）第 199号）、和风置业2014年至2016年6月审计报告（信会师报字[2016]第124544号）、和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第 186号）、和风置业股东全部权益价值评估备案表、黄浦区中心医院《房屋土地权属调查报告书》、《关于黄浦区中心医院（原址）医疗项目房产的说明》、外滩集团关于本次资产转让的董事会决议、黄浦区国资委下发的《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）、《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）等。
同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、
中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。
六、本次交易的受让方条件及需出具的承诺
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，本次拟参与竞买标的资产的受让方需具备以下受让资格条件：
1、意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人。
2、意向受让方应具备良好的商业信用。
3、意向受让方应具备良好的财务状况及支付能力。意向受让方应提供不低于挂牌价格的银行资金存款证明。
4、意向受让方须能提供与欧美发达国家（如美国、英国、德国等）国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美国、英国、德国，则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内；如位于其他国家，则须位列本国权威综合排名前 5位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让方的认可。
5、本项目不接受联合受让主体，并且不得采用委托或信托等方式参与交易。
6、意向受让方应符合国家相关法律法规规定的其他条件。
此外，本次交易完成后，外滩集团作为持有标的公司5%股权的股东，要求受让方出具如下承诺函：
1、同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应 74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。
2、同意股权受让后，外滩集团作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事。
3、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：
（1）变更标的公司房产的医疗用途；
（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；
（3）转让或出租标的公司的房产；
（4）标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；
（5）关联方交易；
（6）同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；
（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的挂牌底价为 123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为148,822.63万元，占比达到50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管
理办法》，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前其与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，亦不会导致实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产（重大资产出售情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资产出售情况”），集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，
集中资源和优势开展医疗健康服务产业。本次交易完成前后，公司的主要财务指标及盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）||交易前||
||2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|
|总资产|424,598.75|293,253.69|282,943.23|151,648.07|
|总负债|176,645.43|157,279.27|36,933.35|17,617.09|
|归属于母公司所有者权益|216,642.14|133,014.31|216,642.14|133,014.31|
|归属于母公司所有者的净利润|302.61|2,541.00|302.61|2,541.17|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|302.76|2,541.00|302.76|2,541.17|
|加权平均净资产收益率|0.17%|1.81%|0.17%|1.81%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|0.17%|1.81%|0.17%|1.81%|
|基本每股收益（元）|0.004|0.044|0.004|0.044|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.004|0.044|0.004|0.044|

注：交易前财务数据和交易后备考财务数据分别以天职国际会计师出具的模拟审计报告
（天职业字[2016]16468号）和备考审计报告（天职业字[2016]16468-1号）为基础，详见“第九章财务会计信息”。
公司从 2015年 11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此 2015年和 2016年 1-6月，公司的医疗健康服务产业营业收入及经营利润规模较小。
和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设
备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，
将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】”。
截至本报告签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，上市公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海有限避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务
业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对公司后续关联交易的影响
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。本次交易完成后不存在导致上市公司新增大量关联交易的情形。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2016年6月30日的模拟资产负债率为13.05%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016年6月30日的合并资产负债率为41.60%，较本次交易前上市公司 2016年6月 30日的模拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。随着公司医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|览海医疗产业投资股份有限公司|
|成立日期|1993年4月2日|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册资本|87,328.65753万元|
|法定代表人|密春雷|
|统一社会信用代码|91460000284077535Y|
|注册地址|海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层|
|经营范围|医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管理、资产管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售；药品零售；高科技开发及应用；投资管理；装修工程，自有房屋租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及首次公开发行情况
1993年 4月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为 12,500万股。
1996年 3月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18号”和“证监发字〔1996〕第 51号”文件批准，公司于 4月 11日在上交所通过上网定价的发行方式，以每股发行价 3.9元向社会公众公开发行 4,170万股每股面值为 1.00元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为 16,670万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股份|9,250.00|55.49%|
|募集法人股|750.00|4.50%|
|内部职工股|2,500.00|15.00%|

||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|非上市流通股份合计|12,500.00|74.99%|
|人民币普通股|4,170.00|25.01%|
|已上市流通股合计|4,170.00|25.01%|
|股份总数|16,670.00|100.00%|

（二）1997年配股
经 1997年 4月 28日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65号”文件批准，公司于1997年8-9月实施配股方案，向全体股东配售 2,002.05万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股份|9,250.00|49.54%|
|募集法人股|751.05|4.02%|
|内部职工股|3,250.00|17.41%|
|未上市流通股份合计|13,251.05|70.97%|
|人民币普通股|5,421.00|29.03%|
|已上市流通股份合计|5,421.00|29.03%|
|股份总数|18,672.05|100.00%|

（三）1998年股利分配及资本公积金转增股本
经 1998年 4月 10日股东大会审议通过，公司于 1998年 4月实施利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10股送3股、转增2股。
本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股份|13,875.00|49.54%|
|募集法人股|1,126.58|4.02%|
|内部职工股|4,875.00|17.41%|
|未上市流通股份合计|9,876.58|70.97%|
|人民币普通股|8,131.50|29.03%|
|已上市流通股份合计|8,131.50|29.03%|

||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|股份总数|28,008.08|100.00%|

（四）1999年配股
经 1998年 7月 24日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85号”文件批准，公司于1999年11月实施配股方案，向全体股东配售3,720.18万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|国有法人股|14,992.50|47.25%|
|募集法人股|1,127.96|3.56%|
|未上市流通股份合计|16,120.46|50.81%|
|社会公众股|15,607.80|49.19%|
|已上市流通股份合计|15,607.80|49.19%|
|股份总数|31,728.26|100.00%|

（五）2006年股权分置改革
经 2006年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至 2005年12月31日的流通股 15,607.80万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每 10股获得转增股份 8.32股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10股获得 3股。
股权分置实施后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|国有法人持有股份|12,292.50|27.49%|
|社会法人持有股份|3,827.95|8.56%|
|有限售条件的流通股份合计|16,120.45|36.05%|
|人民币普通股|28,596.15|63.95%|
|无限售条件的流通股份合计|28,596.15|63.95%|
|股份总数|44,716.60|100.00%|

（六）2008年利润分配
经 2008年4月股东大会审议通过，公司于 2008年6月实施利润分配方案，每10股送 3股并派发现金 0.40元（含税）。
本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|国有法人持有股份|15,980.25|27.49%|
|有限售条件的流通股份合计|15,980.25|27.49%|
|人民币普通股|42,151.33|72.51%|
|无限售条件的流通股份合计|42,151.33|72.51%|
|股份总数|58,131.58|100.00%|

（七）2015年第一大股东股权协议转让
中国海运于 2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000股上市公司股票，并于 2015年 6月 26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年 7月 3日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500股上市公司股票，占览海投资总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
（八）2016年非公开发行股票
2016年 3月 16日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，公司非公开发行291,970,802股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|社会法人持有股份|29,197.08|33.43%|
|有限售条件的流通股份合计|29,197.08|33.43%|
|人民币普通股|58,131.58|66.57%|
|无限售条件的流通股份合计|58,131.58|66.57%|
|股份总数|87,328.66|100.00%|

（九）2016年回购股份
2016年 9月 13日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。2016年11月 7日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
本次拟回购股份采用集中竞价交易方式，拟回购股份的金额为5,000万元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议之日的股票收盘价 12.81元/股。拟回购股份的数量为不少于 390.32万股，具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格、数量进行相应的调整。上述回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
三、本次交易前股本结构
截至 2016年6月30日，览海投资的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|上海览海投资有限公司|29,197.08|33.43%|
|2|上海览海上寿医疗产业有限公司|8,200.00|9.39%|
|3|中国海运（集团）总公司|7,780.25|8.91%|
|4|上海人寿保险股份有限公司|2,097.87|2.40%|
|5|胡冰|613.00|0.70%|
|6|中国农业银行股份有限公司-南方改革机遇灵活配置混合型证券投资基金|605.00|0.69%|
|7|中国工商银行-华安中小盘成长混合型证券投资基金|580.00|0.66%|
|8|中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金|578.95|0.66%|
|9|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|524.38|0.60%|
|10|全国社保基金一零七组合|480.00|0.55%|
|合计||50,656.54|58.01%|

四、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系结构图
截至本报告签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：
密春雷 密伯元
95.24% 4.76%
览海集团
100%
51% 20%
49%
览海有限 览海上寿 上海人寿
33.43% 9.39% 2.40%
览海投资
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
览海有限持有上市公司33.43%的股份，系上市公司控股股东。览海有限的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海览海投资有限公司|
|成立日期|2015年4月20日|
|注册资本|10,000万人民币|
|法定代表人|密春雷|
|统一社会信用代码|91310115332590449N|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室|
|经营范围|实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】|

2、实际控制人情况
截至本报告签署日，览海投资持有公司33.43%的股份，为公司控股股东；
览海上寿持有公司9.39%的股份，与览海有限合计持有公司42.82%的股份。览
海有限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为公司实际控制人。
密春雷，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，创立览海集团并任法定代表人。现任上海市政协委员、上海市青联委员等。
（三）最近三年控制权变动情况
截至 2015年6月30日，中国海运持有公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
中国海运于 2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000股上市公司股票，并于 2015年 6月 26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年 7月 3日上述协议转让完成过户，中国海运持有 77,802,500股上市公司股票，占上市公司总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。
2016年 3月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，上市公司向览海有限非公开发行 291,970,802股。本次发行完成后，览海有限持有上市公司33.43%的股份，成为上市公控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，二者合计持有公司42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。
除上述控制权变动外，公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。
五、最近三年重大资产重组情况
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，该次重大资产重组情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资产出售情况”。
除前次重大资产出售外，公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响，全球干散货航运业整体表现不景气，公司原主营航运业务板块受到较大冲击，导致公司盈利能力不佳。综合考虑公司主营业务的盈利能力和未来市场发展前景，公司加快产业结构调整，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型。本次交易前，公司已将全部航运业务相关资产整体出售，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。
按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，览海投资正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务开展情况|所属业务板块|具体情况|
|正在实施/建设中|线上医院|主要由览海健康实施，计划项目投资约1,600万元|
||高端康复医院|主要由览海康复实施，计划项目投资约5亿元|
||医疗设备融资租赁|主要由海盛租赁实施，截至2016年9月末，海盛租赁已实现营业收入2,473.41万元|
|拟实施|高端医疗诊所|拟投资建设览海国际广场医疗中心项目，计划项目投资约7,000万元|
||专科医院|拟投资建设肿瘤研究中心项目，计划项目投资约18亿元|
|本次交易完成后拟开展|国际高端的综合性医院|拟通过本次交易取得和风置业95%股权后，对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，计划项目投资约8.7亿元（不含本次交易对价）|

注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告。
1、医疗设备融资租赁业务
公司的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于 2016年初，注册资本 5亿元，并于 2016年 4月起正式开展业务。2016年 1-9月，海盛租赁分别实现营业收入和净利润 2,473.41万元和862.96万元（未经审计）。
海盛租赁已聚集了来自融资租赁行业知名企业、平均拥有 10年以上丰富行
业经验的经营管理人才以及专业素质过硬的业务骨干，并根据专业化、低风险的
稳健发展原则，已逐步开拓医疗健康、城市公用事业及智能制造等行业优质客户。
未来海盛租赁将在上述领域进一步深耕细作，降低信用风险，稳步发展规模，并充分依托母公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势，与其他医疗健康业务形成有效联动。
2、高端康复医院业务
公司的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于2016年初成立，注册资本 1.5亿元，并于 2016年 6月取得了上海市闵行区华漕镇 MHP0-1402单元新虹桥国际医学中心 33-05地块的国有建设用地使用权，该地块出让面积为 14,141.20平方米。
览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进行深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。览海康复拟开设床位 200张，其中康复专业床位将达到75%以上；总从业人员数量预计约270名，其中医师 30名，护士60名，康复治疗师 60名。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总数的10%。
3、线上医院（健康管理）业务
公司的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立于 2015年11月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统已投入试运行。“我有医生”系统将通过视频语音通话等信息化手段，实现医生与用户之间远程的在线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务及功能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转诊的绿色通道。
截至本报告签署日，览海健康已与多家知名医院等医疗机构的专家开展业务合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室。
4、高端医疗诊所和专科医院业务
（1）高端医疗诊所业务
公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的中高端客户，并重点打造中西医结合心血管、内分泌、神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化疗、中医养生、医疗美容、健
康管理等服务。
该中心将采用先进的医疗设备和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家，引进国外成熟的医学管理团队并运用国际先进管理理念来开展该项目。该项目可以有效弥补上海中心区域高端服务缺乏的医疗布局，与其他医疗机构错位发展，满足患者多元化医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，增加和提升上海中心区域医疗资源供应和医疗服务水平。该中心总从业人员数量预计约 110人，其中医技人员约 80人，护士约20人，管理人员约 10人。
（2）专科医院业务
公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿瘤治疗的三大常规手段为依托，针对常见的实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等提供具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时，该中心将与国内外知名的具有肿瘤学科特色的医疗机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国内尚未上市但在国际上已被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件的前提下，开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床诊断和治疗，促进肿瘤治疗药物的快速产业化，从而将该中心建设成具有国际水平的肿瘤研究机构。该中心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约 400张，每床至少配备 0.4名护士，医生护士比例将达到1:1.6，预计总从业人员数量约 800人，其中卫生技术人员约 750人。
5、国际高端的综合性医院
公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。
综上，本次交易完成后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
七、主要财务指标
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。根据天职会计师出具的模拟审计报告（天职业字[2016]16468号），公司2015年及2016年1-6月的模拟主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|
|资产总额|282,943.23|151,648.07|
|负债总额|36,933.35|17,617.09|
|所有者权益合计|246,009.88|134,030.98|
|归属于母公司所有者权益合计|216,642.14|133,014.31|
|营业收入|472.21|-|
|利润总额|10.25|2,425.79|
|净利润|-66.32|2,425.79|
|归属于母公司所有者的净利润|302.61|2,541.00|
|资产负债率|13.05%|11.62%|
|加权平均净资产收益率|0.17%|1.81%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.17%|1.81%|
|基本每股收益（元）|0.004|0.044|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.004|0.044|

注：上市公司最近一年及一期经审计的模拟财务报告详见重组报告书“第九章财务会计信息”之“二、上市公司模拟合并财务报表”。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为上海外滩投资开发（集团）有限公司。鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，关于本次交易的交易对方、交易标的等信息来源于上海联交所的公告信息、从公开渠道获取的信息资料（包括但不限于交易对方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国银行间市场交易商协会网站、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网等），其基本情况如下：
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海外滩投资开发（集团）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2009年9月7日|
|住所|上海市黄浦区四川中路276号九层|
|法定代表人|周旭民|
|注册资本|121,000万元|
|统一社会信用代码|9131000069419868XH|
|经营范围|土地收购和储备，房地产开发经营，实业投资，房屋置换，房屋拆迁，市政配套设施建设和管理，物业管理，建筑工程，房产咨询（不含中介），停车场管理，酒店管理，会展服务，五金交电，百货，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
为贯彻落实国务院和上海市委、市政府关于推进上海“两个中心”建设的精神，加快外滩金融集聚带建设，推进实体化运作进程，黄浦区政府以新黄浦集团为核心主体，整合黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司，于2009年 9月7日投资组建了上海外滩投资开发有限公司，注册资本 20,000万元。
2009年 9月 29日，经黄浦区政府《关于组建上海外滩投资开发（集团）
有限公司股权划转事宜的批复》（黄府[2009]30号）同意，新黄浦集团、黄浦区
土地发展公司、外滩一体化公司的股权整体划转至上海外滩投资开发有限公司，
并由有限公司变更转（集团）有限公司。2009年10月23日，经上海市工商行政管理局核准，上海外滩投资开发有限公司更名为上海外滩投资开发（集团）有限公司，注册资本变更为 101,000万元。
2015年12月，经黄浦区国资委《关于同意增加上海外滩投资开发（集团）有限公司注册资本金的批复》（黄国资委预算[2015]57号）同意，外滩集团增资 20,000万元。2016年 1月 13日，外滩集团完成工商变更登记，注册资本变更为121,000万元。
（三）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，黄浦区国资委持有外滩集团100%股权，系外滩集团的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：
黄浦区国资委
100.00%
外滩集团
（四）主营业务情况
外滩集团主要从事土地收购和储备、房地产开发经营等，业务集中在外滩金融集聚带，重点从事外滩金融集聚带范围内的历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建设和管理、商业地产开发经营等业务，形成了以旅游饮食服务业和房地产业为两大主营业务收入板块的稳定格局。
（五）主要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 120448号、信会师报字[2016]第 121318号），外滩集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|1,813,457.03|1,626,168.55|
|负债总额|1,485,383.13|1,335,316.38|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|269,385.89|249,728.41|
|所有者权益合计|328,073.90|290,852.17|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|32,563.41|29,445.84|
|营业利润|-11,988.22|-4,380.78|
|利润总额|2,654.09|8,962.11|
|净利润|1,066.23|4,445.59|
|归属于母公司所有者的净利润|1,045.98|4,287.99|
|经营活动产生的现金流量净额|-43,066.82|-137,442.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,517.40|-24,211.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|78,156.19|130,920.47|
|现金及现金等价物净增加额|29,670.06|-30,722.31|

（六）下属主要企业情况
截至2016年3月31日，外滩集团拥有7家一级子公司和10家二级子公司，基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级次|注册资本|持股比例|
|1|上海新黄浦（集团）有限责任公司|一级|50,000|100.00%|
|2|上海市黄浦区土地发展有限公司|一级|30,000|100.00%|
|3|上海外滩一体化开发有限公司|一级|1,000|100.00%|
|4|上海中央商场投资有限公司|一级|121,000|100.00%|
|5|上海和风置业有限公司|一级|2,000|100.00%|
|6|上海外滩滨江综合开发有限公司|一级|50,000|50.00%|
|7|上海外滩老建筑投资发展有限公司|一级|50,000|50.00%|
|8|上海海浦中心房地产有限公司|二级|940（美元）|100.00%|
|9|上海外滩源发展有限公司|二级|4,750|100.00%|
|10|中国新黄浦集团（香港）有限公司|二级|100（港币）|100.00%|
|11|申江国际发展有限公司|二级|20（港币）|100.00%|
|12|上海新黄浦资产管理有限公司|二级|3,000|100.00%|
|13|上海和盈置业有限公司|二级|2,000|100.00%|
|14|上海和立置业有限公司|二级|2,000|100.00%|
|15|上海滨江祥瑞投资建设有限责任公司|二级|15,000|64.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级次|注册资本|持股比例|
|16|上海鑫景滨江投资发展有限公司|二级|5,000|78.07%|
|17|上海和筠文化传播有限公司|二级|20|100%|

二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告签署日，外滩集团与公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至本报告签署日，外滩集团未向公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况
鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，交易对方外滩集团系上海市黄浦区国资委下属的国有独资公司，截至本报告签署日，全国企业信用信息公示系统显示外滩集团的董事为周旭民、孙志国、吴婷华、李文祥、周吉高，监事为蒋锡明、冯岚、吴宝荣、杨雷、王蓉。公司通过查阅中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会），未发现交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦未发现存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海和风置业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市黄浦区金陵东路569号810室|
|法定代表人|周旭民|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2010年9月21日|
|统一社会信用代码|913101015619319053|
|经营范围|房地产开发经营，实业投资（除股权投资和股权投资管理），市政配套建设，物业管理，室内外装璜，餐饮管理（不含食品生产经营），停车库经营管理，商务咨询，旅游纪念品，工艺品，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、2010年9月设立
2010年 9月，新黄浦集团出资 2,000万元设立和风置业。经上海华夏会计师事务所鉴证并出具《验资报告》（华夏会验（2010）第199号），确认截至 2010年9月3日，和风置业已收到新黄浦集团现金出资 2,000万元。2010年9月21日，和风置业取得上海市工商行政监督管理局颁发的营业执照。和风置业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|新黄浦集团|2,000|100%|
|合计|2,000|100%|

2、2014年8月股权划转
2014年8月1日，经黄浦区国资委《关于同意将上海和风置业有限公司股
权无偿划转至上海外滩投资开发（集团）有限公司的批复》（黄国资委产权[2014]3号）同意，新黄浦集团将其持有的和风置业100%股权无偿划转予外滩集团。2014年9月16日，和风置业办理完毕工商变更登记手续。本次股权无偿划转完成后，和风置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|外滩集团|2,000|100%|
|合计|2,000|100%|

（三）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，外滩集团持有和风置业100%股权，系和风置业的控股股东；黄浦区国资委为和风置业的实际控制人，其股权控制关系如下：
黄浦区国资委
100.00%
外滩集团
100.00%
和风置业
（四）下属企业情况
截至本报告签署日，和风置业未拥有控股或参股的公司。
二、主要资产权属情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号），截至2016年6月30日，和风置业主要资产账面价值如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|货币资金|30.42|
|其他应收款|1,911.00|
|存货|78,882.94|
|其他流动资产|0.08|

|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|固定资产|28.69|
|投资性房地产|0.07|
|其他资产|0.01|
|资产合计|80,824.44|

截至 2016年6月30日，和风置业的主要资产为计入存货的房产和土地使用权，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。
（一）房产情况
根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。
截至本报告签署日，和风置业已取得黄浦区中心医院（四川中路 109号、广东路128号、广东路 136号-138号）房产的共有房屋承租权，并缴纳了公房残值补偿金，取得上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房产证。上述房产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房地坐落|部位|用途|建筑面积（平方米）|
|1|四川中路109号|1-18层全幢|医疗|22,129.82|
|||地下1-2层全部|医疗|2,028.32|
|2|广东路128号|1-9层全幢|医疗|6,325.93|
|||地下1层全部|医疗|737.75|
|||1-4层全幢|医疗|1,010.03|
|3|广东路136号-138号|1-6层全幢|医疗|2,401.11|
|合计||-|-|34,632.96|

截至本报告签署日，上述房产仍由黄浦区中心医院使用。根据黄浦区中心医院、和风置业和新黄浦集团签署的《非居住房屋承租转让协议书》，黄浦区中心
医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后
移交和风置业。
（二）土地使用权情况
根据上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，上述黄浦区中心医院（四川中路 109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产所在地的土地使用权系划拨取得，面积为 4,634.74平方米。目前外滩集团及和风置业正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作，上述土地、房产权属证书的办理无实质性障碍。
（三）商标及专利
截至本报告签署日，和风置业未拥有商标及专利。
（四）资产抵押情况
根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至 2016年6月30日，和风置业持有的资产产权清晰，均不存在抵押、质押等权利受限的情形。
三、主要负债和担保情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号），截至2016年6月30日，和风置业负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|应交税费|0.00|
|其他应付款|78,822.99|
|负债合计|78,822.99|

截至 2016年6月30日，和风置业的其他应付款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|债权人|账面价值|
|外滩集团|78,821.46|
|新黄浦集团|1.53|

|||
|-|-|
|债权人|账面价值|
|合计|78,822.99|

 2015年，和风置业受让黄浦区中心医院房产，外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用，形成了和风置业对外滩集团的其他应付款。
根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至 2016年6月30日，和风置业不存在对外担保及或有负债的情形。
四、主营业务发展情况
和风置业成立于2010年，尚未开展实质性经营，报告期内亦未实现营业收入。
根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。外滩集团在本次转让标的资产时要求受让方在递交申请时须提供书面承诺，同意将标的公司的房产继续作为医疗用途，该项目将规划建设为国际高端医院。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利
性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展
高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。
上市公司拟建设的外滩医院所属行业发展情况详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）医疗服务行业发展情况”。
五、最近两年主要财务数据及利润分配情况
根据立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2016]第 124544号），和风置业最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016/6/30|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|80,824.44|80,774.45|2,001.33|
|负债总额|78,822.99|78,773.01|0.07|
|所有者权益合计|2,001.44|2,001.44|2,001.26|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|--|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|0.00|0.25|0.30|
|利润总额|0.00|0.25|0.30|
|净利润|0.00|0.19|0.22|

最近两年及一期，和风置业不存在利润分配情况。
六、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
和风置业的营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入等，收入确认方法具体如下：
1、销售商品收入的确认原则
和风置业销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
第一，企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
第二，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
第三，收入的金额能够可靠地计量；
第四，相关的经济利益很可能流入企业；
第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、让渡资产使用权收入确认原则
和风置业在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入金额，按照他人使用和风置业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
和风置业会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
和风置业财务报表以持续经营为基础编制。
和风置业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，和风置业无下属子公司。
（四）重大会计政策或会计估计差异、变更
2014年，和风置业执行财政部于当年颁布的新的及修订的企业会计准则。
和风置业执行上述企业会计准则未对本报告期财务报表项目金额产生影响。
除上述事项外，和风置业不存在其他重大会计政策或会计估计变更事项。
（五）行业特殊的会计处理政策
截至本报告签署日，和风置业不存在特殊的会计处理政策。
七、股权权属情况
外滩集团在《产权转让公告》中承诺，本次产权转让是外滩集团真实意愿表示，转让的产权权属清晰，外滩集团对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。外滩集团转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
八、最近三年评估、交易、增资及改制情况
根据上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件以及标的公司公开信息，和风置业最近三年的评估、交易、增资及改制情况具体如下：
2014年8月1日，经黄浦区国资委《关于同意将上海和风置业有限公司股权无偿划转至上海外滩投资开发（集团）有限公司的批复》（黄国资委产权[2014]3号）同意，新黄浦集团将其持有的和风置业100%股权无偿划转予至外滩集团。
2014年9月16日，和风置业办理完毕工商变更登记手续。
九、交易涉及债权债务转移情况
本次交易的标的资产中包括外滩集团对和风置业 74,880.39万元债权，故本次交易涉及债权债务转移。
2015年，和风置业受让黄浦区中心医院房产，外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用，形成了外滩集团对和风置业的债权 78,821.46万元。本次交易标的资产中包括上述外滩集团对和风置业74,880.39万元的债权。本次交易不涉及公司、交易对方及标的公司以外的其他债权债务人，因此无需取得其他方同意。
除上述事项外，本次交易不涉及其他债权债务转移事项。
十、其他事项说明
（一）报告书披露前 12个月内重大资产收购出售事项
根据上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件以及标的公司公开信息，重组报告书披露前12个月内，和风置业不存在重大资产收购出售事项。
（二）未决诉讼
根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至 2016年6月30日，和风置业不存在未决诉讼等或有事项。
（三）关联方资金占用和担保
截至 2016年 6月 30日，和风置业对新黄浦集团的其他应收款合计 1,911万元。新黄浦集团系和风置业控股股东外滩集团的全资子公司，因此构成关联方资产占用。
根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号），除上述事项外，截至2016年6月30日，和风置业不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为股权及债权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
（五）标的公司最近五年内涉嫌被司法机关立案侦查或者涉嫌涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚、刑事处罚的情况
鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，公司通过查阅中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交
易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会），未发现标的公司最近五年存在涉嫌被司法机关立案侦查或者涉嫌涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
本次交易标的资产包括外滩集团持有的和风置业95%股权（标的股权）和外滩集团对和风置业 74,880.39万元债权（标的债权）。
根据众华评估出具的、经国有资产评估备案的《评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至评估基准日 2016年6月30日，和风置业经审计的净资产账面价值为 2,001.44万元，其股东全部权益的评估价值为 51,157.95万元，评估增值率为2,456.05%；和风置业经审计的其他应付款余额为 78,822.99万元（包括本次交易中标的债权对应的债务 74,880.39万元），评估价值为78,822.99万元，评估增值率为0。
根据和风置业股东全部权益的评估结果，本次交易中标的股权和标的债权的具体评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面净资产|评估值|评估增值率|
|和风置业95%股权（标的股权）|1,901.37|48,600.05|2,456.05%|
|外 滩 集 团 对 和 风 置 业 的74,880.39万元债权（标的债权）|74,880.39|74,880.39|0|
|合计|76,781.76|123,480.44|-|

标的股权评估增值幅度较大的主要原因系和风置业名下房产按照历史成本计量的账面价值与按照现行条件下的公允市场价值之间的差额较大所致。
（一）评估目的
根据外滩集团董事会决议、黄浦区国资委《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》，外滩集团拟转让和风置业95%股权，本次评估对和风置业股东全部权益价值进行评估，为该
经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和范围
评估对象为和风置业的股东全部权益价值；评估范围为和风置业在 2016年 6月30日经审计后会计报表上的全部资产、负债及所有者权益。
（三）评估基准日
本次评估基准日为 2016年6月30日。
（四）评估方法
1、评估方法适用性分析及选择
资产评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素
对于企业价值的影响难于量化，因此本次评估不适用市场法评估。
本次评估被评估单位拟进行股权转让，转让后控股权发生转移，转让后经营团队对开发项目的后续开发和利用将发生重大改变，被评估资产无法用货币衡量其未来收益；所承担的风险也无法用货币衡量；而且被评估单位主营业务是房地产开发经营，2014年以前无开发项目且没有开展经营活动，亦没有营业收入，一直处于停业状态；2015年 7月起开发黄浦区中心医院地址上开发高端国际医疗项目，截至评估基准日相关土地出让手续尚在办理过程中，尚未缴纳土地出让金、尚未取得该项目房地产权证。故被评估资产无法用货币衡量其未来收益，所承担的风险也无法用货币衡量。
考虑到上述因素对企业经营状况的影响，企业未来的经济效益、持续盈利及未来收益年限均无法客观预测，因此本次评估不适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委托评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委托评估资产的具体情况，本次评估采用资产基础法对委托评估资产的价值进行评估。
2、评估方法的具体应用
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程：
（1）流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、其他应收款、存货和其他流动资产。
①货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
②其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
③存货的评估
存货，系黄浦区中心医院地址上开发医疗项目房地产，在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据开发项目的区位、土地性质、土地利用条件以及当地土地市场发育状况，确定本次评估采用的评估方法为收益法和成本法。
收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。根据将未来收益转换为价值的方法不同，或者说资本化类型的不同，收益法分为报酬资本化法或直接资本化法。报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到评估基准日后相加得到估价对象价值或价格的方法。直接资本化法是预测估价对象未来第一年的收益，将其除以资本化率或乘以收益乘数得到估价对象价值或价格的方法。本次评估采用直接资本化法。
成本法是测算估价对象在评估基准日重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。
重置成本或重建成本应为在价值时点重新开发建设全新状况的房地产必要支出及应得利润。房地产必要支出及应得利润应包括土地成本、建设成本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费和开发利润。
④其他流动资产的评估
通过帐面资料了解发生原因，确定其存在的真实性，从而确定评估值。
（2）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
（五）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）黄浦区中心医院地址上开发高端国际医疗项目，由和风置业作为项目公司经营运作。目前，黄浦区中心医院（四川中路 109号、广东路 128号、广东路 136号-138号）房屋使用权已过户至被评估单位名下，被评估单位按办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，并取得相应《房屋土地权属调查报告书》，确定土地面积为 4,634.74平方米，土地用途为办公，地块内总建筑面积合计34,632.96平方米，其中地上建筑面积31,866.89平方米，地下建筑面积2,766.07
平方米，目前土地使用权取得方式为划拨用地，相关土地出让手续尚在办理中。
因该项目尚未取得房地产权证，相关评估数据取自委托方提供的《房屋土地权属调查报告书》和《关于黄浦区中心医院（原址）医疗项目房产的说明》。本次评估以委托方提供的上述资料为假设前提。
（2）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（3）和风置业现有的股东、高层管理人员和核心团队不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，和风置业经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
（4）和风置业股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行。
（5）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化。
（6）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
（7）被评估单位由于依评估师专业经验一般不能获悉的其他因素造成的对收益预期贡献的影响可以忽略不计。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（六）评估主要参数
本次评估中对计入存货的房产采用收益法和成本法进行评估。
1、收益法
评估人员通过对区域内房地产租售市场的分析，认为采用直接资本化法更能反映估价对象真实价格，计算公式为：房地产价值=房地产未来第一年的净收益/资本化率。测算的主要参数情况如下：
（1）年净收益
通过对预计未来租金水平、空置率、收益面积、运营费用等进行合理估计，测算出的年净收益=年有效毛收入-运营费用=1,361.28元/（平方米·年）
（2）资本化率
通过市场上近期交易的与估价对象的净收益流模式等相同的若干类似房地产的收益、价格资料求得出资本化率为2.96%。
根据上述主要参数，通过收益法测算，和风置业拥有的存货（房地产）价值为146,496.95万元。
2、成本法
成本法是测算估价对象在评估基准日重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。主要测算参数如下：
（1）房地产重置价格
房地产价格=土地成本+建设成本+管理费用+销售费用+投资利息+销售税费+开发利润。经测算，和风置业拥有的房产地重置价格为58,433.65（元/平方米）。
（2）综合成新率
经测算，和风置业拥有房产地的综合成新率为66.5%。
（3）建筑物折旧
建筑物折旧=（房地重置价格-土地取得成本）×折旧率=10,127.80（元/平方米）
根据上述主要参数，通过成本法测算，和风置业拥有的存货（房地产）价值为149,273.93万元。
上述两种计算结果相近，从不同角度反映了估价对象房地产价值，最后结果取收益法和成本法的算术平均值。同时，由于存货中土地使用权目前的取得方式为划拨用地，相关土地出让手续尚在办理中，因此存货价值中应扣减未来应支出的土地出让金金额。最终计算得出的存货黄浦区中心医院地址上高端医疗项目房地产在评估基准日的评估值为 128,039.44万元。
（七）评估结论
1、评估结果
截至评估基准日 2016年 6月 30日，和风置业经审计的总资产账面值为 80,824.44万元，负债账面值为 78,822.99万元，净资产账面值为2,001.44万元。
经资产基础法评估，和风置业在评估基准日的总资产评估值为 129,980.94万元，负债评估值为78,822.99万元，股东全部权益评估值为 51,157.95万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|一、流动资产合计|80,824.44|129,980.94|49,156.50|60.82%|
|货币资金|30.42|30.42|-|-|
|其他应收款净额|1,911.00|1,911.00|-|-|
|存货净额|78,882.94|128,039.44|49,156.50|62.32%|
|二、非流动资产合计|0.08|0.08|-|-|
|三、资产总计|80,824.44|129,980.94|49,156.50|60.82%|
|四、流动负债合计|78,822.99|78,822.99|-|-|
|应交税费|0.00|0.00|-|-|
|其他应付款|78,822.99|78,822.99|-|-|
|五、负债合计|78,822.99|78,822.99|-|-|
|六、净资产|2,001.44|51,157.95|49,156.50|2456.05%|

2、评估结果与账面值比较增减原因分析
截至评估基准日 2016年 6月 30日，和风置业经审计的净资产账面价值为 2,001.44万元，其股东全部权益的评估价值为 51,157.95万元，评估增值 49,156.50万元，评估增值率为2,456.05%。
本次评估增值全部系和风置业名下房产按照历史成本计量的账面价值与按照现行条件下的公允市场价值之间的差额较大所致。上述计入存货的房产按照历史成本计量的账面价值为 78,882.94万元，本次评估值为 128,039.44万元，评估增值 49,156.50万元，增值率为62.32%。除上述存货发生增值外，和风置业其他资产及负债的评估值与账面值相同，均未发生增值。由于和风置业于评估基准日的资产负债率较高，导致其净资产评估增值率达到2,456.05%，具体情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|存货净额|78,882.94|128,039.44|49,156.50|62.32%|
|除存货外的其他资产|1,941.5|1,941.5|-|-|
|资产总计|80,824.44|129,980.94|49,156.50|60.82%|
|负债合计|78,822.99|78,822.99|-|-|
|净资产|2,001.44|51,157.95|49,156.50|2456.05%|

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，交易对方外滩集团聘请众华评估对和风置业股东全部权益进行评估，上市公司董事会通过核查上海联交所公告的评估报告等文件，认为：
本次交易中交易对方外滩集团已聘请具有证券业务资格的评估机构众华评估对标的资产进行评估，并出具了经黄浦区国资委备案的《评估报告》（沪众评报字[2016]第186号）。根据《评估报告》中“注册资产评估师声明”，众华评估及其经办人员与外滩集团、和风置业等相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。同时，众华评估与上市公司亦不存在关联关系以及现时或预期的利益关系。因此，众华评估作为本次资产评估的评估机构具备独立性。
众华评估为本次交易出具的、经国有资产评估备案的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，评估假设前提具有合理性，其在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，在上海联交所的组织、监督下进行。
标的资产公开挂牌转让底价为上述评估报告中载明的标的资产评估值，交易价格
以最终竞买结果为准。
本次重大资产购买未构成关联交易，属于完全市场化的并购行为，交易价格是市场化竞价结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《览海医疗产业投资股份有限公司章程》的有关规定，本人作为览海投资的独立董事，就公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议的公司拟进行的重大资产购买的相关议案进行了审查，现发表独立意见如下：
1、本人审阅了外滩集团在上海联合产权交易所公告的上海众华资产评估有限责任公司于2016年11月3日出具的“沪众评报字[2016]第186号”《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》；
2、为本次交易出具评估报告的评估机构与本公司无关联关系，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产评估价值公允，评估机构选择的重要评估依据及评估结论具有合理性，估值依据及估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次交易定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、本次交易在上海联合产权交易所的组织、监督下进行，本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，最终交易交割通过上海联合产权交易所的组织、监督下进行。本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，最终交易价格通过上海联合产权交易所报价及竞价程序确定，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本次重大资产购买之评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第六章 本次交易主要合同
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业 74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。
二、本次签署交易合同的主要内容
根据上海联交所公告的《产权转让公告》，信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
交易对方未向上海联交所提供本次交易拟签订的产权交易合同。上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。
根据上海联交所提供的《上海市产权交易合同示范文本》以及本次交易的《产权转让公告》的有关约定，上市公司拟与交易对方签订的产权交易合同的主要条款如下：
（一）合同主体
转让方：上海外滩投资开发（集团）有限公司
受让方：览海医疗产业投资股份有限公司
（二）产权交易标的
本合同标的为外滩集团持有的和风置业95%股权及其对和风置业
74,880.39万元债权。
（三）价款
根据众华评估出具的、经国有资产评估备案的《评估报告》（沪众评报字[2016]第 186号）对标的资产的评估值为依据，本次标的资产公开挂牌转让底价为 123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权（标的股权）的对价为 48,600.05万元，外滩集团对和风置业 74,880.39万元债权（标的债权）的对价为 74,880.39万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。
（四）支付方式
本次交易的挂牌底价为 123,480.44万元，具体交易对价以最终结果为准，并采用分期支付方式，具体如下：
1、首期价款（含交易保证金）为转让标的成交价格的54%（含交易保证金）。
受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付至上海联交所指定账户。
2、剩余价款为转让标的成交价格的46%，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
（五）交易涉及的职工安置
和风置业所有人员均为转让方职工兼职，故目前无在编职工，无职工需要安置。
（六）过渡期损益承担安排
交易双方确认，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因正常经营管理活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益的增减由受让方按股权比例承继。
（七）受让方需承诺的其他事项
转让方作为标的公司5%的股东，要求受让方出具如下书面承诺：
1、受让方同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联合产权交易所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，受让方同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。
2、受让方同意股权受让后，转让方作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事。
3、受让方同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：
（1）变更标的公司房产的医疗用途；
（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；
（3）转让或出租标的公司的房产；
（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；
（5）关联方交易；
（6）同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；
（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
第七章 风险因素
投资者在评价本次交易时，除重组报告书和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，公司依据相关法律、法规的规定通过上海联交所产权交易系统参与竞价。根据《产权转让公告》要求，如截止标的资产挂牌结束之日只征集到一个符合条件的竞买人，则本次交易采用协议方式转让；如截止标的资产挂牌结束之日征集到两个及以上符合条件的竞买人，则本次交易采取网络竞价-多次报价方式确定受让方。因此，若存在多家意向受让方参与本次标的资产的竞买且报价高于公司报价，则公司面临本次交易竞买失败的风险。
同时，由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或公司股东大会不能按期召开，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险，而被暂停、中止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。
交易对方外滩集团已按照国有产权转让相关政策法规的规定分别委托具有证券业务资格的立信会计师和众华评估完成标的资产审计和资产评估，标的资产评估结果已经黄浦区国资委评估备案。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。根据上海联交所公告的《评估报告》，评估机构认为本次交易的评估不适用市场法和收益法，采用资产基础法进行评估并确定评估价值。尽管评估机构仅采用资产基础法进行评估，但和风置业的主要资产为房产（账面价值占总资产的比例为97.60%），评估机构对房产的评估采用了收益法和成本法两种评估方法，并取算术平均值作为评估结果，因此和风置业主要资产的估值可以进行验证。
由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
四、公开摘牌交易方式的风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。截至本报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件，包括《产权转让公告》、和风置业 2014年至2016年 6月审计报告（信会师报字[2016]第 124544号）、和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第 186号）等。同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。如标的公司的产权权属、资产是否有权利限制等方面存在与交易对方公告信息不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，均可能对上市公司产生重大不利影响，提请投资者注意上述风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
（一）政策风险
社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。未来随着社会的发展，如医疗机构改革的相关政策出现不利调整，可能对公司经营带来影响。
（二）外滩医院的执业许可申请风险
根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定：“单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续；
医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记，应当具备以下条件：有设置医疗机构批准书；符合医疗机构的基本标准；
有适合的名称、组织机构和场所；有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；有相应的规章制度；能够独立承担民事责任。”未来外滩医院在具备相应的开业条件后将依法向主管部门申请办理《医疗机构执业许可证》。外滩医院能否取得上述许可及取得许可的时间存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）市场竞争风险
目前，国家正在大力推进医疗服务行业改革，总体来说，未来医疗服务行业市场化水平将不断提高，市场竞争将逐渐激烈，优胜劣汰也将更加明显。外滩医院的竞争对手包括同一区域的公立医院、营利性医疗机构和社区卫生所等，以及未来不断涌现的互联网医疗服务提供商等。
1、与公立医院的竞争风险
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。
医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩张。
但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的主导地位。如果外滩医院在与同区域的公立医院的竞争中不能充分发挥民营医院的特点和优势将面临用户流失、经营不善等风险。
2、与其他民营医院之间的竞争风险
在政策环境利好而医疗服务供需失衡的情况下，医疗服务行业越来越被视为未来消费的增长热点，近年来民营医院数量大幅增加，未来民营医院之间的竞争将日益激烈。随着医院市场化改革，各市场参与者都将不断提升自己的服务能力和水平，竞争将更加激烈，如果外滩医院无法就品牌、人才、技术实力等方面快
速地建立自身优势，吸引并维持更多的用户和需求，其将面临经营业绩下滑的风险。
（四）专业人才不足风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展至关重要。目前，我国医疗服务行业中的专业人才较为稀缺。考虑到未来业务规模的不断扩大，外滩医院需通过自身培养或外部引进充足的专业人才。如果不能吸引和保留足够数量的技术人才和管理人才，外滩医院的经营业绩可能会由于专业人才不足受到不利影响。
（五）医疗事故风险
医疗服务业务存在着医疗事故风险，包括医生误诊、治疗检测设备事故及手术失误所造成的医患投诉及纠纷。为了最大限度地降低医疗风险，外滩医院将进一步注重医院医疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训和职业道德建设，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于受到医学认知局限、患者个体差异、疾病复杂程度、医护人员素质及医院客观条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着一定程度的风险，医疗事故无法完全杜绝。如果未来外滩医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对外滩医院的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
（六）外滩医院项目延期建设运营风险
截至本报告签署日，和风置业名下房产（四川中路109号、广东路 128号、广东路 136号-138号）仍由黄浦区中心医院使用。根据黄浦区中心医院、和风置业和新黄浦集团签署的《非居住房屋承租转让协议书》，黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。外滩集团披露的《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其在搬迁前继续使用上述房产的费用分担问题。
由于外滩医院的建设进度很大程度上受黄浦区中心医院的搬迁进度影响，若
新的黄浦区医疗卫生中心建设或投入使用进度缓慢，将导致黄浦区中心医院搬迁进度缓慢，进而产生外滩医院项目延期建设运营的风险，提请投资者关注上述风险。
（七）外滩医院项目盈利不确定性风险
本次拟收购标的公司和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。由于该项目需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利，因此短期内外滩医院项目的营业收入及经营利润存在一定的不确定性，提请投资者关注上述风险。
受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。
六、交易完成后公司财务结构重大变化的风险
本次交易前，上市公司 2016年6月30日的模拟资产负债率为13.05%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016年6月30日的合并资产负债率为41.60%，较本次交易前上市公司 2016年6月 30日的模拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。
本次交易导致公司财务结构的重大变化可能会加大公司偿债风险，增加公司短期资金周转压力，严重情况下可能会影响公司正常的业务运营，提请投资者关注上述风险。
七、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险
截至本报告书签署日，标的公司已取得黄浦区中心医院（四川中路 109号、
广东路128号、广东路 136号-138号）房屋使用权，按办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，并取得相应《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房地产权证。和风置业土地使用权取得方式为划拨用地，相关土地出让手续亦尚在办理中。
目前外滩集团及和风置业正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作，上述土地、房产权属证书的办理无实质性障碍。
如标的公司因各种原因无法办理土地使用权出让手续及房地产权证将导致后续外滩医院项目建设进度缓慢，并对外滩医院及公司的经营造成不利影响。
八、上市公司作为受让方无法及时履行相关承诺的风险
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方需出具如下书面承诺：
“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联合产权交易所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应 74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。”
若公司成功竞买标的资产后未在上述规定时间内与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议，将面临相应的违约责任赔偿风险，提请投资者关注。
九、业务转型风险
本次交易前公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。公司从 2015年 11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹
建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。
由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。
同时，公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
上述主营业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十一、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
第八章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的社会经济环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，
满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。
鼓励和支持社会资本发展医院是我国医药卫生体制改革的核心内容之一。近年来，国务院及主管部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，在政策上给予社会资本举办医疗机构更多的鼓励和支持。根据国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号），政府将进一步放宽社会资本举办医疗机构的准入门槛，减少民营医院运行审批限制，加强对民营医院的财政资金支持，并积极落实民营医院多项税收优惠政策。
综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。
本次交易完成后，公司将大力发展高端综合性医院等医疗健康服务业务，不属于高能耗、高污染行业，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为外滩集团持有的和风置业95%股权及其对和风置业 74,880.39万元债权，不直接涉及土地交易。截至本报告签署日，标的公司已取得黄浦区中心医院（四川中路 109号、广东路 128号、广东路136号-138号）房屋租赁权，按办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，并取得相应《房屋土地权属调查报告书》，尚未取得房地产权证，相关土地出让手续亦尚在办理中。
公司未来拟利用标的公司下属房产、土地开发高端综合性医院，符合该土地
使用用途的要求，本次交易符合土地管理相关法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易完成后，上市公司开展的医疗健康服务业务的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司股份变动，公司总股本数仍为873,286,575股，其中社会公众股东持股比例不低于10%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底
价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的、经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，通过上海联交所产权交易系统参与竞价。
因此，本次交易属于完全市场化的并购行为，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
外滩集团在《产权转让公告》中承诺，本次产权转让是外滩集团真实意愿表示，转让的产权权属清晰，外滩集团对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。外滩集团转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
本次交易中标的债权转让不涉及上市公司、交易对方及标的公司以外的其他债权债务人，因此交易涉及的债权债务转移无需取得其他方同意。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。公司从 2015年 11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。
和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗
物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，发挥各业务间的协同效应，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，亦不会导致实际
控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意
见
独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中交易对方外滩集团已聘请具有证券业务资格的评估机构众华评估对标的资产进行评估，并出具了经黄浦区国资委备案的《评估报告》（沪众评报字[2016]第186号）。
本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，在上海联交所的组织、监督下进行。
标的资产公开挂牌转让底价为上述评估报告中载明的标的资产评估值，交易价格以最终竞买结果为准。
（二）本次交易标的评估作价合理性分析
本次交易中交易对方外滩集团已聘请具有证券业务资格的评估机构众华评估对标的资产进行评估，并出具了经黄浦区国资委备案的《评估报告》（沪众评报字[2016]第186号）。根据《评估报告》中“注册资产评估师声明”，众华评估及其经办人员与外滩集团、和风置业等相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。同时，众华评估与上市公司亦不存在关联关系以及现时或预期的利益关系。因此，众华评估作为本次资产评估的评估机构具备独立性。
众华评估为本次交易出具的、经国有资产评估备案的相关资产评估报告的评
估假设前提按照国家有关法律法规执行，评估假设前提具有合理性，其在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，在上海联交所的组织、监督下进行。
标的资产公开挂牌转让底价为上述评估报告中载明的标的资产评估值，交易价格以最终竞买结果为准。
本次重大资产购买未构成关联交易，属于完全市场化的并购行为，交易价格是市场化竞价结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力影响的分析
本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。本次交易完成前后，公司的主要财务指标及盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）||交易前||
||2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|
|总资产|424,598.75|293,253.69|282,943.23|151,648.07|
|总负债|176,645.43|157,279.27|36,933.35|17,617.09|
|归属于母公司所有者权益|216,642.14|133,014.31|216,642.14|133,014.31|
|归属于母公司所有者的净利润|302.61|2,541.00|302.61|2,541.17|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|302.76|2,541.00|302.76|2,541.17|
|加权平均净资产收益率|0.17%|1.81%|0.17%|1.81%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|0.17%|1.81%|0.17%|1.81%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易后（备考）||交易前||
||2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|
|基本每股收益（元）|0.004|0.044|0.004|0.044|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.004|0.044|0.004|0.044|

注：交易前财务数据和交易后备考财务数据分别以天职国际会计师出具的模拟审计报告
（天职业字[2016]16468号）和备考审计报告（天职业字[2016]16468-1号）为基础，详见“第九章财务会计信息”。
公司从 2015年 11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此 2015年和 2016年 1-6月，公司的医疗健康服务产业营业收入及经营利润规模较小。
和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，
上市公司正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，
同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，公司对上述业务板块的计划投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务开展情况|所属业务板块|具体情况|
|正在实施/建设中|线上医院|主要由览海健康实施，计划项目投资约1,600万元|
||高端康复医院|主要由览海康复实施，计划项目投资约5亿元|
||医疗设备融资租赁|主要由海盛租赁实施，截至2016年9月末，海盛租赁已实现营业收入2,473.41万元|
|拟实施|高端医疗诊所|拟投资建设览海国际广场医疗中心项目，计划项目投资约7,000万元|
||专科医院|拟投资建设肿瘤研究中心项目，计划项目投资约18亿元|
|本次交易完成后拟开展|国际高端的综合性医院|拟通过本次交易取得和风置业95%股权后，对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，计划项目投资约8.7亿元（不含本次交易对价）|

注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告
通过本次交易并建设运营外滩医院，公司未来将进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。随着我国居民的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，公司医疗健康服务业务未来市场空间广阔、发展前景明朗，将有利于增强公司持续经营能力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
天职国际会计师对上市公司 2015年和 2016年 1-6月的备考财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2016]16468-1号）。
重组报告书中对本次交易对上市公司财务指标影响的分析以该《审计报告》为基础。
1、备考财务报表的编制基础
（1）上市公司 2015年和 2016年1-6月的备考财务报告系根据上市公司与海南海盛于 2016年 7月 30日签订的《资产转让协议》之约定，转让上市公司
全部船舶资产（包括上市公司母公司及下属子公司拥有的船舶），并按照“负债
随资产及业务剥离”、“人随资产走”的原则进行整合，假设该转让资产于 2015
年 1月 1日已经转入海南海盛并持续经营，资产转让相关的费用和税费等影响不在备考财务报表中反映。
（2）假设中海财务在备考期初已经处置，处置收益调整备考报表期初的所有者权益。
（3）公司本次拟收购和风置业95%股权及外滩集团对和风置业 74,880.39万元债权。对公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表，按照以下假设基础编制：
①本次交易能够获得公司股东大会的批准，并获得相关监管部门的核准。
②假设 2015年1月1日公司已完成标的资产的受让，并办妥股权过户手续及资产交接手续；尚未支付的资产收购价款 123,480.44万元（假设按照资产挂牌底价成交）确认为“其他应付款”。
（4）假设以下公司的股权交易于 2015年 1月 1日实施完成，公司实现对以下企业的架构于 2015年1月1日已存在并按照此架构持续经营，自 2015年 1月1日起将以下公司纳入上市公司的合并范围，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册地|业务性质|
|1|上海览海在线健康管理有限公司|50%|上海|健康咨询|
|2|上海海盛上寿融资租赁有限公司|50%|上海|融资租赁|
|3|上海览海康复医院有限公司|80%|上海|医疗|
|4|海南中海海盛海连船务有限公司|51%|海南|航运|
|5|上海和风置业有限公司|95%|上海|房地产开发|

注：2012年 9月 27日，上市公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过了关于关闭海连船务的议案，报告期内海连船务已不再开展实际业务。截至本报告签署日，上市公司正在办理海连船务的注销手续。
2、本次交易完成后公司财务状况情况分析
（1）本次交易前后资产结构及其变化分析
本次交易完成前后，上市公司的资产总体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||
||本次交易前（模拟数）|本次交易后（备考数）|本次交易前后变动|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动资产合计|217,803.51|76.98%|347,784.37|81.91%|129,980.86|59.68%|
|非流动资产合计|65,139.72|23.02%|76,814.38|18.09%|11,674.67|17.92%|
|资产总计|282,943.23|100.00%|424,598.75|100.00%|141,655.53|50.07%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（模拟数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动资产合计|76,534.81|50.47%|206,465.76|70.41%|129,930.95|169.77%|
|非流动资产合计|75,113.26|49.53%|86,787.93|29.59%|11,674.67|15.54%|
|资产总计|151,648.07|100.00%|293,253.69|100.00%|141,605.62|93.38%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模大幅增加，主要原因系本次拟收购资产中计入存货的房产金额较大所致。
本次交易完成前后，上市公司的流动资产变动具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||||
||本次交易前（模拟数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|货币资金|43,803.25|15.48%|43,833.67|10.32%|30.42|0.07%|
|预付账款|2,247.06|0.79%|2,247.06|0.53%|-|-|
|应收利息|22.03|0.01%|22.03|0.01%|-|-|
|其他应收款|153,048.97|54.09%|154,959.97|36.50%|1,911.00|1.25%|
|存货|-|-|128,039.44|30.16%|128,039.44|-|
|一年内到期的非流动资产|2,282.19|0.81%|2,282.19|0.54%|-|-|
|其他流动资产|16,400.00|5.80%|16,400.00|3.86%|-|-|
|流动资产合计|217,803.51|76.98%|347,784.37|81.91%|129,980.86|59.68%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（模拟数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|货币资金|31,622.35|20.85%|31,648.72|10.79%|26.38|0.08%|
|预付账款|29.10|0.02%|29.10|0.01%|-|-|
|其他应收款|44,883.36|29.60%|46,794.36|15.96%|1,911.00|4.26%|
|存货|-|-|127,993.58|43.65%|127,993.58|-|
|流动资产合计|76,534.81|50.47%|206,465.76|70.41%|129,930.95|169.77%|

本次交易完成后，上市公司流动资产较交易前大幅增加，主要原因系本次拟收购资产中计入存货的房产金额较大所致。
本次交易完成前后，上市公司的非流动资产具体变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||||
||本次交易前（模拟数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|可供出售金融资产|57,024.00|20.15%|57,024.00|13.43%|-|-|
|长期应收款|7,316.33|2.59%|7,316.33|1.72%|-|-|
|固定资产|149.47|0.05%|149.47|0.04%|-|-|
|在建工程|637.78|0.23%|637.78|0.15%|-|-|
|商誉|-|-|11,674.67|2.75%|11,674.67|-|
|递延所得税资产|12.13|0.00%|12.13|0.00%|-|-|
|非流动资产合计|65,139.72|23.02%|76,814.38|18.09%|11,674.67|17.92%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（模拟数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|可供出售金融资产|74,995.20|49.45%|74,995.20|25.57%|-|-|
|固定资产|118.06|0.08%|118.06|0.04%|-|-|
|商誉|-|-|11,674.67|3.98%|11,674.67|-|
|非流动资产合计|75,113.26|49.53%|86,787.93|29.59%|11,674.67|15.54%|

本次交易完成后，上市公司非流动资产较交易前增加的主要原因系本次交易导致公司商誉增加所致。
（2）本次交易前后负债结构及其变化分析
本次交易完成前后，公司负债总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||||
||本次交易前（模拟数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动负债合计|23,465.62|63.54%|150,888.58|85.42%|127,422.96|543.02%|
|非流动负债合计|13,467.73|36.46%|25,756.86|14.58%|12,289.13|91.25%|
|负债合计|36,933.35|100.00%|176,645.43|100.00%|139,712.09|378.28%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（模拟数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|流动负债合计|-343.44|-1.95%|127,029.61|80.77%|127,373.05|-|
|非流动负债合计|17,960.53|101.95%|30,249.66|19.23%|12,289.13|68.42%|
|负债合计|17,617.09|100.00%|157,279.27|100.00%|139,662.18|792.77%|

本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前大幅增长，主要原因系本次交易中增加了上市公司应支付外滩集团标的资产对价而形成的较大金额其他应付款所致。
本次交易完成前后，上市公司的流动负债构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||||
||本次交易前（模拟数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|应付账款|733.55|1.99%|733.55|0.42%|-|-|
|预收账款|5.00|0.01%|5.00|0.00%|-|-|
|应付职工薪酬|215.55|0.58%|215.55|0.12%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|-86.61|-0.23%|-86.69|-0.05%|-0.08|0.09%|
|应付股利|54.57|0.15%|54.57|0.03%|-|-|
|其他应付款|22,543.55|61.04%|149,966.60|84.90%|127,423.04|565.23%|
|流动负债合计|23,465.62|63.54%|150,888.58|85.42%|127,422.96|543.02%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（模拟数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|应付职工薪酬|55.41|0.31%|55.41|0.04%|-|-|
|应交税费|-455.13|-2.58%|-455.12|-0.29%|0.01|0.00%|
|应付股利|54.57|0.31%|54.57|0.03%|-|-|
|其他应付款|1.71|0.01%|127,374.76|80.99%|127,373.04|7431393.35%|
|流动负债合计|-343.44|-1.95%|127,029.61|80.77%|127,373.05|-|

本次交易完成后，上市公司流动负债较交易前大幅增长，主要原因系本次交易中增加了上市公司应支付外滩集团标的资产对价而形成的较大金额其他应付款所致。
本次交易完成前后，上市公司的非流动负债构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||||
||本次交易前（模拟数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|递延所得税负债|13,467.73|36.46%|25,756.86|14.58%|12,289.13|91.25%|
|非流动负债合计|13,467.73|36.46%|25,756.86|14.58%|12,289.13|91.25%|
|项目|2015年12月31日||||||
||本次交易前（模拟数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|变动额|变动率|
|递延所得税负债|17,960.53|101.95%|30,249.66|19.23%|12,289.13|68.42%|
|非流动负债合计|17,960.53|101.95%|30,249.66|19.23%|12,289.13|68.42%|

本次交易完成后，上市公司非流动负债较交易前大幅增长，主要原因系本次交易中增加了上市公司由于非同一控制下企业合并形成的递延所得税负债所致。
（3）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||本次交易前（模拟数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（模拟数）|本次交易后（备考数）|
|资产负债率|13.05%|41.60%|11.62%|53.63%|
|流动比率|9.28|2.30|-|1.63|
|速动比率|9.28|1.46|-|0.62|

注：上市公司2015年备考报表的流动负债为负，故未计算流动比率和速动比率。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前显著提高，流动比率和速动比率较交易前大幅下降，主要原因系本次交易价款尚未支付形成其他应付款导致流动负债和负债总额大幅上升所致。
3、本次交易完成后公司盈利能力分析
本次交易前后，上市公司的盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||
||本次交易前（模拟数）|本次交易后（备考数）|变动额|
|营业收入|472.21|472.21|-|
|营业利润|10.55|10.55|0.00|
|利润总额|10.25|10.25|0.00|
|净利润|-66.32|-66.32|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|302.61|302.61|0.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|302.76|302.76|0.00|
|加权平均净资产收益率|0.17%|0.17%|0.00%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.17%|0.17%|0.00%|
|基本每股收益（元）|0.004|0.004|-|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.004|0.004|-|
|项目|2015年|||
||本次交易前（模拟数）|本次交易后（备考数）|变动额|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|2,426.04|2,425.79|0.25|
|利润总额|2,426.04|2,425.79|0.25|
|净利润|2,425.98|2,425.79|0.19|
|归属于母公司所有者的净利润|2,541.17|2,541.00|0.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,541.17|2,541.00|0.18|
|加权平均净资产收益率|1.81%|1.81%|0.00%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|1.81%|1.81%|0.00%|
|基本每股收益（元）|0.044|0.044|-|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.044|0.044|-|

本次交易完成前后，上市公司营业收入、净利润、净资产收益率、每股收益等盈利指标基本保持不变，主要原因系和风置业正在开发黄浦区中心医院（原址）上的国际高端医院项目尚处于开发初期阶段，尚未形成营业收入及经营利润。
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的
推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域
的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股
东长期回报。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。因此本次交易完成后，公司将发生一定金额的资本性支出。同时，公司将进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台，不排除未来发生与上述业务拓展相关的资本性支出计划。公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，对未来公司重大资本性支出项目情况如实、及时的披露。
5、员工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制
（一）本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分
析
本次交易完成后，上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析参见本报告“第八章独立财务顾问意见”之“四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
六、本次资产交割安排的说明
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为 123,480.44万元，具体交易对价以最终结果为准，并采用分期支付方式，具体如下：
1、首期价款（含交易保证金 37,044.13万元）为转让标的成交价格的54%（含交易保证金 37,044.13万元）。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起 5个工作日内支付至上海联交所指定账户。
2、剩余价款为转让标的成交价格的46%，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。
七、本次交易是否构成关联交易
本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前其与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
八、本次交易的必要性以及对上市公司非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、建设上海市外滩金融集聚带内的国际高端医院
根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。
上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。
2、完善医疗健康服务全产业链布局，增强上市公司竞争实力
作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司已于2015年下半年起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
（二）本次交易对非上市公司及非关联股东的影响
本次重大资产购买未构成关联交易，属于完全市场化的并购行为，交易价格
是市场化竞价结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，亦不会导致实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、国泰君安证券内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，在上海联交所的组织、监督下进行。
标的资产公开挂牌转让底价为以具有证券业务资质的评估机构出具的、经黄浦区国资委备案的评估报告中载明的标的资产评估值，交易价格以最终竞买结果为准。本次重大资产购买未构成关联交易，属于完全市场化的并购行为，交易价格是市场化竞价结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
第十章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、览海医疗产业投资股份有限公司第八届董事会第四十次临时会议决议及独立董事意见
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
4、上海众华资产评估有限责任公司出具的相关资产评估报告
5、《上海和风置业有限公司95%股权及转让方对上海和风置业有限公司 74880.388277万元债权转让公告》
6、《上海市产权交易合同示范文本（2016版）》
7、黄浦区国资委《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）
8、黄浦区国资委《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）
9、《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
10、《国浩律师（上海）事务所关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买交易之法律意见书》
二、备查地点
投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）览海医疗产业投资股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道201号20层
联系电话：：（021）62758000
传真：（021）62758258
联系人：陈建军
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系电话：（021）38032083
传真：（021）38032083
联系人：陈泽、刘知林
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
王松
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
杨晓涛
财务顾问主办人：
陈泽 刘知林
国泰君安证券股份有限公司年月日