浙江艾迪西流体控制股份有限公司
证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2016-035
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年11月30日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2015年12月2日披露了相关文件。2015年12月4日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江艾迪西流体控制股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第46号），并于2015年12月14日公司披露了《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次重大资产重组相关文件，公司股票自2015年12月14日开市起复牌。
现将本次重大资产重组进展情况公告如下：
一、重组工作进展
目前，公司及有关各方正在积极地推进本次重组相关工作，评估及审计机构对本次重大资产重组涉及的标的资产的评估、审计工作正在持续进行；独立财务顾问和其他机构正在持续开展尽职调查工作。公司将在相关工作完成以后及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，同时披露本次重大资产重组的相关文件。待该次董事会审议通过后，公司将及时发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知，并按照相关法律法规的规定，履行有关审批程序。
二、特别提示
1、截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
2、公司于2015年12月14日公告的《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露了涉及本次交易的“重大风险提示”，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。提示如下：
2.1、本次交易的相关风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管标的公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
本次交易拟置入资产的预估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及标的公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本预案签署日，债权债务转移沟通工作正在有序进行中。
因债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易拟置入资产评估增值较大的风险
本次交易中，评估机构将对拟置入资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行预评估，经预估，申通快递100%股权采用收益法的预估值约为169.11亿元，较申通快递截至2015年9月30日未经审计净资产增值149.34亿元，预估增值率为755.45%；本次交易拟置入资产的预估值增值幅度较大，主要是由于申通快递是一家快递平台和快递信息服务于一体的综合性快递服务公司，其所处的快递行业具有良好的发展前景。申通快递属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其管理经验、业务网络、信息系统、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
评估机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
（六）标的公司业绩承诺实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，德殷控股、陈德军、陈小英等承诺本次重大资产重组实施完毕后，申通快递在2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11.70亿元、14.00亿元、16.00亿元。上述业绩承诺是申通快递股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若申通快递在业绩承诺期内的盈利未达预期，可能导致申通快递股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则申通快递存在业绩承诺无法实现的风险。
（七）标的公司资金占用无法如期解决的风险
截至本预案签署日，申通快递及其下属公司存在资金被其控股股东、实际控制人关联企业占用的情形。德殷控股、陈德军、陈小英已承诺在2015年12月31日前解除申通快递与其关联方之间已发生的资金占用情形。尽管德殷控股、陈德军、陈小英目前具备解决资金占用的实力，但仍存在上述三方未能按照承诺约定的时间解决存在的资金占用情形，从而在一定程度延迟本次交易进程的风险。
（八）同业竞争情形无法如期消除的风险
截至本预案签署日，申通快递实际控制人控制的其他企业存在从事与申通快递相同或相似业务的情形。陈德军、陈小英已承诺在本次重组第二次董事会召开之前消除与申通快递之间的同业竞争。尽管陈德军、陈小英已就其控制的与申通快递存在同业竞争的企业拟定了有针对性的解决方案，相关方案正在执行当中，但仍存在上述双方未能按照承诺约定的时间解决存在的同业竞争情形，从而在一定程度延迟本次交易进程的风险。
（九）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，上市公司拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资发行股份募集配套资金48亿元，其中20亿元将用于支付本次重组拟购买资产的现金对价。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。在召开本次重组第二次董事会之前，上市公司将与相关交易对方就本次募集配套资金募集失败或不足情形下现金对价支付事宜做出妥善安排。
2.2、拟置入资产的相关风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
快递行业总体上与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，经济要素的变动将会影响快递行业的服务总量进而影响行业内公司的经营业绩。在经济处于扩张时期，货物运输供求增加，快递行业繁荣；反之，在经济处于紧缩时期，货物运输供求减少，快递行业也萧条冷淡，上述宏观经济的波动情况，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国快递行业的整体发展以及申通快递未来业务增长情况产生一定影响。
2、市场竞争导致的风险
国内快递行业经过近年来的快速发展，市场竞争已较为激烈。虽然申通快递对快递业务定位和发展已做好长期发展战略和运营计划，但仍将面对快递市场的激烈竞争。另外，我国电子商务行业的快速发展和
日趋激烈的竞争，导致消费者对与其相关的快递服务品质要求日益提高。部分大型电子商务企业，通过自建物流体系的方式降低对第三方物流企业的依赖，一方面可以更好的满足电子商务发展的需要，另一方面也可以为在其电子商务平台开展业务的其他企业提供相应的快递服务。因此，申通快递在相关领域面临的竞争也日趋激烈。
如申通快递不能采取积极有效措施应对目前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。
3、市场结构调整带来的风险
2012年2月，国务院正式批复同意《西部大开发“十二五”规划》，提出在“十二五”期间要推动西部大开发再上一个新台阶。未来，我国中西部地区的城市化进程将进一步加快，制造业等部分产业往中西部内陆地区迁移的趋势愈加明显，相关快递市场也将向中西部扩展。
市场结构的调整对申通快递的网络布局及市场和客户的拓展提出了更高的要求。若申通快递未能及时进行相适应的布局，则可能面临失去新增市场发展机遇的风险。
（二）政策风险
1、相关行业监管法规及产业政策变化的风险
申通快递的快递业务属于许可经营项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。国家相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能直接影响申通快递所在行业的市场竞争格局，并影响申通快递的经营业绩。
2、国家税收及财政补贴政策变化带来的风险
报告期内，申通快递经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收政策变化。2011年11月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》，要求自2012年1月1日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税，上海市被纳入首批试点地区。
该政策规定，自新旧税制转换之日起，试点地区的相关企业由缴纳营业税改为缴纳增值税，其中，申通快递业务分别适用交通运输业11%的增值税税率及物流辅助业务和货物运输代理服务6%的增值税税率。
随后，“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局2013年5月24日发布的“财税[2013]37号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定，自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。2013年12月12日，财政部、国家税务总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），要求自2014年1月1日起，包括公路运输在内的相关行业按照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增”的税收政策。
自从交通运输业和部分现代服务业开始实行“营改增”政策以来，申通快递实际税负水平有所增加。
若国家对交通运输业和部分现代服务业的税收政策的再度变化可能会给申通快递业绩造成进一步的影响。
（三）经营风险
1、加盟营业网点的相关风险
申通快递的营业网点主要采用加盟模式，该模式有利于申通快递借助加盟商的优势进行快递网络的布局和营销网络的扩张，同时也有利于申通快递节约资金投入，降低投资风险。现阶段加盟营业网点在申通快递业务量及创利方面发挥重要作用，但如果申通快递的重要加盟商发生变动，将会对申通快递的经营业绩造成不利影响。
申通快递通过与营业网点加盟商签订加盟合同的方式，对加盟营业网点日常运营的各个方面进行规范，报告期内，申通快递加盟营业网点业务开展情况良好，且申通快递在多年经营中一直注重同加盟商保持良好关系。尽管申通快递对加盟营业网点在品牌、价格、收派区域、面单信息、店铺装修等方面进行较为严格的管理，但加盟营业网点的人、财、物均独立于申通快递，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违反加盟合同或因其在人、财、物投入和经营管理等方面无法达到申通快递的要求或经营活动有悖于申通快递的品牌经营宗旨，申通快递将解除或不与其续签加盟合同，从而影响到申通快递的业务收入或使得申通快递的品牌形象受到损害。
2、租赁场地的经营模式及部分租赁房产权属尚不完善的风险
在业务快速发展阶段，为加快资金运转效率，申通快递的大部分营业网点及中转中心采取租赁的形式取得。由于申通快递对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。鉴于此，申通快递已根据其经营的实际情况，按照各区域中转中心的重要程度并考虑业务开展的灵活性，与不同的中转中心出租方签订了期限不等的租赁协议或者购买部分中转中心相关的土地和房产。同时，对于中转中心的租赁，申通快递一直遵循适度超前的原则，以动态规划的形式进行，一方面通过持续优化网络布局从而促进中转中心利用效率，另一方面，也积极与大型的物流地产企业建立战略合作关系，以保证业务发展的需求。报告期内，申通快递未发生因无法与出租方续签租赁协议导致申通快递正常经营受到不利影响的情况。
另外，由于部分营业网点或中转中心租赁的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使申通快递不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋，或可能导致申通快递遭受损失。申通快递一方面就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与出租方持续沟通，督促出租方最大可能完善房屋产权手续，并由出租方出具承诺约定，若因出租方存在产权方面的瑕疵导致申通快递发生损失的情况下，出租方将承担相应损失。另一方面，申通快递通过加强内部管理，降低租赁房屋产权存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例，从而降低其对申通快递经营业绩可能带来的不利影响。鉴于申通快递已与场地出租方签订了租赁协议，根据中国法律及协议的约定，若出租方因该等房屋权属存在瑕疵的原因导致其违反与申通快递签订的租赁协议，则申通快递有权就因此遭受的损失向出租方提出赔偿要求。此外，申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英兄妹亦出具承诺承担申通快递因租赁房产权属不完善所导致的经济损失。
3、车辆运营安全事故可能带来的风险
申通快递的主营业务为快递业务，道路运输安全事故是申通快递面临的难以完全避免的重大风险之一。道路运输安全事故的发生可能导致申通快递面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。
即使申通快递为运输经营车辆按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上降低交通事故发生后的赔偿支出，但当保险赔付金额无法完全满足事故赔偿支出时，将导致申通快递发生额外的费用从而对申通快递的声誉、客户关系及经营业绩方面产生一定的影响。
4、服务质量控制可能引发的风险
申通快递的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管申通快递在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管申通快递在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为申通快递提供充足的保障，并可能导致申通快递涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对申通快递的业绩产生负面影响，并影响申通快递的声誉以及与客户的关系。
5、信息系统潜在的风险
申通快递现有的信息系统已基本实现对业务流程及内部管理各个环节的全面覆盖，并存储了大量的客户、业务及管理相关的信息数据。随着申通快递业务量的持续快速增长，申通快递开展业务运营、提供服务客户及实现申通快递管控对信息系统的依赖程度也日渐提高。但是由于原有设备及系统承载能力有限，或尚未完成优化改进，根据申通快递信息技术部门的统计，申通快递在报告期内曾发生过局部、短暂的网络系统故障，虽未影响申通快递业务的正常运营，但在一定程度上对申通快递内部信息收集汇总及时性产生了不利影响。
申通快递一向重视对信息系统的持续研发和升级，已与深圳市敏思达技术有限公司等公司签订了合作协议对信息系统进一步优化升级，以满足申通快递战略发展目标的需要，但是申通快递未来仍无法完全避免由于信息系统发生故障、数据丢失，或由于受到恶意攻击，导致申通快递的业务开展和客户服务出现中断的风险。
6、业务覆盖范围广阔、下属企业和员工众多带来的管理风险
快递行业具有劳动密集型的特征，企业员工的构成比较复杂，营业网点覆盖的地区较多，因此快递行业的企业在内部管理方面存在一定的难以避免的风险。若申通快递后续仍将保持快速的发展速度，业务覆盖范围将进一步扩大、下属营业网点及从业人员数量将进一步增加，从而申通快递进一步面临因内部管理不善而导致的风险。
7、不可抗力的风险
申通快递的快递业务主要依靠各类车辆进行公路运输，因此不可避免的受到天气和道路运输条件的影响。由于我国各地区的自然环境及气候条件不同，因此随着申通快递业务网络在全国范围的覆盖程度不断提高，将不可避免的面临更多诸如台风、暴雨、地震及各类自然灾难的影响。类似的重大自然灾害等不可抗力因素，均可能妨碍申通快递正常的生产经营活动，并在一定程度上影响当年的经营业绩。即使申通快递已经建立了较为系统、完备的灾害应急机制，可以在灾害期间快速响应、恢复生产，但由于申通快递业务网络分布较广，在生产经营过程中，难以完全避免在局部地区可能发生的不可抗力带来的风险。
（四）配套募集资金投资项目相关风险
本次募集的配套资金除部分用于支付购买资产现金对价外，剩余部分将主要用于中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目、信息一体化平台项目等项目建设。申通快递已对上述募集配套资金投资项目的可行性进行了充分论证和规划，申通快递将通过募集配套资金投资项目的实施，拓展全国快递网络、提升中转服务质量、提高信息处理及运营管理效率，从而扩大业务规模、提升经营业绩，
实现申通快递的战略发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，或外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，本次募集资金投资项目能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。
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特此公告。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会二О一六年三月二日