证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-063中文在线数字出版集团股份有限公司
关于召开 2016年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2016年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年6月21日（星期三）下午 14:30
（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年6月21日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月20日下午15:00至2017年6月21日下午15:00期间的任意时间。
公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年6月15日。
7、会议出席对象：
（1）截至 2017年 6月 15日（股权登记日）15:00交易收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书格式见附件三）；
（2）公司董事/董事候选人、监事/监事候选人和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、现场会议地点：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心14层。
二、本次股东大会审议事项
（一）非累计投票的议案
1、审议《关于<公司2016年度董事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于<公司2016年度监事会工作报告>的议案》；
3、审议《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》；
4、审议《关于<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》；
5、审议《关于<公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》；
6、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；
7、审议《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》；
8、审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；
10、审议《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》；
（二）累计投票的议案
1、审议《关于公司董事会换届并推举第三届董事会董事候选人的议案》，包括如下子议案：
1.1非独立董事选举
1.1.1选举童之磊先生为第三届董事会非独立董事
1.1.2选举雷霖先生为第三届董事会非独立董事
1.1.3选举周树华先生为第三届董事会非独立董事
1.1.4选举张帆先生为第三届董事会非独立董事
1.2独立董事选举
1.2.1选举何庆源先生为第三届董事会独立董事
1.2.2选举薛健女士为第三届董事会独立董事
1.2.3选举王志雄先生为第三届董事会独立董事
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
2、审议《关于公司监事会换届并推举第三届监事会监事候选人的议案》，包括如下子议案：
2.1选举张金生先生为第三届监事会非职工监事
2.2选举任佳伟先生为第三届监事会非职工监事
以上董事、监事选举采用累积投票的方式选举，第三届董事会董事候选人7人：其中非独立董事候选人4人，应选4人；独立董事3人，应选3人。第三届监事会非职工监事候选人2人，应选2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
上述议案已经公司2017年5月31日召开的第二届董事会第四十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年5月31日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《第二届董事会第四十七次会议决议公告》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||该列打勾的栏目可|
||提案编码||提案名称|||
||||||以投票|
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||《关于<公司2016年度董事会工作报告>的议案》；||√||
|2.00||《关于<公司2016年度监事会工作报告>的议案》；||√||
|3.00||《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》；||√||
|4.00||《关于<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》；||√||
|5.00||《关于<公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》；||√||
|6.00||《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；||√||
|7.00||《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》；||√||
|8.00||《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；||√||
|9.00||《关于变更公司注册资本的议案》；||√||
|10.00||《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》；||√||
|累计投票提案||||||
|11.00||《关于公司董事会换届并推举第三届董事会董事候选人的议案》：非独立董事选举||应选人数4人||
|11.01||选举童之磊先生为第三届董事会非独立董事||√||
|11.02||选举雷霖先生为第三届董事会非独立董事||√||
|11.03||选举周树华先生为第三届董事会非独立董事||√||
|11.04||选举张帆先生为第三届董事会非独立董事||√||
|12.00||《关于公司董事会换届并推举第三届董事会董事候选人的议案》：独立董事选举||应选人数3人||
|12.01||选举何庆源先生为第三届董事会独立董事||√||
|12.02||选举薛健女士为第三届董事会独立董事||√||
|12.03||选举王志雄先生为第三届董事会独立董事||√||
|13.00||《关于公司监事会换届并推举第三届监事会监事候选人的议案》||应选人数2人||
|13.01||选举张金生先生为第三届监事会非职工监事||√||
|13.02||选举任佳伟先生为第三届监事会非职工监事||√||

四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2017年6月16日上午9:00～11：00，下午14：00～17：00。
3、现场登记地点：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心14层；
4、现场会议登记手续：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表人身份证和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。前述资料复印件均需加盖公司公章。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真以到达公司时间、信函以接收地邮戳为准。公司不接受电话登记。
5、本次股东大会联系方式：
联系人：王京京
联系电话：010-84195757
联系传真：010-84195550
电子邮箱：ir@chineseall.com
联络地址：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心14层公司证券投资部。
（1）本次会议会期预计半天，出席会议的股东所有费用自理；
（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
（1）公司第二届董事会第四十七次会议决议；
（2）其他备查文件。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2017年6月1日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365364；投票简称：“中文投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1票||X1票||
|对候选人B投X2票||X2票||
|…||…||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如表一提案11，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举非独立董事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总
数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（如表一提案13，采用差额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年6月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月20日下午15：00，结束时间为2017年6月21日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
中文在线数字出版集团股份有限公司
2016年年度股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|姓名 /公司名称：|身份证号码/营业执照号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮件：|
|联系地址：|邮政编码：|
|是否本人参会|备注|

注：本表复印有效。
附件三：
中文在线数字出版集团股份有限公司
2016年年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中文在线数字出版集团股份有限公司股东，兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中文在线数字出版集团股份有限公司 2016年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的事项进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》；|√||||
|2.00|《关于<公司 2016 年度监事会工作报告>的议案》；|√||||
|3.00|《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》；|√||||
|4.00|《关于<公司 2016 年年度报告>及其摘要的议案》；|√||||
|5.00|《关于<公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》；|√||||
|6.00|《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；|√||||
|7.00|《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》；|√||||
|8.00|《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；|√||||
|9.00|《关于变更公司注册资本的议案》；|√||||
|10.00|《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》；|√||||
|累积投票提案：采用等额选举，填报投给候选人的选举票数||||||
|11.00|《关于公司董事会换届并推举第三届董事会董事候选人的议案》：非独立董事选举|应选人数4人||||
|11.01|选举童之磊先生为第三届董事会非独立董事|√||||
|11.02|选举雷霖先生为第三届董事会非独立董事|√||||
|11.03|选举周树华先生为第三届董事会非独立董事|√||||
|11.04|选举张帆先生为第三届董事会非独立董事|√||||
|12.00|《关于公司董事会换届并推举第三届董事会董事候选人的议案》：独立董事选举|应选人数3人||||
|12.01|选举何庆源先生为第三届董事会独立董事|√||||
|12.02|选举薛健女士为第三届董事会独立董事|√||||

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|-|-|-|
|12.03|选举王志雄先生为第三届董事会独立董事|√|
|13.00|《关于公司监事会换届并推举第三届监事会监事候选人的议案》|应选人数2人|
|13.01|选举张金生先生为第三届监事会非职工监事|√|
|13.02|选举任佳伟先生为第三届监事会非职工监事|√|

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人签字/委托单位盖章：
委托人身份号码/委托单位营业执照号码:
委托股东持股数：
委托股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
备注：
1、委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
2、对于采取累积投票制的议案，若委托他人投票，应在授权委托书中，明确投给每位候选人的票数。