民生证券股份有限公司
关于北京星网宇达科技股份有限公司
2018年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：星网宇达（002829）|||||
|保荐代表人姓名：贺 骞|联系电话：010-85127753|||||
|保荐代表人姓名：马初进|联系电话：010-85127723|||||
|现场检查人员姓名：贺骞、赵鸣晓||||||
|现场检查对应期间：2018年度||||||
|现场检查时间：2018年12月24-28日||||||
|一、现场检查事项||现场检查意见||||
|（一）公司治理||是|否|不适用||
|现场检查手段：1.查阅公司章程、三会文件及其他公司治理制度，检查其完备及合规性；2.通过访谈，了解公司章程和三会规则的实际执行情况；3.通过访谈，了解公司实际控制人及董监高的变化情况；4.实地考察公司生产、经营场所，了解公司的独立性；5.通过访谈，了解公司是否存在同业竞争。||||||
|1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是||||
|2．公司章程和三会规则是否得到有效执行||是||||
|3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是||||
|4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是||||
|5．公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关业务规则履行职责||是||||
|6．公司管理层如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是||||
|7．公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是||||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是||||
|（二）内部控制||||||

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|现场检查手段：1.查阅内部审计制度、人员构成，了解公司内部审计部门的设置情况；2.通过现场考察、查阅内审部门的会议文件，了解公司内部审计部门的运行情况。||
|1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|是|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：1.查阅公司2018年度披露的公告；2.通过访谈、实地考察方式，了解公告内容的实际情况。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|

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|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：1.查阅公司2018年度大额资金往来凭证，了解公司大额资金的往来情况；2.查阅公司关联交易、对外担保情况。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：1.查阅公司募集资金存储账户的对账单、银行日记账、募集资金使用明细台帐，了解资金的使用情况；2.查阅公司关于募集资金使用的决议文件，通过实地考察、与高管访谈的方式，了解募集资金使用的具体情况。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||

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|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：1.查阅公司的财务报表，通过与高管访谈，了解公司2018年度的运营情况；2.查询同行业可比上市公司的业绩情况。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：查阅公司与公司股东曾做出的承诺，通过访谈等方式，了解承诺的履行情况。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||详见以下说明|
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：1.查阅公司 2018 年度的大额资金往来凭证，通过与高管、财务负责人等的访谈，了解大额资金往来的情况；2.查阅公司所处行业的相关动态，了解公司所处生产经营环境；3.查阅公司重大合同，通过访谈的方式了解公司重大合同履行情况；|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||不适用|

二、现场检查发现的问题及说明
1、关于公司实际控制人增持股份计划延期事项的说明
2018年2月7日，公司披露了《关于公司实际控制人增持公司股份的进展公告》，实际控制人迟家升和李国盛计划未来6个月（自2018年2月6日起算）拟增持股份比例合计不低于公司总股本1%，不超过公司总股本2%。截至本核查报告出具日，因上市公司信息披露窗口期和敏感期内有关人员不得对公司股票进行交易，导致公司实际控制人能够增持公司股份的有效时间大大缩短,未能在计划时间内完成上述增持计划。
2018年7月23日公司发出召开董事会第三届董事会第十一次会议的通知；2018年7月26日，公司召开董事会第三届董事会第十一次会议，决议启动非公开事项。根据公司发展规划,公司拟通过非公开发行股票方式募集资金，用于全地形无人车系列产品的研制和产业化，以实现公司在智能领域的产业布局，提升公司的行业地位。公司认为，自“启动非公开事项的董事会通知发出日”至“公布非公开发行预案披露后的两个交易日内”，公司均处于重大事项筹划、论证的内幕信息敏感期，有关人员不得在此期间内对公司股票进行交易。
自2018年8月7日公司发布增持计划延期公告起至2018年12月28日再次发布增持计划延期公告期间，迟家升先生和李国盛先生受制于非公开事项导致的内幕信息敏感期而未能实施增持。公司实际控制人迟家升先生和李国盛先生坚定看好公司未来发展，没有终止此次增持的意向，将继续实施增持计划，并在不违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规关于窗口期和敏感期相关规定的前提下，在非公开发行预案公告后3个月内完成增持计划（增持计划实施期间，因定期报告窗口期、重大事项信息敏感期或其他重大事项影响，增持期限予以相应顺延）。
公司已就上述增持计划延期事项及时进行了公告披露，对导致增持计划延期的主要原因进行了说明，具体详见公司于2018年8月7日发布的公告《关于公司实际控制人增持股份计划延期的公告》（公告编号2018-083）和2018年12月28日发布的公告《关于公司实际控制人增持股份计划延期的公告》（公告编号：2018-118）。
2、关于公司业绩存在大幅波动的说明
公司2018年三季度报告显示，2018年1-9月，公司营业收入为2.77亿元，较上年同期增长39.23%；2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润为1.99亿元，较上年同期下降47.52%，一是由于军队改革尚未完全结束，部分军品采购延期超出年初预期，对本期业绩有一定的影响，
二是由于受人员的增加及人工成本的上涨、募投项目转固后折旧摊销的增长、以及对于研发的投入加大等因素影响，公司相关费用大幅增加，2018年1-9月公司期间费用合计1.16亿元，较上年同期增长65.33%。
公司将采取积极措施改善业绩，通过对“导航、测量、稳控、海工装备”产品的持续升级，提升产品的市场核心竞争力，保持公司现有业务的稳定发展；同时，通过对惯性技术应用领域的延伸和开拓，逐渐聚焦军工安防和智能无人系统，从而实现产业升级，提高盈利规模与盈利水平，实现经济效益最大化。此外，公司加强生产管理，强化成本、费用控制，提升子公司运营管控能力等，以降低业绩风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2018年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
贺骞 马初进
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