浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
二○一六年五月二十五日
2015年年度股东大会会议资料浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料目录
2015年年度股东大会会议须知 ..................................................................................................... 32015年年度股东大会议程 ............................................................................................................. 4议案1：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2015年年度报告及其摘要 .......................................... 6议案2：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会2015年度工作报告 .......................................... 7议案3：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会2015年度工作报告 ........................................ 12议案4：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2015年度财务决算报告 ............................................ 16议案5：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2016年度财务预算报告 ............................................ 18议案6：公司2015年度利润分配方案 ........................................................................................ 20议案7：关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案 .... 22议案8：关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案 .......................................... 23议案9：关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 .................................................................................................................................................... 24议案10：关于2016年度对外担保额度授权的议案 .................................................................. 25议案11：关于选举董事的议案 .................................................................................................... 26公司2015年度独立董事述职报告 ............................................................................................... 27
2015年年度股东大会会议资料浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2015年年度股东大会议程
现场会议时间：2016年5月31日（星期二）下午14:30
网络投票时间：2016年5月31日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
现场会议地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇五星工业园红蜻蜓大厦
会议主持人：钱金波先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2015年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣布股东大会审议议案
1.《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2015年年度报告及其摘要》
2.《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会2015年度工作报告》
3.《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会2015年度工作报告》
4.《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2015年度财务决算报告》
5.《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2016年度财务预算报告》
6.《公司2015年度利润分配预案》
7.《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》
8.《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
9.《关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》10.《关于2016年度对外担保额度授权的议案》
11.《关于选举董事的议案》
七、听取《公司独立董事2015年度述职报告》
八、与会股东及股东代表发言及提问
九、投票表决
十、统计现场表决结果与网络投票结果
十一、宣读表决结果及股东大会决议
2015年年度股东大会会议资料十二、宣读法律意见书
十三、宣布会议结束
2015年年度股东大会会议资料议案1：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 2015年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2015年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《2015年年度报告及其摘要》，《2015年年度报告及其摘要》已于2016年4月24日经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《公司章程》的有关要求，公司编制了《2015年度董事会工作报告》，该报告已于2016年4月24日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2015年度董事会工作报告》
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2015年年度股东大会会议资料议案2-附件
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2015年度董事会工作报告
各位股东：
公司2015年度董事会工作情况报告如下：
一、2015年度公司整体经营基本情况
2015年度，公司经营情况良好，由于中国经济增长速度放缓，居民消费意愿降低，一定程度上影响了公司的经营业绩。报告期内公司共实现营业收入296,687.07万元，较上期下降5.15%，报告期公司共实现净利润30,000.95万元，较上期下降8.43%。公司资产规模进一步提升，截至2015年12月31日，公司总资产405,035.69万元，较期初增长46.52%，净资产294,510.91万元，较期初增长76.22%。
二、2015年度董事会日常工作情况
报告期内，股份公司董事会共召开了7次会议，公司董事长、独立董事及其他董事认真出席会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料，主要审议通过了2014年度决算、利润分配方案和2015年度预算的方案和公司2015年半年度报告及其摘要的议案等。
三、公司治理结构情况
报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作，逐步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。
四、2016年发展规划
2016年，公司将继续围绕水平增长和垂直增长两个维度，在稳步推进新业务发展的同时，强化自身的运营管理能力，推动业务更好更快地发展。具体工作包括：
（1）、推进品牌的年轻化和多元化。将以新品牌或副牌的形式，延伸年轻消费群体，打造涵盖皮鞋、皮具、配饰等多品类的店态，挖掘新的业绩增长点。
（2）、推进电商业务战略升级。电子商务部门将通过新品类扩充、新品牌推广等方式覆盖线上不同类型的人群，在保有目前领先地位的同时进一步提升线上市场份额。
（3）、整合国际优秀产业链资源。公司将积极拓展海外设计研发、原材料及产成品的优质资源，提升产品的款式和品质，提高品牌的附加价值。
（4）、提升红蜻蜓数字化研发能力，积极探索定制模式，更精准、更快速地指导研发、
2015年年度股东大会会议资料生产，提高设计研发效率。
（5）、提升零售运营能力。通过供应链流程的梳理优化、商品运营模式的改进以及创新终端服务体系等举措，加快商品周转速度、提升顾客消费体验，从而提升门店店效。
五、董事会日常工作情况
（一）、董事会会议情况
1.第三届董事会第八次会议
会议召开日期：2015年1月15日
会议内容：《关于批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司最近三年一期审计报告的议案》。本次会议议案经全体董事审议通过。
2.第三届董事会第九次会议
会议召开日期：2015年3月26日
会议内容：（1）审议《关于延长申请首次公开发行人民币普通股股票并上市及对董事会进行相关授权之决议有效期的议案》
（2）审议《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》
（3）审议《关于<公司2014年度总裁工作报告>的议案》
（4）审议《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》
（5）审议《关于<公司2015年度财务预算报告>的议案》
（6）审议《关于公司2014年度利润分配方案的议案》
（7）审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》
（8）审议《关于公司最近三年关联交易的议案》
（9）审议《关于公司最近三年审计报告的议案》
（10）审议《关于<浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告>的议案》
（11）审议《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》
（12）审议《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》
本次会议议案经全体董事审议通过。
3.第三届董事会第十次会议
2015年年度股东大会会议资料会议召开日期：2015年6月15日
会议内容：（1）审议《关于公司最近一期审计报告的议案》
（2）审议《关于设立募集资金专户的议案》
本次会议议案经全体董事审议通过。
4.第三届董事会第十一次会议
会议召开日期：2015年7月17日
会议内容：（1）审议《关于申请成立温州红蜻蜓贸易有限公司的议案》
（2）审议《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2015年7月21日发布的相关公告。
本次会议议案经全体董事审议通过。
5.第三届董事会第十二次会议
会议召开日期：2015年8月16日
会议内容：（1）审议《公司2015年半年度报告及其摘要的议案》
（2）审议《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
（3）审议《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（4）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2015年8月18日发布的相关公告。
本次会议议案经全体董事审议通过。
6.第三届董事会第十三次会议
会议召开日期：2015年8月27日
会议内容：审议《关于审议拟与上海二三四五网络控股集团股份有限公司以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司股权的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2015年8月28日发布的相关公告。
本次会议议案经全体董事审议通过。
7.第三届董事会第十四次会议
会议召开日期：2015年10月29日
会议内容：审议《关于公司2015年三季度报告的议案》
2015年年度股东大会会议资料具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2015年10月30日发布的相关公告。
本次会议议案经全体董事审议通过。
（二）、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，主要执行情况为：
1、认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决策方案；
2、规范和完善股东大会通过的制度和规章。
以上，请审议。
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各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《公司章程》的有关要求，公司编制了《2015年度监事会工作报告》，该报告已于2016年4月24日经公司第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2015年度监事会工作报告》
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2015年年度股东大会会议资料议案3-附件
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2015年度监事会工作报告
各位股东：
一、2015年度报告期内监事会会议情况及决议内容
公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。2015年报告期内，公司监事会共召开了3次会议，会议的通知、召集及决议均符合法定程序。
具体如下：
（一）第三届监事会第五次会议
会议召开日期：2015年3月26日
会议决议内容：（1）审议《关于<公司2014年度监事会工作报告>的议案》
（2）审议《关于公司最近三年审计报告的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（二）第三届监事会第六次会议
会议召开日期：2015年8月16日
会议决议内容：（1）审议《公司2015年半年度报告及其摘要的议案》
（2）审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
（3）审议《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（4）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（三）第三届监事会第七次会议
会议召开日期：2015年10月29日
会议决议内容：审议《关于公司2015年三季度报告的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
2015年年度股东大会会议资料二、监事会就有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,监事会依法列席了公司的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董
事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司2015年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。监事会认为,公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好。公司编制的定期报告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存储、使用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。报告期内，公司根据实际情况对募集资金投资项目实施期限进行延长，符合市场竞争情况和公司未来发展战略，有利于更好发挥募集资金效用，实现公司与全体投资者利益的最大化；使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序合法，不存在变相改变募集资金用途的
行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
详细内容请见2016年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-018）以及《红蜻蜓募集资金年度存放于使用情况鉴证报告（2015年度）》。
（四）关联交易情况
监事会检查了报告期内公司关联交易情况，认为公司2015年度的日常关联交易定价公允、合理，程序规范，董事会关联董事钱金波、金银宽、陈铭海回避表决，不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
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各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2015年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见审计报告。公司根据经审计的2015年度财务报表及相关附注编制了《2015年度财务决算报告》，该方案已于2016年4月24日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2015年度财务决算报告》
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2015年年度股东大会会议资料议案4-附件
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2015年度财务决算报告
各位股东：
2015年财务决算已完成，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年的经营业绩和财务状况进行了审计。
经审计后的2015年度财务数据及主要财务指标如下:
||
|-|
|利润表项目|
|一.营业总收入|
|二.营业总成本|
|减：营业成本|
|营业税金及附加|
|销售费用|
|管理费用|
|财务费用|
|资产减值损失|
|加：公允价值变动收益|
|投资收益|
|二、营业利润|
|加：营业外收入|
|减：营业外支出|
|三、利润总额|
|减：所得税费用|
|四、净利润|

||
|-|
|2015年|
|A|
|2,966,870,726.80|
|2,602,328,158.27|
|1,914,810,728.69|
|23,527,718.17|
|403,385,346.82|
|242,028,369.53|
|-10,091,863.37|
|28,667,858.43|
|2,444,315.07|
|366,986,883.60|
|27,912,007.69|
|6,995,813.42|
|387,903,077.87|
|87,844,794.36|
|300,058,283.51|

||
|-|
|2014年|
|B|
|3,127,957,075.26|
|2,720,929,588.40|
|2,055,691,185.14|
|21,674,622.20|
|345,174,258.77|
|277,044,809.28|
|6,856,346.21|
|14,488,366.80|
|407,027,486.86|
|21,233,600.04|
|5,440,515.50|
|422,820,571.40|
|95,180,161.63|
|327,640,409.77|

|||
|-|-|
|差异|差异%|
|C=A-B|C/B|
|-161,086,348.46|-5.15|
|-118,601,430.13|-4.36%|
|-140,880,456.45|-6.85%|
|1,853,095.97|8.55%|
|58,211,088.05|16.86|
|-35,016,439.75|-12.64|
|-16,948,209.58|-247.19|
|14,179,491.63|97.87%|
|2,444,315.07||
|-40,040,603.26|9.84%|
|6,678,407.65|31.45%|
|1,555,297.92|28.59%|
|-34,917,493.53|-8.26%|
|-7,335,367.27|-7.71%|
|-27,582,126.26|-8.42%|

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各位股东：
根据《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2016年财务预算报告》，该方案已于2016年4月24日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2016年度财务预算方案》
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2015年年度股东大会会议资料议案5-附件
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2016年度财务预算报告
各位股东：
根据公司发展规划，我们制定了2016年度的财务预算，具体如下：
一、利润项目指标预算
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度预计(单位:亿元)|2 0 15年度(单位:亿元)|
|营业收入|31.8|29.7|
|净利润|3.2|3|

二、资产负债项目指标预算
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度预计(单位:亿元)|2015年度(单位:亿元)|
|总资产|46|40.5|
|所有者权益|34|29.5|

风险提示
本预算为公司 2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
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2015年年度股东大会会议资料议案6：公司 2015年度利润分配方案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，我们制定了《2015年度利润分配方案》，该方案已于2016年4月24日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2015年度利润分配方案》
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2015年年度股东大会会议资料议案6-附件
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2015年度利润分配方案
各位股东：
现提出2015年利润分配预案如下：
公司拟以截至2015年12月31日的总股本408,800,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税），合计分配现金分红3,270.40万元。并由公司代扣代缴各股东应缴所得税。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
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2015年年度股东大会会议资料议案7：关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年
度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。
在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。
请各位股东审议。
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2015年年度股东大会会议资料议案8：关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司及子公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属子公司预计向相关合作银行申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。公司将以公司拥有的土地使用权及其地上建筑物作为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司将为部分全资子公司担保融资，具体担保明细以公司与银行签订的合同为准。该议案已于2016年4月24日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司二○一六年五月二十五日
2015年年度股东大会会议资料议案9：关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 2015年度董事、监事和
高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
公司对董事和高级管理人员2015年度的履职情况进行了考核，现对2015年度董事及高级管理人员薪酬/津贴确认如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职位|2015年度薪酬|
|钱金波|董事长、总裁|960,000|
|方宣平|董事、副总裁|450,000|
|汪建斌|董事、副总裁|450,000|
|金银宽|董事|—|
|陈铭海|董事|—|
|黄晓黎|董事|—|
|金志国|独立董事|100,000|
|刘 劲|独立董事|100,000|
|杨 勇|独立董事|100,000|
|张少斌|副总裁|450,000|
|董忠武|副总裁|600,000|
|徐 威|副总裁|450,000|
|钱秀芬|副总裁|450,000|
|徐志宏|副总裁|414,000|
|谢立治|董事会秘书|500,000|
|陈满仓|监事会主席|300,000|
|陈光伍|监事|200,000|
|潘莉莉|监事|180,000|

请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
二○一六年五月二十五日
2015年年度股东大会会议资料议案10：关于 2016年度对外担保额度授权的议案
各位股东：
公司拟为全资子公司和孙公司在2016年度以内提供总额不超过70,000万元人民币担保额度，公司将为部分全资子公司和孙公司担保融资，具体担保明细以公司与银行签订的合同为准。该议案已于2016年4月24日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司二○一六年五月二十五日
2015年年度股东大会会议资料议案11：关于选举董事的议案
各位股东：
公司于2016年4月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，同意提名王浩先生担任公司董事，任期自股东大会会审议通过之日至本届董事会任期届满为止。王浩先生的简历见2016年4月26日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2016-014）。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司二○一六年五月二十五日
我们作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的知道意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、金志国先生，中国国籍，高级经济师，中欧国际工商学院EMBA毕业，青岛大学理学博士。曾任青岛啤酒一厂厂长助理，青岛啤酒西安有限公司总经理，青岛啤酒股份有限公司总经理助理、总裁及副董事长、董事长，青岛啤酒集团有限公司董事长兼首席执行官。自 2012年 6月 28日起任青岛啤酒股份有限公司首席顾问。金志国先生为 2007年 CCTV中国十大经济年度人物，第十届、第十一届全国人大代表。2010年8月至今任公司独立董事。
2、刘劲先生，中国国籍，教授，博士，毕业于哥伦比亚大学。曾在哥伦比亚大学经济系授课，任加州大学洛杉矶分校助理教授、副教授、终身教授。2011年 4月至今任公司独立董事。
3、杨勇先生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师，本科，毕业于上海交通大学。曾任上海新宁会计师事务所审计部经理。上海应明德会计师事务所（特殊普通合伙）总经理，2012年2月至今任公司独立董事。
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年公司共召开7次董事会和1次年度股东大会，我们做到主动获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。
会议上能认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。
1、出席董事会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托次数|议案审议情况|
|金志国|7|7|0|全票通过|
|刘 劲|7|7|0|全票通过|

2015年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|杨 勇|7|7|0|全票通过|

2、2015年出席年度股东大会情况
2015年，我们出席了公司召开的2014年年度股东大会，并在会上向公司股东作了《2014年年度独立董事工作报告》和《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》。
3、召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与开合委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2015年，公司各其定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各种大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
三、独立董事年度律师重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司2015年度发生的日常关联交易事项，认为公司与关联方2015年的日常关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交易价格公允、合理，该等关联交易不会损害公司及其股东的利益。
（二）募集资金的使用情况
2015年8月16日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，我们对《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》和《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》进行了认
真的审核，并发表了统一的独立意见。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年年度股东大会会议资料报告期内公司未发生改聘事务所的情况，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
结合公司具体情况，我们认为：鉴于公司目前生产经营所需资金，公司董事会拟定2014年度的利润分配方案为不向股东进行分红。公司《2014年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
作为董事会提名委员会成员,按照上市公司治理等有关规定,我们对公司董事会换届的董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序进行了监督,对董事候选人履历等相关资料进行了核查,未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事、独立董事的情形,各候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、独立董事职务的要求。
董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员2015年度薪酬考核方案认为：公司高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利完成了工作目标和经济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制
度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。本年度，公司共发布临时公告18次，定期报告
2次。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和公司《内部控制规范实施工作方案》的有关规定，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格
2015年年度股东大会会议资料按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部
控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。我
们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，
与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。
我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规
的规定及《公司章程》赋予的权力，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事
会，列席公司股东大会，对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见，
对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确
决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。
2016年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和已有经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范化运作，切实维护好公司和股东的合法权益。我们忠心感谢大广股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人履行职务过程中给予的配合与支持。
独立董事：金志国、刘劲、杨勇 2016年 4月 24日