国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“佳隆股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对佳隆股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的相关议案文件，对该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）26,000,000.00股，发行价格每股 32.00元，募集资金总额为 832,000,000.00元,扣除各项发行费后,公司募集资金净额为 776,089,033.98元。上述资金到位情况业经立信大华会计师事务有限公司验证，并由其出具立信大华验字[2010]140号《验资报告》。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储制度。佳隆股份、国信证券与中国工商银行股份有限公司普宁支行、中国建设银行股份有限公司普宁支行和中国银行股份有限公司揭阳普宁支行分别签订的《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放于经董事会批准开设银行账户。
三、募集资金使用情况与募集资金余额情况
1、募集资金使用情况
截至2014年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|招股说明书承诺投资总额|调整后投资总额|累计已投入金额|

承诺投资项目
|||||
|-|-|-|-|
|2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目|17,837.20|17,837.20|17,837.20|
|技术研发中心建设项目|3,278.40|3,278.40|2,972.55|
|市场营销网络建设项目|2,771.90|2,771.90|2,121.52|
|承诺投资项目小计|23,887.50|23,887.50|22,931.27|

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|归还银行贷款|--|1,500.00|1,500.00|
|补充流动资金|--|5,000.00|5,000.00|
|市场营销网络建设项目|--|6,000.00|4,148.80|
|广州佳隆酱汁生产基地项目|--|18,000.00|13,078.55|
|2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目|--|6,000.00|3,783.70|
|超募资金投向小计|--|36,500.00|27,511.05|
|合计|--|60,387.50|50,442.32|

注：（1）2010年3月8日公司临时股东大会决议和《广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，同意公司使用募集资金 17,837.20万元投资 “2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”，使用募集资金3,278.40万元投资“技术研发中心建设项目”，使用募集资金2,771.90万元投资“市场营销网络建设项目”，投资金额合计为23,887.50万元。
（2）2010年12月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,500万元偿还银行贷款，5,000万元补充流动资金，审议通过了《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元，追加投资“市场营销网络建设项目”。
（3）2012年8月30日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》，同意公司使用超募资金18,000万元投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”；
（4）2012年12月28日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元补充募投项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项
目”资金缺口用于购置设备。
截至2014年6月30日，公司有3个募集资金专户，购买理财产品2笔。
（1）募集资金专户存放情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|帐号|存储方式|初始存放金额|
|726357760288|活期|400,000,000.00|
|674357765448|半年存款（2014.3.7-2014.9.7）|-|
||小计|400,000,000.00|
|2019002229201020612|活期|238,689,033.98|
|2019002214200002229|三个月定期存款(2014.6.19-2014.9.18)|-|
||小计|238,689,033.98|
|44001790301059333666|活期|137,400,000.00|
||七天通知存款|-|
||小计|137,400,000.00|
|-|-|776,089,033.98|

（2）募集资金购买未到期理财情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|帐号|存储方式|初始存放金额|
|701081249|六个月理财产品(2014.1.22-2014.7.22)||
|6220190000055269|二个月理财产品(2014.6.19-2014.8.20)||
|-|-||

四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，拟使用不超过 3亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，具体情况如下：
1、投资目的
为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集
资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资品种
公司使用闲置募集资金投资的品种为商业银行保本型理财产品，投资的产品安全性高，满足保本要求，且产品发行主体能够提供保本承诺，产品流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。公司选择的理财产品不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》中所涉及的投资品种。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
3、投资额度
公司拟使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，资金可以滚动使用。
4、投资期限
本次公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。单个银行保本型理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
用于购买银行保本型理财产品的资金为公司闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。
6、实施方式
在额度范围内董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
7、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等相关信息。
五、对公司日常经营的影响
展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能提高公司资金使用效率，增加投资收益，从而提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除市场波动将影响理财产品的收益。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
（2）公司内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。
内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、审议程序
此次佳隆股份使用部分募集资金购买银行理财产品事宜，已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司计划对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金购买银行理财产品履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章】
保荐代表人：
吴安东 邵立忠
国信证券股份有限公司2014年8月26日