证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—077债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销部分2017年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十七次会议于 2018年5月28日审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、公司于 2017年 5月 22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司于 2017年 6月 8日召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2017年 6月 8日为授予日，向符合条件的 533名激励对象授予 4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、公司于2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由 4,813万股调整为 4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年 1月 19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年 2月 5日召开第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计 1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
7、2018年 4月 16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对 1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2018年 5月 28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司限制性股票激励对象肖亮、张振、杨宝玉、林香献、代勇、周志锋、柯建、刘强、史海峰等9人因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计550,000股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司本次首次授予的限制性股票回购股数为550,000股，占首次授予数量的1.26%，占公司总股本的0.02%，回购价格为授予价格2.34元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，限制性激励对象人数由470人调整为461人。
上述事项需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
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|类别|本次变动前||回购注销股票数|本次变动后||
||股份数量|比例||股份数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|192,194,341|8.24%|550,000|191,644,341|8.22%|
|高管锁定股|139,529,341|5.98%|0|139,529,341|5.99%|

股权激励限售股 52,665,000 2.26% 550,000 52,115,000 2.24%
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|二、无限售条件流通股|2,139,216,432|91.76%|0|2,139,216,432|91.78%|
|三、总股本|2,331,410,773|100.00%|550,000|2,330,860,773|100.00%|

备注：以上变动前数据与截止2018年5月28日中登公司数据存在差异，主要原因是:
1)公司2018年1月19日召开了第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票的议案》，回购注销了因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件已获授但尚未解锁的2015年限制性股票10人合计735,000股、2017年限制性股票14人合计1,130,000股；
2)2018年4月16日召开了第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票的议案》，回购注销了因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件已获授但尚未解锁的2015年限制性股票3人合计135,000股、2017年限制性股票1人合计200,000股;
3)2018年4月27日召开了第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票的议案》，回购注销了因个人原因离职已不符合激励条件已获授但尚未解锁的2015年限制性股票1人合计72,000。上述回购注销事宜相关手续正在办理中。
四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票对象因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
六、独立董事意见
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于部分公司限制性股票激励对象因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销部分 2017年限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司尚需就本次部分股票期权注销事宜办理注销登记手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第十九次次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十九日