云南城投置业股份有限公司董事会秘书管理办法
（2019年 4月修订）
第一章总则
第一条为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定制定本办法。
第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券监管部门、上海证券交易所之间的指定联络人，为公司高级管理人员，分管公司证券事务部，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易日，向上海证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议后，公司召开董事会会议聘任董事会秘书。
第七条公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第八条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，须及时公告，并向上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第九条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘；董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第四条规定不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和《公司章程》等，后果严重的。
第十一条公司董事会在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责
第十四条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十五条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守公司股份买卖相关规定;（四）其他公司股权管理事项。
第十八条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十一条董事会秘书应履行《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第四章董事会秘书的培训与惩戒
第二十六条董事会秘书在任职期间应当每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十七条上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条董事会秘书违反本工作细则，情节严重的，上海证券交易所将根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第二十九条被上海证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书的，上海证券交易所将注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。
因本办法第四条第（二）、（四）款和第十条第（二）款规定的事项被公司解聘的，上海证券交易所将注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。
第五章附则
第三十条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第三十一条本办法由公司董事会负责修订和解释。
第三十二条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。