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|皇氏乳业2014年第三次临时股东大会法律意见书北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传 真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2014】第0075号致：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2014年第三次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司2014年第三次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年第三次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
皇氏乳业2014年第三次临时股东大会法律意见书本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第三届董事会召集。
根据刊登于《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2014年 5年 29日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2014年6月13日下午14:00在广西南宁市科园大道 66号公司会议室召开。现场会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长黄嘉棣主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2014年 6月 13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月12日下午15:00至2014年6月13日下午15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据公司出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人9名，均为2014年6月6日下午交易结束后在中
皇氏乳业2014年第三次临时股东大会法律意见书国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数93,000,155股，占公司有表决权总股份的43.4580%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共60人，代表股份48,447,213股，占公司股份总数的22.6389%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，上述出席或列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议以下议案：
（一）《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
（二）《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
1、本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的
2.01本次重大资产重组的方式
2.02本次重大资产重组发行对象
2.03本次重大资产重组交易标的
2、交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
2.04交易价格
2.05评估基准日
2.06交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
3、本次股份发行方案
2.07发行方式
2.08本次发行股票的种类和面值
2.09发行价格
皇氏乳业2014年第三次临时股东大会法律意见书 2.10发行数量
2.11发行对象
2.12认购方式
2.13本次发行股票的限售期
2.14募集资金用途
2.15股票上市地点
2.16本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
2.17相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.18本次重大资产重组的定价依据
2.19发行决议有效期
（三）《关于<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（四）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
（五）《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（六）《本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案〉》
（七）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议>的议案》
（八）《关于公司与黄嘉棣签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》
（九）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议>的议案》
皇氏乳业2014年第三次临时股东大会法律意见书（十）《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
（十三）《关于提请股东大会批准黄嘉棣免于以要约方式增持公司股份的议案》
以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（八）、（十三）项议案涉及关联交易，关联股东予以了回避。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对会议议案进行了逐项表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
根据表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
皇氏乳业2014年第三次临时股东大会法律意见书五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等效力。（以下无正文）
皇氏乳业2014年第三次临时股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
单位负责人：付洋
王萌
连莲
二零一四年六月十三日