南方汇通股份有限公司
内部控制审计报告
目 录
一、内部控制审计报告················································································ 1二、南方汇通股份有限公司2013年度内部控制评价报告····················· 2
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼15层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：100039
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：010-68179990传真：010-88217272
内部控制审计报告
众环审字（2014）020824号南方汇通股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了南方汇通股份有限公司（以下简称南方汇通公司）2013年 12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，南方汇通公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 张立文
中国注册会计师 杨益明
中国·北京 二〇一四年三月十七日
南方汇通股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
南方汇通股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。
1、纳入评价范围的主要单位
公司各职能部门、事业部及各子公司均纳入内控自我评价范围内。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
包括：组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。具体如下：
1、组织架构
按照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）有关文件的要求，公司已建立了适应公司经营发展需要、较为完善和规范的公司内部控制组织架构，形成了各组织机构规范运作的制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限、议事规则和工作程序，确保了决策、执行和监督相互分离和制衡。报告期，公司严格遵守上述法律、法规、规范性文件和执行公司各项制度，各组织机构的运作合法有效，公司重大事项均按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。各机构具体运行情况如下：
股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；
监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责；
经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工明确。
公司董事会下设战略与发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与提名委员会三个专业委员会。公司严格执行董事会各专门委员会的工作细则，明确职责和权限，为董事会决策提供专业意见和建议。
公司根据职责划分、结合公司实际情况，设立了董事会办公室、公司办公室、运营发展部、财务部、审计和风险部、法律事务部、人力资源部、新产业管理部、营销部、生产部、物料部、储运部、综合技术部、质量保证部等职能部门，制订了相应的岗位职责和相关业务的管理制度。各职能部门之间职责明确，合作分工，同时相互制衡。
公司根据总体发展战略，对控股子公司采取纵向管理，通过促进子公司建立激励有效的股权结构和规范高效的公司治理运作模式，并切实推行子公司董事、监事和财务负责人委派制度，制定了关于投资企业高级管理人员及其持股管理的若干规定、经理层年薪制办法等方面的制度,加强对投资企业经营管理团队股权及薪酬管理，结合专门部门的日常管理，对控股子公司进行集中统一管理，实现了对控股子公司产、供、销主要业务环节和人、财、物主要管理对象的控制和监督。
2、发展战略
公司“立足铁路市场，有限多元经营”的发展战略是建立在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础之上，综合考虑了宏观经济政策、市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，并明确了阶段性战略规划和实施目标。
报告期，公司根据发展战略，制定了年度经营计划、编制全面预算，并将年度预算、计划和目标分解到各个归口部门和单位，通过宣传、培训、分解任务等措施落实到全体员工。
同时通过建立和完善各项规章制度并予以严格执行，确保公司各项计划、指标、任务的完成。
报告期，公司发展战略和规划执行有效，较好的完成了全年的经营计划和目标。
3、人力资源
公司重视人力资源建设，已形成较为合理且符合公司实际的人才选聘、培训、约束、激励等长效机制，为公司的经营和发展提供了人才配置保障。报告期，公司人力资源的引进、开发、使用及退出均严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司相关制度执行，控制科学、合理、有效。
4、社会责任
公司积极履行企业各项社会责任，制定了安全生产、环境保护、员工权益保障等相关的制度规范，确保公司与利益相关方、环境、社会和谐发展。报告期，公司安全生产措施到位、责任落实，未发生安全生产事故；公司的产品质量得到提升，获得客户的高度认同，未发生因质量问题损害客户权益的事件；报告期公司增加了环保资金投入、加强了环境管理，并取得了较好的成效。报告期公司严格执行员工社会保障制度，同时建立了员工培训、激励长效机制，让员工与企业共同成长、和谐发展。
5、企业文化
公司已形成员工较为认同的企业愿景、价值观、经营理念和企业精神。公司制定了企业文化建设相关制度，明确了企业文化建设第一责任人。报告期，通过开展企业文化建设工作，
巩固成果、总结经验，营造了良好的经营氛围，对于增强员工的凝聚力、提升员工开拓创新意识起到了积极作用，为促进企业持续健康发展奠定基础。
6、资金活动
公司制定了资金、应收账款等相关管理制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员形成相互制约关系。
公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。报告期，公司资金使用规范，控制有效。
公司坚持有限多元经营的发展战略，重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》对董事会及股东大会在重大投资的审批权限方面均有明确规定，公司制定了《重大投资决策管理办法》，进一步严格界定重大投资的决策权限与程序、投资管理以及相关人员职责等。报告期，公司严格执行上述制度，重大投资事项均根据上述文件制度的规定履行了决策程序和信息披露义务。
7、采购业务
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节的职责与权限，使采购与付款手续齐备，过程合规、程序规范。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
8、资产管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
公司建立了科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等做出了详细规定。
公司加强对专利、专有技术等无形资产管理，充分发挥无形资产对核心竞争力的提升作用。
9、销售业务
公司制定年度销售计划，并分解到每个月，建立了合理的营销策略和比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
10、研究与开发
公司致力于新产品、新品种的研发，公司坚持创新推动，以技术创新提升核心竞争力，
加大技术研发投入。公司鼓励技术创新，增强技术储备，形成长远发展的能力基础。
11、工程项目
公司制定了项目规划研究与审批、项目招标管理、施工管理、项目变更管理和竣工验收五个主要控制流程,各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。公司制定了相关管理制度,合理设置了工程项目相关的部门和岗位,明确职责权限,建立和完善工程项目管理的控制程序,加强对可行性研究、立项的审批、招标控制、工程概预算的审核、工程设计的审核、工程监理的审核、付款、竣工验收、会计处理等环节的控制,确保实现提高工程质量、保证工程进度、控制工程造价、防范商业贿赂等舞弊行为的控制目标。
12、担保业务
《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定，同时公司规定除对控股子公司的担保外，不得进行其它对外担保，符合《上市规则》和企业内部控制规范体系的规定。报告期公司仅对公司控股子公司提供了担保，该担保事项的决策程序、信息披露符合上述文件规定。
13、业务外包
公司不存在业务外包的情形。
14、财务报告
为规范公司会计核算与信息披露,提高会计信息质量,确保财务报告合法合规、真实完整,保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格按照《公司章程》和《企业会计准则》的要求统一了会计政策，按照《财务管理制度》等制度，对财务结账、一般会计处理、财务报告编制及报送、财务报告披露和非常规事项及交易等主要控制流程进行了规定，并对关键控制环节建立并实施了有效的控制活动，明确了会计核算、报告编制、复核、审批和披露的控制程序及职责分工。
15、全面预算
公司成立了预算管理委员会，负责组织与协调公司的预算管理工作,保障预算工作的顺畅进行,建立并维护公司的全面预算管理体系。公司建立了相应的预算管理办法,明确了财务预算范围、编制程序、报送与确认、执行与调整、考核与监督等内容。
16、合同管理
公司制定了《采购类合同管理办法》、《销售类合同管理办法》等相关办法，合同管理相关制度健全完善。公司合同管理实行统一归口、分类管理和分级负责相结合的原则。合同订立前，审查合同对方的主体资格、资信状况、履约能力等程序，对于影响重大、涉及较高
专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时聘请外部专家参与相关工作。合同订立时，合同文本条款齐全、语言严谨准确，法律顾问按规定审核把关；合同订立后，建立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保合同全面有效履行；
合同相关材料按规定进行归档。
17、内部信息传递
公司建立了内部信息沟通的有效途径，明确了市场信息、财务信息、生产信息、质量信息等收集、传递和处理程序，各类信息能够及时沟通，信息流动顺畅、有序。公司注重外部信息的收集与分析，特别是与顾客、供应商及债权人等利益相关方之间，及时进行信息沟通和反馈。公司定期对内外部信息汇总、分析并迅速做出反应，不断提升信息的效用。
18、信息系统
公司制定了《计算机及网络系统管理办法》、《ERP使用管理制度》等相关制度，制度健全完善。完善信息化基础环境建设，逐步建立信息安全管理长效机制，全面落实不相容职务分离等有效措施。
19、关联交易
《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。报告期公司严格按照《上市规则》和企业内部控制规范体系，办理关联交易有关事项，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其它股东利益的情形，符合《上市规则》和《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律法规的规定。
20、对子公司管控
公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会或者设立了监事（在不设立监事会的情况下），依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行。
公司根据企业内部控制规范体系的相关规定，结合战略发展规划、管理要求以及各控股子公司的业务特点，建立了《内部控制制度》、《子公司管理办法》、《外派高管人员管理办法》等相关制度。报告期，公司严格执行上述制度，督促各控股子公司参照母公司建立和完善公
司治理和内部控制体系，严格执行重大事项报告制度和审议程序，强化了对子公司的控制力度。
21、信息披露
公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》，明确了重大信息的范围、报告和审核程序、披露办法以及保密规定。公司选择《证券时报》和巨潮资讯网站作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露。公司同时通过公司网站公布相关信息，与投资者进行广泛交流。报告期，公司对外接待等投资者关系活动规范，确保了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》、《内部控制评价办法》、《内控手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2013年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报(包括漏报)重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的2%≤错报<税前利润的5%
一般缺陷：错报<税前利润的2%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
①重大缺陷的认定标准：
A、该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；
B、更正已经公布的财务报表；
C、注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
D、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②重要缺陷的认定标准：
A、注册会计师发现当期财务报告存在一般错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
B、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
③一般缺陷的认定标准：
A、注册会计师发现当期财务报告存在小额错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
B、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：直接损失金额﹥资产总额的0.5%
重要缺陷：资产总额的0.2%﹤直接损失金额≤资产总额的0.5%
一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的0.2%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
①重大缺陷的认定标准：
A、公司经营活动严重违反国家法律法规；
B、媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害；
C、中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
D、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
E、内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
②重要缺陷的认定标准：
A公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
B关键岗位业务人员流失严重；
C媒体出现负面新闻,波及局部区域；
D重要业务制度控制或系统存在缺陷；
E内部控制重要缺陷未得到整改。
③一般缺陷的认定标准：
A、违反企业内部规章，但未形成损失；
B、一般岗位业务人员流失严重；
C、媒体出现负面新闻,但影响不大；
D、一般业务制度或系统存在缺陷；
E、内部控制一般缺陷未得到整改。
内控评价项目组将发现问题汇总表与日常监督、专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况结合，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行总体分析，提出认定意见，并向董事会、监事会或高管层汇报。重大缺陷应由董事会予以最终认定。
对于认定的重大缺陷，内控评价项目组应及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并按照有关程序由主管领导追究有关部门或相关人员的责任。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
对于发现的一般内部控制缺陷，内部控制评价工作组下发通知，要求各相关责任部门制定相应整改措施，明确整改责任。对设计方面存在的问题，要求在限期内修订完善相关制度并优化相关流程；对执行层面存在的问题，如操作流程中存在的不规范问题，要求加强管理，立即整改，规范操作，并由公司内控评价工作组跟踪督导。
报告期内，公司在内部控制活动中的不足之处主要为：公司经营和发展的内外部环境的变化较快，公司内部控制体系建设和完善工作有一定的滞后性。
面对上述不足，公司将重点抓好以下工作：定期对公司经营和发展内外部经营环境变化进行研究和分析，及时辨析内控薄弱环节，对内部控制体系进行有针对性的建设、修正和完善。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
董事长：黄纪湘
南方汇通股份有限公司
二〇一四年三月十七日