南京红太阳股份有限公司独立董事意见南京红太阳股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十次会议相关事项的意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，参加了2014年4月12日在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开的第六届董事会第十次会议。现就本次会议相关事项发表如下意见：
一、独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第六届董事会第十次会议讨论：
1、《公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》；
2、《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
二、独立董事关于公司计提资产减值准备情况的独立意见
1、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；
2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；
3、本人同意《关于计提资产减值准备情况的议案》。
三、独立董事关于公司2014年度日常关联交易预计情况的独立意见1、经审阅广西红太阳农资有限公司与江苏科邦生态肥有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与上海苏农农业生产资料有限
南京红太阳股份有限公司独立董事意见公司分别签订的《产品营销协议》和南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订的《房屋租赁协议》及安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司签订的《供电协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
3、本人同意《公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益；
4、本人同意将《公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。
四、独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》的有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
（一）关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。2013年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明
南京红太阳股份有限公司独立董事意见锁对大丰劲力的担保金额为7400万元，占本公司2013年度经审计净资产的2.08%。
2、公司批准的与全资子公司互保额度为8.6亿元，占公司2013年度经审计净资产的24.20%；截至2013年12月31日，公司与全资子公司之间的互保金额为29,743.05万元，占公司2013年度经审计净资产的8.37%。
3、公司批准的与南一农集团互保额度为9.5亿元，占公司2013年度经审计净资产的26.73%。截至2013年12月31日，公司对南一农集团的担保金额为83,600.00万元，占公司2013年度经审计净资产的23.52%。
4、公司批准的与红太阳集团互保额度为4.9亿元，占公司2013年度经审计净资产的13.79%。截至2013年12月31日，公司对南一农集团的担保金额为5,000.00万元，占公司2013年度经审计净资产的1.41%。
报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
五、独立董事关于确定 2014年度公司及全资子公司互保额度的独立意见
1、公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；
2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
3、本人同意将《关于公司及全资子公司相互提供担保额度预计情况的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。
六、独立董事关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
南京红太阳股份有限公司独立董事意见1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
2、本人同意将《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司 2013年年度股东大会审议。
七、独立董事关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
1、公司现有内部控制制度总体上完整、合理、有效，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，形成了规范的管理体系，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合当前公司生产经营实际情况需要，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
2、随着公司的不断发展，由于内部控制的局限性、公司所处的内外部环境持续变化和相关监管新规定要求及未来经营发展的需要，建议公司将继续深化管理，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保持公司持续、健康、稳定发展。
3、该内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内控制度的建设及运行情况，公司建立了较为健全的内控体系，制定了较为完善的内部控制制度，能够得到持续有效的执行，保证了公司生产经营的正常进行，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能持续有效运行，不存在重大缺陷。
八、独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员 2013年度薪酬的独立意见
南京红太阳股份有限公司独立董事意见2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；
3、本人同意将公司董事、监事的薪酬提交公司2013年年度股东大会审议。
九、独立董事关于调整公司独立董事津贴的独立意见
1、本次会议审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》是根据《公司章程》和相关法律法规，同时结合行业、地区的经济发展水平，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次会议审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，我们对调整公司独立董事津贴无异议；
3、本人同意将《关于调整公司独立董事津贴的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。
十、独立董事关于公司子公司实施吸收合并的独立意见
1、本次吸收合并有利于提高公司的核心竞争力，不会对公司财务状况产生实质性影响，符合公司长远发展和社会公众股东利益；
2、本次吸收合并事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
南京红太阳股份有限公司独立董事意见【此页无正文，为公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的意见函之签字页】
独立董事： 罗海章
陈山
温素彬
签署日期： 二零一四年四月十二日