南京红太阳股份有限公司证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－036
南京红太阳股份有限公司
关于安徽瑞邦拟收购马鞍山科邦部分资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、本公司、公司：南京红太阳股份有限公司；
2、安徽瑞邦： 安徽瑞邦生物科技有限公司，系本公司全资子公司；
3、马鞍山科： 马鞍山科邦生态肥有限公司，系南一农集团旗下子公司；
4、南一农集团： 南京第一农药集团有限公司，现直接持有本公司51.75%的股权，系本公司控股股东。
一、关联交易概述
为了加快南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司安徽瑞邦生物科技有限公司（以下简称“安徽瑞邦”）的产业发展，积极拓展安徽瑞邦的发展空间，经公司审慎研究决定，同意安徽瑞邦以自有资金收购马鞍山科邦生态肥有限公司（以下简称“马鞍山科邦”）部分资产，具体包括马鞍山科邦位于安徽省马鞍山市当涂工业园的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权。安徽瑞邦和马鞍山科邦一致同意，本次交易的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权的交易价格以评估机构的评估值为基础。
本次交易委托由具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴
南京红太阳股份有限公司业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对交易标的进行了评估。根据天健兴业出具的《评估报告》，评估基准日为：2016年5月31日，评估方法为：建筑物采用重置成本法，土地使用权采用市场比较法。截至评估基准日，交易标的账面值为4,525.89万元（其中：房屋建筑物、构筑物账面值为3,185.42万元，土地使用权账面值为1,340.47万元），评估值为6,706.56万元（其中：房屋建筑物、构筑物评估值为3,807.48万元，土地使用权评估值为2,899.08万元）。
本次交易以评估值为基础，定价遵循公平、公正、公开的原则，经安徽瑞邦和马鞍山科邦一致协商，确定本次交易价格为6,706.56万元（其中：房屋建筑物、构筑物交易价格为3,807.48万元，土地使用权交易价格为2,899.08万元）。
南京红太阳股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易各方基本情况
1、受让方：安徽瑞邦生物科技有限公司
注册地址：安徽省马鞍山市当涂工业园；
法定代表人：刘善和；
注册资本：5,000万元；
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
经营范围：生物中间体研发、销售；烟酰胺研发、生产、销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止企业经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽瑞邦系本公司全资子公司。经审计，截至2015年12月31日,安徽瑞邦总资产161,433,609.20元，总负债122,675,813.04元，净资产38,757,796.16元，资产负债率为75.99%。2015年营业收入2,747,512.87元，营业利润-2,151,632.14元，利润总额-79,027.80元，归属于母公司净利润-79,027.80元。
2、转让方：马鞍山科邦生态肥有限公司
注册地址：安徽省马鞍山市当涂工业园；
法定代表人：赵富明；
注册资本：5,300万元；
企业类型：其他有限责任公司；
经营范围：生产、销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复
南京红太阳股份有限公司混肥及相关咨询服务,精细化工产品的销售,技术咨询和服务,精细化工产品分装(不含危险化学品及易制毒品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
马鞍山科邦系本公司控股股东南一农集团旗下子公司。经审计，截至2015年12月31日,马鞍山科邦总资产82,252,471.95元，总负债68,188,714.71元，净资产14,063,757.24元，资产负债率为82.90%。
2015年营业收入86,972,102.83元，营业利润-2,347,870.27元，利润总额-42,587.39元，归属于母公司净利润-42,587.39元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为马鞍山科邦位于安徽省马鞍山市当涂工业园的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权，具体包括：
1、房屋建筑物：主要包括办公楼、一车间及仓库、二车间、风机房、KCL转化用房、食堂及宿舍等，建筑面积共29,071.83平方米。
该房产建成于2005-2007年，主体结构为框架及钢、钢混结构。
2、构筑物：主要包括露天货场、简易仓库、厂区道路、界区地下管线、35KV、10KV输变电工程、排水明渠护坡、蒸汽管道支架基础、清水池、氨站水池、氨站厕所、氨站场地、地坪、广场、园林、自行车棚等，主要为砼结构、钢结构、沥青路面、砖混结构等。
3、土地使用权：土地使用权共计1宗，登记面积191,814.30平方米，工业用途，为企业以出让方式取得，已办理了国有土地使用权证“当国用（2009）第1215号”。使用年期为50年，终止日期为2056年5月17日。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
南京红太阳股份有限公司碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
安徽瑞邦和马鞍山科邦一致同意，本次交易的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权的交易价格以评估机构的评估值为基础。
本次交易委托由具有证券期货相关业务评估资格的天健兴业对交易标的进行了评估。根据天健兴业出具的《评估报告》，评估基准日为：2016年5月31日，评估方法为：建筑物采用重置成本法，土地使用权采用市场比较法。截至评估基准日，交易标的账面值为4,525.89万元（其中：房屋建筑物、构筑物账面值为3,185.42万元，土地使用权账面值为1,340.47万元），评估值为6,706.56万元（其中：房屋建筑物、构筑物评估值为3,807.48万元，土地使用权评估值为2,899.08万元）。本次交易以评估值为基础，定价遵循公平、公正、公开的原则，经安徽瑞邦和马鞍山科邦一致协商，确定本次交易价格为6,706.56万元（其中：房屋建筑物、构筑物交易价格为3,807.48万元，土地使用权交易价格为2,899.08万元）。
五、本次交易协议的主要内容
根据中华人民共和国有关法律法规的规定，安徽瑞邦于 2016年 6月 24日与马鞍山科邦就在安徽省马鞍山市当涂县签署了《关于马鞍山科邦生态肥有限公司向安徽瑞邦生物科技有限公司转让房屋建筑物、构筑物及土地使用权的协议》，协议主要内容如下：
1.1、甲方（转让方）：马鞍山科邦生态肥有限公司
1.2、乙方（受让方）：安徽瑞邦生物科技有限公司
2.1、转让标的基本情况
南京红太阳股份有限公司业园的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权，具体包括：
2.1.2、房屋建筑物：主要包括办公楼、一车间及仓库、二车间、风机房、KCL转化用房、食堂及宿舍等，建筑面积共29,071.83平方米。该房产建成于2005-2007年，主体结构为框架及钢、钢混结构。
2.1.3、构筑物：主要包括露天货场、简易仓库、厂区道路、界区地下管线、35KV、10KV输变电工程、排水明渠护坡、蒸汽管道支架基础、清水池、氨站水池、氨站厕所、氨站场地、地坪、广场、园林、自行车棚等，主要为砼结构、钢结构、沥青路面、砖混结构等。
2.1.4、土地使用权共计1宗，登记面积191,814.30平方米，工业用途，为企业以出让方式取得，已办理了国有土地使用权证“当国用（2009）第1215号”。使用年期为50年，终止日期为2056年5月17日。
3.1、转让价格
3.1.1、甲乙双方一致同意，本次转让的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权的转让价格以评估机构的评估值为基础。
南京红太阳股份有限公司中：房屋建筑物、构筑物转让价格为 3,807.48万元，土地使用权转让价格为 2,899.08万元）。
4.1、支付方式
甲乙双方一致同意，自本协议签署并生效后，乙方应根据甲方要求，向甲方指定账户支付本次转让房屋建筑物、构筑物及土地使用权的款项。
5.1、税费的负担
在本协议土地使用权转让和相关房产产权等过户手续过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，按照相关法律法规的具体规定由甲乙双方各自申报缴纳。
6.1、本协议的生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次安徽瑞邦以自有资金收购马鞍山科邦位于安徽省马鞍山市当涂工业园的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权，有利于满足安徽瑞邦产业发展和业务拓展的需要，有利于进一步做强做优公司的产业体系，提升公司的核心竞争力。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事项经独立董事事前认可后提交公司董事会审议通过。
独立董事认为：
南京红太阳股份有限公司市当涂工业园的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权，有利于满足安徽瑞邦产业发展和业务拓展的需要，有利于进一步做强做优公司的产业体系，提升公司的核心竞争力。
2、本次交易定价以评估值为基础，经双方充分协商确定，交易应遵循了公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益；
3、本次交易事项构成关联交易，公司第七届董事会第九次会议在审议该事项时，公司关联董事回避表决，由非关联董事参加对该事项表决，其审议程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形；
4、我们一致同意《关于安徽瑞邦拟收购马鞍山科邦部分资产的议案》。
八、保荐机构意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）已就公司全资子公司安徽瑞邦拟收购马鞍山科邦部分资产事项出具了《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司关联交易事项的核查意见》。国信证券经核查认为：公司全资子公司安徽瑞邦以自有资金收购马鞍山科邦位于安徽省马鞍山市当涂工业园的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权，是为了满足安徽瑞邦产业发展和业务拓展的需要，有利于进一步做强做优公司的产业体系，提升公司的核心竞争力。此次交易作价依据具有证券期货相关业务评估资格的评估值为基础，定价公允。在取得公司独立董事事前认可后，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见。该事项已经履行了必要的审批程序。按规定，
南京红太阳股份有限公司该事项无需经公司股东大会审议。国信证券对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；
3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的意见函；
4、安徽瑞邦生物科技有限公司拟收购马鞍山科邦生态肥有限公司部分资产项目评估报告；
5、关于马鞍山科邦生态肥有限公司向安徽瑞邦生物科技有限公司转让房屋建筑物、构筑物及土地使用权的协议；
6、国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二零一六年六月二十五日