临时股东大会法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于福建金森林业股份有限公司
二〇一五年第四次临时股东大会的
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦28层
二〇一五年十二月
临时股东大会法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于福建金森林业股份有限公司
二○一五年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：福建金森林业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《福建金森林业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派叶兰昌律师、楼永辉律师（以下简称“本所律师”）出席公司二○一五年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
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经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2015年12月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）上公告了《福建金森林业股份有限公司关于召开2015年度第四次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会公告》”）。
《股东大会公告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2015年12月 21日下午 3:00在福建省将乐县水南三华南路 48号金森大厦会议室召开，网络投票的时间为2015年12月 20日-2015年12月21日。其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会由公司董事长王国熙先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会公告》所载明的相应事项一致。经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止到 2015年 12月 14日下午深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，出席本次股东大会的股东 4名，代表股份 100,602,600股，占公司有表决权总股份 138,680,000股的72.5430%。其中，出席现场会议的股东及股东代表3名，代表股份10,053.2万股，占公司有表决权总股份13,868万股的72.4921%；
通过网络投票系统进行投票的股东及股东代表 1名，代表股份 70,600股，占公司有表决权总股份13,868万股的0.0509%。上述参加会议的股东中，中小投资者及其委托代理人（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共3名，代表股份3,086,560
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股，占公司有表决权总股份13,868万股的2.2257%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除上述公司股东及股东代理人以外，公司部分董事、监事和董事会秘书也出席了本次股东大会，公司高级管理人员和公司聘请的本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下2项议案：
1、审议《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》；
2、审议《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会公告》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会公告》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统计，并在审议相关议案时对参加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场宣布了表决结果。
《股东大会公告》中列明的议案获得出席会议和参与网络投票的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：
1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。
股东表决情况：同意票为100,602,600股，占出席会议有表决权股份的100%；
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反对票为 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为 0股，占出席会议有表决权股份的0%；
中小投资者表决情况：同意票为 3,086,560股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为 0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。
2、审议通过了《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议案》。
股东表决情况：同意票为 2,815,124股，占出席会议有表决权股份的100.0000%；反对票为 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为 0股，占出席会议有表决权股份的0%；
中小投资者表决情况：同意票为 2,815,124股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为 0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；
控股股东福建金森集团有限公司及其一致行动人福建省物资总公司因涉及关联交易而回避本项议案表决。
经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会公告》中列明的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于福建金森林业股份有
限公司二○一五年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中银（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
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谭岳奇 叶兰昌
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楼永辉
二○一五年十二月二十一日