证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2018-103广东劲胜智能集团股份有限公司
关于参股公司取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权
之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司东莞华清光学科技有限公司（以下简称“华清光学”）拟取消经公司第四届董事会第十四次会议、2017年度股东大会审议的增资计划，公司相应取消放弃华清光学增资优先认缴权的关联交易事项，具体情况如下：
一、参股公司取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易概述
公司2018年4月25日召开的第四届董事会第十四次会议、5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的议案》：公司参股公司华清光学因经营发展的需要，拟增加注册资本并引入投资人。增资方王建先生拟出资6,000万元参与华清光学增资，其中2,250万元计入注册资本。华清光学注册资本拟由15,000万元增至17,250万元，公司根据战略规划和经营计划，拟放弃华清光学本次增资的优先认缴权。具体情况详见公司2018年4月27日披露的《关于放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-052）。截至本公告日，上述事项尚未实施。
因外部经济环境变化、金融市场流动性紧张导致融资困难，原增资方王建先生经与华清光学协商一致，拟取消对华清光学的增资，华清光学取消原注册资本由15,000万元增至17,250万元的增资计划。
鉴于华清光学取消原增资计划，公司拟取消经第四届董事会第十四次会议、2017年度股东大会审议批准的放弃华清光学增资优先认缴权的关联交易事项。
本次取消关联交易的相关事项已经独立董事事前认可。2018年10月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，关联董事王建先生回避表决，非关联董事以赞成4票、弃权0票、反对0票的表决结果，审议通过了《关于参股公司取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易的议案》。
公司本次取消关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，鉴于原关联交易事项经股东大会审议批准，本次取消关联交易经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，关联股东将放弃在该次股东大会对本项议案的表决权。
二、参股公司取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易的相关方情况
1、华清光学的基本情况
公司参股公司华清光学本次取消原增资计划，华清光学的基本情况如下：
名称：东莞华清光学科技有限公司
统一社会信用代码：914419005745359280
法定代表人：赵自淼
住所：东莞市长安镇沙头南区工业区
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：15,000万人民币
成立日期：2011年5月19日
经营范围：研发、设计、生产、加工、销售：光学性能表面处理、光电子光学纳米膜层、光电子通讯膜层、光学纳米材料，手持移动终端显示及表面保护装置研发和制造，电容式触摸屏的研发与制造；消费类电子、汽车电子等产品的精密组件设计、制造及各种表面处理加工；生物工程材料及其他新型材料的研发、生产、加工与销售；精密模具的研发、生产与销售；与以上产品相关的生产自动化设备、软件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东情况及出资比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|东莞市源胜光学科技有限公司|7,650||51||
|广东劲胜智能集团股份有限公司|7,350||49||
|合计|15,000||100||

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2018)第3915号《东莞华清光学科技有限公司2017年度财务报表及审计报告》，华清光学经审计的最近一年财务数据为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|
|资产总额|490,547,310.74||
|负债总额|393,413,054.26||
|净资产|97,134,256.48||
|项目||2017年12月31日|
|营业收入|574,704,558.75||
|净利润|6,132,808.08||

根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字(2018)第0201号《东莞华清光学科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的东莞华清光学科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》：采用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2017年12月31日，华清光学的股东全部权益评估价值为40,429.29万元，增值率为316.22%。
2、关联方的具体情况
公司本次放弃华清光学增资优先认缴权之关联交易事项涉及的关联方基本
情况如下：
王建先生，1972年生，中国国籍，无境外居留权，北京大学企业经营者工商管理硕士结业、北京大学金融管理研修班结业。2006年获东莞市长安镇“十佳外地青年”称号，2007年至今任东莞市青年企业家协会理事、党支部委员，2009
年至今任东莞市中小企业发展促进会副会长、中国青年企业家协会常务理事，
2010年至今任安徽省共青团驻广东团工委书记、荣获东莞市长安镇“先进工作
者”称号、“广东青年五四奖章”。在消费电子制造行业拥有20余年的从业经验，
2003年参与创建东莞劲胜塑胶制品有限公司（公司前身），任总经理。2008年1月至今担任公司副董事长、总经理。
截至本公告日，王建先生直接持有公司 108.00万股股份；持有公司控股股东劲辉国际企业有限公司30%股份；由王建先生控制的石河子晨星股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 2,552.1052万股股份。王建先生与公司实际控制人王九全先生是侄叔关系。王建先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
三、公司取消关联交易的定价政策及定价依据
华清光学原增资计划系基于众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2018)第3915号《东莞华清光学科技有限公司2017年度财务报表及审计报告》经审计的财务数据，根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字(2018)
第0201号《东莞华清光学科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的东莞华清光学科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》对华清光学的股东全部权益评估价值进行定价。
本次华清光学取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易事项，不涉及定价或者定价政策、定价依据。
四、参股公司取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易协议的主要内容
截至本公告日，公司、华清光学、王建先生尚未签署原增资计划相关的协议或其他法律文件，增资事项并未实施。
本次华清光学取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易事项，经公司股东大会审议批准即可生效，无需另行签署协议。
五、参股公司取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易的目的和对公司的影响
公司正在积极对消费电子产品精密结构件业务进行压缩整合，未来重点发展高端装备制造、智能制造相关业务。华清光学主营消费电子产品的光学玻璃结构
件业务，系公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。公司原基于华清光学增资计划，决定放弃对华清光学该次增资的优先认缴权，系根据公司生产经营的实际情况进行的。
受到外部经济环境变化、市场流动性紧张导致融资困难的影响，经与华清光学协商一致，原增资方王建先生拟取消本次对华清光学的增资，华清光学取消原注册资本由15,000万元增至17,250万元的增资计划。公司取消放弃优先认缴权之关联交易，系根据实际情况相应进行调整，不会对生产经营和财务状况产生不利影响。
公司本次取消关联交易事项，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，已经履行了必要的审议程序，符合公司和全体股东的利益。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次取消关联交易涉及的关联方为王建先生。2018年1月1日至今，除公司向王建先生支付薪酬、王建先生为公司借款提供担保，以及本次拟取消的关联交易事项（经审议通过及披露，实际并未实施）外，公司未有其他与关联自然人王建先生发生关联交易的情形。
七、审议意见
1、独立董事事前认可意见
针对公司本次取消关联交易的相关事项，公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》中发表了事前认可意见，公司独立董事认为：
因外部融资环境紧张，华清光学与王建先生经协商一致取消增资计划，公司因此取消放弃优先认缴权之关联交易事项。本次取消关联交易事项遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，已经履行了必要的程序。本次取消关联交易事项不存在违反相关法律法规规定的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意将《关于参股公司取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易的议案》提交第四届董事会第十九次会议审议。
2、董事会意见
2018年10月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，关联董事王建先生回避表决，其他非关联董事以赞成4票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于参股公司取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易的议案》，同意参股公司取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易的相关事项。
3、独立董事意见
针对公司本次取消关联交易的相关事项，公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见，公司独立董事认为：
我们在董事会召开前已经核查了参股公司取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易事项的相关资料，本次取消关联交易的相关事项已经我们事前认可并同意提交董事会审议；
由于外部融资环境紧张，增资方与华清光学经协商一致拟取消增资计划，公司本次系相应地取消关联交易事项，不会对生产经营和财务状况产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；
公司取消关联交易的相关事项经公司董事会审议通过，原关联交易的关联董事已回避表决，已履行的审议程序等符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，公司独立董事一致同意参股公司取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易的相关事项。
4、监事会意见
2018年 10月 28日，公司召开第四届监事会第十八次会议，全体监事以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于参股公司取消增资计划及公司取消放弃优先认缴权之关联交易的议案》，公司监事会认为：
由于外部融资环境紧张，增资方与华清光学经协商一致拟取消原增资计划，公司本次系相应地取消放弃优先认缴权的关联交易事项，不会对生产经营和财务
状况产生不利影响。本次取消关联交易事项遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，已经履行必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、公司独立董事发表的事前认可意见
2、公司第四届董事会第十九次会议决议
3、公司独立董事发表的独立意见
4、公司第四届监事会第十八次会议决议
5、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十日