北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
股票期权及限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
股票期权及限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：山东益生种畜禽股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）的委托，就益生股份实行股票期权及限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》统称为“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和益生股份的委托，本所律师就本激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对益生股份以及其全体股东利益的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解，就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了益生股份向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《山东益生种畜禽股份有限公司股票激励计划（草案）》及本激励计划的批准文件等，并就有关事项向益生股份相
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关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了益生股份如下保证：益生股份已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本激励计划的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据益生股份于2014年2月18日召开的第三届董事会第四次会议形成的《山东益生种畜禽股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》，公司董事会审议通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）。《激励计划》由实施激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、公司授予权益及激励对象行权（解锁）的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等章节组成，该《激励计划》的主要内容已对《管理办法》第十三条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容作出了明确规定或说明。
本所律师认为，《激励计划》的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）益生股份的主体资格
益生股份的前身是曹积生等自然人于1997年出资设立的烟台益生种禽有限公司。2002年2月，烟台益生更名为山东益生种畜禽有限公司。2007年10月4日，山东益生种畜禽有限公司召开股份公司创立大会，将有限公司整体变更为股份公
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司并更名为山东益生种畜禽股份有限公司，即益生股份。2007年11月1日，益生股份在山东省工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为：370600018025168。
2010年6月1日，中国证监会下发《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2010]752号），核准公司公开发行不超过2700万股新股，并在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称“益生股份”，股票代码为“002458”。
益生股份现持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370600018025168），住所为山东省烟台市芝罘区朝阳街80号，法定代表人为曹积生，注册资本和实收资本为28,080.00万元，经营范围为：许可范围内的种鸡、种猪的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购；
畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；蔬菜的种植；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
根据益生股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益生股份已通过2012年工商年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
根据益生股份的说明并经本所律师核查，益生股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
根据益生股份的说明并经本所律师核查，益生股份在本激励计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上所述，本所律师认为，益生股份为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条及《备忘录2号》第二条规定的不得实行股权激励计划的情形，益生股份具有实行本激励计划的主体资格。
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（三）激励对象的主体资格
1、根据《激励计划》，拟参与本激励计划的激励对象为108人，包括：
（1）董事（独立董事除外）、高级管理人员共4名；
（2）其他核心管理（技术）人员共104名。
2、本激励计划的激励对象中，除姜泰邦为公司控股股东及实际控制人曹积生配偶之兄弟，李玲为公司持股5%以上主要股东、副董事长、总经理兼财务总监迟汉东之配偶外，其他无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公司独立董事和监事。
3、本激励计划的激励对象均未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
益生股份于2014年2月18日召开的第三届监事会第三次会议，对《激励计划》中确定的激励对象名单进行核查，监事会认为：“依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及股票期权及限制性股票激励计划的规定，列入本次激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
4、根据益生股份的说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在下列情况：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条以及《备忘录3号》第七条的有关规定，该等108人具有成为本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）关于不提供财务资助
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根据《激励计划》及公司独立董事出具的《山东益生种畜禽股份有限公司独立董事关于公司实施股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）本激励计划的标的股票来源
1、股票期权激励
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、限制性股票激励
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本激励计划关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）本激励计划的标的股票的总数和比例
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,404.00万份（股），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的5.00%。上述权益均为一次授予，不作预留。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如下：
1、股票期权激励
公司拟向激励对象授予1,032.63万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。股票期权激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的3.68%，占本计划授予权益总数的73.55%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、限制性股票激励
公司拟向激励对象授予371.37万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的1.32%，占本激励计划授予权益总数的26.45%。
本激励计划的标的股票的总数和比例符合《管理办法》第十二条的规定。
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（七）本激励计划的授予条件
1、股票期权激励
根据《激励计划》，只有在满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
2、限制性股票激励
根据《激励计划》，只有在满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司对股权激励的授权条件之规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条及第十七条的规定。
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（八）本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期和解锁期、限制性股票的限售规定、限制性股票的解锁条件及解锁安排
1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本股票期权激励计划有效期为四年，自股票期权的授予日起计算。
（2）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）等待期
本股权激励授予的股票期权第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
（4）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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本计划授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期行权。本计划授予的期权行权时间安排及可行权数量如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

以上授予股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权；若出现根据当年业绩考核指标部分行权的情况，则当年未行权部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为四年，自限制性股票授予之日起计。
（2）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（4）解锁期
本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁
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条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解锁。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

以上授予限制性股票的可解锁比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解锁比例，实际解锁比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。激励对象必须在解锁期内解锁完毕。若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁；若出现根据当年业绩指标部分解锁的情况，则当年未解锁部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下解锁。
（5）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（九）本激励计划股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
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（1）行权价格
股票期权的行权价格为7.77元/股。
（2）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1）本计划（草案）摘要公告前1个交易日的公司标的股票收盘价7.61元/股；
2）本计划（草案）摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.77元/股。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为3.76元/股，即满足授予条件后，激励对象可以3.76元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划（草案）公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.52元/股的50%确定，即3.76元/股。
综上所述，本所律师认为本激励计划的股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第十八条及《备忘录1号》第三条的规定。
（十）关于绩效考核
1、股票期权的绩效考核
（1）公司业绩考核条件
本激励计划授予激励对象的股票期权分三期行权，各期行权须满足以下公司业绩考核要求：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014 年度（X ）1|2015年度（X ）2|2016年度（X ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）|1,500（A ）1|4,000（A ）2|10,000（A ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）|500（B ）1|2,500（B ）2|6,000（B ）3|

1）2014年考核期行权条件及数量
当X1≥A1时，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权，且多余部分（＝
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X1－A1）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y1）；
当B1≤X1<A1时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可行权的股票期权数量为[2014年可行权期权数量×[50%＋（X1－B1）/（A1－B1）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y1＝0；
当X1<B1时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，公司当年业绩考核盈余为Y1＝0。
2）2015年考核期行权条件及数量
当（X2＋Y1）≥A2时，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权，且多余部分（＝X2＋Y1－A2）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y2）；同时，如果公司2014年存在未行权的股票期权，则当（Y2＋X1）≥A1时，2014年未行权的股票期权可全部补充行权，剩余部分可继续累积作为公司业绩考核的盈余（Y2）；当B1≤（Y2＋X1）<A1时，可补充行权的股票期权数量为[2014年可行权期权数量×[50%＋（Y2＋X1－B1）/（A1－B1）×50%]－2014年已行权的期权数量]；当（Y2＋X1）<B1时，则可补充行权的股票期权数量为0；
当B2≤（X2＋Y1）<A2时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可行权的股票期权数量为[2015年可行权期权数量×[50%＋（X2＋Y1－B2）/（A2－B2）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y2＝0；
当（X2＋Y1）<B2时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，公司当年业绩考核盈余为Y2＝0。
3）2016年考核期行权条件及数量
当（X3＋Y2）≥A3，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权，且多余部分（＝X3＋Y2－A3）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y3）；同时，如果公司2015年存在未行权的股票期权，则当（Y3＋X2）≥A2时，2015年未行权的股票期权可全部补充行权，剩余部分（Y3＋X2－A2－Y2）作为Y2补充解锁2014年未解锁的限制性股票，补充行权的具体数量将参照上文所述2015年业绩考核盈余补充2014年业绩考核指标的办法计算实施；当B2≤（Y3＋X2）<A2时，可补充行权的股票期权数量为[2015年可行权期权数量×[50%＋（Y3＋X2－B2）/（A2－B2）×50%]－2015年已行权的期权数量]；当（Y3＋X2）<B2时，则可补充行权2015年未行权的股票期权数量为0，Y3直接作为Y2补充行权2014年未行权的股
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票期权，补充行权的具体条件和数量请参照上文；
当B3≤（X3+Y2）<A3时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可行权的股票期权数量为[2016年可行权期权数量×[50%＋（X3＋Y2－B3）/（A3－B3）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y3＝0；
当（X3+Y2）<B3时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，公司当年业绩考核盈余为Y3＝0。
此外，在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票期权行权；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销。
2、限制性股票绩效考核
（1）公司业绩考核条件
本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014 年度（X ）1|2015年度（X ）2|2016年度（X ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）|1,500（A ）1|4,000（A ）2|10,000（A ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）|500（B ）1|2,500（B ）2|6,000（B ）3|

1）2014年考核期解锁条件及数量
当X1≥A1时，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁，且多余部分（＝X1－A1）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y1）；
当B1≤X1<A1时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[2014年可解锁股票数量×[50%＋（X1－B1）/（A1－B1）
×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y1＝0；
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当X1<B1时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，公司当年业绩考核盈余为Y1＝0。
2）2015年考核期解锁条件及数量
当（X2＋Y1）≥A2时，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁，且多余部分（＝X2＋Y1－A2）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y2）；同时，如果公司2014年存在未解锁的限制性股票，则当（Y2＋X1）≥A1时，2014年未解锁的限制性股票可全部补充解锁，剩余部分可继续累积作为公司业绩考核的盈余（Y2）；当B1≤（Y2＋X1）<A1时，可补充解锁的限制性股票数量为[2014年可解锁股票数量×[50%＋（Y2＋X1－B1）/（A1－B1）×50%]－2014年已解锁的股票数量]；当（Y2＋X1）<B1时，则可补充解锁的限制性股票数量为0；
当B2≤（X2＋Y1）<A2时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[2015年可解锁股票数量×[50%＋（X2＋Y1－B2）/（A2－B2）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y2＝0；
当（X2＋Y1）<B2时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，公司当年业绩考核盈余为Y2＝0。
3）2016年考核期行权条件及数量
当（X3＋Y2）≥A3，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁，且多余部分（＝X3＋Y2－A3）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y3）；同时，如果公司2015年存在未解锁的限制性股票，则当（Y3＋X2）≥A2时，2015年未解锁的限制性股票可全部补充解锁，剩余部分（Y3＋X2－A2－Y2）作为Y2补充解锁2014年未解锁的限制性股票，补充解锁的具体数量将参照上文所述2015年业绩考核盈余补充2014年业绩考核指标的办法计算实施；当B2≤（Y3＋X2）<A2时，可补充解锁的限制性股票数量为[2015年可解锁股票数量×[50%＋（Y3＋X2－B2）/（A2－B2）×50%]－2015年已解锁的股票数量]；当（Y3＋X2）<B2时，则可补充解锁2015年未解锁的限制性股票数量为0，Y3直接作为Y2补充解锁2014年未解锁的限制性股票，补充解锁的具体条件和数量请参照上文；
当B3≤（X3+Y2）<A3时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[2016年可解锁股票数量×[50%＋（X3＋Y2－B3）/（A3－B3）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y3＝0；
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当（X3+Y2）<B3时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，公司当年业绩考核盈余为Y3＝0。
此外，在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。
本所律师认为，公司制定的绩效考核办法，符合《管理办法》第九条的规定。
（十一）本激励计划的调整
1、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股
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比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
4）增发
公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
2）配股
P=P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为缩股比例。
4）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
5）增发
公司若发生增发行为，股票期权的行权价格不进行调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
1）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权的数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。
2、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
4）增发
公司若发生增发行为，限制性股票的数量不进行调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。
4）派息
P＝P0－V
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
经派息调整后，P仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
5）增发
公司若发生增发行为，限制性股票的授予价格不进行调整。
（3）限制性股票激励计划的调整程序
1）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2）因其他原因需要调整限制性股票的数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划对股票数量和授予价格的调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》的相关规定。
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（十二）本激励计划的其他规定
《激励计划》还就公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、本激励计划的变更、终止，以及会计处理和回购注销原则等内容作出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形。
二、本激励计划应履行的法定程序
（一）益生股份为实行本激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，益生股份已履行了下列法定程序：
1、根据益生股份于2014年2月18日召开的第三届董事会第四次会议形成的《山东益生种畜禽股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》，益生股份董事会审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属姜泰邦先生作为股权激励对象的议案》、《关于将持股5%以上主要股东近亲属李玲女士作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于免去王瑞恒先生总经理助理职务的议案》。
2、根据益生股份独立董事宫君秋、刘学信、战继红于2014年2月18日出具的《山东益生种畜禽股份有限公司独立董事关于公司实施股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，益生股份的独立董事已就《激励计划》发表了如下独立意见：
“一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
二、公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公
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司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
三、公司《激励计划》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权/解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/解锁日期、行权/解锁条件、行权/授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；同时，公司董事会9名董事中的5名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录 2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决；
四、姜泰邦先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象姜泰邦先生为公司控股股东及实际控制人曹积生先生的近亲属，根据《股权激励备忘录1号》的规定，姜泰邦先生作为本次股权激励计划的激励对象需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录2号》等法律法规和规范性文件和《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
五、李玲女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象李玲女士为公司持股5%以上主要股东迟汉东先生的近亲属，根据《股权激励备忘录1号》的规定，李玲女士作为本次股权激励计划的激励对象需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
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理办法》、《股权激励备忘录2号》等法律法规和规范性文件和《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
六、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
七、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划并将姜泰邦先生、李玲女士作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象。”
3、根据益生股份于2014年2月18日召开的第三届监事会第三次会议所形成的《山东益生种畜禽股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》，益生股份监事会审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之激励对象名单的议案》。
综上所述，本所律师认为，益生股份已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，益生股份需实施下列程序：
1、如中国证监会自收到完整的本激励计划备案材料之日起20个工作日内未提出异议，益生股份董事会将发出召开股东大会的通知；
2、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、益生股份股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务；
4、公司股东大会审议本激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实情
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况在股东大会上进行说明；
5、如益生股份股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，益生股份将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，益生股份实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。
三、本激励计划应履行的信息披露
（一）益生股份需公告《山东益生种畜禽股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》、《激励计划》、《山东益生种畜禽股份有限公司独立董事关于公司实施股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《山东益生种畜禽股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》、《山东益生种畜禽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单》、《监事会关于关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见》
（二）益生股份应在股东大会审议通过《激励计划》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
（三）益生股份应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
（四）授予完成后，益生股份应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。
此外，益生股份还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
四、本激励计划对益生股份及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司
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建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
（二）经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）根据《激励计划》，激励对象认购股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害益生股份及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，益生股份具备实施本激励计划的主体资格，益生股份为实施本激励计划而制定的《激励计划》符合《管理办法》的有关规定，益生股份就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害益生股份及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。在中国证监会对本激励计划不提出异议，以及益生股份股东大会以特别决议审议通过《激励计划》后，益生股份可实行本激励计划。
本法律意见书仅供益生股份实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意益生股份将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
本法律意见书于2014年2月18日签署，正本五份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字) 赵力峰：
贺宝银： 孔维健：