证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-017江苏三友集团股份有限公司董事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定，将公司募集资金2014年年度存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
根据本公司 2003年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请向社会公开发行人民币普通股（A）股 4,500万股，经中国证券监督管理委员会证监发字[2005]12号“关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发行股票的通知”核准，本公司向社会公众发行人民币普通股4,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价3.55元，共募集资金总额人民币159,750,000.00元，扣除发行费用人民币 13,474,176.23元，实际募集资金净额为人民币 146,275,823.77元。该项募集资金已于 2005年 4月 29日全部到位，已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2005）27号验资报告。
2、以前年度已使用金额、2014年 1-12月份使用金额及当前余额
单位：万元
本年使用金额
2014年12以前年度项目投 以前年度其
置换先期 节余募集资金
累计利息
直接投入募
月31日余入资金 他使用资金 投入项目 永久补充流动
收入净额
集资金项目 额
金额 资金
13,781.18 411.08 2,060.70 1,625.38 0.00
公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施募投项目的议案》及《关于使用节余资金永久补充流动资金的议案》，公司将截止 2014年 3月31日止募集资金余额2,060.70万元（含利息）永久补充流动资金。
截止2014年12月31日，公司募集资金余额为0。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定完善及执行情况
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制订了《募集资金管理办法》，2005年7月29日经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定与要求，公司对募集资金采用专户存储的管理办法，并与保荐机构和专户存储托管银行签订了《募集资金专户存储和管理协议》。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司先后根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际，分别经公司2007年第一次临时股东大会、2007年年度股东大会和2011年第二次临时股东大会以及2012年年度股东大会审议通
过后对《募集资金管理办法》进行了修订完善。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，严格履行审批手续，有效的保证了募集资金的安全性、专用性。公司充分保障独立董事、监事会对募集资金的管理和使用情况的监督权。
报告期内，公司将终止实施募投项目后的节余募集资金全部变更为永久补充流动资金事项履行了必要的审批决策程序，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情况。
（二）募集资金账户余额
本公司实际募集资金净额为人民币14,627.58万元。截止2014年3月31日，募集资金存款利息收入1,625.38万元，(其中本期利息收入为17.14万元)，项目投入已使用募集资金13,781.18万元，（其中：A、投入“高档仿真面料生产线技术
改造项目”2,951.11万元，B、投入“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”1,804.99万元，C、投入“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”9,025.08万元），其他使用募集资金411.08万元（D、专户利息收入转入基本户
410.58万元，E、支付银行手续费0.50万元），募集资金专户余额2,060.70万元。
为提高节余募集资金的使用效率，满足公司经营发展的流动资金需求，公司司第五届董事会第七次会议决议将节余募集资金2,060.70万元（包含利息收入，转出金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该事项提交公司2014年第四次临时股东大会审议。2014年6月18日第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施募投项目的议案》及《关于使用节余资金永久补充流动资金的议案》，公司将截止2014年3月31日募集资金余额
2,060.70万元（含利息）永久补充流动资金。
截止2014年12月31日，公司募集资金余额为0。
公司募集资金变更为永久补充流动资金前，募集资金余额存放于在南京银行南通分行开设的募集资金专用账户上。截止2014年3月31日，募集资金余额具体情况详见下表：
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|-|-|-|-|
|开户银行|账 号|余额（万元）|备 注|
|南京银行南通分行|6010120000000342|3.43|活期存款|
|南京银行南通分行|6010121500005566|282.35|六个月定期存款|
|南京银行南通分行|6010121500006307|590.89|六个月定期存款|
|南京银行南通分行|6010121500006296|532.56|六个月定期存款|
|南京银行南通分行|6010121530001292|651.47|一年定期存款|
|合 计||2,060.70|－|

分账户情况说明如下：
1、以母公司——江苏三友集团股份有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额
本公司实际募集资金净额为人民币14,627.58万元，截至2014年3月31日止，本公司募集资金投资“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”实际
已投入1,804.99万元，以募集资金3,500.00万元增加对江苏三友集团南通色织有
限公司的投资，以实施“高档仿真面料生产线技术改造项目”，以募集资金
9,000.00万元增加对江苏三友环保能源科技有限公司的投资，以实施“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”，募集资金银行存款利息收入1,425.73万元（其中本期利息净收入17.14万元），其他使用募集资金339.10万元（利息收入转入基本户338.85万元，支付银行手续费0.25万元），募集资金专户结余1,409.22万元。
截止2014年3月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|专户银行名称|银行账号|期初金额|利息收入净额|本期使用金额（手续费）|存储余额|
|江苏三友集团股份有限公司|南京银行南通分行|6010120000000340（活期）|3.43|||3.43|
|||6010121500005566（六个月定期）|282.35|||282.35|
|||6010121500005076 转6010121500006307（六个月定期）|581.88|9.01||590.89|
|||6010121500005068 转6010121530001292（六个月定期）|524.43|8.13||532.56|
|合计|||1,392.09|17.14||1,409.23|

2、以子公司——江苏三友集团南通色织有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额
本公司通过子公司实施募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户管理，截至2014年3月31日止，子公司江苏三友集团南通色织有限公司收到本公司已募集资金增资款 3,500.00万元，实际已投入募集资金项目 2,951.11万元，募集资金银行存款利息收入 174.56万元(其中本期利息无净收入)，其他使用募集资金 71.98万元（利息收入转入基本户 71.73万元，支付银行手续费0.25万元），募集资金专户结余651.47万元。
截至2014年3月31日，上述募集资金结余存放于江苏三友集团南通色织有限公司下列募集资金账户：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|专户银行名称|银行账号|期初金额|利息收入净额|账户转入金额|本期使用|账户转出金额|存储余额|
|江苏三友集团南通色织有限公司|南京银行南通分行|6010120210000818转6010121500006296|651.47|||||651.47|
|合 计|||651.47|||||651.47|

3、以子公司——江苏三友环保能源科技有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额
本公司通过子公司实施募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户管理，截至2014年3月31日止，子公司江苏三友环保能源科技有限公司募集资金专户余额已为0元。
三、2014年 1-12月份募集资金的实际使用情况
本公司 2014年 1-12月份未使用募集资金进行投入，经公司 2014年第四次临时股东大会批准，公司将终止实施募投项目后的节余募集资金全部变更为永久补充流动资金。前期募集资金投入情况及募投项目的相关情况见下表：
2014年 1-12月份募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
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||项 目|||||||金额或比例||项 目||||金额||
||募集资金总额||||||14,627.58|||本年度投入募集资金总额|||0|||
||报告期内变更用途的募集资金总额||||||2,060.70|||||||||
||累计变更用途的募集资金总额||||||11,060.70|||已累计投入募集资金总额|||13,781.18|||
||变更用途的募集资金总额比例||||||75.62%|||||||||
|承诺投资项目|||是否已变|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
||||更项目|||||||||||||
||||（含部分|||||||||||||
||||变更）|||||||||||||
|高档仿真面料生产线技术改造项目||是||16,529.00||2,951.11|0.00||2,951.11|100.00|-|192.21|否||是|
|引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目||是||2,968.00||1,804.99|0.00||1,804.99|100.00|-|－|技改项目，未单独核算效益||是|
|面料、服装研究开发中心技术改造项目||是||2,710.00||0.00|0.00||0.00|0.00|-|－|否||是|
|活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目||是||2,954.00||0.00|0.00||0.00|0.00|-|－|否||是|
|工业化集成控制固废低温热解生产线项目||是||0.00||9,000.00|0.00||9,025.08|100.00|-|-2,624.06|否||是|
||合 计|||25,161.00||13,756.10|0.00||13,781.18|－|－|－|－||－|
|未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因|||||1、高档仿真面料生产线技术改造项目高档仿真面料生产线技术改造项目已经终止实施。《关于终止实施高档仿真面料生产线技术改造项目的议案》分别经公司第|||||||||||

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|||三届董事会第九次会议和2009年第一次临时股东大会审议批准。2、引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”经过前期投入后，为盘活存量资产对现有部分设备进行技术革新和改造，目前看，现有设备与员工人数已基本匹配。公司董事会经慎重研究后决定终止实施“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”。《关于终止实施募投项目的议案》分别经公司第五届董事会第七次会议和2014年第四次临时股东大会审议批准。3、面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目鉴于当前国际、国内经济形势及纺织服装市场的整体状况，公司董事会经慎重研究后决定不再实施“面料、服装研究开发中心技术改造项目”和“活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目”。《关于终止实施募投项目的议案》分别经公司第五届董事会第七次会议和2014年第四次临时股东大会审议批准。|
||项目可行性发生重大变化的情况说明|是，同上。|
||超募集资金的金额、用途及使用进展情况|无|
||募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
||募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||公司的募集资金项目从项目规划到募集资金到位经历了较长时间，在募集资金到位前曾使用自有资金先期投入募集资金项目1,583.25万元，其中：高档仿真面料生产线技术改造项目先期投入307.97万元，引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目先期投入1,275.28万元。募集资金到位后，公司从募集资金专用账户中共划拨1,583.25万元至基本存款账户，用于补偿公司先期投入募集资金项目的自有资金。|
||用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||经公司第五届董事会第七次会议和 2014 年第四次临时股东大会批准，公司将终止实施募投项目后的节余募集资金变更为永久补充流动资金。详见公司于2014年5月30日在《上海证券报》和巨潮资讯网发布的《关于终止实施募投项目的公告》（公告编号：2014-044）、《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2014-045）。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||经公司第五届董事会第七次会议和2014年第四次临时股东大会批准，公司终止实施募投项目后的节余募集资金已变更为永久补充流动资金。详见公司于2014年5月30日在《上海证券报》和巨潮资讯网发布的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2014-045）。|
||募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目情况
本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
2014年度变更募集资金投资项目情况表
单位：（人民币）万元
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|||变更后项目拟投入||本年度实际投|截至期末实际累|截至期末投资进度|项目达到预定可|本年度实|是否达到|变更后的项目可行性|
|变更后的项目|对应的原承诺项目||||||||||
|||募集资金总额（1）||入金额|计投入金额(2)|（%）(3)=(2)/(1)|使用状态日期|现的效益|预计效益|是否发生重大变化|
|工业化集成控制固废低温热解生产线项目|高档仿真面料生产线技术改造项目|9,000.00||0|9,025.08|100.00|-|-2,624.06|否|是|
|合 计||9,000.00||0|9,025.08|100.00|－|-2,624.06|－|－|
||||鉴于公司在历年的年度及半年度报告中所披露的对本项目实施进展情况的客观分析，再加之自2008年下半年由美国次贷危机引发的经济危机席卷全球，作为劳动密集型的纺织行业大都面临着巨大的压力和严峻的挑战。考虑到当前国际、国内经济形势及纺织品市场的整体现状，公司第三届董事会第九次会议经慎重研究后审议通过了《关于终止实施高档仿真面料生产线技术改造项目的议案》，该议案已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司于2010年9月29日和2010年10月16日分别发布了关于变更部分募集资金投资项目的公告（公告编号：2010-033）和2010年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2010-036）。公司监事会以决议形式对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见，详见2010年9月29日发布的第三届监事会第十三次会议决议公告（公告编号：2010-031）；独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见，详见2010年9月29日发布在巨潮资讯网的公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见。公司变更募集资金投资项目严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理办法》履行了审批手续和信息披露义务。||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||||||||
||||1、项目基建期间因天气原因以及因天气原因造成园区相关配套工程未及时到位等对项目建设进度造成一定的延误；2、在设备调试过程中，对生产线炭黑处理的后道部分进行技术改造升级，也对项目建设进度造成一定的影响；3、试生产过程中生产线设备的连续运行问题、处理能力问题等以及炭黑产品滞销因素的影响。上述各项因素使得该项目未达到计划进度和预期收益。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||||因能源公司生产线设备问题以及炭黑产品滞销等因素，该公司的生产经营状况与项目投资时的预计存在较大的差异。该公司2013年度对四条“工业化集成控制固废低温热解生产线成套设备”计提资产减值准备8,493.42万元。2014年上半年，能源公司的生产和经营状况未得到改善，因设备无法正常运行，能源公司自2014年7月起全部停产，根据该生产线之状况，能源公司2014年度将该生产线补提资产减值损失1,286.69万元。该公司因上海金匙未适当履行《工业化集成控制固废低温热解生产线设备购销合同》中的义务，将其诉讼至法院。公司将根据能源公司经营情况和诉讼的进展情况审慎决策。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||

本公司2014年度募集资金项目的资金使用未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《江苏三友集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二○一五年二月二十六日
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