志邦家居法律意见书安徽天禾律师事务所
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志邦家居股份有限公司
以集中竞价交易方式拟回购股份
的
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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志邦家居法律意见书安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
以集中竞价交易方式拟回购股份的法律意见书
天律意字[2018]第00329号致：志邦家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式拟回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式拟回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、梁爽律师（以下简称“本所律师”），就公司以集中竞价交易方式回购公司股票事项（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
志邦家居法律意见书3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就与本次回购相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为志邦家居本次回购必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供志邦家居本次回购使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对志邦家居本次回购出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
2018年11月6日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次拟回购股份相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》和《关于召开 2018年第三临时股东大会的通知》，对本次拟回购股份的种类、拟回购股份的方式、拟回购股份的价格、拟回购股份的数量或金额、拟用于回购的资金来源、拟回购股份的期限、决议的有效期等事项予以表决通过。公司独立董事亦就本次回购发表了独立意见。
（二）股东大会审议程序
志邦家居法律意见书上述议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公司制度的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据《回购公司股份预案的公告》（以下简称“《回购预案公告》”）和公司 2018年第三次临时股东大会决议，公司本次回购系以集中竞价交易方式进行，回购的股份将用于后期实施股权激励、员工持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，具体用途将授权董事会依据有关法律法规决定。
根据《回购预案公告》，公司本次回购资金总额不低于 4,000万元且不超过 7,000万元，在回购价格不超过每股 35.00元的价格的条件下，预计拟回购股份不超过200万股，占公司目前已发行总股本的比例为1.25%。具体拟回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2017年 6月 30日，经中国证监会“证监许可[2017]689号”文核准，公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）向社会公开发行人民币普通股 4,000万股，在上交所上市。公司股票简称“志邦家居”，股票代码为“603801”。公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司2017年年度报告、2018年半年度报告及公司承诺并经本律师核查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、银监、商务、公安、社保、公积金等方面法律法规并受到相关部门行政处罚的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
志邦家居法律意见书根据《回购预案公告》及公司书面确认，本次拟回购股份的资金来源于公司自有资金，拟回购股份金额总额不超过7,000万元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
根据《回购预案公告》，公司本次回购资金总额不低于 4,000万元且不超过 7,000万元，在回购价格不超过每股 35.00元的价格的条件下，预计回购股份不超过200万股，占公司目前已发行总股本的比例为1.25%。若按回购股份数量 200万股测算，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，公司的股权分布符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
根据公司出具的书面说明，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响，本次回购完成后，公司仍将符合上市公司股权分布的要求。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本次法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：（一）2018年11月7日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告了《回购公司股份预案的公告》、《三届董事会第五次会议决议公告》、《三届监事会第四次会议决议公告》、《独立董事关于三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》以及《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
（二）2018年 11月 20日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告了《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》，将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年 11月 6日）及 2018年第三次临时股东大会的股权登记日（2018年 11月 6日）登记在册的前 10名股东的名称或姓名及持股数量、比例进行了公告。
（三）2018年 11月 23日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告
志邦家居法律意见书了《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购公司股份通知债权人的公告》。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案公告》和公司 2018年第三次临时股东大会决议，公司本次回购资金总额不低于 4,000万元且不超过 7,000万元，在回购价格不超过每股 35.00元的价格的条件下，预计回购股份不超过 200万股。本次回购资金来源为公司的自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；公司本次回购资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
志邦家居法律意见书[本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司以集中竞价交易方式拟回购股份的法律意见书之签署页]
本法律意见书于二〇一八年11月 23日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
梁爽