北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
二零一五年八月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）目录
一、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 5二、发行人的业务 ................................................................................................................... 9三、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 10四、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 11五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 14六、结论意见 ......................................................................................................................... 15
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蓝海华腾”）申请首次公开发行股票并在创业板上市聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）、《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），于2014年3月26日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2014年5月5日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2014年9月9日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2015年3月5日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2015年4月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（130724号）。针对中国证监会的审核意见及反馈问题，本所
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）律师进行了审慎核查，并于2015年5月27日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。
针对中国证监会于2015年6月2日、2015年6月3日和2015年6月5日提出的补充反馈意见（口头），本所律师再次进行了审慎核查，并出具《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”）。
中国证监会于2015年6月18日向发行人下发《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。针对该告知函所列涉及到律师需要答复的问题，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意见书（七）”）。
2015年8月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年至2015年1-6月三年一期的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]33030165号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据该《审计报告》并经本所审慎核查，现就发行人截至2015年6月30日的相关法律情况更新出具《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《本补充法律意见书（八）》”），对于原法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再进行披露。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书、原律师工作报告中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
经核查，公司在审计基准日调整后及发行上市方案调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件：
1．发行人由有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总数为3,900万元，不高于发行人折股时的净资产 76,519,592.97元，符合《公司法》第九十五条的规定。
2．发行人本次发行的股票种类为每股面值1元的境内上市的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等的权利，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1．发行人已聘请具有保荐资格的齐鲁证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）（2）根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月（以下简称“报告期”或“最近三年一期”）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 38,491,123.61元、 57,817,413.62元、49,161,932.34元和 27,224,094.99元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》和发行人出具的声明和承诺，以及深圳市市场和质量监督管理委员会等政府主管机关分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为3,900万元，超过三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人相关股东大会和董事会决议，发行人本次拟发行新股不超过1,300万股，达到发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件：
1．发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，由蓝海华腾有限整体变更设立，自蓝海华腾有限2006年2月5日成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年、2014年度和 2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）据）分别为38,491,123.61元、57,817,413.62元、49,161,932.34元和 27,224,094.99元，2013年度和2014年度连续盈利，净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人的净资产为
212,623,010.72元，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人目前的股本总额为3,900万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2．根据《验资报告》，发行人注册资本已经足额缴纳。蓝海华腾有限的资产由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3．发行人主要从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，主要产品为中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4．根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5．根据发行人股东的确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6．经发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）7．经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。根据发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案），发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8．根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9．经本所律师核查，发行人制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列内部控制制度。经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。瑞华已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10．根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的承诺，并根据该等人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及通过互联网进行检索的其他公众信息，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板管理办法》第二十条规定的以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
11．根据深圳市市场和质量监督管理委员会等有关政府主管机关分别出具的证明文件，经发行人及其实际控制人分别作出的书面确认及本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
12．根据发行人于2014年5月4日召开的2014年第二次临时股东大会，发行人本次募集资金拟投资于生产基地项目、研发中心项目、营销服务网络建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金。发行人的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途。经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为非专业人员的理解和判断，发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
经逐条核查，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已经具备了本次发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
根据《审计报告》，公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的营业收入分别为 160,415,751.22元、213,418,916.64元、204,725,355.92元和107,722,690.76元，主营业务收入分别为158,758,867.09元、211,477,625.92元、 202,104,404.03元和 106,067,859.05元，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.97%、99.09%、98.72%和98.46%，公司的收入和利润均主要来自于主营业务，主营业务突出。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）三、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司向他人租赁房屋的情况如下：
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|序号|坐落||建筑面|出租方|承租方|租赁期限|房地产权证号码|登记（备案）号|
||||积（平方||||||
||||米）||||||
|1|深圳市南山区西丽阳光社区新锋大厦B栋4楼、5楼西、6楼|2,609.31||张伟锋|发行人|2013.01.01-2017.12.31|深房地字第5000289633号|南FK015734|
|2|深圳市南山区西丽阳光社区新锋大厦A栋206、207、208、209、210、309、504、505、605|360||张伟锋|发行人|2013.01.01-2017.12.31|深房地字第5000289633号|南FK016669（备）|
|3|深圳市宝安区石岩街道塘头大道西和工业厂区厂房三、四楼|3,542||深圳市西和五金建材有限公司|发行人|2014.06.02-2017.04.01|深房地字第5000618268号|宝GC003826|
|4|深圳市宝安区石岩街道塘头大道西和工业厂区综合楼5楼|315||深圳市西和五金建材有限公司|发行人|2014.06.02-2017.04.01|深房地字第5000618268号|宝GC003825|
|5|厦门市同安区银湖西路358号725室|30||厦门市祥平投资开发有限公司|蓝海华腾电气|2015.08.16-2016.08.15|无|无|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）自《补充法律意见书（四）》出具以来，发行人新增如下6项专利权，具体情况如下：
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||序|专利名称||专利|证书编号|专利号|申请日|取得方式|
||号|||类型|||||
|1||一种旋切剪板一体化控制系统及方法|发明||第1586373号|ZL201210513317.6|2012/12/5|自主研发取得|
|2||一种数控剪板变频器|实用新型||第4282881号|ZL201420074376.2|2014/2/20|自主研发取得|
|3||一种IGBT模块正负极绝缘件|实用新型||第4468066号|ZL201520203382.8|2015/4/7|自主研发取得|
|4||一种电解电容器性能测试装置|实用新型||第4465038号|ZL201520166010.2|2015/3/24|自主研发取得|
|5||一种防水出线端子座|实用新型||第4462851号|ZL201520192710.9|2015/4/1|自主研发取得|
|6||一种增强压接线能力的接线端子|实用新型||第4465787号|ZL201520168726.6|2015/3/24|自主研发取得|

经本所律师查验相关专利证书及前往国家知识产权局进行查验，发行人合法拥有上述专利权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
四、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.分销协议
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）自《补充法律意见书（四）》之后，新增且正在执行的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司分销协议书（二〇一五年）》如下：
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||序号|签订时间|分销商名称|分销区域|协议主要内容|
|1||2015.03.05|杭州艾博特自动控制设备有限公司|浙江区域|发行人授权杭州艾博特自动控制设备有限公司作为浙江区域的分销商，分销产品为“蓝海华腾”变频器，价格由双方另行确定。|
|2||2015.04.16|杭州慧桥电气技术有限公司|浙江区域|发行人授权杭州慧桥电气技术有限公司作为浙江区域的分销商，分销产品为“蓝海华腾”变频器，价格由双方另行确定。|
|3||2015.04.16|杭州义惠天下自动化技术有限公司|浙江区域|发行人授权杭州慧桥电气技术有限公司作为浙江区域的分销商，分销产品为“蓝海华腾”变频器，价格由双方另行确定。|

2.销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额大于100万元的销售合同/订单如下：
单位：万元
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|序号|签订日期|订单编号|客户名称|总金额|标的|
|1|2014.7.22|1769L20140722A-00|东莞市富利环保有限公司|103.51|伺服驱动器|
|2|2014.11.20|0025Y20141120A-00|南京越博汽车电子有限公司|825.00|电动汽车电机控制器|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）
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|3|2015.2.6|0023Z20150206A-00|重庆五洲龙新能源汽车有限公司|315.00|电动汽车电机控制器|
|4|2015.4.24|0027L20150424A-00|武汉理工通宇新源动力有限公司|286.00|电动汽车电机控制器|
|5|2015.5.12|0027L20150512A-00|武汉理工通宇新源动力有限公司|143.00|电动汽车电机控制器|
|6|2015.5.12|0027L20150512B-00|武汉理工通宇新源动力有限公司|143.00|电动汽车电机控制器|
|7|2015.5.12|0027L20150512C-00|武汉理工通宇新源动力有限公司|143.00|电动汽车电机控制器|
|8|2015.7.3|0027L20150703A-00|武汉理工通宇新源动力有限公司|143.00|电动汽车电机控制器|
|9|2015.7.14|0719D20150714A-00|东风特汽（十堰）专用车有限公司|240.00|电动汽车电机控制器|
|10|2015.8.4|0731N20150804A-00|湖南南车时代电动汽车股份有限公司|119.25|电动汽车电机控制器|

3.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额大于100万元的采购合同/订单如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|订单编号|供应商名称|总金额|标的|
|1|2015.2.2|POS150202001|上海吉电电子技术有限公司|106.06|模块|
|2|2015.3.17|POF150317001|江西特种电机股份有限公司|550.00|电机|
|3|2015.4.01|POS150401002|上海吉电电子技术有限公司|103.75|模块|
|4|2015.5.6|POS150506003|上海吉电电子技术有限公司|124.50|模块|
|5|2015.6.10|POF150610003|深圳市欣锐特科技有限公司|144.00|电源|
|6|2015.6.22|POS150622001|上海吉电电子技术有限公司|152.50|模块|
|7|2015.8.1|POF150801003|深圳市欣锐特科技有限公司|120.72|电源|

经本所律师核查，发行人正在履行的上述重大合同（订单）均合法、有效，
目前不存在纠纷或争议。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）（二）发行人的侵权之债
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳市宝安区安全生产监督管理局、厦门市同安区工商行政管理局、厦门市质量技术监督局、厦门市同安区人力资源和社会保障局、厦门市同安区安全生产监督管理局等有关政府主管机关出具的证明文件以及经发行人的书面确认，并经本所律师登录互联网检索，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权、债务关系及相互提供担保的情形。
（四）发行人大额的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人其他应收款为 1,350,642.65元，发行人其他应付款为3,064,303.03元。上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因发行人正常的经营活动产生，合法有效。
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自“《补充法律意见书（四）》”出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司共召开了两次董事会、一次监事会，具体情况如下：
（一）董事会
1.2015年6月26日召开的公司第一届董事会第十三次会议；
2.2015年8月17日召开的公司第一届董事会第十四次会议。
（二）监事会
1.2015年8月17日召开的公司第一届监事会第十三次会议。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、行政法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
（二）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的原法律意见书、原律师工作报告和本补充法律意见书的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用原法律意见书、原律师工作报告和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份、无副本。
（本页以下无正文）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（八）（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署页）北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
冯东
经办律师：
胡宜
经办律师：
桂钢
年 月 日