证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-44招商局公路网络科技控股股份有限公司
China Merchants Expressway Network& Technology Holdings Co., Ltd.
（注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910）公开发行 A股可转换公司债券
上市公告书
牵头保荐机构（牵头主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联合保荐机构（联席主承销商）
招商证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二零一九年四月
第一节重要声明与提示
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“发行人”、或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月20日刊载于《证券时报》的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：招路转债
二、可转换公司债券英文简称：CMET-CB
三、可转换公司债券代码：127012
四、可转换公司债券发行量：500,000万元（5,000万张）
五、可转换公司债券上市量：500,000万元（5,000万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2019年4月30日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2019年3月22日至2025年3月21日九、可转换公司债券转股的起止日期：2019年9月30日至2025年3月21日十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的3月22日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十二、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信证券评估有限公司
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2019〕25号”文核准，公司于 2019年 3月 22日公开发行了 5,000万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 50亿元。本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分））采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足 50亿元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上2019[237]号”文同意，公司 50亿元可转换公司债券将于 2019年4月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“招路转债”，债券代码“127012”。
公司已于2019年3月20日在《证券时报》刊登了《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
法定中文名称 ：招商局公路网络科技控股股份有限公司
China Merchants Expressway Network& Technology法定英文名称 ：
Holdings Co., Ltd.
设立日期 ：1993年12月18日
法定代表人 ：王秀峰
注册资本 ：6,178,211,497元
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商注册地址 ：
务中心A3楼910
办公地址 ：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层
A股普通股上市地点 ：深圳证券交易所
A股普通股简称 ：招商公路
A股普通股代码 ： 001965
邮政编码 ： 100022
联系电话 ： 010-56529000
传真 ： 010-56529111
联系人 ：吴新华
公司网址 ： http:// www.cmhighway.com
电子邮箱 ：cmexpressway@cmhk.com
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人的历史沿革
（一）前身阶段
招商公路的前身为华建中心，成立于1993年12月18日。
1993年 8月 20日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人劳发[1993]860号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的全民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。
1999年3月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190号文、财管字[1999]63号文、交体法发[1999]142号文批准，交通部将华建中心整体划转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。
（二）有限责任公司阶段
1、2011年6月，改制为有限责任公司
2010年 9月 20日，中通诚资产评估有限公司出具编号为中通评报字[2010]181号的《资产评估报告》，以 2010年 6月 30日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为 1,291,285.32万元，净资产评估增值22,418.56万元，增值率为1.77%。经扣减评估增值额应计的递延所得税负债 5,604.64万元，华建中心净资产为1,285,680.68万元。前述资产评估报告已经招商局集团备案确认。
2011年1月20日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招企划字[2011]31号），同意华建中心以 2010年 6月 30日为基准日改制为公司制法人，改制后公司名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建注册资本为 150,000万元。
2011年 5月 26日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验（2011）2号的《验资报告》，证明截至2011年5月26日，招商华建已收到招商局集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币150,000万元。
2011年 6月 8日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000000000155114-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|招商局集团|150,000|100.00|
||合计|150,000|100.00|

2、2016年7月，无偿划转
2016年3月16日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244号），同意将招商局集团所持招商华建0.1%股权划转给蛇口资产持有，划转基准日为 2015年 12月 31日，划转价值依据招商华建经审计的账面净资产确定。
2016年3月16日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。
2016年 7月 5日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。
本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|招商局集团|149,850|99.90|
|2|蛇口资产|150|0.10|
||合计|150,000|100.00|

（三）股份有限公司阶段
1、2016年8月，改制为股份有限公司
2016年 7月 1日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改制的通知》（招发资运字[2016]361号），同意招商华建以2015年12月31日为审计基准日整体变更改制为股份公司。
2016年7月9日，信永中和出具编号为 XYZH/2016BJA20618号的《审计报告》，
招商华建截至2015年12月31日经审计的账面净资产为 2,166,769.39万元。
2016年 7月 12日，中通诚资产评估有限公司出具编号为中通评报字（2016）131号的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，招商华建经评估的净资产值为 3,721,355.30万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016年7月26日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至 2015年 12月 31日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23元，按1：0.184607的比例折为总股本 400,000万股。其中，招商局集团持有 399,600万股，占总股本的99.90%，蛇口资产持有400万股，占总股本的0.10%。
2016年7月26日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。
2016年8月27日，招商公路召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会。
2016年8月28日，信永中和出具编号为 XYZH/2016BJA20646号的《验资报告》。
经审验，截至2016年8月28日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章程的规定，以招商华建截至 2015年12月31日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币400,000万元。
2016年8月29日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。
2016年 9月 1日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016号），原则同意招商华建整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015年 12月 31日，招商华建净资产为 2,166,769.39万元，折股后招商公路总股本为 400,000万股，其中，招商局集团（国有股东）持有399,600万股，占总股本的99.90%，蛇口资产（国有股东）持有 400万股，占总股本的0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算深圳分公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
2、2016年9月，增资扩股
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32号），2016年 7月7日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资工作的通知》（招发资运字[2016]371号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产
权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院100%的股权参与增资。
2016年9月2日，中通诚资产评估有限公司出具编号为中通评报字[2016]169号的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，招商公路的净资产评估值为 3,274,843.34万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016年9月2日，中通诚资产评估有限公司出具编号为中通评报字[2016]165号的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，招商交科院的净资产评估值为 187,014.51万元。前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016年7月11日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016年9月2日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于2016年9月13日出具的《择优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路以 7.62元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787股、393,700,787股、393,700,787股、131,233,595股、65,616,797股，合计认购金额为人民币105亿元。
2016年9月13日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539号），确认本次增资事宜。同日，招商公路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商局集团以招商交科院100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为 7.62元/股。
2016年9月14日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转让协议》；
2016年9月18日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。
2016年9月26日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。
2016年9月30日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20663号《验资报告》。经审验，截至2016年9月27日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路已实缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实际缴纳注册资本合计人民币 562,337.86万元。
2016年 10月 21日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149号），确认招商公路增资扩股后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59万股，占总股本的75.42%，交投产融（国有股东）持有其 39,370.08万股，占总股本的7.00%；蛇口资产（国有股东）持有其400.00万股，占总股本的0.07%。
本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|75.42|
|2|泰康保险|393,700,787|7.00|
|3|交投产融|393,700,787|7.00|
|4|中新壹号|393,700,787|7.00|
|5|民信投资|131,233,595|2.33|
|6|信石天路|65,616,797|1.17|
|7|蛇口资产|4,000,000|0.07|
||合计|5,623,378,633|100.00|

3、2017年2月，股份转让
2017年2月22日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，约定泰康保险将其所持招商公路7.00%股份转让给泰康人寿。
2017年3月14日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情况相应修改《公司章程》。
本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|75.42|
|2|泰康人寿|393,700,787|7.00|
|3|交投产融|393,700,787|7.00|
|4|中新壹号|393,700,787|7.00|
|5|民信投资|131,233,595|2.33|
|6|信石天路|65,616,797|1.17|
|7|蛇口资产|4,000,000|0.07|
||合计|5,623,378,633|100.00|

（四）发行人换股吸收合并华北高速并上市
2017年 6月 30日，发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过招商公路以发行股份为对价换股吸收合并华北高速的议案。同日，华北高速 2017年第二次临时股东大会审议通过招商公路以发行股份为对价吸收合并华北高速的议案。
2017年6月27日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508号），同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案。
2017年8月7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 204号），决定对招商公路与华北高速合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年 11月 23日，中国证监会下发《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可[2017]2126号），核准招商公路发行554,832,865股股份吸收合并华北高速。
经深交所《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深交所[2017]823号）同意，招商公路于2017年12月向华北高速除招商公路以外的其他股东发行人民币普通股，以换股方式吸收合并华北高速，证券简称为“招商公路”，证券代码为“001965”。该次吸收合并共计公开发行人民币普通股 554,832,865股，发行完成后，发行人股份总数变更为6,178,211,497股并于2017年12月25日起在深交所上市交易。
2017年12月21日，信永中和出具 XYZH/2017BJA20535号《验资报告》。经审验，截至2017年12月21日止，招商公路已发行人民币普通股（A股）554,832,864股，华北高速普通股投资者均未行使现金选择权，以其所持有的华北高速797,632,065股A股股票按照1:0.6956的换股比例换取招商公路公开发行的 554,832,864股A股股票。本次发行人民币普通股（A股）股票换股吸收合并华北高速后，招商公路实际缴纳注册资本合计人民币6,178,211,497.00元。
2018年3月14日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101717000C）。
本次换股吸收合并完成后，发行人的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|招商局集团|4,241,425,880|68.65|
|泰康人寿|393,700,787|6.37|
|交投产融|393,700,787|6.37|
|中新壹号|393,700,787|6.37|
|民信投资|131,233,595|2.12|
|信石天路|65,616,797|1.06|
|蛇口资产|4,000,000|0.06|
|高管锁定股|19,234|0.0003|
|除高管锁定股外其他流通股股份|554,813,630|8.98|
|股份总数|6,178,211,497|100.00|

注：按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华北高速董事、监事及高级管理人员持有的华北高速股份因本次换股吸收合并转换为招商公路的股份，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定全部锁定。
由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记系统精度问题，上述高管锁定股换股后换得招商公路股份有不超过1股的差异。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司的经营范围
公司的经营范围主要包括：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司所处行业的竞争地位
招商公路（时名“华建中心”）原由交通部发起设立，是中国投资经营里程最长、
跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。截至2018年9月30日，招
商公路投资经营的收费公路（含桥）共计121条，总里程达8,962公里，在经营性高速
公路行业中稳居第一，权益里程达 2,214公里，其中高速公路权益里程为 2,187公里；
所投资的路网已覆盖全国19个省、自治区和直辖市，管控项目分布在10个省、自治区和直辖市；通过旗下招商交科院建有 6个国家级和 14个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业领先，已实现勘察、设计、咨询、特色施工、投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务覆盖。截至2018年9月30日，招商公路总资产达832.15亿元，净资产达 498.79亿元，与同行业A股及H股公路上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的投融资能力。
招商公路是中国公路学会高速公路运营管理分会的理事长单位，并定期组织高速公路管理工作研讨会和专题交流会等。同时，招商公路作为高速公路行业的领军企业，积极参与行业政策建言献策，并向国家相关部门反映行业呼声，具有一定的政策影响力和较强的行业影响力。
（三）公司的主要竞争优势
1、投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商招商公路专注于高速公路及相关基础设施的投资经营与管理，已逐渐成长为行业的领军者，成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。招商公路直接和间接投资参控股多家公路经营性公司，为中国领先的公路投资运营服务商，其参控股路产规模处于行业领先地位。截至 2018年9月30日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）共计121条，总里程达8,962公里，在全国经营性高速公路行业中稳居第一。其中，115条高速公路（含桥）总里程为 8,825公里，6条普通公路（含桥）总里程为 137公里，上述里程中共计包含 11座特大型桥梁总里程为 327公里；招商公路权益总里程达 2,214公里，其中高速公路权益里程为2,187公里。
招商公路专注于公路全产业生态圈，依托自身全国公路投资平台优势及交通部原直属公路科研院历史渊源，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，形成了涵盖勘查、设计、特色施工，投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，既涵盖资本、技术积累、科研实力等要素，又兼具规模效益和协同效应，拥有业务结构战略协同的优势。
具体而言，主要体现在如下方面：
（1）较强的对外扩张能力：提供优质前端服务的公路勘察、设计、咨询、特色施
工等子公司可在项目建设阶段提前锁定优质项目，而具有先进管理和运营维护经验的子公司亦可产生强有力的广告效应为未来更多参与前期投资建设打下良好基础，从而促进公路主业规模的扩大。
（2）降低管理、养护成本的能力：对于招商公路从外部收购的已有高速公路项目，招商公路各子公司可为其公路资产提供高效、优质的运营、维护与广告服务，在减小后期运营成本的同时，充分挖掘公路资产的附加收益，从而提升收费公路业务的盈利水平。
（3）优质的用户服务能力：面向高速公路使用者提供交通信息服务和无线移动互联服务，通过“交通广播+网络电台+数字广播+出行信息服务”的立体化广播服务网络的构建及高速公路无线移动基础设施的构建，可以满足高速公路使用者深层次的需求，提升智慧交通服务能力。
（4）进一步提升高速公路运营的潜力：通过招商新智拥有的交通大数据技术，能为招商公路各高速公路公司提供智能养护、运营管理可视化等服务，实现高速公路的降本增效。
对公路产业链的全覆盖，有利于前后端技术的互相促进，从而提升主营业务间的协同效应。发展前端设计、咨询、施工类业务，则有助于提升后端运营、维护的效率；发展后端公路运营、维护类业务，有助于深入了解公路设计的核心需求，从而提升前端设计、咨询、施工的业务水平。
2、突出的投资和经营能力，保障高速公路主业“稳中求进，质效并举”
招商公路拥有突出的投资能力。一方面，依靠强大的央企背景，招商公路得到了国务院国资委和交通主管部门的大力支持，旗下高速公路网络覆盖全国多个省市，丰富的高速公路管理经验有助于赢得地方政府信任，对于国有路段具有竞标优势；同时，招商公路旗下各地公路的行业渗透率高，与各省交通投资部门、政府部门沟通良好，可快速掌握市场动向及投资机会，具备较强的项目信息获取能力，有利于寻找优质标的，加之优良资信实力和充裕的现金流情况，在行业竞争中具有明显优势。另一方面，招商公路拥有出色的投资能力和丰富的投资经验，近年来，招商公路先后收购了浙江甬台温、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、广西华通、桂林港建、鄂东大桥项目公司、重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司、亳阜项目公司等优质资产。通过过往多个项目的经验积累，招商公路具备了优质的项目价值评判能力；通过深入挖掘、全力跟踪存量
和潜在项目，公司逐步树立了在国内公路并购市场上的良好品牌和核心影响力。与此同时，招商公路仍不断强化投资团队建设，努力提升项目信息收集获取、价值判断、跟踪谈判、战略协同、风险控制等“五大能力”；优化区域战略布局，锁定重点投资区域；
扩大业务辐射范围，研究拓展 PPP项目和海外项目；加强投资风险管理，不断优化制度及风控流程建设，严控项目质量。
招商公路多年来一直专注于公路运营，拥有一流的运营能力，在高速公路控股项目运营及参股公司股权管理方面有着先进的理念和丰富的经验。特别是近年来精耕“规范化、标准化、信息化、智能化”四化建设，实现精细化管理，不断提升管理水平，基本建立起“事事决策有依据、人人办事有规矩”的现代企业经营管控格局。通过采购招标管控流程的事前预防、事中管理、事后督查，以及养护工程的计划执行与进度实施管理，在确保工程质量的前提下，严格管控成本；通过架构标准、职责标准、流程标准、质量标准和管理标准的逐步建立，形成了一套精简高效的运营管理标准化体系；通过招商公路 VI视觉识别系统推广和应用，公司品牌形象进一步提升；通过安全生产管理信息系统的建设和实施，强化安全检查、隐患排查的闭合管理，为公司安全生产打下坚实基础。
招商公路由于自身突出的投资及经营能力，财务指标优异。在普遍高杠杆率的行业环境下，截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月30日，招商公路资产负债率分别为40.22%、21.83%、28.86%及40.06%，并在低杠杆的资本结构下凭借出色的公路经营能力和管理能力，2017年为股东创造了高达8.64%的加权平均净资产收益率（法定审计报告口径）。招商公路高效的管理能力、优质的资信实力以及区域化集中布局，在日常经营中有效降低管理成本、财务成本及经营风险，使招商公路整体盈利能力处于行业前列。
3、雄厚的科研实力和创新能力，助力“智慧交通”转型升级
招商公路借助旗下招商交科院雄厚的科研实力和技术积累，致力于发展交通科技，推进信息化、智能化业务落地，以科技推动企业快速发展。招商交科院是国家级交通行业科技创新基地，建有国家级、省部级等各类研究开发平台 20个，包括“国家山区公路工程技术研究中心”、“桥梁工程结构动力学国家重点实验室”、“公路隧道建设技术国家工程实验室”等国家级研发平台6个。设有博士后科研工作站1个，与高等院校联合共建博士点1个和硕士点5个。形成了道路、桥梁、隧道、交通工程、生态环保、
景观建筑、汽车等十多个专业技术门类，构成了集约高效的科技创新体系。招商交科院丰富的技术积累，将有助于公司智能化战略规划的稳步推进。招商交科院积极推动行业科技创新，累计获得各级各类科学技术奖励 300余项，包括国家级科技奖 22项，省部级科技奖 295项。其中，获国家科技进步一等奖4项，国家科技进步二等奖共计7项。
招商交科院还通过专家咨询、技术咨询、科研开发、工程施工、工程监理等方式主持或参与了包括港珠澳大桥主体桥梁工程CB06合同段钢桥面铺装及主体岛隧工程沥青路面铺装项目在内的多项具有影响力的重大工程项目。
招商公路在做强做优做大传统产业的同时，注重布局、培育着眼于未来的新产业和新发展模式，从单纯的公路运营、科研设计向产业链高端及新产业延伸，推动企业创新转型和可持续发展。通过争取政府部门的支持、与国内多家先进科技企业合作等方式，布局智慧交通产业，提升高速公路运营服务的质量、效率，有力推动高速公路行业乃至交通运输行业的供给侧结构性改革和管理运营体制改革进程。
目前，招商公路围绕智慧交通生态圈建设，以“互联网不停车收费”、“交通大数据”、“高速营改增”等创新项目为抓手，形成“一院三平台”的智慧交通业务布局：成立创新研究院，开展创新技术研发；依托招交信，搭建创新资本运营平台；依托招商新智、路宇公司等，搭建产业化平台；成立行云数聚（北京）科技有限公司，搭建增值服务平台。据此形成集技术研发、产业化推广、服务为一体的创新业务产业链，同时借助公司的资本优势及行业领先的投资范围和投资里程优势，科技创新技术能够在管控及参股的路网中便利地试验、落地，并有效推广。
4、突出的行业影响力，打造高速公路行业领路人
招商公路是中国公路学会高速公路运营管理分会（简称“运营分会”）的理事长单位。运营分会作为全国性学术组织，密切关注行业政策动态，积极参与政策和标准的制定；结合高速公路行业发展趋势，开展前瞻性研究和应用研究，解决行业实际问题；开展学术交流、合作，为行业的健康有序发展搭建平台。
近年来，在招商公路的支持下，运营分会参与修订了《收费公路管理条例》，参与制定了《收费公路信息公开办法》、开展了《PPP模式在我国收费公路领域的运用研究》和《高速公路绿色通道政策评估及补偿机制研究》等课题的研究，并每年召开全国高速公路运营管理研讨会，已成为交通部等行业主管部门和企业间重要的沟通桥梁，招商公
路也依托运营分会，充分反映行业诉求，积极推动行业进步，起到了引领行业发展的作用。
5、经验丰富的管理团队
招商公路核心管理人员均对高速公路行业具有深入的了解，在从业过程中积累了丰富的管理经验，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，保障了招商公路较强的持续盈利能力；在日常管理方面，招商公路管理团队针对高速公路收费、养护、路政管理等具体业务制定了行之有效的规章制度，对各业务部门进行了合理的设置，从而保证各项工作的有效衔接。各业务部门之间及与属地路政管理机构、交警的高效配合，使突发性因素等对招商公路正常运营产生的不利影响已降至最低，为持续稳定的发展奠定坚实基础。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2018年9月30日，发行人总股本为6,178,211,497股，股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|5,623,378,633|91.02|
|国有股|4,639,126,667|75.09|
|国有股以外的内资股|984,251,966|15.93|
|外资持股|-|-|
|配售法人股|-|-|
|二、无限售条件股份|554,832,864|8.98|
|人民币普通股|554,832,864|8.98|
|境内上市外资股（B股）|-|-|
|境外上市外资股|-|-|
|其他流通股|-|-|
|股份总数|6,178,211,497|100.00|

（二）前十大普通股股东持股情况
截至2018年9月30日，发行人前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|股份性质|
|招商局集团|4,241,425,880|68.65|4,241,425,880|流通受限股份|
|中新互联互通投资基金管理有限公司-重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）|393,700,787|6.37|393,700,787|流通受限股份|
|交投产融|393,700,787|6.37|393,700,787|流通受限股份|
|泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深|230,314,961|3.73|230,314,961|流通受限股份|
|天津京津塘公司|179,184,167|2.90|-|流通A股|
|民信投资|131,233,595|2.12|131,233,595|流通受限股份|
|泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深|98,425,197|1.59|98,425,197|流通受限股份|
|首发控股|92,046,661|1.49|-|流通A股|
|信石天路|65,616,797|1.06|65,616,797|流通受限股份|
|泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001深|39,370,079|0.64|39,370,079|流通受限股份|

五、控股股东和实际控制人的基本情况
发行人最近三年及一期的第一大股东和实际控制人均为招商局集团，未发生变更。
截至 2018年 9月 30日，招商局集团直接持有招商公路 4,241,425,880股股份，占招商公路总股本的68.65%；招商局集团通过子公司蛇口资产间接持有公司4,000,000股股份，占招商公路总股本的0.06%。因此，招商局集团合计持有公司股份4,245,425,880股，占招商公路总股本68.72%。发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
依据北京市工商行政管理局 2018年 7月 18日核发的统一社会信用代码为 91110000100005220B的《营业执照》，招商局集团设立于 1986年 10月 14日，注册资本为 1,670,000.00万元，法定代表人为李建红，住所为北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；
海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2017年12月31日，招商局集团经审计的合并报表口径总资产为119,764,650.91万元，净资产为51,886,375.74万元，2017年度营业收入27,014,675.27万元、净利润为 4,698,654.06万元。
截至2018年9月30日，招商局集团持有的公司股份不存在质押的情形。
第五节本次可转债发行情况
一、本次发行履行的相关程序
本次发行已经公司于 2018年 1月 23日召开的第一届董事会第十四次会议及 2018年 8月 8日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，并经公司于 2018年 8月 24日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经国务院国资委以《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权〔2018〕506号）批准。
中国证监会于 2019年 1月 8日出具了《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕25号），核准招商局公路网络科技控股股份有限公司发行总规模50亿元的可转换公司债券。
二、本次发行基本情况
（一）发行数量：500,000万元（5,000万张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售数量为 3,751,207张，即 375,120,700元，占本次发行总量的7.5024%。
（三）发行价格：100元/张
（四）可转换公司债券的面值：人民币100元
（五）募集资金总额：人民币500,000万元
（六）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年 3月 21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
（七）配售比例
本次发行向原股东优先配售数量为3,751,207张，即375,120,700元，占本次发行总量的7.5024%。
本次网上初始发行数量为 5,243,320张，即524,332,000元。其中，网上投资者缴款认购数量为 5,139,305张，即 513,930,500元，占本次发行总量的10.2786%；网上投资者放弃认购数量为104,015张，即10,401,500元。
本次向网下申购机构投资者初始配售的数量为41,005,470张，即4,100,547,000元，最终网下申购机构投资者缴款认购的数量为 40,788,410张，即 4,078,841,000元，占本次发行总量的81.5768%。
本次联席主承销商包销可转债的数量合计为321,078张，包销金额为32,107,800元，包销比例为0.6422%。
（八）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计 2,739.90万元，具体如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|保荐及承销费用|2,500.00|
|律师费用|35.00|
|会计师费用|64.90|
|资信评级费用|15.00|
|发行手续费用|80.00|
|信息披露费用|45.00|
|合计|2,739.90|

三、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 50亿元，向原股东优先配售 3,751,207张，即 375,120,700元，占本次发行总量的7.5024%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 5,243,320张，即524,332,000元；网上最终配售5,139,305张，即513,930,500元，占本次发行总量的10.2786%。本次向网下申购机构投资者初始配售的数量为 41,005,470张，即 4,100,547,000元；网下申购机构投资者缴款认购的数量为 40,788,410张，即 4,078,841,000元，占本次发行总量的81.5768%。联席主承销商包销数量为321,078张，
即 32,107,800元，占本次发行总量的0.6422%。
四、本次发行后公司可转债前 10名持有人情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（万张）|占比（%）|
|1|四川交投产融控股有限公司|318.5827|6.37|
|2|招商证券股份有限公司|16.0539|0.32|
|3|中国国际金融股份有限公司|16.0539|0.32|
|4|基本养老保险基金八零二组合|11.2946|0.23|
|5|中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|6.9240|0.14|
|6|中国铁路上海局集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|6.3020|0.13|
|7|长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-上海浦东发展银行股份有限公司|6.1830|0.12|
|8|中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司|5.6030|0.11|
|9|中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|5.6030|0.11|
|10|中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|5.6020|0.11|

五、本次发行募集资金情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额为 500,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金额|
|（一）|收购鄂东大桥项目公司54.61%股权|122,146.81|96,685.81|
|（二）|收购重庆沪渝项目公司60%股权|55,074.37|55,074.37|
|（三）|收购重庆渝黔项目公司60%股权|119,492.69|119,492.69|
|（四）|收购亳阜项目公司100%股权|158,000.00|158,000.00|
|（五）|重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目|305,860.00|70,747.13|
|合计||760,573.87|500,000.00|

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 497,500.00万元已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2019年3月28日汇入公司募集资金专用账户
中（开户行为招商银行北京长安街支行，账号为010900235310210）。信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2019年3月28日出具了“XYZH/2019BJA20394”《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司截至2019年3月28日止发行A股可转换公司债券情况的验资报告》。
六、本次发行相关机构
（一）发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司
法定代表人：王秀峰
联系人：吴新华
办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层
电话：010-56529000
传真：010-56529111
（二）牵头保荐机构（牵头主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
保荐代表人：高圣亮、吴嘉青
项目协办人：龙海
项目组成员：马青海、慈颜谊、王超、王菁文、王鹏飞、裘索夫、孙梦婷
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）联合保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
保荐代表人：江敬良、王大为
项目协办人：陈鹏
项目组成员：温兴昌、郝若野、郁丰元
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话：0755-82943666
传真：0755-83081361
（四）发行人律师：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容
经办律师：秦伟、刘成伟
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层
电话：010-65846688
传真：010-65846666
（五）保荐机构律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
经办律师：谭四军、柳卓利
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（六）审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
经办人员：邵新惠、刘艳美、宋敬慈
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
经办人员：汪波、王锡文
办公地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
电话：010-65881818
传真：010-65882651
（九）评估机构：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
经办人员：王欣、邹淑莲
办公地址：上海市延安西路 889号太平洋企业中心19楼
电话：021-52402166
传真：021-62252086
（十）评估机构：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
经办人员：刘晓洁、方炜
办公地址：北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座6层
电话：010-64411177
传真：010-64418970
（十一）收款银行
账号名称：中国国际金融股份有限公司
账号：0200041629027305941
开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行
或：
账号名称：中国国际金融股份有限公司
账号：11001085100059507008
开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行
（十二）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083667
（十三）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
七、本次可转债参与深交所质押式回购交易的情况
公司已向深交所申请“招路转债”参与债券质押式回购交易业务。经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2019年4月30日正式成为深圳证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|对应的质押券申报和转回代码|对应的质押券申报和转回简称|
|127012|招路转债|127012|招路转债|

第六节本次发行方案
一、本次可转债发行方案要点
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市。
2、发行规模
本次可转债发行总额为人民币 50亿元，发行数量为50,000,000张。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自2019年3月22日至2025年3月21日。
5、债券利率
第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2019年3月22日，T日）。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的3月22日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2019年3月28日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2019年 9月 30日）起至本次可转债到期日（2025年 3月 21日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为 9.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的105%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期
相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2019年9月30日）起至本次可转债到期日（2025年3月21日）止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足50.00亿元的部分由联席主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10张（1,000元），上限为 10,000张（100万元）。向原 A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国
证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。原股东可优先配售的招路转债数量为其在股权登记日（2019年 3月 21日，T-1日）收市后登记在册的持有招商公路的股份数量按每股配售 0.8092元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位，即每股配售 0.008092张可转债。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深交所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金人民币 50亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|（一）|收购鄂东大桥项目公司54.61%股权|122,146.81|96,685.81|
|（二）|收购重庆沪渝项目公司60%股权|55,074.37|55,074.37|
|（三）|收购重庆渝黔项目公司60%股权|119,492.69|119,492.69|
|（四）|收购亳阜项目公司100%股权|158,000.00|158,000.00|
|（五）|重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目|305,860.00|70,747.13|
|合计||760,573.87|500,000.00|

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
17、担保事项
本次可转债不提供担保。
18、募集资金存管
公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。
19、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
二、可转债持有人及可转债持有人会议
（1）可转债持有人的权利
①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④担保人（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
第七节发行人资信和担保情况
一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构
中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G434号）。根据评定结果，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。
本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
华北高速 2015年 12月发行“华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据”，简称“15华北公路MTN001”，实际发行总额1亿元人民币，起息日期2015年12月 11日，兑付日期 2020年 12月 11日，发行利率4%。截至 2018年 9月 30日，包含溢折价摊销金额的中期票据余额为 9,953.45万元。
华北高速于2017年7月3日召开了2015年度第一期中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述持有人会议表决结果，华北高速 2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。2018年7月13日，银行间市场清算所股份有限公司出具了《债务承继确认书》，确认已将“15华北公路MTN001”转移至招商公路相关账户，完成了上述债务的承继工作，由招商公路按照原发行条款和条件履行相关债务。
招商公路2017年8月发行“招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”及“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，简称“17招路01”及“17招路02”。“17招路01”实际发行总额 20亿元人民币，起息日期 2017年 8月 7日，兑付日期 2022年 8月 7日，发行利率4.78%。“17招路02”实际发行总额 10亿元人民币，起息日期 2017年 8月 7日，兑付日期 2027年 8月 7日，发行利率4.98%。
招商公路2018年7月发行“招商局公路网络科技控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简称“18招路01”。“18招路01”实际发行总额 30亿元人民币，起息日期 2018年 7月 18日，兑付日期 2021年 7月 18日，发行利率4.50%。
截至2018年9月30日，公司债券余额为600,000.00万元。
第八节偿债措施
本次可转债经中诚信评级，根据中诚信出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G434号），发行人主体信用级别为AAA，本次可转债信用级别为AAA。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。
报告期内，招商公路财务状况较为稳健，资产负债率和利息保障倍数等偿债能力指标较为合理，总体上，招商公路不存在现时或潜在的偿债风险，公司具有较强的偿债能力。
最近三年及2018年1-9月，公司主要财务数据如下：
一、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|8,321,541.52|6,517,048.56|5,536,364.31|5,541,848.36|
|负债总额|3,333,675.11|1,880,936.33|1,208,493.97|2,228,673.05|
|所有者权益|4,987,866.41|4,636,112.24|4,327,870.34|3,313,175.31|
|归属于母公司股东的权益|4,527,060.17|4,326,189.94|4,071,019.91|2,871,350.42|
|少数股东权益|460,806.24|309,922.30|256,850.43|441,824.89|

二、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|451,414.92|534,066.43|505,323.83|458,527.19|
|营业利润|371,351.83|441,234.51|400,192.18|427,546.61|
|利润总额|374,806.71|447,040.33|407,004.92|439,685.70|
|净利润|336,030.72|401,891.57|356,903.83|384,301.04|
|归属于母公司股东的净利|303,070.88|364,422.53|315,818.23|338,077.42|

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|-|
|润|

三、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|211,443.04|297,939.27|230,600.34|233,468.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-699,806.13|60,287.04|-186,315.55|-104,836.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|340,033.61|35,249.69|-163,591.69|87,136.07|
|现金及现金等价物净增加额|-146,965.51|391,875.28|-133,643.34|215,540.37|

第九节财务会计
发行人 2015年度、2016年度及 2017年度备考财务报告均经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人 2018年 1-9月备考财务数据未经审计。投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。
一、发行人最近三年及 2018年 1-9月主要财务指标
1、公司主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.66|1.19|0.91|0.59|
|速动比率（倍）|1.43|1.05|0.77|0.52|
|资产负债率（母公司）|23.27%|16.81%|9.75%|24.39%|
|资产负债率（合并）|40.06%|28.86%|21.83%|40.22%|
|存货周转率（次）|1.82|2.54|2.54|2.73|
|应收账款周转率（次）|3.21|4.12|4.16|4.43|
|利息保障倍数（倍）|7.26|16.32|12.44|22.89|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.34|0.48|0.37|0.51|
|每股净现金流量（元）|-0.24|0.63|-0.22|0.47|
|研发费用占营业收入的比重|0.90%|2.13%|1.77%|1.54%|

注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④存货周转率=营业成本/存货平均净额；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均净额；
⑥利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出；
⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
2、净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的计算要求，公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元）|0.49|0.59|0.64|0.72|
|稀释每股收益（元）|0.49|0.59|0.64|0.71|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.49|0.58|0.61|0.56|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.49|0.58|0.61|0.55|
|加权平均净资产收益率（%）|6.50|8.57|10.40|11.91|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.43|8.44|10.75|10.12|

3、非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008年）》，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|1、非流动资产处置损益|-98.30|450.07|-213.42|67,570.99|
|2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,057.52|3,310.70|2,041.96|1,439.83|
|3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|623.63|-|125.10|690.35|
|4、委托他人投资管理资产的损益||-|-|69.67|
|5、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-|11,548.18|20,246.12|
|6、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供||1,197.12|3,483.85|170.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|出售金融资产取得的投资收益|||||
|7、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1098.12|3,355.93|2,558.84|7,471.66|
|8、其他符合非经常性损益定义的损益项目||-|-|-|
|9、所得税影响额|1,170.24|1,645.77|2,495.03|21,729.38|
|10、少数股东权益影响额（税后）|155.93|1,260.33|1,556.89|2,505.03|
|合计|3,354.80|5,407.72|15,492.58|73,424.97|

二、发行人 2018年 1-9月经营业绩情况
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|较上年末变动|
|资产总计|8,321,541.52|6,517,048.56|27.69%|
|负债合计|3,333,675.11|1,880,936.33|77.23%|
|所有者权益合计|4,987,866.41|4,636,112.24|7.59%|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|同比变动|
|营业收入|451,414.92|372,686.65|21.12%|
|营业利润|371,351.83|364,708.35|1.82%|
|利润总额|374,806.71|369,041.38|1.56%|
|净利润|336,030.72|331,908.78|1.24%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|303,070.88|281,041.99|7.84%|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|同比变动|
|经营活动产生的现金流量净额|211,443.04|212,507.09|-0.50%|
|投资活动产生的现金流量净额|-699,806.13|86,439.01|-909.60%|
|筹资活动产生的现金流量净额|340,033.61|54,038.95|529.24%|
|现金及现金等价物净增加额|-146,965.51|351,951.54|-141.76%|

公司 2018年第三季度报告公告以来，公司整体经营状况良好，主营业务、经营模
式等未发生重大变化。公司持续加强业务结构优化，保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司最近三年及一期的财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格计算（暂不考虑发行费用），则公司股东权益增加约50亿元，总股本增加约5.35亿股。
第十节其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标发生重大变化；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
（四）重大投资；
（五）重大资产（股权）购收购、出售；
（六）发行人住所发生变更；
（七）发生重大诉讼、仲裁事项；
（八）发生重大会计政策变动；
（九）发生会计师事务所变动；
（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一）发行人发生资信情况重大变化；
（十二）除了2019年3月20日公告的第一届董事会第三十一次会议决议，审议通过关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《审议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，2019年3月30日公告的第一届董事会第三十二次会议决议，审议通过《招商公路关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，2019年4月8日公告的第一届董事会第三十三次会议决议，审议通过《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，2019年4月8日公告的2019年第二次临时股东大会决议，审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等三项议案，2019年4月10日公告的第一届董事会第三十四次会议决议审议通过《2018年度董事会工作报告》等十一项议案以外，
未召开其他董事会、监事会和股东大会；
（十三）发生其他应披露的重大事项。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
机构名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 毕明建
住所： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址： 北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
保荐代表人： 高圣亮、吴嘉青
项目协办人： 龙海
经办人员： 马青海、慈颜谊、王超、王菁文、王鹏飞、裘索夫、孙梦婷
机构名称： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 霍达
住所： 深圳市福田区福田街道福华一路111号
办公地址： 深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话： 0755-82943666
传真： 0755-83081361
保荐代表人： 江敬良、王大为
项目协办人： 陈鹏
经办人员： 温兴昌、郝若野、郁丰元
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中金公司、招商证券认为：招商公路本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，招商公路本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐招商公路可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券上市公告书》盖章页）
发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书》盖章页）
牵头保荐机构（牵头主承销商）：中国国际金融股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券上市公告书》盖章页）
联合保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司年 月 日