证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2015-021债券代码：112095 债券简称：12康盛债
浙江康盛股份有限公司关于
为参股公司康盛小额贷款股份公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、被担保人：杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司。
2、担保人：本公司。
3、本次对外关联担保金额：本公司拟为杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司提供担保金额不超过人民币10,000万元。
4、本次对外关联担保中对杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司的担保涉及反担保。
5、截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为 20,000万元（不含本次对外关联担保），全部为本公司为全资子公司进行的担保。
6、截至本公告日，本公司无逾期担保。
7、2015年 4月 15日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事会第九次会议以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为参股公司康盛小额贷款股份有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事陈汉康先生、周景春先生回避表决。
8、依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和《公司章程》等相关规定，本次对外关联担保事项需提交公司 2014年度股东大会审议，会议将采用现场和网络投票相结合的方式进行表决，该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、担保情况概述
小额贷款公司贷款余额31,870.81万元，不良贷款余额415.83万元。
为了盘活信贷资产，增加融资渠道，满足业务发展需要，康盛小额贷款公司拟与易方达资产管理有限公司（以下简称“易方达公司”）签订《易方达资产康盛小贷1号专项资产管理计划基础资产收益权转让合同》（以下简称“《基础资产收益权转让合同》”），以资产证券化方式向易方达公司融资 10,000万元，增加营运资金，业务有效期 18个月。公司拟为康盛小额贷款公司上述融资提供不超过人民币 10,000万元的担保，担保期限两年，同时康盛小额贷款公司向公司支付年利率1%的担保费。
为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时规避上市公司担保风险，公司在签署上述担保协议时，同时会与康盛小额贷款公司部分主要股东（以下简称“反担保人”）签署反担保协议，由反担保人以保证担保的方式向本公司提供反担保。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
1、名 称：杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司
2、住 所：淳安县千岛湖镇环湖北路88号公路大厦三楼
3、法定代表人：陈汉康
4、注册资本：贰亿壹仟万元
5、实收资本：贰亿壹仟万元
6、公司类型：股份有限公司（非上市）
7、经营范围：在淳安县区域内依法从事办理各项小额贷款、小企业发展、管理、财务咨询业务及其他经批准的业务；保险兼业代理业务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
8、成立日期：2011年7月19日
9、股权结构：本公司持股30%，杭州千岛湖混凝土有限公司持股10%，杭州千岛湖华力士石方工程有限公司持股10%，杭州卓尔纺织有限公司持股1.33%，淳安县个体劳动者协会持股0.5%，其他12位自然人合计持股48.17%。
担保的行为构成关联交易。
11、主要财务指标：截止 2014年 12月 31日，康盛小额贷款公司资产总额为 34,242.90万元，负债总额为 7,149.72万元，银行贷款总额 6,300万元，流动负债总额7149.72万元，净资产27,093.19万元；2014年1-12月，康盛小额贷款公司营业收入 5,637.13万元，利润总额 4,573.20万元，净利润 3,423.52万元。以上数据经淳安永盛联合会计师事务所（普通合伙）审计。
截止2015年3月31日，康盛小额贷款公司资产总额为 34,338.66万元，负债总额为6,547.41万元，净资产27,791.25万元；2015年1-3月，康盛小额贷款公司营业收入 1,303.37万元，利润总额 899.36万元，净利润 674.52万元。
以上数据未经会计师事务所审计。
三、拟签署担保协议的主要内容
1、担保方式：不可撤销连带保证担保。
2、担保期限：两年。
3、担保金额：不超过人民币10,000万元。
4、反担保措施：康盛小额贷款公司部分主要股东为本公司此次对外关联担保提供反担保。
5、其他：康盛小额贷款公司向本公司支付年利率1%的担保费。
正式担保协议将在公司股东大会审议批准本担保事项后与康盛小额贷款公司、易方达公司共同协商确定，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。
四、拟签署反担保协议的主要内容
公司在签署上述担保协议时，将同时与反担保人签署反担保协议。反担保协议主要包括以下内容：
1、反担保人以保证担保的方式向本公司提供反担保。
债权的费用和所有其他应付费用等，不得有任何异议，该等款项视为反担保人对本公司的欠款。如本公司向债权人清偿为分期进行的，则反担保人应在每期款项支付后的15日内向担保人支付当期清偿款项。
五、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截止2015年4月17日，含上述担保事项，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为30,000万元，占公司2014年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的26.59%；截止 2015年 4月 17日，公司及控股子公司对外担保余额为 3,650万元，占公司 2014年 12月 31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的3.24%；若上述董事会审议批准的担保额度经公司股东大会审议批准且全部实施，公司及控股子公司对外担保余额为 13,650万元，占公司2014年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的12.10%。
除本次审议的担保事项，上述担保全部为本公司对全资子公司进行的担保，公司无逾期担保数额。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
2015年 1月 1日至 2015年 4月 17日，本公司与康盛小额贷款公司之间未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司拟为杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司提供担保暨关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司自开业以来经营状况稳定健康、投资回报良好，公司对其以资产证券化方式向易方达资产管理有限公司融资进行担保，有利于帮助康盛小额贷款公司盘活资产，拓展融资渠道并增加公司收益。
2、公司本次为康盛小额贷款公司提供担保事项由康盛小额贷款公司部分主要股东提供反担保。上述担保行为不会损害公司及其他股东利益。
生依法回避表决。我们认为公司本次对康盛小额贷款公司提供担保暨关联交易事项的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，因此同意公司为康盛小额贷款公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述担保暨关联交易行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，上述行为不会损害公司的利益，不会对公司及其参股公司产生不利影响，保荐机构对康盛股份本次对外担保无异
九、备查文件
1、《公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一五年四月十五日