国泰君安证券股份有限公司
关于江苏久吾高科技股份有限公司关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的规定，对久吾高科分别与连云港久洋环境科技有限公司、南京工业大学之间的关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司与连云港久洋环境科技有限公司的关联交易
（一）关联交易概述
公司于2019年6月27日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与连云港久洋环境科技有限公司关联交易的议案》，同意公司与连云港久洋环境科技有限公司（以下简称“久洋环境”）签署《徐圩新区再生水厂工程设备供货及安装承包合同》，合同金额共计17,316.95万元（含税）。
公司副总经理、董事会秘书程恒先生担任久洋环境董事长，故此，久洋环境为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与连云港久洋环境科技有限公司关联交易的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。公司与久洋环境的关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，该关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
名称：连云港久洋环境科技有限公司
住所：连云港市徐圩新区港前大道5号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：程恒
注册资本：12,000万元人民币
统一社会信用代码：91320700MA1XXPL78G
经营范围：环境治理技术、水处理技术、再生资源回收利用技术的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广;环保工程的设计、施工;工程勘察设计;水处理膜材料及环保设备的研发、生产、销售;污水及再生水处理;水处理设施的建设、运行管理;水处理产品(危化品除外)的销售及技术推广、应用;化工产品(危化品除外)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
久洋环境的股权结构如下：
公司副总经理、董事会秘书程恒先生担任久洋环境董事长，公司与久洋环境构成关联关系。
（三）交易的定价政策及定价依据
公司与久洋环境的交易采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。
（四）交易协议的主要内容
1.交易双方
发包人：连云港久洋环境科技有限公司
承包人：江苏久吾高科技股份有限公司
2.工程概况
（1）工程名称：徐圩新区再生水厂工程
（2）工程地点：江苏连云港市徐圩新区
（3）工程内容：日处理100000m3
（4）签约合同价及合同价格形式
1）签约合同价：人民币17,316.95万元
2）合同价格形式：单价合同
（5）合同标的
再生水成套设备及工程安装
3.合同工期
计划开工日期：2019年7月15日。
计划竣工日期：2020年3月31日
4.工程款的支付
（1）预付款金额
预付款的金额为：合同总价款的30%为预付款。需方于合同生效后3日内向供方支付合同总额的30%作为预付款。
（2）进度款
进度款的支付方式、支付条件和支付时间：
1）第二期付款（发货款）：承包方具备发货条件后向需方提交书面发货通知，经发包方确认具备发货条件后，发包方向承包方支付合同总额30%的发货款款。
2）第三期付款：设备主体安装完工并具备进水试车条件后 7日内，支付合同总额的20%作为进度款。
3）第四期付款：工程竣工验收合格后，支付至经审计审定总价款的97%作为验收款。
5.质保款
质保款金额为合同审定总额的3%，发包方的正式验收后12个月到期。质保到期后30天内发包方向承包方支付质保款。
6.合同有效期
合同有效期为甲乙双方签署之日起至该工程项目竣工验收后止。
（五）交易目的和对上市公司的影响
1.公司与久洋环境的关联交易属于公司日常经营业务范围，关联交易采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2.公司不会因为该关联交易对关联人形成依赖，该交易不会影响公司独立性。
该关联交易协议如果能够顺利实施，预计将对公司经营业绩产生积极影响。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次交易外，公司与久洋环境未发生其他关联交易。
二、公司与南京工业大学的关联交易
（一）关联交易概述
公司于2019年6月27日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司签署联合申请协议的议案》，同意公司作为合作单位之一，南京工业大学（以下简称“南工大”）作为依托单位，联合申请项目，并同意公司与南工大签署《“基于膜集成技术的工业废水近零排放及资源化研究与示范”项目联合申请协议》。
1.项目的基本情况
项目名称：“基于膜集成技术的工业废水近零排放及资源化研究与示范”
项目依托单位：南京工业大学
项目合作单位：久吾高科等7家单位
本项目分为3个子课题，公司作为项目合作单位之一主要参与课题2和课题
3，本项目拟申请专项经费：2,000万人民币。
2.关联交易基本情况
本项目由南工大负责牵头组织项目申报工作，并根据申报的时间具体协调各合作单位进行项目申报。久吾高科作为项目合作单位之一参与项目联合申报，并按约定承担课题实施任务。本项目拟申请国家专项经费2,000万元，公司作为合作单位拟分配的专项经费为 410万元，占拟申请专项总经费的20.5%，如总经费调整，以比例为准。
南工大全资持有的南京工业大学资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）持有公司7.11%的股份，故此，南工大为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司董事会以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司签署联合申请协议的议案》，关联董事韩连生先生回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。公司与南工大的关联交易无需提交公司股东大会审议，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
名称：南京工业大学
统一社会信用代码：1232000046600680XN
住所：南京市浦珠南路 30号
法定代表人：乔旭
开办资金：228,917万元人民币
举办单位：江苏省教育厅
南工大全资持有的资产经营公司持有公司7.11%的股份，故此，南工大为公司关联方。
（三）交易的定价政策及定价依据
经平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上，南工大与公司等7家合作单位对项目课题任务分工、项目国拨经费分配及自筹配套资金落实情况达成一致意见。
（四）协议的主要内容
1.关联交易合作内容
根据《国家科技计划项目管理暂行办法》和《合同法》、《专利法》、《著作权法》以及《关于改进和加强中央财政科技经费管理的若干意见》（国办发[2006]56号）等相关法规，经协商一致，双方那个同意就“水资源高效开发利用”重点专项计划“基于膜集成技术的工业废水近零排放及资源化研究与示范”项目提出联合申请。
双方同意由南京工业大学作为该项目的依托单位，江苏久吾高科技股份有限公司作为项目的合作单位（以下简称“合作方”）。双方按约定承担课题实施任务。
2.国家专项经费分配
本项目拟申请国家专项经费2,000万元，公司作为合作单位拟分配的专项经费为410万元，占拟申请专项总经费的20.5%，如总经费调整，以比例为准。
3.项目申请和执行过程中涉及的知识产权处理方式
（1）在项目执行过程中，双方应对项目执行过程中产生的科技成果按下列方式及时采取知识产权保护措施：
1）根据项目任务分工，在双方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有。一方转让其专利申请权时，另一方有以同等条件优先受让的权利。
2）在项目执行过程中，由双方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归双方共有。一方转让其共有的专利申请权的，另一方有以同等条件优先受让的权利。一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请。合作双方中有一方不同意申请专利的，另一方或其他各方不得申请专利。
3）由双方共同完成的技术秘密成果，双方均有独自使用的权利。未经另一方同意，任何一方不得向第三方转让技术秘密。
（2）本协议不在协议双方之间建立任何商业上的代理、合作关系，如双方希望建立任何商业上的代理、合作关系的，应另行签订协议。
4.协议有效期
本协议有效期为2019年6月1日至2022年12月31日。
（五）交易目的和对上市公司的影响
1.公司与南工大联合申请“基于膜集成技术的工业废水近零排放及资源化研究与示范”项目，符合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。
2.公司与南工大的关联交易的项目合作各方是互利双赢的平等互惠关系，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3.公司与南工大的关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因该关联交易而对关联人形成依赖。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与南工大发生的各类关联交易总金额为3.2万元。
三、履行的审批程序
公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于公司与连云港久洋环境科技有限公司关联交易的议案》和《关于公司签署联合申请协议的议案》，同意公司分别与久洋环境、南工大的关联交易事项。
公司独立董事对两项关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，独立董事同意公司分别与久洋环境、南工大的关联交易事项。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了上述两项关联交易的相关董事会材料、独立董事意见及关联
交易协议等资料。
经核查，保荐机构认为：
1.公司第六届董事会第二十次会议已审议并通过了上述两项关联交易事项，公司独立董事对两项关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，公司与久洋环境的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；公司与南工大的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。上述两项关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及公司《公司章程》的规定。
2.公司与久洋环境的关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要；公司与南工大的关联交易是项目合作各方在真实、充分表达各自意愿的基础上，经平等协商达成的一致意见，符合市场规则。
3.上述两项关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因为上述两项交易对关联人形成依赖，上述两项关联交易不会影响公司独立性，符合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。
综上，保荐机构对公司本次两项关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张翼
郁韡君
国泰君安证券股份有限公司年 月 日