中德证券有限责任公司关于
西安饮食股份有限公司
2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对西安饮食2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、公司2013年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司 2013年以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了50,000,000股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币 5.21元。本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为 247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为 243,177,000.00元。
2、本次募集资金到账情况
2013年 6月 25日，上述认购款项扣除承销保荐费后的余额已全部划转至公司指定的本次募集资金专户内。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0059号）。根据验资报告，截至 2013年 6月25日，本次发行募集资金总额 260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为 247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。
本次非公开发行募集资金全部用于募集资金项目“西安饭庄东大街总店楼体重建项目”，占总募集资金额的100%。
3、以前年度已使用金额
2013年度募集资金项目支出为0元，2013年度取得利息及其他收入扣除手
续费等的净额为 2,534,619.80元；2014年度募集资金项目支出为 967,800元，取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为9,489,302.50元；2015年度募集资金项目支出为7,154,008.00元，取得利息及其他收入为7,632,205.86元；2016年度募集资金项目支出为 1,775,715.00元，取得利息收入为 7,468,496.64元。
2017年度募集资金项目支出为 687,013.00元，取得利息收入为 8,803,410.02元。截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为 268,520,498.82元。
4、本年度募集资金使用情况及余额
2018年度募集资金项目支出为 77,550.50元，取得利息收入为 10,090,244.20元。截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为278,533,192.52元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
根据公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在中信银行西安分行电子城支行设立募集资金专户，并同保荐机构、中信银行西安分行电子城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018年12月31日，公司募集资金专户中信银行股份有限公司西安分行电子城支行账户余额为 278,533,192.52元。
三、本年度募集资金使用情况
2018年度募集资金项目支出为77,550.50元。截至2018年12月31日，募集资金项目累计支出为 10,662,086.50元。具体情况详见后附的募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、原募投项目计划和实际投资情况
本募投项目原计划总投资 30,200万元，拟投入募集资金 30,200万元。由
于本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后）为24,317.70万元，少于募投项目拟投入资金总额，经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，
将本次非公开发行募集资金24,317.70万元全部用于募投项目建设，不足部分由公司自筹资金补足。截至 2018年12月31日，募投项目累计已投入金额为
1,066.21万元，募集资金专项账户余额为27,853.32万元。
2、募投项目进展情况
本募投项目因东南角47户居民楼征迁拆除工作以及项目规划审批、土地收储和受让工作等因素的影响，导致进展缓慢，使该项目整体进度受到很大的影响。
截至 2018年12月31日，东临47户居民楼和西安饭庄旧楼已全部拆除，募投项目环评、能评、风评已办理完毕，立项已经西安市碑林区发改委批准，已竞得募投项目所需土地使用权并签署土地受让合同，下一步公司将加快土地证的办理，以及建设用地许可等相关手续的办理，确保尽快开工建设。
3、变更部分募集资金用途的具体原因
本募投项目原计划租赁原西安饭庄占用的土地，面积4,672.35㎡（折合
7.009亩），土地使用权类型为租赁的商业用地。由于各项因素拖延时间较长，为加快募投项目的进程，经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过，公司使用约22,000万元人民币的价格，通过招拍挂方式竞买该宗土地。
目前公司已通过招拍挂取得该宗土地使用权，土地使用权价格合计 21,230万元；公司先期使用自有资金10,000万元用于支付征地款。由于购置该宗土地资金缺口较大，且公司流动资金本身压力较大，资金成本较高，为了尽快推进本次募投项目，提高募集资金使用效率，公司变更本次发行募集资金的部分资金用途，以募集资金11,000万元用于购置该宗土地。本募投项目后续资金缺口将由公司自筹资金予以解决。
2018年12月20日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，同意使用募集资金11,000万元用于购置本项目所需土地使用权。2019年1月9日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议批准了该议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查程序
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，
对西安饮食募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：西安饮食2018年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。但公司存在因土地收储、出让、规划审批等工作进展缓慢；地方政府“治污减霾”措施影响项目整体计划进度，导致募集资金使用未能按照公司第七届董事会第八次会议、2014年第二次股东大会审议通过的项目投资进度计划落实的情形，保荐机构督促公司加快募投项目的实施进度，并妥善履行相应的审批程序及信息披露工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈亚东
陈祥有
中德证券有限责任公司2019年3月19日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募|||||
|募集资金净额|||24,317.70||||7.76||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
||||||||1,066.21||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||0||||||||
||是否已变更|募集资金承诺投资|调整后投资总额 ①|本年度投入金额|截至期末累计投|截至期末投资进|项目达到预定可使用状|本年度实|是否达到|项目可行性是否发|
|承诺投资项目和超募资|||||||||||
||项目（含部分|总额|||入金额 ②|度（%）③＝②|态日期|现的效益|预计效益|生重大变化|
|金投向|||||||||||
||变更）|||||/①|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|西安饭庄东大街总店楼|||||||||||
||否|24,317.70|24,317.70|7.76|1,066.21|4.38||||否|
|体重建项目|||||||||||
|…|||||||||||
|承诺投资项目小计||24,317.70|24,317.70|7.76|1,066.21|4.38||||否|
|合计||24,317.70|24,317.70|7.76|1,066.21|4.38||||否|
||本次募集资金投资项目在积极推进中，由于“治污减霾”和避让中高考等因素影响了现场土方的开挖和外运清理，同时因规划审批、土地收储和出让||||||||||
||等进展缓慢，影响了项目整体计划进度。||||||||||
|未达到计划进度或预计|||||||||||
||目前，项目环评、能评、风评已办理完毕，项目立项已经碑林区发改委批准；东临47户居民楼和西安饭庄旧楼已全部拆除，建筑垃圾已清运完毕；||||||||||
|收益的情况和原因（分|||||||||||
||西邻接建协议已签订完成；地勘、文勘已全部完成，且均已取得勘察报告；护坡桩施工图设计已完成，并已通过论证；已竞得土地使用权，并签订土地出||||||||||
|具体项目）|||||||||||
||让合同，土地出让金现已全额缴清，正在积极办理《国有土地使用权证》和《项目建设用地规划许可证》；项目外立面规划和建审总平已基本确定，正在||||||||||
||规划报批；为确保项目适应新的市场发展趋势,实现最佳功能定位，目前公司正委托HORWATH（浩华）酒店管理顾问（北京）有限公司对项目进行规划||||||||||

|||
|-|-|
||定位和可行性研究，计划2019年4月上旬完成最终报告。|
||下一步工作计划：公司将加快推进土地使用权证的办理，并办理建设用地许可等相关手续;积极开展规划报批和施工图的设计，加快施工总包单位的招|
||标，确保尽快开工建设。|
|项目可行性发生重大变||
||不适用|
|化的情况说明||
|超募资金的金额、用途||
||不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施||
||不适用|
|地点变更情况||
||本募投项目因土地问题进展缓慢。为尽快解决土地问题，加快募投项目建设，2018年12月20日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关|
|募集资金投资项目实施||
||于拟变更部分募集资金用途的议案》，同意使用募集资金11,000万元用于购置本项目所需土地使用权，上述事项已经公司2019年1月9日召开的2019|
|方式调整情况||
||年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见本核查意见内容“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”部分内容。|
|募集资金投资项目先期||
||不适用|
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补||
||不适用|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金||
||不适用|
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用||
||协议存款|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中||
||无|
|存在的问题或其他情况||