中信建投证券股份有限公司
关于
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受同有科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，以及同有科技与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，同有科技及交易对方提供的有关资料、同有科技董事会编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向同有科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问特作如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由同有科技、交易对方和有关各方提供。同有科技、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就同有科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核
实的事项向同有科技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为同有科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对同有科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读同有科技董事会发布的《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对同有科技发行股份及支付现金购买资产事项出具《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1一、本独立财务顾问特作如下声明 .................................................................................... 1二、本独立财务顾问特作如下承诺 .................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 9一、普通术语 ........................................................................................................................ 9二、专业术语 ...................................................................................................................... 12重大事项提示 ......................................................................................................................... 15一、本次交易方案概要 ...................................................................................................... 15二、本次重组的交易性质 .................................................................................................. 16三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .............................................................. 18四、交易标的评估及作价情况 .......................................................................................... 21五、业绩承诺及业绩补偿安排 .......................................................................................... 22六、激励机制 ...................................................................................................................... 25七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 27八、本次重组履行的审批程序 .......................................................................................... 31九、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 32十、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................................................. 45十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 46十二、人员和负债的安排 .................................................................................................. 52十三、过渡期间损益与滚存利润的安排 .......................................................................... 52十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 53十五、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 .................... 53重大风险提示 ......................................................................................................................... 54一、本次交易相关的风险 .................................................................................................. 54
二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 58三、其他风险 ...................................................................................................................... 62第一节本次交易概况 ......................................................................................................... 63一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 63二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 68三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 69四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 73五、本次重组构成重大资产重组 ...................................................................................... 78六、本次重组不构成关联交易 .......................................................................................... 85七、本次重组不构成重组上市 .......................................................................................... 85八、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批 ...................................... 86第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 87一、公司基本情况 .............................................................................................................. 87二、公司设立和历次股权变动情况 .................................................................................. 87三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ...................................................................... 94四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 94五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................................... 94六、公司近三年一期主要财务指标 .................................................................................. 95七、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................................... 95八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 ...................................................... 96第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 98一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 98二、交易对方之间的关联关系情况 ................................................................................ 124三、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................................................................ 124四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ........ 125五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................ 125
第四节交易标的基本情况 ............................................................................................... 126一、标的公司的基本情况 ................................................................................................ 126二、标的公司的历史沿革 ................................................................................................ 126三、标的公司股权结构及控制权关系情况 .................................................................... 134四、标的公司的下属企业 ................................................................................................ 135五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 ............................................................................................................................ 138六、标的公司最近三年主营业务的发展情况 ................................................................ 155七、标的公司报告期经审计的财务指标 ........................................................................ 156八、标的资产为股权的相关说明 .................................................................................... 158九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ............................................ 159十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .................... 164十一、标的公司主营业务的具体情况 ............................................................................ 165十二、鸿秦科技报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................... 198第五节本次交易发行股份情况 ....................................................................................... 201一、发行股份购买资产 .................................................................................................... 201二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................ 205三、上市公司发行股份前后主要财务数据 .................................................................... 224四、本次发行前后上市公司股权变化情况 .................................................................... 225五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 227第六节交易标的评估情况 ............................................................................................... 228一、交易标的评估具体情况 ............................................................................................ 228二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .................................... 270第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 287一、上市公司与鸿秦科技全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》的主要内容 .................................................................................... 287二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容 .................... 295第八节独立财务顾问意见 ............................................................................................... 300
一、主要假设 .................................................................................................................... 300二、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定 .................................................... 301三、本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定 ................................................................ 312四、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定 ............................................................................ 316五、本次交易是否构成重组上市的分析 ........................................................................ 316六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定 ............................................................................................................ 317七、本次交易资产定价和股份发行定价的合理性分析 ................................................ 323八、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性 .................................... 329九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................................ 333十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................................................... 347十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ........................ 351十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................................................ 351十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 352十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用
问题进行核查并发表意见 ................................................................................................ 355第九节独立财务顾问的内核意见和结论性意见 ........................................................... 356一、内核程序 .................................................................................................................... 356二、内核结论意见 ............................................................................................................ 356三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 357第十节备查文件 ............................................................................................................... 359一、备查文件 .................................................................................................................... 359二、备查地点 .................................................................................................................... 360
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|本报告书、本独立财务顾问报告|指|《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|预案、重组预案|指|《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其修订稿|
|同有科技、上市公司、公司|指|北京同有飞骥科技股份有限公司|
|同有有限|指|北京同有飞骥科技有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|同有科技拟发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并募集配套资金|
|本次配套融资、配套融资|指|同有科技拟向不超过5名的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金|
|鸿秦科技、标的公司|指|鸿秦（北京）科技有限公司|
|融泰立信|指|标的公司全资子公司苏州融泰立信电子科技有限公司|
|鸿苏电子|指|标的公司全资子公司南京鸿苏电子科技有限公司|
|鸿杰嘉业|指|标的公司参股公司鸿杰嘉业（北京）科技有限公司|
|山东鸿秦微电子|指|标的公司已注销控股子公司山东鸿秦微电子科技有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|鸿秦（北京）科技有限公司100.00%股权|
|交易对方|指|鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华|
|合肥红宝石|指|合肥红宝石创投股份有限公司|
|珠海汉虎纳兰德、广东海格纳兰德|指|珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳纳兰德|指|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|
|华创瑞驰|指|北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）|

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|《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》|指|2018年 8月 17 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《补充协议》|指|2018 年 11 月 5日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|2018 年 11 月 5日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协议》|
|补偿义务人|指|杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华|
|盈利补偿期间/盈利承诺期间|指|2018年度、2019年度及2020年度|
|当期承诺净利润数|指|鸿秦科技在盈利承诺期内（2018年度、2019年度及2020年度）合并报表口径下扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的当期承诺的净利润数|
|截至当期期末累积承诺净利润数|指|鸿秦科技在盈利承诺期内（2018年度、2019年度及2020年度）合并报表口径下扣除非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的截至当期期末累积承诺的净利润数|
|交割日|指|指鸿秦科技 100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成之日|
|损益归属过渡期间、过渡期间|指|自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|基准日、审计/评估基准日|指|本次交易中标的资产的审计/评估基准日，即2018年6月30日|
|独立财务顾问、中信建投证券、中信建投、本公司|指|中信建投证券股份有限公司|
|律师、中银律师、法律顾问|指|北京市中银律师事务所|
|审计机构、会计师、中兴华会计师|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、评估师、东洲评|指|上海东洲资产评估有限公司|

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|估公司|||
|《审计报告》|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴华【2018】密审字001号”的《鸿秦（北京）科技有限公司2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度合并及母公司财务报表审计报告书》|
|《法律意见书》|指|北京市中银律师事务所出具的编号为“中银股字【2018】第0291号”的《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字【2018】第1105号”的《资产评估报告》|
|《备考审阅报告》|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴华【2018】密阅字001号”的《北京同有飞骥科技股份有限公司2018年1-6月、2017年度备考审阅报告书》|
|宁波同有|指|宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司|
|忆恒创源|指|北京忆恒创源科技有限公司|
|泽石科技|指|北京泽石科技有限公司|
|天津飞腾|指|天津飞腾信息技术有限公司|
|天津麒麟|指|天津麒麟信息技术有限公司|
|奇维科技|指|西安奇维科技有限公司|
|中博龙辉|指|中博龙辉（北京）信息技术股份有限公司|
|湖南源科|指|湖南源科创新科技有限公司|
|杭州华澜微|指|杭州华澜微电子股份有限公司|
|至誉科技|指|至誉科技（武汉）有限公司|
|深圳瑞耐斯|指|深圳市瑞耐斯技术有限公司|
|长江存储|指|长江存储科技有限责任公司|
|鼎和信|指|北京鼎和信电子科技有限责任公司|
|IPO|指|首次公开发行股票|
|“十三五”|指|2016-2020年|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》、《重组办|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|

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|法》|||
|《重组规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年9月修订）》|
|《非上市公众公司监管指引第4号》|指|《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》|
|《公司章程》|指|经同有科技最近一次股大会审议通过的《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|固态存储|指|固态存储是一种以半导体闪存（NAND Flash）作为介质的存储设备，采用电子电路实现，没有任何机械设备，在性能、功耗、可靠性等方面和机械硬盘存储有很大程度的提高|
|SSD固态硬盘|指|Solid State Disk的缩写，用固态电子存储芯片阵列而制成的存储设备，由控制单元和存储单元（FLASH 芯片、DRAM芯片）组成|
|机械硬盘|指|传统普通硬盘，主要由：盘片，磁头，盘片转轴及控制电机，磁头控制器，数据转换器，接口，缓存等几个部分组成|
|闪存芯片、闪存|指|属于内存器件的一种，是一种非易失性内存，在没有电流供应的条件下也能够长久地保持数据，其存储特性相当于硬盘，这项特性正是闪存得以成为各类便携型数字设备的存储介质的基础|
|MLC|指|“Multi-Level Cell”，多层存储单元，其特点是容量大、成本低，但是读写速度慢|
|SLC|指|“Single-Level Cell”，单层存储单元，其特点是读写速度快，但容量小、成本高|
|SATA|指|一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口|
|mSATA|指|mini-SATA的缩写，迷你版本SATA接口，但电子信号不同，两者互不兼容|

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|PATA|指|一种基于行业标准的并行硬件驱动器接口|
|M.2|指|Intel 推出的一种替代 mSATA 新的接口规范，是为超极本（Ultrabook）量身定做的新一代接口标准，以取代原来的mSATA接口|
|FLASH|指|存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面的数据|
|NAND FLASH|指|FLASH存储器的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案|
|FTL|指|Flash translation layer的缩写，闪存底层算法，是一种软件中间层，用于将闪存模拟成为虚拟块设备，从而能够在闪存上实现等块设备类文件系统|
|SAS|指|串行连接小型计算机系统接口（Serial Attached SCSI）的缩写，采用串行技术以获得更高的传输速度，并通过缩短连结线改善内部空间|
|FPGA|指|Field－Programmable Gate Array的缩写，现场可编程门阵列，作为专用集成电路领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点|
|NVMe|指|Non-Volatile Memory express的缩写，非易失性内存主机控制器接口规范|
|PCIe|指|Peripheral Component Interconnect express的缩写，一种高速串行计算机扩展总线标准|
|RAID|指|Redundant Arrays of Independent Disks的缩写，磁盘阵列，由很多价格较便宜的磁盘，组合成一个容量巨大的磁盘组，利用个别磁盘提供数据所产生加成效果提升整个磁盘系统效能|
|SMT|指|Surface Mount Technology的缩写，称为表面贴装或表面安装技术，是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。|
|PCB|指|Printed Circuit Board的缩写，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体|
|DDR|指|Double Data Rate SDRAM的缩写，即双倍速率同步动态随机存储器|
|DRAM|指|Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器，是一种较为常见的系统内存。DRAM只能将数据保持很短的时间。为了保持数据，DRAM使用电容存储，所以必须隔一段时间刷新一次，如果存储单元没有被刷新，存储的信息就会丢失|
|BOM|指|Bill of Material的缩写，物料清单，即以数据格式来描述产品结构的文件|

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|EMC认证|指|电磁兼容（Electro MagneticCompatibility）的标准，由欧共体政府首先推出。欧共体政府规定，从1996年1月1日起，所有电气电子产品必须通过EMC认证，加贴CE标志后才能在欧共体市场上销售|
|FCC认证|指|电子电器类产品出口美国的强制性认证。FCC全称是FederalCommunicationsCommission（美国联邦通讯委员会），通过控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的通信，并对进入美国市场的无线电应用产品、通讯产品和数字产品进行检测和认证|

在本独立财务顾问报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有鸿秦科技的股份；本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105号”《资产评估报告》，截至本次评估基准日 2018年 6月 30日，鸿秦科技全部股东权益评估价值为 58,000.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技100.00%股权的交易对价为58,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00万元，占本次交易对价总金额的40%。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
1、上市公司12个月内购买或出售同类资产的情况
本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买鸿秦科技100.00%股权。在公司董事会审议本次重组12个月内，上市公司购买或出售同类资产的情况如下：
（1）投资忆恒创源
上市公司采取增资及受让老股的形式向忆恒创源出资 8,000万元。忆恒创源主营业务为提供企业级 SSD及固态存储数据管理解决方案。具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”。
（2）投资泽石科技
公司全资子公司宁波同有以自有资金向泽石科技增资 1,000万元。泽石科技是一家提供基于 3D NAND的消费级和企业级 SSD产品的固态存储企业，产品广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”。
2、本次重组构成重大资产重组的计算依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投资忆恒创源、泽石科技和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算情况如下：
（1）投资忆恒创源
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|忆恒创源|取得忆恒创源股权比例|成交金额|相关指标选取结果|
||2017年度/2017年12月31日||||
|资产总额|14,531.65|16.33%|8,000.00|8,000.00|
|资产净额|5,991.26|||8,000.00|

||||
|-|-|-|
|营业收入|21,138.20|3,451.87|

注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据。
（2）投资泽石科技
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|泽石科技|取得泽石科技股权比例|成交金额|相关指标选取结果|
||2017年度/2017年12月31日||||
|资产总额|-|5.128%|1,000.00|1,000.00|
|资产净额|-|||1,000.00|
|营业收入|-|||-|

注：泽石科技成立于2017年11月27日，2017年未开展实际经营，因此相关财务数据均为0。
（3）收购鸿秦科技
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|鸿秦科技|取得鸿秦科技股权比例|成交金额|相关指标选取结果|
||2017年度/2017年12月31日||||
|资产总额|7,644.27|100.00%|58,000.00|58,000.00|
|资产净额|5,560.67|||58,000.00|
|营业收入|5,043.74|||5,043.74|

注1：上市公司、鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；
注2：根据《重组管理办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额58,000.00万元。
（4）上述事项累计计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|相关指标选取结果的累计数|同有科技|占比|
|||2017年度/2017年12月31日||
|资产总额|67,000.00|91,965.22|72.85%|
|资产净额|67,000.00|76,946.67|87.07%|
|营业收入|8,495.61|37,961.55|22.38%|

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过
5,000万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次重组构成重大资产重组。由于本
次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组不构成关联交易
本次交易完成前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 58,000.00万元，交易金额确定为 58,000.00万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易金额确定，经上市公司股东大会审议本重组报告书（草案）后，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。其中，上市公
司以发行股份支付的对价金额为 34,800.00万元，占本次交易对价总额的60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00万元，占本次交易对价总额的40%。本次交易中设置现金对价系根据交易对方资金需求、交易对方意愿等因素协商确定，不存在利用现金支付方式减少交易完成后交易对方获得上市公司股权比例，从而规避重组上市的情况。
1、本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 9.86元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、本次交易中上市公司支付对价的具体情况
根据标的资产的交易金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》的约定，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有鸿秦科技股权比例|交易作价金额（万元）|作为对价的股份数量（股）|作为对价的现金金额（万元）|
|鸿秦科技100%股权|杨建利|38.77%|22,485.69|13,682,976|8,994.28|
||合肥红宝石|26.74%|15,511.52|9,439,059|6,204.61|
||珠海汉虎纳兰德|14.63%|8,487.74|5,164,950|3,395.09|
||华创瑞驰|12.44%|7,214.64|4,390,245|2,885.85|
||宓达贤|4.98%|2,885.86|1,756,103|1,154.35|
||田爱华|2.44%|1,414.55|860,783|565.82|
|合计||100.00%|58,000.00|35,294,116|23,200.00|

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排
杨建利、华创瑞驰基于对上市公司及鸿秦科技未来发展的坚定信心，承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让，期满后按照以下规则分期解锁，若补偿义务人相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁：
（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则相关交易对方在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。
（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），则相关交易对方在相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格
（3）交易对方在承诺期第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资
产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，相关交易对方基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00万元，其中， 23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（六）募集配套资金的用途”。
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产为鸿秦科技100%的股权，以2018年 6月30日为评估基准日， 2018年 6月 30日鸿秦科技经审计的净资产账面值为 6,812.11万元（母公司），根据东
洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为 11,166.38万元，评估增值 4,354.27万元，增值率63.92%。采用收益法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为58,000.00万元，评估增值 51,187.89万元，增值率751.42%。评估机构最终选用收益法评估结果作为评估结论。经交易双方协商，本次交易鸿秦科技100%股权的交易作价确定为 58,000.00万元。
本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易标的评估情况”。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺金额
本次重组的补偿义务人为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华，每一补偿义务人各自需补偿的金额按本次交易前各自在鸿秦科技中的相对持股比例分别予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|当期承诺净利润数（万元）|2,900.00|4,600.00|5,900.00|
|收益法评估时预测的净利润（万元）|2,866.26|4,579.35|5,880.04|

注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增
资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使
用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。
盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：
当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
（二）业绩承诺补偿及资产减值补偿
1、业务承诺补偿
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发补偿义务人当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发补偿义务人的业绩补偿义务。补偿义务人应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。补偿义务人业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格在计算盈利承诺期第三年度当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，仍需依
《盈利预测补偿协议》约定另行计算因期末减值致补偿义务人应另行补偿的金额。
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
2、资产减值补偿
（1）在盈利承诺期第三年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
（2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
（3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
（4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
（5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
（三）盈利补偿的实施
1、上市公司在合格审计机构出具关于鸿秦科技盈利承诺期内当期实现净利润数的专项审核意见或减值测试报告（如触发减值测试条款）后10个工作日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见及当期应补偿股份数书面通知补偿义务人。
2、补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知20个工作日内，将其通过本次交易获得的上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
3、上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
（1）上司公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以人民币壹元的总价回购并注销补偿义务人补偿的全部股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
（3）上市公司应在补偿义务人补偿的全部股份过户至其董事会设立的专门账户后30日内办理完毕注销手续。
4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，而以现金进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的10个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
六、激励机制
（一）业绩奖励的约定情况
1、盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给鸿秦
科技的在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：
当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
2、盈利承诺期内，业绩奖励总额不应超过鸿秦科技累积实现超额业绩部分的50%，且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的在职管理团队按鸿秦科技代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给鸿秦科技，杨建利、华创瑞驰对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
3、上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后，由鸿秦科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给鸿秦科技的在职管理团队。业绩奖励的具体分配方案及超额业绩的具体返还方案由鸿秦科技董事会审议通过后，由鸿秦科技自行实施。
4、在本次交易完成后，上市公司将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对鸿秦科技届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股权激励，并根据鸿秦科技盈利承诺的实现情况对鸿秦科技高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。
5、盈利承诺期内，由鸿秦科技董事会制定鸿秦科技的员工薪酬方案和日常奖励机制。
（二）业绩承诺超额奖励设置的原因及合理性
在标的公司所在行业以及标的公司的业务持续快速增长的背景下，为避免标的公司实现盈利承诺后，其经营层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于激发经营层发展标的公司业务的动力，维持经营层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和目标公司经营层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东实现超额收益，同时保证标的公司经营层的利益，实现交易双方的互利共赢。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法以及支付安排
业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，鸿秦科技按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；
待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（四）对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司相关人员奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的总数为 35,294,116股，发行后公司总股本将增至 456,352,096股，本次发行股份总数量占发行后总股本的7.73%。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 35,294,117股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至491,646,213股，本次发行股份总数量占发行后总股本的14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周泽湘|83,428,597|19.81%|83,428,597|18.28%|83,428,597|16.97%|
|佟易虹|67,520,299|16.04%|67,520,299|14.80%|67,520,299|13.73%|
|杨永松|63,609,329|15.11%|63,609,329|13.94%|63,609,329|12.94%|
|杨建利|-|-|13,682,976|3.00%|13,682,976|2.78%|
|沈晶|13,002,364|3.09%|13,002,364|2.85%|13,002,364|2.64%|
|合肥红宝石|-|-|9,439,059|2.07%|9,439,059|1.92%|
|珠海汉虎纳兰德|-|-|5,164,950|1.13%|5,164,950|1.05%|
|华创瑞驰|-|-|4,390,245|0.96%|4,390,245|0.89%|
|宓达贤|-|-|1,756,103|0.38%|1,756,103|0.36%|
|田爱华|-|-|860,783|0.19%|860,783|0.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|35,294,117|7.18%|
|其他股东|193,497,391|45.95%|193,497,391|42.40%|193,497,391|39.36%|
|合计|421,057,980|100.00%|456,352,096|100.00%|491,646,213|100.00%|

注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
本次重组前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为19.81%，本次交易完成后，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。因此，本次重组不会导致公司控制权的变化。
本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份数量为 35,294,116股，公司的股本总额将增加至 456,352,096股，符合《创业板股票上市规
则》所规定的“公司股本总额不少于 3,000万元”的要求。本次交易完成后，在不考虑
募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过4亿股，且上
市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次重组交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
2018年 10月 29日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392股，尚需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 420,882,588股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周泽湘|83,428,597|19.82%|83,428,597|18.29%|83,428,597|16.98%|
|佟易虹|67,520,299|16.04%|67,520,299|14.80%|67,520,299|13.74%|
|杨永松|63,609,329|15.11%|63,609,329|13.94%|63,609,329|12.94%|
|杨建利|-|-|13,682,976|3.00%|13,682,976|2.78%|
|沈晶|13,002,364|3.09%|13,002,364|2.85%|13,002,364|2.65%|
|合肥红宝石|-|-|9,439,059|2.07%|9,439,059|1.92%|
|珠海汉虎纳兰德|-|-|5,164,950|1.13%|5,164,950|1.05%|
|华创瑞驰|-|-|4,390,245|0.96%|4,390,245|0.89%|
|宓达贤|-|-|1,756,103|0.38%|1,756,103|0.36%|
|田爱华|-|-|860,783|0.19%|860,783|0.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-||35,294,117|7.18%|
|其他股东|193,321,999|45.93%|193,321,999|42.38%|193,321,999|39.34%|
|合计|420,882,588|100.00%|456,176,704|100.00%|491,470,821|100.00%|

注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
（二）本次发行前后的主要财务数据
中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2018】
密阅字001号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，
本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||发行前|发行后|变动幅度|发行前|发行后|变动幅度|
|资产总额|88,609.65|154,003.58|73.80%|91,965.22|156,264.48|69.92%|
|负债总额|10,218.41|35,478.17|247.20%|15,018.55|40,302.14|168.35%|
|股东权益合计|78,391.24|118,525.41|51.20%|76,946.67|115,962.34|50.70%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|78,391.24|118,525.41|51.20%|76,946.67|115,962.34|50.70%|
|资产负债率（合并）|11.53%|23.04%|增加11.51个百分点|16.33%|25.79%|增加9.46个百分点|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||
||发行前|发行后|变动幅度|发行前|发行后|变动幅度|
|营业收入|22,455.22|26,564.74|18.30%|37,961.55|43,005.29|13.29%|
|综合毛利率|31.15%|33.34%|增加2.19个百分点|34.50%|37.06%|增加2.56个百分点|
|营业利润|2,057.25|1,762.62|-14.32%|5,675.24|5,064.45|-10.76%|
|利润总额|2,049.37|1,757.92|-14.22%|5,853.59|5,228.33|-10.68%|
|净利润|1,806.03|1,402.94|-22.32%|5,082.66|4,258.66|-16.21%|
|归属于上市公司股东的净利润|1,806.03|1,402.94|-22.32%|5,082.66|4,258.66|-16.21%|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润|1,726.38|2,252.18|30.46%|4,464.63|4,979.62|11.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.0429|0.0307|-28.44%|0.1206|0.0933|-22.64%|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.0410|0.0494|20.49%|0.1060|0.1091|2.92%|
|加权平均净|2.33%|1.21%|降低1.12个百分点|6.91%|3.81%|降低3.10个百分点|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||发行前|发行后|变动幅度|发行前|发行后|变动幅度|
|资产收益率|||||||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.22%|1.94%|降低0.28个百分点|6.07%|4.46%|降低1.61个百分点|

注：上市公司2018年1-6月发行前的财务数据未经审计。
八、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018年7月27日，合肥红宝石股东大会决议同意本次重组相关事宜；
2、2018年 7月 27日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次估值调整后的重组事宜；
3、2018年7月27日，华创瑞驰合伙人会议决议同意本次重组相关事宜；
4、2018年 7月 27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易不存在股权转让前置条件；
5、2018年 7月 30日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于 2018年 8月17日重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于 2018年 7月30日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协
议即生效；
6、2018年 7月 30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
7、2018年 8月 17日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；
8、本次标的资产的审计、评估工作完成后，2018年 11月 5日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署了《补充协议》，对最终交易价格和发行股数进行了确认；
9、2018年 11月 5日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
2、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施；
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|同有科技|1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所披露。4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所真实、准确、完整地披露相关信息。5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料|

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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。8、本公司依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电子文件一致。9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。|
|周泽湘、佟易虹、杨永松、罗华、唐宏、李东红、陈守忠、杨大勇、谢瑜、李彬、沈晶、仇悦、方一夫|1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别法律责任。2、本人将按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。3、本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。4、本人向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。5、本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核|

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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华|1、本人/本公司/本合伙企业承诺及时向上市公司及各中介机构提供本次重组相关信息。2、本人/本公司/本合伙企业承诺已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。3、本人/本公司/本合伙企业向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。4、本人/本公司/本合伙企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司/本合伙企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件（包括但不限于合同、协议、安排或其他事项）或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。5、如因本人/本公司/本合伙企业提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于无违法违规行为的承诺函
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|同有科技|1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年及最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|周泽湘、佟易虹、杨永松、罗华、唐宏、李东红、陈守忠、杨大勇、谢瑜、李彬、沈晶、仇悦、方一夫|1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年及最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。3、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华|1、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人/本公司/本合伙企业最近三年及最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。3、本人/本公司/本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本人/本公司/本合伙企业如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。|

（三）关于诚信情况的承诺/关于未受行政及刑事处罚的承诺函
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|周泽湘、佟易虹、杨永松、罗华、唐宏、李东红、陈守忠、沈|1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会立案调查的情况。2、本人最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|晶、仇悦、方一夫|3、如在本次重组过程中，本人发生上述任一情况的，本人将立即通知上市公司及本次重组的中介机构。|
|杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华|1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本人/本公司/本合伙企业主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。3、截至本函签署之日，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、如在本次重组过程中，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员发生上述任一情况的，本人/本公司/本合伙企业将立即通知上市公司及本次重组的中介机构。|

（四）减少和规范关联交易的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|周泽湘、佟易虹、杨永松|1、在公司公开发行A股股票并在创业板上市后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及中小股东利益。2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及《公司章程》等的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。|
|杨建利、华创瑞驰|1、本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其子公司、分公司之间发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及其控制|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司、分公司及上市公司其他股东的合法权益。3、保证不要求或不接受上市公司或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业优于给予第三者的条件。4、保证将依照上市公司或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。6、上述承诺在本人/本合伙企业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、对上市公司存在重大影响或在上市公司及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。|

（五）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|周泽湘、佟易虹、杨永松|1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有飞骥”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。2、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与同有飞骥相同或类似的业务，以避免与同有飞骥的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。3、如果本人有与同有飞骥主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知同有飞骥，并尽其最大努力，按同有飞骥可接受的合理条款与条件向同有飞骥提供上述机会。无论同有飞骥是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。|
|杨建利、华创瑞驰|1、截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不存在于中国境内或境外直接或间接参与或从事与鸿秦科技、上市公司及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本人/本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以下承诺：（1）本人/本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、子公司|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。（2）如果本人/本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知上市公司，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业。（3）如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人/本合伙企业及控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。（4）在本人/本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本合伙企业及控制的其他企业将向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本合伙企业的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。3、本人/本合伙企业若违反上述承诺，本人/本合伙企业应就由此而使上市公司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本合伙企业因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于上市公司。|

（六）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|杨建利、华创瑞驰|1、本人/本合伙企业同意并承诺，就其在本次重组中取得（包括直接持有和间接持有）的上市公司的股份，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让或者委托他人管理。2、本人/本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。4、就在本次重组中取得的上市公司的股份（含所派生的股份，如红股、转增股份等），本人/本合伙企业承诺在本次重组签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不得进行转让或上市交易。|

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|承诺主体|承诺内容|
||5、如本次重组因本人/本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本合伙企业将暂停转让上述股份。|
|合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华|1、本人/本公司/本合伙企业在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁。（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则本人/本公司/本合伙企业当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（不含本数），则本人/本公司/本合伙企业在当期可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格（3）本人/本公司/本合伙企业在承诺期第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。2、本人/本公司/本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。4、如本次重组因本人/本公司/本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本合伙企业将暂停转让上述股份。|

（七）关于标的资产权属的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞|1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对鸿秦科技的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鸿秦科技合法存续的情况。|

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|承诺主体|承诺内容|
|驰、宓达贤、田爱华|2、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本人/本公司/本合伙企业保证持有的鸿秦科技股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。3、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。4、本人/本公司/本合伙企业在将所持鸿秦科技股权变更登记至上市公司名下前，保证鸿秦科技保持正常、有序、合法经营状态，保证鸿秦科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证鸿秦科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。5、本人/本公司/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响转让所持鸿秦科技股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证签署的所有协议或合同中不存在阻碍转让所持鸿秦科技股权的限制性条款。鸿秦科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持鸿秦科技股权转让的限制性条款。本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|

（八）关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华|1、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/本公司/本合伙企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人/本公司/本合伙企业不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3、本人/本公司/本合伙企业在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

（九）关于与中介机构无关联关系的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|周泽湘、佟易虹、杨永松|本人与本次重组中的中介机构及人员不存在任何关联关系。|

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|承诺主体|承诺内容|
|杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华|本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方与本次重组中的中介机构及人员不存在任何关联关系。|

（十）关于继续保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|周泽湘、佟易虹、杨永松|1、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2、本人将致力于保证上市公司继续保持中国证监会对上市公司独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本人以及相关关联人的独立性。3、本人将继续履行于2012年3月21日公司首次公开发行股票并上市时所作出的减少和规范关联交易的承诺以及避免同业竞争的承诺。|

（十一）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|周泽湘、佟易虹、杨永松、罗华、唐宏、李东红、陈守忠、沈晶、仇悦、方一夫|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

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|承诺主体|承诺内容|
|周泽湘、佟易虹、杨永松|1、任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；3、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|

（十二）关于重组期间减持计划的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|周泽湘、杨永松、罗华、沈晶、仇悦|1、本承诺函签署之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。|
|陈守忠、唐宏、李东红、方一夫、杨大勇、谢瑜、李彬|1、本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份（包括直接持有和间接持有）。本次交易中，自本承诺函签署之日起日起至本次重组实施完毕期间，本人如增持上市公司股份的，则在本次重组实施完毕前不会减持该等上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。|
|佟易虹|本人承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。|

（十三）关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|杨建利|1、鸿秦科技历史上的股权和股份转让均通过其股东会决议通过或经过全体股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。2、鸿秦科技所有股东历史上的出资均由鸿秦科技股东会决议通过，并履行了必要的审议和批准程序。鸿秦科技的历次出资事项均不存在任何出资不实或其他违反法律、法规的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。3、鸿秦科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；鸿秦科技目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，鸿秦科技现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的股东权利受限制的情形。4、鸿秦科技及其子公司、分支机构已取得了其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。鸿秦科技及其子公司、分支机构的业务经营合法有效。5、鸿秦科技已取得的包括域名在内的各项知识产权及其他资产合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。6、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司无正在履行的对外借款或担保合同。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿秦科技及其子公司不会签署和/或履行任何对外借款或担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对外担保义务的约束。7、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和住房公积金等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人保证，本次重组完成前，鸿秦科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、社会保险和住房公积金等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。如未来根据有权主管部门要求或决定，公司及/或其子公司、分支机构因其存续期间内环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和住房公积金等而需要承担任何罚款或损失的，本人承诺将无条件全额承担该等罚款或损失。8、鸿秦科技及其子公司、分支机构自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30日期间遵守国家及地方有关税务法律、法规及规范性文件的规定，并且已建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，其享受的各项税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的规定，未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。如未来鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存续期间内税务机关要求或决定，就税收相关事项而需要承担任何罚款或损失的，|

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|承诺主体|承诺内容|
||本人承诺将无条件全额承担该等罚款或损失。9、本人承诺，本次重组完成前，若鸿秦科技及其子公司、分支机构因承租或使用的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案及不定期租赁的情形导致鸿秦科技及其子公司不能继续使用该租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对鸿秦科技及其子公司、分支机构的生产经营产生任何重大不利影响。如鸿秦科技及其子公司、分支机构不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担鸿秦科技及其子公司、分支机构由该等事项产生的一切资产损失及费用 (包括但不限于违约金及搬迁费等)。10、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司、分支机构不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。鸿秦科技及其子公司、分支机构自2016年1月1日至2018年6月30日期间没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿秦科技及其子公司、分支机构不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形；否则，本人承诺将无条件全额承担鸿秦科技及其子公司、分支机构可能产生罚款或损失。本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。本人承诺以上关于本人的信息及承诺是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。|
|杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华|本人/本公司/本合伙企业与上市公司的股东、鸿秦科技其他股东及其股东、董事、监事、高级管理人员，鸿秦科技和上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，鸿秦科技及上市公司的主要客户、主要供应商以及上市公司本次重组的中介机构及其负责人、经办人员不存在相互投资、任职高管、亲属关系及其他关联关系。截至本承诺函签署之日，本人未拥有境外永久居留权，不存在法律、法规及规范性文件所禁止本人成为鸿秦科技或上市公司股东身份的情况。截至本承诺函签署之日，本人/本公司/本合伙企业投入标的公司的资金/资产为本人/本公司/本合伙企业自有资金/资产，将其投入标的公司/购买标的公司股权不存在法律障碍。如本人/本公司/本合伙企业因历次转让或受让股权引致纠纷，本人/本公司/本合伙企业承诺以本人/本公司/本合伙企业全部财产为基础解决该争议。本人/本公司/本合伙企业保证就历次转让、受让鸿秦科技的股权已依法缴纳各项税费，不存在被税务机关处罚的风险。保证鸿秦科技股权不发生重大变化，保证鸿秦科技的利益不受重大不利影响。本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之|

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|承诺主体|承诺内容|
||承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。本人/本公司/本合伙企业承诺以上关于本人/本公司/本合伙企业的信息及承诺是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担一切法律责任。|

十、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
公司第一大股东周泽湘、其他持股5%以上股东佟易虹及杨永松已出具《关于同意本次重组的原则性意见》，原则上同意本次重大资产重组事宜。
（二）上市公司第一大股东及持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
周泽湘及杨永松承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
佟易虹承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
除周泽湘、杨永松及佟易虹外，上市公司其余董事、监事、高级管理人员已承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具有相关业务资格的中介机构
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，充分保护中小股东行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
杨建利、华创瑞驰承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日
起36个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让，期满后分期解锁，具体解锁规则详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）发行股份的锁定期”。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺金额
本次重组的补偿义务人为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于本次交易前各自在鸿秦科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元。
2、业绩补偿机制
交易各方一致确认，如果在盈利补偿期间鸿秦科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，则补偿义务人将承担业绩补偿义务。具体补偿原则详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
3、减值测试
在盈利承诺期内最后年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公
司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。如标的资产发生减值，则补偿义务人需承担补偿义务，具体补偿原则详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》以及上市公司已披露的 2017年度审计报告、2018年半年度报告，本次交易完成前后上市公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2018年1-6月||2017年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,806.03|1,402.94|5,082.66|4,258.66|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|1,726.38|2,252.18|4,464.63|4,979.62|
|基本每股收益（元/股）|0.0429|0.0307|0.1206|0.0933|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.0410|0.0494|0.1060|0.1091|

本次交易完成后，由于标的公司报告期内的大额股份支付影响，短期内摊薄上市公司每股收益，但扣除非经常性损益后，上市公司每股收益将增厚，且随着标的公司的发展，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，针对本次交易摊薄即期每股收益的情况，公司制定了相关措施。
2、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）扩大公司在特殊行业的整体领先优势，增强综合竞争优势和持续盈利能力
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务，公司围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发力。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势，提升公司盈利能力。
（2）切实履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、《盈利预测补偿协议》
本次重组的业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》以及董事会制定的《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不断健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《创业板公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善组织运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
（5）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
本次发行募集资金总额不超过 34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，9,600.00万元用于补充上市公司和鸿秦科技的流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理暂行办法》、《创业板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（6）其他方式
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参
照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司持股5%以上股东周泽湘、佟易虹及杨永松承诺：
（1）任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（3）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十二、人员和负债的安排
本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
十三、过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日
当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿秦科技在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技最近 36个月内未向中国证监会报送过首次公开发行股票并上市申请文件。
重大风险提示
下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组交易尚需上市公司股东大会的审议通过以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本次重组预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日（2018年 6月 30日）之后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价，公司将及
时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为鸿秦科技100%的股权，以2018年 6月30日为评估基准日， 2018年 6月 30日鸿秦科技经审计的净资产账面值为 6,812.11万元（母公司），根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为 11,166.38万元，评估增值 4,354.27万元，增值率63.92%；采用收益法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为58,000.00万元，评估增值51,187.89万元，增值率751.42%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技100.00%股权的交易对价为58,000.00万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险及补偿承诺实施的履约风险
根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元，并明确了标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业
绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。本次交易完成后，如果鸿秦科技的业务发展未达预期，或出现对其盈利状况造成不利影响的其它因素，则鸿秦科技存在业绩承诺无法实现的风险；同时，若鸿秦科技业绩承诺完成比例较低，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，补偿义务人可能存在一定的履约风险。
（五）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年末进行减值测试。如果鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（六）上市公司即期收益被摊薄的风险
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司的股本及净资产将增加，且将与鸿秦科技在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等方面发挥协同效益，进一步推进公司在闪存领域的行业布局，提高持续盈利能力。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（七）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集资金总额不超过 34,800.00万元，其中 23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资
金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（八）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险
根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。
根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》等规定，支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（九）本次交易完成后的整合风险
同有科技是国内 A股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储市场较为领先的专业存储厂商。鸿秦科技主营业务为固态存储产品研发、生产与销售。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
（十）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场和客户集中度较高的风险
鸿秦科技产品的主要用户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，2016年度、2017年度、2018年 1-6月，标的公司军工客户收入占当期主营业务收入的比重分别为81.12%、88.46%、89.83%，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。同时，报告期内，标的公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为76.23%、64.39%及76.35%，标的公司客户集中度较高。虽然在军队现代化、信息化建设加快推进的背景下，军工存储未来市场需求增加，前景广阔，但如果不能保持现有产品技术的先进性和竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态，及时跟进新产品前瞻研发，不能有效保证客户存量并开发新客户，标的公司的经营业绩将无法保持高速增长。
（二）产品研发及产品质量控制的风险
目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求高、研发难度较大，所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果鸿秦科技部分固态存储产品未来未能通过军方设计定型批准，或不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破，则无法实现向军工客户的销售，将对标的公司未来业绩增长产生不利影响。
同时，固态存储设备应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系到武器装备的
整体作战能力，因此军工企业对产品质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防军工配套的重要部件，一旦由于不可预见因素导致鸿秦科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则鸿秦科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到负面影响。
（三）行业竞争加剧及技术替代的风险
鸿秦科技产品属于军工竞争性装备采购范畴，竞争性装备采购是推动军民融合深度发展、引导优势民用科研生产单位进入武器装备科研生产和维修领域的重要举措。军工相关主管机关近年来强力推行竞争，发布了竞争性装备采购负面清单，制定了竞争性采购配套法规，竞争性采购数量金额比例大幅提升。标的公司受益于军民融合国家战略的持续深度推进，但行业竞争也将逐渐加剧，若标的公司产品未来在技术、质量或服务上无法满足军工等客户的需求，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）客户采购订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方将根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工产品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定的波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征，尤其是受到近年来国防和军队改革的影响，导致了鸿秦科技在不同年度的产品销售收入会有一定波动性。
（五）核心技术人员流失及技术泄密风险
对于技术密集型的存储企业而言，技术及研发人才是企业的核心资产。目前鸿秦科技核心技术团队建设较完善，这既是标的公司目前保持技术较为领先和盈利能力的驱动因素之一，也是未来持续发展壮大的保障。随着固态存储行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术及研发人员队伍的稳定是鸿秦科技能否继续保持技术优势的关键。虽然鸿秦科技已经建立了较为完善的项目研发管理体系，申请了各项软件著作权及专利保护，但一旦出现掌握核心技术的人员离职，鸿秦科技的技术信息仍存在泄密的风险。
（六）企业所得税优惠政策发生变动的风险
鸿秦科技于 2015年 11月 24日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR201511001834”的《高新技术企业证书》。证书有效期内，标的公司享受国家高新技术企业所得税优惠政策，执行15%的所得税税率。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。目前标的公司正在申请高新技术企业资格复审，如果标的公司届时不能再次被认定为高新技术企业，则将无法继续享受企业所得税优惠政策，从而标的公司整体税负成本会相应增大。
（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技已经取得了从事军品生产所需要的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》。上述资质到期后，鸿秦科技将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。
（八）毛利率下降的风险
标的公司报告期内的综合毛利率分别为48.28%、56.26%及45.34%，综合毛利率水平较高。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求且附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（九）应收账款坏账风险
报告期各期末，鸿秦科技应收账款及应收票据金额分别为 2,263.24万元、4,199.84万元及5,661.55万元，占各期期末总资产的比例分别为54.67%、54.94%及57.05%。标的公司应收账款金额较大，主要是由于军工行业资金结算的特点所致。尽管标的公司主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，资信状况良好，且报告期内标
的公司实际发生坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。若标的公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，鸿秦科技的资产状况、利润情况和资金周转可能会受到不利影响。
（十）部分部件依赖供应商的风险
报告期内，标的公司产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR内存等主要来自外购，标的公司上述原材料的供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道，其中闪存芯片的最终供应商主要为美光、英特尔、三星等国外知名厂商。由于固态存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片等主要通过外购取得，尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述最终供应商一直是报告期内标的公司原材料的主要来源，标的公司报告期内主要部件的采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。
（十一）委外生产加工的风险
标的公司产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，标的公司半成品存在包工包料或者包工不包料的外协生产方式，标的公司负责产品整体设计及质量控制，根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，如主要原材料由标的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订单批次及BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，标的公司与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产品完工后需经标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
虽然标的公司对委外加工商进行了严格筛选，并与委外加工商建立了良好的业务合作关系，但若委外加工商延迟交货，或者委外加工商的加工工艺和产品质量达不到标的公司所规定的标准，则会对标的公司的存货管理及经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、闪存技术迅速发展，存储介质变革加速推进，闪存市场前景广阔，国产存储厂商有望弯道超车
随着信息网络技术的飞速进步，移动互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能正在逐渐渗透到各个行业，并变得越来越普及，这意味着对存储的需求也呈现出几何级数的增长。
当前，庞大的数据生产量不仅对存储容量提出了更高要求，对存储性能也提出了更加苛刻的要求，比如云计算、虚拟化对存储高性能的要求，移动互联对存储低延时的要求，大数据应用对存储带宽的要求等，这给数据的存储、管理、使用、保护都带来了极大的挑战，传统存储系统已经无法承载这种规模数据，必须通过存储架构及存储介质的改变来解决问题。而闪存可以很容易的解决存储性能过低的问题。随着技术的不断发展，闪存技术已成为应对新兴应用发展的技术趋势，是 IT系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。
企业数据存储市场正在快速增长，闪存等高速存储介质的技术创新、存储网络的高速发展、新应用与新负载的出现都推动着企业级存储创新，闪存正变得越来越不可或缺。
闪存市场前景广阔，而闪存技术发展迅速的机遇，正是国产存储厂商实现弯道超车的良机。
2、自主可控是保障国家信息安全的根本途径，国产存储厂商迎巨大历史发展机遇
在数字化趋势席卷全球、国家大力推进网络强国的进程中，自主可控是保障国家信息安全的根本途径，也是存储行业的必由之路。从棱镜门事件开始，到中兴制裁事件、中美贸易战事件的发展，自主可控战略上升到了前所未有的高度。IT核心技术及关键
部件国产化已然迫在眉睫。长期以来，我国信息技术产业基础领域能力较弱，在存储介质、CPU（中央处理器）等关键产品方面落后于国际先进水平，特别是存储介质受制于人严重制约了国产自主可控存储的发展。近些年，像飞腾、申威、龙芯等民族芯片企业发展迅速，国产CPU（中央处理器）的处理能力有了较大幅度的提升，从主频到核数完全可以满足存储系统的需求。同时，由于闪存技术的成熟打破了机械硬盘由国外企业垄断的格局，闪存控制器、闪存的核心算法国内企业已经可以自行研发、生产，而且随着国家对集成电路产业的大力投入，以长江存储为代表的存储芯片企业已经开始生产 3D NANDFlash，在不久的将来即可量产。这为存储系统的完全自主可控提供了基础。
为此，国产存储厂商通过布局基于 NVMe领域闪存技术，既可以充分发挥闪存介质的高性能，也弥补了国产厂商在存储介质领域的短板，从而提升国产存储系统的整体表现和核心竞争力。消费级市场更关心速度、容量、价格和可靠性，而企业级市场对自主可控、国产化替代的需求很大，在可靠性与安全方面也有更高要求。在政策、资本和市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新驱动的新时代，通过整合国家资源，国产存储厂商将迎来巨大的发展机遇。
3、公司围绕闪存、自主可控战略方向，内生外延，不断完善存储生态链
随着人工智能、虚拟现实、5G等新一代信息技术的蓬勃发展正在加速酝酿新的增长点或者为传统产业赋能，数据已经渗透到各行各业，IT技术迎来以存储为核心之一的大数据时代。闪存技术、云计算等新技术极大地提高了 IT基础设施的资源利用效率，成为 IT系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。国产化、自主可控将是解决国家安全的根本途径，是实现网络强国的核心，随着政府信息安全投入加大、企业安全意识增强以及云计算、智能终端等新兴市场打开，信息安全国产化替代将加速推进。作为专业且专注的大数据存储基础架构提供商，公司紧跟大数据领域变革，响应国家自主可控层面的号召，精准判断市场发展趋势，制定实施“自主可控、闪存、云计算”三大战略。
同有科技作为国内A股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新，全国产自主可控之路，公司今年推出了国内首款成熟的商用自主可控存储系统——自主星 ACS5000A，并与天津飞腾、天津麒麟建立战略合作伙伴关系，加速推动自主可控技术、产品、方案和生态圈的建设。面向闪存领域，同有科技依托自
身在闪存技术方面的成功经验，不断研发推出闪存新产品和解决方案，同时借助产业链上下游快速发展契机，对国内领先的 NVMeSSD厂商忆恒创源进行了战略投资，有机整合优势行业内上下游产业链优质资源。公司将持续加强内生外延能力，全面布局闪存控制器，底层算法，闪存系统和闪存应用，打造存储全产业链生态圈。
4、鸿秦科技作为军品配套产品供应商，在固态存储领域研发实力突出，产品竞争优势显著，契合公司的发展战略
本次交易标的为鸿秦科技100%股权。鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业SSD领域的公司之一，自成立以来已研制开发出多款满足特殊行业要求的高可靠性SSD产品，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
鸿秦科技拥有多项专利技术与软件著作权，系三级保密资格单位、北京市高新技术企业、中关村高新技术企业。
5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012年 3月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在所处行业的外延领域尝试新的发展的实力。2017年 4月，公司投资忆恒创源，积累了并购整合的经验。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、围绕闪存战略方向，完善闪存产业链布局，优化业务结构，提高公司盈利能力
作为中国企业级存储的领先企业，公司紧跟大数据领域变革，精准判断市场发展趋势，围绕闪存战略方向不断发力，借助产业链上下游快速发展契机，依托闪存等技术创新，不断加大在底层技术的投入，增强核心竞争力，全面整合布局闪存产业链。
闪存是公司三大战略中的重点战略，公司的主要内生发力点在闪存存储系统层面，
针对闪存特性在软件层进行深度优化。同时，公司在业内率先布局闪存存储介质领域，围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断探索，充分发挥闪存的优势。
基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解，2017年 4月，公司投资忆恒创源，向闪存核心部件级市场拓展发力，是公司通过外延方式布局闪存市场的第一步。忆恒创源作为产品和技术实力国内领先的高新技术企业，提供企业级 SSD及固态存储数据管理解决方案产品，在NVMe、3D NAND等技术上拥有先发优势和经验积累，具备性能和成本等方面的核心竞争力。
为进一步加强公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，公司持续内生外延发展。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。其拥有固态损耗均衡（Solid GeometryLeveling）、固态快速垃圾回收（Solid TurboGC）、固态智能监控（Solid SagaciousMonitoring）、固态随遇定制（Solid ArbitraryCustomized）等多项关键技术。同时，鸿秦科技将针对SMT生产线、NAND测试系统、NAND筛选系统、自动化测试系统等多方面做配套布局。
依托同有科技对客户需求的深入理解和解决方案能力，借助忆恒创源在固态存储NVMe固件层面上拥有技术上的先发优势，结合鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面的深厚积累，三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同完善公司存储产业生态链。
通过本次交易，上市公司将引入新的优质固态存储资产，提升上市公司的盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司利益相关方共赢的局面。
2、加大自主研发投入，打造全自主可控存储平台，加速建设存储自主可控生态圈随着国家信息安全战略快速推进落实，自主可控战略上升到了前所未有的高度，IT核心技术及关键部件国产化已然迫在眉睫。同有科技作为国内 A股上市的专业存储厂
商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新道路。从 2012年至今，公司不断在产品技术上开拓创新，于 2018年 7月推出了国内首款成熟的商用自主可控存储系统。同有科技通过与天津飞腾、天津麒麟建立战略合作，打通了国产CPU、国产操作系统与存储系统的深度融合，坚定践行自主可控战略。
鸿秦科技2007年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性SSD产品，广泛用于特种车辆、特种船舶、特种航空器等领域。同时，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。
3、发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，通过双方业务的深度融合，形成在特殊行业的整体领先优势
同有科技通过在特殊行业十余年的精耕细作，存储系统级的产品及方案已经覆盖了特殊行业的主要核心业务，在关键的细分领域均建立了具有示范效应的样板工程。随着特殊行业信息化建设的快速发展，同有科技将不断扩大在该领域的先发优势。
鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业 SSD领域的公司之一，自成立以来已研制开发出多款满足特殊行业要求的高可靠性 SSD产品，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。由于该产品的特殊性，鸿秦科技的产品与行业客户应用紧密相关，客户黏性较强，因此，多年来始终与特殊行业客户保持紧密的合作关系。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，形成在特殊行业的整体领先优势。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018年7月27日，合肥红宝石股东大会决议通过本次重组相关事宜；
2、2018年 7月 27日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次估值调整后的重组事宜；
3、2018年7月27日，华创瑞驰合伙人会议审议通过本次重组相关事宜；
4、2018年 7月 27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易不存在股权转让前置条件；
5、2018年 7月 30日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于 2018年 8月 17日，重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于 2018年7月30日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；
6、2018年 7月 30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
7、2018年 8月 17日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；
8、本次标的资产的审计、评估工作完成后，2018年 11月 5日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署了《补充协议》，对最终交易价格和发行股数进行了确认；
9、2018年 11月 5日，本次重组方案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
2、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施；
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次发行股份购买资产的标的为鸿秦科技100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方分别为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华。本次配套融资的对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100.00%股权。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。
2、标的资产定价依据及交易价格
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105号”《资产评估报告》，截至评估基准日，鸿秦科技的全部股东权益评估价值为 58,000.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技100.00%股权的交易对价为 58,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00万元，占本次交易对价总金额的40%。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 9.86元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
4、交易对价的具体支付情况
根据标的资产的交易金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有鸿秦科技股权比例|交易作价金额（万元）|作为对价的股份数量（股）|作为对价的现金金额（万元）|
|鸿秦科技100%股权|杨建利|38.77%|22,485.69|13,682,976|8,994.28|
||合肥红宝石|26.74%|15,511.52|9,439,059|6,204.61|
||珠海汉虎纳兰德|14.63%|8,487.74|5,164,950|3,395.09|
||华创瑞驰|12.44%|7,214.64|4,390,245|2,885.85|
||宓达贤|4.98%|2,885.86|1,756,103|1,154.35|
||田爱华|2.44%|1,414.55|860,783|565.82|
|合计||100.00%|58,000.00|35,294,116|23,200.00|

本次交易经上市公司股东大会审议批准后，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
5、过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技
产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承
担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
双方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿秦科技在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
6、人员和负债的安排
本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
7、股份锁定安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排”。
8、业绩承诺及业绩补偿安排
本次重组中，交易对方作出了业绩承诺及业绩补偿安排，具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”。
9、激励机制
盈利承诺期内，鸿秦科技当期实现净利润数超过当期承诺净利润数时，交易双方做出了相关业绩奖励安排，具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、激励机制”。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发
行前总股本20%的股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 34,800.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，占本次交易总金额的60.00%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、股份锁定安排
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 34,800.00万元，其中23,200.00万元将用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元将用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的总数为 35,294,116股，发行后公司总股本将增至 456,352,096股，本次发行股份总数量占发行后总股本的7.73%。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 35,294,117股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至491,646,213股，本次发行股份总数量占发行后总股本的14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周泽湘|83,428,597|19.81%|83,428,597|18.28%|83,428,597|16.97%|
|佟易虹|67,520,299|16.04%|67,520,299|14.80%|67,520,299|13.73%|
|杨永松|63,609,329|15.11%|63,609,329|13.94%|63,609,329|12.94%|
|杨建利|-|-|13,682,976|3.00%|13,682,976|2.78%|
|沈晶|13,002,364|3.09%|13,002,364|2.85%|13,002,364|2.64%|
|合肥红宝石|-|-|9,439,059|2.07%|9,439,059|1.92%|
|珠海汉虎纳兰德|-|-|5,164,950|1.13%|5,164,950|1.05%|
|华创瑞驰|-|-|4,390,245|0.96%|4,390,245|0.89%|
|宓达贤|-|-|1,756,103|0.38%|1,756,103|0.36%|
|田爱华|-|-|860,783|0.19%|860,783|0.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|35,294,117|7.18%|
|其他股东|193,497,391|45.95%|193,497,391|42.40%|193,497,391|39.36%|
|合计|421,057,980|100.00%|456,352,096|100.00%|491,646,213|100.00%|

注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
本次重组前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘，持股比例为19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。因此，本次重组不会导致公司控制权的变化。
本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份数量为 35,294,116股，公司的股本总额将增加至 456,352,096股，符合《创业板股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于 3,000万元”的要求。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过4亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次重组交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
2018年 10月 29日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392股，尚需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 420,882,588股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周泽湘|83,428,597|19.82%|83,428,597|18.29%|83,428,597|16.98%|
|佟易虹|67,520,299|16.04%|67,520,299|14.80%|67,520,299|13.74%|
|杨永松|63,609,329|15.11%|63,609,329|13.94%|63,609,329|12.94%|
|杨建利|-|-|13,682,976|3.00%|13,682,976|2.78%|
|沈晶|13,002,364|3.09%|13,002,364|2.85%|13,002,364|2.65%|
|合肥红宝石|-|-|9,439,059|2.07%|9,439,059|1.92%|
|珠海汉虎纳兰德|-|-|5,164,950|1.13%|5,164,950|1.05%|
|华创瑞驰|-|-|4,390,245|0.96%|4,390,245|0.89%|
|宓达贤|-|-|1,756,103|0.38%|1,756,103|0.36%|
|田爱华|-|-|860,783|0.19%|860,783|0.18%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|募集配套资金认购方|-|-|-||35,294,117|7.18%|
|其他股东|193,321,999|45.93%|193,321,999|42.38%|193,321,999|39.34%|
|合计|420,882,588|100.00%|456,176,704|100.00%|491,470,821|100.00%|

注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
（二）对上市公司主营业务的影响
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在继续专注于数据存储领域的同时，围绕全闪存、云计算、自主可控方向持续投入，紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一步扩张。
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技在闪存战略上持续进行产业链布局，除全闪存存储系统发展方向之外，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法（FTL）、闪存系统平台（FIRMWARE）、闪存应用方案等多方面进行投入。鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力，同时有着SAS、SATA、NVMe主控制器的布局，而且在闪存定制方案上有着自己独特的优势，与公司的战略方向完全吻合。通过本次并购，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，推出具有核心竞争力的自主可控全闪存产品。公司参股的忆恒创源是国内领先的企业级SSD及固态存储数据管理解决方案的厂商，在固态存储NVMe固件层面上拥有技术上的先发优势，三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同完善公
司的闪存存储产业链。
同有科技作为国内A股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新道路。鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面有着十余年积淀。同有科技依托在自主可控存储领域的多年积累和成功实践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
综上，本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势。并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可发挥公司与标的公司在特殊行业系统级和产品级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势，顺利推进业务发展，共同增强综合竞争优势。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，鸿秦科技的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华签署的《盈利预测补偿协议》，鸿秦科技2018年、2019年和2020年合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的承诺净利润分别为2,900万元、4,600万元和5,900万元，若上述承诺净利润如期实现，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用，本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司5%以上股份的主要股东周
泽湘、佟易虹、杨永松及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过5%。
1、持有上市公司5%以上股份的主要股东的承诺
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于公司首次公开发行股票并上市时所出具的《避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及鸿秦科技的同业竞争，本次交易对方杨建利、华创瑞驰已于 2018年 7月 27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。具体详见本独立财务报告“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（五）避免同业竞争的承诺”。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过5%。标的公司持有的参股公司鸿杰嘉业49%的股权拟全部对外转让。本次交易不会新增上市公司的关联交易。
1、持有上市公司5%以上股份的主要股东的承诺
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于公司首次公开发行股票并上市时所出具的《减少和规范关联交易的承诺书》。
2、本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
本次交易完成后，为减少和规范未来可能的关联交易，本次交易对方杨建利、华创瑞驰已于 2018年 7月 27日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（四）减少和规范关联交易的承诺”。
（六）对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
五、本次重组构成重大资产重组
（一）上市公司 12个月内购买或出售同类资产的情况
本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金购买方式购买鸿秦科技100.00%股权。在公司董事会审议本次重组12个月内，上市公司购买或出售同类资产的情况如下：1、投资忆恒创源
上市公司采取增资及受让老股的形式向忆恒创源出资 8,000万元。忆恒创源主营业务为提供企业级SSD及固态存储数据管理解决方案。具体情况如下：
2017年 4月 5日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司拟以自有资金向忆恒创源投资8,000万元人民币的议案。2017年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了对忆恒创源进行投资的实施主体变更为公司全资子公司宁波同有的议案。2017年 6月 2日，宁波同有与忆恒创源及其相关方签署了投资协议，同
意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资8,000万元人民币，投资完成后宁波同有持有忆恒创源16.33%的股权。
根据宁波同有与忆恒创源及其相关方签署的投资协议，本次投资形式为宁波同有向忆恒创源增资 6,989.50万元，并向忆恒创源原股东中关村创业服务中心支付 1,010.50万元购买其持有的忆恒创源股权。
公司子公司宁波同有向忆恒创源投资的详细进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|付款日期|投资方式|投资金额（万元）|完成工商登记日期|
|2017年6月2日|增资|400.00|2017年9月25日|
|2017年6月5日|增资|400.00||
|2017年6月7日|增资|2,200.00||
|2017年7月7日|增资|1,000.00||
|2017年7月24日|增资|1,500.00||
|2017年11月7日|增资|1,489.50|2018年10月24日|
|2018年1月5日|老股转让|1,010.50||
|合计||8,000.00||

截至本独立财务顾问报告出具之日，宁波同有已完成对忆恒创源的增资及股份收购，总对价为8,000万元。
（1）忆恒创源概况
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|-|-|
|公司名称|北京忆恒创源科技有限公司|
|成立日期|2011年2月15日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|法定代表人|殷雪冰|
|注册资本|3,094.7068万元|
|注册地址|北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 楼三层A302/303/305/306/307室|
|统一社会信用代码|911101085694925139|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计算机软件及辅助设备、电子产品，技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）忆恒创源的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，忆恒创源股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|殷雪冰|570.9306|18.45|
|2|路向峰|570.9306|18.45|
|3|宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司|505.3656|16.33|
|4|BAI GmbH|299.7811|9.69|
|5|Infinity I-China Investments(Israel)L.P|276.5181|8.94|
|6|北京恒启汇智信息技术合伙企业（有限合伙）|209.2546|6.76|
|7|北京鼎兴创业投资有限公司|145.0668|4.69|
|8|Qualcomm Global Trading Pte. Ltd|139.2037|4.50|
|9|唐志波|76.5898|2.47|
|10|深圳市利通产业投资基金有限公司|64.2388|2.08|
|11|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|64.2388|2.08|
|12|Microsemi Storage Solutions, Inc|64.2388|2.08|
|13|扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）|51.0484|1.65|
|14|上海复曦创业投资中心（有限合伙）|25.4557|0.82|
|15|北京英飞创新投资中心（有限合伙）|14.3760|0.46|
|16|河南中以科技投资中心（有限合伙）|4.0734|0.13|
|17|智享未来（北京）电子商务有限公司|3.4775|0.11|
|18|唐山百嘉投资咨询有限公司|3.4775|0.11|
|19|李颖|3.4775|0.11|
|20|北京英飞汇杰投资中心（有限合伙）|2.9635|0.10|
|合计||3,094.7068|100.00|

（3）忆恒创源最近两年一期的主要财务数据
忆恒创源最近两年一期主要财务指标（合并报表）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|32,404.94|14,531.65|7,064.15|
|股东权益合计|6,228.58|5,991.26|3,362.12|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|营业收入|20,980.43|21,138.20|11,834.77|
|利润总额|259.43|-4,359.63|-4,902.90|
|净利润|259.43|-4,367.44|-4,902.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,908.61|-6,930.13|-7,036.53|
|资产负债率|80.78%|58.77%|52.41%|
|综合毛利率|26.61%|21.16%|22.95%|

注：2016年、2017年财务数据经会计师事务所审计，2018年1-6月财务数据为未经审计。
2、投资泽石科技
公司全资子公司宁波同有以自有资金向泽石科技增资 1,000万元。泽石科技是一家提供基于 3D NAND的消费级和企业级 SSD产品的固态存储企业。固态存储广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。
2018年8月21日，公司会同国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙）、中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、SK海力士（无锡）投资有限公司、无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）与泽石科技共同签署了《关于北京泽石科技有限公司的增资协议》。公司全资子公司宁波同有投资1,000万元认购泽石科技85.44万元注册资本。
截至本独立财务顾问报告出具之日，宁波同有已完成对泽石科技的出资。
（1）泽石科技概况
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|-|-|
|公司名称|北京泽石科技有限公司|
|成立日期|2017年11月27日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|刘杨|
|注册资本|1,111.10万元|
|注册地址|北京市海淀区上地信息路26号01屋0112-1室|
|统一社会信用代码|91110108MA0191HT5L|
|经营范围|技术推广、技术服务；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）泽石科技的股权结构
根据《关于北京泽石科技有限公司的增资协议》的约定，本次增资完成后，泽石科技股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京珅江科技中心（有限合伙）|990.00|59.41%|
|2|国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙）|170.88|10.25%|
|3|中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）|128.16|7.69%|
|4|北京中科微投资管理有限责任公司|111.10|6.67%|
|5|宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司|85.44|5.13%|
|6|SK海力士（无锡）投资有限公司|85.44|5.13%|
|7|无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）|85.44|5.13%|
|8|刘杨|10.00|0.60%|
|合计||1,666.47|100.00%|

（3）泽石科技最近两年一期的主要财务数据
泽石科技成立于2017年11月27日，2017年度未开展经营，最近两年一期主要财务指标（合并报表）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|239.97|-|-|
|股东权益合计|233.57|-|-|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-76.43|-|-|
|净利润|-76.43|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-160.74|-|-|
|资产负债率|2.67%|-|-|
|综合毛利率|-|-|-|

注：上述财务数据未经审计。
（二）本次重组构成重大资产重组
忆恒创源所处行业为存储行业，是一家提供企业级 SSD及固态存储数据管理解决方案的高新技术企业。忆恒创源凭借在NVMe、3DNAND等技术上的先发优势和经验积累，拥有了性能和成本等方面的核心竞争力，产品和技术实力处于国内企业级固态硬盘市场的前列。现有客户200余家，涵盖互联网、云计算服务商、电信、金融等多个行业，其中包括阿里巴巴、百度、奇虎360、国金证券、中国移动等知名用户，并与服务器和半导体领域多家世界知名厂商如戴尔、惠普、东芝等建立了合作伙伴关系。忆恒创源主要收入来源为企业级固态硬盘的设计和销售。
泽石科技是一家提供基于3DNAND的消费级和企业级SSD产品的固态存储企业。
固态存储广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。
鸿秦科技所处行业为存储行业，是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业，固态存储单元包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，为各类高科技武器装备提供配套。鸿秦科技主要收入来源为固态存储产品的研发、生产和销售。
忆恒创源、泽石科技以及鸿秦科技所处行业均为存储行业，产品均为固态存储产品，从事业务具有相关性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算
情况如下：
1、投资忆恒创源
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|忆恒创源|取得忆恒创源股权比例|成交金额|相关指标选取结果|
||2017年度/2017年12月31日||||
|资产总额|14,531.65|16.33%|8,000.00|8,000.00|
|资产净额|5,991.26|||8,000.00|
|营业收入|21,138.20|||3,451.87|

注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据。
2、投资泽石科技
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|泽石科技|取得泽石科技股权比例|成交金额|相关指标选取结果|
||2017年度/2017年12月31日||||
|资产总额|-|5.128%|1,000.00|1,000.00|
|资产净额|-|||1,000.00|
|营业收入|-|||-|

注：泽石科技成立于2017年11月27日，2017年未开展实际经营，因此相关财务数据均为0。
3、收购鸿秦科技
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|鸿秦科技|取得鸿秦科技股权比例|成交金额|相关指标选取结果|
||2017年度/2017年12月31日||||
|资产总额|7,644.27|100.00%|58,000.00|58,000.00|
|资产净额|5,560.67|||58,000.00|
|营业收入|5,043.74|||5,043.74|

注1：上市公司、鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；
注2：根据《重组管理办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额58,000.00万元。
4、上述事项累计计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|相关指标选取结果的累计数|同有科技|占比|
|||2017年度/2017年12月31日||
|资产总额|67,000.00|91,965.22|72.85%|
|资产净额|67,000.00|76,946.67|87.07%|
|营业收入|8,495.61|37,961.55|22.38%|

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。由于本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次重组不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其一致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次
交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上
市。
八、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批
国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……”。
依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于2016年2月25日向鸿秦科技出具的《证明》（许可办函[2016]62号），鸿秦科技从事固态存储产品无需申请武器装备科研生产许可。同有科技主营业务系为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案，亦无需取得武器装备科研生产许可。因此，鸿秦科技与同有科技均不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。
综上所述，本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称：|北京同有飞骥科技股份有限公司|
|曾用名：|北京同有飞骥科技有限公司|
|股票简称：|同有科技|
|股票代码：|300302|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|成立日期：|1998年11月3日|
|上市日期：|2012年3月21日|
|法定代表人：|周泽湘|
|注册资本：|421,057,980元|
|注册地址：|北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101|
|办公地址：|北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101|
|邮政编码：|100095|
|董事会秘书：|沈晶|
|联系电话：|010-62491977|
|传真：|010-62491977|
|电子邮件：|zqtz@toyou.com.cn|
|公司网站：|http://www.toyou.com.cn/|
|经营范围：|销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司设立情况
公司前身同有有限系由周泽湘、杨永松、佟易虹共同出资设立，设立时注册资本为
105万元。北京中之光会计师事务所有限责任公司于1998年10月18日出具了“（98）京之总字第01488号验字第0423号”《开业登记验资报告书》，对上述出资进行了审验。
1998年11月3日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周泽湘|35.00|33.33|货币|
|2|杨永松|35.00|33.33|货币|
|3|佟易虹|35.00|33.33|货币|
|合计||105.00|100.00||

（二）公司历次股权变动情况
同有有限设立后，经七次增资、一次股权转让，截至 2010年 9月，同有有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|周泽湘|947.70|24.84|货币|
|2|杨永松|947.70|24.84|货币|
|3|佟易虹|947.70|24.84|货币|
|4|天津东方富海股权投资基金合伙企业|365.90|9.59|货币|
|5|常州华软投资合伙企业（有限合伙）|156.80|4.11|货币|
|6|沈晶|110.00|2.88|货币|
|7|肖建国|98.00|2.57|货币|
|8|袁煜恒|55.00|1.44|货币|
|9|罗华|50.00|1.31|货币|
|10|王磊|40.00|1.05|货币|
|11|李焰|20.00|0.52|货币|
|12|方仑|18.00|0.47|货币|
|13|谢红军|12.00|0.31|货币|
|14|戴杰华|10.00|0.26|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|15|何广韬|10.00|0.26|货币|
|16|郝文霞|8.00|0.21|货币|
|17|王成武|8.00|0.21|货币|
|18|周双杨|8.00|0.21|货币|
|19|陈儒红|2.00|0.05|货币|
|20|邓道文|1.00|0.03|货币|
|合计||3,815.80|100.00||

1、2010年 11月，整体变更为股份公司
2010年10月8日，同有有限股东会审议通过公司整体变更设立为股份公司的决议。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2010）第8068号《审计报告》，同有有限以截至 2010年 9月 30日经审计的母公司净资产 10,730.17万元，整体变更为股份公司，注册资本为4,500万元。
2010年11月17日，中磊师事务所出具了中磊验字[2010]第8016号《验资报告》，对公司注册资本进行了审验。
2010年 11月 23日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为110108004569941的《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股数|持股比例（%）|出资方式|
|1|周泽湘|11,176,293|24.84|净资产折股|
|2|杨永松|11,176,293|24.84|净资产折股|
|3|佟易虹|11,176,293|24.84|净资产折股|
|4|东方富海|4,315,084|9.59|净资产折股|
|5|常州华软|1,849,153|4.11|净资产折股|
|6|沈晶|1,297,238|2.88|净资产折股|
|7|肖建国|1,155,721|2.57|净资产折股|
|8|袁煜恒|648,619|1.44|净资产折股|
|9|罗华|589,654|1.31|净资产折股|
|10|王磊|471,723|1.05|净资产折股|
|11|李焰|235,861|0.52|净资产折股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股数|持股比例（%）|出资方式|
|12|方仑|212,275|0.47|净资产折股|
|13|谢红军|141,517|0.31|净资产折股|
|14|戴杰华|117,931|0.26|净资产折股|
|15|何广韬|117,931|0.26|净资产折股|
|16|郝文霞|94,345|0.21|净资产折股|
|17|王成武|94,345|0.21|净资产折股|
|18|周双杨|94,345|0.21|净资产折股|
|19|陈儒红|23,586|0.05|净资产折股|
|20|邓道文|11,793|0.03|净资产折股|
|合计||45,000,000|100.00||

2、2012年 3月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]228号”文核准，公司于2012年3月采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行1,500万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格21.00元，实际募集资金净额为27,919.77万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为6,000.00万元。2012年 3月 16日，中磊会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（2012）中磊验A字0001号《验资报告》。
2012年3月21日，经深圳证券交易所《关于北京同有飞骥科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]61号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“同有科技”，股票代码“300302”。
首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份类型||股份数量（股）||比例（%）|
|1||有限售条件流通股||48,000,000||80.00||
|2||无限售条件流通股||12,000,000||20.00||
|合计||||60,000,000||100.00||

3、2014年 9月，资本公积转增股本
2014年6月11日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于2013年度利
润分配方案的议案》，同意以截至2013年12月31日的总股本6,000万股为基数，向全
体股东以每10股派发人民币0.50元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。
2014年 8月 20日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加注册资本、修订公司章程的议案》等议案，同意公司总股本由 6,000万股增至 10,800万股，注册资本由6,000万元增至10,800万元，并决定对公司章程进行修订。
2014年9月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至10,800万元。
4、2015年 7月，资本公积转增股本
2015年5月12日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》，以截至 2014年 12月 31日的总股本 10,800万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币 0.36元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2015年7月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至19,440万元。
5、2015年11月，限制性股票的授予
2015年4月20日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案，并同意相关议案报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
2015年 6月 19日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过与本次限制性股票激励计划相关的议案。
2015年6月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次限制性股票激励计划的激励对象变更为48人，共授予630万股限制性股票，授予日为2015年6月19日。
在授予限制性股票的过程中，激励对象胡泽志、杨世栋自愿放弃认购其对应的全部
股票，因此，本次限制性股票的最终授予激励对象共46人。
2015年10月15日，大信出具“大信验字[2015]第1-00206号”《验资报告》，经审验，截至 2015年 10月 15日，公司收到 46位股东缴纳的人民币 65,520,000.00元，其中注册资本（股本）合计人民币 6,300,000.00元，资本公积59,220,000.00元。
2015年 11月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至20,070万元。
6、2016年 6月，送股和资本公积转增股本
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配方案的议案》，以截至 2015年 12月 31日总股本 200,700,000股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 0.50元现金（含税），以未分配利润向全体股东每 10股送红股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
2016年6月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至42,147万元。
7、2017年 2月，部分限制性股票回购注销
2016年 10月 27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共199,962股。
2016年12月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，公司的注册资本变更为 42,127.0038万元。
2017年2月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本减至 42,127.0038万元。
8、2018年 3月，部分限制性股票回购注销
2017年 11月 13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于在
公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 212,058股。
2018年3月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本减至 42,105.7980万元。
9、2018年10月，部分限制性股票回购注销
2018年 10月 29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共175,392股，公司注册资本将减至42,088.2588万元。
本次回购注销限制性股票涉及的注册资本及章程变更尚需交由股东大会审议通过，并履行相关工商变更登记手续。
截至2018年9月30日，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（股）|持股比例|
|1|周泽湘|83,428,597|19.81%|
|2|佟易虹|67,520,299|16.04%|
|3|杨永松|63,609,329|15.11%|
|4|沈晶|13,002,364|3.09%|
|5|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|9,056,208|2.15%|
|6|罗华|4,521,254|1.07%|
|7|袁煜恒|2,745,000|0.65%|
|8|王磊|2,737,783|0.65%|
|9|中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选混合型证券投资基金|1,895,900|0.45%|
|10|王锋|1,781,205|0.42%|
||合 计|250,297,939.00|59.45%|

三、公司最近六十个月的控制权变动情况
2010年 11月，周泽湘、杨永松与佟易虹签署了《一致行动人协议》，公司控股股东和实际控制人为周泽湘、杨永松与佟易虹。
上述《一致行动协议》已于 2015年 3月到期终止，到期后原 3名实际控制人未再续签《一致行动协议》，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。根据上述情况，经审慎判断，确认公司自2015年3月《一致行动协议》解除后无实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
公司是国内 A股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储市场占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案。
公司2015-2017年度的主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务产品类型|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|
|数据存储|19,845.81|52.28%|27,226.91|57.74%|24,896.21|68.94%|
|容灾|17,355.74|45.72%|19,287.68|40.91%|10,426.66|28.87%|
|数据保护|760.00|2.00%|637.11|1.35%|788.78|2.18%|
|合计|37,961.55|100.00%|47,151.70|100.00%|36,111.64|100.00%|

六、公司近三年一期主要财务指标
根据公司披露的近三年年度报告及 2018年度半年度报告，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末/2018年1-6月（未经审计）|2017年末/2017年度（经审计）|2016年末/2016年度（经审计）|2015年末/2015年度（经审计）|
|资产总额|88,609.65|91,965.22|87,961.97|92,140.10|
|股东权益合计|78,391.24|76,946.67|71,996.30|57,368.46|
|营业收入|22,455.22|37,961.55|47,151.70|36,111.64|
|利润总额|2,049.37|5,853.59|14,988.95|7,622.54|
|归属于上市公司股东的净利润|1,806.03|5,082.66|12,876.12|6,589.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,810.40|5,228.46|-6,959.43|28,064.09|
|资产负债率|11.53%|16.33%|18.15%|37.74%|
|综合毛利率|31.15%|34.50%|44.58%|41.39%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.12|0.31|0.16|
|加权平均净资产收益率|2.33%|6.91%|20.17%|12.27%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.22%|6.07%|19.39%|11.72%|

七、控股股东及实际控制人概况
2010年 11月，周泽湘、杨永松与佟易虹签署了《一致行动人协议》，公司控股股东和实际控制人为周泽湘、杨永松与佟易虹。
上述《一致行动协议》已于 2015年 3月到期终止，到期后原 3名实际控制人未再续签《一致行动协议》，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司单个股东持有股份的
比例均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股
份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。截至本独立财务顾问报
告出具之日，公司无控股股东和实际控制人。
公司持股5%以上股东情况如下：
周泽湘先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，EMBA；
中国计算机学会信息存储技术专业委员会委员；2001年至今任北京英思杰科技有限公司监事；1998年11月至2010年11月，任北京同有飞骥科技有限公司执行董事兼总经理；现任公司董事长兼总经理、同有科技（香港）公司董事、宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司执行董事兼经理、AIRDECK TECHNOLOGIES,INC.董事、融智通科技（北京）股份有限公司董事、北京忆恒创源科技有限公司董事、北京同有永泰大数据有限公司执行董事兼经理、北京创董创新实业有限公司董事、青岛耕泽股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
杨永松先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；2001年至今，担任北京英思杰科技有限公司执行董事；2004年 4月至今，任北京同有赛博安全科技有限公司执行董事兼总经理；1998年11月至2010年11月，任北京同有飞骥科技有限公司监事；现任公司董事、苏氏精密制造技术（北京）股份有限公司董事、重庆雅科博光纤科技有限公司董事。
佟易虹先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师，北京贵州企业商会常务副会长，北京安顺企业商会会长；2000年至 2011年 6月，任西安同有科技有限公司监事；2001年至今，担任北京英思杰科技有限公司总经理；现任公司董事、北京盛世全景科技股份有限公司董事。
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
2018年4月25日，深交所向公司董事会及公司董事长周泽湘先生下发《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第127号）；2018年 5月 7日，同有科技向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对关注函予以回复并公告。2018年5月22日，深交所向同有科技董事会下发《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第141号）；同有科技于 2018年 5月 28日向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对关注函予以回复并公告。
2018年11月1日，深交所出具《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因同有科技未履行“豁免离职高级管理人员肖建国离职补偿金”的信息披露义务。经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对相关责任人员作出如下处分决定：
“1、对北京同有飞骥科技股份有限公司给予通报批评的处分。
2、对北京同有飞骥科技股份有限公司董事、总经理周泽湘，董事杨永松、佟易虹、罗华，时任董事韩蓉、王永滨、薛镭，董事会秘书沈晶给予通报批评的处分。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鸿秦科技的全体股东，分别为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华，同时公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
基于上述原则，如交易对方为不是单纯以持有标的公司股份为目的的有限公司、合伙企业，已办理了备案手续的私募投资基金、私募基金管理人或资产管理计划，无须进行穿透计算；员工持股平台，以持有标的公司股份为目的的持股平台，须穿透计算至最终自然人股东，则参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 21名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透情况说明|穿透后人数|备注|穿透后净人数|
|1|杨建利|自然人，不需要穿透|1|—|1|
|2|合肥红宝石|非专门投资于鸿秦科技的股份有限公司，无需穿透|1|—|1|
|3|珠海汉虎纳兰德|已完成私募基金备案，备案基金编号ST6575，无需穿透|1|—|1|
|4|华创瑞驰|专门投资于鸿秦科技的员工持股平台，需穿透|17|1人重复（杨建利）|16|
|5|宓达贤|自然人，不需要穿透|1|—|1|
|6|田爱华|自然人，不需要穿透|1|—|1|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|22|1人重复|21|

（一）杨建利
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨建利|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|61030319780607****|
|住所|江苏省泰兴市泰兴镇钟晓公寓****|
|通讯地址|北京市海淀区上地九街9号数码科技广场二层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|1|鸿秦科技|2007年3月至2017年4月|执行董事|直接持有38.77%的股权|
|||2017年4月至今|历任董事长、董事长兼总经理||
|2|华创瑞驰|2016年10月至今|执行事务合伙人|直接持有9.6%的合伙份额|
|3|融泰立信|2016年3月至今|执行董事兼总经理|鸿秦科技全资子公司|
|4|鸿杰嘉业|2012年7月至今|监事|鸿秦科技持股49%的参股子公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，杨建利直接持有鸿秦科技38.77%的股权。除此之外，杨建利控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|任职|经营范围|
|1|华创瑞驰|750.00|9.6%|执行事务合伙人|技术开发；文化咨询；公共关系服务；会议服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。（下期出资时间为2018 年12月 31 日；企业依法自主选择经营项目，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|任职|经营范围|
||||||开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|融泰立信|1,000.00|—|执行董事兼总经理|软件的开发服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|鸿杰嘉业|500.00|—|监事|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）合肥红宝石
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|合肥红宝石创投股份有限公司|
|成立日期|2016年7月13日|
|注册资本|5,000万人民币|
|法定代表人|张红|
|住所|合肥市高新区天智路19号|
|公司性质|股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91340100MA2MXKJH54|
|经营范围|企业管理咨询；企业形象策划；企业股权投资；商业投资；房屋租赁；物业管理；计算机技术开发、咨询、服务；制导与控制系统、导引头、各类加速度计、陀螺产品的开发、销售；承接计算机应用系统工程（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、|

||
|-|
|代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
合肥红宝石由张红、周文共同出资设立，设立时注册资本为5,000万元。2016年 6月27日，安徽省合肥市工商行政管理局向合肥红宝石核发《企业名称预先核准通知书》（（合）登记名预核准字[2016]第21420号），同意预先核准名称为“合肥红宝石创投股份有限公司”。
2016年 6月 30日，张红、周文签署《合肥红宝石创投股份有限公司章程》，约定设立合肥红宝石，注册资本为5,000万元人民币。
2016年 7月 13日，合肥红宝石取得了合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2MXKJH54）。
设立时，合肥红宝石股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张红|4,500.00|90.00|货币|
|2|周文|500.00|10.00|货币|
|合计||5,000.00|100.00|—|

截至本独立财务顾问报告出具之日，合肥红宝石出资额已实缴完毕，股权结构未发生变化。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，合肥红宝石注册资本未发生变化。
4、主营业务发展情况
合肥红宝石主营业务为企业股权投资、管理咨询。
5、最近两年简要财务报表及主要财务指标（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|8,075.75|397.72|
|流动资产|1,202.64|397.72|
|非流动资产|6,873.11|-|
|负债总额|3,186.82|0.20|
|所有者权益|4,888.92|397.52|

注：上述财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-108.59|-2.48|
|净利润|-108.59|-2.48|

注：上述财务数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,504.10|-2.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,336.64|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,600.00|400.00|

注：上述财务数据未经审计。
6、产权控制关系
（1）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，合肥红宝石股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数（万股）|比例（%）|
|1|张红|4,500|90.00|
|2|周文|500|10.00|
|总计||5,000|100.00|

注：合肥红宝石股东周文与珠海汉虎纳兰德合伙人周文非同一自然人。
（2）控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具之日，合肥红宝石的控制关系图如下所示：
张红 周文
90.00% 10.00%
合肥红宝石
7、控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，张红持有合肥红宝石90.00%的股份。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张红|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34070219671026****|
|住所|安徽省合肥市庐阳区安庆路****|
|通讯地址|安徽省合肥市永和路66号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|1|鸿秦科技|2017年4月至今|董事|控股公司合肥红宝石持有26.74%股权|
|2|合肥同智机电控制技术有限公司|2009年10月至今|董事长|参股公司江苏银河电子股份有限公司持有100%股权|
|3|江苏银河电子股份有限公司|2014年10月至今|先后任副董事长、副董事长兼总经理|直接持有8.74%股份|
|4|合肥市原创动漫园管理有限公司|2009年6月至今|执行董事|直接持有100%的股权|
|5|合肥倍豪海洋装备技术有限公司|2015年12月至今|董事|直接持有33%的股权；控股公司合肥|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|||||红宝石持有19.00%的股权|
|6|合肥红宝石创投股份有限公司|2016年7月至今|董事长兼总经理|直接持有90%的股权|
|7|廊坊市开拓导航科技股份有限公司|2017年4月至今|董事|控股公司合肥红宝石持有57.14%的股份|
|8|合肥云宜智能科技有限公司|2017年7月至今|董事|合肥同智机电控制技术有限公司持有10%的股权|
|9|合肥开拓导航控制技术有限责任公司|2018年1月至今|历任执行董事兼经理、董事长|控股公司合肥红宝石持有40.00%的股权|
|10|合肥市红图股权投资合伙企业（有限合伙）|2018年1月至今|执行事务合伙人|直接持有10.31%的合伙份额|
|11|明光浩淼安防科技股份公司|2017年4月至今|董事|直接持有6.46%的股份|

8、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，合肥红宝石主要下属企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|合肥开拓导航控制技术有限责任公司|6,000.00|40.00%|卫星导航产品、制导控制系统、石英加速度计、微机械陀螺、光纤陀螺及惯性测量单元及组合导航系统、电视微光组件、电视微光导引头及应用系统的研发、设计、生产、销售；计算机应用。|
|2|合肥倍豪海洋装备技术有限公司|6,000.00|19.00%|电气自动化产品及机械液压产品、船舶及海工电力推进系统、电站管理系统、高、中、低压配电产品、阀门遥控产品、船舶推进器产品、水面及水下无人平台的生产制造、销售、系统集成技术研发及技术服务|
|3|合肥威艾尔智能技术有限公司|1,800.00|79.99%|模拟训练装置、模拟训练系统的研发、生产、销售及售后服务；仿真软件技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|4|廊坊开拓导航科技股份有限公司|4,200.00|57.14%|航定位系统研制、导航定位产品的销售；惯性仪器仪表、卫星导航终端、制导和控制系统、电力智能产品及智能控制系统、惯性测量仪器、设备及测控系统的设计、生产、销售和技术服务；|
|5|北京中鼎恒业科技股份有限公司|2,447.00|19.28%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备|
|6|合肥磐磬股权投资合伙企业（有限合伙）|13,855.00|7.218%|股权投资|

（三）珠海汉虎纳兰德
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2017年1月25日|
|合伙份额|50,000万|
|执行事务合伙人|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-26131（集中办公区）|
|商事主体类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440400MA4W6RGU77|
|经营范围|股权投资。|

2、历史沿革
（1）广东海格纳兰德设立
珠海汉虎纳兰德前身系广东海格纳兰德。2017年1月22日，深圳纳兰德、共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城诚达”）签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人对合伙企业的总认缴出
资额为16,000万元人民币，其中普通合伙人深圳纳兰德出资1,000万元，有限合伙人共
青城诚达出资15,000万元。
2017年1月25日，广东海格纳兰德取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4W6RGU77）。
设立时，广东海格纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|深圳纳兰德|1,000.00|6.25|货币|
|2|共青城诚达|15,000.00|93.75|货币|
|合计||16,000.00|100.00|—|

（2）广东海格纳兰德第一次增资
2017年3月10日，深圳纳兰德、共青城诚达及新增合伙人广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤科”）签署《广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：有限合伙人广东粤科入伙；合伙企业的认缴出资额由 16,000万元增加至50,000万元，增加出资额 34,000万元，其中有限合伙人共青城诚达增加出资额 20,000万元，有限合伙人广东粤科增加出资额 14,000万元。同日，广东海格纳兰德全体合伙人签署新合伙人入伙协议和新的合伙协议。
2017年3月15日，广东海格纳兰德就本次增资办理了工商变更登记，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4W6RGU77）。
本次变更完成后，广东海格纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|深圳纳兰德|1,000.00|2.00|货币|
|2|共青城诚达|35,000.00|70.00|货币|
|3|广东粤科|14,000.00|28.00|货币|
|合计||50,000.00|100.00|—|

（3）广东海格纳兰德名称变更为珠海汉虎纳兰德
2017年8月22日，深圳纳兰德、共青城诚达和广东粤科签署《广东海格纳兰德股
权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：合伙企业名称由广东海格纳兰
德股权投资合伙企业（有限合伙）变更为珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限
合伙）。同日，深圳纳兰德、共青城诚达和广东粤科签署《珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年8月24日，珠海汉虎纳兰德就本次变更办理了工商变更登记，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4W6RGU77）。
（4）珠海汉虎纳兰德合伙人变更
2017年 12月 11日，深圳纳兰德、共青城诚达、广东粤科与新增合伙人签署《珠海汉虎纳兰德投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：有限合伙人毛德英入伙，人民币出资 1,000万元；有限合伙人周文入伙，人民币出资 9,500万元；有限合伙人夏宽云入伙，人民币出资 500万元；有限合伙人王文明入伙，人民币出资 500万元；有限合伙人徐晓伟入伙，人民币出资1,000万元；有限合伙人杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，人民币出资1,500万元；有限合伙人厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）入伙，人民币出资1,500万元；有限合伙人珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙，人民币出资 4,500万元；有限合伙人共青城诚达减少人民币出资 20,000万元。同日，珠海汉虎纳兰德全体合伙人签署新合伙人入伙协议和新的合伙协议。
2017年 12月 13日，珠海汉虎纳兰德就本次变更事项办理了工商变更登记，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4W6RGU77）。
本次变更完成后，珠海汉虎纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|共青城诚达|15,000.00|30.00|
|2|广东粤科|14,000.00|28.00|
|3|周文|9,500.00|19.00|
|4|珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,500.00|9.00|
|5|杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|3.00|
|6|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|3.00|
|7|深圳纳兰德|1,000.00|2.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|8|毛德英|1,000.00|2.00|
|9|徐晓伟|1,000.00|2.00|
|10|夏宽云|500.00|1.00|
|11|王文明|500.00|1.00|
|合计||50,000.00|100.00|

注：珠海汉虎纳兰德合伙人周文与合肥红宝石股东周文非同一自然人。
截至本独立财务顾问报告出具之日，珠海汉虎纳兰德的出资额已实缴完毕。
3、最近三年合伙份额变化情况
最近三年合伙份额变化情况参见本章节之“一、交易对方总体情况”之“（三）珠海汉虎纳兰德”之“2、历史沿革”。
4、主营业务发展情况
珠海汉虎纳兰德主营业务为企业股权投资。
5、最近两年简要财务报表及主要财务指标（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|48,189.58|-|
|流动资产|26,819.55|-|
|非流动资产|21,370.04|-|
|负债总额|2.74|-|
|所有者权益|48,186.84|-|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-313.16|-|
|净利润|-313.16|-|

（3）简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-791.96|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,706.49|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,500.00|-|

6、产权控制关系
（1）珠海汉虎纳兰德合伙人出资情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，珠海纳兰德合伙人出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）|15,000.00|30.00|
|2|广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）|14,000.00|28.00|
|3|周文|9,500.00|19.00|
|4|珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,500.00|9.00|
|5|杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|3.00|
|6|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|3.00|
|7|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|1,000.00|2.00|
|8|毛德英|1,000.00|2.00|
|9|徐晓伟|1,000.00|2.00|
|10|夏宽云|500.00|1.00|
|11|王文明|500.00|1.00|
|合计||50,000.00|100.00|

注：珠海汉虎纳兰德合伙人周文与合肥红宝石股东周文非同一自然人。
（2）珠海汉虎纳兰德穿透至最终出资的法人、自然人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，珠海汉虎纳兰德共有 11名合伙人，其中 5名为自然人合伙人，1名为有限公司合伙人，5名为机构类合伙人。根据交易对方及相关方提供的资料、出具的确认函并经独立财务顾问及律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式适当核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，该5名机构类合伙人穿透至
最终出资的法人、自然人的情况如下：
1）共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|
|2|杨时青|
|3|李鹤|
|4|陈小璇|
|5|蒋云|
|6|邓海雄|
|7|罗刚|
|8|谢秋文|
|9|谢劭航|
|10|尹为民|
|11|梁咏梅|
|12|李晓春|
|13|王琳|
|14|谢壮良|
|15|耿薇|
|16|肖斌|
|17|蔡仲|

2）广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|中银资产管理有限公司|
|2|广东省粤科财政股权投资有限公司|
|3|广州海格通信集团股份有限公司|
|4|横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）|
|4.1|广东省粤科母基金投资管理有限公司|
|4.2|广东科瑞投资管理有限公司|

3）珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|珠海华发创新投资控股有限公司|
|2|珠海铧盈投资有限公司|

4）杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|清华大学教育基金会|
|2|深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）|
|2.1|陈春梅|
|2.2|深圳嘉道谷投资管理有限公司|
|3|杭州投其硕好投资管理合伙企业（有限合伙）|
|3.1|林凤琴|
|3.2|刘家亦|
|3.3|高玉洁|
|3.4|郑秉承|
|3.5|周江波|
|3.6|楼帅华|
|3.7|林昌华|
|3.8|王飞达|
|3.9|胡效汉|
|3.10|马金花|
|3.11|王树义|
|3.12|孙向红|
|3.13|周萍|
|3.14|周映妍|
|3.15|朱霞|
|3.16|郁琼|
|3.17|程珍|
|3.18|李万治|
|3.19|尤铭俊|
|3.20|徐晴|
|3.21|沈瞳|
|3.22|杭州大头投资管理有限公司|
|4|江涛|
|5|张郦|
|6|杭州清科投资管理有限公司|

5）厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|清华大学教育基金会|
|2|杭州清科投资管理有限公司|

（3）珠海汉虎纳兰德最终出资的法人、自然人与本次交易相关方之间的关联关系情况
经核查珠海汉虎纳兰德的合伙协议、工商档案资料，珠海汉虎纳兰德在中国证券投资基金业协会的登记备案情况，通过国家企业信用信息公示系统对珠海汉虎纳兰德进行穿透核查至最终出资的法人、自然人，并核查了珠海汉虎纳兰德各合伙人提供的的身份证复印件、营业执照、公司章程、合伙协议，以及出具的关于是否存在关联关系的承诺函。
截至本独立财务顾问报告出具之日，珠海汉虎纳兰德穿透核查后最终出资的法人、自然人，与同有科技、同有科技持股5%以上股东及其所实际控制的企业以及其他交易对方不存在关联关系。
（4）控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具之日，珠海汉虎纳兰德的控制关系如下：
113
潘4奕岑罗伟广
60%40%
广东新价值投19.5%
5.5%资有限公司
35%
西广
藏东
新新
价价
值值
投投
资资
有有
限限
公公
司司
36.5%10%
深圳市纳兰德投
管理有限公
2%
孙杨
德时
香青95.24
4.76%%
西藏纳兰德投15.32%
资有限公司53.5%
资基金共
0.07%
司伙青企
李鹤（）13.32%
陈小璇（）13.32%
蒋云（）13.32%
邓海雄（）6.66%
罗刚（）6.66%
谢秋文（）4.66%
谢劭航（）4.00%
尹为民（）3.33%
梁咏梅（）3.33%
李晓春（）3.33%
王琳（）3.33%
谢壮良（）3.33%
耿薇（）2.66%
肖斌（）2.00%
蔡仲（）1.33%
城诚达投资管理合
业（有限合伙）
30%
杭投有厦合
清科
管理
顾问
集团
有限
公司
100%
北京
清科
创富
投资
管理
有限
公司清
100%学基
州清科
资管理
限公司
0.99%2.33%
99.01%
门清科和清一号
伙企业（有限合
3%
珠海汉
华教金投伙
曹国熊龚传军陈春梅46.75%
20%80%林凤琴、沈瞳、徐晴、尤
深铭俊、李万治、程珍、郁
琼、朱霞、周映妍、周萍圳、孙向红、王树义、马金
嘉花、胡效汉、王飞达、林
道昌华、楼帅华、周江波、
谷郑秉承、高玉洁、刘家亦
投99.85%
资杭州
管大头
理投资
有管理
限有限
公公司
司0.15%江张
杭州涛郦
投其深圳硕好
嘉道投资
功程管理
股权大合伙
投资育2.33%4.66%
企业基金会（有
（有限合
限合伙）
伙）
46.62%23.31%20.75%珠海
资杭州清科和思投资管理投资
）合伙企业（有限合伙）
3%
虎纳兰德股权投资基金合伙
吴晓波
38.25%
珠海
华金
资本
股份
有限
公司
100%
珠海
铧盈
投资
有限
公司
0.1%
华金阿尔
基金合伙
合伙9%
企业（
法企）
姚臻15%
珠海市人
政府国有
产监督管
委员会
100%
珠海
华发
集团
有限
公司
100%
珠海
华发
创新
投资
控股
有限
公司
99.9%
三号股权
业（有限
有限合
民资理伙）
周文19%
毛德英2%
中行有贝投理国限国股限司莱资（）公银份公德管英有司徐晓伟2%
83.5%
16.5%夏宽云1%
中银
基金
管理
有限
公司
100%
中银
资产
管理
有限
公司
55.56%
王文明1%
广东
省人
民政
府100%
广东
省粤
科金
融集
团有
限公
司100%
广东
省粤
科财
政股
权投
资有
限公
司
31.07%
广东省
发展母
企业
粤基（科金
100%广州海格通信集团股份有限公司11.11%海格集投资中有限合伙28%
广东省粤金融集团限公司100%广东粤科业投资管有限公100%广东省粤科母基金投资管理有限公司99.47%横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）2.27%成电路心合伙）科有创理司100%广东科瑞投资管理有限公司0.53%
7、主要合伙人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司。
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|
|成立日期|2010年11月08日|
|注册资本|2000万人民币|
|法定代表人|杨时青|
|住所|深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A|
|公司性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300564208915Y|
|经营范围|受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|

8、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，珠海汉虎纳兰德主要下属企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|苏州全波通信技术股份有限公司|5,100.00|6.47%|软件产品、激励器等广播电视设备的开发、制造等|
|2|北京北摩高科摩擦材料股份有限公司|11,262.00|2.20%|开发、销售摩擦材料及制品等|
|3|信阳泰蓝仿真科技有限公司|5,419.05|4.76%|模拟设备软件开发、转让和推广、咨询服务等|
|4|深圳市锦润防务科技有限公司|1,788.38|8.33%|投资兴办实业；监测仪器技术开发、技术服务及销售等|
|5|秦皇岛天秦装备制造股份有限公司|8,400.60|11.15%|机电设备、电子专用设备生产与技术开发、打印机、海水淡化设备等|
|6|江苏亮点光电科技有限公司|2,000.00|5.00%|研发、生产、加工、销售：激光设备、光电设备、光电器件、机电产品|
|7|广州宏晟光电科|8,300.00|6.63%|电子工程设计服务；光学仪器制造；通用和|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||技股份有限公司|||专用仪器仪表的元件、器件制造等|

9、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
珠海汉虎纳兰德已向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，具体情况如下：
|||
|-|-|
|基金名称|珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|管理人名称|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|
|备案日期|2017年6月1日|
|备案编码|ST6575|
|管理人登记编号|P1001479|

（四）华创瑞驰
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年11月02日|
|合伙份额|750万|
|执行事务合伙人|杨建利|
|住所|北京市海淀区中关村东路18号1号楼8层B-902-024号|
|商事主体类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91110108MA0097XQ8Q|
|经营范围|技术开发；文化咨询；公共关系服务；会议服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。（下期出资时间为2018年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）华创瑞驰设立
2016年10月9日，北京市工商行政管理局海淀分局向华创瑞驰核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2016]第 0377375号），同意预先核准名称为“北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）”。
2016年10月27日，丁振康、杨建利签署《合伙协议》，约定设立北京华创瑞驰科技中心（有限合伙），合伙企业出资额为 750万元人民币，其中普通合伙人杨建利出资675万元，有限合伙人丁振康出资75万元。
2016年11月2日，华创瑞驰取得了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。
华创瑞驰设立时，合伙人出资份额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杨建利|675.00|90.00|货币|
|2|丁振康|75.00|10.00|货币|
|合计||750.00|100.00|—|

（2）华创瑞驰合伙人第一次变更
2017年2月14日，丁振康、杨建利与新合伙人签署《北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）入伙协议》和新的《合伙协议》，并签署《认缴出资确认书》，确定认缴出资额。
2017年2月15日，华创瑞驰召开合伙人会议，同意增加合伙人、修改合伙协议。
2017年2月28日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
根据修改后的合伙协议，华创瑞驰合伙人出资份额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杨建利|177.00|23.60|货币|
|2|王锐|130.00|17.33|货币|
|3|丁振康|100.00|13.33|货币|
|4|曾敏|70.00|9.33|货币|
|5|葛亚飞|60.00|8.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|6|张涛|60.00|8.00|货币|
|7|秦劲松|30.00|4.00|货币|
|8|武恒基|30.00|4.00|货币|
|9|夏清源|30.00|4.00|货币|
|10|齐伟娜|20.00|2.67|货币|
|11|郭夕梅|10.00|1.33|货币|
|12|刘妍|10.00|1.33|货币|
|13|于国双|10.00|1.33|货币|
|14|周洋|6.00|0.80|货币|
|15|李玉梅|5.00|0.67|货币|
|16|李娜|2.00|0.27|货币|
|合计||750.00|100.00|—|

（3）华创瑞驰合伙人第二次变更
2017年6月13日，华创瑞驰召开合伙人会议，同意合伙人李玉梅退伙，变更合伙人出资额，并修改合伙协议。同日，华创瑞驰全体合伙人签署新的《合伙协议》及《认缴出资确认书》。
2017年7月17日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更之后，华创瑞驰合伙人出资份额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杨建利|182.00|24.27|货币|
|2|王锐|130.00|17.33|货币|
|3|丁振康|100.00|13.33|货币|
|4|曾敏|70.00|9.33|货币|
|5|葛亚飞|60.00|8.00|货币|
|6|张涛|60.00|8.00|货币|
|7|秦劲松|30.00|4.00|货币|
|8|武恒基|30.00|4.00|货币|
|9|夏清源|30.00|4.00|货币|
|10|齐伟娜|20.00|2.67|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|11|郭夕梅|10.00|1.33|货币|
|12|刘妍|10.00|1.33|货币|
|13|于国双|10.00|1.33|货币|
|14|周洋|6.00|0.80|货币|
|15|李娜|2.00|0.27|货币|
|合计||750.00|100.00|—|

（4）华创瑞驰合伙人第三次变更
2018年 6月 7日，华创瑞驰召开合伙人会议，同意增加合伙人杨海奎、苏丽娜，变更合伙人出资额，并修改合伙协议。同日，华创瑞驰全体合伙人签署《入伙协议》、《合伙协议》及《认缴出资确认书》。
2018年7月12日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更之后，华创瑞驰合伙人出资份额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|王锐|130.00|17.33|货币|
|2|丁振康|100.00|13.33|货币|
|3|杨海奎|100.00|13.33|货币|
|4|杨建利|72.00|9.60|货币|
|5|曾敏|70.00|9.33|货币|
|6|葛亚飞|60.00|8.00|货币|
|7|张涛|60.00|8.00|货币|
|8|秦劲松|30.00|4.00|货币|
|9|武恒基|30.00|4.00|货币|
|10|夏清源|30.00|4.00|货币|
|11|齐伟娜|20.00|2.67|货币|
|12|郭夕梅|10.00|1.33|货币|
|13|刘妍|10.00|1.33|货币|
|14|于国双|10.00|1.33|货币|
|15|苏丽娜|10.00|1.33|货币|
|16|周洋|6.00|0.80|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|17|李娜|2.00|0.27|货币|
|合计||750.00|100.00|—|

截至本独立财务顾问报告出具之日，华创瑞驰的出资额已实缴完毕。
3、最近三年合伙份额变化情况
最近三年合伙份额变化情况参见本节之“一、交易对方总体情况”之“（四）华创瑞驰”之“2、历史沿革”。
4、业务发展情况
华创瑞驰系标的公司的员工持股平台，除对鸿秦科技的投资之外，无其他经营情况。
5、最近两年主要财务指标（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|278.67|-|
|流动资产|102.20|-|
|非流动资产|176.47|-|
|负债总额|0.30|-|
|所有者权益|278.37|-|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.63|-|
|净利润|-0.63|-|

（3）简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|0.33|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-176.47|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|279.00|-|

6、产权控制关系
（1）华创瑞驰合伙人出资情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，华创瑞驰合伙人出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王锐|供应链总监|130.00|17.33|
|2|丁振康|分公司经理|100.00|13.33|
|3|杨海奎|常务副总经理|100.00|13.33|
|4|杨建利|董事长|72.00|9.60|
|5|曾敏|销售部副经理|70.00|9.33|
|6|葛亚飞|市场部经理|60.00|8.00|
|7|张涛|总工程师|60.00|8.00|
|8|秦劲松|行政专员|30.00|4.00|
|9|武恒基|技术支持经理|30.00|4.00|
|10|夏清源|工程师|30.00|4.00|
|11|齐伟娜|销售部经理|20.00|2.67|
|12|郭夕梅|工程师|10.00|1.33|
|13|刘妍|采购专员|10.00|1.33|
|14|于国双|工程师|10.00|1.33|
|15|苏丽娜|质量部经理|10.00|1.33|
|16|周洋|高级工程师|6.00|0.80|
|17|李娜|采购专员|2.00|0.27|
|合计|||750.00|100.00|

（2）控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具之日，华创瑞驰的控制关系如下：
7、主要合伙人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，华创瑞驰的执行事务合伙人为杨建利。杨建利的基本情况参见本节之“一、交易对方总体情况”之“（一）杨建利”。
8、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除对鸿秦科技的投资之外，华创瑞驰无其他对外投资情况。
9、私募基金备案情况
华创瑞驰系鸿秦科技的员工持股平台，资金来源为员工自有资金，不存在以向员工之外的投资人募集资金的情形，除持鸿秦科技的股权外不存在任何其他对外投资或经营性活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及需要履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序的情况。
（五）宓达贤
1、基本情况
杨建72万利GP北京
王华锐创瑞驰科丁技振康中心（有杨限海奎合伙）曾共LP敏1
67位
6
万8投资人
……李娜
|||
|-|-|
|姓名|宓达贤|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33022219670205****|

|||
|-|-|
|住所|浙江省慈溪市观海卫镇昌明村****|
|通讯地址|北京市海淀区上地九街9号神州数码广场二楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|1|鸿秦科技|2007年3月至今|历任副董事长兼经理、副董事长|直接持有4.98%的股权|
|2|北京融科立信科技有限公司|2010年11月至今|监事|直接持有56.00%的股权|
|3|宁波和鑫高分子材料有限公司|2006年4月至今|监事|直接持有32.00%的股权|
|4|江苏亮点光电科技有限公司|2017年12月至今|董事|直接持有9.17%的股权|
|5|无锡亮源激光技术有限公司|2010年8月至今|董事|通过江苏亮点光电科技有限公司间接持股|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，宓达贤直接持有鸿秦科技4.98%的股权。除此之外，宓达贤控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|北京融科立信科技有限公司|200.00|56.00%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|宁波和鑫高分子材料有限公司|150.00|32.00%|塑料高分子材料、塑料原料及制品、化工原料及产品、金属材料、建筑材料、机电产品、五金工具、纺织原料及产品、办公用品、电脑及配件、电线电缆的批发、零售。|
|3|江苏亮点光电科|2,000.00|9.17%|研发、生产、加工、销售：激光设备、光电|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||技有限公司|||设备、光电器件、机电产品，并提供相关技术咨询、技术检测、技术服务；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。|
|4|无锡亮源激光技术有限公司|1,000.00|通过江苏亮点光电科技有限公司间接持股|激光产品、光电产品的研发、技术咨询服务、技术转让；半导体激光器、激光夜视安防设备、激光工业加工设备的生产、销售；电子元器件、电子硬盘、仪器仪表、通用机械、计算机及外部设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）田爱华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田爱华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|21010319771226****|
|住所|广东省深圳市盐田区大梅沙万科东海岸翠湖居****|
|通讯地址|北京市海淀区上地九街9号神州数码广场二楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|1|长城证券股份有限公司|2006年6月至2016年12月|投资银行部事业部董事总经理|无|
|2|中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司|2017年1月至今|执行董事兼总经理|无|
|3|深圳纳兰德投资基金|2017年1月至今|投资负责人|无|

||
|-|
|管理有限公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，田爱华直接持有鸿秦科技2.44%的股权。除此之外，田爱华控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|合伙份额（万元）|份额比例|主营业务|
|1|深圳泰和技术投资企业（有限合伙）|1,000.00|44.00%|商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询；信息技术领域技术咨询、 技术转让、技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|2|共青城汉虎壹号投资管理合伙企业（有限合伙）|2,810.00|24.91%|项目投资，投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|广州汉虎商务咨询合伙企业（有限合伙）|3,000.00|33.33%|企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务；|

二、交易对方之间的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易对方中，杨建利为华创瑞驰的执行事务合伙人，且直接持有华创瑞驰9.60%的合伙份额；田爱华为珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人深圳纳兰德投资基金管理有限公司的投资负责人。除上述关联关系之外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易对方亦未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易完成后，交易对方暂未有向上市公司
推荐董事或者高级管理人员的安排。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开出具的承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|鸿秦（北京）科技有限公司|
|成立日期|2007年3月13日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|杨建利|
|注册资本|1,418.68万|
|注册地址及主要办公地址|北京市海淀区上地九街9号9号2层207号|
|统一社会信用代码|91110108799978623M|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；生产电子计算机及外部设备（仅限分支机构经营）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、标的公司的历史沿革
（一）鸿秦科技设立
2006年12月5日，北京市工商行政管理局海淀分局向鸿秦科技核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2006]第12401053号），同意预先核准名称为“鸿秦（北京）科技有限公司”。
2007年3月13日，宓达贤、杨建利、宓国贤签署《鸿秦（北京）科技有限公司章程》，约定设立鸿秦（北京）科技有限公司，注册资本为 100万元人民币。
2007年3月13日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了“永恩验字（2007）第 07A060625号”《验资报告书》，审验截至 2007年 3月 13日止，鸿秦科技已收到全
体股东以货币形式缴纳注册资本100万元。
2007年3月13日，鸿秦科技取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010044203）。
设立时，鸿秦科技股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|宓达贤|45.00|45.00|货币|
|2|杨建利|30.00|30.00|货币|
|3|宓国贤|25.00|25.00|货币|
|合计||100.00|100.00|—|

（二）鸿秦科技第一次增资
2014年8月1日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意增加注册资本900万元，由股东杨建利增加出资270万元、宓国贤增加出资225万元、宓达贤增加出资 405万元。
2014年8月15日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
2014年 9月 24日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具了“宏信验字[2014]第J1005号”《验资报告》，审验截至2014年9月19日止，公司已收到全体股东缴纳出资共900万元，增资后鸿秦科技累计实收资本为1,000万元。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|宓达贤|450.00|45.00|货币|
|2|杨建利|300.00|30.00|货币|
|3|宓国贤|250.00|25.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|—|

（三）鸿秦科技第一次股权转让
1、本次股权转让的基本情况
2015年11月18日，宓国贤与杨建利签署《转让协议》，宓国贤将其持有鸿秦科技
250万元人民币的出资额转让给杨建利。
2015年 11月 18日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意宓国贤将其持有的公司250万元人民币的出资额转让给杨建利。
2015年 12月 30日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杨建利|550.00|55.00|货币|
|2|宓达贤|450.00|45.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|—|

2、本次股权转让的原因、作价依据及股权转让相关方的关联关系
（1）本次股权转让的原因
鸿秦科技成立以来宓国贤较少参与标的公司实际经营，经双方协商，杨建利受让了宓国贤所持鸿秦科技全部股权。
（2）本次股权转让的作价依据
基于宓国贤与杨建利多年的合作关系，且宓国贤较少参与实际经营，结合本次股权转让时，鸿秦科技的财务状况，本次股权转让双方确定为平价转让。
（3）本次股权转让相关方的关联关系
本次转让相关方为宓国贤、杨建利，本次股权转让双方不存在关联关系。
3、本次股权转让的决策程序
本次股权转让经鸿秦科技股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和鸿秦科技公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（四）鸿秦科技第二次增资
1、本次增资的基本情况
2016年12月12日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为1,176.47
万元，华创瑞驰认缴新增出资176.47万元。同日，华创瑞驰与鸿秦科技签署《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，华创瑞驰以 750万元现金向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 176.47万元，占鸿秦科技增资后注册资本的15%，增资价格为 4.25元每注册资本。
2016年 12月 28日，鸿秦科技就本次增资事项办理工商变更登记，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|1|杨建利|550.00|46.75|550.00|货币|
|2|宓达贤|450.00|38.25|450.00|货币|
|3|华创瑞驰|176.47|15.00|0.00|货币|
|合计||1,176.47|100.00|1,000.00|—|

华创瑞驰于 2017年 2月、2017年 3月、2018年 5月、2018年 6月分次缴纳上述出资款，截至2018年6月30日，华创瑞驰已缴纳完毕上述出资款。华创瑞驰此次实缴出资时间已经超过《鸿秦（北京）科技有限公司章程》中约定的出资期限，针对此次实缴出资的瑕疵，公司现有股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华于 2018年 9月出具了《关于华创瑞驰未按时缴纳出资的股东承诺确认函》，“鉴于华创瑞驰已足额缴纳了出资额，其未按期出资到位的情形已得到纠正和规范，且未对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响，本人/本公司/本合伙企业作为公司股东亦未因此遭受任何实际损失，故本人/本公司/本合伙企业承诺自本证明确认函出具之日起，在任何情况下均不会追究华创瑞驰未按期出资的违约责任”。
2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系
（1）本次增资的原因
本次增资主要为鸿秦科技拟通过华创瑞驰实施股权激励，因此引入华创瑞驰作为员工持股平台。
（2）本次增资的作价依据
本次增资价格考虑了鸿秦科技的经营情况，员工的支付能力及贡献度，最终由鸿秦科技与员工协商确定。
（3）本次增资方的关联关系
本次增资方华创瑞驰为新增股东，系鸿秦科技的员工持股平台，鸿秦科技实际控制人杨建利为华创瑞驰的执行事务合伙人。
3、本次增资的决策程序
本次增资经鸿秦科技股东会审议通过，符合相关法律法规和鸿秦科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（五）鸿秦科技第三次增资
1、本次增资的基本情况
2017年 3月 3日，广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，广东海格纳兰德（后更名为珠海汉虎纳兰德）以现金 3,000万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本207.61万元，占鸿秦科技增资后注册资本的15%，增资价格为14.45元每注册资本。
2017年3月7日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为 1,384.08万元，广东海格纳兰德认缴新增出资 207.61万元。
2017年 4月 7日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|1|杨建利|550.00|39.74|550.00|货币|
|2|宓达贤|450.00|32.51|450.00|货币|
|3|广东海格纳兰德|207.61|15.00|207.61|货币|
|4|华创瑞驰|176.47|12.75|41.52|货币|
|合计||1,384.08|100.00|1,249.13|-|

注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系
（1）本次增资的原因
鸿秦科技在本次增资时正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，亟需通过融资来补充营运资金。同时，鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发，也需要引进研发团队和投入研发资金。
（2）本次增资的作价依据
本次增资的作价，投资方综合考虑了鸿秦科技所处行业、业务发展情况等因素与鸿秦科技股东协商确定。
（3）本次增资方的关联关系
本次增资方广东海格纳兰德为新增股东，系鸿秦科技引进的外部投资机构，与鸿秦科技其他股东不存在关联关系。
3、本次增资的决策程序
本次增资经鸿秦科技股东会审议通过，符合相关法律法规和鸿秦科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（六）鸿秦科技第二次股权转让
1、本次股权转让的基本情况
2017年 3月 16日，合肥红宝石与宓达贤签订了《股权转让协议》，宓达贤将其持有的鸿秦科技27.4125%股权（对应 379.4118万元出资额）作价 5,482.50万元转让给合肥红宝石，股权转让价格为14.45元每注册资本。
2017年4月12日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意宓达贤将其持有的鸿秦科技出资额379.4118万元转让给合肥红宝石。
2017年4月24日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|1|杨建利|550.00|39.74|550.00|货币|
|2|合肥红宝石|379.41|27.41|379.41|货币|
|3|广东海格纳兰德|207.61|15.00|207.61|货币|
|4|华创瑞驰|176.47|12.75|41.52|货币|
|5|宓达贤|70.59|5.10|70.59|货币|
|合计||1,384.08|100.00|1,249.13|-|

注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
2、本次股权转让的原因、作价依据及股权转让相关方的关联关系
（1）本次股权转让的原因
本次股权转让主要系宓达贤由于个人及家庭资金需求向投资方转让所持股权。
（2）本次股权转让的作价依据
本次股权转让的价格参考了近期标的公司引入外部投资人的增资价格确定。
（3）本次股权转让相关方的关联关系
本次转让相关方为宓达贤、合肥红宝石，本次股权转让双方不存在关联关系。
3、本次股权转让的决策程序
本次股权转让经鸿秦科技股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和鸿秦科技公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（七）鸿秦科技第四次增资
1、本次增资的基本情况
2017年4月23日，田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，田爱华以现金500万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本34.60万元，占鸿秦科技增资后注册资本的2.44%，增资价格为14.45元每注册资本。
2017年5月16日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本
变更为1,418.68万元，田爱华认缴新增出资34.60万元。
2017年5月26日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|1|杨建利|550.00|38.77|550.00|货币|
|2|合肥红宝石|379.41|26.74|379.41|货币|
|3|广东海格纳兰德|207.61|14.63|207.61|货币|
|4|华创瑞驰|176.47|12.44|41.52|货币|
|5|宓达贤|70.59|4.98|70.59|货币|
|6|田爱华|34.60|2.44|34.60|货币|
|合计||1,418.68|100.00|1,283.73||

注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
截至2018年6月30日，华创瑞驰将其出资款缴纳完毕，实缴完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|1|杨建利|550.00|38.77|550.00|货币|
|2|合肥红宝石|379.41|26.74|379.41|货币|
|3|珠海汉虎纳兰德|207.61|14.63|207.61|货币|
|4|华创瑞驰|176.47|12.44|176.47|货币|
|5|宓达贤|70.59|4.98|70.59|货币|
|6|田爱华|34.60|2.44|34.60|货币|
|合计||1,418.68|100.00|1,418.68||

2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系
（1）本次增资的原因
本次增资主要为田爱华作为珠海汉虎纳兰德的投资负责人对鸿秦科技进行跟投。
（2）本次增资的作价依据
本次增资价格与珠海汉虎纳兰德增资价格一致。
（3）本次增资方的关联关系
本次增资方田爱华为新增股东，系鸿秦科技引进的外部投资者，田爱华为珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人深圳纳兰德投资基金管理有限公司的投资负责人，除此之外，与鸿秦科技其他股东不存在关联关系。
3、本次增资的决策程序
本次增资经鸿秦科技股东会审议通过，符合相关法律法规和鸿秦科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
三、标的公司股权结构及控制权关系情况
（一）标的公司股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨建利|550.00|38.77|
|2|合肥红宝石|379.41|26.74|
|3|珠海汉虎纳兰德|207.61|14.63|
|4|华创瑞驰|176.47|12.44|
|5|宓达贤|70.59|4.98|
|6|田爱华|34.60|2.44|
|合计||1,418.68|100.00|

（二）标的公司控股股东及实际控制人
鸿秦科技控股股东及实际控制人为杨建利，其直接持有鸿秦科技38.77%的股权，并作为鸿秦科技员工持股平台华创瑞驰的执行事务合伙人间接控制鸿秦科技12.44%的股权，合计控制标的公司51.21%的股权，因此认定其为标的公司的实际控制人。
2015年12月，鉴于鸿秦科技公司后续相关增资等计划安排，为保持鸿秦科技控制
权不发生变更以有利于鸿秦科技未来资本运作，杨建利与宓达贤签署了《一致行动协
议》，2018年 1月，双方签订签订《<一致行动协议>之终止协议》，上述《一致行动协
议》终止。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（四）现任董事、监事、高级管理人员的安排
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》，本次交易完成后，标的公司的董事会应进行改组，上市公司委派的董事占标的公司全部董事会席位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司有权决定聘任或者解聘标的公司的财务总监，对标的公司的财务情况进行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司应同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。各方同意，在标的公司完成交割后，各方将共同努力按照上市公司的监管要求规范公司内部管理制度。
（五）影响资产独立性的相关协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技不存在影响资产独立性的相关协议或其他安排。
四、标的公司的下属企业
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技共有融泰立信及鸿苏电子两家全资子公司和鸿杰嘉业一家参股公司。此外，报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司已于2018年6月15日完成注销。具体情况如下：
（一）融泰立信
|||
|-|-|
|公司名称|苏州融泰立信电子科技有限公司|
|成立日期|2016年3月31日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|杨建利|
|注册资本|1,000万元人民币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实收资本|25.5万元|||||
|注册地址|常熟高新技术产业开发区湖山路333号同济科技广场1幢305|||||
|办公地址|常熟高新技术产业开发区湖山路333号同济科技广场1幢305|||||
|统一社会信用代码|91320581MA1MH3XH9Y|||||
|经营范围|软件的开发服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|主营业务|计算机软件的研发和销售|||||
|股权结构|股东鸿秦科技，持股比例：100%|||||
|财务数据（万元）|审计机构：中兴华会计师|||||
||项目|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
||2018年1-6月/2018年6月末|86.29|76.84|-|-21.61|
||2017年度/2017年末|109.19|90.46|113.04|51.53|
||2016年度/2016年末|30.19|27.43|38.63|21.43|

截至本独立财务顾问报告出具之日，融泰立信正在办理注销登记。
（二）鸿苏电子
|||
|-|-|
|公司名称|南京鸿苏电子科技有限公司|
|成立日期|2018年9月11日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|丁振康|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|0万元|
|注册地址|南京市江北新区星火路9号软件大厦B座407-178室|
|办公地址|南京市江北新区星火路9号软件大厦B座407-178室|
|统一社会信用代码|91320191MA1X63MJ5G|
|经营范围|电子科技技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；生产电子计算机及外部设备；销售计算机、软件以及辅助设备；电子产品、机械设备、通讯设备;集成电路设计；生产以及相关软件开发、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|股权结构|股东鸿秦科技，持股比例：100%|

（三）鸿杰嘉业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|鸿杰嘉业（北京）科技有限公司|||||
|成立日期|2012年7月13日|||||
|公司类型|其他有限责任公司|||||
|法定代表人|吴茂传|||||
|注册资本|500万元人民币|||||
|实收资本|500万元人民币|||||
|注册地址|北京市海淀区紫竹院路116号4层B座505|||||
|办公地址|北京市海淀区紫竹院路116号4层B座505|||||
|统一社会信用代码|91110108599623107A|||||
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||||
|主营业务|网络设备软硬件的销售|||||
|股权结构|股东连云港杰瑞深软科技有限公司，持股比例：51%股东鸿秦科技，持股比例：49%|||||
|财务数据（万元）|2016年度及2017年度财务数据审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙），2018年1-6月财务数据未经审计|||||
||项目|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
||2018年1-6月/2018年6月末|666.82|647.81|59.61|3.18|
||2017年度/2017年末|698.47|644.63|1,087.63|30.68|
||2016年度/2016年末|1,155.78|613.95|2,289.14|56.94|

截至本独立财务顾问报告出具之日，根据鸿杰嘉业股东会决议，同意鸿秦科技将其持有鸿杰嘉业49%股权转让给连云港杰瑞深软科技有限公司，股权转让价格由正式签署《股权转让协议》确定；鸿秦科技股东杨建利承诺，此次按照经中兴华会计师审阅后的
鸿杰嘉业评估基准日账面净资产乘以持股比例确定股权转让暂定价格，如果期后由连云
港杰瑞深软科技有限公司聘请的评估机构出具经中船重工集团备案后的评估报告确定
的股权转让价格低于上述股权转让暂定价格，则由杨建利无条件对差额进行全额补偿。
（四）山东鸿秦微电子（已注销）
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|山东鸿秦微电子科技有限公司|||||
|成立日期|2017年2月10日|||||
|公司类型|有限责任公司|||||
|法定代表人|张洪柳|||||
|注册资本|1,000万元|||||
|实收资本|300万元|||||
|注册地址|山东省济南市高新区新泺大街2117号铭盛大厦18层1805室|||||
|办公地址|山东省济南市高新区新泺大街2117号铭盛大厦18层1805室|||||
|统一社会信用代码|91370100MA3D6EFJ6Y|||||
|经营范围|电子技术的开发、技术推广；信息系统集成服务；集成电路技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的技术开发、生产及销售；机械设备的销售；货物及技术进出口；国内贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|主营业务|固态存储产品的技术研发、销售|||||
|股权结构|股东鸿秦科技，持股比例：70%股东张洪柳，持股比例：30%|||||
|财务数据（万元）|审计机构：中兴华会计师|||||
||项目|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
||2018年1-6月/2018年6月末|36.00|36.00|-|-2.57|
||2017年度/2017年末|38.57|38.57|-|-261.43|

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、受到处罚等情况
（一）主要资产情况
根据中兴华会计师事务所出具的“中兴华【2018】密审字001号”《审计报告》，截
至2018年6月30日，鸿秦科技的主要资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|999.26|10.07%|1,067.94|13.97%|226.05|5.46%|
|应收票据及应收账款|5,661.55|57.05%|4,199.84|54.94%|2,263.24|54.67%|
|预付款项|695.24|7.01%|277.13|3.63%|13.77|0.33%|
|其他应收款|270.35|2.72%|110.85|1.45%|459.25|11.09%|
|存货|1,106.10|11.15%|1,120.40|14.66%|493.87|11.93%|
|其他流动资产|39.14|0.39%|-|-|0.07|0.00%|
|流动资产合计|8,771.64|88.40%|6,776.15|88.64%|3,456.25|83.50%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|317.43|3.20%|315.87|4.13%|300.84|7.27%|
|固定资产|561.31|5.66%|323.84|4.24%|296.95|7.17%|
|在建工程|-|-|95.39|1.25%|-|-|
|无形资产|144.73|1.46%|70.81|0.93%|12.02|0.29%|
|长期待摊费用|51.92|0.52%|-|-|-|-|
|递延所得税资产|76.18|0.77%|62.21|0.81%|73.40|1.77%|
|非流动资产合计|1,151.57|11.60%|868.11|11.36%|683.20|16.50%|
|资产总计|9,923.22|100.00%|7,644.27|100.00%|4,139.45|100.00%|

1、自有产权房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技不存在自有产权房屋及建筑物。
2、房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技及其分、子公司租赁的主要房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|鸿秦科技|神舟数码软件有限公司|北京市海淀区上地九街|办公|388|2017.7.1-2019.6.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|2|鸿秦科技|神舟数码软件有限公司|北京市海淀区上地九街|办公|650|2018.3.1-2020.2.28|
|3|鸿秦科技|神舟数码软件有限公司|北京市海淀区上地九街|办公|218|2018.4.1-2019.6.30|
|4|鸿秦科技|神舟数码软件有限公司|北京市海淀区上地九街|办公|50|2018.10.1-2019.6.30|
|5|鸿秦科技|黄琦明|武汉市水果湖广场|办公|111|2018.9.22-2019.9.21|
|6|鸿秦科技|秦小红|西安市高新一路|办公|78.84|2017.1.1-2018.12.30|
|7|鸿秦科技|北京首科凯奇电气技术有限公司|北京市昌平区科技园区|办公|288|2017.3.20-2021.12.31|
|8|鸿秦科技|南京苏慧信息技术有限公司|南京市奥体大街118号|办公|106.51|2017.1.1-2018.12.31|
|9|鸿秦科技三河分公司|杨峰|三河市燕郊开发区|办公|70.93|2018.9.1-2023.8.31|
|10|鸿苏电子|南京软件园经济发展有限公司|南京市江北新区星火路9号|科研生产经营|200|2018.9.7-2019.9.6|

上述租赁房产中，鸿秦科技租赁的黄琦明房产设计用途为住宅，实际用途为办公。
针对前述情况，黄琦明及其房屋共同所有人牛燕明出具《承诺确认函》，确认同意鸿秦科技承租该房屋用于办公。2018年 9月，湖北宏盛物业管理有限公司客户服务部出具《证明》，对鸿秦科技租赁黄琦明的住宅作为办公地点的情况无异议。
3、主要生产设备状况
截至2018年6月30日，鸿秦科技主要生产设备明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|数量（台/套）|账面原值|净值|成新率|使用年限|
|SSD专用测试系统|6|400.14|372.08|92.99%|10年|
|自动贴片机|1|89.74|70.56|78.63%|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|印刷机|1|14.62|9.52|65.17%|5年|
|台式高低温试验机|3|9.06|5.07|55.92%|5年|
|混合域示波器|1|4.96|3.63|73.08%|10年|
|合计|12|518.52|460.86|88.88%|-|

4、土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技未持有土地使用权。
5、专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产
（1）专利
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技持有的专利权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|权利人|申请日期|
|1|一种基于形状记忆合金的芯片销毁装置和方法|发明|ZL201510944296.7|鸿秦科技|2015.12.16|
|2|缓存管理装置中基于训练机制的用户习惯获取方法及装置|发明|ZL2015109414257|鸿秦科技|2015.12.16|
|3|一种基于PCI-E传输界面的固态硬盘|实用新型|ZL201520382405.6|鸿秦科技|2015.6.4|
|4|一种具有散热功能的低功耗固态硬盘|实用新型|ZL201520382443.1|鸿秦科技|2015.6.4|
|5|一种智能销毁固态硬盘|实用新型|ZL201520382197.X|鸿秦科技|2015.6.4|
|6|一种物理式销毁固态硬盘|实用新型|ZL201520382196.5|鸿秦科技|2015.6.4|
|7|一种识别纯电动汽车数据存储装置异常开启的系统|实用新型|ZL201621427604.5|鸿秦科技|2016.12.23|
|8|一种基于形状记忆合金的温度感应阀门|实用新型|ZL201720150466.9|鸿秦科技|2017.2.20|
|9|一种纯电动新能源汽车黑匣子内部电路板保护装置|实用新型|ZL201720150468.8|鸿秦科技|2017.2.20|
|10|一种SoC总线监视装置|实用新型|ZL201720518616.7|鸿秦科技|2017.5.10|
|11|一种SATA桥接芯片|实用新型|ZL201720518593.X|鸿秦科技|2017.5.10|
|12|一种RAID校验生成装置|实用新型|ZL201720518591.0|鸿秦科技|2017.5.10|
|13|一种基于容性负载的极速物理销毁固态硬盘|实用新型|ZL201720986060.4|鸿秦科技|2017.8.7|
|14|一种断电自动数据销毁的安|实用新型|ZL201720981455.5|鸿秦科技|2017.8.7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|权利人|申请日期|
||全固态硬盘|||||
|15|一种基于电能储能的芯片物理销毁装置|实用新型|ZL201720981451.7|鸿秦科技|2017.8.7|
|16|一种芯片物理销毁效果电路板上在线检测装置|实用新型|ZL201720981435.8|鸿秦科技|2017.8.7|
|17|一种PCB表贴式加固型固态硬盘|实用新型|ZL201720981433.9|鸿秦科技|2017.8.7|
|18|一种能够自行物理销毁的非易失存储芯片|实用新型|ZL201720978229.1|鸿秦科技|2017.8.7|
|19|一种基于NandFlash存储器多通道的存储阵列控制装置|实用新型|ZL201720982537.1|鸿秦科技|2017.8.8|

上述发明专利权的期限为20年，实用新型专利权期限为10年，均自申请日起计算。
（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技及下属子公司持有的软件著作权如下：
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|序号|软件名称|著作权人|权利范围|登记号|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|1|Flash的坏块管理系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2014SR206728|原始取得|2014.3.25|未发表|
|2|PCIe接口的电子硬盘操作系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2014SR208161|原始取得|2014.8.16|未发表|
|3|AES加密算法的固态硬盘操作软件V1.0|鸿秦科技|全部权利|2014SR208156|原始取得|2014.9.30|未发表|
|4|网络远程遥控的电子硬盘管理系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2014SR208098|原始取得|2014.10.16|未发表|
|5|光纤通道的电子硬盘阵列式存储软件V1.0|鸿秦科技|全部权利|2014SR209632|原始取得|2014.7.26|未发表|
|6|SATA接口的高速电子硬盘控制系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2014SR215091|原始取得|2014.2.20|未发表|
|7|Flash的坏块识别管理系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2015SR147153|原始取得|2015.7.19|未发表|
|8|ATA接口固态存储盘控制系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2015SR195546|原始取得|2015.7.19|2015.7.31|
|9|固态存储的动态损耗均|鸿秦|全部|2017SR525223|原始|2017.1.18|未发表|

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|序号|软件名称|著作权人|权利范围|登记号|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
||衡管理系统V1.0|科技|权利||取得|||
|10|固态存储的主动垃圾回收管理系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2017SR521881|原始取得|2017.3.02|未发表|
|11|固态存储的动态FLASH块寿命管理系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2017SR523010|原始取得|2017.4.13|未发表|
|12|CF接口的电子硬盘操作系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2017SR526629|原始取得|2016.11.15|未发表|
|13|固态存储的静态损耗均衡管理系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2017SR526621|原始取得|2017.2.20|未发表|
|14|固态存储的自反馈FLASH坏块管理系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2017SR525312|原始取得|2017.4.12|未发表|
|15|固态存储的被动垃圾回收管理系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2017SR527826|原始取得|2017.3.13|未发表|
|16|固态存储的RS纠检错管理系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2017SR527858|原始取得|2017.5.09|未发表|
|17|固态存储的BCH纠检错管理系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2017SR526643|原始取得|2017.5.30|未发表|
|18|SAS接口的电子硬盘操作系统V1.0|鸿秦科技|全部权利|2017SR535237|原始取得|2016.12.21|未发表|
|19|融泰高速 SATA 接口固态存储硬盘控制系统软件[简称：SATA 接口控制软件]V1.0|融泰立信|全部权利|2017SR122815|原始取得|2016.10.20|2016.10.24|
|20|融泰 FLASH 坏块识别管理系统V1.0|融泰立信|全部权利|2016SR222236|原始取得|2016.5.30|2016.5.30|
|21|融泰 SATA 接口的高速电子硬盘控制系统V1.0|融泰立信|全部权利|2016SR248265|原始取得|2016.6.30|2016.6.30|
|22|融泰ATA接口固态存储盘控制系统软件V1.0|融泰立信|全部权利|2016SR091412|原始取得|2016.4.01|2016.4.01|

（3）商标权
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技持有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|注册日期|有效期|权利人|
|1||15587285|第9类|2015.12.14|2025.12.13|鸿秦科技|
|2||21465969|第9类|2017.11.21|2027.11.20|鸿秦科技|
|3||21465881|第9类|2017.11.21|2027.11.20|鸿秦科技|
|4||21466105|第42类|2017.11.21|2027.11.20|鸿秦科技|
|5||21466191|第42类|2017.11.21|2027.11.20|鸿秦科技|

（4）域名
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技主要使用1项域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|持有人|注册日|到期日|备案号|
|1|hongq.com.cn|鸿秦科技|2007年1月22日|2022年1月22日|京ICP备17024454号|

（5）账面无形资产情况
截至2018年6月30日，鸿秦科技账面无形资产明细如下：
单位：万元
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|类别|账面原值|账面价值|成新率|取得方式|使用年限|
|软件|164.72|144.73|87.87%|外购|5年|
|合计|164.72|144.73|87.87%|-|-|

6、业务资质及特许经营权等情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技取得的业务资质及认证具体情况如下：
（1）武器装备质量体系认证证书
鸿秦科技现持有中国新时代认证中心于2016年9月22日颁发的《武器装备质量体
系认证证书》，编号：16JB3707，鸿秦科技按国家军用标准GJB9001B-2009的要求，建
立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，该质量管理体系适用于：“固态存储器的
设计、开发、生产和服务”，有效期至2019年9月21日。
（2）武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书
鸿秦科技现持有北京市国家保密局、北京市国防科学技术工业办公室于 2018年 3月 15日颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，编号：BJC15130，有效期至2020年9月29日。
（3）装备承制单位注册证书
鸿秦科技现持有中央军委装备发展部于 2017年 8月颁发的《装备承制单位注册证书》，注册编号：17EYSW3518，注册类别：第二类装备承制单位，有效期至 2022年 8月。
（4）高新技术企业证书
鸿秦科技持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2015年 11月 24日下发的《高新技术企业证书》，编号为“GR201511001834”，有效期三年。
（5）质量管理体系认证证书
鸿秦科技目前持有北京航协认证中心有限责任公司颁发的《质量管理体系认证证书》，注册号：03416Q21185R2S，证书覆盖范围：固态硬盘的研发、销售、电子元器件及传感器的销售，管理体系符合 GB/T19001-2008 idtISO9001：2008，颁证日期：2016年5月26日，有效期至：2019年5月25日。
（6）其他管理体系认证
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技取得的其他质量管理体系认证如下：
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|序号|认证类型|认证编号|颁发日期|认证机构|有效期|
|1|FCC认证|DEFD1501029|2015.01.22|Cerpass Technology Corp.|永久|
|2|EMC认证|2015DG0107012|2015.01.22|DongGuan NTEK TestingTechnology CO., Ltd|永久|

截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技不存在拥有特许经营权的情况。
7、鸿秦科技业务经营相关资质合法、合规性分析
（1）军工资质的种类及具体要求
根据国家和军队的现行法规标准，军工资质包括武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证。
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|序号|资质证书|具体规定|
|1|武器装备质量管理体系认证证书|根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备质量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会依据国家、军队有关规定，对申请认证注册的单位实施的质量管理体系进行认证。武器装备质量管理体系认证说明企业具有组织承担军品任务的能力。|
|2|武器装备科研生产单位保密资格证书|根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。|
|3|装备承制单位注册证书|根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备承制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。|
|4|武器装备科研生产许可证|根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事《武器装备科研生产许可目录》所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。|

注：经中央军委装备发展部批准，自2017年10月1日起，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位资格证书》，并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，武器装备质量管理体系认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证书》的前提条件。
只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位注册证书》，企事业单位才能承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，
国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理，只有取得上述军工四证，企事业单位才能从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。
（2）军方采购相关资质的要求及流程
根据《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》（原中国人民解放军总装备部2003年12月颁布）、《中国人民解放军装备采购方式竞争性装备采购管理规定》（原中国人民解放军总装备部 2014年 7月颁布）、《国务院、中央军委关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国务院、中央军委 2010年10月颁布）以及《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》（国防科工局、原中国人民解放军总装备部 2012年 6月颁布）等法律法规的规定，“允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务，民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生产任务，也可以独立承担武器装备科研生产任务。大力推行竞争性装备采购，吸纳符合条件的民营企业承担武器装备科研生产任务”。所谓“竞争性装备采购，是指军队装备采购部门采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、评审确认等竞争性采购方式，确定装备承制单位和采购价格，获取装备预先研究、研制、购置和维修等产品、技术与服务的采购行为”，“按照下列原则确定竞争性采购项目信息发布对
147
武产器许装可备
武证科器认研装证生备科研生产武单和器位军装保民备密一科资体研质化生认装产证备维装修备格保承名障制录单认位证资武器理装体备系质认量证管
象（单位）：1、已经列入《装备承制单位名录》，或已经通过装备承制单位资格审查，具有与承担任务相适应专业技术能力的企事业单位；2、具有与承担任务相适应专业技术能力，并具备相应级别武器装备科研生产保密资格的企事业单位”。
（3）鸿秦科技已取得的资质以及业务模式满足国家及军队颁布的相关法律规定鸿秦科技是一家专业提供固态存储产品的高新技术企业，产品广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技装备提供配套。截至本重组报告书签署日，鸿秦科技根据军方采购相关资质的要求以及自身业务经营和销售的需要，已取得《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》，同时根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2016年2月25日向鸿秦科技出具的《证明》（许可办函[2016]62号）：“你单位从事的固态存储产品不属于《武器装备科研生产许可专业（产品）目录及说明（2015年版）》管理范围，无需申请武器装备科研生产许可。”鸿秦科技从事固态存储产品生产无需取得《武器装备科研生产许可证》。
鸿秦科技主要面向军工及民用工业领域销售，这些领域的共同特点是对产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主的销售模式，军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。
综上所述，鸿秦科技已根据相关法律法规规定以及自身业务经营和销售的需要，取得了所需的相关资质证书，标的公司业务经营合法、合规。
（4）鸿秦科技取得的三级保密资格证书的情况
鸿秦科技现持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期至 2020年9月29日。
根据国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，保密资格证书有效期届满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的单位，应当提前 30个工作日重新提交符合规定形式的申请材料。鸿秦科技现持有的保密资格证书处于正常有效期中，尚无需续展，截至本重组报告书签署日，鸿秦科技的三级保密资格证书不存在需要后续核发的情况。
（5）鸿秦科技未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍
2016年6月1日，国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，自2016年6月1日起施行。上述认定办法第十三条规定了申请保密资格单位应当具备的条件，主要内容如下：
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|序号|申请保密资格单位应当具备的条件|鸿秦科技是否符合认定条件|
|1|在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上的法人，无违法犯罪记录|符合，鸿秦科技于2007年成立，存续至今；根据鸿秦科技出具的说明和承诺，并经核查，鸿秦科技报告期内无违法犯罪记录。|
|2|承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密|符合，鸿秦科技业务涉及武器装备承制，产品涉及国家秘密。|
|3|无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过 20%|符合，鸿秦科技股权结构符合该要求。|
|4|法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系|符合，鸿秦科技法定代表人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系。|
|5|保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准|符合，鸿秦科技设有保密委员会、保密办公室以及专职保密员和安全管理员，已健全保密管理制度，涉密场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准。|
|6|有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力|符合，鸿秦科技有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力。|
|7|1 年内未发生泄密事件|符合，鸿秦科技自获得保密资格单位证书以来未发生泄密事件，在过去生产经营过程中并在未来生产过程中将继续严格遵守相关保密法律、法规、规章及内部制度，杜绝泄密事件的发生。|
|8|法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件|——|

鸿秦科技自获得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》以来，持续符合保密
资格单位应当具备的条件，未发生泄密情形。根据鸿秦科技的说明，在上述证书有效期
届满前，其将根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关规定办理新的保密资格证书。
综上，鸿秦科技具备武器装备科研生产单位保密资格认定必须满足的条件，未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍。
（6）如未获得保密资格展期对鸿秦科技经营情况及本次交易评估值的影响
①对标的公司生产经营情况的影响
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条规定：“国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格”；第五条规定：“武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级、机密级、秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级、秘密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务”；第六条规定：“取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择”。
鸿秦科技主营固态存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技装备提供配套。因此，鸿秦科技需取得保密认证方可向军工企业、军工科研院所提供相关产品。
同时，根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第二十一条之规定，“……承担涉密项目、产品的申请单位应当具备与申请承担任务相当的保密资格。……”，即保密认证是取得《装备承制单位资格证书》的前提条件。
因此，若鸿秦科技未来无法顺利获得保密资格展期，将对鸿秦科技的核心业务资质以及未来的生产经营产生重大不利影响。
②对本次交易评估值的影响
本次交易选取收益法评估结果作为评估结论，在对标的资产进行收益法评估时，需
满足相关假设条件，其中：“持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。”
鸿秦科技的相关业务资质持续使用是其生产经营的核心前提，若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资格的展期，将对鸿秦科技未来的生产经营产生重大不利影响。因此，鸿秦科技相关业务资质的未来持续有效是本次评估的前提条件，如该假设不存在，本次重组交易评估将无法使用收益法得出评估结论。
（7）鸿秦科技《高新技术企业证书》续期认证的相关情况
①鸿秦科技高新技术企业认证不存在实质性障碍
鸿秦科技目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2015年11月24日下发的《高新技术企业证书》，有效期三年，将于2018年11月到期，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2018年 3月 27日下发的《关于 2018年度北京市高新技术企业认定管理相关工作的通知》，2018年高新技术企业认定分四批办理，申报截止时间分别为 4月 27日、6月 29日、8月 27日、10月10日。截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技已将认定申请材料递交相关受理部门。
鸿秦科技虽尚未正式递交高新技术企业认定材料，但仍符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定须同时满足的条件，具体情况如下：
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|序号|高新企业认定要求|鸿秦科技情况|是否符合|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上；|鸿秦科技成立于2007年 3月13 日，已成立满10年。|是|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；|截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技已获得授权的知识产权有发明专利 2 项，实用新型专利17项，软件著作权18项。|是|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|鸿秦科技的主要产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的重点支持的高新技术领域，即计算机产品及其网络应用技术——计算机外围设备设计与制造技术。|是|

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|序号|高新企业认定要求|鸿秦科技情况|是否符合|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|2017 年研发科技人员平均人数占员工总数42.86%（注）|是|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|2015 年度至 2017 年度研究开发费用总额占销售（服务）收入总额的比例为5.10%（注）；报告期内鸿秦科技研发费用均在中国境内产生。|是|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|2017年高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为80.49%（注）|是|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求；|鸿秦科技建立了较为完善的研发管理制度；建立研发辅助核算体系；编制了研发费用辅助账；设立研发部门并具备技术研发条件；与国内高等院校及研发机构开展多种形式产学研合作；建立研发成果转化的组织实施和激励制度；建立了研发人员进修、技能培训、优秀人才引进、绩效评价奖励制度等。|是|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|报告期内，鸿秦科技未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

注：数据出自北京华财仁合税务师事务所有限公司出具的《鉴证报告》（华财仁合鉴字[2018]第384-01、02号）。
经比对现有高新技术企业认定条件及鸿秦科技相关情况，鸿秦科技符合高新技术企业认定条件；若鸿秦科技未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计鸿秦科技继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性。
②高新技术企业政策对标的资产的纳税义务、经营业绩及评估估值的影响
依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
若上述税收优惠取消，鸿秦科技合并层面净利润及经营活动现金流量净额均将相应减少。但是基于目前国家对于高新技术企业政策的持续性、稳定性以及目前鸿秦科技的相关情况，鸿秦科技继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性，本次评估假设标的资产拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。若假设从 2018年度开始，鸿秦科技的所得税率变更为25%，鸿秦科技100%股权的评估值将由 58,000.00万元变更为48,800.00万元。
（二）资产许可他人使用的情况
鸿秦科技着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原则，并发挥专业优势及提高生产效率，鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的。同时为保证产品质量及成本效益优化，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。具体资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|被许可使用方|数量（台/套）|账面原值（万元）|净值（万元）|成新率|使用年限|
|自动贴片机|北京鼎和信电子科技有限责任公司|1|89.74|70.56|78.63%|10年|
|印刷机||1|14.62|9.52|65.17%|5年|
|合计|-|2|104.36|80.09|76.74%|-|

鼎和信位于北京昌平区，距离标的公司较近，对于鸿秦科技的产品及时生产、调整、试生产及返修等具有很强的地理优势，此外，鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，为此，鸿秦科技选择与其进行合作。
同时，由于鸿秦科技主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，对产品质量、性能要求严格，因此，鸿秦科技 2016年度自主购置了性能较好的贴片机及印刷机，但鸿秦科技并非投资建设生产车间，而主要出于对产品质量控制的需求，因此
鸿秦科技将其提供给外协加工商生产其自身产品使用。
鸿秦科技外协加工费的确定以市场价格为基础进行询价、议价，综合比较成本、品
牌、质量、资质、供货能力等因素后确定供应商及采购价格。
鸿秦科技外协加工业务系其根据业务需要，从经营效率、利益优化的角度进行开展，根据鸿秦科技与鼎和信签署的《合作协议》，双方每笔业务另行签订《承揽加工合同》，参照市场价格确定加工费用。鸿秦科技属于轻资产的经营模式，其与鼎和信之间不存在关联关系，鼎和信也并非只向鸿秦科技提供外协加工服务，鸿秦科技与鼎和信之间的外协加工服务均签订了《承揽加工合同》，且均按市场化定价方式支付成本费用，鸿秦科技基于成本效益及质量控制的考虑，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用具有互利性和合理性，鸿秦科技的生产模式符合公司的经营实际、符合标的公司的自身利益。
（三）主要负债情况
根据中兴华会计师事务所出具的“中兴华【2018】密审字001号”《审计报告》，截至2018年6月30日，鸿秦科技的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付票据及应付账款|1,270.66|41.53%|1,073.10|51.50%|1,556.17|49.21%|
|预收款项|12.42|0.41%|155.64|7.47%|116.09|3.67%|
|应付职工薪酬|111.90|3.66%|217.38|10.43%|133.05|4.21%|
|应交税费|406.71|13.29%|294.79|14.15%|170.29|5.38%|
|其他应付款|1,004.71|32.84%|70.06|3.36%|1,187.03|37.53%|
|流动负债合计|2,806.40|91.72%|1,810.97|86.92%|3,162.62|100.00%|
|递延收益|253.37|8.28%|272.62|13.08%|-|-|
|非流动负债合计|253.37|8.28%|272.62|13.08%|-|-|
|负债合计|3,059.76|100.00%|2,083.59|100.00%|3,162.62|100.00%|

报告期各期末，鸿秦科技的负债主要为流动负债，主要由应付账款、预收款项、应交税费及其他应付款构成。
（四）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技不存在或有负债情况。
（五）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技不存在对外担保的情况。
（六）合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技不存在重大诉讼、仲裁情况。
（八）妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、标的公司最近三年主营业务的发展情况
鸿秦科技成立于2007年3月，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。
鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
最近三年，鸿秦科技的主营业务未发生重大变化。
七、标的公司报告期经审计的财务指标
鸿秦科技最近两年及一期的主要财务指标如下：
（一）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（综合）|30.83%|27.26%|76.40%|
|资产负债率（母公司）|30.97%|26.77%|76.95%|
|流动比率（倍）|3.13|3.74|1.09|
|速动比率（倍）|2.47|2.97|0.93|
|应收账款周转率（次）|0.98|1.83|1.68|
|存货周转率（次）|1.81|2.36|3.18|
|总资产周转率（次）|0.47|0.86|1.03|
|综合毛利率|45.34%|56.26%|48.28%|
|销售净利率|-5.32%|-9.04%|17.86%|
|扣除非经常性损益后的销售净利率|17.28%|17.51%|17.79%|
|净利润（万元）|-218.82|-455.82|845.40|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-56.39|-198.19|1,103.10|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|710.07|883.17|842.03|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|710.07|883.17|842.03|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-1,371.53|-1,649.74|1,252.56|
|加权平均净资产收益率|-4.00%|-10.30%|152.57%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|12.99%|19.95%|151.96%|
|基本每股收益（元/股）|-0.1700|-0.3798|0.8454|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.5516|0.7358|0.8420|

注：上述指标的计算公式如下，其中报告期内，鸿秦科技为有限公司，故以注册资本代替股本模拟计算相关指
标。2018年1-6月，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未进行年化处理。
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业成本/总资产平均金额；
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率=净利润/营业收入；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经常性损益；
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润-影响归属于母公司股东净利润的非经常性损益；
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的加权平均净资产；
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/归属于母公司股东的加权平均净资产；
基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/母公司加权平均股本；
扣除非经常性损益后基本每股收益=归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/母公司加权平均股本。
（二）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|22.40|28.53|4.06|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.16|-0.05|-0.10|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-948.07|-1,363.20|-|
|小计|-925.50|-1,334.72|3.96|
|所得税影响额|-3.38|-4.27|-0.59|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|-928.89|-1,338.99|3.37|
|扣除非经常性损益后净利润|710.07|883.17|842.03|

报告期内，鸿秦科技净利润下降，2016年度、2017年度和2018年1-6月，鸿秦科技非经常性损益分别为3.37万元、-1,338.99万元和-928.89万元，其中，2017年度及2018年1-6月非经常性损益金额较大，主要受员工股权激励而形成的股份支付影响，扣
除非经常性损益后净利润分别为 842.03万元、883.17万元和710.07万元，鸿秦科技盈
利能力对非经常性损益不存在较大依赖。
八、标的资产为股权的相关说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对鸿秦科技的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鸿秦科技合法存续的情况。交易对方实际合法拥有鸿秦科技的股权，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。鸿秦科技股权为权属清晰的资产，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，交易对方将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
（二）关于是否已取得其他股东同意的说明
2018年7月27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易不存在股权转让前置条件。
（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
（一）最近三年股权转让、增资或改制情况
鸿秦科技最近三年股权转让、增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|股权转让/增资情况|作价依据|
|1|2015年11月|宓国贤与杨建利签署《转让协议》，宓国贤将其持有鸿秦科技 250 万的出资转让给杨建利|转让价格每出资额1元。|
|2|2016年12月|华创瑞驰与鸿秦科技签署《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，华创瑞驰以 750 万元现金向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本176.47万元，占鸿秦科技增资后注册资本的15%，增资价格为4.25元每注册资本|员工股权激励，鸿秦科技整体估值为5,000万元。|
|3|2017年3月|广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，广东海格纳兰德（后更名为珠海汉虎纳兰德）以现金3,000万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本207.61万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，增资价格为 14.45 元每注册资本|双方约定，本次投资后鸿秦科技整体估值为20,000万元。|
|4|2017年3月|合肥红宝石与宓达贤签订了《股权转让协议》，宓达贤将其持有的鸿秦科技27.4125%股权（对应 379.4118 万元出资额）作价5,482.50 万元转让给合肥红宝石，股权转让价格为14.45元每注册资本|鸿秦科技整体估值为20,000万元|
|5|2017年4月|田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，田爱华以现金 500万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 34.60 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的2.44%，增资价格为14.45元每注册资本|本次增资后鸿秦科技整体估值为20,500万元。|

除本次交易涉及的资产评估事项外，鸿秦科技自成立以来不存在资产评估的情况。
（二）田爱华 2017年 4月向标的公司增资及其参与本次重组的相关情况
1、田爱华向标的公司增资的资金来源、投资动机、对标的公司的影响
2017年3月3日，珠海汉虎纳兰德（原名：广东海格纳兰德）与鸿秦科技签订《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，珠海汉虎纳兰德以现金 3,000万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 207.61万元，占鸿秦科技增资后注册资本的15%，增资价格为 14.45元每注册资本。珠海汉虎纳兰德分别于 2017年 3月 6日、2017年 4月13日分两期支付了本次增资款。
2017年4月23日，田爱华与鸿秦科技签订《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，田爱华以现金500万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本34.60万元，占鸿秦科技增资后注册资本的2.44%，增资价格为14.45元每注册资本。田爱华于 2017年5月26日、2017年6月7日分两期支付了本次增资款项。
根据田爱华出具的股东调查表及出具的相关说明，田爱华向标的公司的增资资金来源于其家庭积累的自有资金，2016年11月21日，田爱华自长城证券投资银行部离职，后续入职深圳纳兰德投资基金管理有限公司并担任中资融信投资基金（深圳）有限公司法定代表人兼总经理，主要负责珠海汉虎纳兰德的募集设立和投资工作，并作为珠海汉虎纳兰德的投资负责人。珠海汉虎纳兰德为深圳纳兰德投资基金管理有限公司管理的私募股权投资基金，设立于2017年1月，并于2017年3月完成首期资金募集工作。田爱华个人看好鸿秦科技的发展前景，同时考虑到鸿秦科技为珠海汉虎纳兰德的首个投资项目，根据行业惯例，田爱华通过跟投形式为基金的其他出资人增加投资信心，综上原因田爱华决定跟投鸿秦科技并出资500万元。
珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资为鸿秦科技提供了研发及运营所需的资金，缓解了鸿秦科技的资金压力，对鸿秦科技业务的持续稳定增长具有促进作用。
2、标的公司接受田爱华增资的原因及必要性
根据鸿秦科技及田爱华出具的说明，鸿秦科技在增资时正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，至 2016年末，鸿秦科技资产负债率较高，亟需通过融资来补充营运
资金。同时，鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发，也需要引进研发团队和投入研发资金。2017年度，标的公司稀释控股权的增资额根据其实际所需的营运资金为依据测算，珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资极大缓解了鸿秦科技 2017年度的资金压力，对鸿秦科技的业务发展具有必要性。
3、田爱华参与本次交易的具体情况及其发挥的作用
根据本次重组的交易进程备忘录以及田爱华出具的说明，2018年3月13日，同有科技董事长周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行了会谈，就同有科技与鸿秦科技之间的股权收购事项进行了初步沟通。2018年7月11日，同有科技董事长周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行会谈，就本次交易的初步方案进行沟通论证。田爱华于 2018年 7月 20日知悉本次交易相关事项，在此之前未与上市公司、同有科技的主要股东及董监高人员接触过，未参与本次交易的撮合、谈判等任何工作，仅在相关文件签署阶段配合签署相关文件。
综上，本次交易是由同有科技董事长周泽湘和鸿秦科技董事长杨建利直接接触和沟通交易意向，并分别经同有科技董事会和鸿秦科技股东会审议通过。田爱华作为交易对手和鸿秦科技的股东，仅参与了相关会议的讨论并行使表决权利，并未参与到本次交易的撮合、谈判等过程，对本次交易的达成亦不存在重大影响。
4、田爱华不存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形
本次交易意向系鸿秦科技的实际控制人杨建利与同有科技董事长周泽湘系自行接洽和谈判，除参加相关会议行使表决权和签署交易文件外，田爱华未参与本次交易有关的任何撮合或谈判工作。
同时，田爱华 2017年 4月以 2.05亿的投后估值投资鸿秦科技，以鸿秦科技 2016年经审计的净利润845.40万元计算，该次投资相当于约24倍的静态市盈率，对于一级市场股权投资来说，估值相对合理。
因此，本次交易中，田爱华不存在利用其特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形。
（三）与本次交易估值差异较大的原因及合理性
本次交易标的公司估值为 5.80亿元，与 2017年 3月、4月增资对应的估值相比，增幅较大，上述作价差异原因及合理性分析具体如下：
1、鸿秦科技经营状况持续向好
2017年 4月，珠海汉虎纳兰德及田爱华增资后，鸿秦科技经营状况持续向好，收入持续增长，鸿秦科技最近两年一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30/2018年1-6月||2017/12/31/2017年度||2016/12/31/2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|总资产|9,923.22|29.81%|7,644.27|84.67%|4,139.45|
|净资产|6,863.45|23.43%|5,560.67|469.26%|976.82|
|营业收入|4,109.53|-|5,043.74|6.53%|4,734.43|
|净利润|-218.82|-|-455.82|-153.92%|845.40|
|扣除非经常性损益后净利润|710.07|-|883.17|4.89%|842.03|

根据鸿秦科技经审计的财务报表，截至2018年6月30日，鸿秦科技总资产较 2017年末增长29.81%，净资产较2017年末增长23.43%，2018年1-6月实现营业收入4,109.53万元，已达2017年全年营业收入的81.48%。鸿秦科技所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳定开展是鸿秦科技未来收益快速增长的重要保证。
（1）鸿秦科技所处行业的发展情况
随着信息网络技术的飞速进步，移动互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能正在逐渐渗透到各个行业，并变得越来越普及，这意味着对存储的需求也呈现出几何级数的增长。闪存技术已经成为应对新兴应用发展的技术趋势，是 IT系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。企业数据存储市场正在快速增长，闪存等高速存储介质的技术创新、高速的存储网络、新应用与新负载都推动着企业级存储创
新，闪存正变得越来越不可或缺。闪存市场前景广阔，而闪存技术发展迅速的机遇，正
是国产存储厂商实现弯道超车的良机。同时，在数字化趋势席卷全球、国家大力推进网
络强国的进程中，自主可控是保障国家信息安全的根本途径，也是存储行业的必由之路。
在政策、资本和市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新驱动的新时代，通过整合国家资源，国产存储厂商将迎来巨大的发展机遇。
另外，党的“十九大”首次提出了“全面建成世界一流军队”目标，未来战争形态将会由机械化向信息化转变，因此信息化装备占比将会持续增加，老旧装备的更新换代及新型装备的列装将带来巨大新增需求，军工行业也迎来黄金增长期。
（2）鸿秦科技的业务开展情况
①技术积累良好
鸿秦科技成立于 2007年，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，专注并致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势。通过十余年的积累，鸿秦科技形成了较强的自主设计及研发优势，是未来鸿秦科技业务持续拓展的重要保障。
②客户数量逐步增长
鸿秦科技的产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套，产品质量的稳定性获得客户高度认可。同时，鸿秦科技积极开发新客户，提升自身销售业绩，并且较为有效的维护了与老客户的关系，客户数量逐步增长，为后续业务持续发展奠定了良好基础。
③产品优化升级
鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
综上所述，经过多年发展，鸿秦科技积累了丰富的行业应用经验与行业口碑，产品质量稳定、技术先进，拥有了良好的技术积累与广泛的客户基础，业务迅速扩张，已逐步成为行业内市场认可度较好的企业，在多个方面形成了一定的竞争优势，为鸿秦科技未来发展奠定了坚实的基础，是其估值不断提升的重要因素。
2、本次交易涉及业绩承诺及股份锁定
2017年 3月及 4月，珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无限售期约定。在本次交易中，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技2018年、2019年及 2020年各会计年度实现的合并报表口径扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司股东的净利润分别不低于 2,900万元、4,600万元和5,900万元，且所获得股份设定了相应的解锁期限，补偿义务人在鸿秦科技未完成承诺业绩时，负有向公司补偿股份或现金的义务。因本次交易对价中包含业绩对赌及股份锁定，能够对鸿秦科技未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。
3、本次交易涉及控制权溢价
2017年 3月及 4月，珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的增资未涉及控股权变更；本次交易为上市公司收购鸿秦科技100%股权，取得鸿秦科技的控制权。少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
4、本次交易估值更能够客观、全面的反映鸿秦科技的权益价值
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以2018年6月30日为评估基准日，采取收益法进行评估，并由交易各方以鸿秦科技评估值为基础协商确定交易价格。本次交易估值充分考虑了鸿秦科技所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因素，更能够客观、全面的反映鸿秦科技的权益价值。
综上，本次交易估值与 2017年 3月、4月珠海汉虎纳兰德及田爱华增资的估值存在差异具有合理性。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项截至本独立财务顾问报告出具之日，鸿秦科技不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
独立财务顾问报告
十一、标的公司主营业务的具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
鸿秦科技主要产品应用于国防军事领域，主要管理部门及职责如下：
||||
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|部门|机构职能|机构性质|
|国家发改委|综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门。|国务院组成部门|
|工信部|负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。|国务院组成部门|
|国防科工局|负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批；对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。|国务院部委管理的国家局|
|国家保密局|指导、协调党、政、军、人民团体及企事业单位的保密工作。会同国防科工局、总装备部等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。|国务院部委管理的国家局|

（2）军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，相关资质情况如下：
|||
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|资质|具体规定|
|武器装备质量管理体系认证证书|根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备质量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会依据国家、军队有关规定，对申请认证注册的单位实施的质量管理体系进行认证。武器装备质量管理体系认证说明企业具有组织承担军品任务的能力。|
|武器装备科研生产单位保密资格证书|根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。|
|装备承制单位注册|根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备承制单位是|

|||
|-|-|
|资质|具体规定|
|证书|指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。|
|武器装备科研生产许可证|根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事《武器装备科研生产许可目录》所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。|

注：经中央军委装备发展部批准，自2017年10月1日起，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位资格证书》，并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。
2、行业主要法律法规以及政策
（1）行业主要法律法规
鸿秦科技专注于固态存储产品的研发、生产与销售，其产品主要应用于国防军工领域，并严格遵从军工领域关于行业准入、科研管理、保密资质管理、质量管理等方面的法律、法规及规范性文件的相关规定。具体情况如下：
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|时间|部门|法律法规|主要内容|
|2004年12月|国防科工局|《军工产品质量监督管理暂行规定》|明确“配套产品订购单位与承制单位签订合同时，必须执行国防科技工业有关质量技术法规、规章和军用标准。无相关国家军用标准或行业、企业军用标准的，可采用满足军工产品质量技术要求的国家标准、行业标准或企业标准，或根据实际需要制定相应的技术条件或技术协议。采购合同应包括有关的标准和技术要求、质量保证要求及验收准则等。必要时，应有质量保证协议，明确双方的质量责任。”|
|2009年1月|国家保密局、国防科工委、总装备部|《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》|提出“对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。”明确“武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。”|
|2010年10月|全国人大常委会|《中华人民共和国保守国家秘密法》|明确“从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁，涉密信息系统集成，或者武器装备科研生产等涉及国家秘密业务的企业事业单位，应当经过|

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|时间|部门|法律法规|主要内容|
||||保密审查，具体办法由国务院规定。机关、单位委托企业事业单位从事前款规定的业务，应当与其签订保密协议，提出保密要求，采取保密措施。”明确提出“国家秘密的知悉范围，应当根据工作需要限定在最小范围。国家秘密的知悉范围能够限定到具体人员的，限定到具体人员；不能限定到具体人员的，限定到机关、单位，由机关、单位限定到具体人员。国家秘密的知悉范围以外的人员，因工作需要知悉国家秘密的，应当经过机关、单位负责人批准。”|
|2010年11月|国务院、中央军委|《武器装备质量管理条例》|为加强对武器装备质量的监督管理，提高武器装备质量水平。内容包括：总则、论证质量管理、研制、生产与试验质量管理、维修质量管理、法律责任以及附则等。明确要求“武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。”|
|2015年7月|全国人大常委会|《中华人民共和国国家安全法》|提出“国家加强武装力量革命化、现代化、正规化建设，建设与保卫国家安全和发展利益需要相适应的武装力量；实施积极防御军事战略方针，防备和抵御侵略，制止武装颠覆和分裂；开展国际军事安全合作，实施联合国维和、国际救援、海上护航和维护国家海外利益的军事行动，维护国家主权、安全、领土完整、发展利益和世界和平。”及“国家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关键技术，加强知识产权的运用、保护和科技保密能力建设，保障重大技术和工程的安全。”|

（2）行业主要政策
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|时间|部门|政策|主要内容|
|2009年9月|中共中央办公厅、国务院办公厅|《2006-2020年国家信息化发展战略》|在“四、我国信息化发展的战略重点”中“（八）建设国家信息安全保障体系”提出“重视灾难备份建设，增强信息基础设施和重要信息系统的抗毁能力和灾难恢复能力。”|
|2010年3月|工信部电子信息产业发展基|《2010年度电子信息产业发|确定了电子信息产业发展基金招标项目，在“六、信息通信及数字视听”中提出“3、适用于云计|

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|-|-|-|-|
|时间|部门|政策|主要内容|
||金管理办公室|展基金项目指南》|算的网络存储系统研发与产业化”。|
|2010年5月|国务院|《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见 》|明确提出“鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。”|
|2010年10月|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|提出“加快建设安全的信息网络基础设施，推动下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化促进物联网、云计算的研发和示范应用。”|
|2010年10月|国务院、中央军委|《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》|明确“适应武器装备发展和社会主义市场经济规律，深入贯彻落实科学发展观，着眼提高武器装备现代化水平，着力精干军工主体、扩大协作配套范围，着力完善以自主创新为主导的国防科技创新体系，着力建立科学合理的产业组织结构，着力培育符合现代企业制度和现代科研院所制度要求的市场主体，着力健全有机协调、运转高效的管理机制，推动武器装备科研生产体系的不断完善。”及“培育合格的市场竞争主体，军工企业股份制改造基本完成，军工科研院所改革取得积极进展；装备竞争性采购、集中采购、一体化采购工作稳步推进；军民结合产业快速发展，武器装备发展的产业基础明显增强。”|
|2013年11月|中共中央委员会|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|设立国家安全委员会，完善国家安全体制和国家安全战略，确保国家安全。紧紧围绕新形势下的强军目标，着力解决制约国防和军队建设发展的突出矛盾和问题，创新发展军事理论，加强军事战略指导，完善新时期军事战略方针，构建中国特色现代军事力量体系。|
|2014年4月|工信部|《促进军民融合式发展的指导意见》|努力贯彻三中全会关于深化改革、进一步简政放权、发挥市场在资源配置中的决定性作用等新思路和新要求，提出到2020年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民用资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。|
|2014年6月|国务院|《国家集成电|发展目标：到2015年，集成电路产业发展体制|

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|时间|部门|政策|主要内容|
|||路产业发展推进纲要》|机制创新取得明显成效建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策环境，集成电路产业销售收入超过3500亿元。|
|2015年5月|国务院新闻办公室|《中国的军事战略》|指出“根据战争形态演变和国家安全形势，将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”；“着眼建设信息化军队、打赢信息化战争”；“发展先进武器装备，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展”。|
|2015年9月|国务院|《促进大数据发展行动纲要》|推动大数据发展与科研创新有机结合推进基础研究和核心技术攻关，形成大数据产品体系，完善大数据产业链。|
|2015年9月|国务院|《中国制造2025》|将先进存储列为核心技术，需实现突破发展。|
|2015年10月|科技部、财政部、国家税务总局|《国家重点支持的高新技术领域》|在“一、电子信息技术”的“（三）计算机及网络技术”中提出“具有自主知识产权的安全存储设备，存储、移动存储设备等。”|
|2015年12月|工信部|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（2015-2018年）|要在高性能计算、海量存储等领域取得重大突破。|
|2016年7月|中共中央、国务院、中央军委|《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》|必须采取有力措施，推动经济建设和国防建设融合发展。加强统一领导，搞好军地协调。落实军民融合发展战略是各级党委、政府和军事机关的共同责任。加快建立国家和各省（自治区、直辖市）军民融合领导机构，健全统一领导、军地协调、顺畅高效的组织管理体系，国家主导、需求牵引、市场运作相统一的工作运行体系，系统完备、衔接配套、有效激励的政策制度体系。军地规划主管部门组织编制经济建设和国防建设融合发展专项规划，纳入国家规划管理体系和军队建设规划计划体系，搞好军地相关规划计划协调衔接。|
|2016年8月|国务院|《“十三五”国家科技创新规划》|基本形成核心电子器件、高端通用芯片和基础软件产品的自主发展能力扭转我国基础信息产品在安全可控、目主保障方面的被动局面；形成28-14纳米装备、材料、工艺、封测等较完整的|

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|时间|部门|政策|主要内容|
||||产业链，整体创新能力进入世界先进行列。|
|2016年12月|国务院|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|要求“加强海量数据存储、数据清洗、数据分析挖掘、数据可视化等关键技术研发；加快16/14纳米工艺产业化和存储器生产线建设；推进绿色计算、可信计算、数据和网络安全等信息技术产品的研发与产业化，加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用。”|
|2017年11月|国务院办公厅|《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》|指出“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。修订军工企业股份制改造分类指导目录，科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股等控制类别，除战略武器等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司，建立军工独立董事制度，探索建立国家特殊管理股制度。充分发挥国有企业混合所有制改革试点示范带动作用，及时推广相关经验。”|

（二）最近三年主营业务发展情况
鸿秦科技成立于2007年3月，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。
鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
最近三年，鸿秦科技的主营业务未发生重大变化。
报告期内，公司营业收入构成如下所示：
1、按产品类别划分
单位：万元
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|类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|MLC固态存储产品|1,282.42|31.21%|1,569.57|31.12%|1,734.73|36.64%|
|SLC固态存储产品|1,262.01|30.71%|2,048.27|40.61%|1,596.39|33.72%|
|其他固态存储产品|363.85|8.85%|464.48|9.21%|-|-|
|技术服务收入|-|-|124.43|2.47%|20.10|0.42%|
|电子器件|1,201.25|29.23%|836.99|16.59%|1,383.21|29.22%|
|合计|4,109.53|100.00%|5,043.74|100.00%|4,734.43|100.00%|

2、按应用领域划分
单位：万元
||||||||
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|客户领域|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售金额|占比(%)|销售金额|占比(%)|销售金额|占比(%)|
|军用|3,691.48|89.83%|4,461.53|88.46%|3,840.73|81.12%|
|民用|418.05|10.17%|582.21|11.54%|893.70|18.88%|
|合计|4,109.53|100.00%|5,043.74|100.00%|4,734.43|100.00%|

（三）鸿秦科技主要产品及用途
鸿秦科技固态存储产品按存储单位分为SLC（Single-Level Cell单阶存储单元）固态存储产品和MLC（Multi-Level Cell多阶存储单元）固态存储产品。SLC的特点是容量小、读写速度快、寿命长，读写次数在一般在10万次以上，是 MLC的10倍以上，但由于单位容量需要更多的存储颗粒，因此成本较高，多用于工业级高端产品；而 MLC的特点是容量大、成本低，但是读写速度慢，读写次数低于SLC，MLC固态存储产品与SLC固态存储产品各有优劣势。
上述两类闪存颗粒的本质区别在于存储数据的密度。闪存颗粒是通过电压变化来存储数据的。SLC闪存每个储存单元内储存 1个信息位，SLC闪存的优点是传输速度更快，功率消耗更低和储存单元的寿命更长，成本也就更高。MLC闪存可以在每个储存单元内储存2个以上的信息位。与 SLC闪存相比，MLC闪存传输速度较慢，功率消耗
较高和储存单元的寿命较低，但成本较低。
SLC与MLC存储容量示意图
鸿秦科技向客户提供各类高性能数据存储产品以满足不同客户的特定需求，为客户量身定制专业化、性价比较高的存储解决方案。如按照产品形态，鸿秦科技主要产品分为以下几类：
1、固态硬盘
鸿秦科技固态硬盘产品的结构及信号定义遵循国际规范，具备很强的通用性和互换性，接口标准包括PATA、SATA及 PCIe接口固态硬盘，尺寸规格涵盖 2.5英寸、1.8英寸、mSATA、Half Slim和M.2等，能够在军温级、宽温级、工业级等不同严苛恶劣环境要求下工作。
鸿秦科技固态硬盘产品按照应用领域可分为特殊行业类固态硬盘和一般工业类固态硬盘。特殊行业类固态硬盘主要用于特殊行业加固计算机及平板电脑、特种车辆车载设备、高速数据采集系统、特种船舶舰艇信息化系统、雷达信号处理系统、航空仪器及其他地面设备、星地通信数据存储等领域。一般工业类固态硬盘主要应用于工控机存储系统、安防监控及视频采集系统、轨道交通信息系统、医疗电子仪器设备、交互式设备、汽车电子存储系统、电力系统、信息通信系统、石油勘探系统等。鸿秦科技固态硬盘主要为特种装备、工业自动化领域打造，在产品性能、可靠性、适配性等方面，优于通用产品。
2、定制化固态存储产品
鸿秦科技凭借多年来型号项目研制及产品化经验，依托 SSD主控芯片的自主研发设计能力，根据客户实际应用需求、技术参数指标、应用环境等，提供尺寸结构、接口形式等基础定制化服务，同时提供性能指标、功能自定义等特殊功能的深度定制化开发，
能够将多级智能销毁功能、极速物理销毁功能、数据无损保护功能及闪存强化技术等功能应用于定制化固态存储产品中。
3、固态存储板卡
鸿秦科技面向特定领域应用推出了多种固态存储板卡，基于 NAND FLASH实现数据存储基本功能及亮点功能外，可以从尺寸形态、容量、接口等方面为客户进行研发设计，具备管理及控制等附加功能，包括文件系统、数据回放、文件管理等，可以满足高端特种计算机系统、高速数据信息存储处理系统及信号处理系统对于复杂存储的应用需求。
4、安全存储产品
鸿秦科技的安全存储产品主要针对用户数据进行安全加密操作，能够在标准固态硬盘及存储板卡等产品上实现安全加密功能，支持多种安全加密算法，以保障用户数据信息安全。鸿秦科技安全存储产品包括自加密安全产品、主板绑定安全加密产品、多权限多密钥形式的安全存储产品等，主要适用于对数据安全有特殊需求的军事、政务系统及工业系统客户，广泛应用于加固平板、加固计算机、存储单元及存储服务器等领域。
5、电子器件
鸿秦科技主营业务收入中存在部分根据客户需求采购并转销的电子器件，涉及电子器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分外购电子器件不涉及加工生产环节，为根据客户需求直接外采并转销。
（四）鸿秦科技主要产品的工艺流程图
鸿秦科技主要生产工艺和质检流程如下：
174
功能测试性能
生测
固
产生试
下达生产任
前准备状态
产首件及确
批量焊接生
PQC全检
OKIPQC抽检
OK
电气性能测
OK
件烧录首件
OK环
OK
喷涂三防作
组装装配
FQC
OK包装
OQC
OK入库
务检认
产试确境业
查
认试验
NG
NGNG
NG
NGNG
NG定制化异
测常试处
返理修流程
OK维修
（五）鸿秦科技主要经营模式及主要服务的流程图
1、采购模式
鸿秦科技依据产品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包括 FLASH芯片、主控芯片、PCB板、接插件、DDR内存等。
鸿秦科技原材料采购由采购部门负责，实行“以销定产、以产定采”的采购模式。
为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，每种主要原材料均有3-4家实力较好的供应商。为了提高采购效率，采购部门对于相同类型或属性近似的产品进行集中采购。除此之外，对于重要的原材料，采取比价制度，先由2-3家供应商报价，再由采购人员接收并确认报价，最后采购经理综合报价、原材料质量等因素进行审核并确定供应商及采购价格。
（1）采购流程图
合格 产品 物料 收集供 调查
供提方
供
适
满足
评价
审纳批
入
形合成
格
供方 试样 需求 方信息 供方
样品
配
供方
合格 供方
选择
供方 名录
不满足
合格供方
销售订单
不合格退换
选择
采购 订单预测
采购订
采购
执行 单、合
收料 检
计划
研制需求 同管理
通知 验
申请 付款
非合格供方
安全库存
入库
勾稽
经特殊采购
合格 发票
过程审批
不合格 不合格
供方
评价
绩效 统计 供方
或重
督促改进 再评价 删除合格供方资格
管理 交货 绩效
新评
情况 打分
价供
合格
方
保留合格供方资格继续合作
合格
（2）采购渠道
鸿秦科技主要材料如PCB等采用直接采购方式；FLASH芯片、主控芯片、接插件、 DDR内存等采用渠道采购模式，供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道。
（3）供应商管理
经过多年的采购实践，鸿秦科技建立了一套较为完善的供应商信息管理体系，并持续更新，以确保供应商信息的有效性。
鸿秦科技采购部负责对供应商的情况进行调查，收集有关的信息，填写《供方调查评价表》，按规定组织有关人员实施评价并形成《合格供方审批表》，将评定合格的供方列入《合格供方名录》。
鸿秦科技采购部对合格供方实施动态管理，按一年为一个周期，采购部建立供方供货业绩质量记录，对已列入《合格供方名录》的供方依据当年的供货业绩和提供产品的持续保证能力进行重新评价，对不能满足要求的供方予以更新并保持重新评价的记录。
采购过程中优先选择《合格供方名录》中的供应商，如遇重要物料的采购供应商不在《合格供方名录》中或与采购需求有冲突的情形，均需经过相关部门评审，并填写《特殊采购过程审批表》，综合相关部门意见后方可决定是否采购。
2、生产模式
鸿秦科技实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点。
鸿秦科技产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，鸿秦科技部分半成品存在包工包料或包工不包料的外协生产方式，鸿秦科技负责产品整体设计及质量控制，根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购。如主要原材料由鸿秦科技采购，则鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订单批次及BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，鸿秦科技质量部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，鸿秦科技与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并
在产品完工后由标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括前期设计、试验定型、SMT自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。其中，SMT自动化贴片即印刷电路板贴片加工，主要包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、按键板贴片等，技术含量较低，市场竞争充分，且非核心环节，附加值有限。鸿秦科技属于轻资产型公司，着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原则，并发挥专业优势及提高生产效率，鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的，能够提供此类产品加工的外协厂商较多，市场竞争较为充分，因此鸿秦科技不存在对外协厂商产生依赖的情况，对鸿秦科技业务完整性不构成影响。
3、销售模式
鸿秦科技产品主要面向军工及工业领域，这些领域的共同特点是对产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主的销售模式。
（1）客户获取
鸿秦科技广泛采用行业交流、展会宣传、平台宣传等方式开发客户资源。鸿秦科技在行业内一直保有良好的口碑，已与多家军工企业和科研院所建立长期稳定的合作关系，已成为近百家单位的合格供应商。销售人员会不定期与相关军代表、科研院所等及时了解业内新设项目及其发展动态，分析挖掘新设项目对于鸿秦科技产品的潜在需求。
军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。
（2）销售流程
鸿秦科技产品销售流程如下：
客户提出新项 公司内部评 与客户签订技 研发部进行研 提交客户进行目需求 审、立项 术协议 发试验 样品测试联调财务进行账务 完成测试指标后发货验收收款 产品检验
处理 进行产品生产
（3）客户维护
鸿秦科技以北京总部为中心，并在南京、西安、武汉设立分支机构，形成了可以覆盖华北、华东、西南、华中、西北五大区域的销售网络，能够为客户提供高效、便捷的本地化服务。
4、结算模式
鸿秦科技采用统收统支的结算模式，总部设立财务部，对鸿秦科技所有收入和支出进行统一管理。
收入方面，鸿秦科技在产品发货后，向客户确认验收或签收并取得相关的验收单据。
相关货物验收或签收确认无误后，由业务员向客户确认相关的开票信息，再向鸿秦科技财务部提出开票申请。鸿秦科技财务部经核对审批后开具发票，并依据合同约定的收款期间及收款方式进行收款。收款方式主要有银行汇款和承兑汇票等。
支出方面，鸿秦科技根据生产计划和库存情况，内部提请采购申请，经审核批准后签订采购合同。按照合同约定支付定金，鸿秦科技在收到货物后签收或验收，无误后，供应商同采购部门核对开票信息，向鸿秦科技财务部提供相应的发票和付款申请。鸿秦科技财务部依据合同约定的付款期间及付款方式支付剩余款项。付款方式主要有银行汇款和承兑汇票等。
5、售后模式
鸿秦科技质量管理体系符合国家军用标准 GJB9001B-2009及ISO9001：2008标准，认证范围分别为固态存储器的设计、开发、生产和服务及固态硬盘的研发、销售、电子元器件及传感器的销售，最新证书的有效期分别至2019年9月21日与2019年5月25日。认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的有效运行，保障鸿秦科技的产品质量。
鸿秦科技制定了《技术支持流程和服务规范》，有效保障售后服务工作的开展。鸿秦科技针对军工产品提供终身服务，7×24小时技术支持，并通过电话、邮件及现场支持等方式为客户提供高效可靠的售后服务。
（1）售后服务流程示意
客户/销售请求
登记顾客请求信息
电话或邮件等方式 否 是否需现场
是
分析解决问题
客户确认
形成报告，填写报表
反馈销售
（2）产品维修流程示意
提交故障盘及返厂维修单
问题分析判断
登记返修盘明细表 否 能否现场解决
是
返厂维修 解决问题，并形成报告
确认并形成报告 检验
返还客户
（3）售后保障情况
鸿秦科技产品经严格质量检验，未发生过重大质量问题。如产品出现因平台兼容性、非正常操作等非实质性质量问题，基于维护客户的考虑，鸿秦科技会通过电话、邮件提供技术支持，必要时会到达现场解决问题或协助解决。
6、盈利模式
鸿秦科技是以研发、生产与销售固态存储产品为主营业务的企业，即通过采购原材料、零部件等物料，按照相关设计，生产、加工或通过委外方式加工为半成品，经测试、调试后成为产成品，销售给最终客户。鸿秦科技向客户提供的产品或者服务的增值部分即为鸿秦科技的盈利来源。
（六）报告期内的产销情况
报告期内，鸿秦科技销售的主要产品为固态存储产品，并向客户提供相应的技术服务，同时，鸿秦科技营业收入中存在部分根据客户对固态存储产品的配套需求采购并转销电子器件产品，2016年度、2017年度及2018年上半年，鸿秦科技实现营业收入分别为4,734.43万元、5,043.74万元、4,109.53万元，其中销售电子器件收入分别为1,383.21
万元、836.99万元、1,201.25万元，分别占当年营业收入的29.22%、16.59%、29.23%。
1、主要产品的产能
鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括 SMT自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。
鸿秦科技现有 SMT自动贴片机一台，焊接设计能力达 28万点/小时，远高于实际产量，且外协厂商较多，短期内不会出现产能瓶颈。另外，组装装配及质量检验均为标准化作业流程，遵循行业标准规范以及企业质量要求以指导实际操作，这两个环节作业工时较少，也不会成为鸿秦科技的产能瓶颈。
由于鸿秦科技的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求，所有固态存储产品在交付客户前均需进行严格的环境试验及性能测试，试验时间耗时较长，成为限制鸿秦科技产能的关键环节，故鸿秦科技的产能主要取决于环境试验及性能测试的效率。
根据鸿秦科技环境试验及性能测试环节产能测算，报告期内，鸿秦科技固态存储产品产能、产量情况如下：
单位：片（个)
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产线测试当期产能|38,828|51,204|20,060|
|产线测试当期产量|6,799|8,895|12,855|
|产能利用率|17.51%|17.37%|64.08%|

注：鸿秦科技的产线测试当期产能主要依据测试设备的数量、性能、同测率、产品测试周期、产品测试合格率等因素，在期间工作日内满负荷工作情况下所测算。由于鸿秦科技的固态存储产品具有小批量、短交期的特点，因而实际中测试产能受批次、满载率等影响较大，小于测算的理论测试产能。
报告期内，鸿秦科技持续投入全自动化固态存储测试系统设备，故产能持续提高。
此外，鸿秦科技根据客户需求采购并转销电子器件，涉及电子器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，由于电子器件均为直接外采，不涉及产能和产量情况。
2、主要产品的产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况
由于鸿秦科技销售的电子器件及其他服务不涉及加工生产环节，故下表仅为固态存
储类产品的产销情况，不包含电子器件及技术服务。
（1）2016年度主要产品产销情况
单位：片（个）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|期初库存量|当期产量|当期销量|销售金额（万元）|其他出库|期末库存量|
|MLC 固态存储产品|1,323|9,169|8,601|1,734.73|119|1,772|
|SLC 固态存储产品|180|3,685|3,497|1,596.39|41|327|
|其 他 固 态存储产品|-|1|-|-|-|1|
|合计|1,503|12,855|12,098|3,331.12|160|2,100|

注1：其他出库主要为鸿秦科技研发领用等非销售出库。
注2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
（2）2017年度主要产品产销情况
单位：片（个）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|期初库存量|当期产量|当期销量|销售金额（万元）|其他出库|期末库存量|
|MLC 固态存储产品|1,772|6,312|6,912|1,569.57|90|1,082|
|SLC 固态存储产品|327|2,463|2,323|2,048.27|5|462|
|其 他 固 态存储产品|1|120|86|464.48|-|35|
|合计|2,100|8,895|9,321|4,082.32|95|1,579|

注1：其他出库主要为鸿秦科技研发领用等非销售出库。
注2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
（3）2018年1-6月主要产品产销情况
单位：片（个）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|期初库存量|当期产量|当期销量|销售金额（万元）|其他出库|期末库存量|
|MLC 固态存储产品|1,082|5,147|4,419|1,282.42|12|1,798|
|SLC 固态存储产品|462|1,630|1,610|1,262.01|1|481|
|其 他 固 态存储产品|35|22|56|363.85|-|1|
|合计|1,579|6,799|6,085|2,908.28|13|2,280|

注1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。
注2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
报告期内，随着存储技术的进步，大容量固态存储硬盘的需求逐步增加。如按固态存储产品容量计算，报告期内，鸿秦科技产销量如下：
单位：GB
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|期初库存量|当期产量|当期销量|其他出库|期末库存量|
|2016年度|192,578.63|1,815,666.00|1,528,760.00|38,998.00|440,486.63|
|2017年度|440,486.63|1,860,116.87|1,730,322.50|12,136.00|558,145.00|
|2018年1-6月|558,145.00|2,320,932.00|1,990,474.00|2,208.00|886,395.00|

注1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。
注2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
3、主要产品的消费群体
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户领域|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售金额|占比(%)|销售金额|占比(%)|销售金额|占比(%)|
|军用|3,691.48|89.83%|4,461.53|88.46%|3,840.73|81.12%|
|民用|418.05|10.17%|582.21|11.54%|893.70|18.88%|
|合计|4,109.53|100.00%|5,043.74|100.00%|4,734.43|100.00%|

注：本表包含根据客户要求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
鸿秦科技主要产品的最终用户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，报告期各期产品销售额中涉及军用的占比分别为81.12%、88.46%、89.83%，对军工市场依赖性较强。军工采购具有以下特点：
（1）军品采购具有严格的配套管理体系
国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其整机及主要部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。
（2）军品定价需履行严格的审批程序
根据《军品价格管理办法》的规定，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。军品价格由军方审价确定。近年来，随着军改的逐步推进，军品定价模式已由“成本加成”
单一模式演变为“成本加成”、“招投标”、“询价”等多种模式。
（3）军品采购具有较好的延续性
首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。另外，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。
（4）国产厂商在军工行业占据特殊优势
随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工单位的用户需求持续扩大，但由于行业的特殊性和敏感性，其对存储厂商有严格的准入制度和保密制度，外资品牌难以进入，在这类用户的信息化建设中，通常会优先选择自主创新的国产品牌产品，因此，本土存储厂商具有特殊优势。
（5）国防信息化为未来军用装备建设发展提供广阔空间，军民融合推动军工行业市场化变革
随着军改的逐渐落地、国防预算的稳定增长、军贸需求的不断增加，军工行业需求将会有明显改善，行业基本面向好。同时，随着军民融合、混合所有制以及军品定价议价机制等改革措施的不断推进，行业供给将更加丰富多样，国防工业体系将不断完善。
根据全军武器装备采购信息网的统计，从2015年开始国防和军队改革开始，全军武器装备采购信息网的招标采购次数从 2015年的 175次下降至 2016年 90次，随着军队改革的逐步落地，2017年全年装备采购上升至 157次，随着军改的深入推进，2018年军队装备采购迎来补偿增长，截至目前，远高于2015-2017年同期水平，随着我国国防信息化建设的不断推进，我国对于尖端武器装备的需求非常迫切，未来增长可期。
自 2007年十七大报告首次提出走中国特色的军民融合式发展道路以来，政府通过一系列改革和政策举措鼓励、引导民间资本进入军品科研和生产领域，我国国防工业市场也就此初步建立了具备外部竞争力量的国防市场结构。随着民参军准入政策的进一步优化和扶持力度的进一步增强，民参军企业有望重点受益。
综上，军工行业未来将产生较为可观的需求空间。鸿秦科技在巩固、维系、拓展军用客户的同时，对现有产品不断进行质量与稳定性的提升，积极开拓其他领域客户，挖掘工业客户的需求，寻求更广阔的市场机会。
4、主要产品销售价格变动情况
单位：元/GB
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|MLC固态存储产品|6.82|9.67|12.77|
|SLC固态存储产品|114.73|191.47|93.53|

5、报告期内前五大客户情况
报告期内，标的公司各期前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|
|2018年1-6月|中国电子科技集团公司及下属单位|1,043.49|25.39%|固态存储产品、电子器件|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|744.94|18.13%|固态存储产品|
||中国科学院及下属单位|695.90|16.93%|电子器件|
||中国航天科工集团有限公司及下属单位|434.22|10.57%|固态存储产品|
||中国兵器工业集团有限公司及下属单位|219.13|5.33%|固态存储产品|
||合计|3,137.69|76.35%||
|2017年度|中国航天科工集团有限公司及下属单位|950.84|18.85%|固态存储产品|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|695.51|13.79%|固态存储产品|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|673.05|13.34%|固态存储产品|
||中国电子科技集团公司及下属单位|586.53|11.63%|电子器件、固态存储产品|
||山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位|341.66|6.77%|固态存储产品|
||合计|3,247.59|64.39%|-|
|2016年度|中国航天科工集团有限公司及下属单位|1,524.42|32.20%|固态存储产品|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|
||北京航迈特科技有限公司及北京科电华科技有限公司|796.28|16.82%|电子器件|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|751.60|15.88%|固态存储产品|
||中国电子科技集团公司及下属单位|303.36|6.41%|固态存储产品、电子器件|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|233.20|4.93%|固态存储产品|
||合计|3,608.86|76.23%|-|

注1：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
注2：根据北京新兴东方航空装备股份有限公司披露的招股说明书显示，2017年度其向标的公司采购749.91万元，与标的公司账面金额695.51万元相差54.40万元，系因其中部分交易开具普通增值税发票而未能抵扣增值税进项税引起。
鸿秦科技主要客户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，报告期内，鸿秦科技前五大客户的销售金额占当期营业收入的比重较大，2016年度、2017年度及 2018年 1-6月占比分别为76.23%、64.39%及76.35%，客户集中度较高。鸿秦科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，鸿秦科技及其董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有鸿秦科技5%以上股份的股东不存在持有上述主要客户权益的情况。
（七）报告期内的采购情况
报告期内，鸿秦科技采购的主要原材料为 FLASH芯片、主控芯片、PCB板、接插件、DDR内存等，同时根据客户配套需求采购的二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片等电子器件，均为市场化产品，市场供应充足。外协加工方面，外协加工厂商较多，竞争充分。鸿秦科技生产过程中消耗的主要能源是电力，市场供应充足。
1、报告期内前五大供应商情况
报告期内，标的公司各期前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额（不含税）|占采购总额比例|主要采购内容|
|2018年1-6月|中国船舶重工集团有限公司及下属单位|291.67|13.45%|电子器件|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额（不含税）|占采购总额比例|主要采购内容|
||北京市蓝源科技发展有限公司|289.72|13.36%|主控芯片、FLASH|
||深圳市晶琳进出口有限公司|255.14|11.76%|FLASH|
||北京鼎和信电子科技有限责任公司|251.00|11.57%|外协半成品、外协加工|
||湖南磐石科技有限公司|218.93|10.09%|外协半成品、外协加工|
||合计|1,306.46|60.23%|-|
|2017年度|湖南磐石科技有限公司|351.04|13.06%|外协半成品、外协加工|
||北京市蓝源科技发展有限公司|319.08|11.87%|FLASH、主控芯片|
||北京长春藤科技有限公司|304.62|11.33%|电子器件|
||中国船舶重工集团有限公司及下属单位|287.66|10.70%|电子器件|
||北京鼎和信电子科技有限责任公司|175.81|6.54%|外协半成品、外协加工|
||合计|1,438.21|53.50%|-|
|2016年度|湖南磐石科技有限公司|798.91|37.09%|外协半成品、外协加工|
||北京民迪伟业电子有限公司|262.88|12.20%|电子器件|
||北京华恒伟业科技发展有限公司|217.33|10.09%|外协半成品、外协加工|
||深圳市万华供应链股份有限公司|127.41|5.92%|主控芯片、FLASH、电子器件|
||长沙新图仪器有限公司|106.15|4.93%|电子器件|
||合计|1,512.68|70.23%|-|

注1：对于由同一控制人控制的供应商进行合并披露。
注2：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017年3月8日注销）与三顿（北京）电子科技有限公司股东相同，2016年向北京华恒伟业科技发展有限公司采购金额包含三顿（北京）电子科技有限公司采购部分。
2016年度、2017年度以及2018年1-6月，鸿秦科技向前五大供应商采购总额占当期采购总额的比例分别为70.23%、53.50%、60.23%，鸿秦科技不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，鸿秦科技固态存储产品的原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR内存等
主要来自外购，鸿秦科技上述原材料的供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠
道，其中闪存芯片的最终供应商主要为美光、英特尔、三星等国外知名厂商。由于固态
存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片等主要通过外购取得，尽管鸿秦科技不断增加主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述最终供应商一直是报告期内鸿秦科技原材料的主要来源，鸿秦科技报告期内主要部件的采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。
报告期内，鸿秦科技及其董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有鸿秦科技5%以上股份的股东不存在持有上述主要供应商权益的情况。
2、主要原材料占主营业务成本的比重及价格变动趋势
（1）主要原材料占主营业务成本的比重
鸿秦科技固态存储产品生产所需的主要原材料包括 FLASH芯片、主控芯片、PCB板、接插件、DDR内存等。
报告期内，鸿秦科技营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|770.46|57.04%|878.90|54.73%|383.82|28.82%|
|外购半成品|423.17|31.33%|503.99|31.38%|890.24|66.84%|
|外协加工费|59.88|4.43%|65.23|4.06%|8.39|0.63%|
|人工费用|59.17|4.38%|98.80|6.15%|36.61|2.75%|
|其他制造费用|38.04|2.82%|59.12|3.68%|12.94|0.97%|
|固态存储业务及相关技术服务成本|1,350.72|100.00%|1,606.04|100.00%|1,332.00|100.00%|
|外购电子器件成本|895.68||599.88||1,116.46||
|合计|2,246.39||2,205.91||2,448.45||

注1：标的公司存在根据客户配套需求采购并转销相关电子器件，涉及电子器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分外购电子器件不涉及加工生产环节，为直接外采并转销，成本为标的公司直接向供应商采购成本。
注2：外购半成品指根据鸿秦科技设计及工艺、质量要求，通过外协加工厂商包工包料生产的半成品。
2016年度、2017年度及2018年1-6月，鸿秦科技固态存储业务成本中直接材料占比分别为28.82%、54.73%及57.04%，其中 2016年直接材料占比较低的原因主要系鸿
秦科技 2016年以包工包料的委外加工模式为主，随着鸿秦科技引入自有生产设备，同
时为控制采购成本及产品质量，包工包料加工模式占比降低，直接采购材料成本占比上
升至50%以上。
（2）主要原材料价格变动趋势
鸿秦科技生产固态存储产品所需的主要原材料包括 FLASH芯片、主控芯片、PCB板、接插件、DDR内存等。其中FLASH芯片、主控芯片主要采购自国内外知名品牌，其价格变动趋势与国际 FLASH芯片行情走势大致相同，两种原材料一般占到单个固态存储产品成本的60%-70%。PCB板、接插件、DDR内存的变动趋势则较为复杂。一般情况下，PCB板的报价以面积为单位，但不同层数、不同工艺、不同材质的 PCB板价格差异较大；接插件的单价变化因型号不同有较大程度的差别；DDR内存占成本比重较小，且并未应用于鸿秦科技所有产品中。
报告期内，鸿秦科技生产所需的 FLASH芯片、主控芯片采购价格变动的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原材料名称|2018年1-6月平均单价|2017年度采购平均单价|2016年度采购平均单价|
|MLC- FLASH芯片|0.25元/Gb|0.37元/Gb|0.26元/Gb|
|SLC- FLASH芯片|3.31元/Gb|3.85元/Gb|3.68元/Gb|
|主控芯片|56.94元/个|63.82元/个|56.70元/个|

注：SLC和MLC分别是Single-LevelCell和Multi-LevelCell的缩写，SLC的特点是成本高、容量小、速度快，而MLC的特点是容量大成本低，但是速度慢。
受FLASH芯片供应货源及国际市场的影响，2016年国内 FLASH芯片整体价格出现快速上涨，并在2017年上半年达到顶峰，但随着供需结构的改变，2017年下半年， FLASH芯片整体价格开始回落，截至 2018年 6月底，已基本回落到 2016年涨价时期的价格水平，并呈现持续下滑的趋势。而主控芯片方面，价格变动则相对较为稳定。报告期内，鸿秦科技采购 FLASH芯片、主控芯片的成本变动趋势与国际市场变化趋势较为吻合。根据中国闪存市场网，NAND FLASH价格自2018年以来持续下跌，主要系原厂64层3D NAND持续放量，且96层和QLC即将上市。
近3年NANDFlash综合价格指数走势图
来源：中国闪存市场网，数据截至2018年7月30日
3、主要能源采购及供应情况
报告期内，鸿秦科技因生产环节采购的主要能源为电力，鸿秦科技的主要生产经营地北京的电力价格保持稳定，能源成本在鸿秦科技总成本中的比例很小，电价变化对鸿秦科技的总成本影响有限。
（八）鸿秦科技人员情况
1、专业结构
报告期内各期末，鸿秦科技员工按专业结构分类情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||人数（人）|比例|人数（人）|比例|人数（人）|比例|
|财务人员|5|7.14%|5|7.35%|5|8.47%|
|采购人员|4|5.71%|4|5.88%|5|8.47%|
|管理人员|3|4.29%|3|4.41%|3|5.08%|
|行政人员|7|10.00%|7|10.29%|6|10.17%|
|技术支持人员|6|8.57%|5|7.35%|6|10.17%|
|生产人员|6|8.57%|7|10.29%|7|11.86%|
|销售人员|18|25.71%|18|26.47%|15|25.42%|
|研发人员|17|24.29%|15|22.06%|9|15.25%|
|质量人员|4|5.71%|4|5.88%|3|5.08%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||人数（人）|比例|人数（人）|比例|人数（人）|比例|
|合计|70|100.00%|68|100.00%|59|100.00%|

2、教育程度
报告期内各期末，鸿秦科技员工按教育程度分类情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||人数（人）|比例|人数（人）|比例|人数（人）|比例|
|本科及以上|44|62.86%|45|66.18%|35|59.32%|
|大专|19|27.14%|17|25.00%|18|30.51%|
|中专及以下|7|10.00%|6|8.82%|6|10.17%|
|合计|70|100.00%|68|100.00%|59|100.00%|

3、年龄结构
报告期内各期末，鸿秦科技员工按年龄结构分类情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||人数（人）|比例|人数（人）|比例|人数（人）|比例|
|20至29岁|19|27.14%|23|33.82%|32|54.24%|
|30至39岁|45|64.29%|39|57.35%|24|40.68%|
|40岁及以上|6|8.57%|6|8.82%|3|5.08%|
|合计|70|100.00%|68|100.00%|59|100.00%|

（九）质量控制情况
1、质量管理体系认证
鸿秦科技一直注重产品质量管理，拥有《武器装备质量体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》等重要资质证书。
目前，鸿秦科技管理体系符合国家军用标准 GJB9001B-2009及ISO9001：2008标准，认证范围分别为固态存储器的设计、开发、生产和服务及固态硬盘的研发、销售、电子元器件及传感器的销售，最新证书的有效期分别至 2019年 9月 21日与 2019年 5
月 25日。认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的
有效运行，保障标的公司的产品质量。
2、质量控制标准及措施
鸿秦科技产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准。鸿秦科技建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了对产品质量的有效保护，有助于对产品质量的把控和管理，并不断提升质量管理优势。
鸿秦科技主要从以下几个方面实施质量控制措施：
第一，在组织架构上，为了有效开展质量管理工作，鸿秦科技专门成立了质量部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对专管副总经理负责，独立行使质量管理职权。鸿秦科技配备经验丰富的售后服务人员，能够为客户快速提供的咨询、技术支持及排故等服务。
第二，在内控制度上，鸿秦科技建立了符合国家标准、行业标准要求的质量体系程序文件。鸿秦科技质量控制制度和措施包含《质量手册》、25份程序文件、相关作业文件、各产品检验标准和装配工艺。鸿秦科技将《质量手册》作为产品质量纲领性文件，根据《质量手册》的要求开展质量管理工作，实施从研发、采购、生产到检验的全流程体系化的质量控制。其中，为确保各种基础设施的完好和基础设备的正常运作，以保障提供良好的办公条件，提高工作效率，鸿秦科技制定了《基础设施管理办法》。为规范技术支持工作，鸿秦科技制定了《技术管理办法》、《技术支持服务规范》。为方便对监视和测量设备进行有效控制，以满足对验证产品质量及有效控制过程的要求，鸿秦科技制定了《监视和测量设备管理办法》。为规范产品质量信息的收集、传递、汇总、分析等产品质量信息管理工作，加强企业内部与质量有关的数据、资料、记录、报表、文件等收集、整理、汇总，定期开展质量分析、评价、评审，鸿秦科技制定了《质量信息管理规定》。同时，为在生产环节进行质量控制，对原料、辅料、半成品及成品进行检验，对产品特性进行监视和测量，对产品要求进行验证，鸿秦科技制定了《质量检验管理制度》。
第三，在对外采购原材料、加工生产及外协加工环节，为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，鸿秦科技采购部对合格供方实施动态管理，按一年为一个周期，采购部建立供方供货业绩质量记录。为保证外协加工的质量及工期控制，鸿秦科技与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产
品完工后由标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
此外，鸿秦科技自主研发了对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无人值守7×24小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记录自动保存、上传、分析并生成测试报告，保证产品测试一致性，确保产品质量。
第四，在售后服务方面，根据鸿秦科技服务规范规定，如客户在使用过程中出现质量问题，鸿秦科技售后服务人员将在收到客户技术支持请求2小时内回复电话，并对简单易处理问题进行及时解答；如问题较难处理，则在与研发等人员商讨分析后回复；如问题需现场解决，则会第一时间到达客户现场。此外，如客户在使用产品过程中出现异况且急需正常产品替换时，销售人员将会同技术支持人员协商提供库存备品紧急替换，并做好后续相关问题的分析和解决。
3、质量纠纷及其他
尽管鸿秦科技重视产品质量，其固态存储产品凭其高性能、高可靠性、大容量存储等特点，赢得了客户的高度认可，但是，未来一旦由于不可预见的因素导致鸿秦科技的产品出现严重质量问题，则鸿秦科技的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。报告期内，鸿秦科技严格按照质量管理体系的要求及内部相关制度的要求进行质量控制，未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
鸿秦科技遵守国家和地方各级政府部门颁布的安全生产政策法规和条例。报告期内，鸿秦科技一直遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生重大安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。
2、环境保护情况
鸿秦科技认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，制定了环保管理制度。鸿秦科技根据环保管理制度确定了自身职责、合理地利用资源、能源，控制和消除污染，报告
期内，未发生环境污染事故和环境违法行为。
（十一）技术与研发
1、鸿秦科技拥有的核心技术
鉴于鸿秦科技所处行业的特点，报告期内鸿秦科技参与研发的项目较多，根据研发项目所属类别，鸿秦科技报告期内研发的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|研发项目类别|研发内容|研发周期|预计实现销售周期|
|主控芯片研发|主控芯片硬件架构研发、主控芯片固件架构研发、主控芯片高可靠性技术研发及主控芯片数据安全技术研发等|2年左右|该类研发主要为增厚鸿秦科技的技术积淀，增强产品整体核心竞争力、提升产品附加值、拓展行业应用，短期内不直接形成销售收入|
|现有产品升级扩展研发|针对现有产品依据客户需求、行业发展或公司产品规划，从接口协议、结构形态、功能指标、性能参数、功耗开销等方面进行技术研发，实现现有产品的升级与扩展，形成新产品|2至6个月|研发完成后可较快形成销售收入|
|军品型号项目研发|依据军品型号项目技术协议书要求，围绕功能性能、电气特性、物理特性、特殊定制化功能及严苛恶劣应用环境要求等各要点进行技术研发，形成满足军工六性要求的军品型号项目专用固态存储产品|1 年以上，部分项目依据客户总体研发进展，周期较长|实现销售收入周期较长，但产品毛利率较高，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换|

鸿秦科技对上述研发项目的研发投入均计入研发费用核算，报告期内研发投入均费用化处理，计入当期损益，未进行资本化核算。
报告期内，鸿秦科技在现有产品（固态硬盘等较为标准的产品）方面已经实现了较为稳定的销售收入，且每年新承接十余项的军品定制化研发项目，鉴于该类定制化研发项目产品毛利率较高，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换，承接项目中部分项目不能如期实现销售收入不会对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。
2、鸿秦科技核心技术人员情况
鸿秦科技的核心技术人员包括张涛、武恒基、赵琨等人，其中，赵琨为报告期内鸿
秦科技通过外部招聘的核心技术人员。除此之外，报告期内，鸿秦科技的其他核心技术
人员稳定，未发生变化。
张涛先生，1983年 8月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。2005年 7月，毕业于北京交通大学电子信息工程学院自动化专业；2005年7月至2007年7月，任清华紫光比威网络技术有限公司硬件主管；2007年 7月至 2014年 10月，任北京泰科源科技有限责任公司副总经理、总工程师；2014年11月至今，任鸿秦科技监事、总工程师。张涛先生擅长固态存储控制器与固态存储产品，尤其是军工固态存储产品的研发及产业化等领域，主管鸿秦科技研发中心及生产部，负责产品定义、产品规划布局、科研项目的申报及项目实施等。
武恒基先生，1987年 11月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。2009年 7月，毕业于东北大学信息学院自动化专业；2009年 7月至 2009年 12月，任北京中科泛华测控技术有限公司应用工程师；2010年1月至2012年2月，任源科创新（北京）科技发展有限公司技术支持工程师；2012年 2月至今，任鸿秦科技技术支持经理。武恒基先生擅长固态硬盘、加固计算机、军工存储应用领域，负责鸿秦科技产品的售前售后等技术类问题、管理产品质量体系运行及鸿秦科技内部事务管理等。
赵琨先生，1983年 10月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年 7月，本科毕业于西安交通大学信息工程专业，2015年 7月，毕业于北京理工大学通信系统专业；2004年 7月至 2006年 4月，任北京在华科技有限公司硬件工程师，2006年5月至2013年3月，任北京国科环宇空间技术有限公司项目经理，2013年4月至2015年12月，任北京汇智恒源科技有限公司研发总监，2016年1月至2017年11月，任北京国科欣翼科技有限公司研发总工程师，2017年12月至今，任鸿秦科技研发中心经理。
赵琨先生擅长军工、航天领域的硬件、嵌入式系统开发，负责管理鸿秦科技研发中心，指导研发工作，开拓新的产品方向。
3、鸿秦科技其他核心人员情况
除上述核心技术人员外，鸿秦科技其他核心人员还包括杨建利、杨海奎、丁振康，其主要工作职责及历史业绩具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在鸿秦科技职务|在鸿秦科技的任职时间|主要工作职责及历史业绩|
|1|杨建利|董事长|2007年3月|创立了鸿秦科技，负责鸿秦科技整体业务及日常|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在鸿秦科技职务|在鸿秦科技的任职时间|主要工作职责及历史业绩|
||||至今|运营工作，带领鸿秦科技在特殊行业固态存储领域聚焦深耕，带领核心成员在军工市场持续开拓佳绩，使鸿秦科技成为特殊行业固态存储市场知名品牌。|
|2|杨海奎|副总经理|2017年9月至今|长期在军队装备科研领域工作，经验丰富，熟悉军工行业规律，主要负责鸿秦科技市场营销管理、产品设计管理等工作，分管鸿秦科技销售部和市场部。|
|3|丁振康|鸿苏科技执行董事、南京分公司经理|2008年6月至今|组建了鸿秦科技南京办事处及全资子公司鸿苏电子，建立了完整的人员机构和优秀的销售团队，承担鸿秦科技在华东地区的销售及服务职能。|

4、交易完成后保持鸿秦科技核心人员稳定性的相关安排
本次交易完成后，鸿秦科技全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司全资子公司的员工。鸿秦科技拥有国内资深从事固态存储行业的研发团队，拥有市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为鸿秦科技后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司将保持鸿秦科技核心人员的稳定性，具体措施如下：
（1）本次交易完成后，上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权本次交易完成后，上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，进一步增强鸿秦科技的经营团队实力和人才凝聚力。本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才。上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与鸿秦科技在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善管理层和员工的任免、培训、激励和分配制度。
（2）在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定关于维持鸿秦科技核心人员稳定性的条款
上市公司和交易对方所签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》第
3.1条约定，“本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、
普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系除根据7.2条的内容进行变动外，原则上保持稳定。因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。”
（3）与鸿秦科技核心人员签订《核心员工保密义务及知识产权保护协议》
鸿秦科技与其六名核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》（以下简称“《保密协议》”）。《保密协议》中约定，核心人员对公司的商业信息及知识产权负有保密义务，核心人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明，其知识产权均属于鸿秦科技所有。通过签订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以及因技术泄密而给鸿秦科技造成损失。
（4）与鸿秦科技核心人员签订《竞业限制协议》
鸿秦科技与其六名核心人员分别签订了《竞业限制协议》。《竞业限制协议》中约定，核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给鸿秦科技的业务造成损失。
（5）采取股权激励措施保证核心人员的稳定
鸿秦科技已经成立员工持股平台华创瑞驰，对除标的公司实际控制人杨建利外的其他五名核心人员进行股权激励。本次交易完成后，该五名核心人员将通过华创瑞驰间接持有上市公司股份。华创瑞驰已承诺其自本次交易中取得的股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不对外转让，有助于保持核心人员的稳定。
（6）核心人员已作出关于服务期限的承诺
鸿秦科技的六名核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职，将继续在鸿秦科技担任相关职务。
（7）本次交易设定了奖励机制
盈利承诺期内，鸿秦科技当期实现净利润数超过当期承诺净利润数时，交易双方做
出了相关业绩奖励安排，具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、激励机制”。
十二、鸿秦科技报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
鸿秦科技的主营业务为固态存储产品研发、生产与销售，此外根据客户需求采购并转销相关电子器件以及少量技术服务收入。其收入确认原则及计量方法如下：
1、销售商品
销售商品指为满足客户的需求，销售相应产品或解决方案的业务。鸿秦科技根据合同约定在相关货物发出并经客户验收合格后，鸿秦科技不再对该商品实施实际控制权，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认相关收入及成本。部分需安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入及成本。
2、技术服务
技术服务指为客户提供技术维护或后续服务等。对于鸿秦科技提供的单次技术服务，按照合同约定，在服务提供后，且金额可以计量时，确认收入的实现；对于鸿秦科技提供的有一定期限的技术服务，一般为一年及一年以上，在合同约定的服务期限内，分期确认收入的实现。针对特定任务而签订的技术服务合同，按具体任务的完工百分比确认收入。
当合同中同时包括销售商品和提供技术服务时，销售商品部分和提供技术服务部分能够区分且能够单独计量的，将提供技术服务的部分按照上述服务进行处理；销售商品部分和提供技术服务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供技术服务部分全部作为销售商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年度报告等资料，鸿秦科技的主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异，对鸿秦科技利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
鸿秦科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，鸿秦科技按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
鸿秦科技财务报表以持续经营为基础列报，鸿秦科技自报告期末起至少 12个月具有持续经营能力。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
鸿秦科技将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。鸿秦科技对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）新设立公司
报告期内，鸿秦科技新设立公司的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例（%）|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|
|融泰立信|100.00|投资协议|2016年3月31日|公司成立|
|山东鸿秦微电子|70.00|投资协议|2017年2月10日|公司成立|

（2）其他原因的合并范围变动
山东鸿秦微电子已于2018年6月15日完成工商注销程序，2018年6月30日不再
纳入资产负债表合并范围。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，鸿秦科技不存在重大资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差异情况
鸿秦科技的重大会计政策或会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
鸿秦科技不涉及行业特殊的会计处理政策。
第五节 本次交易发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|上市公司股票交易均价（元/股）|上市公司股票交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|10.95|9.86|
|前60个交易日|11.08|9.98|
|前120个交易日|11.77|10.59|

公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产采用定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为9.86元/股，不低于该市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
（四）发行价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》，以截至 2018年 6月 30日的评估值为基础，本次交易标的资产价格协商确定为58,000.00万元，其中以股份支付的对价为34,800.00万元。
根据标的资产的交易价格计算，上市公司拟向杨建利、宓达贤、田爱华、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德以及华创瑞驰合计发行股份35,294,116股，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|占对价股份总数比例|占发行后总股本的比例（不考虑配套融资）|
|1|杨建利|13,682,976|38.77%|3.00%|
|2|合肥红宝石|9,439,059|26.74%|2.07%|
|3|珠海汉虎纳兰德|5,164,950|14.63%|1.13%|
|4|华创瑞驰|4,390,245|12.44%|0.96%|
|5|宓达贤|1,756,103|4.98%|0.38%|
|6|田爱华|860,783|2.44%|0.19%|
|合计||35,294,116|100.00%|7.73%|

发行数量精确至股，为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向
下取整方式计算，即计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格及发行数量进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
上述发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
上述向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的公司出资额用于认购上市公司股份的交易价格÷发行价格；
依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
（六）发行股份的锁定期
杨建利、华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让，期满后按照以下规则分期解锁，若补偿义务人相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁：
（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则相关交易对方在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。
（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），则相关交易对方在相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格
（3）交易对方在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，相关交易对方基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
（七）股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
（九）上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺
上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，占本次交易总金额的比例为60%。
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00万元，
且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，占本次交易总金额的比例为60%。
（五）发行股份的锁定期
公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，具体内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟使用募集资金金额|
|1|支付本次交易的现金对价|23,200.00|
|2|补充标的公司流动资金|6,000.00|
|3|补充上市公司流动资金|3,600.00|
|4|中介机构费用和其他发行费用|2,000.00|
|合计||34,800.00|

若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重组交易预案中，上市公司拟使用不超过9,600万元的募集配套资金用于标的公司“基于国产主控控制器高可靠固态存储研发及产业化项目”，综合考虑标的公司未来稳健发展的需要以及整体业务发展规划的先后顺序并结合证监会关于发行股份购买
资产募集配套资金的最新政策，经上市公司与标的公司协商，并经上市公司第三届董事
会第二十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》，变更该募投项目为补充上市公司及标的公司流动资金。
本次重大资产重组的方案调整，未新增募集配套资金，仅涉及募集配套资金的用途调整，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
（七）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份及支付现金购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次重组的交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产。本次重组拟募集配套资金总额不超过 34,800.00万元，拟购买资产价格总金额为58,000.00万元，其中以发行股份方式购买资产的价格为 34,800.00万元，募集配套资金金额占拟以发行股份购买资产价格的比例为100.00%，本次重组将由并购重组审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金将用支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，其中拟用于补充上市公司及标的公司流动资金
的总额为9,600万元，占本次交易作价的16.55%，占本次募集配套资金总额的27.59%，符合相关规定。
（八）上市公司前次募集资金的相关情况
公司前次股权融资行为包括 2012年首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）募集的资金和2017年非公开发行股票募集资金，其具体情况如下：
1、2012年首次公开发行股票募集资金
（1）募集资金到位情况
2012年2月23日，中国证监会印发《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】228号），核准同有科技向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过 15,000,000股事宜。公司于 2012年 3月通过深圳证券交易所发行A股15,000,000股，面值1.00元/股，发行价格21.00元/股。募集资金总额为人民币315,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币30,335,000.00元后募集资金为人民币284,665,000.00元。另减除审计费及验资费、律师费、评估费、发行公告及手续费等发行费用5,467,330.00元后，公司本次募集资金净额为人民币279,197,670.00元。
上述募集资金于2012年3月16日汇入公司募集资金专户，并经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并出具了（2012）中磊验A字0001号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
2017年5月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信专审字【2017】第 1-00953号”《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，确认截至 2016年 12月 31日，募集资金已经按规定用途全部使用完毕，公司累计使用募集资金29,799.31万元（含利息收入），所有募集资金专用账户已注销。具体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金净额|27,919.77|已累计使用募集资金总额|29,799.31|
|变更用途的募集资金总额|-|2012年使用募集资金额|5,234.63|
|变更用途的募集资金总额|-|2013年使用募集资金额|7,246.89|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比例||||2014年使用募集资金额|||4,463.21||
|||||2015年使用募集资金额|||5,699.93||
|||||2016年使用募集资金额|||7,064.64||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差异||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|一、募集资金投资项目|||||||||
|1、NetStor产品产能扩大项目|NetStor产品产能扩大项目|6,445.00|6,445.00||4,910.27|-1,534.73||2015年6月30日|
|2、研发中心建设项目|研发中心建设项目|4,797.00|4,797.00||4,510.50|-286.50||2014年12月31日|
|3、营销服务网络建设项目|营销服务网络建设项目|3,930.00|3,930.00||4036.69|106.69||2013年12月31日|
|4、结余资金永久补充流动资金（含利息收入）|结余资金永久补充流动资金（含利息收入）|-|-||2,391.65|-||不适用|
|小计||-|||15,849.11|-||-|
|二、超募资金投向|||||||||
|1、购置办公场所|购置办公场所|5,485.00|659.00||599.47|-59.53||不适用|
|2、投资设立同有香港全资子公司|投资设立同有香港全资子公司|3,339.72|3,339.72||3,339.72|-||不适用|
|3、补充流动资金|补充流动资金|10,010.98|10,010.98||10,011.01|-||不适用|
|小计||-|-||13,950.20|-||-|
|合计||-|-||29,799.31|-||-|

（3）募集资金投资项目实现效益情况
1）NetStor产品产能扩大项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|||
|1|NetStor产品产能扩大项目|1,860.49|9,135.84|4,953.73|450.53|16,400.59|是|

截至 2018年 6月 30日，NetStor产品产能扩大项目实际已实现累计净利润达到了项目承诺运营期满累计净利润的86.96%。根据目前效益实现情况，预计运营期满可以达到项目承诺实现效益。
2）营销服务网络建设项目
营销服务网络建设项目投资于 2013年年底已达到计划进度，通过该项目的实施对各区域服务网络实行统一支持和管理，保证服务和解决方案的标准化及推广的规范化，提升公司的营销和服务支持能力，其效益与公司其他资源投入共同体现于公司的产品销售和服务，因此项目效益不适于单独核算。
3）研发中心建设项目
研发中心建设项目投资于 2014年年底已达到计划进度。通过本项目的建设，完善了公司研发设施，进一步满足公司数据存储、数据保护和容灾等相关技术研究的需要，为公司的产品和技术提供全方位的研发支持，提高公司研发、检测能力，有助于保持公司创新能力，整体提高公司核心竞争力，为保证公司的持续发展提供有力支持，因此项目效益不适于单独核算。
（4）募集资金的结余情况
截至2018年6月30日，IPO募集资金剩余金额为0元。
2、2017年非公开发行股票募集资金
2018年3月30日，中国证监会印发《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】299号），核准同有科技非公开发行人民币普通股（A股）不超过 80,000,000股事宜。该批复自核准发行之日（2018年 2月 8日）起6个月内有效。
2018年8月8日，同有科技发布“2018-063号”《北京同有飞骥科技股份有限公司
关于非公开发行股票批复到期的公告》，确认同有科技取得的中国证监会关于公司本次
非公开发行股票的批复已到期，公司此次非公开发行股票未募集资金，不涉及募集资金使用情况。
（九）募集配套资金的必要性
1、上市公司使用募集资金支付本次交易现金对价及中介机构费用的必要性
（1）上市公司经营现金流难以满足支付本次交易现金对价的需要
本次交易的现金对价达到 2.32亿元。2017年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为5,228.46万元（经审计），2018年1至9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-5,608.90万元（未经审计），难以满足支付本次交易现金对价的需要。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生较大影响。
（2）上市公司需要保留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务，降低财务风险
截至 2018年 9月 30日，上市公司可使用货币资金余额为 16,714.52万元，流动负债为9,845.76万元，上市公司需要保留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务的需要，目前的自有资金无法满足本次支付现金对价的资金需求。
（3）上市公司的融资渠道及授信额度情况
同有科技上市以来，主要依靠股权及银行借款的方式进行融资。截至 2018年 9月30日，上市公司银行综合授信额度为 10,000.00万元人民币，剩余尚未使用的授信额度为9,324.875万元人民币，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度|授信额度余额|用途|
|1|宁波银行北京分行|10,000.00|9,324.875|流动资金综合授信|

截至2018年9月30日，除去日常运营所需款项外，上市公司可使用的货币资金无法满足支付本次交易现金对价及中介机构费用的需要，且随着上市公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施，未来对营运资金的需求会不断增加。若全部通过债
务融资的方式解决，一方面将增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持
续、稳健经营；另一方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。
另外，银行给予的信用额度通常附带一些条件，例如需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制。
因此，从日常运营需求、融资渠道及授信额度等因素来看，上市公司对现金流的需求较大，现有可使用货币资金及银行授信额度仅能满足上市公司现有经营活动需求。上市公司采取募集配套资金而非债务融资方式能够减少上市公司债务融资规模，有利于缓解对长期资金需求的压力，降低上市公司的财务费用，提升上市公司的盈利能力。
（4）本次交易完成后上市公司的财务状况
①本次交易前后，上市公司的主要财务数据
根据中兴华会计师出具的编号为“中兴华【2018】密阅字001号”的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|增长比例（%）|交易前|交易后|增长比例（%）|
|流动资产|45,786.45|53,557.91|16.97%|49,993.38|56,769.53|13.55%|
|非流动资产|42,823.20|100,445.67|134.56%|41,971.84|99,494.95|137.05%|
|资产合计|88,609.65|154,003.58|73.80%|91,965.22|156,264.48|69.92%|
|流动负债|9,463.71|34,470.11|264.23%|14,154.54|39,165.51|176.70%|
|非流动负债|754.70|1,008.06|33.57%|864.01|1,136.63|31.55%|
|负债合计|10,218.41|35,478.17|247.20%|15,018.55|40,302.14|168.35%|
|所有者权益|78,391.24|118,525.41|51.20%|76,946.67|115,962.34|50.70%|
|归属于母公司所有者的权益|78,391.24|118,525.41|51.20%|76,946.67|115,962.34|50.70%|
|资产负债率（合并）|11.53%|23.04%|增加11.51个百分点|16.33%|25.79%|增加9.46个百分点|

截至2018年6月30日，上市公司总资产为88,609.65万元，负债合计为 10,218.41
万元，资产负债率为11.53%（上述数据未经审计），本次交易完成后，上市公司资产规
模将达到154,003.58万元，负债规模将达到35,478.17万元，资产负债率增加至23.04%，上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的现金对价支付，资产负债率将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。
通过发行股份募集配套资金，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益，有利于提高重组项目的整合绩效。
②同行业可比上市公司情况
按照中国证监会行业分类标准，上市公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”，根据Wind统计结果，该行业共188家公司，同行业上市公司的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|行业平均数|31.56%|32.99%|31.85%|
|行业中位数|29.23%|30.44%|29.84%|
|同有科技|11.53%|16.33%|18.15%|

通过上表可以看出，上市公司资产负债率低于同行业上市公司，主要原因为公司属于轻资产的经营模式。
截至 2018年 6月 30日，上市公司资产负债率为11.53%，尽管上市公司的资产负债率处于较低水平，但公司目前并不适合通过增加借款的方式筹集本次重组所需资金，主要原因为：首先，在目前国内经济增速放缓大背景下，上市公司主营业务也面临较大经营压力，且由于上市公司轻资产的经营模式，债务融资能力降低。其次，由于本次重组所需支付现金对价金额达到了 2.32亿元，另外还需支付中介机构费用和其他发行费用，若通过银行借款进行筹集，上市公司每年将支付高额的银行借款利息，对公司的经营成果将造成较大的冲击，对公司股东的利益造成不利影响。同时，近期的信贷市场受到整体资金面紧张的影响，贷款利率有所升高，进一步增加了通过借款融资完成本次重组的难度。第三，通过银行借入的资金大部分为短期流动资金，与本次重组所需的长期
资本性投入存在资金期限上的错配，大额借款本息的偿还将给公司造成较大的资金压
力，影响公司的财务安全和正常运营。而长期的并购贷款在利息成本上将进一步提升，
对公司的利润情况将进一步产生负面影响。因此，公司计划不优先采用银行借款方式筹集本次重组所需资金，银行借款等负债融资方式将作为本次重组募集配套资金失败的补救措施，确保本次重组的顺利进行。
2、募集配套资金补充标的公司流动资金的必要性
除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外，本次拟募集不超过6,000万元的配套资金用于补充标的公司流动资金，主要基于以下因素考虑：
（1）受下游客户结算等因素影响，鸿秦科技资金周转压力较大
截至2018年6月30日，鸿秦科技货币资金余额为999.26万元，金额较小，除去预收账款外的短期流动负债达到2,793.98万元，加上还需预留一部分日常经营周转所需资金，鸿秦科技现有资金余额水平不足，存在较大短期偿付压力。鸿秦科技2017年度及2018年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为-1,649.74万元及-1,371.53万元，主要由于鸿秦科技所处军工行业，客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，受军工行业验收结算的周期性因素影响较大，因而其资金结算程序较为复杂，付款周期较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，销售回款的周期往往大于采购付款周期，鸿秦科技面临较大的付现压力。
随着鸿秦科技营业收入的稳步增长，应收账款余额也逐步增加，对流动资金的需求也越来越大，由于军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点，为保障生产及供货及时性，鸿秦科技需要备有适量营运资金以满足对备产零部件原材料采购的资金需求，以保证公司生产经营的顺利进行。
（2）鸿秦科技资产中应收款项、存货占比较高，占用资金较大
报告期内，鸿秦科技公司应收票据及应收账款、存货合计占总资产的比重分别为66.61%、69.60%、68.20%。后续随着鸿秦科技营业收入的持续增长，应收账款、存货和其他应收款也会相应增长，进而对鸿秦科技流动资金提出更高要求。
且由于鸿秦科技规模相对较小，资产结构中房屋等固定资产较少的特点也使得难以获得银行信贷支持，缺乏外部融资渠道，单靠内部经营积累的模式难以满足鸿秦科技的快速发展的需求。
（3）鸿秦科技前瞻性业务产品尚处于研制或产业化前期阶段，需要大量资金支持为实现鸿秦科技未来的发展目标，鸿秦科技不仅需在现有固态存储产品的未来竞争中不断确立新的竞争优势，加大研发力度，提升工艺水平和产品质量，不断提高产品品质及附加值；而且还需在新的业务领域进行前瞻性的战略布局，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础，上述项目的成功研制及产业化有助于提升鸿秦科技的盈利能力，但目前上述项目仍然处于研制阶段，后续仍需大量的资金支持，鸿秦科技仍需加大研制力度，并快速推动新产品产业化进程。
（4）鸿秦科技的经营模式需要更为充足的流动资金
鸿秦科技的主要客户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，该类客户的项目运作周期较长且付款审批流程复杂，需要有充足的流动资金储备做支持，根据军方现行武器装备采购体制，鸿秦科技的固态存储产品只有通过军方设计定型批准的才可在军用装备上列装，所以鸿秦科技的销售和研发团队一般从客户军工产品的研制立项阶段之初即开始切入，后续跟进项目方案论证、工程研制、设计定型整个阶段，在军工产品项目研制过程中，随着军工产品设计方案来不断调整军用固态存储产品定制开发方案以更贴合客户军工产品需求，由于军工存储产品性能要求高、配套测试周期较长，鸿秦科技的军工定型产品一般从开始跟进到实现销售需要较长的周期，因此鸿秦科技需要更为充足的流动资金做支持。
综上，使用本次募集资金补充流动资金，可有效改善鸿秦科技财务结构，增强标的公司日常经营所需流动性，有助于标的公司有效实施和推进发展战略，为标的公司进一步开拓市场、提高综合实力、实现业务规模的快速发展提供流动资金保障。
3、补充标的公司流动资金的测算过程
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》测算，鸿秦科技2018年下半年至2020年累计流动资金需求为6,701.04万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||
||2018年末|2019年末|2020年末|
|2018年6月末流动资金占用额|6,652.57|||
|运营现金|1,612.60|1,780.32|2,209.54|
|应收票据及应收账款|7,281.22|9,491.82|11,899.34|
|经营性其他应收款|258.03|336.37|421.69|
|预付账款|486.82|576.58|726.19|
|存货|1,805.36|2,138.19|2,693.02|
|经营性流动资产合计（A）|11,444.03|14,323.28|17,949.78|
|应付票据及应付账款|2,261.07|2,677.93|3,372.81|
|预收账款|176.41|229.97|288.30|
|应付职工薪酬|306.65|363.18|457.42|
|应交税费|218.03|287.39|373.99|
|经营性其他应付款|69.48|82.29|103.65|
|经营性流动负债合计（B）|3,031.64|3,640.76|4,596.17|
|流动资金占用额（A-B）|8,412.39|10,682.52|13,353.61|

根据上表测算结果，截至2020年末，鸿秦科技流动资金占用金额为13,353.61万元，减去截至2018年6月末鸿秦科技流动资金占用额6,652.57万元，鸿秦科技流动资金需要量为6,701.04万元，上市公司拟使用本次募集资金6,000万元补充鸿秦科技流动资金，符合鸿秦科技的实际经营状况，与鸿秦科技的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。
4、募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性
除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外，本次拟募集不超过3,600万元的配套资金用于补充上市公司流动资金，主要基于以下因素考虑：
（1）上市公司的业务模式需要充足的流动资金
上市公司目前的优势客户主要集中在政府、特殊行业、金融等行业，此类行业的客户具有明显的季节性，一般上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采
购，而且客户对于产品、解决方案的定制化要求高，项目从开发到实施往往需要较长周
期，加上此类客户付款审批内部控制流程严格，公司从提出收款申请到客户内部完成付
款审批流程并最终付款需要较长时间，客户项目整个运作周期较长会对公司的资金带来一定的压力，公司需要储备充足的流动资金以应对此类行业客户的业务特点，另外，随着公司销售业务模式的转型，公司需要大量的流动资金用于全面布局高端存储市场，聚焦政府、金融、特殊行业等重点行业，发挥上市公司在此类行业客户的先发优势，以提高公司的持续盈利能力，因此上市公司用募集配套资金补充流动资金是必要的。
（2）上市公司销售回款季节性需要充足的流动资金
基于上市公司上述业务模式特点，上市公司的销售回款具有明显的季节性，一般项目大额回款集中在下半年或四季度，上半年回款较小，上市公司每年上半年都需要垫付大量流动资金以满足正常经营周转，近三年每年上市公司年中经营活动产生的现金流量净额均为负值，分别为 2016年上半年-9,941.42万元、2017年上半年-8,533.57万元及 2018年上半年-9,810.40万元，因此上市公司需要有较大的货币资金保有量以应对销售回款季节性的业务特点。
（3）上市公司战略转型需要充足的流动资金
上市公司作为深耕存储行业多年的大数据基础架构供应商，坚持技术创新是企业立足的根本，顺应大数据、云计算、闪存技术的发展趋势以及国家对于信息技术自主可控的大力倡导，公司将“自主可控、闪存、云计算”作为公司三大发展战略，积极推动公司内生式发展，促进公司由项目驱动向产品研发驱动业务模式转变，不断提升公司现有人员素质，引入外部优秀人才及团队，加大在新技术、新产品的研发投入，增强公司核心竞争力，同时上市公司基于三大战略针对性外延发展，加速闪存全产业链布局，打造大数据基础架构生态链，积极推进自主可控生态的紧密合作及产业化发展落地，上市公司战略转型需要充足的流动资金做支持。
（4）股权融资补充流动资金有利于上市公司财务稳健
随着公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施，未来公司将加大高端人才培养引进力度，持续高投入研发经费，以维持公司的核心技术优势，公司运营资金需求会不断增长。若全部通过债务融资的方式解决，一方面将增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。另一方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之
后对营运资金长期、稳定的需求。另外，银行给予的信用额度通常附带一些条件，例如需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制。公司使用募集配套资金补充流动资金有利于公司财务稳健。
5、补充上市公司流动资金的具体测算依据
首先对未来三年销售收入进行预测，再应用销售百分比法，按照经营性流动资产、经营性流动负债占销售收入的百分比，测算2018年-2020年新增营运资金需求量。
其中：经营性流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、存货；经营性流动负债包括应付账款、预收账款，营运资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债。
上市公司最近三年营业收入同比增长率分别为46.48%、30.57%、-19.49%，三年增长率的算数平均值为19.19%，上市公司2018年-2020年营业收入按19.19%进行预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|36,111.64|47,151.70|37,961.55|
|同比增长率|46.48%|30.57%|-19.49%|
|增长率假设|19.19%|||

本次测算以2017年为基期，2018年-2020年为预测期，根据流动资金估算方法和上述假设，估算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2017年项目金额/营业收入|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|37,961.55|-|45,245.02|53,925.93|64,272.41|
|经营性流动资产：|24,814.40||29,575.40|35,249.87|42,013.07|
|应收票据|193.00|0.51%|230.03|274.16|326.77|
|存货账面余额|7,439.49|19.60%|8,866.87|10,568.10|12,595.75|
|应收账款账面余额|16,952.91|44.66%|20,205.57|24,082.31|28,702.85|
|预付账款|228.99|0.60%|272.93|325.30|387.71|
|经营性流动负债：|6,477.37||7,720.14|9,201.37|10,966.78|
|应付账款|6,326.86|16.67%|7,540.76|8,987.56|10,711.96|
|预收账款|150.51|0.40%|179.39|213.80|254.82|
|流动资金占用额|18,337.03||21,855.26|26,048.51|31,046.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2017年项目金额/营业收入|2018年|2019年|2020年|
|当期新增流动资金占用|||3,518.23|4,193.25|4,997.78|
|流动资金需求合计|||||12,709.26|

根据上述测算结果，上市公司未来三年累计新增流动资金需求金额为12,709.26万元，本次募集配套资金中3,600.00万元拟用于补充上市公司流动资金，未超过未来三年累计新增流动资金需求金额。
6、本次募集资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 34,800万元。截至 2018年 6月 30日，上市公司期末资产总额为 88,609.65万元，其中流动资产总额45,786.45万元，占资产总额51.67%；非流动资产总额为 42,823.20万元，占资产总额48.33%（上述数据未经审计）；未来随着主营业务的发展，上市公司的经营规模将进一步扩大。本次募集配套资金总额不超过 34,800万元，占本次交易前上市公司 2018年 6月 30日资产总额的比例不超40%，与上市公司现有的生产经营规模、财务状况相匹配。
7、本次募集配套资金具有充分的必要性
由上述分析可知，上市公司日常营运资金、资本支出以及偿还短期负债需要保留一定的资金规模，上市公司面临较大的资金压力，现阶段上市公司无法通过日常经营活动筹集本次重组所需的大额现金对价资金。同时，综合考虑上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等以及标的公司的付现压力，上市公司本次交易募集配套资金具有必要性。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理办法》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存储、募集资金的使用、超募资金的使用、募集资金投资项目的变更、节余
资金的使用、募集资金使用情况的监督、募集资金项目管理及责任追究等内容进行了明
确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金
采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
本次募集配套资金使用管理相关事项以公司《募集资金管理办法》为基础，公司募集配套资金募集以及具体使用将严格遵照公司《募集资金管理办法》执行。切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（十一）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序
根据公司《募集资金管理办法》，公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。其中，募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门使用募集资金时由财务部门审核、财务总监或总经理签批、会计部门执行的程序。
2、募集配套资金使用的风险控制措施
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当就半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在重大差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
3、募集配套资金的信息披露程序
根据同有科技《信息披露管理制度》，公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
公司因实施募集资金投资项目发生下列交易事项：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；深交所认定的其他交易。
需按要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况。
公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信息按照公司《募集资金管理办法》进行披露。
（十二）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
考虑债权融资带来的财务风险，公司计划不优先采用银行借款方式筹集本次重组所需资金，但上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金，银行借款等负债融资方式可作为本次重组募集配套资金失败的补救措施。
本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。另外，截至2018年6月30日，上市公司归属于母公司的净资产金额为78,391.24万元，应付债券的余额为0，发行债券的空间较大，如有必要也可考虑发行公司债券进行融资。
2、股权融资
上市公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
3、采取上述融资方式对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
（1）采取债权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司通过银行借款、公司债券等方式融资，将增加上市公司的财务费用，从而影响上市公司盈利能力，但考虑到鸿秦科技未来盈利能力较强，上市公司现有业务经营情况良好，在鸿秦科技成为上市公司全资子公司后，预计上市公司盈利能力也将提升，相关财务费用对上市公司盈利能力的影响也将降低。
截至2018年6月30日，上市公司资产总额为88,609.65万元，负债总额为10,218.41万元，资产负债率为11.53%。支付本次交易的现金对价以及中介机构费用和其他发行费用，对本次发行股份购买资产能否顺利完成具有重大影响，因此，即使考虑在极端情况下上市公司全部通过债权融资解决本次交易的现金对价以及中介机构费用和其他发行费用25,200.00万元，上市公司资产负债率将提升至31.12%，与同行业上市公司资产负债率水平相近，仍处于较为健康的水平，但可能降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力。
（2）采取股权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司另行准备非公开发行股票，由于在完成现金支付前将增加应付鸿秦科技股东的股权转让款，将使得上市公司资产负债率有所增加，但上述应付股权转让款不计提利息，不会对上市公司盈利能力造成影响。
综上所述，若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用，提高上市公司资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（十三）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模用途、现存状况、现有经营方式的假设基础上进行的，评估师主要考虑了以下因素：以鸿秦科技现有的业务为基础，根据业务发展状况，合理考虑规模及资源的变化；以鸿秦科技目前占有的资源为基础，
办公生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致，而不发生重大变化；以鸿秦科技现有的会计政策和享有的税收优惠政策为基础；以鸿秦科技管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及成本管理目标等资料为基础。
本次评估对鸿秦科技未来收益的预测，主要参照鸿秦科技历史经营期的营业收入、成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合鸿秦科技正在执行的合同、订单及与主要客户、供应商之间的合作情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、费用及营运资金占用，预测时未考虑其它非经常性收入等产生的损益。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2018】密阅字001号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||发行前|发行后|变动幅度|发行前|发行后|变动幅度|
|资产总额（万元）|88,609.65|154,003.58|73.80%|91,965.22|156,264.48|69.92%|
|负债总额（万元）|10,218.41|35,478.17|247.20%|15,018.55|40,302.14|168.35%|
|股东权益合计（万元）|78,391.24|118,525.41|51.20%|76,946.67|115,962.34|50.70%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|78,391.24|118,525.41|51.20%|76,946.67|115,962.34|50.70%|
|资产负债率（合并）|11.53%|23.04%|增加11.51个百分点|16.33%|25.79%|增加9.46个百分点|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||
||发行前|发行后|变动幅度|发行前|发行后|变动幅度|
|营业收入（万元）|22,455.22|26,564.74|18.30%|37,961.55|43,005.29|13.29%|
|综合毛利率|31.15%|33.34%|增加2.19个|34.50%|37.06%|增加2.56个|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||百分点|||百分点|
|营业利润（万元）|2,057.25|1,762.62|-14.32%|5,675.24|5,064.45|-10.76%|
|利润总额（万元）|2,049.37|1,757.92|-14.22%|5,853.59|5,228.34|-10.68%|
|净利润（万元）|1,806.03|1,402.94|-22.32%|5,082.66|4,258.66|-16.21%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,806.03|1,402.94|-22.32%|5,082.66|4,258.66|-16.21%|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,726.38|2,252.18|30.46%|4,464.63|4,979.62|11.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.0429|0.0307|-28.44%|0.1206|0.0933|-22.64%|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.0410|0.0494|20.49%|0.1060|0.1091|2.92%|
|加权平均净资产收益率|2.33%|1.21%|减少1.12个百分点|6.91%|3.81%|减少3.10个百分点|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.22%|1.94%|减少0.28个百分点|6.07%|4.46%|减少1.61个百分点|

注：上市公司2018年1-6月发行前的财务数据未经审计。
四、本次发行前后上市公司股权变化情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的总数为 35,294,116股，发行后公司总股本将增至 456,352,096股，本次发行股份总数量占发行后总股本的7.73%。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86元/股测算，募集配套资金预计发行股份数为 35,294,117股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至491,646,213股，本次发行股份总数量占发行后总股本的14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周泽湘|83,428,597|19.81%|83,428,597|18.28%|83,428,597|16.97%|
|佟易虹|67,520,299|16.04%|67,520,299|14.80%|67,520,299|13.73%|
|杨永松|63,609,329|15.11%|63,609,329|13.94%|63,609,329|12.94%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|杨建利|-|-|13,682,976|3.00%|13,682,976|2.78%|
|沈晶|13,002,364|3.09%|13,002,364|2.85%|13,002,364|2.64%|
|合肥红宝石|-|-|9,439,059|2.07%|9,439,059|1.92%|
|珠海汉虎纳兰德|-|-|5,164,950|1.13%|5,164,950|1.05%|
|华创瑞驰|-|-|4,390,245|0.96%|4,390,245|0.89%|
|宓达贤|-|-|1,756,103|0.38%|1,756,103|0.36%|
|田爱华|-|-|860,783|0.19%|860,783|0.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|35,294,117|7.18%|
|其他股东|193,497,391|45.95%|193,497,391|42.40%|193,497,391|39.36%|
|合计|421,057,980|100.00%|456,352,096|100.00%|491,646,213|100.00%|

注1：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
2018年 10月 29日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392股，尚需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 420,882,588股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周泽湘|83,428,597|19.82%|83,428,597|18.29%|83,428,597|16.98%|
|佟易虹|67,520,299|16.04%|67,520,299|14.80%|67,520,299|13.74%|
|杨永松|63,609,329|15.11%|63,609,329|13.94%|63,609,329|12.94%|
|杨建利|-|-|13,682,976|3.00%|13,682,976|2.78%|
|沈晶|13,002,364|3.09%|13,002,364|2.85%|13,002,364|2.65%|
|合肥红宝石|-|-|9,439,059|2.07%|9,439,059|1.92%|
|珠海汉虎|-|-|5,164,950|1.13%|5,164,950|1.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|纳兰德|||||||
|华创瑞驰|-|-|4,390,245|0.96%|4,390,245|0.89%|
|宓达贤|-|-|1,756,103|0.38%|1,756,103|0.36%|
|田爱华|-|-|860,783|0.19%|860,783|0.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-||35,294,117|7.18%|
|其他股东|193,321,999|45.93%|193,321,999|42.38%|193,321,999|39.34%|
|合计|420,882,588|100.00%|456,176,704|100.00%|491,470,821|100.00%|

注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估具体情况
（一）评估基本情况
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司。本次评估对象为截至2018年6月30日鸿秦科技股东全部权益，评估范围是截至2018年6月30日鸿秦科技全部资产和负债，评估方法采用资产基础法及收益法，评估基准日为2018年6月30日。
1、资产基础法评估结果
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105号”《资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，按照资产基础法评估，鸿秦科技股东全部权益价值为人民币11,166.38万元。其中：资产的账面价值9,868.92万元，评估价值 14,007.83万元，同账面价值相比，评估增值 4,138.91万元，增值率41.94%；负债的账面价值 3,056.81万元，评估价值2,841.45万元，同账面价值相比，减值 215.36万元，减值率7.05%；净资产的账面价值 6,812.11万元，评估价值 11,166.38万元，同账面价值相比，评估增值4,354.27万元，增值率63.92%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|8,693.02|9,115.18|422.16|4.86%|
|非流动资产|1,175.90|4,892.65|3,716.75|316.08%|
|其中：长期股权投资|342.93|394.33|51.40|14.99%|
|固定资产|561.21|581.83|20.62|3.67%|
|无形资产|144.73|3,789.46|3,644.73|2,518.25%|
|长期待摊费用|51.92|51.92|-|-|
|递延所得税资产|75.11|75.11|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|资产总计|9,868.92|14,007.83|4,138.91|41.94%|
|流动负债|2,803.45|2,803.45|-|-|
|非流动负债|253.37|38.00|-215.36|-85.00%|
|负债总计|3,056.81|2,841.45|-215.36|-7.05%|
|净资产（所有者权益）|6,812.11|11,166.38|4,354.27|63.92%|

2、收益法评估结果
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105号”《资产评估报告》，经收益法评估，鸿秦（北京）科技有限公司于评估基准日 2018年6月30日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00万元，评估增值 51,187.89万元，增值率751.42%。
3、评估结果分析及评估结论
（1）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估主要采用资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
根据《资产评估执业准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以
各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对委估企业适用。
收益法：由于鸿秦科技系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测，故鸿秦科技也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。
故本次针对鸿秦科技的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法评估。
（2）评估结果差异分析及评估结论
经资产基础法评估，鸿秦科技于评估基准日2018年6月30日，在市场状况下，股东全部权益价值为人民币11,166.38万元。
经收益法评估，鸿秦科技于评估基准日2018年6月30日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00万元。
上述两种评估方法的评估结果差异46,833.62万元，差异率419.42%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
鸿秦科技主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而
公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
4、评估增值的原因分析
（1）资产基础法评估增值的主要原因
采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：
第一，流动资产评估增值。流动资产账面值为8,693.02万元，评估值为 9,115.18万元，增值 422.16万元，系由于存货中产成品、发出商品中评估值中包含了部分未实现的合理利润，导致评估增值所致。
第二，固定资产增值。固定资产账面净值 561.21万元，评估净值 581.83万元，增值20.62万元，增值率为3.67%。本次评估增值的原因主要有以下几点：（1）机器设备：由于原材料及人工费上涨，造成评估原值增值，企业财务对设备折旧年限短于经济耐用年限，故致使机器设备评估净值增值。（2）车辆：由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定的车辆耐用年限，故致使运输设备评估净值增值。（3）电子设备：电子产品及通信设备减值的原因是近年来电子通信设备更新换代较快，价格下降幅度较大，评估原值减值，由于企业财务对电子设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定的电子设备耐用年限，故致使电子设备评估净值增值。
第三，无形资产增值。无形资产账面值为 144.73万元，评估值为 3,789.46万元，增值3,644.73万元，主要由于将账面未反映所拥有的专利、计算机软件著作权、域名、商标等无形资产纳入本次评估范围导致评估值增值。
第四，长期股权投资增值。长期股权投资账面值为 342.93万元，评估值为 394.33万元，增值51.40万元，系由于被投资单位融泰立信公司账面采用成本法核算，打开评估后评估结果高于原始投资成本所致。
第五，递延收益账面值为 253.37万元，评估值为 38.00万元，减值 215.36万元，递延收益主要核算的高精尖产业发展基金拨款的摊销余额，因无需支付，按照需缴纳的
所得税进行评估，故导致该负债评估减值。
（2）收益法评估增值的主要原因
收益法评估结果反映了鸿秦科技作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的股东权益价值。鸿秦科技经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念及经营策略，经营效益稳定上升，未来发展前景良好，故存在评估增值。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（2）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（3）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是资产评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
（4）2015年11月24日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，鸿秦科技取得GR201511001834《高新技术企业证书》，有效期三年，企业所得税减按15%税率征收。据北京华财仁合税务师事务所有限公司出具的华财仁合鉴字[2018]第384-01、02号鉴证报告，2017年研发科技人员平均人数占员工总数42.86%（高新技术企业要求超过10%），2015年度至2017年度研究开发费用总额占销售（服务）收入总额的比例为5.10%（高新技术企业要求超过4%），2017年高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为80.49%（高新技术企业要求不低于60%）。
相关条件均符合高新技术企业审批的条件，根据企业管理层计划，未来年度人员安排、研发费用比例均能达到审批条件，本次假设该税收优惠政策可以延续。
（三）资产基础法评估具体情况
1、货币资金
（1）现金
现金账面值为112,650.03元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现
金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。现金评估值为112,650.03元。
（2）银行存款
银行存款账面值为9,840,048.64元。评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。银行存款评估值为 9,840,048.64元。
货币资金评估值为9,952,698.67元。
2、应收票据及应收账款
（1）应收票据
应收票据账面值为7,091,035.00元，坏账准备 364,265.00元。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。
结合行业特点、企业实际运营情况和应收票据历史回款状况，对于银行承兑票据，本次按照账面值确定评估值；对于商业承兑票据，本次评估按照账面值计提5%的风险损失，原坏账准备评估为0。详细情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|汇票类型|金额|坏账计提比例|评估值|
|银行承兑汇票|170,000.00|-|170,000.00|
|商业承兑汇票|7,285,300.00|5%|6,921,035.00|
|坏账准备|364,265.00||-|
|合 计|7,091,035.00||7,091,035.00|

（2）应收账款
应收账款账面值为48,713,147.78元，坏账准备为 3,139,343.94元，系鸿秦科技经营
应收的货款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销
售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。同时，评估人员对于应收账款进行账龄分析。评估人员结合行业特点、鸿秦科技实际运营情况和应收账款历史回款状况，账龄在 1年以内，估计5%坏账；账龄在 1-2年，估计10%坏账；账龄在 2-3年，估计25%坏账；账龄在3-4年，估计50%坏账；账龄在4-5年，估计80%坏账；账龄在5年以上，估计100%坏账。原坏账准备评估为0。应收账款评估值为 48,713,147.78元。
3、预付账款
预付账款账面值为7,017,429.36元，系预付的货款、半导体研发经费和软件款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。预付账款评估值为7,017,429.36元。
4、其他应收款
其他应收款账面值为 2,703,545.31元，坏账准备为225,379.75元，主要为保证金、员工借款、备用金及押金等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属实。同时，评估人员进行了风险分析及账龄分析，本次评估人员根据鸿秦科技相关人员反映，结合行业特点、企业实际运营情况和其他应收款历史回款状况，除应收子公司山东鸿秦微电子科技有限公司（截止基准日，工商已注销，银行账户未注销）252,040.96元未计提坏账准备之外，账龄在 1年以内，估计5%坏账；账龄在 1-2年，估计10%坏账；账龄在2-3年，估计25%坏账；账龄在3-4年，估计50%坏账；账龄在4-5年，估计80%坏账；账龄在 5年以上，估计100%坏账。原坏账准备评估值为0。其他应收款评估值为2,703,545.31元。
5、存货
存货账面值为11,060,958.28元，其中存货跌价准备 1,278,513.18元，包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品及发出商品。
对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存管理制度；收、发手续、入库检验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法，并对库存各类存货进行盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重点。
清查核实所采取的措施主要有：验证存货的入库凭证，例如购货发票、在产品内部流转单等，以该等凭证作为存货产权的佐证材料；核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性、完整性和会计记录准确性；抽查时同时检验存货的品质、库存时间，确定是否有失效、变质、残损、报废或呆滞情况，为正确评估其现行价值打好基础。
基准日存货数量的认定方法是：首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点；如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定被评估企业填报的存货清查评估明细表上的数量与基准日实存数量相符；如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出库记录，查明缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。
存货评估值为15,282,543.29元，评估增值 4,221,585.01元，系由于存货中产成品、发出商品评估值中包含了部分未实现的合理利润，导致评估增值所致。
6、其他流动资产
其他流动资产账面值为 391,386.27元，为预缴所得税。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始入账凭证，经核实金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他流动资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。其他流动资产评估值为391,386.27元。
7、长期股权投资
长期股权投资账面值为 3,429,284.71元，系鸿秦科技对其他单位的股权投资。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料，长期股权投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|注册地|
|1|苏州融泰立信电子科技有限公司|100%|江苏|
|2|鸿杰嘉业（北京）科技有限公司|49%|北京|

清查主要采取以下措施：（1）收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。（2）核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性。（3）调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
融泰立信主要经营计算机软件的研发和销售。根据鸿秦科技的业务规划，拟对融泰立信进行清算，目前无业务及人员设置，因此不具备进行收益法评估的条件；本次采用资产基础法对其进行评估。
经评估，融泰立信在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 769,011.57元；其中：总资产的账面价值 862,919.35元，评估价值863,511.88元，同账面价值相比，评估增值额592.53元，增值率0.07%；负债的账面价值 94,500.31元，评估价值 94,500.31元，无评估增减值；净资产的账面价值768,419.04元，评估价值769,011.57元，同账面价值相比，评估增值额592.53元，增值率0.08%。
截至评估基准日，鸿杰嘉业主要经营网络设备软硬件的销售。根据鸿杰嘉业股东会决议：同意鸿秦科技将其持有鸿杰嘉业49%股权转让给连云港杰瑞深软科技有限公司，股权转让价格以正式签署《股权转让协议》确定。鸿秦科技股东杨建利承诺：此次按照经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅后的鸿杰嘉业（北京）科技有限公司评估基准日账面净资产乘以持股比例确定股权转让暂定价格，如果期后由连云港杰瑞深软科技有限公司聘请的评估机构出具经中船重工集团备案后的评估报告确定的股权转让价格低于上述股权转让暂定价格，则由鸿秦（北京）科技有限公司股东杨建利无条件对差额进行全额补偿。故本次评估按照经中兴华会计师审阅后的鸿杰嘉业评估基准日账面净资产乘以持股比例确定鸿秦科技长期股权投资—鸿杰嘉业的评估值。鸿杰嘉业于 2018年 6月 30日的账面净值为 6,478,132.06元；长期股权投资—鸿杰嘉业此次评估值为=6,478,132.06×49%=3,174,284.71元。
综上，长期股权投资的评估值为 3,943,296.28元。
8、固定资产—设备类
（1）设备概况
鸿秦科技的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备等，此次委评的设备分类账面情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|机器设备|5,520,454.57|4,847,460.78|
|车辆|697,769.24|412,330.54|
|电子设备|526,371.92|352,332.69|
|合计|6,744,595.73|5,612,124.01|

鸿秦科技折旧政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|折旧年限|残值率|年折旧率|
|机器设备|5-10|5%|9.50~19%|
|运输设备|5|5%|19%|
|电子设备及其他|3-5|5%|19~31.6%|

（2）评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；综上所述，本次对设备的评估方法主要为重置成本法。
计算公式为：评估值＝重置全价×成新率。
1）重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组
成，一般均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用＝重置现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008年 11月 10日发布的《中华人民共和国国务院令第 538号》、自 2009年 1月 1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”根据 2016年 3月 23日发布的财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税，因此设备涉及的相关费用进项税额准予从销项税额中扣除。
由于标的公司购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
重置全价＝设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
增值税额＝设备现价/1.16×16%＋运杂、安装费等/1.1×10%
设备现价的取价依据：通过向生产制造厂询价；查阅评估资讯网等设备报价资料取得；参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；电子类设备查询 ZOL产品报价、淘宝网等信息取得；对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
运杂、安装费的确定：按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
2）成新率的确定
A、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率＝理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。
B、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限结合设备的实际运行状态确定。
（3）评估结论
经过上述评估，设备评估结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|552.05|484.75|564.63|503.03|12.58|18.28|2.28|3.77|
|车辆|69.78|41.23|74.70|42.00|4.92|0.76|7.06|1.85|
|电子设备|52.64|35.23|45.83|36.81|-6.81|1.58|-12.93|4.47|
|合计|674.46|561.21|685.16|581.83|10.70|20.62|1.59|3.67|

设备类账面净值 5,612,124.01元，评估净值 5,818,309.00元，增值 206,184.99元，增值率为3.67%。
本次评估增值的原因主要有以下几点：1）机器设备：由于原材料及人工费上涨，造成评估原值增值，鸿秦科技对设备折旧年限短于经济耐用年限，故致使机器设备评估净值增值；2）车辆：由于鸿秦科技对运输设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定的
车辆耐用年限，故致使运输设备评估净值增值；3）电子设备：电子产品及通信设备减
值的原因是近年来电子通信设备更新换代较快，价格下降幅度较大，评估原值减值，由
于鸿秦科技对电子设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定的电子设备耐用年限，故致使电子设备评估净值增值。
9、无形资产—其他无形资产
（1）无形资产概况
无形资产账面值为1,447,327.00元，系鸿秦科技外购的软件，主要为外购的金蝶财务软件、计算机终端保密检查系统、嵌入式系统时间与堆栈分析工具、自动喷漆生产设备管理系统等。评估人员抽查了相关的购置合同和部分原始发生凭证，核实有关摊销凭证并计算了摊销过程，确定账面值属实。
另将鸿秦科技账面已反映或未反映所拥有的专利、计算机软件著作权、域名、商标等无形资产纳入本次评估范围。
（2）无形资产的评估方法
无形资产的评估方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益。
经分析，对于企业拥有的域名、商标只是为企业开展经营活动提供便利，本次按照重置成本确定评估值。
对于企业拥有的专利及计算机软件著作权，由于该无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此不适宜采用成本法对其进行评估。
由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，相关交易信息细节难以获得，因此不适宜采用市场法对企业拥有的无形资产进行评估。
企业所拥有的专利及计算机软件著作权能为企业带来高于同行业的超额收益，适宜对企业所拥有的上述无形资产采用收益法确定评估值。本次对鸿秦科技拥有的专利及计算机软件著作权等可辨认的无形资产合并评估。
（3）评估结论
委估无形资产账面值为 1,447,327.00元，评估值为 37,894,608.00元，增值 36,447,281.00元，增值率2518.25%；本次评估将账面未反映的专利、计算机软件著作权、域名、商标等纳入评估范围中，导致评估增值。
10、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 519,176.11元，系新办公区的装修费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，鸿秦科技摊销正常。按照账面值评估。长期待摊费用评估值为 519,176.11元。
11、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 751,125.28元，系由于鸿秦科技计提坏账准备、存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了鸿秦科技计提的比例及依据，确认账面属实。
经过评估人员评估后，应收票据评估风险损失为 364,265.00元，应收账款评估风险损失为3,139,343.94元，其他应收款评估风险损失为 225,379.75元，存货跌价准备对应的贬值部分1,278,513.18元。
评估值=（364,265.00+3,139,343.94+225,379.75+1,278,513.18）×15%=751,125.28元递延所得税资产评估值为 751,125.28元。
12、应付票据及应付账款
鸿秦科技于评估基准日账面无应付票据。
应付账款账面值为 12,704,906.90元，主要是鸿秦科技应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。应付票据及应付账
款评估值为12,704,906.90元。
13、预收账款
预收账款账面值为124,190.00元，系预收其他单位货款及服务费。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为预收账款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。预收账款评估值为124,190.00元。
14、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,119,011.30元，主要为鸿秦科技计提的工资、奖金、津贴、补贴、保险费及住房公积金。评估人员核实了鸿秦科技计提的比例及依据，确定应付职工薪酬账面值属实，本次按照账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为 1,119,011.30元。
15、应交税费
应交税费账面值为4,039,252.98元，主要为应交的增值税、城建税及教育费附加等。
评估人员核实了税金申报表及完税凭证，确定应交税费账面值属实，本次按照账面值确定评估值。应交税费评估值为4,039,252.98元。
16、其他应付款
其他应付款账面值为 10,047,101.53元，系鸿秦科技应付的诚意金、备用金、房租及物业费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，确定其他应付款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。其他应付款评估值为10,047,101.53元。
17、递延收益
递延收益账面值2,533,651.40元，系政府补助的高精尖产业发展基金。通过核实账务，抽查相关的凭证、合同，目前相关的 SSD自主可控安全加密主控芯片研发已完成中期评审，相关的项目投资规模和设备购置情况已完成合同约定的情况；通过核实递延收益摊销情况，确认账面属实。本次评估考虑该发展资金被收回的可能性较小，因无需
支付，按照鸿秦科技未来预计承担的所得税税费金额确定递延收益的评估值。
递延收益评估值=2,533,651.40×15%=380,047.71元。递延收益评估值为 380,047.71元。
18、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，鸿秦（北京）科技有限公司于评估基准日2018年6月30日，在市场状况下，股东全部权益价值为人民币 11,166.38万元。其中：资产的账面价值 9,868.92万元，评估价值 14,007.83万元，同账面价值相比，评估增值 4,138.91万元，增值率41.94%；负债的账面价值 3,056.81万元，评估价值 2,841.45万元，同账面价值相比，减值 215.36万元，减值率7.05%；净资产的账面价值 6,812.11万元，评估价值11,166.38万元，同账面价值相比，评估增值4,354.27万元，增值率63.92%。
（四）收益法评估具体情况
1、评估方法简介
（1）具体估值思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值评估值P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
其中
R：所选取的折现率
G：未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
Fi：未来第i个收益期的预期收益额
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为五年及一期。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（3）收益指标
本次评估，使用标的公司的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：F＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
245
BP Pn
i1
1CF
iR
iiR
F
nG
1
1G
Rn
企业的经营性资产收益法预测过程：
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
RR
1TW
RW
d d e e
式中：
：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
：评估对象的权益资本比率；
：所得税税率；
R
d：付息债务利率；
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
RRMRP
e f e
246
WWWTR
deee
(E
ED)Re
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E

式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、净利润的预测
（1）营业收入分析预测
鸿秦科技未来年度营业收入具体预测如下：
单位：万元
RM
fRe
Pt
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|MLC 固态存储-军品|4,706.36|8,888.00|11,211.00|13,434.00|14,777.00|16,255.00|16,255.00|
|MLC 固态存储-民品|95.71|297.00|333.00|343.00|343.00|343.00|343.00|
|SLC 固态存储-军品|1,770.01|3,934.00|5,316.00|6,618.00|7,280.00|8,008.00|8,008.00|
|SLC 固态存储-民品|-|-|-|-|-|-|-|
|其他固态存储|689.86|1,608.00|1,785.00|1,964.00|2,160.00|2,376.00|2,376.00|
|技术服务|-|-|-|-|-|-|-|
|电子器件|478.00|720.00|720.00|720.00|720.00|720.00|720.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|营业收入合计|7,739.94|15,447.00|19,365.00|23,079.00|25,280.00|27,702.00|27,702.00|
|增长率|-|30.36%|25.36%|19.18%|9.54%|9.58%|-|

本次评估对固态存储产品按照 FLASH芯片的材质及客户，结合产品所处阶段、未完成的合同情况、备产协议、客户走访及与公司管理层访谈了解情况等，对 MLC固态存储—军品、MLC固态存储—民品、SLC固态存储—军品、SLC固态存储—民品、其他固态存储于2018年7-12月、2019年、2020年、2021年的销售数量进行预测；销售单价是基于历史年度销售单价、同类产品单价及与客户初步协商的价格等进行预测；
2022年、2023年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势，给予一定比率的增长。
技术服务收入主要为提供的技术研发收入，金额较小，2018年上半年未发生，未来年度不做预测。考虑公司未来业务的规划，公司未来年度电子元器件营业收入控制在720万元左右。2024年及以后年度按照2023年的营业收入水平进行预测。
（2）营业成本分析预测
鸿秦科技的主营业务成本主要包括直接材料、外协半成品、委外加工费、委外加工材料、人工费用、其他制造费用等；其中电子元器件的营业成本为外购成本。
鸿秦科技主营业务成本的预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||||
|||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|1|MLC 固态存储-军品|2,612.00|4,537.00|5,835.00|7,127.00|7,987.00|8,948.00|8,948.00|
||毛利率|44.50%|48.95%|47.95%|46.95%|45.95%|44.95%|44.95%|
|2|MLC 固态存储-民品|58.00|181.00|206.00|216.00|219.00|223.00|223.00|
||毛利率|39.40%|39.06%|38.06%|37.06%|36.06%|35.06%|35.06%|
|3|SLC 固态|493.00|1,124.00|1,572.00|2,023.00|2,298.00|2,608.00|2,608.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||||
|||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
||存储-军品||||||||
||毛利率|72.15%|71.43%|70.43%|69.43%|68.43%|67.43%|67.43%|
|4|SLC 固态存储-民品|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|-|||||||
|5|其他固态存储|384.00|900.00|1,017.00|1,139.00|1,274.00|1,425.00|1,425.00|
||毛利率|44.34%|44.03%|43.03%|42.03%|41.03%|40.03%|40.03%|
|6|技术服务|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|-|||||||
|7|电子器件|350.00|534.00|534.00|534.00|534.00|534.00|534.00|
||毛利率|26.88%|25.82%|25.82%|25.82%|25.82%|25.82%|25.82%|
|8|营业成本合计|3,897.00|7,276.00|9,164.00|11,039.00|12,312.00|13,738.00|13,738.00|
|9|整体毛利率|49.65%|52.90%|52.68%|52.17%|51.30%|50.41%|50.41%|

鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬盘的产品种类较多，定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品多为非标产品，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。
通过对历史年度的Flash、主控芯片、PCB等的历史年度采购单价进行分析，鸿秦科技产品主要原材料采购单价均处于波动状态；鸿秦科技近年度逐步由包工包料向包工不包料的生产模式转变，经走访主要外协厂商，了解到随着加工量增加，加工费单价可有5%左右的下降；经与鸿秦科技研发部门及生产部门分析了解，随着未来年度销量增加，鸿秦科技需追加资本性支出约 340.00万元；鸿秦科技未来产品进入批量生产，预计毛利率水平将维持相对稳定。
2020年至2023年的固态存储产品毛利率在上一年毛利率水平的基础上考虑一定比
率的降低。2024年及以后年度按照 2023年的成本水平进行预测。
技术服务收入未来年度不做预测，相应成本不做预测。电子元器件的毛利率结合历史年度平均毛利率进行预测。
（3）税金及附加分析预测
鸿秦科技的税金及附加主要包括印花税及流转税。根据鸿秦科技的历史年度印花税占营业收入的比率，以后年度印花税根据营业收入乘以历史年度印花税占营业收入的平均比率进行预测。城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育附加（2%），以后年度按照销项税与进项税的差额乘以流转税税率进行预测。
（4）销售费用分析预测
鸿秦科技销售费用按以下方式进行分析预测：1）根据以前年度折旧摊销及销售费用—折旧摊销所占比例，同时考虑未来新增资本性支出中产生的折旧、摊销进行预测。
2）工资，本次根据鸿秦科技的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在 2018年 6月的基础上结合企业管理层的判断预测按一定比例增长。员工保险、福利费和住房公积金结合企业的薪酬制度，按照占工资的比例进行预测。年终奖结合企业的薪酬制度，约为 3个月工资进行预测。3）办公费、差旅费、交通、运输费、其他费用随着业务规模的不断扩增，以后年度在2017年、2018年 1-6月的基础上预测按一定金额增长。4）物业管理费及房租费，以后年度按照鸿秦科技业务规模扩大的需要，在 2017年、2018年 1-6月的基础上预测按一定比例增长。5）服务费、业务招待费与鸿秦科技的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
鸿秦科技销售费用的预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||||
|||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|1|折旧|2.75|5.50|7.21|7.29|7.29|7.29|7.29|
|2|工资|134.00|314.00|378.00|449.00|512.00|565.00|565.00|
|3|员工保险、福利费和住房公积金|26.00|106.76|128.52|152.66|174.08|192.10|192.10|
|4|年终奖|67.00|78.00|94.00|112.00|128.00|141.00|141.00|
|5|办公费、差|20.00|45.00|55.00|65.00|70.00|75.00|75.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||||
|||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
||旅费||||||||
|6|服务费|30.00|39.00|49.00|58.00|64.00|70.00|70.00|
|7|交通、运输费|15.00|37.00|44.00|49.00|50.00|50.00|50.00|
|8|业务招待费|28.00|51.00|64.00|77.00|84.00|92.00|92.00|
|9|物业管理费及房租费|10.38|42.00|43.00|44.00|45.00|46.00|46.00|
|10|其他费用|20.00|41.00|46.00|51.00|54.00|55.00|55.00|
|11|销售费用合计|353.13|759.26|908.73|1,064.95|1,188.37|1,293.39|1,293.39|
|12|占营业收入比例|4.56%|4.92%|4.69%|4.61%|4.70%|4.67%|4.67%|

（5）管理费用分析预测
鸿秦科技管理费用按以下方式进行分析预测：1）根据以前年度折旧摊销及管理费用—折旧摊销所占比例，同时考虑未来新增资本性支出中产生的折旧、摊销进行预测。
2）工资，本次根据鸿秦科技的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在2018年1-6月的基础上结合鸿秦科技管理层的判断预测按一定比例增长。员工保险、福利费和住房公积金结合鸿秦科技的薪酬制度，按照占工资的比例进行预测。年终奖结合鸿秦科技的薪酬制度，按照占营业收入的比例进行预测。3）业务招待费、服务费、会议费、办公费、差旅费、其他费用随着业务规模的不断扩增，以后年度在 2017年、 2018年 1-6月的基础上预测按一定金额增长。4）物业管理费及房租费，以后年度按照鸿秦科技业务规模扩大的需要，在 2017年、2018年 1-6月的基础上预测按一定比例增长。5）2017年及2018年1-6月，鸿秦科技通过员工持股平台北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）实施了两次股权激励，因此导致鸿秦科技确认股权激励费用，鸿秦科技于 2018年年初进行了一次调薪，目前核心员工的年度薪酬水平处于行业内正常水平，管理层对未来年度未有股权激励计划，股权激励不做预测。
鸿秦科技管理费用的预测具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||||
|||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|1|折旧|18.04|36.07|47.30|47.84|47.84|47.84|47.84|
|2|摊销|25.41|50.81|50.81|74.81|74.81|74.81|74.81|
|3|工资|124.00|276.00|345.00|387.00|433.00|463.00|463.00|
|4|员工保险、福利费和住房公积金|30.00|94.00|117.00|132.00|147.00|157.00|157.00|
|5|年终奖|39.00|51.00|64.00|76.00|83.00|91.00|91.00|
|6|业务招待费|30.00|69.00|79.00|87.00|92.00|92.00|92.00|
|7|服务费|60.00|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|
|8|会议费|15.00|20.00|24.00|27.00|28.00|28.00|28.00|
|9|物业管理费及房租费|141.58|283.00|291.00|300.00|309.00|318.00|318.00|
|10|办公费、差旅费|20.00|39.00|41.00|43.00|44.00|45.00|45.00|
|11|股权激励|-|-|-|-|-|-|-|
|12|其他费用|40.00|95.00|100.00|105.00|108.00|108.00|108.00|
|13|管理费用合计|543.03|1,065.88|1,211.11|1,331.65|1,418.65|1,476.65|1,476.65|
|14|占营业收入比例|7.02%|6.90%|6.25%|5.77%|5.61%|5.33%|5.33%|

（6）研发费用分析预测
鸿秦科技研发费用按以下方式进行分析预测：1）根据以前年度折旧摊销及研发费用—折旧摊销所占比例，同时考虑未来新增资本性支出中产生的折旧、摊销进行预测。
2）工资，本次根据鸿秦科技的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在 2018年 1-6月的基础上结合企业管理层的判断预测按一定比例增长。员工保险、福利费和住房公积金结合企业的薪酬制度，按照占工资的比例进行预测。年终奖结合企业的薪酬制度，约为 2个月工资进行预测。3）材料费、业务招待费、差旅费、办公用品费、技术服务、检测费、其他费用随着业务规模的不断扩增，以后年度在2017年、2018年1-6月的基础上预测按一定金额增长。
鸿秦科技研发费用的具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||||
|||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|1|折旧|26.08|52.15|68.39|69.17|69.17|69.17|69.17|
|2|工资|174.00|432.00|527.00|594.00|665.00|740.00|740.00|
|3|员工保险、福利费和住房公积金|70.00|147.00|179.00|202.00|226.00|252.00|252.00|
|4|年终奖|58.00|72.00|88.00|99.00|111.00|123.00|123.00|
|5|材料费|17.00|35.00|40.00|45.00|48.00|49.00|49.00|
|6|业务招待费|3.00|4.00|5.00|6.00|7.00|8.00|8.00|
|7|差旅费、办公用品费|10.00|33.00|39.00|44.00|45.00|46.00|46.00|
|8|技术服务费|10.00|120.00|125.00|130.00|133.00|134.00|134.00|
|9|检测费|5.00|9.00|10.00|11.00|12.00|13.00|13.00|
|10|其他费用|7.00|14.00|17.00|20.00|21.00|22.00|22.00|
|11|研发费用合计|380.08|918.15|1,098.39|1,220.17|1,337.17|1,456.17|1,456.17|
|12|占营业收入比例|4.91%|5.94%|5.67%|5.29%|5.29%|5.26%|5.26%|

（7）财务费用分析预测
鸿秦科技报告期的财务费用系零星的手续费及利息收入，未来不予考虑。
（8）资产减值损失分析预测
资产减值损失系鸿秦科技计提的坏账准备，未来不予考虑。
（9）其他收益分析预测
报告期内，鸿秦科技的其他收益主要系政府补助，政府补助未来拨款金额具有不确定性，因此未来不予考虑。
（10）投资收益分析预测
鸿秦科技的投资收益系对参股子公司采用权益法核算形成，子公司已单独进行评
估，投资收益未来不予考虑。
（11）所得税的计算
2015年 11月 24日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，鸿秦科技取得GR201511001834《高新技术企业证书》，有效期三年，企业所得税减按15%税率征收。据北京华财仁合税务师事务所有限公司出具的“华财仁合鉴字[2018]第384-01、02号”鉴证报告，2017年研发科技人员平均人数占员工总数42.86%（高新技术企业要求超过10%），2015年度至2017年度研究开发费用总额占销售（服务）收入总额的比例为5.10%（高新技术企业要求超过4%），2017年高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为80.49%（高新技术企业要求不低于60%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，根据企业管理层计划，未来年度人员安排、研发费用比例均能达到审批条件，本次假设该税收优惠政策可以延续。
（12）净利润的预测
综合上述预测，鸿秦科技（母公司）未来净利润预测具体如下（2024年及以后年度按照2023年的水平进行预测）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|一、营业总收入|7,739.94|15,447.00|19,365.00|23,079.00|25,280.00|27,702.00|27,702.00|
|其中：主营业务收入|7,739.94|15,447.00|19,365.00|23,079.00|25,280.00|27,702.00|27,702.00|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|5,249.23|10,172.30|12,582.24|14,891.77|16,510.19|18,238.21|18,238.21|
|减：营业成本|3,897.00|7,276.00|9,164.00|11,039.00|12,312.00|13,738.00|13,738.00|
|其中：主营业务成本|3,897.00|7,276.00|9,164.00|11,039.00|12,312.00|13,738.00|13,738.00|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|76.00|153.00|200.00|236.00|254.00|274.00|274.00|
|销售费用|353.13|759.26|908.73|1,064.95|1,188.37|1,293.39|1,293.39|
|管理费用|543.03|1,065.88|1,211.11|1,331.65|1,418.65|1,476.65|1,476.65|
|研发费用|380.08|918.15|1,098.39|1,220.17|1,337.17|1,456.17|1,456.17|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：其他收益|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|2,490.70|5,274.70|6,782.76|8,187.23|8,769.81|9,463.79|9,463.79|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|2,490.70|5,274.70|6,782.76|8,187.23|8,769.81|9,463.79|9,463.79|
|加：业务招待费调整|24.40|49.60|59.20|68.00|73.20|76.80|76.80|
|其他调整金额|-285.06|-688.62|-823.79|-915.12|-1,002.87|-1,092.12|-1,092.12|
|五、所得税|334.51|695.35|902.72|1,101.02|1,176.02|1,267.27|1,267.27|
|六、净利润|2,156.19|4,579.35|5,880.04|7,086.21|7,593.79|8,196.52|8,196.52|
|七、归属于母公司损益|2,156.19|4,579.35|5,880.04|7,086.21|7,593.79|8,196.52|8,196.52|

注1：业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。因此需要调整40%的部分或者招待费用60%金额超过营业收入0.5%的部分。
注2：其他调整金额指研发费用的加计扣除。
3、自由现金流量的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据鸿秦科技原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
（2）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
鸿秦科技无付息债务，税后付息债务利息不做预测。
（3）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析鸿秦科技现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
经了解，为了满足业务扩张及人员增加的需要，鸿秦科技预计增加220万元测试设备、贴片机、电子设备及120万元的软件。
资本性支出具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||||
|||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|1|在建工程-设备类期末账面值|-|-|-|-|-|-|-|
|2|因产能扩张需新增的设备类投入|-|210.00|10.00|-|-|-|-|
|3|因结转固定资产而减少额（假设当期期末结转固定资产）|-|210.00|10.00|-|-|-|-|
|4|设备类账面原值|674.46|884.46|894.46|894.46|894.46|894.46|894.46|
|5|当期设备类折旧|67.45|134.89|176.89|178.89|178.89|178.89|178.89|
|6|折旧资金用于维护的比例|80.00%|80.00%|80.00%|80.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
||因保持永续经营而维护资金投入|53.96|107.91|141.51|143.11|178.89|178.89|178.89|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测数据|||||||
|||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|7|期末设备类净值|493.77|695.54|670.16|634.38|634.38|634.38|634.38|
|8|账面净值率|73.2%|78.6%|74.9%|70.9%|70.9%|70.9%|70.9%|
|9|设备类的资本性支出小计|53.96|317.91|151.51|143.11|178.89|178.89|178.89|
|10|固定资产资本性支出合计|53.96|317.91|151.51|143.11|178.89|178.89|178.89|
|11|其他长期资产的原值|218.33|218.33|338.33|338.33|338.33|338.33|338.33|
||其中：房产装修及租金|53.61|53.61|53.61|53.61|53.61|53.61|53.61|
||技术其他|164.72|164.72|284.72|284.72|284.72|284.72|284.72|
|12|因产能扩张需新增的长期资产投入|-|120.00|-|-|-|-|-|
||其中：技术及其他||120.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|13|当期摊销总额|25.41|50.81|50.81|74.81|74.81|74.81|74.81|
|14|摊销资金用于维护的比例|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
||因保持永续经营而维护资金投入|25.41|50.81|50.81|74.81|74.81|74.81|74.81|
|15|其他长期资产的资本支出小计|25.41|170.81|50.81|74.81|74.81|74.81|74.81|
|16|企业资本性支出总计|79.37|488.72|202.32|217.92|253.70|253.70|253.70|

（4）营运资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。资产评估报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为 2个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收票据及应收账款＝营业收入总额/应收票据及应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付票据及应付账款＝营业成本总额/应付票据及应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬周转率
应交税费主要包括所得税、流转税等，所得税未来年度按季缴纳进行预测，流转税等按月缴纳进行预测。
营运资本增加额具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2018年末|2019年末|2020年末|2021年末|2022年末|2023年末|2024年以后年末|
|2018年6月末营运|6,652.57|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2018年末|2019年末|2020年末|2021年末|2022年末|2023年末|2024年以后年末|
|资本金额||||||||
|运营现金|1,612.60|1,780.32|2,209.54|2,623.18|2,905.42|3,208.62|3,208.62|
|应收票据及应收账款|7,281.22|9,491.82|11,899.34|14,181.50|15,533.96|17,022.22|17,022.22|
|经营性其他应收款|258.03|336.37|421.69|502.57|550.50|603.24|603.24|
|预付账款|486.82|576.58|726.19|874.77|975.65|1,088.65|1,088.65|
|存货|1,805.36|2,138.19|2,693.02|3,244.03|3,618.12|4,037.18|4,037.18|
|其他经营性资产|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|2,261.07|2,677.93|3,372.81|4,062.90|4,531.43|5,056.27|5,056.27|
|预收账款|176.41|229.97|288.30|343.59|376.36|412.42|412.42|
|应付职工薪酬|306.65|363.18|457.42|551.01|614.55|685.73|685.73|
|应交税费|218.03|287.39|373.99|450.83|482.93|520.63|520.63|
|经营性其他应付款|69.48|82.29|103.65|124.85|139.25|155.38|155.38|
|其他经营性负债|-|-|-|-|-|-|-|
|期末营运资本|8,412.39|10,682.52|13,353.61|15,892.87|17,439.13|19,129.48|19,129.48|
|营运资本增加额|1,759.82|2,270.12|2,671.09|2,539.26|1,546.26|1,690.34|-|

（5）企业自由现金流的预测
综合上述预测，鸿秦科技未来企业自由现金流具体如下（2024年及以后年度按照2023年的水平进行预测）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|净利润|2,156.19|4,579.35|5,880.04|7,086.21|7,593.79|8,196.52|8,196.52|
|加：折旧和摊销|92.86|185.70|227.70|253.70|253.70|253.70|253.70|
|减：资本性支出|79.37|488.72|202.32|217.92|253.70|253.70|253.70|
|减：营运资本增加|1,759.82|2,270.12|2,671.09|2,539.26|1,546.26|1,690.34|-|
|股权自由现金流|409.86|2,006.21|3,234.33|4,582.73|6,047.53|6,506.18|8,196.52|
|加：税后的付息债务利息|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|企业自由现金流|409.86|2,006.21|3,234.33|4,582.73|6,047.53|6,506.18|8,196.52|

4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
260
RWd
Rd1TWdReWe
：所得税税率；
：付息债务利率；
：权益资本成本；
（1）权益资本成本的确定
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：
RRMRP
e f e
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；


式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM，评估师采用以下几步：
1）根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.48%。
2）市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
261
TRRRM
defRee
Pt(1t
(1t)DE)
Re
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国市场的信用违约风险息差为0.75%。
则：MRP＝6.37%＋0.75%＝7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.12%。
e
3） 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业
处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查计算机、通信和其他电子设备制造业行业的可比公司加权剔除财务杠杆调
整平均=0.6784。

可比上市公司
tt
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA|
|1|002413.SZ|雷科防务|0.6592|
|2|300101.SZ|振芯科技|0.6965|
|3|300302.SZ|同有科技|0.6796|
|平均||0.6784||

注：BETA为剔除财务杠杆调整 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2年（起始交易日期 2016年 7月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据鸿秦科技自身的资本结构计算确定。
由于鸿秦科技无付息债务，故其自身的D/E＝0.0%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.6784。
4）特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为委估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各项风险说明如下：截至评估基准日，鸿秦科技资产总额为9,868.92万元，企业规模与可比上市公司相比较小，资产配置一般。标的公司目前处于快速发展阶段，客户相对集中，有一定的经营风险。标的公司组织架构完整，内部管理及控制机制较为完善，管理人员的从业经验较高。截至评估基准日，标的公司账面无付息债务，资产负债率为30.97%，与同行业上市公司相比处于中下游水平，标的公司财务风险较高。
综合以上因素，鸿秦科技特定风险ε的确定为3%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re＝3.48%＋0.6784×7.12%＋3%＝11.30%
（2）债务资本成本
债务资本成本取基准日企业自身的付息负债利率，由于鸿秦科技无付息负债，债务资本成本取0%。
（3）资本结构的确定
由于鸿秦科技资本结构与上市公司有差异，故采用鸿秦科技自身资本结构计算。
＝D/（D＋E）＝0.0%
＝E/（D＋E）＝100.0%
（4）折现率计算
适用税率：根据未来年度预测的鸿秦科技实际税率为15%。
折现率r：
将上述各值分别代入公式即得到 2018年及以后年度的折现率：
r＝0%×（1－15%）×0.0%＋11.30%×100.00%＝11.30%
5、股东全部权益价值的计算
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C
i（2）
264
wwRE
de
RB
d
D
1TWdReWe
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
ri
i （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值。
D：评估对象付息债务价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为58,356.67万元。具体情况如下：
单位：万元
1(1)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|企业自由现金流|409.86|2,006.21|3,234.33|4,582.73|6,047.53|6,506.18|8,196.52|
|折现率|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|
|折现期（月）|3.00|12.00|24.00|36.00|48.00|60.00|-|
|折现系数|0.9736|0.8985|0.8073|0.7253|0.6517|0.5855|5.1814|
|收益现值|399.04|1,802.58|2,611.07|3,323.85|3,941.18|3,809.37|42,469.58|
|经营性资产评估价值|58,356.67|||||||

（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，鸿秦科技的非经营性资产和负债包括：
1）预付账款：系预付软件购置费和往来款。
预付账款账面值为701.74万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计66.50万元，系预付软件购置费和往来款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为预付账款账面值属实，本次评估按照核实后的账面值确定评估值。非经营性资产—预付账款评估值为 66.50万元。
2）其他应收款：系押金、员工借款和应收投资活动归还款。
其他应收款账面值为 270.35万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 131.36万元，系押金、员工借款及应收投资活动归还款等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属实，本次评估按照核实后的账面值确定评估值。非经营性资产—其他应收款评估值为131.36万元。
3）其他流动资产：系预缴企业所得税。
其他流动资产账面值为 39.14万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 39.14万元，系预缴的企业所得税。评估人员核实了相关的预缴税费凭证，确定其他流动资产账面值属实。非经营性资产—其他流动资产评估值为39.14万元。
4）长期股权投资：长期股权投资账面值为342.93万元，系鸿秦科技对鸿杰嘉业、融泰立信的股权投资。
①鸿杰嘉业
评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料，确认其账面值属实，本次评估按照子公司净资产评估值乘以股权比例确定评估值。
②融泰立信
评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的资产、负债相关资料并进行评估，本次评估按照子公司评估净资产评估值乘以股权比例确定评估值。
非经营性资产—长期股权投资评估值为394.33万元。
5）递延所得税资产：系鸿秦科技根据应收票据及应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备及存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款。
递延所得税资产账面值为75.11万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计75.11万元，系鸿秦科技根据应收票据及应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备及存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了鸿秦科技计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实。本次按照估计的应收票据及应收账款坏账、其他应收款坏账备及存货贬值乘以所得税税率确定评估值。
非经营性资产—递延所得税资产评估值为75.11万元。
6）其他应付款：系诚意金。
其他应付款账面值为 1,004.71万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计1,000.00万元，系北京融金博瑞投资咨询有限公司关于本次重大重组的诚意金。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属实，本次评估按照核实后的账面值确定评估值。非经营性资产—其他应付款评估值为1,000.00万元。
7）递延收益：系鸿秦科技取得的北京市高精尖产业发展资金拨款。
递延收益账面值为 253.37万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 253.37万元，系公司取得的北京市高精尖产业发展资金拨款。通过核实账务，抽查相关的凭证、合同，目前相关的 SSD自主可控安全加密主控芯片研发已完成中期评审，相关的项目投资规模和设备购置情况已完成合同约定的情况；通过核实递延收益摊销情况，确认账面属实。本次评估考虑该发展资金被收回的可能性较小，因无需支付，按照鸿秦科技未来预计承担的所得税税费金额确定递延收益的评估值。非经营性资产—递延收益评估值为38.00万元。
故非经营性资产评估值Ci＝-331.56万元。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|其他应收款|非经营性往来|131.36|131.36|
||预付账款|软件开发费|66.50|66.50|
||长期股权投资|鸿杰嘉业（北京）科技有限公司、苏州融泰立信电子科技有限公司|342.93|394.33|
||递延所得税资产|系计提坏账准备和存货跌价准备形成|75.11|75.11|
||其他流动资产|预缴的企业所得税|39.14|39.14|
|非经营性资产小计|||655.04|706.44|
|非经营性负债|其他应付款|非经营性往来|1,000.00|1,000.00|
||递延收益|高精尖产业发展资金|253.37|38.00|
|非经营性负债小计|||1,253.37|1,038.00|
|非经营性资产、负债净值|||-598.33|-331.56|

（3）股东全部权益价值的确定
1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为 58,025.11万元。
B P
＝＝58,356.67－331.56＝58,025.11万元
2）全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为（D：付息债务的确定，付息债务＝0.00万元）：
E＝B－D＝58,025.11－0.00＝58,000.00万元（取整）
6、收益法评估结果
经收益法评估，鸿秦科技于评估基准日2018年6月30日，在各项假设条件成立的
前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00万元。
268
Ci
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|一、营业总收入|7,739.94|15,447.00|19,365.00|23,079.00|25,280.00|27,702.00|27,702.00|
|二、营业总成本|5,249.23|10,172.30|12,582.24|14,891.77|16,510.19|18,238.21|18,238.21|
|减：营业成本|3,897.00|7,276.00|9,164.00|11,039.00|12,312.00|13,738.00|13,738.00|
|税金及附加|76.00|153.00|200.00|236.00|254.00|274.00|274.00|
|销售费用|353.13|759.26|908.73|1,064.95|1,188.37|1,293.39|1,293.39|
|管理费用|543.03|1,065.88|1,211.11|1,331.65|1,418.65|1,476.65|1,476.65|
|研发费用|380.08|918.15|1,098.39|1,220.17|1,337.17|1,456.17|1,456.17|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：其他收益|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|2,490.70|5,274.70|6,782.76|8,187.23|8,769.81|9,463.79|9,463.79|
|四、利润总额|2,490.70|5,274.70|6,782.76|8,187.23|8,769.81|9,463.79|9,463.79|
|五、净利润|2,156.19|4,579.35|5,880.04|7,086.21|7,593.79|8,196.52|8,196.52|
|六、归属于母公司损益|2,156.19|4,579.35|5,880.04|7,086.21|7,593.79|8,196.52|8,196.52|
|加：折旧和摊销|92.86|185.70|227.70|253.70|253.70|253.70|253.70|
|减：资本性支出|79.37|488.72|202.32|217.92|253.70|253.70|253.70|
|减：营运资本增加|1,759.82|2,270.12|2,671.09|2,539.26|1,546.26|1,690.34|-|
|七、股权自由现金流|409.86|2,006.21|3,234.33|4,582.73|6,047.53|6,506.18|8,196.52|
|加：税后的付息债务利息|-|-|-|-|-|-|-|
|八、企业自由现金流|409.86|2,006.21|3,234.33|4,582.73|6,047.53|6,506.18|8,196.52|
|折现率|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|
|折现期（月）|3.00|12.00|24.00|36.00|48.00|60.00|-|
|折现系数|0.9736|0.8985|0.8073|0.7253|0.6517|0.5855|5.1814|
|九、收益现值|399.04|1,802.58|2,611.07|3,323.85|3,941.18|3,809.37|42,469.58|
|经营性资产价值|58,356.67|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||||
||2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|基准日非经营性资产净值评估值|-331.56|||||||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）|58,025.11|||||||
|减去：付息债务|-|||||||
|股东全部权益价值评估值取整|58,000.00|||||||

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。”
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对上述事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司就本次发行股份及支付现金购买资产所聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来关系外，不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份及支付现金购买资产提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构作出的评估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
1、营业收入预测数据的合理性
鸿秦科技是一家主营业务为固态存储产品研发、生产、销售的公司，产品广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用，其中军工信息化装备包括车载舰载机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装备的信息系统和自动控制系统，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系统等，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
鸿秦科技固态存储产品按存储单位分为SLC（Single LayerCell单层式单元）和MLC（Multi-Level Cell多层式单元）。SLC的特点是容量小、读写速度快、寿命长，读写次数在一般在10万次以上，是 MLC的10倍以上，但由于单位容量需要更多的存储颗粒，因此成本较高，多用于工业级高端产品；而 MLC的特点是容量大、成本低，但是读写速度慢，读写次数低于SLC，MLC固态存储产品与 SLC固态存储产品各有优劣势，鸿秦科技向客户提供各类高性能数据存储产品以满足不同客户的特定需求，为客户量身定
制专业化、性价比较高的存储解决产品。
鸿秦科技未来年度营业收入具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据（母公司）|||预测数据||||||
||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|MLC 固态存储-军品|1,725.01|1,317.07|1,014.24|4,706.36|8,888.00|11,211.00|13,434.00|14,777.00|16,255.00|
|MLC 固态存储-民品|9.72|252.50|268.18|95.71|297.00|333.00|343.00|343.00|343.00|
|SLC 固态存储-军品|1,595.22|2,048.07|1,260.41|1,770.01|3,934.00|5,316.00|6,618.00|7,280.00|8,008.00|
|SLC 固态存储-民品|1.17|0.20|1.60|-|-|-|-|-|-|
|其他固态存储|-|464.48|363.85|689.86|1,608.00|1,785.00|1,964.00|2,160.00|2,376.00|
|技术服务|20.10|43.87|-|-|-|-|-|-|-|
|电子器件|1,383.21|836.99|1,201.25|478.00|720.00|720.00|720.00|720.00|720.00|
|营业收入合计|4,734.43|4,963.18|4,109.53|7,739.94|15,447.00|19,365.00|23,079.00|25,280.00|27,702.00|
|增长率|N/A|4.83%|138.75%（全年增长率）||30.36%|25.36%|19.18%|9.54%|9.58%|

总体来看，鸿秦科技2019-2021年将继续保持高速增长，随后将逐步进入平稳发展阶段，其主要原因如下：
（1）产品应用市场容量较大，行业发展前景较好
1）军工信息化持续加速，订单增长率高
我国于“十九大”时首次提出了“全面建成世界一流军队”目标，确保到 2020年基本实现机械化、信息化建设取得重大进展；同时也提出“军事智能化、网络信息体系的联合作战能力”；未来战争形态将会由机械化向信息化转变，因此信息化装备占比将会持续增加，老旧装备的更新换代及新型装备的列装将带来巨大新增需求。未来十年市场总规模有望达到1.66万亿元。据预测，2025年中国国防装备信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6,284亿元）比例达到40%。同时，参考 IDC预测，2021年，我国外部存储市场规模将超过 36亿美元，实现近8%的
年复合增长。分行业来看，政府、军工、金融、通信是最大的细分市场，政府和军工单
位对数据的安全性和保密性要求较高，国外厂商存在一定进入障碍，国内厂商在这些行业中往往占据主导。
由于装备采购需求方受到军改影响，2015年至2017年我国军队武器装备需求受到一定的抑制。随着军改的逐渐落地、国防预算的稳定增长、军贸需求的不断增加，军工行业需求将会有明显改善，行业基本面向好。同时，随着军民融合、混合所有制以及军品定价议价机制等改革措施的不断推进，行业供给将更加丰富多样，国防工业体系将不断完善。根据全军武器装备采购信息网的统计，从 2015年开始国防和军队改革开始，全军武器装备采购信息网的招标采购次数从 2015年的 175次下降至 2016年的 90次；
随着军队改革的逐步落地，2017年全年装备采购上升至 157次，随着军改的深入推进，2018年军队装备采购迎来补偿增长，截至目前，远高于 2015-2017年同期水平。随着我国国防建设的不断推进，我国对于尖端武器装备的需求非常迫切，未来增长可期。同时，军队信息化建设是建立和提高基于信息系统的体系作战能力，进而增强一体化联合作战能力的战略措施。近年来，我国军队信息化装备占比持续增加，老旧装备的更新换代及新型装备的列装带来巨大新增需求，我国国防信息化投入逐年增加。
2）工业市场信息化高速发展，市场规模较大
经过多年来的大规模建设，我国铁路营运里程大幅增加，铁路密度同样持续提升。
根据铁路“十三五”规划，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.8万亿元，其中基本建设投资约3万亿元。从“十三五”规划情况看，我国铁路投资规模整体趋稳。
投资规模稳定将推升我国运营里程持续平稳增长。城市轨道交通大踏步发展，加速推升轨交信息化。随着城市轨道交通投资不断加大，我国城市轨道交通信息化系统的市场规模也随之扩张。据统计，目前我国正在建设或者规划轨道交通的城市数量已经达到了 39个，2020年将有超过 50个城市兴建轨道交通设施。“十三五”期间国内城市轨道交通投资总规模将接近2.2万亿人民币，年均复合增长率将达到13%。
3）国产厂商在军工、政府等行业占据特殊优势
随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工单位的用户需求持续扩大，但由于行业的特殊性和敏感性，其对存储厂商有严格的准入制度和保密制度，外资品牌难以进入，在这类用户的信息化建设中，通常会优先选择自主创新的国产品牌产品，因此，本土存储厂商具有特殊优势。
4）随着民参军准入政策的进一步优化和扶持力度的进一步增强，民参军企业有望重点受益
自 2007年十七大报告首次提出走中国特色的军民融合式发展道路以来，政府通过一系列改革和政策举措鼓励、引导民间资本进入军品科研和生产领域，我国国防工业市场也就此初步建立了具备外部竞争力量的国防市场结构。2017年 1月，我国设立中央军民融合发展委员会，统领军民融合发展工作。2017年11月，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，要求进一步扩大军工开放，加强军民资源共享和协同创新，促进军民技术相互支撑、有效转化，完善法规政策体系。2018年3月，习近平主席主持召开十九届中央军民融合发展委员会第一次全体会议并发表重要讲话，强调形成军民融合深度发展格局，构建一体化的国家战略体系和能力。
（2）营业收入的预测符合军品采购的特性
军品采购具有严格的配套管理体系。国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其整机及主要部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。军工产品按照型号项目进行管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目定型并进入批产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采购订单。
军品采购具有较好的延续性。首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。另外，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。
鸿秦科技的产品主要应用于军工及工业领域，产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可，且已形成一定的市场份额，近年来营业收入稳步增长；部分标准品扩展品及军方订制型号项目仍处于研发试制阶段或样品大多与军工科研院所进行深入沟通论证而开发，处于待定型阶段，产能尚未释放。进入批量生产阶段后，随着我国国防信息化技术改造
的需求大幅增加，未来将呈快速增长趋势。鸿秦科技的盈利预测符合军工行业特性。
（3）已签订但尚未执行完毕的合同情况及备产协议的支撑
目前，鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长期稳定的合作关系，截至评估报告出具日，鸿秦科技未完成的合同情况及备产协议情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|名称|金额（不含税）|
|已签订、未执行完的合同|6,399.87|
|备产协议|5,026.21|
|合计|11,426.08|

未完成的合同情况及备产协议的金额（不含税）可完全覆盖 2018年下半年预测收入，约可覆盖2018年下半年和2019年合计预测营业收入的50%。
（4）鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户
鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势，使鸿秦科技能够快速、有效地满足客户的需求，根据订单快速组织生产并及时交货，进一步强化了鸿秦科技与客户之间的合作关系，鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，由于自主可控产品需要满足定制化需要，客户粘性高，且国内军工集团客户具有天然的集中度，通过取得某一军工集团或研究所的订单，随后深耕该体系客户，依托口碑及项目经验营销，在某军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验，符合商业逻辑，便于标的公司开展业务，提高销售收入。稳定、可靠的产品以及优质的客户资源亦是鸿秦科技未来收入、利润增长的重要保障。
综上，鸿秦科技未来年度盈利预期较好，与国家政策、行业发展、自身业务发展有关，2018年及以后年度评估预测营业收入增长具有合理性。
2、营业成本及毛利率预测数据的合理性
鸿秦科技未来年度毛利率具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据（母公司）|||预测数据||||||
||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|MLC 固态存储-军品|786.51|654.55|481.72|2,612.00|4,537.00|5,835.00|7,127.00|7,987.00|8,948.00|
|MLC 固态存储-民品|7.87|220.88|238.62|58.00|181.00|206.00|216.00|219.00|223.00|
|SLC 固态存储-军品|574.31|477.17|381.65|493.00|1,124.00|1,572.00|2,023.00|2,298.00|2,608.00|
|SLC 固态存储-民品|1.33|0.19|1.09|-|-|-|-|-|-|
|其他固态存储|-|266.03|247.63|384.00|900.00|1,017.00|1,139.00|1,274.00|1,425.00|
|技术服务|0.61|19.69|-|-|-|-|-|-|-|
|电子器件|1,116.46|599.88|895.68|350.00|534.00|534.00|534.00|534.00|534.00|
|营业成本合计|2,487.09|2,238.39|2,246.39|3,897.00|7,276.00|9,164.00|11,039.00|12,312.00|13,738.00|
|毛利率|47.47%|54.90%|45.34%|49.65%|52.90%|52.68%|52.17%|51.30%|50.41%|

 SLC固态存储产品由于单价较高，在民用工业领域使用较少；技术服务收入报告期内发生较少，未来也非标的公司主要发展方向；上述两类收入、成本未做预测。
预测期，鸿秦科技毛利率上升的原因如下：
（1）从销售结构来看，随着高毛利产品销售规模的增长带动综合毛利率上升
鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬盘的产品种类较多，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。且报告期内，标的公司收入规模相对较小，单一订单特别是民品的销售对整体毛利的影响较大。
鸿秦科技未来年度预测中产品主要为 MLC及 SLC军工固态存储产品，该两类产品报告期内占收入的比重较高，2016年度及2017年度实现的营业收入分别占当期营业收
入的70.13%及67.80%，从已取得的备产协议来看，未来也将是鸿秦科技重点发展方向，
2018年至 2023年，上述两类产品占预测营业收入的比重分别为73.85%、83.01%、85.34%、86.88%、87.25%及87.59%。随着高毛利产品销售规模的增长带动综合毛利率上升，同时，考虑到鸿秦科技所处行业的竞争情况，上述两类产品毛利率2020年至 2023年度呈现出缓慢下降的态势，具有谨慎性和合理性。军工 MLC固态存储产品 2018年度毛利率较低，主要受某单一项目影响所致，该项目预计将在2018年下半年确认收入，毛利率较低。
（2）从营业成本来看，主要部件闪存芯片进入降价通道
鸿秦科技生产所需的主要原材料由括 FLASH芯片、主控芯片、PCB、连接器、DDR内存构成。其中FLASH芯片及主控芯片一般占固态存储产品成本的60%-70%左右。
报告期内，鸿秦科技 FLASH芯片、主控芯片的平均采购单价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原材料名称|2018年1-6月平均单价|2017年度采购平均单价|2016年度采购平均单价|
|MLC- FLASH芯片|0.25元/Gb|0.37元/Gb|0.26元/Gb|
|SLC- FLASH芯片|3.31元/Gb|3.85元/Gb|3.68元/Gb|
|主控芯片|56.94元/个|63.82元/个|56.70元/个|

注：SLC和MLC分别是Single-LevelCell和Multi-LevelCell的缩写，SLC的特点是成本高、容量小、速度快，而MLC的特点是容量大成本低，但是速度慢。
2018年第二季度FLASH芯片价格依然保持持续下滑的趋势，根据中国闪存市场网的统计，截止到2018年6月底，FLASH价格指数已回到了2016年涨价时的价格水平，并还在持续下跌，随着闪存良率不断改善，产能大幅提升，FLASH芯片的价格也将进一步降低，且随着标的公司销售规模的扩大，标的公司的规模效应将逐步显现，标的公司的单位成本预计将进一步降低，考虑到军工产品价格调整的滞后性以及未来的行业竞争，评估师预计 2019年度 MLC及 SLC军工固态存储产品依旧将保持较高的毛利率，且2020年至 2023年度呈现出缓慢下降的态势，具有谨慎性和合理性。
3、期间费用预测的合理性
鸿秦科技未来年度期间费用具体预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据（母公司）|||预测数据||||||
||2016年|2017年|2018年上半年|2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用（万元）|417.86|515.46|216.88|353.13|759.26|908.73|1,064.95|1,188.37|1,293.39|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据（母公司）|||预测数据||||||
||2016年|2017年|2018年上半年|2018年下半年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用/营业收入|8.83%|10.39%|5.28%|4.56%|4.92%|4.69%|4.61%|4.70%|4.67%|
|管理费用（扣除股份支付）（万元）|494.84|739.04|374.12|543.03|1,065.88|1,211.11|1,331.65|1,418.65|1,476.65|
|管理费用/营业收入|10.45%|14.89%|9.10%|7.02%|6.90%|6.25%|5.77%|5.61%|5.33%|
|研发费用（万元）|269.64|296.41|322.40|380.08|918.15|1,098.39|1,220.17|1,337.17|1,456.17|
|研发费用/营业收入|5.70%|5.97%|7.85%|4.91%|5.94%|5.67%|5.29%|5.29%|5.26%|
|财务费用（万元）|31.17|6.01|-0.12|-|-|-|-|-|-|
|财务费用/营业收入|0.66%|0.12%|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用合计|1,213.51|1,556.92|913.28|1,276.24|2,743.29|3,218.23|3,616.77|3,944.19|4,226.21|
|期间费用/营业收入|25.63%|31.37%|22.22%|16.49%|17.76%|16.62%|15.67%|15.60%|15.26%|

预测期内，鸿秦科技期间费用占营业收入的比例总体稳定，随着鸿秦科技经营规模的扩大，同时考虑鸿秦科技轻资产的经营模式，规模效应使得其期间费用占营业收入的比例较报告期下降。随着鸿秦科技军工项目的不断开拓，预计未来研发费用将呈现较快的上涨幅度，鸿秦科技报告期的财务费用系零星的手续费及利息收入，未来不予考虑。
上述期间费用的预测谨慎、合理。
4、折现率选取的合理性
折现率是将未来年期收益折算成现值的比率，为收益法估值的重要参数。本次通过比较鸿秦科技和可比交易对应标的公司的折现率分析参数取值的合理性。
选取近期 A股市场发生的标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”的可比交易，其折现率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|标的资产|折现率|
|1|雷科防务|002413|西安奇维科技股份有限公司100%股权|11.76%|
|2|红相电力|300427|合肥星波通信技术有限公司67.54%股权|10.60%|
|3|亚光科技|300123|成都亚光电子股份有限公司100%股权|11.20%|
|4|康达新材|002669|成都必控科技股份有限公司68.15%股权|11.50%|
|5|世嘉科技|002796|苏州波发特通讯技术股份有限公司100%股权|11.21%|
|6|领益智造|002600|领益科技（深圳）有限公司100%股权|10.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|中际旭创|300308|苏州旭创科技有限公司100%股权|11.30%|
|8|四创电子|600990|安徽博微长安电子有限公司100%股权|11.69%|
|最高值||||11.76%|
|最低值||||10.20%|
|平均值||||11.18%|
|本次交易||||11.30%|

本次交易的折现率为11.30%，高于平均值，略低于最高值，评估参数选取较为合理，与可比交易不存在重大差异。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
截至资产评估报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
未来国家政策、宏观经济、行业发展趋势、市场环境等因素总体将对鸿秦科技未来发展起到积极作用。同时，上市公司董事会将根据我国宏观环境、国家政策、市场需求等变化趋势，适时调整经营策略，积极采取应对措施，确保鸿秦科技不断提升核心竞争力，保持生产经营的稳定。
（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析
本次评估最终采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率计算得出评估值。因此，营业收入、营业成本、毛利率、企业所得税税率是影响评估值的关键因素。
1、营业收入变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设营业收入增加时，鸿秦科技的成本费用也会相应增加，同时其他因素不变，营业收入变动对于交易标的评估值的敏感性分析具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动率|对应评估值（取整，万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动率|
|营业收入上浮7.5%|64,000.00|6,000.00|10.34%|
|营业收入上浮5%|62,000.00|4,000.00|6.90%|
|营业收入上浮2.5%|60,000.00|2,000.00|3.45%|
|营业收入浮动0%|58,000.00|-|-|
|营业收入下浮2.5%|56,000.00|-2,000.00|-3.45%|
|营业收入下浮5%|54,000.00|-4,000.00|-6.90%|
|营业收入下浮7.5%|51,900.00|-6,100.00|-10.52%|

2、毛利率变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，毛利率变动对于交易标的评估值的敏感性分析具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动|对应评估值（取整，万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动率|
|提高3个百分点|64,000.00|6,000.00|10.34%|
|提高2个百分点|62,000.00|4,000.00|6.90%|
|提高1个百分点|60,000.00|2,000.00|3.45%|
|不变|58,000.00|-|-|
|降低1个百分点|56,000.00|-2,000.00|-3.45%|
|降低2个百分点|54,200.00|-3,800.00|-6.55%|
|降低3个百分点|52,200.00|-5,800.00|-10.00%|

3、折现率变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，折现率变动对于评估值的影响分析具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动|对应评估值（取整，万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动率|
|提高1个百分点|52,400.00|-5,600.00|-9.66%|
|提高0.5个百分点|55,100.00|-2,900.00|-5.00%|
|不变|58,000.00|-|-|
|降低0.5个百分点|61,000.00|3,000.00|5.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动|对应评估值（取整，万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动率|
|降低1个百分点|65,000.00|7,000.00|12.07%|

4、所得税率变动对于评估值的影响
|||||
|-|-|-|-|
|所得税率|对应评估值（取整，万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动率|
|15%|58,000.00|-|-|
|25%|48,800.00|9,200.00|-15.86%|

（五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在继续专注于数据存储领域的同时，围绕闪存、云计算、自主可控方向持续投入，紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一步扩张。
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司。由于上市公司与标的公司在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等方面均拥有良好的协同效应，上述协同效应将对上市公司及标的公司未来业绩产生积极影响，但由于相关影响难以量化且具有一定不确定性，因此本次交易定价未作显著可量化的协同效应分析。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率水平
2017年，鸿秦科技实现扣除非经常性损益后净利润为 883.17万元。截至2018年6
月 30日，鸿秦科技净资产为 6,863.45万元。本次交易中，鸿秦科技100.00%股权的交
易作价为58,000.00万元。根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益后、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元。
因此，鸿秦科技100.00%股权交易作价对应的市盈率、市净率具体如下：
（1）市盈率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度实现|2018年上半年已实现|2018年度承诺|2019年度承诺|2020年度承诺|
|鸿秦科技 100.00%股权交易作价（万元）|58,000.00|||||
|净利润（万元）|883.17|710.07|2,900.00|4,600.00|5,900.00|
|对应市盈率（倍）|65.67|N/A|20.00|12.61|9.83|

（2）市净率
|||
|-|-|
|项目|金额|
|鸿秦科技100.00%股权交易作价（万元）|58,000.00|
|鸿秦科技截至2018年6月30日净资产（万元）|6,863.45|
|对应市净率（倍）|8.45|

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率水平
鸿秦科技是从事固态存储产品的研发、生产和销售的企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），鸿秦科技主营业务属于“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2018年6月30日，属于计算机、通信和其他电子设备制造业的 A股上市公司共计 345家，剔除市盈率为负值或超过 200倍、市净率为负值的样本，同行业上市公司平均静态市盈率为 55.39倍，平均动态市盈率为55.03倍，平均市净率为6.09倍。
鸿秦科技2017年扣除非经常性损益后净利润为883.17万元，2018年度当期承诺净利润数为 2,900.00万元，以本次交易价格 58,000.00万元计算，本次交易静态市盈率为
65.67倍，动态市盈率为20.00倍。同时，鸿秦科技2018年6月30日的净资产为6,863.45
万元，对应本次交易市净率为8.45倍。
截至 2018年 9月 30日，鸿秦科技已实现扣非净利润 1,891.77万元（未经审计），对应静态市盈率为30.66。考虑到其2018年度实现承诺利润概率极大，因此，本次交易价格对应的市盈率显著低于可比同行业上市公司水平，而市净率略高于可比同行业上市公司水平，其主要原因如下：
第一，鸿秦科技是一家专业从事固态存储产品的生产、销售、研发的企业，产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。鸿秦科技实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点。鸿秦科技通过采取自产和外协相结合的生产方式达到控制成本的目的。同时，鸿秦科技生产的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求，技术含量较高。此外，2015年 11月 24日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局，鸿秦科技取得GR201511001834《高新技术企业证书》，属于高新技术企业。市净率通常是用于评价拥有大量资产的传统行业企业，而对于鸿秦科技来说，其净资产与企业价值的关联程度相对较低。
第二，同行业上市公司均拥有良好的资本市场平台，可通过权益融资扩大其净资产规模；而鸿秦科技作为非上市公司，为避免稀释股权，其融资方式相对单一，净资产规模相对较小。
第三，鸿秦科技仍处于高速发展阶段，具备良好的盈利能力。其营业收入、净利润均保持着快速增长，未来预计鸿秦科技仍将保持着良好的增长势头与稳定的盈利能力，鸿秦科技净资产亦会随之逐步提高，其对应市净率则将逐步降低。
此外，上市公司已与交易对方签订《盈利预测补偿协议》，就鸿秦科技 2018-2020年度未能实现承诺净利润以及盈利补偿期间届满时标的资产出现减值，设置了切实可行的补偿措施。
3、可比交易对应的市盈率水平
选取近年来A股市场发生的同行业可比交易案例，其具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|交易价格（万元）|评估基准日|完成时间|交易价格÷第一年承诺净利润|交易价格÷第二年承诺净利润|交易价格÷第三年承诺净利润|承诺期平均净利润（万元）|交易价格÷承诺期平均净利润|
|雷科防务|奇维科技100%股权|89,500.00|2015/9/30|2016/6/22|19.89|14.92|11.47|6,975.00|12.83|
|红相股份|星波通信67.54%股权|52,276.80|2016/9/30|2017/9/13|18.00|15.00|12.50|5,217.33|14.84|
|亚光科技|亚光电子97.38%股权|324,200.00|2016/9/30|2017/9/25|20.79|15.05|10.61|23,173.07|14.37|
|康达新材|必 控 科68.1546%股权|31,351.10|2017/6/30|2018/4/17|17.69|13.53|10.00|2,408.13|13.02|
|世嘉科技|波 发 特100%股权|75,000.00|2017/5/31|2018/1/25|23.44|18.75|13.89|5,075.00|14.78|
|领益智造|领益科技100%股权|2,073,000|2017/3/31|2018/2/9|18.07|13.89|11.14|150,001.50|13.82|
|中际旭创|苏州旭创100%股权|280,000.00|2016/8/31|2017/8/10|16.18|12.96|10.04|22,266.67|12.57|
|四创电子|博微长安100%股权|112,189.05|2015/9/30|2017/5/27|32.51|27.85|24.12|10,091.71|11.12|
|最高值|||||32.51|27.85|24.12|/|14.84|
|最低值|||||16.18|12.96|10.00|/|11.12|
|平均值|||||20.82|16.49|12.97|/|13.42|
|同有科技|鸿秦科技100%股权|58,000.00|2018/6/30|-|20.00|12.61|9.83|4,466.67|12.99|

注：红相电力收购星波通信67.54%股权的交易价格为52,276.80万元，“交易价格/第N年承诺净利润或承诺期平均净利润”中的“交易价格”按照52,276.80÷67.54%=77,401.24万元进行测算。亚光科技、康达新材同理进行测算。
由上表可见，本次交易各承诺期市盈率均低于同行业可比交易案例平均水平。从整个业绩承诺期来看，同行业同类可比交易的交易对价与承诺期平均净利润之比的平均值为13.42，本次交易的交易对价与承诺期平均净利润之比为12.99，略低于同类交易的平均值。因此，整体来看，与可比交易相比，本次交易作价公允合理。上市公司与交易对方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。
（七）上市公司本次发行股份定价合理性的分析
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股票交易均价（元/股）|对应市盈率（倍）|对应市净率（倍）|
|前20个交易日|10.95|91.25|5.98|
|前60个交易日|11.08|92.33|6.05|
|前120个交易日|11.77|98.08|6.43|

注：上表计算市盈率、市净率时，以同有科技2017年经审计的财务数据为准。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同有科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至 2018年 6月30日，属于软件和信息技术服务业的A股上市公司共计188家，剔除市盈率为负值或超过200倍的样本，同行业上市公司平均静态市盈率为 60.29倍，动态市盈率为 60.88倍，平均市净率为 4.61倍。同时，鸿秦科技以扣除非经常性损益后的净利润计算的静态市盈率为65.67倍，动态市盈率为20.00倍。
由此可见，同有科技董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价对应的市盈率显著高于同行业上市公司市盈率水平以及本次交易拟购买标的公司市盈率水平。因此，为了兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
（八）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
本次交易的评估基准日至本独立财务顾问报告出具之日，交易标的未发生重要变化
事项。
（九）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105号”《资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，按照收益法评估，鸿秦科技股东全部权益的市场价值为58,000.00万元。根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》及其《补充协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具，经双方友好协商确定；标的资产基于评估基准日 2018年 6月 30日的评估值为 58,000.00万元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格为58,000.00万元。
因此，本次交易定价与评估结果之间不存在重大差异。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、上市公司与鸿秦科技全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年7月30日，上市公司（甲方）与鸿秦科技全体股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华（并称乙方）签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
由于标的资产预估值调整，2018年8月17日，上市公司（甲方）与鸿秦科技全体股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华（并称乙方）重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
本次标的资产的审计、评估完成后，2018年11月5日，上市公司（甲方）与鸿秦科技全体股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华（并称乙方）签署了《补充协议》。
（二）本次重大资产重组方案
1、交易方案概述
甲方同意依据本协议约定向乙方购买其所持有的鸿秦科技100%股权，乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的鸿秦科技100%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利，其中甲方发行股份购买资产的金额占本次交易总金额的60%，甲方支付现金购买资产的金额占本次交易总额的40%。双方同意获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施本次交易。双方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。根据上海东洲资产评估有限公司于2018年9月29日出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第 1105号），截至评估基准日（2018年 6月 30日），标的资产的最终评估结论为 58,000.00
万元。在前述评估结果的基础上，经双方一致同意，标的资产的最终交易价格为58,000.00万元。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方名称|股份支付数量（股）|现金支付金额（元）|
|1|杨建利|13,682,976|89,942,763.70|
|2|合肥红宝石|9,439,059|62,046,083.40|
|3|珠海汉虎纳兰德|5,164,950|33,950,940.31|
|4|华创瑞驰|4,390,245|28,858,544.56|
|5|宓达贤|1,756,103|11,543,450.53|
|6|田爱华|860,783|5,658,217.50|
|合计||35,294,116|232,000,000.00|

甲方同时向中国证监会申请发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、股票支付方式及限售安排
（1）发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行为非公开发行股票的方式。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产定价基准日为甲方第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份购买资产的发股价格为9.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价
基准日前 20个交易日甲方股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总
量。
定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格。
（4）发行数量
乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式如下：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的公司出资额用于认购上市公司股份的交易价格÷发行价格。
乙方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
经评估机构评估，标的资产截至 2018年 6月 30日的评估值为 58,000.00万元。双方同意，标的资产的最终交易价格为58,000.00万元。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 35,294,116股，最终发行数量以经甲方股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
（5）本次发行前甲方滚存利润分配安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润，由本次发行后的甲方新老股东共享。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（7）发行股份限售期
本次交易完成后，乙方各主体在本次交易中认购的甲方股份限售期如下：
乙方一（杨建利）、乙方四（华创瑞驰）在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方二（合肥红宝石）、乙方三（珠海汉虎纳兰德）、乙方五（宓达贤）、乙方六（田爱华）在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转
让，期满后分期解锁，若乙方相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则乙方二（合肥红宝石）、乙方三（珠海汉虎纳兰德）、乙方五（宓达贤）、乙方六（田爱华）在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（不含本数），则乙方二（合肥红宝石）、乙方三（珠海汉虎纳兰德）、乙方五（宓达贤）、乙方六（田爱华）在相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度已经解锁股份数量—第二年度已经解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，乙方基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
如在盈利承诺期内甲方有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
3、现金支付方式
本次交易向交易对方支付现金对价共计人民币 23,200万元，并按照如下方式分期支付：
（1）在本协议生效（正式协议生效以中国证监会同意本次重大资产重组的批复为准）后十个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的50%，并于本协议生效后十五个工作日完成标的资产过户的工商变更登记；
（2）募集配套资金到位后十个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的50%。若甲方募集配套资金未能实施或融资金额低于预期时，甲方应以自有资金予以支付，并于本协议生效之日起3个月内支付完毕。
4、发行股份募集配套资金
甲方拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，具体认购数量及认购方式由甲方与认购对象另行签订有关协议予以约定。
募集资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用和其他发行费用，其中补充上市公司流动资金不超过3,600万元，补充标的公司流动资金不超过6,000万元。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则应按下列顺序确定募集资金用途：
（1）支付中介机构费用和其他发行费用；
（2）支付本次交易现金对价；
（3）补充标的公司流动资金（不超过人民币6,000万元）；
（4）补充甲方流动资金
若募集资金净额不足以支付中介机构费用及其他发行费用以及本次交易现金对价，则差额部分应由甲方自筹资金解决。
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
募集资金到位后，6,000万元专项用于补充标的公司流动资金须存入上市公司开立的上市公司、标的公司、独立财务顾问及托管银行共同监管的募集资金专用账户中。标的公司有资金需求时以书面方式向上市公司发出通知，上市公司承诺在收到书面通知 5个工作日内将标的公司所需款项按照书面通知拨付至标的公司开立的由标的公司、上市公司、独立财务顾问及托管银行共同监管的募集资金专用账户中，并不得以任何理由拒绝或延迟支付。标的公司在募集资金专用账户收到款项后即可使用相关资金，但须保证资金用于标的公司生产经营，不得挪作他用。
（三）人员和负债安排
本次交易的标的资产为乙方持有的鸿秦科技100%股权，本次交易完成后，鸿秦科技将成为甲方的全资子公司，本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系除根据“本协议第七条——标的公司的公司治理”约定的内容进行变动外，原则上保持稳定，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
本次交易的标的资产为乙方持有的鸿秦科技100%股权，本次交易完成后，鸿秦科技将成为甲方的全资子公司，本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
（四）过渡期间安排
1、双方同意，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
2、双方约定，在过渡期间鸿秦科技不以任何形式实施分红，鸿秦科技在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由甲方享有。
3、标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由乙方按照本次
交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
4、各方同意，标的公司过渡期间的损益由甲方聘请的审计机构于交割日后六十个工作日内进行审计确认。
（五）标的资产移交安排
1、双方同意，在本协议生效后起 5个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的两个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
（1）向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
（2）办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
（3）本协议及双方约定的与标的资产交易有关的其他具体事宜。
2、双方同意，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
3、标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日零时起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（六）标的公司的公司治理
各方同意，在标的公司完成交割后，标的公司的公司治理情况应按照如下条款执行：1、标的公司的董事会应进行改组，上市公司委派的董事占鸿秦科技全部董事会席位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。
2、上市公司有权决定聘任或者解聘鸿秦科技的财务总监，对鸿秦科技的财务情况进行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司应同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。
3、各方同意，在标的公司完成交割后，各方将共同努力按照上市公司的监管要求
规范公司内部管理制度。
（七）税费
1、除本协议约定或双方另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、税负及其他支出。
2、双方同意，本次交易所导致的相关税费由双方按照有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担，双方相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（八）协议生效、履行、变更与解除
1、本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、甲方公司章程及内部管理制度之规定，经甲方的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2、前述任何一项生效条件未能得到全部满足，则本协议及本次交易自始无效。
3、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
4、除本协议另有约定外，双方一致同意对本协议进行变更时，本协议方可变更。
5、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
6、《补充协议》自双方签署之日起成立，自原协议生效之日起生效，《补充协议》为原协议不可分割的一部分，原协议中与《补充协议》约定不同的，以《补充协议》内容为准；《补充协议》未约定事宜，仍按照原协议的约定执行。
（十）违约责任及补救
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权力机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容（一）合同主体、签订时间
2018年11月5日，公司（甲方）与鸿秦科技的股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华（并称乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺数额及原则
双方同意，盈利承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。
双方同意，乙方在盈利承诺期间内对鸿秦科技作出的当期承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，确定为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|盈利承诺期|2018年|2019年|2020年|
|当期承诺净利润数|2,900|4,600|5,900|

鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金
对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年
末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。
（三）业绩补偿安排
1、甲方应在盈利承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对鸿秦科技实现的业绩指标情况出具专项审计报告，根据专项审计报告确定乙方当期承诺净利润数与当期实现净利润数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。
2、补偿原则
（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到本协议约定的相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发乙方当期的业绩补偿义务。
（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到本协议约定的相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发乙方的业绩补偿义务。乙方应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。乙方业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格（3）在计算盈利承诺期第三年度当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，仍需依本协议约定另行计算因期末减值致乙方应另行补偿的金额。
（4）在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
3、如在盈利承诺期内甲方有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
4、以上所补偿的股份由甲方以人民币壹元的总价回购并予以注销。
5、双方确认，乙方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
（四）减值测试及补偿方案
1、在盈利承诺期第三年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由甲方聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内甲方对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，甲方应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
2、如在盈利承诺期内甲方有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
3、以上所补偿的股份由甲方以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
4、若乙方通过本次交易所获得的甲方股份数的总和不足以补偿时，乙方应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
5、双方确认，乙方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
（五）盈利补偿的实施
1、甲方在合格审计机构出具关于鸿秦科技盈利承诺期内当期实现净利润数的专项审核意见或减值测试报告（如触发减值测试条款）后 10个工作日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见及当期应补偿股份数书面通知乙方。
2、乙方应在收到甲方的上述书面通知20个工作日内，将其通过本次交易获得的甲方股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量书面回复给甲方。
3、甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在 5个工作日内最终确定乙方应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲方就乙方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
（1）甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以人民币壹元的总价回购并注销乙方补偿的全部股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。
（2）乙方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。
（3）甲方应在乙方补偿的全部股份过户至其董事会设立的专门账户后30日内办理完毕注销手续。
4、若乙方通过本次交易所获得的甲方股份数的总和不足以补偿，而以现金进行补偿的，乙方应在收到通知的10个工作日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
（六）激励机制
1、盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：
当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
2、盈利承诺期内，业绩奖励总额不应超过鸿秦科技累积实现超额业绩部分的50%，
且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的在职管理团队按鸿秦科技代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给鸿秦科技，乙方一（杨建利）、乙方四（华创瑞驰）对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
如监管机构要求对本协议业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
3、上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后，由鸿秦科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给鸿秦科技的在职管理团队。业绩奖励的具体分配方案及超额业绩的具体返还方案由鸿秦科技董事会审议通过后，由鸿秦科技自行实施。
4、在本次交易完成后，甲方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对鸿秦科技届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股权激励，并根据鸿秦科技盈利承诺的实现情况对鸿秦科技高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。
5、盈利承诺期内，由鸿秦科技董事会制定鸿秦科技的员工薪酬方案和日常奖励机制。
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对同有科技本次交易所发表的独立财务顾问意见，主要基于如下假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为鸿秦科技100%股权，鸿秦科技的主营业务为固态存储产品研发、生产与销售。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，鸿秦科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），鸿秦科技所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中“计算机零部件制造（C3912）”及“计算机外围设备制造（C3913）”。
2013年 1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），确定“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等为重点支持推进兼并重组的行业。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，指出“新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点”。
2018年 3月 2日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央军民融合发展委员会主任习近平主持召开十九届中央军民融合发展委员会第一次全体会议并发表重要讲话。他强调，党的十九大强调要坚实实施军民融合发展战略，形成军民融合深度发展格局，构建一体化的国家战略体系和能力。要深入贯彻党的十九大精神，增强使命感和责任感，真抓实干，紧抓快干，不断开拓新时代军民融合深度发展新局面。会议审议并通过了《军民融合发展战略纲要》、《中央军民融合发展委员会 2018年工作要点》、《国家军民融合创新示范区建设实施方案》及第一批创新示范区建设名单。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
鸿秦科技在生产过程侧重于鸿秦科技负责产品整体设计与质量控制以及后期环境试验及性能测试，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告书出具之日，鸿秦科技未持有土地使用权证，鸿秦科技报告期内不涉及因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过4亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的东洲评估公司进行评估，东洲评估公司及其经办评估师与上市公司、鸿秦科技以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评估方法和评估结论的选取上，东洲评估公司遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的选取谨慎、合理。
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105号”《资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，按照收益法评估结果，鸿秦科技100.00%股权评估值为58,000.00万元。根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》，经交易双方协商，鸿秦科技100.00%股权交易作价为 58,000.00万元。交易标的最终作价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
（2）发行股份的价格
①为购买资产而发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，本次为购买资产发行股份的价格确定为 9.86元/股，不低于第三届董事会第十九次会议决议公告前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
根据本次交易的相关协议、决议，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
②为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的规定，本次募集配套资金发行股份的价格确定原则为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
同有科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价原则以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技100%股权为权属清晰的经营性资产。根据鸿秦科技工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方持有的鸿秦科技的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时交易对方保证持有的鸿秦科技股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司，鸿秦科技现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用业务，同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势，通过购买鸿秦科技100%股权，将有利于双方加强业务的深度融合，也有利于公司打通在军工等特殊行业的多细分领域产业链，为客户提供多层次全方位存储产品与服务，同时，扩大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，受益于鸿秦科技在特殊行业固态存储领域的优势以及未来较强的盈利预期，上市公司的盈利能力将得到增强。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司5%以上股份的主要股东为周泽湘、佟易虹、杨永松。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过5%。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股5%以上股东及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会的处罚。同时，本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股5%以上的股东及其关联人保持独立。
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松也将继续严格履行于2012年3月21日公司首次公开发行股票并上市时所作出的《减少和规范关联交易的承诺》以及《避免同业竞争的承诺》。本次交易对方杨建利、华创瑞驰已于2018年7月27日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于避免同
业竞争的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。
因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与5%以上股东及其关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，鸿秦科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）关于同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用，本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，并未导致上市公司实际控制人变更，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过5%。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，持有上市公司5%以上股份的股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于2012年3月21日公司首次公开发行股票并上市时所作出的《避免同业竞争的承诺》。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本次交易对方杨建利及华创瑞驰已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不存在于中国境内或境外直接或间接参与或从事与鸿秦科技、上市公司及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本人/本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以下承诺：（1）本人/本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
（2）如果本人/本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知上市公司，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业。
（3）如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人/本合伙企业及控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
（4）在本人/本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本合伙企业及控制的其他企业将向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本合伙企业的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。
3、本人/本合伙企业若违反上述承诺，本人/本合伙企业应就由此而使上市公司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本合伙企业因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于上市公司。”
（2）关于关联交易
本次交易并未导致公司第一大股东变更。本次交易前，上市公司与鸿秦科技不存在关联关系和关联交易，与交易对方也不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过5%。标的公司持有的参股公司鸿杰嘉业49%的股权拟全部对外转让。本次交
易不会新增上市公司的关联交易。
为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，持有上市公司5%以上股份的股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于 2012年 3月21日公司首次公开发行股票并上市时所作出的减少和规范关联交易的承诺。
为减少和规范关联交易，本次交易对方杨建利、华创瑞驰已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。上述承诺函的主要内容为：
“（1）本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其子公司、分公司之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及其控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司、分公司及上市公司其他股东的合法权益。
（3）保证不要求或不接受上市公司或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业优于给予第三者的条件。
（4）保证将依照上市公司或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（5）如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）上述承诺在本人/本合伙企业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、对上市公司存在重大影响或在上市公司及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、
资产、人员、财务、机构等方面与5%以上股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司持股5%以上股东周泽湘、杨永松及佟易虹已出具《关于继续保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易对方杨建利、华创瑞驰已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在本次重组完成后业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于上市公司避免同业竞争、规范关联交易，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师对上市公司 2017年度的财务会计报告出具了“大信审字[2018]第1-00621号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方持有的鸿秦科技股
权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时交易对方承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
综上，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定以及中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求
本次交易中标的资产的交易价格为 58,000.00万元，其中股份支付比例60%，即 34,800.00万元。交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产。本次交易中上市公司拟募集配套资金的上限为 34,800.00万元，未超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金将用支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，其中拟用于补充上市公司及标的公司流动资金的总额为9,600万元，占本次交易作价的16.55%，占本次募集配套资金总额的27.59%，符合相关规定。
综上，本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定以及中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定以及中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求。
三、本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定
（一）本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
上市公司2016年度、2017年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 12,379.57万元、4,464.63万元，上市公司最近二年盈利，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第一款第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据上市公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》以及大信会计师出具的“大信专审字[2015]第1-00724号”《内部控制鉴证报告》、上市公司2016年年度审计报告（大信审字[2017]第1-01332号）、上市公司2017年年度审计报告（大信审字[2018]第1-00621号），上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第一款第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
上市公司2016年度的现金分红方案为以当时总股本 421,270,038股为基数，向全体股东以每 10股派发 0.50元现金（含税），共派发现金股利 2,106.35万元，以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例为16.36%；2017年度的现金分红方案为以当时总股本421,057,980股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），共派发现金股利 842.16万元，以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例为16.57%。
因此，上市公司最近二年按照公司章程的相关规定实施现金分红，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
上市公司 2015年度、2016年度及 2017年度财务报告由大信会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外本次交易募集配套资金为向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，因此配套募集资金部分符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据大信会计师出具的“大信专审字[2018]第1-00477号”《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，上市公司与持有上市公司5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松之间的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
（二）上市公司不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司及其董事、监事与高级管理人员已出具相关承诺函，承诺不存在上述不得发行证券的情形。
（三）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的规定1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据大信会计师出具的“大信专审字[2017]第1-00953号”《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，截至2016年12月31日，上市公司前次募集资金已经按规定用途全部使用完毕，所有募集资金专用账户已注销；前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容一致，不存在差异，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次交易中介机构费用和其他发行费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
上市公司本次募集配套资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金将用支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用。本次募集资金投资实施后，上市公司不会与持有发行人5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条第（二）项的规定
本次交易上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条第（二）项的要求。
（五）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的规定本次募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相应规定，按
照以下两种情形进行询价：不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前 1个交易日公司股票均价但不低于90%。公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项及第十六条的要求。
四、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
本次募集配套资金发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等文件的规定。
综上，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
五、本次交易是否构成重组上市的分析
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准。
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽湘，持股比例为19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前后，公司均无实际控制人，公司控制权未发生变化，本次重组不构成重组上市。
六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次交易符合《指导意见》第一条的规定
中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2018】密阅字 001号”《备考审阅报告》，假设上市公司于 2017年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|资产总额|88,609.65|154,003.58|91,965.22|156,264.48|
|负债总额|10,218.41|35,478.17|15,018.55|40,302.14|
|股东权益合计|78,391.24|118,525.41|76,946.67|115,962.34|
|归属于上市公司股东的所有者权益|78,391.24|118,525.41|76,946.67|115,962.34|
|资产负债率（合并）|11.53%|23.04%|16.33%|25.79%|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入|22,455.22|26,564.74|37,961.55|43,005.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|综合毛利率|31.15%|33.34%|34.50%|37.06%|
|营业利润|2,057.25|1,762.62|5,675.24|5,064.45|
|利润总额|2,049.37|1,757.92|5,853.59|5,228.33|
|净利润|1,806.03|1,402.94|5,082.66|4,258.66|
|归属于上市公司股东的净利润|1,806.03|1,402.94|5,082.66|4,258.66|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润|1,726.38|2,252.18|4,464.63|4,979.62|
|基本每股收益（元/股）|0.0429|0.0307|0.1206|0.0933|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.0410|0.0494|0.1060|0.1091|
|加权平均净资产收益率（%）|2.33%|1.21%|6.91%|3.81%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|2.22%|1.94%|6.07%|4.46%|

注：上市公司2018年1-6月发行前的财务数据未经审计
本次交易前，上市公司2017年度与2018年1-6月实现的基本每股收益分别为0.1206元/股与 0.0429元/股。假设上市公司于 2017年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，上市公司 2017年度与 2018年1-6月实现的基本每股收益分别为 0.0933元/股与0.0307元/股。因此，本次交易预计存在摊薄即期回报的情况，但扣除非经常损益后基本每股收益分别为 0.1091元/股及 0.0494元/股，盈利能力较强、成长性较高的鸿秦科技成为上市公司全资子公司，将有利于增厚上市公司每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障。
（二）本次交易符合《指导意见》第二条的规定
上市公司已在重组报告书中披露了本次重大资产重组存在摊薄即期回报的情况；同时，上市公司已在《董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的说明》中披露了为避免重组完成后标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益，公司拟采取的降低本次重组可能摊薄公司即期回报影响的具体措施，具体如下：
1、扩大公司在特殊行业的整体领先优势，增强综合竞争优势和持续盈利能力
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，
主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质
的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业
用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务，公司围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发力。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势，提升公司盈利能力。
2、切实履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、《盈利预测补偿协议》
本次重组的业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》以及董事会制定的《未来三年（2017
年-2019年）股东分红回报规划》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不断健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
4、继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《创业板公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善组织运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
5、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
本次发行募集资金总额不超过 34,800.00万元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，9,600.00万元用于补充上市公司和鸿秦科技的流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理暂行办法》、《创业板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
6、其他方式
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）本次交易符合《指导意见》第三条的规定
针对本次交易摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易符合《指导意见》第四条的规定
公司不存在实际控制人，持有公司5%以上股份股东周泽湘、佟易虹、杨永松对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（五）本次交易符合《指导意见》第五条的规定
上市公司董事会对本次重组是否摊薄即期回报进行详细分析，将填补即期回报措施及相关主体的承诺等事项形成了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，上述议案于 2018年 11月 5日经上市公司召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交上市公司股东大会审议。
（六）本次交易符合《指导意见》第六条的规定
中信建投证券作为上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问，出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》。中信建投证券核查后认为：“同有科技对于本次重组对公司即期回报摊薄情况的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”
综上所述，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。
七、本次交易资产定价和股份发行定价的合理性分析
本次交易综合考虑了标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份购买资产的价值是以经具有证券、期货业务资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构东洲评估公司出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。
东洲评估公司分别采取了资产基础法和收益法对鸿秦科技的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，鸿秦科技100%股权的收益法评估值为 58,000.00万元。
经交易各方充分协商，鸿秦科技100%股权的交易价格确定为58,000.00万元。
（二）标的资产交易价格公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托东洲评估公司对鸿秦科技的全部股东权益实施了资产评估。东洲评估公司拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券、期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。东洲评估公司独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，东洲评估公司组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评
估报告》所需的资料和证据。东洲评估公司使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具有合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估师东洲评估公司符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、本次交易定价的市盈率、市净率水平
2017年，鸿秦科技实现扣除非经常性损益后净利润为 883.17万元。截至2018年6月 30日，鸿秦科技净资产为 6,863.45万元。本次交易中，鸿秦科技100.00%股权的交易作价为58,000.00万元。根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度和2020年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元。
因此，鸿秦科技100.00%股权交易作价对应的市盈率、市净率具体如下：
（1）市盈率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度实现|2018年上半年已实现|2018年度承诺|2019年度承诺|2020年度承诺|
|鸿秦科技 100.00%股权交易作价（万元）|58,000.00|||||
|净利润（万元）|883.17|710.07|2,900.00|4,600.00|5,900.00|
|对应市盈率（倍）|65.67|N/A|20.00|12.61|9.83|

（2）市净率
|||
|-|-|
|项目|金额|
|鸿秦科技100.00%股权交易作价（万元）|58,000.00|
|鸿秦科技截至2018年6月30日净资产（万元）|6,863.45|
|对应市净率（倍）|8.45|

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率水平
鸿秦科技是从事固态存储产品的研发、生产和销售的企业。根据中国证监会《上市
公司行业分类指引》（2012年修订），鸿秦科技主营业务属于“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2018年6月30日，属于计算机、通信和其他电子设备制造业的 A股上市公司共计 345家，剔除市盈率为负值或超过 200倍、市净率为负值的样本，同行业上市公司平均静态市盈率为 55.39倍，平均动态市盈率为55.03倍，平均市净率为6.09倍。
鸿秦科技2017年扣除非经常性损益后净利润为883.17万元，2018年度承诺扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润为 2,900.00万元，以本次交易价格 58,000.00万元计算，本次交易静态市盈率为65.67倍，动态市盈率为20.00倍。同时，鸿秦科技2018年6月30日的净资产为6,863.45万元，对应本次交易市净率为8.45倍。
截至 2018年 9月 30日，鸿秦科技已实现扣非净利润 1,891.77万元（未经审计），对应静态市盈率为30.66。考虑到其2018年度实现承诺利润概率极大，因此，本次交易价格对应的市盈率显著低于可比同行业上市公司水平，而市净率略高于可比同行业上市公司水平，其主要原因如下：
第一，鸿秦科技是一家专业从事固态存储产品的生产、销售、研发的企业，产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。鸿秦科技实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点。鸿秦科技通过采取自产和外协相结合的生产方式达到控制成本的目的。同时，鸿秦科技生产的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求，技术含量较高。此外，2015年 11月 24日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局，鸿秦科技取得GR201511001834《高新技术企业证书》，属于高新技术企业。市净率通常是用于评价拥有大量资产的传统行业企业，而对于鸿秦科技来说，其净资产与企业价值的关联程度相对较低。
第二，同行业上市公司均拥有良好的资本市场平台，可通过权益融资扩大其净资产规模；而鸿秦科技作为非上市公司，为避免稀释股权，其融资方式相对单一，净资产规模相对较小。
第三，鸿秦科技仍处于高速发展阶段，具备良好的盈利能力。其营业收入、净利润均保持着快速增长，未来预计鸿秦科技仍将保持着良好的增长势头与稳定的盈利能力，鸿秦科技净资产亦会随之逐步提高，其对应市净率则将逐步降低。
此外，上市公司已与交易对方签订《盈利预测补偿协议》，就鸿秦科技 2018-2020年度未能实现承诺净利润以及盈利补偿期间届满时标的资产出现减值，设置了切实可行的补偿措施。
3、可比交易对应的市盈率水平
选取近年来A股市场发生的同行业可比交易案例，其具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|交易价格（万元）|评估基准日|完成时间|交易价格÷第一年承诺净利润|交易价格÷第二年承诺净利润|交易价格÷第三年承诺净利润|承诺期平均净利润（万元）|交易价格÷承诺期平均净利润|
|雷 科 防务|奇维科技100%股权|89,500.00|2015/9/30|2016/6/22|19.89|14.92|11.47|6,975.00|12.83|
|红 相 股份|星波通信67.54%股权|52,276.80|2016/9/30|2017/9/13|18.00|15.00|12.50|5,217.33|14.84|
|亚 光 科技|亚光电子97.38%股权|324,200.00|2016/9/30|2017/9/25|20.79|15.05|10.61|23,173.07|14.37|
|康 达 新材|必 控 科68.1546%股权|31,351.10|2017/6/30|2018/4/17|17.69|13.53|10.00|2,408.13|13.02|
|世 嘉 科技|波 发 特100%股权|75,000.00|2017/5/31|2018/1/25|23.44|18.75|13.89|5,075.00|14.78|
|领 益 智造|领益科技100%股权|2,073,000|2017/3/31|2018/2/9|18.07|13.89|11.14|150,001.50|13.82|
|中 际 旭创|苏州旭创100%股权|280,000.00|2016/8/31|2017/8/10|16.18|12.96|10.04|22,266.67|12.57|
|四 创 电子|博微长安100%股权|112,189.05|2015/9/30|2017/5/27|32.51|27.85|24.12|10,091.71|11.12|
|最高值|||||32.51|27.85|24.12|/|14.84|
|最低值|||||16.18|12.96|10.00|/|11.12|
|平均值|||||20.82|16.49|12.97|/|13.42|
|同有科技|鸿秦科技100%股权|58,000.00|2018/6/30|-|20.00|12.61|9.83|4,466.67|12.99|

注：红相电力收购星波通信67.54%股权的交易价格为52,276.80万元，“交易价格/第N年承诺净利润或承诺期平均
净利润”中的“交易价格”按照52,276.80÷67.54%=77,401.24万元进行测算。亚光科技、康达新材同理进行测算。
由上表可见，本次交易各承诺期市盈率均低于同行业可比交易案例平均水平。从整个业绩承诺期来看，同行业同类可比交易的交易对价与承诺期平均净利润之比的平均值为13.42，本次交易的交易对价与承诺期平均净利润之比为12.99，略低于同类交易的平均值。因此，整体来看，与可比交易相比，本次交易作价公允合理。上市公司与交易对方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。
（三）本次非公开发行股份定价合理性分析
本次交易中发行股份购买资产的发行价格为 9.86元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格为询价发行，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股票交易均价（元/股）|对应市盈率（倍）|对应市净率（倍）|
|前20个交易日|10.95|91.25|5.98|
|前60个交易日|11.08|92.33|6.05|
|前120个交易日|11.77|98.08|6.43|

注：上表计算市盈率、市净率时，以同有科技2017年经审计的财务数据为准
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同有科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至 2018年 6月30日，属于软件和信息技术服务业的A股上市公司共计188家，剔除市盈率为负值
或超过200倍的样本，同行业上市公司平均静态市盈率为 60.29倍，动态市盈率为 60.88
倍，平均市净率为 4.61倍。同时，鸿秦科技以扣除非经常性损益后的净利润计算的静
态市盈率为65.67倍，动态市盈率为20.00倍。
由此可见，同有科技董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价对应的市盈率显著高于同行业上市公司市盈率水平以及本次交易拟购买标的公司市盈率水平。因此，为了兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
2、发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整原则
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份价格将做相应调整。
综上所述，公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的资产定价及股份发行定价原则符合《重组办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，资产定价及股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
八、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
（一）评估方法的适当性
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据本独立财务顾问对鸿秦科技经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，独立财务顾问认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完整的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估的结果。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。东洲评估公司本次对于鸿秦科技股东全部权益进行评估假设前提包括：
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实
现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（2）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（3）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是资产评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
（4）2015年11月24日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，鸿秦科技取得GR201511001834《高新技术企业证书》，有效期三年，企业所得税减按15%税率征收。据北京华财仁合税务师事务所有限公司出具的“华财仁合鉴字[2018]第384-01、02号”鉴证报告，2017年研发科技人员平均人数占员工总数42.86%（高新技术企业要求超过10%），2015年度至2017年度研究开发费用总额占销售（服务）收入总额的比例为5.10%（高新技术企业要求超过4%），高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为80.49%（高新技术企业要求不低于60%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，根据企业管理层计划，未来年度人员安排、研发费用比例均能达到审批条件，本次假设该税收优惠政策可以延续。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数的合理性
本次评估鸿秦科技包括营业收入、折现率在内的重要评估参数取值的合理性分析请祥见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：东洲评估公司评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
（四）本次评估结果及定价的公允性
在本次交易中，东洲评估公司分别采取了收益法和资产基础法对鸿秦科技进行评估，并选用收益法作为最终评估结果。
1、评估结果
本次交易标的资产为鸿秦科技100%的股权，以2018年 6月30日为评估基准日， 2018年 6月 30日鸿秦科技经审计的净资产账面值为 6,812.11万元（母公司），根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为 11,166.38万元，评估增值 4,354.27万元，增值率63.92%。采用收益法确定的鸿秦科技100.00%的股权评估价值为58,000.00万元，评估增值 51,187.89万元，增值率751.42%。评估机构最终选用收益法评估结果作为评估结论。经交易双方协商，本次交易鸿秦科技100%股权的交易作价确定为 58,000.00万元。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
经资产基础法评估，鸿秦科技于评估基准日2018年6月30日，在市场状况下，股东全部权益价值为人民币11,166.38万元。
经收益法评估，鸿秦科技于评估基准日2018年6月30日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00万元。
上述两种评估方法的评估结果差异46,833.62万元，差异率419.42%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
鸿秦科技主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有
的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经核查，独立财务顾问认为：东洲评估公司根据被评估单位所处行业和经营特点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性。
九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，公司将拥有鸿秦科技100%股权，本次交易对公司财务状况、经营成果的影响如下：
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
根据中兴华会计师出具的“中兴华【2018】密阅字001号”《备考审阅报告》，假设上市公司于 2017年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要资产负债结构如下：
1、本次交易完成前后上市公司的主要资产结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|货币资金|12,865.65|13,864.91|25,518.01|26,585.95|
|应收票据及应收账款|21,733.08|27,394.64|16,091.50|20,291.33|
|预付款项|4,275.35|3,970.59|228.99|506.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|其他应收款|270.20|540.55|266.66|377.51|
|存货|6,631.00|7,736.91|7,427.64|8,548.05|
|其他流动资产|11.17|50.31|460.58|460.58|
|流动资产合计|45,786.45|53,557.91|49,993.38|56,769.53|
|长期股权投资|8,778.61|9,096.04|7,725.74|8,041.61|
|固定资产|7,527.29|8,105.59|7,691.44|8,033.49|
|在建工程|-|-|-|95.39|
|无形资产|1,883.14|5,124.02|2,014.74|5,364.56|
|商誉|-|53,357.77|-|53,357.77|
|长期待摊费用|376.96|428.88|387.54|387.54|
|递延所得税资产|507.19|583.37|402.38|464.59|
|其他非流动资产|23,750.00|23,750.00|23,750.00|23,750.00|
|非流动资产合计|42,823.20|100,445.67|41,971.84|99,494.95|
|资产总计|88,609.65|154,003.58|91,965.22|156,264.48|

注：上市公司2018年1-6月交易前的财务数据未经审计
本次交易完成后，截至 2018年 6月 30日与 2017年 12月 31日，公司总资产额分别为154,003.58万元与156,264.48万元，较交易前分别增加65,393.93万元与64,299.26万元，增幅分别为73.80%与69.92%。同时，本次交易完成后，截至2018年6月30日与 2017年 12月 31日，公司流动资产占总资产的比重分别为34.78%与36.33%，较本次交易前有所下降，非流动资产占总资产的比重分别为65.22%与63.67%，较本次交易前有所上升，主要由于本次交易形成商誉53,357.77万元所致。
2、本次交易完成前后上市公司的主要负债结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应付票据及应付账款|4,786.30|6,056.96|6,326.86|7,399.95|
|预收款项|45.45|57.87|150.51|306.15|
|应付职工薪酬|414.39|526.29|581.05|798.43|
|应交税费|1,145.97|1,552.68|3,648.91|3,943.70|
|其他应付款|3,071.60|26,276.31|3,447.21|26,717.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动负债合计|9,463.71|34,470.11|14,154.54|39,165.51|
|递延收益|708.64|962.01|810.22|1,082.84|
|递延所得税负债|46.06|46.06|53.80|53.80|
|非流动负债合计|754.70|1,008.06|864.01|1,136.63|
|负债合计|10,218.41|35,478.17|15,018.55|40,302.14|

注：上市公司2018年1-6月交易前的财务数据未经审计
本次交易完成后，截至 2018年 6月 30日与 2017年 12月 31日，公司负债总额分别为 35,478.17万元与 40,302.14万元，较交易前分别增加 25,259.76万元与 25,283.59万元，增幅分别为247.20%与168.35%。主要是由于本次交易中现金支付的对价23,200.00万元计入其他应付款所致。
3、本次交易完成前后上市公司的偿债能力
（1）资产负债率水平
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率（倍）|4.84|1.55|3.53|1.45|
|速动比率（倍）|3.68|1.21|2.96|1.21|
|资产负债率|11.53%|23.04%|16.33%|25.79%|

注：上市公司2018年1-6月交易前的财务数据未经审计
本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要原因是本次交易中计提的应付现金对价导致流动负债大幅增加，负债增加幅度超过资产增加幅度。然而，本次交易完成后公司资产负债率仍处于较低水平、流动比率和速动比率也处于合理水平，本次交易不会对上市公司偿债能力造成重大不利影响。截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司现金流状况良好，本次交易完成后标的公司在日常经营过程中可以通过上市公司的融资渠道降低自身的融资成本，上市公司不存在因或有事项导致计提大额预计负债的情形。
（2）上市公司授信额度情况
同有科技上市以来，主要依靠股权及银行借款的方式进行融资。截至 2018年 9月
30日，上市公司银行综合授信额度为 10,000.00万元人民币，剩余尚未使用的授信额度为9,324.875万元人民币，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度|授信额度余额|用途|
|1|宁波银行北京分行|10,000.00|9,324.875|流动资金综合授信|

（3）上市公司经营活动现金流情况
2016年度，2017年度及2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -6,959.43万元、5,228.46万元及-9,810.40万元。2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度增加12,187.90万元，主要是本期收回货款较上年同期增加和支付采购款和税款较上年同期减少所致。2018年上半年，公司经营活动产生的现金流量为负，主要由于预付款项的增加以及部分应收账款尚在信用期未收回所致。
综上，本次交易完成后上市公司财务仍保持在安全范围内。
（二）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
同有科技作为中国企业级存储领先企业，凭借多年行业经验，坚持自主可控、自主创新，力争突破关键核心技术，围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发力。
鸿秦科技是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款高可靠性固态存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用。通过本次交易，同有科技“自主可控、闪存”战略将持续落地，有利于同有科技加快闪存底层核心技术突破。
本次交易后，上市公司能够取得对标的公司的控制权，归属于母公司股东的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争力将得到增强。
同有科技公司致力于存储系统的研发、设计、生产，分别针对存储管理软件、存储高级功能、基于国产CPU存储系统、基于NVMe的分布式全闪存等关键技术研发创新，
为客户量身打造符合自主可控需求的解决方案及顾问式服务，加速 IT国产化进程。标
的公司在闪存底层核心技术的多年积累，有利于同有科技加快闪存颗粒和主控制器层级的核心技术突破。标的公司作为覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商，在闪存底层核心技术层面有着丰富积累。通过本次并购，有利于同有科技加快闪存颗粒和主控制器层级的核心技术突破，增强对闪存颗粒特性、数据保持、误码率、全寿命周期性能和高低温恶劣环境可靠性方面的研究，有利于同有科技进一步丰富多种协议接口主控制器及固件开发能力，形成规模化、多种层次闪存产品线，有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，促进“闪存”战略进一步落地。
同时，标的资产与上市公司具有较强的产业关联度，在核心技术、产品及市场、内部管理及资本运作等方面具有较强的协同效应。上市公司一方面将通过整合采购、生产、研发及销售等资源，完成与鸿秦科技的在技术经验、渠道资源等方面的整合，另一方面，鸿秦科技将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助同有科技 A股平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验，实现管理提升、融资成本降低以及市场范围的拓展，以提高上市公司整体的市场份额。上市公司在促进现有业务与标的公司各项业务协同效应的基础上，将保持各项业务运营时的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
2、本次交易完成后上市公司主要财务指标
根据中兴华会计师出具的“中兴华【2018】密阅字001号”《备考审阅报告》，假设上市公司于 2017年 1月 1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司盈利能力比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|22,455.22|26,564.74|37,961.55|43,005.29|
|营业成本|15,461.32|17,707.71|24,863.58|27,069.50|
|利润总额|2,049.37|1,757.92|5,853.59|5,228.33|
|净利润|1,806.03|1,402.94|5,082.66|4,258.66|
|归属于上市公司股东净利润|1,806.03|1,402.94|5,082.66|4,258.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润|1,726.38|2,252.18|4,464.63|4,979.62|
|综合毛利率|31.15%|33.34%|34.50%|37.06%|
|加权平均净资产收益率|2.33%|1.21%|6.91%|3.81%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.22%|1.94%|6.07%|4.46%|
|基本每股收益（元）|0.0429|0.0307|0.1206|0.0933|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.0410|0.0494|0.1060|0.1091|

本次交易完成后，2018年1-6月与2017年度，公司营业收入分别为26,564.74万元与 43,005.29万元，较交易前分别增加 4,109.52万元与 5,043.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2,252.18万元及4,979.62万元，受益于鸿秦科技产品较高的毛利率，本次交易后，2018年 1-6月与 2017年度，公司综合毛利率分别增长至33.34%及37.06%。
本次交易完成后，2018年1-6月与2017年度，公司基本每股收益分别为0.0307元及0.0933元，由于鸿秦科技2017年度及2018年1-6月由于股权激励产生的股份支付金额较大，因此本次交易将摊薄上市公司当期每股收益。为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取了相关措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
（三）在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司在未来经营的优势
（1）完善闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路
本次交易完成后，鸿秦科技成为上市公司的全资子公司，将完善公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路。公司在闪存战略上持续进行产业链布局，
除全闪存存储系统发展方向之外，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪
存底层算法（FTL）、闪存系统平台（FIRMWARE）、闪存应用方案等多方面进行投入。
鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力，同时有着SAS、SATA、NVMe主控制器的布局，而且在闪存定制方案上有着自己独特的优势，与公司的战略方向完全吻合。通过本次并购，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，推出具有核心竞争力的自主可控全闪存产品。公司参股的忆恒创源是国内领先的企业级 SSD及固态存储数据管理解决方案厂商，在固态存储 NVMe固件层面上拥有技术上的先发优势。公司投资的泽石科技是一家提供基于 3D NAND的消费级和企业级 SSD产品的固态存储企业，固态存储广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。
通过收购鸿秦科技，投资忆恒创源、泽石科技，公司将不断整合上下游产业链优质资源，与各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于公司快速形成闪存方面的各种技术储备，完善公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路。
（2）拓展业务领域，增加利润增长点
通过此次并购，公司将进一步完善闪存产业链布局，加快闪存底层核心技术突破，有效形成产品合力，发挥行业覆盖拓展和市场渠道共享等方面的协同效应。公司将在现有企业级存储业务基础上，拓展在固态存储领域的业务，优化业务结构，扩大业务规模，进一步拓展盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
（3）扩大品牌影响，形成协同效应
作为国内成立最早的专业存储公司，通过二十余年的不懈努力，上市公司在国内积累了上万家用户，建立了广泛的品牌影响力。产品及方案不仅覆盖了特殊行业、政府、金融、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等主流行业，而且广泛用于用户的核心业务。公司的存储解决方案和顾问式服务与这些用户的关键业务系统已经结合成有机的整体，与一大批优质用户形成了稳定合作关系。
基于对客户应用的深刻理解和密切贴合，鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，获得了合格供应商资格，并获得了多项政府部门、行业协会及客户的嘉奖与认可。在民用工业控制领域，依托其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面的优势，已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场，并实现批量交付。
通过本次交易，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，技术研发实力将得到进一步加强，产品种类将得到有效丰富。并购完成后，可发挥公司与鸿秦科技在特殊行业系统级和产品级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势，顺利推进业务发展，共同增强综合竞争优势。在民用市场，上市公司的存储系统将整合鸿秦科技固态存储，从存储介质层面来替代目前使用的进口机械硬盘，从系统架构层面深度融合固态存储板卡及安全存储产品，实现从底层核心技术到系统架构的整合。一方面将有利于鸿秦科技业务的持续增长，另一方面也会促进上市公司存储系统级产品及方案在各行业的持续应用，不断扩大双方在各行业的品牌影响力和市场份额。同时，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
（4）成熟的资本运作平台为业务发展提供重要资金支持
本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过本次募集配套资金、股权融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为鸿秦科技的市场拓展、技术研发提供强有力的资金支持，有效改变其单纯依靠自身经营积累和银行信贷获取资金的制约，实现业务规模的快速扩张，促进经营业绩的稳步提升。
2、上市公司在未来经营的劣势
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司。在保持鸿秦科技独立运营的基础上，双方将深入进行业务整合，在技术、产品、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。然而，上市公司与鸿秦科技在细分业务上存在一定差异，上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证鸿秦科技核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适
应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。同时，随着业务规模的不断扩大，上市公司及标的公司将面临更多来自其他厂商的合作与竞争。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、整合计划及其对上市公司未来发展的影响
（1）战略整合计划
同有科技在闪存战略上持续进行产业链布局，除全闪存存储系统发展方向之外，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法（FTL）、闪存系统平台（FIRMWARE）、闪存应用方案等多方面进行投入。鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力，同时有着SAS、SATA、NVMe主控制器的布局，而且在闪存定制方案上有着自己独特的优势，与公司的战略方向完全吻合。通过本次并购，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备。本次交易完成后，上市公司将根据鸿秦科技的业务特点，从宏观层面将鸿秦科技纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将整体统筹上市公司与鸿秦科技在各个方面的规划，以实现整体及各方协同发展，促使公司“自主可控、闪存、云计算”三大战略持续落地。
（2）业务及资源整合计划
标的资产与上市公司具有较强的产业关联度，在核心技术、产品及市场、内部管理及资本运作等方面具有较强的协同效应。上市公司一方面将通过整合采购、生产、研发及销售等资源，完成与鸿秦科技的在技术经验、渠道资源等方面的整合，另一方面，鸿秦科技将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助同有科技 A股平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验，实现管理提升、融资成本降低以及市场范围的拓展，以提高上市公司整体的市场份额。上市公司在促进现有业务与标的公司各项业务协同效应的基础上，将保持各项业务运营时的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（3）资产及财务整合计划
公司本次收购资产为鸿秦科技100%股权。本次交易完成后，标的公司作为上市公
司全资子公司，将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到鸿秦科技财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对鸿秦科技进行整合和规范，更加有效地防范鸿秦科技的财务风险，降低运营成本。同时，上市公司通过派驻财务人员、完善内控制度等方式，防范并减少鸿秦科技的内控及财务风险，从而提高上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。鸿秦科技将按照上市公司要求编制财务报表，及时、准确地报送相关财务信息，接受上市公司审计。
（4）人才及企业文化整合计划
上市公司充分认可鸿秦科技现有的管理团队及技术团队，一方面，上市公司将保持鸿秦科技现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进标的公司持续、稳定的发展。另一方面，为提高研发效率，充分发挥上市公司与标的公司的研发技术协同效应，公司拟建立两家公司研发人员的交流与沟通机制，提升公司的技术、产品研发能力。第三，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的闪存行业人才，为标的公司的后续发展引进和储备高水平的管理及研发人才。此外，上市公司还将对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长期培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
上市公司管理层将持续加强与鸿秦科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。
本次交易不涉及人员安置，本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系，原则上保持稳定，标的公司在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，鸿秦科技仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织架构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强鸿秦科技的经营管理，以确保鸿秦科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，鸿秦科技将严格遵守上市公
司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
（6）本次交易的整合风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险，本次交易完成后，上市公司仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
（7）为应对整合风险相关的管理控制措施
本次收购属于产业链的上下游收购，标的资产与上市公司具有较强的产业关联度，在技术研发、项目管理、产品销售、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具有一定的相通性。交易双方的管理层对企业的发展方向、管理模式及风险控制意识等方面均有着一致的认识，并基于上述共同理念而进行本次交易。上市公司实际控制人及管理层团队在存储相关领域具备丰富的从业经验，能够制定具体的合作计划和项目实施方案，有效推动双方合作，未来上市公司及标的公司的整合及管理控制措施均将基于双方的一致预期而开展，其风险及可实现性整体可控。
为降低整合风险，上市公司将采取以下措施：
第一，本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。
第二，本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容。标的公司也可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，双方将通过质量管理经验的借鉴、产品技术研发资源的共享、采购销售渠道的协作、资本运作平台的利用等方面进行相互协同合作，实现公司价值的整体增值。
第三，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
第四，本次交易完成后，上市公司将根据鸿秦科技的需求，定期或不定期地为鸿秦科技提供内部流程管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。上市公司也将不断健全和完善公司内部管理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平。同时建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司的规模扩张和业务拓展。
第五，在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
综上所述，上市公司实际控制人及管理层团队在存储相关领域具备丰富的从业经验，能够制定具体的合作计划和项目实施方案，有效推动双方合作，上市公司在本次重组后对鸿秦科技进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
2、交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
（1）弯道超车，加强战略导向
从全球范围看，新一轮科技革命、产业变革正在加速演进，科学技术探索向纵深拓展，大数据领域蓬勃发展。公司将进一步探索和研究国内外前沿发展动态和趋势，加强战略导向管理，分级分层达成战略共识，认真研究环境变化，深入新兴技术领域，增加创新投入，加强前瞻布局。全面落实推进“自主可控、闪存、云计算”三大战略，围绕闪存技术不断创新，响应国家自主创新的号召，依托在存储行业多年经验积累，促进项
目驱动向产品研发驱动转变，进一步加强产品中心组织架构围绕产品驱动布局调整，在分布式全闪存领域进行产品和研发布局，推动闪存在应用场景的应用，增强核心竞争力，从而在关键技术上实现弯道超车，实现公司业务盈利性增长和可持续发展。
（2）充分发挥协同效应，优化业务布局
本次交易完成后，公司将立足于自主可控存储系统生态链，与鸿秦科技深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。同时，通过收购鸿秦科技，投资亿恒创源、泽石科技，公司将不断整合上下游产业链优质资源，与各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势。
作为国内 A股上市的专业存储厂商，公司已在企业级数据存储业务领域取得了较大的技术优势和市场优势，积累了海量客户，建立了广泛的品牌影响力。通过各方资源的整合，公司将依托各方在存储行业的多年经验积累，利用闪存方面的各种技术储备，进一步丰富公司产品线和服务内容，为下游用户提供整体解决方案和全方位的服务，强化公司的业务布局，进一步巩固和促进公司业务的发展。
（3）坚持技术创新，增强核心竞争力
公司将以市场需求为导向继续加大新技术、新产品的研发投入，坚持以软件定义为基础、以贴近应用为核心、以客户需求为方向，研发完善一系列产品线，创建同有新产品矩阵，巩固公司国产存储市场领导品牌的地位。同时，公司将通过与国内外优秀企业多层面的合作，加强技术的引进、消化、吸收。公司将深入行业发展前沿，围绕闪存技术、云计算架构、自主可控方向持续投入，跟随技术发展趋势不断创新，整合分布式存储和闪存技术，进一步完善基于国产芯片的存储系统的研发，加强与国产数据库、操作系统、服务器、网络的兼容性和互操作性研究，构建完整的自主可控的全国产信息系统，通过不断的研发创新为客户提供贴近应用的高品质存储产品与解决方案。
（4）内生外延，完善产业布局
随着智能时代的到来，人工智能、云计算、大数据、物联网等技术的逐步推广带动了传统存储数据量的迅速增长，IT行业迎来快速发展的巨大机遇。公司将继续落实以产品和技术为驱动的业务模式，整合行业上下游资源，推进外延式发展，通过内生增长和外延扩张实现战略目标双驱动。公司将进一步促进业务模式升级和组织架构变革，依
托自身在存储市场积累的丰富经验，以香港子公司和宁波投资公司为投融资业务发展平台，积极寻找符合公司发展战略和产业布局的优质项目及企业，通过基金运作、股权投资、并购等资本运作模式，快速拓展业务领域，不断向产业链上下游延伸，形成驱动公司发展新的动力，进一步完善公司产业布局，提升公司的整体实力。
（5）完善内控模式，加强投后管理
随着整合进程的不断深入，公司资产规模、业务规模逐步扩大，为满足公司未来发展需要，公司将进一步扩大产品产能，提升研发生产能力，对标国际水准，为进一步拓展市场奠定坚实的基础。公司也将不断健全和完善公司内部管理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平。同时建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到公司统一的管理系统中，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各子公司的管理与控制，使公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应公司的规模扩张和业务拓展。同时，公司将密切关注投后管理工作，通过外派董事、财务人员紧抓各投资主体的经营质量，防范并减少其内控及财务风险；
设立专业的风险控制部门，及早发现并解决风险苗头，维护公司及股东的利益。
（6）加强人才引进和培养，促进企业文化整合
公司将结合公司未来发展战略，进一步加强人才的引进与培养工作，结合业务管理需求重点引进人才，持续优化人力资源配置，促进公司全面统筹发展。继续完善考核机制与激励机制，打造利益共同体，通过与员工共享发展成果，吸引和留住人才，增强公司凝聚力与向心力。依托同有大学，开展多层次的培训课程，促进员工自身发展与公司长远发展相结合。同时通过持续加强与鸿秦科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流、对鸿秦科技业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训等方式，促进与鸿秦科技的人才与企业文化整合，增强员工文化认同感，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易对上市公司市场地位的影响
同有科技作为中国企业级存储领先企业，凭借多年行业经验，坚持自主可控、自主创新，力争突破关键核心技术，围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发力。
鸿秦科技2007年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款高可靠性固态存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用，其中军工信息化涉及各类信息系统和自动控制系统，包括车载、舰载、机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装备，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系统等。同时，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
通过本次交易，同有科技“自主可控、闪存”战略将持续落地，有利于同有科技加快闪存底层核心技术突破，有效形成产品合力，发挥行业覆盖拓展和市场渠道共享等方面的协同效应。同有科技可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路。
2、本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
同有科技作为中国企业级存储领先企业，凭借多年行业经验，坚持自主可控、自主创新，力争突破关键核心技术，围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发力。
鸿秦科技是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款高可靠性固态存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制
等行业应用。通过本次交易，同有科技“自主可控、闪存”战略将持续落地，有利于同有科技加快闪存底层核心技术突破。
本次交易后，上市公司能够取得对标的公司的控制权，归属于母公司股东的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争力将得到增强。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）公司与持股5%以上股东
本次交易完成后，上市公司持股5%以上股东仍然为周泽湘、佟易虹、杨永松，仍无实际控制人。上市公司将积极督促持股5%以上股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（3）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《创业板公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
（5）关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（6）投资者管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
上市公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
上市公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，上市公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于持股5%以上的股东及其关联公司。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
根据同有科技与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，协议生效后 5个工作日内开始办理鸿秦科技100%股权从交易对方名下过户到上市公司名下的全部工商变更登记手续，并需于协议生效后 15个工作日办理完毕。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其一致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）业绩承诺金额
本次重组的补偿义务人为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华，每一补偿义务人各自需补偿的金额按本次交易前各自在鸿秦科技中的持股比例分别予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|当期承诺净利润数（万元）|2,900.00|4,600.00|5,900.00|
|收益法评估时预测的净利润（万元）|2,866.26|4,579.35|5,880.04|

注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次对鸿
秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。
（二）业绩承诺补偿及资产减值补偿
1、业绩承诺补偿
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发补偿义务人当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到《盈利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发补偿义务人的业绩补偿义务。补偿义务人应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。补偿义务人业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格在计算盈利承诺期第三年度当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，仍需依《盈利预测补偿协议》约定另行计算因期末减值致补偿义务人应另行补偿的金额。
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
2、资产减值补偿
（1）在盈利承诺期第三年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
在盈利承诺期届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额
/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
（2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
（3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
（4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
（5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
（三）盈利补偿的实施
1、上市公司在合格审计机构出具关于鸿秦科技盈利承诺期内当期实现净利润数的专项审核意见或减值测试报告（如触发减值测试条款）后10个工作日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见及当期应补偿股份数书面通知补偿义务人。
2、补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知20个工作日内，将其通过本次交易获得的上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
3、上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
（1）上司公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以人民币壹元的总价回购并注销补偿义务人补偿的全部股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将
股份回购数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
（3）上市公司应在补偿义务人补偿的全部股份过户至其董事会设立的专门账户后30日内办理完毕注销手续。
4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，而以现金进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的10个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，该协议已就鸿秦科技的累计实现净利润不足累计承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定。上述利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，截至 2018年 6月 30日，标的公司员工存在向标的公司借款的情况，相关员工已承诺在本次交易申请材料提交中国证监会审核前将借款归还。除此之外，标的公司股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九节独立财务顾问的内核意见和结论性意见
一、内核程序
中信建投证券内核程序如下：
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。
内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
综上所述，本独立财务顾问同意为同有科技本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所、中国证监会报送相关申请文件。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会及深交所的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》及《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第三届董事会第十九次、二十次及二十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条以及《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规的相关规定；
3、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
4、本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第十节备查文件
一、备查文件
1、同有科技第三届董事会第十九次会议决议；
2、同有科技第三届董事会第二十次会议决议；
3、同有科技第三届董事会第二十四次会议决议；
4、同有科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
5、同有科技与交易对方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》；
6、同有科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》；
7、鸿秦科技2016年、2017年及2018年1-6月财务报表及审计报告；
8、同有科技2017年、2018年1-6月备考合并财务报表及备考审阅报告；
9、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
10、北京市中银律师事务所出具的法律意见书；
11、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告；
12、《北京同有飞骥科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函>之回复》；
13、《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》；
14、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函的回复》；
15、《北京市中银律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函>之法律专项核查意见》；
16、《上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函>的意见回复》；
17、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函的回复>》；
18、其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午1:30-5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司名称：北京同有飞骥科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区地锦路 9号院2号楼-1至4层 101
联系人：沈晶、赵楠
联系电话：010-62491977
传真：010-62491977
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）项目协办人：
关峰 李书春 郭家兴 李宇恒财务顾问主办人：
武腾飞 辛鹏飞 郭尧 王志宇部门行政负责人：
刘乃生
内核负责人：
林煊
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2018年11月5日