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监事会议事规则
（需经2014年12月26日召开的公司2014年度第三次临时股东大会审议批准）第一章总则
第一条为完善公司的监督机制，明确公司监事会的性质、职责，保证监事会依法独立行使监督权，确保公司、股东的合法权益，进一步完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条监事会是公司的监督机构，是监督、检查公司财务状况及董事等高级管理人员职务执行情况的常设机构，向股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。
第三条监事会依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定正常履行职责，任何人不得干预、阻挠。
第二章监事
第四条监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会3人组成，由2名非职工监事及1名职工代表监事。设主席一名，过半数选举产生。监事会选举副主席一名。
第五条《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，以保证能有
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效履行职责。
第七条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
第八条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第十条如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
监事会应当提议尽快召集临时股东大会或职工（代表）大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。
第十一条任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章监事会职权
第十二条监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十三条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务，审核董事会报告；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，对股东大会提出议案；
（五）列席董事会会议；
（六）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第十四条监事应当依照法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，忠实履行监督职责。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
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监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第十五条监事会召集人依法行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会作工作报告；
（四）《公司章程》规定的其他职权。
第十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十七条监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害的，参与决议的监事应承担相应的责任，但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。
第四章监事会会议
第十八条监事会每6个月至少召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。
第十九条下列情况下，应当召开监事会临时会议：
（一）监事会召集人认为必要时；
（二）监事提议时；
（三）监事人数不足《公司章程》规定的最低人数时；
（四）《公司章程》规定的应当召开监事会会议的其他情形。
第二十条召集监事会定期会议时，应于会议召开十日前向全体监事送达书面通知。通知中应记载会议时间和地点、会议期限、事由与议题、通知日期等内容并附上会议有关的资料。
召集监事会临时会议，应于会议召开二日前向全体监事送达书面通知。通知中应记载会议时间和地点、会议期限、事由与议题、通知日期等内容并附与会议有关的资料。
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第二十一条监事会会议由监事会召集人负责召集并主持。监事会召集人不能履行职责时，由其指定一名监事代其召集并主持监事会会议。监事会召集人既不履行职责又未指定其他监事代行其职责的，二分之一上监事可共同推选一名监事召集并主持监事会会议。
第二十二条监事会会议由监事会召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议监事的过半数同意。
监事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会监事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会监事，议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
监事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第二十三条出席会议的监事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；监事对其个人的投票承担责任。
第二十四条监事会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或记名投
票，每一监事享有一票表决权。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十五条监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十六条监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规或本章程规定的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第二十七条监事应亲自出席监事会议。有正当事由不能出席的，可以委托其他监事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。
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第二十八条监事会应有二分之一以上监事出席方可举行。
第五章监事会决议和会议记录
第二十九条监事会作出决议，必须经半数以上监事通过。
第三十条监事会决议经出席会议监事签字后生效。
第三十一条监事会形成的决议，应按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，及时、完整、准确地报送深圳证券交易所，并在指定报刊和网站上予以披露。在决议内容未在媒体公告之前，所有与会监事及相关列席会议的人员均负有保密义务。
第三十二条监事会会议应制作会议记录。会议记录应记载会议召开的时间和地点、会议议题、发言要点及表决结果。
出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十三条监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。会议记录的保管期限为十年。
第六章信息披露
第三十四条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理；监事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
第三十五条公司的公告在披露前必须在第一时间送交深圳证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，监事会全体成员、会议列席人员、记录员及其它知情人对监事会决议内容负有保密义务。
第三十六条公司披露的信息在指定的《中国证券报》和巨潮资讯网上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
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第七章附则
第三十七条本规则未尽事宜，依照有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定执行。
第三十八条本议事规则经公司股东大会批准后生效。
第三十九条本议事规则的解释权和修改权属于公司监事会。
天音通信控股股份有限公司监事会
2014年12月10日
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