股票代码：601599 股票名称：鹿港文化 公告编号：2018-068江苏鹿港文化股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予股票第二次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：2,470,420股
●本次解锁股票上市流通时间：2018年12月10日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
2、2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
３、2015年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
４、2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的
议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年11月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的152名激励对象授予452.06万股限制性股票；
7、2016年6月，公司实施的2015年权益分配方案，向全体股东每10股转增10股，转增股本后，对限制性股票的授予数量予以调整。调整后的限制性股票总量为904.12万股（不含预留部分）。
8、2016年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向5名激励对象授予共计72.66万股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；
9、2016年10月24日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励计划的预留授予激励对象名单的核查意见。
10、2016年 11月 14日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对147名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁。
可解锁比例30％，可解锁股份合计为 245.832万股。
同时根据公司 2016年6月实施的2015年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由 5.88元/股调整为 2.89元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象陈浩等 5人因离职已不符合激励
条件，根据公司激励计划的相关规定，回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的84.68万股限制性股票，并于 2017年3月7日注销。
11、2017年 11月 27日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的议案》，同意对符合条件的 132名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30％；对符合部分条件的 15名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例24%，其余由公司回购注销；对符合条件的 5名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计为264.882万股。
同时根据公司 2017年6月实施的2016年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由 2.89元/股调整为 2.82元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等 15人因子公司业绩考核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票。
12、2018年 10月 11日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对不符合条件的 17名激励对象首次授予的限制性股票回购注销。
同时根据公司 2018年7月实施的2017年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由 2.82元/股调整为 2.71元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等 15人因子公司业绩考核不达标，公司原首次授予的激励对象张伟等 2人因离职已不符合激励条件,根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的117.064万股限制性股票。
同时，鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司2016年度业绩考核部分达标，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的 17.28万股限制性股票尚未办理回购注销，本次同时调整回购价格由2.82元/股调整为2.71元/股。
13、2018年12月3日，公司将2017年拟回购注销的17.28万股限制性股票及 2018年拟回购注销的 117.064万股限制性股票合计 134.344万股予以回购注销。
14、2018年12月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予股票第二次解锁的议案》，同意对符合条件的 130名激励对象首次授予的限制性股票实施第三期解锁，可解锁比例40％；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计为247.042万股。
二、限制性股票激励计划首次授予股票第三次解锁及预留授予股票第二次
解锁的条件说明
（一）锁定期均已届满
根据公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的规定：
1、自首次授予限制性股票之日（下称“授予日”）起12个月内为锁定期（即2015年11月4日至2016年11月3日），锁定期后为解锁期。第一次解锁的解锁时间为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第二次解锁的解锁时间为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第三次解锁的解锁时间为自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。截止2018年11月5日，公司首次授予限制性股票激励计划锁定期已届满，第三个解锁期时间条件已满足。
2、预留授予的限制性股票自相应的授予日起12个月内为锁定期（即2016年10月28日至2017年10月27日），锁定期后为解锁期。截止2018年10月28日，公司预留授予限制性股票激励计划锁定期已届满，第二个解锁期时间条件已满足。
（二）解锁的条件说明
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||首次授予限制性股票第三期解锁/预留授予的||
|序号||是否满足解锁条件的说明|
||限制性股票第二次解锁的条件||

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||本公司未发生如下任一情形：|||
||（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见|||
|1|或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件|。|
||（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|||
||（3）中国证监会认定的其他情形。|||
||激励对象未发生如下任一情形：|||
||（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；|||
||（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚|||
|||激励对象未发生相关任一情形，满足解锁||
|2|的；|||
|||条件。||
||（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理|||
||人员情形的；|||
||（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|||
|||公司层面成就情况：||
|||（1）根据公司2014年度和2017年度财务审||
||公司层面解锁业绩条件：|||
|||计报告，2017年度归属于上市公司股东的||
||（1）以 2014 年净利润为基数,公司 2017 年净利润增长率不低于|||
|||扣除非经常性损益后的净利润比2014年度||
||250%|||
|||增长513.66％，符合前述条件；||
||（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股|||
|||（2）公司2017年度归属于上市公司股东的||
||东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会|||
|||净利润为293,202,616.62元,不低于授予日||
|3|计年度的平均水平且不得为负。|||
|||前最近三个会计年度（即2012-2014年）的||
|||平均水平27,595,244.42元；公司2017年度归||
||上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性|||
|||属于上市公司股东的扣除非经常性损益的||
||损益的净利润为计量依据。|||
|||净利润为257,542,701.94元，不低于授予日||
|||前最近三个会计年度（即2012-2014年）的||
|||平均水平12,626,749.6933元，符合前述条||
|||件。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||板块/子公司解锁业绩条件：||||||板块/子公司成就情况：|
||（1）以2014年为基数，该板块2017年扣除非经常性损益的净利||||||（1）根据公司2014年度和2017年度财务审|
||润增长率不低于30%。||||||计报告，公司纺织板块2014年扣除非经常|
||||||||性损益的净利润为-1,344.29万元，纺织板|
||（2）世纪长龙影视有限公司解锁业绩条件：2017年经审计的扣除||||||块2017年扣除非经常性损益的净利润为|
||非经常性损益的净利润分别不低于8,000万元。||||||12,007.17万元，增长率不低于30%，符合|
||||||||前述条件。|
||（3）浙江天意影视有限公司解锁业绩条件：2017年经审计的净利||||||（2）世纪长龙影视有限公司成就情况：|
||润分别不低于8,500万元。||||||根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普|
||||||||通合伙））出具的《世纪长龙影视有限公|
|||||实际业绩承诺|||司审计报告》（苏公S[2018]A316号），2017|
||||||解锁处理方式|||
|||考核结果||||||
|||||的完成情况|||年度世纪长龙实现归属于母公司所有者的|
|4|||P≥100%|||该板块/子公司内激励对象|净利润为1,730.42万元，扣除非经常性损益|
||||||||后归属于母公司所有者的净利润为1501.74|
|||||||对应当期拟解锁的限制性||
||||||||万元。按照考核结果，世纪长龙15名激励|
|||||||股票份额全部解锁||
||||||||对象的限制性股票由公司回购注销。|
|||达标||||行权“该板块/子公司内激||
||||||||（3）浙江天意影视有限公司成就情况：|
||||80%≤P＜100%|80%≤P＜||励对象对应当期拟解锁的||
||||||||江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合|
|||||100%||限制性股票份额×80%”，|伙））出具的《浙江天意影视有限公司审|
|||||||其余部分由公司回购注销|计报告》（苏公S[2018]A292号），天意影|
||||||||视2017年的实现净利润为13,222.37万元，|
|||||||该板块/子公司内激励对象||
||||||||实现天意影视2017年度业绩承诺，符合前|
|||||||对应当期拟解锁的限制性||
|||不达标||P＜80%|||述条件。|
|||||||股票份额不能解锁，由公||
|||||||司回购注销||
||个人业绩考核要求||||||本次申请解锁的135名激励对象考核结果|
|5|激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额|||||||
||||||||符合解锁要求。|
||或者部分解锁当期限制性股票。|||||||

综上所述，董事会决定对符合条件的130名激励对象首次授予的限制性股票实施第三期解锁；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁。
三、激励对象股票解锁情况
（一）首次授予的限制性股票整体解锁安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占限制性|
||解锁期|解锁时间|||
|||||股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||

||||
|-|-|-|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（二）预留部分的限制性股票整体解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||预留解锁期||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次预留解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次预留解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（三）本次限制性股票解锁上市情况：
本次共有135人符合解锁条件，共计解锁2,470,420股，占目前公司股本总额
的0.28%，具体情况如下：
单位：万股
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||本次解锁数||剩余未解|
||||||||||已获授予限||已回购注销||已解除限制||本次可解|||||
||||||||||||||||||量占已获授||除限制性|
||解锁情况||序号||姓名||职务||制性股票数||限制性股票||性股票的数||锁限制性|||||
||||||||||||||||||予限制性股||股票的数|
||||||||||量||数量||量||股票数量|||||
||||||||||||||||||票比例||量|
|首次授予股票的第三次解锁||一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||||||||
|||1||黄海峰||副总经理||24||0||14.4||9.6||40%||0||
|||2||侯文彬||副总经理||16||0||9.6||6.4||40%||0||
|||董事、监事、高级管理人员小计||||||40||0||24||16||/||0||
|||管理人员、核心技术（业务）人员||||||864.12||219.024||450.384||194.712||/||0||
|||其中：除世纪长龙外的激励对象||||||496.12||6.544||294.864||194.712||40%||0||
|||其中：世纪长龙激励对象||||||368||212.48||155.52||0||0%||0||
|||其他激励对象小计||||||864.12||219.024||450.384||194.712||/||0||
|||小 计||||||904.12||219.024||474.384||210.712||/||0||
|预留授予股票的第二次解锁||管理人员、核心技术（业务）人员（5人）||||||72.66||0||36.33||36.33||50%||0||
|||小 计||||||72.66||0||36.33||36.33||/||0||
|||合计||||||976.78||219.024||510.714||247.042||/||0||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年12月10日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为2,470,420股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|2,470,420|-2,470,420|0|
|无限售条件股份|890,254,544|2,470,420|892,724,964|
|合计|892,724,964||892,724,964|

五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本次解锁的解锁条件均已满足，公司已经按照相关法律、法规和《激励计划》的规定履行了现阶段需履行的相关审批程序，符合相关法律、法规和《激励计划》的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、公司第四届董事会第十五次会议审议事项的独立意见；
4、公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予股票第二次解锁的核查意见；
5、北京中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁、预留授予股票第二次解锁的法律
意见书。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司2018年12月5日