珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2019-102
珠海汇金科技股份有限公司
关于召开 2019年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会的届次：2019年第六次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司于2019年 8月 21日召开的第三届董事会第十八次会议决议召开本次股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间为：2019年 9月 6日（星期五）下午 15:00
（2）网络投票时间为：2019年 9月 5日—2019年 9月 6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年 9月6日上午9:30—11:30，下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月5日下午15:00至 2019年9月6日下午 15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
（1）现场投票：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2019年 9月 3日（星期二）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：广东省珠海市软件园路1号会展中心3#第三层公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
3.01发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述
3.02标的资产及交易对方
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019） 3.03标的资产的定价原则及交易价格
3.04交易方式及对价支付
3.05发行股份的种类、面值及上市地点
3.06定价基准日和发行价格
3.07本次发行股份的数量
3.08本次发行股份的限售期
3.09发行可转换债券的种类与面值
3.10发行可转换公司债券的发行对象和认购方式
3.11发行可转换公司债券的数量
3.12发行的可转换公司债券的转股价格及调整
3.13发行的可转换公司债券期限
3.14本次发行的可转换公司债券锁定期
3.15转股期限
3.16债券利率及付息方式
3.17债券到期赎回条款
3.18转股价格向下修正条款
3.19转股价格向上修正条款
3.20提前回售条款
3.21决议有效期
（2）本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金
3.22本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金金额
3.23种类和面值
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019） 3.24发行方式和发行对象
3.25发行数量
3.26转股价格的确定及调整
3.27可转换债券期限及转股期限
3.28锁定期
3.29债券利率及付息方式
3.30债券到期赎回条款
3.31转股价格向下修正条款
3.32转股价格向上修正条款
3.33提前回售条款
3.34配套募集资金用途
3.35其他事项
3.36决议有效期
4、审议《关于<珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案》；
6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）9、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
10、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
11、审议《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》；
12、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
14、审议《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；
15、审议《关于批准本次交易有关报告的议案》；
16、审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
18、审议《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）>的相关规定的议案》；
19、审议《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》；
20、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》。
以上第 1项、第2项、第 7项至第9项、第 16项至第20项议案已经公司
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过；第 3项至第 6项、第 10项至第15项议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案具体内容请见公司于2019年 7月6日、2019年 8月22日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
上述议案 1-20为特别决议议案，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。此外，第3项议案需逐项表决。
上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编|||||
||||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
||码|||||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||《关于公司符合发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||√||
|2.00||《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易的议案》||√||
|3.00||《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||√ 作为投票对象的子议案数：（36）||
|||1、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产||||
|3.01||发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述||√||
|3.02||标的资产及交易对方||√||
|3.03||标的资产的定价原则及交易价格||√||

珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
||||
|-|-|-|
|3.04|交易方式及对价支付|√|
|3.05|发行股份的种类、面值及上市地点|√|
|3.06|定价基准日和发行价格|√|
|3.07|本次发行股份的数量|√|
|3.08|本次发行股份的限售期|√|
|3.09|发行可转换债券的种类与面值|√|
|3.10|发行可转换公司债券的发行对象和认购方式|√|
|3.11|发行可转换公司债券的数量|√|
|3.12|发行的可转换公司债券的转股价格及调整|√|
|3.13|发行的可转换公司债券期限|√|
|3.14|本次发行的可转换公司债券锁定期|√|
|3.15|转股期限|√|
|3.16|债券利率及付息方式|√|
|3.17|债券到期赎回条款|√|
|3.18|转股价格向下修正条款|√|
|3.19|转股价格向上修正条款|√|
|3.20|提前回售条款|√|
|3.21|决议有效期|√|
||2、本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金||
|3.22|本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金金额|√|
|3.23|种类和面值|√|
|3.24|发行方式和发行对象|√|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
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|-|-|-|
|3.25|发行数量|√|
|3.26|转股价格的确定及调整|√|
|3.27|可转换债券期限及转股期限|√|
|3.28|锁定期|√|
|3.29|债券利率及付息方式|√|
|3.30|债券到期赎回条款|√|
|3.31|转股价格向下修正条款|√|
|3.32|转股价格向上修正条款|√|
|3.33|提前回售条款|√|
|3.34|配套募集资金用途|√|
|3.35|其他事项|√|
|3.36|决议有效期|√|
|4.00|《关于<珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案》|√|
|6.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|7.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|√|
|8.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|
|9.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|10.00|《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》|√|
|11.00|《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》|√|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
||||
|-|-|-|
|13.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|√|
|14.00|《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》|√|
|15.00|《关于批准本次交易有关报告的议案》|√|
|16.00|《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|17.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|√|
|18.00|《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）> 的相关规定的议案》|√|
|19.00|《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》|√|
|20.00|《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》|√|

四、会议登记等事项
1、登记时间：2019年 9月4日上午9:00-12:00下午14:00-17:00
2、登记地点：广东省珠海市软件园路1号会展中心3#第三层公司接待室
3、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记，信函或传真以收到时间为准，但不得迟于2019年9月 4日17：00送达，信封或传真请注明“股东大会”字样，不接受电话或电子邮件登记。
（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，
出席人身份证和授权委托书均须提供原件；出席现场会议的股东或股东代理人请
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）携带相关参会文件于会前一小时到会场办理登记事项。
4、会议联系方式
联系人：何燕
联系电话：0756-3236673
传真：0756-3236667
电子邮箱：investor@sgsg.cc
联系地点：广东省珠海市软件园路1号会展中心3#第三层
邮政编码：519085
会期半天，与会股东食宿和交通自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票流程具体参见附件一。
六、备查文件
1、珠海汇金科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、珠海汇金科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、珠海汇金科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
4、珠海汇金科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。
七、附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：参会股东登记表
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司董事会
2019年8月 21日
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：365561
2.投票简称：汇金投票
3.填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4.本次股东大会设置了“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年 9月 6日的交易时间，即9:30—11:30和
13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月 5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019年9月 6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019） 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）附件二：授权委托书
珠海汇金科技股份有限公司
股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席珠海汇金科技股份有限公司2019年第六次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于公司符合发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|√||||
|2.00|《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易的议案》|√||||
|3.00|《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√ 作为投票对象的子议案数：（36）||||
||1、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产|||||
|3.01|发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述|√||||
|3.02|标的资产及交易对方|√||||
|3.03|标的资产的定价原则及交易价格|√||||
|3.04|交易方式及对价支付|√||||
|3.05|发行股份的种类、面值及上市地点|√||||

珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
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|3.06|定价基准日和发行价格|√|
|3.07|本次发行股份的数量|√|
|3.08|本次发行股份的限售期|√|
|3.09|发行可转换债券的种类与面值|√|
|3.10|发行可转换公司债券的发行对象和认购方式|√|
|3.11|发行可转换公司债券的数量|√|
|3.12|发行的可转换公司债券的转股价格及调整|√|
|3.13|发行的可转换公司债券期限|√|
|3.14|本次发行的可转换公司债券锁定期|√|
|3.15|转股期限|√|
|3.16|债券利率及付息方式|√|
|3.17|债券到期赎回条款|√|
|3.18|转股价格向下修正条款|√|
|3.19|转股价格向上修正条款|√|
|3.20|提前回售条款|√|
|3.21|决议有效期|√|
||2、本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金||
|3.22|本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金金额|√|
|3.23|种类和面值|√|
|3.24|发行方式和发行对象|√|
|3.25|发行数量|√|
|3.26|转股价格的确定及调整|√|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
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|3.27|可转换债券期限及转股期限|√|
|3.28|锁定期|√|
|3.29|债券利率及付息方式|√|
|3.30|债券到期赎回条款|√|
|3.31|转股价格向下修正条款|√|
|3.32|转股价格向上修正条款|√|
|3.33|提前回售条款|√|
|3.34|配套募集资金用途|√|
|3.35|其他事项|√|
|3.36|决议有效期|√|
|4.00|《关于<珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案》|√|
|6.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|7.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|√|
|8.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|
|9.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|10.00|《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》|√|
|11.00|《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》|√|
|13.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|√|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）
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|14.00|《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》|√|
|15.00|《关于批准本次交易有关报告的议案》|√|
|16.00|《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|17.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|√|
|18.00|《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）>的相关规定的议案》|√|
|19.00|《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》|√|
|20.00|《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》|√|

（说明：请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；单位委托须加盖单位公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
委托人姓名（名称）：_______________委托人持股数：_______________
委托人身份证号码（营业执照号码）：_______________
委托人股东账号：_______________
受托人签名：_______________受托人身份证号：_______________
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
珠海汇金科技股份有限公司公告（2019）附件三：参会股东登记表
珠海汇金科技股份有限公司
股东大会参会股东登记表
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|姓名或名称|
|身份证号码或者企业营业执照号码|
|股东账号|
|持股数量|
|联系人|
|联系电话|
|电子邮箱|
|联系地址|
|邮编|
|是否本人参会|
|备注|