证券代码：300173 证券简称：松德股份 编号：2014-015松德机械股份有限公司
2014年度预计与汇赢租赁的日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”或“公司”）根据公司 2014年生产经营计划的需要，拟在 2014年与广东汇赢融资租赁有限公司（以下简称“汇赢租赁”）签订《融资租赁框架协议》，框架协议期限为一年，预计将发生的日常关联交易总额为5,000万元。
2014年4月19日，公司第三届董事会第三次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2014年度预计与汇赢租赁日常关联交易的议案》，公司董事郭景松、张晓玲因为关联关系回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议，关联股东郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联人|协议签订金额（万元）|上年实际发生||
||||发生金额（万元）|占同类业务比例（％）|
|向关联人销售产品|汇赢租赁|5,000|1,655.80|6.97%|

3、本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
2014年1月1日至本公告披露日，公司与汇赢租赁发生交易金额为1,704万元人民币。
二、关联人介绍和关联关系
1、汇赢租赁基本情况
企业名称 广东汇赢融资租赁有限公司
注册资本 1,000万美元
实收资本 1,000万美元
住 所 佛山市南海区桂城街道灯湖西路20号保利水城公馆礼苑2001房从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保业务（涉及行业许经营范围 可管理的按国家有关规定办理申请）。机械设备及相关技术、零配件、原辅材料的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
法定代表人苏劲
迪思比（香港）有限公司30%；佛山市顺德德致投资有限公司30%；
股东 松德机械股份有限公司18%；珠海嘉宏投资咨询有限公司12%；
佛山市顺德区致尚家具有限公司10%。
成立日期 2010年4月14日
2、与上市公司的关联关系
公司持有汇赢租赁18%的股权，董事长郭景松先生同时担任汇赢租赁的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第10.1.13条第（三）款之规定，此项交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截至2013年12月31日，汇赢租赁经审计的总资产为 11,340.05万元，净资产为 7,845.09万元；2013年度营业收入为 1,247.53万元，净利润为 375.23万元。
根据公司和汇赢租赁签署的《融资租赁框架协议》的规定，只有在收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；或收到由汇赢租赁指定的第三方（非本公司关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款的前提下，本公司才将销售标的物交予汇赢租赁或其指定的承租方。
因此，根据以上关联人的基本情况和双方就融资租赁业务合作所签署的《融资租赁框架协议》的相关规定，以及公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向公司交付当期发生的关联
交易款项。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本次与汇赢租赁开展的在融资租赁业务模式下的销售公司产品的关联交易，其定价原则及方式为：
（1）公司与汇赢租赁及承租方开展销售公司产品（以下简称“标的物”）销售业务时，其标的物的定价主要由公司和承租方根据标的物的规格、型号、性能、质量、技术标准及服务内容等指标参照市场价格协商确定，汇赢租赁并不参与标的物价格的确定，而是在公司与承租方就标的物价格确定后对承租方、标的物等情况等进行综合评估后，再由公司、汇赢租赁、承租方签订具体的购销合同；
双方知悉，根据相关法律法规规定，标的物价格不应当低于公司向独立第三方销售的价格。
（2）购销合同所规定的汇赢租赁对公司的付款期限、预付款额度等条款需按一般商业条款及不低于公司自独立第三方可取得或提供之条款进行。
（3）购销合同所规定的公司为承租方提供维修、资讯、委托设计及信息系统维护服务，以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的原则经本公司和承租方协商确定价格，由公司、汇赢租赁及承租方在具体购销合同中确定。
本协议内交易按以下方式进行交付及结算：
（1）在公司和汇赢租赁方及承租方签订购销合同后，汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方（非公司关联方）须支付合同总额30%的预付款；
（2）在收到汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方所支付的购销合同款余额时，由汇赢租赁通知公司与承租方对标的物进行公司厂内出厂验收，验收合格并由承租方签署“出厂验收报告”及“标的物收据”后，即视为标的物的权属、风险与收益已经转移至汇赢租赁，公司对标的物已经失去控制并不再承担其毁损灭失的任何责任与风险（除依据购销合同确定的维修等义务外）。
2、关联交易协议签署情况
《融资租赁框架协议》尚未签署，待此项关联交易获得股东大会的批准后签
署生效。
《融资租赁框架协议》将约定自协议生效之日起一年内公司采用融资租赁业务模式向汇赢租赁销售公司产品的销售总额为不超过人民币5,000万元，协议的主要内容为：
（1）汇赢租赁按照独立第三方客户(以下简称“承租方”)的要求向松德股份购买产品，并将购买的设备以融资租赁的方式出租给承租方使用；
（2）在松德股份、汇赢租赁及承租方签订购销合同后，汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方（非公司关联方）须支付合同总额30%的预付款；
（3）在满足下列条件之一的情形下，松德股份才会组织厂内验收并发货，将设备交付承租方：①收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；②收到由汇赢租赁委托的第三方（非松德股份关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款，并已提供委托付款书原件；
（4）在收到汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方所支付的购销合同款余额时，由汇赢租赁通知公司与承租方对设备在松德股份厂内进行出厂验收，验收合格并由承租方签署“出厂验收报告”及“设备收据”后，即视为设备的权属、风险与收益已经转移至汇赢租赁。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司从事大型设备的生产和销售，单台设备价值较高，鉴于部分客户购买设备时存在融资租赁业务需求，同时也为了进一步提升公司应收账款的回收效率，公司将按照客户意愿引入汇赢租赁在内的融资租赁公司开展此类业务。
2、公司相对于汇赢租赁在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立。
汇赢租赁仅为向公司客户提供融资租赁服务的公司之一，其与公司是否发生关联交易将完全建立在客户意愿的基础之上，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，且此类交易总额占公司 2013年度主营业务收入的比重不超过30%，因此交易不会对公司的独立性构成影响。
3、购销合同所规定的汇赢租赁对公司的付款期限、预付款额度等条款需按一般商业条款及不低于公司自独立第三方可取得或提供之条款进行，故该等关联交易不会损害上市公司的利益。
五、风险因素
根据公司和汇赢租赁签署的《融资租赁框架协议》的规定，只有在收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；或收到由汇赢租赁指定的第三方（非本公司关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款的前提下，本公司才将销售标的物交予汇赢租赁或其指定的承租方。故相对于公司现有的其他销售模式而言，在该等融资租赁的销售模式下，公司不存在重大风险。
六、独立董事、中介机构及监事会意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对关联交易进行了认真的事前核查，认为公司 2014年度预计与汇赢租赁的日常关联交易公平、公正、公开，将有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，提高公司的应收账款的回收效率，该等交易的价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司经审慎核查后认为：
（1）松德股份独立董事同意本次关联交易并发表了独立意见，且经公司第三届董事会第三会议审议通过，决策程序符合相关法律法规及松德股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定；
（2）本次关联交易为关联方为公司销售业务提供融资服务，对应的公司设备定价将完全遵循市场定价原则，汇赢租赁并不参与设备的定价过程，且此类交易有助于进一步提升公司应收账款的回收效率，因此不会损害上市公司利益，上市公司亦不会对上述关联方产生重大依赖；
综上所述，本保荐机构对松德股份此次关联交易计划事项无异议。
3、监事会意见
监事会认为：公司 2014年度预计与汇赢租赁的日常关联交易公平、公正、公开，将有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，提高公司的应收账款的回收效率，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影
响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事事前认可 2014年度预计与汇赢租赁的日常关联交易的书面文件、独立董事意见；
4、一创摩根关于松德股份2014年度预计与汇赢租赁的日常关联交易的核查意见。
特此公告。
松德机械股份有限公司
董事会
2014年4月21日