关于《深圳证券交易所对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见
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关于《深圳证券交易所对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见
致同专字（2019）第441ZA5993号深圳证券交易所：
贵所许可类重组问询函【2019】第 18号《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）收悉。对问询函中所提及标的公司北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安公司”或“标的公司”）财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对标的公司相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
一、问询函 10提到“报告书显示，2017年末、2018年末、2019年3月末，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-734.62万元、3,030.80万元、 -275.43万元，现金及现金等价物净增加额分别为-27.91万元、3,557.56万元、 -1,402.80万元，均低于当期净利润;前述各期末标的公司应收账款余额分别为 6,385.61万元、10,240.88万元、13,229.42万元，占同期营业收入的比例分别为65.44%、80.48%、404.19%，且应收账款余额 2018年末比 2017年末增长60.37%(其中作为主营业务的安全产品应收账款同比增幅为103.82%)，2019年 3月末比 2018年末增长29.18%，均远高于同期营业收入的增长率。请你公司:(1)结合标的公司经营环境、业务模式、结算方式、信用政策及同行业可比上市公司应收账款增长情况，分析标的公司近两年一期应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性，说明该趋势对标的公司现金流量及生产经营的具体影响，并评估发生坏账的风险及拟采取的应对措施及其有效性;(2)结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及标的公司历年应收账款实际回收情况，说明标的公司 2017年、2018年及 2019年 1-3月坏账准备计提是否充分、合理;(3)按照销售产品(实物形式的硬件、设备等)、提供服务(无形的技术、劳务等)的分类标准，披露 2017年、2018年及 2019年 1-3月各类产品或服务的收入确认政策、信用政策、营业收入额及占比、应收账款余额及占比、净利润及占比、销售收入期后回款金额及期后退货金额等，并说明
相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;(4)说明标的公司 2017年度、 2018年度、2019年 1-3月各期应收账款前十名的订单情况，包括交易时间、交易对手方名称及其与标的公司的关联关系(如有)、交易对手方主要业务范围、交易的主要内容、实际履行情况及是否具备商业实质等。请独立财务顾问及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
1、结合标的公司经营环境、业务模式、结算方式、信用政策及同行业可比上市公司应收账款增长情况，分析标的公司近两年一期应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性，说明该趋势对标的公司现金流量及生产经营的具体影响，并评估发生坏账的风险及拟采取的应对措施及其有效性;
（1）结合标的公司经营环境、业务模式、结算方式、信用政策及同行业可比上市公司应收账款增长情况，分析标的公司近两年一期应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性
○1经营环境的影响
标的公司所处行业为网络安全行业中的移动应用安全细分领域。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)第 43次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2018年 12月，我国手机网民规模达 8.17亿，网民通过手机接入互联网的比例高达98.6%。移动应用的数量规模也随之飞速增长。根据工信部《2018年互联网和相关服务业经济运行情况》报告，2018年，国内市场上监测到的 App数量净增 42万款。截至 2018年 12月，App总数量达 449万款，其中，我国本土第三方应用商店的 App超过 268万款，苹果商店(中国区)移动应用数量约为 181万款。同时，近年来国家出台了相应法规政策规范移动互联网发展，促进了移动应用安全细分领域需求增速。2016年 6月，国家网信办发布《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，首次明确了国家网信办作为移动应用程序信息服务的主管单位，针对应用程序市场中的问题，如过度收集用户信息、恶意扣费等安全问题给出了明确规定，加强了 APP信息服务规范管理。2017年 1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，该《意见》提到将加大对移动互联网技术、商业模式等创新成果的知识产权保护，研究完善法律法规，规范网络服务秩序，提高侵权代价和违法成本;对完善移动互联网用户信息保护制度，严格规范个人信息收集，严查造谣诽谤等行为。政策出台为网络安全市场创造增长机会，意味着移动应用安全细分领域将迎来更为广阔的发展空间。
报告期内，得益于移动应用安全市场的快速发展，标的公司安全产品收入大幅增长。营业收入的快速增长使得标的公司报告期各期末应收账款大幅增长。报告期各期末，标的公司应收账款余额及其占当期销售收入的比例如下所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|
|期末应收账款余额（元）|132,294,155.83|102,408,797.67|63,856,092.46|
|营业收入（元）|32,730,696.03|127,252,331.91|97,574,761.16|
|期末应收账款余额占收入比重(%)|404.19|80.48|65.44|
|应收账款余额增长率(%)|29.18|60.37|159.66|
|营业收入增长率(%)|-74.28|30.42|136.88|

 2017年、2018年和 2019年 3月末，标的公司应收账款余额占营业收入比例分别为65.44%、80.48%、404.19%，应收账款余额增长比营业收入增长大的主要原因为：一是行业的快速发展使得标的公司收入规模大幅增长，且受销售季节性影响，标的公司收入在第三、四季度较为集中，从而导致年末的应收账款大幅增加；二是受国内经济增长放缓的影响，部分客户付款进度有所减慢，标的公司应收账款回款期限被动延长。
标的公司2018年、2017年主营业务收入按季度分布情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||主营业收入（元）|占比%|主营业收入（元）|占比|
|第一季度|16,988,440.66|13.58|6,544,864.83|7.87|
|第二季度|26,944,620.13|21.53|24,214,680.56|29.11|
|第三季度|39,360,671.33|31.46|21,092,199.99|25.35|
|第四季度|41,833,637.00|33.43|31,344,557.85|37.67|
|合计|125,127,369.12|100.00|83,196,303.23|100.00|

由上表可见，标的公司 2017年度、2018年度第三、四季度收入占主营业务收入的比例均达到60%以上。
报告期内，同行业上市公司应收账款余额和营业收入变动情况如下：
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|-|-|-|
|绿盟科技|||
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额（元）|957,821,533.92|855,186,163.62|
|营业收入（元）|1,345,040,751.20|1,255,110,707.41|

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|-|-|-|
|期末应收账款余额占收入比重(%)|71.21|68.14|
|应收账款余额增长率(%)|12.00|11.80|
|营业收入增长率(%)|7.17|15.07|
|北信源|||
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额（元）|1,165,953,003.59|892,584,826.24|
|营业收入（元）|572,400,445.59|514,852,610.92|
|期末应收账款余额占收入比重(%)|203.70|173.37|
|应收账款余额增长率(%)|30.63|31.68|
|营业收入增长率(%)|11.18|4.58|
|蓝盾股份|||
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额（元）|3,118,617,920.63|2,101,766,778.19|
|营业收入（元）|2,281,935,557.26|2,216,476,420.87|
|期末应收账款余额占收入比重(%)|136.67|94.82|
|应收账款余额增长率(%)|48.38|87.41|
|营业收入增长率(%)|2.95|40.86|
|美亚柏科|||
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额（元）|702,688,148.98|393,064,898.74|
|营业收入（元）|1,600,584,391.00|1,336,640,411.37|
|期末应收账款余额占收入比重(%)|43.90|29.41|
|应收账款余额增长率(%)|78.77|29.20|
|营业收入增长率(%)|19.75|33.94|
|任子行|||
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额（元）|550,113,643.14|417,285,696.45|
|营业收入（元）|1,202,714,300.55|1,076,908,064.59|
|期末应收账款余额占收入比重(%)|45.74|38.75|
|应收账款余额增长率(%)|31.83|90.05|
|营业收入增长率(%)|11.68|62.46|
|卫士通|||
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额（元）|2,007,532,038.43|1,822,213,161.03|
|营业收入（元）|1,930,998,380.73|2,136,933,366.68|

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|-|-|-|
|期末应收账款余额占收入比重(%)|103.96|85.27|
|应收账款余额增长率(%)|10.17|48.42|
|营业收入增长率(%)|-9.64|18.79|
|启明星辰|||
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额（元）|1,755,295,649.54|1,411,723,232.54|
|营业收入（元）|2,521,805,798.54|2,278,525,313.97|
|期末应收账款余额占收入比重(%)|69.60|61.96|
|应收账款余额增长率(%)|24.34|31.39|
|营业收入增长率(%)|10.68|18.22|

从上表可以看出，报告期各期末同行业上市公司应收账款增长率大多高于营业收入增长率，且占当期营业收入的比例均呈现不同程度的上涨趋势，标的公司应收账款波动趋势与同行业上市公司保持一致。虽然标的公司期末应收账款余额较高，但标的公司应收账款占营业收入的比例处于同行业可比上市公司区间范围内。标的公司应收账款余额大幅增长合理，与经营环境吻合。
○2业务模式、结算方式的影响
标的公司主营业务主要包括安全产品及压缩产品两大类，其中：安全产品包括安全加密、安全加固、移动安全平台等多项产品及服务；压缩产品客户主要为游戏公司，标的公司主要对其开发的游戏 APP进行压缩优化。标的公司上述产品及服务的销售模式以直接销售为主，渠道代理商销售为辅。
标的公司结算方式为银行汇款和极少量商业或银行承兑汇票。
在渠道代理商销售模式下，渠道代理商一般在下游客户付款后再与标的公司进行结算，因此，应收账款回款周期较长。
直销客户中，金融、上市公司、国有企业等客户付款审批环节层次较多、流程复杂，因此通常付款审批周期较长，导致标的公司收款期限较长，从而使得期末应收账款余额较大。
○3信用政策的影响
标的公司根据客户所处的行业性质，制度相应的信用政策：
对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户，因该类客户信用良好、坏账风险较小但付款审批流程较长，因此该类客户满足付款条件后，标的公司一般会给予6-9个月的信用期。
对于其他客户，标的公司充分了解客户的注册资本、行业地位、公司存续时间、是否已上市、是否存在过信用违约等因素，来考虑坏账的风险大小，制定不同的信用政策，一般分为以下两类：
A、标的公司把满足下列任一条件的客户列为信用较好的客户：a、上市公司；b、注册资本在 1000万元（含）以上；c、行业知名度、市场占用率较高的；d、与公司合作年限超过 3年并且没有出现过坏账情况的。对于该类客户，标的公司付款条件一般约定如下：针对软件产品销售，一般在合同签订后或产品交货后支付10%-50%的货款，产品验收合格后支付40%-80%的款项，产品保证期满后支付10%-20%的款项；针对技术服务合同，一般在合同签订后支付10%-50%款项，服务成果验收合格后支付40%-80%的款项，服务期满后支付10%-20%的款项；针对售后维保等服务，根据双方约定按季度、半年度或一年服务期结束后支付款项。标的公司在该类客户满足付款条件后给予3-9个月的信用期。
B、对于其他客户，标的公司付款条件一般约定如下：针对软件产品销售，一般要求在合同签订后支付30%-50%的货款，产品交付或者产品验收合格后支付剩余款项；针对技术服务合同，一般在合同签订后支付30%-50%款项，技术服务开始提供后一个月内支付剩余款项，部分客户剩余10%的质量保证金在服务期满后支付；针对售后维保等服务，根据双方约定按季度、半年度或一年服务期结束后支付款项。该类客户满足付款条件后，标的公司一般会给予 3-6个月的信用期。
从标的公司信用政策可以看出，标的公司以赊销为主，根据不同的客户类型给予了客户 3-9个月不等的信用期，随着收入规模的扩大，相应的应收账款也会增加。公司有着明确的应收账款回收政策，大部分的应收账款的账龄在 1年以内。
○4同行业可比上市公司应收账款情况
同行业可比上市公司应收账款增长情况如下：
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|项目|应收账款余额2018年末比2017年末增长比例（%）|营业收入2018年比2017年增长比例（%）|应收账款净值2019年3月末比2018年末增长比例（%）|
|绿盟科技|12.00|7.17|-6.99|
|北信源|30.63|11.18|3.10|
|蓝盾股份|48.38|2.95|8.45|
|美亚柏科|78.77|19.75|-3.36|
|任子行|31.83|11.68|16.87|
|卫士通|10.17|-9.64|-2.50|
|启明星辰|24.34|10.68|-11.96|
|平均数|33.73|7.68|0.52|
|智游网安|60.37|30.42|27.94|

注：由于同行业可比上市公司未披露2019年第一季度末应收账款余额，所以2019年3月末比2018年末的增长比例以应收账款净值计算。
由上表可见，同行业可比公司基本上存在应收账款增幅明显高于营业收入增速的情形。
综上所述，标的公司应收账款与其经营环境、业务模式、结算方式、信用政策、收入增长情况等业务情况相吻合，与同行业上市公司应收账款增长情况相符，具有合理性。
（2）说明该趋势对标的公司现金流量及生产经营的具体影响，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为-734.62万元、3,030.80万元、 -275.43万元，低于当期净利润，主要系收入增加及客户回款放缓导致应收款项大幅增加。标的公司各期销售收款金额占当期营业收入比例如下表所示：如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|销售收款金额（元）|25,070,977.78|98,283,005.34|68,837,895.30|
|营业收入（元）|32,730,696.03|127,252,331.91|97,574,761.16|
|占当期营业收入比例（%）|76.60|77.23|70.55|

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比例均在70%以上，标的公司回款情况较为稳定。
标的公司各期末营运资金情况如下：
单位：元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|212,452,682.88|206,994,469.57|156,600,042.82|
|流动负债|26,022,814.62|27,829,446.67|55,174,061.20|
|营运资金|186,429,868.26|179,165,022.9|101,425,981.62|
|扣除应收账款后的流动资产|85,828,661.37|108,022,757.67|93,334,040.96|
|扣除应收账款后的营运资金|59,805,846.75|80,193,311.00|38,159,979.76|

标的公司扣除应收账款后的营运资金主要为货币资金、其他应收款、购买理财产品形成的其他流动资产等。报告期各期末标的公司扣除应收账款后的营运资金均为正，足以支撑日常经营活动所需资金。
综上所述，标的公司应收账款增长快速，但各期回款情况占当期营业收入占比稳定，营运资金充裕，预计不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
（3）评估发生坏账的风险及拟采取的应对措施及其有效性
由于标的公司业务规模增长迅速，在信用政策不变的情形下，应收账款期末余额在不断增加，公司已按照坏账准备政策提取了坏账准备。同时结合本问题回复之“2、结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及标的公司历年应收账款实际回收情况，说明标的公司 2017年、2018年及 2019年 1-3月坏账准备计提是否充分、合理”部分说明，标的公司应收账款账龄主要在 1年以内，账龄结构较为合理，预计不会发生大额坏账的情况。
标的公司将采取以下措施加强应收账款回款管理：
①加强优质客户的开拓并加强合同谈判
标的公司不断调整客户开拓规划，从原先要求行业全覆盖的客户开拓方式逐渐过渡到深入挖掘金融、运营商、政企等行业客户，增加优质行业的客户数量。同时随着标的公司综合竞争力、品牌形象及行业影响力的增强，标的公司的议价能力将逐渐增强，标的公司在后续合同签订中，将适当调整付款条件，通过改善进度款及尾款支付条件等方式提高前期收款比例。
②加强和完善客户信用管理
标的公司将加强客户信用管理，具体措施包括：建立和维护客户档案，对
客户进行分类、分级管理，综合考虑客户的性质、所属行业、注册资本规模、
合作情况等因素，将客户分为一、二、三级客户，并采用差异化管理；定期对
客户资信情况进行复核，根据客户回款情况、信用评估情况及时调整客户分类等级及信用期。
③加强和完善应收账款催收机制
标的公司指派专人对应收账款进行管理，定期与销售人员进行对账，根据合同约定的付款条件、付款期限、合同履行情况、客户信用期等情况提醒销售人员应收账款到期时间，以确保应收账款催收的及时性。
同时标的公司指派专人对逾期应收账款进行重点追踪，制定详细的催收计划，将逾期应收账款的清收责任落实到具体部门和个人。对于逾期时间超过 1年或确有回收困难的应收账款则转交公司法务部，依实际情况采取发催款函、律师函及诉讼等方式进行催收。
④建立应收账款考核机制
标的公司将建立应收账款考核机制，明确应收账款催收责任人及监督人，并将应收账款的回款时间与责任人及监督人的提成相挂钩。对于超时未回款的应收账款实行提成扣减制度。
通过上述措施，标的公司将优化客户结构，提高应收账款质量，改善应收账款回款情况。
2、结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及标的公司历年应收账款实际回收情况，说明标的公司 2017年、2018年及 2019年 1-3月坏账准备计提是否充分、合理;
（1）应收账款账龄结构
标的公司2019年3月末、2018年末及2017年末应收账款账龄情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2019.03.31||2018.12.31||2017.12.31||
||应收账款余额（元）|比例%|应收账款余额（元）|比例%|应收账款余额（元）|比例%|
|1年以内|113,999,175.62|86.17|87,662,223.03|85.60|61,624,030.69|96.50|
|1至2年|13,464,512.40|10.18|13,327,571.74|13.01|1,644,419.11|2.58|
|2至3年|4,178,967.81|3.16|1,074,002.90|1.05|587,642.66|0.92|
|3至4年|306,500.00|0.23|345,000.00|0.34|||
|4至5年|345,000.00|0.26|||||
|5年以上|||||||
|合计|132,294,155.83|100.00|102,408,797.67|100.00|63,856,092.46|100.00|

由上表可见，标的公司应收账款账龄主要在 1年以内。报告期各期末，智游网安公司账龄在 1年以内的的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为96.50%、85.60%、86.17%，账龄结构较为合理。
标的公司与同行业上市公司账龄结构对比情况如下：
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|项目|2018年12月31日账龄结构（%）||||2017年12月31日账龄结构（%）||||
||1年以内|1至2年|2至3年|3年以上|1年以内|1至2年|2至3年|3年以上|
|绿盟科技|63.16|15.53|11.01|10.29|62.35|21.94|6.54|9.17|
|北信源|40.17|26.83|16.45|16.56|44.20|26.00|16.64|13.16|
|蓝盾股份|59.76|26.19|8.89|5.16|71.11|19.22|7.24|2.43|
|美亚柏科|79.16|10.87|4.48|5.48|72.43|13.93|5.33|8.31|
|任子行|67.88|18.46|5.80|7.86|73.28|16.27|5.83|4.62|
|卫士通|63.56|19.89|10.97|5.58|68.30|21.20|5.06|5.44|
|启明星辰|67.64|13.91|8.52|9.92|58.76|19.19|8.96|13.09|
|平均值|63.05|18.81|9.45|8.70|64.35|19.68|7.94|8.03|
|标的公司|85.60|13.01|1.05|0.34|96.50|2.58|0.92|--|

与同行业上市公司相比，标的公司目前正处于快速发展的阶段，收入的快速增长使得 1年以内的应收账款占比较高，标的公司应收账款账龄结构较为良好。
（2）坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，标的公司采用账龄计提坏账准备情况与可比上市公司对比如下：
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|可比公司|1年以内|1年至2年|2年至3年|3年至4年|4年至5年|5年以上|
|绿盟科技|0.50%|10%|20%|50%|80%|100%|
|北信源|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|蓝盾股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|美亚柏科|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|任子行|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|卫士通|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|启明星辰|0.50%|8%|20%|50%|50%|100%|
|标的公司|0.50%|10%|20%|50%|80%|100%|

标的公司坏账计提比例在同行业可比上市公司区间范围内，符合行业惯
例，具有合理性。
（3）标的公司历年应收账款回款情况
①标的公司各期销售收款金额占当期营业收入比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|销售收款金额（元）|25,070,977.78|98,283,005.34|68,837,895.30|
|营业收入（元）|32,730,696.03|127,252,331.91|97,574,761.16|
|占当期营业收入比例（%）|76.60|77.23|70.55|

报告期内，受收入规模的大幅增加所致，标的公司应收账款规模也大幅增长，但标的公司各期销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例均在70%以上，销售收款较为稳定。
2017年度、2018年度标的公司按季节分布的销售收款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||回款金额（元）|占全年回款比例（%）|回款金额（元）|占全年回款比例（%）|
|第一季度|18,640,065.05|18.97|10,580,425.44|15.37|
|第二季度|9,865,243.77|10.04|17,915,238.49|26.03|
|第三季度|18,133,691.42|18.45|14,972,326.75|21.75|
|第四季度|51,644,005.10|52.55|25,369,904.62|36.85|
|合计|98,283,005.34|100.00|68,837,895.30|100.00|

根据 2017年度、2018年度收款情况可见，标的公司销售收款存在一定的季节性，销售收款主要集中在第三、四季度。
②报告期各期末应收账款期后回款情况
截至2019年6月30日，标的公司2017年末、2018年末、2019年3月末应收账款期后回款分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|期末应收账款余额（元）|132,294,155.83|102,408,797.67|63,856,092.46|
|截至2019年6月30日期后回款金额（元）|43,859,685.12|31,049,891.34|51,582,625.16|
|期后回款占应收账款余额比例（%）|33.15|30.32|80.78|

截至2019年6月30日，标的公司2018年末对应的应收账款期后已收回的比例为30.32%，回款比例较低，主要系受收款季节性影响，根据历史回款情况预计上述应收账款将集中在2019年下半年收回。
综上所述，报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在 1年以内，相比
同行业可比公司账龄结构较为良好；标的公司应收账款坏账准备计提政策在同
行业上市公司区间范围内，具有合理性；报告期内标的公司应收账款回款较为稳定。标的公司坏账准备计提充分、合理。
3、按照销售产品(实物形式的硬件、设备等)、提供服务(无形的技术、劳务等)的分类标准，披露 2017年、2018年及 2019年 1-3月各类产品或服务的收入确认政策、信用政策、营业收入额及占比、应收账款余额及占比、净利润及占比、销售收入期后回款金额及期后退货金额等，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;
（1）标的公司各类产品或服务收入确认政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|业务分类|归属科目|收入确认政策|
|提供服务|安全类产品服务|主营业务收入|○1软件产品销售软件产品是指自行开发的或自行开发的并经过认证获得相关著作权的产品。公司在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权实施继续管理权和实际控制权，并取得相关的验收单后确认销售收入。○2技术服务收入公司技术服务主要为利用公司现有软件产品或技术，根据客户需求提供特定技术开发、技术支持、系统维护、检测或监测服务。（1）合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户验收确认单，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时，确认收入；（2）合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入；（3）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，能明确区分各项业务合同金额，按上述（1）、（2）合同条款分别确认各业务收入；（4）同一合同中，既约定服务期限又约定验收，不能明确区分各项业务合同金额，按销售软件产品在取得相关的验收确认单后确认收入|
||压缩类服务|主营业务收入|与客户对账后确认收入|
||推广类服务|其他业务收入|与客户对账后确认收入|
|销售产品|第三方产品|其他业务收入|经客户验收后确认收入|

（2）信用政策如下：
标的公司根据客户所处的行业性质，制度相应的信用政策：
①对于电信运营商、广播电视及媒体、交通能源、金融以及政府、监管机构或研究院等客户，因该类客户信用良好、坏账风险较小但付款审批流程较长，因此该类客户满足付款条件后，标的公司一般会给予6-9个月的信用期。
②对于其他客户，标的公司充分了解客户的注册资本、行业地位、公司存续时间、是否已上市、是否存在过信用违约等因素，来考虑坏账的风险大小，制定不同的信用政策，一般分为以下两类：
A、标的公司把满足下列任一条件的客户列为信用较好的客户：a、上市公司；b、注册资本在 1000万元（含）以上；c、行业知名度、市场占用率较高的；d、与公司合作年限超过 3年并且没有出现过坏账情况的。对于该类客户，标的公司付款条件一般约定如下：针对软件产品销售，一般在合同签订后或产品交货后支付10%-50%的货款，产品验收合格后支付40%-80%的款项，产品保证期满后支付10%-20%的款项；针对技术服务合同，一般在合同签订后支付10%-50%款项，服务成果验收合格后支付40%-80%的款项，服务期满后支付10%-20%的款项；针对售后维保等服务，根据双方约定按季度、半年度或一年服务期结束后支付款项。标的公司在该类客户满足付款条件后给予3-9个月的信用期。
B、对于其他客户，标的公司付款条件一般约定如下：针对软件产品销售，一般要求在合同签订后支付30%-50%的货款，产品交付或者产品验收合格后支付剩余款项；针对技术服务合同，一般在合同签订后支付30%-50%款项，技术服务开始提供后一个月内支付剩余款项，部分客户剩余10%的质量保证金在服务期满后支付；针对售后维保等服务，根据双方约定按季度、半年度或一年服务期结束后支付款项。该类客户满足付款条件后，标的公司一般会给予 3-6个月的信用期。
（3）2017年、2018年及 2019年 1-3月各类产品或服务的营业收入额及占比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|业务分类|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|||营业收入（元）|占比%|营业收入（元）|占比%|营业收入（元）|占比%|
|提供服务|安全类产品服务|22,748,779.35|69.50|117,299,426.14|92.18|70,649,195.74|72.41|
||压缩类产品服务|7,075.50|0.02|7,827,942.98|6.15|12,547,107.49|12.86|
||推广类产品服务|||415,948.48|0.33|12,300,015.09|12.60|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售产品|第三方产品|9,974,841.18|30.48|1,709,014.31|1.34|2,078,442.84|2.13|
|合计||32,730,696.03|100.00|127,252,331.91|100.00|97,574,761.16|100.00|

标的公司第三方产品销售主要系部分安全产品业务的客户存在其他硬件或软件的采购需求，因此标的公司向第三方采购软件或硬件后销售给客户。该部分收入偶发性较高，因此报告期内波动较大。
（3）2017年、2018年及 2019年 1-3月各类产品或服务的应收账款余额及占比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|业务分类|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|||应收账款余额（元）|占比%|应收账款余额（元）|占比%|应收账款余额（元）|占比%|
|提供服务|安全类产品服务|94,225,745.29|71.22|89,677,162.19|87.58|44,642,497.05|69.91|
||压缩类产品服务|6,242,660.54|4.72|9,242,235.48|9.02|9,141,819.20|14.32|
||推广类产品服务|302,000.00|0.23|302,000.00|0.29|3,698,526.21|5.79|
|销售产品|第三方产品|31,523,750.00|23.83|3,187,400.00|3.11|6,373,250.00|9.98|
|合计||132,294,155.83|100.00|102,408,797.67|100.00|63,856,092.46|100.00|

（4）2017年、2018年及 2019年 1-3月各类产品或服务的销售毛利及占比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|业务分类|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|||销售毛利（元）|占比%|销售毛利（元）|占比%|销售毛利（元）|占比%|
|提供服务|安全类产品服务|19,846,101.73|87.04|105,970,252.98|92.44|64,088,191.00|80.11|
||压缩类产品服务|7,075.50|0.03|7,632,174.79|6.66|11,913,541.70|14.89|
||推广类产品服务|-|-|58,394.79|0.05|1,963,800.04|2.45|
|销售产品|第三方产品|2,948,681.45|12.93|975,208.20|0.85|2,032,122.59|2.55|
|合计||22,801,858.68|100.00|114,636,030.76|100.00|79,997,655.33|100.00|

（5）截至 2017年末、2018年末及 2019年3月31日各类产品或服务的销售收入形成的应收账款在期后回款金额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|业务分类|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|||期后回款金|应收账款余|期后回款金|应收账款余|期后回款金额|应收账款余|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||额（元）|额（元）|额（元）|额（元）|（元）|额（元）|
|提供服务|安全类产品服务|17,554,490.12|94,225,745.29|26,197,697.83|89,677,162.19|36,676,536.71|44,642,497.05|
||压缩类产品服务||6,242,660.54|2,902,293.51|9,242,235.48|6,369,362.24|9,141,819.20|
||推广类产品服务||302,000.00||302,000.00|3,396,526.21|3,698,526.21|
|销售产品|第三方产品|26,305,195.00|31,523,750.00|1,949,900.00|3,187,400.00|5,140,200.00|6,373,250.00|
|合计||43,859,685.12|132,294,155.83|31,049,891.34|102,408,797.67|51,582,625.16|63,856,092.46|

注：以上期后回款截止至2019年6月30日。
标的公司不存在期后退货情况。
综上所述，同时结合查阅销售合同重要条款、验收单、销售明细、销售收入记账凭证及后附附件，标的公司各类产品或服务对应的收入确认政策符合业务特征，相应会计处理符合会计准则的规定。
4、说明标的公司 2017年度、2018年度、2019年 1-3月各期应收账款前十名的订单情况，包括交易时间、交易对手方名称及其与标的公司的关联关系(如有)、交易对手方主要业务范围、交易的主要内容、实际履行情况及是否具备商业实质等。
（1）2019年1-3月应收账款前十名订单情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额（元）|交易时间|履行情况|应收账款余额（元）|
|1|山东恒誉信息技术有限公司|否|计算机软硬件开发、销售等|威胁态势感知平台|400,000.00|2019年3月|履行完毕|19,943,050.00|
|||||销售电脑台|19,543,050.00|2019年1月|履行完毕||
|2|山东一门式信息技术有限公司|否|IT集成项目，包括软件开发、大数据等|“一次办好”平台建设服务|5,600,000.00|2019年3月|履行完毕|5,600,000.00|
|3|济南凌动电子科技有限公司|否|安防相关系统集成业务、定向软件研发等|移动应用安全加固系统|400,000.00|2019年2月|履行完毕|3,400,000.00|
|||||ZKEYS公有云业务管|3,000,000.00|2019年2月|履行完毕||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||理系统V1.0等|||||
|4|北京融合正通网络科技有限公司|否|计算机安全软件的销售、服务等|兰州银行移动端渠道检测服务项目|320,000.00|2018年3月-2019年2月|履行完毕|2,868,666.66|
|||||兰州银行移动端安全服务项目|680,000.00|2018年3月-2019年2月|履行完毕||
|||||兰州银行移动端安全服务项目|560,000.00|2019年3月-2020年2月|正在履行||
|5|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|否|软件和信息技术服务业|移动应用安全加固系统、移动安全运营管理平台|2,280,000.00|2017年11月|履行完毕|2,280,000.00|
|6|北京亿飞成科技发展有限公司|否|计算机安全软件的销售、服务等|国家食品药品监督管理总局药品评审中心web应用安全技术支持和服务|280,000.00|2018年10月-2019年9月|正在履行|2,268,166.67|
|||||泰康保险安全检测、加密等服务|388,000.00|2018年5月-2019年4月|履行完毕||
|||||北京舞蹈学院动态应用系统安全服|200,000.00|2018年8月-2019年7月|正在履行||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||务|||||
|||||中意人寿安全检测、加密等服务|470,000.00|2018年9月-2019年8月|正在履行||
|||||国际航空安全检测、加密等服务|450,000.00|2018年6月-2019年5月|履行完毕||
|||||新华人寿安全检测、加密等服务|505,000.00|2018年7月-2019年6月|履行完毕||
|||||人民银行信管中心安全检测服务|610,000.00|2018年7月-2019年6月|履行完毕||
|||||华夏银行安全检测、加密等服务|350,000.00|2018年6月-2019年5月|履行完毕||
|7|深圳达实智能股份有限公司|否|智能管控、安防监控等终端设备与软件的研发、销售及应用服务等|移动应用安全加密|490,000.00|2019年1月|履行完毕|2,254,700.00|
|8|厦门翔通动漫有限公司|否|互联网文化等周边产品研发、销售|技术开发服务|2,165,200.00|2018年12月|履行完毕|2,165,200.00|
|9|山东银澎云计算有限公司|否|云存储、云主机、互联网接入等|服务器渗透与防护服务等|2,100,000.00|2018年4月-2019年3月|履行完毕|2,100,000.00|
|10|深圳市容大数字技术有限公司|否|呼叫中心系统集成、网络|移动端人工分析渗透|1,380,000.00|2018年5月-2019年|履行完毕|1,895,900.00|

||||
|-|-|-|
|安全服务及人工智能等|测试等|4月|

说明：
○1以上履行情况统计截止2019年6月30日。
○2交易时间为某个期间的合同，主要为服务合同，收入确认按技术服务收入“第（2）点合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入”。
（2）2018年应收账款前十名订单情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额（元）|交易时间|履行情况|应收账款余额（元）|
|1|深圳市容大数字技术有限公司|否|呼叫中心系统集成、网络安全服务及人工智能等|源代码审计平|878,000.00|2018年8月|履行完毕|2,561,900.00|
|||||渠道监测系统|385,000.00|2018年7月|履行完毕||
|||||移动应用安全加固系统、渠道监测系统等|1,450,000.00|2018年7月|履行完毕||
|||||移动端人工分析渗透测试等|1,380,000.00|2018年5月-2019年4月|履行完毕||
|2|北京融合正通网络科技有限公司|否|科技推广和应用服务业|兰州银行移动端渠道检测服务项目|320,000.00|2018年3月-2019年2月|履行完毕|2,405,333.33|
|||||兰州银行移动端安全服务项目|680,000.00|2018年3月-2019年2月|履行完毕||
|||||兰州银行采购移动安全运营管理平台|1,160,000.00|2018年5月|履行完毕||
|||||兰州银行移动|300,000.00|2018年9月|履行完毕||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||端（云上雄关）安全加密|||||
|||||兰州银行移动安全运营管理平台服务|500,000.00|2017年5月-2018年4月|履行完毕||
|3|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|否|软件和信息技术服务业|移动应用安全加固系统、移动安全运营管理平台|2,280,000.00|2017年11月|履行完毕|2,280,000.00|
|4|厦门翔通动漫有限公司|否|互联网文化等周边产品研发、销售|技术开发服务|2,165,200.00|2018年12月|履行完毕|2,165,200.00|
|5|深圳达实智能股份有限公司|否|智能管控、安防监控等终端设备与软件的研发、销售及应用服务等|移动安全运营管理平台系统|1,460,000.00|2018年12月|履行完毕|2,093,000.00|
|||||移动应用安全加固系统|780,000.00|2018年12月|履行完毕||
|6|山东新潮信息技术有限公司|否|等保测评、风险评估、安全咨询等|移动应用安全加固系统|351,000.00|2018年5月|履行完毕|1,872,000.00|
|||||移动应用安全检测平台|648,000.00|2018年5月|履行完毕||
|||||源代码安全审计系统|621,000.00|2018年6月|履行完毕||
|||||移动应用安全检测平台|252,000.00|2018年7月|履行完毕||
|7|杭州赢泰科|否|网络预约|逸乘出|400,000.00|2018年|履行完毕|1,650,000.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||技有限公司||出租汽车客运服务等|行、逸乘车主手机应用加密||8月|||
|||||评估咨询服务|350,000.00|2018年9月|履行完毕||
|||||等保测评咨询服务|350,000.00|2018年9月|履行完毕||
|8|山东银澎云计算有限公司|否|云存储、云主机、互联网接入等|服务器渗透与防护服务等|2,100,000.00|2018年4月-2019年3月|履行完毕|1,575,000.00|
|9|北京亿飞成科技发展有限公司|否|计算机安全软件的销售、服务等|国家食品药品监督管理总局药品评审中心web应用安全技术支持和服务|280,000.00|2018年10月-2019年9月|正在履行|1,454,916.67|
|||||泰康保险安全检测、加密等服务|388,000.00|2018年5月-2019年4月|履行完毕||
|||||北京舞蹈学院动态应用系统安全服务|200,000.00|2018年8月-2019年7月|正在履行||
|||||中意人寿安全检测、加密等服务|470,000.00|2018年9月-2019年8月|正在履行||
|||||华夏银行安全检测、加密等服务|700,000.00|2016年7月-2018年6月|履行完毕||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||国际航空安全检测、加密等服务|450,000.00|2018年7月-2019年6月|履行完毕||
|||||华夏银行安全检测、加密等服务|350,000.00|2018年7月-2019年6月|履行完毕||
|||||新华人寿安全检测、加密等服务|505,000.00|2018年8月-2019年7月|正在履行||
|||||人民银行信管中心安全检测、加密等 服务|610,000.00|2018年8月-2019年7月|正在履行||
|||||人民银行信管中心安全检测、加密等 服务|1,220,000.00|2016年9月-2018年8月|履行完毕||
|||||国际航空安全检测、加密等服务|450,000.00|2017年7月-2018年6月|履行完毕||
|||||新华人寿安全检测、加密等服务|505,000.00|2017年8月-2018年7月|履行完毕||
|10|深圳互娱天下科技有限公司|否|APP开发等|八国乱战压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2018年1月-2018年7月|履行完毕|1,402,065.53|
|||||超神觉醒压缩|框架合同（按0.16元/|2018年1月-|履行完毕||

|||||
|-|-|-|-|
|服务|个结算）|2018年7月||
|无双之王压缩服务|框架合同（按0.13元/个结算）|2018年1月-2018年8月|履行完毕|

说明：
○1以上履行情况统计截止2019年6月30日。
○2交易时间为某个期间的合同，主要为服务合同，收入确认按技术服务收入“第（2）点合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入”。
（3）2017年应收账款前十名订单情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|客户业务范围|交易内容|合同金额（元）|交易时间|履行情况|应收账款余额（元）|
|1|北京同力天合安全信息技术有限公司|是|软件和信息技术开发、技术服务|网络综合管理系统平台、网络综合管理系统客户端|2,010,000.00|2017年9月|履行完毕|4,727,000.00|
|||||一体化安全管控平台、；一体化安全管控平台客户端|1,405,000.00|2017年9月|履行完毕||
|2|成都俞琨茗洋科技有限公司|否|营销推广，包括品牌推广、效果推广等|德阳银行推广服务|框架合同（按20元/个注册用户结算）|2017年3月-2017年7月|履行完毕|3,364,600.00|
|||||南充银行推广服务|框架合同（按20元/个注册用户结算）|2017年5月-2017年7月|履行完毕||
|3|北京融合正通网络科技有限公司|否|科技推广和应用服务业|兰州银行移动安全运营管理平台服|500,000.00|2017年5月-2018年4月|履行完毕|2,298,333.33|

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|||||务|||||
|||||兰州银行手机APP加密|450,000.00|2017年11月|履行完毕||
|||||兰州银行移动端安全加密|370,000.00|2017年11月|履行完毕||
|||||兰州银行渠道检测服务|560,000.00|2017年11月|履行完毕||
|||||兰州银行威胁感知监控服务|960,000.00|2017年11月|履行完毕||
|4|苏州三全友软件科技开发有限公司北京分公司|否|软件和信息技术服务业|移动应用安全加固系统、移动安全运营管理平台|2,280,000.00|2017年11月|履行完毕|2,280,000.00|
|5|山东新潮信息技术有限公司|否|等保测评、风险评估、安全咨询等|移动应用安全加固系统|351,000.00|2017年5月|履行完毕|2,059,200.00|
|||||移动应用安全加固系统|351,000.00|2017年6月|履行完毕||
|||||移动应用安全加固系统|351,000.00|2017年8月|履行完毕||
|||||移动应用安全检测平台|648,000.00|2017年6月|履行完毕||
|||||移动应用安全检测平台|252,000.00|2017年7月|履行完毕||
|||||源代码|621,000.00|2017年|履行完毕||

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|||||安全审计系统||6月|||
|6|上海克牧软件开发有限公司|否|软件开发、APP应用推广|海上帝国压缩服务|框架合同（按0.12元/个结算）|2017年6月-2018年5月|履行完毕|1,488,474.32|
|||||安全加密服务|276,000.00|2017年8月|履行完毕||
|||||蜀山OL压缩服务|框架合同（按0.12元/个结算）|2017年6月-2017年12月|履行完毕||
|||||仙侠轩辕传压缩服务|框架合同（按0.12元/个结算）|2017年8月-2017年12月|履行完毕||
|||||坦克帝国压缩服务|150,000.00|2017年7月-2018年6月|履行完毕||
|7|重庆贝特计算机系统工程有限公司|否|信息系统集成及服务|安全加密服务|560,000.00|2017年10月|履行完毕|1,420,000.00|
|||||网站应用安全检测服务|860,000.00|2017年10月|履行完毕||
|8|深圳市创富天地传媒有限责任公司|否|软件开发、APP应用推广|格斗团压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年1月-2017年5月|履行完毕|1,358,414.70|
|||||大御天下压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年1月-2017年6月|履行完毕||
|||||超级战舰压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年1月-2017年6月|履行完毕||
|||||武布天下、红警世界压缩服务|200,000.00|2017年7月-2018年6月|履行完毕||
|||||仙迹压缩服务|框架合同（按0.15元/|2017年4月-|履行完毕||

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||||||个结算）|2017年12月|||
|||||戮仙记压缩服务|框架合同（按0.15元/个结算）|2017年5月-2018年6月|履行完毕||
|9|广州秦远信息科技有限公司|否|安全产品、安全运维服务等|天行安全隔离网闸及视频交换系统|1,550,000.00|2017年12月|履行完毕|1,145,000.00|
|10|杭州赢泰科技有限公司|否|网络预约出租汽车客运服务等|等 保测评咨询服务|350,000.00|2017年10月|履行完毕|1,100,000.00|
|||||评估咨询服务|350,000.00|2017年10月|履行完毕||
|||||逸乘出行、逸乘车主手机应用加密|400,000.00|2017年10月|履行完毕||

说明：
○1以上履行情况统计截止2019年6月30日。
○2交易时间为某个期间的合同，主要为服务合同，收入确认按技术服务收入“第（2）点合同明确约定服务期限的，按合同期限平均确认收入”。
我们通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询标的公司 2017年度、 2018年度、2019年 1-3月各期应收账款前十大客户的工商登记信息，对前十大客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，及走访客户，以确定客户与标的公司之间是否存在关联方关系。核查结果如上表所示，除北京同力天合安全信息技术有限公司外，交易对手与标的公司不存在关联关系。
我们通过查询客户官网、走访客户等方式了解主要客户主要经营业务、采购标的公司产品及服务的合理性；针对报告期各期销售收入较大的客户、新增客户，检查销售对应的合同、验收单、发票、回款记录等，确认收入真实性；
针对主要客户的销售额及应收账款进行了函证，未回函的营业收入和应收账款
进行补充替代性测试程序，包括验收单据的复核、期后收款测试等。经核查，
标的公司与上述客户签订了合同并按合同履行合同义务，标的公司与应收账款前十名客户的交易具备商业实质。
5、核查意见
经核查,我们认为：（1）标的公司最近两年一期应收账款余额大幅增长，与其经营环境、业务模式、结算方式、信用政策等业务情况相吻合，与同行业上市公司增长情况基本一致，符合行业特性，具有合理性；虽然标的公司应收账款增长较快，但各期回款金额占当期营业收入的比例较为稳定，回款情况正常，营运资金充裕，预计不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响；为防范应收账款坏账风险，标的公司将采取加强优质客户的开拓并加强合同谈判、加强和完善客户信用管理、加强和完善应收账款催收机制、建立应收账款考核机制等措施，通过上述措施，标的公司将优化客户结构，提高应收账款质量，改善应收账款回款情况。（2）标的公司坏账准备计提政策在同行业上市公司区间范围内，且标的公司应收账款账龄结构较为合理，预计不会发生大额坏账的情况，标的公司坏账准备计提充分、合理。（3）标的公司的收入确认政策符合公司业务特征，会计处理符合会计准则的相关规定；（4）应收账款前十名客户中，除北京同力天合安全信息技术有限公司外，其他客户与标的公司不存在关联关系；标的公司与应收账款前十名客户的交易具备商业实质。
（此页无正文，为《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于<深圳证券交易所对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一九年七月五日