华泰联合证券有限责任公司
关于
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年十一月
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
特别说明及风险提示
1、《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司及董事会全体成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已由闻泰科技第九届董事会第三十七次会议审议通过，尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（1）上市公司尚需履行的程序
①上市公司重大现金购买交易层面
Ⅰ、上市公司股东大会审议通过前次重大现金购买交易的相关议案。
②上市公司重大资产重组申报及核准层面
Ⅰ、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
Ⅱ、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
Ⅲ、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
Ⅳ、本次交易涉及的相关事项通过 CFIUS的安全审查；
Ⅴ、本次交易获得中国证监会的核准；
Ⅵ、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
（2）合肥中闻金泰需履行审批程序的情况
①同意引入投资人增资履行的程序
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
该事项尚需合肥中闻金泰股东会审议通过。
②关于同意本次交易履行的程序
该事项尚需合肥中闻金泰股东会审议通过。
（3）本次交易卖方尚需履行的内部决策程序
①参与本次交易的部分境内 LP及境外LP，包括京运通、Huarong Core WinFund，尚需履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP资产购买协议》、《境外 LP资产购买协议》等相关法律文件。
②云南省城投拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬拟向合肥中闻金泰增资并向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本预案签署日，上述交易对方已经与合肥中闻金泰、闻泰科技签署附条件生效的《合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议》或《投资意向协议》，国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴尚需履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可，包括取得相关国资主管部门的备案或批准，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
③珠海融林、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的 LP财产份额并向上市公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本预案签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，珠海融林尚需履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或者核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本核查意见根据目前项目进展和尽调受限的情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）所披露的风险提示内容，注意投资风险。
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节绪言 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案............................................................................................... 12（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 12（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 1二、独立财务顾问................................................................................................. 2第二节独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 3一、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3二、独立财务顾问声明......................................................................................... 4第三节财务顾问核查意见 ....................................................................................... 6一、上市公司董事会编制的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）符合《重组管理办法》及《若干问题的规定》等相关规定的要求......................................................... 6二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中..................................... 7三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响......................................................................................................... 8（一）附条件生效协议的签署情况 ............................................................................... 8（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................................................................................................... 8四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中........................................................... 11五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求....................................................... 12
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查 ......................................................................................................................................... 12（二）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求核查 . 17（三）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查 ......................................................................................................................................... 21六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形....................................................................................... 27七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍................................................................................................................... 27八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项....................................................................... 28九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏............................................................................................... 29十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见................... 29十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易构成关联交易的核查....................................... 30（一）本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市 ..................................... 30（二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 31十二、关于上市公司聘请第三方行为的核查................................................... 31十三、本次独立财务顾问核查结论性意见....................................................... 32第四节独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 34一、华泰联合证券内部审核程序....................................................................... 34二、华泰联合证券内核意见............................................................................... 34
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般名词释义|||
|公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻泰科技||指|闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745|
|闻天下||指|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|
|中茵集团/西藏中茵||指|西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司|
|云南融智||指|云南融智资本管理有限公司|
|上海中闻金泰||指|上海中闻金泰资产管理有限公司|
|合肥中闻金泰||指|合肥中闻金泰半导体投资有限公司|
|小魅科技||指|上海小魅科技有限公司|
|云南省城投||指|云南省城市建设投资集团有限公司|
|上海矽胤||指|上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）|
|鹏欣智澎||指|上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）|
|西藏风格||指|西藏风格投资管理有限公司|
|西藏富恒||指|西藏富恒投资管理有限公司|
|鹏欣智澎及其关联方||指|鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒|
|联合体||指|合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称|
|目标公司/安世集团/Nexperia Holding||指|Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份|
|目标资产||指|Nexperia Holding B.V.股份|
|安世半导体/Nexperia||指|Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司|
|恩智浦/NXP||指|NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司前身为NXP的标准产品事业部|
|合肥裕芯||指|合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的公司|
|裕成控股||指|裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的公司|
|SPV||指|Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司|
|合肥广芯||指|合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广讯||指|合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广合||指|合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|宁波广轩||指|宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东|

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|宁波广优|指|宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|宁波益穆盛|指|宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥裕芯股东|
|北京中广恒|指|北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广坤|指|合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广腾|指|合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|合肥广韬|指|合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|宁波广宜|指|宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|北京广汇|指|北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东|
|建广资产|指|北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广韬、合肥广腾的普通合伙人|
|合肥建广|指|合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），合肥广芯、北京广汇的普通合伙人之一|
|JW Capital|指|JW Capital Investment Fund LP，持有安世集团股权设立的特殊目的公司|
|智路资本|指|Wise Road Capital LTD，JW Capital的普通合伙人|
|北京中益|指|北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一|
|合肥芯屏|指|合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广芯的有限合伙人|
|珠海融悦|指|珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）|
|京运通|指|北京京运通科技股份有限公司，合肥广合的有限合伙人|
|宁波圣盖柏|指|宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的有限合伙人|
|德信盛弘|指|德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波广优的有限合伙人|
|谦石铭扬|指|宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的有限合伙人|
|建银国际|指|建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人|
|肇庆信银|指|肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾的有限合伙人|
|宁波中益|指|宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥广韬的有限合伙人|
|宁波益昭盛|指|宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁波广宜的有限合伙人|
|谦石铭新|指|宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的有限合伙人|
|中交建银|指|中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司，北京中广恒的有限合伙人|

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|Bridge Roots Fund|指|Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人|
|Huarong Core Win Fund|指|Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人|
|Pacific Alliance Fund|指|Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人|
|合肥建投|指|合肥市建设投资控股（集团）有限公司|
|境内基金|指|合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）|
|境外基金|指|JW Capital|
|GP|指|General Partner，普通合伙人|
|境内GP|指|建广资产、合肥建广|
|境外GP|指|智路资本|
|GP转让方|指|建广资产、合肥建广、智路资本|
|LP|指|Limited Partner，有限合伙人|
|境内LP/境内投资人|指|合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中各自的有限合伙人|
|境外LP/境外投资人|指|JW Capital 的3名有限合伙人，分别为Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund|
|安徽华安|指|安徽安华创新风险投资基金有限公司|
|华富瑞兴|指|华富瑞兴投资管理有限公司|
|格力电器|指|珠海格力电器股份有限公司|
|国联集成电路|指|无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）|
|港盛建设|指|宜宾港盛建设有限公司|
|珠海融林|指|珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中益芯盛|指|宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）|
|上海矽同|指|上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)|
|交易对方|指|云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬、建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、PacificAlliance Fund|
|意向交易对方|指|港盛建设、安徽华安、华富瑞兴|
|发行股份购买资产的交易对方|指|云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、德信盛弘、智泽兆纬|
|支付现金购买资产的交易对方|指|建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund|
|本次交易的标的资产|指|境内部分：合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之LP不参与本次交易，该等5支境内基金中建广资产、合肥建|

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|||广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜外7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额；境外部分：JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的JW Capital之LP财产份额|
|本次交易的标的公司/标的公司/标的企业|指|合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、宁波益穆盛、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、合肥广韬、宁波广宜、北京广汇、JW Capital、合肥中闻金泰、小魅科技|
|本次交易|指|上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括12支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。|
|前次重大现金购买的标的资产/前次重大现金购买的交易标的|指|合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额|
|前次重大现金购买/前次重大现金购买交易|指|上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资58.525亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中 闻 金 泰 完 成 收 购 合 肥 芯 屏 持 有 的 合 肥 广 芯493,664.630659万元人民币财产份额|
|重大现金购买草案|指|《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|预案/本预案|指|《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|《GP资产收购协议》|指|建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产收购协议》|
|《境内 LP 资产收购协议》|指|闻泰科技与参与本次交易的境内LP、建广资产签署的《资产收购协议》|
|《境外 LP 资产收购协议》|指|小魅科技与参与本次交易的境外LP、智路资本、闻泰科技签署的《资产收购协议》|
|《境内 LP 资产收购协议》-发行股份及支付现金方式|指|闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内LP德信盛弘、宁波益昭盛签署的《资产收购协议》|
|《境内 LP 资产收购协议》-发行股份方式|指|闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内 LP 中益芯盛签署的《资产收购协议》|
|《境内 LP 资产收购协议》-支付现金方式|指|闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内 LP 宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银签署的《资产收购协议》|
|《投资意向协议》|指|闻泰科技与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资|

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||||意向协议》|
|《发行股份购买资产协议》||指|闻泰科技与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》|
|《重组协议》||指|《GP 资产收购协议》、《境内 LP 资产收购协议》、《境外LP资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》、《投资意向协议》及《上海小魅科技有限公司投资协议》|
|前次收购||指|2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP 签署了SALE AND PURCHASE AGREEMENT，将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务，转让给建广资产以及智路资本，并于2017年2月7日完成交割|
|ITEC||指|Nexperia位于荷兰的工业设备研发中心|
|LBTA||指|安世半导体从恩智浦剥离时，与恩智浦签署的一系列《Local Business Transfer Agreement》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订）|
|《格式准则26号》/《/ 26号准则》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|
|《股票上市规则》||指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《公司章程》||指|闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本|
|上交所||指|上海证券交易所|
|中登公司/登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司|
|华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|华英证券||指|华英证券有限责任公司|
|独立财务顾问||指|华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司|
|KPMG/毕马威会计师||指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年一期||指|2018年1-6月、2017年、2016年|
||二、专业名词或术语释义|||
|分立器件||指|Nexperia三大产品线之一，包括双极性晶体管、二极管、ESD保护器件和TVS等|
|逻辑器件||指|Nexperia三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件|
|MOSFET器件||指|Nexperia 三大产品线之一，包括小信号 MOSFET 和功率MOSFET|
|晶圆||指|硅半导体产品制造所用的硅晶片|

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|封测|指|封装和测试，为半导体产品的后端生产环节|
|IDM 模式|指|半导体行业垂直整合制造模式|
|Fabless 模式|指|半导体行业无晶圆加工线设计模式|
|英飞凌科技公司|指|英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司，英文名称为Infineon Technologies AG|
|美国德州仪器公司|指|美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，英文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC|
|罗姆株式会社|指|罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英文名称为ROHM COMPANY LIMITED|
|安森美半导体公司|指|安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP|
|IC|指|集成电路|
|WSTS|指|全球半导体贸易协会|
|CFIUS|指|The Committee on Foreign Investment in the United States，美国外国投资委员会|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 绪言
一、本次交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
（1）本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 12名股东（即 12支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP不参与本次交易，该等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP拥有的全部财产份额。
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（2）本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯 LP份额签署产权转让合同；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金 LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金 LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP份额；
③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内基金和境外基金的 GP份额签署资产收购协议；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge RootsFund、Huarong Core WinFund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金 LP份额。
目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
2、标的资产预估作价情况
根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日2018年6月30日，安世集团100%股权价值为347.00亿元（取整）。
裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集团100%的股份。裕成控股2018年6月30日的财务报表账面值按照该时点美元兑人民币汇率中间价：1美元=6.6166元人民币换算为人民币单位，裕成控股100%
闻泰科技股份有限公司 预案（修订稿）
股权价值为351.00亿元（取整）。
结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的其他资产和负债情况，合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值为352.00亿元（取整）。
根据本次预估基准日后的2017年度安世半导体项目利润分红情况，即2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1亿美元，本次交易的总体作价在上述预估值基础上相应调减。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额的转让价款为 114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为 339.73亿），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及合肥中闻金泰的增资方国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一致；鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金的财产份额相比合肥广芯的493,664.630659万元财产份额金额较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为264.32亿。
考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、境外基金的GP所拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP不参与本次交易的5支境内基金之GP财产份额暂不交
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割）和相关权益作价为321,110.00万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、智路资本（以下简称“GP转让方”）作为全部境内、境外基金的 GP所拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于 2022年 12月 31日止的全部相关权益，还包括GP提供的以下服务：
交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：
（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；
（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外 GP和 LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
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3、交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价201.49亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价88.93亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP支付0.07亿元（上市公司为取得境内外 GP拥有的财产份额和相关权益以及服务而支付的现金总对价为 32.11亿元）、以募集配套资金向境内 LP支付32.54亿元（上市公司支付给境内 LP现金总对价为 35.82亿元）、向境外 LP支付 8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率 6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价112.56亿元，总计发行股份数为 456,074,817股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为 24.68元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||标的公司|||标的资产||交易对方||支付方式|||||||||
|||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|境内 12 支基金、JWCapital|||建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之 LP 不参与本次交易，该等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益||建广资产、合肥建广、智路资本||现金支付||321,110.00||321,110.00||-||-||
|[1.1.1]合肥广芯||[1.1.1.1] 合肥中闻金泰|云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴、持有的合肥中闻金泰股权||国联集成电路||股份支付||300,000.00||-||300,000.00||121,555,915||
||||||格力电器||||88,500.00||-||88,500.00||35,858,995||
||||||港盛建设||||100,000.00||-||100,000.00||40,518,638||
||||||智泽兆纬||||8,000.00||-||8,000.00||3,241,491||
||||||安徽安华||||15,000.00||-||15,000.00||6,077,795||
||||||华富瑞兴||||15,000.00||-||15,000.00||6,077,795||
||||||云南省城投||||101,500.00||-||101,500.00||41,126,418||
||||||鹏欣智澎及其关联方||||203,000.00||-||203,000.00||82,252,836||
|[1.1.3]合肥广讯||-|珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额||珠海融林||股份支付||228,092.66||-||228,092.66||92,420,040||
||||||上海矽胤||||25,000.00||-||25,000.00||10,129,659||
|[1.1.4]合肥广合||-|京运通持有的合肥广合LP财产份额||京运通||现金支付||127,097.16||127,097.16||-||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||标的公司|||标的资产||交易对方||支付方式|||||||||
|||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|[1.1.5]宁波广轩||-|宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额||宁波圣盖柏||现金支付||91,500.00||91,500.00||-||||
|[1.1.6]宁波广优||-|德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额||德信盛弘||现金+股份支付||91,500.00||50,000.00||41,500.00||16,815,235||
|[1.1.8]北京中广恒||-|谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额||谦石铭扬||现金支付||53,410.38||53,410.38||-||||
|[1.1.10] 合肥广腾||-|肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额||肇庆信银||现金支付||36,234.00||36,234.00||-||||
|境内对价合计|||||||||1,804,944.20||679,351.54||1,125,592.66||456,074,817||
|||||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||标的公司|||标的资产||交易对方||收购方式|||||||||
|||||||||||（万美元）||（万美元）||（万美元）||（股）|
|[1.2]JWCaptial||-|Bridge Roots Fund持有的LP财产份额||Bridge RootsFund||现金收购或回购||22,875.00||22,875.00||-||-||
||||Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额||PacificAlliance Fund||||22,875.00||22,875.00||||||
||||Huarong Core Win Fund持有的LP财产份额||Huarong CoreWin Fund||||36,600.00||36,600.00||-||-||
|境外对价合计|||||||||82,350.00||82,350.00||-||-||

注1：在境内交易中，上市公司的控股公司合肥中闻金泰向合肥广合等5名基金的LP支付第一期预付款项合计3.28亿元；募集配套资金到位后，上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除预付款金额；
注2：上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP资产收购协议》，需向建广资产、合肥建广、智路资本支付32.11亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技自筹资金或合肥中闻金泰的借款32.04亿元，并由上市公司向增资至合肥中闻金泰的投资者发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；后续上市公司及其关联方将
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注3：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行贷款或第三方借款。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
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二、独立财务顾问
华泰联合证券接受闻泰科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相关承诺。
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第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
华泰联合证券担任上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等相关法律法规的要求，在本次交易由于交易方案复杂、交易各方诉求各异、交易标的为目标公司间接持股平台、上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋商，因而导致无法在短期内对目标公司、标的公司及交易对方进行充分尽调的情况下，最大限度认真履行了必要的尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：
1、对于因尚未取得目标公司安世集团控制权而无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述目标公司实际控制人及相关中介机构等有关方提供的资料；如果本独立财务顾问核查意见涉及目标公司的信息来自公开信息或有公开的、可靠的出处，本独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；除上述特殊事项外，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，但由于短期内对目标公司、标的公司及交易对方的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》对交易对方、标的公司及目标公司进行披露。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
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5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
4、本财务顾问核查意见不构成对闻泰科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为财务顾问核查意见的补充和修改，或者对财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问核查意见或其任何内容，对于财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
6、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，但是由于本次交易方案复杂、交易各方诉求各异、交易标的为目标公司间接持股平台、上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋商，因而导致无法在短期内对目标公司、标的公司及交易对方进行充分尽调，上市公司及本独立财务顾问未对目标公司进行境外实地核查，亦未聘请境外律师对
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安世集团的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》对目标公司安世集团进行披露。
7、本次交易实施前，目标公司的上层股权结构需进行调整，新进投资人拟通过增资或收购方式先行持有目标公司及部分公司的部分上层股权，目前新进投资人已与上市公司签署了正式协议，还有部分新进投资人与上市公司签署了意向性投资协议，但上述调整的时间及安排存在一定的不确定性，上述股权结构的调整完成是本次交易推进的前提条件。
由于标的公司股权架构调整尚未完成，部分交易对方的内部决策程序尚未完成，上述调整以及决策能否顺利完成以及完成时间均具有不确定性。如果部分意向投资者未能通过关于本次交易的内部审批，则本次交易前上市公司可能需要根据商业诉求引入其他投资者，可能导致本次交易方案发生重大调整。
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
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第三节 财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《GP资产收购协议》、《境内 LP资产收购协议》、《境外 LP资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》、《投资意向协议》、《上海小魅科技有限公司投资协议》及各方提供的资料，对《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）涉及的相关方面发表以下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）符合《重组管理办法》及《若干问题的规定》等相关规定的要求在闻泰科技关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，部分交易对方的内部决策程序尚未履行完毕，闻泰科技董事会根据交易进展情况并在所获取信息及尽职调查的范围内编制了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿），并经闻泰科技第九届董事会第三十七次会议审议通过。
《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易方案概况、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估值情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事意见及中介机构意见等主要内容，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告
书中予以披露”进行特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：闻泰科技董事会就本次交易编制的《闻泰科
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技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）符合《重组管理办法》和《若干问题的规定》的相关规定，在上市公司及本独立财务顾问所获取信息及尽职调查的范围内，按《格式准则 26号》进行编制及披露。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺已明确记载于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中。
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三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，对于标的资产合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之GP（仅包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛及宁波广宜外7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额，JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的 JWCapital之 LP财产份额，上市公司及其关联方小魅科技与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《GP资产收购协议》、《境内 LP资产收购协议》、《境外 LP资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》、《上海小魅科技有限公司投资协议》以及《投资意向协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
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上市公司及建广资产与宁波圣盖柏、谦石铭扬分别签署的《境内 LP资产收购协议》已载明该协议的生效条件为：“本协议在各方签署后即成立，在甲方（上市公司）已就其参与本次交易履行董事会及股东大会审批程序后生效。”该协议主要包括合同主体、签订时间、本次交易安排、本次交易价款及支付、交割、过渡期安排、后续工作安排、违约责任和协议终止等条款。
上市公司及小魅科技与智路资本、Huarong Core WinFund、Bridge RootsFund、Pacific Alliance Investment Fund签署的《境外 LP资产收购协议》已载明该协议的生效条件为：“本协议在各方签署后即成立，在甲方（小魅科技）、乙方（Huarong Core WinFund、Bridge RootsFund、Pacific Alliance InvestmentFund）已就其参与本次收购履行内部审批程序并取得必要批准或认可后生效。”该协议主要包括合同主体、签订时间、交易价款的支付安排、过渡期安排、陈述与保证、违约责任、协议解除等条款。
上市公司与德信盛弘、建广资产签署的《境内LP资产收购协议》已载明该协议的生效条件为：“本协议在各方签署后即成立，在甲方（上市公司）已就其参与本次交易履行内部审批程序并取得必要批准或认可后生效。”该协议主要包括合同主体、签订时间、交易价款、股份对价及支付方式、股份认购数量、认购价格、股份锁定安排、标的资产的交割及人员安置、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排、承诺和保证、违约责任和协议解除等条款。
上市公司与京运通、建广资产签署的《境内 LP资产收购协议》已载明该协议的生效条件为：“本协议在各方签署后即成立，在甲方（上市公司）、乙方（京运通）已就其参与本次交易履行董事会及股东大会审批程序后生效。”该协议主要包括合同主体、签订时间、本次交易安排、本次交易价款及支付、交割、过渡期安排、后续工作安排、违约责任和协议终止等条款。
上市公司与肇庆信银、建广资产签署的《境内 LP资产收购协议》已载明该协议的生效条件为：“本协议在各方签署后即成立，在甲方（上市公司）已就其参与本次交易履行董事会及股东大会审批程序、乙方（肇庆信银）通过其投资决策委员会审批程序后生效。”该协议主要包括合同主体、签订时间、本次交易安排、本次交易价款及支付、交割、过渡期安排、后续工作安排、违约责任和协议
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终止等条款。
上市公司与格力电器、国联集成电路、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、智泽兆纬、珠海融林及上海矽胤签署《发行股份购买资产协议》已载明该协议的生效条件包括：需上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案，出让方就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准或认可，本次重大资产重组获得中国证监会的核准等。该协议主要包括合同主体、签订时间、本次交易安排、本次交易价款及支付、交割、过渡期安排、后续工作安排、违约责任和协议终止等条款。
上市公司及合肥中闻金泰与安徽安华、华富瑞兴、港盛建设签署的《投资意向协议》均已载明协议的效力约定为：协议仅为各方确认本次投资和本次重组的投资意向之目的，对各方不具有约束力，关于该等交易的具体细节以及各方的权利义务应由各方后续进一步协商，并根据协商确定后的交易文件予以执行。
上市公司子公司、合肥中闻金泰、深圳泽天、小魅科技签署了《上海小魅科技有限公司投资协议》已载明该协议的生效条件为：“本协议自各方签字盖章并经闻泰科技股份有限公司董事会和股东大会审议通过之日起生效。”该协议主要包括合同主体、签订时间、交易安排、交易价款、后续工作安排、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签署了附条件生效的相关协议，符合《若干问题的规定》第二条的要求；参与发行股份购买资产的交易对方德信盛弘、格力电器、国联集成电路、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、智泽兆纬、珠海融林及上海矽胤与上市公司签署的协议已载明出让方拟认购股份的数量、认购价格、股份限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。截至本核查意见出具之日，其它拟参与发行股份购买资产的交易对方安徽安华、华富瑞兴、港盛建设与上市公司正处在谈判过程之中，已就本次交易签署了《投资意向协议》，该协议仅为各方确认本次投资和本次重组的投资意向之目的，对各方不具有约束力，附条件生效、载明认购股份的数量、认购价格、限售期及违约责任等条款且具有约
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束力的发行股份购买资产协议正在谈判过程之中。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
闻泰科技于 2018年 11月 30日召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“1、本次交易标的资产为合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之 GP（仅包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外 7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额，JWCapital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的 JW Capital之LP财产份额，通过取得上述标的资产间接获得安世集团的控制权，上述标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之GP（仅包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外 7支境内基金之 LP（或上层实际出资人）持有的财产份额，JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的 JW Capital之 LP财产份额。交易对方（除格力电器、国联集成电路、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤、安徽安华、华富瑞兴、港盛建设、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎外）拥有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除建广资产在不参与本次交易的5支境内基金北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜中拥有的 GP财产份额暂不交割外，
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上述其它标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；在格力电器、国联集成电路、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴、港盛建设、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成对合肥中闻金泰增资及珠海融林、上海矽胤完成受让合肥广讯 LP财产份额并完成上述增资、转让及股权工商变更登记手续后将持有相关标的资产完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、上市公司是移动终端和智能硬件产业生态平台，业务领域涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域的研发设计和智能制造，目标公司为全球领先的分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件的供应商。目标公司与公司处于电子信息产业链的上中游，主营业务具有协同效应，本次交易完成后，公司拥有业务相关的完整资产，能在夯实已有业务的基础上提高公司核心竞争力及增强持续经营能力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第九届董事会第三十七次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
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根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称“产业指导目录”），半导体产业属于产业指导目录的鼓励类产业名录。从2011年12月工信部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》、2014年 6月国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016年 5月国务院发布的《国家创新驱动发展战略纲要》到2016年11月国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等相关纲要、规划当中，均将半导体明确列为中国重点发展产业；2015年 5月国务院发布的《中国制造2025》也将半导体列为需要提升的关键领域。
本次交易标的资产为合肥裕芯的 12名股东（即 12支境内基金）之GP（仅包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外 7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额，JW Capital之 GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的JW Capital之 LP财产份额，通过取得上述标的资产间接获得安世集团的控制权。安世集团属于“计算机、通信和其他电子设备制造（C39）”，是专门提供分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件的全球领导者。通过本次交易，上市公司将进入半导体业务领域。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要为持有目标资产而设立的境内外基金及持股平台，不存在其他业务，不涉及环境保护等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司生产经营不存在重大环保违法违规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要为持有目标资产而设立的境内外基金及持股平台，不存在其他业务，不存在自有土地及建筑物的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司生产经营符合土地管理法律和行政法规的规定。
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（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：在相关方依照反垄断相关法律法规履行申报义务并通过反垄断审查的前提下，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，闻泰科技的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，考虑配套融资，上市公司的股本总额拟增至 1,220,794,481元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中上市公司向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及合肥中闻金泰的增资方国联集成电路、格力电器、智泽兆纬及意向增资方港盛建设、安徽安华、华富瑞兴发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权从而间接取得合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额的作价与合肥中闻金泰通过竞拍取得合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额的现金购买成本保持一致；本次交易涉及的其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金的 LP财产份额作价系参考合肥广芯 LP财产份额的市场化竞拍结果及合肥裕芯
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的 12名股东之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商后谈判确定；本次交易涉及的建广资产、合肥建广及智路资本所持有的境内外基金之GP财产份额及相关权益的定价系考虑到目标公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资本所发挥的相关协调和管理工作等系列因素经交易双方市场化谈判确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价系交易各方通过市场化谈判及自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。参考合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外 GP和 LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之GP（仅包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外 7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额，JW Capital之 GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的JW Capital之 LP财产份额。
根据交易对方（除国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）出具的《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及与上市公司及其关联方签署的重组协议并适当核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及交易对方（除国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）持有的标的资产权属清晰，除建广资产、合肥建广在不参与本次交易的5支境内基金北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜中拥有的 GP财产份额暂不交割外，上述其它
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标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：在国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬增资合肥中闻金泰并完成所涉及股权工商登记变更，珠海融林、上海矽胤受让珠海悦融持有的合肥广讯财产份额并完成所涉及股权工商登记变更，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎对合肥中闻金泰债转股并完成所涉及股权工商登记变更以及交易对方（包括西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）后续出具《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及港盛集团、安徽安华、华富瑞兴与上市公司签署具有约束力的重组协议的前提下，本次重大资产重组所涉及上述交易对方所持有的资产权属清晰，未来的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司的资产质量得到提升，与此同时，上市公司的负债规模也将大幅上升，产生较高的利息费用，对上市公司盈利能力产生不利的影响，从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，逐步偿还并购借款后，上市公司财务状况、持续盈利能力将得以增强，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
截至本核查意见出具日，与本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚未最终完成，本独立财务顾问目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司业务状况进行初步判断。本独立财务顾问认为：本次交易在短期内将导致上市公司负债规模及相应的利息费用大幅上升，对上市公司盈利造成不利影响，但从长远角度看，本次交易标的资产将为上市公司带来良好的收益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的公司为合肥裕芯的 12名股东、境外基金 JWCapital、合肥中闻金泰、小魅科技，目标公司为安世集团，上述公司与上市公司的控股股东不存在关联关系及业务往来。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
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（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次收购的标的公司为合肥裕芯的 12名股东、境外基金 JWCapital、合肥中闻金泰、小魅科技，除小魅科技外，上述公司主要为持有标的资产设立的持股平台，未开展其它业务，本次交易的目标公司为安世集团，本次交易后上市公司将获得安世集团的控制权。安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。安世集团2016年度、2017年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 80,148.43万元、81,757.98万元，具有较强的盈利能力。
上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品上多方面具有协同效应，本次交易后，双方在整合过程中可以实现客户资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，可依赖上市公司的客户资源进一步拓展其在消费电子领域的市场，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入将大幅增加，虽然短期内负债规模及相应的利息费用将大幅上升并对上市公司盈利造成不利影响，但从长远角度看，本次交易标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司建立新的盈利增长点，进一步强化自身的市场竞争力，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。
截至本核查意见出具日，与本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚未最终完成，本独立财务顾问目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司业务状况进行初步判断。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易虽然在短期内将导致上市公司负债规模及相应的利息费用大幅上升并对盈利造成不利影响，但从长远角度看，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
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本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司与交易对方、上市公司与标的公司及目标公司未发生过关联交易。本次交易完成后，上市公司亦并未因此新增关联交易。
为保证未来能减少和规范关联交易以及避免同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易虽然在短期内将导致上市公司负债规模及相应的利息费用大幅上升并对盈利造成不利影响，但从长远角度看，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司 2017年度的财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的众会字（2018）第3219号审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
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后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《说明函》：“最近三年本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的资产为云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴持有的合肥中闻金泰股权，珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP财产份额以及德信盛弘持有的宁波广优的 LP财产份额。
截至本核查意见出具日，国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎已与合肥中闻金泰签署《增资协议》，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴已经与上市公司、合肥中闻金泰签署《投资意向协议》，但尚未完成对合肥中闻金泰的增资及工商登记变更；珠海融林、上海矽胤与珠海融悦、合肥广讯已签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，但并未完成合肥广讯的 LP财产份额的转让及交割。
根据云南省城投、德信盛弘出具的《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及与上市公司签署的收购协议，经核查，本独立财务顾问认为：（1）发行股份所购买的资产中，德信盛弘、云南城城投所持有的标的资产权属清晰，在交易双方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则能在约定期限内办理完毕上述资产的权属转移手续；（2）在国联集成电路、格力电器、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴增资合肥中闻金泰并完成所涉及股权工商登记变更，珠海融林、上海矽胤受让珠海悦融持有的合肥广讯财产
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份额并完成所涉及股权工商登记变更以及上述交易对方后续出具《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及港盛建设、安徽安华、华富瑞兴与上市公司签署具有约束力的重组协议的前提下，上述交易对方所持有的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易标的资产为合肥裕芯的 12名股东（即 12支境内基金）之GP（仅包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外 7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额，JW Capital之 GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的JW Capital之 LP财产份额，通过取得上述标的资产间接获得目标资产安世集团的控制权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产主要为持有目标资产而设立的境内外基金及持股平台，不存在其他业务，上述标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
“本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易买方履行审批程序的情况
本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作
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为卖方向上市公司出售控制权）。
1、上市公司履行审批程序的情况
（1）前次重大现金购买交易层面
已经履行的程序：已经通过上市公司董事会审批；
尚需履行的程序：上市公司股东大会审议通过重大现金购买交易的相关议案。
（2）本次交易层面
已经履行的程序：上市公司董事会审议通过了本次交易预案及相关议案。
尚需履行的程序：
①本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
②上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
③本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
④本次交易获得中国证监会的核准；
⑤本次交易涉及的相关事项通过 CFIUS的安全审查；
⑥其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
2、小魅科技审批程序的情况
（1）收购GP权益履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议
尚需履行的程序：无
（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
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已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议
尚需履行的程序：无
3、合肥中闻金泰审批程序的情况
（1）同意引入投资人增资履行的程序
该事项尚需合肥中闻金泰股东会审议通过。
（2）关于同意本次交易履行的程序
该事项尚需合肥中闻金泰股东会审议通过。
（二）本次交易卖方履行审批程序的情况
本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP和LP、合肥中闻金泰拟引入投资者（云南省城、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬）、合肥广讯拟引入投资者（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：
1、境内外基金 GP和 LP
建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》；参与本次交易的部分境内 LP及境外LP，包括京运通、Huarong Core WinFund，尚需履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP资产购买协议》、《境外 LP资产购买协议》等相关法律文件。
2、合肥中闻金泰引入投资者
云南省城投拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬拟向合肥中闻金泰增资并向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本预案签署日，上述交易对方已经与合肥中闻金泰、闻泰科技签署附条件生效的《合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议》或《投资意向协议》，国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞
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兴尚需履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可，包括取得相关国资主管部门的备案或批准，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
3、合肥广讯引入投资者
珠海融林、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的 LP财产份额并向上市公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本预案签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，珠海融林尚需履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易拟购买的标的资产为合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之GP（仅包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额，JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的 JW Capital之LP财产份额。
根据交易对方（除西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）出具的《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及与上市公司及其关联方签署的重组协议并适当核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方（除西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）已经合法拥有标的资产的完整权利，除建广资产、合肥建广在不参与本次交易的5支境内基金北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜中拥有的 GP财产份额暂不交割外，上述其它标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
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预案（修订稿）
截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：在国联集成电路、格力电器、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴增资合肥中闻金泰并完成所涉及股权工商登记变更，珠海融林、上海矽胤受让珠海悦融持有的合肥广讯财产份额并完成所涉及股权工商登记变更以及上述交易对方后续出具《关于所持标的企业财产份额权属的声明》的前提下，上述资产出售方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易前，上市公司拥有业务相关的完整资产，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。本次交易的标的公司为合肥裕芯的 12名股东、境外基金 JWCapital、合肥中闻金泰、小魅科技，目标公司为安世集团，安世集团为全球领先的分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件的供应商，拥有业务相关的完整资产。上述公司与上市公司的控股股东不存在关联关系及业务往来。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司拥有业务相关的完整资产，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上市公司是移动终端和智能硬件产业生态平台，业务领域涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域的研发设计和智能制造，拥有业务相关的完整资产。本次收购的标的公司为合肥裕芯的 12名股东、境外基金JWCapital、合肥中闻金泰、小魅科技，目标公司为安世集团，本次交易后上市公司将获得安世集团的控制权。安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、销售。安世集团2016年度、2017年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别
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为80,148.43万元、81,757.98万元，具有较强的盈利能力。
上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品上多方面具有协同效应，本次交易后，双方在整合过程中可以实现客户资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，可依赖上市公司的客户资源进一步拓展其在消费电子领域的市场，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入将大幅增加，虽然短期内负债规模及相应的利息费用将大幅上升并对上市公司盈利造成不利影响，但从长远角度看，本次交易标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司建立新的盈利增长点，进一步强化自身的市场竞争力，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。
本次交易后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。上市公司与交易对方、上市公司与标的公司及目标公司未发生过关联交易，本次交易完成后，上市公司亦并未因此新增关联交易。为保证未来能减少和规范关联交易以及避免同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立。
截至本核查意见出具日，与本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚未最终完成，本独立财务顾问目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司业务状况进行初步判断。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易虽然在短期内将导致上市公司负债规模及相应的利息费用大幅上升并对盈利造成不利影响，但从长远角度看，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
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六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易拟购买的标的资产为合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之GP（仅包括建广资产及合肥建广）拥有的全部财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜外7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额，JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，
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以及境外投资人持有的 JW Capital之LP财产份额。
根据交易对方（除西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）出具的《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及与上市公司及其关联方签署的重组协议并适当核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方（除西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤外）持有的标的资产完整且权属清晰，除建广资产、合肥建广在不参与本次交易的5支境内基金北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜中拥有的 GP财产份额暂不交割外，上述其它标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
截至本核查意见出具日，本独立财务顾问认为：在国联集成电路、格力电器、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、港盛建设、智泽兆纬、安徽安华、华富瑞兴增资合肥中闻金泰并完成所涉及股权工商登记变更，珠海融林、上海矽胤受让珠海悦融持有的合肥广讯财产份额并完成所涉及股权工商登记变更以及上述交易对方后续出具《关于所持标的企业财产份额权属的声明》及港盛建设、安徽安华、华富瑞兴与上市公司签署具有约束力的重组协议的前提下，上述交易对方所持有的标的资产完整且权属清晰，能按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了提示，并在预案的“第九章风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、目标公司及标的公司的经营风险、尽职调查受限引致的风险及其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
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九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会全体成员已在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：本人/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
基于上市公司及交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问未发现预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司对股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，现将自查比较情况说明如下：
上市公司股票自 2018年 4月 17日起开始停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会信息技术指数的累计涨跌幅如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前21个交易日（2018||停牌前1个交易日（2018年|||
||项目||||||涨跌幅|
||||年3月15日）||4月16日）|||
|公司股票收盘价（元）||28.59||30.50||6.68%||

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|||||
|-|-|-|-|
|上证综指（000001.SH）|3291.11|3110.65|-5.48%|
|信息技术指数（883007.WI）|2676.11|2759.55|3.12%|
|剔除大盘因素影响后涨跌幅|12.16%|||
|剔除同行业板块影响后涨跌幅|3.56%|||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格无异常波动情况。
十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易构成关联交易的核查（一）本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037股上市公司股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 583,528,094股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为15.64%；不考虑配套融资，本次交易后，张学政直接和间接合计持股比例将变更为17.46%。
无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
2016年12月5日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000股（占公司总股本的
5.81%）。本次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动
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人合计持公司股份165,563,467股，占上市公司总股本的25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司190,946,037股，占公司总股本29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。
综上，本次交易系向上市公司收购人之外的第三方发行股份及支付现金购买资产，并且本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有公司无限售流通股股份 81,863,321股，占公司股份总数的12.85%。因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司5.51%的股权，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、珠海融林各持有上市公司的股权比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。
此外，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事，合肥裕芯为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
综上，本次交易构成关联交易。
十二、关于上市公司聘请第三方行为的核查
根据上市公司出具的说明，针对本次交易，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
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外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对闻泰科技董事会编制的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。在截至预案出具之日尽职调查所能覆盖的范围内，《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）等信息披露文件按相关法律、法规和规范性文件的要求进行编制，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将使上市公司获得安世集团控制权，安世集团具有较强的盈利能力且与上市公司在业务上具有协同性，虽然本次交易在短期内将导致上市公司负债规模及相应的利息费用大幅上升并对盈利造成不利影响，但从长远角度看，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会审议，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，本项目具体的内部审核程序如下：（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开书面评议形式的内核评审会议，内核评审小组委员根据内核会议通知及项目材料对项目独立投票表决。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；
经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券并购重组业务2018年第78次内核评审会议于2018年11月召开，项目组提交的闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共 7名，符合华泰联合证券并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问核查意见并向中国证监会报送相关
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申请文件。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
江禹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
张辉 樊灿宇 许曦
项目协办人：
左迪 舒琛
朱峰 王阳白
华泰联合证券有限责任公司（盖章）年 月 日