大连智云自动化装备股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152263号）
之反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一五年八月
中国证券监督管理委员会：
2015年7月31日，贵会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152263号）（以下简称“《反馈意见》”），就大连智云自动化装备股份有限公司上报的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的有关事项进行了书面回复及必要资料的补充，现提交贵会，请予审核。
【注】：1、如无特别说明，本回复所用简称具体含义与《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义中所列示的一致；2、为便于识别，本回复需在报告书补充披露的相关内容在报告书中以楷体加黑形式体现。
目 录
问题1：申请材料显示，本次交易设置了对价调整安排，业绩承诺期内鑫三力实际实现的平均经审计的扣非净利润超过承诺的平均经审计的扣非净利润水平，超出承诺数额的部分，上市公司按照10倍市盈率调整对价，调整金额上限不超过10,000万元。请你公司结合鑫三力业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述对价调整安排设置原因、调整系数与调整上限确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 5问题2：申请材料显示，智云股份拟向上市公司实际控制人谭永良等发行股份募集配套资金。
谭永良已承诺本次认购的股份36个月内不转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前谭永良持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 10问题3：申请材料显示，交易对方张丕森作为鑫三力创始股东之一，持有鑫三力1%股权，最近三年一直就职于鑫三力，并先后担任鑫三力法定代表人、执行董事、总经理、监事。请你公司补充披露：1）张丕森是否为鑫三力核心技术人员。2）是否存在因本次交易导致鑫三力管理层、核心技术人员、供应商、客户流失的风险，如存在，请补充披露对鑫三力生产经营的影响。3）交易完成后鑫三力董事会、管理层的安排。4）交易完成后上市公司对鑫三力的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 11问题4：申请材料显示，2014年鑫三力获得了合力泰、欧菲光、TCL等知名模组厂商的大额订单，客户结构逐步转变为以大中型模组厂商为主。其中，2014年第一大客户收入占比为30.43%。请你公司：1）结合客户拓展情况、与主要客户签订的合同或订单情况，进一步补充披露鑫三力报告期前五大客户变动较大的原因。2）补充披露鑫三力主要客户的稳定性及其对鑫三力未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 14问题5：申请材料显示，报告期内鑫三力主营业务毛利率分别为39.88%、49.86%和48.37%。
请你公司结合鑫三力各类产品毛利率变动分析及同行业上市公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露报告期内鑫三力毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 20问题6：申请材料显示，报告期鑫三力存在关联方非经营性资金占用，将暂时闲置的资金借予股东师利全和胡争光，并按年利率8%向其收取利息。截至报告期末，鑫三力存在对股东师利全的其他应收款211,051.04元。请你公司补充披露：1）上述资金占用的清理进展，是否已消除影响。2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 28问题7：申请材料显示，本次交易采用收益法评估结果为作价参考依据。以2015年3月31日为基准日，鑫三力收益法评估值为 83,359.74万元，增值额 80,079.76万元，增值率2,441.47%。请你公司结合行业发展、竞争状况，鑫三力业务发展情况、产品可替代性、核
心竞争优势、市场占有率及近期市场可比交易情况等，补充披露鑫三力收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 30问题8：申请材料显示，鑫三力收益法评估中，预测已研发成功并于 2015年投入试用的新产品粒子检测机和全自动FOG5000将会成为未来重要的利润增长点，预测其未来年度营业收入占比约30%-60%。请你公司结合粒子检测机和全自动FOG5000市场投放效益、已签订的合同或订单、产品竞争优势、应用前景、潜在竞争产品等情况，补充披露上述新产品未来年度营业收入预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 39问题9：请你公司结合鑫三力 2015年上半年实际经营情况、主要客户拓展情况及合同签订情况，补充披露鑫三力2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 47问题10：申请材料显示，鑫三力收益法评估预测未来年度净利率均高于报告期水平。请你公司结合市场竞争、技术水平、成本费用控制及同行业可比公司情况等，补充披露鑫三力未来年度净利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 50问题11：请你公司结合鑫三力业务特定风险、同行业上市公司情况及近期市场可比交易情况，补充披露鑫三力收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性，并就折现率对评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 54问题12：请你公司结合鑫三力存货构成、市场价值、销售价格及同行业比较情况等，补充披露报告期鑫三力未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 60问题13：申请材料显示，报告期鑫三力资产负债率整体处于较高水平，最近一期为65.23%。
请你公司结合鑫三力现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露鑫三力财务风险及对后续经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 62问题14：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 66
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|问题 1：申请材料显示，本次交易设置了对价调整安排，业绩承诺期内鑫三力实|
|际实现的平均经审计的扣非净利润超过承诺的平均经审计的扣非净利润水平，|
|超出承诺数额的部分，上市公司按照 10 倍市盈率调整对价，调整金额上限不超|
|过10,000万元。请你公司结合鑫三力业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，|
|补充披露上述对价调整安排设置原因、调整系数与调整上限确定依据及合理性，|
|对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并|
|发表明确意见。|
|【回复】：|
|一、本次交易评估情况|

天健评估以 2015年 3月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对鑫三力进行了评估。根据天健评估于 2015年 6月 1日出具的天兴评报字（2015）第 0462号《资产评估报告》，鑫三力资产基础法下的评估价值为 5,555.58万元，增值额为 2,275.60万元，增值率为69.38%；收益法下的评估值为83,359.74万元，增值额为80,079.76万元，增值率2,441.47%。天健评估认为资产的价值通常不是基于重新购建等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。天健评估经过对鑫三力财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，评估值为83,359.74万元。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定鑫三力本次100%股权的交易价格为83,000万元。
二、本次交易鑫三力业绩预测的可实现性
1、从行业发展趋势来看：
随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地，中国的FPD产能规模急速扩张。根据 Displaysearch的报告，2010至2015年中国FPD产能增长的年均复合增长率将高达51%，2010年中国 FPD产能不到全球的4%，至 2015年，随着中国不断新建大型 LCD工
厂，预计中国FPD的产能将占全球21%以上。伴随着产能的急剧扩大，模组厂
商对于平板显示模组设备的需求日益增长。
在平板显示产业链中，相较于其他种类的设备，平板显示模组设备的使用周期较短，为了配合工艺的发展，设备更新和升级改造较为频繁，因此模组设备的市场需求具有较强的持续性。目前我国平板显示行业整体处于景气周期，未来国内平板显示模组设备市场具备较大的增长空间，主要原因如下：
（1）下游需求持续旺盛。受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张，根据 Displaysearch预测，2015年全球平板显示产业收入将达到 1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至 1,945亿美元。中国作为全球平板显示产业的主要生产基地，平板显示产业规模仍将保持高速发展，产能继续扩张，从而提振相关配套设备的市场需求。
（2）设备国产化进程深入。根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》的要求，到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，国产装备种类覆盖率超过40%，国产材料种类覆盖率超过80%。在相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进程将进一步深入，国产设备的市场份额增加。
（3）新产品研发取得突破。目前，国内平板显示模组设备行业仍以较为成熟的COG、FOG等产品为主，随着粒子检测机等新型检测设备的研发成功和进一步改进、完善，相较于目前国内模组厂商普遍采取的人工检测模式，全自动检测设备的检测效率和准确性显著提升，模组厂商基于降低成本和提高生产效率的考虑或将大规模采购新型全自动检测设备，从而带动整体显示模组设备行业规模的发展。
（4）升级换代市场扩大。平板显示技术的发展对于配套生产设备的功能、规格、类型等不断提出新的要求，从而带动设备的更新换代。此外，随着我国装备技术水平提升，设备的自动化和智能化水平不断提升，为了进一步提高生产效率、降低人力成本，模组厂商对于原设备的自动化升级改造需求不断增长，使得相关设备的升级换代市场扩大。
2、从在手订单情况来看：
截至目前，鑫三力截止 2014年底尚未确认收入的在手订单合同总额为
25,526.41万元，其中3,852.17万元已于2015年一季度确认收入。根据平板显示模组设备行业的经营特点，由于鑫三力从获得订单到最终确认收入的周期较短，上述订单将大都能在2015年确认收入。而根据《资产评估报告》，标的公司 2015年 4-12月预测实现营业收入 18,684.53万元，实现净利润 5,228.56万元，结合 2015年 1-3月已实现的经营成果，标的公司 2015年合计预测实现营业收入21,976.98万元，净利润6,092.84万元，鑫三力上述订单为2015年业绩预测提供了坚实的基础。
鑫三力 2016年及 2017年业绩预测是在充分考虑行业发展趋势及鑫三力自身研发实力、行业竞争地位等因素基础上作出的，具有较高的可实现性。
3、从产品及毛利率变化情况：
作为高新技术企业，鑫三力多年来始终不懈地坚持自主研发与创新，建立了完整的研发体系，积累了深厚的技术储备和实践经验，根据行业技术、工艺变革以及客户反馈持续进行产品的改进和研发，及时满足客户的实际需求。鑫三力在继续保持目前全自动 COG和 FOG设备优势的基础上，将充分发挥已有的先发竞争优势，抓住平板显示行业的良好发展机遇，适时向平板显示模组组装的其他环节的设备领域延伸，研发并推出粒子检测机等全自动检测设备，进一步整合平板显示模组设备产业链，同时积极向触摸屏等其他面板行业拓展。
鑫三力 2013年、2014年和 2015年 1-3月的综合毛利率分别为40.08%、49.88%、48.38%，总体上呈上升趋势，主要系2014年全自动COG和FOG产品的毛利率及销售占比提高所致，也是鑫三力将业务重点集中于全自动中高端产品的市场战略的结果。未来，鑫三力产品结构仍将以高技术含量、高附加值的全自动组装及检测设备为主，坚持研发创新，持续跟随行业技术趋势、市场走向及客户需求推出新产品。因此，鑫三力未来期间的毛利率仍将维持在较高水平。
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|因此，受益于行业持续增长及优势的行业竞争地位，鑫三力未来的业绩增长|
|具有良好预期，其业绩预测具有较高的可实现性。|
|三、本次交易估值调整方案及设置的原因、调整系数与调整上限确定的依据|
|及合理性|
|1、本次交易估值调整设置的原因|

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|在上市公司本次重大重组谈判前，交易对方根据鑫三力产品盈利能力、市场|
|竞争力及行业发展情况等因素作出了对鑫三力的业绩预测，并基于该数据测算其|
|整体估值应不低于 93,000 万元。在具体谈判过程中，上市公司一方面看好鑫三|
|力所处行业的景气度及其发展前景，希望通过本次重组切入快速发展的平板显示|
|模组设备行业，在其所预测业绩可实现的情况下对 93,000 万元估值基本认可，|
|另一方面作为一家公众公司，为提高鑫三力业绩预测的可实现性，更好保护上市|
|公司及中小股东利益，上市公司提出希望鑫三力能以更为保守的财务数据进行业|
|绩预测，并依此进行估值，如鑫三力承诺期内业绩超过上述预测金额，上市公司|
|再相应提高其估值水平，并以其原提出的 93,000 万元为上限。经上市公司与交|
|易对方充分协商、沟通，最终交易各方就上述估值调整事项达成一致意见，因此，|
|本次交易设置了估值调整条款。|
|2、本次交易估值调整具体方案|

在鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，公司按照10倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过 10,000万元。
即：交易对价调整额=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润—鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）*10=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润—8000）*10（单位：万元），对价调整额不超过10,000万元。
在满足上述对价调整的条件下，上市公司应在其 2017年年度报告公告后 30个工作日内以现金方式向师利全、胡争光及李小根平均分配并支付上述对价调整额。
3、本次交易估值的调整系数及调整上限确定的依据及合理性
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|（1）调整系数确定依据及合理性。在本次交易中，天健评估于 2015 年 6|
|月1日出具的天兴评报字（2015）第0462号《资产评估报告》所依据的业绩预|
|测数据与鑫三力原业绩预测数据（对应估值 93,000 万元）相比较，其中三年业|
|绩承诺期（2015 年、2016 年、2017 年）调减净利润合计约 3,000 万元，根据|
|上述估值调整公式：|

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|估值调整系数=交易对价调整额/（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审|
|计的扣非净利润—鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）|
|=（93000-83000）/（3000/3）|
|=10000/1000|
|=10|
|另外，本次估值系数=标的公司估值/鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计|
|的扣非净利润 =83000 / [（6000+8000+10000）/3]|
|=83000 / 8000|
|=10.375 > 10|
|因此，本次交易的估值调整系数是合理的。|

（2）调整上限的确定依据及合理性。根据天健评估于 2015年 6月 1日出具的天兴评报字（2015）第0462号《资产评估报告》，鑫三力收益法下的评估值为 83,359.74万元，以该评估值为依据，经交易各方友好协商，确定鑫三力100%股权的交易价格为 83,000万元。而根据交易各方所达成的共识，如鑫三力三年承诺期内业绩超过现有预测金额，上市公司将相应提高其整体估值水平，并以鑫三力原提出的93,000万元为上限，则：
本次交易对价调整额上限=93,000-83,000=10,000万元
因此，本次交易将对价调整额上限设定为10,000万元是合理的。
四、本次交易估值调整对上市公司和中小股东权益的影响
鉴于：
1、本次交易估值调整的设置一方面考虑了交易对方的利益诉求，另一方面将交易对方所提出的 93,000万元估值调整为 83,000万元估值，再根据承诺期内实际完成利润的超额部分相应调高其估值，从而使上市公司更好地避免了由于标的公司业绩未能实现所带来的估值过高风险，同时估值调整金额上限的设定保证了标的公司调整后的整体估值不超过 93,000万元，从而使上市公司所支付的对价总额不超过交易对方原提出的估值金额。
2、本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数（标的公司估值/鑫三
力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）。
3、本次交易估值调整金额的计算及支付采取鑫三力业绩承诺期（2015年、
2016年及2017年）结束后于2018年一次性计算并支付的方式，从而可以更好地避免由于标的公司业绩大幅波动所带来的估值调整风险。
因此，本次交易估值调整的设置合理，有利于更好保护上市公司和中小股东权益。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构、评估机构认为：本次交易估值调整的设置有其客观原因，调整系数和调整上限依据充分，数据合理，同时使上市公司能更好避免由于标的公司业绩未能实现所带来的估值过高风险，从而更有利于对上市公司和中小股东权益的保护。
本回复相关内容已在报告书“第六节标的资产评估及定价情况/五、本次交易的估值调整机制及相关情况的说明”及“第七节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》/（九）业绩承诺、补偿条款”中补充披露。
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|问题 2：申请材料显示，智云股份拟向上市公司实际控制人谭永良等发行股份募|
|集配套资金。谭永良已承诺本次认购的股份 36 个月内不转让。请你公司根据《证|
|券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本|
|次交易前谭永良持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查|
|并发表明确意见。|
|【回复】：|
|《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上|
|市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。《上市公司收购管理|
|办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，|
|在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同|
|一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵|
|守本办法第六章的规定。|
|依据上述规定，公司控股股东、实际控制人谭永良于2015 年8月3 日出具|
|了《承诺函》，承诺：“|

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|（1）自本次发行股份募集配套资金完成之日起 12 个月内，不以任何方式|
|转让在本次交易前所持有的智云股份股票，包括但不限于通过证券市场公开转|
|让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。|
|（2）如该等股票因公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股|
|票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。|
|（3）对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法|
|规和深圳证券交易所的相关规则办理。”|
|独立财务顾问及法律顾问经核查后认为：上市公司控股股东及实际控制人谭|
|永良在本次交易前所持有上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八|
|条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。|

本回复相关内容已在报告书“重大事项提示/三、本次交易支付方式及募集配套资金安排/（三）发行股份的锁定期安排/2、募集配套资金发行股份的锁定期安排”中补充披露。
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|本回复涉及的附件如下：|
|附件1：谭永良出具的《承诺函》|
|问题 3：申请材料显示，交易对方张丕森作为鑫三力创始股东之一，持有鑫三力|
|1%股权，最近三年一直就职于鑫三力，并先后担任鑫三力法定代表人、执行董|
|事、总经理、监事。请你公司补充披露：1）张丕森是否为鑫三力核心技术人员。|
|2）是否存在因本次交易导致鑫三力管理层、核心技术人员、供应商、客户流失|
|的风险，如存在，请补充披露对鑫三力生产经营的影响。3）交易完成后鑫三力|
|董事会、管理层的安排。4）交易完成后上市公司对鑫三力的管理控制措施。请|
|独立财务顾问核查并发表明确意见。|
|【回复】：|
|一、张丕森是否为核心技术人员的说明|
|鑫三力自成立以来专注于平板显示模组自动化组装及检测设备的研发和设|
|计，始终将技术研发与创新作为企业在激烈市场竞争中得以生存和快速发展的核|
|心竞争力。作为标的公司最核心的竞争要素之一，目前鑫三力核心技术人员包括|
|师利全（执行董事）、李小根（副总经理）及谢小兵（研发部经理），上述人员|

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|结构系在企业长期发展过程中所逐步形成的，对行业状况及发展趋势具有深刻认|
|识，在新产品研发及设计等方面能够起到引领作用，对于鑫三力能够持续保持产|
|品的先进性及技术创新性具有重要作用。报告期内，鑫三力的核心技术人员未发|
|生变化。|
|张丕森作为鑫三力创始股东之一，先后担任鑫三力法定代表人、执行董事、|
|总经理、监事，亦是标的公司核心团队成员，但其主要负责或从事鑫三力售后服|
|务工作，未直接负责或作为主要成员参与鑫三力新产品的研发及设计，缺乏核心|
|技术研发工作相关经验，不属于鑫三力核心技术人员。|
|二、鑫三力是否存在因本次交易导致鑫三力管理层、核心技术人员、供应商、|
|客户流失风险的说明|
|1、本次交易完成后，鑫三力将成为上市公司的全资子公司及上市公司未来|
|发展平板显示模组设备业务的核心平台，从而成为上市公司的重要组成部分。上|
|市公司将充分利用自身平台优势，管理优势，品牌优势，充分发挥双方在业务、|
|技术、销售渠道等方面的协同效应，将会使鑫三力拥有更好的资本平台，品牌知|
|名度及更强的核心竞争能力，从而大大有利于鑫三力管理层、核心技术人员及供|
|应商、客户的稳定性。|
|2、本次交易完成后，上市公司主要向鑫三力委派财务负责人及其他必要的|
|管理人员，从而保持鑫三力现有管理层、核心技术人员的稳定性。|
|根据上市公司与交易对方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约|
|定：（1）师利全（执行董事、核心技术人员）、胡争光（副总经理）、李小根|
|（副总经理、核心技术人员）在鑫三力的服务或工作期限不少于 7年，并将通过|
|适当方式对鑫三力的核心员工实施有效激励，以保持技术团队稳定性；（2）公|
|司在业绩补偿期间，充分保证鑫三力管理团队的经营决策权，以防止因股东变更|
|而影响供应商及客户的稳定性；（3）公司实际控制人谭永良同意推荐师利全为|
|公司董事候选人，进一步增强鑫三力核心成员的稳定性；（4）进一步规范鑫三|
|力的企业管理，包括但不限于企业员工薪酬水平正常、五险一金正常缴纳、组织|
|架构完整等，以促进鑫三力的良好持续发展。|
|因此，鑫三力不存在因本次交易导致管理层、核心技术人员、供应商、客户|
|流失的重大风险。|

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|三、本次交易完成后鑫三力董事会、管理层的安排|
|根据上市公司与鑫三力的沟通及双方业已签署的《发行股份及支付现金购买|
|资产协议》约定，本次交易完成后，鑫三力将设立董事会，由上市公司委派人员|
|及鑫三力相关人员组成，鑫三力董事会人员的具体构成将待本次交易获得中国证|
|监会核准并完成股权交割后由交易双方具体商定。另外，本次交易完成后，上市|
|公司主要向鑫三力委派财务负责人及其他必要的管理人员，从而最大限度保证鑫|
|三力现有管理层的稳定性。|
|四、交易完成后上市公司对鑫三力的管理控制措施|
|本次交易完成后，公司将从以下方面加强对鑫三力的管理控制：|
|（1）公司作为鑫三力股东将进一步完善其法人治理结构，组建董事会，委|
|派相关人员担任鑫三力的董事及高级管理人员，取得对鑫三力的实际控制权。在|
|业绩补偿期间，公司将充分保证鑫三力原有管理团队的经营决策权。|
|（2）公司已要求鑫三力的核心管理团队成员签署了关于防范关联交易及同|
|业竞争的承诺或协议，公司在交易完成后将重点关注并督促相关核心管理团队成|
|员认真履行相关承诺或协议约定的义务。|
|（3）业务管理方面，公司将把鑫三力纳入上市公司的整体发展体系之中，|
|加强对鑫三力经营计划和业务方向的把握和指导，确保鑫三力与公司及公司各子|
|公司之间的业务整体统筹，协同发展；管理制度方面，公司将对鑫三力财务制度|
|体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，同时要求鑫三力遵守公司重要内部|
|控制和规范管理要求，逐步完善与其生产经营情况相适应的管理制度，并确保相|
|关制度得到有效落实。|
|五、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：张丕森未直接负责或作为主要成员参与鑫三力|
|新产品的研发及设计，不属于鑫三力核心技术人员；鑫三力不存在因本次交易导|
|致管理层、核心技术人员、供应商、客户流失的重大风险；上市公司对鑫三力的|
|管理控制措施及交易完成后鑫三力董事会、管理层的安排符合公司与交易对方之|
|间相关协议的约定，相关措施及安排合理、恰当，能够在保障公司对鑫三力的控|
|制力及企业整体战略实施的基础上，最大程度保持鑫三力的自主经营权，促进鑫|
|三力的稳定、持续、健康发展。|

本回复相关内容已在报告书“第四节标的资产情况/十六、关于标的公司其他相关事项说明”中补充披露。
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|问题 4：申请材料显示，2014 年鑫三力获得了合力泰、欧菲光、TCL 等知名模组|
|厂商的大额订单，客户结构逐步转变为以大中型模组厂商为主。其中，2014 年|
|第一大客户收入占比为 30.43%。请你公司：1）结合客户拓展情况、与主要客户|
|签订的合同或订单情况，进一步补充披露鑫三力报告期前五大客户变动较大的|
|原因。2）补充披露鑫三力主要客户的稳定性及其对鑫三力未来经营业绩的影响。|
|请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|【回复】：|
|一、标的公司客户拓展情况、与主要客户签订的合同情况及报告期前五大客|
|户变动较大的原因|
|1、客户拓展情况|
|随着以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技|
|术创新迅猛发展，全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革，作为应用平台及|
|终端的智能手机、平板电脑等消费类电子产品的市场需求持续增长，智能终端出|
|货量不断攀升。平板显示模组作为智能手机、平板电脑、可穿戴式电子设备等智|
|能终端设备的关键组件，其市场需求也呈现高速增长趋势，并通过产业链条的传|
|导作用带动上游设备行业的发展，同时，显示模组功能、设计、加工工艺等方面|
|的快速进步与革新对于模组设备的加工精度、效率等提出了更高的要求，使得显|
|示模组行业的市场集中度进一步提高，订单流向具备技术、资金、规模优势，有|
|能力大规模采购先进设备并及时进行设备的升级和换代的大型知名模组厂商。|
|在上述背景下，鑫三力作为国内平板显示模组组装设备行业的领先企业之|
|一，积极把握此次行业快速成长的发展机遇，依据行业技术走向及客户的实际需|
|求进行具有一定前瞻性的技术研发与产品创新，并从企业整体发展战略及未来发|
|展的可持续性角度出发，将高性能全自动模组设备作为技术及产品研发重点，以|
|中高端产品为依托，积极开发与拓展模组行业内具备较强综合竞争力和较高知名|
|度的厂商。|

||
|-|
|对于该类客户的开拓，鑫三力通过多种渠道收集客户信息和需求，派出销售|
|及技术人员上门进行具有针对性的交流与沟通，依据客户具体情况和实际需求向|
|其提供全套技术解决方案及设备采购建议，必要时提供样机进行试用，以先进的|
|技术和高质量的产品为核心竞争力获取订单并与客户建立长期稳定的合作关系。|
|从收入规模和客户结构的变化情况看，鑫三力以大中型知名模组厂商为重点|
|的客户开拓策略成果显著，标的公司收入规模快速增长，主要客户涵盖了京东方、|
|深天马、TCL 等具备液晶面板生产能力及较强行业话语权的企业以及合力泰、|
|德普特、同兴达、欧菲光等业内具有较高知名度和技术能力的上市公司（或其子|
|公司）、拟上市公司，客户结构进一步优化，后续订单的确定性和持续性得到加|
|强。截至目前，与标的公司发生业务来往的主要模组厂商情况如下：|

具备液晶面板生产能力模组厂商京东方、深天马、TCL、信利、华映科技
合力泰、德普特、同兴达、创维、欧菲光、江门亿都、其他大中型
帝晶光电、东山精密、、超声电子、冠捷科技、联创电知名模组厂商
子、比亚迪、国显科技、博一光电
||
|-|
|未来，标的公司将在目前的基础上，继续提高设备技术水平，并积极与台湾|
|友达、台湾TPK、富士康群创、日本 JDI、日本夏普等全球范围内的知名模组厂|
|商建立合作关系，并通过盖板检测设备的研发进入触摸屏设备领域，开发蓝思科|
|技、伯恩光学等大型客户，拓宽收入来源。|
|2、与主要客户签订的合同情况|
|截至目前，鑫三力截止 2014 年底尚未确认收入的在手订单合同总额为|
|25,526.41 万元，其中 3,852.17 万元已于 2015 年一季度确认收入。从 2015 年|
|标的公司的客户拓展情况以及合同签订情况看，鑫三力客户结构的优化过程正在|
|继续，对于模组行业内大中型知名企业的覆盖范围扩大，新拓展了包括信利、冠|
|捷科技、华映科技在内的一批优质客户，订单来源进一步拓宽。同时，标的公司|
|积极维护并加强与原有大中型知名模组厂商的合作关系，同兴达等主要客户的订|
|单情况保持稳定，合力泰、德普特、深天马等客户的订单已超过去年全年水平。|
|基于上述情况，预计2015年全年标的公司收入占比居前的客户中大中型模组厂|
|商的比例将进一步增加，客户结构持续优化。未来在此类优质客户大规模的产能|

||
|-|
|扩张以及自动化升级换代需求推动下，标的公司未来的订单量有望不断增加，业|
|绩保持较高增长。|
|3、报告期前五大客户变动较大的原因|

报告期内，鑫三力向前5名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||占当期营业|
|序号|客户名称|销售收入（万元）||
||||收入比例|

2015年1-3月
|||
|-|-|
|深圳市德普特电子有限公司|384.62|
|赣州市同兴达电子科技有限公司|256.41|
|惠州市易光速科技有限公司|246.15|
|广西钦州天山微电子有限公司|235.04|
|深圳市业际电子有限公司|196.58|
||1,318.80|

2014年度
|||
|-|-|
|江西合力泰科技有限公司|4,532.65|
|南昌欧菲光显示技术有限公司|1,434.65|
|TCL显示科技（惠州）有限公司|1,058.12|
|恒信金融租赁有限公司|773.50|
|东莞市奥思睿德世浦电子科技有限公司|642.74|
||8,441.66|

2013年度
|||
|-|-|
|河源中光电通讯技术有限公司|576.07|
|深圳市显创光电科技有限公司|334.15|
|深圳市华兴达光电科技有限公司|266.24|
|江西合力泰科技股份有限公司|235.90|
|深圳市德智欣科技有限公司|213.68|
||1,626.04|

||
|-|
|报告期内，受益于平板显示模组设备行业整体快速发展以及技术研发与产品|
|创新获得市场认可，鑫三力 2014 年营业收入较 2013 年实现高速增长，且前五|
|名客户转变为以合力泰、欧菲光、TCL等模组行业知名厂商为主，其中 2014 年|
|第一大客户合力泰销售收入占比达到 30.43%，主要客户与 2013 年相比变动较|
|大。报告期内，鑫三力前5名客户变动较大的原因如下：|
|（1）技术及产品获得知名客户认可|

||
|-|
|鑫三力作为国内平板显示模组设备行业的领先企业之一，在制造业自动化、|
|智能化的总体发展趋势下，致力于自动化模组设备及相关技术的研发与创新，为|
|客户提供具备较高技术水平的中高端全自动 COG、FOG等模组设备。通过不断|
|的研发创新，标的公司产品质量与技术水平不断进步，产品性能在国内已处于领|
|先地位，经过市场推广后，标的公司的产品被主流模组厂商所认可，具备参与大|
|中型知名模组厂商招标采购竞争的能力，来自于大中型知名模组厂商的订单逐步|
|增加，客户结构优化，使得报告期前五大客户发生变动。|
|（2）客户拓展重点发生变化|
|在产品成功进入业内知名模组厂商，技术与产品获得业内认可的情况下，鑫|
|三力从企业整体发展战略及未来发展的可持续性角度出发，主动调整产品研发及|
|客户拓展规划，以中高端全自动产品为依托，积极开拓模组行业内的知名客户。|
|该类客户未来的设备采购需求具有较高的确定性和连续性，有利于标的公司未来|
|业务的持续增长；并且与该类客户合作，有利于标的公司及时获知行业内最新的|
|技术和工艺走向，保持技术水平的先进性。|
|（3）全自动设备采购集中于大中型厂商|
|随着信息与通信技术的日新月异以及消费者对于产品功能的追求，智能手|
|机、平板电脑等智能终端的更新换代速度加快，出货量持续增长，作为重要上游|
|配套行业的平板显示模组行业受终端产品销售带动进入高速发展期。平板显示模|
|组行业具有技术与资金密集型的特点，行业内企业为了提升生产效率、满足客户|
|对于产品的技术与工艺要求，需要投入大量资金改进和更新生产工艺及相关设|
|备，特别是在目前模组设备向自动化和智能化快速发展的趋势下，显示模组行业|
|面临行业的重新洗牌和整合，行业内部分小型企业由于缺乏资金无法及时进行设|
|备更新，导致无法满足新型模组的加工要求而被市场淘汰，行业内大中型知名厂|
|商则凭借资金和规模优势能够不断进行设备的升级换代满足加工要求并提高加|
|工效率，显示模组行业的市场集中度进一步提高。|
|标的公司目前主要产品为中高端全自动 COG、FOG 设备，在平板显示模组|
|行业市场集中度提高的背景下，该类设备的采购需求和订单主要来自于具备技|
|术、资金和规模优势的大中型模组厂商，使得标的公司 2014 年前五名客户相比|
|2013年变动较大。|

（4）模组厂商扩张产能及整体升级换代的影响
根据行业特点，除了平时的小批量设备采购之外，平板显示模组设备的采购需求主要来自于模组厂商产能扩张以及原有生产线的升级改造需求。为了扩大生产规模、提高生产效率，改进生产工艺，各模组厂商会根据自身的新增产能计划、设备升级改造计划、资金规划等制定相应的设备采购计划。通常情况下，新建生产线以及原有生产线的整体升级换代的设备采购量较大且时间较为集中，执行该类订单将导致单一客户某一会计期间的采购量及收入确认金额大幅增加，使得标的公司的前五名客户情况出现较大变化，并出现某一客户销售收入占比较大的情形。
（5）模组设备国产化进程加快
在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷来中国大陆建立生产基地，中国平板显示产能规模急速扩张，对于平板显示模组设备的需求日益增长。但由于技术积累、产品经验、市场知名度等因素的限制，在早期一段时期内高端全自动模组设备市场基本被日本等国外产品所垄断，主流模组厂商在采购时也以进口设备为主。近年来，随着我国装备制造业技术水平的发展，我国本土的装备制造企业也在显示模组设备领域实现了重大的突破性发展，国产设备的质量和性能已经完全可以满足目前主流模组生产工艺的需求，与进口设备相比，性价比优势较为突出，国内大中型模组厂商对于国产设备的采购比例日益提高，模组设备的国产化进程加快。作为国内领先的平板显示模组设备企业之一，凭借与众多知名模组厂商的合作关系，直接受益于设备国产化，使得收入规模上升，客户结构发生较大变化，转向以大中型知名模组厂商为主。
||
|-|
|二、主要客户的稳定性及其对鑫三力未来经营业绩的影响|
|1、主要客户的稳定性|
|鑫三力所处行业为平板显示模组设备行业，下游客户主要为模组厂商。对于|
|模组厂商而言，平板显示模组设备是其进行日常运营和生产的基础设备，设备的|
|数量、功能、效率对于模组厂商的订单承接能力、组装质量及效率具有直接影响，|
|也是模组厂商市场竞争力的重要组成部分。例如，知名品牌智能手机厂商在选择|

||
|-|
|显示模组供应商基于产品质量、交货期等因素的考虑通常会对于模组厂商所使用|
|设备的品牌、型号进行指定。|
|在模组行业整合加速以及市场集中度提高的背景下，大中型模组厂商为了保|
|持自身的市场竞争力，每隔一段期间就会综合加工工艺改进、生产效率提升和产|
|能规模扩张等因素制定设备采购计划并进行招标，从而成为中高端全自动设备的|
|主要采购方。同时，为了保障生产的稳定性和产品质量，主流模组厂商在采购设|
|备时除考虑价格外，对设备性能、质量、售后服务、技术支持等均有较高要求，|
|在选择设备供应商时会优先考虑过往合作良好的供应商，具有较强的客户黏性。|
|鑫三力在客户拓展方面重点开发优质大中型知名模组厂商，凭借不断积累的|
|技术储备、丰富的研发实践以及对于市场的深入了解，与京东方、深天马、TCL、|
|合力泰、同兴达、创维、欧菲光等知名模组厂商建立了良好、稳定的业务合作关|
|系，为其提供优质设备与技术服务，此类客户后续订单的确定性和持续性较强，|
|有利于优化标的公司客户结构，提升客户稳定性。|
|此外，鑫三力目前的产品开发策略以实现模组生产全流程的自动化为着眼|
|点，针对客户的实际需求进行产品的改进和研发，例如标的公司研发成功的粒子|
|检测机即是为了实现 COG 和 FOG 工序之后对于贴合效果的自动化检测，替代|
|原来使用人工进行的抽检，满足知名终端设备厂商对于显示模组的全检要求，大|
|幅提高生产效率的同时增强质量控制。对于粒子检测机这一新产品，标的公司无|
|需进行产品推广，可直接面向原有客户进行销售，且由于产品针对性较强，客户|
|需求强烈，能够迅速形成销售规模，在保持主要客户基本稳定的情况下实现可持|
|续发展。|
|2、主要客户的稳定性对鑫三力未来经营业绩的影响|
|报告期内，虽然鑫三力前五大客户变动较大，但客户结构得到较大优化，标|
|的公司已与众多显示模组行业知名厂商建立了良好、稳定的合作关系，并将进一|
|步拓展优质客户，与现有客户进行包括合作研发在内的更大规模和更深层次的持|
|续合作。上述优质客户后续的产能扩张及原有设备升级改造需求旺盛，有利于标|
|的公司拓宽收入来源，为未来业务的持续稳定增长以及经营业务提供了有力保|
|证。|
|三、中介机构核查意见|

||
|-|
|经核查，独立财务顾问及审计机构认为：标的公司前五大客户变化较大系标|
|的公司自身技术实力及产品性能提升，主动转变客户拓展方向，下游行业市场集|
|中度提升，客户采购特点及模组设备国产化进程加快等因素综合作用的结果，以|
|大中型知名模组厂商为主的优质客户结构有利于标的公司未来业务的持续、稳定|
|增长。随着标的公司客户结构的逐步优化，后续主要客户将表现出较高的稳定性。|

本回复相关内容已在报告书“第四节标的资产情况/八、标的公司主营业务具体情况/（六）标的公司主要产品产销情况/5、最近两年及一期主要客户情况”中补充披露。
||
|-|
|问题 5：申请材料显示，报告期内鑫三力主营业务毛利率分别为 39.88%、49.86%|
|和 48.37%。请你公司结合鑫三力各类产品毛利率变动分析及同行业上市公司同|
|类产品毛利率的比较分析，补充披露报告期内鑫三力毛利率变动的原因及合理|
|性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|【回复】：|
|一、报告期鑫三力各类产品毛利率变动分析|

报告期内，标的公司按产品分类的主营业务毛利率情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||||
|项 目||||||
|||主营业务收入||主营业务成本|毛利率|
||915.38||437.40|||
||1,901.81||971.75|||
||338.03||207.96|||
||52.99||28.94|||
||83.76||53.45|||
||3,291.98||1,699.50|||
|||2014年度||||
|项 目||||||
|||主营业务收入||主营业务成本|毛利率|
||6,285.90||2,972.00|||
||6,012.15||2,906.32|||
||1,740.47||1,044.19|||
||386.22||191.69|||
||468.82||353.13|||
||14,893.56||7,467.33|||
|项 目||2013年度||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||主营业务收入||主营业务成本|毛利率|
|1,114.25||684.17|||
|547.91||389.06|||
|310.77||240.33|||
|484.01||210.65|||
|704.98||376.59|||
|3,161.91||1,900.80|||

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为39.88%、49.86%和48.37%，上升幅度较大。按照产品类型，对 COG设备、FOG设备、全自动端子清洗机、ACF贴附机等产品毛利率变动分析如下：
||
|-|
|1、COG 设备毛利率变动分析|
|报告期内，标的公司COG 设备的毛利率变动情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||915.38||6,285.90|||
||437.40||2,972.00|||
||52.22%||52.72%|||

||
|-|
|全自动COG 设备是标的公司的核心产品之一，用于完成平板显示模组生产|
|过程中IC和LCD间的线路连接。报告期内，标的公司全自动 COG 设备的毛利|
|率分别为38.60%，52.72%和 52.22%，上升幅度较大，主要原因系：|
|（1）产品升级改进提高销售均价。标的公司于 2014 年针对客户反馈意见|
|和要求对设备的设计结构、重要零部件及内置软件进行了较大程度的调整和升|
|级，经过升级改进后的全自动 COG 设备在贴片速度、精度以及良品率等关键技|
|术方面得到了大幅提升，能够满足客户对于设备性能的更高需求，在投入市场后|
|迅速获得客户的认可，平均销售价格上升 23.57%。|
|（2）业务规模扩大降低单位成本。2014年标的公司销售收入快速增长，设|
|备产量和原材料采购规模也随之大幅增长，标的公司议价能力有所增强，部分原|
|材料采购价格有所下降，导致全自动 COG 设备的单位成本小幅下降，进一步提|
|升了产品毛利率。|
|报告期内全自动COG 设备的平均销售价格及成本情况如下：|

单位：万元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|项 目||||||
||金额|变动率|金额|变动率|金额|

|||||
|-|-|-|-|
|61.03|1.94%|59.87|23.57%|
|29.16|3.02%|28.30|-4.85%|

【注】：单价为不含税金额。
||
|-|
|2、FOG 设备毛利率变动分析|
|报告期内，标的公司FOG 设备的毛利率变动情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||1,901.81||6,012.15|||
||971.75||2,906.32|||
||48.90%||51.66%|||

||
|-|
|FOG 设备是标的公司另一大核心产品，除用于完成平板显示模组生产过程|
|中FPC和 LCD间的线路连接外，经过一定的改装后还可用于触摸屏的装配。报|
|告期内，标的公司 FOG 设备的毛利率分别为 28.99%，51.66%和 48.90%，增|
|幅较大，主要原因系新型全自动 FOG 设备研发成功，使得全自动 FOG 设备的|
|销售价格与销售占比同时上升提升了毛利率水平：|
|（1）新型全自动FOG 设备价格提高。2013 年末，标的公司在原有机型的|
|基础上，结合客户的使用反馈和需求，成功研发了新型全自动 FOG设备。此前，|
|国内模组厂商的生产线中全自动 FOG 设备普及率较低，多数厂商以半自动 FOG|
|设备为主，少数大型模组厂商采用的全自动 FOG 设备以进口设备为主，国内模|
|组设备厂商研发的早期全自动 FOG 设备生产效率无法充分满足客户的需求。标|
|的公司作为国内平板显示模组设备领域少数几家具备全自动模组设备研发和制|
|造能力的公司之一，推出的新型全自动 FOG设备较以往普遍使用的半自动 FOG|
|设备以及早期的全自动FOG 设备性能水平和生产效率提升明显，基本达到进口|
|同类设备水平，并可以与已经普及的全自动 COG 设备进行配套，提升模组生产|
|线的自动化水平，从而提高生产效率。相比较早期的全自动 FOG 设备，新型全|
|自动FOG设备的性能提升显著，销售价格有所上升。|
|（2）全自动 FOG 设备成为主流。在制造业向自动化、智能化升级的大背|
|景下，新型全自动 FOG 设备推出后市场反应良好，销售规模增长迅速，全自动|
|FOG 设备在标的公司 FOG 设备销售额中的占比提高至 90%以上，成为主流，|
|在全自动设备毛利率水平显著高于半自动设备的情况下，销售结构的调整也使得|
|FOG 设备的毛利率有所上升。|

标的公司报告期FOG设备平均销售价格及成本表
单位：万元/台
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||||2014年度|||2013年度|
|项 目|||||||||||
||||金额||变动率||金额||变动率|金额|
||平均单价|57.05||-4.06%||59.47||31.28%|||
||平均成本|28.30||1.93%||27.77||2.91%|||
||平均单价|3.62||-18.47%||4.44||36.91%|||
||平均成本|3.15||71.17%||1.84||-26.14%|||

【注】：单价为不含税金额。
标的公司报告期FOG设备销售构成表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度||
|项 目||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||1,825.74||96.00%||5,590.08||92.98%||181.20|||
||76.07||4.00%||422.07||7.02%||366.71|||
||1,901.81||100.00%||6,012.15||100.00%||547.91|||

||
|-|
|3、全自动端子清洗机毛利率变动分析|
|报告期内，标的公司全自动端子清洗机的毛利率变动情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||338.03||1,740.47|||
||207.96||1,044.19|||
||38.48%||40.01%|||

||
|-|
|全自动端子清洗机是平板显示模组装配生产线中的重要辅助设备，用以清洁|
|LCD端子，保障后续工序的顺利进行。报告期内，标的公司全自动端子清洗机|
|的毛利率分别为22.67%，40.01%和38.48%，毛利率上升的主要原因系为与新|
|型COG、FOG 设备匹配，标的公司对于全自动端子清洗机进行了一定的技术升|
|级。|
|标的公司报告期全自动端子清洗机平均销售价格及成本表|

单位：万元/台
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||||2014年度|||2013年度|
|项 目||||||||||
|||金额||变动率||金额||变动率|金额|
||10.90||0.24%||10.88||26.01%|||
||6.71||2.79%||6.53||-2.24%|||

【注】：单价为不含税金额。
||
|-|
|4、ACF贴附机毛利率变动分析|
|报告期内，标的公司ACF 贴附机的毛利率变动情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||52.99||386.22|||
||28.94||191.69|||
||45.39%||50.37%|||

||
|-|
|报告期内，标的公司 ACF 贴附机的毛利率分别为 56.48%，50.37%和|
|45.39%，呈逐步下降趋势，主要原因由于ACF贴附机作为辅助设备，技术难度|
|较低，其功能已集成在新型COG、FOG 设备中，市场对其需求降低，销售单价|
|有所下降所致。|
|标的公司报告期ACF贴附机平均销售价格及成本表|

单位：万元/台
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||||2014年度|||2013年度|
|项 目|||||||||||
||||金额||变动率||金额||变动率|金额|
||平均单价|10.04||-9.99%||11.16||-20.74%|||
||平均成本|5.18||4.25%||4.97||-11.54%|||
||平均单价|2.56||-9.30%||2.83||-28.91%|||
||平均成本|1.64||-10.59%||1.84||-2.69%|||

【注】：单价为不含税金额。
||
|-|
|5、其他产品毛利率变动分析|
|标的公司其他产品为本压机、预压机等半自动设备，由于市场需求较少，相|
|关功能已集成在新型COG、FOG设备中，其毛利率因而出现了较大幅度的下滑。|
|报告期内，标的公司其他产品的毛利率情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||83.76||468.82|||
||53.45||353.13|||
||36.18%||24.68%|||

二、报告期鑫三力毛利率变动的原因分析
报告期内，鑫三力主营业务毛利率分别为39.88%、49.86%和48.37%，出
现了较大幅度的增长，结合上述对鑫三力分产品毛利率变动原因分析，出现上
述变动的主要原因包括：
（1）全自动产品毛利率较高
标的公司作为专业型平板显示模组设备供应商，自成立以来一直专注于产品的改进与研发，结合技术及工艺发展趋势，广泛采纳客户反馈意见，及时改进原有产品或研发新产品。在当前模组厂商对于设备的自动化升级改造需求不断增长的情况下，标的公司根据市场走向，重点进行全自动设备的研发和改进。
由于标的公司新型全自动产品契合客户的升级改造需求，在性能、可靠性等方面较之前的半自动设备提升明显，在市场竞争中具备较强的竞争力，因此标的公司享有较强的定价权，使得标的公司全自动COG、FOG等主要产品的毛利率提升并维持较高水平，从而提高主营业务毛利率。报告期内，标的公司主要产品毛利率变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产 品||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||52.22%||52.72%|||
||50.39%||53.31%|||
||38.48%||40.01%|||
||48.41%||55.46%|||
||49.61%||51.42%|||
||13.17%||29.82%|||
||35.92%||35.00%|||
||36.18%||24.68%|||
||26.02%||27.88%|||
||48.37%||49.86%|||

（2）全自动产品销售占比增加
随着制造业转型升级加快以及平板显示模组生产技术和工艺的变革，模组设备未来向自动化和智能化发展的趋势愈发明显，越来越多的模组厂商通过实现生产流水线设备的自动化和智能化来提升加工精度和效率满足不断提高的生产要求。在这一背景下，标的公司的产品销售结构也在逐步变化，自动化产品的销售收入占比持续提升，从 2013年的58.81%上升至 2014年的93.37%，2015年1-3月该比例进一步提高至94.76%。由于全自动产品的毛利率水平相对半自动产品较高，因此，标的公司全自动产品销售收入占比的提升也会使得主
营业务毛利率上升。
标的公司报告期销售结构表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度||
|项 目|||||||||||
||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||915.38|27.81%||6,285.90||42.21%||1,114.25|||
||1,825.74|55.46%||5,590.08||37.53%||181.20|||
||338.03|10.27%||1,740.47||11.69%||310.77|||
||40.17|1.22%||290.10||1.95%||253.38|||
||3,119.33|94.76%||13,906.55||93.37%||1,859.59|||
||76.07|2.31%||422.07||2.83%||366.71|||
||12.82|0.39%||96.12||0.65%||230.63|||
||83.76|2.54%||468.82||3.15%||704.98|||
||172.65|5.24%||987.00||6.63%||1,302.32|||
||3,291.98|100.00%||14,893.56||100.00%||3,161.91|||

标的公司产品毛利率以及销售收入占比对于2014年主营业务收入的影响情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||2013年度||||产品毛||销售结|对主营业|
|项目|||||||||利率变||构变动|务毛利率|
||毛利率||销售占比||毛利率||销售占比||||||
||||||||||动影响||影响|的影响|
||52.72%|42.21%||38.60%||35.24%||5.96%||2.69%|||
||53.31%|37.53%||40.44%||5.73%||4.83%||12.86%|||
||40.01%|11.69%||22.67%||9.83%||2.03%||0.42%|||
||55.46%|1.95%||60.09%||8.01%||-0.09%||-3.64%|||
||29.82%|2.83%||23.34%||11.60%||0.18%||-2.05%|||
||35.00%|0.65%||52.51%||7.29%||-0.11%||-3.49%|||
||24.68%|3.15%||46.58%||22.30%||-0.69%||-8.92%|||
||49.86%|100.00%||39.88%||100.00%||12.11%||-2.13%|||

【注】：产品毛利率变动的影响=（本期毛利率-上期毛利率）*本期销售占比
销售结构变动的影响=（本期销售占比-上期销售占比）*上期毛利率
通过上表可以看出，2014年标的公司主营业务毛利率由2013年的39.88%提高到49.86%，上升幅度为 9.98个百分点，其中产品毛利率变动影响额为12.11个百分点，销售结构变动影响额为-2.13个百分点，其中，全自动FOG产品由于产品毛利率及销售收入占比均大幅提升，合计提高主营业务毛利率 17.69个百分点，全自动 COG和全自动端子清洗机分别提升主营业务毛利率8.65和2.45个百分点，而半自动设备的由于逐渐被全自动设备所替代，产品毛
利率和销售收入占比均有所下降，对于主营业务毛利率产生一定的负面影响。
（3）客户结构的优化
2014年之前，标的公司处于产品推广与客户积累阶段，销售收入相对较低，客户结构也以中小模组厂商为主，且相对分散。2014年随着标的公司产品被主流模组厂商全面接受，公司获得了合力泰、欧菲光、TCL等知名模组厂商的大额订单，客户结构逐步转变为以大中型模组厂商为主，客户结构进一步优化。该类客户相对于产品价格的敏感性较低，更关注设备的技术水平、质量，并会根据自身的生产工艺等因素对于所采购的设备提出特殊需求。标的公司依托在显示模组设备行业的技术实力，会迅速响应客户的需求，安排研发技术人员在标准型号的基础上通过修改设计、增加功能模块、替换零部件等方式进行修改，满足客户的特殊需求。在此类订单的执行过程中，受技术难度、原材料成本、所需工时等因素的影响，标的公司通常会要求相对较高的产品毛利率，因此，客户结构的优化也对于标的公司报告期内的主营业务毛利率的提升起到了一定的推动作用。
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|-|
|三、同行业上市公司毛利率情况及毛利率合理性|
|经查询，目前不存在与标的公司属于同一细分行业的上市公司，因此选取从|
|事自动化设备研发和制造的上市公司进行毛利率比较，可比上市公司简要情况如|
|下：|

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|-|-|
|公司名称|主营产品情况|

斯莱克（300382） 高速易拉罐自动化生产设备
数控设备零部件、数控自动化绕线机标准机、数控自动化绕线机非田中精机（300461）
标准机、数控自动化特殊设备
博实股份（002698）粉粒料全自动包装码垛成套设备、合成橡胶后处理成套设备
先导股份（300450）薄膜电容器设备、光伏自动化生产配套设备、锂电池设备
利君股份（002651）辊压机等粉末系统装备
报告期内，鑫三力与可比上市公司主营业务毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||47.64%||45.21%|||
||50.75%||53.94%|||
||44.29%||45.74%|||
||44.79%||43.46%|||
||40.59%||49.78%|||
||45.61%||47.63%|||
||48.37%||49.86%|||

【注】：①由于2015年1季报无主营业务收入及成本数据，可比公司2015年1-3月
的主营业务毛利率使用综合毛利率替代；②可比上市公司财务数据来源于上市公司 2013年、2014年年报及2015年1季报，其中2015年1季报数据未经审计，下同。
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|-|
|与可比上市公司平均主营业务毛利率相比，鑫三力 2014 年及2015 年1-3|
|月的主营业务毛利率略高于可比上市公司平均水平，主要原因系：|
|（1）鑫三力主营业务为平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、设计、|
|生产、销售及服务，与同行业可比上市公司业务并不完全相同，产品生产工艺、|
|技术水平、客户群体等均存在一定的差异，因此毛利率存在差异具有合理性。|

（2）鑫三力通过自主研发掌握了覆盖平板显示生产后段模组组装工序的一系列核心技术，是国内平板显示模组设备领域少数几家具备全自动模组设备研发和制造能力的公司之一，可以为模组厂商提供全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案，产品质量和技术性能在国内处于先进水平，正逐步实现对进口设备的替代。在下游需求带动下，国内平板显示产业高速发展，产能规模持续扩大，设备投资需求旺盛，平板显示模组行业正处于高速成长期，标的公司作为国内领先的平板显示模组设备供应商之一，受益于行业景气度提高，凭借技术水平、产品质量、售后服务等方面的优势，与众多大中型模组厂商建立了良好的合作关系，盈利能力较为突出，2014年以来的毛利率略高于可比上市公司均值具有合理性。
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|-|
|四、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问、审计机构认为：报告期内鑫三力主营业务毛利率出|
|现较大增幅系全自动产品毛利率上升、销售占比提高以及客户结构优化所综合作|
|用的结果，符合其自身业务实际情况，具有合理性。|

本回复相关内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析/4、毛利率分析”中补充披露。
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|-|
|问题 6：申请材料显示，报告期鑫三力存在关联方非经营性资金占用，将暂时闲|
|置的资金借予股东师利全和胡争光，并按年利率 8%向其收取利息。截至报告期|
|末，鑫三力存在对股东师利全的其他应收款 211,051.04 元。请你公司补充披露：|
|1）上述资金占用的清理进展，是否已消除影响。2）防止实际控制人、大股东|

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|-|
|及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发|
|表明确意见。|
|【回复】：|
|一、关联方非经营性资金占用清理进展及消除影响情况|
|截止报告期末，鑫三力存在对股东师利全的其他应收款 211,051.04 元。截|
|止 2015 年 6 月 5 日，鑫三力已对上述欠款已予以全部清理，并由师利全按照|
|8%的年利率支付相应利息，上述非经营性资金占用对鑫三力的影响业已消除。|
|二、防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况|
|2015年6 月4日，鑫三力的主要股东师利全、胡争光、李小根分别出具《关|
|于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将不以任何方式、任何理由直接或间接|
|与鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织发生非经营性资金占用，否则|
|除应立即予以偿还本金外，还应按银行同期贷款基准利率的4 倍向鑫三力支付利|
|息。|
|为进一步防范大股东、实际控制人及其关联方未来可能发生的资金占用情|
|形，鑫三力于2015年 8月7日召开临时股东会，审议通过了《深圳市鑫三力自|
|动化设备有限公司防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，建立了|
|防范大股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制。|
|截至本回复出具日，鑫三力主要股东的相关承诺已得到有效落实，防范大股|
|东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度执行情况良好。|
|三、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问及审计机构认为：鑫三力对关联方的非经营性资金占|
|用已全部予以清理，影响业已消除；鑫三力已通过其主要股东出具承诺函及制定|
|相关制度等方式建立了防止大股东、实际控制人及其关联方资金占用的长效机|
|制，并得到了有效落实，执行情况良好。|

本回复相关内容已在报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）标的公司在报告期内的关联交易情况/2、关联交易”
中补充披露。
本回复涉及的有关附件如下：
附件1：《深圳市鑫三力自动化设备有限公司防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》
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|-|
|问题 7：申请材料显示，本次交易采用收益法评估结果为作价参考依据。以 2015|
|年3月31日为基准日，鑫三力收益法评估值为83,359.74万元，增值额80,079.76|
|万元，增值率 2,441.47%。请你公司结合行业发展、竞争状况，鑫三力业务发展|
|情况、产品可替代性、核心竞争优势、市场占有率及近期市场可比交易情况等，|
|补充披露鑫三力收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发|
|表明确意见。|
|【回复】：|
|一、标的公司收益法评估增值的合理性分析|

1、行业发展情况
随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地，中国的 FPD产能规模急速扩张。根据 Displaysearch的报告，2010至 2015年中国 FPD产能增长的年均复合增长率将高达51%，2010年中国FPD产能不到全球的4%，至2015年，随着中国不断新建大型 LCD工厂，预计中国 FPD的产能将占全球21%以上。伴随着产能的急剧扩大，模组厂商对于平板显示模组设备的需求日益增长。
在平板显示产业链中，相较于其他种类的设备，平板显示模组设备的使用周期较短，为了配合工艺的发展，设备更新和升级改造较为频繁，因此模组设备的市场需求具有较强的持续性。目前我国平板显示行业整体处于景气周期，未来国内平板显示模组设备市场具备较大的增长空间，主要原因如下：
（1）下游需求持续旺盛。受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张，根据 Displaysearch预测，2015年全球平板显示产业收入将达到 1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至 1,945亿美元。中国作为全球平板显示产业的主要生产基地，平板显示产业规模仍将保持
高速发展，产能继续扩张，从而提振相关配套设备的市场需求。
鑫三力目前主要产品为适用于中小尺寸平板显示模组的自动化组装及检测设备，广泛应用于智能手机、平板电脑等消费类电子产品的显示模组组装生产过程中，因此，标的公司的业绩和未来发展情况与以智能手机和电脑为代表的消费类电子产品行业的发展趋势密切相关。
根据国际数据公司（IDC）的预测，2014年全球智能手机出货量达到13亿台，较上年同比增长28%，市场规模达到 3,829亿美元。经过连续 5年的高速增长后，智能手机市场已由增量普及阶段逐步进入成熟换机阶段，增长势头将在 2015年出现一定幅度的减缓，IDC预计 2015年全球智能手机出货量将超过14亿部，年增长率约为12%，之后将以约9%的增速保持稳定增长，预计2018年全球智能手机出货量将达到19亿部，市场规模达到4,518亿美元。
全球智能手机出货量
2,000 100%
数据来源：IDC中国作为目前全球最大的消费电子产品市场，将主导智能手机产业的发展。IDC预计，2015年中国国内智能手机销量将达到 5亿台，这个数字是同期美国市场销量的三倍，占比超过全球智能手机销售量的三分之一。其中4G技术将迅速普及，带动智能手机的销售增长，全球著名市场研究公司 GFK预计，2015年中国 4G手机将爆发式增长至3亿部。
在平板电脑方面，2014年全球出货量约为 2.3亿台。根据 IDC发布的《中国平板电脑市场季度跟踪报告（2014年 11月）》，2015年中国平板电脑市场出货量将达到2934万台，较2014年增长5.5%，平板电脑行业将在2015年进入稳定增长的新常态。
在稳定增长的智能手机、平板电脑等消费类电子产品市场支撑下，平板显
示模组设备行业仍将保持较快增长速度，鑫三力业绩发展潜力较大。
（2）设备国产化进程深入。根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》的要求，到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。在相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进程将进一步深入，国产设备的市场份额增加。随着我国装备制造业技术水平的发展，借助于行业快速扩容发展起来的一批优秀企业的技术水平已经接近国际先进企业，在模组厂商对于国产设备采购比例不断加大的趋势下，具备核心技术竞争力的国内企业将实现快速发展。
（3）新产品研发取得突破。目前，国内平板显示模组设备行业仍以较为成熟的COG、FOG等产品为主，随着粒子检测机等新型检测设备的研发成功和进一步改进、完善，相较于目前国内模组厂商普遍采取的人工检测模式，全自动检测设备的检测效率和准确性显著提升，模组厂商基于降低成本和提高生产效率的考虑或将大规模采购新型全自动检测设备，从而带动整体显示模组设备行业规模的发展。
（4）升级换代市场扩大。平板显示技术的发展对于配套生产设备的功能、规格、类型等不断提出新的要求，从而带动设备的更新换代。平板显示器件及相关零部件不断向薄、轻、节能、高精度等方向发展，对相应生产设备的精度和性能要求也越来越高。比如平板显示模组所使用的基板玻璃越来越薄，4.3寸 LCD显示器基板玻璃的厚度从 1mm逐渐下降到0.6mm、0.4mm和0.3mm，又进一步降低到0.2mm、0.15mm甚至更薄，这就使得对于COG、FOG设备的平坦度和自动化程度要求日益提高。另外，平板显示器线路的集成精度也越来越高，如 COG工序的精度要求从曾经的 6um提高到现在的4um，甚至3um，促使COG设备不断升级换代。平板显示行业技术的不断提高既推动了平板显示模组设备技术水平的提升，也刺激了相关生产设备市场需求的增长。此外，随着我国装备技术水平提升，设备的自动化和智能化水平不断提升，为了进一步提高生产效率、降低人力成本，模组厂商对于原设备的自动化升级改造需求不断增长，使得相关设备的升级换代市场扩大。
2、行业竞争状况
我国的平板显示模组行业相较于日本、韩国等国起步较晚，2008年金融危
机之前，平板显示模组设备市场以日本、韩国所产设备为主，2008年之后，受到金融危机所带来的严峻的全球经济形势的影响，国外模组生产企业的成本压力增加，国产设备凭借良好的性价比优势逐渐获得模组厂商的认同和青睐，国产设备的市场份额逐步提升。近年来，在国家大力扶持先进制造业，加快产业结构转型升级的背景下，我国装备制造业技术水平迅速提高，在平板显示模组设备领域也实现了重大突破，涌现出一批成长性极为突出的优秀企业。目前，包括标的公司在内的部分优秀国内企业的技术水平已经接近国际先进企业，设备的质量性能已经完全可以满足目前主流模组生产工艺的需求，本土企业的崛起和发展逐渐打破了国外设备在我国高端全自动模组设备领域的垄断，进口替代进程正在加速，国产设备的市场认同度不断提升，原采购进口设备的业内大型模组厂商也加大了国产设备的采购比例，目前国产设备在国内市场的份额占比约为30%。
3、鑫三力业务发展情况
标的公司自成立以来，专注于平板显示模组组装及检测设备的研发、设计、生产、销售及服务，通过持续的研发实践，紧跟客户需求，研发并掌握了覆盖平板显示生产后段模组组装工序的一系列核心技术，是国内平板显示模组设备领域少数几家具备全自动模组设备研发和制造能力的公司之一，可以为模组厂商提供全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案，产品质量和技术性能在国内处于先进水平，目前已成为国内平板显示模组组装设备行业的领先企业之一。
鑫三力始终将技术作为核心竞争力，根据行业技术发展趋势以及客户需求进行产品研发与创新，较早推出了全自动 COG和 FOG设备，经过不断的改进和推广，凭借优秀的性能和质量，产品逐步获得客户的认同，并于2014年度实现了销售收入的爆发式增长。随着技术水平和业务规模的提升，标的公司将客户拓展重点集中于国内大中型模组厂商，与包括京东方、深天马、TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等业内知名模组厂商建立了业务合作关系，客户结构得到优化，后续订单的确定性和持续性得到加强，同时有利于标的公司及时了解和掌握下游行业的工艺改进和革新，及时把握下游行业发展动向以及客户对于新技术、新产品需求，进行前瞻性研发，保持在行业内的技术竞争力。
4、产品的可替代性
标的公司主要产品全自动 COG设备、全自动 FOG设备、全自动端子清洗机等，广泛应用于平板显示模组的组装生产过程中，用于完成模组组装工序中的清洗、COG热压绑定（Chip OnGlass）、FOG热压绑定（FPC OnGlass）等具体工序的自动化操作，相较于之前的手动及半自动化生产大幅提高生产效率，并节约人力资源成本。
从产品功能角度分析，全自动COG、FOG等设备是根据平板显示模组的生产工艺流程进行研发的专用设备，较好地满足了目前工业化人工替代及劳动生产率提高的需求，被替代的可能性较低。
从市场竞争角度分析，作为业内领先的高新技术企业，标的公司通过持续的研发创新在平板显示模组设备领域积累了深厚的技术储备和实践经验，目前的全自动 COG和 FOG设备在国内处于领先水平，与进口产品相比亦具有性价比优势，被替代的可能性较低。同时，标的公司与业内众多知名模组厂商建立了良好、稳定的合作关系，能够及时了解和掌握下游行业的工艺改进和革新，由经验丰富的研发团队根据客户对于新技术、新产品需求进行前瞻性的技术与产品研发，不断进行产品升级并适时推出新产品，保持产品的技术先进性与市场竞争力，主动降低产品被替代的风险。
5、核心竞争优势
标的公司拥有的核心竞争优势主要包括：
（1）技术优势
模组设备行业是典型的技术密集型行业，技术集成难度高，开发难度大，研发、设计和制造过程涉及涉及液晶、半导体、微电子、光学等多个知识体系以及自动化技术、精密加工技术、精密传动技术、机械设计、软件设计等多个技术领域，需要在行业内进行多年的沉淀和积累才能取得一定的成果。
标的公司一直以来将技术创新作为核心竞争力，极为重视新产品研发工作，建立了较为完整的研发体系，拥有一批从业10多年、经验丰富的研发设计人员。标的公司通过在平板显示模组设备领域持续的研发实践，紧跟客户需求，形成了覆盖平板显示生产后段模组组装工序的一系列核心技术，具备从产品研发设计到客户端售后服务的系统化解决方案提供能力，技术实力和新产品
研发能力在国内模组设备行业中具备较强的竞争力，特别是在COG、FOG等平板显示模组生产环节中的关键设备领域表现突出。截止目前，标的公司通过自主研发已经获得了 4项实用新型专利和 4项软件著作权，另外还有 5项发明专利已经处于实质性审查阶段。
（2）快速反应优势
平板显示模组设备具有显著的专用性和定制性特征，特别是大型模组厂商对设备的差异化要求较高，设备制造企业需要针对下游客户的具体工艺及技术要求进行产品个性化开发和设计。此外，平板显示产业技术更新速度快，新技术对于生产工艺等方面提出更高的要求，这一变化必然导致模组组装等相关配套设备的更新和改进，设备厂商就需要对新技术、新产品进行前瞻性的研究和掌握，并进行有针对性地调整，以适应行业与客户的需求。
标的公司组建了四十余人的售后服务队伍，从产品的安装调试到后续的培训和维护，对客户进行全方位服务，密切跟踪客户需求，实时掌握市场变化，并及时与研发设计部门沟通，实现客户对于设备功能等方面的实际需求，形成了一套贴近市场的快速反应机制。
（3）性价比优势
标的公司作为国内平板显示模组组装设备行业的领先企业之一，凭借不断积累的技术储备、丰富的研发实践以及对于市场的深入了解，产品质量在国内已处于领先地位，摆脱了同质化、低技术水平和低价格的竞争，产品质量和服务水平均处于优势地位；与国外品牌相比，在质量和性能接近的情况下，产品价格远低于国外品牌，且作为本土化企业，拥有显著的快速反应和服务优势，可以密切跟踪客户的差异化需求，提供全方位的系统化解决方案服务，从而保持着较强的差异化性价比优势。
（4）客户资源优势
标的公司在以往的经营过程中，累计向数十家业内知名模组厂商提供过设备，凭借过硬的技术实力、及时全面的售后服务以及持续的研发创新在行业内具备了较高的知名度，积累了丰富的客户资源，与包括京东方、深天马、TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等平板显示领域知名企业建立了良好的合作关系。上述知名企业拥有强大的技术研发能力，代表了平板显示产业的技
术走向，与其进行紧密合作不但有助于公司迅速扩大销售规模，同时有利于标的公司及时了解和掌握下游行业的工艺改进和革新，及时把握下游行业发展动向以及客户对于新技术、新产品需求，进行前瞻性研发，保持在行业内的技术竞争力。
（5）产品质量优势
模组设备的可靠性和稳定性是保障平板显示产品质量和性能的关键，是模组厂商在选择设备供应商时的一项重要标准，也是体现模组设备制造商综合竞争力的重要一环。
标的公司通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，制定有《质量手册》作为公司质量管理的纲领性文件，对于包括产品制造与服务在内的公司业务流程分别制定了详细的控制程序，主要包括《采购/供应商管理控制程序》、《生产过程控制程序》、《检验和调试控制程序》、《不合格品控制程序》等，对原材料采购、零部件加工、整机组装、检测调试等一系列涵盖产品生产流程的环节进行全方位控制，在公司的实际生产、运营过程中，全体员工切实遵守和履行相关质量控制程序，为客户提供高质量的产品和服务，提升客户满意度。例如，对于产品内部一些关键零部件，标的公司从客户实际需要出发，坚持选择成本较高的日本一线品牌的零部件，提升设备运行的可靠性和稳定性。凭借着优异的产品质量，标的公司在业内树立了良好的口碑，为未来的持续发展和市场开拓打下了良好的基础。
6、市场占有率
标的公司在综合考虑市场需求及自身技术实力的基础上，将有限的资源集中于平板显示模组组装工序的核心设备 COG和 FOG产品之上，自主研发的全自动 COG及 FOG设备的综合性能在行业内具备较强的竞争力，据估计，标的公司 2014年全自动 COG和 FOG设备在国内主流模组厂商中的市场份额约为20%，客户覆盖包括京东方、深天马、TCL、合力泰、同兴达、创维、欧菲光等平板显示领域知名企业。
7、近期市场可比交易情况及鑫三力收益法评估增值的合理性
上市公司收购与本次标的资产业务相似的案例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司|评估|收益法|账面净||
|上市公司|标的资产|||||增值率|
|||主营业务|基准日|评估值|资产||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）||（万元）|
|上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%|工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售|2013/12/31|63,010.60||5,680.80||
|深圳众为兴技术股份有限公司100%股权|自动化机器设备提供高性能运动控制系统的设计、研发、生产、销售及服务|2013/12/31|60,400||13,479.51||
|惠州市三协精密有限公司100%股权|工业自动化设备、精密组件、精密部件产品的研发、生产和销售|2013/12/31|45,052.72||4,768.20||
|深圳大宇精雕科技有限公司100%股权|玻璃精雕机设备的研发、生产、销售|2014/3/31|98,045.92||14,198.15||
|珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权|精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售|2014/5/31|172,038.74||12,284.78||
|北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权|多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售|2014/12/31|41,314.71||7,222.56||

平均值 760.86%上述近期市场可比交易中标的资产均采用收益法评估结果作为最终评估结论，平均增值率为760.86%。本次交易中鑫三力100%股权的评估价值为83,359.74万元，较账面净资产增值80,079.76万元，增值率2,441.47%，增值率较高，主要原因系：
（1）标的公司采取轻资产运营模式
与传统制造企业相比，标的公司具有明显“轻资产”的特点。标的公司主要业务环节包括研发、设计、采购、装配和检测，只有一部分机加件由鑫三力自身生产，因此设备投入较少，同时公司经营场地均采取租赁方式，从而使鑫三力固定资产及土地投入金额均较低。并且标的公司的高速成长始于2014年，前期业务规模较小，同时实施了一定的利润分配，使得标的公司留存利润较
少，账面净资产偏低，截至 2014年末，标的公司账面净资产为 3,279.98万
元，与可比交易案例中的标的相比净资产规模偏小，导致收益法评估增值金额较大、增值率较高。
（2）标的公司业绩成长性突出
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||基期净利||第一年业||第二年业||第三年业||
||||||||||||净利润复|
|上市公司||标的资产||润||绩承诺||绩承诺||绩承诺||
||||||||||||合增速|
|||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||
||上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%||3,661.46||5,000||6,500||8,300|||
||深圳众为兴技术股份有限公司100%股权||2,479.93||3,700||5,000||6,300|||
||惠州市三协精密有限公司100%股权||3,433.32||4,200||5,040||6,048|||
||深圳大宇精雕科技有限公司100%股权||5,264.2||8,390||10,810||12,000|||
||珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权||3,349.68||10,000||13,000||17,000|||
||北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权||2,906.90||3,700||4,300||4,900|||

【注】：基期净利润指业绩承诺期前一年的净利润。
在行业持续景气，新产品销售大幅增长的推动下，标的公司2014年实现营业收入 14,897.44万元，较 2013年同比大幅增长369.59%，净利润则从 2013年的 310.34万元攀升至 2014年的 3,641.55万元，增幅高达1,073.43%，并且，根据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》，鑫三力 2015年度、2016年度及 2017年度扣非净利润将分别不低于 6,000万元、8,000万元和 10,000万
元，按照业绩承诺并以2014年为基期测算，业绩承诺期内标的公司净利润年复
合增长率为40.04%，在可比交易案例中仅次于长园集团拟收购的标的，业绩成
长性突出，盈利能力较强。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上测算企业价值，能够比较客观、全面地体现被评估企业的整体的成长性和盈利能力，本次收益法评估值是鑫三力高成长性、高盈利能力的体现，因此，本次评估中收益法评估增值额较大，增值率较高具有合理性。
（3）标的公司未来发展潜力较大
标的公司属于平板显示模组设备行业，中国作为目前全球最大的消费电子产品市场和生产基地，在智能手机、平板电脑等消费类电子产品市场持续稳定发展的情况下，国内显示模组产能规模不断扩大，原有生产线的自动化更新改造需求旺盛，推动平板显示模组设备行业以较快速度增长。鑫三力作为近年来国内平板显示模组设备领域涌现出的高成长企业，在技术实力、客户服务、产品性价比、客户资源、产品质量等方面具备较强的竞争优势，在行业持续增长的情况下，未来标的公司以全自动COG、FOG设备为依托，以现有客户群体为基础，开发多种自动化检测设备，提高模组组装工序的整体自动化和智能化程度，未来发展潜力较大。收益法评估结果也在一定程度上反映了标的公司的未来发展潜力，评估增值具有合理性。
||
|-|
|二、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问及评估机构认为：结合行业发展情况、行业竞争状况、|
|鑫三力业务发展情况、产品可替代性、核心竞争优势、市场占有率及近期市场可|
|比交易情况等因素综合分析，鑫三力收益法评估增值较大系其轻资产运营模式、|
|业绩高成长性以及较大的未来发展潜力等因素综合影响的结果，具有合理性。|

本回复相关内容已在报告书“第六节标的资产评估及定价情况/一、交易标的评估的基本情况/（二）评估基本情况/4、评估增值原因分析”中补充披露。
||
|-|
|问题 8：申请材料显示，鑫三力收益法评估中，预测已研发成功并于 2015年投|
|入试用的新产品粒子检测机和全自动 FOG5000 将会成为未来重要的利润增长|
|点，预测其未来年度营业收入占比约 30%-60%。请你公司结合粒子检测机和全|
|自动 FOG5000市场投放效益、已签订的合同或订单、产品竞争优势、应用前景、|
|潜在竞争产品等情况，补充披露上述新产品未来年度营业收入预测依据、测算|
|过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

||
|-|
|【回复】：|
|一、粒子检测机|
|1、产品应用前景|
|粒子检测机主要用于平板显示模组生产过程中 COG、FOG 工序后对于IC、|
|FPC 贴合质量的检测，是鑫三力在结合模组生产流程的自动化趋势以及客户的|
|实际需求基础上研发成功的新产品。|
|目前COG、FOG 工序后对于贴合质量的检测环节主要由人工进行，受生产|
|效率限制，只能对产品进行抽样检测。随着显示面板分辨率的提升，COG、FOG|
|工序中IC、FPC的贴合精密度要求不断提高，人工检测的难度逐步加大。2014|
|年中期开始，华为、联想等知名终端设备厂商在采购显示模组时要求对于 IC、|
|FPC 的贴合质量执行全检，此时，人工抽检已经无法满足生产效率和质量控制|
|的要求。|
|通过将粒子检测机加入模组生产线，与全自动 COG、FOG 等设备相结合，|
|替代原来的人工检测环节，可以提高模组生产线的自动化水平，实现对于 IC、|
|FPC 的贴合质量的全检，提高生产效率，完善质量控制，降低成品的不良率。|
|另外，从成本角度看，一台粒子检测机可以替代 8个检测人员和4台显微镜（单|
|台10-15万元），在劳动力成本不断提高的情况下，有利于模组厂商生产成本的|
|控制。因此，粒子检测机的应用前景较为广阔。|
|2、市场投放效益|
|从客户需求、市场规模、利润空间等方面分析，粒子检测机的市场投放效益|
|较高，具体情况如下：|
|（1）客户需求迫切。粒子检测机是标的公司针对目前市场及主要客户的现|
|实迫切需求研发的产品，具有较强的针对性，客户的采购意愿较强，产品投放市|
|场后快速形成销售规模的确定性较高，无需进行大规模的市场推广和新客户拓|
|展，可直接面向已有客户群体进行配套销售。|
|（2）潜在市场规模较大。根据模组生产工艺及主流模组生产线的设备配置|
|情况，一条模组生产线需要配置一台粒子检测机，目前国内能够应用粒子检测机|
|的生产线大约有 2,000 条，其中只有 10%左右的生产线使用了国外的粒子检测|

||
|-|
|机，其他厂商的检测均采用人工抽检，同时考虑到未来显示模组产能的进一步扩|
|大，粒子检测机的潜在需求规模较大，有利于标的公司产品的销售。|
|（3）利润空间较大。粒子检测机作为目前市场急需的产品，在目前同类产|
|品较少、竞争程度较低的市场环境下，标的公司拥有较强的定价权，产品投放后|
|的利润空间较大，有利于提高标的公司盈利能力。|
|3、产品竞争优势及潜在竞争产品|
|（1）产品竞争优势|
|①市场先发优势|
|在标的公司推出粒子检测机之前，国内厂商尚无同类产品问世，国外进口设|
|备的价格过高，国内模组厂商对于价格适中的国产粒子检测设备的需求较为迫|
|切。鑫三力利用自身的研发实力，在国内企业中率先推出粒子检测机，取得先发|
|竞争优势，有利于迅速抢占市场，提升标的公司的市场知名度和行业地位。|
|②功能集成优势|
|通过功能整合，标的公司粒子检测机在一次检测过程中可以同时对于前端|
|COG、FOG 两道工序的质量进行全检，检测范围和效率大幅提高。|
|③检测速度优势|
|目前，以韩国设备为主的进口粒子检测机所采用的比较成熟的检测方案能达|
|到5秒/片的检测速度，标的公司自主研发的粒子检测机的检测速度可以达到 3.5|
|秒/片。|
|④设备协同优势|
|标的公司的粒子检测机内置有通信模块，可以实现与标的公司自产 COG、|
|FOG 等设备的快捷联接，一旦检测到产品不良率超过设定的阀值，可以自动向|
|前端设备发出停止信号。该功能有利于提升模组生产线各设备间的协同效应，推|
|进生产工序的自动化和智能化。|
|（2）潜在竞争产品|
|粒子检测机是标的公司针对目前普遍采用的人工抽检工序开发的全自动设|
|备，市场中尚无其他国内企业推出同类产品，与价格高昂的进口粒子检测机相比，|
|标的公司产品的性价比优势明显。并且，粒子检测机对于企业技术研发实力的要|

||
|-|
|求较高，涉及高精度的图像识别和处理技术，研发周期较长，因此，在短期内，|
|鑫三力新推出的粒子检测机面临的潜在竞争产品的威胁较小。|
|4、合同或订单情况|
|截至目前，已有1台粒子检测机样机发往东山精密处进行试用，反馈情况良|
|好。标的公司目前已完成数台粒子检测机的装配工作，正处于最后的设备调试阶|
|段，包括京东方、TCL、合力泰、同兴达、东山精密、信利、帝晶光电等客户均|
|已向标的公司提出了采购意向，待鑫三力完成设备的最后调试工作后将立即将设|
|备发往有关客户处进行试用，客户试用通过后即下达后续采购订单。根据标的公|
|司与主要客户的沟通和不完全统计情况，预计 2015年粒子检测机的订单数量将|
|达20台左右，其后年度将呈快速增长的趋势。|
|5、粒子检测机未来年度营业收入预测依据、测算过程及合理性|
|结合上述粒子检测机的应用前景、市场投放效益、产品竞争优势、潜在竞争|
|产品、有关客户的订购意向等情况，对于粒子检测机未来年度营业收入的预测依|
|据、测算过程及合理性分析如下：|
|（1）预测依据及测算过程|
|在进行粒子检测机未来年度营业收入预测时，预测依据主要包括：|
|①产品应用前景。粒子检测机可以实现对于 COG、FOG工序质量的自动化|
|检测，满足模组生产工艺和技术进步的要求，提升生产效率，完善质量控制，降|
|低人力人本，应用前景广阔。|
|②市场需求的确定性及潜在空间。随着显示面板分辨率等技术指标的不断提|
|高，对于加工的精密度要求日益提升，人工抽检已无法满足产品质量控制的要求，|
|模组厂商对于具有性价比优势的国产检测设备的采购需求强烈，市场需求明确。|
|基于目前模组生产线的保有量及未来新增产能投资需求，粒子检测机的潜在需求|
|量较大。|
|③产品竞争力。在国内厂商尚无同类产品问世，国外进口设备的价格过高的|
|情况下，标的公司粒子检测机在检测功能、效率、设备协同性等方面具备较强的|
|竞争力，短期内面临潜在竞争产品的威胁较小，有望利用先发优势迅速扩大销售|
|规模，提升产品的市场占有率。|

||
|-|
|④产品价格。在目前同类产品较少、竞争程度较低的情况下，标的公司享有|
|较强的定价权。本次预测的产品价格是在较为谨慎和保守的基础上综合考虑了进|
|口同类产品价格、标的公司COG、FOG 等主要产品的价格等因素后确定的。|
|⑤业务发展规划。根据标的公司的业务发展规划，开发 COG、FOG后端的|
|自动化检测设备，实现模组生产线中检测环节的自动化替代，提高模组组装工序|
|的整体自动化和智能化程度是其重要的业务发展方向。粒子检测机的成功研发是|
|上述业务发展规划落实过程中的重要里程碑，自动化检测设备将与目前的组装设|
|备一起成为标的公司业务的重要组成部分。|
|综合上述预测依据，在销量预测及销售单价预测的基础上对于鑫三力未来年|
|度粒子检测机的收入情况进行了合理测算，具体预测数据如下：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||
|项目||||||||||
|||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年|2019年|
||8||50||90||150|||
||64.10||64.10||60.90||60.90|||
||512.82||3,205.13||5,480.77||9,134.62|||

||
|-|
|（2）预测的合理性|
|截至目前，标的公司已装配完成的多台粒子检测机正处于最后的设备调试阶|
|段，待调试完成后将立即发往客户处进行试用，试用合格后签署正式采购协议。|
|根据不完全统计，预计 2015 年粒子检测机的订单数量将达 20 台左右，其后年|
|度将呈快速增长的趋势。因此，未来粒子检测机销售规模达到预测值的确定性较|
|强，预测具有合理性。|
|二、全自动 FOG5000系列产品|
|1、产品应用前景|
|全自动FOG5000 是鑫三力以目前全自动 FOG 产品为基础，对其适用范围、|
|设备功能、加工精度及速度等方面进行了一系列重大改进，应用范围和目标市场|
|大幅扩大，产品的应用前景更为广阔。|
|2、市场投放效益|
|全自动FOG5000 系列产品投放市场是鑫三力持续进行产品研发和改进，不|
|断提升产品的综合性能和品质，保持目前行业领先地位的重要举措。从市场投放|
|效益分析，该系列产品在通用程度、加工速度、精度等方面具有较强的市场竞争|

||
|-|
|力，是大中型模组厂商迅速扩大产能规模以及对于原有生产线进行升级换代的合|
|适选择，在标的公司客户结构转向以显示模组行业知名大中型厂商为主的情况|
|下，该类客户对于高技术含量的中高端产品的需求将有力支撑全自动 FOG5000|
|系列产品的销售，使之成为标的公司未来营业收入的重要组成部分，促进企业效|
|益的增长。|
|3、产品竞争优势及潜在竞争产品|
|（1）产品竞争优势|
|①加工速度优势|
|目前市场上主流FOG设备的加工速度约为4.8秒/片，通过在机械结构、电|
|气部件性能、控制程序等方面的改进，全自动 FOG5000系列产品的加工速度已|
|经提高至 3 秒/片，且对于智能手机的小尺寸显示模组，全自动 FOG5000 系列|
|产品可以同时加工2片，加工速度提升显著。|
|②规格通用优势|
|全自动 FOG5000 系列产品的加工范围扩大到 1-15.6 寸，除了可用于智能|
|手机、平板电脑等中小尺寸显示模组的生产，还可用于笔记本电脑显示模组的生|
|产，设备的规格适应性增强，满足客户的多规格通用要求。|
|③设备功能优势|
|智能手机承载的功能和作用不断增加，逐步转变为多功能性的智能终端，其|
|屏幕不断增大，为了实现触控、显示等功能，需要使用多片 FPC 进行控制。全|
|自动 FOG5000 系列产品针对这一趋势实现了在显示面板的不同位置同时绑定|
|多片FPC 的功能。|
|④加工精度优势|
|随着显示面板分辨率的提升，对于模组设备的加工精度提出了更高的要求。|
|标的公司的研发团队通过增加对位镜头，改进位移控制程序，使用大理石基座等|
|多种方式增强全自动FOG5000 系列产品的加工精度，保持产品的市场竞争力。|
|（2）潜在竞争产品|
|在我国平板显示产业的高速发展的背景下，作为重要配套产业的平板显示模|
|组设备行业进入快速发展期，良好的行业发展与盈利前景吸引了众多企业进入这|
|一行业，催生出一批具备较强核心技术能力的优秀企业，市场竞争更趋激烈。|

||
|-|
|FOG 产品作为平板显示模组生产线中的核心设备，一直以来是行业内产品竞争|
|的重点，市场中同类产品较多，竞争激烈。目前，全自动 FOG5000 系列产品凭|
|借强大的性能在竞争中处于领先地位，未来，标的公司将根据显示模组行业的技|
|术与工艺发展趋势持续进行产品的改进，保持在行业内的领先水平。|
|4、合同或订单情况|
|截至目前，鑫三力已与深圳旭茂光电技术有限公司签订合同，向其销售|
|FOG5000 1 台，单价131.04 万元。另外，TCL、德普特、东山精密等客户已与|
|鑫三力就全自动FOG5000系列产品的采购形成了初步意向，预计将于近期签订|
|正式合同。|
|5、全自动 FOG5000系列产品未来年度营业收入预测依据、测算过程及合|
|理性|
|结合上述全自动FOG5000系列产品的应用前景、市场投放效益、产品竞争|
|优势、潜在竞争产品、合同或订单等情况，对于全自动FOG5000 系列产品未来|
|年度营业收入的预测依据、测算过程及合理性分析如下：|
|（1）预测依据及测算过程|
|在进行全自动FOG5000 系列产品未来年度营业收入预测时，预测依据主要|
|包括：|
|①产品应用前景。全自动 FOG5000系列产品除了在加工速度、精度等方面|
|有所提升外，将可加工的显示模组范围扩大到 1-15.6 寸，可满足笔记本电脑显|
|示模组的加工要求，产品通用性增强，具有较为广阔的应用前景。|
|②市场需求。终端产品技术与工艺日新月异，为了配合技术与工艺的发展，|
|模组厂商需要持续进行设备的升级换代，其中大中型模组厂商为了竞争行业领先|
|地位，对于高精度、高效率的中高端模组设备的需求增加。标的公司的客户结构|
|以大中型知名模组厂商为主，技术水平领先的全自动 FOG5000 系列产品作为显|
|示模组生产线中的核心设备，有助于提升模组厂商的生产效率和产能规模，因此，|
|产品的市场需求将稳定增长。|
|③产品竞争力。与目前市场上现有同类产品比较，全自动 FOG5000系列产|
|品在加工速度、加工精度等关键技术指标上进行了较大幅度的提升，提高了设备|

||
|-|
|的通用化程度，并根据下游技术趋势具备同时绑定多片 FPC 的能力，产品具有|
|较强的综合竞争力。|
|④产品价格。全自动FOG5000 系列产品在技术水平、产品性能等方面提升|
|幅度较大，成本也有所增加，在进行价格预测时充分考虑了进口同类产品以及目|
|前全自动FOG 产品的价格。|
|⑤业务发展规划。在目前的技术水平和生产工艺下，FOG 产品是显示模组|
|生产线的核心设备，标的公司在报告期内实现业绩快速增长的关键因素之一也是|
|全自动 FOG 产品的成功研发，因此，未来标的公司仍将以全自动 FOG 设备为|
|业务核心，全自动FOG5000 系列产品作为重点新产品，未来将成为标的公司重|
|要的收入来源。|
|综合上述预测依据，在销量预测及销售单价预测的基础上对于鑫三力未来年|
|度全自动FOG5000 系列产品的收入情况进行了合理测算，具体预测数据如下：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||
|项目||||||||||
|||2015年4-12月||2016年||2017年||2018年|2019年|
||8||55||100||150|||
||111.11||111.11||105.56||105.56|||
||888.89||6,111.11||10,555.55||15,833.33|||

||
|-|
|（2）预测的合理性|
|截至目前，标的公司已实现了全自动 FOG5000系列产品的对外销售，TCL、|
|德普特、东山精密等客户也已就全自动 FOG5000系列产品的采购与标的公司形|
|成了初步意向，标的公司正加紧装配产品发往意向客户处进行试用，如试用合格|
|将于年内下达订单，预测销售目标基本能够实现。另外，已实现销售的产品价格|
|略高于预测价格，因此，全自动 FOG5000系列产品的收入预测具有合理性。|
|三、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问及评估机构认为：结合粒子检测机和全自动FOG5000|
|系列产品的应用前景、市场投放效益、产品竞争优势、潜在竞争产品及合同或订|
|单等情况，上述新产品未来年度营业收入的预测依据、测算过程具有合理性。|

本回复相关内容已在报告书“第六节标的资产评估及定价情况/一、交易
标的评估的基本情况/（六）收益法评估结果、估值参数选取及依据/3、经营性
业务价值的估算及分析过程/（2）明确预测期间的收益预测/①营业收入预测”
中补充披露。
||
|-|
|问题 9：请你公司结合鑫三力 2015年上半年实际经营情况、主要客户拓展情况|
|及合同签订情况，补充披露鑫三力 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾|
|问、会计师和评估师核查并发表明确意见。|
|【回复】：|
|一、2015 年上半年实际经营情况|
|移动互联网技术的突飞猛进对于包括社会经济发展方式、人们日常生活模式|
|等在内的宏观及微观层面均产生了深刻而广泛的影响，重构与改造着各行各业。|
|智能手机、平板电脑等智能终端设备作为移动互联网技术的重要实现载体，其消|
|费需求和市场规模在过去几年内实现了爆发式增长，未来随着相关技术与功能的|
|不断革新，仍将保持较快增长速度，并带动包括显示模组设备行业在内的相关配|
|套产业的发展。|
|在模组行业进入快速成长期，市场机会频现的有利情况下，鑫三力以技术与|
|产品研发作为核心竞争力，抓住市场机遇，在 2014年成功实现了高速增长，极|
|大提升和巩固了行业地位。进入 2015年，标的公司将继续推进技术与产品创新，|
|在已有业绩的基础上实现更大的突破。从 2015 年上半年的经营情况看，标的公|
|司正在有条不紊地积极推进包括技术研发、产品营销、质量控制、管理提升等多|
|方面的工作来提高企业经营效率与业绩。|
|在技术研发方面，除了配合新产品市场投放计划重点推进粒子检测机及全自|
|动FOG5000两类新产品的改进和完善外，标的公司引进了多名具备丰富研发经|
|验的专业技术人员充实研发团队，结合主要客户的需求开展盖板检测机、成品检|
|测机、上料机等多种自动化新产品的技术论证、方案设计、样机试制等研发工作，|
|实现多项人工工序的自动化替代，提升模组生产的整体自动化和智能化水平，完|
|善产品线，主动创造市场需求，充分利用目前的客户资源。|
|在产品营销方面，标的公司继续以优化客户结构为工作重点，新增多名销售|
|人员，与业内知名模组厂商进行广泛接触，以技术实力为依托，针对需求提供产|

||
|-|
|品建议、技术解决方案或进行针对性产品研发，在上半年新拓展了包括信利、冠|
|捷科技、华映科技在内的一批优质客户，从而为全年业绩的增长打下了坚实基础。|
|在质量控制方面，标的公司根据 ISO 9001:2008 质量管理体系的要求进一|
|步加强对于各项生产工艺流程的控制，在业务规模和产量快速扩大的情况下继续|
|严格把控产品质量，强化对于生产人员的质量责任教育，实施以加工和装配质量|
|为考核标准的奖惩措施。|
|在管理提升方面，标的公司根据企业内部控制基本规范的要求，结合公司发|
|展和内部管理的需要，梳理、完善各项业务流程，形成以业绩为导向的企业管理|
|模式，在控制风险的前提下简化流程、提高效率，从持续改进的业务流程中为企|
|业创造更多价值。同时，在行业竞争日趋激烈的情况下，标的公司在上半年大幅|
|提升了研发等核心部门员工的薪酬待遇，留住优秀人才，为未来的持续发展提供|
|有力支持。|
|通过在以上方面的改进和提升，标的公司经营平稳，各项工作开展基本符合|
|预期，2015 年上半年实现营业收入 4,387.33万元，另截至 2015 年6月末，标|
|的公司发出商品所对应的销售收入达3,000多万元，两项合计近7,500万元。|
|（上述财务数据未经审计）。|
|二、主要客户拓展情况|
|随着以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技|
|术创新迅猛发展，全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革，作为应用平台及|
|终端的智能手机、平板电脑等消费类电子产品的市场需求持续增长，智能终端出|
|货量不断攀升。平板显示模组作为智能手机、平板电脑、可穿戴式电子设备等智|
|能终端设备的关键组件，其市场需求也呈现高速增长趋势，并通过产业链条的传|
|导作用带动上游设备行业的发展，同时，显示模组功能、设计、加工工艺等方面|
|的快速进步与革新对于模组设备的加工精度、效率等提出了更高的要求，使得显|
|示模组行业的市场集中度进一步提高，订单流向具备技术、资金、规模优势，有|
|能力大规模采购先进设备并及时进行设备的升级和换代的大型知名模组厂商。|
|在上述背景下，鑫三力作为国内平板显示模组组装设备行业的领先企业之|
|一，积极把握此次行业快速成长的发展机遇，依据行业技术走向及客户的实际需|
|求进行具有一定前瞻性的技术研发与产品创新，并从企业整体发展战略及未来发|

||
|-|
|展的可持续性角度出发，将高性能全自动模组设备作为技术及产品研发重点，以|
|中高端产品为依托，积极开发与拓展模组行业内具备较强综合竞争力和较高知名|
|度的厂商。|
|对于该类客户的开拓，鑫三力通过多种渠道收集客户信息和需求，派出销售|
|及技术人员上门进行具有针对性的交流与沟通，依据客户具体情况和实际需求向|
|其提供全套技术解决方案及设备采购建议，必要时提供样机进行试用，以先进的|
|技术和高质量的产品为核心竞争力获取订单并与客户建立长期稳定的合作关系。|
|从收入规模和客户结构的变化情况看，鑫三力以大中型知名模组厂商为重点|
|的客户开拓策略成果显著，标的公司收入规模快速增长，主要客户涵盖了京东方、|
|深天马、TCL 等具备液晶面板生产能力及较强行业话语权的企业以及合力泰、|
|德普特、同兴达、欧菲光等业内具有较高知名度和技术能力的上市公司（或其子|
|公司）、拟上市公司，客户结构进一步优化，后续订单的确定性和持续性得到加|
|强。截至目前，与标的公司发生业务来往的主要模组厂商情况如下：|

具备液晶面板生产能力模组厂商京东方、深天马、TCL、信利、华映科技
合力泰、德普特、同兴达、创维、欧菲光、江门亿都、其他大中型
帝晶光电、东山精密、、超声电子、冠捷科技、联创电知名模组厂商
子、比亚迪、国显科技、博一光电
||
|-|
|未来，标的公司将在目前的基础上，继续提高设备技术水平，并积极与台湾|
|友达、台湾TPK、富士康群创、日本 JDI、日本夏普等全球范围内的知名模组厂|
|商建立合作关系，并通过盖板检测设备的研发进入触摸屏设备领域，开发蓝思科|
|技、伯恩光学等大型客户，拓宽收入来源。|
|三、合同签订情况|
|截至目前，鑫三力截止 2014 年底尚未确认收入的在手订单合同总额为|
|25,526.41 万元，其中3,852.17万元已于2015年一季度确认收入。根据平板显|
|示模组设备行业的经营特点，由于鑫三力从获得订单到最终确认收入的周期较|
|短，上述订单将大都能在2015 年确认收入。|
|根据《资产评估报告》，标的公司 2015 年 4-12 月预测实现营业收入|
|18,684.53 万元，实现净利润 5,228.56万元，结合2015年1-3月已实现的经营|

||
|-|
|成果，标的公司2015年合计预测实现营业收入21,976.98万元，净利润6,092.84|
|万元。结合上述情况，因此鑫三力 2015年业绩预测可实现性较高。|
|四、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问、审计机构和评估机构认为：根据鑫三力2015 年上|
|半年经营情况，主要客户拓展及合同签订情况，鑫三力 2015年业绩预测具有较|
|高的可实现性。|

本回复相关内容已在报告书“第六节标的资产评估及定价情况/一、交易标的评估的基本情况/（六）收益法评估结果、估值参数选取及依据/6、2015年业绩预测可实现性的说明”中补充披露。
||
|-|
|问题 10：申请材料显示，鑫三力收益法评估预测未来年度净利率均高于报告期|
|水平。请你公司结合市场竞争、技术水平、成本费用控制及同行业可比公司情|
|况等，补充披露鑫三力未来年度净利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和|
|评估师核查并发表明确意见。|
|【回复】：|

鑫三力净利率水平主要取决于主营业务毛利率及期间费用率水平。
||
|-|
|一、鑫三力报告期及预测期毛利率情况分析|
|鑫三力报告期及预测期主营业务毛利率情况表|

单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期||||||预测期||||||||
|项目||||||2015年||2015年||||||||
|||2013年||2014年||||||2016年||2017年||2018年|2019年|
|||||||1-3月||4-12月||||||||
||3,161.91||14,893.56||3,291.98||18,684.53||29,090.89||36,388.02||45,302.59|||
||1,900.80||7,467.33||1,699.50||9,369.78||15,059.42||19,163.49||24,410.87|||
||39.88%||49.86%||48.37%||49.85%||48.23%||47.34%||46.12%|||

报告期内，鑫三力主营业务毛利率分别为39.88%、49.86%和48.37%，处
于较高水平，主要由于：①鑫三力主营业务为平板显示模组自动化组装及检测
设备的研发、设计、生产、销售及服务，产品附加值和行业平均利润率较高；
②鑫三力凭借多年的技术积累和管理经验，逐步在平板显示模组设备制造领域确立了专业化生产的技术优势。鑫三力坚持“以客户为导向”原则，力图从技术源头上为客户提供全面、及时的系统化整体解决方案，不断强化标的公司在行业中的优势地位；③凭借着多年行业先发优势、雄厚的技术积累及丰富的研发经验，鑫三力持续跟随行业技术趋势、市场走向及客户需求推出新产品，并通过多项新工艺和各种节能减排措施以及通过规模化采购有效控制成本。
报告期内，鑫三力与可比上市公司主营业务毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||47.64%||45.21%|||
||50.75%||53.94%|||
||44.29%||45.74%|||
||44.79%||43.46%|||
||46.87%||47.09%|||
||48.37%||49.86%|||

【注】：①由于2015年1季报无主营业务收入及成本数据，可比公司2015年1-3月的主营业务毛利率使用综合毛利率替代；②可比上市公司财务数据来源于上市公司 2013年、2014年年报及2015年1季报，其中2015年1季报数据未经审计。
从鑫三力预测期与报告期主营业务毛利率的比较来看：鑫三力2015年4-12月主营业务毛利率略低于2014年水平，预测期其后年度主营业务毛利率呈现逐步下降的趋势，主要由于随着鑫三力营收规模的扩大及行业竞争的加剧，其产品平均盈利水平会出现一定程度地下降，但鑫三力凭借雄厚的技术积累和丰富的研发经验及时根据市场走向及客户需求推出新产品，进一步优化客户结构，并通过规模化采购有效控制成本，因而其整体毛利率仍将维持在较高水平。
因此，鑫三力预测期的主营业务毛利率水平具有合理性。
||
|-|
|二、鑫三力报告期及预测期期间费用情况分析|
|鑫三力报告期及预测期期间费用情况表|

单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期||||||预测期||||||||
|项目||||||2015年||2015年||||||||
|||2013年||2014年||||||2016年||2017年||2018年|2019年|
|||||||1-3月||4-12月||||||||
||222.97||957.84||189.78||1,240.15||1,794.26||2,171.34||2,624.54|||
||7.03%||6.43%||5.76%||6.64%||6.17%||5.97%||5.79%|||
||444.44||2,179.98||325.69||1,693.91||2,443.10||2,897.90||3,443.93|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14.01%|14.63%|9.89%|9.07%|8.40%|7.96%|7.60%|
|0.02|-43.22|-5.99|19.65|26.20|26.20|26.20|
|0.00%|-0.29%|-0.18%|0.11%|0.09%|0.07%|0.06%|
|667.43|3,094.60|509.48|2,953.71|4,263.56|5,095.44|6,094.67|
|21.04%|21.06%|15.65%|15.71%|14.57%|13.93%|13.39%|

||
|-|
|报告期内，鑫三力期间费用占相应期间主营业务收入的比例分别为21.04%、|
|21.06%和15.65%，随着营收规模的增加，鑫三力期间费用率呈逐步下降的趋势，|
|预测期2015 年4-12月期间费用率略高于 2015年1-3 月，其后年度随着主营业|
|务收入的快速增加，期间费用总额随之提高，但由于规模效应，期间费用占比呈|
|逐步下降的趋势，直至2019年降至 13.38%，整体具有合理性。|
|由于财务费用金额较小，以下仅对销售费用及管理费用加以具体分析。|
|1、销售费用情况分析|

预测期内，鑫三力销售费用明细及依据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测期||||||||||
|项目||2015年|||||||||预测依据|
|||||2016年||2017年||2018年||2019年||
|||4-12月份||||||||||
||200.83||320.87||401.09||497.35||537.14|||
||34.43||55.89||69.87||86.64||93.57|||
||308.79||420.36||453.99||490.31||529.53|||
||40.47||64.05||80.06||99.27||107.22|||
||43.43||57.33||71.66||88.86||95.97|||
||93.42||145.45||181.94||226.51||243.99|||
||186.85||290.91||363.88||453.03||487.98|||
||2.28||3.03||3.03||3.03||3.03|||
||329.65||436.36||545.82||679.54||731.97|||
||1,240.15||1,794.26||2,171.34||2,624.54||2,830.40|||
||6.64%||6.17%||5.97%||5.79%||5.80%|||

鑫三力销售费用主要包括销售人员工资、奖金、办公费、运输费、广告费、差旅费等，预测期相关明细数据均根据标的公司既定的费用政策，有关历史财务数据或其他适当的经验数据等合理确定，依据较为充分。
2、管理费用情况分析
预测期内，鑫三力管理费用明细及依据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|预测期|预测依据|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年|
||4-12月份|||||||||
|372.91||512.70||553.71||598.01||645.85||
|6.71||10.14||10.65||11.18||11.74||
|65.45||100.57||105.60||110.88||116.42||
|8.18||14.01||14.71||15.45||16.22||
|30.14||40.18||44.20||46.41||51.05||
|2.70||3.90||3.90||3.90||3.90||
|21.07||50.00||50.00||50.00||50.00||
|19.82||20.00||20.00||20.00||20.00||
|15.66||20.87||20.87||20.87||20.87||
|753.61||1,163.64||1,455.52||1,812.10||1,951.92||
|12.00||12.00||12.00||12.00||12.00||
|6.59||8.73||10.92||13.59||14.64||
|20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||
|329.65||436.36||545.82||679.54||731.97||
|29.41||30.00||30.00||30.00||30.00||
|1,693.91||2,443.10||2,897.90||3,443.93||3,696.59||
|9.07%||8.40%||7.96%||7.60%||7.58%||

鑫三力管理费用主要包括管理人员工资及福利、奖金、办公费用、房租、管理类固定资产折旧、研发费用等，预测期相关明细数据均根据标的公司既定的费用政策，有关历史财务数据或其他适当的经验数据等合理确定，依据充分。
因此，鑫三力预测期的期间费用水平具有合理性。
三、鑫三力报告期及预测期净利率情况分析
鑫三力报告期及预测期净利率情况表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期||||||预测期||||||||
|项目||||||2015年||2015年||||||||
|||2013年||2014年||||||2016年||2017年||2018年|2019年|
|||||||1-3月||4-12月||||||||
||3,292.45||14,897.44||3,172.43||18,684.53||29,090.89||36,388.02||45,302.59|||
||847.83||3,641.55||310.34||5,228.56||8,032.41||10,032.20||12,239.13|||
||39.88%||49.86%||48.37%||49.85%||48.23%||47.34%||46.12%|||
||21.04%||21.06%||15.65%||15.71%||14.57%||13.93%||13.39%|||
||18.84%||28.80%||32.72%||34.14%||33.66%||33.41%||32.73%|||
||9.78%||24.44%||25.75%||27.98%||27.61%||27.57%||27.02%|||

报告期内，随着鑫三力主营业务毛利率的提高及期间费用率的下降，其净利率分别为9.78%、24.44%和25.75%，呈逐步增加的趋势。与报告期相应期间相比，鑫三力预测期内主营业务毛利率的下降幅度小于期间费用率的下降幅度，从而使预测期净利率高于报告期；预测期内，由于鑫三力逐年主营业务毛利率的下降幅度大于期间费用率的下降幅度，从而使预测期净利率呈现不断下降的趋势。
报告期内，鑫三力与同行业可比上市公司净利率水平对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称||2015年1-3月||2014年|2013年|
||40.90%||29.36%|||
||20.56%||20.92%|||
||29.78%||30.57%|||
||28.96%||21.37%|||
||29.64%||35.25%|||
||29.79%||27.49%|||
||25.75%||24.44%|||

综上，鑫三力预测期内的净利率水平依据较为充分，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估机构认为：鑫三力预测期内的净利率水平高于报告期主要源于预测期主营业务毛利率和期间费用率的不同变动幅度，依据较为充分，具有合理性。
本回复相关内容已在报告书“第六节标的资产评估及定价情况/一、交易标的评估的基本情况/（六）收益法评估结果、估值参数选取及依据/7、标的公司未来年度净利率预测依据及合理性说明”中补充披露。
||
|-|
|问题 11：请你公司结合鑫三力业务特定风险、同行业上市公司情况及近期市场|
|可比交易情况，补充披露鑫三力收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理|
|性，并就折现率对评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师|
|核查并发表明确意见。|
|【回复】：|
|一、本次交易评估中折现率各项参数选取依据及合理性分析|

1、本次评估折现率各项参数的选取依据
折现率应该与预期收益的口径保持一致。本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
（1）资本结构
评估基准日鑫三力经营性资产的资本结构中，债务价值为 397.00万元，权益价值为 3279.98万元，经迭代测算，资本结构中债务资本 D的权重[D/(E+D)]=10.80%，资本结构中权益资本 E的权重[E/(E+D)]=89.20%。
（2）权益资本成本
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
①无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.65%，本评估报告以3.65%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了多家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2013年3月31日；截止交易日期：2015年 3月 31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值0.6714作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码||公司简称|βu值|
||神开股份|||
||赛象科技|||
||大连三垒|||
||利君股份|||
||鞍重股份|||
||美亚光电|||
||石中装备|||
||博实股份|||
||天龙光电|||
||中科电气|||
||华伍股份|||
||达刚路机|||
||长荣股份|||
||森远股份|||
||华昌达|||
||金明精机|||
||蓝科高新|||
||-|||

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.7405
③市场风险溢价的计算
国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目
前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。
在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
B、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.12%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业作为一个非上市公司，相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：
财务风险系数取1%，（企业财务受上游客户定金和下游企业材料占款，预付定金比例及占款时间长短可能给企业带来财务风险）
管理风险系数取1%（企业为民营企业，从小规模逐步发展，管理经验不足可能给企业带来风险）
行业风险系数取1%（自动化装备行业变化较快，技术更新及下游市场需求的变化可能给企业持续经营带来风险）
其他风险系数取1%（企业对于主要客户的依赖、租赁厂房和下游配套依存等其他不可控因素可能带来风险）
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为4.00%。
（3）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝13.66%
②计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝12.79%
（4）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为12.79%。
2、折现率合理性分析
从上述折现率计算过程可以看出，本次收益法评估时折现率各项参数选取均合理。其中，在计算鑫三力β系数时，鉴于不存在与同鑫三力业务完全符合的同行业上市公司，故选取了自动化装备制造行业内的 17家上市公司数据进行比较分析。同时企业特有风险补偿率选取时，充分考虑鑫三力作为非上市公司与上述17家自动化装备制造上市公司的业务和管理上的差别以及特有风险。
通过查询近期关于自动化装备制造行业的收购案例，交易估值选取的折现率水平具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市||||标的公司||评估基||交易价格||评估结论||
|||标的资产|||||||||WACC|
|公司||||主营业务||准日||（万 元 ）||选取方法||
||上海德梅柯汽车装备制造有限公司||工业机器人成套装备及生产线的设计、研||2013/12/31||63,000||收益法|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|100%|发、生产和销售||||
|深圳众为兴技术股份有限公司100%股权|自动化机器设备提供高性能运动控制系统的设计、研发、生产、销售及服务|2013/12/31|60,000|收益法|
|惠州市三协精密有限公司100%股权|销售及服务工业自动化设备、精密组件、精密部件产品的研发、生产和销售|2013/12/31|45,000|收益法|
|深圳大宇精雕科技有限公司100%股权|玻璃精雕机设备的研发、生产、销售|2014/3/31|98,000|收益法|
|珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权|精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售|2014/5/31|172,000|收益法|
|北京中鼎高科自动化技术有限公司 10股权|多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售|2014/12/31|41,300|收益法|

平 均 12.66%本次收益法对鑫三力评估时，采用的是企业自由现金流模型，折现率采用 WACC计算，为12.79%，均与上述并购案例中的平均值接近，且高于平均水平。
综上所述，本次收益法评估选取的折现率各项参数是合理的。
二、本次交易评估中折现率对鑫三力评估值的敏感性分析
在本次交易评估中，折现率对鑫三力评估值的敏感性分析如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动率||折现率||估值（万元）|估值变动额（万元）|估值变动率|
||14.07%||74,732.66||-8,627.08||
||13.43%||78,850.47||-4,509.27||
||12.79%||83,359.74||0||
||12.15%||88,382.84||5,023.1||
||11.51%||94,049.94||10,690.2||

从上表可以看出，折现率提高10%，评估值将减少 8,627.08万元，降幅10.35%；折现率降低10%，评估值将增加 10,690.20万元，增幅12.82%。总体看来，折现率的变化对鑫三力评估值的影响较为敏感。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估机构认为：本次交易鑫三力收益法评估中折现率各项参数的选取依据较为充分，具有合理性。
本回复相关内容已在报告书“第六节标的资产评估及定价情况/一、交易标的评估的基本情况/（六）收益法评估结果、估值参数选取及依据/3、经营性业务价值的估算及分析过程/（3）明确预测期间的折现率确定”及“第六节标的资产评估及定价情况/二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析（/四）评估结果敏感性分析/4、折现率变动对估值影响的敏感性分析”中补充披露。
||
|-|
|问题 12：请你公司结合鑫三力存货构成、市场价值、销售价格及同行业比较情|
|况等，补充披露报告期鑫三力未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问|
|和会计师核查并发表明确意见。|
|【回复】：|

一、报告期鑫三力未计提存货跌价准备的合理性说明
1、存货构成、市场价值情况
报告期各期末，鑫三力存货构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年3月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||182.24||7.02%||267.19||7.84%||632.30|||
||317.40||12.23%||243.56||7.15%||449.07|||
||1,073.24||41.36%||1,747.58||51.29%||581.96|||
||1,021.85||39.38%||1,148.70||33.72%||705.31|||
||2,594.73||100.00%||3,407.03||100.00%||2,368.65|||

从上表可以看出，鑫三力期末存货中发出商品和产成品占比较大，报告期各期末，上述两项合计占比分别为54.35%、85.01%和80.75%，而鑫三力的业
务特点一般为订单式生产，在产品、发出商品和产成品系按照产品订单而组织
生产，存货中的原材料主要为订单生产而准备，不存在用于出售的原材料，根据《企业会计准则第1号——存货》及相关规定，“为执行销售合同而持有的存货，一般以合同价格作为其可变现净值的计量基础”，因此，在产品、发出商品和产成品应按市场价值（订单价格）作为其可变现净值的计算基础。通过对各期末存货成本与可变现净值进行比较，鑫三力各期末存货成本均低于可变现净值。
报告期内，鑫三力主要产品的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||52.22%|52.72%|||
||48.90%|51.66%|||
||38.48%|40.01%|||
||45.39%|50.37%|||
||36.18%|24.68%|||
||48.37%|49.86%|||

由上表可见，鑫三力产品附加值较高，报告期内主营业务毛利率均保持在较高水平，盈利能力较强，产品一般不会发生减值情形。
2、销售价格变动情况
鑫三力报告期内主要产品销售价格变动情况如下：
单位：万元/台
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||||2014年度|||2013年度|
|项 目|||||||||
||售价||变动率||售价||变动率|售价|
||61.03|1.94%||59.87||23.57%|||
||57.05|-4.06%||59.47||31.28%|||
||3.62|-18.47%||4.44||36.91%|||
||10.90|0.24%||10.88||26.01%|||
||10.04|-9.99%||11.16||-20.74%|||
||2.56|-9.30%||2.83||-28.91%|||
||13.96|39.95%||9.97||-22.18%|||

【注】：单价为不含税金额。
从上表可以看出，鑫三力主要产品之一全自动 FOG设备 2015年一季度销售价格较 2014年小幅下降4.06%，主要系鑫三力 2015年一季度销售的全自动 FOG产品规格及型号与 2014年基本类似，部分大中型模组厂商会根据其自身
的特殊需求要求鑫三力对设备功能进行改动，受技术难度、原材料成本、所需
工时等方面差异的影响，最终会导致产品价格存在一定程度的波动，但总体看
来价格基本保持稳定。
报告期内鑫三力全自动和半自动 ACF贴附机的价格呈现一定程度的下降，主要系该类产品的设计相较于全自动COG、FOG等设备较为简单，技术门槛较低，市场中同类产品较多，差异较小，鑫三力参考市场价格进行定价，随着市场价格的逐步下降，该类产品的销售价格也随之降低。半自动FOG设备则因全自动FOG设备的普及而导致市场需求减少，价格出现较大幅度下降。
3、同行业上市公司情况
报告期内，同行业上市公司计提存货跌价准备的情况如下：
|||
|-|-|
|可比上市公司|报告期存货跌价准备计提情况|

2013年、2014年分别就原材料计提跌价准备5.22万元和18.76
斯莱克
万元，占相应期末原材料的比例分别为0.06%和0.25%。
田中精机 2014年就发出商品计提跌价准备31.37万元
博实股份 未计提存货跌价准备
先导股份 未计提存货跌价准备
利君股份 未计提存货跌价准备
由于鑫三力所采购的原材料主要为订单生产而准备，且鑫三力自原材料采购至生产、销售周期较短，产品毛利率较高，不存在库存时间较长的原材料；同时，鑫三力商品发出后的后续支出金额较小，且未发生销售折让情形，基本不存在就发出商品计提跌价准备的可能性。因此，鑫三力未就存货计提跌价准备符合其自身实际情况。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及审计机构认为：鑫三力报告期内未计提存货跌价准备符合其自身实际情况，依据充分合理，符合企业会计准则的相关规定。
本回复相关内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构分析/（6）存货”中补充披露。
||
|-|
|问题 13：申请材料显示，报告期鑫三力资产负债率整体处于较高水平，最近一|
|期为 65.23%。请你公司结合鑫三力现金流量状况、未来支出安排、可利用的融|
|资渠道、授信额度等，补充披露鑫三力财务风险及对后续经营情况的影响。请|
|独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

||
|-|
|【回复】：|
|一、鑫三力资产负债情况|
|报告期各期末，鑫三力资产负债率分别为 91.42%、57.35%和65.23%，整|
|体处于较高水平。截止2015年 3月31日，鑫三力资产负债结构如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比|
||9,370.12|||
||9,049.00|||
||321.12|||
||6,112.06|||
||397|||
||3,337.54|||
||2,377.52|||
||930.78|||
||3,258.06|||

||
|-|
|从资产结构来看：由于鑫三力自成立以来专注于平板显示模组自动化组装及|
|检测设备的研发和设计，始终将技术研发与创新作为企业在激烈市场竞争中得以|
|生存和快速发展的核心竞争力，与传统制造企业相比，具有明显“轻资产”的特|
|点。从资产结构来看，鑫三力流动资产的占比高达96.57%，剔除存货后的流动|
|资产占比仍达68.88%，从而使鑫三力资产变现能力较强，履约债务能力较高。|
|从负债结构来看：鑫三力债务融资仅为 397 万元，可循环使用的商业信用|
|达3,337.54万元，占债务总额的比例达 54.61%，鑫三力因偿还债务所需的增量|
|资金金额较小。如剔除930.78 万元偶发性的应付股利，鑫三力 2015年3 月31|
|日资产负债率将降为 55.30%，较 2014 年末呈进一步的下降趋势，处于合理水|
|平。|
|因此，鑫三力流动资产占比较高和债务融资金额较小的特点，使鑫三力因偿|
|还债务所需的资金压力较小。鑫三力 2015 年 3 月 31 日资产负债率较高，主要|
|由于鑫三力净资产规模较小及提取应付股利所致，以鑫三力截止2015年3月31|
|日资产负债结构为基准，根据鑫三力 2015年 6,000万元的业绩承诺数据及期后|
|2,000 万元银行贷款，如不考虑其他因素影响，鑫三力 2015 年末资产负债率将|
|降至47.84%，处于合理水平。|
|二、鑫三力现金流的相关情况|

||
|-|
|公司整体现金流状况取决于经营性现金流、投资性现金流及筹资性现金流情|
|况。由于鑫三力与传统制造企业相比，具有明显“轻资产”的特点，投资性支出|
|金额较小，剔除与股东往来款项影响，报告期内鑫三力投资性支出金额分别仅为|
|103.88万元、182.38万元和 12.71万元，对标的公司现金流状况影响较小，因|
|此鑫三力现金流整体情况取决于经营性现金流与筹资性现金流情况。|
|（一）经营性现金流情况|
|报告期内，鑫三力经营性现金流情况如下：|

销售商品收到现金与营业收入配比表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||2,300.21||13,540.99|||
||3,292.45||14,897.44|||
||69.86%||90.89%|||

经营性现金流结构表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||2,300.21||100.00%||13,540.99||99.80%||3,834.57|||
||0.06||0.00%||27.61||0.20%||0.23|||
||2,300.26||100.00%||13,568.60||100.00%||3,834.80|||
||1,822.80||68.41%||9,800.28||79.45%||2,977.70|||
||392.77||14.74%||1,784.29||14.47%||452.32|||
||269.80||10.13%||79.53||0.64%||79.53|||
||179.02||6.72%||670.41||5.44%||258.51|||
||2,664.39||100.00%||12,334.51||100.00%||3,768.07|||
||-364.13||-||1,234.09||-||66.74|||

||
|-|
|从销售商品收到现金与相应期间营业收入的配比来看：凭借较高的产品质|
|量、品牌知名度及优势的行业竞争地位，鑫三力制定并实施了相对较为有利的信|
|用政策，对于规模较大的重点客户，一般采取分阶段结算模式：客户需要在合同|
|签订后支付 30%的预付款，发货前客户再支付 30%货款，货到客户处完成安装|
|调试后支付 30%货款，剩余 10%的货款作为质保金在质保期（通常验收合格后|
|1年）过后支付，而对于回款风险较大的小型模组厂商及新客户，鑫三力通常要|
|求客户在支付 90%货款后再行发货。上述货款支付政策使鑫三力销售商品收到|

||
|-|
|的现金与相应期间营业收入保持了良好的配比关系，同时使鑫三力可主要利用客|
|户的预付货款启动相应项目，而不需占用过多的自有资金。|
|从经营性现金流结构来看：鑫三力报告期内经营性现金流入基本为销售商品|
|收到的现金，而经营性现金支出 70%-80%为采购与生产经营相关的原材料（主|
|要包括电气元件和机械元件两大类）。报告期内鑫三力经营性净现金分别为|
|66.74 万元、1,234.09 万元和-364.13 万元，年度经营性净现金流均为正数，表|
|明其经营活动整体上具有“造血”功能，能够实现现金流的良性循环，而鑫三力|
|2015 年 1-3 月经营性净现金流为负，表明其经营活动本身可能会出现暂时性的|
|资金缺口，标的公司可通过短期债务融资等筹资性活动予以弥补。预计2015年|
|度鑫三力经营性净现金流将较 2014 年呈现良好的增长趋势。|
|（二）筹资性现金流情况|
|2015 年 5 月前，鑫三力由于现金流状况较好，其资金需求主要通过自身积|
|累及股东借款解决。考虑到2015 年经营业绩将出现较大增幅，根据资金需求实|
|际情况，2015 年 5 月，鑫三力向招商银行股份有限公司泰然金谷支行（以下简|
|称“招行泰然金谷支行”）贷款 2,000 万元，期限一年。根据独立财务顾问对招|
|行泰然金谷支行相关人员的访谈，其看好鑫三力所处行业的发展前景及其所具有|
|的较强盈利能力，随着鑫三力业务的快速发展，招行泰然金谷支行将根据鑫三力|
|的资金需求情况给予相应的资金支持，对抵押物不作强制性要求。|
|综上所述，鑫三力整体上面临的财务风险较小，但由于鑫三力银行贷款记录|
|时间较短，且抵押物较少，如出现大量客户未按合同约定及时支付货款，或可利|
|用的商业信用规模大幅降低，且不能及时获得外部资金支持，鑫三力将面临一定|
|的财务风险，从而会对企业经营产生一定的不利影响。为有效降低该风险，鑫三|
|力主要采取了以下措施：①在与客户谈判过程中，根据客户的不同类型严格把控|
|信用政策；②在订单执行过程中，由专人负责根据合同约定及时督促客户支付相|
|应货款，并将其作为重要的考核指标；③本着优胜劣汰的原则进行动态考评，与|
|优质供应商建立长期、稳定的战略合作关系，树立自身良好信誉，保持和扩大现|
|有商业信用规模；④与银行建立良好的沟通渠道，进一步提高双方的彼此信任关|
|系，搭建银行融资的畅通途径。|
|三、中介机构核查意见|

||
|-|
|经核查，独立财务顾问及审计机构认为：随着标的公司经营业绩的逐步释放，|
|其资产负债结构将趋于合理，经营活动自身所产生的现金流及现有的银行途径基|
|本能保证标的公司业务经营的资金需求，但如出现大量客户未按合同约定及时支|
|付货款，或可利用的商业信用规模大幅降低，且不能及时获得外部资金支持，鑫|
|三力将面临一定的财务风险，从而会对企业经营产生一定的不利影响。|

本回复相关内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/4、鑫三力面临的财务风险及对后续经营的影响”中补充披露。
||
|-|
|本回复所涉及的附件如下：|
|附件1：《访谈记录》|
|问题 14：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在|
|提交反馈回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发|
|表明确意见。|
|【回复】：|

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，公司本次交易对方及配套融资投资者中，上汽颀祥及怀真众富一号基金系私募投资基金。上汽颀祥已于2015年7月30日于中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S37037）；怀真众富一号基金已于2015年6月19日于中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S38846）。
独立财务顾问及法律顾问经核查后认为：公司本次交易对方及配套融资投资者中，上汽颀祥及怀真众富一号基金系私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，具备参与本次交易的主体资格。
本回复相关内容已在报告书“第三节发行对象基本情况/二、配套融资投
资者基本情况/（六）私募基金备案情况”中补充披露。
本回复涉及的有关附件如下：
附件1：上汽颀祥的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S37037）
附件2：怀真众富一号基金的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S38846）
（本页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（152263号）之反馈意见回复》之签章页）
大连智云自动化装备股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
谭永良
反馈意见回复所涉及的相关附件目录
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|反馈问题序号||相应反馈意见回复所涉及的附件名称|页码|
||附件1：谭永良出具的《承诺函》|||
||附件1：《深圳市鑫三力自动化设备有限公司防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》|||
||附件1：《访谈记录》|||
||附件1：上汽颀祥的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S37037）|||
||附件2： 怀真众富一号基金的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S38846）|||