广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
签署日期：二〇一七年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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韩玉辉 史学海 杨绍华
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王小明 刘志军 苏晶
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刘汝林 陈学道 高圣平
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卢锐
广州杰赛科技股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行股票种类：人民币普通股（A股）
二、新增股份数量：56,280,033股
三、发行价格：人民币30.21元/股
四、上市首日：2017年12月21日
目录
公司声明 ................................................................. 1公司及全体董事声明 ....................................................... 2特别提示 ................................................................. 3目录 ..................................................................... 4释义 ..................................................................... 6第一节公司基本情况 ...................................................... 8第二节本次新增股份发行情况 ............................................. 10（一）发行类型........................................................... 10（二）本次交易的决策审批程序............................................. 10（三）发行时间........................................................... 11（四）发行数量........................................................... 12（五）发行价格........................................................... 12（六）资产过户情况....................................................... 13（七）期间损益........................................................... 13（八）验资情况........................................................... 15（九）新增股份登记情况................................................... 15（十）发行对象认购股份情况............................................... 16第三节本次新增股份上市情况 ............................................. 20（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................. 20（二）新增股份的上市时间................................................. 20（三）新增股份锁定期..................................................... 20第四节本次股份变动情况及其影响 ......................................... 22（一）本次交易前后公司前十名股东持股情况................................. 22（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况................... 23（三）股份变动对主要财务指标的影响....................................... 23（四）管理层讨论与分析................................................... 23第五节本次新增股份发行上市相关机构 ..................................... 27
（一）独立财务顾问....................................................... 27（二）法律顾问........................................................... 27（三）审计机构........................................................... 27（四）资产评估机构....................................................... 28第六节财务顾问意见 ..................................................... 29第七节备查文件 ......................................................... 30
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|报告书、本报告书|指|广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书|
|公司、本公司、上市公司、杰赛科技|指|广州杰赛科技股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：杰赛科技，股票代码：002544|
|中国电科集团、中国电科|指|中国电子科技集团公司|
|远东通信|指|河北远东通信系统工程有限公司|
|中网华通|指|北京中网华通设计咨询有限公司|
|华通天畅|指|北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司|
|电科导航|指|中电科卫星导航运营服务有限公司|
|东盟导航|指|中电科东盟卫星导航运营服务有限公司|
|中国电科五十四所、五十四所|指|石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）|
|中国电科七所、七所|指|广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）|
|中国电科三十四所、三十四所|指|中国电子科技集团公司第三十四研究所|
|中华通信|指|中华通信系统有限责任公司|
|电科投资|指|中电科投资控股有限公司|
|石家庄发展投资|指|石家庄发展投资有限责任公司|
|桂林大为|指|桂林大为通信技术有限公司|
|标的资产|指|远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权|
|标的公司|指|远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航|
|交易对方|指|中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行|指|杰赛科技拟分别向中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为发行股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|杰赛科技以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日、董事会决议公告日|指|杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第二十八次会议决议公告日|
|交割日|指|《发行股份购买资产协议》生效后，杰赛科技与认购方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包括交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风|

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|||险转移至杰赛科技|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|损益归属期间|指|评估基准日至资产交割日期间|
|发行价格|指|杰赛科技本次发行的A股股票的发行价格，本次发行股份购买资产发行价格即30.21元/股，募集配套资金发行价格采用询价方式确定且不低于30.21元/股|
|市场参考价|指|杰赛科技第四届第二十八次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价并经 2015 年度利润分配方案（每股派发现金股利人民币0.03元）及2016年度利润分配方案（每股派发现金股利人民币0.03元）实施后调整的发行价格，即30.21元/股|
|中金公司、独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|众华、众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为等交易对方签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|杰赛科技与中华通信等5名交易对象签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、电科投资签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节公司基本情况
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|公司名称|广州杰赛科技股份有限公司|
|英文名称|GciScience&TechnologyCo.,Ltd.|
|统一社会信用代码|914401012312130384|
|注册资本|515,760,000元|
|法定代表人|韩玉辉|
|董事会秘书|叶桂梁|
|注册地址|广东省广州市新港中路381号|
|办公地址|广东省广州市新港中路381号杰赛科技大楼|
|邮编|510310|
|电话|86-20-84118343|
|传真|86-20-84119246|
|电子邮件|IR@chinagci.com|
|公司网站|www.chinagci.com|
|经营范围|一般经营项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；地理信息加工处理；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；应用电视设备及其他广播电视设备制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；通信线路和设备的安装；雷达、导航与测控系统工程安装服务；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；广播系统工程服务；消防设施工程专业承包；机电设备安装服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；工程技术咨询服务；安全技术防范产品制造；工程地质勘察服务；其他工程设计服务；市场调研服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工程造价咨询服务；金属工艺品制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；金属表面处理及热处理加工；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；技术进出口；工程项目管理服务；工程建设项目招标代理服务；工程监理服务；空气污染监测；编制工程概算、预算服务；卫星及共用电视系统工程服务；人防工程防护设备的制造；企业管理咨询服务；机电设备安装工程专业承包；噪声污染监测；水污染监测；能源技术研究、技术开发服务；工程总承包服务；工程和技术研究和试验发展；通信设施安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；工程施工总承包；通信工程设计服务；工程结算服务；防雷工程专业设计服务；集成|

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|电路制造；房屋建筑工程设计服务；电子工程设计服务；房屋安全鉴定；计算机及通讯设备租赁；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑劳务分包；放射性污染监测。许可经营项目：许可类医疗器械经营；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；商用密码科研、生产。|

第二节本次新增股份发行情况
（一）发行类型
公司拟分别向中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为合计发行56,280,033股股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通
57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权。
（二）本次交易的决策审批程序
1、上市公司的决策过程
2016年3月30日，公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。2016年3月31日，杰赛科技对上述事项进行了公告。
2016年9月28日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2016年11月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联股东在本次临时股东大会上回避表决。
2017年4月28日，公司第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于签订<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2017年6月26日，杰赛科技第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》及《关于签订附生效条件的<股份认购之补充协议（三）的议案>》。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2017年12月5日，杰赛科技第四届董事会第四十四次会议审议通过了《修改公司章程的议案》、《关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》及《关于签署<交割协议>的议案》。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
（1）本次交易方案已获得国防科工局对本次重大资产重组涉及的军工事项审查程序的正式审核通过（科工计（2016）1182号）；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委的核准（国资产权（2016）1193号）。
（3）本次交易已经取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报告的备案；
（4）本次交易方案已经中国电科内部决策机构审议通过；
（5）2017年2月7日，杰赛科技收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 30号），商务部反垄断局决定对杰赛科技本次重组不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
（6）本次交易方案已取得中国证监会的核准批复（证监许可[2017]1396号）；
（7）公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
（三）发行时间
本次发行的新增股份已于 2017年 12月 7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，并已办理完毕股份登记手续，将于 2017年12月21日在深圳证券交易所上市交易。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为 56,280,033股，具体如下表：
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|序号|交易对方名称|发行股份数量（股）|
|1|中国电科五十四所|42,141,778|
|2|中华通信|11,641,649|
|3|桂林大为|1,538,595|
|4|石家庄发展投资|590,746|
|5|电科投资|367,265|
|合计||56,280,033|

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，东盟导航、电科导航和华通天畅在损益归属期所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担；远东通信和中网华通在损益归属期间所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿。
公司与交易对方共同委托众华所对各标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行了专项审计并出具了专项审计报告。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议与《专项审计报告》，杰赛科技与交易对方就各标的资产分别签署了《交割协议》，确认期间损益情况并就损益的安排进行约定。（详见本公告之“(三)本次发行的实施概况”之“2、期间损益”）。
根据期间损益的相关约定，本次杰赛科技向相关交易对方最终发行的股份总量为 56,280,033股。其中，向中国电科五十四所发行 42,141,778股、向电科投资发行367,265股、向石家庄发展投资发行590,746股、向桂林大为发行1,538,595股、向中华通信发行11,641,649股。
（五）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的
董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即30.27元/股。
根据杰赛科技2016年7月5日实施的2015年度利润分配方案以及2017年5月11日实施的 2016年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每股分别派发现金股利人民币 0.03元（含税）及 0.03元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果相应调整为30.21元/股。
（六）资产过户情况
截至2017年8月24日，工商行政管理部门已核准东盟导航的股东变更等事项，交易对方持有的70%东盟导航股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，东盟导航已取得了换发的统一社会信用代码为 91450000322599706K的《营业执照》。
截至2017年9月15日，工商行政管理部门已核准电科导航的股东变更等事项，交易对方持有的100%电科导航股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，电科导航已取得了换发的统一社会信用代码为 91130000595432709L的《营业执照》。
截至2017年9月18日，工商行政管理部门已核准远东通信的股东变更等事项，交易对方持有的100%远东通信股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，远东通信已取得了换发的统一社会信用代码为 91130000104360801H的《营业执照》。
截至2017年9月28日，工商行政管理部门已核准华通天畅的股东变更等事项，交易对方持有的100%华通天畅股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，华通天畅已取得了换发的统一社会信用代码为91110101067447464705的《营业执照》。
截至2017年10月9日，工商行政管理部门已核准中网华通的股东变更等事项，交易对方持有的57.7436%中网华通股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，中网华通已取得了换发的统一社会信用代码为91110108752191073D的《营业执照》。
（七）期间损益
（1）期间损益的确定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，东盟导航、电科导航和华通天畅在损益归属期所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担，交易对方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销。杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿；远东通信和中网华通在损益归属期间所产生的收益由上市公司享
有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，公司与交易对方共同委托众华对各标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行了专项审计并出具了编号为众会字（2017）第5987号的《河北远东通信系统工程有限公司损益归属期专项审计报告》、众会字（2017）第 5989号的《中电科卫星导航运营服务有限公司损益归属期专项审计报告》、众会字（2017）第5991号的《中电科东盟卫星导航运营有限公司损益归属期专项审计报告》、众会字（2017）第6065号的《北京中网华通设计咨询有限公司损益归属期专项审计报告》以及众会字（2017）第 6067号的《北京华通天畅工程监理咨询有限公司损益归属期专项审计报告》（以下合称“专项审计报告”）。
根据前述《专项审计报告》，远东通信在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为 108,812,006.13元，电科导航在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为 -17,503,803.97元，东盟导航在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为 -3,104,527.12元，中网华通在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为 44,793,326.84元，华通天畅在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为 9,344,732.33元。
（2）期间损益的补偿及安排
杰赛科技与各交易对方分别签署了《交割协议》，确认并认可各标的资产在损益归属期间的损益情况，对期间损益的安排作出约定，具体情况如下：
2017年 11月 5日，中国电科五十四所与杰赛科技签署《河北远东通信系统工程有限公司交割协议》（与以下各标的公司的交割协议合称为“交割协议”），双方确认并认可标的资产在损益归属期间为盈利状态，产生的归属于公司所有者的净利润为 108,812,006.13元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于期间损益的安排及双方一致同意，该等权益由上市公司享有，不涉及补偿事宜；
2017年 11月 5日，中国电科五十四所、电科投资、石家庄发展投资与杰赛科技签署《中电科卫星导航运营服务有限公司交割协议》，各方确认并认可标的资产在损益归属期间为亏损状态，产生的归属于公司所有者的净利润为-17,503,803.97元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于期间损益的安排，该等亏损由交易对方以股份的方式按比例承担及补偿。其中，中国电科五十四所、电科投资、石家庄发展投资应向杰赛科技补足的股份数量分别为：341,831股、91,077股及146,497股。各方一致同意，
在杰赛科技完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记手续后，由杰赛科技分别以总价 1元向中国电科五十四所、电科投资及石家庄发展投资回购前述341,831股、91,077股及146,497股股票并进行注销；
2017年 11月 5日，桂林大为与杰赛科技签署《中电科东盟卫星导航运营服务有限公司交割协议》，双方确认并认可标的资产在损益归属期间为亏损状态，产生的归属于公司所有者的净利润为-3,104,527.12元。根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益的安排，该等亏损由桂林大为以股份的方式按比例承担及补偿。桂林大为应向杰赛科技补足的股份数量为 71,936股。双方一致同意，在杰赛科技完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记手续后，由杰赛科技以总价 1元向桂林大为回购前述71,936股股票并进行注销；
2017年 11月 5日，中华通信与杰赛科技签署《北京中网华通设计咨询有限公司交割协议》，双方确认并认可标的资产在损益归属期间为盈利状态，产生的归属于公司所有者的净利润为 44,793,326.84元。根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益的安排及双方一致同意，该等权益由上市公司享有，不涉及补偿事宜；
2017年 11月 5日，中华通信与杰赛科技签署《北京华通天畅工程监理咨询有限公司交割协议》，双方确认并认可标的资产在损益归属期间为盈利状态，产生的归属于公司所有者的净利润为 9,344,732.33元。根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益的安排及双方一致同意，该等收益由中华通信享有，杰赛科技应就收益部分以现金方式向中华通信进行补偿。
（八）验资情况
根据众华会计师于2017年11月7日出具的众会字（2017）第6068号《验资报告》，截至 2017年 10月 31日，标的资产已依法办理工商登记变更手续，公司已增加股本56,280,033.00元，全部由中国电子科技集团公司第五十四研究所等五家机构出资认缴。
变更后的注册资本为人民币 572,040,033.00元，累计股本为人民币572,040,033.00元。
（九）新增股份登记情况
本次发行的新增股份已于 2017年 12月 7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，并已办理完毕股份登记手续，将于2017年12月21日上市。
（十）发行对象认购股份情况
1、发行对象基本情况
（1）中国电科五十四所
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|名称|中国电子科技集团公司第五十四研究所|
|法定代表人|张桂华|
|开办资金|21,042.0000万人民币|
|注册地址|河北省石家庄市桥西区中山西路589号|
|机构类型|事业法人|
|统一社会信用代码|12100000401749530L|
|经营范围|开展通信测控技术研究,促进信息产业事业发展。通信、 测控、情报、侦查、指控、航天应用、信息对抗、频谱管理、导航、集成电路、 天线伺服、无人飞行器技术研究、研制及维修；信息系统集成；相关产业化推广、认证、检验、检测和校准；硕士研究生培养、继续教育、专业培训与咨询服务;；《无线电工程》和《无线电通信技术》和《计算机网络》出版。|
|营业期限|自2017年10月25日至2022年10月25日|

（2）电科投资
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|名称|中电科投资控股有限公司|
|成立日期|2014年04月18日|
|法定代表人|胡爱民|
|注册资本|100000.0000万人民币|
|注册地址|北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|9111000071783888XG|
|经营范围|投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；（不得从事下列业务：）；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2014年04月18日至长期|

（3）石家庄发展投资
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|-|-|
|名称|石家庄发展投资有限责任公司|
|成立日期|2006年05月19日|

法定代表人 高会敏
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|-|-|
|注册资本|817441.3465万人民币|
|注册地址|河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91130100788681867B|
|经营范围|负责市政府预算内建设资金重点建设项目资本金的经营和管理，参与国债项目的建设和管理，担当国有建设资金的出资人；担当市政府向各金融机构的承贷主体；对能源、交通、通讯、原材料、机电、轻纺、化工建材、农业及其他非工业等经营性投资项目及企业、采取控股、参股、合资、合作、委托贷款等方式进行经营和管理，开展各种投资业务；参与市确定的化工、医药、纺织、高技术、装备制造等重大项目的建设运营和管理；经营与投资有关的设备租赁、物资经营、房地产开发以及新产品新技术开发；兴办中外合资、合作企业，利用国外信贷资金和国际租赁，引进国外先进技术和设备开办劳务（仅限国内）商品进出口业务（国家限制经营和禁止进出口商品和技术除外）（需专项审批的未经批准不得经营）|
|营业期限|2006年05月19日至长期|

（4）桂林大为
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|-|-|
|公司名称|桂林大为通信技术有限公司|
|成立日期|1990年11月23日|
|法定代表人|伍浩成|
|注册资本|7000.0000万人民币|
|注册地址|桂林市六合路98号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91450300198872321H|
|经营范围|光纤通信及综合信息网络工程，电子计算机及信息网络工程，图像监控系统工程，电子声像工程；光通信设备，光纤制品，医用电子仪器仪表，专用测试仪，电子报警器，节能机电产品，出口光纤通讯设备等机电产品，进口本企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，汽车配件、化工产品和化工原料（危险品除外）销售，国家允许的其他进出口业务。|
|营业期限|1990年11月23日至长期|

（5）中华通信
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|-|-|
|公司名称|中华通信系统有限责任公司|
|成立日期|1985年01月09日|
|法定代表人|涂天杰|
|注册资本|20800.0000万人民币|

注册地址 北京市海淀区复兴路33号中塔803室
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|911100001000166590|
|经营范围|北京市有线电视站、共用天线设计、安装（有效期至2018年05月31日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；销售食品；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2020年05月17日）；通信信息网络系统集成；通信工程、电子工程、建筑智能化系统工程的设计；各类电子工程的施工、监理；通信工程勘察测量；信息产业项目的投资；通信系统工程电子信息系统工程和测量控制系统工程的开发、安装、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、销售、技术服务；为电信运营商提供系统解决方案；计算机系统服务；电子计算机及配件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、日用品、通讯设备、电子产品、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、装饰材料、ＩＣ卡的销售；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；汽车销售；机动车公共停车场服务；技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；劳务派遣；货物进出口；技术进出口；代理进出口；以下业务仅限中华通信系统有限责任公司河北分公司经营：电子产品柔性生产项目（包括：卫星通信系统及设备、广播电视设备、无线电监测产品、天线产品、电力自动化产品、医疗器械、保健器械、移动通讯系统及终端设备、移动电话机、无人机及数据链、卫星导航定位应用系统及软硬件产品的生产）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|1985年01月09日至长期|

2、发行对象与公司之间的关系及交易情况
发行对象中国电科五十四所、电科投资、中华通信、桂林大为与公司及公司控股股东中国电科七所的实际控制人均为中国电科集团。公司与中国电科集团于 2016年度发生的重大关联交易参见本公司于2016年4月15日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告》。
3、发行结果
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|股份数（股）|限售期|
|1|中国电子科技集团公司第五十四研究所|42,141,778|36月（如涉及盈利预测补偿，则以36个月届满之日或补偿义务履行完毕之日，二者中较晚者为准）|
|2|中华通信系统有限责任公司|11,641,649|36月（如涉及盈利预测补偿，则以36个月届满之日或补偿义务履行完毕之日，二者中较晚者为准）|

桂林大为通信技术有
3 1,538,595 36月
限公司
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|-|-|-|-|
|4|石家庄发展投资有限责任公司|590,746|12月|
|5|中电科投资控股有限公司|367,265|36月（如涉及盈利预测补偿，则以36个月届满之日或补偿义务履行完毕之日，二者中较晚者为准）|
||合计|56,280,033|--|

第三节本次新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的发行对象为中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为。根据中登公司深圳分公司发行人业务部于2017年12月7日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入杰赛科技的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年12月21日。
本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，杰赛科技在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：杰赛科技
证券代码：002544
上市地点：深圳证券交易所
（二）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市首日为2017年12月21日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（三）新增股份锁定期
本次交易完成后，中国电科五十四所、中华通信、电科投资、桂林大为通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股份。同时，涉及业绩承诺补偿义务的中国电科五十四所（涉及所持远东通信100%股权及所持电科导航的58.997%股权）、中华通信（涉及所持中网华通57.7436%股权及所持华通天畅100%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的15.719%股权），自股份上市之日起36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后，中国电科七所、电科投资在本次发行前持有的上市公司股票，在本次重组完成后 12个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
第四节本次股份变动情况及其影响
（一）本次交易前后公司前十名股东持股情况
本次交易前，截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例%|股份性质|
|1|广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）|178,070,577|34.530|流通A股|
|2|深圳市中科招商创业投资有限公司|29,000,000|5.620|流通A股|
|3|全国社保基金一零八组合|24,788,066|4.810|流通A股|
|4|广州科技金融创新投资控股有限公司|8,153,870|1.580|流通A股|
|5|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|7,127,797|1.380|流通A股|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|6,384,500|1.240|流通A股|
|7|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·卓君证券投资集合资金信托计划|4,050,009|0.790|流通A股|
|8|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深|3,819,135|0.740|流通A股|
|9|香港中央结算有限公司|3,527,562|0.680|流通A股|
|10|梁鸣|3,250,000|0.630|流通A股|

本次股份变动后，截至2017年12月6日，公司前十名股东（在册股东与未到账股东合并）持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例%|股份性质|
|1|广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）|178,070,577|31.13|流通A股|
|2|石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）|42,141,778|7.37|流通A股|
|3|深圳市中科招商创业投资有限公司|29,000,000|5.07|流通A股|
|4|全国社保基金一零八组合|24,788,066|4.33|流通A股|
|5|中华通信系统有限责任公司|11,641,649|2.04|流通A股|
|6|广州科技金融创新投资控股有限公司|7,436,970|1.25|流通A股|
|7|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|7,127,797|1.25|流通A股|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|6,384,500|1.12|流通A股|
|9|申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户|3,957,351|0.69|流通A股|
|10|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保|3,914,555|0.68|流通A股|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例%|股份性质|
||证券账户||||

本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 572,040,033股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
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|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||
||交易前|交易后|
|归属于上市公司股东的全面摊薄每股收益（元）|0.2064|0.1861|
|归属于上市公司股东的全面摊薄每股净资产（元）|2.5665|2.3140|

注：
归属于上市公司股东的全面摊薄每股收益=当期归属于上市公司股东净利润/交易完成前后期末总股本
归属于上市公司股东的全面摊薄每股净资产=当期归属于上市公司股东净资产/交易完成前后期末总股本
上述测算未考虑标的资产对上市公司净利润和净资产的增厚效应
（四）管理层讨论与分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|流动资产|||||
|货币资金|89,881.94|121,575.59|87,038.74|122,735.79|
|应收票据|31,938.90|37,056.66|27,504.89|30,393.93|
|应收账款|107,020.76|180,588.83|101,115.52|159,686.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|预付款项|5,898.76|11,831.68|4,878.84|23,391.76|
|应收利息|16.63||-|16.63|
|其他应收款|9,418.53|14,991.18|8,681.58|15,028.08|
|存货|66,992.81|86,655.47|54,534.10|67,525.72|
|其他流动资产|1.16|114.37|723.34|971.80|
|流动资产合计|311,152.86|452,813.79|284,493.64|419,750.62|
|非流动资产|||||
|长期股权投资|581.27|1,188.73|-|607.46|
|固定资产|50,396.25|62,335.57|53,999.58|66,170.06|
|在建工程|1,628.31|2,477.06|1,884.56|1,996.91|
|无形资产|7,008.06|8,483.85|6,032.22|7,253.99|
|开发支出|4,724.38|4,724.38|1,881.86|2,176.60|
|长期待摊费用|1,093.00|1,266.18|512.73|703.92|
|递延所得税资产|3,122.05|5,066.29|2,489.10|3,989.07|
|非流动资产合计|68,553.32|85,542.05|66,800.05|82,898.01|
|资产总计|379,706.17|538,355.84|351,293.69|502,648.63|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015年12月31日的总资产规模将从351,293.69万元上升到502,648.63万元，增长43.09%。
公司 2016年12月31日的总资产规模将从 379,706.17万元上升到538,355.84万元，增长54.54%。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动负债|||||
|短期借款|39,882.94|46,247.94|33,754.60|33,754.60|
|应付票据|72,410.02|73,664.53|65,769.55|77,203.74|
|应付账款|70,099.25|128,977.50|68,452.31|119,011.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|预收款项|3,916.40|13,640.16|2,650.24|22,257.31|
|应付职工薪酬|5,726.40|11,330.10|5,682.62|11,996.68|
|应交税费|3,993.02|8,830.44|4,580.47|6,719.70|
|应付利息|1,462.38|1,470.02|1,462.44|1,462.44|
|应付股利|-|-|-|335.55|
|其他应付款|5,843.95|8,244.56|4,938.46|6,711.51|
|一年内到期的非流动负债|130.03|130.32|324.19|324.19|
|流动负债合计|203,464.39|292,535.57|187,614.87|279,777.19|
|非流动负债|||||
|长期借款|4,000.00|4,000.00|1,000.00|1,000.00|
|应付债券|39,692.36|39,692.36|39,598.67|39,598.67|
|专项应付款|-|-|-|372.36|
|预计负债|-|2,220.08|-|1,488.48|
|递延收益|33.00|33.00|53.03|53.03|
|非流动负债合计|43,725.36|45,945.44|40,651.70|42,512.54|
|负债合计|247,189.75|338,481.01|228,266.58|322,289.73|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015年12月31日的总负债规模将从228,266.58万元上升到322,289.73万元，增长41.19%。
公司 2016年12月31日的总负债规模将从 247,189.75万元上升到338,481.01万元，增长36.93%。
3、本次交易前后盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|269,611.49|479,366.15|229,377.75|404,678.32|
|营业利润|8,508.52|18,749.26|10,039.96|14,706.36|
|利润总额|12,220.61|23,726.14|11,610.14|18,162.69|
|净利润|10,513.79|20,168.60|10,758.82|16,062.92|
|归属于母公司所有者的净利润|10,644.69|19,243.35|10,730.90|15,086.48|
|加权平均净资产收益率(%)|8.34|10.40|9.09|9.21|
|基 本 每 股 收 益（元）|0.21|0.34|0.21|0.26|

本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
第五节本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
独立财务顾问主办人：赵亮、杨子茵
独立财务顾问协办人：王煜忱
（二）法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：苏敦渊、王飞
（三）审计机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
住所：上海市嘉定工业区叶城路1603号5幢1088室
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：陆士敏、吴秀玲
（四）资产评估机构
机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估机构负责人：蒋建英
住所：北京市海淀区上园村3号交大知行大厦七层
电话：010-62193152
传真：010-62196466
经办注册评估师：杨颖锋、张琦
第六节财务顾问意见
独立财务顾问中金公司认为：
截至本核查意见签署之日，杰赛科技发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户，本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记已获得受理，正在办理过程中；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现发生上市公司资金、资产被实际控制人或控股股东及其关联人占用的情形，亦未发现发生上市公司为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为杰赛科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐杰赛科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
第七节备查文件
1、《杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
2、《中国国际金融股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字(2017)第6068号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（本页无正文，为《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
广州杰赛科技股份有限公司年月日