诚志股份有限公司对外提供财务资助管理制度
（经2014年04月10日公司第五届董事会第十九次会议审议通过）
目 录
第一章总则......................................................... 1第二章对外提供财务资助的审批权限及程序............................. 2第三章对外提供财务资助的操作流程及风险管理......................... 3第四章对外提供财务资助的信息披露................................... 4第五章附则......................................................... 5第一章总则
第一条为规范诚志股份有限公司（以下简称：公司）的对外提供财务资助行为，控制财务和经营风险，维护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号—对外提供财务资助》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司、公司全资子公司、公司控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第三条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；
（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度的规定执行。
第四条对外提供财务资助应遵循的原则：
（一）公司不得为公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。
（二）公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他少数股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述关
联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
（三）公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
（四）公司为关联人(不包括公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)提供财务资助的，无论金额大小都应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
（五）公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
1.使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2.将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3.将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
（六）公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第二章对外提供财务资助的审批权限及程序
第五条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第六条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第七条公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议；公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。
第八条公司董事会审议对外提供财务资助事项时，公司独立董事应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意
见。
第三章对外提供财务资助的操作流程及风险管理
第九条对外提供财务资助之前，由公司财务管理部负责做好接受资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,对财务资助事项的收益和风险进行充分分析,提出财务资助的可行性建议，并提交公司财务总监和总裁审核，审核后提交董事会或股东大会审议。
第十条对外提供财务资助的责任分工和风险管理
（一）公司财务管理部是对外提供财务资助事项的职能管理部门，负责对外提供财务资助的风险评估、业务审核及档案管理，包括对外提供财务资助的登记与注销。财务管理部应当妥善保存管理所有与公司对外提供财务资助事项相关的文件资料（包括但不限于财务资助申请报告及附件，董事会、股东大会的审核意见，经各方签署的资助协议等）；并负责在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。同时，财务管理部应按季度填报公司对外提供财务资助情况表并抄送公司证券事务部。
（二）证券事务部负责公司对外提供财务资助的合规性审核，组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。经公司董事会或股东大会审议批准的对外财务资助，证券事务部应按照中国证监会、深圳证券交易所的要求在公司指定信息披露报刊上及时披露。
（三）财务管理部须密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况,积极防范风险。
出现以下情形之一时,公司财务管理部须及时报告公司董事会,由公司在知悉后
采取相应措施并及时披露相关信息：
1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
3、深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章对外提供财务资助的信息披露
第十一条公司披露对外提供财务资助事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）与本次财务资助有关的协议；
（五）保荐机构意见（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十二条公司对外提供财务资助事项公告应至少包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。
除了控股股东、实际控制人及其关联人必须同比例提供财务资助的情形外，其他关联股东原则上应提供同比例财务资助但实际未能按同等条件或出资比例向该
控股子公司或者参股公司相应提供的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行
全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；
（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第五章附则
第十三条责任追究
（一）违反本制度对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的,追究相关人员的责任。
（二）在公司对外提供财务资助过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第十五条公司存在下列情形之一的，应当比照本管理制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十七条本制度经公司董事会审议通过后之日起生效并实施。
2014年4月10日