北京掌趣科技股份有限公司
关于投资北京筑巢新游网络技术有限公司
可行性研究报告
北京掌趣科技股份有限公司
第一节项目概况
一、项目简介
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的业务拓展和并购重组，公司目前已成为国内领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。
为拓展公司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进一步提升公司iOS平台发行能力，公司拟向北京筑巢新游网络技术有限公司（以下简称“筑巢新游”）增资2200万元，增资后公司持有筑巢新游35%的股权。
二、项目主体基本情况
1、被投资方基本情况
公司名称：北京筑巢新游网络技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市海淀区中关村大街18号8层04-849
法定代表人：曹翔
注册时间：2014年1月6日
注册资本：100万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；
基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备。
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|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|北京筑巢家宜网络技术有限公司|现金|100|100%|

第二节投资方案
一、资金来源
掌趣科技拟使用公司部分募集资金2200万元作为出资款增资筑巢新游。
二、具体投资方案
1、交易方案
掌趣科技以现金向筑巢新游增资 2200万元，增资完成后掌趣科技将持有增资后筑巢新游35%的股权。
上述增资款项分两期支付给筑巢新游，具体如下：
第一期：筑巢新游关于增资章程修正案和股东会决议及验资账户开立完毕后向投资方发出书面付款通知，掌趣科技在接到筑巢新游的书面通知和前述材料后 10个工作日内向其支付投资款 1,200万元（大写：壹仟贰佰万元整），其中，增资款 53.847万元计入筑巢新游实收资本，剩余本期投资款计入筑巢新游的资本公积金。
第二期：筑巢新游完成《投资协议》约定之增资的工商变更登记后向掌趣科技发出书面付款通知，掌趣科技在接到筑巢新游的书面通知和本次工商变更备案材料（加盖工商查询印章的原件）后 10个工作日内向其支付投资款 1,000万元（大写：壹仟万元整），本期投资款全部计入筑巢新游的资本公积金。
增资完成后，筑巢新游的股权结构情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次认购增资额（万元）|本次交易后||
||出资额（万元）|持股比例||出资额（万元）|持股比例|
|筑巢家宜|100|100%|0|100|65%|
|掌趣科技|0|0|53.847|53.847|35%|

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|合计|100|100%|53.847|153.847|100%|

2、定价原则
筑巢新游现有股东北京筑巢家宜网络技术有限公司（以下简称“筑巢家宜”）成立于2011年5月4日，注册资本50万元，股东为任建强和王珏，其主营业务为iOS版本游戏的发行及联运。
筑巢家宜的核心团队在 iOS游戏发行领域有着丰富的行业经验，曾代理发行过多款优质产品。筑巢家宜业务定位精品的游戏发行，针对代理产品制定出一套特有的并符合公司行业定位的游戏评估分级标准，并通过不断扩充精品游戏的数量，逐步形成一个高质量的游戏发行平台。
筑巢家宜与筑巢新游签订了一揽子协议，将筑巢家宜所有业务合约、产品发行业务、员工及相关资产一并转给筑巢新游，完成业务实质上的移转。筑巢家宜原核心员工与筑巢新游签署了劳动合同和竞业禁止协议，且前述协议的期限自掌趣科技投资的第一期增资之工商变更登记手续办理完毕之日起算不少于三年。竞业禁止协议中应规定核心员工在与被投资方终止劳动关系后的两年内不得到与
被投资方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。同时，筑巢家宜承诺不再开展任何与转移业务相同或相似的业务，亦不得自行从事任何与筑巢新游业务同类型或相竞争的业务。
筑巢家宜的核心团队在 iOS游戏发行领域有着丰富的行业经验，曾代理发行过多款优质产品，而筑巢新游将继承筑巢家宜完整业务，继续代理发行优秀产品。
本次投资将拓展公司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进一步提升公司iOS平台发行能力，公司的产品优势与筑巢新游的发行优势形成协同效应。综合考虑上述情况，本次投资的交易价格确定为2200万元。
第三节项目的可行性和必要性
一、项目背景
中国移动游戏市场高速增长的同时，产业链各环节也出现一定程度的细分，
专注于移动游戏发行业务的厂商应运而生。目前 iOS平台聚集了大量的移动游戏
产品与用户，更多的需要发行商的市场推广与用户人群到达的能力。而目前在
iOS平台做发行的厂商数量远远少于安卓平台，现在市场上的渠道非常分散，没有哪一家能独树一帜绝对领先，各厂商在游戏发行中也呈现出了不同的优劣势。
正因为如此，这对于开发者和发行商来说是一个很好的进入时机。
二、项目的必要性和可行性
1、成为领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发、发行、运营商是公司发展的长期战略规划。
公司发展的战略目标是通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断创新，拥有强大的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发能力，以及规模较大的面向全球的发行渠道，提供精细化、智能化的运营服务，成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。为积极推进本公司向领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商发展的长期战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，不断实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过投资并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。本次交易符合公司的战略规划。
2、移动游戏代理发行成为行业发展趋势之一
随着手机游戏行业的快速发展，产业链的各个环节也在不断地产生变迁，单一的手机游戏研发方式逐渐显现出其盈利模式过于单一利润不高等弊端。目前国内手游行业内的知名从业公司不断向手游发行代理方向拓展或转型，种种迹象表明，开展手机游戏海内外代理发行的战略方向是手机游戏行业未来的拓展趋势。
公司从功能机时代即非常注重代理发行，早在2008年就签约代理美国游戏公司EA在中国的手机游戏发行和运营。未来，公司也将一如既往地贯彻发行和研发并重，两手都要硬的战略思路，以确保实现高成长的预期。
3、在现有系统与平台的基础上进一步提升公司 iOS发行能力
公司的主营业务最初是手机单机游戏的代理，发行和运营，逐步发展为集手机游戏、页面游戏等的发行何运营为一体的综合服务提供商。掌趣科技自身在发行上具备了很好的能力，与国内主流 Android渠道商保持良好合作关系。目前国内iOS推广渠道还比较少，主要是通过91等助手工具进行联运，发行阶段还处于早期，市场上尚未有做的非常好的 iOS发行公司。因此，寻找一个有经验的合作伙伴，专注于iOS市场的资源何渠道整合，加强公司iOS发行能力，对于公
司的代理发行是非常有必要的。
4、掌趣科技的产品优势与筑巢新游的发行优势形成协同效应
掌趣科技的产品优势主要体现在以下两个方面：一是产品方向的把握。掌趣科技的游戏研发团队核心人员具有多年的手机游戏开发经验，尤其是手机网络的研发及运营经验，亲历手机网络的发展历程，开发和制作过多款业内一流的手机网络产品，能够很好的把握用户心理何游戏方向；二是掌握大量的用户数据。掌趣科技跟业内一流的手机网游企业均有合作，掌握第一手的用户数据，掌趣拥有的这些资源能够很好地指导自有产品的开发。筑巢新游的团队在过往的经验中累积了丰富的iOS游戏发行运营和资源整合的经验，通过大量高质量的游戏产品代理发行逐步形成一个特有的发行平台。掌趣科技自研及代理的产品能够通过筑巢新游发行渠道更为有利的占据市场。
第四节项目风险及投资效益分析
一、项目风险
1、市场竞争风险：国内现在的游戏发行业处在迅速扩张的阶段，利润空间相比欧美产品的发行高出许多。大量新兴的发行商也在不断的涌入市场，争抢与渠道商的包段包量合作。随着市场大批量的供应商出现，行业同质化竞争加剧所面临的市场竞争环境也会日趋激烈，相应的单款游戏的发行利润或被压缩。如果筑巢新游不能在发行市场上积极争取市场地位，它将面临被其他竞争者不断挤压的局面。因此，从筑巢新游将会充分发挥其发行运营优势，加大产品的代理数量，不同等级的产品进行有针对性地区别发行，以形成差异化竞争力，令产品在市场竞争中取得优势地位。
2、运营管理风险：做为新成立的公司，需要持续引进大量的高素质研发人才和行业管理人才，并建立和完善合理地约束激励机制、内部控制体系与运营管理体系。如果筑巢新游在未来的实际运作中,不能在发展规划、企业管理、人才引进和制度建设等方面实施持续有效的工作，将对其运营管理带来风险。因此，除了对已就职人员签署竞业条款外，筑巢新游将积极拓展人才引进何招聘渠道，不断吸收优秀的人才团队，同时，不断完善公司激励机制，积极探讨制定股权激励制度，构建适合公司发展的人力资源建设规划，并打造积极向上的企业文化，为员工创建良好的职业环境和事业发展舞台，为吸引和留住人才打下扎实的内部基础。
二、投资效益分析
公司对于本次投资的经济效益进行了可行性研究，本次对外投资财务测算净现值约1.4亿元，新项目的收入测算概况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年|2015年|
|20,202|34,440|
|4,892|15,620|
|35%|35%|

上述数据的测算为公司管理层基于行业高景气度，良性竞争环境以及项目顺利实施的前提下所做的初步预测。不排除由市场，行业风险及其他不可预见风险对本项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数据与实际经营数据有较大差异的可能性。
第五节项目结论
掌趣科技在深圳证券交易所创业板上市后，市场品牌和资本实力得到显著提升，进一步增强了其产业链整合能力。筑巢新游在游戏发行领域具有丰富的业务经验和突出的渠道优势，公司对其实施增资，将在渠道资源、人才队伍、业务经验和技术积累等方面对公司形成有效补充，进一步完善公司的产业布局，提升了公司的综合竞争力和整体盈利水平，使公司能够更好的把握国内移动游戏的良好机遇取得长足发展。
综上，本次收购项目是可行的。