上海飞凯光电材料股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
第一章 总则
第一条 为了进一步提高上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作水平,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,推进公司内控制度建设,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因,对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
第三条 本制度适用于公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人以及与年报信息披露有关的其他工作人员。
第四条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定,严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度,确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。
第五条 本制度所指的年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形:
(一) 年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定,存在重大会计差错;
(二) 会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求,存在重大错误或重大遗漏;
(三) 其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和公司章程、公司信息披露事务管理制度及其他内部控制制度的规定,存在重大错误或重大遗漏;
(四) 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异;
(五) 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异;
(六) 监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第六条 实行责任追究制度,应遵循以下原则:实事求是、客观公正、有错必究;过错与责任相适应;责任与权利对等原则。
第七条 公司内部审计部门在董事会审计委员会的领导下,负责收集、汇总与追究责任有关的材料,按照制度规定提出认定意见和相关处理方案,经董事会审计委员会审核同意,并由董事会审计委员会按照程序上报公司董事会批准。
第二章 重大差错的认定标准
第八条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准:
(一) 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上,且绝对金额超过500万元;
(二) 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产
总额5%以上,且绝对金额超过500万元;
(三) 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上,且绝对金额超过500万元;
(四) 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上,且绝对金额超过500万元;
(五) 会计差错金额直接影响盈亏性质;
(六) 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的,会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上,且绝对金额过500万元;
(七) 监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第九条 其他年报信息披露重大差错的认定标准如下:
(一) 会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:
(1)披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项;
(2)符合第八条(一)至(四)项所列标准的重大差错事项;
(3)涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保,或涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项;
(4)其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
(二) 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:
(1)涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁;
(2)涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保;
(3)涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易;
(4)其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
第十条 业绩预告存在重大差异的认定标准如下:
(一) 业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致,包括以下情形:原先预计亏损,实际盈利;原先预计扭亏为盈,实际继续亏损;原先预计净利润同比上升,实际净利润同比下降;原先预计净利润同比下降,实际净利润同比上升。
(二) 业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致,但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上。
第十一条 业绩快报存在重大差异的认定标准如下:
业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的,认定为业绩快报存在重大差异。
第三章 追究责任的形式和程序
第十二条 年报信息披露出现重大差错的情况,公司应当追究相关人员的责任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。
第十三条 年报编制过程中,各部门工作人员应按其职责对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担直接责任,各部门负责人对分管范围内各
部门提供的资料进行审核,并承担相应的领导责任。
第十四条 追究责任的形式:
(一) 责令改正并作检讨;
(二) 通报批评;
(三) 调离岗位、停职、降职、撤职;
(四) 赔偿损失;
(五) 解除劳动合同。
对责任人追究责任,可视情节轻重采取上述一种或同时采取数种形式。
第十五条 对于年度报告编制与披露过程中出现的重大差错,董事会视情节轻重采取经济处罚、行政处罚等形式追究相关人员责任;对于由于个人主观因素造成的情节恶劣、后果严重、影响重大的年报重大差错情况,公司保留追究其法律责任的权利。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人出现责任追究的范围事件时,公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第四章 重大差错认定和责任追究程序
第十七条 当财务报告存在重大会计差错需要更正、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的,公司内部审计部门应收集、汇总相关资料,调查责任原因,进行责任认定,并拟定处罚意见和整改措施,提交董事会审计委员会审议,并抄报监事会。公司董事会审计委员会审议通过后,提请董事会审核,由董事会对会计差错认定和责任追究事项作出专门的决议。
第十八条 公司董事会对责任人作出处理决定前,应听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。
第十九条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正,需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。
第二十条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露,应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定执行。
第二十一条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的,应及时进行补充和更正公告。
第二十二条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
第五章 附则
第二十三条季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。
第二十四条本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的,按有关法律、法规和规范性文件办理。
第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十六条本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
上海飞凯光电材料股份有限公司2019年2月25日