北京简明律师事务所
关于中原大地传媒股份有限公司 2014年
第一次临时股东大会法律意见书
简明证律字（2014）WL10-001号
北京简明律师事务所
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北京简明律师事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书北京简明律师事务所
关于中原大地传媒股份有限公司 2014年
第一次临时股东大会法律意见书
致：中原大地传媒股份有限公司
北京简明律师事务所（以下简称“本所”）接受中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、审议事项及其表决程序等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、材料。公司保证，公司向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称为“股东大会规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称为“上市规则”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中原大地传媒股份有限公司章程》（以下简称为“公司章程”）、《中原大地传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、会议的召集
2014年2月20日，公司召开五届董事会第二十九次会议，会议决定于 2014年3月12日召开本次股东大会。
为召开本次股东大会，公司董事会于2014年 2月 21日在《中国证券报》、
北京简明律师事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2014年
第一次临时股东大会的通知》，以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东，公告日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
2、会议的召开与主持
本次股东大会于 2014年 3月 12日上午10：00在郑州市金水东路 39
号中原大地传媒股份有限公司 8楼会议室召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由公司董事长王爱女士主持。
经验证，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
经查验出席会议股东的身份证明、持股凭证及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 4名（其中：个人股东 1名），代表股份342,678,726股，占公司股份总数的 77.93%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员以及见证律师。
3、本次股东大会的召集人经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司五届董事会，召集人符合《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；
北京简明律师事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书本次股东大会召集人符合《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
（一）逐项审议《关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案》；
事项一：选举王爱女士担任公司第六届董事会董事
事项二：选举李永臻先生担任公司第六届董事会董事
事项三：选举刘磊先生担任公司第六届董事会董事
事项四：选举郭豫生先生担任公司第六届董事会董事
事项五：选举耿相新先生担任公司第六届董事会董事
事项六：选举王庆国先生担任公司第六届董事会董事
事项七：选举邢峥先生担任公司第六届董事会独立董事
事项八：选举陈洁女士担任公司第六届董事会独立董事
事项九：选举耿明斋先生担任公司第六届董事会独立董事
（二）逐项审议《关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案》；
事项一：选举王大玮先生担任公司第六届监事会监事
事项二：选举易明先生担任公司第六届监事会监事
事项三：选举康保国先生担任公司第六届监事会监事
（三）审议《关于全资子公司为其控股子公司提供银行授信担保额度的议
案》；
（四）审议《关于2013年度日常关联交易超出预计总金额范围暨具体执行情况的议案》；
（五）审议《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》。
上述议案的具体内容已于2014年2月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
经本所律师验证，确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。
北京简明律师事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，由出席会议的股东以现场投票和网络投票相结合的方式对各项议案进行逐项投票表决。
（二）会议表决时，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行投票和监票。
一名工作人员、两名股东代表、一名监事代表、一名律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。
（三）经计票人、监票人、见证律师共同对表决情况进行清点，表决结果如下：
1、逐项审议《关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案》并采取累积投票制表决，表决结果为：
事项一：选举王爱女士担任公司第六届董事会董事
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0股，弃权0股。
事项二：选举李永臻先生担任公司第六届董事会董事
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0股，弃权0股。
事项三：选举刘磊先生担任公司第六届董事会董事
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0股，弃权0股。
事项四：选举郭豫生先生担任公司第六届董事会董事
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0股，弃权0股。
事项五：选举耿相新先生担任公司第六届董事会董事
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0股，弃权0股。
事项六：选举王庆国先生担任公司第六届董事会董事
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0
北京简明律师事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书股，弃权0股。
事项七：选举邢峥先生担任公司第六届董事会独立董事
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0股，弃权0股。
事项八：选举陈洁女士担任公司第六届董事会独立董事
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0股，弃权0股。
事项九：选举耿明斋先生担任公司第六届董事会独立董事
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0股，弃权0股。
独立董事曾旗先生因任期届满不再担任公司独立董事，公司对曾旗先生担任独立董事期间对公司发展所做出的贡献表示诚挚的感谢！
2、逐项审议《关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案》并采取累积投票制表决，表决结果为：
事项一：选举王大玮先生担任公司第六届监事会监事
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0股，弃权0股。
事项二：选举易明先生担任公司第六届监事会监事
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0股，弃权0股。
事项三：选举康保国先生担任公司第六届监事会监事
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0股，弃权0股。
上述三位监事与经职工代表大会选举产生的职工代表监事赵国林先生、封延阳先生共同组成公司第六届监事会。
3、审议《关于全资子公司为其控股子公司提供银行授信担保额度的议案》的表决结果为：
同意 342,678,726股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对 0股，弃权0股。
北京简明律师事务所 2014年第一次临时股东大会法律意见书4、审议《关于2013年度日常关联交易超出预计总金额范围暨具体执行情况的议案》的表决结果为：
同意9,466,820股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股，弃权0股。关联股东中原出版传媒投资控股集团有限公司回避表决。
5、审议《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》的表决结果为：
同意9,466,820股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股，弃权0股。关联股东中原出版传媒投资控股集团有限公司回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本壹份，副本伍份。
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北京简明律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
2014年3月12日