证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2016-038杭州炬华科技股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 9日以现场表决的方式召开第二届董事会第三十次会议。会议应到董事 9人，参加现场表决的董事 9人。本次会议由董事长丁敏华先生召集和主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行 A股股票的资格和条件，提议向中国证监会或其他监管机构申请非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
主要内容：
2-1：发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2-2：发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2-3：发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过6,100万股（含6,100万股）。公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为 6,100万股（含 6,100万股），即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 6,100万股（含6,100万股）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过6,100万股（含6,100万股），超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在公司第二届董事会第三十次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及单个发行对象的认购数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2-4：发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名（含）。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证
监会相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2-5：认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2-6：定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（a）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（b）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2-7：限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》规定执行：
（a）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（b）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2-8：股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2-9：本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2-10：募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 105,150.00万元（含105,150.00万元），在扣除发行费用后净额将用于公司能源需求侧物联网信息平台生产建设项目、智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目、智慧能源技术研究院建设项目、营销及技术服务的网络建设项目和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目投资总额|募集资金投资额|
||能源需求侧物联网信息平台生产建设项目||27,378.52|||
||智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目||48,222.11|||
||智慧能源技术研究院建设项目||23,045.31|||
||营销及技术服务的网络建设项目||16,838.04|||
||补充流动资金||12,000.00|||
||||127,483.98|||

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2-11：本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议，经中国证监会或其他监管机构核准之后方可实施，并以监管机构最后核准的方案为准。
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司结合实际情况制定了《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票预案》。该预案详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
4、审议《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司结合实际情况制定了《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》公司结合实际情况制定了《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
6、审议《关于本次非公开发行摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》公司拟非公开发行 A股股票，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补回报措施作出了承诺。公司结合实际情况制定了《关于本次非公开发行摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》以及相关承诺。该公告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《杭州炬华科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州炬华科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2016]6925号）。上述报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
8、审议《关于<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司非公开发行 A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、募集资金规模、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
10、审议《关于公司产业并购基金对外投资的议案》
公司产业并购基金杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬华联昕”）与苏州太谷电力股份有限公司（以下简称“太谷电力”）及曹萍、秦建荣、王希签署了《增资协议》。炬华联昕拟以增资的方式增资太谷电力300万股，合计投资金额为1,704.3万元。投资款1,704.3万元中300万元作为注册资本，1,404.3万元作为太谷电力资本公积。详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司产业并购基金对外投资的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议《关于提请公司召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟定于 2016年7月29日（星期五）在公司会议室召开 2016年第二次临时股东大会，审议公司非公开发行股票事宜。《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会