仟问律师事务所
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仟见字[2016]030号关于河南同力水泥股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委托本所律师出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称以下“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
2015年12月28日，公司召开第五届董事会 2015年度第十一次会议，会议通过了关于召开临时股东大会的议案。
为召开本次股东大会，2016年 2月 4日公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《河南同力水泥股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《通知》”）的公告，以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。《通知》中载明公司将于 2016年 2月 19日召开本次股东大会，公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法定日期15日。
2、会议的召开与主持
本次股东大会现场会议于 2016年 2月 19日下午 15:00时在郑州市农业路 41号投资大厦 A座 999会议室召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由张伟先生主持。
经验证，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员资格
1、本次股东大会的召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会是由公司第五届董事会 2015年度第十一次会议决议召开，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，召集人资格合法有效。
2、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
根据公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明等材料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表公司股份328284335股，占公司股本总额的69.1417%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)有效表决股东共计5名，代表公司股份 77604041股，占公司股本总额的16.3446%。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表公司股份405888376股，占公司股本总额的85.4863%。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
1、关于选举部分独立董事的议案
（1）关于选举李伟真女士为公司独立董事的议案
（2）关于选举徐步林先生为公司独立董事的议案
2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3、公司2015年度非公开发行股票方案
（1）发行股票的面值和种类
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）发行股份的限售期
（7）上市安排
（8）募集资金数量和用途
（9）滚存的利润安排
（10）发行决议有效期
4、公司2015年度非公开发行股票预案
7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
公司董事会分别通过刊登于2015年12月29日、2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的公司第五届董事会2015年度第十一次会议及第五届董事会2016年度第一次会议决议公告，对于上述议案的详细内容进行了充分披露。
经本所律师验证，确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了逐项审议和表决，由出席本次股东大会的股东代表、监事和律师对表决情况进行计票、监票，并由主持人当场公布了表决结果，表决情况如下：
上述第三条第1项议案表决情况为：同意405794476股，占出席会议所有股东所持股份的99.9769％。本项议案以出席现场会议及网络投票的全体股东和股东代理人所持有表决权股份的99.9769%通过。
上述第三条第2、3项议案表决情况均为：同意 405821276股，占出席会议所有股东所持股份的99.9835％；反对 67100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0165％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。第2、3项议案均以出席现场会议及网络投票的全体股东和股东代理人所持有表决权股份的99.9835%通过。
上述第三条第4至8项议案表决情况均为：同意405821276股，占出席会议所有股东所持股份的99.9835％；反对 17100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0042%；弃权50000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123%。第4至 8项议案均以出席现场会议及网络投票的全体股东和股东代理人所持有表决权股份的99.9835%通过。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
以下无正文，为本法律意见书签字盖章页。
本页无正文，为《关于河南同力水泥股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页。
河南仟问律师事务所（盖章） 见证律师：
刘发强
负责人（签字）：
罗新建 许明