证券代码：002170 股票简称：芭田股份深圳市芭田生态工程股份有限公司
SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERINGCO.，LTD
非公开发行股票预案（修订稿）
二零一五年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司董事会已于 2015年 7月 24日审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜，并于2015年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议对本次发行价格和发行股数等相关内容进行了调整，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为符合相关法律、法规规定的不超过10名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人不参与本次非公开发行股票的认购。
最终发行对象将由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票数量不超过13,147万股，最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
5、公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015年 12月 9日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.17元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文
后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过160,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于贵州芭田生态工程有限公司 300万吨/年聚磷酸高效生态复合肥工程二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目和补充流动资金。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、利润分配、现金分红的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策”。
8、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义 ........................................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行方案概要 ....................................................................................... 7一、公司基本情况 .......................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................. 8三、本次非公开发行的方案概要 .................................................................................. 9四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................ 11五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 11六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................ 11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 12一、募集资金使用计划 ................................................ 12二、使用募集资金补充流动资金的可行性分析 ............................ 12三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 .................... 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 18一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ....................................................................... 18二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 18三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................... 19四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 19五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 19第四节本次非公开发行相关风险 ..................................................................................... 20一、行业竞争及市场风险 .............................................. 20二、宏观政策风险 .................................................... 20三、原材料价格波动的风险 ............................................ 20四、经营管理风险 .................................................... 21
五、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 .............................. 21六、审批风险 ........................................................ 21七、项目开发风险 .................................................... 21八、财务风险 ........................................................ 21九、环保风险 ........................................................ 21十、募投项目实施风险 ................................................ 22十一、股票价格波动风险 .............................................. 22第五节公司利润分配政策 ................................................................................................. 23一、公司利润分配政策情况 ............................................ 23二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ........................ 25三、公司未来三年的股东回报规划 ...................................... 26
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司
英文名称：Shenzhen BatianEcotypic Engineering Co.,Ltd.
法定代表人：黄培钊
成立日期：2001年7月6日
上市交易所：深交所
公司简称及代码：芭田股份（002170）
注册资本：87,678.0499万元
注册号：440301103043436
经营范围：生产、经营复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机-无机复混肥料、其他类型复肥等各类肥料。化工原料的购销（不含易燃易爆品）。碳购销。硫磺、硫酸的进出口经营。技术服务。国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）。投资兴办实业（具体项目另行申报）。
经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2002-159号资格证书经营）。道路货物运输业务。生产研发和销售喷灌、微灌、滴灌，农业给水设备，施肥器械及灌溉自动化控制设备。承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装（按资质证书经营）。
注册地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼
办公地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼
邮政编码：518057
电话：0755-26951598
传真：0755-26584355
公司网站：www.batian.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国人口占世界总人口的近五分之一，在对粮食供应有着巨大的需求同时也伴随着耕地面积下降、农民老龄化等多方面问题。因此，有效提高耕地使用效率，保证单位产出比的精细化农业发展模式成为新的发展趋势。
新型复合肥作为环保肥料，利用率较高、养分吸收快速，有利于应用微量元素和改善土壤环境状况，不仅在提高农业肥料利用率、减少生态环境污染、改善作物品质等方面能发挥重要作用，而且满足保护环境、降低资源消耗、实现农业可持续发展的社会需求。新型复合肥的使用是精细化农业模式的重要组成部分。2009－2012年期间，我国复合肥进口量连续4年保持100万吨以上，而被农业发达国家广泛应用的硝基复合肥、水溶性肥料等高效环保的新型复合肥更是需要大量进口。因此，随着我国对复合肥需求的逐渐升级，国内市场将迎来新型复合肥的产能扩张机遇期。
目前，从农资销售、中介服务、土地流转到农业生产、农产品销售，整个完整的农业产业链上都已经出现了互联网的身影。在种子、化肥、农药等农资物品的销售上，互联网将提供电商平台支持；在农业的生产种植过程中，互联网将结合产业大数据、农业物联网等提供种植技术支持；在农产品的销售环节，互联网将提供渠道支持；在整个过程中，通过流程数据的收集，互联网将在履行监控职能的同时对农产品进行质量认证。
（二）本次非公开发行的目的
为顺应国家战略产业发展趋势，公司结合现有产业结构，围绕国家加快发展现代农业、进一步增强农村发展活力的要求，通过非公开发行募集资金用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目及补充流动资金。
贵州二期项目的实施有利于公司抓住新型复合肥市场机遇，尽早布局以抢占市场空间，并实现改善产品结构，丰富产品梯队的目的；智慧芭田大数据综合平台项目的实施有利于通过网络平台与线下服务站的建设，全方位覆盖农产品的生产、运送及销售，为农户提供个性化的种植解决方案。募投项目的实施将进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，实现公司关于产业链完善及提升的发展战略，提升公司业绩。此外，公司通过本次非公开发行拟补充公司的流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向不超过10名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合相关法律、法规规定的不超过10名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015年 12月 9日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.17元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）发行数量
公司本次发行股票数量不超过 13,147万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票在深交所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过160,000.00万元，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目实施主体|||
|1||贵州二期项目||贵州芭田|80,000.00|
|2||智慧芭田大数据综合平台项目||公司|50,000.00|
|3||补充流动资金||公司|30,000.00|
|合计|||||160,000.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）关于本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的总股本为876,780,499股，其中：公司控股股东、实际控制人黄培钊先生持有240,976,500股，持股比例为27.48%。
本次非公开发行拟发行不超过13,147万股，本次发行完成后公司的总股本不超过100,825.05万股。按发行13,147万股上限测算，本次发行完成后，黄培钊先生持股23.90%，仍将保持控股股东的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司2015年7月24日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，并经2015年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议对本次发行价格和发行股数等相关内容进行了调整。
本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过160,000.00万元，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目实施主体|||
|1||贵州二期项目||贵州芭田|80,000.00|
|2||智慧芭田大数据综合平台项目||公司|50,000.00|
|3||补充流动资金||公司|30,000.00|
|合计|||||160,000.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）贵州二期项目
1、投资项目基本情况
投入募集资金金额：80,000.00万元
项目实施主体：贵州芭田
项目建设期：2年
项目建设内容：年产45万吨（2*22.5万吨）硝酸磷肥、年产25万吨（2*12.5万吨）氨化硝酸钙及配套的附属设施工程
2、项目建设必要性和发展前景
“十二五”期间，我国复合肥的发展仍需要坚持科学发展观，走可持续发展的道
路，遵循市场经济发展规律，以市场为导向，与市场发展调整相适应，更好地满足农
业需求，与农业产业结构调整相适应，积极配合农业部开展的测土配方施肥工作，生产出适应农业需求的肥料，更好地为农业服务。
（1）新型复合肥具备高效、长效、环保等特点，是未来肥料行业的发展主要方向之一
硝酸磷肥、氨化硝酸钙等作为肥料行业中的新型复合肥，具有养分含量高、副成分少、环境污染小且物理性状好等优点，对于平衡施肥，提高肥料利用率，促进作物高产稳产具有重大意义。
硝酸磷肥是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，与传统复合肥相比，具有肥效快、吸收率高，抗土壤板结等特点。其工艺的主要流程是利用硝酸分解磷矿生成磷酸，然后通过氨中和将其转化成硝酸基复合肥，其有效成分约为40%，其中含氮25%～27%、磷11%～13.5%，并含有3.5%以上的中微量元素（钙、镁、硫、锌、铜、铁、锰）。由于硝酸磷肥是由天然磷矿加工而成，故磷矿中的微量元素和硝酸中的稀土元素在生产过程中会得到活化，从而生产出可被作物吸收的相对应的硝酸盐，进而使土壤中的微量元素得到一定补充，而避免或减轻作物缺素症的发生。
氨化硝酸钙作为硝酸铵的替代品，是一种比硝酸铵更为安全的硝态氮肥。由于有钙元素的存在，其吸湿性低于普通硝酸铵，从而改善了结块性和热稳定性，在储藏和搬运过程中都不易发生火灾和出现爆炸的危险性。同时其具有挥发损失小，利用率高的特点。传统氮肥在储存和使用过程中的氮损失比率较高，我国每年因氮的流失造成的环境污染也相当严重。因此，提高化肥的利用率和保护环境已成为我国农业发展至关重要的问题。氨化硝酸钙含硝态氮，无需土壤转化即能被农作物直接吸收，氮的挥发损失小，作基肥和追肥其肥效快，可以对作物进行快速补氮。所以，作为一种高效环保型肥料，氨化硝酸钙极具推广和应用的价值。
硝酸磷肥与氨化硝酸钙具有高效、长效及环保的特点，符合复合肥行业的发展趋势，是我国未来肥料行业的主要发展方向之一。
（2）紧跟国家产业政策导向，符合我国的可持续发展战略
根据国家发改委于2011年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其将各种专用肥的生产、磷石膏综合利用技术开发与应用等列入鼓励类。
硝酸磷肥生产工艺是采用硝酸分解磷矿生产硝酸磷肥，其生产过程完全不依赖于硫磺或硫铁矿，既摆脱了磷化工对于硫资源的依赖，且不产生磷石膏等废渣，从而避
免了硫资源加工过程对环境的污染，符合我国农业的可持续发展战略。硝酸磷肥的生产过程不仅利用了硝酸中的活性氢离子，而且其阴离子作为氮组分保留于成品中，得到了含有氮素的氮磷复肥，使得肥料变得多元化、丰富化，且硝酸磷肥产品中硝态氮的含量高，适合于节水农业需求的全水溶性肥料、液体肥和硝基肥料，是国家石油和化学工业“十二五”发展指南中鼓励发展的肥料品种之一。
此外，通过在氨化硝酸钙中添加添加剂，可生产高效水溶性灌溉肥。作为高浓度、专用复合肥，灌溉肥富含各种营养元素，用途广泛，经水溶解或稀释后，可用于灌溉施肥、叶面施肥、无土栽培、浸种蘸根等方面，而且相对于普通的肥力产品，灌溉肥能迅速地溶解于水中，结合喷灌、滴灌设施进行施肥（此种施肥方法简称“灌溉施肥技术”），发挥水肥的最大效益，显著减少了水的用量。因此，灌溉施肥技术对水资源的利用率较一般的水肥施用方法能够提高40%-60%，在目前水资源短缺的情况下，灌溉施肥技术是实现节水农业目标的重要途径。
因此，公司必须紧跟国家产业政策导向，适应资源节约、环境友好农业的发展需求，才能够在我国现代农业的长远发展中实现自身的壮大。
（3）实现改善产品结构、丰富产品梯队，应对日益激烈的市场竞争
虽然目前我国复合肥行业产能扩张速度较快，但总体而言我国复合肥市场仍处于调整、升级的发展阶段，行业空间巨大。为抓住新型复合肥市场机遇，尽早布局以抢占市场空间，公司通过加快贵州项目的实施，从而实现改善产品结构，丰富产品梯队，提升产品质量，积极应对竞争日益激烈的市场，力争将以硝酸磷肥与氨化硝酸钙为代表的新型复合肥发展成为公司重要的盈利增长点。
3、项目建设目标和内容
本项目建设主要内容为年产45万吨（2*22.5万吨）硝酸磷肥、年产25万吨（2*12.5万吨）氨化硝酸钙及配套的附属设施工程。
4、经济评价
本项目达产后预计年新增净利润14,730.93万元，所得税后内部收益率为14.18%，项目经济效益前景良好。
5、报批事项及进展情况
本项目建设内容已获得贵州省瓮安县发展和改革局和贵州省黔南布依族苗族自治州环境保护局分别出具的瓮发改[2013]29号文、黔南环函[2015]37号文的批准。
（二）智慧芭田大数据综合平台项目
1、投资项目基本情况
投入募集资金金额：50,000.00万元
项目实施主体：芭田股份
项目建设期：3年
项目建设内容：建立线上电商平台及线下300个服务站
2、项目建设必要性和发展前景
（1）本项目的实施是公司战略的关键环节
公司的目标是打造“生态芭田”、“智慧芭田”，即通过提供农资解决方案、农产品流通服务以及农业金融服务这三大块服务，来实现“创造品质品牌化”、“流通质保品牌化”和“种植者信用品牌化”，最终达到为农户提供个性化种植解决方案的目的。而智慧芭田大数据综合平台项目的搭建，为这一战略目标的实现提供了可能，是最为重要的环节，也是决定战略目标能否实现的关键所在。
（2）有利于完善公司的渠道建设
公司渠道建设的完善有助于农民形成对品牌和渠道的长期信任。我国农民收入水平较低，对农资价格十分敏感，对新产品的接受程度普遍偏低。因此，农民对农资产品的选择主要基于经验及对企业品牌和经销渠道的信任。
随着我国农业产业变革速度的加快，种植专业户将成为未来肥料消费的主体，这些专业户对专业、高效的服务有着更高的要求。公司建立能将服务覆盖到当地农户的线下站点，可以有效拉近与种植专业户的距离，切实了解农民需求，并通过渠道扁平化和专业农化服务的提供有效提高公司品牌的认可度及客户的忠诚度。
（3）有助于公司抓住机遇，开拓新的业务模式
未来的农业将与互联网进行结合，在这个产业变革的关键时期，能否抓住机遇，通过互联网提供的信息支持实现公司业务的完善与拓展将直接影响到公司在未来的市场竞争力。此次大数据综合服务平台的搭建正是公司布局新兴农业模式的一次尝试。
同时，公司还能结合智慧芭田大数据综合平台探索新的业务模式，如农户信用情况的记录，与个性化种植解决方案挂钩的保险产品等，为公司开拓业务范围打下基础。
3、项目建设目标和内容
（1）建设目标
公司通过网络平台与线下服务站建设，全方位覆盖农产品的生产、运送及销售，为农户提供个性化的种植解决方案。
（2）建设内容
智慧芭田大数据综合平台包括建立线上电商平台及线下 300个服务站两大内容，通过两者的结合为用户提供个性化的种植解决方案。该解决方案分为技术支持、农资支持和机械支持三大块。
①技术支持指公司通过服务站收集的农户种植数据，为每位农户单独建立数据库，实时了解农户的种植情况，同时农户可以通过与服务站的“土专家”交流，获取有关病虫害、测土测叶、天气等方面信息，得到为其量身打造的个性化的种植解决方案。
②农资支持是指结合上述技术支持的方案，为农户提供公司的优质原材料、种子、农药、化肥等农资，并由公司负责订单的物流配送。
③机械支持涉及种肥同播、灌溉水肥一体化等，有效帮助农户提高耕地使用效率。
未来，智慧芭田大数据综合平台还能通过网络平台建立的农产品销售渠道对接、物流对接为农户解决产品的销售问题。同时，通过公司服务站的终端数据收集功能，全面监控农产品的生产过程，让通过平台销售的农产品达到“可追溯”的效果。
4、经济评价
本项目达产后预计年新增净利润10,008.75万元，所得税后内部收益率为21.83%，项目经济效益前景良好。
5、报批事项及进展情况
本项目备案所涉及的相关手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金
近年来，面对宏观经济和行业形势带来的挑战，公司从营销、技术、品牌和创新等方面持续努力，并积极探索新的商业模式。2012年至2014年，公司处于快速成长期，净利润分别为9,144.81万元、13,666.97万元和18,740.88万元，复合增长率为43.16%，保持利润水平的快速增长需要持续的资金投入。
同时，为提升公司持续经营能力和盈利能力，公司持续对贵州工业园等项目进行了投资，在建工程的增加导致公司用于生产经营的流动资金趋紧；2012年至2014年，
公司流动比率分别为3.30、3.19和1.03，速动比率分别为2.68、2.59和0.77，呈逐年下降趋势，公司短期偿债风险增加。
公司拟利用30,000万元募集资金补充流动资金。本次拟用部分募集资金补充流动资金将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力，同时也为公司未来进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本提供保障。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行，公司资本实力将得以增强，净资产大幅提高，资产负债率有所降低，有利于优化公司资产结构、降低公司偿债风险、增强抗风险能力。募投项目存在建设期、达产期，在此期间，公司净资产收益率将在一定程度上被稀释。随着项目达产并释放效益，公司的业绩水平将得到提升，净资产收益率将逐步回升，这将有助于改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次非公开发行股票募集资金用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目和补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力。此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，除对公司章程中关于公司注册资本及与本次非公开发行相关的事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
公司本次非公开发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，但上述变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将相应增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目及补充现金流，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能出现下降。但随着公司
资金实力的增强，新客户、新市场的不断开拓，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。补充流动资金使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司经营活动产生的现金流入量将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率为44.10%（合并财务报表口径）。
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节本次非公开发行相关风险
一、行业竞争及市场风险
复合肥行业具有轻资产的特性，技术壁垒不高，行业进入门槛较低。随着我国政府逐步取消各项价格干预措施，复合肥行业正处于由政府限制价向完全市场价过渡期，行业竞争日趋激烈。公司通过对优质磷矿资源的把控、新型肥料的创新、品牌种植和农业信息化的探索，逐步从行业的参与者演变为引导行业的创新者；从注重肥料生产和销售到把控产业链稀缺资源，构建生态农业运营平台；公司积级构建组织和文化支撑战略发展，激发全体员工创业精神，重塑企业内核，不断积蓄力量。
但公司不排除因产品价格市场化以及其他企业加入竞争，导致市场竞争环境日益激烈的可能。如果公司不能继续维持和扩大优势并不断创新以应对行业竞争，公司的现有行业和市场优势将会减弱。
二、宏观政策风险
目前，国家大力支持本行业发展，出台了多项利好政策，包括化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策等，但不能排除以上政策只是暂时性措施的可能，特别是铁路运价近年来多次连续向上调整，使得公司因政策优惠节省的成本费用是否能够继续节省存在着不确定性。公司将持续关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，及时做出准确判断和科学的决策。
三、原材料价格波动的风险
本公司主要原材料包括氯化钾、尿素、氯化铵等基础肥料，占产品生产成本比重较高，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。
公司已积极通过完善供应商管理、增加淡季采购、优化大宗原材料物流、实施科学的存货管理等措施控制生产成本及库存风险，提高盈利能力的稳定性，但原材料价格的大幅波动仍可能对公司的经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发生大幅波动而引致盈利水平波动的风险。
四、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司未来管理制度、人员任用等不能适用新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。
五、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而补充流动资金的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
六、审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括且不限于取得公司股东大会以及中国证监会批准或核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
七、项目开发风险
由于外部环境不断变化，可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、由于环保要求提升导致投资额超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、产品达不到设计指标等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况等情况，有可能导致项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
八、财务风险
当前公司处于快速发展期，各项目的土地、基建、设备、矿产资源等投入资金较大，后续仍有较大资金投入需求，同时公司通过债权融资解决资金需求也导致资产负债率逐年上升。如果未来筹资方面存在障碍，可能会出现财务风险。
九、环保风险
虽然公司及子公司的生产建设项目均取得了相关环保部门的批准，且已严格按照有关环保法规及相应标准，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着国家对
环境保护的日益重视以及公众环保意识日益增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放量将会加大，从而增加环保支出。
因此，国家及地方政府环保政策的变化及募投项目的实施将加大公司的环保风险。
十、募投项目实施风险
公司本次发行募集资金计划投资于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目及补充流动资金。在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏观经济形势、消费者偏好、技术、财务等变化以及资金投入延迟等因素，从而导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化，同时也会受发行人自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响发行人的经营业绩。
十一、股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
第五节公司利润分配政策
一、公司利润分配政策情况
公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定对公司章程进行了修订，公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的可持续发展的同时坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、Email等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司拟实施现金分红的条件
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。
（四）现金分红的时间及比例
1、公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，公司应保持权益分派的连续性与稳定性，并优先采取现金分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）调整和变更利润分配政策及分红规划的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以保护股东利益为出发点，有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（七）有关利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况；公司年度盈利，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见；在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2012年度利润分配方案
（1）2012年第三季度利润分配方案
公司以 2012年 9月 30日总股本 473,085,200股为基数，以母公司可供分配利润向全体股东以每 10股派送现金红利人民币 0.80元（含税），共计派发现金红利 37,846,816.00元。2012年11月19日，该方案得以实施。
（2）2012年年度利润分配方案
公司以2012年12月31日总股本473,085,200股为基数，以资本公积向全体股东以每10股转增8股，以母公司可分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利47,308,520.00元。2013年5月13日，该方案得以实施。
2、2013年度利润分配方案
公司以 2013年 12月 31日总股本 851,553,360股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），共计派发现金 51,093,201.60元。2014年 5月 20日，该方案得以实施。
3、2014年度利润分配方案
因公司贵州芭田项目后续投资较大，为减轻融资压力，公司 2014年度不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。
2012年—2014年，公司以现金方式累计分配的利润为该三年实现的年均可分配利润的99.24%。公司各年度现金分红情况汇总如下：
||||
|-|-|-|
|分红方案|税前现金分红金额（元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|
|不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本|0.00|186,132,543.50|
|每10股派发0.60元现金（含税）|51,093,201.60|136,620,060.28|
|每10股派送现金0.80元（含税）|37,846,816.00|89,136,445.32|
|每10股派发1元现金（含税）|47,308,520.00||

（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。
三、公司未来三年的股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司于 2015年 4月 20日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了关于《制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>》的议案，具体如下：
（一）本规划制订的原则
公司应积极实施连续、稳定的权益分派政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司2015年、2016年、2017年（以下简称“未来三年”）将坚持在符合相关法律法规、公司章程及保持权益分派政策的连续性、稳定性的前提下，制定本权益分派规划。
（二）公司制定本规划考虑的因素
综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、未来三年，公司将采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式向股东进行权益分派。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017年每年以现金方式等分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。
（四）股东回报规划的决策机制
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）本规划未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票预案》签章页）
深圳市芭田生态工程股份有限公司 2015年12月8日