证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-055
四川迅游网络科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计
划第一次解锁条件成就，第一期可解锁的股权激励对象共35名，可解锁的限制性
股票数量为1,815,120股，占目前公司股本总额的1.09%，其中，实际控制人袁旭
先生、陈俊先生本次可解锁的限制性股票（合计732,000股）在解锁后，其所作出
的自限制性股票授予日起三十六个月内不转让的承诺仍需履行；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解锁期已届满，第
一次解锁条件已达成，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟为
激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015年6月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于四川
迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公
司第二届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的
激励对象名单进行核查，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同时，第二届
董事会第六次会议还审议通过了《关于公司召开 2015年第二次临时股东大会的
议案》。
2、2015年 7月 17日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于
四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
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的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象
的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的
议案》、《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议
案》。
3、2015年7月17日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予44名激励
对象 175.5万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2015年 7月 17日。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范
围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授予日符合相
关规定。
4、2016年2月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项
的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票
授予价格、授予数量及激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公
司《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同时，监事会对公司本次调
整限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查。
5、2016年6月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年6月8日为授予日，向
符合授予条件的17名激励对象授予预留限制性股票78万股。同时，召开第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、
《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定
符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年4月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
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根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性
股票锁定期为授予日后12个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁
定且不得以任何形式转让。
本次授予的限制性股票授予日为2015年7月17日，该部分限制性股票的锁定
期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||解锁条件||解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、公司层面业绩考核：（1）以2014年公司业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%。注1：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。（2）锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||公司业绩成就情况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016CDA60249”《审计报告》和“XYZH/2014CDA6055-1”《2014年度、2013年度、2012年度审计报告》，公司2015年度净利润（同注1）为67,902,901.53元，2014年度净利润（同注1）为58,719,730.82元，2015年度净利润（同注1）增长率为15.64%，不低于15%；2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。上述业绩条件均已达到，满||

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||足解锁条件。|
|4、激励对象层面考核激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）、和（C）四个档次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解锁比例：80＞S≥80 70＞S≥60 S＜60考评结果（S）S≥70S A B C评价标准1.0 1.0 0.8 0标准系数若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。|个人层面业绩成就情况：本次解锁的35名激励对象绩效考核结果均为“达标”，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，根
据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规
定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容
与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解锁期可解
锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解锁的限制性股票
数量为1,815,120股，激励对象为35名。
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|||||||本期可解锁限制||剩余未解除限制|
|||||获授的限制性|||||
|姓名||职务||||性股票的数量||性股票的数量|
|||||股票数量(万股)|||||
|||||||（万股）||（万股）|
|袁旭|董事、总裁||160||48||112||
|陈俊|董事||84||25.2||58.8||
|杨娟|财务总监||12||3.6||8.4||
|李洪阳|副总裁||60||18||42||
|何锋|副总裁||16||4.8||11.2||
|中层管理人员、核心团队成员（30人）|||273.04||81.912||191.128||
|合计|||605.04||181.512||423.528||

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四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足限制性股票激励计划第一个
解锁期的解锁条件，35名激励对象第一个解锁期绩效考核等级均为“达标”，符合
100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意35名激励对象在公司激
励计划规定的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司35名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁
期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为35名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票
激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
七、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解锁
满足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解锁条件，就本次解
锁已履行的程序符合《限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定，公司尚
待履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
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4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
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