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北京市环球律师事务所
关于
徐州燃控科技股份有限公司终止实施
《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》的
法律意见书
GLO2014QW0214号致：徐州燃控科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为徐州燃控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，就公司预留股票期权授予及调整股权激励计划相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规、部门规章及公司章程的相关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对激励计划相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6、本所律师仅就本次激励计划有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。
7、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司终止实施股权激励计划相关事项发表法律意见如下：
一、股权激励计划概述
（一）首次授予情况
1、2012年 3月 12日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》等相关事项，公司计划向 35名激励对象授予 146.5万股限制性股票，授予价格为 11.11元/股；
向64名激励对象授予365.5万份股票期权，行权价格为22.75元/股；另外预留 56万份股票期权。公司监事会、独立董事就公司股票期权激励计划所涉首次授予相关事项发表了明确同意意见。上述事项经中国证监会备案无异议并予以备案。
2、2012年6月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划的相关事项。
3、2012年 6月 15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划所涉及限制性股票与股票期权的数量及价格的议案》，同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及股票期权的议案》，并确定授权日为2012年6月15日。鉴于公司实施了利润分配方案，因此股权激励计划作相应的调整，即向35名激励对象授予限制性股票数量调整为322.3万股，授予价格调整为4.82元/股；向64名激励对象授予股票期权数量调整为804.1万份，行权价格调整为10.11元/股；预留股票期权数量调整为123.2万份。公司监事会、独立董事就公司股票期权激励计划所涉授予相关事项发表了明确同意意见。
4、2012年 7月 16日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成上述股权激励限制性股票授予和股票期权（预留股票期权除外）的授权登记工作。期权简称：燃控JLC1，期权代码：036040。
5、首次授予的限制性股票解锁及股票期权行权的主要条件
（1）根据《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）公司达到下列财务指标条件：
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|行权期|业绩考核条件|
|第一个行权期|2012年度相比2010年度，主营业务收入增长率不低于50%，净利润增长率不低于25%|
|第二个行权期|2013年度相比2010年度，主营业务收入增长率不低于80%，净利润增长率不低于45%|
|第三个行权期|2014年度相比2010年度，主营业务收入增长率不低于110%，净利润增长率不低于70%|
|第四个行权期|2015年度相比2010年度，主营业务收入增长率不低于150%，净利润增长率不低于95%|
|第五个行权期|2016年度相比2010年度，主营业务收入增长率不低于200%，净利润增长率不低于120%|

6、限制性股票解锁及股票期权的行权安排
（1）限制性股票解锁安排
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一批限制性股票|自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月|20%|

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|解锁期|内最后一个交易日当日止||
|第二批限制性股票解锁期|自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止|20%|
|第三批限制性股票解锁期|自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止|20%|
|第四批限制性股票解锁期|自授予日起48个月后首个交易日起至授予日起60个月内最后一个交易日当日止|20%|
|第五批限制性股票解锁期|自授予日起60个月后首个交易日起至授予日起72个月内最后一个交易日当日止|20%|

（2）股票期权行权安排
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|行权期|行权期|可行权数量|
|第一个行权期|自首次授权日起满12个月后的下一交易日起至授权日起满24个月的交易日当日止|获授期权总量的20%|
|第二个行权期|自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止|获授期权总量的20%|
|第三个行权期|自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止|获授期权总量的20%|
|第四个行权期|自首次授权日起满48个月后的下一交易日起至授权日起满60个月的交易日当日止|获授期权总量的20%|
|第五个行权期|自首次授权日起满60个月后的下一交易日起至授权日起满72个月的交易日当日止|获授期权总量的20%|

（二）调整股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权情况1、2013年4月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权的议案》，因公司部分激励对象离职以及 2012年度业绩未达到第一个解锁期和第一个行权期的考核指标，根据公司股权激励计划的有关规定，公司调整了股权激励计划股票期权激励对象并注销了部分已授予限制性股票和股票期权。
2、2013年 7月 26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成上述调整股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权的工作。
（三）调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格情况
2013年5月24日，公司第二届董事会第十七次会议（临时）审议通过了《关
于调整公司股权激励计划所涉及股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》。经公司 2012年度股东大会批准，2013年 5月 24日，公司实施了 2012年度
利润分配及公积金转增股本方案，以公司 2012年 12月 31日总股本 240,823,000股为基数，每10股派发现金0.4元（含税），不进行资本公积金转增股本。根据公司股权激励计划的有关规定，需要调整股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格。公司将首期股权激励计划所涉及股票期权（不包括预留股票期权）行权价格由10.11元/股调整为10.07元/股，限制性股票回购价格由4.82元/股调整为 4.78元/股。
（四）预留股票期权授予情况
1、2013年5月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权相关事项的议案》，计划向 21名激励对象授予预留的 123.2万份股票期权，授权日为 2013年 5月 24日，行权价格为12.08元/股。
2、2013年 6月 12日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成所涉123.2万份预留股票期权授予登记工作，期权简称：燃控JLC2，期权代码：036090。
3、预留股票期权的主要行权条件
（1）根据《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）公司达到下列财务指标条件：
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|-|-|
|行权期|业绩考核条件|
|第一个行权期|2013年度相比2010年度，主营业务收入增长率不低于80%，净利润增长率不低于45%|
|第二个行权期|2014年度相比2010年度，主营业务收入增长率不低于110%，净利润增长率不低于70%|
|第三个行权期|2015年度相比2010年度，主营业务收入增长率不低于150%，净利润增长率不低于95%|
|第四个行权期|2016年度相比2010年度，主营业务收入增长率不低于200%，净利润增长率不低于120%|

4、预留股票期权的行权安排
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|行权期|行权期|可行权数量|
|第一个行权期|自首次授权日（2012年6月15日）起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止|预留股票期权总量的25%|
|第二个行权期|自首次授权日（2012年6月15日）起满36个月后的|预留股票期权总量的25%|

下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止
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|第三个行权期|自首次授权日（2012年6月15日）起满48个月后的下一交易日起至授权日起满60个月的交易日当日止|预留股票期权总量的25%|
|第四个行权期|自首次授权日（2012年6月15日）起满60个月后的下一交易日起至授权日起满72个月的交易日当日止|预留股票期权总量的25%|

二、本次终止股权激励计划涉及的限制性股票及股票期权情况
（一）限制性股票情况
激励对象数量为35人，所持限制性股票数量为257.84万股，回购注销价格为4.78元/股。
（二）股票期权情况
1、首次授予的股票期权
激励对象数量为63人，授予的股票期权数量为634.48万份。
2、授予的预留股票期权
激励对象数量为21人，授予的股票期权数量为123.2万份。
三、终止股权激励计划的原因
公司实施股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司 2012年6月公司实施股权激励计划以来，宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励效果。鉴于此，公司终止正在实施的股权激励计划，相关的《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》一并终止。
四、提名、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会及董事会的审核意见
（一）提名、薪酬与考核委员会意见
提名、薪酬与考核委员会经审议认为：自公司2012年6月公司实施股权激励
计划以来，宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司经营业绩与股权激励考核
指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励效果。同意终止目前正在实施的股权计划并注销已授予的限制性股票和股票期权。
（二）独立董事意见
独立董事经审议认为：
1、公司实施股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司2012年6月公司实施股权激励计划以来，宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励效果。因此同意公司董事会决定终止目前正在实施的股权计划并注销已授予的限制性股票和股票期权。
2、公司终止股权激励计划并注销已授予限制性股票和股票期权的程序遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。
3、公司终止股权激励计划并注销已授予的限制性股票和股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第十七次会议（临时）审议通过了《关于终止实施<徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>的议案》，并对注销限制性股票及股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：自公司2012年6月公司实施股权激励计划以来，宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励效果。同意终止正在实施的股权激励计划，终止实施涉及人数共 84人，涉及限制性股票数量为 257.84万股，股票期权数量为 757.68万份，并同意进行注销。
（四）董事会意见
公司第二届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《关于终止实施<徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>的议案》，认为
公司实施股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司2012年6月公司实施股权激励计划以来，宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励效果。鉴于此，公司终止正在实施的股权激励计划，相关的《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》一并终止。本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动中高级管理人员、核心业务骨干的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效。同时，股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际，择机重新启动股权激励计划，更好的推动公司发展。
五、结论性意见
本所律师认为，公司终止实施本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，上述事项需提交公司股东大会批准后生效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
[以下无正文]
北京市环球律师事务所
关于
徐州燃控科技股份有限公司终止实施
《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》的
法律意见书
之
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北京市环球律师事务所
经办律师：秦伟
刘文娟
2014年2月14日