国浩律师（北京）事务所
关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字【2019】第0003号致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众兴菌业”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2019年1月7日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
国浩律师（北京）事务所 法律意见书1、经本所律师审查，公司于2018年12月22日在指定披露媒体上刊登了《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”）。
2018年 12月 28日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上公告了《天水众兴菌业科技股份有限公司关于 2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“临时提案公告”），就公司于 2018年 12月 27日收到控股股东陶军先生提交的临时提案进行了公告并更新了会议通知。会议通知及临时提案公告列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按照《公司章程》、《股东大会规则》的规定对本次股东大会拟审议的议题进行了充分披露。
2、会议召开方式与时间
根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
（1）现场会议日期与时间：2019年1月7日（星期一）下午 14:30开始；
（2）网络投票日期与时间：2019年 1月 6日（星期日）-2019年 1月 7日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 1月 7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为 2019年 1月 6日下午15:00至2019年1月7日下午15:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开事宜以公告形式依法提前通知股东；临时提案符合相关法律法规的规定；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、通过现场和网络投票的股东共22人，代表有表决权的股份数为164,320,949股，占公司股份总数的44.0145%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表14人，代表有表决权的股份数为158,595,580股，占公司股份总数的42.4810%；
参加网络投票的股东8人，代表有表决权的股份数为5,725,369股，占公司股份总数的1.5336%。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东13人，代表有表决权的股份数为10,582,482股，占公司股份总数的2.8346%。其中：通过现场投票的股东5人，代表有表决权的股份数为4,857,113股，占公司股份总数的1.3010%；
通过网络投票的股东8人，代表有表决权的股份数为5,725,369股，占公司股份总数的1.5336%。
3、公司全部董事、监事、高级管理人员以及董事会秘书出席了现场会议。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
4、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》
表决情况：本议案有效表决票代表股份数额164,320,949股。
同意164,292,849股，占出席会议所有股东所持股份的99.9829％；反对28,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0171％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东总表决情况：同意10,554,382股，占出席会议中小股东所持股份的99.7345％；反对28,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2655％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
（二）审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》
国浩律师（北京）事务所 法律意见书表决情况：
本议案有效表决票代表股份数额 164,320,949股。
同意 164,292,849股，占出席会议所有股东所持股份的99.9829％；反对 28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0170％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中中小股东总表决情况：同意10,554,382股，占出席会议中小股东所持股份的99.7345％；反对 28,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2646％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0009％。
表决结果：该项议案获本次股东大会通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；
3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
(本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页)
本法律意见书于2019年1月7日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（北京）事务所 负责人：_________________刘继
经办律师：_________________张冉