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北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
2013年限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见
康达法意字[2014]第 0502号
二○一四年一月
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释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|二六三/公司|二六三网络通信股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年 1月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年 1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008年 6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3 月9 日公布，自 2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》（深证上〔2012〕214号，自 2012年7月7日起施行）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自2006 年1月1日起施行）|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年9月16日发布）|

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|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见》(康达法意字[2014]第0502号)|
|《公司章程》|《二六三网络通信股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|激励计划|以二六三股票为标的，对二六三及其控股子公司的中层管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划|
|《激励计划（草案）》|《二六三网络通信股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|《二六三网络通信股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|《激励计划实施考核办法》|《二六三网络通信股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》|
|激励对象|本次激励计划中获得限制性股票的二六三中层管理人员及核心技术（业务）人员|
|限制性股票|在满足本激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的，并在授予后按本激励计划的规定锁定和解锁的二六三 A股股票|
|授予日|二六三向激励对象授予限制性股票的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日|
|授予条件|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件|
|元|人民币元|

北京市康达律师事务所关于
二六三网络通信股份有限公司 2013年限制性股票激励计划
股票授予相关事项的法律意见
康达法意字[2014]第0502号致：二六三网络通信股份有限公司
本所接受二六三的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师与二六三之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供二六三为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意二六三部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次限制性股票授予的批准与授权
1、2013年 11月 22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见；2013年11月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案，并对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进
行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2013年 12月 24日，公司在巨潮资讯网等媒体上刊登了《二六三网络通信股份有限公司关于 2013年限制性股票激励计划（草案）获中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
3、2013年 12月 24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案；公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；2013年12月24日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于核查二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励对象名单（修订后）的议案》，认为《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2014年 1月 10日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司 2013年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年1月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予情况发表了独立意见；2014年 1月 13日，公司召开第四届监事会第十次会议决议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且与《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象相符。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票的授予事项已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、关于本次激励计划股票授予事项的主要内容
1、授予日
（1）2014年 1月10日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（2）2014年1月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年 1月 13日（星期一）为授予日。
（3）经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于下列期间：
①定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
2、授予对象和授予数量
根据《激励计划（草案修订稿）》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予的激励对象共91人，拟授予的股票数量为127万股。
经核查，上述91名激励对象均属于《激励计划（草案修订稿）》中规定的以及公司监事会核实的激励对象，其获授的股份数量与公司公开披露的信息一致。
三、关于本次激励计划的限制性股票获授条件
经核查，本次激励计划的下列授予条件已经成就：
1、二六三未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象因个人或公司原因而离职；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）董事会认定其严重违反公司有关规定的。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经核查，2013年11月22日，二六三在第四届董事会第十四次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并于其后的2个交易日内公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
2013年12月24日，二六三第四届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，并于其后的 2个交易日内公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见等文件。
2014年1月10日，二六三2014年第一次临时股东大会审议通过了《激励计
划（草案修订稿）》及其摘要，并于其后的 2个交易日内公告了股东大会决议等文件。
2014年 1月 13日，二六三第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并拟于其后的2个交易日内公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，二六三本次激励计划限制性股票授予的批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的相关规定；二六三尚需就授予事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见》之专用签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：连莲
李晶
2014年1月13日