证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2017-077广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于调整未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）于 2017年 3月 29日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,874,250股，回购价格为 4.71元/股。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-029）。
鉴于公司2016年度权益分派已于2017年6月1日实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，应对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整。根据公司 2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事项。现将相关调整事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
票激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就限制性股票激励计划发表了明确同意的独立意见。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、2015年 5月 4日，公司获悉报送的《激励计划（草案）》及相关材料经中国证监会备案确认无异议。
3、2015年5月25日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。
4、2015年 5月 29日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
5、2015年8月13日，公司完成了本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所涉及的限制性股票的授予登记工作。公司实际认购限制性股票人数为105人，实际认购限制性股票数量为639万股。授予的限制性股票上市日期为2015年8月14日。
6、2016年 2月 26日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励计划中的激励对象李林泽、石奎、李还贵三人因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意以授予价格，即 4.71元/股，对上述激励对象已获授的 6万股限制性股票进行回购注销，总金额为282,600元。该次回购注销手续完成日期为2016年7月1日。
间为2016年8月15日。
8、2016年8月1日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励计划中的激励对象刘继斌、陈伟林、裴小锋、霍其涛、侯春晓、张召会六人因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意以授予价格，即4.71元/股，对上述激励对象已获授的10.50万股限制性股票进行回购注销，总金额为494,550元。该次回购注销手续完成日期为2016年10月25日。
二、本次调整限制性股票回购价格、回购注销数量的具体情况
1、调整原因
2017年3月29日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票第二次解锁条件未达成及激励对象仇涛因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意以授予价格，即 4.71元/股，对未达到第二个解锁期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计1,874,250股进行回购注销，总金额为8,827,717.50元。
公司 2015年年度权益分派于 2016年 5月 6日实施完毕，公司 2015年年度权益分派方案为：以公司总股本 367,159,836股为基数，向全体股东每 10股派0.70元人民币现金（含税）。
公司 2016年年度权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕。公司 2016年年度利润分配方案为：以公司总股本366,994,836股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。
根据《激励计划（草案）》相关规定，若公司发生资本公积金转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格、回购数量进行相应的调整。
2、回购价格调整
A、根据《激励计划（草案）》相关规定，公司发生资本公积金转增股本事
项，回购价格的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
B、根据《激励计划（草案）》相关规定，公司发生派息事项，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
基于激励计划中激励对象因获授限制性股票取得的2015年及2016年年度现金分红目前未实际派发给激励对象，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，仅参照资本公积金转增股本的方法调整回购价格，此次应予以回购注销的限制性股票对应的2015年及2016年年度现金分红公司亦不再派发给激励对象。
经调整后，本次限制性股票回购价格由4.71元/股调整为2.355元/股。
3、回购注销数量
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司发生资本公积金转增股本事项，回购注销数量的调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。
经调整后，本次限制性股票回购注销数量由 1,874,250股调整为 3,748,500股。
4、拟用于回购注销限制性股票的资金总额及来源
公司拟用于本次回购注销限制性股票的总金额为8,827,717.50元。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，授予激励对象人数由96人调整为95人，授予数量由
6,225,000股调整为8,701,500股（即第一期已解锁部分与第三期未解锁部分，且扣除回购注销部分的限制性股票数量），公司股份总数将由 733,989,672股变更为730,241,172股。
根据公司 2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事项。
三、本次调整回购注销数量后公司股本结构变动情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||本次变动|||||
|项目||||||||||比例|
|||数量（股）||比例（%）||情况||数量（股）|||
|||||||||||（%）|
|一、限售流通股|313,253,364||42.68||-3,748,500||309,504,864||42.38||
|（或非流通股）|||||||||||
|首发后限售股|129,955,202||17.70||0||129,955,202||17.79||
|股权激励限售|7,470,000||1.02||-3,748,500||3,721,500||0.51||
|股|||||||||||
|高管锁定股|175,828,162||23.96||0||175,828,162||24.08||
|二、无限售流通|420,736,308||57.32||0||420,736,308||57.62||
|股|||||||||||
|三、总股本|733,989,672||100.00||-3,748,500||730,241,172||100.00||

（注：部分小数位差异系四舍五入计算所致。）
四、本次调整回购价格、回购注销数量对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格、回购注销数量不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
本次调整限制性股票回购价格、回购注销数量后，不影响后续激励计划的实施，公司将激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，以此作为优化企业管理制度的手段，更好地推动公司发展。
五、独立董事、监事会的核查意见
1、独立董事意见
于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,874,250股，回购价格为4.71元/股。
由于公司2016年年度权益分派已于2017年6月1日实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司应对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整。经调整后，本次限制性股票回购价格由4.71元/股调整为2.355元/股，回购注销数量由1,874,250股调整为3,748,500股。公司用于本次回购注销限制性股票的总金额为 8,827,717.50元，回购价款全部为公司自有资金。
综上所述，本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定。我们一致同意公司对未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量进行调整。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：由于公司 2016年年度权益分派已于 2017年 6月 1日实施完毕，公司应对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整。本次调整限制性股票回购价格、回购注销数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关程序，对未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量进行调整。
六、法律意见书的结论意见
公司限制性股票激励计划本次调整回购价格、回购注销数量已取得必要的授权和批准；公司已就限制性股票激励计划本次调整依法履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次调整履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资
本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、《第五届董事会第三次会议决议》
2、《第五届监事会第二次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
4、《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票激励计划调整未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量的法律意见书》
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会2017年 6月16日