广东正业科技股份有限公司
2019
年第三季度报告
2019
年
10
月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人徐地华、主管会计工作负责人谭君艳及会计机构负责人(会计主管人员)罗东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|3,224,278,426.88||3,207,897,178.01||0.51%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,900,585,425.38||2,028,675,482.78||-6.31%||
||本报告期|本报告期比上年同期增减||年初至报告期末||年初至报告期末比上年同期增减|
|营业收入（元）|359,650,793.56|-3.52%||913,513,577.21||-14.56%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|13,002,176.78|-73.70%||53,192,758.52||-67.61%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|8,238,616.20|-85.11%||42,016,137.70||-73.85%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||-8,233,704.59||-110.14%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|-76.92%||0.13||-70.45%|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|-76.92%||0.13||-70.45%|
|加权平均净资产收益率|0.69%|-1.65%||2.68%||-5.16%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
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|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|1,191,415.48||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|9,804,006.86||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债 、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益|-120,778,740.55||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,292,438.85||
|回购注销业绩承诺方应补偿股份产生的投资收益|119,761,494.27||
|减：所得税影响额|1,990,592.24||
|少数股东权益影响额（税后）|103,401.85||

||||
|-|-|-|
|合计|11,176,620.82|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||22,873|报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）|||||||0|
|前10名股东持股情况|||||||||||
|股东名称|股东性质|||持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量||质押或冻结情况|||
|||||||||股份状态|数量||
|东莞市正业实业投资有限公司|境内非国有法人|||44.03%|168,117,298|0||质押|132,532,646||
|深圳平安大华汇通财富－包商银行－中融国际信托－中融－恒融5号单一资金信托|境内非国有法人|||1.67%|6,373,218|0|||||
|王世忱|境内自然人|||1.41%|5,393,539|0|||||
|东莞市铭众实业投资有限公司|境内非国有法人|||1.16%|4,416,046|0|||||
|李凤英|境内自然人|||1.14%|4,358,612|0|||||
|新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|||0.87%|3,320,530|3,320,530||质押|2,991,277||
|刘兴伟|境内自然人|||0.61%|2,324,371|2,324,371|||||
|余芳琴|境内自然人|||0.50%|1,907,921|0|||||
|中央汇金资产管理有限责任公司|境内非国有法人|||0.49%|1,868,332|0|||||
|浙江晖鸿投资管理有限公司－晖鸿掘金6号私募证券投资基金|境内非国有法人|||0.34%|1,291,400|0|||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称|||||持有无限售条件股份数量||股份种类||||
||||||||股份种类||数量||
|东莞市正业实业投资有限公司|||||168,117,298||人民币普通股||168,117,298||
|深圳平安大华汇通财富－包商银行－中融国际信托－中融－恒|||||6,373,218||人民币普通股||6,373,218||

||||||
|-|-|-|-|-|
|融5号单一资金信托|||||
|王世忱||5,393,539|人民币普通股|5,393,539|
|东莞市铭众实业投资有限公司||4,416,046|人民币普通股|4,416,046|
|李凤英||4,358,612|人民币普通股|4,358,612|
|余芳琴||1,907,921|人民币普通股|1,907,921|
|中央汇金资产管理有限责任公司||1,868,332|人民币普通股|1,868,332|
|浙江晖鸿投资管理有限公司－晖鸿掘金6号私募证券投资基金||1,291,400|人民币普通股|1,291,400|
|新余市融银投资合伙企业（有限合伙）||1,147,002|人民币普通股|1,147,002|
|浙江晖鸿投资管理有限公司－晖鸿掘金3号私募证券投资基金||1,145,555|人民币普通股|1,145,555|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|1、东莞市正业实业投资有限公司系公司的控股股东。2、徐地华、徐国凤、徐地明合计持有东莞市正业实业投资有限公司50.98%股权，系正业科技的实际控制人。||||
|前10名股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）|公司股东东莞市正业实业投资有限公司通过长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,242,057股；股东王世忱通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有157,045股；股东东莞市铭众实业投资有限公司通过长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有4,416,046股；股东浙江晖鸿投资管理有限公司－晖鸿掘金3号私募证券投资基金通过天风证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,145,555股。||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初限售股数|本期解除限售股数|本期增加限售股数|期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|李凤英|2,284,482|2,284,482|0|0|发行股份购买资产获得股份解除限售|已于2019年5月20日解除限售|
|新余市煜恒投资有限企业（有限合伙）|1,740,391|0|1,580,139|3,320,530|发行股份购买资产获得股份锁定承诺|2020年2月21日|
|刘兴伟|1,218,274|0|1,106,097|2,324,371|发行股份购买资产获得股份锁定承诺|2020年2月21日|
|新余市融银投资合伙企业（有限合伙）|1,202,359|1,202,359|0|0|发行股份购买资产获得股份解除限售|已于2019年5月20日解除限|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||售|
|炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）|876,707|1,672,688|795,981|0|发行股份购买资产获得股份锁定承诺|已于2019年6月28日解除限售|
|深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）|337,609|0|306,523|644,132|发行股份购买资产获得股份锁定承诺|2020年2月21日|
|深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）|160,850|0|146,039|306,889|发行股份购买资产获得股份锁定承诺|2020年2月21日|
|赵秀臣|212,110|0|192,579|404,689|发行股份购买资产获得股份锁定承诺|2020年2月21日|
|朱一波|176,758|0|160,482|337,240|发行股份购买资产获得股份锁定承诺|2020年2月21日|
|丁峰|70,703|0|64,193|134,896|发行股份购买资产获得股份锁定承诺|2020年2月21日|
|142名限制性股票激励对象|0|0|17,180,833|17,180,833|限制性股票锁定期|2020年5月、2021年5月、2022年5月|
|高管锁定股|1,096,112|946,450|135,881|285,543|高管锁定股|2019年12月31日|
|合计|9,376,355|6,105,979|21,668,747|24,939,123|--|--|

第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年9月30/2019年1-9月|比年初余额/上年同期增减比例|变动原因|
|货币资金|195,949,089.28|-41.48%|主要是支付工程款、采购款增加所致|
|交易性金融资产||-100.00%|主要是炫硕智造业绩对赌完成，处置以公允价值变动计入当期损益的金融资产减少所致|
|应收票据|46,609,453.82|-51.04%|主要是本期收到应收票据减少所致|
|预付款项|37,726,252.64|173.71%|主要是预付供应商货款增加所致|
|其他应收款|24,481,835.50|39.50%|主要是本期往来款增加所致|
|其他流动资产|16,398,177.88|52.81%|主要是本期待抵扣进项税增加所致|
|投资性房地产|26,639,845.88||主要是公司本期新增房地产出租业务由固定资产转入增加所致|
|固定资产|314,888,450.45|106.05%|主要是在建工程竣工结转固定资产所致|
|在建工程|79,607,677.94|-55.19%|主要是在建工程竣工转入固定资产所致|
|其他非流动资产|47,722,928.15|92.05%|主要是本期预付工程款及设备款增加所致|
|应付职工薪酬|13,442,308.37|-41.01%|主要是人员有所减少所致|
|其他应付款|164,959,343.08|48.06%|主要是计提限制性股票回购义务款所致|
|长期借款|120,450,000.00|43.39%|主要是本期增加在建项目贷款所致|
|其他收益|16,197,025.98|-32.42%|主要是收到政府补助收入减少所致|
|投资收益|119,761,494.27|382.52%|主要是炫硕智造业绩对赌完成，处置以公允价值变动计入当期损益的金融资产，公允价值变动损益结转至投资收益所致|
|公允价值变动收益|-120,778,740.55|221.17%|主要是炫硕智造业绩对赌完成，处置以公允价值变动计入当期损益的金融资产，公允价值变动损益结转至投资收益所致|
|信用减值损失|-2,168,792.28||主要是报告期内会计政策变更，由原“资产减值损失”项目调整至本项目所致|
|资产处置收益|1,191,415.48|1178.61%|主要是本期处置固定资产的收益增加所致|
|营业外收入|3,464,704.26|944.03%|主要是本期收到炫硕业绩对赌人现金补偿所致|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,233,704.59|-110.14%|主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少所致|

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2019年5月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公
司以2019年5月16日为授予日，向143名激励对象定向发行正业科技908.50万股人民币A股普通股（除权后，本次限制性股票
合计授予1,733.3467万股），并于2019年5月28日完成授予登记。本次限制性股票激励计划授予登记完成，公司总股本由原来
的196,025,823股增加至205,110,823股。具体详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网披露的《关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2019-054）。
2、经公司2018年年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案，以截止2018年12月31日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东合计转增186,224,526股。2019年6月12日，权益分派实施完成，公司股本总额由205,110,823股增加至391,335,349股。具体详见公司在巨潮资讯网上刊登的《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-057）。
3、2019年7月1日，公司回购注销业绩承诺方2018年度应补偿股份9,320,112股，公司股本由391,335,349股减少至382,015,237股。2019年7月29日，公司回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票152,634股，公司股本由382,015,237股减少至381,862,603股。2019年7月9日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于减少公司注册资本及修订公司章程的议案》，同意公司就上述回购注销事项相应减少注册资本。截止2019年9月6日，公司已完成减少注册资本的工商变更登记手续。具体详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网披露的《关于完成减少注册资本工商变更登记手续的公告》（公告编号：2019-098）。
4、2019年10月18日，公司发布了《关于控股股东、实际控制人与上市莞企发展投资签署〈合作意向协议〉的公告》（公告编号：2019-112），东莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上市莞企发展投资”）拟通过受让控股股东持有的正业科技股票、增资正业实业或受让徐地华先生及其一致行动人持有的正业实业全部或部分股权等方式予以徐地华先生、正业实业流动性支持。本次交易若顺利实施，上市莞企发展投资可能成为公司控股股东，东莞市国资委可能成为公司实际控制人。本次公司控股股东、实际控制人徐地华先生与上市莞企发展投资签署的《合作意向协议》为各方形成的初步协议。具体交易方案以各方后续达成一致意见的约定性文件为准。亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易各方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务，最终以各方签署的相关正式协议为准。截止本定期报告披露日，本次交易事项尚在推进中，敬请广大投资者注意投资风险。
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
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|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股权激励承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|贺明立;华英豪;炫硕投资（深圳）企业（有限|业绩承诺及补|第8条业绩承诺、业绩补偿8.1业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。8.2业绩承诺人本次交易的业绩承诺人为赵玉|2016年01月01|36个月|正在履行|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙）;赵玉涛|偿安排|涛、贺明立、华英豪及炫硕投资。8.3业绩承诺数额业绩承诺人对甲方承诺标的公司在业绩承诺期实现利润情况如下：（1）炫硕光电2016年考核净利润不低于3,600万元；（2）炫硕光电2017年考核净利润不低于4,680万元；（3）炫硕光电2018年考核净利润不低于6,084万元。上述“考核净利润”系以炫硕光电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例进行相应调整。其中，炫硕光电2016年末、2017年末、2018年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为60%、50%、40%。具体调整公式如下：（1）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；（2）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润- 该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）】；8.4业绩补偿措施本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议第8.3条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到本协议第8.3条的承诺考核净利润的，应当向甲方进行补偿，各年的补偿金额按照如下方式计算：2016年应补偿金额=（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5；2017年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和|日|

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|-|-|-|-|-|-|
|||×本次交易的总对价－已补偿金额；2018年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；当2016年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述2017年、2018年应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3，否则取值为1；具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。||||
|刘兴伟;新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）|业绩承诺及补偿安排|第2条业绩指标2.1各方一致同意，本次交易业绩承诺延续甲方、乙方于2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》及《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》中的相关约定，即：本次交易的业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。乙方、丙方对甲方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：（1）鹏煜威2015年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,000万元；（2）鹏煜威2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500万元；（3）鹏煜威2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于3,250万元；（4）鹏煜威2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于4,225万元。第3条承诺业绩指标达标情况的确定3.1本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的5个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第 2 条项下承诺的业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。第4条补偿义务4.1各方同意，如标的公司在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标，业绩承诺人应按照本协议的约定对甲方进行补偿。但尽管有前述约定，各方同意，如标的公司业绩承诺期第一年实现的实际利润超过第二条规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年、第三年或第四年的部分承诺利润；如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际利润超过第二条规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年或第四年的部分承诺利润；如标的公司业绩承诺期第三年实现的实际利润超过第二条规定的当年承诺利润，则超过|2015年01月01日|36个月|履行完毕|

||
|-|
|部分可抵补业绩承诺期第四年的部分承诺利润。业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。4.2各方同意，业绩承诺人按照本协议4.1条对甲方进行的补偿应为逐年补偿，具体补偿安排见本协议第5条。但业绩承诺人中任一方为履行本协议4.1条补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过按照《发行股份购买资产协议》约定本次交易的对价总额与甲方、乙方于2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》约定的交易对价之和，即24,000万元。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。第5条业绩补偿安排5.1补偿责任的承担如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则甲方有权要求业绩承诺人进行补偿，业绩承诺人各主体之间需承担连带责任。5.2业绩补偿如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×24,000万元－已补偿金额。在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回，其中：（1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格41.41元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易|

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|对方，业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。正业科技将分别在2015年、2016年、2017年及2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最迟应分别不晚于2016年5月30日、2017年5月30日、2018年5月30日和2019年5月30日。在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。（2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由乙方以甲方前期收购标的公司49%股权时实际支付给其的现金对价进行补偿。如业绩承诺人根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。5.3若本次交易最终取得证监会核准并实施完毕，则甲方、乙方于2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公|

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|||司与刘兴伟之资产购买协议》、《 广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》中关于业绩补偿及现金锁定的相关条款不再执行。甲方应当自标的资产过户完成之日起30日内将其前次收购标的公司49%股权尚未支付/解锁的现金支付/解锁。若本次交易未能取得证监会核准并实施完毕，则甲方、乙方于2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》、《 广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》所有约定继续有效。第6条减值测试及补偿6.1标的公司应在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由甲方年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺人应向甲方进行减值全额补偿。业绩承诺人各主体之间承担连带责任。减值补偿先以乙方、丙方各自取得的甲方股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由乙方、丙方 以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照第5.2条的约定计算。6.2业绩承诺人向甲方支付的股份补偿与现金补偿总计不超过24,000万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。||||
|丁峰;贺明立;华英豪;刘兴伟;深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）;深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）;新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）;炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）;赵秀臣;赵玉涛;朱一波|股份限售承诺|刘兴伟、煜恒投资承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。赵玉涛、贺明立、华英豪承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月。鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明立、华英豪承诺将与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：2017年：监管银行账户资金余额|2017年02月21日|36个月|正在履行|

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|||-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格41.41元/股）,0]；2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格41.41元/股）,0]；2019年：监管银行账户资金余额。若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。||||
|丁峰;贺明立;华英豪;刘兴伟;深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）;深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）;新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）;炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）;赵秀臣;赵玉涛;朱一波|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|关于避免同业竞争的承诺函：截至本承诺函出具之日，本人/本企业及所控制的其他企业均未从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人/本企业及所控制的企业从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本人/本企业违反上述承诺而给正业科技造成损失的，本人/本企业将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给正业科技造成的全部损失。|2016年05月17日|长期|正在履行|
|丁峰;贺明立;华英豪;刘兴伟;深圳前海富存资产管 理中心（普通合伙）;深圳前海厚润德贰号 财富投资中心（有限合伙）;新余市煜恒投资合伙 企业（有限合伙）;炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）;赵秀臣;|其他承诺|关于保证正业科技独立性的承诺函：本人/本企业作为正业科技的股东期间，将保证与正业科技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：一、关于人员独立性1、保证正业科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及所控制的其他企业领薪；保证正业科技的财务人员不在本人/本企业及所控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证本人/本企业及所控制的其他企业完全独立于正业科技的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、关于资产独立、完整性1、保证正业科技具有独立完整的资产，且资产全部处于正业科技的控制之下，并为正业科技独立|2016年05月17日|长期|正在履行|

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|赵玉涛;朱一波||拥有和运营。2、保证本人/本企业及所控制的其他企业不以任何方式违规占有正业科技的资金、资产；不以正业科技的资产为本人/本企业及所控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性1、保证本人/本企业及所控制的其他企业不与正业科技及下属子公司共用一个银行账户。2、保证本人/本企业及所控制的其他企业不违法干预正业科技的资金使用调度。3、不干涉正业科技依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本人/本企业及所控制的其他企业与正业科技之间不产生机构混同的情形，不影响正业科技的机构独立性。五、关于业务独立性1、保证本人/本企业及所控制的其他企业独立于正业科技的业务。2、保证除通过行使股东权利之外，本人/本企业及所控制的其他企业不干涉正业科技的业务活动，本人/本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预正业科技的决策和经营。3、保证本人/本企业及所控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与正业科技相竞争的业务。4、保证尽量减少本人/本企业及所控制的其他企业与正业科技的关联交易；对于确有需要的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。||||
|李凤英;施忠清;新余市富银投资有限公司;新余市融银投资合伙企业（有限合伙）|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|关于避免同业竞争的承诺函：截至本承诺函出具之日，本人/本公司及其控制的其他企业均未从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。本次交易完成后，在本人/本公司或包括本人/本公司控股股东、实际控制人在内的关联方直接或间接持有正业科技股份期间，承诺不从事或促使本人/本公司所控制的企业从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本人/本公司违反上述承诺而给正业科技造成损失的，本人/本公司将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给正业科技造成的全部损失。关于规范和减少关联交易的承诺函：本次交易完成后，承诺人直接或者间接持有正业科技股份期间：本人/本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与正业科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本公司及本人/本公司控制的企业与正业科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本公司将严格按市场公允、公平原则，在正业科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保正业科技及其股东的利益不受损害。除|2015年09月14日|长期|正在履行|

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|||上述承诺事项之外，集银科技、施忠清、李凤英还特别承诺，本次收购完成后，除已与集银科技（香港）有限公司签订的2015年度供货合同（合同编号：JY-PR010-150102001）及与溢誉科技有限公司签订的年度供货合同（合同编号：JY-PR070-150110001）继续履行完毕外，集银科技、施忠清、李凤英及其控制的其他企业不再继续与集银科技发生与其主营的计算机软硬件的开发（不含生产加工）与销售；电子产品、机械设备、液晶模块的生产和销售业务相关的交易。本次收购不会导致正业科技关联交易的增加。||||
|李凤英;施忠清;新余市富银投资有限公司;新余市融银投资合伙企业（有限合伙）|其他承诺|本次发行股份及支付现金购买资产所提供之资料真实性、准确性和完整性之承诺：向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺函：1、本人/本企业合法标的股份，标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；2、本人/本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；3、本人/本企业已依法对集银科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为集银科技股东所应当承担的义务及责|2015年09月14日|长期|正在履行|

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|任的行为；4、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在未向广东正业科技股份有限公司未披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。集银科技股权及历史沿革真实性、准确性和完整性之声明和承诺：集银科技现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因集银科技及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给正业科技及/或集银科技及/或集银科技控股子公司造成不利影响或损失，本人/本公司将按持股比例承担现金赔偿责任，并对集银科技其他股东的赔偿承担连带责任，如集银科技其他股东未能及时按其持股比例承担赔偿责任，则正业科技及/或集银科技及/或集银科技控股子公司可直接要求本人/本公司承担应由集银科技其他股东承担的赔偿责任。集银科技合法合规性之承诺：集银科技全体股东现作出如下不可撤销的承诺：一、集银科技为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，集银科技不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。二、集银科技在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，集银科技不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，集银科技不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。三、集银科技将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同， 不因本次交易产生人员转移问题。四、如果集银科技因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本公司将向集银科技全额补偿集银科技所有欠缴费用并承担正业科技及集银科技因此遭受的一切损失。五、集银科技如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致集银科技生产经营中止或停止而造成的损失）。六、集银科技对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。七、集银科技合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、|

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|专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。八、集银科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。关于解决资金占用情况的说明及承诺函：一、截至2015年9月2日，集银科技与承诺人及其直接或间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完毕，也未引起任何经济纠纷；二、自2015年9月2日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业：(一) 不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用集银科技及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司法人治理的有关规定，避免与集银科技发生与正常生产经营无关的资金往来行为。(二) 严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在与集银科技发生经营性资金往来中占用集银科技资金，不要求集银科技为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。(三) 不要求集银科技以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用：1.有偿或无偿地拆借集银科技的资金给承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用；2.通过银行或非银行金融机构向承诺人及其直接或间接控制的所有企业提供委托贷款；3.委托承诺人及其直接或间接控制的所有企业进行投资活动；4.为承诺人及其直接或间接控制的所有企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代承诺人及其直接或间接控制的所有企业偿还债务。三、本次交易完成后，如正业科技/集银科技董事会发现承诺人及其直接或间接控制的所有企业有侵占集银科技资产行为时，承诺人及其直接或间接控制的所有企业无条件同意，正业科技董事会根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的相关规定立即启动对施忠清、李凤英和融银投资所持正业科技股份“占有即冻结”的机制，即按占用金额申请冻结施忠清、李凤英和融银投资所持正业科技相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还”。四、若集银科技因在本次交易前与集银科技以及各自直|

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||||接或间接控制的所有企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，各承诺人将对正业科技因集银科技受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。||||
||李凤英;新余市融银投资合伙企业（有限合伙）|股份限售承诺|重大资产重组交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。|2016年05月19日|36个月|履行完毕|
||刘兴伟；新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）;赵秀臣；朱一波；丁峰；炫硕投资；深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）;深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）；炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）|股份限售承诺|刘兴伟、煜恒投资承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。|2017年02月21日|36个月|正在履行|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|段祖芬;吴国芳;吴艳芳;徐地华;徐地美;徐地明;徐国凤;徐国梅;徐田华;徐志明|股份限售承诺|自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。上述锁定期届满后，在徐地华、徐国凤、徐地明担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，在徐地华、徐国凤、徐地明离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。|2014年12月31日|36个月|正在履行|
||范斌;范秀国;林克;梅领亮;秦艳平|股份限售承诺|自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。上述锁定期届满后，在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。|2014年12月31日|36个月|正在履行|
||正业实业投资有限公司|股份减持承诺|正业实业作为公司控股股东，拟长期持有公司股份。在不影响正业实业控股地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份：1、减持股份的条件 正业实业持有的公司|2014年12月31日|60个月|正在履行|

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|||股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）正业实业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；（2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；（3）公司股票价格不低于发行价。2、减持股份的数量及方式 在正业实业所持公司股票锁定期满后2年内，其减持数量不超过所持公司股份总数的25%，且减持不影响其对公司的控制权。正业实业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持股份的价格 正业实业若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。4、减持股份的程序 正业实业持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。5、未履行承诺的约束措施 正业实业将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 6、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。||||
|东莞市铭众实业投资有限公司|股份减持承诺|铭众实业承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份：1、减持股份的条件 铭众实业持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）铭众实业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；（2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；（3）公司股票价格不低于发行价。2、减持股份的数量及方式 在铭众实业所持公司股票锁定期满后2年内，其减持数量不超过所持公司股份总数的80%。铭众实业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持股份的价格 铭众实业若于其所持公司股票|2014年12月31日|60个月|正在履行|

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|||锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。4、减持股份的程序 铭众实业持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 5、未履行承诺的约束措施 铭众实业将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。||||
|梅领亮;秦艳平;徐地华;徐地明;徐国凤|股份减持承诺|所直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。|2014年12月31日|60个月|正在履行|
|广东正业科技股份有限公司|分红承诺|（一）发行前滚存未分配利润的安排经公司2011年第四次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。（二）发行后的利润分配政策1、公司的利润分配政策（1）利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。（2）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（3）公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红；在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。（4）利润分配的顺序及比例1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的条件下，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。2）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需|2014年12月31日|36个月|正在履行|

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|求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。3）重大资金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大资金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。2、利润分配的决策程序和机制（1）公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（2）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。（3）董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。（4）公司股东大会对利|

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||||润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（5）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。3、利润分配政策的调整或变更（1）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。（2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。（3）董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。（4）股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，同时为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司还制订了《广东正业科技股份有限公司未来分红回报规划》，对公司发行上市后三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。||||
|其他对公司中小股东所作承诺|东莞市正业实业投资有限公司|股份减持承诺|2018年11月21日，正业实业向公司提交了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的提案及承诺》，承诺自2018年11月21日起六个月内不通过集中竞价和大宗交易方式减持正业科技股票，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。|2018年11月23日|6个月|履行完毕|
||徐地华、徐国凤、徐地明、范斌、刘海涛、庞克学、王继文、黄文辉、曹燕子、谭君艳、王|股份减持承诺|公司董监高出具减持计划及承诺之日起6个月内（即2018年11月23日至2019年5月22日），公司董监高没有减持正业科技股票的计划，并承诺不减持正业科技股票（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的正业科技股票）。若违反上述承诺，减持股份所|2018年11月21日|6个月|履行完毕|

|||||
|-|-|-|-|
||巍|得全部归公司所有。||
|承诺是否按时履行|||是|
|如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|||不适用|

四、报告期内现金分红政策的执行情况
√适用□不适用
经公司2018年年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案，以截止2018年12月31日的总股本为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利人民币4.2元（含税），合计派发现金红利82,330,845.66元（含税）。自权益分派方案披露至实施期间，由于公司2019年限制性股票激励计划授予登记完成，总股本由原来的196,025,823股增加至205,110,823股，按照分配总额不变的原则，公司以现有总股本205,110,823股为基数，向全体股东每10股派4.013968元人民币现金。2019年6月12日，权益分派实施完毕。具体详见公司在巨潮资讯网上刊登的《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-057）。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：广东正业科技股份有限公司
2019年09月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|195,949,089.28|334,835,199.53|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||120,778,740.55|
|衍生金融资产|||
|应收票据|46,609,453.82|95,208,018.03|
|应收账款|1,003,366,809.65|855,695,159.41|
|应收款项融资|||
|预付款项|37,726,252.64|13,783,055.36|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|24,481,835.50|17,549,324.91|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|买入返售金融资产|||
|存货|450,855,145.23|424,910,653.04|
|合同资产|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|16,398,177.88|10,730,980.41|
|流动资产合计|1,775,386,764.00|1,873,491,131.24|

||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|||
|投资性房地产|26,639,845.88||
|固定资产|314,888,450.45|152,822,615.50|
|在建工程|79,607,677.94|177,643,774.84|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|85,713,415.63|89,559,194.20|
|开发支出|||
|商誉|862,503,602.43|862,503,602.43|
|长期待摊费用|14,770,467.82|9,587,400.18|
|递延所得税资产|17,045,274.58|17,440,410.85|
|其他非流动资产|47,722,928.15|24,849,048.77|
|非流动资产合计|1,448,891,662.88|1,334,406,046.77|
|资产总计|3,224,278,426.88|3,207,897,178.01|
|流动负债：|||
|短期借款|257,780,946.88|280,687,189.50|
|向中央银行借款|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||30,165,297.60|
|衍生金融负债|||
|应付票据|218,871,579.24|189,065,860.54|
|应付账款|391,154,882.16|359,410,603.27|
|预收款项|36,682,527.43|32,010,322.76|

||||
|-|-|-|
|合同负债|||
|卖出回购金融资产款|||
|吸收存款及同业存放|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|应付职工薪酬|13,442,308.37|22,789,030.33|
|应交税费|24,531,956.05|26,464,147.14|
|其他应付款|164,959,343.08|111,414,158.35|
|其中：应付利息|44,179.59|1,420,798.56|
|应付股利|||
|应付手续费及佣金|||
|应付分保账款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债||1,841,554.53|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,107,423,543.21|1,053,848,164.02|
|非流动负债：|||
|保险合同准备金|||
|长期借款|120,450,000.00|84,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|73,419,894.77||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|7,705,339.25|9,705,467.48|
|递延所得税负债|3,448,492.80|21,702,093.78|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|205,023,726.82|115,407,561.26|
|负债合计|1,312,447,270.03|1,169,255,725.28|
|所有者权益：|||
|股本|381,862,603.00|196,025,823.00|
|其他权益工具|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,189,042,785.32|1,369,512,421.30|
|减：库存股|107,519,700.00||
|其他综合收益|1,675,152.24|443,254.29|
|专项储备|||
|盈余公积|33,809,196.24|33,809,196.24|
|一般风险准备|||
|未分配利润|401,715,388.58|428,884,787.95|
|归属于母公司所有者权益合计|1,900,585,425.38|2,028,675,482.78|
|少数股东权益|11,245,731.47|9,965,969.95|
|所有者权益合计|1,911,831,156.85|2,038,641,452.73|
|负债和所有者权益总计|3,224,278,426.88|3,207,897,178.01|

法定代表人：徐地华 主管会计工作负责人：谭君艳 会计机构负责人：罗东2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|81,460,841.78|106,211,241.59|
|交易性金融资产|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||120,778,740.55|
|衍生金融资产|||
|应收票据|35,083,343.23|48,984,894.53|
|应收账款|280,723,105.74|307,173,365.39|
|应收款项融资|||
|预付款项|39,647,647.44|21,282,463.54|
|其他应收款|186,197,578.50|85,877,729.93|
|其中：应收利息|||
|应收股利|105,916,255.43|66,555,000.00|
|存货|108,603,010.18|91,925,289.00|
|合同资产|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|6,616,067.92|255,081.09|
|流动资产合计|738,331,594.79|782,488,805.62|
|非流动资产：|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,370,795,343.96|1,356,943,641.36|
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|||
|投资性房地产|26,639,845.88||
|固定资产|233,029,155.69|86,436,527.20|
|在建工程|46,691,295.01|159,253,905.90|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|51,534,385.54|51,883,418.69|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|3,431,254.74|3,533,426.03|
|递延所得税资产|5,640,451.88|5,747,974.19|
|其他非流动资产|42,179,075.63|2,258,976.98|
|非流动资产合计|1,779,940,808.33|1,666,057,870.35|
|资产总计|2,518,272,403.12|2,448,546,675.97|
|流动负债：|||
|短期借款|200,400,000.00|145,200,000.00|
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||30,165,297.60|
|衍生金融负债|||
|应付票据|168,104,988.68|104,950,704.50|
|应付账款|117,611,892.15|147,098,982.28|
|预收款项|14,377,167.28|2,876,001.65|
|合同负债|||

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|3,082,023.85|4,467,590.11|
|应交税费|928,974.66|13,493,299.01|
|其他应付款|171,611,951.14|107,051,056.61|
|其中：应付利息||669,700.42|
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债||1,841,554.53|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|676,116,997.76|557,144,486.29|
|非流动负债：|||
|长期借款|120,450,000.00|84,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|44,419,894.77||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|5,278,954.25|6,903,782.48|
|递延所得税负债||17,852,697.59|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|170,148,849.02|108,756,480.07|
|负债合计|846,265,846.78|665,900,966.36|
|所有者权益：|||
|股本|381,862,603.00|196,025,823.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,184,236,942.94|1,365,259,119.73|
|减：库存股|107,519,700.00||
|其他综合收益|325,941.33|325,941.33|
|专项储备|||
|盈余公积|33,809,196.24|33,809,196.24|
|未分配利润|179,291,572.83|187,225,629.31|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|1,672,006,556.34|1,782,645,709.61|
|负债和所有者权益总计|2,518,272,403.12|2,448,546,675.97|

3、合并本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|359,650,793.56|372,753,858.39|
|其中：营业收入|359,650,793.56|372,753,858.39|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|350,476,420.14|317,954,415.51|
|其中：营业成本|248,531,148.25|221,893,736.84|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险责任准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|1,273,081.99|2,653,341.30|
|销售费用|33,897,212.49|32,394,516.56|
|管理费用|32,264,934.63|25,270,793.38|
|研发费用|31,709,937.15|29,143,820.11|
|财务费用|2,800,105.63|6,598,207.32|
|其中：利息费用|6,271,231.23|5,089,186.34|
|利息收入|2,325,909.62|1,010,184.86|
|加：其他收益|6,061,907.25|8,501,174.34|
|投资收益（损失以“－”号填列）||24,819,818.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|以摊余成本计量的金融资产终止确认收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|净敞口套期收益（损失以“－”号填列）|||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-37,605,785.00|

||||
|-|-|-|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-2,168,792.28||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-196,429.23|883,661.61|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-121,504.01|21,547.64|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|12,749,555.15|51,419,859.57|
|加：营业外收入|3,101,237.19|9,574.99|
|减：营业外支出|129,673.29|409,123.60|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|15,721,119.05|51,020,310.96|
|减：所得税费用|2,460,423.68|148,642.10|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,260,695.37|50,871,668.86|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|13,260,695.37|50,871,668.86|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|（二）按所有权归属分类|||
|1.归属于母公司所有者的净利润|13,002,176.78|49,443,251.88|
|2.少数股东损益|258,518.59|1,428,416.98|
|六、其他综合收益的税后净额|518,260.90|317,213.01|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|518,260.90|317,213.01|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允价值变动|||
|4.企业自身信用风险公允价值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|518,260.90|317,213.01|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值变动|||
|3.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|518,260.90|317,213.01|
|9.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||

||||
|-|-|-|
|七、综合收益总额|13,778,956.27|51,188,881.87|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|13,520,437.68|49,760,464.89|
|归属于少数股东的综合收益总额|258,518.59|1,428,416.98|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.03|0.13|
|（二）稀释每股收益|0.03|0.13|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：徐地华 主管会计工作负责人：谭君艳 会计机构负责人：罗东4、母公司本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|127,112,461.00|143,776,992.08|
|减：营业成本|86,280,368.08|96,828,742.49|
|税金及附加|111,832.85|222,134.74|
|销售费用|11,129,743.15|14,410,254.58|
|管理费用|19,451,518.66|12,076,997.78|
|研发费用|9,640,235.88|11,164,827.81|
|财务费用|2,217,362.57|4,599,258.74|
|其中：利息费用|3,918,757.86|3,290,863.22|
|利息收入|724,535.19|791,367.84|
|加：其他收益|2,269,089.23|6,361,845.66|
|投资收益（损失以“－”号填列）||24,819,818.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|以摊余成本计量的金融资产终止确认收益|||
|净敞口套期收益（损失以“－”号填列）|||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-37,605,785.00|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|280,212.84||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-1,630,723.49|3,790,851.81|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|36,908.03|-4,234.91|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-763,113.58|1,837,271.60|
|加：营业外收入|2,707,200.54|1,575.00|
|减：营业外支出|100,000.00|22,469.58|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,844,086.96|1,816,377.02|

||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|-1,272,505.52|-1,763,113.32|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,116,592.48|3,579,490.34|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|3,116,592.48|3,579,490.34|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允价值变动|||
|4.企业自身信用风险公允价值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值变动|||
|3.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|||
|9.其他|||
|六、综合收益总额|3,116,592.48|3,579,490.34|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|913,513,577.21|1,069,145,607.01|
|其中：营业收入|913,513,577.21|1,069,145,607.01|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||

||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|882,168,977.41|890,977,926.65|
|其中：营业成本|600,211,667.04|635,109,900.91|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险责任准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|4,152,105.48|6,527,292.62|
|销售费用|95,038,098.06|81,535,333.61|
|管理费用|85,733,298.53|81,048,577.54|
|研发费用|86,216,541.01|71,868,039.92|
|财务费用|10,817,267.29|14,888,782.05|
|其中：利息费用|16,153,092.22|15,110,080.41|
|利息收入|5,342,736.43|3,124,755.38|
|加：其他收益|16,197,025.98|23,967,161.61|
|投资收益（损失以“－”号填列）|119,761,494.27|24,819,818.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|以摊余成本计量的金融资产终止确认收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|净敞口套期收益（损失以“－”号填列）|||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-120,778,740.55|-37,605,785.00|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-2,168,792.28||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-3,151,994.16|-3,370,374.41|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|1,191,415.48|93,180.44|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|42,395,008.54|186,071,681.10|
|加：营业外收入|3,464,704.26|331,858.40|
|减：营业外支出|172,265.41|1,523,214.70|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|45,687,447.39|184,880,324.80|
|减：所得税费用|-8,785,072.65|19,225,814.98|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|54,472,520.04|165,654,509.82|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|54,472,520.04|165,654,509.82|

||||
|-|-|-|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|（二）按所有权归属分类|||
|1.归属于母公司所有者的净利润|53,192,758.52|164,226,936.88|
|2.少数股东损益|1,279,761.52|1,427,572.94|
|六、其他综合收益的税后净额|1,231,897.95|1,130,764.22|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|1,231,897.95|1,130,764.22|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允价值变动|||
|4.企业自身信用风险公允价值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|1,231,897.95|1,130,764.22|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值变动|||
|3.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|1,231,897.95|1,130,764.22|
|9.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|55,704,417.99|166,785,274.04|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|54,424,656.47|165,357,701.10|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,279,761.52|1,427,572.94|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.13|0.44|
|（二）稀释每股收益|0.13|0.44|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：徐地华 主管会计工作负责人：谭君艳 会计机构负责人：罗东
6、母公司年初至报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|302,340,834.84|422,732,733.47|
|减：营业成本|203,283,935.53|285,467,993.73|
|税金及附加|540,288.27|1,998,297.92|
|销售费用|33,966,182.73|34,844,804.93|
|管理费用|46,854,471.36|38,384,073.81|
|研发费用|25,149,116.45|27,206,373.66|
|财务费用|6,916,732.71|10,981,244.18|
|其中：利息费用|9,406,781.12|10,409,161.36|
|利息收入|2,119,664.48|1,684,035.31|
|加：其他收益|5,058,792.85|15,346,393.49|
|投资收益（损失以“－”号填列）|182,509,494.27|109,674,818.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|以摊余成本计量的金融资产终止确认收益|||
|净敞口套期收益（损失以“－”号填列）|||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-120,778,740.55|-37,605,785.00|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|280,212.84||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|-2,157,773.01|3,722,415.85|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|1,003,451.12|4,280.18|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|51,545,545.31|114,992,067.86|
|加：营业外收入|2,814,429.80|122,626.27|
|减：营业外支出|105,982.91|1,130,695.50|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|54,253,992.20|113,983,998.63|
|减：所得税费用|-18,174,109.21|1,593,989.97|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|72,428,101.41|112,390,008.66|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|72,428,101.41|112,390,008.66|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允价值变动|||
|4.企业自身信用风险公允价值变动|||
|5.其他|||

||||
|-|-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值变动|||
|3.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|||
|9.其他|||
|六、综合收益总额|72,428,101.41|112,390,008.66|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|761,720,174.31|889,468,230.89|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|代理买卖证券收到的现金净额|||
|收到的税费返还|11,041,280.45|5,526,716.03|
|收到其他与经营活动有关的现金|90,640,101.40|52,869,017.76|
|经营活动现金流入小计|863,401,556.16|947,863,964.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|480,628,289.16|466,694,661.95|

||||
|-|-|-|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|拆出资金净增加额|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工及为职工支付的现金|198,883,094.56|191,181,297.06|
|支付的各项税费|44,238,091.97|91,958,070.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|147,885,785.06|116,804,811.33|
|经营活动现金流出小计|871,635,260.75|866,638,840.95|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,233,704.59|81,225,123.73|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,209,836.30|818,699.81|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|13,451,994.98|1,484,804.57|
|投资活动现金流入小计|15,661,831.28|2,303,504.38|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|136,809,530.63|167,286,797.24|
|投资支付的现金|28,073,296.03||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||34,860,567.74|
|支付其他与投资活动有关的现金|30,165,297.60||
|投资活动现金流出小计|195,048,124.26|202,147,364.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-179,386,292.98|-199,843,860.60|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|108,474,900.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|367,270,000.00|377,508,178.42|
|收到其他与筹资活动有关的现金|98,816,481.39|51,892,152.81|
|筹资活动现金流入小计|574,561,381.39|429,400,331.23|
|偿还债务支付的现金|310,864,528.17|253,464,864.61|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|94,579,567.27|33,577,213.15|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|48,009,435.98|46,103,923.63|
|筹资活动现金流出小计|453,453,531.42|333,146,001.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|121,107,849.97|96,254,329.84|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,100,159.78|140,634.96|
|五、现金及现金等价物净增加额|-67,612,307.38|-22,223,772.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|193,053,874.04|187,360,944.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|125,441,566.66|165,137,172.49|

8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|321,803,255.60|439,815,556.85|
|收到的税费返还|1,779,161.87|1,101,162.91|
|收到其他与经营活动有关的现金|33,146,172.69|31,354,565.25|
|经营活动现金流入小计|356,728,590.16|472,271,285.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|208,419,624.51|194,416,168.87|
|支付给职工及为职工支付的现金|66,123,462.71|68,330,720.74|
|支付的各项税费|9,625,001.62|26,860,358.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|82,577,682.27|63,833,928.82|
|经营活动现金流出小计|366,745,771.11|353,441,177.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,017,180.95|118,830,107.81|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|4,205,000.00|7,535,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,835,434.00|47,200.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|13,451,454.27|1,484,804.57|
|投资活动现金流入小计|19,491,888.27|9,067,004.57|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|110,673,732.61|140,805,044.32|
|投资支付的现金|35,333,296.03|3,950,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||2,150,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|12,132,239.08||
|投资活动现金流出小计|158,139,267.72|146,905,044.32|

||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-138,647,379.45|-137,838,039.75|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|108,474,900.00||
|取得借款收到的现金|301,300,000.00|351,925,142.72|
|收到其他与筹资活动有关的现金|140,849,111.25|72,625,444.47|
|筹资活动现金流入小计|550,624,011.25|424,550,587.19|
|偿还债务支付的现金|215,123,518.72|237,456,343.86|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|91,709,216.13|32,033,753.23|
|支付其他与筹资活动有关的现金|89,949,428.74|55,799,756.27|
|筹资活动现金流出小计|396,782,163.59|325,289,853.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|153,841,847.66|99,260,733.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|5,177,287.26|80,252,801.89|
|加：期初现金及现金等价物余额|76,283,554.52|36,189,417.72|
|六、期末现金及现金等价物余额|81,460,841.78|116,442,219.61|

二、财务报表调整情况说明
1、2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况√适用□不适用
合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年01月01日|调整数|
|流动资产：||||
|货币资金|334,835,199.53|334,835,199.53||
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||120,778,740.55|120,778,740.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|120,778,740.55||-120,778,740.55|
|衍生金融资产||||
|应收票据|95,208,018.03|95,208,018.03||
|应收账款|855,695,159.41|855,695,159.41||
|应收款项融资||||
|预付款项|13,783,055.36|13,783,055.36||

||||
|-|-|-|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|17,549,324.91|17,549,324.91|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|买入返售金融资产|||
|存货|424,910,653.04|424,910,653.04|
|合同资产|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|10,730,980.41|10,730,980.41|
|流动资产合计|1,873,491,131.24|1,873,491,131.24|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|||
|投资性房地产|||
|固定资产|152,822,615.50|152,822,615.50|
|在建工程|177,643,774.84|177,643,774.84|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|89,559,194.20|89,559,194.20|
|开发支出|||
|商誉|862,503,602.43|862,503,602.43|
|长期待摊费用|9,587,400.18|9,587,400.18|
|递延所得税资产|17,440,410.85|17,440,410.85|

|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产|24,849,048.77|24,849,048.77||
|非流动资产合计|1,334,406,046.77|1,334,406,046.77||
|资产总计|3,207,897,178.01|3,207,897,178.01||
|流动负债：||||
|短期借款|280,687,189.50|280,687,189.50||
|向中央银行借款||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||30,165,297.60|30,165,297.60|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|30,165,297.60||-30,165,297.60|
|衍生金融负债||||
|应付票据|189,065,860.54|189,065,860.54||
|应付账款|359,410,603.27|359,410,603.27||
|预收款项|32,010,322.76|32,010,322.76||
|合同负债||||
|卖出回购金融资产款||||
|吸收存款及同业存放||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|应付职工薪酬|22,789,030.33|22,789,030.33||
|应交税费|26,464,147.14|26,464,147.14||
|其他应付款|111,414,158.35|111,414,158.35||
|其中：应付利息|1,420,798.56|1,420,798.56||
|应付股利||||
|应付手续费及佣金||||
|应付分保账款||||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债|1,841,554.53|1,841,554.53||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|1,053,848,164.02|1,053,848,164.02||
|非流动负债：||||
|保险合同准备金||||
|长期借款|84,000,000.00|84,000,000.00||
|应付债券||||

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|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|9,705,467.48|9,705,467.48|
|递延所得税负债|21,702,093.78|21,702,093.78|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|115,407,561.26|115,407,561.26|
|负债合计|1,169,255,725.28|1,169,255,725.28|
|所有者权益：|||
|股本|196,025,823.00|196,025,823.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,369,512,421.30|1,369,512,421.30|
|减：库存股|||
|其他综合收益|443,254.29|443,254.29|
|专项储备|||
|盈余公积|33,809,196.24|33,809,196.24|
|一般风险准备|||
|未分配利润|428,884,787.95|428,884,787.95|
|归属于母公司所有者权益合计|2,028,675,482.78|2,028,675,482.78|
|少数股东权益|9,965,969.95|9,965,969.95|
|所有者权益合计|2,038,641,452.73|2,038,641,452.73|
|负债和所有者权益总计|3,207,897,178.01|3,207,897,178.01|

调整情况说明
本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，将2018年12月31日资产负债表原“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目在2019年1月1日资产负债表列报为“交易性金融资产”和“交易性金融负债”。
母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年01月01日|调整数|
|流动资产：||||
|货币资金|106,211,241.59|106,211,241.59||
|交易性金融资产||120,778,740.55|120,778,740.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|120,778,740.55||-120,778,740.55|
|衍生金融资产||||
|应收票据|48,984,894.53|48,984,894.53||
|应收账款|307,173,365.39|307,173,365.39||
|应收款项融资||||
|预付款项|21,282,463.54|21,282,463.54||
|其他应收款|85,877,729.93|85,877,729.93||
|其中：应收利息||||
|应收股利|66,555,000.00|66,555,000.00||
|存货|91,925,289.00|91,925,289.00||
|合同资产||||
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|255,081.09|255,081.09||
|流动资产合计|782,488,805.62|782,488,805.62||
|非流动资产：||||
|债权投资||||
|可供出售金融资产||||
|其他债权投资||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|1,356,943,641.36|1,356,943,641.36||
|其他权益工具投资||||
|其他非流动金融资产||||
|投资性房地产||||
|固定资产|86,436,527.20|86,436,527.20||
|在建工程|159,253,905.90|159,253,905.90||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||

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|-|-|-|-|
|使用权资产||||
|无形资产|51,883,418.69|51,883,418.69||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|3,533,426.03|3,533,426.03||
|递延所得税资产|5,747,974.19|5,747,974.19||
|其他非流动资产|2,258,976.98|2,258,976.98||
|非流动资产合计|1,666,057,870.35|1,666,057,870.35||
|资产总计|2,448,546,675.97|2,448,546,675.97||
|流动负债：||||
|短期借款|145,200,000.00|145,200,000.00||
|交易性金融负债||30,165,297.60|30,165,297.60|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|30,165,297.60||-30,165,297.60|
|衍生金融负债||||
|应付票据|104,950,704.50|104,950,704.50||
|应付账款|147,098,982.28|147,098,982.28||
|预收款项|2,876,001.65|2,876,001.65||
|合同负债||||
|应付职工薪酬|4,467,590.11|4,467,590.11||
|应交税费|13,493,299.01|13,493,299.01||
|其他应付款|107,051,056.61|107,051,056.61||
|其中：应付利息|669,700.42|669,700.42||
|应付股利||||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债|1,841,554.53|1,841,554.53||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|557,144,486.29|557,144,486.29||
|非流动负债：||||
|长期借款|84,000,000.00|84,000,000.00||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|租赁负债||||

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|-|-|-|
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|6,903,782.48|6,903,782.48|
|递延所得税负债|17,852,697.59|17,852,697.59|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|108,756,480.07|108,756,480.07|
|负债合计|665,900,966.36|665,900,966.36|
|所有者权益：|||
|股本|196,025,823.00|196,025,823.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,365,259,119.73|1,365,259,119.73|
|减：库存股|||
|其他综合收益|325,941.33|325,941.33|
|专项储备|||
|盈余公积|33,809,196.24|33,809,196.24|
|未分配利润|187,225,629.31|187,225,629.31|
|所有者权益合计|1,782,645,709.61|1,782,645,709.61|
|负债和所有者权益总计|2,448,546,675.97|2,448,546,675.97|

调整情况说明
本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，将2018年12月31日资产负债表原“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目在2019年1月1日资产负债表列报为“交易性金融资产”和“交易性金融负债”。
2、2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□适用√不适用
三、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。
广东正业科技股份有限公司法定代表人：徐地华
日期：2019年10月28日