中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的检查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对津膜科技《2014年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，并发表如下核查意见：
一、津膜科技内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、治理结构
公司按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的经营管理层组成的较为完善的法人治理结构，2014年度，公司制定了《内部问责制度》、《融资管理办法》、《现金分红管理制度》、《股东分红回报规划（2015-2017年度）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司章程》等制度，明确了各个层次的决策、执行、监督等方面的职责权限，能够做到各司其职、规范协作。
股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律赋予的职权，决定公司经营方针和投资计划、审议批准利润分配方案、选举和更换董事、监事、决议公司合并、分立等重大事项。《公司章程》和《股东大会议事规则》确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并充分行使自己的权利。
董事会是公司的执行机构,由 7名董事组成，设董事长 1名。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的工作细则，明确了各委员会的组成、职权、决策
程序和议事规则。独立董事就董事会重大决策发表独立意见，履行独董职责，使公司独立董事制度得到有效执行。
监事会是公司的监督机构负责对公司董事、经理和其他高级管理人员的行为及公司的经营、财务活动依法履行职责情况进行监督。
公司经营管理层，对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指导、协调、管理、监督各职能部门和控股子公司行使经营管理权力，合理保证内部控制制度的有效执行，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施，保证公司的生产经营正常运转。
2、组织结构
公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，公司结合上市后自身的业务特点和内部控制要求，建立并完善了公司内部组织架构，明确各机构的职能，明晰了各岗位职责权限，体现了不相容职务相互分离以及相互制衡的原则，机构科学、精简、高效、透明，基本能满足公司业务运营的需要。
3、内部审计机构
公司制定了内部审计制度，设立审计部，配备专职人员依照规定对公司及控股子公司财务状况和经济活动进行内部审计监督，对公司内部控制制度的建立和实施情况进行监督检查，促进内部控制工作质量的持续改善和提高。审计部门在董事会审计委员会的领导下开展工作，并向其报告内部审计工作。内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关等业务环节。
审计部根据《创业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司及下属子公司内部控制状况、财务状况、募集资金、关联交易、担保、投资等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。审计部至少每季度向公司审计委员会报告一次，并接受其指导，保证审计工作的顺利进行和审计人员对工作的勤勉尽责。
4、人力资源管理
作为高新技术企业，公司始终秉承“人才是企业之本，企业是人才舞台”的人才理念，不断创新、完善人才开发机制，上市后，公司管理层建立了以绩效考核体系为依托的目标管理的人力资源激励约束机制，制定了与公司业绩考核挂钩的
薪酬制度，充分调动广大员工特别是公司骨干的积极性，真正做到人尽其才，才尽其用，努力实现择优人才、培养人才、依靠人才、激励人才和尊重人才的人力资源战略。
5、公司文化
公司十分注重企业文化建设，"沟通、协作、诚信、共赢"的精神是公司企业文化的灵魂，尊崇“实现客户价值最大化、展现伙伴合作精神、体现员工共同成长”的经营理念，致力实现客户、公司和员工共同发展，提出“团结一致、二次创业、再创辉煌”的行动纲领，构建了一批能打硬仗、能打胜仗的人才队伍。坚持以膜技术为核心，以发展民族高科技产业为己任，坚持自主创新，整合优势资源，打造国际著名的中国膜品牌，为环境保护、节能减排和水资源化做出贡献，以高科技造福人类社会。
（二）风险评估
为保证公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化。公司建立了较为健全的治理结构和组织机构，根据战略目标，结合行业特点，建立并完善了系统有效的风险管理体系。
公司制定了《内部审计制度》、《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《授权审批管理制度》、《对外投资制度》、《子公司管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等，以确保公司经营活动符合公司发展战略的同时，遵守国家相关法律法规和规范性文件要求，保证公司可持续发展，最大程度保障股东、债权人、员工等各方权益。
（三）控制活动
公司按照现代企业管理制度的要求，对销售与收款管理、采购与付款管理、生产与仓储管理、人事与薪酬管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作的顺利进行。
1、重点控制活动
（1）对控股子公司管理控制
为加强对子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》，明确公司对所属子公司事项的审批权限。公司严格按照规定条件和程序向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，明确其职责权限；将子公司经营及投资决策管理、
财务管理、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体制，制定统一的管理制度；公司内部审计机构定期或不定期对子公司经济业务活动的各个方面进行审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设并有效执行。
（2）关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易管理办法》，公司发生的关联交易严格按照国家相关法律、法规规定，遵守公开、公平、公正的处理原则，审议表决程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事在董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决，以保证该关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。
（3）对外担保的内部控制
公司为规范对外担保行为，制定了《对外担保制度》，对公司对外担保的审批程序以及审批权限进行了规范，严格控制对外担保风险，保护股东和投资者的合法权益。公司在报告期内不存在对外担保情况，也不存在违规担保情况。
（4）募集资金使用的内部控制
公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、募集资金使用的审批流程以及募集资金管理与监督的办法。公司已经做到了募集资金专户存储，对募集资金的存放、使用、变更、使用情况的报告以及监督等进行管理。
（5）重大投资的内部控制
公司在《公司章程》、《对外投资制度》中对对外投资形式、审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资程序、转让与回收、财务管理及审计、重大事项报告及披露等方面作了明确规定。
（6）信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息管理制度》、《内幕知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度和保密制度》、《内控问责制度》以及《年报重大差错责任追究制度》，明确了公司信息披露的基本原则、内容、披露标准、披露审批程序以及责任与信息的保密措施，规定了重大内部信息的范围、内部报告程序以及未及时上报的责任追究制度。
（1）不相容职务分离控制
公司对各个部门、业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人相分离，形成各司其职、各尽其职、相互制衡的工作机制。
（2）授权审批控制
公司按照《授权审批管理制度》规定的授权的机制、原则及责任追究执行，确保权利被恰当、有效使用，并根据公司管理经营情况适时调整。
（3）会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范—基本规范》等法律法规及其补充规定，制定了规范、完整、适合公司财务管理制度及相关操作规程。公司制定了《财务管理制度》，在财务管理方面设立了专职的财务部门和人员，设置了较为合理的岗位，财会人员分工明确，货币收支的经办人员与审核人员分离，建立了权责分明的财务管理体系和财务运行机制。
（4）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。
（5）预算控制
按照《会计法》及有关规定，结合公司的实际情况，制定了《预算管理制度》，对公司预算管理的原则、范围和内容、预算的编制和调整、实施和控制、预算的考核等作出了明确规定。为配合公司总体战略规划以及有效评价各有关部门及下属子公司的经营业绩提供了依据。
（6）绩效考评控制
公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果作为员工薪酬、奖金以及业务晋升和调岗等的依据。
（四）信息系统与沟通
为保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息，公司制定了《信息披露管理办法》、
《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《投资者关系管理办法》等。同时公司在运营过程中建立了快速、先进的信息处理系统，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，保证了各内部控制业务环节的有效运行。
另外公司加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对市场各种变化能够及时适当地采取应对措施。
（五）内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行职责，积极维护公司及全体股东的利益。同时公司为实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》，规范和指导内部审计部门对公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金等进行独立的审计和监督。
并对监督检查中发现的问题，分析原因，提出意见和建议，以定期内部审计报告
的形式上报审计委员会及公司管理层审核，并通知相关部门整改落实，确保公司有序经营、有效管理。
二、公司内部控制自我评估结论
报告期内，公司结合自身的经营特点，不断健全治理结构，已逐步建立了较为完善的内部控制体系，基本涵盖公司经营及管理活动的各个环节，具有较强针对性和合理性，并且得到了有效执行。在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本适应公司管理要求和公司发展需要，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性及完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，
2014年度本公司未发现存在内部控制设计的重大缺陷。
随着公司经营规模、业务范围、竞争状况和市场风险的不断变化，内部控制体系的建设将是一项系统而复杂的工程，公司将不断提升治理水平，持续完善内部控制制度，使之与公司的发展相适应，促进公司规范运营和健康发展。
三、独立董事的意见
经审核，我们认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，内部控制制度能够得到有效的贯彻执行，可以满足现阶段公司经营管理和业务发展的需要，保证各项业务活动的有效进行，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，并能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所属财产物质的安全、完整。《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、中信建投证券关于津膜科技2014年度内部控制的核查意见
通过对津膜科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，内部控制制度能够得到有效的贯彻执行，可以满足现阶段公司经营管理和业务发展的需要，保证各项业务活动的有效进行，公司《2014年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡诗文 肖鹏
中信建投证券股份有限公司2015年3月26日