股票代码：000755 上市地点：深圳证券交易所股票 简称：*ST三维
中德证券有限责任公司
西部证券股份有限公司
关于
山西三维集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
声明与承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）受山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和审慎核查后出具的，以供有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本财务顾问就山西三维本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向山西三维全体股东提供独立核查意见。
四、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
五、本核查意见仅供山西三维重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
六、本核查意见不构成对山西三维的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读山西三维公告的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4第一节本次交易概述 ................................................................................................. 6一、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 6二、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................... 9第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 11一、本次交易履行的实施过程 ............................................................................................. 11二、标的资产交割情况 ......................................................................................................... 11三、相关债权债务的处理情况 ............................................................................................. 15四、本次交易交割的总体情况 ............................................................................................. 21五、过渡期损益情况 ............................................................................................................. 21六、员工安置情况 ................................................................................................................. 22七、交易对价的支付情况 ..................................................................................................... 22第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 24第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 25第五节资金占用和违规担保的核查情况 ............................................................... 26第六节相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 27一、相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 27二、相关承诺的履行情况 ..................................................................................................... 27第七节相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 28第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 29
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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||一般释义|||
|本核查意见||指|《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书||指|《山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|公司/ /上市公司/山西三维/*ST三维/转让方||指|山西三维集团股份有限公司|
|三维华邦/交易对方/受让方||指|山西三维华邦集团有限公司|
|交易双方||指|山西三维集团股份有限公司、山西三维华邦集团有限公司|
|出售资产/标的资产/交易标的/拟出售资产||指|截至2017年3月31日止山西三维拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，具体以《资产评估报告》范围为准|
|路桥集团||指|山西路桥建设集团有限公司|
|《重大资产出售协议》||指|《山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司之重大资产出售协议》|
|《交割协议》、《资产交割协议》||指|山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司重大资产重组之资产交割协议|
|独立财务顾问||指|中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司|
|中德证券||指|中德证券有限责任公司|
|西部证券||指|西部证券股份有限公司|
|兴华||指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒/法律顾问||指|北京德恒律师事务所|
|中瑞国际/评估机构||指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产出售/本次交易||指|山西三维拟向三维华邦出售山西三维拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，三维华邦以现金方式支付转让价款，如届时交易双方互负到期债务，可通过抵销方式支付。|
|评估基准日||指|对出售资产进行评估的基准日，即2017年3月31日|
|交割日||指|转让方交付拟出售资产同时受让方开始实际控制为交割日，交易双方以书面方式明确|

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|报告期/两年一期||指|2015年、2016年和2017年1-9月|
|《审计报告》||指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的以2017年3月31日为基准日的标的资产《审计报告》（［2017］京会兴华专字第72000035号）|
|《资产评估报告》||指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易出具的以2017年3月31日为基准日的《山西三维集团股份有限公司重大资产重组拟出售资产价值项目资产评估报告》（中瑞评报字［2017］第000251号）|
|财政部||指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|山西省国资委||指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国投运营||指|山西省国有资本投资运营有限公司|
|深交所/交易所||指|深圳证券交易所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组办法》、《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）（2016年修订）|
|《格式准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|元、万元、亿元||指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||专业释义|||
|有机分厂||指|上市公司生产与PVA相关产品的生产车间|
|丁二分厂||指|上市公司生产与BDO相关产品的生产车间|

核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易具体方案
上市公司拟出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，具体方案如下：
（一）交易方案
山西三维拟向三维华邦出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，三维华邦以现金方式支付转让价款，如届时交易双方互负到期债务，可通过抵销方式支付。
（二）标的资产及定价
标的资产为公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。
根据中瑞国际于2017年7月1日出具的中瑞评报字［2017］第000251号《资产评估报告》，截至2017年3月31日止，拟出售的资产评估值 41,798.50万元。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次资产出售涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的出售资产截至评估基准日的评估值为基础，确定为41,798.50万元。
（三）交易对价的支付方式
交易对方以现金方式支付拟出售资产之交易对价，如届时交易双方互负到期债务，可通过抵销方式支付。
（四）标的资产交割
1、转让方交付标的资产同时受让方开始实际控制为资产交割日，交易双方
以书面方式明确资产交割日。
2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务都转由交易对方享有及承担，上市公司对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务。
3、交易双方应当于交割日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了拟出售资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，交易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响《重大资产出售协议》的交割及交割日的确定。
4、无论在交割日之前或之后，由于任何原因导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至交易对方或交易对方指定主体名下或者未能取得合同相对方或其他第三方同意，上市公司将积极予以配合办理，但交易对方不得因此而单方面要求终止、解除或变更《重大资产出售协议》项下的任何条款。
（五）对价支付期限
《重大资产出售协议》生效后 5个工作日内交易对方支付51％，剩余款项交易对方于交割日后 90个工作日内支付，并按同期银行贷款利率向转让方支付利息，交易对方应于每个季度结束后的3个工作日内向转让方支付上一季度的应付利息。
（六）与资产相关的债权债务的处理
拟出售资产中的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与本次出售资产有关的其他债务。山西三维应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，交易对方应在接到山西三维通知后十
（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
对于标的资产中的债权，山西三维需向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由交易对方享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向山西三维付款的，山西三维应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额划付给交易对方。
（七）员工安置
根据“人随资产走”的原则及《山西三维集团股份有限公司人员安置方案》，相关员工的劳动关系均由交易对方承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
交割日后，拟出售资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由交易对方负责解决，并承担相应的法律后果。
（八）期间损益安排
自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产运营产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享有或承担。
（九）本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市本次交易的交易对方为三维华邦，是上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例超过50%，且资产净额超过5,000万元。本次交易拟出售资产与上市公司2016年度/2016年末财务指标对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||拟出售资产|上市公司||
|项目|||占比|
||2017年3月末金额|2016年末金额||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额||337,734.63||515,165.37||65.56%||
|资产净额||38,078.59||52,696.77||72.26%||
||||拟出售资产||上市公司|||
||项目||||||占比|
||||2017年9月末金额||2016年末金额|||
|资产总额||309,476.07||515,165.37||60.07%||
|资产净额||31,725.96||52,696.77||60.20%||
||||拟出售资产||上市公司|||
||项目||||||占比|
||||2016年度||2016年度|||
|营业收入||56,753.15||385,248.20||14.73%||

按照上述计算结果，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
二、本次交易对方的基本情况
三维华邦系公司的控股股东，也是本次交易出售资产的承接方，截至本核查意见出具之日，三维华邦基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|山西三维华邦集团有限公司|
|注册地|洪洞县赵城镇|
|主要办公地点|洪洞县赵城镇|
|成立日期|1999年07月21日|
|法定代表人|杨志贵|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|24,871.00万元|
|统一社会信用代码|91140000715999364W|
|经营范围|生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修，技术咨询。工业与民用建筑施工（肆级）、住宿、饮食服务（三项仅|

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|-|
|限下属分支机构经营）。包装容器、五金产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的实施过程
2017年6月27日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
2017年8月23日，山西省国资委对本次重组的《资产评估报告》予以备案，备案号2017026号；
2017年11月15日，本次交易已经三维华邦股东决定同意；
2017年 11月 20日，山西三维召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了本次重组相关议案；
2017年12月4日，路桥集团已批复同意三维华邦受让本次标的资产及本次交易对价；
2017年12月14日，山西三维2017年第十次临时股东大会审议通过与本次重组相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、标的资产交割情况
本次交易出售资产为公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。本次交易的出售资产由三维华邦予以承接。
根据《资产交割协议》的约定：置出资产的交割日为 2017年 12月 26日，各方同意并确认，自交割日起，所有置出资产均已交付三维华邦实际控制，置出资产及置出资产对应业务相关的一切权利和义务，都转由三维华邦享有及承担，山西三维对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务。三维华邦享有占有、控
制、经营置出资产及享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移），山西三维交付置出资产的义务视为履行完毕（置出资产范围详见附件《交割确认书》）。置出资产过户手续的办理不影响三维华邦自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
2017年12月26日，公司和三维华邦签署了《资产交割协议》。交割资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||金额|
|货币资金||26,369.26||
|应收账款||2,550.13||
|预付账款||316.20||
|其他应收款||26,489.35||
|存货||26,078.95||
|流动资产合计||81,803.89||
|固定资产净额||200,018.36||
|在建工程||9,323.06||
|其他非流动资产||54.00||
|非流动资产合计||209,395.42||
|资产总计||291,199.31||

1、流动资产
截至资产交割基准日，出售资产中的流动资产总额为 81,803.89万元，其中货币资金 26,369.26万元，应收账款账面金额为 2,550.13万元，预付款项账面金额为 316.20万元，其他应收款账面金额为 26,489.35万元，存货账面金额为 26,078.95万元。该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。截至本核查意见签署日，公司已向三维华邦交付该等资产，其权属已转移。
2、非流动资产
截至资产交割基准日，出售资产中的非流动资产总额为 209,395.42万元，其中固定资产200,018.36万元，在建工程9,323.06万元，其他非流动资产54.00万元。
在建工程、其他非流动资产等资产交付即转移所有权利、义务和风险。截至本核查意见签署日，公司已将该等资产交付或过户至三维华邦，该等资产权属已转移。
截至资产交割基准日，出售资产中固定资产账面价值为 200,018.36万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||账面价值|
|房屋及建筑物||8,050.18||
|机器设备||191,696.57||
|运输工具||92.05||
|办公设备||179.56||
|合计||200,018.36||

（1）房屋及建筑物
房屋建筑物科目项下主要为与机器设备不可分割的设备基础及设备安装的附属设施，未办理亦无法办理房屋产权证照。截至本核查意见签署日，公司已将该等资产交付至三维华邦，该等资产所有权利、义务和风险已发生转移。
（2）机器设备
机器设备主要包括冷却塔、产品罐等。截至本核查意见签署日，公司已将该等资产交付至三维华邦，该等资产权属已转移。
（3）运输工具
运输设备共涉及 34辆车辆，包括客车/货车 4辆，叉车 7辆，消防队车辆 3辆，电动车14辆，电动吊车6辆。其中，叉车（7辆）、消防队车辆（3辆）、电
动车（14辆）、电动吊车（6辆）权属转移不涉及产权过户手续。截至本核查意见签署日，公司已将该等资产交付至三维华邦，该等资产权属已转移。
已取得《机动车行驶证》的需要进行过户登记的机动车辆中有3辆在交割日前已完毕产权过户手续，1辆正在办理产权过户手续。具体情况如下：
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||序号||所有权人||品牌||车辆类型||牌照号码|
|1||山西三维||雨花牌NLK5040XJH||小型专用客车||晋LSW359||
|2||山西三维||五菱牌LZW6431MF||小型普通客车||晋LP0996||
|3||山西三维||五菱牌LZW6432KF||小型普通客车||晋LP1996||
|4||山西三维||五十铃牌QL10403EWR1||轻型普通货车||晋LY1414||

注：上表中除晋LSW359雨花牌NLK5040XJH车辆正在办理过户手续外，其他均在交割日前已办理完毕产权过户手续。
根据《重大资产出售协议》，交易双方将于交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的交接确认书。在交接确认书签署后，即视为山西三维履行了标的资产的交付义务。标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由三维华邦实际承担。
截至本核查意见签署日，根据《资产交割协议》，公司已将未办理完成过户的车辆交付至三维华邦，该等资产权属已转移。山西三维将积极协助三维华邦尽快完成过户手续。
（4）办公设备
办公设备主要包括电脑、服务器等。截至本核查意见签署日，公司已将该等资产交付至三维华邦，该等资产权属已转移。
3、其他
（1）软件
拟出售资产中含1项型号为VE2104S0900的软件，该软件系2006年从艾默
生过程控制有限公司受让取得。
该项资产不涉及产权的过户手续，截至本核查意见签署日，公司已将该软件实际交付三维华邦使用，根据交易双方签署的《交割协议》，该等软件的权属已发生转移。
（2）专有技术/技术许可
拟出售标的资产中含6项专有技术/技术许可，具体情况如下：
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||序号||专有技术转让/许可方||转让/许可内容||协议签署日|
|1||Conser S.p.A||CONSER PTMEG项目的专有技术||2010.01||
|2||Korea PTG Co.,Ltd.||3万吨PTMEG项目的专有技术许可||2008.02||
|3||||1.5万吨PTMEG项目的专有技术许可||2003.03||
|4||Perstorp SpecialtyChemicals AB||6万吨甲醛项目的专有技术许可||2005.11||
|5||Davy ProcessTechnology Limited.||7.5 万吨 1,4 丁二醇项目的专有技术许可||2003.10||
|6||FronTech.Inc.||Γ-丁内酯系列产品的专有技术许可||2002.05||

以上第1项专有技术系山西三维受让取得，山西三维拥有该专有技术的所有权；第2-6项专有技术系技术许可，山西三维已取得以上第2-6项专有技术许可方同意山西三维将相关技术许可合同的权利义务转让给三维华邦的书面同意函。
山西三维具有转让以上专有技术/技术许可的处分权。
截至本核查意见签署日，根据交易双方签署的《交割协议》，该等资产权属已转移。
三、相关债权债务的处理情况
（一）取得债权人同意函、已还款或无需取得同意函的情况
单位：万元
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|||2017 年 11 月 30 日|取得债权人同意函、已||
|项目|项目|||占比|
|||账面余额|还款或无需取得同意函||

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|||||的金额||
|金融债务|短期借款|14,000.00|14,000.00||100.00%|
||应付票据|39,050.00|20,350.00||52.11%|
||小计|53,050.00|34,350.00||64.75%|
|非金融负债|应付账款|5,119.31|2,018.46||39.43%|
||预收账款|40.76|40.76||100.00%|
||应付职工薪酬|6,484.71|6,484.71||100.00%|
||应付利息|21.20|21.20||100.00%|
||其他应付款|196,235.91|196,196.40||99.98%|
||递延收益|3,710.93|3,710.93||100.00%|
||小计|211,612.82|208,472.46||98.52%|
|合计||264,662.82|242,822.46||91.75%|

注1：短期借款已取得债权人同意函、已还款或无需取得同意函的金额为截至本核查意见签署日的情况。
注2：除短期借款外，其他项目已取得债权人同意函、已还款或无需取得同意函的金额为截至交割日的情况。
1、短期借款
单位：万元
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|||||||||||是否取得|
|||||||||||债权人同|
|||||||||预期还款||意函、已还|
|序号||贷款银行||金额||明细|||||
|||||||||时间||款或无需|
|||||||||||取得同意|
|||||||||||函|
|1|洪洞县信用联社||4,500.00||流动资金贷款||2018.03.02||是||
|2|阳泉煤业（集团）有限责任公司集团财务公司||1,000.00||流动资金贷款||2018.01.23||是||
|3|中国银行临汾支行||3,500.00||流动资金贷款||2018.09.08||是||
|4|||5,000.00||流动资金贷款||2018.03.26||是||
|合计|||14,000.00||||||||

截至交割日，中国银行临汾支行3,500万元流动资产贷款尚未取得银行同意
函。根据《重大资产出售协议》，交易双方确定，拟置出资产中的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。山西三维应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其债权人的书面同意，则在该等债务到期后，由山西三维先行偿还债务，三维华邦应在接到山西三维通知后十（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
截至本核查意见出具之日，山西三维已偿还上述 3,500万元流动资金贷款，并且三维华邦已将该等款项全额支付给山西三维。
2、应付票据
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得|
||||||||||||债权人同|
||||||||||预期还款||意函、已还|
||序号||贷款银行||金额||明细|||||
||||||||||时间||款或无需|
||||||||||||取得同意|
||||||||||||函|
|1||光大银行阳泉支行||5,000.00||银行承兑汇票||2018.03.07||否||
|2||||5,000.00||银行承兑汇票||2018.04.12||否||
|3||||5,000.00||银行承兑汇票||2018.04.12||否||
|4||||7,000.00||银行承兑汇票||2017.12.05||是||
|5||||8,000.00||银行承兑汇票||2017.12.15||是||
|6||民生银行太原支行||700.00||银行承兑汇票||2017.12.27||否||
|7||||3,000.00||银行承兑汇票||2018.01.03||否||
|8||晋商银行洪洞支行||3,850.00||银行承兑汇票||2018.02.16||是||
|9||||1,500.00||银行承兑汇票||2017.12.07||是||
|取得债权人同意函、已还款或无需取得同意函金额合计||||||||20,350.00||||

3、应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|单位名称|取得债权人同意函、|

|||||
|-|-|-|-|
||||已还款或无需取得同|
||||意函的金额|
|已取得同意函单位|三维邦海石化工程有限责任公司|1,401.11||
||临汾市兆田化工有限公司|111.13||
||大连盛融石化有限公司|54.69||
||上海宝尼化工机械有限公司|36.45||
||上海迪阳化工进出口有限公司|22.52||
||河南蓝天防腐安装有限公司|17.62||
||洪洞县市政工程有限责任公司|12.67||
||浙江长城搅拌设备股份有限公司|12.39||
||林州市八建建筑工程有限公司|5.56||
||河南长兴建设集团有限公司长垣直属分公司|4.38||
||四平天通换热设备有限公司|0.11||
|已还款单位|山西建滔万鑫达化工有限责任公司|250.00||
||常州市东方锅炉压力容器制造有限公司|30.00||
||上海新冠伴热工程有限公司|20.22||
||河北亚都管道装备集团有限公司|16.87||
||太原市第一建筑工程集团有限公司|10.00||
||山东迪尔安装集团有限公司|5.53||
||山西瑞福源机械设备有限公司|4.19||
||河北海浩高压法兰管件集团有限公司|3.02||
||合计|2,018.46||

4、预收账款
截至本核查意见出具日，山西三维已按合同约定向采购商交付货物，因此预收账款的40.76万元已完成转移。
5、应付职工薪酬
根据职工代表大会通过的《职工安置方案》和重组各方签署的《重大资产出售协议》、《资产交割协议》，一般债务中的应付职工薪酬、长期应付职工薪酬的
置出不存在障碍。
6、其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||取得债权人同意函、已还款或无需取得同意|
||单位名称|||
||||函的金额|
|山西三维华邦集团有限公司||193,272.50||
|职工保险金||2,667.08||
|洪洞县正邦可溶性建筑材料有限公司||241.42||
|山西三维华邦集团有限公司劳动服务公司||15.40||
|合计||196,196.40||

截至交割日，公司已取得了洪洞县正邦可溶性建筑材料有限公司的债务转移同意函；三维华邦为交易对方，无需单独取得同意函；欠缴的职工保险已还清。
（二）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《重大资产出售协议》、《资产交割协议》等，重组各方对未取得债权人同意函的出售债务安排如下：
1、根据《交割协议》，自交割日起，三维华邦实际控制出售资产，标的资产及标的资产对应业务相关的一切权利和义务，都转由三维华邦享有及承担，山西三维对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。三维华邦享有占有、控制、经营出售资产及享有和承担出售资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移），山西三维交付出售资产的义务视为履行完毕（出售资产范围详见附件《交接确认书》）。出售资产过户手续的办理不影响三维华邦自交割日起享有和承担与出售资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
根据《重大资产出售协议》，拟出售资产中的债务包括但不限于银行债务、职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与本次出售资产有关的其他债务。
山西三维应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果山西三维未能取得其
债权人的书面同意，则在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维华邦应在接到山西三维通知后十（10）日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
（三）置出债务已有91.75%取得债权人的债务转移同意函、已还款或无需取得同意函，部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍
置出债务已有91.75%取得债权人的债务转移同意函、已还款或无需取得同意函，根据《重大资产出售协议》及《资产交割协议》，置出债务的偿还义务已转移至三维华邦，部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。
（四）出售债务转移情况
截至本核查意见签署日:
1、应付票据 39,050.00系公司开据的银行承兑汇票，除 20,350.00取得同意函或到期已还外，剩余的 18,700.00万元由于银行承兑汇票可以流转，因此无法办理转移过户手续。在资产交割时，公司已在留存资产中保留了未兑付银行汇票合计余额100%的存款，汇票到期时兑付即可，因此该笔债务已完成了事实上的转移。
2、短期借款及应付利息均已取得债权人同意函或还款，该部分已全部完成转移。
3、应付账款 5,119.31万元中，其中公司已还款或取得债务转移同意函的金额为 2,018.46万元。对于未取得同意函的应付账款，根据《重大资产出售协议》及《资产交割协议》，三维华邦同意承接支付义务。
4、预收账款 40.76万元，截至本核查意见出具日，山西三维已按合同约定向采购商交付货物，因此预收账款已完成转移。
5、由于本次资产重组的原则是“人随资产走”，一般债务中的应付职工薪酬全部由三维华邦承接。职工安置方案已通过职工代表大会审批，应付职工薪酬已完成转移。
6、其它应付账款 196,235.91万元系公司经营中与其它单位的往来余额，其中，应付三维华邦 193,272.50万元,三维华邦为交易对方，无需单独取得同意函;公司已取得了256.82万元的债务转移同意函；其他应付款中的职工保险 2667.08万元已还清。因此，其它应付账款的196,196.40万元转移已全部完成。
7、递延收益系经营中所产生，其转移不需要办理过户手续，因此已全部完成转移。
四、本次交易交割的总体情况
截至本核查意见出具日，出售资产中的100%已完成交付手续、出售负债中的91.75%已取得债务转移同意函、已还款或无需取得同意函，已完成交付的出售资产和已取得债务转移函、已还款或无需取得同意函的债务占本次交易出售资产和出售债务合计金额的96.07%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已完成交付的出售资产金额/已取|||
||||出售资产/负债总额|||||
||项目||||得同意函、已还款或无需取得同||占比|
||||（万元）|||||
||||||意函的出售债务金额（万元）|||
|出售资产||291,199.31||291,196.51||100.00%||
|出售债务||264,662.82||242,822.46||91.75%||
|合计||555,862.13||534,018.97||96.07%||

五、过渡期损益情况
根据《重大资产出售协议》，标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。
依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告即《山西
三维股份集团有限公司资产交割专项审计报告》（[2017]京会兴专字第 72000075
号），2017年4—11月，标的资产在过渡期间的权益变动为-11,542.11万元。该等权益变动应由山西三维承担，山西三维应以现金方式返还三维华邦 11,542.11万元。
六、员工安置情况
根据《重大资产出售协议》、《山西三维集团股份有限公司人员安置方案》及《交割协议》，三维华邦确认：①根据“人随资产走”的原则，员工的劳动关系均由三维华邦承继并负责安置，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利；②山西三维应与员工终止全部劳动／服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系），同时由三维华邦或其指定主体与该等员工签署劳动合同并建立劳动关系（包括社会保险及保障关系）或以其他方式负责安置上述员工。对于不同意变更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行；③交割日后，员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维华邦负责解决，并承担相应的法律后果。
三维华邦已经在交割日按照《重大资产出售协议》、《山西三维集团股份有限公司职工安置方案》的规定接收山西三维截至交割日的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门的全部职工，相关职工继续在交割前岗位履行其职责和义务，劳动合同变更、社会保险转移等手续正在办理中。
七、交易对价的支付情况
根据《重大资产出售协议》，本次资产出售涉及的拟出售资产的交易价格为41,798.50万元。
根据《重大资产出售协议》，标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山西三维享有或承担。
依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告，2017
年4-11月，标的资产在过渡期间的权益变动为-11,542.11万元。该等亏损应由山西三维承担，山西三维应以现金方式返还三维华邦 11,542.11万元。
截至本核查意见出具之日，三维华邦已支付交易对价 21,320万元（交易价格的51.00%）。剩余款项三维华邦应于交割日后 90个工作日内支付至山西三维指定账户，并按同期银行贷款利率向山西三维支付利息，三维华邦应于每个季度结束后的3个工作日内向山西三维支付上一季度的应付利息。
第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据如实披露等）。
第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、2017年6月16日，山西三维召开2017年第四次临时股东大会，审议通过：杨志贵先生担任公司董事、王玉柱先生不再担任公司董事。
2、2017年 6月 16日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，选举董事杨志贵先生为公司第六届董事会董事长。
3、2017年 11月 14日，上市公司召开 2017年第九次临时股东大会，审议通过：
（1）乔志勇先生担任公司董事、王国胜先生不再担任公司董事；
（2）张健女士担任公司监事、乔志勇先生不再担任公司监事。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司除上述人员发生更换外，不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
第五节资金占用和违规担保的核查情况
在本次交易实施过程中，由于年底筹措资金困难，三维华邦于协议签署第 8个工作日（即 2017年 12月 26日），支付首期交易对价 21,320万元，较《重大资产出售协议》约定的支付日期晚3个工作日。
经本独立财务顾问核查，除上述事项外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产出售涉及的主要协议包括：《重大资产出售协议》。《资产交割协议》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，三维华邦于协议签署第 8个工作日（即 2017年 12月26日），支付交易对价21,320万元（交易价格的51%）。由于三维华邦年底筹措资金困难，支付时间较协议约定日期晚3个工作日。
除上述事项外，交易各方均正常履行其在上述协议项下的义务，未发生其他违反协议约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
本次重大资产出售涉及的主要承诺包括：
1、上市公司、三维华邦、路桥集团、国投运营及前述公司的董事、监事、高级管理人员分别出具的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》；
2、上市公司、三维华邦、路桥集团及前述公司的董事、监事、高级管理人员分别出具的《关于不存在内幕交易情况的承诺》；
3、三维华邦、路桥集团分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》；
4、三维华邦、路桥集团分别出具的《关于避免同业竞争的承诺》；
5、三维华邦、路桥集团、国投运营分别出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》。
以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，根据本次交易各方确认及独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
第七节相关后续事项的合规性及风险
本次交易的相关后续事项主要包括：
1、山西三维及三维华邦尚需继续履行与置出资产相关的过户手续，相关员工劳动合同变更、社会保险转移；
2、山西三维及三维华邦尚需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议和承诺；
3、山西三维履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第八节独立财务顾问结论意见
综上，本独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易涉及的标的资产已按照《重大资产出售协议》、《资产交割协议》的约定实施交付。
（三）相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
（四）本次重组期间，除部分董事、监事变动外，上市公司董事、监事、高级管理人员没有发生过其他更换或调整情况。
（五）重组实施过程中，除三维华邦延迟 3个工作日支付首期交易对价外，未发生其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，除三维华邦延迟3个工作日支付首期交易对外外，未出现违反协议或承诺约定的情形。
（七）在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险和实质性障碍。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
项目主办人：
左刚 王文奇
中德证券有限责任公司 2017年12月 29日
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
项目主办人：
田海良 王建强
西部证券股份有限公司 2017年12月29日