北京市普华律师事务所
关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司
控股股东及实际控制人增持股份的专项核查意见
二〇一六年十月
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北京市普华律师事务所关于
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
控股股东及实际控制人增持股份的专项核查意见
致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
北京普华律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（2014年修订）（以下简称“《证券法》”），《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）及实际控制人孙耀忠先生增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本专项核查意见。
律师声明
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本专项核查意见的出具已经得到西泵股份、宛西控股及孙耀忠先生如下保证：
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（一）已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
五、本专项核查意见仅供本次增持股份之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持出具专项法律意见如下：
正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据宛西控股及孙耀忠先生（以下简称“增持人”）提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持人基本情况如下：
1、宛西控股
公司名称 河南省宛西控股股份有限公司
注册地址 河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼 2102
法定代表人 孙耀志
注册资本 5080万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91411300396062709Q
成立日期 2014年06月27日
经营期限 2014年06月27日至2024年06月26日
商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健经营范围
康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售。
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孙耀忠,男,中国国籍,身份证号为412923**********11,住址为河南省西峡县城关镇*****，现任西泵股份副董事长、总经理。
（二）增持人的增持资格
1、根据增持人宛西控股及孙耀忠先生出具的承诺并经本所核查，增持人宛西控股及孙耀忠先生均不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、根据孙耀忠先生出具的承诺并经本所核查，孙耀忠先生不存在《公司法》第146条规定的下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经查验公司公开披露信息，本次增持前，宛西控股持有公司107,930,790股股份，约占公司总股本的32.3332%；孙耀忠先生持有公司18,240,000股股份，约占公司总股本的5.4642%，二者合计持有公司126,170,790
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股股份，占公司总股本的37.7974%。
（二）本次增持计划
根据公司于2016年10月21日披露的《河南西峡汽车水泵股份有限公司关于控股股东及实际控制人增持股份计划的公告》：控股股东宛西控股计划自2016年10月21日起六个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司总股本0.5%-1.5%的股份；实际控制人孙耀忠计划自2016年10月21日起六个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司总股本0.05%-0.2%的股份。同时，控股股东宛西控股及实际控制人孙耀忠先生承诺：在增持期间及增持完成后六个月内不减持其所持有的公司股份。
（三）本次增持实施情况
根据增持人确认并经本所律师核查，本次增持的实施情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增持日期|增持方|增持股数（股）|增持金额（元）|增持均价（元）|增持比例|
|2016-10-21|宛西控股|2,181,875|33,159,512.18|15.1977|0.6536%|
|2016-10-24||1,117,438|16,819,181.09|15.0516|0.3348%|
|2016-10-25||129,910.00|1,963,636.60|15.1154|0.0389%|
|合计||3,429,223|51,942,329.87|15.1470|1.0273%|
|2016-10-21|孙耀忠|200,000|3,033,000|15.1650|0.0599%|
|2016-10-24||100,000|1,496,000|14.9600|0.0300%|
|2016-10-25||33,800|510,140|15.0929|0.0101%|
|合计||333,800|5,039,140.00|15.0963|0.1000%|
|总计||3,763,023|56,981,469.87|15.1425|1.12730%|

根据增持人确认，截至2016年10月25日，本次增持已经完成。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据增持人确认，本次增持完成后，宛西控股持有公司111,360,013股股份，占公司总股本的33.3605%；孙耀忠先生持有公司18,573,800股股份，占公司总股本的5.5642%；二者合计持有公司129,933,813股股份，占公司总股本的38.9247%。
根据增持人确认并经查验公司公开披露信息，自本次增持实施之日起至本次
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增持完成之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过本次增持进行内部交易或进行市场操纵的行为；且本次增持前的六个月内，增持人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
根据公司提供的资料并经查验公司公开披露信息，本次增持前，增持人合计持有公司126,170,790股股份，占公司已发行股份的37.7974%，超过公司已发行股份的30%；本次增持期间，增持人累计增持公司3,763,023股股份，占公司已发行股份的1.1273%，未超过公司已发行股份的2%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经本所核查：
2016年10月21日公司发布《河南西峡汽车水泵股份有限公司关于控股股东及实际控制人增持公司股份计划的公告》，对增持计划进行了披露。
2016年10月25日公司发布《河南西峡汽车水泵股份有限公司关于控股股东及实际控制人增持公司股份的公告》，对增持人2016年10月21日增持公司股份的情况进行了披露。
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年10月24日增持公司股份的情况进行了披露。
根据《收购管理办法》、《规范运作指引》的规定，本次增持完成后，公司须披露本次增持结果公告。
本所律师认为，本次增持已经履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。
五、结论意见
本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的情形；本次增持已经履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。
本专项核查意见正本一式三份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司控股股东及实际控制人增持股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市普华律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 承办律师（签字）：
刘守豹： 金高峰：
苏宏泉：