北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
二○一三年度股东大会的
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
深圳市福田区金田路 3038号现代国际大厦 28层
二○一四年四月
2013年度股东大会法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
二○一三年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派林洪生律师、林丽彬律师出席公司二○一三年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2013年度股东大会法律意见书
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2014年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），并于2014年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于公司2013年度股东大会暨补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”）。
《股东大会通知》、《股东大会补充通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、会议召开方式，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关提案的内容已进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场书面投票方式召开。
公司本次股东大会现场会议于 2014年 4月 25日（星期五）上午 9:30如期在深圳市南山区高新技术园粤兴二道 10号 7楼会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。
公司董事长黄培钊主持本次股东大会。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。
经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时间，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止2014年4月21日（星期一）下午深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的
2013年度股东大会法律意见书
营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表股份433,066,485股，占公司有表决权总股份851,553,360股的50.86%。
出席本次股东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师等也出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下八项提案：
1、审议关于《2013年度董事会工作报告》提案；
2、审议关于《2013年度财务决算报告》提案；
3、审议关于《2013年度权益派发预案》提案；
4、审议关于《2013年度报告全文及其摘要》提案；
5、审议关于《2014年度银行向公司提供综合授信额度》提案；
6、审议关于《续聘2014年度审计机构》提案；
7、审议关于《2013年度监事会工作报告》提案；
8、审议关于《以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》提案。
经本所律师审查，以上第1-7项提案与《股东大会通知》中所载明的提案完全一致；
第8项提案与《股东大会补充通知》中所载明的提案完全一致，第8项提案是由公司股东黄培钊先生于 2014年 4月 9日提议，黄培钊先生持有公司股票 240,976,500股，占
2013年度股东大会法律意见书
公司总股本的28.3%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案时间、程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会于2014年4月11日发出《股东大会补充通知》，符合规定。公司董事会没有修改《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场书面投票表决的方式。现场书面投票表决依据《公司章程》、《股东大会规则》等规定，由出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以书面投票方式对本次股东大会的提案进行表决，并按程序进行监票、验票和计票。
2、本次股东大会对所审议提案的表决按规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。
3、本次股东大会以现场书面投票的方式审议通过了全部提案，表决情况如下：（1）审议通过了《2013年度董事会工作报告》提案；
表决结果：433,066,485股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
（2）审议通过了《2013年度财务决算报告》提案；
表决结果：433,066,485股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
（3）审议通过了《2013年度权益派发预案》提案；
表决结果：433,066,485股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
（4）审议通了《2013年度报告全文及其摘要》提案；
表决结果：433,066,485股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
2013年度股东大会法律意见书
（5）审议通过了《2014年度银行向公司提供综合授信额度》提案；
表决结果：433,066,485股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
（6）审议通过了《续聘2014年度审计机构》提案；
表决结果：433,066,485股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
（7）审议通过了《2013年度监事会工作报告》提案。
表决结果：433,066,485股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
（8）审议通过了《以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》提案。
表决结果：433,066,485股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。
综上，本次股东大会审议的全部提案经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合计所持表决权的三分之二以上的有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
2013年度股东大会法律意见书
（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司二○一三年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市中银（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
谭岳奇 林洪生
经办律师：
林丽彬
2014年4月25日