证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2019-015深圳市银之杰科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2010年度首次公开发行股份实际募集资金金额及资金到位时间
1.募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]548号)批准，公司于2010年 5月向社会公众发行人民币普通股 1,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价 28元，共募集资金总额人民币420,000,000.00元，扣除发行费用人民币31,049,260.04元，实际募集资金净额为人民币 388,950,739.96元。该项募集资金已于 2010年 5月18日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2010]184号验资报告。
2.2018年度使用金额及当前余额
2018年5月3日，公司根据2018年4月23日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款的议案》，将募集资金专户（宁波银行深圳分行，账号73010122000892976）余额 1,618.77万元转入公司其他银行账户并于 2018年 5月 10日归还了公司银行贷款。至此，公司 2010年首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。公司于2018年5月3日完成了募集资金专户销户手续。
（二）2017年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金
1.募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]559号）核准，公司向同方金融控股（深圳）有限公司、武汉亘星投资有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股 22,626,766股，每股面值 1.00元，每股发行价格 15.99元，本次发行募集资金总额为人民币361,801,988.34元，扣除各项发行费用人民币16,909,930.00元后，本次募集资金净额为人民币344,892,058.34元。该项募集资金已于2017年7月10日，保荐机构（主承销商）扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）完成了认股款划转，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]48020003号《深圳市银之杰科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）验资报告》验证。
2.以前年度已使用金额、2018年度使用金额及当前余额
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度使用金额|||||||||||
||以前年度|||||||||||||
||||置换先期投||直接投入募||暂时补充||永久补充||累计利息收入净额||期末余额|
||已投入|||||||||||||
||||入项目金额||集资金项目||流动资金||流动资金|||||
|8,416.28||-||399.61||-||-||940.62||26,613.94||

二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司于2010年6月制定了《募集资金管理制度》。
公司分别于 2018年 4月 23日、2018年 5月 15日召开第四届董事会第十次会议和2017年度股东大会，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，同意公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，同时结合公司的实际情况对《募集资金管理制度》进行相应修订。
（一）2010年度首次公开发行股份募集资金存放和管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对2010年度首次公开发行股份募集资金实行专户存储。2010年 6月 17日，公司及第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）分别与杭州银行股份有限公司深圳分行（账号： 4403092218100141761）、浙商银行股份有限公司深圳分行（账号：
5840000010120100017581）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行（账号：
79100155200000677）签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格
的审批程序，以保证专款专用。
经公司 2014年 1月 10日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司在宁波银行股份有限公司深圳分行开设新的募集资金专用账户，将原杭州银行股份有限公司深圳分行的募集资金专用账户余额全部转入宁波银行股份有限公司深圳分行的募集资金专用账户（账号：73010122000892976）。2014年1月17日，公司及一创摩根与宁波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，完成了变更募集资金专用账户的有关工作。
鉴于公司 2015年 10月 30日第三届董事会第十七次会议、2015年 11月 16日2015年度第四次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，并与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）签署了《深圳市银之杰科技股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向特定对象非公开发行股票保荐协议书》，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司终止与一创摩根的保荐协议，由长江保荐继续完成持续督导工作。2016年3月17日，公司及长江保荐与宁波银行股份有限公司深圳分行、浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2018年 12月 31日止，公司2010年度首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕，并已完成全部募集资金专户销户。
（二）2017年非公开发行股份募集资金存放和管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对2017年度非公开发行的募集资金实行专户存储，公司及长江证券承销保荐有限公司分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行、兴业银行股份有限公司深圳西乡支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
经公司2018年10月29日第四届董事会第十四次会议审议通过，公司在中国光大银行股份有限公司深圳西部支行增设一个募集资金专项账户（账号为51910188000046652），2019年1月15日，公司及长江证券承销保荐有限公司与中国光大银行股份有限公司深圳西部支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|存储余额|

||||
|-|-|-|
|民生银行深圳龙华支行|602023066|147.80|
||现金管理专户|6,700.00|
|宁波银行深圳科技园支行|73160122000025311|7.31|
|兴业银行深圳西乡支行|338160100100033923|9,758.83|
|光大银行深圳西部支行|51910188000046652|-|
||现金管理专户|10,000.00|
|合计|-|26,613.94|

（三）关于使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司 2017年 8月 28日第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不超过48,000万元。公司已于到期日前将所用于现金管理的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
公司 2018年 8月 20日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过48,000万元。2019年4月22日，经公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度由16,000万元调整为 17,000万元，授权有效期及循环滚动累计发生额等其他权限维持原有标准不变。
截至2018年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理的余额合计为16,700万元，未到期理财产品情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||预期年化|
||受托人名称||产品名称||金额（万元|）||产品类型||起息日||到期日|||
|||||||||||||||收益率|
|中国光大银行股份有限公司深圳分行||2018年对公结构性存款定制第十二期产品360||10,000.00|||保证收益型||2018年12月26日||2019年3月26日||4.20%||
|中国民生银行股份有限公司深圳分行||挂钩利率结构性存款（SDGA180675）||6,700.00|||保本浮动收益型||2018年11月23日||2019年2月22日||4.05%||

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）2010年度首次公开发行股份募集资金 2018年度的实际使用情况参见“2010年度首次公开发行股份募集资金2018年度使用情况对照表”。
2010年度首次公开发行股份募集资金2018年度使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||38,895.07|||||||1,618.77||
||||||报告期投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,332.42|||||||42,676.97||
||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||6%|||||||||
|||||||截至期||||||
||是否已||||||||||项目可|
||||||||||截止报告|是否||
||变更项|募集资金||本报告|截至期末|末投资||本报告期|||行性是|
|承诺投资项目和超募资金投向|目(含|承诺投资|调整后投|期投入|累计投入|进度|项目达到预定可|实现的效|期末累计|达到|否发生|
||||资总额(1)|||(%)(3)|使用状态日期||实现的效|预计||
||部分变|总额||金额|金额(2)|||益|||重大变|
|||||||＝|||益|效益||
||更)||||||||||化|
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造|是|2,932.00|599.58|-|599.58|100%|-|-|501.61|否|是|
|商业银行同城票据影像交换业务处理系统|否|3,763.60|3,763.60|-|3,763.60|100%|2013年6月30日|134.53|1,999.62|-|否|
|银企对账管理系统|否|3,144.90|3,144.90|-|3,144.90|100%|2013年6月30日|62.68|2,126.96|-|否|
|客户服务中心|否|1,705.20|1,705.20|-|1,705.20|100%|2013年6月30日|939.94|4,900.59|-|否|
|研究开发中心|否|2,179.40|2,179.40|-|2,179.40|100%|2013年6月30日|-|-|-|否|
|商业银行集中运营作业平台|否|-|2,212.60|-|2,212.60|100%|2014年8月10日|114.62|2,062.94|-|否|
|补充流动资金|否|-|119.82|-|119.82|100%|-|-|-|-|否|
|承诺投资项目小计|--|13,725.10|13,725.10|-|13,725.10|--|--|1,251.77|11,591.72|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|收购北京博世金信科技有限公司部分资产|否|833.10|833.10|-|833.10|100%|2012年12月5日|19.84|651.70|是|否|
|投资设立北京华道征信有限公司|否|2,000.00|2,000.00|-|2,000.00|100%|2013年12月23日|-762.13|-2,162.74|-|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资设立易安财产保险股份有限公司|否|15,000.00|15,000.00|-|15,000.00|100%|2016年2月16日|-2,991.21|-2,860.98|-|-|
|归还银行贷款（如有）|-|1,618.77|1,618.77|1,618.77|1,618.77|100%|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|9,500.00|9,500.00|-|9,500.00|100%|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|--|28,951.87|28,951.87|1,618.77|28,951.87|--|--|-3,733.50|-4,372.02|--|--|
|合计|--|42,676.97|42,676.97|1,618.77|42,676.97|--|--|-2,481.73|7,219.70|--|--|
||截至报告期末，商业银行同城票据影像交换业务处理系统项目累计实现效益1,999.62万元，银企对账管理系统项目已累计实现效益2,126.96万元，商业银行集中运营作业平台项目已累计实现效益2,062.94万元。以上项目未达到承诺效益的主要原因是银行信息化行业市场竞争激烈，客户需求更新换代较快，随着电子支付手段的迅速发展，票据影像化处理的业务需求呈下降趋势等因素的影响。截至报告期末，客户服务中心项目累计实现效益4,900.59万元，未达到承诺效益的原因是受银行客户普遍要求延长免费服务的期限至3至5年，致使服务性收入减少，以及行业内产品升级换代较快，服务性收入转化为升级换代产品的销售收入等因素的影响。以上募投项目虽未达到承诺的效益，但募投项目的实施，为公司保持在相关产品领域的市场占有率，延伸发展公司产品线，储备和培养研发人才，以及维护公司广泛的银行客户关系发挥了重要作用，也为公司带来其他相关产品的间接收益。|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内，项目可行性未发生重大变化。|||||||||||
||公司超募资金共计25,169.97万元，经公司2010年8月3日第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金4,500万元永久补充流动资金。截至报告期末，该项目已全部投入。经公司2012年3月5日第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金833.10万元收购北京博世金信科技有限公司的支票打码机的6项专利技术、相关专有技术等无形资产及相关有形资产。截至报告期末，该项目已全部投入。经公司2013年11月20日第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金2,000万元发起设立北京华道征信有限公司，开展征信服务业务及其相关业务。截至报告期末，该项目已全部投入。经公司2014年3月5日第二届董事会第二十三次会议和2014年4月9日2013年度股东大会审议通过，公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金。截至报告期末，该项目已全部投入。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||||||||

|||
|-|-|
||经公司2015年8月21日第三届董事会第十四次会议和2015年9月10日2015年第三次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金及募集资金利息合计1.5亿元投资发起设立易安财产保险股份有限公司。截至报告期末，该项目已全部投入。经公司2018年4月23日第四届董事会第十次会议审议通过，公司使用首次公开发行股票募集资金节余资金1,618.77万元归还银行贷款。截至报告期末，该项目已全部投入。截至报告期末，公司首次公开发行股票募集资金及其衍生利息已全部使用完毕。|
||经公司2012年3月16日第二届董事会第八次会议审议通过，公司五个募集资金投资项目的实施地点从深圳市科技园科发路8号金融服务技术创新基地1栋6F变更至深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A。独立董事和保荐机构均对本次变更发表了同意意见。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||经公司 2010 年 8 月3 日第一届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金 8,793,875.86 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司核验并出具了深鹏所股专字[2010]438号鉴证报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||适用|
||经公司 2015 年 6 月3 日第三届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司于 2015 年 6 月实际使用 4,000 万元超募资金补充公司流动资金，并于2015年11月全部归还至公司募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）2017年非公开发行股份募集资金2017年度的实际使用情况参见“2017年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2018年度使用情况对照表”。
2017年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金2018年度使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||34,489.21|||||||399.61||
||||||报告期投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||8,815.89||
||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|||||||截至期||||||
||是否已||||||||截止报||项目可|
||变更项|募集资金||本报告|截至期末|末投资||本报告|告期末|是否达|行性是|
||||调整后投||||项目达到预定可使|||||
|承诺投资项目和超募资金投向|目(含|承诺投资||期投入|累计投入|进度||期实现|累计实|到预计|否发生|
||||资总额(1)|||(%)(3)|用状态日期|||||
||部分变|总额||金额|金额(2)|||的效益|现的效|效益|重大变|
|||||||＝||||||
||更)||||||||益||化|
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|银行数据分析应用系统建设项目|否|27,880.20|27,880.20|399.61|515.89|1.85%|2019年7月10日|-|-|不适用|否|
|补充流动资金|否|8,300.00|8,300.00||8,300.00|100%|-|-|-|-|否|
|承诺投资项目小计|--|36,180.20|36,180.20|399.61|8,815.89|-|-|-|-|--|--|
|合计|--|36,180.20|36,180.20|399.61|8,815.89|-|-|-|-|--|--|
||适用|||||||||||
||公司“银行数据分析应用系统建设项目”的资金投向主要包括人力成本、设备购置及其他费用支出等，2017年非公开发行股票募集资金主要用于设备购置。在实际项目执行中，公司基于软件项目实施合理性和资金使用有效性的考虑，前期项目投入主要使用自有资金用于人力成本的支出，用于设备购置等资产类的支出较少，致使募集资金投入未达到计划进度。|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||截至报告期末，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期金额共计 1,6700 万元，其余尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||适用|
||经公司 2018 年 4 月23 日第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司使用 10,000 万元闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年5月、6月、8月实际使用6,873万元、1,900万元、1,227万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。以上暂时补充流动资金的募集资金公司已于2018年12月全部归还至公司募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||经公司2018年8月20日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，同意公司继续使用不超过16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2018年12月26日至2019年2月22日期间，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金总额达到16,700万元，超出董事会授权额度700万元。经2019年4月22日第四届董事会第十六次会议审议通过，鉴于以上超出额度使用闲置募集资金进行现金管理是出于充分发挥资金使用效率的目的，且超额部分的资金已于理财产品到期后收回，未对募集资金投资项目的实施及公司经营产生不良影响，同意对超额700万元进行现金管理事项予以追认，并将2018年8月20日第四届董事会第十三次会议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的额度由16,000万元调整为17,000万元，授权有效期及循环滚动累计发生额等其他权限维持原有标准不变。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的情况如下：
本公司2018年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：
本公司2018年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经公司 2018年 8月 20日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，同意公司继续使用不超过16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2018年12月26日，公司使用暂时闲置募集资金1亿元购买中国光大银行股份有限公司理财产品，致使2018年12月26日至2019年2月22日期间，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金总额达到16,700万元，超出董事会授权额度 700万元。鉴于以上超出额度使用闲置募集资金进行现金管理是出于充分发挥资金使用效率的目的，且超额部分的资金已于理财产品到期后收回，未对募集资金投资项目的实施及公司经营产生不良影响，经 2019年 4月 22日第四届董事会第十六次会议审议通过，同意对超额700万元进行现金管理事项予以追认，并将2018年8月20日第四届董事会第十三次会议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的额度由 16,000万元调整为 17,000万元，授权有效期及循环滚动累计发生额等其他权限维持原有标准不变。
除上述事项外，本年度本公司募集资金使用及披露不存在其他重大问题。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一九年四月二十二日