中国石化仪征化纤股份有限公司章程修订表
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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||第一章 总则|第一章 总则|
|1.|第一条 为维护中国石化仪征化纤股份有限公司（简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订公司章程。|第一条 为维护中石化石油工程技术服务股份有限公司（简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订公司章程。|
|2.|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国家经济体制改革委员会体改生《关于设立仪征化纤股份有限公司的批复 （1993）213号批准，以发起方式设立，于1993年12月31日在中华人民共和国工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司在1994年11月20日根据中华人民共和国对外贸易经济合作部(1994)外经贸资二函字第441号文变更为中外合资股份有限|第二条 公司前身为中国石化仪征化纤股份有限公司，系依照《股份有限公司规范意见》等法律、法规成立的股份有限公司，经国家经济体制改革委员会体改生（1993）213号《关于设立仪征化纤股份有限公司的批复》批准，于1993年12月31日以发起方式设立，在中华人民共和国工商行政管理局注册登记，并于1994年11月20日根据中华人民共和国对外贸易经济合作部(1994)外经贸资二函字第441号文变更为中外合资股份有限公司，获得国家工商行政管理局颁发的营业执照。公司设立时的发起人为：仪征化纤工业联合公司。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||公司，获得国家工商行政管理局颁发的营业执照。公司现在江苏省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为：320000400000997 。公司的发起人为：仪征化纤工业联合公司|公司现在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号码为：【】。【注：待公司迁址后确定营业执照号码】|
|3.|第三条 公司注册名称：中文：中国石化仪征化纤股份有限公司英文：Sinopec Yizheng Chemical Fibre Company Limited|第三条 公司注册名称：中文：中石化石油工程技术服务股份有限公司英文：SinopecOilfield Service Corporation|
|4.|第四条 公司住所：中华人民共和国江苏省仪征市邮政编码：211900电 话：(0514)83232235图文传真：(0514)83233880|第四条 公司住所：中华人民共和国北京市朝阳区吉市口路9号邮政编码： 100728电 话： 【】图文传真：【】【注：待公司申请后填入】|
|5.|第八条 公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。|第八条 公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。|
|6.|第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员|第九条 公司章程及其附件对公司及其股东、董事、监事、高级|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。除上下文另有含义外，公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员。|管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程及其附件提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程及其附件起诉公司；公司可以依据公司章程及其附件起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程及其附件起诉股东；股东可以依据公司章程及其附件起诉公司的董事、监事和高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员。|
|7.|第十一条 在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权力。|第十一条 在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。|
||第二章 经营宗旨和范围|第二章 经营宗旨和范围|
|8.|第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。经营范围：化纤、化工产品及原辅材料与纺织机械的生产及自产产品销售，纺织技术开发与技术服务、普通货运、危险货物运输（1），各类设备、设施安装检修，电力生产、计算机和软件服务，住宿、餐饮、文化娱乐|第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械|

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||服务（限分公司经营）。|设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查：地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资：组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；劳务派遣；货物进出口，代理进出口；技术进出口。|
||第三章 股份和注册资本|第三章 股份和注册资本|
|9.|第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。|第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股，简称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。|
|10.|第二十一条 于一九九四年一月二十五日，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可发行的普通股总数为4,000,000,000股。|第二十一条 公司于1994年1月25日，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可发行的普通股总数为4,000,000,000股。公司|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||公司转为社会募集股份有限公司时,发起人持有1,680,000,000股,占公司可发行普通股总数的百分之四十二；其他内资股股东持有720,000,000股，占公司可发行普通股总数的百分之十八。|转为社会募集股份有限公司时,发起人持有1,680,000,000股,占公司可发行普通股总数的百分之四十二；其他内资股股东持有720,000,000股，占公司可发行普通股总数的百分之十八。|
|11.|第二十二条 公司分别于1994年1月29日和1995年4月25日获得中国证券监督管理委员会批准，共向境外投资人发行1,400,000,000股H股，占公司可发行普通股总数的35%，首次发行的H股股票于1994年3月29日在香港联交所上市；公司于1995年1月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内投资人发行200,000,000股的内资股，占公司可发行普通股总数的5%，于1995年4月11日在上海证券交易所上市。公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为6,000,000,000股，其中境内上市内资股股东持有3,900,000,000股，境外上市外资股股东持有2,100,000,000股。|第二十二条 公司分别于1994年1月29日和1995年4月25日获得中国证券监督管理委员会批准，共向境外投资人发行1,400,000,000股H股，占公司可发行普通股总数的35%，首次发行的H股股票于1994年3月29日在香港联交所上市；公司于1995年1月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内投资人发行200,000,000股的内资股，占公司可发行普通股总数的5%，于1995年4月11日在上海证券交易所上市。2014年12月17日，经中国证券监督管理委员会核准，公司施行重大资产重组，回购2,415,000,000股A股股份并非公开发行9,224,327,662股A股股份购买资产，更名为中石化石油工程技术服务股份有限公司。公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为12,809,327,662股，其中境内上市内资股股东持有10,709,327,662股，境外上市外资股股东持有2,100,000,000股。|
|12.|第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。|第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
|||行。|
|13.|第二十五条 公司的注册资本为人民币6,000,000,000元。|第二十五条 公司的注册资本为人民币12,809,327,662元。|
|14.|第二十六条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：(一) 向非特定投资人募集新股；(二) 向现有股东配售新股；(三) 向现有股东派送新股；(四) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。|第二十六条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：(一) 向非特定投资人募集新股；(二) 向现有股东配售新股；(三) 向现有股东派送新股；(四) 以公积金转增股本；(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。|
||第四章 减资和购回股份|第四章 减资和购回股份|
|15.|第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；(三) 在证券交易所外以协议方式购回；|第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；(三) 在证券交易所外以协议方式购回；|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||(四) 国家有关主管机构批准的其他方式。|(四) 法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他方式。|
||第六章 股票和股东名册|第六章 股票和股东名册|
|16.|第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明档。公证书或法定声明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。|第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明档。公证书或法定声明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。(五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。|(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。(五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。|
||第七章 股东的权利和义务|第七章 股东的权利和义务|
|17.|第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：(一) 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；(二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股|第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：(一) 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；(二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||东会议，并行使相应的表决权；(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；(四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五) 在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面档，并经公司核实股东身份后，股东有权依法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息，包括：1. 在缴付成本费用后得到公司章程；2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1) 所有各部分股东的名册；(2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：(a) 现在及以前的姓名、别名；(b) 主要地址（住所）；(c) 国籍；(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；(e) 身份证明文件及其号码。(3) 公司股本状况；(4) 公司债券存根；(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；|东会议，并行使相应的表决权；(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；(四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五) 在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面档，并经公司核实股东身份后，股东有权依法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息，包括：1. 在缴付成本费用后得到公司章程；2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1) 所有各部分股东的名册；(2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：(a) 现在及以前的姓名、别名；(b) 主要地址（住所）；(c) 国籍；(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；(e) 身份证明文件及其号码。(3) 公司股本状况；(4) 公司债券存根；(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||(6) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。|(6) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八) 法律、行政法规及公司章程及其附件所赋予的其他权利。|
|18.|第五十五条 公司普通股股东承担下列义务：(一) 遵守公司章程；(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。|第五十五条 公司普通股股东承担下列义务：(一) 遵守公司章程及其附件；(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(五) 法律、行政法规及公司章程及其附件规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
|19.|第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司章程所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。公司章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|第五十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司章程所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。公司章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|
||第八章 股东大会|第八章 股东大会|
|20.|第六十条 股东大会行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的|第六十条 股东大会行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||报酬事项；(四) 审议批准董事会的报告；(五) 审议批准监事会的报告；(六) 审议批准公司的年度财务预算、决算报告（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）；(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八) 对公司增加、减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 对公司发行公司债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）制定和修改公司的《股东大会议事规则》；（十四）审议董事会、监事会或代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；（十五）审议批准公司章程第六十一条规定的担保事项；（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）法律、行政法规、有权的部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。|报酬事项；(四) 审议批准董事会的报告；(五) 审议批准监事会的报告；(六) 审议批准公司的年度财务预算、决算报告（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）；(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八) 对公司增加、减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 对公司发行公司债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）；（十三）审议董事会、监事会或代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；（十四）审议批准公司章程第六十一条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）法律、行政法规、有权的部门规章及公司章程及其附件规定应当由股东大会作出决议的其他事项。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||对于法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决定。股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。|对于法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决定。股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。|
|21.|第六十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。|第六十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司章程第二百五十一条规定的方式发出或提供前述股东大会通知，而不必以本条第一至第三款所述方式发出或提供。|前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司章程第二百五十一条规定的方式发出或提供前述股东大会通知，而不必以本条第一至第三款所述方式发出或提供。|
|22.|第八十八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百三十三条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。就公司所知，如任何股东须按公司股份上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东代理人的投票，不得计入表决结果。|第八十八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百三十三条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。就公司所知，如任何股东须按公司股份上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东代理人的投票，不得计入表决结果。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
|23.|第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生和罢免及董事、监事的报酬、支付方法事宜；（四）公司年度预算报告、决算报告（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。|第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生和罢免及董事、监事的报酬、支付方法事宜；（四）公司年度预算报告、决算报告（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程及其附件规定以特别决议通过以外的其他事项。|
|24.|第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；(二) 发行公司债券；(三) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；(四) 公司章程的修改；(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六) 股权激励计划；(七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；(二) 发行公司债券；(三) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；(四) 公司章程及其附件的修改；(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六) 股权激励计划；(七) 法律、行政法规或公司章程及其附件规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|25.|第一百一十 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会|第一百一十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四) 出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（如有，包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(六) 在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东（如有）对每一决议事项的表决情况；(七) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(八) 律师及计票人、监票人姓名；(九) 公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并至少保存10年。|议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六) 律师及计票人、监票人姓名；(七) 公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并至少保存10年。|
||第九章 类别股东表决的特别程序|第九章 类别股东表决的特别程序|
|26.|第一百二十四条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上|第一百二十四条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。|市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。|
||第十章 董事会|第十章 董事会|
|27.|第一百二十 五条 公司设董事会，董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百二十五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|
|28.|第一百三十 四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息方案）和弥补亏损方案；(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司|第一百三十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息方案）和弥补亏损方案；(六) 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券的方案；(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）制订《股东大会议事规则》修改方案；（十四）依据法律法规和公司章程的规定，审议公司的对外担保事宜；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定或股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中第（十四）项还须由到会董事的三分之|本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；(十一) 委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员；(十二) 决定公司分支机构的设置；(十三) 制订公司的基本管理制度；(十四) 制订公司章程及其附件的修改方案；(十五) 依据法律法规和公司章程的规定，审议公司的对外担保事宜；(十六) 管理公司信息披露事项；(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十九) 法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程及其附件规定或股东大会授予的其他职权。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||二以上表决同意）。公司不得为个人债务提供担保。|董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中第（十五）项还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。公司不得为个人债务提供担保。|
|29.|第一百五十 四条 董事会应当对董事会议和未经召集董事会议通过的决议采用中文加以记录，并作成会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、召集人和会议主席姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面回馈意见为准）；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录作为公司档案在公司住所保存，保存期限不少于10年。|第一百五十四条 董事会应当对董事会议和未经召集董事会议通过的决议采用中文加以记录，并作成会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、召集人和会议主席姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面回馈意见为准）；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录作为公司档案在公司住所保存，保存期限不少于10年。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。|
||第十一章 公司董事会秘书|第十一章 公司董事会秘书|
|30.|第一百五十五 条 公司设公司董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东数据的管理，办理信息披露事务等事宜。|第一百五十五条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应制订有关董事会秘书工作的制度，对推动公司提升治理水准、搞好信息披露及投资者关系作出规定。根据需要，公司设立董事会秘书专门工作机构。|
|31.|第一百五十 六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和档；(三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。|第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，经董事会委任。其主要职责是：(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、总经理提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其附件及其他有关规定；(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作|

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|||好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；(三) 负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调与投资者关系，增强公司透明度；(四) 负责组织资本市场运作及市值管理；(五) 负责处理与监管部门、中介机构、财经媒体的关系。|
|32.|第一百五十八 条 董事会秘书应提醒、帮助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规例。|第一百五十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、有权的部门规章本章程及其附件的有关规定勤勉地履行其职责。董事会秘书应提醒、协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的证券监管机构的规例。|
||第十二章 公司总经理|第十二章 公司总经理|
|33.|第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的基本规章；(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责|第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的基本规章；(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||管理人员；(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。|管理人员；(八) 公司章程及其附件和董事会授予的其他职权。|
||第十三章 监事会|第十三章 监事会|
|34.|第一百六十七条 监事会由5名监事组成，包括3名非由职工代表担任的监事和2名职工代表监事，监事会中非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。监事任期3年，任期届满，可连选连任。监事任期从监事就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行监事职务。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。.监事会设主席一名，可以设副主席。监事会主席、副主席的任|第一百六十七条 监事会由7-9名监事组成，包括4-6名非由职工代表担任的监事和3名职工代表监事，监事会中非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。监事任期3年，任期届满，可连选连任。监事任期从监事就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程及其附件的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程及其附件规定，履行监事职务。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。.监事会设主席一名，可以设副主席。监事会主席、副主席的任|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|35.|第一百六十九条 监事会每年至少召开2次定期会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开10日前，以书面方式送达全体监事。任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期等。|第一百六十九条 监事会每年至少召开4次定期会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开10日前，以书面方式送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期等。|
|36.|第一百七十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：(一) 检查公司的财务；(二) 对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，并对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高|第一百七十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：(一) 检查公司的财务；(二) 对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，并对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||级管理人员提出罢免的建议；(三) 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六) 向股东大会提出提案；(七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；(八) 要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题；(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(十) 公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。|级管理人员提出罢免的建议；(三) 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六) 向股东大会提出提案；(七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；(八) 提议召开临时董事会；(九) 要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题；(十) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(十一) 公司章程及其附件规定的其他职权。监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。|
|37.|第一百七十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规|第一百七十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程及其|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||定，忠实履行监督职责。|附件的规定，忠实履行监督职责。|
||第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务|第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务|
|38.|第一百七十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六) 已在五家上市公司兼任独立董事者；(七) 国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。|第一百七十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六) 已在五家A股上市公司兼任独立董事者；(七) 国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。|

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|39.|第一百九十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。|第一百九十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程及其附件的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。|
||第十五章 财务会计制度与利润分配|第十五章 财务会计制度与利润分配|
|40.|第二百零三条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性档所规定由公司准备的财务报告。|第二百零三条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。|
|41.|第二百一十三条 （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司进行利润分配时应通过多种管道听取独立董事和中小股东的意见。（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行半年度利润分配。（三）公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母公司股东的净利润的40%。公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本|第二百一十三条 （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司进行利润分配时应通过多种管道听取独立董事和中小股东的意见。（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行半年度利润分配。（三）公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母公司股东的净利润的40%。公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第二百一十五条的规定。|规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第二百一十五条的规定。|
|42.|第二百一十五条 除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有规定，半年度股利数额不应超过公司半年度当期净利润的50%。|第二百一十五条 除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有规定，半年度股利数额不应超过公司半年度当期归属于母公司股东的净利润的50%。|
||第二十一章 公司章程的修订程序|第二十一章 公司章程的修订程序|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
|43.|第二百四十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。|第二百四十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程及其附件。|
|44.|第二百四十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。|第二百四十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程及其附件：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程及其附件规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程及其附件记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程及其附件。|
|45.|第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。|第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程及其附件。|
|46.|第二百四十九条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门批准后生效。|第二百四十九条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门批准后生效。|
|47.|第二百五十条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。|第二百五十条 公司章程及其附件的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。公司章程及其附件修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。|
||第二十二章 通知|第二十二章 通知|
|48.|第二百五十一条 除公司章程另有规定外，在符合公司上市地法律法规、上市规则和公司章程的前提下，公司的通知以下列任|第二百五十一条 除公司章程另有规定外，在符合公司上市地法律法规、上市规则和公司章程的前提下，公司的通知以下列任|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||何形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行，如以公告形式发出通告，该等公告可于报章上刊登；（四）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或公司章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。如以邮递方式发送股息单予股东，公司只可在股息单两次未被该股东提现或第一次未能送达该股东而遭退回后，方可终止以该方式发送。除公司章程另有规定外，公司在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公司通知的任何要求，均可通过公司网站或通过电子方式发出或提供。“公司通知”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档，其中包括但不限于：(一) 董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(二) 中期报告及（如适用）中期摘要报告；(三) 会议通知；(四) 上市檔；|何形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行，如以公告形式发出通告，该等公告可于报章上刊登；（四）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或公司章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。如以邮递方式发送股息单予股东，公司只可在股息单两次未被该股东提现或第一次未能送达该股东而遭退回后，方可终止以该方式发送。除公司章程另有规定外，公司在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公司通知的任何要求，均可通过公司网站或通过电子方式发出或提供。“公司通知”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：(一) 董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(二) 中期报告及（如适用）中期摘要报告；(三) 会议通知；(四) 上市文件；|

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||(五) 通函；及(六) 股东授权委托。|(五) 通函；及(六) 股东授权委托书。|
||第二十三章 争议的解决|第二十三章 争议的解决|
|49.|第二百五十四条 本公司遵从下述争议解决规则：(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后， 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规|第二百五十四条 本公司遵从下述争议解决规则：(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程及其附件、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后， 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
||则的规定请求该仲裁在深圳进行。(三) 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。|则的规定请求该仲裁在深圳进行。(三) 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。|
||第二十四章 附则|第二十四章 附则|
|50.|第二百五十五条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第二百五十五条 公司章程及其附件以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程及其附件有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。|
|51.|第二百五十六条 公司章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百五十六条 公司章程及其附件所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|
|52.|第二百五十七条 公司章程的解释权属于公司董事会。公司章程未尽事宜，由董事会提议交股东大会决议通过。|第二百五十七条 公司章程及其附件的解释权属于公司董事会。公司章程及其附件未尽事宜，由董事会提议交股东大会决议通过。|
|53.|第二百五十八条 公司章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性档及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性档及上市地监管规则的规定为准。|第二百五十八条 公司章程及其附件与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定为准。|

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|序号|原章程条款|修订后章程条款|
|54.|第二百五十九条 公司章程所称“会计师事务所”与《必备条款》中所称的“核数师”含义相同。公司章程中所称“总经理”和“副总经理”与《公司法》中所称的“经理”、“副经理”的含义相同。|第二百五十九条 公司章程及其附件所称“会计师事务所”与《必备条款》中所称的“核数师”含义相同。公司章程及其附件中所称“总经理”和“副总经理”与《公司法》中所称的“经理”、“副经理”的含义相同。|
|55.||第二百六十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|