北京市金杜律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的
法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受利亚德光电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“利亚德”）委托，作为专项法律顾问，就利亚德采取发行股份及支付现金方式，购买深圳市金达照明股份有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金的有关事宜（以下简称“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于创业板上市公司并购重组配套募集资金相关问题的意见和要求，本所现就本次交易的实施结果出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供利亚德为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|利亚德、上市公司|指|利亚德光电股份有限公司|
|金达照明|指|深圳市金达照明股份有限公司|
|仰光投资|指|深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|金达照明十名股东|指|张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘李秀梅、陈海衡和深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|转让方|指|金达照明十名股东张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）的合称|
|标的资产|指|金达照明100%股份|
|本次交易|指|利亚德以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次购买资产|指|本次交易项下，利亚德采取发行股份及支付现金方式，购买金达照明十名股东持有的金达照明合计 100%股份|
|本次非公开发行|指|利亚德为购买标的资产而向金达照明十名股东非公开发行股票的行为|

||||
|-|-|-|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下，利亚德募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|利亚德与转让方于 2013 年 11 月 21 日签署的附条件生效的《利亚德光电股份有限公司与金达照明全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产报告书》|指|《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|定价基准日|指|利亚德董事会第二届董事会第三次会议决议公告日，即 2013年11 月21 日|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据利亚德2013年第三次临时股东大会决议、《购买资产报告书》等文件，本次交易的方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
利亚德通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向金达照明十名股东，即张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资，购买其合计持有的金达照明100%股份。
本次交易项下，金达照明100%股份的交易总对价为 20,250万元，其中利亚德以新增股份支付的交易金额为 15,187.50万元，占标的资产总对价的75%，由利亚德向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为5,062.50万元，占标的资产总对价的25%，由利亚德向转让方分期支付完成。前述转让各方相应可获支付的对价金额、对价股份及对价现金具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|对价金额（万元）|对价现金的交易金额（万元）|对价股份的交易金额（万元）|对价股份数（股）|
|张志清|13,123.56|3,280.89|9,842.67|4,933,668.00|
|汪萍|2,044.47|511.12|1,533.35|768,598.00|
|祝雁灵|973.56|243.39|730.17|365,999.00|
|胥小兵|584.13|146.03|438.10|219,599.00|
|张郑顺|486.78|121.69|365.08|182,999.00|
|徐永红|486.78|121.69|365.08|182,999.00|
|杨汝湘|292.07|73.02|219.05|109,799.00|
|李秀梅|194.72|48.68|146.03|73,199.00|
|陈海衡|116.83|29.20|87.62|43,919.00|
|仰光投资|1,947.12|486.78|1,460.34|731,998.00|
|合计|20,250.00|5,062.50|15,187.50|7,612,777|

根据利亚德2013年第三次临时股东大会决议、《购买资产协议》、《购买资产报告书》等文件，在定价基准日至发行日期间，利亚德如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据深交所的相关规定进行相应调整。
经利亚德于2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过，利亚德于 2014年 4月 25日实施了 2013年度权益分派方案：以利亚德现有总股本
150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金（含税），以资本公
积金向全体股东每 10股转增 10股。据此，本次购买资产项下对价股份的发行
价格经除权除息处理后调整为 9.90元/股，发行股数相应调整为 15,340,904股。
其中，向张志清发行 9,942,089股，向汪萍发行 1,548,841股，向祝雁灵发行 737,543股，向胥小兵发行 442,526股，向张郑顺发行 368,771股，向徐永红发行 368,771股，向杨汝湘发行 221,263股，向李秀梅发行 147,508股，向陈海衡发行88,505股，向仰光投资发行 1,475,087股。
2014年5月9日，利亚德就上述调整发布了《关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产及发行股份募集配套资金发行价格和数量的公告》
（二）非公开发行股份募集配套资金
利亚德发行股份及支付现金收购资产的同时，进行配套融资，即上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金项下的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即不低于 17.95元/股；募集配套资金金额不应超过整体交易总金额的25%，即不超过6,750万元；本次募集配套资金发行股份数量不超过 3,760,445股。在定价基准日至发行日期间，如利亚德实施派息、送股、转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格及发行数量按照相关规定进行调整。
根据利亚德 2013年年度股东大会审议通过的《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》、《2013年度权益分派实施公告》及《关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产及发行股份募集配套资金发行价格和数量的公告》，利亚德2013年度权益分派方案实施完毕后，本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价经除权除息处理后调整为 8.90元/股，发行股份数量相应调整为不超过 7,584,269股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
（一）利亚德的批准和授权
1. 2013年 11月 21日，利亚德召开第二届董事会第三次会议，审议通过
了与本次交易有关的议案。
2. 2013年12月9日，利亚德召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案。
（二）金达照明的内部批准
2013年11月 20日，金达照明股东大会做出决议，同意全体股东将合计持有的金达照明100%股份转让给利亚德。
（三）中国证监会的批准
2014年4月9日，中国证监会出具《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号），核准利亚德向张志清发行 4,933,668股股份，向汪萍发行 768,598股股份，向祝雁灵发行365,999股股份，向胥小兵发行219,599股股份，向张郑顺发行182,999股股份，向徐永红发行 182,999股股份，向杨汝湘发行 109,799股股份，向李秀梅发行73,199股股份，向陈海衡发行43,919股股份，向仰光投资发行731,998股股份购买相关资产，并核准利亚德非公开发行不超过 3,760,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
1.标的资产股权过户情况
2014年5月6日，经深圳市监局核准，金达照明由股份有限公司变更为有限责任公司，完成金达照明100%股份过户至利亚德名下的工商变更登记手续，并取得了深圳市监局换发的注册号为440301103852295的《营业执照》。
2.新增注册资本验资情况
根据瑞华出具的瑞华验字[2014]01670010号《验资报告》，截至 2014年 5月8日，利亚德已收到张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资分别缴纳的新增注册资本（股本）15,340,904元，利亚德变更后的注册资本为 315,340,904元。
3.新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2014年5月 20日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2014年 5月 20日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
根据《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，上述非公开发行的 15,340,904股 A股股份的上市日期为2014年6月3日。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1.募集配套资金的认缴情况
2014年6月24日，利亚德向本次募集配套资金项下非公开发行股票确定的发行对象发出《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《股份认购合同》，通知全体发行对象于2014年6月27日12:00之前将认股款汇至华泰联合指定账户。
根据立信出具的信会师报字（2014）第 211119号《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票网下申购资金验资报告》，截至 2014年 6月 27日，本次发行确定的发行对象已足额将认股款项 67,499,999.70元存入主承销商为本次发行指定的银行账户。
2.新增注册资本验资情况
根据立信出具的信会师报字（2014）第 211120号《利亚德光电股份有限公司验资报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人本次发行募集资金总额为 67,499,999.70元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额 61,114,837.60元，其中：新增注册资本 4,770,318.00元，增加资本公积 56,344,519.60元。
3.新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2014年7月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已于当日受理上市公司募集配套资金项下非公开发行新股登记申请材料，非公开发行的 4,770,318股A股股份已完成证券预登记手续，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完成股权过户手续，相关权益已归属上市公司所有；利亚德已完成本次交易的验资及证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。利亚德本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
2013年11月21日，利亚德与转让方签署了《购买资产协议》。本次购买资产项下非公开发行股份的认购方（即金达照明十名股东）已就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、盈利补偿等事项出具了相关承诺。
2014年6月25日、26日，利亚德与银河基金管理有限公司等本次募集配套资金项下非公开发行股票的3名认购对象分别签署了《股份认购合同》。该等发行对象已就股份锁定事项出具了相关承诺。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为；本次交易项下新增股份的有关认购各方已经或正在按照上述相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。
五、关于本次交易事宜的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，利亚德已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
六、本次交易的后续事项
经本所经办律师核查，
（一）利亚德尚需按照深交所的规定办理本次募集配套资金项下非公开发行股票的上市事宜。
（二）利亚德尚需就本次交易项下非公开发行股票涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
（三）本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
本所经办律师认为，利亚德办理上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
七、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）利亚德本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
（二）利亚德与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
（三）利亚德尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登记及本次募集配套资金项下有关非公
开发行股票上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事项。利亚德办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险，本次交易相关后续事项均合法、合规。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》的签字页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜翼凤
景岗
陈进进
单位负责人：
王玲
二〇一四年 月 日