跨境通宝电子商务股份有限公司
关于重组问询函的回复
二零一六年十二月
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1、预案披露，优壹电商2016年9月30日未经审计的账面净资产值为1.44亿元，100%股权预估值为17.92亿元，预估值增值率为1,144.18%。百伦科技2016年9月30日未经审计的账面净资产值为4,887.93万元，100%股权预估值为4.96亿元，对应84.61%股权的预估值为4.19亿元，预估值增值率为913.96%。本次交易完成后将产生大额商誉，请补充披露以下内容： .............. 4（1）结合优壹电商和百伦科技的行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细说明评估增值的具体原因及合理性，请独立财务顾问、评估机构发表专业意见。 .......................... 4（2）本次重组产生的具体商誉金额，交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重，并说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法，以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施。 .............................................................................................. 4（3）结合优壹电商和百伦科技的业绩承诺与商誉减值测试方法，就业绩未达预期导致商誉减值可能对你公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、会计师发表专业意见。
.................................................................................................................................................................. 42、优壹电商2014年、2015年、2016年1至9月的净利润分别为4,993.90万元、7,046.49万元、5,926.68万元，而2016年、2017年、2018年、2019年承诺实现的净利润分别为不低于1亿元、1.34亿元、1.67亿元、2.08亿元。百伦科技2014年、2015年、2016年1至9月的净利润分别为149.43万元、1,133.78万元、1,423.17万元，而 2016年、2017年、2018年、2019年承诺实现的净利润分别为不低于2,400万元、4,350万元、6,100万元、7,900万元。请补充披露以下内容： ........................................................................................................................................................ 20（1）结合行业整体业绩增速、市场环境变化、未来发展趋势以及公司主营业务开展情况等因素，分别说明优壹电商、百伦科技 2016年1至9月已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因、承诺业绩大幅增长的原因及合理性，请独立财务顾问认真核查并发表专业意见。 21（2）优壹电商业绩承诺中的净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%。请举例说明该“净利润”的具体计算方法，以及选取该“净利润”作为承诺业绩的原因、合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。 ........................................................................................................................ 213、优壹电商历史沿革中存在着较多股份代持情形，请补充披露代持行为发生的背景、原因、截至目前是否彻底解除、是否对本次交易构成实质性障碍，并请独立财务顾问和律师发表专业意见。 ........................................................................................................................................................ 214、优壹电商的主要销售商品为婴幼儿奶粉且主要向达能集团采购，同时优壹电商取得了多个品牌商的代理授权，通过直销和分销的形式进行销售。请补充披露以下内容： ............................ 35（1）优壹电商向达能集团采购金额占总采购金额的比例，销售达能集团产品的收入占总销售收入的比例，并说明优壹电商的商品采购和销售是否存在对达能集团的依赖，如是，请分析优壹电商潜在的经营风险、对业绩可能造成的影响以及具体的应对措施。 ........................................ 35（2）结合直销、分销两个维度，分别披露优壹电商营业收入按照不同商品类别的构成情况。
................................................................................................................................................................ 35（3）优壹电商与主要品牌商签订代理合同的期限、类型以及到期续约情况，请说明如果存在违约或到期无法续约的情形，对优壹电商持续盈利能力的影响及应对措施。 ................................ 35
（4）优壹电商存在未决诉讼、仲裁事项，请补充披露截至目前，相关诉讼、仲裁事项的进展，对优壹电商日常经营的影响，以及是否存在其他潜在纠纷，如果上述事项对本次交易构成重大影响，请充分提示相关风险。 ............................................................................................................ 355、你公司分别于2015年4月和2015年8月通过增资及收购方式取得百伦科技15.39%的股权，本次交易中你公司继续收购百伦科技84.61%的股权。请补充披露以下内容： .......................... 44（1）按照《财政部关于印发企业会计准则解释第 4号的通知（财会[2010]15号）》的规定，详细说明你公司对本次交易前持有百伦科技15.39%股权的会计处理，以及对你公司损益的影响。
请独立财务顾问、会计师发表专业意见。 ........................................................................................ 44（2）你公司前次增资及收购时百伦科技的业绩承诺，与本次股权收购的业绩承诺是否存在较大差异，如有，请补充披露差异原因及合理性。 ................................................................................ 44（3）本次收购百伦科技的交易作价与前两次作价存在差异的原因及合理性。 .......................... 446、你公司分别于2015年12月和 2016年5月通过增资及收购方式取得深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“前海帕拓逊”）51%股权和39%股权，前海帕拓逊所属行业为跨境电子商务行业，与本次交易标的公司优壹电商、百伦科技均属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易合并计算。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露前海帕拓逊的相关情况。 .................................................................................................................................... 487、百伦科技通过EBAY、AMAZON及速卖通等跨境电子商务平台，直接面向海外终端消费者，以网上零售的方式为终端消费者提供美容美妆、家居、电子及服装等产品。2014年、2015年、2016年1到9月百伦科技的毛利率分别为51.39%、52.87%、59.18%。请补充披露以下内容： ................................................................................................................................................................ 51（1）按照产品品类列示不同产品的毛利率，并结合同行业可比公司相同或相近产品的毛利率，说明百伦科技毛利率是否与行业平均水平存在差异，如是，请说明差异原因。 ........................ 70（2）百伦科技毛利率水平保持逐年增长的原因及合理性。 .......................................................... 70（3）请按照产品类别，补充披露百伦科技营业收入的构成、特点以及核心产品的竞争优势。
................................................................................................................................................................ 708、百伦科技在国内市场采购美容美妆、家居产品、电子产品等消费品，通过EBAY、AMAZON、速卖通和 WISH等第三方电商平台出售给国外消费者，由于部分第三方平台对单个主体的店铺账号注册数量存在一定限制，报告期内，百伦科技在部分第三方平台的店铺非以百伦科技名义而是使用其他主体（个人或公司）信息而设立。请补充披露以下内容： .................................... 76（1）百伦科技海外销售业务是否符合所在地的相关法律法规，是否需要取得所在地经营许可，请独立财务顾问、律师发表专业意见。 ............................................................................................ 77（2）百伦科技在部分第三方平台以其他主体（个人或公司）信息设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及应对措施，请独立财务顾问、律师发表专业意见。
................................................................................................................................................................ 779、预案披露，在仓储物流方面，百伦科技将产品的仓储及配送工作外包给第三方公司，请补充披露百伦科技与主要仓储及配送公司签订合同的情况，并说明百伦科技如何对出口商品物流运输进行有效控制。 ................................................................................................................................ 8110、根据预案，百伦科技的存货存在滞销积压风险，请补充披露截至目前，百伦科技的存货余
额、已计提的存货跌价准备金额、如何应对存货滞销积压的风险，请会计师对存货跌价准备计提的充分性发表专业意见。同时，请补充披露独立财务顾问、会计师核查百伦科技收入真实性时执行的具体工作。 ............................................................................................................................ 85
深圳证券交易所中小板公司管理部：
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”、“上市公司”、“公司”）于2016年12月10日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》（以下简称“预案”），并于2016年12月16日收到贵部下发的《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第110号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
1、预案披露，优壹电商2016年9月30日未经审计的账面净资产值为 1.44亿元，100%股权预估值为 17.92亿元，预估值增值率为1,144.18%。百伦科技 2016年 9月 30日未经审计的账面净资产值为4,887.93万元，100%股权预估值为4.96亿元，对应84.61%股权的预估值为4.19亿元，预估值增值率为913.96%。本次交易完成后将产生大额商誉，请补充披露以下内容：
（1）结合优壹电商和百伦科技的行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细说明评估增值的具体原因及合理性，请独立财务顾问、评估机构发表专业意见。
（2）本次重组产生的具体商誉金额，交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重，并说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法，以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施。
（3）结合优壹电商和百伦科技的业绩承诺与商誉减值测试方法，就业绩未达预期导致商誉减值可能对你公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、会计师发表专业意见。
回复：
一、预估增值的具体原因及合理性
（一）优壹电商
优壹电商100%股权于2016年9月30日未经审计账面净资产值为14,405.15万元，以收益法评估的标的资产预估值为 179,225.81万元，预估增值率为1,144.18%。预估值较账面净资产金额的增值较高，主要系采用收益法预估结果所致。
本次交易标的优壹电商的主营业务为电子商务销售业务，具有明显的“轻资产”特点，其固定资产投入相对较小，账面价值较低，除了固定资产、存货等有形资产之外，还拥有渠道资源、运营经验、管理能力、人力资源等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现。收益法通过对优壹电商未来的经营状况和获利能力进行分析，综合考虑了优壹电商行业地位、行业竞争力、管理运营经验、供应商及销售渠道优势、人力资源等因素，能反映企业股东全部权益的市场价值，故预估结果相对于账面净资产有较大程度的增值。具体原因及合理性如下：1、优壹电商所处的行业发展前景良好，优壹电商具备一定的竞争优势
优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，主要盈利模式为通过向供应商采购境外商品并于国内电子商务平台上进行产品销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），优壹电商属于批发与零售业。在实际应用中，优壹电商所处行业通常定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，并隶属于细分行业“跨境进口电子商务行业”。优壹电商从成立至今，逐步形成了以奶粉等母婴产品为主、营养保健品和个护美妆品为辅，并伴有电子商务一站式整体解决方案的主营业务结构。优壹电商所处的跨境进口电商行业及主要母婴产品消费行业之发展情况如下：
（1）进口跨境电子商务行业市场规模及预测
随着互联网技术和物流行业的快速发展、海外产品市场需求的不断增加以及政府政策的大力支持，我国进口跨境电子商务交易规模迅猛增长，根据中国电子商务研究中心的统计结果，由 2011年的 1,500亿元起以56.51%的年均复合增长
率增长至2015年的9,000亿元，并预计2016年将达到11,000亿元。
我国跨境进口电子商务交易规模及预测
单位：亿元数据来源：中国电子商务研究中心
受政策导向及客户消费升级等因素的影响，国内进口电子商务交易规模预测未来保持持续增长态势。根据中投顾问产业研究中心的预测，2017年度我国跨境进口电子商务交易额将达到1.3万亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为20.83%，2021年我国跨境进口电子商务交易总额将达到2.7万亿元。
2017-2021年中国进口电子商务交易额预测
单位：万亿元
数据来源：中投顾问产业研究中心
（2）中国母婴用品整体市场规模以及母婴用品线上市场规模情况及预测
艾瑞咨询数据显示，2015年中国母婴用品整体交易规模已达 23,000亿元，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
中国母婴用品整体市场规模 中国母婴用品线上市场规模
单位：万亿元 单位：亿元数据来源：艾瑞咨询
在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在 2014年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分达到3,606亿元，同比增长率高达98.40%。然而2015年中国母婴用品线上市场规模仅占2015年中国母婴用品整体市场规模15.00%左
右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。同时，伴随着中国消费升级趋势，母婴消费者渴望为家人提供健康美好生活的诉求促使其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮流。市场对于婴幼儿奶粉行业保持的乐观态度、全面二胎政策的开放、消费模式和消费观念的转型都会促使国内母婴用品消费行业保持持续的增长。
（3）优壹电商具备一定的竞争优势
优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，以母婴用品商品作为其主打产品。在消费者服务方面，优壹电商凭借其在跨境电商进口行业所积累的经验与产品的全球优选能力，加快在跨境进口电商领域及母婴垂直产品领域的布局，从而实现优壹电商未来销售规模和盈利能力的有效提高；在产业链整合方面，优壹电商与品牌供应商的深度合作模式，即通过以全球知名品牌作为品质保证，在与品牌商签订合作协议的同时，亦为品牌商提供一站式的电子商务解决方案，从战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理与客户服务等多维度与品牌商展开深度协同合作，从而提高优壹电商的议价能力并有效降低供应链各环节成本，实现优壹电商的产品贡献率的提升；在销售渠道方面，优壹电商具备较强的品牌营销能力，并凭借其B2C、BBC等多渠道渗透优势，加大品牌产品与终端消费者的接触面积，从而提高优壹电商的盈利水平。
2、优壹电商处于市场领先地位
优壹电商自2011年创立以来业务发展迅速，其销售已逾越10亿级规模。2015年度，优壹电商在保持母婴产品快速增长的前提下，尝试涉足 CBE的采购模式，即直接向境外供应商采购境外产品，丰富其母婴产品类目下的产品品类；此外，优壹电商积极挖掘与全球知名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的合作机会，扩充包括营养保健品、个护美妆品等多产品类目，为国内消费者提供更为广阔的优品选择的同时，有效提高优壹电商优质产品的市场地位。在产品组合不断丰富的同时，优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了多家国际知名品牌商的认可与商业代理授权，并在天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、“爱他美官方旗舰店”、 “dumex多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚官方海外旗舰店”、“Arla母婴官方旗舰
店”、“Cetaphil（丝塔芙）海外旗舰店”等一系列旗舰店。报告期内，上述旗舰店均取得了良好的运营业绩，在帮助优壹电商提高客户粘性的同时，亦强化巩固与品牌商间的相互依存关系。优壹电商所建设运营的诺优能官方旗舰店连续三年取得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类热销店铺排名前三位，爱他美官方旗舰店、dumex多美滋官方旗舰店亦曾取得同行业热销店铺排名前五位的销售成绩。
综上，优壹电商在跨境进口电商领域具有较高的影响力及认可度，处于跨境进口电商行业较为领先的地位。
3、优壹电商市场份额不断提升
2016年1-9月，优壹电商未经审计的营业收入金额约为 13.86亿元，在不考虑第四季度季节性影响的前提下，优壹电商2016年度营业收入年化后约为18.48亿元，较2015年度未经审计营业收入增长约为16.06%，高于艾瑞咨询关于2016年中国母婴用品整体市场规模的预测增长率13.00%；根据中国电子商务研究中心的统计数据，2016年度我国跨境进口电子商务交易规模预计为 11,000亿元，经测算优壹电商的市场份额约为0.17%。目前我国跨境进口电子商务行业仍处于快速发展阶段，部分行业优秀参与者有望在竞争中不断提高市场集中度；随着母婴用品在线上交易渗透率的不断提升，并凭借优壹电商不断加大对销售渠道的投入力度及持续丰富其产品类型，优壹电商市场占有率将持续扩大。
4、优壹电商的主要竞争对手情况
（1）宝尊电商
宝尊电商成立于 2007年初，是一家为包括母婴产品、运动消费品类等品牌企业和零售商提供包括营销服务、IT服务、客户服务和物流服务等在内的专业的整合式电子商务服务商。宝尊电商已与多个品牌合作方形成代运营合作关系。
2015年度，宝尊电商实现营业收入259,844.30万元，净利润2,262.10万元。
（2）若羽臣
若羽臣成立于 2011年，是一家通过品牌和产品形象重塑以及精细化运营，为母婴产品、个护美妆等来自全球的消费品品牌客户提供互联网整合营销、店铺
运营、客户服务、仓储配送等全方位电子商务综合服务的品牌电子商务综合服务商。2015年度，若羽臣实现营业收入19,004.69万元，净利润1,311.55万元。
（3）网创科技
网创科技成立于 2010年，是一家主要提供品牌网络渠道解决方案的公司，现已经与百雀羚、欧珀莱、宝洁等个护美妆产品品牌商达成合作关系。2015年度，网创科技实现营业收入26,156.66万元，净利润1,671.46万元。
（4）杭州悠可
杭州悠可成立于 2012年，是一家为多家国际品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务的专注于化妆品垂直领域的电子商务企业。2015年度，杭州悠可实现营业收入73,609.93万元，净利润3,719.81万元。
（5）丽人丽妆
丽人丽妆成立于 2007年，是一家专注于化妆品线上销售的电子商务公司。
丽人丽妆主要通过在天猫开设品牌官方旗舰店为消费者提供化妆品电商服务。目前丽人丽妆已与兰蔻、雅漾、碧欧泉等知名化妆品品牌合作，其中多个品牌的天猫官方旗舰店均授权丽人丽妆运营。2015年度，丽人丽妆实现营业收入121,724.76万元，净利润3,271.28万元。
综上，优壹电商所处的跨境进口电商行业近年来发展迅速，前景看好；优壹电商具备产品优选能力、跨境电商专业运营及服务业务能力、优质品牌商合作资源、以及多产品+多渠道的优势，处于的行业领先位置；此外，优壹电商以母婴数字消费者为市场切入点，精心挑选在全球的优质母婴产品并与国际知名品牌商展开合作，于行业内具有较高知名度；同时，优壹电商的销售规模已逾越 10亿规模，并在未来预计保持持续的增长，所占市场份额将持续扩大。本次预估结果较为合理的反映了优壹电商在行业地位、核心竞争力等方面的优势，优壹电商的预估增值具有合理性。
（二）百伦科技
百伦科技于2016年9月30日未经审计账面净资产值为4,887.93万元，以收益法预估的百伦科技100%股权预估值为 49,561.75万元，对应的百伦科技
84.6134%股权预估值为 41,933.01万元，预估增值率为913.96%。预估值较账面净资产金额的增值较高，主要系采用收益法预估结果所致。
本次交易标的百伦科技的主营业务为出口电子商务零售业务，具有明显的“轻资产”特点，其固定资产投入相对较小，账面价值较低，除了固定资产、存货等有形资产之外，还拥有渠道资源、运营经验、管理团队、人力资源等要素，其产生的价值无法在企业账面价值体现，收益法通过对百伦科技未来的经营状况和获利能力进行分析，综合考虑了百伦科技运营经验、行业竞争力、管理团队、人力资源、研发能力等因素，能较为合理的反映企业股东全部权益的市场价值。故预估结果相对于账面净资产有较大程度的增值。具体原因及合理性如下：
1、百伦科技所处的行业发展前景良好，百伦科技具备一定的竞争优势
百伦科技是以产品研发设计为核心竞争力的跨境产品提供及电商贸易服务商，通过国外第三方电子商务平台（如eBay、Amazon等）销售的方式获得收入。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），百伦科技属于批发与零售业。在实际应用中，百伦科技所处行业通常定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，并隶属于细分行业“跨境出口电子商务行业”。
百伦科技所处的出口跨境电商行业发展情况如下：
（1）出口跨境电商行业市场规模及预测
在全球互联网行业高速发展和消费者网购习惯养成的推动下，跨境出口电商市场自 2013年以来即呈现出爆发式增长趋势，成为我国外贸转型升级、稳定外贸增长的重要推动力。据海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，出口跨境电商市场规模自 2011年的 1.55万亿元增至 2015年的 4.50万亿元，在出口贸易总额的占比由12.58%增至31.82%，2011至2015年复合增长率达30.53%。
据此预测，2016年出口跨境电商市场规模预计可达5.87万亿元。
出口零售与出口跨境电商市场规模及预测
单位：万亿元数据来源：海关总署、中国电子商务研究中心
近年来，政府出台了诸多政策支持跨境电子商务的发展的政策，从税收优惠政策到结算服务、从设立新海关监管模式到建立电子商务出口信用体系等各个方面给予跨境电子商务的发展提供了有力的支持。
根据阿里跨境电商研究中心于2016年9月公布的研究报告显示，2015年，中国跨境电商交易规模达 4.8万亿元，同比增长28%，预计到 2020年，跨境电商市场交易规模将达12万亿元，在2015-2020年区间，年复合增长率达20.1%。
货物进出口总值及跨境电商交易规模预测
单位：万亿元
数据来源：商务部、海关总署、艾瑞咨询、易观智库、阿里研究院、阿里研究院分析
受益于中国制造业的比较成本优势及政策支持等因素带来的红利，跨境出口电商仍将保持较高的增速。海外数字消费者大部分为追求“快时尚”的年轻群体，快时尚消费诉求要求商家紧跟时尚脉络并提高产品更新速度，然而大部分跨境出口电商由于缺乏产品设计创新能力或基于清库存的考虑而对快时尚消费趋势避而远之，海外消费者的快时尚消费诉求未被满足，跨境出口电商行业仍然蕴藏着强大的市场发展潜力。
（2）百伦科技具备一定的竞争优势
百伦科技是以产品研发设计为核心竞争力，具备物流配送资源整合能力、信息管理与数据分析能力、跨境电子商务服务能力的跨境产品提供商，致力于为全球消费者提供极具特色和富有创意的美容美妆等高频次消费产品。
百伦科技自成立以来，着力自主创新，建立了内部研发创新机制，精准把握消费者实际需求，以创新手段解决行业痛点，例如，百伦科技通过对产品的外观和功能进行创新设计，推出了温变甲油胶、猫眼甲油胶、三色温变甲油胶等多款深受消费者喜爱的产品，建立了具有一定市场影响力的自有品牌矩阵。百伦科技在持续创新产品的同时，亦不断增强物流配送整合能力，通过充分整合基础物流资源，灵活运用区域运输条件，为产品配送提供定制型物流解决方案。百伦科技把握互联网时代的发展机遇，注重信息管理与数据分析在经营中的应用，一方面运用互联网、搜索算法等技术收集和分析信息，挖掘产品的特点和卖点，为产品的研发创新提供强有力的数据支撑；另一方面，百伦科技利用定制开发的 BI信息系统及 ERP系统，实现了销售、采购、财务及物流等环节的全链条流程化，并建立了高效、完善的内部信息数据共享机制。目前，百伦科技在线产品 SKU数量超两万个，客户群体遍及欧洲、澳洲、北美洲及亚洲等全球多个区域，先后获得了“eBay飞跃进步奖”、“eBay销售标兵”等荣誉奖项。
2、百伦科技处于细分市场领先地位
百伦科技自2008年创立以来业务发展迅速，2014年度营业收入仅为1,363.92万元，2016年 1-9月营业收入达 19,582.08万元，即将突破 2亿元年营收规模。
在企业早期发展中，百伦科技主要通过 eBay平台进行产品销售，其后随着电商
买家的购物特征越发细分及行业的深入发展，Amazon、速卖通等第三方电商平台快速兴起，市场划分越发精细。百伦科技在此背景之下，充分利用不同电商平台的模式差异、客户差异、地域差异，持续开拓销售渠道，丰富产品类型，如今产品已在eBay、Amazon和速卖通等多个第三方电商平台销售。
此外，随着百伦科技对境外数字消费者的需求理解加深，2015年以来，百伦科技选择美容美妆类产品重点发展，通过对产品的外观和功能进行创新设计，在美容美妆品类推出了温变甲油胶、猫眼甲油胶、三色温变甲油胶等多款深受消费者喜爱的产品，建立了具有一定市场影响力的自有品牌矩阵。百伦科技美容美妆类产品收入迅速提高，2015年度及 2016年 1-9月美容美妆类收入分别为 3,188.44万元及7,062.86万元，2016年1-9月百伦科技在美容美妆产品品类收入年化后较2015年度同比增长约为200%。百伦科技美容美妆产品品类已形成品类丰富、紧贴时尚脉搏的产品竞争优势，在该细分市场处于较于较为领先的地位。
3、百伦科技市场份额不断提升
百伦科技的销售规模发展迅速，2014年度营业收入仅为1,363.92万元，2016年 1-9月营业收入为 19,582.08万元，在不考虑第四季度季节性影响的前提下，百伦科技 2016年度营业收入年化后约为 26,109.44万元，较 2015年度未经审计营业收入增长约为113.73%，远高于 2016年出口跨境电商市场预测增长率30.44%（基于海关总署和中国电子商务研究中心统计数据得出）；根据中信证券研究部于2016年7月26日出具的《新三板跨境电商系列研究报告之一：关注有望获得资本助力且有长期竞争力的企业》：截至该研究报告出具日，跨境出口 B2C按 100.6亿元销售规模计算，其市场集中度为2.51%，行业高度分散。本回复基于前述研究报告数据及百伦科技 2015年度收入规模测算，百伦科技的市场集中度预计约为0.03%；随着百伦科技不断加大对产品品类的研发投入并扩大销售区域布局，百伦科技的市场占有率有望持续扩大。
4、百伦科技的主要竞争对手情况
（1）百事泰
百事泰设立于 2007年，是国际在线零售的电子商务企业，通过第三方平台（eBay、Amazon等）进行销售，主要销售汽车相关产品、手机相关产品、电脑相
关产品、家用相关产品等产品品类。2015年度，百事泰实现营业收入15,853.13万元，净利润2,297.26万元。
（2）傲基电商
傲基电商设立于 2010年，是一家跨境电商公司，通过自营平台和第三方平台（eBay、Amazon等）进行销售，主要销售数码产品及配件类、服饰类、家居日用类等产品品类。2015年度，傲基电商实现营业收入 91,093.50万元，净利润1,756.00万元。
（3）有棵树
有棵树设立于 2010年，是一家电子商务公司，成立之初专注于无人机航模电商业务和跨境电商出口业务，目前积极布局跨境电商进口业务。有棵树通过自有电商平台或第三方电商平台（eBay、Amazon等）进行销售。主要销售电子产品、手机通讯和游戏配件类、奶粉、保健品及生活用品类等产品品类。2015年度，有棵树实现营业收入107,859.33万元，净利润486.72万元。
（4）海翼股份
海翼股份设立于 2011年，从事智能移动周边产品、智能生活周边产品等的研发和销售，产品主要围绕移动通讯设备、智能设备的充电和数据传输等领域，主要销售渠道为Amazon等境外线上平台、境外线下零售及京东、天猫等境内线上平台。
2015年度，海翼股份实现营业收入130,215.09万元，净利润16,063.48万元。
（5）赛维电商
赛维电商设立于 2012年，是一家综合跨境出口电子商务企业，通过自营平台和第三方平台（eBay、Amazon等）进行销售，主要销售百货家居、服饰配饰、母婴美容、数码汽摩等产品品类。2015年度，赛维电商实现营业收入61,424.36万元，净利润1,895.62万元。
综上，百伦科技所处的跨境电商行业属于新兴行业，该行业近年来发展迅速，前景看好；百伦科技以产品研发设计为核心竞争力，具备物流配送资源整合能力、信息管理与数据分析能力、跨境电子商务服务能力；此外，百伦科技精准把握消费者实际需求，以创新手段解决行业痛点，其中美容美妆类及家居用品类为百伦
科技核心创新品类，持续的研发创新为百伦科技的美容美妆类及家居用品类产品带来了市场口碑和产品溢价。百伦科技的销售规模发展迅速，2014年度营业收入仅为1,363.92万元，2016年1-9月营业收入为19,582.08万元，年化后较2015年度未经审计营业收入增长约为113.73%。本次预估结果较为合理的反映了百伦科技在行业地位、核心竞争力等方面的优势，百伦科技的预估增值具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在对标的资产的预估中分别结合优壹电商和百伦科技的行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况进行充分考虑，且本次预估结果分别反映了优壹电商、百伦科技在行业地位、核心竞争力等方面的优势以及行业竞争程度，本次标的资产的预估增值具有合理性。
经核查，评估机构认为：上市公司在对标的资产的预估中分别结合优壹电商和百伦科技的行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况进行充分考虑，且本次预估结果分别反映了优壹电商、百伦科技在行业地位、核心竞争力等方面的优势以及行业竞争程度，本次标的资产的预估增值具有合理性。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/一、优壹电商/（八）优壹电商估值情况”、“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（八）百伦科技估值情况”中补充披露、完善相关内容。
二、本次重组产生的具体商誉金额，交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重，以及商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法，以及针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施
（一）本次重组产生的具体商誉金额，交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重
截至本回复出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，假设本次收购于2016年9月30日完成，假设标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值，并假设本次交易的或有对价为0，根据标的公司未经审计的财务数据进行模拟计算，本次交易产生的具体商誉金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|本次交易总对价|截至2016年9月30日归属母公司股东权益|商誉|
|优壹电商|179,000.00|14,197.15|164,802.85|
|百伦科技|48,300.00[注]|4,884.53|43,415.47|
|合计|227,300.00|19,081.68|208,218.32|

注：由于跨境通于本次交易前持有百伦科技15.39%股权，计算商誉时应将其15.49%股权按本次交易价格所对应的公允价值，与本次百伦科技的交易对价合并作为初始投资成本计算，即48,300万元。
根据上表模拟计算，本次交易完成后，公司累计产生商誉金额约为208,218.32万元，根据公司2016年9月30日的财务报表，公司已确认商誉金额为112,441.78万元，若不考虑本次交易完成对合并报表对资产总额的影响，本次交易完成后公司预计累计商誉金额约为320,660.10万元，占公司2016年9月30日合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为50.21%和73.21%，若考虑本次交易完成对合并报表对资产总额的影响，并假设本次交易于2016年9月30日完成，本次交易完成后公司预计累计商誉金额占公司2016年9月30日合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为44.38%和73.21%。
上述结果系根据标的公司未经审计的财务数据模拟计算得来，其最终的商誉累计金额将根据交易报告书中披露的资产经审计的财务数据和评估结果备考模拟计算为准。
（二）商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测试的具体依据和方法
1、商誉确认及后续计量的会计政策
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
由于本次交易涉及或有对价，根据《企业会计准则讲解（2010）》的相关解释：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。从购买日算起，12月内出现对购买日已存在情况的新的或有进一步证据
而需要调整或有对价的，应予以确认并对原计人合并商誉的金额进行调整；其他
情况下发生的或有对价变化或调整，应区分一下情况进行会计处理：或有对价为权益性质将不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质将依照企业会计准则有关规定进行处理，如果确定属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应当采用公允价值计量，若不属于该准则中的金融工具，则应依照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应准则进行处理。”
或有对价会计处理原则如下：
（1）初始确认
合并日的初始确认在购买日，上市公司将本次交易协议中约定的超额业绩奖励作为或有对价，列入合并对价的一部分，并根据其在购买日的公允价值计入合并成本。
根据本次交易协议，本次交易中的或有对价于购买日体现为上市公司承担的一项或有金融负债。根据企业会计准则关于或有对价以及金融负债初始分类的相关规定，该金融负债应当被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2）合并日后的后续计量
购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。若并不属于“购买日已经存在的情况”，则该或有对价的变化即使发生在购买日后12个月内，也不再对商誉的金额进行调整。
在合并报表层面，非同一控制下企业合并的或有金融负债，采用公允价值做后续计量，公允价值变化所发生的利得与损失计入“当期损益”。
2、商誉减值测试的具体依据和方法
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照
各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，其预计未来现金流量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预测来确定，并且确定估计现值时所采用的折现率。企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，需要考虑是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致。
（三）大额商誉减值风险拟采取的应对措施
截至目前，标的公司不存在减值风险。未来若因标的公司未实现利润承诺或其他原因，导致上市公司因本次交易产生的商誉发生减值，将对上市公司的业绩产生不利影响。本次交易完成后，优壹电商、百伦科技将成为跨境通的全资子公司。优壹电商的跨境进口电商业务和百伦科技的跨境出口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有跨境电商板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力，并增强上市公司的持续经营能力，提升标的公司的盈利能力，保持和提升其市场地位，减小标的公司不因盈利能力下降而带来商誉减值风险。
公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）商誉减值风险”、“第七章本次交易的报批事项及风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）商誉减值风险”中补充披露、完善相关内容。
三、业绩未达预期导致商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响的敏感性分析
（一）商誉减值的敏感性分析
根据标的公司未经审计财务数据模拟计算本次交易产生的商誉的减值进行敏感性分析，具体分析情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|预测净利润下降幅度|商誉减值额[注]|对归属于母公司股东的净利润的影响金额|
||1%|2,583.03|-2,583.03|
|优壹电商|5%|11,117.42|-11,117.42|
||10%|21,785.42|-21,785.42|
||1%|632.13|-632.13|
|百伦科技|5%|3,160.64|-3,160.64|
||10%|6,321.27|-6,321.27|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
由上述分析可见，假设除预测净利润变动以外，其他条件不变，则：优壹电商预测净利润下降1%、5%和10%，上市公司归属母公司股东的净利润预计分别下降2,583.03万元、11,117.42万元和21,785.42万元；百伦科技预测净利润下降1%、5%和10%，上市公司归属母公司股东的净利润预计分别下降623.13万元、3,160.64万元和6,321.27万元。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司敏感性分析计算方法合理，计算结果反映了预测净利润变动对商誉减值、归属于母公司所有者的净利润的影响。
经核查，审计机构认为：公司敏感性分析计算方法合理，计算结果反映了预测净利润变动对商誉减值、归属于母公司所有者的净利润的影响。
公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）商誉减值风险”、“第七章本次交易的报批事项及风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）商誉减值风险”中补充披露、完善相关内容。
2、优壹电商 2014年、2015年、2016年 1至 9月的净利润分别为 4,993.90万元、7,046.49万元、5,926.68万元，而 2016年、2017年、
2018年、2019年承诺实现的净利润分别为不低于 1亿元、1.34亿元、
1.67亿元、2.08亿元。百伦科技2014年、2015年、2016年1至9月的净利润分别为149.43万元、1,133.78万元、1,423.17万元，而2016年、2017年、2018年、2019年承诺实现的净利润分别为不低于2,400万元、 4,350万元、6,100万元、7,900万元。请补充披露以下内容：
（1）结合行业整体业绩增速、市场环境变化、未来发展趋势以及公司主营业务开展情况等因素，分别说明优壹电商、百伦科技 2016年 1至 9月已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因、承诺业绩大幅增长的原因及合理性，请独立财务顾问认真核查并发表专业意见。
（2）优壹电商业绩承诺中的净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%。请举例说明该“净利润”的具体计算方法，以及选取该“净利润”作为承诺业绩的原因、合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
一、标的公司 2016年 1至 9月已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因、承诺业绩大幅增长的原因及合理性
（一）优壹电商
1、优壹电商 2016年 1-9月已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因
2016年 1-9月，优壹电商已实现净利润 5,926.68万元，2016年度承诺利润为10,000万元，差额为4,073.32万元，差异的主要原因如下：
一是股份支付所确认的非经常性损益的影响。由于 2016年因周敏以每股 1元的价格将优壹电商之2.17%、0.25%、0.25%的股权分别转让给股东沈寒、陈巧芸、李侃，上述交易按照股份支付的相关要求进行会计处理，确认 2016年 1-9
月的管理费用约2,800万元所致。由于上述股份支付而确认的管理费用认定为非经常性损益，根据优壹电商的承诺净利润的计算口径，上述股份支付确认的管理费用无需纳入承诺净利润的净利润计算范围之内。在剔除上述因股份支付而确认管理费用对净利润的影响，优壹电商的2016年1-9月已实现净利润约为 8,726.68万元，较优壹电商2016年度承诺利润10,000万元的差额仅为约1,273.32万元。
此外，由于该股份支付为一次性计算的股份支付，在未来年度并不会因上述股份支付事项而影响公司预计可实现净利润。
二是行业第四季度的季节性影响。优壹电商主要产品销售渠道集中在线上电子商务渠道，母婴用品、个护美妆、营养保健品等主要产品在电商市场受促销活动影响较大；而第四季度的天猫“双十一”、“双十二”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，优壹电商所在的电商行业在第四季度将迎来销售的显著增长。考虑到第四季度对销售情况的季节性影响，2016年度优壹电商的预计净利润的可实现性较强。
综上，2016年 1-9月优壹电商已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因主要系 2016年因股份支付计提的管理费用、以及行业第四季度的季节性对销售金额的影响所致，由于股份支付计提的管理费用为非经常性损益，而优壹电商的承诺净利润计算口径为扣除该部分非经常性损益的结果。优壹电商2016年度的承诺利润具有较强的可实现性。
2、优壹电商承诺业绩大幅增长的原因及合理性
根据2014年度和2015年度优壹电商未经审计的财务数据，以及《资产购买协议-优壹电商》的相关约定，优壹电商报告期内实现的净利润与承诺期间的承诺利润及相应增长率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||承诺期||||
|项目|||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|净利润/承诺利润|4,993.90|7,046.49|10,000.00|13,400.00|16,700.00|20,800.00|
|增长率|N/A|41.10%|41.91%|34.00%|24.63%|24.55%|

从上表看可得，优壹电商 2015年度实现净利润增长率约为41.10%；2016
年预计可实现增长率41.91%，根据“优壹电商2016年1-9月已实现净利润与2016年预计实现净利润差异较大的原因”之相关分析，优壹电商的2016年度的承诺利润的可实现性较强；2017年度至2019年度，优壹电商预测净利润增长率分别为34.00%、24.63%和24.55%，增长率逐年下降并小于报告期内的净利润增长率。
上述业绩承诺的增长具有一定的合理性，具体分析如下：
（1）优壹电商所处的行业发展前景良好
优壹电商所处行业按照行业属性，因划分为归属于跨境进口电商的细分行业；由于其销售产品主要为母婴用品，故母婴用品消费行业的整体增速亦会影响优壹电商的业务发展。
随着互联网技术和物流行业的快速发展、海外产品市场需求的不断增加以及政府政策的大力支持，我国进口跨境电子商务交易规模迅猛增长，根据中国电子商务研究中心的统计结果，由 2011年的 1,500亿元起以56.51%的年均复合增长率增长至2015年的9,000亿元，并预计2016年将达到11,000亿元。受政策导向及客户消费升级等因素的影响，国内进口电子商务交易规模预测未来保持持续增长态势。根据中投顾问产业研究中心的预测，2017年度我国跨境进口电子商务交易额将达到1.3万亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为20.83%，2021年我国跨境进口电子商务交易总额将达到2.7万亿元。
此外，根据艾瑞咨询数据显示，2015年中国母婴用品整体交易规模已达23,000亿元，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在 2014年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分达到3,606亿元，同比增长率高达98.40%。然而2015年中国母婴用品线上市场规模仅占2015年中国母婴用品整体市场规模15.00%左右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。同时，伴随着中国消费升级趋势，母婴消费者渴望为家人提供健康美好生活的诉求促使其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮
流。市场对于婴幼儿奶粉行业保持的乐观态度、全面二胎政策的开放、消费模式和消费观念的转型都会促使国内母婴用品消费行业保持持续的增长。
综上，优壹电商所处的跨境进口电商行业发展态势良好，有利于优壹电商未来的持续发展；优壹电商目前主要销售产品为母婴用品，凭借在跨境电商进口行业所积累的经验与产品的全球优选能力，以及一站式的电子商务解决服务能力，能够有效把握母婴数字消费者的消费习惯及产业发展趋势，从而增加未来的持续盈利能力。
（2）优壹电商处于快速发展阶段
优壹电商自2011年创立以来业务发展迅速，其销售已逾越10亿级规模。2015年度，优壹电商在保持母婴产品快速增长的前提下，尝试涉足 CBE的采购模式，即直接向境外供应商采购境外产品，丰富其母婴产品类目下的产品品种；此外，优壹电商积极挖掘与全球知名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的合作机会，扩充包括营养保健品、个护美妆品等多产品类目，为国内消费者提供更为广阔的优品选择的同时，有效提高优壹电商优质产品的市场地位。在产品组合不断丰富的同时，优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了多家国际知名品牌商的认可与商业代理授权，并在天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、“爱他美官方旗舰店”、 “dumex多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚官方海外旗舰店”、“Arla母婴官方旗舰店”、“Cetaphil（丝塔芙）海外旗舰店”等一系列旗舰店。报告期内，上述旗舰店均取得了良好的运营业绩，在帮助优壹电商提高客户粘性的同时，亦强化巩固与品牌商间的相互依存关系。优壹电商所建设运营的诺优能官方旗舰店连续三年取得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类热销店铺排名前三位，爱他美官方旗舰店、dumex多美滋官方旗舰店亦曾取得同行业热销店铺排名前五位的销售成绩。
得益于产品品类的不断拓展、新型采购模式的涉足，并凭借其多元化销售渠道布局，优壹电商未来业绩增长具有较强保障。优壹电商未来将继续发挥现有优势，并加速拓展在母婴、个护美妆、保健品等领域的合作品牌数量，丰富专供的产品组合；同时，优壹电商将进一步强化业务定位，完善电子商务服务体系，强
化与品牌商的互相依存关系，并加强对现有渠道的控制并积极拓展新渠道，加大品牌产品与终端消费者的接触面积。此外，通过本次交易，优壹电商亦将依托上市公司的市场声誉、业务资源、供应链体系及终端客户流量入口等，实现在渠道、运营、营销等方面的潜力释放，进而实现双方互惠互赢，增强未来业绩的可实现性。
（二）百伦科技
1、百伦科技 2016年 1-9月已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因
2016年1-9月，百伦科技已实现净利润1,423.17万元，较本次交易约定的百伦科技 2016年度承诺净利润 2,400.00万元尚差 976.83万元。百伦科技 2016年度实现的净利润不低于2,400.00万元系基于：百伦科技报告期内较高的业绩增长率、百伦科技因经营跨境出口电商业务沉淀而成的产品研发设计、信息管理与数据分析等核心竞争力及富有创意的产品品类矩阵。
百伦科技产品通过第三方电子商务平台销往美国、英国等境外国家和地区，聚焦前述区域年轻、时尚的数字消费群体。因历史文化沉淀，美国、英国等境外国家和地区数字消费群体已经形成于第四季度的感恩节、圣诞节等西方节日前后集中消费、大额消费的习惯，因此第四季度是跨境出口电商行业的销售旺季，百伦科技亦将在第四季度迎来销售的显著增长。百伦科技 2015年第四季度的净利润占比约为46%，考虑到第四季度对销售情况的季节性影响，2016年度百伦科技的预计净利润的可实现性较强。
综上，2016年 1-9月百伦科技已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因主要系由于季节性对跨境出口电商业务收入的影响所致，且报告期内，百伦科技业绩增长率较高，百伦科技 2016年度的承诺利润具有较强的可实现性。
2、百伦科技承诺业绩大幅增长的原因及合理性
根据2014年度和2015年度百伦科技未经审计的财务数据，以及《资产购买协议-百伦科技》的约定，百伦科技报告期内实现的净利润情况与承诺期间的承
诺利润及相应增长率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||承诺期||||
|项目|||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|净利润/承诺利润|149.43|1,133.78|2,400.00|4,350.00|6,100.00|7,900.00|
|增长率|N/A|658.74%|111.68%|81.25%|40.23%|29.51%|

从上表看可得，百伦科技2015年度实现净利润的同比增长率约为658.74%；
2016年预计可实现增长率111.68%，根据“百伦科技2016年1-9月已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因”之相关分析，百伦科技的 2016年度的承诺利润的可实现性较强；2017年度至2019年度，百伦科技预测净利润增长率分别为81.25%、40.23%和29.51%，增长率逐年下降并小于报告期内的净利润增长率。上述业绩承诺的增长具有一定的合理性，具体分析如下：
（1）受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，百伦科技所处的跨境出口电商行业发展前景良好
百伦科技所处行业可归入跨境出口电商行业。在全球互联网行业高速发展和消费者网购习惯养成的推动下，跨境出口电商市场自 2013年以来即呈现出爆发式增长趋势，成为我国外贸转型升级、稳定外贸增长的重要推动力。据海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，出口跨境电商市场规模自2011年的1.55万亿元增至 2015年的 4.50万亿元，在出口贸易总额的占比由12.58%增至31.82%，2011至 2015年复合增长率达30.53%。据此预测，2016年出口贸易总额市场规模预计可达14.64万亿元，出口跨境电商市场规模预计可达5.87万亿元。
受益于中国制造业的比较成本优势及政策支持等因素带来的红利，跨境出口电商仍将保持较高的增速。海外数字消费者大部分为追求“快时尚”的年轻群体，快时尚要求商家紧跟时尚脉络并提高产品更新速度，然而大部分跨境出口电商由于缺乏产品设计创新能力或基于清库存的考虑而对快时尚消费趋势避而远之，海外消费者的快时尚消费诉求未被满足，跨境出口电商行业仍然蕴藏着强大的市场发展潜力。
近年来，政府出台了很多政策支持跨境电子商务的发展的政策，从税收政策
到结算服务，从设立新海关监管模式到建立电子商务出口信用体系等，从各个方面给跨境电子商务的发展提供了有力的支持。
（2）百伦科技已形成独特的核心竞争力及颇具口碑的品类矩阵，未来有望从多方面拓展跨境出口电商业务版图
百伦科技自成立以来，着力自主创新，建立了内部研发创新机制，精准把握消费者实际需求，以创新手段解决行业痛点，例如，百伦科技通过对产品的外观和功能进行创新设计，推出了温变甲油胶、猫眼甲油胶、三色温变甲油胶等多款深受消费者喜爱的产品，建立了具有一定市场影响力的自有品类矩阵。目前，百伦科技在线产品 SKU数量超两万个，客户群体遍及欧洲、北美洲及亚洲等全球多个区域，先后获得了“eBay飞跃进步奖”、“eBay销售标兵”等荣誉奖项。
未来，百伦科技将逐步向跨境产品挖掘设计及供应链综合服务商升级，在坚持创新为第一竞争力的同时，将深度整合产品研发、物流配送及商务服务等产业链资源，加速铺设线下销售渠道以及稳步开拓新兴目标市场，打造生态型、立体式、多地域的跨境产品及服务体系，从多方面拓展跨境出口电商业务版图。
在生态体系的建设上，百伦科技将持续加大人才投入力度，通过聘任技术过硬的产品设计师和工程师，不断提升自主研发创新能力，增强产品研发环节的竞争优势。同时，百伦科技将加大内部信息化建设，加速产品开发、产品销售、营销推广、物流配送、客户服务以及商务服务等业务的融合共生，实现产业链的深度整合，进而打造以百伦科技为主导的生态型跨境贸易服务体系。
在线下渠道建设上，百伦科技优先在英国、美国等成熟市场布局，以美容美妆为主打产品，以美容沙龙店为关键据点，搭建海外产品展厅，为当地消费者提供本地化服务。
在地域扩张上，百伦科技将深入调研印度、俄罗斯等新兴国家的市场环境，研究分析当地消费者的产品需求，结合百伦科技自身强大的资源整合优势，大力进军上述市场，开拓产品营销领域，加速企业规模化、集团化发展。
百伦科技清晰的发展战略为 2017年及以后的承诺业绩的实现奠定了良好的基础。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、优壹电商 2016年 1至 9月已实现净利润与 2016年预计实现净利润差异较大的原因主要系由于 2016年因股份支付计提的管理费用以及行业第四季度的季节性对销售金额的影响所致，优壹电商 2016年度的承诺利润具有较强的可实现性。
2、2016年1-9月百伦科技已实现净利润与2016年预计实现净利润差异较大的原因主要系由于季节性对跨境出口电商业务收入的影响所致，且报告期内，百伦科技业绩增长率较高，百伦科技2016年度的承诺利润具有较强的可实现性。
3、优壹电商承诺业绩大幅增长一方面系因为政策扶持、消费趋势等多重利好促使优壹电商所处的跨境进口电商行业及母婴用品消费行业持续增长；另一方面系因为百伦科技已形成独特的核心竞争力及丰富的母婴产品组合，未来有望加速拓展在母婴、个护美妆、保健品等领域的合作品牌数量，丰富专供的产品组合并推动业绩增长。
4、百伦科技承诺业绩大幅增长一方面系因为政策扶持、消费趋势等多重利好促使百伦科技所处的跨境出口电商行业持续增长；另一方面系因为百伦科技已形成独特的核心竞争力及颇具口碑的品类矩阵，未来有望从多方面拓展跨境出口电商业务版图。
公司已在预案“重大风险提示/四、业绩承诺及对价调整安排/（一）优壹电商”中补充披露、完善相关内容。
二、优壹电商之承诺净利润的具体计算方法，以及选取该净利润作为承诺业绩的原因、合理性，并请独立财务顾问发表专业意见
（一）优壹电商之承诺经净利润具体计算方法
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议-优壹电商》，优壹电商之盈利承诺人承诺，优壹电商 2016年度、2017年度、 2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 10,000.00万元、13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作
出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议-优壹电商》，上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。因此，上述承诺净利润的具体计算公式如下：
承诺当年实现净利润=优壹电商当年经审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润-非经常性损益金额+Min{当年承诺净利润×10%，当年政府补助、税收返还或减免金额}
2016年承诺净利润为10,000.00万元，假设当年截至期末优壹电商合并报表中归属于母公司股东的税后实际净利润为 11,000.00万元，非经常性损益共计 700.00万元，其中收到政府补助、税收返还或减免金额合计 900.00万元，其他非经常性损失-200.00万元，根据计算公式，2016年优壹电商承诺当年实现净利润金额=11,000-700+Min{10,000×10%,900}=11,200万元。
（二）选取该净利润作为承诺业绩的原因、合理性
本次交易中，优壹电商的承诺净利润的计算口径中剔除了非经常性损益的影响，但将不超过当年承诺净利润10%的政府补助、税收返还或减免金额等进行加回计算，其主要原因及合理性如下：
1、避免逆向选择
报告期内，优壹电商主要开展线上电子商务销售业务，并在宁波大榭开发区设立其子公司宁波优壹，提高其运营效率的同时，亦带动了当地开发区的就业率及经济增长，作为奖励，当地政府会将一定的税收对宁波优壹进行返还作为奖励扶持。优壹电商的税收返还或政府补助作为非经常性损益计入优壹电商的营业外收入。本次预估预测中，基于谨慎性考虑，未对税收返还和政府补助进行预测。
鉴于优壹电商取得税收返还或政府补助有利于增加标的公司的现金流和净利润，但是在会计处理上，税收返还或政府补助一般计入非经常性损益，而取得
税收返还或政府补助过程中发生的认证费、材料制作费、申请费等前期费用则需计入经常性损益，若将税收返还或政府补助排除在考核净利润之外，会降低标优壹电商争取税收返还或政府补助的积极性，导致优壹电商产生逆向选择（即为了不发生较小金额的经常性费用，而放弃较大金额的非经常性收益）。因此，本次交易中，经上市公司与优壹电商之交易对方协商达成一致，承诺净利润以优壹电商扣除非经常性损益后的净利润加回不超过承诺当年净利润的10%的税收返还或政府补助的金额确定。
该种安排一定程度上保证了优壹电商争取税收返还或政府补助的积极性，有利于增加优壹电商的现金流和净利润，进而有利于增加上市公司的现金流和净利润，促进上市公司的健康发展。
2、交易双方充分协商和博弈后达成的一致意见
本次交易中，对优壹电商可计入业绩承诺净利润的税收返还或政府补助金额上限的约定，一方面体现了优壹电商对未来业绩发展的信心，另一方面，也有利于确保优壹电商经营管理的积极性，有利于优壹电商的健康发展。从有利于本次交易后上市公司长远发展和促进本次交易达成的角度出发，上市公司与优壹电商之交易对方在充分协商和博弈后，最终确定了上述业绩承诺净利润的考核口径。
3、承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的第三十五条的相关规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金购买标的资产优壹电商100%股权之事项，不满足“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产”的相关认定，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易中，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易关于优壹电商业绩承诺中净利润的约定一定程度上保证了优壹电商争取税收返还或政府补助的积极性，避免逆向选择，有利于增加优壹电商的现金流和净利润，进而有利于增加上市公司的现金流和净利润。此外，该种安排亦系交易双方反复磋商和数轮谈判后达成的一致意见且符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关法律法规。因此，关于优壹电商业绩承诺中净利润的约定合理合法合规。
公司已在预案“重大风险提示/四、业绩承诺及对价调整安排/（一）优壹电商”中补充披露、完善相关内容。
3、优壹电商历史沿革中存在着较多股份代持情形，请补充披露代持行为发生的背景、原因、截至目前是否彻底解除、是否对本次交易构成实质性障碍，并请独立财务顾问和律师发表专业意见。
回复：
一、优壹电商历史沿革中股权代持情形的补充披露
（一）历史沿革中的股权代持情况
1、何星为周敏、李侃、陈巧芸代持股权背景原因及代持解除情况
（1）股权代持情况及代持解除情况
2011年 4月优壹电商设立之初，何星分别代周敏、李侃、陈巧芸三人持有出资额260万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为26%、1%和1%。2012年5月，经优壹电商股东会审议通过，云锋投资将其持有的优壹电商24%股权转让给何星，该等受让股权也由何星代周敏持有。本次股权转让完成后，何星持有优壹电商52%股权，均系代周敏、李侃、陈巧芸三人持有，代持出资额分别为500万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为50%、1%和1%。
2013年 1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星受周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏所持有的剩余股权还原至周敏名下。本次股权转让完成后，何星与周敏、李侃、陈巧芸间的股权代持关系完全解除，何星不再以任何形式直接或间接持有优壹电商的股权，不存在代他人持有优壹电商股权或委托他人持有优壹电商股权的情形。
（2）代持背景及原因
何星代周敏持有优壹电商的股权主要原因：优壹电商创立之初，经营业绩存在一定不确定性，为避免优壹电商若业绩不佳对其个人声誉和商界形象造成负面影响，周敏委托与其关系密切的好友何星代其持有优壹电商股权。
何星代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权主要原因系控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃二人在与周敏相识多年并已建立深厚信任的前提下，在周敏建议下一致决定委托何星代其二人持有股权。
2、韩惠英、周敏先后为沈寒代持股权情况、代持背景原因及代持解除情况（1）股权代持情况及代持解除情况
2011年4月优壹电商设立之初，韩惠英持有优壹电商 10万元出资额，系代其女沈寒持有。
2013年 1月 5日，经优壹电商股东会审议通过，韩惠英将其持有的优壹电
商10万元出资额转让给周敏，并由周敏代沈寒持有优壹电商10万元出资额。自此，韩惠英与沈寒间代持关系解除。
2016年2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商75万元出资额转让于沈寒，其中10万元出资额的转让目的系代持股权还原，其余 65万元出资额系周敏本人真实持有股权的转让。自此，周敏与沈寒间的股权代持关系完全解除，周敏不再代沈寒持有优壹电商股权；沈寒真实持有其所拥有的优壹电商出资额，不存在任何代他人持有优壹电商股权或委托他人代持优壹电商股权的情形。
（2）代持背景及原因
韩惠英、周敏先后代沈寒持有优壹电商股权的主要原因：优壹电商创立之初，沈寒作为主要经营管理人员需经常外出执行业务洽谈考察工作，出席股东会、协助办理工商变更等外部行政手续存在诸多不便，因此委托其母亲韩惠英代其出资参股优壹电商。2013年，为了减少股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，沈寒基于与周敏相识多年且彼此相互信任的前提，将原委托其母亲韩惠英代持的股权转由周敏代持。
3、周敏为李侃、陈巧芸代持股权并代为增资情况、代持背景原因及代持解除情况
（1）股权代持情况及代持解除情况
2013年 1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商的5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星受周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏所持有的剩余股权还原至周敏名下。本次股权转让完成后，周敏分别代陈巧芸、李侃持有优壹电商1%股权，对应10万元出资额。
2013年2月，经优壹电商股东会审议通过，优壹电商注册资本由1,000万元增加至3,000万元，其中，周敏本人真实出资940万元，受陈巧芸、李侃委托代其二人分别增资 20万元，合计增资 980万元。本次增资完成后，周敏分别代陈
巧芸、李侃持有优壹电商30万元出资额。
2016年2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为 37.50万元）转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给李侃。其中，周敏向陈巧芸和李侃分别转让30万元出资额的目的是代持股权还原，分别转让7.50万元出资额系个人真实持有的股权转让。本次股权转让完成后，周敏与陈巧芸、周敏与李侃间的股权代持关系完全解除，周敏不再代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权；陈巧芸、李侃均系真实持有其所拥有的出资额，不存在任何代他人持有优壹电商股权或委托他人代持优壹电商股权的情形。
（2）代持背景及原因
周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权的主要原因：2013年 1月，何星基于个人原因不再继续为周敏、陈巧芸、李侃代持优壹电商股权，与周敏、陈巧芸、李侃解除代持关系。同时，为了控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃在优壹电商中的股权转由周敏代持。
4、股权代持情况对本次交易的影响
优壹电商历史沿革中发生的所有股权代持情况均已经得到彻底解除，优壹电商股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。历史沿革中发生的股权代持情况对本次交易不构成实质性障碍。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：优壹电商的历史沿革所涉及的代持情况真实存在，代持的原因及背景具有合理性，截至目前优壹电商的全部代持情况已彻底解除，历史上优壹电商的股权代持关系对本次交易不构成实质性障碍。
经核查，律师认为：优壹电商历史沿革中存在的股权代持事项已经完整披露并彻底解除，优壹电商的股权结构清晰。根据股权代持相关人员的确认并经核查，优壹电商历史沿革中存在过的股权代持及代持解除的过程不存在任何纠纷或潜在纠纷；代持解除后，优壹电商的股权结构与各股东的真实出资情况一致，优壹电商股权清晰。因此，优壹电商历史沿革中的股权代持不会对本次交
易构成实质障碍。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/一、优壹电商/（二）优壹电商的历史沿革”中补充披露、完善相关内容。
4、优壹电商的主要销售商品为婴幼儿奶粉且主要向达能集团采购，同时优壹电商取得了多个品牌商的代理授权，通过直销和分销的形式进行销售。请补充披露以下内容：
（1）优壹电商向达能集团采购金额占总采购金额的比例，销售达能集团产品的收入占总销售收入的比例，并说明优壹电商的商品采购和销售是否存在对达能集团的依赖，如是，请分析优壹电商潜在的经营风险、对业绩可能造成的影响以及具体的应对措施。
（2）结合直销、分销两个维度，分别披露优壹电商营业收入按照不同商品类别的构成情况。
（3）优壹电商与主要品牌商签订代理合同的期限、类型以及到期续约情况，请说明如果存在违约或到期无法续约的情形，对优壹电商持续盈利能力的影响及应对措施。
（4）优壹电商存在未决诉讼、仲裁事项，请补充披露截至目前，相关诉讼、仲裁事项的进展，对优壹电商日常经营的影响，以及是否存在其他潜在纠纷，如果上述事项对本次交易构成重大影响，请充分提示相关风险。
回复：
一、优壹电商向达能集团采购金额占总采购金额的比例，销售达能集团产品的收入占总销售收入的比例，优壹电商的商品采购和销售是否存在对达能集团的依赖，以及优壹电商潜在的经营风险、对业绩可能造成的影响以及具体的应对措施
（一）优壹电商向达能集团采购金额占总采购金额的比例，销售达能集团产品
的收入占总销售收入的比例
1、优壹电商向达能集团采购金额占总采购金额的比例
达能集团作为婴幼儿奶粉市场的领导企业，在市场具有非常高的知名度。根据中投顾问产业研究中心的研究报告表明，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在线上婴幼儿奶粉类产品消费市场排名均在前三，享有较高的美誉度。优壹电商抓住线上母婴产品消费趋势的机会，自成立以来与达能集团开展经销业务合作，截至目前已长达5年之久。因此，达能集团系优壹电商的重要品牌供应商。
根据优壹电商未经审计的财务数据，2014年度、2015年度和2016年1-9月，优壹电商最终向达能集团控制的纽迪希亚（上海）、香港纽迪希亚等公司合计采购商品金额为100,388.21万元、170,179.54万元和137,143.49万元，占当期采购总额比例分别为99.88%、81.68%和82.36%。优壹电商主要向达能集团采购其旗下纽迪希亚品牌的诺优能、爱他美等系列品牌商品。
2、销售达能集团产品的收入占总销售收入的比例
根据优壹电商未经审计的财务数据，2014年度、2015年度和2016年1-9月，优壹电商销售向达能集团采购的商品的收入金额分别为136,307.80万元、131,887.01万元和107,817.02万元，占当期营业收入的比例分别为96.41%、82.84%和77.80%，比例呈逐年下降趋势。
（二）优壹电商的商品采购和销售是否存在对达能集团的依赖，以及优壹电商潜在的经营风险、对业绩可能造成的影响以及具体的应对措施
1、优壹电商的商品采购和销售是否存在对达能集团的依赖，以及优壹电商潜在的经营风险、对业绩可能造成的影响
报告期内，优壹电商向达能集团合计采购金额占采购总金额比例、销售向达能集团采购商品占销售收入比例均较高，优壹电商对达能集团存在一定的依赖，主要原因如下：一是受婴幼儿奶粉的供应市场分布情况决定，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在全球婴幼儿奶粉类产品市场占有率较高，享有较高美誉度，优壹电商作为致力于向国内中高端消费者专供全球精品的服务提供商，选择达能集团作为婴幼儿奶粉的主要供应商具有一定的必然性；二是优壹电商与达能集团已保持
了超过 5年的合作关系，时间较长，并通过与达能集团旗下子公司签订商业合作协议，约定优壹电商在获得达能集团旗下特定早期婴幼儿营养品经销权之前提下，不得从事与达能品牌产品直接相竞争的公司所生产的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商在婴幼儿奶粉方面的采购选择上存在一定的局限性。
报告期内，优壹电商重点与达能集团展开战略合作，获得了业绩的显著增长。
2016年度，在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商与多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，为优壹电商未来的全球优品战略奠定良好基础，但短时间内，优壹电商对达能集团的依赖亦将客观存在。由于优壹电商向达能集团的采购总额比例较高，且报告期内销售产品来源于达能集团的占营业收入比例均在70%以上，虽然优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就 2017年至 2019年的供销合作关系签定了战略合作备忘录，并与香港纽迪希亚的合作协议已自动续期一年，预计未来与达能集团的合作关系稳定，但如果未来优壹电商不能与达能集团就继续合作达成一致，将对优壹电商的生产经营及未来的业绩造成较大不利影响。
2、针对优壹电商对达能集团的重大依赖风险，优壹电商拟采取的主要应对措施针对优壹电商对达能集团的重大依赖风险，优壹电商的主要应对措施如下：
（1）为了防止对单一供应商形成依赖，以及在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商凭借其一站式的电子商务解决方案提供能力，持续挖掘与新品牌供应商的合作关系，报告期内优壹电商已于多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，且截至本回复出具日，优壹电商与纽溪蓝（上海）国际贸易有限公司、富友联合食品（中国）有限公司、大连万诗达国际贸易有限公司等公司签订了为期2-3年的战略合作之框架协议，在丰富其产品组合的同时，亦有效减少对单一供应商的依赖。
（2）为确保未来与达能集团的合作关系能够持续，优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就 2017年至 2019年的供销合作关系签定了战略合作备忘录，并明确了优壹电商在主要电子商务销售渠道的特定产品的独家经销权；此外，与香港纽迪希亚的合作协议已约定“不发生触发协议终止条款的前提下可自动顺延一年合作期限”之条款，故与香港纽迪希亚的合作协议已自动续期一年。因此，优壹电商与
达能集团的合作关系预计未来将保持稳定。
（3）优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道多元化的业务定位，通过强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流程、完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服务体系，以及持续开拓与各类经销商或电子商务平台的合作，强化对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始渠道依赖性，实现在促进产品销量的提升的同时，强化与品牌商的相互依存关系，增强品牌商对优壹电商的认可，以减少优壹电商对达能集团的单方面的依赖性。
（4）优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大，规模采购经济及多渠道销售优势日益突出，对品牌商的议价能力逐渐增强；同时，优壹电商已培养出向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌商间的成功合作在行业中树立起良好的形象。良好的市场形象及知名度使得优壹电商具备在市场上快速与潜在品牌商建立合作关系的能力，有效降低因对单一供应商依赖而带来的经营风险。
（5）本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势，拓展与其他优质品牌供应商的合作关系，增加优壹电商采购选择范围，逐步降低目前对单一供应商的依赖，减少潜在的经营风险。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/一、优壹电商/（六）优壹电商的主营业务情况/8、优壹电商与达能集团的依赖性分析”中补充披露、完善相关内容。
二、优壹电商营业收入于直销、分销等两个维度按照不同商品类别的构成情况按业务模式的不同，优壹电商的销售模式主要分为产品销售及服务销售两大类，其中产品销售可进一步细分为B2C线上旗舰店自营直销与B2B多渠道分销等两种模式。于直销、分销等两个维度按照不同销售商品类别，优壹电商未经审计的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|渠道|产品品类|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|直销渠道|母婴产品|22,673.77|33,123.22|26,487.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
||营养保健品|-|-|-|
||个护美妆品|32.41|-|-|
||其他|-|-|-|
|直销渠道-小计||22,706.18|33,123.22|26,487.65|
||母婴产品|104,503.59|115,902.93|110,361.11|
||营养保健品|455.31|64.67|-|
|分销渠道|||||
||个护美妆品|-|-|-|
||其他|-|-|-|
|分销渠道-小计||104,958.90|115,967.60|110,361.11|
|合计||127,665.08|149,090.82|136,848.76|

上述数据未经审计，按渠道分类的产品实现销售收入明细将以交易报告书中披露的相关审计数据结果为准。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/一、优壹电商/（六）优壹电商的主营业务情况/9、优壹电商产品销售收入构成”中补充披露、完善相关内容。
三、优壹电商与主要品牌商签订代理合同的期限、类型以及到期续约情况，请是否存在违约或到期无法续约的情形，以及对优壹电商持续盈利能力的影响及应对措施
（一）优壹电商与主要品牌商签订代理合同的期限、类型及到期续约情况
截至本回复出具日，优壹电商与主要品牌商签署合同情况如下：
1、优壹电商与纽迪希亚（上海）签署之《经销协议》，协议约定纽迪希亚（上海）授权优壹电商于中国大陆指定的电子商务渠道销售达能纽迪希亚（NUTRICIA）旗下生命早期营养品，本授权并非独家代理授权；协议亦约定了不竞争条款，即优壹电商应在取得纽迪希亚（上海）同意前提下方可与达能之竞争对手开展合作或扩大合作范围；有效期自2014年1月1日至2016年12月31日。
2、优壹电商子公司宁波优壹与纽迪希亚（上海）签署之《2016年度经销协议》，协议约定纽迪希亚（上海）授权宁波优壹于指定销售区域直接或委托其他经销商销售纽迪希亚旗下诺优能、可瑞康、爱他美等品牌产品，优壹电商有权根
据自身需要与二级分销商或代理人等签署相关分销协议，本授权并非独家代理授
权；有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
3、香港优妮酷与香港纽迪希亚签署之《分销协议》，协议约定纽迪希亚授权香港优妮酷通过天猫国际平台进行销售协议约定产品，本授权系该渠道下的独家代理授权，且优壹电商在未取得达能同意的前提下不可在天猫国际平台上销售其他达能竞争对手旗下产品。协议有效期自2015年8月1日至2016年7月31日，并根据协议条款自动顺延至2017年7月31日，并在不发生触发协议终止条款的前提下可逐年顺延。
4、优壹电商与多美滋食品签署之《2016年度经销协议》，约定多美滋食品授权优壹电商于指定 B2C电子商务销售渠道销售“多美滋”品牌产品，本授权非独家代理授权，协议有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
5、宁波优壹与多美滋食品签署之《2016年度经销协议》，约定多美滋食品授权宁波优壹于指定非 B2C电子商务渠道销售或委托其他经销商销售“多美滋”品牌产品，本授权非独家代理授权，协议有效期自 2016年 1月 1日至 2016年12月31日。
6、宁波优壹与多美滋食品签署之《2016年度经销协议》，约定多美滋食品授权宁波优壹于指定的销售区域销售或委托其他经销商销售“多美滋”品牌产品（线下），宁波优壹有权与二级经销商或代理人等就“多美滋”品牌产品签订有关分销协议，本授权非独家代理授权；协议有效期自 2016年 1月 1日至 2016年12月31日。
7、宁波优壹与雅士利乳业签署之《2016年度经销协议》，约定雅士利乳业授权宁波优壹于指定销售渠道销售或委托其他经销商销售“Arla”品牌“宝贝与我”系列产品，本授权非独家代理授权，协议有效期自2016年1月1日至 2016年12月31日。
对于上述1和2中协议的到期续约事宜，优壹电商及宁波优壹已与纽迪希亚（上海）签署三方战略合作备忘录，并于备忘录中达成继续开展战略合作意向，纽迪希亚（上海）有意于2017年1月1日至2019年12月31日间于指定渠道授予优壹电商、宁波优壹独家销售达能纽迪希亚（NUTRICIA）旗下生命早期营养品之经销权。同时约定备忘录签署后，三方将尽快就备忘录相关具体经销条件进行磋商，并尽快达成最终经销协议。
对于上述3中协议有关条款的续期安排，由于原协议中明确约定合作关系在不发生触发协议终止条款事项的前提下协议有效期可逐年自动顺延；截至本回复出具之日，该协议之有效期已顺延至2017年7月31日。
对于上述4、5、6、7中协议并未约定自动续约条款。截至本回复出具之日，优壹电商正积极与品牌商协商到期续约事宜，并预计于 2017年一季度能够与相关品牌商签订续约合同。
优壹电商与品牌商的合作协议一般以“一年一签”为签订周期，协议签订周期符合优壹电商所处行业的合作惯例：根据公开信息显示，优壹电商之主要竞争对手杭州悠可与其主要合作品牌商如欧莱雅（中国）有限公司和娇韵诗化妆品（上海）有限公司等、主要竞争对手网创科技与其主要合作品牌商如上海百雀羚化妆品有限公司和资生堂丽源化妆品有限公司等、以及主要竞争对手丽人丽妆与其主要合作品牌商如上海相宜云商电子商务有限公司、曼秀雷敦（中国）药业有限公司等签署合作协议，均基于合同履行过程中未发生重大违约或发生对双方正常生产经营造成重大负面影响事件的前提下，按照“一年一签”为签订周期进行合作的续约。
故优壹电商报告期内与主要品牌商的合作协议以“一年一签”为签订周期具有合理性，符合行业的合作惯例。
综上，优壹电商及子公司与主要品牌商签订代理合同期限、类型及到期续约情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|协议名称|签约对方|协议类型|合同期限|续期安排|
|《经销协议》|纽迪希亚（上海）|经销协议|2014.01.01-2016.12.31|双方已就后续合作事宜《签署战略合作备忘录》|
|《2016年度经销协议》|纽迪希亚（上海）|经销协议|2016.01.01-2016.12.31||
|《分销协议》|香港纽迪希亚|分销协议|2016.08.01-2017.07.31|在不发生触发协议终止条款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的前提下可逐年顺延|
|《2016年度经销协议》（B2C电子商务渠道）|多美滋食品|经销协议|2016.01.01-2016.12.31|优壹电商已与品牌商就到期续约事宜开展协商洽谈，预计于2017年一季度可与品牌商签订续约合同|
|《2016年度经销协议》（非B2C电子商务渠道）|多美滋食品|经销协议|2016.01.01-2016.12.31||
|《2016年度经销协议》（线下销售区域）|多美滋食品|经销协议|2016.01.01-2016.12.31||
|《2016年度经销协议》|雅士利乳业|经销协议|2016.01.01-2016.12.31||

（二）是否存在违约或到期无法续约的情形，以及对优壹电商持续盈利能力的影响及应对措施
由于达能纽迪希亚旗下诺优能、爱他美等系列产品系优壹电商初创阶段所经营销售的标志性品牌产品，优壹电商与品牌商达能集团自 2011年开展业务经营初期起即建立业务合作关系，双方在过往5年内均保持稳定的经销合作关系；同时，优壹电商与品牌商多美滋食品自2014年建立业务合作关系，合作趋于紧密。
此外，优壹电商凭借自身经验丰富的电子商务运营管理和客服团队、深耕多年打造的多元化渠道、以及高效有序的物流供应链管理体系的运营优势，有效协助品牌商构建销售新体系，并向品牌商提供包括品牌营销推广、物流供应链管理、售前售后客户服务等多元化增值服务。优壹电商与现有品牌商之间已建立较深的依存关系，与主要品牌商因到期而无法续约的风险较低。截至本回复出具日，优壹电商与主要品牌商之间不存在违约的情形。
为应对与主要品牌商的代理合同违约或到期无法续约对优壹电商持续盈利能力造成较大冲击的风险，优壹电商将采取如下应对措施：
1、巩固与现有品牌商的合作关系。优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道
多元化的业务定位，通过强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流程、
完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服务体系，以及持续开拓与各类经
销商或电子商务平台的合作，强化对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始渠道依赖性，实现在促进产品销量的提升的同时，强化与品牌商的相互依存关系，增强品牌商对优壹电商的认可。同时，优壹电商不断挖掘与品牌方合作范围，增强相互合作的稳定性。
2、加快新增品牌商的合作。为减小对品牌商的依赖性，在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商凭借其一站式的电子商务解决方案提供能力，持续挖掘与新品牌供应商的合作关系，报告期内优壹电商已于多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，且截至本回复出具日，优壹电商与纽溪蓝（上海）国际贸易有限公司、富友联合食品（中国）有限公司、大连万诗达国际贸易有限公司等公司签订了为期2-3年的战略合作之框架协议，在丰富其产品组合的同时，亦有效减少对品牌供应商的依赖。
综上所述，优壹电商与主要品牌商未出现违约或无法续约的情形，其违约或到期无法续约的风险亦较低；此外，优壹电商已拥有一定市场知名度，具备在市场上快速在市场上与潜在品牌商开展业务合作的能力；同时，优壹电商将通过持续提升电子商务综合服务能力，稳定与现有合作品牌商关系，并积极拓展合作品牌商范围，减小对单一品牌商的依赖性。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/一、优壹电商/（六）优壹电商的主营业务情况/10、优壹电商与主要品牌商合作情况分析”中补充披露、完善相关内容。
四、截至目前，相关诉讼、仲裁事项的进展，对优壹电商日常经营的影响，以及是否存在其他潜在纠纷，上述事项是否对本次交易构成重大影响
2014年8月25日，阳昔杨向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，被告为北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第二十三便利店、优壹电商，本案主要系由于北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第二十三便利店销售的、采购自优壹电商的“可瑞佳金装婴儿配方奶粉”、“可瑞佳金装较大婴儿和幼儿配方奶粉”的中文标签引致的。
2016年 7月 18日，北京市朝阳区人民法院出具（2014）朝民初字第 37002号《民事判决书》，判决北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第二十三便利店、
优壹电商退还原告支付的购物款3,220元，并连带赔偿32,200元，同时被告有权要求原告退还纠纷涉及的奶粉。
2016年 9月 1日，优壹电商向北京市第三中级人民法院提起上诉。截至本回复出具日，优壹电商的上诉已经受理，北京市第三中级人民法院尚未就本案开庭审理。
上述尚未完结的诉讼涉及赔偿金额较小，且系产品标签问题引致的，对优壹电商的生产经营不造成实质性障碍，对优壹电商日常经营不会造成影响，亦不会对本次交易构成重大影响。
截至本回复出具日，除上述情况外，优壹电商不存在其余尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况及潜在纠纷。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/一、优壹电商/（十）其他情况说明/2、诉讼、仲裁情况的说明”中补充披露、完善相关内容。
5、你公司分别于2015年4月和2015年8月通过增资及收购方式取得百伦科技15.39%的股权，本次交易中你公司继续收购百伦科技84.61%的股权。请补充披露以下内容：
（1）按照《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知（财会[2010]15号）》的规定，详细说明你公司对本次交易前持有百伦科技15.39%股权的会计处理，以及对你公司损益的影响。请独立财务顾问、会计师发表专业意见。
（2）你公司前次增资及收购时百伦科技的业绩承诺，与本次股权收购的业绩承诺是否存在较大差异，如有，请补充披露差异原因及合理性。
（3）本次收购百伦科技的交易作价与前两次作价存在差异的原因及合理性。
回复：
一、上市公司对本次交易前持有百伦科技15.39%股权的会计处理
（一）本次交易前持有百伦科技15.39%股权的会计处理
根据财政部印发的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3号）之第三十二条之相关规定：
“企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。
（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。”
本次交易前，由于上市公司对百伦科技目前并没有重大影响、共同控制、控制等情形，故上市公司将持有百伦科技15.39%的股权作为可供出售金融资产进行核算，并在报告期期末按照本次交易百伦科技的交易对价作为其公允价值进行后续计量。
（二）本次交易完成时持有百伦科技15.39%股权的会计处理
根据财政部印发的《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）之第三条之相关规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，其会计处理的相关要求如下：
“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
2、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”
本次交易完成之日，百伦科技将作为上市公司100.00%控股的子公司，对于其交易前持有百伦科技15.39%的股权处理如下：
对于上市公司单体财务报表：将购买日上市公司其持有的百伦科技15.39%的股权的账面价值与本次购买的投资成本相加，作为其持有百伦科技的长期股权投资的初始成本进行核算。
对于上市公司合并财务报表：将购买日上市公司持有的百伦科技15.39%的股权按照购买日的交易总对价作为其公允价值进行重新计量，其公允价值与持有百伦科技的可供出售金融资产购买日的账面价值的差额计入上市公司的当期投资收益；同时，在购买日前因百伦科技公允价值上升所确认在上市公司单体报表层面的其他综合损益部分，将其全部确认为上市公司的投资收益。
（三）本次交易完成后，对本次交易前持有百伦科技15.39%股权的会计处理所对公司损益的影响
本次交易完成后，对本次交易前持有百伦科技15.39%股权的会计处理所对公司损益的影响如下：
1、对于上市公司单体财务报表
对于上市公司单体财务报表，本次交易购买百伦科技剩余84.61%股权系将本次支付总对价作为投资成本与购买日持有百伦科技15.39%的股权账面价值相加，作为上市公司持有百伦科技的长期股权投资的初始成本进行核算，并按照成本法对该长期股权投资进行后续计量，故本次完成交易之日，对百伦科技15.39%股权的会计处理并不涉及损益科目，不会对上市公司的损益产生影响。
2、对于上市公司合并财务报表
对于上市公司合并财务报表，其影响公司损益情况如下：
（1）由于上市公司截至2015年度持有的百伦科技15.39%股权的成本为1,200.00万元，而2016年12月31日按照本次交易对价作为百伦科技的公允价值对其可供出售金融资产的账面价值进行调整，即上市公司于 2016年 12月 31日持有百伦科技15.39%的账面价值=本次交易总对价×15.39%=48,300.00×15.39%=7,433.37万元。本次会计处理确认对百伦科技15.39%股权的账面增加公允价值的变动6,233.37万元，同时确认其他综合收益6,233.37万元。
购买日时，因将购买日上市公司持有的百伦科技15.39%的股权按照购买日的交易总对价作为其公允价值进行重新计量，其公允价值与持有百伦科技的可供出售金融资产购买日的账面价值的差额计入上市公司的当期投资收益。假设本次交易在2017年内完成，届时上市公司持有百伦科技15.39%的股权相应的账面价值按上述分析应为7,433.37万元，而购买日其持有百伦科技15.39%股权的公允价值=本次交易总对价×15.39%=48,300.00×15.39%=7,433.37万元，故应确认投资收益=7,433.37-7,433.37=0万元。
（2）购买日时，应将在购买日前持有的百伦科技的股权比例所对应的百伦科技所实现的其他综合损益部分全部转为上市公司的投资收益确认。由于购买日时，上市公司所持有的15.39%百伦科技的股权所核算的可供出售金融资产因公允价值变动确认 6,233.37万元的其他综合收益，则应将其之前确认的其他综合收益全部转出并确认为上市公司当期的投资收益，故应确认投资收益为6,233.37万元。
综上，公司本次交易完成之日，对于公司单体财务报表不会影响上市公司的损益，而对于公司合并财务报表将确认约6,233.37万元的投资收益。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已明确披露对本次交易前持有百伦科技15.39%股权的会计处理，以及对公司的损益的影响。
经核查，审计机构认为：上市公司已明确披露对本次交易前持有百伦科技15.39%股权的会计处理，以及对公司的损益的影响。
公司已在预案“第十章其他重要事项/九、本次交易前持有百伦科技股权的相关事项分析”中补充披露、完善相关内容。
二、公司前次增资及收购时百伦科技的业绩承诺存在差异的原因及合理性
（一）公司前次增资时百伦科技的业绩承诺及对本次收购百伦科技84.6134%股权的影响
公司、安赐互联、智盛创投、银穗资产与百伦贸易（百伦科技曾用名）及当时股东赵伟铭、程彬、陈家耀、谭永良于2015年2月15日共同签订的《广州百伦贸易有限公司股权转让及增资扩股协议》（以下简称“《百伦贸易转让及增资协议》”），与业绩承诺有关的约定如下：
百伦贸易现有股东向公司及安赐互联（业绩承诺受益方）承诺，百伦贸易及其关联方2015年和2016年的净利润分别不低于1,100.00万元和1,600.00万元。
截至本回复出具日，百伦科技 2016年 1-9月未经审计的净利润为 1,423.17万元，考虑到跨境出口电商行业第四季度为旺季的行业特征，百伦科技于 2016年度实现《百伦贸易转让及增资协议》约定的1,600.00万元承诺净利润具有较大可行性。
根据《百伦贸易转让及增资协议》及本次收购签署的《资产购买协议-百伦科技》，此次百伦科技股权属于被整体收购，业绩承诺受益方基于前次协议约定的权利将相应转让，《百伦贸易转让及增资协议》约定的业绩承诺对对赌安排不影响本次收购。
（二）公司此次收购百伦科技的业绩承诺与前次业绩承诺存在差异的原因及合理性
根据公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签署的《资产购买协议-百伦科技》，百伦科技之盈利承诺人（即百伦投资）承诺，百伦科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 2,400.00万元、4,350.00万元、6,100.00万元、7,900.00万元。
本次收购与前次增资及收购承诺期及承诺各期净利润具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|本次收购84.6134%股权承诺期及承诺期各期净利润|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺期|-|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|-|2,400.00|4,350.00|6,100.00|7,900.00|
|前次增资及收购承诺期及承诺期各期净利润||||||
|承诺期|2015年度|2016年度|前次增资及收购承诺期不包含2017年至2019|||
|承诺净利润|1,100.00|1,600.00|年。|||

本次收购百伦科技84.6134%股权的承诺期为 2016年至 2019年度，前次增资及收购涉及的承诺期为2015年度及2016年度，不涉及2017年至2019年期间的业绩情况，2016年为前次增资及收购事项所涉及的承诺期的最后一年。
由于前后两次交易承诺期均涉及 2016年，而公司本次收购百伦科技84.6134%股权交易中约定 2016年承诺净利润为不低于 2,400.00万元，该数额高于前次增资中约定的 2016年度承诺净利润 1,600.00万元，前后两次业绩承诺存在差异。主要系由于：
1、公司及安赐互联、银穗资产、智盛创投增资百伦科技后，百伦科技获得充足的资金支持企业的快速扩张。百伦科技精准把握消费者实际需求，选择美容美妆类产品及家居用品类产品等具有需求较旺盛、更新及消耗较快等特点的产品重点发展，并立足创新，形成实用性、新颖性及时尚兼具的产品系列，建立了具有一定市场影响力的自有品牌矩阵。
2、百伦科技 2016年 1-9月净利润为 1,423.17万元，已超过 2015年全年净利润1,133.78万元，较2015年1-9月净利润同比增长约131%。若百伦科技2016年全年净利润同比增速保持 2016年 1-9月净利润的同比增速水平，则相应的百伦科技 2016年预测净利润约为 2,622.78万元，将显著超过《百伦贸易转让及增资协议》中约定的1,600.00万元承诺净利润下限。
基于百伦科技形成的核心竞争力、百伦科技 2016年 1-9月实现的业绩及较快的净利润增长率，本次交易签订的《资产购买协议-百伦科技》中约定的业绩承诺具有合理性及可实现性。
公司已在预案“第十章其他重要事项/九、本次交易前持有百伦科技股权的相关事项分析”中补充披露、完善相关内容。
三、本次收购百伦科技84.6134%的交易作价与此前收购百伦科技股权作价存在
差异的原因及合理性
2015年2月15日，公司、安赐互联、智盛创投、银穗资产与百伦贸易及当时股东赵伟铭、程彬、陈家耀、谭永良共同签订的《百伦贸易转让及增资协议》，约定由公司及安赐互联分两期对百伦贸易投资1,360万元，其中首期投资680万元，2015年6月30日后第二期投资680万元；智盛创投、银穂资产参与首期投资，分别对百伦贸易投资175.8368万元、192.6868万元；此外，《百伦贸易转让及增资协议》约定百伦贸易当时股东将其合计持有的 14.3217万元出资额转让予公司。
因此，公司于2015年4月和2015年8月通过增资及收购方式（以下简称“百伦科技15.3866%股权交易”）合计取得百伦科技15.3866%股权的交易系基于《百伦贸易转让及增资协议》对交易实施安排的约定。
根据《百伦贸易转让及增资协议》及公司于2015年2月16日披露的《对外投资公告》等资料，百伦科技15.3866%股权交易的定价系基于百伦贸易2015年度1,100万元承诺净利润，并经交易各方根据跨境电商业务运营的特点确定该次交易市盈率为7.09倍，进而确定百伦贸易当时整体估值约为 7,799万元。公司本次收购百伦科技84.6134%股权交易作价为 40,868.2723万元，则百伦科技100%股权估值约为 48,300万元。公司本次收购百伦科技84.6134%股权交易作价与百伦科技15.3866%股权交易作价存在差异主要系因为：
1、百伦科技2015年引入公司、安赐互联等投资者时仍处于初创快速增长期， 2014年度净利润仅为 149.43万元，经营模式及盈利能力存在较大不确定性，因此股权估值存在一定折价。本次交易时，百伦科技商业模式较 2015年初时更为成熟，且沉淀了成熟的产品挖掘及开发能力，尤其是在美容美妆类产品及家居用品类产品方面。
2、百伦科技15.3866%股权交易中仅对2015年度及2016年度的业绩进行了承诺。而根据公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投因本次交易签署的《资产购买协议-百伦科技》，百伦科技之盈利承诺人（即百伦投资）承诺，百伦科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于2,400.00万元、4,350.00万元、6,100.00万元、7,900.00万元；《资产购买协议-百伦科技》约定了相应的业绩补偿安排及减值补偿安排。此外，百伦科技 2016
年1-9月净利润为1,423.17万元，较2015年1-9净利润同比增长约131%。基于百伦科技2016年1-9月实现的业绩及较快的净利润增长率，本次交易签订的《资产购买协议-百伦科技》中约定的业绩承诺具有合理性及可实现性。
综上，公司本次收购百伦科技84.6134%股权交易作价与前次百伦科技15.3866%股权交易作价存在差异具有合理性。
公司已在预案“第十章其他重要事项/九、本次交易前持有百伦科技股权的相关事项分析”中补充披露、完善相关内容。
6、你公司分别于2015年12月和2016年5月通过增资及收购方式取得深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“前海帕拓逊”）51%股权和39%股权，前海帕拓逊所属行业为跨境电子商务行业，与本次交易标的公司优壹电商、百伦科技均属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易合并计算。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露前海帕拓逊的相关情况。
回复：
一、前海帕拓逊基本情况
（一）基本情况
企业名称 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市企业注册地
前海商务秘书有限公司）
深圳市龙岗区坂田街道五和南路49号金方华电商产业园6栋B企业办公地址
座102
法定代表人 邓少炜
注册资本 1,221.7197万元人民币
成立日期 2015年1月23日
统一社会信用代码 91440300326481596H
大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专卖、专经营范围
控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）历史沿革
1、2015年1月，前海帕拓逊设立
前海帕拓逊成立于2015年1月，注册资本为1,000万元人民币，邓少炜、刘永成、王佳强、刘剑晖、高戈、陈巧玲、姚雪玲分别出资488.706万元、232.353万元、152万元、31.941万元、39.412万元、39万元、16.588万元。
2015年1月23日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为440301112126330的《企业法人营业执照》，前海帕拓逊获准设立。
前海帕拓逊设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|邓少炜|488.7060|
|刘永成|232.3530|
|王佳强|152.0000|
|高戈|39.4120|
|陈巧玲|39.0000|
|刘剑晖|31.9410|
|姚雪玲|16.5880|
||1,000.00|

2、2015年5月，第一次增资
2015年5月，前海帕拓逊召开股东会，同意前海帕拓逊增加注册资本至1,128.4708万元，由新股东百圆裤业、安赐创投、敖访记、孙亮亭认缴。2015年5月15日，前海帕拓逊办理完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，前海帕拓逊的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|邓少炜|488.7060|
|刘永成|232.3530|
|王佳强|152.0000|
|百圆裤业|64.2354|
|高戈|39.4120|
|陈巧玲|39.0000|

|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|刘剑晖|31.9410|
|敖访记|29.3888|
|安赐创投|24.3506|
|姚雪玲|16.5880|
|孙亮亭|10.4960|
||1,128.4708|

3、2015年8月，第一次股权转让及第二次增资
2015年8月，前海帕拓逊召开股东会，同意邓少炜将其对前海帕拓逊的58.8238万元出资转让给帕拓投资；同意前海帕拓逊增加注册资本至1,176.4708万元，由股东跨境通、安赐创投、敖访记、孙亮亭认缴。2015年8月12日，前海帕拓逊办理完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，前海帕拓逊的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|邓少炜|429.8822|
|刘永成|232.3530|
|王佳强|152.0000|
|跨境通|88.2354|
|帕拓投资|58.8238|
|敖访记|40.3692|
|高戈|39.4120|
|陈巧玲|39.0000|
|安赐创投|33.4486|
|刘剑晖|31.9410|
|姚雪玲|16.5880|
|孙亮亭|14.4176|
||1,176.4708|

4、2016年1月，第三次增资
2016年1月，前海帕拓逊召开股东会，同意前海帕拓逊增加注册资本至1,221.7197万元，由股东跨境通认缴。2016年1月11日，前海帕拓逊办理完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，前海帕拓逊的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|邓少炜|429.8822|
|刘永成|232.3530|
|王佳强|152.0000|

|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|跨境通|133.4843|
|帕拓投资|58.8238|
|敖访记|40.3692|
|高戈|39.4120|
|陈巧玲|39.0000|
|安赐创投|33.4486|
|刘剑晖|31.9410|
|姚雪玲|16.5880|
|孙亮亭|14.4176|
||1,221.7197|

5、2016年1月，第二次股权转让
2016年1月，前海帕拓逊召开股东会，同意股东邓少炜等将其合计持有的前海帕拓逊的40.0741%股权转让跨境通。2016年1月20日，前海帕拓逊办理完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，前海帕拓逊的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|跨境通|623.0770|
|邓少炜|245.3035|
|刘永成|132.5898|
|王佳强|86.7357|
|帕拓投资|58.8238|
|高戈|22.4900|
|陈巧玲|22.2551|
|刘剑晖|18.2272|
|安赐创投|12.2176|
||1,221.7197|

6、2016年4月，第三次股权转让
2016年4月，前海帕拓逊召开股东会，同意股东邓少炜等将其合计持有的前海帕拓逊48%的股权分别转让给韦拓投资、帕拓投资、永拓投资。2016年4月26日，前海帕拓逊办理完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，前海帕拓逊的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|跨境通|623.0770|
|韦拓投资|245.3035|
|帕拓投资|208.5318|

|||
|-|-|
|永拓投资|132.5898|
|安赐创投|12.2176|
||1,221.7197|

7、2016年11月，第四次股权转让
2016年11月，前海帕拓逊召开股东会，同意股东给韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投等将其合计持有的前海帕拓逊39%的股权转让给跨境通。2016年11月15日，前海帕拓逊办理完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，前海帕拓逊的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|跨境通|1099.5477|
|帕拓投资|79.7990|
|韦拓投资|29.4532|
|永拓投资|15.9198|
||1,221.7197|

（三）股权结构及控制关系
（四）下属子公司情况
1、香港帕拓逊科技有限公司
香港帕拓逊科技有限公司是前海帕拓逊持股100%的子公司，其基本情况如下：
香港帕拓逊科技有限公司（MPOW Technology Co., Limited Overseas企业名称
CO.,Limited）
法律地位 Body Corporate
地址 九龙长沙湾东京街31号恒邦商业大厦603室
成立日期 2015年2月2日
注册号 2199192
香港帕拓逊科技有限公司在香港设有两个子公司，其基本情况如下：
（1）Freego Technology CO., Limited
企业名称 Freego Technology CO., Limited
法律地位 Body Corporate
RM 603 6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST CHEUNG
地址
SHA WAN KL
成立日期 2015年11月10日
注册号 2305803
（2）Vtin Technology Co., Limited
企业名称 Vtin Technology Co., Limited
法律地位 Body Corporate
RM 603, 6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST CHEUNG地址
SHA WAN KL
成立日期 2015年8月26日
注册号 2279567
2、深圳市穹客电子商务有限公司
深圳市穹客电子商务有限公司是前海帕拓逊持股80%的子公司，其基本情况如下：
企业名称 深圳市穹客电子商务有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 深圳市龙岗区坂田街道五和大道光雅园路5号5楼511
企业办公地址 深圳市龙岗区坂田街道五和大道光雅园路5号5楼511
法定代表人 蔡家雄
注册资本 50万元人民币
成立日期 2016年7月28日
统一社会信用代码 91440300MA5DH9WF18
电子产品、电子元器件、网络设备的研发与销售；家居用品、家用电器、户外运动用品的销售；经营电子商务；国内贸易；
经营范围
货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）
（五）主营业务情况
前海帕拓逊是一家跨境电子商务公司，主营跨境出口电子商务零售业务，致力于将中国高品质产品销售到全世界各地，销售产品品类为各类基于无线和蓝牙电子产品，包括但不限于手机配件、汽车配件等。前海帕拓逊已经孵化三个基于欧美电商网络的品牌，如mpow，以高品质及高性价比为特点建立了一定影响力；
并已经建立多个基于欧美本土的营销模式，同时将会朝着以本土化、品牌化、粉丝化的方向进一步深入发展，现已在美国和欧洲部分国家建立独立的仓库体系。
（六）主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|28,478.41|
|286.76|
|28,765.17|
|11,855.53|
|11,855.53|
|16,909.65|

注：2016年1-9月财务数据未经审计，2015年度财务数据业经正中珠江审计并出具《2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16022760011号）。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年1-9月|
|73,771.88|
|32,092.24|
|6,888.37|
|5,764.13|

注：2016年1-9月财务数据未经审计，2015年度财务数据业经正中珠江审计并出具《2015年度审计报告》
（广会审字[2016]G16022760011号）。
3、主要财务指标
||
|-|
|2016年1-9月/2016年9月30日|
|-1,618.04|
|41.21|
|56.50|
|4.72|

注：2016年1-9月财务数据未经审计，2015年度财务数据业经正中珠江审计并出具《2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16022760011号）。
（七）收购协议的主要内容
1、2015年2月对前海帕拓逊增资
（1）股权增资金额
为有效地拓展、推进公司在跨境电商领域的发展战略，公司以自有资金出资 1,224.00万元分两期投资深圳前海帕拓逊。其中 88.2354万元计入实收资本，其余 1,135.7646计入资本公积。两次增资完成后，前海帕拓逊的注册资本由 1,000万元增加至1176.4708万元，公司将持有前海帕拓逊7.50%股权。
该次投资的定价依据采用收益法计算，根据前海帕拓逊 2015年的业绩承诺，2015年的净利润按照最低数值2,600万元计算，经参与本次投资的各方根据跨境电商业务运营的特点，结合前海帕拓逊实际情况，将前海帕拓逊的市盈率定为 6.27倍，前海帕拓逊的整体估值为 16,302万元，根据该估值，公司持有前海帕拓逊的占比为7.50%（保留小数点后两位），故投资金额为 1,224.00万元。
（2）股权增资款的支付
第一期：公司出资人民币 612.00万元对前海帕拓逊进行增资,认购新注册资本64.2354万元，持有前海帕拓逊5.6923%的股权；
第二期：公司出资人民币 612.00万元对前海帕拓逊进行增资,认购新注册资本24万元。两期认购完成后，公司持有前海帕拓逊7.50%股权。
2、2015年12月对前海帕拓逊增资及股权收购
（1）股权增资及收购金额
2015年 12月，公司以 2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊
45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金，并于增资后以 27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权，且在经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在2016年12月31日前要求公司收购帕拓逊39%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。
该次交易价格的确定，主要系根据前海帕拓逊100%股权经具有证券、期货相关业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）出具的国众联评报字[2015]第 3-033号资产评估报告所评估的评估结果确定。国众联评估以 2015年 8月31日为基准日对前海帕拓逊100%股权进行评估，评估值为 65,258.75万元，经协议各方协商确认，前海帕拓逊的整体投前估值为6.5亿元。
（2）股权增资及收购款的支付
公司于该次交易签订的协议生效之日起 5个工作日内向前海帕拓逊支付2,500万元投资款。
公司以自由资金分四期向前海帕拓逊股权出售方支付收购股权的对价：
第一期：于该次交易签订的协议约定的股权收购申请手续完成后 10个工作日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付对价的60%；公司向姚雪玲、孙亮亭、敖访记、安赐创投按其各自转让出资额的比例支付对价的100%；
第二期：在经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付对价的20%；
第三期：在经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2016年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向邓少
炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付对价的10%；
第四期：在经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2017年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付对价的10%。
3、2016年10月对前海帕拓逊的股权收购
（1）股权收购金额
2016年10月，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有前海帕拓逊90%股权。
该次交易价格的确定，主要系根据前海帕拓逊100%股权经具有证券、期货相关业务资格的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司出具了中联羊城评字[2016]第 VYMQB0372号资产评估报告所评估的评估结果确定。广东中联羊城资产评估有限公司以2016年7月31日为基准日对前海帕拓逊100%股权进行评估，评估值为115,600万元，参考前述评估结果并经协议各方协商确认，收购前海帕拓逊的价格为44,928.0016万元。
（2）股权收购款的支付
公司以自有资金出资对前海帕拓逊进行收购。共分三期进行支付对价：
第一期：在该次交易所签订的协议生效后10个工作日内，公司向韦拓投资、永拓投资、帕拓投资支付其因该次转让股权应得交易对价的60%，向安赐创投支付其因该次转让股权应得交易对价的100%；
第二期：在经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2016年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向韦拓投资、永拓投资、帕拓投资支付其因该次转让股权应得交易对价的20%；
第三期：在经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2017年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向韦拓投资、永拓投资、帕拓投资支付其因该次转让股权应得交易对价的20%。
（八）项目实施的必要性与可行性
1、必要性
（1）跨境出口电商行业持续增长
在全球互联网行业高速发展和消费者网购习惯养成的推动下，跨境出口电商市场自 2013年以来即呈现出爆发式增长趋势，成为我国外贸转型升级、稳定外贸增长的重要推动力。据海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，出口跨境电商市场规模自 2011年的 1.55万亿元增至 2015年的 4.50万亿元，在出口贸易总额的占比由12.58%增至31.82%，2011至2015年复合增长率达30.53%。
据此预测，2016年出口贸易总额市场规模可达14.64万亿元，出口跨境电商市场规模可达5.87万亿元。
出口零售与出口跨境电商对比
单位：万亿元数据来源：海关总署、中国电子商务研究中心
（2）公司持续落实跨境出口电商生态圈战略
公司于 2014年完成对环球易购收购实现进军跨境电商领域后，产品品类、
用户规模迅速扩张，公司跨境出口议价能力及市场占有率显著提升，并形成较强的行业先入优势与较高的规模壁垒。经近几年的快速发展，目前公司已跃升为跨境电商出口领域龙头企业；未来，公司将以内生式增长及外延式扩张两种方式持续落实跨境出口电商生态圈战略。
2、可行性
（1）前海帕拓逊系优质跨境出口电商零售企业，有利于公司夯实跨境出口电商行业龙头地位
前海帕拓逊是一家跨境出口电子商务公司，主营跨境出口电子商务零售业务，致力于将中国高品质产品销售到全世界各地。前海帕拓逊已经孵化三个基于欧美电商网络的品牌，如mpow，以高品质及高性价比为特点建立了一定影响力。
前海帕拓逊系优秀的跨境电商企业，先后获得 2013年亚马逊中国第三方卖家大会“领先风范奖”，2014年eBay优秀卖家奖，2015年Amazon欧洲地区电子产品“2015优质卖家奖”等荣誉。公司将前海帕拓逊纳入跨境出口电商生态圈版图，有利于夯实行业龙头地位。
（2）公司通过增资及现金收购的方式稳步增持前海帕拓逊股权并成为控股股东，为后续整合奠定基础
2015年 2月，公司分两次向前海帕拓逊增资，增资完成后公司持有前海帕拓逊7.50%股权。2015年 12月，公司以先增资后现金收购股权的方式增持前海帕拓逊股权，交易完成后公司持有前海帕拓逊51.00%股权，成为前海帕拓逊控股股东。2016年10月，公司签署协议以现金收购前海帕拓逊39.00%股权，交易完成后公司持有前海帕拓逊90.00%股权。公司通过增资及现金收购的方式稳步增持前海帕拓逊股权并最终成为控股股东。
公司多次增资前海帕拓逊为前海帕拓逊业务的迅速发展提供了动力，亦以股东的身份了解前海帕拓逊的经营情况及发展思路；在前海帕拓逊业务核心竞争力显现及竞争壁垒逐渐筑就之时，公司又通过现金收购的方式成为前海帕拓逊的控股股东，将前海帕拓逊深度整合进上市公司的跨境出口电商生态圈。公司通过增资及现金收购的方式稳步增持前海帕拓逊股权是公司“谨慎论证、果敢布局”的产
业投资策略的充分体现，亦为后续的产业整合奠定了良好的基础。
（3）提升公司盈利能力
根据公司于2016年10月与前海帕拓逊当时股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订的《股权收购协议》，韦拓投资、永拓投资、帕拓投资承诺，帕拓逊在2016年度、2017年度及2018年度分别可实现的净利润分别不低于7,000万元、8,800万元及11,200万元。公司稳步增持前海帕拓逊股权有利于发挥公司与前海帕拓逊在跨境出口电商业务的协同作用并增强公司的整体盈利能力。
（九）收益与风险评估
1、效益分析
公司对前海帕拓逊的投资，可进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，完善公司产业链，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2、并购风险
（1）承诺业绩无法实现的风险
根据2016年10月对前海帕拓逊的股权收购协议约定，韦拓投资、永拓投资、帕拓投资承诺，前海帕拓逊在 2016年度、2017年度及 2018年度分别可实现的净利润分别不低于 7,000万元、8,800万元及 11,200万元。由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因，前海帕拓逊可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低投资风险，但如果前海帕拓逊未来出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的投资目标。
（2）人才流失风险
未来前海帕拓逊若不能准确把握行业发展趋势和市场机会，及时进行技术升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
公司已在预案“第十章其他重要事项/三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易/（七）前海帕拓逊的基本情况”中补充披露、完善相关内容。
二、上市公司收购前海帕拓逊相关承诺履行情况
（一）交易对方业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
（1）2015年2月对前海帕拓逊增资
根据该次交易的交易协议的相关约定，前海帕拓逊之承诺股东向公司及其他投资方承诺，前海帕拓逊 2015年和 2016年的净利润分别不低于 2,600万元和3,900万元。
根据正中珠江审计出具《2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16022760011号），2015年度前海帕拓逊实现净利润 4,417.66万元，已实现 2015年度承诺净利润。截至本回复出具日，该次交易的前海帕拓逊的业绩补偿的承诺正在履行中。
（2）2015年12月对前海帕拓逊增资及股权收购
根据该次交易的交易协议的相关约定，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资承诺，前海帕拓逊在2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度分别可实现的净利润分别不低于 3,800万元、6,000万元、8,000万元及 10,000万元（如邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资在承诺期内对可实现的净利润做出其他承诺的，以孰高者为准）。
根据正中珠江审计出具《2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16022760011号），2015年度前海帕拓逊实现净利润 4,417.66万元，已实现 2015年度承诺净利润。截至本回复出具日，该次交易的前海帕拓逊的业绩补偿的承诺正在履行中。
（3）2016年10月对前海帕拓逊的股权收购
根据《股权收购协议》相关约定，该次交易涉及的盈利承诺之承诺期及补偿期为2016年度、2017年度及2018年度。韦拓投资、永拓投资、帕拓投资承诺，帕拓逊在2016年度、2017年度及2018年度分别可实现的净利润分别不低于7,000万元、8,800万元及11,200万元。
截至本回复出具日，该次交易的前海帕拓逊的业绩补偿的承诺正在履行中。
2、补偿方式
（1）2015年2月对前海帕拓逊增资
如前海帕拓逊任何一年未完成上述业绩承诺，公司及其他投资方有权选择要求前海帕拓逊原相关股东按照该次交易所签订的协议约定的安排，按照下述方式之一进行股权补偿或现金补偿。
1）股权补偿
即前海帕拓逊原相关股东共同向公司及其他投资方再行转让一定比例的前海帕拓逊股权，对公司及其他投资方进行补偿，公司及其他投资方无须为此再支付任何对价，有关工商变更登记手续应在第二年 6月 30日之前办理完毕；如届时根据相关规定该等股权尚在禁止或限制转让期限内，则需等待该等期限届满后 30日内办理转让手续；如届时税务部门要求该等股权/股份转让需要依据净资产或公允价值交纳相应税费，由前海帕拓逊现有相关股东承担。该等增加转让股权的比例计算方式如下：
①如前海帕拓逊2015年的净利润未达2,600万元（假设为Y万元），则公司及其他投资方合计自前海帕拓逊现有相关股东无偿受让的股权比例=[2,448÷（6.27×Y）-15%]；（其中公司自前海帕拓逊现有相关股东无偿受让的股权比例=[2,448÷（6.27×Y）-15%]×50%）；
②如2016年度净利润未达3,900万元（假设为Y万元），则公司及其他投资方合计自前海帕拓逊现有相关股东无偿受让的股权/股份比例=[2,448÷（4.18×Y）-15%]。（其中公司自前海帕拓逊现有相关股东无偿受让的股权比例=[2,448÷（4.18×Y）-15%]×50%）。
2）现金补偿
①如前海帕拓逊2015年的净利润未达2,600万元（假设为Y万元），则前海帕拓逊现有相关股东应补偿现金的金额=[（2,600-Y）÷2,600]×2,448万元；（其中公司自前海帕拓逊现有相关股东获得的补偿现金的金额=[（2,600-Y）÷2,600]×2,448×50%万元）；
②如2016年度净利润未达3,900万元（假设为Y万元），则前海帕拓逊现有相关股东应补偿现金的金额=[（3,900-Y）÷3,900]×2,448万元。（其中公司自前海
帕拓逊现有相关股东获得的补偿现金的金额=[（3,900-Y）÷3,900]×2,448×50%万元）。
（2）2015年12月对前海帕拓逊增资及股权收购
补偿期内，如前海帕拓逊截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资应当对公司进行补偿。
当年应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资在该次交易中取得的交易对价－已补偿现金。
帕拓逊的净利润以具有证券、期货从业资格的审计机构审计的结果为准。
如发生约定的补偿责任，则由邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资在收到公司关于业绩补偿的通知后的 30个工作日内，以现金方式向公司实施补偿。如届时公司尚有向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资付清的股权转让价款的，公司有权从中直接抵扣。
邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资对上述补偿责任的内部承担比例按照其各自在该次收购中出售的股权比例占邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资合计在收购前海帕拓逊中出售的股权比例计算。
（3）2016年10月对前海帕拓逊的股权收购
补偿期内，如前海帕拓逊截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则韦拓投资、永拓投资、帕拓投资应当以现金对公司进行补偿。当年应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×韦拓投资、永拓投资、帕拓投资在该次交易中取得的交易对价－已补偿现金。
帕拓逊的净利润以具有证券、期货从业资格的审计机构审计的结果为准。
如发生上述约定的补偿责任，则由韦拓投资、永拓投资、帕拓投资在收到公
司关于业绩补偿的通知后的 30个工作日内，以现金方式向公司实施补偿。如届时公司尚有未向韦拓投资、永拓投资、帕拓投资付清的股权转让价款的，公司有权从中抵扣。
韦拓投资、永拓投资、帕拓投资对上述补偿责任的内部承担比例按照其各自在该次股权收购中出售的股权比例占韦拓投资、永拓投资、帕拓投资合计在该次股权收购中出售的股权比例计算。
邓少炜对韦拓投资应承担的责任承担连带责任；刘永成对永拓投资应承担的责任承担连带责任；邓少炜、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按照其各自在该次交易前持有帕拓投资的出资比例对帕拓投资应承担的义务和责任承担连带责任。
3、过渡期利润归属安排
上述收购的基准日至交割日止，前海帕拓逊在此期间产生的损益由股权转让后的前海帕拓逊全体股东享有。
截至本回复出具日，关于过渡期间内的损益安排的承诺已履行完毕，前海帕拓逊无违反上述承诺的情况。
4、前海帕拓逊的剩余股权收购安排
根据公司2015年12月对前海帕拓逊增资及股权收购所签订的《增资扩股及股权收购协议》的相关约定：
（1）交易各方同意，在经公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在 2016年 12月 31日前要求公司收购前海帕拓逊39%的股权（含安赐创投持有的前海帕拓逊1%股权），届时将由各当事方另行签订股权收购协议，收购对价按照届时邓少炜、刘永成等管理层股东承诺的2016-2018年共三个会计年度的净利润均值的12.8倍确定，相关股权转让程序按照相关规定的程序办理。
（2）交易各方同意，在经公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年及2016年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成2015年、2016年承诺的利润后，邓少炜、刘永成有权于 2017年1月1日至2017
年12月31日期间要求公司收购其持有前海帕拓逊剩余的10%的股权，届时将由各当事方另行签订股权收购协议，收购对价按照届时邓少炜、刘永成等管理层股东承诺的收购当年净利润的 14倍确定，相关股权转让程序按照相关规定的程序办理。
截至本回复出具日，跨境通于2016年5月31日聘请的正中珠江对前海帕拓逊2015年度的财务数据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕拓逊已完成 2015年承诺的净利润。据此，2016年 10月 8日，公司与前帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，以44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有前海帕拓逊90%股权。
（二）任职承诺及竞业禁止
1、2015年12月对前海帕拓逊增资及股权收购
（1）邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作出任职承诺如下：在该次交易后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖至少在前海帕拓逊或公司任职满36个月。
在该次收购交割完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖如违反上述任职期限承诺，则应向公司支付补偿，具体补偿方式如下：自股权收购交割日起任职期限不满 12个月的，应将其于该次交易中所获对价的50%作为赔偿金返还给公司；自股权收购交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，应将其于该次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给公司；自股权收购交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，应将其于该次交易中所获对价的30%作为赔偿金支付给公司。
（2）邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员作出竞业禁止承诺如下：
在该次交易完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员自其从前海帕拓逊离职后两年内，未经公司同意，不得以自己名义或他人名义在前海帕拓逊或其控股子公司以外，从事与前海帕拓逊或其控股子公
司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在前海帕拓逊或其控股子公司以外，在其他与前海帕拓逊或其控股子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以前海帕拓逊或其控股子公司以外的名义为前海帕拓逊现有客户或合作伙伴提供与前海帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务服务。邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖中任何一方作为关键管理人员违反本项承诺的所得归前海帕拓逊所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向前海帕拓逊支付300万违约金。
截至本反馈回复日，上述承诺人未违反相关承诺。
2、2016年10月对前海帕拓逊的股权收购
（1）邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作出任职承诺如下：在该次股权收购交割完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖至少在前海帕拓逊或公司任职满36个月。
在本次收购交割完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖如违反上述任职期限承诺，则应向公司支付补偿，具体补偿方式如下：自股权收购交割日起任职期限不满 12个月的，应将其于该次交易中所获对价的50%作为赔偿金返还给公司；自股权收购交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，应将其于该次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给公司；自股权收购交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，应将其于该次交易中所获对价的30%作为赔偿金支付给公司。
（2）邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员作出竞业禁止承诺如下：
在该次交易完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员自其从前海帕拓逊离职后两年内，未经公司同意，不得以自己名义或他人名义在前海帕拓逊或其控股子公司以外，从事与前海帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在前海帕拓逊或其控股子公司以外，在其他与前海帕拓逊或其控股子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以前海帕拓逊或其控股子公司以外的名义为前海帕
拓逊现有客户或合作伙伴提供与前海帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务服务。邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖中任何一方作为关键管理人员违反本项承诺的所得归前海帕拓逊所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向前海帕拓逊支付300万违约金。
截至本反馈回复日，上述承诺人未违反相关承诺。
公司已在预案“第十章其他重要事项/三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易/（七）前海帕拓逊的基本情况”中补充披露、完善相关内容。
7、百伦科技通过eBay、Amazon及速卖通等跨境电子商务平台，直接面向海外终端消费者，以网上零售的方式为终端消费者提供美容美妆、家居、电子及服装等产品。2014年、2015年、2016年 1到 9月百伦科技的毛利率分别为51.39%、52.87%、59.18%。请补充披露以下内容：
（1）按照产品品类列示不同产品的毛利率，并结合同行业可比公司相同或相近产品的毛利率，说明百伦科技毛利率是否与行业平均水平存在差异，如是，请说明差异原因。
（2）百伦科技毛利率水平保持逐年增长的原因及合理性。
（3）请按照产品类别，补充披露百伦科技营业收入的构成、特点以及核心产品的竞争优势。
回复：
一、百伦科技各产品品类毛利率及同行业可比公司对比分析
（一）百伦科技各产品品类毛利率
报告期内，百伦科技以网上零售的方式向终端消费者提供美容美妆、家居产品、电子产品、服装等产品品类，美容美妆、家居产品、电子产品及服装四类产品品类 2014年度、2015年度及 2016年 1-9月的合计收入占比分别为99.17%、99.41%及
98.45%。该四类产品品类的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|76.57%|77.91%|76.58%|
|63.58%|63.53%|-[注1]|
|35.84%|35.81%|37.29%|
|66.42%|65.00%|66.06%|

注1：2014年度百伦科技无销售家居用品类产品。
注2：上述财务数据未经审计。
（二）同行业可比公司对比分析
报告期内，百伦科技主营跨境出口电子商务零售业务。主营跨境出口电子商务零售业务的同行业上市或挂牌可比公司如百事泰、傲基电商、有棵树、海翼股份及赛维电商。同行业可比公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|挂牌时间|销售渠道|
|2015年09月|第三方线上平台（eBay、Amazon、京东商城等）及线下渠道|
|2015年10月|自营线上平台和第三方线上平台（eBay、Amazon等）|
|2016年02月|自营线上平台和第三方线上平台（eBay、Amazon等）|
|2016年09月|第三方线上平台（Amazon、京东、天猫等）及线下渠道|
|2016年10月|自营线上平台及第三方线上平台（eBay、Amazon等）及线下渠道|

其中，百事泰、傲基电商、海翼股份及赛维电商在《公开转让说明书》等公告资料披露其报告期内各产品品类的各期毛利率数据，因此本回复选取前述四家可比挂牌公司对百伦科技各产品品类毛利率进行分析。
1、百事泰
根据百事泰《公开转让说明书》，百事泰是国际在线零售的电子商务企业，产品
销售主要面向国际市场，并通过国际电子商务网络平台进行销售；报告期内百事泰
销售汽车相关产品、手机相关产品、电脑相关产品、家用相关产品四类主要产品，
该四类产品品类毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|64.64%|43.08%|41.74%|
|65.18%|57.81%|57.06%|
|44.29%|23.27%|18.05%|
|62.47%|43.14%|29.66%|

2、傲基电商
根据傲基电商《公开转让说明书》，傲基电商是跨境电商公司，把中国产品直接销售给国外终端客户；报告期内傲基电商销售数码产品及配件类、服饰类、家居日用类三类主要产品，该三类产品品类毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|43.18%|42.43%|45.62%|
|62.85%|61.48%|62.35%|
|56.54%|52.10%|59.73%|

3、海翼股份
根据海翼股份《公开转让说明书》，海翼股份从事智能移动周边产品、智能生活周边产品等的研发和销售，产品主要围绕移动通讯设备、智能设备的充电和数据传输等领域，主要销售渠道为Amazon等境外线上平台、境外线下零售及京东、天猫等境内线上平台。海翼股份营业收入按产品分类可划分为移动电源、充电器、保护支架、移动数据线、移动音频及其他，主要为电子产品类，因此海翼股份综合毛利率可理解为电子产品类毛利率。海翼股份综合毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|2014年度|
|55.10%|52.53%|38.60%|

4、赛维电商
根据赛维电商《公开转让说明书》，赛维电商从 2015年下半年起确立跨境出口电子商务零售为核心业务；报告期内赛维电商销售百货家居、服饰配饰、母婴美容、数码汽摩四类主要产品，该四类产品品类毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|61.14%|73.85%|-|
|58.68%|57.42%|70.25%|
|67.01%|61.72%|-|
|63.65%|61.25%|-|

经核查百事泰、傲基电商、海翼股份及赛维电商公告文件中关于各产品品类的描述，百事泰、傲基电商、海翼股份及赛维电商各产品品类与百伦科技美容美妆、家居产品、电子产品及服装四类产品品类相近的产品品类及其报告期内平均毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||同行业平均值||||
|||赛维电商|海翼股份|傲基电商|
|77.02%|64.37%|母婴美容|-|-|
|||64.37%|-|-|
|63.56%|56.38%|百货家居|-|家居日用|
|||67.50%|-|56.54%|
|36.31%|49.80%|数码汽摩|移动电源、充电器等电子产品|数码产品及配件|
|||62.45%|48.74%|43.74%|
|65.83%|62.18%|服饰配饰|-|服饰|
|||62.12%|-|62.23%|

跨境出口电商行业为新兴行业，为了把握新兴产业蓬勃发展的商机，大部分跨境出口电商行业参与者聚焦于成本优势强、标准化程度高、便于运输存储的电子产品、服装等行业。根据中国电子商务研究中心数据显示，电子产品占比卖家品类分布的37.7%，其次为服装及户外用品，占比为10.2%及7.5%。随着数字消费者个性化消费趋势凸显，美容美妆产品成为跨境出口电商市场新兴增长亮点。然而，已经登录资本市场的傲基电商、有棵树、海翼股份等先行企业尚未发力该品类。为提高百伦科技美容美妆品类毛利率可比范围，本回复选取生产、销售化妆品的上海家化及青岛金王进行对比，根据上海家化及青岛金王的公告资料整理 2014年至 2016年上半年毛利率情况如下，
|||||
|-|-|-|-|
|业务介绍|2014年度毛利率|2015年度毛利率|2016年1-6月毛利率|

|||||
|-|-|-|-|
|化妆用品及饰品生产及销售等|-[注1]|83.07%|49.36%|
|化妆用品及饰品生产及销售等|85.70%|83.67%|87.36%|

整体平均值 75.90%注1：青岛金王《2014年度报告》未披露化妆品业务毛利率。
注2：青岛金王、上海家化销售化妆品类、销售客户等方面与百伦科技存在差异，以上数据对比谨供参考。
根据前述表格数据显示，百伦科技的电子产品类及服装类与行业平均水平不存在显著差异。百伦科技的美容美妆类及家居用品类略高于同行业平均值，主要系由于：
1、百伦科技是以产品研发设计为核心竞争力的跨境线上产品提供商，百伦科技自成立以来，建立了内部研发创新机制，精准把握消费者实际需求，以创新手段解决行业痛点，其中美容美妆类及家居用品类为百伦科技核心创新品类，持续的研发创新为百伦科技的美容美妆类及家居用品类产品带来了产品溢价，提升了百伦科技这两类产品的毛利率；
2、在美容美妆品类方面，百伦科技拥有一支以美甲工程师、化工工程师为主的研发团队，从产品原料、成色效果及耐用度等方面持续创新，推出了一系列质量上乘的的美甲产品，如铂金甲油胶、猫眼甲油胶、温变甲油胶、繁星甲油胶等多个系列。这些美容美妆产品紧贴时尚脉搏，受到境外数字消费者的欢迎；
3、在家居用品类方面，百伦科技以“品类丰富、做工精良”的经营理念开拓家居品类市场。百伦科技一方面持续丰富产品类型，利用产品差异性满足客户的多元化需求；另一方面对家居用品产品进行性能改良，提升产品的新颖性、实用性及耐用性，提升产品市场竞争力；
综上，百伦科技在美容美妆类及家居用品类的专注与投入带来品类溢价，毛利率略高于同行业平均水平。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（七）百伦科技最近两年一期主要财务数据及财务指标”中补充披露、完善相关内容。
二、百伦科技毛利率水平保持逐年增长的原因及合理性
2014年度、2015年度及2016年1-9月百伦科技毛利率分别为51.39%、52.87%及59.18%。百伦科技毛利率水平呈逐年增长的趋势，主要系由于：
1、2014年度及2015年度百伦科技收入主要来源为电子产品类及服装类，这两种产品品类合计收入占比分别为83.50%及62.23%。随着百伦科技跨境出口电商业务经验加深，对境外数字消费者的需求理解加深，2015年以来，百伦科技选择美容美妆类产品及家居用品类产品重点发展，该类产品具有需求较旺盛、更新及消耗较快等特点，其毛利率相对较高，并拉动公司整体毛利率提升；
2、百伦科技通过对这两类品类的外观和功能进行创新设计，推出了温变甲油胶、猫眼甲油胶、三色温变甲油胶、香薰灯、训狗器等多款深受消费者喜爱的产品。百伦科技在美容美妆类产品及家居用品类产品细分领域逐渐形成较强的市场竞争力，拉动百伦科技这两类产品收入规模持续壮大，收入占比不断提高。2016年 1-9月美容美妆类收入占比为36.07%，2016年1-9月家居用品类收入占比为24.83%。
报告期内，百伦科技受品类结构变动的影响，百伦科技毛利率呈上升趋势。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（七）百伦科技最近两年一期主要财务数据及财务指标”中补充披露、完善相关内容。
三、百伦科技营业收入的构成、特点以及核心产品的竞争优势
（一）百伦科技营业收入的构成及特点
报告期内，按照产品类别划分的营业收入构成情况如下，
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||收入||收入||收入|
|产品品类|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|||占比||占比||占比|
|美容美妆类|7,062.86|36.07%|3,188.44|26.10%|213.70|15.67%|
|电子产品类|6,316.31|32.26%|6,380.65|52.23%|762.80|55.93%|
|家居用品类|4,861.60|24.83%|1,354.33|11.09%|-|-|
|服装类|1,036.92|5.30%|1,220.90|9.99%|376.06|27.57%|
|其他|304.38|1.55%|71.77|0.59%|11.35|0.83%|
|合计|19,582.08|100.00%|12,216.08|100.00%|1,363.92|100.00%|

注：上述财务数据未经审计，按照产品类别划分的营业收入明细将以交易报告书中披露的相关审计数据结
果为准。
2014年度及 2015年度百伦科技电子产品类收入分别为 762.80万元及 6,380.65
万元，收入占比分别为55.93%及52.23%。随着百伦科技跨境出口电商业务经验加深，百伦科技选择美容美妆类产品及家居用品类产品重点发展，2015年度及2016年1-9月百伦科技美容美妆类收入分别为 3,188.44万元及 7,062.86万元，收入占比分别为26.10%及36.07%；2015年度及 2016年 1-9月百伦科技家居用品类收入占比分别为1,354.33万元及4,861.60万元，收入占比分别为11.09%及24.83%。美容美妆类产品及家居用品类产品逐渐成为百伦科技的核心产品品类及营业收入主要来源。
（二）百伦科技核心产品的竞争优势
截至本回复出具之日，美容美妆类产品及家居用品类产品为百伦科技核心产品品类。
1、美容美妆类
百伦科技拥有一支以美甲工程师、化工工程师为主的研发团队，以境外消费者个性化消费需求为导向，从产品原料、成色效果及耐用度等方面持续创新，推出了一系列质量上乘的美甲产品。百伦科技美容美妆类产品形成品类丰富、紧贴时尚脉搏的产品竞争优势。
2、家居用品类
百伦科技以“品类丰富、做工精良”的经营理念开拓家居品类市场。百伦科技一方面持续丰富产品类型，利用产品差异性满足客户的多元化需求；另一方面对家居用品产品进行性能良，提升产品的新颖性、实用性及耐用性。百伦科技家居用品类形成品质优良、功能新颖的产品竞争优势。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（六）百伦科技的主营业务情况/2、主要产品和服务”中补充披露、完善相关内容。
8、百伦科技在国内市场采购美容美妆、家居产品、电子产品等消费品，通过eBay、Amazon、速卖通和 Wish等第三方电商平台出售给国外消费者，由于部分第三方平台对单个主体的店铺账号注册数量存在一定限制，报告期内，百伦科技在部分第三方平台的店铺非以百伦科技名义而是使用其他主体（个人或公司）信息而设立。请补充披露以
下内容：
（1）百伦科技海外销售业务是否符合所在地的相关法律法规，是否需要取得所在地经营许可，请独立财务顾问、律师发表专业意见。
（2）百伦科技在部分第三方平台以其他主体（个人或公司）信息设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及应对措施，请独立财务顾问、律师发表专业意见。
回复：
一、百伦科技海外销售业务的合法合规性
百伦科技主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营是通过百伦科技及香港百伦在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。
（一）百伦科技业务的合法合规性
截止本回复出具日，百伦科技从事的出口电子商务零售业务已取得了如下资质或认证：
1、《对外贸易经营者备案登记表》
2016年7月8日，百伦科技取得广州市对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》，编号为02491917。
2、《出入境检验检疫报检企业备案表》
2016年7月8日，百伦科技取得中华人民共和国广东出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，编号为16070813371500000378，备案号码为4434601006，备案类别为自理企业。
截至本回复出具日，根据相关行政主管机关出具的证明，报告期内，百伦科技不存在因违法违规行为而收到行政处罚的情况。
截至本回复出具日，百伦科技不存在在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、失信被执行人信息查询系统、信用中国、全国企业信用信息公示系统等
载示的涉诉或失信信息，百伦科技不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
因此，百伦科技从事跨境电子商务零售业务已取得了相关法律、法规及规范性文件要求的资质或许可。
（二）香港百伦业务的合法合规性
香港百伦已取得有权机关核发的《商业登记证》，获准从事电子商务、批发零售、贸易、仓储物流、信息技术商务及投资咨询业务；自设立起，香港百伦依法按期进行周年申报，其经营记录持续、合法。
百伦科技及其控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，说明并承诺：香港百伦从事电子商务、批发零售、贸易、仓储物流、信息技术商务机投资咨询，香港百伦已获得经营活动相关的牌照；截至《承诺函》出具日，不存在任何针对或能对香港百伦或其资产产生重大不利影响的未决诉讼，亦不存在被申请清盘的情形；自成立起，香港百伦依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
因此，香港百伦依法获准从事电子商务零售业务，且自设立之日起，香港百伦持续经营。
综上所述，百伦科技及香港百伦从事跨境出口电子商务零售业务符合相关法律法规的规定，且已取得了业务持续经营的资质或许可。
公司就本次交易委托了境外律师对百伦科技的经营合法合规情况发表法律专业意见；截至本回复出具之日，境外律师仍在对百伦科技进行尽职调查，待百伦科技境外法律尽职调查及本次交易的审计、评估等工作完成后，公司将在为本次交易编制的《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组报告书》进一步披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，百伦科技及香港百伦从事跨境出口电子商务零售业务不存在违反相关法律法规而无法正常经营的情况，且已取得了业务持续经营的资质或许可。
经核查，律师认为：截至本回复出具之日，百伦科技及香港百伦从事跨境出口电子商务零售业务不存在违反相关法律法规而无法正常经营的情况，且已取得了业务持续经营的资质或许可。
公司已在预案“第七章本次交易的报批事项及风险提示/二、标的公司经营风险/（五）标的公司境外经营风险”中补充披露、完善相关内容。
二、百伦科技在部分第三方平台以其他主体（个人或公司）信息设立店铺的原因及是否存在法律风险和潜在纠纷
（一）百伦科技在部分第三方平台以其他主体（个人或公司）信息设立店铺的原因
百伦科技主营业务为跨境出口电商业务，营业收入主要来源于公司在eBay、亚马逊、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。其中，除以全资子公司香港百伦的名义自主设立的店铺以外，部分店铺以公司股东、员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义开设。香港百伦与相关第三方签订《关于开设网站平台卖家账户及公司、信用卡账户的协议》，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权及相关权益。
百伦科技经营的部分店铺以第三方的名义开设，主要是基于营销策略的考虑，在产品品类、品牌和消费人群等方面对百伦科技开设或控制的店铺进行差异化定位，形成更加丰富的品类、品牌和店铺矩阵，以适应电子商务行业的快速发展和消费者的最新偏好，从而增加各大平台的收入来源、开拓不同产品的销售渠道、扩大公司业务规模，有利于快速推出符合最新客户需求的产品，并针对性地开展市场营销活动。
（二）以其他主体（个人或公司）信息设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷针对以第三方名义开设的店铺及收款账号的所有权和相关权益的归属，百伦科技或香港百伦已与相关第三方签署《关于开设网站平台卖家账户及公司、信用卡账户的协议》（以下简称“控制协议”）。
根据控制协议的约定，第三方配合提供开设店铺所需文件信息，香港百伦具体实施开立卖家平台账户、收款账户的事宜；卖家平台账户日常一切经营事务由香港
百伦运营，第三方不得干涉；第三方为店铺的名义所有人，其产生的全部收益归香港百伦所有，产生的全部成本及法律责任由香港百伦承担；第三方以自己名义为香港百伦交易所开设的信用卡内与卖家账户相关的一切收益由香港百伦全额所有，第三方不得支取或占有账户内财产；香港百伦对卖家平台账户和收款账户拥有绝对的处置权，对卖家平台账户、信用卡账户内的全部资金、经营管理及使用享有实际支配的权利；第三方对基于该卖家平台账、信用卡账户所形成的一切权益均不享有任何权利；第三方私自转移或占有信用卡内款项的，香港百伦保留启动一切相关法律法规程序的权利。
根据百伦科技的说明，报告期内，百伦科技与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。
综上，香港百伦与相关第三方签署的控制协议就相关平台店铺、相关收款账户的所有权、处置权以及在对方违反相关预定时追究其法律责任的权利予以明确，能够有效保障公司在相关店铺上的所有权益，且报告期内未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。因此，百伦科技以其他主体（个人或公司）信息设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，也不会对其持续经营存在不利影响。
（三）中介机构核查意见
通过对百伦科技的业务负责人进行访谈、核查香港百伦与相关第三方签订《关于开设网站平台卖家账户及公司、信用卡账户的协议》，独立财务顾问认为，香港百伦与相关第三方签署的控制协议就相关平台店铺、相关收款账户的所有权、处置权以及在对方违反相关预定时追究其法律责任的权利予以明确，能够有效保障公司在相关店铺上的所有权益，且报告期内未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷；因此，百伦科技以其他主体（个人或公司）信息设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，也不会对其持续经营存在不利影响。
经核查，律师认为：香港百伦与相关第三方签署的控制协议就相关平台店铺、相关收款账户的所有权、处置权以及在对方违反相关预定时追究其法律责任的权利予以明确，能够有效保障公司在相关店铺上的所有权益，且报告期内未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。因此，百伦科技以其他主体（个人或公司）信息设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，
也不会对其持续经营存在不利影响。
公司已在预案“第七章本次交易的报批事项及风险提示/二、标的公司经营风险/（十三）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致百伦科技部分店铺无法持续经营或无法继续新增店铺的风险”中补充披露、完善相关内容。
9、预案披露，在仓储物流方面，百伦科技将产品的仓储及配送工作外包给第三方公司，请补充披露百伦科技与主要仓储及配送公司签订合同的情况，并说明百伦科技如何对出口商品物流运输进行有效控制。
回复：
一、百伦科技将产品的仓储及配送进行外包的原因
百伦科技对跨境出口产品的仓储和配送采取外包模式，主要包括两种类型，第一种针对国内发货的产品，顾客从百伦科技的店铺下订单后，该类产品由百伦科技交付给第三方物流公司，后者取件后在约定时间内将产品运至顾客指定地址；
第二种针对国外备货的产品，该类产品通常为畅销品，事先由百伦科技交付给第三方仓储物流企业，由第三方仓储物流企业运至其在海外运营或合作的仓库并提供库存管理服务，顾客从百伦科技的店铺下订单后，第三方仓储物流企业直接从其海外仓库发货并配送至顾客指定地址。
跨境物流业务和海外仓储业务是跨境出口电商产业链中的重要环节，要求提供该项服务的企业能够聚合国内外各类优质的承运商资源和仓库资源，并能统筹完成贴标、计重、分拣、申报、清关、质检、排仓、配货、打包、发货等一系列专业化和技术化程度相当高的跨境出口电商作业流程。目前，百伦科技尚处于业务发展初期，专注于跨境出口电商B2C业务链的前端，即产品的研发、采购和销售，尚不具备自主完成仓储和配送的规模化基础。因此，为了聚焦现有产业资源，发挥自身产业优势，百伦科技将仓储和物流等业务流程外包给更加专业、成熟的仓储物流服务商。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（六）百伦科技的主营业务情况/3、经营模式/（3）仓储及物流配送模式”中补充披露、完善相关内
容。
二、百伦科技与主要仓储及配送公司签订合同的情况
百伦科技跨境出口电商业务的仓储服务商主要分为第三方电商平台、第三方物流企业、第三方公司仓储基地三种类型。第一种仓储模式下通常由第三方电商平台负责配送，第二、三种仓储模式下通常由第三方物流企业负责配送。
报告期各期，百伦科技跨境出口电商业务的前五大仓储物流服务商的主要情况如下（根据行业惯例，第三方电商平台收取的仓储物流费计入“销售费用-平台费”，此处计算各合作方服务费占当期仓储物流服务总额时将前述第三方电商平台收取的仓储物流费用合并统计）：
（一）2016年1-9月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||服务金额|占当期仓储物流|是否签|
||2016年1-9月|服务类型||||
|号|||（万元）|服务总额的比例|订合同|
|1|Easy Logistics and Warehouse Limited|仓储、物流|2,133.62|38.28%|是|
|2|Fulfillment by Amazon（FBA）|仓储、物流|892.61|16.02%|无|
|3|4PX Express Co., Limited|仓储、物流|488.85|8.77%|是|
|4|Global Postal Solutions Limited|物流|479.94|8.61%|是|
|5|Tianchang Trading Ltd.|仓储、物流|370.97|6.66%|是|
|合计|||4,365.99|78.34%||

（二）2015年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||服务金额|占当期仓储物流|是否签|
||2015年度|服务类型||||
|号|||（万元）|服务总额的比例|订合同|
|1|G3 Worldwide Hong Kong Ltd|物流|660.16|21.51%|是|
||Europa Worldwide Logistics (Asia)|||||
|2||物流|660.14|21.51%|是|
||Limited|||||
|||仓储、物||||
|3|Easy Logistics and Warehouse Limited||435.07|14.18%|是|
|||流||||
|4|Leader Creation Limited|仓储|368.70|12.01%|是|
|5|广州市顺邮货运代理有限公司|物流|314.80|10.26%|是|
|合计|||2,438.87|79.46%||

（三）2014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||服务金额|占当期仓储物流|是否签|
||2014年度|服务类型||||
|号|||（万元）|服务总额的比例|订合同|
|1|G3 Worldwide Hong Kong Ltd|物流|184.69|60.29%|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Europa Worldwide Logistics (Asia)|||||
|2||物流|92.68|30.26%|是|
||Limited|||||
||Star Rich International Trading|||||
|3||物流|28.95|9.45%|是|
||Limited|||||
|合计|||306.32|100.00%||

百伦科技与主要仓储物流服务商签订的合同情况如下：
1、第三方电商平台
百伦科技在第三方电商平台上申请开设店铺并审批通过，即视为认可第三方电商平台的相关协议条款，并有权选择使用第三方电商平台提供的仓储物流服务，无需另行签订相关合同。以亚马逊为例，Fulfillment byAmazon（简称“FBA”或“亚马逊物流”）是亚马逊为卖家提供的一种仓储物流服务，卖家将产品发送并储存在亚马逊的仓库中，客户订购该类商品后，由亚马逊负责产品的仓储管理、拣货包装及物流配送工作，百伦科技在亚马逊上开设店铺后即可使用亚马逊提供的仓储物流服务，相关仓储物流费用以月度账单的形式和其他平台费用同时结算。
2、第三方物流企业
百伦科技与Easy Logistics and WarehouseLimited、4PX Express Co.,Limited等第三方物流企业签署《货物运输框架合同》或类似协议，核心条款如下：
||||
|-|-|-|
|服务事项|承运方在约定时间内将托运方货物运至托运方指定地址，交给托运方指定收货人。||
|服务费用|以成功运输的单量计算运费，计算依据为承运单据。||
|货物装卸|起运地点和到达地点的货物装卸和费用由承运方负责||
||1、承运商派工作人员到托运方指定地点提货，取货人的行为视为承运方的行为；||
||2、货物到达目的地，收货人确认无误后，承运人请收货人在交货单据上签字，确||
|货物交接|||
||认收货人收到货物，承运人向托运人发出通知，告知货物到达目的地的时间、收货||
||人签收情况、货物情况等。||
||1、承运方有权决定所承运货物的出运路径，安排最合理方式运输；|，|
||2、承运方应当在合同约定的期限前将货物运至目的地；||
|承运方的权|3、承运方收到托运人移交的货物后、货物移交给收货人前，应当保证货物的安全||
|利和义务|保证货物无损坏、无短缺、无人为变质；||
||4、承运方应当保证运输质量；||
||5、承运方应当保证具有合同项下服务的法定资质。||
||1、承运方未能在合同约定期限内将货物运至目的地的，应当向托运方支付运费总||
||额的一定比例作为违约金；||
|承运方的违|2、承运方未将货物运至合同目的地或未移交合同约定的收货人的，应当向托运方||
|约责任|支付运费总额的一定比例作为违约金，并无偿将货物运至正确的目的地或交给正确||
||的收货人。||
||3、承运方故意或重大过失致使货物在运输过程中损毁、灭失的，应当按照市场价||

||
|-|
|格想托运方赔偿，并相应减少运费。|

3、第三方公司仓储基地
百伦科技与Leader CreationLimited等公司签署《仓储服务合同》，核心条款如下（仓储服务商简称甲方）：
|||
|-|-|
||甲方提供仓库及相关设施供公司存储货物，并配备相应人员为公司提供仓储服务|
|服务内容||
||（如质检、装卸、搬运、发货等）。|
||处理费、库房费用、其他相关配套设施使用费、人员工资等纳入仓储服务费一并计|
|仓储费用||
||算，不另计价。|
||未经公司许可，甲方不能私自更改仓库，如确需更改必须征求公司书面同意，具体|
|甲方的责任||
||事项双方协商解决；甲方不得干涉公司利用甲方提供的仓库及其附属设施以及相应|
|和义务||
||服务进行整体运营及管控|
||公司按要求及时足额支付甲方仓储服务费；公司因业务发展需要有权要求增加或减|
|公司的责任||
||少仓储面积，但应提前一个月通知甲方，甲方在条件允许的情况下应优先满足公司|
|和义务||
||的需求。|

公司已在预案“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（六）百伦科技的主营业务情况/3、经营模式/（3）仓储及物流配送模式”中补充披露、完善相关内容。
三、百伦科技对出口商品物流运输的控制措施
根据百伦科技与物流服务商签署的《货物运输框架合同》，物流服务商应当在合同约定的期限前将货物运至目的地，并保证运输质量。百伦科技对出口商品的物流运输的控制措施主要体现为以下方面：
1、百伦科技将出口商品移交给物流服务商后，通过物流服务商的系统平台对物流运单进行在线跟踪，了解最新的配送情况；若出现配送错误或配送异常，百伦科技在第一时间和物流服务商协商解决方案；
2、百伦科技针对主要的跨境物流线路选择多家物流服务商备选，并持续优化升级各条物流线路的配送方案，降低因单家物流服务商的主客观原因导致出口商品物流运输无法按期完成的风险；
3、百伦科技在物流合同中约定相关罚则，降低因承运方未能及时有效完成物流运输任务而可能导致的损失：根据合同约定，承运方未能在合同约定期限内将货物
运至目的地的，或未将货物运至合同目的地或未移交合同约定的收货人的，应当向
托运方支付运费总额的一定比例作为违约金，并无偿将货物运至正确的目的地或交给正确的收货人；承运方故意或重大过失致使货物在运输过程中损毁、灭失的，应当按照市场价格想托运方赔偿，并相应减少运费。
综上，通过上述措施，百伦科技能够对出口商品的物流运输实施有效控制，保障跨境出口电商业务的稳定有序开展。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（六）百伦科技的主营业务情况/3、经营模式/（3）仓储及物流配送模式”中补充披露、完善相关内容。
10、根据预案，百伦科技的存货存在滞销积压风险，请补充披露截至目前，百伦科技的存货余额、已计提的存货跌价准备金额、如何应对存货滞销积压的风险，请会计师对存货跌价准备计提的充分性发表专业意见。同时，请补充披露独立财务顾问、会计师核查百伦科技收入真实性时执行的具体工作。
回复：
一、截至 2016年 9月 30日百伦科技的存货余额、已计提的存货跌价准备金额
截至2016年9月30日，百伦科技的存货余额、已计提的存货跌价准备金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|2,027.01|131.42|
|430.70|18.36|
|543.93|1.14|
|718.04|8.44|
|3,719.68|159.37|

注：上述财务数据未经审计。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（七）百伦科技最
近两年一期主要财务数据及财务指标”中补充披露、完善相关内容。
二、百伦科技应对存货滞销积压的措施
报告期内，百伦科技销售规模和营业收入快速增长，各期期末存货也有所增加，以保证充足的货源，提供高效的客户服务。为了保障资产流动性和偿债能力，百伦科技在日常运营过程中采取以下措施，以提升存货的周转速度和变现能力：
1、利用数据分析等技术手段来指导产品的采购、销售、备货等各个环节，提升库存信息的更新时效，保障库存的良性周转，控制库存的滞销率；
2、对库存商品的采购和库存实施差异化管理，从历史数据、行业数据、市场需求、竞品情况等多个维度谨慎筛选“爆款”产品，根据市场需求变化进行多批次、小批量下单，持续跟踪计算畅销品、平销品和滞销品的金额和比例，提升对市场需求变化的适应能力和对供应链的管控水平；
3、将销售部门和采购部门的绩效工资与其个人负责的 SKU周转率直接挂钩，要求采购部门在每款 SKU下单采购前和销售部门保持密切沟通，审慎核查最新的库存周转情况，若因过量采购导致存货周转效率显著下降，员工个人的绩效工资将直接受到影响；
4、若部分SKU出现采购过量或滞销积压的情况，通过在电商平台上及时采取促销、捆绑销售等方式处理，及时清理库存，保障整体的资金流转效率。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（六）百伦科技的主营业务情况/3、经营模式/（3）仓储及物流配送模式”中补充披露、完善相关内容。
三、百伦科技存货跌价准备计提的充分性
（一）百伦科技存货跌价准备计提政策
百伦科技根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定了存货跌价准备计提政策。其中，电子类产品因更新换代较快，对库龄在 3个月以上的产品均根据不同库龄时间计提不同比例的存货跌价准备；美容美妆类产品，其销售毛利率较高，对库龄在 6个月以上的产品均根据不同库龄时间计提不同比例的存货跌价准备，对于保质期届满的产品全额计提存货跌价准
备；服饰、家居用品类产品，其销售毛利率也较高，该类产品不易随时间推移而导致款式过时，对库龄在 1年以上的产品均根据不同库龄时间计提不同比例的存货跌价准备。百伦科技存货跌价准备计提政策具体如下：
||
|-|
|库龄|
|3个月以内|
|3-6个月|
|6-12个月|
|1-2年|
|2-3年|
|3年以上|
|6个月以内|
|6-12个月|
|1-2年|
|2-3年|
|3年以上|
|保质期届满|
|1年以内|
|1-2年|
|2-3年|
|3-4年|
|4年以上|

（二）同行业比较
将百伦科技存货跌价准备计提情况与同行业挂牌公司最近一期末存货跌价准备计提情况进行比较，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|百伦科技|有棵树|傲基电商|百事泰|赛维电商|
|2016.9.30|2016.6.30|2016.6.30|2016.6.30|2016.3.31|
|3,719.68|34,344.23|27,546.35|6,042.12|22,552.92|
|159.37|135.22|694.25|40.91|62.94|
|3,560.31|34,209.01|26,852.11|6,001.21|22,489.98|
|4.28%|0.39%|2.52%|0.68%|0.28%|

从上表数据可得，百伦科技存货跌价准备的计提比例较同行业挂牌公司更
高，计提政策具有谨慎性。
经核查，审计机构认为：截止到2016年9月30日，百伦科技存货跌价准备的计提是合理并且充分的。
公司已在预案“第四章交易标的基本情况/二、百伦科技/（七）百伦科技最近两年一期主要财务数据及财务指标”中补充披露、完善相关内容。
四、独立财务顾问针对百伦科技收入真实性执行的核查程序
独立财务顾问通过履行以下核查程序对百伦科技收入的真实性进行了核查，具体核查程序和结论如下：
1、通过对比百伦科技和同行业主要上市公司或新三板挂牌公司（跨境通、赛维电商、有棵树、海翼股份、傲基电商）的收入确认政策，独立财务顾问认为，百伦科技的收入确认政策满足企业会计准则的相关要求，符合行业惯例；
2、通过查阅百伦科技针对第三方平台跨境出口电商业务制定的相关内控制度、销售流程，对百伦科技财务负责人、业务部门负责人进行访谈，了解百伦科技资金收付、收入确认相关环节的内控制度及其执行情况，独立财务顾问认为，百伦科技制定的内控制度与第三方平台的规则相匹配，能够起到制约控制的作用。
3、通过对百伦科技使用的通途跨境电商 ERP系统和用友财务 ERP系统进行操作，熟悉百伦科技跨境电商出口业务的订单审核流程、财务审核流程、物流发货审核流程、售后服务审核流程，并分别从eBay、亚马逊、速卖通、wish四个百伦科技主要销售平台的销售订单中抽取部分样本进行穿行测试和控制测试，独立财务顾问认为，百伦科技建立了系统、高效的第三方电商平台业务体系，与销售相关的内部控制系统能够合理执行，为财务人员和管理人员提供准确的业务信息和核算基础。
4、通过核查同行业可比公司的公开资料和跨境出口B2C电商行业相关研究报告，独立财务顾问认为，报告期内百伦科技营业收入和盈利增长情况与跨境出口B2C电商行业和同行业可比公司的业绩增长趋势相符。
5、通过从主要电商平台导出店铺订单明细和资金收款明细，从通途跨境电商ERP系统导出店铺发货信息，从用友财务ERP系统导出主要店铺的收入明细，并进行交叉比对，独立财务顾问认为，报告期内百伦科技主要电商平台店铺的订
单信息、收款信息、发货信息和收入确认之间是相符的。
6、通过核查百伦科技月度收入明细，独立财务顾问认为，百伦科技营业收入月度变动情况与跨境出口电商业务的季节性特征（如圣诞节、万圣节等西方购物旺季）相符。
7、通过核查百伦科技报告期各期的仓储物流费、平台费占当期营业收入的比例，独立财务顾问认为，百伦科技的营业收入变动情况与上述费用项目的变动趋势相符。
8、通过核查各大电商平台年采购金额超过5,000元的客户的订单情况，从客户国籍、地址、注册时间、店铺站点、购买频率、物品种类等维度分析采购行为的真实性和合理性，独立财务顾问认为，百伦科技主要客户的账户注册、购买商品、消费金额等信息无显著异常，具有较高的真实性。
9、通过抽取一定数量的平台订单样本和收款流水样本，从正向和逆向两个维度对主要电商店铺的订单、收款、发货、收入确认进行销售与收款穿行测试，独立财务顾问认为，从抽样订单出发均能核验对应的收款信息和发货信息，从收款流水出发均能核验对应的发货信息和平台订单信息，不存在异常订单或异常流水的情况。
10、通过对报告期的收入进行截止性测试，检查报告期临近期末货物出库发运时点与收入确认时点是否归属同一会计期间，分析是否存在跨期现象，独立财务顾问认为，百伦科技不存在通过提前或推迟确认收入调节各期收入的情况。
五、审计机构针对百伦科技收入真实性执行的核查程序
审计机构通过履行以下核查程序对百伦科技收入的真实性进行了核查，具体核查程序和结论如下：
1、获取百伦科技报告期内各期各平台的销售明细，与百伦科技的收入明细表、ERP系统发货明细表进行勾稽核对，检查是否存在差异，针对差异较大的原因作进一步了解及核查。
2、从产品、区域、平台、收款渠道等多个维度对报告期内百伦科技各期营业收入进行分析，核查是否存在异常波动等情形。
3、将平台提款记录、第三方支付平台账号提款记录和百伦科技银行账户的资金入账记录进行穿行测试，测试百伦科技从平台实现销售至最终回款至百伦科技银行账户的业务流程的有效性，在了解的业务流程的基础上，抽取部分样本进行控制测试，判断内控流程是否得到有效运行。
4、抽查部分账面销售记录，追查至平台订单信息、发货记录、出口报关记录、装运单、物流信息、收款记录等原始单据，核查销售收入的真实性。
5、销售收入进行截止性测试，检查货物出库发运时点与收入确认时点是否归属同一会计期间，分析其是否存在跨期现象，经核查，百伦科技不存在通过提前或推迟确认收入调节各期收入的情况。
6、核查百伦科技是否通过刷单虚增收入的情况，具体核查程序包括：
（1）通过查阅百伦科技第三方收款平台相关内控制度，了解到百伦科技收付业务相关环节的内控制度条款，百伦科技制定的内控规定与第三方平台规则相匹配、合理合规，起到制约控制的作用。
（2）通过查阅百伦科技产品具体的销售流程及相关内控措施，了解到百伦科技针对产品销售流程已经专门制定了包括订单审核管理流程、订单财务审核流程、物流发货管理流程及售后服务管理流程在内的内控措施以保证百伦科技销售流程的规范性，同时对订单、财务、物流出货和售后服务的审核控制节点均制定了具体流程和明确分工。
（3）通过对百伦科技财务负责人、相关内控制度设计部门及岗位主要人员访谈，进一步核实了百伦科技收付业务、收入确认相关环节的内控制度条款，并对百伦科技内控制度设计及执行情况进行了解，确认百伦科技不存在坐支现金或刷单等不规范情形。
（4）通过对百伦科技销售与收款循环和存货与仓储循环的控制流程进行了穿行测试，未发现控制存在无效的情形；针对不同第三方平台的销售控制关键控制点以及存货与仓储的关键控制点执行了内部控制测试，测试结果未见异常，百伦科技销售与收款和存货与仓储循环的相关控制设计有效且已经有效执行。内控设计合理及执行的有效性进一步保障收入确认与存货收发的真实性，减少因刷单
而增加虚假销售收入的情形。
（5）分析百伦科技报告期内各期营业收入和毛利率的变化情况，并从产品、平台、收款渠道等多个维度对营业收入进行分析，核查收入的合理性。
（6）获取百伦科技报告期内各期前100名客户的收入清单，总体比重较低，这从侧面印证了百伦科技不存在集中利用某个或者某几个账户进行大额购买，虚增收入的情形。百伦科技客户十分分散，通过大规模刷单而虚增收入的可能性较小。
（7）获取百伦科技报告期内各期第三方支付平台的资金收支流水，抽取部分资金流水进行细节性测试，核实资金流水金额是否与账面收款记录一致，核实收入的真实性。
（8）计算百伦科技报告期内各期发生的平台费、物流费等主要费用项目占营业收入的比例，结合行业特点及百伦科技自身实际情况分析判断营业收入金额的合理性。
（9）通过审阅平台关于刷单的惩罚措施、以及网络刷单的成本代价，检查发货记录、货运单等了解到百伦科技网络刷单的向平台缴纳的佣金费用较高损失较大，平台对刷单的惩罚力度很大，包括取消产品上架、限制上架特权、暂停上架特权、封停账号等；百伦科技的销售主要集中在Amazon、eBay等平台，而该等平台对账户管理非常严格，上述平台的相关信息系统会对卖家及买家的异常交易进行监控预警，刷单一旦被发现，有可能导致卖家账号被封停，封停账号会造成卖家的巨大损失，即相当于将百伦科技长期建立起来的销售渠道封死，该代价对于大多数企业难以承受，故大卖家在上述平台刷单的现象基本不会存在；此外，百伦科技的部分库存存放在亚马逊的 FBA仓库，具体发货由亚马逊控制，不会出现有订单和收款而没有发货的情形，一旦发货，都是发到客户指定地点，卖家不能直接控制，刷单的交易成本也会比较高，从业务流程及交易成本上刷单相对难以操作。
跨境通宝电子商务股份有限公司2016年12月20日