关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的公告证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2017-058福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
为更好地利用资本市场，寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加强公司的投资能力，抓住新能源行业高速发展的市场机遇，加快公司发展的步伐，福建纳川管材科技股份有限公司(以下简称“纳川股份”或“公司”)与赣州和泰投资中心（有限合伙）（以下简称“赣州和泰”）、北京启源厚积投资管理有限公司（以下简称“启源资本”）共同发起设立启源纳川新能源产业股权投资基金（以下简称“启源纳川”），基金总规模为不超过25亿元人民币，该基金成立的目的是围绕公司现有新能源汽车产业链的上下游或前后端做布局，以扩充公司新能源汽车核心产品线，扩大客户群影响力，提高公司在新能源汽车相关产业的市场占有率为主要投资目的。
（二）董事会审议情况
2017年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的议案》。本次对外投资事项需提交股东大会审议批准。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方介绍
1、启源资本基本情况
名称：北京启源厚积投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或者控股）
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的公告注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：谭杨
住所：北京市朝阳区朝阳北路36号院2号楼12层1单元1205
成立日期：2013年11月27日
营业期限：2013年11月27日到2033年11月26日
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：谭杨股权比例1%、陈月英股权比例99%。
北京启源厚积投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1060083。
启源资本与本公司不存在关联关系。
2、赣州和泰基本情况
名称：赣州和泰投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-25室
成立日期：2016年10月25日
执行事务合伙人：北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：邵岩）合伙期限自：2016年10月25日至2036年10月24日
经营范围：股权投资、创业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人出资金额及比例：周文彬10,000万元，占比50%；周文婷9,998万元，占比49.99%；北京启源厚积投资管理有限公司2万元，占比0.01%。
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的公告赣州和泰投资中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，产品编号：SN5000，基金类型：私募股权投资基金。
赣州和泰与本公司不存在关联关系
三、投资标的基本情况
（一）基金名称及设立地
基金名称为“启源纳川新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“基金”），设立地为福建泉州市泉港区。
（二）基金组织形式
基金采用有限合伙企业形式。
（三）基金管理人
由启源资本担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，负责执行基金事务及日常管理工作。
（四）基金规模和结构安排
基金总规模不超过25亿元人民币，由本公司与赣州和泰、启源资本共同发起，具体如下：
1、启源资本作为基金普通合伙人认缴不超过100万元；
2、本公司作为有限合伙人认缴不超过5亿元；
3、赣州和泰作为有限合伙人认缴不超过9900万元
4、其余资金由启源资本负责募集（最终以北京启源厚积投资管理有限公司实际募集金额为准）。
（五）基金投资方向
以新能源汽车产业链为主的战略新兴产业等领域的股权投资，主要原则为依托公司现有新能源汽车产业板块，延伸产业链条，扩充产品线或是客户规模，从而提高公司新能源汽车业务的规模及发展速度。
四、协议的主要内容
（一）出资额:基金总规模不超过25亿元人民币，由本公司与赣州和泰、
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的公告启源资本共同发起，其中启源资本认缴不超过100万元；公司认缴不超过5亿元；赣州和泰认缴不超过9900万元；其余资金由启源资本负责募集（最终以北京启源厚积投资管理有限公司实际募集金额为准）。
（二）出资方式
所有合伙人的出资方式均为货币出资。
（三）合伙期限
合伙企业的合伙期限为暂定为 3年（投资期 2年、退出期 1年），自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前 3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，合伙企业可以延长经营期限。
（四）基金管理费
基金管理费的计提方法、标准和支付方式：基金年管理费为基金实缴出资总额的2%；基金管理费按每年一次性预付，自基金成立每周年后三十（30）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户；首笔管理费支付时间为基金管理人与本合伙企业签订《委托管理协议》签署之日起十（10）日内，不足一年按实际天数计算。
（五）合伙人权益转让
有限合伙人可以向合伙企业其他有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额。
经全体合伙人一致同意，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。同等条件下，合伙企业的其他合伙人优先购买。
除非根据相关法律或本协议规定，普通合伙人不得转让其在合伙企业中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。
（六）利润分配
可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业经营期间获得的
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的公告每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按全体合伙人80%（全体合伙人之间按照实际出资比例进行分配）、普通合伙人20%的比例分配。
（七）财务会计制度
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由一家执行事务合伙人选定的在中国具有信誉良好、取得证券从业资格的会计师事务所担任。
（八）管理人：合伙企业全体合伙人一致同意聘请北京启源厚积投资管理有限公司担任合伙企业的基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，协议期限与合伙企业的存续期限一致。
（九）投资决策委员会：基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对合伙企业相关投资、投后管理和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。
投资决策委员会由 5名委员组成，其中公司委派 1名，启源资本委派 1名，待确认其他有限合伙人后，再决定其他 3名委员的委派方式。
（十）协议成立和生效
本协议自各方签字盖章且获得公司董事会及股东大会审议通过之日起成立生效。
五、本次投资的目的、影响及存在的风险
（一）本次投资的目的
《中国制造2025》已经将“节能与新能源汽车”作为十大重点发展产业之一，大力支持新能源汽车产业发展。党的十八届中央委员会第五次会议通过的关于“十三五”规划的建议中，也明确提出实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租车使用新能源汽车。为我国节能与新能源汽车产业发展
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的公告指明了方向。而且近年来，随着国家和地方新能源汽车产业政策的密集出台，我国新能源汽车产业进入加速发展阶段。
为了抓住新能源行业高速发展的市场机遇，公司与合作各方通过产业基金建立长期的战略合作伙伴关系，共同发挥各自的优势。公司将借助启源资本的融资渠道、投资资源及管理经验等，围绕公司的战略目标优先开展投资并购。本次投资能进一步拓展本公司的业务范围，拓宽本公司的盈利渠道，提升本公司的盈利能力和竞争力，促进本公司业绩的可持续、稳定增长。对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
该基金的设立，是公司加速新能源汽车产业链条扩张的重要举措，是借助金融工具加快企业并购新能源汽车产业链上优质资产的战略方法。该基金的投向将围绕公司现有新能源汽车产业链的上下游或前后端做布局，以扩充公司新能源汽车核心产品线，扩大客户群影响力，提高公司在新能源汽车相关产业的市场占有率为主要投资目的。
（二）本次投资对本公司的影响
本次投资是本公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金。通过依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，加快公司在新能源行业产业链的整合步伐，提高公司在新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。
短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于本公司成功并购优质项目，实现不同区域、不同技术之间的客户共享，形成具有长期竞争力的新能源汽车产业链条，加快本公司发展步伐，使公司获得更大的发展空间，将对本公司长远发展产生积极影响。
（三）本次投资存在的风险
基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
1、并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险；
2、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；
福建纳川管材科技股份有限公司
关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的公告本公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
六、独立董事意见
“公司本次《关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的议案》经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
我们认为：公司关于参与投资设立新能源产业股权投资基金。遵循了交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，有利于公司拓展投资渠道，加快公司在新能源行业产业链的整合步伐，提高公司在新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力，符合公司战略发展规划。
我们同意公司《关于公司参与投资设立新能源产业股权投资基金的议案》。”七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事相关事项的独立意见。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会
二○一七年四月二十七日
福建纳川管材科技股份有限公司