江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
（三）
江苏永衡昭辉律师事务所
南京市珠江路222号长发科技大厦13楼
电话：86 25 83193322
传真：86 25 83191022
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
（三）
苏永证字(2014)第075-4号致：南京中北（集团）股份有限公司
根据贵公司南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“南京中北”）与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受南京中北委托，担任南京中北本次重大资产重组的专项法律顾问。2014年 6月，本所为南京中北本次重大资产重组出具了苏永证字(2014)第 075号、075-1号《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《重大资产重组法律意见书》”），并于 2014年 8月 13日、9月 12日分别出具了苏永证字(2014)第 075-2号《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和苏永证字(2014)第075-3号《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发出了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（140782号，以下简称“《二次反馈意见》”）。本所根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南京中北本次重大资产重组出具本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对南京中北的行为以及本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为南京中北本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据法律法规的要求，对南京中北提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就《二次反馈意见》所涉相关问题出具法律意见如下（本
补充法律意见书涉及的简称和术语与《重大资产重组法律意见书》中的释义相同）：
《二次反馈意见》问题：请你公司根据相关法律法规并结合以往案例，进一步披露本次将划拨用地转让给上市公司的合规性及评估作价的合理性，对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
根据本次重大资产重组方案，南京中北以发行股份及支付现金购买资产的方式购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权，港华燃气的资产中，有73820.22平方米国有土地使用权为以划拨方式取得。具体如下：
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|序号|土地位置|面积（平方米）|土地使用权证编号|取得日期|取得方式|用途|账面净值（元）|评估值（元）|
|1|栖霞区马群新街与宁杭公路界处(西气马群调压站)|1,879.10|宁栖国用(2011)第15550号|2011.11.2|划拨|公共设施用地|1,145,826||
|||||||||1,157,500|
|2|秦淮区双龙立方桥前(西气双龙调压站)|2,576.90|宁秦国用(2012)第02900号|2012.7.25|划拨|公共设施用地|1,569,575||
|||||||||1,587,400|
|3|栖霞区栖霞办事处(西气东阳门站)|14,289.90|宁栖国用(2010)第09291号|2010.6.12|划拨|公共设施用地（供燃 气 用地）|3,164,231||
|||||||||7,073,500|
|4|栖霞区柳塘(西气柳塘调压站)|2,664.00|宁栖国用(2010)第09292号|2010.6.12|划拨|公共设施用地（供燃 气 用地）|1,088,901||
|||||||||1,713,000|
|5|雨花台区铁心桥街道(西气铁心桥调压站)|2,762.70|宁雨国用(2010)第04813号|2010.6.12|划拨|公共设施用地|896,865||
|||||||||1,701,800|
|6|栖霞区宣闸村(川气靖安门站)|10,181.70|宁栖国用(2013)01070号|2011.9.9|划拨|公共设施用地（川气东送接收门站）|已并入房屋价值||
|||||||||5,039,900|
|7|栖霞区新胜村(川气龙潭调压站)|2,000.00|宁栖国用(2012)第01857号|2012.3.14|划拨|公共设施用地|已并入房屋价值||
|||||||||990,000|

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|8|五佰户西气调压站|1,345.80|宁秦国用（2013）第17677|2013.11.27|划拨|公共设施用地|1,938,436||
|||||||||1,945,049|
|9|栖霞区仙林大学城龙麒路|13,090.79|宁栖国用（2014）第01331号|2014.1.24|划拨|公共设施用地|25,637,033||
|||||||||27,235,297|
|10|栖霞区仙林大学城龙麒路|23,029.33|宁栖国用（2014）第01311号||划拨|公共设施用地|||
||合计|73,820.22|－|－|－|－|35,440,866.24||
|||||||||48,443,446.07|

一、关于包含港华燃气以划拨方式取得的土地使用权的股权资产进入上市公司的合规性
（一）以划拨方式取得和使用国有土地使用权的相关规定
1、《中华人民共和国土地管理法》第54条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
（1）国家机关用地和军事用地；
（2）城市基础设施用地和公益事业用地；
（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
（4）法律、行政法规规定的其他用地。”
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》第24条规定：“下列建设用地的土地使用权，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨：
（1）国家机关用地和军事用地；
（2）城市基础设施用地和公益事业用地；
（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地；
（4）法律、行政法规规定的其他用地。”
3、《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号）规定：“三、
对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供
土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。”国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地具体包括：
“(十一)石油天然气设施用地
1.油(气、水)井场及作业配套设施。
2.油(气、汽、水)计量站、转接站、增压站、热采站、处理厂(站)、联合站、注水(气、汽、化学助剂)站、配气(水)站、原油(气)库、海上油气陆上终端。
3.防腐、防砂、钻井泥浆、三次采油制剂厂(站)材料配制站(厂、车间)、预制厂(车间)。
4.油(气)田机械、设备、仪器、管材加工和维修设施。
5.油、气(汽)、水集输和长输管道、专用交通运输设施。
6.油(气)田物资仓库(站)、露天货场、废旧料场、成品油(气)库(站)、液化气站。
7.供排水设施、供配电设施、通讯设施。
8.环境保护检测、污染治理、废旧料(物)综合处理设施。
9.消防、安全、保卫设施。”
4、国务院《关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）规定：“（十）深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”
5、2014年5月22日，国土资源部发布并于2014年9月1日实行的《节约集约利用土地规定》（国土资源部第61号令）第二十一条规定：“国家扩大国有土地有偿使用范围，减少非公益性用地划拨。除军事、保障性住房和涉及国家安全和公共秩序的特殊用地可以以划拨方式供应外，国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地中的经营性用地，实行有偿使用。具体办法由国土资源部另行规定。”
6、2014年9月12日，国土资源部发布的《国土资源部关于推进土地节约集约利用的指导意见》规定：“（十五）发挥市场机制的激励约束作用。深化国有建
设用地有偿使用制度改革，扩大国有土地有偿使用范围，逐步对经营性基础设施和社会事业用地实行有偿使用，缩小划拨供地范围。”
截至目前，国土资源部针对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地逐步实行有偿使用的相关细则尚未出台。
（二）港华燃气使用划拨地及包含划拨地的股权注入上市公司的合规性分析1、港华燃气所使用的划拨用地用于天然气调压站、门站，属于《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法》及《划拨用地目录》规定的可以使用划拨地的“城市基础设施用地和公益事业用地”和“国家重点扶持的能源项目用地”。
2、港华燃气正在使用的划拨用地全部取得了南京市人民政府颁发的划拨用地土地使用权的权属证书，且该等划拨用地使用的权属证书更换取得时间均在《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）发布之后。2014年9月10日，南京市国土资源局出具《关于南京港华燃气有限公司划拨用地合法合规情况的说明》，认为港华燃气以划拨方式取得土地，均已取得南京市人民政府颁发的国有土地使用证，符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地目录》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）等相关用地政策、法律法规的规定。
3、国家关于土地节约集约用地的有关制度改革政策虽明确了将“国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地中的经营性用地，实行有偿使用”，“逐步对经营性基础设施和社会事业用地实行有偿使用，缩小划拨供地范围。”但相关细则和配套文件尚未出台。因此，在相关细则和配套文件出台之前，原有规范性文件仍然适用，港华燃气继续使用划拨用地不存在法律障碍。
4、现行法律法规对以划拨方式取得国有土地使用权的相关股权资产注入上市公司并无禁止性规定。
5、根据本次重大资产重组方案，涉及以划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司的方式，是以南京中北购买港华燃气股权方式进入，并不改变划拨土地的使用主体，也不改变城市基础设施用地的划拨土地用途。本次交易完成后，港华燃气使用划拨用地依然符合现行土地管理相关法律法规。
（三）应对未来土地政策变化的措施
为应对土地政策变化导致港华燃气不再符合继续使用划拨用地条件的可能，
为保证上市公司土地使用持续合法合规，为充分保障上市公司和中小股东利益，本次交易的主要交易对方南京公用于2014年10月17日出具《承诺函》，承诺：“将促使港华燃气于本次重组获得核准后 2年内办理完成划拨地转出让的相关程序”，“以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或无法继续使用，本公司将根据本次交易对该等土地的评估价值，按51%的比例在 30日内足额地以现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致给港华燃气造成的损失（不包括根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及其他相关税费），本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30日内，按51%的比例足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
综上，本所律师认为：
(1)港华燃气以划拨方式取得和使用国有土地使用权不违反相关法律法规及规范性文件规定；
(2)本次重组完成后，港华燃气对原划拨用地的土地用途未发生变化，港华燃气可继续使用原划拨用地。因此，将涉及划拨用地的港华燃气51%的股权资产注入上市公司不违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《划拨用地目录》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）等相关法律法规及规范性文件规定。
(3)为应对未来土地政策可能的变化情况，交易对方南京公用已承诺限期办理完成划拨地转出让的相关程序，并对上述土地转出让前因土地政策变化导致给港华燃气造成的损失做出了补偿承诺。划拨地的注入不会对本次交易造成实质性影响，不会损害上市公司和中小股东利益。
二、关于对上市公司未来生产经营的影响
（一）土地政策变化不会对上市公司生产经营造成重大影响
如上所述，本次重组完成后，原划拨用地的使用主体未发生变化，港华燃气对原划拨用地的土地用途亦未发生变化，港华燃气可继续使用原划拨用地。因此，本次重组完成后，港华燃气作为南京中北的控股子公司仍可继续使用以划拨方式取得的国有土地使用权。
港华燃气是承担着保障南京市居民生活燃气供应重要任务的南京市规模最大的管道燃气经营企业。港华燃气根据其与南京市市政公用局签署的《南京市管道燃气特许经营协议》及其持有的《南京市管道燃气特许经营权证》，拥有南京
市玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇）范围内管道燃气经营的专营权。即使未来土地政策发生变化，国家和地方政府也会按照届时的土地政策，保障港华燃气已取得土地使用权证的公共设施的用地需求。
（二）交易对方已承诺促使港华燃气在限期内完成划拨地转出让，且该等土地符合以协议方式转为出让地的条件
为保证上市公司利益不受损害，南京公用于 2014年 10月 17日出具《承诺函》，承诺“将促使港华燃气于重组获得核准后两年内办理完成划拨地转出让的相关程序”。
国土资源部发布的《协议出让国有土地使用权规范（试行）》规定：“原划拨、承租土地使用权人申请办理协议出让，经依法批准，可以采取协议方式，但《国有土地划拨决定书》、《国有土地租赁合同》、法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权重新公开出让的除外；”该规范第6条规定：“原划拨、承租土地使用权人申请办理协议出让的，分别按下列情形处理：（1）不需要改变原土地用途等土地使用条件，且符合规划的，报经市、县人民政府批准后，可以采取协议出让手续；”“不改变用途等土地使用条件的，应缴纳的土地使用权出让金额=拟出让时的出让土地使用权市场价格-拟出让时的划拨土地使用权权益价格或承租土地使用权市场价格”。根据前述规定及港华燃气的用地情况，港华燃气的划拨地符合以协议方式转为出让地的条件。
（三）补缴出让金对港华燃气经营业绩的影响较小
根据与国土局的初步沟通及按照评估师的测算，在不考虑土地前期取得费用抵扣的情况下，港华燃气需补缴的出让金约在2,000－3,000万元之间，按照土地使用权50年的摊销年限，影响后续年份每年税前利润约40－60万元。相比港华燃气 2013年约 1.9亿的净利润，占比很小。因此，补缴出让金对港华燃气经营业绩的影响较小。
经核查，本所律师认为：
(1)本次重组完成后，港华燃气的原划拨用地的使用主体未发生变化，原划拨用地的土地用途亦未发生变化，港华燃气可继续使用原划拨用地；
(2)针对划拨土地政策可能的变化，南京公用已出具承诺，将促使港华燃气在限期内完成划拨地转出让的相关程序，并承担港华燃气以出让方式取得相关土地的国有土地使用权证前，因土地政策变化而给港华燃气造成的损失；
(3)因土地政策变化导致港华燃气不能继续使用该等划拨土地的风险较小，
补缴出让金事项对港华燃气经营业绩的影响较小，对上市公司的生产经营业绩的影响更小。
因此，本次重组中，包含港华燃气以划拨方式取得和使用的国有土地使用权在内的股权资产进入上市公司，对上市公司未来生产经营不会造成重大影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所《关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签章页）
本法律意见书正本共伍份，无副本。
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
景忠
负责人：
黎民
周峰
年 月 日