证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2016-072山东金城医药股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况：
1.本次董事会会议通知于 2016年 11月 12日以电话、邮件、专人送达等方式向各位董事发出，符合《中华人民共和国公司法》、《山东金城医药股份有限公司章程》的有关规定。
2.本次董事会会议于2016年11月17日以现场和通讯相结合的方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名；其中独立董事3名。
4.本次董事会会议由赵叶青先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
二、会议审议情况：
（一）审议通过《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次发行股份购买北京朗依制药有限公司（以下简称“朗依制药”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易（以下合称“本次交易”）符合上述相关法律法规的规定，其中包括但不限于： 1.本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定
（1）除《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中披露的相关事项外，本次交易目标公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，根据法律法规规定应取得相关许可证书或者有关主管部门的批复文件的，截至目前均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就《重组报告书》中披露的目标公司报告期内存在的不符合有关土地、建设、环保等法律法规的事项，董事会认为，鉴于（i）经与有关主管部门访谈后确认不构成重大违法行为且不存在行政处罚；（ii）目标公司已采取有效规范措施，目标公司持续生产经营不会因此受到重大不利影响；（iii）交易对方北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣基金”）和达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜创投”，与锦圣基金合称“交易对方”）已在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》作出承诺，如前述事项给金城医药带来损失，锦圣基金和达孜创投将向金城医药、目标公司作出全额补偿，董事会认为该等问题对本次交易不构成实质性障碍、不会对本次交易完成后的上市公司构成重大不利影响；本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《重组报告书》中详细披露有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易的标的资产为锦圣基金和达孜创投合计持有的目标公司100%股权，锦圣基金和达孜创投合法持有标的资产的完整权利。截至本公告发布之日，目标公司100%股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，通过本次交易所购买的目标公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易完成后，从长期来看，上市公司将被注入具有持续盈利能力的业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。交易对方锦圣基金及达孜创投已书面作出避免同业竞争和减少、规范
关联交易以及保证公司独立性的承诺，将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2.公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定（1）本次交易从长远上考虑有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司保持独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，目标公司将成为本公司全资控股子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（4）公司本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的其他有关规定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
虽然金城实业自交易对方锦圣基金退伙，但根据相关法律法规的规定及基于审慎性原则，本次发行股份购买资产构成关联交易，本次募集配套资金亦构成关联交易，故本次交易整体构成关联交易。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
本议案已经公司于 2015年 12月 21日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过并授权公司董事会执行，故无需股东大会另行审议，下同。
（二）逐项审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》
本公司已于2015年11月12日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过关于公司本次交易方案的相关议案，并于2015年11月13日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告（详见公司于 2015年 11月12日召开的第三届董事会第二十次会议决议公告）。
根据本次交易的实际情况，为推进本次交易的顺利实施，鉴于公司2015年第三次临时股东大会已对公司董事会办理本次交易相关事项进行授权，董事会根据法律
法规的规定，拟对本次交易中的交易价格、发行数量、业绩承诺等事项进行调整，具体如下：
1.交易对价
标的资产的交易对价以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产截至评估基准日（2016年 9月 30日）的评估值为依据。在此基础上经各方协商一致，本次交易的交易对价为188,000万元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
2.相关期间损益归属
自评估基准日（含当日，即 2016年 9月30日）至重组交割日（含当日），朗依制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金城医药所有；如发生亏损，或其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由锦圣基金及达孜创投以现金方式按80%及20%的比例向金城医药补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
3.本次发行股份购买资产发行方案涉及的调整
（1）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告之日（即2015年5月15日），向交易对方发行的对价股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日的交易均价的90%。经公司于2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议，公司通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以公司截至2015年6月30日的资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；经金城医药于 2016年3月 21日召开的 2015年度股东大会审议，金城医药通过《2015年度权益分派预案》，以金城医药截至当时总股本253,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元人民币现金（含税）。根据上述方案，按照
中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为 15.27元/股。最终发行价格尚需经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，金城医药如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（2）本次发行股份购买资产的发行数量
鉴于本次标的资产的交易对价存在调整，按照经除权除息调整后的本次交易对价股份的每股发行价格计算，本次向交易对方发行的新增对价股份（以下简称“本次发行”）数量调整为 123,117,222股，锦圣基金、达孜创投将以其持有的标的资产认购金城医药向其发行的对价股份；经向下取整处理后不足 1股的余额赠予金城医药，锦圣基金获得本次发行的 98,493,778股对价股份、达孜创投获得本次发行的24,623,444股对价股份。最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
若金城医药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整而做相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（3）锁定期与解禁安排
达孜创投持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让；锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。
除上述外，达孜创投还应当按照本次交易协议的约定将其于本次交易完成后取得的公司股份质押给控股股东淄博金城实业投资股份有限公司（以下简称“金城实业”），以担保其对金城医药业绩补偿义务的履行。质押期间为自质押登记之日起至达孜创投及杨军、韩秀菊完成全部业绩承诺或履行完毕全部业绩补偿义务之孰晚之日。
上述约定的限售期限到期后，达孜创投及锦圣基金应当按照本次交易协议约定、中国证监会及深交所的有关规定及要求执行。
本次交易实施完成后，锦圣基金、达孜创投由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（4）业绩承诺与补偿
朗依制药业绩承诺的承诺期间调整为2015年、2016年、2017年度及2018年度四个完整会计年度。业绩承诺期间内各年的承诺税后净利润具体如下：
2015年经审计后的税后净利润不低于15,600万元（含本数）；
2016年经审计后的税后净利润不低于7,100万元（含本数）；
2017年经审计后的税后净利润不低于18,720万元（含本数）；
2018年经审计后的税后净利润不低于22,464万元（含本数）。
上述税后净利润均以本公司聘请的具有相关证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润为准。
如朗依制药在承诺期间内截至任一会计年度当期累积经审计的实际税后净利润未能达到当期累积承诺税后净利润，当期应补偿金额总额=（截至当期累积承诺税后净利润-截至当期经审计的累积实际税后净利润）× 1.5倍；达孜创投及其合伙人杨军、韩秀菊及锦圣基金作为补偿义务人应按照如下补偿顺序以现金方式向金城医药支付补偿：
（i）达孜创投应就当期应补偿金额总额先行向金城医药进行补偿；作为达孜创投的连带责任保证方，杨军、韩秀菊对当期应补偿金额总额承担连带责任。公司有权自行要求达孜创投的连带保证担保责任人杨军、韩秀菊就达孜创投当期应补偿金
额总额履行保证责任或根据与达孜创投另行签署的股份质押协议的约定执行达孜创投的股份质押；
（ii）如达孜创投及其连带责任方杨军及韩秀菊在本公司发出的书面缴款通知发出之日起 3个月内因任何原因（包括被吊销、自行解散或注销、死亡、丧失或部分丧失行为能力、丧失清偿能力、无可供执行资产等）未能补偿或全额补偿当期应补偿金额的，自上述 3个月期满之日起即视为达孜创投及连带保证方杨军、韩秀菊履行不能，锦圣基金同意将无条件作为第二顺位补偿义务方就达孜创投及其连带保证方杨军、韩秀菊当期未能补偿的金额开始履行其当期的现金补偿义务。本公司有权以书面形式通知锦圣基金履行其当期现金补偿义务。
锦圣基金当期应补偿金额=当期应补偿金额总额－达孜创投、韩秀菊及杨军当期已向上市公司补偿及履行保证责任的现金总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×1.5倍－达孜创投、韩秀菊及杨军当期已向上市公司补偿及履行保证责任的现金总金额。
上述补偿为逐年补偿，且已补偿的金额不得冲回。但尽管有前述约定，如该年度朗依制药经审计的实际净利润高于该年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度朗依制药经审计的净利润累加，该累加金额视同朗依制药在后续相应年度实现的实际净利润数。
为保证业绩补偿义务的履行，达孜创投同意将于本次发行股份购买资产完成后 30日内，与金城实业签署明确可行的股份质押协议，将其相应取得的本公司股份质押给控股股东金城实业作为担保并于质押合同签署之日起 20日内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份质押登记手续。该等质押期间应当自质押协议签署之日至达孜创投及其连带保证方韩秀菊、杨军的补偿义务（如有）全部履行完毕或2018年度业绩承诺实现之日（以专项审核报告为准，且以任一情形孰晚发生之日确认）。
达孜创投、韩秀菊及杨军根据本次交易协议的约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过公司以发行股份方式取得达孜创投、锦圣基金合计持有的朗依制药100%股权的全部交易对价，即188,000万元；锦圣基金根据本次交易协议的约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过公司以发行股份方式取得锦圣基金持有的朗
依制药80%股权的全部交易对价，即150,400万元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
4.本次配套募集资金的发行方案涉及的调整
（1）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金以公司第三届董事会第十二次会议公告日为定价基准日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。经公司于 2015年 9月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议，发行人通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以公司截至2015年6月30日的资本公积金向全体股东每 10股转增10股；经金城医药于2016年3月21日召开的2015年度股东大会审议，金城医药通过2015年度权益分派方案，以金城医药截至当时的总股本 253,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.5元人民币现金（含税）。根据上述方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 17.82元/股。
在本次募集配套资金发行新增股份的定价基准日至新增股份发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（2）本次配套募集资金的发行数量
本次发行募集配套资金总金额仍为不超过 30,000万元；按照募集上限及经除权除息调整后的发行价格计算，金城医药本次募集配套资金发行的数量为不超过 16,835,016股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（三）审议通过《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案不构成重大调整的议案》
根据本次重大资产重组的实际情况，为进一步推动本次交易的顺利实施，根据股东大会的授权，经与朗依制药股东协商一致，公司董事会以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构以截至评估基准日 2016年 9月30日出具的评估报告所确认标的资产的评估值为依据将交易对价调整为 188,000万元，并相应调整本次交易方案中发行股份购买资产及募集配套资金的发行对价及发行数量、业绩承诺及补偿部分。除上述外，本次交易的标的资产仍为朗依制药100%股权，交易对方仍为锦圣基金及达孜创投，本次募集配套资金的资金上限仍为30,000万元，因此，本次交易不涉及交易对方变更或增加、募集资金的调增及标的资产的变更等事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，“……拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”。
根据上述监管问答的要求，本次交易作价由200,000万元调减为188,000万元，调减比例不超过原交易作价的20%；且金城实业自锦圣基金退伙而对外转让的合伙财产份额，占锦圣基金全部合伙财产份额的18.13%，未达到锦圣基金全部合伙财产份额的20%，且该等金城实业对外转让的合伙财产份额对应的本次交易完成后通过锦圣基金间接持有的本公司新增股份未达到本次发行股份购买资产全部新增股份的
20%，故金城实业退出锦圣基金亦不构成本次交易方案的重大调整。基于上述，本次交易方案调整未达到法律法规规定的重组方案重大调整的标准要件，不构成对原交易方案的重大调整，无需另行提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（四）审议通过《关于公司与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、北京锦圣投资中心（有限合伙）签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》公司已于2015年11月12日与达孜创投、锦圣基金就本次交易相关事宜签署《发行股份购买资产协议》。鉴于本次交易方案调整，公司拟与达孜创投、锦圣基金签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，就交易价格、发行价格及发行数量、业绩承诺及补偿等事项进行补充约定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（五）审议通过《关于公司与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、杨军、韩秀菊、北京锦圣投资中心（有限合伙）签署<发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》
就本次交易业绩承诺及补偿事项，公司曾于2015年11月12日与达孜创投、杨军及韩秀菊签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。鉴于本次交易方案调整，公司拟与达孜创投、杨军、韩秀菊及锦圣基金签署《发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》，增加锦圣基金作为业绩承诺方在达孜创投、杨军及韩秀菊无法履行业绩承诺补偿义务的情况下以现金方式向公司承担相应的业绩承诺补偿责任，并以此协议替代《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（六）审议通过《关于公司与淄博金城实业投资股份有限公司、北京锦圣投资中心（有限合伙）签署<业绩补偿及股权质押协议之解除协议>的议案》
公司曾于 2016年 4月21日与锦圣基金、金城实业签署《业绩补偿及股权质押协议》，约定由锦圣基金将本次交易完成后取得的特定数量的金城医药股份质押给金城实业，为达孜创投履行其在本次交易项下对金城医药的业绩承诺及补偿义务提供质押担保。
鉴于本次交易方案调整，锦圣基金拟作为业绩承诺及补偿业务人与本公司、达孜创投、杨军及韩秀菊签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，约定对达孜创投及其合伙人杨军、韩秀菊未履行或未完全履行的当期业绩承诺以现金方式进行补偿。因此，本公司与其他各方协商一致同意解除全部原《业绩承诺及股权质押协议》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（七）审议通过《关于公司与淄博金城实业投资股份有限公司及北京锦圣投资中心（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议之解除协议>的议案》
公司曾于 2016年 5月19日与锦圣基金、锦圣基金当时的有限合伙人金城实业共同签署了《关于<山东金城医药股份有限公司与淄博金城实业投资股份有限公司及北京锦圣投资中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。鉴于金城实业已于 2016年 10月 13日将其所持锦圣基金的合伙份额全部协议转让予德融资本管理有限公司（以下简称“德融资本”）且已办毕工商变更登记手续，该等合伙转让份额款于2016年11月14日由德融资本一次性全部支付给金城实业，金城实业不再为锦圣基金的有限合伙人。因此，经各方协商一致，拟签署《业绩承诺补偿协议之解除协议》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（八）审议通过《关于公司与淄博金城实业投资股份有限公司签署<山东金城医药股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议二>的议案》
鉴于本次募集配套资金的发行股份价格调整为17.82元/股。就发行股份价格及数量调整的相关事宜，公司拟与金城实业签署《山东金城医药股份有限公司非公开
发行股票认购协议书之补充协议二》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（九）审议通过《关于<山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易方案调整修订了《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
详情请见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上关于《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（十）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，本公司的总股本为25,320万股，赵鸿富、赵叶青通过控股股东金城实业持有本公司37.58%股份，赵叶青直接持有公司1.86%股份，赵鸿富直接持有公司5.05%的股份，合计直接持有及间接通过金城实业持有本公司44.49%的股份，为公司实际控制人。
本次交易已于 2016年3月 16日经中国证监会受理，因此不适用中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的规定。故金城实业通过本次募集配套资金取得的股份在认定公司控制权是否变更时无需剔除计算。此外，金城实业已将其持有的锦圣基金 30,208.33万元合伙出资份额全部转让予德融资本而自锦圣基金退伙。本次交易完成后，金城实业不再通过锦圣基金间接持有公司股份。
按照本次募集配套资金金额上限30,000万元计算，本次交易完成后，赵鸿富、赵叶青通过金城实业持有本公司28.49%股份，赵叶青直接持有本公司1.2%股份，赵鸿富直接持有本公司3.25%的股份，赵鸿富、赵叶青合计直接持有及通过金城实业间接持有本本公司32.94%的股份。与此同时，本次交易完成后，按照本次募集配套资金金额上限30,000万元计算，锦圣基金将持有本公司 98,493,778股股份，持股比例将达到25.05%。因此，锦圣基金与赵鸿富及赵叶青在本次交易完成后合计持有的本公司股份的持股比例在考虑及不考虑募集配套资金的情况下将分别相差7.89%、3.77%。为维护本公司控制权稳定，相关方拟采取以下措施：（1）根据锦圣基金的说明与承诺，锦圣基金保证（i）通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃本公司7.41%股份的表决权，并确认其不会向本公司委派任何董事及高级管理人员，也未与本公司现有董事、高级管理人员达成任何关于本公司董事及高级管理人员选聘或本公司治理相关的默契或安排；（ii）锦圣基金不存在以任何方式增持本公司股份的情形或扩大锦圣基金所能支配的本公司表决权数量的情形或安排（因本公司送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持本公司股份增加的情形除外），亦不存在以任何方式谋求本公司第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；（iii）锦圣基金因本次交易取得的本公司股份在证券登记结算机构完成登记之日起36个月之前，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助本公司维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持本公司股份、协议受让本公司股份、认购本公司新增股份、与包括本公司其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，但因本公司送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持本公司股份增加的情形除外）谋求本公司第一大股东/控股股东地位及实际控制权。（2）根据控股股东金城实业及实际控制人赵鸿富、赵叶青出具的书面承诺，金城实业保证在本次交易完成（以本公司公告标的资产过户、发行股份购买资产及配套募集资金非公开发行的全部股份完成登记为准）后 36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对本公司的第一大股东/控股股东地位；赵鸿富、赵叶青保证在本次交易完成后36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对本公司的控制权，且不以任何方式促使金城实业放弃或客观导致其丧失对本公司的第一大股东/控股股东地位。根据上述安排，按照本次募集配套资金金额上限计算，赵鸿富、赵叶青可实际直接或间接支配的本公司股份表决权与锦圣基金在本
次交易完成后所能实际支配的表决权的比例将相差15.29个百分点。因此，赵鸿富、赵叶青仍为本公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（十一）审议通过《本次交易方案调整有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
就本次交易方案调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2016]第3-00623号《北京朗依制药有限公司审计报告》及大信阅字[2016]第3-00004号《北京朗依制药有限公司备考审阅报告》；中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字(2016)第 451号《山东金城医药股份有限公司拟发行股份购买北京朗依制药有限公司100%股权项目北京朗依制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
董事会对前述审计报告、备考审阅报告及评估报告予以确认并同意披露。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：
1、为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就截至本次董事会召开之日本次交易履行法定程序以及提交法律文件情况出具《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
（十四）审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
为保障中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律法规的要求，公司董事会就本次交易方案调整事宜是否摊薄即期回报进行了分析。本公司根据相关假设条件对2016年（假设本次交易完成当年）每股收益进行了测算（具体详见本公司同日披露的《山东金城医药股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》），在满足假设条件的前提下，本公司不存在本次交易完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上会计年度，而导致本公司即期回报被摊薄的情形。
尽管如此，如果本次交易完成后，若标的资产经营效益不及预期，上述假设条件未满足，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为进一步防范相关风险，公司提出了具体的填补回报措施，且本公司控股股东、实际
控制人、全体董事及高级管理人员亦出具了《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》，就摊薄即期收益承诺相应措施及补偿，以充分保障对股东的即期回报。
详情请见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张学波回避表决。
三、备查文件
1、董事会决议；
2、各方协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东金城医药股份有限公司董事会2016年11月17日