北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
目录
一、《告知函》意见第1题 ........................................... 3二、《告知函》意见第2题 .......................................... 19三、《告知函》意见第3题 .......................................... 31四、《告知函》意见第5题 .......................................... 31五、《告知函》意见第8题 .......................................... 32
北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
GLO2018BJ（法）字第1211号致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“招商公路”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年12月5日就发行人本次发行申请文件出具了《关于请做好招商公路公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。本所律师就前述《告知函》的相关事项进行核查，对本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》不可分割的一部分。
《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》、《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法律意见：
一、《告知函》第1题
问题1：发行人本次募投项目“重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP项目”，截止反馈回复出具日，项目工程整体完成比例52%，运营期内，政府将根据实际通行车辆数及影子通行费率，采用按月计费并按季度向曾家岩项目公司支付影子通行费。项目所在三块土地中，江北段和渝中段土地取得国土土地预审通知，渝北段土地已出具《建设用地批准书》，该 PPP项目尚未纳入财政预算并经人大批准。请发行人说明和披露：（1）该 PPP项目相关立项，环评，土地管理等方面的审批、备案程序是否完备，相关土地的招拍挂程序推进情况；环评文件于 2016年取得，是否有效；（2）是否已取得财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见等相关审批文件；纳入财政预算并经人大批准是否存在重大不确定性风险；（3）收取影子通行费作为该 PPP项目的收费来源是否符合行业惯例，相关定价是否合理；（4）重庆市政府对曾家岩嘉陵江大桥PPP项目附近是否存在类似或相近规划，是否会造成项目落成后大幅分流等不及预期的风险，如有，请补充披露相关风险；（5）结合历史上部分收费公路不能竣工验收的情形，说明该项目在如期验收竣工、取得收费许可等方面是否存在重大不确定性，如有，请补充披露相关风险；（6）该项目资金缺口较大，后续融资计划及相关风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
第（1）小题：该PPP项目相关立项，环评，土地管理等方面的审批、备案程序是否完备，相关土地的招拍挂程序推进情况；环评文件于2016年取得，是否有效；
1、重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目（以下简称“曾家岩大桥项目”）的审批、备案情况
曾家岩大桥项目在立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序完备，具体情况如下：
（1）曾家岩大桥项目立项批复
重庆市发展和改革委员会下发《关于曾家岩嘉陵江大桥项目核准的批复》（渝发改投[2017]1449号），同意实施曾家岩嘉陵江大桥工程。
（2）曾家岩大桥项目环评批复
2016年2月14日，重庆市环境保护局下发《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2016]005号），同意曾家岩嘉陵江大桥工程一期工程环境影响报告书结论及其提出的环境保护措施。
2016年12月5日，重庆市环境保护局下发《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2016]036号），同意曾家岩嘉陵江大桥工程二期工程环境影响报告书结论及其提出的环境保护措施。
（3）曾家岩大桥项目土地管理审批手续
根据重庆市江北区、渝中区、渝北区国土资源管理分局的土地预审意见，曾家岩大桥项目所使用的 3宗土地均可以划拨方式取得国有土地使用权，无需履行土地的招拍挂程序。目前，曾家岩大桥已经完成了土地管理的相关审批手续，具体情况如下：
1）建设用地规划许可证
2017年7月31日，重庆市规划局颁发了《建设用地规划许可证》（地字第市政500000201700021），具体情况如下：
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|登记事项|内容|

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|编号|地字第市政500000201700021号|
|发证机关|重庆市规划局|
|日期|2017年7月31日|
|用地单位|重庆曾家岩大桥建设管理有限公司|
|用地项目名称|曾家岩嘉陵江大桥及两端连接线|
|用地位置|渝北区、江北区和渝中区|
|用地面积|228197.00平方米|

2）土地预审意见
2017年9月19日，重庆市江北区国土资源管理分局出具《关于曾家岩嘉陵江大桥项目工程（江北段）土地预审的通知》（江北国土发[2017]146号）；2017年 10月 9日，重庆市渝中区国土资源管理分局出具《关于曾家岩嘉陵江大桥项目（渝中段）建设工程划拨使用国有土地预审的通知》（渝中国土[2017]68号）；
2017年10月9日，重庆市渝北区国土资源管理分局出具《关于曾家岩嘉陵江大桥（渝北段）项目用地预审的意见》（渝北国土发[2017]132号）。
3）划拨国有建设用地使用权的批复
2018年8月30日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于曾家岩大桥建设管理有限公司划拨国有建设用地使用权的批复》（渝府地[2018]1133），同意将渝北区项目用地使用权划拨给曾家岩大桥。
4）建设用地批准书
2018年9月17日，重庆市渝北区国土资源管理分局出具《建设用地批准书》（渝北府地[2018]字（248）号），批准曾家岩大桥项目可以以划拨方式取得国有土地使用权。
2018年11月5日，重庆市规划与自然资源局出具《关于重庆市曾家岩嘉陵江大桥工程土地划拨手续办理的说明函》：“重庆市曾家岩嘉陵江大桥工程系重庆市重点工程项目，该项目用地符合重庆市土地利用总体规划，土地用途符合《划拨用地目录》有关规定,前期已按照现行土地管理的相关规定取得用地预审通知，目前划拨手续正在办理中，办件无障碍。”
2、曾家岩大桥项目取得的环评文件在有效期内
2016年3月14日及2016年12月5日，重庆市环保局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2016]005号）及（渝（市）环准[2016]036号），同意该项目的工程环境影响报告书的结论及所提出的环境保护措施。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“《环境影响评价法》”）第二十四条第（二）款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”因此，曾家岩大桥项目所取得的环评文件有效期分别至2021年3月13日、2021年12月4日，前述文件在有效期内，曾家岩大桥项目环评文件合法有效。
第（2）小题：是否已取得财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见等相关审批文件；纳入财政预算并经人大批准是否存在重大不确定性风险
1、曾家岩大桥项目已取得财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的审核意见等相关文件
（1）2015年 5月 7日，重庆市第四届人民政府第 90次常务会议同意曾家岩大桥项目的设计方案及 PPP实施方案，同意由重庆市城乡建设委员会作为PPP实施机构；重庆市城市建设投资（集团）有限公司代表重庆市政府出资，并作为项目公司股东实施项目管理。
（2）2016年3月，重庆大学出具《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目物有所值评价报告》，曾家岩大桥项目由市级财政部门会同行业主管部门根据专家组意见，做出定性评价结论，曾家岩大桥项目通过物有所值评价。
（3）2018年 3月 30日，重庆市财政局下发《关于曾家岩大桥 PPP项目财政承受能力论证的函》（渝财建函[2018]12号），函告曾家岩大桥项目实施后的建设和运营期内，财政支出责任符合财政承受能力相关政策规定。
以上政府审批意见均已在财政部政府和社会资本合作中心全国 PPP综合信息平台项目管理库（http://www.cpppc.org:8086/pppcentral/map/toPPPMap.do）进行了公示。
2、曾家岩大桥项目纳入财政预算并经人大批准不存在重大不确定性风险
（1）曾家岩大桥项目涉及的政府财政支出责任已经纳入政府中期财政规划根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）第十八条，“行业主管部门应当根据预算管理要求，将 PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”根据财政部政府和社会资本合作中心于全国 PPP综合信息平台项目管理库上发布的信息，曾家岩大桥项目的政府财政支出责任已于2018年3月30日通过审核并纳入重庆市政府中期财政规划。
（2）曾家岩大桥项目的财政预算审议方式符合财政部的相关规定
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）（以下简称“财金[2016]92号文”）第十九条规定，“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议”。
曾家岩大桥项目尚处于建设期，未产生政府支出责任，待该项目完工后正式运营前，根据相关项目合同即将产生符合预算管理要求的下一年度财政资金支出责任时，重庆市城乡建设委员会有责任按法定程序将其纳入预算草案并报本级人民代表大会审议。因此，曾家岩大桥项目的财政预算审议方式符合财金[2016]92号文的相关规定。
根据上述财金[2016]92号文的规定，PPP项目纳入政府财政预算，并取得当地人民代表大会的批准，属于《中华人民共和国和预算法》与《重庆市预算审查监督条例》对政府与人民代表大会之间关于预算及其支出的程序问题，由政府及同级人民代表大会完成，社会资本方及项目公司并不参与上述过程。此外， PPP项目尚未纳入政府财政预算不影响 PPP项目合同本身的有效性，不涉及招商交科院、曾家岩大桥及其所签署的PPP项目合同的合规性问题。
（3）曾家岩大桥项目的财政预算的审批情况符合行业惯例
经查询，资本市场中存在 PPP类项目在未纳入地方政府财政预算且未经人民代表大会批准的前提下，通过证监会审核的案例，具体情况如下：
1）新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”）
根据公开信息查询结果，新界泵业非公开发行股票项目已于 2017年 1月 4月获得证监会发审委审核通过，募投项目包括陇西县污水处理厂扩建工程 PPP项目。
根据新界泵业于2016年9月30日披露的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》相关内容，在被问及上述 PPP项目政府购买资金是否纳入财政预算并通过相关人大批准问题时，新界泵业回复如下：（1）“截止本反馈意见回复出具日，项目仍处于建设期，相关政府支出责任尚未纳入财政预算；”（2）项目公司出具说明，“在工程通过竣工验收后，将在陇西县润通给排水有限公司协助下办理该项目纳入陇西县长期财政预算相关事宜，并报人大审批。”
2）新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”）
根据公开信息查询结果，新疆交建首次公开发行股票并上市项目已于 2018年10月10月获得证监会审核同意，募投项目包括乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交工程（含城北主干道1-2标、城北主干道南延及综合管廊）PPP项目。
根据新疆交建于 2018年 10月 17日披露的《首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十二）》相关内容，在被问及上述 PPP项目政府出资有关财政预算是否经地方人民代表大会批准问题时，新疆交建回复如下：（1）PPP项目纳入政府财政预算并取得当地人民代表大会批准属于法律法规规定的政府机关之间的程序问题，社会资本方并不参与该过程。（2）社会资本方已与政府方签订 PPP项目合同并经当地政府批准，不纳入政府财政预算并经人民代表大会批准不影响 PPP项目合同的有效性，且不涉及发行人及其所签署的 PPP项目合同的合规性问题。
（4）《曾家岩嘉陵江大桥 PPP项目合同》等文件中约定了政府方的财政支出责任
根据财金[2016]92号文规定，PPP项目纳入政府财政预算，并取得当地人民代表大会的批准，属于《中华人民共和国和预算法》对政府方与人民代表大会之间关于预算及其支出的程序问题，由政府方及同级人民代表大会完成。而在曾家岩大桥项目相关合同、实施方案等文件中约定了政府方的财政支出责任。
其中：
根据《曾家岩嘉陵江大桥PPP框架协议》中第28.05条及《曾家岩嘉陵江大桥PPP项目合同》中第31.05条规定，曾家岩大桥项目中影子通行费按季支付，曾家岩项目公司在每一计费时间段届满后 10个工作日内，向重庆市城乡建设委员会提出上一计费时段经第三方机构认可的支付申请，重庆市城乡建设委员会应在收到曾家岩项目公司支付申请后 10个工作日内进行审核，并在双方确定审核无误后 30个工作日内予以支付。若重庆市城乡建设委员会未按时支付，重庆市城乡建设委员会以欠付金额为基数按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息。
《曾家岩嘉陵江大桥 PPP实施方案》中第6.2.2.约定了政府方的义务包括“依法给予或协助项目公司取得必要的批准”，其中涵盖将曾家岩大桥项目纳入财政预算及取得人民代表大会的批准。
在重庆市发展和改革委员会《关于曾家岩嘉陵江大桥 PPP投融资方案的批复》（渝发改投[2015]1132号）中表明，“运营期内，通过中标的车辆单向单次‘影子通行费’费率和大桥双向实际通行量计算通行费，按月计费，按季支付，资金来源渠道为市级城建资金。”
（5）政府方对于曾家岩大桥项目具备相应的支付能力
《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目财政可承受能力评估报告》评估结论为：“政府方对本项目的资金可承受能力良好，财政承受能力论证的结论为‘通过论证’”。曾家岩大桥项目的支出责任远远小于政府的偿还能力，且项目的支付将首先得到保证。
重庆市财政局在《关于曾家岩大桥 PPP项目财政承受能力论证的函》（渝财建函[2018]12号）中确定了曾家岩大桥项目在建设和运营期内，政府财政支出责任符合财政承受能力相关政策规定。重庆市市级财政承担支付义务的 PPP项目年度支付总额占市级财政一般公共预算支出比例小于10%，通过财政承受能力论证。因此，曾家岩大桥项目中政府方具备相应的支付能力，不存在因政府无力支付而无法将其纳入财政预算或无法经人民代表大会批准的重大不确定风险。
综上，曾家岩大桥项目已经纳入政府中期财政预算，后续在项目完成竣工验收、政府发生财政付费义务时由重庆市城乡建设委员会负责办理纳入财政预算相关手续；政府方的财政支出责任已经在该项目相关文件中进行了约定，政
府方有义务协助曾家岩大桥项目纳入财政预算并取得人民代表大会的批准；且政府方具备相应的支付能力。曾家岩大桥项目纳入财政预算并经人民代表大会批准不存在重大不确定性风险。
第（3）小题：收取影子通行费作为该 PPP项目的收费来源是否符合行业惯例，相关定价是否合理；
1、收取影子通行费作为该PPP项目的收费来源符合行业惯例
财政部发布的《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》财金〔2014〕156号文件附件《PPP项目合同指南（试行）》（以下简称“《合同指南》”）中明确指出 PPP项目常见付费机制包含：政府付费、使用者付费及可行性缺口补助，而其中政府付费则明确被定义为：“由政府直接付费购买公共产品或服务。”
同时，《合同指南》中还规定了公共交通类项目三种常见付费机制：1）使用者付费：项目公司直接向使用者收费；2）政府按使用量付费：政府根据实际使用量，即车流量向项目公司付费；3）政府按可用性和绩效付费：政府根据项目公司所提供路产是否达到合同约定的可用性标准付费。此外，对于政府按用量付费机制，设定了分层级付费机制，即分别设定最低与最高使用量以及对应各层级所承担的付费义务。
曾家岩大桥项目为重庆市主城区内桥梁，曾家岩大桥所提供通行服务具有公共服务性质，则采用政府付费机制作为该项目的支付方式符合国家法规。此外，曾家岩大桥项目以影子通行费作为收费来源，符合财政部在《合同指南》中，对于公共交通类项目政府按使用量付费的有关描述，且通过对于不同日均实际通行量采用差异化计费的方式符合分层级付费机制的设定。
同时，根据财政部政府和社会资本合作中心网站查询公开信息结果，重庆市红岩村桥隧项目（以下简称“红岩村大桥项目”）、重庆市潼南区东升大桥建设项目、山东省潍坊市健康街（月河路至潍县中路）快速路项目、湖南省常德市沅江过江隧道项目及湖北省宜昌市伍家岗长江大桥项目等属于公共交通行业范畴内的PPP项目，均以收取影子通行费作为项目的收费来源。
综上，曾家岩大桥项目以收取影子通行费作为公共交通类 PPP项目收费来源符合行业惯例。
2、影子通行费率定价具有合理性
（1）曾家岩大桥项目影子通行费率为经法定公开招投标程序所确定
2015年9月16日，重庆市城乡建设委员会作为曾家岩大桥项目招标人，委托招标代理机构重庆天廷工程咨询有限公司对曾家岩大桥项目进行公开招标，招商交科院作为投标方参与此次招标。
2015年10月10日，曾家岩大桥项目开标，招商交科院为中标人。
2015年 10月 16日，在经由建设工程招标监督管理备案机构重庆市城乡建设工程招投标办公室对招标结果进行确认并出具《重庆市城乡建设工程施工招投标确认情况书》后，招商交科院获得由招标人重庆市城乡建设委员会所下发的《重庆市城乡建设工程中标通知书》，确定招商交科院为中标人，中标“影子通行费率”为8.36元/辆。
因此，曾家岩大桥项目所执行影子通行费率为依法履行公开招投标流程并经重庆市城乡建设委员会所确认。
（2）比照重庆市主城区桥梁PPP项目，曾家岩大桥项目定价具有合理性
红岩村大桥与重庆曾家岩嘉陵江大桥（以下简称“曾家岩嘉陵江大桥”）同为重庆市主城区内跨嘉陵江桥梁，项目均采用 PPP方式并以政府付费方式收取影子通行费作为收入的主要来源，社会资本方及影子通行费率中标价格为经公开招投标方式确定，项目具体情况对比如下：
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|项目|曾家岩大桥项目|红岩村大桥项目|
|项目总投资（亿元）|30.59|45.60|
|运营期限（年）|20|10|
|影子通行费率上限（元/辆）|9.00|9.13|
|中标影子通行费率（元/辆）|8.36|9.10|

注：上述信息中，除中标影子通行费率外，其他项均为招标时《招标文件》中既定内容
与红岩村大桥项目相比，曾家岩大桥项目总投资额较低，且运营年限相对较长，影子通行费率上限相对较低（影子通行费率上限为招标方根据项目整体收益率不超过8%水平，综合考虑项目总投资及运营期限等项目个体情况测算后所
设定）。影子通行费率中标价格为招标方在所给定价格上限，并根据项目盈亏平
衡收益率进行成本测算以获得价格下限，在确定报价范围后，依据市场化竞价
原则进行定价。
综上，曾家岩大桥项目影子通行费率为重庆市城乡建设委员会依据公开招投标结果所确定价格，曾家岩大桥项目与红岩村桥隧项目影子通行费率中标价格相近，且价格上限及下限测定过程综合考量多种因素。因此，曾家岩大桥项目影子通行费率定价具有合理性。
第（4）小题：重庆市政府对曾家岩嘉陵江大桥 PPP项目附近是否存在类似或相近规划，是否会造成项目落成后大幅分流等不及预期的风险，如有，请补充披露相关风险；
1、曾家岩嘉陵江大桥附近不存在类似或相近规划，不会因此产生大幅分流风险
曾家岩嘉陵江大桥位于重庆市主城区嘉陵江河段内，为连接渝中区南部及江北区北部地区的新建桥梁。根据重庆市规划局组织编制的《重庆市主城区综合交通规划（2015-2030年）》（以下简称“《交通规划》”），截至本补充法律意见书出具之日，重庆市主城区嘉陵江河段内不存在与曾家岩大桥项目类似或相近的新增待建桥梁规划。
在建桥梁方面，截至本补充法律意见书出具之日，重庆市主城区内有 3座跨嘉陵江在建桥梁，具体情况如下：
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|性质|序号|桥梁名称|主要疏解交通压力行政区域|
|在建桥梁|1|礼嘉大桥|渝北区与沙坪坝区|
||2|曾家岩嘉陵江大桥|江北区与渝中区|
||3|红岩村大桥|江北区与沙坪坝区|

上述在建桥梁中不存在曾家岩嘉陵江大桥类似或相近的项目，且所缓解交通压力区域存在差异：
（1）相距地理位置较远
上述在建桥梁中，礼嘉大桥为连接沙坪坝区及渝北区桥梁，位于曾家岩嘉陵江大桥上游约 22.5公里位置。而红岩村大桥为连接渝中区与江北区桥梁，位
于曾家岩嘉陵江大桥上游约6.5公里的位置，距离较远。因此，在建桥梁中不存
在曾家岩嘉陵江大桥类似或相近项目。
（2）所缓解交通压力区域存在差异
重庆市主城区被嘉陵江分割，两岸江北区、渝中区及渝北区为重庆市最为拥堵的三个核心行政区域，区域内跨嘉陵江出行交通需求量较大。
礼嘉大桥为重庆市东西向快速路网规划中“二横线”组成部分，建成后将通过连接，串联沙坪坝区、北碚区及两江新区，通过对串联前述区域，在缓解中心区跨嘉陵江大桥交通通行压力的同时，重点增强中心主城区对于城市发展新区的辐射带动作用。
红岩村大桥两侧桥梁交通通行压力较大，上游 1.7公里位置及下游 2.7公里位置的石门大桥及嘉华大桥 2017年日拥堵时长均在 3小时以上，为重庆市主城区内常态化拥堵桥梁。红岩村大桥项目建成后将通过有效连接江北区、渝中区、沙坪坝区及九龙坡区，重点疏解前述两座桥梁，尤其是位置距离较近的石门大桥的通行压力。
曾家岩大桥项目建成后将有效连接渝北区、江北区、渝中区及南岸区并疏解该区域内的交通压力。此外，由于曾家岩大桥项目建成后将成为区域内，连接位于渝北区重庆北站及渝中区重庆站距离最短的路径，曾家岩嘉陵江大桥建成后还将承担往返于重庆站及重庆北站的交通流量。因此，曾家岩嘉陵江大桥与红岩村大桥在有效连接的行政区域及缓解交通压力的区域方面存在明显差异，则红岩村大桥不会对曾家岩嘉陵江大桥产生大幅分流影响。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，在重庆市主城区嘉陵江河段内不存在与曾家岩嘉陵江大桥类似或相近的新增待建桥梁规划。在建桥梁项目与曾家岩嘉陵江大桥距离较远且所连接行政区域及所疏解交通压力区域存在差异，在建桥梁项目与曾家岩嘉陵江大桥也不构成类似或相近项目。因此，曾家岩嘉陵江大桥附近不存在可对其产生大幅分流风险的类似或相近规划。
2、已对曾家岩大桥项目相关风险因素进行考虑，可有效保障未来车流量
（1）曾家岩大桥项目具有显著区位优势，未来通行量可得到保障
曾家岩嘉陵江大桥所处位置及延长线所连接区域均为重庆市经济活动较为活跃的核心区域，区域内周边跨江大桥交通流量均已饱和，且平均间隔为1.5公里，则预计周边未来新增跨江桥梁规划概率较小。
此外，根据《重庆市主城区交通发展年度报告》，2017年重庆市主城区机动车拥有量达 151.1万辆，增速为8.08%，且主城区跨嘉陵江桥梁全日流量为 118.7万交通量，较 2016年增长7.1%。经济发展将带来市区汽车保有量不断提高，曾家岩嘉陵江大桥在建成通车后，在对已建成周边跨嘉陵江桥梁进行分流的同时，还将有效连接重庆市经济活跃的核心区域。因此，显著的区位优势将有效保证曾家岩大桥项目的未来车流量。
（2）曾家岩大桥可采用主动管理模式保障通行量
因重庆市跨嘉陵江大桥均为非使用者付费项目，使用者将以通行效率及通行质量作为选择通行路径的重要因素。而相较于重庆市主城区内的其它桥梁，曾家岩大桥项目在进入运营期后将由曾家岩大桥专门负责包括养护维修、路桥隧道情况监控等日常管理及运营工作，将采用主动管理模式保证通行效率及通行质量，并可通过在大桥延长线及连接线处放置标志牌等方式，有效引导车流量。因此，曾家岩大桥可通过主动管理模式，进一步保证曾家岩嘉陵江大桥的通行量。
（3）招商交科院作为投标方，在投标前已对项目进行论证，并对项目风险进行充分识别
招商交科院为曾家岩大桥的控股股东，且作为专业的交通工程设计与施工企业，自 1969年至今，先后参与多项国家及省级公路、桥梁及隧道等交通类重点工程的设计及建设工作，积累了具有丰富的相关行业经验。
此外，招商交科院在投标前，对《曾家岩嘉陵江大桥 PPP实施方案》、《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目PPP招标文件》等相关资料进行了深入系统的研究，与项目主管单位重庆市城乡建设委员会就项目情况进行了充分沟通，从项目公司组织模式、商业模式、项目实施计划、财务及经济效益分析、风险及对策措施等方面对本项目进行了可行性分析，对项目风险进行了充分识别。
综上所述，曾家岩大桥项目规划目的明确，具有显著区位优势，且曾家岩大桥将采用主动管理模式保证大桥运营期内的通行效率及通行质量，因此，曾家岩大桥项目未来通行量可得到保障。此外，招商交科院具有丰富行业经验，在投标前已对项目风险进行充分识别。
第（5）小题：结合历史上部分收费公路不能竣工验收的情形，说明该项目
在如期验收竣工、取得收费许可等方面是否存在重大不确定性，如有，请补充披露相关风险；
1、历史上部分收费公路未能如期竣工验收均有其特殊原因
（1）截至本补充法律意见书出具之日，九瑞高速已完成竣工验收手续
九瑞高速由招商公路于其上市前的 2014年收购取得，由于原股东对竣工验收工作未予充分重视，导致项目公司未及时履行竣工验收的各项程序。招商公路在收购完成后积极推动九瑞高速的竣工验收程序。
2018年 11月 18日，江西省交通运输厅下发赣交建管字[2018]75号《江西省交通运输厅关于印发九江至瑞昌高速公路建设项目竣工验收鉴定书的通知》，同意该项目通过竣工验收，工程质量等级评定为合格。
（2）桂兴高速竣工的验收流程已取得有效进展，预计不晚于 2019年 3月31日前完成
桂兴高速由招商公路于其上市前的 2015年收购取得，由于 2017年 10月前桂兴高速的溶江互通工程尚处于施工建设阶段，导致桂兴高速未办理竣工验收手续。招商公路在收购完成后积极推动桂兴高速的竣工验收程序，根据相关法律法规要求办理所需手续，并与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快了上述高速公路竣工验收的办理进程并取得了有效进展。
截至本补充法律意见书出具之日，桂兴高速已经完成竣工决算审计现场工作、环境保护专项竣工验收现场工作和水土保持竣工验收现场工作，尚待取得相关批文，已经完成竣工图的编制，待取得各专项竣工验收的正式批文并完成工程档案竣工验收和工程质量竣工验收后，即可提请召开竣工验收会议完成竣工验收，预计不晚于2019年3月31日完成竣工验收。
2、曾家岩大桥项目的竣工验收程序及收费权的获得程序与收费公路存在实质差异
曾家岩大桥项目属于市政基础设施工程，与收费公路竣工验收所依据的法规存在差异。曾家岩大桥项目竣工验收所依据的法规是《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》；而九瑞高速、桂兴高速属于收费公路，其竣工验收所依据的法规包括《公路建设监督管理办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》和
《公路工程竣（交）工验收办法实施细则》。因此，市政基础设施与收费公路项目在竣工验收程序方面存在本质性差异。
收费公路工程的竣工验收的主要程序包括：（1）向交通运输主管部门提出验收申请，提交交工验收报告、施工总结报告和监理工作报告、审计报告、竣工决算的核备意见等相关文件、土地使用证或建设用地批复文件；（2）交通运输主管部门对验收申请进行审查，审查同意后报交通运输主管部门；（3）交通运输主管部门通知所属的质量监督机构开展质量鉴定工作；（4）质量监督机构按要求完成质量鉴定工作，出具工程质量鉴定报告，报送交通运输主管部门；
（5）工程质量鉴定等级为合格及以上的项目，负责竣工验收的交通运输主管部门及时组织竣工验收。同时，根据《公路建设监督管理办法》等相关规定，公路建设项目试运营满 2年达到验收条件的需办理竣工手续，而相关法律法规对于市政基础设施项目未有上述要求。
市政基础设施的验收的主要程序包括：（1）工程完工后，施工单位向建设单位提交工程竣工报告，申请工程竣工验收；（2）建设单位组织勘察、设计、施工、监理等单位制定验收方案；（3）建设单位组织工程竣工验收，最终形成工程竣工验收意见；（4）工程竣工验收合格后，建设单位应当及时提出工程竣工验收报告，同时提交项目的施工许可证、施工图设计文件审查意见、工程竣工报告、工程质量评估报告、质量检查报告、工程质量保修书、工程竣工验收意见；（5）自工程竣工验收合格之日起15日内，向工程所在地的县级以上地方人民政府建设主管部门备案。由此可见，市政基础设施的验收程序主要由曾家岩大桥发起，向重庆市城乡建设委员会等相关主管部门提交相关竣工验收文件。
截至本补充法律意见书出具之日，曾家岩大桥项目工程整体完成比例约55%，隧道工程完成约50%，桥梁基础工程已完成100%、桥梁墩台身工程已完成约92%、钢桁梁制造完成100%，钢桁梁安装及附属工程完成约68.2%，预计不晚于 2020年 12月 31日完成竣工验收手续。曾家岩大桥已于 2018年 12月 5日出具相关承诺，在项目完工后，公司将根据法律法规相关规定，积极、及时地组织申请竣工验收，及时完成竣工验收工作。
综上，曾家岩大桥项目严格按照相关法规规定的竣工验收程序执行，预计在项目完工后竣工验收不存在实质障碍。
3、曾家岩大桥项目收费权的取得不存在障碍
曾家岩大桥项目的收费方式为政府支付影子通行费，其获取方式不同于高速公路的收费经营权。根据《收费公路管理条例》，收费公路的经营管理者，经依法批准有权向通行收费公路的车辆收取车辆通行费，收费公路的收费期限，由省、自治区或直辖市人民政府审查批准。而影子通行费的收费方式已经在曾家岩大桥项目相关合同中进行了明确约定，并取得了相应的政府审批同意，具体情况如下：
（1）影子收费权在项目相关合同中明确约定
根据《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目 PPP实施方案》（以下简称“《PPP实施方案》”）及《PPP框架协议》中的相关约定，项目竣工验收后运营期内，政府方将根据曾家岩大桥实际通行车辆数及影子通行费率，采用按月计费，并按季度向曾家岩大桥支付影子通行费，此部分收入为曾家岩大桥运营期内的收益主要来源。
根据《PPP项目合同》约定，曾家岩大桥在每一计费时间段届满后 10个工作日内，向重庆市城乡建设委员会提出上一计费时段经第三方机构认可的支付申请，重庆市城乡建设委员会应在收到曾家岩大桥支付申请后 10个工作日内进行审核，并在双方确定审核无误后 30个工作日内予以支付。若重庆市城乡建设委员会未按时支付，重庆市城乡建设委员会以欠付金额为基数按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息。
（2）曾家岩大桥获得影子收费权已经取得相应的审批同意
上述曾家岩大桥项目运营期内收费方式已经重庆市第四届人民政府第 90次常务会议审核同意，且在重庆市发展和改革委员会《关于曾家岩嘉陵江大桥 PPP投融资方案的批复》（渝发改投[2015]1132号）中明确。
综上，曾家岩大桥项目的竣工验收程序及收费权的获得程序与收费公路存在根本差异，其竣工验收及收费权的取得不存在实质性障碍，不存在重大不确定性。
第（6）小题：该项目资金缺口较大，后续融资计划及相关风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见
1、除已到位资金外，项目剩余需投入资金规模情况
曾家岩大桥项目总投资额为 305,860.00万元，其中，股东方已足额缴纳项目资本金共计 131,100.00万元（政府方投入 13,110.00万元，招商交科院投入 117,990.00万元），除上述已到位资金外，曾家岩大桥项目剩余需投入资金约为174,760.00万元。
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|项目投资总额|305,860.00|
|减：前期政府方已投入资本金|13,110.00|
|减：前期招商交科院已投入资本金|117,990.00|
|剩余需投入资金|174,760.00|

2、项目后续融资计划及相关风险
针对上述曾家岩大桥项目剩余所需投入的资金 174,760.00万元，曾家岩大桥拟通过如下方式进行筹资，将不存在无法解决资金缺口而导致曾家岩大桥项目无法实施的风险：
（1）本次募集资金将通过股东借款方式投入本项目
本次公开发行可转换公司债券所募集资金中，计划将以 70,747.13万元投入曾家岩大桥项目，其中23,598.00万元用于置换前期所投入，剩余47,149.13万元计划以股东借款形式进行投入。且根据招商公路 2018年第二次临时股东大会审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》中所披露内容，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分招商公路将通过自筹资金解决。因此，若出现募集资金无法到位情况，招商公路将以自筹方式弥补由此所产生的资金缺口。
（2）曾家岩大桥拥有充足银行借款额度，可满足项目剩余资金投入需求
除本次募集资金外（不含置换部分），预计项目剩余资金缺口为 127,610.87万元，曾家岩大桥计划通过银行借款形式满足上述资金需求。
2018年 11月 30日，曾家岩大桥已与招商银行股份有限公司重庆分行签订
10亿元《固定资产借款合同》，借款用于曾家岩大桥的建设。此外，曾家岩大
桥已与工商银行沟通 5亿元借款事项，预计获取不存在障碍。则曾家岩大桥可
以银行借款满足项目剩余资金的投入需求。
（3）股东借款为解决剩余所需投入的资金提供了进一步的保障
2018年11月5日，曾家岩大桥与股东招商交科院签订《借款框架协议》，约定招商交科院可向曾家岩大桥提供借款，用于曾家岩大桥项目建设，借款利率将参考中国人民银行同期同类贷款基准利率，并根据届时所签订《借款合同》最终确定。因此，若出现本次募集资金无法到位或银行借款无法满足项目需求的情况下，招商交科院可通过股东借款形式为曾家岩大桥的剩余需投入资金提供进一步的保障。
综上所述，本次可转债募集资金及银行借款即可满足曾家岩大桥项目剩余所需投入的资金，而股东借款为解决资金缺口提供了进一步的保障。因此，曾家岩大桥不存在因剩余所需投入的资金无法解决而导致项目无法实施的风险。
综上，本所律师认为：（1）曾家岩大桥项目相关立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序完备，该项目所使用的 3宗土地均可以划拨方式取得国有土地使用权，无需履行土地的招拍挂程序，正在按照划拨土地使用权证的办理程序推进；曾家岩大桥项目的环评文件于 2016年取得，截至本补充法律意见书出具日，环评文件仍在有效期内，合法有效。（2）曾家岩大桥项目已取得财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的审核意见等相关文件；纳入财政预算并经人民代表大会批准不存在重大不确定性风险。（3）收取影子通行费作为该PPP项目的收费来源符合行业惯例，且影子通行费率的相关定价具有合理性。（4）曾家岩大桥项目附近不存在类似或相近规划从而导致大幅分流风险，且曾家岩大桥项目在整体规划及 PPP方案设计时，已将潜在分流风险纳入考虑，并建立分层级计费机制有效应对不及预期风险所产生的分流影响。（5）曾家岩大桥项目的竣工验收程序及收费权的获得程序与收费公路存在根本差异，其竣工验收及收费权的取得不存在实质性障碍，不存在重大不确定性。（6）曾家岩大桥可通过本次募集资金及银行借款满足曾家岩大桥项目资金缺口，而股东借款为解决资金缺口提供了进一步的保障。因此，预计不存在因资金无法到位而导致项目无法实施的风险。
二、《告知函》第2题
问题2：发行人本次募集资金用于收购鄂东大桥、重庆沪渝项目、重庆渝黔项目以及亳阜项目，根据评估报告，上述四项目的评估增值率分别为
287.48%、80.90%、102.91%以及11,344.47%，其中重庆沪渝项目持续亏损，近三年一期的净利润分别为-1.58亿元、-9,679万元、-4,006万元和23.99万元，重庆沪渝项目以及亳阜项目资产负债率均超过90%，且除鄂东大桥项目转让方与发行人签订收入年复合增长率不得低于10%的承诺以外，其余各项目转让方均未签订业绩承诺和补偿措施，且由于购买日可辨认净资产公允价值份额大于对应的合并成本，因此未形成商誉。请发行人说明和披露：（1）结合本次收购目的，收购标的主体历史上的业绩、未来业务发展规划等，进一步说明是否存在采用收益法预测中的关键参数如收入增长率、毛利率、费用率等诸如导致与历史数据存在明显差异的情形，同行业可比上市公司的增长趋势是否和标的公司预计相符，相关溢价较高的合理性；（2）结合亳阜项目周边高速公路收益情况及可比高速公路评估增值情况，说明评估增值率11,344.47%的原因及合理性；（3）重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司转让方均未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施的原因及合理性，是否采取有效措施保障发行人及中小股东的利益；（4）购买四家公司股权项目可辨认净资产公允价值的具体确认依据，确定依据是否充分，未确认商誉的原因及其合理性，相关收购协议是否存在追加或返还等或有对价的约定，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。（5）亳阜项目未办理土地使用权证，但已取得途经地区的县级以上人民政府出具的确认函，亳阜项目用地是否涉及基本农田、耕地，县级以上人民政府有无确认权限，是否符合我国土地管理相关法律规定；
（6）发行人协议收购鄂东大桥项目、亳阜项目是否涉及国有资产，是否需要履行国资处置的报备、批准及招拍挂等程序。（7）本次股权收购称不涉及发改委项目备案、环评的项目，相关项目备案、环评等手续是否均已依法取得。请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见。
第（3）小题：重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司转让方均未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施的原因及合理性，是否采取有效措施保障发行人及中小股东的利益
1、未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施的原因
（1）相关法律法规未规定相关方对资产未来业绩作出承诺或采取业绩补偿措施
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，此次公司收购重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的股权不构成重大资产重组，且根
据国有资产监管、公路收费经营权转让等相关法律法规，均未对转让方需就标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施作出强制规定。因此，重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的股权转让方无需标的资产未来业绩作出承诺及采取业绩补偿措施。
（2）交易双方认为标的资产定价及依据公允、合理
重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司股权转让均通过上海产权交易所公开挂牌交易方式进行，挂牌条件中不含业绩承诺，公司作为参与竞价交易的市场方之一，无法变更挂牌条件。同时，上述两家项目公司的评估报告已经过具有证券期货业务资质的评估机构出具报告并确认，公允地反映了重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司的价值，并已履行国资备案程序。考虑到交易双方均认为上述两家项目公司的股权交易价格较为公允、合理，重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司股权转让方因而未就标的资产未来业绩作出承诺和采取业绩补偿措施。
亳阜项目公司的交易方案和交易价格则是公司与交易对方根据市场化原则协商确定，双方认为经具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估结果已公允地反映亳阜项目公司的价值，且已履行国资备案程序，交易价格公允、合理。因此，亳阜项目公司转让方未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施。
2、未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施的合理性
（1）本次收购标的估值合理谨慎
1）本次收购估值情况
本次收购重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的市盈率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|地区|交易作价（万元）|2017年净利润对应市盈率（倍）|
|1|重庆沪渝项目公司60%股权|重庆|91,790.62|-|
|2|重庆渝黔项目公司60%股权|重庆|199,154.48|9.20|
|3|亳阜项目公司100%股权|安徽|158,000.00|17.97|

注：1、重庆沪渝项目公司尚处于培育期，2017年经审计净利润为负
2、交易作价系按照交易标的对应100%股权价值计算
3、市盈率=交易作价对应100%股权价值/净利润
如上表所示，本次收购标的公司净利润对应市盈率指标区间为 9.20-17.97倍。此外，根据重庆沪渝项目公司评估报告，预测中 2018年尚未实现盈利，而 2018年 1-9月重庆沪渝项目公司实际已提前实现盈利，营业收入为 33,928.05万元，净利润为 762.20万元，实际业绩情况相较于评估报告预测数据更为乐观，体现了评估所用盈利预测数据的谨慎性。
2）同行业可比收购案例、类似地区高速公路估值情况
由于高速公路行业特殊性，近年来公开披露的高速公路收购交易与本次收购项目公司类似地区的案例极为有限。经核查，自 2015年起，高速公路行业已完成的收购案例估值情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购项目名称|地区|交易作价/评估值（万元）|市盈率（倍）|
|1|五洲交通（600368.SH）|广西岑罗高速公路有限责任公司8.32%股权|广西|109,765.81|15.28|
|2|深高速（600548.SH）|湖南益常高速公路开发有限公司100%股权|湖南|176,017.79|10.29|
|3|城发环境（000885.SZ）|河南省许平南高速公路有限责任公司100%股权|河南|379,616.43|8.86|
|4|粤高速A（000429.SZ）|广东省佛开高速公路有限公司25%股权|广东|387,310.00|29.51|
|5|粤高速A（000429.SZ）|广州广珠交通投资管理有限公司100%股权|广东|230,364.56|11.96|
|6|山东高速（600350.SH）|山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权|山东|22,322.20|8.82|
|7|山东高速（600350.SH）|湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权|湖北|461,063.77|45.44|

注：市盈率=100%股权对应评估值/评估基准日前一个完整会计年度的净利润
如上表所示，如将山东高速收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权项目在作为异常值剔除后，则可比收购案例有效市盈率指标区间为 8.82-29.51倍。与可比收购案例相比，上述三家项目公司的市盈率处于行业可比收购案例区间内，估值均处于合理范围。
另外，本次收购的重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司
均为具有一定成长性的优质高速公路路产，拥有较长的剩余收费经营年限，进
入成熟期后未来将为上市公司创造稳定的利润回报并提供长期稳定的现金流。
三家标的公司剩余收费年限均超过 19年，而同行业可比收购项目均处于成熟运营期，剩余收费年限较短，因此本次收购标的未来存在较大的利润提升空间。
因此，本次交易标的与同行业可比收购案例、类似地区高速公路估值水平基本保持一致，表明本次收购标的评估作价具有合理性及谨慎性，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（2）未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施符合市场惯例
本次对重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司股权的收购均为非同一控制下的企业合并。近年来上市公司非同一控制下的企业合并的项目中，存在较多案例未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购项目名称|评估方法|交易对方|是否存在业绩承诺及业绩补充措施|
|深高速（600548.SH）|湖南益常高速公路开发有限公司100%股权|收益法|深圳平安创新资本投资有限公司|否|
|吉药控股（300108.SZ）|长春普华制药股份有限公司99.68%股份|收益法|杨华等持有普华制药99.68%股权的46名自然人|否|
|新希望（000876.SZ）|杨凌本香农业产业集团有限公司70%股权|市场法|/燕君芳等9名自然人|否|
|东诚药业（002675.SZ）|中泰生物制品有限公司70%股权；上海益泰医药科技有限公司83.5%股权|收益法|辛德芳、辛立坤等8名自然人；浙江星鹏铜材集团有限公司|否|

从该案例可以看出，在非同一控制下的企业合并下未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施符合市场惯例。
综上所述，虽然本次收购重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施，该作法主要系交易双方商业谈判的结果，不违反相关规定。三家标的公司与同行业可比收购案例、类似地区高速公路估值水平基本保持一致，表明本次收购标的评估作价具有合理性及谨慎性，并且符合市场惯例。因此，本次收购重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的交易中未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施具有合理性。
3、保障发行人及中小股东的利益的具体措施
（1）收购重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司股权已经股东大会审议通过
2017年12月27日，招商公路发布《关于竞标中信公路资产包项目的公告》，公司拟参与竞标重庆成渝高速公路有限公司49%股权项目、重庆中信渝黔高速公路有限公司60%股权项目、重庆中信渝黔高速公路有限公司60%股权项目（以下合称“中信公路资产包项目”），同时对中信公路资产包项目包含的标的公司基本情况、交易协议主要内容等信息进行了披露。
由于上述股权收购达到公司股东大会审议标准， 2018年 1月 16日，公司召开股东大会审议通过了关于竞价受让重庆中信公路资产包项目的议案，其中持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 197,335,334股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%。
因此，本次收购项目中，收购重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司股权已经股东大会审议，并且中小股东表决通过率极高。在本次收购中，公司内部进行了充分的投资方案论证，并及时履行信息披露义务，召开股东大会对投资事项进行审议，切实保障中小股东的知情权及合法权益，维护上市公司和全体股东的利益。
（2）进行整合，加强收购后管理
为进一步保护中小股东的利益，公司在本次收购完成后，对重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的董事会、监事会以及高级管理人员进行调整，向标的公司派驻了管理经验丰富的管理团队参与其日常经营。同时，公司还积极利用自身在规范治理、内部控制、管理系统方面的优势，在公司战略、人力资源、组织架构、预算管理、内部控制、资金运用等方面与标的公司进行充分整合，进一步提升标的公司的管理能力和管控效率，促进其提升整体管理效率，降低成本费用。
上述人员调整有利于公司加大对标的公司的管理作用，减少经营风险，并提升经营效率，以更好地保障上市公司及中小股东的利益。
第（5）小题：亳阜项目未办理土地使用权证，但已取得途经地区的县级以上人民政府出具的确认函，亳阜项目用地是否涉及基本农田、耕地，县级以上人民政府有无确认权限，是否符合我国土地管理相关法律规定
1、亳阜项目公司对其目前使用的土地均已取得土地使用权证，可以依法使用土地
截至本补充法律意见书出具之日，亳阜项目公司正在使用的土地共计 4宗，且均已取得土地使用权证，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使用权人||土地使用证编号||座落位置||使用权类型||土地用途||土地面积（m2）|
||||||利国用（2011）||利辛县巩店|||||715,513.00|
||1||亳阜项目公司||||||划拨||公路用地||
||||||字第0049号||镇||||||
||||||亳谯国用（2009）||安徽省亳州|||||4,321,800.00|
||2||亳阜项目公司||||||划拨||公路用地||
||||||字第064号||市谯城区||||||
||||||太国用（2010）|||||||1,256,474.15|
||3||亳阜项目公司||||太和县境内||划拨||公路用地||
||||||第081号||||||||
||||||合国用（2006）||琥珀山庄花|||||528.10|
||4||亳阜项目公司||||||出让||办公||
||||||第1011号||园村181幢||||||

根据《划拨用地目录》第三条规定，“对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。”该目录中在“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”中明确“（十六）公路交通设施用地1.公路线路、桥梁、交叉工程、隧道和渡口。2.公路通信、监控、安全设施。3.高速公路服务区（区内经营性用地除外）。4.公路养护道班（工区）。5.公路线路用地界外设置的公路防护、排水、防洪、防雪、防波、防风沙设施及公路环境保护、监测设施。”亳阜项目公司所用划拨地属于国家重点扶持的基础设施用地项目，均已取得国有土地使用权证，可以以划拨方式使用土地。
因此，亳阜项目公司用地均已取得国有土地使用权证，可以依法使用土地。
2、亳阜项目公司用地涉及的耕地已履行相关审批手续，符合我国土地管理相关法律规定
（1）相关法律法规
根据《中国人民共和国土地管理法》第四十四条，“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。省、自治区、直辖市人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准。”及第四十五条，“征收下列土地的，由国务院批准：（二）基本农田以外的耕地超过三十五公顷
的”。根据《中国人民共和国土地管理法》，亳阜项目涉及农用地转为建设用地
的及征收基本农田以外的耕地超过三十五公顷的，均由国务院批准。
（2）亳阜项目公司用地审批手续
2005年3月30日，国土资源部下发《关于亳州至阜阳高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2005]182号），同意亳州市谯城区、利辛县、阜阳市太和县将598.6568公顷耕地转换为建设用地并办理征地手续。
2005年4月26日，安徽省人民政府下发《关于亳州至阜阳高速公路工程建设用地的批复》（皖政地[2005]19号），同意在亳州市谯城区境内转用并征收耕地421.2233公顷；在利辛县巩店镇境内转用并征收耕地57.7672公顷；在太和县二郎乡、宫集镇、苗集镇境内转用并征收耕地119.6663公顷。
（3）亳阜项目公司用地涉及的耕地审批手续符合我国土地管理相关法律规定
《最高人民法院关于曾成、龙平安等六人诉中华人民共和国国土资源部征地批复行政行为是否受理的复函》（[2006]行立他字第1号）中的答复，国土资源部以批复形式通知省级人民政府的行为，属于国务院批准征地行为的组成部分。国土资源部是国务院所属的工作部门，国土资源部作出的征地批复行为系国务院批准征地行为的组成部分。因此亳阜项目公司用地所涉耕地，已取得了国土资源部下发的批复文件，国土资源部的批复行为系国务院批准征地行为的组成部分，亳阜项目公司用地已按照《中国人民共和国土地管理法》的规定，履行了国务院审批手续，符合我国土地管理相关法律规定。
综上，亳阜项目公司对其目前使用的土地均已取得土地使用权证，可以依法使用土地；亳阜项目公司用地所涉耕地征收及耕地转换为建设用地事项，已履行了相关审批手续，符合我国土地管理相关法律规定。
第（6）小题：发行人协议收购鄂东大桥项目、亳阜项目是否涉及国有资产，是否需要履行国资处置的报备、批准及招拍挂等程序。
1、发行人收购鄂东大桥项目无需履行国资处置相关程序
发行人收购的鄂东大桥项目公司54.61%股权的转让方为湖北华银实业，根据公开信息查询，湖北华银实业股权结构如下：
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|-|
|马明初|

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|-|
|蔡瑶琼|

茂名市嘉源投资
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|-|-|
||李南|
|20%||

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|66.67%|33.33%|

深圳市嘉耀投 武汉银恒投资
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|-|
|李裕文|
|5%|

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|-|
|95%|

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|-|
|1%|

100%
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|-|-|
|四川华银联东投资控股有限公司||
||42.50%|

湖北华银实业集团有限公司
湖北华银实业的最终出资人均为自然人，因此，招商公路收购的鄂东大桥项目公司54.61%股权不涉及国有资产，不需要履行国资处置的报备、批准及招拍挂等程序。
2、发行人收购亳阜项目不需要履行国资处置相关程序
亳阜项目公司100%股权的转让方为平安信托，根据公开信息查询，平安信托的股权结构如下：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）第三条规定：本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。
因此，国有资产交易监管针对国有及国有控股企业、国有实际控制企业。
经核查，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托99.88%的股权，而中国平安保险（集团）股份有限公司的股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。
因此，平安信托不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，平安信托转让其所持亳阜项目公司100%股权的行为无需履行国资处置的报备、批准及招拍挂等程序。
综上，招商公路收购的鄂东大桥项目公司54.61%股权、亳阜项目公司100%股权不需要履行国资处置的报备、批准及招拍挂等程序。
第（7）小题：本次股权收购称不涉及发改委项目备案、环评的项目，相关项目备案、环评等手续是否均已依法取得
本次股权收购标的公司所经营项目均为已建成处于运营期的项目，因而作为本次可转债募投项目使用不涉及发改委备案和环境影响评价手续。经核查，本次收购的 4家标的公司，在其各自经营的高速公路的前期建设过程中所需的发改委审批和环评等手续办理完善，具体情况如下：
1、重庆沪渝高速建设项目
2009年8月20日，重庆市发改委下发《重庆市发展和改革委员会关于重庆市沿江高速公路主城至涪陵段工程可行性研究报告的批复》（渝发改交[2009]1128号），原则同意交科院编制的《重庆市沿江高速公路主城至涪陵段工程可行性研究报告》和重庆市建设项目管理有限公司的《重庆市沿江高速公路主城至涪陵段工程可行性研究报告》。
2015年6月26日，重庆市环境保护局下发《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》（渝（市）环验（2015）077号），重庆市沿江高速公路主城至涪陵段工程项目符合环保验收条件，同意通过竣工环境保护验收。
2、重庆黔渝高速建设项目
1996年9月11日，中华人民共和国国家计划委员会下发《印发国家计委关于审批重庆至綦江公路可行性研究报告的请示的通知》（计交能[1996]1734号），确认国家已原则同意可研报告的请示。2000年12月7日，中华人民共和国国家发展计划委员会下发《印发国家计委关于审批重庆至湛江国道主干线重庆雷神店至崇溪河公路可行性研究报告的请示的通知》（计基础[2000]2270号），《国家计委关于审批重庆至湛江国道主干线重庆雷神店至崇溪河公路可行性研究报告
的请示》业经国务院批准，要求按照上述可行性研究报告办理。
2004年2月23日，重庆市环境保护局下发《重庆市建设项目竣工环境保护意见》（渝（市）环验[2004]8号），对该项目竣工环境保护验收进行了审批，该工程在施工和营运初期采取了有效的水土保持、绿化、防治噪声污染等污染防治和生态恢复措施，健全了环保管理机构和规章制度，基本达到环境保护验收条件，同意该项目环境保护验收合格。2010年2月29日，中华人民共和国环境保护部下发《关于国道主干线重庆—贵阳—南宁公路（重庆境）雷神店至崇溪
河段高速公路竣工环境保护验收意见的函》（环验[2010]58号），工程环境保护手续齐全，工程竣工环境保护验收合格。
3、亳阜高速建设项目
2002年 9月 2日，安徽省发展计划委员会下发《关于亳州至阜阳公路可行性研究报告的批复》（计基础[2002]772号），同意实施亳州至阜阳公路工程，原则同意可研报告推荐的新线建设方案，线路起自亳州小傅庄的皖豫省界，接河南省拟建的商丘至亳州高速公路。
2010年12月30日，中华人民共和国环境保护部下发《关于亳州（皖豫界）至阜阳（刘小集）高速公路竣工环境保护验收意见的函》（环验[2010]346号），工程环境保护手续齐全，工程竣工环境保护验收合格。
4、鄂东大桥建设项目
2005年 12月 20日，国家发改委下发《国家发展改革委关于湖北省鄂东长江公路大桥可行性研究报告的批复》（发改交运[2005]2684号），为完善国家和湖北省干线公路网，缓解过江交通压力，加强长江南北两岸之间的交通和经济联系，促进区域经济社会均衡发展，同意建设鄂东长江公路大桥。同意大桥采用艾家湾桥位方案。
2013年 12月 19日，中华人民共和国环境保护部下发《关于鄂东长江大桥竣工环境保护验收意见的函》（环验[2013]318号），该项目经验收合格，同意该工程正式投入运营。
综上，重庆沪渝项目公司、重庆黔渝项目公司、亳阜项目公司和鄂东大桥项目公司 4家公司，在其各自经营的高速公路的前期建设过程中，均已依法履行了相关立项审批和环评手续。
综上所述，本所律师认为：（1）重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司转让方均未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施具有合理原因，并已采取有效措施保障发行人及中小股东的利益。（2）亳阜项目公司对其目前使用的土地均已取得土地使用权证，可以依法使用土地；亳阜项目公司用地所涉耕地转换为建设用地，已履行相关审批手续，符合我国土地管理相关法律规定。（3）招商公路收购的鄂东大桥项目公司54.61%股权、亳阜项目公司100%股权不需要履行国资处置的报备、批准及招拍挂等程序。（4）重庆沪渝
项目公司、重庆黔渝项目公司、亳阜项目公司和鄂东大桥项目公司 4家公司，在其各自经营的高速公路的前期建设过程中，均已依法履行了发改委审批和环境影响评价手续。
三、《告知函》第3题
问题3：请发行人补充说明并披露：本次发行可转债前期筹划情况及董事会召开日期，是否存在拟置换项目资金早于董事会日投入的情形。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）本次发行可转债前期筹划情况及董事会召开日期
2018年1月23日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
2018年 8月 8日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，对前述议案涉及的财务数据进行了更新。
2018年 8月 24日，发行人召开 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行相关的议案。
（二）本次拟置换项目资金的投入情况
招商公路本次收购的四家标的公司的交割日及在招商公路第一届董事会第十四次会议前交易价款的支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交割日|交易对价（万元）|第一届董事会第十四次会议董事会前已支付（万元）|
|1|重庆渝黔项目公司60%股权|2018年4月27日|119,492.69|0|
|2|重庆沪渝项目公司60%股权|2018年4月28日|55,074.37|0|
|3|鄂东大桥项目公司54.61%股权|2017年12月27日|122,146.81|20,000.00|
|4|亳阜项目公司100%股权|2018年7月11日|158,000.00|0|

第一届董事会第十四次会议前，招商公路已向湖北华银实业支付股权转让
价款 20,000万元，该部分不包含在本次拟置换资金中，本次发行拟置换项目资
金不存在早于董事会日投入的情形。
综上，本所律师认为：本次发行拟置换项目资金不存在早于第一届董事会第十四次会议日投入的情形。
四、《告知函》第5题
问题5：截至募集说明书出具之日，发行人控股股东及实际控制人招商局集团通过其下属公司参股熊猫绿色能源集团有限公司（股票代码0686.HK，以下简称"熊猫绿能"）。根据熊猫绿能公告，截至 2018年 6月 30日，招商局集团合计持有其26.03%的股份。公司认为熊猫绿能从事光伏发电业务，但与发行人下属光伏发电项目公司不构成同业竞争关系。请申请人说明申请人下属光伏发电项目与熊猫绿能从事光伏发电业务在地区分布上的具体情况，在光伏电站存在限电问题的情况下，进一步论证熊猫绿能与发行人下属光伏发电项目是否构成同业竞争，是否存在有效解决同业竞争的相关举措。请列举当前上市公司中存在同样情况视为不构成同业竞争的案例（如有）请保荐机构、律师明确发表核查意见。
（一）请申请人说明申请人下属光伏发电项目与熊猫绿能从事光伏发电业务在地区分布上的具体情况，在光伏电站存在限电问题的情况下，进一步论证熊猫绿能与发行人下属光伏发电项目是否构成同业竞争，是否存在有效解决同业竞争的相关举措。
1、申请人与熊猫绿能的光伏电站分布情况
公司目前合计拥有 8个光伏电站，分布于新疆、内蒙古、宁夏、江苏四省市，该等光伏电站全部系 2017年换股吸收合并华北高速并上市时承继的存量电站，自上市至今公司并未新增光伏电站或增加光伏业务投入。2016年度和 2017年度，光伏发电业务的净利润分别仅占招商公路净利润的3.74%和3.97%，占招商公路利润的比例较小。
招商局集团的参股企业熊猫绿能（招商局集团对其持股13.46%，并通过一致行动人合计控制其26.03%投票权，但招商局集团对其不并表）的主营业务为开发、投资、营运及管理可再生能源，其目前合计拥有 59个光伏电站，该等光伏电站目前主要分布于中国新疆、内蒙古、宁夏、湖南、山西、西藏、青海、云南、四川、广东等16个省市以及英国。
综上所述，公司的光伏电站均为 2017年换股吸收合并华北高速上市时承继
的存量电站，与熊猫绿能在新疆、宁夏、内蒙古地区存在光伏电站地域分布上的重合。
2、熊猫绿能与申请人下属光伏发电项目不构成同业竞争
（1）对于不存在限制光伏发电情况的地区，熊猫绿能与公司下属光伏发电项目不构成同业竞争
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号），不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额按标杆上网电价收购。发电企业均无左右上网电量和上网电价的能力，不存在电量销售竞争、电量价格竞争，不构成同业竞争。
因此，公司在江苏（属于不存在限制光伏发电情况的地区）的光伏电站与熊猫绿能不存在同业竞争。
（2）对于存在限制光伏发电情况的地区，熊猫绿能与公司下属光伏发电项目不构成同业竞争
由于我国可再生能源供应和能源需求呈逆向分布，在资源上“西富东贫、北多南少”，在需求上则相反；而我国电网特高压长距离运输体系仍在持续建设、完善中，电网跨地区输送能力暂时不足，在西北、华北、东北等光伏、风电资源丰富地区形成了区域电力过剩的现象。在冬季取暖期及节假日期间，冬季取暖期热电机组投运挤占新能源发电空间及节假日期间全社会用电量不足导致限电，形成了季节性电力过剩。
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号）和《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150号），光伏发电受限地区为新疆、内蒙古、宁夏、青海、甘肃、辽宁、吉林、黑龙江、陕西北部、河北北部、山西北部。其中在新疆、内蒙古、宁夏三省区，公司与熊猫绿能均有光伏业务布局。
在上述光伏发电受限地区，公司与熊猫绿能下属光伏发电项目不构成同业竞争，分析如下：
1）限电背景下，公司与熊猫绿能不存在电量销售竞争
可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。
对于保障性收购电量部分，根据《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150号），保障性收购电量应由电网企业按标杆上网电价和最低保障收购年利用小时数全额结算。最低保障收购年利用小时数由国务院能源主管部门会同经济运行主管部门根据电网输送和系统消纳能力，核定各类可再生能源并网发电项目保障性收购年利用小时数并予以公布，并根据产业发展情况和可再生能源装机投产情况对各地区各类可再生能源发电保障性收购年利用小时数适时进行调整。因此，各发电企业无法影响保障性收购的电量。
对于市场交易电量部分，根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号）和《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150号），地方政府能源主管部门或经济运行主管部门应积极组织风电、光伏发电企业与售电企业或电力用户开展对接，确保最低保障收购年利用小时数以外的电量能够以市场化的方式全额消纳，并明确电网企业按照优先调度原则执行发电合同。
目前可再生能源发电全额消纳存在障碍的地区，在现有电力管理体制下，由各地发改委或经信委根据该区域用电量、装机容量、热电比等因素制定年度计划，并由电力公司按月度分解指标。各发电企业具体上网电量由所在地的经信委或电力调度机构根据需求预测、年度区域发电计划、机组类型，并公平考虑各发电企业总装机容量等因素制定调度计划曲线统筹安排，并受到严格监管。依据《发电厂并网运行管理规定》（电监市场〔2006〕42号），该调度计划具有强制性，发电企业应严格执行；并且依据《电网调度管理条例》（国务院令第115号）和《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》（电监市场〔2003〕46号），该调度计划按照公平、透明的原则，在调度运行管理、信息披露等方面，平等对待各市场主体，且任何单位和个人不得非法干预电网调度。因此，各发电企业在上网电量上服从主管机关和电力调度机构的统一调度，并无左右电网调度的能力。
因此，在限电背景下，光伏电站的保障性收购电量由国务院能源主管部门会同经济运行主管部门核定，市场交易电量部分，由政府主管部门和电力调度机构依法统筹、公平安排，各发电企业无法左右上网电量，不存在电量销售竞
争。
2）限电背景下，公司与熊猫绿能不存在上网电价竞争
对于保障性收购电量部分，根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号），该部分电量通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购。标杆上网电价由国家发改委、能源局每年按照光伏发电的技术、成本核定，并以通知的形式下发各地执行，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。因此，各发电企业无法影响保障性收购电量部分上网电价。
对于市场交易电量部分，根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号）和《关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕34号），鼓励超出保障性收购电量范围的可再生能源发电量参与现货市场和中长期电力合约交易，由电网企业与可再生能源发电企业签订优先发电合同，优先发电合同逐步按现货交易及相关市场规则以市场化方式实现，并按照项目所在地的补贴标准享受可再生能源电价补贴。因此，市场交易电量部分定价需要遵循市场组织者制定的相关规则。
在实际交易中，市场交易电量部分普遍按照市场组织者指引实行定价结算。根据《上网电价暂行管理办法》（发改价格514号），为了防止电力交易市场出现非正常涨落，政府价格主管部门可会同有关部门根据区域电力市场情况对发电报价进行限价。对于光伏为代表的可再生能源发电，其发电的边际成本接近于零，且享受可再生能源补贴，为了有效维持市场秩序，避免价格恶性竞争，保护产业可持续发展，在限制光伏发电情况的地区，政府主管部门和电力调度机构普遍在实际交易文件中以统一定价的方式协调发电企业参与市场交易，在每次交易中，各发电主体被动接受该指定价格，以统一价格成交。
因此，在我国目前的上网电价政策和实际执行的市场交易政策下，发电企业超过最低保障性收购小时数以外的电量定价结算，各发电企业被动接受定价安排，不存在上网电价竞争。
综上所述，公司与熊猫绿能不存在同业竞争。
3、熊猫绿能和招商公路均自主独立经营，公司治理结构完善，双方不存在利益冲突
公司和熊猫绿能均为上市公司，拥有较好的公司法人治理结构、进行独立决策。公司和熊猫绿能各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，且公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，因此双方在业务经营上不存在利益冲突。
4、熊猫绿能为招商局集团参股公司，未纳入合并报表
熊猫绿能股权结构较为均衡，截至2018年6月30日，招商局集团仅持有熊猫绿能13.46%股份，低于中国华融资产管理股份有限公司持有的22.14%股份和和欧力士股份有限公司15.34%股份。虽然招商局集团通过一致行动人协议具有26.03%投票权，但无法在股东大会层面进行单独决策，因此招商局集团并未将熊猫绿能纳入合并报表范围。
5、招商公路和熊猫绿能的定位和发展战略不同
招商公路作为招商局集团收费公路及交通科技业务的唯一整合平台，专注公路运营、深耕公路投资，未来将巩固扩大公路投资运营、交通基建、交通科研等主营业务，探索开展智能交通业务，着力提升公路基础设施养护和出行服务水平，为道路使用者提供“安全、高效、舒适、便捷”的出行服务，努力打造中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商。招商公路的光伏业务均系承接华北高速的光伏业务，在招商公路上市前此类业务已成型，并在上市之后未新增投入。光伏业务不是招商公路未来主要发展的业务，为此招商公路已承诺不会进一步扩大光伏发电业务规模并且严格执行，上市后光伏业务存量经营，未新增投入，未来将按照招商局集团及招商公路的相关业务规划和发展战略妥善处理。
熊猫绿能主营业务为新能源领域发电站的投资与运营，是一家集水、光、风包括储能为一体，多能互补的生态解决方案供应商，并积极探索创新的“光伏+农业”、“光伏+渔业”等模式，探索领先的清洁能源技术的跨领域、行业的创新应用。
因此，熊猫绿能持续专注于新能源发电业务，而招商公路以公路投资运营、交通基建、交通科研为主业，上市后未扩大光伏业务，严格履行承诺，两者的定位和发展战略完全不同。
6、已经采取避免同业竞争措施并严格执行
（1）招商局集团已出具相关承诺并严格执行
为支持招商公路的业务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》，承诺如下：
“（1）本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平台。
（2）在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资权。
（4）在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。
（5）本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
自前述承诺出具日至本补充法律意见书出具之日，招商局集团严格执行该承诺，将公司作为集团经营收费公路及交通科技业务的唯一整合平台并致力于将其打造成为中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交
通科技综合服务商，且公司与招商局集团的业务发展定位存在本质不同，二者之间不存在同业竞争的情形。
（2）招商公路已出具相关承诺并严格执行
1）2016年招商公路出具《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司后光伏发电业务开展情况的说明》
2016年，招商公路出具《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司后光伏发电业务发展情况的说明》，确认换股吸收合并华北高速完成后，招商公路为招商局集团控制的主要收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，未来将继续专注于收费公路业务和交通科技业务；招商公路及下属子公司不会进一步扩大光伏发电业务规模，未来将按照招商局集团及招商公路的相关业务规划和发展战略妥善处理。
2）招商公路严格履行上述承诺，上市后未扩大光伏业务规模
根据公司2015年、2016年、2017年的审计报告中，公司除对现有光伏资产进行必要维护外，并未新增光伏领域资本支出，光伏业务资产总额持续减少。
2015年、2016年、2017年公司光伏板块业务经营情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|金额（万元）|
|营业收入|34,986.59|9.85%|31,849.63|-0.10%|31,881.78|
|净利润|15,949.46|19.53%|13,343.30|-4.42%|13,960.44|
|总资产|304,530.65|-5.29%|321,551.09|0.36%|320,396.92|

综上所述，招商公路在换股吸收华北高速时已经出具避免同业竞争的相关承诺并严格执行。
（二）请列举当前上市公司中存在同样情况视为不构成同业竞争的案例（如有）请保荐机构、律师明确发表核查意见。
1、湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）
在2015年12月的《湖北能源集团股份有限公司收购报告书》中披露：
（1）事实情况：湖北能源向中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集
团”）发行股份导致湖北能源实际控制人由湖北省国资委变更为三峡集团。收购前，三峡集团通过长江电力及长电创投合计持有湖北能源29.96%股股份，为湖北能源第二大股东；收购完成后，三峡集团及长江电力、长电创投合计持有湖北能源39.31%的股份，成为湖北能源实际控制人。本次收购完成后，湖北能源与长江电力虽都从事电力行业，但是不存在实质性同业竞争。
（2）收购完成后不存在实质性同业竞争的原因：1）湖北能源与三峡集团在发展规划、业务特性方面存在差异；2）具体能源业务上，湖北能源与三峡集团清洁能源业务不存在实质性同业竞争；①我国对电力行业的统一规划布局，使得发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力；②水力发电属绿色清洁能源，由国家全额收购，湖北能源与三峡集团水电业务不存在实质性同业竞争；
③湖北能源与三峡集团的风电、光伏发电等其他清洁能源业务不存在实质性同业竞争；④湖北能源与三峡集团参股核电业务不涉及同业竞争；⑤湖北能源及三峡集团除上述业务外的其他业务不涉及同业竞争。
2、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）
在2018年11月的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露：
（1）事实情况：露天煤业旗下拥有 4万千瓦建成投产的光伏发电资产，以及部分在建光伏和风电项目。同时控股股东和实际控制人在内蒙古范围内还有部分光伏和风电项目。
（2）不构成实质性同业竞争的原因：露天煤业由于发电上网的数量和价格均受电网统一调度和安排，企业不能影响发电上网量和上网价格。因此露天煤业与控股股东、实际控制人在内蒙古地区的风电、光伏发电等清洁能源发电资产与露天煤业不存在实质性的同业竞争。
综上，本所律师认为：在限电背景下，公司与熊猫绿能的光伏电站项目在电量销售及上网电价方面均不存在竞争，因此二者不存在同业竞争；招商公路及招商局集团在换股吸收华北高速时已经出具避免同业竞争的相关承诺并严格执行，有利于避免二者同业竞争；当前上市公司中存在同样情况视为不构成同业竞争的案例。
五、《告知函》第8题
问题8：请发行人补充说明并披露 2015年盈利情况下，未现金分红是否符合公司章程的规定。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
（一）招商公路2015年未进行现金分红符合当时的公司章程和法律法规的规定
1、招商公路2015年未分红并未违反当时公司章程的规定
2015年，招商公路为有限责任公司，其当时的公司章程与目前招商公路作为上市公司适用的公司章程不同，招商公路 2015年适用的公司章程未对现金分红相关事项作出约定。
因此，招商公路2015年未分红并未违反当时公司章程的规定。
2、招商公路2015年未分红未违反相关法规的规定
（1）招商公路2015年未分红符合相关法律规定
目前从法规层面对现金分红进行规范的，主要包括《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43）等，该等法规均适用于上市公司。
因此相关法律法规对于有限责任公司的分红没有作出要求，2015年，招商公路的性质为有限责任公司，不分红并不违反相关法律规定。
（2）招商公路2015年未分红不影响其符合公开发行证券的条件
2016年8月，招商公路改制为股份有限公司；2017年12月，招商公路向华北高速除招商公路以外的其他股东发行人民币普通股，以换股方式吸收合并华北高速，并在深交所上市交易。
根据《上市公司证券发行管理办法》第八条第五项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，上市公司公开发行证券，需要满足发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
招商公路2015年、2016年及2017年的利润分配情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润|336,819.50|293,863.50|328,139.37|
|现金分红（含税）|135,302.83|129,337.71|-|
|当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例|40.17%|44.01%|-|
|近三年累计现金分红合计|264,640.54|||
|近三年归属于母公司所有者的年均净利润|319,607.46|||
|近三年累计现金分红占归属于母公司所有者的年均净利润的比例|82.80%|||

经核查，招商公路 2015年、2016年及 2017年以现金方式累计分配利润情况满足前述条件。
综上，招商公路 2015年未现金分红符合当时的公司章程及相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签章页）
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刘成伟
2018年12月11日