安信证券股份有限公司
关于
安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产重组之
2016年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
二〇一七年三月
重要声明
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）于2015年 6月成功实施了收购华油天然气股份有限公司19.67%股份的重大资产重组，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对华信国际本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。华信国际于2017年3月16日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《2016年年度报告》等相关议案，结合该年度报告，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了《关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产重组之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》（以下简称“本报告”）。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本报告不构成对华信国际的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华信国际董事会发布的关于本次重大资产重组的相关文件及公告。
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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|-|-|-|-|
||一般术语|||
|公司、华信国际、上市公司||指|安徽华信国际控股股份有限公司|
|华信天然气||指|华信天然气（上海）有限公司，华信国际的全资子公司，本次交易的收购主体|
|华油天然气、标的公司||指|华油天然气股份有限公司|
|金帝集团、交易对方||指|金帝联合控股集团有限公司|
|本次交易、本次重组||指|华信国际通过全资子公司华信天然气以现金方式收购金帝集团持有的华油天然气19.67%股份的行为|
|交易标的||指|华油天然气19.67%的股份|
|上海华信||指|上海华信国际集团有限公司，华信国际的控股股东|
|昆仑能源||指|昆仑能源有限公司，华油天然气的控股股东|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》||指|《安徽华信国际控股股份有限公司章程》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|安信证券、本独立财务顾问||指|安信证券股份有限公司|
|元||指|人民币元|

正文
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。
（二）相关资产过户或交付情况
2015年6月18日，四川省工商行政管理局出具《外商投资企业备案事项证明》，对华油天然气公司章程、董事会成员的变更准予备案，本次交易双方完成了股份转让手续，标的股份已登记至本次交易收购方华信天然气名下。
2015年6月23日，华油天然气出具新的《华油天然气股份有限公司股东名册》，华信天然气登记在华油天然气股东名册中。
2015年6月24日，华信天然气向金帝集团支付了转让价款81,000万元。此外，华信国际于2014年9月28日向金帝集团支付的定金5,000万元已根据《股份转让协议》转为股份转让价款。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
本次重组相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
1．关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺
本次交易对方出具了承诺函，承诺在本次交易中将及时向上市公司提供或披
露本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次重大资产购买所披露或出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺履行情况：相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。
2．标的股份解除质押事宜的相关承诺
本次交易对方就标的股份解除质押事宜出具了承诺函：“交易对方本次拟向华信天然气转让的华油天然气股份有限公司19.67%的股份已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司，除前述已披露的质押外，标的股份不存在任何其他担保、第三方权益以及查封或冻结以及其他权利受限的情形；交易对方及其关联方具有向昆仑信托提前偿还与质押合同相关的主合同及有关补充协议项
下约定的主债务的权利和能力，并且承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工商备案登记完成之日为准）之前积极履行相关主合同、并保证不出现违约等促使昆仑信托对标的股份行使质权的事项；交易对方承诺自与华信天然气就标的股份签署《股份转让协议》生效之日起 20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的股份相关的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用，并办理完毕标的股份上的质押解除手续（以主管工商行政部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准）；交易对方已告知昆仑信托且昆仑信托已充分知晓交易对方拟将标的股份转让至华信天然气。交易对方承诺所作的上述陈述和保证均真实、准确、完整，如因上述陈述和保证存在虚假、误导或重大遗漏致使上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。”
2015年 4月 14日，由于金帝集团无法按时办理完毕标的股份的质押解除手续，经公司与金帝集团友好协商，将办理完毕标的股份质押解除手续的时间延迟至 2015年 5月 14日；金帝集团向公司出具了《金帝联合控股集团有限公司关于延期解除质押的承诺函》，承诺如未能在 2015年5月 14日之前办理完毕标的股份质押解除手续的，则每逾期一天，金帝集团按本次交易金额的千分之
一（1‰）向华信天然气支付违约金直至办理完毕标的股份质押解除手续之日。
根据四川省工商行政管理局于2015年 5月 12日出具的“（川工商）外资股权登记销字〔2015〕000001号”和“（川工商）外资股权登记销字〔2015〕 000002号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，标的股份的质权已办理完毕工商注销登记手续。上述金帝集团延迟解除标的股份质押手续事项未对本次交易的完成造成实质影响。
承诺履行情况：标的股份已解除质押并办理完毕过户手续，承诺方未出现违反相关承诺的情形。
3．关于不存在内幕交易的承诺
公司及交易对方出具了承诺：公司、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情形。
承诺履行情况：相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次重组实施完毕之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方为与上市公司及其实际控制人无关联关系的第三方，且不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定。交易双方并未对业绩补偿或每股收益填补措施进行相关安排。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组属于上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方购买资产且不会导致控制权发生变化的资产购买行为，交易双方未就业绩补偿或每股收益填补措施进行相关安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2016年，公司深入执行“能源+金融”的发展战略，全面发展现有的能源和金融业务，并积极寻找能源和金融板块的外延式发展机会，同时通过完善的内控机制和有效的内部管控措施，保持了公司的稳定发展。
1、2016年，公司实现营业总收入1,902,765.73万元，比上年同期增长138.34%，实现营业利润54,906.46万元，比上年同期增长83.58%，实现利润总额56,265.73万元，比上年同期增长74.75%，归属于上市公司股东的净利润36,803.93万元，比上年同期增长132.75%。
2、2016年，公司把握国内外油气行业的发展趋势和机遇，按照发展战略的安排，实现了能源业务的长足发展，能源业务营业收入1,504,466.01万元，同比增长169.58%，并利用能源业务积累的相关资源，抓住中国汽车市场对天然橡胶的需求逐年增大市场机遇，开拓橡胶贸易业务，新增橡胶贸易营业收入293,189.32万元，占营业收入的15.41%。
3、以能源业务的发展为主线，公司积极围绕能源业务寻求金融业务的协同性发展。2016年，公司保理业务实现业务收入32,862.26万元,同比增长211.45%。
公司将继续按照“能源+金融”的发展战略规划，推进能源产业链的业务发展，夯实保理业务以及其他金融板块的金融服务能力，从总体上增强公司在能源和金融以及相关领域的资源整合能力，提升盈利水平，确保公司的可持续发展。
（二）华油天然气相关情况
公司为抓住国家能源领域市场化改革的契机，实现公司进入天然气业务的实质性破局，于 2015年 6月收购了金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气
19.67%的股份。上述收购完成后，天然气行业受国际油价、行业价格等相关因素的影响，市场情况比较低迷。华油天然气虽已采取多项措施力图改善经营状况，但依然未能扭转亏损的局面。2016年 6月，华油天然气与其控股股东昆仑能源有限公司签订《企业委托管理协议》，将华油天然气的人力、财务、经营管理等委托给昆仑能源有限公司。
2017年2月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于同意公司全资子公司华信天然气（上海）有限公司出售资产的议案》，鉴于国际、国内天然气行业发展态势低迷，公司子公司华信天然气（上海）有限公司投资的华油天然气股份有限公司2014年、2015年及2016年1月-11月连续亏损，为了保证公司及中小股东的利益，公司拟将华信天然气所持华油天然气19.67%的股份以63,000万元的价格转让给上海路融投资管理有限公司。本次股份转让完成后，华信天然气将不再持有华油天然气的股份。2017年 3月 15日，华信国际 2017年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。
关于华信天然气转让华油天然气19.67%股份的相关事宜，请查阅公司于2017年2月28日在巨潮资讯网披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》和《关于公司全资子公司资产出售的公告》等文件。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理的基本情况
2016年，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会的规范性文件要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作，加强信息披露管理工作，提升公司的治理水平。截至2016年末，上市公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的文件。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与
控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”；公司具有完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作；不存在控股股东及其下属企业或通过其他方式占用公司资金，以及公司违规为控股股东及其下属企业提供担保等情况。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选举程序选举董事。公司全体董事能够严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定要求尽职尽责的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事与监事会：公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的监事选举程序选举，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
5、关于公司与投资者：为了加强与投资者的双向沟通，公司制定了《公司投资者关系管理制度》，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。
6、关于绩效评价与激励约束机制：公司有较完善的员工绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和留住优秀管理人才和技术、业务骨干。
7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。
8、关于相关利益者：公司重视社会责任，关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合
作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：华信国际本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。截至本次重组实施完毕之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产重组之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》盖章页）安信证券股份有限公司 2017年3月17日