证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-048
南宁八菱科技股份有限公司
关于重大资产重组变更为支付现金收购
北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月27日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）100%股权，预计交易金额不超过 300,000万元。具体内容详见公司于 2018年 12月28日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》（公告编号:2018-154）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司 28,333,000股股票（占公司股份总数的10%），该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方签署后生效。王安祥女士成为了公司潜在的利益相关方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易将构成关联交易。
截至本公告日，公司已向王安祥女士累计支付定金 2,800万元，中介机构对标的公司的评估和审计工作仍在进行中。
（一）标的公司及其控股股东、实际控制人情况
1、标的公司基本情况
本次重组的标的公司为北京弘润天源基因生物技术有限公司，标的公司基本情况如下：
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|公司名称|北京弘润天源基因生物技术有限公司|
|统一社会信用代码|91110108685134238Q|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|4,800万元|
|法定代表人|王安祥|
|住所|北京市海淀区开拓路 5号2层B222室|
|成立日期|2009年2 月 1日|
|经营期限|长期|
||从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康管理(需经审批的诊疗活动除外)；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|经营范围||

2、标的公司股权结构
标的公司的控股股东、实际控制人为王安祥和金子亿，两人系母子关系，合计持有公司78.94%的股份，标的公司的股权结构如下表：
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||股东名称||出资额(人民币元)||出资比例|
|王安祥||34,105,263||71.05%||
|刘楚||7,073,263||14.74%||
|金子亿||3,789,474||7.89%||
|金运实业集团有限公司||2,021,000||4.21%||
|刘奇||1,011,000||2.11%||
|合计||48,000,000||100.00%||

在本次交易前，标的公司及其控股股东、实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、标的公司财务概况
单位：万元
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||期间||2018 年1-8月||2017年||2016年|
|营业收入（万元）||25,788.06||33,806.51||22,840.28||
|营业利润（万元）||18,973.54||24,680.34||12,639.40||
|净利润（万元）||16,238.01||20,994.91||10,592.51||
|毛利率||91.13%||90.96%||85.34%||
||时点||2018.8.31||2017.12.31||2016.12.31|
|总资产（万元）||74,028.61||51,828.70||31,437.02||
|净资产（万元）||55,830.89||39,591.68||18,601.93||
|资产负债率||24.58%||23.61%||40.83%||

注：弘润天源 2016年-2017年的财务数据已经审计，2018年 1-8月的财务数据未经审计。
（二）交易具体情况
1、交易方案
公司拟以支付现金的方式向标的公司全体股东购买其合计持有的标的公司100%股权。收购完成后，公司将持有标的公司100%股权。
2、预计交易金额
公司本次筹划重大资产重组的标的资产为北京弘润天源基因生物技术有限
公司100%股权。基于对标的资产价值的预估及转让方的业绩承诺，双方同意标
的资产的转让价格初定不超过 300,000万元，最终价格以双方认可的由公司聘请的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构对标的股权价值评估后出具的评估报告作为定价基础，并由转让方和公司协商一致后共同确定。
3、是否会导致上市公司控制权变更
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）与交易对方的协商沟通情况
公司已与标的公司及交易对方就本次交易事项进行了多次沟通，并与交易对方先后签署了意向性的《框架协议》及其《补充协议》。截至本公告日，公司与标的公司及交易方仍保持正常的沟通协商。
（四）本次交易涉及的中介机构
本次交易拟聘请民生证券股份有限公司为财务顾问，拟聘请北京市君泽君律师事务所为法律顾问，已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，已聘请上海众华资产评估有限公司为评估机构。
截至本公告日，中介机构对标的公司的评估及审计工作仍在推进中。
（五）本次交易的事前审批情况
目前，公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
本次交易各方将根据相关法律、法规的有关规定和要求履行相关决策和审批程序。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所作的主要工作
（一）公司推进本次重大资产重组所做的工作
在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照相关规定，组织各方积极推进本次重组的各项工作，包括但不限于：
1、组织中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作；
3、认真做好内幕信息知情人登记管理工作，以及信息保密工作，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并与中介机构签订了《保密协议》；
4、在本次筹划重大资产重组过程中，根据重组进展情况，至少每10个交易日披露一次重组进展公告，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。具体详见公司于2019年1月12日、1月26日、2月1日、2月16日、3月2日、3月16日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号:2019-018、022、029、031、038、043）。
（二）已履行的相关程序及信息披露义务
1、2018年12月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）100%股权，预计交易金额不超过 300,000万元。具体内容详见公司于 2018年 12月 28日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》（公告编号:2018-154）。
2、2019年1月7日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”），对原《框架协议》部分条款进行修改补充，公司拟在股东大会审议通过公司向王安祥女士支付定金暨关联交易事项后 30日内，向王安祥女士支付 2亿元定金作为对交易方的排他性安排，同时王安祥女士将其持有的标的公司10%股权质押给公司。具体内容详见公司于 2019年 1月 8日披露的《关于向王安祥女士支付定金暨关联交易的公告》（公告编号:2019-014）。
4、2019年 2月 26日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二>的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对《补充协议一》定金支付安排变更为：公司股东大会审议通过关于公司就本次收购向王安祥女士支付定金 2亿元人民币事项后，于 2019年 3月 31日前，向王安祥女士支付上述定金，同时王安祥女士将持有的标的公司10%股权质押给公司。具体内容详见公司于2019年2月27日披露的《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二>的公告》（公告编号:2019-036）。
5、2019年 3月 27日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的议案》及《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）>的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），根据该协议约定，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%股权，同时取消原《框架协议》及其《补充协议》约定的定金支付条款，公司已向王安祥支付的定金【2800万】元人民币，将自动变更为《补充协议三》约定收购的预付款。根据评估机构对标的公司的初步评估结果，标的公司的评估总价预计不超过 18亿元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）所规定，本次交易方案调整后，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%股权的交易事项将不再构成重大资产重组事项。
具体内容详见公司 2019年 3月 28日披露的《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）>的公告》及《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的公司》。
三、关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的情况及原因
公司本次筹划重大资产重组的标的资产为北京弘润天源基因生物技术有限
公司100%股权。基于对标的资产价值的预估及转让方的业绩承诺，双方同意标的资产的转让价格初定不超过 300,000万元，最终价格以双方认可的由公司聘请的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构对标的股权价值评估后出具的评估报告作为定价基础，并由转让方和公司协商一致后共同确定。
公司与交易对方就资产重组事项进行了多次洽谈，并就本次重大资产重组事项达成了初步合作意向，签订了《框架协议》及其《补充协议》，但截至目前尚未签署正式交易协议。同时，公司组织中介机构对标的公司开展了尽职调查、评估和审计工作，相关工作目前尚未完成，公司尚未披露重组预案（或报告书）。
由于标的公司在 2018年下半年受外部因素的影响，标的公司第四季度业绩出现下滑，标的公司对未来经营业绩的预期保持了适度的谨慎，影响了标的公司的评估值；同时根据公司目前的财务状况，为有利于公司未来的持续发展，减轻公司的收购资金压力，降低投资风险，经公司与交易对方协商，同意对本次交易方案进行调整，将本次重组拟支付现金收购标的公司100%股权调整为拟支付现金收购标的公司不超过51%的股权，同时取消原《框架协议》及其《补充协议》约定的定金支付条款，公司已向王安祥支付的定金【2800万】元人民币，将自动变更为《补充协议三》约定收购的预付款。根据评估机构对标的公司的初步评估结果，标的公司的评估总价预计不超过 18亿元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）所规定，本次交易方案调整后，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%股权的交易事项预计将不再构成重大资产重组事项。
本次交易将按照资产收购程序继续推进，具体交易方案和条款尚需进一步商讨、论证和完善，公司力争早日披露相关议案。
四、本次重大资产重组变更对公司的影响
本次重大资产重组尚处于筹划阶段，公司目前与交易对方签署的《框架协议》及其《补充协议》仅为意向性协议，尚未签署正式交易协议。
通过本次交易方案调整，公司以较少的资金实现对标的公司的控制，有利于公司更好地实现业务转型，增加了新的业务增长点，同时也减轻了公司资金压力，降低公司投资风险，有利于公司未来发展。
五、决策程序
公司2019年3月27日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于
重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的议案》及《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）>的议案》，同意将本次交易方案由重大资产重组拟收购标的公司100%股权调整为拟支付现金收购标的公司不超过51%股权；同时取消原《框架协议》及其《补充协议》约定的定金支付条款，公司已向王安祥支付的定金【2800万】元人民币，将自动变更为《补充协议三》约定收购的预付款。根据评估机构对标的公司的初步评估结果，标的公司的评估总价预计不超过 18亿元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年 9月修订）所规定，本次交易方案调整后，公司拟支付现金收购标的公司不超过51%股权的交易事项预计将不再构成重大资产重组事项。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司将本次交易方案由重大资产重组拟收购标的公司100%股权调整为支付现金拟收购标的公司不超过51%股权，是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，以较低成本实现对标的公司的控制，有利于减轻公司资金压力，降低投资风险，有利于公司未来的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，董事会审议该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意本次交易方案变更。
七、风险提示
公司已将本次交易方案由重大资产重组拟收购标的公司100%股权调整为拟支付现金收购标的公司不超过51%股权，本次交易方案调整后，预计将不再构成重大资产重组事项，但由于筹划支付现金收购股权事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将按有关规定及时披露进展情况。公司提示如下：
1、本次交易存在尽职调查后终止的风险
中介机构完成对标的公司的审计和评估之后，若公司认为不适宜继续进行交易，则存在可能终止本次交易的风险。
2、本次交易未来无法达成正式协议的风险
公司仍在与交易对方就合作的细节进一步研究和协商，在实施过程中均存在变动的可能性，因此可能存在因双方就合作细节及详细条款无法达成一致意见而
最终无法签订正式协议从而被迫终止本次收购的风险。
3、本次交易的正式协议无法通过董事会或股东大会审议的风险
本次交易的正式协议拟定后，将由董事会进行审议并提交股东大会审议(属关联交易)，未来仍可能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大会审议未能通过从而导致本次交易终止的风险。
4、现金筹措不到位的风险
本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金、募集资金及外部资金渠道筹措交易所需价款，募集资金变更用途尚须履行董事会及股东大会审议程序，可能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大会审议未能通过的情形，由于所需资金量大，若公司无法筹足交易所需资金可能导致交易终止或变化的可能，敬请投资者注意投资风险。
5、本次交易存在预付款无法收回的风险
尽管《补充协议三》约定，公司有权书面提出终止本次收购，交易对方应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司 2800万元人民币预付款及或公司已向乙方支付的其他股权转让款，但是本次交易仍存在无法收回已支付的预付款的风险。
6、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。请投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
3、南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会