证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-009上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于终止实施第二期限制性股票激励计划
暨回购注销本期已授予未解锁限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请回购注销的类型为限制性股票，该限制性股票的授予日期为2013年6月24日。
2、本次申请注销的限制性股票的数量为526.4万股，占注销前公司总股本的比例为0.756%。
3、本次申请注销涉及的人数为90人，股份回购价格为2.265元/股。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止第二期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》。2014年12月公司发现控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）的合作方暨实际管理者王斌、王钊德和王国友，在生产经营中违反公司对子公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为。所以公司拟不将浙江德美报表纳入2014年合并范围。
鉴于上述情况，公司2014年实现业绩预计未达到第二期限制性股票的解锁条件，董事会决定终止正在实施的第二期限制性股票股权激励计划，按照调整后的回购价格回购注销已授予的限制性股票。公司董事会审议终止实施本次股权激励计划已获得股东大会授权，无需再提交股东大会进行审议。现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据
（一）公司股权激励计划简述
《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股权激励计划草案(修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）已经公司2012年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划授予给激励对象限制性股票的数量669万股，占公司已发行股本总额的1.96%。公司以定向发行人民币普通股（A股）股票的方式向激励对象授予限制性股票。
2、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员、公司的核心技术（业务）人员共96人。
3、本激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予日起计算。自授予日起12个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：授予日的12个月后、24个月后、36个月后可分别解锁本次获授限制性股票总数的30%、40%、30%。解锁后的限制性股票可依法自由流通。若解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司回购并注销该部分限制性股票。
4、本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：
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|解锁时间|解锁业绩条件|解锁比例|
|第一批于授予日12个月后解锁|2013年净利润比2012年增长不低于30%，2013年净资产收益率不低于10%。|30%|
|第二批于授予日24个月后解锁|2014年净利润比2012年增长不低于50%，2014年净资产收益率不低于10%。|40%|
|第三批于授予日36个月后解锁|2015年净利润比2012年增长不低于80%，|30%|

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|2015年净资产收益率不低于10%。|

注：（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。（3）如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度净资产增加额的计算。（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。
5、公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为4.76元，是本激励计划草案首次公告前20个交易日公司股票均价的52.47%。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于制定公司〈限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2013年4月22日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于制定公司〈限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料并获得证监会备案无异议。
4、2013年5月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第七次会议审议通过
了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）的议案》。
5、2013年5月29日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)的议案》。
6、2013年6月19日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）及其摘要的议案》、《关于<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。
7、经2013年3月24日公司第二届董事会第五次会议审议并提交2013年6月19日公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本341,760,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对股权激励授予价格调整如下：
限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格=（4.76-0.10）=4.66元。
8、2013年6月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2013年6月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核实公司限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
10、2013年7月12日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
元/股。
12、经公司2014年4月23日第二届董事会第十八次会议审议并提交2014年5月15日公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本34,837万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派1.300000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，送转后总股本增至69,674万股。
13、2014年7月4日,公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<上海绿新包装材料科技股份有限公司章程>的议案》，并于2014年7月21日提交2014年第二次临时股东大会审议通过。公司注册资本由34,837万元人民币变更为69,674万元人民币。
14、2014年8月20日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司限制性股票激励对象钱勤因离职已不符合激励条件，回购注销限制性股票6万股。
15、2014年9月17日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
二、第二期限制性股票股权激励计划终止的原因说明及注销事项
由于公司发现控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）的合作方暨实际管理者王斌、王钊德和王国友，在生产经营中违反公司对子公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为。因此按照谨慎性原则，拟对我公司对浙江德美的长期股权投资帐面金额7,380万元和我公司对浙江德美的借款余额2,323万元全额计提。
止本次股权激励计划，已授予90位激励对象的尚未解锁的限制性股票528.8万股由公司回购注销。
公司董事会将根据2012年度股东大会之授权，办理上述回购注销、修改公司章程相应条款及减少注册资本等相关事宜。
三、限制性股票回购价格的调整
依据《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三条授予、解锁或回购注销的调整原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票，回购价格和回购数量的调整如下。
鉴于经公司2013年年度股东大会审议通过，2014年6月10日，公司实施了2013年度利润分配方案，以公司现有总股本34,837万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派1.30元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，送转后总股本增至69,674万股。根据股权激励计划的有关规定，公司2015年1月29日第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整已授予未解锁限制性股票回购价格的议案》，决定调整限制性股票的回购价格。调整后的限制性股票回购价格为2.265元/股。
四、股权激励计划终止对公司的影响
本期回购注销部分限制性股票事项对公司财务状况影响轻微，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的意见
（1）薪酬与考核委员会意见
造成2014年业务预告出现差异的主要原因，由于公司发现控股子公司浙江德美彩印有限公
司（以下简称“浙江德美”）的合作方暨实际管理者王斌、王钊德和王国友，在生产经营中违反公司对子公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为。
因此按照谨慎性原则，拟对我公司对浙江德美的长期股权投资帐面金额7,380万元和我公司对浙江德美的借款余额2,323万元全额计提,2014年扣除非经常性损益的净利润较2012年比较，预计未达到股权激励计划规定的第二期限制性股票的解锁条件，因此同意公司终止本期股权激励计划。已授予尚未解锁的限制性股票528.8万股由公司回购注销。
（2）独立董事意见
公司独立董事关于终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销本期已授予未解锁限制性股票发表的独立意见如下：
1、上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止第二期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》。2014年12月公司发现控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）的合作方暨实际管理者王斌、王钊德和王国友，在生产经营中违反公司对子公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为。所以公司拟不将浙江德美报表纳入2014年合并范围。
鉴于上述情况，公司2014年实现业绩预计未达到第二期限制性股票的解锁条件，董事会决定终止实施第二期限制性股票股权激励计划，按照调整后的回购价格回购注销已授予的限制性股票。公司董事会审议终止实施本期股权激励计划已获得股东大会授权，无需再提交股东大会进行审议。
3、公司终止第二期限制性股票激励计划，回购并注销本期已授予未解锁限制性股票的程序依据了公司股东大会的相关授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规的相关规定。董事会审议该项议案时，关联董事刘炜先生、宁雨洁女士作为股权激励对象回避了表决，表决程序合法有效。
4、终止实施第二期限制性股票激励计划及回购并注销本期已授予未解锁限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；回购股份所需资金系公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。
综上所述，全体独立董事同意公司终止第二期实施的限制性股票激励计划，回购并注销本期已授予未解锁的限制性股票。
（3）监事会意见
经审核，监事会对该议案的核查意见如下：
1、上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止第二期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》。2014年12月公司发现控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）的合作方暨实际管理者王斌、王钊德和王国友，在生产经营中违反公司对子公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为。所以公司拟不将浙江德美报表纳入2014年合并范围。
鉴于上述情况，公司2014年实现业绩预计未达到第二期限制性股票的解锁条件，董事会决定终止实施第二期限制性股票股权激励计划，按照调整后的回购价格回购注销已授予的限制性股票。公司董事会审议终止实施本期股权激励计划已获得股东大会授权，无需再提交股东大会进行审议。
该调整符合公司《限制性股票激励计划》中“第十三条授予、解锁或回购注销的调整原则”的相关规定。
3、本次回购并注销共涉及90名激励对象被授予的限制性股票526.4万股，监事会对涉及的激励对象名单及股票数量进行了核实确认。
监事会同意公司终止目前正在实施的第二期限制性股票激励计划，回购并注销本期已授予未解锁的限制性股票。
六、融孚律师事务所法律意见书的结论意见
1、上海绿新董事会终止实施本期股权激励计划已获得股东大会授权。
2、截至本法律意见书出具之日，上海绿新终止实施本期股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的规定。
3、上海绿新尚需办理90名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续及就此引致的公司注册资本减少相关法定程序。
七、备查文件
1、上海绿新第二届董事会第二十九次会议决议；
2、上海绿新第二届监事会第二十次会议决议；
3、上海绿新独立董事对会议相关议案的独立意见；
4、上海融孚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会2015年1月29日