美尚生态景观股份有限公司
2018年非公开发行股票方案论证分析报告
二〇一八年一月
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《美尚生态景观股份有限公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过180,000万元，用于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区 PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目、园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目和补充流动资金。
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家及地方政策大力支持，生态景观建设持续升温
人类对环境问题的日益重视是生态景观建设行业持续发展的保证，国家大力推进生态文明建设，为生态景观建设行业的发展提供了重要政策支持。党的十八大将生态文明建设纳入“五位一体”中国特色社会主义总体布局，要求“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程”，在“四位一体”的基础上，增添了生态文明建设。2015年9月中共中央国务院印发《生态文明体制改革总体方案》，要求各地区、各部门结合实际认真贯彻执行。2016年3月“十三五规划纲要”发布，首次将“生态环境建设”写入其中，纲要提出，以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。十九大工作报告中，明确指出了加快生态文明体制改革，建设美丽中国，其中的主要措施包括了实施重要生态系统保护和修复重大工程，优化生态安全屏障体系，构建生态廊道和生物多样性保护网络，提升生态系统质量和稳定性。
同时为配合国家层面的战略规划，地方层面也陆续出台了相关配套政策。以本次募投项目之一泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目的实施地四川
省及泸州市为例，其陆续颁布了《中共四川省委关于推进绿色发展建设美丽四川的决定》、《中共泸州市委关于贯彻<中共四川省委关于推进绿色发展建设美丽四川的决定>的实施意见》、《关于印发泸州市健全生态保护补偿机制实施方案的通知》等文件及政策，结合当地的地方生态环境特点及生态治理难点，落地中央的战略目标。在整体大环境下，生态景观建设将持续升温，行业内企业将会在更大的生态环境建设平台上发挥积极作用。
公司为国家高新技术企业，致力于发展生态景观建设业务，相关业务经验丰富、专业技术水平领先。国家出台的一系列政策力推生态环境治理，将带动公司业务不断发展。
2、多层次的业务模式需要生态景观建设行业企业具有较强的资金实力
公司业务已涵盖了PPP、EPC等多种工程建设模式的生态景观建设项目，同时建设内容也日益广泛，包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、河道综合治理、矿山修复、边坡治理、土壤修复、道路绿化、广场景观、地产景观等。各类业务模式均需要生态景观建设企业在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材料采购、后期养护等多个环节和阶段中垫付大量资金，这对生态景观建设企业营运资金的要求较大。此外，在 PPP业务模式中，社会资本方需要完成项目的融资，对项目公司前期资本性投入较大。
随着生态景观建设行业的发展，市场竞争日趋激烈。行业内企业的竞争已不仅仅集中在技术、经验、管理、价格水平等方面，对资产规模、资金实力、融资能力等提出了更高要求。生态景观建设企业若资金实力薄弱，营运资金不充裕，既可能影响其在建项目的实施进程，也可能因资金不足而无法承接更多业务，影响企业的进一步发展。生态景观建设行业的资金密集型特征明显，对公司资金实力要求较高。
3、PPP项目市场规模可观，发展PPP业务可有效实现社会效益和企业效益的双赢
PPP模式是为公共产品提供投融资的一种新型模式，其本质是政府与社会资
本合作，为提供公共产品或服务而建立起全过程的合作关系。PPP模式以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，实现双方优势资源互补，提升公共产品或服务的质量和供给效率。
2014年以来，国家大力推广 PPP模式，国务院有关部委、各级地方政府对 PPP工作高度重视。据财政部发布 PPP综合信息平台项目库季报，截止 2017年9月末，入库项目14,220个，总投资17.8万亿元。PPP项目类型以市政工程（44.8%）、交通运输（10.7%）、生态建设和环境保护（8.9%）为主，基建、生态治理等板块的PPP项目市场规模未来增长可观。
长期来看 PPP模式将是生态景观建设业务的主要模式之一，在发展阶段上从事生态景观建设的上市公司未来将进入黄金发展时期。公司将大力发展 PPP业务，打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司 PPP项目的品牌效应，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有助于公司抓住行业发展的机遇，提升公司行业地位
党的十八大提出了建设“美丽中国”的目标，将生态文明建设提高到国家战略层面；明确提出建设生态文明是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。党的十九大报告中，亦明确指出了加快生态文明体制改革，建设美丽中国。为配合国家战略，中共中央办公厅、国务院办公厅、国家环境保护部、发展改革委、水利部等部门及地方政府都陆续颁布了诸多与生态环境保护相关的文件。中央及地方政府的政策支持为生态景观建设行业带来了良好的发展机遇。同时，PPP模式作为公共产品提供投融资的一种新型模式，在国家政策的鼓励下，已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响生态景观建设行业的发展格局。
本次非公开发行，有助于公司抓住行业发展的机遇，在坚持生态景观建设主业的同时，深化公司的业务模式，提升公司行业地位。
2、有助于公司优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次募集资金到位后，有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高
公司抵御风险的能力。生态景观建设行业为资金密集型行业，企业对于营运资金的需求较高，尤其是公司目前已签署多个包括 PPP项目在内的大型项目，公司业务的开展及承接需要较强的资金实力支撑。通过非公开发行融资，可以促进公司构建多层次的融资结构，并增强公司资本实力。
3、有助于提升公司大型综合性项目的建设及运营能力，增强公司未来盈利能力
本次募集资金项目包含了PPP、EPC等大型综合性项目，具体实施内容不仅包括了公司现有的生态景观建设的主要业务内容，还涵盖了草原产业园区、城市生态旅游公园项目等的建设和运营。公司通过本次募投项目的实施可以提升大型综合性项目的建设运营能力，打造全国范围内更加丰富的标杆项目，为公司进一步拓展大型综合性项目树立品牌，增强公司未来盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）本次证券发行的必要性
1、抓住行业发展机遇，满足公司发展的资金需求
中央及地方政府的政策支持为生态景观建设行业带来了良好的发展机遇。而生态景观建设行业属于资金密集型行业，企业对于营运资金的需求较高，尤其是目前公司已签署多个包括 PPP项目在内的大型项目，资金需求较大。本次非公开发行有助于公司抓住行业发展机遇，增强盈利能力和抗风险能力。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
截至 2017年 9月 30日，公司合并报表口径资产负债率为49.87%（未经审计）。现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。公司进行债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。
若完全借助银行贷款等债务融资将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象不超过 5名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有的发行对象均以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象将均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，具有可行性。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定，不存在第十条规定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定：
（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司主营业务为生态修复与重构和园林景观建设，不涉及进出口业务，经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号文）中需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经本公司第三届董事会第三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案，并报证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施充分考虑了公司所处的行业现状及未来发展情况，有利于公司进一步增强主营业务优势。提升公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增强全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表
决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关联股东应当回避。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经通过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假定本次发行方案于2018年6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假定本次发行12,000万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为180,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日，公司总股本 600,857,480股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）2016年，公司经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 20,579.49万元。公司于 2016年 10月完成金点园林股权过户事宜，金点园林自 2016年 11月起纳入上市公司合并范围。假定 2017年公司除金点园林外归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度持平；假定 2017年金点园林归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2016年度持平；
2018年度，假定归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较 2017年度持平、增长20%、增长40%；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度/||2018年度/2018年12月31日|||
||项目|||||||
||||2017年12月31日||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||60,085.75||60,085.75||72,085.75||
|预计非公开发行完成时间||2018年6月||||||
|假设情形1：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平||||||||
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）||27,452.50||27,452.50||27,452.50||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.4566||0.4566||0.4154||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.4566||0.4566||0.4154||

|||||
|-|-|-|-|
|假设情形2：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2017年增长20%||||
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|27,452.50|32,943.00|32,943.00|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.4566|0.5479|0.4985|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.4566|0.5479|0.4985|
|假设情形3：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2017年增长40%||||
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|27,452.50|38,433.50|38,433.50|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.4566|0.6393|0.5816|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.4566|0.6393|0.5816|

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。
（二）填补即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、强化募集资金的管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《美尚生态景观股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。
2、积极实施募投项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金主要用于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区 PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目、园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目和补充流动资金。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。
3、抓住行业发展机遇，增强公司盈利能力
中央及地方政府的政策支持为生态景观建设行业带来了良好的发展机遇。为了紧紧抓住行业机遇，公司将坚持生态景观建设主业，通过募投项目的实施积累先进经验，丰富公司的利润增长点，增强公司未来盈利能力，提升公司行业竞争地位。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平和经营效率，提升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和未来三年股东回报规划（2018-2020年），明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上述填补即期回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（五）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东王迎燕女士及实际控制人王迎燕和徐晶夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于提高公司的营运能力和盈利水平，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司 2018年非公开发行股票方案论证分析报告》之签字盖章页）
美尚生态景观股份有限公司董事会2018年1月3日