证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2016-063号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
（一）最近三年公司每股收益情况
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2013年度、2014年、2015年的每股收益如下表所示：
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|报告期利润||
||基本每股收益|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|0.55|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润|0.46|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|0.43|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润|0.40|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|0.39|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润|0.36|

（二）本次非公开发行股票对公司每股收益的影响
测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益影响的假设前提：
（1）假定本次发行方案于 2016年 10月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）假定本次发行股票数量为 2,600万股，募集资金总额为 80,121.58万元，并且不考虑发行费用的影响；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2015年同比增长比例出现三种情形：-20%、0%、20%；
（5）假设2016年不存在因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
（6）未考虑本次发行前后因股权激励行权导致的股本变动；截至 2015年 12月31日公司总股本为360,098,286股，假设本次非公开发行股票数量为2,600万股，本次发行完成后公司总股本为386,098,286股。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|2015 年||
||发行前|
|360,098,286|360,098,286|

假设情形1：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长-20%。
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|16,522.54|13,218.03|
|0.46|0.37|
|0.46|0.37|

假设情形2：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长0%。
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|-|-|
|16,522.54|16,522.54|

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|0.46|0.46|
|0.46|0.46|

假设情形3：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长20%。
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|16,522.54|19,827.05|
|0.46|0.55|
|0.46|0.55|

根据测算，公司本次融资募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益可能低于上年度，公司存在即期回报被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，募集资金使用需要一定的周期。
若监管政策等投资环境发生不利变化，将影响募投项目的进度。募投项目建设完成后，效益的显现需要一个过程，效果难以在短期内全部释放。
本次发行完成后，股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产将在一定期限内计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致公司的每股收益被摊薄。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行融资的必要性和合理性
（一）提升公司网络安全技术优势，深化公司战略布局
在公司成长过程中，技术创新和领先一直是公司的关键战略，公司持续加强产品研发和安全服务创新方面的投入，不断提升公司技术领先优势。“智慧安全防护体系”在公司原有安全云服务基础上，进一步提升安全云服务的大规模交付能力，以支持高效率的安全运营服务。“安全数据科学平台建设”通过对各类网络行为数据的记录、存储和分析，结合安全技术和防护经验，可以从更高的视野和角度、更广的维度上去发现异常、捕获威胁，实现威胁与入侵的快速监测、快速发现和快速响应，更好地应对未来不断变化、日益增长的安全威胁。本次募集资金投资项目的成功实施，将是对公司现有主营业务和产品线的有力丰富与补充，可以极大提升公司的核心竞争力，帮助公司把握住包括云计算、大数据等先进技术变革带来的重大机遇，深化公司战略布局。
（二）为行业客户提供更有针对性的安全解决方案，实现行业深耕
公司主要客户为运营商、政府、金融、能源、互联网、教育等领域的企业级用户。通过向客户提供差异化的产品和服务，公司一直走在行业创新发展的前列，是国内安全厂家中较早推出网络入侵防御系统、Web应用防护系统等产品的创新型厂商，多项产品市场占有率位居国内前列。移动互联、云计算、下一代互联网和大数据等新兴技术的蓬勃发展，极大地促进了信息的共享，同时也给运营商、金融、能源、互联网等行业的信息安全带来更大挑战。近年来基于开放性网络的攻击入侵已经成为信息安全领域的一个关注焦点。本次募集资金投资项目的成功实施，可以利用公司多年来在客户行业的深厚积累，结合客户行业大数据，进一步提升公司安全云服务的大规模交付能力，为行业客户提供更有针对性的安全解决方案，实现行业深耕。
（三）紧跟行业趋势，提高公司盈利能力
公司在多年的发展中已经具备了较为完善、技术领先的产品线和解决方案，随着云计算、大数据、移动互联网、物联网等重大技术变革的逐步演化，安全行业也正在发生变革，公司需要建设并实施符合行业趋势的研发项目以保持技术领先地位，适应不断发展变革的产业环境。通过本次非公开发行，公司可以充实资本实力，推动业务模式创新，拓展业务规模和市场空间，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
综上，本次非公开发行股票融资具有必要性和合理性。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司开展该等项目的准备情况公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求而对现有产品进行的升级换代或技术延伸。（1）“智慧安全防护体系”在公司原有安全云服务基础上，进一步提升安全云服务的大规模交付能力，以支持高效率的安全运营服务。（2）“安全数据科学平台建设”通过对各类网络行为数据的记录、存储和分析，结合安全技术和防护经验，可以从更高的视野和角度、更广的维度上去发现异常、捕获威胁，实现威胁与入侵的快速监测、快速发现和快速响应，更好地应对未来不断变化、日益增长的安全威胁。（3）公司拟使用本次募集资金中的 20,000万元用于补充流动资金，增强资金实力以支持公司的长远发展战略。
综上，本次募集资金投资项目的成功实施，将是对公司现有主营业务和产品线的有力丰富与补充，可以极大提升公司的核心竞争力，帮助公司把握住包括云计算、大
数据等先进技术变革带来的重大机遇，深化公司战略布局。
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
（1）人员方面，公司组建了高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队。
公司核心管理团队长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富的管理经验和敏锐的市场眼光。公司核心技术团队长期致力于信息安全领域的研究开发，具备业界领先的技术能力。高学历、高素质、高技术的员工团队为公司未来经营业务的发展奠定了人才基础。公司建立了健全的内部控制体系，形成权责明确、相互制衡、科学规范的决策体系和制度，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。
（2）技术方面，关于“智慧安全防护体系”项目，公司自2009年启动云安全相关研究工作，公司是国际权威组织云安全联盟（CSA）在中国的第一个企业会员，参与和领导了一系列相关技术标准研究开发项目，已向客户提供基于云计算技术的网站照料服务。公司在 2012年开展软件定义网络（SDN）相关技术的跟踪研究，成功提出和实现了业界领先的软件定义安全的框架，并开始对主要产品进行架构升级、虚拟化研发。公司还与多家业界领先的云计算服务提供商、云计算解决方案提供商展开了多层面的技术和商业合作。关于“安全数据科学平台建设”项目，公司通过多年探索，已在相关领域拥有深入的积累，核心技术主要通过自主研发的方式取得；对于模型、算法研究技术，公司目前已经具备开展相关工作的基础，将主要通过自主培养和外部招聘相结合的方式，补充模型、算法方面的专业人员；对于安全攻防技术，公司是国内领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商，具有十余年安全攻防方面的技术积累，能够满足本项目在安全领域方面的技术需求。公司目前的技术储备能够支撑募集资金投资项目实施和公司未来业务发展。
（3）市场方面，依托于技术领先、质量过硬的产品和专业、便捷的服务，公司逐步开拓并形成了以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，并保持了长期稳定的合作关系。公司通过与客户的密切合作，积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，满足其信息安全业务的发展规划及建设思路，动态把握主要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋势，为公司未来业务范围的扩展、募投项目的实施提供了良好支持。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各
项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，公司应对本次发行可能摊薄即期回报采取的具体措施包括：（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司制定了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。
（三）严格执行公司分红政策，加强对股东的回报
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配的相关条款进行了修订，并制订了股东分红回报规划（2016年-2018年），进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程、股东分红回报规划（2016年-2018年）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资
金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地降低公司经营和管控风险。
公司将不断完善企业管理和内部控制制度，提高公司治理水平。同时，公司也将继续改善公司组织运营效率，合理控制成本费用支出，建立更加良好的成本管控体系，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提高公司的总体盈利能力。
公司声明：提醒投资者注意，公司制定的各项填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员、主要股东对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人承诺，如未来公司公布新的股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司主要股东承诺如下：本公司/本人作为公司持股5%以上的股东，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜，承诺如下：本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，亦不会侵占公司利益。
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会