广东精诚粤衡律师事务所
关于
广东宝莱特医用科技股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市吉大光大国际贸易中心2305座
电话：（0756）-3326 001
传真：（0756）-3326 003
致：广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下称“《信息披露备忘录》”）的相关规定，广东精诚粤衡律师事务所（以下称“精诚律师”）接受公司的委托，就公司拟实施的2015年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
精诚律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。精诚律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、精诚律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及精诚律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，公司已向精诚律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，精诚律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3、本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。精诚律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，精诚律师根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由珠海宝莱特电子有限公司整体变更设立的股份有限公司；经中国证监会“证监许可[2011]1036号”文核准，公司公开发行 1,050万股人民币普通股；经深圳证券交易所“深证上[2011]219号”文同意，公司发行的人民币普通股股票中网上定价发行的 1,050万股股票于 2011年 7月 19日在深圳证券交易所创业板上市。股票简称为“宝莱特”，股票代码为300246。
2012年 5月 11日，公司 2011年度股东大会审议通过了《关于<公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以 2011年 12月 31日的公司总股本 4,058万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 8股，共计转增3246.4万股，转增后公司总股本增加至73,044,000股。
2013年5月6日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于<公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以 2012年 12月 31日的公司总股本 73,044,000股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计转增股，转增后公司总股本增加至146,088,000股。
公司现时持有广东省珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400000083885的《企业法人营业执照》，成立日期为 1993年 6月 28日，住所为珠海市高新区科技创新海岸创新一路2号，法定代表人为燕金元，注册资本为146,088,000元。
经查验公司营业执照、公司章程及其他资料，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的须终止的情形。
据此，精诚律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年 9月 25日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于第 1
期员工持股计划（草案）的议案》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容如下：
本次员工持股计划筹集资金总额为人民币 3,000万元，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式等。参与本次员工持股计划的公司员工中，公司董事、监事和高级管理人员共计 8人，合计出资 780万元，占本次员工持股计划总金额的26%；其他员工不超过300人，合计出资2,200万元，占本次员工持股计划总金额的74%。
本次员工持股计划设立后委托平安证券有限责任公司（以下称“平安证券”）管理，并全额认购平安证券设立的平安—宝莱特1号集合资产管理计划（以下称“资产管理计划”）中的进取级份额。资产管理计划份额上限为7500万份，按照1.5:1的比例设立优先级份额和进取级份额，资产管理计划主要投资范围包括购买和持有宝莱特股票、投资固定收益及现金类产品等。公司控股股东燕金元先生为平安—宝莱特1号集合资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保；其中优先级份额的权益实现包括：（1）集合资管计划优先级份额的本金回收；（2）集合资管计划优先级份额按照商定的年基准收益率获得的收益。
资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内完成标的股票的购买。
精诚律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司陈述并经精诚律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司陈述、公司提供的相关资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司陈述、公司提供的资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他公司员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的规定。
6、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立并认购资产管理计划的进取级份额后，资产管理计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。
7、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起36个月。资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、本次员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、经查阅《员工持股计划（草案）》及公司相关公告，本次员工持股计划的
持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次员工持股计划系委托给平安证券管理。公司代表本次员工持股计划与平安证券签署《平安证券关于平安—宝莱特 1号集合资产管理计划合同》，资产托管人为本次员工持股计划开立证券交易账户，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等；
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（9）其他重要事项。
基于上述，精诚律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
据此，精诚律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司实施本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司陈述及提供的相关资料，并经精诚律师核查公司的公告文件，截至
本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 9月 15日召开 2015年第一次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2015年9月25日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第 1期员工持股计划（草案）的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2015年9月25日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司于 2015年 9月 25日召开第五届监事会第十六次会议，认为公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2015年9月26日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见及监事会决议及与平安证券签署的《平安证券关于平安—宝莱特 1号集合资产管理计划合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
据此，精诚律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）公司实施本次员工持股计划尚须履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：1、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书；
2、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东大会对
员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
据此，精诚律师认为，公司实施本次员工持股计划，尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本员工持股计划取得公司股东大会批准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
2015年9月26日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、本次员工持股计划应当在公司股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买获得公司股票并持有。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
3、公司实施本次员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
据此，精诚律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚须按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，精诚律师认为：
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本员工持股计划取得公司股东大会批准。
（四）公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚须按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定继续履行其他信息披露义务。
本法律意见书于2015年9月28日出具。
本法律意见书一式五份。
广东精诚粤衡律师事务所
负责人：龙彬 经办律师：蔡益根、龙世福