山东玲珑轮胎股份有限公司
公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步提升山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）的综合实力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金计划用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）和补充流动资金。
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 20亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）|156,350|150,000|
|2|补充流动资金|50,000|50,000|
|合计||206,350|200,000|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）
1、项目实施背景
公司于 2010年申请在广西柳州进行轮胎生产项目建设，2010年 5月，柳州高新技术产业开发区管理委员会对项目进行了批复，项目名称为柳州子午线轮胎生产项目，批复文号为柳高新登字[2010]22号。项目建设规模为年产 2,000万套半钢子午线轮胎和 200万套全钢子午线轮胎。项目分两期建设，项目一期建设年产 1,000万套半钢子午线轮胎生产线和年产 100万套全钢子午线轮胎生产线；项目二期建设年产1,000万套半钢子午线轮胎生产线和年产100万套全钢子午线轮胎生产线。
目前，公司正在进行该项目一期中的年产 1,000万套半钢子午线轮胎生产线建设，该生产线所需厂房、动力和附属等设施已经基本完成，截至 2017年 4月底，该生产线已具备年产 500万套半钢子午线轮胎规模。
从“两化融合”到《中国制造2025》，创新转型已经是中国制造业发展不可逆的潮流，中国轮胎产业正迎来智能化、自动化、信息化大变革。基于轮胎行业智能化发展的大趋势，公司将参照智能化生产线标准来建设柳州子午线轮胎生产项目一期剩余工程。由于智能化生
产线的建设标准高、设备升级换代投资大，为尽快推进项目建设，公司拟通过发行可转换公司债券募集资金来进行柳州子午线轮胎生产项目一期之半钢子午线轮胎生产线剩余部分及全钢子午线轮胎生产线的相关投资建设。
由上，本募投项目作为柳州子午线轮胎生产项目的一期续建工程，涉及年产 1,000万套半钢子午线轮胎生产线剩余 500万套部分投资及 100万套全钢子午线轮胎生产线的相关投资建设。
2、项目基本情况
本募投项目为柳州子午线轮胎生产项目一期建设的续建工程，实施主体为公司全资子公司广西玲珑轮胎有限公司，建设地点位于广西壮族自治区柳州市柳东新区雒容镇冠东路 1号柳州子午线轮胎生产项目一期工程现有规划区内。项目主要建设内容为 100万套全钢胎生产线的土建工程，500万套半钢胎部分设备以及 100万套全钢胎生产线的全部设备，建设期为 2年。本募投项目总投资为 156,350.00万元，拟使用募集资金投入 150,000.00万元。
广西玲珑轮胎有限公司成立于 2010年 6月，注册资本 30,000万元，注册地址位于柳州市雒容镇冠东路 1号。
3、项目建设的必要性
（1）满足持续高速增长的子午线轮胎市场需求
受益于我国经济高速发展，基础投资力度不断加大，高速公路总里程跃至世界第二位，汽车工业迅猛增长，大大拉动了轮胎制造业的发展。2016年我国汽车销量达 2,802.82万辆，同比增长13.95%，稳居世界第一。但我国汽车普及率仍非常低，以截至 2016年底国内汽
车保有量 1.94亿辆测算，国内每千人汽车保有量约 140辆，而发达国家大多高于 500辆。汽车配套市场与替换市场的巨大发展空间将带动轮胎行业市场容量继续增长。据中国橡胶协会统计和调查，2016年全国汽车轮胎总产量约为 6.10亿条，同比增长7.9%。子午胎因其具有节油、耐磨、速度快、安全舒适等优点是轮胎行业的发展方向，成为市场需求量最大的轮胎种类，2016年子午胎产量 5.65亿条，增长9.7%，子午化率92.6%。
具体来看，半钢子午胎及全钢子午胎的需求增长分别得益于我国乘用车市场和商用车市场的发展。国内经济的快速增长和居民收入的大幅提高促进国内乘用车市场快速发展。我国乘用车销量从 2003年的285万辆增至2016年的2,437.69万辆，年均复合增长率达17.95%。
乘用车销量和保有量的增加带动着半钢子午胎配套市场和零售市场的快速发展。我国半钢子午胎产量相应由2006年的1.4亿条增至2016年的 4.44亿条，2016年增长了9.6%。而国内经济的快速发展和基础建设的持续投资，也带动了商用车的产销量整体快速增长。我国商用车销量从 2003年的 135.47万辆增至 2016年的 365.13万辆，年均复合增长率为6.86%。我国载重胎产量总体保持增长态势，已由 2006年的 0.39亿条增至 2016年的 1.21亿条，2016年增长了10%。在努力提高工程机械轮胎子午化率的行业政策背景下，工程机械轮胎将成为支撑全钢胎发展的另一有力因素。
本项目建设正是基于中国子午胎市场需求的持续快速增长而提出，产品市场前景广阔。
（2）顺应轮胎产业智能化发展趋势，全面提升核心竞争力
2015年 5月 8日，国务院正式印发《中国制造2025》。《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，其中明确指出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”
2015年 10月 27日，中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》（简称《规划指导纲要》），提出以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在 2020年进入轮胎工业强国初级阶段。总体思路是在“十三五”期间，调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传统轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新；提高产品技术含量；节约能源、保护环境，大力推进绿色制造；加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展；重点在提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经济效率。
新一轮工业革命将更快速地带动两化深度融合：信息技术向制造业的全面嵌入，将颠覆传统的生产流程、生产模式和管理方式；生产制造过程与业务管理系统的深度集成，将实现对生产要素高度灵活的配置，实现大规模定制化生产。这一切都将有力地推动传统制造业加快转型升级的步伐。轮胎生产过程中实现自动化、智能化的黄金时代已然开启。
公司将以智能化生产线标准来建设柳州子午线轮胎生产项目一期剩余工程，该项目建设对于加快公司向轮胎智能化生产、高端轮胎产品、轮胎绿色制造、轮胎产品智能化、制造服务化转型升级具有较强的推动作用，对于加快轮胎行业升级转型，打造数字化车间、智能制造工厂，全面提升我国轮胎企业核心竞争力具有重要的意义和作用。
（3）解决产能不足问题，进一步提高公司在高品质子午胎市场的占有率
自 2009年以来我国汽车产销量稳居世界第一位，其中 2015年累计生产汽车 2,450.33万辆，约占全球汽车总产量的27.02%，然而同期内普利司通、米其林和固特异三家轮胎企业的销售额却占全球轮胎市场的38.08%，遥遥领先于国内轮胎厂商，尤其是在轿车、轻卡等半钢子午胎高端市场。公司致力于推动国内轮胎产业的结构升级，提升与国际知名轮胎厂商竞争的话语权。为此，公司积极进行产品技术升级改造，采用新材料、新技术、新工艺、改进产品结构设计，在消化吸收意大利皮列里技术的基础上，成功研究开发出了全钢及半钢载重子午胎系列，产品技术水平达到了国际先进水平。
2016年公司全年累计实现轮胎总产量达到 4,332.88万套，较去年同期增长17.54%；全年累计实现轮胎总销量达到 4,218.29万套，较去年同期增长17.46%。其中，半钢子午胎产量增长14.70%，全钢子午胎总产量增长39.50%。目前，公司的子午胎产能利用率维持在较高水平，产能不足问题制约着公司的进一步发展。受限于产能，公
司在承接客户订单时较为谨慎，公司客户订单潜在需求要大于实际的合同数量。本项目达产后将新增半钢子午胎产能 500万套/年，全钢子午胎产能 100万套/年，将使得公司在供货品种、供货能力和产品定价方面处于相对主动局面，有利于进一步提高公司在高品质子午胎市场的占有率，提升与国际知名轮胎厂商竞争的话语权。
（4）实现公司发展战略布局的重要举措
随着公司业务的不断拓展、公司规模的不断扩大，公司制定了“立足国内、走向海外”的发展基调，以“3+3”发展战略（即国内三个生产基地，国外三个生产基地）为指导，优化制造产地分布，提高市场占有率。
目前，在国内除了招远工厂外，公司在德州、柳州建立另外两个生产基地，这两个生产基地都相继投产，本次拟建项目为在柳州的续建项目。柳州生产基地的建立，主要为辐射国内东南和西南市场。目前，柳州工厂发货辐射的零销市场区域包括广东、广西、云贵川渝、湖北、湖南等地区，涵盖上述地区的众多经销商，可以减少公司的物流配送成本。配套市场方面，公司在东南和西南拥有众多合作汽车厂家，特别是柳州作为全国知名的汽车制造基地，柳州生产基地的扩建，有利于进一步深化与汽车厂家的战略合作，提供更高效快捷的服务，提高公司轮胎在配套市场的市场占有率。此外，2017年玲珑轮胎半钢产品新增加的“利奥”、“阿特拉斯”品牌上市，东南地区及西南地区的市场增速快，这些零销市场也从柳州工厂供货，提高了交付及时率。
综上，在柳州建设项目，可以为当地及周边省市市场提供更加快速便捷的服务，并根据市场需求生产相应规格产品，生产机动性更加灵活，无论在计划调整、生产效率、还是发货及时性都要高于招远总部。就近供应产品，减少了物流运输时间和运输费用。因此，柳州工厂项目的建设迫在眉睫，是实现公司发展战略布局的重要举措。
4、项目建设的可行性
（1）符合我国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要的相关要求
项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》实施制造强国战略指出的：“深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。”中的相关要求。
（2）国家产业政策支持发展子午线轮胎
轮胎行业作为拉动国家工业增长的重要力量，是国家产业政策鼓励发展的行业。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于 55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上））列入国家鼓励类产业。
工信部产业政策[2010]第 2号《轮胎产业政策》指出：鼓励轮胎生产企业提高自主研发能力，加大研发投入，开展技术创新，实施品牌战略，提高产品技术水平，提高企业核心竞争力。鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎。
公司本次募集资金投资项目的实施将进一步推动公司产品向中高档产品转型，符合国家产业政策中提出的运用高新技术和先进适用技术，提升产业设计、制造、装备和管理水平，提高产品质量和档次的政策导向，有利于实现传统产品结构的优化升级。
（3）公司完善的研发体系和强大的新产品开发能力为项目的实施提供支持
公司十分重视生产技术的开发及运用，建立了完善的技术开发体系，积极进行产品技术升级改造。公司拥有国家级企业技术中心、博士后工作站、院士工作站等，建成了国内轮胎行业第一家室内噪声试验室、滚动阻力试验室。公司顺应低碳经济和绿色制造潮流，开发了低滚动阻力、环保、跑气保用、雪地轮胎、低噪声、抗湿滑等高新技术产品系列。其中“超低断面抗湿滑低噪音乘用子午线轮胎”荣获国家科技进步二等奖、“节油轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”荣获国家科技发明二等奖，以上均为国内轮胎行业在轮胎技术领域的最高奖项。
公司具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力，这为本项目的实施提供了技术基础。同时，本项目的实施有助于将公司的研发能力转化为产品竞争力，进一步提高公司的核心竞争力，实现可持续发
展。
（4）依托柳州的汽车产业集群优势，受益“一带一路”良好的发展机遇
柳州市是中国西部重要的汽车制造业基地，拥有中国一汽、东风和上汽三大汽车集团的整车生产企业，现已形成覆盖轿车、商务乘用车、微型车、特种汽车、重型运载汽车的规模生产，融零配件生产、市场营销等于一体的汽车产业体系。柳州汽车及零部件产业集群优势明显，为发展子午胎项目提供了广阔的市场空间。同时，柳州作为广西重要交通枢纽城市，处在连接粤港澳与西南地区的重要节点上，是“一带一路”所涉区域中的重要城市，区位优势突出，拥有完善的基础配套设施和丰富的劳动力资源。“一带一路”战略的实施，为柳州的进一步发展提供了契机。
本项目的实施有利于抓住“一带一路”带来的发展机遇，充分依托柳州汽车产业集群优势、区位优势、完善的基础配套设施等优势，整合公司及柳州辖区优渥的汽配资源，打造柳州轮胎生产基地，实现公司的战略布局。
5、经济效益预测
该项目建成后，达产年新增销售收入 193,209.28万元，实现利润总额16,943万元，税后财务内部收益率为12.83%,投资回收期7.74年（含建设期）。从财务角度综合评价，本项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。
6、募集资金投资项目可行性分析结论
该项目产品市场前景广阔，工艺流程及生产设备水平均达到国内领先水平，经济效益良好，符合国民经济发展的长远规划和国家产业政策，有较好的经济和社会效益，且具有较强的抗风险能力。
综上，柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）是可行的。
（二）补充流动资金
公司募集资金扣除发行费用后，除用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）建设外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金，以增强公司资金实力，加强公司在轮胎制造行业的竞争优势。
1、项目概况
拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金 5亿元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性及对公司的影响
（1）满足公司未来发展中对资金的需求
一方面，轮胎制造业属于资本密集型行业，企业在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。未来几年内发行人仍将处于业务快速发展阶段，对营运资金的需求也将随之扩大。
另一方面，虽然公司现已发展成为国内轮胎行业的龙头企业，但其业务及资金规模与世界轮胎巨头相比，还有很大差距。除内部留存收益外，通过外部直接融资进一步补充流动资金，可有效加快公司追赶前述差距的时间，做大做强民族轮胎产业，回馈广大股东。
因此，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，是公司实现可
持续快速发展的切实需要。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
补充流动资金即有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
截至 2016年 12月 31日，公司资产负债率（合并口径）为55.38%，流动负债占负债总额的比例为78.13%。通过发行可转债补充流动资金可以有效提升公司长期负债占比，且可转债持有人实现转股后，可降低公司资产负债率水平。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次募集资金投资项目涉及的报批事项为“柳州子午线轮胎生产项目”一期建设内容“年产 1,000万套半钢子午线轮胎生产线和年产100万套全钢子午线轮胎生产线”的续建工程，项目建设情况参见“二、募集资金投资项目可行性分析”。项目备案及环评批复情况具体如下：（一）项目立项及环评情况
2010年 5月 12日，柳州高新技术产业开发区管理委员会出具《基本建设投资项目登记备案证》（登记备案号：柳高新登字[2010]22号），对“柳州子午线轮胎生产项目”予以备案，批准山东玲珑轮胎有限公司在柳州市柳东新区新建柳州子午线轮胎生产项目，项目建设规模为年产 2,000万套半钢子午线轮胎和 200万套全钢子午线轮胎，项目厂区用地 1,026,868平方米,总建筑面积 529,835平方米。
2017年 5月 9日，柳州市柳东新区经济发展局出具《基本建设
投资项目登记备案证》（登记备案号：柳东发改登字[2017]17号），对上述“柳州子午线轮胎生产项目”予以重新备案，建设内容及建设地址不变，项目业主由山东玲珑轮胎有限公司变更为广西玲珑轮胎有限公司，原备案批复《柳高新登字[2010]22号》废止。
2012年 10月 31日，柳州市环境保护局出具《关于广西玲珑轮胎有限公司柳州子午线轮胎生产项目环境影响报告书的批复》（柳环审字[2012]208号），批准“柳州子午线轮胎生产项目”建设。
（二）项目用地情况
“柳州子午线轮胎生产项目”建设地点位于广西壮族自治区柳州市柳东新区，目前已取得项目用地共 912,240.08平方米，由广西玲珑轮胎有限公司以出让方式取得，土地使用证编号分别为：柳国用（2012）第 13824号、柳国用（2013）第 101607号、柳国用（2014）第 113901号、柳国用字（2015）第 117100号、柳国用字（2015）第 127687号、柳国用字（2015）第 127688号。本次发行募投项目柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）在已有土地上建设。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行可转债是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金投向为公司主营业务，有利于实现主营业务的进一步拓展，巩固和提升公司在行业中的领先地位，符
合公司长期发展需求及全体股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均会有所增长；如未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金将会得到有效使用，通过募投项目的顺利实施，项目效益的逐步释放将为公司和投资者带来较好的投资收益，从而促进公司健康发展。
五、结论
综上所述，董事会认为，本次公开发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向。柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的实施，将进一步扩大公司业务规模，完善公司产品结构，有利于提升公司的行业地位和核心竞争力；募集资金部分用于补充流动资金有利于优化公司资本结构和财务状况，增强资本结构的稳定性和抗风险能力。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会 2017年 5月 15日