证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-019内蒙古远兴能源股份有限公司
关于为控股子公司贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到控股子公司及孙公司的生产经营情况，公司拟为控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）、内蒙古博大实地化学有限公司（以下简称“博大实地”）、内蒙古博源煤化工有限责任公司（以下简称“博源煤化工”）、内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”）、锡林郭勒苏尼特碱业有限公司（以下简称“苏尼特碱业”）银行贷款提供担保，担保金额合计人民币142,000万元。具体明细如下：
1、公司为中源化学25,000万元流动资金贷款担保
公司控股子公司中源化学拟向中国光大银行股份有限公司南阳分行申请额度不超过人民币25,000万元流动资金贷款，公司拟全额提供连带责任担保，担保金额合计25,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。中源化学另一股东中国石化集团河南石油勘探局有限公司不提供担保，就本次担保事宜公司与中源化学签署《反担保协议书》，反担保范围为：公司为中源化学就上述贷款提供的25,000万元担保。
2、公司为博大实地5,000万元综合授信敞口担保
公司控股子公司博大实地拟向鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行申请不超过人民币5,000万元综合授信敞口，公司拟全额提供连带责任担保，敞口担保金额合计5,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。
博大实地另一股东Fertilizer Resources InvestmentLimited不提供担保，就本次担保事宜公司与博大实地签署《反担保协议书》，反担保范围为：公司为博大实地就上述银行综合授信敞口提供的5,000万元担保。
3、公司为博源煤化工15,000万元综合授信担保
公司控股子公司博源煤化工拟向鄂尔多斯银行伊金霍洛旗支行申请额度不超过人民币 15,000万元综合授信，公司拟全额提供连带责任担保，担保金额 15,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。博源煤化工另一股东 ResourcesInvestment（H.K.） Limited不提供担保，就本次担保事宜公司与博源煤化工签署《反担保协议书》，反担保范围为：公司为博源煤化工就上述银行综合授信提供的15,000万元担保。
4、公司和中源化学为苏尼特碱业3,500万元综合授信敞口担保，公司为苏尼特碱业5,000万元综合授信敞口担保
中源化学全资子公司苏尼特碱业拟向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请额度不超过人民币3,500万元综合授信敞口，公司和中源化学拟全额提供连带责任担保，敞口担保金额合计3,500万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。就本次担保事宜公司与苏尼特碱业签署《反担保协议书》，反担保范围为：公司为苏尼特碱业就上述银行综合授信敞口提供的3,500万元担保。
中源化学全资子公司苏尼特碱业拟向鄂尔多斯银行锡林郭勒分行申请额度不超过人民币5,000万元综合授信敞口，公司拟全额提供连带责任担保，担保金额合计5,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。就本次担保事宜公司与苏尼特碱业签署《反担保协议书》，反担保范围为：公司为苏尼特碱业就上述银行综合授信敞口提供的5,000万元担保。
5、公司为博源煤化工21,000万元流动资金贷款提供股权质押，公司为博源联化67,500万元流动资金贷款提供股权质押
公司控股子公司博源煤化工拟向中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请额度不超过人民币21,000万元流动资金贷款，公司控股子公司博源联化拟向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行及中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请额度不超过人民币67,500万元流动资金贷款，公司全额提供连带责任
担保。公司为上述两笔贷款担保事项已经公司七届十二次董事会审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
上述两笔贷款同时需公司分别以持有博源煤化工6.4%股权提供质押担保，合计质押博源煤化工12.8%股权。期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。
中源化学截止2017年底经审计的总资产99.58亿元，净资产49.13亿元，未分配利润21.77亿元，2017年度净利润9.51亿元，具有反担保的实际能力，担保风险可控且反担保具备可执行条件。
博大实地截止2017年底经审计的总资产50.34亿元，净资产18.05亿元，未分配利润0.10亿元，2017年度净利润0.51亿元，具有反担保的实际能力，担保风险可控且反担保具备可执行条件。
博源煤化工截止2017年底经审计的总资产19.58亿元，净资产10.35亿元，未分配利润4.69亿元，2017年度净利润1.63亿元，具有反担保的实际能力，担保风险可控且反担保具备可执行条件。
博源联化截止2017年底经审计的总资产9.19亿元，净资产-0.91亿元，未分配利润-7.74亿元，2017年度净利润-0.48亿元。博源联化系公司合并会计报表单位，公司对其具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
苏尼特碱业截止2017年底经审计的总资产12.04亿元，净资产8.95亿元，未分配利润-0.72亿元，2017年度净利润0.19亿元，具有反担保的实际能力，担保风险可控且反担保具备可执行条件。
（二）担保审批情况
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述担保事项已经公司七届十四次董事会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）河南中源化学股份有限公司
1、公司名称：河南中源化学股份有限公司
2、注册地点：河南省桐柏县安棚镇
3、法定代表人：梁润彪
4、注册资本：117,400万元
5、成立日期：1998年08月06日
6、经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏打、固体饮料、食品、保健食品、消毒品（不含危险化学品）、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）。
7、与公司关系：中源化学为公司控股子公司。
股东持股情况：
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|-|-|-|-|
|内蒙古远兴能源股份有限公司||||
||内蒙古远兴能源股份有限公司|||
|||81.71%||
||||81.71%|

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|-|-|-|
|中国石化集团河南石油勘探局有限公司|||
||中国石化集团河南石油勘探局有限公司||
|||18.29%|

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|-|-|
|河南中源化学股份有限公司||
||河南中源化学股份有限公司|

中源化学从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
8、财务状况：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|928,720.70|995,843.53|
|负债总额|537,268.23|504,582.40|
|净资产|391,452.47|491,261.13|
|项目|2016年度（经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|330,390.58|470,956.41|
|利润总额|54,678.87|117,081.12|
|净利润|43,121.52|95,098.38|

（二）内蒙古博大实地化学有限公司
1、公司名称：内蒙古博大实地化学有限公司
2、注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区
3、法定代表人：戴继锋
4、注册资本：177,700万元
5、成立日期：2009年09月26日
6、经营范围：许可经营项目：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售。（安全生产许可证有效期至2017年12月25日）一般经营项目：化肥的生产和销售；化肥的进出口业务；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥、有机-无机混合肥料、水稻苗床调理剂、土壤调理剂的生产和销售。
7、与公司关系：博大实地为公司控股子公司。
股东持股情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古远兴能源股份有限公司||||FertiLizer ResourcesInvestment Limited||
||内蒙古远兴能源股份有限公司||||FertiLizer ResourcesInvestment Limited|
|||71%|||29%|
||||71%|||
|内蒙古博大实地化学有限公司||||||
||内蒙古博大实地化学有限公司|||||

博大实地从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
8、财务状况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|532,006.10|503,383.71|
|负债总额|356,731.19|322,893.89|
|净资产|175,274.91|180,489.83|
|项目|2016年度（经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|99,360.72|147,559.72|
|利润总额|-13,437.35|1,860.99|
|净利润|-13,458.15|5,104.70|

（三）内蒙古博源煤化工有限责任公司
1、公司名称：内蒙古博源煤化工有限责任公司
2、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗乌兰木伦镇布尔台格办事处
3、法定代表人：付永礼
4、注册资本：37,298万元
5、成立日期：2005年2月3日
6、经营范围：许可经营项目：煤炭的生产（仅限湾图沟煤矿，煤炭生产许可证有效期至2053年10月11日；采矿许可证有效期至2040年3月9日；安全生产许可证有效期至2019年9月9日）洗选、销售；一般经营项目：煤化工产品的生产、销售（不含危险品）；煤化工机械设备经销及相关进出口业务。
7、与公司关系：博源煤化工为公司控股子公司。
股东持股情况：
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|-|-|-|-|
|内蒙古远兴能源股份有限公司||||
||内蒙古远兴能源股份有限公司|||
|||70%||
||||70%|

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|-|-|-|
|ResourcesInvestment(H.K.) Limited|||
||Resourcesnvestment(H.K.) Limited||
|||30%|

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|-|-|
|内蒙古博源煤化工有限责任公司||
||内蒙古博源煤化工有限责任公司|

博源煤化工从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
8、财务状况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|202,233.39|195,774.19|
|负债总额|116,652.22|92,280.61|
|净资产|85,581.18|103,493.58|
|项目|2016年度（经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|113,026.73|155,964.61|
|利润总额|326.97|19,596.11|
|净利润|137.24|16,344.78|

（四）内蒙古博源联合化工有限公司
1、公司名称：内蒙古博源联合化工有限公司
2、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审召镇察汗庙嘎查
3、法定代表人：吴爱国
4、注册资本：65,000万元
5、成立日期：2004年7月12日
6、经营范围：许可经营项目：生产、销售甲醇、异丁基油、氮气、氧气、驰放气（主要成分：氢气、氧气）（安全生产许可证有效期2015年8月17日至2018年8月16日）；甲醇批发；天然气销售。（许可经营项目凭许可证在有效期内经营）一般经营项目：煤炭贸易；技术服务（包括：甲醇制造，机械设备、仪表、电气、锅炉与发电的运营和维护、节能与优化）。
7、与公司关系：博源联化为公司控股子公司。
股东持股情况：
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|内蒙古远兴能源股份有限公司||||
||公司|||
|||25%||
||||25%|

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|中国中煤能源股份有限公司||||
||中国中煤能源股份有限公司|||
|||75%||
||||75%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||内蒙古中煤远兴能源化工有限公司|||
||||||内蒙古中煤远兴能源化工有限公司||
|||80%|||||
||||80%|||20%|
|内蒙古博源联合化工有限公司|||||||
||内蒙古博源联合化工有限公司||||||

博源联化从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
8、财务状况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|110,634.01|91,924.47|
|负债总额|115,312.35|101,003.17|
|净资产|-4,678.34|-9,078.69|
|项目|2016年度（经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|76,552.26|61,926.97|
|利润总额|-27,303.98|-4,820.06|
|净利润|-27,303.98|-4,820.06|

（五）锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
1、公司名称：锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
2、注册地点：内蒙古锡林郭勒盟苏尼特右旗乌日根塔拉镇
3、法定代表人：吕永明
4、注册资本：90,000万元
5、成立日期：2000年12月04日
6、经营范围：纯碱、小苏打、芒硝、食品添加剂碳酸氢钠、食品添加剂碳酸钠、饲料添加剂碳酸氢钠的生产、销售；免烧砖、白灰生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。
7、与公司关系：苏尼特碱业为公司控股子公司中源化学的全资子公司。
股东持股情况：
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|-|-|-|-|
|内蒙古远兴能源股份有限公司||||
||内蒙古远兴能源股份有限公司|||
|||81.71%||
||||81.71%|

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|-|-|-|
|中国石化集团河南石油勘探局有限公司|||
||中国石化集团河南石油勘探局有限公司||
|||18.29%|

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|河南中源化学股份有限公司|||
||河南中源化学股份有限公司||
|||100%|

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|-|-|
|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司||
||锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|

苏尼特碱业从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
8、财务状况：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|120,779.41|120,398.53|
|负债总额|33,296.02|30,939.68|
|净资产|87,483.38|89,458.85|
|项目|2016年度（经审计）|2017年度（经审计）|
|营业收入|37,151.63|45,459.85|
|利润总额|-9,011.88|3,905.09|
|净利润|-8,246.95|1,938.23|

1、保证方式：连带责任担保。
2、担保期限：具体日期以双方签订的保证合同为准。
3、担保金额合计：人民币142,000万元。
四、董事会意见
1、公司为中源化学、博大实地、博源煤化工、博源联化、苏尼特碱业贷款提供担保，中源化学为苏尼特碱业贷款提供担保，补充其流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。
2、中源化学是国内最大的天然碱加工企业，其生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的竞争优势，经济效益良好，目前生产经营正常。
3、博大实地是公司控股的煤制尿素主要生产企业，博大实地年产50万吨合成氨、80万吨尿素，属于煤化一体化的坑口尿素项目，具有一定的成本竞争优势，目前生产经营正常。
4、博源煤化工是公司主要煤炭生产企业，核准产能450万吨/年；博源联化是公司控股的天然气制甲醇生产企业，本次交易旨在增强博源联化的资金配套能力，进一步提高其经济效益，且博源联化系公司合并会计报表单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，符合公司和全体股东的利益。
5、本次贷款担保全部为续贷，无新增担保，公司分别与中源化学、博大实地、博源煤化工、博源联化、苏尼特碱业签署了《反担保协议书》，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为 406,413.37万元，占最近一期经审计净资产的46.15%。
公司、控股子公司及孙公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
1、公司七届十四次董事会决议；
2、公司七届十三次监事会决议；
3、独立董事意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二○一八年三月二十日