内蒙古江泉律师事务所
关于
内蒙古兴业矿业股份有限公司
2018年限制性股票授予事项
的
法律意见书
致：内蒙古兴业矿业股份有限公司
内蒙古江泉律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）的委托，担任公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称《备忘录 3号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《内蒙古兴业矿业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
2018年 5月20日，公司召开了第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2018年 5月 21日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部发布了前述激励对象名单，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2018年 5月 21日至 2018年5月30日。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会于 2018年5月31日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
2018年6月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
为，所有核查对象均符合《管理办法》、等法律法规的相关规定，不存在内幕交易行为，也不构成短线交易行为。
2018年 6月 7日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定以 2018年 6月 7日作为本次激励计划的授予日。2018年 6月 7日，独立董事就本次激励计划的授予事项发表独立意见，认为公司本次授予数量及激励对象等相关事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，符合《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下合称“《公司章程》”）、《内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，所作的决定履行了必要的程序，且公司本次激励计划授予价格、授予数量在 2018年第二次临时股东大会的授权范围内，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2018年 6月 7日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，就本次激励计划的授予日及激励对象名单发表核实意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划限制性股票的授予日
根据公司 2018年第二次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的
议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2018年 6月 7日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2018年 6月7日。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，且不是下列期间：（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前 1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至该事项依法披露后 2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；
6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；
3、截至本次激励计划授予日，本次限制性股票的授予条件得到满足，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古江泉律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
内蒙古江泉律师事务所 见证律师：
郭天铸
候燕杰
单位负责人：
郭树来
二〇一八年六月七日