上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：上海界龙实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019年3月28日，公司召开第九届第四次董事会，决议召集本次股东大会。
公司已于 2019年 3月 30日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出了《上海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2019年4月23日下午13:30在界龙总部园六楼多功能厅（上海市浦东新区杨高中路2112号）如期召开，由公司董事长主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 4月 23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月23日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份181,419,346股，所持有表决权股份数占公司股份总数的27.3735%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3名，均为截至2019年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 181,391,152股，占公司股份总数的27.3693%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 3人，代表有表决权股份 28,194股，占公司股份总数的0.0042%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计5人，代表有表决权股份950,694股，占公司有表决权股份总数662,753,072股的0.1434%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意 181,416,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意948,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7376%；反对2,494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2624%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 181,416,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意948,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7376%；反对2,494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2624%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《2018年度监事会工作报告》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 181,416,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意948,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7376%；反对2,494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2624%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《2018年度财务决算和 2019年财务预算报告》
表决结果：同意 181,416,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意948,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7376%；反对2,494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2624%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意 181,416,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意948,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7376%；反对2,494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2624%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《2019年度聘任会计师事务所的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 181,416,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意948,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7376%；反对2,494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2624%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《2019年度聘任内控审计机构的议案》
表决结果：同意 181,416,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意948,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7376%；反对2,494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2624%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过《2019年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权和提供担保的议案》
表决结果：同意 181,401,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901%；反对 17,794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意932,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.1283%；反对 17,794股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.8717%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书9、审议通过《2019年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 181,401,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901%；反对 17,794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意932,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.1283%；反对 17,794股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.8717%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《2019年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金额的议案》
表决结果：同意 181,401,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901%；反对 17,794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意932,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.1283%；反对 17,794股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.8717%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过《2019年度委托理财投资计划的议案》
表决结果：同意 181,401,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901%；反对 17,794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意932,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.1283%；反对 17,794股，占出席会议的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.8717%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过《2019年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》
表决结果：同意 948,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7376%；反对2,494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2624%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东上海界龙集团有限公司回避表决。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意948,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7376%；反对2,494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2624%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
13、审议通过《2019年度纸模塑业务日常关联交易实施办法》
表决结果：同意 181,416,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,494股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意948,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7376%；反对2,494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2624%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
14、审议通过《关于选举监事的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举沈丽华女士为公司第九届监事会监事。具体表决结果如下：
14. 01选举沈丽华女士为公司第九届监事会监事
表决结果：同意 181,406,453股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928％，其中中小投资者表决情况：同意 937,801股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6438%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 魏栋梁
负责人： 顾功耘 经办律师： 王阳光
2019年 4月 23日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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