辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告 1-10
辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于公司募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司制定的《曙光股份募集资金管理办法》的相关要求，编制了本公司募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告（以下简称“募集资金年度存放与使用情况专项报告”）。本公司董事会保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2014年非公开发行募集资金
1、募集资金金额及到位时间
根据公司2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2013年9月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1205号《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，以及曙光股份公司2013年4月24日召开的2013年第二次临时股东大会决议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》，本公司已于2014年3月21日非公开发行A股股票45,818,300股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.40元，共募集资金为 201,600,520.00元，扣除应付长江证券承销保荐有限公司的保荐、承销费人民币8,652,817.16元，实际收到募集资金总额为人民币192,947,702.84元。
截至2014年3月21日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币192,947,702.84元，扣除各项发行费用人民币686,844.60元，实际募集资金净额人民币 192,260,858.24元已存入本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立的 298664431334银行账户中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月21日出具了“XYZH/2013A9079号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
根据2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行股票预案》，本公司承诺的募集资金投资项目及其具体情况如下：
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|募集资金投资项目|项目实施主体|
|辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
|丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目|丹东曙光重型车桥有限责任公司|
|补充流动资金及偿还部分银行贷款|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
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本次发行募集资金净额按照以上项目排列顺序安排实施。本公司实际收到募集资金净额为人民币 192,260,858.24元，因募集资金未全部到位，收到的募集资金仅用于本公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目主体不予实施。
2、募集资金使用金额
截至2016年12月31日，本公司已使用募集资金用于募投项目 120,715,711.47元，其中 2014年投入 73,792,542.51元，2015年投入 36,794,292.73元，2016年投入10,128,876.23元。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至 2016年 12月 31日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金账户（账号为298664431334）年末余额为 75,040,477.46元，本公司本年使用募集账户资金10,128,876.23元。
（二）2016年非公开发行募集资金
1、募集资金金额及到位时间
根据公司2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2016年4月22日，证监会出具《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号），本公司于2016年8月23日非公开发行A股股票55,279,915股，每股面值1元，每股发行价格为6.99元。本次非公开发行股票募集资金总额为386,406,610.00元，扣除长江证券承销保荐有限公司的发行费用21,561,229.40元，募集资金净额为364,845,380.60元。
2016年 8月 15日，实际到位金额 366,086,279.50元（包含尚未转出的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用 1,240,898.90元），并分别存入本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立的 75700188000147216和中国银行股份有限公司辽宁省分行开立的 310371839893银行账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年8月15日出具了“XYZH/2016BJA90601”号验资报告，对募集
资金到位情况进行了验证。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
根据公司2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过61,660.15万元，用于收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称亿能电子）70.423%股权、对亿能电子增资和偿还银行贷款。剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于以下三个项目：
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|募集资金投资项目|项目实施主体|
|收购亿能电子28.208%股权|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
|对亿能电子增资|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
|剩余资金偿还银行贷款|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
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本公司实际收到募集资金总额为 366,086,279.50元（包含尚未置换的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用 1,240,898.90元），募集资金净额为人民币 364,845,380.60元，因募集资金未全部到位，本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。
2、募集资金使用金额
按照本次募集资金的议案，本次实际募集资金净额为 364,845,380.60元，其中 171,298,475.00元将用于收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增资 193,546,905.60元将用于偿还银行贷款。
鉴于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认购对象违反资产购买交易协议约定的情况，公司与亿能电子股东六名认购对象就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于2016年10月19日签订了《终止协议》，同时签署了《股权转让意向协议》，以合理价格转让公司持有的亿能电子2.901%股权，上述《终止协议》和《股权转让意向协议》的签订将导致公司部分募集资金项目（收购亿能电子28.208%股权项目及对亿能电子增资项目）可行性发生重大变化。
截至 2016年 12月 31日，本公司已累计使用募集资金用于偿还银行贷款192,500,920.00元，其中2016年使用192,500,920.00元。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2016年12月31日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金账户年末余额为174,330,056.89元，其中光大银行丹东分行（75700188000147216）年末余额2,428,163.45元；中国银行辽宁省分行（310371839893）年末余额 171,901,893.44元。本公司本年使
用募集账户资金192,500,920.00元。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。
1、2014年非公开发行募集资金
为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立了账号为 298664431334的募集资金专户。本公司使用募集资金时，均按照公司《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》及其他财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流程逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
2、2016年非公开发行募集资金
为实现募集资金专户管理，本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立了账号为75700188000147216、中国银行股份有限公司辽宁省分行开立了账号为 310371839893的募集资金专户。本公司使用募集资金时，均按照公司《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》及其他财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流程逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
2016年8月30日，本公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、募集资金专户开户行中国光大银行股份有限公司丹东分行和中国银行股份有限公司辽宁省分行分别签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|募集资金项目名称|开户银行|银行账号|||
||||募集资金|利息收入|
|2014年非公开发行募集资金|中国银行股份有限公司丹东分行|298664431334|71,545,146.77|3,495,330.69|
|2016年非公开发行募集资金|中国光大银行股份有限公司丹东分行（注）|75700188000147216|2,287,004.50|141,158.95|
||中国银行股份有限公司丹东分行|310371839893|171,298,355.00|603,538.44|
||||245,130,506.27|4,240,028.08|

注：截至2016年12月31日，中国光大银行股份有限公司丹东分行余额中包含尚未转出的前期律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用1,240,898.90元。
中国银行股份有限公司丹东分行募集资金减少120.00元系银行账户管理费。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
2014年非公开发行募集资金使用情况对照 单位：万元
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||||19,226.09||本年度使用募集资金总额||||||
||||||已累计使用募集资金总额||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（注）|是否达到预计效益（注）|
||55,730.00|1 9 ,226.09|1 2 ,071.57|1,012.89|12,071.57||100.00%|2016年底|不适用|不适用|
||55,730.00|1 9 ,226.09|1 2 ,071.57|1,012.89|12,071.57||100.00%|—|1,466.68|—|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
本次发行募集资金净额按照以上项目排列顺序安排实施。本公司实际收到募集资金净额为人民币192,260,858.24元，因募集资金未全部到位，收到的投资额仅用于本公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目不予实施。因募集资金未全部到位和实施了贴近客户就近建厂的战略，公司拟将募投项目“辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目”（即原计划在丹东项目可行性发生重大变化的情况说明
投资55,730万元实施年产30万支轻型驱动车桥和30万支悬架桥产能的项目）的规模缩减为年产 10万支轻型驱动车桥和 6万支悬架桥。相应的项目总投入由原计划 55,730万元调整为13,000万元，剩余募集资金将用于永久补充流动资金，本次募投项目调整已经过公司2017年3月28日召开的八届三十二次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
因本公司于2014年3月21日收到募集资金，本公司项目前期投入4,314.98万元，未以募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金置换先期投入的自筹资金。2015年置换以前年度发行费用686,844.60元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目于 2016年底全部实施完毕，预计 2017年开始逐步投入新产品的批量生产。截至2016年12月31日，尚未体现收益能力。
2016年非公开发行募集资金使用情况对照 单位:万元
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||||36,484.54||本年度使用募集资金总额||||||
||||||已累计使用募集资金总额||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（注）|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||7,129.85|7,129.85|||||||||
||10,000.00|10,000.00|||||||||
||不超过33,860.15|19,354.69|19,250.09|19,250.09|19,250.09||100.00||||
||—|36,484.54|19,250.09|19,250.09|19,250.09||100.00|—|—|—|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
鉴于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认购对象违反资产购买交易协议约定的情况，公司与亿能电子股东六名认购对象就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于2016年10月19日签订了项目可行性发生重大变化的情况说明
《终止协议》，同时签署了《股权转让意向协议》，以合理价格转让公司持有的亿能电子2.901%股权，上述《终止协议》和《股权转让意向协议》的签订导致公司收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增资1亿元项目可行性发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：鉴于本次募集资金未全部到位，本公司实际收到募集资金净额为人民币 364,845,380.60元。承诺的用剩余资金偿还银行贷款投资总额为19,354.69万元。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）