证券代码： 002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-080债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年12月30日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。公司鉴于6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更为524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.70万份为预留份额）。
5、2014年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》。因15名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由524人相应调整至509人，授予股票期权的数量由2,716.30万份调整为2,617.30万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟以公司 2013年末总股本 1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利 152,643,011.90元。
根据 2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.17元。
二、本次调整情况
（一）激励对象和股票期权数量调整
因15名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权 99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由524人相应调整至509人，授予股票期权的数量由2,716.30万份调整为2,617.30万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。调整后的股票期权分配情况如下：
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|-|-|-|
|激励对象|拟授予的期权数量（万份）|占本次授予总额的比例|
|管理及业务骨干人员509人|2,617.30|91.39%|
|预留股票期权|246.70|8.61%|

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|-|-|
|2,864|100.00%|

首次授予股票期权激励对象离职人员名单
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|-|
|姓名|
|罗小宝|
|孔庆磊|
|李玉胜|
|范松|
|袁国涛|
|鹿时展|
|钟佳|
|于智博|
|张韶|
|刘金全|
|惠晓辉|
|李秀峰|
|徐志鑫|
|吴昊|
|王福钋|

（二）行权价格调整
2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予的股票期权的行权价格进行调整。
根据《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：
P＝P0-V=41.27-0.1=41.17
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
即调整后的行权价格为41.17元。
三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；且股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
对股票期权权益工具数量的调整，会相应减少各年度费用摊销的金额，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|9,036|6,777|4,857|
|8,706|6,530|4,680|
|330|247|177|

由于公司在后续股票期权激励计划有效期内可能存在部分激励对象或公司不满足行权条件的情况，已授予的股票期权可能有部分最终不能行权，股票期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本。
四、监事会意见
公司监事会对本次股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量和行权价格调整发表了核查意见，一致认为：公司本次对激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
本次调整后的509名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，其作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件。
本次调整后的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限
公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的计算方法，价格确定过程合法、
有效。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司董事会本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整，并对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
六、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划调整股权激励对象、股票期权数量和行权价格、第一个行权期可行权及预留期权授予相关事项已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次股权激励计划调整股权激励对象、股票期权数量和行权价格、第一个行权期可行权及预留期权授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、歌尔声学股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市天元律师事务所《关于歌尔声学股份有限公司股权激励计划调整、可行权及预留期权授予相关事项的法律意见》；
5、调整后股票期权激励对象名单。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会二○一四年十二月三十日