证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-020深圳中青宝互动网络股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于 2015年 4月 9日以电话、当面及其他方式送达至全体董事，于2015年4月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李瑞杰先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：一、审议并通过《公司 2014年年度董事会工作报告》
公司《2014年年度董事会工作报告》详见《2014年年度报告》全文第四节“董事会报告”。公司独立董事王一江先生、杨国志先生、张炯先生及原独立董事邓爱国先生向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上进行述职。
《2014年度独立董事述职报告》详见 2015年 4月 22日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议并通过《公司 2014年年度报告及摘要》
公司 2014年年度报告全文及摘要详见 2015年 4月 22日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议并通过《公司 2014年年度经审计财务决算报告》
《公司 2014年年度经审计财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议并通过《公司 2014年年度利润分配预案的议案》
根据大华会计师事务所（普通特殊合伙）出具的审计报告，公司 2014年度亏损22,035,893.48元。
鉴于公司 2014年度出现亏损，同时公司日常生产经营需要大量资金，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司拟定 2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营。
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策，独立董事、监事会已发表同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司《2014年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过《关于续聘 2015年度财务审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议并通过《关于 2014年度关联交易及 2015年度日常关联交易计划的议案》
《关于2014年度关联交易及2015年度日常关联交易计划的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（李瑞杰先生、张云霞女士、王立先生为本议案关联董事，不参加表决。）
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议并通过《关于 2015年度计划向银行申请综合授信额度的议案》
为满足深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度经营发展的需要，公司拟向6家银行申请总额不超过3.3亿元的综合授信额度。
《关于 2015年度计划向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议并通过《关于转让参股公司部分股权的议案》
公司拟将所持有的上海跳跃网络科技有限公司（以下简称“跳跃网络”）6%股权以人民币 600万元转让给深圳鹏资创业投资企业（有限合伙）。本次交易完成后，公司持有的跳跃网络股权由36%减少至30%。
鹏资创业的合伙人均为公司的核心技术骨干（不含董事、监事及高级管理人员），本次公司将跳跃网络6%股权转让给公司技术骨干出资设立的企业，主要是希望通过建立激励机制促进公司及下属企业业绩增长，以进一步推动公司及下属企业的长期持续、稳定发展。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于转让参股公司部分股权的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议并通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟终止实施募投项目中“苏州华娱创新投资发展有限公司研发用房项目”，并将项目剩余募集资金（含募集资金专户利息）共计3595.86万元永久补充流动资金。使用上述项目剩余募集资金永久补充流动资金后，每年可为公司减少利息支出约 192万元人民币（按金融机构一年期贷款基准利率估算）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会和保荐机构对公司上述事宜发表了专项意见。
《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、审议并通过《<关于美峰数码、苏摩科技 2014年度业绩承诺实现情况说明>的议案》
公司于2013年8月13日的第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司（以下简称“美峰数码”）51%股权的议案、关于变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收购深圳市苏摩科技有限公司（以下简称“苏摩科技”）51%股权的议案。
根据《上海美峰数码科技有限公司股权转让协议》及《深圳市苏摩科技有限公司股权转让协议》中约定的业绩承诺，对比美峰数码、苏摩科技 2014年度业绩实际情况作出了具体说明，及美峰数码、苏摩科技业绩未达到承诺采取的措施。
《关于美峰数码、苏摩科技 2014年度业绩承诺实现情况的说明》、《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司收购股权 2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权（郑楠芳女士为本议案关联董事，不参加表决）。
十三、审议并通过《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》
为进一步健全和完善深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳中青宝互动网络股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对公司上述事宜发表了专项意见。公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》具体内容及独立董事、监事会发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据证监会的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。
《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十五、审议并通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
修订后《总经理工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过《关于补选董事会独立董事的议案》
鉴于公司独立董事杨国志先生、张炯先生现任期届满离任，不再担任本公司独立董事、董事会各相关专门委员会及其他任何职务。为保证公司董事会的正常运行，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定的独立董事提名人的条件，本公司董事会提名委员会提名王红波先生、黎伟先生为本公司第三届董事会独立董事候选人（候选人的简历见附件），拟任独立董事任期自股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日止，其薪酬参照公司董事津贴标准发放。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会进行审议。
由于独立董事杨国志先生、张炯先生的离任将导致本公司独立董事成员低于董事会人数的三分之一，且相应的专门委员会组成未达到相关规定的要求，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的有关规定，该离任将自本公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，为保证董事会的正常运行,杨国志先生、张炯先生仍按照有关法律、法规和《公司章程》等规定继续履行其职责。
杨国志先生、张炯先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对杨国志先生、张炯先生担任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。
具体内容及公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十七、审议并通过《关于拟调整公司董事会专门委员会成员的议案》
鉴于公司独立董事杨国志先生、张炯先生现任期届满离任，不再担任本公司独立董事、董事会各相关专门委员会及其他任何职务，为确保公司董事会相应的委员会工作能正常开展，根据《公司章程》等规定，结合独立董事候选人的情况，公司拟对董事会相关专门委员会成员进行调整，调整结果如下：
1.提名委员会：
召集人：黎伟（独立董事）委员：王红波（独立董事）、李瑞杰
2.审计委员会：
召集人：王红波（独立董事）委员：黎伟（独立董事）、张云霞
3.薪酬与考核委员会：
召集人：王红波（独立董事）委员：黎伟（独立董事）、李瑞杰
上述董事会委员会成员及其构成符合有关规范性文件及《公司章程》等规定的要求；上述委员会的任期自股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
上述委员会委员的调整待公司 2014年年度股东大会审议通过公司第三届董事会第十五次会议提交的《关于补选董事会独立董事的议案》后生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议并通过《关于召开 2014年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2015年5月13日下午14:00召开2014年年度股东大会。
审议本次董事会及第三届监事会第十次会议的相关议案。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。
《关于召开 2014年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过《<关于 2014年度业绩快报修正事项的责任追究及整改报告>的议案》
《关于 2014年度业绩快报修正事项的责任追究及整改报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议并通过《<关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明>的议案》
大华会计师事务所（普通特殊合伙）对公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》等规定，公司董事会对该审计报告涉及事项出具了专项说明。
对于公司董事会《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了专项意见。
详细内容见2015年4月22日公司在中国证监会指定信息披露媒体刊登的公
司董事会《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项的专项说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议并通过《关于公司<2015年第一季度报告>的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了 2015年第一季度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
公司《2015年第一季度报告》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，2015年第一季度报告披露提示性公告刊登在 2015年 4月 22日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2015年4月20日
附件：王红波先生、黎伟先生的简历
1、王红波，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学会计学系，中山大学经济学硕士，英国特许公认会计师(ACCA)、中国注册会计师(CICPA)。曾任深圳经济特区房地产集团股份有限公司任结算中心副经理、集团监事，TCL集团股份有限公司董事会办公室高级经理、董事会办公室副主任、部品事业本部财务总监、董事会秘书，TCL创投董事总经理，大族激光股份有限公司独立董事，平安财智投资管理有限公司首席投资官。现任深圳欧菲光科技股份有限公司独立董事、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事。
王红波先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
2、黎伟，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，于1987年毕业于西南政法大学，获法学学士学位；1988年获律师执业资格证书；2003年至2004年在美国芝加哥肯特法学院参加国际法和比较法LLM课程学习，获法学硕士学位。2008年至今，为广东晟典律师事务所合伙人。
黎伟先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。