证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2018-011鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入的自筹资金。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号）核准，鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）231,143,082股，募集资金总额为人民币3,714,469,327.74元，扣除各项发行费用113,240,896.38元后，募集资金净额为3,601,228,431.36元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第【0555】号）。
二、置换预先投入自筹资金的具体情况
公司拟用募集资金置换先期投入的具体情况如下：
（一）以自有资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金发行费用共计人民币113,240,896.38元(不含税)。截至2018年9月30日，发行费用中人民币91,378,993.58元(不含税)已自募集资金专项户中扣除，其余发行费用中，人民币16,670,534.88元(不含税)已由本公司自有资金支付，剩余金额将在后续期间进行支付。
截至2018年9月30日由自有资金支付的发行费用明细及公司本次以募集资金置换已支付发行费用自有资金的具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||||截至2018年9月30日自有资金已支|||
||类别||||募集资金置换金额|
||||付发行费用金额（不含税）|||
|申报会计师审计验资费||7,077,500.00||7,077,500.00||
|律师费||4,913,347.50||4,913,347.50||
|信息披露费||849,056.61||849,056.61||
|保荐费||1,886,792.45||1,886,792.45||
|其他发行手续费用||1,943,838.32||1,943,838.32||
|合计||16,670,534.88||16,670,534.88||

（二）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截止2018年9|||
||||||募集资金承诺||月30日止自|||
||募集资金投资项目||投资总额||||||拟置换金额|
||||||投资金额||筹资金已投入|||
||||||||金额|||
||庆鼎精密电子（淮|3,000,000,000.00||2,400,000,000.00||187,911,434.11||187,911,434.11||
||安）有限公司柔性多|||||||||
||层印制电路板扩产|||||||||
||项目|||||||||
|宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目||2,400,000,000.00||1,201,228,431.36||74,337,506.22||74,337,506.22||
|合计||5,400,000,000.00||3,601,228,431.36||262,248,940.33||262,248,940.33||

三、募集资金置换先期投入的实施
根据公司于2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》：如果本次发行募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换先行投入的资金。在募集资金未到位前公司预先投入自筹资金，是为了保证项目的正常进度，符合公司经营发展的需要。到位后以募
集资金置换预先已投入的自筹资金，是为了降低公司的财务费用,提高资金的使
用效率，与发行申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施,
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
公司于2018年10月30日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。同意使用募集资金置换本次IPO预先投入的自筹资金，包括截至2018年9月30日公司以自有资金支付的发行费用16,670,534.88元及公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额262,248,940.33元。本次以募集资金置换预先投入资金将于2018年11月30日前实施完成。
四、监事会意见
2018年10月30日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。监事会认为：“本次置换符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司以募集资金置换本次IPO预先投入的自筹资金，包括截至2018年9月30日公司以自有资金支付的发行费用16,670,534.88元及公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额262,248,940.33元。”
五、独立董事意见
公司独立董事认为：“公司以募集资金置换本次IPO预先投入的自筹资金，包括截至2018年9月30日公司以自有资金支付的发行费用16,670,534.88元及公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额262,248,940.33元，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。 ”
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了审核报告（普华永道中天特审字（2018）第2552号），审核结论如下：“我们认为，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了鹏鼎控股截至2018年9月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”七、保荐机构意见
华泰联合证券股份有限公司作为公司保荐机构，就此事项发表意见，主要内容如下：“鹏鼎控股以募集资金置换预先投入自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换预先投入自筹资金情况出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
鹏鼎控股本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
鹏鼎控股本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
保荐机构对鹏鼎控股本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。”八、备查文件
1、第一届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、第一届监事会第八次会议决议；
4、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司截至2018年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》；
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会2018年10月31日