兴业证券股份有限公司
关于国金证券股份有限公司
2016年度日常关联交易持续督导事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对国金证券2016年度日常关联交易进行了核查，并发表了专项意见，具体内容如下：
一、2015年度日常关联交易统计
（一）收入
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|项目|关联方|交易金额（元）|关联交易事项说明|
|经纪服务收入|云南国际信托有限公司|67,231,591.29|因公司为云南国际信托有限公司等关联方出租交易单元、代销金融产品、提供代理买卖服务而产生的收入|
||国金基金管理有限公司|31,955,641.69||
||涌金实业（集团）有限公司|1,095.87||
|咨询服务收入|云南国际信托有限公司|4,104,925.50|因公司为云南国际信托有限公司等关联方提供研究咨询等服务而产生的收入|
||国金基金管理有限公司|2,728,436.89||
||上海涌金理财顾问有限公司|38,787.41|公司与上海涌金理财顾问有限公司签订协议，为其参与股权投资类项目提供咨询服务而产生的收入，业绩报酬按投资项目收益的一定比例计算，在股权完全处置、实现收益后支付|
|受托客户资产管理业务收入|国金基金管理有限公司、公司董事、监事及高级管理人员等|26,709,815.48|因公司为关联方提供集合资产管理服务而产生的收入|
|直投业务收入|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）|19,167,180|公司全资子公司国金鼎兴投资有限公司作为基金管理人而收取的管理费收入|

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|主经纪商服务收入|云南国际信托有限公司|5,808,717.47|因公司为云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司等关联方提供主经纪商服务而产生的收入|
||国金基金管理有限公司|7,336,070.98||

（二）支出
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|项目|关联方|交易金额（元）|关联交易事项说明|
|房 屋租 赁费用|涌金实业（集团）有限公司|170,000|因国金证券股份有限公司上海证券资产管理分公司租入涌金实业（集团）有限公司位于北京市金融街投资广场房屋而产生的租金费用。租赁期自2015年5月1日至2016年4月30日|
|咨 询服 务费用|国金基金管理有限公司|542,829.90|因国金基金管理有限公司向公司提供咨询服务而产生的费用|

（三）投资
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|项目|关联方|交易金额（元）|关联交易事项说明|
|认 购金 融产品|国金基金管理有限公司|报告期末，公司认购国金基金管理有限公司发行的基金的账面价值为13,319,480.10元；认购国金基金有限公司专户子公司发行的专项资产管理计划账面价值为218,504,169.87元|公司为了分散投资风险，优化资产配置，购买国金通用管理有限公司等发行的金融产品，按市场标准支付手续费等。其中，在公司认购的国金基金有限公司专户子公司发行的专项资产管理计划中，关联方上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）亦持有该资管计划份额，故该交易同时构成了共同投资|
|共同投资|上海涌裕股权投资合伙企业（有限合伙）|7,500,000|公司全资子公司国金鼎兴投资有限公司与上海涌裕股权投资合伙企业（有限合伙）对上海翼优信息技术有限公司进行了共同投资|
||上海涌铧投资管理有限公司|6,903,000|公司全资子公司国金鼎兴投资有限公司与上海涌铧投资管理有限公司对深圳英博科技产业培育有限公司、深圳英智剑桥科技投资基金合伙企业（有限合伙）以及深圳英智投资管理有限公司进行了共同投资|
||涌金投资控股有限公司|450,000,000|公司全资子公司国金鼎兴投资有限公司作为有限合伙人投资的宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙），与涌金投资控股有限公司作为有限合伙人投资的上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙），共同持有宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）|

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||||的有限合伙份额，构成共同投资|
|其 他投 资损益|国金基金管理有限公司|-30,549.41|公司与国金基金管理有限公司开展收益互换交易而产生的投资损益|

二、2016年度日常关联交易预计
（一）与实际控制人以及涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等
与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易
1、收入
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|项目|关联方|预计交易金额|相关业务或事项说明|
|经 纪服 务收入|云南国际信托有限公司等关联方|将参照市场化水平定价，预计该项收入不超过 6,000 万元。但因成交金额受市场行情走势和投资决策影响，该业务产生的收入以实际发生数计算|因公司为云南国际信托有限公司等关联方出租交易单元、提供代理买卖服务或代销金融产品而产生的收入|
|咨 询服 务收入|云南国际信托有限公司等关联方|将参照市场化水平定价，预计该项收入不超过600万元。但因确定研究咨询服务需求为客户自主行为，且受市场行情影响，该业务产生的收入以实际发生数计算|因公司为云南国际信托有限公司等关联方提供研究咨询服务而产生的收入|
||上海纳米创业投资有限公司等关联方|按公司同关联方签订协议中约定的标准计提业绩报酬，但因股权处置、收益实现时间尚不确定，该项业务收入难以预计，以实际发生数计算|因公司与上海纳米创业投资有限公司、陈金霞等关联方签订协议，为各方参与股权投资类项目提供咨询服务而产生的收入，业绩报酬按投资项目收益的一定比例计算，在股权完全处置、实现收益后支付|
|受 托客 户资 产管 理业务收入|云南国际信托有限公司等关联方|将参照市场水平定价，预计该项收入不超过1,000万元。但因受托关联方的资产规模以及根据管理业绩产生的收入尚不确定，且受行情影响，该业务产生的收入以实际发生数计算|因公司为云南国际信托有限公司等关联方提供资产管理服务而产生的收入|
|直 投业 务收入|云南国际信托有限公司等关联方|将参照市场水平定价，预计该项收入不超过1,000万元。但因受托关联方的资产规模以及根据管理业绩产生的收入尚不确定，且受市场影响，|公司全资子公司国金鼎兴投资有限公司根据市场机遇参与设立直投业务基金，并作为基金管理人根据合同约定收取管理费用及业|

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|||该业务产生的收入以实际发生数计算|绩报酬|
|主经纪商服务收入|云南国际信托有限公司等关联方|按公司同关联方签订协议中约定的基金资产净值等标准计提费用，但因基金资产净值尚不确定，该项业务收入难以预计，以实际发生数计算|公司为云南国际信托有限公司等关联方提供主经纪商服务而产生的收入|

2、支出
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|项目|关联方|交易金额（元）|关联交易事项说明|
|房 屋租 赁费用|涌金实业（集团）有限公司等关联方|将参照市场化水平定价，预计该项支出不超过 30万元。但因租赁情况受业务发展影响，该项支出以实际发生数计算|因公司租赁涌金实业（集团）有限公司等关联方物业而产生的租金费用|

3、投资
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|项目|关联方|预计交易金额|相关业务或事项说明|
|认 购金 融产品|云南国际信托投资有限公司等关联方|将参照统一的市场标准认购或申购相关金融产品，预计认购金额不超过60,000 万元，发生的委托管理费用支出不超过 600万元。但因成交金额受市场行情走势和投资决策影响，该业务产生的支出以实际发生数计算|公司为了分散投资风险，优化资产配置，并依据《证券公司风险控制指标管理办法》及公司董事会对自营业务授权规模，购买云南国际信托投资有限公司等关联方发行的金融产品，获取投资收益|
|共同投资|上海涌铧投资管理有限公司等关联方|按公司同关联方签订协议中约定的投资规模计算金额，但因共同投资的项目及协议尚不确定，该项投资金额难以预计，以实际发生数计算|公司按照法规及公司《章程》要求，并结合市场机遇与业务需求，与上海涌铧投资管理有限公司等关联方发生共同投资行为；参照相应的行业标准，签订相关投资协议，分担风险，共享收益|
|其 他投 资损益|云南国际信托有限公司等关联方|按照公司同关联方签订协议中约定确定投资损益，但因投资项目及协议尚不确定，该项投资损益难以预计以实际发生数计算|公司按照法规及公司《章程》要求，并结合市场机遇与业务需求，与云南国际信托有限公司等关联方进行收益互换交易等投资行为；参照相应的行业标准，签订相关协议，获取收益，承担风险。|

（二）与清华控股有限公司预计发生的关联交易
1、收入
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|项目|关联方|预计交易金额|相关业务或事项说明|
|投行业务收入|清华控股有限公司|将参照市场化水平定价，根据公司与清华控股有限公司签订的投行业务协议确定承销费等收入金额。但因上述投行业务协议尚不确定，该项业务收入尚难以预计，该业务产生的收入以实际发生数计算|因公司为清华控股有限公司提供投行业务服务而产生的收入|
|资产管理业务收入|清华控股有限公司|将参照市场水平定价，根据公司与清华控股有限公司签订的资产管理业务协议约定标准收取相应费用。但因受托关联方的资产规模以及根据管理业绩产生的收入尚不确定，且受行情影响，该业务产生的收入以实际发生数计算|因公司为清华控股有限公司提供资产管理业务服务而产生的收入|

2、投资
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|项目|关联方|预计交易金额|相关业务或事项说明|
|共同投资|清华控股有限公司|按公司同关联方签订协议中约定的投资规模计算金额，但因共同投资的项目及协议尚不确定，该项投资金额难以预计，以实际发生数计算|公司按照法规及公司《章程》要求，并结合市场机遇与业务需求，与清华控股有限公司发生共同投资行为；参照相应的行业标准，签订相关投资协议，分担风险，共享收益|
|其他投资|清华控股有限公司|按照公司同清华控股有限公司签订协议中约定确定投资损益，但因投资项目及协议尚不确定，该项投资损益难以预计以实际发生数计算|公司按照法规及公司《章程》要求，并结合市场机遇与业务需求，与清华控股有限公司进行收益互换交易等投资行为；参照相应的行业标准，签订相关协议，获取收益，承担风险。|

（三）与国金基金管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易
1、收入
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|项目|关联方|预计交易金额|相关业务或事项说明|
|经 纪服 务收入|国金基金有限公司等关联方|将参照市场化水平定价，预计该项收入不超过 4,000 万元。但因成交金额受市场行|因公司为国金基金有限公司等关联方出租交易单元、提供代理买卖服务或代销|

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|||情走势和投资决策影响，该业务产生的收入以实际发生数计算|金融产品而产生的收入|
|咨 询服 务收入|国金基金管理有限公司等关联方|将参照市场化水平定价，预计该项收入不超过400万元。但因确定研究咨询服务需求为客户自主行为，且受市场行情影响，该业务产生的收入以实际发生数计算|因公司为国金基金管理有限公司等关联方提供研究咨询服务而产生的收入|
|受 托客 户资 产管 理业务收入|国金基金管理有限公司等关联方|将参照市场水平定价，预计该项收入不超过 500 万元。但因受托关联方的资产规模以及根据管理业绩产生的收入尚不确定，且受行情影响，该业务产生的收入以实际发生数计算|报告期内，国金基金管理有限公司已持有公司发行的集合资产管理计划产品，2016 年内可能发生退出相应集合资产管理计划，也可能发生认购或申购其他集合资产管理计划事项，公司将按统一的资产管理业务合同标准收取相应费用|
|直 投业 务收入|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）等关联方|将参照市场水平定价，预计该项收入不超过2,500万元。但因受托关联方的资产规模以及根据管理业绩产生的收入尚不确定，且受市场影响，该业务产生的收入以实际发生数计算|公司全资子公司国金鼎兴投资有限公司根据市场机遇参与设立直投业务基金，并作为基金管理人根据合同约定收取管理费用及业绩报酬|
|主经纪商服务收入|国金基金管理有限公司等关联方|按公司同国金基金管理有限公司等关联方签订协议中约定的基金资产净值等标准计提费用，但因基金资产净值尚不确定，该项业务收入难以预计，以实际发生数计算|公司为国金基金管理有限公司等关联方提供主经纪商服务而产生的收入|

2、支出
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|项目|关联方|交易金额（元）|关联交易事项说明|
|咨 询服 务费|国金基金管理有限公司等关联方|将参照市场化水平定价，预计该项支出不超过 200万元。但因咨询服务情况受业务发展影响，该项支出以实际发生数计算|因国金基金管理有限公司等关联方向公司提供咨询服务而产生的费用|

3、投资
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|项目|关联方|预计交易金额|相关业务或事项说明|
|认 购金 融产品|国金基金管理有限公司|将参照统一的市场标准认购或申购相关金融产品，|公司为了分散投资风险，优化资产配置，并依据《证券公司|

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|||预计认购金额不超过80,000 万元，发生的委托管理费用支出不超过1,000万元。但因成交金额受市场行情走势和投资决策影响，该业务产生的支出以实际发生数计算|风险控制指标管理办法》及公司董事会对自营业务授权规模，购买国金基金管理有限公司发行的金融产品，获取投资收益|
|其 他投 资损益|国金基金管理有限公司等关联方|按照公司同国金基金管理有限公司等关联方签订协议中约定确定投资损益，但因投资项目及协议尚不确定，该项投资损益难以预计以实际发生数计算|公司按照法规及公司《章程》要求，并结合市场机遇与业务需求，与国金基金管理有限公司等关联方进行收益互换交易等投资行为；参照相应的行业标准，签订相关协议，获取收益，承担风险。|

（四）与公司董事、监事及高级管理人员等关联方预计发生的关联交易
1、收入
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|项目|关联方|预计交易金额|相关业务或事项说明|
|受 托客 户资 产管 理业务收入|公司董事、监事及高级管理人员等关联方|将参照市场水平定价，预计该项收入不超过3,000万元。但因受托关联方的资产规模以及根据管理业绩产生的收入尚不确定，且受行情影响，该业务产生的收入以实际发生数计算|报告期内，公司董事、监事及高级管理人员等关联方已持有公司发行的集合资产管理计划产品，2016年内可能发生退出相应集合资产管理计划，也可能发生认购或申购其他集合资产管理计划事项，公司将按统一的资产管理业务合同标准收取相应费用|

三、关联方及关联关系
（一）关联法人
1、涌金投资控股有限公司
涌金投资控股有限公司注册地在深圳市，注册资本为人民币1.8亿元，经营范围：投资兴办实业；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。
涌金投资控股有限公司系公司持股5%以上股东。
2、清华控股有限公司
清华控股有限公司注册地在北京市，注册资本为人民币25亿元，经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；
科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。
清华控股有限公司系公司持股5%以上股东。
3、涌金实业（集团）有限公司
涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市，注册资本为人民币2亿元，经营范围：物业管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁止经营的商品）、室内装潢、实业投资咨询、农业产品的购销（除专项审批外）。
涌金实业（集团）有限公司同公司系受同一实际控制人控制企业。
4、云南国际信托有限公司
云南国际信托有限公司是 2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册地在云南省，注册资本为 10亿元人民币，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规（规定）或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
云南国际信托有限公司同公司系受同一实际控制人控制企业。
5、上海纳米创业投资有限公司
上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市，注册资本为人民币3亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的
咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。
上海纳米创业投资有限公司同公司系受同一实际控制人控制企业。
6、上海涌铧投资管理有限公司
上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市，注册资本为3,000万元，经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，实业投资（除股权投资），市场营销策划，高科技产品的开发和销售（专项审批除外），建筑材料、金属材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。
上海涌铧投资管理有限公司同公司系受同一实际控制人控制企业。
7、上海涌金理财顾问有限公司
上海涌金理财顾问有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币500万元，经营范围：财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询，经济信息咨询。
上海涌金理财顾问有限公司同公司系同一实际控制人控制企业。2016年 3月，上海涌金理财顾问有限公司100%的股权已转让至非关联方，自此，上海涌金理财顾问有限公司不再是公司关联方。
8、上海涌裕股权投资合伙企业（有限合伙）
上海涌裕股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市，认缴出资总额为10,001万元，经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。
上海涌裕股权投资合伙企业（有限合伙）同公司系受同一实际控制人控制企业。
9、国金基金管理有限公司
国金基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为 2.8亿元人民币。公司持有其49%的股权。国金通用基金管理有限公司经营范围：基金募集；基金销售；
资产管理和中国证监会许可的其他业务。
国金基金管理有限公司同公司系联营企业。
10、上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）
上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）为以有限合伙形式设立的并购基金，注册地为上海市。公司子公司国金鼎兴投资有限公司是该基金的有限合伙人之一，持有权益比例13.17%。上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）经营范围为：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除代理记账），企业管理咨询，企业营销策划。
上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）同公司系联营企业。
（二）关联自然人
陈金霞女士系公司实际控制人，合计控制公司26.33%的股份。
四、定价政策和定价依据
（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价。
（二）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（三）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准统一定价收取。
（四）直投业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（五）主经纪商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（六）房屋租赁费用：参照市场价格及行业标准与交易方协商定价。
（七）咨询服务费用：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费等。
（九）共同投资：参照市场价格及行业标准，签订相关投资协议，分担风险，共享收益。
（十）其他投资收益：参照市场价格及行业标准，签订相关协议，获取收益，承担风险。
五、日常关联交易的目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展
业务、增加盈利机会。
（二）公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）在日常交易过程中，公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。
六、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得国金证券全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第九届董事会第三十次会议审议。
国金证券第九届董事会第三十次会议审议通过了本次关联交易事项。相关关联董事回避表决。
国金证券独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
根据上海证券交易所的有关规定，本关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：国金证券与关联方发生的日常关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益;关联交易预计事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。兴业证券对国金证券本次审议的2016年日常性关联交易事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司 2016年度日常关联交易持续督导事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李杰 刘智
兴业证券股份有限公司年 月 日