独立董事吴笑梅
各位股东：
大家好！
作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》及其他有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责地促进公司规范运作、不断完善公司治理结构，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
现将2013年本人担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、出席会议情况及投票情况
2013年度，我本着勤勉尽责的态度，按时参加了公司召开的董事会，积极出席股东大会。在召开董事会前，主动了解有关信息和资料，了解公司生产经营情况，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。
2013年度，本人出席会议的情况如下：
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|2013年董事会召开次数||10|股东大会召开次数||4|
|独立董事姓名|亲自出席次数|通讯表决次数|委托出席次数|缺席次数|亲自出席股东大会次数|
|吴笑梅|7|1|0|0|2|

注：1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；3、本人由2013年5月30日通过2013年第一次临时股东大会决议后担任第三届董事会独立董事；4、无缺席和委托其他董
事出席董事会的情况。
二、对公司重大事项发表独立意见情况：
(一）关于公司聘任财务总监（会计机构负责人）的独立意见
2013年5月30日，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议材料，经讨论后对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司财务总监（会计机构负责人）的议案》发表独立意见如下：
关于公司聘任赖宏飞先生为第三任财务总监（会计机构负责人）的议案，审阅赖宏飞先生的个人资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，符合担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，能够胜任所聘岗位职责要求。
公司董事会聘任赖宏飞先生为公司第三任财务总监（会计机构负责人）的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。赖宏飞担任公司第三任财务总监（会计机构负责人）符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备相应的任职资格和能力。基于独立判断，我们同意聘任赖宏飞为公司第三任财务总监（会计机构负责人）。
(二）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见： 2013年 6月 5日，公司使用闲置募集资金 10,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务费用，提升经营业绩，符合公司和全体股东的利益。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定。
我们同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。
（三）关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的独立意见：
2013年 6月 5日，公司本次变更部分募集资金用途符合项目建设的实际情况，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益；公司拟变更该笔可转债募集资金剩余资金中的 2.5亿用于建设蕉岭鑫达水泥有限公司年产 200万吨水泥粉磨站技改工程项目不存在损害股东利益的情形。
公司本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议通过，尚须公司股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的合规性要求。我们对上述变更部分募集资金用途无异议并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（四）关于公司为全资子公司提供担保的独立意见：
2013年 6月 5日，公司为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、惠州塔牌、塔牌营销和文华矿山向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。
上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。我们同意根据上述规定将《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请 20,000万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请 30,000万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 10,000万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请 30,000万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 10,000万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请 10,000万元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》提交公司2013年第二次临时股东大会进行审议。
（五）关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见：
2013年 6月 5日，公司董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意第三届董事会第二次会议审议的关于公司董事及高级管理人员薪酬的相关议案，并同意将公司董事薪酬、独立董事津贴有关议案提交公司股东大会审议。
（六）对公司2013半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
2013年上半年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整、及时，认真履行了信息披露义务。
（七）关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
2013年8月11日，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担何行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日）内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 6月 30日的违规关联方资金占用的情况。
2、关于公司2013年半年度对外担保的情况
（1）截止2013年6月30日，公司对外担保余额为46,800万元，均为对全资子公司提供的担保。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已经按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
（2）公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
（八）关于公司聘任总经理的独立意见
2013年12月7日，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议材料，经讨论后对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》发表独立意见如下：
经审阅何坤皇先生的个人资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入、并且禁入尚未解除的情形，符合担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，符合胜任公司总经理岗位职责要求。
公司董事会聘任何坤皇先生为公司新一任总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。何坤皇先生担任公司总经理符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备相应的任职资格和能力。基于独立判断，我们同意董事会聘任何坤皇先生为公司新一任总经理。
（九）关于聘任何坤皇先生为第三届董事会非独立董事的独立意见
2013年12月10日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司审议的《关于选举何坤皇先生为第三届董事会非独立董事的议案》，发表独立意见如下：
1、何坤皇先生作为第三届董事会非独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人同意。
2、通过对何坤皇先生的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料进行认真审核，我们认为其符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形；
3、何坤皇先生作为第三届董事会非独立董事候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益。
4、我们作为公司的独立董事，同意公司股东大会聘任何坤皇先生为第三届董事会非独立董事。
(十）关于聘任公司高级管理人员及其薪酬的独立意见
2013年 12月 26日，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第七次会议审议关于聘任公司高级管理人员及高级管理人员薪酬之事项发表独立意见如下：
1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
经认真审查公司拟聘任的高级管理人员陈大伟先生、丘增海先生、丘伟军先生、张骑龙先生、李崇辉先生、曾皓平先生共六人的履历并了解相关情况，未发现该等人员有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未发现该等人员存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
因此，我们同意董事会聘任陈大伟先生为公司总工程师；聘任丘增海先生、丘伟军先生、张骑龙先生、李崇辉先生为公司副总经理；聘任曾皓平先生为公司董事会秘书。
2、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司董事会确定的关于何坤皇先生、陈大伟先生、丘增海先生、丘伟军先生、张骑龙先生、李崇辉先生、曾皓平先生、赖宏飞先生的薪酬。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人除参与董事会、股东大会的时间外，积极参与公司的经营管理调查，全年累计 10天以上时间对公司进行了多次现场考察、调研。同时，本人利用自身专业知识，对公司发展战略、水泥产品研发等方面提出了建议，并得到董事会与公司管理层的认可与执行。除现场参会和了解公司外，本人常用电话、电子邮件等方式及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。此外，本人时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，并通过各种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员进行沟通。
四、内部控制的执行情况
本人作为独立董事，根据企业内部控制规范体系和相关规定的要求，对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《2013年度内部控制评价报告》的审阅，对公司截至 2013年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性的自我评价发表如下意见：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告对外报出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。随着公司业务的发展和市场环境的变化，公司将按照监管部门有关内部控制制度的要求和经营发展的实际需要，进一步完善公司内部控制制度，以保证公司发展规划和经营目标的实现，保证公司稳健发展。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、本人作为公司独立董事，在2013年中能认真履行独立董事职责。（1）对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并
以自己的专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。（2）对公司技术研发项目、区域发展、人才规划、科技规划以及中长期战略发展提出建设性意见，独立、客观、审慎地行使独立董事各项表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。
2、对公司治理专项活动的监督。2013年度，公司持续深入推进公司治理专项活动。本人根据广东监管局相关通知的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，关注并及时与相关人员沟通公司治理活动进展和问题整改情况，保证各项工作落到实处。
六、日常工作及专业委员会履职情况
（一）日常工作情况
2013年，在日常工作中注重公司法人治理结构的完善，积极维护广大投资者权益，特别是中小投资者的合法权益。自担任独立董事以来，本人积极了解行业动态、产品研发等事宜，并且积极参加学习培训,全面了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作。
（二）专业委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会主任，在2013年主要履行以下职责：
1、提名委员会工作情况。报告期内，本人出席了 3次提名委员会会议。会议根据《提名委员会议事规则》等有关规定，认真讨论了如下议题：
（1）关于《推选赖宏飞为财务总监候选人的建议》；
（2）关于《推选何坤皇为总经理候选人的建议》；
（3）关于《推选曾皓平为董事会秘书候选人的建议》；
（4）关于推选副总经理候选人的建议；
（5）关于《推选曾文忠为证券事务代表的建议》等。
七、公司存在问题及建议
公司应关注世界水泥技术发展趋势，力图在全国水泥行业中享有较高的技术优势。公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，为投资者合法权益提供保障。同时，随着公司水泥生产和混凝土产业规模的
不断扩大，公司应加强设备、技术、人力、资源等各方面的管理，大力引进和培养各种专业技术和管理人才，为公司可持续、协调、快速、发展奠定坚实基础。
八、其他事项
（一）未有提议召开董事会情况发生。
（二）未有提议解聘或聘任会计师事务所的情况发生。
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2013年，本人将继续加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益、为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥独立董事应有的作用。
独立董事：吴笑梅
联系方式：E-mail：imxmeiwu@scut.edu.cn二零一四年三月十六日