北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第 342号
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第342号致：青岛天能重工股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2016年第三次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司第二届董事会第十二次会议决议召集；公司董事会于
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2016年12月9日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知，公司于 2016年 12月 17日发布了本次股东大会的补充通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于 2016年 12月 27日（星期二）下午 14:30在山东省胶州市李哥庄镇大沽河工业园龙翔大街 10号公司会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司第二届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计 52名，代表公司股份数量为42,184,730股，占公司股份总数的比例为50.6176％。其中现场参与表决的股东及股东授权委托代表人数为6名，代表公司股份数量为42,125,100股，占公司股份总数的比例为50.5461％；
通过网络投票参与表决的股东人数为46名，代表公司股份数量为59,630股，占公司股份总数的比例为0.0716％。
其他出席会议的人员为公司部分股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，
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本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票；中国证券登记结算公司深圳分公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意42,135,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8828%；
反对46,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1112%；
弃权2,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0059%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意2,010,300股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为97.6002%；反对46,930股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为2.2785%；弃权2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.1214%。
2、《青岛天能重工股份有限公司章程修订案》
同意股42,135,900，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8842%；
反对48,830股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1158%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意2,010,900股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为97.6293%；反对48,830股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为2.3707%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
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3、《关于授权公司董事会办理工商变更登记的议案》
同意42,136,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8854%；
反对45,830股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1086%；
弃权2,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0059%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意2,011,400股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为97.6535%；反对45,830股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为2.2250%；弃权2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.1214%。
4、《关于修订<青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
同意42,135,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8835%；
反对46,630股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1105%；
弃权2,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0059%。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意2,010,600股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为97.6147%；反对46,630股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为2.2639%；弃权2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.1214%。
5、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意42,135,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8828%；
反对46,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1112%；
弃权2,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0059%。
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该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意2,010,300股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为97.6002%；反对46,930股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为2.2785%；弃权2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.1214%。
注：1、上述议案中“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东。
2、上述议案1、议案5已经公司独立董事发表独立意见。
上述议案1、2、3、4、5经公司2016年12月9日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，其中议案 5经大股东临时提案进行了调整，并再次经公司 2016年 12月 16日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容刊登在 2016年 12月 9日和 2016年 12月 17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：蒋琪_______________ 经办律师：房立棠______________
张淼晶_____________
2016年12月27日
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