证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2015-045深圳市长亮科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议（临时会议）
决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十七次会议（临时会议）（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2015年4月23日向全体董事发出通知，并于2015年4月30日上午10时至12时在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式进行。出席本次会议的董事及受托董事共9人（其中受托董事1人，独立董事陈治民全权委托独立董事张学斌参会，通讯表决的董事 3人，为肖映辉、徐江、彭和平），占公司董事总数的100%，超过半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。
本次董事会由董事长王长春先生主持。会议审议了本次会议的议题，并以书面投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买周岚、邓新平、赵为等21位交易对方持有的合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称“合度云天”、“标的公司”）100%股权。公司拟通过锁价发行的方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4名对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易价格的100%（以下简称“本次重组”、“本次资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起实施，以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已经对公司实际情况及相关事项进行了自查，公司本次资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。第（一）部分为上市公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天100%股权。第（二）部分为上市公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4名对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方、标的资产、对价支付方式
公司本次将通过发行股份及支付现金的方式购买合度云天100%股权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成；合度云天100%股权的预估值为11,844.28万元，截至2014年末的账面净资产值（未经审计）为1,727.85万元，预估增值增值率为585.49%。
在此预估值的基础上，交易双方初步商定本次交易价格为11,635.10万元。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》中予以明确。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
3.发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
（1）种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1
元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（3）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：周岚、邓新平、赵为等21位。具体发行对象信息如下表格：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|标的公司持股股权比例|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|标的公司持股股权比例|
|1|周 岚|61232519730119****|59.00%|
|2|邓新平|42010619661111****|7.50%|
|3|赵 为|11010819650123****|7.50%|
|4|宁 巍|11010319731109****|4.00%|
|5|李惠萍|61032319680129****|3.60%|
|6|张琳琳|65412119750918****|3.00%|
|7|杨 波|13010519650916****|3.00%|
|8|刘盛春|33080219740827****|2.20%|
|9|王 丽|64010219790124****|1.65%|
|10|郭耿华|42011119800925****|1.35%|
|11|陈望宇|44018119830715****|1.30%|
|12|李现强|41092319821115****|1.30%|
|13|吴 宁|61052719850407****|0.80%|
|14|刘 宁|13112519841014****|0.75%|
|15|贺 亮|43052119820910****|0.70%|
|16|滕金涛|43072419870609****|0.60%|
|17|林 敏|33108219820830****|0.50%|
|18|王 俊|64032219831206****|0.40%|
|19|叶如平|44162219851116****|0.30%|
|20|张立帆|42900419870203****|0.30%|
|21|梁松茂|44098119830907****|0.25%|
|合计|||100.00%|

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（4）发行价格与定价依据
1)发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票
数的100%。
2)发行股份的定价依据和发行价格
本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 71.93元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（5）发行数量
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为70万股，占发行后总股本的比例为1.228%，占募集配套资金完成后总股本的比例为1.2029%，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|1|周岚|0|-|41.3000|0.7244%|41.3000|0.7097%|
|2|邓新平|0|-|5.2500|0.0921%|5.2500|0.0902%|
|3|赵为|0|-|5.2500|0.0921%|5.2500|0.0902%|
|4|宁巍|0|-|2.8000|0.0491%|2.8000|0.0481%|
|5|李惠萍|0|-|2.5200|0.0442%|2.5200|0.0433%|
|6|张琳琳|0|-|2.1000|0.0368%|2.1000|0.0361%|
|7|杨波|0|-|2.1000|0.0368%|2.1000|0.0361%|
|8|刘盛春|0|-|1.5400|0.0270%|1.5400|0.0265%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|9|王丽|0|-|1.1550|0.0203%|1.1550|0.0198%|
|10|郭耿华|0|-|0.9450|0.0166%|0.9450|0.0162%|
|11|陈望宇|0|-|0.9100|0.0160%|0.9100|0.0156%|
|12|李现强|0|-|0.9100|0.0160%|0.9100|0.0156%|
|13|吴宁|0|-|0.5600|0.0098%|0.5600|0.0096%|
|14|刘宁|0|-|0.5250|0.0092%|0.5250|0.0090%|
|15|贺亮|0|-|0.4900|0.0086%|0.4900|0.0084%|
|16|滕金涛|0|-|0.4200|0.0074%|0.4200|0.0072%|
|17|林敏|0|-|0.3500|0.0061%|0.3500|0.0060%|
|18|王俊|0|-|0.2800|0.0049%|0.2800|0.0048%|
|19|叶如平|0|-|0.2100|0.0037%|0.2100|0.0036%|
|20|张立帆|0|-|0.2100|0.0037%|0.2100|0.0036%|
|21|梁松茂|0|-|0.1750|0.0031%|0.1750|0.0030%|
|合计||0|-|70.0000|1.2278%|70.0000|1.2029%|

在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（6）拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
4.所发行股份的锁定期安排
（1）根据《重组办法》，上市公司因购买合度云天股权而向周岚、邓新
平、赵为发行的股份自本次发行结束之日12个月内不得转让，向宁巍等18位交易
对方发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）除执行《重组办法》规定的股份限售承诺外，根据交易各方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》约定，交易对方以合度云天股权认购而取得的上市公司股份增加执行如下限售承诺：
1) 周岚所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）-24（含本数）|40|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|
|2|24（不含本数）-36（含本数）|20|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2016年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公司 2016 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满24个月后的十个工作日内|
|3|36（不含本数）-48（含本数）|20|上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|
|4|48（不含本数）-60（含本数）|20|上市公司 2018 年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内|

2) 邓新平、赵为所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|-|
|解禁周期|自本次股份发行结束之日起月数|解禁比例（%）|解禁时点|
|0|0-12（含本数）|0|-|
|1|12（不含本数）之后|100|在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天2015年度专项审计报告、且上市公司2015年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满12个月后的十个工作日内|

3) 宁巍等18位交易对方所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
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|-|-|-|
|任职期限|锁定期限|解禁时点|
|满36个月|36个月|上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满36个月后的十个工作日内|
|不满36个月|60个月|上市公司 2019 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满60个月后的十个工作日内|

（3）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
5.评估基准日至股份发行日的期间损益归属
自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损益需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方予以现金弥补。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
6.上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
7.标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为11,634.5632万元，不超过本次交易价格的100%。
1.本次募集的配套资金将用于用于支付购买合度云天100%股权的现金对
价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
2.发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
3.发行对象
公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额的初步意向如下：
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|序号|配套资金认购对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|黄晓祥|67.81|6662.2|
|2|王 林|20.62|2,025.7088|
|3|谢先兴|20.00|1,964.8000|
|4|郑 康|10.00|982.4000|
|合 计||118.43|11,634.5632|

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票
数的100%。
4.发行价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
（2）发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 98.24元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
5.发行股份数量
依据募集配套资金不超过本次交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
6.上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票
数的100%。
7.本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
8.上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
9.募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价、建设标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占非关联董事表决票数的100%。
本项内容涉及关联交易，董事会逐条审议上述议案时，关联董事郑康回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
在发行股份及现金购买资产中，公司与周岚等 21名交易对方不存在关联关系。
在发行股份募集配套资金中，公司与配套资金认购对象郑康的关联关系如下：
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|配套资金认购对象|与上市公司的关联关系|
|郑康|董事、市场总监、华南销售区域销售总监|

郑康作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》等法律、
法规和规范性文件及《深圳市长亮科技股份有限公司章程》的有关规定，公司制
订了《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司独立董事已就该预案发表独立意见。
待本次资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
具体信息详见公司于2015年5月4日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计募集配套资金11,634.56万元，具体用途如下：
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|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|
|1|支付现金对价|6,600.00|支付购买合度云天100%股权的现金对价部分|
|2|合度云天银行产品定价系统|960.82|用于建设合度云天自主将要自主研发的银行产品定价管理系统|
|3|合度云天资金及投融资管理系统|1,406.49|用于建设合度云天自主将要自主研发的资金及投融资管理系统|
|4|补充标的公司营运资金|400.00|-|
|5|补充上市公司营运资金|1,867.25|-|
|6|支付部分中介机构费用|400.00|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|
|合计||11,634.56||

本次募集配套的部分资金将用于支付购买合度云天100%股权的现金对价部
分，补充上市公司营运资金、补充标的公司营运资金并支付部分中介机构费用，
有利于提高整合绩效并支持公司外延式扩张战略的实现。
本次募集配套的资金还将用于合度云天银行产品定价系统、合度云天资金及投融资管理系统项目，上述项目符合国家产业政策要求，具有较强的技术和财务可行性，项目建成后，公司与合度云天的协同效应将更加深化，市场竞争实力将得到进一步提升，也将为我国软件国产化的发展起到的推动作用。
综上，本次募集配套资金的使用将为公司的外延式扩张提供支持，并促进公司可持续发展和重组后协同效应的实现。因此本次配套募资资金的使用是切实可行的。
具体信息详见公司于2015年5月4日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《合度云天（北京）信息科技有限公司产品定价管理系统建设项目募集资金可行性研究报告》与《合度云天（北京）信息科技有限公司资金及投融资管理系统建设项目募集资金可行性研究报告》。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
本次交易，公司董事会经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定并经审慎判断，认为本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定，具体情况如下：
（一）公司本次重组的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在本次重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）于本次董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。公司拟购买的资产为合度云天100%股权。转让方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。合度云天为依法设立并有效存续的有限责任公司。其注册资本为人民币1,000万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）合度云天拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的技术、运营及销售等体系部门。
因此，本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、研发、运营销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，合度云天的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关
规定的议案》
本次交易，经公司董事会认真比对《重组办法》相关规定并作出审慎判断，认为本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的如下规定：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2.有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5.上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以
现金及发行股份购买资产的协议书〉的议案》
就本次发行股份及现金购买资产，同意公司与交易对方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》。该协议经各方签署后成立，并于协议约定的先决条件实现后生效。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现
金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》
就本次发行股份及现金购买资产，为保证公司及公司全体股东利益，进一步明确交易对方对目标公司业绩的保证责任，同意公司与交易对方签署《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。该协议自《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》生效时生效。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%
的表决结果审议通过《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议〉的议案》
就本次交易发行股份募集配套资金，同意公司与黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等4名对象分别签署的《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》。该合同经各方签署后成立，并于合同约定的先决条件实现后生效。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%
的表决结果审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%
的表决结果审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司于2015年2月2日向深圳证券交易所申请因重大资产重组停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，上市公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2015年1月6日至2015年2月2日），上市公司股票价格累积上涨26.43%，涨幅超过20%。
在上述期间，创业板指（399006.SZ）收盘点位从1,458.57点上升至1,696.83点，累计涨幅为15.84%，剔除大盘指数因素，公司股票上涨8.59%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于软件和信息技术服务业。公司股票连续停牌前20个交易日内，软件与服务指数（882119.WI）从3,997.99点上涨到5,186.36点，累计涨跌幅为28.86%，剔除同行业板块因素，公司股票下跌2.43%。
根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板指
（399006）和软件与服务指数（882119.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20个交易日内的股票价格累积涨幅虽然超过20%，但剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅分别为10.59%、
-2.43%，均未超过20%。
因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决。
十四、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%
的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
项的议案》
为合法、高效地完成本次重组事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次重组相关事宜，具体如下：
1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；
2.授权董事会根据股东大会审议通过的本次重组方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》等与本次重组相关的所有协议；
4.授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5.授权董事会在关于资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次资产转让方案进行调整；
6.授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7.授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8.授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9.授权董事会办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以 8票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%
的表决结果审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
就本次交易，公司拟聘请相关中介机构，其中，国众联资产评估土地房地产估价有限公司为评估机构、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京大成律师事务所为法律顾问、招商证券股份有限责任公司为独立财务顾问，为公司本次重组事宜提供相关服务。
本项内容涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事郑康回避表决；
十六、以 9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%
的表决结果审议通过《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划
（2016-2020）》
根据公司所处行业、公司发展阶段、经营及投资计划及对未来盈利能力的预测，公司董事会制定了《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划
（2016-2020）》，具体内容登载于证监会指定的信息披露网站。
具体信息详见公司于2015年5月4日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、以 9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%
的表决结果审议通过《关于暂时不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开临时股东大会的通知，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案与本次交易相关的其他议案。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会