中泰证券股份有限公司
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2673号文《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”、“劲胜精密”或者“发行人”）向夏军等发行股份购买相关资产，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次配套发行的募集资金总额不超过150,000.00万元（以下简称“本次发行”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中泰证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行人和主承销商协商确定本次发行价格不低于发行期首日（2015年11月30日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于31.91元/股。根
据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 31.91元/股，不低于本次非公开发行发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
（二）发行数量
本次非公开发行股票，中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2673
号）核准公司非公开发行募集资金不超过150,000.00万元。
本次发行的最终数量确定为 47,007,207股，募集资金总额1,499,999,975.37元。本次非公开发行股数符合发行人2015年第一次临时股东大会决议，且符合中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2673号）的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名：财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司，符合股东大会决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币1,499,999,975.37元，未超过募集资金规模上限150,000.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2、2015年7月31日，创世纪召开股东会形成决议，全体股东同意向劲胜精密转让所持的全部创世纪股权，且创世纪全体股东均同意放弃其对其他股东转让创世纪股权的优先购买权。
3、2015年8月2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。劲胜精密与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
4、2015年8月13日，劲胜精密召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了重组报告书（草案）及其摘要的修订稿。劲胜精密与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议（一）》。
5、2015年9月1日，劲胜精密召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
6、2015年11月6日，劲胜精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
7、2015年11月20日，发行人收到中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2673号），核准本次发行。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行已经获得发行
人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2015年11月27日，发行人和主承销商共向111个发送对象发出了《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司19家，保险机构12家，本次非
公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者46家，以及截至2015年11月25日收市后发行人前20名股东。《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
鉴于2015年12月2日投资者申购报价（以下简称“首轮认购”）结束后，经发行人与主承销商统计，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，按照《认购邀请书》的规定，2015年12月3日，发行人和主承销商启动了追加认购程序，向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的6家投资者以及华泰柏瑞基金管理有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司2名新增投资者发送了
《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》和《追加认购
邀请书》的内容及发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的相关规定以及发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行
方案的要求。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮认购情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件传真的时间为 2015年 12月 2日上午9:00-12:00，安徽天禾律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 1家投资者提交的申购报价（采用传真方式）。经主承销商和律师的共同核查确认，此投资者的申购报价为有效申购。申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参与报价投资者名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|财通基金管理有限公司|无|32.00|32,000|-|是|
||||31.91|36,000|||

截至 2015年 12月 11日12:00，在《追加认购邀请书》规定的时限内，主承销商共收到6家追加认购申购单，均为有效申购，安徽天禾律师事务所律师进行了全程见证。投资者申购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参与申购投资者名称|关联关系|认购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|北京创恒鼎盛科技有限公司|无|31.91|25,000|是|是|
|2|兴业全球基金管理有限公司|无|31.91|30,000|-|是|
|3|华泰柏瑞基金管理有限公司|无|31.91|26,000|-|是|
|4|浙江浙商证券资产管理有限公司|无|31.91|26,000|是|是|
|5|上银基金管理有限公司|无|31.91|25,000|-|是|
|6|财通基金管理有限公司|无|31.91|8,000|-|是|

注：以上申购按主承销商收到投资者《追加认购申购单》的时间排序。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与本次发行询价申购的投资
者共6家，除证券投资基金管理公司以外的2家投资者均按时足额缴纳了认购保
证金，合计6,000万元，并均按照《认购邀请书》/《追加认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》/《追加认购申购单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有
效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 31.91元/股，并按照“认购价格优先、认购金额优先、申购时间优先”的原则确认首轮认购获配对象及获配股数。
同时根据《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和主承销商按照“首轮认购已申购者优先，未参与首轮认购的其他追加认购投资者按照认购金额优先、认购时间优先”的原则确定追加认购阶段的获配对象和获配股数。
结合本次募集资金投资项目的资金需求，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为31.91元/股，发行数量为47,007,207股，募集资金总额
为1,499,999,975.37元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|31.91|13,788,780|439,999,969.80|
|2|兴业全球基金管理有限公司|31.91|9,401,441|299,999,982.31|
|3|华泰柏瑞基金管理有限公司|31.91|8,147,916|259,999,999.56|
|4|浙江浙商证券资产管理有限公司|31.91|8,147,916|259,999,999.56|
|5|北京创恒鼎盛科技有限公司|31.91|7,521,154|240,000,024.14|
|合计|||47,007,207|1,499,999,975.37|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行价格和发行对象的确定及获得配售情况符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的原则。
（四）本次发行对象的合规性
1、发行规模
根据申购结果，本次发行募集资金总额 1,499,999,975.37元，符合发行人 2015年第一次临时股东大会决议批准的募集配套资金上限要求，且符合中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2673号）中关于“核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元”的要求。
2、发行对象
（1）关联关系核查
本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象为不超过 5名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（仅以其自有资金）、QFII、其他境内法人投资者和自然人等。
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》/《追加认购申购单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
同时，根据询价申购结果，主承销商和网下发行见证律师对拟配售的相关发
行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，主承销商和发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，投资者提交的材料均符合《认
购邀请书》、《追加认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行
人、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。本次发行的获配对象共5家机构投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规
的要求，均为有效申购。
（2）备案情况核查
根据询价申购结果，主承销商和网下发行见证律师对本次非公开发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：
1、财通基金管理有限公司以其管理的38个产品参与认购，均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案；
2、兴业全球基金管理有限公司以其管理6个产品参与认购，除5个公募产品外其余1个产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案；
3、华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的1个公募产品参与认购，无需进行私募投资基金产品备案；
4、浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的4个产品参与认购，均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案；
5、北京创恒鼎盛科技有限公司以自有资金参与认购，不属于私募投资基金。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，获配对象均符合规定：不存在
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金备案的情况。
（五）缴款与验资
发行人于 2015年 12月 11日向获得配售股份的投资者发出了《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2015年12月15日12:00前将认购款划至中泰证券指定的收款账户。
截至2015年12月15日12:00前，所有认购对象均已足额缴纳认购款项。
2015年 12月 16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（众会字[2015]第 6140号）。经审验，截至 2015年 12月 15日 12:00止，中泰证券收到劲胜精密非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币 1,499,999,975.37元（大写：拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾伍元叁角柒分），上述认购资金总额均已全部缴存于中泰证券指定的账户。
资金缴纳情况符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2015年 12月 15日，主承销商将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募集资金净额划转至发行人指定账户内。
2015年 12月 16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字[2015]第6155号）。根据该报告，截至2015年12月15日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,499,999,975.37元（大写：拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾伍元叁角柒分），扣除本次发行费用人民币30,187,006.72元（叁仟零壹拾捌万柒仟零陆元柒角贰分元），实际募集资金净额为人民币 1,469,812,968.65元（拾肆亿陆仟玖佰捌拾壹万贰仟玖佰陆拾捌元陆角伍分元），其中增加股本人民币 47,007,207元（肆仟柒佰万零柒仟贰佰零柒元），增加资本公积人民币 1,422,805,761.65元（拾肆亿贰仟贰佰捌拾万伍仟柒佰陆拾壹元陆角伍分）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的约定，以及《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年11月20日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
核准文件，并于2015年11月23日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义
务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的
结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
东莞劲胜精密组件股份有限公司本次发行股份募集配套资金的发行过程遵
循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合东莞劲胜精密组件股份有限公司2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行股份募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人（签名）：
樊海东
战肖华
陈胜可
法定代表人（签名）：
李玮
独立财务顾问（主承销商）：中泰证券股份有限公司二〇一五年十二月二十五日