招商证券股份有限公司
关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用情况的报告
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对漫步者本次拟将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金，以及对漫步者本次拟延长“全球营销网络建设项目”建设期限的事项进行了尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票3700万股，每股面值1元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。
截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF字第020003号”验资报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部2010年6月23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。
截止2013年12月31日，公司募集资金累计使用47,162.47万元，募集资金专户余额77,261.51万元，其中募集资金存款利息7,718.92万元。
二、募集资金投资项目节余资金补充流动资金的事项
（一）募集资金投资项目进展情况
截止2013年12月31日，公司“年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”已经基本实施完毕。项目资金使用和节余情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募投项目承诺投资金额|截止2013年12月募投项目实际投入金额|2014年尚需支付尾款金额|实际投入金额占承诺投入金额的比例|募投项目节余金额（不含利息）|节余金额占承诺投入资金额比例|
|1|年产 860 万套多媒体音箱建设项目|31,130.00|28,268.86|76.65|91.06%|2,784.49|8.94%|
|2|年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目|4,360.00|3,531.96|75.35|82.74%|752.69|17.26%|
|3|音频技术中心建设项目|3,410.00|2,597.42|11.35|76.50%|801.23|23.5%|
|合 计||38,900.00|34,398.24|163.35|-|4,338.41|11.15%|

备注：2014年1月1日至2014年3月28日董事会召开日，公司已累计支付募投项目尾款163.35元，尚有尾款0元未支付。
（二）募集资金节余的原因
公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。
在募投项目建设过程中，并在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强对项目费用的控制、监督和管理，减少基本预备费等工程成本，节约了项目开支。
（三）节余募集资金补充流动资金的计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金管理》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将截止2014年3月28日“年产860万套多媒体音箱建设项
目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项
目”三个项目的节余募集资金共计5,064.19万元（含利息）永久性补充流动资金，
其中节余募集资金4,338.41万元，利息收入725.78万元。本次董事会后新产生的利息收入也将转为永久性流动资金。（注：由于部分闲置募集资金正用于购买低风险银行理财产品不能取出，因此2014年8月该理财产品到期后，再将节余募集资金全部转为永久性流动资金。）
公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划和进度做出的，将主要用于公司日常经营活动，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
（四）董事会审议的程序及结果
2014年3月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成投资的议案》及《关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会分别就此发表了同意意见，上述两个议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次拟将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。公司此次将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。上述事项符合相关法律法规的规定，本保荐机构对漫步者此次将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金事项无异议。
三、延长“全球营销网络建设项目”建设期限的事项
（一）募集资金投资项目进展情况
截止2013年12月31日，公司“全球营销网络建设项目”资金使用与节余情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募投项目承诺投资金额|募投项目实际投入金额|实际投入金额占承诺投入金额的比例|募投项目节余金额（不含利息）|节余金额占承诺投入资金额比例|
|1|全球营销网络建设项目|3,490.50|764.22|21.89%|2,726.28|78.11%|
|合 计||3,490.50|764.22|-|2,726.28|-|

（二）募集资金项目延期的情况
根据募集资金投资项目具体实施情况，公司决定对“全球营销网络建设项目”的建设期限适当延长，具体调整如下：
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|序号|项目名称|调整前完成期限|调整后完成预计日期|
|1|全球营销网络建设项目|2012年12月31日|2014年12月31日|

（三）募集资金项目延期的主要原因
随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司随之调整了营销方式，因此减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资进度。全球营销网络建设项目拟建设国内销售服务中心和海外办事处的方式，对于促进公司产品销售和市场份额的增长之作用有待进一步进行评估。因此，公司决定延长“全球营销网络建设项目”建设期限。
（四）募集资金项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次延长“全球营销网络建设项目”建设期限不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
（五）董事会审议的程序及结果
2014年3月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于延长“全
球营销网络建设项目”建设期限的议案》，公司独立董事和监事会分别就此发表
了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（六）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：由于全球经济放缓及市场需求降低等原因，公司减缓了对“全球营销网络建设项目”的投入。本次延长“全球营销网络建设项目”建设期限事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次延长“全球营销网络建设项目”建设期限不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对漫步者此次延长“全球营销网络建设项目”建设期限事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用情况的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：陈庆隆
张晓斌
招商证券股份有限公司年 月 日