证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2016-026北京捷成世纪科技股份有限公司
对外投资公告
北京捷成世纪科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述增或重资大暨遗漏对。外投资公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日，与冯建、姜银贵2名自然人、星纪元影视文化传媒有限公司（以下简称为“星纪元”）签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金52,500万元购买冯建、姜银贵持有的星纪元25%的股权。交易完成后，公司合计持有星纪元55%的股权（公司曾于2015年2月、8月分别收购星纪元5%、25%的股权，具体内容详见巨潮资讯网站的相关公告，公告编号：2015-072），星纪元成为本公司的控股子公司。
2、2016年3月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金收购星纪元影视文化传媒有限公司25%股权暨控股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为冯建、姜银贵2名星纪元现有股东。2名股东与公司及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
1、冯建，身份证号为32010619540608****，住所地为南京市鼓楼区中央路233号一单元2802室；
2、姜银贵，身份证号为32011219631024****，住所地为南京市建邺区莫愁湖东路9号。
三、投资标的的基本情况
1、公司信息
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|公司名称|星纪元影视文化传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币 5,000万元|
|经营范围|广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻类广播电视节目）；设计、制作、代理和发布国内广告业务；组织文化艺术交流活动；剧本创作；利用自有资金对外投资；资产管理（不含国有资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|冯建|
|成立日期|2014 年05月22日|
|经营期限|2014 年05月22日至******|
|注册地址|无锡市蠡湖大道 2009号|
|登记机关|无锡市滨湖区市场监督管理局|
|营业执照注册号|320211000254626|

交易前股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|冯建|1250|25|
|2|姜银贵|1000|20|
|3|邓浩|1050|21|
|4|陈静|200|4|
|5|北京捷成世纪科技股份有限公司|1500|30|
|合计||5000|100.00|

2、经营及资产情况
星纪元影视文化传媒有限公司成立于2014年，公司致力于影视作品的策划、
制作、出品和发行等相关业务。公司投资拍摄的影视作品品质优良，口碑收视俱
佳，在国内外享有美誉，尤为擅长投资拍摄军旅战争题材。2014、2015年，公司投资制作的《我的特一营》、《特警力量》先后登陆湖南卫视金鹰独播剧场，并跻身当年度最佳收视率榜单，引起轰动。《我的特一营》还荣获全军优秀电视剧金星奖。公司制作的《嫂子嫂子》、《云水怒》热播全国，包括上海，北京，江苏，浙江等一线地面频道，并在多地获得收视贡献奖。公司参与投资的电影《战狼》引起业界广泛关注，买断首轮发行的《妈妈象花儿一样》成功在江苏卫视实现独播并取得优异收视效果。2016年以来，公司先后有五部影视作品在全国性平台播出，包括央视一套开年大戏《陆军一号》，江苏卫视开年大戏《特种兵之霹雳火》，天津卫视、黑龙江卫视的15年关年16年开年剧《嫂子嫂子》，在贵州卫视、云南卫视播出的《云水怒》，在山西卫视播出的《我的特一营》。此外，公司目前正在投资拍摄制作或已经完成并计划于2016年播出的作品包括《玉海棠》、《淘气爷孙》、《绝地枪王2》、《火线出击》、《向前一步是幸福》、《女子特战队》等，上述作品受到众多电视台的关注。公司拥有一批业内资深的专业人士所组成的一流制作发行团队，除上述作品外，他们还曾经制作并发行了多部经典影视作品，包括《新一剪梅》、《特战先锋》、《聊斋3》、《闪婚》、《与狼共舞》、《特种兵之利刃出鞘》、《特种兵之火凤凰》、《涛女郎》、《兄弟们上》、《红箭》、《黎明前的抉择》等。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为星纪元出具的“大华审字
[2016]004080号”《星纪元影视文化传媒有限公司审计报告》，星纪元近期的财
务数据如下：
单位：元
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|-|
|2014年 12月 31日|
|99,227,481.87|
|23,786,024.98|
|75,441,456.89|

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|-|
|2014年 12月 31日|
|45,012,264.30|
|33,421,942.52|

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|-|
|33,921,942.52|
|25,441,456.89|

3、交易完成后的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|北京捷成世纪科技股份有限公司|2750|55|
|2|邓浩|1050|21|
|3|冯建|500|10|
|4|姜银贵|500|10|
|5|陈静|200|4|
|合计||5000|100.00|

四、本次股权转让协议主要内容
公司与冯建、姜银贵2名自然人、星纪元影视文化传媒有限公司签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、交易各方：
甲方：冯建、姜银贵（转让方）
乙方：北京捷成世纪科技股份有限公司（受让方）
丙方：星纪元影视文化传媒有限公司（目标公司）
2、股权转让：
乙方受让冯建、姜银贵依次所持目标公司15%、10%股权合计25%股权即1250万元的出资。上述交易完成后，乙方将持有目标公司55%股权。
3、价款及其支付
3.1基于甲方对乙方关于丙方于2016至2018年度的业绩承诺，按照丙方2016年预测净利润14,000万元的15倍市盈率作为估值基础，乙方受让甲方持有的丙方25%股权的交易对价确定为52,500万元。
的25%股权的价款，自上述价款到达甲方指定账户，即视为乙方已向甲方支付完毕股权转让价款。
3.3标的股权的转让价款52,500万元按以下方式支付：
(1)自本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方合计支付26,250万元，其中向冯建、姜银贵依次支付15,750、10,500万元。
(2)自本协议项下股权转让事项办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。
3.4甲方、丙方同意在丙方办理本次股权转让的工商变更手续前，丙方为甲方因本协议项下转让股权导致的税费进行代扣代缴，并将其纳税凭证呈报乙方，所涉及成本由甲方按本次转让比例予以承担。
4、特别约定
补偿条款的执行，如上述约定与本条款约定不一致的，乙方有权选择按照任一约定执行即有权选择现金补偿或股权补偿方式。
4.2自本协议生效且乙方支付完毕本协议约定的首期股权转让价款之日起，目标公司的董事会人员为3人，其中乙方有权委派2人。
4.3自本协议签署之日起，非经乙方书面同意，甲方不得对外转让其所持目标公司股权。
4.4甲方、丙方承诺，自本协议签署之日起，其将不与和乙方的竞争对手从事任何合作或为乙方的竞争对手提供任何形式的协助。
4.5甲方承诺，自本协议签署之日起，其将不自营或为他人经营或投资同目标公司存在或可能存在业务竞争关系的企业。
4.6甲方承诺，交割日后，对于本协议签订之日之前(含本协议签订之日)产生的应收账款，丙方在该等应收账款账龄达到24个月前，可以全部收回该等应收账款，若发生应收账款在上述期限内不能收回的情形，应收而未收取的账款由甲方以现金补偿给丙方。
五、本次收购的交易价格说明及定价依据
基于冯建、姜银贵关于星纪元于2016至2018年度的业绩承诺，按照星纪元2016年预测净利润14,000万元的15倍市盈率作为估值基础，本公司受让冯建、姜银贵持有的星纪元25%股权的交易对价确定为52,500万元。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司作为一家为广播电视台和广电网络客户等提供音视频整体解决方案服务，主营业务包括广播电视技术服务、影视内容制作、影视版权运营等，近年来，公司不断通过外延式和内生式发展，延伸产业链，已然构建起一个覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的独一无二的能够为音视频生态圈提供跨网
跨屏全价值链服务和运营的企业集团，具备为音视频生产和应用部门提供全流程的一体化服务能力。
为更好地完善和巩固公司的平台业务，保持并加强公司在行业内的领先地位，公司计划在条件成熟时，通过收购拥有较好发展前景的技术和团队，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。
星纪元其投资拍摄的影视作品口碑收视俱佳，具备较强的盈利能力，并拥有一批业内资深的专业人士所组成的一流制作发行团队。公司收购星纪元后，公司在影视内容制作领域将更加具有竞争力、品种更为丰富，此外，星纪元公司的加入也令公司在文化创意与版权交易领域如虎添翼，公司以此为契机，继续聚焦音视频生态圈，为所有音视频相关的机构用户和数亿家庭用户提供最高质量的娱
乐、休闲、教育、健康、电子商务等各类增值服务。
（二）存在的风险
1、行业竞争的风险
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，影视剧供应量迅速增加。从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。星纪元未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业竞争日趋激烈的局面，将成为其面临的重要风险。
2、核心技术人员流失风险
星纪元主要从事的影视剧制作与发行业务，致力于为观众提供优质的影视作品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才队伍。如果相关人员流失，公司将受到较大影响的风险。本次交易后，公司将进一步完善星纪元的薪酬制度和激励机制，以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度，尽量避免导致优秀人才的流失。
3、行业政策风险
影视剧制作、发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。本次交易完成后，星纪元在影视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视剧，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。虽然根据过往的制作发行经验，星纪元均严格按照政策导向进行影视剧的业务经营，把握发行时机，出品了多部具有一定影响力的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
4、内部管理风险
本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时补充供公司需要的人才。
5、企业文化融合的风险
星纪元在运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对星纪元的融合，尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。
七、备查文件
2、《股权转让协议》。
3、《星纪元影视文化传媒有限公司审计报告》
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会