证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2017-037扬州晨化新材料股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨化股份）于2016年7月28日以电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第二届董事会第五次会议的通知，会议于2017年8月7日上午9:30在江苏省宝应县曹甸镇镇中路231号公司大会议室以现场会议的方式召开。
本次会议应出席会议董事8名，实际表决董事8名，其中：董事郑云瑞先生未现场出席本次会议，郑云瑞先生授权董事孙跃宝先生在本次会议上代为表决。会议由董事长于子洲先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2017年半年度报告全文及摘要的议案》
具体内容请见公司于2017年8月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2017年半年度报告全文及摘要》。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司于2017年5月15日经2016年度股东大会会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现有公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利1000.00万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。公司于2017年6月29日实施权益分派：以资本公积金向全体股东每10股转增5股并直接记入股东证券账户。权益分派完成后，公司总股本由10,000万股变更为15,000万股。董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下（注：下文加粗部分为修改内容）：
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|序号|原条款|现条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币10,000万元，实收资本10,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币15,000万元，实收资本15,000 万元。|

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|2|第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为 10，000万股，均为人民币普通股（A股）。|第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为 10,000万股，均为人民币普通股（A股）；2017年资本公积转增股本完成后股份总数为 15,000 万股。|

同时授权公司管理层负责全权办理相关工商变更登记手续。
具体内容请见公司于2017年8月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《扬州晨化新材料股份有限公司章程》。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》
由于郑云瑞先生辞去公司独立董事职务后，公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名朱晓涛女士为公司第二届董事会独立董事候选人，同时担任公司董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员职务。朱晓涛女士已取得独立董事任职资格证书，其简历附后。朱晓涛女士选任后的任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事对此发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2017年8月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于增补公司董事的议案》
由于司马非先生因个人原因申请辞去公司董事职务，司马非先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。公司应按照法定程序尽快完成董事的补选工作。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名徐峰先生为公司第二届董事会董事（非独立董事）候选人，同时担任公司董事会战略委员会委员职务,徐峰先生选任后的任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会对董事候选人徐峰先生的个人履历、教育背景、任职资格等进行
了审查，认为董事候选人徐峰先生符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。
独立董事对此发表了明确同意意见，具体内容请见公司于 2017年 8月 8日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司已在深交所创业板顺利上市。按照上市公司规范化运作的要求，应该配备证券事务代表一名。经公司董事会提名委员会提名，董事会同意聘任李国元先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事对此发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2017年8月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为：根据财政部于 2017年度修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》的要求，公司对相关会计政策进行变更。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。
独立董事对此发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2017年8月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于调整闲置募集资金及自有资金购买理财产品的投资额度及投资范围的议案》
为了提高公司自有资金的使用效率，更好地对闲置资金进行现金管理，同意公司增加购买保本型理财产品的额度，其中公司使用额度不超过 15,000万元部分闲置募集资金购买保本型理财产品（包括结构性存款），使用额度不超过 15,000万元自有闲置资金购买保本型理财产品，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。
独立董事对此发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2017年8月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的
独立意见》。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定〈投资者关系管理制度〉等三项制度的议案》
三项制度的具体内容请见公司于2017年8月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司2017年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事对此发表的明确同意意见及《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于提请召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2017年8月24日（星期四）在江苏省宝应县曹甸镇镇中路231号公司大会议室召开2017年第一次临时股东大会。
具体内容请见公司于2017年8月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2017年8月7日