（住所：江西省南昌市高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦）
江西赣粤高速公路股份有限公司
公开发行2014年公司债券（第一期）、2015年公司债券（第二期）
受托管理事务年度报告
(2018年度)
债券受托管理人
（北京市西城区金融大街 8号）
二〇一九年六月
重要事项
华融证券股份有限公司（“华融证券”）编制本报告的内容及信息均来源于江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“赣粤高速”、“公司”或“发行人”）对外公布的《江西赣粤高速公路股份有限公司 2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐建议，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华融证券所作的承诺或声明。
目录
目录........................................................................................................................ 3第一节本次公司债券概况.................................................................................. 4第二节发行人2018年度经营和财务状况........................................................ 9第三节发行人募集资金使用情况.................................................................... 13第四节本次债券利息偿付情况........................................................................ 14第五节债券持有人会议召开情况.................................................................... 15第六节本次债券跟踪评级情况........................................................................ 16第七节发行人负责本次债券事务的专人变动情况........................................ 17第八节偿债保障措施的执行情况.................................................................... 18第九节受托管理人履行职责情况 .................................................................... 19第十节其他事项................................................................................................ 21
第一节本次公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：江西赣粤高速公路股份有限公司
英文名称：Jiangxi Ganyue Expressway Co., Ltd
二、本次公司债券核准文件及核准规模
江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“赣粤高速”） 2014年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]714号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过人民币 35亿元（含 35亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”），分期发行。
2014年 8月 14日，发行人成功发行 28亿元江西赣粤高速公路股份有限公司 2014年公司债券（第一期）（2个品种简称“14赣粤01、14赣粤02”）；2015年 10月 26日，发行人成功发行 7亿元江西赣粤高速公路股份有限公司 2015年公司债券（第二期）（简称“15赣粤02”）。
三、本次债券基本情况
（一）14赣粤01、14赣粤02基本情况
1、债券名称：江西赣粤高速公路股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
2、发行总额：本次债券发行总额28亿元（含28亿元）。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种的期限及规模：本期债券分为 2个品种，分别为 7年期固定利率品种和 10年期固定利率品种，其中 7年期品种发行规模为 5亿元，并附发行人第 5年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权；10年期品种发行规模为23亿元。
5、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
6、起息日：2014年8月11日。
7、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
8、付息日：本期债券 7年期品种的付息日为 2015年至 2021年每年的 8月11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至2019年每年的8月11日。本期债券10年期品种的付息日为2015年至2024年每年的8月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
9、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
10、兑付日：本期债券7年期品种的兑付日为2021年8月11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的兑付日为 2019年 8月 11日。本期债券 10年期品种的兑付日为2024年8月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
12、上调票面利率选择权：对于7年期品种，公司有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、投资者回售选择权：对于7年期品种，公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按照面值回售给公司。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之
日起3个交易日内，债券持有人可通过制定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
14、债券利率：本期债券为固定利率，其中 14赣粤 01票面利率为5.74%，14赣粤02票面利率为6.09%。
15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
16、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
17、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。
18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。
19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
20、债券形式：实名制记账式公司债券。
21、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足 28亿元的部分，全部由主承销商采取余额包销的方式承销。
22、募集资金用途：本次发行债券募集资金全部用于偿还到期债务和补充流动资金。公司将本期债券募集资金的 22亿元用于偿还到期债务，本期债券剩余资金用于补充流动资金。
23、上市地：上海证券交易所。
24、质押式回购安排：根据上海证券交易所及证券登记机构规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照上海证券交易所及证券登记机构相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）15赣粤02基本情况
1、债券名称：江西赣粤高速公路股份有限公司2015年公司债券（第二期）。
2、发行总额：本次债券发行总额为7亿元。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本次公司债券期限为 7年。附第 5年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第 5年末上调本次债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有利率不变。
6、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券。并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的确定。
7、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
8、起息日：2015年10月23日。
9、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
10、付息日：2016年至2022年每年的10月23日。若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的付息日为2016年至2020年每年的10月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息
11、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日：2022年 10月 23日。若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的兑付日为 2020年 10月 23日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
14、债券利率：本期债券为固定利率，本期债券票面利率为3.85%。
15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
16、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
17、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。
18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。
19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
20、债券形式：实名制记账式公司债券。
21、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足 7亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。
22、募集资金用途：本次发行债券募集资金全部用于偿还债务。
23、上市地：上海证券交易所。
24、质押式回购安排：根据上海证券交易所及证券登记机构规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照上海证券交易所及证券登记机构相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二节发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
1、公司名称：江西赣粤高速公路股份有限公司
2、法定代表人：王国强
3、设立日期：1998年3月31日
4、注册资本：233,540.70万元
5、实缴资本：233,540.70万元
6、注册地址：江西省南昌市高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦
7、邮编：330096
8、统一社会信用代码：91360000705501796N
9、股票简称及代码：赣粤高速，600269
10、董事会秘书：熊长水
11、联系电话：0791-86539322
12、网址：http://www.600269.cn
13、所属行业：交通运输
14、经营范围：交通基础设施的投资、建设、管理、经营、养护、工程咨询以及附属设施的开发和经营；服务区汽车维修；百货销售；住宿；餐饮；广告；
仓储（危险化学品除外）；新能源开发；智能交通系统与信息网络产品的研发与服务；新技术、新材料、新产品研发；房地产开发与经营；酒店经营管理；教育信息咨询服务；文化旅游资源及养老产业开发；苗圃和园林绿化，筑路材料加工与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人 2018年度经营情况
2018年度，公司实现营业收入45.07亿元，较上年同期增长4.15%；归属于上市公司股东的净利润11.68亿元，较上年同期增长18.96%。
公司主要为来自全国各地的拟通行本公司所属路段的各类车辆提供服务，
主要客户为社会公众消费者，本期公司提供服务或劳务未发生重大变化或调
整。本期公司实现营业收入45.07亿元，主要来源于高速公路运营、成品油销售
业务及工程业务。本期实现通行服务收入30.73亿元，较上年同期略有下降。本期成品油销售收入7.34亿元，同比下降3.81%。本期工程收入4.99亿元，同比增
长28.78%，主要为工程类子公司承接高速公路建设项目增加所致。
公司2018年度的主营业务情况如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|高速公路运营|3,073,117,176.72|1,591,011,936.47|48.23|-0.15|8.76|减少4.24个百分点|
|成品油销售|733,554,920.20|668,583,917.15|8.86|-3.81|-4.25|增加0.42个百分点|
|工程业务|499,042,493.03|395,790,407.82|20.69|28.78|37.94|减少5.27个百分点|
|房地产销售业务|78,944,396.73|80,201,264.84|-1.59|1,506.06|3,737.05|减少59.07个百分点|
|其他业务|122,760,178.48|99,855,659.11|18.66|29.02|18.81|增加4.75个百分点|
|合计|4,507,419,165.16|2,835,443,185.39|-|-|-|-|

三、发行人 2018年度财务状况
根据发行人2018年年度报告，截至2018年12月31日，发行人资产总计为 329.81亿元，负债合计为 167.98亿元，归属于母公司股东权益合计为 148.44亿元。2018年，发行人实现营业收入45.07亿元，利润总额16.19亿元，归属于母公司所有者净利润11.68亿元。发行人2018年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率（%）|
|资产合计|32,981,389,445.49|34,086,504,037.79|-3.24|
|负债合计|16,797,515,265.16|18,060,210,413.03|-6.99|
|所有者权益合计|16,183,874,180.33|16,026,293,624.76|0.98|
|归属于母公司的所有者权益合计|14,844,240,779.90|14,616,781,496.68|1.56|
|总股本|2,335,407,014.00|2,335,407,014.00|-|

截止2018年12月31日，公司资产总额329.81亿元，较年初减少11.06亿元。
其中，流动资产56.82亿元，比年初减少3.71亿元，流动资产占总资产比重
17.23%，较年初减少0.53个百分点；非流动资产273.00亿元，比年初减少7.33亿元，非流动资产占总资产比重82.77%，较年初增加0.53个百分点。
截止2018年12月31日，公司总负债167.98亿元，较年初减少12.62亿元。
资产负债率50.93%，较年初减少 2.05个百分点。其中流动负债 57.73亿元，较年初增加11.08亿元。公司的负债率及偿债能力稳定。
2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率（%）|
|营业收入|4,507,419,165.16|4,327,803,253.13|4.15|
|营业成本|2,835,443,185.39|2,534,252,853.27|11.88|
|营业利润|1,475,123,875.63|944,606,387.59|56.16|
|利润总额|1,618,602,304.95|1,343,542,177.87|20.47|
|净利润|1,103,579,736.71|923,054,903.07|19.56|
|归属于上市公司股东的净利润|1,168,458,464.36|982,225,823.39|18.96|

2018年度，公司实现营业总收入 45.07亿元，比上年同期增加 1.79亿元，较上年同期增加4.15%；营业利润为 14.75亿元，比上年同期增加5.31亿元，较上年同期增加56.16%，主要系确认“九江城区高速公路收费站后撤项目”资产转让收益所致；归属于上市公司股东的净利润11.68亿元，比上年同期增加1.86亿元，较上年同期增加18.96%。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|1,936,022,693.17|2,289,861,267.77|-15.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,260,977,236.51|-836,033,473.96|-50.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,245,336,414.42|-569,442,589.46|-118.69|

2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为19.36亿元，较上年减少
15.45%。2018年度投资活动产生的现金流量净额为-12.61亿元，较上年减少
50.83%，主要系上期收到九江城区高速公路收费站后撤项目补偿款所致。筹资活动产生的现金流量净额为-12.45亿元，较上年减少118.69%，主要系本期偿还债务增加所致。
4、主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|-|
|主要指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减（%）|
|息税折旧摊销前利润|3,257,712,813.35|3,019,629,649.65|7.88|
|流动比率|0.98|1.30|-24.62|
|速动比率|0.63|0.86|-26.74|
|资产负债率（%）|50.93|52.98|下降2.05个百分点|
|EBITDA 全部债务比|0.19|0.17|11.76|
|利息保障倍数|3.66|3.11|17.68|
|现金利息保障倍数|4.38|4.67|-6.21|
|EBITDA 利息保障倍数|5.36|4.75|12.84|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|-|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|-|

第三节发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金情况
发行人经中国证监会许可[2014]714号文核准，获准向社会公开发行面值不超过人民币35亿元（含35亿元）的公司债券，分期发行。
2014年 8月 14日，发行人成功公开发行了 28亿元江西赣粤高速公路股份有限公司2014年公司债券（第一期）2个品种“14赣粤01、14赣粤02”。
2015年 10月 26日，发行人成功公开发行 7亿元江西赣粤高速公路股份有限公司2015年公司债券（第二期）“15赣粤02”。
二、本次债券募集资金实际使用情况
“14赣粤01、14赣粤02”合计募集资金28亿元，其中22亿元已用于偿还公司债务，6亿元已用于补充公司流动资金；“15赣粤02”共募集资金7亿元，已全部用于偿还公司债务。
截止本报告出具日，发行人上述公司债券募集资金已按照募集说明书的约定使用完毕。
第四节本次债券利息偿付情况
根据发行人于 2018年 8月 3日刊登的《江西赣粤高速公路股份有限公司关于2014年公司债券（第一期）2018年付息公告》，“14赣粤01、14赣粤02”登记日为 2018年 8月 10日，付息日为 2018年 8月 13日。该次付息工作已于 2018年8月13日实施完毕。
根据发行人于 2018年 10月 13日刊登的《江西赣粤高速公路股份有限公司关于2015年公司债券（第二期）2018年付息公告》，“15赣粤02”登记日为 2018年 10月 22日，付息日为 2018年 10月 23日。该次付息工作已于 2018年 10月23日实施完毕。
第五节债券持有人会议召开情况
截止本报告期末，发行人未召开债券持有人会议。
第六节本次债券跟踪评级情况
2014年 5月 16日，经本次债券信用评级机构大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次公司债券的信用等级为AAA，大公国际评级出具了《江西赣粤高速公路股份有限公司2014年度第一期公司债券信用评级报告》。
根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求，大公国际将在本次债券存续期内，在每年江西赣粤高速公路股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
本次债券的信用评级机构大公国际于2018年4月19日出具了《江西赣粤高速公路股份有限公司主体与相关债项 2018年度跟踪评级报告》（大公报SD【2018】052号），并于2019年5月9日出具了《江西赣粤高速公路股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SD【2019】038号），公司主体信用等级维持AAA，“14赣粤01”、“14赣粤02”、“15赣粤02”信用等级维持AAA，评级展望维持稳定。详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告，相关评级报告可在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com/）查询。
第七节发行人负责本次债券事务的专人变动情况
截止本报告期末，发行人指定的代表发行人负责处理本次债券事务的专人未发生变动。
第八节偿债保障措施的执行情况
2018年度，本次债券的偿债保障措施与募集说明书所约定的内容一致，未发生重大变化，并且执行情况良好。
第九节受托管理人履行职责情况
华融证券股份有限公司作为“14赣粤01、14赣粤02”、“15赣粤02”债券受托管理人，已根据相关法律、法规和规则的规定以及本次债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。
2018年度，受托管理人持续关注赣粤高速的经营情祝、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内受托管理人较好的履行了职责，为保护各期债券投资者的利益发挥了积极作用。
受托管理人分别于2018年4月16日、2018年7月10日、2018年10月15日和2019年1月25日收到发行人2018年1季度、2018年2季度、2018年3季度及2018年4季度受托管理事项的确认回函。
受托管理人于 2018年 2月 13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告了《华融证券股份有限公司关于江西赣粤高速公路股份有限公司 2014年公司债券 2015年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》，就发行人变更总经理事项进行公告。根据发行人控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司的通知，经集团研究决定，因轮岗工作需要，谭生光先生不再担任公司董事、总经理职务，调集团另有任用。经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定聘任李柏殿先生为公司总经理，任期至第六届董事会任期届满之日止。关于该人员变动情况，发行人已于 2018年 1月9日在上海证券交易所公司业务管理系统中登记备案。发行人总经理变动对公司日常管理、生产经营及偿债能力无重大影响，上述变动对公司治理结构不产生影响，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。
受托管理人于 2018年 6月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告了《华融证券股份有限公司关于江西赣粤高速公路股份有限公司2014年公司债券、2015年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》，就发行人变更董事长、董事事项进行公告。发行人于 2018年 6月 19日召开的江西赣粤高速公路股份有限公司 2017年年度股东大会，经股东大会采用
累积投票制投票表决，会议选举王国强先生、李柏殿先生、李小松女士、谢泓女士、陶毅先生和蒋晓密先生为公司第七届董事会董事，选举王国强先生为公司第七届董事会董事长。董事任期自2018年6月19日起计算，任期三年。关于该人员变动情况，发行人已于2018年6月27日在上海证券交易所公司业务管理系统中登记备案。发行人本次董事会董事及董事长变动系第六届董事会任期届满正常换届，未发现相关人员变动对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响的情况。公司治理结构符合法律规定和公司章程规定，未发现上述变动对公司治理结构产生重大不利影响的情况。
第十节其他事项
一、对外担保情况
截至2018年12月31日，发行人无对外担保。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2018年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2018年度，本次公司债券的受托管理人、资信评级机构均未改变。
四、重大资产重组情况
2018年度，发行人未发生重大资产重组情况。
（本页无正文，为《江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）、2015年公司债券（第二期）受托管理事务年度报告(2018年度)》之签字盖章页）
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