海能达通信股份有限公司
公司 2015年监事会工作报告
2015年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，依法行使职权，通过列席公司董事会议、与公司董事及高级管理人员沟通访谈、检查财务及有关资料，及时掌握公司经营状况、财务状况以及运作情况，监督公司董事及高级管理人员履职情况，切实维护了公司和全体股东利益。现将 2015年主要工作汇报如下：
一、2015年度公司共召开了十次监事会会议，详细情况如下：
1、2015年3月26日，监事会召开第二届第十二次会议，会议审议并一致通过了以下议案：《关于2014年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2014年监事会工作报告的议案》、《关于公司2014年年度财务决算报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配的议案》、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2014年日常关联交易总结及2015年日常关联交易预计的议案》、《关于会计政策和会计估计变更的议案》、《关于继续开展远期结售汇业务的议案》。
2、2015年4月24日，监事会召开第二届第十三次会议，会议审议并一致通过了以下议案：《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》。
3、2015年5月12日，监事会召开第二届第十四次会议，会议审议并一致通过了以下议案：《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
4、2015年5月27日，监事会召开第二届第十五次会议，会议审议并一致通过了以下议案：《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
5、2015年6月17日，监事会召开第二届第十六次会议，会议审议并一致通过了以下议案：《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
年）股东回报规划>的议案》。
7、2015年7月9日，监事会召开了第二届第十八次会议，会议审议并一致通过了以下议案：《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
8、2015年8月25日，监事会召开了第二届第十九次会议，会议审议并一致通过了以下议案：《关于2015年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2015年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2015年半年度利润分配的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
9、2015年9月7日，监事会召开了第二届第二十次会议，会议审议并一致通过了以下议案：《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权的议案》、《关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划预留部分第一期可行权激励对象名单的议案》、《关于转让深圳市海能达天安实业有限公司100%股权的议案》、《关于增加2015年度日常关联交易额度的议案》。
10、2015年10月22日，监事会召开了第二届第二十一次会议，会议审议并一致通过了以下议案：《关于2015年第三季度报告全文及正文的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2015年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好。2015年度财务报告真实客观反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
4、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会无其他任何异议，监事会对股东大会的会议决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
5、公司收购以及对外投资情况
（1）投资设立深圳市海能达天安实业有限公司
公司董事会于 2015年 4月 24日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，董事会同意以部分固定资产出资设立三家全资子公司，本次投资设立子公司的主体为海能达通信股份有限公司和深圳市海能达技术服务有限公司，不存在其他合作投资的企业。投资完成后，子公司将成为公司的全资子公司或孙公司。其中：深圳市海能达天安实业有限公司，注册资本为人民币 100万元，股东为公司子公司深圳市海能达技术服务有限公司。
2015年 5月 18日，深圳市海能达天安实业有限公司完成企业设立的工商变更登记。
其他两公司尚在筹备中。
（2）投资设立俄罗斯子公司
公司董事会于 2015年 8月 6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立俄罗斯子公司的议案》，董事会同意以自有资金出资的方式设立俄罗斯全资子公司。拟设立的子公司基本情况如下：公司名称：海能达通信（俄
罗斯）有限公司（暂定名，具体以当地工商登记注册的名称为准）；注册资本： 3000万卢布（约合 292.10万人民币）；注册地：俄罗斯莫斯科市；公司类型：有限责任公司；主营业务：专业无线通信产品的销售和服务。
目前该公司尚在办理当地的注册登记手续。
6、关联交易情况。
（1）公司 2015年度发生的日常关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（2）关于转让深圳市海能达天安实业有限公司100%股权
深圳市海能达天安实业有限公司成立于 2015年 5月，天安实业股东为公司之全资子公司深圳市海能达技术服务有限公司。
受让方为深圳市海能达投资有限公司，海能达投资的控股股东为陈清州先生，与本公司控股股东、实际控制人为同一人，本次交易事项为公司将全资孙公司天安实业转让给海能达投资，构成关联交易。
本次关联交易已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事长陈清州先生为关联董事，回避表决此项议案。独立董事发表了相关独立意见。
本次关联交易已经公司 2015年第三次临时股东大会审议通过，关联股东陈清州先生已回避表决。
2015年 11月 4日，本次交易完成股权变更工商登记。
7、内部控制自我评价报告
监事会对董事会编制的关于公司 2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、对公司 2015年年度报告的审核意见
公司 2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。
9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》和《对外信息报送和使用管理制度》，并能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。
三、监事会工作计划：
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
1、监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
2、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
海能达通信股份有限公司监事会2016年3月18日