证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2014-014
武汉市汉商集团股份有限公司
关于参与股权及债权竞拍的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易存在竞拍失败的风险。
过去 12个月与同一关联人进行的交易次数及金额均为零。
一、交易概述：
根据上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）提供的信息，上海百联集团资产经营管理有限公司（以下简称“上海百联”）委托上海京华产权经纪有限公司提出申请，通过拍卖方式挂牌出让其持有的武汉昌宝置业有限公司（以下简称“武汉昌宝”）100%股权以及上海百联对武汉昌宝的 13941.352215万元债权（项目编号：G314SH1007363），挂牌价格为人民币 14921.352215万元。挂牌起始日 2014年 5月 9日，挂牌公告期自公告之日起 20个工作日。
公司拟联合武汉万信投资有限责任公司、武汉鄂誉经贸有限责任公司、武汉君万投资管理股份有限公司共同参与上述股权以及债权的竞拍事宜。由于上海联交所规定该交易不接受联合受让主体，故上述联合三方与公司签署《关于参与武汉昌宝项目竞拍的委托协议》，委托公司独立竞标。中标后联合参与的各方出资比例为：本公司出资40%；武汉万信投资有限责任公司出资35%；武汉鄂誉经贸有限责任公司出资15%；武汉君万投资管理股份有限公司出资10%，即各方竞拍资金、费用以及竞拍成功后对项目的所有权益均按协议约定的比例分享。
公司与上海百联、武汉昌宝不存在关联关系，联合投资方武汉君万投资管理股份有限公司（以下简称“武汉君万”）为本公司管理层
及员工出资设立的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本投资事项构成关联交易。公司董事会于 2014年 6月 5日以通讯方式召开第八届六次会议审议通过了《关于参与股权及债权竞拍的议案》，关联董事张宪华、魏汉华、麻建雄、张晴回避表决。
该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12个月与同一关联人进行的交易次数及金额均为零。
二、交易标的物的基本情况：
企业名称：武汉昌宝置业有限公司
注册地：武汉市硚口区中山大道武胜路口上海商城内
法定代表人：郑小芸
成立时间：1994-06-27
注册资本：人民币 2000万元
经济类型：国有独资公司
公司类型：有限责任公司
组织机构代码：717910239
经营范围：房地产开发，商品房销售、物业管理及房地产咨询，承接建筑装饰工程施工及配套服务。
股东结构：上海百联集团资产经营管理有限公司持有100%股份。
财务状况：截止 2013年 12月 31日，根据上海联合产权交易所公告的上海中创海佳会计师事务所有限公司出具的审计报告，武汉昌宝总资产 8079.740756万元，总负债 14575.607715万元，净资产 -6495.866959万元，营业收入 495.176396万元，营业利润 -1622.412068万元，净利润 -1622.411148万元。
截止 2014年 3月 31日，武汉昌宝总资产 7803.138870万元，总负债 14001.022040万元，净资产 -6197.883170万元，营业收入 154.685573万元，营业利润-379.816211万元，净利润 297.983789万元（以上数据出自企业财务报表）。
三、交易标的物的资产评估情况
上海东洲资产评估有限公司以 2014年 2月 28日为基准日，评估
情况如下：
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|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|流动资产|38.450000万元|38.450000万元|
|长期投资|7871.610000万元|14907.260000万元|
|资产总计|7910.050000万元|14945.710000万元|
|流动负债|13965.790000万元|13965.790000万元|
|负债总计|13965.790000万元|13965.790000万元|
|净资产|-6055.740000万元|979.920000万元|
|转让标的对应评估值|979.920000万元||

标的公司的核心资产：1、地处武汉硚口区中山大道 244号上海商城商场，建筑面积 26722.78平方米，房地产用途为商业，已全部出租。2、地处武汉硚口区中山大道 244号上海商城商厦前一幅未开发的土地，土地面积为 5196.78平方米，土地用途为商业用地，根据国有土地出让合同约定，该项目原约定应于 1997年 3月 8日前开工，至本次股权转让基准日，尚未开工。该土地上展示厅临时建筑（2170㎡），已出租给家乐福。
四、交易其他方情况
1、武汉万信投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册号：420100000016467
注册资本：19018万元人民币
法定代表人：陈建华
住所：硚口区解放大道 1127号
成立日期：2002-03-29
经营截至期限：2022-03-28
一般经营范围：对商业贸易、物流配送、仓储、运输、食品加工、医药、石油、化工、旅游、食品工业各行业的投资及咨询；金属材料及制品、建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、工艺品批发零售。（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。
2、武汉鄂誉经贸有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：420100000022834
注册资本：200万元人民币
法定代表人：余立民
住所：硚口区解放大道 1127号武汉富商大厦 5层 1室
成立日期：2003-05-29
一般经营范围：金属材料及制品、机械电器设备及配件、汽车配件、塑料原料及制品、橡胶制品、木材及制品、建筑装饰材料、纸制品批发兼零售；针纺织品、百货批发兼零售（国家有专项规定的项目经审批后凭许可证方可经营）。
3、武汉君万投资管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册号：420105000110421
注册资本：2100万元人民币
法定代表人：张宪华
住所：武汉市汉阳区汉阳大道 139号第 2幢 18层 1815号
成立日期：2013-07-10
经营截至期限：2043-07-09
经营范围：投资管理；资产管理；物业管理（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
武汉君万为本公司管理层及员工出资设立的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该公司为本公司的关联方。武汉君万设立不足一年，截至 2013年 12月 31日止，总资产 2102.78万元，净资产 2101.27万元，净利润 1.27万元。
五、交易价格
本次竞拍标的为武汉昌宝100%股权及上海百联对武汉昌宝的 13941.352215万元债权，挂牌价为 14921.352215万元，其中标的公司100%股权对应挂牌价格为人民币 980万元，上海百联对武汉昌宝的债权对应挂牌价为 13941.352215万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分系标的公司100%股权价格的溢价。
具体投资金额以最终中标结果为准。
六、其他事项
1、公司应在受让资格被确定之日起的 3个工作日内向上海联权交所递交人民币 2984万元保证金。如只有一家符合条件的意向受让
人，则以协议方式转让。
2、如产生两家及以上的意向受让人，其递交的保证金转为竞价保证金。
3、交易合同签订次日起 5个工作日支付交易总价款的60％（含先期支付的保证金）；剩余40％价款在交易合同签订次日起 30个工作日内支付（并对上述分期支付部分产权交易价款提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首期付款日至分期付款日期间的利息）。
4、待本公司与上海百联充分协商，并代表各方完善所有付款手续后，5个工作日内该拍卖资产将由原股东上海百联变更为本公司、武汉万信投资有限责任公司、武汉鄂誉经贸有限责任公司、武汉君万投资管理股份有限公司四个股东，其权利义务由新股东全部承接，并办理好相应的工商变更等手续。由之发生的所有必要费用（包括但不限于拍卖及过户之费用）由各方按比例分摊。
5、公司须将该交易事项提交公司股东大会审议，若未获股东大会通过，则由其他三方按约定的比例承接公司的出资及费用。
6、本次关联交易无需经过有关监管部门批准。
七、独立董事意见
独立董事发表事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为公司拟联合武汉万信投资有限责任公司、武汉鄂誉经贸有限责任公司、武汉君万投资管理股份有限公司共同参与上海百联集团资产经营管理有限公司出让其持有的武汉昌宝置业有限公司100%股权以及 13941.352215万元债权转让竞拍事宜。
有利于拓展公司主营业务，本次交易事项符合公司经营管理需要。与关联方武汉君万投资管理股份有限公司的协议不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见：公司拟参与武汉昌宝100%股权及上海百联对武汉昌宝的 13941.352215万元债权竞拍，符合公司整体发展战略的要求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
八、交易的目的和风险提示
目的：从长期来看，该项目有较好的投资价值，对公司未来的财务状况、现金流将产生积极的影响。
风险提示：
1、本次竞拍能否成功尚存在不确定性；
2、本次竞拍需要支付上海联交所交易费用及委托会员单位竞拍费用。
九、备查文件
1、公司董事会八届六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可声明及独立意见;
3、上海联合产权交易所项目编号 G314SH1007363挂牌交易公告。
特此公告
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2014年 6月 7日