浙江方正电机股份有限公司
与
杭州杭开电气有限公司等
杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东
之
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
二○一五年六月
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议目录
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议浙江方正电机股份有限公司
与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东
之
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
本《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年6月5日在中国杭州签署：
甲方：浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“发行人”或“公司”）
住所：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号
法定代表人：张敏
乙方：杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”或“目标公司”）3名现有股东
乙方1：杭州杭开电气有限公司（以下简称“杭开电气”）
法定代表人：邵建雄
乙方2：曹冠晖
住所：杭州市西湖区里东山弄46号04室
身份证号：330823198206020017
乙方3：吴进山
住所：湖北省襄樊市襄城区轴承厂路1号4567
身份证号：410305197110214074
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议乙方1至乙方3等德沃仕现有3名股东合称“乙方”或“认购人”。
鉴于：
（1）甲方、乙方及青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石投资”）、浙江德石投资管理有限公司（以下简称“德石投资”）、吴宝才先生（身份证号码：330802196008023611）、马文奇先生（身份证号码：33010619861019003X））于2015年6月5日签署了《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以向乙方、金石投资、德石投资、吴宝才、马文奇发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方、金石投资、德石投资、吴宝才、马文奇持有的德沃仕100%股权（以下简称“标的股权”），其中股份对价金额占全部收购价款的74.29%，现金对价金额占全部收购价款的25.71%。（以下简称“本次交易”）。
（2）本次交易已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的股权予以评估并出具中企华评报字(2015)第3353号《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的德沃仕股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”），德沃仕100%股权以收益法的评估结果作为最终评估结果，甲方与乙方、金石投资、德石投资、吴宝才、马文奇在该等评估结果的基础上协商确定标的股权交易价格。截至评估基准日2015年3月31日，德沃仕100%股权评估值为24,502.04万元，经协议各方确认，本次交易德沃仕100%股权的交易价格确定为 24,500万元，乙方、金石投资、德石投资、吴宝才、马文奇所获得的交易对价以以德沃仕总交易价格乘以乙方、金石投资、德石投资、吴宝才、马文奇实缴出资比例确定。
（3）为充分保障交易双方利益，甲乙双方就德沃仕未来实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，德沃仕的其余四位股东金石投资、德
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议石投资、吴宝才、马文奇不承担本次盈利预测补偿义务。
为此，本协议各方就德沃仕盈利预测补偿事宜，经友好协商，达成协议如下： 1 释义
1.1本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|甲方、方正电机、发行人、公司|指|浙江方正电机股份有限公司|
|乙方、认购人|指|杭开电气、曹冠晖、吴进山等德沃仕现有的3名股东|
|德沃仕|指|杭州德沃仕电动科技有限公司|
|标的股份|指|发行人本次拟以向乙方、金石投资、德石投资、吴宝才、马文奇发行股份的方式向乙方、金石投资、德石投资、吴宝才、马文奇发行的，乙方、金石投资、德石投资、吴宝才、马文奇拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份（最终以中国证监会核准股份数为准）|
|标的股权|指|乙方、金石投资、德石投资、吴宝才、马文奇合计持有的德沃仕 100%股权|
|交易合同|指|方正电机与杭开电气等德沃仕现有 7 名股东于 2015 年 6月5 日签署的《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股|

发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
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|||东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件、补充协议|
|本协议|指|方正电机与杭开电气等德沃仕现有 3 名股东于 2015 年 6月5 日签署的《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及其任何副本、附件|
|本次交易|指|交易合同所约定的方正电机以本次向乙方发行股份（A股）及支付现金相结合的方式购买乙方拥有的标的股权|
|发行价格|指|方正电机关于本次交易的董事会决议公告日前 60 个交易日方正电机股票交易均价的90%|
|交易价格|指|交易合同所约定的标的股权的交易价格|
|盈利补偿期限|指|本协议项下的盈利补偿期限为2015 年至2017年|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《资产评估报告》|指|中企华出具的“中企华评报字(2015)第 3353号”《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|评估基准日|指|2015 年3月31日|
|认购股份数|指|发行人本次拟向乙方发行的、乙方拟认购的标的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份|
|实际净利润/净利润|指|德沃仕在盈利补偿期限内实现的扣除非经营性损益归属|

发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
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|||于母公司所有者的净利润数|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
2 承诺净利润
2.1本协议各方确认，本协议项下进行补偿测算对象为《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中方正电机拟自乙方购买的德沃仕的全部股权涉及的德沃仕的净利润情况。
2.2乙方承诺德沃仕2015年度、2016年度及2017年度当年实现的净利润分别不低于1,650万元、2,400万元及3,500万元。若实际盈利情况未及上述数据的，则乙方以其在本次交易中获得的股份对价为限按本协议约定进行补偿。
2.3为避免歧义，本协议各方确认，本协议项下的补偿义务由乙方承担连带责任。
3 实际净利润的确定
3.1各方一致确认，在本次交易实施完毕后，在2015年度、2016年度及2017年度的会计年度结束时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司实际盈利情况出具专项审核报告。
3.2盈利补偿期限内实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结
果进行确定。
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议 4 补偿的实施及奖励对价
4.1盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成净利润数分段计算：
（1）实际累计完成净利润7,550万(含本数)元以上的，补偿金额为零；
（2）实际累计完成净利润6,040万（含本数）元以上7,550万（不含本数）元以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；
（3）实际累计完成净利润6,040万（不含本数）元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。
分年度补偿金额计算方式如下：
单位：万元
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|年度|2015年度|2016年|2017年|
|承诺净利润数|1,650|2,400|3,500|
|按单倍补偿计算|1,320≤NP<1,650|1,920≤NP<2,400|2,800≤NP<3,500|
|按特别补偿计算|NP<1,320|NP<1,920|NP<2,800|

注：NP为当年实际净利润
4.2单倍补偿计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=当年承诺净利润数-当年实际净利润数
（2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
单倍补偿措施中,乙方当期应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
（3）若德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的净利润未能达
到7,550万元的，但达到6,050万元的,则甲方对上述应补偿金额所对应的股份
以人民币1.00元总价回购。
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现净利润数总和）÷标的股份的发行价格。
4.3特别补偿计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。
（2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
特别补偿措施中,乙方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
（3）若德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的净利润未能达到6,050万元的，则甲方对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现净利润数总和）÷盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的发行价格。
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；最终甲方对上述锁定的应补偿股份以人民币1.00元总价回购。
4.5若发行人在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4.6德沃仕当年实际净利润数的专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照第4.2条或第4.3条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，认购人应在发行人做出董事会决议日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至发行人董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅发行人有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4.7认购人就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向认购人支付的股份对价为限（如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
4.8若盈利补偿期限内三年累计净利润超过7,550万元的，则甲方应当根据超额业绩情况对乙方参与本次交易的对价进行调整（即追加支付一笔现金对价），追加支付的现金对价的金额计算公式为：德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累计净利润超过7,550万元部分的2倍，调整后交易价格超出调整前 24,500万元交易对价的部分将在业绩承诺期内最后一个会计年度届满后相关专项审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性支付予乙方，乙方成员的奖励金额根据本次交易前乙方成员持有德沃仕股权比例进行分配。
5 股份回购及注销
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议个工作日内，发行人应确定盈利补偿期限内认购人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
5.2若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关股份将由发行人依法注销。
5.3若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
6 违约责任
6.1如乙方成员中的认购人没有根据本协议的约定及时、足额向方正电机进行补偿，方正电机有权要求该认购人立即履行，并可向该认购人主张违约赔偿责任。
7 纠纷的解决
7.1凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议 8.1本协议经协议双方签署后成立。
8.2发行人、认购人签订的《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
9 其他
9.1本协议未尽事宜，由协议各方另行协商确定。
9.2本协议一式十五份，各份具有同等法律效力，甲方持有两份，乙方成员各执一份，其余由甲方留存，用于报备相关部门。
（以下无正文，为签字盖章页）
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议（此页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》甲方之签署页）
甲方：浙江方正电机股份有限公司
法定代表人或授权代表：张敏
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议（此页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》乙方之签署页）
乙方：杭州杭开电气有限公司
法定代表人或授权代表：邵建雄
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议（此页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》乙方之签署页）
乙方：曹冠晖
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议（此页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》乙方之签署页）
乙方：吴进山