北京市通商律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
法律意见书
中国·北京
二〇一五年十一月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
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北京市通商律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
法律意见书
沈阳化工股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“沈阳化工”）委托，作为沈阳化工本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次交易实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易实施情况（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了审查，并查证了本次交易相关方（定义见下文）提供的有关文件和资料，取得了本次交易相关方的如下承诺：
部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
2．所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3．所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
4．文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
5．本次交易相关方向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
6．本次交易相关方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与本次交易相关方自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
7．本次交易相关方除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何与本次交易相关的情况。
本所已出具的《北京市通商律师事务所关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见书中使用的定义与《法律意见书》中的定义具有相同含义。
本法律意见书仅供沈阳化工为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案
根据沈阳化工第六届董事会第二十次会议决议、第六届董事会第二十三次会议决议及2014年第四次临时股东大会决议，本次交易方案主要内容如下：
沈阳化工通过非公开发行股份的方式向蓝星集团购买其持有的蓝星东大99.33%股权（以下简称“标的资产”）。中发国际出具的“中发评报字[2014]第0018号”《资产评估报告》已经国务院国资委备案，其确认标的资产评估值为70,729.30万元，经交易各方协商确定，标的资产最终交易价格确定为70,729.30万元。经交易双方协商，本次交易的发股价格确定为4.46元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（4.37元/股）。本次交易的发行数量为15,858.59万股。
本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易已取得的授权和批准
（一）沈阳化工的授权和批准
1.2014年11月27日，沈阳化工召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2.2014年12月15日，沈阳化工召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，批准本次交易。
（二）蓝星集团的授权和批准
2014年3月28日，蓝星集团第二届董事会2014年度第二次会议审议通过了：蓝星集团以其持有的蓝星东大99.33%股权认购沈阳化工非公开发行股份。
（三）蓝星东大的授权和批准
2014年3月20日，蓝星东大通过临时股东会会议决议，同意蓝星集团使用所持蓝星东大14,900万元出资额认购沈阳化工定向发行之股份，东大股份就本次转让放弃优先认购权。
（四）国务院国资委的批准
2014年 10月 13日，国务院国资委出具《关于沈阳化工股份有限公司资产重组有关问题的批复》，同意沈阳化工本次资产重组的方案。
（五）中国证监会的批准
2015年9月7日，中国证监会作出证监许可[2015]2072号《关于核准沈阳化工股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》，该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，本所认为，本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
经本所律师核查，本次交易的具体实施情况如下：
（一）标的资产过户情况
1．2015年9月23日，淄博市工商行政管理局核准蓝星东大99.33%股权变更为沈阳化工持有，标的股权过户的工商变更登记已完成；
书》，确认蓝星东大99.33%股权已变更为沈阳化工持有，并由沈阳化工实际控制。
经核查，本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，蓝星集团依法履行了将标的资产交付至沈阳化工的法律义务。
（二）沈阳化工新增股份登记
2015年10月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向蓝星集团发行158,585,867股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003016），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。同日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就沈阳化工出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》记载，蓝星集团持有沈阳化工158,585,867股。
经核查，本所律师认为，本次交易各方已履行相关协议，标的资产已变更为沈阳化工持有，新增股份已登记在蓝星集团名下，本次交易已实施情况合法、有效。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及新增股份登记手续办理完毕后，沈阳化工尚需向有关工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，沈阳化工已就本次交易履行了信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，在本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、沈阳化工董事、监事及高级管理人员未发生变化
根据沈阳化工提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本次交易资产交割及新增股份登记期间，沈阳化工董事、监事及高级管理人员未发生变化。
七、实施过程中是否发生沈阳化工资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或沈阳化工为实际控制人及其关联方提供担保的情形
经本所律师核查，本次交易过程中，不存在沈阳化工资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在沈阳化工为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年11月27日及2015年7月1日本次交易各方分别签署了《沈阳化工股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《沈阳化工股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之发行股份购买资产补充协议》。
2015年9月25日，本次交易各方签署了《发行股份购买资产交割确认书》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，以上相关协议均已依法生效，协议各方已经或正在依照相关协议的约定履行协议，未出现违反协议约定的情形，协议履行不存在实质性法律障碍。
（二）相关承诺的履行情况
就本次交易，本次交易各方出具主要承诺情况如下：
1．蓝星集团及化工集团分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》及《关于避免同业竞争的承诺》；
理的承诺函等。
经核查，本所律师认为，本次交易各方已经或正在按照承诺内容履行承诺，不存在违反承诺的行为。根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易实施完毕后，相关承诺仍在承诺期内，因此蓝星集团及化工集团仍需继续履行相应承诺。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易整体方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方依法实施本次交易；
（三）本次交易已实施情况合法、有效；
（四）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍；
（五）在本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（六）沈阳化工董事、监事、高级管理人员未发生变化；
（七）本次交易过程中，不存在沈阳化工资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在沈阳化工为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
（八）本次交易各方已经或正在按照协议、承诺内容履行协议及承诺，未出现违反协议约定的情形，不存在违反承诺的行为。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》签字盖章页）
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李杰利
万源
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李洪积