证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2014-019思源电气股份有限公司
关于公司首期股票期权激励计划
第二个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议于2015年4月24日审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的决议》，有关事项具体如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2012年6月21日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年9月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年9月20日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2013年3月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划>相关事项进行调整的议案》，授予股票期权的激励对象从403人调整为382人，股票期权总数从1709万份调整为1594.5万份；审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划授予有关事项的议案》，确定以2013年3月27日作为公司首期股票期权激励计划的授予日。向382名激励对象共授予1594.5万份股票期权，每份
期权行权价格为12.11元。
5、2013年5月16日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》，授予股票期权的激励对象从382人调整为378人，股票期权总数从1594.5万份调整为1575.5万份。
6、2013年5月30日完成了公司首期股票期权激励计划的期权授予登记工作。
7、2014年3月23日，公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，确定授予股票期权的激励对象从378人调整为361人，股票期权总数从1575.5万份调整为1498.5万份，行权价格从12.11元调整为12.01元；审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，首期股票期权激励计划采取自主行权的方式。首期股票期权激励计划第一个行权期为：2014年3月27日至2015年3月26日。
8、2014年5月16日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权授予数量及行权价格的议案》，因公司实施2013年度权益分派方案，根据首期激励计划的相关规定，对股票期权未行权数量及行权价格进行如下调整：授予期权数量由1,498.5万份调整为2,097.9万份，期权行权价格由12.01元调整为8.44元。
9、2015年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的决议》，确定授予股票期权的激励对象从361人调整为313人，股票期权总数从20,979,000份调整为18,623,735份，行权价格从8.44元调整为8.34元；审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的决议》，向313名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为5,390,700份。首期股票期权激励计划第二个行权期为：2015年3月27日至2016年3月26日。
二、关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
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|第二个行权期可行权条件|是否满足行权条件的说明|

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|思源电气未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|行权安排：第二个行权期: 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。可行权数量占获授期权数量比例的30%。|第二个行权期满足前述时间及数量要求。|
|第二个行权期公司业绩目标：以2011年净利润112,032,016.08元为基数，2014年净利润相比于2011年增长不低于100%，净资产收益率不低于6%。|根据公司2014年经审计的会计数据，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为456,288,459.28元，归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为297,196,767.40元；以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，2014年净利润相比于2011年增长为165%，高于100%的业绩目标，净资产收益率为8.34%，高于6%的业绩目标。即所有业绩指标均满足条件。|
|根据《首期股票期权激励计划实施考核办法》，考核结果等级不出现不合格的情况下才可获得行权的资格。|2014年度激励对象中，共有2名激励对象考核结果为不合格，1名激励对象考核结果为待改进，第二个行权期取消上述3名激励对象获授的期权共计16,800份。除上述3人外，公司激励对象考核均达到考核要求（包括优秀、良好、合格），满足行权条件。|

综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第二个行权期的行权条件，本次实
施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量
1、可行权起止日期
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年3月27日至2016年3月26日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
2、行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行思源电气股票。
3、行权价格
本次股票期权的行权价格为8.34元。
4、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|首期期权获授总数量（份）|第二次可行权数量（份）|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|杨帜华|副总经理|420,000|126,000|2.34%|0.02%|
|何赵钢|副总经理|420,000|126,000|2.34%|0.02%|
|林 凌|副总经理、财务总监、董事会秘书|420,000|126,000|2.34%|0.02%|
|刘才|副总经理|420,000|126,000|2.34%|0.02%|
|董事、高级管理人员小计||1,680,000|504,000|9.35%|0.08%|
|中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员||16,943,735|4,886,700|90.65%|0.79%|
|合计||18,623,735|5,390,700|100.00%|0.87%|

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明参与公司首期股权激励的董事及高级管理人员杨帜华、何赵钢、林凌、刘才在本公告日前6个月内，除因股权激励行权导致增持公司股票外，未发生其他买卖公司股票的行为。
五、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明
根据《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司
在授予日之后至今，对股票期权行权比例、行权价格历次调整情况如下：
1、公司于2014年3月23日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，确定行权价格从12.11元调整为12.01元。
2、公司于2014年5月16日召开了第五届董事会第六次会议。审议通过了《关于调整公司首期股票期权授予数量及行权价格的议案》，确定行权价格由12.01元调整为8.44元。
3、公司于2015年4月24日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的决议》，确定行权价格从8.44元调整为8.34元。
六、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司首期股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权5,390,700份若全部行权，公司净资产将因此增加4,495.84万元，其中：总股本增加539.07万股，计539.07万元，资本公积增加3,956.77万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降0.01元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规
定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、筹集资金的使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、在特定期间内不得行权的说明
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
十一、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件发表独立意见如下：
公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首
期股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司首期股权激励计划第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
除部分激励对象因个人原因离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与经中国证监会备案并经股东大会批准的首期股票期权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。
综上所述，我们一致同意激励对象在公司首期股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
2、监事会核查意见
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权调整及第二个行权期行权事项之法律意见书。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会二〇一五年四月二十七日