证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2016-43-05
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于公司及其子公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司
进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）及其全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司（以下简称“三诺佳邑”）委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”）及其全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（以下简称“苏州昭衍”）进行“抗乙肝的小核酸基因药物非临床安全性评价试验研究”，交易总金额835万元。
（二）公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次交易构成了公司的关联交易。
（三）公司于 2016年 10月 26日召开第三届董事会第十四次会议，以 6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及其子公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》，其中关联董事周志文、周艺、顾振其回避表决。公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
（四）此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
注册资本：6130万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲5号
法定代表人：冯宇霞
经营范围：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）经营情况及主要财务数据
昭衍新药前身为北京昭衍新药研究开发中心，成立于1995年08月。1998年02月北京昭衍新药研究开发中心改制为股份合作制企业，名称变更为“北京昭衍新药研究中心”。2008年01月昭衍新药改制为有限责任公司，名称变更为“北京昭衍新药研究中心有限公司”。2008年底在江苏省太仓市成立昭衍（苏州）新药研究中心有限公司。2012年12月，昭衍新药改制为股份有限公司，名称变更为“北京昭衍新药研究中心股份有限公司”。
昭衍新药是中国率先通过美国FDAGLP检查，并同时具有国际AAALAC（动物福利）认证和中国SFDA的GLP认证资质的新药临床前专业外包服务公司，所提供的试验报告可同时被美国FDA和中国SFDA认可。
昭衍新药可为客户提供早期药物开发方案的个性化设计、药物筛选、药效学研究、药代动力学研究、安全性评价和临床试验以及申报注册等一条龙服务，服务领域覆盖了从药物发现直到新药注册的全过程。
截止2015年12月31日，昭衍新药的总资产为44,819.33万元、净资产20,853.89万元，2015年1-12月份的营业收入为21,382.32万元,净利润5,029.72万元。
（三）关联关系
公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次公司及其子公司与昭衍新药及其子公司的交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司及其全资子公司三诺佳邑委托昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍进行“抗乙肝的小核酸基因药物非临床安全性评价试验研究”，以满足在中国药监局申报临床批件的需求。昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍提供符合注册要求的
“抗乙肝的小核酸基因药物”申请临床试验的药理、药代、毒理研究总结报告。
四、交易的定价政策及定价依据
1、关联交易的必要性
（1）此次关联交易涉及试验必须在经国家认证的 GLP实验室进行，公司不具有相关的条件，必须委托获得GLP认证的机构进行评价；
（2）昭衍新药是国内专业从事此类试验的第一品牌企业，在行业内拥有动物容留量多、完成评价项目多、市场占有率高等优势，具有所评价项目试验的丰富经验。
2、关联交易的定价
本次关联交易总金额835万元，按照3:4:3的比例分三期支付：
第一期：贰佰伍拾壹万元，付款时间：签订此合同7日内，乙方在收到甲方试验经费5日内提供增值税专用发票；第二期：叁佰叁拾叁万元，付款时间：人鼠嵌合肝模型鼠体内药效正式试验或重复给予食蟹猴2周和恢复6周的毒性试验确定动物购入前30天内（以先开展的为准），乙方在收到甲方试验经费5日内提供增值税专用发票；第三期：贰佰伍拾壹万元，付款时间：乙方通知提交报告7日内和提交报告之时。乙方在收到甲方试验经费5日内提供增值税专用发票。
3、关联交易的定价依据
上述试验（研究外包）各自独立，均可单独计价，同类合同价格以及支付条款比照昭衍新药接受其他客户单个药品完成上述试验的成交价格确定。
五、交易协议的主要内容
1、技术服务的目标：公司及其全资子公司三诺佳邑委托昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍进行“抗乙肝的小核酸基因药物非临床安全性评价试验研究”，以满足在中国药监局申报临床批件的需求。昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍提供符合注册要求的“抗乙肝的小核酸基因药物”申请临床试验的药理、药代、毒理研究总结报告。
猴等试验动物。单项试验周期从1个月至8个月不等。
3、技术服务的方式：医药研发外包服务。
4、技术服务报酬及支付方式：第一期：贰佰伍拾壹万元，付款时间：签订此合同 7日内，乙方在收到甲方试验经费 5日内提供增值税专用发票；第二期：叁佰叁拾叁万元，付款时间：人鼠嵌合肝模型鼠体内药效正式试验或重复给予食蟹猴2周和恢复6周的毒性试验确定动物购入前30天内（以先开展的为准），乙方在收到甲方试验经费 5日内提供增值税专用发票；第三期：贰佰伍拾壹万元，付款时间：乙方通知提交报告7日内和提交报告之时。乙方在收到甲方试验经费5日内提供增值税专用发票。
5、本协议与2012年03月28日签署的《三种药物的临床前安全性评价》之间关系：公司及其子公司与昭衍新药及其子公司于2012年3月28日签署《三种药物的临床前安全性评价》，因客观条件及部分实验内容发生变动，经双方协商一致，同意终止《三种药物的临床前安全性评价》中与“抗乙肝的小核酸基因药物”项目相关的全部内容，双方另行签署本协议。双方关于“抗乙肝的小核酸基因药物”项目的约定以本协议为准。
六、关联交易对公司的影响
通过委托昭衍新药及其全资子公司苏州昭衍进行“抗乙肝的小核酸基因药物非临床安全性评价试验研究”，一定程度上节约了公司药物的研发时间，保障了上述研发项目的顺利进行。外包服务合同金额较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。
七、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日舒泰神与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为846.85万元，其中三诺佳邑与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为22.25万元。
八、监事会的审核意见
本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：公司及其子公司委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行“抗乙肝的小核酸基因药物非临床安全性评价试验研究”，经审议交易内容公平、合理，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。
九、独立董事意见
本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：经审查，公司及其子公司委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行“抗乙肝的小核酸基因药物非临床安全性评价试验研究”，交易内容公平、合理，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会