北京市天银律师事务所
关于山东齐星铁塔科技股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：山东齐星铁塔科技股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈湘玉律师、陈志伟律师出席公司 2014年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称《规则》）、《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序；出席会议人员的资格、召集人资格；会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2015年 2月 17日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体。
2、本次股东大会于 2015年3月 10日上午 9时在公司会议室如期召开，会议由公司董事长郝晓晖先生主持。
3、本次股东大会网络投票时间为 2015年 3月 9日—2015年 3月 10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年 3月10日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2015年 3月 9日下午 15:00至 2015年 3月 10日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 9人，代表公司股份138,325,421股，占公司总股本的 33.1875%。公司全体董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共计 3人，代表股份 90,700股，占公司总股本的 0.0218%。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：
1、关于审议《公司 2014年度董事会工作报告》的议案
2、关于审议《公司 2014年度监事会工作报告》的议案
3、关于审议《公司 2014年度财务决算报告及 2015年度财务预算报告》的议案
4、关于审议《公司 2014年度报告及其摘要》的议案
5、关于审议公司 2014年度利润分配预案的议案
6、关于审议《聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构》的议案
7、关于审议向银行及其他金融机构申请综合授信额度的议案
8、关于审议《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案
9、关于审议董事、监事工作调研津贴标准的议案
10、关于制定《公司全面预算管理制度》的议案
本所律师认为：本次股东大会审议事项与召开股东大会的会议通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了逐项表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
3、公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会表决结果
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意138,416,121股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%。其中，中小投资者投票情况为：同意 13,020,974股，占出席会议的中小投资者的所持有效表决权股份总数的100%。
2、关于审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意138,416,121股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%。其中，中小投资者投票情况为：同意 13,020,974股，占出席会议的中小投资者的所持有效表决权股份总数的100%。
3、关于审议《公司 2014年度财务决算报告及 2015年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意138,416,121股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%。其中，中小投资者投票情况为：同意 13,020,974股，占出席会议的中小投资者的所持有效表决权股份总数的100%。
4、关于审议《公司2014年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意138,416,121股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%。其中，中小投资者投票情况为：同意 13,020,974股，占出席会议的中小投资者的所持有效表决权股份总数的100%。
5、关于审议公司2014年度利润分配预案的议案
表决结果：同意138,416,121股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%。其中，中小投资者投票情况为：同意 13,020,974股，占出席会议的中小投资者的所持有效表决权股份总数的100%。
6、关于审议《聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构》的议案
表决结果：同意138,416,121股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%。其中，中小投资者投票情况为：同意 13,020,974股，占出席会议的中小投资者的所持有效表决权股份总数的100%。
7、关于审议向银行及其他金融机构申请综合授信额度的议案
表决结果：同意 138,409,121股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9949%。其中，中小投资者投票情况为：同意 13,013,974股，占出席会议的中小投资者的所持有效表决权股份总数的 99.9462%。
8、关于审议《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案
表决结果：同意138,416,121股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%。其中，中小投资者投票情况为：同意 13,020,974股，占出席会议的中小投资者的所持有效表决权股份总数的100%。
9、关于审议董事、监事工作调研津贴标准的议案
表决结果：同意 138,409,121股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9949%。其中，中小投资者投票情况为：同意 13,013,974股，占出席会议的中小投资者的所持有效表决权股份总数的 99.9462%。
10、关于制定《公司全面预算管理制度》的议案
表决结果：同意138,416,121股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%。其中，中小投资者投票情况为：同意 13,020,974股，占出席会议的中小投资者的所持有效表决权股份总数的100%。
本次股东大会通过了上述议案。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
北京市天银律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 陈湘玉：
张圣怀： 陈志伟：