山西振东制药股份有限公司
员工持股计划管理办法
二零一八年十月
目录
目录................................................................................................... 2第一章总则 ...................................................................................... 3第二章员工持股计划的制定...................................................................3第三章员工持股计划的管理...................................................................6第四章员工持股计划的资产构成及权益分配 ........................................ 15第五章员工持股计划的变更及终止....................................................... 17第六章附则...................................................................................... 19
第一章总则
第一条 为规范山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》（以下简称“《创业板信息披露备忘录》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西振东制药股份有限公司第 x期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司聘请证券公司对员工持股计划的实施进行指导。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关股东应当回避表决。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《创业板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定员工持股计划的持有人名单。所有持有人均需在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人包括公司部分监事、高级管理人员和其他员工，每一期合计不超过 3000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
第五条 员工持股计划资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。每一期员工持股计划的资金总额不超过 3亿元。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划草案获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买股份以及法律法规许可的其他方式取得并持有振东制药股票。员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6个月内完成购买。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期限
每一期员工持股计划存续期为不超过 24个月，自员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。员工持股计划的存续期为 24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起计算。
（二）员工持股计划的锁定期限
计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至员工持股计划名下之日起计算。
第三章员工持股计划的管理
第七条本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托山西证券股份有限公司管理。
资产管理机构：持有人会议可以授权管理委员会自行管理员工持股计划，也可以授权管理委员会委托证券公司、信托公司、基金公司等资产管理机构管理员工持股计划。管理机构根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及员工持股计划管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口
头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会
主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，
出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，
包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十二条 资产管理机构
持有人会议可以授权管理委员会自行管理员工持股计划，也可以授权管理委员会委托证券公司、信托公司、基金公司等资产管理机构管理员工持股计划。管理机构根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及员工持股计划管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持
有人之间潜在的利益冲突。管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
第四章员工持股计划的资产构成及权益分配
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票
员工持股计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有振东制药股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和本管理办法另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（四）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据本管理办法的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。
（五）公司实际控制人李安平先生为参与员工持股计划的员工提供保本保障。在员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额若低于员工出资额，则由公司实际控制人李安平先生对员工自有资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。
第十五条 员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章员工持股计划的变更及终止
第十六条 持有人个人情况变化时的处理
（一）非负面离职
1、持有人出现退休、丧失劳动能力、死亡、劳动合同到期、协商离职等非负面离职退出情况，持有人持有公司股票由公司按“本金+银行同期存款利息”原则强制转让给公司指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。
（注：银行同期存款利息=一年期央行定期存款利息÷360天×（参与对象离职之日距离公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日的天数））
2、非负面离职具体包括但不限于如下情况：
（1）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（2）丧失劳动能力而与公司结束劳动关系；
（3）死亡或宣告死亡的；
（4）持有人已经不适合继续任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同；
（5）与公司协商一致，公司同意持有人离职的；
（6）其他经公司认定的非负面退出情况。
（二）负面离职
1、持有人出现不能胜任岗位工作、违法违纪、贪污受贿、泄露机密、恶意离职、违反同业竞争协议、失职或渎职等负面离职退出情况，持有人持有公司股票由公司按照“本金”与“本金+期间损益”孰低原则强制转让给公司指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。
2、负面离职具体包括但不限于如下情况：
（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》，给公司造成重大经济损失；
（2）严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为，给公司造成重大损害的；
（3）未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形；
（4）在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益；
（5）其他公司认定的负面退出情况。
（三）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第十七条 员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）员工持股计划存续期届满前可提前终止，由董事会和持有人会议协商决定。
（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，存续期可以延长。
第六章附则
第十九条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第二十条 本办法解释权归公司董事会。
山西振东制药股份有限公司董事会 2018年 10月 26日