第六届董事会第十次会议决议公告证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-64
江苏澳洋科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十次会议于 2016年 8月 26日以通讯方式发出会议通知，于 2016年 9月 2日下午在张家港市澳洋国际大厦 1215会议室以通讯结合现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
1、逐项审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》
鉴于资本市场情况，并结合公司的实际状况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。本议案逐项表决情况如下：
（1）本次发行数量
调整前：
公司本次非公开发行股票的数量不超过88,747,346股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。
调整后：
公司本次非公开发行股票的数量不超过56,263,269股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
第六届董事会第十次会议决议公告除权事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）募集资金总额及用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 83,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|港城康复医院建设项目|13,953.00|13,100.00|
|2|澳洋医院三期综合用房建设项目|17,747.20|17,000.00|
|3|澳洋医学科研中心建设项目|7,307.48|7,300.00|
|4|澳洋健康医疗信息化项目|6,730.90|6,200.00|
|5|补充流动资金|40,000.00|40,000.00|
|合计||85,738.58|83,600.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|港城康复医院建设项目|13,953.00|10,853.00|
|2|澳洋医院三期综合用房建设项目|17,747.20|14,447.00|
|3|澳洋医学科研中心建设项目|7,307.48|6,900.00|
|4|澳洋健康医疗信息化项目|6,730.90|6,200.00|
|5|补充流动资金|-|14,600.00|
|合计||85,738.58|53,000.00|

第六届董事会第十次会议决议公告在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本议案发表同意意见。
2、审议通过《关于非公开发行募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）
的议案》
公司拟对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，由董事会编制了《江苏澳洋科技股份有限公司 2016年非公开发行募集资金投资项目可行性分析报告
（修订稿）》。
本议案表决情况如下：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司对《江苏澳洋科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》进行了修订，由董事会编制了《江苏澳洋科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案表决情况如下：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年 12月 31日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司拟修订本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄影响的分析并及填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事以及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出承诺。
本议案表决情况如下：
第六届董事会第十次会议决议公告表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于<江苏澳洋科技股份有限公司关于房地产开发业务的专项自查报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161903号）的要求，及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，公司及下属公司对报告期内（即 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日）从事房地产开发业务是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了自查报告。
本议案表决情况如下：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于对江苏澳洋科技股份有限公司房地产开发业务相关事宜的承诺>的议案》
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就公司房地产开发业务专项自查承诺如下：
自查报告已如实披露了澳洋科技在报告期内（即 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日）房地产开发项目的自查情况，澳洋科技及其下属公司未开展房地产开发业务，如澳洋科技因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
本议案表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司实际控制人沈学如、朱宝元、迟健担任公司控股股东的高级管理人员，均为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于<公司董事、监事、高级管理人员关于对江苏澳洋科技股份有限公司房地产开发业务相关事宜的承诺>的议案》
公司董事、监事、高级管理人员就公司房地产开发业务专项自查承诺如下：自查报告已如实披露了澳洋科技在报告期内（即 2013年 1月 1日至 2016
第六届董事会第十次会议决议公告年 6月 30日）房地产开发项目的自查情况，澳洋科技及其下属公司未开展房地产开发业务，如澳洋科技因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司召开2016年第三次临时股东大会的议案》
本次董事会部分议案需通过股东大会审议，本次董事会同意于 2016年 9月 19日（星期一）在张家港市澳洋国际大厦 1215会议室召开 2016年第三次临时股东大会。本次会议采用现场结合网络投票的表决方式。
本议案表决情况如下：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月三日