证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-083浙江永强集团股份有限公司
关于对外投资收购股权并增资的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提示
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”或“投资人”）三届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议对外投资收购股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金收购北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”或“标的公司”）部分股权，并对其进行增资，同意授权董事长负责办理上述收购及增资事项，包括但不限于收购及增资协议的签署、募集资金监管协议的签署及指派相关人员参与上述公司的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。本次收购并增资完成后，公司持有北京联拓60%股权，北京联拓将成为公司的控股子公司。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况
(一) 公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1273号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币38.00元，共计募集资金228,000.00万元，坐扣承销和保荐费用10,523.80万元后的募集资金为217,476.20万元，已由主承销商招商证券有限责任公司于2010年10月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,054.65万元后，公司本次募集资金净额为216,421.55万元。上述募集资金到位情况业
经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕298号）。
(二) 截至目前公司超募资金使用情况
1、经公司2010年11月6日第二届董事会第三次审议通过的《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》以及其他相关程序，决定利用超额募集资金 2亿元永久性补充流动资金。
2、公司根据2011年5月23日第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》以及其他相关程序，使用超募资金75,000.00万元投资设立全资子公司实施户外休闲用品物流中心项目及年产470万件户外休闲用品生产线项目。
3、公司根据2011年7月30日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目资金使用额度的议案》以及其他相关程序，决定利用超募资金 1.4亿元补充募集资金投资项目年产 345万件新型户外休闲用品生产线项目固定资产投资所需资金缺口。
4、公司根据2013年4月7日第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整杭州湾项目投资结构的议案》以及其他相关程序，对杭州湾项目投资结构进行调整，其中宁波强邦公司投资总额调整为59,000.00万元，宁波永宏公司投资总额调整为16,000.00万元。
截至2015年6月30日，已安排具体项目的募集资金170,310万元，其中已使用募集 148,183.65万元；尚未安排具体项目的募集资金余额为人民币 46,111.55万元；另累计收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,135.92万元。截至 2015年 6月 30日，募集资金账户余额合计为人民币 83,373.81万元（包括累计收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、本次使用超募资金对外投资事项的审议情况
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议对外投资收购股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金收购北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”）部分股权，并对其进行增资，同意授权董事长负责办理上述公司的收购及增资事项，包括但不限于收购及增资协议的签署、募集资金监管协议的签署及指派相关人员参与上述公司的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。本次收购并增资完成后，公司持有北京联拓60%股权，北京联拓将
成为公司的控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。
三、本次超募资金投资项目的基本情况
(一)标的公司基本情况
名称：北京联拓天际电子商务有限公司
住所：北京市丰台区南方庄一号院十号楼四层401室
法定代表人：陈霄毅
注册资本：526.3158万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：公共软件服务；网页设计；计算机系统服务；电脑动画设计；技术推广服务；营销策划；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动(不含演出)；广告设计、销售工艺品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统服务。
(二)标的公司现有股东情况
1、陈鹏，男，系标的公司董事，持股比例为42.75%；
2、陈霄毅，女，系标的公司董事长、经理，持股比例为37.50%；
3、北京众志成城投资发展中心（有限合伙），系标的公司股东，持股比例10%；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈霄毅
主要经营场所：北京市丰台区方庄芳群园三区11号楼748
合伙期限：自2015年4月15日至2065年4月14日
营业范围：项目投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、北京禾益汇创业投资中心（有限合伙），系标的公司股东，持股比例为5%；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京禾益汇投资管理有限公司（委派杨桓为代表）
主要经营场所：北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1508A室
合伙期限自：2014年7月23日至2022年7月22日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、杨桓，男，系标的公司股东，持股比例为4.75%；
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
(三)标的公司业务情况
联拓天际所从事的业务领域主要属于旅游行业，即为整个旅游产业链中的各个环节的企业提供优质旅游资源产品的分销及金融结算服务，其主营业务包括51book机票分销平台、51book旅游分销平台、51book旅航司代运营平台。主要业务交易数据如下：
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||2015年1-5月（万元）|2014年（万元）|2013年（万元）|
|机票业务交易额|608,554.14|1,454,073.22|1,339,656.92|
|旅游业务交易额|9,162.43|17,939.73|9,724.83|

1、51book机票分销平台
在线互联网机票交易的B2B平台，利用互联网技术，由各地机票代理人把本地出港的优惠政策及特价机票放到平台上来，从而成为全国代理人的资源共享平台，使代理人得到异地优势资源的支持，共同提升市场竞争力。代理人不用花费多少成本，即可将资源呈几何级数地扩大，与此同时，51book也是每个代理人的分销平台，代理人可以在这个平台上发展本地二代，将有优势的本地航旅产品放在平台上销售，每个代理人也都借助联盟的力量增加了机票销售的机率，51book也会整合更多航旅产品放入平台分销，帮助传统代理人实现单一机票分销象多元化方向发展。
2、51book旅游分销平台
通过“51book”，公司对旅游产业链中上游的优质资源（如机位、酒店、签证、目的地地接）进行元素化、结构化处理，并最大程度地实现快速共享。同时，将这些资源整合形成产品资源库，为整个行业内的产业链各方参与者提供丰富的旅游产品元素，便于随时、随地、随需、任意组合，进而顺应旅游的“自由行”时代的要求，满足最终用户的需求。
3、51book旅航司代运营平台
51book凭借业界领先的技术水平和自身专业的运营能力，为国航、山航、东航等航
空公司代为运营相关业务平台，并通过这种和航空公司的深度合作，51book可以获得航
空公司更为优质的资源，同时建立自身品牌和旅游资源合作能力。
(四)本次投资交易情况
公司聘请的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，出具了坤元评报〔2015〕 410号《资产评估报告》，评估基准日为2015年5月31日，评估方法最终采用收益法，评估结果为：北京联拓公司股东全部权益的评估价值为40,321.86万元。
公司2014年度及2015年1-5月的财务状况如下（已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告类型均为无保留意见）： 单位：人民币万元
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||2015年5月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,468.69|5,835.50|
|负债总额|4,038.63|4,856.95|
|净资产|430.06|978.55|
||2015年1-5月|2014年|
|营业收入|3,454.18|8,126.79|
|净利润|-486.58|-1,092.21|

本次交易变动明细如下： 单位：万元
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|股东名称|本次变动前||本次变动||变动原因|本次变动后||
||出资额|股权比例|出资额|交易对价||出资额|股权比例|
|浙江永强集团股份有限公司|0|0|+434.21|33,000|增资|576.32|60.00%|
||||+142.11|10,800|受让|||
|陈鹏|225.00|42.75%|-40.79|3,100|转让|184.21|19.18%|
|陈霄毅|197.37|37.50%|-35.78|2,720|转让|161.58|16.82%|
|北京众志成城投资发展中心（有限合伙）|52.63|10.00%|-14.21|1,080|转让|38.42|4.00%|
|杨恒|25.00|4.75%|-25.00|1,900|转让|0|0|
|北京禾益汇创业投资中心（有限合伙）|26.32|5.00%|-26.32|2,000|转让|0|0|
|合计|526.32|100.00%|434.21|-|-|960.53|100.00%|

公司以现金对价方式对北京联拓投资总计43,800万元，其中10,800万元用于收购北京联拓现有股东持有的北京联拓27%股权，33,000万元对北京联拓进行增资。增资款共计33,000万元，其中434.2105万元计入注册资本，剩余32,565.7895万元计入资本公积。
本次投资完成后，公司最终持有北京联拓60%的股权。
陈鹏和陈霄毅承诺并确认，陈鹏和陈霄毅及北京众志成城投资发展中心（有限合伙）按照协议约定向公司转让标的公司股权所获得的现金对价超过 2,500万元（税后）的部分均应按照协议约定用于增持投资人股份。各方确认，陈鹏和陈霄毅前述承诺为本次公司购买陈鹏和陈霄毅直接及间接持有的标的公司股权的前提。
(五) 投资协议的主要内容摘要
下文中“创始人”指陈鹏和陈霄毅；创始人企业指“北京众志成城投资发展中心（有
限合伙）”；投资人指本公司。
1、增持公司股份及股权质押
创始人及创始人企业在此不可撤销的同意并确认，在收到投资人按照协议约定支付的全部现金对价之日起，其应当将因向投资人转让标的公司股权所获得的现金对价超过2,500万元（税后）的部分全部存入其与投资人设立的银行共管账户，且该银行共管账户内资金均应用于在12个月内从二级市场购买投资人的股份（以下简称“创始人增持的投资人股份”）。前述银行共管账户的开立及划款事宜将由投资人与创始人另行商定。
创始人不可撤销的同意并确认，创始人及创始人企业在每次购买投资人股份后的5日内将所购股份质押给投资人指定主体，用以作为创始人在本协议约定的业绩承诺的担保。
一般情况下，创始人增持的投资人股份的锁定期自其增持之日起截至浙江永强2018年度审计报告出具并且经浙江永强集团董事会审议通过之日止；考虑到出售该部分增持的股份系创始人用于支付业绩对赌股份补偿的资金来源之一，投资人和创始人同意该部分股份因协议约定的创始人业绩补偿义务要求可解锁（即解除质押）。
2、陈鹏持有的标的公司股权质押
本次投资完成后陈鹏应将其持有的标的公司19.18%股权质押给投资人，用以保证创始人有效履行协议约定下业绩补偿义务。
3、公司治理
本次投资完成后，标的公司应对其董事会进行改组，改组后董事会将由5名董事组成，其中公司有权提名3名董事，陈鹏或陈霄毅可提名2名董事，其中1名由陈鹏担任，另外1名是由陈鹏或陈霄毅提名的其他人，非董事陈霄毅可列席标的公司董事会。
4、业绩承诺期及业绩承诺：
标的公司及创始人确认，自2015年1月1日至2018年12月31日（以下简称“业绩承诺期”），标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于12,000万元，且业绩承诺期内净利润及交易流水应实现逐年增长。为避免疑问，各方确认，标的公司因按照本协议第5条的约定实施管理层股权激励而产生的费用不包括在计算净利润数的扣除数中。
5、业绩补偿
如标的公司业绩承诺未达到协议约定的业绩承诺，则创始人先应按照估值补偿模式以出售解除质押的创始人增持投资人股权之现金补至投资人,前述创始人增持股份减持
仍不足以补偿的，由创始人陈鹏以其在本次投资完成后在标的公司所持的剩余股权进行补偿，但创始人累计最高应补足的金额以12,000万元为限。
为避免疑问，本款所称“估值补偿模式”指：补偿金额以标的公司100%股权投后估值为参数计算：应补偿金额=（12,000万元－业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）÷12,000万元×标的公司100%股权投后估值×60%。
各方同意并确认，创始人应按照本协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿金额；但是，创始人之间，应就其各自在本条项下的补偿义务承担连带责任。
如标的公司未能实现本协议约定的业绩承诺导致创始人履行本条约定的业绩补偿义务的，投资人应在标的公司业绩承诺期专项审核报告披露后向标的公司及创始人发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），创始人在收到投资人的书面通知后的10日内应按照本条约定履行业绩补偿义务；除因投资人股票届时停牌等可归因于投资人的事由外，因其他事由导致创始人增持股份无法出售的，创始人仍应在前述约定期间内履行业绩补偿义务。
6、超额奖励：
各方一致同意和确认，在标的公司实现协议约定的业绩承诺后，标的公司应按照如下约定对标的公司管理层进行超额奖励：
就标的公司实际累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺的超额部分，标的公司应以现金方式按累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺部分的50%奖励给与标的公司管理层。标的公司管理层具体奖励人员的范围、奖励金额由按照协议约定改组后的标的公司董事会决定。
7、剩余股权的处理
各方一致同意和确认，当标的公司成功实现协议约定的业绩承诺（也即：自2015年1月1日至2018年12月31日，标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于12,000万元，且业绩承诺期内净利润及交易流水应实现逐年增长）且2018年度标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,000万元的情况下，就创始人直接及间接持有的标的公司股权，创始人可以在浙江永强2018年度审计报告正式出具后2个月内选择继续持有，也可以要求投资人以股权支付的方式按照一定的估值购买，具体估值办法及对价安排为：
创始人持有的标的公司剩余股权估值=标的公司2018年度扣非后的净利润*投资人
静态市盈率*0.51*创始人持有的标的公司剩余股权比例；
其中，投资人静态市盈率=上市公司2018年年度报告披露日前的60个交易日公司股票交易均价/上市公司2018年年度报告披露的每股收益；
其中，2018年年度报告披露日前的60个交易日公司股票交易的均价＝2018年年度报告披露日前的60个交易日公司股票交易总额/2018年年度报告披露日前的60个交易日公司股票交易总量。
届时创始人拟向投资人出售其所持标的公司剩余股权的，应在浙江永强2018年年度报告披露后3个月内以向投资人正式送达书面通知的方式行使。浙江永强在收到创始人书面通知后将尽快启动以发行股份方式收购创始人持有的标的公司剩余股权之事宜，发行价格将按照届时证券监管部门关于非公开发行股票的相关制度要求确定。创始人承诺，其根据本款约定届时取得的全部浙江永强股份将分三年分批解锁，其中：第一年届满后解锁40%，第二年届满后解锁30%，第三年届满后解锁30%。
如本次投资完成后，标的公司已按照协议约定实施股权激励方案的，则本条前款关于标的公司股权回购的安排同样适用于根据股权激励方案取得标的公司股权的管理层等核心人员。
8、管理层激励
为了促进标的公司发展，投资人同意在本次投资完成后以其持有的标的公司6%的股权设立管理层股权激励池，对标的公司管理层实施激励，具体方案由标的公司管理层提出，经标的公司董事会审议通过后执行股权激励方案。
9、继续尽职勤勉履职及不竞争义务
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，创始人承诺，其及其在公司任职的关系密切的家庭成员应于本协议正式签署后30日内，按投资人的要求与标的公司签订期限为不少于5年的劳动合同，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。前述人员如违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任。
创始人自愿承诺并保证，其本人及关系密切的家庭成员在标的公司任职期间、持股期间及离职后5年内，其本人及其关系密切的家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司相同、相类似或存在竞争关系的业务，不会在同标的公司存在相同、相类似或存在竞争关系业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。前述人员违反承诺的，应根据投资人的要求立即停止违约行为，且将其获得全部收益上缴标的公司，并按其所得全部收益的1倍向标的公司另行缴纳赔偿金。
创始人承诺，合肥联智天际电子科技有限公司、合肥联拓金融信息服务有限公司作为标的公司关联方，不得从事与标的公司相同、相类似或存在竞争关系的业务。前述关联方违反不竞争承诺的，创始人应按照投资人的要求确保关联方立即停止违约行为，且将其获得全部收益上缴标的公司并按其所得全部收益的1倍向标的公司另行缴纳赔偿金。
10、 争议解决
协议的订立和履行适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律解释。由协议，或与本次投资相关的法律文件引起的争议或索赔将由中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。
四、本次超募资金对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司保持主业正常经营的前提下，基于标的公司的良好发展趋势及丰富的资源优势等综合因素做出的决策，预期能够为公司带来相关利益，符合公司长远发展。
通过本次收购，公司积极探索新业务，延伸产业链，创造新利润增长点，符合长期战略及转型方向，同时跨行业电商的积极布局将会提升公司的整体竞争力和盈利水平。
本次投资存在管理团队磨合的风险，公司将通过内控管理制度、激励机制、优势资源互补等有效措施，实现双方的融合并促进双方更好发展。
公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的风险可控和投资收益。敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关意见
(一) 监事会意见
本次使用超募资金收购并增资北京联拓天际电子商务有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定；履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
综上所述，公司监事会同意公司使用超募资金收购并增资北京联拓天际电子商务有限公司。
(二) 独立董事意见
公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，利用超募资金收购京联拓天际电子商务有限公司部分股权并对其进行增资，有助于提高募集资金使用效率和效益，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。上述使用超募资金行为是公司经营业务发展的需要，考虑北京联拓天际电子商务有限公司已取得的经营成果、销售渠道等因素，公司收购该等资产将进一步拓展公司经营业务范围，提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司已聘请具有专业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产以评估结果作为定价参考依据，定价方式公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
因此，我们同意公司使用超募资金收购北京联拓天际电子商务有限公司部分股权并对其进行增资。
(三) 保荐机构意见
保荐机构查阅了浙江永强本次对外投资的相关审计报告、资产评估报告、投资协议及被对外投资标的的工商档案资料，就此次对外投资的原因和定价情况与浙江永强的人员进行了沟通，查阅了浙江永强的董事会决议、监事会、独立董事意见。
浙江永强在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行本次对外投资，有助于提高募集资金使用效率和效益，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
本次计划使用超募资金对外投资，该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等有关规定。
综上，招商证券认为，浙江永强本次使用部分超募资金对外投资符合超募资金使用等相关规定，招商证券同意浙江永强本次超募资金使用计划。
六、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、《投资协议》
4、《审计报告》（坤元评报【2015】410号）
5、《评估报告》（中审亚太审字（2015）010825）
7、保荐机构意见
特此公告
浙江永强集团股份有限公司二○一五年八月十四日