华泰联合证券有限责任公司
关于
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年度报告，出具本次发行股份及支付现金购买资产的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读佳讯飞鸿发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/佳讯飞鸿|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300213|
|上市公司控股股东/上市公司实际控制人/林菁及其一致行动人|指|林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春|
|标的公司/六捷科技|指|北京六捷科技有限公司|
|硕达科技|指|北京硕达科技有限公司|
|交易标的/拟购买资产/标的资产|指|六捷科技55.13%股权|
|交易对方|指|王义平、安志鵾、范莉娅|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的六捷科技55.13%股权|
|重组报告书/报告书|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）|
|本持续督导意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见》|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/信永审计|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|法律顾问/律师/中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|锁定期|指|按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易概述
本次交易中，佳讯飞鸿以发行股份及支付现金的方式购买交易对方王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技55.13%股权。
根据中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》，以 2016年 10月 31日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为 47,039.81万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技100%股权作价 47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权交易作价为25,912.04万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付六捷科技交易对价的90%，即 23,320.84万元；以现金方式支付六捷科技交易对价的10%，即2,591.20万元。
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
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|序号|交易对方|持有六捷科技的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|王义平|27.43%|12,890.22|1,289.02|11,601.20|10,079,233|
|2|安志鵾|16.44%|7,724.92|772.49|6,952.43|6,040,337|
|3|范莉娅|11.27%|5,296.90|529.69|4,767.21|4,141,798|
||合计|55.13%|25,912.04|2,591.20|23,320.84|20,261,368|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定本次发行价格为23.11元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。2017年 4月 5日，上市公司召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》，同意以截至 2016年 12月 31日上市公司总股本287,332,509股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配方案已于 2017
年 4月 17日实施完毕。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格经除权除息调整后为11.51元/股。
本次交易前，上市公司持有六捷科技30%的股权；本次交易完成后，上市公司持有六捷科技85.13%的股权，六捷科技成为上市公司的控股子公司。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技55.13%股权。
根据北京市工商行政管理局于2017年7月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108771995341L），截至本持续督导意见出具日，六捷科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。六捷科技55.13%股权已过户至佳讯飞鸿名下，相关变更手续已办理完毕，佳讯飞鸿已持有六捷科技85.13%的股权。
（二）证券发行登记等事项的办理情况
2017年 7月 7日，信永审计出具了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2017年7月6日验资报告》（XYZH/2017BJA40544号）：截至2017年7月6日，上市公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,261,368.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%，变更后的累计股本人民币 594,926,386.00元，占变更后注册资本的100%。
上市公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年7月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认已受理佳讯飞鸿的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入佳讯飞鸿的股东名册。佳讯飞鸿本次非公开发行新股数量为20,261,368股（其中限售股数量为20,261,368股），非公开发行后佳讯飞鸿股份数量为 594,926,386股。该等股份已于 2017年 7月25日在深交所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司相关新增股份登记、上市工
作已办理完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|上市公司|关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证关于本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2|上 市 公 司控股股东、实 际 控 制人|关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|3|上 市 公 司全体董事、监事、高级管理人员|关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|上 市 公 司控股股东、实 际 控 制人、全体董事、监事、高 级 管 理人员|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，愿意承担由此为交易对方及六捷科技带来的一切经济损失。|
|5|上 市 公 司全体董事、高 级 管 理人员|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事、高级管理人员关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|为切实保护中小投资者合法权益，若发生《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的上市公司即期回报被摊薄的情况，本人作为上市公司董事、高级管理人员特此承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|王义平、安志鵾、范莉娅|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给佳讯飞鸿或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在佳讯飞鸿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交佳讯飞鸿董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|王义平、安志鵾、范莉|关于减少及规范关联交|在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与佳讯飞鸿及|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||娅|易的承诺|其控股子公司（包括拟变更为佳讯飞鸿控股子公司之六捷科技，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳讯飞鸿及其中小股东利益。如违反上述承诺与佳讯飞鸿及其控股子公司进行交易而给佳讯飞鸿及其股东、佳讯飞鸿控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|3|王义平、安志鵾、范莉娅|关于避免同业竞争的承诺|一、截至本声明与承诺做出之日，本人直接或间接控制的其他企业（本人已承诺注销的北京硕达科技有限公司除外）与佳讯飞鸿、六捷科技的业务不存在直接或间接的同业竞争。二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿、六捷科技产生同业竞争，本人承诺：在通过本次交易而持有佳讯飞鸿的股票期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿、六捷科技之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与佳讯飞鸿、六捷科技相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知佳讯飞鸿，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||件优先提供予佳讯飞鸿、六捷科技；（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给佳讯飞鸿、六捷科技或作为出资投入佳讯飞鸿、六捷科技。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系佳讯飞鸿的股东之日止。|
|4|王义平、安志鵾、范莉娅|关于股份锁定的承诺|一、本人承诺自取得佳讯飞鸿定向发行的股份完成新增股份上市之日起十二个月不转让。二、本人因本次交易获得的佳讯飞鸿股份（包括锁定期内因佳讯飞鸿分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的佳讯飞鸿股份）锁定期满后，本人所获得的佳讯飞鸿股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成2016年、2017年业绩承诺后，本人可以分别解锁持有佳讯飞鸿25%的股份，六捷科技完成2018年业绩承诺后，本人可以解锁剩余50%的股份 。三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|5|王义平、安志鵾、范莉娅|关于拟转让资产权属相关事项的承诺函|本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向六捷科技履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；若本人违反上述承诺，本人愿意赔偿佳讯飞鸿因此而遭受的全部损失。|
|6|王义平、安志鵾、范莉娅|关于避免资金占用的承诺函|本人在标的资产自评估基准日起至登记至佳讯飞鸿名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至佳讯飞鸿名下之日）止的期间内，不占用六捷科技|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||资金，不进行其他影响六捷科技完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用六捷科技的资金，避免与六捷科技发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|7|王义平、安志鵾、范莉娅、杨素兰|关于注销北京硕达科技有限公司的承诺函|本承诺函签署人：安志鵾、范莉娅、王义平、杨素兰为北京硕达科技有限公司（以下简称“硕达科技”）的股东，合计持有硕达科技全部55.13%股权。因硕达科技除与青藏铁路公司西宁通信段所签订《GRIS及GSM-R接口监测系统维护保障服务合同》将于2016年12月31日履行完毕且合同价款尚未支付外，硕达科技已无其他未履行完毕的合同。签署人一致同意并承诺：在上述合同履行期间，硕达科技不再新增任何经营性业务；在上述合同履行完毕后，硕达科技亦将不再从事任何经营性业务，并且在硕达科技收到上述合同全部价款1个月内，且不晚于2017年4月30日启动注销硕达科技的相关程序。本承诺函自签署人签字之日起生效，直至硕达科技完成注销之日终止。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
交易对方王义平、安志鵾、范莉娅承诺，六捷科技 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,050万元、3,950万元、4,700万元。
根据信永审计出具的《关于北京六捷科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2018BJA40348），六捷科技2017年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,988.88万元，完成了 2017年度的
业绩承诺，实现数高出承诺数38.88万元。
经核查，本独立财务顾问认为：六捷科技2017年度的业绩承诺已经实现，六捷科技盈利预测完成情况符合《重组管理办法》的要求。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2017年度总体运营情况
2017年，上市公司按照年度经营计划，一方面通过大力推进市场开拓、科技研发、资源整合和协同发展，另一方面通过资本运作，不断与合作伙伴密切合作，协同联动，创造公司新的业绩增长点，实现了经营业绩的稳步增长。
2017年，上市公司实现营业收入 117,262.38万元，同比增长11.85%；实现营业利润13,437.73万元，同比增长50.53%；归属于上市公司普通股股东的净利润11,621.08万元，同比增长12.60%。
2017年，公司围绕战略目标，按照年度经营计划，主要开展了以下工作：1、加速布局，强化市场地位
2017年，公司秉承“客户为先，创造价值”的经营理念，牢牢把握市场新动态，增强与客户之间的粘性，保持在既有优势行业中的领先地位的，同时不断加大国内细分市场和海外市场的开拓力度，提升了公司产品的市场影响力和占有率，实现了公司销售收入的稳步增长。
在交通行业，公司立足客户实际需求，以数字调度、隧道应急、防灾、信号监测、传输等产品解决方案为主，挖掘既有市场存量；同时，加速推进防灾大数据、下一代智慧指挥调度等应用，布局新的增长点。另一方面，公司在保持铁路和轨道交通行业既有存量市场稳步增长的同时，积极布局民航、公路等行业，进一步拓宽了公司的业务范围，提高了公司的市场竞争力，提升了公司的经营业绩。
2、紧跟技术变革，推进产品创新
2017年，公司紧跟各行业产业结构性变革和调整步伐，依托公司在云计算、物联网、大数据、移动通信、无人系统、人工智能等前沿领域的技术研发和储备优势，持续推进产品创新，不断引领客户需求。
2017年，为落实集团化科技实业发展愿景，公司成立智能研究院，旨在加大技术创新和新产品孵化力度，培育公司新的增长点，向公司各业务板块提供技术和知识服务，提供技术战略和产品战略的支持，提供创新解决方案的协同，提供新产品规划等方面的支撑。
2017年，公司、智能研究院和六捷科技共同研发的下一代调度通信系统已取得了关键性进展，该平台构建了“大智移云物”的云计算和大数据基础平台，将既有的 GSM-R应用移植到了LTE-R，实现了基于 LTE-R和全 IP技术的下一代调度通信系统，实现了基于北斗技术的智能感知，构建了 LTE-R和下一代调度系统的总体架构和组网，攻克和研发关键技术，定义标准流程，确保了公司的技术领先优势。
2017年，公司与中国铁路总公司、南昌铁路局签订了科技研究开发计划课题合同，建立防灾大数据中心，在高速铁路灾害监测信息大数据分析及维护技术等方面进行深化研究，对提升灾害检测系统的运用及维护具有重要意义。
3、推动外延布局，保证战略落地
2017年，公司坚持内生式增长和外延式发展相结合的方式，加快推进智慧指挥调度全产业链的生态协作。公司发行股份及支付现金购买六捷科技55.13%股权，进一步推进了双方资源调配及全面整合，实现了市场渠道充分共享，提升了公司在铁路和城市轨道交通行业通信信息安全领域的竞争地位，提高了公司的整体竞争实力。
2017年，公司与中铁十七局集团有限公司、青岛银行股份有限公司等相关方就共同设立、运营青岛市政企合作（PPP）基金事宜签署《青岛市政府和社会资本合作（PPP）基金框架协议》,开拓了新的市场空间，拓展了新的商业模式，提升了公司的核心竞争力和行业影响力。未来公司将继续加强与合作伙伴的联盟协作，借助合作伙伴的优势资源，实现互利共赢。
4、整合优势资源，完善管控体系
2017年，公司通过合理统筹内部资源，加强母公司和子公司之间的协同发展，强化技术和资源整合，依托各自资源优势，实现了各子公司与母公司间的统
筹部署、战略协同、业务协作和资源共享，优化了公司的产业布局，实现了各子公司与公司既有产品和业务的优势互补，推动了各子公司业务发展，协同效应明显。
（二）上市公司2017年度主要财务状况
上市公司2017年度主要财务状况如下：
单位：元
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|项目|2017年度|2016年度|增幅|
|营业收入|1,172,623,821.66|1,048,354,843.35|11.85%|
|归属于上市公司股东的净利润|116,210,791.97|103,206,747.89|12.60%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.20|0.00%|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|增幅|
|总资产|2,950,334,336.91|2,325,829,592.82|26.85%|
|归属于上市公司股东的净资产|1,929,808,710.69|1,613,860,012.12|19.58%|

经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，佳讯飞鸿业务发展状况良好，公司盈利水平、业务竞争能力均稳步提高，业务发展现状与《重组报告书》管理层讨论与分析部分相符合。
六、公司治理结构与运行情况
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内控制度。股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运行效率，共计召开2次股东大会，8次董事会，6次监事会。会议的通知、召集、召开及表决程序均符合有关法律、法规的规定。截至 2017年 12月 31日，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）股东与股东大会
2017年度，上市公司股东继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
上市公司控股股东和实际控制人为林菁及其一致行动人。2017年度，控股股东及实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会各专门委员会的设置为公司相关事项的决策提供了有利的支持。
各委员会根据自身工作职责和细则运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议，以保证董事会更加科学、高效地工作。公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；
公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司重视独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面发挥重要作用。
2017年度，公司董事未发生人员变动。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
2017年度，公司监事未发生人员变动。
（五）经理层
公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。
2017年度，公司高级管理人员的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|李 力|副总经理|任职|2017年03月15日|公司董事会聘任|
|朱 铭|副总经理、财务总监|离任|2017年11月07日|个人原因|

（六）公司与关联方
公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交易合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。
（七）信息披露
2017年，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
（八）“五分开”情况及独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及中国证监会
有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。上市公司致力于建
立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，基本涵盖上市
公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对上市公司各项治理制度的规范和落实，上市公司的治理水平不断提高，有效地保证了上市公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，未发现实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2017年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王峥 王志宏
华泰联合证券有限责任公司2018年4月16日