高伟达软件股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
—潘红
各位股东及股东代表：
本人作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2015年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，本人严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，本人发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司共召开了 10次董事会和 1次股东大会，本人均亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席的情形，也没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使了表决权。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2015年度公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
(一)在参加公司于 2015年 6月 18日召开第二届董事会第八次
会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1.关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表如下独立意见：
公司拟用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行核验，并出具 XYZH/2015BJA80071号《高伟达软件股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》，议案有关内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。
因此我们同意公司使用募集资金人民币 78,045,909.33元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
(二)在参加公司于 2015年 8月 25日召开的第二届董事会第九次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1.关于变更募集资金投资项目的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》发表如下独立意见：
本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体以及变更募集资金投资项目部分实施方式，有利于募集资金投资项目的实施。
变更后，公司并未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影
响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益，本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体以及变更募集资金投资项目部分实施方式履行了必要的法定程序，同意变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体以及变更募集资金投资项目部分实施方式。
因此我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体以及变更募集资金投资项目部分实施方式。
2.关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2015年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3.报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况
1)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
2) 2014年 12月 18日，公司股东大会审议通过为北京中北万兴国际贸易有限公司提供 1000万美元的担保，担保期限为 2015年 3月 18日至 2016年 3月 18日。
除上述担保外，报告期内，公司不存在其他对外担保。
(三)在参加公司于 2015年 9月 23日召开的第二届董事会第十次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
我们认为：公司本次聘任高源先生为公司副总经理及董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。经审核，高源先生具备履行董事会秘书职责所必需的资格与能力，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
因此，我们同意公司董事会聘任高源先生为公司副总经理及董事会秘书。
(四)在参加公司于 2015年 10月 7日召开的第二届董事会第十一次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6.公司董事会 5名董事中没有关联董事需要根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
(五)在参加公司于2015年10月12日召开的第二届董事会第十二次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
1)本次使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。
2)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。
3)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
(六)在参加公司于2015年12月17日召开的第二届董事会第十六次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1.关于补选第二届董事会非独立董事的独立意见
经公司董事长于伟先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名程军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
经核查，我们认为非独立董事候选人提名的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，我们认为董事候选人任职资格及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未发现有《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条规定的情形。
综上，我们同意提名程军为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
2.关于聘任公司总经理的独立意见
1)本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2)经核查，本次聘任的高级管理人员具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
3)本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4)同意公司聘任程军先生为公司总经理。
3.关于聘任公司副总经理的独立意见
1)本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2)经核查，本次聘任的高级管理人员具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
3)本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
三、专业委员会履职情况
公司董事会设立审计、薪酬与考核两个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会的召集人、委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控。现就审计委员会履行职责情况作如下汇报：1、截止到报告出具日，董事会审计委员会对公司定期报告、募集资金使用情况、2015年度内部控制自我评价、续聘 2016年度审计机构等相关事项进行了审议，并形成了书面意见。
2、对公司 2015年报审计工作情况
在 2015年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工作的如期完成。
3、审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具审计意见的财务报表进行了审议，认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2015年 12月 31日的财务状况以及 2015年度的经营成果和现金流量，同意将年审机构审计后的财务报表提请董事会审议。
4、督促和指导审计部对公司内控情况、募集资金的使用、存放情况进行审查，并形成专项报告；
5、对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015年度对公司提供的审计服务进行评估，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015年度会计报表审计过程中能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为本公司 2016年度财务报告的审计机构。
四、对公司进行现场调查的情况
经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
（二）积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2016年，将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告！
潘红