天津红日药业股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告
天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过95,000万元（含95,000万元），扣除发行费用后用于建设“中药产品自动化生产基地项目”。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、继续保持行业领先优势
公司全资子公司北京康仁堂药业有限公司（以下简称“北京康仁堂”）生产的中药配方颗粒是在“全成分”理念指导下，借助现代化的技术，最大程度模拟传统中药汤剂煎煮方式，将中药饮片经浸提、浓缩、干燥、制粒等工艺精制而成的单味中药产品，建立了从原料到成品的全程的质量控制体系，产品应用于中医临诊处方的调配，适应传统中医辨证施治疗法，中药配方颗粒既保持了中药饮片的性味与功效，又极大程度的方便了患者的服用。目前，北京康仁堂中药配方颗粒产品超过500种，基本涵盖了中医临床使用频率最高的所有品种，但其产能、产量已不能满足市场快速增长的需求。
通过本次募集资金投资项目，公司将抓住市场机遇，继续扩大公司在中药产业领域的先发优势，形成中药产品产业链的横向和纵向的不断延伸，充分发挥其技术优势、资源优势、产业化优势。为了与后期市场发展所需产能匹配和新型产业的建设，本次募集资金投资项目将满足配方颗粒产品市场上日益增加的需求，有利于提高中药配方颗粒剂的市场份额和竞争力，继续保持公司在国内中药配方颗粒行业的领先优势。
2、公司现阶段面临较大资本性开支需求
公司本次拟募集资金投资项目“中药产品自动化生产基地项目”需要投入约 9.9亿元资金。截至2014年6月30日，公司账面货币资金余额为5.58亿元，且需要保证正常生产经营的流动性需要，无法满足资本性开支的资金需求，因此公司选择了非公开发行股票融资的方式募集项目建设资金。
3、银行贷款融资的局限性
在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。若本次募投项目完全借助银行贷款将会增加公司的资产负债率，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行的最终发行对象不超过5名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
公司本次发行方式为非公开发行，发行对象将符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的条件：
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|公司情况|
|公司2012年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为23,109.83万元；2013年度扣除非经常性损益前后孰低净利润为32,918.04万元，最近两年连续盈利。|
|1、公司会计基础工作规范，报告期内，年度财务报告均由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告。2、公司控制制度健全且有效执行，公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关的内部控制能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。|
|2011年至2013年，公司累计现金分红8,880.79万元，占最近三年公司实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的38.46%，超过公司章程规定的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十。|
|公司2011年至2013年度财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告。|
|截至2014年6月30日，红日药业资产负债率为21.58%，但本次发行股票方式为非公开发行|
|1、公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营。2、最近12个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|

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|1、公司2012年发行股份购买资产募集的配套资金净额10,515.48万元已使用完毕。2、公司2009年首发募集资金净额72,168.52万元，截至2014年6月30日尚结余募集资金11,826.79万元（不含募集资金产生利息），结余资金均有详细的投资计划安排，为根据项目实施进度需要后期支付的资金或未到付款期暂时结余的质保金等。3、公司募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。|
|本次募投项目为建设中药产品自动化生产基地项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。|

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|无|

综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第十八次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于2014年9月3日召开公司2014年第五次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过 95,000万元，发行股份数量不超过4000万股。本次发行前公司的总股本规模为57,414.05万股，按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后总股本规模约6.51%。本次发行将大幅提高公司净资产规模，但对公司股本规模的增加有限，对即期回报及募投项目建设期每股收益产生有限的摊薄影响，但随着募投项目建成投产将大幅增加公司的每股收益。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后总股本增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目完全达产后预计每年新增收入约 249,000万元，税后利润约 40,107万元，投资回报率较高。因此，实施本项目有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督委员会天津监管局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字【2012】49号）等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
天津红日药业股份有限公司董事会2014年8月15日