北京市金杜律师事务所
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京科锐国际人力资源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“科锐国际”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司2018年第一次临时股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
2.公司2017年12月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京科锐国际人力资源股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》、公司于2018年1月3日于巨潮资讯网披露的《北京科锐国际人力资源股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》等；
3.公司2018年1月3日刊登于巨潮资讯网的《北京科锐国际人力资源股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料、网络投票结果；
5.公司本次股东大会议案等其他会议文件。
公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜律师根据《证券法》等有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司2018年1月2日第二届董事会第二十一次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2018年1月3日以公告形式在巨潮资讯网刊登了将于2018年1月19日召开本次股东大会的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2018年1月19日下午14：30在北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦701室公司会议室召开。
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2018年 1月19日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2018年1月18日15:00至2018年1月19日15:00期间的任意时间。
金杜认为，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格
1.出席现场会议的人员
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共8人，代表公司有表决权股份数130，073,005股，占公司有表决权股份总数的比例为72.2628%。
公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司总经理以及其他高级管理人员列席会议。公司聘请的见证律师和邀请的其他人员列席了会议。
金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共1人，代表公司有表决权的股份200股，占公司股份总数的比例为0.0001%。通过网络投票参加本次股东大会的中小投资者合计1名，代表公司股份数200股，占公司股份总数的比例为0.0001%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共9人，代表公司有表决权的股份130,073,205股，占公司股份总数的比例为72.2629%。
三、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的议案》：
1.01选举高勇先生为公司第二届董事会非独立董事；
1.02选举李跃章先生为公司第二届董事会非独立董事；
1.03选举王天鹏先生为公司第二届董事会非独立董事；
1.04选举GUOXIN先生为公司第二届董事会非独立董事；
1.05选举万浩基先生为公司第二届董事会非独立董事；
1.06选举许磊先生为公司第二届董事会非独立董事。
2、审议《关于董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议案》 2.01选举姚宁先生为公司第二届董事会独立董事；
2.02选举赵保东先生为公司第二届董事会独立董事；
2.03选举张伟华先生为公司第二届董事会独立董事。
3、审议《关于监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》
3.01选举张宏伟女士为公司第二届监事会非职工代表监事；
3.02选举郭慧臻女士为公司第二届监事会非职工代表监事。
4、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
5、审议《关于修改公司章程的议案》
经核查，本次股东大会审议的议案与股东大会通知中载明的议案一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。现场推举了监票人和计票人，并对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果和本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1.以累积投票方式表决通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的议案》，高勇先生、李跃章先生、王天鹏先生、 GUOXIN先生、万浩基先生和许磊先生当选为公司第二届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
(1)同意130,073,005股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9998%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数审议通过了《1.01选举高勇先生为公司第二届董事会非独立董事》，其中，中小投资者1表决结果：同意1,158,130股。
(2)同意130,073,005股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9998%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数审议通过了《1.02选举李跃章先生为公司第二届董事会非独立董事》，其中，中小投资者表决结果：同意1,158,130股。
(3)同意130,073,005股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9998%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数审议通过了《1.03选举王天鹏先生为公司第二届董事会非独立董事》，其中，中小投资者表决结果：同意1,158,130股。
(4)同意130,073,005股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9998%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数审议通过了《1.04选举GUOXIN先生为公司第二届董事会非独立董事》， 1按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015修订）》，中小投资者是指“除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。”
其中，中小投资者表决结果：同意1,158,130股。
(5)同意130,073,005股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9998%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数审议通过了《1.05选举万浩基先生为公司第二届董事会非独立董事》，其中，中小投资者表决结果：同意1,158,130股。
(6)同意130,073,005股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9998%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数审议通过了《1.06选举许磊先生为公司第二届董事会非独立董事》，其中，中小投资者表决结果：同意1,158,130股。
2.以累积投票方式表决通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议案》，姚宁先生、赵保东先生和张伟华先生当选为公司第二届董事会独立董事，具体表决结果如下：
(1)同意130,073,005股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9998%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数审议通过了《2.01选举姚宁先生为公司第二届董事会独立董事》，其中，中小投资者表决结果：同意1,158,130股。
(2)同意130,073,005股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9998%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数审议通过了《2.02选举赵保东先生为公司第二届董事会独立董事》，其中，中小投资者表决结果：同意1,158,130股。
(3)同意130,073,005股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9998%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数审议通过了《2.03选举张伟华先生为公司第二届董事会独立董事》，其中，中小投资者表决结果：同意1,158,130股。
3.以累积投票方式表决通过了《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》，具体表决结果如下：
(1)同意130,073,005股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9998%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数审议通过了《3.01选举张宏伟女士为公司第二届监事会非职工代表监事》，其中，中小投资者表决结果：同意1,158,130股。
(2)同意130,073,005股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9998%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数审议通过了《3.02选举郭慧臻女士为公司第二届监事会非职工代表监事》，其中，中小投资者表决结果：同意1,158,130股。
4.以出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况为：同意130,073,205股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；其中，中小投资者表决结果：同意1,158,330股、反对0股、弃权0股。
5.以出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上多数审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决情况为：同意130,073,205股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。其中，中小投资者表决结果：同意1,158,330股、反对0股、弃权0股。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
蔺志军
任娉婷
单位负责人：
王玲
二〇一八年一月十九日