股票代码：300053 股票简称：欧比特 公告编号：2016-051
珠海欧比特控制工程股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海欧比特控制工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161638号）。中国证监会依法对本公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要本公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会
珠海欧比特控制工程股份有限公司:
2016年6月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，上市公司主营业务为嵌入式SOC芯片、SIP模块及系统集成产品，其技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫星通讯以及安防等领域。
请你公司补充披露上市公司是否从事军品业务，本次交易是否需国防科工局批准，是否为前置程序。如是，请补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。重组报告书的“本次交易概况”部分未对募集资金投向进行更新。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。
3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过20,300万元，用于支付现金对价及中介机构费用。截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为11,132.81万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确使用计划。请你公司：1）结合前次募集资金使用进度和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、运营资金需求测算等，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
表明确意见。
5.申请材料显示，智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，产品主要覆盖通讯、金融、航空航天、水文水利等大型企业、政府部门以及事业单位，成功实施了大量数据中心系统集成项目，与施奈德、EMERSON、EATON、STULZ、依米康、Commscope、HP、Tyco等国际一流企业建立长期的战略合作关系。请你公司：1）结合智建电子报告期主要客户、业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露智建电子的核心竞争优势，与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依据及表述的准确性，与智建电子报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配。2）以举例方式补充披露智建电子在数据中心系统集成产业链的具体环节和行业地位，并结合上述情形，进一步补充披露智建电子与上市公司是否具有协同效应以及本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，上市公司主营业务为嵌入式SOC芯片、SIP模块及系统集成产品，其技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫星通讯以及安防等领域。
标的资产绘宇智能是从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建业务，智建电子主要为客户提供大数据中心系统集成及大数据中心运营服务。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司如何实现上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展。2）补充披露本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
发表明确意见。
8.申请材料显示，绘宇智能根据项目生产实际情况需要将部分技术要求较低的工序安排外协单位协助完成。报告期绘宇智能技术外协服务占营业成本的比例分别为66.82%、53.06%，其中2014年前五大供应商均为个人，2015年前五大供应商均为公司法人。请你公司：1）以举例方式补充披露绘宇智能外协服务具体业务及相关技术含量，是否存在技术泄露风险及对生产经营和核心竞争力的影响，以及相应的管理控制措施。2）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露绘宇智能报告期外协服务成本占比较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。3）补充披露绘宇智能2014年、2015年前五大供应商变化较大的原因及合理性，上述情形对绘宇智能经营稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，智建电子2015年前五大客户收入占比由48.08%上升为71.52%。请你公司：1）补充披露智建电子2015年客户集中度大幅提高的原因。2）结合业务特点、客户粘性、与主要客户合作的稳定性、新客户拓展及同行业可比公司情况等，补充披露智建电子是否存在对主要客户的依赖，上述情形对未来业绩的影响及应对措施。3）补充披露智建电子报告期收入确认进度判断依据以及收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，绘宇智能收益法评估中，对2016-2018年的收入采用合同转换率方法预测，2019年、2020年根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测，其中，2016年度全年合同金额预计为截至4月底合同金额的3倍，2016-2018年收入预测分别同比增长144.55%、52.62%、25.43%。请你公司：1）补充披露上述合同转换率具体含义、计算方法及评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对绘宇智能评估值的影响。2）结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露绘宇智能2016年全年合同金额预测依据及合理性。3）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充披露绘宇智能2016-2018年收入预测的合理性及可实现性。4）结合市场竞争状况及行业发展趋势，补充披露绘宇智能2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
231.38%、60.74%、29.12%；业绩承诺人承诺绘宇智能2016-2018年的净利润远高于报告期水平，且2016年承诺净利润远高于评估预测净利润。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露绘宇智能2016-2018年净利润预测的合理性及可实现性。2）补充披露绘宇智能2016年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因。3）结合业绩承诺方的资金实力及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，按照本次交易作价及评估预测净利润测算，绘宇智能2015年市盈率为63.61倍，2016年预测市盈率为19.2倍；智建电子2015年市盈率为18.73倍，2016年预测市盈率为20.64倍。请你公司结合近期市场可比交易案例的比较分析，补充披露本次交易标的资产市盈率处于较高水平的原因、合理性，及本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，智建电子收益法评估中，对2016年、2017年、2018年的工程项目收入采用合同转换率方法预测；2019年、2020年根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测。其中，2016年度全年合同金额预计为截至4月底合同金额的3倍，2016-2018年收入预测分别同比增长2.90%、46.26%、13.56%。请你公司：1）补充披露上述合同转换率评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对智建电子评估值的影响。2）结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露智建电子2016年全年合同金额预测依据及合理性。3）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充披露智建电子预测2016年收入保持稳定，而2017年高速增长的原因、合理性及可实现性。4）结合市场竞争状况及行业发展趋势，补充披露智建电子2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，智建电子2016-2018年评估预测净利润分别同比增长-9.27%、80.86%、28.59%；业绩承诺人承诺智建电子2016-2018年的净利润远高于报告期水平，且均远高于评估预测净利润。请你公司：1）补充披露智建电子预测2016年净利润同比下滑的原因及对未来持续盈利稳定性的影响，目前相关影响因素是否已消除。2）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露智建电子2017-2018年净利润预测的合理性及可实现性。3）补充披露智建电子2016-2018年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因。4）结合业绩承诺方的资金实力及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，2014年3月，智建电子的股权转让系股权激励。请你公司补充披露上述股权激励相关会计确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，智建电子对于工程安装类系统集成项目按照合同约定需要在一定期限内提供的免费运营维护技术服务，参考免费运营期结束后的收费运营维护服务价格按系统集成合同价格的一定比例确认为递延收益并在服务期间按月摊销确认收入。请你公司补充披露智建电子递延收益摊销与工程项目运营维护进度的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励安排，奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之差额的60%。请你公司补充披露上述超额业绩奖励设置的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
19.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
21.请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。