高升控股股份有限公司
重组情况表
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||公司简称|||高升控股||公司代码||000971|
|重组涉及金额（万元）|||（1）发行股份及支付现金购买资产涉及金额为91,896.96万元；（2）配套募集资金金额不超过47,000.00万元||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||否||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||是||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||张继红||材料报送人联系电话||18607197297||
|独立财务顾问名称|||第一创业证券承销保荐有限责任公司||财务顾问主办人||莫耕权、高笑天||
|评估或估值机构名称|||中联资产评估集团有限公司||评估或估值项目负责人（签字人）||高忻、巩春霞||
|审计机构名称|||北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）：陈红、刘宗福中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）：汤家俊、汪紫玲||
|报送日期|||2018年1月16日||报送前是否办理证券停牌||否||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||高升控股专注于云基础平台产品的研发与运营，主要向客户提供 IDC、VPN、CDN、APM 和增值服务。高升控股于 2015 年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了吉林省高升科技有限公司 100%股权，于 2016 年以发行股份及支付现金购买资产的方式收购了上海莹悦网络科技有限公司100%股权，主营业务由传统的纺织品生产和销售，转型为提供IDC服务、VPN服务、CDN服务、APM产品的云基础服务商|||||||
|方案简述||本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。募集配套|||||||

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||资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司以自有资金或自筹资金支付本次重组的现金对价及相关支出。1、发行股份及支付现金购买资产本次交易中，高升控股拟向北京华麒通信科技股份有限公司股东刘凤琴等共55名自然人以及深圳市君丰创业投资基金管理有限公司－君丰华益新兴产业投资基金通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信 99.997%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，以2017年9月30日作为评估基准日，华麒通信股东全部权益的评估值为91,987.32万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为91,896.96万元。2、非公开发行股份募集配套资金高升控股拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。|
|实施方案效果|本次交易标的公司华麒通信为通信规划设计领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。目前，华麒通信及其子公司规划设计院具备多项业务资质证书。通过本次外延式并购，高升控股能够在较短期间内将互联网云基础平台战略向更底层延伸至通信网络架构设计领域，进一步完善了产业布局，并极大的补充了相关领域的技术储备和业务经验。同时，华麒通信在5G领域有领先的技术优势，通过与华麒通信在技术领域的进一步融合，将有利于高升控股提前布局5G时代的云基础服务业务，拓展适应智慧城市、物联网等新兴业态的一站式云基础服务，抢占发展先机。而华麒通信则可以进入一个全新的业务平台和产业生态之中。在保持现有用户的基础上，能够从更多的角度去接触到新的客户群体。因此，本次交易能够进一步的完善和优化高升控股以及华麒通信的产业链布局，整体业务类型将更加丰富，同时两家公司的整合优化将会实现新的利润增长点，有助于增强高升控股的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。|
|发行新股方案|本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体包括：（一）发行股份及支付现金购买资产高升控股拟向交易对方华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益新兴产业投资基金通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信 99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 55%，以现金方式支付交易对价的 45%。本次交易完成后，高升控股将持有华麒通信99.997%的股权。根据本次交易价格91,896.96万元计算，高升控股本次向重组|

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|发行对象发行股票数量合计为33,450,344股。1、发行股份的价格及定价原则本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日，经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即15.11元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。2、拟发行股份的面值和种类上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。3、拟发行股份的数量本次购买资产向交易对方发行的股份数合计为 33,450,344 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。（二）募集配套资金1、发行股票的种类和面值本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00元。2、发行方式和时间本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。3、发行对象和认购方式本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。4、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司|

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|董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。5、发行数量本次交易拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套募集资金总额不超过47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。|

（本页无正文，为《高升控股股份有限公司重组情况表》之盖章页）
高升控股股份有限公司 2018年 1月 16日