证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
交易对方名称 浙江泰晟新材料科技有限公司
注册地址 诸暨市大唐镇黎明村
独立财务顾问
二〇一六年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所等政府相关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
浙江泰晟作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向宏磊股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏磊股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
一、本次交易方案概述
宏磊股份拟将其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产（以下简称“拟出售流动资产”）、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权（以下简称“拟出售股权”）转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟。
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日，经交易双方协商，拟出售资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年度财务报表，本次交易拟出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
|||
|-|-|
|拟出售资产|上市公司（2015年）|
|139,051.65|211,705.29|

根据以上测算，本次重组拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为
戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江
泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响,不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式
本次重组由交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
六、交易标的评估情况
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。本次交易的评估基准日为 2015年12月31日，根据万隆评估出具的“万隆评报字（2016）第 1350号”《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称“评估报告”），最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的评估结论。
经评估，评估基准日，拟出售的资产评估值为 147,919.18万元，账面价值为139,051.65万元，增值为8,867.53万元，增值率为6.38%。
交易标的评估的具体情况请参见本报告书“第五节交易标的评估”和评估机构出具的有关评估报告书。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会所出具的中汇会阅[2016]3875号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|2016.3.31|2016.3.31|2015.12.31|
|224,452.29|222,949.94|211,705.29|
|114,661.45|121,389.75|99,056.00|
|109,790.84|101,560.19|112,649.29|
|2016年1-3月|2016年1-3月|2015年度|
|171,973.94|18,273.15|445,507.74|
|-4,232.91|-4,880.89|-30,039.32|
|-4,140.46|-5,002.69|1,122.04|
|-2,858.46|-3,867.72|620.93|

八、本次交易尚需履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于浙江宏天为中外合资企业，本次交易拟出售的浙江宏天68.24%的股权尚需取得当地商务主管部门的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》：本公司拟出售的标的资产中，截至2015年12月31日存在受限的银行承兑汇票保证金272,411.52上市公司 元的情形。本公司承诺，在本次拟出售的标的资产交割日之前将解除存在的资产受限情形，保证标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制
等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。本公司拥有的存货、应收票据（包括但不限于母公司）均为本公司所有，且均已按照会计准则、制度及相关信息披露的规定进行账务处理、履行信息披露程序等，前述存货、应收票据不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。
《关于不存在尚未了结诉讼、仲裁及行政处罚的承诺函》：截至本承诺函出具之日，本公司子公司江西宏磊铜业有限公司（以下简称“江西宏
磊”）及浙江宏天铜业有限公司（以下简称“浙江宏天”）不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件（“诉讼、仲裁案件”系指金额超过500万元的诉讼、仲裁案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于标的资产可能具有或将会有较大不利影响的案件）。截至本承诺函出具之日，本公司子公司江西宏磊及浙江宏天最近三年未受到行政处罚。
《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》：本人在宏磊股份实施本次重大资产出售的过程中，将及时、客观地披露或提供信息。本人所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因违反上述承诺，并给宏磊股份、投资者或中介机构造成损失的，本上市公司董事、监
人将依法承担赔偿责任。
事及高级管理人
员
《关于不存在违法违规行为的承诺函》：本人符合宏磊股份董事/监事/高级管理人员的任职资格，截至本承诺函出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。如因违反上述承诺，并给宏磊股份、投资者或中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
《关于保证独立性的承诺函》：1、保证宏磊股份的人员独立；2、保证宏磊股份的机构独立；3、保证宏磊股份的资产独立、完整；4、保证宏上市公司实际控
制人
磊股份的业务独立；5、保证宏磊股份的财务独立。本人若违反上述承诺，将承担因此给宏磊股份造成的一切损失。
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：本人在作为宏磊股份的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害宏磊股份及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
《关于避免同业竞争的承诺函》：1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。4、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。5、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于不存在违法违规行为的承诺函》：截至本承诺函出具之日，本人
不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。如因违反上述承诺，并给宏磊股份、投资者或中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
《关于不存在占用上市公司资金的说明与承诺函》：本人作为上市公司的实际控制人，本人及本人的关联方均不存在直接或间接占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，本人及本人关联方将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及宏磊股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人关联方对宏磊股份占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用宏磊股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害宏磊股份及股东利益的行为。本人若违反上述承诺，将承担因此给宏磊股份造成的一切损失。
《关于保证独立性的承诺函》：1、保证宏磊股份的人员独立；2、保证宏磊股份的机构独立；3、保证宏磊股份的资产独立、完整；4、保证宏磊股份的业务独立；5、保证宏磊股份的财务独立。本人若违反上述承诺，将承担因此给宏磊股份造成的一切损失。
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：本公司在作为宏磊股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本上市公司控股股
东
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害宏磊股份及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
《关于避免同业竞争的承诺函》：1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次重大资产出售完成后，在本公司直接或间接持有上市公司股票期
间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业
务及活动。3、本次重大资产出售完成后，在本公司直接或间接持有上市公司股票期间，如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法
方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。4、本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于本次交易或有事项的承诺函》：对于上市公司本次拟出售的标的资产中，若上市公司出现违反其作出的《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》的内容而需要承担赔偿责任时，本公司将代上市公司承担其所需承担的全部赔偿责任。若发生交易对方浙江泰晟因标的资产在审
计、评估基准日之前的任何原因导致其获益而应向上市公司现金补偿，但交易对方未履行补偿承诺的，则本公司将先行代为履行。
《关于不存在违法违规行为的承诺函》：截至本承诺函出具之日，本公司不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。如因违反上述承诺，并给宏磊股份、投资者或中介机构造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
《关于不存在占用上市公司资金的说明与承诺函》：本公司作为上市公司的控股股东，本公司及本公司的关联方均不存在直接或间接占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，本公司及本公司关联方将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及宏磊股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司关联方对宏磊股份占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用宏磊股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害宏磊股份及股东利益的
行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此给宏磊股份造成的一切损失。
《交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：1、本公司将及时向宏磊股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏磊股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
浙江泰晟
《交易对方关于内幕信息的承诺函》：本公司不存在泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份造成的一切损失。
《交易对方关于不存在<暂行规定>13条情形的承诺函》：1、本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形。2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本公司不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
《交易对方关于诚信状况及不存在处罚的承诺函》：最近五年内，本公
司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份造成的一切损失。
《交易对方关于本次交易或有事项的承诺函》：对于本次上市公司拟出售的标的资产中，若因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致本公司获益的，则本公司或第三方将以现金方式向上市公司补偿获益部分；若因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致损害本公司利益的，则本公司将放弃向上市公司主张赔偿的权利。
《关于不存在占用上市公司资金的说明与承诺函》：截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的关联方均不存在直接或间接占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，本公司及本公司关联方将不会以任何方式违规占用或使用宏磊股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式违法从事损害或可能损害宏磊股份及股东利益的行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此给宏磊股份造成的一切损失。
《关于重大资产出售资产交割事宜的承诺函》：1、本次重大资产出售标的资产在交割时，若因本公司单方原因导致的标的资产交割时间延迟
的，本公司不会向上市公司主张任何因标的资产交割时间延迟而导致的任何责任。2、如因本公司违反上述承诺而给宏磊股份造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。
《交易对方关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》：1、本次重大资产出售标的资产交割完成后，针对交割日前宏磊股份已经为浙江宏天铜业有限公司提供的担保，本公司将就上述担保向宏磊股份提供同等额度及方式的反担保。具体如下：（1）宏磊股份于2015年12月21日与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行（以下简称“农行诸暨支行”）签署编号为33100520150021485《最高额保证合同》，为农行诸暨支行与浙江宏天铜业有限公司（以下简称“浙江宏天”）自2015年12月21
日起至2017年12月20日止形成的相关债权提供担保，担保的债权最
高余额7,650万元（大写：柒仟陆佰伍拾万元整）。（2）本公司自愿以拥有的全部资产向宏磊股份为浙江宏天的上述担保提供反担保。本反担保的保证方式为无限连带保证责任，无论浙江宏天因何种原因未按约定归还借款的，本公司将在接到宏磊股份书面通知后的十日内，无条件代浙江宏天承担还款责任，并及时通过宏磊股份向农行诸暨支行归还借
款。（3）本反担保的保证范围为上述《最高额保证合同》所担保的主债权及利息、罚息、违约金、赔偿金及宏磊股份为实现债权的一切费用。
（4）本反担保的保证期间自《最高额保证合同》所担保的主债务履行期限届满之日起两年。（5）本公司承诺，当宏磊股份与农行诸暨支行及浙江宏天的有关条款变更时，本公司均予以认可，本担保承诺继续有效。
2、本次重大资产出售标的资产交割完成后，泰晟新材料及其子公司将不再谋求宏磊股份为其提供任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押等担保。3、如因本公司违反上述承诺而给宏磊股份造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。
《交易对方主要管理人员关于诚信状况的承诺函》：最近五年内，浙江泰晟主要管理人员受到的处分情况如下：1、2015年8月10日，时任宏磊股份董事长章利全收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司、章利全、赵毅采取出具警示函措施的决定》
（[2015]11号），中国证监会浙江监管局决定对章利全予以警示。2、2016年3月22日，时任宏磊股份董事长章利全、时任宏磊股份总经理张震浙江泰晟董事、监
事和高级管理人宇收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司及相员
关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上[2016]148号），深圳证券交易所对章利全、张震宇给予公开谴责的处分。除上述情形之外，浙江泰晟主要管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。本人若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份造成的一切损失。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告书结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
二、本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于浙江宏天为中外合资企业，本次交易拟出售的浙江宏天68.24%的股权尚需取得当地商务主管部门的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础确定。拟出售资产截至评估基准日（2015年12月31日）经审计的净资产账面价值为139,051.65万元，评估值为147,919.18万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值6.38%。
虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
四、经营风险
本次重大资产出售完成后，公司将减少铜制品加工业务，主营业务拟向其他新兴行业转型，积极寻求新的业务利润增长点。
本次交易拟出售的资产为公司近年来主要收入来源，本次交易完成后，将导致公司经营规模和营业收入出现较大幅度的下滑。尽管公司已经在进行向新兴行业转型的重大资产购买，但暂时存在审批、实施及新业务开展等方面的不确定性。
若公司转型后的新主营业务未能发展壮大、未能准确把握利润增长点方向，则可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
五、导致上市公司出现坏账的风险
根据《重大资产出售协议》，经宏磊股份、浙江泰晟双方同意，本次交易对价的支付期限为：
1、本协议双方确认，自意向协议签署后2日内，浙江泰晟已向宏磊股份指定的银行账户支付8亿元作为本次交易对价的预付款。
2、本协议双方同意，本次交易及本协议经上市公司股东大会审议通过后 3日内，浙江泰晟应向宏磊股份指定的银行账户支付本次交易价款余款。
交易对方浙江泰晟将用现金支付全部的交易对价。浙江泰晟成立于2016年3月，为公司原控股股东、实际控制人戚建萍持有90%股权的公司，其注册资本为人民币 10,000万元。本次交易对价的支付来源计划为浙江泰晟自有资金以及自筹资金，包括但不限于浙江泰晟向实际控制人戚建萍借款。
尽管交易对方具备较强的履约能力，且截至本报告书签署日，交易对方已向上市公司支付了8亿元预付款，由于交易对方成立时间较短，虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，但是若交易对方因自身
支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现坏账的风险。
六、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
七、标的资产对外担保风险
截至本报告书签署日，江西宏磊存在对外担保的事项，具体情况为：江西宏磊与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《最高额抵押合同》，以拥有的房产及土地（鹰房权证月湖字第 A-20080214号、鹰房权证月湖字第 A-20080234号、鹰国用（2007）第14号、鹰国用（2008）字第2925号、鹰国用（2008）第 2733号）为宏磊股份在该行取得的最高额不超过 6,845.00万元的债务提供抵押担保，担保期限为2016年3月1日至2019年3月1日。
尽管上述被担保债务还未到期，被担保方宏磊股份亦不存在逾期归还债务等违约事项，江西宏磊不存在承担担保责任的情形，但不排除在本次交易完成后，被担保方宏磊股份出现违约事项而导致江西宏磊存在承担担保责任，从而影响其股东权益的风险。
八、上市公司对外担保风险
本次交易完成后，上市公司为浙江宏天提供的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|借款金额|担保起始日|担保到期日|担保类型|
|浙江宏天|7,650|5,100|2015/12/21|2017/12/20|连带责任保证|

本次交易完成后，浙江宏天将成为浙江泰晟的子公司，上市公司对浙江宏天
的担保将形成对外担保，根据上市公司与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订的《最高额保证合同》，上市公司为浙江宏天提供 7,650万元的最高额保证担保，担保期限至2017年12月20日，本次交易完成后，若浙江宏天未能如期向农业银行归还5,100万借款及其利息，上市公司作为担保方将存在承担担保责任的风险。
目录
公司声明 ............................................................................................................................ 1交易对方声明与承诺 .......................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 3三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 3四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................... 4五、本次交易支付方式 ............................................................................................... 4六、交易标的评估情况 ............................................................................................... 4七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 4八、本次交易尚需履行的决策程序 ............................................................................. 5九、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 5十、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................ 13重大风险提示 .................................................................................................................. 14一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ................................................................ 14二、本次交易无法获得批准的风险 ........................................................................... 14三、标的资产的评估风险 ......................................................................................... 14四、经营风险 ........................................................................................................... 15五、导致上市公司出现坏账的风险 ........................................................................... 15六、股价波动风险 .................................................................................................... 16七、标的资产对外担保风险 ...................................................................................... 16八、上市公司对外担保风险 ...................................................................................... 16目录 ............................................................................................................................. 18释义 ............................................................................................................................. 23第一节本次交易概况 .................................................................................................... 25一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 25二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 25
三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 26四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 29第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 31一、公司概况 ........................................................................................................... 31二、公司设立及股本、控制权变动情况 .................................................................... 31三、公司最近三年及一期的控制权变动情况 ............................................................. 35四、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 36五、公司主营业务发展情况 ...................................................................................... 37六、最近两年主要财务数据及财务指标 .................................................................... 37七、最近三年及一期重大资产重组情况 .................................................................... 39八、最近三年及一期合规经营情况 ........................................................................... 39第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 41一、公司概况 ........................................................................................................... 41二、股权控制关系 .................................................................................................... 41三、历史沿革 ........................................................................................................... 42四、主营业务发展状况 ............................................................................................. 42五、最近两年及一期主要财务指标 ........................................................................... 42六、交易对方股东情况 ............................................................................................. 42七、下属企业情况 .................................................................................................... 45八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ......................................................... 46九、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................... 46十、交易对方对交易对价支付的履约能力 ................................................................ 46十一、交易对方及其控股股东、实际控制人未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易情形的说明 .................................................. 46十二、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................................................... 47十三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................... 47第四节交易标的基本情况 ............................................................................................. 48一、拟出售标的资产的基本情况 ............................................................................... 48二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ......................................................... 76三、本次交易标的涉及的职工安置情况 .................................................................... 76四、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 .................................................................... 76
第五节交易标的评估 .................................................................................................... 77一、拟出售资产的评估基本情况 ............................................................................... 77二、拟出售资产的具体评估过程 ............................................................................... 88三、本次将标的资产置出的具体原因和交易作价公允的合理性分析 ....................... 104四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 ...................................................................... 105五、独立董事关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ............................................................................................................. 106第六节本次交易主要合同 ........................................................................................... 108一、合同主体、签订时间 ....................................................................................... 108二、标的资产及作价 ............................................................................................... 108三、交易对价的支付 ............................................................................................... 109四、标的资产的交割 ............................................................................................... 109五、人员安置 ..........................................................................................................110六、过渡期间损益归属 ............................................................................................110七、违约责任 ..........................................................................................................110八、协议的生效 ....................................................................................................... 111第七节交易的合规性分析 ............................................................................................112一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..............................................112二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .................115第八节管理层讨论与分析 ............................................................................................119一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ..............................................119二、对交易标的行业特点和经营情况的分析 ........................................................... 122三、本次交易对上市公司的财务状况及盈利能力影响分析 ..................................... 131四、本次交易对上市公司财务报表审计意见的影响分析 ......................................... 133五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 140六、本次交易对上市公司未来发展前景影响分析 .................................................... 141第九节财务会计信息 .................................................................................................. 142一、出售资产的简要财务报表 ................................................................................ 142二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 .................................................. 152第十节同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 154
一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 154二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 156第十一节风险因素 ...................................................................................................... 167一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 .............................................................. 167二、本次交易无法获得批准的风险 ......................................................................... 167三、标的资产的评估风险 ....................................................................................... 167四、经营风险 ......................................................................................................... 168五、导致上市公司出现坏账的风险 ......................................................................... 168六、股价波动风险 .................................................................................................. 169七、标的资产对外担保风险 .................................................................................... 169八、上市公司对外担保风险 .................................................................................... 169第十二节其他重要事项 ............................................................................................... 171一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ......................................... 171二、本次交易不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................ 171三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 .................................................... 171四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 172五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................................... 172六、停牌前20个交易日内公司股票价格的波动情况 .............................................. 175七、停牌前6个月内买卖公司股票行为的自查情况 ................................................ 175八、本次重大资产重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................... 177九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见 .................................. 177第十三节本次交易相关证券服务机构 ......................................................................... 179一、独立财务顾问 .................................................................................................. 179二、法律顾问 ......................................................................................................... 179三、审计机构 ......................................................................................................... 179四、评估机构 ......................................................................................................... 180第十四节声明与承诺 .................................................................................................. 181一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 181二、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 182三、法律顾问声明 .................................................................................................. 183四、审计机构声明 .................................................................................................. 184五、评估机构声明 .................................................................................................. 185
第十五节备查文件及备查地点 ...................................................................................... 186一、备查文件目录 .................................................................................................. 186二、备查文件地点 .................................................................................................. 186
释义
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注：本重组报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
本次交易前，公司主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。近年来，国内外经济形势严峻，我国宏观经济增速放缓以及铜产品结构性产能过剩等因素的影响，铜制产品的市场趋于饱和，加之下游行业需求疲软，市场竞争加剧。同时，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，也在一定程度上影响了公司的经营业绩。2014年度、2015年度和2016年1-3月实现的营业利润分别为-6,901.40、-30,039.32万元和-4,232.91万元，主营业务处于持续亏损状态。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司决定调整产业结构，逐步缩减原有产业业务规模，并向新兴行业转型。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年11月16日，因上市公司正在筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自2015年11月17日开市起停牌。
2015年12月21日，公司召开第三届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2016年 4月 16日，浙江泰晟召开股东会，作出决议同意以现金方式受让上市公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产。
2016年 5月 20日，浙江泰晟召开股东会，作出决议同意以现金方式受让上市公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股
权。
2016年 6月 13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。
2016年 8月 5日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿议案及相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。
三、本次交易具体方案
本次交易拟出售公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权，有关本次重大资产出售的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为浙江泰晟。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权。
（三）标的资产的定价
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2015年12月31日，评估方法选用资产基础法。
拟出售资产截至评估基准日经审计的资产账面价值总额为 139,051.65万元，评
估值为 147,919.18万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值总额增值6.38%。经交易双方协商，本次交易中拟出售资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。
（四）交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
（五）标的资产交割
1、本次交易及《重大资产出售协议》经上市公司股东大会审议通过后，交易双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割，并应于启动后15日内完成资产交割。
2、如因客观原因和不可归责于交易双方任何一方的原因，导致部分标的资产无法或不能进行交割，则应由交易双方另行签署书面补充协议相应调整本次交易的价格。
3、交易双方应在标的资产交割完成后就《重大资产出售协议》项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
4、本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产中涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
本次交易的标的资产涉及的债权转让事宜，宏磊股份应在交割日将债权转移事宜通知债务人。
5、交易双方同意，如遇主管机关等相关政府部门原因导致《重大资产出售协议》第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）对价支付期限
根据《重大资产出售协议》，经宏磊股份、浙江泰晟双方同意，本次交易对价的支付期限为：
1、交易双方确认，自意向协议签署后2日内，浙江泰晟已向宏磊股份指定的银行账户支付8亿元作为本次交易对价的预付款。
2、交易双方同意，本次交易及《重大资产出售协议》经上市公司股东大会审议通过后3日内，浙江泰晟应向宏磊股份指定的银行账户支付本次交易价款余款。
3、如宏磊股份董事会或股东大会未审议通过本次交易，则宏磊股份应向浙江泰晟无息返还已支付的全部款项。
（七）与资产相关的债权债务的处理
本次交易拟出售母公司流动资产中，包含母公司的应收账款、应收票据、其他应收款及预付账款等债权，本次交易交割完成后，公司上述债权将转移至交易对方浙江泰晟；本次交易拟出售流动资产中不包含债务，不涉及债务的转移问题。
江西宏磊和浙江宏天现有债权债务关系保持不变，不涉及债权债务的转移问题。
（八）员工安置
本次交易拟出售流动资产不涉及员工安置事宜，母公司现有员工依然与母公司维持现有劳动合同关系；江西宏磊和浙江宏天现有职工将维持与其之间的劳动合同关系，亦不涉及人员安置事宜。
（九）期间损益安排及补偿方式
1、本补充协议双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的盈利部分归甲方所有，标的资产在此期间产生的亏损由乙方承担。
2、在交割日后 15个工作日内，应由甲乙双方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生盈利的，乙方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将盈利金额以现金方式向甲方补偿。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为宏磊股份母公司截至2015年12月31日除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权。
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|拟出售资产|上市公司（2015年）|
|139,051.65|211,705.29|

按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为郝江波，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会所出具的中汇会阅[2016]3875号《备考审阅报告》，本次交易完
成前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|2016.3.31|2016.3.31|2015.12.31|2015.12.31|
|224,452.29|222,949.94|211,705.29|209,276.03|
|114,661.45|121,389.75|99,056.00|104,503.07|
|109,790.84|100,111.65|112,649.29|104,185.00|
|109,790.84|100,111.65|112,649.29|104,185.00|
|4.42|4.63|4.55|4.77|
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|2016年1-3月|2016年1-3月|2015年度|2015年度|
|171,973.94|18,273.15|445,507.74|7,456.17|
|-4,232.91|-4,880.89|-30,039.32|-15,972.64|
|-4,140.46|-5,002.69|1,122.04|13,860.36|
|-2,858.46|-3,867.72|620.93|12,511.62|
|-0.13|-0.18|0.04|0.57|

第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
截至本报告书签署日，宏磊股份基本情况如下：
中文名称 浙江宏磊铜业股份有限公司
曾用名 浙江宏磊铜业有限公司、浙江宏磊集团有限公司、宏磊集团有限公司
英文名称 ZHEJIANG HONGLEI COPPER CO.,LTD
法定代表人 闫伟
股票代码 002647
股票简称 宏磊股份
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 21,958.30万元
股份公司设立日期 2007年12月29日
统一社会信用代码 91330000753974205M
注册地址 浙江省诸暨市大唐镇开元东路
办公地址 浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号
邮政编码 311800
电话 0575-87387532
传真 0575-80708938
公司邮箱 honglei@chinahonglei.com
公司网址 www.chinahonglei.com
一般经营项目：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜棒、铜配件、铜经营范围 工艺品的生产、销售，经营进出口业务，铜材料的研究开发、技术成果转让
二、公司设立及股本、控制权变动情况
（一）公司改制设立情况
公司系由宏磊集团整体变更设立的股份公司。
2007年 12月 6日，经宏磊集团股东会审议通过，以宏磊集团原股东为发
起人，以截至 2007年 11月 30日经天健会计师事务所出具的“浙天会审[2007]第1928号《”审计报告》审定的的账面净资产21,565.83万元为基准，按1.7024： 1的比例折合股本 12,668万股，剩余净资产计入资本公积，各股东的持股比例保持不变，整体变更为浙江宏磊铜业股份有限公司。2007年12月28日，天健会计师事务所出具的“浙天会验[2007]第 155号”《验资报告》，对本次整体变更设立股份公司的注册资本缴付情况予以验证。2007年12月29日，宏磊股份在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为330681000010590号《企业法人营业执照》，注册资本为 12,668万元，法定代表人为戚建萍女士。公司整体变更设立时共有17名发起人，发起人及其持股情况如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|6,420.28|
|戚建华|1,568.00|
|戚建生|1,168.00|
|金敏燕|889.32|
|金磊|889.32|
|海越股份|633.40|
|鞠成立|380.00|
|富润股份|256.00|
|李叶华|256.00|
|王越亮|126.68|
|魏浙祥1|20.00|
|顾根良|15.00|
|娄学忠|12.00|
|方中厚|12.00|
|郑树英|12.00|
|傅龙兴|5.00|
|黄河|5.00|
|合计|12,668.00|

（二）公司历次股份变化及上市情况
1、2010年股权转让
1魏浙祥后更名为魏浙强
2010年 10月 28日，宏磊股份召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了股东戚建萍将其持有的公司0.0947%计12万股股份转让给俞晓光，将其持有的公司0.0947%计 12万股股份转让给赵忠良的事项，转让价格为每股 2.55元。2010年，前述各方签署了《股份转让协议》。
2010年11月，宏磊股份就本次变更办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，宏磊股份的股本结构如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|6396.28|
|戚建华|1,568.00|
|戚建生|1,168.00|
|金敏燕|889.32|
|金磊|889.32|
|海越股份|633.40|
|鞠成立|380.00|
|富润股份|256.00|
|李叶华|256.00|
|王越亮|126.68|
|魏浙强|20.00|
|顾根良|15.00|
|娄学忠|12.00|
|方中厚|12.00|
|郑树英|12.00|
|俞晓光|12.00|
|赵忠良|12.00|
|傅龙兴|5.00|
|黄河|5.00|
||12,668.00|

2、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1923号文）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,223万股（每股面值 1元），公司
股票于 2011年 12月 28日在深交所挂牌交易，发行后公司注册资本为 16,891
万元，股份总数16,891万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份 A
股 10,971.92万股；无限售条件的流通股份 A股 5,919.08万股。首次公开发行股票后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|6,396.28|
|戚建华|1,568.00|
|戚建生|1,168.00|
|金敏燕|889.32|
|金磊|889.32|
|海越股份|633.40|
|鞠成立|380.00|
|富润股份|256.00|
|李叶华|256.00|
|王越亮|126.68|
|魏浙强|20.00|
|顾根良|15.00|
|娄学忠|12.00|
|方中厚|12.00|
|郑树英|12.00|
|俞晓光|12.00|
|赵忠良|12.00|
|傅龙兴|5.00|
|黄河|5.00|
|公众投资者|4,223.00|
||16,891.00|

3、2014年资本公积转增股本
2014年 5月 28日，公司 2013年度股东大会审计通过《2013年度利润分配预案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，新增股本 5,067.3万股，公司总股本增至21,958.3万股。
（三）公司前十大股东情况
截至 2016年 7月 29日，公司的股份总数为 219,583,000股，前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|

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|股东名称|持股数量（股）|
|天津柚子资产管理有限公司|60,052,830|
|深圳健汇投资有限公司|40,754,370|
|杭州焱热实业有限公司|11,561,160|
|中融汇通（天津）投资有限公司|11,561,160|
|景华|11,184,000|
|兴业银行股份有限公司一中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|1,427,375|
|戚建生|1,000,000|
|孙凌君|760,000|
|陈晓军|500,000|
|沈岚|440,000|
||139,240,895|

三、公司最近三年及一期的控制权变动情况
2016年 1月 16日，公司原控股股东戚建萍分别与天津柚子、深圳健汇签署了《股份转让协议》，天津柚子协议受让戚建萍持有公司的5,502.5078万股，深圳健汇协议受让戚建萍持有公司的 2,222.2222万股；股东戚建华分别与天津柚子、深圳健汇签署了《股份转让协议》，深圳健汇协议受让戚建华持有公司股份 1,853.2148万股，天津柚子协议受让戚建华持有公司股份 185.1852万股；
股东戚建生与自然人景华签署了《股份转让协议》，自然人景华协议受让戚建生持有公司的 1,118.4万股；股东金磊与杭州焱热签署了《股份转让协议》，杭州焱热协议受让金磊的1,156.116万股。
2016年 3月 29日，公司原控股股东戚建萍与天津柚子签署了《股份转让协议》，天津柚子协议受让戚建萍持有的公司剩余全部 317.59万股股份。
截至本报告书签署之日，上述协议转让涉及股份均已完成过户登记手续。登记完成后，天津柚子持有宏磊股份 60,052,830股，持股比例为27.35%，为公司第一大股东，控股股东由戚建萍变更为天津柚子，实际控制人变更为郝江波。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署日，天津柚子持有宏磊股份 60,052,830股股份，占上市公司总股本27.35%，是宏磊股份控股股东，实际控制人为郝江波。
企业名称 天津柚子资产管理有限公司
法定代表人 郝江波
注册资本 500,000万元
成立日期 2015年5月19日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 911201163408792189
天津生态城中天大道 2018号生态城科技园办公楼 16号楼 301注册地址
室-495
电话 010-57032775
股东情况 自然人郝江波持股100%
资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
天津柚子于2015年12月16日完成在中国基金业协会登记，登备注
记编号为P1029297
截至本报告书签署之日，天津柚子所持有的宏磊股份已质押6,005.28万股，占其所持宏磊股份股权的99.99%。
2、实际控制人
自然人郝江波女士持有柚子资产100%股份，为上市公司实际控制人，其具体情况如下：
郝江波，女，汉族，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学经济学博士毕业，1996年 8月-1999年 8月任山西博奥医院研究中心有限公司营销总监，2002年8月-2015年5月在北京市朝阳区地税局工作，2015年5月至今任天津柚子资产管理有限公司执行董事、总经理。
（二）公司与控股股东、实际控制人的股权结构图
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。公司主要产品为漆包线产品和高精度铜管材等产品。公司漆包线产品主要应用于中小型电机、电器、精密仪表、电子、航空、航天、汽车、通讯等领域；铜管产品以空调制冷用管、建筑用铜水管、热交换用无缝高翅片铜管为主攻市场。
在漆包线行业方面，公司是国内大型综合性漆包线产品供应商之一，拥有线径介于0.04mm-3.15mm之间的特种漆包线、微细漆包线和常规漆包线等全系列产品。在铜管行业方面，公司专注于高精度铜管的细分市场，拥有铜合金无缝高翅片管、铜合金高翅片管和聚热焰型高齿翅片管等一系列高精度铜管材产品。
公司秉承“以科技创造市场，以质量赢得市场，以诚信稳固市场”的经营理念，致力于成为中国规模最大、品种最齐全的漆包线产品供应商和精密铜管材生产基地。但近年来，由于国内、外经济增速放缓，国内市场需求低迷，加之海外经济萧条，导致公司主营业务收入停滞不前。同时，行业竞争日趋激烈，加之劳动力成本及原材料成本上升，公司的利润空间受到挤压，公司盈利能力下降。
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
2016年 1-3月的财务会计报告已经审计，中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了带强调事项段的保留意见的审计报告；2015年的财务会计报告已经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的保留意见的审计报告；2014年的财务会计报告已经审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告。公司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|2,244,522,874.99|2,117,052,941.69|
|1,146,614,504.33|990,560,006.00|
|1,097,908,370.66|1,126,492,935.69|
|970,297,078.29|998,536,700.73|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|1,719,739,423.68|4,455,077,431.84|
|-42,329,059.23|-300,393,181.67|
|-41,404,562.25|11,220,384.31|
|-28,584,565.03|6,209,309.28|
|-28,239,622.44|8,662,189.36|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-226,117,829.55|138,485,636.09|
|-40,539,769.19|431,506,380.23|
|-29,715,783.62|-176,172,972.96|
|-296,373,173.19|393,822,202.29|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|51.08%|46.79%|
|1.08%|-2.61%|
|-0.13|0.04|
|-0.15|-1.33|

注：资产负债率=负债/资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。
七、最近三年及一期重大资产重组情况
2015年 1月 16日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了宏磊股份发行股份及支付现金收购江苏东珠景观股份有限公司之重大资产重组预案。
2015年 5月 22日，上市公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了终止上述重大资产重组之议案，并承诺自上述董事会决议公告日六个月内不再筹划重大资产重组事项。
上市公司于2015年12月17日公告了此次重大资产重组停牌公告，距上市公司第三届董事会第三次会议公告日时间已超过六个月。
2016年6月7日，上市公司公告《重大资产购买预案》，拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%股权。截至本报告书签署日，上市公司上述重大资产购买行为尚未取得公司股东大会的批准。
八、最近三年及一期合规经营情况
最近三年及一期，上市公司不存在受到刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
公司最近三年及一期受到证监会行政处罚的情况如下：
2014年11月7日，公司收到中国证监会行政处罚决定书（[2014]89号），因宏磊股份《2012年半年度报告》及《2012年年度报告》未完整披露浙江宏磊控股集团有限公司占用宏磊股份资金的关联交易情况对上市公司及相关责任人员进行行政处罚。
最近三年及一期，除上述行政处罚事项外，公司不存在其他受到行政处罚的情况。
由于公司此次重大资产出售不涉及发行股份且相关责任人员均已辞去相关职务，因此上述行政处罚不会对公司此次重组造成影响。
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为浙江泰晟。
一、公司概况
截至本报告书签署日，浙江泰晟概况如下：
公司名称 浙江泰晟新材料科技有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册号/统一社会
91330681MA2888HU7B
信用代码
成立时间 2016年3月17日
注册资本 10,000万元
法定代表人 章利全
注册地址 诸暨市大唐镇黎明村
办公地址 诸暨市大唐镇黎明村
一般经营项目：从事新材料技术研究开发、技术成果转让，制造、销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、经营范围
铜工艺品；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
浙江泰晟为公司原控股股东戚建萍控制的公司，截至本报告书签署日，其股权控制关系如下图：
三、历史沿革
2016年3月17日，浙江泰晟由戚建萍女士和章利全先生出资设立。法定
代表人为章利全先生，注册资本10,000万元，经营范围为从事新材料技术研究开发、技术成果转让，制造、销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、铜工艺品；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年3月17日，浙
江泰晟就上述设立事项在诸暨市市场监督管理局办理了注册登记手续，并取得注册号为91330681MA2888HU7B的《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|9,000.00|
|章利全|1,000.00|
||10,000.00|

截至本报告书签署日，浙江泰晟注册资本无变化。
四、主营业务发展状况
浙江泰晟主营业务为新材料技术研究开发、技术成果转让，制造、销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、铜工艺品；
从事货物及技术的进出口业务。
五、最近两年及一期主要财务指标
浙江泰晟成立于2016年3月17日，无最近两年及一期的财务数据。
六、交易对方股东情况
交易对方浙江泰晟成立于2016年3月17日，成立至今未发生股权变更。
浙江泰晟成立时的股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|戚建萍|9,000|
|章利全|1,000|
||10,000|

（一）控股股东及实际控制人基本情况
戚建萍，女，1964年3月出生，中国国籍，身份证号码：36060219640331****无境外永久居留权，住址：江西省鹰潭市月湖区金山弄1号，复旦大学工商管理硕士研究生，高级经济师，中国机械工业联合会、中国有色金属工业协会、中国有色金属加工工业协会副理事长、绍兴市政协委员、诸暨市女企业家协会副会长、江西省女企业家协会副会长。2007年 12月至 2014年 8月 28日任宏磊股份董事长、总经理职务；现任浙江宏天铜业有限公司董事长、江西宏磊铜业有限公司执行董事等职务。
（二）其他股东基本情况
章利全，男，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年8月浙江大学高级工商管理研修班结业。历任宏磊股份生产管理部经理、总经理助理、副总经理，现任浙江宏磊控股集团有限公司监事、浙江宏磊东南房地产开发有限公司董事。2015年 2月至 2016年 3月 28日任宏磊股份董事长。2016年3月17日至今任浙江泰晟执行董事、经理。
（三）其他关联人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|其他关联方与本企业关系|法定代表人|注册资本（万元）|主要经营范围|
|实际控制人之弟|-|-|-|
|实际控制人之妹|-|-|-|
|实际控制人之子|-|-|-|
|实际控制人之女|-|-|-|
|受戚建萍控制|戚建萍|36,668|一般经营项目：实业投资；国内贸易；进出口业务；电机制|

|||||
|-|-|-|-|
|其他关联方与本企业关系|法定代表人|注册资本（万元）|主要经营范围|
||||造；制冷、空调机械制造；纺织专用设备制造；咨询服务、企业策划与设计|
|受戚建萍控制|戚建萍|8,180|许可经营项目：从事房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；一般经营项目：经销：建筑材料（不含专项审批项目）|
|受戚建萍控制|金磊|2,500|一般经营项目：房屋建筑工程施工承包、市政公用工程施工承包、建筑装修装饰工程施工承包等。|
|受戚建萍控制|金磊|50|一般经营项目：接受委托的物业管理；家政服务（不含劳务中介）；绿化保洁服务及设施维修（以上范围凭有效资质证明经营）|
|受戚建萍控制|戚建萍|6,000|房地产开发；销售自行开发的商品房|
|受戚建萍控制|曹学富|50|物业管理、家政服务（国家法律法规有专项规定除外）|
|受戚建生控制|戚建生|50,000|许可经营项目：房地产开发经营|
|受戚建生控制|戚建生|2,188|一般经营项目：生产销售：几点设备（国家有专项规定的除外）|
|受戚建生控制|戚建生|-|一般经营项目：加工自销：地砖、水泥制品（凭有效许可证经营）|
|受戚建华控制|戚建华|3,888|许可经营项目：自产自销：城镇绿化苗、造林苗、花卉（凭有效许可证经营）；一般经营项目：园林绿化工程、城市绿化工程、道路绿化工程施工，绿化养护等|

|||||
|-|-|-|-|
|其他关联方与本企业关系|法定代表人|注册资本（万元）|主要经营范围|
|金磊投资企业|-|-|对外投资，投资管理，投资咨询，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|受金敏燕控制|金敏燕|1,402.63|一般经营项目：实业投资；经济信息咨询服务；企业策划与设计|
|受金磊控制|杨均法|88|许可经营项目：零售：卷烟、雪茄烟；批发兼零售：预包装食品、酒类；加工销售：竹木及制品等|
|受金敏燕控制|金磊|518|一般经营项目：加工销售：针纺织品、服装；批发零售：纺织原料|
|受金敏燕控制|金磊|2,180|一般经营项目：实业投资；国内贸易；进出口业务；电机制造；制冷、空调机械制造；防止专用设备制造；机械零部件加工；经济信息咨询服务、企业策划与设计；种植业；养殖业|
|受戚建生控制|戚建生|5,000|房地产开发、经营（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）|
|受戚建生控制|戚建生|5,000|房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

七、下属企业情况
截至本报告书签署日，浙江泰晟无下属企业。
八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去12个月内曾为公司控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
九、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方浙江泰晟不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
十、交易对方对交易对价支付的履约能力
交易对方浙江泰晟成立于2016年3月，为公司原控股股东戚建萍控制的公司，本次交易对价的支付来源计划为浙江泰晟自有资金以及自筹资金。
2016年4月11日，戚建萍女士已将持有的宏磊股份 8,042.32万股出让给天津柚子和深圳健汇，共可获得股份转让款 217,142.64万元。故浙江泰晟及其实际控制人戚建萍女士有意愿并有经济能力履行本次交易。
2016年 4月 18日，宏磊股份已收到浙江泰晟支付的本次交易的预付款 8亿元人民币。
十一、交易对方及其控股股东、实际控制人未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易情形的说明
交易对方浙江泰晟、浙江泰晟的实际控制人戚建萍已分别出具承诺，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情形。
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方浙江泰晟的主要管理人员如下：
||
|-|
|姓名|
|章利全|
|张震宇|

交易对方浙江泰晟及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方浙江泰晟最近五年不存在诚信失信情况。
浙江泰晟上述管理人员章利全、张震宇最近五年的诚信情况如下：
1、2015年8月10日，时任宏磊股份董事长章利全收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司、章利全、赵毅采取出具警示函措施的决定》（[2015]11号），中国证监会浙江监管局决定对章利全予以警示。
2、2016年3月22日，时任宏磊股份董事长章利全、时任宏磊股份总经理张震宇收到深交所下发的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上[2016]148号），深交所对章利全、张震宇给予公开谴责的处分。
除上述情形之外，浙江泰晟主要管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四节 交易标的基本情况
本次交易拟出售的标的资产为截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权。具体包括现金、银行存款、其他货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、存货、长期股权投资（浙江宏天68.24%股权和江西宏磊100%股权）。截至2015年 12月31日，拟出售的标的资产账面价值如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|23,506.51|
|2,136.90|
|16,326.46|
|30,656.50|
|16,735.94|
|22,549.05|
|111,911.36|
|27,140.29|
|27,140.29|
|139,051.65|

一、拟出售标的资产的基本情况
（一）拟出售母公司流动资产的明细情况
1、拟出售资产情况
截至2015年末，本次出售的母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年末|
|23,506.51|

||
|-|
|2,136.90|
|16,326.46|
|30,656.50|
|16,735.94|
|22,549.05|
|111,911.36|

2、标的资产权属状况
本次宏磊股份母公司拟出售的流动资产主要是截止2015年12月31日的货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货，其中，本次拟出售流动资产中存在受限的银行承兑汇票保证金272,411.52元的情形以及存放于供应商租赁仓库的存货余额 11,846.27万元，受客观条件限制会计师无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据的情形。
截至本报告书签署日，上述银行承兑汇票保证金的受限情形已随着银行承兑汇票到期承兑相应解除，具体解除情况如下：
||
|-|
|保证金账户|
|工行诸暨支行|
|光大银行杭州分行|
|-|

上市公司出具了《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》，确认“本公司拥有的存货、应收票据（包括但不限于母公司）均为本公司所有，且均已按照会计准则、制度及相关信息披露的规定进行账务处理、履行信息披露程序等，前述存货不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。
本公司承诺，在本次出售的标的资产交割日之前将解除存在的资产受限情
形，保证标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、
质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。”
除上述情形外，截至本报告书签署日，宏磊股份本次出售的资产不存在设定抵押情况，不存在对外担保等转让受限情况。
3、报告期拟出售流动资产的运营情况和财务数据
本次拟出售流动资产主要包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、存货。具体情况如下：
（1）货币资金
2014年末、2015年末、2016年3月末货币资金明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3.31|2015.12.31|
|0.00|13.20|
|2,358.00|14,384.58|
|11,664.42|9,108.73|
|14,022.41|23,506.51|

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3.31|2015.12.31|
|498.77|2,136.90|
|498.77|2,136.90|

公司使用铜商品期货合约对电解铜的采购、以及未来铜杆、漆包线的销售等进行风险管理，以此来规避公司承担的随着铜市场价格的波动，电解铜、铜杆及漆包线等相关产品的价格发生重大波动的风险。
上述商品期货合约未被指定为套期工具或不符合套期会计准则的要求，其公允价值变动而产生的收益或损失，直接计入当期损益。
（3）应收票据
2014年末、2015年末、2016年3月末经审计的应收票据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3.31|2015.12.31|
|6,512.00|16,326.46|
|6,512.00|16,326.46|

（4）应收账款
①2014年末、2015年末、2016年3月末经审计的应收账款情况如下：
单位：万元
2016.3.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|-|-|-|-|
|86,701.75|99.84|2,935.95|3.39|
|136.38|0.16|136.38|100.00|
|86,838.13|100.00|3,072.33|3.54|

续表：
2015.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|-|-|-|-|
|31,920.72|99.51|1,264.22|3.96|
|158.45|0.49|158.45|100.00|
|32,079.17|100.00|1,422.67|4.43|

续表：
2014.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|-|-|-|-|
|60,521.10|100.00|2,043.94|3.38|
|-|-|-|-|
|60,521.10|100.00|2,043.94|3.38|

②报告期末组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2016.3.31
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|85,671.09|2,570.13|
|199.26|19.93|
|638.47|191.54|
|192.93|154.35|
|86,701.75|2,935.95|

③报告期末单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|35.90|35.90|100.00|
|44.47|44.47|100.00|
|35.34|35.34|100.00|
|20.68|20.68|100.00|
|136.38|136.38|100.00|

（5）预付款项
①2014年末、2015年末、2016年3月末预付款项按账龄分类情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.3.31||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|25,621.56|97.10|15,957.88|74.79|33,965.46|
|716.51|2.72|722.58|18.18|17.62|
|0.01|0.00|2.99|0.58|52.54|
|49.86|0.18|52.49|6.45|0.16|
|26,387.94|100.00|16,735.94|100.00|34,035.78|

②报告期末按预付对象归集的2016年3月末余额前五名预付款项汇总金额 26,238.70万元，占预付款项2016年3月末余额合计数的比例 99.43%。
（6）存货
①2014年末、2015年末、2016年3月末经审计的存货分类情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|7,949.80|496.52|7,453.28|9,596.71|1.99|9,594.72|27,704.15|52.28|
|5,819.27|387.37|5,431.90|2,393.28|362.48|2,030.80|1,661.54|117.09|
|462.86|73.38|389.48|12,578.69|1,655.17|10,923.52|18,951.68|2,894.08|
|742.11||742.11|-|-|-|59.64|8.11|
|14,974.04|957.27|14,016.77|24,568.69|2,019.64|22,549.05|48,377.02|3,071.56|

②2014年末、2015年末、2016年3月末存货跌价准备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|本年计提|本年转销|
|1.99|498.51|1.99|
|362.48|387.37|362.48|
|1,655.17|-|1,581.79|
|2,019.64|885.88|1,946.26|

续：
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|本年计提|本年转销|
|52.28|0.09|50.39|
|125.19|43.37|1,282.28|
|2,894.08|260.52|23.23|
|3,071.56|303.98|1,355.90|

4、交易标的资产最近三年进行与评估、估值或者交易的相关情况
2013年至今，除本次交易外，宏磊股份母公司流动资产未发生与评估、估值或者交易的相关情况。
（二）浙江宏天68.24%的股权
1、浙江宏天的基本情况
公司名称 浙江宏天铜业有限公司
注册资本 4,093.04万美元
法定代表人 戚建萍
成立日期 2003年11月21日
注册地址 诸暨市陶朱街道展诚大道62号
主要办公地址 诸暨市陶朱街道展诚大道62号
统一社会信用代码 330600400009016
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
宏磊股份出资2,793.04万美元，占合资公司股权的68.24%，新天地（投股东构成
资）控股有限公司出资1,300.00万美元，占31.76%
经营范围 生产、销售：高齿翅片铜管、铜管材、铜线、漆包线。
主营业务 高精度铜管材、坯管等铜材的研发、生产和销售
2、浙江宏天的历史沿革
（1）2003年，浙江宏天设立
2003年11月21日，经诸暨市对外贸易经济合作局核发的“诸外经贸
[2003]208号”《诸暨市外经贸局关于同意浙江宏天铜业有限公司合同、章程的批复》批准，浙江宏天取得“外经贸浙府资绍字[2003]02387号”《外商投资批准证书》，并在浙江省绍兴市工商局办理登记注册，取得“企合浙绍总字第 002824
号”《企业法人营业执照》，注册资本1,500.00万美元，其中浙江宏磊集团认缴出资975.00万美元，马来西亚公民陈启文先生、余锦元先生分别认缴出资262.50万美元。
浙江宏天设立时的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万美元）|
|975.00|
|262.50|
|262.50|
|1,500.00|

（2）2004年4月，浙江宏天第一次股权转让
2004年3月28日，浙江宏天召开董事会，审议通过陈启文先生和余锦元
先生将其持有的浙江宏天525.00万美元出资转让给香港新富源国际集团有限公司（以下简称“香港新富源”）。同日，陈启文先生及余锦元先生和香港新富源国际集团有限公司签署了《出资转让协议》，对本次股权转让事宜进行了约定。本
次股权转让业经诸暨市对外贸易经济合作局核发的“诸外经贸[2004]83号”《诸
暨市外经贸局关于同意浙江宏天铜业有限公司转让股份、调整董事会成员并相应
修改合同、章程的批复》批准。2004年4月20日，浙江宏天取得“商外资浙府资绍字[2003]02387号”《港澳侨投资企业批准证书》。
根据诸暨天宇会计师事务所出具的“诸天宇验外[2004]字第13号”、“诸天宇验外[2004]字第62号”《验资报告》，截至2004年11月3日，香港新富源合
计向浙江宏天缴纳注册资本233.78万美元，浙江宏磊集团合计向浙江宏天缴纳注册资本604.12万美元。
本次变更完成后，浙江宏天的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|认缴出资额占比(%)|
|975.00|65.00|
|525.00|35.00|
|1,500.00|100.00|

（3）2005年6月，浙江宏天第一次增资
2004年9月28日，浙江宏天召开董事会，审议通过浙江宏天增加注册资
本1,100.00万美元，新增注册资本由浙江宏磊集团、香港新富源及浙江省诸暨市宏磊铜材厂（以下简称“宏磊铜材厂”）共同认缴。本次增资后，注册资本由原1,500.00万美元增至2,600.00万美元，本次变更业经浙江省对外贸易经济合作厅“浙外经贸资发［2005］374号”《关于浙江宏天铜业有限公司增资并变更公司合同、章程的批复》批准。
根据诸暨天宇会计师事务所出具的“诸天宇验外[2004]字第108号”、“诸天宇验外[2005]字第4号”、“诸天宇验外[2005]字第19号”、“诸天宇验外[2005]字第20号”《验资报告》，截至2005年6月3日，浙江宏天已收到香港新富源缴纳的注册资本累计972.49万美元；收到浙江宏磊集团缴纳的注册资本累计
1,025.00万美元；收到宏磊铜材厂缴纳的注册资本575.00万美元。
本次增资后，浙江宏天股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|认缴出资额占比（%）|
|1,025.00|39.42|
|1,000.00|38.46|

|||
|-|-|
|575.00|22.12|
|2,600.00|100.00|

（4）2006年2月，浙江宏天第二次股权转让
2005年11月28日，浙江宏天召开董事会，审议通过宏磊铜材厂将其持有的浙江宏天575.00万美元出资转让给宏磊集团，转让价格为575.00万美元。
2006年1月20日，本次变更业经浙江省对外贸易经济合作厅核发的“浙外经贸资函[2006]18号”《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江宏天铜业有限公司变更股东名称、股权转让的批复》批准。
本次变更完成后，浙江宏天的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|认缴出资额占比（%）|
|1,600.00|61.54|
|1,000.00|38.46|
|2,600.00|100.00|

（5）2006年8月，浙江宏天第二次增资
2006年 6月 2日，浙江宏天召开董事会，审议通过增加注册资本 780.00万美元，注册资本由原2,600.00万美元增至3,380.00万美元。其中宏磊集团认缴增资 480万美元，香港新富源认缴增资 300万美元。本次增资业经浙江省对外贸易经济合作厅核发的“浙外经贸资函[2006]261号”《关于浙江宏天铜业有限公司增资并修改公司合同、章程的批复》批准。根据诸暨天宇会计师事务所出具的“诸天宇验外[2006]字第 42号”、“诸天宇验外[2006]字第 42-1号”、“诸天宇验外[2006]字第 48号”《验资报告》。截至 2006年 8月 15日止，浙江宏天已收到股东宏磊集团有限公司以货币缴纳的新增注册资本合计 17,440,900.00美元。
本次增资完成后，浙江宏天的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|认缴出资额占比（%）|
|宏磊集团|2,080.00|61.54|
|香港新富源|1,300.00|38.46|
||3,380.00|100.00|

（6）2007年5月，实收资本变更
2007年5月18日，诸暨天宇会计师事务所出具编号为“诸天宇验外[2007]字第26号”《验资报告》，截至2007年5月17日，浙江宏天收到股东缴纳的全部出资即3,380.00万美元。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|认缴出资额占比（%）|
|2,080.00|61.54|
|1,300.00|38.46|
|3,380.00|100.00|

（7）2010年12月，浙江宏天第三次股权转让
2010年11月20日，浙江宏天召开董事会，审议通过股东香港新富源将其持有的浙江宏天1,300.00万美元出资全部转让给新天地（投资）控股有限公司，转让价格为人民币10,733.92万元。
2010年12月28日，浙江省商务厅出具“浙商务资函[2010]494号”《浙江省商务厅关于浙江宏天铜业有限公司股权转让并修改公司合同章程的批复》批准上述事宜。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|认缴出资额占比（%）|
|2,080.00|61.54|
|1,300.00|38.46|
|3,380.00|100.00|

（8）2012年5月，浙江宏天第三次增资
2012年5月16日，浙江宏天召开董事会，审议通过增加注册资本 713.04万美元，注册资本由原3,380.00万美元增至4,093.04万美元，全部由宏磊股份以货币认缴。本次增资业经诸暨市商务局核发的“诸商务资[2012]19号”《诸暨市
商务局关于同意浙江宏天铜业有限公司增资并修改合同、章程的批复》批准。根
据诸暨天宇会计师事务所出具的“诸天宇验外[2012]字第007号”《验资报告》，
截至2012年5月28日，浙江宏天收到股东缴纳的全部出资款4,980万元人民币，其中按当天中国人民银行公布的市场汇价折算成美元 713.04万美元计入实收资本，剩余473.21万元人民币计入资本公积。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|认缴出资额占比（%）|
|2,793.04|68.24|
|1,300.00|31.76|
|4,093.04|100.00|

3、浙江宏天的股权结构及控制关系情况
宏磊股份 新天地（投资）控股有限公司
||
|-|
|68.24%|

||
|-|
|31.76%|

浙江宏天
4、浙江宏天的下属公司情况
截至本报告书签署日，浙江宏天无下属子公司及参股公司。
5、浙江宏天主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产及权属情况
截至2016年3月31日，浙江宏天的总资产为66,745.52万元，其中流动资产为54,319.75万元，占总资产比重为81.38%；非流动资产为12,425.77万元，占总资产比重为18.62%。具体情况如下：
2016年3月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|6,985.29|
|38,497.18|
|2,645.48|

||
|-|
|5,044.00|
|388.66|
|759.14|
|54,319.75|
|2,429.54|
|3,207.66|
|6,788.57|
|12,425.77|
|66,745.52|

注：上述财务数据已经中汇会所审计。
①货币资金
截至2016年3月末，浙江宏天货币资金6,985.29万元，占总资产的比例10.47%，主要由现金、银行存款和其他货币资金构成。
②应收账款
截至2016年3月末，浙江宏天应收账款账面余额为38,497.18万元，占总资产比例为57.68%，应收账款主要系尚未收回的商品销售款。
③预付账款
截至2016年3月末，浙江宏天预付账款账面余额2,645.48万元，占总资产比例为3.96%，预付账款主要系购买铜材等原材料的预付款项。
④其他应收款
截至2016年3月末，浙江宏天其他应收款账面余额5,044.00万元，占总资产比例为7.56%，其他应收款主要系应收浙江中涵工程设备有限公司的往来
款。
⑤存货
截至2016年3月末，浙江宏天存货主要为原材料、周转材料构成，具体为：
单位：万元
项目 期末余额
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|11.42|-|
|377.24|-|
|388.66|-|

⑥其他流动资产
截至2016年3月末，浙江宏天其他流动资产账面余额759.14万元，占总资产的比例为1.14%，具体构成为：
单位：万元
项目 期末余额
增值税留抵税额 612.19待退回的所得税 146.95合计 759.14⑦固定资产
截至2016年3月末，固定资产主要包括通用设备、专用设备、运输设备和其他设备等，固定资产构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|6,156.98|3,761.40|
|70.23|56.86|
|16.04|14.44|
|64.52|45.54|
|6,307.77|3,878.23|

⑧在建工程
截至2016年3月末，浙江宏天在建工程3,207.66万元，占总资产的比例为4.81%，主要为：
单位：万元
项目 账面价值
新厂区厂房工程
2,107.54
5000吨高效节能高翅片铜管项目
1,097.03
其他零星工程
3.08
项目 账面价值
合计
3,207.66⑨无形资产
截至2016年3月末，浙江宏天无形资产为土地使用权，土地使用权资产构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|7,253.54|464.97|

土地使用权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|座落地|面积（M2）|取得方式|终止日期|用途|
|诸暨国用（2013）第80160786号|诸暨市陶朱街道展诚大道62号|51,302.40|出让|2058年10月30日|工业|

（2）主要负债情况
截至2016年3月末，浙江宏天负债总额为26,565.60万元，主要由短期借款和递延收益组成，前述两项占负债总额的比例分别为67.25%和25.76%，具体情况如下表：
项目 2016年3月31日
||
|-|
|金额（万元）|
|17,866.07|
|148.54|
|103.56|
|12.97|
|139.82|
|190.61|
|1,261.39|
|19,722.95|
|6,842.65|
|6,842.65|
|26,565.60|

①短期借款
截至2016年3月末，浙江宏天短期借款的账面余额为17,866.07万元，占负债总额的比例为67.25%，浙江宏天短期借款具体构成为：
单位：万元
借款类别 账面余额
保证借款 5,100.00抵押借款 8,000.00抵押及保证借款 4,766.07合计 17,866.07前述短期借款中已逾期的短期借款1,766.07万元，借款到期日为2015年 9月21日。截至本草案公告之日，浙江宏天已将上述逾期借款本金及利息全部偿还完毕。
②递延收益
截至2016年3月末，浙江宏天递延收益主要为收到的拆迁补助，具体构成为：
单位：万元
||
|-|
|期末余额|
|6,842.65|
|6,842.65|

（3）对外担保情况
截至2016年3月31日，浙江宏天不存在对外担保的事项。
（4）最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，浙江宏天不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、浙江宏天的主要财务数据
最近两年一期，浙江宏天的主要财务数据和财务指标如下：
|||
|-|-|
|2016年3月末|2015年末|
|66,745.52|66,406.01|
|40,179.92|40,288.52|
|2016年1-3月|2015年度|
|764.23|707.19|
|-319.08|-1,896.47|
|-108.61|-700.54|
|-108.61|-713.48|
|-320.17|-3,547.67|
|-9,860.10|17,656.43|
|39.80%|39.33%|
|0.00%|-32.04%|

注：上述财务数据已分别经中汇会所、信永中和审计。
最近两年一期，浙江宏天非经常性损益构成情况为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|211.56|1,205.27|
|-|1,647.92|
|-|-6.06|
|-|-|
|211.56|2,847.13|
|-|12.94|
|211.56|2,834.19|
|-320.17|-3,547.67|

报告期内，浙江宏天非经常性损益主要政府补助和对非金融企业资金占用费
构成，不具有可持续性，扣除非经常性损益后的净利润变动较大，稳定性相对较
弱。
7、浙江宏天主营业务发展状况
近年来，由于宏观经济政策影响，全球经济复苏缓慢，国内经济结构在调整中依然错综复杂，高精度铜管材、坯管等铜材物料的竞争更趋激烈，市场需求低迷，浙江宏天主营业务经营状况不佳。2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司的营业利润分别为-4,585.58万元、-1,896.47万元和-319.08万元，净利润分别为-3,583.81万元、-713.48万元和-108.61万元。
8、报告期浙江宏天营业收入的来源、收入和成本具体构成、费用等情况，及营业收入与净利润的变动分析
2014年营业收入主要系铜材贸易产生的收入，2015年营业收入主要系销售期初库存铜杆形成，2016年1-3月营业收入主要系销售以前年度留存铜管形成。
2014年、2015年和2016年 1-3月浙江宏天收入、成本明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|764.23|764.23|705.68|932.24|55,880.71|
|||1.50|1.49|1.40|
|764.23|764.23|707.18|933.73|55,882.11|

2014年、2015年和2016年1-3月主要财务指标数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|764.23|707.19|55,882.12|
|764.23|933.73|57,429.70|
|228.26|1,295.23|1,290.42|
|-110.14|117.52|1,788.57|
|-319.08|-1,896.47|-4,585.58|
|-108.61|-713.48|-3,583.81|

近年来，由于宏观经济政策影响，全球经济复苏缓慢，国内经济结构在调整中依然错综复杂，高精度铜管材、坯管等铜材物料的竞争更趋激烈，市场需求低
迷，浙江宏天主营业务经营状况不佳。2014年度和 2015年度，公司的营业利
润分别为-4,585.58万元和-1,896.47万元，净利润分别为-3,583.81万元和
-713.48万元。
浙江宏天 2013年 4月开始搬迁厂房至陶朱街道展诚大道 62号后，由于厂房尚未建设完工及恢复正常生产经营，且受经济环境的影响，浙江宏天处于停工状态，公司利用流动资金进行铜杆及电解铜等铜材贸易，2014年，铜材贸易产生收入55,880.71万元，成本57,428.18万元，因原材料价格波动较大，造成经营亏损3,583.81万元。2015年，由于铜材价格的持续走低，为减少经营亏损，浙江宏天停止了铜材贸易销售业务，只处理了年初一部份库存，使得营业收入较2014年度大幅减少，经营亏损也大幅减少。另外，2015年度浙江宏天收到母公司宏磊股份支付的资金拆借利息费用1,647.92万元，由于上述实际原因，2015年浙江宏天净利润较2014年有所增加。
2016年1-3月，公司的营业利润为-319.08万元，净利润为-108.61万元。
2016年一季度由于铜材价格的继续走低，为减少经营亏损，浙江宏天依然停止铜材贸易销售业务，营业收入主要系处理以前年度留存的库存商品及半成品。另外，2016年一季度浙江宏天收到母公司宏磊股份支付的资金拆借利息费用325.00万元。
因此，本次将浙江宏天铜管材的加工业务相关资产出售，有利于通过资产出售实现上市公司通过剥离亏损业务的资产，实现主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
9、浙江宏天最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除本次交易外，浙江宏天最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
10、关于浙江宏天的其他说明
本次交易的标的之一为宏磊股份持有的浙江宏天68.24%的股权：
（1）浙江宏天增资均由审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）宏磊股份持有浙江宏天68.24%的股权，新天地（投资）控股有限公
司持有浙江宏天31.76%，新天地（投资）控股有限公司同意本次股权转让并出具《声明与承诺函》。
（3）浙江宏天为中外合资企业，其股权转让实施前需要取得当地商务主管部门的批准，公司将按照相关法律法规规定，在股东大会审议通过本次交易的议案后向当地商务主管部门上报办理相关事宜。
（三）江西宏磊100%的股权
1、江西宏磊的基本情况
公司名称 江西宏磊铜业有限公司
注册资本 5,118万元
法定代表人 戚建萍
成立日期 2002年9月29日
注册地址 鹰潭市工业园区
主要办公地址 鹰潭市工业园区
统一社会信用
9136060074198027XY
代码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东构成 宏磊股份持有其100.00%的股权
漆包线、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务，经营范围
铜材料的研究开发、技术成果转让。（国家法律法规限制、禁止的除外）公司主营业务 漆包线、铜线等铜材的研发、生产和销售
2、江西宏磊的历史沿革
（1）2002年，江西宏磊设立
江西宏磊的前身为江西金泉铜业有限公司，2002年9月29日在江西省鹰
潭市余江县工商局注册，企业注册号为3606222100122。由戚建萍女士、金敏燕女士共同出资设立，企业注册资本为人民币 518.00万元。经江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具的“鹰同会所验字[2002]第176号”《验资报告》验证，江西金泉注册资本已全部出资到位。
江西金泉设立时股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例(%)
||
|-|
|362.60|
|155.40|
|518.00|

（2）2003年2月，江西宏磊第一次增资
2002年12月24日，江西金泉召开股东会，审议通过宏磊有限以现金方式对江西金泉进行增资540.00万元，增资后江西金泉注册资本为1,058.00万元。
2003年2月10日，本次增资经江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具的“鹰同会所验字[2003]第021号”《验资报告》验证，已全部出资到位。
上述增资完成后，江西金泉的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|540.00|
|362.60|
|155.40|
|1,058.00|

（3）2005年6月，江西宏磊第一次股权转让
2005年6月20日，江西金泉召开股东会，审议通过股东戚建萍女士将其
所持有的江西金泉362.60万元出资转让给金敏燕女士，转让价格为 362.60万
元。同日，戚建萍与金敏燕签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
本次变更完成后，江西金泉的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|540.00|
|518.00|
|1,058.00|

（4）2005年7月，江西宏磊名称变更
2005年7月15日，江西金泉召开股东会，审议通过“江西金泉铜业有限公司”名称变更为“江西宏磊铜业有限公司”。
（5）2008年1月，江西宏磊第二次股权转让
2008年1月8日，江西宏磊召开股东会，审议通过江西宏磊股东金敏燕女士将其持有的江西宏磊518.00万元出资全部转让给本公司，转让价格按照截至2007年12月31日经审计的账面净资产为依据确定。同日，金敏燕与宏磊股份签订《股权转让合同》，约定前述股权转让事宜。
本次转让完成后，江西宏磊成为本公司的全资子公司。
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,058.00|
|1,058.00|

（6）2009年8月，江西宏磊第二次增资
2009年3月6日，宏磊股份召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江西宏磊铜业有限公司增资的议案》，同意对江西宏磊增资4,060万元。
2009年3月6日，宏磊股份作出股东决定，同意公司注册资本由1,058万元增加至5,118万元，新增注册资本4,060万元由宏磊股份认缴。
2009年6月26日，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具鹰同信所验
字[2009]第283号《验资报告》，截至 2009年6月25日止，江西宏磊已收到股东缴纳的新增注册资本人民币4,060万元，为货币出资。
上述增资实施完成后，江西宏磊的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,118.00|
|5,118.00|

3、江西宏磊的股权结构及控制关系情况
4、江西宏磊的下属公司情况
截至本报告书签署日，江西宏磊无下属子公司及参股公司。
5、江西宏磊主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产及权属情况
截至2016年3月31日，江西宏磊的总资产为20,302.70万元，其中流动资产为16,832.54万元，占总资产比重为82.91%；非流动资产为3,470.17万元，占总资产比重为17.09%。具体情况如下：
2016年3月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|54.12|
|11,826.42|
|94.28|
|19.69|
|4,799.58|
|38.45|
|16,832.54|
|2,961.76|

||
|-|
|508.4|
|3,470.17|
|20,302.70|

注：上述财务数据已经中汇会所审计。
①应收账款
截至2016年3月末，江西宏磊应收账款账面余额为11,826.42万元，占总资产比例为58.25%，应收账款主要系尚未收回的商品销售款。
②存货
截至2016年3月末，江西宏磊存货主要为原材料、在产品和产成品构成，具体为：
单位：万元
期末余额
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|2,974.37|16.07|
|618.12|46.66|
|1,334.20|64.38|
|4,926.69|127.11|

③固定资产
截至2016年3月末，固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备和其他设备等，固定资产构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|1,900.08|607.91|
|5,409.77|3,746.57|
|39.18|36.17|
|13.51|12.83|
|40.76|38.06|
|7,403.30|4,441.53|

其中，房屋及建筑物的主要产权书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证号|座落地|面积（M2）|用途|
|鹰房权证月湖字第A-20080213号|鹰潭市工业园区内|29,168.66|厂房|
|鹰房权证月湖字第A-20080234号|鹰潭市工业园区内|11,443.91|仓库|

④截至2016年3月末，江西宏磊无形资产为土地使用权，土地使用权资产构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|614.14|105.74|

土地使用权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|座落地|面积（M2）|取得方式|终止日期|用途|
|鹰国用（2007）第14号|320国道南侧206国道西侧|93,533.00|出让|2056年12月31日|工业|
|鹰国用（2008）第2924号|320国道691KM南侧|4,165.20|出让|2048年12月20日|商业|
|鹰国用（2008）第2925号|320国道701KM南侧|2,696.60|出让|2045年10月|工业|
|鹰国用（2008）第3169号|320国道南侧、206国道西侧|19,145.00|出让|2058年12月24日|工业|
|鹰国用（2008）第2733号|月湖区白露开发区（302国道701公桩南侧）|15,075.90|出让|2045年10月|工业|

（2）主要负债情况
截至2016年3月末，江西宏磊负债总额为17,251.74万元，主要由应付账款组成，应付账款占负债总额的比例为99.48%，具体情况如下表：
2016年3月31日
项目
金额（万元） 占比
||
|-|
|17,161.79|
|33.15|
|10.76|
|23.54|
|3.15|
|19.35|
|17,251.74|
|17,251.74|

①应付账款
截至2016年3月末，江西宏磊应付账款的账面余额为17,161.79万元，主要为尚未支付的材料采购款，江西宏磊应付账款明细情况为：
||
|-|
|期末余额|
|16,898.94|
|3.55|
|118.49|
|140.81|
|17,161.79|

（3）对外担保情况
2014年6月23日，江西宏磊与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订
了编号为“2014年抵字239号”的《最高额抵押合同》，以位于江西省鹰潭市高新技术开发区的编号为鹰国用（2007）第14号、鹰国用(2008)第2733号、鹰国用（2008）第2925号土地使用权以及鹰房权证月湖字第A-20080213号、鹰房权证月湖字第A-20080234号房屋建筑物为抵押物；担保主债权为宏磊股份与中国工商银行股份有限公司诸暨支行自2014年6月23日至2017年6月23日期间，在6,845.00万元的最高余额内的所有的债务；截至2016年3月31日，纳入该合同项下的银行借款余额为4,490.00万元。
（4）最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，江西宏磊不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、江西宏磊的主要财务数据
最近两年一期，江西宏磊的主要财务数据和财务指标如下：
|||
|-|-|
|2016年3月末|2015年末|
|20,302.70|9,248.32|
|3,050.96|2,735.06|
|2016年1-3月|2015年度|
|41,845.96|77,623.41|
|312.11|43.53|
|315.9|175.95|
|315.9|175.95|
|312.12|43.53|
|-26.93|-117.25|
|84.97%|70.34%|
|1.92%|1.41%|

注：上述财务数据已分别经中汇会所、信永中和审计。
最近两年一期，江西宏磊非经常性损益构成情况为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-|53.98|
|-|49.13|
|6.45|25.80|
|-2.67|3.51|
|-|-|
|3.78|132.42|
|-|-|
|3.78|132.42|

|||
|-|-|
|-|43.53|

报告期内，江西宏磊非经常性损益主要非流动资产处置和政府补助构成，不具有可持续性，扣除非经常性损益后的净利润变动较大，稳定性相对较弱。
7、江西宏磊主营业务发展状况
近年来，由于下游电力、空调、建筑、交通运输、家电等增速放缓，去库存压力较大，漆包线、铜线及铜棒等铜材物料的竞争更趋激烈，江西宏磊主营业务经营业绩不佳，2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司的营业利润分别为-1,823.59万元、43.53万元和312.11万元，净利润分别为-1,840.31万元、175.95万元和315.90万元。
8、报告期江西宏磊营业收入的来源、收入和成本具体构成、费用等情况，及营业收入与净利润的变动分析
2014年营业收入主要系漆包线销售产生的收入，2015年营业收入主要系铜材贸易产生的收入。2014年、2015年和2016年1-3月江西宏磊收入、成本明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|41,845.94|41,043.81|77,623.41|76,527.95|8,654.34|
|0.01|0.02|-|-|-|
|41,845.96|41,043.83|77,623.41|76,527.95|8,654.34|

江西宏磊2014年度、2015年度和2016年1-3月主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|41,845.96|77,623.41|8,654.34|
|41,043.83|76,527.95|9,082.07|
|312.11|43.53|-1,823.59|
|0.16|80.36|443.38|
|384.11|81.21|260.19|
|6.45|139.49|25.8|
|315.90|175.95|-1,840.31|

江西宏磊主要从事高精度铜管材、漆包线、铜线、坯管等铜材的研发、生产
和销售。江西宏磊近几年主营业务一直处于亏损状态，主要原因是：报告期内，
尤其是2014年末以来，受宏观经济政策影响，全球经济复苏缓慢，国内经济结构在调整中依然错综复杂。行业产能过剩，行业竞争更趋激烈，下游市场需求低迷，市场竞争加剧，电解铜价格持续走低，致使公司的主营业务的经济效益下滑明显。2014年江西宏磊营业收入 8,654.34万元，营业成本 9,082.07万元，营业利润-1,823.59万元，经营亏损427.73万元，主要销售产品为漆包线，受市场经济气候影响，漆包线没有达到规模生产，成本费用增加，造成经营亏损。并且， 2014年江西宏磊尚末归还银行贷款 4,753.80万元，期间产生利息费用 443.38万元，上述等原因形成亏损。
2015年，由于铜材价格的持续走低，为减少经营亏损，江西宏磊减少了漆包线的生产，转为进行周转速度快的铜材的贸易，使得营业收入较2014年度波动较大。
江西宏磊2015年度主要营业收入77,623.41万元，成本76,527.95万元，净利润 175.95万元，主要系本期公司归还银行贷款，导致利息支出减少，财务费用下降；同时本期收到江西鹰潭市高新技术开发区地方税务局减免税款等事项导致本期经营略有盈利。前述因素导致 2015年度净利润较 2014年度增加2,016.26万元。
2016年 1-3月，由于铜材价格趋于稳定，江西宏磊增加了漆包线的生产，并于同时稳步增加铜材的贸易，使得营业收入有所增长。
江西宏磊 2016年 1-3月营业收入 41,845.96万元，成本 41,043.83万元，净利润 315.90万元。主要系本期公司无银行贷款，导致利息支出减少，财务费用下降；同时，2015年度漆包线毛利率-8.22%，2016年1-3月度漆包线毛利率2.45%，2015年度铜材贸易毛利率1.57%，2016年 1-3月度铜材贸易毛利率1.89%，漆包线及铜材贸易的毛利率均有所上升。前述因素导致 2016年 1-3月净利润有所增加。
因此，本次将江西宏磊漆包线和铜材的加工业务相关资产出售，有利于通过资产出售实现上市公司通过剥离亏损业务的资产，实现主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
9、江西宏磊最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除本次交易外，江西宏磊最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
10、关于江西宏磊的其他说明
本次交易的标的之一为公司持有的江西宏磊100%的股权：
（1）江西宏磊增资均由审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）江西宏磊为宏磊股份的100%全资子公司，转让该公司股权符合江西宏磊公司章程规定的转让前置条件，转让不存在法律障碍。
二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次重大资产出售涉及债权的转移，不涉及债务的转移情况。涉及的债权转移事项具体为应收票据、应收账款和预付款项。涉及债权的转移需要通知债务人知悉。宏磊股份将于资产交割日通知具体的债务人。
三、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易出售的标的为宏磊股份母公司截至2015年12月31日除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产及两家子公司股权，其中，母公司流动资产不构成完整经营性资产，不涉及员工安置；两家子公司的相关员工仍保留原有工作关系，不涉及职工安置。
四、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
本次重大资产出售的母公司流动资产不构成完整经营性资产，最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；本次出售的两家子公司浙江宏天及江西宏磊最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
第五节 交易标的评估
一、拟出售资产的评估基本情况
（一）评估结果及作价
本次交易拟出售的标的资产为截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2016）第 1350号”评估报告，本次评估以2015年12月31日为基准日，本次评估采用资产基础法对本次交易拟出售的资产进行价值评估，截至2015年12月31日，拟出售的资产评估值为 147,919.18万元，账面价值为 139,051.65万元，增值为 8,867.53万元，增值率为6.38%。经交易双方友好协商，本次交易中拟出售的资产作价（不含税）147,919.18万元。
（二）评估假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、继续使用假设：是指处于使用中的产权持有单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去；
3、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
5、本次评估的资产以评估基准日的实际存量为前提；
6、产权持有单位和委托方提供的相关基础资料真实、准确、完整；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑产权持有单位资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估方法
1、评估方法的种类及选用条件
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估目的是宏磊股份拟资产转让涉及的其部分资产事宜提供价值参考。
资产评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。
资产评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。
资产值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：①被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；②获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量化；③预期收益年限可以预测。
资产评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利能力；③具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择
本次评估为企业部分资产评估，纳入本次评估范围的资产为截至 2015年12月31日宏磊股份拟出售的母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%股权及江西宏磊100%股权。考虑到委评
对象类似市场交易案例极少，预期收益也难以量化。因此本项评估不适用市场法和收益法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（1）纳入本次评估范围的宏磊股份的流动资产的评估仅使用资产基础法评估的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》二十条的规定：
“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估目的是为宏磊股份拟资产转让涉及的其部分资产事宜提供价值参考。
由于本次评估为企业部分资产评估，考虑相类似的部分资产组合的市场交易案例极少，且预期收益难以量化。因此本项评估不适用市场法和收益法进行评估。
故本次评估对纳入本次评估范围的宏磊股份的流动资产的评估仅使用资产基础法评估，是符合《资产评估准则—基本准则》要求的。
（2）对纳入本次评估范围浙江宏天68.24%股权、江西宏磊100%股权的评估仅使用资产基础法评估的说明
1)不采用收益法评估的适用性分析
资产值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量化；（3）预期收益年限可以预测。
①浙江宏天成立于2003年11月，主要经营生产、销售高齿翅片铜管、铜管材、铜线、漆包线，是一个典型的料重工轻、资本密集型行业。浙江宏天近几年经营状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|117,095.95|114,353.41|72,717.72|55,882.12|
|111,579.07|110,634.74|78,465.03|57,429.70|
|1,583.43|408.36|-9,166.35|-4,585.58|
|131.54|35.59|22,348.82|1,258.48|
|117.10|109.63|419.43|114.72|
|1,597.87|334.33|12,763.04|-3,441.82|
|385.32|129.33|3,187.65|141.98|
|1,212.56|204.99|9,575.38|-3,583.81|
|3.97%|0.57%|21.48%|-8.74%|

由上表可见，浙江宏天2013年、2014年和2015年均出现经营性亏损。
因浙江宏天原位于诸暨市大唐镇路西新村的土地及厂房建筑物被政府征收，浙江宏天整体搬迁至诸暨市陶朱街道展诚大道 62号，搬迁工作于 2013年底开始，目前浙江宏天尚未正常经营。
②江西宏磊成立于2002年09月，其主营业务为漆包线生产和销售，是一个典型的料重工轻、资本密集型行业，铜导体是漆包线产品最主要的原材料。江西宏磊近几年经营状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|11,141.82|50,850.63|29,621.85|8,654.34|
|10,810.58|50,847.77|30,843.16|10,477.93|
|331.24|2.87|-1,221.31|-1,823.59|
|8.00|41.01|129.22|25.80|
|0.02|-|-|10.00|
|339.23|43.88|-1,092.09|-1,807.79|
|296.73|39.86|-18.25|32.52|
|42.49|4.02|-1,073.83|-1,840.31|
|0.78%|0.07%|-24.41%|-71.91%|

由上表可见，江西宏磊2013年和2014年出现经营性亏损。2015年营业利润为43.53万元，主要因为江西宏磊与中国银行股份有限公司鹰潭市分行金融借款合同纠纷案顺利结案，中行鹰潭分行减免江西宏磊所欠 2,948,978.44元利息所致。
③公司所处行业发展状况
漆包线属中国电缆电线行业绕组线专业领域。绕组线作为电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、电网、航空等领域主要配套原材料之一，近20年来，随着国民经济的持续高速发展，绕组线在产量、产品品种、质量等诸多方面都有了长足进步。
与过去追赶阶段制造业产能迅速扩张不同，进入新常态的中国经济，制造业普遍消化过剩产能的巨大压力，产能规模扩张空间明显缩小。2013年我国制造业的产能利用率只达到约78%的水平，已经低于国际上以产量利用率为79%来判定产能过剩的通用标准。产能过剩直接后果即是企业竞争加剧，产品利润率下降、库存大量积压，企业生存压力不断加剧。
根据中国电器工业协会电线电缆分会 2015年对行业内 20多家规模企业的调查发现，制约行业发展的其他因素主要包括以下几个方面：
A企业财务成本居高不下
绕组线是一个典型的料重工轻、资本密集型行业，铜材是绕组线产品最主要的原材料，铜的成本占产品总成本的80%以上，且铜属于稀缺资源，近年来国际市场上铜导体金融属性的增强导致铜价的大幅度波动。金属价格在遭遇国际金融危机全线崩盘后，2009年开始探底回升，LME铜于 2011年 2月达到最高点
的 10189美元/吨，超过经济危机前的铜价峰值。2009年至今 LME铜价波动幅
度达到 4.04倍，铜价持续的高位运行和大幅度波动不仅直接导致企业流动资金需求量大，而且如何面对铜价波动的影响，加强企业的内部控制和采取各种策略避免高铜价以及巨幅波动带来的风险，需要得到行业内所有企业的重视。
B行业产能过剩，同质化竞争激烈
现阶段我国绕组线行业产品结构较为突出的问题是普通漆包线产品供应过剩而高端产品供应不足。
在“十二五”发展中，虽然产量有向大规模大的企业集中，但规模前 10家的企业年产量不到总量的40%。仍然存在大量的规模偏小、生产工艺落后、经营粗放的中小生产企业。目前，全国从事漆包线生产的企业多达上千家，其中具有一定规模的厂家约 200家左右，年产量在 5万吨以上的企业仅有 5家。产量高度分散，市场的竞争反映为完全的价格竞争，这种竞争导致市场为买方市场，没有价格定价权，利润极低。
C行业高能耗高污染问题突出
在产品成本构成中，除铜和油漆成本外，电耗成本是最大的。目前，行业平均每吨电耗大约是1000—1200KW（所有电耗），对于万吨规模的企业无疑是个耗能大户。
D用工成本上涨
改革开放至今，中国制造业依赖低收入、高强度、高能耗、高排放的发展模式。随着我国人口红利逐渐消失、资源成本的上涨和用工成本上升对企业造成较大压力，已成为制约业内企业发展的重要难题。受制于整体宏观经济增长率放缓与激烈的市场竞争环境，企业又难以将成本的提升转移到最终产品售价上，导致企业利润下滑，使得绕组线这样的微利企业面临巨大压力。
综上，鉴于国内经济增速放缓，国内市场需求低迷，以及企业所属行业产能过剩和整体盈利能力不强等诸多因素，2家长期投资单位管理层认为企业目前的经营亏损状况难以在可预见的期限内改善，企业难以在可预见的期限内弥补近几年的经营亏损。因此评估机构经分析判断，从收益角度的估值结果不会超过资产基础法的估值结果，故2家长期股权投资单位不适合也未采用收益法评估。
2)不采用市场法评估的适用性分析
资产评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
目前主要从事相同或相关行业的上市公司包括蓉胜超微（002141.SZ）、露笑科技（002617.SZ）、精达股份（600577.SH）和宏磊股份（002647.SZ），具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|上市日期|总股本(万股)|
|蓉胜超微|2007-07-20|18,188.8000|
|露笑科技|2011-09-20|36,000.0000|
|宏磊股份|2011-12-28|21,958.3000|

||||
|-|-|-|
|证券简称|上市日期|总股本(万股)|
|精达股份|2002-09-11|195,532.4246|

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
①上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
由于被评估的 2家长期股权投资单位与可比上市公司在业务结构与经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，虽然存在上市公司公开信息，但相关的可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，故本次评估不适合选择上市公司比较法评估。
②交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业
普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状
态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准
日前 3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内。
由于被评估的2家长期股权投资单位行业是一个典型的料重工轻、资本密集型行业，整体盈利能力不强，近几年没有通过发行股份购买资产、现金收购股权等交易案例，因此不适选择交易案例比较法评估。
因此，评估机构经分析判断，本次对纳入本次评估范围拟出售的资产评估采用资产基础法评估。符合《资产评估准则—基本准则》，即评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
（四）评估方法的介绍
1、资产基础法
评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
（1）货币资金
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
其中外币资金按评估基准日的中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价
折算为人民币值作为评估值。人民币定期存款账户按核实后的账面值与应计利息的合计数确认评估值。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系期货账户保证金，本次评估按核实后的账面值评估。
（3）应收票据
对无息的银行承兑汇票按核实后账面值评估。
（4）应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，相应坏账准备评估为零。
（5）预付账款
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
（6）存货
①存货—原材料
根据清查核实后的数量结合现行市场价格确定评估值。
②存货—产成品
根据销售情况，按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。
产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-
销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]。
③存货—在产品
在成品的评估采用市场法评估,即根据清查核实后的数量乘以现行市场价格确定评估值。
（7）长期股权投资
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
对于控股型的长期投资按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
（五）评估结论
评估结论：宏磊股份委估的部分资产于本次评估基准日评估值为大写人民币壹拾肆亿柒仟玖佰壹拾玖万壹仟捌佰伍拾玖元玖角柒分（RMB1,479,191,859.97元）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年 12月 31日 金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C＝B－A|
|23,506.51|23,506.51|-|
|2,136.90|2,136.90|-|
|16,326.46|16,326.46|-|
|30,656.50|32,079.17|1,422.67|
|16,735.94|16,735.94||
|22,549.05|22,574.91|25.86|
|27,140.29|34,559.29|7,419.00|
|139,051.65|147,919.18|8,867.53|

评估增值的主要原因分析：
1、应收账款
应收账款评估值 320,791,691.12元，评估增值 14,226,720.25元，增值率4.64%。应收账款增值原因主要是：应收账款坏账准备评估为零所致。
2、存货
存货评估值225,749,102.61元，评估增值258,634.79元，增值率0.11%。
存货增值的主要原因是：1）原材料按现行市价评估；2）在产品和产成品根据企业的期后销售合同确认评估值；3）存货跌价准备评估为零。
3、长期股权投资
长期投资评估值 345,592,948.32元，评估增值额为 74,190,067.77元，增值率为27.34%。长期投资评估增值的主要原因是：被投资单位于评估基准日经
评估后的净资产评估增值所致。
二、拟出售资产的具体评估过程
（一）评估范围内主要资产概况
纳入本次评估范围的资产主要包括现金、银行存款、其他货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款（扣除政府补助部分）、原材料、产成品、在产品、长期股权投资。具体内容如下：
1、现金
现金账面金额132,000.00元，存放于企业财务部。
2、银行存款
银行存款账面金额 143,845,847.45元。企业共有 30个银行账户，其中 25个人民币账户，5个外币账户，分别为美元、欧元账户。
3、其他货币资金
其他货币资金账面价值 91,087,261.46元，系期货账户余额、信用保证金账户余额、银行承兑汇票保证金账户余额及定期存款。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值21,368,990.00元，系期货账户保证金。
5、应收票据
应收票据主要为银行承兑汇票，账面金额 163,264,636.07元，均为无息票据。主要为销售货款形成的票据，共56笔。
6、应收账款
评估基准日，应收账款账面原值为 320,791,691.12元，坏账准备 14,226,720.25元，账面净额为 306,564,970.87元。应收账款共 137户，主要为应收货款等。应收账款账龄分布情况具体如下表所示：
||
|-|
|账面余额|
|306,280,666.57|
|7,532,756.51|
|3,228,991.69|
|2,164,746.31|
|1,584,530.04|
|320,791,691.12|

7、预付账款
预付账款账面金额167,359,382.94元，共28笔，主要为企业预付的货款。
8、存货
存货合计 245,686,855.11元，存货跌价准备 20,196,387.29元，存货净额225,490,467.82元，其中：
存货—原材料账面值95,967,060.16元，跌价准备19,854.08元，原材料净额95,947,206.08元。共计 12项，主要为公司生产所购的原材料。
存货—产成品账面值 125,786,945.38元，跌价准备 16,551,713.44元，产成品净额109,235,231.94元。共计545项，主要为产权持有单位生产的各规格漆包线、铜杆等。
存货—在产品账面值 23,932,849.57元，跌价准备 3,624,819.77元，在产品净额 20,308,029.80元。共计 17项，为产权持有单位正在生产的半成品，主要包括各型号铜线等。
9、长期股权投资
长期股权投资系对浙江宏天铜业有限公司及江西宏磊铜业有限公司的投资，具体投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|初始投资日期|投资比例|账面原值|
|2014/12/19|68.24%|219,536,849.36|
|2014/12/11|100.00%|51,866,031.19|
|||271,402,880.55|

本次纳入评估范围的全部资产与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，并出具文号为“XYZH/2016JNA10249”的保留意见审计报告。
（二）评估程序实施过程和情况
1、接受委托
评估机构首先听取产权持有单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的和评估基准日，明确评估对象及范围，经注册资产评估师对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析与评价后，与宏磊股份（以下简称“委托方”）签订评估业务约定书。由注册资产评估师拟定评估计划，组建评估小组。
2、现场清查
评估小组于2016年5月4日进驻现场，对产权持有单位按填报的资产清查评估明细表和历史经营状况进行现场调查，通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权属。项目组于2016年5月20日结束现场工作。
3、评定估算
评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，并进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估小组根据所选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
4、形成报告
注册资产评估师对初步评估结果进行综合，确定最终评估结论。注册资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。评估报告经评估机构内部审核，在与委托方和委托方许可的相关当事方就评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托方提交正式评估报告。
（三）铜材价格变动对标的资产评估值影响程度的敏感性分析
公司主要通过采购铜材作为原材料加工生产成漆包线后对外销售。因此，铜材价格变动主要系体现在对存货评估值的影响，进而影响标的资产的评估值。报告期内，受经济环境的影响，公司逐步减少铜材的采购加工业务，使得铜材采购量、使用量也逐渐减少，期末铜材类存货余额也较小，铜材对标的评估值的影响程度较小。根据铜材价格变动情况，标的资产铜材采购价格的波动对标的资产估值的敏感性分析如下：
价格增加 价格减少
|||||
|-|-|-|-|
|估值（万元）|增减额（%）|波动幅度|估值（万元）|
|148,478.26|0.38%|10%|147,360.12|
|149,039.07|0.76%|20%|146,799.30|
|150,718.02|1.89%|50%|145,036.11|

由上表可见，标的资产铜材采购价格每波动10%，估值变动率约为0.38%，对估值的影响额约为559.08万元，影响较小。
根据WIND数据，铜材价格 2015年12月30日至2016年6月27日的数据如下：
金额单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|开盘价|最高价|最低价|收盘价|
|2015-12-30|35,900.00|36,360.00|35,900.00|36,080.00|
|2015-12-31|36,140.00|36,310.00|36,120.00|36,150.00|
|2016-01-04|36,150.00|36,150.00|35,600.00|35,670.00|
|2016-01-05|35,400.00|36,230.00|35,400.00|36,100.00|
|2016-01-06|36,100.00|36,180.00|35,920.00|36,030.00|
|……|||||
|2016-06-21|35,610.00|35,880.00|35,480.00|35,570.00|
|2016-06-22|35,650.00|36,270.00|35,530.00|36,260.00|
|2016-06-23|36,280.00|36,390.00|36,060.00|36,270.00|
|2016-06-24|36,550.00|36,760.00|35,850.00|35,970.00|
|2016-06-27|36,120.00|36,730.00|36,020.00|36,720.00|
|平均价||||36,340.67|

2015年12月30日至2016年6月27日铜材平均价格为36,340.67元/吨，较评估基准日价格36,150.00元/吨增长0.53%，变化不大。
由上述分析可见，标的资产未来铜材采购价格与估值存在正相关变动关系，标的资产铜材采购价格每波动10%，估值变动率约为0.38%，对估值的影响额
约为559.08万元，影响较小。
（四）长期股权投资具体评估过程
1、浙江宏天的具体评估过程
浙江宏天资产账面价值664,060,128.05元，负债账面价值261,174,885.34元，净资产账面价值 402,885,242.71元。经资产采用基础法评估，资产评估值689,838,569.35元，负债评估值261,174,885.34元，股东全部权益价值评估值 428,663,684.01元，评估增值 25,778,441.30元，增值率6.40%。评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C＝B－A|
|53,997.79|54,217.66|219.87|
|12,408.22|14,766.20|2,357.98|
|2,543.69|2,815.71|272.02|
|2,972.82|3,366.36|393.54|
|6,841.71|8,584.13|1,742.42|
|50.00||-50.00|
|66,406.01|68,983.86|2,577.85|
|19,063.28|19,063.28||
|7,054.21|7,054.21||
|26,117.49|26,117.49||
|40,288.52|42,866.37|2,577.85|

由上表，资产基础法评估结果较之标的资产账面净资产增值较多的主要为无形资产。
（1）评估值增减原因分析：
1）应收账款评估增值原因主要是：应收账款坏账准备评估为零所致。
2）存货评估增值的主要原因是：①原材料按现行市价评估；②在产品和产成品根据企业的期后销售合同确认其价值；③存货跌价准备评估为零。
3）设备类固定资产评估增值的主要原因是：设备的经济使用年限大于企业会计折旧年限造成评估增值。
①机器设备评估方法
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
②评估结果
综上，基于对目前设备的询价和设备的实际使用情况，合理、谨慎地估计了设备的成新率，本次对设备类固定资产的估值是合理的。
4）在建工程-土建工程评估增值的主要原因是：近几年人工成本及造价成本上涨导致在建工程-土建工程评估增值。
本次根据在建工程的实际情况及现状，本次评估采用成本法进行对在建工程——土建工程进行评估。即：
在建工程的市场价值=在建工程的重置全价×完工度
重置单方造价=建筑物综合单方造价＋前期工程费＋管理费用＋资金成本
①重置单方造价
A建筑物综合单方造价
采用类似房屋建筑物造价指标，经过个别差异进行修正，获得委估对象的全
新综合单方造价。
根据委估对象的特点和评估人员收集到的资料，采用类比法，根据《浙江省工程材料信息》、浙江工程造价信息网发布的有关房屋建筑物的建筑土建安装造价指标，或评估实例的建筑土建安装造价指标，经必要的修正后确定重置单方造价。计算公式如下：
建筑物重置单方造价=参照物单方价格×（1+建筑工程差异调整率）
注：参照物价格——建筑安装工程经济指标
B前期工程费：主要为工程勘测设计费等及城市基础配套设施费等行政性费用，结合委托评估对象实际情况及相关标准。
C管理费用：主要为工程监理费、建设单位管理费等按现标准取以工程造价和前期费用的合计数为基数。
D资金成本：根据评估对象的规模及项目特点，按照评估基准日所处时期的建设贷款利率计算资金成本。假设前期费用在开工时投入，房屋建造成本及管理费用在建设期内均匀投入。
资金成本计算公式：
资金成本=工程造价×前期费用费率×[(1+利率)周期-1]+（工程造价+期间费用)×[(1+利率)周期/2-1]。
②建筑面积
对无证的房屋建筑物，本次评估经现场勘察核对后，以企业现场清点（实测）申报的数据为依据确定。
③完工度
根据现场实地勘察，并结合建设方、施工单位及监理单位共同认定本次评估的房屋建筑的实际完工程度确定委估对象的完工度。
④评估结果
综上，基于对目前类似在建工程的单位造价分析和修正、结合在建工程的完工度，合理、谨慎地估计在建工程的价值，本次对在建工程的估值是合理的。
5）无形资产—土地使用权评估增值的主要原因是：近期诸暨市市内工业用地市场交易价格平稳。
主要采用市场比较法评估。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
评估对象土地价值=类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修正系数
其中：
年期修正系数按下式计算：
1 1
(1r)m
1 1
Ry= (1r)n
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数按照地价水平指数进行测算。
区域因素修正系数=∑待估对象的区域因素打分/∑参照案例的区域因素打分个别因素修正系数=∑待估对象的个别因素打分/∑参照案例的个别因素打分①交易案例及比较因素修正
A比较实例因素说明
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例一|案例二|
||诸暨陶朱街道展诚大道62号|大塘镇袜业园区|大学城旁,江龙展诚大道|
|||1,320.00|1,250.00|
||2015.1 2.31.|2015.10.16.|2016.3.12.|
||-|市场交易价|挂牌交易价|
||42.86|37.00|44.00|
|区域工厂的规模|大、中规模结合|大、中规模结合|中、小规模结合|
|区域工厂的数量及相关性|数量多，相关性较好|数量多，相关性较好|数量多，相关性一般|
|公交便捷度|星散分布|星散分布|较为分散|

|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例一|案例二|
|道路通畅度|一般|通畅|通畅|
|距港口、铁路货运站的距离|一般|一般|较远|
|基础设备完备度|五通一平|五通一平|三通一平|
|环境质量优劣度|较好|较好|较好|
|临路状况|临两条次干道|临两条次干道|临一条次干道|
|宗地形状|较规则|较规则|较规则|
|地质状况|一般|一般|较好|
|规划容积率|不小于1.2|不小于1.2|不小于1.2|
|宗地面积(㎡)|51,302.40|40,000.00|8,000.00|
|规划限制|无限制|无限制|无限制|

B比较实例因素修正
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例一|案例二|
||诸暨陶朱街道展诚大道62号|大塘镇袜业园区|大学城旁,江龙展诚大道|
|||1,320.00|1,250.00|
||100|100|101|
||100|100|105|
||100|96|101|
|区域工厂的规模|100|100|97|
|区域工厂的数量及相关性|100|100|97|
|公交便捷度|100|100|98|
|道路通畅度|100|102|102|
|距港口、铁路货运站的距离|100|100|97|
|基础设备完备度|100|100|97|
|环境质量优劣度|100|100|100|
|修正系数小计∑|100|102|88|
|临路状况|100|100|98|
|宗地形状|100|100|100|
|地质状况|100|100|103|
|规划容积率|100|100|100|
|宗地面积(㎡)|100|100|104|
|规划限制|100|100|100|
|修正系数小计|100|100|105|

|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例一|案例二|
|∑||||

②评估结果
综上，基于对类似土地使用权可比案例的选取及修正，合理、谨慎地估计了土地使用权的价值，本次对土地使用权的估值是合理的。
6）无形资产—其他无形资产评估增值 17,250,000.00元。评估增值的主要原因是：企业账面未反映的18项专利纳入本次评估范围所致。
①纳入本次评估范围的无形资产概况
账面未反映的18项专利权（其中1项发明专利权、14项实用新型专利权、3项外观设计专利）经清查后纳入本次评估范围，专利具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||专利|||法律|
|||专利证书号|专利名称||专利号/申请号|申请日期||
|号||||类型|||状态|
||第2815410号||抗腐蚀白铜紫铜复合高|实用|ZL2012 2||专利权|
|1||||||2012.9.26||
||||齿翅片管|新型|0497133.0||维持|
||第2725597号||废杂铜连铸连轧生产铜|实用|ZL2012 2||专利权|
|2||||||2012.7.20||
||||杆的设备|新型|0352902.8||维持|
||||废杂铜连铸连轧生产|实用|ZL 2011 2||专利权|
|3||第2308308号||||2011.11.7||
||||低氧光亮铜管的装置|新型|0439099.7||维持|
||||连铸连轧结晶器圆弧形|实用|ZL 2011 2||专利权|
|4||第2604096号||||2011.11.7||
||||挡块装置|新型|0439116.7||维持|
|||||实用|ZL 2011 2||专利权|
|5||第2076707号|新型高齿翅片铜热管|||2011.4.11||
|||||新型|0106358.4||维持|
|||||实用|ZL 2011 2||专利权|
|6||第2007682号|抗腐蚀白铜高齿翅片管|||2011.4.11||
|||||新型|0106372.4||维持|
|||||实用|ZL 2010 2||专利权|
|7||第1929373号|抗腐蚀白铜高齿翅片管|||2010.12.17||
|||||新型|0671014.3||维持|
||||一种铜球的辊锻轧生产|实用|ZL 2010 2||专利权|
|8||第1780287号||||2010.9.25||
||||装置|新型|0540266.2||维持|
|||||实用|ZL 2010 2||专利权|
|9||第1780815号|波纹翅型高齿翅片管|||2010.9.25||
|||||新型|0540269.6||维持|
|1||||实用|ZL 2010 2||专利权|
|||第1900651号|内螺纹型高齿翅片铜管|||2010.9.25||
|0||||新型|0540326.0||维持|
|1|||一种生产螺旋型高齿|实用|ZL 2010 2||专利权|
|||第1704868号||||2010.3.22||
|1|||翅片管的新装置|新型|0136263.2||维持|
|1||||外观|ZL 2009 3||专利权|
|||第1327821号|铜合金型材(K型)|||2009.12.3||
|2||||设计|0201045.5||维持|
|1||||外观|ZL 2009 3||专利权|
|||第1315183号|铜合金型材(C型)|||2009.11.16||
|3||||设计|0197669.4||维持|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利|||法律|
||专利证书号|专利名称||专利号/申请号|申请日期||
|号|||类型|||状态|
|1|||外观|ZL 2009 3||专利权|
||第1299116号|铜合金型材(“十”字型)|||2009.11.16||
|4|||设计|0197670.7||维持|
|1||螺旋型热交换用铜及铜|实用|ZL 2008 2||专利权|
||第1253447号||||2008.8.21||
|5||合金高齿翅片管|新型|0162870.9||维持|
|1|||实用|ZL 2008 2||专利权|
||第1217740号|聚热焰型高齿翅片管|||2008.5.13||
|6|||新型|0086515.8||维持|
|1||空调制冷用无缝蚊香盘|实用|ZL 2006 2||专利权|
||第927914号||||2006.6..8||
|7||管|新型|0104467.1||维持|
|1||高齿翅片铜管的制作工|发明|ZL 2004 1||专利权|
||第395342号||||2004.10.14||
|8||艺|专利|0067159.1||维持|

②评估方法
详见本章节“一、拟出售资产的评估基本情况/（三）评估方法/2、评估方法的选择”。
7）其他非流动资产评估减值的主要原因是：其他非流动资产为企业在建工程项目中的部分设备预付款，本次评估将其纳入在建工程中评估所致。
2、江西宏磊的具体评估过程
江西宏磊资产账面价值92,483,214.98元，负债账面价值65,132,571.80元，净资产账面价值 27,350,643.18元。经资产采用基础法评估，资产评估值 118,205,422.15元，负债评估值 65,132,571.80元，股东全部权益价值评估值 53,072,850.35元，评估增值 25,722,207.17元，增值率94.05%。评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C＝B－A|E＝C/|B||
|流动资产|5,656.73|6,165.33|508.60|8.99|
|非流动资产|3,591.59|5,655.22|2,063.63|57.46|
|其中：固定资产净额|3,079.19|4,444.94|1,365.75|44.35|
|无形资产净额|512.40|1,210.28|697.88|136.20|
|资产总计|9,248.32|11,820.55|2,572.23|27.81|
|流动负债|6,513.26|6,513.26|||
|非流动负债|||||
|负债总计|6,513.26|6,513.26|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C＝B－A|E＝C/|B||
|净资产（所有者权益）|2,735.06|5,307.29|2,572.23|94.05|

由上表，资产基础法评估结果较之标的资产账面净资产增值较多的主要为固定资产和无形资产。
（1）评估值增减原因分析：
1)应收账款评估增值主要原因是：应收账款坏账准备评估为零所致。
2)存货评估增值的主要原因是：1）原材料按现行市价评估；2）在产品和产成品根据企业的不含税销售价格扣除相关的销售费用率和销售税金及销售利润率等计算评估估值；3）存货跌价准备评估为零。
3)固定资产-设备类评估增值的主要原因是：设备的经济使用年限大于企业会计折旧年限所致。
①机器设备评估方法
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、
保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
②评估结果
综上，基于对目前设备的询价和设备的实际使用情况，合理、谨慎地估计了设备的成新率，本次对设备类固定资产的估值是合理的。
4）固定资产-房屋建（构）筑物类评估增值的主要原因是：a、房屋建筑物建安成本上涨；b、房屋建筑物会计折旧年限与评估所应用的使用年限不一致导致房屋建筑物评估增值。
①房屋建（构）筑物评估方法
根据本次评估目的和评估对象特点，在充分收集评估所需资料的前提下，对于厂区内房屋建筑物选用重置成本法评估。
重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
重置成本法计算公式：
评估价值=重置单方造价×建筑面积×成新率
重置单方造价=建筑物综合单方造价＋前期工程费＋管理费用＋资金成本
A建筑物综合单方造价
采用类似房屋建筑物造价指标，经过个别差异进行修正，获得委估对象的全新综合单方造价。
根据委估对象的特点和评估人员收集到的资料，采用类比法，根据《江西省工程材料信息》、江西工程造价信息网、南昌市建设工程造价网发布的有关房屋建筑物的建筑土建安装造价指标，或评估实例的建筑土建安装造价指标，经必要的修正后确定重置单方造价。计算公式如下：
建筑物重置单方造价=参照物单方价格×（1+建筑工程差异调整率）
注：参照物价格——建筑安装工程经济指标
B前期工程费：主要为工程勘测设计费等及城市基础配套设施费等行政性费用，结合委托评估对象实际情况及相关标准。
C管理费用：主要为工程监理费、建设单位管理费等按现标准取以工程造价和前期费用的合计数为基数。
D资金成本：根据评估对象的规模及项目特点，按照评估基准日所处时期的建设贷款利率计算资金成本。假设前期费用在开工时投入，房屋建造成本及管理
费用在建设期内均匀投入。
资金成本计算公式：
资金成本=工程造价×前期费用费率×[(1+利率)周期-1]+（工程造价+期间费用)×[(1+利率)周期/2-1]。
②建筑面积
对《房屋所有权证》有记载的房屋建筑物，按照被评估单位提供的《房屋所有权证》所登记的建筑面积确定。
对无证的房屋建筑物，本次评估经现场勘察核对后，以企业现场清点（实测）申报的数据为依据确定。
③成新率
根据被评估单位提供的资料和本机构现场实地勘察掌握的有关情况，同时采用年限法成新率和打分法技术观察成新率计算出建筑物的综合成新率。
A年限法理论成新率的确定
计算公式：
年限法理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参照建筑物经济使用年限标准，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限，对于土地剩余使用年限低于建筑物剩余使用年限的，按土地剩余使用年限确定建筑物尚可使用年限。
B技术观察法成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术观察，按结构、装修、配套设施三方面的使用功能采用技术观察法确定成新率。
计算公式：
技术观察法成新率＝（结构部分得分×评分修正系数＋装修部分得分×评分修正系数＋设备部分得分×评分修正系数）÷100×100%
C综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，理论年限法权数取0.4，技术观察法权数取0.6。
则综合成新率公式为：
成新率＝年限法理论成新率×权数＋技术观察法成新率×权数
对能正常使用的房屋建筑物，成新率取值不小于30%
④评估结果
综上，基于对目前类似房屋建（构）筑物的单位造价分析和修正、结合房屋建（构）筑物实际使用情况，合理、谨慎地估计了房屋建（构）筑物的成新率，本次对房屋建（构）筑物的估值是合理的。
5）无形资产－土地使用权评估增值的主要原因是：近年来江西鹰潭地区工业用地市场交易价格上涨所致。
①土地使用权评估方法
主要采用市场比较法评估。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实例（类似土地挂牌出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
评估对象土地价值=类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修正系数
其中：
年期修正系数按下式计算：
1 1
(1r)m
1 1
Ry= (1r)n
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数按照地价水平指数进行测算。
区域因素修正系数=∑待估对象的区域因素打分/∑参照案例的区域因素打分个别因素修正系数=∑待估对象的个别因素打分/∑参照案例的个别因素打分②交易案例及因素修正
A比较实例因素说明
||||
|-|-|-|
|估价对象|案例一|案例二|

|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例一|案例二|
||320国道南侧206国道西侧|龙岗片区鹰南大道南侧、二经路东侧|龙岗产业园三纬路南侧、二经路东侧、四纬路北侧|
|||96.00|96.00|
||2015年 12月31日|2014年4月21日|2015年12月6日|
||-|市场交易价|市场交易价|
||50|50|50|
|区域工厂的规模|大、中规模结合|大、中规模结合|大、中规模结合|
|区域工厂的数量及相关性|数量多，相关性好|数量多，相关性好|数量多，相关性好|
|公交便捷度|星散分布|星散分布|星散分布|
|道路通畅度|较通畅|较通畅|较通畅|
|距港口、铁路货运站的距离|一般|一般|一般|
|基础设备完备度|五通一平|五通一平|五通一平|
|环境质量优劣度|较好|较好|较好|
|临路状况|临两条次干道|临两条次干道|临两条次干道|
|宗地形状|较规则|较规则|较规则|
|地质状况|较好|较好|较好|
|规划容积率|不小于1|不小于1|不小于1|
|宗地面积(㎡)|93,533.00|60,944.85|122,998.56|
|规划限制|无限制|无限制|无限制|

B比较实例因素修正
|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例一|案例二|
||320国道南侧206国道西侧|龙岗片区鹰南大道南侧、二经路东侧|龙岗产业园三纬路南侧、二经路东侧、四纬路北侧|
||-|96.00|96.00|
||100|97|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
|区域工厂的规模|100|100|100|
|区域工厂的数量及相关性|100|100|100|
|公交便捷度|100|100|100|
|道路通畅度|100|100|100|

|||||
|-|-|-|-|
||估价对象|案例一|案例二|
|距港口、铁路货运站的距离|100|100|100|
|基础设备完备度|100|100|100|
|环境质量优劣度|100|100|100|
|修正系数小计∑|100|100|100|
|临路状况|100|100|100|
|宗地形状|100|100|100|
|地质状况|100|100|100|
|规划容积率|100|100|100|
|宗地面积(㎡)|100|98|100|
|规划限制|100|100|100|
|修正系数小计∑|100|98|100|

③评估结果
综上，基于对类似土地使用权可比案例的选取及修正，合理、谨慎地估计了土地使用权的价值，本次对土地使用权的估值是合理的。
三、本次将标的资产置出的具体原因和交易作价公允的合理性分析
本次交易拟出售的标的资产为截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权。具体包括现金、银行存款、其他货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、存货、长期股权投资（浙江宏天68.24%股权和江西宏磊100%股权）。
本次拟置出的资产属于上市公司主要的经营性流动资产及子公司，标的资产主要从事高精度铜管材、漆包线、铜线、坯管等铜材的研发、生产和销售。上市公司近几年一直处于亏损状态，2014年度、2015年度和2016年1-3月实现的营业利润分别为-6,901.40、-30,039.32万元和-4,232.91万元，报告期内呈不断亏损且加大的态势。主要原因是：报告期内，尤其是 2014年末以来，受宏观经济政策影响，全球经济复苏缓慢，国内经济结构在调整中依然错综复杂。行业产
能过剩，行业竞争更趋激烈，下游市场需求低迷，市场竞争加剧，电解铜价格持
续走低，给公司的经营与发展造成了较大的压力，致使上市公司的主营业务的经济效益下滑明显。
同时，标的资产与同行业相比，经营业绩欠佳，持续经营能力较弱，竞争劣势较为明显，主要系由于新产品开发缓慢，产品升级不足；产业链延伸不足，不能实现规模效益。标的资产受限于发展定位、资金需求等因素，未能成功实现产业链的延伸，目前在铜产业链中的环节相对较小，从而无法获取相应的规模效益。
因此，本次将标的资产漆包线和铜材的加工业务相关资产出售，有利于通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，以 2015年 12月 31日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，本次宏磊股份拟资产转让涉及的部分资产的评估值为 147,919.18万元。经协议双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。标的资产的评估由具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，因此交易价格公允。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
万隆评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值，作为本次交易的定价依据。万隆评估根据标的资产的实际情况采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司全体独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
公司聘请的万隆评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易的定价依据。万隆评估根据标的资产的实际情况采用资产基础法的评估方法对标的资产的价值进行了评估。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节 本次交易主要合同
2016年 6月 13日，宏磊股份与浙江泰晟签署了《重大资产出售协议》，并于2016年8月5日签署了《重大资产出售补充协议》，协议及补充协议的主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：浙江宏磊铜业股份有限公司
乙方：浙江泰晟新材料科技有限公司
（二）签订时间
2016年 6月 13日，宏磊股份与浙江泰晟签署《重大资产出售协议》（以下简称“本协议”）。
2016年8月5日，宏磊股份与浙江泰晟签署《重大资产出售补充协议》（以下简称“本补充协议”）。
二、标的资产及作价
（一）本次重大资产出售的标的资产为甲方截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产及所持有的浙江宏天68.24%股权、江西宏磊100%股权。
（二）为保证本次交易不会损害甲方及甲方股东的利益，本次交易的标的资产作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2016）第1350号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称《评估报告》），标的资产在评估基准日的评估
值为 147,919.18万元。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。
三、交易对价的支付
（一）本协议双方确认，自《资产出售意向协议》（以下简称“意向协议”）签署后 2日内，乙方已向甲方指定的银行账户支付 8亿元作为本次交易对价的预付款。
（二）本协议双方同意，本次交易及本协议经上市公司股东大会审议通过后3日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次交易价款余款。
（三）如上市公司董事会或股东大会未审议通过本次交易，则甲方应向乙方无息返还已支付的全部款项。
四、标的资产的交割
（一）本次交易及本协议经上市公司股东大会审议通过后，甲乙双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割，并应于启动后【15】日内完成资产交割。
（二）如因客观原因和不可归责于甲乙任何一方的原因，导致部分标的资产无法或不能进行交割，则应由本协议双方另行签署书面补充协议相应调整本次交易的价格。
（三）本协议双方应在标的资产交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
（四）本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产中涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
本次交易的标的资产涉及的债权转让事宜，甲方应在交割日将债权转移事宜通知债务人。
（五）本协议双方同意，如遇主管机关等相关政府部门原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
五、人员安置
本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产中涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
六、过渡期间损益归属
1、本补充协议双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的盈利部分归甲方所有，标的资产在此期间产生的亏损由乙方承担。
2、在交割日后 15个工作日内，应由甲乙双方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生盈利的，乙方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将盈利金额以现金方式向甲方补偿。
七、违约责任
（一）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
（二）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
八、协议的生效
（一）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、本次交易经甲方相关董事会审议通过；
2、本次交易经甲方股东大会审议通过；
3、本次交易获得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
（二）双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（三）意向协议与本协议不一致的均以本协议为准，且本协议经双方签署之后意向协议自动终止。本协议未尽事宜，由双方另行协商签署书面补充协议。
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规则的规定，现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况分析说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易宏磊股份拟出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权，按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，主营业务属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”，符合国家产业政策。此外，标的资产的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易属于重大资产出售，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，公司仍符合《证券法》及相关法律法规有关上市股权分布的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。万隆评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产之间均没有现实的或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。
独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，包含对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等相关独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
本次交易已经公司及独立财务顾问、律师事务所等中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等专业报告。对本次交易涉及关联方的事项，上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产为宏磊股份截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权。根据信永中和出具的 XYZH/2016JNA10249号《审计报告》，本次拟出售资产中存在受限的银行承兑汇票保证金 272,411.52元的情形以及存放于供应商租赁仓库的存货余额11,846.27万元，受客观条件限制会计师无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据的情形。针对前述情形，上市公司已出具《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》确认：“本公司拥有的存货、应收票据（包括但不限于母公司）均为本公司所有，且均已按照会计准则、制度及相关信息披露的规定进行账务处理、履行信息披露程序等，前述存货、应收票据不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。”。
同时，针对前述情形，交易对方浙江泰晟出具《关于本次交易或有事项的承诺函》：“对于本次上市公司拟出售的标的资产中，若因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致本公司获益的，则本公司或第三方将以现金方式向上市
公司补偿获益部分；若因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致损害本公司利益的，则本公司将放弃向上市公司主张赔偿的权利。”
上市公司控股股东天津柚子出具《关于本次交易或有事项的承诺函》：“对于上市公司本次拟出售的标的资产中，若上市公司出现违反其作出的《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》的内容而需要承担赔偿责任时，本公司将代上市公司承担其所需承担的全部赔偿责任。若发生交易对方泰晟新材料因标的资产在审计、评估基准日之前的任何原因导致其获益而应向上市公司现金补偿，但交易对方未履行补偿承诺的，则本公司将先行代为履行。”
综上，除上述情况外，本次交易拟出售资产均为公司合法拥有的资产，权属情况清晰，公司拥有对拟出售资产合法所有权和处置权，不存在质押、冻结、司法查封等情形。本次拟出售资产中不包含债务转移，不涉及债权人同意问题，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
近年来，国内外经济形势严峻，我国宏观经济增速放缓以及铜产品结构性产能过剩等因素的影响，铜产品的市场趋于饱和，加之下游行业需求疲软，市场竞争加剧。同时，传统行业的劳动力成本上升等因素，导致标的资产业绩欠佳，对上市公司的持续盈利能力产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将逐步收缩铜材加工的相关业务，另外根据 2016年 6月 7日上市公司对外公告的重大资产购买预案（修订稿），公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%股权。若收购完成后，公司的主营业务将逐步转型为第三方支付和相关服务业务。公司业务多元化发展，将显著提高上市公司盈利能力和发展潜力。本次交易旨在通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，寻找新的利润增长点，增强持续经营能力。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经
营业务的情形
通过本次交易，公司将出售铜材加工业务涉及的部分资产，铜材加工业务并未完全停止，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
新时代证券作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的《独立财务顾问报告》，对本次交易合规性发表结论如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合股票上市条件。
3、本次交易标的资产的交易价格由交易各方协商一致确定，并以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值作为依据，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易标的资产，权属情况清晰，公司拥有对拟出售资产合法所有权和处置权，不存在质押、冻结、司法查封等情形。本次拟出售资产中不包含债务转移，不涉及债权人同意问题，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）法律顾问意见
国浩律师担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易合规性发表意见如下：
1、宏磊股份本次重组拟出售的标的资产为上市公司截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权，浙江泰晟同意以现金方式受让，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组完成后，宏磊股份的股本总额和股本结构均不因此发生变动，其股本总额和股份分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致宏磊股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、宏磊股份本次重组拟出售的标的资产交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构以2015年 12月31日为评估基准日确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据万隆评估出具的万隆评报字（2016）第 1350号《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为 1,479,191,859.97元。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为（不含税）1,479,191,859.97元。宏磊股份全体独立董事发表独立意见认为：“本次交易标的资产经过了具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”本次重组涉及关联交易，但本次交易并不涉及关联董事，宏磊股份董事会遵循公平、公正、公开的原则进行审议并履行了合法程序。
基于上述，本次重组拟出售的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组拟出售的标的资产为上市公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。根据本次交易各方的承诺文件及信永中和出具的XYZH/2016JNA10249号《审计报告》等文件并经核查，本次重大资产出售的标的资产中存在受限的银行承兑汇票保证金272,411.52元的情形以及存放于供应商租赁仓库的存货余额11,846.27万元，受客观条件限制会计师无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据的情形。针对前述情形，上市公司已出具《关于标的资产账务处理及权属的承诺函》确认“本公司拥有的存货、应收票据（包括但不限于母公司）均为本公司所有，且均已按照会计准则、制度及相关信息披露的规定进行账务处理、履行信息披露程序等，前述存货、应收票据不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在任何抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其权利限制等可能导致权属不清晰或无法过户/转移的情形。”。同时，针对前述情形及解决措施，交易对方及上市公司控股股东天津柚子均已出具相关承诺文件，且承诺内容合法有效并切实可行，能够有效解决前述存在的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。除前述情形之外，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据本次重大资产出售方案及相关协议，本次交易不涉及债务的处理事宜；
涉及的债权转让事宜，上市公司将在交割日将债权转移事宜通知债务人，故本次重组涉及的相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易标的资产为上市公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应
收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。本次交易旨在通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，寻找新的利润增长点，为公司今后的做大做强奠定基础。本次交易如实施完成后，公司的相关应收账款、预付账款、存货等流动资产提前全部变现，有效解除了或有坏账风险，大幅增加了公司流动资金，加快了资金周转；另外，由于铜产品结构性产能过剩等因素的影响，铜产品的市场趋于饱和，加之下游行业需求疲软，市场竞争加剧。同时，传统行业的劳动力成本上升等因素，导致标的资产业绩欠佳，对上市公司的持续盈利能力产生不利影响。通过本次交易，能有助于公司产业结构的优化，提升企业经济效益的扩展空间，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据上市公司控股股东、实际控制人的说明并经适当核查，本次重组前，宏磊股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次重大资产出售完成后，宏磊股份与其控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、根据宏磊股份的说明并经核查，宏磊股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列治理制度。本次重大资产出售完成后，宏磊股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的重大资产重组的条件。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
中汇会所对公司 2014年度财务会计报告进行了审计并出具了中汇会审[2015]1663号带强调事项段的保留意见的审计报告；信永中和对公司2015年度财务会计报告进行了审计并出具了 XYZH/2016JNA10249号带强调事项段的保留意见的审计报告；中汇会所对公司2016年1-3月财务会计报告进行了审计并出具了中汇会审[2016]3869号带强调事项段的保留意见的审计报告。上市公司最近两年一期公司资产、负债结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|224,452.29|211,705.29|
|114,661.45|99,056.00|
|109,790.84|112,649.29|

1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.3.31||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|21,061.82|9.38|40,894.14|19.32|15,822.34|
|498.77|0.22|2,136.90|1.01|-|
|6,512.00|2.90|16,326.46|7.71|43,173.00|
|96,461.76|42.98|31,856.34|15.05|58,797.33|
|16,699.51|7.44|13,378.04|6.32|42,744.95|
|14,538.95|6.48|30,144.93|14.24|2,656.07|
|19,205.01|8.56|27,952.23|13.20|50,486.60|
|846.70|0.38|943.95|0.45|695.09|
|175,824.52|78.33|163,632.99|77.29|214,375.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.3.31||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|9,576.00|4.27|9,576.00|4.52|9,576.00|
|25,040.60|11.16|25,895.52|12.23|29,095.77|
|3,207.66|1.43|2,972.82|1.40|2,806.82|
|52.22|0.02|52.22|0.02|52.23|
|8,444.80|3.76|8,509.68|4.02|8,881.77|
|2,266.33|1.01|984.33|0.46|1,440.55|
|40.18|0.02|81.73|0.04|584.85|
|48,627.77|21.67|48,072.30|22.71|52,437.99|
|224,452.29|100.00|211,705.29|100.00|266,813.36|

2014年末、2015年末及 2016年3月末，公司资产总额分别为 266,813.36万元、211,705.29万元和 224,452.29万元。2014年末、2015年末及 2016年3月末，公司资产结构中以流动资产为主，流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
2015年资产总额和流动资产较 2014年下降，主要是由于公司计划逐步减少铜材加工的相关业务，陆续收回相关款项，导致应收票据和应收账款的规模下降，同时减少预付账款的规模所致。
2016年3月末资产总额和流动资产较 2015年末略为增加，主要系2016年一季度，由于铜材价格趋于稳定，江西宏磊增加了漆包线的生产，并于同时稳步增加了铜材的贸易业务，使得营业收入增加，导致应收账款增加。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.3.31||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|84,063.21|73.31|85,804.30|86.62|98,937.80|
|9,832.24|8.58|-|-|35,732.00|
|9,578.94|8.35|1,565.61|1.58|5,364.44|
|211.84|0.18|273.28|0.28|399.18|
|38.54|0.03|361.23|0.36|548.09|

应交税费 509.48 0.44 924.38 0.93 3,532.14 2.28
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,855.37|1.62|1,860.66|1.88|426.12|
|-|-|541.17|0.55|541.17|
|1,112.75|0.97|27.96|0.03|299.2|
|19.35|0.02|25.8|0.03|-|
|107,221.72|93.51|91,384.39|92.26|145,780.14|
|7,439.73|6.49|7,671.61|7.74|9,004.86|
|7,439.73|6.49|7,671.61|7.74|9,004.86|
|114,661.45|100.00|99,056.00|100.00|154,785.00|

2014年末、2015年末及 2016年3月末，公司负债总额分别为 154,785.00万元、99,056.00万元和 114,661.45万元，其中流动负债占总负债的比例分别为94.18%、92.26%和93.51%，占比较高。公司流动负债主要系短期借款、应付票据和应付账款，2014年末、2015年末及2016年3月末，公司短期借款、应付票据和应付账款合计分别为140,034.24万元、87,369.91万元和103,474.39万元，占负债总额的比例分别为90.47%、88.20%和90.24%。
2015年末较2014年末下降55,729.00万元，主要系公司 2015年计划出售铜材加工的相关资产，公司陆续支付到期的应付票据以及应付账款，同时偿还部分短期借款所致。
2016年 3月末负债总额较 2015年末增加 15,605.45万元，主要系本期开立银行承兑汇票用于支付采购款导致应付票据大幅增加，同时，2016年一季度公司在采购原材料方面充分利用供应商的给予信用期导致应付账款大幅增加。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|51.08|46.79|
|1.64|1.79|
|1.45|1.48|
|2016年1-3月|2015年度|
|-2,699.35|11,009.09|
|-1.87|1.11|

报告期各期末，公司资产负债率均处于较高水平，2015年公司偿还了较多
供应商货款，使得2015年末资产负债率较2014年末出现下降。2016年3月末受经营性应付款项的增加使得2016年3月末资产负债率较2014年末出现上升。
流动比率和速动比率在报告期各期末基本稳定，2015年计入营业外收入的政府补贴金额较大，导致 2015年度息税前利润较 2014年有所增加，利息保障倍数较高。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|171,973.94|445,507.74|
|170,122.15|457,153.93|
|-4,232.91|-30,039.32|
|-4,140.46|1,122.04|
|-2,858.46|620.93|
|-3,451.65|-30,270.26|

本次交易前，公司主营业务为漆包线、铜管、铜杆、铜线等铜材的生产及销售，公司近几年一直处于亏损状态，2014年度、2015年度和 2016年1-3月实现的营业利润分别为-6,901.40、-30,039.32万元和-4,232.91万元，报告期内呈不断亏损且加大的态势。主要原因是：报告期内，尤其是 2014年末以来，受宏观经济政策影响，全球经济复苏缓慢，国内经济结构在调整中依然错综复杂。行业产能过剩，行业竞争更趋激烈，市场需求低迷，电解铜价格持续走低，给公司的经营与发展造成了较大的压力，致使公司的经济效益下滑明显。
在国内经济进入新常态的形势之下，公司紧紧围绕“创新、调整、转型”的经营战略，通过压缩低效产能，调整产品结构；筹划重大资产重组，加快转型升级；
强化内控管理、提升运营质量等手段，为公司下阶段的发展奠定良好的基础。
二、对交易标的行业特点和经营情况的分析
本次交易标的为截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政
府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%
的股权。其中，浙江宏天主要从事高精度铜管材、坯管等铜材的研发、生产和销售，江西宏磊主要从事漆包线、铜线等铜材的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”。
（一）标的所属行业特点
1、行业概况
铜是重要的工业材料，因其较优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性、耐磨性等优良性质，被广泛地应用于电力、电子、能源及石化、机械及冶金、交通、轻工、新兴产业及等领域，我国铜消费一直稳居全球之首，在过去始终保持高速增长。
2013年以来，随着我国经济结构转型，经济增长开始趋缓，我国铜消费增速也明显放缓，年增长率下降至5%~7%左右。据英国专业研究机构CRU估计， 2015年全球精炼铜消费总量约 2,158.9万吨，同比仅增长0.04%。而同年我国消费总量约990.56万吨（占当年全球消费45.88%），只增长3.28%2。
未来，伴随我国经济结构转型，我国经济增长对第一产业（工业）的依赖程度将逐步下降，因此对大宗原材料包括铜在内的工业品的需求也将逐步减少；同时，铜消费最大领域为电力领域，据中国电力企业联合会数据显示，随着经济发展逐步转型，电力消费潜在增速呈现逐渐回落的态势，加之我国主要铜下游消费领域均面临库存居高不下、增长乏力的巨大压力，铜下游需求逐步稳定；另外，以铝代铜的趋势将长期存在，2015年 9月，《额定电压 0.6/1Kv铝合金导体交联聚乙烯绝缘电缆》行业标准正式实施，以铝代铜趋势得到进一步提振。
综上，我国铜消费总量已经保持在较高的水平，未来发展空间有限，长远来看，我国铜消费总量可能会有一定的下降，我国铜材加工业形势严峻。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）铜材竞争格局
2我国铜消费总量或将进入整理阶段，新浪财经，2016年1月11日，
http://finance.sina.com.cn/roll/2016-01-11/doc-ifxnkvtn9777775.shtml
公司所处的漆包线和铜管的市场化程度较高，行业竞争激烈。行业内企业较多，但大部分规模较小，技术水平较低，产业集中度不高。另外，受宏观经济政策影响，国内经济结构在调整中依然错综复杂，大宗物料价格大幅波动，加之目前下游客户去库存压力较大，拉低了对铜材的需求，行业竞争激烈。第三，从世界范围看，铜供大于求的格局还难以改变，对铜市场施压的因素仍多于支持因素，在铜供应增加，需求没有明显改善的前提下，再加上美联储加息，美元继续走强，石油等大宗商品价格下跌等因素影响，对铜价及效益上升造成不小影响，铜材行业下行压力依然较大。
2011年以来，根据LME（伦敦金属交易所）和SHFE（上海期货交易所）的年度和2015年月度期铜价格显示期铜价格逐年下降，具体情况为：
目前，我国铜材领域小企业数量众多，骨干企业少，根据国家统计局统计显示，我国 2013年的从事有色金属冶炼及压延加工业规模以上工业企业为 7,385家，我国 2006年至 2014年从事有色金属冶炼及压延加工业规模以上工业企业具体情况为：
（2）市场供求及变动情况
经过多年发展，目前我国已成为世界上重要的铜材生产、消费和贸易大国。
2015年度，我国铜材产量达到 1,913.70万吨，同比增长7.29%。2013年以前的近十年，我国铜材行业整体上保持了快速、持续的发展态势，2013年以后，我国铜逐年出现产能过剩，供大于求的局面。我国 2006年至 2015年铜材产量及表观消费量具体为3：
32016年中国铜材行业市场供需状况及行业竞争格局，中国产业信息，2016年5月9日，
http://www.chyxx.com/industry/201605/414088.html
（3）行业利润水平及变动原因
目前，我国经济结构转型、铜材下游需求放缓，铜材贸易竞争日趋激烈，行业利润水平有所下降。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①产业政策导向
目前，国家鼓励循环经济，包括再生铜行业；将“存铜于民”、“藏铜于民”作为最好的战略储备策略，加大对有色金属骨干企业的融资支持力度，鼓励提高行业集中度。
②技术进步
近几年来，我国铜加工企业的技术水平不断提高，目前国内一流企业的设备及生产工艺不断完善，铜加工材中，铜管已实现了净进口转为净出口，其他铜材也开始了对进口高端产品的替代。未来，铜加工行业技术水平的不断进步，将促进业内企业开发出更精密的铜材，技术升级将不断推进铜材加工的发展。
③市场基础日趋成熟
作为我国现代工业主要原材料之一的铜目前被广泛应用于各个领域，我国是世界上最大的铜消费国，经过多年的发展，目前已在上海、宁波和广州成立铜现货交易市场，为铜材价格市场化奠定基础。
（2）不利因素
①行业属于完全竞争行业，市场竞争激烈
我国铜材市场目前处于完全竞争状态，铜价格透明且能够实时获取，由于国际铜材供大于求，我国铜材加工的下游客户面临较大的去库存压力，导致铜材行业竞争形势日趋激烈。
②行业内企业融资难、资金压力大
国内金融政策继续紧缩，融资成本居高不下。银行系统对铜材贸易融资政策
收紧，造成企业融资困难，使得行业内公司面临较大的资金压力。
③下游需求企稳，铜材需求增速放缓
目前，铜的应用领域集中在电力、空调、建筑、交通运输、家电等领域，相关产业经过多年的高速发展目前均处于增速回落或者去库存阶段，从而导致铜材需求出现结构性的产能过剩，从而不利于铜材加工业的发展。
④产品替代风险持续存在
长期来看，持续高位的铜价对于消费的冲击不可避免，不少领域都出现了铜的替代产品，这将影响铜产品的长期需求。在所有金属中，铝材对铜材的产品替代最为显著，家用电器如空调、冰箱以及包括电脑在内的电子产品都出现了铝材替代铜材的现象。
4、进入本行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
虽然最近两年铜材价格有所下降，但对于从事铜材行业的企业而言，一般需要的铜材动辄几十甚或上百万吨，在具体交易时也会要求预付一部分款项，这要求铜加工企业具有很强的资金实力，以保证资金流的正常运转
（2）客户资源壁垒
铜材企业的主要客户群体为工业企业，客户更换供应商需要承担较高的转换成本，客户开发成本较高。
（3）经验壁垒
铜作为一种国际性战略物资，受国际各种因素的影响，铜价波动具有较高的不确定性，对铜价波动情况的深入了解一般需要多年的经营积累，从而制约了其他企业的进入。
5、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
（1）行业技术水平及技术特点
我国改革开放以前铜的发展相对较为落后，改革开放以后落后的生产技术和
设备已被快速取代，我国铜材加工企业不断进行技术革新，产品质量和生产效率持续提高，另外，通过引进国际先进设备及先进的技术，我国铜材加工技术水平不断提升。
（2）行业经营模式
铜材加工主要经营模式为通过对铜材精加工获取利润，目前行业内公司主要通过不断引进或研发新技术，从而实现提高产品质量或降低生产成本；另外，部分具有实力的企业通过向产业链上、下游的延伸，从而获取规模效益。
（3）行业的周期性、区域性及季节性特征
①行业周期性
近年来，铜材加工主要受下游市场需求的影响，铜目前主要应用于电力、空调、建筑、交通运输、家电等领域，前述领域主要受国家经济形势、发展规划、消费者消费能力等事项的影响，因此行业发展周期与宏观经济发展周期基本一致。
②行业区域性
我国铜矿资源开发比较集中，江西、云南、安徽、内蒙古是矿产铜的主要生产地区，重要产地为长江三角洲、珠江三角洲，排名前三位的省份浙江、江苏和江西。因此，整体来看行业具有一定的区域性。
③行业季节性
铜材主要应用于中小型电机、变压器、家用电器、电动工具、汽车、微特电机、继电器、电子变压器、电声器件等行业，其中除空调、冰箱等用线具有一定季节性。另外，制冷用铜管存在一定的季节性特征，通常每年的 11月至次年 6月为空调制造企业的采购旺季，即铜管加工企业的生产旺季，而7月至10月为生产淡季。其他领域不存在明显的季节性。
6、行业上下游情况
铜材的上游领域主要包括采矿、选矿、粗铜冶炼、精铜冶炼，下游领域主要包括电力、空调、建筑、交通运输、家电等领域，具体情况为
（1）上游铜矿采选、冶炼行业及废铜回收的基本情况
上游铜采选、冶炼行业的冷暖直接决定了市场上铜的供应量，从而与市场需求共同决定铜的市场价格，进而对铜加工企业的成本构成以及流动资金需求产生重大影响，因此铜冶炼行业与铜加工行业联系密切，对铜加工行业具有关键影响。
在中国铜工业的发展过程中，铜矿采选、冶炼、加工三个环节发展不平衡。加工能力大于冶炼能力，冶炼能力大于矿山产能的产业格局已经形成。中国铜精矿保障能力较低，目前只能依靠大量进口各种铜资源来弥补国内的需求缺口。
另外，再生铜行业作为循环经济建设的重要部分。再生铜原料的可获得数量近年来一直随着铜消费增长不断增长，回收再利用的再生铜占铜总需求量的比例逐年增加。目前我国已经建立了《铜及铜合金废料中华人民共和国国家标准》，该标准规定了铜及铜合金废料的分类、要求、试验方法、检验规则和包装、标志、运输及储存，适用于再生铜的国内外贸易及有色金属熔炼企业、加工制造企业废铜的再生回收。
（2）下游应用领域的基本情况
铜行业所涉及的下游行业众多，主要集中在电力、空调、建筑、交通运输、家电等领域，目前，我国电力消费潜在增速呈现逐渐回落的态势，其他应用领域如空调、建筑、交通运输及家电等领域面临较大的去库存压力。下游市场需求逐步趋稳对铜材加工带来一定的消极影响。
（二）交易标的的竞争优劣势
1、竞争优势和劣势
标的资产主要从事高精度铜管材、漆包线、铜线、坯管等铜材的研发、生产和销售。近年来，国内外经济形势严峻，我国宏观经济增速放缓以及铜产品结构性产能过剩等因素的影响，铜产品的市场趋于饱和，加之下游行业需求疲软，市场竞争加剧，标的资产经营业绩欠佳，从而影响到公司的持续经营能力，和同行业相比，标的竞争劣势较为明显，主要体现在：
（1）新产品开发缓慢，产品升级不足
标的资产生产的主要产品主要为高精度铜管材、漆包线、铜线、坯管等铜材，最近几年的产品结构和应用的技术与之前年度基本一致，而伴随着我国宏观经济增速放缓，相关产品的市场竞争力下滑，产品升级迟缓使得公司不能完全适应目前的经济形势。
（2）产业链延伸不足，不能实现规模效益
目前，行业内部分优质的公司通过上下游产业整合获取收益，而标的资产受限于发展定位、资金需求等因素，未能成功实现产业链的延伸，目前在铜产业链中的环节相对较小，从而无法获取相应的规模效益。
2、主要竞争对手情况
公司主要竞争对手包括江西铜业（股票代码：600362）、铜陵有色（股票代码：000630）、云南铜业（股票代码：000878）等，前述三家上市公司主要情况及业务特点等基本情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度销售规模|
|18,578,249.13|
|8,689,660.41|
|5,665,555.03|

数据来源：根据前述公司在巨潮咨询网披露的2015年年度报告整理。
（二）标的资产经营情况
标的资产经营情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”中的相关内容。
三、本次交易对上市公司的财务状况及盈利能力影响分析
中汇会所对公司编制的 2016年 1-3月、2015年度备考财务报表进行了审阅，并出具了中汇会阅[2016]3875号《备考审阅报告》。
假设 2015年 1月 1日公司已完成除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产的转让及所持有的浙江宏天68.24%股权、江西宏磊100%股权的转让，并办妥资产交接手续及股权过户手续。本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析如下：
（一）本次交易对上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.3.31|||||
|交易后|交易前|变动幅度|交易后|交易前|
|||（%）|||
|-|21,061.82|-100.00|-|40,894.14|
|-|498.77|-100.00|-|2,136.90|
|-|6,512.00|-100.00|-|16,326.46|
|-|96,461.76|-100.00|-|31,856.34|
|-|16,699.51|-100.00|-|13,378.04|
|-|-|0.00|-|-|
|191,225.70|14,538.95|1215.26|178,064.12|30,144.93|
|-|19,205.01|-100.00|-|27,952.23|
|-|846.70|-100.00|-|943.95|
|191,225.70|175,824.52|8.76|178,064.12|163,632.99|
|9,576.00|9,576.00|0.00|9,576.00|9,576.00|
|19,649.29|25,040.60|-21.53|20,272.64|25,895.52|
|-|3,207.66|-100.00|-|2,972.82|
|52.22|52.22|0.00|52.22|52.22|
|1,147.83|8,444.80|-86.41|1,155.56|8,509.68|
|-|-|0.00|-|-|
|1,258.72|2,266.33|-44.46|123.75|984.33|
|40.18|40.18|0.00|31.73|81.73|
|31,724.24|48,627.77|-34.76|31,211.91|48,072.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|222,949.94|224,452.29|-0.67|209,276.03|211,705.29|

从上表可以看出，本次交易完成后，截至 2016年 3月 31日，公司的资产总额由交易前的224,452.29万元降至222,949.94万元，减少0.67%。流动资产中其他应收款由交易前的 14,538.95万元增加至交易后 191,225.70万元，除其他应收款外，本次交易后其他流动资产科目均为0，主要系于本次交易后母公司除其他应收款（专指政府补助）外的流动资产和浙江宏天68.24%股权和江西宏磊100%股权已从本公司剥离，不再纳入公司合并报表范围所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.3.31|||||
|交易后|交易前|变动幅度|交易后|交易前|
|||（%）|||
|66,197.15|84,063.21|-21.25|67,738.23|85,804.30|
|-|-|0.00|-|-|
|9,832.24|9,832.24|0.00|-|-|
|42,324.44|9,578.94|341.85|32,801.58|1,565.61|
|75.13|211.84|-64.53|142.45|273.28|
|14.81|38.54|-61.57|329.23|361.23|
|346.11|509.48|-32.07|653.69|924.38|
|1,664.77|1,855.37|-10.27|1,675.05|1,860.66|
|-|-|0.00|541.17|541.17|
|338.03|1,112.75|-69.62|4.27|27.96|
|-||0.00|-|-|
|-|19.35|-100.00|-|25.8|
|120,792.68|107,221.72|12.66|103,885.67|91,384.39|
|-|-|0.00|-|-|
|597.08|7,439.73|-91.97|617.40|7,671.61|
|-|-|0.00|-|-|
|-|-|0.00|-|-|
|597.08|7,439.73|-91.97|617.40|7,671.61|
|121,389.75|114,661.45|5.87|104,503.07|99,056.00|

从上表可以看出，本次交易完成后，截至 2016年 3月 31日，公司的负债
总额由交易前的114,661.45万元增至121,389.75万元。由于本次交易后浙江宏
天和江西宏磊不再纳入公司合并报表范围，使得短期借款、递延收益等科目余额明显减少。同时，应付账款大幅增长主要系新增了宏磊股份应付浙江宏天的 33,222.81万元。前述事项综合导致了交易后负债规模较交易前有所增加。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016.3.31|||
|交易后|交易前|交易后|
|54.45|51.08|49.94|
|1.58|1.64|1.71|
|1.58|1.45|1.71|

由上表可以看出，本次交易完成后，公司的资产负债率将由51.08%上升至54.45%，流动比率将由1.64下降至1.58、速动比率将由1.45上升至1.58，公司偿债能力将得到有利改善。
（二）本次交易对上市公司的盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|||||
|交易后|交易前|变动幅度|交易后|交易前|
|||（%）|||
|18,273.15|171,973.94|-89.37|7,456.17|445,507.74|
|17,878.43|170,122.15|-89.49|7,757.53|457,153.93|
|-4,880.89|-4,232.91|-15.31|-15,972.64|-30,039.32|
|-5,002.69|-4,140.46|-20.82|13,860.36|1,122.04|
|-3,867.72|-2,858.46|-35.31|12,511.62|620.93|
|-4,245.57|-3,451.65|-23.00|-17,479.43|-30,270.26|

本次交易完成后，由于本次交易后浙江宏天和江西宏磊不再纳入公司合并报表范围。截至2016年3月31日，公司的营业收入主要为母公司2015年度的
营业收入及其处置存货产生的收入，较交易前营业收入下降89.37%。
四、本次交易对上市公司财务报表审计意见的影响分析
2014年度、2015年度和 2016年1-3月财务会计报告分别由中汇会所和信
永中和会计师事务所进行了审计并出具了非标准意见的审计报告。
（一）中汇会所对公司 2014年度财务会计报告进行了审计并出具了中汇会审[2015]1663号带强调事项段的保留意见的审计报告。
1、保留意见事项段内容如下：
“截至2014年12月31日，宏磊股份应收票据余额43,173.00万元，存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元。我们于 2015年1月接受审计委托，故未能在2014年12月31日对上述资产实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据。”
2、带强调事项段的内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二之2所述，宏磊股份2014年度铜材贸易收入44.82亿元，占营业收入比重96.70%；2014年度对供应商的预付款项发生额较大，存在部分预付款项大于实际贸易额的情形。截至
2014年12月31日，预付款项、应收票据、应收账款、存货余额分别为 42,744.95万元、43,173.00万元、58,797.33万元、50,486.60万元，合计占资产总额的
73.16%。本段内容不影响已发表的审计意见。”
3、带其他事项段的内容如下：
“宏磊股份2013年度财务报表已由其他注册会计师审计，并于 2014年4月28日发表了带强调事项段的无保留意见。”
（二）信永中和对公司 2015年度财务会计报告进行了审计并出具了
XYZH/2016JNA10249号带强调事项段的保留意见的审计报告。
1、保留意见事项段内容如下：
“（一）由于前任会计师在 2015年1月接受审计委托，未能在 2014年12月31日对宏磊股份2014年12月31日应收票据余额43,173.00万元以及存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据。因此，前任会计师对2014年度的财务报表发表了保留意
见。该事项对本期数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响。
（二）对于宏磊股份2015年12月31日存放于供应商租赁仓库的存货余额 11,846.27万元，受客观条件限制我们无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。”
2、带强调事项段的内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四之1所述，宏磊股份2015年度铜材贸易业务收入43.70亿元，占营业收入比重98.09%；2015年12月31日资产负债表反映的应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款项目的期末余额较大，合计占资产总额的56.52%。本段内容不影响已发表的审计意见。”
3、带其他事项段的内容如下：
“宏磊股份2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注由其他会计师事务所审计，并于2015年4月26日发表了带强调事项段的保留意见”
（三）中汇会所对公司 2016年1-3月财务会计报告进行了审计并出具了中汇会审[2016]3869号带强调事项段的保留意见的审计报告。
1、保留意见事项段内容如下：
“截至2016年3月31日，宏磊股份存放于供应商租赁仓库的存货余额
7,770.58万元。我们于2016年7月接受审计委托，故未能在 2016年3月31
日对上述资产实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。”
2、带强调事项段的内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三之1所述，宏磊股份2016年1-3月铜材贸易收入15.27亿元，占营业收入比重达到88.83%；2016年3月31日资产负债表反映的应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应
收款项目的金额较大，合计占资产总额的68.35%。本段内容不影响已发表的审计意见。”
3、带其他事项段的内容如下：
“宏磊股份2015年度财务报表已由其他注册会计师审计，并于 2016年4月26日发表了带强调事项段的保留意见。”
（四）保留意见涉及事项的基本情况
1、基本情况
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，并满足 2014年报审计与前次筹划重大资产重组收购计划时间安排等方面的要求，经公司董事会审计委员会审慎研究，提议中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2014年度审计机构。中汇会计师事务所于 2015年1月中旬接受公司2014年度报告审计委托，公司于 2015年1月21日召开第二届三十次
董事会、于2015年2月10日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过《关
于更换会计师事务所的议案》，同意聘任中汇会计师事务所为公司2014年度审计机构。
由于在2014年年报审计期间变更会计师事务所，造成中汇会计师事务所未能对截至2014年12月31日宏磊股份应收票据余额43,173.00万元，存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元等期末存货的数量和状况以及应收票
据的金额实施监盘程序。因没有获取充分、适当的审计证据，形成了保留意见。
由于宏磊股份2014年末与铜材贸易相关的应收账款、预付款项、应收票据、存货等科目的余额较大，为确保2014年度审计报告的真实性、准确性、完整性，中汇会计师事务所对宏磊股份 2014年报表数据进行常规审计外，还比较关注公司期后的财务数据情况，并且于2015年4月中旬再次进场，对公司的期后情况实施了补充审计程序。
2、该事项对上市公司的影响程度
上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2015年度财务状况及经营成果无重大不利影响。
宏磊股份分别于2016年4月17日、2016年6月13日与浙江泰晟签署了《资产出售意向协议》、《重大资产出售协议》，宏磊股份拟向其出售截至 2015
年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产及江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。2016年4月18日，宏磊股份已收到浙江泰晟支付的本次交易的预付款8亿元人民币。公司将按照相关证券法律法规要求及时履行程序加快出售上述流动资产，消除保留意见的影响。
（五）强调事项涉及事项的基本情况
1、基本情况
近年来，国内经济不断下行，市场竞争激烈，铜材价格波动加大；公司募投项目因新产品试制、市场开发等因素的影响，仅进行了少量生产，未达到预期效益。为加快资金周转、控制经营风险，公司将采购的铜材料对外销售，形成了大量的铜材贸易。同时，公司相应减少和终止向供应商的采购，使得部分预付款大于实际贸易额。上述情形是公司面对国内宏观经济新常态，为控制实施募投项目转型升级过程中的经营风险所采取的积极应对措施，对公司不构成影响。
2、该事项对上市公司的影响程度
上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2015年度财务状况及经营成果无重大不利影响。公司将加快推进产业结构转型升级，逐步收缩铜贸易和铜加工业务，控制生产经营风险。
（六）增加其他事项段的基本情况
1、基本情况
增加其他事项段是对公司2014年度财务报表由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计进行说明。
2、该事项对上市公司的影响程度
上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2015年度财务状况及经营成果无重
大不利影响。
（七）中汇会所对上市公司出具的关于宏磊股份保留意见所涉事项的重大
影响在重大资产出售完成后得以消除的专项说明
根据中汇会所对上市公司出具的中汇会专[2016]3876号《关于浙江宏磊铜业股份有限公司保留意见所涉及事项的重大影响在重大资产出售完成后得以消
除的专项说明》，会计师认为：
“浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称宏磊股份)2014年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2015年4月26日出具了中汇会审
[2015]1663号保留意见的审计报告，导致保留意见的事项为：“截至2014年 12月31日，宏磊股份应收票据余额43,173.00万元，存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元。我们于2015年1月接受审计委托，故未能在 2014年12月31日对上述资产实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据”；
宏磊股份2015年度财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2016年4月26日出具了 XYZH/2016JNA10249号保留意见审计报告，导致保留意见的事项为：“(1)由于前任会计师在2015年1月接受审计委托，未能在2014年12月31日对宏磊股份2014年12月31日应收票据余额43,173.00万元以及存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额获取充分、适当的审计证据。因此，前任会计师对 2014年度的财务报表发表了保留意见。该事项对本期数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影
响。(2)对于宏磊股份2015年12月31日存放于供应商租赁仓库的存货余额
11,846.27万元，受客观条件限制我们无法实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据”；宏磊股份2016年1-3月财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2016年8月3日出具了中汇会审[2016]3869号保留意见的审计报告，导致保留意见的事项为：“截至2016年 3月31日，宏磊股份存放于供应商租赁仓库的存货余额7,770.58万元。我们于2016年7月接受审计委托，故未能在2016年 3
月31日对上述资产实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等期末存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据”。
根据宏磊股份第三届董事会第十六次会议决议及《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称重大资产出售报告书(草
案))，宏磊股份拟实施重大资产出售交易，交易的主要内容：宏磊股份以其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权及江西宏磊铜业有限公司100%股权为交易标的，由浙江泰晟新材料科技有限公司以现金支付方式购买。
我们认为，如果宏磊股份第三届董事会第十六次会议审议通过的重大资产出售交易能够顺利实施，相关手续完成后，宏磊股份的全部流动资产及持有的浙江宏天铜业有限公司股权和江西宏磊铜业有限公司股权全部变现，宏磊股份 2014年度、2015年度、2016年1-3月审计报告中保留意见所涉及事项对宏磊股份在本次交易完成后的报表的重大影响将得以消除。
我们提请全体股东注意，如重大资产出售报告书(草案)所述，本次重大资产出售存在被暂停、终止或取消的风险及其他风险。本次交易是否顺利完成，是前述保留意见所涉及事项对宏磊股份在本次交易完成后的报表的重大影响是否消
除的前提条件。”
综上所述，上述保留意见事项及带强调事项段的情形主要系集中在流动资产科目中，本次交易完成后，母公司除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余流动资产及江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权将全部置出上市公司，一方面涉及上述保留意见事项及带强调事项段的情形将会得到消除或解决。
另一方面也是公司逐步剥离与漆包线和铜材的生产与销售相关的资产和业务，并拟向新兴行业战略转型的需要。有利于控制公司经营风险，使公司持续、稳定、健康发展，维护公司和中小股东利益；也有利于改善公司的融资环境，使得公司能更好的通过上市公司的平台进行再融资、并购重组等资本运作，实现公司主营业务的战略转型。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易拟出售的标的资产为截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权。本次交易如实施完成后，公司的相关资产全部溢价变现，大幅增加了公司流动资金，加快了资金周转，能有助于公司产业结构的优化，提升企业经济效益的扩展空间，提供公司持续经营能力。
（二）交易完成后，上市公司未来经营的优劣势分析
本次重大资产出售的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营健康发展。
本次交易完成后，本公司将逐步缩小漆包线、铜管、铜杆、铜线等铜材的生产及销售业务，公司主营业务拟向新兴产业转移。通过本次交易将持续严重亏损的漆包线及铜材加工业务剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展新兴行业业务，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
在目前经营不佳的情况下，相关资产转让溢价的实现有利于提高公司本年度利润。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，有助于提升公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。
（三）完善公司治理
本次重组前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，本公司将依据法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响分析
本次交易前，公司主营业务为漆包线、铜管、铜杆、铜线等铜材的生产及销售。根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，本次交易拟出售截至2015年 12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权。
根据2016年6月7日上市公司对外公告的重大资产购买预案，公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%股权。若收购完成后，上市公司将新增第三方支付和相关服务业务，实现上市公司业务转型战略。
本次重大资产出售交易完成后，上市公司的流动资产将体现为货币资金及其他应收款（专指政府补助部分），公司的主营业务将拟逐步转型为新兴行业业务。
公司业务多元化发展，将显著提高上市公司盈利能力和发展潜力。本次交易旨在通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，寻找新的利润增长点，为公司今后的做大做强奠定基础。在上市公司传统业务经营不佳的情况下，标的资产溢价转让的实现有利于减轻公司的经营亏损，提高公司本年度利润，本次交易获得的投资收益也将通过投入其他主业等方式为公司提供后续利润。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到新兴业务的发展中，加快实现公司业务的战略转型。
本次交易完成后，公司将拟以新兴行业等业务作为公司战略发展方向；充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过两年内的努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。
第九节 财务会计信息
一、出售资产的财务报表
（一）浙江宏天最近两年一期财务报表
中汇会计师事务所对公司2014年度财务会计报告进行了审计并出具了中汇会审[2015]1719号的保留意见审计报告；信永中和对公司2015年度财务会计报告进行了审计并出具了 XYZH/2016JNA10266号的保留意见审计报告；中汇会计师事务所对公司 2016年 1-3月财务会计报告进行了审计并出具了中汇会审[2016]3871号的保留意见审计报告。最近两年一期公司资产、负债结构如下：1、浙江宏天资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|6,985.29|17,306.57|
|-|-|
|-|-|
|38,497.18|32,132.65|
|2,645.48|2,516.64|
|-|-|
|-|-|
|5,044.00|-|
|388.66|1,152.89|
|-|-|
|-|-|
|759.14|889.04|
|54,319.75|53,997.79|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|2,429.54|2,543.69|
|3,207.66|2,972.82|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|6,788.57|6,841.71|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|50.00|
|12,425.77|12,408.22|
|66,745.52|66,406.01|
|17,866.07|18,066.07|
|-|-|
|-|-|
|148.54|497.07|
|103.56|103.56|
|12.97|23.79|
|139.82|164.39|
|190.61|185.61|
|-|-|
|1,261.39|22.80|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|19,722.95|19,063.28|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|6,842.65|7,054.21|
|-|-|
|-|-|
|6,842.65|7,054.21|
|26,565.60|26,117.49|
|32,147.97|32,147.97|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|473.21|473.21|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,509.56|1,509.56|
|6,049.17|6,157.78|
|40,179.92|40,288.52|
|66,745.52|66,406.01|

2、浙江宏天利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|764.23|707.19|
|764.23|933.73|
|18.20|92.28|
|-|-|
|228.26|1,295.23|
|-110.14|117.52|
|182.76|164.88|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-319.08|-1,896.47|
|211.56|1,205.27|
|-|-|
|1.09|9.34|
|-|-|

|||
|-|-|
|-108.61|-700.54|
|-|12.94|
|-108.61|-713.48|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
||-|
|-108.61|-713.48|

3、浙江宏天现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|17.00|-|
|-|-|
|58,081.45|37,295.23|
|58,098.45|37,295.23|
|116.11|703.06|
|37.81|26.24|
|63.30|2,709.93|
|67,741.33|16,199.57|
|67,958.55|19,638.80|
|-9,860.10|17,656.43|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|21.07|9.53|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|21.07|9.53|
|-21.07|-9.53|
|-|-|
|6,000.00|46,500.00|
|-|-|
|6,000.00|46,500.00|
|6,200.00|46,534.01|
|240.14|1,071.70|
|-|-|
|6,440.14|47,605.71|
|-440.14|-1,105.71|
|0.02|0.28|
|-10,321.29|16,541.48|

|||
|-|-|
|17,306.57|765.10|
|6,985.29|17,306.57|

（二）江西宏磊最近两年一期财务报表
中汇会计师事务所对公司2014年度财务会计报告进行了审计并出具了中汇会审[2015]1718号的保留意见审计报告；信永中和对公司2015年度财务会计报告进行了审计并出具了 XYZH/2016JNA10267号的保留意见审计报告；中汇会计师事务所对公司 2016年 1-3月财务会计报告进行了审计并出具了中汇会审[2016]3870号的保留意见审计报告。最近两年一期公司资产、负债结构如下：1、江西宏磊资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|54.12|81.05|
|-|-|
|-|-|
|11,826.42|1,180.71|
|94.28|89.77|
|-|-|
|-|-|
|19.69|-|
|4,799.58|4,250.29|
|-|-|
|-|-|
|38.45|54.91|
|16,832.54|5,656.73|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|-|-|
|2,961.76|3,079.19|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|508.40|512.40|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|3,470.17|3,591.59|
|20,302.70|9,248.32|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|17,161.79|6,344.77|
|33.15|27.27|
|10.76|8.21|
|23.54|106.31|
|-|-|
|-|-|
|3.15|0.90|
|-|-|
|-|-|
|19.35|25.80|
|17,251.74|6,513.26|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|17,251.74|6,513.26|
|-||
|5,118.00|5,118.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|38.38|38.38|
|-|-|
|-2,105.42|-2,421.32|
|-|2,735.06|
|-|-|
|3,050.96|2,735.06|
|20,302.70|9,248.32|

2、江西宏磊利润表
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|41,845.96|77,623.41|
|41,845.96|77,623.41|
|41,533.85|77,579.88|
|41,043.83|76,527.95|
|-|0.08|

|||
|-|-|
|22.29|63.71|
|83.46|826.57|
|0.16|80.36|
|384.11|81.21|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|312.11|43.53|
|6.45|139.49|
|-|-|
|2.67|7.07|
|-|-|
|315.90|175.95|
|-|-|
|315.90|175.95|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|315.90|175.95|

3、江西宏磊现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|37,956.60|89,572.96|
|-|49.13|
|8,506.31|17,935.74|
|46,462.92|107,557.83|
|46,274.22|77,104.69|
|57.56|119.54|
|75.05|14.36|
|83.03|30,436.49|
|46,489.85|107,675.08|
|-26.93|-117.25|
|-|-|
|-|-|
|-|195.86|
|-|-|
|-|-|
|-|195.86|
|-|-|
|-|-|
|-||
|-||
|-||
|-|195.86|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|8.19|
|-|-|
|-|-|
|-|8.19|
|-|-8.19|
|-|-|
|-26.93|70.43|
|81.05|10.63|
|54.12|81.05|

二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表
中汇会所对上市公司编制的 2015年度、2016年1-3月备考财务报表进行
了审阅，出具了中汇会阅[2016]3875号《备考审阅报告》。
经中汇会所审阅的最近一年一期简要财务报表如下：
（一）备考资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2016.3.31|
|191,225.70|
|31,724.24|
|222,949.94|
|120,792.68|
|597.08|
|121,389.75|
|101,560.19|
|101,560.19|

（二）备考利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-3月|
|18,273.15|
|17,878.43|

||
|-|
|-4,880.89|
|-5,002.69|
|-3,867.72|

（三）本次模拟财务数据中相关收入、费用等划分的具体情况、收入费用
的配比情况及其合理性。
1、根据备考合并财务报表附注“三、备考合并财务报表的编制基础(二)”所述：“假设2015年1月1日本公司已完成所持有的浙江宏天68.24%股权、江西宏磊100%股权的转让，并办妥股权过户手续及资产交接手续，尚未收到的资产处置价款确认为其他应收款。”。
根据上述假设，模拟报表中宏磊股份就不再将江西宏磊、浙江宏天纳入合并范围。
2、根据备考财务报表附注“三、财务报表的编制基础（三）”所述：“假设2015年1月1日本公司已完成除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产转让，并办妥资产交接手续，尚未收到的处置价款确认为其他应收款；并将与流动资产相关的铜材贸易收入和成本从备考合并财务报表中予以剔
除，对净资产的影响金额在未分配利润——其他中予以体现”。
根据上述假设，宏磊股份2015年12月31日、2016年3月31日模拟合并资产负债表为在历史合并报表基础上假设在2015年初完成处置浙江宏天和江西宏磊的股权、完成处置母公司相关流动资产及并将与流动资产相关的铜材贸易收入和成本剔除后编制而成，尚未收到的资产处置款计入其他应收款；宏磊股份
2015年度、2016年1-3月模拟合并利润表为在历史合并利润表基础上剔除子公司浙江宏天、江西宏磊利润表项目，并剔除母公司与流动资产相关的铜材贸易业务的收入、成本编制而成。
由于备考财务报表剔除了浙江宏天、江西宏磊完整的利润表项目，且剔除的母公司铜材贸易收入和成本是配比的，因此备考报表中的收入和成本是配比的。
由于不涉及人员、债务的处置，因此备考报表中对母公司的管理费用、财务费用
等费用未做剥离，具有合理性，符合配比原则。
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
公司控股股东为天津柚子，实际控制人为郝江波女士。本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易对方为浙江泰晟，控股股东及实际控制人为戚建萍女士，浙江泰晟与宏磊股份不存在控制关系，不属于宏磊股份控股股东、实际控制人控制的其他企业，因此本次交易完成后不会导致宏磊股份与控股股东、实际控制人及其控制的他企业之间产生同业竞争。
针对本次交易完成后为避免与本公司构成同业竞争的情况，控股股东天津柚子、实际控制人郝江波分别出具了《关于避免或消除同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
天津柚子承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、本次重大资产出售完成后，在本公司直接或间接持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本次重大资产出售完成后，在本公司直接或间接持有上市公司股票期间，如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”
郝江波承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
5、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）交易标的的关联方
本次交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去12个月内曾为上市公司控股股东，根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，戚建萍仍为上市公司的关联方。本次交易标的浙江宏天为上市公司控股子公司、江西宏磊为上市公司全资子公司。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
||
|-|
|关联方名称|
|浙江泰晟|
|江西宏磊|
|浙江宏天|
|戚建萍|
|戚建生|
|戚建华|
|金磊|
|金敏燕|
|浙江宏磊控股集团有限公司|
|浙江宏磊东南房地产开发有限公司|
|诸暨市宏盛建筑工程有限公司|
|诸暨市绿苑物业管理有限公司|
|诸暨市宏润小额贷款有限公司|
|北京天星河置业有限公司|
|鹰潭市绿洲物业服务有限公司|
|浙江诸暨东都房地产开发有限公司|
|浙江省诸暨市鑫天机电有限公司|
|诸暨市万里铺新型地砖厂|
|浙江宏森园林建设有限公司|
|浙江宝鼎典当有限责任公司|
|上海国顺投资中心（有限合伙）|
|浙江诸暨智脉源和投资有限公司|
|诸暨市金宝庄贸易有限公司|

||
|-|
|诸暨市耀圣工贸有限公司|
|浙江卓越投资有限公司|
|遵义东都房地产开发有限公司|
|泰兴市祥和置业有限公司|

（二）本次交易前，报告期内交易标的的关联交易情况
本次交易标的为上市公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权。
1、浙江宏天的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|电解铜|-|-|
|铜杆|-|-|
|包装物及其他|-|-|
||-|-|

②销售商品/提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|铜杆|-|705.68|
|关联方资金占用|-|1,647.92|
|电解铜|-|-|
|铜杆|-|-|
|关联方资金占用|-|-|
||-|2,353.60|

（2）关联担保情况
①截止2016年3月31日关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|浙江宏天|1,766.07|2014/9/18|2016/6/14|
|浙江宏天|2,500.00|2015/12/22|2016/12/21|
|浙江宏天|2,600.00|2015/12/21|2016/12/20|
|浙江宏天|3,000.00|2015/1/21|2016/8/21|
|浙江宏天|2,800.00|2015/12/23|2016/12/22|
|浙江宏天|2,000.00|2015/12/28|2016/11/20|

[注1]浙江宏磊铜业股份有限公司与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订《最高额抵押合同》，以其拥有的房地产为公司在该行取得的最高额不超过 9,996.27万元的债务提供抵押担保；戚建萍与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订《最高额保证合同》，为公司在该行取得的最高额不超过 16,000.00万元的债务提供保证担保。截至 2016年 3月 31日，本公司在上述担保合同项下的银行借款余额为 1,766.07万元。截至本草案公告之日，浙江宏天已将该笔借款本金及利息全部偿还完毕。
[注2]2015年 12月 21日，浙江宏磊铜业股份有限公司与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订《最高额保证合同》(33100520150021485)，为公司在该行取得的最高额不超过7,650.00万元的债务提供保证担保，担保期限为2015年12月21日至2017年12月20日；2015年12月21日，浙江宏磊控股集团有限公司与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订《最高额保证合同》（33100520150021481），为公司在该行取得的最高额不超过19,650.00万元的债务提供保证担保，担保期限为2015年12月21日至2017年12月20日。截至2016年3月31日，本公司在上述担保合同项下的银行借款余额为2,500.00万元。
[注3]2015年 12月 21日，浙江宏磊铜业股份有限公司与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订《最高额保证合同》(33100520150021485)，为公司在该行取得的最高额不超过7,650.00万元的债务提供保证担保，担保期限为2015年12月21日至2017年12月20日；2015年12月21日，浙江宏磊控股集团有限公司与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订《最高额保证合同》(33100520150021481)，为公司在该行取得的最高额不超过19,650.00万元的债务提供保证担保，担保期限为2015年12月21日至2017年12月20日。截至2016年3月31日，本公司在上述担保合同项下的银行借款余额为2,600.00万元。
[注4]2013年 8月 26日,遵义宏磊房地产开发有限公司与中信银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》(2013信银杭绍越最抵字第000126-1号)，以其拥有的土地使用权为公司在该行取得的最高额不超过 4,500.00万元的债务提供抵押担保，担保期限为2013年9月22日至2016年8月21日；2014年12月30日，戚建萍与中信银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额保证合同》(2014信杭绍越银最保字第000572-1号)，为公司在该行取得的最高额不超过3,900.00万元的债务提供保证担保，担保期限为2014年12月
30日至2016年8月21日。截至2016年3月31日，本公司在上述担保合同项下的银行
借款余额为3,000.00万元。
[注5]2014年 9月 16日,戚建萍与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订《最高
额抵押合同》（33100620140033665），以其拥有的房地产为公司在该行取得的最高额不超过4,000.00万元的债务提供抵押担保，担保期限为2014年9月16日至2016年9月15日。截至2016年3月31日，本公司在该担保合同项下的银行借款余额为2,800.00万元。
[注6]2015年 12月 23日，金磊与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订《最高额抵押合同》（33100620150049929），以其拥有的房地产为公司在该行取得的最高额不超过2,900.00万元的债务提供抵押担保，担保期限为2015年12月23日至2017年12月 22日。截至 2016年 3月 31日，本公司在该担保合同项下的银行借款余额为 2,000.00万元。
②截止2015年12月 31日关联担保情况
A.关联方为浙江宏天借款提供保证担保的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|浙江宏天|7,650.00|2015/12/21|2017/12/20|
|浙江宏天|19,650.00|2015/12/21|2017/12/20|
|浙江宏天|16,000.00|2013/9/22|2015/9/21|
|浙江宏天|3,900.00|2014/12/30|2015/12/30|
|浙江宏天|6,000.00|2015/5/13|2018/5/13|
|浙江宏天|6,000.00|2015/5/13|2018/5/13|

B.关联方为浙江宏天借款提供抵押担保的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|浙江宏天|4,000.00|2014/9/16|2016/9/15|否|
|浙江宏天|2,900.00|2015/12/23|2017/12/22|否|
|浙江宏天|9,996.27|2013/9/22|2015/9/21|否|
|浙江宏天|4,500.00|2013/8/26|2015/8/26|否|

[注1]2014年9月16日,戚建萍与中国农业银行诸暨市支行签订《最高额抵押合同》，以其拥有的房地产为浙江宏天在该行取得的最高额不超过4,000.00万元的债务提供抵押担保，担保期限为2014年9月16日至2016年9月15日。截至2015年12月31日,浙江
宏天在该合同项下银行借款余额为2,800.00万元,该融资同时由浙江宏磊控股集团有限公司
提供19,650.00万元最高额保证担保。
[注2]2015年12月23日,金磊与中国农业银行诸暨支行签订《最高额抵押合同》，以
其拥有的房地产为浙江宏天在该行取得的最高额不超过 2,900.00万元的债务提供抵押担保，担保期限为2015年12月23日至2017年12月22日。截至2015年12月31日,浙江宏天在该合同项下的银行借款余额为 2,000.00万元,该融资同时由浙江宏磊控股集团有限公司提供19,650.00万元最高额保证担保。
[注3]2013年9月22日，宏磊股份与中国建设银行诸暨支行签订《最高额抵押合同》，以其拥有的房屋建筑物及土地使用权为浙江宏天在该行取得最高额不超过9,996.27万的债务提供抵押担保，担保期限为 2013年 9月 22日至 2015年 9月 21日。截止 2015年 12月 31日，该合同项下的银行借款余额为 19,660,683.43元，该等融资同时由戚建萍提供16,000.00万元最高额保证担保。截至本草案公告之日，浙江宏天已将该笔借款本金及利息全部偿还完毕。
[注4]2013年8月26日,遵义宏磊房地产开发有限公司与中信银行绍兴分行签订《最高额抵押合同》，以其拥有的土地使用权为浙江宏天在该行取得的最高额不超过 4,500.00万元的债务提供抵押担保，担保期限为2013年8月26日至2015年8月26日。截至2015年12月31日,浙江宏天在该合同项下的银行借款余额为3,000.00万元，该等融资同时由戚建萍提供3,900.00万元最高额保证担保。
③截止2014年12月 31日关联担保情况
A.关联方为浙江宏天借款提供保证担保的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|浙江宏天|798.00|2014/5/30|2015/4/23|
|浙江宏天|4,102.00|2014/6/20|2015/6/17|
|浙江宏天|1,000.00|2014/10/27|2015/10/26|
|浙江宏天|2,600.00|2014/9/5|2015/9/4|
|浙江宏天|1,500.00|2014/8/15|2015/8/14|
||10,000.00|||

B.关联方为浙江宏天借款提供抵押担保的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|浙江宏天|1,000.00|2014/12/12|2015/12/11|
|浙江宏天|1,000.00|2014/9/11|2015/9/10|
|浙江宏天|2,800.00|2014/9/16|2015/9/15|
|浙江宏天|2,000.00|2014/9/18|2015/9/17|
|浙江宏天|1,500.00|2014/2/26|2014/2/20|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江宏天|1,500.00|2014/8/15|2015/2/14|
||9,800.00|||

[注1]2013年9月17日,金磊与中国农业银行诸暨支行签订《最高额抵押合同》，以其拥有的房地产为浙江宏天在该行取得的最高额不超过2,900万元的债务提供抵押担保，担保期限为2013年9月17日至2015年9月16日。截至2014年12月31日,浙江宏天在该合同项下的银行借款余额为2,000万元。
[注2]2014年9月16日,戚建萍与中国农业银行诸暨市支行签订《最高额抵押合同》，以其拥有的房地产为浙江宏天在该行取得的最高额不超过4,000万元的债务提供抵押担保，担保期限为2014年9月16日至2016年9月15日。截至2014年12月31日,浙江宏天在该合同项下银行借款余额为2,800万元。
[注3]2013年9月22日，宏磊股份与中国建设银行诸暨支行签订《最高额抵押合同》，以其拥有的房屋建筑物及土地使用权为浙江宏天在该行取得最高额不超过 9,996.27万的债务提供抵押担保，担保期限为 2013年 9月 22日至 2015年 9月 21日。截止 2014年 12月 31日，该合同项下的银行借款余额为 2,000万元，该等融资同时由戚建萍提供 16,000万元最高额保证担保。
[注4]2013年8月26日,遵义宏磊房地产开发有限公司与中信银行绍兴分行签订《最高额抵押合同》，以其拥有的土地使用权为浙江宏天在该行取得的最高额不超过4,500万元的债务提供抵押担保，担保期限为2013年8月26日至2015年8月26日。截至2014年12月31日,浙江宏天在该合同项下的银行借款余额为3,000万元，该等融资同时由戚建萍提供3,900万元最高额保证担保。
C.浙江宏天为关联方借款提供抵押担保的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|宏磊股份|1,650.00|2014/08/18|2015/02/05|

2、江西宏磊的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|铜杆|1,617.12|3,771.23|
|电解铜|9,520.02|8,110.77|
|漆包线|10.42|41.38|
|易耗品|-|-|
|铜杆|-|-|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
||11,147.56|11,923.38|

②销售商品/提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|漆包线|1,606.92|111.45|
|降级线|-|28.27|
|易耗品|0.01|-|
||1,606.94|139.71|

（2）关联担保情况
①截止2016年3月31日关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|宏磊股份|4,490.00|2016-3-22|2017-3-6|否|

[注1]同时由浙江宏磊东南房地产开发有限公司提供 3亿元最高额保证担保；同时由戚建萍提供3亿元最高额保证担保。
关联担保情况说明：
2016年 3月 1日本公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订了编号为“2016年抵字44号”的《最高额抵押合同》，并于 2016年3月21日与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《补充协议》。本公司以鹰国用(2007)第14号、鹰国用(2008)第 2733号、鹰国用(2008)第 2925号土地使用权以及鹰房权证月湖字第A-20080214号、鹰房权证月湖字第A-20080234号房屋所有权为抵押物，担保范围为中国工商银行股份有限公司诸暨支行与浙江宏磊铜业股份有限公司签署的2016年（诸暨）字00195号《流动资金借款合同（2012年版）》形成的债权。截至2016年3月31日，纳入该合同项下的银行借款余额为4,490.00万元。
②截止2015年12月 31日关联担保情况
江西宏磊为关联方提供抵押担保事项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|融资类型|
|宏磊股份|4,490.00|2014/7/4|2015/7/2|否|借款|
||275.00|2014/8/4|2016/7/2|否|借款|

[注1]该项担保同时由浙江宏磊东南房地产开发有限公司提供3亿元最高额担保。
关联借款担保情况说明：
江西宏磊与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《最高额抵押合同》，以拥有的房产及土地（鹰房权证月湖字第 A-20080214号、鹰房权证月湖字第 A-20080234号、鹰国用（2007）第 14号、鹰国用（2008）字第 2925号、鹰国用（2008）第 2733号）为宏磊股份在该行取得的最高额不超过 6,845.00万元的债务提供抵押担保，担保期限为2014年6月23日至2017年6月23日。
②截止2014年12月 31日关联担保情况
A.关联方为江西宏磊提供担保事项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|江西宏磊|3,000.00|2013/11/07|2016/11/06|
||1,000.00|2013/11/21|2016/11/20|
||193.80|2013/11/20|2016/5/20|
||560.00|2013/11/20|2016/5/20|

[注]：该项担保同时由宏磊股份提供 5000万元最高额保证担保，并由浙江宏磊控股集团有限公司提供5000万元最高额保证。
B.江西宏磊为关联方提供担保事项
1）抵押担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|融资类型|
|宏磊股份|3,000.00|2014/12/25|2015/5/8|否|借款|
||4,250.00|2014/10/24|2015/10/20|否|借款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,490.00|2014/7/4|2015/7/2|否|借款|
|275.00|2014/8/4|2015/7/2|否|借款|

[注1]该项担保同时由浙江科鑫机械制造有限公司提供 3,350万元最高额担保；浙江宏磊东南房地产开发有限公司提供3亿元最高额担保；浙江洁丽雅毛巾有限公司提供担保。
[注2]该项担保同时由浙江宏磊东南房地产开发有限公司提供3亿元最高额担保。
[注3]该项担保同时由浙江宏磊东南房地产开发有限公司提供3亿元最高额担保。
关联借款担保情况说明：
江西宏磊与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《最高额抵押合同》，以拥有的房地产（鹰房权证月湖字第 A-20080214号、鹰房权证月湖字第 A-20080234号、鹰国用（2007）第 14号、鹰国用（2008）字第 2925号、鹰国用（2008）第2733号）为宏磊股份在该行取得的最高额不超过6,845万元的债务提供抵押担保，担保期限为 2014-6-23至2017-6-23。
2）保证担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|融资类型|
|宏磊股份|23,00.00|2014/7/14|2015/1/9|否|票据|
||20,00.00|2014/7/16|2015/1/8|否|票据|
||31,00.00|2014/7/21|2015/1/7|否|票据|
||35,00.00|2014/7/22|2015/1/6|否|票据|
||4,000.00|2014/1/17|2015/1/9|否|借款|

[注4]江西宏磊与中国光大银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，为宏磊股份提供11,430.00万元的最高额连带责任保证担保。该项担保同时由宏磊股份以其拥有的存货提供质押担保，并由浙江洁丽雅毛巾有限公司、戚建萍提供保证担保。
[注5]江西宏磊与中国光大银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，为宏磊股份提供11,430.00万元的最高额连带责任保证担保。该项担保同时由浙江洁丽雅毛巾有限公司、戚建萍提供保证担保。
上述关联交易主要为本次交易审计评估基准日前，上市公司合并报表范围内的经营主体之间在业务经营过程中发生正常性关联交易，定价公允。自本次交易
审计评估基准日后至本报告签署日，尚存部分业务合同未履行完毕，上市公司与
标的资产在业务转移过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生经营性往来
款项。本次交易完成后，随着未来标的股权完成交割以及出售业务的陆续转移，上市公司与本次交易标的资产之间的经营性业务往来将逐步减少直至消除。
（三）本次交易后的关联交易
本次交易完成后，上市公司将逐步缩小漆包线、铜管、铜杆、铜线等铜材的生产及销售相关的业务，转向新兴行业，交易双方将不会产生新的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与交易标的之间存在的关联担保如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|借款金额|担保起始日|担保到期日|担保类型|是否履行完毕|
|浙江宏天|7,650|5,100|2015/12/21|2017/12/20|连带责任保证|否|
|宏磊股份|6,845|4,490|2016/3 /1|2019/3 /1|抵押担保|否|

[注1]宏磊股份与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订《最高额保证合同》，为浙江宏天提供7,650万元的最高额保证担保。截止本报告签署日，该合同项下的银行借款余额为5,100万元。
[注2]江西宏磊与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《最高额抵押合同》，以其拥有的房屋建筑物及土地使用权为宏磊股份在该行取得最高额不超过 6,845万元的债务提供抵押担保，担保期限为2016年3月1日至2019年3月1日。截止本报告签署日，该合同项下的银行借款余额为4,490万元。
为规范未来可能发生的关联交易行为，控股股东天津柚子、实际控制人郝江波分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、天津柚子承诺：
“本公司在作为宏磊股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害宏磊股份及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、郝江波承诺：
“本人在作为宏磊股份的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害宏磊股份及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给宏磊股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制的关联方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
第十一节风险因素
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
二、本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于浙江宏天为中外合资企业，本次交易拟出售的浙江宏天68.24%的股权尚需取得当地商务主管部门的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础确定。拟出售资产截至评估基准日（2015年12月31日）经审计的净资产账面价值为139,051.65万元，评估值为147,919.18万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值6.38%。
虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致
仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
四、经营风险
本次重大资产出售完成后，公司将减少铜制品加工业务，主营业务拟向其他新兴行业转型，积极寻求新的业务利润增长点。
本次交易拟出售的资产为公司近年来主要收入来源，本次交易完成后，将导致公司经营规模和营业收入出现较大幅度的下滑。尽管公司已经在进行向新兴行业转型的重大资产购买，但暂存在审批、实施及新业务开展等方面的不确定性。
若公司转型后的新主营业务未能发展壮大、未能准确把握利润增长点方向，则可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
五、导致上市公司出现坏账的风险
根据《重大资产出售协议》，经宏磊股份、浙江泰晟双方同意，本次交易对价的支付期限为：
1、本协议双方确认，自意向协议签署后2日内，浙江泰晟已向宏磊股份指定的银行账户支付8亿元作为本次交易对价的预付款。
2、本协议双方同意，本次交易及本协议经上市公司股东大会审议通过后 3日内，浙江泰晟应向宏磊股份指定的银行账户支付本次交易价款余款。
交易对方浙江泰晟将用现金支付全部的交易对价。浙江泰晟成立于2016年3月，为公司原控股股东、实际控制人戚建萍持有90%股权的公司，其注册资本为人民币 10,000万元。本次交易对价的支付来源计划为浙江泰晟自有资金以及自筹资金，包括但不限于浙江泰晟向实际控制人戚建萍借款。
尽管交易对方具备较强的履约能力，且截至本报告书签署日，交易对方已向上市公司支付了8亿元预付款，由于交易对方成立时间较短，虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现坏账的风险。
六、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
七、标的资产对外担保风险
截至本报告书签署日，江西宏磊存在对外担保的事项，具体情况为：江西宏磊与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订《最高额抵押合同》，以拥有的房产及土地（鹰房权证月湖字第 A-20080214号、鹰房权证月湖字第 A-20080234号、鹰国用（2007）第14号、鹰国用（2008）字第2925号、鹰国用（2008）第 2733号）为宏磊股份在该行取得的最高额不超过 6,845.00万元的债务提供抵押担保，担保期限为2016年3月1日至2019年3月1日。
尽管上述被担保债务还未到期，被担保方宏磊股份亦不存在逾期归还债务等违约事项，江西宏磊不存在承担担保责任的情形，但不排除在本次交易完成后，被担保方宏磊股份出现违约事项而导致江西宏磊存在承担担保责任，从而影响其股东权益的风险。
八、上市公司对外担保风险
本次交易完成后，上市公司为浙江宏天提供的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|借款金额|担保起始日|担保到期日|担保类型|
|浙江宏天|7,650|5,100|2015/12/21|2017/12 /20|连带责任保证|

本次交易完成后，浙江宏天将成为浙江泰晟的子公司，上市公司对浙江宏天
的担保将形成对外担保，根据上市公司与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行
签订的《最高额保证合同》，上市公司为浙江宏天提供 7,650万元的最高额保证
担保，担保期限至2017年12月20日，本次交易完成后，若浙江宏天未能如期向农业银行归还5,100万借款及其利息，上市公司作为担保方将存在承担担保责任的风险。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据公司 2016年 1-3月、2015年度经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016.3.31|||
|交易后|交易前|交易后|
|222,949.94|224,452.29|209,276.03|
|121,389.75|114,661.45|104,503.07|
|54.45|51.08|49.94|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额波动不大、资产负债率有所上升，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
2016年6月7日，上市公司公告《重大资产购买预案》，拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%股权。截至本报告书签署日，上市公司上述重大资产购买行为尚未取得公司股东大会的批准。
除上述交易外，上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则、分配政策及方式
1、公司利润分配原则
公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配政策及方式
（1）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%。
（5）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：
公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于80%。
重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（6）公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配审议决策程序机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（三）利润分配政策调整程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事
同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
六、停牌前 20个交易日内公司股票价格的波动情况
宏磊股份于2015年11月17日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前20个交易日（2015年6月4日至2015年11月16日）内股票累计跌幅32.66%，跌幅超过20%。同期中小板指数（代码：399005.SZ）跌幅29.23%、深交所制造业指数（代码：399233.SZ）跌幅29.82%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。
综上，停牌前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏磊股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
七、停牌前 6个月内买卖公司股票行为的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等有关规定，本公司对本次重组停牌（即2015年 11月17日）前6个月，本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、本次重组交易对方、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的
直系亲属买卖宏磊股份股票及其他相关证券情况进行了自查及信息登记，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
1、根据自查情况及向中登深圳公司进行查询的结果，自查期内，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易宏磊股份股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|过户日期|股份变动情况（股）|结余股份（股）|变更摘要|

|||||
|-|-|-|-|
|2015/10/28|500|500|买入|
|2015/10/29|1000|1500|买入|
|2015/10/29|-500|1000|卖出|
|2015/10/30|1000|2000|买入|
|2015/10/30|-1000|1000|卖出|
|2015/11/4|500|1500|买入|
|2015/11/9|500|2000|买入|
|2015/11/11|-1500|500|卖出|
|2015/11/13|-500|0|卖出|

具体买卖情况及原因说明如下：
（1）买卖情况
张嵩岩于 2015年 10月 28日、10月 29日、10月 30日、11月 4日、11月 9日分别买入公司股票 500股、1000股、1000股、500股、500股；并于 2015年 10月 29日、10月 30日、11月 11日、11月 13日分别卖出公司股票500股、1000股、1500股、500股，结余股数为0。
（2）买卖原因及情况处理
经核查，张嵩岩买卖宏磊股份股票系个人行为，买卖动机是个人根据资本市场公开信息自行分析判断做出的决定，买卖股票时并不知晓本次重大资产重组相关事宜。自查期间其账户内所有股票均已卖出，与本次重大资产重组无任何关联。
2、同时，公司就宏磊股份原实际控制人（一致行动人）戚建萍、戚建生、戚建生、金磊、金敏燕在此次重组停牌日（2015年11月17日）前6个月至本核查意见签署前一日（2015年 5月 18日至 2016年 7月 29日）的股票买卖情况说明如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|过户日期|变动方式|股份变动（股）|股权比例|股份结余（股）|受让方|
|2016/4/11|协议转让|-58,200,978|26.51%|0|天津柚子|
|2016/4/11|协议转让|-22,222,222|10.12%||深圳健汇|
|2016/3/14|协议转让|-18,532,148|8.44%|1,851,852|健汇投资|
|2016/4/11|协议转让|-1,851,852|0.84%|0|天津柚子|
|2016/3/4|协议转让|-11,184,000|5.09%|1,000,000|景华|
|2016/3/4|协议转让|-11,561,160|5.27%|0|杭州焱热|
|2015/7/10|协议转让|-11,561,160|5.27%|0|陈海昌|

由上表可知，在此次重组停牌日前6个月至本核查意见签署前一日止，上市公司原实际控制人（一致行动人）戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕对宏磊股份股票的买卖方式均为协议转让，且上市公司均履行了相关披露义务。上述原实际控制人的股票买卖系对公司控股权的调整，不涉及利用内幕信息买卖股票。
除此之外，前述人员不存在其他买卖宏磊股份股票的情况。
八、本次重大资产重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对于本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的资产、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的资产的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问出具的结论性意见
独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
3、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易中，标的资产的定价原则合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）法律顾问出具的结论性意见
法律顾问国浩律师认为，宏磊股份系一家依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），具备实施本次重大资产出售的主体资格；浙江泰晟系按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任，亦具备参与本次交易的主体资格；本次重大资产出售方案符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定，符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。
本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，除尚需获得宏磊股份股东大会审议通过及商务主管部门批准浙江宏天的股权转让外，本次重大资产出售的实施不存在法律障碍。
第十三节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：田德军
注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层 1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
财务顾问主办人：廖海龙、刘书锦
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
事务所负责人：黄宁宁
注册地址：上海市北京西路 968号嘉地中心23-25层
电话：021-52341668
传真：021-62675187
经办律师：陈枫、黄猛
三、审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：余强
注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A座6层
电话：0571-88879201
传真：0571-88879009-7201
经办注册会计师：吴成航、包平荣
四、评估机构
名称：万隆（上海）资产评估有限公司
法定代表人：刘宏
注册地址：上海市嘉定区南翔镇真南路 4980号
电话：021-63788398
传真：021-63767768
经办注册资产评估师：刘希广、郑铭
第十四节声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________闫伟 丁云林 任荣
_____________ _____________ _____________田铮 黄河 蔡乐华
全体监事签名：
_____________ _____________ _____________周海滨 陈美 魏宏亮
非董事高级管理人员签名：
_____________ _____________ _____________卞维林 胡正清 杨凯
浙江宏磊铜业股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司同意浙江宏磊铜业股份有限公司在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
廖海龙 刘书锦
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所同意浙江宏磊铜业股份有限公司在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈枫 黄猛
事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所同意浙江宏磊铜业股份有限公司在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告、备考审阅报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
吴成航 包平荣
事务所负责人：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、评估机构声明
本公司同意浙江宏磊铜业股份有限公司在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的评估报告书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
刘希广 郑铭
法定代表人：
刘宏
万隆（上海）资产评估有限公司年 月 日
第十五节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、公司关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
2、宏磊股份与浙江泰晟签署的《重大资产出售协议》；
3、董事会关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
4、交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函；
5、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
6、法律顾问出具的法律意见书；
7、审计机构出具的备考审阅报告；
8、评估机构出具的评估报告书；
9、本次重组相关方作出的重要承诺。
二、备查文件地点
投资者可于以下地点查阅上述备查文件：
1、浙江宏磊铜业股份有限公司
地址：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号
电话：0575-87387532
传真：0575-80708938
联系人：杨凯
2、新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
联系人：廖海龙