证券代码：600736 证券简称：苏州高新 公告编号：2019-046
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于放弃对参股公司同比例增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易事项一：苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）拟对公司的参股公司苏州高新区自来水有限公司（以下简称“自来水公司”）进行增资，公司放弃本次同比例增资权，增资后公司对自来水公司的持股比例将由11.72%下降至7.10%。
交易事项二：苏高新集团拟对公司的参股公司苏州新港物业服务有限公司（以下简称“新港物业”）进行增资，公司放弃本次同比例增资权，增资后公司对新港物业的持股比例将由15.00%下降至6.87%。
过去 12个月内，公司于 2018年 12月 18日召开第八届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司苏州高新地产集团有限公司转让苏州高新景枫投资发展有限公司50%股权的议案》，苏州高新地产集团有限公司将其持有的苏州高新景枫投资发展有限公司50%股权以 2,552.10万元的交易价格转让给苏高新集团；公司于2019年7月29日、2019年8月14日分别召开第九届董事会第七次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于参与认购杭州银行非公开发行 A股股票的议案》，公司拟与苏高新集团全资子公司苏州苏高新科技产业发展有限公司共同参与认购杭州银行非公开发行A股股票，关联交易金额为不超过1,062,098,892元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议，关联董事王平先生对两项议案回避表决。
一、关联交易概述：
关联交易一：
苏高新集团为提高存量资产的使用价值、加强资产安全管控能力，拟进行内部资产整合，将给水管网实物资产以评估价值为依据增资给自来水公司。目前，自来水公司注册资本为人民币 67,478.289332万元，其中公司持股11.72%，苏高新集团持股88.28%。增资前具体股权结构如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|苏州苏高新集团有限公司|59,569.833822|88.28|
|苏州新区高新技术产业股份有限公司|7,908.455510|11.72|
|合计|67,478.289332|100.00|

自来水公司本次增资的参与对象为苏高新集团，苏高新集团拟以其持有的给水管网实物资产以评估价值为依据增资给自来水公司。
本次增资的增资价格为 1.485元每一元注册资本，增资金额为 65,251.03万元，其中43,926.23万元计入注册资本，21,324.80万元计入资本公积。本次增资后，自来水公司的注册资本由 67,478.289332万元增加至 111,404.519332万元。
公司本次放弃同比例增资的出资金额为 8,662.69万元，公司的持股比例由11.72%下降至7.10%，具体股权结构如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|苏州苏高新集团有限公司|103,496.063822|92.90|
|苏州新区高新技术产业股份有限公司|7,908.455510|7.10|
|合计|111,404.519332|100.00|

关联交易二：
苏高新集团为提高存量资产的使用价值、加强资产安全管控能力，拟进行内部资产整合，将淮海街四号实物资产、高新广场 30楼实物资产以评估价值为依据增资给新港物业。
目前，新港物业注册资本为人民币2,000万元，其中公司持股15%，苏高新
集团持股85%。增资前具体股权结构如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|苏州苏高新集团有限公司|1,700|85|
|苏州新区高新技术产业股份有限公司|300|15|
|合计|2,000|100|

本次增资的增资价格为 2.82339元每一元注册资本，增资金额为 6,680.75万元，其中2,366.22万元计入注册资本，4,314.53万元计入资本公积。本次增资后，新港物业的注册资本由 2,000万元增加至4,366.22万元。
公司本次放弃同比例增资的出资金额为 1,179.84万元，公司的持股比例由15%下降至6.87%，具体股权结构如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|苏州苏高新集团有限公司|4,066.22|93.13|
|苏州新区高新技术产业股份有限公司|300.00|6.87|
|合计|4,366.22|100.00|

鉴于苏高新集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关文件的规定，上述事项均构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述关联交易均不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
苏高新集团为公司控股股东，持有公司43.79%股权。
（二）关联人基本情况
企业名称：苏州苏高新集团有限公司
统一社会信用代码：91320505251615712K
成立日期：1988年02月 08日
注册资本：779751.571612万人民币
法定代表人：贺宇晨
住所：苏州高新区狮山桥西堍
经营范围：基础设施及配套设施的开发、建设；公共服务设施建设；写字楼和酒店管理、物业管理、自有房屋租赁；厂房和设备租赁业务；为住宅区提供配套服务；工程管理；项目管理；采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；商务信息咨询服务；资产管理，项目投资，实业投资；旅游服务、项目投资开发；高新技术研发设计；提供担保业务（融资性担保业务除外），高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司副董事长、总经理王平先生在过去12个月内曾任苏高新集团副董事长、总经理；除此之外，苏高新集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至2018年12月31日，苏高新集团资产总额8,697,363.64万元，净资产 2,284,328.03万元，2018年，苏高新集团实现营业收入937,648.87万元，净利润92,951.47万元。
三、关联交易标的基本情况
交易标的一：
（一）交易标的基本情况
企业名称：苏州高新区自来水有限公司
统一社会信用代码：91320505466951860R
成立日期：1994年06月 28日
注册资本：67478.289332万元人民币
法定代表人：邹立波
住所：苏州高新区竹园路 300号
经营范围：新区自来水的生产、建设,给水管网的设计、施工;新区自来水的规划,对室外消防栓安装管理;水质检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
（三）交易标的主要财务数据
单位：万元
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|科目|2019年3月31 日（未经审计）|2018年12月 31日（经审计）|
|资产总计|441,013.72|359,914.37|
|净资产合计|73,927.79|73,363.99|
|营业总收入|7,813.61|36,140.12|
|净利润|563.8|3,593.17|

(四)关联交易价格确定的一般原则和方法
据中通诚资产评估有限公司出具的《苏州高新区自来水有限公司拟增资事宜所涉及公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2019]21250号），以2019年 5月 31日为评估基准日，评估方法采用资产基础法，自来水公司股东全部权益评估价值为100,236.88万元，增值25,362.15万元，增值率33.87%。每一元注册资本对应出资的评估值为 1.485元。
据江苏天地恒安房地产土地资产评估有限公司出具的《苏州苏高新集团有限公司拟对外投资涉及的苏州高新区给水管网单项资产评估项目资产评估报告》（天地恒安[2019]资评字第2063号），以2019年5月31日为评估基准日，评估方法采用重置成本法，给水管网资产价值为65,251.03万元，账面原值79,201.99万元，账面净值62,601.25万元，增值2,649.78万元，增值率4.23%。
本次增资的增资价格为 1.485元每一元注册资本，增资金额为 65,251.03万元，其中43,926.23万元计入注册资本，21,324.80万元计入资本公积。本次增资后，自来水公司的注册资本由 67,478.289332万元增加至 111,404.519332万元。
交易标的二：
（一）交易标的基本情况
企业名称：苏州新港物业服务有限公司
统一社会信用代码：91320505251617013D
成立日期：1994年04月 12日
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：邹立波
住所：苏州高新区玉山路 105号3楼
经营范围：房屋及房屋配套设施的经营,室内装饰及维修,提供劳务服务,物业管理服务,园林绿化工程、园林绿化养护,植物租摆;销售:日用杂品、办公家具、五金、百货。零售:烟花爆竹;停车场经营;销售:办公用品、办公设备、食品、食用农产品、洗涤用品、化妆品、文化用品;信息服务软件开发与应用;计算机和网络产品的信息技术咨询与服务;办公用品、办公设备、办公家具、家用电器、仪表仪器、计算机软件(除计算机信息系统安全专用产品)租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
（三）交易标的主要财务数据
单位：万元
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|科目|2019年3月31 日（未经审计）|2018年12月 31日（经审计）|
|资产总计|54,203.67|39,975.65|
|净资产合计|3,011.16|3,198.40|
|营业总收入|7,077.78|28,683.63|
|净利润|-187.25|2,075.95|

（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
据江苏天地恒安房地产土地资产评估有限公司出具的《苏州苏高新集团有限公司拟增资涉及的苏州新港物业服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天地恒安[2019]资评字第 3019号），以 2019年 5月 31日为评估基准日，评估方法采用资产基础法，新港物业股东全部权益评估价值为 5,646.78万元，比账面价值 2,876.68万元增值 2,770.10万元，增值率96.30%。每一元注册资本对应的评估值为出资 2.82339元。
据江苏天地恒安房地产土地资产评估有限公司出具的《苏州苏高新集团有限
公司拟对外投资涉及的苏州高新区狮山路28号高新广场第30层3001-3005室不动产评估项目资产评估报告》（天地恒安[2019]资评字第2052号）、《苏州苏高新集团有限公司拟对外投资涉及苏州高新区淮海街4号第2层2A-2C、2E-2G，第3层3A-3E，DY室不动产评估项目资产评估报告》（天地恒安[2019]资评字第2053号），以 2019年 5月 31日为评估基准日，评估方法采用市场法，高新广场不动产评估价值为 4,012.98万元，账面原值 4,676.84万元，账面净值 3,939.88万元，增值73.10万元，增值率1.86%；淮海街不动产评估价值为2,667.77万元，账面原值 398.42万元，账面净值 184.07万元，增值 2,483.70万元，增值率1349.32%。
本次增资的增资价格为 2.82339元每一元注册资本，增资金额为 6,680.75万元，其中2,366.22万元计入注册资本，4,314.53万元计入资本公积。本次增资后，新港物业的注册资本由 2,000万元增加至4,366.22万元。
四、上述交易对公司的影响
综合考虑自来水公司、新港物业及公司的实际情况，公司放弃对自来水公司、新港物业进行同比例增资。放弃本次增资不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
本次关联交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，副董事长、总经理王平先生关联回避，独立董事同意本次关联交易。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。两项议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形。同意将《关于放弃对参股公司苏州高新区自来水有限公司同比例增资暨关联交易的议案》、《关于放弃对参股公司苏州新港物业服务有限公司同比例增资暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第九次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事基于独立判断的立场，就公司第九届董事会第九次会议审议的《关于放弃对参股公司苏州高新区自来水有限公司同比例增资暨关联交易的议案》、《关于放弃对参股公司苏州新港物业服务有限公司同比例增资暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、程序性。我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可；同时，1名关联董事王平对议案进行了回避表决。我们认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公平性。我们认为，本次提交审议的《关于放弃对参股公司苏州高新区自来水有限公司同比例增资暨关联交易的议案》、《关于放弃对参股公司苏州新港物业服务有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，依据了关联交易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述放弃同比例增资的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意上述方案。
七、上网公告附件
（一）苏州高新独立董事关于对第九届董事会第九次会议审议事项的事前认可意见；
（二）苏州高新独立董事关于对第九届董事会第九次会议审议事项的独立意见；
（三）苏州高新区自来水有限公司拟增资事宜所涉及公司股东全部权益资产评估报告；
（四）苏州苏高新集团有限公司拟对外投资涉及的苏州高新区给水管网单项资产评估项目资产评估报告；
（五）苏州高新区自来水有限公司审计报告；
（六）苏州苏高新集团有限公司拟增资涉及的苏州新港物业服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
（七）苏州苏高新集团有限公司拟对外投资涉及的苏州高新区狮山路 28号高新广场第30层3001-3005室不动产评估项目资产评估报告；
（八）苏州苏高新集团有限公司拟对外投资涉及苏州高新区淮海街4号第2层2A-2C、2E-2G，第3层3A-3E，DY室不动产评估项目资产评估报告；
（九）苏州新港物业服务有限公司审计报告。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2019年8月24日