证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2015-47唐山冀东装备工程股份有限公司
关于收购唐山盾石电气有限责任公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易。
二、交易概述
2015年7月6日，公司收到控股子公司唐山盾石电气有限责任公司（以下简称“盾石电气”）的股东唐山昊润实业有限公司（以下简称“昊润实业”）发来的关于出让其持有的盾石电气49%的股权的函，内容如下：因唐山昊润实业有限公司集体参加旅游发生重大交通事故，管理团队伤亡惨重的原因，我司没有能力再履行股东职能，依据合资合同及公司法，我司决定将公司持有的唐山盾石电气有限责任公司49%的股权转让。依据合资合同及公司法股东方享有优先购买权。
根据盾石电气目前的财务状况和盈利能力、所处行业地位及行业发展前景等情况，公司行使上述股权的优先购买权，并以经审计、评估后的协商价格 3,584.17万元收购昊润实业所持有的盾石电气49%股权。
2015年7月14日公司发布了《关于收购唐山盾石电气有限责任公司部分股权处于筹划阶段的提示性公告》。
2015年 11月 13日公司五届四十六次董事会审议通过了关于收购盾石电气部分股权的议案，该议案无需经公司股东大会审议。
此次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
三、交易对手方介绍
1、名称：唐山昊润实业有限公司
2、注册地址：唐山路北区建华西道 31-12
3、法定代表人：董贺军
4、注册资本：伍仟万元
5、股权结构：董贺军（自然人）出资3400万元，占注册资本的68%，王金霞（自然人）出资1600万元，占注册资本的32%。
6、营业执照注册号：130200000029179
7、经营范围：计算机系统服务；计算机及外围设备、电线电缆、机械设备（除汽车）、电子产品、钢材、铜型材、建材批发、零售；开关控制设备、电子元件销售及售后技术服务；计算机软件开发；化工产品（除化学危险品）、金属材料（除稀贵金属）及金属矿产品、焦炭批发、零售；煤炭批发；机械零部件加工；货物和技术的进出口业务（以上各项涉及国家专项审批的未经许可不得经营）＊。
8、昊润实业除与公司同为盾石电气股东外，不构成关联关系。
四、交易标的的基本情况
1、出资方式
公司使用自有资金以现金方式购买昊润实业所持盾石电气49%股权。
2、标的基本情况
（1）公司名称：唐山盾石电气有限责任公司
（2）注册地址：高新技术产业园区西昌路1号
（3）注册资本：46125934元
（4）法定代表人：张增光
（5）经营范围：输变电控制设备、交直流传动设备、自动化控制系统装置、集装箱式控制设备、仪器仪表设计、制造、销售、服务；电气设备钣金加工（以上项目限办资质证后经营）；普通货运（2018年2月18日）液压和气动压力机械及元件制造；进出口业务（限备案后经营）***
（6）股权结构：公司持有51%股权，昊润实业持有49%股权。
（7）审计、评估基准日的账面值、评估值：经信永中和会计师事务所审计的 2015年5月31日盾石电气的净资产为8543.04万元（XYZH/2015BJA30033），49%股权所对应的所有者权益为4186万元；经北京大正海地人资产评估有限公司评估的 2015年5月31日盾石电气49%股权为4227.84万元（大正海地人评报字（2015）第284A号）。
（8）交易标的的主要财务数据
唐山盾石电气有限责任公司主要财务数据 单位（元）
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|项目|2014年|是否经过审计|2015年1-9月|是否经过审计|
|资产总额|160,970,193.73|是|140,729,016.70|否|
|负债总额|73,011,493.95|是|56,703,058.27|否|
|应收账款原值|70,367,350.88|是|61,470,817.34|否|
|减：计提坏账|7,010,240.29|是|7,135,742.10|否|
|应收账款总额（净值）|63,357,110.59|是|54,335,075.24|否|
|净资产|87,958,699.78|是|84,025,958.43|否|
|营业收入|129,338,088.70|是|76,526,990.61|否|
|利润总额|5,072,497.05|是|57,889.52|否|
|净利润|4,359,974.97|是|-8,763.88|否|
|经营活动产生的现金流量|-4,237,656.33|是|-2,507,795.26|否|

五、对外投资合同的主要内容
1.合同双方
转让方：唐山昊润实业有限公司（以下简称“甲方”），受让方：唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“乙方”）
甲方拟按本合同约定的条件将其持有的唐山盾石电气有限责任公司（以下简称“目标公司”）49%的股权转让给乙方，乙方同意按合同约定的条件受让该转让股权（以下简称“标的股权”）。
本次股权转让，乙方聘请的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估的基准日为2015年5月31日。
2.股权转让前目标公司的资产情况
根据审计机构出具的《审计报告》（XYZH/2015BJA0033），截止2015年5月 31日，目标公司的资产总额为14956.24万元，负债总额为 6413.20万元，净资产为 8543.04万元。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第284A号），截止2015年5月31日，目标公司的资产总额为 14956.24万元，负债总额为 6413.20
万元，净资产为 8543.04万元，目标股权评估价值为 4227.84万元。
3.转让价款及支付
依据甲、乙双方共同认可的评估机构以2015年5月31日为基准日对目标公司进行评估出具的评估报告，以及标的公司过去三年经营状况和未来发展预期等因素，经双方协商同意，乙方受让标的股权的总价款为人民币 3584.17万元。乙方在合同生效后15个工作日内支付合同价款2795.69万元。剩余合同价款由双方协商支付。
4.转让股权的交割与管理权移交
甲方收到乙方支付的合同价款2795.69万元后的3个工作日内，甲方应指派专人办理完毕标的股权的变更登记，将标的股权登记至乙方名下，因甲方原因每延期一日甲方应向乙方支付股权转让价款的0.1%作为违约金。
自协议签订后10个工作日内对标的公司进行交割。同时，双方同意标的公司自 2015年5月31日后的正常经营损益由股权变更后的新公司享有或承担。
于交割日，乙方享有目标公司100%的股东权利，甲方不再享有目标公司的股东权利。
5.资产、负债和权益的处置
截至基准日，已经审计的甲方持有的目标公司的49%资产、负债和权益，除合同另有约定外，均由新公司继续享有和承担。
或有负债在交割日后由新公司清偿、承担的，甲方应当对该或有负债承担49%的责任，承担金额为新公司实际承担金额49%。
6.董事和高级管理人员的更换
于交割日或之前，甲方应促使目标公司现任董事会成员中由其所提名的董事向目标公司董事会提交书面辞职报告，并确保该等辞职报告于交割日送达目标公司董事会和股东会并于交割日生效。
股权交割完成后，新公司实行执行董事制，由乙方委派执行董事，按照乙方的经营管理模式进行管理，服从乙方各个管理职能部门依照乙方的制度实施管控，包括但不限于财务系统管控、预算对标考核、生产管控、质量管控、人力资源管控、固定资产管控、上市公司监管、企业文化建设、物资采购和产品销售等。
7.过渡期安排
过渡期内，甲方有义务维护目标公司的正常运营、资产保值，不得以任何形式
对本次股权转让及股权交割设置任何障碍。在过渡期内目标公司因安全事故、环境污染、毁损灭失等因故意、重大过失、不可抗力等原因发生的非正常经营损失，由原有股东按股权比例承担。
8.税收及相关费用的承担
与本合同项下交易有关的一切税款、费用和产生的开支，法律明确规定了承担主体的，从其规定。法律未明确规定的，除本合同另有约定外，由甲、乙双方各承担50%。本次股权转让，双方协商一致同意由乙方聘请审计、评估机构对目标公司进行审计、评估并支付相关费用。
9.双方的权利与义务
甲方权利与义务：
（1）甲方应在本合同签署前就股权转让事宜形成股东会决议；
（2）甲方享有收取股权转让价款的权利；
（3）甲方对目标公司的或有负债承担清偿责任；
（4）甲方有义务协助新公司及乙方办理与本次股权转让有关的各项工商变更与备案手续，以及各项后续审批手续；
（5）本合同约定的其他权利和义务。
乙方权利与义务：
（1）乙方应就本合同签订所涉及的相关审批事宜获得有权审批机关的批准；
（2）乙方有义务按照本合同的约定按期、足额地支付股权转让价款；
（3）乙方有义务协助并督促目标公司办理与本次股权转让有关的各项工商变更与备案手续；
（4）乙方有权要求新公司缴销甲方原有的《出资证明书》，并督促新公司向乙方签发《出资证明书》；
（5）本合同约定的其他权利义务。
10.承诺与保证
甲方承诺并保证：
（1）甲方是本合同下标的股权的合法所有权人，拥有完全的权利。其所转让的标的股权在交割日前未设置任何质押担保或其他权利负担，未被行政或司法机关查
封、冻结。
（2）甲方为本次股权转让事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件以及所拟订之交易的完成，不会导致目标公司对其已签署的任何合同的违反、取消或终止，或构成任何协议、承诺或其他正式文件下的违约责任或者承担有关法律责任。如果该等违约责任或法律责任实际发生，由甲方按本合同第6.2款约定的原则予以承担因此造成的损失，除此之外，甲方还应按照本合同第十二条的约定向乙方支付违约金。
（3）本合同的签订和履行不会与目标公司《公司章程》的规定或甲方及目标公司根据有关法律、法规、条例、承诺、协议等所承担的权利及义务相冲突。
（4）甲方向乙方提供的所有文件资料、信息是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。这些文件资料、信息包括但不限于相关主体成立和沿革所涉政府批准文件及执照、证书；财务资料、财务报表、财务记录、账簿和凭证；与业务经营相关的政府批文、协议或类似的其他文件；资产清单及权属证明文件；债权债务清单；员工名册、薪酬政策及标准、劳动关系类型、劳动协议等。
（5）《审计报告》审计确认以及纳入《资产评估报告》评估范围的目标公司的全部资产，完全为目标公司合法拥有、管理、控制和经营；没有任何未披露的被抵押、质押、留置或其他担保的权益；不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利；不附带任何或有负债或其他潜在责任；亦不存在任何针对上述资产的诉讼、仲裁或争议。上述资产所需之批准文件、注册、登记和其他手续已全部取得或完成，并持续有效。如因目标公司资产瑕疵给乙方或新公司带来损失，由甲方按本合同第6.2款约定的原则予以承担，同时甲方还应按照本合同第十二条的约定向乙方支付违约金。
（6）截止本合同生效之日，目标公司不存在可能影响本次交易的诉讼、仲裁案件，以及正在执行的涉诉案件；不存在因环境保护、劳动保障、工程施工、安全作业等原因产生的侵权之债；不存在因违规经营，而被工商、税务、安监、环保、劳动、质监等行政管理机关立案调查，并可能被给予的行政处罚；不存在依国家及地方法规应缴纳但尚未缴纳或拖欠的各项税款、费用、规费、罚款等；亦不存在因违
反正在履行的合同约定，而需承担违约责任或赔偿合同相对方经济损失的情形。如果该等违约责任或法律责任实际发生，由甲方按本合同第6.2款约定的原则予以承担，同时甲方还应按照本合同第十二条的约定向乙方支付违约金。
（7）截止本合同生效之日，甲方不存在与除本合同乙方以外第三方开展关于本合同所涉事项的任何合作、合资，或者通过口头或书面形式向除本合同受让方以外第三方做出准备合资、合作或对外投资等类似行动的承诺；且自本合生效之日起，未经本合同乙方书面同意，不再就本合同项下所涉股权转让事宜与其他任何第三方进行谈判、协商、做出承诺或签订合同。
（8）甲方已缴足其应当缴付的目标公司的注册资本。
（9）在过渡期间内甲方协助乙方维护目标公司的正常生产经营、资产的保值和人员的稳定，不以任何形式对本次股权转让设置任何障碍。除为目标公司正常经营管理所需或取得本合同乙方书面同意外，在过渡期内不对目标公司的资产进行重大处置，包括但不限于投资、转让、赠与、抵押、质押以及重大债务的承担等。
（10）自本合同签订日起，甲方保证目标公司不存在任何令其财务状况或前景有任何重大不利变化的情形。
（11）本次经审计的目标公司财务报表及账目已列明的所有负债(不论其为实际或未清偿的、或有的或延期的负债)、呆坏账及有疑问的账项、遗失或不能复原的资产、资金，甲方承诺已采取了适当的处理措施。
乙方承诺并保证：
（1）本合同的签订和履行不会与乙方《公司章程》规定的或乙方根据有关法律、法规、条例、承诺、协议等所承担的权利及义务相冲突；
（2）遵守新公司的章程，依照《公司法》等有关法律法规规定行使股东权利、履行股东义务；
（3）按照本合同约定按时、足额支付股权转让价款。
甲、乙双方的共同承诺并保证：
（1）甲、乙双方为本次股权转让事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，双方已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
（2）双方在本合同中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定或各自公司章程的规定。
11.违约责任
本合同任何一方出现以下情况的，视为违约，违约方应向守约方支付转让总价款3%的违约金：
（1）不予办理或配合办理本合同项下各种审批、核准、备案、登记或其他相关手续的；
（2）无故提出终止本合同的；
（3）违反本合同项下任何承诺和保证事项；
（4）其他不履行本合同约定之义务或者阻碍本次股权转让实施的行为；
本合同任何一方出现上述违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同；
（4）违约方支付违约金后，守约方还有其他经济损失的，可以要求违约方赔偿该经济损失，包括直接发生的实际费用和可以预见到的其他损失，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼或采取其他强制措施和执行措施所产生的费用；
（5）法律规定及本合同约定的其他救济方式。
本合同任何一方依据本合同应承担的违约责任不因本合同的解除或终止而免
除。
12.合同的生效
本合同在下列条件全部成就后生效：本合同经甲方、乙方双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，合同成立即对合同各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次股权转让事宜，并完成本协议约定之内部授权与批
准。
（1）双方依据各自章程规定，由内部决策机构各自通过相应决议，批准本合同项下的交易或保证。
（2）本合同项下交易依照法定或约定需要取得转让方和/或目标公司的债权人、抵押权人同意的，转让方和/或目标公司履行完毕向债权人、抵押权人的通知义务或取得其书面同意。
13.合同的变更终止
本合同的变更需经各方协商一致，本合同的任何修改及补充协议均应以书面形式且由各方共同签署后方为有效。
若出现以下情形，则本合同予以终止：
（1）经各方协商一致，并达成书面协议；
（2）法院、仲裁委员会、工商登记机关等具有强制性管辖权的机关、机构做出有效的判决、裁定、裁决、决定或通知，导致本合同被撤销、无法继续履行或继续履行成为不合法；
（3）由于不可抗力因素造成本合同无法继续履行，任何一方均有权终止本合同；
（4）国家颁布新法律、法规或政策，使本合同项下的股权转让无法执行；
（5）一方违反本合同，守约方有权发出书面通知给予一定的宽限期，要求予以纠正，如在宽限期内仍未纠正，守约方可单方面终止本合同，并要求对方承担违约责任及赔偿守约方之损失；
（6）一方严重违反本合同，导致本合同无法继续履行或继续履行成为不必要，则守约方有权单方终止本合同，并要求对方承担违约责任及赔偿守约方之损失。
14.争议解决
因履行本合同发生的或与本合同有关的争议，双方应通过友好协商的方式解决；
如果协商不能解决，则任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在有关争议事项协商或诉讼期间，除争议事项外，本合同应继续履行。
六、本次交易对上市公司的影响
本次购买股权收购完成后，可进一步提高公司对盾石电气的控制能力，有利于公司整合机电设备制造、维修及总包服务方面的优势资源，提升公司的综合竞争实
力。
本次收购盾石电气49%股权后，公司持有的权益比例相应增加，盾石电气成为公司全资子公司。本次收购股权不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
七、备查文件
1、公司五届董事会第四十六次会议决议；
2、盾石电气审计报告；
3、盾石电气49%股权资产评估报告。
特此公告。
唐山冀东装备工程股份有限公司
董事会
2015年11月13日