山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
2015年限制性股票激励计划所涉限制性股票
授予及相关调整事项的
法律意见书
山东文康律师事务所
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山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
2015年限制性股票激励计划所涉限制性股票
授予及相关调整事项的
法律意见书
致山东圣阳电源股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）的委托，为公司2015年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予及相关调整事项出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并简称“《股权激励有关事项备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，对公司股权激励计划限制性股票授予及相关调整事项的批准和授权、授予日的确定、激励对象名单、首次授予限制性股票数量的调整、授予条件的成就等事宜进行了审查，查阅了公司股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规和规范性文件的理解而出
具。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士公告的信息、出具或提供的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅对公司 2015年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予及相关调整事项的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本法律意见书仅供公司 2015年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予及相关调整事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为公司 2015年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予及相关调整事项所必备的法定文件，随同其材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于公司股权激励计划的批准和授权
1、2015年11月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2015年激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2015年11月23日，公司召开第三届监事会第十三次会议，监事会对激励对象名单进行了核实，确认激励对象符合《管理办法》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年12月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《2015年激励计划（草案）》及其摘要。
4、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由258名减少为253名，首次授予限制性股票数量由580.6万股减少为572.35万股。同意公司限制性股票激励计划的授予日为2015年12月18日，同意公司向253
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书名激励对象授予限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、2015年12月18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，监事会对首次授予253名激励对象名单进行了核查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，且已满足《2015年激励计划（草案)》规定的获授条件，同意公司按《2015年激励计划（草案）》的规定向激励对象授予限制性股票。
本所认为，公司股权激励计划已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件和《2015年激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于首次激励对象及授予数量的调整
根据公司提供的有关资料，原258名激励对象中，有5名激励对象因个人原因放弃限制性股票的认购，有3名激励对象调减限制性股票的认购。根据2015年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2015年股权激励计划首次激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司首次激励对象由258名变更为253名。限制性股票数量由640万股调整为631.75万股，其中，首次授予572.35万股；预留不超过59.4万股。
三、关于限制性股票授予对象资格
1、2015年12月18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，监事会对调整后的首期253名激励对象进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效且已满足《2015年激励计划（草案）》规定的获授条件。
2、根据公司提供的有关文件、公司及激励对象书面确认并经本所核查，前述激励对象不存在相关法律法规及《2015年激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形；
（4）同时参加其他上市公司股权激励计划；
（5）为公司实际控制人的配偶或直系近亲属；
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书（6）为持有公司5%以上股份的主要股东或主要股东的配偶或直系近亲属；
（7）担任公司独立董事、监事。
本所认为，公司所确定的首次授予激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
四、关于限制性股票的授予日
1、2015年12月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
2、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年12月18日。
3、经本所律师核查，董事会确定的前述授予日是交易日，且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，公司确定的限制性股票的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件和《2015年激励计划（草案）》的规定。
五、关于股权激励计划的授予条件
根据《2015年激励计划（草案）》，公司授予激励对象限制性股票必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
3、根据《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
经本所律师核查，公司向激励对象授予限制性股票的条件已经全部满足。
本所认为，公司《2015年激励计划（草案）》中规定的限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《2015年激励计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
综上，本所认为：
1、公司2015年激励计划已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件和《2015年激励计划（草案）》的规定。
2、公司对首次授予的激励对象名单和授予数量的调整均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件和《2015年激励计划（草案）》的规定。
3、公司确定的首次授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，授予对象主体资格合法、有效。
4、公司确定的限制性股票的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件和《2015年激励计划（草案）》的规定。
5、《2015年激励计划（草案）》中规定的限制性股票的授予条件已成就，
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《2015年激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司 2015年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予及相关调整事项的法律意见书》的签署页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师：王莉
负责人：张金海 签字律师：赵春旭