法律意见书
〔编号：阳光法2018年第029号〕致：北京清新环境技术股份有限公司
关于：北京清新环境技术股份有限公司公司控股股东增持公司股份的法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江阳光时代（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东北京世纪地和控股有限公司（以下简称“世纪地和”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为控股股东本次增持的必备文件进行公告，
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并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、增持人的主体资格
根据世纪地和提供的最新《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，世纪地和现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2016年 6月15日颁发的统一社会信用代码为911101087311173680的《营业执照》。目前注册资本为人民币 5,000万元；注册地址为北京市海淀区西八里庄路 69号 9层；法定代表人为张峥；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据世纪地和提供的《公司章程》并经本所律师适当核查，世纪地和不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
根据世纪地和提供的最近一期财务报表以及《承诺函》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国证监会、证券交易所等公开网络系统核查，世纪地和不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，世纪地和为合法有效存续的有限责任公司；具备相关法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股东的资格，不存在《上市公司收
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购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持公司股份的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
1.本次增持前，世纪地和持股情况
根据公司及世纪地和提供的资料并经本所核查，本次增持前，世纪地和持有公司股份483,226,200股，占公司总股本的44.69%。
2.本次增持计划
根据公司于 2018年 2月 2日发布的《北京清新环境技术股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-002）,世纪地和按照证监会的相关规定，计划自 2018年 2月 2日起 6个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，累计增持金额不低于 1亿元人民币，拟增持的总股数不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的2%。
3.本次增持股份的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人于本次增持期间通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股票的情况如下：
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|成交日期|成交均价（元/股）|成交数量（股）|占已发行股份总数（%）|增持方式|
|2018年02月02日|15.1551|2988570|0.2764|集中竞价|
|2018年02月05日|15.1885|643300|0.0595|集中竞价|
|2018年03月26日|14.2348|702800|0.0650|集中竞价|
|2018年05月09日|15.1315|1593300|0.1474|集中竞价|
|2018年05月10日|15.1748|717400|0.0663|集中竞价|
|合计||6645370|0.6146|竞价交易|

4.本次增持完成后，世纪地和持股情况
本次增持后，世纪地和持有公司股份489,871,570股，占公司总股本45.31%。
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综上，本所律师认为，世纪地和本次增持符合《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
如前所述，本次增持前，世纪地和持有公司股份 483,226,200股，占公司总股本的44.69%。本次增持后，世纪地和持有公司股份489,871,570股，占公司总股本的45.31%。本次累计增持股份 6,645,370股，占公司总股本的0.6146%。根据公司与世纪地和出具的《承诺函》，除本次增持外，最近 12个月内，世纪地和未以其他任何方式增持公司股份。因此，世纪地和在最近 12个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份的2%。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。
综上，本所律师认为，世纪地和本次增持符合《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2018年2月2日发布《北
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京清新环境技术股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-002），就增持人、增持金额、增持目的及计划、增持时间及承诺事项等做出披露。
本所认为，截至本法律意见书出具日，就本次增持，公司已履行了相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司控股股东世纪地和本次增持公司股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并已满足《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
控股股东增持的法律意见书
（本页为浙江阳光时代(北京)律师事务所《关于北京清新环境技术股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》签字盖章页）
浙江阳光时代(北京)律师事务所（盖章） 经办律师
负责人：
徐新河 侯旭昇
李亚奇
2018年5月 11日