中国民族证券有限责任公司
关于
利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导工作报告（2017年度）
独立财务顾问
二零一八年五月
独立财务顾问声明
中国民族证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读利欧集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ................................................... 1目录 ............................................................. 2释义 ............................................................. 4一、本次交易方案概述 ............................................... 5（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................ 5（二）发行股份募集配套资金 ...................................... 5（三）权益分派后对发行价格和发行数量的调整 ...................... 6二、标的资产的交割及股份上市情况 ................................... 7（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况 ...................... 7（二）现金对价支付情况 .......................................... 7（三）验资情况 ................................................. 8（四）募集配套资金非公开发行情况 ................................ 8（五）发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况 9三、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................. 10（一）过渡期的损益安排 ......................................... 10（二）竞业禁止 ................................................. 10（三）锁定期的承诺 ............................................. 11（四）盈利预测及补偿相关承诺 ................................... 12（五）关于避免同业竞争的承诺 ................................... 15（六）关于减少和规范关联交易的承诺 ............................. 16（七）重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 ........... 17四、业绩承诺实现情况 .............................................. 17五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 18六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 19（一）股东大会 ................................................. 19（二）董事会 ................................................... 19（三）监事会 ................................................... 19（四）信息披露和投资者关系管理 ................................. 20（五）董事、监事、高级管理人员变动情况 ......................... 20
（六）2017年被证券监管部门及交易所采取监管措施及整改的情况 .... 20七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 21
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|民族证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|微创时代|指|北京微创时代广告有限公司|
|智趣广告|指|上海智趣广告有限公司|
|迹象信息|指|迹象信息技术（上海）有限公司|
|手游文化|指|中国手游文化投资有限公司，现已更名为“互娱中国文化科技投资有限公司”|
|交易对方|指|迹象信息、徐佳亮、徐晓峰|
|标的资产|指|智趣广告100%股权|
|标的公司|指|智趣广告|
|本次交易|指|上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金|

本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
利欧股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有智趣广告股权比例|交易作价|交易作价占比|股份支付对价|现金支付对价|
|迹象信息|51.46%|23,701.00|31.43%|21,150.00|2,551.00|
|徐佳亮|33.98%|36,189.30|48.00%|14,224.00|21,965.30|
|徐晓峰|14.56%|15,509.70|20.57%|6,096.00|9,413.70|
|合计|100.00%|75,400.00|100.00%|41,470.00|33,930.00|

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩承诺及补偿义务。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上
市公司向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余 2,400万元为发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）权益分派后对发行价格和发行数量的调整
1、公司 2015年度权益分派方案及其实施
2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
2016年5月12日，公司披露《2015年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。
公司2015年度权益分派方案已于2016年5月20日实施完毕。
2、发行价格和发行数量调整情况
公司 2015年度权益分派方案实施之后，对本次交易的股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格
①发行股份及支付现金购买资产
调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）
即，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17元/股。
②发行股份募集配套资金
调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）
即，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价
格调整为不低于16.17元/股。
（2）发行数量
①发行股份及支付现金购买资产
利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 16.17元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||支付现金数量（元）||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|13,079,777|25,510,009.00|25,510,005.91|
||徐佳亮|8,780,246|8,796,536|219,653,014.80|219,653,012.88|
||徐晓峰|3,762,962|3,769,944|94,137,015.60|94,137,005.52|
|合计||25,598,763|25,646,257|339,300,039.40|339,300,024.31|

②发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，按照调整后的发行价格不低于 16.17元/股，募集配套资金发行股份数不超过44,836,116股。
二、标的资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况
上海市崇明县市场监督管理局核准了智趣广告的股权变更，对智趣广告最新的公司章程进行了备案，并于 2016年 7月 13日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码9131023006379395X3）。智趣广告100%股权已过户登记至利欧股份。
（二）现金对价支付情况
上市公司分别于2016年9月1日、2016年9月5日向交易对方支付完毕本
次交易的现金对价。
（三）验资情况
2016年 8月 25日，天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕354号《验资报告》：“截至2016年8月25日止，贵公司已收到迹象信息、徐佳亮和徐晓峰投入的智趣广告55%股权折合人民币414,699,975.69元”。
（四）募集配套资金非公开发行情况
1、发行基本情况
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.20元/股，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于 16.17元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和主承销商根据向特定投资者询价情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定。
根据询价结果，本次发行的发行价格最终确定为17.39元/股。
（2）发行数量
根据公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的情况，本次发行股票数量已作相应调整。本次非公开发行股份数量不超过 44,836,116股。
（3）发行对象
本次发行对象确定为博时基金、兴业全球基金、富国资管、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金及前海人寿，共8名投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 724,999,986.14元，未超过募集资金规模上限，符合证监会相关法律法规的要求。
2、验资情况
2016年8月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕 346号《验证报告》：“经验证，截至 2016年 8月 24日 15时 13分 58秒止，中国民族证券股份有限公司开立在兴业银行股份有限公司北京安华支行账号 321140100100110863的专用账户实际收到贵公司本次非公开发行人民币普通股 (A股)募集配套资金认购方，即博时基金管理有限公司投入的货币资金人民币 130,573,788.84元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资金人民币 162,500,715.88元、富国资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币 84,999,989.74元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币 117,949,987.87元、中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,624,987.50元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币11,350,539.95元，合计认购资金总额人民币柒亿贰仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角肆分(￥724,999,986.14)。”
2016年 8月 25日，天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕354号《验资报告》：“截至 2016年 8月 25日止，贵公司已收到迹象信息、徐佳亮和徐晓峰投入的智趣广告55%股权折合人民币 414,699,975.69元，收到其他特定投资者博时基金管理有限公司投入的货币资金人民币 130,573,788.84元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资金人民币162,500,715.88元、富国资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人民币72,499,988.18元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金人民币72,499,988.18元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币 84,999,989.74元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币 117,949,987.87元，中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,624,987.50元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币11,350,539.95元，上述合计724,999,986.14元，扣减发行费用 19,176,732.88元后，公司收到的出资净额为 1,120,523,228.95元。其中，计入实收资本人民币67,336,883.00元，计入资本公积(股本溢价)1,053,186,345.95元。”
（五）发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记及上市
情况
本次向交易对方发行新增25,646,257股A股股票已于2016年9月1日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，法定限售期为36个月（徐佳亮有100万股股份锁定期为60个月），上市日为2016年9月9日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
本次向博时基金、兴业全球基金、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金、富国资管及前海人寿 8名投资者发行新增 41,690,626股 A股股票已于 2016年 9月 1日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售锁定期为12个月，上市日为2016年9月9日。发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告出具日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
（一）过渡期的损益安排
根据《智趣广告股权转让合同》约定，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，交易双方关于过渡期损益安排的承诺已经履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（二）竞业禁止
根据《智趣广告股权转让合同》，徐佳亮、徐晓峰承诺，自智趣广告股权交割日起，在智趣广告的任职期限应不少于 5年即 60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须向公司承担违约责任：
1、若任职时间不满12个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 3,000万元作为赔偿金；
2、若任职时间不满24个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 2,000万元作为赔偿金；
3、若任职时间不满36个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 1,000万元作为赔偿金；
4、若任职时间不满48个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 500万元作为赔偿金；
5、若任职时间不满60个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 500万元作为赔偿金；
徐佳亮及徐晓峰应促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起 3年即 36个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
各转让方承诺，自智趣广告股权交割日起5年内不得在公司、智趣广告以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及智趣广告相同或相类似的业务；不在同公司或智趣广告存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及智趣广告以外的名义为公司及智趣广告客户提供与公司及智趣广告现有业务相竞争的服务；违反该条不竞争承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，交易对方关于竞业禁止的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）锁定期的承诺
交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
交易对方已出具关于锁定期的承诺如下：
“承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。
若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
另外，原股东徐佳亮基于对智趣广告未来经营业绩的信心，对其通过本次交易获得的利欧股份股票补充出具承诺如下：
“本人对智趣广告未来的经营业绩充满信心，故本人主动提出将上述股票中的1,000,000股股票（含该等股票因送股、资本公积金转赠股本等事项而增加的股份）在原有36个月锁定期届满后自愿延长锁定24个月。”
根据上市公司与本次募集配套资金新增发行股份认购方签订的《股份认购合同》，本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，交易对方及募集配套资金新增发行股份之认购方关于锁定期的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）盈利预测及补偿相关承诺
根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告于 2016年度、2017年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800万元、7,540万元、9,802万元。
“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
2、盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7月 31日前，由会计师事务所根据截止该年度 6月 30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、利润补偿期间
智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度。
4、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
①应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
②在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
③在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；
④如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；
⑤如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定为准。
为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》及其补充合同下取得的对价总额。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，交易对方关于盈利预
测及补偿的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司形成同业竞争，交易对方徐佳亮、徐晓峰已经就部分可能存在潜在同业竞争的企业进行了规范清理，并出具了相关《承诺函》。
另外，为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰、分别出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。
二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标的公司的合法权益。
四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
手游文化出具了《交易对方关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的子公司（如有），除此之外，承诺人目前与上市公司、智趣广告间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的其他企业的情形。
二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、智趣广告的合法权益。
四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，交易对方关于避免同业竞争的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
交易对方及手游文化就规范和避免关联交易承诺如下：
“一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。
三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，交易对方关于减少和规范关联交易的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（七）重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
利欧股份、交易对方、独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构就本次交易所提供信息和出具文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，各方关于提供资料真实、准确、完整的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018]【4310】号），智趣广告 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 2,925.04万元，未达到业绩承诺的净利润 7,540万元，但最终尚需以会计师出具的《专项审核报告》为准。
经核查，本独立财务顾问认为，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018]【4310】号），智趣广告 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺的利润数,但最终尚需会计师出具《专项审核报告》进行确认。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来，已在数字营销这一细分领域初步形成完整的业务布局。2014年，公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等3家优质的数字营销公司，覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动，数字营销产业链的横向布局进一步完善，成为行业内首家有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上，公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局，2015年先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络，2016年公司收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。至此，公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]【4318】号《审计报告》，上市公司2017年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
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|项目|2017.12.31/2017|2016.12.31/2016|同比增加|
|资产总计|1,334,423.14|1,125,268.99|18.59%|
|负债合计|568,240.20|379,523.32|49.72%|
|归属于母公司所有者权益合计|759,622.43|737,048.83|3.06%|
|营业收入|1,057,263.07|728,853.84|45.06%|
|营业利润|49,396.66|65,489.09|-24.57%|
|利润总额|52,321.89|68,646.30|-23.78%|
|净利润|43,921.24|58,038.62|-23.32%|
|归属于母公司所有者的净利润|42,118.28|56,253.29|-25.13%|

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|-|-|-|-|
|资产负债率||33.73%||
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.11|9.09%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.08|0.34|-76.47%|
|加权平均净资产收益率|5.62%|8.98%|-3.36%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|4.08%|8.31%|-50.90%|

经核查，本独立财务顾问认为，2017年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
（二）董事会
公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
（三）监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法
规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的
有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项
以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
（四）信息披露和投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。
（五）董事、监事、高级管理人员变动情况
2017年度，上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况具体如下：
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|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|张翔|独立董事|离任|2017年4月21日|个人原因|
|||||由于张翔先生的辞职导致公司董事会|
|王呈斌|独立董事|被选举|2017年4月21日|独立董事人数低于法定最低人数，故|
|||||需选举新的独立董事。|
|||||公司原董事陈德平先生因个人原因辞|
|||||去公司董事职务，公司董事会成员由9|
|郑晓东|董事|被选举|2017年4月21日||
|||||名变为 8 名，少于公司章程规定的 9|
|||||名董事，故需补选一名新的董事。|

上市公司第四届董事会、监事会任期将于2017年6月14日届满，鉴于新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保持董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会和监事会换届选举将延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。截至目前，上市公司董事会、监事会换届已完成。
（六）2017年被证券监管部门及交易所采取监管措施及整改的情况
2017年8月11日，浙江省证监局对公司出具了《关于对利欧集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】51号），其主要内容如下：
1、公司全资子公司上海智趣广告有限公司未严格按照企业会计准则的规定核算部分企业的营业收入以及营业成本，导致公司 2016年合并报表虚增营业收入、营业成本和营业利润分别为6,584.29万元、5,626.72万元和957.57万元。
2、公司子公司上海漫酷广告有限公司未按照客户实际消费确认收入，而是按照客户预充值金额确认收入，导致公司 2016年提前确认营业收入和营业利润分别为298.22万元和45.36万元。
3、公司二级子公司上海聚胜万合广告有限公司于2016年5月31日至2016年11月30日期间累计向郑晓东借入人民币5,000万元。郑晓东为公司关联方，公司未及时对上述借款履行关联交易决策程序和信息披露义务。
2017年 12月 14日，深圳证券交易所就上述事项及公司二级子公司上海聚胜万合广告有限公司于2017年5月12日向郑晓东借款人民币3,000万元，但公司未就此关联交易及时履行关联交易决策程序和信息披露义务一事，出具《关于对利欧集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第191号）。
对于上述所采取的监管措施，公司已做出相应整改，相应补偿措施已履行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构。
本独立财务顾问提请上市公司严格按照法律、法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重组的募集配套资金实际投资情况与已公布的重组方案存在差异，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集配套资金项目|总投资额(a)|实际支付(b)|差额(b-a)|
|支付本次的现金交易对价|33,930.00|33,930.00|0.00|
|补充上市公司流动资金|36,170.00|36,247.22|77.221|
|支付本次交易相关的发行费用2|2,400.00|2330.40|-69.63|
|合 计|72,500.00|72,507.62|7.62|

截至目前，本次募集资金节余金额为 0元。上市公司 2017年度节余募集资金的使用情况详见《利欧股份2017年募集资金存放与使用专项核查意见》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方严格按照公布的重组方案履行各自责任和义务，不存在实质性差异；截至本报告出具日，除上述差异外，实际实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异。
1上市公司将节余募集资金中的77.22万元用于补充公司流动资金。
2此处的相关发行费用包含直接计入发行费用的部分和其他与本次交易相关的中介机构费用部分。
3主要系中介机构实际服务费结算金额比预算金额减少导致本次募集配套资金尚未使用完毕；上市公
司根据证监会和上市公司规范运作指引的相关规定，已于2017年将剩余募集资金专项用于智趣广告公司
在建项目投入。
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告（2017年度）》之签章页）
中国民族证券有限责任公司年月日