中德证券有限责任公司
汉鼎信息科技股份有限公司
关于汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“汉鼎股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据贵会出具的《关于汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书152174号）的要求，与发行人和其他中介机构逐项认真落实，现对反馈意见提出的相关问题回复如下。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行 A股股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）—反馈意见所列问题
宋体（不加粗）—对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）—中介机构核查意见
反馈意见第1页
一、重点问题
重点问题 1
关于本次发行事项，申请人于2015年4月9日停牌，于5月20日复牌。请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次发行是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次非公开发行的定价情况
2015年6月5日，公司召开了2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等本次非公开发行相关议案，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即36.85元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司 2014年度股东大会通过了《关于公司 2014年度利润分配预案》，即以 2014年 12月 31日止公司总股本 191,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本191,400,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增191,400,000股，转增后公司总股本将增加至382,800,000股。
根据本次非公开发行预案以及公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。据此，2015年6月19日，公司发布《汉鼎信息科技股份有限公司关于实施 2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行价格由原来的36.85元/股调整为 18.38元/股。
公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的审批程序
2015年5月19日，公司召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
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《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于本次<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并决定将相关议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015年6月5日，公司召开了2015年度第二次临时股东大会，审议通过了前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
三、本次非公开发行履行的停复牌程序
2015年4月9日，公司发布了《关于重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，为避免公司股票价格异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2015年4月9日开市起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布一次《关于筹划重大事项继续停牌的公告》。
2015年5月19日，公司召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等本次非公开发行相关议案。
2015年5月20日，公司发布了《非公开发行股票预案披露提示暨复牌公告》，公司股票于2015年5月20日开市起复牌。
公司本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。
保荐机构经核查后认为：
1、公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并根据定价基准日至发行日期间除权、除息事项作相应调整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、公司本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符
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合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。
3、公司筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为避免公司股票价格异常波动，维护投资者利益，发行人股票自2015年4月9日开市起停牌，并于 2015年5月20日开市起复牌。停牌期间，公司每 5个交易日发布一次《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，并积极与各发行对象协商落实本次非公开发行方案。
发行人履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。
因此，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票的定价未背离市场实际，发行人本次非公开发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
发行人律师经核查后认为：
发行人本次非公开发行股票的定价未背离市场实际，发行人本次非公开发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
反馈意见第4页
重点问题2：本次发行认购对象深圳市方德智联投资管理有限公司 2014年底资产总额为 2,379.89万元；雄健投资（有限合伙）成立日期为 2015年 4月 27日，目前尚未开展业务；和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）2014年底资产总额为97.03万元。
请保荐机构和申请人律师对本次发行对象认购资金来源的合法性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行认购对象的具体认购情况
根据发行人 2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于实施 2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行 A股股票数量为不超过 130,257,800股。其中，吴艳出资 10亿元，认购 54,274,084股；方德智联投资管理有限公司（以下简称“方徳智联”）出资 7亿元，认购 37,991,858股；和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和达投资”）出资3亿元，认购 16,282,226股；浙江奥鑫控股集团有限公司（以下简称“奥鑫控股”）出资 2亿元，认购 10,854,816股；杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雄健投资”）出资2亿元，认购10,854,816股。
二、认购对象资金来源核查
保荐机构查阅了五名发行对象的身份证、营业执照、公司章程或合伙人协议及发行对象关于其主要股东或合伙人的相关说明材料，部分发行对象的财务报表以及相关投资的说明材料，取得了发行对象出具的书面承诺。
1、吴艳的资金来源情况
吴艳为发行人控股股东、实际控制人之一。截至本反馈意见回复出具，吴艳、王麟诚夫妇直接和间接可控制发行人52.18%的股份。
根据吴艳的承诺，吴艳本次认购发行人非公开发行股份的资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接接受汉鼎股份的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
此外，吴艳、王麟诚夫妇控制的汉鼎宇佑集团有限公司（以下简称“汉鼎宇佑集团”）、汉鼎宇佑资本投资有限公司、杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙），对外投资了一些具有高成长性和变现能力较强的股权投资项目。
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2、方德智联的资金来源情况
方德智联为在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，本次以其设立管理并已在中国证券投资基金协会备案的“方德-香山9号证券投资基金”（以下简称“方德-香山9号”）募集资金认购发行人本次非公开发行的股票，认购资金最终来源于“方德-香山9号证券投资基金”的投资者。
截至本反馈意见回复出具，“方德-香山9号证券投资基金”的各投资者的认购基金份额、资金来源如下：
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|序号|投资人姓名或名称|认购款（万元）|资金来源|
|1|耿贵波|3,000|家庭收入积累|
|2|杨志越|3,000|家庭收入积累|
|3|刘东伟|5,000|家庭收入积累|
|4|李晓梅|10,000|家庭收入积累|
|5|肖栋梁|3,000|家庭收入积累|
|6|张咏东|3,500|家庭收入积累|
|7|宋联松|2,000|家庭收入积累|
|8|黎新强|15,300|家庭收入积累|
|9|贺志力|2,000|家庭收入积累|
|10|杨帆|3,000|家庭收入积累|
|11|何国林|15,000|家庭收入积累|
|12|张淞|2,000|家庭收入积累|
|13|邹亚琼|2,000|家庭收入积累|
|14|刘真铭|3,000|家庭收入积累|
|15|陈伟忠|1,500|家庭收入积累|
|合计||73,300||

根据方德智联及其全体投资人的承诺，投资人认购方德—香山9号证券投资基金的资金均来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接接受汉鼎股份及其控股股东、实际控制人及其他关联方的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
根据方德—香山9号证券投资基金的基金合同，各投资人声明“委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，
保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该委托财产行使相关权利
且该权利不会为任何其他第三方所质疑。”
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3、和达投资的资金来源情况
和达投资为已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，并正在办理私募股权投资基金的备案手续，其执行事务合伙人为上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金协会备案。
截至本反馈意见回复出具，和达投资的合伙人及合伙份额、资金来源如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|合伙份额（万元）|份额比例|资金来源|
|1|上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300|1%|企业自有资金|
|2|杨增荣|有限合伙人|9,000|30%|家庭收入积累|
|3|李立锋|有限合伙人|4,000|13.33%|家庭收入积累|
|4|翁国畅|有限合伙人|1,500|5%|家庭收入积累|
|5|陆伟娟|有限合伙人|1,500|5%|家庭收入积累|
|6|周跃跃|有限合伙人|3,000|10%|家庭收入积累|
|7|刘鹏|有限合伙人|1,500|5%|家庭收入积累|
|8|王国珍|有限合伙人|2,000|6.67%|家庭收入积累|
|9|丁兴成|有限合伙人|1,000|3.33%|家庭收入积累|
|10|何劲松|有限合伙人|6,200|20.67%|家庭收入积累|
|合计|||30,000|100%||

根据和达投资及其全体合伙人的承诺，各合伙人均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格。和达投资认购汉鼎股份本次非公开发行的资金来源于各合伙人的出资，各合伙人对本企业的出资均来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接接受汉鼎股份及其控股股东、实际控制人及其他关联方的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
4、雄健投资的资金来源情况
雄健投资为已在中国证券投资基金协会备案的私募股权投资基金，其管理人浙商创投股份有限公司（更名前为“浙江浙商创业投资管理集团有限公司”）亦已在中国证券投资基金协会备案。
截至本反馈意见回复出具，雄健投资合伙人及合伙份额、资金来源如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|合伙份额|份额比例|资金来源|

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||||（万元）|||
|1|浙商创投股份有限公司|普通合伙人|13,000|65%|企业自有资金|
|2|王振|有限合伙人|7,000|35%|家庭收入积累|
|合计|||20,000|100%||

根据浙商创投股份有限公司提供的财务报表，截至2015年5月31日，浙商创投合并报表总资产79,175.26万元，净资产70,597.96万元，2015年1-5月实现营业收入12,522.15万元，净利润7,767.33万元。
根据雄健投资及其全体合伙人的承诺，各合伙人均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格。雄健投资认购汉鼎股份本次非公开发行的资金来源于各合伙人的出资，各合伙人对本企业的出资均来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接接受汉鼎股份及其控股股东、实际控制人及其他关联方的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
5、奥鑫控股
奥鑫控股系孔鑫明、张银娟和孔作帆家族控股的有限责任公司，截至本反馈意见回复出具，奥鑫控股的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|孔鑫明|2,400|30%|
|2|张银娟|3,200|40%|
|3|孔作帆|2,400|30%|
|合计||8,000|100%|

根据奥鑫控股提供的财务报表（未经审计），截至 2015年 6月 30日，奥鑫控股合并报表总资产486,800万元，净资产269,800万元，2015年1-6月实现营业收入147,500万元，净利润5,218万元。
根据奥鑫控股的承诺，该公司认购汉鼎股份本次非公开发行的资金来源于公司的自有或合法自筹资金，不存在直接或间接接受汉鼎股份及其控股股东、实际控制人及其他关联方的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
保荐机构经核查后认为：
汉鼎股份本次发行的认购对象的最终资金均来源于自有资金或合法自筹资
金；发行人控股股东吴艳不存在直接或间接接受汉鼎股份的财务资助、借款、
提供担保或者补偿的情形；其他认购对象不存在直接或间接接受汉鼎股份及其
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控股股东、实际控制人及其他关联方的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
经核查，发行人律师认为：
汉鼎股份本次发行的认购对象的最终资金均来源于自有资金或合法自筹资金；发行人控股股东吴艳不存在直接或间接接受汉鼎股份的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；其他认购对象不存在直接或间接接受汉鼎股份及其控股股东、实际控制人及其他关联方的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
重点问题 3
申请人董事会于9月8日审议通过《关于汉鼎租赁收购长行汽车租赁有限公司75.35%股权的议案》和《关于汉鼎租赁对长行汽车租赁有限公司进行增资的议案》，完成后汉鼎租赁持有长行租赁80%的股权；审议通过了《关于汉鼎金服收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%的股权的议案》，公司全资子公司汉鼎金服拟使用自有资金 1.5亿元收购微贷金服5%的股权。此外，公司实际控制人的杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）持有微贷金服15%的股权，公司实际控制人承诺在价格公允的基础上将上述股权择机注入上市公司体系。
请申请人说明本次募集资金是否会变相用于上述公司的运营，上述收购事项与本次募投项目的关系，本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）、（四）款以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，实际控制人的上述承诺是否按照《上市公司监管指引第 4号》的要求出具，如不是，请按照相关规定重新出具。请保荐机构和申请人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金将全部用于已披露的募集资金投资项目
（一）相关收购事项由公司自筹资金完成
2015年 9月 8日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于汉鼎租赁收购长行汽车租赁有限公司75.35%股权的议案》、《关于汉鼎租赁对长行汽车租赁有限公司进行增资的议案》及《关于汉鼎金服收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%的股权的议案》。
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2015年9月8日，杭州汉鼎租赁有限公司（以下简称“汉鼎租赁”）与长行汽车租赁有限公司（以下简称“长行租赁”）股东方昶行、卢长龙签署《关于长行汽车租赁有限公司之股权转让及增资框架协议》，该协议约定：方昶行、卢长龙以人民币 3,820.00万元转让其持有的长行租赁75.35%的股权给汉鼎租赁，并且汉鼎租赁再出资1,180.00万对长行租赁进行增资。股权转让及增资后，汉鼎租赁持有长行租赁80%的股权。2015年9月11日，汉鼎租赁分别向方昶行、卢长龙、长行租赁支付了股权转让款 2,011.00万元、1,809.00万元和增资款 1,180.00万元。至此，汉鼎租赁收购长行租赁股权并向长行租赁增资事项相关款项由汉鼎租赁以自有资金支付完成，本次募集资金不会变相用于汉鼎租赁收购长行汽车租赁及对长行汽车租赁增资及运营等相关事项。
2015年9月8日，浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）与姚宏签署《关于微贷（杭州）金融信息服务有限公司之股权转让框架合同》，该合同约定姚宏以人民币 1.50亿元转让其所持有的微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷网”）5%股权给汉鼎金服。截至本反馈意见回复出具日，上述股权转让款项尚未支付。截止2015年6月30日，汉鼎股份账面货币资金余额为2亿元，目前尚未使用的银行授信额度超过1亿元，公司拟使用自有资金尽快完成对汉鼎金服的全部出资并同时将汉鼎金服的注册资本由 1亿元增加至1.5亿，增资资金及出资用于支付收购微贷网相关款项，不足部分通过银行授信解决。因此，本次募集资金不会变相用于汉鼎金服对微贷网的收购及运营等相关事项。
（二）本次募集资金规模经严格测算，并无富余
公司本次非公开A股股票计划募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|
|1|基于智慧城市的互联网金融平台|180,572.00|170,000.00|
|2|补充营运资金|75,093.47|70,000.00|
|合计||270,464.90|240,000.00|

本次募集资金中“基于智慧城市的互联网金融平台”项目的投资金额是基于项目本身建设和运营需要测算得出，包括办公及机房用房、机房设备及基础设施、
软硬件设备投资、广告营销推广费用、人员费用、铺底流动资金等项目都进行了
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测算；补充营运资金的数额系根据公司现有业务的经营规划测算得出。
本次非公开发行 A股股票募集资金已经过严格测算，不会用于上述项目的收购及运营。
（三）严格执行《募集资金管理制度》，保障本次募集资金不被变相用于其他未披露项目
2015年 5月，公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》等有关法律、法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
二、相关收购事项与本次募投项目的关系
长行租赁是中国最早从事汽车分期付款服务的专业公司，也是国家商务部批准的第一批内资融资租赁业务试点企业，主要以融资租赁和信用担保两种形式为消费者提供服务。经过多年的探索积累，长行租赁已经形成了适合中国市场环境的信用购车服务相关核心能力，如对客户信用能力快速有效的评估和风险化解能力，集个人资信评估和服务、汽车回购销售、道德风险处理于一体的标准化业务流程和系统。
微贷网于 2011年 7月上线运营，是国内首家汽车抵押借贷业务的互联网金融服务平台公司。截止2015年8月，已在全国10余省份开设了130多家分公司和网店，月度交易金额逐步提高，已从2014年8月的4.42亿元增长到2015年8月的15.21亿元，月度交易金额最近12个月的增幅高达244%。截止 2015年10月12日，微贷网拥有42.19万用户，累计成交额175.31亿元。
汽车产业市场庞大、汽车金融空间广阔，长行租赁在新车金融领域有着丰富的积累，微贷网在二手车金融服务领域全国领先，公司通过上述两项重要并购将
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成功实现对汽车金融较为完整的布局。同时这两大平台将成为公司互联网金融平台重要的资产端来源，是构建互联网金融“资金端-平台-资产端”生态系统的重要一环。
本次募投项目之一“基于智慧城市的互联网金融平台”中的“P2G平台建设”需要大量 G端资产的整合。G端资产主要是非标资产，在业务操作模式上需要一家金融或类金融机构与 G端项目业主方形成金融债权债务关系，并进一步实现资产证券化操作。融资租赁业务模式已经成为各地方政府固定资产投资的重要融资方式，在公用事业、智慧城市领域得到了广泛的应用，其也完全符合公司 P2G平台所需要的具备 G端资产整合能力的类金融机构。公司将通过融资租赁创新智慧城市的建设模式，并与公司 P2G平台形成无缝对接，长行租赁的业务牌照可快速介入公司涉足的大型项目，直接成为P2G平台的G端资产整合平台。
本次募投项目之一“基于智慧城市的互联网金融平台”中另一平台是“网络消费贷平台”。长行租赁在新车金融领域有着一定的积淀；微贷网虽然目前并没有直接进入二手车消费贷款，但其多家二手车交易商形成了紧密的合作并掌握了大量的个人端基础数据，这为针对二手车市场的消费金融奠定了基础。收购长行租赁、微贷网为未来互联网消费贷平台的上线同样提供了资产端的来源。
三、本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）、（四）款以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”；第（四）款规定：“本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”；《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”
根据汉鼎股份 2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的募集资金将用于“基于智慧城市的互联网金融平台”项目和“补充营运资金”项目，不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产
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和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十—条第三款的规定。
汉鼎股份本次募集资金用于“基于智慧城市的互联网金融平台”项目和“补充流动资金”项目，相关项目实施后，不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响其生产经营的独立性。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四款的规定。
通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设，公司业务由传统的“智慧城市”订单承建商向基于智慧城市和互联网平台的一流综合服务商的发展转型，有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
四、实际控制人关于在价格公允的基础上将微贷金服15%的股权注入上市公司体系的承诺不符合《上市公司监管指引第4号》的要求，已重新出具
2015年9月8日，公司在2015年第2015-131号公告中披露“公司实际控制人控制的杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）持有微贷金服15%的股权，公司实际控制人承诺在价格公允的基础上将上述股权择机注入上市公司体系”。
经保荐机构及发行人律师核查，上述承诺内容不符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。2015年10月12日，公司实际控制人重新出具承诺，承诺内容如下：“在浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%股权完成工商变更登记手续之日起 12个月内，本人将促使杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）将持有微贷（杭州）金融信息服务有限公司的15%股权以市场公允价格转让给浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司。”
保荐机构经核查后认为：
1、发行人已公告的汉鼎租赁收购长行租赁股权并对其增资事项所需款项已支付完毕，汉鼎金服收购微贷金服5%股权事项所需款项已有明确且可具有可操作性的资金筹措方案；本次非公开发行股票募集资金规模是公司根据项目自身建设及运营需要、公司现有业务的经营规划测算得出；公司已制定了符合相关法律、法规要求的《募集资金管理办法》，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）、（四）款以及《上市公司非公开
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发行股票实施细则》第二条的规定。
2、实际控制人已重新出具承诺，承诺内容符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
发行人律师经核查后认为：
1、公司以自有资金完成近期的收购事项，并已承诺本次募集资金不会变相用于收购项目，公司本次募集资金的用途符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、汉鼎股份实际控制人吴艳、王麒诚出具的承诺内容符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
重点问题 4
2015年6月10日，申请人第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》、《关于控股子公司股权转让的议案》，决定将蜂助手20%的股权以 1800万元的价格由原股东罗洪鹏回购，同时将公司持有蜂助手10%的股权以550万元和450万元的价格分别转让给北京华兴金汇投资有限公司（5.5%）和吴雪锋（4.5%）。本次股权转让后，汉鼎股份持有蜂助手30%的股权。
根据本次发行预案，公司在论证基于智慧城市的互联网金融平台项目建设的可行性部分“1、公司已拥有较强的互联网入口资源”中表示，截止到2014年底，蜂助手已拥有活跃网点数达5.6万个，覆盖广东、湖南、广西、福建、四川、贵州、海南、山西、北京、内蒙、江苏等省份，成为国内实力最强的线下移动互联网入口整体解决方案提供商，为下一步公司互联网金融平台的推出提供了规模庞大的用户群体。
请申请人说明上述股权转让的原因，蜂助手是否为申请人互联网入口资源的重要组成部分，上述股权转让是否会导致申请人失去其所述的互联网入口资源方面的先发优势，以及上述股权转让对本次募投项目基于智慧城市的互联网金融平台的影响，申请人在预案中的相关表述是否客观准确，本次发行是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
反馈意见第14页
一、转让蜂助手部分股权的原因
为了整合入口级的线上线下资源，为公司移动互联方向的转型奠定基础，公司于2013年11月收购广东蜂助手网络技术股份有限公司（原名“广东蜂助手网络技术有限公司”）（以下简称“蜂助手”）60%股权。收购完成后，蜂助手实现了快速发展，业务从广东省扩展到全国，目前已拥有活跃线下网点数接近 6万个，累计装机数量 4000万，成为较大的线下移动互联分发商。为了进一步增强蜂助手入口级资源并使其在新的领域实现全面突破，更好的服务于公司互联网金融平台建设，基于以下战略考虑，公司转让了蜂助手30%的股权，由控股股东地位变成第二大股东。
（一）解决蜂助手内部激励问题，完善激励机制
股权转让前，公司持有蜂助手60%的股权，持股比例较高，核心经营团队的激励问题已经影响到了蜂助手团队的创业热情，影响到了蜂助手在新领域的全面突破。本次股权转让中，公司将蜂助手的20%股权由蜂助手创始人罗洪鹏回购，罗洪鹏将成为蜂助手第一大股东；同时，根据罗洪鹏的建议，为进一步改善公司股东结构，引入新的战略投资者，将蜂助手的10%股权分别转让给北京华兴金汇资本管理有限公司和吴雪锋。罗洪鹏后续将继续着手解决专业人员引进以及核心团队的股权激励问题，这将有利于核心团队创新能力的激发，进一步推动蜂助手的全面发展。
（二）有利于蜂助手借助资本市场平台快速发展
资本市场是助推企业快速发展的重要平台，但是蜂助手作为上市公司的控股子公司，目前在单独上市等方面存在一定障碍，部分员工激励手段无法很好的运用，这在一定程度上阻碍了蜂助手的发展。因此，公司从促进蜂助手快速发展，以更好的服务汉鼎股份互联网金融平台建设的角度考虑，转让了部分蜂助手的股权。
蜂助手计划在全国中小企业股份转让系统挂牌，目前已聘请了主办券商等相关中介机构，并与2015年9月24日完成了改制设立股份公司的相关手续，取得了股份公司营业执照。
二、蜂助手为申请人互联网入口资源的重要组成部分，上述股权转让不会导致申请人失去其所述的互联网入口资源方面的先发优势
蜂助手是公司互联网入口资源的重要组成部分，公司转让蜂助手部分股权，
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目的是在不影响公司与蜂助手良好合作基础之上更好的促进蜂助手的发展,更好服务于公司互联网金融平台建设，转让蜂助手并不会导致公司失去互联网入口资源方面的先发优势。
（一）转让蜂助手股权不影响公司与蜂助手的良好合作
公司利用蜂助手的互联网入口资源，其实质是业务方面的商业合作，与是否存在控股关系并无直接关系。本次股权转让前，蜂助手一直独立运作、自主决策，具有较大的经营自主权，公司与蜂助手之间的交易按照相对公允的价格进行定价并交易；本次股权转让后，公司依然可以按照相对公允的价格与蜂助手进行交易。
公司与蜂助手之间的良好合作关系不会因为本次股权转让而发生变化。
（二）上述股权转让后，公司依然对蜂助手具有重大影响
上述股权转让完成后，公司依然持有蜂助手30%的股权，仍为蜂助手第二大股东，同时拥有董事会席位，对于蜂助手仍然有着重大的影响，蜂助手仍然是汉鼎股份互联网入口资源的重要组成部分。
三、股权转让对本次募投项目基于智慧城市的互联网金融平台不会产生影响，公司在预案中的相关表述客观准确
公司转让蜂助手股权是为了促进蜂助手更快发展，转让完成后，公司仍是蜂助手的第二大股东，同时还在蜂助手拥有董事会席位，公司对蜂助手仍具有较大影响，本次股权转让并不影响公司与蜂助手之间的良好合作，也不影响蜂助手为公司互联网金融平台建设提供服务。
股权转让完成后，蜂助手的股权结构更加完善，并将建立符合公司长期发展的股权激励机制。通过改制以及在全国中小企业股份转让系统挂牌后，蜂助手将迎来新一轮的快速发展，这将为公司互联网入口资源的接入提供更为规模庞大的用户流量入口，并进一步促进公司基于智慧城市的互联网金融平台的建设。
因此，股权转让不会对本次募投项目“基于智慧城市的互联网金融平台”项目产生影响，公司在预案中的相关表述客观准确。
保荐机构经核查后认为：
公司转让蜂助手的部分股权，是为了蜂助手更好的发展，更好的为公司互联网金融平台建设提供服务，符合商业逻辑。本次股权转让不会导致发行人失去互联网入口资源方面的先发优势，并将会对本次募投项目基于智慧城市的互联网金融平台建设项目产生正面影响，发行人在预案中的相关表述客观准确，
反馈意见第16页
不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款的情形。
发行人律师经核查后认为：
公司转让蜂助手的部分股权，是为了让蜂助手更好的发展，更好的为公司互联网金融平台建设提供服务，符合商业逻辑。本次股权转让不会导致发行人失去互联网入口资源方面的先发优势，并将会对本次募投项目基于智慧城市的互联网金融平台建设项目产生正面影响，发行人在预案中的相关表述客观准确，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款的情形。
重点问题 5
申请人董事长吴艳为本次发行认购对象，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公司公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及公司的相关公告，汉鼎股份控股股东吴艳，实际控制人吴艳、王麒诚及其控制的汉鼎宇佑集团在定价基准日前六个月不存在减持情况。
根据发行人公告，汉鼎股份实际控制人王麒诚于2015年7月30日以通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持公司股份 6.88万股，平均增持股价为 29.09元/股，占公司总股本的0.018%；王麒诚于 2015年 9月 18日通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持公司股份 27.99万股，平均增持股价为17.77元/股，占公司总股本的0.073%。
汉鼎股份控股股东吴艳、实际控制人吴艳、王麒诚及其控制的汉鼎宇佑集团于 2015年 10月 12日出具了《承诺函》：本人/或本公司在汉鼎股份本次非公开发行股票前已持有的汉鼎股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），在本次非公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持情况，自本次非公开发行股票的定价基准日至本次非公开发行完成之日起六个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
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保荐机构经核查后认为：
申请人控股股东吴艳在定价基准日前六个月不存在减持情况，汉鼎股份控股股东吴艳、实际控制人吴艳、王麒诚及其控制的汉鼎宇佑集团已出具书面的不减持承诺，该等承诺合法、有效且可执行。
发行人律师核查后认为：
申请人控股股东吴艳在定价基准日前六个月不存在减持情况，汉鼎股份控股股东吴艳、实际控制人吴艳、王麒诚及其控制的汉鼎宇佑集团已出具书面的不减持承诺，该等承诺合法、有效且可执行。
重点问题 6
根据保荐工作报告，本次认购对象中的深圳市方德智联投资管理有限公司和上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）已作出承诺，将在基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
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针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人和合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关规定和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙企业的登记备案情况
根据发行人 2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行人本次非公开发行的认购对象有吴艳、奥鑫控股、方德智联、和达投资和雄健投资等五名投资者，其中：吴艳为公司控股股东、实际控制人，和达投资和雄健投资为有限合伙企业，奥鑫控股为自然人控股的有限责任公司，方德智联为“方德-香山 9号证券投资基金”的管理人，本次认购对象中无资管产品。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，和达投资、雄健投资属于规范的私募投资基金管理人或私募股权基金，“方德-香山9号证券投资基金”为基金产品。
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保荐机构及发行人律师对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，核查了上述私募股权投资基金的合伙协议、“方德-香山9号证券投资基金”的《基金合同》以及该等私募股权投资基金/基金产品的备案证明等资料，并登陆中国证券投资基金业协会等网站进行检索查询，对上述私募股权投资基金/基金产品根据相关规定办理登记或备案手续情况进行了核查，核查结果具体如下：
1、和达投资
和达投资的执行事务合伙人为上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2014年 5月 4日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001835）。
和达投资于 2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1002151），并正在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续（基金编码：S82616）。
2、雄健投资
雄健投资的基金管理人为浙商投创股份有限公司，浙商创投股份有限公司已于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000849）。
雄健投资已于 2015年6月11日在中国证券投资基金业协会备案并取得《私募投资基金备案证明》（登记编号：S60226）。
3、方德智联设立的“方德-香山9号证券投资基金”
“方德-香山 9号证券投资基金”的管理人为方德智联。方德智联已于 2014年6月4日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1003589）。
目前“方德-香山 9号证券投资基金”已在中国证券投资基金业协会正在办理私募基金备案手续（基金编码“S35909”）。
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
1、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定，非公开发行股
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票的特定对象应当符合下列规定：
①特定对象符合股东大会决议规定的条件；
②发行对象不超过五名；
③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
2、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、根据本次发行的方案、发行人与各认购对象签订的《股份认购协议》以及《非公开发行股票预案》，申请人本次非公开发行的发行对象为吴艳、奥鑫控股、方德智联、和达投资和雄健投资等五名投资者，认购人数不超过五名。本次发行对象中的吴艳为公司控股股东和实际控制人，和达投资、雄健投资均为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，奥鑫控股为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，方德智联为证券投资基金的管理人，上述认购人均具有参与本次认购的主体资格。
2015年6月5日，申请人2015年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的方案及其他相关议案。
本次发行对象中不包含境外战略投资者，亦不包含信托公司、证券投资基金管理公司管理的基金或资管计划。
保荐机构经核查后认为：本次认购符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
发行人律师核查后认为，本次认购符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
1、合伙人之间的利润分配和责任承担制度
（1）根据《和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，和达投资合伙人之间的利润分配和责任承担制度如下：
①合伙企业投资产生的经营收入扣除相关费用，优先退还各合伙人的本金
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出资。经营收益（经营收入—相关费用—出资本金）100%在合伙人之间分配，其中：普通合伙人上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）首先收取经营收益的10%作为业绩提成，剩余90%由所有合伙人（包括普通合伙人）按出资比例分配。
②合伙企业产生的亏损，依据所有合伙人出资比例分担。
（2）根据《杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，雄健投资合伙人之间的利润分配和责任承担制度如下：
①企业的利润和亏损，由合伙人按照出资比例分配和分担。
②企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
③合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、方德-香山9号证券投资基金的利润分配和责任承担制度
本基金投资范围为汉鼎股份（300300）三年期定增，如法律法规和监管机构以后允许本基金投资其他证券、期货市场或其他品种、经与托管人协商一致，管理人在与投资人书面同意的情况下，可相应调整本基金的投资范围和投资限制规定。本基金存续期限为3+1年（3年的完全封闭，1年的宽限期）。本基金投资人可在本基金开放日申购本基金，但基金管理人根据法律、法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购时除外。本基金自成立日至本次定增获得中国证监会核准之后六个月内设临时开放日，基金管理人可根据基金运作需求增设临时开放日，开放期内不定期开放申购，但不接受投资人基金份额的转让和赎回（包括违约赎回）。本基金存续期内不允许赎回，份额持有人在基金终止日全部退出。本基金财产项下的上在证券交易所上市的有价证券，以其估值日在交易所挂牌的市价（收盘价）估值并计算本基金份额净值，管理人、托管人根据基金合同约定的比率按基金资产净值收取管理费、托管费、运营服务费、业绩报酬等资产管理业务费用。本基金在存续期内不进行收益分配。
3、委托人或合伙人的承诺或约定
根据《和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，各合伙人确认所认缴资金来源为其自有资金或合法筹集资金，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
根据《杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，各合伙
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人确认所认缴资金来源为其自有资金或合法筹集资金，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
根据方德智联及和方德-香山 9号证券投资基金全体投资人的承诺，各投资人确认所认缴资金来源为其自有资金或合法筹集资金，各投资人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
根据和达投资及其合伙人、雄健投资及其合伙人、方德智联及方德-香山 9号证券投资基金投资人于2015年10月12日出具的《承诺函》，和达投资及其合伙人、雄健投资及其合伙人、方德-香山 9号证券投资基金投资人的所认缴资金来源为其自有资金或合法筹集资金，各投资人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
保荐机构经核查后认为：和达投资合伙人、雄健投资合伙人之间的利润分配和责任承担制度符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定，和达投资和雄健投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；方德-香山 9号证券投资基金投资人之间的分配和责任承担制度符合《证券投资基金法》的规定，方德-香山9号证券投资基金投资人之间不存在分级收益等结构化安排。
发行人律师经核查后认为，和达投资合伙人、雄健投资合伙人之间的利润分配和责任承担制度符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定，和达投资和雄健投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；方德-香山 9号证券投资基金投资人之间的分配和责任承担制度符合《证券投资基金法》的规定，方德-香山9号证券投资基金投资人之间不存在分级收益等结构化安排。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
1、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方作出的公开承诺情况
本次申请人非公开发行共有5位认购人，其中吴艳为申请人关联方，其余认购人与申请人均无关联关系。
申请人汉鼎股份2015年10月12日出具承诺函，承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会直接或间接向本次非公开发行的认购对象及其投资人（包括但不限于投资人、合伙人、股东）提供财务资助或者补偿。”
反馈意见第23页
申请人控股股东、实际控制人吴艳、王麒诚于2015年10月12日出具承诺函，承诺：“本人及本人所控制的汉鼎宇佑集团有限公司、本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会直接或间接向本次非公开发行的认购对象（吴艳除外）及其投资人（包括但不限于投资人、合伙人、股东）提供财务资助或者补偿。”
申请人实际控制人控制的汉鼎宇佑集团有限公司于 2015年 10月 12日出具承诺函，承诺“本公司及本公司控制的其他企业、本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会直接或间接向本次非公开发行的认购对象（吴艳除外）及其投资人（包括但不限于投资人、合伙人、股东）提供财务资助或者补偿。”
五、对资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同相关约定的补充说明
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
（1）和达投资
根据《和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，和达投资各合伙人的基本信息如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|住所|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|1|上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）|上海市嘉定区叶城路1630号2幢1388室，出资额3000万元|普通合伙人|300|
|2|杨增荣|杭州市西湖区文二新村|有限合伙人|9,000|
|3|李立锋|浙江省余姚市马诸镇东二路|有限合伙人|4,000|
|4|翁国畅|浙江省余姚市阳明街道|有限合伙人|1,500|
|6|陆伟娟|杭州下城区久安里|有限合伙人|1,500|
|6|周跃跃|上海市卢湾区陕西南路|有限合伙人|3,000|
|7|刘鹏|郑州市金水区金水路|有限合伙人|1,500|
|8|王国珍|福建省泉州市鲤城区三堡|有限合伙人|2,000|
|9|丁兴成|杭州市江干区凯旋路|有限合伙人|1,000|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|10|何劲松|广东省深圳市福田区益田路|有限合伙人|6,200|
|合计||||30,000|

根据《和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人的承诺函》，和达投资的合伙人均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格。
根据《和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，和达投资合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
和达投资认购汉鼎股份本次非公开发行的资金来源于和达投资各合伙人的出资，和达投资各合伙人的资产、资信状况良好，对和达投资的出资均来源于自有或合法筹集资金，不存在接受汉鼎股份及其控股股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据《和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人的承诺函》，和达投资及其合伙人（追溯至实际控制人）与汉鼎股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）雄健投资
根据《杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，雄健投资各合伙人的基本信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|住所|注册资本（万元）|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|1|浙商创投股份有限公司|杭州市公元大厦北楼1001室|60,000|普通合伙人|13,000|
|2|王振|山东省茌平县韩屯乡常庄村031号|—|有限合伙人|7,000|
|合计|||||20,000|

根据《杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人的承诺函》，雄健投资的合伙人均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格。
根据《杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，雄健投资合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。雄健投资购汉鼎股
份本次非公开发行的资金来源于雄健投资各合伙人的出资，雄健投资各合伙人的
资产、资信状况良好，对雄健投资的出资均来源于自有或合法筹集资金，不存在
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接受汉鼎股份及其控股股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿的情形。
根据《杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人的承诺函》，雄健投资及其合伙人（追溯至实际控制人）与汉鼎股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（3）方德智联设立的“方德-香山9号证券投资基金”
根据方德智联与汉鼎股份签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，方德-香山9号证券投资基金的投资人的基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资人姓名|住所|认购基金份额（万元）|
|1|耿贵波|广东省深圳市龙岗区五和大道四季花城牡丹苑|3,000|
|2|杨志越|广东省深圳市福田区滨河新村|3,000|
|3|刘东伟|广东省深圳市福田区福华三路城中雅苑|5,000|
|4|李晓梅|广东省深圳市罗湖区延芳路588号曦龙山庄|10,000|
|5|肖栋梁|长沙市雨花区韶山北路564号三重才园|3,000|
|6|张咏东|广东省中山市石岐区莲塘东路5号|3,500|
|7|宋联松|广州市黄埔区荔香路41号大院1号|2,000|
|8|黎新强|广东省中山市石岐区南安路21号之六|15,300|
|9|贺志力|广东省深圳市南山区沙河锦绣花园|2,000|
|10|杨帆|广东省深圳市宝安区宝城建安一路402号|3,000|
|11|何国林|江西省九江市都昌县汪墩乡大桥村|15,000|
|12|张淞|江西省上饶市鄱阳县柘港乡街上村|2,000|
|13|邹亚琼|广东省深圳市宝安区翻身路147号海滨广场|2,000|
|14|刘真铭|广东省饶平县黄冈镇龙眼城新区茶叶公司|3,000|
|15|陈伟忠|广东省深圳市福田区福田南路7号皇御苑|1,500|
|合计|||73,300|

根据方德智联及方德—香山9号证券投资基金各投资人出具的承诺：各投资人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。各投资人的资产、资信状
况良好，各投资人认购方德-香山 9号的资金均来源于自有或合法筹集资金，不
存在接受汉鼎股份及其控股股东、实际控制人及其他关联方的财务资助或者补偿
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的情形；方德-香山 9号证券投资基金基金的管理人方德智联、投资人（追溯至实际控制人）与汉鼎股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、资管产品或有限合伙资金募集到位情况
根据《和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，各合伙人承诺于汉鼎股份本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，将认购汉鼎股份本次非公开发行的资金足额缴付至和达投资账户内。
根据《杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，各合伙人承诺于汉鼎股份本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，将认购汉鼎股份本次非公开发行的资金足额缴付至雄健投资账户内。
根据《方德—香山 9号证券投资基金基金合同补充协议》，各投资人承诺于汉鼎股份本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，将足额缴纳用于投资方德-香山 9号的全部款项。
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据《杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，如合伙人届时不能及时缴纳所认缴的出资额，导致本合伙企业对外无法及时履行所投资项目资金缴付义务时，普通合伙人应承担无限连带责任，未及时缴付出资的有限合伙人在认缴出资额限度内承担补缴义务，并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。
根据《方德-香山9号证券投资基金基金合同补充协议》，基金投资人如未按约定缴纳认（申）购款项的，将按未缴纳认（申）购款项的10%向管理人方德智联支付违约金。
根据和达投资、雄健投资和方德智联分别与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，和达投资、雄健投资、方德智联违反约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次发行股份资金或拒绝履行本协议的，则应在接到汉鼎股份通知之日起30个工作日内按其本次认购金额的5%向汉鼎股份支付违约金，保
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证金可冲抵违约金。
4、在锁定期内委托人或合伙人转让其持有的产品份额或退出合伙的限制情况
根据《和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，各合伙人按照证监会、证券交易所的相关规定，于汉鼎股份本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让其各自拥有的和达投资合伙份额或退伙。
根据《杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，各合伙人按照证监会、证券交易所的相关规定，于汉鼎股份本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让其各自拥有的雄健投资合伙份额或退伙。
根据《方德-香山9号证券投资基金基金合同补充协议》，方德智联作为方德-香山9号的管理人，承诺于本次非公开发行结束之日起36个月内，不得提前清算方德-香山9号；各投资人承诺于本次非公开发行结束之日起36个月内，不得全部或部分转让所持有的基金份额或退出基金。
六、委托人或合伙人与申请人的关联关系
根据和达投资和雄健投资及其合伙人、方德智联及方德-香山 9号投资人出具的书面承诺，和达投资和雄健投资及其合伙人、方德智联及方德-香山 9号投资人均与申请人汉鼎股份不存在关联关系。
保荐机构经核查后认为：
1、和达投资、雄健投资和方德智联作为本次发行的认购对象，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，和达投资、雄健投资和方德智联的管理人已办理私募基金管理人登记手续，雄健投资已办理私募投资资金的备案手续，和达投资和方德智联管理的“方德—香山 9号证券投资基金”已在办理私募股权投资基金、证券基金备案手续。
2、和达投资、雄健投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，方德智联的投资人之间不存在分级收益等结构化安排；发行人、发行人的控股股东及实际控制人没有违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象中的投资公司、合伙企业及合伙人提供财务资助或补偿的情形。
3、和达投资和雄健投资的合伙协议之补充协议、方德-香山9号证券投资基
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金基金合同补充协议、本次发行相关的《股份认购协议之补充协议（二）》及和达投资、雄健投资和方德智联的承诺函对合伙人的基本情况、认购资金的到位时间、违约责任、锁定期等作出了明确约定或承诺，和达投资、雄健投资和方德智联及其合伙人、投资人与发行人不存在关联关系，且和达投资、雄健投资和方德智联作为认购对象经发行人股东大会审议批准，和达投资、雄健投资和方德智联作为本次发行的认购对象不会损害发行人及其中小股东的权益。
发行人律师经核查后认为：
1、和达投资、雄健投资和方德智联作为本次发行的认购对象，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，和达投资、雄健投资和方德智联的管理人已办理私募基金管理人登记手续，雄健投资已办理私募投资资金的备案手续，和达投资和方德智联管理的“方德—香山 9号证券投资基金”已在办理私募股权投资基金、证券基金备案手续。
2、和达投资、雄健投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，方德智联的投资人之间不存在分级收益等结构化安排；发行人、发行人的控股股东及实际控制人没有违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象中的投资公司、合伙企业及合伙人提供财务资助或补偿的情形。
3、和达投资和雄健投资的合伙协议之补充协议、方德-香山9号证券投资基金基金合同补充协议、本次发行相关的《股份认购协议之补充协议（二）》及和达投资、雄健投资和方德智联的承诺函对合伙人的基本情况、认购资金的到位时间、违约责任、锁定期等作出了明确约定或承诺，和达投资、雄健投资和方德智联及其合伙人、投资人与发行人不存在关联关系，且和达投资、雄健投资和方德智联作为认购对象经发行人股东大会审议批准，和达投资、雄健投资和方德智联作为本次发行的认购对象不会损害发行人及其中小股东的权益。
重点问题 7
根据《前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金投资的主要项目均未达预期效益。请会计师结合首发招股说明书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用
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情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
回复：
一、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况签证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（一）关于首发募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法
1、公共安全管理平台建设项目：
（1）实际效益的测算口径与方法
实际效益为各年度该项目产生的净利润，具体测算方法如下
||||
|-|-|-|
|项目|公共安全管理平台建设项目（单位：万元）||
||2015年1-3月实现效益|2014年度实现效益|
|营业收入|5,340.29|17,897.29|
|营业成本|3,189.18|12,776.74|
|营业税金及附加|179.43|601.35|
|期间费用（管理费用和销售费用）|700.35|2,494.38|
|资产减值损失|-30.45|268.95|
|利润总额|1,301.78|1,755.87|
|所得税|195.27|175.59|
|净利润|1,106.51|1,580.28|
|实际投资金额|6,448.83|6,448.83|
|投资利润率|17.16%|24.50%|

营业收入和营业成本：公司在日常核算时分项目登记台账，记录各个项目的
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名称、业主、工程状态、预计总成本、合同金额、工程进度等情况，用以作为确认各项目营业收入和营业成本的依据，同时根据各个项目的性质将项目区分为建筑智能化项目、公共安全管理智能项目和暖通项目等。实际效益测算时，在公司总的项目台账中筛选公共安全管理智能化项目的营业收入和营业成本作为该募投项目实现的营业收入和营业成本。
营业税金及附加：公司营业税税率5%、城建税税率7%、教育费附加税率3%、地方教育费附加税率2%。实际效益测算中以实际公共安全管理智能化项目收入金额和相关税率计算营业税金及附加。
期间费用：实现效益测算时，对公司期间费用总额减去已计入宇佑通普募投项目期间费用的差额按公共安全管理智能化项目收入占公司总收入减去已计入宇佑通普募投项目的收入的差额的比例分摊。
资产减值损失：实际效益测算时，对公司资产减值损失总额减去已计入宇佑通普募投项目资产减值损失的差额按公共安全管理智能化项目收入占公司总收入减去已计入宇佑通普募投项目的收入的差额的比例分摊。
所得税：实现效益测算中根据公司实际募投项目的利润总额和企业所得税税率计算所得税费用。
（2）实际效益与承诺效益的对比
承诺效益：公司首发招股说明书披露，本项目计算期内年均销售收入为 11,355.66万元，投资利润率（税后）为23.09%，财务内部收益率为35.46%，项目财务净现值（I=12%）为4,376.27万元，本项目投资回收期(税后)为 4.41年（含建设期）。可行性研究报告中根据公司公共安全管理相关业务营业收入扣除营业成本、营业税金及附加、管理费用、销售费用计算利润总额，以利润总额乘以所得税税率计算所得税，以利润总额减去所得税计算净利润。
实际效益：实际效益测算以公共安全管理智能化项目收入扣除相应的成本、税费、期间费用和所得税等计算净利润。
可见，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、区域中心与信息化管理平台建设项目
公司首发招股说明书披露，本项目不构成利润中心，无法单独进行财务评估。
本项目建成后各区域中心将会加强对核心区域的终端控制力度，并在公司的统一管理下形成覆盖全国大部分地区的智能化市场整体销售及服务网络，不断扩大市
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场份额，提升公司品牌的知名度和影响力，巩固公司在智能化综合解决方案服务行业的优势地位进而实现公司整体利润最大化的目标。
该项目实现效益无法单独核算。
3、追加投资募集资金-“区域中心与信息化管理平台建设项目”
2012年6月8日公司第一届董事会第二十三次会议通过同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金 3,500,000.00元追加投资募集资金用途为“区域中心与信息化管理平台建设项目”。
2012年 6月 8日公司第一届董事会第二十三次会议公告，该募投项目的可行性、经济效益及项目投资实施进度与招股书中披露的一致，没有发生变化。即：本项目不构成利润中心，无法单独进行财务评估。
该项目实现效益无法单独核算。
4、浙江汉爵科技有限公司增资投资“智慧节能-暖通”项目
（1）实际效益的测算口径与方法
实际效益为各年度该项目产生的净利润，具体测算方法如下
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月实现效益|2014年度实现效益|2013年度实现效益|
|营业收入|497.18|2,353.89|9,068.81|
|营业成本|397.93|1,639.45|6,999.44|
|营业税金及附加和水利基金|20.50|81.44|289.45|
|期间费用|69.89|120.05|123.69|
|资产减值损失|-16.55|45.86|389.27|
|利润总额|25.41|467.09|1,266.96|
|所得税|3.62|76.94|164.11|
|净利润|21.79|390.15|1,102.85|

营业收入和营业成本：公司和浙江汉爵科技有限公司（以下简称“汉爵公司”）在日常核算时分项目登记台账，记录各个项目的名称、业主、工程状态、预计总成本、合同金额、工程进度等情况，用以作为确认各项目营业收入和营业成本的依据，同时根据各个项目的性质将项目区分为建筑智能化项目、公共安全管理智能项目和暖通项目等。实际效益测算时，在总的项目台账中筛选暖通项目的营业
收入和营业成本作为该募投项目实现的营业收入和营业成本。
营业税金及附加和水利基金：实际效益测算中以暖通项目营业收入和相关税
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率计算营业税金及附加和水利基金。
期间费用：汉爵公司对暖通项目的管理费用和销售费用单独归集。实现效益测算时，以单独归集的暖通项目的管理费和销售费用作为期间费用。
资产减值损失：实现效益测算中根据暖通项目对应的应收账款余额及其账龄计算坏账准备，据以确认各年度资产减值损失。
所得税：实现效益测算中根据暖通项目的利润总额和所得税税率计算所得税费用。
（2）实际效益与承诺效益的对比
承诺效益：公司披露的2012年8月23日第二届董事会第三次会议公告，该项目的承诺效益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|主营业务收入|20,000.00|12,000.00|6,000.00|
|净利润|3,000.00|1,800.00|900.00|

实际效益：实际效益测算以相关收入扣除相应的成本、税费、期间费用和所得税等计算净利润。
可见，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
5、上海汉鼎信息技术有限公司投资“智能高清视频”项目
根据公司 2014年 12月 30日第二届董事会第三十一次会议，由于上海汉鼎信息技术有限公司（以下简称“上海汉鼎”）成立时间较短、资质体系不够健全，智能高清视频系统等类似的产品服务行业竞争加剧，公司将上海汉鼎开展的超募资金投资项目智能高清视频系统项目终止。
6、收购四川宇佑通普系统工程有限公司75%股权
（1）实际效益的测算口径与方法：
具体测算方法如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|收购四川宇佑通普系统工程有限公司75%股权项目（单位：万元）|||||
||项目|2015年1-3月实现效益|2014年度实现效益|2013年度实现效益（注1）|2012年度实现效益（注2）|
|股权转让|营业收入|756.24|10,166.30|||
||营业成本|549.81|7,574.99|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|方为汉鼎公司签订的项目实现的效益|营业税金及附加及水利基金|26.17|351.75|||
||期间费用|54.18|342.83|||
||资产减值损失|-50.17|298.86|||
||利润总额|176.25|1,597.87|||
||所得税|18.91|189.67|||
||净利润|157.34|1,408.20|||
|宇佑通普的净利润归属于母公司部分||-46.24|230.87|224.90|323.04|
|合计||111.10|1,639.07|224.90|323.04|

注1：2013年股权转让方为公司签订的项目为智慧节能-暖通工程，具体由公司全资子公司浙江汉爵科技有限公司来实施完成，2013年产生营业收入4,639.37万元，实现净利润630.16万元，实现的效益已计入公司超募资金项目智慧节能-暖通项目中并进行了披露。为了避免重复计算，故未计算入该项目的实现效益中。
注2：四川宇佑通普系统工程有限公司2012年度自身实现的净利润为822.97万元。
A、为汉鼎公司签订的项目实现的效益计算如下：
公司在日常核算时分项目登记台账，记录各个项目的名称、业主、工程状态、预计总成本、合同金额、工程进度等情况，用以作为确认各项目营业收入和营业成本的依据。实际效益测算时，在公司总的项目台账中筛选收购宇佑通普75%股权的股权转让方为汉鼎公司签订的项目的营业收入和营业成本作为该募投项目实现的营业收入和营业成本。
同时，以营业收入扣除相应的成本、税费、期间费用和所得税等计算净利润。
B、四川宇佑通普系统工程有限公司（以下简称“宇佑通普”）的净利润归属于母公司部分
2012年度为宇佑通普纳入合并后产生的净利润乘以公司持股比例计算，2013年至2015年1-3月为宇佑通普的净利润乘以公司持股比例计算。
（2）实际效益与承诺效益的对比
承诺效益：根据公司 2012年 11月 23日第二届董事会第五次会议公告，公司承诺本项目2012年、2013年、2014年经审计的净利润不低于 800万元、900
万元、1350万元，其中 2012年的净利润为目标公司自身实现的净利润，2013
年、2014年的净利润包含目标公司实现的净利润和股权转让方为公司签订合同
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实现的净利润。
实际效益：实际效益测算 2012年以宇佑通普纳入合并后产生的归属于母公司的利润计算，2013年至 2015年 1-3月以相关收入扣除相应的成本、税费、期间费用和所得税等的净利润和纳入合并后产生的归属于母公司的利润的合计数计算。
可见，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
会计师的核查意见：
会计师经核查认为，发行人募投项目的实际效益相关数据的测算口径和方法准确、合理，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致，前次募集资金使用情况鉴证报告编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
保荐机构核查了发行人首次公开发行招股说明书、定期报告、前次募集资金使用情况报告、超募资金使用的相关公告、相关三会文件等资料。根据上述核查，相关情况具体如下：
（一）前次募集资金的累计使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226号文核准，发行人首次公开发行人民币普通股2,200万股，发行价格每股18.00元，募集资金总额为39,600.00万元，扣除各项发行费后实际募集资金净额为35,047.60万元。
根据会计师出具的《汉鼎信息科技股份有限公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，截至 2015年 3月 31日，发行人前次募集资金中尚有2,800万元用于暂时补充流动资金，募集资金专用账户资金结余 59.15万元，两项合计占前次募集资金净额的8.16%，前次募集资金基本使用完毕。
2015年 7月，公司履行相关决策程序后，将募集资金 2,859.76万元全部用于永久性补充流动资金。
（二）前次募集资金的使用进度
发行人前次募集资金使用进度与首次公开发行招股说明书、超募资金使用公告的承诺进度有差异，具体如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺投资金额|实际投资金额|首次披露项目达到预定可使用状态日期|项目达到预定可使用状态日期|
|公共安全管理平台建设项目|7,503.02|6,448.83|2014年3月31日|2014年12月31日|
|区域中心与信息化管理平台建设项目|4,997.52|2,244.60|2013年3月31日|2013年3月31日|
|超募资金投资项目|||||
|追加区域中心与信息化管理平台建设项目|350|350|2013年3月31日|2013年3月31日|
|智能高清视频系统项目|2,000|172.52|2013年12月31日|已终止|
|增资浙江汉爵科技有限公司投资智慧节能-暖通项目|2,800|2,892.73|未承诺|不适用|
|收购四川宇佑通普系统工程有限公司75%的股权|1,800|1,656|未承诺|不适用|

注：公司首次公开发行招股说明书披露“公共安全管理平台建设项目”在资金到位的情况下2年内实施完成；“区域中心与信息化管理平台建设项目”在资金到位的情况下1年内实施完成。公司于2012年3月12日将募集资金存入募集资金专用账户，2012年4月10日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，因此公司首次公开发行招股说明书披露的募集资金投资项目“公共安全管理平台建设项目”和“区域中心与信息化管理平台建设项目”达到预定可使用状态的时间分别为2014年3月31日和2013年3月31日。
其中，进度延迟、终止的项目，具体情况及原因分析如下：
1、公共安全管理平台建设项目
本项目承诺完成时间为 2014年 3月 31日，2014年 4月将计划达到预定可使用状态的日期调整为2015年6月30日，实际完成时间为2014年12月31日。
（1）延迟原因分析
在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于“公共安全管理平台建设项目”的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用
效率。随着国家智慧城市建设的发展，相关主管部门逐渐提出了较高的标准和要
求，公司公共安全管理平台建设项目的推进采取严格慎重态度，力求适应相关标
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准和要求发展的趋势，保证项目有效运行。另外，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。以上原因在一定程度上影响了公共安全管理平台建设项目的整体实施进度。
（2）本项目进度调整履行的决策程序和信息披露情况
发行人第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，并由独立董事发表了同意意见，国信证券股份有限公司作为保荐人发表了无异议意见。具体内容详见公司2014年4月21日于巨潮网披露的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。
2、智能高清视频系统项目
本项目为超募资金投资项目，承诺完成时间为2013年12月31日，2014年 4月将计划达到预定可使用状态的日期调整为 2015年 6月 30日，2014年 12月本项目终止实施。
（1）本项目进度调整的原因分析
当时国际国内的智能视频分析系统及其应用都还处于培育发展期，加之系统集成商、工程商和终端用户对智能视频监控产品的性能和个性化要求是多种多样的，用户对行业解决方案的实际需求也是多样化的，因此，在有效市场确定前，产品研发方案、行业解决方案的设计发生不断优化调整的需求，以上原因在一定程度上影响了智能高清视频系统项目的实施进度。
（2）本项目进度调整履行的决策程序和信息披露情况
发行人第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，并由独立董事发表了同意意见，国信证券股份有限公司作为保荐人发表了无异议意见。具体内容详见公司2014年4月21日于巨潮网披露的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。
（3）本项目终止的原因分析
公司全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司成立时间较短、资质体系不够健全，智能高清视频系统等类似的产品服务行业竞争加剧，智能高清视频系统相关业务由资质齐全的汉鼎股份本身以自有资金根据公司业务发展节奏继续开展。
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（4）本项目终止履行的决策程序和信息披露情况
发行人第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并由独立董事发表了同意意见，国信证券股份有限公司作为保荐人发表了无异议意见。具体内容详见公司 2014年 12月 30日于巨潮网披露的《关于终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
（三）前次募集资金的使用效果
公司前次募集资金共投资六个项目，使用效果情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|是否达到预计效益|
|公共安全管理平台建设项目|是|
|区域中心与信息化管理平台建设项目|不适用|
|超募资金投资项目||
|追加投资募集资金-区域中心与信息化管理平台建设项目|不适用|
|浙江汉爵科技有限公司增资投资“智慧节能-暖通”项目|否|
|上海汉鼎信息技术有限公司投资“智能高清视频”项目|已终止|
|收购四川宇佑通普系统工程有限公司75%股权|是|

1、公共安全管理平台建设项目
根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，本项目计算期为 7年（含建设期 24个月）。计算期内年均销售收入为 11,355.66万元，本项目投资利润率（税后）为23.09%。
2014年及2015年1-3月分别实现收入17,897.29万元和5,340.29万元；2014年及 2015年 1-3月分别实现收益 1,580.28万元和 1,106.51万元。实际效益计算可以看出2014年的投资利润率为24.50%，已达承诺效益；2015年1-3月的投资利润率达17.16%，以此推算全年投资利润率，预计2015年投资利润率可以达到承诺效益。
2、区域中心与信息化管理平台建设项目及追加投资项目
本项目不构成利润中心，无法单独进行财务评估。本项目建成后各区域中心将会加强对核心区域的终端控制力度，并在公司的统一管理下形成覆盖全国大部
分地区的智能化市场整体销售及服务网络，不断扩大市场份额，提升公司品牌的
知名度和影响力，巩固公司在智能化综合解决方案服务行业的优势地位进而实现
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公司整体利润最大化的目标。
3、浙江汉爵科技有限公司增资投资“智慧节能-暖通”项目
根据公司2012年8月25日发布的《关于使用“其他与主营业务相关的运营资金”对全资子公司浙江汉爵科技有限公司增资投资智慧节能——暖通项目的公告》，本项目预计2013年新增主营业务收入6,000万元，新增净利润900万元；
2014年新增主营业务收入 12,000万元，新增净利润 1,800万元；2015年新增主营业务收入20,000万元，新增净利润3,000万元。
2013年、2014年及 2015年1-3月分别实现收入9,061.38万元、2,353.89万元和497.18万元；2013年、2014年及2015年1-3月分别实现效益1,102.86万元、390.15万元和21.79万元，累计1,514.79万元。本项目未达到预计效益。
4、上海汉鼎信息技术有限公司投资“智能高清视频”项目
根据公司2015年8月25日发布的《关于使用“其他与主营业务相关的运营资金”设立全资子公司的公告》，本项目为超募资金投资项目，计划投资 2,000万元。预计 2013年新增主营业务收入 2,000万元，新增净利润 400万元；2014年新增主营业务收入5,000万元，新增净利润1,000万元；2015年新增主营业务收入10,000万元，新增净利润2,500万元。
本项目于 2014年 12月终止，已投入 172.52万元，剩余超募资金永久性补充流动资金。
5、收购四川通普集成系统工程有限责任公司（后更名为四川宇佑通普系统工程有限公司）75%股权
本项目为超募资金投资项目，根据公司 2012年 11月 23日发布的《关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购四川通普集成系统工程有限责任公司75%股权的公告》，2012年、2013年、2014年经审计的净利润不低于 800万元、900万元、1,350万元，其中2012年的净利润为目标公司自身实现的净利润，2013年、2014年的净利润包含目标公司实现的净利润和股权转让方为公司签订合同实现的净利润。
2012年四川宇佑通普系统工程有限公司纳入合并后产生的净利润归属于母公司部分为 323.04万元，其中目标公司自身实现的净利润为 822.97万元，已达承诺效益。
2013年四川宇佑通普系统工程有限公司产生的净利润归属于母公司部分的
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合计数为224.90万元。2013年股权转让方为公司签订的项目为智慧节能-暖通工程，具体由公司全资子公司浙江汉爵科技有限公司来实施完成，2013年产生营业收入 4,639.37万元，实现净利润 630.16万元，实现的效益已计入公司超募资金项目智慧节能-暖通项目中并进行了披露。为了避免重复计算，故未计算入该项目的实现效益中。如考虑该工程的影响，则 2013年该项目包含目标公司实现的净利润和股权转让方为公司签订合同实现的净利润为 855.06万元，已基本实现承诺效益。
2014年公司签订的项目实现效益与四川宇佑通普系统工程有限公司产生的净利润归属于母公司部分的合计数为1,639.07万元，已达到承诺效益。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
三、针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。
对进度迟延的项目，具体情况、原因、以及发行人履行的决策程序和信息披露义务情况请见重点问题7之“二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关‘前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致’的规定中，（二）前次募集资金的使用进度”部分。
经核查，保荐机构认为，发行人针对首发募集资金使用进度迟延的项目，已经及时披露了迟延的程度以及造成迟延的原因，履行了相应的决策程序和信息披露义务，并积极采取了措施加以补救。
四、请保荐机构量化分析未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响
（一）前次募集资金投资项目未达到预期效益的原因分析
涉及未达预期效益的前次募集资金投资项目为浙江汉爵科技有限公司增资投资“智慧节能-暖通”项目，其实现效益的相关情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

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|||实际|预测|实际|预测|
|营业收入|497.18|2,353.89|10,850.00|9,061.38|7,200.00|
|营业收入完成比例|-|21.69%||125.85%||
|营业成本|397.93|1,639.45|7,772.00|6,999.44|5,811.15|
|营业税金及附加|20.50|81.44|360.00|289.45|230.00|
|期间费用|69.89|120.05|600.00|116.25|100.00|
|资产减值损失|-16.55|45.86|-|389.27|-|
|利润总额|25.41|467.09|2,118.00|1,266.97|1,058.85|
|所得税|3.62|76.94|317.7.00|164.11|158.83|
|净利润|21.79|390.15|1,800.00|1,102.86|900.00|

智慧节能-暖通项目是汉鼎股份智慧城市项目的一部分，优秀的节能产品是暖通工程的基础，而完备、合理、集成的控制系统才是暖通工程的关键，只有控制系统合理到位才能真正做到智慧节能。同时，受行业特征影响，需要积累一定的项目成功实施案例并获取相应的经营资质，才能在项目招标中获得订单。由于浙江汉爵科技有限公司成立时间尚短，在该行业成功实施的案例相对较少，技术研发团队也在不断积累之中，市场开拓难度相对较大，市场开拓低于预期，导致收入和利润均低于预期。
（二）结合上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响
发行人在上市前后盈利情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度（上市当年）|2011年度|
|主营业务收入|13,376.55|74,611.21|48,494.04|40,314.50|33,342.87|
|归属于母公司所有者的净利润①|1,828.98|8,531.19|5,701.25|5,559.83|5,236.63|
|前次募集资金投资项目实现效益②|1,239.40|3,609.50|1,327.75|323.04|-|
|②/①|67.76%|42.31%|23.29%|5.81%|-|
|剔除募集资金后的净利润①-②|589.58|4,921.69|4,373.50|5,236.79|5,236.63|

注：以上数据除了2015年外均取自相应年度审计报告数据计算所得，2015年1-6月数
字未经审计。
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从上表可知，发行人自2012年上市以来，主营业务快速发展，经营规模迅速扩张，盈利能力显著增强。2012年至 2014年，主营业务收入复合增长率达36.04%，归属于母公司所有者的净利润复合增长率达27.64%。
随着前次募集资金投资项目的建设完成，其对公司业务的贡献开始显现，实现效益逐年递增，占公司实现净利润的比例逐步提高。2012-2014年度，扣除前次募集资金投资项目后，公司实现的净利润基本保持稳定。
重点问题 8
根据申报文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 24亿元，其中，7亿元用于补充流动资金。
请申请人：（1）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合格，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大资产或资产购买的情形发表明确意见。
回复：
一、本次补充流动资金的测算过程
本次补充流动资金的测算过程如下：
（一）假设前提
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在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2015年至 2017年公司流动资金缺口；经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款、应付票据）占营业收入的百分比取 2014年末的数据；此外，公司智慧城市业务在投标时需要缴纳3-5%的投标保证金，在项目实施过程中，一般还需要缴纳合同额8-10%不等的履约保证金，投标及履约保证金是与公司智慧城市业务密切相关的，我们选取2013-2014年投标及履约保证金占营业收入比例的平均值10.26%作为2015-2017年的比例。
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+投标及履约保证金余额+存货余额-应付账款余额-应付票据余额-预收账款余额。
新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。
自 2008年智慧城市的概念被提出来以后，打造智慧城市已经成为新一轮城市化建设的重点工程。数据显示，2013至2015年，全国智慧城市、信息惠民、信息消费、物联网重大应用等各类试点达到 600余个，智慧城市全国市场估计将有 4万亿的规模，公司 2012-2014年营业收入分别为 40,314.50万元、48,494.04万元和74,611.21万元，年均复合增长率为36.04%。随着公司品牌知名度的不断提高，业务体系也日益完善，尤其是随着本次募投项目基于互联网金融平台的建设完成和投入运营后，公司全方位业务拓展能力将明显提高，也具有了承接和实施较大项目的能力，预计公司智慧城市业务将继续保持快速增长的态势。公司2015年上半年，公司在智慧城市领域获得新增订单总额为10.49亿元，新增订单金额已超2014年全年。考虑到大订单实施周期相对较长，为谨慎起见，预计 2015年收入增速为30%，2016年-2017年分别为35%。
（二）具体测算过程
公司对需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
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|年份|2014年|比例|2015年|2016年|2017年|
|主营业务收入|74,611.21||96,994.57|130,942.67|176,772.61|

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|收入同比增速|54%||30%|35%|35%|
|应收账款|38,967.47|52.23%|50,657.71|68,387.91|92,323.68|
|预付款项|2,626.05|3.52%|3,413.87|4,608.72|6,221.77|
|其他应收款：投标及履约保证金|5,978.31|10.26%|9,951.64|13,434.72|18,136.87|
|应收票据|304.31|0.41%|395.60|534.06|720.99|
|存货|33,401.01|44.77%|43,421.31|58,618.77|79,135.34|
|经营性流动资产合计|81,277.15||107,840.14|145,584.18|196,538.65|
|应付账款|23,738.57|31.82%|30,860.14|41,661.19|56,242.61|
|预收款项|4,603.50|6.17%|5,984.55|8,079.14|10,906.84|
|应付票据|993.72|1.33%|1,291.84|1,743.98|2,354.37|
|经营性流动负债合计|29,335.79||38,136.53|51,484.31|69,503.82|
|流动资金占用金额|51,941.36||69,703.61|94,099.87|127,034.83|
|新增流动资金占用|||17,762.25|24,396.26|32,934.95|

新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额=75,093.47万元。
二、发行人的资产负债率水平及银行授信情况，以及其通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）与同行业上市公司相比，发行人的资产负债水平较高
截至 2015年9月 30日，公司的授信额度为42,000万元。公司近年来经营业绩优良，同时作为上市公司信誉良好，因此当地银行给予公司相对较高的信用额度。但由于行业特点，公司可供抵押或担保的资产较少，一旦公司的业绩或股价发生较大波动，银行给予的信用额度将会产生变化，因此公司的长期稳健经营并不适宜利用信用额度大幅借款。
截至 2015年9月 30日，公司银行借款余额达到29,800万元，现阶段公司债务融资比例较高，公司的银行借款等债务融资成本较大，对发行人的盈利情况造成了不利影响。随着公司业务规模的发展，未来资金需求量将进一步扩大。
公司目前的资产负债率高于同行业水平，具体如下：
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|证券简称|2012年末|2013年末|2014年末|2015年6月末|

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|捷成股份|8.90%|25.07%|26.18%|26.85%|
|科大讯飞|20.00%|20.02%|24.54%|25.50%|
|东方国信|5.87%|10.52%|17.22%|14.35%|
|荣之联|24.70%|24.34%|20.00%|17.06%|
|易联众|15.62%|17.87%|23.29%|18.34%|
|启明星辰|22.36%|27.19%|32.73%|28.32%|
|立思辰|22.37%|29.00%|28.90%|33.88%|
|延华智能|55.60%|42.20%|41.23%|37.44%|
|达实智能|36.80%|40.94%|32.80%|33.07%|
|银江股份|62.41%|60.43%|53.70%|54.95%|
|赛为智能|21.95%|36.36%|31.56%|34.92%|
|行业平均|26.96%|30.36%|30.20%|29.52%|
|汉鼎股份|26.97%|33.40%|40.33%|41.44%|

注：上表中选取的可比上市公司为汉鼎股份首次公开发行时选取的同行业可比公司以及WIND系统中的部分同行业可比公司。
从汉鼎股份所从事的智慧城市行业来看，主要是通过轻资产运作模式，企业需要备足较多的流动资金，且不宜高额举债，高额债务的到期会给企业正常的生产经营带来较大的影响。上表中的上市公司同行业的企业，行业整体的资产负债率较低。截至 2015年 6月 30日，发行人的资产负债率已上升至41.44%，明显高于同行业上市公司平均水平。
本次非公开发行，通过股权融资方式满足公司的流动资金需求，实现股权、债权融资的合理搭配，将优化发行人的财务结构，降低融资成本。
（二）本次募集资金补充流动资金与发行人的业务规模相匹配
本次募集资金约 7亿元用于补充流动资金，主要是考虑到目前的经营规模及未来的发展规划中的资金缺口。
目前公司收入包括智慧城市与移动互联两类。主要收入来源为智慧城市业务产生。公司智慧城市业务模式为集成类的工程项目，随着报告期内国内、国际经济增长形势放缓，部分业务存在回款时间较长、存货较高、保证金较高等情况，
致使应收账款周转率、存货周转率等营运指标有所下降，对营运资金的需求提高。
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同时，公司在承揽项目过程中，公司资金实力也是项目业主在选择承包商时的重要因素之一。因此，业务模式特点及外部经济环境的变化也提高了公司的营运资金需求。
公司最近几年侧重于对大客户市场进行开拓，在2015年取得了较大的突破。
2015年 1月，公司与五洋建设集团股份有限公司签订 2.65亿元的《南宁五象湖 1号二至五期安装施工分包合同》；2015年 3月，公司与中筑城投建设发展有限公司签订《汽车商场、汽车 4S店及集中地下室工程》，合同金额约1.3亿元；2015年5月，公司与浙江易健生物制品有限公司签署了《诸暨市岭外生物医药产业园区采购施工建设项目》，合同金额 4.8亿元。大客户项目通常具有项目金额大，项目周期长，付款延后的特点，公司在项目执行过程中资金需求较大。及时的补充营运资金，有利于公司进一步开拓大客户市场，快速提高主营业务收入。
公司本次补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
本次拟通过非公开发行股票补充流动资金7亿元，未超过上述测算预测期流动资金缺口，补充流动资金与公司的生产经营规模相匹配，未超过项目需要量。
三、关于重大投资或资产购买的实施情况及实施计划
保荐机构查阅了证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，上述规定未明确界定重大投资或资产购买的范畴。结合汉鼎股份的资产状况、盈利规模，我们将重大投资或资产购买定义为金额在1,000万元以上。
本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间情况如下：
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|项目名称|决策时间和程序|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况或计划完成时间|
|设立浙江汉鼎宇佑金融服务有限公|2015 年 4 月21 日召开了第二届董事|以自有资金人民币 10,000 万元，投资设立互联网金融全资子公司——汉鼎宇佑金融|认缴 1亿元|公司自筹|5 月 27 日注册成立|

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|司|会第三十四次会议|服务有限公司，持有其100%股份||||
|收购并增资浙江雄猫软件开发有限公司 35%股权|2015 年 6 月24 日召开了第二届董事会第三十八次会议|浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司拟使用自有资金 860 万元收购自然人陈林海持有的浙江雄猫软件开发有限公司20%的股权；汉鼎金服拟使用自有资金 645 万元对雄猫软件增资，增资完成后，公司持有雄猫软件35%的股权|1,505万元|公司自筹|已经付款完毕，工商变更完成|
|出资新设杭州汉鼎租赁有限公司|2015 年 6 月29 日召开了第二届董事会第三十九次会议|汉鼎股份以自有资金出资19,400 万元人民币与自然人何凌共同出资设立汉鼎融资租赁有限公司，主要开展互联网金融板块 P2G 业务，汉鼎股份持有子公司 97%的股权|实 缴1.94亿元|公司自筹|7月9日注册成立|
|增资深圳市湘财资本管理有限公司|2015 年 7 月13 日经公司第二届董事会第四十一次会议|汉鼎股份使用自有资金，通过股权转让以及增资的方式获得深圳市湘财资本管理有限公司 35%的股权，并在此基础上开展深入的业务合作|3,000万元|公司自筹|意向书签订，预计6个月内完成|
|出资新设广西汉鼎闪银个人征信有限公司|2015 年 7 月24 日召开了第二届董事会第四十二次会议|汉鼎金服出资人民币3050万元与北京元丰达资产管理有限公司，自然人支正春、吴一凡、吕超英共同投资设立广西汉鼎闪银征信科技有限公司，汉鼎金服占汉鼎征信61%的股权|3,050万元|公司自筹|工商核名完成，办理注册手续中|
|出资新设全资子公司杭州宇佑股权众筹科技有|2015 年 8 月24 日召开了第二届董事会第四十三|浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司以自有资金5000万投资设立全资子公司——杭州宇佑股权众筹科技有限公司，|5,000万元|公司自筹|工商注册手续完成|

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|限公司|次会议|汉鼎金服持有宇佑众筹100%的股权||||
|出资新设全资子公司杭州鼎有财金融服务有限公司|2015 年 8 月24 日召开了第二届董事会第四十三次会议|汉鼎金服以自有资金1000万投资设立全资子公司——杭州鼎有财金融服务有限公司，汉鼎金服持有鼎有财100%的股权|1,000万元|公司自筹|工商注册手续完成|
|收购并增资长行汽车租赁有限公司|2015年9月8日召开了第二届董事会第四十六次会议|汉鼎股份控股子公司汉鼎租赁拟使用自有资金共计 5000万元收购并增资长行汽车租赁有限公司，完成后汉鼎租赁持有长行租赁80%的股权|5,000万元|汉鼎租赁已到位的注册资金|已经付款，完成工商变更，相关审批手续进行中|
|收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司|2015年9月8日召开了第二届董事会第四十六次会议|汉鼎股份全资子公司汉鼎金服拟使用自有资金 1.5 亿元收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%的股权|1.5 亿元|汉鼎股份自筹资金对汉鼎金服增资|已签协议，未付款|
|出资设立汉鼎海洋融资租赁有限公司（暂定名）|2015年10月16 日召开的总裁办公会议|汉鼎股份子公司汉鼎租赁拟和一家香港外资公司合资成立中外合资融资租赁公司，汉鼎租赁拟以等值2250万美元的人民币现金出资占75%，外方出资 750 万美元，占25%。|约 1.5亿元|汉鼎租赁已出资到位的注册资金|意向阶段，尚未签署相关文件|
|增资深圳小铜人金融服务有限公司|2015年10月16 日召开的总裁办公会议|汉鼎股份拟以自有资金 1000万元增资深圳市小铜人金融服务有限公司，占20%股份|1000万元|公司自筹|意向阶段，尽职调查正在进行，协议尚未签署|

发行人已于 2015年 10月 16日出具承诺：截至目前，除上述事项外，公司未来三个月没有进行其他重大投资或资产购买的计划，若未来三个月由于市场
条件发生变化而需要进行重大投资或资产购买时，公司承诺不使用本次募集资金
来实施上述行为，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行
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贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构经核查后认为：
1、本次通过股权融资补充流动资金有助于降低公司资产负债率，增强公司业务竞争力，具有必要性和经济性；本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
2、发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，所有实施或拟实施的重大投资或资产购买行为均履行了必要审批程序，部分已使用自有资金完成投资行为，除上述已披露的尚未实施完毕重大投资或资产购买计划外，发行人未来三个月没有进行其他重大投资或资产购买的计划；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金用以实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题 9
根据申报文件，申请人拟使用本次募集资金中的 17亿元投向“基于智慧城市的互联网金融平台”。
请申请人：
（1）补充披露上述募投项目的实施主体、募集资金投入方式；若存在向非全资子公司增资的情形，请提供增资依据、评估报告（如适用），请保荐机构核查上述实施方式是否会损害上市股东利益。
（2）补充说明上述投入的具体内容、金额、测算依据；结合行业特点说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理。
（3）说明上述项目与公司现有业务之间的关系：①如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务经营状况、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性。②如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体商业模式、盈利模式，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；③针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；相关可行性研究报告中关于新项目的盈利预测内容是否充分考虑有关风险，相关参数的选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎。
（4）请说明其是否具备从事互联网金融业务的相关行业资质，本次发行是
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否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（二）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
回复：
一、补充披露上述募投项目的实施主体、募集资金投入方式；若存在向非全资子公司增资的情形，请提供增资依据、评估报告（如适用），请保荐机构核查上述实施方式是否会损害上市股东利益。
汉鼎股份已在《汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中补充披露，本次非公开发行股票募投项目实施主体为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司，汉鼎股份持有汉鼎金服100%股权，汉鼎金服为汉鼎股份全资子公司。本次非公开发行股票募集资金将以现金方式增资投入全资子公司汉鼎金服，以实施本次非公开发行股票募集资金投资项目。
二、补充说明上述投入的具体内容、金额、测算依据；结合行业特点说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理。
汉鼎股份拟使用本次募集资金中的 17亿元投向“基于智慧城市的互联网金融平台”是公司基于大数据、云计算、移动互联网、信息融合、社交网络等互联网最新技术开发的互联网金融应用平台，其主要业务是为客户提供互联网金融服务。
（一）项目投入的具体内容
互联网金融平台项目包含网络消费贷平台、P2G平台、互联网金融大数据中心三个子项目。
1、网络消费贷平台和P2G平台主要投资的具体内容包括：
（1）机房及办公用房购置
网络消费贷平台项目拟购置房产作为项目运营的机房和办公场所。
（2）机房设备与基础设施
本项目需采购配置相应的机房设备及基础设施。
（3）软硬件投资
本项目拟采购的软硬件包括服务器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、
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电脑、智能终端设备、带宽以及相应应用软件等，用于网络消费贷金融平台和系统维护。
（4）人力资源费用
本项目需公司新招募大量的人才，包括技术开发、系统测试、金融产品设计、风险控制、市场推广等。
（5）营销推广费用
本项目拟在全国进行线上线下的营销推广，进行广告投放，并通过第三方流量入口获得大量用户，实现网络消费贷平台和P2G用户的快速增长。
（6）铺底流动资金
项目日常运营过程中所需要的部分流动资金。
2、互联网金融大数据中心建设项目建设内容
（1）机房及办公用房购置
互联网金融大数据中心项目拟购置房产作为项目运营的机房和办公场所。
（2）机房设备与基础设施
本项目需采购配置相应的机房设备及基础设施。
（3）软硬件投资
本项目拟采购的软硬件包括服务器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、电脑、智能终端设备、带宽以及相应应用软件等，用于金融数据存储和分析。
（4）人力资源费用
本项目需公司新招募大量的人才，包括技术开发、系统测试、金融产品设计、风险控制等。
（二）投资金额及测算依据
综合考虑互联网金融平台的金融核心数据安全性、互联网系统的性能爆发特征，为了提高各系统数据调用访问效率，汉鼎股份规划为3个子项目建设统一的基于云计算的机房系统，实施统一运维、统一监控、统一安全防护。建立统一的基于云计算的机房系统，可以动态调配3个子项目运营过程中所需的系统资源，提高系统使用效率，降低机房建设投入成本，提高系统安全性，使3个子项目业务应用系统可以更安全有效地为互联网用户提供可靠服务。
本次募投项目投资构成如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资|占比|
|一|办公及机房用房|25,000|13.84%|
|二|机房设备及基础设施|40,000|22.15%|
|三|软硬件设备投资|32,000|17.72%|
||其中：硬件购置|17,000|9.41%|
||软件购置|15,000|8.31%|
|四|广告营销推广费用|48,000|26.58%|
|五|人员费用|8,085|4.48%|
|六|铺底流动资金|27,487|15.22%|
||合计|180,572|100.00%|

上述各项投资构成的具体构成如下：
购买办公及机房用房投资包括：主机房 5,047.50万元，备用机房 5,047.50万元，办公场地14,905.00万元，共计25,000.00万元。
机房设备投资包括：云服务器 16,080.00万元、安全设备 2,484.30万元、网络设备 677.10万元、存储设备 9,114.00万元、其他设备 1,644.60万元等，共计投资30,000.00万元。
机房及办公场所基础设施投资包括：恒温设备 731.00万元、备用能源设备827.00万元、办公设施1,512.00万元、机房专业改造6,930.00万元，共计10,000.00万元。
硬件设备投资包括：研发服务器 4,168.84万元、研发 PC4,830.00万元、测试设备7,457.16万元、其他设备544.00万元，共计17,000.00万元。
软件购置投资包括：数据库7,539.00万元、应用服务6,101.85万元、操作系统403.65万元、HA热备系统732.15万元、其他软件223.35，共计15,000.00万元。
广告营销推广费用投资包括：线上营销活动 19,206.24万元、积分抽奖 2,448.69万元、线下活动 14,420.69万元、SEM推广 4,848.70万元、应用市场推广 3,897.07万元、大 V营销推广 1,448.35万元、短信 EDM推广 967.78万元、其他推广762.49万元，共计48,000.00万元。
人员费用投资包括：研发人员、测试人员、运维人员、设计人员、推广人员、
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专家组、管理人员以及其他人员费用，共计 8,085.00万元。
（三）投资规模和投资构成合理性
互联网金融是指传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。互联网金融不是互联网和金融业的简单结合，而是在实现安全、移动等网络技术水平上，被用户熟悉接受后（尤其是对电子商务的接受），自然而然为适应新的需求而产生的新模式及新业务。是传统金融行业与互联网相结合的新兴领域。
互联网金融具有“用户为王”的互联网特性，一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户对金融投资和金融消费的需求，提供流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率的金融服务；同时，互联网金融的本质仍是金融服务，金融行业是资金运转的平台，风险的控制、资金的安全以及用户信任是金融企业良性发展的基石。
根据互联网金融的特性，首先，在互联网金融平台运营过程中需持续投入大量资金用于数据中心和网络平台建设，方可保障公司具有快速有效地采集、存储、处理、分析海量用户数据，确保用户资金安全和金融业务正常运作。其次，在互联网金融平台运营过程中，公司需要投入大量资金进行线上线下市场推广获取用户，使得互联金融业务得到快速增长；第三，互联网金融平台运营中，公司需要大量资金招聘、培养互联网专业人才和金融专业人才，尤其是需要兼有两方面专业的高端人才，如此，才能确保互联网金融平台平稳、安全运营，并为不同客户设计更有针对性的金融产品，有助于公司更好地发展。
在上市公司中，可比募投项目投资情况如下：
2015年9月2日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”）公告《非公开发行股票预案（二次修订稿）》中披露，二三四五拟非公开发行A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过167,000万元，扣除发行费用后全部投资于消费贷服务平台项目、互联网金融大数据中心建设项目和互联网金融超市项目。
2015年9月29日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）公告《2015年度非公开发行股票预案（二次修订版）》中披露，天成控股拟非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币368,000万元（含368,000万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。
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综合考量互联网金融行业的特殊性以及上市公司同类可比募投项目规模情况，汉鼎股份本次募投项目投资金额经过严格测算，投资规模及构成合理。
三、说明上述项目与公司现有业务之间的关系：①如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务经营状况、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性。②如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体商业模式、盈利模式，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；③针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；相关可行性研究报告中关于新项目的盈利预测内容是否充分考虑有关风险，相关参数的选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎。
（一）本次募投项目中 P2G平台项目的建设是公司现有智慧城市业务的延伸
汉鼎股份自上市以来，所承接的智慧城市项目规模实现了较大的增长，但要实现更高层次和更大规模的项目承接（例如上 10亿级别以上），公司自身资金实力以及与项目配套的金融服务成为了必要的能力。基于智慧城市的互联网金融平台中，P2G平台正是对项目业主方及上下游供应商、分包商的金融服务平台。通过引入融资租赁业务模式确立与智慧城市项目相关主体方的债权债务关系，采用互联网技术搭建 P2G网络信息平台，广泛引入社会资金参与项目建设。P2G平台所提供的金融服务是在原有项目基础上提供的一种附加金融服务，这种服务解决了项目业主方当期较为紧迫的融资问题。项目解决能力+金融解决能力能够真正形成对智慧城市项目建设的一站式解决方案，在金融解决能力的支持下，汉鼎股份也将更有实力和能力去承接更大规模和更高层次的智慧城市项目。
P2G平台的建设可以对现有业务带来三方面的积极影响：1提升项目获取能力；2提升盈利能力，在金融服务支持下，项目可选性的增多也有利于公司挑选毛利更高的项目，或者直接通过投资融资服务获取净收益；3改善传统智慧城市业务的现金流状况。
本次募投项目的必要性和可行性已在《汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”予以披露。
（二）网络消费贷平台所涉足的消费贷业务的商业模式和盈利模式
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本次募投项目中，网络消费贷平台所涉足的消费贷业务是全新的业务领域，但基于智慧城市的业务及公司前期布局的线上线下入口级资源，公司具备大力开展网络消费贷业务的基础。个人端消费贷业务在中国刚刚起步，未来有巨大的空间，以艾瑞咨询《2014年中国互联网消费金融产业趋势报告》为测算依据，预计 2017年整体市场将突破千亿。未来三年复合增长率达到94%。
公司网络消费贷平台定位于基于智慧城市的普通市民及广大互联网用户提供小额消费信贷产品的金融服务平台。其主要特点包括搭建线上平台，并根据消费者群体的需求推出小额纯信用贷款产品，满足用户在购物、旅游、医疗、教育等方面的需求，以纯线上的快速审批方式，与消费金融公司或其他金融机构合作提供信用贷款产品。其盈利模式为通过收取一定的手续服务费的形式为平台提供运营收入达到盈利的目的。而公司的消费贷产品与传统银行消费贷款相比具有无面签过程、单笔授信额度小、审批速度快、无需抵押担保、一次申请成功可多次循环使用等优势，可帮助消费者快速便捷享受线上信贷服务。
1、公司基于智慧城市的网络消费贷平台用户导入
公司将以参与建设及运营的智慧城市为切入口，通过与政府的合作及授权，实现与智慧城市数据的对接，并结合当地的媒体及互联网广告宣传，实现网络消费贷服务平台以及相关金融产品在当地的快速覆盖并形成市场影响力。
通过公司已布局的国内最强线下分发渠道引入用户。包括公司旗下的蜂助手、城市WIFI等。其中，蜂助手目前已经在 5万多个智慧商家中为用户配置了 IPAD等终端设备，实现了与这些商家的连接。通过该渠道将用户由线下迁移到线上，导入公司的互联网金融服务平台，满足其各类金融服务需求。
通过公司运营的互联网内容渠道引入用户。公司旗下拥有专门从事手游开发的汉动信息、以及搜道网。目前运营美女时钟（mmtime.com）和新浪微女郎（vgirl.weibo.com）两个站点。其中，美女时钟有注册美女 140万，网站注册用户 1500万，入驻企业 5000余家；新浪微博美女频道覆盖活跃粉丝 1亿，使得搜道已成为中国最大的女性社区。这些渠道将为公司的平台引入大量潜在用户。
公司开发的 APP应用。公司计划打造一系列的 APP应用产品，包括为市民或小区居民提供便捷生活服务的产品，如缴纳水电煤、就医挂号等APP“百事通”，打造公司的“互联网生活平台”产品。
2、公司网络消费贷平台的产品供应
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（1）公司将通过开展与消费金融公司合作，由消费金融公司提供金融产品。
（2）与银行等金融机构合作，开展互联网金融合作。
图：公司基于移动互联网模式下的网络消费贷平台
消费贷
移动端应用
平台
+
信息流
金融机
构 新型市民卡
理财 购车 购物 医疗 公用事业
公司以智慧城市业务为基础，集成式的市民公共服务为公司互联网金融业务提供了非常大的入口。公司与金融机构合作合理设计消费信用贷款产品，并配套搭载移动互联端跟踪信息流并与各方流量合作。居民消费行为将完全掌握在公司平台之上，通过大数据分析进一步把握居民消费动向并为金融产品设计和金融风险控制提供依据。此模式在全国范围之内拥有极强的可复制性。以舟山为例，公司以顶层设计方切入舟山智慧城市项目，目前公司与大型金融机构合作在舟山地区发行的综合市民卡覆盖人群达到100万，这提供较为庞大的区域人群基数和大数据应用基础。随着公司在全国智慧城市业务的铺开，公司网络消费贷平台的覆盖人群也将大幅增长，届时将真正形成覆盖人群广阔、产品供给丰富、数据依据充分的网络消费贷大平台。
与此同时，公司网络消费贷平台也将是一个开放式的平台，未来该平台将积极引入多个开发方，在产品供给、支付方式、流量引入等方面大力提升。
网络消费贷平台将通过提供资金融通的平台服务收取一定的贷款服务费或分期服务费来获取利润。在测算项目收益情况时，服务费将以“天猫分期”6个月4.5%总服务费为依据进行计算。
（三）技术和资源储备以及开展相关业务所必要的人员情况
为了推进互联网消费贷平台的建设，公司已经进行了全方位的准备，具体如
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下：
首先，公司深耕智慧城市业务，与各地方政府形成了良好的合作及资源互动，通过与地方城市级数据资源的合作，公司可以快速的获取居民的行为特性、信用状况等数据，这是开展消费贷业务的核心优势。
其次，公司互联网金融平台的基础设施构建已经初步成型，如收购雄猫软件布局金融软件及数据整合能力，雄猫软件定位于互联网金融软件与互联网金融大数据的分析、挖掘及应用综合服务商，在互联网金融行业拥有众多成功案例；与北京闪银合作设立征信公司开展大数据征信并拟申请个人征信牌照，北京闪银拥有国内最先进的大数据信用评估系统，数据征信公司的设立，一方面有利于公司利用在大数据方面的优势，在个人征信的蓝海中占据一席之地，同时也有利于公司在互联网金融领域的布局；此外，第三方支付、信息安全等方面的布局也在有序展开。未来，通过募投项目的实施，公司将构建互联网金融服务大数据云平台，这也将是网络消费贷业务的强力支撑。
第三，公司独立自主开发运营的综合理财平台—鼎有财于9月正式上线。目前“鼎有财”拥有：pc版即www.duc365.com；微信公众号“鼎有财”；Android版应用已上线腾讯应用宝、91手机助手、百度手机助手、360手机助手等各大平台；APP-IOS版也将于近期上线。鼎有财作为汉鼎金服着力打造的互联网前端平台和汉鼎互联网金融生态圈的窗口性平台，将携手传统金融机构，把资金源源不断输送到优质实体项目中去，同时也为普通老百姓打造一个低风险、高收益、高保障、便捷易用的投资理财服务体系。鼎有财将充分发挥上市公司体系产业优势、资本优势和媒介优势，严格风险控制，初期以智慧城市、汽车金融、消费金融为三大资产类别为方向，未来将拓展权益类、保险类资产方向，最终打造覆盖全系资产的综合性互联网投资理财平台。
第四，目前公司已经着手组建研发维护团队，金融人才队伍正在大力引进。
互联网金融不改金融本质，网络消费贷本质是消费金融服务。这方面公司也将引进专业化金融业务团队，严格风险控制，实现网络消费贷平台的健康可持续发展。
三、相关风险
（一）汉鼎股份在《汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中揭示了募投项目相关风险如下：
1、产业政策风险
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2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年 6月 19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年 7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策；十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域性金融风险的底线。现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响。
2、行业监管风险
互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，其横跨互联网和金融两个行业。随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展，使得金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经济的助推器和稳定器，一旦失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经济发展至关重要。因此，各国对于本国的金融行业和金融机构都有严格的监管。
然而，互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。2014年，全国新上线的网络借贷平台达到了900家之多，全国在运营的网络借贷平台共计1,575家，但是由于监管体系的不健全，2014年全国出现提现困难或倒闭的网络借贷平台达到275家，严重影响行业的正常发展。不排除未来行政主管部门通过出台新的法规、部门规章或修改现有制度的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时将会对公司互联网金融业务开展造成一定影响。
3、经营管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推
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进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
4、技术风险
本次募集资金投资项目属于网络技术开发及互联网金融服务的结合，该领域近年来新的技术不断涌现，比如二维码支付、NFC支付等新的技术的推广，给传统的第三方支付技术带来了冲击，虽然受制于推广成本以及政策方面的制约，但新的支付方式如二维码支付与 NFC支付已经占有了较大的市场份额。新技术的出现要求公司不断更新完善自身互联网金融平台体系，及时应用新技术或于新技术新产品完成对接。若不能及时应用新技术或者于新技术进行对接，将对公司客户量、承载能力以及未来发展造成影响。
5、核心人员流失或管理人员不足的风险
公司的核心竞争力之一是公司所拥有的核心技术人员和管理人员。近年来，公司业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于上述核心人员。公司已制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励和约束制度，并推出了股票期权激励计划，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求的与日俱增，仍不排除核心技术人员流失的风险。
（二）盈利预测及其相关参数的选取和盈利预测计算过程
本次募集资金投资项目可行性研究报告中盈利预测内容已充分考虑项目有关风险。具体相关参数的选取和盈利预测计算过程如下：
1、销售收入的相关参数选取及估算
2013年，互联网金融的概念逐步被公众所理解并接受，互联网金融对于传统经济影响逐步渗透到行业并且全面覆盖支付结算、信贷融资货币流通销售渠道等多个细分领域。
P2G平台由于发展时间较短，测算中选取与之相似的 P2P增长速度作为参考。P2G与 P2P区别在于 P2G平台资金需求方为政府智慧城市项目，而 P2P的自己需求方为一般企业或个人。因此，P2G较P2P有以下优势：首先，政府智慧城市项目风险更容易被投资者识别，较一般企业或个人信用风险低，更容易吸引投资者；第二，一般各地政府的智慧城市项目投资量较大，P2G平台较 P2P平台有更大的交易量。据易观智库数据，2014年 P2P平台交易额为2012.6亿元，较2013年增长117%。
随着互联网金融最近两年的爆发式增长，消费金融领域的市场规模也在迅速
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扩大。据艾瑞网发布的首份消费金融报告，消费金融交易规模将由 2014年 160亿扩张到 2017年的千亿级规模。2015年 6月 10日，国务院常务会议决定，为了增强消费对经济的拉动力，发展消费金融，将放开消费金融公司的市场准入，将原在 16个城市开展的消费金融公司试点扩大至全国。这对已经在场景金融领域展开激烈争夺的互联网金融企业来说无疑是一个重大利好。此次政策释放出发展消费金融的积极信号，无疑对互联网金融是一个促进因素，互联网金融的下一个千亿级蓝海似乎呼之欲出。
本项目建设期两年，T2年底开始上线试运营。包含建设期，项目计算期为7年。在测算中为谨慎起见，项目自第二年开始上线运营，预计年实现收入 12000万元。由于公司初期规模较小，P2G平台、消费贷平台收入在第二年到第四年以分别以100%、94%的增长速度增长，第五年按照70%、第六年按照60%、第七年按照50%的速度增长。
2、税率
参考公司目前执行的各项税收标准来计算。
3、主营业务成本及期间费用
（1）主营业务成本
主营业务成本主要由系统开发、维护、测试、金融产品设计及风险控制人员工资及福利组成，随着业务规模的扩大，主营业务成本将逐年上升。
（2）摊销折旧
本项目固定资产折旧残值率均为5%，采用直线折旧法。折旧率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资总额|预计使用寿命（年）|预计净残值率|年度折旧与摊销|
|房屋及建筑物|25,000.00|50|5%|475.00|
|电子及其他设备|50,070.00|5|5%|9,513.30|
|软件|15,000.00|5|5%|2,850.00|

（3）期间费用
本项目销售费用主要由市场推广人员工资福利及营销推广宣传费用构成，项目计算收益期间内的年均销售费用为9,061万元。
管理费用包括资产折旧与摊销、项目管理人员工资，项目计算收益期间内的
年均管理费用为12,724万元。
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4、经济指标评价
本项目建设期2年，建成后第二年开始进入盈利期，项目财务内部收益率为29.39%，投资回收期5.57年。
综上，本次募集资金投资项目可行性研究报告中盈利预测内容已充分考虑项目有关风险，谨慎选取相关参数并进行盈利预测计算。
四、关于是否具备从事互联网金融业务的相关行业资质，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（二）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
公司本次非公开发行募集资金投资项目之一为“基于智慧城市的互联网金融平台项目”（以下简称“互联网金融平台项目”）。互联网金融平台项目是汉鼎股份基于大数据、云计算、移动互联网、信息融合、社交网络等互联网最新技术开发的互联网金融应用平台，为客户提供互联网金融服务。
我国现行法律法规中详细规范互联网金融的规范性文件为中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、工商总局、法制办、银监会、证监会、保监会、国家互联网信息办公室于 2015年 7月出台的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发【2015】221号，以下简称“《指导意见》”）。根据《指导意见》第三条第（十三）项的规定：“任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。”
2015年 4月 22日，汉鼎股份取得《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：浙B2-20150130）。根据汉鼎股份互联网金融平台项目的立项备案及说明，汉鼎股份互联网金融平台的实施主体为全资子公司汉鼎金服，目前汉鼎金服尚未开展业务活动，本次发行的募集资金投资项目“基于智慧城市的互联网金融平台项目”也尚未实施，故汉鼎金服尚未办理开设网站从事互联网业务的网站备案手续。
《指导意见》指出，互联网金融监管应遵循“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，其中，互联网支付业务由人民银行负责监管；
股权众筹业务由保监会负责监管；互联网信托业务、互联网消费金融业务由银监会负责监管。
鉴于《指导意见》出台仅3个月，互联网金融业务相关金融监管的配套法律、
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法规及程序尚未出台。汉鼎金服将在相关金融监管法律、法规出台后尽快办理相关审批或许可手续。
发行人律师经核查后认为：
汉鼎金服从事互联网金融平台项目除须进行互联网网站备案外，在现有监管规定下尚无需取得其他审批或许可。汉鼎股份本次非公开发行募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（二）款的规定：“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”。
保荐机构经核查认为：
1、本次非公开发行股票募投项目实施主体为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司，汉鼎股份持有汉鼎金服100%股权，汉鼎金服为汉鼎股份全资子公司。本次非公开发行股票募集资金将以现金方式投入汉鼎金服，以实施本次非公开发行股票募集资金投资项目。
2、根据上市公司同类可比募投项目规模情况，汉鼎股份本次募投项目投资金额已经过严格测算，符合互联网金融的行业特点，投资规模及构成合理。
3、公司已在非公开发行预案中披露了该项目的相关风险，本次募集资金投资项目可行性研究报告中盈利预测内容已充分考虑项目有关风险，谨慎选取相关参数并进行盈利预测计算。
4、汉鼎股份已取得《增值电信业务许可证》，具备从事互联网业务的资质；
汉鼎金服从事互联网金融平台项目除须进行互联网网站备案外，在现有监管规定下尚无需取得其他审批或许可。汉鼎股份本次非公开发行募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（二）款的规定：“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”。
5、本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定。
二、一般问题：
一般问题 1
根据法律意见书所述，申请人控股股东吴艳因融资需要质押公司股份15,720.4万股，占其持有公司股份总数的95.28%，占公司总股本的41.07%。
请申请人说明吴艳质押股份融资的金额、投向、质押折算率、质押期限等具
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体信息，并说明其是否存在偿债风险以及质押权实现而导致公司控制权发生变更的重大风险。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人控股股东吴艳股份质押具体情况
截至2015年6月26日《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》出具日，汉鼎股份控股股东吴艳因融资需要质押公司股份15,720.4万股，占其持有公司股份总数的95.28%，占公司总股本的41.07%。
截至2015年10月15日，本公司控股股东吴艳持有公司股份16,500万股，占公司总股本的43.10%。其中 12,136万股已办理质押手续，占其持有公司股份数量的73.55%，公司总股本的31.70%。被担保债权人包括杭州华伍电子科技有限公司（以下简称“华伍电子”）、汉鼎宇佑集团及浙江宇佑影视传媒有限公司（以下简称“宇佑传媒”），具体如下：
股数单位：万股；金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|冻结时间|质押股数|质押折算率|质权人名称|贷款金额|资金投向|
|1|2013.12.19|640|34.23%|中信银行杭州分行|2,000|华伍电子流动资金贷款|
|2|2015.2.23|3,000|30.87%|华夏银行杭州和平支行|10,000|汉鼎宇佑集团流动资金贷款|
|3|2015.5.5|2,040|26.71%|中国银行浙江省分行|10,700|汉鼎宇佑集团流动资金贷款|
|4|2015.5.26|600|9.74%|民生银行杭州分行|2,000|汉鼎宇佑集团流动资金贷款|
|5|2015.6.29|390|24.04%|工行经济开发区支行|3,000|宇佑传媒流动资金贷款|
|6|2015.7.8|500|22.56%|民生银行杭州分行|3,000|汉鼎宇佑集团流动资金贷款|
|7|2015.7.15|282|36.36%|兴业银行杭州分行|3,000|宇佑传媒流动资金贷款|
|8|2015.7.22|1,504|25.00%|中国银行浙江省分行|10,000|汉鼎宇佑集团流动资金贷款|
|9|2015.8.25|500|50.00%|农业银行杭州解放路支行|6,000|宇佑传媒流动资金贷款|
|10|2015.9.9|1,800|19.84%|中国银行浙江省分行|10,000|宇佑传媒流动资金贷款|
|11|2014.10.10|880|10.54%|兴业银行杭州分行|1,000|汉鼎宇佑集团|

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|||||
|-|-|-|-|
||||流动资金贷款|
|合计|12,136|60,700||

注1：由于2015年6月15日实施2014年度利润分配方案，每10股转增10股。股份冻结数量是根据利润分配方案调整后最新冻结数量。
注2：质押折算率为被担保债务金额与出质时股票市值金额的比例。
注3：质押期限自股票冻结日起至贷款还清日后由银行解除冻结日止。
二、是否存在偿债风险以及质押权实现而导致公司控制权发生变更的重大风险
（一）大量追加质押的风险较小
按照 2015年 10月 15日收盘价计算，公司控股股东吴艳股权质押的折算率为：
股数单位：万股；金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|冻结时间|质押股数|质押折算率|质权人名称|贷款金额|
|1|2013.12.19|640|13.65%|中信银行杭州分行|2,000|
|2|2015.2.23|3,000|14.56%|华夏银行杭州和平支行|10,000|
|3|2015.5.5|2,040|22.90%|中国银行浙江省分行|10,700|
|4|2015.5.26|600|14.56%|民生银行杭州分行|2,000|
|5|2015.6.29|390|33.59%|工行经济开发区支行|3,000|
|6|2015.7.8|500|26.20%|民生银行杭州分行|3,000|
|7|2015.7.15|282|46.46%|兴业银行杭州分行|3,000|
|8|2015.7.22|1,504|29.03%|中国银行浙江省分行|10,000|
|9|2015.8.25|500|52.40%|农行杭州解放路支行|6,000|
|10|2015.9.9|1,800|24.26%|中国银行浙江省分行|10,000|
|11|2014.10.10|880|4.96%|兴业银行杭州分行|1,000|
|合计||12,136|||60,700|

从上表可以看出，除兴业银行杭州分行282万股和农行杭州解放路支行 500万股股权质押的质押折算率超过40%之外，其他均低于35%，追加质押的风险较小。
（二）股权质押不影响出质人表决权与控制权的行使
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法
规的规定，股票出质后质权人享有优先受偿权、收取孳息权、禁止出质人违法转
让已设质股权、对股权的物上代位权等权利。但是，出质股权的所有权仍归属于
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出质人，出质人的股东地位并未发生变化，股权质押的质权效力也并不及于股东的全部权利，而只及于其中的财产性权利即自益权，而公司重大决策和选择管理者等共益权则仍由出质股东行使。
在发行人历次股东大会中，公司控股股东吴艳一直按其持有发行人的股权比例有效行使表决权利。因此，控股股东吴艳的股权质押行为并未影响发行人实际控制人的实际控制能力，并未对发行人的生产经营产生不利影响。
（三）债务人违约风险较小
控股股东吴艳的股权质押主要为汉鼎宇佑集团及宇佑传媒的银行借款提供。
最近两年一期，汉鼎宇佑集团的主要财务数据如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|72,863.58|56,028.55|21,896.47|
|负债总额|45,744.39|32,860.69|13,048.83|
|所有者权益合计|27,119.19|23,167.86|8,847.64|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|41,256.40|112,067.86|58,654.68|
|营业利润|5,314.24|13,363.54|2,721.10|
|利润总额|5,268.44|13,275.77|2,649.66|
|净利润|3,951.33|10,320.22|2,066.50|

宇佑传媒最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|35,241.49|24,607.13|13,419.97|
|负债总额|14,844.51|18,579.99|7,310.51|
|所有者权益合计|24,607.13|35,241.49|6,109.46|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,452.37|24,707.48|10,608.12|
|营业利润|2,575.11|4,820.68|1,419.95|
|利润总额|2,531.85|4,777.54|1,409.12|
|净利润|1,898.89|3,653.15|1,056.84|

注：汉鼎宇佑集团及宇佑传媒2013、2014年财务数据已经浙江南方会计师事务所有限
公司审计；2015年1-6月数据未经审计。
从财务数据可以看出，汉鼎宇佑集团和宇佑传媒均经营正常，盈利能力良好，
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具有一定的债务偿还能力，发生债务违约的可能性较小。
（四）控股股东及其主要关联方拥有或控制的资产质地良好，可变现能力较强
控股股东及其主要关联方拥有或控制的资产中质地良好、可变现能力较强的资产主要有：
1、汉鼎国际大厦
汉鼎国际大厦是控股股东主要关联方100%持股的杭州卓业投资发展有限公司投资开发的一座包括商务办公、餐厅、地下停车场、屋顶花园等多功能的 16层商务办公大楼。该项目位于杭州城北新天地项目区块内，占地面积 5,493平方米，总建筑面积 32,732.4平方米，总投资约 2.1亿元，已投资约 1.9亿元。目前该项目未设置他项权利。
2、宇佑传媒部分股权
本公司控股股东吴艳持股宇佑传媒50%、汉鼎集团持股宇佑传媒36.7%，宇佑传媒股东还包括周迅、黄磊、何炅等知名演艺界人士。
宇佑传媒注册资金1亿元。下属子公司有杭州飞越文化传播有限公司、浙江伊言糖文化传播有限公司，是一家致力于电影、电视剧投资制作与发行，演艺策划、大型商业演出，娱乐营销和艺人经纪、体育赛事、乐团运作为一体的综合性文化影视企业。公司自创立以来，先后在北京、上海、杭州、青岛、宁波、长沙等众多城市成功举办了多位明星演唱会；宇佑传媒先后投资了电影《华丽上班族》、《曼哈顿中国女孩》、《一路惊喜》和电视剧《天生要完美》、《待嫁老爸》、《无敌奶爸》、《锦绣人生》等。
3、微贷网部分股权
微贷网成立于 2011年，是国内首家汽车抵押借贷业务的互联网金融服务平台公司。截止2015年8月，已在全国10余省份开设了130多家分公司和网店，月度交易金额逐步提高，已从2014年8月的4.42亿元增长到2015年8月的15.21亿元，月度交易金额最近12个月的增幅高达244%。截止2015年10月12日，微贷网拥有42.19万用户，累计成交额175.31亿元。
公司主要关联方杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）持有其15%的股权。公司实际控制人出具承诺，承诺内容如下：“在浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%股权完成工商变更登记手
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续之日起 12个月内，本人将促使杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）将持有微贷（杭州）金融信息服务有限公司的15%股权以市场公允价格转让给浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司。”
4、浙江寿仙谷医药股份有限公司部分股权
浙江寿仙谷医药股份有限公司是一家专业从事灵芝、铁皮石斛等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售的高新技术企业。目前公司已形成“以中药饮片为主、保健食品为辅”，“中药饮片以灵芝孢子粉（破壁）、鲜铁皮石斛为主，其他中药饮片为辅”的产品格局。浙江寿仙谷医药股份有限公司 2014年度净利润 6,952.94万元，2015年 4月 3日该公司向中国证监会报送了首次公开发行股票并上市申请文件。
公司主要关联方杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）持有其3.34%的股权。
5、成都网成科技有限公司部分股权
成都网成科技有限公司成立于 2010年初，由原网易成都工作室完整团队原址创建。该公司是一家拥有独立研发能力和自主知识产权的互联网企业，致力于开发绿色化、健康化、民族化的数字娱乐产品，希望通过互联网给广大用户提供更多更完善的数字娱乐服务。该公司拥有完整的网游研发团队，员工均来自国内领先的互联网企业，拥有多年的网游成功开发经验。经过几年发展，该公司首款武侠端游《独孤求败OL》已经在中国大陆、港澳台、越南地区成功上线，并荣获“2012金翎奖最佳原创网游”；该公司开发的手游项目《天天斗三国》已获得腾讯游戏独家代理，作为腾讯首款三国策略手游已上线运营。
公司控股股东主要关联方杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）持有其15.625%的股权，王麒诚持有其10%的股权。
6、浙江锐迪生光电有限公司部分股权
浙江锐迪生光电有限公司是一家集研发、生产、销售为一体的综合性现代化光电企业。主营光电照明产品、LED照明、智能照明、节能照明等。目前该公司自主研发生产的 LED球泡灯最高发光效率达到 160Lm/W以上，显色指数达到Ra95，是目前公布效率最高、显色指数最高的LED球泡灯。
公司控股股东主要关联方汉鼎集团持有其4.6%的股权。
保荐机构经核查后认为：
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公司控股股东吴艳所持公司股份虽然大部分股权被质押，但该等股权质押的质押折算率较低，大量追加质押物的可能性较小；另外，债务人经营正常，违约风险较小；控股股东及其主要关联方拥有或控制的资产质地良好，可变现能力较强。综合判断，保荐机构认为股权质押不会影响控股股东吴艳对公司的控制能力，不存在重大偿债风险以及质押权实现而导致公司控制权发生变更的重大风险。
发行人律师经核查后认为：
公司控股股东吴艳所持公司股份虽然大部分股权被质押，但该等股权质押的质押折算率较低，大量追加质押物的可能性较小；另外，债务人经营正常，违约风险较小；控股股东及其主要关联方拥有或控制的资产质地良好，可变现能力较强。综合判断，保荐机构认为股权质押不会影响控股股东吴艳对公司的控制能力，不存在重大偿债风险以及质押权实现而导致公司控制权发生变更的重大风险。
一般问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
保荐机构核查了发行人最近五年的公告信息、与交易所往来函件，并搜索证券监管部门和交易所处罚公示，发行人最近五年内被证券监管部门和交易所处罚及采取监管措施的情况如下：
一、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226号文核准，并经深圳证券交易所《关于汉鼎信息科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2012〕58号文）同意，发行人于 2012年3月完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
自 2012年 3月上市以来，发行人曾收到深圳证券交易所 1份关于媒体传闻的关注函、4份要求就定期报告中个别披露事项以及个别股东股票账户异常交易
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等情况进行说明问询函，但发行人不存在被证券监管部门和深交所采取处罚或监管措施的情况。
二、媒体传闻关注函情况
2012年4月11日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对汉鼎信息科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2012】第7号）（以下简称“媒体传闻关注函”）。
（一）媒体关注函主要内容
4月9日上海证券报、证券日报和证券时报等报纸均报道了“汉鼎股份一季度末在手合同逾6亿”等信息。为避免股价异动，创业板公司管理部建议公司申请公司股票于4月9日开市起停牌，在对相关传闻进行澄清后复牌。
停牌后，创业板公司管理部在了解前述信息被泄露经过时发现，公司有关人员在就是否接受机构投资者、媒体调研或采访，是否在接受调研或采访过程中泄露过前述在手合同金额信息等说法矛盾。且停牌后你公司直至 4月 11日方才披露相关澄清公告，公告质量及效率较差。
创业板公司管理部对此表示高度关注，要求公司董事会对相关事项进行认真核查后提交书面说明。
（二）公司回复及整改措施
2012年4月13日，公司向深圳证券交易所报送了《汉鼎信息科技股份有限公司关于媒体报道的说明》，就“6亿合同”信息被媒体获悉并报道的主要经过、有关责任人的认定情况；公司上市后接受机构调研和媒体采访的情况，并按照规定报备有关调研和采访记录情况；公司向媒体或机构投资者披露“6亿合同在手”等信息是否违法公平性信息披露和及时性信息披露等信息披露季报原则进行了说明。公司同时表示将严格按照上市规则、规范运作指引等相关法规的规定、规章制度，在保荐机构的监督下，加强培训、加强内部控制建设、规范自身的信息披露行为，做好信息披露工作，严格规范运作。
2012年4月16日，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司媒体报道的核查意见》，指出此次汉鼎股份向媒体或机构投资者披露“6亿合同在手”等信息事件显示汉鼎股份在上市规则、规范运作指引等相关法律法规、规章制度的学习方面还有待加强，汉鼎股份在信息披露、内控制度建设、规范运作等方面还有很大的不足之处。保荐
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机构将加强对汉鼎股份的持续督导工作，督促汉鼎股份遵守上市规则、规范运作指引等相关法规规定、规章制度，规范其自身的信息披露行为，做好信息披露工作，加强内控制度建设，严格规范运作。
三、时任财务总监王智斌关注函情况
2015年7月27日，公司时任财务总监王智斌收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对汉鼎信息科技股份有限公司财务总监王智斌的监管关注函》（创业板关注函【2015】第30号）（以下简称“财务总监关注函”）。
（一）财务总监关注函主要内容
王智斌作为公司财务总监，于2015年7月1日增持公司股票15,000股，交易金额36万元；于7月21日减持公司股票15,000股，交易金额47.28万元，构成短线交易。根据证监会【2015】18号公告，上市公司董事、监事、高级管理人员自 2015年 7月 8日起 6个月内，不得通过二级市场减持本公司股份，王智斌的上述减持行为距离7月8日不足6个月，违反了《证券法》第四十七条、《创业板股票上市规则》第3.1.12条、《创业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16条、证监会【2015】18号公告的规定。
创业板公司管理部对此表示关注。要求充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（二）公司回复及整改措施
2015年 8月 5日，公司向深圳证券交易所报送了《汉鼎信息科技股份有限公司关于高级管理人员短线交易情况的回复》，对王智斌违规进行本公司股票交易的经过进行了说明，同时汇报了时间发生后公司采取的措施：
1、王智斌7月22日上午将7月21日下午违规减持的股票全数再次买入；
2、公司对王智斌进行了如下纪律处分：对王智斌同志的违规行为进行书面警告处分，并将个人违纪行为纳入年度绩效考察指标。
3、王智斌上缴了本次违规减持的收益。（7月21日减持公司股票15000股，交易金额47.28万元；7月22日，其增持公司股票15000股，交易金额47.25万元，收益为300元）
4、公司加强了对董监高的教育工作，立即转发了交易所《关于敦促上市公司董事、监事、高级管理人员严格遵守相关减持规定的通知》及相关规则汇编，今后将不断加强董监高相关行为的继续教育工作。
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2015年9月2日，王智斌向公司提出离职申请并获同意。
保荐机构经核查后认为：
申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。就媒体传闻关注函以及时任财务总监王智斌的关注函事宜，公司已经进行了书面回复并采取了整改措施，整改事项基本完成，整改效果良好。
一般问题 3
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）的有关规定，发行人于 2015年 5月 19日召开的第二届董事会第三十六次会议和2015年6月5日召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行的修改，进一步完善了发行人现金分红政策和利润分配决策程序。
一、发行人落实《通知》的核查情况
发行人不涉及《通知》第六条、第八条、第九条所涉情形。就发行人落实《通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：
（一）《通知》第一条
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
发行人根据《通知》第一条的要求落实情况如下：
发行人已根据发展状况及《通知》和《指引》的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款做出修改，在公司章程中完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了《汉鼎信息科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。该股东回报规划已经过 2015年 5
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月 19日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议，并经过 2015年 6月 5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
保荐机构经核查认为：
申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一款的相关规定。
（二）《通知》第二条
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
发行人根据《通知》第二条的要求落实情况如下：
1、报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。发行人制定利润分配政策时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。
2、发行人已于 2015年 5月 19日召开第二届董事会第三十六次会议审议，并于2015年3月5日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《汉鼎信息科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。
3、发行人已在公司章程中第一百五十二条至第一百五十五条载明《通知》第二条要求载明的相关内容。
保荐机构经核查认为：
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申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二款的相关规定。
（三）《通知》第三条
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人根据《通知》第三条的要求落实情况如下：
发行人在现行《公司章程》第一百五十二条至一百五十五条中明确列示了现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。发行人 2012年度、2013年度和 2014年度现金分红事项均已按照《通知》要求和《公司章程》的规定，经董事会认真研究和论证，独立董事已发表意见，股东大会提供网络投票方式，并通过投资者关系互动平台等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
保荐机构经核查认为：
申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三款的相关规定。
（四）《通知》第四条
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
发行人根据《通知》第四条的要求落实情况如下：
1、报告期内，发行人已严格执行《公司章程》确定的现金分红政策和股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、根据《通知》以及《指引》的有关规定，发行人 2015年 6月 5日召开 2015年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容进行了修改，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，并
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经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
保荐机构经核查认为：
申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四款的相关规定。
（五）《通知》第五条
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人根据《通知》第五条的要求落实情况如下：
1、发行人已在 2012年度报告、2013年度报告、2014年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，符合发行人《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损害中小股东利益的情况。
2、除根据《指引》的有关规定，发行人对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容进行了修改外，无其他对现金分红政策进行调整或变更的情形。
保荐机构经核查认为：
申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五款的相关规定。
（六）《通知》第七条
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
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对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人根据《通知》第七条的要求落实情况如下：
发行人已于 2015年5月19日召开第二届董事会第三十六次会议审议，并经2015年6月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《汉鼎信息科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。
2015年 10月 20日，发行人召开第二届董事会第四十七次会议审议通过了本次非公开发行预案（二次修订稿），修订后的本次非公开发行预案在“特别提示”中提请投资者关注公司最近三年利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。
发行人本次非公开发行股票申报文件《保荐工作报告》中，保荐机构对发行人利润分配政策的制定及现金分红情况发表了明确意见。
发行人最近三年累计现金分红金额占合并报表中年均归属于上市公司股东净利润的50.90%，现金分红比例合理，不存在现金分红水平较低的情形。
保荐机构经核查认为：
发行人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七款的相关规定。
保荐机构经核查认为：
发行人的利润分配政策的决策机制符合有关规定，已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人近三年现金分红的履行情况良好，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，并已经落实了中国证监会《通知》的相关要求。
二、发行人落实《指引》相关要求的核查意见
保荐机构核查了发行人相关董事会、股东大会会议文件，相关公告以及《章程修正案》等。
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经核查，保荐机构认为：
发行人于2015年5月19日召开的第二届董事会第三十六次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行的修改，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》符合《指引》的相关要求。
一般问题 4
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对应本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有限使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过24亿元（含发行费用），拟发行不超过 65,128,900股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行首日期间，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生，本次非公开发行数量将做相应调整。
一、本次发行对发行人即期回报的影响
公司对 2015年度净利润的以下假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）假设公司于2015年12月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（二）公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日发行人总股本 191,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 191,400,000股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 191,400,000股，转增后公司总股本将增加至382,800,000股。公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月16日实施完毕，
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测算 2015年净资产收益率及每股收益时考虑现金分红和资本公积转增股本的影响；
（三）假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为 24亿元，发行数量为65,128,900股；
（四）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 382,800,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他不确定因素导致股本发生的变化；
（五）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
（六）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
（七）2014年度公司合并报表归属于母公司所有者权益的净利润 8,531.19万元，2015年预测净利润在此基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅分别测算。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年末/2014年度|2015年末/2015年度||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（万股）|19,140.00|38,280.00|44,792.89|
|2014 年年度现金分红（万元）|1,914.00|||
|假设：2015年利润与2014年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,531.19|8,531.19|8,531.19|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|72,577.88|79,195.07|319,195.07|
|基本每股收益（元）|0.4457|0.2229|0.2229|
|加权平均净资产收益率|12.61%|10.97%|10.97%|
|假设：2015年利润比2014年增长15%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,531.19|9,810.87|9,810.87|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|72,577.88|80,474.75|320,474.75|
|基本每股收益（元）|0.4457|0.2563|0.2563|
|加权平均净资产收益率|12.61%|12.51%|12.51%|
|假设：2015年利润比2014年增长30%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,531.19|11,090.55|11,090.55|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|72,577.88|81,754.43|321,754.43|

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|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.4457|0.2897|0.2897|
|加权平均净资产收益率|12.61%|14.02%|14.02%|

注：根据目前项目进度，合理预计本次发行将在 12月完成，因此本次发行前后 2015年的基本每股收益和加权平均净资产收益率没有变化。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，公司将面临由于资本快速扩张而导致每股收益和净资产收益率下降的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
发行人已在《汉鼎信息科技股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析六、本次发行相关的风险说明”补充披露，并于 2015年 10月 21日在证监会指定的创业板信息披露网站披露如下风险提示内容：
本次发行后公司净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设，公司净利润的增长在短期内可能不能与公司净资产增长保持同步。因此公司本次发行完成后，投资者短期内可能面临即期回报被摊薄的风险。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等手段，以填补回报。
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是以公司现有业务良好的发展态势为基础，经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位、盈利能力和研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
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法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，汉鼎股份制定了《募集资金管理制度》。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将遵照存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，主营业务得到了快速发展，过去几年形成的行业领先地位和技术研发优势为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配政策，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，汉鼎股份于2015年5月19日召开第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，并与2015年6月5日召开股东大会，审议通过了该议案对公司章程中利润分配政策等条款进行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
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员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（此页无正文，为汉鼎信息科技股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复签章页）
汉鼎信息科技股份有限公司
2015年10月 日
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（此页无正文，为中德证券有限责任公司关于汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复签章页）
保荐代表人签字：
高立金
罗民
中德证券有限责任公司
2015年 月 日
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