杭州泰格医药科技股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票方案论证分析报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州泰格医药科技股份有限公司（简称“泰格医药”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 50,000万元，在扣除发行费用后将用于收购北医仁智（北京）医学科技发展有限公司（简称“北医仁智”）100%股权及补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景
（一）医药行业作为全球经济重要组成部分，保持稳健增长
医药行业发展与社会整体健康水平密切相关，是全球经济的重要组成部分，随着全球经济一体化的发展、世界人口总量的增长及社会老龄化程度的进一步提高，全球医药产品市场一直保持较快增长。根据 IMS数据显示，2012年全球医药市场销售额约为9,590亿美元，较2011年增长2.40%。
2003~2012年全球医药产品市场销售额
数据来源：IMS Health
（二）医药企业保持大规模研发投入力度
尽管全球医药行业销售持续增长，但由于药品专利到期以及研发产品线的后期成果稀缺，制药公司为避免未来业务发展的困境，一直在药品研发中投入大量的资金。根据相关数据统计显示和测算，全球制药公司 2010年在研发领域的总投入约为 1,340亿美元，2013年研发投入总额为 1,370亿美元，至 2016年该数字将增至 1,450亿美元，较 2013年增加 80亿美元，2013-2016年年复合增长率近2%。
2010~2016年全球医药企业研发投入情况（单位：亿元）
数据来源：IMSHealth，PhRMA，Quintiles 2013 Form 10-K
（三）CRO企业持续深入参与医药研发，CRO产业规模不断扩大
由于研发成本高，为提高研发效率，降低研发成本，制药公司不断增加研发外包的比例，CRO参与医药研发的比例越来越高，2006年至2013年，全球医药研发外包的金额已经从 196亿美元增长到 463亿美元，其中，2013年全球用于临床试验CRO的投入为190亿美元，临床前研究的投入为273亿美元。2006-2013年年复合增长率达13.07%。
2006~2013年全球CRO市场规模及结构情况（单位：亿美元）
数据来源：全国医药技术市场协会，Jefferies& CompanyInc.，Quintiles 2013 Form 10-K
（四）中国CRO企业面临较大发展机遇
一方面，中国拥有庞大的人口基数，是跨国制药企业一直重点发展的市场，国际制药企业也陆续在中国启动研发业务。另一方面，尽管我国医药市场持续稳定的增长，但我国医药企业产品创新和研发能力还处于较低水平，主要体现在研发水平偏低、研发资金投入不足两个方面，随着中国医药产业的高速发展，我国医药企业也不断加大研发投入。这些都带动了中国CRO产业的发展，2006年至 2013年，我国 CRO行业的市场规模从 30亿元增长到 220亿元，年均复合增长率为32.93%；其中临床试验 CRO的市场规模从 17亿元增长到 128亿元，年均复合增长率为33.43%。
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|2006-2013年中国CRO市场规模及结构情况（单位：亿元）||
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次非公开发行募集资金总额为不超过 5亿元，扣除发行后的募集资金净额拟用于收购北医仁智100%股权及补充流动资金。本次募集资金的必要性如下：1、公司推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力的需要
随着国家对医疗行业的不断投入，医疗企业将迎来新一轮的并购浪潮，行业集中度将不断提高。公司拟通过本次非公开发行，募集资金用于收购北医仁智100%股权及补充公司流动资金，在进一步优化公司业务布局、提高公司资金实力的同时，充分利用上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕临床试验服务产业链的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。
2、有利于公司长期战略规划，提升盈利能力
本次募集资金除部分用于收购北医仁智外，剩余部分用于补充流动资金。公司对该部分募集资金，将主要用于智慧医疗平台的建设及现有业务的内涵扩张衍生的流动资金需求。
其中现有业务的内涵扩张为公司业务规模扩大所带来的即时需求，能够使公司更好的服务于客户，进而支撑业务规模的持续扩张。智慧医疗平台将建立统一的、开放的、可扩展的临床试验云平台，通过临床试验的信息化管理实现对现有临床试验服务的协同效应，优化和凝合国内的 CRO产业生态圈，完善了公司的医疗服务产业链，为公司长期战略发展打下良好基础。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时
间不匹配造成的偿付压力。此外，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量为18,573,550股。本次发行对象为叶小平先生、曹晓春女士、上海季广投资管理中心（有限合伙）（简称“季广投资”）、宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）（简称“鼎亮睿兴”）和国金证券股份有限公司（简称“国金证券”）设立及管理的国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划（简称“国金涌铧资产管理计划”）等五名特定投资者。其中：叶小平先生认购 6,686,478股；曹晓春女士认购 2,600,297股；季广投资认购 3,714,710股；鼎亮睿兴认购3,714,710股；国金涌铧资产管理计划认购1,857,355股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人以及董事会引入的战略投资者。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三会议决议公告日（2015年 1月 22日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 1个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量）的90%，即26.92元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及制定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的相关规定：
“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
同时公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）公司已与本次发行特定对象签订附条件生效的《股份认购合同》
经公司第二届董事会第十三次会议审议，公司已与叶小平先生、曹晓春女士、季广投资、鼎亮睿兴和国金涌铧资产管理计划的管理人国金证券分别签订附条件生效的《股份认购合同》。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十三次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开 2015年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。由于本次发行对象包括本公司关联人，公司第二届董事会第十三次会议在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决。未来股东大会就发行方案进行表决时，关联股东亦将予以回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着业务规模的扩大，流动资金需求也在增长。为满足经营所需，公司通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到改善，从而有助于进一步提升公司经营业绩，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价值最大化。
2、积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生活、颠覆人们对传统经营模式的认识，以此为基础的医疗领域也开启了一个全面的信息化、智能化的新时代。公司迎合这一时代的契合点，并凭借现有的技术平台、各服务网络点、及公司的品牌效应拟全面启动智慧医疗平台。智慧医疗平台将建立统一的、开放的、可扩展的临床试验云平台，通过临床试验的信息化管理实现对现有临床试验服务的协同效应，优化和凝合国内的 CRO产业生态圈，完善公司的医疗服务产业链；同时此平台还有广泛的社会意义，旨在将临床研究成果服务于广大的患者。目前，公司拟搭建的智慧医疗云平台预设远程医学影像诊断中心、药物警戒信息化平台、乙肝人群临床管理平台、电子数据捕获系统等方面的投资。预计智慧医疗平台的全面启动未来将成为公司临床试验服务发展的一个核心竞争力并为现有业务创造协同附加的增值服务。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司将按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
八、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十二日