北京市尚公律师事务所
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关于北京探路者户外用品股份有限公司
股票期权激励计划行权相关事项的法律意见书
致：北京探路者户外用品股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）的委托，就探路者股票期权激励计划之行权数量及行权价格调整（以下简称“本次行权调整”）相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法<试行>》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）（以下统称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和探路者的委托，本所律师就本次
行权调整相关事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所对与本次行权调整有关的事实进行了调查，查阅了探路者向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向探路者相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了探路者如下保证：探路者已经向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅供探路者本次行权调整之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师同意探路者将本法律意见书作为本次行权调整的必备法律文件之一，随其他申报材料一起备案或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见书如下：
一、本次行权调整的依据
（一）本次行权调整的法律及规范依据
1.《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
2.《激励计划》在“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”中规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
本所律师认为，公司本次行权调整系因公司派送股票红利等事项而对期权数量及行权价格进行调整，法律及规范依据充分，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次行权调整的事实依据
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于 2014年 5月 8日召开的2013年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，以2013年末总股本425,035,424股为基数，向全体股东每10股送红股1.999023股（含税）并派发现金股利 2.498779元(含税)。该利润分配方案已于 2014年 5月 23日实施完毕。根据《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，激励对象的期权数量及行权价格应该相应调整。
本所律师认为，本次行权调整的事实依据充分，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次行权调整的内容及结果
（一）本次行权调整的内容
根据上述事实与法律规定，公司对激励对象的期权数量及行权价格进行了相应的调整，具体内容如下：
1.期权数量的调整
根据《激励计划》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”第（一）款第1项的规定以及公司股东大会的授权，董事会对公司第一期股票期权数量进行了调整，调整后，公司首次授出有效期权数量为 291.7857万份，预留授出的股票期权有效期权数量为8.0489万份。调整方法如下：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2.行权价格的调整
根据《激励计划》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”第（二）款第1项、第4项的规定以及公司股东大会的授权，董事会对公司第一期授出的股票期权的行权价格进行了调整，调整后首次授出的股票期权行权价格变更为 5.577元；预留授出部分行权价格变更为 9.688元。调整方法如下：P＝(P -V) 0
÷（1＋n）
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）本次行权调整的结果
本次行权调整后，《激励计划》中公司首期激励计划授出且尚未行权的有效期权份数调整为 299.8346万份（其中，首次授出部分有效期权数量调整为291.7857万份，预留授出部分有效期权数量调整为8.0489万份）。
本所律师认为，公司本次行权调整的内容及结果符合《激励计划》的相关规定。
三、本次行权调整的批准及授权
1．根据《股权激励管理办法》第二十五条第二款的规定，上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。
2．根据《激励计划》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”第（三）款的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
3．2010年 12月 15日，公司 2010年第四次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
4．根据上述授权，2014年6月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，同意本次行权数量及行权价格调整相关事宜。
本所律师认为，本次行权调整已经取得了必要的批准及授权，符合《激励计划》的相关规定。
四、本次行权调整的其他事项
公司本次行权调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次行权调整相关手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次行权调整系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次行权调整合法、有效；本次行权调整尚需履行信息披露义务，并办理行权相关事项的调整手续。
本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的法律意见书》之签字页。）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
黄影
2014年6月10日