证券简称：中科曙光 证券代码：603019曙光信息产业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
曙光信息产业股份有限公司
二○一五年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、本激励计划拟向激励对象授予300万股限制性A股股票，占本激励计划签署时公司股本总额30,000万股的1%；其中，首次授予限制性股票285万股，占公司股本总额的0.95%，预留授予限制性股票15万股，占本次限制性股票授予总量的5%，占目前公司总股本的0.05%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中科曙光A股普通股，限制性股票的授予价格为49.57元/股。
4、限制性股票激励计划的激励对象为275人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期自限制性股票授出之日起计算，最长不超过5年。
7、限制性股票的有效期包括授予后的2年锁定期和3年解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
8、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：2014年净利润不低于7000万元人民币；净资产收益率不低于5%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。
9、限制性股票的解锁条件：
（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于35%，净资产收益率不低于6%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2016年研发费用占营业收入的比例不低于5%。||
|第二个解锁期||以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于6.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2017年研发费用占营业收入的比例不低于5%。||
|第三个解锁期||以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于7%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2018年研发费用占营业收入的比例不低于5%。||

（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|-|
||预留解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于6.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2017年研发费用占营业收入的比例不低于5%。||
|第二个解锁期||以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于7%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2018年研发费用占营业收入的比例不低于5%。||

上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
10、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、限制性股票激励计划须经中华人民共和国财政部国资管理部门审批，以及中科曙光股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股
东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义 ............................................................................................................... 6第二章实施激励计划的目的 ................................................................................... 7第三章本激励计划的管理机构 ............................................................................... 7第四章激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 8第五章本激励计划所涉及标的来源和数量 ........................................................... 9第六章限制性股票的分配情况 ............................................................................... 9第七章本激励计划的时间安排 ............................................................................. 10第八章限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................................... 12第九章激励对象的获授条件及解锁条件 ............................................................. 13第十章限制性股票的调整方法和程序 ................................................................. 16第十一章限制性股票会计处理 ............................................................................. 17第十二章公司授予权益、激励对象解锁的程序 ................................................. 18第十三章公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 19第十四章公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 20第十五章本激励计划的变更、终止 ..................................................................... 22第十六章限制性股票回购注销原则 ..................................................................... 22第十七章其他重要事项 ......................................................................................... 24
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中科曙光、本公司、公司|指|曙光信息产业股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司依照本计划授予激励对象的中科曙光A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益|
|激励对象|指|按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员|
|授予日|指|公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，本激励计划有效期为5年|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《曙光信息产业股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二章实施激励计划的目的
为进一步完善曙光信息产业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和监事。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计275人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事
会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章本激励计划所涉及标的来源和数量
一、标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 300万股限制性 A股股票，占本激励计划签署时公司股本总额30,000万股的1%；其中，首次授予限制性股票285万股，占公司股本总额的0.95%，预留授予限制性股票 15万股，占本次限制性股票授予总量的5%，占目前公司总股本的0.05%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
第六章限制性股票的分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前股本总额|
||||票数量（万股）||票总数的比例||的比例|
|历军|董事、总裁|10||3.33%||0.03%||
|聂华|董事、高级副总裁|5||1.67%||0.02%||

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|史新东|高级副总裁、财务总监|5|1.67%|0.02%|
|杜梅|高级副总裁、董事会秘书|3|1.00%|0.01%|
|中层及核心骨干人员（合计271人）||262|87.33%|0.87%|
|预留||15|5.00%|0.05%|
|合计||300|100.00%|1.00%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
3、激励对象本次获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。
4、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
第七章本激励计划的时间安排
一、本激励计划有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。
二、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报财政部国资管理部门审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
三、本激励计划的锁定期
自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
四、本激励计划的解锁期
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间||可解锁数量占限制|
||||性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3||
|第二次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3||
|第三次解锁|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3||

预留限制性股票自预留部分授予之日起24个月内为锁定期。预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|-|
|预留解锁期|解锁时间||可解锁数量占限制|
||||性股票数量比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%||

五、本激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股49.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股49.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案摘要公布日。
本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（2）定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（3）定价基准日前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；
（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当
根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（2）定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（3）定价基准日前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；
（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
第九章激励对象的获授条件及解锁条件
一、本激励计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2014年净利润不低于7000万元人民币；净资产收益率不低于5%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。
上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
二、本激励计划的解锁条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于35%，净资产收益率不低于6%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2016年研发费用占营业收入的比例不低于5%。||
|第二个解锁期||以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于6.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2017年研发费用占营业收入的比例不低于5%。||
|第三个解锁期||以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于7%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2018年研发费用占营业收入的比例不低于5%。||

（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|-|
||预留解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于6.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2017年研发费用占营业收入的比例不低于5%。||
|第二个预留解锁期||以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于7%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2018年研发费用占营业收入的比例不低于5%。||

上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件
未达成，则公司按照本计划以授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款利率计
算的利息进行回购注销。
注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，中科曙光属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，公司对标企业选取与中科曙光主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面的A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后得出。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报中华人民共和国财政部国资管理部门备案。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B+）、良好（B）、较差（B-）、差（C）五个档次。其中A/B+/B为考核合格档，B-/C为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考核结果|合格|||不合格||
|标准等级|卓越（A）|优秀（B+）|良好（B）|较差（B-）|差（C）|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。
第十章限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司首次授予285万股限制性股票应确认的总费用7,048万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按匀速三次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2015年6月，则2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次限制性|限制性股票成本（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
||股票份额|||||||
||（万股）|||||||
|285||7,048|1,485|2,545|1,860|914|244|

第十三章公司激励对象各自的权利义务
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一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章公司激励对象发生异动的处理
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一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
二、公司出现下列情形之一时：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。
（四）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
（六）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
（七）经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十五章本激励计划的变更、终止
（一）本计划的变更属中国证监会或财政部国资管理部门有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（二）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票，激励对象未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。
（四）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
第十六章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规
定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即 1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十七章其他重要事项
（一）公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（三）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
（四）中科曙光特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、中华人民共和国财政部国资管理部门审核批准本激励计划；
2、股东大会批准本次股权激励计划。
（五）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
（六）本计划的解释权归公司董事会。
曙光信息产业股份有限公司董事会2015年4月24日