证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-046
长城影视股份有限公司
关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会定于2017年6月28日召开2017年第三次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第五次会议决议召开公司2017年第三次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年6月28日（星期三）下午14:00开始。
（2）网络投票时间：2017年6月27日-2017年6月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月27日下午3:00至2017年6月28日下午3:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日（2017年6月21日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪文化创意园公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》；
3、审议《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
4.1、本次交易方式及交易标的
4.2、交易对方
4.3、发行股份的定价原则及交易价格
4.4、发行数量
4.5、股份锁定情况
4.6、业绩承诺与补偿
4.7、超额业绩奖励
4.8、发行前滚存未分配利润安排
4.9、标的资产过渡期间损益安排
4.10、配套募集资金用途
4.11、本次交易决议的有效期
5、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
7、审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
8、审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
9、审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<业绩预测补偿协议>的议案》；
10、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》；
11、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》；
13、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
14、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
15、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
16、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
17、审议《关于<长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）>及其摘要的议案》；
18、审议《关于批准本次重大资产重组补充财务数据后的相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
以上议案均已经公司第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二次会议及第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2016-087）、《第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-021）、《第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-042）等相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。
根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案均需由
股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|1.00|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；|√|
|2.00|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》；|√|
|3.00|《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；|√|
|4.00|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；|-|
|4.01|1、本次交易方式及交易标的|√|
|4.02|2、交易对方|√|
|4.03|3、发行股份的定价原则及交易价格|√|
|4.04|4、发行数量|√|
|4.05|5、股份锁定情况|√|
|4.06|6、业绩承诺与补偿|√|
|4.07|7、超额业绩奖励|√|
|4.08|8、发行前滚存未分配利润安排|√|
|4.09|9、标的资产过渡期间损益安排|√|
|4.10|10、配套募集资金用途|√|
|4.11|11、本次交易决议的有效期|√|
|5.00|《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；|√|
|6.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；|√|
|7.00|《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；|√|
|8.00|《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；|√|
|9.00|《关于公司与交易对方签订附条件生效的<业绩预测补偿协议>的议案》；|√|
|10.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后不存在每股收益被摊|√|

||||
|-|-|-|
||薄情形的议案》；||
|11.00|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；|√|
|12.00|《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》；|√|
|13.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；|√|
|14.00|《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；|√|
|15.00|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；|√|
|16.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；|√|
|17.00|《关于<长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）>及其摘要的议案》；|√|
|18.00|《关于批准本次重大资产重组补充财务数据后的相关审计报告、备考审阅报告的议案》。|√|

四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2017年6月28日（8:30-14:00）；
采取信函传真方式登记的须在2017年6月27日17:00点之前送达或传真到公司。
3、登记地点：浙江省杭州市文二西路683号西溪文化创意园长城影视证
券部
邮编：310013
登记联系电话：0571-85026150
登记联系传真：0571-85021376
联系邮箱：chinaccys@126.com
登记联系人：符谙
4、登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券
交易所股票账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）；由法
定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权
委托书。
（3）除上述登记文件外，股东还应出示2017年第三次临时股东大会回执。
（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议
时出示上述登记文件的原件。
（5）股东授权委托书及回执的样式见附件2、附件3。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1.六、其他事项
1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会议联系方式
联系人：符谙
联系电话：0571-85026150
联系传真：0571-85021376
联系邮箱：chinaccys@126.com
七、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》；
2、《长城影视股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
3、《长城影视股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一七年六月十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362071。
2、投票简称：长城投票。
3、填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年 6月 28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 6月 27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
长城影视股份有限公司
2017年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席长城影视股份有限公司 2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股
委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托人对本次股东大会提案表决意见的指示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|1.00|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；|√||||
|2.00|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》；|√||||
|3.00|《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；|√||||
|4.00|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；|-||||
|4.01|1、本次交易方式及交易标的|√||||
|4.02|2、交易对方|√||||
|4.03|3、发行股份的定价原则及交易价格|√||||
|4.04|4、发行数量|√||||
|4.05|5、股份锁定情况|√||||
|4.06|6、业绩承诺与补偿|√||||
|4.07|7、超额业绩奖励|√||||

||||
|-|-|-|
|4.08|8、发行前滚存未分配利润安排|√|
|4.09|9、标的资产过渡期间损益安排|√|
|4.10|10、配套募集资金用途|√|
|4.11|11、本次交易决议的有效期|√|
|5.00|《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；|√|
|6.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；|√|
|7.00|《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；|√|
|8.00|《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；|√|
|9.00|《关于公司与交易对方签订附条件生效的<业绩预测补偿协议>的议案》；|√|
|10.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》；|√|
|11.00|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；|√|
|12.00|《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》；|√|
|13.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；|√|
|14.00|《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；|√|
|15.00|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；|√|
|16.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；|√|
|17.00|《关于<长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）>及其摘要的议案》；|√|
|18.00|《关于批准本次重大资产重组补充财务|√|

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|数据后的相关审计报告、备考审阅报告的议案》。|

注：
1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；
2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□否□
如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。
委托日期：2017年 月 日
附件3：
回 执
截止 2017年 6月 21日，我单位（个人）持有长城影视股份有限公司股票 股，拟参加公司 2017年第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东姓名或名称（盖章）：
日期：2017年 月 日
（授权委托书和回执剪报及复印均有效）