广东韶钢松山股份有限公司
董事会议事规则
（2019年9月18日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，原董事会议事规则同时废止）
第一章总则
第一条为规范广东韶钢松山股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式、议事程序，提高工作效率，保证科学决策，保证董事会依法行使职权并承担责任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《广东韶钢松山股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决策，执行股东大会决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二章董事
第五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事，其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）经查实没有足够的时间和精力参与董事会事务并勤勉履行职责的；
（八）最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；
（九）最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上的；
（十）严重失职或滥用职权的；
（十一）导致公司权益遭受重大损失的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理情况，董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八条公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
第九条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事选聘程序为：本公司在股东大会召开前需披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。在股东大会选举董事时采用累积投票制。公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
本公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不得超过 2人。董事会中的职工代表由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数为 7人的 2/3人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者任期结束后并不当然解除，承担忠实义务的具体期限为董事辞职生效或者任期结束后一年内仍然有效。
第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章董事会
第十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第十七条按照公司章程规定，公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事相关事项根据国家有关法律、法规、公司章程及公司独立董事制度等相关文件执行。
第十八条董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务，公司定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责制度。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。经股东大会批准，董事会还可根据需要下设其他专门委员会。专门委员会成员应当全部由董事担任。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并且由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会下设的专门委员会相关事项根据国家有关法律、法规、公司章程及各专门委员会制度等相关文件执行。
第十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）股东大会授权范围内对以下事项行使职权：
1、审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于30%的；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于50％的；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于50％的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％的。
2、审议决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘
书；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十一条公司发生的对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、委托理财等交易事项，在以下标准范围内的由董事会决定；低于以下标准的，由总裁（总经理）提出意见，副董事长签署；高于以下标准的需提交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上50%以下，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上50%以下，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上50%以下，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上50%以下，且绝对金额超过 100万元。
（六）公司内部的基建技改投资项目，单个项目投资金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上10%以下，且投资金额超过 10,000万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外担保事项、关联交易事项的权限，依照有关法律、法规及部门规章的有关规定执行。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第四章董事长
第二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、决定董事会会议议程、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
副董事长行使下列职权:
（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（二）其他应由法定代表人签署的文件;
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第五章董事会会议
第二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、电话、电子邮件、传真等方式通知；通知时限为：会议召开之日前两天。
第二十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事不能仅仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的利益与诉求。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或未以电子通讯方式表决的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第三十二条独立董事行使第三十一条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第三十三条如独立董事按照第三十一条规定提出的提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司年度对外担保的情况；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的涉及事项；
（七）公司因执行新会计准则以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八）公司年度内部控制的自我评价；
（九）变更募集资金投资项目；
（十）达到深交所股票上市规则规定的应披露的交易事项；
（十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十二）公司章程规定的其他事项。
时，公司应将各独立董事的意见分别披露。
第三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。
第三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章董事会提案
第三十八条提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第三十九条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员可以向董事会提交议案；
长应向提案人说明理由。
第四十一条董事会议程由董事长授权董事会秘书负责汇集列入议程。议程内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第四十二条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第四十三条当 1/3以上的董事或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第七章董事会决议
第四十四条董事会决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及
有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十五条董事会决议表决方式为：由会议主持人根据会议情况，投票表决或举手表决或签字表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十六条董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
第四十七条董事应当在会议上明确表示同意或反对或弃权的意见，并记录在会议记录上。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在会议上表示同意或弃权的董事要承担连带责任，在会议上表示反对意见的董事免除连带责任。
第四十八条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以权谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。
的意见。
第五十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第八章附则
第五十一条本规则中，“以上”、“超过”、“以内”都包含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第五十二条本规则未尽事项，按《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第五十三条本规则如与国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并应及时进行修订。