雏鹰农牧集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（独立董事：程学斌）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2017年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2017年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度本人任职期间，出席会议的情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||以通讯方式参|||||
||会议类型||应出席次数||现场出席次数||||委托出席次数||缺席次数|
||||||||加会议次数|||||
|董事会||8||2||6||0||0||
|股东大会||4||0||4||0||0||

公司在 2017年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2017年度任职期间，本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2017年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在 2017年 3月 10日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2017年度金融机构授信及新增金融机构贷款融资规模的独立意见
公司制定的 2017年度金融机构授信及新增金融机构贷款融资规模结合了公司的生产发展实际情况，而且取得金融机构授信及金融机构贷款有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司 2017年度金融机构授信及新增金融机构贷款融资规模。
2、关于公司2017年度对子公司担保额度预计的独立意见
公司为部分子公司提供担保是为了保证其正常生产经营的需要，担保的对象均为公司的全资子公司及控股子公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述子公司提供担保。
3、关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
公司在不影响日常生产经营的基础上，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财，我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。
（二）在 2017年 4月 24日召开的第三届董事会第十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2016年度募集资金存放及使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，现发表独立意见如下：
2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及他关联方违规占用上市公司资金的情况。
报告期内，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，公司对吉林洮南地区与内蒙古乌兰察布地区合作第三方的贷款提供连带责任保证，除此之外，不存在其他对外担保。
3、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真审阅了公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》，现发表独立意见如下：
经核查，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到有效的控制作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
4、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的 2016年度利润分配预案为：以公司总股本 3,135,159,630股为基数，向全体股东每10股派发现金0.65元（含税）；不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》、《利润分配管理制度》中关于利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，同意董事会提出的2016年度利润分配预案。
5、关于公司2017年度薪酬设计方案的独立意见
公司 2017年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2017年度薪酬设计方案》。
6、关于续聘公司2017年度财务审计机构的独立意见
我们对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年在为公司提供审计服务中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
7、关于公司 2016年度关联交易执行情况及 2017年度关联交易预计的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们对公司关联交易情况进行了认真核查，基于独立判断，发表事前认可意见和独立意见如下：
我们事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一种负责任的表现。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，董事会审议时关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司股东大会进行审议。
8、关于控股子公司2017年度担保金额预计的独立意见
公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司主要是为与公司有相关合作业务的合作对象提供贷款担保事项，担保事项是其日常生产经营业务，且泰元担保建立了严格的风险控制措施，其对 2017年度担保金额进行预计符合公司发展的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（2016-2018）》的独立意见
公司董事会制定的《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于公司在保持自身持续稳健发展的同时重视股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意制定《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》。
10、关于变更会计政策的独立意见
公司依据财政部《增值税会计处理规定》的要求，对公司会计政策进行相应变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，也不会因此影响和损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次会计政策变更。
（三）在 2017年 5月 12日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外投资暨关联交易的独立意见
根据合伙企业的业务发展需要，增加对合伙企业的认缴额，更好的实现产业资本与金融资本的结合，符合公司的发展战略，同时增强公司可持续发展能力，且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司的本次对外投资暨关联交易事项。
（四）在 2017年 6月7日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于拟投资入股辽宁昌图农村商业银行股份有限公司的独立意见
公司参与辽宁昌图农村商业银行股份有限公司（暂定名）设立事宜系为积极响应国家扩大民间资本进入金融业，有利于推动公司金融资本与实业资本的融合发展，同时为公司带来新的利润增长点，促进公司健康可持续发展，符合公司战略。且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司投资入股辽宁昌图农村商业银行股份有限公司。
（五）在 2017年 8月 10日召开的第三届董事会第十七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，发生的担保事项为：
（1）子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
（2）截至2017年6月30日，公司对子公司审批的担保额度为38.68亿元，对合作第三方审批的担保额度为 25亿元，其中对子公司实际发生的担保金额为16.53亿元，对合作第三方实际发生的担保金额为16.42亿元。除此之外，公司未发生其他对外担保业务。
2、关于变更会计政策的独立意见
公司依据财政部《企业会计准则第 16号—政府补助》的要求，对公司会计政策进行相应变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，也不会因此影响和损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次会计政策变更。
3、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的贷款提供连带责任保证，以满足合作第三方的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保障，符合公司战略发展。同时，合作第三方在贷款时，与金融机构签订质押协议，以其全部的出资额为质押对公司的担保贷款进行反担保。风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规，因此，我们同意公司为吉林地区的合作第三方向金融机构的贷款提供不超过5亿元的连带责任保证
（六）在 2017年 9月 27日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于子公司股权转让暨关联交易的独立意见
本次关联交易的定价，系依据资产评估价格为基础，由交易双方共同协商确
定。本次股份转让后，有利于增加控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司的营运资金，提高其资金实力。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。
2、关于公司2017年度新增日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销售，符合公司发展的需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化为原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司2017年度新增日常关联交易预计的事项。
（七）在 2017年10月 24日召开的第三届董事会第十九次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的融资提供连带责任保证，以满足合作第三方的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保障，符合公司战略发展。同时，为了保障公司利益，合作第三方以其出资额及其他资产为本次担保向公司提供反担保，担保期限与公司为合作第三方提供的连带责任担保期限一致，风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规，因此，我们同意公司为公司的合作第三方向山东通达金融租赁有限公司的融资提供不超过人民币2亿元的连带责任保证。
2、关于子公司对外投资的独立意见
公司子公司本次以自有资金对深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）进行投资，合理利用其自身资源，提高其资金利用率，增加其盈利能力，有助于提高公司整体的盈利水平。该事项表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意子公司本次对外投资事项。
三、履行职责情况
（一）现场办公
同时，利用召开董事会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，根据自身专业特点，监督、指导公司经营管理，进一步规范公司治理工作。
（二）年报编制沟通情况
在2017年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。
（三）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第三届董事会审计委员会和提名委员会委员。积极参加审计委员会举行的会议，对公司内部控制制度的执行情况、季度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。作为提名委员会召集人积极努力思考和促进人才战略的制定与完善，努力为构建高效管理团队，打造新的核心竞争力建言献策。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（二）认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公司关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高级管理人员的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：程学斌 电子邮箱：mawh@163.com
本人作为公司独立董事，2017年认真学习了中国证监会和中国证监会河南监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。2018年，本人在加强自我学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
独立董事：程学斌
二◯一八年四月二十六日
雏鹰农牧集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（独立董事：王爱国）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2017年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2017年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度本人任职期间，出席会议的情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||以通讯方式参|||||
||会议类型||应出席次数||现场出席次数||||委托出席次数||缺席次数|
||||||||加会议次数|||||
|董事会||8||1||7||0||0||
|股东大会||4||0||4||0||0||

公司在 2017年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2017年度任职期间，本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2017年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在 2017年 3月 10日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2017年度金融机构授信及新增金融机构贷款融资规模的独立意见
经核查，公司制定的 2017年度金融机构授信及新增金融机构贷款融资规模结合了公司的生产发展实际情况，而且取得金融机构授信及金融机构贷款有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司 2017年度金融机构授信及新增金融机构贷款融资规模。
2、关于公司2017年度对子公司担保额度预计的独立意见
公司为部分子公司提供担保是为了保证其正常生产经营的需要，担保的对象均为公司的全资子公司及控股子公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述子公司提供担保。
3、关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
公司在不影响日常生产经营的基础上，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财，我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。
（二）在 2017年 4月 24日召开的第三届董事会第十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2016年度募集资金存放及使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，现发表独立意见如下：
于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及他关联方违规占用上市公司资金的情况。
报告期内，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，公司对吉林洮南地区与内蒙古乌兰察布地区合作第三方的贷款提供连带责任保证，除此之外，不存在其他对外担保。
3、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真审阅了公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》，现发表独立意见如下：
经核查，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到有效的控制作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
4、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的 2016年度利润分配预案为：以公司总股本 3,135,159,630股为基数，向全体股东每10股派发现金0.65元（含税）；不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》、《利润分配管理制度》中关于利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，同意董事会提出的2016年度利润分配预案。
我们认真核查了公司制定的《2017年度薪酬设计方案》，发表独立意见如下：公司 2017年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2017年度薪酬设计方案》。
6、关于续聘公司2017年度财务审计机构的独立意见
我们对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年在为公司提供审计服务中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
7、关于公司 2016年度关联交易执行情况及 2017年度关联交易预计的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们对公司关联交易情况进行了认真核查，基于独立判断，发表事前认可意见和独立意见如下：
我们事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一种负责任的表现。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，董事会审议时关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司股东大会进行审议。
8、关于控股子公司2017年度担保金额预计的独立意见
公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司主要是为与公司有相关合作业务的合作对象提供贷款担保事项，担保事项是其日常生产经营业务，且泰元担保建立了严格的风险控制措施，其对 2017年度担保金额进行预计符合公司发展的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（2016-2018）》的独立意见
公司董事会制定的《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于公司在保持自身持续稳健发展的同时重视股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意制定《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》。
10、关于变更会计政策的独立意见
公司依据财政部《增值税会计处理规定》的要求，对公司会计政策进行相应变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，也不会因此影响和损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次会计政策变更。
（三）在 2017年 5月 12日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外投资暨关联交易的独立意见
根据合伙企业的业务发展需要，增加对合伙企业的认缴额，更好的实现产业资本与金融资本的结合，符合公司的发展战略，同时增强公司可持续发展能力，且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司的本次对外投资暨关联交易事项。
（四）在 2017年 6月7日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于拟投资入股辽宁昌图农村商业银行股份有限公司的独立意见
公司参与辽宁昌图农村商业银行股份有限公司（暂定名）设立事宜系为积极响应国家扩大民间资本进入金融业，有利于推动公司金融资本与实业资本的融合发展，同时为公司带来新的利润增长点，促进公司健康可持续发展，符合公司战略。且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司投资入股辽宁昌图农村商业银行股份有限公司。
（五）在 2017年 8月 10日召开的第三届董事会第十七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，发生的担保事项为：
（1）子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
（2）截至2017年6月30日，公司对子公司审批的担保额度为38.68亿元，对合作第三方审批的担保额度为 25亿元，其中对子公司实际发生的担保金额为16.53亿元，对合作第三方实际发生的担保金额为16.42亿元。除此之外，公司未发生其他对外担保业务。
2、关于变更会计政策的独立意见
公司依据财政部《企业会计准则第 16号—政府补助》的要求，对公司会计政策进行相应变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，也不会因此影响和损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次会计政策变更。
3、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的贷款提供连带责任保证，以满足合作第三方的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保障，符合公司战略发展。同时，合作第三方在贷款时，与金融机构签订质押协议，以其全部的出资额为质押对公司的担保贷款进行反担保。风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规，因此，我们同意公司为吉林地区的合作第三方向金融机构的贷款提供不超过5亿元的连带责任保证
（六）在 2017年 9月 27日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于子公司股权转让暨关联交易的独立意见
本次关联交易的定价，系依据资产评估价格为基础，由交易双方共同协商确
定。本次股份转让后，有利于增加控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司的营运资金，提高其资金实力。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。
2、关于公司2017年度新增日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销售，符合公司发展的需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化为原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司2017年度新增日常关联交易预计的事项。
（七）在 2017年10月 24日召开的第三届董事会第十九次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的融资提供连带责任保证，以满足合作第三方的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保障，符合公司战略发展。同时，为了保障公司利益，合作第三方以其出资额及其他资产为本次担保向公司提供反担保，担保期限与公司为合作第三方提供的连带责任担保期限一致，风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规，因此，我们同意公司为公司的合作第三方向山东通达金融租赁有限公司的融资提供不超过人民币2亿元的连带责任保证。
2、关于子公司对外投资的独立意见
公司子公司本次以自有资金对深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）进行投资，合理利用其自身资源，提高其资金利用率，增加其盈利能力，有助于提高公司整体的盈利水平。该事项表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意子公司本次对外投资事项。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，发挥熟悉养猪业的专业优势，指导公司各项经营活动严格按照规章、制度的要求进行，较好的履行了公司独立董事的职责。2017年本
人主动进行实地考察、调研，获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会议的机会向公司董事、管理层了解公司生产经营、重大投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：王爱国 电子邮箱：agwang@cau.edu.cn
本人作为公司独立董事，2017年认真学习了中国证监会和中国证监会河南监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。2018年，本人在加强自我学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
独立董事：王爱国
二◯一八年四月二十六日
雏鹰农牧集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（独立董事：陈琪）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2017年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2017年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度本人任职期间，出席会议的情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||以通讯方式参|||||
||会议类型||应出席次数||现场出席次数||||委托出席次数||缺席次数|
||||||||加会议次数|||||
|董事会||8||2||6||0||0||
|股东大会||4||1||3||0||0||

公司在 2017年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2017年度任职期间，本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2017年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在 2017年 3月 10日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2017年度金融机构授信及新增金融机构贷款融资规模的独立意见
经核查，公司制定的 2017年度金融机构授信及新增金融机构贷款融资规模结合了公司的生产发展实际情况，而且取得金融机构授信及金融机构贷款有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司 2017年度金融机构授信及新增金融机构贷款融资规模。
2、关于公司2017年度对子公司担保额度预计的独立意见
公司为部分子公司提供担保是为了保证其正常生产经营的需要，担保的对象均为公司的全资子公司及控股子公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述子公司提供担保。
3、关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
公司在不影响日常生产经营的基础上，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财，我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。
（二）在 2017年 4月 24日召开的第三届董事会第十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2016年度募集资金存放及使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，现发表独立意见如下：
2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及他关联方违规占用上市公司资金的情况。
报告期内，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，公司对吉林洮南地区与内蒙古乌兰察布地区合作第三方的贷款提供连带责任保证，除此之外，不存在其他对外担保。
3、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真审阅了公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》，现发表独立意见如下：
经核查，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到有效的控制作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
4、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的 2016年度利润分配预案为：以公司总股本 3,135,159,630股为基数，向全体股东每10股派发现金0.65元（含税）；不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》、《利润分配管理制度》中关于利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，同意董事会提出的2016年度利润分配预案。
5、关于公司2017年度薪酬设计方案的独立意见
我们认真核查了公司制定的《2017年度薪酬设计方案》，发表独立意见如下：公司 2017年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2017年度薪酬设计方案》。
6、关于续聘公司2017年度财务审计机构的独立意见
我们对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年在为公司提供审计服务中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
7、关于公司 2016年度关联交易执行情况及 2017年度关联交易预计的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们对公司关联交易情况进行了认真核查，基于独立判断，发表事前认可意见和独立意见如下：
我们事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一种负责任的表现。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，董事会审议时关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司股东大会进行审议。
8、关于控股子公司2017年度担保金额预计的独立意见
公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司主要是为与公司有相关合作业务的合作对象提供贷款担保事项，担保事项是其日常生产经营业务，且泰元担保建立了严格的风险控制措施，其对 2017年度担保金额进行预计符合公司发展的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
9、关于制定《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》的独立意见
公司董事会制定的《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于公司在保持自身持续稳健发展的同时重视股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意制定《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》。
10、关于变更会计政策的独立意见
公司依据财政部《增值税会计处理规定》的要求，对公司会计政策进行相应变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，也不会因此影响和损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次会计政策变更。
（三）在 2017年 5月 12日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外投资暨关联交易的独立意见
根据合伙企业的业务发展需要，增加对合伙企业的认缴额，更好的实现产业资本与金融资本的结合，符合公司的发展战略，同时增强公司可持续发展能力，且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司的本次对外投资暨关联交易事项。
（四）在 2017年 6月7日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于拟投资入股辽宁昌图农村商业银行股份有限公司的独立意见
公司参与辽宁昌图农村商业银行股份有限公司（暂定名）设立事宜系为积极响应国家扩大民间资本进入金融业，有利于推动公司金融资本与实业资本的融合发展，同时为公司带来新的利润增长点，促进公司健康可持续发展，符合公司战略。且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司投资入股辽宁昌图农村商业银行股份有限公司。
（五）在 2017年 8月 10日召开的第三届董事会第十七次会议上对相关事
项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，发生的担保事项为：
（1）子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
（2）截至2017年6月30日，公司对子公司审批的担保额度为38.68亿元，对合作第三方审批的担保额度为 25亿元，其中对子公司实际发生的担保金额为16.53亿元，对合作第三方实际发生的担保金额为16.42亿元。除此之外，公司未发生其他对外担保业务。
2、关于变更会计政策的独立意见
公司依据财政部《企业会计准则第 16号—政府补助》的要求，对公司会计政策进行相应变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，也不会因此影响和损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次会计政策变更。
3、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的贷款提供连带责任保证，以满足合作第三方的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保障，符合公司战略发展。同时，合作第三方在贷款时，与金融机构签订质押协议，以其全部的出资额为质押对公司的担保贷款进行反担保。风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规，因此，我们同意公司为吉林地区的合作第三方向金融机构的贷款提供不超过5亿元的连带责任保证
（六）在 2017年 9月 27日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
本次关联交易的定价，系依据资产评估价格为基础，由交易双方共同协商确定。本次股份转让后，有利于增加控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司的营运资金，提高其资金实力。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。
2、关于公司2017年度新增日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销售，符合公司发展的需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化为原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司2017年度新增日常关联交易预计的事项。
（七）在 2017年10月 24日召开的第三届董事会第十九次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的融资提供连带责任保证，以满足合作第三方的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保障，符合公司战略发展。同时，为了保障公司利益，合作第三方以其出资额及其他资产为本次担保向公司提供反担保，担保期限与公司为合作第三方提供的连带责任担保期限一致，风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规，因此，我们同意公司为公司的合作第三方向山东通达金融租赁有限公司的融资提供不超过人民币2亿元的连带责任保证。
2、关于子公司对外投资的独立意见
公司子公司本次以自有资金对深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）进行投资，合理利用其自身资源，提高其资金利用率，增加其盈利能力，有助于提高公司整体的盈利水平。该事项表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意子公司本次对外投资事项。
三、履行职责情况
（一）现场办公
2017年度在任职期间内，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解与掌握。
（二）年报编制沟通情况
在2017年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。
（三）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第三届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员。按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见，公司的稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
2017年度，本人作为审计委员会召集人，认真审议公司关于定期财务报表等内部审计报告，并对公司审计部工作进行指导。作为薪酬与考核委员会委员，积极参与薪酬与考核委员会工作，不断完善公司薪酬激励机制，以促进公司经营业绩有效提升与持续发展。
在 2017年度日常信息披露工作中,关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，并监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：陈琪 电子邮箱：chqi@zzu.edu.cn
以上是本人在2017年履行职责的情况汇报。2018年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律、法规和规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。同时将抽出更多的时间了解公司业务，学习法律、法规及有关对上市公司加强监管的文件，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈琪
二◯一八年四月二十六日
雏鹰农牧集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（独立董事：窦龙斌）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2017年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2017年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度本人任职期间，出席会议的情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||以通讯方式参|||||
||会议类型||应出席次数||现场出席次数||||委托出席次数||缺席次数|
||||||||加会议次数|||||
|董事会||8||2||6||0||0||
|股东大会||4||0||4||0||0||

公司在 2017年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2017年度任职期间，本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2017年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在 2017年 3月 10日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2017年度金融机构授信及新增金融机构贷款融资规模的独立意见
经核查，公司制定的 2017年度金融机构授信及新增金融机构贷款融资规模结合了公司的生产发展实际情况，而且取得金融机构授信及金融机构贷款有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司 2017年度金融机构授信及新增金融机构贷款融资规模。
2、关于公司2017年度对子公司担保额度预计的独立意见
公司为部分子公司提供担保是为了保证其正常生产经营的需要，担保的对象均为公司的全资子公司及控股子公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述子公司提供担保。
3、关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
公司在不影响日常生产经营的基础上，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财，我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。
（二）在 2017年 4月 24日召开的第三届董事会第十四次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2016年度募集资金存放及使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，现发表独立意见如下：
2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及他关联方违规占用上市公司资金的情况。
报告期内，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务外，公司对吉林洮南地区与内蒙古乌兰察布地区合作第三方的贷款提供连带责任保证，除此之外，不存在其他对外担保。
3、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真审阅了公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》，现发表独立意见如下：
经核查，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全。公司的各项内部控制制度在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到有效的控制作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
4、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的 2016年度利润分配预案为：以公司总股本 3,135,159,630股为基数，向全体股东每10股派发现金0.65元（含税）；不以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》、《利润分配管理制度》中关于利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，同意董事会提出的2016年度利润分配预案。
5、关于公司2017年度薪酬设计方案的独立意见
我们认真核查了公司制定的《2017年度薪酬设计方案》，发表独立意见如下：公司 2017年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司《2017年度薪酬设计方案》。
6、关于续聘公司2017年度财务审计机构的独立意见
我们对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年在为公司提供审计服务中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
7、关于公司 2016年度关联交易执行情况及 2017年度关联交易预计的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们对公司关联交易情况进行了认真核查，基于独立判断，发表事前认可意见和独立意见如下：
我们事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一种负责任的表现。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，董事会审议时关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司股东大会进行审议。
8、关于控股子公司2017年度担保金额预计的独立意见
公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司主要是为与公司有相关合作业务的合作对象提供贷款担保事项，担保事项是其日常生产经营业务，且泰元担保建立了严格的风险控制措施，其对 2017年度担保金额进行预计符合公司发展的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
9、关于制定《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》的独立意见
公司董事会制定的《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》决策程序符合有关法律、法规的规定，有利于公司在保持自身持续稳健发展的同时重视股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意制定《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》。
10、关于变更会计政策的独立意见
公司依据财政部《增值税会计处理规定》的要求，对公司会计政策进行相应变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，也不会因此影响和损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次会计政策变更。
（三）在 2017年 5月 12日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外投资暨关联交易的独立意见
根据合伙企业的业务发展需要，增加对合伙企业的认缴额，更好的实现产业资本与金融资本的结合，符合公司的发展战略，同时增强公司可持续发展能力，且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司的本次对外投资暨关联交易事项。
（四）在 2017年 6月7日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于拟投资入股辽宁昌图农村商业银行股份有限公司的独立意见
公司参与辽宁昌图农村商业银行股份有限公司（暂定名）设立事宜系为积极响应国家扩大民间资本进入金融业，有利于推动公司金融资本与实业资本的融合发展，同时为公司带来新的利润增长点，促进公司健康可持续发展，符合公司战略。且表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司投资入股辽宁昌图农村商业银行股份有限公司。
（五）在 2017年 8月 10日召开的第三届董事会第十七次会议上对相关事
项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的有关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，发生的担保事项为：
（1）子公司河南泰元投资担保有限公司发生的担保业务；
（2）截至2017年6月30日，公司对子公司审批的担保额度为38.68亿元，对合作第三方审批的担保额度为 25亿元，其中对子公司实际发生的担保金额为16.53亿元，对合作第三方实际发生的担保金额为16.42亿元。除此之外，公司未发生其他对外担保业务。
2、关于变更会计政策的独立意见
公司依据财政部《企业会计准则第 16号—政府补助》的要求，对公司会计政策进行相应变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，也不会因此影响和损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次会计政策变更。
3、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的贷款提供连带责任保证，以满足合作第三方的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保障，符合公司战略发展。同时，合作第三方在贷款时，与金融机构签订质押协议，以其全部的出资额为质押对公司的担保贷款进行反担保。风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规，因此，我们同意公司为吉林地区的合作第三方向金融机构的贷款提供不超过5亿元的连带责任保证
（六）在 2017年 9月 27日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
本次关联交易的定价，系依据资产评估价格为基础，由交易双方共同协商确定。本次股份转让后，有利于增加控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司的营运资金，提高其资金实力。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。
2、关于公司2017年度新增日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销售，符合公司发展的需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化为原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司2017年度新增日常关联交易预计的事项。
（七）在 2017年10月 24日召开的第三届董事会第十九次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对外提供担保的独立意见
公司本次对合作第三方的融资提供连带责任保证，以满足合作第三方的资金需求，缓解其资金压力，为公司养殖模式优化升级顺利实施提供有力的保障，符合公司战略发展。同时，为了保障公司利益，合作第三方以其出资额及其他资产为本次担保向公司提供反担保，担保期限与公司为合作第三方提供的连带责任担保期限一致，风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形，审议程序合法、合规，因此，我们同意公司为公司的合作第三方向山东通达金融租赁有限公司的融资提供不超过人民币2亿元的连带责任保证。
2、关于子公司对外投资的独立意见
公司子公司本次以自有资金对深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）进行投资，合理利用其自身资源，提高其资金利用率，增加其盈利能力，有助于提高公司整体的盈利水平。该事项表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意子公司本次对外投资事项。
三、履行职责情况
（一）现场办公
2017年度任职期间，本人密切关注公司的经营情况，同时，利用召开董事会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。
（二）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第三届董事会审计委员会、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员。积极参加审计委员会举行的会议，对公司内部控制制度的执行情况、季度及年度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。作为提名委员会委员，广泛搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备高级管理人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议。作为薪酬与考核委员会委员积极参加委员会举行的会议，对公司组织架构、薪酬体系与考评体系的修订与执行情况等各项工作进行审核。
（三）对公司治理结构及经营管理的调查
对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，以及股东大会决议、董事会决议执行情况进行调查。对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露工作
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等法律法规的要求执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）年报编制沟通情况
在2017年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。
（三）不断加强学习，提高履行职责的能力
易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件。报告期内，本人通过关注公司的生产经营状况及董事会决议执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，以提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：窦龙斌 电子邮箱：yaya901@126.com
2017年本人诚信、勤勉、谨慎、认真、尽职地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，对公司及公司全体股东负责。同时加强与公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，不断推进公司法人治理结构与内部控制的完善与优化，切实维护公司、公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：窦龙斌
二◯一八年四月二十六日