华英证券有限责任公司
关于山东弘宇农机股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1243”号文核准，山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“弘宇股份”）1,667万股社会公众股已于2017年7月20日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为弘宇股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华英证券”）认为弘宇股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。
现将上市的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称： 山东弘宇农机股份有限公司
英文名称： ShandongHongyu Agricultural Machinery Co., Ltd.
发行前注册资本：5,000万元
法定代表人： 于晓卿
成立日期： 1999年1月20日（有限责任公司）
2013年7月15日（整体变更设立股份公司）
住所： 山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路3号
邮编： 261400
经营范围： 制造、销售：普通机械、车辆用液压系统；铸造、销售：农机配件；房屋租赁；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电话： 0535-2232378
传真： 0535-2232378
互联网网址： http://www.sdhynj.net/
电子信箱： hynjzq@126.com
（二）设立情况
公司由山东弘宇整体变更设立。2013年 6月 1日，山东弘宇召开临时股东会，审议同意公司整体变更设立为股份有限公司，并以经大信会计师审计的截至 2013年 4月 30日净资产 100,228,771.27元扣除具有专门用途的专项储备848,744.85元后的99,380,026.42元，按1:0.5031的比例折合成股份总额50,000,000股，每股面值1元，股本为50,000,000元，其余49,380,026.42元计入资本公积。
2013年6月10日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字（2013）第3-00018号），截至2013年6月9日，山东弘宇农机股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的山东弘宇净资产（不含专项储备）折合的股本50,000,000元。
2013年7月15日，烟台市工商行政管理局核准上述变更登记，并核发《企业法人营业执照》（注册号为370600228098882）。
（三）主营业务
公司主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售，主要产品为中、大马力拖拉机液压提升器系列产品。近年来，凭借丰富的行业经验、优质的客户资源、可靠的产品质量、先进的研发和生产技术、较高的行业知名度和稳定的人才团队等竞争优势，公司已发展成为我国领先的中大马力拖拉机液压提升器生产商，公司于2016年8月获得中国农业机械工业协会授予的“中国农业机械零部件龙头企业”称号。
（四）财务概况
根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 3-00194号《审计报告》，公司近三年主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|40,676.47|38,282.84|
|11,542.12|11,971.86|
|29,134.35|26,310.98|
|—|—|
|29,134.35|26,310.98|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|28,178.39|34,732.95|
|4,295.27|5,068.62|
|4,390.29|6,774.13|
|3,777.33|5,999.83|
|3,777.33|5,999.83|
|3,700.40|3,241.98|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|3,870.96|4,976.10|
|-1,028.90|-314.62|
|-985.04|-4,624.24|
|1,857.02|37.24|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
||2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
||1.96|1.60|
||1.17|0.83|
|合并|28.38|31.27|

||||
|-|-|-|
||2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|母公司|28.38|31.27|
||4.09|4.93|
||2.23|2.54|
||5.83|5.26|
||0.77|1.00|
||0.37|0.01|
||6,430.80|8,939.07|
||28.31|21.45|
||0.05|0.08|
|基本每股|0.76|1.20|
|稀释每股|0.76|1.20|
||13.36|24.45|
|基本每股|0.74|0.65|
|稀释每股|0.74|0.65|
||13.09|13.21|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类
人民币普通股股票（A股）。
2、每股面值
人民币1.00元。
3、发行数量
发行人本次公开发行前总股本为 5,000万股，本次公开发行 1,667万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25.0037%。
4、发行价格
发行价格：12.76元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）22.99倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算）；
（2）17.24倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前
总股本计算）。
5、发行方式
本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式。
6、承销方式
余额包销。
7、募集资金总额和净额
本次公开发行募集资金总额为 21,270.92万元，扣除发行费用 4,025.86万元后，募集资金净额为17,245.06万元。
8、发行后每股净资产
发行后每股净资产为6.96元/股（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益
本次发行后每股收益0.5550元/股（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺：“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇农机本次公开发行股票前已发行的股份，也不由弘宇农机回购本人所直接或间接持有的该等弘宇农机股份。
在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有弘宇农机股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的弘宇农机股份；辞职六个月后的十二月内转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。”
公司控股股东、实际控制人于晓卿在上述承诺的基础上进一步承诺：
“若本人持有弘宇农机股票的锁定期届满后，本人拟减持弘宇农机股票的，将通过合法方式进行减持，并通过弘宇农机在减持前3个交易日予以公告。本人计划长期持有弘宇农机股票，若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后 24个月内确有需要进行减持的，则每 12个月转让数量不超过本人持有弘宇农机股份总数的25%，该等减持将以集中竞价等合法方式进行且减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格；
自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第1点所述之减持期间，弘宇农机如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述第1点所述之减持底价下限和股份数将相应进行调整；
自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起6个月内，如弘宇农机的股票连续 20个交易日经除权除息调整前的收盘价均低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，或者前述6个月期末经除权除息调整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员自愿锁定股份的承诺
（1）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员柳秋杰、季俊生、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜、刘海先承诺：
“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇农机本次公开发行股票前已发行的股份，也不由弘宇农机回购本人所直接或间接持有的该等弘宇农机股份。
在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有弘宇农机股份总数的百分之二十五；辞
职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的弘宇农机股份；辞职六个月后的十二月内转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。”
（2）持有公司股份的董事、高级管理人员柳秋杰、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜进一步承诺：
“若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后 24个月内进行减持的，则减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格；
自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第1点所述之减持期间，弘宇农机如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述第1点所述之减持底价下限将相应进行调整；
自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起6个月内，如弘宇农机的股票连续 20个交易日经除权除息调整前的收盘价均低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，或者前述6个月期末经除权除息调整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的发行价格，本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。”
（3）间接持有公司股份的监事李俊（通过烟台同启间接持股）、王稳稳（通过山东海聚间接持股）分别承诺：
“自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的烟台同启/山东海聚的权益及/或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份，也不由烟台同启/山东海聚或弘宇农机回购本人所持有的烟台同启/山东海聚的权益或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份。
在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年所转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有烟台同启/山东海聚权益份额总数的百分之二十五或本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的烟台同启/山东海聚权益份额或本人所直接或间接持有的弘宇农机的股份；辞职六个月后的十二个月内转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的烟台同启/山东海聚权益份额总数的百分之五十或本人
所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。”
3、其他股东承诺
张慧娜等59名自然人股东以及烟台同启、拉萨祥隆、山东海聚分别承诺：“自弘宇农机股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的弘宇农机的股份，也不由弘宇农机回购其持有的股份。”4、发行前全体股东补充承诺
在上述承诺基础上，发行前全体股东补充承诺：
“本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺函出具日之前本人/本公司所做的相关承诺若与上述规定内容不一致，则执行上述规定”。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请已经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
（二）发行人本次发行后的股本总额为6,667万元，不少于5,000万元；
（三）公开发行的股份为1,667万股，已达到公司股份总数的25%以上；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认控股股东、实际控制人、其他关联方识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度违规占用发行人资源的制度 和发行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人其董事、监事、高级管理人员利用职员的监管措施、完善激励与约束机制
务之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立关联交易公允性和合规性的制度，并董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责审阅信息披露文件及向中国证监会、信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金使用、建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户投资项目的实施等承诺事项 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促
6、持续关注发行人为他人提供担保严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担等事项，并发表意见 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐人的权利、履按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行行持续督导职责的其他主要约定 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道
（三）发行人和其他中介机构配合保发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市荐人履行保荐职责的相关约定 提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司
保荐代表人：葛娟娟、岳远斌
联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路19层15号
联系电话：0510-85200510
传真：0510-85203300
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
弘宇股份申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，弘宇股份股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。华英证券愿意推荐弘宇股份股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：年月日
葛娟娟岳远斌
保荐机构法定代表人：年月日
姚志勇
华英证券有限责任公司