湖北台基半导体股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湖北台基半导体股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：台基股份
股票代码：300046
信息披露义务人名称：襄阳新仪元半导体有限责任公司
住所及通讯地址：襄阳市高新区邓城大道49号国际创新产业基地7号楼1008室
股份变动性质：被动稀释（上市公司发行股份购买资产同时配套融资）
签署日期：2017年2月27日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在台基股份中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是基于台基股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上述交易尚需获得台基股份股东大会批准和中国证监会核准；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................... 4第一章信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 5第二章持股目的 ....................................................................................................... 10第三章权益变动方式 ................................................................................................ 11第四章资金来源 ....................................................................................................... 13第五章后续计划 ....................................................................................................... 14第六章对上市公司的影响分析 .................................................................................. 16第七章与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 20第八章前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 21第九节信息披露义务人的财务资料 .......................................................................... 23第十章其他重大事项 ................................................................................................ 28第十一章备查文件 .................................................................................................... 29
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||释义|
|台基股份/上市公司/本公司/公司||指||湖北台基半导体股份有限公司||
|本次交易/本次重组||指||发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易||
|信息披露义务人||指||襄阳新仪元半导体有限责任公司、邢雁||
|标的企业/标的公司/润金文化||指||上海润金文化传播有限公司||
|新仪元||指||襄阳新仪元半导体有限责任公司||
|尚世影业||指||上海尚世影业有限公司||
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指||《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》||
|《盈利预测补偿协议》/《利润补偿协议》||指||《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》||
|独立财务顾问/恒泰长财证券||指||恒泰长财证券有限责任公司||
|中国证监会/证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|元、万元、亿元||指||人民币元、人民币万元、人民币亿元||

第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为襄阳新仪元半导体有限责任公司，新仪元的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|襄阳新仪元半导体有限责任公司|
|统一社会信用代码|91420600757021575L|
|住所/通讯地址|襄阳市高新区邓城大道49号国际创新产业基地7号楼1008室|
|法定代表人|邢雁|
|注册资本|2,400万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|对工业实业的投资|
|成立日期|2003年12月12日|
|经营期限|自2003年12月12日到长期|
|通讯方式|0710-3506246|

新仪元的实际控制人为邢雁，邢雁的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|邢雁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|420601********125X|
|住所|湖北省襄阳市襄城区荆州街|
|通讯地址|湖北省襄阳市胜利街|
|是否拥有境外永久居留权|否|

邢雁，男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，1986年毕业于陕西机械学院半导体专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理事长。2008年8月起任台基股份董事长、总经理，2016年6月起担任台基股份董事长、总裁。
二、新仪元股权结构及实际控制人
截至本报告书签署日，新仪元的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占比（%）|
|1||邢雁||895.80||37.33||
|2||颜家圣||212.50||8.85||
|3||骆宗明||124.80||5.20||
|4||刘晓珊||124.80||5.20||
|5||陈崇林||124.80||5.20||
|6||张军||124.80||5.20||
|7||徐遵立||73.20||3.05||
|8||康进||55.90||2.33||
|9||吴拥军||55.90||2.33||
|10||其他22名股东||607.50||25.31||
|合计||||2,400.00||100||

新仪元股东名称及出资结构如下：
新仪元的控股股东、实际控制人邢雁先生。邢雁，男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，1986年毕业于陕西机械学院半导体专业，研究生学历，高
级工程师，工程硕士，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会
常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理事长。2008年 8月起任台基股
份董事长、总经理，2016年6月起担任台基股份董事长、总裁。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，新仪元的实际控制人都为邢雁先生。邢雁先生的对外投资情况如下：
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||||||注册资本|||||||
||序号||公司名称||||持股比例||经营业务||关联关系|
||||||（万元）|||||||
|1||樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）||1,000||99%||企业投资管理、资产管理||控股||
|2||樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）||1,000||51%||企业投资管理、资产管理||控股||
|3||襄阳新仪元半导体有限责任公司||2,400||37.33%||对工业实业的投资||控股||

四、信息披露义务人主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）新仪元的主要业务
新仪元的经营范围为对工业实业的投资，为台基股份的控股股东，除此以外无其他实际经营业务。
（二）新仪元的财务简况
新仪元最近三年合并报表口径简要财务情况如下表所示：
单位:元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||1,052,553,883.74||833,757,223.82||880,365,229.12||
|总负债||259,408,974.50||43,895,114.34||62,763,643.17||
|股东权益||793,144,909.24||789,862,109.48||817,601,585.95||
|资产负债率||24.65%||5.26%||7.13%||
||项目||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||242,091,866.05||166,154,459.67||221,713,221.94||
|利润总额||45,922,058.62||195,103,208.18||140,619,156.01||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|38,802,799.76|150,517,806.42|110,523,478.69|
|净资产收益率|4.90%|18.73%|12.36%|

（三）信息披露义务人的下属企业介绍
截至本报告书签署日，除为台基股份控股股东外，新仪元尚无下属企业。
五、信息披露义务人最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
新仪元及邢雁最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
新仪元的董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否取得其|||
||||性|||||长期居住||||在公司任|
||姓名||||身份证号码|国籍||||他国家或地|||
||||别|||||地||||职情况|
|||||||||||区的居留权|||
|邢雁||男||42060119650918125X||中国|湖北襄阳||否||董事长||
|颜家圣||男||420601196608171217||中国|湖北襄阳||否||董事||
|刘晓珊||女||420601195702037626||中国|湖北襄阳||否||董事||
|陈崇林||男||420601196710131254||中国|湖北襄阳||否||董事||
|吴拥军||男||321102197011230430||中国|湖北襄阳||否||董事||
|徐遵立||男||420601196410041214||中国|湖北襄阳||否||董事||
|康进||男||42060119670601125X||中国|湖北襄阳||否||董事||
|林庆发||男||422429197011090096||中国|湖北襄阳||否||监事||
|张军||男||420601196705297014||中国|湖北襄阳||否||监事||
|骆宗明||男||420601196605071210||中国|湖北襄阳||否||监事||
|张桥||男||420111197410297391||中国|湖北襄阳||否||执行经理||

截至本报告书签署日，新仪元的董事、监事和高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，新仪元除持有台基股份40.02%的股份外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二章持股目的
一、本次权益变动的目的
为了增强上市公司盈利能力，践行上市公司为股东高度负责的发展战略，台基股份在继续专注发展半导体业务的同时，进入泛文化市场，开展泛文化业务，台基股份积极推进重大资产重组事宜，本次拟置入资产为润金文化100%股权，同时募集配套资金用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资，润金文化具有丰富的影视剧制作经验，未来发展空间广阔。
根据本次交易方案，台基股份拟以发行股份及支付现金的方式购买吴琳莉等4名自然人及喜马投资等2家企业持有的润金文化100%股权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易中，信息披露义务人的股份变动情况如下：其中，台基股份拟以非公开方式发行62,355,781股普通股，导致新仪元持股比例从40.02%被动减少至27.81%。
二、未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人目前无明确增加或减少所持有的上市公司股票的计划，且不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
三、本次权益变动已经履行的相关程序
1、2016年9月5日，台基股份召开第三届董事会第十八次会议审议通过《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；2017年2月27日，第三届董事会第二十二次会议审议通过《湖北台基半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2、喜马投资、尚世影业 2家机构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。
第三章权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，新仪元持有台基股份 56,860,000股普通股，占台基股份总股本的40.02%。按照购买资产发行股份数量 33,939,781股、配套募集资金按照最高发行股份数量 28,416,000股计算，本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续持有台基股份56,860,000股普通股，占台基股份总股本的27.81%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于台基股份发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金。
根据交易方案，台基股份拟以发行股份及支付现金的方式购买吴琳莉等4名自然人及喜马投资等2家企业持有的润金文化100%股权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
上市公司截至本报告书签署日的总股本为142,080,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 33,939,781股用于购买资产，发行普通股不超过 28,416,000股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||||||
|||||||不含配套募集资金||||含配套募集资金|||
||股东||持股数量||||||||||
||||（股）||占比（%）|持股数量（股）|||占比|持股数量（股）||占比|
||||||||||（%）|||（%）|
|新仪元||56,860,000||40.02||56,860,000||32.30||56,860,000|27.81||
|富华远东||9,120,000||6.42||9,120,000||5.18||9,120,000|4.46||
|发行股份购买资产交易对方：|||||||||||||
|喜马投资||-||-||28,299,843||16.08||28,299,843|13.84||
|尚世影业||-||-||4,117,946||2.34||4,117,946|2.01||
|宋智荣||-||-||741,230||0.42||741,230|0.36||
|赵小丁||-||-||370,615||0.21||370,615|0.18||
|韩雪||-||-||370,615||0.21||370,615|0.18||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|吴琳莉|-|-|39,532|0.02|39,532|0.02|
|配套资金认购人|-|-|-|-|28,416,000|13.90|
|其他股东|76,100,000|53.56|76,100,000|43.24|76,100,000|37.24|
|合计|142,080,000|100|176,019,781|100|204,435,781|100|

注1：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量28,416,000股计算；
注2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
三、信息披露义务人持有的上市公司股份权益限制情况
截至本报告书签署日，新仪元持有的台基股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等的情况。
第四章资金来源
本次权益变动基于台基股份发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金。
根据交易方案，台基股份拟以发行股份及支付现金的方式购买吴琳莉等4名自然人及喜马投资等2家企业持有的润金文化100%股权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次权益变动前，新仪元持有台基股份 56,860,000股普通股，占台基股份总股本的40.02%。按照购买资产发行股份数量 33,939,781股、配套募集资金按照最高发行股份数量 28,416,000股计算，本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续持有台基股份56,860,000股普通股，占台基股份总股本的27.81%。
本次重组募集配套资金，将以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份。
第五章后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变台基股份主营业务或对台基股份主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后对台基股份可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对台基股份现有员工聘用计划进行重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对台基股份分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对台基股份现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
第六章对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承诺，内容如下：
承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影
响
（一）同业竞争
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司、润金文化之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事电视剧的制作与发行，与上市公司不存在同业竞争。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
此外，为避免与上市公司之间发生同业竞争，上市公司实际控制人邢雁，标的企业控股股东喜马投资、实际控制人吴琳莉出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺，内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）投资与上市公司、润金文化构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、本次交易完成后，承诺人持有上市公司股票期间，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的企业拟进一步拓展现有业务范围，与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争，则承诺人保证将采取停止经营产生竞争的业务方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的企业不从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如承诺人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润无偿归上市公司所有。
（二）关联交易
本次交易完成后，喜马投资、吴琳莉将合计持有上市公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，喜马投资、吴琳莉将成为上市公司关联方。
本次交易完成后，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间不会出现经常性关联交易，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，上市公司实际控制人邢雁，标的企业控股股东喜马投资、实际控制人吴琳莉出具了关于减少和规范关联交易的承诺，内容如下：
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司及其下属子公司的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人承诺将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。
4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属子公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
第七章与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及其相应的董事、监事、高级管理人员与台基股份及其子公司不存在交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及其相应的董事、监事、高级管理人员不存在与台基股份的董事、监事、高级管理人员进行交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的台基股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对台基股份有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八章前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在台基股份股票停牌公告日前6个月内（即2015年 9月 7日至 2016年 3月 7日），信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖台基股份股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
2015年 7月 28日，新仪元董事长邢雁；董事颜家圣；董事刘晓珊；董事吴拥军；董事徐遵立；董事康进；监事林庆发通过“昊青价值稳健1号投资基金”经深圳证券交易所证券交易系统从二级市场买入公司股票 299,938股，占公司总股本的0.21%，增持均价为15.4172元/股，增持金额为462.42万元。
2015年 8月 25日，新仪元董事长邢雁；董事颜家圣；董事刘晓珊；董事吴拥军；董事徐遵立；董事康进；监事林庆发通过“昊青价值稳健1号投资基金”经深圳证券交易所证券交易系统从二级市场买入公司股票 300,000股，占公司总股本的0.21%，增持均价为15.05元/股，增持金额为451.50万元。
2015年 9月 2日，新仪元董事长邢雁；董事颜家圣；董事刘晓珊；董事吴拥军；董事徐遵立；董事康进；监事林庆发通过“昊青价值稳健1号投资基金”经深圳证券交易所证券交易系统从二级市场买入公司股票 139,381股，占公司总股本的0.098%，增持均价为13.3487元/股，增持金额为186.06万元。
2015年 9月 15日，新仪元董事长邢雁；董事颜家圣；董事刘晓珊；董事吴拥军；董事徐遵立；董事康进；监事林庆发通过“昊青价值稳健1号投资基金”经深圳证券交易所证券交易系统从二级市场买入公司股票 338,000股，占公司总股本的0.24%，增持均价为13.30元/股，增持金额为449.54万元。
本次增持后，上述增持人员通过“昊青价值稳健1号投资基金”持有公司股份1,077,319股，占公司总股本的0.76%，累计增持金额1,549.52万元。
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|-|-|-|-|-|
|编号|交易日期|买卖方向|成交数量（股）|成交金额（万元）|
|1|2015年7月28日|买入|299,938|462.42|
|2|2015年8月25日|买入|300,000|451.50|
|3|2015年9月2日|买入|139,381|186.06|
|4|2015年9月15日|买入|338,000|449.54|
|合计||买入|1,077,319|1,549.52|

对上述买卖情况，新仪元董事长邢雁；董事颜家圣；董事刘晓珊；董事吴拥军；董事徐遵立；董事康进；监事林庆发出具了书面说明：“本人在核查期间内通过与公司董事、监事、高级管理人员共同出资设立的‘昊青价值稳健1号投资基金’增持台基股份股票时并未获知本次重组的任何信息，上述增持台基股份股票的情形是本人在并未获知本次重组有关信息的情况下，为积极响应《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神而进行的操作，与本次重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息从事证券交易活动的情形”。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务资料
新仪元成立于2003年 12月12日。以下为新仪元最近3年财务会计报表。
本部分引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自新仪元 2016年、2015年及2014年的财务会计报表。新仪元2016年、2015年及2014年的财务会计报表经过湖北众信至诚会计师事务有限公司审计。
（一）资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||316,588,692.84||423,370,462.30||514,171,155.49||
|交易性金融资产||-||-||-||
|应收票据||48,254,778.21||38,600,934.59||49,243,396.77||
|应收账款||51,413,687.29||48,826,578.50||34,446,095.26||
|预付款项||2,993,825.88||207,622.96||25,851.55||
|应收利息||26,820,410.96||25,821,931.54||11,300,993.13||
|应收股利||-||-||-||
|其他应收款||286,258.47||11,699.72||586,448.76||
|存货||73,828,993.09||58,752,202.52||72,475,871.30||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||
|其他流动资产||175,293.02||45,000,000.00||-||
|流动资产合计||520,361,939.76||640,591,432.13||682,249,812.26||
|非流动资产:||||||||
|可供出售金融资产||930,979.84||930,979.84||1,300,000.00||
|持有至到期投资||-||-||-||
|长期应收款||-||-||-||
|长期股权投资||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||
|固定资产||159,402,676.36||164,018,709.98||177,039,636.63||
|在建工程||1,875,136.76||4,466,486.55||803,683.76||

|||||
|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|12,542,331.15|13,206,340.71|13,884,125.27|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|353,198,756.60|-|-|
|长期待摊费用|496,425.79|-|-|
|递延所得税资产|2,449,577.94|1,615,534.87|2,017,387.67|
|其他非流动资产|1,296,059.54|8,927,739.74|3,070,583.53|
|非流动资产合计|532,191,943.98|193,165,791.69|198,115,416.86|
|资产总计|1,052,553,883.74|833,757,223.82|880,365,229.12|

资产负债表（续）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动负债：||||||||
|短期借款||-||-||-||
|交易性金融负债||-||-||-||
|应付票据||-||-||-||
|应付账款||40,449,409.20||28,726,862.41||40,669,582.82||
|预收款项||11,991,193.77||1,033,874.45||2,967,797.32||
|应付职工薪酬||9,159,871.93||5,902,311.37||6,408,414.66||
|应交税费||2,262,124.92||2,103,215.00||3,241,262.50||
|应付利息||||-||-||
|应付股利||||-||-||
|其他应付款||189,052,485.96||2,353,013.94||2,035,534.25||
|一年内到期的非流动负债||-||-||-||
|其他流动负债||-||-||-||
|流动负债合计||252,915,085.78||40,119,277.17||55,322,591.55||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||-||-||-||
|应付债券||-||-||-||
|长期应付款||2,980,000.00||-||-||

|||||
|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|3,163,003.41|3,775,837.17|7,441,051.62|
|递延所得税负债|350,885.31|-|-|
|其他非流动负债|-|0.00|-|
|非流动负债合计|6,493,888.72|3,775,837.17|7,441,051.62|
|负债合计|259,408,974.50|43,895,114.34|62,763,643.17|
|所有者权益：||||
|实收资本|24,000,000.00|24,000,000.00|24,000,000.00|
|资本公积|333,412,504.94|333,412,504.94|333,412,504.94|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|22,342,145.13|21,451,915.59|20,301,901.02|
|未分配利润|40,788,893.07|40,209,797.58|52,247,305.53|
|少数股东权益|372,601,366.10|370,787,891.37|387,639,874.46|
|所有者权益合计|793,144,909.24|789,862,109.48|817,601,585.95|
|负债和所有者权益总计|1,052,553,883.74|833,757,223.82|880,365,229.12|

（二）利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||242,091,866.05||166,154,459.67||221,713,221.94||
|减：营业成本||157,863,855.41||113,953,151.23||151,249,132.54||
|营业税金及附加||3,186,535.75||1,243,362.10||1,761,207.07||
|销售费用||11,658,771.59||9,153,144.68||9,191,742.13||
|管理费用||42,719,025.46||32,243,155.61||30,974,829.51||
|财务费用||-13,488,457.01||-19,556,029.86||-17,643,558.19||
|资产减值损失||-715,931.08||1,555,822.65||-68,986.81||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||
|投资收益||2,212,219.18||131,530,336.11||88,829,908.34||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||43,080,285.11||159,092,189.37||135,078,764.03||

|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|2,850,013.46|36,012,518.81|5,611,931.11|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|8,239.95|1,500.00|71,539.13|
|其中：非流动资产处置损失|7,839.95|1,000.00|10,639.13|
|三、利润总额|45,922,058.62|195,103,208.18|140,619,156.01|
|减：所得税费用|7,119,258.86|44,585,401.76|30,095,677.32|
|四、净利润|38,802,799.76|150,517,806.42|110,523,478.69|

（三）现金流量表
单位:元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||218,844,148.98||116,245,560.46||165,124,208.35||
|收到的税费返还||0.00||31,023,401.36||440,952.00||
|收到的其他与经营活动有关的现金||15,278,585.02||7,328,687.12||17,191,838.36||
|经营活动现金流入小计||234,122,734.00||154,597,648.94||182,756,998.71||
|购买商品、接受劳务支付的现金||82,725,978.94||26,892,742.69||35,966,307.51||
|支付给职工以及为职工支付的现金||36,365,199.29||32,860,687.35||32,557,161.76||
|支付的各种税费||32,501,409.03||59,833,995.82||49,756,454.51||
|支付的其他与经营活动有关的现金||21,394,731.93||15,593,541.07||15,909,181.48||
|经营活动现金流出小计||172,987,319.19||135,180,966.93||134,189,105.26||
|经营活动产生的现金流量净额||61,135,414.81||19,416,682.01||48,567,893.45||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||432,212,219.18||177,428,360.27||97,250,000.00||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|处理固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||2,000.00||26,400.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||

|||||
|-|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|10,007,146.06|
|投资活动现金流入小计|432,212,219.18|177,430,360.27|107,283,546.06|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,216,816.42|18,492,428.41|12,351,368.68|
|投资支付的现金|385,000,000.00|80,000,000.00|0.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|176,392,587.03|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|8,106,357.50|5,503,425.00|
|投资活动现金流出小计|564,609,403.45|106,598,785.91|17,854,793.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-132,397,184.27|70,831,574.36|89,428,752.38|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|6,173,500.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计|0.00|6,173,500.00|0.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|35,520,000.00|181,048,949.56|126,371,097.92|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|3,450,000.00|6,173,500.00|
|筹资活动现金流出小计|35,520,000.00|184,498,949.56|132,544,597.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,520,000.00|-178,325,449.56|-132,544,597.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-106,781,769.46|-88,077,193.19|5,452,047.91|
|加：期初现金及现金等价物余额|419,920,462.30|507,997,655.49|502,545,607.58|
|六、期末现金及现金等价物余额|313,138,692.84|419,920,462.30|507,997,655.49|

第十章其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一章备查文件
一、备查文件
1、新仪元的营业执照复印件及邢雁的身份证复印件；
2、新仪元的董事或主要负责人的名单及其身份证复印件；
3、交易进程备忘录；
4、上市公司与润金文化股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
5、买卖上市公司股票的说明；
6、新仪元最近三年财务报告及最近一年经审计的财务会计报告；
7、财务顾问意见；
8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于台基股份董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：襄阳新仪元半导体有限责任公司（盖章）法定代表人：________________（签字）邢雁
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
张伟
项目主办人：
李 伟 陈世信
财务顾问公司：恒泰长财证券有限责任公司签署日期：2017年月日
（此页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：襄阳新仪元半导体有限责任公司（盖章）法定代表人：________________（签字）邢雁
年 月 日
附表一
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|湖北台基半导体股份有限公司|上市公司所在地|湖北省襄阳市|
|股票简称|台基股份|股票代码|300046|
|信息披露义务人名称|襄阳新仪元半导体有限责任公司|信息披露义务人注册地址/住所|襄阳市高新区邓城大道 49 号国际创新产业基地7号楼1008室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 √注：信息披露义务人未对境内、境外其他上市公司持股5%以上|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √注：信息披露义务人未拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股持股数量： 56,860,000股持股比例： 40.02%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股变动数量：56,860,000股变动比例： 27.81%（被动稀释）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √注：与上市公司之间不存在持续关联交易|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √注：与上市公司之间不存在同业竞争|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √注：信息披露义务人目前无明确增加或减少所持有的上市公司股票的计划|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √注：不存在《收购办法》第六条规定的情形|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √注：信息披露义务人未声明放弃行使相关股份的表决权|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：襄阳新仪元半导体有限责任公司（盖章）法定代表人：________________（签字）邢雁
年 月 日