证券代码：002766 证券简称：索菱股份 上市地点：深圳证券交易所
深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）摘要
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|交易对方姓名/名称|住所（通讯地址）|
|涂必勤|上海市徐汇区漕宝路77弄22号202室|
|黄飞明|江苏省无锡市滨湖区粮科所宿舍3号201室|
|上海谦怀投资中心（有限合伙）|上海市嘉定区南翔镇银翔路515号3336室|
|邹鋆弢|湖北省武汉市洪山区珞瑜路189号华乐花园4-401|
|魏翔|西安市长安区凤栖东路206研究所家属院|
|王明青|北京市昌平区龙锦苑四区1-4-601室|
|李魁皇|深圳市龙岗区平湖街道南园一路10号501室|
|冯曼曼|深圳市福永镇凤塘大道华丰科技园10栋B5楼|
|秦东方|北京市朝阳区国美第一城2号院3号楼1-1902|
|傅善平|深圳市福田区农轩路天御香山花园7栋1401房|
|方芳|深圳市宝安区尚都花园1A－2002室|
|张雪芬|深圳龙华新区油松嘉龙山庄嘉华园30号|
|募集配套资金认购对象||
|肖行亦|广东省深圳市罗湖区x路x园|
|杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）|杭州市教工路88号立元大厦20楼|
|深圳市中欧润隆投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|

独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一七年二月
索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容的真实、准确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本重组报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本重组报告书内容以及与本重组报告
书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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证券服务机构声明
招商证券股份有限公司承诺：深圳市索菱实业股份有限公司重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：由本所出具的与深圳市索菱实业股份有限公司重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如上述重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。
北京市通商律师事务所承诺：由本所出具的与深圳市索菱实业股份有限公司重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如上述重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。
广东中广信资产评估有限公司承诺：由本公司出具的与深圳市索菱实业股份有限公司重大资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
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目录
释义 ................................................................................................................................................ 6第一章 重大事项提示 ................................................................................................................. 8一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 8二、本次交易标的的资产评估值及交易作价 ................................................................... 10三、本次重组的支付方式 ................................................................................................... 11四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 12五、股份锁定期 ................................................................................................................... 14六、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 16七、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 26八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 27九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 29十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 37十一、本次交易作出的重要承诺 ....................................................................................... 37十二、独立财务顾问具有保荐机构资格 ........................................................................... 52第二章重大风险提示 ................................................................................................................. 53一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 53二、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 53三、商誉减值风险 ............................................................................................................... 53四、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................... 54五、业绩补偿承诺无法实施的风险 ................................................................................... 54六、交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险 ................................................... 55七、标的公司税收优惠政策变动的风险 ........................................................................... 55八、收购整合风险 ............................................................................................................... 55九、标的公司产业政策变化的风险 ................................................................................... 56十、核心人才流失和不足的风险 ....................................................................................... 56十一、配套融资不能按计划完成募集的风险 ................................................................... 56十二、股市波动风险 ........................................................................................................... 57第三章本次交易概况 ................................................................................................................. 58一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 58二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 60三、本次交易决策过程及尚需履行的审批 ....................................................................... 61四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 62五、过渡期间损益归属 ....................................................................................................... 65六、滚存未分配利润的处置安排 ....................................................................................... 65七、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理 ........................................................... 66八、公司治理 ....................................................................................................................... 66九、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 68十、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 69
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释义
本重组报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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||普通术语释义|||
|重组报告书、本重组报告书||指|深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本次发行、本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指|深圳市索菱实业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买涂必勤、黄飞明、谦怀投资所持有的三旗通信100%股权以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所持有的英卡科技的100%股权，并募集配套资金|
|上市公司、索菱股份、本公司、公司||指|深圳市索菱实业股份有限公司|
|交易对方||指|涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬|
|标的资产、拟购买资产||指|上海三旗通信科技有限公司100%股权、武汉英卡科技有限公司100%股权|
|标的公司||指|上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司|
|三旗通信||指|上海三旗通信科技有限公司|
|英卡科技||指|武汉英卡科技有限公司|
|谦怀投资||指|上海谦怀投资中心（有限合伙），系本次交易的交易对方之一|
|中欧润隆||指|深圳市中欧润隆投资管理有限公司，系本次配套融资的认购方之一|
|嘉佑投资||指|杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙），系本次配套融资的认购方之一|
|《业绩补偿协议》||指|附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|审计、评估基准日||指|2016年6月30日|
|定价基准日、董事会决议公告日||指|索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|两年一期||指|2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会|

索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|通商|指|北京市通商律师事务所|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本重组报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时四舍五入造成。
索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概要
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权，具体情况如下：
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||交易对方||标的资产||交易方式|
|涂必勤||三旗通信65.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|黄飞明||三旗通信25.00%股权||发行股份购买资产||
|谦怀投资||三旗通信10.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|邹鋆弢||英卡科技30.40%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|魏翔||英卡科技24.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|王明青||英卡科技20.80%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|李魁皇||英卡科技6.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|冯曼曼||英卡科技6.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|秦东方||英卡科技4.80%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|傅善平||英卡科技4.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|方芳||英卡科技2.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|张雪芬||英卡科技2.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||

（二）发行股份募集配套资金
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本公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次方案调整情况
1、本次募集配套资金投资项目调整情况
根据中国证监会 2016年 12月 7日发布的《并购重组委 2016年第 94次会议审核结果公告》中的审核意见，考虑到车联网综合运营云平台研发中心项目的市场最新变化带来的经营风险，为充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，公司于 2016年 12月 14日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》，取消使用 13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。
本次调整后，募集配套资金总额由36,000.00万元减少为23,000.00万元，将用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
除上述内容调整外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，董事会本次调整募集资金总额及用途的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2、募集配套资金投资项目调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
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本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由 36,000.00万元缩减至23,000.00万元，属于调减募集配套资金总额，不构成对重组方案的重大调整。公司拟取消使用 13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，属于对募集配套资金用途的调整，亦不构成对重组方案的重大调整的情形。
3、募集配套资金投资项目调整不会影响标的公司英卡科技的收入及盈利预测，不会对标的公司英卡科技的估值产生影响
本次取消的募投项目车联网综合运营云平台研发中心项目拟由标的公司英卡科技实施，不属于标的公司英卡科技评估范围。标的公司英卡科技收入及盈利预测是基于现有业务的成熟盈利模式，车联网综合运营云平台研发中心项目的实施对产品销售的影响未包含在收入预测中。因此，将车联网综合运营云平台研发中心项目从本次募投项目中取消不会对标的公司英卡科技的收入预测及盈利预测产生影响，不会影响标的公司英卡科技的评估值。
二、本次交易标的的资产评估值及交易作价
本次交易标的为三旗通信100%股权、英卡科技100%股权。中广信对交易标的采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第292-1号《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的评估情况如下：
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||||||评估结果||||评估增值|||
||||||||账面净资产|||||
||评估对象||评估方法||||||||增值率|
||||||||（万元）|||||
||||||（万元）||||（万元）|||
|三旗通信100%股权||收益法||57,260.00||9,595.44||47,664.56||496.74%||
|英卡科技100%股权||收益法||12,799.00||1,216.09||11,582.91||952.47%||

根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购
买三旗通信100%股权的交易价格为59,000.00万元，英卡科技100%股权的交易
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价格为12,686.00万元。
三、本次重组的支付方式
索菱股份将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中以发行股份支付对价50,626.48万元，以现金支付对价21,059.52万元。根据公司与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
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||||||支付方式（现金||
||||支付方式（股份对价）||||
|||||||合计支付的对价|
||||||对价）||
||交易对方||||||
|||||||（万元）|
||||股份数（股）|对应金额（万元）|金额（万元）||
|涂必勤|||||||
||||8,838,002|23,350.00|15,000.00|38,350.00|
|黄飞明|||||||
||||5,582,892|14,750.00|-|14,750.00|
|谦怀投资|||||||
||||1,476,154|3,900.00|2,000.00|5,900.00|
|小计|||||||
||||15,897,048|42,000.00|17,000.00|59,000.00|
|邹鋆弢||948,809|||||
|||||2,506.75|1,349.79|3,856.54|
|魏翔||749,060|||||
|||||1,979.02|1,065.62|3,044.64|
|王明青||649,185|||||
|||||1,715.15|923.54|2,638.69|
|李魁皇||230,480|||||
|||||608.93|152.23|761.16|
|冯曼曼||230,480|||||
|||||608.93|152.23|761.16|
|秦东方||149,812|||||
|||||395.80|213.12|608.93|
|傅善平||153,653|||||
|||||405.95|101.49|507.44|
|方芳||76,827|||||
|||||202.98|50.74|253.72|
|张雪芬||76,827|||||
|||||202.98|50.74|253.72|
|小计||3,265,133|||||
|||||8,626.48|4,059.52|12,686.00|
|合计||19,162,181|||||
|||||50,626.48|21,059.52|71,686.00|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52万元，在标的资产过户完成且
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配套融资所募集的资金到位完成验资后15个工作日内一次性支付。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即26.53元/股。根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23,000万元，不超过交易作价的100%。
本次发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为59,000.00万元和12,686.00万元。以26.42元/股为股份发行价格，本次交易发行股份购买资产的发行股份数量为19,162,181股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调
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整。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
按照本次募集配套资金总额的上限23,000.00万元，以及本次发行价格26.42元/股计算，本次募集配套资金的发行股份数量不超过8,705,525股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产的认购方
1、涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷
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补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2019年实际净利润数÷2019年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
2、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据
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其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：股份锁定期届满、英卡科技 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（二）发行股份募集配套资金的认购方
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次重大资产重组完成后，配套资金的认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿
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（一）三旗通信
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016-2019年度。
2、业绩承诺金额
涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对三旗通信出具专项审核意见以确定在补偿期内三旗通信各年度的实际净利润。三旗通信实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。
三旗通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变三旗通信的会计政策、会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
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4、业绩补偿的承诺方
若三旗通信补偿期内实际净利润低于承诺净利润，涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司承诺如下：
涂必勤、黄飞明、谦怀投资所涉各方将根据本次交易交割前其各自在三旗通信的原持股比例承担对应的补偿责任；
涂必勤对黄飞明、谦怀投资的补偿部分承担连带责任。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
5、业绩补偿的方式和原则
如果三旗通信未实现补偿期的承诺净利润时，涂必勤、黄飞明、谦怀投资应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
（1）业绩补偿的方式
①现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿现金
补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市公司不再向交易对方退回已补偿金额。
②股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
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当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部股份）时，差额部分由涂必勤、黄飞明、谦怀投资以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格
③减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对三旗通信出具《减值测试报告》。如三旗通信减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额
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三旗通信减值额为三旗通信在本次交易中的作价减去期末三旗通信评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩补偿的原则
涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。
在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、业绩补偿的实施
（1）现金补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果涂必勤、黄飞明、谦怀投资须向上市公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿金额。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后30个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
若涂必勤、黄飞明、谦怀投资未在上市公司前述董事会决议日后 30个工作日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。
（2）股份补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果涂必勤、黄飞明、谦怀投资须向上市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于涂必勤、黄飞明、谦怀投资所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股
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份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求涂必勤、黄飞明、谦怀投资将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除涂必勤、黄飞明、谦怀投资持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资应按其于本次交易前持有标的资产的比例计算各自应补偿金额和股份。
（二）英卡科技
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016-2018年。
2、业绩承诺金额
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技 2016年度、2017年度及 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 1,000万元、1,200万元及1,600万元。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对英卡科技出具专项审核意见以确定在补偿期内英卡科技各年度的实际净利润。英卡科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。
英卡科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
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除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变英卡科技的会计政策、会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一
节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
4、业绩补偿的承诺方
若英卡科技补偿期内实际净利润低于承诺净利润，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司承诺如下：
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所涉各方将根据本次交易交割前其各自在英卡科技的原持股比例承担对应的补偿责任；
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬的任何一方对其余各方的补偿部分承担连带责任。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
5、业绩补偿的方式和原则
如果英卡科技未实现补偿期的承诺净利润时，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
（1）业绩补偿的方式
①现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小
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于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿现金
补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市公司不再向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬退回已补偿金额。
②股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格
③减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对英卡科技出具《减值测试报告》。如英卡科技减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝英卡科技减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额
英卡科技减值额为英卡科技在本次交易中的作价减去期末英卡科技评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩补偿的原则
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、业绩补偿的实施
（1）现金补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯
索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬须向上市公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿金额。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 30个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
若邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬未在上市公司前述董事会决议日后 30个工作日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。
（2）股份补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬须向上市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
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应按其于本次交易前持有标的资产股权的比例计算各自应补偿金额和股份。
七、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据索菱股份经审计的 2015年度《审计报告》、三旗通信和英卡科技经审计的报告期的《审计报告》以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||净资产||营业收入|
|索菱股份（2015年末/2015年度）||146,999.26||96,335.68||80,852.82||
|标的资产财务数据及成交金额较高者||71,686.00||71,686.00||33,728.03||
|占索菱股份相应指标比重||48.77%||74.41%||41.72%||

根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交金额与账面值较高者）超过索菱股份相应指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及索菱股份发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬与上市公司无任何关联，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资，其中肖行亦为本公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方。因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司
索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，肖行亦持有本公司48.49%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，肖行亦将持有本公司43.49%的股份（未考虑肖行亦本次认购配套资金的因素），公司控股股东和实际控制人仍然为肖行亦。因此，本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181股用于购买资产，上市公司股本将由 18,300.93万股增加至 20,217.15万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181股用于购买资产，发行 8,705,525股用于募集配套资金，上市公司股本将由 18,300.93万股增加至 21,087.70万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||重组后（不考虑募集配|||||重组后（考虑募集配套|||
||||重组前||||||||||||
||||||||套资金）|||||资金）|||
||股东名称||||||||||||||
||||持有股数||占股本||持有股数||占股本|）||持有股数||占股本|
||||（万股）||比例（%）||（万股）||比例（%|||（万股）||比例（%）|
|肖行亦||8,874.30||48.49||8,874.30||43.89|||9,555.60||43.82||
|涂必勤||-||-||883.80||4.37|||883.8||4.05||
|黄飞明||-||-||558.29||2.76|||558.29||2.56||
|谦怀投资||-||-||147.62||0.73|||147.62||0.68||
|邹鋆弢||-||-||94.88||0.47|||94.88||0.44||
|魏翔||-||-||74.91||0.37|||74.91||0.34||
|王明青||-||-||64.92||0.32|||64.92||0.30||
|李魁皇||-||-||23.05||0.11|||23.05||0.11||
|冯曼曼||-||-||23.05||0.11|||23.05||0.11||

索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|秦东方|-|-|14.98|0.07|14.98|0.07|
|傅善平|-|-|15.37|0.08|15.37|0.07|
|方芳|-|-|7.68|0.04|7.68|0.04|
|张雪芬|-|-|7.68|0.04|7.68|0.04|
|中欧润隆|0.80|-|0.80|-|114.35|0.52|
|嘉佑投资|-|-|-|-|75.70|0.35|
|其他股东|9,425.83|51.50|9,425.83|46.62|9,425.83|43.22|
|股份总数|18,300.93|100.00|20,217.15|100.00|21,087.70|100.00|

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致索菱股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】48270003号《备考财务报表审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日|||||2015年12月31日|||||
||项目||||||||||||
||||交易前|交易后||增长率||交易前||交易后||增长率|
|资产总额||173,442.36||256,543.77|47.91%||146,999.26||229,023.51||55.80%||
|负债总额||75,505.52||104,893.69|38.92%||50,663.58||80,280.18||58.46%||
|所有者权益||97,936.84||151,650.09|54.84%||96,335.68||148,743.33||54.40%||
|归属于母公司所有者权益||97,348.88||151,062.13|55.18%||96,335.68||148,743.33||54.40%||
|资产负债率（合并）||43.53%||40.89%|-6.06%||34.47%||35.05%||1.68%||
|流动比率（倍）||1.80||1.45|-19.44%||2.04||1.49||-26.96%||
|速动比率（倍）||1.16||0.96|-17.24%||1.39||1.04||-25.18%||
||||2016年1-6月|||||2015年度|||||
||项目||||||||||||
||||交易前|交易后||增长率||交易前||交易后||增长率|
|营业总收入||39,526.00||54,838.55|38.74%||80,852.82||114,580.85||41.72%||
|销售毛利率||29.51%||30.16%|2.20%||28.08%||27.89%||-0.68%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,497.26|-291.78|-108.34%|7,228.94|8,617.99|19.22%|
|利润总额|3,559.16|-228.77|-106.43%|7,600.20|9,130.41|20.13%|
|净利润|3,205.06|-596.36|-118.61%|6,526.36|8,080.12|23.81%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,262.10|-539.32|-116.53%|6,526.36|8,080.12|23.81%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,182.73|4,375.40|37.47%|6,214.94|6,255.86|0.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|-0.03|-116.67%|0.41|0.45|9.76%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.17|0.22|29.41%|0.39|0.35|-10.26%|

从上表可以看出，假设本次交易已于 2015年 1月 1日实施完成，即本次交易完成后的架构在 2015年 1月 1日已经存在，上市公司备考后的总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2016年 6月末备考扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,375.40万元，较本次交易完成前增长37.47%；2016年 1-6月备考扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.22元，较本次交易完成前增长29.41%。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《收购办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格遵守关联交易审核程序
本次交易相关议案已提交股东大会表决，且经参加表决的股东所持表决权的
三分之二以上同意。本次交易构成关联交易，公司关联股东依法回避了表决。
（三）股东大会通知公告程序
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上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股东参加本次股东大会。
（四）提供股东大会网络投票平台
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定的承诺
1、发行股份购买资产的认购方承诺
（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷
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补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2019年实际净利润数÷2019年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：股份锁定期届满、英卡科技 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿
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期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
2、发行股份募集配套资金的认购方承诺
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）未实现业绩承诺的补偿措施
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方将对标的资产在业绩承诺期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
如三旗通信业绩补偿期间扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润、英卡科技业绩补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺利润数，则交易对方将按照法律法规的规定承担相应的补偿义务，关于业绩补偿的详细安排见交易各方签署的《深圳市索菱实业股份有
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限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》及《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》的相关内容。
（七）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
1、本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.41元；假设本次交易在2015年期初完成，公司 2015年的备考的归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本（不考虑配套融资）的每股收益为 0.45元，公司在交易完成后每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2015年度（备考）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||6,526.36||8,080.12||
|发行在外的普通股加权平均数（万股）||16,010.93||17,927.15||
|基本每股收益（元/股）||0.41||0.45||

2、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对三旗通信、英卡科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与交易对方签署了《业绩补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
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②假设公司于2016年11月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
④在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为 19,162,181股，不考虑其他对股份数有影响的事项；
⑤假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平；
⑥假设收购三旗通信、英卡科技2016年度实现业绩为承诺利润的100%。
（2）对公司主要指标影响的测算
基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||
||||实施重组前||实施重组后|
|2016年归属于母公司净利润（万元）||6,526.36||6,525.57||
|2016年扣非后归属于母公司净利润（万元）||6,214.94||6,631.60||
|2016年11月发行股数（万股）||-||1,916.22||
|2016年发行在外的普通股加权平均数（万股）||18,300.93||18,460.62||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.36||0.35||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.34||0.36||

本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及扣非后基本每股收益产生一定提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），不存在公
司即期回报被摊薄的情况。
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然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2016年度实际取得的经营成果低于预期，则本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。
3、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
本次交易注入资产的业务涉及移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务业务和提供车联网 SaaS服务及车联网技术服务业务。本次交易完成后，上市公司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的车联网平台运营商。公司将充分利用两个标的公司的现有资源及业务渠道，充分发挥战略协同效应，落实公司的产业布局，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，增强公司综合实力，实现公司股东利益最大化。
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（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（4）提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现有经营模式，合理降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
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任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经索菱股份第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会会议审议通过。
截至本重组报告书签署之日，本次交易尚需履行中国证监会的审批程序，上述事项获得批准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过中国证监会的审批程序尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十一、本次交易作出的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|1||关于发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金的承诺||索 菱 股份||就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；2、 本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 11条规定的下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 43条规定的下列要求：（1）有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（3）本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）本公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件；5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。||
|2||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）作为三旗通信的股东及本次重组的交易对方，就本次重组信息提供相关事宜，兹与三旗通信共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人、谦怀投资及三旗通信将及时向索菱股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||2、本人、谦怀投资及三旗通信将按照有关规定及时向索菱股份提供信息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披露义务；3、本人、谦怀投资及三旗通信已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；4、本人、谦怀投资及三旗通信向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；5、本人、谦怀投资及三旗通信不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人、谦怀投资在索菱股份拥有权益的股份。||
|||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重组信息提供相关事宜，兹与英卡科技共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人及英卡科技将及时向索菱股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、本人及英卡科技将按照有关规定及时向索菱股份提供信息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披露义务；3、本人及英卡科技已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；4、本人及英卡科技向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；5、本人及英卡科技不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在索菱股份拥有权益的股份。||
|3||关于标的资产经营合规性的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）（下称“谦怀投资”）作为三旗通信的股东及本次重组的交易对方，就本次重组三旗通信经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、三旗通信历史上的股权和股份转让均通过其股东会/股东大会决议通过或经过全体股东签字同意通过和/或董事会决议通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；2、三旗通信及其控股子公司西安龙飞网络科技有限公司历史上的增资均通过其股东会决议和/或股东决定通过，已经履行了必要的审议和批准程序。三旗通信和龙飞网络的增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；3、三旗通信（包括分公司）、龙飞网络和三旗通信香港子公司三旗通信科技（香港）有限公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；三旗通信、龙飞网络和三旗香港目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，三旗通信、龙飞网络和三旗香港现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；4、三旗通信及其当时的股东于2009年12月28日与江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司和深圳半岛基石创业投资有限公司签署《增资协议之补充协议》，约定相关特殊利益安排（包括但不限于赎回权、反稀释、共同出售权等），江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司和深圳半岛基石创业投资有限公司已于 2012 年根据该协议退出三旗通信，该协议已经终止，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；||

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|序号|承诺名称|承诺方||承诺的主要内容|
||||5、三旗通信、龙飞网络和三旗香港已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。三旗通信、龙飞网络和三旗香港的业务经营合法有效；6、三旗通信及龙飞网络承租的房屋均未办理房屋租赁备案登记。若三旗通信及龙飞网络因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，本人及谦怀投资应按照本次重组前各自所持三旗通信的股权比例承担个别及连带的赔偿责任，本人及谦怀投资应在合理期限内找到替代场所以保证三旗通信及龙飞网络的正常经营；7、三旗通信部分专利、著作权和商标权的权利人名称仍登记为“三旗通信科技股份有限公司”，三旗通信将尽快完成该等名称变更事宜；8、三旗通信、龙飞网络和三旗香港取得的各项专利权（含专利申请权）、著作权、商标权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。三旗香港未享有任何知识产权；9、三旗通信与展讯通信（上海）有限公司于2016年1月22日签署的相关许可协议、第三方许可协议；与 SEQUANSCOMMUNICATIONS 于 2014 年 12 月 11 日签署协议；与QUALCOMM Incorporated 于 2014 年 2 月 20 日签署 CDMAMODEM 许可协议均合法有效，且就该等合同的履行目前不存在尚未了结的诉讼、仲裁和其他纠纷情况；10、截至本承诺函出具日，三旗通信、龙飞网络和三旗香港无正在履行的对外担保。本人及谦怀投资保证并确保，本次重组完成前，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不会签署和/或履行任何对外担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对外担保义务的约束；11、截至本承诺函出具日，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人及谦怀投资保证并确保，本次重组完成前，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；12、三旗通信、龙飞网络和三旗香港享受的各项税收优惠政策符合法律法规；13、截至本承诺函出具日，上海三旗、龙飞网络和香港三旗不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。上海三旗、龙飞网络和香港三旗自2014年1月1日至至本承诺函出具日没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本人及上海谦怀保证并确保，本次重组完成前，||

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|序号|承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||上海三旗、龙飞网络和香港三旗不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。||
|||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重组英卡科技经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、英卡科技历史上的股权转让均通过其股东会决议同意通过，历次股权转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；2、英卡科技历史上的增资均通过其股东会决议通过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；3、英卡科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在任何利益安排。王明青、邹鋆弢、秦东方曾根据与冯曼曼、李魁皇、傅善平、方芳、张雪芬等的约定在英卡科技上市前不得转让其持有的英卡科技股权，此后相关方解除该等约定，除此之外，英卡科技历史上不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；4、英卡科技目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；5、英卡科技已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。英卡科技的业务经营合法有效；6、英卡科技承租的房屋未办理房屋租赁备案登记。若英卡科技因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，本人应按照本次重组前各自所持英卡科技的股权比例承担个别及连带的赔偿责任，本人应在合理期限内找到替代场所以保证英卡科技的正常经营；7、英卡科技取得的各项著作权、域名等知识产权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。武汉英卡正在申请的商标亦不存在任何纠纷，该等商标的取得不存在障碍；8、截至本承诺函出具日，英卡科技无正在履行的对外担保。本人保证并确保，本次重组完成前，英卡科技不会签署和/或履行任何对外担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对外担保义务的约束；9、截至本承诺函出具日，英卡科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人保证并确保，本次重组完成前，英卡科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；10、英卡科技在自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日的期间享受的各项税收优惠政策符合法律法规；11、截至本承诺函出具日，英卡科技不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。英卡科技自 2014 年 1月 1 日至本承诺函出具日期间没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本人保证并确保，本次重组完成前，英卡科技不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形；12、在本次重组经中国证监会核准后至资产交割前，本人承诺、保证并确保本人及英卡科技截至本承诺函出具日的其他股东，足额缴纳各自所认缴的英卡科技的全部注册资本，以使英卡科技的注册资本均实缴完毕。||
|4||关于认购索菱股份非公开发行股份的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平 、 方芳、张雪芬||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（5）《公司法》第146条规定情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；2、本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、本人/本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在包括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：（1）未按期偿还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股份、三旗通信、英卡科技及其他相关各方遭受的一切损失；4、谦怀投资之各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。||
|5||关于标的资产权属的确认函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）作为三旗通信的股东及本次重组的交易对方，就本次重组三旗通信股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：截至本确认函出具日，且本人及谦怀投资保证并确保至本次重组完成前：||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||1、涂必勤持有三旗通信65%股权，黄飞明持有三旗通信25%股权，谦怀投资持有三旗通信 10%股权；三旗通信注册资本为人民币 2,730 万元，已全部实际缴纳；三旗通信设有惠州分公司；2、三旗通信持有西安龙飞网络科技有限公司 100%股权，持有三旗通信科技（香港）有限公司100%股权；西安龙飞网络科技有限公司注册资本为人民币 1,000 万元，已全部实际缴纳；三旗通信科技（香港）有限公司注册资本为港币1万元，已全部实际缴纳；3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，三旗通信不存在其他子公司或分公司；4、三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；5、本人及谦怀投资持有三旗通信股权，以及三旗通信持有龙飞网络和三旗香港的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；6、本人及谦怀投资所持三旗通信股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。||
|||||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重组英卡科技股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：截至本确认函出具日，且本人保证并确保至本次重组完成前：1、英卡科技不存在任何子公司或分公司；2、英卡科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；3、本人持有英卡科技股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；4、本人所持英卡科技股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。||
|6||关于避免同业竞争的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人/本企业作为三旗通信的股东和本次重组的交易对方，兹就避免与索菱股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与标的公司、索菱股份及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构||

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|序号|承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||成竞争的业务或活动；2、本企业在直接或间接持有索菱股份股份的期间，本人在索菱股份和/或其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱股份及其分公司、子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人/本企业应遵守以下承诺：（1）本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及本企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。（2）如果本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业发现任何与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知索菱股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给索菱股份或其控股企业。（3）如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务，则索菱股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。（4）在本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业将向索菱股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本企业的参股企业在上述情况下向索菱股份或其控股企业提供优先受让权；3、本人/本企业若违反上述承诺，本人/本企业应就由此而使索菱股份遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本企业因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于索菱股份。||
|||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方||本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，兹就避免与索菱股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与英卡科技、索菱股份及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；||

索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||芳 和 张雪芬||2、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益；3、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间和/或本人在索菱股份及其分公司、子公司任职期间，如果本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业发现任何与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知索菱股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给索菱股份或其控股企业；4、如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业从事该等竞争性业务，则索菱股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；5、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间和/或本人在索菱股份及其分公司、子公司任职期间，在本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业将向索菱股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人的参股企业在上述情况下向索菱股份或其控股企业提供优先受让权；6、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间，本人在索菱股份及其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱股份及其分公司、子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺；7、本人若违反上述承诺，本人应就由此而使索菱股份遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人违反上述承诺而获得的全部利益均应归于索菱股份。||
|7||关于减少和规范关联交易的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联交易相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人/本企业或本人/本企业控制的企业将尽量减少与索菱||

索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||股份及其子公司、分公司之间发生关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业或本人/本企业控制的企业将与索菱股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和索菱股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害索菱股份或其子公司、分公司及索菱股份其他股东的合法权益；3、保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、谦怀投资以及本人或谦怀投资控制的企业优于给予第三者的条件；4、保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移索菱股份或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害索菱股份其他股东的合法权益；5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；6、上述承诺在本人/本企业对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||1、本人以及本人控制的企业将尽量减少与索菱股份及其子公司、分公司之间发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人以及本人控制的企业将与索菱股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和索菱股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害索菱股份或其子公司、分公司及索菱股份其他股东的合法权益。3、保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人以及本人控制的企业优于给予第三者的条件。4、保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移索菱股份或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害索菱股份其他股东的合法权益。||

索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失。6、上述承诺在本人对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|8||关于内幕信息的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和 张 雪芬||本人/本企业作为三旗通信/英卡科技的股东及本次重组的交易对方，兹就内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、在索菱股份依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/本企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人/本企业不存在利用未经索菱股份依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|9||关于无重大违法违规行为的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、谦怀投 资 主要 管 理人员；三旗 通 信全 体 董事、监事及 高 级管 理 人员||本人/本企业暨本次重组的交易对方，上海谦怀投资中心（有限合伙）主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人及谦怀投资不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、本人及谦怀投资最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、本人及谦怀投资最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；4、本人不存在《公司法》第146条规定情形；5、本人、谦怀投资及谦怀投资主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人和谦怀投资如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股份、英卡科技、三旗通信及其他相关各方遭受的一切损失。||
|||||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯||本人暨本次重组的交易对方，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13||

索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬；英卡科 技 全体董事、监 事 和高 级 管理人员||条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、本人最近3年不存在严重的证券市场失信行为；4、本人不存在《公司法》第146条规定情形；5、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股份、英卡科技、三旗通信及其他相关各方遭受的一切损失。||
|||||索 菱 股份 全 体董事、监事 及 高级 管 理人员||本人作为索菱股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|10||关联关系确认函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和 张 雪芬||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组中的关联关系确认如下：1、截至本确认函出具日，本人/本企业及主要管理人员与索菱股份不存在任何关联关系或一致行动关系；2、截至本确认函出具日，本人/本企业及其主要管理人员与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系或一致行动关系；3、截至本确认函出具日，三旗通信/英卡科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与三旗通信/英卡科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系；4、截至本确认函出具日，涂必勤为谦怀投资合伙人、主要管理人员，为谦怀投资执行事务合伙人上海积勤投资管理有限公司的唯一股东、执行董事、总经理、法定代表人，黄飞明为谦怀投资的有限合伙人。除上述情形外，三旗通信各个股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系；5、截至本确认函出具日，本人/本企业与索菱股份本次募集配套资金的认购对象不存在任何关联关系或一致行动关系。||
|11||关于保证||涂必勤、||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就保证索菱股份独||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||上市公司独立性的承诺||黄飞明、谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和 张 雪芬||立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重组有利于索菱股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于索菱股份独立性的相关规定；2、本人/本企业将致力于协助索菱股份遵守中国证监会对索菱股份独立性的相关规定，包括但不限于：（1）资产完整：促使索菱股份具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用索菱股份的资金、资产；不以索菱股份资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保；（2）人员独立：促使索菱股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在索菱股份工作，并在索菱股份领取薪酬，不在本人/本企业及本人/本企业控制其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证除对索菱股份行使有关股东权利外，本人/本企业不干预索菱股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免的决定；（3）财务独立：促使索菱股份建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证不干预索菱股份的资金使用，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用一个银行账户；（4）机构独立：促使索菱股份建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，保证本人/本企业不会超越股东大会直接或间接干预公司的机构的运营；（5）业务独立：本人/本企业保证除通过对索菱股份行使股东权利的合理方式外，不对索菱股份的业务进行干预，保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业避免从事与索菱股份具有竞争的业务，保证规范并尽量减少与索菱股份发生关联交易。对于不可避免与索菱股份发生关联交易时，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，并善意、严格地履行与索菱股份签订的各种关联交易协议。本人/本企业将严格按照索菱股份章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。||
|12||关联关系确认函||索 菱 股份||本公司兹就本次重组中的关联关系确认如下：1、截至本确认函出具日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与三旗通信/英卡科技及其||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系；2、截至本确认函出具日，除本公司实际控制人肖行亦认购本公司因募集配套资金而非公开发行的股份外，发行股份募集配套资金的其他认购方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系。||
|13||关于避免资金占用的承诺函||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就避免资金占用相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重组不存在损害索菱股份及其股东的合法权益的情形；2、三旗通信资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形；3、本人/本企业不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等的规定占用索菱股份及其分公司、子公司资金、资产的行为；4、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；5、上述承诺在本人/本企业对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份或其分公司、子公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|||||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||本人作为本次重组的交易对方，兹就避免资金占用相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重组不存在损害索菱股份及其股东的合法权益的情形；2、英卡科技资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形；3、本人不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等的规定占用索菱股份及其分公司、子公司资金、资产的行为；4、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；5、上述承诺在本人对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份或其分公司、子公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|14||一致行动关系补充确认函||嘉 佑 投资、许玉婷、毛国华、中欧润隆、兰宇、吕特||本人或本企业与标的公司及其股东、索菱股份董事长肖行亦、其他交易对方及其委托人/合伙人之间不存在任何法定的或约定的一致行动关系。||

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|序号|承诺名称||承诺方|承诺的主要内容|
|||颖、郭桂仪|||

十二、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次公告引用的财务资料已过有效期，我公司正按照相关法律法规的要求更新财务资料，预计在 2017年 3月 15日前完成并作出补充公告，我公司在补充公告后，及时实施重组方案。
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第二章 重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
本重组报告书披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易已通过索菱股份第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会会议审议通过。
截至本重组报告书签署之日，本次交易尚需履行中国证监会的审批程序，上述方案能否取得中国证监会的审批存在不确定性，存在上述审批事项无法通过而导致本次交易终止的风险。
三、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断，通过本次交易，索菱股份实现对三旗通信、英卡科技非同一控制下企业合并，应将该交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应
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确认为商誉。
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为71,686.00万元，公司购买三旗通信、英卡科技产生的商誉合计为50,933.74万元，本次交易完成后公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
四、标的资产评估增值较大的风险
以2016年6月30日为评估基准日，本次交易标的资产评估情况如下表：
单位：万元
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||序号||标的资产||账面价值||评估值||增减值幅度|
|1||三旗通信100%股权||9,595.44||57,260.00||496.74%||
|2||英卡科技100%股权||1,216.09||12,799.00||952.47%||

截至2016年6月30日，三旗通信账面净资产（合并口径）为9,595.44万元，评估增值47,664.56万元，评估增值率为496.74%。英卡科技账面净资产为1,216.09万元，评估增值11,582.91万元，评估增值率为952.47%。本次交易的标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
五、业绩补偿承诺无法实施的风险
上市公司与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将以现金及股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实施的
风险。
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六、交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权及英卡科技100%股权。本次交易完成后，公司的资产规模较本次交易前将有一定幅度的增加。根据公司初步测算，预计本次交易完成后，上市公司当年（2016年）每股收益不存在摊薄情形。但未来若上市公司或三旗通信、英卡科技经营业绩不及预期，公司每股收益可能出现下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
七、标的公司税收优惠政策变动的风险
三旗通信被认定为上海市高新技术企业，发证日期为 2014年 10月 23日，并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率；龙飞网络被认定为陕西省高新技术企业，发证日期为 2014年 9月 4日，并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率；龙飞网络经陕西省工业和信息化厅颁发证书编号为陕R-2013-0016的软件企业认定证书，发证日期为 2013年6月14日，龙飞网络 2014年开始获利，2014年度和 2015年度企业所得税全免，2016年度至2018年度享受减半征收企业所得税的优惠政策。
如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，三旗通信和龙飞网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
八、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要进行整合。上市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、业务形态、技术应用和销售渠道等多项协同。本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，实现在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
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九、标的公司产业政策变化的风险
三旗通信所属计算机、通信和其他电子设备制造业，英卡科技所处行业为软件和信息技术服务业，近年来国家有关部门先后出台了一系列政策对上述产业的发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予上述相关行业内企业持续的产业政策支持。
但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到三旗通信、英卡科技所处行业的产业支持政策的持续性，将对三旗通信、英卡科技业务发展造成不利的影响。
十、核心人才流失和不足的风险
高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是核心资产。三旗通信的业务需要商务引入、渠道管理、产品运维、客服等各个岗位人才的协同合作，英卡科技的业务则需要需求分析、业务设计、软件架构设计、程序开发、测试等各方面人才的通力协作。因此三旗通信和英卡科技对核心人才的依赖度较高。如果上市公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
十一、配套融资不能按计划完成募集的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 23,000万元，本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。若股价波动或市场环境发生变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的招商证券作为本次交易的独立财务顾问及募集资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将
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通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
十二、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）政策支持是本次重大资产重组的主要驱动
近年来，我国相继出台了一系列发展汽车电子、车联网方面的利好政策，有力地驱动了相关行业的发展。2012年，在国际市场需求下降、全球产业调整的形势下，工信部推出了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，明确提出将大力发展应用电子产品，其中应用电子产品中的汽车电子产品包括车载信息平台和网络、车载电子及汽车安全等。2013年，国务院出台《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发[2013]7号），提出要将车联网应用作为物联网的核心应用领域。2015年，国务院相继发布的《中国制造2025》和《关于积极推进“互联网+”行动指导意见》中，车联网、智能交通、自动驾驶等是“中国制造2025”和“互联网+”发展战略的重要内容之一。
与此同时，并购重组的相关政策也是本次重组的有力驱动。2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2013年 1月，工信部等十二部委发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，指出汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点支持推进兼并重组的行业。2014年 3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
综上所述，利好的行业政策和鼓励性的并购重组政策为本次重组提供了有力驱动。
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（二）信息技术不断更新为公司发展带来了重大机遇
现阶段，以互联网化、数字化、智能化为特征的新一轮工业革命方兴未艾，我国仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。2015年工信部制定的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》（工信部[2013]317号）提出了“到 2018年，实现信息化条件下的企业竞争能力普遍增强，信息技术应用和商业模式创新促进产业结构调整升级，全国两化融合发展水平指数达82”的总体目标。
工信部将工业互联网列为我国的国家战略，有利于促进工业化和信息化深度融合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术，着力在一些关键领域抢占先机、取得突破，并制定“互联网+”行动计划，推动工业互联网健康发展。
随着互联网与传统工业的逐渐融合，信息技术正在进行更新进步。传统及高科技领域的生产制造业充分利用互联网和人工智能等新兴科技极大地改善了硬件的技术实现能力，而以谷歌为代表的互联网企业正在快速介入硬件领域，依托强大的软件能力让硬件载体变得更加智能。软件和硬件互相带动和促进，将促进集成电路技术、通信技术、传感技术等信息技术的快速发展，同时将带来完整的用户体验和规模效应。
因此，现阶段信息技术的不断更新，为公司发展带来了重大机遇。
（三）所属行业快速发展是本次重大资产重组的客观动因
上市公司主营业务为车载 CID系统的研发、设计和销售，所属细分行业为车联网行业。车联网行业目前正处在快速发展的成长期，2011年到2015年，我国汽车保有量从0.94亿辆到1.72亿辆，增幅达到82.98%，如果仅以10%的增长率来测算，预计 2016年我国汽车保有量将会达到 1.89亿辆，到 2017年，我国汽车保有量将突破2亿辆，为我国车联网产品市场形成了巨大的潜在需求。伴随着汽车保有量的增长和互联网技术的不断发展，我国车联网渗透率也在不断提升。2012年-2015年，我国车联网渗透率由3.23%上升到7.88%，预计2016年将达到8.96%。
车联网的核心技术情况体现在实现车与车、车与人、车与路、车与云平台之间的通信技术，汽车通信技术的发展为车联网的推广和应用奠定基础。目前的汽
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车核心通信技术LTE-V和DSRC技术已经满足20ms的低时钟延迟（在防碰撞情境下）、95%的高可靠性和支持达 280km/h的高速运动中通信，较于传统通信技术2G、LTE以及蓝牙等，提升了通信数据的准确性、及时性以及用户满意度。
基于车联网核心通信技术的快速发展和车联网用户需求的不断提升，将有力推动车联网行业上下游企业通过并购重组等方式整合车联网产业链资源和发展全产业链经营模式，以提高自身的核心竞争力。因此，公司所属行业的快速发展是推动本次重组有力的客观因素。
二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司布局整个车联网产业链，促进行业快速发展
在行业鼓励性政策环境不断变化升级的背景下，索菱股份努力把握行业持续发展的机遇，响应国家鼓励核心企业做大做强的号召，以车联网硬件终端技术的研发为核心，通过整合车联网通信技术及运营平台，布局整个车联网产业链，从而为行业客户根据不同的需求提供定制化的产品和服务，提供智能行车的整体解决方案。
三旗通信作为通信行业知名企业，具有较强的通信技术研发能力和产品方案设计能力，而英卡科技具有较强的平台级软件及车联网产品设计和研发能力。作为以硬件研发和设计为主的索菱股份通过本次收购实现与原有主业相关的新业务及新市场的开拓，形成车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的经营模式，索菱股份将成为车联网平台运营商，在更全面的提供服务的同时深入挖掘产业链价值，促进行业的快速发展。
（二）有利于上市公司发挥协同效应，实现市场的优势互补
上市公司自成立以来，一直从事专业 CID系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网服务，为国内同行业中规模较大、技术能力较强的专业性企业。公司 CID系统的产销量位居国内行业前列，公司已成为多家国际品牌车厂的战略合作伙伴，拥有国际化的销售团队和渠道。
三旗通信是一家以无线数据终端的研发设计为基础、车联网产品的研发设计
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为核心发展方向的高新技术企业，三旗通信的主营产品包括车联网领域的智能后视镜、车载OBD设备和无线数据终端领域的无线路由器、无线数据卡等产品，其主营产品已经进入日本、菲律宾、印度等国家，形成了自主创新的产品系列和一套较为完善的技术体系。英卡科技成立初期主要专注于车联网核心平台研发、 4S店客户增值管理系统的前期市场验证等工作；2015年开始，英卡科技加大了车联网SaaS产品与车联网技术服务的市场推广力度，陆续与中国惠普有限公司、深圳市中兴微电子技术有限公司等大型企业建立了合作关系。
通过本次重组，上市公司和标的公司将在产品研发设计、客户群和销售渠道覆盖等方面形成显著的优势互补。一方面，公司将帮助标的公司扩充海外市场渠道，拓宽其产品的客户群体；另一方面，通过将标的公司产品的研发设计整合到上市公司的产品中，上市公司的产品研发设计能力、产品类型及服务体系将进一步提高和完善，从而进一步提升客户满意度。
（三）有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
标的公司的盈利能力较强、资产质量较好、未来成长空间较大，本次交易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著改善。同时，通过募集配套资金的投入，标的公司的生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步提升，风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司的多项业务的经营效益将得到有效改善，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给本公司带来较大提升，将增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力、市场拓展能力和综合竞争力，提升股东回报率。
三、本次交易决策过程及尚需履行的审批
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016年6月20日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组预案等相关议案。
2016年 9月 9日，谦怀投资召开全体合伙人会议，审议通过了上市公司向
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谦怀投资购买其持有的三旗通信10%股权的议案。
2016年 9月 9日，三旗通信召开临时股东会，审议通过了上市公司向全体股东购买三旗通信100%股权的议案。
2016年 9月 9日，英卡科技召开临时股东会，审议通过了上市公司向全体股东购买英卡科技100%股权的议案。
2016年9月12日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组报告
书（草案）及其摘要等相关议案。
2016年 9月 28日，上市公司 2016年第一次临时股东大会会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2016年 11月 24日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于与交易对方签订深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议等相关议案。
2016年 12月 14日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本重组报告书签署之日，本次交易尚需履行中国证监会的审批程序，上述事项获得批准前不得实施本次重组方案。
四、本次交易具体方案
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易包括
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发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；根据中广信出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第292-1号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，标的资产三旗通信100%股权评估值为57,260.00万元，英卡科技100%股权评估值为 12,799.00万元。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为 59,000.00万元和 12,686.00万元，合计交易作价 71,686.00万元。其中以现金方式支付21,059.52万元，剩余50,626.48万元以发行股份方式支付。发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 26.53元/股；根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以 2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42元/股。本次交易共计发行19,162,181股。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||支付方式（现金||
||||支付方式（股份对价）|||合计支付的对价|
||交易对方||||对价）||
|||||||（万元）|
||||股份数（股）|对应金额（万元）|金额（万元）||
|涂必勤|||||||
||||8,838,002|23,350.00|15,000.00|38,350.00|
|黄飞明|||||||
||||5,582,892|14,750.00|-|14,750.00|
|谦怀投资|||||||
||||1,476,154|3,900.00|2,000.00|5,900.00|
|小计|||||||
||||15,897,048|42,000.00|17,000.00|59,000.00|
|邹鋆弢||948,809|||||
|||||2,506.75|1,349.79|3,856.54|

索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|魏翔|749,060||||
|||1,979.02|1,065.62|3,044.64|
|王明青|649,185||||
|||1,715.15|923.54|2,638.69|
|李魁皇|230,480||||
|||608.93|152.23|761.16|
|冯曼曼|230,480||||
|||608.93|152.23|761.16|
|秦东方|149,812||||
|||395.80|213.12|608.93|
|傅善平|153,653||||
|||405.95|101.49|507.44|
|方芳|76,827||||
|||202.98|50.74|253.72|
|张雪芬|76,827||||
|||202.98|50.74|253.72|
|小计|3,265,133||||
|||8,626.48|4,059.52|12,686.00|
|合计|19,162,181||||
|||50,626.48|21,059.52|71,686.00|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
发行股份募集配套资金的发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 26.53元/股；根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.08元（含税）；根据公司 2016年 7月 6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015年年度权益分派实施公
告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除
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权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。本次交易共计发行不超过8,705,525股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信在此期间产生的盈利由上市公司享有；如三旗通信在此期间产生亏损，则由三旗通信全体股东内部以连带责任方式承担。
自评估基准日起至资产交割日止，英卡科技在此期间产生的盈利由上市公司享有；如英卡科技在此期间产生亏损，则由英卡科技全体股东内部以连带责任方式承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
三旗通信过渡期间的损益均应扣除非经常性损益和股份支付的影响。英卡科技过渡期间的损益应扣除非经常性损益的影响。
六、滚存未分配利润的处置安排
索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
七、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人员的重新安
排，标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
八、公司治理
自资产交割日起至补偿期届满之日，三旗通信董事会应由三名董事组成，上市公司委派两名董事，第三名董事由涂必勤担任，且涂必勤担任三旗通信总经理。
自资产交割日起至补偿期届满之日，三旗通信财务负责人应由上市公司负责委派并通过三旗通信董事会聘任。三旗通信的其他高级管理人员由三旗通信董事会聘任，董事会应该对高级管理人员和特聘人员的聘任进行审议，三旗通信其他中级和初级管理人员聘任应由三旗通信总经理决定。本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规、规范性文件及三旗通信《公司章程》所规定的程序，向三旗通信委任或提名董事、监事及高级管理人员。
自资产交割日起至补偿期届满之日，英卡科技董事会应由三名董事组成，上市公司委派两名董事，第三名董事由王明青担任，且魏翔担任英卡科技总经理。
自资产交割日起至补偿期届满之日，英卡科技财务负责人应由上市公司负责委派并通过英卡科技董事会聘任。英卡科技的其他高级管理人员由英卡科技董事会聘任，董事会应该对高级管理人员和特聘人员的聘任进行审议，英卡科技其他中级和初级管理人员聘任应由英卡科技总经理决定。各方应尽可能保证英卡科技管理层稳定及有效自主经营权，促进彼此资源整合，推动双方共同、协调发展。
为保证标的公司管理团队和核心技术人员的稳定性，本次交易采取的措施如下：
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（一）股权激励及股份锁定安排
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向涂必勤、黄飞明、谦怀投资购买三旗通信100%股权，谦怀投资系以股权激励为目的设立的员工持股平台，管理团队和核心技术人员均为本次交易的交易对方谦怀投资的出资人。本次交易完成后，管理团队和核心技术人员将间接持有上市公司股份。
谦怀投资承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让；涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的上市公司股份。
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让；邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的上市公司股份。
上述股权激励安排及股份锁定安排在一定程度上保障了三旗通信和英卡科技的管理团队及核心人员的稳定性，有助于增强管理团队及核心人员的工作积极性。
（二）超额业绩奖励
根据索菱股份与三旗通信、英卡科技分别签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》：如三旗通信、英卡科技在补偿期的实际净利润超过承诺净利润的10%时，上市公司同意按照市场化的激励方式将超额实现的收益的一定比例用于对三旗通信、英卡科技届时在职的主要管理人员进行奖励。
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（三）制度体系和文化团队建设
上市公司将采取积极措施维护三旗通信、英卡科技管理团队及核心技术人员的稳定，包括但不限于：持续完善绩效考核体系，增强上市公司对管理团队及核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力。同时，上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行补充，从而更好地保障三旗通信、英卡科技管理团队及核心技术人员的稳定与发展。
九、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据索菱股份经审计的 2015年度《审计报告》、三旗通信和英卡科技经审计的报告期的《审计报告》以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||净资产||营业收入|
|索菱股份（2015年末/2015年度）||146,999.26||96,335.68||80,852.82||
|标的资产财务数据及成交金额较高者||71,686.00||71,686.00||33,728.03||
|占索菱股份相应指标比重||48.77%||74.41%||41.72%||

根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交金额与账面值较高者）超过索菱股份相应指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及索菱股份发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬与上
市公司无任何关联，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资，其
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中肖行亦为本公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方。因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，肖行亦持有本公司48.49%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，肖行亦将持有本公司43.49%的股份（未考虑肖行亦本次认购配套资金的因素），公司控股股东和实际控制人仍然为肖行亦。因此，本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181股用于购买资产，上市公司股本将由 18,300.93万股增加至 20,217.15万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181股用于购买资产，发行 8,705,525股用于募集配套资金，上市公司股本将由 18,300.93万股增加至21,087.70万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||重组后（不考虑募集配|||||重组后（考虑募集配套|||
||||重组前||||||||||||
||||||||套资金）|||||资金）|||
||股东名称||||||||||||||
||||持有股数||占股本||持有股数||占股本|）||持有股数||占股本比|
||||（万股）||比例（%）||（万股）||比例（%|||（万股）||例（%）|
|肖行亦||8,874.30||48.49||8,874.30||43.89|||9,555.60||45.31||
|涂必勤||-||-||883.8||4.37|||883.8||4.19||
|黄飞明||-||-||558.29||2.76|||558.29||2.65||

索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|谦怀投资|-|-|147.62|0.73|147.62|0.70|
|邹鋆弢|-|-|94.88|0.47|94.88|0.45|
|魏翔|-|-|74.91|0.37|74.91|0.36|
|王明青|-|-|64.92|0.32|64.92|0.31|
|李魁皇|-|-|23.05|0.11|23.05|0.11|
|冯曼曼|-|-|23.05|0.11|23.05|0.11|
|秦东方|-|-|14.98|0.07|14.98|0.07|
|傅善平|-|-|15.37|0.08|15.37|0.07|
|方芳|-|-|7.68|0.04|7.68|0.04|
|张雪芬|-|-|7.68|0.04|7.68|0.04|
|中欧润隆|0.80|-|0.80|-|114.35|0.54|
|嘉佑投资|-|-|-|-|75.70|0.36|
|其他股东|9,425.83|51.50|9,425.83|46.62|9,425.83|44.70|
|股份总数|18,300.93|100.00|20,217.15|100.00|21,087.70|100.00|

本次交易后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致索菱股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】48270003号《备考财务报表审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日||||||2015年12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||增长率||交易前||交易后||增长率|
|资产总额||173,442.36||256,543.77||47.91%||146,999.26||229,023.51||55.80%||
|负债总额||75,505.52||104,893.69||38.92%||50,663.58||80,280.18||58.46%||
|所有者权益||97,936.84||151,650.09||54.84%||96,335.68||148,743.33||54.40%||
|归属于母公司所有者权益||97,348.88||151,062.13||55.18%||96,335.68||148,743.33||54.40%||
|资产负债率（合并）||43.53%||40.89%||-6.06%||34.47%||35.05%||1.68%||

索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）||1.80||1.45||-19.44%||2.04||1.49||-26.96%||
|速动比率（倍）||1.16||0.96||-17.24%||1.39||1.04||-25.18%||
||||2016年1-6月||||||2015年度|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||增长率||交易前||交易后||增长率|
|营业总收入||39,526.00||54,838.55||38.74%||80,852.82||114,580.85||41.72%||
|销售毛利率||29.51%||30.16%||2.20%||28.08%||27.89%||-0.68%||
|营业利润||3,497.26||-291.78||-108.34%||7,228.94||8,617.99||19.22%||
|利润总额||3,559.16||-228.77||-106.43%||7,600.20||9,130.41||20.13%||
|净利润||3,205.06||-596.36||-118.61%||6,526.36||8,080.12||23.81%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,262.10||-539.32||-116.53%||6,526.36||8,080.12||23.81%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||3,182.73||4,375.40||37.47%||6,214.94||6,255.86||0.66%||
|基本每股收益（元/股）||0.18||-0.03||-116.67%||0.41||0.45||9.76%||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.17||0.22||29.41%||0.39||0.35||-10.26%||

从上表可以看出，假设本次交易已于 2015年 1月 1日实施完成，即本次交易完成后的架构在 2015年 1月 1日已经存在，上市公司备考后的总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2016年 6月末备考扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,375.40万元，较本次交易完成前增长37.47%；2016年 1-6月备考扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.22元，较本次交易完成前增长29.41%。
索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
(本页无正文，为《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页)
深圳市索菱实业股份有限公司董事会法定代表人：
肖行亦2017年月日