北京大成律师事务所
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组
暨关联交易的
法律意见书
大成证字【2015】第067号
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关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书目录
释义 ............................................................... 3一、本次重大资产重组的方案 .......................................... 8二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格 .............................. 9三、本次重大资产重组的授权与批准 ................................... 27四、本次重大资产重组的实质条件 ..................................... 29五、本次重大资产重组的相关协议 ..................................... 33六、本次重大资产重组涉及的拟置出资产 ............................... 34七、本次重大资产重组涉及的拟置入资产 ............................... 48八、关联交易和同业竞争 ............................................. 76九、信息披露 ...................................................... 104十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .............................. 106十一、相关主体买卖证券行为的核查 .................................. 107十二、总体结论性意见 .............................................. 108附表一：恒天天鹅及其控股子公司取得的国有土地使用权证书情况 ........ 111附表二：恒天天鹅及其控股子公司取得房屋所有权证书的房产情况 ........ 112附表三：恒天天鹅及其控股子公司使用的未取得房屋所有权证书的房产情况 113附表四：恒天天鹅拥有的注册商标权及商标注册申请权情况 .............. 115附表五：恒天天鹅及其控股子公司拥有的专利及专利申请权情况 .......... 117附表六：恒天天鹅拥有的非专利技术情况 .............................. 120附表七：恒天天鹅拥有的著作权情况 .................................. 122附表八：恒天天鹅及其控股子公司拥有的车辆情况 ...................... 123附表九：恒天天鹅控股子公司拥有的在建工程情况 ...................... 124附表十：拟置入资产名下房屋所有权及租赁取得房屋使用权的房产情况 .... 125附表十一：拟置入资产拥有的注册商标权及商标注册申请权情况 .......... 126附表十二：拟置入资产拥有的专利及专利申请权情况 .................... 127附表十三：拟置入资产拥有的计算机软件著作权情况 .................... 132附表十四：拟置入资产拥有的域名情况 ................................ 133附表十五：拟置入资产拥有的车辆情况 ................................ 134附表十六：拟置入资产相关的正在履行的借款合同 ...................... 135附表十七：拟置入资产相关的正在履行的重大业务合同 .................. 136
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书释义
在本法律意见书中，除文义另有所指，以下简称含义如下：
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|大成/本所|指|北京大成律师事务所|
|上市公司、公司、恒天天鹅、保定天鹅|指|恒天天鹅股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000687，曾用名保定天鹅股份有限公司，2013 年6月9日，保定天鹅股份有限公司更名为恒天天鹅股份有限公司|
|华讯方舟|指|深圳市华讯方舟科技有限公司，系恒天天鹅的控股股东，持有恒天天鹅 29.8%的股份|
|中国恒天|指|中国恒天集团有限公司，国有独资公司，系恒天天鹅的第二大股东，持有恒天天鹅 18.27%的股份|
|恒天纤维、天鹅集团|指|恒天纤维集团有限公司，曾用名保定天鹅化纤集团有限公司，系恒天天鹅设立时的独家发起人股东，2010 年 8月25日，保定天鹅化纤集团有限公司更名为恒天纤维集团有限公司|
|南京华讯|指|南京华讯方舟通信设备有限公司，系华讯方舟的全资子公司|
|成都国蓉|指|成都国蓉科技有限公司，系华讯方舟的全资子公司|
|天鹅浆粕|指|新疆天鹅浆粕有限责任公司，系恒天天鹅的控股子公司|
|天鹅特纤|指|新疆天鹅特种纤维有限公司，系恒天天鹅的控股子公司|
|吉研高科|指|吉林市吉研高科技纤维有限责任公司，系恒天天鹅的控股子公司|
|华鑫方舟|指|北京华鑫方舟科技有限公司（工商预核准名称），系恒天天鹅正在设立过程中的控股子公司|
|保定里奇|指|保定里奇天鹅化工有限公司，系恒天天鹅的参股公司|
|安徽丰创|指|安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司，系恒天天鹅的参股公司|
|恒天金环|指|恒天金环新材料有限公司，系天鹅特纤下属的控股子公司|
|融捷投资|指|广州融捷投资管理集团有限公司，系华讯方舟的参股法人股东|
|银鼎东|指|深圳市银鼎东科技有限公司，系华讯方舟的参股法人股东|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易、资产置换|指|恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（含或有负债）（具体见以下拟置出资产定义）与华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）（具体见以下拟置入资产定义）的等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由恒天天鹅向华讯方舟以现金方式进行补足|
|拟置入资产|指|华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|||（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯 100%股权、成都国蓉100%股权，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅；截至本法律意见书出具之日，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）已完成整合进入南京华讯，拟置入资产具体为南京华讯 100%股权、成都国蓉100%股权|
|拟置出资产|指|恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟 51%股权、吉研高科 60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债|
|华讯方舟（母公司）置入资产|指|华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）|
|承接主体、天鹅新纤|指|保定天鹅新型纤维制造有限公司，系恒天天鹅的全资子公司，用于承接拟置出资产|
|基准日|指|为实施本次重大资产重组对各项资产（包括拟置入资产拟置出资产）进行评估而由各方共同选定的审计、评估基准日，即 2014年12月31日|
|交割审计基准日、拟置出资产交割日|指|本次重大资产重组涉及的拟置出资产办理移交手续（置出上市公司）之日，亦为拟置出资产交割审计之目的，由各方共同选定的基准日，除非各方另行约定，定为天鹅新纤 100%股权置出恒天天鹅（以工商变更登记为准）到华讯方舟名下日最近的一个月末日（当月或上月）|
|拟置入资产交割日|指|本次重大资产重组涉及的拟置入资产办理移交手续（置入上市公司）之日。除非各方另行约定，交割日应系相关股权类资产（南京华讯、成都国蓉）全部办理完成工商变更登记至恒天天鹅名下当日|
|《重组报告书（草案）》|指|《恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》|
|《资产置换协议》|指|《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》|
|《资产置换协议之补充协议》|指|《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司之资产置换协议之补充协议》|
|《补偿协议》|指|《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《回购协议》|指|《恒天纤维集团有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司关于恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产回购协议》|
|《恒天天鹅审计报告》|指|天职出具的恒天天鹅 2014年度财务报表审计报告（天职业字[2015]2825 号）|
|《拟置出资产审计报告》|指|天职出具的关于拟置出资产的审计报告（天职业字[2015]8867 号）|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|《拟置出资产评估报告》|指|中联评估出具的关于拟置出资产的《恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第387号）|
|《拟置入资产审计报告》|指|大信出具的关于拟置入资产的《成都国蓉科技有限公司审计报告》（大信审字[2015]第 11-00191 号）及《南京华讯方舟通信设备有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2015]第11-00192号）|
|《拟置入资产评估报告》|指|中联评估出具的关于拟置入资产的《恒天天鹅股份有限公司拟收购南京华讯方舟通信设备有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第389号）及《恒天天鹅股份有限公司拟收购成都国蓉科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第390号）|
|《华讯方舟（母公司）置入资产审计报告》|指|大信出具的关于华讯方舟（母公司）置入资产（限于对南京华讯的增资部分）的《深圳市华讯方舟科技有限公司专项审计报告》（大信专审字[2015]第11-00172号）|
|《华讯方舟（母公司）置入资产评估报告》|指|中联评估出具的关于华讯方舟（母公司）置入资产（限于对南京华讯的增资部分）的《深圳市华讯方舟科技有限公司拟将涉及军事通信配套业务的实物资产及相关债权债务向南京华讯方舟通信设备有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第388 号）|
|《恒天天鹅备考审计报告》|指|大信出具的《恒天天鹅股份有限公司备考审计报告》（大信审字[2015]第11-00194号）|
|《盈利预测审核报告》|指|大信出具的关于拟置入资产 2015 年度盈利预测报告的《南京华讯方舟通信设备有限公司审核报告》（大信专审字[2015]第11-00173号）及《成都国蓉科技有限公司审核报告》（大信专审字[2015]第11-00051 号）|
|《备考盈利预测审核报告》|指|大信出具的《恒天天鹅股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大信专审字[2015]第11-00174 号）|
|《独立财务顾问报告》|指|《信达证券股份有限公司关于恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|本法律意见书|指|《北京大成律师事务所关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书》|
|信达证券|指|信达证券股份有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《第26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|元|指|人民币元|
|注：本法律意见书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。|||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书北京大成律师事务所
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易
的法律意见书
大成证字【2015】第067号致：恒天天鹅股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受恒天天鹅的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第26号准则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟进行本次重大资产重组的有关法律事项，出具本法律意见书。
根据有关法律、法规及其他规范性文件的要求和恒天天鹅的委托，本所律师就本次重大资产重组的方案、本次重大资产重组涉及各方的主体资格、本次重大资产重组的授权与批准、本次重大资产重组的实质性条件、本次重大资产重组的相关协议、本次重大资产重组涉及的拟置出资产、本次重大资产重组涉及的拟置入资产、关联交易和同业竞争、信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表意见。本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不会对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了恒天天鹅、华讯方舟及相关主体提供的有关文件及其复印件，并基于恒天天鹅、华讯方舟及相关主体向本所律师作出的如下保证：其已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实
均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、恒天天鹅及/或华讯方舟及/或相关主体及/或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对恒天天鹅本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供恒天天鹅本次交易之目的使用，不得用做任何其他目的。
本所律师同意恒天天鹅部分或全部自行引用或按审核/披露要求引用本法律意见书的内容。但恒天天鹅作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。本所及本所律师均同意将本法律意见书作为恒天天鹅本次交易的法律文件之一，随同其他材料一起披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、本次重大资产重组的方案
根据恒天天鹅第六届董事会第二十六次会议决议、第六届董事会第二十九次会议决议以及《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组的方案为：
恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）（即拟置出资产）与华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）（即拟置入资产）的等值部分进行置换，资产置换的差额部分，由恒天天鹅向华讯方舟以现金方式进行补足。
（一）拟置入资产的范围为：华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。
为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。
截至本法律意见书出具之日，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）已完成整合进入南京华讯，拟置入资产具体为：南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。
（二）拟置出资产的范围为：恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括
或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。为免存疑，该等拟置出资产包括恒天天鹅持有的商标、专利等无形资产。
（三）作价：拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体数额由恒天天鹅和华讯方舟协商确定。拟置入资产的评估值为170,944.58万元，交易价格确定为170,944.58万元，拟置出资产的评估值为108,209.26万元，交易价格确定为108,209.26万元。
（四）差价补偿：拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为
62,735.32万元，由恒天天鹅在股东大会审议同意本次重大资产重组日后向华讯方舟以现金方式进行补足。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
(一)恒天天鹅（为本次交易中拟置入资产购买方、拟置出资产出售方）
1、基本情况
恒天天鹅现持有河北省工商局于2015年2月2日核发的注册号为
130000000008164的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅的工商登记信息如下：
名称：恒天天鹅股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：保定市新市区盛兴西路1369号
法定代表人：吕向阳
注册资本：75,736.8462万元
成立日期：1997年2月1日
营业期限：永久存续
经营范围：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及
技术除外）；粘胶纤维的深加工产品出口业务；自有房屋租赁；溶剂法纤维素短
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书纤维、熔纺氨纶长丝的生产；生产设备租赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售；劳务派遣（许可证有效期至2017年3月14日）；
登记状态：存续（在营、开业、在册）。
2、设立及股本演变
恒天天鹅（曾用名：保定天鹅）是根据河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意筹备组建保定天鹅股份有限公司的批复》（冀股办【1996】39号）和《关于同意以募集设立方式组建保定天鹅股份有限公司的批复》（冀股办【1996】54号）、中国证监会《关于保定天鹅股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1997】8号）及《关于同意保定天鹅股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字【1997】9号），由天鹅集团作为独家发起人，以其经营性资产入股并采取向社会公众公开募集方式设立的股份有限公司。
1997年1月15日，公司以6.30元/股的价格发行人民币普通股7,500万股，其中内部职工股750万股。
1997年1月28日，公司召开创立大会通过了成立保定天鹅股份有限公司的决议，公司注册资本为29,500万元，其中国家股2,200万元，约占股份总额的74.6%，社会公众股7,500万股，约占股份总额的25.4%。河北会计师事务所出具（97）冀会验字第1008号《验资报告》，验证，截至1997年1月23日止，公司已收到发起股东投入的资本338,003,718.04元，向社会募集的资本为461,799,000元，其中包括股本295,000,000元，资本公积504,802,718.04元。
1997年2月1日，公司在河北省工商局注册成立，领取《企业法人营业执照》，注册资本为29,500万元。
1997年2月21日，根据中国证监会证监发字（1997）第8号文批准，公司在深交所上市，股票简称：保定天鹅，股票代码：000687，总股本为29,500万股，1997年8月25日，公司内部职工股上市流通。
2000年1月21日，经中国证监会《关于保定天鹅股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【1999】134号）批准，公司完成了1999年配股方案，以 1998年末总股本29,500万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为 6.50元/股。本次配股实际配售2,580万股，其中向国家股股东配售330万股，向社会
公众股股东配售2,250万股，本次配股后，公司总股本变更为32,080万股。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书 2005年 12月 16日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，天鹅集团向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付3,705万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3.8股，公司总股本不变。
2008年 2月 29日，公司 2007年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本32,080万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司总股本增加到64,160万股。
2012年4月19日，经国务院国资委《关于保定天鹅股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批复》（国资产权[2011]1203号）及中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]135号）批准，公司向实际控制人中国恒天在内的不超过 10名特定投资者非公开发行11,576.8462万股人民币普通股股票，发行后公司总股本增加到75,736.8462万股。
3、公司设立至今控股权变动情况
2009年9月29日，保定市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“保定市国姿委”）与中国恒天签署了《保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》，协议约定保定市国资委将天鹅集团100%的股权以无偿的方式整体划转给中国恒天相关事宜，本协议经国务院国资委《关于保定天鹅化纤集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2009】1428号）及中国证监会《关于核准中国恒天集团有限公司公告保定天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】153号）批准后生效。
2010年 4月 27日，保定市国资委将持有的天鹅集团100%股权无偿划转给中国恒天，办理股权交割手续，公司的实际控制人变更为中国恒天。
经中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】135号）核准，2012年 4月 19日，公司向实际控制人中国恒天在内的不超过10名特定投资者非公开发行11,576.8462股人民币普通股股票，发行后公司总股本增加到 75,736.8462万股。本次非公开发行完成后，中国恒天持有公司股份 5,556.8862万股，持股比例为7.34%，恒天纤维持有公司股份仍为30,848.0995万股，持股比例为40.73%。
2012年 8月 2日，公司控股股东恒天纤维与中国恒天签订了《保定天鹅股
份有限公司股份无偿划转协议书》，协议约定恒天纤维拟将持有公司12,857.68万
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书股（占公司总股本的16.98%）无偿划转给中国恒天持有，本协议经国务院国资委《关于保定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的的批复》（国资产权【2012】879号）批准后生效。
2012年10月29日,本次股份无偿划转完成过户登记手续，公司总股本不变，其中中国恒天持有 18,414.5662万股，占总股本的24.31%，为公司第一大股东，恒天纤维持有17,990.4195万股，占总股本的23.75%，为公司第二大股东，公司实际控制人未发生变化，仍为中国恒天。
2014年 10月 17日，公司控股股东中国恒天通过公司发布公告，拟通过公开征集受让方的方式协议转让其直接或间接持有的公司部分股份，2014年12月1日，公司公告恒天纤维与华讯方舟已签订了《中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司关于恒天天鹅股份有限公司的股份转让协议》，协议约定本次拟转让股份共计22,569.5802万股股份（占公司总股本的29.80%），其中，中国恒天转让 4,579.1607万股股份（占公司总股本的6.05%），恒天纤维转让 17,990.4195万股股份（占公司总股本的23.75%），本协议经国务院国资委《关于中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1130号）批准后生效。
2014年 12月 30日，本次股份协议转让完成过户登记手续，公司总股本不变，华讯方舟持有公司股份共计22,569.5802万股，占公司总股本比例为29.80%，为公司控股股东；中国恒天持有公司股份 13,835.4055万股，占公司总股本比例为18.27%，为公司第二大股东，公司的实际控制人变更为吴光胜。
根据恒天天鹅2014年度报告及公司说明，截至2014年12月31日，华讯方舟持有恒天天鹅22,569.5802万股，占公司总股本比例为29.80%。
综上，本所律师认为，恒天天鹅为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅不存在根据有关法律及其章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
(二)华讯方舟（本次交易中拟置出资产购买方、拟置入资产出售方）
1、基本情况
华讯方舟现持有深圳市市场监督管理局于2014年9月10日核发的注册号为
440301102797633的《企业法人营业执照》。截至本法律意见书出具之日，华讯方
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书舟的工商登记信息如下：
名称：深圳市华讯方舟科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
法定代表人：吴光胜
注册资本：3,571.43万元
成立日期：2007年8月21日
营业期限：2007年8月21日至2017年8月21日
经营范围：计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产
经营状态：登记成立
2、设立情况（2007年8月设立）
2007年7月20日，深圳市工商局出具《名称预先核准通知书》（[2007]第995259号），核准宋伟、吴光胜及项俊晖作为投资人出资100万元，住所设在深圳的企业名称为“深圳市华讯方舟科技有限公司”。
2007年8月16日，华讯方舟（筹）股东会作出决议如下：1、选举项雪凌为公司执行董事、法定代表人，任职三年；2、选举宋伟为公司监事，任职三年。同日，华讯方舟股东宋伟、吴光胜及项俊晖签署《深圳市华讯方舟科技有限公司章程》。
2007年8月16日，华讯方舟（筹）执行董事作出决定：聘任项雪凌为公司总经理，任期三年。
2007年8月17日，深圳中茂会计师事务所出具中茂验资报字【2007】第927
号《验资报告》，验证：截至2007年8月17日止，华讯方舟（筹）已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元（壹佰万元整）。各股东均
以货币出资。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书经核查，本次出资来源：均为吴光胜自有合法积蓄，不存在借款出资等情况；
股权真实性：实质均为吴光胜出资，宋伟、项俊晖二人为代持吴光胜股权，未签署书面的代持协议，但各方口头约定代持股权的表决权、分红权、处置权等均为吴光胜实际享有，即吴光胜名下股权（出资20万元）为其实名持有，宋伟名下股权（出资60万元）及项俊晖名下股权（出资20万元）均为代吴光胜持有。此外，不存在其他股权结构与工商登记不一致的情形或存在其他利益安排或利益输送。
2007年8月21日，经深圳市工商局登记，华讯方舟取得注册号为
440301102797633的《企业法人营业执照》。此时华讯方舟经工商登记的基本信息如下：
名称：深圳市华讯方舟科技有限公司
住所：深圳市南山区南山大道新绿岛大厦8FA1
法定代表人：项雪凌
注册资本：100万元整
实收资本：100万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期：2007年8月21日
营业期限：自2007年8月21日至2017年8月21日
华讯方舟设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|宋伟|60.00|60.00|60.00|60.00|
|吴光胜|20.00|20.00|20.00|20.00|
|项俊晖|20.00|20.00|20.00|20.00|

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|-|-|-|-|-|
|总 计|100.00|100.00|100.00|100.00|
|注：宋伟及项俊晖名下股权均为代吴光胜持有。|||||

3、历次股本演变
（1）第一次变更（股权转让）
2007年9月10日，华讯方舟股东会作出决议：同意股东宋伟将其所持华讯方舟60%股权分别以人民币1元对价转让给梁淑英51%，以人民币1元对价转让给徐晖9%。其他股东自愿放弃优先购买权。同日，华讯方舟新股东梁淑英、吴光胜、项俊晖、徐晖签署了修改股东出资相关条款后新的华讯方舟章程。
2007年9月19日，宋伟与梁淑英、徐晖签订了《股权转让合同》，就本次股权转让事宜进行了约定。前述股权转让合同的签署经中华人民共和国广东省深圳市南山区公证处公证【（2007）深南证字第9155号】。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|宋伟|60.00|60.00|转出51%股权给梁淑英转出9%股权给徐晖|0.00|0.00|
|梁淑英|0.00|0.00|从宋伟处受让51%股权|51.00|51.00|
|吴光胜|20.00|20.00|未变|20.00|20.00|
|项俊晖|20.00|20.00|未变|20.00|20.00|
|徐晖|0.00|0.00|从宋伟处受让9%股权|9.00|9.00|
|总 计|100.00|100.00|——|100.00|100.00|
|注：1、 宋伟将持有的华讯方舟51%股权以人民币1元的对价转让给梁淑英股权转让原因：宋伟和梁淑英为夫妻关系，经与吴光胜协商，确定宋伟去除工商登记的显名股东身份，由梁淑英作为新的显名股东继续代吴光胜持股，梁淑英当时入职华讯方舟，方便找其签字。2、 宋伟将其持有的华讯方舟9%股权以人民币1元对价转让给徐晖股权转让原因：根据吴光胜指示，宋伟将其代持的该部分股权还原，吴光胜指定徐晖承接，徐晖作为华讯方舟初创期的主要员工（结构工程师），为鼓励其工作积极性附条件赠与其股权，吴光胜和徐晖双方口头确定一些考核条件，如合理时间（约五年）考核合格则确定赠与，否则徐晖离开华讯方舟并由吴光胜或其指定的第三方以1元价格收回股权。||||||

本次变更完成后，华讯方舟的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|

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|-|-|-|-|-|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|梁淑英|51.00|51.00|51.00|51.00|
|吴光胜|20.00|20.00|20.00|20.00|
|项俊晖|20.00|20.00|20.00|20.00|
|徐晖|9.00|9.00|9.00|9.00|
|总 计|100.00|100.00|100.00|100.00|
|注：梁淑英及项俊晖名下股权均为代吴光胜持有，徐晖名下股权为吴光胜对其附考核条件期限的赠与。|||||

2007年10月8日，华讯方舟就本次变更在深圳市工商局办理完成变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
（2）第二次变更（股权转让、增资）
2008年11月25日，华讯方舟股东会作出决议：同意股东徐晖将所持华讯方舟9%的股权以人民币1元的对价转让给吴光胜；股东梁淑英将所持华讯方舟2%的
股权以人民币1元的对价转让给吴光胜，另将其所持华讯方舟8%的股权以人民币1元的对价转让给项俊晖，将所持华讯方舟5%的股权以人民币1元的对价转让给李其志，将所持华讯方舟3%的股权人民币1元的对价转让给孙荣军，将所持华讯方舟22%的股权以人民币1元转让给沈姝利。其他股东放弃优先购买权。
2008年11月25日，转让方徐晖、梁淑英与受让方吴光胜、项俊晖、李其志、孙荣军、沈姝利签订了《股权转让协议书》，就本次股权转让事宜进行了约定。
前述股权转让协议的签署经深圳国际高新技术产权交易所见证【深高交所见
（2008）字第08948号】。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|梁淑英|51.00|51.00|转出2%股权给吴光胜转出8%股权给项俊晖转出5%股权给李其志转出3%股权给孙荣军转出22%股权给沈姝利|11.00|11.00|
|吴光胜|20.00|20.00|从梁淑英处受让2%股权从徐晖处受让9%股权|31.00|31.00|
|项俊晖|20.00|20.00|从梁淑英处受让8%股权|28.00|28.00|
|徐晖|9.00|9.00|转出9%股权给吴光胜|0.00|0.00|
|沈姝利|0.00|0.00|从梁淑英处受让22%股权|22.00|22.00|
|李其志|0.00|0.00|从梁淑英处受让5%股权|5.00|5.00|
|孙荣军|0.00|0.00|从梁淑英处受让3%股权|3.00|3.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|总 计|100.00|100.00|-|100.00|100.00|
|注：1、 徐晖将所持华讯方舟9%的股权以人民币1元的对价转让给吴光胜股权转让原因：徐晖经过一年左右的考核未达到其入职并取得股权时承诺的条件，将离开华讯方舟，按照事先承诺应由吴光胜收回其股权。2、 梁淑英将所持华讯方舟2%的股权以人民币1元的对价转让给吴光胜股权转让原因：将部分代持股权还原。3、 梁淑英另将其所持华讯方舟8%的股权以人民币1元的对价转让给项俊晖股权转让原因：根据吴光胜指示，梁淑英将其代持的该部分股权还原，吴光胜指定项俊晖承接，基于吴光胜与项俊晖多年的交往，为表达对项俊晖的感谢及鼓励项俊晖参与华讯方舟运营的积极性，吴光胜附条件赠与其股权。吴光胜和项俊晖双方口头确定一些考核条件，如合理时间（约五年）考核合格则确定赠与，否则项俊晖离开华讯方舟并由吴光胜或其指定的第三方以1元价格收回股权。4、 梁淑英将所持华讯方舟5%的股权以人民币1元的对价转让给李其志股权转让原因：根据吴光胜指示，梁淑英将其代持的该部分股权还原，吴光胜指定李其志承接。李其志作为华讯方舟主要员工（销售总监），吴光胜为鼓励其工作积极性附条件赠与其股权，双方口头确定一些考核条件，如合理时间（约五年）考核合格则确定赠与，否则李其志离开华讯方舟并由吴光胜以1元价格收回股权。5、 梁淑英将所持华讯方舟3%的股权以人民币1元的对价转让给孙荣军股权转让原因：根据吴光胜指示，梁淑英将其代持的该部分股权还原，吴光胜指定孙荣军承接。孙荣军作为华讯方舟主要员工（销售副总监），吴光胜为鼓励其工作积极性附条件赠与其股权，双方口头确定一些考核条件，如合理时间（约五年）考核合格则确定赠与，否则孙荣军离开华讯方舟并由吴光胜以1元价格收回股权。6、 梁淑英将所持华讯方舟22%的股权以人民币1元的对价转让给沈姝利。股权转让原因：根据吴光胜指示，梁淑英将其代持的该部分股权还原，吴光胜指定妻子沈姝利受让该部分股权（代吴光胜持有），适当调整华讯方舟股权结构。||||||

2008年12月30日，华讯方舟股东会作出决议：华讯方舟注册资本由100万元增加至3,000万元，其中增资部分2,900万元由股东梁淑英出资319万元，股东吴光胜出资899万元，股东项俊晖出资812万元，股东李其志出资145万元，股东孙荣军出资87万元，股东沈姝利出资638万元。同日，华讯方舟全体股东签署了修改股东出资相关条款后新的华讯方舟章程。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|梁淑英|11.00|11.00|增资319万元|330.00|11.00|
|吴光胜|31.00|31.00|增资899万元|930.00|31.00|
|项俊晖|28.00|28.00|增资812万元|840.00|28.00|
|沈姝利|22.00|22.00|增资638万元|660.00|22.00|

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|李其志|5.00|5.00|增资145万元|150.00|5.00|
|孙荣军|3.00|3.00|增资87万元|90.00|3.00|
|总 计|100.00|100.00|增资2,900万元|3,000.00|100.00|
|注：增资原因：华讯方舟因为业务发展迅速，需要资金扩大投资规模。价格：以每1元出资额对应1元的价格进行增资。定价依据：全体股东协商确定，经股东会审议通过，因均为老股东同比例增资，所以没有考虑严格的市场化定价依据。出资来源：均为吴光胜自有合法积蓄，不存在借款出资等情况。股权真实性：实质均为吴光胜出资，项俊晖、沈姝利、梁淑英、李其志、孙荣军五人均为代持吴光胜股权，未签署书面的代持协议，但实质上代持双方口头约定本次增资部分相关的股权的表决权、分红权、处置权等均由吴光胜实际享有。||||||

2009年1月15日，深圳国邦会计师事务所（普通合伙）出具深国邦验字【2009】039号《验资报告》，验证：截至2009年1月15日止，华讯方舟已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,900万元整。各股东均以货币出资。
本次变更完成后，华讯方舟的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|吴光胜|930.00|31.00|930.00|31.00|
|项俊晖|840.00|28.00|840.00|28.00|
|沈姝利|660.00|22.00|660.00|22.00|
|梁淑英|330.00|11.00|330.00|11.00|
|李其志|150.00|5.00|150.00|5.00|
|孙荣军|90.00|3.00|90.00|3.00|
|总 计|3,000.00|100.00|3,000.00|100.00|
|注：吴光胜名下股权（出资930万元）为其真实持有；沈姝利名下股权（出资660万元）代吴光胜持有；项俊晖名下部分股权（出资8万元）为其真实持有（附考核条件和期限另部分股权（出资）832万元为代吴光胜持有；梁淑英名下股权（出资330元）为代吴光胜持有；李其志名下部分股权（出资5万元）为其真实持有（附考核条件和期限），另部分股权（出资145万元）为代吴光胜持有；孙荣军名下部分股权（出资3万元）其真实持有（附考核条件和期限），另部分股权（出资87万元）为代吴光胜持有。|||||

2009年1月19日，华讯方舟取得深圳市工商局就本次变更登记换发的《企业
法人营业执照》。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书（3）第三次变更（股权转让）
2009年8月14日，华讯方舟股东会作出决议：同意股东梁淑英将所持华讯方舟11%的股权以人民币330元的对价转让给梁俊，其他股东放弃优先购买权。华讯方舟全体股东签署了修改股东出资相关条款后的华讯方舟章程。
2009年8月14日，转让方梁淑英与受让方梁俊签订了《股权转让合同》，就本次股权转让事宜进行了约定；前述股权转让合同的签署经中华人民共和国广东省深圳市南山区公证处公证【（2009）深南证字第8444号】。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|梁淑英|330.00|11.00|转出11%股权给梁俊|0.00|0.00|
|吴光胜|930.00|31.00|未变|930.00|31.00|
|项俊晖|840.00|28.00|未变|840.00|28.00|
|沈姝利|660.00|22.00|未变|660.00|22.00|
|李其志|150.00|5.00|未变|150.00|5.00|
|孙荣军|90.00|3.00|未变|90.00|3.00|
|梁俊|0.00|0.00|从梁淑英处受让11%股权|330.00|11.00|
|总 计|3,000.00|100.00|-|3,000.00|100.00|
|注：股权转让原因：梁淑英因个人原因需辞职回老家，梁淑英与梁俊系姑侄关系，经与吴光胜协商，确定梁淑英去除工商登记的显名股东身份，由梁俊作为新的显名股东继续代吴光胜持股，梁俊系华讯方舟员工，方便找其签字。||||||

本次变更完成后，华讯方舟的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|吴光胜|930.00|31.00|930.00|31.00|
|项俊晖|840.00|28.00|840.00|28.00|
|沈姝利|660.00|22.00|660.00|22.00|
|梁俊|330.00|11.00|330.00|11.00|
|李其志|150.00|5.00|150.00|5.00|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|孙荣军|90.00|3.00|90.00|3.00|
|总 计|3,000.00|100.00|3,000.00|100.00|
|注：吴光胜名下股权（出资930万元）为其真实持有；沈姝利名下股权（出资660万元）代吴光胜持有；项俊晖名下部分股权（出资8万元）为其真实持有（附考核条件和期限另部分股权（出资832万元）为代吴光胜持有；梁俊名下股权（出资330万元）为代光胜持有；李其志名下部分股权（出资5万元）为其真实持有（附考核条件和期限），另部分股权（出资145万元）为代吴光胜持有；孙荣军名下部分股权（出资3万元）其真实持有（附考核条件和期限），另部分股权（出资87万元）为代吴光胜持有。|||||

2009年9月14日，华讯方舟就本次变更在深圳市市场监督管理局办理完成变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
（4）第四次变更（股权转让）
2012年3月19日，华讯方舟股东会作出决议：同意股东梁俊将所持华讯方舟11%的股权以人民币1元的对价转让给黄永江，股东李其志将其所持华讯方舟5%的股权以人民币1元的对价转让给黄永江，其他股东放弃优先购买权。同日，华讯方舟全体股东签署了修改股东出资相关条款后的华讯方舟章程。
2012年3月19日，转让方梁俊、李其志与受让方黄永江签订了《股权转让协议书》，就本次股权转让事宜进行了约定；前述股权转让协议的签署经深圳联合产权交易所见证【JZ20120319116】。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|吴光胜|930.00|31.00|未变|930.00|31.00|
|项俊晖|840.00|28.00|未变|840.00|28.00|
|沈姝利|660.00|22.00|未变|660.00|22.00|
|李其志|150.00|5.00|向黄永江转让5%股权|0.00|0.00|
|孙荣军|90.00|3.00|未变|90.00|3.00|
|梁俊|330.00|11.00|向黄永江转让11%股权|0.00|0.00|
|黄永江|0.00|0.00|从梁俊处受让11%股权从李其志处受让5%股权|480.00|16.00|
|总 计|3,000.00|100.00|-|3,000.00|100.00|
|注：||||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书1、梁俊将所持华讯方舟11%的股权以人民币1元的对价转让给黄永江
股权转让原因：出于职务激励，吴光胜指定梁俊赠与黄永江、陈鸿珅股权，其中赠送给黄永江5.775%股权（出资额173.25万元），赠送给陈鸿珅（拟在深圳设一个公司承接）5.225%股权（出资额156.75万元），因陈鸿珅长期不在深圳且陈鸿珅和黄永江为多年好友，为方便考虑，在华讯方舟其他股东和董事成员均知情的情况下，陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持（工商登记在黄永江名下）。
2、李其志将其所持华讯方舟5%的股权以人民币1元的对价转让给黄永江
股权转让原因：出于职务激励，吴光胜指定李其志赠与黄永江、陈鸿珅股权，其中赠送给黄永江2.625%股权（出资额78.75万元），赠送给陈鸿珅（拟在深圳设一个公司承接）2.375%股权（出资额71.25万元），因陈鸿珅长期不在深圳且陈鸿珅和黄永江为多年好友，为方便考虑，在华讯方舟其他股东和董事成员均知情的情况下，陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持（工商登记在黄永江名下）。
本次变更完成后，华讯方舟的股本结构如下：
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|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|吴光胜|930.00|31.00|930.00|31.00|
|项俊晖|840.00|28.00|840.00|28.00|
|沈姝利|660.00|22.00|660.00|22.00|
|黄永江|480.00|16.00|480.00|16.00|
|孙荣军|90.00|3.00|90.00|3.00|
|总 计|3,000.00|100.00|3,000.00|100.00|
|注：吴光胜名下股权（出资930万元）为其真实持有；沈姝利名下股权（出资额660万元为代吴光胜持有；项俊晖名下部分股权（出资额8万元）为其真实持有（附考核条件期限），另部分股权（出资额832万元）为代吴光胜持有；黄永江名下部分股权（出资额252万元）为其真实持有，另部分股权（出资额228万元）为黄永江代陈鸿珅（拟深圳设一个公司承接）持有；孙荣军名下部分股权（出资额3万元）为其真实持有（考核条件和期限），另部分股权（出资额87万元）为代吴光胜持有。|||||

2012年3月27日，华讯方舟就本次变更在深圳市市场监督管理局办理完成变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
（5）第五次变更（股权转让、增资）
2012年6月25日，华讯方舟股东会作出决议：1、同意股东项俊晖将所持华讯方舟7.81%的股权以人民币1元的对价转让给黄永江，再将所持华讯方舟10.666%
的股权以人民币1元的对价转让给吴光胜，股东沈姝利将所持华讯方舟4.167%的
股权以人民币1元的对价转让给吴光胜，再将所持华讯方舟4.762%的股权以人民
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书币1元的对价转让给何乐强，再将所持华讯方舟0.571%的股权以人民币1元的对价转让给孙荣军，再将所持华讯方舟12.5%的股权以人民币1元的对价转让给银鼎东，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月25日，转让方项俊晖、沈姝利与受让方黄永江、吴光胜、何乐强、孙荣军、银鼎东签订了《股权转让协议书》，就本次股权转让事宜进行了约定；
前述股权转让协议的签署经深圳联合产权交易所见证【JZ20120625027】。
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|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|吴光胜|930.00|31.00|从项俊晖处受让10.666%股权从沈姝利处受让4.167%股权|1374.99|45.83|
|项俊晖|840.00|28.00|向黄永江转出7.81%股权向吴光胜转出10.666%股权|285.72|9.53|
|沈姝利|660.00|22.00|向吴光胜转出4.167%股权向何乐强转出4.762%股权向孙荣军转出0.571%股权向银鼎东转出12.5%股权|0.00|0.00|
|孙荣军|90.00|3.00|从沈姝利处受让0.571%股权|107.13|3.57|
|黄永江|480.00|16.00|从项俊晖处受让7.81%股权|714.30|23.81|
|何乐强|0.00|0.00|从沈姝利处受让4.762%股权|142.86|4.76|
|银鼎东|0.00|0.00|从沈姝利处受让12.5%股权|375.00|12.50|
|总 计|3,000.00|100.00|——|3,000.00|100.00|
|注：1、 股东项俊晖将所持华讯方舟7.81%的股权以人民币1元的对价转让给黄永江股权转让原因：出于职务激励，吴光胜指定项俊晖赠与黄永江、陈鸿珅股权，其中赠送给黄永江4.10025%股权（出资额123.0075万元），赠送给陈鸿珅（拟在深圳设一个公司承接）3.70975%股权（出资额111.2925万元）。因陈鸿珅长期不在深圳且陈鸿珅和黄永江为多年好友，为方便考虑，在华讯方舟其他股东和董事成员均知情的情况下，陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持（工商登记在黄永江名下）。2、 项俊晖再将所持华讯方舟10.666%的股权以人民币1元的对价转让给吴光胜股权转让原因：将部分代持股权还原。附条件股权赠与及股权代持此时均确定为无条件赠与：项俊晖在完成上述股权转让后，登记的持股数额为285.72万元（包括附条件股权赠与为8万元，代持股权数为277.72万元），持股比例为9.53%，当时经吴光胜与项俊晖双方确认，自此时（2012年6月25日）起，项俊晖名下经工商登记的股权均为其真实确定可长期持有的股权，不附带任何考核条件等。||||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书3、股东沈姝利将所持华讯方舟4.167%的股权以人民币1元的对价转让给吴光胜
股权转让原因：将部分代持股权还原。
4、沈姝利再将所持华讯方舟4.762%的股权以人民币1元的对价转让给何乐强。
股权转让原因：吴光胜指定沈姝利将其代持吴光胜的股权转让给何乐强承接（代持），当时何乐强承诺将为华讯方舟提供一些商业上的帮助，找外部投资人（金典基金）投资华讯方舟，吴光胜为鼓励其积极性同时亦算提前支付居间类费用，双方口头确定一些考核条件，如何乐强实际为华讯方舟促成前述引资事宜，吴光胜可以考虑将该部分代持股权变为股权赠与，否则解除代持收回股权。
5、沈姝利再将所持华讯方舟0.571%的股权以人民币1元的对价转让给孙荣军
股权转让原因：吴光胜指定沈姝利将其代持吴光胜的股权转让给孙荣军承接，当时孙荣军作为华讯方舟主要员工表现出色，吴光胜为奖励其工作成绩，确定在孙荣军此前附条件赠与的3万元股权及代持的87万元股权基础上，再赠送其0.571%的股权（出资额17.13万元），在完成上述股权转让后，登记在孙荣军名下的持股数额为107.13万元，持股比例为3.57%，当时经吴光胜与孙荣军双方确认，自此时（2012年6月25日）起，孙荣军名下经工商登记的股权均为其真实确定可长期持有的股权，不附带任何考核条件等。
6、沈姝利再将所持华讯方舟12.5%的股权以人民币1元的对价转让给银鼎东
股权转让原因：吴光胜指定沈姝利将其代持吴光胜的股权转让给银鼎东承接，当时银鼎东的股东均为吴光胜的朋友，多年以来对吴光胜提供过很多帮助，为表示感谢，吴光胜拟赠与其股权，为简便考虑（为提高决策效力），吴光胜协调这些股东组成一个公司实体承接股权。
2012年7月5日，华讯方舟股东会作出决议：华讯方舟注册资本由3,000万元增加至3,571.43万元，其中增资部分571.43万元由新股东融捷投资认缴。2012年7月9日，华讯方舟全体股东签署了修改股东出资相关条款后新的华讯方舟章程。
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|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|吴光胜|1374.99|45.83|出资额不变|1374.99|38.50|
|项俊晖|285.72|9.53|出资额不变|285.72|8.00|
|黄永江|714.3|23.81|出资额不变|714.3|20.00|
|何乐强|142.86|4.76|出资额不变|142.86|4.00|
|孙荣军|107.13|3.57|出资额不变|107.13|3.00|
|银鼎东|375.00|12.50|出资额不变|375.00|10.50|
|融捷投资|0.00|0.00|增资571.43万元|571.43|16.00|
|总 计|3,000.00|100.00|增资571.43万元|3,571.43|100.00|
|注：增资原因：华讯方舟因为业务发展迅速，需要资金扩大投资规模。价格：以每1元出资额对应约1.88元的价格进行增资。定价依据：以华讯方舟2012年6月30日账面净资产为参考进行一定程度的溢价，经股东会||||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书审议通过。
出资来源：均为融捷投资自有资金，不存在借款出资等情况。
股权真实性：融捷投资作为股东真实持股，不存在股权结构与工商登记不一致的情形或存在其他利益安排或利益输送。
2012年7月5日，深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具深新洲内验字【2012】113号《验资报告》，验证：截至2012年7月3日止，华讯方舟已收到融捷投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币571.43万元整，另有502.67万元计入资本公积金，合计向华讯方舟投入资金1,074.1万元。融捷投资均以货币出资。
本次变更完成后，华讯方舟的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|吴光胜|1,374.99|38.50|1,374.99|38.50|
|黄永江|714.30|20.00|714.30|20.00|
|融捷投资|571.43|16.00|571.43|16.00|
|银鼎东|375.00|10.50|375.00|10.50|
|项俊晖|285.72|8.00|285.72|8.00|
|何乐强|142.86|4.00|142.86|4.00|
|孙荣军|107.13|3.00|107.13|3.00|
|总 计|3,571.43|100.00|3,571.43|100.00|
|注：吴光胜、融捷投资、银鼎东、项俊晖、孙荣军名下股权均为其真实持有，黄永江名下分股权（出资额375万元）为其真实持有，另部分股权（出资额339.3万元）为黄永江代陈鸿珅（拟在深圳设一个公司承接）持有，何乐强名下股权（出资额142.86万元）代吴光胜持有。|||||

2012年7月12日，华讯方舟取得深圳市市场监督管理局就本次变更登记换发的《企业法人营业执照》。
（6）第六次变更（股权转让）
2012年11月30日，华讯方舟股东会作出决议：同意股东何乐强将所持华讯方舟4%的股权以人民币1元的对价转让给吴光胜，其他股东放弃优先购买权。2013年1月14日，华讯方舟全体股东签署了修改股东出资相关条款后的华讯方舟章程。
2012年11月30日，转让方何乐强与受让方吴光胜签订了《股权转让协议书》，
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书就本次股权转让事宜进行了约定；前述股权转让协议书的签署经深圳联合产权交易所见证【JZ20121130011】。
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|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|吴光胜|1374.99|38.50|从何乐强处受让4%股权|1,517.85|42.50|
|项俊晖|285.72|8.00|未变化|285.72|9.53|
|孙荣军|107.13|3.00|未变化|107.13|3.57|
|黄永江|714.30|20.00|未变化|714.30|23.81|
|何乐强|142.86|4.00|向吴光胜转出4%股权|0.00|0.00|
|银鼎东|375.00|10.50|未变化|375.00|12.50|
|融捷投资|571.43|16.00|未变化|571.43|16.00|
|总 计|3,571.43|100.00|-|3,571.43|100.00|
|注：股权转让原因：因何乐强未能实际为华讯方舟完成约定的引资帮助事宜，按照双方之前的约定吴光胜确定收回代持股权。||||||

本次变更完成后，华讯方舟的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|吴光胜|1,517.85|42.50|1,517.85|42.50|
|黄永江|714.30|20.00|714.30|20.00|
|融捷投资|571.43|16.00|571.43|16.00|
|银鼎东|375.00|10.50|375.00|10.50|
|项俊晖|285.72|8.00|285.72|8.00|
|孙荣军|107.13|3.00|107.13|3.00|
|总 计|3,571.43|100.00|3,571.43|100.00|
|注：吴光胜、融捷投资、银鼎东、项俊晖、孙荣军名下股权均为其真实持有，黄永江名下分股权（出资额375万元）为其真实持有，另部分股权（出资额339.3万元）为黄永江代陈鸿珅（拟在深圳设一个公司承接）持有。|||||

2013年3月5日，华讯方舟就本次变更在深圳市市场监督管理局办理完成变更
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
4、代持股权还原
目前黄永江名下的20%股权（出资额714.30万元）正在办理将其代持部分还原，即陈鸿珅下属公司鸿珅科技（深圳）有限公司（正在设立过程中）确定持有339.3万元股权（持股比例为9.5%），此后黄永江名下的10.5%股权（出资额375
万元）及陈鸿珅下属公司鸿珅科技（深圳）有限公司名下的9.5%股权（出资额339.3万元）均为其各自真实持有的股权。
本次变更完成后，华讯方舟的股本结构将如下：
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|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|吴光胜|1,517.85|42.50|1,517.85|42.50|
|黄永江|375．00|10.5|375.00|10.5|
|鸿珅科技（深圳）有限公司（筹）|339.30|9.50|339.30|9.50|
|融捷投资|571.43|16.00|571.43|16.00|
|银鼎东|375.00|10.50|375.00|10.50|
|项俊晖|285.72|8.00|285.72|8.00|
|冯军正（曾用名孙荣军）|107.13|3.00|107.13|3.00|
|总 计|3,571.43|100.00|3,571.43|100.00|
|注：截至本法律意见书出具之日，黄永江持有的华讯方舟股权均处于质押冻结状态，因此尚未就代持股权还原进行工商变更登记。|||||

根据吴光胜、黄永江、融捷投资、银鼎东（含其全体股东）、项俊晖、孙荣军（后更名为冯军正）以及公司历次股权变更过程中曾任现已退出的股东宋伟（同时代其妻子梁淑英和梁淑英的侄子梁俊确认）及沈姝利分别作出的确认及声明、华讯方舟及其目前的股东共同签署的《关于深圳市华讯方舟科技有限公司股本演变情况的说明》：
华讯方舟自设立至今，未发生过出资及股权相关的任何纠纷，除本法律意见
书提及的曾存在的股权代持、附条件股权赠与外，股东持股真实，不存在委托持
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书股、隐名持股等股权结构与工商登记不一致的情形或存在其他类似利益安排或利益输送；就确认及声明人个人而言，其出资、及/或转让华讯方舟股权、及/或受让华讯方舟股权、及/或代持华讯方舟股权、及/或被代持华讯方舟股权、及/或增资、及/或赠与华讯方舟股权、及/或受赠华讯方舟股权等均有当时情境下的合理理由，除本法律意见书提及的曾存在的股权代持及附条件股权赠与外，其名下的华讯方舟股权一直都是真实的、不存在委托持股、隐名持股等股权结构与工商登记不一致的情形或存在其他类似利益安排或利益输送，从未发生过出资及股权相关的任何纠纷，未来不会因为其持股相关事宜发生争议及纠纷的可能，未来其自身不会就其持股相关事宜而提起争议及纠纷。
对于无法取得其确认的华讯方舟历次股权变更过程中曾任现已退出的徐晖、李其志、何乐强三人相关股权事宜，吴光胜承诺：如将来因徐晖、李其志、何乐强三人出资、及/或转让华讯方舟股权、及/或受让华讯方舟股权、及/或代持华讯方舟股权、及/或增资、及/或受赠华讯方舟股权等事宜发生任何股权相关的纠纷，均由吴光胜负责处理，不会因华讯方舟自身股权纠纷对其与恒天天鹅进行重大资产重组形成任何不利影响，如确实出现不利影响而使恒天天鹅遭受损失，在华讯方舟承担赔偿责任之外，由吴光胜承担无条件连带赔偿责任。
综上，本所律师认为，华讯方舟为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，华讯方舟不存在根据有关法律及其章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的授权与批准
(一)已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
1、恒天天鹅董事会的授权和批准
2015年4月7日，恒天天鹅召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书预案>的议案》等与本次重组预案披露相关的议案。
2015年4月29日，恒天天鹅召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司实施本次重大资产重组的
议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于<恒天天鹅股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准公司签署
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附生效条件的<恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司之资产置换协议之补充协议>的议案》《关于批准公司签署附生效条件的<深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与评估报告的议案》《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》共11个议案。
鉴于本次交易为关联交易，因此恒天天鹅董事会在审议上述议案时，相关关联董事予以回避。
2、华讯方舟的授权和批准
2015年4月6日，华讯方舟召开股东会，审议通过了本次交易（拟置入资产及拟置出资产均未定价）及签署《资产置换协议》的相关议案。
2015年4月27日，华讯方舟召开股东会，审议通过了本次交易（拟置入资产及拟置出资产均已定价）及签署《资产置换协议之补充协议》《补偿协议》《回购协议》等相关议案。
3、恒天天鹅职工代表大会审议通过本次交易相关的职工安置方案
2014年11月14日，恒天天鹅第九届七次职工代表大会审议通过了《恒天天鹅股份有限公司股权转让及资产交易职工安置方案》。
2015年4月21日，恒天天鹅职工代表大会审议通过了上述职工安置方案的补充说明。
(二)尚待取得的授权与批准
根据《重组管理办法》、深交所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》和《资产置换协议》及等相关规定，本次重大资产重组尚待取得的授权与批准如下：
1、恒天天鹅股份有限公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、深交所要求的其他程序。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书四、本次重大资产重组的实质条件
(一)本次重组构成重大资产重组
根据《恒天天鹅审计报告》《拟置入资产审计报告》《拟置出资产审计报告》《拟置入资产评估报告》《拟置出资产评估报告》《资产置换协议之补充协议》《重组报告书（草案）》，本次交易所涉及的拟置入资产 2014年度期末资产总额为655,577,964.31元，拟置入资产的成交金额为1,709,445,800元，拟置出资产2014年度期末资产总额为2,346,961,259.77元，拟置出资产的成交金额为1,082,092,600元，恒天天鹅 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 2,544,347,148.76元，拟置入资产的成交金额和拟置出资产的资产总额占恒天天鹅 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例分别为67.19%和92.24%，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
(二)本次重组不构成借壳上市
2014年 12月 30日，华讯方舟成为恒天天鹅的控股股东即恒天天鹅控制权发生变更，恒天天鹅控制权发生变更的前一个会计年度即 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 2,689,472,084.71元，本次交易所涉及的拟置入资产2014年度期末资产总额为1,709,445,800元，本次重组完成后，恒天天鹅向华讯方舟购买的资产总额占恒天天鹅 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.56%。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
(三)本次重大资产重组的实质性条件
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
①经核查，本次拟置入资产相应的业务为华讯方舟持有的军事通信及配套业务，均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的限制或淘汰类的产业。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策。
②如本法律意见书之“七、本次重大资产重组涉及的拟置入资产”所述，成都
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书国蓉尚未获取其房产占用范围内的土地使用权证书，但该情形不会对本次重组造成重大不利影响，南京华讯及成都国蓉的生产经营均符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
③本次重大资产重组不构成《反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次重大资产重组完成后，恒天天鹅不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
（2）本次重大资产重组不会导致恒天天鹅不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
①经核查，恒天天鹅全部股票在深交所上市交易，股票代码为000687。
②截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅的股本总额为75,736.85万股；根据《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，恒天天鹅的总股本不变，仍为75,736.85万股；不少于法定的5,000万元。
③根据《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，恒天天鹅的总股本仍为75,736.85万股，超过4亿元，其中社会公众股持有的股份比例超过恒天天鹅股份总额的10%，公开发行股份的比例为10%以上。
④根据恒天天鹅出具的说明，恒天天鹅最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
①本次重大资产重组拟置入资产的价格是根据具有证券期货从业资格的评
估机构中联评估对拟置入资产的评估价值，由交易各方协商确定。根据《拟置入资产评估报告》，中联评估已采取了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产进行评估，拟置入资产于基准日2014年12月31日的市场价值为170,944.58万元。根据前述评估价值，交易各方经协商，确定拟置入资产全部权益的价格为
170,944.58万元；本次重大资产重组拟置出资产的价格是根据中联评估对拟置出资产的评估价值，由交易各方协商确定。根据《拟置出资产评估报告》，中联评估采取了资产基础法对拟置出资产进行评估，拟置出资产全部权益于基准日2014年12月31日的市场价值为108,209.26万元。根据前述评估价值，恒天天鹅与华讯
方舟经协商，确定拟置出资产的价格为108,209.26万元。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书②恒天天鹅第六届董事会第二十九次会议已审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为中联评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有相关性，评估定价具有公允性。
③恒天天鹅独立董事对本次重大资产重组的交易价格发表了独立意见，认为定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害恒天天鹅及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
①如本法律意见书之“七、本次重大资产重组涉及的拟置入资产”所述，华讯方舟所持南京华讯（已完成与华讯方舟（母公司）置入资产的整合）与成都国蓉的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。
②如本法律意见书之“六、本次重大资产重组涉及的拟置出资产”所述，恒天天鹅存在土地抵押、拥有部分无证房产及恒天天鹅名下房产存在房地不一致的情形，前述情形可能导致无法办理相关拟置出资产过户的风险，但鉴于华讯方舟及恒天纤维确认，其已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产置换协议》。此外，恒天纤维已承诺承担因此对上市公司造成的损失，在恒天纤维届时充分履约的前提下，前述瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
③如本法律意见书之“七、本次重大资产重组涉及的拟置入资产”及“六、本次重大资产重组涉及的拟置出资产”所述，本次重大资产重组拟置入资产涉及的债务转移已经取得全体债权人同意函并通知了全体债务人，华讯方舟（母公司）置入资产已完成整合进入南京华讯的程序，本次重大资产重组拟置出资产涉及的债务转移已经取得一定比例的债权人同意函并通知了全体债务人，尚待取得其他
债权人关于债务转移的书面同意，但鉴于恒天纤维已承诺承担恒天天鹅名下未取
得债权人同意函的债务部分，所以在恒天纤维届时充分履约的前提下，前述情形
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书不会对本次重组构成重大不利影响，相关债权债务处理合法。
（5）本次重大资产重组有利于恒天天鹅增强持续经营能力，不存在可能导致恒天天鹅重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
①根据《恒天天鹅审计报告》，恒天天鹅2014年度营业收入72,256.67万元，净利润1,439.23万元；根据《盈利预测审核报告》及《备考盈利预测审核报告》，本次重组完成后，恒天天鹅2015年度预测归属于母公司股东的净利润为15,423.34万元。根据《重组报告书（草案）》及《独立财务顾问报告》，本次重组完成后，恒天天鹅的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强。本次重大资产重组有利于恒天天鹅增强持续经营能力。
②根据本次重组方案，本次重组完成后，恒天天鹅将持有南京华讯、成都国蓉100%股权，恒天天鹅将在原有基碳纤维业务的基础上新增军事通信及配套业务。因此，本次重大资产重组不存在可能导致恒天天鹅重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次重大资产重组有利于恒天天鹅在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
①根据恒天天鹅出具的说明，并经本所律师核查，恒天天鹅目前符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
②本次重组完成后，恒天天鹅将专注于从事军事通信及配套业务以及基碳纤维业务，恒天天鹅将具有完整的业务体系，具备与经营相关的业务资质和相关资产。本次重组完成后，恒天天鹅仍将按照上市公司治理准则的要求在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
③根据华讯方舟出具的说明及承诺函，本次重大资产重组后，华讯方舟承诺维持本次重大资产重组后的恒天天鹅在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立和完整。
（7）本次重大资产重组有利于恒天天鹅形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
①经本所律师核查，恒天天鹅已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的议事规则和管理制度，组织机构健全。
②根据华讯方舟出具的说明、《重组报告书（草案）》，恒天天鹅上述规范法人治理的措施不因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，恒天天鹅仍将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证法人治理结构的运作继续符合本次重组完成后恒天天鹅的实际情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
五、本次重大资产重组的相关协议
(一)《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》
2015年4与7日，恒天天鹅、华讯方舟与恒天纤维签署了《资产置换协议》， 2015年 4月 29日，恒天天鹅与华讯方舟签署了《资产置换协议之补充协议》，前述协议对本次交易的方案、债权债务安排、人员安置、争议/诉讼事项/或有责任、交割、损益归属、陈述和保证、协议的成立及生效、税费、保密、违约责任、适用法律及争议解决等事项进行了约定。根据前述协议，拟置入资产在基准日后产生的盈利和亏损均由恒天天鹅享有或承担；自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担（承担方式为：恒天天鹅以现金方式向华讯方舟补足，华讯方舟可通过债权转让的方式将此债权转让给第三方），如有超出“亏损限额”的部分由恒天纤维承担（承担方式另行协商），拟置出资产在拟置出资产交割日后发生的损益均由恒天纤维享有或承担。
《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》自下述生效条件满足之日起全部生效：
1、恒天天鹅股东大会批准本次重大资产重组事宜及《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》。
2、恒天天鹅职工安置方案获得职工代表大会审议通过。
《资产置换协议》已经恒天天鹅第六届董事会第二十六次会议审议通过并授
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书权签署，《资产置换协议之补充协议》已经恒天天鹅第六届董事会第二十九次会议审议通过并授权签署。
(二)《补偿协议》
2015年 4与 29日，恒天天鹅与华讯方舟签署了《补偿协议》，该协议对盈利预测数、盈利补偿承诺、补偿方式、补偿数额的调整、超额业绩奖励、协议的生效/解除/终止、保密、违约责任、适用法律及争议解决等事项进行了约定。
《补偿协议》自下述生效条件满足之日起生效：
《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》生效时《补偿协议》同时生效。
上述协议已经恒天天鹅第六届董事会第二十九次会议审议通过并授权签署。
(三)《回购协议》
2015年 4与 29日，恒天纤维与华讯方舟签署了《回购协议》，该协议对回购拟置出资产、回购价格、对价及支付、期间损益、回购交割、税费、陈述和保证、、保密、违约责任、协议的生效/解除/终止、不可抗力、协议的修订/补充、适用法律及争议解决等事项进行了约定。
《回购协议》自下述生效条件满足之日起生效：
《资产置换协议》生效时《回购协议》同时生效。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的上述协议签署主体适格、内容不存在违反法律法规相关规定的情形，已履行现阶段必要的内部决策程序，在约定的相关条件全部成就时生效。
六、本次重大资产重组涉及的拟置出资产
根据《资产置换协议》，本次交易的拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
根据《拟置出资产评估报告》，截至2014年12月31日，拟置出资产评估后
的总资产为215,067.20万元，负债总额106,857.94万元，净资产为108,209.26万
元。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书(一)恒天天鹅拟置出的资产
1、长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，拟置出资产中的长期股权投资类资产包括：恒天天鹅持有的2家下属一级控股子公司天鹅浆粕和天鹅特纤的全部股权，以及恒天天鹅持有的2家参股公司保定里奇和安徽丰创的全部股权；下属二级子公司有1家，即天鹅特纤的控股子公司恒天金环。
（1）天鹅浆粕99%的股权
天鹅浆粕现持有奎屯－独山子经济技术开发区工商局于2015年1月27日核发的注册号为654003030000584的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，天鹅浆粕的工商登记信息如下：
名称：新疆天鹅浆粕有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
住所：新疆伊犁州奎屯市阿克苏路177号
法定代表人：王秉哲
注册资本：5,000万元
成立日期：2005年4月27日
营业期限：2005年4月27日至
经营范围：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工。棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售
登记状态：存续
股本结构：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|恒天天鹅|4,950.00|99.00|
|乌鲁木齐成泰隆工贸有限公司|50.00|1.00|
|总 计|5,000.00|100.00|

（2）天鹅特纤85%的股权
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书天鹅特纤现持有奎屯－独山子经济技术开发区工商局于2015年1月13日核发的注册号为654002030000086的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，天鹅特纤的工商登记信息如下：
名称：新疆天鹅特种纤维有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
住所：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路177号
法定代表人：王秉哲
注册资本：32,800万元
成立日期：2010年12月28日
营业期限：2010年12月28日至；
经营范围：纤维素再生纤维，纤维素浆粕的生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务。棉短绒的加工、销售
登记状态：存续
股本结构：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|恒天天鹅|27,880.00|85.00|
|杭州奥通科技有限公司|984.00|3.00|
|郑睿敏|3,936.00|12.00|
|总 计|32,800.00|100.00|

（3）恒天金环
恒天金环现持有襄阳市工商局于2014年4月9日核发的注册号为
420600000304614的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，恒天金环的工商登记信息如下：
名称：恒天金环新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：襄阳市樊城区太平店镇陈家湖
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书法定代表人：王东兴
注册资本：40,000万元
成立日期：2014年1月28日
营业期限：长期
经营范围：莫代尔纤维的生产、销售；功能性纤维素纤维、粘胶纤维、粘胶纤维原辅材料、化纤浆粕的生产、销售；莫代尔纤维、功能性纤维素纤维、粘胶纤维的深加工；纺织品及纺织品原辅材料的批发、零售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）
登记状态：开业
股本结构：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天鹅特纤|24,000.00|60.00|
|湖北金环股份有限公司|16,000.00|40.00|
|总 计|40,000.00|100.00|

（4）保定里奇27%的股权
保定里奇现持有保定市工商局于2015年1月19日核发的注册号为
130600400000985的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，保定里奇的工商登记信息如下：
名称：保定里奇天鹅化工有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：河北省保定市新市区盛兴西路1369号
法定代表人：王小虎
注册资本：93.0万欧元
成立日期：2005年8月22日
营业期限：2005年8月22日至2025年8月21日
经营范围：生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂，销售
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书本公司生产的产品。***
登记状态：存续（在营、开业、在册）
股本结构：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万欧元）|出资比例（%）|
|恒天天鹅|25.11|27.00|
|意大利里奇兄弟有限公司|60.45|65.00|
|上海斯润纺织技术有限公司|7.44|8.00|
|总 计|93.00|100.00|

（5）安徽丰创19.608%的股权
安徽丰创现持有蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局于2015年3月26日核发的注册号为340300000102092的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，安徽丰创的工商登记信息如下：
名称：安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：安徽省蚌埠市胜利西路777号
法定代表人：陈礼平
注册资本：25,500万元
成立日期：2013年4月2日
营业期限：2013年4月2日至2020年4月1日
经营范围：生物技术及相关产业的创业投资、创业投资咨询、创业管理服务。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态：存续
股本结构：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|恒天天鹅|5,000.00|19.608|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
||||
|-|-|-|
|盈富泰克创业投资有限公司|5,000.00|19.608|
|安徽省科技成果转化服务中心|5,000.00|19.608|
|安徽丰原集团有限公司|5,000.00|39.216|
|安徽首泰东方资产管理有限公司|500.00|1.96|
|总 计|25,500.00|100.00|

根据恒天天鹅提供的资料，恒天天鹅直接持股的下属控股子公司天鹅浆粕和天鹅特纤、恒天天鹅直接持股的参股公司保定里奇和安徽丰创，除安徽丰创尚未取得其股东安徽省科技成果转化服务中心的相关声明外，均已取得除恒天天鹅外的其他股东放弃本次交易涉及股权转让的优先购买权的声明。
恒天天鹅已于2015年4月15日向安徽省科技成果转化服务中心发出本次交易涉及安徽丰创股权转让的通知，截至本法律意见书出具之日，尚未取得其同意或者不同意本次恒天天鹅转让安徽丰创股权事宜及其放弃优先购买权的确认，根据《公司法》第七十一条规定，如安徽省科技成果转化服务中心自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。
根据恒天天鹅的承诺，如在2015年5月15日前安徽省科技成果转化服务中心仍未答复，则视为其同意转让；如在本次重大资产重组实施、安徽丰创19.608%股权交割前，安徽省科技成果转化服务中心主张行使优先购买权，恒天天鹅将依照《公司法》等相关法律法规的规定通过合法途径进行处理，如届时恒天天鹅将所持安徽丰创股权转让给安徽省科技成果转化服务中心，转让该部分股权所获得的对价将作为拟置出资产的一部分转让给华讯方舟。
保定里奇作为中外合资经营企业，本次股权变更系中方股东在同一实际控制下的股权转让，除恒天天鹅外的其他股东均已出具《关于协助办理投资者股权变更审批相关事宜的承诺》：“我们将根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第267号）第九条及其他相关法律法规的规定，在本次股权转让正式实施时，我们将积极配合恒天天鹅和天鹅新纤办理完成本次股权转让所涉及的外资审批手续。”根据恒天天鹅说明，其已现场咨询保定里奇所在地的商务主管部门保定市新市区商务局并得到相关工作人员确认，如届时保定里奇依法依规报送文件，将来保定市新市区商务局就保定里奇本次投资者股权变更事宜
审批通过不会存在障碍。
此外，恒天天鹅声明不会因本次交易违反任何与天鹅浆粕、天鹅特纤、保定
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书里奇、安徽丰创其他股东或其他任何第三人相关的任何协议等安排，据此，我们认为，恒天天鹅根据本次交易方案转让天鹅浆粕、天鹅特纤、保定里奇和安徽丰创的股权均不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
根据公司提供的资料及说明，恒天天鹅及其控股子公司共取得4宗土地使用权，使用权面积为594,597.2平方米，其中2宗土地抵押给银行，详情请见附表一。
3、房屋所有权
（1）已取得《房屋所有权证》的房产
根据《拟置出资产评估报告》、公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅及其控股子公司取得了17处、建筑面积共计283,702.53平方米的房产的所有权证，无房产抵押情形，该等房产的具体情况请见附表二。
由于历史原因，恒天天鹅名下房产占用范围内土地的使用权人为恒天纤维，系恒天天鹅将房屋建设在租赁恒天纤维的国有出让土地上，根据《房屋登记办法》第八条“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十一条“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。”及《中华人民共和国物权法》第一百四十七条“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。”本次重大资产重组实施时，该等房产由恒天天鹅过户至天鹅新纤时可能由于房地不一致导致无法顺利过户的风险，但鉴于恒天纤维已承诺承担因此对上市公司造成的损失，在恒天纤维届时充分履约的前提下，前述瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（2）未取得《房屋所有权证》的房产
根据《拟置出资产评估报告》、公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅及其控股子公司共有19处房产尚未取得房屋所有权证书，该等房产的具体情况请见附表三。
根据恒天天鹅出具的书面确认，前述未办理权属证明的房产中，11处房产归
属于恒天天鹅所有，其中10处面积共计为3,030.89平方米的房产系由于手续不全，
因此无法办理房屋所有权证书，另有38,406.00平方米的“lyocell厂房”房产正在办
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书理竣工结算继而办理房产证过程中，恒天天鹅已取得该处房产对应的土地证书
（土地证号：保定市国用（2013）第130600006492号），并在建设该处房产时取得建设工程规划许可证等手续。
前述未办理权属证明的房产中，另有8处面积共计为936.78平方米的房产属于天鹅浆粕所有，因其中7处属于简易用房因而均无需依照《房屋登记办法》办理房屋登记,另有1处由于手续不全无法办理房屋所有权证书。
根据《资产置换协议》第6.1约定，“拟置出资产涉及在基准日后发生的以下事项均由恒天纤维负责处理及承担，恒天天鹅应及时尽最大努力提供协助，以使恒天纤维能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，除本协议第八条关于拟置出资产的期间损益归属另有约定外，各方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由恒天纤维承担。该等事项为：6.1.1
与拟置出资产有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；……”，据此，就上述未取得权属证书的房产在基准日后可能发生的任何费用，除《资产置换协议》第八条关于拟置出资产的期间损益归属另有约定外，应由恒天纤维承担。
华讯方舟及恒天纤维确认，其已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，即“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产置换协议》。
经核查，本所律师认为：拟置出资产涉及的12处未取得权属证书房产存在不能办理房屋所有权证书的风险，但鉴于上述无证房产将在本次重组后置出上市公司，恒天纤维已在《资产置换协议》中承诺承担拟置出资产在基准日后发生的或有责任，在恒天纤维届时充分履约的前提下，该等房产未办理房屋所有权证不会对恒天天鹅造成任何《资产置换协议》明确约定外的经济损失，亦不会对本次重组构成重大不利影响。
4、商标
截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅共拥有31项注册商标权和1项商标注册申请权，详细情况见附表四。
5、专利
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅共拥有32项专利权和4项专利申请权，详细情况见附表五。
6、专有技术
截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅共拥有38项专有技术，详细情况见附表六。
7、著作权
截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅共拥有1项著作权，详细情况见附表七。
8、车辆
截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅及其控股子公司共拥有27项车辆所有权，详细情况见附表八。
9、在建工程
截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅控股子公司共拥有1项在建工程，详细情况见附表九。
综上所述，除恒天天鹅名下2宗土地设置了抵押、恒天天鹅及其控股子公司12处房产未取得房屋所有权属证书的情形外，恒天天鹅拥有的上述资产权属清晰，不存在被设置抵押、质押等担保物权及其它权利限制。
(二)拟置出资产相关债务
1、债务概述
根据《拟置出资产审计报告》，截至2014年12月31日，拟置出资产经审计的模拟报表（母公司）总负债为 106,857.94万元，其中，短期借款 2,000万元，应付账款 20,146.91万元，预收款项 661.88万元，应付职工薪酬 2,382.96万元，其他应付款 39,972.55万元，应交税费 758.33万元，一年内到期的非流动负债 8,364.31万元，长期应付款 8,134.78万元，专项应付款 18,000万元，递延收益6,436.23万元。
2、拟置出资产相关债务转移取得债权人同意的情况
（1）金融机构债务转移情况
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书根据恒天天鹅提供的资料及书面说明，截至基准日，恒天天鹅共有两名金融机构债权人华夏银行股份有限公司保定东风路支行和中国外贸金融租赁有限公司，截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅未取得华夏银行股份有限公司保定东风路支行对恒天天鹅的2,000万元债务转移（含债务对应的土地抵押）的原则同意，但鉴于该部分债务将于 2015年 5月 5日到期，恒天天鹅拟在到期时全额偿还，相关土地抵押届时亦将解除；此外，中国外贸金融租赁有限公司在保证人中国恒天书面同意恒天天鹅《融资租赁合同》【合同编号：中贸租（2012）Z字第 70号】项下尚未履行完毕的全部权利义务一并转让给天鹅新纤并书面承诺将继续履行原保证合同项下的担保责任的前提下，中国外贸金融租赁有限公司同意本次重大资产重组实施时恒天天鹅对其负有的债务转移事宜，恒天天鹅承诺将积极与中国恒天沟通取得其相应支持，如满足前述条件，则恒天天鹅已取得上述金融机构债权人关于债务转移回复的金额为164,990,904.78元，未取得金融机构债权人关于债务转移回复的金额2,000万元（该2,000万元将于2015年5月5日到期，恒天天鹅拟在到期时全额偿还）。
（2）担保责任转移
截至基准日，恒天天鹅名下无对下属公司或其他主体提供担保的情形，不涉及担保责任转移。
（3）非金融机构债务转移情况
根据恒天天鹅提供的资料及书面说明，截至基准日，除金融机构债务、应付职工薪酬及无需取得债权人同意债权转移的债务外的其他债务，金额共计 20,092.16万元，截至本法律意见书出具之日，该等负债构成和取得同意的同意函情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|债务金额|需发函金额|取得债权人同意确认函||
||||金额|占比|
|应付账款|20,146.91|3,373.75|3,213.18|95.24|
|预收款项|661.88|651.00|496.64|76.29|
|其他应付款|39,972.55|16,067.41|15,852.75|98.66|
|合计|60,781.34|20,092.16|19,562.56|97.39|
|注：以下几类情形列入无需发函范围内：1、截至本法律意见书出具之日已经偿还的债务。2、应付账款中：应收票据已背书未到期还原额、原材料暂估款及计提的排污费。|||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书3、其他应付款中：计提的取暖费、项目补贴款等。
4、其他应付款中：拟置出资产剥离中产生的拟置出资产对上市公司的负债共22,218.25万元。
截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅未取得非金融机构债权人同意函的债务金额为 529.60万元，根据公司说明，对未取得债权人同意函的债务，恒天天鹅正在积极与债权人联络和沟通。根据《资产置换协议》约定，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。
对上述未取得债务转移同意函的相关债务，恒天纤维承诺：“交割审计基准日后，就与恒天天鹅置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。”同时，华讯方舟承诺：“对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的债务转移，鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维集团有限公司已在本次重大资产重组系列协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维集团有限公司将来出现确定无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将尽力提供协助，并就因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失承担补充责任，自恒天纤维集团有限公司未能履行前述承诺之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。华讯方舟因履行上述补充责任而承担的一切费用/损失将向恒天纤维集团有限公司追偿。”
3、《资产置换协议》对于拟置出资产相关债务转移的约定
（1）恒天天鹅应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大
资产重组事宜之前，恒天天鹅应尽最大努力取得其债权人出具的同意恒天天鹅将
其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给天鹅新纤
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书的同意函或其他确认文件（鉴于很多借款合同约定债务人股东变更亦应取得债权人同意，前述同意函中将提及天鹅新纤后续过户至华讯方舟及最终由恒天纤维回购的安排）。如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。
（2）交割审计基准日后，就与恒天天鹅置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人
向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。
（3）鉴于拟置出资产的交割首先通过天鹅新纤承接，之后天鹅新纤100%股权过户至华讯方舟并最终由恒天纤维以现金方式购买，除非另有协议约定，前述天鹅新纤的股权转移等事宜不涉及外部债权债务处理。
（4）鉴于拟置出资产中包含有长期股权投资类资产，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及债权债务处理事宜，如实际发生需要进行债权债务安排的情形，则恒天纤维将按照上述（1）和（2）相关约定处理。
（5）拟置出资产涉及在基准日后发生的以下事项均由恒天纤维负责处理及承担，恒天天鹅应及时尽最大努力提供协助，以使恒天纤维能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，除《资产置换协议》第八条关于拟置出资产的期间损益归属另有约定外，各方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由恒天纤维承担。该等事项为：
①与拟置出资产有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；
②若发生与拟置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责
任；
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书上述①②事项包括但不限于：就拟置出资产中的对外投资，因恒天天鹅未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及拟置出资产中的恒天天鹅所投资企业未依法办理清算、注销手续，恒天天鹅在拟置出资产交割日前作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；恒天天鹅在拟置出资产交割日前违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
（6）若依照法律规定必须由恒天天鹅作为前段所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，恒天天鹅应在合理时间内及时通知恒天纤维，委托恒天纤维指派的人员或律师参加诉讼；如恒天天鹅因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，除《资产置换协议》第八条关于拟置出资产的期间损益归属另有约定外，恒天纤维应在接到恒天天鹅书面通知之日起十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿。
（7）对于在拟置出资产交割日前恒天天鹅承担的保证责任，如主债权在拟置出资产交割日前已到期且主债权人已向恒天天鹅主张债权，则恒天纤维应全部负责清偿。如主债权在拟置出资产交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向恒天天鹅主张债权，则恒天纤维应全部负责妥善处理，以使恒天天鹅不承担任何损失或潜在损失，如果恒天天鹅实际承担损失，恒天纤维应及时补足。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅未收到债权人以任何方式通知恒天天鹅不同意债务转移，对于拟置出资产未取得债权人同意函的拟转移债务，恒天纤维已根据《资产置换协议》的约定出具相关承诺承担因此而对上市公司造成的损失，同时放弃向上市公司追偿的权利，避免上市公司因本次重组未取得相关债权人同意而遭受经济损失，华讯方舟承诺承担补充责任，进一步避免上市公司发生相关债权人诉讼的情形；鉴于上述承诺均系各承诺方真实意思表示，且不违反法律、法规的规定，因此，前述解决措施和安排具有可行性，且有利于恒天天鹅债权人的合法权益。在恒天纤维和华讯方舟届时充分履约的前提下，恒天天鹅尚未取得相关债权人对上述债务转移的书面同意不会对本次重组构成重大不利影响。
(三)与拟置出资产相关的人员安排
1、相关协议约定
根据《资产置换协议》及恒天纤维出具的承诺函，拟置出资产相关的人员安
置安排如下：
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书（1）根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审
议同意后，与恒天天鹅置出资产相关的全部员工（《资产置换协议》签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外
的全部补充费用由恒天纤维承担。
（2）上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准，恒天纤维根据实际发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。
（3）恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。
（4）在恒天天鹅董事会审议本次重组正式方案前征求与拟置出资产相关的员工是否同意变更其用人单位（与恒天天鹅解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后，与天鹅新纤签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。员工不同意变更的，恒天天鹅与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由恒天纤维负责并承担；员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制恒天天鹅与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保费用等全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责并承担。
为进一步降低本次重大资产重组的相关风险，华讯方舟特作出以下承诺：
对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的人员安置，鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维已在本次重大资产重组系列协议等文件中明确
作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维将来出现确定无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将尽力提供协助，并就因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失承担补充责任，自恒天纤维未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿恒天天
鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及人员安置事宜遭
受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。华讯方舟因履行上述补充
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书责任而承担的一切费用/损失将向恒天纤维追偿。
2、恒天天鹅职工代表大会审议
2014年11月14日，恒天天鹅第九届七次职工代表大会审议通过了《恒天天鹅股份有限公司股权转让及资产交易职工安置方案》。
2015年4月21日，恒天天鹅职工代表会审议通过了上述职工安置方案的补充说明，根据本次重大资产重组方案，对《恒天天鹅股份有限公司股权转让及资产交易职工安置方案》中的员工安置方案补充说明两点：根据“人随资产走，原有身份不变”的安置原则，恒天天鹅现有资产、业务涉及的人员全部由恒天纤维集团有限公司负责安置（通过转移至保定天鹅新型纤维制造有限公司或直接由恒天纤维集团有限公司及其关联方承接），最终全部由中国恒天集团指定的第三方（第三方是指中国恒天集团所属全资或绝对控股子公司）承接；《恒天天鹅股份有限公司股权转让及资产交易职工安置方案》（及补充说明）适用范围：截至本次重大资产重组交割日与恒天天鹅签有劳动合同且劳动关系正常存续的在册职工。
综上所述，本次交易恒天天鹅的职工安置方案符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定。
七、本次重大资产重组涉及的拟置入资产
根据《资产置换协议》，本次交易的拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。截至本法律意见书出具之日，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）已完成整合进入南京华讯，拟置入资产具体为：南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。
根据《拟置入资产评估报告》，截至2014年12月31日，拟置入资产评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为170,944.58万元。
(一)长期股权投资
1、南京华讯100%的股权
（1）基本情况
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书南京华讯现持有南京市工商局鼓楼分局于2015年4月16日核发的注册号为
320104000146349的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，南京华讯的工商登记信息如下：
名称：南京华讯方舟通信设备有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室
法定代表人：袁东
注册资本：10,000万元
成立日期：2013年07月23日
营业期限：2013年07月23日至2033年07月22日
经营范围：计算机软硬件、通讯产品技术开发、销售；电子产品、金属材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态：在业
股东信息：华讯方舟为其唯一股东，持有其100%股权。
分支机构：截至本法律意见书出具之日，南京华讯设有1家分公司南京华讯方舟通信设备有限公司深圳分公司，类型为有限责任公司分公司(非上市)；营业场所为深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第 37栋 2楼东侧；负责人为郑山；成立日期为 2015年 01月 30日；营业期限自 2015年 01月 30日至 2033年07月23日；经营状态为登记成立；登记机关为深圳市市场监督管理局。
（2）设立情况（2013年7月设立）
2013年6月8日，江苏省南京市工商局出具《江苏省南京市工商行政管理局名称预先核准通知书》（（01191003）名称预登记[2013]第06080100号），核准华讯方舟作为投资人出资1,000万元，住所设在南京的企业名称为“南京华讯方舟通信设
备有限公司”。
2013年7月2日，南京华讯股东作出决定如下：1、制定公司章程；2、决定任
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书命孙荣军担任公司的执行董事；3、决定任命吴光胜担任公司的监事。同日，南京华讯股东华讯方舟签署《南京华讯方舟通信设备有限公司章程》。
2013年7月2日，南京华讯执行董事作出决定：聘任王桂林为公司总经理。
2013年7月2日，南京九泓会计师事务所（普通合伙）出具泓会验字（2013）7-348号《验资报告》，验证：截至2013年7月2日止，南京华讯（筹）已收到华讯方舟缴纳的注册资本，合计人民币1,000万元整，是以货币出资。
2013年7月23日，经南京市工商局秦淮分局登记，南京华讯取得注册号为
320104000146349的《企业法人营业执照》。此时南京华讯经工商登记的基本信息如下：
名称：南京华讯方舟通信设备有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)私营
住所：南京市秦淮区明匙路89号
法定代表人：孙荣军
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：2013年07月23日
营业期限：2013年07月23日至2033年07月22日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品技术开发、销售；电子产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
南京华讯设立时的股权结构如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|华讯方舟|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|
|总 计|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|

（3）历次变更
①第一次变更（营业范围、执行董事、法定代表人、章程）
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书2014年1月14日，南京华讯股东作出决定：1、免去孙荣军执行董事、法定代表人职务，选举袁东为执行董事、法定代表人职务；2、经营范围增加“金属材料销售”3、通过章程修正案。
2014年1月15日，南京华讯就本次变更事宜在南京市工商局鼓楼分局办理完成登记及备案手续并取得换发的《营业执照》。
②第二次变更（住所、章程）
2014年8月1日，南京华讯股东作出决定：1、公司地址变更为“南京市汉中门大街301号502室”；2、同意章程修正案。
2014年8月4日，南京华讯就本次变更事宜在南京市工商局鼓楼分局办理完成登记及备案手续并取得换发的《营业执照》。
③第三次变更（住所、章程）
2015年2月，南京华讯股东作出决定：1、公司地址变更为“南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室”；2、同意章程修正案。
2015年2月9日，南京华讯就本次变更事宜在南京市工商局鼓楼分局办理完成登记及备案手续并取得换发的《营业执照》。
④第四次变更（注册资本、实收资本、章程）
2015年4月8日，南京华讯股东作出决定：1、华讯方舟拟以对公司增资的方式完成相关资产及业务的整合，华讯方舟拟以其（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）（具体为军事通信配套业务相关的实物资产和债权债务）评估作价、核实财产后认缴南京华讯本次增加的9,000万元人民币注册资本，增资后南京华讯注册资本增至1亿元。本次增资的实缴时间为2015年5月31日前；2、本次增资完成后，南京华讯法定代表人、执行董事、监事、经理人员不变；3、通过本次增资相应的南京华讯公司章程修正案。
2015年4月16日，南京华讯就本次注册资本变更事宜在南京市工商局鼓楼分局办理完成登记及备案手续并取得换发的《营业执照》。
根据中联评估于2015年4月27日出具的《华讯方舟（母公司）置入资产评估报告》，华讯方舟本次用于对南京华讯增资的华讯方舟（母公司）全部军事通信
配套业务相关的资产及负债（含或有负债）相关净资产的评估价格为12,061.46
万元。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书2015年4月28日，大信出具《验资报告》（大信验字[2015]第11-00002号），验证：截至2015年4月28日，南京华讯已收到由华讯方舟置入的与军事通信配套业务相关净资产折合的实收资本9,000万元，南京华讯的实收资本变更为10,000万元。
华讯方舟置入的与军事通信配套业务相关的净资产截止2014年12月31日为
107,310,483.53元，已经大信审计，并出具了《华讯方舟（母公司）置入资产审计报告》，华讯方舟以经审计的截止2014年12月31日置入的与军事通信配套业务相关净资产107,310,483.53元投入，其中：人民币9,000.00万元折合为南京华讯实收资本，上述净资产扣除折合实收资本后的余额17,310,483.53元计入资本公积。
本次变更完成后，南京华讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|华讯方舟|10,000.00|100.00|10,000.00|100.00|
|总 计|10,000.00|100.00|10,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，华讯方舟所持南京华讯股权不存在质押或其他权利限制的情况。
2、成都国蓉100%的股权
（1）基本情况
成都国蓉现持有成都市高新工商局于2014年12月26日核发的注册号为
510109000200244的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，成都国蓉的工商登记信息如下：
名称：成都国蓉科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都高新区天宇路2号
法定代表人：万传彬
注册资本：6,000万元
成立日期：2011年11月1日
营业期限：2011年11月1日至永久
经营范围：电子产品、电气设备、光电机械设备、软件产品的开发及技术转
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书让、生产（涉及工业行业另行选择生产地或另行选择经营地经营）、销售和服务；
电子产品检测及试验服务；仪器仪表销售及租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态：存续
股东信息：华讯方舟为其唯一股东，持有其100%股权。
（2）设立情况（2011年11月设立）
2011年10月14日，成都市工商局出具《企业名称预先核准通知书》【（成）登记内名预核准字[2011]第031209号】，核准万传彬、杨光、杨成仲、王文美等4名自然人出资50万元，在成都市高新工商局登记注册成立成都国蓉。
2011年10月25日，成都国蓉的出资人作出股东会决议：1、选举杨成仲为公司执行董事兼任法定代表人，任期为三年；2、聘任杨光为总经理，任期为三年；
3、选举万传彬为公司监事，任期为三年；4、通过《成都国蓉科技有限公司章程》。
2011年10月21日，四川神州会计师事务所出具神州验字[2011]第10-06号《验资报告》，验证：截至2011年10月21日止，成都国蓉（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元（伍拾万元整）。股东均以货币方式出资。
2011年11月1日，经成都市高新工商局登记，成都国蓉取得注册号为的
510109000200244《企业法人营业执照》。此时成都国蓉经工商登记的基本信息如下：
名称：成都国蓉科技有限公司
住所：成都市高新区天宇路2号
法定代表人：杨成仲
注册资本：50万元整
实收资本：50万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子、电气、光电机械、软件等产品的开发、生产、销售和服务。
成立日期：2011年11月1日
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书营业期限：2011年11月1日至永久。
成都国蓉设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|王文美|5.00|10.00|5.00|5.00|
|杨成仲|15.00|30.00|15.00|15.00|
|杨光|15.00|30.00|15.00|15.00|
|万传彬|15.00|30.00|15.00|15.00|
|合 计|50.00|100.00|50.00|100.00|
|注：各股东当时的出资款的资金来源是自己多年合法积蓄，不存在借款筹资等情形，杨成与王文美是夫妻关系，其他股东之间无法律上的关联关系。|||||

（3）历次变更
①第一次变更（法定代表人、执行董事、监事）
2012年7月10日，成都国蓉股东召开股东会并作出决议：1、免去杨成仲执行董事即法定代表人职务，选举万传彬为执行董事即法定代表人，任期为三年；2、免去万传彬公司监事职务，选举杨成仲为公司监事职务，任期为三年。
2012年7月10日，成都国蓉就本次变更事宜在成都市高新工商局办理完成登记及备案手续并取得换发的《企业法人营业执照》。
②第二次变更（股东、章程）
2012年10月8日，成都国蓉召开股东会并作出股东会决议：1、同意自然人股东杨成仲将其持有成都国蓉15万元股权转让给顾春如，公司其他股东王文美、万传彬、杨光放弃优先购买权；2、免去杨成仲公司监事职务，选举顾春如为公司监事，任期为三年；3、同时同意了修改后的成都国蓉章程修正案。
2012年10月8日，杨成仲与顾春如签订了股权转让协议，就上述股权转让事宜进行了约定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|王文美|5.00|10.00|未变|5.00|10.00|
|杨成仲|15.00|30.00|转出30%股权给顾春如|0.00|0.00|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨光|15.00|30.00|未变|15.00|30.00|
|万传彬|15.00|30.00|未变|15.00|30.00|
|顾春如|0.00|0.00|从杨成仲处受让30%股权|15.00|30.00|
|总 计|50.00|100.00|-|50.00|100.00|
|注：股权转让原因：杨成仲与顾春如无法律上的关联关系，顾春如看好成都国蓉发展，杨成仲亦有资金需求。作价及依据：本次股权转让价款均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产（成都国蓉为创业不久的企业，微利，当时的净资产和注册资本差别不大）。价款支付情况：股权转让协议签署后不久顾春如便实际向杨成仲全部支付完毕股权转让价款，支付的方式是现金交付。||||||

本次变更完成后，成都国蓉的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|王文美|5.00|10.00|5.00|10.00|
|顾春如|15.00|30.00|15.00|30.00|
|杨光|15.00|30.00|15.00|30.00|
|万传彬|15.00|30.00|15.00|30.00|
|合 计|50.00|100.00|50.00|100.00|

2012年10月23日，成都国蓉就本次变更事宜在成都市高新工商局办理了登记及备案手续。
③第三次变更（股东、章程）
2012年11月1日，成都国蓉召开股东会并作出股东会决议：1、同意自然人股东杨光将其持有成都国蓉1.5万元股权（占注册资本3%）转让给丁磊；2、同意自然人股东万传彬将其持有成都国蓉1万元股权（占注册资本2%）转让给丁磊；3、同意自然人股东万传彬将其持有成都国蓉0.5万元股权（占注册资本1%）转让给王林；4、公司其他股东王文美、顾春如放弃优先购买权；5、同意了修改后的成
都国蓉章程修正案。
2012年11月1日，杨光与丁磊签订了股权转让协议，万传彬与丁磊签订了股
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书权转让协议，万传彬与王林签订了股权转让协议，分别就上述股权转让事宜进行了约定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|王文美|5.00|10.00|未变|5.00|10.00|
|顾春如|15.00|30.00|未变|15.00|30.00|
|杨光|15.00|30.00|转出3%股权给丁磊|13.50|27.00|
|万传彬|15.00|30.00|转出2%股权给丁磊转出1%股权给王林|13.50|27.00|
|丁磊|0.00|0.00|从杨光处受让3%股权从万传彬处受让2%股权|2.50|5.00|
|王林|0.00|0.00|从万传彬处受让1%股权|0.50|1.00|
|总 计|50.00|100.00|-|50.00|100.00|
|1、 杨光将其持有成都国蓉1.5万元股权（占注册资本3%）转让给丁磊股权转让原因：杨光与丁磊无法律上的关联关系，但是同事，希望丁磊加盟成都国蓉帮助成都国蓉发展，杨光亦有资金需求。作价及依据：本次股权转让价款均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产（成都国蓉为创业不久的企业，微利，当时的净资产和注册资本差别不大）。价款支付情况：股权转让协议签署后不久丁磊便实际向杨光全部支付完毕股权转让价款；支付的方式是现金交付。2、 万传彬将其持有成都国蓉1万元股权（占注册资本2%）转让给丁磊股权转让原因：万传彬与丁磊无法律上的关联关系，但是同事，希望丁磊加盟成都国蓉帮助成都国蓉发展，万传彬亦有资金需求。作价及依据：本次股权转让价款均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产（成都国蓉为创业不久的企业，微利，当时的净资产和注册资本差别不大）。价款支付情况：股权转让协议签署后不久丁磊便实际向万传彬全部支付完毕股权转让价款；支付的方式是现金交付。3、 万传彬将其持有成都国蓉0.5万元股权（占注册资本1%）转让给王林股权转让原因：万传彬与王林无法律上的关联关系，但是同事，希望王林加盟成都国蓉帮助成都国蓉发展，万传彬亦有资金需求。作价及依据：本次股权转让价款均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产（公司为创业不久的企业，微利，当时的净资产和注册资本差别不大）。价款支付情况：股权转让协议签署后不久王林便实际向万传彬全部支付完毕股权转让价款；支付的方式是现金交付。||||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书本次变更完成后，成都国蓉的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|王文美|5.00|10.00|5.00|10.00|
|顾春如|15.00|30.00|15.00|30.00|
|杨光|13.50|27.00|13.50|27.00|
|万传彬|13.50|27.00|13.50|27.00|
|丁磊|2.50|5.00|2.50|5.00|
|王林|0.50|1.00|0.50|1.00|
|合 计|50.00|100.00|50.00|100.00|

2012年11月2日，成都国蓉就本次股权转让在成都市高新工商局办理了登记及备案手续。
④第四次变更（注册资本、实收资本、章程）
2013年5月2日，成都国蓉召开股东会并作出股东会决议：1、同意成都国蓉增加注册资本，由原注册资本50万元，增加到500万元，增加注册资本450万元；
2、此次增资，原股东王文美认缴注册资本45万元人民币，原股东顾春如认缴注册资本135万元，原股东杨光认缴注册资本121.5万元，原股东万传彬认缴注册资本121.5万元，原股东丁磊认缴注册资本22.5万元，原股东王林认缴注册资本4.5万元；3、同意了修改后的成都国蓉章程。
2013年5月6日，成都智缘会计师事务所（普通合伙）出具智缘验字（2013）第004号《验资报告》，验证：截至2013年5月3日止，成都国蓉已收到王文美、顾春如、万传彬、杨光、丁磊、王林等股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币450万元（肆佰伍拾万元整）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|王文美|5.00|10.00|增资45万元|50.00|10.00|
|顾春如|15.00|30.00|增资135万元|150.00|30.00|
|杨光|13.50|27.00|增资121.5万元|135.00|27.00|
|万传彬|13.50|27.00|增资121.5万元|135.00|27.00|
|丁磊|2.50|5.00|增资22.5万元|25.00|5.00|
|王林|0.50|1.00|增资4.5万元|5.00|1.00|
|总 计|50.00|100.00|增资450万元|500.00|100.00|
|注：当时增资价格均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，因为都是老股东同比例增资，所以没有考虑严格的市场化定价依据；各股东当时的增资款的资金来源是自己多年合法积蓄，||||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书不存在借款筹资等情形。
本次增资完成后，成都国蓉的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|王文美|50.00|10.00|50.00|10.00|
|顾春如|150.00|30.00|150.00|30.00|
|杨光|135.00|27.00|135.00|27.00|
|万传彬|135.00|27.00|135.00|27.00|
|丁磊|25.00|5.00|25.00|5.00|
|王林|5.00|1.00|5.00|1.00|
|合 计|500.00|100.00|500.00|100.00|

2013年5月6日，成都国蓉取得成都市高新工商局就本次变更登记换发的《企业法人营业执照》。
⑤第五次变更（股东、章程）
2013年11月15日，成都国蓉召开股东会并作出股东会决议：1、同意自然人股东王文美将其持有成都国蓉40万元股权（占注册资本8%）转让给江晖，将其持有成都国蓉10万元股权（占注册资本2%）转让给陆建国；2、同意自然人股东顾春如将其持有成都国蓉40万元股权（占注册资本8%）转让给陆建国；3、同意自然人股东万传彬将其持有成都国蓉32.5万元股权（占注册资本6.5%）转让给陆建国；4、同意自然人股东杨光将其持有成都国蓉32.5万元股权（占注册资本6.5%）转让给陆建国；5、同意自然人股东丁磊将其持有成都国蓉5万元股权（占注册资本1%）转让给陆建国；6、成都国蓉其他股东王林放弃优先购买权；7、同意了修改后的成都国蓉章程修正案。
2013年11月15日，王文美与江晖签订了股权转让协议，王文美与陆建国签订了股权转让协议，顾春如与陆建国签订了股权转让协议，万传彬与陆建国签订了股权转让协议，杨光与陆建国签订了股权转让协议，丁磊与陆建国签订了股权转让协议，分别就上述股权转让事宜进行了约定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|王文美|50.00|10.00|转出8%股权给江晖转出2%股权给陆建国|0.00|0.00|
|顾春如|150.00|30.00|转出8%股权给陆建国|110.00|22.00|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨光|135.00|27.00|转出6.5%股权给陆建国|102.50|20.50|
|万传彬|135.00|27.00|转出6.5%股权给陆建国|102.50|20.50|
|丁磊|25.00|5.00|转出1%股权给陆建国|20.00|4.00|
|王林|5.00|1.00|未变|5.00|1.00|
|江晖|0.00|0.00|从王文美处受让8%股权|40.00|8.00|
|陆建国|0.00|0.00|从王文美处受让2%股权从顾春如处受让8%股权从杨光处受让6.5%股权从万传彬处受让6.5%股权从丁磊处受让1%股权|120.00|24.00|
|总 计|500.00|100.00|-|500.00|100.00|
|1、 王文美将其持有成都国蓉40万元股权（占注册资本8%）转让给江晖股权转让原因：王文美与江晖无法律上的关联关系，因为江晖看好成都国蓉军工行业将来的发展，王文美亦有资金需求。作价及依据：本次股权转让价款均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产（成都国蓉为创业不久的企业，微利，当时的净资产和注册资本差别不大）。价款支付情况：股权转让协议签署后不久江晖便实际向王文美全部支付完毕股权转让价款，支付的方式是江晖把钱给陆建国帮其交付给王文美。2、 王文美将其持有成都国蓉10万元股权（占注册资本2%）转让给陆建国股权转让原因：王文美与陆建国无法律上的关联关系，因为陆建国看好成都国蓉发展想要加入，王文美亦有资金需求。作价及依据：本次股权转让价款均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产（成都国蓉为创业不久的企业，微利，当时的净资产和注册资本差别不大）。价款支付情况：股权转让协议签署后不久陆建国便实际向王文美全部支付完毕股权转让价款；支付的方式是现金交付。3、 顾春如将其持有成都国蓉40万元股权（占注册资本8%）转让给陆建国股权转让原因：顾春如是陆建国的母亲，顾春如希望陆建国持有股权加入成都国蓉。作价及依据：本次股权转让价款均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产（成都国蓉为创业不久的企业，微利，当时的净资产和注册资本差别不大）。价款支付情况：因为顾春如与陆建国是母子关系，所以股权转让协议签署后顾春如没有实际向陆建国要该笔股权转让款，但不影响本次股权转让的真实性。4、 万传彬将其持有成都国蓉32.5万元股权（占注册资本6.5%）转让给陆建国股权转让原因：万传彬与陆建国无法律上的关联关系，但他们是同事，万传彬希望陆建国加盟成都国蓉帮助成都国蓉发展，万传彬亦有资金需求。作价及依据：本次股权转让价款均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考||||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书成都国蓉当时的净资产（成都国蓉为创业不久的企业，微利，当时的净资产和注册资本差别不大）。
价款实际支付情况：股权转让协议签署后不久陆建国便实际向万传彬全部支付完毕股权转让价款；支付的方式记得是现金交付。
5、杨光将其持有成都国蓉32.5万元股权（占注册资本6.5%）转让给陆建国
股权转让原因：杨光与陆建国无法律上的关联关系，但他们是同事，杨光希望陆建国加盟成都国蓉帮助成都国蓉发展，杨光亦有资金需求。
作价及依据：本次股权转让价款均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产（成都国蓉为创业不久的企业，微利，当时的净资产和注册资本差别不大）。
价款实际支付情况：股权转让协议签署后不久陆建国便实际向杨光全部支付完毕股权转让价款；支付的方式记得是现金交付。
6、丁磊将其持有成都国蓉5万元股权（占注册资本1%）转让给陆建国
股权转让原因：丁磊与陆建国无法律上的关联关系，是朋友关系，陆建国作为新股东希望进入成都国蓉参与经营，丁磊亦有资金需求。
作价及依据：本次股权转让价款均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产（成都国蓉为创业不久的企业，微利，当时的净资产和注册资本差别不大）。
价款实际支付情况：股权转让协议签署后不久陆建国便实际向丁磊全部支付完毕股权转让价款；支付的方式是现金交付。
本次变更完成后，成都国蓉的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|陆建国|120.00|24.00|120.00|24.00|
|顾春如|110.00|22.00|110.00|22.00|
|江晖|40.00|8.00|40.00|8.00|
|杨光|102.50|20.50|102.50|20.50|
|万传彬|102.50|20.50|102.50|20.50|
|丁磊|20.00|4.00|20.00|4.00|
|王林|5.00|1.00|5.00|1.00|
|合 计|500.00|100.00|500.00|100.00|

2013年11月22日，成都国蓉取得成都市高新工商局就本次变更登记换发的
《企业法人营业执照》。
⑥第六次变更（注册资本、实收资本、经营范围、章程）
2013年12月20日，成都国蓉召开股东会并作出股东会决议：1、将成都国蓉
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书的原经营范围“电子、电气、光电机械、软件等产品的开发、生产、销售和服务”变更为“电子产品、电气设备、光电机械设备、软件产品的开发及技术转让、生产（涉及工业行业另行选择生产地或另行选择经营地经营）、销售和服务；电子产品检测及试验服务；仪器仪表销售及租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；2、同意成都国蓉增加注册资本，由原注册资本500万元人民币，增加到1007万元，增加注册资本507万元；2、此次增资，原股东陆建国认缴注册资本121.68万元人民币，原股东顾春如认缴注册资本111.54万元，原股东杨光认缴注册资本103.935万元，原股东万传彬认缴注册资本103.935万元，原股东江晖认缴注册资本40.56万元，原股东丁磊认缴注册资本
20.28万元，原股东王林认缴注册资本5.07万元。原股东陆建国、顾春如、江晖、杨光、万传彬、丁磊、王林认缴的注册资本须于2013年12月31日前全部到位；3、同意了修改后的成都国蓉章程。
2013年12月25日，成都智缘会计师事务所（普通合伙）出具智缘验字（2013）第016号《验资报告》，验证：截至2013年12月23日止，成都国蓉已收到陆建国、顾春如、江晖、万传彬、杨光、丁磊、王林等股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币507万元（伍佰零柒万元整）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|陆建国|120.00|24.00|增资121.68万元|241.68|24.00|
|顾春如|110.00|22.00|增资111.54万元|221.54|22.00|
|江晖|40.00|8.00|增资40.56万元|80.56|8.00|
|杨光|102.50|20.50|增资103.935万元|206.435|20.50|
|万传彬|102.50|20.50|增资103.935万元|206.435|20.50|
|丁磊|20.00|4.00|增资20.28万元|40.28|4.00|
|王林|5.00|1.00|增资5.07万元|10.07|1.00|
|总 计|500.00|100.00|增资507万元|1,007.00|100.00|
|注：当时增资价格均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，因为都是老股东同比例增资，所以没有考虑严格的市场化定价依据；各股东当时的增资款的资金来源是自己多年合法积蓄，不存在借款筹资等情形。||||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书本次增资完成后，成都国蓉的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|陆建国|241.68|24.00|241.68|24.00|
|顾春如|221.54|22.00|221.54|22.00|
|江晖|80.56|8.00|80.56|8.00|
|杨光|206.435|20.50|206.435|20.50|
|万传彬|206.435|20.50|206.435|20.50|
|丁磊|40.28|4.00|40.28|4.00|
|王林|10.07|1.00|10.07|1.00|
|合 计|1,007.00|100.00|1,007.00|100.00|

2013年12月27日，成都国蓉取得成都市高新工商局就本次变更登记换发的
《企业法人营业执照》。
⑦第七次变更（股东、注册资本、实收资本、企业类型、章程）
2014年12月25日，成都国蓉召开股东会并作出股东会决议：1、同意吸纳华讯方舟为成都国蓉股东；2、同意股东陆建国、顾春如、江晖、杨光、万传彬、丁磊、王林分别将其持有成都国蓉全部股权（合计占注册资本100%）转让给华讯方舟；3、成都国蓉股东相互放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权；4、同意万传彬辞去成都国蓉执行董事（法定代表人）并免去其职务；5、同意杨光辞去成都国蓉经理并免去其职务；6、同意顾春如辞去成都国蓉监事并免去其职务；
6、同意将成都国蓉公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2014年12月25日，华讯方舟作为成都国蓉股东做出决定：1、同意受让成都国蓉原股东陆建国、顾春如、江晖、杨光、万传彬、丁磊、王林合计持有的成都国蓉全部股权（合计占注册资本100%）；2、同意成都国蓉注册资本由1,007万元增加至6,000万元，新增的4,993万元注册资本均由股东华讯方舟认缴，出资方式为货币，认缴期限为2024年12与26日前；3、任命万传彬为成都国蓉执行董事（法定代表人），任期三年；4、聘任杨光为成都国蓉经理，任期三年；5、任命顾春如为成都国蓉监事，任期三年；以现金方式对成都国蓉进行增资，成都国蓉注册资本由1,007万元增加至6,000万元；6、同意将成都国蓉公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；7、同意并通过修改后的成都国蓉章程。
2014年12月25日，陆建国、顾春如、江晖、杨光、万传彬、丁磊、王林与华
讯方舟签订了股权转让协议，分别就上述股权转让事宜进行了约定。
根据股东缴款凭证和成都国蓉最新章程，截至2014年12月31日止，成都国蓉
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书已收到华讯方舟缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,993万元（肆仟玖佰玖拾叁万元整）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|变更前出资||变更事宜|变更后出资||
||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|陆建国|241.68|24.00|转出24%股权给华讯方舟|0.00|0.00|
|顾春如|221.54|22.00|转出22%股权给华讯方舟|0.00|0.00|
|江晖|80.56|8.00|转出8%股权给华讯方舟|0.00|0.00|
|杨光|206.435|20.50|转出20.5%股权给华讯方舟|0.00|0.00|
|万传彬|206.435|20.50|转出20.5%股权给华讯方舟|0.00|0.00|
|丁磊|40.28|4.00|转出4%股权给华讯方舟|0.00|0.00|
|王林|10.07|1.00|转出1%股权给华讯方舟|0.00|0.00|
|华讯方舟|0.00|0.00|从陆建国处受让24%股权从顾春如处受让22%股权从江晖处受让8%股权从杨光处受让20.5%股权从万传彬处受让20.5%股权从丁磊处受让4%股权从王林处受让1%股权|1,007.00|100.00|
|总 计|1,007.00|100.00|-|1,007.00|100.00|
|1、 陆建国将其持有成都国蓉全部股权（占注册资本24%）转让给华讯方舟股权转让原因：陆建国与华讯方舟无法律上的关联关系，陆建国作为成都国蓉主要负责人希望成都国蓉借助华讯方舟得到更好更快的发展，陆建国亦有资金需求。作价及依据：本次股权转让价款均是按照约1.1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产适当溢价。价款实际支付情况：股权转让协议签署后不久华讯方舟便实际向陆建国全部支付完毕股权转让价款；支付的方式是银行转账，有凭证。2、 顾春如将其持有成都国蓉全部股权（占注册资本22%）转让给华讯方舟股权转让原因：顾春如与华讯方舟无法律上的关联关系，根据陆建国要求转出股权。作价及依据：本次股权转让价款均是按照约1.1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产适当溢价。价款实际支付情况：股权转让协议签署后不久华讯方舟便实际向顾春如全部支付完毕股权转让价款；支付的方式是银行转账，有凭证。3、 江晖将其持有成都国蓉全部股权（占注册资本8%）转让给华讯方舟股权转让原因：江晖与华讯方舟无法律上的关联关系，与陆建国系朋友关系，根据陆建国建议转出股权。||||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书作价及依据：本次股权转让价款均是按照约1.1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产适当溢价。
价款实际支付情况：股权转让协议签署后不久华讯方舟便实际向江晖全部支付完毕股权转让价款；
支付的方式是银行转账，有凭证。
4、杨光、万传彬、王林分别将其持有成都国蓉全部股权（合计占注册资本42%）转让给华讯方舟股权转让：杨光、万传彬及王林均与华讯方舟无法律上的关联关系，杨光、万传彬及王林作为成都国蓉核心团队成员之一，希望成都国蓉借助华讯方舟得到更好更快的发展，杨光、万传彬及王林亦有资金需求。
作价及依据：本次股权转让价款均是按照约1.1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产适当溢价。
价款实际支付情况：股权转让协议签署后不久华讯方舟便实际向杨光、万传彬及王林全部支付完毕股权转让价款；支付的方式是银行转账，有凭证。
5、丁磊将其持有成都国蓉全部股权（占注册资本4%）转让给华讯方舟
股权转让原因：丁磊与华讯方舟无法律上的关联关系，因为丁磊早已经不参与成都国蓉运作，丁磊亦有资金需求。
作价及依据：本次股权转让价款均是按照约1.1元/每一元注册资本的价格计算，定价依据是参考成都国蓉当时的净资产适当溢价。
价款实际支付情况：股权转让协议签署后不久华讯方舟便实际向丁磊全部支付完毕股权转让价款；
支付的方式是银行转账，有凭证。
本次变更完成后，成都国蓉的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|华讯方舟|6,000.00|100.00|6,000.00|100.00|
|合 计|6,000.00|100.00|6,000.00|100.00|
|注：当时增资价格均是按照1元/每一元注册资本的价格计算，因为是老股东增资，所以没有考虑严格的市场化定价依据；华讯方舟当时的增资款的资金来源是自有合法资金。|||||

2014年12月26日，成都国蓉取得成都市高新工商局就本次变更登记换发的
《企业法人营业执照》。
根据成都国蓉自设立至今的全部自然人股东（现均以退出）分别进行的确认，成都国蓉自设立至今，未发生过出资及股权相关的任何纠纷，股东持股真实，不存在委托持股、隐名持股等股权结构与工商登记不一致的情形；就各股东个人而言，其出资设立成都国蓉及/或对成都国蓉增资及/或受让成都国蓉股权及/或转让成都国蓉股权均有当时情境下的合理理由，其名下的成都国蓉股权一直都是真实的、不存在委托持股、隐名持股等股权结构与工商登记不一致的情形或存在其他类似利益安排或利益输送，从未发生过出资及股权相关的任何纠纷，未来不会因
为其持股期间及转出成都国蓉股权事宜发生争议及纠纷的可能，未来其不会就转
出成都国蓉股权而提起争议及纠纷。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书截至本法律意见书出具之日，华讯方舟所持成都国蓉股权不存在质押或其他权利限制的情况。
3、土地使用权
华讯方舟（母公司）置入资产不包含土地使用权，南京华讯名下无土地使用权证。
成都国蓉名下有一宗国有土地使用权正在办理过程中：经核查，成都国蓉系通过购买方式取得位于成都市高新区（西区）天宇路2号的“天府创业园”项目10栋1号房屋的所有权（房屋所有权证书编号：成房权证监证字第4298552号），该房屋占用范围内土地的用途为工业用地，土地使用年限自2005年6月16日至2055年6月15日止。但截至本法律意见书出具之日，前述房屋对应的国有土地使用权证尚在办理过程中。
根据成都国蓉与成都青创西芯科技投资有限公司（以下简称“成都青创”）于就前述房产购买事宜于2011年10月10日签署的《资产转让合同》（以下简称《“资产转让合同》”），“天府创业园”项目的建设依据为：成都青创以出让方式取得位于成都市高新区（西区）天宇路2号地块的国有土地使用权，取得该地块对应的编号为成高国用（2011）第 11085号《国有土地使用权证书》，土地使用权面积为 43,822.14平方米，用途为工业用地。成都青创经批准，在上述地块上建设天府创业园，建设工程规划许可证号为：高新规（2007）232号，规划验收合格证号为：验字第510124200959098号。
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（中华人民共和国国土资源部部令第39号）第二十三条规定“受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书。”此外，根据成都青创确认并查阅其名下的编号为成高国用（2011）第11085号的《国有土地权证书》，我们认为，成都青创作为“天府创业园”开发商，以出让方式取得国有土地使用权证前已向国土管理部门交齐相关土地出让金。
根据《资产转让合同》约定及成都青创确认，成都青创应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年1月19日前）为其办理相应的国有土地使用权证
书，《资产转让合同》中约定的购房款已包括成都国蓉取得前述房产占用范围内
土地的土地出让金部分，成都国蓉无需向国土管理部门另行缴纳出地出让金及
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书《资产转让合同》约定范围外的其他任何费用；《资产转让合同》除约定成都国蓉向成都青创交付购房款及委托办理房屋所有权转移登记并取得房屋所有权证书及土地使用权证书所需的税费外，未约定其他关于取得国有土地使用权证需要缴纳的额外费用。经核查，成都国蓉并未改变成都青创持有的土地使用权证书上约定的土地用途，我国现行法律法规未规定成都国蓉此类房产购买行为办理国有土地使用权证书时需另行缴纳土地出让金，因此成都国蓉目前无需向国土管理部门缴纳土地出让金。截至本法律意见书出具之日，成都国蓉已向成都青创交齐购房款 208万元及委托办理房屋所有权证书所需税费 78,389.88元，委托办理土地使用权证书所需的税费尚未得到成都青创通知因而尚未向成都青创交纳。
《中华人民共和国物权法》第一百四十五条规定“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当向登记机构申请变更登记。”《土地登记办法》第十六条规定“土地权利证书是土地权利人享有土地权利的证明。”第七十条规定“依法登记的国有土地使用权、集体土地所有权、集体土地使用权和土地抵押权、地役权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。”
本所律师认为，根据国有土地使用权的登记生效要求，成都国蓉在取得其名下房屋占用范围内的土地的国有土地使用权证书前，并未取得相应的国有土地使用权。
成都青创承诺：“成都国蓉科技有限公司未能取得位于成都市高新区（西区）天宇路 2号的“天府创业园”项目 10栋 1号房屋占用范围内土地的分户国土证并非由于成都国蓉科技有限公司自身任何原因，成都国蓉科技有限公司已完成取得前述房屋所有权及相应土地使用权的全部手续（如完成购房价款支付等），我司将继续积极为成都国蓉科技有限公司办理前述分户国土证，如将来因前述分户国土证未能办理完成致使成都国蓉科技有限公司产生任何损失，我司愿意承担全额赔偿责任。”
为降低本次重大资产重组相关的潜在产权风险，华讯方舟特作出以下承诺：“华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒
天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒
天天鹅予以现金全额补偿。”
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书综上，本所律师认为，成都国蓉尚未取得其名下房产占用范围内土地的国有土地使用权证书的情形不会对恒天天鹅本次重大资产重组造成实质性障碍或重大不利影响，截至本法律意见书出具之日，根据成都青创及成都国蓉确认，因前述房屋所在地的成都市国土资源局高新分局根据成都市国土资源局统一要求，自2014年7月23日开始暂停办理工业园区项目分户土地证，且尚未公布重新办理时间，故成都青创目前无法为成都国蓉办理前述房屋占用范围内土地的分户国土证。根据《资产转让合同》约定，成都青创将在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年1月19日前）为成都国蓉办理相应的国有土地使用权证书。
4、房屋所有权及使用权
（1）已取得《房屋所有权证》的房产
根据《拟置入资产评估报告》、成都国蓉提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，成都国蓉取得了1处、建筑面积为314.54㎡平方米的房产的所有权证，无房产抵押情形，详情请见附表十。
（2）租赁取得的房屋使用权
截至本法律意见书出具之日，南京华讯通过租赁方式取得1处、建筑面积为1,105.22平方米的房产的使用权，成都国蓉通过租赁方式取得4处、建筑面积为
902.5平方米的房产的使用权，该等房产的具体情况请见附表十。
由于成都国蓉租赁位于“高新区天宇路2号16栋附1号”房产的出租人成都澳
新贸易有限公司尚未取得房屋所有权证书，因此本项租赁未能办理备案手续，根据成都国蓉说明并经成都青创确认，成都澳新贸易有限公司已向开发商成都青创付清全部购房款，其房产证正在办理过程中，成都国蓉确认前述房产不属于其生产经营主要场所，且此套房屋与成都国蓉全部资质办理无任何关系，如因出租人未取得房产证等原因等导致成都国蓉退租，对其生产经营不会产生不利影响。为降低本次重大资产重组相关的潜在产权风险，华讯方舟特作出以下承诺：“如相关方对成都国蓉租赁房产造成障碍、干扰或成都国蓉因租赁、使用前述房产遭受任何处罚或损失，致使成都国蓉产生经济损失或其他负担，本公司承诺在成都国蓉实际承担经济损失或其他负担时一个月内以现金方式补偿由于上述原因给成
都国蓉造成的损失、负担，并且将承担成都国蓉因寻找替代房产而发生的全部费用。”
5、商标
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书截至本法律意见书出具之日，拟置入资产共包括4项注册商标权和3项商标注册申请权，详细情况详见附表十一。
6、专利
截至本法律意见书出具之日，拟置入资产共包括38项专利权和47项专利申请权，详细情况详见附表十二。
7、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，拟置入资产共包含11项计算机软件著作权，详细情况详见附表十三。
8、域名
截至本法律意见书出具之日，拟置入资产共包含1项域名，详细情况详见附表十四。
9、车辆
截至本法律意见书出具之日，拟置入资产共包含5辆车辆，详细情况详见附表十五。
10、应收账款
截至本法律意见书出具之日，因拟置入资产中南京华讯（来自整合前的华讯方舟（母公司）置入资产）向中国光大银行股份有限公司深圳分行借款，详细情况详见附表十六，南京华讯（来自整合前的华讯方舟（母公司）置入资产）以其对中国天利航空科技实业公司的应收账款提供质押担保，应收账款对应的合同编号为：
2013TLICNH172M-1,2013TLICNH174M-1,2013TLICNH175M-1,2013TLICNH176 M-1,2013TLICNH179M-1,2013TLICNH180M-1,2013TLICNH181M-1,2013TLICNH182M-1,2013TLICNH183M-1,2013TLICNH285M-1。
综上所述，除成都国蓉房产占用范围内土地的国有土地使用权证书正在办理过程中、南京华讯名下应收账款设置了质押担保以及成都国蓉一处房产租赁的出租方无房产证，不会对恒天天鹅本次重大资产重组造成实质性障碍或重大不利影响外，拟置入资产范围内的上述资产不存在被设置抵押、质押等担保物权及其它
权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致重大诉讼或重大潜在纠纷的情
形。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书(二)拟置入资产的业务
1、主营业务
华讯方舟（母公司）置入资产及南京华讯（南京华讯已完成剥离与军事通信配套无关的业务）的主营业务一致，均为军事通信配套业务，主要产品为：智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站等，经营方式为：定制化开发＋委托外协。
成都国蓉的主营业务为军事通信业务，主要产品为：无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件等，经营方式为：自主设计所有产品图纸图样，并采用外协加工的方式完成物料装配和结构件加工自主研发生产家外协加工。
经本所律师的核查后认为，拟置入资产的主营业务和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件之规定。
2、资质证书
2014年5月，南京华讯分别取得江苏省经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证书》（有效期：五年）及《软件企业认定证书》。
2014年10月11日，成都国蓉取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》（有效期：三年）。
2013年11月、2013年12月，成都国蓉分别取得四川省经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证书》（有效期：五年）及《软件企业认定证书》。
2013年5月、2013年5月、2013年12月成都国蓉分别取得军工二级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书，目前前述证书均在有效期内。
3、在中国大陆之外从事经营的情况
根据南京华讯及成都国蓉的说明及本所律师的核查，本所律师认为，南京华讯、成都国蓉均未在中国大陆之外从事经营。
(三)税务情况
1、华讯方舟（母公司）置入资产
华讯方舟现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2014年9月16日共
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书同核发的《税务登记证》（深税登字440300665865930）。
深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局于2015年1月28日出具证明，确认其未发现华讯方舟2012年1月1日至2015年1月27日期间有重大税务违法违章记录。
深圳市宝安区地方税务局于2015年1月28日出具证明确认，确认华讯方舟在2012年1月1日至2015年1月27日期间暂未发现税务违法违规记录。
2、南京华讯
南京华讯现持有江苏省南京市国家税务局和江苏省南京市地方税务局于
2015年2月15日共同核发的《税务登记证》（鼓国税税字320104070738641）。
南京市鼓楼区国家税务局于2015年3月3日出具证明，确认南京华讯在2013年7月至2015年1月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为。
南京市鼓楼地方税务局于2015年3月2日出具证明，确认南京华讯2013年7月23日至2015年3月1日期间暂未发现违反税收法律法规的行为及涉税问题而受处
罚的情形。。
3、成都国蓉
成都国蓉现持有四川省成都高新技术产业开发区国家税务局和成都高新技
术产业开发区地方税务局于2013年12月27日共同核发的《税务登记证》（川税蓉字510198584969981号）。
四川省成都高新技术产业开发区国家税务局于2015年1月20日出具证明，确认成都国蓉在2012年1月1日至2015年1月19日期间暂未发现重大税收违法违规事项。
四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第二直属分局于2015年1月19日出具证明，确认成都国蓉自2012年1月1日至今遵守国家税务法律、法规之规定，依法履行纳税义务，按时申报缴纳税款，尚未发生过违反税收法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
(四)诉讼、仲裁或行政处罚
经华讯方舟、南京华讯及成都国蓉出具的书面说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，南京华讯及成都国蓉均不存在尚未了结的或可预见的重
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据华讯方舟、南京华讯及成都国蓉所在地的工商、质监、税务、劳动社保、公积金等政府主管部门出具的证明或华讯方舟、南京华讯及成都国蓉出具的书面说明并经本所律师核查，南京华讯及成都国蓉近三年无工商、质监、税务、劳动社保、公积金等方面的重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
(四)拟置入资产相关债务转移
1、债务概述
根据《华讯方舟（母公司）置入资产审计报告》，截至 2014年 12月 31日，华讯方舟（母公司）置入资产经审计的报表总负债为 55,630.93万元，其中，短期借款24,267.3万元，应付账款11,206.03万元，应付职工薪酬92.3万元，应交税费11,516.74万元，其他应付款8,548.55万元。
2、拟置入资产相关债务转移取得债权人同意的情况
鉴于拟置入资产中的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权为股权类资产，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及债权债务处理事宜；华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅，华讯方舟应根据相关法律的规定，就与拟置入资产中华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意及通知债务人等程序，该部分债务转移情况如下：
（1）债务转移情况
根据华讯方舟提供的资料及书面说明，截至基准日，除应付职工薪酬及无需取得债权人同意债务转移的债务外的其他债务，金额共计 44,021.88万元，根据华讯方舟提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具之日，华讯方舟已取得上述债权人关于华讯方舟（母公司）置入资产相关的债务（含债务项下的担保）转移回复（含已偿还完毕的部分）的金额为 44,021.88万元，占需取得债权人同意债务转移的债务总额的100%。鉴于华讯方舟（母公司）置入资产与南京华讯的整合已经完成，前述债务均于2015年3月31日转移至南京华讯。
（2）担保责任转移
截至基准日，华讯方舟（母公司）置入资产无对外提供担保的情形，不涉及
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书担保责任转移。
3、重大合同/协议
（1）借款合同
截至本法律意见书出具之日，拟置入资产相关的正在履行的借款合同详情详见附表十六。
（2）重大经营合同
截至本法律意见书出具之日，拟置入资产相关的正在履行的重大经营合同详情详见附表十七。
综上所述，本次重组中拟置入资产相关债务安排符合相关法律、法规的规定，截至本法律意见书出具之日，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯涉及的债权债务转移事宜已经完成。
(五)与拟置入资产相关的人员安排
根据《资产置换协议》，拟置出资产相关的人员安置安排如下：
（1）拟置入资产中，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅，华讯方舟应根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的原则，最晚于拟置入资产交割日前，完成华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯涉及的部分员工（非管理层）员工转移事宜，南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体；在拟置入资产交割日前，完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工（管理层及必要的行政人员）的员工转移事宜，恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。为免疑义，本条所述员工转移事项及所需承担的任何费用与恒天纤维无关。就进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成都国蓉员工，若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在任何瑕疵的，该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用，与恒天天鹅无关。
（2）鉴于拟置入资产中的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权为股
权类资产，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及人员安置事宜。如实际发
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书生需要进行人员安置的情形，则华讯方舟将按照上述（1）的相关约定处理。
截至本法律意见书出具之日，华讯方舟及南京华讯、成都国蓉均已就本次重组相关员工安排事宜召开职工代表大会/职工大会并审议通过相关员工安置方案，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯涉及的部分员工（非管理层）员工转移事宜已经完成，相关员工已经与南京华讯签订劳动合同并办理社保等手续。
(六)拟置入资产中华讯方舟（母公司）置入资产与南京华讯的整合情况
1、增资
如上文所述，2015年4月8日，南京华讯股东作出决定，同意华讯方舟拟以其（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）（具体为军事通信配套业务相关的实物资产和债权债务）评估作价、核实财产后认缴南京华讯本次增加的9,000万元人民币注册资本等事宜。同日，华讯方舟与南京华讯签署并生效的《关于南京华讯方舟通信设备有限公司之增资协议》就本次增资事宜进行了约定：
“一、华讯方舟以经具有合法资质的评估机构评估作价、核实财产后的标的资产【即华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）（以下简称“标的资产”，具体为实物资产及债权债务）】向南京华讯出资，本次增资的实缴时间为2015年5月31日前。若华讯方舟标的资产的评估价值低于9,000万元，则差额部分由华讯方舟在2015年5月31日前以现金方式缴足。
二、本次标的资产的作价根据具有合法资质的评估机构对标的资产出具的评估报告为准，评估基准日为2014年12月31日。
三、交割：
1、本协议生效后华讯方舟应尽快将全部标的资产交付至南京华讯名下（下称“交割”）。华讯方舟在将标的资产交付南京华讯时，应将与标的资产有关的权属证明、购置凭证、合同以及与业务有关的执照、批文、许可等相关资料移交给南京华讯。
2、产权过户登记事宜
对于标的资产中需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产,其占有、使
用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起自华讯方舟转移至南京华
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书讯,所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至南京华讯,双方应尽最大努力办理相关资产的过户手续,南京华讯自交割日起即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、交割日后，由南京华讯尽快安排验资并完成有关实收资本等账务处理手续及股东名册的变更。
四、期间损益归属：评估基准日2014年12月31日至资产交割日期间标的资产的损益，归南京华讯享有或承担。
五、税费：因本协议项下增资所产生的税费由双方依法分别予以承担；如果法律没有明确规定的，由华讯方舟承担。
六、债权债务承担
1、与标的资产相关的债权债务亦自交割日起全部转移至南京华讯享有或承担，双方应积极与债权人沟通，取得其同意转移的文件。
2、华讯方舟承诺，标的资产不涉及任何尚未完结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项。
七、人员安置
1、双方同意，按照“人随资产走”原则，华讯方舟与标的资产相关的登记在册的员工在履行相关法律程序后进入南京华讯。
2、最晚在本协议第六条第一款所述资产交付南京华讯之前，双方将前述人员的劳动关系变更至南京华讯。
3、华讯方舟确认，与上述员工的劳动关系存续期间，不存在拖欠员工工资、社会保险及其他依照有关规定应付而未付的费用情况，如果发现存在拖欠情况华讯方舟应承担相应的补偿责任。”
根据大信出具《验资报告》（大信验字[2015]第11-00002号）及华讯方舟与南京华讯于2015年4月26日签署的《资产转移交割单》，截至本法律意见书出具之日，上述增资相关的债权债务转移已经完成，相关债务均取得了债权人同意，相关债权均履行了通知债务人的程序；资产整合相关的人员均已完成与华讯方舟解除劳动合同并与南京华讯重新签署劳动合同的程序。
2、知识产权无偿转让
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书2015年3月31日，华讯方舟与南京华讯签署《知识产权转让合同》约定，华讯方舟将其拥有的与军事通信业务相关的全部知识产权（包括：1项专利权、13项专利申请权及5项计算机软件著作权）无偿转让给南京华讯。
截至本法律意见书出具之日，上述19项知识产权的转移手续已经完成，南京华讯成为上述知识产权的所有权人。
3、华讯方舟（母公司）置入资产与南京华讯的整合的交易价格与本次交易评估值的差异说明
以2014年12月31日为基准日，中联评估采用资产基础法对华讯方舟向南京增资标的【华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）（以下简称“增资标的”，具体为实物资产及债权债务）】进行评估，华讯方舟拟用于出资净资产评估值为12,061.46万元，与本次拟置入资产的评估值存在较大差异，根据相关主体的说明，主要基于以下原因：
（1）评估范围不同
对增资标的的评估范围为华讯方舟持有的军事通信配套业务的实物资产及
相关债权债务，未包含该部分业务相关的无形资产及商誉、人力资源等，本次拟置入资产预估范围为华讯方舟持有的军事通信配套业务相关的全部有形、无形资产，以及人力资源等暂未符合资产确认条件的其他资源。由于军事通信配套业务属于技术密集、研发密集型业务，对房产、土地等资产依赖较小，具有轻资产的特征，导致两次交易价格存在差异。
（2）评估目的不同
本次增资属于华讯方舟控制的业务之间的整合行为，即同一控制下的企业合并，因此本次评估为基于证明华讯方舟出资真实的特殊目的评估，与重大资产重组的交易目的存在显著差异。
(七)南京华讯的非军事通信配套业务的剥离情况
2015年3月31日，南京华讯与华讯方舟签署《南京华讯方舟通信设备有限公司资产剥离协议》，协议约定：华讯方舟拟对南京华讯进行资产重组，将南京华讯军事通信配套业务以外的其他资产、负债、人员进行剥离，华讯方舟作为前述
剥离资产、负债及人员的承接方；本次剥离资产的价格以截至2014年12月31日的
账面净资产值为定价依据，确定为2,193,639.38元；本次剥离资产的交割日为2015
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书年3月31日；“根据人随资产走”的原则，南京华讯与剥离资产相关的登记在册的员工8人在履行相关法律程序后进入华讯方舟。
截至本法律意见书出具之日，上述资产剥离相关的债权债务转移已经完成，相关债务均取得了债权人同意，相关债权均履行了通知债务人的程序；资产剥离相关的人员均已完成与南京华讯解除劳动合同并与华讯方舟重新签署劳动合同
的程序。
八、关联交易和同业竞争
(一)本次交易构成关联交易
根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》《回购协议》《重组报告书（草案）》，华讯方舟作为恒天天鹅的控股股东，是本次重大资产重组所涉拟置入资产的出售方及拟置出资产的购买方，为本次交易的交易主体之一，同时，本次重大资产重组所涉拟置出资产的最终承接方恒天纤维系恒天天鹅过去 12个月内的主要股东及目前恒天天鹅第二大股东中国恒天的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，如本法律意见书之“三、本次重大资产重组的授权与批准”所述，恒天天鹅依据法律法规和公司章程履行相关决策、审批流程，本次交易已取得恒天天鹅董事会的授权和批准，在恒天天鹅董事会审议本次重大资产重组相关议案时，华讯方舟及中国恒天推举的关联董事已按照相关规定予以回避。如本法律意见书之“九、信息披露”所述，公司已按照《重组管理办法》等相关规定履行了信息披露义务。
恒天天鹅独立董事对本次交易发表了独立意见，具体如下：
1、公司第六届董事会第二十六次会议及第六届董事会第二十九次会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关事项时履行了法定程序。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行，有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善
公司财务状况，华讯方舟及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交
易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函，这些行为都符合公司
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书全体股东的现时及长远利益。
3、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
4、本次交易拟置入资产的所有权人华讯方舟为公司第一大股东，拟置出资产最终将由公司第二大股东中国恒天下属全资子公司恒天纤维承接，因此，根据《上市规则》10.1.3第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，上述关联方为公司关联法人，因此，公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生在董事会审议本次交易相关议案时进行了回避表决。
5、本次交易聘请了具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中联评估为拟置入资产、拟置出资产进行资产评估，本次交易以资产评估机构对拟置出资产、拟置入资产出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，届时由华讯方舟与恒天天鹅协商确定。上述资产评估机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性；评估过程中所采用的假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法对截至评估基准日的拟置入资产和拟置出资产进行评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性；资产评估价值公允、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
6、本次交易以上述资产评估机构对拟置出资产、拟置入资产出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，由华讯方舟与公司协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、公司编制的《重组报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，
具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书8、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，届时关联股东华讯方舟和中国恒天审议相关议案时需回避表决。
10、 综上，同意公司与相关主体签署的协议以及公司董事会就本次交易的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
(二)本次交易完成后的关联方
本次重组完成后，恒天天鹅的控股股东依然为华讯方舟，实际控制人为吴光胜，主要股东依然包括中国恒天。本次重组完成后的关联方具体如下：
1、控股股东
本次交易完成后，恒天天鹅的控股股东依然为华讯方舟，华讯方舟的情况请见本法律意见书之“二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格（/二）华讯方舟”。
2、实际控制人
本次交易完成后，恒天天鹅的实际控制人依然为吴光胜，吴光胜的具体情况如下：
中国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：42900119790113****。
3、控股股东之外持有公司5%以上股份的股东
（1）本次交易完成后，中国恒天仍将持有恒天天鹅18.27%的股份，中国恒天亦系过去12个月内恒天天鹅的第一大股东（如本次交易在2015年12月29日前完成），中国恒天的情况如下：
中国恒天现持有国家工商行政管理总局于2014年5月13日核发的注册号为100000000008889的《企业法人营业执照》。截至本法律意见书出具之日，中国恒天的工商登记信息如下：
名称：中国恒天集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书住所：北京市朝阳区建国路99号
法定代表人：刘海涛
注册资本：325,721.25万元
成立日期：1988年9月9日
营业期限：1988年9月9日至
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；
进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
登记状态：迁出
股东：中国恒天由国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
（2）本次交易完成后，恒天纤维作为过去12个月内恒天天鹅的第二大股东（如本次交易在2015年12月29日前完成），现持有北京市工商局于2014年7月22日核发的注册号为130600000033718的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，恒天纤维的工商登记信息如下：
名称：恒天纤维集团有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区建国路99号1418室
法定代表人：王东兴
注册资本：77,941.6049万元
成立日期：1990年05月16日
营业期限：1990年05月16日至长期
经营范围：委托生产纤维产品；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易
咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；承办展览展示活动；销售纺织品、针织
品及原料、服装、纺织机械成套设备和零配件、机械设备和电子设备、纺织专用
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书设备、化工专用设备、通用设备、仪器仪表、文具用品、体育用品及器材、工艺品（不含文物）、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、铜、铝、钢材、铸铁、五金产品、建筑材料、棉短绒、木浆、棉浆、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒危险品）、木材、汽车零配件、燃料油；货物进出口、技术进出口、代理进出口。领取本执照后，应到市商务委备案；
登记状态：在营（开业）企业
股东：中国恒天持有其100%股权
4、华讯方舟及吴光胜控制的企业
截至本法律意见书出具之日，除恒天天鹅及其控股子公司外，华讯方舟及/或吴光胜对外投资或控制的其他企业或单位如下：
（1）深圳市华讯方舟软件技术有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|深圳市华讯方舟软件技术有限公司||||
|注册号|440306108602913||||
|住所|深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋3楼||||
|法定代表人|吴光胜||||
|注册资本|1,000万元||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|经营范围|计算机软硬件及其相关产品的研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）||||
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务||||
|成立日期|2013年12月30日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|1,000|100|
||合 计||1,000|100|
|登记机关|深圳市市场监督管理局宝安局||||
|存续情况|存续||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书（2）深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司||||
|注册号|440306111351385||||
|住所|深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋4楼西侧||||
|法定代表人|吴光胜||||
|注册资本|10,000万元||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|经营范围|民用航天及配套装备、计算机技术及软硬件、电子电器、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、通讯设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品的技术开发、技术转让、技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口||||
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务||||
|成立日期|2014年09月19日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|10,000|100|
||合 计||10,000|100|
|登记机关|深圳市市场监督管理局宝安局||||
|存续情况|存续||||

（3）深圳市华讯方舟投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|深圳市华讯方舟投资有限公司|
|注册号|440306111452366|
|住所|深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋5楼西侧|
|法定代表人|吴光胜|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务领域/主营业务|实业投资||||
|成立日期|2014年10月14日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|10,000|100|
||合 计||10,000|100|
|登记机关|深圳市市场监督管理局宝安局||||
|存续情况|存续||||

（4）成都国讯联合科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|成都国讯联合科技有限公司||||
|注册号|510124000100426||||
|住所|郫县成都现代工业港北片区蜀新大道北一段1902号||||
|法定代表人|陆建国||||
|注册资本|5,000万元||||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||||
|经营范围|电子产品、电气设备、软件产品的开发、生产、销售及售后服务；仪器仪表销售及租赁；汽车租赁（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目）。||||
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务||||
|成立日期|2014年10月23日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|5,000|100|
||合 计||5,000|100|
|登记机关|成都市郫县工商局||||
|存续情况|存续||||

（5）西安华讯方舟信息技术有限公司
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|-|-|
|名称|西安华讯方舟信息技术有限公司|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|610131100117809||||
|住所|西安市高新区科技二路72号创新信息大厦B座3层||||
|法定代表人|张彦||||
|注册资本|1,000万元||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||||
|经营范围|一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品（不含地面卫星接收设备）、移动电话机的技术开发及销售；软件研发；网络信息工程建设；金属材料半导体的研发及销售；电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制及禁止的货物与技术的进出口除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）||||
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务||||
|成立日期|2014年01月17日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|1,000|100|
||合 计||1,000|100|
|登记机关|西安市工商行政管理局高新分局||||
|存续情况|存续||||

（6）上海琪仕电子科技有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海琪仕电子科技有限公司|
|注册号|310141000056491|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-868E室|
|法定代表人|吴光胜|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|从事电子科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询（除经纪），网络科技（不得从事科技中介），企业管理咨询（除经纪），电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信器材（除地面卫星接收装置）、机电设备、五金交电、建材、日用百货、办公文化用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物和技术的进出口|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】||||
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务||||
|成立日期|2014年2月17日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|1,000|100|
||合 计||1,000|100|
|登记机关|自贸试验区分局||||
|存续情况|存续||||

（7）华讯方舟科技（湖北）有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|华讯方舟科技（湖北）有限公司||||
|注册号|421000000141722||||
|住所|荆州市荆州开发区沙岑路（竺桥工业园）||||
|法定代表人|项俊晖||||
|注册资本|19,000万元||||
|公司类型|有限责任公司(法人独资)||||
|经营范围|数字电视机顶盒、高频调谐器、高频及超高频通信系统、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、无线广播电视传输设备数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、微波有源和无源器件、电子元器件、专用半导体器件、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的研发、生产、销售；PCB加工（不含印刷电路板的生产）与销售；节能技术推广服务；照明应用系统工程安装、调试、维修，城市及道路照明工程专项设计、施工，室内外及园林照明系统设计、施工；合同能源管理项目服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）（上述经营范围中涉及许可的，凭相关许可证开展经营活动）。||||
|业务领域/主营业务|空间移动宽带网络业务||||
|成立日期|2013年6月21日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|19,000|100|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|
||合 计|19,000|100|
|登记机关|荆州市工商行政管理局|||
|存续情况|存续|||

（8）贵州华讯方舟信息技术有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|贵州华讯方舟信息技术有限公司||||
|注册号|520102000344296||||
|住所|贵州省贵阳市南明区博爱路87号博爱公寓3-4层3号||||
|法定代表人|唐永建||||
|注册资本|100万元||||
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）||||
|经营范围|计算机系统集成；计算机网络设备、移动通信终端设备（除专项）、通信设备（除专项）的销售。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）||||
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务||||
|成立日期|2012年9月21日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|100|100|
||合 计||100|100|
|登记机关|贵阳市南明区工商局||||
|存续情况|存续||||

（9）深圳市华讯方舟通信技术研究院
|||
|-|-|
|名称|深圳市华讯方舟通信技术研究院|
|注册号|深民证字第041057号|
|住所|深圳市宝安区西乡银田工业区C4栋5楼|
|法定代表人|吴光胜|
|开办资金|100万元|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|类型|民办非企业单位||||
|业务范围|研发无线（移动）宽带通信系统、高速铁路移动通信系统及其设备、软件、终端||||
|成立日期|2012年7月27日||||
|出资结构|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|100|100|
||合 计||100|100|
|登记机关|深圳市民政局||||
|存续情况|存续||||

（10）南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司||||
|注册号|320106000286469||||
|住所|南京市鼓楼区汉中门大街301号402室||||
|法定代表人|吴俊||||
|注册资本|1,000万元||||
|公司类型|有限责任公司(法人独资)||||
|经营范围|计算机系统集成、网络信息系统集成的研发、技术咨询及技术服务；智能网络控制系统设备的设计及安装；计算机软硬件、通信设备、网络设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；网络系统工程设计及安装；安防设备设计、安装及维护 ；楼宇智能化工程施工；网络技术服务及信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务||||
|成立日期|2015年04月10日||||
|股权结构|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|1,000|100|
||合 计||1,000|100|
|登记机关|南京市工商行政管理局鼓楼分局||||
|存续情况|存续||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书（11）华讯国际集团有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|中文名称：华讯国际集团有限公司（英文名：HUAXUN INTERNATIONAL GROUP LIMITED）||||
|注册编码|1223578||||
|登记证号码|39108215-000-04-14-3||||
|住所|ROOM 2103 EASEY COMMERCIAL BUILDING 253-261 HENNESSYROAD WANCHAI HK||||
|法定股本|500,000||||
|法律地位|BODY CORPORATE||||
|成立日期|2008年4月3日||||
|业务领域/主营业务|空间移动宽带网络业务||||
|股权结构|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
||1|华讯方舟|500,000|100|
||合 计||500,000|100|
|注册地|香港||||
|存续情况|存续||||

（12）深圳市前海华讯方舟科技有限公司
|||
|-|-|
|名称|深圳市前海华讯方舟科技有限公司|
|注册号|440301106616369|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|吴光胜|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|高频及超高频通信系统、专用半导体器件的研发与销售，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|业务领域/主营|地面移动宽带网络业务|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务|||||
|成立日期|2012年10月17日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|11,000|55|
||2|华讯方舟科技（湖北）有限公司|9,000|45|
||合 计||20,000|100|
|登记机关|深圳市市场监督管理局前海注册科||||
|存续情况|存续||||

（13）福建省华讯方舟通信技术有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|福建省华讯方舟通信技术有限公司||||
|注册号|350000100039340||||
|住所|福建省福州市鼓楼区东街街道东街121号新亚大厦1301室||||
|法定代表人|沈志华||||
|注册资本|3,000万元||||
|公司类型|其他有限责任公司||||
|经营范围|一般经营项目：通信产品、计算机软硬件技术开发、销售；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营||||
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务||||
|成立日期|2012年1月6日||||
|股权结构|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|2,970|99|
||2|黄菲|30|1|
||合 计||3,000|100|
|登记机关|福建省工商行政管理局||||
|存续情况|存续||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书（14）深圳市华讯新天地科技有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|深圳市华讯新天地科技有限公司||||
|注册号|440301105700203||||
|住所|深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋5楼||||
|法定代表人|吴光胜||||
|注册资本|2,020万元||||
|公司类型|有限责任公司||||
|经营范围|计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）。^计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的生产；金属材料、半导体的生产||||
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务||||
|成立日期|2011年09月14日||||
|股权结构|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|1,020|50.5|
||2|詹延明|1,000|49.5|
||合 计||2,020|100|
|登记机关|深圳市市场监督管理局罗湖局||||
|存续情况|存续||||

（15）吉林华讯轨道移动通信有限公司
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|-|-|
|名称|吉林华讯轨道移动通信有限公司|
|注册号|220106000044933|
|住所|长春市绿园经济开发区长白路7777号管理委员会办公楼618室|
|法定代表人|吴光胜|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|网络通信系统设计、安装与调试，销售计算机软、硬件，通讯产品技术研发、销售，互联网信息咨询，电信增值业务，网络通信工程施工（凭|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||资质证经营），电缆和照明灯具销售，电子产品进出口贸易，生产汽车配件及机械设备（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）*||||
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务||||
|成立日期|2012年05月24日||||
|股权结构|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|750|75|
||2|吉林中澳投资集团有限公司|200|20|
||3|王秀杰|50|5|
||合 计||1,000|100|
|登记机关|长春市工商行政管理局绿园分局||||
|存续情况|存续||||

（16）广州市华讯方舟信息科技有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|广州市华讯方舟信息科技有限公司||||
|注册号|440104000399339||||
|住所|广州市越秀区解放中路306号三楼302自编304D1房||||
|法定代表人|沈训明||||
|注册资本|100万元||||
|公司类型|其他有限责任公司||||
|经营范围|计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发；批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口；商品信息咨询。||||
|业务领域/主营业务|智慧教育||||
|成立日期|2013年10月23日||||
|股权结构|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|70|70|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||2|王卫|15|15|
||3|郑晓霁|15|15|
||合 计||100|100|
|登记机关|广州市工商行政管理局越秀分局||||
|存续情况|存续||||

（17）智慧方舟科技有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|智慧方舟科技有限公司||||
|注册号|110108016698814||||
|住所|北京市海淀区北四环西路9号1409室||||
|法定代表人|吴光胜||||
|注册资本|5,000万元||||
|公司类型|其他有限责任公司||||
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；企业管理；销售计算机、软件及辅助设备（未取得行政许可的项目除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||||
|业务领域/主营业务|智慧教育||||
|成立日期|2014年01月20日||||
|股权结构|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|3,250|65|
||2|深圳市华讯方舟软件技术有限公司|750|15|
||3|张健清|1,000|20|
||合 计||5,000|100|
|登记机关|海淀分局||||
|存续情况|存续||||

（18）深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司||||
|注册号|440301111582043||||
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||||
|法定代表人|吴光胜||||
|注册资本|500万元||||
|公司类型|有限责任公司||||
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||||
|业务领域/主营业务|实业投资||||
|成立日期|2014年11月03日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|255|51|
||2|深圳市鑫根投资基金管理有限公司|245|49|
||合 计||500|100|
|登记机关|深圳市市场监督管理局||||
|存续情况|存续||||

（19）无锡华讯方舟科技有限公司
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|-|-|
|名称|无锡华讯方舟科技有限公司|
|注册号|320206000260924|
|住所|无锡惠山经济开发区智慧路18号1705室（开发区）|
|法定代表人|胡小荣|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营范围|网络技术、信息技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备、通讯产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、电子产品、专用设备的销售；利用自有资金对外投资；社会经济咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动||||
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务||||
|成立日期|2014年12月26日||||
|股权结构|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|7,500|75|
||2|顿楷信息技术有限公司|1,000|10|
||3|赵建斌|1,000|10|
||4|艾岩|500|5|
||合 计||10,000|100|
|登记机关|无锡市惠山工商行政管理局||||
|存续情况|存续||||

（20）贵州华讯方舟科技有限公司
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|-|-|
|名称|贵州华讯方舟科技有限公司|
|注册号|520000000111030|
|住所|贵州省贵阳市南明区富水南路恒丰.一品1单元11层3号|
|法定代表人|高必威|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|批零兼营：手机及手机配件、通讯设备、电子产品、电器机械及器材、仪器仪表、计算机及配件；计算机系统服务。|
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务|
|成立日期|2012年12月13日|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|股权结构|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|贵州华讯方舟信息技术有限公司|700|70|
||2|陈朝晖|300|30|
||合 计||1,000|100|
|登记机关|贵州省工商局||||
|存续情况|存续||||

（21）南京企友信息科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|南京企友信息科技有限公司||||
|注册号|320114000124680||||
|住所|南京市雨花台区花神大道23号3号楼415室||||
|法定代表人|卢选明||||
|注册资本|2,100万元||||
|公司类型|有限责任公司||||
|经营范围|计算机软硬件、通信产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|业务领域/主营业务|地面移动宽带网络业务||||
|成立日期|2015年02月16日||||
|股权结构|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|华讯方舟|1,470|70|
||2|深圳市华讯方舟软件技术有限公司|105|5|
||3|李四阶|52.5|2.5|
||4|王松|52.5|2.5|
||5|卢选明|189|9|
||6|徐红忠|231|11|
||合 计||2,100|100|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|-|-|
|登记机关|南京市工商行政管理局雨花台分局|
|存续情况|存续|

（22）山东华讯方舟教育装备有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|山东华讯方舟教育装备有限公司||||
|注册号|370100200243276||||
|住所|济南市历下区明湖东路16号明湖天地A座403室||||
|法定代表人|刘小平||||
|注册资本|1,000万元||||
|公司类型|其他有限责任公司||||
|经营范围|教学仪器、实验室设备、非专控农副产品的批发、零售；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；餐饮管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||||
|业务领域/主营业务|智慧教育||||
|成立日期|2014年12月24日||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|深圳市华讯方舟投资有限公司|65|65|
||2|山东同步教育科技有限公司|25|25|
||3|深圳市华讯方舟软件技术有限公司|10|10|
||合 计||1,000|100|
|登记机关|济南市工商局||||
|存续情况|存续||||

（23）深圳市天谷方舟投资控股有限公司
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|-|-|
|名称|深圳市天谷方舟投资控股有限公司|
|注册号|440301108358164|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||||
|法定代表人|李杰山||||
|注册资本|5,000万元||||
|公司类型|有限责任公司||||
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问。||||
|业务领域/主营业务|实业投资||||
|成立日期|2013年11月20日||||
|股权结构|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|北京中投天基投资管理中心（有限合伙）|3,250|65|
||2|浙江中恒资产管理有限公司|1,750|35|
||合 计||5,000|100|
|登记机关|深圳市市场监督管理局前海注册科||||
|存续情况|存续||||
|关联关系|吴光胜担任董事||||

（24）北京空间方阵网络科技有限公司
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|名称|北京空间方阵网络科技有限公司|
|注册号|110108016382069|
|住所|北京市海淀区北蜂窝路5号院1号楼二层西侧|
|法定代表人|吴光胜|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|工程勘察设计；专业承包。技术开发、技术推广、技术咨询 、技术服务技术培训；数据处理；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；电脑动画设计；维修办公设备；维修仪器仪表；维修计算机；销售计算机、软件及辅助设备、|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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||通讯设备、电子产品、机械设备；软件开发；工程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|业务领域/主营业务|轨道通信||||
|成立日期|2013年10月21日||||
|股权结构|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|深圳市中投天基投资管理有限公司（有限合伙）|1,500|30|
||2|北京中投天基投资管理中心（有限合伙）|3,500|70|
||合 计||5,000|100|
|登记机关|海淀分局||||
|存续情况|存续||||
|关联关系|吴光胜担任执行董事及经理||||

（25）深圳市华讯方舟教育科技有限公司
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|名称|深圳市华讯方舟教育科技有限公司||||
|注册号|440306112110898||||
|住所|深圳市宝安区西乡街道龙珠社区富成路西万大厦六楼608||||
|法定代表人|吴光胜||||
|注册资本|1,000万元||||
|公司类型|有限责任公司||||
|经营范围|计算机系统集成；计算机网络设备、移动通信终端设备、通信设备的销售、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开销售；批发和销售国内贸易，货物及技术进出口。||||
|业务领域/主营业务|智慧教育||||
|成立日期|2015年01月22日||||
|股权结构|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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||1|吕向阳|575|57.5|
||2|吴光胜|425|42.5|
||合 计||1,000|100|
|登记机关|深圳市市场监督管理局宝安局||||
|存续情况|存续||||
|其他关联关系|吴光胜担任执行（常务）董事、总经理||||

5、中国恒天控制的企业
截至本法律意见书出具之日，除恒天天鹅外，中国恒天对外投资或控制的其他企业或单位如下：
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|-|
|全资子公司|
|中国纺织工业对外经济技术合作公司|
|中国化纤总公司|
|中国丝绸工业总公司|
|中国服装集团公司|
|中国纺织科学技术有限公司|
|恒天创业投资有限公司|
|中国恒天（墨西哥）实业有限公司|
|恒天纤维集团有限公司|
|恒天（江西）纺织设计院有限公司|
|中国恒天控股有限公司（所属企业香港立信工业有限公司）|
|控股子公司|
|中国纺织机械（集团）有限公司|
|中国纺织机械和技术进出口有限公司|
|恒天投资管理有限公司|
|恒天凯马股份有限公司|
|沈阳中恒新材料有限公司|
|恒天地产有限公司|
|恒天重工股份有限公司|
|恒天动力有限公司|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|-|
|郑州恒天非织造工程技术有限公司(所属企业Autefa Solutions 集团)|
|恒天海龙股份有限公司|
|中国纺织机械（集团）有限公司主要所属企业|
|经纬纺织机械股份有限公司|
|中融国际信托有限公司|
|宏大投资有限公司|

6、关联自然人
|||
|-|-|
|关联方姓名|关联关系|
|吕向阳|恒天天鹅董事长、华讯方舟董事长|
|吴光胜|恒天天鹅副董事长、实际控制人、华讯方舟副董事长总经理|
|王东兴|恒天天鹅副董事长、中国恒天副总裁|
|李晓丛|恒天天鹅董事、华讯方舟董事兼执行副总裁|
|曹健|恒天天鹅独立董事|
|徐天春|恒天天鹅独立董事|
|宋晏|恒天天鹅独立董事|
|谢维信|恒天天鹅独立董事|
|于志强|恒天天鹅职工董事|
|凌芃|恒天天鹅监事会主席|
|凌保航|恒天天鹅监事|
|朱长锋|恒天天鹅监事|
|吕桂茹|恒天天鹅职工监事|
|崔月红|恒天天鹅职工监事|
|高殿才|恒天天鹅总经理，原恒天天鹅董事|
|陈同乐|恒天天鹅副总经理、财务总监|
|王三元|恒天天鹅副总经理|
|路喜英|恒天天鹅副总经理|
|张志宏|恒天天鹅副总经理|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
|||
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|李斌|恒天天鹅副总经理、董事会秘书|
|曹雷|华讯方舟独立董事|
|黄永江|华讯方舟董事|
|冯军正|华讯方舟董事|
|项俊晖|华讯方舟董事|
|苏锷|华讯方舟监事|
|劳善恳|华讯方舟监事|
|曹克|华讯方舟监事|
|章永福、许双全、季长彬、周腊权、叶永茂、郭立田、王长峰、许深|过去12个月内曾任恒天天鹅董事、监事及高级管理人员|
|张杰等16人|中国恒天的董事、监事及高级管理人员|
|袁东、陆建国|拟在未来12个月内担任恒天天鹅高级管理人员|
|张长虹等多人|曾任或现任恒天天鹅董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员|

7、其他关联企业
截至本法律意见书出具之日，其他企业或单位还包括上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除恒天天鹅及其控股子公司及上述已经列示的企业以外的法人或者其他组织。
(三)本次交易完成后的关联交易
根据《拟置入资产审计报告》《恒天天鹅备考审计报告》及《重组报告书（草案）》，本次交易完成后恒天天鹅的关联交易情况预计如下：
1、南京华讯与关联方之间存在关联担保的情形，详见附表十六。
2、因华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯、南京华讯将其非军事通信配套业务剥离至华讯方舟、以及本次交易，前述过程中将形成恒天天鹅对华讯方舟的其他应付款项，截至2014年12月31日该数值（模拟）为425,713,462元。
上述关联方应收应付款的形成均与军事通信配套业务相关，且因本次交易及
相关整合安排产生，为偶发性关联交易。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书(四)减少和规范关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，恒天天鹅的控股股东华讯方舟出具了《关于规范关联交易的承诺函》承诺：
“1、本公司将善意履行作为恒天天鹅第一大股东的义务，尽量减少与恒天天鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害恒天天鹅及其他股东的利益；
2、本公司承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本公司将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；
4、本公司保证将依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害恒天天鹅其他股东的合法权益。”
为避免和规范关联交易，恒天天鹅的实际控制人吴光胜出具了《关于规范关联交易的承诺函》承诺：
“1、本人将善意履行作为恒天天鹅实际控制人的义务，尽量减少与恒天天鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及本人控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时，将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的利益；
2、本人承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本人及华讯方舟事项的关联交易进行表决时，督促华讯方舟履行回避表决的义务；
3、本人将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；
4、本人保证将督促华讯方舟依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相
应权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害非本人
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书控制的恒天天鹅其他股东的合法权益。”
综上所述，本次交易的交易价格以评估值作为基础，作价依据未损害恒天天鹅及其股东的利益；上市公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避表决，公司独立董事发表了独立意见，恒天天鹅已依法履行信息披露义务和现阶段的审议批准程序，本次交易的审议程序未损害恒天天鹅和中小股东的利益，华讯方舟和吴光胜已就关联交易事项出具承诺，为本次重大资产重组完成后的恒天天鹅可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
(五)同业竞争
截至本法律意见书出具之日，华讯方舟控制的除南京华讯、成都国蓉以外的其他企业未从事军事通信及配套业务的生产经营业务，吴光胜控制的除华讯方舟、南京华讯、成都国蓉以外的其他企业未从事军事通信及配套业务的生产经营业务。
因此，本次交易完成后，华讯方舟、吴光胜与恒天天鹅不存在实质性同业竞争。
为避免同业竞争，恒天天鹅的控股股东华讯方舟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、于本承诺出具之时，本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争情形。
2、本次重大资产重组完成后，本公司控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信及配套业务在研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本公司及本公司控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争；南京华讯作为“民参军”企业主要从事军事通信配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军事通信配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯“民参军”类通信业务与本公司及本公司控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本公司继续保持恒天天鹅的第一大股东地位，本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合
资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天
鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产重组完成后，军事通信及配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本公司及本公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本公司及本公司控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本公司若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”
为避免同业竞争，恒天天鹅的实际控制人吴光胜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、于本承诺出具之时，本人控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争情形。
2、本次重大资产重组完成后，本人控制的南京华讯和成都国蓉科将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军工配套业务在研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本人及本人控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争，南京华讯作为民参军企业主要从事军品配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军品配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯民参军类通信业务与本人及本人控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本人继续保持恒天天鹅的实际控制人地位，本人控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本人控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证
据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书4、本次重大资产重组完成后，军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本人及本人控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本人及本人控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本人及本人所控制的公司/企业若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任。”
综上所述，本次重大资产重组完成后，华讯方舟及吴光胜将不再持有与军事通信及配套业务有关的资产，与恒天天鹅及其控股子公司不存在实质性同业竞争，华讯方舟和吴光胜作出的不竞争承诺有利于避免同恒天天鹅发生同业竞争，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益。
九、信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，恒天天鹅已经依法履行了如下信息披露事项：
1、2014年12月16日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》。
2、 2014年 12月 23日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
3、 2014年 12月 30日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
4、2015年1月8日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
5、2015年1月13日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
6、2015年1月22日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
7、2015年1月29日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
8、2015年2月5日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
9、2015年2月12日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
10、 2015年 2月 26日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
11、 2015年3月5日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
12、 2015年 3月 12日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
13、 2015年 3月 13日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌的公告》。
14、 2015年 3月 20日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股
份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
15、 2015年 3月 27日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
16、 2015年4月3日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
17、 2015年4月8日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》、恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议等事项，并公告了《恒天天鹅股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》。
18、 2015年 4月 15日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
19、 2015年 4月 22日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》。
20、 2015年 4月 27日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《恒天天鹅股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》，同时公告了公司及中介机构对深交所《关于对恒天天鹅股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第2号）的回复及相关文件。
21、 2015年 4月 30日，恒天天鹅董事会分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《重组报告书（草案）》、恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议等事项。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，关于本次重组，恒天天鹅已履行法定的信息披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
为本次重组提供专业服务的证券服务机构如下：
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|证券服务机构|名称|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|上市公司独立财务顾问|信达证券股份有限公司|
|上市公司法律顾问|北京大成律师事务所|
|拟置入资产审计机构|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|拟置入资产评估机构|中联资产评估集团有限公司|
|拟置出资产审计机构|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|拟置出资产评估机构|中联资产评估集团有限公司|

经核查，本所律师认为，上述中介机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。
十一、相关主体买卖证券行为的核查
根据相关主体出具的《自查报告》以及中国证券登记结算公司深圳分公司相关查询结果，本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属、本次重大资产重组聘请的相关中介机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属，除以下另有说明外，在本次重大资产重组停牌首次公告之日（即2014年12月16日）前六个月期间，无买卖恒天天鹅流通股的行为。
根据上述相关主体出具的自查报告，本次重大资产重组的独立财务顾问信达证券自营账户曾在2014年3月13日至2014年7月3日期间存在买卖恒天天鹅股票的情况，具体情况如下：
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|日期|资金帐号|帐号简称|证券代码|证券名称|持仓量|持仓变动|
|20140313|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|352,996|352,996|
|20140317|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|4,352,996|4,000,000|
|20140318|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|5,352,996|1,000,000|
|20140328|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|4,679,150|-673,846|
|20140331|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|3,679,150|-1,000,000|
|20140404|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|3,533,200|-145,950|
|20140424|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|2,000,000|-1,533,200|
|20140425|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|1,000,000|-1,000,000|
|20140623|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|0|-1,000,000|
|20140624|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|4,056,793|4,056,793|
|20140701|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|3,000,000|-1,056,793|
|20140702|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|2,000,000|-1,000,000|
|20140703|888000003|信达自营02|000687|恒天天鹅|0|-2,000,000|
|累计|||||178,494,271|0|

根据信达证券自查：基于对京津冀协同发展的良好预期，信达证券证券自营
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书部于2014年3月12日买入巨力索具（002342）550,410股，乐凯胶片（600135）820,200股，2014年3月13日买入恒天天鹅（000687）352,996股，乐凯胶片（600135）
1,470,150股，宝硕股份（600155）3,500,000股，除上述保定本地股外，同期信达证券还投资了多支京津冀概念股票，如：华夏幸福、廊坊发展、保定天鹅等，后由于信达证券投资银行部介入恒天天鹅重大资产重组业务，信达证券立即将恒天天鹅列入禁止投资池，并通知其自营部在二级市场卖出全部所持恒天天鹅股份。
信达证券自营账户买入时间较上市公司股票因重大资产重组事项停牌时间
较远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组，买入上市公司股票完全是基于信达证券自营部门独立的投资决策，而非针对上市公司个股的投资行为。2014年7月3日卖出上市公司股票，是为了严格履行中国证监会和交易所的监管要求以及信达证券自营交易的规定。因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
信达证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息
隔离，信达证券自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此信达证券自营部门买卖上市公司股票与本次重组并不存在关联，未存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
十二、总体结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产重组的交易各方均为有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的实质性条件，拟置出资产在土地、房产、债权债务转移方面存在的瑕疵及拟置入资产在土地方面存在的瑕疵均不会对本次重组构成重大不利影响。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性障碍。
（三）本次重大资产重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定。
（四）本次拟置入资产中华讯方舟（母公司）置入资产已完成整合进入南京华讯，拟置入资产为南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权，前述股权清
晰，其转让不存在实质性法律障碍。
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书（五）本次重大资产重组已履行的批准或授权合法有效，本次交易尚需取得恒天天鹅股东大会审议通过本次交易的相关议案及深交所要求的其他程序后方可实施。
本法律意见书正本一式五份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 高美丽
负责人：彭雪峰 经办律师：
章蕴芳
授权代表：
王隽
律师事务所地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
签署日期：2015年月日
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表一：恒天天鹅及其控股子公司取得的国有土地使用权证书情况
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|序号|证书编号|使用权人|终止日期|面积（㎡）|位置|类型|用途|他项权利|
|1|保定市国用（2013）第130600006491号|恒天天鹅|2054.1.16|190,41.50|乐凯北大街|出让|工业|抵押|
|2|保定市国用（2013）第130600006492号|恒天天鹅|2054.1.16|105,205.50|乐凯北大街|出让|工业|抵押|
|注：2014年4月22日，恒天天鹅与华夏银行股份有限公司保定东风路支行（以下简称“华夏银行”）签署《高额融资合同》，约定华夏银行向恒天天鹅提供最高融资额度为5,625万元，融资期限为2014年4月22日至2014年12月18日，恒天天鹅将土地使用权（土地使用权证号：保定市国用（2013）第130600006492号、保定市国用（2013）第130600006491号）抵押给华夏银行。截至2014年12月31日，抵押借款余额为2,000万元该笔抵押借款将于2015年5月5日到期，届时公司将履行还款义务。|||||||||
|3|奎国用（2005）第050021号|天鹅浆粕|2052.5.24|162,350.20|阿克苏东路177号|出让|工业|无|
|4|奎国用（2011）第110415号|天鹅特纤|2061.4.15|308,000|奎屯-独山子经济技术开发区北二区|出让|工业|无|
|||注：根据天鹅特纤与伊犁州国土局奎屯分局签署的《土地使用权出让合同》，该宗土地建设项目需在2011年5月15日前开工，在2013年5月14日前竣工，不能按期开工的提出申请可延期，但不能超过1年。由于目前该土地尚未开工建设，该土地存在收回的风险。|||||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表二：恒天天鹅及其控股子公司取得房屋所有权证书的房产情况
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|序号|证书编号|所有权人|座落|建筑面积（㎡）|设计用途|取得方式|他项权利|
|1|保定市房权证新市区字第U01000384号|恒天天鹅|纸厂路1号|258,441.07|非住宅|自建|无|
|||注：该房屋占用范围内土地系恒天天鹅租赁恒天纤维集团有限公司名下的国有土地，该土地租赁交易是由于历史原因形成，保定天鹅改制设立并上市时天鹅集团未将相关土地纳入改制重组范围。||||||
|2|奎屯市房权证奎字第00042836号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-8|1,205.83|厂房|自建|无|
|3|奎屯市房权证奎字第00042837号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-7|2,714.40|厂房|自建|无|
|4|奎屯市房权证奎字第00042838号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-6|198.25|厂房|自建|无|
|5|奎屯市房权证奎字第00042839号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-4|1,461.78|其他|自建|无|
|6|奎屯市房权证奎字第00042840号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-5|110.45|其他|自建|无|
|7|奎屯市房权证奎字第00042841号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-3|266.60|其他|自建|无|
|8|奎屯市房权证奎字第00042842号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-1|397.75|其他|自建|无|
|9|奎屯市房权证奎字第00042843号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-2|126.31|厂房|自建|无|
|10|奎屯市房权证奎字第00042844号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-9|4,252.06|其他|自建|无|
|11|奎屯市房权证奎字第00042845号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-10|2,996.01|其他|自建|无|
|12|奎屯市房权证奎字第00042846号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-11|612.07|其他|自建|无|
|13|奎屯市房权证奎字第00042847号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-12|3,844.35|其他|自建|无|
|14|奎屯市房权证奎字第00042848号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-13|3,359.81|其他|自建|无|
|15|奎屯市房权证奎字第00042849号|天鹅浆粕|阿克苏东路177|1,095.25|办公|自建|无|
|16|奎屯市房权证奎字第00042850号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-14|2,589.99|其他|自建|无|
|17|奎屯市房权证奎字第00042901号|天鹅浆粕|阿克苏东路177-15|30.55|其他|自建|无|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表三：恒天天鹅及其控股子公司使用的未取得房屋所有权证书的房产情况
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|序号|房产名称|所有权人|座落|建筑面积（㎡）|建成年月|取得方式|他项权利|未取得产证原因|
|1|集水池泵房|恒天天鹅|保定市盛兴西路1369号|141.10|2008-10-31|自建|无|手续不全|
|2|鼓风机房|恒天天鹅|保定市盛兴西路1369号|173.95|2008-10-31|自建|无|手续不全|
|3|电石渣加药间|恒天天鹅|保定市盛兴西路1369号|43.20|2008-10-31|自建|无|手续不全|
|4|硫酸加药间|恒天天鹅|保定市盛兴西路1369号|69.80|2008-10-31|自建|无|手续不全|
|5|混凝加药间2|恒天天鹅|保定市盛兴西路1369号|54.00|2008-10-31|自建|无|手续不全|
|6|值班室|恒天天鹅|保定市盛兴西路1369号|72.00|2008-10-31|自建|无|手续不全|
|7|浴室、厕所|恒天天鹅|保定市盛兴西路1369号|74.51|2008-10-31|自建|无|手续不全|
|8|仪器检测室|恒天天鹅|保定市盛兴西路1369号|16.28|2008-10-31|自建|无|手续不全|
|9|混凝加药间1及储药间|恒天天鹅|保定市盛兴西路1369号|159.25|2008-10-31|自建|无|手续不全|
|10|里奇房屋|恒天天鹅|保定市盛兴西路1369号|2,226.80|2006-6-30|自建|无|手续不全|
|11|lyocell厂房|恒天天鹅|保定市盛兴西路1369号|38,406.00|2012-12-31|自建|无|新建，正在结算，正在办理手续|
|12|南警卫室|天鹅浆粕|阿克苏东路177|37.38|2005-12-28|自建|无|无设计图纸，属于简易房|
|13|北警卫室|天鹅浆粕|阿克苏东路177|37.38|2005-12-28|自建|无|无设计图纸，属于简易房|
|14|深井机房|天鹅浆粕|阿克苏东路177|38.72|2005-12-28|自建|无|在深井口盖得房屋，无设计图纸，属于简易用房|
|15|机房|天鹅浆粕|阿克苏东路177|40.00|2005-12-28|自建|无|在深井口盖得房屋，无设计图纸，属于简易用房|
|16|小车库|天鹅浆粕|阿克苏东路177|181.30|2005-12-28|自建|无|无设计图纸，属于简易房|
|17|纤维回收车间|天鹅浆粕|阿克苏东路177|30.00|2006-09-29|自建|无|属于简易用房|
|18|软水站|天鹅浆粕|阿克苏东路177|512.00|2009-12-30|自建|无|手续不全|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|19|锅炉房新建平房|天鹅浆粕|阿克苏东路177|60.00|2007-01-23|自建|无|属于简易用房|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表四：恒天天鹅拥有的注册商标权及商标注册申请权情况
一、注册商标权
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|序号|商标内容|注册证号|权利人|核定使用商品种类|注册有效期限|注册地|
|1||39970747|恒天天鹅|23|1999.11.11-2019.11.30|德国|
|2||TM124163|恒天天鹅|23|1999.12.28-2019.12.27|泰国|
|3||546006|恒天天鹅|23|2001.5.31-2016.5.31|加拿大|
|4||331509|恒天天鹅|23|2008.11.30-2018.11.29|中国|
|5||331510|恒天天鹅|23|2008.11.30-2018.11.29|中国|
|6||9347762|恒天天鹅|22|2012.4.28-2022.4.27|中国|
|7||9347832|恒天天鹅|23|2012.4.28-2022.4.27|中国|
|8||9355718|恒天天鹅|23|2012.5.7-2022.5.6|中国|
|9||9355809|恒天天鹅|23|2012.5.7-2022.5.6|中国|
|10||9347971|恒天天鹅|22|2012.5.28-2022.5.27|中国|
|11||9348200|恒天天鹅|23|2012.5.28-2022.5.27|中国|
|12||9348263|恒天天鹅|22|2012.5.28-2022.5.27|中国|
|13||9348321|恒天天鹅|23|2012.5.28-2022.5.27|中国|
|14||9355663|恒天天鹅|22|2012.6.28-2022.6.27|中国|
|15||9759614|恒天天鹅|22|2012.9.21-2022.9.20|中国|
|16||9759678|恒天天鹅|22|2012.9.21-2022.9.20|中国|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|9759688|恒天天鹅|23|2012.9.21-2022.9.20|中国|
|18|9759696|恒天天鹅|23|2012.9.21-2022.9.20|中国|
|19|9759714|恒天天鹅|22|2012.9.21-2022.9.20|中国|
|20|9759723|恒天天鹅|23|2012.9.21-2022.9.20|中国|
|21|9759626|恒天天鹅|23|2012.9.28-2022.9.27|中国|
|22|9759636|恒天天鹅|22|2012.9.28-2022.9.27|中国|
|23|9759664|恒天天鹅|23|2012.10.7-2022.10.6|中国|
|24|11525804|恒天天鹅|22|2014.4.21-2024.4.20|中国|
|25|11525839|恒天天鹅|22|2014.4.21-2024.4.20|中国|
|26|11526030|恒天天鹅|22|2014.4.21-2024.4.20|中国|
|27|11525952|恒天天鹅|22|2014.6.28-2024.6.27|中国|
|28|11526025|恒天天鹅|22|2014.8.7-2024.8.6|中国|
|29|11526225|恒天天鹅|23|2014.8.7-2024.8.6|中国|
|30|13260738|恒天天鹅|23|2015.2.7-2025.2.6|中国|
|31|13260728|恒天天鹅|22|2015.2.7-2025.2.6|中国|

二、商标注册申请权
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|序号|商标内容|申请号|申请人|核定使用商品种类|申请日期|注册地|
|1||11526174|恒天天鹅|23|2012-9-21|中国|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表五：恒天天鹅及其控股子公司拥有的专利及专利申请权情况
一、专利权
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|序号|名称|专利类别|专利号|申请日|授权公告日|专利权人|保护期|
|1|一种三叶粘胶长丝、制备方法及喷丝头组件|发明|ZL200310107134.5|2003-11-26|2007-2-28|保定天鹅|20年|
|2|一种电子辐射浆粕制备粘胶长丝的方法|发明|ZL200410020330.3|2004-8-16|2007-6-27|保定天鹅|20年|
|3|一种竹浆再生纤维素粘胶长丝及制备方法|发明|ZL200410084026.5|2004-10-18|2007-1-24|保定天鹅|20年|
|4|一种用于粘胶纤维生产中的黄化方法|发明|ZL200410084025.0|2004-10-18|2007-2-28|保定天鹅|20年|
|5|异形截面粘胶长丝、制备方法及喷丝头组件|发明|ZL200510013303.8|2005-4-11|2008-7-16|保定天鹅|20年|
|6|一种连续制备纤维素/离子液体溶液的方法|发明|ZL200710118242.0|2007-7-3|2011-3-30|保定天鹅、中国科学院化学研究所|20年|
|7|一种离子液体水溶液零排放的处理方法|发明|ZL200810057852.9|2008-2-19|2010-12-29|保定天鹅、中国科学院化学研究所|20年|
|8|透析压液废碱液回收利用方法及装置|发明|ZL200910074180.7|2009-04-20|2011-11-9|保定天鹅|20年|
|9|一种保证粘胶长丝染色均匀度的检测方法|发明|ZL201210508314.3|2012-12-3|2014-12-10|保定天鹅|20年|
|10|用于生产异形截面粘胶长丝的喷丝头组件|实用新型|ZL200520025562.8|2005-4-11|2006-7-26|保定天鹅|10年|
|11|一种除尘式空调送风口装置|实用新型|ZL200820076376.0|2008-2-29|2008-12-31|保定天鹅|10年|
|12|一种络筒机丝条卷绕定长装置|实用新型|ZL200820076377.5|2008-2-29|2008-12-31|保定天鹅|10年|
|13|一种纺丝机用电锭开关测试仪|实用新型|ZL200820076375.6|2008-2-29|2008-12-31|保定天鹅|10年|
|14|一种可避免喷丝头损伤的喷丝头螺帽|实用新型|ZL200820076543.1|2008-3-18|2008-12-31|保定天鹅|10年|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书实用
15一种自动上料装置 ZL200820077302.9 2008-5-26 2009-4-15保定天鹅 10年新型
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|16|一种用于生产大筒子的络筒机定速装置|实用新型|ZL200820077299.0|2008-5-26|2009-4-15|保定天鹅|10年|
|17|一种粘胶消光剂纺前注入装置|实用新型|ZL200820077300.X|2008-5-26|2009-4-15|保定天鹅|10年|
|18|一种用于粘胶生产浸渍工序的输碱装置|实用新型|ZL200820077298.6|2008-5-26|2009-7-15|保定天鹅|10年|
|19|一种具有安全防腐性能的纺丝机防护窗|实用新型|ZL200820077459.1|2008-6-5|2009-4-15|保定天鹅|10年|
|20|一种用于粘胶长丝纺丝机的凝固辊|实用新型|ZL201020648931.X|2010-12-9|2011-8-24|保定天鹅|10年|
|21|一种旋转导丝器|实用新型|ZL201020648941.3|2010-12-9|2011-8-24|保定天鹅|10年|
|22|一种冲床安全进料装置|实用新型|ZL201020648922.0|2010-12-9|2011-8-24|保定天鹅|10年|
|23|酸浴过滤器的阀门压板|实用新型|ZL201020648952.1|2010-12-9|2011-9-14|保定天鹅|10年|
|24|嵌入式分丝工具|实用新型|ZL201020648913.1|2010-12-9|2011-8-24|保定天鹅|10年|
|25|一种研磨机的联轴器装置|实用新型|ZL201220654640.0|2012-12-3|2013-6-26|保定天鹅|10年|
|26|淋洗机传输装置中连接板的自动加油装置|实用新型|ZL201220659932.3|2012-12-5|2013-6-26|保定天鹅|10年|
|27|一种丝束水洗机|实用新型|ZL201420442904.5|2014-8-7|2014-12-10|恒天天鹅|10年|
|28|一种导丝装置|实用新型|ZL201420442965.1|2014-8-7|2014-12-10|恒天天鹅|10年|
|29|一种纺丝机的导丝刮水器|实用新型|ZL201420443245.7|2014-8-7|2014-12-10|恒天天鹅|10年|
|30|一种过滤机滤网孔板的拆卸工具|实用新型|ZL201420442924.2|2014-8-7|2014-12-10|恒天天鹅|10年|
|31|一种莫代尔纤维制造方法|发明|ZL200910098209.5|2009-4-30|2011-1-5|天鹅特纤|20年|
|32|生产高湿模量粘胶短纤维的流水线|实用新型|ZL200920200982.3|2009-11-20|2010-8-18|天鹅特纤|10年|

二、专利申请权
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|序号|专利名称|申请号|类型|申请日期|申请人|法律状态（截至2015年4月26日）|
|1|一种用于生产粘胶纤维的木浆粕变性生产工艺|201210490195.3|发明|2012-11-27|保定天鹅|中通回案实审|
|2|一种用于生产粘胶纤维的竹浆粕变性生产工艺|201210490096.5|发明|2012-11-27|保定天鹅|中通回案实审|
|3|一种单纤细旦粘胶长丝及其生产方法|201410611669.4|发明|2014-11-4|恒天天鹅|受理|
|4|一种连续式纺丝机的刮水装置|201420651371.1|发明|2014-11-4|恒天天鹅|受理|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表六：恒天天鹅拥有的非专利技术情况
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|序号|成果名称|完成单位|颁证单位|颁证时间|他项权|
|1|着色粘胶长丝|国营保定化学纤维联合厂|保定市经济委员会|1987-12-24|无|
|2|阻燃粘胶丝研制|国营保定化学纤维联合厂|河北省科委|1989-12-21|无|
|3|低锌纺丝锌工艺|国营保定化学纤维联合厂|保定市科委|1992-11-30|无|
|4|粘胶长丝油剂新配方研究|国营保定化学纤维联合厂|保定市科委|1992-11-30|无|
|5|细旦粘绞丝研究|国营保定化学纤维联合厂|河北省科委|1993-12-23|无|
|6|含锌废水处理（微锌纺丝新工艺研究）|中国保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科委|1994-12-14|无|
|7|连续纺粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省经济贸易委员会|1998-12-24|无|
|8|40D/12F粘胶人造丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科学技术委员会|1999-1-7|无|
|9|75D/18F无光粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科学技术委员会|2000-1-11|无|
|10|300D/60F无光粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科学技术委员会|2000-1-11|无|
|11|83.3dtex/23f连续纺粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2000-12-20|无|
|12|纺前注入设备的研究|保定天鹅|河北省科学技术厅|2000-12-20|无|
|13|133.3dtex/50f无光粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2001-12-20|无|
|14|粘胶长丝改性纤维-远红外粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省经济贸易委员会|2001-12-20|无|
|15|负氧离子粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|2002-12-11|无|
|16|133.3dtex/8f半连续纺粗旦无光粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|2002-12-11|无|
|17|333.3dtex/18f三叶粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|2002-12-11|无|
|18|连续纺扁形粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2004-1-12|无|
|19|电子辐射浆粕在粘胶长丝生产中的开发应用|保定天鹅|河北省科学技术厅|2004-1-12|无|
|20|天然纤维素蒸汽闪爆处理及其在新溶剂中的溶解和成膜|保定天鹅、北京理工大学|河北省科学技术厅|2004-1-12|无|
|21|111.1dtex/42f连续纺无光粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2004-2-3|无|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|22|555.5dtex/100f粗旦粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2004-2-3|无|
|23|83.3dtex/30f连续纺粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2005-1-25|无|
|24|异形截面粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2005-1-25|无|
|25|竹浆粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2005-1-25|无|
|26|83.3dtex/42f连续纺竹浆粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2006-1-12|无|
|27|抗菌粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2006-1-12|无|
|28|连续纺丝机电气控制系统的开发应用|保定天鹅|河北省科学技术厅|2006-1-12|无|
|29|133.3dtex/80f半连续纺细旦粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2007-1-22|无|
|30|用于低牵伸比熔融纺氨纶丝的开发|保定天鹅氨纶有限公司|河北省科学技术厅|2007-1-22|无|
|31|粗旦粘胶长丝的开发|保定天鹅|河北省科学技术厅|2007-1-22|无|
|32|汉麻杆芯粘胶长丝的开发|保定天鹅、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所|河北省科学技术厅|2008-12-16|无|
|33|荧光增白粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2008-12-16|无|
|34|33.3dtex/18f 粘胶长丝开发|保定天鹅|河北省科学技术厅|2012-1-16|无|
|35|111.1dtex/20f三叶粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2012-1-16|无|
|36|133.3dtex/120f连续纺粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|2012-1-16|无|
|37|111.1dtex/100f连续纺粘胶长丝|恒天天鹅|河北省科学技术厅|2014-7-1|无|
|38|扁形截面粘胶长丝|恒天天鹅|河北省科学技术厅|2014-7-1|无|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表七：恒天天鹅拥有的著作权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|创作人|证书编号|登记日期|取得方式|用途|他项权|
|1|恒天天鹅|王东兴|国作登字-2014-F-00117948|2014-9-30|职务作品|天鹅企业标识|无|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表八：恒天天鹅及其控股子公司拥有的车辆情况
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|序|||||取得|||
||名称|权利人|技术描述|取得时间||用途|他项权|
|号|||||方式|||
||雪佛兰景程|||||||
|1||恒天天鹅|雪佛兰景程SGM7203SE|2007-9-24|购入|经营用|无|
||轿车|||||||
||北京现代轿|||||||
|2||恒天天鹅|北京现代索纳塔BH7200M|2004-2-3|购入|经营用|无|
||车|||||||
||||别克君越2.4AT/MT|||||
|3|别克轿车|恒天天鹅||2010-6-1|购入|经营用|无|
||||SGM7242ATA|||||
|4|丰田面包车|恒天天鹅|丰田海狮面包车|2000-8-1|购入|经营用|无|
|5|别克商务车|恒天天鹅|上海别克轿车SGM6510 GL8|2003-1-1|购入|经营用|无|
|6|别克牌|恒天天鹅|别克牌SGM6527AT|2003-1-1|购入|经营用|无|
|7|帕萨特|恒天天鹅|帕萨特SVW7183DJ1|2003-10-23|购入|经营用|无|
|8|别克轿车|恒天天鹅|别克SGM7200|2003-12-2|购入|经营用|无|
|9|别克轿车|恒天天鹅|别克2.0|2000-3-1|购入|经营用|无|
||江铃全顺汽||江铃全顺汽车|||||
|10||恒天天鹅||2000-10-1|购入|经营用|无|
||车||jx6590D-M(17座)|||||
|11|奥迪轿车|恒天天鹅|奥迪牌FV7301AT|2006-10-23|购入|经营用|无|
|12|别克轿车|恒天天鹅|别克轿车SGM7200|2003-12-1|购入|经营用|无|
|13|黄海大客车|恒天天鹅|黄海牌DD6129KG0|2007-9-24|购入|经营用|无|
|14|别克轿车|恒天天鹅|别克牌SGM6527AT|2012-10-18|购入|经营用|无|
|15|比亚迪汽车|恒天天鹅|比亚迪汽车 BYDM6|2011-1-1|购入|经营用|无|
|16|金龙客车|恒天天鹅|金龙客车 KLQ6758E3|2012-3-1|购入|经营用|无|
|17|别克商务车|恒天天鹅|别克牌SGM6517 GL8|2012-11-1|购入|经营用|无|
||风神轿车|||||||
|18||天鹅浆粕|日本尼桑|2005-5-1|购入|经营用|无|
||EQ7200D|||||||
|19|亚星客车|天鹅浆粕|江苏扬州亚星|2007-1-1|购入|经营用|无|
||江铃皮卡|||||||
|20||天鹅浆粕|江铃|2006-9-1|购入|经营用|无|
||JX1021DSZ|||||||
|21|别克轿车|天鹅浆粕|上海通用汽车有限公司|2007-11-1|购入|经营用|无|
||长安面包|||||||
|22||天鹅浆粕|长安|2006-11-1|购入|经营用|无|
||SC6360A|||||||
|23|长城客车|天鹅浆粕|河北保定长城汽车|2010-11-1|购入|经营用|无|
|24|别克轿车|天鹅浆粕|上海通用汽车有限公司|2005-6-23|购入|经营用|无|
|25|别克客车|天鹅浆粕|上海通用汽车有限公司|2010-9-23|购入|经营用|无|
|26|丰田汽车|天鹅浆粕|日本丰田|2012-9-24|购入|经营用|无|
|||||2001年5月||||
|27|奥迪|天鹅特纤|一汽||购入|经营用|无|
|||||30日||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表九：恒天天鹅控股子公司拥有的在建工程情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|在建工程名称|权利人|土地使用权证|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|建设工程施工许可证|状态|
|1|废水处理升级改造项目|天鹅浆粕|奎国用2005第050021号|自有土地上建设，无需此证|正在办理|尚待办理|在建|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表十：拟置入资产名下房屋所有权及租赁取得房屋使用权的房产情况
一、房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|所有权人|座落|建筑面积（㎡）|设计用途|取得方式|他项权利|
|1|成房权证监证字第4298552号|成都国蓉|高新区西区天宇路2号10栋1层1号|314.54㎡|办公|购买|无|

二、房屋使用权（租赁方式取得）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|座落|租赁期限|租赁面积（㎡）|租金|租赁备案|
|1|南京华讯|南京鼓楼科技产业有限公司|南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室|2015.1.1-2017.12.31|1,105.22|2.6元/平方米/日为基准价，随承租人应缴税收增加而减少租金|是|
|2|成都国蓉|黄茂杰|今日花园4-3-3-6|2014.12.1-2015.6.10（续租）|132|1,200元/月|是|
|3|成都国蓉|成都澳新贸易有限公司|高新区天宇路2号16栋附1号|2014.10.15-2015.10.14|255|10,200元/月|无|
|4|成都国蓉|朱东红|西安市雁塔区南二环西段108号紫竹大厦10805室|2015.4.8-2018.4.7|177.5|4,450元/月|是|
|5|成都国蓉|成都高投建设开发有限公司|高新区西区西芯大道4号1栋1-3层|2015.1.1-2015.12.31|338|11,830元/月|是|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表十一：拟置入资产拥有的注册商标权及商标注册申请权情况
一、注册商标权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册证号|权利人|核定使用商品种类|注册有效期限|注册地|
|1||11064729|成都国蓉|9|2013.11.7-2023.11.6|中国|
|2||10581924|成都国蓉|9|2013.4.28-2023.4.27|中国|
|3||12230904|成都国蓉|9|2014.12.21-2024.12.20|中国|
|4||12230932|成都国蓉|9|2015.3.21-2025.3.20|中国|

二、商标注册申请权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|申请号|申请人|核定使用商品种类|申请日期|注册地|
|1||14450318|智慧方舟|38|2014-4-24|中国|
|2||14449889|智慧方舟|9|2014-4-24|中国|
|3||14708936|智慧方舟|38|2014-5-15|中国|
|注：上述智慧方舟名下商标注册申请权系智慧方舟根据华讯方舟的安排，无偿转让给南京华讯，智慧方舟与南京华讯于2015年3月31日签署《商标注册申请权转让合同》，根据国家工商行政管理总局商标局相关办事流程，需待智慧方舟获得前述商标的注册商标权后，方能办理过户至南京华讯的变更登记手续。目前南京华讯根据与智慧方舟签署的协议，无偿使用上述商标，直至商标过户至南京华讯完成之日止。|||||||

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表十二：拟置入资产拥有的专利及专利申请权情况
一、专利权
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|序号|名称|专利类别|专利号|申请日|授权公告日|专利权人|保护期|
|1|一种可高速传递多媒体信息的移动宽带通信系统|实用新型|201020247067.2|2010-7-5|2011-5-11|南京华讯|10年|
|2|一种双通道数字中频板|实用新型|201320174101.1|2013-4-9|2013-9-18|成都国蓉|10年|
|3|具有并行接口的中频数字处理板|实用新型|201220165469.7|2012-4-18|2012-11-21|成都国蓉|10年|
|4|一种短波信道分析仪|实用新型|201320174017.X|2013-4-9|2013-9-18|成都国蓉|10年|
|5|一种线性控制的压控恒流源电路|实用新型|201320820106.7|2013-12-14|2014-8-20|成都国蓉|10年|
|6|一种信号采集放大电路|实用新型|201320820120.7|2013-12-14|2014-6-4|成都国蓉|10年|
|7|用于光敏信号检测的光敏电路|实用新型|201320820122.6|2013-12-14|2014-7-30|成都国蓉|10年|
|8|混合中频数字化仪|实用新型|201320832186.8|2013-12-17|2014-5-14|成都国蓉|10年|
|9|一种高速数据采集模块|实用新型|201320832261.0|2013-12-17|2014-5-14|成都国蓉|10年|
|10|一种方便收放的插座检测仪|实用新型|201320832674.9|2013-12-17|2014-8-6|成都国蓉|10年|
|11|安全的插座漏电检测仪|实用新型|201320833041.X|2013-12-17|2014-6-4|成都国蓉|10年|
|12|一种简便的插座漏电检测仪|实用新型|201320833353.0|2013-12-17|2014-6-4|成都国蓉|10年|
|13|一种两通道VPX并行信号处理模块|实用新型|201320767502.8|2013-11-29|2014-4-30|成都国蓉|10年|
|14|一种PowerPC信号数据交换板|实用新型|201320767512.1|2013-11-29|2014-4-30|成都国蓉|10年|
|15|一种VPX板的电源箱|实用新型|201320767675.X|2013-11-29|2014-5-14|成都国蓉|10年|
|16|一种VPX板卡安装箱|实用新型|201320767513.6|2013-11-29|2014-5-14|成都国蓉|10年|
|17|一种便于拆卸的VPX板卡安装箱|实用新型|201320767726.9|2013-11-29|2014-5-14|成都国蓉|10年|
|18|压控恒流源电路|实用|201320820101.4|2013-12-14|2014-7-9|成都国蓉|10年|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书新型
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|19|一种差分信号放大电路|实用新型|201320820107.1|2013-12-14|2014-6-4|成都国蓉|10年|
|20|一种加速度计电路板自动测试设备|实用新型|201420703373.0|2014-11-20|2015-3-11|成都国蓉|10年|
|21|一种速率陀螺电路板自动测试设备|实用新型|201420700330.7|2014-11-20|2015-3-11|成都国蓉|10年|
|22|笔记本电脑远程报警防盗器|实用新型|201420768593.1|2014-12-8|2015-3-25|成都国蓉|10年|
|23|便携式笔记本电脑防盗器|实用新型|201420768379.6|2014-12-8|2015-3-25|成都国蓉|10年|
|24|一种防盗笔记本电脑|实用新型|201420768559.4|2014-12-8|2015-3-25|成都国蓉|10年|
|25|一种移动工作站防盗器|实用新型|201420768932.6|2014-12-8|2015-3-25|成都国蓉|10年|
|26|移动工作站远程报警防盗器|实用新型|201420768626.2|2014-12-8|2015-3-25|成都国蓉|10年|
|27|电磁波发射装置|实用新型|201420771336.3|2014-12-9|2015-3-18|成都国蓉|10年|
|28|电磁兼容屏蔽舱|实用新型|201420771243.0|2014-12-9|2015-3-25|成都国蓉|10年|
|29|电磁兼容屏蔽箱|实用新型|201420771576.3|2014-12-9|2015-3-18|成都国蓉|10年|
|30|电磁兼容屏蔽装置|实用新型|201420771304.3|2014-12-9|2015-3-18|成都国蓉|10年|
|31|电磁屏蔽导线|实用新型|201420771101.4|2014-12-9|2015-3-18|成都国蓉|10年|
|32|电磁屏蔽电缆|实用新型|201420771715.2|2014-12-9|2015-3-25|成都国蓉|10年|
|33|无线电测向天线|实用新型|201420771566.X|2014-12-9|2015-3-25|成都国蓉|10年|
|34|无线电宽带天线|实用新型|201420771140.4|2014-12-9|2015-3-18|成都国蓉|10年|
|35|无线电天线|实用新型|201420771355.6|2014-12-9|2015-3-18|成都国蓉|10年|
|36|无线电通讯天线|实用新型|201420770517.4|2014-12-9|2015-3-18|成都国蓉|10年|
|37|应用于无线电通讯的宽频天线|实用新型|201420771192.1|2014-12-9|2015-3-18|成都国蓉|10年|
|38|用于无线电设备的机壳|实用新型|201420773114.5|2014-12-9|2015-3-25|成都国蓉|10年|

二、专利申请权
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|序号|专利名称|申请号|类型|申请日期|申请人|法律状态（截至2015年4月26日）|
|1|一种智能全方位专家管理系统中执行周边查询的方法|201410041959.X|发明|2014-1-28|南京华讯|等待实审提案|
|2|一种智能全方位专家管理系统中执行定时验证的方法|201410041975.9|发明|2014-1-28|南京华讯|等待实审提案|
|3|一种可高速传递多媒体信息的移动宽带通信系统及其方法|201010217222.0|发明|2010-7-5|南京华讯|回案审查|
|4|一种智能设备访问AP模式/中继模式下的无线路由器的方法|201310336519.2|发明|2013-8-5|南京华讯|等待实审提案|
|5|一种基于linux虚拟网卡的在无线网络控制器上对capwap隧道数据的处理方法及系统|201310397353.5|发明|2013-9-4|南京华讯|等待实审提案|
|6|一种基于DHCP和SNMP协议的网络设备管理方法及系统|201310374282.7|发明|2013-8-23|南京华讯|等待实审提案|
|7|一种在瘦AP中对集中转发的数据包的处理方法及系统|201310603462.8|发明|2013-11-25|南京华讯|等待实审提案|
|8|一种实现智能全方位专家管理系统的方法|201410041935.4|发明|2014-1-28|南京华讯|等待实审提案|
|9|一种智能全方位专家管理系统中执行远程监控的方法|201410041972.5|发明|2014-1-28|南京华讯|等待实审提案|
|10|一种云计算平台网络调度方法及系统|201510125689.5|发明|2015-3-20|南京华讯|受理|
|11|一种网络设备与网管系统管理权限的同步方法|201410452679.8|发明|2014-8-14|南京华讯|受理|
|12|一种组网方法以及网络系统|201510076900.9|发明|2014-12-2|南京华讯|受理|
|13|基于多核、多线程实现AP和STA的接入方法|201410452193.4|发明|2014-8-14|南京华讯|受理|
|14|一种智能全方位专家管理系统|201410042300.6|发明|2014-1-28|南京华讯|等待实审提案|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|15|一种扩容式数据采集板及其数据存储方法|201210333829.4|发明|2012-9-11|成都国蓉|中通出案待答复|
|16|一种板卡安装箱|201310619995.5|发明|2013-11-29|成都国蓉|等待实审提案|
|17|一种便于拆卸的安装箱|201310619975.8|发明|2013-11-29|成都国蓉|等待实审提案|
|18|一种电源箱|201310619996.X|发明|2013-11-29|成都国蓉|等待实审提案|
|19|一种两通道并行信号处理模块|201310619595.4|发明|2013-11-29|成都国蓉|等待实审提案|
|20|一种信号数据交换板|201310619970.5|发明|2013-11-29|成都国蓉|等待实审提案|
|21|稳定性好的压控恒流源电路|201310678854.0|发明|2013-12-14|成都国蓉|一通出案待答复|
|22|压控恒流源电路|201310678816.5|发明|2013-12-14|成都国蓉|一通回案实审|
|23|一种高增益差分信号放大电路|201310678814.6|发明|2013-12-14|成都国蓉|等待实审提案|
|24|一种检测光敏信号的光敏电路|201310678817.X|发明|2013-12-14|成都国蓉|一通回案实审|
|25|用于信号采集的放大电路|201310678811.2|发明|2013-12-14|成都国蓉|等待实审提案|
|26|高性能中频数字化仪|201310691838.5|发明|2013-12-17|成都国蓉|等待实审提案|
|27|高速数据采集模块|201310691934.X|发明|2013-12-17|成都国蓉|等待实审提案|
|28|便于收放的插座检测仪|201310692325.6|发明|2013-12-17|成都国蓉|等待实审提案|
|29|插座检测仪|201310692348.7|发明|2013-12-17|成都国蓉|等待实审提案|
|30|笔记本电脑远程报警防盗器|201410745533.2|发明|2014-12-8|成都国蓉|等待实审提案|
|31|便携式笔记本电脑防盗器|201410745468.3|发明|2014-12-8|成都国蓉|等待实审提案|
|32|一种笔记本电脑防盗器|201410745458.X|发明|2014-12-8|成都国蓉|等待实审提案|
|33|一种防盗笔记本电脑|201410745563.3|发明|2014-12-8|成都国蓉|等待实审提案|
|34|一种移动工作站防盗器|201410746221.3|发明|2014-12-8|成都国蓉|等待实审提案|
|35|移动工作站远程报警防盗器|201410745430.6|发明|2014-12-8|成都国蓉|等待实审提案|
|36|电磁波发射装置|201410748286.1|发明|2014-12-9|成都国蓉|等待实审提案|
|37|电磁兼容屏蔽舱|201410748461.7|发明|2014-12-9|成都国蓉|等待实审提案|
|38|电磁兼容屏蔽箱|201410748882.X|发明|2014-12-9|成都国蓉|等待实审提案|
|39|电磁兼容屏蔽装置|201410750767.6|发明|2014-12-9|成都国蓉|等待实审提案|
|40|电磁屏蔽导线|201410748775.7|发明|2014-12-9|成都国蓉|等待实审提案|
|41|电磁屏蔽电缆|201410749027.0|发明|2014-12-9|成都国蓉|等待实审提案|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|42|无线电测向天线|201410748772.3|发明|2014-12-9|成都国蓉|等待实审提案|
|43|无线电宽带天线|201410748808.8|发明|2014-12-9|成都国蓉|等待实审提案|
|44|无线电天线|201410748164.2|发明|2014-12-9|成都国蓉|等待实审提案|
|45|用于无线电设备的机壳|201410748679.2|发明|2014-12-9|成都国蓉|等待实审提案|
|46|无线电通讯天线|201410748063.5|发明|2014-12-9|成都国蓉|等待实审提案|
|47|应用于无线电通讯的宽频天线|201410749362.0|发明|2014-12-9|成都国蓉|等待实审提案|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表十三：拟置入资产拥有的计算机软件著作权情况
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|序号|权利人|软件名称|登记号|首次发表日期|他项权|
|1|南京华讯|华讯方舟B02000无线AP同频抗干扰软件V0.11.4|2012SR020591|2012-2-1|无|
|2|南京华讯|华讯方舟BB1001无线AP同频抗干扰软件V8.0.3|2012SR020593|2012-2-1|无|
|3|南京华讯|华讯无线局域网络胖AP监控管理系统软件V1.00|2013SR085940|2013-3-31|无|
|4|南京华讯|华讯无线局域网络设备管理系统软件v1.0|2013SR139907|2013-10-10|无|
|5|南京华讯|华讯方舟导航稳定控制软件V1.0.0|2014SR202726|2014-12-1|无|
|6|南京华讯|华讯WLAN设备监控系统软件[简称：WLAN设备监控系统]V1.0|2014SR033041|2014-1-10|无|
|7|成都国蓉|鹰眼无线电监测中频数字化处理软件V1.0|2012SR090111|2012-05-02|无|
|8|成都国蓉|国蓉无线电监测软件[简称：HRM]V1.0|2013SR034125|2012-09-30|无|
|9|成都国蓉|国蓉短波超短波接收机校准软件V1.0|2013SR138250|2013-07-02|无|
|10|成都国蓉|国蓉频谱网关集成软件V1.0|2013SR138254|2013-04-10|无|
|11|成都国蓉、西华大学|信号源校准软件V1.0|2013SR002173|2012-09-30|无|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表十四：拟置入资产拥有的域名情况
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|序号|权利人|网站域名|备案/许可证号|审核通过时间|
|1|成都国蓉|cdgrtek.com|蜀ICP备12002048号-1|2015-02-25|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表十五：拟置入资产拥有的车辆情况
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|序号|名称|权利人|技术描述|取得时间|取得方式|用途|他项权|
|1|川A417KR|成都国蓉|通用商务车|2014-05|购买|办公|无|
|2|川A344T1|成都国蓉|长安面包车|2012-02|购买|办公|无|
|3|川A603M5|成都国蓉|一汽大众捷达轿车|2014-05|购买|办公|无|
|4|川A603G3|成都国蓉|一汽大众捷达轿车|2014-06|购买|办公|无|
|5|川A03106|成都国蓉|红旗轿车|2015-01|购买|办公|无|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表十六：拟置入资产相关的正在履行的借款合同
关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书附表十七：拟置入资产相关的正在履行的重大业务合同
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|序号|供方|需方|合同内容|签约时间|合同金额（元）|履约情况|
|1|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2014-7-29|11,276,800|正常|
|2|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2014-8-11|30,306,400|正常|
|3|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2014-8-15|35,250,000|正常|
|4|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2014-9-5|35,250,000|正常|
|5|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2014-9-26|35,255,000|正常|
|6|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2015-1-27|31,500,000|正常|
|7|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2015-1-27|31,500,000|正常|
|8|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2015-2-26|12,915,000|正常|
|9|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2015-2-26|15,120,000|正常|
|10|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2015年4月|28,204,000|正常|
|11|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2015年4月|26,088,700|正常|
|12|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2015年4月|35,255,000|正常|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|13|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2014-12-21|20,447,900|正常|
|14|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2014-12-15|23,973,400|正常|
|15|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2014-5-6|28,204,000|正常|
|16|南京华讯|南京普天通信科技有限公司|华讯无线局域网络设备管理系统软件|2015-4-15|122,334,850|正常|
|17|南京华讯|中国天利航空科技实业公司|智能自组网数据通信台站ZDC-1|2014-2-7|67,280,000|正常|
|18|南京华讯|中国天利航空科技实业公司|智能自组网数据通信台站ZDC-1|2014-2-7|62,234,000|正常|
|19|南京华讯|中国天利航空科技实业公司|TM35小型数据链终端|2014-10-16|39,950,000|正常|
|20|南京华讯|中国天利航空科技实业公司|TM35小型数据链终端|2014-10-22|34,075,000|正常|
|21|南京华讯|中国天利航空科技实业公司|TM55小型数据链终端|2014-10-31|73,080,000|正常|
|22|南京华讯|中国天利航空科技实业公司|TM55-B小型数据链终端|2014-3-7|67,280,000|正常|
|23|南京华讯|中国天利航空科技实业公司|TM55小型数据链终端|2014-4-15|84,100,000|正常|
|24|南京华讯|中国普天信息产业股份有限公司|AirMAX网络传输站AXG-M655|2014-12-1|56,250,000|正常|
|25|南京华讯|中国普天信息产业股份有限公司|TM55小型数据链终端|2014-12-1|59,600,000|正常|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|26|南京华讯|中国普天信息产业股份有限公司|TM35小型数据链终端TM35 、 3路无线数据转发站 zpL-3|2014-12-26|53,184,000|正常|
|27|南京华讯|中国普天信息产业股份有限公司|TM35小型数据链终端TM35 、 3路无线数据转发站 zpL-3|2014-12-26|46,313,500|正常|
|28|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|3路无线数据中心站|2013-11-29|34,342,000|正常|
|29|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|3路无线数据转发站|2013-11-29|34,992,000|正常|
|30|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|TM55小型数据链终端|2013-11-29|36,146,000|正常|
|31|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|3路无线数据中心站|2013-11-29|24,530,000|正常|
|32|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|3路无线数据转发站|2013-12-9|27,216,000|正常|
|33|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|智能自组网数据通信台站|2013-12-18|207,000,000|正常|
|34|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|智能自组网数据通信台站|2014-2-14|55,200,000|正常|
|35|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|智能自组网数据通信台站|2014-3-21|51,060,000|正常|
|36|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|无线移动互联终端|2015-3-28|35,467,000|正常|
|37|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|TM35小型数据链终端|2014-10-13|35,632,000|正常|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|38|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|TM35小型数据链终端|2014-10-25|30,392,000|正常|
|39|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|AirMAX网络传输站|2014-12-4|48,700,000|正常|
|40|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|无线移动互联终端|2014-12-4|29,100,000|正常|
|41|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|TM35小型数据链终端TM353路无线数据转发站zpL-3|2014年12月|46,047,000|正常|
|42|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|TM35小型数据链终端TM353路无线数据转发站zpL-3|2014年12月|40,098,500|正常|
|43|南京三宝通信技术实业有限公司|南京华讯|无线多路由覆盖站点RVV-UC5-2|2014-11-3|27,231,000|正常|
|44|南京三宝通信技术实业有限公司|南京华讯|无线多路由覆盖站点RVV-UC5-2|2014-12-4|22,500,000|正常|
|45|南京三宝通信技术实业有限公司|南京华讯|TM35小型数据链终端|2015-4-8|169,787,100|正常|
|46|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|智能自组网通信台站ZDC-1|2015-4-8|164,220,000|正常|
|47|上海星地通通信科技有限公司|南京华讯|智能自组网通信台站ZDC-1|2015-4-8|164,220,000|正常|
|48|南京华讯|中国天利航空科技实业公司|智能自组网通信台站ZDC-1|2015-4-8|200,158,000|正常|
|49|南京华讯|中国天利航空科技实业公司|智能自组网通信台站ZDC-2|2015-4-8|200,158,000|正常|

关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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|50|南京华讯|中国普天信息产业股份有限公司|TM35小型数据链终端|2015-4-8|200,114,900|正常|
|51|成都国蓉|中电科技扬州宝军电子有限公司|CPCI中频数据采集模块|2014-9-26|5150000|正常|
|52|成都国蓉|成都红芯源电子科技有限公司|电源模块|2015-3-12|2091324|正常|
|53|成都国蓉|成都天奥电子股份有限公司|频谱监测系统|2014-5-23|2100000|正常|