思美传媒股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（许永斌）
各位股东及股东代表：
作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职后公司召开的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2014年度，公司共计召开了7次董事会会议，1次年度股东大会会议和1次临时股东大会，本人出席及列席会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式|委托出席|是否连续两次未亲自|
|||参加次数|次数|参加会议|
|7|4|3|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||2||

公司在 2014年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专业委员会履职情况
本人担任公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员。作为审计委员会
主任委员，本人严格按照监管要求、《董事会审计委员会工作细则》和《公司章
程》等规定，主持了审计委员会的日常工作。在公司定期报告的编制和披露过程
中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护了审计的独立性。此外，本人对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出了改进意见，对相关薪酬调整提出了独立意见。
二、报告期内发表独立意见情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人作为公司的独立董事，2014年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在 2014年 4月 16日召开的第三届董事会第五次会议上发表以下独立意见：
1、关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，该等制度具有较强的针对性和有效性，且已得到有效的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，公司董事会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定和要求，我们作为公司的独立董事，对报告
期内公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，并已书面查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]2910号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，发表如下独立意见：
1）公司已制定《对外担保管理制度》，报告期内严格按规定执行；
自然人及其控制的法人，或者其他关联人及其附属企业占用公司资金的情况；
3）报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、或其他第三方提供担保的情形。
3、关于2013年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司2013年度未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价、有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、关于2013年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司2013年度能严格执行董事、高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，所披露的薪酬是合理和真实的，2013年度董事和高管薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无异议。
5、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》对利润分配的有关规定，符合公司股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会提出的2013年度利润分配预案，并同意提交年度股东大会审议。
6、关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见
公司以自筹资金2,191.38万元预先投入募投项目的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2014]2909号专项鉴证报告。经核查，我们认为：公司本次使用募集资金2,191.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定和公司《募集资金管理制度》。我们同意公司使用募集资金2,191.38万元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。
7、关于使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的独立意见
经核查，我们认为：公司运用自有资金购买短期银行理财产品是在保障公司
正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司
主营业务的正常发展。通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意公司在1亿元人民币额度内使用闲置自有资金投资低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。
8、关于聘任张国昀、潘海强、边恒、虞军等4名高级管理人员的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会提供的张国昀、潘海强、边恒、虞军等4名高级管理人员候选人的学历、职称、详细的工作经历等有关资料，未发现前述4名候选人有《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，张国昀、潘海强、边恒、虞军作为公司高级管理人员的任职资格不违背相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，全体独立董事一致同意聘任前述4名人员为公司高级管理人员。
9、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
(二)在 2014年 8月 2日召开的第三届董事会第八次会议上发表以下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2014年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风
险。报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
2、关于《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司编制《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)在 2014年 8月 2日召开的第三届董事会第八次会议上发表以下独立意见：
1、关于清算并注销子公司南京全力广告有限公司的独立意见
我们在详细了解公司拟清算并注销子公司南京全力广告有限公司（以下简称“南京全力”）事宜后，就该事项发表独立意见及有关说明如下：
清算并注销南京全力，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，且便于成本节约，费用控制，有利于公司的持续、稳定、健康发展，程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、关于调整独立董事津贴的独立意见
公司董事会拟定的独立董事薪酬是参考其他上市公司独立董事津贴的平均水平，并结合公司的实际情况制定的，其决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
(四)在 2014年 12月 16日召开的第三届董事会第十次会议上发表以下独立意见：
1、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
体资格合法、有效。
3)公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5)公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6)本次参与表决的董事会 9名董事中的 2名董事根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对本次董事会部分议案进行回避表决，由其他董事审议表决。
我们一致认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
本人任职公司独立董事后，利用参加公司股东大会、董事会以及其他时间对公司的经营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等
相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力。
四、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2015年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律、法规及制度的学习，不断提升自身履职能力；深入了解公司的运营情况，加强与董事、监事、经营管理层之间的沟通与交流；督促公司董事会规范运作，为董事会决策提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：
许永斌
年月日