恒宝股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，积极出席公司2015年度的相关会议，认真审议各项议案并根据规定对相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2015年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2015年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出过异议。2015年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
（一）出席董事会会议的情况
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|姓名|本年度应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|岳修峰|7|7|0|0|否|

本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会的情况
本年度公司共召开2次股东大会，本人出席了2014年度股东大会并在该次股东大会上作了述职报告。
二、2015年度发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人在2015年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”的原则，详细了解了公司日常运作情况，对公司经营活动中的重要行为进行审核，并就相关事项发表了独立意见：
（一）在2015年1月15日召开的公司第五届董事会第八次临时会议上，我就公司关于提名孙丽娟女士为第五届董事会独立董事、关于使用闲置自有资金进行低风险投资理财、关于公司对外提供财务资助事项发表了如下独立意见：
1、本次董事会提名孙丽娟女士为公司第五届董事会独立董事候选人，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意提名孙丽娟女士为公司第五届董事会独立董事候选人，经深圳证券交易所对孙丽娟女士任职资格审核无异议后提交公司股东大会选举。
2、经认真审议《关于使用闲置自有资金进行低风险投资理财的议案》，并对公司经营情况、内控制度和审批程序等进行了必要的审核，我们认为：公司目前自有资金相对充裕，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，利用闲置资金进行低风险的理财投资，能提高资金使用效率，节省财务费用，且不会影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用闲置自有资金进行低风险投资理财，同意该事项提交股东大会审议。
3、经审慎审查，我们认为在不影响正常生产的前提下，公司将自有资金向丹阳投资集团有限公司提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的
收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，按照《对外提供财务资助管理办法》的有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；为本次财务资助提供担保的丹阳市安居工程建设投资有限公司资产负债率合理，盈利能力较好，并具有较强的担保履约能力，本次委托贷款的安全性较高，财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。
基于以上原因，我们同意公司以委托贷款的方式向丹阳投资集团有限公司提供不超过20,000万元人民币的财务资助，我们同意该事项提交股东大会审议。
（二）在2015年4月26日召开的公司第五届董事会第五次会议上，我就公司累计和当期对外担保情况、关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机
构、公司2014年度高管薪酬、关于2014年度内部控制自我评价报告、公司2014
年度利润分配、公司会计政策变更发表了如下独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2014年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
经核查，立信会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，审计工作勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构。
公司2014年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执
行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，
公司内部控制制度是有效的。
本年度，公司拟以2014年12月31日713,200,000股本为基数，向全体股东实施每10股派现金股利1元（含税）分配方案，方案实施后，剩余未分配利润
276,266,941.46元，滚存至下年度，本次资本公积金不转增股本。作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司董事会提出的2014年度利润分配预案是结合公司股东投资者回报规划和实际情况提出的利润分配方案，不存在损害投资者利益的情况。我们同意将该议案提交股东大会审议。
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计政策变更。
（三）在2015年5月13日召开的公司第五届董事会第六次会议上，我就公司本次非公开发行股票相关事项发表了如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，方案合理，切实可行；募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于巩固公司的行业地位，提高公司业务市场占有率，加快公司战略升级，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票的发行价格为公司第五届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
3、公司拟使用本次非公开发行部分募集资金收购深圳一卡易科技股份有限
公司51%股权（以下简称“本次交易”）的交易价格，以天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字[2015]第0085号《资产评估报告》所确定的资产评估结果并经各方协商确定，该交易价格公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司聘请天源评估承担本次交易的资产评估事宜。天源评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
基于上述，我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审
议；本次非公开发行股票经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
（四）在2015年6月23日召开的公司第五届董事会第九次临时会议上，我就公司关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予、关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格、关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件发表了如下独立意见：
1、经核查，公司董事会取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律法规及《股票期权激励计划》的规定。不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，不影响公司管理团队的勤勉尽责，独立董事同意董事会取消预留的86.4万份限制性股票的授予。
2、经核查，公司本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的规定。因此，我们同意本次调整。
3、经核查，本次董事会关于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。
（五）在2015年8月26日召开的公司第五届董事会第七次会议上，我就公司关联方资金占用及对外担保情况发表了如下独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2015年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
（六）在2015年12月5日召开的公司第五届董事会第十一次临时会议上，我就公司调整非公开发行A股股票相关事项发表了如下独立意见：
1、公司调整后的非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，调整后的方案合理，切实可行，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司对非公开发行A股股票方案的调整不构成对原发行方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。公司董事会在审议本次非公开发行A股股票方案调整的相关议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
基于上述，我们同意公司对非公开发行A股股票方案进行调整；调整后的非
公开发行A股股票方案经中国证监会核准后方可实施。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察，与公司董事、高级管理人员沟通、了解了公司的生产经营情况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公司董秘保持联系和沟通，及时获悉公司的重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，对2015年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，多次进行主动查询，并在董事会上发表了专项意见。此外，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务。为更好地保护中小股东的利益，我还积极推动公司展开投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
五、对公司存在的问题及建议
公司已建立起符合公司实际情况的企业制度和治理结构，运作规范，制度健全。但是随着公司业务发展和规模的不断壮大，对公司规范运作、队伍建设、风险防控等方面又提出了更高的要求。公司应不断完善法人治理结构和内部控制体系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。
六、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
邮箱地址：yuexiufeng4@sina.com。
以上是本人2015年履行职责情况报告。2016年本人将进一步深入了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，对公司在本人2015年度工作中给予的协助和配合表示感谢！
独立董事：岳修峰
二O一六年四月二十三日