成都华泽钴镍材料股份有限公司
独立董事之独立意见
一、关于 2015年度报告有关事项的独立董事意见
（一）关于对公司内部控制自我评价报告的意见
我们基于独立判断的立场，对公司2015年度内部控制情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、公司内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监督部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。但是，公司内控制度形同虚设，制度没有得到有效执行。
2、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。
4、公司要进一步健全完善公司内控制度，加强对子公司的管理，并严格执行信息披露管理制度，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，切实维护全体股东的利益。
（二）关于控股股东及其他关联方资金非经营性占用及关联方担保的专项说明和独立意见
作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司 2015年年度报告、瑞华会计师事务所为公司出具的审计报告
及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。对截至 2014年 12月 31日控股股东占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真核查，现根据相关规定依法发表如下独立意见：
1、大股东存在通过其控制的企业占用上市公司巨额资金的情形，不按照内控制度履行程序，经董事会、审计机构、持续督导机构反复询问，审计机构无法取得充分、适当的审计证据判断陕西星王企业集团有限公司资金占用的真实、准确、完整资料，给公司和投资者带来巨大风险，必须严格追究相关人员的责任，保护公司及其他投资者的合法权益。
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|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||2014年||||||||
|陕西华泽镍钴金|||2014年11月||连带责任||||
||11月14|5,000||5,000||一年|是|是|
|属有限公司|||18日||保证||||
||日||||||||
||2014年||||||||
|陕西华泽镍钴金|||2015年02月||连带责任||||
||12月15|5,000||5,000||一年|否|是|
|属有限公司|||16日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
|陕西华泽镍钴金|||2015年04月||连带责任||||
||04月17|30,000||16,321.55||一年|否|是|
|属有限公司|||01日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
|陕西华泽镍钴金|||2015年07月||连带责任||||
||06月16|20,000||20,000||一年|否|是|
|属有限公司|||23日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
|平安鑫海资源开|||2015年07月||连带责任||||
||07月20|4,300||4,300||五年|否|是|
|发有限公司|||18日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
|平安鑫海资源开|||2015年08月||连带责任||||
||08月06|6,000||6,000||一年|否|是|
|发有限公司|||05日||保证||||
||日||||||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||2015年||||||||
|平安鑫海资源开|||2016年08月||连带责任||||
||08月06|6,000||6,000||一年|否|是|
|发有限公司|||05日||保证||||
||日||||||||

截至本报告期末，公司尚未履行完毕的担保责任总额为71,300万元，占公司 2015年度净资产的56.73%。截止报告期末,公司没有逾期担保的情况，没有涉及诉讼和仲裁的对外担保。我们认为上述担保事项符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
我们希望公司继续强化内控制度建设，杜绝非经营性资金占用和违规担保事项的发生，切实维护公司及投资者的利益。
3、公司存在为关联方担保的情形，且该担保未履行任何程序，未进行信息披露。
2015年11月16日，母公司成都华泽钴镍材料股份有限公司出具了《保兑函》，
基本内容为：陕西华泽向星王集团开具了编号为0010006220622369，出票人为陕
西华泽、收款人为星王集团，金额为3亿元，出票日期为2015年11月16日，到期
日为2016年5月15日的商业承兑汇票；母公司成都华泽钴镍材料股份有限公司为上述商业承兑汇票的承兑人，并承诺此商业承兑汇票到期后，将无条件予以兑付或按照该商业承兑汇票记载的票面金额支付。同日，星王集团将上述承兑汇票背书质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（以下简称“安信乾盛”），但星王集团未收到安信乾盛财富管理（深圳）有限公司支付的款项。上述事项已构成关联交易甚至潜在的关联担保，且未履行任何关联交易的审批程序，为进行信息披露,存在资金风险。
（三）关于2015年利润分配预案的独立意见
鉴于公司母公司财务报表中2015年末可供分配利润为负数，2015年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损，因此，我们同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（四）关于聘请会计师事务所为公司2016年财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
公司2015年财务审计机构和内部控制审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的专业报告客观、公正，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
二、关于公司终止非公开发行股票事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，现就公司第八届董事会第三十次会议审议的关于终止公司本次非公开发行股票事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《发行管理办法》、《非公开发行细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司终止本次非公开发行的事项符合上述法律法规和规范性文件的规定。
2、公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益，也不会对公司经营造成重大不利影响。
基于上述理由，我们同意终止本次非公开发行股票方案。
三、关于对公司2015年度非标准审计意见涉及事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，现对公司 2015年度非标准审计意见涉及事项发表如下独立意见：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对成都华泽钴镍材料股份有限公司出具了保留意见的审计报告。公司第八届董事会第三十次会议就该保留审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务报告出具的保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司的实际情况，导致保留意见的事项所指出的问题是客观存在的。
独立董事对该审计报告无异议。我们希望公司董事会及管理层能够采取有效措施，督促关联方尽早偿还欠款，维护公司及全体股东的权益。
独立董事：雷华锋 赵守国 宁连珠