华泰联合证券有限责任公司
关于佳沃农业开发股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
之专项核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本保荐机构”）接受佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”、“上市公司”）委托，担任2019年度非公开发行股票的保荐机构。
华泰联合就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金投资项目为支付要约收购Australis Seafoods S.A.（以下简称“标的公司”）股权的收购款，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
募集资金投资项目资产交易完成后，标的公司正常经营不会受到影响，但是公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2019年8月31日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额100,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、假设公司先行使用自筹资金收购标的公司股权，并完成对其100%股权的收购；假设交易于2019年6月30日实施完毕，公司自2019年7月1日起将标的公司纳入合并报表范围；
5、假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金成本；
6、假设本次预计发行数量不超过2,680.00万股（含2,680.00万股）（发行前总股本20%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
7、根据公司2019年2月21日披露的2018年年度业绩快报，2018年归属于母公司所有者的净利润为2,458.99万元。根据公司2019年1月24日披露的2018年业绩预告，本年度上市公司资产处置等非经常性损益对公司净利润的影响金额约为2,100.00万元。以上述信息为基础，预计上市公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为358.99万元。在不考虑自筹资金成本的情况下，假设2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照0%，10%，20%业绩增幅分别计算，此假设并不构成盈利预测；
8、根据标的公司2018年三季报，标的公司2018年1-9月净利润为3019.40万美元，假设标的公司2018年全年净利润为标的公司2018年1-9月净利润的4/3，即4,025.87万美元，2019年标的公司净利润与2018年持平，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即董事会日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）折算为人民币金额，折合人民币约为26,933.45万元。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年|2019年发行前（预测）||2019年发行后（预|
|项目||||||
|||（预测）|||测）|
||134,000,000||134,000,000|160,800,000||
|期末总股本（股）||||||
||134,000,000||134,000,000|142,933,333||
|总股本加权平均数（股）||||||
||2019年8月31日|||||
|预计发行完成时间||||||
|假设1：公司2019年度现有业务实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度增持平，||||||
|即3,589,885.12元。||||||
||24,589,885.12||24,589,885.12|137,116,637.75||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）||||||
||3,589,885.12||3,589,885.12|138,257,138.05||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）||||||
|三、每股收益||||||
||0.1835||0.1835|1.1142||
|扣非前基本每股收益（元/股）||||||
||0.1835||0.1835|1.1142||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||||||
||0.0268||0.0268|0.9673||
|扣非后基本每股收益（元/股）||||||
||0.0268||0.0268|0.9673||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||||||
|假设2：公司2019年度现有业务实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度增长||||||
|10%，即3,948,873.63元。||||||
||||2019年（预测）|||
|||2018年||||
|项目||||||
|||（预测）||||
||||发行前||发行后|
|二、净利润||||||
||24,589,885.12||27,048,873.63|161,716,126.57||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）||||||
||3,589,885.12||3,948,873.63|138,616,126.57||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）||||||
|三、每股收益||||||
||0.1835||0.2019|1.1314||
|扣非前基本每股收益（元/股）||||||
||0.1835||0.2019|1.1314||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||||||
||0.0268||0.0295|0.9698||
|扣非后基本每股收益（元/股）||||||
||0.0268||0.0295|0.9698||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||||||
|假设3：公司2019年度现有业务实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度增长||||||
|20%，即4,307,862.14元。||||||
||||2019年（预测）|||
|||2018年||||
|项目||||||
|||（预测）||||
||||发行前||发行后|
||24,589,885.12||29,507,862.14|164,175,115.08||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）||||||
||3,589,885.12||4,307,862.14|138,975,115.08||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||||||

|||||
|-|-|-|-|
|三、每股收益||||
||0.1835|0.2202|1.1486|
|扣非前基本每股收益（元/股）||||
||0.1835|0.2202|1.1486|
|扣非前稀释每股收益（元/股）||||
||0.0268|0.0321|0.9723|
|扣非后基本每股收益（元/股）||||
||0.0268|0.0321|0.9723|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||||

注1：上述测算不代表公司2018年、2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注4：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
上市公司主要从事水产品加工、销售，食品加工、销售；进出口贸易等业务。
上市公司的主营业务为中高档海产品的贸易、加工及销售（包含狭鳕鱼、北极甜虾、格陵兰比目鱼、红鱼、阿根廷红虾、银鳕鱼等），主要通过控股子公司青岛国星食品股份有限公司（以下简称“国星股份”）开展；同时，通过控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司，开拓牛羊肉及其副产品的渠道运营。
国星股份是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌商，主要经营北极甜虾、狭鳕鱼、真鳕鱼、银鳕鱼、格陵兰比目鱼、阿根廷红虾、雪蟹等高档水产品。原材料均采购自国外，各类产品已得到市场的广泛接受和认可，增长迅速，其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内的领导地位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。
2018年1-9月公司实现营业收入人民币11.95亿元，相比2017年全年营业收入
10.53亿元；2018年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润人民币82.15万元。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、原材料价格波动风险
目前，公司产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供；随着海洋资源日益稀缺和世界石油价格回暖等因素影响，原材料价格快速上升，可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利影响。
每年年初，公司会根据前一年的销售情况和当年的销售预测初步制订原材料采购计划，在每年一季度末陆续与重要客户签订年度销售合同，初步确定包括数量、品种、单价等商业条款。在后续执行过程中，借助公司在北极甜虾、狭鳕鱼等方面的品类优势、市场服务的通路优势、多年与上游核心供应商形成的战略合作关系，在价格出现较大波动时，进行弹性调整，以期最大程度减少原材料价格波动给公司带来的经营风险。
2、市场竞争风险
公司所处行业是一个市场化程度高、竞争充分的行业。国内厂家众多，市场集中度不高，竞争非常激烈。如公司不能紧跟市场发展趋势继续优化商业模式、不断提升产品品质、及时调整产品结构，则有可能导致公司的竞争地位下降、盈利下滑。
公司积极寻求上游核心资源的并购整合机会，稳固根基；不断尝试创新商业模式，以期紧密结合新零售、互联网生鲜电商等新型业态的发展规律；持续夯实产品研发能力，提升产品附加价值；以期在未来海鲜行业大的整合机遇中谋求新的、可持续的竞争优势。
3、汇率风险
公司生产经营所需的原材料主要从国外采购，部分产品销往欧美市场，公司进出口业务以美元为结算货币。汇率波动幅度的加大对公司的经营将产生汇兑损益方面的影响。
公司将加强对外币汇率波动的监控，灵活运用多种国际贸易结算方式以及通过外汇衍生品交易来锁定及降低汇率风险。
4、食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视，消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。如发生产品质量问题并因此产生赔偿，将对公司的生产经营及声誉产生重大不利影响。
公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，建立并实行从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了GMP（良好操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）和BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国、欧美等国家相关食品安全法律法规，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业较高水平；在此基础上，公司建立了消费者投诉和质量问题的应急系统，最大程度的降低由此产生的食品安全风险。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、通过本次募投项目，进一步提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面收购标的公司能够丰富公司产品种类，布局全球三文鱼市场。另一方面，将利用标的公司的品牌与上市公司的渠道配合，加速公司未来业务的拓展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制
度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于2019年3月4日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《佳沃农业开发股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，尚需提交股东大会审议。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《佳沃农业开发股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司整体的盈利能力。上市公司也将通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完善投资决策的程序。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的激励机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，进一步完善用人机制，搭建市场化人才运作模式。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
“本公司（佳沃集团）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
“本公司（联想控股）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：佳沃股份就本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佳沃农业开发股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
吴铭基 韩斐冲 焦皓珅
华泰联合证券有限责任公司2019年3月4日