证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-053金瑞新材料科技股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 12日以电子邮件、传真、书面送达等方式向全体董事发出本次董事会会议通知和会议材料。
（二）本次董事会会议于 2016年 5月 18日上午 9:30在公司学术楼六楼七会议室召开。
（三）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事8名，肖可颂董事因出国未亲自出席会议，书面委托杜维吾董事行使表决权，会议由公司董事长杨应亮主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
（四）本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向中国五矿股份有限公司(以下简称“五矿股份”)发行股份购买其持有的五矿资本控股有限公司(以下简称“五矿资本”)100%的股权，向西宁城市投资管理有限公司（以下简称“西宁城投”）和青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“青海华鼎”)发行股份购买其分别持有的五矿国际信托有限公司(以下简称“五
矿信托”)1.80%和0.06%股权，向经易控股集团有限公司(以下简称“经易控股”)、经易金业有限责任公司(以下简称“经易金业”)和久勋（北京）咨询有限公司(以下简称“久勋咨询”)发行股份购买其分别持有的五矿经易期货有限公司(以下简称“五矿经易期货”)4.92%、4.42%和1.06%股权，向惠州市国华企业有限公司(以下简称“惠州国华”)和深圳市金牛投资（集团）有限公司(以下简称“金牛投资”)发行股份购买其分别持有的五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”)0.6078%和2.7887%股权；同时拟向中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“中海集运”)、华宝证券有限责任公司(以下简称“华宝证券”)、中建资本控股有限公司(以下简称“中建资本控股”)、深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)、前海开源基金管理有限公司(以下简称“前海开源基金”)、颐和银丰（天津）投资管理有限公司(以下简称“颐和银丰”)、招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”)、招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商证券资管”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和兴业全球基金管理有限公司(以下简称“兴业全球基金”)共计10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），募集配套资金总额不超过 150亿元。本次重组构成上市公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为：公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方之一五矿股份为公司的间接控股股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，五矿股份为公司关联方，本次重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》本次发行股份购买资产方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为五矿资本的股东五矿股份；五矿信托的股东西宁城投、青海华鼎；五矿经易期货的股东经易控股、经易金业、久勋咨询以及五矿证券的股东惠州国华、金牛投资。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为：
（1）五矿资本100%股权（五矿股份持有其100%股权）；
（2）五矿信托1.86%股权（青海华鼎持有其0.06%股权，西宁城投持有其1.80%股权）；
（3）五矿经易期货10.40%股权（经易控股持有其4.92%股权、经易金业持有其4.42%股权，久勋咨询持有其1.06%股权）；
（4）五矿证券3.3966%股权（惠州国华持有其0.6078%股权，金牛投资持有其2.7887%股权）。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买的各标的资产的暂定交易价格如下：
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|-|-|-|
|交易对方名称|标的资产|标的资产的暂定交易价格（万元）|
|五矿股份|五矿资本100%股权|1,770,717.17|
|青海华鼎|五矿信托0.06%股权|570.84|
|西宁城投|五矿信托1.80%股权|17,125.20|
|经易控股|五矿经易期货4.92%股权|17,214.11|
|经易金业|五矿经易期货4.42%股权|15,464.71|
|久勋咨询|五矿经易期货1.06%股权|3,708.73|
|惠州国华|五矿证券0.6078%股权|1,581.02|
|金牛投资|五矿证券2.7887%股权|7,253.55|
|合计||1,833,635.34|

各标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2015年12月31日为基准日评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为基础确定。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此
项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、标的资产的过户及违约责任
根据公司与五矿股份签署的发行股份购买资产协议，五矿股份应在上述协议生效后10日内办理将五矿资本100%股权过户至公司名下的工商变更登记。
根据公司与青海华鼎、西宁城投、经易控股、经易金业、久勋咨询、惠州国华、金牛投资分别签署的发行股份购买资产协议，上述交易对方应在上述协议生效且五矿资本过户至金瑞科技名下后 10个工作日内办理完毕将各自所持标的资产过户至五矿资本的工商变更登记。
根据上述发行股份购买资产协议，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因金瑞科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事
会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、发行对象和认购方式
本次发行的对象为五矿股份、西宁城投、青海华鼎、惠州国华、金牛投资、经易控股、经易金业、久勋咨询。各发行对象以其分别持有的标的资产的股权认购公司本次发行的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第六届董事会第二十五次会议）决议公告之日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 10.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将按
照相关规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、发行数量
本次发行股份总数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。最终发行数量将依据各标的资产的最终交易价格确定。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。
按照标的资产暂定的合计交易价格 1,833,635.34万元和发行价格 10.15元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份总数量约为 1,806,537,273股，具体如下：
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|标的公司名称|股东名称|持有标的公司的股权比例|标的资产的暂定交易价格（万元）|折合股份数量（股）|
|五矿资本|五矿股份|100%|1,770,717.17|1,744,548,935|
||合计|100%|1,770,717.17|1,744,548,935|
|五矿信托|青海华桑|0.06%|570.84|562,403|
||西宁城投|1.80%|17,125.20|16,872,118|
||合计|1.86%|17,696.04|17,434,521|
|五矿经易期货|经易控股|4.92%|17,214.11|16,959,717|
||经易金业|4.42%|15,464.71|15,236,168|

||||||
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||久勋咨询|1.06%|3,708.73|3,653,922|
||合计|10.40%|36,387.55|35,849,807|
|五矿证券|惠州国华|0.6078%|1,581.02|1,557,659|
||金牛投资|2.7887%|7,253.55|7,146,351|
||合计|3.3966%|8,834.57|8,704,010|

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行数量将按照相关规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次重组发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准
前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，如上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（即2016年2月 3日）收盘点数（即 2,739.25点）跌幅超过10%，或者在可调价期间内，公司在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（即 2016年 2月 3日）收盘价格（即 12.82元/股）跌幅超过20%。
（5）发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次重组的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（6）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减值补偿事宜，出具以下承诺：
（1）本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每
一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产存在减值的，我们将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。
（2）如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），五矿股份将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
（3）金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则五矿股份在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
（4）如按本承诺第二条计算应补偿股份超过金瑞科技本次因购买五矿资本控股有限公司100%股权而向五矿股份所发行的股份数量，超过部分由五矿股份以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次发行的股份价格。
（5）在任何情况下，五矿股份在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。
（6）补偿期内，五矿股份按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（7）本承诺自五矿股份签发之日起成立，自与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、期间损益归属
自发行股份购买资产协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由交易方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具相关审计报告予以确认。过渡期间，增加或减少的股东权益均由交易对方享有或承担。本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、锁定期
公司因本次发行股份购买资产而向五矿股份发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；公司因本次发行股份购买资产而向西宁城投、青海华鼎、惠州国华、金牛投资、经易控股、经易金业、久勋咨询发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
长沙矿冶院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事
会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、决议有效期
本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司本次重组配套融资方案的议案》
本次重组配套融资方案如下：
1、本次配套融资的前提条件
本次重组中发行股份购买资产的实施为本次配套融资的前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次配套融资发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行的方式，公司将在本次重组获得中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、
前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金等10名特定投资者。上述认购方均以现金认购。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、配套募集资金金额
本次配套融资募集资金总额不超过 150亿元，不超过本次发行股份购买资产暂定交易对价的100%。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第六届董事会第二十五次会议）决议公告之日。
本次配套融资的发行价格将采用锁价方式确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次配套融资所发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次配套融资所发行股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、发行数量
本次配套融资发行的股份数量不超过 1,477,832,509股，各认购方认购股份数量的情况如下：
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|序号|配套资金认购方名称|发行数量（股）|募集金额（万元）|
|1|中海集装箱运输股份有限公司|147,783,251|150,000|
|2|华宝证券有限责任公司|147,783,251|150,000|
|3|中建资本控股有限公司|147,783,251|150,000|
|4|深圳市平安置业投资有限公司|147,783,251|150,000|
|5|前海开源基金管理有限公司|147,783,251|150,000|
|6|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|147,783,251|150,000|
|7|招商财富资产管理有限公司|147,783,251|150,000|
|8|招商证券资产管理有限公司|98,522,167|100,000|
|9|中信证券股份有限公司|128,078,817|130,000|
|10|兴业全球基金管理有限公司|216,748,768|220,000|
|合计||1,477,832,509|1,500,000|

向配套融资认购方发行股份的数量应为整数，精确至个位，根据配套融资认购金额计算所得出的对应股份数量为非整数的，应向下调整为整数。
本次配套融资最终的发行股份数量，以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，根
据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次配套融资涉及发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，如上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（即2016年2月3日）收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%，或在可调价期间内，公司在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（即2016年2月3日）收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%。
（5）发行价格调价机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次配套融资的发行价格进行一次调整。若本次配套融资的发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
认购方通过本次配套融资所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
认购方基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 150亿元，拟用于对五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货增资以及补充流动资金等。本次重组配套资金对五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（五）审议通过《关于审议<金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事
会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
同意公司与本次重组的交易对方五矿股份、西宁城投、青海华鼎、经易控股、经易金业、久勋咨询、惠州国华、金牛投资签署附条件生效的发行股份购买资产协议。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金共计 10名特定投资者签署附条件生效的股份认购协议。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
务资质，本次重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，标的公司所涉及的尚需呈报批准的程序，以及本次发行股份购买资产行为涉及的有关上市公司股东大会、国有资产监督管理相关部门、中国证券监督管理委员会等有关审批事项，均已在《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。五矿资本、五矿信托、五矿经易期货、五矿证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次重组后，公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会导致公司控制权发生变更，因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次重组实施前，五矿股份通过长沙矿冶院间接持有公司 123,371,681股股份，占公司总股本的27.34%。本次重组实施后，五矿股份将直接及间接持有公司约 1,867,920,616股股份，约占公司重组后总股本的50%，超过30%。五矿股份已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款
规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》
同意聘请华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重组有关的其他事项。
本次重组的方案进行修订和调整。
3、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理本次配套融资募集资金使用有关的事宜。
4、在不超出公司股东大会决议范围的原则下，起草、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据国家法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整（包括但不限于交易价格、发行数量），并办理有关申报事宜。
5、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。
6、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产、资质过户、转移和变更股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
7、在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过《关于本次重组事项择期召开公司临时股东大会的议案》根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定择期召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
(十五)审议通过《关于取消召开2016年第一次临时股东大会的议案》
经公司 2016年 5月 9日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟定于 2016年 5月 25日召开 2016年第一次临时股东大会，审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》。现由于本次重大资产重组相关事项已提交公司董事会审议，因此公司召开 2016年第一次临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》已无必要，同意取消公司原定于2016年5月25日召开的2016年第一次临时股东大会。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
具体内容详见公司于 2016年 5月 20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于取消2016年第一次临时股东大会的公告》（临2016-056）。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年5月20日