中信建投证券股份有限公司
关于
青岛天华院化学工程股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年六月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）天华院上市后的相关承诺及履行情况
经查询天华院提供的相关资料及公开信息披露文件，天华院及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理等相关主体自公司上市以来所作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
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|承诺背景|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺期限|
|首发上市|青岛黄海橡胶集团有限责任公司|股份限售|自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。|股票上市之日起12个月|
|首发上市|青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司|股份限售|在《公司法》规定的对股份有限公司发起人持有股份转让限制期限内，不转让其持有的本公司股份。|股票上市之日起12个月|
|首发上市|青岛黄海橡胶集团有限责任公司|避免同业竞争|集团公司在今后的生产经营中将避免与本公司发生同业竞争，不再进行与本公司构成同业竞争的新的项目投资，并将通过法律程序以使集团公司所属全资、控股子公司均不从事全钢丝载重子午线轮胎的生产，不以任何方式在商业上与本公司正在经营的业务进行直接或间接的竞争。如集团公司及所属全资控股子公司将来经营的产品或服务与发行人的主营产品或服务有可能形成竞争发行人有权按照其自身情况和意愿采取以下措施予以解决：（1）优先收购与构成同业竞争的产品或服务有关的资产或集团公司在该子公司中拥有的全部股权；（2）要求在限定时间内将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产经营构成同业竞争的产品或服务；（3）采取承包租赁托管等方式经营集团公司及所属全资控股构成同业竞争的资产及业务；（4）经协商采取其他方式解决同业竞争问题包括但不限于以构成同业竞争的业务组建项目子公司并由发行人控股以上承诺无论在何种情况下均不可撤消集团公司如有违反愿承担由此给发行人造成的全部直接和间接损失|长期有效|
|首发上市|青岛黄海橡胶集团有限责任公司|规范关联交易|本公司在作为青岛黄海橡胶股份有限公司关联人期间，如在今后的经营活动中与其发生无法避免的关联交易，包括：购买或出售资产、股权、产品，提供或接受劳务，合作研究与开发项目、投资设立企业，代理、租赁、许可、担保等，则该等关联交易的条件必须按照正常的商业条件进行，并采用书面合同方式签订关联交易协议，价格严格按照国家或|长期有效|

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||||地方定价；对于无国家或地方定价的，将依据关联交易履行地的市场价格予以确定；对于既无国家或地方定价，又无市场价格的，将通过书面合同方式依据公平合理原则明确交易价格。若本公司违反上述承诺，由此而给青岛黄海橡胶股份有限公司造成的损失，本公司将向其作出赔偿。||
|首发上市|青岛黄海橡胶集团有限责任公司|规范关联交易|在作为公司关联人期间，如在今后的经营活动中与发行人发生无法避免的关联交易时，将严格按照双方签订的关联交易协议全面履行，在原料供应存在潜在矛盾的情况下，优先保证发行人的原料供应。|长期有效|
|实际控制人变更|中车汽修（集团）总公司、中国化工装备总公司|股份限售|自受让黄海集团股权后的三年内，不转让黄海股份控制权。|受让黄海集团股权之日起三年内|
|实际控制人变更|中车汽修（集团）总公司、中国化工装备总公司|股权分置改革|将及时按照中国证监会和上海证券交易所的相关安排，通过青岛黄海橡胶集团有限责任公司向青岛黄海橡胶股份有限公司董事会提出股权分置改革动议，并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关的法规、规章操作股权分置改革。|—|
|实际控制人变更|中车汽修（集团）总公司|避免同业竞争|（1）中车集团对配套厂家与销售地区进行严格划分，以避免双喜轮胎工业股份有限公司、中车双喜轮胎有限公司对黄海股份的生产经营构成业务竞争；（2）中车集团将责成双喜轮胎工业股份有限公司、中车双喜轮胎有限公司在配套厂家及销售地区上不直接或间接从事与黄海股份的生产、经营相竞争的任何活动。|长期有效|
|实际控制人变更|中车汽修（集团）总公司|规范关联交易|在黄海股份的生产经营正常后，严格按照上市公司关联交易的审批程序并遵循公平、公开、公正的原则签署有关关联交易协议，并在黄海股份经营正常后逐步减少与黄海股份的关联交易，以使黄海股份原材料采购保持独立。|长期有效|
|实际控制人变|中车汽修（集团）总公司|避免同业竞争|为避免中车双喜投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后36个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业（含中车双喜）进行整合。在前述资产整合完成前，承诺在配套厂家、销售市场划分、|该次收购获得中国证监会的无异议|

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|更|||人员配置、资金调配、资源配置等方面进行严格划分、以避免中车双喜投产后对黄海股份构成可能的直接或间接竞争。|及豁免要约收购义务后36个月|
|股权分置改革|青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资有限公司、青岛玖琦精细化工有限责任公司、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司|股份限售|持有的黄海股份之股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原黄海股份非流通股股份，所得资金将归黄海股份所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给黄海股份。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。|股权分置改革方案实施之日起12个月|
|股权分置改革|青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资有限公司|股份限售|在股权分置改革方案实施之日起的十二个月至二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，同时在二十四个月至三十六个月内不超过百分之十。承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原黄海股份非流通股股份，所得资金将归黄海股份所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给黄海股份。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。|股权分置改革方案实施之日起36个月|
|股权分置改革|中车汽修（集团）总公司|资产注入|在公司股份分置改革完成后的适当时机，按照国家法律法规及有关规范性文件的要求，在获得公司股东大会及有权部门批准后，以适当的方式向公司注入其下属汽车后服务板块的资产。|-|

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|其他|青岛黄海橡胶集团有限责任公司|解决土地问题|黄海股份2009年度生产经营与项目发展已经转好的事实，以及公司借助青岛市城市战略规划加快实施的有利时机，加速土地开发以及收益可期的良好前景，公司愿为解决黄海股份土地权证不齐问题出具如下承诺:（1）工业园217770.9平方米土地第一步，计划于2010年内完成该宗土地产权证书的办理工作，即：先办至我公司名下，然后以协议方式明确由黄海股份无偿使用。第二步，计划利用一至两年时间，结合我公司老厂区土地开发进展情况，适时地将该宗土地的产权证书由我公司过户至黄海股份名下，最终彻底解决证件不齐问题。（2）老厂区71501.2平方米土地①总体原则公司将根据青岛市政府“环湾保护、拥湾发展”的城市战略规划的深入进行，加速推进位于李沧区沧安路1号的老厂区搬迁以及土地开发等工作。按当前初定的搬迁政策以及现时地价与其未来走势，该宗土地开发变现时有望取得较大收益。同时，为实现土地处置收益的最大化，公司计划视情将老厂区573亩土地（含黄海股份所有土地）一并开发，对所取收益，将按双方所属土地比例（约73:27），公平合理地进行分摊。②细节考虑为保证日后土地开发工作的顺利进行，公司现已积极协调政府部门与开发商等方面，努力争取前期资金投入，妥善解决土地查封问题，确保后续及总体工作顺利实施。同时，公司将继续关注证券监管部门对黄海股份土地问题的有关要求，并将积极向上级部门反映情况，寻求多方帮助，想方设法帮助黄海股份解决问题、化解风险。③其它方面公司同时提请黄海股份在其2009年报中对以上事项尤其是公司有关承诺事项做合适披露，并在后续的定期报告中进一步披露事情进展情况，严格履行信息披露义务，促进相关工作顺利推进。|-|

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|终止重大资产重组|黄海股份|未来三个月内不再实施重大资产重组|公司预计不能在本次重大资产重组首次董事会决议公告后 6 个月内发出召开股东大会的通知，经与青岛齐华投资控股有限公司协商，本公司决定终止本次重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组工作，并承诺在未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。|终止重大资产重组之日起3个月|
|其他|青岛黄海橡胶集团有限责任公司|解决土地问题|2010 年，我公司为配合黄海股份重大资产重组工作，多方筹措资金，出资 6,666 万元解决了老厂区瑕疵土地问题，但如继续解决工业园瑕疵土地问题，还需较多资金，鉴于公司资金紧张原因，期间虽多次动议，但最终未能如愿实施。不过，我公司方面已有考虑，在日后继续实施重大事项时，全力以赴，争取尽快、妥善、圆满解决该土地瑕疵问题。|-|
|其他|中国化工集团有限公司|避免同业竞争|黄海股份司法划转涉及的股权交割后 3 年内，制定黄海股份包括但不限于重大资产重组的提案，按照法定程序积极努力推进各项行政审批工作，解决同业竞争问题。在解决黄海股份同业竞争的同时，中国化工全面、逐步的推动系统内轮胎类资产的整合，力求早日实现系统内轮胎类公司资源、经验及技术的共享，充分发挥协同效应，扩大品牌影响力，提升中国化工轮胎类资产在行业中的竞争地位，最终解决轮胎业务同业竞争。|黄海股份司法划转涉及的股权后3年|
|收购上市公司部分股份|中国化工科学研究院有限公司|股份限售|在收购完成12个月内，本次收购中取得权益的股份除在上市公司实际控制人中国化工集团公司控制的不同主体之间进行转让外，不进行其他转让|收购完成之日起12个月|
|重大资产重组|中国化工科学研究院有限公司|保持上市公司独立性|保持上市公司资产独立、完整，业务独立，机构独立，财务独立，人员独立|长期有效|

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|重大资产重组|中国化工科学研究院有限公司|盈利预测及补偿|根据中发评报字[2012]第165号《评估报告》的收益现值法预测情况，化工科学院同意对拟购买资产2013年、2014年、2015年的业绩进行如下承诺：天华院有限公司归属母公司的净利润（包含非经常性损益）在2013年、2014年、2015年分别达到60,545,303.09元、63,919,067.21元、70,567,533.85元。扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为4,957.22万元、5,971.16万元、6,636.00万元；两者任一项触发即启动补偿条款，若同时触发则取补偿数量的孰高值。|2013年10月起三年|
|重大资产重组|中国化工科学研究院有限公司|股份限售|化工科学研究院以其所持有的天华院有限公司100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司非公开发行之股份，保证于本次重大资产重组完成后，通过本次重组获得的上市公司股份将在获得之日起36个月内不得转让或流通。|获得股份之日起36个月|
|重大资产重组|中国化工科学研究院有限公司|规范关联交易|（1）化工科学院将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。（2）化工科学院承诺在上市公司股东大会对涉及化工科学院及化工科学院控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。（3）化工科学院将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。（4）化工科学院保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。除非化工科学院不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由化工科学院承担。|长期有效|

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|重大资产重组|中国化工科学研究院有限公司|避免同业竞争|不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。本单位及本单位所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本单位将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。如违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本单位将赔偿上市公司因此受到的全部损失|长期有效|
|重大资产重组|中国化工科学研究院有限公司|对天华院化工机械及自动化研究设计有限公司资产权属证书更名事宜|督促天华院有限公司在本次重组交割前，办理完成其部分土地、房屋及专利技术等资产权属证书以及生产资质证书的更名手续，如果未来因天华院有限公司未能完成上述资产权属证书及生产资质证书的更名手续，给上市公司带来损失，则本单位向上市公司承担赔偿责任|-|
|重大资产重组|中国化工科学研究院有限公司|天华院房屋相关事项|鉴于天华院有限公司拥有的部分土地正在办理出让手续，部分房屋尚未办理房屋所有权证，其全资子公司所使用的部分备料、辅助厂房所处土地尚未取得国有土地使用权证，存在被罚款或罚没的风险，本单位承诺：保证天华院有限公司至迟在本次重组的审核期间，实现全部拥有的土地均取得土地使用权证、所有房屋取得房屋所有权证书，子公司取得其所使用部分备料、辅助厂房所处土地的使用权证，若因未及时取得权利证书，给上市公司造成损失，则本单位将全额对上市公司进行赔偿|-|
|重大资产重组|中国化工科学研究院有限公司|对天华院化工机械及自动化研究设计有限公司部分专利权、资质证书及生产经营证|督促天华院有限公司在本次重组交割前，办理完成其部分专利权、资质证书及生产资质证书的更名手续，如果未来因天华院有限公司未能完成上述资产权属证书及生产资质证书的更名手续，给上市公司带来损失，则本单位向上市公司承担赔偿责任|-|

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|重大资产重组|中国化工科学研究院有限公司|天华院有限公司房屋权属相关事项|保证天华院有限公司拥有的所有房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，其占有使用该等房屋不存在争议。若因该等房屋未能取得权利证书，给上市公司造成损失，则本单位将全额对上市公司进行赔偿。|-|
|重大资产重组|中国化工科学研究院有限公司|重组完成后上市公司现金分红政策及相应规划安排|（1）本次重组完成后，上市公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：①公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；④对于存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（2）上市公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。（3）上市公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中|-|

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||||小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（4）上市公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。（5）上市公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定真实、准确、完整的披露信息。||
|重大资产重组|中国化工科学研究院有限公司|以股份回购方式替代分红的承诺|鉴于重组后上市公司仍存在巨额未弥补亏损且在较长时期内无法填平，本单位作为上市公司控股股东，将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字〔2013〕12号）所规定的方式推动上市公司进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入的资金不低于当年合并报表实现净利润10%。|2017年上市公司年报出具日之前|

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|重大资产重组|天华化工机械及自动化研究设计院有限公司|以股份回购方式替代分红|鉴于重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》（上证公字〔2013〕12号）所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入的现金不低于当年合并报表实现净利润10%。|2017年上市公司年报出具日前且天华院有限公司当年合并报表实现净利润为正|
|重大资产重组|中车汽修（集团）总公司|债务及担保责任转移|本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。|-|
|重大资产重组|中车汽修（集团）总公司|黄海股份职工劳动关系转移|置出资产涉及的上市公司全部员工的劳动关系，养老、医疗等社会保险关体系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由中车集团负责安置；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿、赔偿事宜，由中车集团负责支付；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由中车集团负责解决。|-|
|重大资产重组|中车汽修（集团）总公司|黄海股份或有事项|如因拟出售资产范围内的债务，或因与拟出售资产相关的一切未披露债务（包括或有负债）、或因与拟出售资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，中车集团或其指定的第三方应当向上市公司全额补偿该等损失，并于接到上市公司的书面通知后30个工作日内将全额补偿的款项划付至上市公司指定的账户。|-|
|重大资产重组|中车汽修（集团）总公司|黄海股份资产瑕疵|黄海股份在向本单位转让全部资产时，如未能及时完成相关政府部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记等有关手续，则该等资产的实际权益及与之相关的风险，自相关拟出售资产在资产交割日移交至本单位承担，并视为上市公司已向本单位交割完毕，本单位不会因此追究上市公司任何责任。|-|
|重大|中车汽修（集团）总公|查封、冻结事|本单位明确知晓黄海股份存在资产及账户被查封的情况，本单位承诺不会因前述查封|-|

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|资产重组|司|项|情况及未来交割日之前发生类似情况而影响本次重组相关协议的履行，在黄海股份向本单位转让全部资产、负债时，如出现资产被查封、冻结、拍卖等情形，不视为上市公司违约，本次交易有效。||
|重大资产重组|中国化工集团有限公司|规范关联交易|中国化工及中国化工控制的公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。中国化工保证不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。除非中国化工不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效。|长期有效|
|重大资产重组|中国化工集团有限公司|解决同业竞争|不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。如违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|长期有效|
|重大资产重组|中国化工集团有限公司|中车集团相关承诺的代为履行|中国化工愿意对中车集团《关于青岛黄海橡胶股份有限公司债务及担保责任转移的承诺函》、《关于青岛黄海橡胶股份有限公司职工劳动关系转移的承诺函》及《对青岛黄海橡胶股份有限公司或有事项之承诺函》承担补充担保责任，即在中车集团不能履行该等《承诺函》所承诺之内容时，由中国化工集团代中车集团履行上述承诺。|-|

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|重大资产重组|中国化工集团有限公司|保持上市公司独立性|保持上市公司资产独立、完整，业务独立，机构独立，财务独立，人员独立|长期有效|
|其他|中国化工科学研究院有限公司|不减持公司股份|科学院将投入不超过4000万元的资金，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式择机增持本股份，并承诺在未来的6个月内不减持公司股份，具体增持时间和增持数额由科研院决定|2015年7月9日起6个月|
|其他|中国化工科学研究院有限公司|不减持公司股份|科学院于2015年8月21日、8月24日通过定向资产管理计划方式，累计增持公司股票3,012,500股，占公司总股本的0.77%。在增持实施期间及增持实施完成后六个月内不减持所持有的公司股份。|2015年8月25日起6个月|
|其他|中国化工集团有限公司|不减持公司股份|为了维护良好市场环境，保护投资者合法权益，中国化工将继续持有所属各控股上市公司股份，除已公告重组事项外，近期无减持计划。|-|
|其他|中国化工科学研究院有限公司|不减持公司股份|自2016年1月15日起6个月内，中国化工科学研究院不减持所持上市公司股份。因重大资产重组已做出限售承诺的仍按原承诺履行，如原限售承诺到期日不足6个月的自动延长至6个月。|2016年1月15日起6个月|
|非公开发|天华院全体董事及高级管理人员|填补被摊薄即期回报措施|（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害青岛天华院化学工程股份有限公司的公司利益。|长期有效|

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|行|||（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不得动用青岛天华院化学工程股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，支持其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|非公开发行|新疆华安盈富股权投资管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、襄垣县永利科技有限公司、孙鼎青、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司|股份限售|认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。|认股股份发行结束之日起12个月|
|股份增持|中国化工装备有限公司|不减持公司股份|拟计划自2018年2月12日起12个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司A股股份，累计增持比例不低于当前公司已发行总股份的1%，不超过当前公司已发行总股份的2%。在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。|本次增持计划实施期间及相应的法定期限|

（二）独立财务顾问核查意见
根据天华院历年年度报告及公开信息披露文件，并经上市公司确认，截至本核查意见出具之日，除上述未履行完毕的承诺外，天华院及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在不规范履行承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天华院 2015年年度审计报告（信会师报字[2016]第 112686号）、2016年年度审计报告（信会师报字[2017]第ZA13886号）、2017年年度审计报告（信会师报字[2018]第ZA11009号），《青岛天华院化学工程股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2016]第112689号）、《青岛天华院化学工程股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2017]第ZA13888号）、《青岛天华院化学工程股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZA11012号）以及上市公司 2015年至 2017年年度报告。同时，根据上市公司董事会决议、股东大会决议、独立董事意见及公告等相关资料，中国证监会、上海证券交易所网站的查询结果，上市公司存在下述两次违规使用募集资金的情况：
1、公司于2016年11月16日从募集资金专户向关联方装备公司分四笔合计转出 4,000万元，装备公司于 2016年 11月 17日将上述资金归还至公司募集资
金专项账户。
2、公司于2016年12月22日从募集资金专户向关联方化学工业设备质量监督检验中心转出1,000万元；化学工业设备质量监督检验中心于 2016年12月30日将上述资金归还至公司募集资金专项账户。
由于上述行为，2017年4月28日，上海证券交易所下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2017】0471号）；2017年10月19日，上海证券交易所下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司及关联方和有关责任人予以通报批评的决定》（〔2017〕54号），决定对天华院、关联方中国化工装备有限公司和化学工业设备质量监督检验中心、时任公司董事长肖世猛、时任董事兼总经理孙中心、时任财务总监阴晓辉和时任董事兼董事会秘书阎建亭予以通报批评；2017年 11月 7日中国证监会青岛监管局下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕12号），根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对天华院进行警示。
针对上述情况，上市公司具体整改情况如下：
1、及时将上述事项向监管机构进行汇报，公司董事长专程到青岛证监局汇报了募集资金专户事项；董事会秘书专程到上海证券交易所就募集资金专户事项进行了汇报；
2、2017年 4月 27日，公司组织全体董事、监事、高管、财务人员及中国工商银行西固支行相关人员参加了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定的专题培训；
3、2017年 4月 27日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于追认关联方资金拆借的议案》，补充履行了相关审批程序（具体详见《青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《青岛天华院化学工程股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于追认关联方资金拆借公告》）；
4、按照保荐机构的要求，对于募集资金支出设置专项条款，募集资金账户
专人管理，公司从募集资金专户出款，需事前向保荐代表人和银行募集资金专户管理人员提出书面申请，在得到保荐代表人和银行募集资金专户管理人员的签字认可后，再由经办人按照公司财务管理相关规定办理相应的审批手续，由财务部门办理相关支付事宜；没有得到保荐代表人明确认可，银行不可将募集资金专户资金对外支出，同时公司决定取消公司办理的募集资金专户网上银行业务，由财务人员直接前往银行柜台办理相关支出事宜。
5、公司已启动追责程序，经公司研究决定，对该事项当事责任人采取调离出纳岗位，扣发一年奖金。
6、今后公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关规则以及《青岛天华院化学工程股份有限公司募集资金管理办法》、《青岛天华院化学工程股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等有关规定，加强相关法律法规的学习，进一步完善公司内控制度和内控流程，吸取本次事件的教训，强化募集资金的管理和使用，规范与关联方的资金往来，确保不再发生类似事件。
经核查，本独立财务顾问认为，除 2016年公司存在资金被关联方占用外，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。上市公司已经积极进行了整改，并进一步完善了相应的内控制度，避免出现上市公司资金被占用的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
通过查阅上市公司提供的有关资料，检索公开披露文件，查询上交所官方网站及巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件以及中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站的信息并经上市公司说明，天华院及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信及合规如下：
2016年1月14日，上海证券交易所下发了《关于对青岛天华院化工程股份有限公司实际控制人声明事项的监管工作函》（上证公函【2016】0078号），要求上市公司核实并补充披露实际控制人声明不减持公司股份有关事项。
2017年4月28日，上海证券交易所下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2017】0471号）。
2017年 10月 19日，上海证券交易所下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司及关联方和有关责任人予以通报批评的决定》（〔2017〕54号），对天华院、关联方中国化工装备有限公司和化学工业设备质量监督检验中心、时任公司董事长肖世猛、时任董事兼总经理孙中心、时任财务总监阴晓辉和时任董事兼董事会秘书阎建亭予以通报批评。
2017年11月7日中国证监会青岛监管局下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕12号），对天华院进行警示。
除上述情况外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除上述事项外，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
天华院2015年至2017年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了编号为信会师报字[2016]第 112686号、信会师报字[2017]第ZA13886号、信会师报字[2018]第ZA11009号的标准无保留意见的审计报告。最近三年，天华院主要从事化工、石油化工、煤化工、冶金、有色金属、电力及节能环保等领域装备的研究、开发、设计、制造和售后服务工作、化工仪器仪表及自动化成套控制系统、化工设备质量监督检验等。
受国内外经济整体发展不振，装备制造行业整体低迷，市场需求严重不足及市场竞争加剧的影响，天华院近三年营业收入及利润持续下降，2015年至 2017年，分别实现营业收入69,034.92万元、48,230.99万元、44,633.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,216.35万元、-808.55万元、-6,003.18万元，与上市公司的业务发展水平及盈利能力的变化趋势基本相同。
本独立财务顾问通过查阅上市公司所处的行业相关发展资料、上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，与上市公司年报审计师沟通确认，未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
除前述“关于‘是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形’的说明”中上市公司关联方违规使用募集资金的情况外，根据上市公司年度报告，最近三年
上市公司的关联交易情况如下：
1、购销商品、接受劳务情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|采购化工设备|-|1,967,692.30|
|采购材料|-|2,579,229.91|
|咨询费|33,675.21|2,500,000.00|
|咨询费|-|1,310,000.00|
|采购材料|232,119.65|861,008.55|
|咨询费|-|132,075.47|
|服务费|-|94,339.62|
|服务费|-|50,000.00|
|广告费|-|34,905.66|
|服务费|-|32,264.15|
|服务费|-|12,075.47|
|采购材料|33,675.21|8,632.48|
|网络费|-|2,830.19|
|采购化工设备|-|-|
|服务费|-|-|
|会费|-|-|
||299,470.07|9,585,053.8|

2、出售商品/提供劳务情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|提供技术服务|188,679.26|943,396.22|
|出售化工设备|358,490.57|113,207.55|
|提供技术服务|8,490,566.04|14,622,641.52|
|销售商品|72,641.51|-|
|提供技术服务|-|2,135,042.74|
|提供技术服务|-|1,056,603.77|
|出售化工设备|-|628,376.06|
|出售化工设备|-|161,698.30|

||||
|-|-|-|
|出售化工设备|-|-|
|出售化工设备|-|-|
|出售化工设备|-|-|
|提供技术服务|-|-|
||9,110,377.38|19,660,966.16|

3、关联租赁情况
上市公司作为承租方：
单位：元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2017年度|2016年度|
|固定资产|33,333.33|33,333.33|

4、关联担保情况
上市公司作为被担保方：
单位：元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|50,000,000.00|2015.7.13|
|20,000,000.00|2015.4.1|
|20,000,000.00|2015.4.30|
|20,000,000.00|2015.10.27|
|20,000,000.00|2016.5.3|
|20,000,000.00|2016.7.21|
|50,000,000.00|2016.4.5|

上市公司作为担保方：
单位：元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|60,000,000|2017.8.29|
|50,000,000|2017.8.29|

5、关联方资金拆借情况
上市公司作为资金拆入方：
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|20,000,000.00|2014.4.8|
|20,000,000.00|2014.4.29|

|||
|-|-|
|30,000,000.00|2014.4.3|
|50,000,000.00|2014.10.9|
|50,000,000.00|2015.7.13|
|20,000,000.00|2015.4.1|
|20,000,000.00|2015.4.30|
|20,000,000.00|2015.10.27|
|50,000,000.00|2015.1.9|
|30,000,000.00|2015.4.2|
|20,000,000.00|2016.5.3|
|20,000,000.00|2016.7.21|
|50,000,000.00|2016.4.5|
|50,000,000.00|2016.7.5|

6、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|293.64|298.99|

7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日||2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|化学工业设备质量监督检验中心|21,399,128.46|1,689,912.85|13,449,128.46|672,456.42||
|昊华工程有限公司|1,748,600.00|1,748,600.00|2,170,290.00|471,995.00|421,690.00|
|沈阳化工股份有限公司|29,795.00|2,979.50|2,097,362.50|172,976.25|2,876,788.00|
|正和集团股份有限公司|700,000.00|700,000.00|784,000.00|39,200.00||
|山东华星石油化工集团有限公司|300,000.00|20,000.00|600,000.00|30,000.00||
|河南骏化发展股份有限公司|326,500.00|97,950.00|426,500.00|85,300.00|626,500.00|
|昊华鸿鹤化工有限责任公司|399,400.00|325,400.00|399,400.00|295,800.00|399,400.00|
|四川晨光工程设计院有限公司|188,100.00|122,790.00|210,900.00|78,110.00|218,500.00|
|西南化工研究设计院有限公司|119,000.00|35,700.00|119,000.00|23,800.00|119,000.00|
|蓝星硅材料有限公司|120,000.00|6,000.00|60,000.00|3,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日||2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|北京橡胶工业研究设计院有限公司|55,000.00|11,000.00|55,000.00|5,500.00|55,000.00|
|河北盛华化工有限公司|36,000.00|36,000.00|36,000.00|36,000.00|36,000.00|
|沧州大化股份有限公司|17,000.00|17,000.00|17,000.00|8,500.00|17,000.00|
|昊华宇航化工有限责任公司|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|四川天一科技股份有限公司|1,523.32||1,523.32||1,523.32|
|昊华工程有限公司|165,000.00|||||
|中国化工集团公司|||||50,000.00|
|中蓝长化工程科技有限公司|95,000.00|95,000.00|95,000.00|95,000.00|95,000.00|

（2）应付项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日账面余额|2016年12月31日账面余额|
|中蓝建设工程有限责任公司|1,400,000.00||
|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|39,400.00||
|四川蓝星机械有限公司|649,200.00|6,800,805.13|
|中车集团天水七四五二工厂|5,800.00|1,155,112.00|
|华夏汉华化工装备有限公司|276,580.00|942,614.66|
|天津天大天久科技股份有限公司|||
|青岛黄海橡胶集团有限责任公司|7,828,836.40|7,828,836.40|
|青岛黄海橡胶有限公司|||
|中国化工科学研究院有限公司|15,106,077.50|15,106,077.50|
|中昊晨光化工研究院有限公司|163,830.00||
|兰州蓝星有限公司|160,319.00|160,319.00|
|兰州蓝星纤维有限公司|48,184.60|48,184.60|
|中昊光明化工研究设计院有限公司|18,000.00|18,000.00|
|化学工业设备质量监督检验中心|||

经查阅上市公司最近三年年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见、上市公司关联交易合同等文件，了解上市公司的关联方情况以及关联交易的类型和定价政策，分析最近三年发生的关联交易的目的和性质，
本独立财务顾问未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度、2016年度和 2017年度的财务报表分别出具了信会师报字[2016]第 112686号、信会师报字[2017]第 ZA13886号、信会师报字[2018]第 ZA11009号标准无保留意见的审计报告；
并对公司财务报告内部控制情况分别出具了信会师报字[2016]第 112687号、信会师报字[2017]第ZA13887号、信会师报字[2018]第ZA11010号内部控制审计报告，认为公司2015年至2017年，已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司的会计基础工作规范，会计处理按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、会计政策
（1）2016年会计政策变更
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。上市公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
①将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税
税金及附加3,265,440.72元
金及附加”项目
②将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产
调增税金及附加本年金额
税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”
3,265,440.72元，调减管理费用本
项目重分类至“税金及附加”项目，2016年 5月 1
年金额3,265,440.72元
日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整
（2）2017年会计政策变更
财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
上市公司执行上述三项规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
①在利润表中分别列示“持续经营净利润”列示持续经营净利润本年金额
和“终止经营净利润”，比较数据相应调整-46,937,745.17元，上年金额6,279,898.68元
②与本公司日常活动相关的政府补助，计
本年度营业外收入减少14,400,316.64元，重
入其他收益，不再计入营业外收入，比较
分类至其他收益
数据不调整
2、会计估计
经审阅公司 2015年至2017年的《审计报告》及年度报告，公司最近三年未发生会计估计变更情形。
3、会计差错更正
经审阅公司 2015年至2017年的《审计报告》及年度报告，公司最近三年未发生重要的前期会计差错更正情形。
经核查，独立财务顾问未发现天华院最近三年存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关于“应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备”的说明
公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2015年度至2017年度计提减值的情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|27,192,860.69|25,197,242.63|

1、坏账损失
天华院 2015-2017年度坏账准备计提情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|645,152,521.45|701,857,437.48|
|136,087,971.53|111,046,033.56|
|21.09%|15.82%|
|5,642,239.34|5,177,079.27|
|1,289,646.43|1,136,760.96|
|22.86%|21.96%|

天华院按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年期末余额||2016年期末余额||2015年期末余额||
|应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|
|212,583,849.35|10,629,192.47|286,663,789.89|14,333,189.49|402,956,750.23|20,147,837.52|
|170,376,971.71|17,037,697.17|211,799,061.40|21,179,906.14|155,586,145.72|15,558,614.57|
|106,709,345.28|21,341,869.05|89,048,154.89|17,809,630.98|78,679,664.84|15,735,932.97|
|59,718,099.29|17,915,429.79|64,822,313.75|19,446,694.13|26,894,111.42|8,068,233.43|
|53,200,945.54|26,600,472.77|22,495,009.46|11,247,504.73|10,785,267.76|5,392,633.88|
|40,324,935.12|40,324,935.12|24,703,232.93|24,703,232.93|18,700,011.37|18,700,011.37|
|642,914,146.29|133,849,596.37|699,531,562.32|108,720,158.40|693,601,951.34|83,603,263.74|

天华院按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年期末余额||2016年期末余额||2015年期末余额||
|其他应收账|坏账准备|其他应收账|坏账准备|其他应收账|坏账准备|
|3,089,209.29|154,460.46|3,204,891.26|160,244.39|4,763,629.96|238,181.50|
|870,890.98|87,089.10|744,805.94|74,480.59|451,576.00|45,157.60|
|610,584.00|122,116.80|215,500.00|43,100.00|141,588.00|28,317.60|
|200,000.00|60,000.00|81,588.00|24,476.39|200,668.97|60,200.69|
|11,150.00|5,575.00|191,668.97|95,834.49|268,139.00|134,069.50|
|842,985.07|842,985.07|721,205.10|721,205.10|533,066.10|533,066.10|
|5,624,819.34|1,272,226.43|5,159,659.27|1,119,340.96|6,358,668.03|1,038,992.99|

2015至2017年末应收账款坏账准备余额占各期末应收账款余额的比例分别为12.35%、15.82%、21.09%；其他应收款坏账准备余额占其他应收款余额的比例分别为16.57%、21.96%、22.86%。报告期内，公司坏账计提政策未发生变化，坏账损失变动系2015至2017年末应收账款及其他应收款余额变动及账龄变动导致，不存在异常。
2、存货跌价损失
天华院2015至2017年存货账面余额及账面价值如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|50,055,928.56|49,021,462.97|
|205,930,771.15|184,188,746.67|
|91,676,542.77|5,617,976.51|
|347,663,242.48|238,828,186.15|

公司近三年未计提存货跌价准备，存货跌价准备计提不存在异常。
3、商誉减值损失
公司近三年不存在商誉，未计提商誉减值准备，商誉减值准备计提不存在异常。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，本独立财务认为，本次重大资产重组不涉及置出资产，故不涉及拟
置出资产的评估及相关需要履行的程序。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵亮 范哲远
中信建投证券股份有限公司 2018年6月5日