北京市金杜律师事务所
关于深圳丝路数字视觉股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所
上市之法律意见书
致：深圳丝路数字视觉股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳丝路数字视觉股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司首次公开发行（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次上市出具本法律意见书。
本所系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向公司的高级管理人员进行了必要的询问。
本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.
公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得将其用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）
2014
年4月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等本次发行上
市的相关议案。
2015
年
3
月
16
日，因本次发行相关决议有效期将届满，发行人召开
2014年度股东大会，对决议有效期进行延期。
2016年7月21日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，对本次发行方案进行调整，本次公开发行不再进行老股转让（即公司股东不再将其持有的股份以公开转让方式与新股一并向投资者发售）；不再以本次发行募集资金投入原募集资金投资项目中的数字视觉运营中心建设项目，并将补充流动资金项目的预计投资规模及预计募集资金数额进行调减。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所认为，公司2014年第一次临时股东大会、2014年度股东大会及2016年第二次临时股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效，公司股东大会授权董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）
2016
年
10
月
9
日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298号）核准公司本次发行。
（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所核准同意。
综上，本所认为，公司本次发行上市已取得公司内部批准授权及中国证监会的核准，尚待深圳证券交易所核准同意。
二、公司本次上市的主体资格
（一）发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，符合《首发办法》第十一条第(一)项之规定。
（二）根据发行人历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，深圳市丝路数码技术有限公司原有的资产已由发行人合法承继，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条之规定。
（三）根据发行人说明并经核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营
活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条之规定。
（四）根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十四条之规定。
（五）根据发行人控股股东及实际控制人的说明并经核查，发行人股权清晰，不存在受控股股东及实际控制人支配的股东，控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条之规定。
综上，本所认为，公司具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
（一）根据中国证监会《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298号），发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
（二）根据《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，本次发行采用直接定价方式，采用网下发行和网上发行相结合的方式进行。根据《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行价格为人民币5.54元/股，发行股份数量为2,780万股，本次网上定价发行的中签率为0.0299980607%，有效申购倍数为3,333.54882倍。
（三）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2016]001054号）验证：截至2016年11月1日止，公司共计募集货币资金人民币154,012,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币39,084,300.00元，实际募集资金净额为人民币
114,927,700.00
元，由于增值税为价外税，增值税进项税人民币
843,907.48
元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民币115,771,607.48元，其中计入“股本”人民币27,800,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
87,971,607.48
元。本次发行后，公司累计注册资本实收金额为人民币11,113.3333万元。
综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298号）、《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（大华验字[2016]001054号），公司本次发行已取得中国证监会的核准，公司的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）公司本次发行前的股本总额为人民币8,333,33万元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2016]001054号），本次发行完成后，公司的股本总额为人民币11,113.33万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2016]001054号），公司本次发行股份
2,780
万股，占公司本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人股东不少于200人，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据相关政府部门出具的证明、公司的说明、本所律师的核查以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳丝路数字视觉股份有限公司审计报告》（大华审[2016]007403号），公司最近三年一期无重大违法行为且财务报告无虚假记载，符合《证券法》五十条第一款第（四）项和《股票上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）相关股东关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人李萌迪承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起
36
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
2、公司股东珠峰基石、李朋辉、裴革新、何涛、王丹、董海平、聚嘉投资、苏州亚商、南海基业、东方盈创和文化产业基金承诺：自公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东文化产业基金承诺：如公司成功上市，自本企业成为公司股东之日（即自2013年12月3日）起36个月之内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；也不由丝路视觉回购本企业持有的丝路视觉本次发行前已发行的股份。
3、公司董事、监事及高级管理人员的李萌迪、董海平、裴革新、丁鹏青、王琴、徐庆法、钟志辉和康玉路同时承诺：
（1）除已承诺的锁定期外，在本人担任董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；
（2）离职后
6
个月内不转让所持公司的股份；如在公司股票上市之日起
6个月内申报离职，自申报离职之日起
18
个月内不转让所持公司的股份；如在公司股票上市之日起第
7
个月至第
12
个月之间申报离职，自申报离职之日起
12个月内不转让所持公司的股份；
（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
基于上述，本所认为，公司实际控制人、控股股东及其他相关股东对所持股份锁定的承诺，符合《股票上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
五、保荐机构和保荐代表人
（一）公司本次上市已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为保荐机构，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《股票上市规则》第4.1条的规定。
（二）中信证券已经指定刘顺明、王彦肖作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上，本所认为，除本次上市尚需深圳证券交易所核准同意之外，公司已具备《证券法》、《首发办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）