民生证券股份有限公司关于
广东溢多利生物科技股份有限公司使用募集资金置换募集
资金投资项目先期投入的自有资金以及使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就溢多利使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项、使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票募集配套资金的基本情况
溢多利于 2015年 11月 30日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2692号），公司本次用于募集配套资金发行的股份总数为 15,527,023股，发行价格为每股 33.49元，募集资金总额为人民币 520,000,000.27元，扣除发行费用人民币 16,327,363.34元后，募集资金净额为 503,672,636.93元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）[2016]40020004号《验资报告》验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、募集资金使用安排
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，本公司募集资金拟投资项目如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|新合新甾体激素GMP建设项目|40,000|
|2|成大生物甾体激素药物及中间体技改项目|2,000|

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|-|-|-|
|3|补充新合新运营资金|8,130|
|4|支付中介机构相关费用|1,870|
|合计||52,000|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、使用配套募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
此次募集资金到位前，公司以自有资金先期进行投入。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月5日出具的瑞华核字[2016]40020027号《关于广东溢多利生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，截至 2016年 7月 22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 5,953.57万元，拟置换金额人民币 5,764.25万元。
具体如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|投资总额|募集资金承诺投资金额|截止披露日自有资金已投入金额|拟置换金额|
|新合新甾体激素GMP 建设项目|45,000.00|40,000.00|3,923.13|3,923.13|
|成大生物甾体激素药物及中间体技改项目|2,000.00|2,000.00|2,030.44|1,841.12|
|补充新合新运营资金|8,130.00|8,130.00|-|-|
|支付中介机构相关费用|1,870.00|1,870.00|-|-|
|总计|57,000.00|52,000.00|5,953.57|5,764.25|

本次资金置换行为不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。溢多利第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,764.25万元。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力，公司拟使用部分闲置募集资金总额不超过15,000万元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使用期限自董事会审批之日起不超过12个
月，到期将归还至公司募集资金专户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
溢多利使用部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可为公司减少贷款利息约为750万元/年（按贷款年利率5%计算）。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升溢多利经营效益。
溢多利本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时，溢多利将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，溢多利将随时利用自有资金和银行贷款及时归还，以确保项目进度。
同时，溢多利承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
溢多利第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月。
全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
溢多利本次使用非公开发行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金事项涉及的资金均实际用于募集资金投资项目。上述事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本独立财务顾问同意溢多利使用非公开发行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金。
溢多利本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过 12个月。上述事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本独立财务顾问对溢多利使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司以募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司年月 日