中利科技集团股份有限公司
非公开发行募集资金使用可行性分析报告
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 10名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过250,000万元，发行数量不超过 11,700万股。公司对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展背景
近年来，我国经济发展所取得的成绩令世界瞩目，然而作为高能耗的发展中大国，伴生的环境问题也给我国带来了发展中的阵痛。2014年，我国各地雾霾频发，这与我国不甚恰当的能源使用结构不无关系。目前，我国的能源结构仍以一次性能源为主，《BP世界能源统计年鉴》显示，2014年煤炭和石油占据我国一次能源供应的绝对主导地位，份额分别为66.0%和17.5%。在此背景之下，发展新能源被提升至国家战略性高度。2010年，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。2014年，国务院颁布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》提出，到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
随着全球能源消费量不断提高，常规非可再生能源已经不能满足大多数国家的供给需求。根据《BP世界能源统计年鉴》显示，截至2013年底，世界石油探明储量为16,879亿桶，仅能满足全球53.3年的生产需要；全球天然气探明储量为
185.7万亿立方米，仅能满足全球55.1年的生产需要；全球煤炭探明储量为8,915亿吨，仅能保证全球113年的生产需要。在能源危机和环境危机日益突出的背景
下，增加能源的多元化供应和实施新能源战略已成为我国经济社会发展的首要任务之一。
在新能源中，太阳能相对于核能、风能、生物质能等，具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，光伏发电因此被认为是21世纪最有希望的替代能源，甚至有望成为本世纪的主力能源之一。
根据欧洲光伏产业协会（European Photovoltaic IndustryAssociation，EPIA）的最新数据，2014年世界光伏装机量稳步增长，达到44GW，较2013年的37GW增长约19%。从地区上看，2014年中国、日本、美国的光伏市场保持近年来的显著优势，装机量分别达到10.5GW、9GW和6.5GW，其中，中国将连续第三年成为全球最大的光伏装机市场和推动全球光伏需求增长的核心市场；印度、南非、智利等新兴市场均呈现迅猛发展态势；老牌优势地区欧洲市场已连续三年出现下滑。
据国际咨询机构IHS发布的全球光伏产业最新预测，2015年全球光伏需求将较2014年增长约30%，达到57GW。在上述行业背景下，我国光伏行业市场需求有望继续保持快速增长。
2、行业政策背景
近期，国家出台了一系列政策，支持光伏行业发展，主要政策情况如下：
2013年7月，国务院发布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号），鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。
2013年8月，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为1.0元。对分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42
元（含税）等。
2014年10月，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号），提出统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建
设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计和披露等规定。
2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
2015年3月，国家能源局发布《2015年光伏发电建设实施方案》（国能新能[2015]73号文件）,明确2015年全国新增光伏电站建设规模17.8GW的发展规划，远超2014年14GW的新增装机规划目标以及此前拟定为15GW的装机目标，充分显示国家支持光伏发展的决心。
2015年4月，国家能源局发布《关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》，指出中东部地区要发挥市场优势，积极开发利用当地可再生能源资源，做好风能、太阳能、生物质能和地热能利用的布局工作，落实好分散式风电和分布式光伏发电建设任务。
2015年6月，国家能源局、工信部、国家认监委联合发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出提高光伏产品市场准入标准，引导光伏技术进步和产业升级。按计划，国家能源局每年将安排专门的市场规模实施“领跑者”计划，要求项目采用先进技术产品。
3、公司经营背景
2011年8月，中利科技收购同一控制下企业中利腾晖51%股权，进入光伏领域。
2012年4月，中利科技增资中利腾晖，增资后持有中利腾晖66.29%股权。
2014年3月，中利科技完成第一次非公开发行股票，募集资金向中利腾晖增资121,803.83万元，增资后公司持有中利腾晖股权比例上升至84.80%。募集资金用于青海省100兆瓦、新疆维吾尔自治区20兆瓦和新疆生产建设兵团20兆瓦光伏电站项目，使得公司光伏电站业务收入规模持续增加。
2014年8月，中鼎房产及王柏兴分别向中利科技转让其持有的1.24%及13.96%的中利腾晖股份，转让后，公司持有中利腾晖100%股权。
2014年12月，中利腾晖引进战略投资者，国开金融、农银投资、国联创投、农银无锡基金、农银国联投资共五家公司合计向中利腾晖增资98,000.00万元，认缴注册资本74,696.82万元，此次增资完成后，公司持有中利腾晖的股权由100%减至74.81%。
自2012年以来，中利腾晖借助技术研发能力以及自身项目资源和客户资源优势，持续增加光伏电站业务的规模，累计实现并网销售光伏电站项目超过800MW。
中利腾晖不仅拥有目前全球一流的全自动生产设备，同时还拥有行业中具有丰富经验的研发、生产技术、销售及管理人员，产品光电转换率达到行业先进水平。
目前中利腾晖光伏电池片、光伏组件产能达到1GW以上。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，为抓住全球光伏行业方兴未艾、国内光伏电站业务加速增长的契机，公司光伏业务已经形成光伏电池、组件生产，EPC设计、施工完整产业链，并持续推进光伏电站业务的发展，在光伏电站领域建立了良好的口碑。
本次非公开发行筹措资金将有助于进一步解决制约公司光伏电站业务的资
金瓶颈，优化财务结构，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，实现公司依托组件生产，大力发展光伏电站业务的战略目标。
二、本次发行募集资金的使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过250,000万元。募集资金拟投资于371兆瓦光伏电站项目建设，募投项目投资总额合计307,036.01万元。项目建成后，公司将对项目公司运营管理，或在时机合适时对外转让项目公司。具体项目如下：
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|序号|项目名称|项目规模（兆瓦）|投资总额（万元）|
|1|江苏省20MW并网光伏发电项目|20|14,826.86|
|2|浙江省140MW并网光伏发电项目|140|113,169.47|
|3|安徽省20MW并网光伏发电项目|20|17,646.45|
|4|湖南省40MW并网光伏发电项目|40|31,580.86|
|5|江西省50MW并网光伏发电项目|50|42,754.04|
|6|新疆省80MW并网光伏发电项目|80|68,658.25|

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|7|河北省21MW并网光伏发电项目|21|18,400.08|
|合计||371|307,036.01|

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金投资项目拟通过公司控股子公司中利腾晖具体实施，募集资金将通过公司向中利腾晖增资的方式注入中利腾晖。
本次发行募集资金到位后，中利科技将按 1.40元现金出资认缴一元注册资本的比例，认缴中利腾晖新增注册资本（定价依据江苏中天资产评估事务所有限公司于2015年7月20日出具的《中利腾晖光伏科技有限公司拟增资项目资产评估报告》（苏中资评报字（2015）第 C1030号），中利腾晖在 2014年 12月 31日经评估后的股东全部权益价值为 415,300.00万元，即一元注册资本对应净资产评估值为1.40067元）。中利腾晖的其他股东国开金融、农银投资、国联创投、农银无锡基金、农银国联投资放弃出资权力。
三、本次募集资金投资项目的必要性
由于经济全球化进程加快给中国带来资源环境新挑战，能源问题已引起党中央、国务院高度重视。2012年，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。2015年作为“十二五规划”的收官之年，节能减排、实现可持续发展尤显意义重大。
太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点，其使用对我国经济的可持续发展具有重要意义。以中利腾晖成功建设的甘肃嘉峪关100MW光伏电站为例，该光伏电站与其它传统火力发电方式相比，年均上网电量14,372万度电,以火电煤耗平均335g标准煤/KWh计算，
使用太阳能光伏发电每年可节约标准煤约48,146吨，可减少二氧化碳、硫氧化物、
氮氧化物排放分别为125,036吨、862吨、287吨。在此背景之下，开发太阳能资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。因此，国内光伏电站项目的实施具有其必要性。
四、本次募集资金投资项目的可行性
（一）太阳能光伏发电具有广阔的市场前景和政策支持
2012年7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一。2013年8月，国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价，强化了光伏销售价格的政策支持力度。2014年11月，国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）提出到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，保证了光伏电站领域广阔的市场空间。
国务院及行业主管部门对光伏行业持续政策支持，能够优化公司太阳能光伏发电业务的经营环境，保证项目实施的可行性。
（二）公司光伏电站建设经验丰富，具备建设能力
2012年以来，公司通过其控股子公司中利腾晖积极拓展国内光伏电站业务，在青海、新疆、甘肃等地累计实现了超过800兆瓦光伏电站的并网销售，已经逐渐成为光伏电站领域的行业领军企业之一。
公司在光伏电站业务发展过程中，技术水平日趋成熟，积累了光伏发电项目建设和运营的宝贵经验，为公司太阳能光伏发电业务迅速发展奠定了坚实基础。
（三）项目具备实现收益的商业条件
公司具有突出的项目资源优势，先后与青海省、甘肃省嘉峪关市、内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区等政府部门签订了战略合作协议，拥有丰富的优质项目储备，并具有成功办理批文、并网、发电许可等手续的经验，形成了项目资源→项目完成→新项目资源的良性循环。
同时，公司具有丰富的客户资源，公司与招商新能源集团有限公司及其下属企业、华北高速公路股份有限公司及其下属企业、协鑫新能源控股有限公司及其下属企业等光伏电站最终受让方保持着密切的战略合作关系。
因此，公司本次所开发的光伏电站项目，具备实现收益的商业条件。
综上所述，公司实施并网光伏发电项目具有可行性。
五、本次发行募集资金投资项目基本情况
（一）江苏省 20MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在江苏省建设 20MW并网光伏发电项目，项目总投资额为 14,826.86万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为9.06%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案手续已完成，环评手续正在办理中。
（二）浙江省 140MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在浙江省建设140MW并网光伏发电项目，项目总投资额为113,169.47万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为9.06%-10.57%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案、环评手续正在办理中。
（三）安徽省 20MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在安徽省建设 20MW并网光伏发电项目，项目总投资额为 17,646.45万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为10.10%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案手续已完成，环评手续正在办理中。
（四）湖南省 40MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在湖南省建设 40MW并网光伏发电项目，项目总投资额为 31,580.86万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为9.07%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案手续已完成，环评手续正在办理中。
（五）江西省 50MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在江西省建设 50MW并网光伏发电项目，项目总投资额为 42,754.04万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为9.06%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案手续已完成，环评手续正在办理中。
（六）新疆省 80MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在新疆省建设 80MW并网光伏发电项目，项目总投资额为 68,658.25万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为10.61%-10.97%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案手续未全部办理完成，环评手续正在办理中。
（七）河北省 21MW并网光伏发电项目
1、项目基本情况
公司拟在河北省建设 21MW并网光伏发电项目，项目总投资额为 18,400.08万元。
2、项目经济效益评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为10.14%，项目经济效益前景良好。
3、项目报批事项及进展情况
项目的备案手续已完成，环评手续正在办理中。
六、本次发行对公司的影响分析
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，本次发行将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司扩大在光伏行业中的优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司净资产收益率和每股收益短期内将被摊薄的可能。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。同时将有力推动项目的迅速实施。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（本页无正文，为《中利科技集团股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告》之盖章页）
中利科技集团股份有限公司董事会2015年7月20日