证券代码： 600026 证券简称：中远海能 公告编号：临 2019-016债券代码：122172 债券简称：12中海02
债券代码：122195 债券简称：12中海03
债券代码：122196 债券简称：12中海04
中远海运能源运输股份有限公司
2012年公司债券受托管理人报告
（2018年度）
债券受托管理人：
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2018年度）
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中远海运能源运输股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
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目录
声明 .................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................. 3第一章本次公司债券概况 ................................................................................ 4第二章发行人2018年度经营及财务状况 ........................................................ 8第三章发行人募集资金使用情况 ................................................................... 13第四章本次公司债券担保人情况 ................................................................... 14第五章债券持有人会议召开情况 ................................................................... 16第六章本次公司债券利息偿付情况 ............................................................... 17第七章本次公司债券跟踪评级情况 ............................................................... 18第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................... 19第九章公司债券受托管理人履职情况 ............................................................ 20第十章其他事项 ............................................................................................ 21
中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2018年度）
第一章本次公司债券概况
一、发行人名称及曾用名称
中文名称：中远海运能源运输股份有限公司
英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.
曾用中文名称：中海发展股份有限公司
曾用英文名称：China Shipping Development Company Limited
二、核准文件和核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]924号文件核准，中远海运能源运输股份有限公司（原中海发展股份有限公司，以下简称“中远海能”、“发行人”、“公司”）获准向社会公开发行债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券，其中首期发行总额不少于 25亿元。
2012年8月3日至8月7日，发行人成功发行25亿元2012年公司债券（第一期）（简称“12中海01”、“12中海02”）；2012年10月29日至10月31日，发行人成功发行25亿元2012年公司债券（第二期）（简称“12中海03”、“12中海04”）。（以下合称“本次债券”）
三、本次债券的主要条款
（一）中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）
1、债券简称及代码：债券简称“12中海01”、债券代码“122171”；
债券简称“12中海02”、债券代码“122172”。
2、发行主体：中海发展股份有限公司。
3、债券期限：本期债券分为 2个品种，分别为 3年期固定利率品种和 10年期固定利率品种。
4、发行规模：人民币 25亿元，其中 3年期为人民币 10亿元，10年期为人民币15亿元。
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5、债券利率：本期债券 3年期品种票面利率为4.20%，10年期品种票面利率为5.00%。
6、还本付息的方式：均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、债券起息日、付息日和到期日：
本期债券 3年期品种的起息日为 2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的 8月 3日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为 2012年 8月 3日，在该品种存续期限内每年的 8月3日为该计息年度的起息日。
本期债券 3年期品种的付息日为 2013年至2015年每年的8月 3日；10年期品种的付息日为 2013年至2022年每年的 8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券 3年期品种的到期日为 2015年 8月 3日，10年期品种的到期日为2022年8月3日。
8、担保方式：中国海运（集团）总公司（现更名为“中国海运集团有限公司”，以下简称“中国海运”）为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
9、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
10、最新跟踪评级结果：截至本报告出具日，中诚信尚未披露最新跟踪信用评级结果。
11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
12、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充流动资金。
13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12中海01”、“12中海02”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。
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（二）中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）
1、债券简称及代码：债券简称“12中海03”、债券代码“122195”；
债券简称“12中海04”、债券代码“122196”。
2、发行主体：中海发展股份有限公司。
3、债券期限：本期债券分为 2个品种，分别为 7年期固定利率品种和 10年期固定利率品种。
4、发行规模：人民币 25亿元，其中 7年期为人民币 15亿元，10年期为人民币10亿元。
5、债券利率：本期债券 7年期品种票面利率为5.05%，10年期品种票面利率为5.18%。
6、还本付息的方式：均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、债券起息日、付息日和到期日：
本期债券 7年期品种的起息日为 2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的 10月 29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为 2012年 10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。
本期债券 7年期品种的付息日为 2013年至 2019年每年的 10月 29日；
10年期品种的付息日为 2013年至2022年每年的 10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券 7年期品种的到期日为 2019年 10月 29日，10年期品种的到期日为2022年10月29日。
8、担保方式：中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
9、发行时信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
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10、最新跟踪评级结果：截至本报告出具日，中诚信尚未披露最新跟踪信用评级结果。
11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
12、募集资金用途：本期债券募集资金中的 20亿元用于偿还公司发行的 2009年度第二期中期票据，本期债券募集资金其余部分用于补充公司流动资金。
13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12中海03”、“12中海04”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。
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第二章发行人 2018年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
1、公司中文名称：中远海运能源运输股份有限公司
公司英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188号A-1015室
3、办公地址：中国上海市虹口区东大名路 670号
4、法定代表人：黄小文
5、统一社会信用代码：91310000132212734C
6、股票上市情况：
境内上市交易所：上海证券交易所（A股）
股票简称：中远海能
股票代码：600026
境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（H股）
股票简称：中远海能
股票代码：01138
7、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》
8、董事会秘书：李倬琼
9、联系方式：
电话：021-65967678
传真：021-65966160
电子信箱：ir.energy@coscoshipping.com
邮政编码：200080
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10、互联网地址：www.coscoshippingenergy.com
11、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2018年度经营情况
2016年上半年，发行人实施重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司（现更名为“中国远洋运输有限公司”，以下简称“中远集团”）收购其持有的大连远洋运输有限公司（现更名为“大连中远海运油品运输有限公司”，以下简称“大连远洋”）100%股权，向中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）出售发行人持有的中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）100%股权。2016年 6月 30日，重大资产重组完成后，发行人的主营业务变更为油品运输业务及LNG运输业务。
发行人 2018年度的经营情况如下：
（1）油品运输业务
①外贸油运业务
2018年发行人油轮运力规模进一步扩大，截止 2018年 12月 31日共拥有和控制油轮151艘，2,188万载重吨，较上年年底增加 29艘，315万载重吨。
2018年，发行人完成外贸油运运输量8,660.33万吨，同比增加32.92%;运输周转量 5142.73亿吨海里，同比增加33.47%；运输收入人民币 66.06亿元，同比增加12.58%。面对市场低谷，公司发挥船队规模、全球网点、战略客户等优势，VLCC船队经营水平跑赢同期市场收益水平。
a.强化全球网点揽货联动和船队摆位规划，经营收益跑赢传统航线。运用数据模型强化船队摆位规划，充分发挥休斯顿、伦敦、新加坡、香港四个海外经营网点的作用，开拓了红海小三角航线、美西大三角航线、美湾远东航线、巴西远东航线的新客户、新航线，货源网络和航线布局更加全球化，经营收益高于传
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统航线同期市场水平。
b.发挥战略客户合作优势提前布局，重点项目效益贡献突出。向中化期租租入5艘VLCC，实行与中化、中石油 COA合作，建立双方合作共赢机制。开辟了波斯湾-马德岛 VLCC准班轮新航线，优化运营效率和质量。为市场低迷期减亏增盈发挥了重要作用。
c.采取灵活经营手段，抵抗市场低迷情况。针对新船首航运价低的情况，为新接 VLCC揽取了首航次成品油货源、提高了收益。第四季度市场高企，充分利用自营运力进入市场，高位运营的同时提高长航线比例，锁定了一段时期的收益。
②内贸油运业务
2018年，发行人克服内贸市场货量下滑的不利影响，完成内贸油运周转量 308.79亿吨海里，同比增长 44.25%；运输收入人民币 42.06亿元，同比增长44.65%。
a.通过增资控股完成了对中石油成品油船队收购，中远海运石油运输有限公司正式挂牌运作，强化公司本部与合资公司的业务协同和规模效应，内贸成品油收入和毛利同比大增417.10%和273.24%，发行人在该领域的行业龙头地位凸显。
b.强化与港口、代理、货主等多方协调和密切衔接，优化内贸班轮服务、提供客户增值服务，稳定老客户、开发新客户，公司内贸油运 COA货源占比达92%。
c.最大化发挥内外贸兼营船的独特优势，加强内外贸市场运力投放的即时联动和优化配置，2018年共开展内外贸运力联动 15艘次，船队运营效率和经营效益得到提高。
（2）液化天然气（LNG）运输业务
2018年，发行人 LNG运输业务规模继续快速扩大，年内共有参与投资的 10艘、 173万立方米 LNG船舶上线运营。截至 2018年 12月 31日，发行人
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共有参与投资的26艘、435万立方米LNG船舶投入运营；尚有12艘、208万立方米LNG船舶在建，全部将于 2020年底前上线运营。2018年，LNG板块贡献税前利润人民币4.1亿元，同比增长72.9%。
a. LNG北极航道运输的领先优势进一步确立。发行人参与投资了俄罗斯亚马尔项目新造 19艘 LNG船舶中的 18艘，其中 14艘为 Arc7级极地破冰 LNG运输船。2018年，上述 14艘LNG北极船中共有 7艘陆续上线运营，实现了开辟北极LNG运输航线的重大行业突破。2018年7月，中国首艘亚马尔 LNG项目船，由发行人参与投资建造的 Vladimir Rusanov轮经由北极东北航道运抵江苏，取得了中国北极航道开发的新突破。
b.开拓 LNG运输新项目取得战略性突破。密切关注中石油等油气公司在 LNG运输方面的需求，跟踪项目进展，抓住一切机会做好品牌营销，与中石油达成了全面深化LNG合作的意向。
c.面对 LNG产业的黄金发展机遇，作为中国 LNG运输业的领军者，发行人成功举办了“2018上海LNG发展论坛”，组织海内外 LNG产业链各相关方，围绕“绿色、安全、发展、共赢”的主题，共同探讨中国和全球 LNG产业发展方向，凝聚共识。
三、发行人2018年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据（单位：元）
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|项目|2018年 12 月 31 日|2017年 12 月 31 日|
|资产合计|63,416,267,446.09|60,388,870,887.94|
|负债合计|34,144,069,382.64|32,123,378,370.27|
|少数股东权益|1,080,578,016.37|342,249,265.93|
|归属于母公司股东的权益合计|28,191,620,047.08|27,923,243,251.74|

2、合并利润表主要数据（单位：元）
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|12,286,002,132.16|9,778,392,035.65|

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|-|-|-|
|营业利润|441,806,448.66|1,488,565,172.63|
|利润总额|443,515,996.32|2,046,705,783.94|
|净利润|323,858,722.56|1,885,061,660.14|
|归属于母公司股东的净利润|105,131,336.73|1,766,340,267.87|

3、合并现金流量表主要数据（单位：元）
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,237,665,297.66|3,553,217,264.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,429,892,477.79|-7,173,447,153.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,408,352,314.39|2,323,795,461.70|

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第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
中海发展股份有限公司 2012年公司债券（第一期）合计发行人民币 25亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012年8月8日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ZH[2012]T41号、天职沪ZH[2012]T41-1号、天职沪ZH[2012]T41-2号的验资报告。
中海发展股份有限公司 2012年公司债券（第二期）合计发行人民币 25亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012年10月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ZH[2012]T163-2号、天职沪ZH[2012]T163号、天职沪ZH[2012]T163-1号的验资报告。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务和补充流动资金。报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。
中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2018年度）
第四章本次公司债券担保人情况
本次公司债券由中国海运提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
中国海运是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。经联合资信评估有限公司出具信用评级报告综合评定，中国海运主体长期信用等级为AAA。截止受托管理事务报告出具之日，担保人经营情况、财务状况和资产质量良好，未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具备为本次债券提供较强的担保实力。
2015年8月，中远集团与中国海运启动实施改革重组；2016年2月18日，中国远洋海运集团有限公司在上海正式挂牌成立；2016年 5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团。
新成立的中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，成为以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。
截至 2018年9月30日，担保人合并报表总资产为 2,745.20亿元，所有者权益为824.32亿元；2018年1-9月，担保人（合并口径）实现营业收入 277.81亿元，实现归属母公司股东的净利润 23.96亿元。中国海运的担保可为本次债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。
单位：元
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|项目|2018年 9月 30日|2017年 12 月 31 日|
|资产合计|274,519,987,122.12|264,267,711,674.57|
|归属于母公司股东的权益合计|53,919,608,549.62|52,768,178,613.87|
|负债合计|192,087,773,477.97|183,664,783,052.83|
|资产负债率（%）|69.97|69.50|
|流动比率|0.86|0.83|
|速动比率|0.81|0.79|

中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2018年度）
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|项目|2018年 1-9月|2017年度|
|营业收入|27,780,886,572.17|34,779,746,925.62|
|利润总额|3,869,318,714.26|8,377,190,654.98|
|归属于母公司股东净利润|2,395,935,724.17|5,232,376,576.70|

注：2017年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2018年1-9月财务数据未经审计。
中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2018年度）
第五章债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2018年度）
第六章本次公司债券利息偿付情况
根据中海发展股份有限公司 2012年公司债券（第一期）《募集说明书》约定，本期债券3年期品种的起息日为 2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的 8月 3日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为 2012年 8月 3日，在该品种存续期限内每年的 8月 3日为该计息年度的起息日。本期债券 3年期品种的付息日为 2013年至2015年每年的 8月3日；10年期品种的付息日为 2013年至 2022年每年的 8月 3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
根据中海发展股份有限公司 2012年公司债券（第二期）《募集说明书》约定，本期债券7年期品种的起息日为 2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为 2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。本期债券7年期品种的付息日为 2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为 2013年至 2022年每年的 10月 29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
报告期内，发行人按约定于 2018年 7月 27日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中远海运能源运输股份有限公司 2012年公司债券（第一期）（品种二）2018年付息公告》，并于 2018年 8月3日足额支付 2012年公司债券（第一期）（品种二）（“12中海02”）自 2017年 8月 3日至 2018年 8月 2日期间的利息。
发行人按约定于2018年10月24日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中远海运能源运输股份有限公司关于 2012年公司债券（第二期）2018年付息的公告》，并于 2018年10月30日足额支付 2012年公司债券（第二期）（“12中海03”、“12中海04”）自 2017年 10月 29日至 2018年 10月 28日期间的利息。
中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2018年度）
第七章本次公司债券跟踪评级情况
经中诚信证券评估有限公司评级，本次债券发行时、2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度发行人主体信用评级等级均为AAA，本次公司债券的信用等级均为AAA。
根据《中海发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》和《中海发展股份有限公司公开发行 2012年公司债券（第二期）募集说明书》的约定，评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告
公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
截至本报告出具日，中诚信暂未出具最新跟踪评级报告。敬请投资者关注。
中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2018年度）
第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人董事会秘书为李倬琼，证券事务代表为马国强，上述人员未发生变动情况。
中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2018年度）
第九章公司债券受托管理人履职情况
发行人 2012年公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司于 2013年 4月、2014年 4月、2015年 4月、2016年 4月、2017年4月、2018年4月分别出具了《中海发展股份有限公司 2012年公司债券受托管理人报告（2012年度）》、《中海发展股份有限公司 2012年公司债券受托管理人报告（2013年度）》、《中海发展股份有限公司 2012年公司债券受托管理人报告（2014年度）》、《中海发展股份有限公司 2012年公司债券受托管理人报告（2015年度）》、《中远海运能源运输股份有限公司 2012年公司债券受托管理人报告（2016年度）》、、《中远海运能源运输股份有限公司 2012年公司债券受托管理人报告（2017年度）》。具体内容详见发行人于2013年4月18日、 2014年 4月 18日、2015年 4月 25日、2016年 4月 28日、2017年 4月 28日、2018年4月21日在上交所网站发布的相关公告。
2018年度，国泰君安证券股份有限公司持续和发行人沟通联系、密切关注发行人的经营情况及资信状况变化，督促发行人的付息和信息披露事宜等，切实履行了受托管理人的义务。
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第十章其他事项
一、非公开发行A股股份
经发行人 2017年第十次董事会会议、2017年第十二次董事会会议审议通过，并经公司 2017年第三次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会批准，发行人拟向包括中远海运集团在内的不超过十名的特定对象非公开发行不超过 806,406,572股（含806,406,572股） A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产，募集资金总额为 54亿元（以中国证券监督管理委员会最终审批通过的金额为准），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（1）新购 14艘油轮；（2）购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。
截至本报告披露日期，本次非公开发行已获国务院国资委批准及获中国证监会受理，并由香港证监会授予关于本次非公开发行清洗豁免和特别交易的同意函，发行人已对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172605号）、《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》进行回复。
经发行人 2018年第九次董事会会议同意，并经发行人于 2018年 12月 17日召开的股东大会及类别股东大会批准，将本次非公开发行的股东大会决议有效期延长至前次股东大会决议有效期届满之日起 12个月。除延长股东大会决议有效期外，发行人本次非公开发行的其他内容不变。
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
二、股权激励事项
发行人于2017年12月19日召开的2017年第十三次董事会会议审议通过《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，董事会同意公司施行股票期权激励计划，并同意将本议案提交公司股东大会和类别股东大会审议。
2017年12月19日，发行人召开2017年第七次监事会会议审议通过了《关
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于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。发行人监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。
2018年 2月，发行人控股股东中国远洋海运集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2018〕65号），国务院国资委原则同意中远海能实施股票期权激励计划；原则同意中远海能股票期权激励计划的业绩考核目标；以后年度实施股权激励计划应当报国务院国资委备案后实施。
2018年 10月 30日，发行人召开 2018年第九次董事会会议，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》，发行人董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。发行人独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
2018年10月30日，发行人召开2018年第六次监事会会议审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
2018年12月17日，发行人召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次 A股类别股东大会及 2018年第一次 H股类别股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
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划相关事宜的议案》。
2018年 12月 27日，发行人召开 2018年第十二次董事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。发行人董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。同日，发行人独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见。
2018年12月27日，发行人召开2018年第八次监事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。发行人监事会对本次激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定 2018年12月27日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。
根据股东大会授权，发行人董事会于2018年12月27日向符合授予条件的 133名激励对象授予 35,460,000份股票期权。
三、对外担保情况
报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。
四、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
五、相关当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2018年度）》之签章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 2019年 4月26日