中泰证券股份有限公司
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司使用募集资金涉及关联交易的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密”、“公司”）发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的规定,
对劲胜精密使用募集资金涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、配套募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2673号）核准，通过向深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）原股东发行股份及支付现金，购买取得创世纪100%股权。此外，公司向 5名合格投资者非公开发行 47,007,207股人民币普通股（A股），募集资金总额 1,499,999,975.37元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 1,469,812,968.65元。以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 17日出具了众会字（2015）第 6155号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金使用计划和投资项目具体如下：
单位：人民币万元
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||||||||投资总额||拟使用募集资金|
||序号||项目名称||实施主体|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|1||支付现金对价||公司||50,000.00||50,000.00||

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|2|自动化无人生产车间建设项目|创世纪下属子公司|32,000.00|32,000.00|
|3|研发中心建设项目|创世纪下属子公司|5,000.00|5,000.00|
|4|补充标的公司流动资金|创世纪|15,000.00|15,000.00|
|5|补充上市公司流动资金及偿还银行贷款|公司|不超过48,000.00|不超过48,000.00|

2016年 12月 30日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）效益，公司根据智能制造战略的总体规划、实际经营情况，拟变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目“自动化无人生产车间建设项目”，使用募集资金建设“智能自动化生产线项目”。
2017年 1月 17日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目“自动化无人生产车间建设项目”，使用募集资金建设“智能自动化生产线项目”。
二、关于公司使用募集资金涉及关联交易事项的基本情况
公司全资孙公司东莞市创群精密机械有限公司（以下简称“东莞创群”）因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目“智能自动化生产线项目”的建设需要，计划在未来十二个月内使用募集资金分批向深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司（以下简称“嘉熠精密”）采购自动化相关设备，预计交易金额不超过人民币3,000.00万元。
嘉熠精密为公司全资子公司创世纪参股28.00%股权的公司，公司股东凌慧女士担任其董事。凌慧女士与公司持股5%以上股东、董事夏军先生为配偶关系，夏军先生、凌慧女士及其一致行动人合计持有超过5%的公司股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第(三)项规定，嘉熠精密为公司的关联方，公司全资孙公司向嘉熠精密采购自动化相关设备构成关联交易。
三、关联方基本情况介绍
2、统一社会信用代码：9144030031195336XD
3、注册资本：人民币1,190.4763万元
4、成立日期：2014年8月18日
5、法定代表人：李志坚
6、注册地址：深圳市龙华新区大浪街道大浪社区美宝和工业园二栋一楼
7、经营范围：机电设备及零组件、自动化设备、安防设备及零组件、文件柜、办公设备、环保新型建筑材料（不含危险化学品）的研发、销售；五金制品、自动化零组件、服装的销售。机电设备及零组件、自动化设备、安防设备及零组件、文件柜、办公设备的生产。
8、股东情况：公司全资子公司创世纪持有28.00%股权，其余四名与公司不存在关联关系的股东持有其72.00%股权。
9、财务数据：根据未经审计的财务数据，截至 2016年 6月 30日，嘉熠精密总资产10,177.48万元，净资产3,345.79万元；2016年上半年，嘉熠精密实现营业收入6,378.23万元，净利润726.16万元。
10、关联关系说明：嘉熠精密为公司全资子公司创世纪参股28.00%股权的公司，公司股东凌慧女士担任其董事。凌慧女士与公司持股5%以上股东、董事夏军先生为配偶关系，夏军先生、凌慧女士及其一致行动人合计持有超过5%的公司股份。根据《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定，嘉熠精密为公司的关联方，公司全资孙公司向嘉熠精密采购自动化相关设备构成关联交易。
四、关联交易的主要内容
公司全资孙公司东莞创群将根据实际经营需要，择机与嘉熠精密签署交易协议，其相关情况如下：
1、交易标的：东莞创群拟向嘉熠精密采购自动化相关设备，采购设备具体种类、规格型号、数量及交货时间等分别以其签订的交易协议为准。
遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,依据市场公允价格由双方协商确定。
3、交易金额：东莞创群预计未来十二个月内向嘉熠精密采购设备的合计金额不超过人民币 3,000.00万元。东莞创群将根据募投项目的建设计划，分批次与嘉熠精密签订交易协议。
4、资金来源：东莞创群向嘉熠精密采购自动化相关设备所使用的资金为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配套募集资金。
5、支付依据及方式：东莞创群将择机与嘉熠精密签订交易协议，款项按照采购设备的不同批次，依据交易协议约定条款以银行转账方式分次进行支付。
五、本次募投项目涉及关联交易履行的程序
（一）关于全资孙公司关联交易事项的事前认可意见
公司独立董事经事前审核，在《独立董事关于公司全资孙公司关联交易事项的事前认可意见》中对东莞创群本次关联交易事项发表了事前认可意见：
公司全资孙公司东莞创群本次向关联方嘉熠精密采购自动化相关设备，系按照募投项目建设计划进行，能够有效满足募投项目的建设需要。东莞创群与嘉熠精密将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场公允价格协商确定最终交易价格。公司全资孙公司本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规规定的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意将本次全资孙公司关联交易事项提交公司第四届董事会第一次会议审议。
（二）关于公司全资孙公司使用募集资金涉及关联交易的独立意见
公司独立董事经认真审议，在《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》中发表了明确的独立意见：
2、本次全资孙公司关联交易是基于募投项目的建设需要进行的，符合公司募投项目的建设计划。本次全资孙公司关联交易将按照市场公允价格由双方协商确定，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
3、本次全资孙公司关联交易已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，关联董事已回避表决，关联交易事项已履行的审议程序等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，公司独立董事一致同意公司全资孙公司使用募集资金涉及关联交易的相关事项。
（三）董事会审议意见
公司2017年1月17日召开第四届董事会第一次会议,关联董事夏军先生回避表决，非关联董事以赞成8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司全资孙公司使用募集资金涉及关联交易的议案》，同意东莞创群根据募投项目建设需要，向嘉熠精密采购自动化相关设备的相关事项。
（四）监事会审议意见
公司 2017年 1月 17日召开第四届监事会第一次会议，监事会以赞成 3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司全资孙公司使用募集资金涉及关联交易的议案》，监事会经核查认为：公司全资孙公司东莞创群因实施募集资金投资项目智能自动化生产线项目的需要，拟向关联方嘉熠精密采购金额不超过人民币 3,000.00万元自动化相关设备的关联交易，能够有效满足募投项目的建设需要。公司全资孙公司的本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。本次关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合公司和全体股东的利益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
劲胜精密全资孙公司本次向嘉熠精密采购自动化相关设备涉及关联交易事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意意见。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
独立财务顾问对本次使用募集资金涉及关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司使用募集资金涉及关联交易的专项核查意见》之盖章页）
中泰证券股份有限公司二〇一七年一月十七日