第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第 2期员工持股计划（草案）摘要
(非公开发行方式认购)
（修订稿）
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|安科生物、公司、本公司、发行人|指|安徽安科生物工程（集团）股份有限公司|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划|指|安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划|
|持有人|指|出资参加本次员工持股计划的公司员工|
|《管理办法》|指|《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划管理办法》|
|本次发行、本次非公开发行|指|安科生物2018年非公开发行股票之行为|
|标的股票|指|安科生物本次向员工持股计划非公开发行的股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本文中若出现总数的尾数与各分项值之和的尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）特别提示
1、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第2期员工持股计划（草案）（修订稿）》系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由董事会制定并需由董事会、股东大会审议通过。
2、本次员工持股计划的参与对象为公司及下属全资或控股子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司及下属全资或控股子公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及其他符合参与员工持股计划条件的员工（下称“符合条件的员工”），总人数共666人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本次员工持股计划设立时计划份额为 60,000,000份（含本数）至100,000,000份（含本数），每计划份额的认购价格为人民币 1.00元，资金总额为60,000,000元（含本数）至100,000,000元（含本数），具体金额根据员工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为公司依据相关规定向其他发行对象询价后确定的发行价格。公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十。具体发行价格由公司股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
本计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）公司股本总额的1%。
因本次非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工股计划拟认购总金额，导致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总额的1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《指导意见》关于“员工持股计划认购份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；
任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%”的相关规定。
5、根据预案，本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
6、本次员工持股计划由本公司自行管理。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划管理委员会为本次员工持股计划的常设机构，由其代表员工持股计划行使股东权利，管理委员会委员由单独或合计持有本次员工持股计划30%以上的份额持有人提名，并经持有人会议审议通过后产生。
7、本次员工持股计划存续期为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后24个月为解锁期。
一旦本计划所持有的公司股票全部出售，本计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
8、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）安科生物非公开发行股票事项、员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）安科生物非公开发行股票事项经中国证监会核准。
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）目 录
一、员工持股计划的目的.............................................. 8二、员工持股计划的基本原则.......................................... 8三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................ 9四、员工持股计划的资金、股票来源和股票价格.......................... 9五、员工持股计划的持有人情况....................................... 11六、员工持股计划的存续、变更和终止................................. 11七、公司融资时员工持股计划的参与方式............................... 12八、员工持股计划的管理模式......................................... 12九、员工持股计划股份权益的处置办法................................. 12十、公司的权利与义务............................................... 15十一、实施员工持股计划的程序....................................... 16十二、其他重要事项................................................. 16
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）一、员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本次员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见。本次员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，提高公司员工队伍的凝聚力和公司竞争力。
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
参加本次员工持股计划的范围为与公司及下属全资或控股子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司及下属全资或控股子公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及其他符合条件的员工。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
员工持股计划参加对象的确定标准是与公司及下属全资或控股子公司签订正式劳动合同的员工，公司及下属全资或控股子公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、择优录取、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（三）员工持股计划持有人的核实
安科生物监事会对持有人名单予以核实并发表意见。安科生物聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的资金、股票来源和股票价格
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行股份后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，并按照相关约定承担违约责任。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为认购本公司本次非公开发行的 A股股票，本次员工持股计划设立时计划份额为 60,000,000份（含本数）至 100,000,000份（含本数），每计划份额的认购价格为人民币1.00元，资金总额为60,000,000元（含本数）至100,000,000元（含本数）。本次员工持股计划的具体认购金额根据
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）员工实际缴款情况确定。
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
本计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
因本次非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工股计划拟认购总金额，导致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总额的1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《指导意见》关于“员工持股计划认购份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；
任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%”的相关规定。
（三）标的股票的价格
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为公司依据相关规定向其他发行对象询价后确定的发行价格。公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十。具体发行价格由公司股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
五、员工持股计划的持有人情况
参与本次员工持股计划的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员共计 5人，认购总金额为 806万元，占员工持股计划总份额的比例为8.06%；其他管理人员、核心技术人员及符合条件的员工共 661人，认购总金额为 9,194万元，占员工持股计划总份额的比例为91.94%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|姓名|职务|认购份额（万元）|认购比例（%）|
|宋礼华|董事长、总经理|546|5.46|
|姚建平|副总经理、董事会秘书|100|1.00|
|郑卫国|董事、副总经理|100|1.00|
|严新文|副总经理|30|0.30|
|汪永斌|财务总监|30|0.30|
|其他符合条件的员工（共661人）||9,194|91.94|
|合计||10,000|100.00|

本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴款的结果为准。
根据发行人与第2期员工持股计划于2018年4月28日签订的《附条件生效的股份认购协议》约定，本次认购的发行人非公开发行的股票自标的股票过户至本期持股计划名下起36个月内不得转让。
六、员工持股计划的存续、变更和终止
本次员工持股计划的存续期为 60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后24个月为解锁期。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致
标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）本次员工持股计划存续期届满前2个月，经公司董事会和员工持股计划持有人会议审议通过后，员工持股计划存续期限可以延长。
解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成；持有人会议依据单独或合计持有本次员工持股计划30%以上的份额持有人的提名民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
九、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与其固有财产混同。
本次员工持股计划的资产由如下资产构成：
1、持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购的公司本次非公开发行的股票；
2、因管理、运用前款资产取得的财产和收益；
3、其他合法资产。
（二）员工持股计划的处置办法
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）1、员工持股计划存续期内，除法律、法规、规则、本次员工持股计划及《管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、转让、抵押、质押、担保、偿债等处置。
2、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与员工持股计划条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、发生如下情形之一的，持有人自动丧失参与本次员工持股计划的资格，管理委员会有权要求该持有人将其持有的员工持股计划权益转让给其他符合条件的员工，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日1收盘后其所持份额的净值”和“个人实际出资资金”孰低确定。由受让方向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：
（1）锁定期内，持有人与公司或其子公司解除或终止劳动关系，或公司及 1若“不再符合员工持股计划参与资格当日”为非交易日，则所持份额的净值以“当日”的前一交易日的收盘价
为计算依据。
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）或子公司与持有人解除或终止劳动关系，或劳动合同到期后未与公司或其子公司续签劳动合同的。
此类情形的“不再符合员工持股计划参与资格当日”为持有人提交书面辞职申请的当日，或公司相关部门发出解除劳动关系通知书的当日，或劳动合同到期日。
（2）存续期内，未经公司同意，以出资（包括间接持股或委托持股）、担任职务、从事工作等任何方式自营或者同他人合作经营与公司及其下属子公司相同、相类似的竞争业务。
此类情形的“不再符合员工持股计划参与资格当日”为公司发现上述情形并作出书面通知的当日（书面通知包括但不限于公司向该持有人发出书面通知等方式）。
（3）存续期内，有充分证据证明该持有人在任职期间，由于受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密、实施非公平性关联交易等损害公司及其子公司利益、声誉和对公司及其子公司形象有重大负面影响等违法违纪、违反公司规定的行为。
此类情形的“不再符合员工持股计划参与资格当日”为公司发现上述情形并作出书面通知的当日（书面通知包括但不限于公司向该持有人发出书面通知等方式）。
受让方的持有份额仍受到“单个持有人持有份额对应标的股票不超过公司股本总额1%”的限制。
4、员工持股计划存续期间，出现持有人（以下简称“出让方”）参与员工持股计划资格被取消、份额强制收回转让的，公司将向出让方发出强制转让通知。
指定的受让方应在强制转让通知发出之日起 10日内向出让方支付转让价款。自受让方向出让方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）方、其他持股人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持股人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。
（三）员工持股计划存续期内的权益分配
1、员工持股计划存续期内，在有可分配的收益时（股利、红利等），经管理委员会审议同意后，员工持股计划在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额的比例取得收益；
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
（四）员工持股计划期满后股份的处置办法
本次员工持股计划的存续期届满后 30个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。
十、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及本计划涉及的相关账户等。
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）十一、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。
（二）董事会审议本计划草案，公司独立董事对于本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东的利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表独立意见。
（三）监事会负责对拟参与对象名单进行核实，对本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东的利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。
（四）本公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本计划草案等，并公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事及监事会意见、法律意见书等。
（六）本公司发出召开股东大会的通知。
（七）本公司召开股东大会审议本次员工持股计划，公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本计划实施。
（八）本次员工持股计划草案等议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会，员工持股计划设立。
（十）本次员工持股计划尚需经安科生物股东大会审议并批准、中国证监会核准本次非公开发行事项后方可实施。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会、股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第2期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）（二）本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。
（三）持有人参与本次员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
（四）本次员工持股计划经本公司股东大会审议通过，涉及的非公开发行 A股股票事项经本公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准方可实施。
（五）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参与本次员工持股计划的持有人一致同意授权宋礼华为本次员工持股计划的代表人，授权范围包括但不限于代表本次员工持股计划与安科生物签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议等相关法律文件以及代表员工持股计划于安科生物股东大会上行使表决权。
（七）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会2018年8月15日