证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-27号泰禾集团股份有限公司
关于受让廊坊市大家商业城房地产开发有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2018年1月30日，公司及全资下属公司廊坊市泰禾润通房地产开发有限公司（以下简称“泰禾润通”）与北京立根集团有限公司（以下简称“立根集团”）、廊坊市大家商业城房地产开发有限公司（以下简称“大家商业城”）、吴志红、张志鹏、康德成签署了《大家商业城项目合作协议》、《补充协议》，以大家商业城部分项目模拟股东权益评估值人民币 33,921.74万元为依据，泰禾润通以人民币15,057.10万元受让大家商业城原股东持有的51%股权。同时，泰禾润通还需向大家商业城提供合计44,942.90万元股东借款用于偿还协议约定的存量负债。
大家商业城设立于 2006年 3月 30日，注册资本 20,000万元人民币，康德成持股50%、张志鹏持股25%、吴志红持股10%、立根集团持股15%。大家商业城主要资产为其合法拥有位于河北省廊坊市安次区杨税务乡北小营村房地产项目地块（以下简称“目标地块”）及大家新城项目、新城林湾项目。根据协议约定，大家新城项目、新城林湾项目不属于本次交易标的，相关收益风险均归原股东所有。目标地块具体情况如下：
目标地块位于河北省廊坊市安次区杨税务乡北小营村，安顺路西侧，用地面积 29,653.00平方米，可售住宅面积为 63,495.00平方米，可售商业面积为 405平方米，可售停车位共672个，项目已取得土地不动产证（不动产证编号：冀（2017）廊坊市不动产权第0011702号）和建筑用地规划许可证。
以上事项已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、北京立根集团有限公司
住所：北京市朝阳区北苑东路350号立根大厦6-1室
法定代表人：张志雄
注册资本：23,000万元
成立日期：2004年7月8日
经营范围：投资管理、咨询（不含中介服务）；物业管理；仓储服务；货运代理；酒店管理；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、钢材、有色金属、建筑材料、机械产品；计算机软硬件开发、技术服务。
2、康德成
身份证号码：350302197306******
住所：福建省福州市鼓楼区西环路68号
3、张志鹏
身份证号码：350322197210******
住所：北京市海淀区世纪城
4、吴志红
身份证号码：350303196807******
住所：福建省莆田市涵江区白塘镇
立根集团、康德成、张志鹏、吴志红与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、廊坊市大家商业城房地产开发有限公司基本情况
住所：廊坊市安次区杨税务乡北小营村
法定代表人：张志亮
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2006年3月30日
经营范围：房地产开发、销售（凭资质证经营）；销售五金交电、建筑材料。
交易前后股东情况：
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||||交易前||||交易后|||
||股东名称|||||||||
||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|康德成||10,000 万元||50.00%||4,900万元||24.50%||
|张志鹏||5,000 万元||25.00%||2,450万元||12.25%||
|吴志红||2,000 万元||10.00%||980万元||4.90%||
|立根集团||3,000 万元||15.00%||1,470万元||7.35%||
|泰禾润通||-||-||10,200万元||51.00%||
|合计||20,000 万元||100.00%||20,000万元||100.00%||

2、交易标的最近二年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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|||2017年 9 月 30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||74,723.28||57,283.65||34,514.41||
|资产总额|||||||
||119,298.42||93,444.57||63,734.05||
|负债总额|||||||
||-44,575.14||-36,160.92||-29,219.64||
|净资产|||||||
||126.85||126.85||260.73||
|应收账款|||||||
||8,960.58||8,162.58||7,195.79||
|其他应收款|||||||
|||2017年 1-9月||2016年度||2015年度|
||274.79||514.28||568.60||
|营业收入|||||||
||-8,236.48||-9,118.44||-8,903.08||
|营业利润|||||||
||-8,414.23||-8,841.28||-9,074.13||
|净利润|||||||
|经营活动产生的|-5,697.06||6,174.92||4,330.72||
|现金流量净额|||||||

3、是否存在或有事项
大家商业城不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
廊坊市大家商业城房地产开发有限公司原名廊坊市城南汽车配件市场有限公
司），成立于2006年03月30日，成立时注册资本为100万元人民币，由吴志红、
柳亚辉、郭尾龙、郑梦熊共同出资成立，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴志红|25|25|
|柳亚辉|25|25|
|郭尾龙|25|25|
|郑梦熊|25|25|
|合计|100|100|

2006年-2017年期间，大家商业城经历数次股权转让、增资、公司及股东名称变更等事宜。截止2017年9月30日，大家商业城股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|出资比例（%）|
|康德成|10,000|50|
|张志鹏|5,000|25|
|吴志红|2,000|10|
|北京立根集团有限公司|3,000|15|
|合计|20,000|100|

五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华咨报字（2017）第 8408号咨询报告，通过资产基础法评估过程，在估值假设及限定条件成立的前提下，廊坊市大家商业城房地产开发有限公司部分项目模拟股权估值前账面资产总计 61,668.20万元，估值 78,944.64万元，增值 17,276.44万元，增值率 28.02%；账面负债总计 45,022.90万元，估值 45,022.90万元；账面净资产16,645.30万元，估值33,921.74万元，评估增值17,276.44万元，增值率103.79%。
公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的主要资产为大家商业城持有的目标地块，目标地块位于廊坊市安次区龙河风景带，周边风景秀丽，交通通达便利，未来发展潜力较大。因此，本次交易以大家商业城部分项目模拟股权
估值 33,921.74万元为依据，以 15,057.10万元受让大家商业城51%股权，符合上
市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
公司及全资下属公司泰禾润通与立根集团、大家商业城、吴志红、张志鹏、康德成签署了《大家商业城项目合作协议》、《补充协议》主要条款如下：
转让方一：北京立根集团有限公司
转让方二：吴志红
转让方三：张志鹏
转让方四：康德成
受让方：廊坊市泰禾润通房地产开发有限公司
目标公司：廊坊市大家商业城房地产开发有限公司
转让方一、二、三、四合称为“转让方”。
1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让目标股权，并应在受让方依据本协议第 6.2条的约定将交易价款转入共管账户之日起 5个工作日内，办理完毕将目标股权转让至受让方名下的工商变更登记手续（以目标公司取得股权转让完成后换发的《营业执照》之日为准，简称“交割日”），使受让方成为持有目标公司51%股权的股东，在目标股权转让工商变更登记的办理过程中，受让方应配合签署/提供相关文件资料。转让方转让目标公司51%股权构成为：北京立根集团有限公司转让7.65%、吴志红转让5.1%、张志鹏转让12.75%、康德成转让25.5%，合计51%。
2、各方同意本协议项下的交易价款为人民币60,000万元，该交易价款由以下部分组成：
（1）目标股权的股权转让价款为人民币150,570,979.84元；
（2）目标公司按照《合作协议》第 7.1.1条约定偿还存量负债的价款为人民币 449,429,020.16元。其中存量负债 449,429,020.16元金额中 317,155,310.16元为股东本金及利息，132,273,710元为转让方已收应退购房诚意金。
3、除本协议第 7.1条所述存量负债外，转让方保证目标公司截止交割日不存在任何未披露的其它债务（简称“或有负债”）。若目标公司存在或有负债，则不论该或有负债是否在交割日前发现，均应由转让方承担；受让方和/或目标公司因此而遭受的任何损失，亦由转让方承担。如果受让方、目标公司因或有负债承担了支付义务，则受让方有权从交易价款中相应扣除，由此产生的税费等款项由转让方承担，经扣减交易价款仍不足以弥补损失的，由转让方予以赔偿。
交易价款的定价未包括大家新城项目、新城林湾项目相关的资产、负债，大家新城项目、新城林湾项目及其相关的全部资产、负债、收益、风险均应由转让方承担（其中负债应属于本协议第7.2条约定的或有负债）。
七、合同对上市公司的影响
本次公司通过受让大家商业城51%股权方式获取目标地块，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。目标地块位于廊坊市安次区龙河风景带，周边风景秀丽，交通通达便利，未来发展潜力较大。
本次项目拓展符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、第八届董事会第四十九次会议决议；
2、公司及全资下属公司泰禾润通与立根集团、大家商业城、吴志红、张志鹏、康德成签署了《大家商业城项目合作协议》、《补充协议》；
3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《廊坊市泰禾润通房地产开发有限公司拟收购股权所涉及廊坊市大家商业城房地产开发有限公司部分项目模拟股权项目估值咨询报告》（卓信大华咨报字（2017）第8408号）；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《廊坊市大家商业城房地产开发有限公司审计报告》（大华审字【2017】008358号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年一月三十日