北京市金杜律师事务所
关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之专项核查意见书
致：内蒙古兴业矿业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受委托，担任内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“公司”或“上市公司”）本次以发行股份及支付现金的方式购买吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司（以下简称“雪银矿业”或“标的公司”）99.89%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问。
金杜现根据深圳证券交易所于 2018年 8月 15日下发的许可类重组问询函[2018]第 25号《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函》提出的有关法律问题及相关事项，出具本专项核查意见书。
金杜及经办人员依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见书，本所查阅了兴业矿业提供的与本次交易有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向兴业矿业、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与兴业矿业本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本专项核查意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见书的出具已得到公司的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本专项核查意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本专项核查意见书仅供兴业矿业为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本专项核查意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求引用本专项核查意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、（反馈问题2）标的公司2017年年报显示，其限售股份比例为63.69%，而本次交易拟收购其99.98%股份。请你公司补充说明标的公司股份限售的具体情况，并结合全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“股转系统”）对挂牌公司予以摘牌的规定和程序，说明解除前述限售是否可行，以及所需时间和条件、相关成本费用、存在的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司股份限售的具体情况
根据雪银矿业发布的公告及说明，雪银矿业 2017年年度报告中披露的限售股份的限售原因是雪银矿业股票在股转系统挂牌时，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《吐鲁
番雪银金属矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定所执行的股票限售，截至目前未办理解除限售。
根据雪银矿业于 2015年 1月发布的《吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”）、雪银矿业2017年年度报告、2018年半年度报告以及雪银矿业的说明，雪银矿业股票在股转系统挂牌时和截至目前的股份限售情况如下：
1.雪银矿业在股转系统挂牌时的股份限售情况
根据雪银矿业发布的《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“二、股票挂牌情况”之“（八）股东所持股份限售情况”，雪银矿业股东所持股份限售情况如下：
（1）相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《业务规则》第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”《公司章程》第二十七条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
（2）雪银矿业挂牌后可进入股转系统公开转让的股份情况
雪银矿业挂牌后可进入股转系统公开转让的股份数量共计50,113,467股，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否为董||股份是||挂牌后可公开|||
||序||股东||持股数量||||||||限售股份|
||||||||事、监事及||否冻结、||转让股份数量|||
||号||姓名||(股)||||||||数量(股)|
||||||||高管持股||质押||(股)|||
|1||杨雪银||77,597,600||是||否||19,399,400||58,198,200||
|2||梁英||25,970,000||否||否||8,656,667||17,313,333||
|3||梁虹桥||12,500,000||是||否||3,125,000||9,375,000||
|4||苗予敏||7,182,400||否||否||7,182,400||0||
|5||孙新安||4,000,000||否||否||4,000,000||0||
|6||王贵山||4,000,000||是||否||1,000,000||3,000,000||
|7||卢海新||4,000,000||否||否||4,000,000||0||
|8||王云||1,300,000||否||否||1,300,000||0||
|9||苏建平||1,200,000||否||否||1,200,000||0||
|10||王者康||250,000||否||否||250,000||0||
|合计||||138,000,000||-||-||50,113,467||87,886,533||

根据雪银矿业发布的《公开转让说明书》及雪银矿业的说明，上述表格中杨雪银、梁英、梁虹桥、王贵山所持雪银矿业股份限售的原因为：
1）雪银矿业申请在股转系统挂牌时，杨雪银为雪银矿业董事长、总经理，梁虹桥为雪银矿业的董事、副总经理，王贵山为雪银矿业的董事。根据《公司法》第一百四十一条和《公司章程》第二十七条的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，故杨雪银、梁虹桥、王贵山在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有雪银矿业股份总数的百分之二十五。因此，杨雪银所持有的雪银矿业股份中58,198,200股（77,597,600×75%=58,198,200）办理了限售，梁虹桥所持有的雪银矿业股份中9,375,000股（12,500,000×75%=9,375,000）办理了限售，王贵山所持有的雪银矿业股份中3,000,000股（4,000,000×75%=3,000,000）办理了限售。
2）雪银矿业申请在股转系统挂牌时，梁英为杨雪银的配偶，杨雪银、梁英为雪银矿业的实际控制人。根据《业务规则》第2.8条的规定，挂牌公司控股股
东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除
转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。因此，梁英所持有的雪银矿业股份中 17,313,333股（25,970,000×2/3=17,313,333）办理了限售。
2.雪银矿业截至目前的股份限售情况，以及本次交易的交易对方所持雪银矿业股份的限售情况
（1）雪银矿业截至目前的股份限售情况
根据雪银矿业发布的2017年年度报告、2018年半年度报告以及雪银矿业的说明，截至目前，雪银矿业有限售条件股份和无限售条件股份的数量、比例与雪银矿业在股转系统挂牌时相同，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||数量||比例|
|有限售条件股份总数||87,886,533||63.69%||
|无限售条件股份总数||50,113,467||36.31%||
|合计||138,000,000||100%||

（2）本次交易的交易对方所持雪银矿业股份的限售情况
根据雪银矿业发布的2017年年度报告、2018年半年度报告以及雪银矿业的说明，截至目前，本次交易的交易对方持有雪银矿业股份及其股份限售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量||||持有限售股||持有限售股|
||||股东姓名||||持股比例|||||
||号||||(股)||||份数量(股)||份数量比例|
|1||杨雪银||77,659,600||56.2751%||58,198,200||42.1726%||
|2||梁英||26,166,000||18.9609%||17,313,333||12.5459%||
|3||梁虹桥||12,500,000||9.0580%||9,375,000||6.7935%||
|4||苗予敏||6,984,400||5.0612%||0||0||
|5||孙新安||4,000,000||2.8986%||0||0||
|6||王贵山||4,000,000||2.8986%||3,000,000||2.1739%||
|7||卢海新||3,993,000||2.8935%||0||0||
|8||王云||1,300,000||0.9420%||0||0||
|9||苏建平||1,200,000||0.8696%||0||0||
|10||许方||49,000||0.0355%||0||0||
|合计||||137,852,000||99.89%||87,886,533||63.69%||

（二）结合股转系统对挂牌公司予以摘牌的规定和程序，说明解除前述限
售是否可行，以及所需时间和条件、相关成本费用、存在的风险以及对本次交易
的影响
1.交易对方所持雪银矿业的股份限售的解除
兴业矿业（甲方）与交易对方（乙方）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）第4.2条约定：“在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内，雪银矿业将向股转公司提交终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请。”
《购买资产协议》第 4.3条约定：“在雪银矿业取得股转公司出具的同意雪银矿业终止挂牌的函之日起5个工作日内，乙方及雪银矿业将向工商行政主管部门提交将雪银矿业的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。”
《购买资产协议》第4.4条约定：“在雪银矿业按本协议第4.3条的约定办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之后 5个工作日内，乙方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。”
根据《购买资产协议》的上述约定，本次收购取得中国证监会核准后，为实施本次收购，雪银矿业将申请在股转系统终止挂牌，并将公司类型变更为有限责任公司。在上述约定得到履行的前提下，雪银矿业将不再是公众公司和股份有限公司，前述《公司法》《业务规则》相关股份限售规定不再适用。
2.雪银矿业申请终止挂牌、将公司类型变更为有限责任公司是否可行
（1）雪银矿业申请终止挂牌、将公司类型变更为有限责任公司相关事项已获得其董事会审议批准，获得其股东大会的批准不存在可预见的实质法律障碍
雪银矿业于 2018年 8月 8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于同意公司部分股东向内蒙古兴业矿业股份有限公司转让公司99.89%股权方案》《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于公司拟附条件变更公司类型为有限责任公司》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让、终止挂牌以及公司类型变更相关事宜》等与本次交易相关的议案，同意本次交易；同意雪银矿业在本次交易通过兴业矿业董事会、股东大会审议并获得中国证监会审核通过后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）申请雪银矿业股票在股转系统终止挂牌；同意雪银矿业股票在股转系统终止挂牌后，将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，
注册资本保持不变，股东及其持股比例不变，并相应修改公司章程。
本次交易的交易对方合计持有雪银矿业99.89%股权，均需要履行前述《购买资产协议》第4.2、4.3、4.4条的相关约定，在交易对方配合履行该等约定的前提下，雪银矿业申请终止挂牌、将公司类型变更为有限责任公司相关事项获得雪银矿业股东大会的批准不存在可预见的实质法律障碍。
（2）雪银矿业申请终止挂牌获得股转公司的同意不存在可预见的实质法律障碍
《业务规则》第 4.5.1条规定，挂牌公司出现下列情形之一的，股转公司终止其股票挂牌：……（二）终止挂牌申请获得股转公司同意。根据上述规定，挂牌公司终止挂牌申请需取得股转公司同意。
根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》等法律法规的规定，股转公司未对挂牌公司主动向股转公司申请终止挂牌设置实质性条件或要求。根据雪银矿业的《公司章程》，《公司章程》亦未对雪银矿业申请终止挂牌作出禁止性或限制性的规定。
基于上述，截至本核查意见书出具日，雪银矿业申请终止挂牌获得股转公司的同意不存在可预见的实质法律障碍。
（3）雪银矿业的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司不存在可预见的实质法律障碍
《公司法》第九条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”经核查，雪银矿业在将公司类型变更为有限责任公司时，预计可以满足《公司法》第二十三条规定的有限责任公司应当具备的下列条件：
1）股东符合法定人数；
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司北京分公司”）于2018年6月30日出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日 2018年 6月 29日，雪银矿业股东合计为 25名。《公司法》第二十四条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”因此，雪银矿业上述股东数量符合《公司法》规定的上述法定人数。
2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
3）股东共同制定公司章程；
4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
5）有公司住所。
综上所述，金杜认为，在交易对方配合履行《购买资产协议》的相关约定的前提下，雪银矿业申请终止挂牌、将公司类型变更为有限责任公司不存在可预见的实质法律障碍，具有可行性。
3.所需时间和条件、相关成本费用、存在的风险
根据《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案》”）、《购买资产协议》、兴业矿业第八届董事会第八次会议决议、雪银矿业第四届董事会第八次会议，交易对方所持雪银矿业的股份限售解除的条件为雪银矿业终止在股转系统挂牌、雪银矿业变更为有限责任公司。根据《购买资产协议》，雪银矿业将在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内向股转公司提交终止股票在股转系统挂牌的申请，在雪银矿业取得股转公司出具的同意雪银矿业终止挂牌的函之日起 5个工作日内，交易对方及雪银矿业将向工商行政主管部门提交将雪银矿业的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。雪银矿业申请终止挂牌、将公司类型变更为有限责任公司的相关成本费用主要包括聘请券商和律师事务所出具意见的费用、在工商行政管理部门办理相关登记发生的费用等。
根据《重组预案》之“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交易风险”之“（一）本次交易涉及的审批风险”，就本次交易涉及的雪银矿业摘牌事项存在的风险作出了风险提示，具体如下：“截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过，但本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：……（4）本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请。截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。”
二、（反馈问题3）标的公司于2018年8月 7日披露《关于补充披露实际控制人发生变更的公告》。请你公司补充披露标的公司实际控制人发生变更的
具体原因，是否存在涉嫌规避减持新规的情形，是否涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，是否会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形，是否会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更，分析对本次交易的具体影响；请你公司说明标的公司实际控制人发生变更对标的公司日常经营以及本次交易估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司实际控制人发生变更的具体原因，是否存在涉嫌规避减持新规的情形，是否涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，是否会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形，是否会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更，分析对本次交易的具体影响
1.标的公司实际控制人发生变更的具体原因，是否存在涉嫌规避减持新规的情形
根据雪银矿业于 2018年 8月 7日发布的《关于补充披露实际控制人变更公告》、2018年半年度报告，雪银矿业原实际控制人为杨雪银、梁英夫妇，杨雪银的持股比例为56.28%，梁英的持股比例为18.96%，现两人已离婚，公司控股股东、实际控制人变更为杨雪银。根据杨雪银、梁英的说明，离婚后，对于雪银矿业而言，杨雪银与梁英已不存在关联关系，不再保持对公司的共同控制关系，未在公司经营决策方面采取过一致行动，未签署过一致行动协议、表决权委托协议或类似约定，也没有意愿和计划在将来达成一致行动关系。基于上述，雪银矿业实际控制人发生变更的具体原因为原实际控制人杨雪银、梁英离婚。
根据杨雪银、梁英的离婚证，并经本次交易的中介机构走访乌鲁木齐市水磨沟区民政局婚姻登记处进行核查，杨雪银与梁英于2015年6月23日就已登记离婚，并非为本次交易之目的故意离婚，不存在涉嫌规避减持新规的情形。
2.是否涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，是否会导致本次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形
根据杨雪银、梁英的说明，杨雪银、梁英离婚未就各自持有的雪银矿业股票归属作出约定，本意是按照离婚时各自持有的雪银矿业股票数量分割该部分财产，离婚后互不干涉，各自持有雪银矿业的股份数量和持股比例不变；杨雪银、梁英对于对方持有的雪银矿业股份权属不存在异议，双方不存在纠纷。
基于上述，杨雪银、梁英离婚不涉及对于其各自持有的雪银矿业股份进行财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，不会导致兴业矿业本次购买的股权出
现被司法冻结等权利受限的情形。
3.是否会导致本次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更
根据《重组预案》《购买资产协议》及兴业矿业第八届董事会第八次会议决议，本次交易中新增股份的发行对象为杨雪银、梁英、梁虹桥，其取得的交易对价由股份对价和现金对价构成，并按照其截至《购买资产协议》签署日在雪银矿业的相对持股比例对股份对价进行分配。
如前所述，杨雪银、梁英离婚和雪银矿业实际控制人变更事项不会影响杨雪银、梁英在雪银矿业的持股数量和持股比例。因此，杨雪银、梁英离婚和雪银矿业实际控制人变更事项不会导致本次交易中新增股份发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更。
综上所述，杨雪银、梁英离婚和雪银矿业实际控制人变更事项对于本次交易不存在重大影响。
（二）标的公司实际控制人发生变更对标的公司日常经营以及本次交易估值的影响
如前所述，杨雪银、梁英于 2015年 6月就已登记离婚，雪银矿业于 2018年8月7日发布的《关于补充披露实际控制人变更公告》系补充披露。根据雪银矿业发布的公告，自杨雪银、梁英离婚以来，雪银矿业的主营业务、经营战略与日常经营没有发生重大调整和变化，雪银矿业实际控制人发生变更对于标的公司的日常经营没有产生重大影响。
根据《重组预案》《购买资产协议》和兴业矿业第八届董事会第八次会议决议，本次交易的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至2018年6月30日的评估价值为依据由交易各方协商确定。因此，标的公司实际控制人发生变更不会对本次交易估值产生重大影响。
基于上述，金杜认为，标的公司实际控制人发生变更对标的公司日常经营以及本次交易估值没有重大影响。
三、（反馈问题4）预案显示，标的公司实际控制人曾因涉嫌赌博罪被刑事拘留，且被法院判决犯赌博罪但免于刑事处罚。请你公司补充披露前述事项是否会对标的公司股权过户造成障碍，该实际控制人是否存在其它可能影响本
期交易的债务或担保，是否属于失信被执行人，其所持有的标的公司股权权属是否清晰、无瑕疵。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）杨雪银涉及的刑事案件是否会对标的公司股权过户造成障碍
根据吐鲁番市中级人民法院于 2018年 5月 15日作出的（2018）新 21刑终 11号《刑事裁定书》，托克逊县人民法院于 2018年 1月 10日作出（2017）新 2123刑初 181号刑事判决，法院认为，被告人杨雪银系从犯，且对案件的侦破具有重要和特殊的作用，社会危害性较小，符合免于刑事处罚的情形，判处被告人杨雪银犯赌博罪，免于刑事处罚。根据杨雪银的说明，除前述情况外，杨雪银最近五年不存在其他刑事犯罪行为。
根据中登公司北京分公司于 2018年 6月 30日出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日2018年6月29日，杨雪银持有雪银矿业股份数量为 77,659,600股，持股比例为56.2751%，质押和冻结数量为0。
根据上述《刑事裁定书》的内容、《证券持有人名册》以及杨雪银的说明，杨雪银涉及的上述刑事案件与雪银矿业以及杨雪银持有的雪银矿业股份无关，未导致杨雪银所持有的雪银矿业股份被司法查封冻结或被处置等情形，不会对本次交易中雪银矿业股权过户造成障碍。
（二）实际控制人是否存在其它可能影响本期交易的债务或担保，是否属于失信被执行人
根据雪银矿业发布的公告，并经本所律师登陆全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“信用中国（新疆）”网站（http://www.creditxj.gov.cn/）、“信用新疆”网站（http://www.xjhxcredit.com/）等公开网站进行查询，未发现杨雪银被列为失信被执行人。
根据杨雪银提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》、杨雪银的说明，杨雪银最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务等情况，截至目前，杨雪银不存在可能影响本次交易的重大债务或者担保，不属于失信被执行人。
（三）实际控制人所持有的标的公司股权权属是否清晰、无瑕疵
根据中登公司北京分公司于 2018年 6月 30日出具的《证券持有人名册》，
截至股权登记日2018年6月29日，杨雪银持有雪银矿业股份数量为 77,659,600股，持股比例为56.2751%，质押和冻结数量为0。
根据杨雪银出具的《关于标的资产权属的承诺函》，作为本次交易的交易对方，杨雪银已作出如下承诺与保证：“1、截至本承诺函出具日，本人依法持有雪银矿业的股权，对于本人所持雪银矿业股权，本人确认，本人已经依法履行对雪银矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响雪银矿业合法存续的情况。2、本人持有的雪银矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
基于上述，杨雪银所持有的标的公司股权权属清晰，不涉及权属纠纷、信托/委托持股或者类似安排、质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制等瑕疵。
四、（反馈问题6）预案显示，标的公司的重要资产（采矿权）处于抵押状态，且假如银行贷款到期时标的公司无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。请你公司说明解除前述抵押是否可行，以及所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司采矿权抵押的情况
2016年2月16日，雪银矿业（抵押人、债务人）与中国农业银行股份有限公司吐鲁番分行（以下简称“农行吐鲁番分行”）（抵押权人）签署《最高额抵押合同》，抵押人以其名下的采矿权（《采矿许可证》证号为C6500002009106220043724，矿山名称为：吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司彩花沟含铜黄铁矿，以下简称“彩花沟采矿权”）设定抵押，为抵押权人自 2016年 2月 18日起至 2019年2月17日止与债务人办理约定的人民币/外币贷款业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为1.6亿元。
根据雪银矿业提供的中国人民银行征信中心《企业信用报告》、雪银矿业发布的 2018年半年度报告及雪银矿业的说明，雪银矿业目前向农行吐鲁番分行的借款余额为1,000万元。
（二）标的公司采矿权抵押对本次交易的影响
1.彩花沟采矿权抵押不会构成本次交易标的资产过户的障碍，本次交易的实施不需要解除该等抵押
根据《最高额抵押合同》及雪银矿业的说明，彩花沟采矿权所设置的抵押担保系雪银矿业为其自身贷款所提供的担保，并非为关联方或其他第三方的债务所提供的对外担保。根据《重组预案》和兴业矿业的说明，本次交易的标的资产为雪银矿业99.89%股权，不涉及雪银矿业债权债务的转移，因此，彩花沟采矿权抵押不会构成本次交易标的资产过户的障碍，本次交易的实施不需要解除该等抵押。
2.按照《最高额抵押合同》《流动资金贷款合同》，标的公司尚需要就本次交易与债权人进行沟通
根据雪银矿业与农行吐鲁番分行签署的《最高额抵押合同》之“第四条抵押人承诺”的约定，“7、抵押期间，发生下列情形之一的，抵押人立即书面通知抵押权人：……（2）抵押人改变资本结构或者经营体制，包括但不限于承包、租赁、股份制改造、联营、合并、分立、合资、资产转让等”。
根据雪银矿业与农行吐鲁番分行于 2018年 1月 3日签署的《流动资金借款合同》之“第三条基本条款”之“3.10.1借款人的权利与义务”约定：“……（5）借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：1）实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等”。
根据《最高额抵押合同》《流动资金贷款合同》的上述约定，为避免与银行就标的公司股东开展本次交易产生争议、纠纷，雪银矿业后续需要根据上述合同的约定就本次交易的开展与农行吐鲁番分行进行沟通。
3.因彩花沟采矿权抵押目前所担保的主债权无法得到清偿，导致彩花沟采矿权被冻结乃至司法处置的风险较小
根据雪银矿业提供的中国人民银行征信中心《企业信用报告》、雪银矿业发布的 2018年半年度报告及雪银矿业的说明，雪银矿业目前向农行吐鲁番分行的借款余额为1,000万元。
根据雪银矿业发布的 2018年度半年度报告（未经审计），截至 2018年 6月30日，雪银矿业公司资产总计为39,076.98万元，负债为2,984.31万元，归属于
雪银矿业股东的净资产为 36,092.67万元，货币资金为 6,511.5万元；雪银矿业 2018年上半年的营业收入为 6,535.91万元，归属于雪银矿业股东的净利润为1,059.76万元。根据雪银矿业的财务状况，因彩花沟采矿权抵押目前所担保的上述主债权无法得到清偿，导致彩花沟采矿权被冻结乃至司法处置的风险较小。
根据《最高额抵押合同》，彩花沟采矿权抵押为最高额抵押，所担保的债权最高余额为1.6亿元。根据《重组预案》和兴业矿业、雪银矿业的说明，本次交易完成后，雪银矿业将成为兴业矿业持股99.89%的子公司，本次交易后，雪银矿业如需要新增贷款，应遵守上市公司的内控制度审慎决策，避免新增贷款额超出其实际资金需求和还款能力，避免因无力履行债务而导致彩花沟采矿权被冻结乃至司法处置。
综上所述，彩花沟采矿权抵押不会构成办理本次交易标的资产过户的障碍，因彩花沟采矿权抵押目前所担保的主债权无法得到清偿导致彩花沟采矿权被冻结乃至司法处置的风险较小，因此，彩花沟采矿权抵押对本次交易不存在重大不利影响。
五、（反馈问题8）请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2号—上市公司从事固体矿产资源相关业务》（以下简称《2号指引》）补充披露如下信息：（6）请你公司说明标的公司矿产资源储量评审仅由省级国土资源厅评审备案，是否符合《国土资源部关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》“三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案”的规定；说明矿产资源储量评审获得国土资源部备案的可能性，以及所需的时间和总成本；说明矿产资源储量评审无法获得国土资源部备案对本次交易的影响，以及拟采取的保障上市公司利益的机制；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《国土资源部关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）第三条的规定，“矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。”根据上述规定及《重组预案》，本次交易中，标的公司涉及的矿产资源储量评审需报中华人民共和国自然资源部（以下简称“自然资源部”，原国土资源部）备案。
根据《重组预案》及兴业矿业的说明，本次交易涉及的标的公司相关审计、评估工作完成且交易各方就本次交易价格达成一致后，标的公司将及时办理相关矿产资源储量评审的国土资源部备案；鉴于标的公司涉及的矿产资源储量评审均已经省级国土资源厅备案，后续将按照程序报自然资源部备案，如果届时经自然资源部备案的资源储量与省级国土资源厅备案结果有差异，本次交易中评估利用
的保有资源储量最终应以自然资源部备案结果为准，上市公司与交易对方将在评估结果的基础上重新协商确定交易价格，以保障上市公司及中小股东的利益。
六、（反馈问题9）请你公司说明标的公司的环境信息，包括但不限于排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等，并说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，是否因环保事故被有权机关处罚等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司的环境信息
根据兴业矿业的说明，标的公司的环境信息，包括但不限于排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等，将在重组报告书阶段完善并披露。
（二）标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
根据吐鲁番市人民政府网于2018年3月28日公开发布的《吐鲁番市重点污染源名录》（http://www.tlf.gov.cn/info/353/177226.htm），雪银矿业在吐鲁番市重点污染源名录中，主要污染物名称为二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘、挥发性有机物、危险废物，名录类别为土壤。
根据吐鲁番市人民政府网于 2017年 9月 26日公开发布的《2017年吐鲁番市辖区国家和自治区重点监控企业名单公示》（http://www.tlf.gov.cn/info/353/1
71996.htm），雪银矿业在吐鲁番市辖区2017年自治区重点监控企业名单中，属于重金属自治区重点监控企业。
根据新疆维吾尔自治区环境保护厅办公室于2017年5月17日发布的《关于印发2017年国家和自治区重点监控企业名单的通知》（http://www.xjepb.gov.
cn/xjepb/_639/_2881/_2893/_2905/219306/index.html），雪银矿业在新疆维吾尔自治区2017年自治区重点监控企业名单中，属于重金属自治区重点监控企业。
（三）是否因环保事故被有权机关处罚
根据雪银矿业提供的资料与说明、托克逊县环境保护局出具的证明，并经本所律师登录雪银矿业环保主管部门网站进行查询，雪银矿业近三年存在因环境违法行为而受到行政处罚的情况，具体如下：
2017年9月11日，托克逊县环境保护局对雪银矿业作出托环罚[2017]42号《行政处罚决定书》，雪银矿业实施了以下环境违法行为：雪银矿业年产4万吨硫酸、10万吨选矿扩建项目于2002年年初开工建设，2004年年初建成投用，经查，该项目原料（硫精沙）及铁粉露天堆放，未采取有效的防尘措施；托克逊县环境保护局决定对雪银矿业处以罚款10万元。
根据托克逊县环境保护局于 2018年 7月 18日出具的《证明》，“雪银矿业全额缴纳了上述罚款，同时根据《责令改正违法行为决定书》的整改要求进行全面整改；2018年 3月 5日，我局对雪银矿业的整改情况进行了现场检查，经过现场检查，我局认为雪银矿业的整改工作已全部完成。鉴于雪银矿业上述违法行为并未造成重大不利后果，且雪银矿业能够及时缴纳全部罚款，并积极进行全面整改，已完成整改工作，消除了不良影响，因此我局认为雪银矿业的上述环保违法行为不构成重大违法行为，前述处罚亦不构成重大行政处罚。”
七、（反馈问题14）请你公司补充披露在交易标的于股转系统挂牌期间，交易对手方和交易标的是否受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或自律监管措施，以及前述处罚、处分及监管措施对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据雪银矿业于股转系统挂牌期间发布的全部定期公告和临时公告、雪银矿业的说明、交易对方填写的《自然人股东之情况调查问卷》，截至本专项核查意见书出具日，雪银矿业于股转系统挂牌期间，本次交易的交易对方和雪银矿业未受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施、股转系统的处分或自律监管措施。
经本所律师登录中国证监会门户网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信纪录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会新疆监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/xinjiang/）、全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）等公开网站进行查询，截至本专项核查意见书出具日，未发现雪银矿业于股转系统挂牌期间，本次交易的交易对方和雪银矿业受到过中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施、股转系统的处分或自律监管措施。
本专项核查意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之专项核查意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
韩杰
单位负责人：
王玲
二〇一八年八月二十四日