证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2015-038
上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于
使用超募资金投资永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司超募资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）核准，并经深圳证券交易所同意，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或“公司”）由主承销商国金证券于2012年6月5日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,300万股（面值人民币 1元/股），发行价格为 29.09元/股，募集资金总额为 378,170,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币43,598,700.00元后，实收人民币334,571,300.00元，于2012年6月8日由主承销商国金证券存入凯利泰在招商银行上海分行张江支行（账号：121907926210908）；扣除其他相关发行费用人民币 8,356,566.97元后，募集资金净额为人民币 326,214,733.03元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第113380号验资报告。
（二）超募资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定了《上海凯利泰医疗科技股份限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资
金管理制度》”）。《募集资金管理制度》经公司2012年第一次临时股东大会通过，对募集资金建立专户存储，并对其管理、使用和变更进行监督和责任追究。对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容严格履行审批手续，保证专款专用。公司和国金证券于 2012年 7月 2日和 2012年 7月 3日分别与中国农业银行股份有限公司上海青浦支行、中国民生银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海张江支行三家银行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，得到有效履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对账单。
（三）超募资金使用情况
2012年 6月 8日，公司共收到募集资金净额为人民币 326,214,733.03元，募集资金运用项目总投资额为人民币 170,762,190.00元，超募资金为人民币155,452,543.03元。
2013年 3月 4日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，决议同意使用部分超募资金永久性补充流动资金 3,000万元。2013年 3月 27日，上述议案经公司 2012年度股东大会审议批准。
2013年7月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金及银行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的议案》，决议同意使用超募资金6,986.55万元和银行配套贷款6,986.55万元收购易生科技（北京）有限公司的29.73%股权。2013年 8月 13日，上述议案经公司 2013年第二次临时股东大会审议批准。
截止目前，公司安排超募资金使用计划共计 9,986.55万元，相关使用计划已经实施完毕。
二、本次投资暨关联交易情况概述
公司拟使用人民币550万元认购新三板公司永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司（以下简称“永铭医学”）50万股股票，认购价格为11元/股（以下简称“本次投资”）。公司拟使用尚未确定投资意向的部分超募资金（含利息收入）
用于本次投资。
本次交易标的公司永铭医学系凯利泰现有持股5%以上股东上海凯诚君泰投
资有限公司投资的企业，上海凯诚君泰投资有限公司投资公司100%持有人吕向东及其妻子均担任永铭医学董事，公司副总经理、董事会秘书丁魁担任永铭医学董事，永铭医学系公司关联方，本次投资构成关联交易。本次对外投资暨关联交易的金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可和发表了独立意见。本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
三、关联方及关联交易基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司
证券代码：430306
成立日期：2009年6月17日
公司住所：北京市东城区后永康胡同17号1-672A室
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：朱寅
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
主营业务：为国内外心血管医药及医疗器械生产厂商的产品研发提供临床试验技术服务,包括临床试验技术服务、数据管理、统计分析、临床试验现场服务、医学影像核心实验室服务、医学写作、医学翻译及注册申报等相关咨询服务。
（二）标的公司业务情况
永铭医学是心血管领域临床试验服务供应商（CRO），为国内外医药及医疗器械生产厂商提供临床试验服务，新三板股票代码为430306。
主营业务是为国内外心血管医药及医疗器械生产厂商的产品研发提供临床
试验技术服务,包括临床试验技术服务、数据管理、统计分析、临床试验现场服务、医学影像核心实验室服务、医学写作、医学翻译及注册申报等相关咨询服务。
（三）标的公司财务情况
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|45,044,187.81|52,472,256.28|
|归属于挂牌公司股东的净资产|15,742,934.15|17,685,178.29|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|22,893,446.00|43,697,840.96|
|归属于挂牌公司股东的净利润|-1,942,244.14|1,332,117.37|

（四）永铭医学本次发行方案
根据永铭医学于2015年6月8日在全国股份转让系统公告的《永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司股票发行方案》本次拟发行股票不超过100万股（含100万股），预计募集资金总额人民币不超过1100万元（含1100万元）。本次股票发行价格为每股人民币11元/股。本次股票发行价格综合考虑了发行前公司股票交易价格，公司所处行业、公司成长性、市盈利、市净率等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定。
本次股票发行对象为满足《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的自然人投资者、法人投资者。最终发行对象中，非公司现有股东合计不超过 35人。所有发行对象均以现金方式进行认购。
永铭医学本次募集资金计划在现有 CRO业务基础上进行垂直产业链整合并积极开展互联网医疗等新业务，拟通过本次股票发行支持以上业务发展，打造“互联网+”大数据时代下基于CRO的心血管疾病管理平台。
四、本次使用超募资金认购新增股份的交易安排
公司拟使用人民币 550万元认购永铭医学 50万股股票，拟使用公司部分尚
未确定投资意向的超募资金。本次增资款以现金方式一次性支付。交易完成后，公司占永铭医学股权比例为4.55%。
五、交易协议的主要内容
发行人本次定向发行的股份合计不超过100万股，每股发行价格为11元，其中 50万股由公司认购，公司应向发行人支付的认购股款总额为 550万元。认购程序以《股票发行认购公告》为准。
本次发行完成后，发行人股本总额(注册资本)增加不超过100万元，即股本总额(注册资本)由原 1000万元增至不超过 1100万元；股份总数由原 1000万股增至不超过 1100万股。乙方认购股款总额 550万元高于其在发行人新增注册资本中相应比例的部分除去相应的发行费用全部计入发行人的资本公积金。
发行人本次定向发行的股份全部由乙方以现金方式认购。
六、项目可行性分析
2012年 6月，作为国内专注于骨科介入手术系统产品的创新型医疗器械企业，凯利泰成功登陆资本市场并深交所创业板挂牌上市。上市后。凯利泰完善了公司的治理结构，扩展了融资渠道，调整了财务结构，提升了资金实力，不断通过内部研发和外部收购扩充了产品线，促使企业的业务领域和整体规模不断扩张，整体实力得到大幅提升。公司业务也逐步涉入运动医学、骨科植入物、心脏支架等多个细分市场，在高端医疗器械领域构建了富有竞争力的产品组合，实现了行业内的横向整合，完成了由专注于单一产品的初创型医疗器械企业向创新型医疗器械平台的转型升级。
永铭医学是中国心血管器械领域CRO最具竞争力的企业，公司以CRO业务为切入点，在持续的临床服务业务中，永铭医学积累了大量临床服务数据，其中包括超过五万例的临床试验病例，超过五万例的影像分析病例数据，前后参与临床研究的研究人员和医学专家超过 2000人，临床研究中心超过 300家。本次永铭医学募集资金投资主要用于打造“互联网+”大数据时代下基于 CRO的心血管疾病管理平台，力求在中国发病率极高的心血管疾病领域，搭建并推广中国心血管临床随访大数据服务平台，为医疗机构和心血管专科医生提供国际标准的临床患
者数据管理服务。
公司本次参股永铭医学，间接通过永铭医学涉足心血管互联网医疗领域，结合公司实体心血管产品业务线，突出为临床医生提供的定制随访数据服务，逐步打造心血管领域“互联网+”闭环，增强公司产品和业务在终端医疗市场的使用黏性，进而驱动公司在高端医疗器械行业的长远发展，全面提升上市公司的市场竞争力。未来，根据项目发展情况，不排除进一步追加投资，实现凯利泰向“生产+服务”型综合性医疗企业的二次飞跃。
七、本次交易的风险、措施及对上市公司的影响
（一）风险和措施
本次项目实施完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司。由于上市公司对于上述参股子公司均未形成控制，若标的公司未来在经营管理中因治理结构不完善、治理能力不足或管理层未能勤勉尽职等原因导致企业股东利益受损，将对上市公司的经营业绩和投资回报造成一定损失。
针对上述风险，上市公司将通过多种方式加强与标的公司管理层就企业经营情况的有效沟通，定期查阅标的公司的财务状况，保障公司的股东权益不受损害。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，有助于提升公司的综合竞争力，进一步提高公司的盈利水平，提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司在所属行业的竞争优势。
全面提升上市公司的市场竞争力。
八、董事会、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）董事会意见
董事会经认真审议认为：本次超募资金投资项目，符合当前的市场环境和公司经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次对外投资将有利于拓宽公司的业务范围，促进公司的业务
开拓，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。一致同意使用超募资金550万元投资永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见：公司本次使用超募资金投资永铭医学，是结合行业发展趋势及公司经营发展规划所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响其他募集资金项目的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关规定。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。我们认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次对外投资将有利于拓宽公司的业务范围，促进公司的业务开拓，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司本次使用超募资金对外投资暨关联交易项目。
（三）监事会意见
监事会认为：本次公司使用超募资金550万元投资永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司，该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（2014年 12月修订）》及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于拓宽公司的业务范围，促进公司的业务开拓，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。同意本次使用超募资金对外投资暨关联交易项目。
（四）保荐机构意见
1、公司本次拟使用超募资金对外投资的事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、本次拟使用超募资金对外投资的事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况；
十、备查文件
（一）《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》；
（三）《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于二届二十三次董事会相关事项的独立意见》；
（四）《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司使用超募资金投资永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司的保荐意见》；
（五）《独立董事对关联交易的事前认可书面文件》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日