中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
2014年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：*ST集成|
|保荐代表人姓名：付彪|联系电话：0755-23953910|
|保荐代表人姓名：肖鹏|联系电话：010-85130457|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|（3）关注事项的进展或整改情况|督促公司整改中|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2014年5 月5日 2015年1月7日|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|2014年度，公司上半年处于代工运营状态下，2014年6月公司进入破产重整程序，2014年年底完成了破产重整程序。信息披露基本合法合规。2014年7月及2015年4月公司分别收到了因以前年度规范运作、信息披露存在违规的情况受到的处罚决定：1、2014年7月14日深圳证券交易所出具《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对于2012年至2013年一些重大事项没有及时履行信息披露，对倪开禄|针对事项1采取的措施：保荐机构已督导公司进一步深入学习和理解信息披露的相关规定，对存在的信息披露问题进行整改，杜绝上述现象的再次发生，保证公司今后信息披露的及时性、完整性和准确性。针对事项2采取的措|

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||等公司原高级管理人员给予通报批评的处分。2、2015年4月，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2015]9号）。根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》，就公司前身超日太阳的信息披露违法行为，拟对公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款，同时拟对公司前任董事倪开禄等进行行政处罚。截至本保荐书签署之日，公司接受中国证监会拟作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利，待中国证监会出具正式的行政处罚决定。|施：完善内部控制缺陷，及时撤换有关责任人。|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|2014年12月19日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫等九方投资人以14.6亿元认购《重整计划》中资本公积转增的16.8亿股股份。本次股份认购完成后，江苏协鑫持有公司21.00%的股份，成为公司的控股股东。|保荐机构对其拟任高管进行培训，并督促公司遵守信息披露义务。|
|5.募集资金存放及使用|超日太阳破产重整期间，公司管理人根据于2014 年 8 月 18 日第一次债权人会议表决通过的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管理方案》。根据破产法及相关法律法规和司法解释的规定，对资不抵债持续亏损的子公司，采取公开拍卖的方式进行处置，具体的资产处置情况如下表所示：募集资金 拍卖日募投项目 实施主体账户 期上海超日（洛阳）年产100MW多晶硅太 中国光大太阳能有 2014年8阳能电池片项目（从硅 银行洛阳限公司 月29日锭到电池片） 分行100%股权|保荐机构已督促公司按照相关法规执行募集资金的存放和使用,并履行信息披露义务。|

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|实施主体|募集资金账户|
|上海超日（洛阳）太阳能有限公司100%股权|中国光大银行洛阳分行|

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||上海超日（九江）中信银行 2014年年产200MW多晶硅太 太阳能有苏州新区 10月20阳能电池片项目 限公司支行 日100%股权洛阳赛阳硅业有限 2014年年产2000吨多晶硅项 中信银行公司 10月20目 洛阳分行100%股 日权截止2014年06月30日，中国建设银行江海路支行银行账户余额为259.08元，平安银行上海奉贤支行和上海银行浦东分行账户余额均为零，公司在 2014 年 11 月对上述募集资金账户进行销户处理。||
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|公司破产重整期间，公司管理人根据于2014年8月18日第一次债权人会议表决通过的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管理方案》。根据破产法及相关法律法规和司法解释的规定，对全部子公司、部分应收账款和其他应付款等资产，采取公开拍卖的方式进行处置。上述资产出售事宜均系管理人依据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管理方案》完成的资产处置活动，并履行了相应的拍卖程序。||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或其|无|无|

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|聘请的中介机构配合保荐工作的情况|||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2014年6月26日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1 号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”或“公司”，2015 年 2月 26 日更名为“协鑫集成科技股份有限公司”）的重整申请，并指定了超日太阳破产重整的管理人。管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资意向文件，制定《重整计划草案》。在《重整计划草案》中，以江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）为代表的九方投资人通过受让资本公积转增股份16.8亿股支付14.6亿元，以及公司通过处置境内外资产和借款等方式筹集不低于5亿元，合计不低于19.6亿元用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为公司后续经营的流动资金；同时，江苏协鑫承诺：“在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司 2015 年、2016 年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。”为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据投资人提交的投资方案，在《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经营方案。|保荐机构配合重整计划的执行，协助管理人做好信息披露工作。|

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|2014年10月23日，公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过《重整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。2014年 10 月 28 日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4 号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。2014年12月19日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫等九方投资人以14.6亿元认购《重整计划》中资本公积转增的16.8亿股股份。本次股份认购完成后，江苏协鑫持有公司21.00%的股份，成为公司的控股股东。根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管理人于2014年12月23日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》并经核查，截止2014年12月18日，公司已按照《重整计划》的规定向各类债权人履行清偿义务，大部分债务均得以清偿，且因债权人原因未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户。2014年12月26日，公司收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪一中民四（商）破字第1-9号《民事裁定书》，确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕，终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|1、股份锁定承诺|是|不适用|
|2．避免同业竞争承诺|是|不适用|
|3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资的承诺|是|不适用|
|4、募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|由于宋永祎先生于 2014 年 11 月工作调动，不再担任超日太阳的保荐代表人。为了切实做好超日太阳持续督导期间的工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中信建投现拟指派付彪先生接替其担任超日太阳首次公开发行股票并上市持续督导期保荐代表人，继续履行相关职责。公司已经于2014年11月12日公告该次变动。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|公司目前处于暂停上市阶段，公司向深圳证券交易所申报恢复上市材料，深圳证券交易所已经受理恢复上市申请。公司收到深交所作出的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》，目前公司正在准备该函所涉事项的说明以及提供相关补充材料。如果公司股票恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市。|

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司2014年度保荐工作报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2015年 5月 18日
付彪
2015年 5月 18日
肖鹏
保荐机构公章：中信建投证券股份有限公司 2015年 5月 18日