华泰联合证券有限责任公司
关于高伟达软件股份有限公司
部分变更募集资金投资项目的核查意见
作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对高伟达部分变更募集资金投资项目情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、公司募集资金投资项目基本情况
（一）公司募集资金投资项目概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]833号)核准，高伟达于 2015年 5月 8日获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,334万股，每股发行价格为人民币 11.26元，募集资金总额人民币 375,408,400.00元，扣除各项发行费用人民币 38,966,758.00元，实际募集资金净额人民币 336,441,642.00元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙 )审验，并出具 XYZH/2015BJA80052-1号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），高伟达首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资|拟投入募集资金|
|银行业IT整体解决方案|10,013.21|10,013.21|
|保险业IT整体解决方案|7,060.52|7,060.52|
|证券业客户营销与服务整体解决方案|2,161.56|2,161.56|
|云计算数据中心一体化运营管理平台|8,271.19|8,271.19|
|基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台|2,790.04|2,790.04|
|产品研发中心建设|3,073.56|3,073.56|
|偿还银行贷款或补充流动资金|6,000.00|274.08|
|合计|39,370.08|33,644.16|

（二）公司募集资金置换情况
为加快募集资金投资项目的实施，提高募集资金的使用效率，截至 2015年5月31日，公司募集资金投资项目中“银行业IT整体解决方案”已由公司利用自筹资金37,689,565.52元先行投入；“证券业客户营销与服务整体解决方案”项目已由公司利用自筹资金 5,552,581.93元先行投入；“云计算数据中心一体化运营管理平台”项目已由公司利用自筹资金 20,487,124.62元先行投入；
“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台”项目已由公司利用自筹资金 6,910,665.39元先行投入；“产品研发中心建设”项目已由公司利用自筹资金 7,405,971.87元先行投入。信永中和会计师事务所就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2015年 6月 16日出具了 XYZH/2015BJA80071号《高伟达软件股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》。2015年 6月 24日，公司以募集资金人民币78,045,909.33元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、高伟达本次拟变更募集资金投资项目的计划
（一）部分募集资金投资项目实施地点和实施主体变更的具体情况
根据公司《招股说明书》披露，本次募集资金投资项目中部分项目的实施地点在江苏省南京市，由公司全资子公司江苏高伟达信息技术有限公司（以下简称“江苏高伟达”）负责实施，具体情况如下：
单位：元
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|项目名称|募集资金|实施地点|实施主体|
|证券业客户营销与服务整体解决方案|21,615,600.00|南京|江苏高伟达|
|云计算数据中心一体化运营管理平台|82,711,900.00|南京|江苏高伟达|
|基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台|27,900,400.00|南京|江苏高伟达|

为加快项目的实施进度，把握市场机遇，充分发挥募投项目的最大效用，公司拟将项目实施主体由江苏高伟达变更为高伟达，实施地点变更至北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦。高伟达将针对本次募集资金项目设立专项账户,并纳入三方监管协议范围。
（二）募投项目部分实施方式变更的具体情况
根据公司《招股说明书》披露，公司计划通过购买物业并装修的方式，实施本次募集资金投资项目，具体情况为：
单位：万元
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|项目|场地|装修|与购置物业相关的资金|
|银行业IT整体解决方案|3,600.00|360.00|3,960.00|
|保险业IT整体解决方案|1,150.00|235.00|1,385.00|
|证券业客户营销与服务整体解决方案|750.00|75.00|825.00|
|云计算数据中心一体化运营管理平台|2,400.00|240.00|2,640.00|
|基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台|900.00|90.00|990.00|
|产品研发中心建设|969.60|96.96|1,066.56|
|合计|9,769.60|1,096.96|10,866.56|

近年来，随着商业地产价格的变化，公司已无法继续实施原有购买物业实施募投项目的方案。同时，公司自有物业中位于北京市朝阳区亮马桥路 32号高斓大厦的房产可通过工位置换和缩减闲置使用面积的方式腾挪出来，作为募投项目实施所需场地。本着节省实施成本、管理和办公便利的考虑，公司拟将此处物业资产作为上述募集资金投资项目实施场所。
为保障募投项目顺畅实施，公司拟将项目中原计划用于购置房产和装修的项
目支出转为各个项目实施的备用金，用于项目的具体实际支出，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|备用金|
|银行业IT整体解决方案|3,960.00|
|保险业IT整体解决方案|1,385.00|
|证券业客户营销与服务整体解决方案|825.00|
|云计算数据中心一体化运营管理平台|2,640.00|
|基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台|990.00|
|产品研发中心建设|1,066.56|
|合计|10,866.56|

同时，由于募集资金投资项目从项目规划到项目实施耗时较长，公司拟在原有募投项目规划基础上，保证募集资金投向、资金额度不变的前提下，根据行业技术发展趋势、技术进步水平及项目实施情况，动态调整本次募集资金投资项目中固定资产、无形资产及流动资金等的投资明细。
（三）公司拟变更部分募集资金投资项目的原因
1、便于募投项目顺利实施，提高公司盈利能力
公司子公司江苏高伟达受客户需求变化、高端技术人才缺乏等因素影响，在募投项目实施过程中不利于项目的顺利实施。同时，公司总部在技术储备、人才引进、办公条件等方面具备相应优势，便于公司贴近市场和客户，可及时为金融客户提供便利服务，降低项目实施后的服务成本，符合公司发展战略规划和市场布局需要，可充分发挥募投项目的最大效用，提高公司的盈利能力。
2、为了加快募集资金投资项目的实施进度
公司位于北京市朝阳区的自有物业已有较为完善的办公场所，募集资金投资项目实施主体及地点的变更有利于加快募集资金投资项目的实施，满足市场需要，尽快给予投资者回报。
（四）项目实施地点和实施主体变更程序的合法性
2015年8月25日，高伟达二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。上述
事宜尚有待股东大会审议通过。
（五）募集资金投资项目变更的影响及可能存在的风险
1、本次变更的影响
本次部分变更募集资金投资项目，除办公场所获取方式变更以外，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司相关资金管理制度等的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
2、本次变更可能存在的风险
本次变更募集资金投资项目对募集资金投资项目的实施不存在新增风险和不确定性，是根据公司实际业务发展状况和市场需求变化进行的适当调整，有利于公司整体战略规划的实施，进而提高募集资金投资项目实施效果，实现公司和广大投资者利益最大化。
三、核查意见
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次变更募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次募集资金变更的议案文件，对其变更募集资金投资项目的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经审慎核查，保荐机构华泰联合证券认为：高伟达本次变更部分募集资金投资项目事项履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；本次变更未改变项目内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。华泰联合证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促高伟达履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。本保荐机构对本次高伟达变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司部分变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
贾鹏 欧阳辉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日