招商证券股份有限公司
关于
泰亚鞋业股份有限公司
重大资产重组及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年七月
独立财务顾问核查意见释义
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|预案、本次交易预案|指|《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金|
|泰亚股份、上市公司|指|泰亚鞋业股份有限公司|
|欢瑞世纪|指|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|
|资产置换及发行股份购买资产的交易对方|指|欢瑞世纪全体股东|
|欢瑞世纪全体股东、交易对方|指|浙江欢瑞、中达珠宝、阳光盛和、大华投资、光线传媒、文化产业基金、金融发展、金色未来、博润创业、宿迁华元、宁波睿思、杉联创投、耘杉创投、中原报业、包头龙邦、东海创新、北京泓创、掌趣科技、海通开元、锦绣中原和南京顺拓等21家机构股东以及钟君艳、钟金章、陈援、陈平、王贤民、施建平、何晟铭、毛攀锋、李忠良、李水芳、曾嘉、杜淳、杨幂、邓细兵、江新光、谭新国、姜鸿、赵玉娜、赵雁、王程程、吴丽、刘奇志、杨乐乐、闫炎、李元宁、吴明夏、唐富文、张儒群、孙耀琦、贾士凯、刘颖、李易峰、贾乃亮、赵丽、董可妍、梁振华、胡万喜、薛美娟、顾裕红、赵玉章等40名自然人股东，共61名股东|
|浙江欢瑞|指|浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|
|中达珠宝|指|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|
|阳光盛和|指|北京阳光盛和投资管理有限公司|
|大华投资|指|深圳大华投资管理有限公司|
|光线传媒|指|北京光线传媒股份有限公司|
|文化产业基金|指|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|金融发展|指|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|金色未来|指|杭州金色未来创业投资有限公司|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宿迁华元|指|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波睿思|指|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|
|杉联创投|指|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|
|耘杉创投|指|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|
|中原报业|指|郑州中原报业传媒有限公司|
|包头龙邦|指|包头市龙邦贸易有限责任公司|
|东海创新|指|东海证券创新产品投资有限公司|
|北京泓创|指|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|
|掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|

独立财务顾问核查意见
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|锦绣中原|指|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|
|南京顺拓|指|南京顺拓投资管理有限公司|
|发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟注入资产|指|欢瑞世纪100%股份|
|拟置出资产、置出资产|指|泰亚股份拟置出的全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务|
|定价基准日|指|泰亚股份董事会审议通过预案相关决议公告之日|
|《资产置换及购买协议》|指|泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议|
|招商证券、本公司、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

独立财务顾问核查意见第一节序言
2014年7月16日，泰亚股份召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，泰亚股份拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪各股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向欢瑞世纪各股东非公开发行股份并支付现金购买，上市公司向林松柏非公开发行股份募集2.2亿元配套资金用于本次交易的现金支付，拟置出资产由林清波及丁昆明以3,000万股的上市公司股份向欢瑞世纪各股东购买。
招商证券接受泰亚股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作而成。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
独立财务顾问核查意见第二节声明与承诺
本独立财务顾问作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问与泰亚股份及其交易各方不存在利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由泰亚股份及其交易对方提供。泰亚股份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构审查，本公司内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
独立财务顾问核查意见第三节关于对本次交易预案的核查
一、关于本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求的核查
本独立财务顾问认真阅读了泰亚股份董事会编制的重组预案，该预案已经泰亚股份第二届第十八次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等。
经核查，本独立财务顾问认为：
泰亚股份董事会编制的预案披露的内容符合《重组办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。
二、关于本次交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系欢瑞世纪全体股东。交易对方均已经按照《重组规定》第一条出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对该等信息的真实、准确和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺和声明已经记载于预案的“交易对方承诺”部分。
经核查，本独立财务顾问认为，泰亚股份本次交易的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于对附条件生效的交易合同的核查
独立财务顾问核查意见该协议已载明本次交易对方以及配套融资发行对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期以及标的资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款，以及生效条件、过渡期、人员安排、各方承诺等其他主要条款。
经核查，本独立财务顾问认为：该交易合同的主要条款齐备。
根据《资产置换及购买协议》，交易各方约定将下列事项作为该协议的生效条件：
1、泰亚股份召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组相关的所有事宜；
2、泰亚股份召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方和林松柏签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备；交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于泰亚股份董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查
2014年7月16日，泰亚股份召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案，并对本次交易是否符合《规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
“（一）目标资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、规划、建设施工等事项的情况已取得相关必要批准、批复，且在本次重大资产重组预案中披露，不存在不符合第四条规定的情况；
本次重大资产重组预案中已详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
独立财务顾问核查意见（二）本次重大资产重组中，公司系以发行股份方式购买置入资产，目前置入资产中的企业股权资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：泰亚股份董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条的核查
经核查，泰亚股份本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条及《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的关于实施重大资产重组的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司社会公众股股东的持股比例低于公司总股本的25%，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
3、本次交易中，置出资产及拟注入资产的预估值分别为 7亿元及 27.38亿元，最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年6月30日为基准日出具的评估值为依据确定。
截至本核查意见出具之日，标的资产的审计工作和评估工作仍在进行之中，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及盈利预测数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
独立财务顾问核查意见5、本次交易完成后，泰亚股份将持有欢瑞世纪100%股权。
本次交易完成前，泰亚股份的主营业务为鞋底的生产与销售，属劳动密集型的传统制造业，近年来，受原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，泰亚股份持续盈利能力较弱。本次交易完成后，泰亚股份原有鞋底生产与销售等业务全部置出，并注入欢瑞世纪100%股权，欢瑞世纪将成为泰亚股份的全资子公司，泰亚股份将成为影视剧的制作发行及衍生业务为主的上市公司，具备较强的市场竞争力。
同时，根据欢瑞世纪对未来三年做出的利润承诺，本次交易有利于增强泰亚股份的持续经营能力，加强财务稳健性，提升泰亚股份抗风险能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，泰亚股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，泰亚股份将保持健全有效的公司法人治理结构。
8、以上市公司、交易对方、拟注入公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易。
本次交易前后，泰亚股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）泰亚股份符合《重组办法》第四十二条关于发行股份购买资产的规定
独立财务顾问核查意见2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，最近一期财务会计报告未经审计；
3、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，具体内容参见“本节四、关于泰亚股份董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查”。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等事项的核查
本次交易拟置出资产为上市公司的整体资产与负债，拟注入资产为欢瑞世纪100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效；若《资产置换及购买协议》中约定的生效条件均可实现，且本次交易各方能够充分履行各自承诺和义务，标的资产按《资产置换及购买协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、本次交易标的资产的定价和股份发行定价分析
（一）交易标的定价
泰亚股份本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。该定价依据将反映交易标的市场价格，符合相关法律法规的规定。
（二）股份发行定价分析
本次上市公司发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为上市公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（除权除息后），即7.95元/股，最终发行价格尚须公司股东大会批准。本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
独立财务顾问核查意见因此，该发行价格的定价原则符合《重组办法》相关规定。
八、关于泰亚股份董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第26号》的规定，泰亚股份在预案“重大风险提示”部分和“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及本次交易的相关风险作出了提示和披露。本独立财务顾问认真阅读了泰亚股份董事会编制的预案。经核查，预案在“特别提示”部分披露，本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项包括：“本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”、“审批风险”、“上市股价波动的风险”、“交易标的资产估值风险”、“盈利预测实现风险”、“拟注入资产业绩承诺及补偿风险”、“本次交易形成的商誉减值风险”、“拟注入资产所在行业政策监管风险”、“拟注入资产的经营风险”、“成本结转采用‘计划收入比例法’相关风险”、“应收账款金额较大的风险”、“存货占比较高的风险”、“公司股权分散的风险”。
经核查，本独立财务顾问认为，泰亚股份董事会已在其编制的预案就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
九、关于预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
泰亚股份董事会已依照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的相关规定编制了预案。泰亚股份第二届第十八次会议已审议通过预案，泰亚股份董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，尽管审计、评估及盈利预测工作尚未完成，泰亚股份董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，泰亚股份董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
独立财务顾问核查意见十、关于预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会司字［2007］128号）第五条相关标准的核查
泰亚股份筹划重大资产重组事项，经申请，自2014年1月14日期股票停牌。
2013年12月16日至2014年1月13日为停牌前20个交易日。上市公司股票在停牌前20个交易日相对于大盘、行业板块涨跌幅情况如下表所示：
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|日期|泰亚股份股价（元/股）|中小板指数（点）|证监会-制造业（点）|
|2013年12月16日|8.84|5,052.44|1,822.70|
|2014年1月13日|7.17|4,828.98|1,705.04|
|期间涨跌幅|-18.89%|-4.42%|-6.46%|
|剔除大盘因素后|-14.47%|||
|剔除同行业板块后|-12.44%|||

由上表可知，上市公司股票停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票累计涨跌幅度未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为，预案披露前泰亚股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会司字［2007］128号）第五条相关标准，未出现股价异常波动。
十一、关于林松柏认购泰亚股份本次非公开发行股份合规性的核查
（一）发行价格
本次发行股份配套融资的发行价格确定为7.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，泰亚股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量及配套融资金额
本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由泰亚股份提
请股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，泰亚股份向林松柏非公开
独立财务顾问核查意见发行的股份合计约2,767.30万股。
本次发行股份配套融资的金额为上市公司本次向交易对方支付的现金对价
值，即2.2亿元，不超过本次交易总金额的25%，符合《重组办法》的规定。
（三）发行对象
本次配套融资的发行对象为林松柏。林松柏与上市公司的控股股东林诗奕为父子关系，林松柏父子直接和间接持有上市公司股份比例合计达29.41%，为上市公司的实际控制人。
2014年7月16日，泰亚股份与林松柏签署的《资产置换及购买协议》，并经泰亚股份第二届第十八次董事会会议审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，林松柏认购泰亚股份本次非公开发行股份符合泰亚股份有关本次发行的董事会决议，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
独立财务顾问核查意见第四节本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
一、泰亚股份本次交易方案符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；
二、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
三、本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
四、鉴于泰亚股份在本次交易相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份并购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见第五节独立财务顾问内核意见
本次重组预案材料已报送招商证券投资银行总部内核部，内核部组织专人对本次交易的预案及相关信息披露文件进行了初审并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材料做出相应的修改与完善后，将预案在内的主要信息提交内核部评
审，由内核部根据已有核查情况，经讨论后决定通过。
招商证券投资银行总部内核部核查意见如下：本次交易的预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问。
独立财务顾问核查意见(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页)
招商证券股份有限公司