北京市中伦（深圳）律师事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
二〇一七年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受诚迈科技（南京）股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2017年3月13日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
法律意见书本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2017年 4月 7日（星期五）下午 13:00在南京市雨花台区软件大道 180号南海生物科技园A2幢公司会议室，如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017年 4月 6日下午 15:00至2017年4月7日下午15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份35,461,860股，占公司有表决权股份总数的44.3273％。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共 3人，代表股份 1,000股，占公司有表决权股份总数的0.0013%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3.出席、列席会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
法律意见书（2）公司监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司其他高级管理人员；
（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1.《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意票 35,462,860股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票1,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意票 35,462,860股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票1,300股，占出席会议有表决权股份总
法律意见书数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3.《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意票 35,462,860股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票1,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4.《关于2016年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意票 35,462,860股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票1,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5.《关于续聘2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意票 35,462,860股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票1,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6.《关于2016年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意票 35,462,860股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
法律意见书反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票1,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7.《关于2017年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意票 35,462,860股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票1,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8.《关于2017年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意票 35,462,860股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票1,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9.《关于预计2017年度关联交易的议案》
表决结果：同意票9,074,980股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票1,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，
法律意见书占出席会议有表决权股份总数的0%。
该事项构成公司与关联方之间的关联交易，股东南京德博投资管理有限公司对该议案回避表决。
10.《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意票 35,462,860股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票1,300股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 石璁
经办律师：
张扬
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