中信证券股份有限公司
关于中国航发动力股份有限公司
本次重组前 12个月内购买、出售资产的核查意见
中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”、“上市公司”或“公司”）拟分别向中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）发行普通股购买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）和中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）全部股权（以下简称“本次重组”）。中信证券股份有限公司作为航发动力本次交易独立财务顾问，就航发动力在本次交易前12个月购买、出售资产的情况发表核查意见如下：
一、2019年航发动力将公司涉及“三供一业”资产协议转让给控股股东
2019年3月27日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于拟将公司涉及“三供一业”资产协议转让给控股股东暨关联交易的议案》，同意公司将其“三供一业”资产协议转让给控股股东中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“西航公司”）。本次协议转让以2018年12月31日为评估基准日，由中发国际资产评估有限公司对涉及“三供一业”资产进行评估并经中国航发备案，转让资产评估值及交易作价为2,836.97万元。该次交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
该交易资产系公司所拥有的“三供一业”相关资产，与公司本次重组拟购买资产不属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
二、2019年航发动力子公司精铸公司股东减资退出
中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）为航发动力控股子公司。
航发动力及其全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司合计持有精铸公司58.32%的股权。精铸公司股东中国航发通过减资方式退出精铸公司。根据中发国际资产评
估有限公司出具并经中国航发备案的评估报告，以2019年2月28日为评估基准日，精铸公司的净资产评估值为278,300.80万元，精铸公司向中国航发支付减资款人民币共计115,995.77万元。本次减资完成后，公司及其全资子公司合计持有精铸公司100%的股权。
公司第九届董事会第十四次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于子公司精铸公司股东减资退出暨关联交易的议案》。该次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
该交易系公司子公司精铸公司股东减资退出，与公司本次重组拟购买资产不属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
三、2018年航发动力下属子公司“三供一业”及办社会职能资产协议转让
2018年12月19日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司拟将“三供一业”及办社会职能资产协议转让给中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司暨关联交易的议案》，同意子公司黎阳动力将其拥有的“三供一业”及办社会职能资产协议转让给公司实际控制人中国航发下属企业中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，并经中国航发备案，交易标的资产评估值及交易作价为3,958.07万元。该次交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
该交易资产系黎阳动力所拥有的“三供一业”相关资产，与公司本次重组拟购买资产不属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
四、2018年航发动力子公司精铸公司股东减资退出
公司第九届董事会第十次会议及2018年第七次临时股东大会审议通过《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，同意精铸公司股东中国航发北京有限责任公司（以下简称“北京公司”）通过减资方式对其持有的精铸公司4.87%股权进行清理。
精铸公司设立时，北京公司以其拥有的位于北京顺义的100亩土地使用权认缴其
对精铸公司的全部出资。由于精铸公司在北京的开发计划一直未能如期进行，受土地使用权转让政策限制，导致北京公司的该宗土地使用权一直未办理出资过户手续，各股东方亦认可上述安排；同时考虑到精铸公司自设立至今未进行过分红，因此北京公司本次减资退出精铸公司，精铸公司无需向其支付减资对价。该次交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
该交易系公司子公司精铸公司股东减资退出，与公司本次重组拟购买资产不属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
五、2018年航发动力及下属子公司减资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司
中航动力国际物流有限公司（以下简称“动力物流”）除黎明公司外的其余七名股东航发动力、中国航发、中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、中国航发成都发动机有限公司、南方公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司和中航国际物流有限公司合计持有动力物流60.87%的股权，上述七家股东以减资方式退出动力物流（以下简称“本次交易”或“本次减资”）。动力物流支付给七名股东的减资款以2018年5月31日审计评估基准日的净资产评估值43,955.22万元（以最终评估备案结果为准）为定价依据，按照各股东出资比例向7名股东支付减资款，减资款共计26,755.35万元。该次减资完成后，黎明公司持有动力物流100%的股权，动力物流成为黎明公司的全资子公司。
公司第九届董事会第十次会议及2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司减资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司暨关联交易的议案》。该次交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
该交易系黎明公司控股子公司动力物流除黎明公司外其他股东减资退出，与公司本次重组拟购买资产不属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
六、2018年航发动力下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资
公司全资子公司黎阳动力持有贵州凯阳航空发动机有限公司（以下简称“凯阳公司”）55%的股权。公司关联方中航技进出口有限责任公司（以下简称“中航技”）
持有凯阳公司45%的股权。中航技通过减资方式退出，以2018年2月28日为评估基准日，凯阳公司净资产评估价值为10,861.69万元，凯阳公司应向中航技支付减资款项4,887.76万元。减资完成后，中航技不再持有凯阳公司任何股权，凯阳公司成为黎阳动力全资子公司。
公司第九届董事会第六次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》。该次交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
该交易系公司子公司凯阳公司股东的减资退出，与公司本次重组拟购买资产不属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
七、2018年航发动力子公司向控股股东协议转让西安航空发动机集团天鼎有限公司股权
航发动力下属子公司西安商泰进出口有限公司（以下简称“商泰公司”）将其持有的西安航空发动机集团天鼎有限公司（以下简称“天鼎公司”）2.59%股权协议转让给公司控股股东西航公司，交易完成后，商泰公司将不再持有天鼎公司任何股权。根据中发国际资产评估有限公司出具并经中国航发备案的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，天鼎公司净资产评估价值为35,104.32万元，据此确定标的资产的交易价款为909.20万元。
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东协议转让下属子公司商泰公司所持天鼎公司股权暨关联交易的议案》。该次交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
该交易资产主要从事贸易类业务，与公司本次重组拟购买资产不属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
除上述购买、出售资产事项外，航发动力最近12个月内不存在其他重大资产购买、出售事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）
项目主办人：
杨萌 张明慧
中信证券股份有限公司年 月 日