证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017104深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于拟签署投资意向协议暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次拟签署的投资意向协议仅为意向性协议，增资事项的具体内容、金额规模等关键条款尚需根据尽职调查、资产评估结果等进行进一步协商和谈判，并履行相关的审批程序。因此，本次增资的实施尚存在不确定性。
一、交易概述
根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，2017年3月，公司与上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）、上海卡耐管理团队上海耐创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“耐创投资”）签署了投资意向协议（以下简称“原协议”），各方同意公司以2016年12月31日为评估基准日，向上海卡耐增资。参考上海卡耐最近一次增资扩股价格，初步确定本次增资前估值为125,000万元（暂估价，最终需根据尽职调查、资产评估结果等进行进一步协商和谈判确定）。公司拟向上海卡耐支付26,000万元的投资款以认缴其8,402万元的新增注册资本，其中的8,402万元计入上海卡耐的注册资本，其余部分计入上海卡耐的资本公积。本次增资完成后，公司将持有上海卡耐新增的8,402万元的注册资本，占增资后上海卡耐全部注册资本的比例为17.22%。
投资意向协议签署后，公司与上海卡耐各股东进行了充分沟通，并得到上海卡耐第一大股东中国汽车技术研究中心（以下简称“汽研中心”）的支持。2017年4月，公司分别与耐创投资、英耐时株式会社签署了《关于上海卡耐新能源有限公司的股权转让协议》，以2,325万元的价格受让耐创投资持有的上海卡耐1.86%的股权；
以4,825万元的价格受让英耐时株式会社持有的上海卡耐3.86%的股权。截止本公告
日，以上股权转让事项已办理完成，公司合计持有上海卡耐5.72%的股权。2017年5月，西安兰德新能源汽车技术开发有限公司（以下简称“西安兰德”）将其持有的上海卡耐5.41%的股权在西部产权交易所通过公开挂牌方式征集意向受让方，公司以6,897.75万元的价格取得该股权，目前正在办理股权转让手续。为更好地了解上海卡耐的经营状况，维护公司与广大股东利益，公司委派副总裁鄢玉珍女士担任上海卡耐董事。以上事项在公司总裁的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
考虑到公司在新能源车辆运营领域的产业布局，且公司看好上海卡耐及其所属行业的未来发展，公司拟增加对上海卡耐的增资总额。经公司与上海卡耐、汽研中心、耐创投资协商，拟调整评估基准日为2017年3月31日，上海卡耐增资前估值调整为127,500万元。调整原因为：2017年第一季度，上海卡耐除原有的上海基地外，南昌基地正式投入生产，柳州基地已经在建，未来还将建设南京基地。目前上海基地产能为0.24Gwh，南昌基地的产能为0.54Gwh。计划未来上海基地的产能可达
0.45Gwh，南昌基地的产能可达0.74Gwh，柳州基地的产能可达2Gwh。上海卡耐在市场中的口碑及品牌效应将得到逐步提升。结合上海卡耐未来生产能力、业务规划，以及各股东之间谈判协商，初步确定上海卡耐增资前估值为12.75亿元（暂估价，最终需根据尽职调查、资产评估结果等进行进一步协商和谈判确定）。公司向上海卡耐支付100,000万元的投资款以认缴其31,682万元的新增注册资本，其中的
31,682万元计入上海卡耐的注册资本，其余部分计入上海卡耐的资本公积。西安兰德持有上海卡耐的5.41%股权转让手续完成且本次增资完成后，公司将合计持有上海卡耐50.19%的股权。
鉴于公司副总裁鄢玉珍女士为上海卡耐的董事，上海卡耐为公司的关联法人，公司增资上海卡耐将构成关联交易。本次拟签署投资意向协议事项已经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，公司董事长、总裁饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，回避了本议案的表决，由其他非关联董事进行表决。本次交易尚须提交股东大会审议，关联股东饶陆华应当回避表决。
本次交易涉及的资金来源于公司自筹资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、上海卡耐新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
注册资本：人民币40,395万元；
成立日期：2010年5月24日；
法定代表人：于洪涛；
住所：上海市嘉定工业区兴邦路398号；
经营范围：研发、生产电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电池及其零配件，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。
股权结构与关联关系：公司持有上海卡耐5.72%的股权，公司副总裁鄢玉珍女士担任上海卡耐董事。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国汽车技术研究中心|15,126|37.44%|
|2|浙江万丰奥威汽轮股份有限公司|7,500|18.57%|
|3|ENAXUSA（HK）CO.LIMITED|4,500|11.14%|
|4|西安兰德新能源汽车技术开发有限公司|2,184|5.41%|
|5|上海耐创投资合伙企业（有限合伙）|809|2.00%|
|6|阿尔特汽车技术股份有限公司|936|2.32%|
|7|北京普拓弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,663|9.07%|
|8|苏州正力蔚来新能源科技有限公司|3,366|8.33%|
|9|深圳市科陆电子科技股份有限公司|2,311|5.72%|
|合计||40,395|100.00%|

最近一年一期财务指标：
截止2016年12月31日，上海卡耐总资产62,599万元，总负债22,160万元，净资
产40,440万元；2016年度实现营业收入11,430万元，营业利润-4,843万元，净利润-3,587万元（经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2017年3月31日，上海卡耐总资产64,844万元，总负债15,076万元，净资产49,768万元；2017年1-3月实现营业收入3,962万元，营业利润-839万元，净利润-839万元（未经审计）。
2、中国汽车技术研究中心
企业类型：全民所有制
注册资本：7,038万元
成立日期：2000年7月13日
法定代表人：赵航
住所：天津市东丽区先锋东路68号
经营范围：技术开发、转让、培训、咨询及服务；汽车及摩托车产品及设备的开发、设计、研制、检测；汽车行业的信息服务；因特网信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);软件开发、销售；展览展示服务；限分支机构经营；期刊的出版发行(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项规定的按规定办理)股权结构：国务院国资委100%持股。
汽研中心与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、上海耐创投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,600万元(认缴出资额)
成立日期：2015年7月21日
执行事务合伙人：于洪涛
住所：上海市嘉定区兴邦路398号1幢206室
经营范围：实业投资，投资咨询(除金融、证券)，投资管理。
股权结构：于洪涛、吴圣、和祥运、郑芬、邹美靓等47人合伙持有，其中于洪涛、吴圣、和祥运为普通合伙人，其他为有限合伙人
上海耐创投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、本次拟签署的投资意向协议的主要内容
1、协议各方：
甲方：中国汽车技术研究中心；
乙方：上海卡耐新能源有限公司；
丙方：深圳市科陆电子科技股份有限公司；
丁方：上海耐创投资合伙企业（有限合伙）；
2、本次增资方案
各方同意以对乙方的增资前估值127,500万元作为增资定价依据，由丙方向乙方支付100,000万元的投资款以认缴其31,682万元的新增注册资本，其中的31,682万元计入乙方的注册资本，其余部分计入乙方的资本公积。
3、增资前提条件
本次增资的完成应当以下列每一条件（以下称“先决条件”）在获得满足或已由丙方书面豁免为前提：
（1）评估基准日：2017年3月31日。
（2）乙方提供经过万隆（上海）资产评估有限公司出具的基于评估基准日的资产评估报告。
（3）丙方以12.75亿元投前估值成功收购西安兰德新能源汽车技术有限公司持有的乙方现有全部股权（即2,184万元注册资本金对应的股权），乙方现有全体股东同意并放弃本次转股享有的优先购买权。
（4）本次增资完成以后按新的公司章程改组董事会，如果丙方所占股比超过50%，甲方同意董事会中丙方席位占2/3。
（5）丙方对乙方完成包括但不限于商业、财务以及法律在内的尽职调查；各方就丙方在尽职调查中发现的问题及解决方案达成一致。各方完成本次增资所需全部法律文件的签署，并各自完成本次增资所必须的所有决策及审批程序。
（6）本次增资交割日前，乙方的资产、业务和经营状况没有发生任何重大不利变化。
（7）不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关
政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
（8）乙方董事会同意根据本次增资所签署文件的相应条款修订乙方公司章程。
（9）丙方已经对本次增资完成内部决策及审批流程，有权签署本次增资相关法律文件；交易文件约定的其他投资条件。
4、增资意向金
鉴于正式增资扩股协议签署、及增资款项到位的周期较长，基于各方战略发展的考虑，丙方已按照原协议约定向乙方支付10,000万元增资意向金，鉴于丙方拟增加对乙方的增资总额，本次丙方拟向乙方再支付人民币7,500万元作为增资意向金。
在增资协议签署，增资前提条件满足实施增资时，上述增资意向金将直接转做增资款。若于本协议签署以后4个月内，丙方对乙方增资未能成功，在乙方做出不同意本次增资决议之日起，丙方有权要求将乙方已支付的增资意向金按照12.5亿元的投前估值转为乙方的股权。如果丙方放弃认购该股权，则在丙方做出放弃认购之日起的15个工作日内，乙方向丙方退还已支付的全部增资意向金，并按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息（利息计算周期以增资意向金实际支付至乙方账户之日起至乙方做出不同意本次增资决议之日起的15个工作日内），逾期支付的部分将以应付未付金额为基础，每日按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率的双倍比例计算罚息。
增资意向金按照乙方发展的资金需求计划，由乙方、丙方双方协商具体支付时间。
5、增资后的公司治理安排
（1）董事会安排建议
各方同意，本次增资完成以后按新的公司章程改组董事会，如果丙方所占股比超过50%，甲方同意董事会中丙方席位占2/3。
（2）大股东义务承接
丙方同意，完成本次增资成为乙方控股股东以后，将承接原来甲方作为乙方第一大股东的地位，承接作为第一大股东对乙方融资要求的相关的担保义务和甲方对乙方原有其他股东已经承诺的股权回购义务。
本协议签署后至本次增资完成前，如发生下列情形，丙方有权对增资总额进行调整：
(1)框架协议签署后乙方进行现金和股份分红；
(2)乙方的会计制度、会计政策或会计估计做了重大调整；
(3)本协议签署已超过12个月；
(4)甲方及乙方其他股东违反本协议及交易文件项下的重大约定、承诺及义务，且本协议及交易文件继续履行的。
7、本协议签署后4个月内，未经丙方同意，甲方、乙方及其关联方不得就乙方增加注册资本或引入新的投资人事宜与第三方进行任何讨论、洽谈、协商、合作或签署任何意向、协议。
8、适用法律
本协议及其解释适用中华人民共和国法律，因本协议或与本次增资相关的法律文件导致的任何争议或纠纷，各方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请在上海通过仲裁解决。
四、交易目的及对公司的影响
目前，公司在新能源车、桩、网方面已形成较为完整的产业链条。其中，公司控股的新能源车辆运营商深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司拥有约六百台纯电动大巴车，计划未来每年新增加一千台纯电动大巴；参股的新能源车辆运营商地上铁租车（深圳）有限公司拥有近六千台纯电动物流车，计划未来也将进一步增加纯电动物流车数量。在纯电动整车上，三电系统（电机、电控、电池）占据了整车成本的50%以上，同时决定了整车的综合性能。公司在新能源板块车辆运营领域的布局，需要整合有竞争力的上游关键零部件，以控制成本和质量。同时，新能源车辆运营带动的动力电池在储能市场上的梯次利用市场，是未来重要的资源整合方向，公司在储能领域已做好良好的技术储备和市场储备。
鉴于公司在新能源车辆运营领域的产业布局，公司有必要控股一家动力电池生产厂家。从目前主流车企的选择上来看，三元材料电池在新能源乘用车、新能源专用车的运用占比最高，超过50%，未来市场需求将明显增速，三元材料电池的占比有望得到进一步提升。上海卡耐新能源有限公司成立于2010年5月24日，是由汽
研中心（汽车行业标准、认证归口管理单位）与日本ENAX合资成立的国内第一家也是最早的一家三元动力电池生产企业。在行业内，其产品和技术得到了数十家汽车生产厂家的一致认可，行业技术口碑良好，先后取得“动力电池十大安全之星”、“高工金球奖-年度创新技术”、“中国电动汽车零部件百强”等荣誉。其主要客户包括上汽通用五菱、江铃新能源、上海申龙客车、陕汽集团、东风特汽等，并已与长兴、常州、南京等政府积极接触，初步就4Gwh核心基地的建设达成合作意向，未来前景广阔。
上海卡耐的第一大股东汽研中心是1985年根据国家对汽车行业管理的需要，经国家批准成立的科研院所，现隶属于国务院国有资产监督管理委员会，是在国内外汽车行业具有广泛影响力的综合性技术服务机构。其在新能源汽车行业的资源优势将为上海卡耐后续在新能源汽车行业的标准、检定测试和市场资源等方面奠定基础。股东苏州正力蔚来新能源科技有限公司（以下简称“正力蔚来”）由常熟正力投资有限公司与蔚然（南京）储能技术有限公司共同出资建设，主要产品为纯电动EV用动力电池包系统。初期第一条生产线产能设计3万台/年，主供蔚来汽车 ES8车型，预计2017年底上市。正力蔚来在新能源汽车的市场优势可以增加上海卡耐后续在高端乘用车市场的客户粘度和品牌优势，有利于进一步扩大市场。
公司并购上海卡耐所需资金拟通过自有资金与并购贷款筹集解决。上海卡耐目前处于生产能力扩张期，资金需求较大，其营收和盈利能力将在生产能力扩大后得到增强。公司并购上海卡耐可能在短期内增加公司的资金使用需求和财务费用，但在未来将逐步增强公司的创收能力与增厚公司的盈利。
五、风险提示
本次拟签署的投资意向协议仅为意向性协议，增资事项的具体内容、金额规模等关键条款尚需根据尽职调查、资产评估结果等进行进一步协商和谈判，并履行相关的审批程序。因此，本次增资的实施尚存在不确定性。
公司将根据事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
资意向金外，未与该关联人发生其他交易。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司与关联方的关联交易事项，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为公司本次拟对上海卡耐新能源有限公司进行增资，主要是基于公司在新能源车辆运营领域的产业布局，为了更好地控制成本和质量，并带动动力电池在储能市场上的梯次利用市场，增强公司在新能源领域的竞争力，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
（1）公司第六届董事会第二十六次（临时）会议在审议《关于拟签署投资意向协议暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
（2）公司本次拟对上海卡耐新能源有限公司进行增资，主要是基于公司在新能源车辆运营领域的产业布局，为了更好地控制成本和质量，并带动动力电池在储能市场上的梯次利用市场，增强公司在新能源领域的竞争力，符合公司战略发展方向，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大依赖。
因此，我们同意《关于拟签署投资意向协议暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟签署投资意向协议暨关联交易事项已经公司董事会审议通过；公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决；公司独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；同时，本次转让尚需提交公司股东大会审议。公司本次拟签署投资意向协议暨关联交易事项已经履行了相应的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次拟签署投资意向协议暨关联交易事项无异议。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一七年七月十九日