中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2017）010888号北京晓程科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京晓程科技股份有限公司（以下简称：“贵公司”）董事会编制的截至 2016年 12月 31日止的《关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至 2016年 12月 31日止的《关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定编制，反映了贵公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2017年4月18日
北京晓程科技股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2016年度）
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京福星晓程电子科技股份有限公司（现“北京晓程科技股份有限公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可[2010]1437号文核准，由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1370万股，每股面值1元，每股发行价格 62.5元，募集资金总额为 856,250,000.00元，扣除承销费和保荐费 49,662,500.00元后的募集资金为806,587,500.00元，已由主承销中德证券有限责任公司于2010年11月4日汇入本公司在深圳发展银行花园桥支行开立的人民币募集资金专用账户 11010641752602账号 806,587,500.00元。另扣除律师费、审计费及验资费、法定信息披露等发行费用 5,364,567.10元后，募集资金净额为801,222,932.90元。上述资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并出具众环验字（2010）093号的验资报告。
(二)募集资金上年度使用金额
截止2015年12月31日募集资金专户银行存款余额为78,619,211.85元。
(三)本年度募集资金使用金额及当前余额
2016年度本公司募集资金使用情况：
时 间 金额
2015年12月31日实际可用募集资金总额 78,619,211.85减：本年度募投项目支出
减：本年度永久补充流动资金 62,529,091.63加：募集资金利息收入净额（扣除手续费） 1,093,578.43截止2016年12月31日实际可用募集资金净额 17,183,698.65按此计算，截止2016年12月31日募集资金专户银行存款余额为17,183,698.65元。
二、募集资金管理情况
本报告书共7页第1页
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京晓程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以支付；超过总经理授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
本公司第四届董事会第三次会议决定为本次募集资金批准公司在北京银行股份有限公司西直门支行（账号为01090506900120102091638）、北京银行股份有限公司西直门支行（账号为01090506900120102091792）、深圳发展银行股份有限公司北京花园桥支行（账号为11010641752602）开设了3个募集资金存放专户。
为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，公司于2012年11月15日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司募集资金专户》的议案，同意撤销原北京银行西直门支行的公司募集资金专用账户，同时决定在平安银行北京花园桥支行开设新的募集资金专用账户（11010641752602、11010641752605、11010641752606）。其中11010641752605、11010641752606账户于2014年7月销户。
截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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|账号|余额|
|11010641752602|17,183,698.65|
||17,183,698.65|

本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于 2010年 12月和保荐机构中德证券有限责任公司与北京银行股份有限公司西直门支行、深圳发展银行股份有限公司北京花园桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年12月和保荐机构中德证券有限责任公司与平安银行股份有限公司花园桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
本报告书共7页第2页
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告附表。
（二）超募资金使用情况
根据公司2016年6月17日第六届董事会第二次会议决议和2016年12月12日召开的2016年第一次股东大会决议，公司计划将截至2016年5月31日公司募集资金账户未明确使用用途的超募资金 61,714,802.17元（含息，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，以满足公司日常经营的需要。2016年实际使用超募资金永久补充流动资金62,529,091.63元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
数字互感器产业化项目：截止到2013年12月31日，该项目研发部分已经完成，可以进行产业化。但是在市场推广的过程中，相关行业客户对数字互感器的产品性能、特点认知过程较长，同时伴随着日趋激烈的市场竞争，新产品、新技术不断更替，产品价格已经不存在明显优势。所以产品市场化的需求量低于预期，难以在市场上广泛应用。鉴于以上原因，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略。公司认为，虽然该项目基本上可以实现产业化，但是基于目前市场的环境与销售情况显然不能够达到预期。
基于上述情况，公司管理层经过审慎考虑决定不继续对该项目进行大规模投入，决定将项目剩余未使用募集资金 12,194.05万元作为永久补充海外全资子公司加纳 BXC公司流动资金使用。此事项已于2014年4月通过公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议以及 2014年第一次临时股东大会的审议。2014年 7月 9日，此项目专户已结转 12,278.59万元（含息），用于永久补充海外全资子公司流动资金，并于2014年7月10日全部结清并销户。
单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|数字互感器项目|3,834.15||3,834.15|100.00%|-|

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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|数字互感器项目|12,278.59||12,278.59|100.00%|-|
|--|16,112.74||16,112.74|--|--|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
北京晓程科技股份有限公司
董事会
2017年4月18日
本报告书共7页第4页
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||80,122.29|本报告期投入募集资金总额||||6,252.91||
|变更用途的募集资金总额||||11,025.85|已累计投入募集资金总额||||83,425.81||
|变更用途的募集资金总额比例||||13.76%|||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|数字互感器项目|是|14,860.00|3,834.15||3,834.15|100.00||-|否|是|
|永久补充海外全资子公司流动资金|是||12,278.59||12,278.59|100.00|||||
|PL4000 项目|否|9,342.00|6,446.15||6,446.15|100.00|2012年8月31日|-64.14|否|否|
|项目结余款永久补充流动资金|否||3,556.66||3,556.66||||||
|承诺投资项目小计||24,202.00|26,115.55||26,115.55|100.00|-|-64.14|||
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金|否|10,971.48|11,052.91|6,252.91|11,052.91|100.00||-|不适用|否|
|投资加纳CB公司|否|4,000.00|3,974.59||3,974.59|100.00|2011年12月1日|545.17|不适用|否|
|投资晓程加纳电力公司|否|44,000.00|44,000.00||42,282.76|96.10|2012年9月起|-1,584.71|不适用|否|
|超募资金投向小计||58,971.48|59,027.50|6,252.91|57,310.26|||-1,039.54|||
|合计||83,173.48|85,143.05|6,252.91|83,425.81||-|-1103.68|||

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|PL4000项目情况详见本募集资金存放与实际使用情况专项报告附件1募集资金结余的金额及形成原因。数字互感器产业化项目计划投资总额变更情况详见本募集资金存放与实际使用情况专项报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性发生重大变化的情况详见本募集资金存放与实际使用情况专项报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金金额为55,920.29万元，具体使用情况如下：（1）增资加纳CB公司4,000万元2011年2月22日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金对加纳CB公司增资4,000万元。截止2011年4月，公司完成该增资项目所需的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时的汇率情况，公司最终支付总额为3,974.59万元。（2）永久补充流动资金4,800万元2011年2月22日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金4,800万元永久补充流动资金。截止2011年3月，补充流动资金的4,800万元已全部到位。（3）投资4.4亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了投资4.4亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目，2011年10月17日，公司2011年第一次临时股东大会亦已审议并通过了该项目。公司2011年第一次临时股东大会审议并通过了关于在加纳设立全资子公司的议案，决定设立晓程加纳电力公司,用于承接加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目。2016年度对该项目无新增投入，截止2016年12月31日累计向该项目投资42,282.76万元。（4）永久补充流动资金6,252.91万元2016年6月17日，公司第六届董事会第二次会议审议并通过了使用超募资金6,171.48万元（含息，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截止2016年12月，实际补充流动资金的6,252.91万元已全部到位。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金4,000万元暂时补充生产经营用流动资金，暂时补充流动资金的4,000万元在2011年10月已全部到位。2012年4月6日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）。同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币4,000万元补充流动资金已一次性归还完毕。（2）2012年4月16日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金人民币4,000万元元暂时补充生产经营用流动资金。截止2012年4月27日，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。2012年10月31日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币4,000万元补充流动资金已一次性归还完毕。（3） 2012年11月公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，将部分闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2013年3月，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。2013年4月，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：平安银行股份有限公司花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。|
|募集资金结余的金额及形成原因|PL4000 项目原计划在募集资金到位后投资 3,500 万元在北京市海淀区中关村科技园区海淀园范围内购置面积 1,000-1,200 平方米的写字楼，作为PL4000 项目的办公、研发和销售场所。但是由于近年北京地区写字楼价格波动较大，为了保证不影响正常研发，公司利用现有场所在 2012 年上半年完成了本项目的研发工作，尚未实施对该项目办公场所的投资，此笔资金成为该项目的闲置资金公司在项目建设过程中，一方面本着厉行节约原则，在保证项目正常运行的情况下，通过降低项目成本，进一步加强费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。另一方面，公司通过研发场所共享，减少了部分重复投入，使该项目有部分募集资金节余。经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议以及2014年第一次临时股东大会的审议批准，将此项目节余募集资金（含募集资金专户利息）共计 3,534.46 万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。2014年6月26日，此项目专户已结转3,556.60万元（含息），2014年7月9日结转0.06万元（息），该账户已于2014年7月10日全部结清并销户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存于公司募集资金专户|
|募集资金其他使用情况|无|

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