国电南瑞科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
（三）
大成证字[2017]第282-3号
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目 录
释义.................................................................................................................... 2一、国网电科院公司制改制................................................................................ 5二、南瑞集团公司制改制.................................................................................... 7 1
释 义
除非另有说明，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：
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|《法律意见书》|指|本所于2017年7月 31日出具的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2017]第282号）|
|《补充法律意见书（一）》|指|国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）（大成证字[2017]第282-1号）|
|《补充法律意见书（二）》|指|国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）（大成证字[2017]第282-2号）|
|本补充法律意见书|指|国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（大成证字[2017]第282-3号）|
|本所、大成|指|北京大成律师事务所|
|上市公司、公司、国电南瑞|指|国电南瑞科技股份有限公司|
|南瑞集团|指|南京南瑞集团公司|
|国网电科院|指|国网电力科学研究院|
|国家电网|指|国家电网公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞|

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|||100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第四十二号 2013年 12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正 2014 年3月1日起实施）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

国电南瑞科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：国电南瑞科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所受国电南瑞委托，作为国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，本所已于 2017年 7月 31日为本次重大资产重组出具了《法律意见书》，于 2017年 8月 21日出具了《补充法律意见书（一）》、于 2017年 10月 13日出具《补充法律意见书（二）》；现因本次交易的交易对方国网电科院、南瑞集团整体公司制改制完成，企业名称、注册资本及公司性质发生变更，出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书的有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中相应用语的含义相同。《法律意见书》中律师的声明事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、国网电科院公司制改制
2017年 7月，国网电科院依据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36号）、《国务院办公厅关于印发<中央企业公司制改制工作实施方案>的通知》（国办发[2017]69号）及《国家电网公司关于印发公司制改革工作方案的通知》（国家电网[2017]575号）等文件规定，制定了国网电科院公司制改制方案，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZB20974号《审计报告》确认的国网电科院截止2016年12月 31日审计资产，将国网电科院改制为一人有限责任公司，国网电科院全部资产787,991.62万元、业务、在册员工整体进入新公司，改制后公司的实收资本为 600,000万元。
2017年7月28日，国网电科院二届六次职工代表大会批准了国网电科院公司制改制方案。
2017年8月22日，国网电科院作出《院长办公会会议纪要》，同意国网电科院公司制改制方案。
2017年8月22日，江苏永衡昭辉律师事务所出具《关于国网电力科学研究院公司制改制之法律意见书》，认为国网电科院依法设立并有效存续，具备公司制改制的主体资格，公司制改制在取得国家电网批准后实施不存在实质性法律障碍。
2017年9月27日，国家电网下发《国家电网公司关于国网电力科学研究院改制请示的批复》（国家电网法[2017]810号），同意国网电科院公司制改制方案，改制后公司名称为国网电力科学研究院有限公司，改制后注册资本为 600,000万元，国家电网持有100%股权，国网电科院的债权债务由改制后的公司承继，同意并签署了《国网电力科学研究院有限公司章程》。
2017年10月，南京市江宁区市场监督管理局向国网电力科学研究院有限公司颁发《营业执照》（统一社会信用代码：913201157331580674），国网电力科学研究院有限公司的基本情况如下：
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|名称|国网电力科学研究院有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号|

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|法定代表人|奚国富|
|注册资本|600,000万元|
|经营范围|电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年12月4日|
|股东|国家电网|
|出资比例（%）|100.00|

本所律师认为，国网电科院公司制改制履行了必要的法律程序，国网电力科学研究院有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。依据《公司法》及《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的相关规定，国网电科院公司制改制完成后，本次交易的相关权利及义务全部由改制后的国网电力科学研究院有限公司承担，不会对本次重组产生影响。
二、南瑞集团公司制改制
2017年 7月，南瑞集团依据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36号）、《国务院办公厅关于印发<中央企业公司制改制工作实施方案>的通知》（国办发[2017]69号）及《国家电网公司关于印发公司制改革工作方案的通知》（国家电网[2017]575号）等文件规定，制定了南瑞集团公司制改制方案，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZB20837号《审计报告》确认的资产，将南瑞集团改制为一人有限责任公司，南瑞集团全部资产 1544745.27万元、业务、在册员工等整体进入新公司，改制后公司的实收资本为200,000万元。
2017年7月28日，南瑞集团二届六次职工代表大会批准了南瑞集团公司制改制方案。
2017年8月22日，国网电科院作出《院长办公会会议纪要》，同意南瑞集团公司制改制方案。
2017年8月22日，江苏永衡昭辉律师事务所出具《关于南京南瑞集团公司公司制改制之法律意见书》，认为南瑞集团依法设立并有效存续，具备公司制改制的主体资格，本次公司制改制实施不存在实质性法律障碍。
2017年 10月 10日，国网电科院作出《股东决定》，同意南瑞集团公司制改制方案，改制后公司名称为南瑞集团有限公司，注册资本为200,000万元，国网电科院持有100%股权，南瑞集团的债权债务由改制后的公司承继，同意并签署了《南瑞集团有限公司章程》。
2017年10月，南京市江宁区市场监督管理局向南瑞集团有限公司颁发《营业执照》（统一社会信用代码：913201911348723659），南瑞集团有限公司的基本情况如下：
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|名称|南瑞集团有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号|
|法定代表人|奚国富|
|注册资本|200,000万元人民币|

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|经营范围|电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1993年02月27日|
|股东|国网电科院|
|出资比例（%）|100.00|

本所律师认为，南瑞集团公司制改制履行了必要的法律程序，南瑞集团有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。依据《公司法》及《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的相关规定，南瑞集团公司制改制完成后，本次交易的相关权利及义务全部由改制后的南瑞集团有限公司承继，不会对本次重组产生影响。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
纪敏
负责人： 经办律师：
王隽 王辉
经办律师：
陈念斌
经办律师：
李陆阳
经办律师：
童桐