麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书
信资评报字（2014）第 338号
上海立信资产评估有限公司
二 O一四年八月
目 录
签字注册资产评估师声明 ......................................................................................... 1麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书摘要 .................................................................... 3麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 ........................................................................... 5一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 ......................... 5二、评估目的 ...................................................................................................... 10三、评估对象、范围及其基本情况 ...................................................................... 10四、价值类型及其定义 ........................................................................................ 20五、评估基准日 .................................................................................................. 21六、评估依据 ...................................................................................................... 21七、评估方法 ...................................................................................................... 23八、评估程序实施情况和过程 ............................................................................. 33九、评估中的假设和限制条件 ............................................................................. 34十、评估结论 ...................................................................................................... 35十一、特别事项说明 ........................................................................................... 39十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................. 41十三、评估报告提出日期 .................................................................................... 42备查文件
一、经济行为文件
二、麦趣尔集团股份有限公司营业执照
三、浙江新美心食品工业有限公司营业执照
四、浙江新美心食品工业有限公司两年一期审计报告
五、委托方及资产占有方承诺函（原件）
六、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）
七、上海立信资产评估有限公司营业执照
八、上海立信资产评估有限公司评估资格证书
九、参加本评估项目的人员资格证书
麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书上海立信资产评估有限公司
签字注册资产评估师声明
本声明系信资评报字[2014]第338号资产评估报告书不可分割的部分。
我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，接受麦趣尔集团股份有限公司的委托，对浙江新美心食品工业有限公司的股东全部权益进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
2、根据资产评估准则，“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”
3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产的详细清单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
7、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状
况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的
浙江新美心食品工业有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
摘 要
信资评报字[2014]第338号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司－上海立信资产评估有限公司接受麦趣尔集团股份有限公司（以下简称：麦趣尔）委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法－资产基础法和收益法，对麦趣尔拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司（以下简称：浙江新美心）的股东全部权益进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2014年 6月 30日所表现的市场价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估对象和范围：本项评估对象为截至 2014年 6月 30日浙江新美心的股东全部权益价值，评估范围为浙江新美心的全部资产和负债，账面净资产为人民币 16,930.34万元。
评估基准日：2014年6月30日。
评估目的：拟购买资产。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法和收益法（最后选用收益法评估结果）。
经收益法评估，评估基准日时，浙江新美心食品工业有限公司的股东全部权益价值为人民币30,100万元，大写人民币叁亿零壹百万元整。
评估结果汇总如下：
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书评估结果汇总表
评估基准日：2014年6月30日 金额单位：人民币万元
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|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|C|D＝C-B|E＝D/B|
|流动资产|9,759.54|－|－|－|
|非流动资产|16,335.13|－|－|－|
|其中：长期股权投资净额|2,700.00|－|－|－|
|固定资产净额|11,529.45|－|－|－|
|无形资产净额|1,203.67|－|－|－|
|长期待摊费用|864.73|－|－|－|
|递延所得税资产|37.28|－|－|－|
|资产总计|26,094.67|－|－|－|
|流动负债|6,324.33|－|－|－|
|非流动负债|2,840.00|－|－|－|
|负债总计|9,164.33|－|－|－|
|净资产（所有者权益）|16,930.34|30,100.00|13,169.66|77.79|

本报告提出日期为 2014年 8月 5日，评估结果的有效使用日期至 2015年 6月 29日止。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
特别事项说明：
2013年 5月媒体报道浙江新美心涉及一起消费者呕吐腹泻事件，由于企业对于涉及该次事件的产品未留样，尚未确认是否为新美心食品生产或物流配送及保存臵放的原因，但该事项经媒体报告后导致新美心 2013年下半年销售情况受到较大影响。
至评估报告出具日，2013年“530”食物中毒事件公司受到的影响基本上已经消除。
公司在品控环节也做出了巨大进步，同时通过媒体加强宣传打消消费者的误解和担心。
本次评估假设未来企业生产经营均正常稳定，不存在类似突发食品安全事件。
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的
浙江新美心食品工业有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
信资评报字[2014]第 338号
麦趣尔集团股份有限公司:
本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估方法——资产基础法和收益法，对浙江新美心食品工业有限公司（以下简称：浙江新美心）的股东全部权益进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产截至 2014年 6月 30日所表现的股东全部权益市场价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者
（一）委托方：麦趣尔集团股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住 所：新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道
法定代表人：李勇
注册资本：9,160万元
成立日期：2002年 12月 30日
营业期限：2002年 12月 30日至 2052年 12月 29日。
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书经营范围：许可经营项目：乳制品[液体乳（灭菌乳、酸乳）]、饮料、（蛋白饮料类）、冷冻饮品（冰淇淋、雪糕、冰棍）、矿泉水、速冻米面食品生产、销售。
一般经营项目：农副产品（除粮食、棉花）经销；畜禽养殖、农业种植。（依法须批准经营的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位：浙江新美心食品工业有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：宁波市北仑区新碶南海路 7号
法定代表人：李一卓
注册资本：7020.5787万元
成立日期：1992年 6月 4日
营业期限：2014年 6月 26日至 2025年 6月 25日。
经营范围：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）、饼干、糖果制品（糖果、巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）、速冻食品[速冻面米食品（生制品）]的生产（在全国工业产品生产许可证有效期内经营）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售（在食品流动许可证有效期限内经营）；自制零售裱花蛋糕、供应冷热饮品（祥分支机构经营）；普通货运<自运>（在道路运输经营许可证有效期限内经营）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、公司概况
浙江新美心成立于 1992年 6月，原注册资本为美元 1,050.00万元，
是由美国昌利企业有限公司（以下简称：美国昌利）全额出资设立外资企
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2012年 9月，美国昌利将其持有的浙江新美心83.88％股权转让给了融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：融江投资），转让完成后，融江投资持有浙江新美心83.88％股权，美国昌利持有16.12％股权。
2014年 6月，美国昌利将持有的浙江新美心16.12％分别转让给了融江投资和自然人陈锐，其中融江投资受让16.115％，自然人陈锐受让0.005％。该次股权转让完成后，浙江新美心由合资企业变更为内资企业。
截至评估基准日，公司股权结构如下：
金额单位：元
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|股东名称|认缴注册资本||实收资本||
||金额|出资比例|金额|出资比例|
|融江投资|70,202,277.69|99.995%|70,202,277.69|99.995%|
|陈锐|3,510.29|0.005%|3,510.29|0.005%|
|合 计|70,205,787.98|100.00%|70,205,787.98|100.00%|

该公司自创办以来，一直致力于传统食品和时尚商品的开发与生产，主要生产各种欧式蛋糕、中西点心、花式面包、传统小吃、各式礼饼、喜饼、月饼、粽子等三百多种食品。公司拥有面积 25000多平方米符合国际标准的现代化中央工厂，并率先在宁波市场采用国外连锁经营的模式。
截至到 2014年 6月底，直营门店已达 235家，经营范围遍布宁波海曙、江东、江北、镇海、鄞州、北仑及慈溪、余姚、宁海、奉化周边相关地区，并于 2010年底相继在舟山、绍兴地区成立子公司。
2、长期投资情况
该公司拥有两家长期投资，详情如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|投资日期|持股比例%|账面值(元)|
|舟山新美心食品有限公司|2010-4|100|12,000,000.00|
|绍兴新美心食品有限公司|2010-11|100|15,000,000.00|

3、浙江新美心财务及经营状况
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年6月|

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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
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|项 目|2012年|2013年|2014年6月|
|总资产|26,448.52|26,068.65|26,094.67|
|负债|11,070.63|9,528.54|9,164.33|
|净资产|15,377.89|16,540.11|16,930.34|

金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年6月|
|一、营业收入|27,848.25|24,602.38|11171.88|
|减：营业成本|13,694.86|12,162.95|5464.01|
|营业税金及附加|352.32|300.86|141.88|
|销售费用|8,018.86|8,877.30|4286.28|
|管理费用|1,092.89|1,178.64|648.39|
|财务费用|256.05|205.09|83.75|
|资产减值损失|33.84|5.90|19.40|
|加：公允价值变动收益|－|－||
|投资收益|－|－||
|二、营业利润|4,299.44|1,871.65|528.16|
|加：营业外收入|63.42|23.30|12.78|
|减：营业外支出|224.70|287.34|25.10|
|三、利润总额|4,138.16|1,607.61|515.84|
|减：所得税|1,083.41|445.39|125.61|
|四、净利润|3,054.75|1,162.22|390.23|

该公司近两年合并口径的财务和经营报表情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年6月|
|总资产|23,676.75|22,456.57|22,190.51|
|负债|11,336.24|9,769.80|9,317.19|
|净资产|12,340.51|12,686.77|12,873.32|

金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年6月|
|一、营业收入|29,069.70|25,857.24|11,635.75|
|减：营业成本|13,870.58|12,214.26|5,484.41|
|营业税金及附加|364.82|319.55|147.81|
|销售费用|10,381.62|10,720.49|4,857.59|
|管理费用|1,242.76|1,372.19|729.40|
|财务费用|358.46|205.22|83.92|
|资产减值损失|34.42|6.33|20.41|
|加：公允价值变动收益|－|－|－|
|投资收益|－|－|－|
|二、营业利润|2,817.04|1,019.20|312.20|
|加：营业外收入|63.70|23.30|12.78|
|减：营业外支出|236.79|299.23|27.05|
|三、利润总额|2,643.94|743.27|297.93|
|减：所得税|1,083.42|397.01|111.39|

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|项 目|2012年|2013年|2014年6月|
|四、净利润|1,560.53|346.26|186.54|

浙江新美心2012、2013年母公司及合并公司财务数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的两年期审计报告。
4、会计政策及税收情况
该公司执行《企业会计制度》，税务机关隶属于宁波市北仑国税局和宁波市地税经济技术开发区分局四分局，具体适用税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵抗的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|城市维护建设税|按当期应缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

5、委托方和被评估单位关系
麦趣尔集团股份有限公司是本次评估的委托方，浙江新美心食品工业有限公司是被评估单位。麦趣尔集团股份有限公司拟收购浙江新美心食品工业有限公司的全部股权。
（三）产权持有方
产权持有方1：融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）
产权持有方2：陈锐
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
委托方；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书二、评估目的
麦趣尔集团股份有限公司拟收购浙江新美心食品工业有限公司的全部股权。为此，麦趣尔集团股份有限公司委托我公司对浙江新美心的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象、范围及其基本情况
1、评估范围和对象：
本次评估对象为浙江新美心食品工业有限公司的股东全部权益。
本次评估范围系截至 2014年 6月 30日浙江新美心食品工业有限公司的全部资产和负债。包括流动资产—货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产—长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产；流动负债—应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债；非流动负债—长期借款和其他非流动负债。
评估前，总资产账面值 26,094.67万元，其中：流动资产 9,759.54万元；非流动资产 16,335.13万元。总负债账面值 9,164.33万元，其中：流动负债 6,324.33万元；非流动负债 2,840.00万元。净资产账面值 16,930.34万元。
具体对象如下：
截止日期：2014年6月30日 单位：人民币元
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|科目||金额||
||一、流动资产合计||97,595,397.73|
|货币资金||40,052,405.10||
|应收账款净额||19,787,931.62||
|预付账款净额||777,379.81||
|其他应收款净额||3,058,800.27||
|存货净额||9,329,781.64||
|其他流动资产||24,589,099.29||
||二、非流动资产合计||163,351,297.89|
|长期股权投资||27,000,000.00||
|固定资产净额||115,294,487.53||

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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
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|科目||金额||
|无形资产净额||12,036,715.39||
|长期待摊费用||8,647,261.33||
|递延所得税资产||372,833.64||
||三、资产合计||260,946,695.62|
||四、流动负债合计||63,243,308.53|
|应付账款||22,541,669.83||
|预收账款||32,994,191.69||
|应交税费||3,535,812.46||
|其他应付款||1,954,229.67||
|一年内到期的非流动负债||2,000,000.00||
|其他流动负债||217,404.88||
||五、非流动负债合计||28,400,000.00|
|长期借款||27,500,000.00||
|其他非流动资产||900,000.00||
||六、负债合计||91,643,308.53|
||七、净资产||169,303,387.09|

纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告编号为“瑞华专审字[2014]第 01670398号”无保留意见审计报告。
委托评估的资产均为正常使用中的资产。
委估资产的具体明细见清查评估明细表。
2、委估资产基本情况
委估公司流动资产账面值 9,759.54万元，系货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等组成。
货币资金账面值 4,005.24万元，包括现金和银行存款。其中现金均为人民币；银行存款共有 5个开户银行账户，均为人民币账户。
应收账款账面净值 1,978.79万元，明细共 5笔，主要为应收两家子公司的货款以及销售 VIP消费卡、提货券的收入。
预付账款账面净值为 77.74万元，明细共 14笔，主要系预购的油卡、
预付的物业费、水电费、租金等。
其他应收款账面净值 305.88万元，明细共 98笔，主要为备用金、
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书房屋租赁押金、各类保证金以及非主营往来款等。
存货账面原值为 932.98万元，存货跌价准备 0元，账面净值 932.98万元。系原材料和产成品。其中：
原材料账面值 817.79万元，明细共计 1313项，主要为外购的各类食用材料以及包装物，均存放于企业厂区内的原材料仓库中；产成品账面值 115.19万元，主要为自制的各类糕点，均存放于各门店中。
其他流动资产账面值为 2,458.91万元，明细共 6笔，主要为广告宣传费、待摊门店房租、购买的理财产品以及各类财险。
非流动资产账面值 16,335.13万元，包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
长期股权投资账面值 2,700.00万元，系对两家企业的股权投资。
固定资产-房屋建筑物及构筑物账面原值 9,108.96万元，账面净值 6,851.25万元。分为工业厂房及商品房，共 20项，总建筑面积 32,644.64平方米。其中工业厂房分别位于宁波市北仑区新碶南海路 7号地块及北仑区戚家山街道联合区域 G4区地块，共 15项，包括生产厂房、连接楼、污水处理站、垃圾房、门卫室等，总建筑面积 30,635.62平方米。商品房 5项，包括住宅 19套以及 1个地下车位，建筑面积合计 2,009.02平方米，分别位于北仑区戚家山港城嘉苑 11幢、北仑区戚家山海悦公寓 1幢、北仑区戚家山公园路 25号 1幢、皇冠花园三期 88号。
固定资产－设备类的账面原值为 8,877.99万元，账面净值为 4,678.20万元，共计 1594项。其中机器设备账面原值 7,867.29万元，账面净值 4,365.39万元，共计 1344项，设备主要包括面团分割滚园成型生产线、铜锣烧生产线、连续式充气打蛋机、醒发室、糕点月饼生产线、自动包馅机、粉体输送装臵、麻暑生产线、丹麦生产线、多功能浇注机以及中央空调、冷冻库、污水处理站、空压机、蛋糕展示柜等；运输设备账面原值 896.97元，账面净值 265.12万元，共计 62辆，主要为轻型厢式
货车及客用车辆；电子设备及其他设备账面原值 113.73万元，账面净值
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 47.69万元，共计 188项，主要有电脑、复印机、投影机以及各门店用彩电、收银系统（电脑）等。
无形资产账面值 1,203.67万元，包括土地使用权和其他无形资产。
其中土地使用权 928.92万元，分别位于北仑区新碶南海路 7号和北仑区戚家山街道联合区域 G4区，共 3宗，总面积 16,158.00平方米，均为出让工业用地；其他无形资产 274.76万元，明细共 4项，系企业安装的监系统以及外购的应用软件。
新美心公司申请注册了相关商标、生产许可证QS、食品流通许可证、 ISO认证等。其中商标主要注册了“绿姿”品牌的 43类应用。长期待摊费用账面值 864.73万元，系对自有房屋以及租赁门店的装修费。
递延所得税资产账面值 37.28万元，共有明细 3笔，系企业对应收账款、其他应收款计提坏账准备和企业的递延收益所产生的递延所得税资产。
负债账面值为 9,164.33万元，包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他非流动负债、长期借款和其他非流动负债。其中：
应付账款账面值为 2,254.17万元，共有明细 98项，均系应付各供应商的货款。
预收账款账面值为 3,299.42万元，明细共 2笔，系企业预售的提货和 VIP消费卡。
应交税费账面金额 353.58万元，共有明细 7笔，系企业应付增值税、所得税、城建税、印花税、教育费附加、水利基金和残疾基金。
其他应付款账面值 195.42万元，共有明细 36笔，主要系应付各类押金、装修费、工会会费等。
一年内到期的非流动负债账面值 200.00万元，系向宁波银行北仑支行的长期借款中在基准日后未来一年内到期部分。
其他非流动负债账面值为21.74万元，系预提各家门店的6月的电费。
长期借款账面值 2,750.00万元，共 1笔，系向宁波银行北仑支行的
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书人民币借款。
其他非流动负债账面值为 90.00万元，系北仑开发区科技局的专项拨款。
3、企业经营情况
1992年 6月，浙江新美心食品工业有限公司成立，公司总部设在宁波北仑区，是国内知名烘焙连锁企业，主要品牌以绿姿西饼为销售卖点，经营产品包括蛋糕、面包、中点、西点、月饼、粽子、饮品等。
公司致力于传统食品与时尚食品的开发与生产，拥有投资 2亿、面积 25000多平方米符合国际标准的现代化中央工厂，集“生产”、“配送”、“销售”为一体，全套引进国外先进生产线和制作工艺，由海内外专家亲自督制，严格运用科学管理方法，用心打造“放心安全食品企业，烘焙模范工厂”。并率先在宁波市场采用国外连锁经营的模式，截至到 2014年 6月底，直营门店已达 235家，经营范围遍布宁波海曙、江东、江北、镇海、鄞州、北仑及慈溪、余姚、宁海、奉化、象山周边相关地区，并于 2010年底相继在舟山、绍兴地区成立子公司。
公司荣获“全国十佳饼店”、“中国烘焙食品糖制品行业全国先进企业”、“全国糕点月饼质量安全优秀企业"等多项荣誉称号。并以学习、改变、创新、求精的精神，不断开拓进取，树立绿姿“更健康、更品质”的品牌标杆，让消费者百分百放心，社会百分百认可，员工百分百满意！
现代化工厂
占地 25000多平方米的厂房，采用通透式设计，全套引进国际领先生产线，实行全封闭式净化生产加工，生产车间全部使用中央空调控制室温，其现代化程度和规模达到世界先进水平。
坚实的硬件基础
中央工厂引进国际领先生产线，包括从日本进口押切生产线，打破传统工艺，实现从搅拌、分割、滚圆，再到中层发酵的联动模式，制作出口
感柔软湿润的日式软面包。POLYLINE包油酥皮成型生产线，将设备整合
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书一体化，减少了传统工艺中的纷繁步骤，避免了品质的参差不齐。
严格的品质管理
公司制定了严格的食品安全管理制度，已通过 ISO9001:2000国际质量管理体系认证，中央工厂设有专业更衣室、消毒室、风淋室及消毒室，并配有高标准化验室，每天对出厂的产品进行抽检化验，对不合格产品实施召回制度；在生产现场还配备专业的品控员，对生产过程进行现场全程监督，专业的品质管理制度，保证食品安全。
浙江新美心目前拥有 2家全资子公司，2011-2014年 6月 30日合并资产和负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|22,274|23,677|22,457|
|11,494|11,336|9,770|
|10,780|12,341|12,687|

浙江新美心 2011-2014年上半年合并利润表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|
|26,819|29,070|25,857|
|13,617|13,871|12,214|
|236|365|320|
|9,637|10,382|10,720|
|1,263|1,243|1,372|
|385|358|205|
|-|34|6|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,680|2,817|1,019|
|7|64|23|
|47|237|299|
|-|56|-|
|1,640|2,644|743|
|650|1,083|397|
|990|1,561|346|

以上财务数据摘自瑞华会计师事务所出具的审计报告。
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书合并经营业绩分析如下：
（1）该公司 2014年上半年营业收入为 11,636万元，2013年营业收入 25,857万元，增幅-11%，2012年营业收入 29,070万元，增幅8%。
公司主要的产品品类是面包，中点，西点，月饼，粽子等。公司 2013年收入下降的原因是2013年新美心配送的某一起团购发生消费者呕吐腹泻事件，经媒体报道后导致 2013年下半年销售收入受到较大影响。由于企业对于涉及该次事件的产品未留样，尚未确认是否为新美心食品生产或物流配送及保存臵放的原因。最终通过媒体宣传导致销售额受损。但由于属于该团购企业个别案例，其他售出食品未发生类似指向新美心的事件,因此对于企业整体销售的影响局限于一定范围之内。
（2）该公司 2014年上半年营业成本为 5,539万元，2013年营业成本为 12,214万元，增幅-12%，2012年营业成本为 13,871万元，增幅为2%。营业成本变动情况与主营业务收入变动趋势一致。企业的主营业务成本分三类:一是面粉/糖/食用油/鸡蛋/乳品等直接原材料；二是制造费用和人工。企业目前整体毛利率水平相对稳定，在49%~51%之间浮动。
（3）该公司营业税金及附加 2014年上半年发生额为 148万，2013年发生额为 320万，增幅-12%，2012年发生额为 365万，增幅55%。
营业税金及附加的变动情况与主营业务收入变动趋势一致。企业缴纳的营业税金及附加有城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。
（4）该公司 2014年上半年销售费用为 4,858万元，2013年发生额为 10,720万元，增幅3%，2012年发生额为 10,382万元，增幅8%。企业销售费用的主要明细科目有店铺导购薪酬、店铺水电费、店铺租金等。
虽然 2013年发生了“530”事件，但是企业销售费用仍然增长3%，主要原因在于几方面：一，商铺租金上涨压力；二，宁波当地用工荒导致的人工成本同期上涨。
（5）该公司 2014年上半年管理费用为 729万，2013年发生额为
1,372万元，增幅10%，2012年发生额为 1,243万元,增幅-2%。管理费
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书用的主要明细科目为职工薪酬、本部折旧费、工会经费等。2013年管理费用增长的主要原因是人工成本增长，以及管理费用事件消除影响所投入的一些公关费用。
（6）该公司 2014年上半年财务费用为 84万，2013年发生额为 205万，增幅-43%。2012年发生额为 358万，增幅-7%。主要为利息收支、手续费、汇兑损益等费用支出，企业财务费用下降的主要原因是由于长期借款本金偿还而导致的应计利息支出下降。
（7）该公司 2014年上半年资产减值损失为 20万，2013年发生额为 6万，2012年发生额为 34万。资产减值损失主要内容为计提的坏账损失。
（8）该公司2014年营业外收入为12.78万元，2013年发生额为23.3万元，2012年发生额为 63.7万元。企业营业外收入的主要内容是政府补助递延收益的分期确认。
（9）该公司 2014年营业外支出为 27.05万元，2013年发生额为 299.23万元，2012年发生额为 236.79万元。2013和 2012年发生相对于以前年度较大营业外支出发生额的原因在于 2013年因“530”事件而发生的损失和罚款，2012年因发生股权转让而产生费用。
（10）该公司 2014年上半年净利润 187万，2013年净利润 346万，2012年净利润1,561万元。企业2013年净利润下降的主要原因在于“530”事件对企业品牌的短期伤害影响。
4、竞争能力分析
新美心的竞争能力主要体现在以下几个方面：
（1）先进完善的中央工厂。
我国传统的烘焙糕点企业绝大部分是前店后厂，中央烘焙工厂很少。
这使得企业成本高，产品质量不够稳定，不易连锁经营，很难产生品牌效应。随着居民消费水平的提高和工艺技术的发展，我国品牌烘焙企业逐步
采用中央工厂加连锁经营的经营模式。即中央烘焙工厂的生产厂房多采用
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书全封闭空调净化系统，拥有科学的生产流程与严格的品质控制系统，产品首先在中央工厂中利用大型连续化、机械化、全自动生产线集中生产，然后快速冷链运送至各门店直接销售或简单再加工后销售。
浙江新美心位于宁波北仑经济技术开发区的中央工厂建于 2011年，总建筑面积 25000平方米，建设斥资 1.5亿元。目前是国内最大的烘培企业生产工厂，无论从工人设备的管理体制还是硬件的先进性来说，都是较为领先的。2013年中国烘培协会专门在新美心召开年会，对工厂的技术和管理水平给予高度评价。该中央工厂设计配送能力为 500公里内的 500家门店的日常货品上下。
员工管理方面的技术先进性体现在：
1.1采用全套智能门禁管理系统，以智能 IC卡代替钥匙，安全性高，可靠性强，操作也比机械锁简单，为保障生产安全，员工进入车间需经安检门检测。保安全天候轮班上岗，24小时确保公司生产与财产安全。
1.2员工在更衣间更替工作服后进入洗手消毒间处理个人卫生，为降低接触细菌的机率，车间全线采用全自动感应水龙头，并在洗手的最后环节，增设酒精消毒器。其后经风淋喷嘴喷出高效过滤的洁净强风吹除人或物体表面所吸附的尘埃。严格的控制管理和员工规范，良好地防止了交叉污染，保证车间生产安全卫生。
1.3将先进的 WMS系统、RF作业系统导入仓库及物流体系，在实现快速分解货物，准确定位货物清单，减少出错率及盲目性的同时，还大大提高空间利用率及劳动效率，在面积为 900平米的成品车内，解决 200多家门店的分拨、装箱、发货的重任。
新工艺新技术体现在：
1.4面包生产线。将日本押切的联动式生产线运用于吐司和甜面包的生产，形成吐司生产联动线和甜面包生产联动线。打破传统工艺，实现从搅拌、分割、滚圆，再到中层发酵，最终成型的联动式生产模式。定温定
量水量计设计，有效控制面团温度，从而保证优质口感。在提高生产效率
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书的同时，也实现了对产品品质均一性的把握。
1.5蛋糕面包生产线。来自荷兰的连续式戚风蛋糕生产系统由 Trefa连续式充气打发系统和 Tromp多功能浇注机组成，此系统打破了手工打发和调配戚风蛋浆的传统工艺，实现了戚风蛋糕高产量、高质量、高稳定性的现代化生产模式，连续式充气打发系统由蛋白搅拌缸、蛋白缓存缸、蛋黄搅拌缸、蛋黄缓存缸、充气打发装臵、静态混合装臵、冷水机和在线清洗系统组成。
1.6铜锣烧生产线。一小时制作 850对铜锣烧是该生产线带来的最直观效应。从饼皮填充到下火、上火燃烧装臵的烘烤，再由空气式下刮装臵到注馅、重叠、烙印封边，真正实现了全自动一体化生产。在产品品质均一性得到保障的同时，还延长了产品的保质期。
（2）近 20年的本地化品牌影响力。
浙江新美心成立于 1992年，是一家外商独资企业，总部设在北仑，公司拥有 1050万美元的注册资本规模，经过近 20年的积累，“新美心西饼”在宁波已经家喻户晓，门店遍布全宁波大市及舟山、绍兴等地区。截至到 2014年 6月底，直营门店已达 235家，经营范围遍布宁波海曙、江东、江北、镇海、鄞州、北仑及慈溪、余姚、宁海、奉化、象山周边相关地区。新美心立足宁波深耕本地市场的 20多年努力从 2013年的特殊事件可从侧面窥见一斑，证明新美心品牌在当地的影响力以及新美心品牌对企业本身经营结果的贡献支撑力，品牌和企业的影响能力是双向等量的。
企业从 2011年开始打造绿姿品牌。在新美心的官方网站上，对“绿姿”的定义是：秉着“自然·自在·自由”的生活理念和纯然自得的生活态度，以闲适温馨的风格、整洁舒适的环境、香甜可口的食物，加上热情周到的服务，让顾客用心去感受现代都市的品质生活。企业打造该品牌的一个原因在于由于香港美心诉讼案件，企业必须使用新的品牌，其次，公司发展至今，经历了三个阶段：1992年到 2000年打造了一支团队，2000年到 2010
年打造了一个市场。过去普通的门店装潢，招牌上只有“新美心西饼”几个
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书规正的空心字，没有漂亮的 LOGO和英文字体，略显陈旧的招牌颜色。
新美心虽然赢得了越来越多人的味觉，但是和“面包新语”、“85度C”、“那拉巴米”这些连名字都洋溢着时尚气息的西饼品牌相比，新美心确实有点落伍了。所以从 2011年开始也到了打造一个新品牌的阶段，事实上这一品牌在 2000年 7月就已被新美心注册为商标并使用，2008年新美心还正式推出了两家以“绿姿生活”为店名的、装修风格也区别于其他新美心门店的西饼店，这两家店定位于高端的精品店。
总而言之，品牌维护和品牌发展是新美心的要务，而作为宁波本地的品牌的绿姿是企业的核心竞争力之一，也是相对于一些外来品牌的竞争优势。
（3）200多家本地门店的营销网络优势。
截至到 2013年 6月止，企业直营门店已达 235家，经营范围遍布宁波海曙、江东、江北、镇海、鄞州、北仑及慈溪、余姚、宁海、奉化、象山周边相关地区，并于 2010年底相继在舟山、绍兴地区成立子公司。在去年“530”事件之后，门店的销售额出现较为明显的年同期下滑，但是门店规模并没有缩减。目前企业现有的网店中，有约一半的网点具有裱花工艺能力，大约所有的网点除了陈列面包、中式点心、西式点心、月饼粽子等企业常规产品外，也具有现场制作和销售咖啡奶茶的水吧功能。企业的两种销售结算方式：现金和消费券模式都要通过企业实体网点来实现。
企业在宁波本地的网点数据众多，有一个方面的优势：一、方便消费者消费和兑换消费券，在未来上线 O2O方式的情况下，网点密度也是能迅速转化成优势，特别是吸引外地客进行消费。二，对于想要进入宁波本地的潜在竞争对手来说，也是个巨大的挑战，克莉丝汀等品牌在宁波经营多年，也只开了几十家店铺的规模。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2014年 6月 30日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2、《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；6、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书5、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
9、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
10、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
12、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
13、《业务人员职业道德指引—独立性》。
（三）行为依据
1、麦趣尔集团股份有限公司董事会；
2、资产评估业务约定书。
（四）产权依据
1、浙江新美心食品工业有限公司营业执照、验资报告等；
2、企业房地产权证；
3、企业车辆行驶证；
4、其他与资产、权利取得及使用相关的合同、协议。
（五）取价依据
1、全国资产评估价格信息；
2、企业提供的会计报表和资产清单及其他资料；
3、企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
4、委托单位提供的资产评估明细表；
5、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
7、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
8、上海立信资产评估有限公司技术统计资料；
9、WIND金融数据库；
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法的介绍
企业整体资产的评估通常根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购臵资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重臵成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。本项评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，因此本项评估排除了市场法评估。
由于浙江新美心各项资产和负债权属明确，财务规范账目清晰，同时
该公司运行正常，发展前景良好，经营持续收益稳定，未来收益能够合理
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书预测，故采用资产基础法和收益法两种评估方法对其整体价值进行评估，然后分析两个评估结果的合理性，确定最终的评估结果。
（二）资产基础法评估方法介绍
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
1、流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。本次委估的流动资产为货币资金、应收账款和其他应收款。
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款和其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，人民币账户按核实调整后的账面值作为评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款和预付账款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可收回的数额确定评估值。
在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
（3）存货的评估
存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品，本次委估的存货仅为原材料。依据资产占有方提供的存货清单，我们核实了有关的购臵发票和会计凭证，对存货进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。
①外购原材料的评估
此类评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
②产成品
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。
本项评估所涉及的产成品均属正常销售产品。
（4）其他流动资产
委估的其他流动资产为待摊的房租、保险、广告费以及购买的理财产品等，评估人员通过核实了相关的合同、付款凭证等原始资料后确定其评估值。
2、非流动资产的评估
本次委估的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
（1）长期股权投资
长期股权投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有的净资产额：对非控股的长期投资，被投资单位净资产额直接引用被投资单位评估基准日的财务报表数；对控股的长期投资，净资产额为对被投
资单位进行整体评估后的净资产评估值。
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书（2）房屋建筑物的评估
本次评估所涉及的房屋建筑物分为工业厂房及商品房，主要包括生产厂房、连接楼、污水处理站、垃圾房、门卫室以及商品住宅，根据房屋用途及取得资料的不同，评估时对工业房屋建筑物采用重臵成本法进行评估，对商品房采用市场比较法进行评估。
①重臵成本法
重臵成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新购建委估对象所发生的各项成本及合理费用，积算求得委估对象估价时点价值。
评估公式：评估价值=单位面积重臵价格×建筑面积×成新率
A、单位面积重臵价格：
由于被评房产属一般房屋建筑物，采用类比法。本次评估根据当地公布的有关房屋建筑物的造价情况及有关房屋建筑物的建筑安装造价，或工程审价报告、企业实际建设支付情况等相关资料，经修正后计加有关费用，确定单位面积重臵单价。
B、建筑面积的确定：
建筑面积一般应根据房屋权证的记载确定，未办理权证的房屋面积按被评企业提供的清单、资料记载结合评估人员实地勘察的数字来确定建筑面积及结构形式。
C、成新率的确定：
将采用年限法所得理论成新率与采用打分法所得的技术测定成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。
a、年限法确定理论成新率：
计算公式：
成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
经济使用年限：按有关部门关于建筑物经济使用年限标准，确定经济
使用年限。
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书b、打分法技术测定成新率：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率。
计算公式：
成新率=（结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×评分修正系数）÷100×100%
c、综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.4，打分法权数取0.6。则综合成新率公式为：
成新率=(年限法成新率×0.4+打分法成新率×0.6)
②市场比较法
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式：评估对象价格＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（3）设备的评估
该企业的机器设备的评估方法采用重臵成本法。
计算公式： 评估值＝重臵全价×成新率
①重臵全价的确定：
重臵全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重臵全价均为更新重臵价，即：
重臵全价＝重臵现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
＝重臵现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据国务院的决定，自 2009年 1月 1日起，在全国实施增值税转型
改革，一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。即：
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书重臵全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
A、国产设备重臵全价的确定：
重臵现价的确定一般采用直接法取得：
国产关键设备通过向生产制造厂询价；
国产一般设备，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》以及参考近期设备合同等取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
B、进口设备重臵全价的确定：
重臵全价＝CIF价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用-增值税额＝CIF价×（1＋关税率＋关税率×增值税率＋增值税率＋外贸手续费率＋银行财务费率＋商检费率＋国内运输费率＋设备基础费率＋安装调试费率）+其它合理费用-增值税额
C、车辆重臵全价的确定：
重臵全价=重臵现价＋车辆购臵税＋其他费用
重臵现价的确定通过查阅《中国汽车网》和市场价格信息取得。
②成新率
A、重点、关键设备成新率的确定：
重点、关键设备成新率按年限法（工作量法）和技术鉴定法综合判定。
计算公式：
综合成新率K=年限法成新率K1×权重A+技术鉴定成新率K2×(1-权重 A)
技术鉴定时，一般设备采用现场勘察法，凭经验作鉴定。
B、一般设备成新率的确定：
一般设备成新率直接采用年限法（工作量法）确定
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书计算公式：
年限法成新率K1=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。
C、运输车辆成新率的确定：
严格按照国家经济贸易委员会等六部委国经贸经[1997]456号文“关于发布《汽车报废标准》的通知”、国经贸经„1998‟407号文“关于调整轻型载货汽车报废标准的通知”、国经贸资源„2000‟1202号文“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”的精神，对行驶里程准确的，以观察成新率、年限法成新率和工作量（行驶公里数）成新率加权确定其综合成新率，计算公式为：
综合成新率＝（观察成新率×40%＋年限法成新率×30%＋工作量法成新率×30%）
（4）无形资产的评估
①土地使用权
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。比较实例地价影响因素条件与被评估宗地各对应条件的比较，将评估对象的因素指数与比较的因素指数进行比较，得到修正系数，并将各比较实例价格修正为符合评估对象条件的土地价格。基本计算公式为：
土地使用权价值＝交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正
②其他无形资产
本项评估中的其他无形资产系企业安装的监系统以及外购的应用软
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书件，评估人员该些资产的现行市场价格和可使用年限以原值乘以成新率的方式确定其评估值。
（5）长期待摊费用的评估
在了解长期待摊项目合法性、合理性、真实性和准确性以及费用支出和摊余情况、了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
（三）企业价值收益法评估简介
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
1、收益法的适用前提条件为：
(1)被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
(2)产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
2、收益法计算公式及各项参数
(1)收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 n F

 i
(1r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
F—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当 i
收益期有限时，F中包括期末资产剩余净额。
n
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n； 逐年预期收益额F； 折现率 r
i
(2)评估思路
企业价值评估，是指资产评估人员对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
评估基准日，浙江新美心食品加工有限公司拥有 2家长期投资单位，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|投资日期|持股比例%|账面值(元)|
|舟山新美心食品有限公司|2010-4|100|12,000,000.00|
|绍兴新美心食品有限公司|2010-11|100|15,000,000.00|

上述两家公司以零售价五折的价格从母公司购买货品并销售于当地最终市场。由于母公司从这两家公司的销售所得属于内部收入，形成内部利润，且三家公司所得税率相同本次评估将两家子公司的经营业绩与母公司合并处理，不考虑各自公司单独的收益。
(3)预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收
益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算
的结果会略有差异。浙江新美心食品加工有限公司（以下简称：“新美心”）
成立于 1992年 6月，为有限责任公司(国内合资)，营业执照上的营业期
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书限为自 2014年 6月 24日至 2054年 6月 25日。考虑到该行业没有特殊性，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为 2014年 6月 30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2014年 7月 1日至 2019年 12月 31日采用详细预测。2019年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在 2019年的水平。
(4)净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
(5)折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本 K采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公 e
式如下：
K＝R+(R -R)×β+a
e g m g
R：无风险报酬率
g
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书Rm：资本市场预期收益率
β：目标企业的β系数
a：企业个别风险调整系数
(6)溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值根据具体情况选用适当的评估方法。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值根据具体情况选用适当的评估方法。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
八、评估程序实施情况和过程
根据规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：1、接受委托，签订评估业务委托协议书
2014年 7月，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目的及委估资产范围后与委托方正式签订了评估业务委托协议书。协议书的编号为信资评约字（2014）第 338号。
2、收集资料，由委托方提供委估资产明细表及相关财务数据
评估工作开展以后，由委托方提出了拟评估资产的全部清单和有关的会计凭证。
3、对委估资产进行清查核实
2014年 7月 28日开始，本公司评估人员随同委托方相关人员至委估资产所在地，对委估资产进行了实地勘察和清查核实。
4、评定估算
根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的
有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
5、对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。
九、评估中的假设和限制条件
（一）一般性假设
1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配
等运营状况均保持不变；
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书6、所有的收入和支出均发生于年末。
7、截至评估报告出具日，由于 2013年“530”食物中毒事件中公司受到的影响基本上已经消除。公司在品控环节也做出了巨大进步，同时通过媒体加强宣传打消消费者的误解和担心。基于以上因素，本次评估假设未来企业生产经营均正常稳定，不存在类似突发食品安全事件。
8、企业目前的设计产能可以日常配送 500家周边门店，配送半径估计为 500公里内。本次评估不考虑企业在较远周边城市开发门店，仅考虑现行规模下大宁波市门店的优化和调整，优化过程中门店总数量不突破现有的基数。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，浙江新美心评估基准日总资产账面价值为 26,094.67万元，评估价值为 22,987.86万元，减值 3,106.81万元；总负债账面价值为 9,164.33万元，评估价值为 9,080.13万元，减值 84.20万元；净资产账面价值为 16,930.34万元，净资产评估价值为 13,907.73万元，减值 3,022.61万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年6月30日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|C|D＝C-B|E＝D/B|
|流动资产|9,759.54|9,776.84|17.30|0.18|
|非流动资产|16,335.13|13,211.02|-3,124.11|-19.13|
|其中：长期股权投资净额|2,700.00|-1,220.38|-3,920.38|-145.2|
|固定资产净额|11,529.45|12,394.68|865.23|7.50|
|无形资产净额|1,203.67|1,653.53|449.86|37.37|
|长期待摊费用|864.73|667.49|-197.24|-22.81|

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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|C|D＝C-B|E＝D/B|
|递延所得税资产|37.28|－|-37.28|-100|
|资产总计|26,094.67|22,987.86|-3,106.81|-11.91|
|流动负债|6,324.33|6,330.13|5.8|0.09|
|非流动负债|2,840.00|2,750.00|-90.00|-3.17|
|负债总计|9,164.33|9,080.13|-84.2|-0.92|
|净资产（所有者权益）|16,930.34|13,907.73|-3,022.61|-17.85|

本次评估减值 3,022.61万元，评估减值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产账面值为 9,759.54万元，评估值为 9,776.84万元，评估增值 17.30万元，增值率0.18%。
流动资产评估增值的主要原因是由于应收账款坏账准备评估为0、存货和其他流动资产中的理财产品增值所致。
2、长期股权投资
长期股权投资账面值为 2,700.00万元，评估值为-1,220.38元，评估减值 3,920.38万元，减值率145.20％。
长期股权投资减值的原因是由于绍兴新美心和舟山新美心两家全资子公司历年经营亏损所致。
3、固定资产
固定资产账面值为 11,529.45万元，评估值为 12,394.68万元，评估增值 865.23万元，增值率7.50%。
增值原因如下：
（1）房屋建筑物评估增值 485.87万元，增值的主要原因是企业房屋建筑物折旧年限较评估时的建筑物耐用年限短。
（2）设备类评估增值 379.36万元，增值的主要原因：①企业有较
多数量的设备使用年限较长，已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，
但经过企业的维护保养尚处于正常使用状态，经评估后使其增值；②企业
财务折旧年限小于设备实际使用年限，故造成评估增值。
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书4、无形资产
无形资产账面值为 1,203.67万元，评估值为 1,369.23万元，评估增值 165.56万元，为土地使用权评估增值。增值的主要原因是企业土地取得时间较早，当时地价水平较低，近几年当地地价水平有大幅提升，造成本次评估增值。
5、长期待摊费用账面值为 864.73万元，评估值为 667.49万元，评估减值 197.24万元。减值的原因主要是在评估房屋建筑物时已考虑厂部外墙维修，故对厂部外墙维修评估为 0所导致。
6、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为37.28万元，评估值为0元，评估减值37.28万元，减值原因是对计提资产减值准备及递延收益而引起的递延所得税评估为 0所致。
7、负债
负债账面值为 9,164.33万元，评估值为 9,080.13万元，评估减值 84.20元，减值率0.92％。减值原因是由于对其他非流动资产中的铜锣烧技改补贴款评估为 0所致。
8、净资产
净资产账面值为 16,930.34万元，评估值为 13,907.73万元，评估减值 3,022.61万元，减值率17.85%。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，浙江新美心在评估基准日 2014年 6月 30日的股东全部权益评估值为人民币 30,100万元。
（三）评估结果的选取和理由
经评估，委估企业在评估基准日资产基础法的评估值为人民币
13,907.73万元，收益法的评估值为人民币 30,100万元，收益法的评估
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书值较资产基础法高出约人民币 16,192万元。主要差异在于收益法中包含了企业不可确认的无形资产——品牌、营销网络渠道、管理和人力资源等。
本次评估采用收益法评估结果，主要原因有：
资产基础法是在持续经营基础上，以重臵各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重臵价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、公司管理水平、人力资源、销售网络和渠道等各要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。
根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，主要有以下几点：
1、深厚的品牌影响力。新美心的品牌影响力通过企业 20多年对于宁波当地的耕耘，对当地消费者已经深入人心，在宁波新美心这个企业的品牌知名度较高，很多企业经常购买新美心的消费券作为企业福利发放，品牌对企业的日常销售额有着巨大影响。
2、完整的营销网络。浙江新美心在大宁波市区的密集商业街铺布局，再辅助以报纸、电台等媒体形式进行宣传。不仅为新美心的自制产品或代销产品推陈出新提供了现实的商业通道和机会，而且对同行业现实竞争者和潜在竞争者造成巨大现实压力，从竞争品牌克里斯汀在宁波经营数年开店规模未及新美心的 1/5就可见一斑。
3、先进的加工中心。新美心 2011年新建工厂基本达到了亚洲一流烘培企业中央工厂的规模，全部采用日本最新的烘培生产设备，日配送能力达到 500家中型店铺规模。新建工厂为新美心的供货能力提供保障。
同时新美心对于货品供应能力信心可以轻而易举地进行促销活动而不必
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书担心货源紧张问题，还可以轻易在周边小城市开店铺货。这对竞争对手也是无形的压力和优势。目前在宁波的主要竞争对手如克莉丝汀等即使是异地工厂均未达到这样的生产能力，这也限制了竞争对手在宁波的进一步发展。
综上，资产基础法无法体现企业真正的价值根据，故本评估报告评估结论采用收益法评估结果。
十一、特别事项说明
1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。
2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
3、当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
4、本报告仅为麦趣尔拟购买资产涉及的浙江新美心股东全部权益价值评估项目服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当
而造成的后果不承担责任。
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书5、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6、本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。
7、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
8、在评估设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保(如果有的话)以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。
9、在评估基准日后，资产数量及作价标准发生明显变化时，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。
10、截止评估基准日，企业以南海路厂房（表 4-6-1序号4-6，合计面积 22,250.42㎡）为抵押担保，向宁波银行北仑支行借款 2,750万元，到期日为 2015年 7月 10日。除了上述抵押事项之外，资产占有方声明委托评估的资产不存在其它担保及抵押，但是，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。
11、截至评估基准日，委估的振兴路自建厂房（表 4-6-1序号1-3），建筑面积 5,847.00平方米，尚未办理房产证。委估的皇冠大厦及皇冠花园三期房屋，权证记载用途为商业及办公，经实地勘察实为住宅楼，目前用作员工宿舍。在资产清查过程中，我们未发现这些未办理权证的房地产存在权属争议，我们无理由将这些资产排除在评估范围之外。我们依据委
托方提供并经我们粗略丈量核实后的数据进行了评估。我们提请报告使用
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书者注意，上述数据不是准确无误的，我们保留按国家法定机构出具的权证所登记的数据修改本报告评估结论的权利。
12、在评估股东权益价值时，被评估单位所拥有的房地产相对于账面值发生了较大的增值。与基准日之前所业已形成的增值相对应的土地增值税理应由原股东承担。评估结果考虑了影响企业股东权益评估价值的相关税费（契税、土地增值税）。其中，商品房契税合计约 46万元，土地增值税合计约 205万元；土地使用权契税合计约 40万元，土地增值税合计约 322万元。我们敬请股权交易的当事方高度关注土地增值税对股权交易价格的影响。
13、该评估值较账面值增值幅度较大，请相关报告使用者关注该报告使用假设前提和特别事项说明。
14、本报告采用收益法结果定价，相关经营者对企业未来盈利需有相应保证措施。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、资产评估报告的使用范围限制为委托方和其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
3、本报告评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估报告日与评估基准日相差不大时，评估结果不会受到实质性的影响。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大
变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。
4、本报告评估结论有效期为一年，自评估基准日算起至 2015年 6月 29日止。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2014年 8月 5日。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
首席评估师： 舒英
注册资产评估师：谢 岭
注册资产评估师：赵吟时
2014年 8月 5日
联系地址：上海市陆家嘴丰和路 1号（港务大厦）7楼
邮政编码：200120
公司电子邮箱：lixin@lixin.cn
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麦趣尔集团股份有限公司拟购买资产涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书电话：总机 86-21-68877288
传真：86-21-68877020
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