证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2014-060山西振东制药股份有限公司
关于调整股权激励对象、授予数量和授予价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”或“振东制药”)第二届董事会第三十四次会议于2014年10月28日召开，审议通过了
《关于调整股权激励对象、授予数量和授予价格的议案》，现对有关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司首期限制性股票激励计划简述
《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：
鉴于《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案
（修订稿）》确定的激励对象总经理李志民、牛晓阳、丁新潮、霍军华、饶建龙、贠亚兵和刘立国因自愿放弃本次公司授予的限制性股票；
激励对象王翔、李建设、李勤亮和李志花自愿减少认购本次公司授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行了相应调整：公司首次授予的激励对象人数为 52人，授予激励对象的 786万股限制性股票调整为 620万股限制性股票。其中首次授予限制性股票的激励对象由 59人调整为 52人，首次授予限制性股票的额度由为 716万股调整为 550万股，预留 70万股限制性股票不变。
调整后的具体分配如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|获授额度-万股|占全部激励额度的比例|占公司总股本的比例|
|1|董迷柱|董事、常务副总经理|25|3.18%|0.09%|
|2|李明花|董事、副总经理|20|2.54%|0.07%|
|3|李志旭|副总经理|20|2.54%|0.07%|
|4|刘近荣|董事|20|2.54%|0.07%|
|5|赵燕红|财务总监|15|1.91%|0.05%|
|6|宁潞宏|副总经理、董事会秘书|15|1.91%|0.05%|
|中层管理、核心技术（业务）人员 46人|||435|53.56%|1.46%|
|预留|||70|8.91%|0.24%|
|总计 52人|||620|77.10%|2.10%|

4、限制性股票解锁安排：
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年和 3年，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁。
解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：
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|预留部分解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|60%|

5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.19元。
6、限制性股票解锁条件
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进
行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：
（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（3）公司业绩考核指标：
A、净利润增长率：以 2013年为考核基期，2014-2016年净利润增长率分别不低于28%、60%和100%；
B、净资产收益率：2014-2016年净资产收益率分别不低于4.7%、5.6%和6.6%。
注1：如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润；
注2：以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率；
注3：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据。
注4：预留部分的第一个考核期对应 2015年的考核指标，第二个考核期对应 2016年的考核指标。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购并注销。
（二）履行的相关审批程序
1、公司于2014年6月9日分别召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年9月11日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十二
次会议，审议通过了《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第二届董事会第三十二次会议，公司董事会于2014年9月11日发出了召开公司2014年第一次临时股东大会的通知，审议《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订
稿）》及其它事项。2014年9月30日，公司2014年第一次临时股东大审议通过了《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批
准。
4、公司于2014年10月28日召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象、授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事由及调整方法
1、股权激励对象和授予数量的调整
鉴于《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》确定的激励对象总经理李志民、牛晓阳、丁新潮、霍军华、饶建龙、贠亚兵和刘立国自愿放弃本次公司授予的限制性股票，激励对象王翔、李建设、李勤亮和李志花自愿减少认购本次公司授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行了相应调整：公司首次授予限制性股票的激励对象由 59人调整为 52人，首次授予激励对象的 786万股限制性股票调整为 620万股限制性股票。其中首次授予限制性股票的额度由为 716万股调整为 550万股，预留 70万股限制性股票不变。
调整后的具体分配如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|获授额度-万股|占全部激励额度的比例|占公司总股本的比例|
|1|董迷柱|董事、常务副总经理|25|3.18%|0.09%|
|2|李明花|董事、副总经理|20|2.54%|0.07%|
|3|李志旭|副总经理|20|2.54%|0.07%|

4 刘近荣 董事 20 2.54% 0.07%
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|-|-|-|-|-|-|
|5|赵燕红|财务总监|15|1.91%|0.05%|
|6|宁潞宏|副总经理、董事会秘书|15|1.91%|0.05%|
|中层管理、核心技术（业务）人员 46人|||435|53.56%|1.46%|
|预留|||70|8.91%|0.24%|
|总计 52人|||620|77.10%|2.10%|

2、授予价格的调整
公司于 2014年 4月 19日召开的 2013年度股东大会审议通过了 2013年度权益分派方案，并于 2014年 6月 18日实施完毕 2013年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本288,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整：
派息后的调整方法：P＝P -V 其中：P为调整前的授予价
0 0
格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经上述调整后，每股限制性股票的授予价格由 6.29元调整为
6.19元。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司股权激励对象、授予数量和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
1、由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因减少或放弃认购本次公司授予的限制性股票，因而公司董事会对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行了相应调整，本次调整是合法
的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关备忘录 1-3号》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。
2、鉴于公司已实施完毕 2013年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》和公司《首期限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定。我们同意公司的上述调整。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对首次授予的限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：
鉴于激励对象中总经理李志民、牛晓阳、丁新潮、霍军华、饶建龙、贠亚兵和刘立国因自愿放弃本次公司授予的限制性股票；激励对象王翔、李建设、李勤亮和李志花自愿减少认购本次公司授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行了相应调整：公司首次授予的激励对象人数为 52人，授予激励对象的 786万股限制性股票调整为 620万股限制性股票。其中首次授予限制性股票的激励对象由 59人调整为 52人，首次授予限制性股票的额度由为 716万股调整为 550万股，预留 70万股限制性股票不变。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等的相关规定。
六、法律意见书结论性意见
山西锋卫律师事务所对本次激励对象名单、授予数量和授予价格的调整事项出具法律意见书，认为：公司董事会对股权激励对象、授予数量和授予价格的调整，是在激励对象依法自由行使其民事权利，
自愿放弃授予数量的基础上，根据公司首期限制性股票激励计划的相关规定确定的，本次调整行为是合法有效的。本次对股权激励对象、授予数量和授予价格调整的结果，符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见；
4、山西锋卫律师事务所关于山西振东制药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见书。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会 2014年 10月 28日