广东博信投资控股股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
召开时间：二〇一八年五月十七日
目录
一、公司2017年度董事会工作报告.................................... 2二、公司2017年度监事会工作报告.................................... 9三、公司2017年度财务决算报告..................................... 14四、关于公司 2017年年度报告及年度报告摘要的议案................... 16五、公司2017年度利润分配方案..................................... 17六、关于公司董事、监事及高级管理人员 2018年度薪酬的议案........... 18七、关于续聘公司 2018年度审计机构的议案........................... 19八、关于修订《公司章程》的议案.................................... 20九、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案........................ 39十、关于修订公司《董事会议事规则》的议案.......................... 48十一、关于修订公司《监事会议事规则》的议案........................ 57十二、公司2017年度独立董事述职报告............................... 64
议案一：
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好！
现在向大家报告公司 2017年度董事会工作情况。
2017年是关键的一年，在国家经济转型的大背景下，公司市政工程业务增长乏力。面对此不利局面，董事会顶住压力，带领经营层团结一致、开拓进取，想方设法应对挑战。在稳定开展主营业务的同时，在新控股股东支持下，战略性尝试进军智能硬件及其衍生产品（以下简称“新业务”）领域，寻求新的利润增长点，提升公司可持续发展能力。
2017年，公司发展总体保持平稳。报告期内，公司实现营业收入 8,773.94万元，较上年同期下降4.05%；实现归属于上市公司股东的净利润 841.89万元，较上年同期增长179.42%。截至 2017年 12月 31日，公司总资产 10,598.25万元，净资产 6,418.83万元。
一、报告期内主要工作
（一）依法勤勉履职，及时审慎决策
2017年，公司共召开了14次董事会会议，审议通过33项议案，就公司年度经营计划、定期报告、财务决算、利润分配、关联交易、股权投资、资产出售、设立子公司开展新业务、聘任高级管理人员等重大事项及时进行了决策。
董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会
工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。审计委员会认真履行了监督、检查职责，与公司内外部审计机构保持密切有效沟通，对公司的财务、内部控制、关联交易等工作提出指导性意见；薪酬与考核委员会审议了公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬标准，发挥了指导和监督作用。
独立董事本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履行职责。召开董事会前，仔细审阅相关材料，就其所关注的问题向公司询问了解，审慎行使表决权。在重大投资、内部控制、关联交易等方面发挥专业特长，认真提出意见和建议，为促进公司健康发展、维护广大股东利益发挥了积极作用。
（二）努力应对市政工程业务不利局面
报告期内，公司市政工程业务面临着市场不断收缩，行业竞争加剧的不利局面。面对此情形，董事会带领经营层，通过细化管理、提高效率，达到提升工程质量，加强施工安全的目的；通过深入研究市场、预判原材料价格走势，并根据施工进度合理安排采购与库存等措施，加强成本控制；通过多种途径，积极开拓市场，为公司增加收入。
经过全年努力，市政工程业务开展总体可控，实现收入 6,312.44万元，净利润 919.63万元。
（三）发挥战略领航作用，引领公司迈入新业务领域
2017年下半年，公司迎来新控股股东苏州晟隽营销管理有限公司。在新控股股东的支持下，董事会深入市场研究，判断新兴行业发展趋势，结合公司控股股东在渠道、资金方面的优势，审慎决策，找
准行业切入点，尝试开拓智能硬件及其衍生产品领域。
报告期内，董事会根据新业务的发展需求，在苏州成立全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司（以下简称“博信智通”）作为新业务开展的主体。自 2017年底以来，公司通过代理具有市场竞争力的智能终端产品，拓展销售渠道，为自有品牌产品的销售奠定基础。
同时，通过分析市场需求，有针对性的储备研发自有品牌产品，打造公司核心竞争力，提升盈利能力。
报告期内，公司实现新业务收入 2,461.50万元，净利润 52.72万元。
（四）调整人员结构，夯实发展基础
报告期内，结合新业务的开展，董事会进行了改选，聘任了新的高级管理人员，招募了新的团队。董事会成员具有丰富的公司治理经验，具备高度的战略筹划能力。高级管理人员和团队来自国内电信运营商，智能终端厂商、大型代理商，知名互联网企业以及国内知名上市公司等。公司在较短时间内凝聚了一支行业资源丰富、专业素质过硬、执行能力优秀的队伍，为公司新业务的持续发展夯实了基础。
（五）优化资产结构，提升公司收益
报告期内，董事会决议收购了清远市博成市政工程有限公司（以下简称“博成市政”）20%股权，实现100%控股，增加了投资收益；
处置了未实际开展经营的贵州博信矿业有限公司100%股权，清理了非主业资产，减轻了公司负担；出资参与设立了太初投资控股（苏州）有限公司，增加了投资业务的项目储备。
（六）完善公司制度体系，强化内部控制
董事会高度重视内部管控，强调规范运作，特别是对于刚刚起步的新业务。一是在合法合规的前提下，以提高决策效率为出发点，修订了公司治理相关制度，并进一步明确股东大会、董事会、经营层的权责范围和工作程序；二是围绕新业务的开展，持续优化完善新业务相关制度和流程；三是以合规性为重点，延伸信息披露联络人、关联交易台帐制度等，实现信息有效互通，风险可控，确保公司运作合规。
（七）有效进行信息披露，把控公司发展节奏
报告期内，公司董事会遵守信息披露的有关规定，按照监管机构要求，真实、准确、完整、及时发布定期报告和各类重大事项临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了投资者知情权。
2017年底，为推动新业务有序开展，公司董事会组织研究相关法律规定，分析市场案例，结合公司实际，明确了新业务在 2017年事宜开展的规模。通过把控信息披露、市场宣传和业务发展节奏的关系，及时让投资者了解公司动态，避免误解，树立和维护公司在资本市场的正面形象。
报告期内，董事会共完成 4期定期报告，以及关联交易、资产处置、设立子公司等 68次重大事项的临时公告信息披露工作。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司共召开董事会会议 14次，具体情况如下：
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|会议名称|召开时间|召开方式|议案名称|
|第八届董事会第|2017年|通讯|《关于关联交易的议案》|

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|会议名称|召开时间|召开方式|议案名称|
|八次会议|1月3日|||
|第八届董事会第九次会议|2017年3月10日|通讯|《关于筹划重大事项延期复牌的议案》|
|第八届董事会第十次会议|2017年4月7日|现场|1.《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》2.《2016年度董事会工作报告》3.《2016年度总经理工作报告》4.《2016年度财务决算报告》5.《关于计提资产减值准备的议案》6.《2016年度利润分配预案》7.《2016年度内部控制评价报告》8.《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》9.《独立董事2016年度述职报告》10.《审计委员会 2016 年度履职情况报告》|
|第八届董事会第十一次会议|2017年4月17日|现场结合通讯|1.《2017年第一季度报告》2.《关于关联交易的议案》|
|第八届董事会第十二次会议|2017年5月9日|现场|《关于收购清远市博成市政工程有限公司股权的议案》|
|第八届董事会第十三次会议|2017年6月8日|现场|1.《关于董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》2.《关于召开2016年年度股东大会的议案》|
|第八届董事会第十四次会议|2017年7月7日|通讯|《关于筹划重大事项延期复牌的议案》|
|第八届董事会第十五次会议|2017年7月12日|现场|《关于关联交易的议案》|
|第八届董事会第十六次会议|2017年8月30日|现场|《2017年半年度报告的议案》|
|第八届董事会第十七次会议|2017年9月28日|现场|《关于设立苏州子公司的议案》|
|第八届董事会第十八次会议|2017年10 月19日|现场|1.《2017年第三季度报告》2.《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》|
|第八届董事会第十九次会议|2017年11月6日|现场|1.《选举公司董事长的议案》2.《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》|
|第八届董事会第二十次会议|2017年11 月16日|通讯|1.《关于公司向大股东借款暨关联交易的议案》2.《关于对全资子公司增资.变更经营范围的议案》3.《关于撤回全资子公司贵州博信矿|

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|会议名称|召开时间|召开方式|议案名称|
||||业有限公司 100%股权公开挂牌的议案》4.《关于公司聘任财务总监的议案》5.《关于聘任李艳芳女士为公司第八届董事会秘书的议案》6.《关于聘任曹润球女士为公司证券事务代表的议案》|
|第八届董事会第二十一次会议|2017年11 月28日|通讯|1.《关于公司协议转让贵州博信矿业有限公司100%股权的议案》2.《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》|

三、2018年工作计划
2018年是公司新业务深入推进的关键之年，公司将充分抓住智能硬件产业的发展机遇，持续打造品牌知名度，实现公司新业务的突破。
围绕上述目标，2018年董事会将重点做好以下工作：
（一）发挥领导作用，为公司发展把舵领航
2018年，董事会要进一步强化领导职能，从全局的高度规划统筹公司发展。要深入研究市场的新形势，准确判断公司发展所面临的机遇和挑战，要发挥董事会各专门委员会以及独立董事在重大事项决策中的专家作用，不断查找问题，及时纠偏，确保公司新业务发展方向的正确。
（二）提升规范治理水平，防范公司经营风险
2018年，董事会要进一步加强自身建设，提高履职能力。要密切关注资本市场和监管环境的变化，及时研究新政策、新法规，确保公司生产经营各项行为符合规范要求；要继续完善以风险管理为导向的
内部控制体系，确保公司风险可控受控；要及时解读宣传新的政策法
规，提升全员规范运作意识，避免无意识违规。
（三）控制披露信息节奏，提升公司透明度
2018年，公司董事会将加强主动信息披露，提高针对性，提升公司透明度。除了按照监管机构要求做好硬性披露外，根据公司发展的节奏，有机结合市场宣传，加大信息披露的灵活性，为公司新业务的开展营造良好的资本市场氛围。
（四）引导市场认同公司价值，谋求与广大股东互利共赢
2018年，公司要深入维系与市场各类投资者、券商分析师、监管机构的良性关系；要与市场开展充分的互动和交流，认真听取各方提出的合理化建议；要培育和谐共赢的股权文化，赢得市场的理解与支持；要引导投资者正确认识和认同公司价值，并让广大股东分享公司成长带来的收益。
2018年，面对新的机遇和挑战，董事会将继续发挥法人治理核心作用，带领公司全体员工，推动新业务稳步向前，为公司长远发展做出新的贡献！
现提请会议审议。
议案二：
公司 2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年度，广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会 2017年主要工作汇报如下：
一、监事会 2017年工作情况
（一）监事会成员变动情况
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，吴新民先生、周舒天女士担任公司第八届监事会监事。经公司第八届监事会第十次会议审议通过，吴新民先生担任公司第八届监事会主席。
（二）会议召开情况
2017年度公司监事会共召开了五次会议，会议召开情况如下：
1、公司第八届监事会第六次会议于 2017年 4月 7日召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议由监事会主席温宁先生主持，审议并通过了《公司 2016年年度报告》及《公司 2016年年度报告摘要》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》。
2、公司第八届监事会第七次会议于 2017年 4月 17日召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议由监事会主席温宁先生主持，审议并通过了公司《2017年第一季度报告》。
3、公司第八届监事会第八次会议于 2017年 8月 30日召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议由监事会主席温宁先生主持，审议并通过了公司《关于 2017年半年度报告的议案》。
4、公司第八届监事会第九次会议于 2017年 10月 19日召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议由监事会主席温宁先生主持，审议并通过了公司《2017年第三季度报告》。
5、公司第八届监事会第十次会议于 2017年 11月 6日召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议由吴新民先生主持，审议并通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司 2017年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议，列席董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、董事和高级管理人员履职情况进行了监督。
监事会认为：2017年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国
家法律法规，维护公司和股东利益。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和报告期内公司的财务状况进行了监督和检查，认为公司的财务制度健全、执行到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司 2017年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司共完成 2次股权投资及 1次资产出售，具体情况如下：
1．收购博成市政20%股权
2017年 5月 9日，公司与东莞市荣创投资发展有限公司（以下简称“荣创发展”）签署《股权转让合同》，收购其持有的清远市博成市政工程有限公司（以下简称“博成市政”）20%股权。收购完成后，博成市政变更为公司全资子公司。博成市政的工商变更登记手续已于 2017年 5月 27日完成，并取得了新的营业执照。本次收购的主要目的是为了提高上市公司在博成市政中的股权比例，增加投资收益。
2．出售矿业资产
公司于 2017年 12月 14日与股权转让的受让方签订了《贵州博信矿业有限公司股权转让协议》，转让全资子公司贵州博信矿业有限公司（以下简称“博信矿业”）100%股权。2017年 12月 20日，博信矿业取得贵州省铜仁市松桃苗族自治县市场监督管理局更换的《营业执照》，公司不再持有博信矿业。博信矿业多年未实际开展经营，本次交易让公司甩掉了包袱，优化了资产配置，增加了投资收益，有利于公司专注主业发展。
3．出资参与设立太初控股
2018年 1月 30日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司出资参与设立太初投资控股（苏州）有限公司的议案》，公司以现金出资方式参与设立太初投资控股（苏州）有限公司（以下简称“太初控股”），出资金额为人民币 2,450万元，占太初控股4.9%的股权比例。公司出资参与设立太初控股，系运用市场方式，借助太初控股其他股东的经验与渠道，增加公司投资业务的项目储备，促进公司持续稳定发展。
报告期内，监事会对上述股权投资及资产出售情况进行了监督，认为符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在损害股东和公司利益的情况。
（五）对内部控制的意见
监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。报告期内，公司监事会审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》，该报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
（六）实施内幕信息知情人登记制度情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。报告期内，公司按照规定真实、准确、完整和及时地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
三、监事会 2018年度工作计划
2018年，公司监事会将继续忠实勤恳地履行职责，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，树立公司良好形象；将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设；将进一步加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责合法合规性的监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，防止损害公司利益和形象的行为发生。
现提请会议审议。
议案三：
公司 2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在向会议作公司 2017年度财务决算报告。
公司 2017年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
一、公司 2017年度财务状况和财务指标
(一)财务状况
公司 2017年 12月 31日的总资产为 10,598.25万元，其中：流动资产 10,426.67万元，固定资产 77.06万元，无形资产及其他资产 94.52万元；总负债为 4,179.42万元，其中：流动负债为 4,142.49万元，非流动负债为 36.93万元；归属于上市公司股东的净资产为 6,418.83万元。
(二)财务指标
公司2017年12月31日的资产负债率为39.43%，每股收益0.0366元，每股净资产 0.279元，净资产收益率14.05%。
二、公司 2017年度经营情况
(一) 2017年度公司营业总收入为 8,773.94万元，比 2016年度
9,144.57万元减少 370.64万元，降幅为4.05%。
(二)公司 2017年度营业总成本为 8,429.56万元，比 2016年度的 7,818.74万元增加 610.82万元，其中：
营业成本为 7,060.03万元，比 2016年度的 6,070.09万元增加 989.94万元；
税金及附加为26.70万元，比2016年度的110.88万元减少84.18万元；
管理费用及销售费用为 1,332.06万元，比 2016年度的 1,250.01万元增加 82.05万元；
资产减值损失为 13.64万元，比 2016年度的 391.69万元减少 378.05万元；
(三)公司 2017年度利润总额为 1,273.34万元，比 2016年度的
1,326.76万元减少 53.42万元。
(四)公司 2017年度所得税费用为 350.94万元，比 2016年度的
654.27万元减少 303.33万元。
(五)公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为841.89万元，比 2016年度的 301.30万元增加 540.59万元。
现提请会议审议。
议案四：
关于公司 2017年年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》等文件要求，公司编制了 2017年年度报告及年度报告摘要。
具体内容详见公司于 2018年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。
现提请会议审议。
议案五：
公司 2017年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报表审计，公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润 8,418,882.25元，截至 2017年年末 ,累计未分配利润 -267,297,479.75元。2017年,母公司实现净利润为 29,014,733.51元，截至 2017年末,母公司累计未分配利润为-279,244,103.28元。
根据《公司章程》有关规定，公司 2017年度利润分配方案为：不进行利润分配，不以资本公积转增股本。
现提请会议审议。
议案六：
关于公司董事、监事及高级管理人员 2018年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
经公司董事会薪酬与考核委员会研究，针对公司董事、监事及高级管理人员 2018年度的薪酬方案拟定如下：
一、在公司担任具体职务的董事和监事，其薪酬标准按其所任职务核定，不另外发放津贴；在其他单位任职并领取薪酬的董事和监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 10万元。
二、公司总经理及其他高级管理人员实行基本年薪+年度绩效奖金制。基本年薪标准为 30万元至 150万元，年度绩效奖金根据公司经营业绩进行考核。实际领取的总薪酬根据考核结果浮动。
三、上述薪酬及津贴均为税前金额。
现提请会议审议。
议案七：
关于续聘公司 2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。根据中国注册会计师协会公布的《2016年会计师事务所综合评价前百家信息》，立信排名第四。
立信作为公司 2017年度审计机构，负责公司内部控制审计以及财务报表审计工作。在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严谨认真，高质量地完成了各项审计工作，对公司及子公司内部控制体系建设与运行情况进行了独立审计并出具审计报告，为公司及时、准确、完整披露相关会计信息提供了较好的专业服务。
根据《公司章程》的规定，公司审计机构采取一年一聘的方式。
本年度拟继续聘请立信为公司及下属子公司的审计机构，负责公司 2018年度财务报表审计、2018年中期财务报表审阅、2018年度内部控制审计，以及合同约定的其他服务项目，聘期一年，并授权公司经营层与审计师商定年度审计费用。
现提请会议审议。
议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司新业务的开展，优化内部管理，提高经营决策效率，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中关于股东大会、董事会及经营层有关决策权限的条款进行修订，并调整其他有关表述。
具体修改详见附件。
现提请会议审议。
附件：《公司章程》修订对比表
附件：
《公司章程》修订对比表
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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
|1.|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经成都市体制改革委员会（1992）162号文批准，以定向募集方式设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：5101001810832。2009年8月公司迁址广东省清远市经济开发试验区2号区内，2009年8月21在广东省清远市工商行政管理局完成变更登记，并取得营业执照。|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经成都市体制改革委员会（1992）162 号文批准，以定向募集方式设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：5101001810832。2009年8月公司迁址广东省清远市经济开发试验区2号区内，2009年8月21在广东省清远市工商行政管理局完成变更登记，并取得营业执照。公司目前统一社会信用代码为91441800661507618N。|根据公司的统一社会信用代码修订。|
|2.|第八条 董事长为公司的法定代表人。|第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。|根据《公司法》第十三条修订。|
|3.|第三十九条第二款 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。一旦发现控股股东侵占公司资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。控股股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。|删除本款。||
|4.|第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保;|第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议：(一) 本公司及本公司控股子公司的对外单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最|根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第九章和《上市公司章程指引(2016 年修订)》第四十一条修订。|

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
||(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;（五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。||
|5.|第四十四条第一款 本公司召开股东大会的地点为: 公司注册地或公司办公地。|第四十四条第一款 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或会议通知上列明的其他地点。||
|6.|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|根据《上市公司章程指引(2016年修订)》第七十二条修订。|
|7.|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清|根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上市公司章程指引 (2016 年 修|

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
||(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)第四十一条第（四）项担保事项；(七)第一百八十六条第（七）项所涉的公司修改利润分配政策事项；(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|订)》第七十七条修订。|
|8.|第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据相关法律法规，或者本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|表述调整。|
|9.|第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人|第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；|根据《上市公司章程指引（2016年修订）》第九十七条修订。|

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
||谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事负有维护公司资金安全的法定义务；违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。|(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||
|10.|第一百零七条第二款 董事会对于董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。|第一百零七条第二款 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|根据公司实际情况调整。|
|11.|第一百一十条 董事会在对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、进行关联交易等事项享有 以下权限:(一)当公司每股净资产等于或大于壹元人民币时，董事会的权限为净资产 的 10%(含10%)以下。(二)当公司每股净资产小于壹元人民币时，董事会的权限为 2000 万元人 民币。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东|删除本条。|董事会相关权限调整至第八章内容。|

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
||大会批准。|||
|12.|第一百一十二条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。|第一百一十二条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三) 提名总经理、董事会秘书人选，供董事会会议议论和表决；(四) 董事会和本章程授予的其他职权。|根据《上市公司章程指引(2016年修订)》第一百一十二条修订。|
|13.|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、电话或传真；通知时限为：召开临时董事会会议前一天。|第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当提前5日以书面方式通知。情况紧急时，可以口头、电话等方式随时发出会议通知。|根据公司实际情况调整。|
|14.|第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。|第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、快递、电子邮件等传送文件资料的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|根据公司实际情况调整。|
|15.|第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分。|第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|根据公司实际情况调整。|
|16.|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务|第一百四十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会|根据公司实际情况调整。|

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
||或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。|副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。||
|17.|第一百四十四条 监事会行使下列职权：···(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；···|第一百四十三条 监事会行使下列职权：···(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；···|根据《公司法》条款序号调整而相应调整。|
|18.||增加“第八章 交易类审批权限”共三十一条内容。第八章 交易类审批权限第一百四十八条 本 章 所 述 的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易。在第一节“非关联交易”中，上述购买或者出售资产，不包括购买原|根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第九章和第十章修订。|

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
|||材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。第一节 非关联交易（一）投资行为的决策权限第一百四十九条 投资行为具体包括：（一）独资、合资或合作投资设立公司、企业或其他组织；对其他企业或其他组织增资等；（二）委托经营或理财；（三）合作研究与开发项目；（四）收购其他企业的股权、份额或类似权益；（五）购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。第一百五十条 公司进行的投资行为达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超||

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
|||过500万元。（6）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照相关法律法规进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一百五十一条 公司董事会有权决定除应提交股东大会审批之外的其他投资行为。公司发生的在下列标准之一的投资行为应由董事会审议批准：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%的；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上（且绝对金额超过1000万元），且低于50%（或金额在5000万元以下）的；（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（且绝对金额超过 100万元），且低于50%（或绝对金额在500万元以下）的；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上（且绝对金额超过1000万元），且低于50%（或绝对金额在5000万元以下）的；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（且绝对金额超||

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
|||过100万元），且低于50%（或绝对金额在500万元以下）的；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一百五十二条 公司总经理有权审批公司发生的在下列标准之一范围内的投资行为：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产低于10%的；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产低于 10%，或绝对金额在1000万元以下；（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额在 100 万元以下；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金额在1000万元以下；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元以下；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）担保行为的决策权限第一百五十三条 公司的对外担保是指公司以及公司控股子公司以担保人的身份为债务人对于其所负担的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司应严格控制为他人提供担保，必须为他人提供担保的事项需按照本||

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
|||章程的规定由股东大会或董事会审批。为免生疑义，本条不包括他人为公司提供担保的情形。第一百五十四条 符合本章程第四十一条规定的对外担保事项，应当由股东大会审议。第一百五十五条 董事会有权决定除符合本章程第四十一条规定之外的其他对外担保事项：（1）本公司及本公司控股子公司的对外单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以下的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，在公司最近一期经审计净资产50%以下的任何担保。（3）为资产负债率在70%以下的担保对象提供的担保；（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，占公司最近一期经审计总资产30%以下的担保。（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，或绝对金额在5000万元以下的担保第一百五十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（三）借贷行的决策权限第一百五十七条 公司的借贷行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入资金的行为。为免生疑义，借贷行为还包括与该项借贷行为相关的担保事项，但不包括公司将资金借出给其他主体的行为。||

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
|||第一百五十八条 下列借贷事项应当由股东大会审批：（1）公司单笔超过最近一期经审计总资产值的30%的借贷事项；（2）一个会计年度内累计新增金额超过最近一期经审计总资产值的50%的借贷；（3）公司资产负债率超过75%后的债务融资事项。第一百五十九条 公司董事会有权决定除应提交股东大会的借贷行为。下列借贷行为应当由董事会审议：（1）公司单笔借贷占最近一期经审计总资产的比例超过 10%但 30%以下的借贷事项；（2）一个会计年度内累计新增金额占最近一期经审计总资产的比例超过20%但50%以下的借贷事项；（3）公司资产负债率超过 50％但75％以下的债务融资事项。第一百六十条 公司总经理有权决定除应提交股东大会和董事会之外的其他借贷行为。以下借贷行为由总经理审批：（1）决定公司单笔借贷占最近一期经审计总资产的比例 10%以下的借贷事项；（2）一个会计年度内累计新增金额占最近一期经审计总资产的比例20%以下的借贷事项；（3）公司资产负债率50%以下的债务融资事项。（四）其他项第一百六十一条 本章第一百四十八条所述的交易，如未规定的，参照适用本节第（一）项投资行为的决策权限标准。||

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
|||第一百六十二条 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。第一百六十三条 公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本节的规定。第一百六十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算适用本节规定。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用本节规定。已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百六十五条 公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按照本章第二节的有关规定执行。第二节 关联交易第一百六十六条 本节所述“关联交易”，是指本公司或者本公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）本章程第一百四十八条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；||

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
|||（六）在关联人财务公司存贷款；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第一百六十七条 本节所述“关联人”含义与《上海证券交易所上市规则》相同。第一百六十八条 公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件的前提下，决定公司所有关联交易。公司发生的关联交易达到下列标准之一或存在下列情况之一的，应当提交股东大会审议：（1）公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议；公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；（3）公司董事会审议关联交易事项时，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第一百六十九条 公司董事会有权决定除应提交股东大会审批之外的其他关联交易。公司发生的关联交易达到下列标准之一或存在下列情况之一的，应当由董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外，公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款），且金额低于||

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
|||3000万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的）关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上）的关联交易（公司提供担保除外），且金额低于3000万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的）关联交易；第一百七十条 公司发生的关联交易在下列范围内的，由公司总经理审批：（1）公司与关联自然人发生的交易（不包括公司向其他企业投资或者为他人提供担保的情形）金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担保除外，公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）；（2）公司与关联法人发生的交易（不包括公司向其他企业投资或者为他人提供担保的情形）金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。第一百七十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本节规定。公司出资额达到第一百六十八条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。第一百七十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续||

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
|||十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本节前述各条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百七十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述各条的规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本节前述各条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百七十四条 公司与关联人进行第一百六十六条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，||

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
|||公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。第一百七十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第一百七十六条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第一百七十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；||

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
|||（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）上海证券交易所认定的其他交易。第一百七十八条 如果中国证监会和上海证券交易所对本章规定的审批权限事项另有规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。||
|19.|第一百五十六条 公司利润分配政策为:···（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；···|第一百八十六条，公司利润分配政策为：···（五）公司利润分配的前提条件为累计未分配利润为正且当年未分配利润为正。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；···|根据公司实际情况调整。|
|20.|第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。|第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面、专人送达、电子邮件、传真、电话等方式进行。|根据公司实际情况调整。|
|21.|第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行|第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面、专人送达、电子邮件、传真、电话等方式进行。|根据公司实际情况调整。|
|22.|第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件等方式送出的，以系统到达收件人日为送达日期。|根据公司实际情况调整。|
|23.|第一百九十三条第四款 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程|将此款变更至第二百二十四条。第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程|条款调整。|

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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|修订依据|
||的规定相抵触。|细则不得与章程的规定相抵触。||
|24.|第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在清远市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|根据公司实际情况调整。|
|25.|第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。|第二百二十九条 本章程自经股东大会审议通过之日起生效。|根据公司实际情况调整。|

议案九：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据拟修订的《公司章程》，拟对公司《股东大会议事规则》中有关股东大会职权、股东大会通知和召开、股东大会决议等相关条款进行修改。
具体修改详见附件。
现提请会议审议。
附件：公司《股东大会议事规则》修订对比表
附件：
《股东大会议事规则》修订对比表
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|序号|原股东大会议事规则|修改后股东大会议事规则|修订依据|
|1.|第一条 为充分维护全体股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。|第一条 为充分维护全体股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《广东博信投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。|原依据《上市公司股东大会规范意见》已废止。|
|2.|第四条 股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、决定董事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬或津贴；（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬情况；（五）审议批准董事会的工作报告；（六）审议批准监事会工作报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）审议变更募集资金投向；|第四条 股东大会依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改《公司章程》；|根据《上市公司章程指引(2016 年修订)》第四十条以及你修订的《公司章程》调整。|

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|序号|原股东大会议事规则|修改后股东大会议事规则|修订依据|
||（十）审议需股东大会审议的关联交易；（十一）审议需股东大会审议的重大投资、收购或出售资产事项；（十二）审议公司提供超过公司最近一期经审计净资产值10%以上的担保事项；（十三）审议股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司的债务的议案；（十四）审议对公司有重大影响的附属企业到境外投资或上市的议案；（十五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十六）对发行公司债券作出决议；（十七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十八）修改公司章程；（十九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（二十）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提案；（二十一） 审议公司监事会提出的议案；（二十二）审议公司独立董事提出的议案；（二十三）审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（二十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其他事项。|(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准《公司章程》规定的由股东大会审议的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。||
|3.|第六条第一款 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）公司董事人数不足《公|第六条第一款 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一) 公司董事人数不足《公司|表述调整。|

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|序号|原股东大会议事规则|修改后股东大会议事规则|修订依据|
||司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；（三）单独或者合并持有公司百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。|法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。||
|4.|第八条 股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：（一） 会议的日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项；（三） 出席会议的人员；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书应出席会议，总经理和高级管理人员应列席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。|第八条 股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：（一） 会议的日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项；（三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。|根据《上市公司章程指引(2016 年修订)》第五十五条修订。|
|5.|第二十九条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十|删除本条。|原依据《上市公司股东大会规范意见》已失效。|

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|序号|原股东大会议事规则|修改后股东大会议事规则|修订依据|
||天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。|||
|6.|第三十条 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。|第二十九条 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。|表述调整。|
|7.|第三十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；（二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；|第三十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合相关法律法规；（二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）传真登记所传委托书签|表述调整。|

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|序号|原股东大会议事规则|修改后股东大会议事规则|修订依据|
||（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。|字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。||
|8.|第四十三条 公司股东大会应当在公司住所地召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席|第四十三条 公司股东大会应当在公司住所地或会议通知上列明的其他地点召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|根据公司实际情况调整。|
|9.|第五十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告。监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。|第五十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告。|根据公司实际情况调整。|
|10.|第六十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得|第六十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗|根据《上市公司股东大会规则》第三十三条修订。|

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|序号|原股东大会议事规则|修改后股东大会议事规则|修订依据|
||对提案进行搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。|力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。||
|11.|第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第六十五条 出席股东大会的股东，除适用累积投票制外，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|根据公司实际情况调整。|
|12.|第七十一条 股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度，对选举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决：（一）应选出董事、监事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；（四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以|第七十一条 股东大会在董事、监事选举中可以实行累积投票制度，对选举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制度。如公司实行累积投票制度时，应按下列方式进行表决：（一）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董|根据公司实际情况调整。|

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|序号|原股东大会议事规则|修改后股东大会议事规则|修订依据|
||分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；（五）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；（六）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；（七）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。|事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；（四）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；（五）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；（六）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。||
|13.|第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；（四） 公司章程的修改；（五）根据公司法的规定回购本公司股票；（六）公司在一年内金额超过公司资产总额百分之三十的购|第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三) 《公司章程》的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；|根据《上海证券交易所股票上市规则 （ 2014 年 修订）》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》第七十七条、拟修订的《公司章程》修订。|

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|序号|原股东大会议事规则|修改后股东大会议事规则|修订依据|
||买、出售重大资产或者担保；（七）审议批准公司高中级管理人员、业务骨干及核心技术人员长期激励计划；（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项|(六) 《公司章程》第四十一条第（四）项担保事项；(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||
|14.|第八十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员、召集人资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。|第八十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|根据《上市公司股东大会规则》第五条修订。|

议案十：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据拟修订的《公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》中有关董事会职权、决议表决等相关条款进行修改。
具体修改详见附件。
现提请会议审议。
附件：《董事会议事规则》修订对比表
附件：
《董事会议事规则》修订对比表
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|序号|原董事会议事规则|修改后董事会议事规则|修订依据|
|1.|第三条 董事会对外代表公司，董事长为公司法定代表人。|第三条 董事会对外代表公司，董事长或总经理为公司法定代表人。|根据《公司法》第十三条和拟修订的《公司章程》调整。|
|2.|第十三条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：（一）主持股东大会和审议董事会会议议案、召集主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查股东大会、董事会决议的执行情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件（包括但不限于下述文件：批准使用董事会的基金；根据董事会决议，签发公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免文件；代表公司签署重要合同和协议；签发公司基本管理制度文件）。（五）行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）提名总经理、董事会秘书人选，供董事会会议议|第十三条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)提名总经理、董事会秘书人选，供董事会会议议论和表决；(四) 董事会和《公司章程》授予的其他职权。|根据《上市公司章程指引(2016 年修订)》第一百一十二条和拟修订的《公司章程》调整。|

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|序号|原董事会议事规则|修改后董事会议事规则|修订依据|
||论和表决；（八）对各董事分管的工作进行指导和检查；（九）董事会和《公司章程》授予的其他权利。|||
|3.|第二十四条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划、投资方案、发展规划，并报股东大会审议通过；（四）拟定公司的财务预算、决算方案，并提交股东大会审议通过；（五）拟定公司的利润分配和弥补亏损方案，并提交股东大会审议通过；（六）制定公司增加或减少注册资本方案，并提交股东大会审议；（七）制定公司股票上市、可转换公司债券、普通债券、增资扩股及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会审议；（八）制定公司收购、合并、分立、解散的议案，并提交股东大会审议；（九）拟定公司重大收购、回购本公司股票的方案；（十）在《公司章程》及股东大会的授权范围内，决定公司下列事项（包括但不限于）：风险投资、非风险投资、债务重组或抵销、资产购买或出售、出租置换、融资租赁、抵债及其他担保事项；制订《公司章程》的修改方案，并提交股东大会审|第二十四条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订《公司章程》的修改方案；(十三)管理公司信息披|根据拟修订的《公司章程》调整。|

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|序号|原董事会议事规则|修改后董事会议事规则|修订依据|
||议；（十一）决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度；（十二）根据董事长的提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）拟定公司董事报酬；（十四）拟定独立董事津贴标准；（十五）向股东大会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十六）决定董事会专门委员会的设置；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及经营班子的工作；有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出决议。（十九）提议召开临时股东大会；（二十）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。|露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会和《公司章程》授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||
|4.|第三十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：|第三十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：|根据《公司章程》调整。|
|5.|第三十六条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真方式进行|第三十六条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真方式或电|根据拟修订的《公司章程》调整。|

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|序号|原董事会议事规则|修改后董事会议事规则|修订依据|
||并作出决议，并由参会董事签字。|子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。||
|6.|第三十七条 董事会会议议案的确定和提交程序：（一）议案提出：1、董事会工作报告、公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的议案；公司投资、重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的议案；《公司章程》的修改议案；更换审计和会计师事务所的议案、召开股东大会的议案；以上议案由董事长提出。2、年度经营计划和经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保提案由总经理或财务负责人提出。3、人事任免、基本管理制度、报酬和奖励议案由董事长、总经理按照权限范围分别提出。4、董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议案由董事长和总经理按照权限分别提出。5、以上议案由于提出人因故不能履行此议案时，可由独立董事或三分之一以上董事联名提出。6、其他议案可由董事长、董事、独立董事、高级管理人员提出，监事会提议召开的会议由监事会提出并拟定议案。（二）议案拟订：由董事长提出的议案由其自行拟定或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其他人员提出的议案，由提出议案的人员拟订；|第三十七条 董事会会议议案可根据相关规定由董事、监事、高级管理人员提出。|根据公司实际情况调整。|

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|序号|原董事会议事规则|修改后董事会议事规则|修订依据|
||（三）议案提交：各项议案要求简明、真实、结论明确，有经论证的解决问题的具体方案，应于董事会召开前十五天提交董事会秘书，由董事会秘书交董事长审定的会议议题董事会秘书应在一定范围内征求意见，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。|||
|7.|第四十一条 按照本规则第三十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券事务办公事或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。|第四十一条 按照本规则第三十条规定提议召开董事会临时会议的，书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。|根据公司实际情况调整。|
|8.|第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直|第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件|根据公司实际情况调整。|

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|序号|原董事会议事规则|修改后董事会议事规则|修订依据|
||接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。|或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。||
|9.|第四十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。|第四十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：书面投票表决并签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、快递、电子邮件等传送文件资料的作出决议，并由参会董事签字。|根据公司实际情况调整。|
|10.|第五十八条 董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事过半数同意。董事会原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事过半数同意将新的议案或事项列入会议议程后方可进行审议和表决。董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得进行下项议案审议。|第五十八条 董事会会议对会议通知中列明的议案进行审议。董事会原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事过半数同意将新的议案或事项列入会议议程后方可进行审议和表决。|根据公司实际情况调整。|
|11.|第六十条 董事会作出决议，除以下事项需经出席会议董事的三分之二表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意即可通过：（一） 召集股东大会，决定股东大会的议案内容；（二） 制订公司增加或者减|第六十条 董事会作出决议，除法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的之外，其余可由全体董事的过半数表决同意即可通过。|根据《公司法》第第一百一十一条及公司实际情况调整。|

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|序号|原董事会议事规则|修改后董事会议事规则|修订依据|
||少注册资本方案；（三） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四） 制订公司发行债券或其他证券及上市的方案；（五） 制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散、变更公司形式方案；（六） 制订《公司章程》的修改方案；（七） 决定公司内部管理机构的设置；（八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；聘任或解聘副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（九）制订公司的基本管理制度。|||
|12.|第六十二条第一款 董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》、《证券交易所上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。关联董事应执行回避制度。|第六十二条第一款 董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》、证券交易所上市规则及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。关联董事应执行回避制度。|表述调整。|
|13.|第六十八条 下列事项需经董事会会议审核同意，提交股东大会批准后方能组织实施：（一）公司的经营计划、投资方案、发展规划；（二）公司的财务预算、决算方案；（三）公司的利润分配和弥补亏损方案；（四）公司增加或减少注册资本方案；（五）公司股票上市、可转换公司债券、普通债券、增资扩股及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会审|第六十八条 根据相关法律法规和公司章程须经股东大会批准的事项，经董事会会议审核同意，提交股东大会批准后方能组织实施。|根据拟修订的《公司章程》调整。|

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|序号|原董事会议事规则|修改后董事会议事规则|修订依据|
||议；（六）公司收购、合并、分立、解散方案；（七）修改《公司章程》的方案；（八）向股东大会提请聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所。|||

议案十一：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据拟修订的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》中关于监事会职责、会议通知、会议召开等部分条款进行修订。
具体修改详见附件。
提请会议审议。
附件：《监事会议事规则》修订对比表
附件：
《监事会议事规则》修订对比表
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|序号|原监事会议事规则|修改后监事会议事规则|修订依据|
|1.|第五条 公司监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。|第五条 公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。|根据公司实际情况调整。|
|2.|第七条 监事应当具备下列素质：（一）严格遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；（二）诚信、勤勉、忠实履行职责；（三）具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验；（四）具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。|删除本条。|根据公司实际情况调整。|
|3.|第八条 具有《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。|第七条 具有《公司法》规定的不得担任监事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|根据《公司法》第一百一十七条修订。|
|4.|第九条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。|第八条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。|根据拟修订的《公司章程》进行表述调整。|
|5.|第十条 对于可能会对公司股票的买卖或价格产生重大影响的资料及公司其他的机密信息，监事有保密的责任，直至公司依法做出正式公告为止。|删除本条。|根据公司实际情况调整。|
|6.|第十一条 除非有监事会的授权，任何监事的行为均应|删除本条。|根据公司实际情况调整。|

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||当以监事会决议的形式做出，方为有效。|||
|7.|第十二条 不符《公司章程》规定或者未经监事会的合法授权，任何监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该监事在代表公司或者监事会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场和身份。|删除本条。|根据公司实际情况调整。|
|8.|第十三条 监事个人或者其所任职或控制的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联交易时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会或监事会批准同意，均应当尽快向董事会或者监事会披露其关联交易的性质和程度。除非有关联交易的监事按照本条前款的要求向董事会或监事会作了披露，并且董事会或监事会批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。|删除本条。|根据公司实际情况调整。|
|9.|第十四条 如果公司监事在公司首次考虑订立有关合同、交易或者安排以前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关监事视为作了本章前条所规定的披露。|删除本条。|根据公司实际情况调整。|
|10.|第十六条 公司不以任何形式为监事纳税或支付应由个人支付的费用。|删除本条。|根据公司实际情况调整。|
|11.|第十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交辞职报|第十条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。|表述调整。|

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||告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：（一）该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；（二）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。|||
|12.|第十八条 如因监事的辞职可能导致监事会无法达到《公司法》规定的法定最低人数时，该监事的辞职报告应在补选出新监事后方能生效。余任监事应当尽快提议召集临时股东大会，选举新监事填补因监事辞职产生的空缺，在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。|第十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。余任监事应当尽快提议召集临时股东大会，选举新监事填补因监事辞职产生的空缺，在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。|表述调整。|
|13.|第二十七条 公司监事会由三名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任,其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。|第五条 公司监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。第六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|根据公司实际情况调整，并调整相关表述。|
|14.|第二十八条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意产生。|第五条 公司监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。|根据公司实际情况调整，并调整相关表述。|
|15.|第二十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。|第十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。|调整条款顺序。|
|16.|第三十条 监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务情况，维护公司财务和资产安全；|第二十条 监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面|根据公司法和《上市公司章程指引(2016年修订)》第一百四十四条修订。|

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||降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益；（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时的行为进行监督，保障公司合法经营；（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为违反法律、法规及《公司章程》的规定、股东大会决议或损害公司利益时，有权要求其予以纠正，必要时可以向公司董事会、股东大会和证券监管机构及其他有关主管机关报告；（四）提议召开公司临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（五）向股东大会提出提案；（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（七）依照《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）监事会有权向股东大会提议聘任公司外部审计机构；（九）监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见；（十）《公司章程》规定或公司股东大会授予的其他职权。|审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||
|17.|第三十二条 公司监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会定期会议每年至少召开2次。|第二十二条 公司监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|根据公司实际情况和《公司法》第一百一十九条调整。|
|18.|第三十四条 监事会会议应|第二十四条 监事会会议应当|根据公司实际情况|

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||当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。|以现场方式或通讯方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或发送电子邮件至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。|调整。|
|19.|第三十九条 监事会会议的议程由监事会主席确定。除事先确定的议案以外，监事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。监事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于监事理解相关信息和数据。当 2 名以上（含 2 名）监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向监事会提出不加入该新议案或在下一次监事会会议上审议该议案，监事会应予以采纳。|第二十九条 监事会会议的议程由监事会主席确定。除事先确定的议案以外，监事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。监事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于监事理解相关信息和数据。|根据公司实际情况调整。|
|20.|第四十条 监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的，应预先书面递交监事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如决定不列入议程的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的，应当参照前条第二款的规定。|第三十条 监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的，应预先书面递交监事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如决定不列入议程的，应在会议上说明理由。|根据公司实际情况调整。|
|21.|第四十一条 监事在监事会会议期间临时提出议案的，由监事会主席决定是否加入会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理由。如决定列入议程的，应当参照本规则的第三十九条第二款的规定。|第三十一条 监事在监事会会议期间临时提出议案的，由监事会主席决定是否加入会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理由。|根据公司实际情况调整。|
|22.|第四十三条 召开监事会定|第三十三条 召开监事会定期|根据公司实际情况|

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||期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|调整。|
|23.|第四十五条 监事会会议由监事会主席负责召集，于会议召开十日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体监事。监事会临时会议应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事（紧急情况下，应不少于会议前48 小时以其他方式通知）。在保障监事充分表达意见的前提下，临时监事会也可以用电话或传真方式进行，并由参加会议的监事在会议决议上签字后传真至公司或邮寄至公司。|第三十五条 监事会会议由监事会主席负责召集。在保障监事充分表达意见的前提下，临时监事会也可以用电话或传真方式或电子邮件方式进行，并由参加会议的监事在会议决议上签字后传真、邮寄、发送电子邮件至公司。|根据公司实际情况调整。|

材料十二：
公司 2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规的规定，从公司整体利益出发，在 2017年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项提出了中肯建议并发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2017年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
2017年，独立董事根据公司新业务的开展，调整了人员构成，傅继军先生、罗剑雯女士及谭立峰先生相继辞去了独立董事职务，随后，公司补选了刘微芳女士、黄日雄先生、陈海锋先生担任公司第八届董事会独立董事。
刘微芳女士，1970年出生，硕士研究生学历，注册会计师。现任福州大学经济与管理学院会计系副教授、福建榕基软件股份有限公司独立董事、福建昇兴集团股份有限公司独立董事、海欣食品股份有限公司独立董事。2017年 11月 6日起任公司第八届董事会独立董事。
黄日雄先生，1971年出生，本科学历。现任广东格林律师事务所
执业律师、高级合伙人。2018年 1月 29日起任公司第八届董事会独立董事。
陈海锋先生，1972年出生，本科学历。现任深圳市兆泽利丰投资管理有限公司总裁。2018年 1月 29日起任公司第八届董事会独立董事。
傅继军先生，1957年出生，博士学历，高级经济师，资产评估师，国际注册管理咨询师。现任中华财务咨询有限公司董事长。傅继军先生已于 2017年 10月 26日辞去独立董事职务。
罗剑雯女士，1970年出生，博士学历，副教授。1995年至今在中山大学从事教学、科研工作，其间于 2004年至 2006年在中国社科院法学研究所进行博士后研究工作。目前亦任中国国际经济贸易仲裁委员会、广州仲裁委员会等仲裁机构仲裁员。罗剑雯女士已于 2018
年 1月 8日辞去独立董事职务。
谭立峰先生，1981年出生，本科学历，毕业于暨南大学金融学系，中国注册会计师。曾任广东正中珠江会计师事务所项目经理，现任广州暨南投资有限公司首席财会分析师。谭立峰先生已于 2018年 1月 8日辞去独立董事职务。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其它利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会会议情况
2017年度，公司召开股东大会 3次，董事会会议 14次。报告期内，独立董事出席会议情况如下：
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席次数|
|刘微芳|3|3|2|0|0|0|1|
|黄日雄|0|0|0|0|0|0|0|
|陈海锋|0|0|0|0|0|0|0|
|傅继军|11|11|3|0|0|0|1|
|罗剑雯|14|14|5|0|0|0|3|
|谭立峰|14|14|5|0|0|0|3|

(二)相关决议的表决情况
作为独立董事，在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，对公司董事会的各项议案和公司其他重要事项未提出异议。
(三)现场检查情况
我们作为公司的独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情
况，包括但不限于定期参加董事会，要求公司提供每季度的财务报表，
对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司提供背景资料和法规、政策依据。同时，利用参加公司会议的机会，深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
(四)公司对我们工作的支持情况
公司能一如既往地支持我们的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、高级管理人员团队以及上级监管部门之间的信息往来。
三、重点关注事项
2017年，我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一)关联交易情况
报告期内，我们对公司 2017年发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可意见及独立意见，认为：根据《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司《关于关联交易的议案》、《关于收购清远市博成市政工程有限公司股权的议案》、《关于公司向大股东借款暨关联交易的议案》等议案均遵守了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
经核查，2017年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司聘任的高级管理人员进行了认真审议，被聘人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，认为 2017年度公司对董事、监事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，按时披露了《2016年度业绩预减公告》、《2017年度业绩预增公告》，在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，我们认为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
(五)聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
(六)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现股东、实际控制人违反承诺的情形。
(七)信息披露的执行情况
2017年公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证被披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
(八)内部控制的执行情况
我们对公司 2017年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告
认真进行了阅读，表示认可。我们将继续履行督促义务，积极有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步持续实施。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中均有任职。报告期内，遵照各专门委员会的议事规则，我们积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关的职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们在 2017年度勤勉尽职，积极参与公司重大项目的决策，为公司的发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司未来各项业务发展提供了建设性的建议，为董事会的科学决策提供了参考意见，维护了公司全体股东尤其是中小股东的权益。
2018年，我们将继续严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责，为公司长远发展献计献策，维护公司全体股东的权益，
更好地履行独立董事职责。
广东博信投资控股股份有限公司独立董事刘微芳、黄日雄、陈海锋二〇一八年五月十七日