兴业证券股份有限公司
关于青岛国恩科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1869号文核准，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“发行人”或“公司”）于2018年2月非公开发行31,250,000股人民币普通股。兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”或“本机构”）作为国恩股份本次非公开发行股份的保荐机构，认为国恩股份本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股份在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|青岛国恩科技股份有限公司|
|英文名称：|QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD.|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|证券简称：|国恩股份|
|证券代码：|002768|
|法定代表人：|王爱国|
|股本总额：|27,125万股（发行后）|
|注册地址：|青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路|
|经营范围：|塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）|
|统一社会信用代码：|913702007255650680|

|||
|-|-|
|注册登记机构：|青岛市工商行政管理局|
|邮政编码：|266109|
|联系电话：|0532-89082999|
|传 真：|0532-89082855|
|公司网址：|http://www.qdgon.com/|
|电子信箱：|SI@qdgon.com|

（二）发行人主营业务情况
发行人的主要业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
发行人最近三年的财务报告（2014年、2015年和2016年）均由审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 XYZH/2014QDA2029号、XYZH/2016QDA20201号和XYZH/2017QDA20044号标准无保留意见的审计报告。
发行人2017年1-9月的财务数据未经审计。
公司主要财务数据和财务指标如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动比率|||1.28||1.52||2.69||1.44||
|速动比率|||0.89||1.09||2.02||1.02||
|资产负债率（%）|||54.26||45.84||28.36||53.58||
||项目|||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次）|||4.44||6.36||5.91||6.80||
|存货周转率（次）|||3.04||4.37||4.03||4.80||
|每股经营活动现金流净额（元）|||-0.63||-0.06||-0.35||0.13||
|扣除非经常性损益前每股收益（元）||基本|0.56||0.55||0.34||0.35||
|||稀释|0.56||0.55||0.34||0.35||
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）|||15.23||17.04||13.95||21.68||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）||基本|0.54||0.48||0.34||0.34||
|||稀释|0.54||0.48||0.34||0.34||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|||14.84||14.86||13.61||20.99||

二、本次申请上市股份的发行情况
国恩股份本次非公开发行前的总股本为240,000,000股，本次发行
31,250,000股，发行后总股本271,250,000股，具体发行情况如下：
（一）本次非公开发行股份的发行情况
本次非公开发行31,250,000股人民币普通股股份的发行情况如下：
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值1元
2、发行数量：31,250,000股
3、发行对象：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售数量（股）||限售期（月）|
|1||华融证券股份有限公司||3,125,000||12||
|2||青岛城投金融控股集团有限公司||3,125,000||12||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||9,375,000||12||
|4||青岛城阳开发投资集团有限公司||3,125,000||12||
|5||国寿安保基金管理有限公司||12,500,000||12||
|合 计||||31,250,000||-||

4、发行价格：根据本次非公开发行方案，经过询价，发行人与保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行价格为24.00元/股
5、发行方式：现金认购
6、锁定期安排：本次发行的5家认购对象——华融证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、青岛城阳开发投资集团有限公司、国寿安保基金管理有限公司认购的股票，自本次非公开发行新增股份上市首日起，十二个月内不得上市交易或转让。限售期届满后，投资者的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月）的规定。
7、承销方式：代销。
8、募集资金量：本次发行募集资金总额为750,000,000.00元，扣除发行费用总额（不含税）18,508,617.29元，本次发行募集资金净额为731,491,382.71元。
9、发行后归属于上市公司股东的每股净资产：5.76元/股（以2016年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算）。
10、发行后归属于上市公司股东的每股收益：0.48元/股（以2016年12月31
日经审计的归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
11、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行后将增加 31,250,000股限售流通股。本次发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||类别|||||||||
||||持股总数（股）||持股比例（%）||持股总数（股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件股份||153,000,000||63.75||184,250,000||67.93||
|二、无限售条件股份||87,000,000||36.25||87,000,000||32.07||
|三、股份总额||240,000,000||100.00||271,250,000||100.00||

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）发行对象本次认购股份的流通限制
本次认购国恩股份非公开发行股份的特定投资者的持股锁定期遵守《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行的投资者中，华融证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、青岛城阳开发投资集团有限公司、国寿安保基金管理有限公司等5家认购对象自本次发行新增股份上市首日起12个月内不转让本次非公开发行的股份。限售期届满后，投资者的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月）的规定。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
2、发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信国恩股份符合法律法规及中国证监会有关非公开发行股票的相关规定；
2、有充分理由确信国恩股份本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信国恩股份及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对国恩股份的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对国恩股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
|||||
|-|-|-|-|
||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的||

|||
|-|-|
||具体措施，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心
法定代表人：杨华辉
保荐代表人：黄文雯、章刚
项目协办人：武逸飞
项目组成员：朱真、杨丹桂
联系电话：021-38565718
传 真：021-68583116
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论
兴业证券认为，青岛国恩科技股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯 章刚
保荐机构法定代表人（签名）：
杨华辉
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2018年3月14日