上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【153553】号之反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二零一六年一月
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 一次反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”、“本公司”或“公司”）收到贵会于2015年12月24日下发的中国证券监督管理委员会【153553】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予审核。
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目录
释义 ....................................................................................................................................... 4反馈意见一： ........................................................................................................................... 6反馈问题二： ..........................................................................................................................18反馈意见三： ..........................................................................................................................27反馈意见四： ..........................................................................................................................30反馈意见五： ..........................................................................................................................35反馈意见六： ..........................................................................................................................36反馈意见七： ..........................................................................................................................44反馈意见八： ..........................................................................................................................54反馈意见九： ..........................................................................................................................62反馈意见十： ..........................................................................................................................64反馈意见十一： ......................................................................................................................69反馈意见十二： ......................................................................................................................73反馈意见十三： ......................................................................................................................77反馈意见十四： ......................................................................................................................79反馈意见十五 ..........................................................................................................................81反馈意见十六： ......................................................................................................................89反馈意见十七： ......................................................................................................................92反馈意见十八： ......................................................................................................................94
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释义
在本反馈意见答复中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
报告书、重组报告书、 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金指
交易报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金本次交易、本次重组、
指 购买李露持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司100%本次重大资产重组
股权，并募集配套资金
上市公司拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋募集配套资金、配套融
指 源募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格资
的100%
公司、上市公司、上海
指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
佳豪、本公司、发行人
标的公司、交易标的、
标的资产、拟购买资产、指 泰州市金海运船用设备有限责任公司
金海运
交易对方 指 李露
佳船发展 指 上海佳船企业发展有限公司
沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司
沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司
捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司
时则壹号 指 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
弘茂盛欣 指 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）
东方富华 指 东方富华（北京）投资基金管理有限公司
金洋源 指 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
大津重工 指 江苏大津重工有限公司
配套资金认购方、募集
指 刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源
配套资金认购对象
中航证券、独立财务顾
指 中航证券有限公司
问
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所
大信、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估、评估机
指 银信资产评估有限公司
构
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即评估基准日 指
2015年3月31日
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为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即审计基准日 指
2015年9月30日
报告期 指 2013年、2014年、2015年1-9月
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议》 指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
产协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议之补充
指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
协议》
产协议之补充协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议之补充
指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
协议二》
产协议之补充协议二
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议之补充
指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
协议二》
产协议之补充协议二
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《盈利补偿协议》 指
设备有限责任公司股东李露之盈利承诺补偿协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与刘楠、时则壹号、弘《股份认购协议》 指
茂盛欣、东方富华和金洋源签署的配套资金认购合同
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板证券发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《规范运作指引》 指 《创业板上市公司规范运作指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
EPC（Engineering ProcurementConstruction）指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、 EPC 指
试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责
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反馈意见一：
申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部分配套资金募集互为前提，用于支付本次交易现金对价部分资金总额未能完全募集到位的，上市公司实际控制人刘楠承诺将承担差额补足义务。申请材料同时显示，其他配套资金认购方出现违约时，刘楠将认购剩余部分募集资金。但不排除时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源出现违约，且刘楠不认购剩余部分募集资金，导致募集配套资金不能成功实施，从而使本次交易终止。请你公司：1）补充披露交易方案设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集配套资金互为前提的原因及合理性。2）结合配套募集认购对象的财务状况和筹资能力，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否具有足够的资金实力。3）补充披露刘楠认购剩余部分募集资金的相关安排是否符合我会相关规定。4）补充披露如募集配套资金高于现金对价但未能全额募足时募集配套资金的具体安排，是否可能导致交易存在重大不确定性，如存在，补充披露对本次交易和上市公司及中小股东权益可能造成的影响。5）补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易方案设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集配套资金互为前提的原因及合理性
上市公司在重组报告书“特别提示”之“一、本次交易概述”以及“第一节交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”进行补充披露，补充披露如下：
“本次交易方案设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集配套资金互为前提的原因如下：
1、上海佳豪无法通过自有资金及债务性融资获得足额现金支付现金对价
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截止2015年9月30日，上市公司货币资金8,159.48万元，现有货币资金将用于偿付4个月内到期的银行贷款，上市公司4个月内到期银行贷款情况如下：单位：万元
序号 贷款银行 金额 到期日
1 招行银行 2,000.00 2015.12.12 2 上海农商银行 2,500.00 2016.03.29 3 招商银行 2,000.00 2016.02.22 4 招商银行 1,500.00 2016.02.25合计 8,000.00
上述计划支出合计 8,000.00万元，剩余可自由支配的现金余额仅为 159.48万元。2014年，上海佳豪资产负债率比 2013年增加120.06%，流动比率、速动比例、现金流量比分别比 2013年下降63.57%、76.43%、105.75%，公司长期及短期负债能力均大幅降低。
本次交易中拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金 110,199.96万元，其中 65,700.00万元用于支付现金对价，结合上市公司目前的货币资金情况及上市公司资产负债情况，上市公司难以通过自有资金及债务性融资方式支付现金对价。
2、本次重大资产重组响应了军民融合的国家政策，对上市公司未来发展具有战略意义
（1）国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，军民融合已上升为国家战略
2005年和2010年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。
2010年，国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武
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器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2012年，国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
2015年，中央提出把军民融合发展上升为国家战略，开创强军新局面，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。
（2）本次重组有利于上市公司未来的市场拓展，降低行业周期性风险
公司所处的船舶和海洋工程行业有周期性风险，深受航运市场和全球经济影响，运行态势复杂。受世界经济增长乏力、运力过剩难以改观、航运企业经营困难等因素影响，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景不容乐观。
为应对船舶和海洋工程行业的周期性风险，在上市以后，上市公司逐步确立了新的发展路径。2014年，公司收购上海沃金天然气利用有限公司100%股权和上海捷能天然气运输有限公司80%的股权，建立和完善了天然气应用产业链。
金海运为一家从事高性能高分子材料类产品及海空装备的军工高新技术企业，客户多为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力有望实现显著提升。本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在军工领域的行业经验、客户积累和研发能力，积极拓展军辅船业务，减少对航运市场和民用船舶市场的依赖，烫平行业周期，实现上市公司的稳定发
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展。
3、交易方案设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集配套资金互为前提有利于本次重组交易的顺利实施
本次交易中拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金 110,199.96万元，其中 65,700.00万元用于支付现金对价，剩余部分用于补充上市公司和金海运流动资金。考虑到上市公司的资金状况和交易方案，经协商，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价部分配套资金募集互为前提，有利于在配套融资不足的情况下尽量保证重大资产重组的实施，防止配套融资募集不足无法支付现金对价导致本次交易取消的风险。
4、上市公司停牌期间证券市场剧烈波动，互为前提有利于减少发行失败对上市公司的财务压力
考虑到在上市公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，如上市公司复牌后受整体资本市场影响导致股价大幅下跌，将可能导致配套资金募集对象预期的变化，存在配套资金募集对象违约导致上市公司无法完成募集配套资金的风险。同时，上海佳豪无法通过自有资金及债务性融资获得足额现金支付现金对价，通过设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集配套资金互为前提，有利于减少募集配套资金失败对上市公司的财务压力，保护中小股东的利益。
因此，交易方案设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集配套资金互为前提的原因是为了保障本次交易的顺利实施，减少上市公司因募集配套资金失败而取消本次交易的风险，具有商业合理性。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集配套资金互为前提的原因是为了保障本次交易的顺利实施，减少上市公司因募集配套资金失败而取消本次交易的风险，具有商业合理性。
经核查，国枫律师认为，本次交易方案设置发行股份购买资产部分与现金
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对价部分募集配套资金互为前提的原因是为了保障本次交易的顺利实施，减少上市公司因募集配套资金失败而取消本次交易的风险，具有商业合理性。
二、结合配套募集认购对象的财务状况和筹资能力，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否具有足够的资金实力。
上市公司在重组报告书“第三节交易对方具体情况”之“二、募集配套资金对象基本情况”进行补充披露，补充披露如下：
“（十）认购募集配套资金的资金来源，资金实力
上海佳豪拟通过向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金，发行股份总额不超过 78,939,800股，配套资金总额不超过 110,199.96万元，
本次募集配套资金的认购情况如下：
配套对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
刘楠 41,880.00 30,000,000厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 20,940.00 15,000,000深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 26,524.00 19,000,000东方富华（北京）投资基金管理有限公司 15,271.96 10,939,800泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 5,584.00 4,000,000合计 110,199.96 78,939,8001、上市公司实际控制人刘楠先生
刘楠认购本次非公开发行股份 30,000,000股，认缴金额 41,880.00万元，刘楠作为上市公司实际控制人，财务状况良好，具备较强的资金实力。
刘楠现任上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事长、总经理；上海佳船工程设备监理有限公司执行董事；上海佳船企业发展有限公司董事长；上海佳船机械设备进出口有限公司董事长；上海佳豪船舶与海洋工程研发有限公司董事长；上海佳豪船舶科技发展有限公司董事长；上海佳豪游艇发展有限公司董事长；上海佳豪游艇运营有限公司董事长；佳豪船舶工程扬州有限公司董事长；南通佳豪瑞达船舶科技有限公司董事长；上海佳豪游艇俱乐部有限公司董
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事长；上海佳域环境工程设计咨询有限公司董事长；江苏大津重工有限公司董事长。
截止 2015年 9月 30日，刘楠直接持有上市公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持有上市公司13.75%的股份。刘楠具备较充足的经济实力，能够保证本次 41,880.00万元认购款的资金来源，刘楠先生控制的核心企业以及关联企业基本情况如下表：
截至本回复出具日，刘楠对外投资情况如下：
被投资企业名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
上海佳船企业发展有限公司 568.30 56.83%上海华创船舶技术有限公司 22.50 45.00%上海佳豪企业发展集团有限公司 9,900.00 99.00% 2015年 8月 8日，刘楠出具承诺“1、本次认购资金来源于自有资金，符合中国适用法律的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求；2、不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；3、本次认购系本人的真实意思表示。本次认购上海佳豪股份后，不存在为他人代持的情况。”
2、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
时则壹号认购本次非公开发行股份 15,000,000股，认缴金额为 20,940.00万元。
2016年 1月 14日，时则壹号出具承诺“自并购重组审核委员会会议召开之日起即筹备资金，并在本次重组财务顾问发出通知后的3日内，完成本次认购资金的募集工作且按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行完毕基金备案手续，将在本次重组实施前完成基金备案工作。本次认购上海佳豪股份的资金均来源于合伙人对时则壹号的认缴出资，出资形式均为货币。”
时则壹号各出资方均出具承诺，认缴资金均来源于自有资金，不存在代持或结构化产品的情形。
3、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）
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弘茂盛欣认购本次非公开发行股份 15,000,000股，认缴金额为 20,940.00万元。
2016年 1月 14日，弘茂盛欣出具承诺“自并购重组审核委员会会议召开之日起即筹备资金，并在本次重组财务顾问发出通知后的 3日内，完成本次认购资金的募集工作且按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行完毕基金备案手续，将在本次重组实施前完成基金备案。本次认购上海佳豪股份的资金均来源于合伙人对弘茂盛欣的认缴出资，出资形式均为货币。”
弘茂盛欣各出资方均出具承诺，认缴资金均来源于自有资金，不存在代持或结构化产品的情形。
4、东方富华（北京）投资基金管理有限公司
东方富华认缴出资额 15,271.96万元，东方富华以其拟设立并管理的东方富华-上海佳豪专项资产管理计划参与认购。东方富华-上海佳豪专项资产管理计划的认购人为四川信托-锦鑫一号单一信托计划，四川信托有限公司作为委托人以自有资金全额认购四川信托-锦鑫一号单一信托。
经查阅四川信托有限公司财务报告，四川信托有限公司作为经银监会监管的非银行金融机构，信誉良好，有足额资金认购上海佳豪本次非公开发行股票。
2016年 1月 14日，东方富华出具承诺“自并购重组审核委员会会议召开之日起即筹备资金，并在本次重组财务顾问发出通知后的 3日内，完成本次认购资金的募集工作且按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行完毕基金备案手续，将在本次资产重组实施前完成基金备案。本次认购上海佳豪股份的资金均来源于四川信托-锦鑫一号单一信托对东方富华资管计划的认购资金，出资形式均为货币。”
四川信托有限公司出具承诺，认缴资金均来源于自有资金，不存在代持或结构化产品的情形。
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5、泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
金洋源认缴出资额5,584.00万元，2016年1月14日，金洋源出具承诺“自并购重组审核委员会会议召开之日起即筹备资金，并在本次重组财务顾问发出通知后的3日内，完成本次认购资金的筹备工作。本次认购上海佳豪股份的资金均来源于合伙人对金洋源的认缴出资，出资形式均为货币。”
金洋源出资人为标的公司中高层管理人员及技术骨干员工的持股平台，各认购人以其自有资金出资，各认购方财务状况良好，有足额资金认购上海佳豪本次非公开发行股票。
金洋源各认购方均出具承诺，认缴资金均来源于自有资金，不存在代持或结构化产品的情形。
时则壹号、弘茂盛欣、金洋源已分别按本次认购金额的5%向上市公司缴纳了认购定金。”
经核查，独立财务顾问认为，本次配套募集认购对象财务状况良好，资金全部来自自有资金或自筹资金，本次配套募集认购对象认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定。
综上，国枫律师认为，本次配套募集认购对象资金全部来自自有资金或自筹资金，本次配套募集认购对象认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定。
三、补充披露刘楠认购剩余部分募集资金的相关安排是否符合我会相关规定
在重组报告书“特别提示”之“一、本次交易概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”以及“第一章交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”进行补充披露，补充披露如下：
“1、方案中设置刘楠认购剩余部分募集资金条款的原因
上市公司股票停牌期间，证券市场剧烈波动，如上市公司复牌后受整体资本市场影响导致股价大幅下跌，将可能导致配套资金募集对象预期的变化，存在
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配套资金募集对象违约导致上市公司无法完成募集配套资金的风险，交易各方基于对本次交易的强烈意愿以及对后续上市公司与交易标的整合的良好预期，协商决定由刘楠承担对配套资金募集的补充认购责任，刘楠同意承担对配套资金募集的补充认购责任。
2、鉴于刘楠认购剩余部分募集资金的相关安排导致认购数量存在一定的不确定性，因此交易各方在协商后对上述安排进行了调整
鉴于该等安排也存在导致认购对象的实际认购比例存在不确定性的可能性，经交易各方协商、上市公司董事会及股东大会审议，取消了刘楠的补充认购责任。
2016年 1月 5日，上海佳豪、李露、刘楠三方就上述事宜签署了《补充协议》。同日，上海佳豪第三届第二十次董事会审议通过了上述方案。2016年 1月21日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述方案。”
综上，独立财务顾问认为，鉴于相关安排存在导致认购对象的实际认购比例存在不确定性的可能性，交易各方已经协商取消了上述安排，且上述方案的调整经过了上市公司董事会及股东大会的审议。
综上，国枫律师认为，鉴于相关安排存在导致认购对象的实际认购比例存在不确定性的可能性，交易各方已经协商取消了上述安排，且上述方案的调整已经上市公司董事会及股东大会审议通过。
四、补充披露如募集配套资金高于现金对价但未能全额募足时募集配套资金的具体安排，是否可能导致交易存在重大不确定性，如存在，补充披露对本次交易和上市公司及中小股东权益可能造成的影响。
在重组报告书“特别提示”之“一、本次交易概述”以及“第一节交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”进行补充披露，补充披露如下：
“本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募
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集配套资金不超过 110,199.96万元，扣除发行费用后用于支付现金对价及补充流动资金，其中配套资金中的65,700.00万元用于支付现金对价，14,000.00万元用于补充金海运流动资金，剩余部分用于补充上海佳豪流动资金。
本次交易中，发行股份购买资产与现金对价部分募集配套资金互为前提，若无法完成现金对价部分配套资金的募集，则本次交易取消。若募集配套资金高于现金对价但未能全额募足募集配套资金时，募集的配套资金将优先用于支付现金对价，剩余部分用于补充金海运流动资金的金额为14,000.00万元×（发行核准文件批准的配套募集资金总额-拟用于支付本次交易现金对价部分资金额度）/（上市公司本次拟募集配套资金总额-拟用于支付本次交易现金对价部分资金额度），其他募集资金用于补充上海佳豪流动资金。
因此，本次交易中募集配套资金高于现金对价但未能全额募足配套资金时，募集的配套资金将优先用于支付本次交易的现金对价部分，有利于减少本次交易因募集配套资金不足而取消的风险，从而保证本次交易的顺利实施，本次交易安排不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中募集配套资金高于现金对价但未能全额募足配套资金时，募集的配套资金将优先用于支付现金对价，有利于本次交易的顺利实施，不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响。
经核查，国枫律师认为，本次交易中募集配套资金高于现金对价但未能全额募足配套资金时，募集的配套资金将优先用于支付现金对价，有利于本次交易的顺利实施，不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响。
五、补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”进行补充披露，补充披露如下：
“五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定
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（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截止本回复出具日，上市公司共在资本市场募集资金两次，其中 2009年，上海佳豪首次公开发行并上市共募集资金 33,219.91万元，截至 2015年 3月 31日止，公司已累计使用募集资金 33,731.00万元，截至 2015年 3月 31日止，公司募集资金专户余额为 336.55元。根据证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，前次募集资金指的是前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度。2009年上市公司募集资金到账时间已超过五个年度，相关情况已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“五、本次募集配套资金情况”之“（三）上市公司前次募集资金使用情况”之“1、IPO募集资金使用情况”进行了披露。
2014年，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】391号)核准，上市公司向特定对象上海沃金石油天然气有限公司非公开发行人民币普通股 25,531,250股，向非特定对象非公开发行人民币普通股不超过7,069,408股。截至2014年5月7日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股） 31,487,674股，募集资金总额 54,999,998.58元。扣除承销商发行费、保荐费 6,000,000.00元后的募集资金为人民币 48,999,998.58元，减除其他发行费用人民币 1,561,339.06元后，计募集资金净额为人民币47,438,659.52元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字【2014】第 113417号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止 2015年 6月 30日，公司已累计使用募集 4,541.00万元用于购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权和捷能运输80%的股权，以及补充沃金天然气和捷能运输的营运资金。
截止 2015年6月30日，公司募集资金专户余额为 2,045,619.34元，已使用的募集资金占比为95.69%。
根据立信会计师事务所出具的《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷
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能天然气运输有限公司 2014年度盈利预测实现情况的专项审核》（信会师报字【2015】第 111421号）报告，沃金天然气和上海捷能天然气运输有限公司 2014年度实际盈利数为 2,334.50，承诺数为 2,000.00万元，上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司实现了盈利承诺数。
综上，上市公司前次募集资金基本使用完毕且股票募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
上海佳豪本次配套融资募集资金扣除发行费用后将用于支付购买金海运所需的现金对价、支付本次交易税费等费用，补充上海佳豪及金海运的运营资金，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
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|（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可|
|供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资|
|于以买卖有价证券为主要业务的公司；|

上海佳豪本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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|（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞|
|争或者影响公司生产经营的独立性。|

本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。上海佳豪本次配套融资募集资金将用于支付购买金海运所需的现金对价、支付本次交易税费等费用，补充上海佳豪及金海运的运营资金，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组募集配套资金符合《创业
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板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。
经核查，国枫律师认为：发行人本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
反馈问题二：
2、申请材料显示，配套资金认购对象时则壹号、弘茂盛欣为私募股权投资基金，尚未完成基金发行及履行备案程序。请你公司：1）补充披露时则壹号、弘茂盛欣的基金募集进展情况，有限合伙人的认购人员名单、份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。2）补充披露时则壹号、弘茂盛欣的认购资金到位时间、认购资金来源和出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。
3）在重组报告书中充分提示风险，对备案事项作出专项说明并补充披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金对象基本情况”进行补充披露，补充披露如下：
“（一）时则壹号和弘茂盛欣的基金募集进展、认购对象及认购份额及上市公司审议等情况
1、时则壹号基金募集进展、认购对象及认购份额等情况
根据时则壹号的合伙协议，时则壹号的认购对象及认购份额具体情况如下：序号 合伙人 出资份额（万元） 比例（%）
1 厦门时位长信股权投资管理有限公司 209.40 1.00% 2 汪剑炜 100.00 0.48% 3 李振桂 500.00 2.39% 4 吴立强 100.00 0.48% 5 吴韵琴 100.00 0.48% 6 黄鹭凤 200.00 0.96% 7 郑奇伟 100.00 0.48%
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8 魏丽纶 100.00 0.48% 9 黄友荣 1,396.00 6.67% 10 三明天玑和赢投资企业（有限合伙） 1,000.00 4.78% 11 徐敏峰 180.00 0.86% 12 蒋永江 100.00 0.48% 13 洪肇欣 500.00 2.39% 14 孙幼丝 300.00 1.43% 15 柯建明 400.00 1.91% 16 戴雅虹 300.00 1.43% 17 陈永水 400.00 1.91% 18 杨逸林 100.00 0.48% 19 江燕玲 100.00 0.48% 20 吴亚强 500.00 2.39% 21 卢晓 195.00 0.93% 22 李辉胜 100.00 0.48% 23 黄志强 1,100.00 5.25% 24 周勇 100.00 0.48% 25 陈晓灵 300.00 1.43% 26 许纯兴 100.00 0.48% 27 曾婉珺 180.00 0.86% 28 邱荣裕 100.00 0.48% 29 汤青云 300.00 1.43% 30 李秀华 200.00 0.96% 31 陈琬 100.00 0.48% 32 张齐龙 500.00 2.39% 33 陈玲 500.00 2.39% 34 陈小娥 800.00 3.82% 35 陈志民 400.00 1.91% 36 叶斌 100.00 0.48% 37 叶力菱 100.00 0.48% 38 李晓斌 100.00 0.48% 39 黄志敏 2,000.00 9.55% 40 庞云龙 100.00 0.48% 41 王凤仁 300.00 1.43% 42 龚建民 100.00 0.48% 43 雷果 500.00 2.39% 44 湖南新物产集团有限公司 1,000.00 4.78% 45 郭凯 100.00 0.48% 46 刘秋华 100.00 0.48% 47 卢涛 170.00 0.81%
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48 厦门时位先锋股权投资管理合伙企业 2,000.00 9.55%（有限合伙）
49 周静 100.00 0.48% 50 蔡美爱 2,509.60 11.98%合计 20,940.00 100.00%（1）厦门时位长信股权投资管理有限公司的股东名单为：
序 涉及认购主体数
股东 类型 备注
号 量
股东为舒荣凤、 1 厦门派菲投资管理有限公司 有限公司 3 张岳笛、陈建
顺。
合计 3
（2）三明天玑和赢投资企业（有限合伙）的合伙人名单为：
涉及认购
序号 合伙人 类型 备注
主体数量
股东为陈际钦、林钟洪、韩苏建、张福明、清流县财通国有投福建省清流林业有限
1 有限公司 5资有限公司。清流县财通国有投责任公司
资有限公司的股东为清流县财政局。
股东为刘科星、林清清、福建省信仰志造投资有限公司。福建省木钉（厦门）资本管 信仰志造投资有限公司股东为杜 2 有限公司 5
理有限公司 程纬、福建天玑集团有限公司。
福建天玑集团有限公司股东为杜小兰、杜阿兰。
合计 10
（3）湖南新物产集团有限公司出资人情况
序号 出资人 类型 涉及认购主体数量 1 湖南省国有资产监督管理委员会 国资监管机构 1合计 1（4）厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人名单为：序号 合伙人 类型 涉及认购主体数量 备注
厦门派菲投资管理有限公 股东为陈建顺、舒 1 有限公司 3
司 荣凤、张岳笛。
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2 柯建明 自然人 1
股东为湖南省国有 3 湖南新物产集团有限公司有限公司 1资产监督管理委员会。
4 刘基为 自然人 1
5 刘祁雄 自然人 1
6 陈日亮 自然人 1
7 蔡美爱 自然人 1
8 戴雅虹 自然人 1
9 张春香 自然人 1
10 杨建军 自然人 1
11 温涵 自然人 1
12 东方丽 自然人 1
14 周黎明 自然人 1
14 王焱明 自然人 1
15 郑东皓 自然人 1
合计 17
截止本回复出具日，时则壹号尚未完成资金募集工作。2016年1月14日，时则壹号出具承诺：自并购重组审核委员会会议召开之日起即筹备资金，并在本次重组财务顾问发出通知后的3日内，完成本次认购资金的募集工作且按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行完毕基金备案手续，将在本次重组实施前完成基金备案工作。
2、弘茂盛欣基金募集进展、认购对象及认购份额等情况
根据弘茂盛欣的合伙协议，弘茂盛欣的认购对象及认购份额具体情况如下：序号 合伙人 出资份额（万元） 占比
1 四川省弘茂股权投资基金管理有限公司 2.00 0.01% 2 深圳市创东方资本管理有限公司 26,400.00 99.53% 3 成都弘华股权投资基金管理中心(有限合伙) 122.00 0.46%合计 26,524.00 100.00%（1）四川省弘茂股权投资基金管理有限公司出资人情况如下：
序号 股东 类型 备注
1 四川三新创业投资有限责任公有限公司 股东为四川发展（控股）有限责任
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司 公司。
2 深圳市创东方资本管理有限公有限公司 股东为深圳市创东方投资有限公司 司，深圳市创东方投资有限公司的股东名单见下表。
3 成都弘华股权投资基金管理中有限合伙 合伙人为戈谧、唐勇民。
心(有限合伙)
合计 涉及认购主体数量为24。
四川发展（控股）有限责任公司的股东名单为：
序号出资人 类型 涉及认购主体
1 四川省人民政府国有资产监督管理委员会。 国资监管机构 1合计 1(2)深圳市创东方投资有限公司的股东名单为：
序号 股东 类型 备注
1 刘建伟 自然人
2 金昂生 自然人
3 余细凤 自然人
4 肖水龙 自然人
深圳市安凯源实业发
5 有限公司 股东为梁敏芳、肖水龙、肖舒月。
展有限公司
合伙人为金昂生、肖珂、刘慧君、潘锦、深圳市创东方吉利投
6 有限合伙 肖水龙、深圳市安凯源实业发展有限公资企业(有限合伙)
司。
股东为童开春、邵树良、肖鹏、肖铭石、魏永录、张维忠、深圳市创东方时代投资深圳市明达资产管理 有限公司、深圳市明汇达投资咨询有限公 7 有限公司
有限公司 司。深圳市创东方时代投资有限公司股东为岳立峰、肖水龙。深圳市明汇达投资咨询有限公司股东为刘明达。
8 刘慧君 自然人
9 潘锦 自然人
10 肖珂 自然人
股东为张小峰、海南康桥实业投资有限公首泰投资集团有限公
11 有限公司 司。海南康桥实业投资有限公司股东为林司
士泉、周舟。
12 刘创 自然人
合计 涉及认购主体数量为21。
（3）成都弘华股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙人情况
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序号 合伙人 类型 涉及认购主体
1 戈谧 自然人 1 2 唐勇民 自然人 1合计 2截止回复出具日，弘茂盛欣尚未完成资金募集工作，2016年1月14日，弘茂盛欣出具承诺，自并购重组审核委员会会议召开之日起即筹备资金，并在本次重组财务顾问发出通知后的3日内，完成本次认购资金的募集工作且按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行完毕基金备案手续，将在本次重组实施前完成基金备案工作。
3、东方富华及东方富华-上海佳豪专项资产管理计划募集进展、认购对象及认购份额等情况
东方富华以其拟设立并管理的东方富华-上海佳豪专项资产管理计划参与认购。四川信托-锦鑫一号单一信托作为唯一认购人认购东方富华-上海佳豪专项资产管理计划。四川信托有限公司以自有资金认购四川信托-锦鑫一号单一信托。
四川信托有限公司的股东名单为：
序号 股东 类型 涉及认购主体数量 备注
股东为刘沧龙、刘海龙、四川宏达实业有限公司。四川宏达实四川宏达（集团）有限
1 有限公司 2业有限公司股东为刘公司
沧龙、刘海龙、四川宏达（集团）有限公司。
2 中海信托股份有限公司 股份公司 1
3 四川宏达股份有限公司 股份公司 1
四川濠吉食品（集团） 股东为严俊波、朱利 4 有限公司 2
有限责任公司 明。
股东为宋丽萍、朱开 5 汇源集团有限公司 有限公司 2
友。
全民所有
6 成都铁路局 1
制
7 四川省投资集团有限责有限公司 1股东为四川省政府国
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任公司 有资产监督管理委员会。
四川成渝高速公路股份
8 股份公司 1
有限公司
股东为中国中铁股份 9 中铁八局集团有限公司 有限公司 1
有限公司。
中国烟草总公司四川省全民所有
10 1
公司 制
合计 13
截止回复出具日，东方富华尚未完成资金募集工作，2016年1月14日，东方富华出具承诺，自并购重组审核委员会会议召开之日起即筹备资金，并在本次重组财务顾问发出通知后的3日内，完成本次认购资金的募集工作且按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行完毕基金备案手续，将在本次重组实施前完成基金备案工作。
4、金洋源募集进展、认购对象及认购份额等情况
金洋源的出资情况如下（其中李露为普通合伙人，其他为有限合伙人）：
序号 合伙人 出资份额（万元） 占比
1 李露 4,467.20 80.00% 2 王卫年 72.592 1.30% 3 李兰红 100.512 1.80% 4 吉春林 72.592 1.30% 5 仲小民 72.592 1.30% 6 马建明 72.592 1.30% 7 王志宏 72.592 1.30% 8 翟宏玲 72.592 1.30% 9 俞龙红 72.592 1.30% 10 赵洪明 72.592 1.30% 11 张冬霞 72.592 1.30% 12 王志萍 72.592 1.30% 13 张红菊 72.592 1.30% 14 施彩云 72.592 1.30% 15 李彤 72.592 1.30% 16 钱忠海 72.592 1.30%合计 5,584.00 100.00%
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截止回复出具日，金洋源各出资方出资额尚未实缴，2016年1月14日，金洋源出具承诺，自并购重组审核委员会会议召开之日起即筹备资金，并在本次重组财务顾问发出通知后的3日内，完成本次认购资金的筹备工作。
5、上市公司股东大会审议情况
2016年 1月 5日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》；
2016年1月21日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
6、本次配套资金对象穿透后涉及的主体数量
本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资主管部门和股份公司后，涉及认购主体情况如下：
序号 认购对象 类型 涉及认购主体数量
1 刘楠 自然人 1 2 时则壹号 私募投资基金 70 3 弘茂盛欣 私募投资基金 24 4 东方富华（东方富华-上海佳资产管理计划 13豪专项资产管理计划）
5 金洋源 员工持股平台 16合计 124本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资主管部门和股份公司后，涉及认购主体为124名，不超过200名。
（二）补充披露时则壹号、弘茂盛欣的认购资金到位时间、认购资金来源和出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形
根据本次交易认购方及其合伙人、委托人提供的协议、承诺等相关材料，本次募集配套资金认购方的资金到位时间、认购资金来源及出资情况具体如下：
1、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华、金洋源将自并购重组审核委员会会议召开之日起即筹备资金，并在本次重组财务顾问发出通知后的 3日内，完成本
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次认购资金的募集工作。时则壹号、弘茂盛欣、金洋源的认购资金来源于合伙人的认缴出资，东方富华的认购资金来源于东方富华-上海佳豪专项资产管理计划的认购资金，出资形式均为货币，不存在代持或结构化产品的情形。
2、时则壹号、弘茂盛欣以及金洋源的合伙人将于并购重组审核委员会会议召开之日后，且在本次重组财务顾问发出通知后的3日内，按照本次重组财务顾问及相应配套募集资金认购方的通知要求缴纳全部认缴出资或认购资金。认缴出资或认购资金均来源于自有资金，出资形式均为货币，出资额不存在代持或结构化产品的情形。
（三）涉及私募基金备案的专项说明及上市公司承诺
1、关于备案事项的专项说明
本次募集配套资金认购对象为刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源。其中，厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）为私募投资基金，截止本报告书出具日，尚未完成资金募集及履行备案程序。东方富华（北京）投资基金管理有限公司为经过基金业协会登记备案的私募投资基金管理机构，拟通过设立东方富华-上海佳豪专项资产管理计划参与本次非公开发行，截至回复出具日，时则壹号、弘茂盛欣、东方富华已出具承诺，自并购重组审核委员会会议召开之日起即筹备资金，并在本次重组财务顾问发出通知后的3日内，完成本次认购资金的募集工作且按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行完毕基金备案手续，在本次重组实施前完成基金备案工作。
2、上市公司承诺
上海佳豪已出具承诺，在时则壹号、弘茂盛欣及东方富华按照规定履行完毕备案程序前，不向其非公开发行股份募集配套资金。”
经核查，独立财务顾问认为，时则壹号、弘茂盛欣及东方富华专项资产管理计划属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
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和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。截至本回复出具日，时则壹号、弘茂盛欣及东方富华-上海佳豪专项资产管理计划资金尚未到位，亦尚未履行相关备案程序，上海佳豪已承诺，在时则壹号、弘茂盛欣及东方富华拟设立的资产管理计划按照规定履行完毕备案程序前，不实施本次重组方案。时则壹号、弘茂盛欣及东方富华的认购对象、相应认购份额等情况已经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，律师认为，时则壹号、弘茂盛欣及东方富华专项资产管理计划属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。截至本回复出具日，时则壹号、弘茂盛欣及东方富华专项资产管理计划资金尚未到位，亦尚未履行相关备案程序，上海佳豪已承诺，在时则壹号、弘茂盛欣及东方富华拟设立的资产管理计划按照规定履行完毕备案程序前，不实施本次重组方案。时则壹号、弘茂盛欣及东方富华的认购对象、相应认购份额等情况已经上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。
反馈意见三：
3.申请材料显示，李露于 2013年 12月正式批准退出现役前，作为军人身份受让金海运的股权不符合《中国人民解放军内务条令》、《中国人民解放军纪律条令》的相关规定，存在一定瑕疵。请你公司补充披露：1）李露在服役期间取得金海运股权的原因和背景。2）李露在服役期间受让金海运股权时办理工商登记的相关情况以及合规性。3）除内务、纪律条令外，李露在服役期间持有金海运股权是否违反其他法律法规的强制性或者禁止性规定，相关股权是否清晰、权属是否存在纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
在重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、购买资产的交易对方的基本情况”进行了补充披露，补充披露如下：
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“1、根据李露出具的《承诺与声明》及总参谋部档案馆政治部于2015年9月 10日出具的《证明》，李露于 2012年提出退役申请并于 2012年获得批准。
2012年 3月李露受让金海运股权主要系因个人发展及家庭原因，其准备继承家族企业经营而为之。
2、（1）经查阅金海运的工商档案，李露历次受让金海运股权均已按照现行法律规定进行工商变更登记，符合相关法律法规的规定。
2012年 1月，李露正式向部队提出退役申请，经批准后上交了军官证，于2012年3月经公安局批准办理了身份证。
经查阅工商档案，2012年 3月李露受让金海运股权办理工商登记时，按照工商管理部门的要求向工商管理部门提交了身份证复印件。
（2）李露在服役期间受让金海运股权的合规性
2012年 3月，李露与李存扣签署《股权转让协议》，该等协议的生效条件已满足，李露根据该协议取得金海运股权。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）第四条规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”由此，人民法院确认合同无效应以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据；
《中华人民共和国立法法》第九十三条规定：“中央军事委员会根据宪法和法律，制定军事法规。中央军事委员会各总部、军兵种、军区，可以根据法律和中央军事委员会的军事法规、决定、命令，在其权限范围内，制定军事规章。军事法规、军事规章在武装力量内部实施。”由此，《中国人民解放军内务条令》及《中国人民解放军纪律条令》关于“军人不得经商”的规定系中央军事委员会制定的军事法规，不属于全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规的规定。该等对军人经商的禁止性规定并不影响民事合同的有效性。
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根据《中国人民解放军纪律条令》，李露在服役期间通过受让取得金海运股权可能会受到“警告、严重警告、记过、记大过、降职（级）、降衔（级）、撤职”等处分。鉴于李露目前已经退役，该等武装力量内部处分对李露没有其他实际影响，亦不影响李露与李存扣签署的《股权转让协议》的有效性及李露持有金海运股权的有效性。
此外，经查询我国现行法律法规，除《中国人民解放军内务条令》及《中国人民解放军纪律条令》外，我国现行法律法规中并无其他禁止军人持股的法律规定。
综上，李露与李存扣签署的《股权转让协议》真实、有效，李露通过受让取得的金海运股权真实、有效。
3、（1）根据前述，除《中国人民解放军内务条令》及《中国人民解放军纪律条令》等武装力量内部规定外，李露在服役期间持有金海运股权不违反其他法律法规的强制性或者禁止性规定。
（2）经查阅金海运工商资料及金海运历史上全部股东出具的确认函，截至本补充法律意见书出具日，李露持有的股权清晰，不存在纠纷。
（3）鉴于李露持有的金海运股权有效且李露现持有的金海运股权清晰、不存在纠纷，因此，中介机构认为李露在服役期间持有金海运股权不会对本次交易产生实质影响。”
经核查，独立财务顾问认为，李露于2012年3月首次取得金海运股权系个人发展及家庭原因选择转业，且其父亲李存扣拟将金海运交由其管理，相关股权转让履行了已按照现行法律规定进行工商变更登记，该等工商登记符合法律规定。李露在退役前取得金海运股权，除《中国人民解放军内务条令》及《中国人民解放军纪律条令》等武装力量内部规定外，李露在服役期间持有金海运股权不违反其他法律法规的强制性或者禁止性规定。但鉴于总参办已于2012年批准李露退役且李露现持有的金海运股权清晰，不存在纠纷，李露在服役期间持有金海运股权不会对本次交易产生实质影响。
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经核查，国枫律师认为，李露于2012年3月首次取得金海运股权系个人发展及家庭原因选择转业，且其父亲李存扣拟将金海运交由其管理，相关股权转让履行了已按照现行法律规定进行工商变更登记，该等工商登记符合法律规定。李露在退役前取得金海运股权，除《中国人民解放军内务条令》及《中国人民解放军纪律条令》等武装力量内部规定外，李露在服役期间持有金海运股权不违反其他法律法规的强制性或者禁止性规定。但鉴于总参办已于2012年批准李露退役且李露现持有的金海运股权清晰，不存在纠纷，李露在服役期间持有金海运股权不会对本次交易产生实质影响。
反馈意见四：
4.申请材料显示，金海运主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司：1）进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，请补充披露豁免具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准
在重组报告书“重大风险提示”之“十五、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险”及“第十二节风险因素”之“十五、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险”进行了补充披露，补充披露内容如下：
《中华人民共和国保守国家秘密法》第十三条规定：“确定国家秘密的密级，应当遵守定密权限。”
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《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》第十一条规定：“中央国家机关、省级机关以及设区的市、自治州级机关可以根据保密工作需要或者有关机关、单位的申请，在国家保密行政管理部门规定的定密权限、授权范围内作出定密授权。定密授权应当以书面形式作出。授权机关应当对被授权机关、单位履行定密授权的情况进行监督。”根据国防科工局关于定密工作的相关规定，定密工作为规范国防科技工业国家秘密的确定、变更及其解除工作，定密授权由国防科工局以书面形式作出。
根据上述规定，国防科技工业国家秘密的定密权即国防科工局以书面形式作出，授予有关单位国防科技工业国家秘密的确定、变更及其解除的权限。
截止本回复出具日，金海运未向国防科技主管部门申请定密权，未获得国防科技主管部门授予的定密权。
根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号的规定，2015年7月，金海运向江苏省国防科技工业办公室报送了《关于申请重组上市豁免信息披露的请示》，并报送了相关涉密文件。经江苏省国防科技工业办公室初审，国防科工局复审，国防科工局出具了科工财审【2015】708号《国防科工局关于泰州金海运船用设备有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，对金海运重组上市过程中信息披露事项进行了明确。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》重组各方应及时、公平地披露或者提供信息，并保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。金海运为一家从事高性能高分子材料制品及海空装备的军工高新技术企业，金海运拥有《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位资格注册证书》等生产经营所需的相关资质，部分信息涉及国家密级。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，依据国防科工局科工财审【2015】708号《国防科工局关于泰州金海运船用设备有限责任公司重组上
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市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，《重组报告书》中涉及豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、原因如下：
序 具体章节 国防科工局批复文件要求 处理方式
号 （【2015】708号）
1 “第四节交易标的情况”之豁免披露正在申请的国防专豁免披露
“四、主要资产的权属状况、利内容
对外担保情况及主要负债情
况”之“2、无形资产”之“（2）
专利”
“第四节交易标的情况”之豁免披露武器装备科研生产豁免披
2 “（三）业务资质” 许可证的具体内容
3 “第四节交易标的情况”之军品的销售收入采用代称、打采用打包方式处理
（“六）主营业务收入构成情况”包或汇总等方式脱密处理
4 “第四节交易标的情况”之军品的产能、产量、期初及期采用打包方式处理
“（七）主要产品的产销量”之末库存、销量采用代称、打包
“1、金海运最近两年一期主要或汇总的方式脱密处理
产品产量及销量情况”
5 “第四节交易标的情况”之军品的价格变动情况采用代采用打包方式处理
“（七）主要产品的产销量”之称、打包或汇总的方式脱密处
“2、主要产品的销售单价变动理
情况”
6 “第四节交易标的情况”之“七、前五名所涉军品客户采用代采用前五大合计的交易标的主营业务情况”之称、打包或者汇总等方式脱密方式处理
“（八）金海运向前五名客户的处理
销售情况”
7 “第四节交易标的情况”之“七、军品的原材料和能源供应以采用打包方式处理
交易标的主营业务情况”之及价格变动等情况采用代称、
“（九）主要原材料及能源供应打包或汇总等方式脱密处理
情况”
8 “第四节交易标的情况”之“七、前五名所涉军品供应商名称采用前五大供应商交易标的主营业务情况”之及对应金额采取代称、打包、合计方式处理
“（十）金海运向前五大供应商汇总等方式脱密处理
采购的情况”
9 “第四节交易标的情况”之“七、承担的军方科研项目豁免披豁免披露军方研发交易标的主营业务情况”之露，军品研发费用采用代称、项目
“（十二）主要产品生产技术所打包或者汇总等方式脱密处
处的阶段及研发持续投入情理后对外披露
况
”
10 “第五节交易标的评估”之军品的销售收入采用代称、打采用打包方式处理
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“（五）收益法评估结果”之“2、包或汇总等方式脱密处理
净现金流量的预测”之“（1）营
业收入及成本预测”
11 “第九节管理层讨论与分析”应收账款等前五名所涉军品采用前五名合计方之“二、标的公司行业特点和经客户名称采用代称、打包或汇式处理
营情况的讨论与分析”之“（3）总等方式脱密处理
财务状况分析”之“1资产结构”
之“（2）应收账款”之“○2应收账
款分布情况”
12 “第九节管理层讨论与分析”军品的销售收入、成本、毛利采用打包方式处理
之“二、标的公司行业特点和经信息等采用代称、打包或汇总
营情况的讨论与分析”之“（4）等方式脱密处理
盈利能力分析”
根据《国防科工局关于印发<军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）>的通知》（科工安密〔2011〕356号）规定：“咨询服务单位应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。”
中航证券作为本次交易的独立财务顾问、国枫律师作为本次交易的法律顾问、大信会计师作为本次交易的审计机构、银信评估作为本次交易的评估机构均取得了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》并被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》第八条，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《培训证书》。本次交易的中介机构经办本项目的涉密人员均取得了《培训证书》。
2015年 7月，金海运向江苏省国防科技工业办公室报送了《泰州市金海运船用设备有限责任公司拟重组上市的申请》，其中包括本次交易的各中介机构及相关人员的资格证书以及拟重组上市安全保密工作方案。经科工办初审，科工局复审，2015年7月27日，国防科工局作出《国防科工局关于泰州金海运船用设备有限责任公司资产重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】695号）原则同意金海运重组上市。江苏省国防科技工业办公室、国防科工局未对本
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次交易的中介机构的涉密业务资质及本次重组安全保密工作方案提出异议。
经核查，中航证券认为，本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产许可证的具体内容、军品合同涉及的客户单位名称、产品名称、产品价格和产品数量等信息。本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国防科工局批准，已补充披露了涉密信息脱密处理方式。
综上，国枫律师认为，本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产许可证的具体内容、军品合同涉及的客户单位名称、产品名称、产品价格和产品数量等信息。本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国防科工局批准，已补充披露了涉密信息脱密处理方式。
二、补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，请补充披露豁免具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
在重组报告书“第十三章其他重要事项说明”进行补充披露，补充披露如下：
“十一、关于本次重组是否需要向履行信息披露豁免程序的说明
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，依据国防科工局科工财审【2015】708号《国防科工局关于泰州金海运船用设备有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产许可证的具体内容、军品合同涉及的客户单位名称、产品名称、产品价格和产品数量等信息。本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国防科工局批准，已补充披露了涉密信息脱密处理方式。2015年 8月 20日，上市公司向深圳证券交易所报备了国防科工局科工财审【2015】708号《国防科工局关于泰州金海运船用设备有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》文件，深交所未提出补充披露的要求或提出审核要求。”
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照深交所的要求提交了国防科工局关于信息披露豁免的相关依据文件。
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经核查，国枫律师认为，上市公司已经按照深交所的要求提交了国防科工局关于信息披露豁免的相关依据文件。
反馈意见五：
5.申请材料显示，上市公司实际控制人刘楠拟参与本次本次配套募集资金，本次交易后刘楠持股比例进一步上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条，补充披露本次交易前刘楠及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
在重组报告书“特别提示”之“三、本次发行股份的价格和数量”之“（二）发行股份的数量”、“第六节发行股份情况”之“一、发行股份的基本情况”之“（五）锁定期安排”补充披露如下：
“3、本次交易前刘楠及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
截止 2015年 9月 30日，刘楠直接持有上市公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持有公司13.75%的股份。本次交易中，刘楠认购上市公司非公开发行股票 3,000.00万股，交易完成后，刘楠持股比例变更为22.80%，通过佳船发展间接持有上市公司9.07%的股份，
刘楠已出具《本人关于本人及佳船发展本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺函》，承诺：“本次重大资产重组发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）前，本人及佳船发展依法持有的上海佳豪所有股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起 12个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由上海佳豪回购该等股份。如前述股份由于上海佳豪送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
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执行。”
佳船发展已出具《佳船发展关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺函》，承诺：“本次重大资产重组发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）前，本公司依法持有的上海佳豪所有股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起 12个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由上海佳豪回购该等股份。如前述股份由于上海佳豪送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
经核查，独立财务顾问认为，刘楠及佳船发展本次交易前持有的上海佳豪股份的锁定期安排符符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，国枫律师认为，刘楠及佳船发展本次交易前持有的上海佳豪股份的锁定期安排符符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
反馈意见六：
6.申请材料显示，2015年1-9月，金海运通过转售及委托加工向江苏大津重工有限公司实现销售收入约 5,025.28万元，同期实现海空装备产品销售收入 6,663.07万元。截至 2015年 9月 30日，金海运机器设备账面原值 1,220.68万元，其中与高性能高分子材料制品相关的机器设备账面原值 809.11万元，而报告期海空装备产品销售收入占比逐年提高，2015年 1-9月占比达到54.74%。请你公司：1）分产品补充披露金海运主营业务收入的具体构成。2）结合生产方式及外协加工情况，补充披露金海运生产的具体产品及机器设备生产能力是否与业绩相匹配。3）金海运与江苏大津重工有限公司的交易目的、必要性、下一步安排及对金海运收益法评估结果和上市公司的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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回复：
一、分产品补充披露金海运主营业务收入的具体构成
在重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、交易标的主营业务情况”之“（六）主营业务构成情况”进行了补充披露，补充披露情况如下：
金海运的主要产品以军品为主，根据国防科工局关于金海运财务信息豁免披露的批复文件要求，豁免披露具体的明细产品情况。
金海运主要从事高性能高分子材料制品、海空装备产品的研发、生产及销售。目前，金海运持有《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位资格注册证书》。产品主要包括高性能高分子材料制品和海空装备产品，广泛应用于海上救生救助和军事特种用途。金海运具体产品如下：
序号 产品名称 内容
1 舰船防护用护舷、碰垫等，舰船高分子系泊属高性能高分子材料制品
具，车辆、飞机高分子拖曳牵引装置等
2 海空装备 海陆空特种装备，救生救助类产品
报告期内，金海运主营业务收入按照产品分类情况如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
高性能高分子材料制
5,510.10 45.26% 8,528.40 55.67% 4,936.05 53.94%品
海空装备产品 6,663.07 54.74% 6,790.60 44.33% 4,215.64 46.06%合计 12,173.17100.00% 15,319.01100.00% 9,151.69100.00%经核查，独立财务顾问认为，金海运持有《二级保密资格单位证书》，部分信息涉及国家密级，由于金海运海空装备产品为直接向军方销售的总装产品，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，依据国防科工局科工财审【2015】708号《国防科工局关于泰州金海运船用设备有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》、江苏省国防科学
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技术工业办公室出具的《关于泰州市金海运船用设备有限责任公司上市重组资料信息保密审查意见》苏国防科工函【2016】4号，上市公司及标的公司认为产品难以进一步披露。
经核查，会计师认为，金海运持有《二级保密资格单位证书》，部分信息涉及国家密级，由于金海运海空装备产品为直接向军方销售的总装产品，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，依据国防科工局科工财审【2015】708号《国防科工局关于泰州金海运船用设备有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》、江苏省国防科学技术工业办公室出具的《关于泰州市金海运船用设备有限责任公司上市重组资料信息保密审查意见》苏国防科工函【2016】4号，上市公司及标的公司认为产品难以进一步披露。
二、结合生产方式及外协加工情况，补充披露金海运生产的具体产品及机器设备生产能力是否与业绩相匹配
在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要资产权属情况”之“1、固定资产”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“截止2015年9月30日，金海运生产产品与机器设备的情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|海空装备|2,708,575.40|903,587.43|1,804,987.97|
|高性能高分子材料制品|9,498,209.36|8,645,316.20|852,893.16|
|合计|12,206,784.76|9,548,903.63|2,657,881.13|

截止 2015年 9月 30日，金海运机器设备账面原值 12,206,784.76元，净值 2,657,881.13元，其中用于生产高性能高分子材料制品的机器设备原值 9,498,209.36元，净值 852,893.16元，用于生产海空装备的机器设备原值
2,708,575.40元，净值1,804,987.97元。
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○1金海运高性能高分子材料制品生产方式及涉及机器设备情况
a、高性能高分子材料制品生产方式
舰船高分子系泊属具以及车辆、飞机高分子拖曳牵引装置等主要通过金海运掌握的成熟技术进行自制，通用件、标准件、辅材通过外购或外协等方式获得。
现有机器设备能够满足生产需求。
2015年以前，舰船防护用护舷、碰垫等产品生产所需的相关原材料通过外购获得，2014年下半年金海运掌握了相关原材料生产的核心技术，并建成了原材料生产流水线，逐步具备了规模化生产能力。
b、用于生产高性能高分子材料制品的主要设备情况
截至 2015年 9月 30日，金海运的机器设备中用于生产高性能高分子材料制品的设备主要包括全自动高分子制绳生产线、全自动模压浇注成型生产线和成套试验检测设备等。
○2金海运海空装备产品生产方式及涉及机器设备情况
金海运海空装备产品主要包括特种装备和救生救助类产品两类，产品的生产方式如下：
外协加工
设计研发
（市场调研、可
（60-70
行性分析、任务 外协加工
组装 检验 入库
书下达、样机鉴
（60-70
定）
通用件、标准件、
辅材采购
注：○1特种装备外协加工量占70%左右，救生救助设备外协加工量占30%左右；
○2检验包括自检、委托检、军检。
金海运专注于海空装备类产品的研发、生产及军方销售渠道的建设，响应江苏省政府对现代企业提出的“去产能化”转型要求，利用现有的外协配套资源，将低附加值及劳动密集型产能转移到市场中军方认可的合格供方，减少长
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期经营性资产投入，有利于提高金海运的净资产收益率、产品毛利率及全员劳动生产率。
金海运接到订单后，本着“低投入、高产出”的原则，进行首台套的研制，然后围绕产品的“六性”要求确定加工工艺，充分利用现有的外协配套资源，自身侧重于成套总装和检验。产品对机器设备生产能力的依赖性不强，现有机器设备的生产能力可以满足金海运目前生产所需。为了进一步扩大生产能力，提高生产效率、产品质量等，金海运自2015年9月30日以来，陆续外购了一些关键设备，同时自行研制了一批专用设备、模具等，可满足未来业务增长的需求。随着新购置设备的投产，外协加工量将逐步减少。
2015年9月30日以来新购置的关键设备如下：
单位：元
序号 设备名称 用途 数量 价格
1 立式加工中心 用于海空装备 6 2,914,102.56 2 数控超高压水切割机 用于海空装备 1 324,786.32 3 Miller逆变脉冲一元化焊机用于海空装备 5 297,435.90合计 3,536,324.79经核查，独立财务顾问认为，金海运侧重于设计研发，外协加工量整体占比较高，现有设备能够满足客户需求，且 2015年 9月 30日以来新购置了一批关键设备，可满足未来业务增长的需求，机器设备生产能力与业绩匹配度较高。
经核查，会计师认为，金海运侧重于设计研发，外协加工量整体占比较高，现有设备能够满足客户需求，且 2015年 9月 30日以来新购置了一批关键设备，可满足未来业务增长的需求，机器设备生产能力与业绩匹配度较高。
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三、金海运与江苏大津重工有限公司的交易目的、必要性、下一步安排及对金海运收益法评估结果和上市公司的影响。
在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、金海运在报告期内的关联交易情况”之“（四）关联方采购与销售”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“1、金海运与江苏大津重工有限公司之间的交易情况
2015年1-9月，金海运与大津重工之间的交易情况如下：
上海佳豪于 2015年承接了上海边检总站边检巡逻艇设计制造总承包项目，大津重工作为上海佳豪总承包项目的生产基地，由于目前没有军品资质，按客户要求从金海运采购了2,496.22万元的相关设备。
2015年4-9月，金海运发生委托加工业务64.10万元（其中材料销售2,529.06万元、购回半成品2,593.16万元），大津重工向金海运收取的加工费64.10万元计入相关存货成本。
2015年，金海运公司将材料销售给大津重工，销售金额为 2,529.06万元，金海运公司将该项业务计入主营业务收入，同时结转对应的成本。大津重工将产品加工完成后以 2,593.16万元销售给金海运公司，金海运公司计入存货核算。会计师经过询问，检查合同与对应的出库单、入库单认为该项业务的实质为委托加工业务。因此，在审计时将金海运对大津重工的销售与采购进行了对冲，同时调减了收入与成本，最终按照对大津重工采购与销售的差额64.10万元计入存货核算。
2、金海运与江苏大津重工有限公司的交易目的、必要性
（1）本次重组是上市公司积极响应军民融合的国策，实现上市公司进入军品市场的重大举措
2005年和 2010年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意
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见》，鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。2010年，国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。2012年，国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。2015年，中央提出把军民融合发展上升为国家战略，开创强军新局面，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。
上市公司所处的船舶和海洋工程行业有周期性风险，深受航运市场和全球经济影响，运行态势复杂。受世界经济增长乏力、运力过剩难以改观、航运企业经营困难等因素影响，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景依旧不容乐观。
金海运为一家从事高性能高分子材料类产品及特种装备的军工高新技术企业，客户多为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力有望实现显著提升。本次交易完成后，上市公司将借助金海运在军工领域的行业经验、客户积累和研发能力，积极拓展军辅船业务，减少对航运市场和民用船舶市场的依赖，烫平行业周期，实现上市公司的稳定发展。
（2）大津重工是上市公司船舶总承包业务的平台和生产基地，未来将在合适时机纳入上市公司主体
2013年以来，受全球贸易和航运市场的影响，上市公司船舶及海洋工程设
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计业务增长放缓，为进一步完善产业链，增强上市公司盈利能力，上市公司积极开拓船舶工程总承包业务。2014年，上市公司船舶工程总承包 EPC业务，实现了较大幅度的增长。
江苏大津重工有限公司成立于2012年12月，首期工程投资1.5亿元人民币，为上海佳豪的 EPC项目配套首选基地，可以建造 30,000吨级散货船、集装箱船、成品油船、化学品船、多用途船、水上工程船舶及海洋工程船等高附加值船等各类船舶。
大津重工位于西来桥镇扬中二桥旁，距长江入海口 180公里，东邻长江主航道，西连沪宁高速，占地面积约150,000平方米。大津重工的长江水域岸线长度约 800米，地域岸线全处于深水港，且不占主航道，常年不受洪水、枯水、涨落的影响，在淡水中造船，不受海水蒸发的空气腐蚀，具有得天独厚适合全天候造船的优势。
2013年 12月 25日，刘楠出具承诺，为进一步减少关联交易将在 5年内采取资产注入、收购、托管等方式，将江苏大津重工有限公司纳入上市公司主体内。
（3）关联交易有利于加强协同效应，减少本次重组完成后的整合风险
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC业务、工程监理、游艇业务、天然气销售及配套。金海运为一家从事高性能高分子材料制品及特种装备的军工高新技术企业，客户多为军方及公务部门。二者在产业链上具有较强的协同效应。因此，2015年 4-9月份，交易双方为加强协同效应，减少交易完成后的整合风险，充分利用江苏大津重工有限公司的船舶制造加工能力，提高上市公司未来的产业链竞争力，金海运将部分高速艇委托加工业务以市场价格委托给江苏大津重工有限公司。
（4）上述关联交易是为保证产品质量基于公务船采购部门的要求而产生的江苏大津重工有限公司主要从事散货船、集装箱船、成品油船、化学品船、多用途船、水上工程船舶及海洋工程船等高附加值船等各类船舶的制造，
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没有从事军用船及公务用船的制造经验，金海运在协助江苏大津重工有限公司获取军用船及公务船订单的过程中，客户希望借助金海运的军工产品生产经验为江苏大津重工有限公司提供零部件。
上述关联交易主要是基于公务船采购部门的要求产生的，对金海运当期损益影响较小，不存在利用上述交易增加利润的情况。
本次交易完成后，标的公司与江苏大津重工有限公司之间发生的交易将依照证监会、深圳证券交易所、上市公司章程及《上海佳豪关联交易管理办法》的有关规定，履行决策程序，采取招投标等市场化方法确定交易价格，保证上市公司及中小股东的利益。
评估收益法预测中营业收入按报告期的生产规模、未来发展规划及销售增长情况进行预测，不考虑协同效应对其的影响，故金海运与江苏大津重工有限公司的交易对金海运收益法评估结果不构成影响。”
经核查，独立财务顾问认为，关联交易主要是基于公务船采购部门的要求和后续整合的需要而产生的，对金海运当期损益影响较小，不存在利用上述交易增加利润的情况，有利于加强协同效应，减少本次重组完成后的整合风险，对金海运收益法评估结果不构成影响。
经核查，会计师认为，关联交易主要是基于公务船采购部门的要求和后续整合的需要而产生的，对金海运当期损益影响较小，不存在利用上述交易增加利润的情况。
经核查，评估师对于金海运未来的盈利预测是基于公司未来的发展规划及依靠原有的生产和销售模式为基础进行的测算，并未考虑其未来业务整合所带来的影响，同时该项交易对报告期内对金海运当期损益影响较小，不存在利用上述交易增加利润的情况，故对金海运收益法评估结果不构成影响。
反馈意见七：
7.申请材料显示，金海运报告期主要产品为军品。营业收入增长较快，
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2014年较 2013年增长72.8%。2015年 1-9月毛利率高于2013、2014年水平。
销售净利率逐年提高，剔除与江苏大津重工有限公司的交易，2015年 1-9月销售净利率显著高于2013年和2014年水平。请你公司结合行业发展及竞争状况、各产品研发进展、合同签订及执行情况、核心竞争优势、客户集中度、同行业可比公司情况等，分产品补充披露金海运报告期营业收入、毛利率及销售净利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露金海运报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户情况、收入成本确认、毛利率和销售净利率合理性，并就核查手段、核查范围的充分性和有效性及金海运业绩真实性发表明确意见。
回复：
一、分产品补充披露金海运报告期营业收入、毛利率及销售净利率增长的合理性。
在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“进行了补充披露，补充披露内容如下：
“8、金海运报告期营业收入、毛利率及销售净利率增长情况
金海运的主要产品以军品为主，根据国防科工局关于金海运财务信息豁免披露的批复文件要求，豁免披露具体的明细产品情况。
||
|-|
|○1分产品毛利率、销售增长率情况|
|（单位：万元）|

2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目 销售增长
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率率
高性能高分
5,510.10 31.96% 8,528.40 26.77% 72.78% 4,936.05 27.21%子材料制品
海空装备产
6,663.07 32.05% 6,790.60 28.08% 61.08% 4,215.64 28.67%
品
合计 12,173.17 32.01% 15,319.01 27.35% 67.39% 9,151.69 27.88%
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金海运报告期营业收入 2014年较 2013年增长67.39%，其中高性能高分子材料制品增长72.78%，海空装备产品增长61.08%，2014年度金海运各产品毛利率与2013年保持稳定；2015年1-9月毛利率较2014年提高4.66%。
||
|-|
|○2剔除与江苏大津重工有限公司的交易后分产品毛利率、销售增长率情况|
|（单位：万元）|

2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 增长率 金额 毛利率高性能高分
5,510.10 31.96% 8,528.40 26.77% 72.78% 4,936.05 27.21%子材料制品
海空装备产
4,166.85 49.69% 6,790.60 28.08% 61.08% 4,215.64 28.67%品
合计 9,676.95 39.59% 15,319.01 27.35% 67.39% 9,151.69 27.88%剔除与江苏大津重工有限公司的交易后，2015年1-9月毛利率较2014年提高12.24%，其中高性能高分子材料制品毛利率提高了4.01%，主要是金海运提高了自行采购原材料进行加工的产品比例所致；海空装备产品毛利率提高了21.61%，主要系产品结构的变化，该期销售的新产品技术含量高，市场竞争能力强，该部分产品毛利率较高。
○3销售净利率变动情况分析
金海运报告期相关财务指标变动情况：
2015年1-9月（剔除
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
与大津重工交易）
毛利率 39.59% 32.01% 27.35% 27.88%销售费用/营业收入 1.14% 0.91% 0.73% 1.27%管理费用/营业收入 12.07% 9.60% 10.65% 18.75%营业利润率 23.21% 18.99% 14.75% 7.04%销售净利率 28.86% 23.48% 12.98% 7.19%2014年销售净利率较2013年增长的主要原因为管理费用占营业收入的比重下降8%。2014年度管理费用金额与 2013年度保持稳定，但管理费用占营业收入的比重下降较大，主要是2014年度营业收入大幅增长所致。
2015年 1-9月销售净利率较 2014年度增长10.50%，而营业利润率增长
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4.24%，主要为毛利率变动所致，销售净利率增长较大的原因主要是2015年1-9月收到增值税退税 1,087.15万元，剔除该因素，销售净利率变动与毛利率变动基本一致。
9、金海运报告期营业收入、毛利率、销售净利率增长的合理性
（1）行业发展及竞争状况
金海运独具空中、陆地、水面、水下四维一体的特种装备研制、生产和保障体系，其海空装备包含救生救助设备、特种装备及即将销售的高速突击快艇。
○1海空装备的行业市场格局
除船用救生救助设备有民用的可能性，其他均属于军品领域。军工行业存在特有的资质壁垒、市场壁垒和技术壁垒，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，武器装备的承制资格需经总装备部的审查，科研、生产和服务过程的质量管理需取得 GJB9001B质量体系认证证书，需要取得相应级别的保密资格证书。严格的许可审查条件和审查流程是行业壁垒之一，武器装备科研需纳入军方的武器科研管理程序管理，在军方的控制下进行研制和定型，整个项目程序严格且周期较长，研制武器装备有较高的研制壁垒。军工产品是计划调控下的市场采购，行业内生产企业主要根据军方订单生产，生产和销售都具有很强的计划性特征，产品销售价格由军方按规定审定，受市场影响较少，行业市场化程度不高。因此，整个行业处于有限竞争格局。
○2海空装备的市场需求情况
a、国际防务环境和国家意志的影响
中国周边局势的持续紧张和国际政治经济的变化使得加强国防建设、强化军备力量成为必然。
尽管“和平与发展”是目前国际形势的主旋律，但是世界并不太平，局部冲突依旧频繁，甚至有加剧迹象；中国周边环境同样不容乐观，南海争端持续升温，
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日本右翼势力觊觎钓鱼岛野心不死。
在此背景下，中国政府发表了的《中国的军事战略》国防白皮书明确了军事力量建设的核心重点：海军按照近海防御、远海护卫的战略要求，逐步实现近海防御型向近海防御与远海护卫型结合转变，构成合成、多能、高效的海上作战力量体系，提高战略威慑与反击、海上机动作战、海上联合作战、综合防御作战和综合保障能力。表达了中国确实要加强海上军事实力、走向远海深海的决心。
十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，强调了国家安全、国防军队改革重要性，国防军工战略地位得到显著提升。习近平总书记上任以来，国防建设得到进一步加强。在领导层的重视与形势的双重推动下，军工行业进入了快速上升通道。
b、军民融合上升为国家战略
2014年11月，总装备部等单位联合发布《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》。根据《意见》中提出的总体思路和目标要求，部队将加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域。
2015年底前，建立相关配套制度机制，完善联合监督管理和退出机制，承担武器装备科研生产和维修任务的民营企业数量和任务界别显著提升。
习近平总书记在 2015年解放军代表团全体会议上，强调把军民融合发展上升为国家战略，并指出，要加快形成全要素、多领域、高效率的军民融合深度发展格局，丰富融合形式，拓展融合范围，提高融合层次。
虽然近年来民间资本在不断涌入军工行业，但我国的军民融合深度仅为30%左右，与军事强国存在较大差距。军民融合发展刚刚处于初步融合向深度融合的过渡阶段，未来的发展空间十分广阔。
c、海上丝绸之路须有强大的海空装备保障
21世纪海上丝绸之路战略的提出，对远洋巡航和深海探测提出了更多的要求，为海空装备行业都带来了历史性的发展机遇。
d、反恐维和日益突出
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在全球范围内恐怖分子活动猖獗的背景下，反恐维和成为国家安全的重要旋律，国家各级安全机关、防务部队加大反恐力度，从而提升了市场对反恐特种装备的需求，以保障国家和人民生命财产安全不受侵犯。
e、国防经费投入持续增长
2014年，我国国防经费预算为 8,082亿元人民币，预计 2015年为 8,890亿元，比上一年度增长10%，相比2005年（2,475亿元）已增长2.6倍。虽然2015年中国军费10%的增幅相较去年的12.2%略有下降，但仍延续高位增长态势，军费总量继续保持世界第二。
2005年-2015年中国国防预算增长情况（单位：亿元）
数据来源：中华人民共和国国家统计局
2010年后，中国军费占GDP比例维持在1.3%，在国际上属于较低水平。这一比例不仅远低于美俄的4%，也低于西方大多数国家2%的水平，仅比日本1%略微高出。当前中国人均军费开支仍仅为日本的1/5，美国的1/20。
随着我国家经济的快速发展，国家有实力加大对国防军队建设的投入，国防经费的增长进入了国防建设和经济建设相互促进协调发展的阶段。而且我国安全环境在发生变化，周边环境也在发生变化，面临的安全问题它的综合性、复杂性、多变性都在增加，维护我国主权、领土完整和国家统一面临挑战。国
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防经费增长空间较大。
（2）各产品研发进展、合同签订及执行情况
根据国防科工局关于金海运财务信息豁免披露的批复文件要求，豁免披露产品研发、合同签订及执行情况。
（3）核心竞争优势
○1客户资源优势
凭借多年在行业内的深耕细作与持续服务，使得金海运具备了较好的及时响应与互动研发能力以及能够提供个性化、差异化的产品服务能力，同时也使金海运积累了一批优质、稳定的客户群体，包括军方、公安边防、海警、消防、救助系统、海事系统、船厂等。
随着新技术不断开发、新产品不断推出，金海运将继续巩固已有的客户资源，通过不断优化、更新自身产品，赢得更多客户信赖。
○2研发优势
金海运是江苏省工程技术中心，拥有专门的研发队伍。经过多年的研发投入和技术积累，金海运在产品研发和制造上积累了丰富的经验，参编了相关产品的海军标准。目前，金海运已取得57项国家专利，12项国防发明专利申请获得总装备部国防知识产权局受理，产品技术水平和质量在行业内处于领先水平，技术能力得到客户的广泛认可。近日国务院印发的《关于新形势下加快知识产权强国建设的若干意见》将促进金海运的核心知识产权保护更上新台阶。
金海运十分注重产、学、研、用结合及成果产业化，与多所军民院校和科研院所建立了良好的合作关系，通过开展课题模式合作，获取了前沿科技信息，解决了技术难题等。
○3资质优势
金海运持有《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武
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器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位资格注册证书》，具备了承担武器装备科研生产任务的资格。
○4产品优势
金海运产品系列丰富，拥有以高性能高分子材料制品、特种装备、救生救助设备等为主的多系列、多型号产品，能够根据客户需求开发出有差异化的创新产品，在细分领域中将产品的性能、功能、质量等方面做到最优，从而取得竞争优势。
（4）客户集中度
金海运的客户集中度较高，产品客户主要为军方，前五名客户占营业后入比重如下：
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
前五名客户占营业收入比重 75.92% 66.65% 75.17%（5）同行业可比公司情况等
金海运的主要产品为军品，军品行业与民品行业无可比性，且金海运产品种类多、跨度大，与其他军品企业也不具备可比性。在已上市公司中还没有相同或相似业务可参照。”
经核查，独立财务顾问认为，金海运所处的军工行业发展前景良好，金海运在研发、客户渠道、资质、产品等方面具备较强竞争优势，营业收入、毛利率及销售净利率增长合理。
经核查，会计师认为，金海运所处的军工行业发展前景良好，金海运在研发、客户渠道、资质、产品等方面具备较强竞争优势，营业收入、毛利率及销售净利率增长合理。
二、独立财务顾问和会计师补充披露金海运报告期业绩的核查情况
在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”进行了补充披露，补充披露内容如下：
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“（五）报告期业绩核查情况
1、金海运的收入确认政策
销售商品收入确认的具体原则分别为：①公司将货物发出，购货方经检验签收无误后，收入金额已经确认，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量；②对于出口销售商品收入，公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续后，收入金额已经确认，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
金海运主要客户为军方单位，公司按订单进行生产，在客户通知后，公司发出货物经客户验收合格，财务开出发票，确认当期收入。
2、合同签订及执行情况
根据国防科工局关于金海运财务信息豁免披露的批复文件要求，豁免披露军品合同情况。
独立财务顾问、会计师对金海运军品合同的签订、执行流程进行了解，访谈金海运高管和金海运主管军事代表；遵守国防科工保密制度规定，在金海运保密部门人员陪同下，查看金海运报告期执行的军品合同，并与生产、财务部门的记录相核对，检查回款情况等，对金海运合同签订及执行情况进行核查。
3、主要客户情况
对金海运报告期主要客户情况进行检查，了解客户单位性质和经营范围，检查金海运与客户签订的合同情况，对合同所涉产品，结合存货进销存记录、财务记录和回款情况等，确认金海运与主要客户业务的真实性和完整性。
4、核查程序
鉴于客户集中度较高，独立财务顾问、会计师关于金海运公司报告期内收入的核查工作主要集中在其前五大客户；
（1）核对金海运公司2013年、2014年及 2015年 1-9月向前五大客户销
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售收入对应的全部合同，上述核查工作对金海运公司 2013年、 2014年及 2015年 1-9月财务报表收入的覆盖率分别为75.17%、66.65%和75.92%。核对金海运公司 2014年、 2015年 1-9月向前五大客户销售收入对应的经客户签署的验收单，上述核查工作对金海运公司 2013年、2014年、2015年 1-9月财务报表收入的覆盖率分别为75.17%、66.65%和75.92%。
（2）对非军方客户，执行函证程序，检查相关合同、发票，检查存货收发存记录等。
（3）对金海运存货进行抽盘，了解生产工艺流程，查看生产场地与生产过程，对金海运存货管理内控制度进行评价。
（4）通过调查了解金海运经营业务的特点、流程等，与金海运高管、金海运主管军事代表访谈，向技术、生产、库管等部门人员了解合同产品的生产、加工等情况，并与库管、财务记录对照检查。
（5）执行分析性程序等，对金海运报告期收入、成本的真实性、完整性进行核查，如检查发货记录与账务记录是否一致，进行截止性测试；查看国防科工部门登记的产品销售情况；检查期后回款情况；分析产品价格、成本变动因素等。”
经核查，独立财务顾问认为，金海运的主要客户为军方单位，相关产品的生产、销售均在国防科工部门备案管理，企业有主管军事代表机构，主要产品须经军方审核鉴定、合同审价，产品交付前经军检验收。因受国防保密规定限制，无法对军方客户进行函证，核查手段、范围受到一定限制，但不影响采取其他审计程序对金海运相关业务情况进行核实。中介机构检查了金海运报告期相关的军品合同，对合同签订、执行情况，金海运采购、生产情况等进行检查，并与财务记录等相勾稽检查，金海运报告期营业收入增长有相关合同支持，其毛利率、销售净利率变动合理，金海运业绩真实、完整。
经核查，会计师认为，金海运的主要客户为军方单位，相关产品的生产、销售均在国防科工部门备案管理，企业有主管军事代表机构，主要产品须经军
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方审核鉴定、合同审价，产品交付前经军检验收。因受国防保密规定限制，无法对军方客户进行函证，核查手段、范围受到一定限制，但不影响采取其他审计程序对金海运相关业务情况进行核实。中介机构检查了金海运报告期相关的军品合同，对合同签订、执行情况，金海运采购、生产情况等进行检查，并与财务记录等相勾稽检查，金海运报告期营业收入增长有相关合同支持，其毛利率、销售净利率变动合理，金海运业绩真实、完整。
反馈意见八：
8.申请材料显示，金海运 2015年预测营业收入为 26,604.81万元，较 2014年增长73.7%，以后年度增速逐渐下降。2015年1-9月实现营业收入仅占全年营业收入的45.76%。评估预测毛利率高于报告期水平。请你公司：1）补充披露金海运2015年营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业前景、竞争状况、客户集中度、客户稳定性及可拓展性、各产品研发进展、合同签订及执行情况、产能情况、产销率等，分产品补充披露金海运 2016年及以后年度预测营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
公司已就本条回复在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、交易标的的评估情况”之“（七）收益法评估中营业收入和净利润的预测依据、预测过程及合理性”进行补充披露，补充披露内容如下：
1、金海运2015年营业收入和净利润的可实现性
2015年度未经审计的相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 19,882.47营业成本 10,980.31利润总额 8,389.46
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净利润 7,116.48 2015年度，金海运实现销售收入 19,882.47万元，实现净利润 7,116.48万元。2015年度全年收入及净利润较2015年前3季度有较大幅度的增加，独立财务顾问及会计师核查了第四季度合同、发货凭证、验收凭证及收发存记录，2015年第四季度营业收入与净利润有较大增长的原因是：1、受军工行业交货周期的影响，金海运在第 4季度集中交货，导致 2015年第 4季度收入较前三季度增加较多；2、金海运第四季度交货的产品主要为毛利率较高的海空装备类产品。
金海运2015年前三季度、2015年第四季度及全年收入、成本及毛利率情况，其中2015年第四季度及全年数据未经审计：
2015年1-9月
项目
收入 成本 毛利 毛利率高性能高分子材料制品 5,510.10 3,749.31 1,760.7931.96%海空装备产品 6,663.07 4,527.31 2,135.7632.05%合计 12,173.17 8,276.62 3,896.5532.01%2015年10-12月
项目
收入 成本 毛利 毛利率高性能高分子材料制品 3,549.51 1,627.31 1,922.2054.15%海空装备产品 4,159.80 1,076.39 3,083.4174.12%合计 7,709.31 2,703.70 5,005.6164.93%2015年1-12月
项目
收入 成本 毛利 毛利率高性能高分子材料制品 9,059.61 5,376.62 3,682.9840.65%海空装备产品 10,822.87 5,603.69 5,219.1748.22%合计 19,882.47 10,980.32 8,902.1644.77%金海运第四季度产品毛利较高的原因主要为：1、高性能高分子材料制品主要是金海运自行采购原材料进行加工的产品比例逐步提高，金海运建成了原材料生产流水线，具备了规模化生产能力。2、海空装备产品毛利率提高了主要系产品结构的变化，销售的新产品技术含量高，市场竞争能力强，该部分产品毛利率较高。
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金海运未来产品将逐步转向高技术含量，具有较高附加值的海空类装备产品，随着产品结构、生产方式的逐步稳定及军品价格的稳定性，预计未来毛利率将保持稳定。
2015年度实现未经审计营业收入19,882.47万元，其中2015年1-3月实现营业收入 3,831.73万元，2015年4-9月实现营业收入 16,050.74万元。根据银信评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642号《资产评估报告》，金海运 2015年 4-9月收益法评估预计实现收入 22,773.08万元，金海运 2015年 4-9月份未经审计营业收入占评估预测收入的70.48%。
2015年度预测全年净利润6,691.94万元，实现全年净利润7,116.48万元，已实现2015年度预计净利润。
2、2016年及以后年度预测营业收入、毛利率测算依据、测算过程及合理性
金海运 2016年及以后年度营业收入预测的主要依据合同及金海运依据军方采购计划情况估算。通过历史期的积累，金海运拥有了相关领域里需求量占据重要地位的核心客户，并通过优质的服务与这些客户建立了良好的关系，随着这些客户未来需求量的增长，金海运未来业务规模预计仍将有较快增长。
（1）行业前景
随着国家海洋强国战略实施，海洋经济迅猛发展，各类涉海活动快速增加，涉海从业人口大幅攀升，海洋开发空间全面挺进深海远洋。海运强国上升为国家战略，国际航运中心将持续东移，各类大型化、专业化船舶陆续挂靠我国港口。同时，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略的实施，对保障海上重要物资运输通道安全、海洋环境清洁也提出了新的要求。
2014年，我国国防经费预算为 8,082亿元人民币，预计 2015年为 8,890亿元，比上一年度增长10%，相比2005年（2,475亿元）已增长2.6倍，军费投入仍延续高位增长态势，海军已成为优先发展军种。目前，我国海军已向新一代装备换装升级，预计未来20-30年，中国海军装备需求将强劲增长。
国家及各级行业主管部门相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有
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制经济发展的若干意见》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》等多项指导意见鼓励民营资本参与军工领域。国家及产业政策支持为行业的快速发展创造了良好的政策环境。
（2）竞争状况
目前，国内 A股市场尚无从事高性能高分子材料制品和海空装备产品的上市公司。国内同行业公司主要为非上市军工企业，无法从公开渠道获取同行业公司情况。
金海运产品主要包括高性能高分子材料制品和海空装备产品，广泛应用于海上救生救助和军事特种用途。军工产品市场具有明显的先入为主的特点，下游客户一旦选定合格供应商一般不轻易更换，且客户对供应商资质有严格要求。目前，金海运持有《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位资格注册证书》，积累了一批优质、稳定的客户群体，具有一定的客户资源优势。
（3）客户集中度
金海运的客户集中度较高，产品客户主要为军方，前五名客户占营业后入比重如下：
单位：万元
序号 2015年1-9月 2014年度 2013年度
前五大客户销售金额 9,241.44 10,209.54 6,878.98前五大销售额占营业收入比（%） 75.92 66.65 75.17（4）客户稳定性及可拓展性
金海运产品主要包括高性能高分子材料制品和海空装备产品，广泛应用于海上救生救助和军事特种用途。当前产品主要应用于军事领域，下游客户大部分为军工单位。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销
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售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。
依托于未来我国国防工业的发展，预计未来几年标的公司销售收入将有较快增长。
（5）历史增长率
金海运专注于高性能高分子材料制品和海空装备产品的研发、生产和销售，通过多年的研发，积累了核心技术，申请并获得了多项专利，通过持续不断的客户开发，积累了大量优质客户。金海运充分发挥了经营机制灵活、效率高、生产周期短、服务周到等综合优势，得到了客户的高度认可，直接将一些重点型号任务定型到标的公司，历史期新产品开发、客户开拓和业务规模都取得了快速发展。
（6）2016年及以后年度毛利率的测算依据、测算过程及合理性：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度
项 目
收入 成本 收入 成本
主营业务：
高性能高分子材料
5,510.10 3,749.31 8,528.40 6,245.75制品
海空装备产品 6,663.07 4,527.31 6,790.60 4,883.65合计 12,173.17 8,276.62 15,319.01 11,129.39高性能高分子材料
31.96% 26.77%制品毛利率
海空装备产品毛利
32.05% 28.08%率
金海运2014年度高性能高分子材料制品毛利率为26.77%，2015年因生产工艺改进，1-9月毛利率水平已提高到31.96%。2014年度海空装备产品毛利率为28.08%，2015年度因高附加值新产品的推出，毛利率水平已提高到32.05%，随着技术水平及高附加值新产品的增多，2015年未审报表显示海空装备产品毛利率已提高至48.22%。
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2015年1-9月海空装备产品毛利率水平为32.05%，2015年1至3月海空装备毛利率水平为34.88%，2015年1-9月海空装备产品毛利率水平低于2015年1至 3月海空装备毛利率，毛利率较高的海空装备产品集中于 2015年 10至 12月销售，故导致 2015年 1-9月销售毛利率偏低，评估预测中均按年度进行评估，未考虑年度中部分月份毛利率的水平。根据2015年度未申报表显示，2015年度整体毛利率水平高于评估预测值，故 2015年 1-9月海空装备产品毛利率水平低于2015年1至3月海空装备毛利率，对本次评估值不会产生重大影响。
因新产品的研发、投入生产及销售，毛利率水平处于不断提高状态，评估预测中，原有产品毛利率水平参考距离评估基准日较近的 2015年 1-3月金海运的毛利率水平。
金海运原有的高性能高分子材料制品项目，未来初始毛利率参照 2015年 1季度月平均水平28.09%计算，海空装备项目初始毛利率按照2015年1季度平均水平34.88%计算。未来年度成本中费的比例参照2015年1季度月同类型产品相同比例，金海运根据历史年度情况，预计成本中材料成本每年将保持平稳增长，2016及以后年度年增长率为2%。
金海运预计新产品毛利率水平较高，比原有同分类产品有一定幅度的上涨，上涨幅度约为3%，根据历史毛利率及企业根据部分新产品审价情况的初步分析，高性能高分子材料制品和海空装备初始毛利率分别为31%和38%。
新产品未来年度成本中费的比例参照 2015年 1季度同类型产品相同比例，材料成本预计保持平稳增长，年增长率为2%。
该预测符合一般企业经营毛利率变化趋势的判断，毛利率测算具有合理性。
2015年度未经审计的相关财务数据如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 19,882.47
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营业成本 10,980.32销售毛利率 45%预计2015年度毛利率水平为45%，已高于评估预测毛利率水平。
（7）营业收入预测依据
金海运销售的产品包括高性能高分子材料制品和海空装备产品，2014年度收入主要以高性能高分子材料制品为主，2015年 1-9月海空装备销售收入已超过高性能高分子材料制品。
对于海空装备产品业务，金海运 2015年度已取得了多家大客户，在海空装备行业，有严格的供应商资质认定机制及长期的合作关系。
金海运截止 2015年 12月 31日，已经签订 2016年交付的合同订单金额有10,212.51万元，约占预测金额27.02%，计划金额25,869.00万元，占预测金额的68.45%，合计占比95.47%。已签订 2017年交付的合同金额 536.08万元，计划金额45,247.00万元，合计约占预测金额的89.69%。
计划金额为计划采购数量*售价计算获得。其中，计划采购数量为军方及军工企业采购部门为安排生产而向金海运销售人员口头转达的未来预计采购数量。
由于金海运产品多为经过研发鉴定定型后的产品，价格经审价确定，售价为经审定的价格。
金海运销售产品为高性能高分子材料制品和海空装备产品，根据历史年度客户采购计划及销售合同签订流程经验，年初客户将拟定当年采购计划，销售人员会与客户充分沟通，根据了解客户采购并及时安排生产，下半年为合同签订及生产销售的高峰期，年底客户如需补充部分产品将会与公司制定招补计划。
根据计划、签订合同、采购、生产、销售流程可以看出，金海运当年生产项目合同，主要在下半年后签订，年初已取得的合同较多为补充合同和生产期较长的跨年分批交付合同，根据统计，2015年 1月已签订的当年销售合同约占 2015年度收入的19%，2015年度下半年度签订合同的比例约占2015年度收入的30%，
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其他合同签订时间 2月至 6月。据统计截止 2015年 12月 31日，已签订 2016年度合同金额为 10,212.51万元，约占预测金额27.02%，已大于 2015年初已签定合同的比重，符合金海运实际签订合同规律与销售情况。
（9）收入测算过程及合理性
2013年至2015年收入数据如下：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年
高性能高分子材料制品 4,936.05 8,528.40 9,059.60海空装备产品 4,215.64 6,790.60 10,822.86主营业务收入合计 9,151.69 15,319.01 19,882.47其中，2015年数据未经审计。
2015年金海运增加了海空装备的生产规模，由于订单得到客户的认可，且金海运取得多项军品生产的必备资质，相关海空装备生产大幅增加。
结合金海运报告期的经营状况及公司未来经营规划，未来公司将着重于海空装备的研发与销售，报告期已销售的产品按照原有规模和生产方式进行销售，对于未来新品，结合行业、金海运历史增长情况及未来订单、采购计划情况进行了测算，因具体产品明细经国防科工局豁免披露，故拆分为 2类进行列表，2016年及以后年度具体如下：
单位：万元
年度
项目
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
原有的产
品项目收
17,702.92 17,702.92 17,702.92 17,702.92 17,702.92 17,702.92 17,702.92入
高性能高
分子材料 10,062.00 10,062.00 10,062.00 10,062.00 10,062.00 10,062.00 10,062.00制品
海空装备 7,640.92 7,640.92 7,640.92 7,640.92 7,640.92 7,640.92 7,640.92
新增的产
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品项目收 20,092.00 33,343.00 49,805.00 70,581.00 87,517.00 100,669.00 111,604.00入
高性能高
分子材料 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00制品
增长率 75.50% 50.00% 33.33% 25.00% 20.00% 16.67% 14.29%海空装备 18,092.00 30,343.00 45,805.00 65,581.00 81,517.00 93,669.00 103,604.00增长率 29.62% 67.72% 50.96% 43.17% 24.30% 14.91% 10.61%主营业务
37,794.92 51,045.92 67,507.92 88,283.92 105,219.92 118,371.92 129,306.92收入合计
增长率 24.47% 35.06% 32.25% 30.78% 19.18% 12.50% 9.24%金海运未来主营方向为海空装备的研制、生产及销售，未来海空装备的比重将不断提高。根据前述资料显示，上述金海运行业前景良好，具有竞争优势，客户集中度高，客户稳定性好，有多项专利产品处于研发、测试状态，2016年、2017年度合同签订情况及意向计划覆盖率高，预测收入具有合理性。”
经核查，独立财务顾问认为，独立财务顾问和评估机构认为：标的公司 2016年营业收入预测以在手订单和订货意向书为依据，在手订单占比较高；以后年度营业收入预测建立在对企业历史成长性、市场竞争力的综合分析基础上，营业收入预测符合我国国防工业行业整体发展趋势，预测是相对合理的。
标的公司营业成本预测考虑了各项营业成本和未来预测收入规模、产能的匹配性，预测期毛利率水平参照2015年1季度数据，预计毛利率已经低于2015年年度实际毛利率，营业成本预测是相对谨慎的；标的公司营业税金及附加、期间费用、所得税费用等其他成本费用的预测符合其历史成本费用构成、变化趋势和企业实际经营状况，充分考虑了各项成本费用和未来预测收入规模的匹配性，预测是合理的。
经核查，评估师认为，根据行业前景、金海运竞争优势、客户稳定性及可拓展性、历史增长率、合同签订情况等因素，2016年及以后年度预测的营业收入和毛利率测算在合理范围内。
反馈意见九：
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9.申请材料显示，金海运有 10项国防专利已获得总装备部国防知识产权局受理。请你公司补充披露上述专利的办理进展、预计办毕时间，以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要资产权属情况”之“2、无形资产”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“根据公司陈述及提供的资料并经访谈相关专利代理机构出具的《泰州市金海运船用设备有限责任公司国防专利申请清单》，截至本回复出具日，目前金海运已经取得受理通知的国防专利共计 12项，上述国防专利已通过初步审查并获得《专利申请受理通知书》，目前金海运已经通过代理机构提交实质审查申请，正在等待国防专利机构的实质审查。根据相关专利代理机构的答复，预计实质审查时间将持续12个月。
根据《国防专利条例》规定，因国防专利涉及保密信息，国家国防专利机构仅在授予国防专利权或宣告国防专利权无效等情形下将国防专利权的有关信息在《国防专利内部通报》上刊登，并无其他相关国防专利信息的公开披露渠道。
根据《国防专利条例》第三十五条之规定，《国防专利条例》未做出特殊安排的，仍应当适用《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利法实施细则》。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第四十四条之规定，专利法第三十四条和第四十条所称初步审查，是指审查专利申请是否具备专利法第二十六条或者第二十七条规定的文件和其他必要的文件，这些文件是否符合规定的格式，并审查发明专利是否明显属于违反专利法规定的实质申报条件的情形。金海运上述国防专利已通过初步审查并获得《专利申请受理通知书》，目前正在等待实质审查。”
经核查，独立财务顾问认为，上述国防专利已经根据相关法律法规的规定履行了相关申报法律程序，但仍有待国家国防专利机构的实质审查。
经核查，国枫律师认为，上述国防专利已经根据相关法律法规的规定履行
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了相关申报法律程序，不存在申报程序方面的实质性的法律障碍，但仍有待国家国防专利机构的实质审查。
反馈意见十：
10.申请材料显示，本次交易后需要发挥资产及业务之间的协同效应。请你公司：1）补充披露发挥上市公司和金海运协同效应的具体措施。2）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、机构以及核心人员稳定性等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”之“（（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”进行补充披露，补充披露内容如下：
“1、发挥上市公司和金海运协同效应的具体措施
（1）结合内外部环境，深入挖掘自身资源，推动战略融合
在本次交易完成后，上市公司将成立整合小组，结合所面临的战略环境，对上市公司及金海运从经营范围、战略目标、战略行为、竞争优势和协同作用等方面进行分析，深入挖掘竞争优势和资源禀赋，制定符合新环境的企业愿景、使命及战略，并在产品战略、市场营销战略、生产战略、研发战略、人力资源战略、财务战略整合等职能战略体系进行系统化的融合及整体优化，使得双方的资源能够最大限度地实现互补。
（2）优化管理层设置，保障战略贯彻效果
在盈利承诺期间内，金海运将与上市公司共同协商确定一份包括经营管理、研发团队在内的人员清单，上市公司向金海运派出的管理人员为：1名财务总监、1名人事总监、1名技术副总。金海运将向上市公司派出一名董事，并
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承担相应的管理职责。上述管理层设置的优化措施，将进一步增加双方之间的了解程度，保障了战略的执行效果。
（3）加强沟通，注重文化整合
整合小组设立时将由上市公司和金海运选派具有一定企业文化管理经验和影响力人员组成，并将积极征求外部专家的专业意见，组织、策划和领导企业文化整合管理的全部动作过程。在确定了文化整合模式并建立起新文化后，上市公司将加强与金海运双方员工之间的的沟通与交流，安排一系列员工沟通活动，让员工清楚整个并购的大致情况，如股权的变化，未来的经营方向等，分析企业生产经营存在的优势和弱势，说明所建立的新文化的必要性，使双方员工都能认同新文化。
（4）整合渠道资源，积极开拓包括军辅船在内的海洋防务装备领域
本次交易后，上市公司通过金海运将产品延伸至军用及公务用船用设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力有望实现显著提升。上市公司将借助金海运在军工领域的行业经验、客户积累和研发能力，积极拓展包括军辅船在内的海洋防务装备业务。通过引入上海佳豪在船舶设计及海洋工程总承包的业务经验，扩大金海运研发设计能力，拓展相关业务。
（5）加强研发合作，提升上市公司在包括军辅船在内的海洋防务装备研发设计、总包方面的竞争能力
上海佳豪具有较强的研发能力，人员结构中技术人员占比较高。截至 2014年 12月 31日，上海佳豪共有在册员工 829人，其中业务技术人员及技术人员657人，占上市公司总人数的比例为79.25%。本次交易完成后，上海佳豪将派遣技术人员与金海运开展对包括军辅船在内的海洋防务装备的研发，组建海洋防务研究院，积极拓展在军工领域的研发能力。
2、结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成
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本次交易前，上市公司的主要业务为船舶及海洋工程设计、船舶建造总承包、工程监理、天然气销售等。本次交易完成后，金海运的高性能高分子材料类产品及海空装备产品的研发、生产及销售业务将注入上市公司。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2015】第2-00781号备考财务报表审计报告，2014年度、2015年1-9月，公司备考合并报表中按照行业分类的主营业务收入的构成情况如下：
||
|-|
|单位：万元|
|2015年1-9月 2014年度产品类别金额 比例 金额 比例船舶及海洋工程设计 8,562.51 9.26 13,362.49 13.47工程监理 2,010.69 2.17 2,649.46 2.67船舶建造总承包 39,480.90 42.69 43,498.69 43.86游艇销售 - - 683.76 0.69物流收入 762.19 0.82 595.84 0.60家具制造 - - 622.3 0.63天然气销售 29,285.61 31.67 21,177.16 21.35高性能高分子材料类产品销5,510.10 5.96 8,528.40 8.60售海空装备产品销售 6,663.07 7.21 6,790.60 6.85其他服务收入 201.42 0.22 1,266.01 1.28合计 92,476.49 100.00 99,174.71 100.00|

 2014年度、2015年 1-9月，上市公司主营业务主要为船舶建造总承包、船舶及海洋工程设计、天然气销售、海空装备产品销售、高性能高分子材料类产品销售。预计本次交易完成后，上市公司将形成集军民业务为一体、以船舶为核心的多业务版图。
3、本次交易在业务、资产、财务、机构以及核心人员稳定性等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易的具体整合计划
○1业务整合
本次交易完成后，金海运成为上海佳豪全资子公司，上市公司将保持金海
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运现有业务、资产、人员和机构，充分利用金海运军工资质、客户渠道、专业技术等资源，并与上市公司在技术创新、产品开发、市场推广、客户渠道、运营管理等多方面形成互补。同时，上市公司还将充分发挥在船舶设计及建造方面的专业优势，支持金海运发展。
○2资产整合
本次交易完成后，金海运仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
上市公司也将在生产设备等多方面进一步优化资源配置，发挥最大效力，增强公司的核心竞争力。
○3财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到金海运财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对金海运进行整合和规范，更加有效地防范金海运的运营、财务风险，降低运营成本。
○4人员整合
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度对金海运进行管理。上市公司向金海运派出的管理人员为：1名财务总监、1名人事总监、1名技术副总。另外，本次交易完成后，双方的技术人员可以通过分享学习、合作开发、跨域融合等方式，进一步提升产品性能，加快产品升级，增强竞争优势。
○5机构整合
本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制制度，全面防范内部控制风险，加强财务管控，进一步完善上市公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程。原则上保持金海运现有内部组织机构的稳定性。
（2）本次交易完成后可能存在的整合风险及相应的管控措施
本次交易完成后，金海运将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适
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应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，公司可能存在整合风险。
○1上市公司管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司通过金海运将产品延伸至海洋防务设备领域，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对金海运进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市公司将在尽可能在金海运原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
○2金海运核心管理及技术人员离职对金海运经营造成的风险
本次交易中，上市公司及金海运已在整体方案中加入了维持金海运核心管理及技术人员稳定相关条款，以保证金海运后续工作的稳定性，主要包括不解除劳动合同、实施股权激励、超额业绩奖励、科研成果奖励等。同时，在金海运现有核心管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接。
（3）上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排
○1金海运核心技术人员任职的安排
本次交易不涉及金海运职工的用人单位变更，原由金海运聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行；
○2为维持金海运核心技术人员的稳定性，交易双方在《资产购买协议》中约
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定：本次交易完成后，上海佳豪未来实施股权激励，金海运作为上海佳豪子公司，其人员有权享受并参与相应计划或安排；
○3交易双方在《盈利补偿协议》约定，如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则上市公司同意在盈利承诺期限届满之后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的50%作为对包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干的奖励。
同时，金海运制定了科研成果奖励办法，对作出贡献的科研人员进行奖励。”
经核查，独立财务顾问认为，上市公司制定了在业务、资产、财务、机构、人员方面的整合措施，并针对整合风险制定了恰当的管理控制措施，本次交易完成后，上市公司业务将拓展至高性能高分子材料类产品及海空装备产品的研发、生产及销售业务，积极拓展军辅船业务，盈利能力得到一定的提升。
反馈意见十一：
11.申请材料显示，本次交易设置业绩奖励条款。金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的50%作为对金海运高管和业务骨干的奖励。请你公司：1）补充披露超额业绩奖励的设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露金海运达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
在重组报告书“特别提示”之“四、盈利预测补偿安排”之“（四）超额净利润奖励”进行补充披露，补充披露内容如下：
“1、超额业绩奖励的设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持金海运核心管
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理层及业务骨干的稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与金海运管理层利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。
设置依据是，考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排，这类安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置相应条款。
超额业绩奖励条款中是以交易对方承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后金海运管理层队对金海运超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、金海运的经营情况、对金海运管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
超额利润奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响，前提是金海运未来年度经营成果大于业绩承诺，其有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
2、金海运达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对上市公司的影响
（1）本次交易超额业绩奖励安排
2015-2017年期间，若金海运实际净利润超过承诺利润，则上市公司应将金海运实际净利润较承诺净利润的超出部分的50%作为对金海运管理层的奖励，具体分配标准及分配方式由李露决定，并以书面形式知会上市公司。在盈利承诺期限届满之后金海运专项审计完成后 30日内，金海运应在代扣代缴相应所得税款后以现金形式向李露指定的各方完成上述款项支付。
（2）超额业绩奖励的会计处理
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件
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对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的资产于2015年完成交割，上市公司应于2015年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的资产净利润增长率与 2015年利润实现情况，对标的资产 2016及 2017年度的实现利润情况进行预测，将 2015年已实现净利润以及 2016至 2017年承诺净利润加总，对于超过 28,743.00万元部分的50%，除以 3年，以此金额作为 2015年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2016年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2015及2016年实际利润实现情况，预测2017年标的资产利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过 28,743.00万元部分的50%，除以 3并乘以2，得出 2015-2016年度应确认管理费用，扣除 2015年度已确认管理费用后，剩余金额作为2016年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017年度资产负债表日，上市公司根据2015、2016及 2017年度标的资产实际的利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过 28,743.00万元部分的50%，减去2015、2016年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
（3）会计处理依据
根据证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司在收购企业时，与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项时，应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职
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工薪酬而不是企业合并的合并成本。
在本次交易中，虽然业绩奖励与股权收购协议是作为“一揽子交易安排”签订的，即支付超额奖励是股权收购的必要条件之一。但是，根据该业绩奖励安排，金海运核心人员获得奖励，除了金海运实现业绩目标以外，还必须以未来期间内这些核心人员在金海运持续任职为条件，因此不属于企业合并的或有对价，而应当属于职工薪酬，其会计处理适用《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》第九条“利润分享计划”的规定，具体如下：
利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：
（一）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（二）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。属于下列三种情形之一的，视为义务金额能够可靠估计：
1．在财务报告批准报出之前企业已确定应支付的薪酬金额。
2．该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。
3．过去的惯例为企业确定推定义务金额提供了明显证据。”
（4）超额业绩奖励对上市公司未来经营业绩的影响
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的50%，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。”
经核查，独立财务顾问认为，上市公司未来关于超额业绩奖励会计处理方法，符合《企业会计准则》及相关规定，对上市公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。
经核查，会计师认为，上市公司未来关于超额业绩奖励会计处理方法，符合《企业会计准则》及相关规定，对上市公司未来经营业绩不会产生重大不利
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影响。
反馈意见十二：
12.申请材料显示，金海运报告期应收账款增长较快。请你公司：1）在重组报告书中补充披露应收账款前五名客户名称及是否与金海运具有关联关系。2）结合同行业可比公司情况，补充披露金海运报告期应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”进行了补充披露，补充披露内容如下：
○3报告期期内金海运应收账款主要客户情况如下：
单位：万元
2013年末主要客户及应收账款余额
序号 单位名称 金额 占应收账款余额的比例 1 前五大合计 702.18 87.37%2014年末主要客户及应收账款余额
1 前五大合计 2,099.71 88.05%2015年9月30日主要客户及应收账款余额
1 江苏大津重工有限公司 2,145.42 37.11% 2 第二名至第五名合计 2,126.46 36.78%合计 4,271.88 73.89%除江苏大津重工有限公司为上海佳豪实际控制人刘楠控制的企业外，金海运报告期内前五大客户均与金海运不存在关联关系。
○4金海运报告期应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
|||||
|-|-|-|-|
|a、金海运报告期应收账款情况||||
|单位：万元||||
|应收账款 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日账面价值 5,473.77 2,237.08 749.77||||
||5,473.77|2,237.08|749.77|

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应收账款 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|13,661.66|12,991.28|12,673.16|
|12,173.17|15,319.01|9,151.69|

账面价值/流动资产 40.07% 17.22% 5.92%账面价值/营业收入 44.97% 14.60% 8.19% 2013年、2014年及 2015年 9月 30日各期期末余额分别为 749.77万元、 2,237.08万元和 5,781.66万元，占流动资产的比例分别为5.92%、17.22%和40.97%，占营业收入的比例分别为8.19%、14.60%和44.97%。
||
|-|
|报告期内应收账款账龄情况如下：|
|单位：万元|

2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 5,665.74 97.99% 2,250.37 94.37% 773.22 96.21%1至2年 114.14 1.97% 124.03 5.20% 0 0.00%2至3年 0 0.00% 0 0.00% 30.43 3.79%3年以上 1.78 0.03% 10.28 0.43% 0 0.00%合计 5,781.66 100.00% 2,384.68 100.00% 803.65 100.00%坏账准备 307.90 147.60 53.87
账面价值 5,473.77 2,237.08 749.77
最近两年及一期期末，金海运 1年期以内应收账款账面余额占应收账款账面总额的比重分别为96.21%、94.37%、97.99%，公司主要客户为军方、海事部门及军工厂，客户资信状况良好，应收账款回收确定性较强。
b、应收账款变动性分析
2014年末，金海运应收账款账面余额较2013年末上升1,581.03万元，上升幅度为198.37%，主要原因是：1、随着金海运规模扩大，营业收入增长较快，2014年比2013年增加6,167.32万元，增加比例为67.39%。2、受单笔较大应收账款的影响，2014年末金海运应收某客户1,197.50万元。
2015年9月31日，金海运应收账款账面余额较2014年末上升3,396.98，上升幅度为142.45%，增长较大的原因是：1、军方结算周期的影响，军方付款通
常集中在第四季度，应收款暂未结算；2、2015年 4-9月，金海运向江苏大津重
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工有限公司销售产品形成的2,145.42万元暂未结算。
c、金海运坏账准备计提政策
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
Ⅰ单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在200.00万元以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间提方法 差额确认。
Ⅱ按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项和单项金额不重组合1
大且风险不大的款项。
按组合计提坏账准备的
计提方法
组合1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年） 5 51至2年 20 202至3年 50 503年以上 100 100Ⅲ单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
d、同行业可比公司比较
Ⅰ同行业上市公司坏账准备政策
中国船舶
账龄 钢构工程 金海运
造船 非造船
6个月以内（含） 0% 0% 0.5% 5%
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6-12个月（含） 0.5% 0.5%
1-2年（含） 10% 30% 5% 20%2-3年（含） 30% 60% 10% 50%3-4年（含） 50% 20%
4-5年（含） 80% 100% 50% 100%5年以上 100% 80%
||
|-|
|从上表可以看出，金海运坏账准备计提政策与同行业上市公司相比，计提比|
|例较高。|
|Ⅱ应收账款占营业收入比例、坏账准备占应收账款期末余额比例情况|

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
公司 应收账款/坏账准备/应收账款/坏账准备/应收账款/坏账准备/营业收入 应收账款 营业收入 应收账款 营业收入 应收账款
中国船舶 10.75% — 7.41% 5.02% 9.18% 2.58%钢构工程 65.56% — 50.71% 2.72% 46.05% 2.68%金海运 47.50% 5.33 15.57% 6.19% 8.78% 6.70%数据来源：中国船舶、钢构工程2014年度审计报告、2015年三季度报告。
从上表可以看出，与同行业上市公司相比，金海运坏账准备占应收账款比例较高，坏账准备计提较充分；应收账款占当期收入比例，2015年9月30日较高的原因为受江苏大津重工有限公司单笔大额应收账款的影响，2013、2014年末应收账款占当期营业收入比例均不高，2014年末应收账款占当期营业收入的比例较2013年末增长较大，主要系2014年营业收入增长较大，从期后回款情况看，期末应收账款大多已收回。考虑到公司的客户结构，金海运公司客户主要为军方、军工企业等单位，信誉良好且应收账款账龄大部分在 1年以内，主要客户信誉良好，支付能力有保障，回款确定性较强。
e、应收账款期后回款情况
单位：万元
||
|-|
|时 间 期末余额 期后6个月回款 期后12个月回款2013.12.31 803.65 370.90 264.152014.12.31 2,384.68 1,676.37 275.182015.9.30 5,781.66 3,377.74 -|
|注：2015年9月30日应收账款回款金额为截至2015年12月31日的回款金额。|

金海运应收账款在期后12个月内回款率较高。”
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经核查，独立财务顾问认为，报告期内除江苏大津重工有限公司外，应收账款前五名均为军方或军工单位，与金海运不存在关联关系。金海运应收账款水平符合行业特点及公司经营业务发展情况。金海运坏账准备政策与同行业可比上市公司相比较为谨慎，且账龄多在12个月以内，坏账准备计提充分。
经核查，会计师认为，报告期内除江苏大津重工有限公司外，应收账款前五名均为军方或军工单位，与金海运不存在关联关系。金海运应收账款水平符合行业特点及公司经营业务发展情况。金海运坏账准备政策与同行业可比上市公司相比较为谨慎，且账龄多在12个月以内，坏账准备计提充分。
反馈意见十三：
13.申请材料显示，金海运2013年至2015年1-9月销售费用占营业收入的比重分别为1.27%、0.73%和0.97%，评估预测期销售费用占比略低于报告期。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露金海运报告期及预测期销售费用的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、金海运报告期销售费用的合理性
在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”进行了补充披露，补充披露内容如下：
||
|-|
|“○1金海运报告期销售费用合理性分析如下：|
|单位：万元|

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
金额 110.59 111.15 116.10销售费用率 0.91% 0.73% 1.27%
金海运销售费用主要包括销售人员工资、销售部门办公费、差旅费及运费
等费用。报告期内，金海运销售费用分别为 116.10万元，111.15万元和 110.59
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万元，占销售收入的比重分别为为1.27%、0.73%和0.91%。
||
|-|
|报告期内销售费用构成情况：|
|单位：万元|
|项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度职工薪酬 45.47 40.33 28.25差旅费 26.17 32.50 19.22办公费 1.27 4.24 3.66运费等费用 37.68 34.08 64.97合 计 110.59 111.15 116.10|

 2014金海运销售费用整体与 2013年保持稳定，占销售收入的比重减少0.54%，主要原因为是金海运逐步改变了交货方式，部分产品改由客户承担运输费用，送货上门逐渐由专车送货改为第三方物流提供运输，交货方式的改变及专业化分工的引入导致运输费用下降。
2015年 1-9月份金海运销售费用整体与 2014年保持稳定，占营业收入的比重有所增加，主要原因为金海运为稳定销售人员，提高了销售人员工资，导致销售人员职工薪酬占销售收入的比重增加。”
二、金海运预测期销售费用的合理性
在重组报告书“第五节交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”进行了补充披露，补充披露内容如下：
金海运公司2013年至2015年销售费用占营业收入比重如下：
单位：万元
||
|-|
|项 目 2015年度 2014年度 2013年度营业收入 19,882.47 15,319.01 9,151.69销售费用 165.93 111.15 116.10销售费用占营业收入的0.83% 0.73% 1.27%比重|
|注：2015年度数据未经审计。|

由上表所示，2015年度金海运销售费用金额 165.93万元，销售费用占营业
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收入的比重为0.83%，大于评估预测期销售费率，主要原因为 2015年度企业运输费用略有增加，但尚在合理可控范围内，评估预测中主要考虑金海运未来运输模式的改变，目前企业运输模式正在由自行运输货物给客户转变为由客户自行验货取货的过渡环节，故未来销售费率将会逐步降低。
预测期内销售费用变动率对金海运评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
变动率 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00%
估值（万元） 135,788.88 135,658.56 135,528.24 135,397.92 135,267.60估值变动率 0.19% 0.10% 0.00% -0.10% -0.19%从上表可以看出，销售费用变动率对金海运评估值影响较小。”
经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期销售费用保持稳定，受交货方式的影响，运费占营业收入的比重略有下降，预测期销售费用是基于评估基准日的合理预测。
经核查，会计师认为，标的公司报告期销售费用保持稳定，受交货方式的影响，运费占营业收入的比重略有下降，报告期内销售费用是合理的。
经核查，评估师认为，标的公司报告期销售费用是合理的，预测期销售费用是基于评估基准日的合理预测。
反馈意见十四：
14.申请材料显示，2013年至2015年1-9月，金海运高性能高分子材料类产品销售收入分别为4936.05万元、8528.40万元和5510.10万元。2015年1-9月，金海运高分子材料类产品改进生产工艺，由主要采购半成品改为直接采购原材料进行生产，同期金海运超高分子材料和高强合金材料采购金额远低于 2014年水平。请你公司补充披露上述采购金额下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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在重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、交易标的主营业务情况”之“（九）主要原材料及能源供应情况”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“3、金海运报告期原材料采购情况
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月 2014年度 2013年度品 种 占采购总 占采购总 占采购总采购金额 采购金额 采购金额额的比重 额的比重 额的比重超高分子材料 1,567.43 12.97% 3,688.93 35.90% 2,385.46 26.31%高强合金材料 797.48 6.24% 702.38 6.84% 621.25 6.85%|
|金海运报告期超高分子材料采购金额及比重远低于 2014 年水平，高强合金|
|材料采购金额及比重报告期均平稳。|

单位：万元
||
|-|
|项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度超高分子材料采购金额 1,567.43 3,688.93 2,385.46高性能高分子材料制品3,749.31 6,245.75 3,593.10营业成本采购金额/营业成本 41.81% 59.06% 66.39%|
|金海运报告期超高分子材料采购金额占营业成本比例呈下降趋势，2015 年|
|1-9月较2014年下降较大，主要是金海运掌握了相关原材料生产的核心技术，并|
|建成了原材料生产流水线，具备了原材料自行生产能力，从采购半成品改为直接|
|采购原材料，导致超高分子材料采购成本大幅下降。”|

经核查，独立财务顾问认为，金海运 2015年 1-9月超高分子材料采购金额低于2014年水平，主要是金海运掌握了相关原材料生产的核心技术，并建成了原材料生产流水线，具备了原材料自行生产能力，从采购半成品改为直接采购原材料，导致超高分子材料采购成本大幅下降，具有合理性。
经核查，会计师认为，金海运 2015年 1-9月超高分子材料采购金额低于
2014年水平，主要是金海运掌握了相关原材料生产的核心技术，并建成了原材
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料生产流水线，具备了原材料自行生产能力，从采购半成品改为直接采购原材料，导致超高分子材料采购成本大幅下降，具有合理性。
反馈意见十五
反馈意见15．请你公司：1）补充披露船用救生设备的市场规模。2）分军品、民品补充披露金海运报告期销售收入金额及占比。3）分产品补充披露金海运现有军品设计定型批准的具体情况，包括但不限于阶段、进展情况、存在何种障碍等，以及未通过设计定型对金海运生产经营的影响。4）补充披露金海运通过竞争择优和定向任务研发两种方式获得的订单金额及占比，相关军方投资和研发费用的会计处理及其合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露船用救生设备的市场规模
重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）船用设备行业特点”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“金海运是专业从事高性能高分子材料制品和海空装备研制、生产的家高新技术企业，船用救生设备仅为海空装备的一个分支。产品投放市场后，凭借优良的可靠性、维修性、保障性、测试性、安全性和环境适应性，深受部队和客户好评。
金海运已获得国家专利 57项（其中发明专利 10项），12项国防专利获得总装备部知识产权局受理。参与起草海军标准《气动救援抛投器规范》（HJB513-2011）和《JHY-500型气动救援抛投器规范》（HJB605-2014）。六项产品被认定为江苏省高新技术产品，一项产品入选 2011年国家火炬计划，一项产品于2013年获得江苏省军民结合科技创新奖，一项产品于2015年通过省级鉴定获得江苏省首台套重大装备认定。 2013年被认定为江苏省省级工程技术
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中心，2015年获得“泰州市知识产权密集型企业”荣誉称号。
金海运通过了GJB9001B-2009武器装备质量体系认证，是国家二级保密资格单位、武器装备承制单位、武器装备科研生产单位、军工系统安全生产标准化三级单位。
金海运是“国际海上人命救助联盟”亚太地区会员单位，与交通运输部救助打捞局、多所军民院校和科研院所等建立了战略合作关系。近年来荣获了“中国高分子强力绳生产企业 10强”、“中国行业十佳创新品牌”、“AAA资信等级”、“江苏省质量信得过企业”、“江苏省优秀企业”、“江苏省重合同守信誉诚信单位”、“江苏省明星企业”、“江苏省科技创新优秀企业”、“质量、信誉双保障示范单位”、“江苏省名优产品”等荣誉称号，拥有良好的社会信誉。
在俄罗斯举行的 2015年国际军事比赛的“开阔水域”竞赛项目中，我军某部使用公司研制的某型特种装备取得了第二名的优异成绩；金海运多型特种装备在我军海外维和任务、全军军事演习和比武中发挥了重要作用。
||
|-|
|1、船用救生设备市场情况|
|报告期内，金海运的特种装备销售收入占比提升较大，当前技术储备、研发|
|方向以及未来发展战略均以特战装备为主，目前已经有 12 项国防专利获得总装|
|备部知识产权局受理，7项国防专利已提出申请，预计未来收入及盈利结构中特|
|种装备将占较大比例，船用救生设备的市场情况不会对金海运未来经营状况形成|
|较大影响。|
|船舶全价包括材料费用、设备费用、人工费用、生产专用费、期间费用、利|
|润及税金六大部分，材料费用、设备费用、人工费用为直接成本，构成船舶全价|
|的主要部分。船舶设备包括轮机设备、电气设备、舾装设备三大类，舾装设备又|
|可分为锚系、系泊设备、舵系、起货系统、救生系统等设备。从上述构成来看，|
|救生设备约占船舶全价的1%-2%。|

2、海空装备的市场规模及分析
金海运独具空中、陆地、水面、水下四维一体的特种装备研制、生产和保
障体系，其海空装备包含救生救助设备、特种装备及即将销售的高速突击快
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艇。
（1）海空装备的行业市场格局
除船用救生救助设备有民用的可能性，其他均属于军品领域。军工行业存在特有的资质壁垒、市场壁垒和技术壁垒，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，武器装备的承制资格需经总装备部的审查，科研、生产和服务过程的质量管理需取得 GJB9001B质量体系认证证书，需要取得相应级别的保密资格证书。严格的许可审查条件和审查流程是行业壁垒之一，武器装备科研需纳入军方的武器科研管理程序管理，在军方的控制下进行研制和定型，整个项目程序严格且周期较长，研制武器装备有较高的研制壁垒。军工产品是计划调控下的市场采购，行业内生产企业主要根据军方订单生产，生产和销售都具有很强的计划性特征，产品销售价格由军方按规定审定，受市场影响较少，行业市场化程度不高。因此，整个行业处于有限竞争格局。
（2）海空装备的市场需求情况
○1国际防务环境和国家意志的影响
中国周边局势的持续紧张和国际政治经济的变化使得加强国防建设、强化军备力量成为必然。
尽管“和平与发展”是目前国际形势的主旋律，但是世界并不太平，局部冲突依旧频繁，甚至有加剧迹象；中国周边环境同样不容乐观，南海争端持续升温，日本右翼势力觊觎钓鱼岛野心不死。
在此背景下，中国政府发表了的《中国的军事战略》国防白皮书明确了军事力量建设的核心重点：海军按照近海防御、远海护卫的战略要求，逐步实现近海防御型向近海防御与远海护卫型结合转变，构成合成、多能、高效的海上作战力量体系，提高战略威慑与反击、海上机动作战、海上联合作战、综合防御作战和综合保障能力。表达了中国确实要加强海上军事实力、走向远海深海的决心。
十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，强调了国家安全、国防军队改革重要性，国防军工战略地位得到显著提升。习近
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平总书记上任以来，国防建设得到进一步加强。在领导层的重视与形势的双重推动下，军工行业进入了快速上升通道。
（2）军民融合上升为国家战略
2014年11月，总装备部等单位联合发布《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》。根据《意见》中提出的总体思路和目标要求，部队将加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域。
2015年底前，建立相关配套制度机制，完善联合监督管理和退出机制，承担武器装备科研生产和维修任务的民营企业数量和任务界别显著提升。
习近平总书记在 2015年解放军代表团全体会议上，强调把军民融合发展上升为国家战略，并指出，要加快形成全要素、多领域、高效率的军民融合深度发展格局，丰富融合形式，拓展融合范围，提高融合层次。
虽然近年来民间资本在不断涌入军工行业，但我国的军民融合深度仅为30%左右，与军事强国存在较大差距。军民融合发展刚刚处于初步融合向深度融合的过渡阶段，未来的发展空间十分广阔。
（3）海上丝绸之路须有强大的海空装备保障
21世纪海上丝绸之路战略的提出，对远洋巡航和深海探测提出了更多的要求，为海空装备行业都带来了历史性的发展机遇。
（4）反恐维和日益突出
在全球范围内恐怖分子活动猖獗的背景下，反恐维和成为国家安全的重要旋律，国家各级安全机关、防务部队加大反恐力度，从而提升了市场对反恐特种装备的需求，以保障国家和人民生命财产安全不受侵犯。
（5）国防经费投入持续增长
2014年，我国国防经费预算为 8,082亿元人民币，预计 2015年为 8,890亿元，比上一年度增长10%，相比2005年（2,475亿元）已增长2.6倍。虽然2015年中国军费10%的增幅相较去年的12.2%略有下降，但仍延续高位增长态势，军费总量继续保持世界第二。
2005年-2015年中国国防预算增长情况（单位：亿元）
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数据来源：中华人民共和国国家统计局
2010年后，中国军费占GDP比例维持在1.3%，在国际上属于较低水平。这一比例不仅远低于美俄的4%，也低于西方大多数国家2%的水平，仅比日本1%略微高出。当前中国人均军费开支仍仅为日本的1/5，美国的1/20。
随着我国家经济的快速发展，国家有实力加大对国防军队建设的投入，国防经费的增长进入了国防建设和经济建设相互促进协调发展的阶段。而且我国安全环境在发生变化，周边环境也在发生变化，面临的安全问题它的综合性、复杂性、多变性都在增加，维护我国主权、领土完整和国家统一面临挑战。国防经费增长空间较大。
二、分军品、民品补充披露金海运报告期销售收入金额及占比。
在重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、交易标的主营业务情况”之“（六）主营业务收入构成情况”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“金海运的主要产品为军品，根据国防科工局关于金海运财务信息豁免披露的批复文件要求，豁免披露军品收入情况。”
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三、分产品补充披露金海运现有军品设计定型批准的具体情况，包括但不限于阶段、进展情况、存在何种障碍等，以及未通过设计定型对金海运生产经营的影响。
在重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、交易标的主营业务情况”之“（十二）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“中国人民解放军总装部批准并于 2007年 12月 27日发布实施的GJB1362A-2007《军工产品定型程序和要求》，该标准规定了军工产品的定型程序、内容和要求。军工产品按其级别分为一级定型、二级定型，一级军工产品由一级定委审批定型，二级军工产品由二级定委审批定型。一级军工产品指列为军队主要装备研制项目的军工产品，二级军工产品指列为军队一般装备研制项目的军工产品和主要装备研制项目的配套设备、配套软件等军工产品。一级定委是国务院、中央军委军工产品定型委员会的简称，二级定委是一级定委按军工产品类别设立的专业定型委员会的简称。
军工产品设计定型一般按照下列工作程序进行：（1）申请设计定型试验；
（2）制定设计定型试验大纲；（3）组织设计定型试验；（4）申请设计定型；
（5）组织设计定型审查；（6）审批设计定型。
产品设计定型应符合下列标准和要求：
1、达到批准的研制要求和规定的标准；
2、符合全军装备体制、装备技术体制和通用化、系列化、组合化的要求；
3、设计图样（含软件源程序）和相关的文件资料完整、准确，软件文档符合GJB438A-1997的规定；
4、产品配套齐全，能独立考核的配套设备、部件、器件、预案材料、软件已完成逐级考核，关键工艺已通过考核；
5、配套产品质量可靠，并有稳定的供货来源；
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6、承研承制单位具备国家认可的装备科研、生产资格。
根据国防科工局关于金海运财务信息豁免披露的批复文件要求，豁免披露军品研发及军品合同的相关内容，金海运军品设计定型项目为其研发成果，因此未在报告书中披露相关情况。
经过多年的研发投入和技术积累，金海运相关军品研发和制造上积累了丰富的经验，编制了相关产品的海军标准，并由海军主管部门颁布施行。目前，金海运已取得57项国家专利，12项国防发明专利申请获得总装备部国防知识产权局受理，产品技术水平和质量在行业内处于领先水平。凭借技术质量和优势以及长期合作打下的基础，金海运与军方客户建立了稳定的合作关系，也在军品设计定型方面积累了丰富的经验，预计未通过定型从而对生产经营造成不利影响的风险较小。
金海运始终重视持续的研发投入和技术保障能力建设，在现有的技术优势基础上，正通过进一步强化人才队伍建设以及深入推进研发合作平台建设等措施，积极向小型化、快速化、轻量化、新能源驱动、集数字化和智能化为一体的高精尖救援设备、特种装备拓展，作为未来几年的技术储备和高端产品储备，进一步巩固技术优势，也为丰富军品产品线，推动营业收入增长打下了坚实的基础。
金海运共用通过鉴定的产品18种，占金海运产品种类的绝大部分。”
四、补充披露金海运通过竞争择优和定向任务研发两种方式获得的订单金额及占比，相关军方投资和研发费用的会计处理及其合理性。
1、通过竞争择优和定向任务研发获得的订单金额及占比情况
在重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、交易标的主营业务情况”之“（六）主营业务收入构成情况”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“金海运产品中,部队辅助装备为竞争择优。通过科研鉴定的装备均为定向采购，金海运大部分产品均经过了科研鉴定，通过定向采购获得订单。根据国防科
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工局关于金海运财务信息豁免披露的批复文件要求，豁免披露竞争择优和定向任务研发销售金额。”
2、研发费用的会计处理
在重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、交易标的主营业务情况”之“（十二）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
研发费用 428.26 1,022.21 966.93金海运报告期未取得军方直接投资，金海运的研发费用均计入当期损益，未形成资本化。”
经核查，独立财务顾问认为，因船用救生设备市场产品种类较多，市场较为分散，相关市场规模数据难以获得。金海运报告期未获得军方投资，研发费用的会计处理符合《企业会计准则》。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国防科工局科工财审【2015】708号《国防科工局关于泰州金海运船用设备有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，现有军品设计定型情况以及相应具体订单的金额和占比情况不予详细披露符合《国防科工局关于泰州金海运船用设备有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》的相关要求。
经核查，会计师认为，因船用救生设备市场产品种类较多，市场较为分散，相关市场规模数据难以获得。金海运报告期未获得军方投资，研发费用的会计处理符合《企业会计准则》。
经核查，国枫律师认为，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国防科工局科工财审【2015】708号《国防科工局关于泰州金海运船用设备有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，金
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海运现有军品设计定型情况以及相应具体订单的金额和占比情况不予详细披露符合《国防科工局关于泰州金海运船用设备有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》的相关要求。
反馈意见十六：
16.请你公司补充披露：1）金海运享受税收优惠是否具有可持续性。2）收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
在重组报告书“第五节交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”进行了补充披露，补充披露内容如下：
“1、军工产品享受增值税免税政策
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税的通知》（财税【2014】28号文）以及相关附件（包含相关免交增值税合同清单），2013年至2016年期间金海运军工产品免缴增值税，具体执行时，采取先征后返的形式，退税的增值税在营业外收入中反映。
评估预测期内的营业外收入均为 2016年以前年度增值税先征后返形成的增值税返还收入，根据历史年度增值税返还周期较长，故预测中 2015年度先征后返的增值税预测将在 2018年度收回，根据《关于军品增值税的通知》（财税【2014】28号文），企业有能力满足该通知中相关免税申报条件的，可在缴纳增值税时直接免于缴纳，无需后续退税。经访谈金海运，金海运 2016年度起可满足《关于军品增值税的通知》中的相关申报要求，故评估预测中，后续年度不再有增值税退回。
假设 2016年起金海运不能享受增值税税收优惠，则采用收益法估算的金海运100%股权评估值为108,990.00万元，评估值减少26,510.00万元，评估值降幅19.60%。
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根据《关于军品增值税的通知》（财税【2014】28号文），企业事业单位参与军品研制生产，享受军品增值税免税政策，需拿到军方、政府部门颁发的资格认证，包括：国军标质量管理体系证、武器装备科研生产单位保密资质证、装备承制单位资格证、武器装备科研生产许可证。金海运目前已经取得了全部上述资格认证，上述资格认证尚在有效期内。
金海运出具承诺函，承诺：“自2006年获得军工资质以来，严格按照国家国防科技工业局、总装备部、国家保密局的要求组织生产、经营，承担了多项国防科研任务，严格遵守军工生产质量要求和国家保密要求，未受到过国家有关部门的处罚。”
2、高新技术企业所得税优惠政策
金海运现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局2013年12月11日核发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GF201332000512，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条有关规定，金海运2013年度、2014年度、2015年享受15%的所得税优惠税率。
金海运目前持有的《高新技术企业证书》到期日前，金海运拟继续申报高新技术企业，根据金海运提供的相关资料、大信会计师出具的《审计报告》，金海运经自查认为符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的实质认定条件，具备续展高新技术企业认定资质的法定条件，具体如下：
1、金海运系在中国境内注册的企业，近三年内通过独占许可及受让方式对其主要产品的核心技术拥有知识产权，符合第十条第一款之规定；
2、金海运主要产品为高性能高分子材料制品及海空装备，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的高技术服务业范围，符合第十条第二款之规定；
3、截至2015年12月31日，金海运总员工112人，具有大学专科以上学历的科技人员共 55人，占企业当年职工总数的30%以上；从事研究开发的人员数量17人，占企业当年职工总数的10%以上，符合第十条第三款之规定；
4、金海运在最近三个会计年度持续进行研究开发活动，且近三个会计年度
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的研究开发费用总额占销售收入总额的比例均不低于4%，且最近三年金海运在境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，符合第十条第四款之规定。具体如下：
2013年销售收入 9,151.69万元，研发费用投入 966.93万元，研发费用占当年销售收入的10.57%；2014年销售收入15,319.01万元，研发费用投入 1,022.21万元，研发费用占当年销售收入的6.67%；2015未经审计销售收入 19,882.47万元，预计研发费用投入832.87万元，研发费用占当年销售收入的4.19%；2013-2015年销售收入总计 44,353.17万元，2013-2015年共投入研发费用 2,822.01万元，研发费用投入占2013-2015年销售收入合计的6.36%。
5、2015年高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上，符合第十条第五款之规定；
6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求，符合第十条第六款之规定。
金海运在未来年度其享受税收优惠具有可持续性，本次评估假设不会对本次交易评估值存在重大不确定性。
假设 2016年金海运高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能享受所得税税收优惠，即自 2017年起金海运按25%的企业所得税税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的金海运100%股权评估值将由万元降至 117,200.00万元，减少18,300.00万元，降幅为13.50%。”
经核查，独立财务顾问认为，在相关法律法规未发生重大变化且金海运生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，金海运享受上述军品增值税免税政策具有持续性。根据审计报告及金海运承诺，金海运符合现有高新技术企业认定的主要条件，在相关法律法规未发生重大变化且金海运生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，预计 2016年 12月金海运通过高新技术企业资格认定不存在实质性法律障碍，其享受税收优惠具有可持续性。
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经核查，国枫律师认为，在相关法律法规未发生重大变化且金海运生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，金海运享受上述军品增值税免税政策具有持续性。根据审计报告及金海运承诺，根据审计报告及金海运承诺，金海运符合现有高新技术企业认定的主要条件，在相关法律法规未发生重大变化且金海运生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，预计 2016年 12月金海运通过高新技术企业资格认定不存在实质性法律障碍，其享受税收优惠具有可持续性。
经核查，评估师认为，收益法中税收优惠政策是基于金海运继续能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的，未发现这些假设存在重大不确定性，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
反馈意见十七：
17.请你公司补充披露金海运报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性，及对金海运核心竞争力及技术人员稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务情况”进|
|行了补充披露，补充披露内容如下：|
|“（十四）金海运报告期员工结构、职工薪酬与人员匹配情况|
|1、金海运报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性|
|金海运报告期员工结构及职工薪酬如下表所示：|

项目 生产人员 销售人员 管理人员 研发人员 小计
2015年1-9月
平均人数（个） 77 6 12 17 112薪酬总额（万元） 368.47 45.47 181.46 195.26 790.66
人均薪酬（折算成
6.38 10.10 20.16 15.31 9.41
12个月）（万元）
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2014年度
平均人数（个） 93 5 10 15 123薪酬总额（万元） 590.18 40.33 105.59 205.17 941.27人均薪酬（万元） 6.35 8.07 10.56 13.68 7.652013年度
平均人数（个） 72 4 10 15 101薪酬总额（万元） 448.82 28.25 104.24 167.08 748.39人均薪酬（万元） 6.23 7.06 10.42 11.14 7.41报告期内，金海运增加了研发人员、销售人员以及高级管理人员，以进一步巩固在研发及客户渠道等方面的竞争优势。2014年度，金海运为满足临时性生产需求，新招聘了生产人员，并与他们签署了期限较短的劳动合同，部分生产人员在合同到期后没有继续在金海运工作，因此，金海运生产人员在 2015年度出现了下降。
为进一步加强员工归属感，提高员工工作效率和公司经营效益，金海运持续优化激励机制，提高员工待遇，报告期内所有员工的薪酬均实现上涨。在持续巩固核心竞争力的指导思想下，金海运着重打造研发能力及维护客户渠道，大幅提升了研发人员和销售人员的人均薪酬。2015年度，金海运新引入 2名能力突出的管理人员，并给予了较高的薪资水平，使得管理人员的人均薪酬较上一年度出现大幅上涨。
2、对金海运核心竞争力及技术人员稳定性的影响
（1）对核心竞争力的影响
金海运的核心优势主要包括：研发优势，客户资源优势、资质优势以及产品优势。
在报告期内，金海运始终重视持续的研发投入和技术保障能力建设，通过增加研发人员及以及持续提升研发人员薪酬等方式强化人才队伍建设，进一步巩固技术优势。2014年以来，在多年的研发投入和技术积累的基础上，金海运陆续取得了良好的研发成效，已有 12项国防专利获得总装备国防知识产权局受理，并有多项在研项目正在积极推进，为金海运进一步巩固研发优势、提升行
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业影响力、保障未来持续发展打下了坚实的基础。
（2）对技术人员稳定性的影响
报告期内，金海运持续增加研发人员的薪酬，制定了科研成果奖励办法，签订了长期劳动合同，使金海运技术团队维持稳定得到了有效保障，不存在技术人员离职的情况。”
经核查，独立财务顾问认为，金海运报告期员工结构、职工薪酬与人员情况是匹配的，不存在影响金海运核心竞争力和技术人员稳定性的不利因素。
经核查，会计师认为，金海运报告期员工结构、职工薪酬与人员情况是匹配的。
反馈意见十八：
18.申请材料显示，2013年至2015年1-9月，金海运研发费用分别为966.93万元、1,022.21万元和 428.26万元，占当期营业收入的比重分别为10.57%、6.67%和3.52%，占比逐年降低。请你公司结合产品研发情况,补充披露金海运报告期研发费用的合理性及对核心竞争力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经|
|营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”进行了补充披露，补充披露如|
|下：|
|“○2报告期内标的公司研发费用情况：|

单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年
材料费用 176.02 731.67 751.92
研发人员工资、薪金 195.26 205.17 167.08
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研发折旧 0.96 1.22 1.09研发成果的论证、验收及新产品设计
30.47 16.12 24.1费等
检测及技术鉴定费等 25.55 68.03 22.74合计 428.26 1,022.21 966.93金海运2014年研发费用比2013年增加55.28万元，其中研发人员工资、薪金增加的主要原因为金海运研发人员工资上升，2014年检测及技术鉴定费等比2013年增加45.29万元，主要为新增金海运2项研发项目技术及产品鉴定费。
2015年 1-9月份金海运研发费为 428.26万元，其下降的主要原因为：2015年有 2项研发项目已通过鉴定，等待审价销售，导致 2015年前三季度材料费用投入较少。
○3研发费用对未来金海运核心竞争力的影响
2015年度，前期研发项目陆续结项，金海运研制开发的新产品陆续鉴定、审价，营业收入及产品毛利不断增加，产品结构逐步由较低附加值的产品，转向高附加值的海空装备类产品。
经过多年的研发投入和技术积累，金海运在各型产品的研发和制造上积累了丰富的经验，产品结构逐步由较低附加值转向高附加值。研发费用的适度变化不会对金海运核心竞争力产生不利影响。经多年的科研技术积累，目前金海运已取得57项国家专利（10项发明专利），12项国防发明专利申请获得总装备部国防知识产权局受理，这些专利的申请和获得有力支撑了金海运未来的发展。
未来金海运将加强与上市公司在研发领域的合作力度，加强与军方客户的沟通，对未来装备进行深入调研，加快新研发项目的论证，不断满足客户的需求。
○4公司未来的研发费用规划
为进一步加强公司研发能力，不断开发新产品以满足军方客户的需要。
2016年，金海运拟进行新研和改型研究 12项；2017年拟进行新研和改型研究16项，2016年研发投入预计达到1,400.00万元。2017年预计达到入1,800.00万
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元。”
经核查，独立财务顾问认为，金海运报告期研发费用下降主要受两项研发评审、鉴定及结项影响，具有合理性。金海运始终重视技术研发，现已具备良好的技术基础，未来将持续加大研发投入，2015年前 3季度研发投入的暂时下降，不会对金海运未来核心竞争力产生不利影响。
经核查，会计师认为，金海运报告期研发费用下降主要受两项研发评审、鉴定及结项影响，具有合理性。金海运始终重视技术研发，现已具备良好的技术基础，未来将持续加大研发投入，2015年前 3季度研发投入的暂时下降，不会对金海运未来核心竞争力产生不利影响。
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（本页无正文，为《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>【153553】号之反馈意见答复》之签章页）上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
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