北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
2017年股票期权激励计划授予股票期权的
法律意见书
二〇一七年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
2017年股票期权激励计划授予股票期权的
法律意见书
致：深圳市新国都技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司2017年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）向激励对象授予股票期权事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次激励计划的批准与授予
2017年4月24日，公司召开了第三届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《深圳市新国都技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划草案及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划草案及摘要》”）、《深圳市新国都技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2017年4月24日，公司召开了第三届监事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2017年 5月 9日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定股票期权激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
2017年5月15日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意授予汪洋等 222名激励对象 1,000万股
法律意见书股票期权。关联董事汪洋、韦余红作为本次股票期权的激励对象，回避了对该议案的表决，符合《备忘录8号》关于关联董事回避表决的规定。独立董事就本次向激励对象授予股票期权事宜发表同意的独立意见。
2017年5月15日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于核实公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对授予日及激励对象名单发表核实情况的意见。
本所认为，公司本次股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股票期权激励计划草案》规定的授予程序，符合《管理办法》和《备忘录8号》的规定。
二、股票期权的授予日
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《股票期权激励计划草案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次股票期权计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
2017年5月15日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为 2017年 5月15日。
经核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不是下列期间：（1）定期报告公布前30日至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至该事项依法披露后2个交易日；（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
本所认为，公司本次股票期权的授予日符合《管理办法》和《备忘录 8号》关于股票期权授予日的相关规定。
法律意见书三、本次股票期权的授予条件
根据《股票期权激励计划草案》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录8号》和《股票期权激励计划草案》的规定。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股票期权激励计划草案》规定的授予程序；本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《备忘录8号》关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录8号》和《股票期权激励计划草案》的规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》的签章页）
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赖继红 郭晓丹
经办律师：
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