证券代码：603977证券简称：国泰集团公告编号：2018临 085号江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：81,721,980股
发行价格：发行股份购买资产的发行价格为10.45元/股
发行对象认购的数量
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股权及交易价格情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|持有威源民爆的股权比例|持有江铜民爆的股权比例|交易价格合计（万元）|||
|||||金额（万元）|股份数量注（股）|
|民爆投资|100.00%|100.00%|85,399.47|85,399.47|81,721,980|
||100.00%|100.00%|85,399.47|85,399.47|81,721,980|

注：股份数量=交易价格/发行价格
本次交易前，公司未持有威源民爆和江铜民爆的股权；本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司。
发行股票的限售期安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份
在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成
后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行
完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
预计上市时间
本次发行的新增股份已于2018年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
资产过户情况
2018年10月9日和2018年10月12日，民爆投资持有的威源民爆100.00%股权和江铜民爆100.00%股权转让至国泰集团的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成，威源民爆已取得了新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9136050067495859XW），江铜民爆已取得了德兴市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91361181327688898L）。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1、本次交易方案已通过民爆投资内部决策审议；
2、本次交易方案已通过威源民爆内部决策审议；
3、本次交易方案已通过江铜民爆内部决策审议；
5、本次交易预案已经国泰集团第四届董事会第十次会议审议通过；
6、民爆投资已经对本次交易标的评估报告予以备案；
7、本次重组相关事项已经国泰集团第四届董事会第十六次会议审议通过；
8、江西省国资委原则同意次交易正式方案；
9、本次重组相关事项已经国泰集团2018年第一次临时股东大会审议通过；
10、本次非公开发行相关事项已经国泰集团第四届董事会第二十次会议审议通过；
11、本次交易方案已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元
2、发行数量及发行对象
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股权及交易价格情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|持有威源民爆的股权比例|持有江铜民爆的股权比例|交易价格合计（万元）|||
|||||金额（万元）|股份数量注（股）|
|民爆投资|100.00%|100.00%|85,399.47|85,399.47|81,721,980|
||100.00%|100.00%|85,399.47|85,399.47|81,721,980|

注：股份数量=交易价格/发行价格
本次交易前，公司未持有威源民爆和江铜民爆的股权；本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司。
3、发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为 14.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2018年 4月 13日，公司召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本 221,080,000股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股。上述利润分配方案已于 2018年 5月 16日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为10.45元/股。
4、股份锁定安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
（三）验资和股份登记情况
截至本公告日，民爆投资持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权转让至国泰集团的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成，威源民爆已取得了新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9136050067495859XW），江铜民爆已取得了德兴市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91361181327688898L）。
2018年 10月 12日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2018]第 6- 00005号），经其审验认为：截至 2018年 10月 12日止，江西省民爆投资有限公司实际缴纳的新增注册资本人民币 81,721,980.00元，由江西省民爆投资有限公司以其持有的江西威源民爆器材有限责任公司100%股权及江西铜业民爆矿服有限公司100%股权出资。江西威源民爆器材有限责任公司及江西铜业民爆矿服有限公司股东已由江西省民爆投资有限公司变更至上市公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。本次新增注册资本合计人民币81,721,980.00元，新增股本占新增注册资本的比例为100%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，国泰集团已于 2018年 10月 24日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
上市公司本次重组的独立财务顾问中德证券出具了《中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，相关手续合法有效。本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”
2、法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所
关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，本次发行已经中国证监会核准，本
次交易各方有权实施本次交易；
3、国泰集团已按照相关协议办理了本次交易涉及的标的资产过户、新增注
册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；
4、本次交易的协议各方未出现违反相关协议约定的情形，相关承诺方亦未
出现违反承诺的情形；
5、本次交易实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在实质性
差异的情况；
6、本次交易相关各方尚需根据相关法律、法规和规范性文件以及相关协议
办理本次交易涉及的新增股份上市、工商变更登记等事宜。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行对象和认购数量
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方为民爆投资，发行股份购买资产的发行价格为10.45元/股，发行股票数量81,721,980股，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次交易前，公司未持有威源民爆和江铜民爆的股权；本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司。
（二）发行对象情况
本次发行股份购买资产交易对方为江铜民爆、威源民爆的股东民爆投资，民爆投资具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 江西省民爆投资有限公司
注册地址/办公地址 江西省南昌市高新区昌东大道8699号
统一社会信用代码 9136000032764852XJ
法定代表人 刘方云
注册资本 39,545.70万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2014年12月29日
对民爆及相关行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次交易后，交易对方民爆投资持有的国泰集团股份比例将超过5%。根据
《上市规则》的相关规定，民爆投资为上市公司关联方。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
截至2018年5月31日，上市公司的总股本 309,512,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 8,172.20万股用于购买资产。假设本次交易全部
完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次重组前||购买资产发行股份数(万股)||
|股数（万股）|股比||股数（万股）|
|13,335.91|43.09%|8,172.20|13,335.91|
|-|-||8,172.20|
|4,060. 00|13.12%||4,060. 00|
|2,719.67|8.79%||2,719.67|
|788.12|2.55%||788.12|
|773.92|2.50%||773.92|
|560. 00|1.81%||560. 00|
|283.24|0.92%||283.24|
|160.90|0.52%||160.90|
|140.00|0.45%||140.00|
|126.00|0.41%||126.00|
|126.00|0.41%||126.00|
|23,073.76|74.55%||31,245.96|

注：上表中本次重组前公司股权结构为截至2018年5月31日的数据。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本变动表
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次变动||
|股份总数（股）|持股比例|股份总数（股）|股份总数（股）|
|133,560,000|43.15%|81,721,980|215,281,980|
|175,952,000|56.85%|-|175,952,000|
|309,512,000|100.00%|81,721,980|391,233,980|

五、管理层讨论与分析
（一）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有威源民爆100%的股权和江铜民爆100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定规模的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
（二）对公司主营业务的影响
标的公司为两家位于江西省的民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与国泰集团归属于同行业。
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力，公司工业炸药的年生产许可能力将增加至16.8万吨，工业雷管生产许可能力9,100万发，塑料导爆管3亿米，工业导爆索 600万米，具备较大的规模优势及竞争优势。本次整合完成后，公司可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；
在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提
高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势，提升公司对省
内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力，保障上
市公司股东的利益。
（三）对公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
本次交易完成后，将大幅减少上市公司关联交易。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6670
经办人员：胡涛、郭强
（二）法律顾问
名称：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
机构负责人：丁少波
联系电话：0731-8295 3778
传真号码：0731-8295 3779
经办律师：唐建平、傅怡堃
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
负责人：胡咏华
电话：010-8233 0558
传真：010-8232 7668
经办人员：李国平、贾士林
（四）评估机构
名称：北京卓信大华资产评估有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室
法定代表人：林梅
电话：010-5835 0462
传真：010-5835 0099
经办人员：赵留辉、刘昊宇
七、备查文件
1、江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书；
2、中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、湖南启元律师事务所关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之实施情况的法律意见书；
4、大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信验字【2018】第6-00005
号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日