证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2017-088号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于全资子公司对外出租物业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述及风险提示
1.交易概述
“百大·悦尚西城”项目（推广名“百大国际派”）是昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百公司”）开发的商业地产项目。其中，百大国际派A座规划为写字楼。为提升项目价值，促进项目销售，增加业务收入，公司拟将百大国际派A座写字楼部分房屋先行对外租赁。鉴于本公司全资子公司昆明百大集团商业管理有限公司(以下简称“商业管理公司”)具备商业物业经营管理经验，新百公司将百大国际派A座写字楼部分房屋（面积为35,351.83平方米）及200个车位出租给商业管理公司，由商业管理公司对该部分物业进行统一管理运作。经充分协商，商业管理公司于2017年2月28日与昆明高新技术产业开发区孵化器管理中心（以下简称“昆明高新区孵化器管理中心”）签订《房屋租赁合同》，将其从新百公司租赁的百大国际派 A座写字楼部分房屋（面积为35,351.83平方米）及200个车位转租给昆明高新区孵化器管理中心作为经营办公使用。租赁期限10年，自2017年3月1日至2027年2月28日止，上述物业 10年合计租金预计约为 29,293.3748万元。昆明高新区孵化器管理中心于 2017年11月3日向商业管理公司支付了第一笔款项2,545.3318万元。本公司董事会于2017年11月3日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司出租百大国际派项目部分物业的议案》。
2.合同风险提示
（1）合同的生效条件
本合同经出租方和承租方盖章起成立，并经双方内部有权审批机构审议批准，且承租方支付第一笔款项后生效。
（2）合同的风险及不确定性
①《房屋租赁合同》对租赁物业的租金标准进行了明确，能够有效确保公司所持物业的基本收益。
②本次出租的物业为本公司全资子公司新百公司开发建设的商业地产项目“百大•悦尚西城”项目A座部分物业及车位。针对该部分物业及车位，后续将根据市场情况就销售事宜具体决策。若销售实现后，合同约定的租金收益将会相应减少。
3.审议程序
根据《房屋租赁合同》相关约定，该租赁合同经出租方和承租方盖章起成立，并经双方内部有权审批机构审议批准，且承租方支付第一笔款项后生效。在收到承租方昆明高新区孵化器管理中心于2017年11月3日向商业管理公司支付的第一笔款项后，本公司董事会于2017年11月3日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司出租百大国际派项目部分物业的议案》。该出租物业事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《房屋租赁合同》约定的10年合计租金预计约为29,293.3748万元，占公司最近一期经审计净资产的7.78%，本次出租物业的账面值约为 19,392.10万元，占公司最近一期经审计总资产的2.90%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本合同金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
二、出租物业介绍
“百大·悦尚西城”项目座落于昆明市高新区商院路，紧邻云南师范大学、高新一小海源校区。总占地面积 48.48亩，为 40年产权纯商业用地。总体量约20万平方米，规划有5A写字楼、商业、LOFT及平层公寓。其中该项目A座物业规划为写字楼，总建筑面积为41,873.15平方米，配备有1200余个地下停车位，该栋物业已竣工，具备交付使用条件。本次出租物业为A座物业的部分房屋（面积为35,351.83平方米）及200个车位。
三、相关当事人介绍
1.出租方基本情况
（1）名称：昆明百大集团商业管理有限公司；
（2）统一社会信用代码：915301006956522665；
（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
（4）注册资本：100万元整；
（5）住所：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地 29号地块水岸御园高层商务办公4幢1110号；
（6）成立日期：2009年09月28日；
（7）营业期限：2009年09月28日至2019年09月28日；
（8）法定代表人：谢勇；
（9）经营范围：市场调查研究；企业营销策划；图文设计；摄影摄像服务；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；商场物业租赁、物业管理；国内贸易、物资供销（危险化学品及国家限定违禁管制品除外）
（10）股东持股情况：本公司持有昆明百大集团商业管理有限公司100％股权。
2.项目开发方基本情况
（1）名称：云南百大新百房地产有限公司；
（2）统一社会信用代码：9153010006156087X3；
（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
（4）注册资本：2000万元整；
（5）住所：云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技信息中心主楼；
（6）成立日期：2013年01月28日；
（7）营业期限：2013年01月28日至2023年01月28日；
（8）法定代表人：谢勇；
（9）经营范围：房地产开发经营
（10）股东持股情况：本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司持有云南百大新百房地产有限公司100％股权。
3.承租方基本情况
（1）名称：昆明高新技术产业开发区孵化器管理中心；
（2）统一社会信用代码：125301155920118536；
（3）开办资金：4880万元；
（4）经费来源：财政补助；
（5）住所：昆明市二环西路220号云南软件园产业楼；
（6）法定代表人：鲁旭；
（7）举办单位：昆明高新技术产业开发区管理委员会；
（8）宗旨和业务范围：促进科技成果转化，为进区企业提供服务。培育高新技术项目孵化高新技术企业培养成功的科技企业及企业家培训服务示范和推广新技术新产品建立数据库为园内企业办理各项手续企业统计培训服务等房屋及相关不动产租赁业务。
4.其他说明
（1）昆明高新区孵化器管理中心在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司及本公司前十名股东，与本公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。《房屋租赁合同》签署不构成关联交易。
（2）昆明高新区孵化器管理中心最近三个会计年度未与本公司及本公司子公司发生购销事项。
（3）截至本公告披露日，商业管理公司已收到昆明高新区孵化器管理中心支付的第一笔款项2,545.3318万元，不存在无法正常履约的风险。
四、房屋租赁合同主要内容
针对本次出租事项，昆明百大集团商业管理有限公司(以下又称“甲方”)与昆明高新技术产业开发区孵化器管理中心（以下又称“乙方”）于 2017年 2月28日签订了《房屋租赁合同》（以下又称“本合同”），主要内容如下：
1.租赁房屋坐落、面积、租赁范围
租赁房屋为百大•悦尚西城（国际派）项目 A座，座落于昆明市高新区商院路，租赁面积为 35,351.83平方米。本合同约定租赁期间，甲方同意提供 200个停车位给乙方使用（租金已包含在房屋租金内，不另行额外收取），乙方应按本合同约定支付该部分停车位的物业服务费用。
2.租赁期限、用途及续签
租赁期限为10年，自2017年3月1日至2027年2月28日止。乙方同意租赁房屋仅作为经营办公使用，合同履行期间若需变更租赁房屋用途应经甲方书面同意。租赁期届满乙方如需续租的，应在租赁期满前3个月书面通知甲方，如届时甲方仍需对外出租的，由双方友好协商续签合同，同等条件下乙方享有优先承租权。租赁期届满后若租赁房屋未续约的，乙方应结清费用并在本合同到期后 7个工作日内将租赁房屋返还甲方。
3.租金及履约保证金
（1）租金计收标准
①2017年3月1日起至2019年2月28日止，租金为每月每平方米60元，每年租金合计为2,545.3318万元；
②2019年3月1日起至2021年2月28日止，租金为每月每平方米63.6元，每年租金合计为2,698.0517万元；
③2021年 3月 1日起至 2023年 2月 28日止，租金为每月每平方米 68.05元，每年租金合计为2,886.8304万元；
④2023年 3月 1日起至 2025年 2月 28日止，租金为每月每平方米 73.50元，每年租金合计为3,118.0314万元；
⑤2025年 3月 1日起至 2027年 2月 28日止，租金为每月每平方米 80.11元，每年租金合计为3,398.4421万元。
（2）租金支付方式
房屋租金支付方式为预交并按年支付。自计租日 2017年 3月 1日起每满十二个自然月为一个租赁年度，乙方应于2017年4月1日前向甲方支付第一个租赁年度的租金，以后乙方应于每个租赁年度开始前一个月内向甲方支付下一个租赁年度的租金。
（3）履约保证金
乙方应于本合同签订后 10个工作日内向甲方支付履约保证金，履约保证金总金额为本合同约定租赁期内 1.5个月的平均月租金之和，即 366.1672万元。
本合同履行过程中，经乙方确认，甲方有权在该履约保证金中扣除本合同约定的乙方所欠相关费用。甲方扣除上述相关费用的，乙方有义务补足履约保证金总额。
本合同期满或终止或解除时，经乙方确认，甲方有权在该履约保证金中扣除乙方所欠相关费用，且在甲乙双方办理租赁房屋返还及验收手续后三十个工作日内，甲方应将剩余履约保证金不计息退还给乙方。若该履约保证金不足以扣减乙方所欠各项费用的，甲方还有权向乙方继续追缴。
甲方超过三十个工作日未按本合同约定退还履约保证金的，应以应返还履约保证金金额为基数，按届时同期贷款利率向乙方支付资金占用费。
4.物业服务及其他费用
本合同履行期间，乙方或租赁房屋实际使用人应与物管公司另行签订租赁房屋或车位的物业服务合同，物业服务费用的收费标准以租赁房屋或车位物业服务
合同约定的为准。
5.房屋修缮、装饰装修与转租
本合同履行期间，房屋修缮与装饰装修按本合同约定执行。租赁期间乙方有权将租赁房屋整体或部分对外转租、转借，但乙方应将转租合同报甲方备案。
6.合同变更、解除与终止
本合同履行期间，乙方出现未经甲方书面同意，擅自改变租赁房屋主体结构；
损坏租赁房屋，且在甲方提出的合理期限内未修复；未经甲方书面同意，改变本合同约定租赁房屋用途；逾期30日未足额支付房屋租金，或者逾期45日未足额支付除租金以外的其他应付费用；严重违反物管公司规定，在物管公司提出的合理期限内仍未改正的行为之一的，甲方有权解除或终止本合同，收回租赁房屋。
7.租赁房屋的交付及返还
甲方交付房屋时应保证租赁房屋及相关设施设备处于正常使用状态。乙方招商引进的首家合作公司（租户）办理入驻或装修手续后，即视为甲方已完成全部租赁房屋的交付。乙方应于租赁期届满或租赁合同解除或终止后7个工作日内，将租赁房屋恢复原状后返还甲方，返还的租赁房屋及相关设施设备符合正常使用后的状态。
8.违约责任
（1）本合同签订后，若甲方不能按合同约定交付租赁房屋，每逾期一日应按日租金金额的二倍向乙方支付违约金；逾期交房超过 30个工作日的，乙方有权解除合同。
（2）若甲方违反合同约定提前收回租赁房屋的，甲方除退还履约保证金外，还应按解除合同之时年租金总额的15%向乙方支付违约金；若甲方支付的违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应承担赔偿责任。
（3）若因合同约定的乙方原因，导致甲方解除或终止租赁合同的，乙方支付的履约保证金不予退还，乙方还应按解除合同之时年租金总额的15%向甲方支付违约金；若乙方支付的违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担赔偿责任。
（4）若乙方逾期支付租金、水电等各项应付费用的，每逾期支付一日，应按拖欠租金及应付费用总额的千分之五向甲方支付违约金。
（5）若乙方未经甲方同意擅自解除或终止本合同的，乙方支付的履约保证金不予退还，乙方还应按解除或终止合同之时年租金总额的15%向甲方支付违约金；若支付的违约金不足弥补甲方损失的，乙方还应承担赔偿责任。
（6）租赁期届满或合同解除或终止后，若乙方逾期归还租赁房屋的，每逾期一日应按届时日租金金额的二倍向甲方支付违约金。
（7）房屋质量、消防问题及相关公用设施存在问题，导致乙方无法正常使用租赁房屋的，租赁期间顺延。若因此造成乙方损失的，甲乙双方届时协商解决。
9.其他
本合同经甲乙双方盖章起成立，并经双方内部有权审批机构审议批准，且乙方支付第一笔款项后生效。
五、出租资产目的及对上市公司的影响
“百大·悦尚西城”项目是本公司全资子公司开发的商业地产项目，在出售前先行对外租赁部分物业，有利于提升项目价值，促进项目销售，同时发挥资源价值，增加业务收入，提升公司的盈利水平，对公司的财务状况和经营成果有积极影响。鉴于该部分物业后续将根据市场情况就销售事宜具体决策，因此暂无法预计本次物业租赁对公司利润的具体影响，本公司将视具体情况持续履行审批及披露义务。本合同的履行不会影响本公司的业务独立性，也不会导致公司主要业务对交易对方形成依赖。
本次出租物业是在对同行业场地租金状况进行充分调研分析，并考虑物业商业地理位置、面积与功能结构等因素综合因素而确定的，本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、备查文件目录
1.公司第九届董事会第七次会议决议；
2.商业管理公司与昆明高新区孵化器管理中心签订的《房屋租赁合同》。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2017年11月4日