华泰联合证券有限责任公司
关于光正集团股份有限公司
重大资产购买
之 2018年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2018年3月30日，光正集团召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了光正集团以支付现金方式购买上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权之交易的相关议案并同意上市公司签署《光正集团股份有限公司与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），该次交易构成重大资产重组。2018年4月23日，上市公司召开了 2018年度第二次临时股东大会，审议通过该次重组相关的议案。2018年5月7日，上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼科的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码“91310000588667606U”），标的资产过户交付完成。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任光正集团该次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对光正集团进行持续督导。2018年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对光正集团重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交付及过户
经核查，2018年5月7日，上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼科的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码
“91310000588667606U”）。上市公司支付现金购买新视界眼科51%股权的标的
资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，光正集团已持有新视界眼科51%股权。
（二）现金对价支付情况
1、支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，该次交易的交易价款支付安排如下：
||
|-|
|支付金额|
|9,000.00万元（注）|
|30,000.00万元|
|6,000.00万元|
|6,000.00万元|
|6,000.00万元|

注：根据交易各方签署的《资产购买协议》，第一期支付股权转让价款的20%，即12,000.00万元。2018年
3月5日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于重大资产重组拟签署<订金协议>
暨关联交易的议案》，上市公司已向交易对方上海新视界实业有限公司支付 3000.00万元订金。折抵3,000.00万元订金后，第一期支付金额为9,000.00万元。
2、支付进展
2018年3月6日，光正集团向交易对方之上海新视界实业有限公司支付了3000.00万元订金，2018年5月3日，光正集团向交易对方支付了转让款9,000.00万元，累计向交易对方支付了第一期转让款12,000万元。
2018年6月29日，光正集团向交易对方支付了第二期转让款30,000.00万元。第一期、第二期转让款已支付完毕。
根据《资产购买协议》的约定，光正集团应于自股权交割日起10个工作日内支付第二期转让款，股权交割于2018年5月7日完成，即光正集团应不晚于2018年5月21日向交易对方支付第二笔转让款。由于光正集团用于支付该笔款项的并购贷款审批时间较长，无法如期支付，光正集团就此事与交易对方进行了商议并取得了交易对方的谅解，光正集团于2018年6月29日向交易对方支付了第二期转让款，交易各方对此均无异议。
根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》的约定，在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数与交易对方做出的承诺
利润数的差异情况进行审核，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对承诺期各会计年度对应的差异情况出具专项核查意见。
在《业绩补偿协议》约定的标的公司2018年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司向交易对方支付其应收取的交易价款的10%，即6000万元，作为第三期重组交易价款。
上市公司聘请的立信会计师事务所已于2019年3月20日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA10585号），根据该报告，新视界眼科2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为
116,373,432.74元，与重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的2018年业绩承诺数115,000,000元比较，完成率为101.19%。符合第三期重组交易价款的支付条件，根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》的约定，上市公司应在
2019年4月12日之前向交易对方支付第三期重组交易价款，共计6000万元。
截至本报告出具日，上市公司尚未支付该笔交易价款。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新视界眼科51%股权已完成交付与过户，新视界眼科已完成相应的工商变更，上市公司已持有新视界眼科51%的股权。
光正集团已按照光正集团与交易对方签订的《资产购买协议》的约定向交易对方支付了第一期转让款，第二期转让款的支付时间较《资产购买协议》约定的时间较晚，但相关钱款已全部支付且交易各方对此均无异议。
截至本意见出具日，第三期转让款的支付条件已经具备但尚未至第三期交易价款支付的最后期限，上市公司尚未支付第三期转让款，本独立财务顾问将持续关注已符合支付条件但尚未支付的转让款的支付情况。
二、交易相关的协议、承诺的履行情况
（一）重组相关协议的履行情况
该次重组涉及《资产购买协议》、《业绩补偿协议》，协议均已生效，协议约定的涉及标的资产过户及第一期、第二期交易价款支付已完成。截至本意见出具日，第三期转让款的支付条件已经具备但尚未至第三期交易价款支付的最后期限，上市公司尚未支付第三期转让款，第四、五期交易价款的支付及盈利承诺等事项，均处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）重组相关承诺的履行情况
在该次交易过程中，交易对方对业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，截至本意见出具日，《资产购买协议》、《业绩补偿协议》约定的交易对方做出的新视界眼科 2018年度的业绩承诺已经实现，第三期转让款的支付条件已经具备但尚未至第三期交易价款支付的最后期限，上市公司尚未支付第
三期转让款，第四、五期交易价款的支付及盈利承诺等事项，均处于实施过程中，各方无重大违约情况。
此外，上市公司与交易对方也较好地履行了业绩承诺外的其它承诺，不存在违反前述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）交易对方关于标的公司业绩的承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。
（二）业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，新视界眼科2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为116,373,432.74元，与重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的 2018年业绩承诺数比较，完成率为101.19%。
新视界眼科经审计的 2018年度扣除非经常性损益的净利润超过《业绩补偿协议》中载明的2018年业绩承诺数，因此，交易对方无需对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：光正集团本次重大资产重组的标的公司 2018年度实现的净利润超过交易对方在《业绩补偿协议》中做出的标的公司 2018年度业绩承诺，2018年度业绩承诺已经实现，交易对方关于标的公司2018年的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对该次交易的影响分析
《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中提及的该次交易对上市公司的主要影响及上市公司未来发展计划如下：
1、对上市公司的影响
上市公司董事会、管理层通过对国家政策的调整、宏观经济的发展及相关行业的发展逻辑和动态进行持续、详实的追踪、研究，根据对我国整体经济发展走向、医疗健康产业发展态势、相关政策调整及自身发展情况和需求的综合研判，制定了在做好现有清洁能源业务基础上发展大健康业务的战略规划，上市公司拟通过此次收购优质医疗资产的交易，顺利切入医疗健康产业，完成在大健康产业的战略布局，开启大健康、清洁能源双主业发展的新局面，新的业务结构将为上市公司带来新的发展活力和盈利增长点，助力上市公司持续发展。
2、上市公司的整合
该次交易为收购标的公司控股权，交易完成后，标的公司将继续沿用标的公司的核心管理人员和业务骨干，延续标的公司经多年实践探索出的成熟的经营模式，上市公司将会在资源分配、人员管理与培养、文化融合等方面与标的公司进行充分、合理的整合，以期实现上市公司范围内资源分配效用最大化、培养出更具竞争力的队伍、建设良好的企业文化，使上市公司与标的公司实现良好的整合，充分支持上市公司各项业务的发展。
3、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司已逐步明确“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略规划，进一步加强加大对眼科医疗业务的投入布局，实现大健康业务的持续发展和扩张，具体如下：
（1）加快整合辅助产业，集中资源发展优势产业
上市公司完成对新视界眼科医院51%股权收购后，经过对未来产业发展趋势研判，并结合公司实际经营情况，逐步确立了“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的发展思路，已经对集团内部分能源业务进行整合调整，未来将进一步加快对钢结构及能源板块业务的整体调整，优化资源配置，提高资产收益，加大加强对眼科医疗业务的投入，落实公司转型升级成果。
（2）大力推动大健康板块业务的发展与扩张，增强公司竞争力
在大健康尤其是医疗健康行业竞争不断加剧的背景下，公司将全力推动标的公司的发展，把握行业发展机遇，借助各类金融服务和资本平台及各类资源，通过并购优质资产、开设新业务等方式不断扩大业务规模、提升服务质量、扩张辐射范围，将公司的大健康板块打造成为实力雄厚、发展稳健、口碑良好的行业标杆。不断提升公司的盈利能力、综合竞争力，实现公司的可持续发展。
（二）交易完成后的实际经营情况
1、2018年度，上市公司主要从以下几个方面落实了运营管理：
（1）进一步调整、明确战略发展思路
公司依据实际业务发展运营情况，结合未来发展趋势，积极落实转型战略发展规划，在完成资产结构梳理的基础上，进一步调整产业结构及未来业务发展方向，布局优势产业。公司明确了发展大健康业务的战略主线，通过完成对新视界眼科51%股权的收购，成功进军医疗服务行业。此后，公司依据各业务板块的经营现状及发展前景，不断对运营战略作出调整，经过上市公司董事会的审慎研判，确定了对新能源板块进行梳理和精进整合，大力支持大健康板块的业务发展的发展思路。为了进一步集中精力发展眼科业务，上市公司于 2018年12月召开董事会通过了向新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）出售子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）49%股权的决议，该次出售已于 2019年1月3日完成交割，2019年2月21日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组暨签订框架协议的提示性公告》，公告了上市公司启动向新疆火炬出售光正燃气51%股权事项，目前该次出售仍在进行中。未来，公司将逐渐完成对能源板块业务的梳理和精减整合，托自身的发展优势及资本平台的融资优势，不断扩展业务版图，进一步做大做强医疗健康板块业务。
（2）加强应收款项的清收，提高资产变现能力
2018年，公司依照年初清收计划，在清欠办的统一部署下，通过细化分工，梳理历年逾期欠款明细情况，分项目到人，领导牵头，小组合作，加大对历年逾期欠款的清收工作，将应收账款的清收与薪酬相挂钩，通过多渠道清收欠款，提
高应收账款的回款率，减少坏账的风险，节约筹资成本。
（4）强化内部管理、对标优质企业。
公司将内控审计作为常态化管理手段，完成集团层面的全面内控审计及各类专项审计
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项，进一步对全业务流程优化管理，并面向全员强化培训，树立风险控制意识。同时对标优质企业，强化成本控制，狠抓运营管理，持续挖掘潜力，提高盈利能力。
（5）全面深化重组后企业融合
重组交易完成后，为了进一步促进公司，尤其是公司大健康板块业务的发展，公司从经营管理、业务、人员、内控、资源配置等方面与新视界眼科进行整合。
公司已按照重组协议约定向新视界眼科委派3名董事，与新视界眼科的2名董事共同组成新视界眼科董事会，负责新视界眼科的未来发展规划、产业战略布局和“三重一大”等涉及上市公司规范运作事项，并根据重组协议的约定向新视界眼科派驻了财务总监。未来，将继续依照上市公司规范运作及监管部门的各项要求，对新视界眼科进行规范融合，推进其在法人治理结构、经营、人员、财务、资产、制度等各方面的进一步规范，在规范运作的前提下，给予其经营管理层充分的经营自主权，最大限度地发挥经营团队作用。此外，公司已完成第四届董事会、监事会及高级管理人员换届选举及聘任，新视界眼科董事、监事及高级管理人员亦融入上市公司管理层。
2、2018年度经营情况
上市公司 2018年 5月完成对新视界51%股权的收购后，不断优化、落实既定发展战略，在梳理资产结构、保证能源业务稳定发展的同时，大力扶持、发展眼科业务，2018年度公司业务发展良好，收入较去年同期大幅增长，根据上市公司 2018年度报告，2018年度上市公司营业总收入为 1,175,291,832.62元，较2017年的553,994,879.04元增长了112.15%，上市公司营收水平大幅提升。
上市公司 2018年度净利润为-50,330,564.02元，较 2017年度的 7,818,817.89元减少 58,149,381.91元，，主要系光正集团对能源板块多家子公司计提减值准备共计70,146,714.54元，其中固定资产减值 36,554,974.84元；无形资产减值
912,365.98元；在建工程减值11,930,320.05元；商誉减值20,749,053.67元。
（三）小结
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，光正集团的业务发展情况与《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中“管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2018年度，光正集团按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2018年度督导期间，光正集团公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。
（一）独立性
上市公司2018年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
光正集团按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。上市公司指定《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：光正集团积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。新视界眼科自本次交易后已成为公司控股子公司，交易
后的整合正在持续进行中，请公司充分重视后续整合、管理工作，对新视界眼科的公司治理、运营等进行有效指导和管理，进一步加强内控制度建设和执行，确保新视界眼科按照上市公司治理要求经营运行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务。其中，光正集团向交易对方支付第二期转让款的时间由于用于此次支付的并购贷款审批时间较长而晚于《资产购买协议》约定的时间，交易各方对此均无异议，与已公布的重组方案不存在重大差异。此外，未有与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导意见》之签署页）
华泰联合证券有限责任公司 2019年4月2日