福建天衡联合（福州）律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
限制性股票激励计划
首次授予股票第一期解锁及回购注销部分激励对象
已获授但未解除限售的限制性股票事项的
法律意见书
法律意见书目 录
引言 .................................................................................................................................. 2一、释义 ...................................................................................................................2二、律师声明事项 ...................................................................................................3正文 .................................................................................................................................. 4一、关于本次解除限售和回购的批准和授权 .......................................................4二、关于本次解除限售的条件及满足情况 ...........................................................6三、关于本次回购方案 ...........................................................................................8四、总体结论性意见 ...............................................................................................9
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予股票第一期解锁及回购注销部分激励对象
已获授但未解除限售的限制性股票事项的
法律意见书
〔2018〕天衡福非字0063-08号致：德艺文化创意集团股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托，担任德艺文化创意集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划的专项法律顾问，现指派林晖律师和陈韵律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就德艺文化创意集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予股票第一期解锁及回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票事项出具本法律意见书。
法律意见书引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司 是指德艺文化创意集团股份有限公司
《激励计划》 是指德艺文化创意集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的《德艺文化创意集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》
本次解除限售 是指公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项
本次回购注销 是指公司回购注销 1名激励对象已获授但未解除限售的 9万股限制性股票并调整回购价格和回购数量的行为
《公司法》 是指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 是指《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 是指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 是指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司章程》 是指
《德艺文化创意集团股份有限公司章程》
本所 是指福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师 是指林晖律师和陈韵律师
元 是指人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
法律意见书二、律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司以及其他相关方的保证：向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次解除限售和本次回购注销相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次解除限售和本次回购注销相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据。
天衡律师不对本次解除限售和本次回购注销涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次解除限售和本次回购注销所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售和本次回购注销之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书正文
一、关于本次解除限售和回购的批准和授权
1、2018年10月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将吴体芳先生和许美珍女士的近亲属许美惠女士作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。独立董事发表独立意见，同意公司实施限制性股票激励计划。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。2018年11月1日，公司监事会作出《关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将吴体芳先生和许美珍女士的近亲属许美惠女士作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。
2、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，激励对象人数由 107名变更为103名，首次授予部分的限制性股票数量由307万股变更为306.6万股，确定以2018年11月12日为授予日。公司独立董事发表独立意见，同意本次调整和授予事项。
法律意见书同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
3、2019年11月5日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。《激励计划》预留部分授予数量由 53万股调整为79.5万股，确定2019年11月5日为授予日，向17名激励对象授予预留部分的限制性股票 26.5万股，授予价格为 4.09元/股，剩余 53万股限制性股票不再授予。公司独立董事就前述审议事项发表了独立意见，同意本次调整和授予事项。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
4、2019年11月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，认为本次解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计102人，可申请解除限售的限制性股票数量共计157.815万股；对不符合解除限售条件的1名激励对象合计持有的 9万股已获授的首次授予限制性股票，按 3.17元/股加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
同日，公司独立董事就第三届董事会第十七次会议就上述审议事项发表了独立意见，认为本次解除限售条件已经成就，102名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条件，同意办理解除限售相关事宜；1名激励对象已离职不符合激励条件，本次回购符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定，同意回购注销已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》。
法律意见书经查验，天衡律师认为，公司实施本次解除限售和本次回购注销事宜已履行必要的法律程序，取得必要批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次解除限售的条件及满足情况
（一）本次解除限售的条件
1、本次解除限售的安排
根据《激励计划》首次授予股票的解除限售安排：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司业绩考核要求
《激励计划》授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予股票各年度业绩考核要求具体如下：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2017 年营业收入值为基数，2018 年营业收入增长率不低于 15%；|
|第二个解除限售期|以 2017 年营业收入值为基数，2019 年营业收入增长率不低于 30%；|
|第三个解除限售期|以 2017 年营业收入值为基数，2020 年营业收入增长率不低于 50%。|

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
5、激励对象个人绩效考核要求
在《激励计划》有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人上一年度考核结果||A/ B+||B||C/D|
|个人解除限售比例（N）||100%||80%||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
法律意见书（二）本次解除限售条件的满足
经查验，公司本次解除限售满足《激励计划》规定的条件，具体内容如下：1、根据公司披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-095），首次授予股票的授予日为 2018年 11月 12日，该等股票的第一个限售期已届满。
2、公司及本次解除限售的激励对象均不存在《激励计划》规定的不能解锁限制性股票的情形，满足解锁条件。
3、根据《德艺文化创意集团股份有限公司2017年年度报告》、《德艺文化创意集团股份有限公司2018年年度报告》、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2018）审字 A-047号《审计报告》和闽华兴所（2019）审字 A-041号《审计报告》以及公司的确认，公司2018年度营业收入为557,540,915.36元，较2017年度增长率为18.45%，满足解锁条件。
4、公司向 103名激励对象授予了首期限制性股票，其中 1名激励对象因个人原因离职，由公司回购注销其所持有的首次授予的尚未解锁的限制性股票。除前述情况外，本次股权激励计划首次授予的其余102名激励对象的年度绩效考评结果均达到 B档以上（含B档），满足解锁条件。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次解除限售的条件已满足，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
三、关于本次回购方案
（一）回购注销原因
根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将按调整后的回购价格对该等激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
法律意见书（二）回购价格
自公司 2018年首次授予激励对象部分限制性股票以来，公司实施了 2018年度权益分派，根据《激励计划》，本次回购限制性股票价格调整为授予价格（即 3.17元/股）加上银行同期存款利息之和。
（三）回购数量及回购资金来源
自公司2018年首次授予激励对象部分限制性股票以来，公司实施了2018年度权益分派，根据《激励计划》，本次回购注销的限制性股票数量共 9万股。公司将以自有资金约28.9755万元回购前述限制性股票。
（四）本次回购后公司股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由220,599,000股变更为220,509,000股，公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股本|||||
||类别|||||||
||||本次变动前||本次变动数||本次变动后|
|有限售条件的流通股||142,741,125||90,000||142,651,125||
|无限售条件的流通股||77,857,875||-||77,857,875||
|合计||220,599,000||220,599,000||220,509,000||

（五）本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次回购注销符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、总体结论性意见
综上，天衡律师认为，公司本次解除限售已达到《激励计划》规定的解除限售
条件，公司实施本次解除限售和本次回购注销事宜已根据《管理办法》及《激励计
法律意见书划》的相关规定履行了必要的法律程序，获得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定；本次解除限售及本次回购注销尚需根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定履行信息披露义务并办理解锁、回购注销股份、减资等相关手续。
法律意见书（此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司首次授予股票第一期解锁及回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票事项的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林晖 林晖
陈韵
二〇一九年十一月二十五日