证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2015-051华灿光电股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 3日通过电话、邮件方式发出召开第二届监事会第九次会议的通知，会议于2015年8月9日以现场结合电话方式召开，会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事 3人，会议召集方式和参加表决人数等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李琼主持，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议表决通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
与会的监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1、交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合法持有的标的公司合计100%股权，其中，公司向交易对方以发行股份的方式购买标的公司85.72%股权，以支付现金方式向交易对方购买标的公司14.28%股权。同时，公司拟向本次发行股份募集配套资金的发行对象：上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民、杨忠东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，公司向上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集资金 50,000.00万元，向周福云发行股份募集资金 7,000.00万元，向叶爱民发行股份募集资金1,500.00万元，向杨忠东发行股份募集资金1,500.00万元。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金未能实施，华灿光电将自筹资金（包括债务性融资）加以解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAILE。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的标的公司100%股权。其中，KAI LE持有标的公司3,241.94万股，持股比例为33.42%；吴康持有标的公司1,668.75万股，持股比例为17.20%；恒达钢构持有标的公司1,385.06万股，持股比例为14.28%；吴龙宇持有标的公司1,335万股，持股比例为13.76%；吴龙驹持有标的公司1,335万股，持股比例为13.76%，刘琼华持有标的公司 734.25万股，持股比例为7.57%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产定价及支付方式
（1）标的资产定价
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年5月31日）对标的资产价值进行评估。
标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。经预估，标的资产的预估值约为 108,400.00万元。据此，各方一致同意标的资产的最终交易作价暂定为 108,000.00万元。
（2）支付方式
本次交易中，华灿光电以发行股份的方式向交易对方合计支付85.72%的交易对价，以现金方式向交易对方合计支付14.28%的交易对价。根据暂定交易作价 108,000万元计算，华灿光电本次向交易对方发行股份支付对价合计为 925,787,134.02元，支付现金对价合计为 154,212,865.98元，交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有蓝晶科技股权比例|支付对价(元)|支付方式——股份对价||支付方式——现金对价||
|||||金额(元)|占支付对价比例|金额(元)|占支付对价比例|
|1|Kai Le|33.42%|360,958,268.04|360,958,268.04|33.42%|—|—|
|2|吴康|17.20%|185,798,969.07|185,798,969.07|17.20%|—|—|
|3|恒达钢构|14.28%|154,212,865.98|—|—|154,212,865.98|14.28%|
|4|吴龙宇|13.76%|148,639,175.26|148,639,175.26|13.76%|—|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|吴龙驹|13.76%|148,639,175.26|148,639,175.26|13.76%|—|—|
|6|刘琼华|7.57%|81,751,546.39|81,751,546.39|7.57%|—|—|
|合 计|||1,080,000,000.00|925,787,134.02|85.72%|154,212,865.98|14.28%|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式与定价依据
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份的价格系以公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日（“定价基准日”）前 20个交易日股票交易均价为基准（以下简称“发行价格”），计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量，确定为14.86元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因华灿光电进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，华灿光电向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
鉴于华灿光电2015年6月4日实施了资本公积金每10股转增5股的利润分配方案，华灿光电本次发行价格调整为9.91元/股。
（2）发行股份募集配套资金
发行人本次向特定对象非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量*90%，确定为13.37元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因华灿光电进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，华灿光电向特定对象发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
鉴于华灿光电2015年6月4日实施了资本公积金每10股转增5股的利润分配方
案，华灿光电本次发行价格调整为8.92元/股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
标的资产在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归公司享有，标的公司在过渡期内产生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日对标的公司的持股比例分担该等亏损。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起60个工作日内将蓝晶科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并将标的资产过户至华灿光电名下。为了保障标的资产在上述约定的期限内顺利过户至华灿光电，各交易对方自愿放弃本协议项下目标公司变更为有限责任公司后股权转让给华灿光电所涉及的任何优先购买权。
（2）任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及购买资产的发行对象为：吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE。
华灿光电将以现金方式支付对价恒达钢构对价，不涉及向其发股。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民、杨忠东；发行股份募集配套资金的发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
①华灿光电向吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE各自发行股份的数量=（标的资产最终交易作价×吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE各持有的标的公司股权比例）/华灿光电向交易对方发行股份的价格。
②华灿光电本次不向恒达钢构发行股份，将以现金方式支付恒达钢构转让的标的公司股份的全部交易对价。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，具体发行情况如下：
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|-|-|
|发行对象|发行数量(股)|
|吴康|18,748,634|
|恒达钢构|—|
|吴龙宇|14,998,907|
|吴龙驹|14,998,907|
|刘琼华|8,249,399|
|Kai Le|36,423,639|
|合 计|93,419,486|

在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司 A股股票有分红、
配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的数量按规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次向发行股份募集配套资金的发行对象以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金总额为60,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行价 8.92元/股计算，向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份数量为 67,264,573股，具体发行情况如下：
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|-|-|
|发行对象|发行数量(股)|
|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|56,053,812|
|周福云|7,847,533|
|叶爱民|1,681,614|
|杨忠东|1,681,614|
|合 计|67,264,573|

在定价基准日至本次向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份发行日期间，因公司 A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份的数量按规定做相应调整。
本次向发行股份及支付现金购买资产的交易对方和发行股份募集配套资金的发行对象发行股份的最终发行数量，需经公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、发行股份的锁定期
本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。
（1）交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE承诺：自本次发行的股份
登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处
分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数的30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数的60%，36个月期满后本次上市公司向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
除前述锁定期外，若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民、杨忠东承诺：自本次向其发行的股份登记在其名下之日起 36个月内，不转让在本次交易中认购的华灿光电股份。
除前述锁定期外，若配套融资投资者在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该配套融资投资者承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易对方和发行股份募集配套资金的发行对象一致同意，本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、业绩承诺及补偿
（1）交易对方业绩承诺期为 2015年、2016年和2017年。
（2）经交易对方预测，标的公司 2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币 3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。
（3）鉴于本次交易完成后，标的公司作为华灿光电全资子公司，华灿光电应在本次交易完成后充分发挥母公司与子公司的业务协同效应，提高标的公司的产品销量。若自 2015年三季度开始至 2017年底共计 30个月内，华灿光电以交易各方认可的方式合理促成的标的公司产品销售数量累计低于折合二英寸蓝宝石衬底2500万片的，则华灿光电应当对上述承诺业绩给予一定比例的豁免，豁免后的业绩承诺计算公式为：豁免后的业绩承诺额=30个月内实际促成的标的公司产品销售数量÷2500万片*（承诺净利润总额-2015年上半年已实现的净利润）。
（4）若自2015年三季度至 2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可方式合理促成的标的公司产品销售数量，累计超过折合二英寸蓝宝石衬底2500万片的，且标的公司2015年、2016年、2017年实际实现的净利润合计仍低于承诺净利润总额的，交易各方一致同意交易对方按以下公式计算应补偿的股份数和现金金额：
①吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE应补偿股份数额=（承诺净利润总额－ 2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）*本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别持有标的公司股权比例÷本次发行价格。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的交易对方补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在承诺年度内有现金分红的，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE应将按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还华灿光电。
②恒达钢构应补偿现金数额=（承诺净利润总额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）*本次交易完成前恒达钢构持有标的公司股权比例。
（5）若自2015年三季度至 2017年底共计30个月内，华灿光电以交易各方认可方式合理促成的标的公司产品销售数量累计低于折合二英寸蓝宝石衬底2500万片的，且标的公司2015年、2016年、2017年实际实现的净利润合计仍低于豁免后的业绩承
诺额的，交易各方一致同意交易对方按以下公式计算应补偿的股份数和现金金额：①吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE应补偿股份数额=（豁免后的业绩承诺额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）*本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别持有标的公司股权比例÷本次发行价格。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的交易对方补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在承诺年度内有现金分红的，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE应将按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还华灿光电。
②恒达钢构应补偿现金数额=（豁免后的业绩承诺额－2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润）*本次交易完成前恒达钢构持有标的公司股权比例
（6）业绩承诺期结束时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应以股份及现金方式向公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各交易对方具体另行补偿股份数量或金额计算公式如下：
①吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAI LE各自应另行补偿股份数额=标的资产期末减值额÷本次发行价格*本次交易完成前吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别持有标的公司股权比例-吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、KAILE分别已经补偿的股份数。
若华灿光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华灿光电在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿股份
数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿退还华灿光电。
②恒达钢构应补偿现金数额=标的资产期末减值额*本次交易完成前恒达钢构持有标的公司股权比例-恒达钢构已经补偿的现金额。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
14、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
15、募集配套资金用途
本次以非公开发行股份形式募集的配套资金，扣除发行费用后的净额，主要支付本次发行股份购买资产的现金交易对价，上市公司以增资方式向标的公司注入32,400.00万元用于标的公司在建项目，以及补充流动资金，具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（元）|
|1|支付收购蓝晶科技的现金对价|154,212,865.98|
|2|用于标的公司蓝晶科技两个在建项目的建设|324,000,000.00|
|其中：|LED单晶衬底片产业化项目|294,000,000.00|
||蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目|30,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|3|用于补充华灿光电流动资金|121,787,134.02|
|合计||600,000,000.00|

如本次配套募集未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，针对（1）和（2）两项，上市公司应当以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
16、本次发行决议有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，获得商务主管部门的批准，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方之间的关联关系如下：本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华和恒达钢构作为一致行动人，合计持有华灿光电的股权比例将超过5%，吴康及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其与公司之间的交易构成关联交易。
华灿光电的重要股东Jing Tian I及其一致行动人Jing TianII，与发行股份及支付现金购买资产的交易对方 KAILE，系受同一实际控制人控制的企业。因此，KAILE与
公司之间的交易构成关联交易。
本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象周福云、叶爱民、杨忠东是公司的董事、监事和高级管理人员。因此，本次非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，交易前后不改变标的公司的独立法人地位，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAILE合法持有拟购买的标的资产的完整权利，标的公司变更为有限公司后各交易对方转让标的公司股权不存在转让限制。拟购买标的资产为股权类资产，所涉及的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖LED蓝宝石衬底抛光片及相关蓝宝石材料产品的研发、生产和销售。因此，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长远利益。
5、本次重大资产重组需经公司股东大会审议通过，获得商务主管部门的批准，并经中国证监会的核准。
上述事项已在《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并且对可能无法获得相关批准、核准的风险做出了特别提示。
综上所述，公司监事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》
同意公司与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAILE签订签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
同意公司与发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民、杨忠东分别签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方、股份认购方签署相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司监事审议通过了《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见公司在中国证监会指定信息披露网站上的公开披露。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华灿光电股份有限公司监事会二零一五年八月十一日