凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电浙江凯麦律师事务所
关于杭州远方光电信息股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会的法律意见书
凯麦证字【2015】第56号
致：杭州远方光电信息股份有限公司
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月30日下午在杭州市滨江区滨康路 669号公司会议室召开了 2015年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。浙江凯麦律师事务所（以下简称“本所”）作为公司聘请的法律顾问，特指派本所何丽青律师、史莉佳律师出席公司的本次股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及《杭州远方光电信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项，出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2015年7月10日召开的第二届第十次董事会决议召集的。公司董事会已于2015年7月10日在中国证监会指定信息披露网站刊载了《杭州远方光电信息股份有限公司关于召开 2015年度第一次临时股东大会通知的公告》。通过上述公告，公司董事会将本次股东大会召开的时间、股权登记日、会议
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电地点、会议形式、会议出席的对象、会议议案、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等以公告的方式于规定时间通知了公司各股东。
经合理查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12名，代表股份 144010694股，占公司总股份的 60.0045%。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席公司本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 3名，代表股份912200股，占公司总股份的0.3801%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证。
3.出席本次股东大会的其他人员
经验证，出席本次股东大会现场会议的人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认，在参与网络投票的股东代表资格符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，出席本次股东大会人员资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决情况
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式逐项予以投票表决了如下议案：
1.关于《杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益1号”员工持股计划（草案）及其摘要》的议案
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电关联股东潘建根、杭州长益投资有限公司、闵芳胜、胡红英、孟拯、罗微娜、孙建佩、马鲁新回避对本议案的表决。
表决结果：赞成的股份为【495020】股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份的【35.9539】%；反对的【1800】股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份的【0.1307】%；弃权的【880000】股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份的【63.9154】%。
其中：中小投资者（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决结果：赞成的股份为【495020】股，占参加表决的中小投资者所代表有效表决权股份的【35.9539】%；反对的【1800】股，占参加表决的中小投资者所代表有效表决权股份的【0.1307】%；弃权的【880000】股，占参加表决的中小投资者所代表有效表决权股份的【63.9154】%。
因关联股东对本议案回避表决，此议案由出席会议其他股东具有表决权的表决未达二分之一以上，此议案未获得通过。
2.关于《杭州远方光电信息股份有限公司员工持股计划管理办法》的议案
关联股东潘建根、杭州长益投资有限公司、闵芳胜、胡红英、孟拯、罗微娜、孙建佩、马鲁新回避对本议案的表决。
表决结果：赞成的股份为【495020】股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份的【35.9539】%；反对的【1800】股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份的【0.1307】%；弃权的【880000】股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份的【63.9154】%。
其中：中小投资者（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决结果：赞成的股份为【495020】股，占参加表决的中小投资者所代表有效表决权股份的【35.9539】%；反对的【1800】股，占参加表决的中小投资者所代表有效表决权股份的【0.1307】%；弃权的【880000】股，占参加表决的中小投资者所代表有效表决权股份的【63.9154】%。
因关联股东对本议案回避表决，此议案由出席会议其他股东具有表决权的表决未达二分之一以上，此议案未获得通过。
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电3.关于《提请股东大会授权董事会办理杭州远方光电信息股份有限公司“远方长益1号”员工持股计划相关事宜》的议案
关联股东潘建根、杭州长益投资有限公司、闵芳胜、胡红英、孟拯、罗微娜、孙建佩、马鲁新回避对本议案的表决。
表决结果：赞成的股份为【495020】股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份的【35.9539】%；反对的【1800】股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份的【0.1307】%；弃权的【880000】股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份的【63.9154】%。
其中：中小投资者（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决结果：赞成的股份为【495020】股，占参加表决的中小投资者所代表有效表决权股份的【35.9539】%；反对的【1800】股，占参加表决的中小投资者所代表有效表决权股份的【0.1307】%；弃权的【880000】股，占参加表决的中小投资者所代表有效表决权股份的【63.9154】%。
因关联股东对本议案回避表决，此议案由出席会议其他股东具有表决权的表决未达二分之一以上，此议案未获得通过。
4.关于《使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金》的议案
表决结果：赞成的股份为【144041094】股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份的【99.3915】%；反对的【881800】股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份的【0.6085】%；弃权的【0】股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份的【0】%。
其中：中小投资者（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决结果：赞成的股份为【13205574】股，占参加表决的中小投资者所代表有效表决权股份的【93.74.5】%；反对的【881800】股，占参加表决的中小投资者所代表有效表决权股份的【6.2595】%；弃权的【0】股，占参加表决的中小投资者所代表有效表决权股份的【0】%。
本次股东大会按《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
(以下无正文，为签字页)
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电（本页无正文，为《浙江凯麦律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
浙江凯麦律师事务所
律师：何丽青
史莉佳
二O一五年七月三十日