申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江晶盛机电股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”或“公司”）的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构保荐代表人与公司高级管理人员、内部审计等人员交谈，查询募集资金专户，查阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及执行有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】382号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股3,335万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33元，共募集资金1,100,550,000.00元，扣除发行费用合计人民币 65,024,363.20元，实际募集资金净额为人民币 1,035,525,636.80元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2012〕121号《验资报告》验证确认。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《浙江晶盛机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2015年12月31日余额|
|405247199998|29,186.00|2,459.233|
|||600.00|
|33001656435059688888|13,485.00|0.002|
|294056001018010162613|4,996.00|54.587|
|201000092584880|55,885.56|922.763|
|||5,500.00|
|||2,000.00|
||103,552.56|11,536.59|

四、募集资金项目的使用情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||103,552.56||本年度投入募集资金总额|||||
|||39,000.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||47,712.68|||||||
|||46.08%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|29,186.00|6,935.74|2,066.50|4,709.66|67.90|2016年06月30日|||
|是|—|24,000.00|24,000.00|24,000.00|100.00|2015年06月30日|注3|注3|
|是|13,485.00|5,350.60|3.40|5,350.60|100.00|2015年06月30日|注1|注1|
|是|—|8,712.68|0.66|8,744.08|100.36|2015年06月30日|1,079.11|是|
|否|4,996.00|4,996.00|200.37|1,359.26|27.21|2016年06月30日|||

|||||
|-|-|-|-|
|47,667.00|49,995.02|26,270.93|44,163.60|

其他投资项目
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|-|-|-|
|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|4,000.00|4,000.00|4,000.00|

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||13,770.00|13,770.00|13,770.00|100.00|2015年06月30日|1974.19|注2|
||12,800.00|9,200.00|12,800.00|100.00|2016年04月30日|||
||7,000.00|858.16|858.16|12.26|2016年06月30日|||
||16,000.00||16,000.00|100.00|2015年06月30日|77.14|注3|
||8,000.00||8,000.00|100.00||||
||57,570.00|23,828.16|51,428.16|||||
|47,667.00|111,565.02|54,099.09|99,591.76|—|—|—|—|

“年产300台多晶铸锭炉扩建项目”和“技术研发中心扩建项目”由于前期考虑到行业形势波动，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
公司减缓了项目的投资进度，目前正在正常实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本期不适用
超募资金净额为人民币55,885.56万元。
2012年 6月 5日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用超募资金 8,000.00万元用于永久补充流动资金；同意公司使用15,000万元超募资金投入年产25台8英寸区熔硅单晶炉建设项目。2015年 4月 8日公司第二届董事会第十二次会议和 2015年 4月 27日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将“年产25台区熔硅单晶炉建设项目”中的13,770万元用于收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股份，其余1,230万元按未计划使用的超募资金进行管理。截至2015年12月31日，公司实际已使用超募资金出资13,770万元。
2013年4月18日公司第一届董事会第十四次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金4,488万元投资“月产10万片蓝宝石切磨抛项目”，2014年5月7日公司第二届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用共计3,600万元超募资金设立浙江晶瑞电子材料有限公司，用于投资建设“月产10万片蓝宝石切磨抛项目”，2014年10月24日公司第二届董事会第八次会议决议通过，同意公司使用超募资金2,800万元增资浙江晶瑞电子材料有限公司用于建设投资“年产1200超募资金的金额、用途及使用进展情况 万片蓝宝石切磨抛项目（项目名称变更）”。2015年5月27日公司第二届董事会第十五次会议审议通过“关于使用超募资金增资控股子公司”的议案，同意公司使用超募资金人民币 6,400万元增资控股子公司浙江晶瑞电子材料有限公司。截至 2015年 12月 31日，公司实际已使用超募资金增资12,800万元。
2013年5月20日公司第一届董事会第十五次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金8,000万元与天津中环半导体股份有限公司共同投资设立内蒙古晶环电子材料有限公司。2014年 8月7日公司第二届董事会第四次会议决议通过，同意公司使用超募资金8,000万元增资内蒙古晶环电子材料有限公司，用于建设投资“年产 2500万 mm蓝宝石晶棒生产项目”。截至 2015年12月31日，公司实际已使用超募资金16,000.00万元用于出资。
2015年4月23日公司第二届董事会第十三次会议审议通过“关于使用部分超募资金购置杭州研发中心大楼”的议案，公司拟使用不超过7,000万元超募资金购置位于浙江省杭州市余杭区高教路与新桥港交叉口东侧未来科技城7号楼，正式建立公司杭州研发中心。2015年12月30日公司第二董事会第二十次会议审议通过“关于超募资金购置杭州研发中心大楼变更项目实施主
体”的议案，同意变更超募资金购置研发大楼的项目实施主体，变更后，公司将6,050万元超募资金以注册资本形式投入全资子公司浙江晶创自动化设备有限公司，用于购买杭州研发中心大楼；公司使用不超过950万元超募资金用于进行研发大楼后期装修，总计使用的超募资金额度不变、超募资金实施对象及实施方式不变。截至 2015年 12月 31日，该项目实际已投入资金858.16万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 本期不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 本期不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本期不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期不适用
2014年9月10日公司第二届董事会第七次会议和2014年9月26日2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产 400台全自动单晶项目实施出现募集资金结余的金额及原因 硅生长炉扩建项目”的剩余募集资金 8,712.68万元(含期间利息扣除手续后)用于新项目“年产100台单晶硅棒切磨抛设备项目”的建设。截至2015年12月31日，年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目的专项账户余额为19.69元(期间利息)。
用途：尚未使用的募集资金余额为 11,536.59万元，已承诺部分将按计划投入募集资金项目，尚未使用的募集资金用途及去向 未承诺部分超募资金待确定投资项目后再使用。去向：剩余募集资金存放于募集资金存款专户(包括活期存款、定期存款和通知存款专户)。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本期不适用
注1：年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目原承诺投资金额为13,485.00万元，承诺达产后年均净利润为11,232.00万元,变更后的承诺投资金额和实际投资金额均为5,350.60万元。该募投项目在原有厂区内实施，目前生产的单晶硅生长炉均为性能好，规格高的型号，其核心部件大部分使用的是募集资金新增产能的设备，而其余一般部件仍可利用原有产能设备，单晶硅生长炉实现的效益是新增产能和原有产能共同产生的，公司不按照产品部件核算利润，故该募投项目无法有效单独核算其效益。2015年新老产能共实现效益9,002.27万元。
注2：根据公司与杭州中为光电技术股份有限公司管理层签订的《盈利补偿协议》，杭州中为光电技术股份有限公司本期的经营目标为：2015年度不扣除
非经常性损益的净利润不低于1,500万元或扣除非经常性损益后的净利润不低于500万。公司对杭州中为光电技术股份有限公司51%的股权收购实际于2015年6月底完成，杭州中为光电技术股份有限公司2015年7-12月实现效益1,974.19万元。但2015年度杭州中为光电技术股份有限公司实现净利润866.94万元，未达到原先的经营目标。
注3：该募投项目一期刚投产，二期设备尚未采购，而厂房、土地、电力等基础设施根据两期规划设计，因此，导致第一期厂房土地等固定成本分摊较高，尚未形成规模效应，导致效益未达预期。该募投项目由于本期刚投产，产能尚未完全发挥，另下游LED行业需求疲软，共同导致效益未达预期。2015年实现效益77.14万元。
五、募集资金投资项目变更的情况
1、2014年 9月 10日第二届董事会第七次会议以及 2014年 9月 26日 2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将原募投项目“年产 400台全自动单晶硅生长炉扩建项目”中尚未使用完毕的募集资金8,712.68万元(包含银行利息收入扣除银行手续费等的净额)变更用于建设“年产100台单晶硅棒切磨设备项目”。
此次变更金额占前次募集资金总额的8.41%。
变更原因：(1)自2011年开始，光伏行业下游企业产能严重过剩，企业盈利能力和资金流遇到空前的困难，并导致光伏设备需求锐减。2013年，经过市场的充分竞争，淘汰了一部分过剩产能，技术得到了不断进步，产业集中度越来越高，留存的客户也主要为专注高端化专业化的晶体生长商，与本公司的“高技术产品、高端客户群”定位相吻合，同时公司在近两年的市场占有率也有较大的提升。原募集资金投资项目已经部分实施，公司通过部分非核心零部件和低毛利率加工环节的外协，已经能达到原募集资金投资项目所需达到的产能。(2)有效利用募集资金投资新项目。为使更有效地利用好该剩余募集资金，同时光伏下游企业为降低成本和提高生产效率而需要引入更多的类似单晶硅棒切磨一体机的智能化加工设备，为了抓住该类设备市场发展机遇，公司将该剩余募集资金用于投入新产品的研发制造和销售，利用原有市场渠道，增强公司竞争实力，提高公司利润增长点。
公司于2014年9月11日和2014年9月27日对此次变更进行了公告。
2、2015年4月23日公司第二届董事会第十三次会议和2015年5月11日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，同意将原募投项目“年产300台多晶铸锭炉扩建项目”中的24,000万元资金用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司。此次变更金额占前次募集资金总额的23.18%。
变更原因：(1)自2011年起，光伏行业出现了较大的波动，经过了几年充分的市场竞争和产业整合，一部分落后的产能已经淘汰，技术也得到了进步，产业集中度进一步加强，公司留存的客户也主要为专注于高端化专业化的下游厂商，与公司“高技术产品、高端客户群”的定位相吻合。由于市场的变化，公司适时对募集资金使用情况进行了调整，在项目建设过程中，公司重视成本控制，对于厂房等较大投资，反复论证建设方案，在保障建设标准的前提下有效降低了成本费
用，为公司节省了一定的募集资金支出。同时，公司将减少生产设备的投资金额，通过部分非核心零部件和低毛利加工环节的外协，来达到原募集资金投资项目的效果，通过以上调整，可以减少固定资产投资，减少折旧对公司业绩的影响，因此，在原项目正常投资、合理运作的前提下，从公司全局角度出发，提高募集资金使用效率，可以变更部分募集资金用途，保障更需资金支持的产品或业务，提升公司盈利能力，更有利于公司整体战略目标实现。(2)蓝宝石晶体应用市场主要分布于LED衬底、手机窗口片、智能可穿戴设备等领域，目前发展趋势较好，市场需求较大，正处在快速发展阶段。公司下属控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司布局了“年产2500万mm蓝宝石晶棒生产项目”，其自成立以来，也迅速取得了市场认同。
公司于2015年4月24日和2015年5月12日对此次变更进行了公告。
3、2014年 9月 10日公司第二届董事会第七次会议和 2014年 9月 26日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，同意将“技术研发中心扩建项目”实施地点由原杭州湾上虞市工业园区东二区变更为上虞经济开发区东山路 11号，同意将“技术研发中心扩建项目”研发办公大楼由自建变更为购置。
变更原因：由于原项目实施地地处偏远位置，且厂区周围仍处于开发建设阶段，无成熟的工业、生活、交通配套设施，因此对于引进高端技术研发人才存在较大的不利条件，同时管理成本也较高。为了更好的管理和保障研发项目的开展，同时为更有效的吸引各方面的人才，公司将研发中心实施地点变更至各方面都比较成熟的位于公司上虞总部只有一墙之隔的新购置厂区。
公司于2014年9月11日和2014年9月27日对此次变更进行了公告。
4、2012年6月5日公司第一届第十一次董事会审议通过，同意公司使用超募资金 15,000万元投资年产 25台 8英寸区熔炉单晶炉建设项目，此项目一直未投入资金。2015年4月8日公司第二届董事会第十二次会议和2015年4月27日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将原“年产 25台区熔硅单晶炉建设项目”中的 13,770万元变更用于收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股份，其余 1,230万元按未计划使用的超募资金进行管理。此次变更金额占前次募集资金总额的14.49%。
变更原因：(1)公司原计划使用超募资金购置土地并建设厂房，实施“年产25
台8英寸区熔硅单晶炉建设项目”，但土地取得和基建周期较长，无法适应快速变化的市场需求。考虑到公司于2014年购置了位于浙江上虞经济开发区东山路11
号原浙江联丰股份有限公司的国有土地使用权及土地上的全部工业用房、建筑
物、附属物与机器设备、部分办公设备。为了抓住区熔炉设备的市场机遇，提高土地和设备的使用效率，公司计划利用现有土地、厂房和设备生产区熔炉相关核心零部件，并将部分非核心零部件和低毛利加工环节外协，从而降低公司固定资产投资，提高募集资金使用效率，来达到项目建设的效果。(2)随着工业机器人等智能装备和技术的快速发展和劳动力成本不断上升，各行业“机器换人”已是大势所趋。公司关注到LED照明的产业链企业为降低成本和提高生产效率，而需要引入更多的智能化加工设备取代人工和提升效率，为了抓住设备市场发展机遇，公司变更超募资金项目收购中为光电股份，利用该公司原有市场渠道和品牌，强势切入LED照明市场的高端装备行业，增强公司在高端装备行业的竞争实力，丰富公司的产品线，增加公司利润增长点，为股东创造更大的效益。
公司于2015年4月10日和2015年4月28日对此次变更进行了公告。
5、2015年 12月 31日公司第二届董事会第二十次会议，同意将“购置杭州研发中心大楼”实施主体由原公司变更为公司全资子公司浙江晶创自动化设备有限公司公司（暂定名，最终名称以工商管理部门实际核定为准）。
变更原因：为促进公司在杭子公司对当地经济建设投资，为企业发展营造良好的社会环境，并有利于更好的资产管理和运营。
公司于2015年12月31日对此次变更进行了公告。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对晶盛机电《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发表意见为：晶盛机电公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了晶盛机电公司截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查认为：2015年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等相关制度的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江晶盛机电股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
崔勇 高强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日