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关于内蒙古远兴能源股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
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远兴能源回购部分社会公众股份法律意见书 北京市众天律师事务所北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市众天律师事务所接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”，“远兴能源”）的委托，作为贵公司本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号，以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证监会公告[2008]39号，以下简称“《补充规定》”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、众天律师及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，众天律师审查了远兴能源提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了远兴能源就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。远兴能源已对众天律师作出如下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
远兴能源回购部分社会公众股份法律意见书 北京市众天律师事务所（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、众天律师已对远兴能源提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、众天律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、众天律师同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次回购股份出具本法律意见。
远兴能源回购部分社会公众股份法律意见书 北京市众天律师事务所正文
一、本次回购已履行的批准和授权
1、2018年5月5日，公司召开第七届董事会第十六次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》等议案，对本次回购股份的目的、回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、用于回购股份的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购股份的重要事项予以表决通过。
2、2018年5月5日，公司独立董事就本次回购发表了独立意见：
（1）公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）目前，公司业务发展良好，经营业绩持续增长。公司基于对未来发展的信心，为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
（3）公司本次回购股份拟使用自有资金最低不低于5亿元，最高不超过 10亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（4）本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2018年5月22日，公司召开2018年第三次临时股东大会。逐项审议通
远兴能源回购部分社会公众股份法律意见书 北京市众天律师事务所过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，对本次回购股份的目的、回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、用于回购股份的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购股份的重要事项予以逐项表决通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份事宜取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等的相关规定。
二、本次回购的实质条件
(一)本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第三次临时股东大会决议，本次回购拟采用集中竞价交易的方式，本次回购的股份用作注销以减少公司注册资本。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。
(二)本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于内蒙古远兴天然碱股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]427号）批准，远兴能源于1997年1月13日首次向社会公开发行境内上市人民币A股股票，并于 1997年 1月 31日在深圳证券交易所上市。股票简称“远兴能源”，股票代码000683。截至本法律意见书出具之日，远兴能源股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第(一)项之规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
经本所律师登陆证监会“证券期货市场失信记录查询平台”系统、证监会内蒙古监管局、深圳证券交易所“信息查询”网上系统、巨潮资讯网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国企业信用信息公示系统、信用中国网等检索查询，截至本法律意见书出具日，公司最近一年无重大违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第(二)项之规定。
远兴能源回购部分社会公众股份法律意见书 北京市众天律师事务所3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额预计将不会超过100,000万元。
根据公司未经审计的《2018年第一季度报告》，截至2018年3月31日，公司总资产 22,363,367,739.92元，归属于上市公司股东的净资产 9,131,352,658.60元，货币资金余额为 4,347,966,824.43元，未分配利润为3,230,371,714.19元。按本次回购资金上限10亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的4.47%，约占归属于上市公司股东净资产的10.95%。根据公司经营、财务及未来发展情况，不超过人民币 10亿元的回购股份金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项之规定。
4、本次回购完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额最高不超过人民币 10亿元、回购价格上限3.60元/股进行测算，回购数量约为277,777,777股，占公司目前已发行总股本的比例约为7.00%，预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份类别|||||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,134,365,149|28.59%|1,134,365,149|30.75%|
|二、无限售条件股份|2,832,807,843|71.41%|2,555,030,066|69.25%|
|三、总股本|3,967,172,992|100.00%|3,689,395,215|100.00%|

本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项之规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
1、2018年5月7日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布了《关于
远兴能源回购部分社会公众股份法律意见书 北京市众天律师事务所以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《七届十六次董事会决议公告》、《独立董事意见》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》；
2、2018年 5月 18日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》；
3、2018年5月23日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司计划用于回购的资金总额不超过 100,000万元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，
1、公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；
2、本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；
3、公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；
远兴能源回购部分社会公众股份法律意见书 北京市众天律师事务所4、公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本贰份，具有同等法律效力。
远兴能源回购部分社会公众股份法律意见书 北京市众天律师事务所（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：苌宏亮 经办律师：
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