浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2017年年度股东大会
会
议
材
料
二零一八年五月
浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议材料
目 录
1、股东大会会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3
2、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4
3、会议议案
3-1、审议《2017年董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5
3-2、审议《2017年监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 6
3-3、审议《2017年年度报告全文及摘要》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 8
3-4、审议《2017年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 9
3-5、审议《2017年度利润分配预案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 10
3-6、审议《2018年度财务预算》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 11
3-7、审议《关于聘请公司2018年度审计机构和内控审计机构的议案》„„„„„„„ 12
3-8、审议《董事、监事年度薪酬的提案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 13
3-9、审议《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》„„„„„„„„„„„„ 14
3-10、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》„„„„„„„„„„„„„„ 15
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2017年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市
公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司投资与证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要
求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络
投票的股东请根据公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》中网络投票的
操作流程进行投票。
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二O一八年五月十日
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2017年年度股东大会议程
会议时间：2018年5月10日（周四）下午13：00
会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号公司一楼会议室
会议议程：见下表
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|序号|议程|
|1|宣布出席会议的股东及人员情况|
|2|2017年年度股东大会会议须知|
|3|审议股东大会议案|
|4|独立董事作述职报告|
|5|回答股东提问|
|6|推选计票人和监票人|
|7|投票表决（统计票数）|
|8|宣读投票表决结果|
|9|宣读2017年年度股东大会决议|
|10|宣读法律意见书|
|11|宣布2017年年度股东大会结束|

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议案一
2017年董事会工作报告
董事长陈卫
各位股东及股东代表：
本人受董事会委托，就公司2017年董事会工作情况向大会作报告。
2017年，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，
贯彻执行股东大会的各项决议。
2017年度董事会工作报告的具体内容详见公司《2017年年度报告全文》第
四节“经营情况讨论与分析”。
请各位股东审议。
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议案二
2017年监事会工作报告
监事会主席 花天文
各位股东及股东代表：
我受公司监事会委托，就2017年监事会工作情况报告如下：
(一)监事会的工作情况
1、公司于2017年4月10日召开了第七届监事会第十四次会议，审议通过
了《2016年度监事会工作报告》；《2016年年度报告全文及摘要》；《2016
年度内部控制自我评价报告》；《2016年度社会责任报告》；《关于公司依法
运作情况等事项的独立意见》；《关于募集资金存放于使用情况的专项报告》；
《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；《关于计提资产减值准备
的议案》；《关于核销应收账款的议案》；《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、公司于2017年4月28日召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过
了《公司2017年第一季度报告》。
3、公司于2017年5月9日召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司监事会主席的议案》。
4、公司于2017年8月26日召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了
《公司2017年半年度报告全文及摘要》；《公司关于2017年上半年募集资金
存放与使用情况的专项报告》；《关于会计政策变更的议案》。
5、公司于2017年10月30日召开了第八届监事会第三次会议，审议通过
了《公司2017年第三季度报告》。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。
公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规
定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管
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人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违
反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，各项经营风险均在
可控的范围内，中汇会计师事务所出具的公司2017年度标准无保留意见的审计
报告是客观、公正的，能真实地反映公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司由董事会严格按照发行时所承诺的
募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金管理办法的
规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券
监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司发生的认购股权、购买土地等事项，购买价格和审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害股
东和公司利益的情况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营性交
易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公
司和股东利益的情形。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具
的《2017年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面
无重大缺陷。
请各位股东审议。
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议案三
2017年年度报告全文及摘要
董事会秘书赵芳华
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司按照上海证券交易所的要求，已于2018年4月17日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券
报》披露公司2017年年度报告全文及摘要。
请各位股东审议。
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议案四
2017年度财务决算报告
财务总监周亚梅
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作2017年度财务决算报告。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告，公司2017年度的主要会计数据和财务指标如下：
（1）营业收入：503,823.87万元，比2016年的439,312.35万元增长14.68%。
（2）营业利润：45,490.03万元，比2016年的48,852.61万元减少6.88%。
（3）利润总额：48,342.10万元，比2016年的54,604.31万元减少11.47%。
（4）归属于母公司所有者的净利润：40,105.79万元，比2016年的45,220.27
万元减少11.31%。
（5）每股收益：0.28元，比2016年的0.31元减少9.68%。
（6）归属于母公司所有者权益：332,614.88万元，比2016年的316,016.51
万元增长5.25%。
（7）每股净资产：2.29元，比2016年2.18元增长5.05%。
（8）加权平均净资产收益率：12.44%，比2016年的14.97%减少2.53个百分
点。
请各位股东审议。
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议案五
2017年度利润分配预案
董事会秘书赵芳华
各位股东及股东代表：
本年度公司税后归属母公司所有者的净利润40,105.79万元，根据《公司
章程》规定，分别提取法定盈余公积金、支付上年度股东现金股利后，本年度
未分配利润为129,727.34万元。
本年度利润分配预案：
以本次利润分配实施时总股本 1,452,102,930股为基数，拟向全体股东每
10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利 217,815,439.50元，
剩余未分配利润结转到下一年度。
请各位股东审议。
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议案六
2018年度财务预算
财务总监周亚梅
各位股东及股东代表：
计划2018年全年实现营业收入60.00亿元，比2017年增长19.09%；营业
成本44.88亿元，比2017年增长18.35%；销售费用、财务费用、管理费用合
计为9.98亿元，比2017年增长33.42%；实现归属母公司所有者权益的净利润
4.30亿元，比2017年增长7.23%。该计划非公司盈利预测。
请各位股东审议。
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议案七
关于聘请公司 2018年度
审计机构和内控审计机构的议案
董事会秘书赵芳华
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审
计工作进行了监督，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行
审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完
整，提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度
审计机构，聘期一年。董事会拟定2018年聘请会计师事务所的年度报告审计费
用为65万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
公司董事会审计委员会提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为
25万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
请各位股东审议。
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议案八
董事、监事年度薪酬的提案
董事会秘书赵芳华
各位股东及股东代表：
2017年度在公司领取报酬的董事、监事薪酬如下：
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|姓名|职务|2017 年报披露报酬总额（万元）（税前）|
|刘升平|独立董事|9.16|
|吴清旺|独立董事|9.16|
|傅黎瑛|独立董事|9.16|
|陈 卫|董事长|170.54|
|陈森洁|董事|150.00|
|官 勇|董事、总经理|99.78|
|吴国明|董事、副总经理|147.64|
|许文平|董事|217.67|
|赵芳华|董事、董事会秘书|32.15|
|花天文|监事会主席|43.19|
|陶春雷|职工代表监事|41.07|

请各位股东审议。
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议案九
关于对下属子公司核定全年担保额度的议案
董事会秘书赵芳华
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事
会决定对控股子（孙）公司核定2018年全年担保额度，具体如下：
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|-|-|-|-|
|担保人|被担保对象|拟担保金额（万元）|期限|
|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|厦门阳光恩耐照明有限公司|20,000|一年|
||鹰潭阳光照明有限公司|20,000|一年|
||安徽阳光照明电器有限公司|10,000|一年|
||浙江阳光美加照明有限公司|25,000|一年|
|厦门阳光恩耐照明有限公司|艾耐特照明(欧洲)有限公司|40,000|一年|
||厦门恩耐照明技术有限公司|10,000||
||澳洲艾耐特照明有限公司|10,000|一年|
|合计||135,000||
|上述合计担保额度占 2017年末归属于母公司净资产的比例||40.59%||

被担保人均为本公司的下属控股子（孙）公司，因其业务发展所需拟提供
的担保，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力。有利
于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。提请股东大会审议批准在担保授权额度范围
内，全权委托董事长在本次年度股东大会通过本议案之日起至2018年年度股东
大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的法律文书。此议案金额为公
司担保的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的担保金额，
公司将在2018年的定期报告中披露。
请各位股东审议。
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议案十
关于修改《公司章程》部分条款的议案
董事会秘书赵芳华
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，公司拟将注册地址由浙江省绍兴市上虞区凤山路 485
号变更为目前办公所在地浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段 568号，
故《公司章程》需要相应修改。具体修改情况如下：
《公司章程》第五条原文为：
公司住所：浙江省绍兴市上虞区凤山路 485号，邮政编码：312300。
修改为：
公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号，邮政编码：312300。
请各位股东审议。