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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对山西蓝焰控股股份有限公司的年报问询函》之专项核查意见
瑞华专函字[2018]01710008号深圳证券交易所：
贵所《关于对山西蓝焰控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2018】第【219】号）（以下简称《年报问询函》）已收悉，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华）会同山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称蓝焰控股或公司）、招商证券股份有限公司等有关中介机构，对《年报问询函》进行了认真讨论研究，对《年报问询函》提出的问题进行了逐项核查落实，现就相关问题回复如下：
问题3．根据你公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称晋煤集团）签署的《业绩补偿协议》，晋煤集团承诺：若资产重组于 2016年度内实施完毕，蓝焰煤层气公司 2017年度盈利预测指标不低于 53,230.15万元。2017年蓝焰煤层气扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 53,400.77万元，与承诺的净利润差额仅为170.62万元。（1）请提供蓝焰煤层气2017年12月31日的资产负债表、2017年度的利润表和现金流量表。（2）请列示蓝焰煤层气的前五大客户和供应商名单以及销售和采购金额，说明该等主要客户和供应商的董事、监事、高级管理人员的任职情况，相关客户或供应商分别以方框图或者其他有效形式披露其产权及控制关系，说明与蓝焰煤层气或上市公司及其持股5%以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联
关系或可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系，是否存在关联方实质为蓝焰煤层气单方面利益让与而应确认为权益性交易的情形。请年审会计师就前述事项发表明确意见。（3）请说明蓝焰煤层气报告期末的应收账款具体构成情况，列示其期末应收账款排名前五大的客户，说明应收账款性质、形成原因及期后回款情况。（4）请结合上述情况，进一步说明蓝焰煤层气2017年度业绩承诺完成比例为100.32%，是否存在管理层收入利润调节、精准达标的情形。
请年审会计师对业绩实现情况做专项说明并对上述问题发表明确意见，请持续督导机构核查并发表明确意见。
一、请提供蓝焰煤层气 2017年 12月 31日的资产负债表、2017年度的利润表和现金流量表。
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称蓝焰煤层气）2017年12月31日的资产负债表、2017年度的利润表和现金流量表详见附表：
附表1合并资产负债表
附表2合并利润表
附表3合并现金流量表
附表4资产负债表
附表5利润表
附表6现金流量表
二、请列示蓝焰煤层气的前五大客户和供应商名单以及销售和采购金额，说明该等主要客户和供应商的董事、监事、高级管理人员的任职情况，相关客户或供应商分别以方框图或者其他有效形式披露其产权及控制关系，说明与蓝焰煤层气或上市公司及其持股5%以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系，是否存在关联方实质为蓝焰煤层气单方面利益让与而应确认为
权益性交易的情形。请年审会计师就前述事项发表明确意见。
1、请列示蓝焰煤层气的前五大客户和供应商名单以及销售和采购金额
蓝焰煤层气的前五大客户：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|关联方关系|销售额|占年度销售额的比例（%）|
|晋煤集团*|关联方|1,103,479,402.69|57.96|
|山西通豫煤层气输配有限公司|非关联方|196,541,178.49|10.32|
|山西易高煤层气有限公司|非关联方|164,174,123.62|8.62|
|山西压缩天然气集团晋东有限公司|关联方|53,622,483.08|2.82|
|同煤大唐塔山煤矿有限公司|关联方|25,736,681.06|1.35|
|合 计|——|1,558,584,630.46|81.07|

蓝焰煤层气的前五大供应商：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|关联方关系|采购额|占年度采购总额的比例（%）|
|晋煤集团*|关联方|91,215,784.41|10.92|
|三一石油智能装备有限公司|非关联方|48,034,188.03|5.75|
|河南省豫西煤田地质勘查有限公司|非关联方|21,038,926.27|2.52|
|上海宝富钢管有限公司|非关联方|11,648,592.31|1.39|
|泽州县巴公镇东郜加油站|非关联方|8,685,388.72|1.04|
|合 计|——|180,622,879.74|21.62|

*注：为受晋煤集团同一控制的全资、控股子公司，销售、采购数据与晋煤集团合并统计。
2、说明该等主要客户和供应商的董事、监事、高级管理人员的任职情况，相关客户或供应商分别以方框图或者其他有效形式披露其产权及控制关系
（1）前五大客户的董事、监事、高级管理人员的任职情况及产权及控制关系
①山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
山西省国有资本投资运营 国开金融有限责任 中国信达资产管理股份有限公司 公司 有限公司62.57% 20.36%
17.07%山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
40.05%
山西蓝焰控股股份有限公司
董事：任志强、酒正超、杜鹃、贺锦雷、郭卫寰、李鸿双、王锁奎、张虎龙、王茂盛
监事：王毅、闫忠伟、邹嘉宏、赵建明
高级管理人员：王茂盛、王保玉（蓝焰控股董事长）、闫振东、曹建平、郑邵祖、赵建国、王德璋、杨晓峰
该公司为蓝焰控股的控股股东，和蓝焰控股存在关联关系。蓝焰控股与该公司的交易均严格执行了审批流程，董监高均严格执行了表决权回避制度。
②山西通豫煤层气输配有限公司
重庆卓荣 深圳标准 三峡国际 山西能源 中联煤 河南省中 山西晋能源开发 多丹投资 能源投资 产业集团 层气有 原石油天 联润通有限公司 管理有限 有限公司 有限责任 限责任 然气集团 贸易有公司 公司 公司 有限公司 限公司26.55% 25% 20.42% 7.98% 6.75% 6.75% 6.71%%
山西通豫煤层气输配有限公司
长治天一煤层气投资有限 焦作益博燃气有限公司 山西通豫煤层气输配有 山西通豫煤层气输配有公司 限公司沁水分公司 限公司销售分公司
董事：谭传荣、张秉成、黄河、郭卿、郭本广、谭操、单荣文、马明、刘合、郭俊辉、谢璜
监事：李兴华、冯拥军、温鹏图
高级管理人员：郭卿
该公司和蓝焰控股不存在关联关系。
③山西易高煤层气有限公司
香港中华煤气集团
100%
山西省国投公司 国开金融 中国信达易高环保能源（中国）有限公司
62.57%
20.36% 17.07%100%
易高环保能源投资有限公司
晋煤集团
70% 30%
山西易高煤层气有限公司
董事：李国富（晋煤人员）、岑文辉、李建明、冯会方、陈志满、刘星、张新旺
高级管理人员：冯燊汉
该公司和蓝焰控股不存在关联关系。
④山西压缩天然气集团晋东有限公司
100%
31.64%
100%
山西省国有资本投资 山西省国新能源发 %%%%
山西国新能源
山西天然气有限公司
运营有限公司 展集团有限公司 %%
股份有限公司
限公司 50%
50%
||
|-|
|山西压缩天然气集团有限公司|

60%
40%
||
|-|
|山西压缩天然气集团晋东有限公司|

董事:丰建斌、徐志杰、易金华、朱云伟、胡俊平
山西压 山西压 山西 山西 山西缩天然 缩天然 压缩 压缩 压缩监事:雷斌 高级管理人员：丰建斌
气集团 气集团 天然 天然 天然晋东分 晋东分 气集 气集 气集该公司与蓝焰控股存在关联关系。
公司郊 公司盂 团晋 团晋 团晋区加气 县阳盂 东分 东分 东分蓝焰控股与该公司的交易均严格执行了审批流程。
站 路加气 公司 公司 公司站 平定 张庄 盂县分公 分公 双阳
司 司 路加
气站
⑤同煤大唐塔山煤矿有限公司
大唐集团 北京能源 河北建设投 天津津能 其他A股 其他H股
集团 资集团 投资公司
|||
|-|-|
||9.63%|
|57.46%||

65.16%
|||
|-|-|
|大唐国际||
||28%|

其他股东同煤大唐塔山煤矿
34.84%董事：宣宏斌、孙延文、徐振茂、张宏明、孟繁逵、庞乃平、匡铁军、兰弈文、尚怀伟
监事：李景中、岳红、张眉平、曹志刚、温日东
高级管理人员：兰弈文
该公司与蓝焰控股存在关联关系。蓝焰控股与该公司的交易均严格执行了审批流程。
（2）前五大供应商的董事、监事、高级管理人员的任职情况及产权及控制关系
①山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
山西省国有资本投资运营 国开金融有限责任公司 中国信达资产管理股份有限公司62.57%
20.36% 17.07%山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
40.05%
山西蓝焰控股股份有限公司
董事：任志强、酒正超、杜鹃、贺锦雷、郭卫寰、李鸿双、王锁奎、张虎龙、王茂盛
监事：王毅、闫忠伟、邹嘉宏、赵建明
高级管理人员：王茂盛、王保玉（蓝焰控股董事长）、闫振东、曹建平、郑邵祖、赵建国、王德璋、杨晓峰
该公司为蓝焰控股的控股股东，和蓝焰控股存在关联关系。蓝焰控股与该公司的交易均严格执行了审批流程，董监高均严格执行了表决权回避制度。
②三一石油智能装备有限公司
梁稳银（董事长） 唐修国（高管） 袁金华（高管） 毛中吾（高管）76%
8% 8% 8%
三一集团有限公司
100%
三一石油智能装备有限公司
董事：易小刚
监事：黎伟
高级管理人员：缪雄辉
该公司和蓝焰控股不存在关联关系。
③河南省豫西煤田地质勘查有限公司
河南省煤田地质局
河南省煤田地质局二队（事业单位）
100%
河南省豫西煤田地质勘查有限公司
董事：孟红伟
监事：李治山
高级管理人员：孟红伟
该公司和蓝焰控股不存在关联关系。
④上海宝富钢管有限公司
余少杰 余彩凤
99% 1%
上海宝富钢管有限公司
董事：沈小姑
监事：余传荣
该公司和蓝焰控股不存在关联关系。
⑤泽州县巴公镇东郜加油站
刘贵文
泽州县巴公镇东郜加油站
高级管理人员：刘贵文
该公司和蓝焰控股不存在关联关系。
3、说明与蓝焰煤层气或上市公司及其持股5%以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系，是否存在关联方实质为蓝焰煤层气单方面利益让与而应确认为权益性交易的情形
蓝焰控股已按照《关于提高上市公司质量的意见》的要求，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与其持股5%以上股东、实际控制人保持独立。
持股5%以上股东、实际控制人名单：
股东名称 持股比例
晋煤集团 40.05%太原煤炭气化(集团)有限责任公司 13.38%中国信达资产管理股份有限公司 7.02%上市公司的控股股东为晋煤集团，晋煤集团的控股股东为山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”）。国投公司是山西省国有资本运营类公司，履行政府出资人职责和经营管理职责，具有政策性和经营性双重职能的特殊企业法人。国投公司持有晋煤集团62.57%的股权。
（1）上市公司和蓝焰煤层气与国投公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系
国投公司是山西省国有资本运营类公司，履行政府出资人职责和经营管理职责，具有政策性和经营性双重职能的特殊企业法人，上市公司和蓝焰煤层气作为国有控股公司，除按国有资产管理的相关法律法规和政策等的规定履行必要的报告程序外，蓝焰煤层气和上市公司与国投公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立，不存在其它关系。
（2）蓝焰煤层气和上市公司与晋煤集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系
①产权独立
2016年蓝焰控股重大资产重组完成后，置出了上市公司原全部经营性资产和负债、业务和人员，置入了蓝焰煤层气100%的股权，成为控股型企业。蓝焰
控股的全资子公司蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，其生产技术、生产组织等均有其特殊性，有独立的生产经营场所，并建立有公司（包括蓝焰煤层气及其子公司）与其持股5%以上股东保持独立。
上市公司和蓝焰煤层气均独立拥有其资产的产权，根据法律法规需要办理登记的资产，均依法登记在上市公司和蓝焰煤层气名下；上市公司、蓝焰煤层气与晋煤集团之间不存在通过无偿使用或无偿占用等方式相互进行利益输送的情形。
②业务独立
蓝焰控股（包括蓝焰煤层气）拥有与所从事业务相关的研发、生产和销售等完整业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素。持股5%以上的股东均不存在与公司同业竞争的情形。晋煤集团就避免与公司同业竞争出具了承诺函。
蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，拥有与煤层气开采（地面瓦斯治理）相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务体系，与晋煤集团保持了业务独立。
由于煤层气产业的特殊性，蓝焰煤层气的业务与晋煤集团存在有上下游等关系。首先，蓝焰煤层气主要从地面煤层气开采业务，而地面煤层气开采则系煤矿瓦斯治理的重要手段，晋煤集团主要从事煤炭开采，为了保障生产安全而需要进行地面瓦斯业务治理，因此蓝焰煤层气向晋煤集团提供地面瓦斯治理服务，双方签署的服务协议对之间的权利和义务等进行了明确约定，煤层气作为优质的民用能源，其最终用户主要为居民，包括晋煤集团在内的企业也使用煤层气作为取暖加热等燃料，蓝焰煤层气的煤气层气销售以批发为主，但由于民用煤层气的零售主要是管道，而晋煤集团的下属子公司拥有煤层气用户网，因此虽然蓝焰煤层气向晋煤集团销售的大多数煤层气的最终用户为居民，但需要先批发给晋煤集团的子公司、再由其向最终居民用户以管道方式销售，体现为关联交易，但该类关联交易产生的主要原因是城市燃气的特有经营方式。
因此，蓝焰控股和蓝焰煤层气与晋煤集团保持了业务独立，但由于煤层气产业的特殊性，公司和蓝焰煤层气的业务与晋煤集团的相关业务有上下游的关系。
③资产独立
蓝焰控股（包括蓝焰煤层气）具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权和使用权，资产完整，独立于公司股东及其他关联方。
目前，上市公司和蓝焰煤层气有租赁晋煤集团房产和土地的情形。上市公司和蓝焰煤层气租赁晋煤集团的房产，约占蓝焰煤层气房屋总使用面积的18%，主要用于办公和临时办公、职工临时宿舍等，并非其生产经营场所，搬迁容易。租赁的原因系煤层气抽采业务分布广、流动性大、且主要在煤炭矿区开展，为了便于业务方便和职工生活，上市公司和蓝焰煤层气就在职工工作场所附近租赁房屋用于临时办公和生活，但该等房产不是上市公司和蓝焰煤层气的主要生产经营场所，不构成上市公司和蓝焰煤层气对晋煤集团资产的依赖。
蓝焰煤层气租赁晋煤集团的一幅 13,031.29平米授权经营地用于煤层气管道设施的运营。晋煤集团已承诺重组完成后5年内用合法的方式将该幅土地使用权注入上市公司，且目前已与蓝焰煤层气签署了长期租赁协议。晋煤集团承诺在土地租赁期限届满后，如果蓝焰煤层气要求续租，晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求无条件与蓝焰煤层气继续签署土地租赁协议，租赁期限二十年。鉴于晋煤集团和上市公司、蓝焰煤层气已就该幅土地的未来处置达成一致意见，该幅土地的面积占上市公司拥有的全部土地使用面比例较小，因此该等事项不会对上市公司和蓝焰煤层气的资产独立性产生实质性影响。
蓝焰煤层气存在与晋煤集团及其控制的企业合作治理瓦斯的情形，即蓝焰煤层气使用晋煤集团及其控制的企业为煤矿安全生产而建设的地面瓦斯抽放井，进行煤层气抽采，从而为煤炭企业治理瓦斯。该模式系双方本着商业原则，就资产归属、成本分担等都进行明确的约定，可以实现煤层气抽采和瓦斯治理一体化的目标，既可以降低煤矿的瓦斯、保障煤炭生产安全、降低煤炭企业的生产成本，又可以使蓝焰煤层气节约煤层气井的巨大建设支出、降低投资风险。该模式系瓦斯治理行业的特点所至，不存在资产混淆的情形，也不会对蓝焰煤层气的资产完整性形成实质性的负面影响。
④债权债务独立
蓝焰控股（包括蓝焰煤层气）与晋煤集团及其子公司存在必要的关联交易，关联交易价格按市场化原则确定，因此双方存在经营性债权债务。相关的关联方应收应付款项情况如下：
应收项目
项目名称 2017年12月31日2016年12月31日应收账款：
晋城天煜新能源有限公司 164,337,291.37 106,618,630.92山西三晋新能源发展有限公司 98,767,571.26 60,507,443.59山西晋城煤层气天然气集输有限公司 93,571,225.60 45,889,417.60山西长平煤业有限责任公司 54,105,597.38 36,763,829.38山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿 41,824,251.18 -山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司 38,856,388.08 24,347,165.42山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 31,558,388.41 258,619,351.92山西晋煤集团技术研究院有限责任公司 29,873,967.71 29,627,852.26山西铭石煤层气利用股份有限公司 17,970,645.75 34,248,680.63晋城蓝焰煤业股份有限公司 9,482,574.00 80,331,914.00晋城市银焰新能源有限公司 3,695,772.11 -山西晨光物流有限公司 2,614,195.78 808,666.38陵川县惠民煤层气利用有限公司 2,599,893.05 2,235,870.17晋中晨光物流有限公司 1,561,481.72 1,561,481.72山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司天溪煤制油分公司 971,129.52 374,798.56山西宇光电缆有限公司 615,196.00 1,036,912.80山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司 185,533.98 235,533.98晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿 157,145.32 418,346.20山西铭石煤层气利用股份有限公司燃气输配分公司 120,000.00
晋城市得一工贸有限公司 113,083.25 450,000.00山西晋煤集团翼城晟泰青洼煤业有限公司 59,115.60
煤与煤层气共采国家重点实验室 17,925.00
山西能源煤层气有限公司 15,763.68
晋城宇光实业有限公司 14,000.00 64,000.00河南晋煤天庆煤化工有限责任公司 115,003.30晋城市银焰新能源有限公司长治市城东路淮海加气站 8,321,804.79沁阳市银焰新能源有限公司 2,112,559.19山西晨光物流有限公司沁水分公司 78,000.00山西晨光物流有限公司商贸分公司 1,506,424.00山西金驹煤电化股份有限公司 141,361.50山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司 625,405.60山西晋煤集团沁秀煤业有限公司 486,281.80山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿 98,972.64庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司 31,800.00合计 593,088,135.75 697,657,508.35预付款项：
项目名称 2017年12月31日2016年12月31日高平市实拓工贸有限公司
39,140.05 17,923.05长子县翠云实业有限公司
33,076.18 77,760.26河南晋煤天庆煤化工有限责任公司
807,430.00 1,377,838.16晋城天煜新能源有限公司
6,929,657.59合 计 879,646.23 8,403,179.06其他应收款：
晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿 10,000.00 10,000.00合计 10,000.00 10,000.00应付项目
项目名称 2017年12月31日2016年12月31日应付账款：
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿 22,296,893.43 29,235,220.14易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司 7,952,533.00 7,232,533.00山西金鼎高宝钻探有限责任公司 7,470,000.00
晋城宏圣建筑工程有限公司建筑安装分公司 3,838,204.81 3,085,171.64晋城宏圣建筑工程有限公司 1,856,000.00 1,856,000.00山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司 2,488,131.27
晋城市金菲机电有限公司 2,116,500.00 271,700.00北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 1,169,327.60
晋城金龙能源科技有限公司 1,010,237.00
山西晋煤集团国际贸易有限责任公司 946,857.36 5,033,180.00山西铭汇燃气工程有限公司 956,690.00 11,369.50山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司天溪煤制油分公司 308,408.00
晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司 206,387.00 206,387.00山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司总医院 202,205.30
晋城泽祥勘探测绘有限公司 148,450.00 95,950.00晋城市银焰新能源有限公司 90,000.00
河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 78,590.00
晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿 47,736.00 29,960,000.00山西晨光物流有限公司沁水分公司 43,061.57 43,061.57山西晨光物流有限公司印业分公司 1,575.00
山西安信建设工程检测有限公司 23,707.80 239,607.80晋城铭安新能源技术有限公司 2,841,905.85山西宇光电缆有限公司 73,069.50合 计 53,251,495.14 80,185,156.00预收款项：
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司林业分公司 0.05 0.05
项目名称 2017年12月31日2016年12月31日晋城市银焰新能源有限公司 6,285,901.92晋城宏圣建筑工程有限公司煤炭综合服务分公司 5,000.00 5,000.00陵川县惠民煤层气利用有限公司 390,541.00
晋城铭安新能源技术有限公司 1,959.74
合计 397,500.79 6,290,901.97其他应付款：
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 52,560.00
晋城蓝焰煤业股份有限公司 50,060.00
晋城古书院工贸有限公司万德福超市 31,689.90
晋煤集团地测服务公司 13,500.00 13,500.00晋城凤凰实业有限责任公司 10,078.00
合 计 157,887.90 13,500.00前述债权债务均为正常生产经营所产生，晋煤集团与上市公司、蓝焰煤层气之间债权债务独立，不存在相互之间替对方承担或偿还债权债务的情形，也不存在通过相互之间承担债权债务、进行利益输送的情形。
⑤人员独立
上市公司和蓝焰煤层气设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在晋煤集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在晋煤集团及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在晋煤集团及其控制的其他企业中兼职。
综上，上市公司和蓝焰煤层气除业务上与晋煤集团存在上下游关系外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立，且晋煤集团作为国有控股企业，需要执行国资管理的相关政策法规，与上市公司和蓝焰煤层气之间不存在可能造成其对上市公司或蓝焰煤层气利益倾斜的其他关系。
（3）上市公司和蓝焰煤层气与太原煤炭气化(集团)有限责任公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系
①产权独立
2016年蓝焰控股重大资产重组完成后，置出了上市公司原全部经营性资产和负债、业务和人员，全部由上市公司原控股股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司承接。目前，置出资产已全部由太原煤炭气化(集团)有限责任公司，并办理了产权转移手续，其中除煤炭采矿权的变更需要主管部门审批、部分外地房产证
的变更需要较长的时间外，下属企业股权、车辆、专利、软件等相关资产均已在登记部门办理完成了登记手续。太原煤炭气化(集团)有限责任公司也已承诺，全面承担煤炭采矿权等权证未及时办理的全部风险。因此，上市公司和蓝焰煤层气与太原煤炭气化(集团)有限责任公司在资产产权独立。
②业务独立
上市公司拥有与所从事业务相关的研发、生产和销售等完整业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素。蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，拥有与煤层气开采（地面瓦斯治理）相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务体系。
太原煤炭气化(集团)有限责任公司主要经营城市燃气和煤炭开采等业务，与上市公司和蓝焰煤层气的业务不重叠。
蓝焰煤层气主要从事煤层气开采业务，开采的煤层气主要用于民用燃料；而太原煤炭气化(集团)有限责任公司的城市燃气业务主要集中于太原市，因此蓝焰煤层气有向太原煤炭气化(集团)有限责任公司销售煤层气的情形，特别是 2017年冬季天然气供应紧张，山西省政府协调包括晋煤集团、太原煤炭气化(集团)有限责任公司等在内的民用气生产供应企业，以保障太原市的居民用气来源，因此 2017年度，蓝焰煤层气向太原煤炭气化(集团)有限责任公司销售煤层气有较大的增量，但该种情形系企业间的正常经营行为，对蓝焰煤层气和上市公司的业务独立性不会产生任何实质性影响。
③资产独立
上市公司已将重组前的经营性资产全部移交给了太原煤炭气化(集团)有限责任公司；上市公司和蓝焰煤层气与太原煤炭气化(集团)有限责任公司之间资产独立，不存在相互混用、共用等情形。
④债权债务
上市公司已将重组前的经营性债权债务全部移交给了太原煤炭气化(集团)有限责任公司。上市公司和蓝焰煤层气与太原煤炭气化(集团)有限责任公司之间债权债务独立，相互之间不存在非经营性资金往来的情形，太原煤炭气化(集团)有限责任公司与上市公司、蓝焰煤层气之间债权债务独立，不存在相互之间替对方承担或偿还债权债务的情形，也不存在通过相互之间承担债权债务、进行利益
输送的情形。
⑤人员独立
上市公司重组时，依据“人随资产走”的原则，上市公司原有的全部人员全部由太原煤炭气化(集团)有限责任公司接收。上市公司和蓝焰煤层气设有独立的劳动、人事、工资管理体系。上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在太原煤炭气化(集团)有限责任公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在太原煤炭气化(集团)有限责任公司及其控制的其他企业领薪。上市公司的财务人员也没有在太原煤炭气化(集团)有限责任公司及其控制的其他企业中兼职。上市公司和蓝焰煤层气与太原煤炭气化(集团)有限责任公司之间人员独立。
综上，上市公司和蓝焰煤层气在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与太原煤炭气化(集团)有限责任公司保持独立，相互之间不存在可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系。
（4）中国信达资产管理股份有限公司
中国信达资产管理股份有限公司系资产管理公司，主要从事金融类业务；其持有上市公司的股份系其现金认购上市公司重组配套融资所发行的新股所致。
中国信达资产管理股份有限公司与上市公司和蓝焰煤层气在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与太原煤炭气化(集团)有限责任公司保持独立，相互之间不存在可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系。
经核查，瑞华认为蓝焰煤层气前五大客户和供应商与蓝焰煤层气或上市公司及其持股5%以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成其对蓝焰煤层气或上市公司利益倾斜的其他关系，不存在关联方实质为蓝焰煤层气单方面利益让与而应确认为权益性交易的情形。
三、请说明蓝焰煤层气报告期末的应收账款具体构成情况，列示其期末应收账款排名前五大的客户，说明应收账款性质、形成原因及期后回款情况。
1、蓝焰煤层气报告期末的应收账款具体包括煤层气销售、气井建造工程、
瓦斯治理服务、提供劳务。
2、按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
截止2018年6月单位名称 款项性质 年末余额
14日已回款
晋城天煜新能源有限公司 煤层气款 164,337,291.37 18,056,609.00山西三晋新能源发展有限公司 煤层气款 97,777,446.05 45,507,257.22山西晋城煤层气天然气集输有限公司 煤层气款 93,571,225.60 10,000,000.00山西沁水顺泰能源发展有限公司 煤层气款 78,532,883.60 7,088,270.80山西压缩天然气集团晋东有限公司 煤层气款 47,009,333.21 12,982,197.67合 计 — 481,228,179.83 93,634,334.69上述前五名客户均为煤层气销售客户，属于公司的长期大客户。该批客户用气量较大，月累计发生金额较多。从 2012年以后，随着化石能源行业的普遍低迷，燃气行业也不可避免的受到影响。为了应对严峻的市场形势，保持市场份额，公司对于信誉等级较高的长期客户适度延长了信用期限，并增加了信用额度，致使期末应收账款较大。针对累计欠款较多的客户蓝焰煤层气销售部门依据企业制订的煤层气销售政策及制度进行了催款，截止2018年6月14日针对该批客户共收回气款93,634,334.69元。
四、请结合上述情况，进一步说明蓝焰煤层气 2017年度业绩承诺完成比例为100.32%，是否存在管理层收入利润调节、精准达标的情形。请年审会计师对业绩实现情况做专项说明并对上述问题发表明确意见，请持续督导机构核查并发表明确意见。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，蓝焰控股编制了 2017年度关于业绩承诺专项实现情况的专项说明：
1、业绩承诺情况
根据蓝焰控股与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》，晋煤集团承诺：若本次重组于2016年度内实施完毕，蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元；若本次重组于 2017年度内实施完毕，则蓝焰煤层气 2017
年度、2018年度及 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。
2、业绩承诺实现情况
蓝焰煤层气 2017年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 53,400.77万元。蓝焰煤层气能够实现业绩承诺，主要由于该公司在报告
期内一是通过加强排采管理、开展技术攻关、强化全过程质量监督等方式，有效提高了气井的运转率及产气量，保证了气井产能的有序释放，确保了稳产增产；
二是坚持“以销促产”，制定合理的销售政策，加强管道建设，提高管输能力，积极拓展下游市场，增加液化等调峰用户，开发管网辐射盲点区域，更好的发挥销售渠道优势；三是积极发挥技术优势，承接了相关企业的地面瓦斯抽采井维护服务业务，新增了瓦斯治理服务收入，增加了利润增长点；四是进一步加强内部精细化管理水平，严格控制成本费用开支，使得该公司的盈利能力得到了有效提升。
3、结论
蓝焰煤层气 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为53,400.77万元。占业绩承诺 53,230.15万元的100.32%，实现了业绩承诺。
瑞华认为蓝焰煤层气 2017年实现了业绩承诺，不存在管理层收入利润调节、精准达标的情形。并且于 2018年 4月 25日出具了文号为（瑞华核字[2018]01710005号）的《关于山西蓝焰控股股份有限公司盈利预测实现情况》的专项审核报告，其中说明了 2017年度重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况，详见下表：
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）扣除非经常性损益后归属于母
53,400.77 53,230.15 170.62 100.32%公司股东的净利润
合 计 53,400.77 53,230.15 170.62 100.32%
问题4．报告期内，你公司排名前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例高达62.13%。.......（3）请结合你公司主要产品的市场价格，对比同类上市公司、同类产品及主要现货市场、期货市场此类商品价格，分析说明你公司对上述关联交易的定价是否公允。请年审会计师、持续督导机构核查并发表明确意见。......
一、公司主要产品的销售价格
（1）蓝焰控股的主要产品为煤层气。煤层气系非常规天然气，同类产品就是天然气。目前天然气民用气在山西省最高门站价格为1.81元/立方米（含税价），国家政策要求煤层气民用气价格不低于同热值的天然气价格，但由于煤层气系区域市场且处于发展初期，导致公司煤层气的销售价格远低于天然气市场价格， 2017年的平均销售价格为 1.47元/立方米（不含税价）（包括压缩煤层气和管道煤层气）。
影响煤层气销售价格的主要因素：（1）市场供需情况；（2）供气地点距生产基地之间的距离，（3）天然气市场价格。
（2）2017年度，蓝焰控股向关联方晋煤集团（铭石、天煜公司）和关联方山西压缩天然气集团晋东有限公司销售煤层气的价格与向其它非关联方客户销售煤层气的价格对比如下：
单位：元/m³
|||
|-|-|
|项目|单价|
|晋煤集团-山西铭石煤层气利用股份有限公司（关联方）|1.65|
|晋煤集团-晋城天煜新能源有限公司（关联方）|1.75|
|山西压缩天然气集团晋东有限公司（关联方）|1.70|
|山西通豫煤层气输配有限公司（非关联方）|1.49|
|山西易高煤层气有限公司（非关联方）|1.37|

关联方山西压缩天然气集团晋东有限公司临近子公司（漾泉区块）生产基地，因为漾泉区块周边管输气市场价格基本都在1.70元/立方米左右，经过双方洽谈，价格与周边同类产品价格一致，价格公允。
控股股东晋煤集团下属的山西铭石煤层气利用股份有限公司、山西天煜新能
源有限公司等用气单位均在市区，因为远离公司生产基地，所以定价在出厂价的
基础上考虑了长输管线的费用，价格公允。
非关联方山西通豫煤层气输配有限公司和非关联方山西易高煤层气有限公司离蓝焰煤层气（沁水区块）生产基地比较近，定价时不需要考虑长输管线费，价格较低。
公司主要产品为管输气，价格约在1.30—1.75元/立方米之间。影响价格的主要因素包括煤层气生产成本、供气压力和供气地点距生产基地之间的距离、周边管输煤层气市场价格及LNG市场价格。
二、蓝焰控股向关联方同煤大唐塔山煤矿有限公司提供气井建造服务。同煤大唐塔山煤矿有限公司和蓝焰控股原均为受山西省国资委控制的企业，不存在关联方关系。但从2017年8月 23日起根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）要求，山西省国资委决定将持有省属 22户企业的国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称国投公司）。至此，同煤大唐塔山煤矿有限公司和蓝焰控股均变为同受国投公司控制的关联方企业。公司向同煤大唐塔山煤矿有限公司提供气井建造服务的合同在未成为关联方之前已经签订，成为关联方之后蓝焰控股依然根据建造合同收入准则和原已经签订的合同价款确认收入。
经过上述分析，瑞华认为关联交易的定价是公允的。
问题8．年报“重要在建工程项目本期变动情况”显示，公司增压站项目期末余额为 24,307,881.17元，工程进度为99.85%，但报告期并未转固。请说明该在建工程是否已达到可使用状态；如已达到，请说明公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明预计转入时间以及转入条件，并评估在建工程是否需要计提减值。请年审会计师说明对该项目转固及减值计提执行的审计程序，是否对该等项目实施过盘点。
蓝焰控股增压站项目包括商圪梁增压站、成庄工区027增压站、成庄许村增压站、北坪增压站、南洼增压站、1号增压站、张山增压站、胡底增压站、郑庄
王山增压站、西朗、蒲池增压站。
增压站是煤层气抽采的重要附属设施。各煤层气井抽采的煤层气通过集输管网汇集到各工区的增压站，由于煤层气抽采系负压抽采，因此汇集到增压站的煤层气压力很低、流速很慢，无法进行较长距离的输送。在增压站通过压缩机压缩，实现增压和脱水，再通过集输主干管输送到煤层气中心站，煤层气中心站一方面汇集了公司各生产工区输送来的煤层气，另一方面汇集了各用户（包括公司沁水至晋煤本部长输管道）输气管的接入口，以完成向客户销售煤层气的交付。由此可以看到，增压站是煤层气生产集输管网的关键附属设施，其正常运转需要分别与各工区的煤层气集输管网对接、也需要与煤层气中心站完成对接，调试工作较为复杂。
该批增压站的建设部分已完工，由于增压站在没有和井群对接调试成功之前是不能单独使用的，建设部门正在努力调试井群与主管道之间煤层气集输压力，待压力值可保持在稳定集输压力内，公司会按照固定资产管理办法办理相关转固手续。截止2018年6月14日该批增压站项目还未调试成功，未达到预计可使用状态。
瑞华对该在建项目进行了减值迹象的判断，查看该增压站是否存在资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；是否存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情况；是否存在市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的迹象；是否有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况；
是否存在资产已经或者将闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；是否存在企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等情况；并在年报审计期间进行实地盘点，该增压站项目不存在减值迹象。
截止2017年12月31日该批增压站的建设状态：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额|完工成度|完工手续|未使用|可使用状态|未办理竣工决算|
|商圪梁增压站|3,502,275.00|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|成庄工区027增压站|1,333,171.00|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|成庄许村增压站|3,306,249.74|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|北坪增压站|659,270.00|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|南洼增压站|1,070,466.00|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|1号增压站|1,432,261.00|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|张山增压站|1,048,158.00|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|胡底增压站|6,126,165.72|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|郑村王山增压站|1,625,355.20|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|西朗增压站|1,502,367.33|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|蒲池增压站|1,518,183.26|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|增压机安装工程|484,141.82|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|增压机基础建设工程|699,817.10|工程主体完工，正在与集输管道对接调试|未办理|未使用|没有达到|未办理|
|合计|24,307,881.17||||||

经核查，瑞华认为该项目未达到转固条件，且通过减值迹象判断及现场盘点等程序，该项目不存在减值。
问题9．报告期末，你公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款涉及对
象为沁水县嘉峰镇五里庙村等四个村民委员会，合计 44,357,635.84元，你公司对其全额计提坏账准备。请说明该等应收账款的形成过程、无法收回的原因，对上述应收账款全额计提坏账的处理依据。请年审会计师对应收账款坏账准备计提的准确性、合规性发表意见。
一、请说明对沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会等村委应收账款的形成过程、无法收回的原因；
蓝焰煤层气 2003年建立之初以治理瓦斯、提高煤矿安全生产为目的，对井下瓦斯（煤层气）进行试探性抽采，抽采出的煤层气全部放空点燃处理。随着抽采面积的不断扩大，抽采量的提高，逐渐意识到煤层气可以再利用，但此时瓦斯的危险性已在人们的意识中根深蒂固，煤层气作为新型能源难以被社会接受，为了让人们接纳煤层气这种新型能源，避免资源浪费，该公司开始采取多种有力措施引导社会各界对煤层气使用。考虑到农民收入较低，使用煤炭又长年不熄火，即浪费能源又污染环境，因此开始向周边农村无偿供气，有力地改善了农民的生活环境。到 2010年，晋城市的煤层气利用市场已基本形成，周边农民的经济收入又有了较大的提高，煤层气的使用又使周边农民有了较大收益，因此该公司向周边农村的供气由免费改为收费。
但由于自 2006年起，蓝焰煤层气供气采用免费政策，改为收费后，周边的村民一时不理解、也不能接受，导致公司供气款回收较为困难，因此该公司一方面寻求合适的途径收回周边农村的历年欠款，另一方面寻求适当的销售渠道以保证未来销售气款的回收，该公司为了履行企业的社会责任，还继续向周边农村供气。2016年，经过多次沟通和协商，由沁水县嘉峰镇政府出面成立了浩然燃气互助管理中心。由该中心统一管理周边民用气使用，统一收款。从 2016年 7月1日起，浩然互助管理中心正式运作以来，蓝焰煤层气对周边农村的供气收款实现正常，未形成新的欠款。同时，公司由于生产经营等需要，每年需要向周边农村支付占地费，公司与周边农村协商，使用部分应收煤层气款抵顶应支付的部分占地费，以逐渐收回以前提度欠款。截止 2017年 12月 31日，公司对周边农村历史形成的应收煤层气销售款为：沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会 216.08万元、沁水县嘉峰镇刘庄村村民委员会 213.13万元、沁水县嘉峰镇李庄村村民委
员会 1,236.98万元、沁水县嘉峰镇潘庄村村民委员会 2,751.58万元，合计4,435.77万元。
二、对上述应收账款全额计提坏账的处理依据。
蓝焰控股预计上述村委的还款能力并未有明显的改善，每期应支付的占地补偿款的金额较小，还款能力较差，因此公司判断对于以前年度销售给上述村委的煤层气销售款（含税）存在减值迹象，本着谨慎性原则，该公司将销售给上述村委的煤层气销售款全额计提坏账。
经核查，瑞华认为蓝焰控股对该事项应收账款坏账准备的计提是准确的、合规的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）二零一八年六月十四日