中国国际金融股份有限公司
关于深圳华侨城股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”、“公司”）2015年非公开发行 A股股票的保荐机构，为履行持续督导工作的职责，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司 2015年4月24日第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]2880号文《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司采取非公开发行股票方式向华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司发行股份 851,688,693股，其中控股股东华侨城集团公司以货币资金方式认购 146,842,878股，前海人寿保险股份有限公司以货币资金方式认购 587,371,513股，深圳市钜盛华股份有限公司以货币资金方式认购117,474,302股，发行价格为6.81元/股。公司共向华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司及深圳市钜盛华股份有限公司募集资金人民币5,799,999,999.33元，其中：货币出资人民币5,799,999,999.33元，扣除证券承销与保荐费人民币72,000,000.00元后，余额人民币5,727,999,999.33元，由中金公司于 2015年 12月 23日划转至公司在以下银行开立的人民币募集资金账户内，具体明细如下：
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|开户行|银行帐号|
|国家开发银行股份有限公司深圳市分行|44301560043149140000|
|上海银行股份有限公司深圳分行|0039290303002763175|
|平安银行股份有限公司华侨城支行|11014905506000|

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|开户行|银行帐号|

另减除与发行有关的验资费及登记费人民币815,168.87元后，净募集资金共计人民币5,727,184,830.46元。2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】44040019号验资报告。
（二）以前年度已使用金额
本次募集资金于2015年12月23日到账，截至2016年12月31日，公司累计已使用募集资金2,355,927,783.06元，其中包括：（1）收购武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、收购酒店管理公司38.78%股权使用985,175,900.00元；（2）偿还华侨城集团借款 800,000,000.00元；（3）西北片区 2号地投入284,407,496.38元；（4）西北片区3号地块投入57,142,605.26元；（5）重庆华侨城1号地块投入 229,201,781.42元。
（三）本年度使用金额及当前余额
截至2017年12月31日，公司2017年度累计已使用募集资金798,983,536.31元，其中包括：（1）西北片区 2号地投入 40,433,702.72元；（2）西北片区 3号地块投入243,847,434.25元；（3）重庆华侨城1号地块投入514,702,399.34元。
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金3,154,911,319.37元，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 2,572,273,511.09元。公司将尚未使用的募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》要求存放于募集资金专户内。上述尚未使用的募集资金余额与募集资金银行专户余额存在差异为 26,491,451.31元，主要系尚未扣除的验资费及登记费 815,168.87元，各募集资金专户存储累计利息收入扣除手续费净额为25,676,282.44元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
结合公司实际情况，公司于 2015年 12月 21日召开的第六届董事会第二十
二次临时会议审议并通过了修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金专户存
储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格
的规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金专户开设与三方监管情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司已于 2015年 12月与保荐机构中金公司和国家开发银行股份有限公司深圳市分行、上海银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年2月，公司、深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城地产”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行（以下简称“农行华侨城支行”）签订了《募集资金四方监管协议》，由华侨城地产在农行华侨城支行开立存放和使用西北片区2、3号地块募集资金的专项账户。2016年 2月，公司、重庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“重庆华侨城”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆北部新区支行（以下简称“工行北部新区支行”）签订了《募集资金四方监管协议》，由重庆华侨城在重庆北部新区支行开立存放和使用重庆 1号地块募集资金的专项账户。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至 2017年 12月31日公司募集资金专户银行余额2,598,764,962.40元，具体存放情况如下：
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|开户行|银行帐号|
|国家开发银行股份有限公司深圳市分行|44301560043149140000|
|上海银行股份有限公司深圳分行|0039290303002763175|
|平安银行股份有限公司华侨城支行|11014905506000|

注：2017年12月31日余额中包含尚未扣除的验资费及登记费人民币815,168.87元。
截至2017年12月31日华侨城地产公司募集资金专户银行存放情况如下：
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|开户行|银行帐号|
|中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行|41002900040028077|

截至2017年12月31日重庆华侨城募集资金专户银行存放情况如下：
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|开户行|银行帐号|
|中国工商银行股份有限公司重庆北部新区支行|3100032019100197260|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投入项目情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。2017年度募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募投项目。截至 2015年 12月 23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 95,167,970.46元，2015年 12月 24日，公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金95,167,970.46元。
截至2017年12月31日置换已完成。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司 2015年
12月 24日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审批后，公司使用人民币
2,800,000,000元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。
截至2016年12月22日公司已归还人民币28亿元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2017年 12月 31日，公司将尚未使用的募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》要求存放于募集资金专户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，经公司于2017年8月23日召开的第七届董事会第三次会议及公司于2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将西北片区 2号地项目拟投入募集资金变更为 32,500.00万元，西北片区 3号地项目拟投入募集资金变更为 60,000.00万元，重庆华侨城 1号地拟投入的募集资金变更为128,982.41万元，其余资金由公司自筹解决，将其余合计 180,000.00万元的募集资金投入新的项目。
本次变更后拟投入的新项目为深圳华侨城房地产有限公司所属的“天鹅湖 4号地项目”、“西北片区4号地项目”和重庆华侨城实业发展有限公司的“重庆华侨城2号地项目”，合计拟投入金额为 180,000.00万元。
变更后募集资金使用计划为：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|变更前拟使用募集资金（万元）|变更后拟使用募集资金（万元）|
|1|收购武汉华侨城15.15%股权|59,678.76|59,678.76|59,678.76|
|2|收购上海华侨城9.87%股权|9,929.76|9,929.76|9,929.76|
|3|收购酒店管理公司38.78%股权|28,909.07|28,909.07|28,909.07|
|4|西北片区2号地项目|174,743.34|70,000.00|32,500.00|
|5|西北片区3号地项目|220,857.27|100,000.00|60,000.00|
|6|重庆华侨城1号地项目|368,902.74|231,482.41|128,982.41|
|7|偿还借款|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
|8|天鹅湖4号地项目|320,069.22||70,000.00|
|9|西北片区4号地项目|271,804.83||70,000.00|

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|序号|项目名称|投资总额（万元）|变更前拟使用募集资金（万元）|变更后拟使用募集资金（万元）|
|10|重庆华侨城2号地项目|202,923.00||40,000.00|
||合计|1,737,817.98|580,000.00|580,000.00|

以上募集资金投资项目变更情况及资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2017年度已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2018】44040014号《关于深圳华侨城股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华侨城截至 2017年 12月 31日止的《深圳华侨城股份有限公司董事会关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、查阅银行账单等多种方式，对华侨城募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：华侨城 2017年度募集资金的存放与实际使用情况
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
许佳 刘之阳
中国国际金融股份有限公司 2018年 4月 26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||572,718.48||本年度投入募集资金总额||||79,898.35||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||180,000.00||已累计投入募集资金总额||||315,491.13||
|累计变更用途的募集资金总额|||180,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||31.43%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、收购酒店管理公司38.78%股权|否|98,517.59|98,517.59||98,517.59|100.00%|2016年6月|-|-|否|
|2、归还华侨城集团股东借款|否|80,000.00|80,000.00||80,000.00|100.00%|2015年12月|-|-|否|
|3、西北片区2号地块|是|70,000.00|32,500.00|4,043.37|32,484.12|99.95%|2016年12月|76,336.42|是|否|

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|4、西北片区3号地块|是|100,000.00|60,000.00|24,384.74|30,099.00|50.17%|2017年12月|-|-|否|
|5、重庆华侨城1号地块|是|224,200.89|121,700.89|51,470.24|74,390.42|61.13%|2021年12月|18,742.36|-|否|
|6、天鹅湖4号地|否|-|70,000.00|-|-|-|2019年9月|-|-|否|
|7、西北片区4号地|否|-|70,000.00|-|-|-|2018年11月|-|-|否|
|8、重庆华侨城2号地|否|-|40,000.00|-|-|-|2019年12月|-|-|否|
|承诺投资项目小计||572,718.48|572,718.48|79,898.35|315,491.13||||||
|超募资金投向小计|不适用||||||||||
|合计||572,718.48|572,718.48|79,898.35|315,491.13||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳华侨城股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2015】44040061号），截至2015年12月23日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币95,167,970.46元。经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司决定使用募集资金人民币95,167,970.46元置换预先已投入的自筹资金。截至2017年12月31日，置换已完成。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||经2015年12月24日公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司拟使用不超过人民币28亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日|||||||

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||起不超过12个月。截至2016年12月22日，公司已归还人民币28亿元闲置募集资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币2,572,273,511.09元。公司将尚未使用的募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》要求存放于募集资金专户内。上述尚未使用的募集资金余额与募集资金银行专户余额存在差异26,491,451.31元，主要系尚未扣除的验资费及登记费815,168.87元,各募集资金专户存储累计利息收入扣除手续费净额为25,676,282.44元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后项目可行性是否发生重大变化|
|天鹅湖4号地|西北片区2地块、西北片区3号地块及重庆华侨城1号地块|70,000.00|-|-|-|2019年9月|-|-|否|
|西北片区4号地||70,000.00|-|-|-|2018年11月|-|-|否|
|重庆华侨城2号地||40,000.00|-|-|-|2019年12月|-|-|否|
|合计||180,000.00||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，经公司于2017年8月23日召开的第七届董事会第三次会议及公司于2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将西北片区2号地项目拟投入募集资金变更为32,500.00万元，西北片区3号地项目拟投入募集资金变更为60,000.00万元，重庆华侨城1号地项目拟投入的募集资金变更为128,982.41万元，其余资金由公司自筹解决，将其余合计180,000.00万元的募集资金投入新的项目。本次变更后拟投入的新项目为深圳华侨城房地产有限公司所属的“天鹅湖4号地项目”、“西北片区4号地项目”和重庆华侨城实业发展有限公司的“重庆华侨城2号块项目”，合计拟投入金额为180,000.00万元。详见2017年8月26 日刊登在巨潮资讯网的《深圳华侨城股份有限公司董事会关于部分变更募集资金用途的公告》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||