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上海瑛明律师事务所北京分所
关于
江苏必康制药股份有限公司
实际控制人增持股份专项核查
的
法律意见书
二零一八年五月
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致：江苏必康制药股份有限公司
关于江苏必康制药股份有限公司实际控制人增持股份专项核查的法律意见书
一、 出具法律意见书的依据
上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所”)接受江苏必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称“《规范运作指引》”)、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司实际控制人李宗松先生(下称“增持人”)依据《江苏必康制药股份有限公司关于实际控制人增持公司股票计划的公告》(公告编号2017-056)所列增持计划增持公司股份的行为(以下简称“本次增持股份”)的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)其他相关要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持股份的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
二、 本所律师的声明事项
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2. 公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
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3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持股份所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书作为增持人本次增持股份事项信息披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、 增持人的主体资格
1.1 经本所律师核查，李宗松先生为必康股份的实际控制人。
1.2 根据李宗松先生的确认并经本所律师核查，李宗松先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为为；
(4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5)法律、法规规定的以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，增持人李宗松先生系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、 本次增持股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，李宗松先生本次增持公司股份的情况如下： 2.1 本次增持股份前增持人持股情况
根据本所律师核查，2017年 5月 4日前，李宗松先生持有公司股份 193,358,467股，约占公司股份总额的12.62%；通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司股份 606,164,772股，约占公司总股本39.56%。
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2.2 本次增持股份计划
根据公司于2017年5月4日发布的《江苏必康制药股份有限公司关于实际控制人增持公司股票计划的公告》等公开信息披露文件，李宗松先生拟自 2017年 5月 4日起 12个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股票；本次增持股份计划拟以不高于 35元/股的价格，累计增持不低于公司已发行总股数 (1,532,283,909股)的1%且不超过公司已发行总股份的3%的股份；本次增持股份计划所需资金为李宗松先生自筹资金；李宗松先生承诺其本人及其一致行动人在增持期间及增持完成后6个月内不减持所持有的公司股份。
2.3 本次增持股份情况
经核查，增持人于本次增持股份期间(自 2017年 5月 4日起 12个月内)，依据《江苏必康制药股份有限公司关于实际控制人增持公司股票计划的公告》(公告编号2017-056)所列增持计划共通过深圳证券交易所系统实施了如下增持行为：
(1)2017年5月4日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份9,069,398股，约占公司股份总额的0.59%；
(2) 2017年 5月 5日至 2017年 5月 10日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份7,316,003股，约占公司股份总额的0.48%；
(3)2017年5月11日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份774,989股，约占公司股份总额的0.05%；
(4) 2017年 5月 23日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份1,942,400股，约占公司股份总额的0.13%；
(5) 2017年 5月 31日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份1,234,000股，约占公司股份总额的0.08%；
(6) 2017年 6月 1日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 25,000股，约占公司股份总额的0.0016%；
(7)2017年6月2日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份1,331,037股，约占公司股份总额的0.09%；
(8)2017年6月28日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份345,500股，约占公司股份总额的0.02%；
(9)2017年7月14日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份790,672
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股，约占公司股份总额的0.05%；
(10)2017年7月17日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份740,000股，约占公司股份总额的0.05%；
(11)2017年7月19日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份365,500股，约占公司股份总额的0.02%；
(12) 2017年 11月 14日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份762,623股，约占公司股份总额的0.05%
(13) 2017年 12月 15日，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份145,100股，约占公司股份总额的0.01%。
完成上述增持行为后，李宗松先生通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份24,842,222股，约占公司总股本1.62%，已完成增持计划。
经核查，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，李宗松先生未减持其所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持股份计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本所律师认为，李宗松先生本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定。
2.4 信托计划增持
本所律师注意到，除本次增持股份外，李宗松先生于本次增持股份期间(自 2017年 5月 4日起 12个月内)，李宗松先生通过“国通信托·恒升 308号证券投资集合资金信托计划”及“国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划”累计增持公司股份 22,103,768股，约占公司总股本1.44%。根据公司发布的信托计划增持公告，李宗松先生通过“国通信托·恒升 308号证券投资集合资金信托计划”及“国通信托·恒升 309号证券投资集合资金信托计划”增持公司股份是单独增持行为，不属于《江苏必康制药股份有限公司关于实际控制人增持公司股票计划的公告》(公告编号 2017-056)所列增持计划的一部分。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2018年 4月 27日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 100名明细数据表》，李宗松先生于本次增持及通过设立的信托计划增持公司股份后，直接持有公司218,200,689股股份，约占公司
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总股本的14.24%；通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司 606,164,772股股份，约占公司总股本的39.56%；通过“国通信托•恒升 308号证券投资集合资金信托计划”及“国通信托•恒升309号证券投资集合资金信托计划”持有公司22,103,768股股份，约占公司总股本的1.44%。李宗松先生直接和间接持有本公司846,469,229股股份，约占公司总股本的55.24%。
三、 本次增持股份行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
3.1 根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。
3.2 经核查，本次增持股份前，李宗松先生为公司实际控制人，直接持有公司193,358,467股股份，约占公司股份总额的12.62%，通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制公司 606,164,772股股份，约占公司总股本39.56%。本次增持股份后，李宗松先生直接持有公司 218,200,689股股份，约占公司总股本的14.24%；通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司 606,164,772股股份，约占公司总股本的39.56%。本次增持股份行为不影响上市公司的上市地位，符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，李宗松先生可以免于按照《收购管理办法》的规定提出豁免要约申请，直接办理股份过户登记手续。
四、 本次增持股份的信息披露
4.1 经核查，公司已于2017年5月4日在指定信息披露媒体刊登了《江苏必康制药股份有限公司关于实际控制人增持公司股票计划的公告》，就增持人之增持目的及计划、增持方式、增持股份价格及其他说明事项予以公告。
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4.2 经核查，李宗松先生于2017年5月10日增持公司1,849,706股股份，导致李宗松先生累积增持公司股份比例达到公司已发行股份的1%。公司已于 2017年 5月 11日在指定信息披露媒体刊登了《江苏必康制药股份有限公司关于实际控制人增持本公司股份的进展公告》，就增持人之增持目的及计划、增持方式、本次增持股份的情况、增持股份价格、增持前后的持股数量及比例及其他说明事项予以公告。
4.3 公司还需依据《规范运作指引》的有关规定，对本次增持结果及相关事宜进行公告。
本所律师认为，公司就本次增持股份已进行必要的信息披露，尚需对本次增持股份结果及相关事宜进行公告。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持股份的主体资格；本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，且属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；公司就本次增持股份已进行必要的信息披露，尚需对本次增持股份结果及相关事宜进行公告。
(本页无正文，为《上海瑛明律师事务所北京分所关于江苏必康制药股份有限公司实际控制人增持股份专项核查的法律意见书》之签字页)
结尾
本法律意见书出具之日期为 年 月 日。
本法律意见书正本 份，副本若干。
上海瑛明律师事务所北京分所 经办律师：
负责人：陈志军 陈志军
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姜振磊
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