江苏泰和律师事务所
关于东港股份有限公司
回购注销部分限制性股票而减少注册资本
的
法律意见书
泰和律师事务所
中国·南京·中山东路147号大行宫大厦15楼
电话：86 25 8450 3333传真：86 25 8450 5533
电子信箱：JCM@jcmaster.com
网址：http://www.jcmaster.com
泰和律师事务所 东港股份回购注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见书江苏泰和律师事务所
关于东港股份有限公司回购注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见书
致：东港股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（下合称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《东港股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《限制性股票激励计划（修订稿）》（下称“《激励计划》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（下称“本所”）接受东港股份有限公司（下称“东港股份”或“公司”）的委托，作为公司实施股权激励计划的专项法律顾问，就公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票而减少注册资本（以下简称“本次回购注销减资”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或已存在的有关事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）法律、法规、其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定发表法律意见。
2.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
泰和律师事务所 东港股份回购注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见书印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见仅供公司实施本次回购注销减资使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司实行本次回购注销减资的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见承担法律责任。
5.本所律师承诺，同意公司部分或全部在本次回购注销减资材料中自行引用或按要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下：
一、本次回购注销减资的授权
2011年9月29日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据公司《激励计划》第 9.5条的规定以及公司 2011年第二次临时股东大会决议，在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，授权公司董事会办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销减资获得股东大会的授权。
二、本次回购注销减资所履行的程序
1.董事会、监事会审议及独立董事意见
2013年 10月 29日，东港股份第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已辞职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据该议案，公司《激励计划》原激励对象左仁杰已辞职，根据公司《激励计划》的相关规定，左仁杰已不符合公司激励条件。公司对其持有的已获授但尚未解锁
泰和律师事务所 东港股份回购注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见书的18,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.054元/股。
2013年 10月 29日，东港股份第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销已辞职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象左仁杰已辞职，根据公司《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的 18,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.054元/股。该次回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
2013年 10月 29日，独立董事对回购注销部分限制性股票发表独立意见，认为：激励对象左仁杰因为辞职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
2.减资公告
公司于2013年10月30日，在巨潮资讯网、《证券时报》上发布《东港股份有限公司减资公告》：鉴于公司激励对象左仁杰因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 18,000股，由此公司总股本将从303,298,012股减至303,280,012股。
根据公司说明，公告发出日起 45日内，未有债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保。
3.验资报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 12月 27日出具了“中瑞岳华验字[2013]第 90200011号”《关于东港股份有限公司验资报告》。经审验，截至2013年12月23日止，公司以货币资金偿还左仁杰72,975.00元，公司资本公积减少 54,975.00元，公司总股本减少 18,000元；变更后，公司股本为303,280,012.00元，变更后的注册资本将不低于法定注册资本的最低限额。
泰和律师事务所 东港股份回购注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见书 4.公司章程修订
2013年 10月 29日，东港股份第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》。
2013年11月18日，东港股份2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》。
根据修订后的章程，公司注册资本为 303,280,012.00元。
本所律师认为，截止本法律意见出具之日，公司本次回购注销减资已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、公司章程和《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销减资所引致的公司注册资本减少办理工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会已就本次回购注销减资获得股东大会的授权；截止本法律意见出具之日，公司本次回购注销减资已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、公司章程和《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销减资所引致的公司注册资本减少办理工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
泰和律师事务所 东港股份回购注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见书（本页无正文，系江苏泰和律师事务所关于东港股份有限公司回购注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见书签字页）
江苏泰和律师事务所
负责人： 经办律师：
（马群） （阎登洪）
（刘永冈）
年 月 日