天马轴承集团股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项
的事前认可及独立意见
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第六届董事会第十八次会议，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们就天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：
一、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见
我们认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，认为公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求搭建了内部控制体系，但在2017年业务重组过程中存在部分控制执行不到位，如合同签订支持性文档不充分等，经评估后认为为影响财务报告内部控制重大缺陷。
二、关于公司2017年度利润分配方案的议案的独立意见
我们认为公司2017年度利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，未发现损害广大股东特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会提出的2017年度利润分配方案，并同意将此议案提请股东大会审议。
三、关于预计2018年度日常关联交易的议案的事前认可及独立意见
（一）事前认可
作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于预计2018年度日常关联交易的议案》进行了事前审查。公司预计的2018年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，是合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们同意将关于预计2018年度日常关联交易的议案提交董事会审议。
（二）独立意见
公司2018年度日常关联交易预计是根据公司2017年度已发生的日常关联交易及生产经
营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保
证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的事前认可及独立意见（一）事前认可
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为：本公司与盈盛捷耀及仁文经贸发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。
关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司本次股权购买定价公平合理。本次资产购买，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本公司与盈盛捷耀及仁文经贸发生的关联交易属于公司的经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益。交易价格以标的资产市场估值作为计价依据，定价公平合理。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，关联人回避表决，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
五、关于追认公司2017年度关联交易的事前认可及独立意见
（一）事前认可
作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于追认公司2017年度关联交易的议案》进行了事前审查。我们同意将关于追认公司2017年度关联交易的议案提交董事会审议。
（二）独立意见
本次审议的《关于追认公司2017年度关联交易的议案》在提交至董事会会议审议前，已经我们事前认可。本次关联交易事项已实际发生，但不会对公司的财务状况、经营成果构成
重大影响。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决程序合法有效。我们同意追认上述交易为关联交易。
六、关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的事前认可及独立意见
（一）事前认可
微创之星为公司关联方，且根据普华永道对公司2017年度财务会计报告出具的无法表示意见报告，诚合基金已于2017年度纳入公司合并范围，因此我们一致同意公司追认上述交易为关联交易，并提交董事会审议。
（二）独立意见
本次审议的《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》在提交至董事会会议审议前，已经我们事前认可。上述交易发生时，诚合基金未纳入公司合并范围，故公司未及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行公告。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决程序合法有效。我们同意追认上述交易为关联交易。
七、关于控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据关于控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：
1、公司2017年度存在控股股东、实际控制人控制的企业占用上市公司资金的情况。根据普华永道出具的无法表示意见的审计报告，天马股份全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司(“喀什耀灼”)与北京朔赢科技有限公司(“北京朔赢”)于2017年11月10日签订的合作投资意向书(“投资意向书”)，喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。2017年12
月，喀什耀灼向北京朔赢合计支付了投资款人民币1.1亿元，计入“其他应收款”。根据投资意向书约定，如在投资意向书签订90日内未能增资，北京朔赢向喀什耀灼全额返还人民币1.1亿元。截至本报告日止，该增资尚未完成，人民币1.1亿元投资款已逾期但尚未收回，喀什耀灼与北京朔赢也没有签署还款协议。希望公司严格遵守相关规定，杜绝上述情况的再次发生，并尽快督促相关人员尽快归还占用的上市公司资金，充分保护中小投资者的合法权益。
公司不存在违规担保的情形。
八、独立董事对《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的独立意见公司独立董事已知悉上述报告意见类型，对普华永道为我司2017年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告涉及事项分别说明如下：
1、天马股份与深圳东方博裕贸易有限公司签订采购钢材及机器设备合同事项，
我司在审计过程中未能让注册会计师获取充分适当的审计证据。注册会计师基于谨
慎性原则发表无法表示意见，董事会尊重会计师事务所的意见。
2、天马股份应将杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(“天马诚合”)纳入合并财务报表事项。2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》，2017年 2月 14日公司2017年第二次临时股东大会决议审议通过上述议案。公司做为劣后合伙人，与优先有限合伙人浙江浙商证券资产管理有限公司、普通合伙人浙江诚合资产管理有限公司共同发起设立，其中我司认缴出资6.4亿元、实际出资5.01亿元，优先合伙人认缴出资16亿元、实际出资11.7亿元，普通合伙人浙江诚合资产管理有限公司认缴出资100万元、实缴出资70万元。
经与当时会计师事务所口头咨询，并向诚合基金的其他出资方了解，公司对诚合基金不存在控制的情形，因此公司未将上述交易作为关联交易披露。诚合基金于 2017年 5月 22日与公司实际控制人徐茂栋控制的企业霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称“微创之星”）签署了《股权转让协议》，微创之星以人民币16.61亿元转让其持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权（“喀什基石”）给诚合基金。
2017年12月起，公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道所”）在进行年度审计期间，一直就诚合基金是否纳入天马股份的合并范围与管理层进行讨论，普华永道4月11日开始以控制为目的向公司财务部索要诚合基金的相关资料，4月25日我司发确认函认可普华永道对诚合基金的专业意见。
在上述沟通期间，2018年 1月公司聘任的常年法律顾问--雍行律师事务所帮助上市公司寻找相关A股案例，并出具了《关于天马轴承集团股份有限公司并购基金纳入合并财务报表事项的专项法律意见书》，从法律角度认定公司对诚合基金不控制，诚合基金也非公司关
联方，诚合基金收购喀什基石不构成关联交易。
现根据普华永道2017年度对公司出具的无法表示意见报告，认为公司实质上拥有主导诚合基金相关活动的权力，通过参与诚合基金的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对诚合基金的权力影响其回报金额。上市公司应将诚合基金纳入合并范围。相应的，诚合基金以现金对价 16.61亿元收购喀什基石99.99%的股份应当作为关联交易进行披露。因此公司从会计准则的角度对上述事项进行关联交易追认，并认定公司对诚合基金形成控制，诚合基金纳入公司合并范围。
2016年 12月天马股份实际控制人发生变化，天马股份启动战略转型，拟发展定位于大数据驱动的智能商业服务提供商，将主营业务逐步调整到以企业云服务、大数据应用和智能商业服务为主体的发展路径上，即研发和运用云计算、大数据和商业人工智能等技术，整合众多服务机构，向企业和政府客户提供一站式的企业云服务平台、大数据服务平台和基于人工智能的智能商业服务平台，让企业的管理更简单、经营更高效、决策更优化。诚合基金设立的目的是在市场上广泛寻找优秀标的，目前底层资产共56家，均为普通合伙人浙江诚合资产管理有限公司从喀什诚合基石创业投资有限公司与其他标的一起挑选的情况下，从喀什基石中挑选到的最优秀的公司，符合天马股份战略转型目的，也是回报中小股民的重要举措。
56家底层资产列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||已到位投资||所涉行业领||
|投资对象||占比||业务开展情况|
||金额（万元）||域||
|上海动艺网络科技有限公|||科学研究和||
||1000|0.325||正常经营|
|司|||技术服务业||
|新游互联（福州）信息科|||科学研究和||
||200|0.01763||正常经营|
|技有限公司|||技术服务业||
||||科学研究和||
|北京智筹科技有限公司|300|0.16||正常经营|
||||技术服务业||
|北京乐美时空科技有限公|||科学研究和||
||1340|0.28||正常经营|
|司|||技术服务业||
|北京友才网络科技有限公|||科学研究和||
||900|0.15||正常经营|
|司|||技术服务业||
||||信息传输、软||
|北京四季风光信息技术有|||||
||1000.1|0.35|件和信息技|正常经营|
|限公司|||||
||||术服务业||

||||||
|-|-|-|-|-|
|进化时代科技（北京）有|||科学研究和||
||1000|0.2||正常经营|
|限责任公司|||技术服务业||
||||信息传输、软||
|北京惠你我信息技术有限|||||
||500|0.3|件和信息技|正常经营|
|公司|||||
||||术服务业||
||||科学研究和||
|北京易言科技有限公司|1000|0.18||正常经营|
||||技术服务业||
|美科科技（北京）有限公|||科学研究和||
||2000|0.15||正常经营|
|司|||技术服务业||
||||科学研究和||
|北京深视科技有限公司|300|0.2||正常经营|
||||技术服务业||
||||科学研究和||
|北京梦知网科技有限公司|880|0.11||正常经营|
||||技术服务业||
||||科学研究和||
|北京极图科技有限公司|800|0.16||正常经营|
||||技术服务业||
|猫范（北京）科技有限公|||科学研究和||
||1500|0.2||正常经营|
|司|||技术服务业||
|北京数字联盟网络科技有|||科学研究和||
||4000|0.17||正常经营|
|限公司|||技术服务业||
|超圣浩鸣（北京）商务服|||租赁和商务||
||400|0.2||正常经营|
|务有限公司|||服务业||
|上海未农农业科技有限公|||科学研究和||
||300|0.250037||正常经营|
|司|||技术服务业||
||||科学研究和||
|北京云风速科技有限公司|500|0.2||正常经营|
||||技术服务业||
|上海捷租网络科技有限公|||科学研究和||
||800|0.22||正常经营|
|司|||技术服务业||
||||信息传输、软||
|北京创仕科锐信息技术有|||||
||900|0.16|件和信息技|正常经营|
|限公司|||||
||||术服务业||
|北京电影人网络科技有限|||科学研究和||
||500|0.2||正常经营|
|公司|||技术服务业||
|科技谷（厦门）信息技术|||科学研究和||
||1000|0.206186||正常经营|
|有限公司|||技术服务业||
|衍视电子科技（上海）有|||科学研究和||
||500|0.2||正常经营|
|限公司|||技术服务业||
||||信息传输、软||
|北京银瀑技术有限公司|700|0.12|件和信息技|正常经营|
||||术服务业||
|北京联创聚兴餐饮管理有|||租赁和商务||
||900|0.25||正常经营|
|限公司|||服务业||
||||科学研究和||
|北京视诀科技有限公司|350|0.15||正常经营|
||||技术服务业||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||信息传输、软||
|杭州智信科技有限公司|300|0.2|件和信息技|正常经营|
||||术服务业||
|北京助梦工场科技有限公|||科学研究和||
||1200|0.2||正常经营|
|司|||技术服务业||
||||信息传输、软||
|北京绿色翔枫信息技术有|||||
||500|0.35|件和信息技|正常经营|
|限公司|||||
||||术服务业||
||||科学研究和||
|北京闪惠科技有限公司|16199.6867|0.539977||正常经营|
||||技术服务业||
||||信息传输、软||
|北京蜂巢天下信息技术有|||||
||17964.4|0.5219|件和信息技|正常经营|
|限公司|||||
||||术服务业||
|北京能通天下网络技术有|||科学研究和||
||22274.005|0.193687||正常经营|
|限公司|||技术服务业||
|北京鼎合未来信息技术有|||租赁和商务||
||600|0.4||正常经营|
|限公司|||服务业||
||||科学研究和||
|北京释放科技有限公司|600|0.349993||正常经营|
||||技术服务业||
||||科学研究和||
|北京过火科技有限公司|600|0.16||正常经营|
||||技术服务业||
||||科学研究和||
|北京子弹头科技有限公司|400|0.35||正常经营|
||||技术服务业||
||||科学研究和||
|北京灿鸿科技有限公司|250|0.35||正常经营|
||||技术服务业||
|北京指上互动科技有限公|||科学研究和||
||300|0.25||正常经营|
|司|||技术服务业||
||||信息传输、软||
|北京海拓空间信息技术有|||||
||400|0.28|件和信息技|正常经营|
|限公司|||||
||||术服务业||
||||科学研究和||
|北京高歌科技有限公司|400|0.2||正常经营|
||||技术服务业||
|北京数字幻想科技有限公|||科学研究和||
||700|0.2121||正常经营|
|司|||技术服务业||
||||信息传输、软||
|深圳欧德蒙科技有限公司|1500|0.15|件和信息技|正常经营|
||||术服务业||
|北京易博易慧信息技术有|||科学研究和||
||312.5|0.2||正常经营|
|限公司|||技术服务业||
|上海易界信息咨询有限公|||租赁和商务||
||500|0.03||正常经营|
|司|||服务业||
|数聚变（北京）科技有限|||科学研究和||
||250|0.1||正常经营|
|公司|||技术服务业||

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京营天下教育科技有限|||科学研究和||
||600|0.15||正常经营|
|公司|||技术服务业||
||||科学研究和||
|北京飘飘云科技有限公司|500|0.25||正常经营|
||||技术服务业||
|乙味屋餐饮管理（北京）|||租赁和商务||
||700|0.3||正常经营|
|有限公司|||服务业||
|夹克厨房（北京）餐饮管|||租赁和商务||
||1210|0.256||正常经营|
|理有限责任公司|||服务业||
||||科学研究和||
|北京黑格科技有限公司|500|0.2||正常经营|
||||技术服务业||
|天津彩虹蜗牛文化传播有|||文化、体育和||
||2236.11111|0.167||正常经营|
|限公司|||娱乐业||
|木柿（北京）文化传媒有|||文化、体育和||
||600|0.2||正常经营|
|限公司|||娱乐业||
||||科学研究和||
|南京喵星科技有限公司|600|0.25||正常经营|
||||技术服务业||
|北京云问网络科技有限公|||科学研究和||
||500|0.15||正常经营|
|司|||技术服务业||
|北京光子互动科技有限公|||科学研究和||
||300|0.2||正常经营|
|司|||技术服务业||
|北京华夏一步科技有限公|||科学研究和||
||800|0.25||正常经营|
|司|||技术服务业||

此次普华永道出具的审计报告从会计准则角度认定上市公司控制诚合基金，上述资产并入上市公司后也预计对公司转型、业绩有所增色。我司将继续提供相关财务资料，对该项由会计师出具无法表示意见表示理解。
3、天马股份的全资子公司喀什耀灼增资北京朔赢科技有限公司事项，公司财务在付款时收到该投资的合作投资意向书、初步查询认定不属于关联方，且根据深交所股票上市规则10.1.3、10.1.5、10.1.6、10.1.7等相关规定，通过启信宝等信息查询不能认定其为上市公司的关联方，且未达到信息披露的标准，所以对于普华永道在审计过程中认为无法获得充分、适当的审计证据，也无法执行替代性程序的意见，我司将在后续的整改过程中继续提供相关证据来配合会计师事务所的工作，同时我司已向北京朔赢科技有限公司多次催促还款，公司将确保在整改期能够追回上述款项。我司对该项由会计
师出具的无法表示意见表示理解。
4、天马股份的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”）与北京天瑞霞光科技发展有限公司签订增资协议支付预付款后又撤销并还款事项，公司财务在付款时收到该投资的意向合同、初步查询认定不属于关联方，且根据深交所股票上市规则10.1.3、10.1.5、10.1.6、10.1.7等相关规定，通过启信宝等信息查询不能认定其为上市公司的关联方，且未达到信息披露的标准，所以对于普华永道在审计过程中认为无法获得充分、适当的审计证据，也无法执行替代性程序的意见，我司将在后续的整改过程中继续提供相关证据来配合会计师事务所的工作，我司对该项由会计师出具的无法表示意见表示理解。
三、公司拟采取的措施
公司董事会和管理层已充分认识到上述事项将对上市公司及股东尤其是中小股东可能造成的不利影响，拟采取以下措施确保2018年度消除无法表示意见的影响，切实保障公司及广大投资者的利益：
1、全力配合审计工作
针对普华永道公司无法表示意见的四项事项，我司财务部已分别提供资料如下：
（1）深圳市东方博裕贸易有限公司（以下简称“东方博裕”）已提供资料明细如下：产品销售合同（5.666亿+1亿合同）、补充协议；合同审批单、用款申请单、供应商询价单、天马股份 2018年钢铁原材料锁定建议；
（2）杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）已提供资料明细如下：杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）2017年 12月报表、科目余额表、喀什诚合基石创业投资有限公司 2017年12月报表、科目余额表、序时账，2017年 5月报表、序时账、股权转让协议、补充协议、喀什诚合基石创业投资有限公司被投单位54家财务报表、喀什诚合基石创业投资有限公司 56家投资协议、蜂巢天下投资协议、有限合伙份额转让协议、差额付款合同-天马诚合；
（3）北京朔赢科技有限公司（以下简称“朔赢”）已提供资料明细如下：朔赢-某银行分析报告、朔赢合作意向书、朔赢增资协议、朔赢增资协议之补充协议；
（4）北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称“天瑞霞光”）已提供资料明细如下：天瑞霞光增资协议、天瑞霞光解除协议。
2、全面加强内控
公司2017年已设立内审部，并配置专门独立人员。内审部根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，对公司经营管理、组织架构、资金活动、采购业务、资产
管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、项目实施、内部审计、绩效管理、关联交易、信息披露等工作进行了全面核查。
为进一步加强公司规范运作，根据公司已审议通过并披露的《重大信息内部报告制度》，公司要求财务部、法务部等部门在公司发生或即将发生对公司产生较大影响的情形或事件时，应当在第一时间向公司董事会、管理层报告有关情况，要重点关注其及时性。
财务部应汇报内容包括但不限于：
财务信息及资金流变更信息；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；与关联人共同投资；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序而公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；变更会计政策或会计估计；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；获得大额政府补贴等额外收益；转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
同时，公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他异动的有关经济资料，应每月、每季度向公司管理层汇报。
法务部应汇报内容包括但不限于：
重大诉讼、仲裁事项；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；签订许可协议；提供担保；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响。
法务部还应加强印章管理，进一步规范用印审批、使用及归档流程。
3、立即问询大股东及实际控制人
（1）问询、催告大股东及实际控制人答复
公司已于2018年4月18日发函至大股东喀什星河创业投资有限公司及实际控制人徐茂栋董事长，针对沟通函中提及多项他们疑似为关联交易、采购合同合理性的问题，请大股东、实际控制人核实下属或控制的公司是否存在未告知上市公司或未更新关联方信息的情形。
同时，根据深圳市东方博裕贸易有限公司与我司签订的《产品销售合同》及其补充协议，我司已经完成原协议项下所有付款义务，督促其于2018年4月27日前将采购的首批钢材及
设备运送至齐齐哈尔、成都或我司指定的其它仓库；同时发函问询其是否与我司大股东及实际控制人存在未告知的关联关系。
4、初步得到实际控制人的口头回复
目前，经公司大股东及实际控制人初步确认，实际控制人也在安排集团财务、法务人员整理账目、重新确认与上市公司的关联方。经实际控制人口头回复，如上述情形属实，公司大股东及实际控制人将通过包括且不限于出售资产等方式，保障上市公司的权益和资金安全，避免中小股东受到损失。
5、严格履行信息披露义务
根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。
独立董事：丁海胜、陈长振、赵华二〇一八年四月二十六日