安信证券股份有限公司
关于成都博瑞传播股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据博瑞传播的公告文件及其提供的其他文件、资料等，现就其股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）及成都新闻宾馆（以下简称“新闻宾馆”）持有的有限售条件的流通股上市流通的事项出具核查意见，具体情况如下：
一、公司限售股上市类型
本次限售股上市类型包含博瑞投资持有的股权分置改革（以下简称“股改”）限售股、2007年配股限售股、2013年非公开发行限售股，及新闻宾馆持有的股改限售股、2007年配股限售股。
（一）股权分置改革方案基本情况
1、方案简介
博瑞传播的股权分置改革方案为：股权分置改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东每 10股获得非流通股股东支付的 3.1股对价股份，全体流通股股东共获得非流通股股东支付的18,174,813股。
2005年12月30日，博瑞传播召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了上述股权分置改革方案，股权分置改革方案实施股权登记日为 2006年 1月 16日，对价股份的上市流通日为2006年1月18日。
2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
博瑞传播股权分置改革方案无追加对价安排。
（二）2007年配股方案基本情况
2007年，经博瑞传播 2007年第一次临时股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都博瑞传播股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2007]375号）批准，博瑞传播以 2006年 12月 31日的股本为基数，向全体股东每10股配1.1股，博瑞传播最终向股东配售19,796,568
股。本次配股中，博瑞投资获得 5,122,901股，承诺自配股上市之日 2007年 11月26日起6个月不减持上市公司股份；新闻宾馆获得2,398,675股，承诺自配股上市之日2007年11月26日起6个月不减持上市公司股份。
（三）2013年非公开发行方案基本情况
经2013年9月23日中国证券监督管理委员会《关于核准成都博瑞传播股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1206号）核准，上市公司于 2013年 10月向包括博瑞投资在内的 7家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）55,352,480股，发行价格为人民币19.15元/股。2013年10月29日，前述A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。博瑞投资认购的上市公司本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日2013年10月29日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的上市公司本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日2013年10月29日起12个月内不得转让。
二、博瑞投资及新闻宾馆的相关承诺及履行情况
（一）股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
上市公司全体非流通股股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及相关规定，履行法定承诺义务。
上市公司第一大股东博瑞投资作出如下额外承诺：
1、同意在博瑞传播股权分置改革方案实施需要支付对价时，对有下列情形的非流通股股东先代为支付股权分置改革的对价：
（1）由于质押或冻结原因无法按时支付对价的股东；
（2）暂时不同意股改的股东；
（3）暂时联系不到的股东；
（4）因其他原因暂时不能支付对价的股东。
被代付对价的非流通股股东在十二个月禁售期满后，在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代为支付对价的博瑞投资的同意，并由博瑞传播向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请，办理相关手续后方，其所持非流通股股份方可上市流通。
2、博瑞投资所持有的博瑞传播股份自获得上市流通权之日起，在三十六个
月内不上市交易或转让。
3、在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司分红比例不低于当期实现可分配利润40%的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）配股方案中有关承诺
本次配股中，博瑞投资获得 5,122,901股，承诺自配股上市之日起 6个月不减持上市公司股份；新闻宾馆获得 2,398,675股，承诺自配股上市之日起 6个月不减持上市公司股份。
（三）非公开发行方案中有关承诺
本次非公开发行中，博瑞投资认购的股份 11,070,496股自 2013年 10月 29日起36个月内不得转让。
（四）限售股延长限售期承诺
2008年 7月 16日，博瑞投资、新闻宾馆出具承诺函，基于对博瑞传播未来发展的坚定信心，为了进一步促进资本市场的健康发展，本着对全体股东负责的态度，博瑞投资、新闻宾馆决定在原股权分置改革及 2007年度配股方案的相关承诺的基础上，将所持股份的上市流通期限分别延长3年。
2015年7月6日，博瑞投资做出延长股份限售期的承诺：博瑞投资截至2015年7月6日持有的无禁售期的存量股份，从2015年7月7日起增加半年禁售期；
博瑞投资截至 2015年 7月 6日持有的有禁售期的存量股份在原禁售期期满之日起再延长半年。
2016年1月6日，博瑞投资做出延长股份限售期的承诺：博瑞投资截至2016年1月6日持有的无禁售期的存量股份，从2016年1月7日起增加半年禁售期；
博瑞投资截至 2016年 1月 6日持有的有禁售期的存量股份在原禁售期期满之日起再延长半年。
（五）承诺履行情况
经核查，博瑞投资及新闻宾馆均已严格履行了上述承诺。
三、上市公司股改实施后的股本结构变化和股东持股变化情况
（一）自股改实施后至今股本结构和股东持股的变化情况
1、2007年配股
2007年，经博瑞传播2007年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会“证监发行字[2007]375号”文批准，博瑞传播向股东配售 19,796,568股普通股。配股完成后，博瑞传播股份总数变更为202,048,638股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|配股前||配股后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
||67,357,173|36.96%|74,703,815||
||46,071,826|25.28%|51,139,727||
||20,715,827|11.37%|22,994,568||
||569,520|0.31%|569,520||
||114,894,897|63.04%|127,344,823||
||182,252,070|100.00%|202,048,638||

2、2008年股票期权激励计划第一期行权
根据经中国证监会“上市部函[2006]097号”文备案无异议并经博瑞传播2006年第一次临时股东大会审议通过的《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，博瑞传播以2008年2月29日为登记日，将其股权激励计划首期行权涉及的 2,000,000份股票期权统一行权，该次行权后，博瑞传播股份总数变更为204,048,638股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
||74,703,815||
||51,139,727||
||22,994,568||
||569,520||
||129,344,823||
||204,048,638||

3、2008年送股及资本公积转增股本
2008年 4月 29日，博瑞传播 2007年度股东大会审议通过了以博瑞传播总股本204,048,638股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1股、以资
本公积向全体股东每10股转增7股的送股及转增方案。送股及转增方案实施后，
博瑞传播股份总数变更为367,287,548股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
||134,095,430||
||92,115,528||
||41,390,222||
||589,680||
||233,192,118||
||367,287,548||

4、2009年股票期权激励计划第二期行权
博瑞传播以2009年3月23日为登记日，将其股权激励计划第二期行权涉及的 8,000,000份股票期权统一行权。该次行权完成后，博瑞传播股份总数变更为375,287,548股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
||133,793,637||
||92,167,543||
||41,390,222||
||235,872||
||241,493,911||
||375,287,548||

5、2010年送股、资本公积转增股本及股票期权激励计划第三期行权
2010年 4月 23日，博瑞传播 2009年度股东大会审议通过了以博瑞传播总股本375,287,548股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股、以资本公积向全体股东每10股转增4股的送股及转增方案。
博瑞传播以2010年5月14日为登记日，将其股票期权激励计划第三期涉及的15,360,000份股票期权统一行权。
该次送股、转增及股票期权激励计划行权后，博瑞传播股份总数变更为615,820,077股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
||213,908,864||
||147,495,811||

||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
||66,224,355||
||188,698||
||401,911,213||
||615,820,077||

6、2011年股票期权激励计划第四期行权
博瑞传播以 2011年 5月 3日为登记日，将其股票期权激励计划第四期涉及的 9,347,725份股票期权统一行权。该次行权后，博瑞传播股份总数变更为625,167,802股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
||213,908,864||
||147,495,811||
||66,224,355||
||188,698||
||411,258,938||
||625,167,802||

7、2011年股票期权激励计划第五期行权
博瑞传播以2011年11月7日为登记日，将其股票期权激励计划第五期涉及的 2,812,275份股票期权统一行权。该次行权后，博瑞传播股份总数变更为627,980,077股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
||213,908,864||
||147,495,811||
||66,224,355||
||188,698||
||414,071,213||
||627,980,077||

8、2013年非公开发行股票
经四川省国资委“川国资产权[2013]4号”文批准、中国证监会“证监许可
[2013]1206号”文核准，博瑞传播于 2013年 10月 29日共计向七名特定投资者非公开发行55,352,480股普通股股票。该次非公开发行后，博瑞传播股份总数变更为683,332,557股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
||269,261,344||
||158,566,307||
||66,224,355||
||44,470,682||
||414,071,213||
||683,332,557||

9、2014年资本公积转增股本
2014年3月11日，博瑞传播2013年度股东大会审议通过了以2013年底总股本683,332,557股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股的转增方案。
转增方案实施后，博瑞传播股份总数变更为1,093,332,092股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
||430,818,151||
||253,706,092||
||105,958,968||
||71,153,091||
||662,513,941||
||1,093,332,092||

（二）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持
股比例变化情况
在股权分置改革方案实施时，博瑞投资共为 26家非流通股股东代为支付对价，代为支付对价总额为 666,271股。截至本核查意见出具之日，已有 24家非流通股股东归还了博瑞投资垫付对价，取得垫付股东和上市公司的同意，相关限售股已上市流通。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份
转让（或拍卖等）而发生变化。
四、上市公司大股东占用资金的解决安排情况
截至2018年12月31日，上市公司不存在大股东占用资金的情况。
五、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次解除限售股份锁定期满日期
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|锁定期满日期|
||235,993,298||
||17,712,794||
||95,458,531||
||10,500,437||
||359,665,060||

2、本次解除限售的股东为博瑞投资及新闻宾馆，本次可上市流通股份的总数359,665,060股，占公司股份总数的32.89%。
3、本次限售股上市流通日期拟为2019年1月15日。
4、本次申请股份解除限售及上市流通情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（股）|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市数量（单位：股）|剩余有限售条件的流通股股份数量（股）|
||博瑞投资|253,706,092|23.20%|253,706,092||
||新闻宾馆|105,958,968|9.69%|105,958,968||
|||359,665,060|32.89%|359,665,060||

本次解除限售前后，上市公司的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次解除限售前||本次解除销售后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
||359,966,977|32.91%|301,917||
||253,706,092|23.20%|-||
||105,958,968|9.69%|-||
||301,917|0.02%|301,917||
||733,365,115|67.09%|1,093,030,175||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次解除限售前||本次解除销售后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
||1,093,332,092|100.00%|1,093,332,092||

5、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
股权分置改革完成后，博瑞投资持股45,677,303股，新闻宾馆持股21,806,134股，博瑞投资本次有限售条件的流通股上市数量为 253,706,092股，新闻宾馆本次有限售条件的流通股上市数量为 105,958,968股，比股权分置改革完成时多，主要原因系上市公司配股、非公开发行及多次股利分配及转增股本，详情参见“三、上市公司股改实施后的股本结构变化和股东持股变化情况”。
6、此前有限售条件的流通股上市情况
2007年1月18日，公司第一次安排有限售条件的流通股35,899,484股上市。
详情请参见公司2007年1月12日《有限售条件的流通股上市流通的公告》。
2007年 2月 13日，公司第二次安排有限售条件的流通股 1,793,828股上市。
详情参加公司2007年2月9日《部份有限售条件的流通股上市流通的公告》。
2007年 9月 17日，公司第三次安排有限售条件的流通股 398,342股上市。
详情参加公司2007年9月12日《第三次有限售条件的流通股上市流通的公告》。
2008年4月3日，公司第四次安排有限售条件的流通股206,354股上市。详情参加公司2008年3月29日《第四次有限售条件的流通股上市流通的公告》。
2009年1月8日，公司第五次安排有限售条件的流通股301,793股上市。详情参加公司2008年12月31日《第五次限售流通股上市流通的公告》。
2009年 8月 12日，公司第六次安排有限售条件的流通股 100,597股上市。
详情参加公司2009年8月6日《第六次限售流通股上市流通的公告》。
2014年10月29日，公司安排博瑞投资以外的其他6家特定对象非公开发行的限售股 70,851,174股上市。详情参加公司 2014年 10月 24日《非公开发行限售股上市流通公告》。
经核查，博瑞投资及新闻宾馆有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办
法》等的有关规定。
六、核查意见
经核查，安信证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，博瑞投资及新闻宾馆不存在违反其在公司股权分置改革、配股、非公开发行股票时所做出的承诺的行为。安信证券同意博瑞投资及新闻宾馆向上海证券交易所申请本次限售股份的上市流通。
（以下无正文）