杭州滨江房产集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一六年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事会成员签署：
戚金兴（签名）： 朱慧明（签名）：
莫建华（签名）： 李渊（签名）：
杨全岁（签名）： 贾生华（签名）：
于永生（签名）：
杭州滨江房产集团股份有限公司二○一六年三月三十日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：407,443,890股
（二）发行价格：6.76元/股
（三）募集资金总额：2,754,320,696.40元
（四）募集资金净额：2,721,213,731.18元
二、各投资者认购的数量和限售期
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|82,840,000|559,998,400.00|12|
|2|兴业财富资产管理有限公司|124,253,535|839,953,896.60|12|
|3|财通基金管理有限公司|76,090,000|514,368,400.00|12|
|4|华龙证券股份有限公司|124,260,355|839,999,999.80|12|
|合计||407,443,890|2,754,320,696.40||

三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份407,443,890股，将于2016年3月31日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2017年3月31日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 6一、发行人基本情况 ................................................................................................ 6二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 8四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 10五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 13第二节发行前后相关情况对比 ............................................................................. 15一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 15二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 15第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 19一、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 19二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 20第四节本次募集资金运用 ....................................................................................... 26一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 26二、募集资金专户存储的相关措施 ...................................................................... 26第五节保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................................................................... 27一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................. 27二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 27第六节新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 28第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 29一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 29
二、上市推荐意见 .................................................................................................. 29第八节有关中介机构声明 ..................................................................................... 30第九节备查文件 ..................................................................................................... 35一、备查文件 .......................................................................................................... 35二、查阅地点及时间 .............................................................................................. 35
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、发行人、滨江集团|指|杭州滨江房产集团股份有限公司|
|控股股东、滨江控股|指|杭州滨江投资控股有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|杭州滨江房产集团股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票的行为|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|发行人律师、律师|指|浙江天册律师事务所|
|审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、千元、万元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元|

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：杭州滨江房产集团股份有限公司
英文名称：Hangzhou Binjiang Real Estate Group Co., Ltd.
法定代表人：戚金兴
注册资本（本次发行前）：2,704,000,000元
注册地址：浙江省杭州市庆春东路38号
办公地址：浙江省杭州市庆春东路38号
电话： 0571-86987771
传真： 0571-86987779
股票简称：滨江集团
股票代码：002244
上市地：深圳证券交易所
经营范围：一般经营项目：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装潢
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2015年6月5日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
（二）股东大会审议通过
2015年6月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2015年12月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票申请。
2、2016年1月5日，中国证监会做出《关于核准杭州滨江房产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]10号），核准公司非公开发行不超过414,201,183股新股。
（四）募集资金到账及验资情况
1、截至 2016年 3月 15日，包括深圳平安大华汇通财富管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华龙证券股份有限公司在内的 4家发行对象足额将认购款项汇入保荐机构中信证券为本次发行开立的专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月15日对本次发行募集资金进行验资并出具了《验资报告》（天健验[2016]51号）。根据该报告，截至2016年3月15日，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币2,754,320,696.40元。
2、截至 2016年 3月 16日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2016]53号），截至2016年3月16日，滨江集团完成人民币普通股 407,443,890股的发行，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币6.76元，募集资金总额为人民币2,754,320,696.40元，发行人募集资金专项存储账户已收到中信证券缴入的认购款扣除保荐与承销费后的净额人民币 2,725,124,897.02元，扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币2,721,213,731.18元，其中新增注册资本（股本）人民币 407,443,890元，余额计人民币2,313,769,841.18元转入资本公积。
（五）股份登记情况
公司于2016年3月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起
12个月，预计上市流通时间为2017年3月31日（非交易日顺延）。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为 2015年 6月 6日，即公司第三届董事会第四十二次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 13.66元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于2014年年度利润分配的临时提案》，公司以截至2014年12月31日总股本1,352,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股6股；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。2015年7月3日，公司公告了《杭州滨江房产集团股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，2014年度利润分派股权登记日为2015年7月9日，除权除息日为2015年7月10日。
2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行底价由 13.66元/股调整为6.76元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 6.76元/股。本次非公开发行价格与发行底价 6.76元/股的比率为100%，与发行申购日（2016年3月10日）前20个交易日股票交易均价7.96元/股的比率为84.92%。
（五）发行数量
根据公司第三届董事会第四十二次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行的发行数量不超过 204,978,038股股票。最终
发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关2014年年度利润分配的临时提案》，公司以截至2014年12月31日总股本1,352,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股6股；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。2015年7月3日，公司公告了《杭州滨江房产集团有限公司2014年年度权益分派实施公告》，2014年度利润分派股权登记日为2015年7月9日，除权除息日为2015年7月10日。
2014年度利润分配方案实施完成后，根据本次拟募集资金总额以及调整后的发行底价，本次发行数量由不超过204,978,038股调整为不超过414,201,183股。
根据投资者认购情况，本次发行最终确定的发行数量为407,443,890股，符合中国证监会《关于核准杭州滨江房产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]10号）中不超过414,201,183股的要求。
（六）投资者申购情况
在《认购邀请书》规定的时限内，即2016年3月10日上午9:00-12:00，主承销商共收到4单申购报价单，4家投资者均及时发送相关申购文件。除财通基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了申购保证金。
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，最终确定本次发行的价格为6.76元/股。
（七）募集资金金额与发行费用
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2016]51号）、《验资报告》（天健验[2016]53号），本次发行的募集资金总额为人民币2,754,320,696.40元，扣除发行相关费用人民币33,106,965.22元，募集资金净额为人民币2,721,213,731.18元。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|千岛湖东方海岸项目8、9#地块|120,627|40,000|
|2|衢州市月亮湾项目|245,490|15,000|
|3|萧山东方海岸项目|251,757|45,000|
|4|华家池项目|721,313|130,000|
|5|偿还银行贷款|50,000|50,000|
|合计||1,389,187|280,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将按照相关规定及程序用于补充公司流动资金。
（九）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次新增股份上市之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量、限售期
本次非公开发行股份总量为407,443,890股，未超过证监会核准的上限
414,201,183股。发行对象总数为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先”原则确认获配对象和本次发行的认购价格。
本次发行价格最终确定为6.76元/股，发行股数为407,443,890股，募集资金总额为2,754,320,696.40元。具体配售的发行对象与认购数量如下：
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|深圳平安大华汇通财富管|82,840,000|559,998,400.00|12|

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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
||理有限公司||||
|2|兴业财富资产管理有限公司|124,253,535|839,953,896.60|12|
|3|财通基金管理有限公司|76,090,000|514,368,400.00|12|
|4|华龙证券股份有限公司|124,260,355|839,999,999.80|12|
|合计||407,443,890|2,754,320,696.40||

其中，华龙证券股份有限公司通过华龙证券金投智汇集合资产管理计划以及华龙证券华融盈诚集合资产管理计划参与本次认购，获配数量分别为 82,840,237股及41,420,118股。
（二）发行对象情况
1、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：罗春凤
注册资本：人民币3,000.00万元
成立日期：2012年12月14日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、兴业财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室
法定代表人：卓新章
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2013年6月28日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、华龙证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人：李晓安
注册资本：人民币220,000万元
成立日期：2001年4月30日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
上述发行对象中的深圳平安大华汇通财富管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华龙证券股份有限公司均包含专户产品认购，专户产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（三）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
五、本次发行的相关机构情况
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|（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司||
|法定代表人：|张佑君|
|保荐代表人：|计玲玲、石衡|
|项目协办人：|李纪蕊|
|项目组成员：|蒋昱辰、屈耀辉、马丰明、余文诗、刘顿、于梦尧|
|办公地址：|北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦|
|电 话：|010-60838288|
|传 真：|010-60833955|
|（二）发行人律师事务所：浙江天册律师事务所||
|负责人：|章靖忠|
|经办律师|吕崇华、赵琰|

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|办公地址：|杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A座8 楼、11楼|
|电 话：|0571-87901110|
|传 真：|0571-87901500|
|（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）||
|负责人：|王国海|
|经办注册会计师：|向晓三、蒋舒媚|
|办公地址：|杭州市西溪路 128号新湖商务大厦|
|电 话：|0571-88216888|
|传 真：|0571-88216999|
|（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）||
|负责人：|王国海|
|经办注册会计师：|向晓三、蒋舒媚|
|办公地址：|杭州市西溪路 128号新湖商务大厦|
|电 话：|0571-88216888|
|传 真：|0571-88216999|

第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|杭州滨江投资控股有限公司|1,247,671,129|46.14|
|戚金兴|344,198,400|12.73|
|宁波天堂硅谷时通股权投资合伙企业（有限合伙）|154,320,000|5.71|
|朱慧明|100,260,800|3.71|
|莫建华|100,260,800|3.71|
|中央汇金投资有限责任公司|50,056,600|1.85|
|戚加奇|31,040,000|1.15|
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|11,114,187|0.41|
|上海晋兴资产管理有限公司|11,079,917|0.41|
|尉山河|10,032,600|0.37|
|合 计|2,060,034,433|76.19|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|杭州滨江投资控股有限公司|1,247,671,129|40.10|
|戚金兴|344,198,400|11.06|
|宁波天堂硅谷时通股权投资合伙企业（有限合伙）|154,320,000|4.96|
|莫建华|100,260,800|3.22|
|朱慧明|100,260,800|3.22|
|华龙证券－南京银行－华龙证券金投智汇集合资产管理计划|82,840,237|2.66|
|深圳平安大华汇通财富－包商银行－深圳平安大华汇通财富管理有限公司|82,840,000|2.66|
|兴业财富资产－兴业银行－兴金301号1期特定多客户资产管理计划|62,126,768|2.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|兴业财富资产－兴业银行－兴金301号2期特定多客户资产管理计|62,126,767|2.00|
|中央汇金资产管理有限责任公司|50,056,600|1.61|
|合 计|2,286,701,501|73.49|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行407,443,890股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次变动|本次发行后（截至完成股份登记）||
||股份数量（万股）|占总股本比例|股份数量（万股）|股份数量（万股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|40,854.00|15.11%|40,744.39|81,598.39|26.23%|
|二、无限售条件股份|229,546.00|84.89%|-|229,546.00|73.77%|
|三、股份总数|270,400.00|100.00%|40,744.39|311,144.39|100.00%|

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。
（二）资产结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的所有者权益将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的归属于母公司所有者
权益和 2014年度、2015年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑
本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2014年12月31日|3.0607|3.5345|
||2015年9月30日|3.1203|3.5863|
|每股收益（元/股）|2014年度|0.3066|0.2665|
||2015年1-9月|0.2513|0.2184|

注：2015年7月公司实施2014年度分红派息方案，每10股送红股 6股，以资本公积金转增股本每10股转增4股，为使数据可比，对2014年度数据按转增后的股本数进行调整
本次募集资金部分用于偿还金融机构借款后，公司利息支出将减少，盈利将有所提升，同时公司的市场竞争力有效增强，预计未来公司的营业收入也将继续保持增长，从而使公司盈利能力获得进一步提升。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着公司资本结构的改善和融资能力的增强，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。
（四）业务结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总体业务结构不会发生重大变化，但将有利于促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。本次发行将为发行人实现战略目标奠定坚实基础，有利于公司长远发展。
（五）公司治理变动情况
本次非公开发行完成后，滨江控股对公司的持股比例虽有下降，但仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理制度，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）高管人员结构变化情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）关联交易及同业竞争影响
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争情况不会因本次发行而发生重大变化。
公司与关联方之间的关联交易情况不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，若公司与关联方发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（八）公司资金、资产占用和关联担保变化
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2012年度和2013年度财务报告均根据《企业会计准则》（2006年发布）编制，公司 2014年度和 2015年 1-9月的财务报告根据财政部 2014年修订和颁布的《企业会计准则》制定。投资者如需了解公司会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2012年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2013]2699）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2013年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2014]2066号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2014年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2015]3968号）。公司2012年、2013年和2014年的财务数据摘自上述相关审计报告，2015年1-9月的财务数据未经审计。
本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按会计准则口径编制并且按照合并报表口径填列或计算。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|4,144,005.47|3,824,577.28|3,956,482.31|3,836,342.02|
|负债总额|3,100,614.83|2,903,543.90|3,107,667.68|3,067,731.12|
|所有者权益合计|1,043,390.63|921,033.38|848,814.63|768,610.90|
|归属于母公司所有者权益|843,742.20|796,075.88|728,043.41|600,099.54|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|839,255.99|1,175,856.96|1,038,191.64|641,112.31|
|营业利润|141,670.96|116,205.66|199,430.72|169,036.76|
|利润总额|141,811.95|116,127.90|197,062.83|168,522.00|
|净利润|101,171.71|80,600.75|145,627.68|124,288.63|
|归属于母公司所有者的净利润|68,480.78|82,904.47|141,012.45|126,597.09|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|612,782.15|-131,704.24|40,537.39|451,286.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-210,070.75|95,857.01|26,940.16|-4,565.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-192,978.67|19,781.35|-19,596.39|-402,504.57|
|现金及现金等价物净增加额|209,198.27|-16,065.88|47,881.16|44,216.31|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月末/2015年1-9月|2014年末/2014年|2013年末/2013年|2012年末/2012年|
|流动比率|1.47|1.48|1.45|1.51|
|速动比率|0.29|0.13|0.29|0.20|
|应收账款周转率|85.19|188.74|380.46|2,150.45|
|存货周转率|0.19|0.29|0.23|0.12|
|资产负债率（合并）（%）|74.82|75.92|78.55|79.97|
|销售毛利率（%）|29.20|22.50|30.45|45.08|
|销售净利率（%）|12.05|6.85|14.03|19.39|
|加权平均净资产收益率（%）|8.34|10.91|21.30|23.05|
|基本每股收益（元）|0.2533|0.3066|0.5215|0.4682|

注：1、2015年7月公司实施2014年度分红派息方案，每10股送红股6股，以资本公积金转增股本每10股转增4股，公司对2012年、2013年和2014年的每股收益按照调整后的股本进行了重新计算。
2、2015年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、加权平均净资产收益率、基本每股收益未经年化。
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司资产总额分别为 3,836,342.02万元、3,956,482.31万元、3,824,577.28万元和 4,144,005.47万元，呈现稳定态势。从资产结构看，公司资产主要为流动资产，其中存货占流动资产的比例相对较高，主要为房地产项目开发成本和开发产品。房地产项目的开发周期相对较长，且购置土地和前期工程投入较大，房地产开发企业的大部分投入在开发成本和在售的已完工产品上，同时通常会保有一定的土地储备以保障后续项目开发。因此，公司的流动资产尤其是存货占总资产的比例较高，符合房地产开发企业的行业特点。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司的资产结构中，流动资产总额分别为3,650,363.73万元、3,760,073.67万元、3,614,257.55万元和 3,829,605.48万元，占总资产的比例分别为95.15%、95.04%、94.50%和92.41%，公司的流动资产规模较为稳定且在总资产中占比较高，主要包括存货、货币资金和预付款项等。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司的资产结构中，非流动资产总额分别为 185,978.29万元、196,408.65万元、210,319.73万元和 314,399.99万元，占总资产的比例分别为4.85%、4.96%、5.50%和7.59%，占比较为稳定。发行人的非流动资产主要由投资性房地产、递延所得税资产、固定资产、可供出售金融资产和无形资产构成。
（二）负债结构变动分析
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司负债总额分别为 3,067,731.12万元、3,107,667.68万元、2,903,543.90万元和 3,100,614.83万元。
公司负债中流动负债占比相对较高，主要为应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，非流动负债主要为长期借款。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司流动负债总额分别为 2,424,895.12万元、2,587,375.68万元、2,449,538.69万元和 2,614,007.15万元，在负债总额中的比重分别为79.05%.、83.26%、84.36%和84.31%。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，发行人非流动负债总
额分别为 642,836.00万元、520,292.00万元、454,005.21万元和 486,607.68万元，占负债总额的比重分别为20.95%、16.74%、15.64%和15.69%。公司非流动负债主要由长期借款构成。
（三）偿债能力分析
截至 2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年 9月末，公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率|1.47|1.48|1.45|1.51|
|速动比率|0.29|0.13|0.29|0.20|
|资产负债率|74.82%|75.92%|78.55%|79.97%|
|剔除预收账款后的资产负债率|55.46%|62.83%|62.64%|63.54%|

报告期内，发行人资产负债率及剔除预收款项的资产负债率均呈现下降趋势，主要系发行人去杠杆战略的逐步落实，以及大力推行轻资产的代建管理业务，负债规模有所下降。
报告期内发行人流动比率整体呈现稳步提升的态势。
发行人速动比率 2014年末较 2013年末下降幅度较大，主要是由于 2014年末发行人存货—开发成本较2013年末增加299,030.05万元，增长幅度为11.85%；
随着公司存货结转速度提速，发行人 2015年 9月末速动比率较 2014年末上升0.16。
（四）盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|房地产开发业务|561,419.03|94.43|1,125,641.05|95.73|999,769.63|96.30|611,309.51|95.35|
|酒店服务业务|7,337.15|1.23|16,139.53|1.37|16,513.04|1.59|13,638.44|2.13|
|物业服务业务|8,880.84|1.49|12,820.76|1.09|9,897.24|0.95|7,752.11|1.21|
|持有型物业出租业务|5,442.17|0.92|9,015.87|0.77|8,200.13|0.79|8,412.26|1.31|
|代建业务|11,323.79|1.90|11,998.82|1.02|3,811.60|0.37|-|-|
|其他|113.27|0.02|240.93|0.02|-|-|-|-|
|合计|594,516.25|100.00|1,175,856.96|100.00|1 ,038,191.64|100.00|641,112.31|100.00|

发行人以房地产开发业务为核心业务，同时也涉及酒店服务业务、物业服务业务、持有型物业出租业务和代建业务。
房地产开发业务是发行人营业收入的最主要来源，2012年、2013年和2014年分别实现收入 611,309.51万元、999,769.63万元和 1,125,641.05万元，同比增长分别为83.73%、63.55%和12.59%。2015年1-6月，公司实现房地产开发业务收入 561,419.03万元，较上年同期增长36.26%。报告期内，发行人房地产开发业务稳步发展，在营业收入中的占比基本稳定，带动了公司整体营业收入的增长。
2012年、2013年和 2014年，发行人酒店服务业务分别实现收入 13,638.44万元、16,513.04万元和 16,139.53万元。2013年酒店服务业务收入较 2012年增加 2,874.60万元，增长幅度为21.08%，主要原因为千岛湖滨江希尔顿度假酒店于 2011年 7月开业，开业初期入住率相对较低，随着酒店知名度的提高和千岛湖地区旅游市场的逐步成熟，酒店入住率在 2013年有了较大提高，该酒店实现的营业收入也有了较大提升。2015年1-6月，公司实现酒店服务业务收入7,337.15万元。
2012年、2013年和 2014年，发行人物业服务业务分别实现收入 7,752.11万元、9,897.24万元和12,820.76万元。公司开发楼盘由旗下物业公司进行管理，随着公司建成物业越来越多，物业服务业务收入实现了较快增长。2015年 1-6月，公司实现物业服务业务收入8,880.84万元。
随着公司逐步形成“开发+持有”的地产经营模式，在房地产开发过程中会选择保留部分优质办公楼和商铺用于出租来获取长期稳定租金收益。2012年、 2013年和 2014年，公司持有型物业出租业务分别实现收入 8,412.26万元、8,200.13万元和9,015.87万元，报告期内持有型物业出租业务收入主要来自于办公楼及商铺租金收入，整体稳定增长。2015年 1-6月，公司实现持有型物业出租业务收入5,442.17万元。
在以自有资金稳健开发的同时，公司通过输出品牌和专业化管理能力与投资商合作，在帮助投资商提升产品价值的同时以轻资产的模式获取稳定的代建收入。2013年和2014年，公司代建业务分别实现收入3,811.60万元和11,998.82万元。随着公司大力推行轻资产代建业务，公司代建项目数量逐年增多，实现
收入快速增长，2014年较 2013年增加 8,187.22万元，增长幅度达214.80%。
2015年1-6月，公司实现代建业务收入11,323.79万元。
2、毛利率变动分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人毛利分别为289,003.96万元、316,179.38万元、264,515.51万元和245,072.84万元，毛利率分别为45.08%、30.45%、22.50%和29.20%。总体而言，2012年至 2014年期间公司毛利率呈现下降趋势，但2015年1-9月有所回升。
报告期内，发行人毛利主要来自房地产开发业务，占比持续高于85%。2012年、2013年和2014年，房地产开发业务的毛利率为45.15%、30.02%和21.32%，呈现下降趋势，主要原因如下：
从宏观调控及土地市场来看，一方面竞争激烈的土地市场使土地成本增加，另一方面房屋售价在国家及地方宏观调控下增速放缓，导致地产公司近年来结转项目的毛利率有所降低，整个行业呈现毛利率下降的态势；从公司房地产产品结构差异来看，为顺应国家房地产调控政策以及市场形势，加快产品的多元化布局，公司近两年增加了市场受众面更广的中低端刚需产品配置，对部分房地产项目进行了灵活定价，虽然刚需产品销售去化更快，但由于该类项目毛利率相对不高，也导致公司毛利率水平有所下降；从公司房地产开发的区域结构来看，公司的业务主要集中于杭州及周边城市，近两年浙江主要城市商品房呈现供给过剩的态势，多数地区由于限购等因素，房价增速放缓，导致新开盘项目毛利空间受到挤压，使得公司房地产开发业务的整体毛利率有所下滑。
2015年1-9月发行人毛利率较2014年增加6.70个百分点，主要是由于该期公司主要结转项目为武林壹号7号楼、凯旋门等毛利率较高的项目，且杭州市场限购的放开、市场回暖也推动公司毛利率的回升。
（四）现金流量分析
2012年、2013年、2014年以及2015年1-9月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|612,782.15|-131,704.24|40,537.39|451,286.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|投资活动产生的现金流量净额|-210,070.75|95,857.01|26,940.16|-4,565.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-192,978.67|19,781.35|-19,596.39|-402,504.57|

1、经营活动产生的现金流量分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人经营活动现金流量净额分别为 451,286.27万元、40,537.39万元、-131,704.24万元和 612,782.15万元。
公司的经营性现金流入主要为公司开发的商品房预售款，经营性现金流出主要为支付土地款以及建安成本等支出。
2、投资活动产生的现金流量分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人投资活动现金流量净额分别为-4,565.39万元、26,940.16万元、95,857.01万元和-210,070.75万元。公司投资活动现金流量净额变化主要系公司与项目合作方资金往来款所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人筹资活动现金流量净额合计分别为-402,504.57万元、-19,596.39万元、19,781.35万元和-192,978.67万元。发行人的筹资活动现金流主要包括取得、偿还银行长期借款，以及收到、偿还合作项目少数股东投入的股东借款。由于收到合作项目外部股东投入的股东借款后需要较长时间开发、运作，所以相关的现金流入及流出在报告期内呈现波动性。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|千岛湖东方海岸项目8、9#地块|120,627|40,000|
|2|衢州市月亮湾项目|245,490|15,000|
|3|萧山东方海岸项目|251,757|45,000|
|4|华家池项目|721,313|130,000|
|5|偿还银行贷款|50,000|50,000|
|合计||1,389,187|280,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将按照相关规定及程序用于补充公司流动资金。
二、募集资金专户存储的相关措施
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师浙江天册律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。本次发行已完成现阶段应履行的全部法律程序，本次发行尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
第六节新增股份的数量及上市时间
公司于2016年3月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年3月31日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为2017年3月31日（非交易日顺延）。
第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2016年3月
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）发行人在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票并上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 有关中介机构声明
（附后）
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《杭州滨江房产集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李纪蕊
保荐代表人：
计玲玲 石衡
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司二○一六年三月三十日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
吕崇华 赵琰
律师事务所负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所二○一六年三月三十日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
向晓三 蒋舒媚
会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二○一六年三月三十日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
向晓三 蒋舒媚
会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一六年三月三十日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅地点
1、杭州滨江房产集团股份有限公司
地址：浙江省杭州市庆春东路38号
电话： 0571-86987771
传真： 0571-86987779
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：010-60838288
传真：010-60833955
（二）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
特此公告。
（本页无正文，为《杭州滨江房产集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
杭州滨江房产集团股份有限公司二○一六年三月三十日