证券代码：002766 证券简称：索菱股份 上市地点：深圳证券交易所
深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
预案
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|交易对方名称|住所（通讯地址）|
|涂必勤|上海市徐汇区漕宝路77弄22号202室|
|黄飞明|江苏省无锡市滨湖区粮科所宿舍3号201室|
|上海谦怀投资中心（有限合伙）|上海市嘉定区南翔镇银翔路515号3336室|
|邹鋆弢|湖北省武汉市洪山区珞瑜路189号华乐花园4-401|
|魏翔|西安市长安区凤栖东路206研究所家属院|
|王明青|北京市昌平区龙锦苑四区1-4-601室|
|李魁皇|深圳市龙岗区平湖街道南园一路10号501室|
|冯曼曼|深圳市福永镇凤塘大道华丰科技园10栋B5楼|
|秦东方|北京市朝阳区国美第一城2号院3号楼1-1902|
|傅善平|深圳市福田区农轩路天御香山花园7栋1401房|
|方芳|深圳市宝安区尚都花园1A－2002室|
|张雪芬|深圳龙华新区油松嘉龙山庄嘉华园30号|
|募集配套资金认购对象||
|肖行亦|广东省深圳市罗湖区x路x园|
|杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）|杭州市教工路88号立元大厦20楼|
|深圳市中欧润隆投资管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|

独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年六月
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司审议本次重组的第二次董事会、股东大会的批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标
的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||标的资产||交易方式|
|涂必勤||三旗通信65.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|黄飞明||三旗通信25.00%股权||发行股份购买资产||
|谦怀投资||三旗通信10.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|邹鋆弢||英卡科技30.40%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|魏翔||英卡科技24.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|王明青||英卡科技20.80%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|李魁皇||英卡科技6.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|冯曼曼||英卡科技6.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||

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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||标的资产||交易方式|
|秦东方||英卡科技4.80%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|傅善平||英卡科技4.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|方芳||英卡科技2.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|张雪芬||英卡科技2.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||

本次交易的标的资产最终交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2016年3月31日为基准日进行评估的评估结果协商确定。
（二）配套募集资金
公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资募集配套资金，配套融资总额不超过36,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用、车联网综合运营云平台研发中心建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产预评估值及交易作价
本次交易标的为三旗通信100%股权、英卡科技100%股权。资产评估机构对交易标的采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。经预估，三旗通信100%股权、英卡科技100%股权预评估值分别为57,834.00万元、12,686.00万元。
截至2016年3月31日，三旗通信账面净资产为8,342.58万元，预评估增值49,491.42万元，预评估增值率为593.24%。英卡科技账面净资产862.80万元，预评估增值11,823.20万元，预评估增值率为1,370.33%。
交易标的的最终评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准。根据标的资产的预评估值，本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权的交易价格确定为59,000.00万元，英卡科技100%股权的交易价格确定
为12,686.00万元，最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机
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构出具的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即26.53元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，根据索菱股份第二届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，拟以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），公司拟于近期实施现金分红，因此本次股份发行价格相应地调整为26.42元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份募集配套资金，配套融资总金额不超过36,000万元，不超过交易作价的100%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即26.53元/股；在本次发行定价基准日至发行日期间，根据索菱股份第二届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，拟以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），公司拟于近期实施现金分红，因此募集配套资金所发行股份的发行价格相应地调整为26.42元/股。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为59,000.00万元和12,686.00万元，最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。以26.42元/股为股
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份发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||支付方式（现金||
||||支付方式 （股份对价）|||合计支付的对价|
||交易对方||||对价）||
|||||||（万元）|
||||股份数（股）|对应金额（万元）|金额（万元）||
|涂必勤|||||||
||||8,838,002|23,350.00|15,000.00|38,350.00|
|黄飞明|||||||
||||5,582,892|14,750.00|-|14,750.00|
|谦怀投资|||||||
||||1,476,154|3,900.00|2,000.00|5,900.00|
|小计|||||||
||||15,897,048|42,000.00|17,000.00|59,000.00|
|邹鋆弢||948,809|||||
|||||2,506.75|1,349.79|3,856.54|
|魏翔||749,060|||||
|||||1,979.02|1,065.62|3,044.64|
|王明青||649,185|||||
|||||1,715.15|923.54|2,638.69|
|李魁皇||230,480|||||
|||||608.93|152.23|761.16|
|冯曼曼||230,480|||||
|||||608.93|152.23|761.16|
|秦东方||149,812|||||
|||||395.80|213.12|608.93|
|傅善平||153,653|||||
|||||405.95|101.49|507.44|
|方芳||76,827|||||
|||||202.98|50.74|253.72|
|张雪芬||76,827|||||
|||||202.98|50.74|253.72|
|小计||3,265,133|||||
|||||8,626.48|4,059.52|12,686.00|
|合计||19,162,181|||||
|||||50,626.48|21,059.52|71,686.00|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
按照本次募集配套资金总额的上限36,000.00万元，以及本次发行价格26.42元/股计算，本次配套资金发行股份数量不超过13,626,040股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
四、股份锁定期
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（一）发行股份购买资产的认购方
1、涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2019年实际净利润数÷2019年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁。
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如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于交易对方未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
2、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、英卡科技 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技 2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
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交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁。
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于交易对方未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（二）发行股份配套融资的认购方
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。
六、业绩承诺及补偿
（一）三旗通信
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016-2019年。若本次交易在2017年交割完毕，则业绩承诺期间为2017-2019年。
2、业绩承诺金额
涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、
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2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对三旗通信出具专项审核意见以确定在补偿期内三旗通信各年度的实际净利润。三旗通信实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
三旗通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变三旗通信的会计政策、会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中对当期及当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
4、业绩补偿的承诺方
若三旗通信补偿期内实际净利润低于承诺净利润，涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司承诺如下：
涂必勤、黄飞明、谦怀投资所涉各方将根据本次交易交割前其各自在三旗通
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信的原持股比例承担对应的补偿责任；
涂必勤对黄飞明、谦怀投资的补偿部分承担连带责任。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
5、业绩补偿的方式和原则
如果交易对方未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
（1）业绩补偿的方式
①现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），则交易对方应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿现金
补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市公司不再向交易对方退回已补偿金额。
②股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），则交易对方应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
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当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部股份）时，差额部分由交易对方以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格
③减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对三旗通信出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩补偿的原则
涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。
在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
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6、业绩补偿的实施
（1）现金补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果涂必勤、黄飞明、谦怀投资须向上市公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿金额。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后30个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
若交易对方未在上市公司前述董事会决议日后 30个工作日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则交易对方应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。
（2）股份补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对三旗通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于交易对方所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
交易对方应按其于本次交易前持有标的资产的比例计算各自应补偿金额和股份。
（3）补偿数额的调整
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交易双方同意，在本次资产重组实施完成后，如因下列原因导致三旗通信未实现承诺利润时，各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及/或约定的补偿计算方式予以调整：发生签署《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他签署《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致三旗通信发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，交易双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻交易对方的补偿责任。
（二）英卡科技
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016-2018年。
2、业绩承诺金额
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技 2016年度、2017年度及 2018年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及 1,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对英卡科技出具专项审核意见以确定在补偿期内英卡科技各年度的实际净利润。英卡科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试
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报告》的结果确定。
英卡科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变英卡科技的会计政策、会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中对当期及当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
4、业绩补偿的承诺方
若英卡科技补偿期内实际净利润低于承诺净利润，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司承诺如下：
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所涉各方将根据本次交易交割前其各自在英卡科技的原持股比例承担对应的补偿责任；
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬的任何一方对其余各方的补偿部分承担连带责任。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
5、业绩补偿的方式和原则
如果交易对方未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
（1）业绩补偿的方式
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①现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），则交易对方应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿现金
补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市公司不再向交易对方退回已补偿金额。
②股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），则交易对方应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的
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届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由交易对方以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格
③减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对英卡科技出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩补偿的原则
交易对方向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、业绩补偿的实施
（1）现金补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿金额。
交易对方作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 30个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
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若交易对方未在上市公司前述董事会决议日后 30个工作日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则交易对方应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。
（2）股份补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于交易对方所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
交易对方应按其于本次交易前持有标的资产股权的比例计算各自应补偿金额和股份。
（3）补偿数额的调整
交易双方同意，在本次资产重组实施完成后，如因下列原因导致英卡科技未实现承诺利润时，各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及/或约定的补偿计算方式予以调整：发生签署《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他签署《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致英卡科技发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，交易双方可根据公平原则，结合实际情况协商
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免除或减轻交易对方的补偿责任。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬与上市公司无任何关联，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资，其中肖行亦为本公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方。因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据索菱股份经审计的 2015年度财务报告和三旗通信、英卡科技未经审计的近两年一期的财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||净资产||营业收入|
|索菱股份（2015年末/2015年度）||146,999.26||96,335.68||80,852.82||
|标的资产财务数据及成交金额较高者||71,686.00||71,686.00||33,728.03||
|占索菱股份相应指标比重||48.77%||74.41%||41.72%||

根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值较高者）超过索菱股份相应指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及索菱股份发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不构成借壳
本次交易前，肖行亦持有本公司48.43%的股份，为本公司控股股东、实际
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控制人。根据本次募集配套资金的发行价格（26.42元/股）、募集配套资金的上限（按标的资产预评估值计算）初步测算，本次交易完成后，肖行亦将持有本公司42.46%的股份（未考虑肖行亦本次认购配套资金的因素），公司控股股东和实际控制人仍然为肖行亦。因此，本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经索菱股份第二届董事会第二十次会议审议通过，但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；
3、中国证监会对本次重组行为的核准。
本次交易能否通过上述审议程序尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十一、本次交易作出的重要承诺
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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|1||关于发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金的承诺||索 菱 股份||就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||的其他情形；2、 本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；3、 本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；4、 本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定的下列要求：（1）有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（3）本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）本公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件；5、 根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。||
|2||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||索 菱 股份||就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露；3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所申请停牌并披露；4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息；5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组||

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|序号|承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；8、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电子文件一致；9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。||
|||索 菱 股份 全 体董事、监事 及 高级 管 理人员||本人作为索菱股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在索菱股份拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。||
|||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）作为三旗通信的股东及本次重组的交易对方，就本次重组信息提供相关事宜，兹与三旗通信共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人、谦怀投资及三旗通信将及时向索菱股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、本人、谦怀投资及三旗通信将按照有关规定及时向索菱股份提供信息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披露义务；3、本人、谦怀投资及三旗通信已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；||

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|序号|承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||4、本人、谦怀投资及三旗通信向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；5、本人、谦怀投资及三旗通信不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人、谦怀投资在索菱股份拥有权益的股份。||
|||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重组信息提供相关事宜，兹与英卡科技共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人及英卡科技将及时向索菱股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、本人及英卡科技将按照有关规定及时向索菱股份提供信息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披露义务；3、本人及英卡科技已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；4、本人及英卡科技向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；5、本人及英卡科技不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在索菱股份拥有权益的股份。||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|3||关于标的资产经营合规性的承诺||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）（下称“谦怀投资”）作为三旗通信的股东及本次重组的交易对方，就本次重组三旗通信经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、三旗通信历史上的股权和股份转让均通过其股东会/股东大会决议通过或经过全体股东签字同意通过和/或董事会决议通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；2、三旗通信及其控股子公司西安龙飞网络科技有限公司历史上的增资均通过其股东会决议和/或股东决定通过，已经履行了必要的审议和批准程序。三旗通信和龙飞网络的增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；3、三旗通信（包括分公司）、龙飞网络和三旗通信香港子公司三旗通信科技（香港）有限公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；三旗通信、龙飞网络和三旗香港目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，三旗通信、龙飞网络和三旗香港现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；4、三旗通信及其当时的股东于2009年12月28日与江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司和深圳半岛基石创业投资有限公司签署《增资协议之补充协议》，约定相关特殊利益安排（包括但不限于赎回权、反稀释、共同出售权等），江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司和深圳半岛基石创业投资有限公司已于 2012 年根据该协议退出三旗通信，该协议已经终止，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；5、三旗通信、龙飞网络和三旗香港已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。三旗通信、龙飞网络和三旗香港的业务经营合法有效；6、三旗通信及龙飞网络承租的房屋均未办理房屋租赁备案登记。若三旗通信及龙飞网络因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，本人及谦怀投资应按照本次重组前各自所持三旗通信的股权比例承担个别及连带的赔偿责任，本人及谦怀投资应在合理期限内找到替代场所以保证三旗通信及龙飞网络的正常经营；7、三旗通信部分专利、著作权和商标权的权利人名称仍登记||

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|序号|承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||为“三旗通信科技股份有限公司”，三旗通信将尽快完成该等名称变更事宜；8、三旗通信、龙飞网络和三旗香港取得的各项专利权（含专利申请权）、著作权、商标权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；9、三旗通信与展讯通信（上海）有限公司于2016年1月22日签署的相关许可协议、第三方许可协议；与 SEQUANSCOMMUNICATIONS 于 2014 年 12 月 11 日签署协议；与QUALCOMM Incorporated于2014年2月20日签署CDMAMODEM许可协议均合法有效，且就该等合同的履行目前不存在尚未了结的诉讼、仲裁和其他纠纷情况；10、截至本承诺函出具日，三旗通信、龙飞网络和三旗香港无正在履行的对外担保。本人及谦怀投资保证并确保，本次重组完成前，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不会签署和/或履行任何对外担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对外担保义务的约束；11、截至本承诺函出具日，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人及谦怀投资保证并确保，本次重组完成前，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；12、三旗通信、龙飞网络和三旗香港享受的各项税收优惠政策符合法律法规；13、截至本承诺函出具日，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。三旗通信、龙飞网络和三旗香港自 2014 年 1 月 1 日至2016 年 3 月 31 日期间没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本人及谦怀投资保证并确保，本次重组完成前，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。||
|||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重组英卡科技经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、英卡科技历史上的股权转让均通过其股东会决议同意通过，历次股权转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；2、英卡科技历史上的增资均通过其股东会决议通过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；3、英卡科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||持股或代他人持有的情形，不存在任何利益安排。除王明青、邹鋆弢、秦东方根据与冯曼曼、李魁皇、傅善平、方芳、张雪芬等的约定在英卡科技上市前不得转让其持有的英卡科技股权外，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；4、英卡科技目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，除已经披露的限制外，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；5、英卡科技已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。英卡科技的业务经营合法有效；6、英卡科技承租的房屋未办理房屋租赁备案登记。若英卡科技因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，本人应按照本次重组前各自所持英卡科技的股权比例承担个别及连带的赔偿责任，本人应在合理期限内找到替代场所以保证英卡科技的正常经营；7、英卡科技取得的各项著作权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；8、截至本承诺函出具日，英卡科技无正在履行的对外担保。本人保证并确保，本次重组完成前，英卡科技不会签署和/或履行任何对外担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对外担保义务的约束；9、截至本承诺函出具日，英卡科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人保证并确保，本次重组完成前，英卡科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；10、英卡科技在自2014年1月1日至2016年3月31日的期间内未享受税收优惠；11、截至本承诺函出具日，英卡科技不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。英卡科技自 2014年1月1日至2016年3月31日期间没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本人保证并确保，本次重组完成前，英卡科技不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。||
|4||关于认购索菱股份||涂必勤、黄飞明、||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||非公开发行股份的承诺||谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平 、 方芳、张雪芬、肖行亦、嘉佑投资、中欧润隆||定的不得收购上市公司的以下情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（5）《公司法》第146条规定情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；2、本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、本人/本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在包括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：（1）未按期偿还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股份、三旗通信、英卡科技及其他相关各方遭受的一切损失。||
|5||关于重组交易标的资产权属的承诺||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）作为三旗通信的股东及本次重组的交易对方，就本次重组三旗通信股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：截至本确认函出具日，且本人及谦怀投资保证并确保至本次重组完成前：1、涂必勤持有三旗通信65%股权，黄飞明持有三旗通信25%股权，谦怀投资持有三旗通信10%股权；三旗通信注册资本为人民币 2,730 万元，已全部实际缴纳；三旗通信设有惠州分公司；2、三旗通信持有西安龙飞网络科技有限公司100%股权，持有三旗通信科技（香港）有限公司 100%股权；西安龙飞网络科技有限公司注册资本为人民币 1,000 万元，已全部实际缴纳；三旗通信科技（香港）有限公司注册资本为港币1 万元，已全部实际缴纳；3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，三旗通信不存在其他子公司或分公司；4、三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；5、本人及谦怀投资持有三旗通信股权，以及三旗通信持有龙飞网络和三旗香港的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；6、本人及谦怀投资所持三旗通信股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重组英卡科技股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：截至本确认函出具日，且本人保证并确保至本次重组完成前：1、英卡科技不存在任何子公司或分公司；2、英卡科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；3、本人持有英卡科技股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；4、本人所持英卡科技股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。||
|6||关于避免同业竞争的承诺||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人/本企业作为三旗通信的股东和本次重组的交易对方，兹就避免与索菱股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与标的公司、索菱股份及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、本企业在直接或间接持有索菱股份股份的期间，本人在索菱股份和/或其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱股份及其分公司、子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人/本企业应遵守以下承诺：（1）本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及本企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。（2）如果本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业发现任何与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知索菱股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给索菱股份或其控股企业。（3）如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务，则索菱股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务||

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|序号|承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||中的任何股权、资产及其他权益。（4）在本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业将向索菱股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本企业的参股企业在上述情况下向索菱股份或其控股企业提供优先受让权；3、本人/本企业若违反上述承诺，本人/本企业应就由此而使索菱股份遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本企业因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于索菱股份。||
|||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳 和 张雪芬||本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，兹就避免与索菱股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、 截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与英卡科技、索菱股份及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、 本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益；3、 本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间和/或本人在索菱股份及其分公司、子公司任职期间，如果本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业发现任何与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知索菱股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给索菱股份或其控股企业；4、 如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业从事该等竞争性业务，则索菱股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；5、 本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间和/或本人在索菱股份及其分公司、子公司任职期间，在本人及本人关||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||系密切的家庭成员及其控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业将向索菱股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人的参股企业在上述情况下向索菱股份或其控股企业提供优先受让权；6、 本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间，本人在索菱股份及其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱股份及其分公司、子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺；7、 本人若违反上述承诺，本人应就由此而使索菱股份遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人违反上述承诺而获得的全部利益均应归于索菱股份。||
|7||关于减少和规范关联交易的承诺||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和 张 雪芬||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联交易相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人/本企业或本人/本企业控制的企业将尽量减少与索菱股份及其子公司、分公司之间发生关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业或本人/本企业控制的企业将与索菱股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和索菱股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害索菱股份或其子公司、分公司及索菱股份其他股东的合法权益；3、保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、谦怀投资以及本人或谦怀投资控制的企业优于给予第三者的条件；4、保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移索菱股份或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害索菱股份其他股东的合法权益；5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；6、上述承诺在本人/本企业对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|8||关于内幕信息的承||涂必勤、黄飞明、||本人/本企业作为三旗通信/英卡科技的股东及本次重组的交易对方，兹就内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的||

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|||诺||谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和 张 雪芬||承诺：1、在索菱股份依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/本企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人/本企业不存在利用未经索菱股份依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|9||关于无重大违法行为的承诺||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、谦怀投 资 主要 管 理人员；三旗 通 信全 体 董事、监事及 高 级管 理 人员||本人/本企业暨本次重组的交易对方，上海谦怀投资中心（有限合伙）主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人及谦怀投资不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、本人及谦怀投资最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、本人及谦怀投资最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；4、本人不存在《公司法》第146条规定情形；5、本人、谦怀投资及谦怀投资主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人和谦怀投资如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股份、英卡科技、三旗通信及其他相关各方遭受的一切损失。||
|||||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬；英卡科 技 全体董事、监 事 和高 级 管||本人暨本次重组的交易对方，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、本人最近3年不存在严重的证券市场失信行为；4、本人不存在《公司法》第146条规定情形；5、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||理人员||讼或者仲裁。本人如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股份、英卡科技、三旗通信及其他相关各方遭受的一切损失。||
|||||索 菱 股份 全 体董事、监事 及 高级 管 理人员||本人作为索菱股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|10||关于是否与上市公司存在关联关系的承诺||肖行亦||本人肖行亦作为本次重组配套资金认购对象，兹就本次重组中与索菱股份的关联关系确认如下：截至本确认函出具之日，本人为索菱股份控股股东、实际控制人，并担任索菱股份董事长。截至本确认函出具之日，本人与参与本次配套资金认购的其他对象不存在任何关联关系或一致行动关系。||
|||||中 欧 润隆||本企业通过自身所管理的润隆创新资产管理计划认购本次重组配套资金对应股票，兹就本次重组中与索菱股份的关联关系确认如下：截至本确认函出具日，本企业与索菱股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、参与本次重组配套资金认购的其他对象不存在任何关联关系或一致行动关系。截至本确认函出具日，索菱股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、参与本次重组配套资金认购的其他对象均不参加本基金的管理和运营，均未认购本基金份额。||
|||||嘉 佑 投资||本企业作为本次重组配套资金认购对象，兹就本次重组中与索菱股份的关联关系确认如下：截至本确认函出具日，本企业与索菱股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、参与本次重组配套资金认购的其他对象不存在任何关联关系或一致行动关系。||
|||||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组中的关联关系确认如下：1、截至本确认函出具日，本人/本企业及主要管理人员与索菱股份不存在任何关联关系或一致行动关系；2、截至本确认函出具日，本人/本企业及其主要管理人员与||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和 张 雪芬||标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系或一致行动关系；3、截至本确认函出具日，三旗通信/英卡科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与三旗通信/英卡科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系；4、截至本确认函出具日，涂必勤为谦怀投资合伙人、主要管理人员，为谦怀投资执行事务合伙人上海积勤投资管理有限公司的唯一股东、执行董事、总经理、法定代表人，黄飞明为谦怀投资的有限合伙人。除上述情形外，三旗通信各个股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系；5、截至本确认函出具日，本人/本企业与索菱股份本次募集配套资金的认购对象不存在任何关联关系或一致行动关系。||
|11||关于保证上市公司独立性的承诺||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资、邹鋆弢 、 魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和 张 雪芬||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就保证索菱股份独立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重组有利于索菱股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于索菱股份独立性的相关规定；2、本人/本企业将致力于协助索菱股份遵守中国证监会对索菱股份独立性的相关规定，包括但不限于：（1）资产完整：促使索菱股份具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用索菱股份的资金、资产；不以索菱股份资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保；（2）人员独立：促使索菱股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在索菱股份工作，并在索菱股份领取薪酬，不在本人/本企业及本人/本企业控制其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证除对索菱股份行使有关股东权利外，本人/本企业不干预索菱股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免的决定；（3）财务独立：促使索菱股份建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证不干预索菱股份的资金使用，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用一个银行账户；（4）机构独立：促使索菱股份建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，保证本人/本企业不会超越股东大会||

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||序号||承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||||||直接或间接干预公司的机构的运营；（5）业务独立：本人/本企业保证除通过对索菱股份行使股东权利的合理方式外，不对索菱股份的业务进行干预，保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业避免从事与索菱股份具有竞争的业务，保证规范并尽量减少与索菱股份发生关联交易。对于不可避免与索菱股份发生关联交易时，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，并善意、严格地履行与索菱股份签订的各种关联交易协议。本人/本企业将严格按照索菱股份章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。||
|12||关于与交易对方不存在关联关系的确认函||索 菱 股份||本公司兹就本次重组中的关联关系确认如下：1、截至本确认函出具日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与三旗通信/英卡科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系；2、截至本确认函出具日，除本公司实际控制人肖行亦认购本公司因募集配套资金而非公开发行的股份外，发行股份募集配套资金的其他认购方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系。||
|13||关于避免资金占用的承诺||涂必勤、黄飞明、谦 怀 投资||本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就避免资金占用相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重组不存在损害索菱股份及其股东的合法权益的情形；2、三旗通信资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形；3、本人/本企业不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等的规定占用索菱股份及其分公司、子公司资金、资产的行为；4、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；5、上述承诺在本人/本企业对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份或其分公司、子公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||
|||||邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅||本人作为本次重组的交易对方，兹就避免资金占用相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重组不存在损害索菱股份及其股东的合法权益的情形；2、英卡科技资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及||

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|序号|承诺名称||承诺方||承诺的主要内容|
|||善平、方芳 和 张雪芬||其关联方非经营性资金占用的情形；3、本人不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等的规定占用索菱股份及其分公司、子公司资金、资产的行为；4、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；5、上述承诺在本人对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份或其分公司、子公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。||

十二、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
截至本预案签署日，本次重组的审计、评估等相关工作尚未完成，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易已通过索菱股份第二届董事会第二十次会议决议通过，但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；
3、中国证监会对本次重组行为的核准。
上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得证监会的核准存在不确定性，存在上述审批或审议事项无法通过而导致本次交易终止的风险。
三、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断，通过本次交易，索菱股份实现对三旗通信、英卡科技非同一控制下企业合并，应将该交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
鉴于目前标的资产审计及评估工作尚未完成，定价基准日标的公司可辨认净
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资产公允价值尚无法确定，因此，本次交易中商誉的具体金额尚无法确定。待本次交易审计及评估程序结束后，上市公司将于重组报告书中披露本次交易中商誉的具体金额。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为上市公司的全资子公司，公司从运营能力、融资能力等各方面均将增强，并充分保持公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、标的资产预估增值较大的风险
以2016年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产预评估情况如下表：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年3月31日的账|||||
||序号||标的资产||||预评估值||增减值幅度|
||||||面价值|||||
|1||三旗通信100%股权||8,342.58||57,834.00||593.24%||
|2||英卡科技100%股权||862.80||12,686.00||1,370.33%||

截至2016年3月31日，三旗通信账面净资产为8,342.58万元，预评估增值49,491.42万元，预评估增值率为593.24%。英卡科技账面净资产为862.80万元，预评估增值11,823.20万元，预评估增值率为1,370.33%。以上预评估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较大的风险。
五、标的资产财务数据与预评估值调整的风险
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标
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的资产进行预审计、预评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
六、业绩补偿风险
上市公司与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将以现金及股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、业务形态、技术应用和销售渠道等多项协同。本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司产业政策变化和行业周期性波动风险
标的公司三旗通信所属计算机、通信和其他电子设备制造业是国家重点支持和发展的战略性产业，国家有关部门先后出台了一系列政策对产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相当长的一段时
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期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产业支持政策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。通信行业主要受运营商投资计划的影响，而运营商的投资计划又受到国家宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期投资收益情况等因素的影响。因此，运营商自身的投资规模呈现出建设期增长和过渡期略有收缩的交替运行规律，通信行业存在一定周期性风险。
九、核心人才流失和不足的风险
高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是核心资产。三旗通信的业务需要商务引入、渠道管理、产品运维、客服等各个岗位人才的协同合作，英卡科技的业务则需要需求分析、业务设计、软件架构设计、程序开发、测试等各方面人才的通力协作。因此三旗通信和英卡科技对核心人才的依赖度较高。如果三旗通信和英卡科技无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
十、配套融资不能按计划完成募集的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 36,000万元，本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用、车联网综合运营云平台研发中心建设。若股价波动或市场环境发生变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的招商证券作为本次交易的独立财务顾问及募集资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使
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用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
十一、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受索菱股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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目录
董事会声明 ................................................................... 2交易对方声明 ................................................................. 3重大事项提示 ................................................................. 4一、本次交易方案概要 .................................................... 4二、本次交易标的资产预评估值及交易作价 .................................. 5三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................ 6四、股份锁定期 .......................................................... 8五、审计、评估工作尚未完成 ............................................. 11六、业绩承诺及补偿 ..................................................... 11七、本次交易构成关联交易 ............................................... 21八、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 21九、本次交易不构成借壳 ................................................. 21十、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................... 22十一、本次交易作出的重要承诺 ........................................... 22十二、独立财务顾问具有保荐机构资格 ..................................... 37重大风险提示 ................................................................ 38一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................... 38二、本次交易的审批风险 ................................................. 38三、商誉减值风险 ....................................................... 38四、标的资产预估增值较大的风险 ......................................... 39五、标的资产财务数据与预评估值调整的风险 ............................... 39六、业绩补偿风险 ....................................................... 40七、收购整合风险 ....................................................... 40八、标的公司产业政策变化和行业周期性波动风险 ........................... 40九、核心人才流失和不足的风险 ........................................... 41十、配套融资不能按计划完成募集的风险 ................................... 41十一、股市波动风险 ..................................................... 42目录 ...................................................................... 43释义 ...................................................................... 46第一章本次交易的背景和目的 ................................................ 50一、本次交易的背景 ..................................................... 50二、本次交易的目的 ..................................................... 52三、本次交易的原则 ..................................................... 52第二章本次交易具体方案 .................................................... 54一、本次交易方案概要 ................................................... 54二、发行股份及支付现金购买资产情况 ..................................... 55三、募集配套资金情况 ................................................... 73四、本次交易构成关联交易 ............................................... 76五、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 77六、本次交易不构成借壳 ................................................. 77七、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................... 77
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八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................. 78第三章上市公司基本情况 ..................................................... 79一、上市公司基本信息 ................................................... 79二、历史沿革及股本变动情况 ............................................. 79三、最近三年控股权变动情况 ............................................ 111四、重大资产重组情况 .................................................. 111五、控股股东及实际控制人情况 .......................................... 111六、公司主营业务发展情况 .............................................. 112七、主要财务指标 ...................................................... 112八、索菱股份、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ........................................................... 113九、索菱股份、现任董事及其高级管理人员最近三年的诚信情况 .............. 113第四章交易对方基本情况 .................................................... 114一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................ 114二、募集配套资金交易对方的基本情况 .................................... 126第五章交易标的基本情况 ................................................... 134一、三旗通信 .......................................................... 134二、英卡科技 .......................................................... 177第六章标的资产的预估值情况 ............................................... 197一、标的资产的预估值 .................................................. 197二、预估方法的选择 .................................................... 197三、预估过程 .......................................................... 200四、本次评估增值的原因 ................................................ 204第七章本次发行股份的定价及依据 ........................................... 205一、发行股份购买资产部分 .............................................. 205二、募集配套资金部分 .................................................. 205第八章本次交易的合规性分析 ................................................ 207一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ............................ 207二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 .......................... 211三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 213四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................... 213第九章本次重组对公司的影响分析 ............................................ 215一、对公司业务的影响 .................................................. 215二、对公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 216三、对公司的其他影响 .................................................. 216四、关联交易预计变化情况 .............................................. 217五、同业竞争预计变化情况 .............................................. 218第十章风险因素 ............................................................ 219一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .............................. 219二、本次交易的审批风险 ................................................ 219三、商誉减值风险 ...................................................... 219四、标的资产预估增值较大的风险 ........................................ 220五、标的资产财务数据与预评估值调整的风险 .............................. 220
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六、业绩补偿风险 ...................................................... 221七、收购整合风险 ...................................................... 221八、标的公司产业政策变化和行业周期性波动风险 .......................... 221九、核心人才流失和不足的风险 .......................................... 222十、配套融资不能按计划完成募集的风险 .................................. 222十一、股市波动风险 .................................................... 223第十一章保护投资者合法权益的相关安排 ...................................... 224一、严格履行上市公司信息披露义务 ...................................... 224二、严格遵守关联交易审核程序 .......................................... 224三、提供股东大会网络投票平台 .......................................... 224四、股份锁定的承诺 .................................................... 224五、未实现业绩承诺的补偿措施 .......................................... 227六、其他保护投资者权益的措施 .......................................... 227第十二章其他重要事项 ...................................................... 228一、独立董事意见 ....................................................... 228二、相关证券服务机构意见 ............................................... 229三、公司停牌前股价无异动的说明 ......................................... 229四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 ........................... 230五、交易对方对预案中所提供信息的承诺 ................................... 231六、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ................................................... 231第十三章上市公司及全体董事声明 ............................................ 232
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释义
本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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||普通术语释义|||
|预案、本预案||指|索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次发行或本次交易||指|索菱股份以发行股份及支付现金的方式购买涂必勤、黄飞明、谦怀投资所持有的三旗通信100%股权以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所持有的英卡科技的100%股权，并募集配套资金|
|本次重组、本次重大资产重组||指|索菱股份以发行股份及支付现金的方式购买涂必勤、黄飞明、谦怀投资所持有的三旗通信100%股权以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所持有的英卡科技的100%股权|
|上市公司、索菱股份、本公司、公司||指|深圳市索菱实业股份有限公司|
|交易对方||指|涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬|
|标的资产、拟购买资产||指|上海三旗通信科技有限公司100%股权、武汉英卡科技有限公司100%股权|
|标的公司||指|上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司|
|索菱有限||指|深圳市索菱实业有限公司|
|三旗通信||指|上海三旗通信科技有限公司|
|三旗股份||指|上海三旗通信科技股份有限公司|
|三旗香港||指|三旗通信科技（香港）有限公司|
|三旗通信惠州分公司||指|上海三旗通信科技有限公司惠州分公司|
|英卡科技||指|武汉英卡科技有限公司|
|谦怀投资||指|上海谦怀投资中心（有限合伙），系本次交易的交易对方之一|
|中欧润隆||指|深圳市中欧润隆投资管理有限公司，系本次配套融资的认购方之一|
|嘉佑投资||指|杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙），系本次配套融资的认购方之一|
|积勤投资||指|上海积勤投资管理有限公司|

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|光弘科技|指|惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司|
|龙飞网络|指|西安龙飞网络科技有限公司|
|龙旗有限|指|龙旗科技（上海）有限公司|
|龙通投资|指|西安龙通投资管理有限公司|
|鹏力通信|指|江苏鹏力通信设备有限公司|
|龙飞软件|指|西安龙飞软件有限公司|
|龙旗实业|指|龙旗（西安）实业有限公司|
|华商盈通|指|北京华商盈通投资有限公司|
|基石创投|指|深圳半岛基石创业投资有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|利润补偿义务人|指|涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|定价基准日、董事会决议公告日|指|索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工信部|指|中华人民共和国工业与信息化部|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、资产评估机构|指|广东中广信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《收购办法》||指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《暂行规定》||指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《相关问题与解答》||指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元|
||专业术语释义|||
|工业4.0||指|以智能制造为主导的第四次工业革命，或革命性的生产方法|
|SaaS||指|Software as a Service，软件即服务|
|ISO9001:2008 质量体系认证||指|由ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证的国际标准|
|OBD||指|On-Board Diagnostic，车载诊断系统|
|MIFI||指|一个便携式宽带无线装置，大小相当于一个手机，集调制解调器、路由器和接入点三者功能于一身，可以使小型局域网的设置过程简化|
|CPE||指|Customer Premise Equipment ，客户终端设备|
|LTE||指|Long Term Evolution，长期演进；是由3GPP（The 3rd GenerationPartnership Project，第三代合作伙伴计划）组织制定的UMTS（Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信系统）技术标准的长期演进|
|3G||指|Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统|
|4G||指|Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G与WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术|
|前装||指|整车出厂时已经装备电子产品|
|后装||指|整车出厂后才装备电子产品|
|4S店||指|集汽车销售、售后服务、配件和信息服务为一体的销售店|
|车载||指|按照汽车规范要求量身定做的产品|

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|TSP|指|Telematics Service Provider，车载信息服务商，是随着车联网的发展而兴起的一种新兴模式，连接了汽车厂商、车载信息终端提供商、内容提供商、通讯运营商以及服务提供商，将各类内容提供商及移动运营商所提供的资源进行了整合，并提供给最终客户|
|CID|指|Car Informatic Device，是结合TSP业务模式，利用无线通信、移动网络和卫星导航技术为用户提供专业的汽车卫星导航定位、无线通讯、信息娱乐、安防监控和汽车移动互联网等功能的终端产品|
|PND|指|Portable Navigation Devices，便携式导航仪，是一种手持及车载两用导航产品|
|VoIP|指|Voice over Internet Protocol，将模拟信号数字化，以数据封包的形式在IP网络上做实时传递|
|SMS|指|Subscriber Management System，短信通群发系统|
|NFC|指|Near Field Communication，近距离无线通讯技术|
|GPS|指|Global Positioning System，全球定位系统的简称，是目前世界范围内应用最为广泛的卫星导航定位系统|
|IOT|指|Internet Of Things，物联网|
|T-BOX|指|Telematics BOX，车载T-BOX，主要用于和后台系统/手机APP通信，实现手机APP的车辆信息显示与控制|
|委外加工|指|委托外部企业对产品进行加工|
|BOM|指|Bill of Material，物料清单，是计算机可以识别的产品结构数据文件|

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|Bill of Material，物料清单，是计算机可以识别的产品结构数|
|据文件|

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第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）政策支持是本次重大资产重组的主要驱动
近年来，国家相继出台了一系列发展汽车、汽车电子、车联网方面的利好政策，有力地驱动了行业的发展。2011年，工信部发布了《物联网“十二五”发展规划》，明确提出物联网将在智能交通领域率先布局。2012年，在国际市场需求下降、全球产业调整的形势下，工信部推出了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，明确提出将大力发展应用电子产品。其中应用电子产品中的汽车电子产品包括车载信息平台和网络、车载电子及汽车安全等。2013年，国务院出台《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发[2013]7号），提出要将车联网应用作为物联网的核心应用领域。
与此同时，并购重组的相关政策也是本次重组的有力驱动。2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2013年 1月，工信部等十二部委发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，指出汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点支持推进兼并重组的行业。2014年 3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
综上所述，利好的行业政策及鼓励的并购重组政策为本次重组提供了强大的驱动力。
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（二）新一轮工业革命为企业发展带来重大机遇
现阶段，以互联网化、数字化、智能化为特征的新一轮工业革命方兴未艾，我国仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入发展，经济结构转型加快，市场需求潜力巨大，体制活力显著增强，积蓄了经济长期平稳较快发展的强大后劲。同时，气候变化及资源环境等约束越来越大，粗放型增长方式难以为继，传统社会发展模式难以适应和谐社会建设的要求。
以工业4.0为代表的新一轮工业革命，是中国制造业转型升级的重要契机。
新一轮的工业革命，对于当今中国，尤其是对于中国的制造业，既是极为严峻的挑战，更是一个技术上赶超发展、结构上加快升级的重大机遇。2015年工信部制定的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》（工信部[2013]317号）提出了“到2018年，实现信息化条件下的企业竞争能力普遍增强，信息技术应用和商业模式创新促进产业结构调整升级，全国两化融合发展水平指数达 82”的总体目标。工信部将工业互联网列为我国的国家战略，有利于促进工业化和信息化深度融合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术，着力在一些关键领域抢占先机、取得突破，并制定“互联网+”行动计划，推动工业互联网健康发展。
因此，现阶段工业互联网的发展趋势，为公司发展带来了重大机遇。
（三）行业发展现状是本次重大资产重组的客观动因
索菱股份属于汽车电子行业，该行业主要采用统一监管和行业自律相结合的管理模式。从应用结构维度来看，汽车电子可以分为电子控制系统和 CID系统两大类。近年来，随着社会经济实力和人民生活水平的不断提高，我国汽车保有量正快速增加。我国汽车保有量的稳步、快速增长将推动具备车载导航功能的CID系统销售量呈现快速上升趋势。
目前，国外汽车电子产品平均占整车成本的比例约为20%-25%，国内合资汽车的电子产品应用水平基本和国外同档次轿车相当。相比之下，国内自主品牌汽车中电子产品的成本占比仍然偏低。未来，随着我国国产汽车水平的提升，电子产品在汽车上的应用将更为广泛，电子产品占汽车成本的比例将会不断提高。
因此，公司所属行业的快速发展是推动本次重组强有力的客观因素。
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二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司布局整个车联网产业链，促进行业快速发展
在行业监管政策环境不断变化升级的背景下，索菱股份努力把握行业持续发展的机遇，响应国家鼓励核心企业做大做强的号召，以车联网终端技术为核心，通过整合车联网通信技术及运营平台，布局整个车联网产业链，从而为行业客户根据不同的需求提供定制化的产品和服务，提供智能行车的整体解决方案。
三旗通信作为通信行业知名的科技公司，具有较强的通信技术研发能力和产品方案设计能力，而英卡科技具有较强的平台级软件及车联网产品设计和研发能力，拥有自主研发的车联网核心平台和面向行业内各类用户提供 SaaS服务的车联网开放平台。作为以硬件研发和设计为主的索菱股份通过本次收购实现与原有主业相关的新业务及新市场的开拓，形成车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的经营模式，索菱股份将成为车联网平台运营商，在更全面的提供服务的同时深入挖掘产业链价值，促进行业的快速发展。
（二）有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
本次交易注入资产的业务涉及移动通信产品的研发、设计、销售及售后服务业务和提供车联网SaaS服务及车联网技术服务业务。本次交易完成后，上市公司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的车联网平台运营商，产品类型更加丰富，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给本公司带来较大提升，将增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力，提升股东回报。
三、本次交易的原则
（一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；
（三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
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（五）坚持公开、公平、公正的原则。
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第二章本次交易具体方案
一、本次交易方案概要
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过36,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||标的资产||交易方式|
|涂必勤||三旗通信65.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|黄飞明||三旗通信25.00%股权||发行股份购买资产||
|谦怀投资||三旗通信10.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|邹鋆弢||英卡科技30.40%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|魏翔||英卡科技24.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|王明青||英卡科技20.80%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|李魁皇||英卡科技6.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|冯曼曼||英卡科技6.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|秦东方||英卡科技4.80%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|傅善平||英卡科技4.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|方芳||英卡科技2.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||
|张雪芬||英卡科技2.00%股权||发行股份及支付现金购买资产||

本次交易的标的资产最终交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估
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机构以2016年3月31日为基准日进行评估的评估结果协商确定。
（二）配套募集资金
公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过36,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用、车联网综合运营云平台研发中心建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
根据索菱股份和交易对方签订的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的情况如下：（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权的交易对方为涂必勤、黄飞明和谦怀投资，购买英卡科技100%股权的交易对方为邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬。
（二）交易标的
本次交易标的为三旗通信100%股权和英卡科技100%股权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易标的||股权持有人||持股比例|
|1||三旗通信100%股权||涂必勤||65.00%||
|||||黄飞明||25.00%||
|||||谦怀投资||10.00%||
|合计||||||100.00%||
|2||英卡科技100%股权||邹鋆弢||30.40%||
|||||魏翔||24.00%||
|||||王明青||20.80%||
|||||李魁皇||6.00%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|交易标的||股权持有人||持股比例|
||||冯曼曼||6.00%||
||||秦东方||4.80%||
||||傅善平||4.00%||
||||方芳||2.00%||
||||张雪芬||2.00%||
|合计|||||100.00%||

（三）交易方式
由索菱股份向涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬发行股份及支付现金购买其各自持有的标的资产相应股权。
公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52万元，在标的资产过户完成且配套融资所募集的资金到位完成验资后15个工作日内一次性支付。
（四）交易金额
本次交易中标的资产三旗通信100%股权预评估值为57,834万元，英卡科技100%股权预评估值为12,686万元，合计预评估值为70,520万元。截至本预案签署之日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为59,000万元和12,686万元，合计交易作价71,686万元。最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。
（五）发行股份情况
1、发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日
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本次发行股份的定价基准日为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日。
3、定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据与交易对方协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
4、发行价格
本次发行股份的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日索菱股份股票交易均价的90%，即26.53元/股；在本次发行定价基准日至发行日期间，根据索菱股份第二届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，拟以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），公司拟于近期实施现金分红，因此本次股份发行价格相应地调整为26.42元/股。
董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为59,000万元和12,686万元，合计交易作价71,686万元。最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。
以26.42元/股为股份发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||支付方式（现金||
||||支付方式（股份对价）|||合计支付的对价|
||交易对方||||对价）||
|||||||（万元）|
||||股份数（股）|对应金额（万元）|金额（万元）||
|涂必勤|||||||
||||8,838,002|23,350.00|15,000.00|38,350.00|
|黄飞明|||||||
||||5,582,892|14,750.00|-|14,750.00|
|谦怀投资|||||||
||||1,476,154|3,900.00|2,000.00|5,900.00|
|小计|||||||
||||15,897,048|42,000.00|17,000.00|59,000.00|
|邹鋆弢||948,809|||||
|||||2,506.75|1,349.79|3,856.54|
|魏翔||749,060|||||
|||||1,979.02|1,065.62|3,044.64|
|王明青||649,185|||||
|||||1,715.15|923.54|2,638.69|
|李魁皇||230,480|||||
|||||608.93|152.23|761.16|
|冯曼曼||230,480|||||
|||||608.93|152.23|761.16|
|秦东方||149,812|||||
|||||395.80|213.12|608.93|
|傅善平||153,653|||||
|||||405.95|101.49|507.44|
|方芳||76,827|||||
|||||202.98|50.74|253.72|
|张雪芬||76,827|||||
|||||202.98|50.74|253.72|
|小计||3,265,133|||||
|||||8,626.48|4,059.52|12,686.00|
|合计||19,162,181|||||
|||||50,626.48|21,059.52|71,686.00|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
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转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
6、股份锁定期
（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资
谦怀投资同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让；涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信2019年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2019年实际净利润数÷2019年承诺净利润）；
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交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁。
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于交易对方未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、英卡科技 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
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股份锁定期届满、英卡科技2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁。
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于交易对方未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
7、业绩承诺及补偿
（1）三旗通信
①业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016-2019年。若本次交易在2017年交割完毕，则业绩承诺期间为2017-2019年。
②业绩承诺金额
涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
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③实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对三旗通信出具专项审核意见以确定在补偿期内三旗通信各年度的实际净利润。三旗通信实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
三旗通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变三旗通信的会计政策、会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中对当期及当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
④业绩补偿的承诺方
若三旗通信补偿期内实际净利润低于承诺净利润，涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司承诺如下：
涂必勤、黄飞明、谦怀投资所涉各方将根据本次交易交割前其各自在三旗通信的原持股比例承担对应的补偿责任；
涂必勤对黄飞明、谦怀投资的补偿部分承担连带责任。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
⑤业绩补偿的方式和原则
如果交易对方未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
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Ⅰ、业绩补偿的方式
ⅰ、现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），则交易对方应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿现金
补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市公司不再向交易对方退回已补偿金额。
ⅱ、股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），则交易对方应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
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如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由交易对方以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格
ⅲ、减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对三旗通信依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对三旗通信出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
Ⅱ、业绩补偿的原则
交易对方向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑥业绩补偿的实施
Ⅰ、现金补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对三旗通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿金额。
交易对方作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 30个工作日内，将
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应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
若交易对方未在上市公司前述董事会决议日后 30个工作日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则交易对方应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。
Ⅱ、股份补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对三旗通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于交易对方所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
交易对方应按其于本次交易前持有标的资产的比例计算各自应补偿金额和股份。
Ⅲ、补偿数额的调整
交易双方同意，在本次资产重组实施完成后，如因下列原因导致三旗通信未实现承诺利润时，各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及/或约定的补偿计算方式予以调整：发生签署《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他签署《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》时所不能预见、
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不能避免、不能克服的任何客观事实导致三旗通信发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，交易双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻交易对方的补偿责任。
（2）英卡科技
①业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016-2018年。
②业绩承诺金额
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技 2016年度、2017年度及 2018年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及 1,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
③实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对英卡科技出具专项审核意见以确定在补偿期内英卡科技各年度的实际净利润。英卡科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
英卡科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变英卡科技的会计政策、会计估计。
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上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中对当期及当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
④业绩补偿的承诺方
若英卡科技补偿期内实际净利润低于承诺净利润，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司承诺如下：
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所涉各方将根据本次交易交割前其各自在英卡科技的原持股比例承担对应的补偿责任；
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬的任何一方对其余各方的补偿部分承担连带责任。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
⑤业绩补偿的方式和原则
如果交易对方未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
Ⅰ、业绩补偿的方式
ⅰ、现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），则交易对方应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿现金
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补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市公司不再向交易对方退回已补偿金额。
ⅱ、股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），则交易对方应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由交易对方以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格
ⅲ、减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格
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的会计师事务所对英卡科技依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对英卡科技出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金现金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
Ⅱ、业绩补偿的原则
交易对方向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑥业绩补偿的实施
Ⅰ、现金补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿金额。
交易对方作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 30个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
若交易对方未在上市公司前述董事会决议日后 30个工作日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则交易对方应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。
Ⅱ、股份补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则
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上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于交易对方所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
交易对方应按其于本次交易前持有标的资产的比例计算各自应补偿金额和股份。
Ⅲ、补偿数额的调整
交易双方同意，在本次资产重组实施完成后，如因下列原因导致英卡科技未实现承诺利润时，各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及/或约定的补偿计算方式予以调整：发生签署《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他签署《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致英卡科技发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，交易双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻交易对方的补偿责任。
8、发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
9、有效期
索菱股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议
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案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信、英卡科技在此期间产生的收益由上市公司享有；如三旗通信、英卡科技在此期间产生亏损，则由交易对方内部以连带责任方式承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
为免疑义，三旗通信过渡期间的损益均应扣除非经常性损益和股份支付的影响。英卡科技过渡期间的损益应扣除非经常性损益。
11、滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
三旗通信、英卡科技截至2016年3月31日的累计未分配利润以及2016年4月1日至资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后的新股东即上市公司享有。
12、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人员的重新安
排，标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
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13、公司治理
自资产交割日起至补偿期届满之日，三旗通信董事会应由三名董事组成，上市公司委派两名董事，第三名董事由涂必勤担任，且上市公司确保涂必勤担任三旗通信总经理。
自资产交割日起至补偿期届满之日，三旗通信财务负责人应由上市公司负责委派并通过三旗通信董事会聘任。三旗通信的其他高级管理人员由三旗通信董事会聘任，董事会应该对高级管理人员和特聘人员的聘任进行审议，三旗通信其他中级和初级管理人员聘任应由三旗通信总经理决定。本次交易完成后，上市公司有权根据法律、法规和规范性文件及拟购买资产《公司章程》所规定的程序，向拟购买资产委任或提名董事、监事及高级管理人员。
自资产交割日起至补偿期届满之日，英卡科技董事会应由三名董事组成，上市公司委派两名董事，第三名董事由王明青担任，且上市公司确保魏翔担任英卡科技总经理。
自资产交割日起至补偿期届满之日，英卡科技财务负责人应由上市公司负责委派并通过英卡科技董事会聘任。英卡科技的其他高级管理人员由英卡科技董事会聘任，董事会应该对高级管理人员和特聘人员的聘任进行审议，英卡科技其他中级和初级管理人员聘任应由英卡科技总经理决定。各方应尽可能保证英卡科技管理层稳定及有效自主经营权，促进彼此资源整合，推动双方共同、协调发展。
14、《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效及失效条件
2016年6月13日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年6月13日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
（1）索菱股份董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
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（2）本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准。
若自上市公司审议本次重大资产重组的股东大会召开之日起12个月内《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》规定的上述所列任一条件无法得到满足，则协议自始无效，各方恢复原状，各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
三、募集配套资金情况
公司向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过36,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2016年第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次募集配套资金的定价基准日即为索菱股份本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日索菱股份股票交易均价的90%，即26.53元/股；在本次发行定价基准日至发行日期间，根据索菱股份第二届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，拟以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），公司拟于近期实施现金分红，因此募集配套资金所发行股份的发行价格相应地调整为26.42元/股。
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上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（三）发行数量
按配套融资总额不超过 36,000万元、发行价格为 26.42元/股计算，索菱股份向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份数量不超过13,626,040股，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套融资认购方||认购金额（万元）||发行股份数量（股）|
|1||肖行亦||18,000||6,813,020||
|2||中欧润隆||8,000||3,028,009||
|3||嘉佑投资||10,000||3,785,011||
|合计||||36,000||13,626,040||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
（四）锁定期
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（五）募集配套资金用途及必要性
1、募集资金用途
公司向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过36,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金主
要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用、车联网综合运营云平台研
发中心建设。
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募集配套资金具体使用计划情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||具体使用项目||投入金额（万元|）|
|1||支付购买资产的现金对价及交易费用||23,000.00|||
|2||车联网综合运营云平台研发中心||13,000.00|||
|合计||||36,000.00|||

若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付购买本次交易标的资产的现金对价及本次交易的中介机构费用，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
2、募集资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买三旗通信100%股权和英卡科技100%股权，根据预估值确定的交易作价分别为 59,000.00万元和 12,686.00万元，合计 71,686.00万元。根据交易双方前期初步沟通的结果，三旗通信的交易作价中 17,000.00万元以现金支付，英卡科技交易作价中 4,059.52万元以现金支付，因此初步估计需要支付现金对价 21,059.52万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，其中 23,000万元用于支付交易对价及交易费用，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（2）募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状况相匹配
本次交易中，本公司除拟用募集的配套资金 23,000万元支付交易对价及交易费用外，还需同时募集13,000万元用于车联网综合运营云平台研发中心建设，上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（3）车联网综合运营云平台研发中心建设的必要性
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项目拟投资1.3亿元，项目建设内容包括一个中心（统一数据中心）、两个平台（大数据处理平台、核心运营平台）和三个业务云（前装业务云、后装业务云、车主娱乐云）。项目实施主体为武汉英卡科技有限公司，建设周期为 24个月。
项目建成后，公司将构建车联网生态系统，面向汽车行业价值链各环节提供车联网运营平台，促进我国车联网产业发展，从而推动我国汽车电子行业进步。
（六）募集配套资金采取锁价发行的原因
1、提高重组效率，降低发行风险
本次交易采用确定价格募集配套资金可以确定参与此次募集资金的投资人，有利于提高本次重组的效率，确保上市公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险。
2、促进股权结构相对稳定，维护中小股权利益
本次参与募集配套资金的每股认购价格为26.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价；所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利影响。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬与上市公司无任何关联，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资，其中肖行亦为本公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方。因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
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项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据索菱股份经审计的 2015年度财务报告和三旗通信、英卡科技未经审计的近两年一期的财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||净资产||营业收入|
|索菱股份（2015年末/2015年度）||146,999.26||96,335.68||80,852.82||
|标的资产财务数据及成交金额孰高者||71,686.00||71,686.00||33,728.03||
|占索菱股份相应指标比重||48.77%||74.41%||41.72%||

根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值孰高）超过索菱股份相应指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及索菱股份发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳
本次交易前，肖行亦持有本公司48.43%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。根据本次募集配套资金的发行价格（26.42元/股）、募集配套资金的上限（按标的资产预评估计算）初步测算，本次交易完成后，肖行亦将持有本公司42.46%的股份（未考虑肖行亦本次认购配套资金的因素），公司控股股东和实际控制人仍然为肖行亦。因此，本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经索菱股份第二届董事会第二十次会议审议通过，但本次交易尚
需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
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1、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；
3、中国证监会对本次重组行为的核准。
本次交易能否通过上述审议程序尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限3,278.82万股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由18,300.93万股变更为21,579.75万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第三章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|深圳市索菱实业股份有限公司|
|设立日期|1997年10 月17日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|索菱股份|
|股票代码|002766|
|法定代表人|肖行亦|
|注册地址|深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第 6、7栋|
|统一社会信用代码|9144030027939160XU|
|注册资本|人民币18,300.93 万元|
|办公地址|深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼B座28楼|
|经营范围|汽车用收录（放）音机、车载 CD、车载VCD、车载DVD（含 GPS）液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|

二、历史沿革及股本变动情况
(一)公司成立
索菱股份的前身是索菱有限，是由自然人肖行亦和叶庆荣以货币方式共同出资设立，成立时注册资金人民币200万元。
1997年 9月 3日，深圳兴蒙会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了《验资报告》（深兴验字[1997]第 L180号）。经 1997年 9月 25日深圳市经济发展局出具的《关于深圳市索菱实业有限公司立项的批复》（深经复[1997]274号）批准，索菱有限设立。
1997年 10月 17日，深圳市工商行政管理局向索菱有限核发了注册号为
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
27939160-X的《企业法人营业执照》。索菱有限成立时，公司住所为深圳市宝安区龙华镇弓村工业区三栋一楼，法定代表人为肖行亦，公司经营范围：汽车用收录（放）音机的生产；国内商业、物资供销业（不含专营专控、专卖商品及限制项目）。
索菱有限设立时股权结构见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||100.00||50.00%||
|2||叶庆荣||100.00||50.00%||
|合计||||200.00||100.00%||

(二)历次股本变动情况
1、1999年12月，股权转让
1999年 11月 18日，叶庆荣与叶玉娟签订《股权转让合同书》，股东叶庆荣将其持有50%的股权以 100万元的价格转让给叶玉娟。1999年 11月 30日，索菱有限股东会审议通过了上述股权转让的决议。
1999年12月1日，索菱有限取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号变更为4403012036672。
本次股权转让后，索菱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||100.00||50.00%||
|2||叶玉娟||100.00||50.00%||
|合计||||200.00||100.00%||

2、2000年5月，股权转让
2000年4月17日，经索菱有限股东会审议决定，股东叶玉娟将其持有40%的股权以80万元的价格转让给肖行亦，将其持有10%的股权以20万元的价格转让给萧行杰。2000年4月18日，叶玉娟与肖行亦、萧行杰分别签订了上述转让
的《股权转让协议》。
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2000年5月15日，索菱有限取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4403012036672）。
本次股权转让后，索菱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||180.00||90.00%||
|2||萧行杰||20.00||10.00%||
|合计||||200.00||100.00%||

3、2009年6月，注册资本增至500万元
2009年6月10日，经索菱有限股东会审议决定，公司注册资本增至500万元，本次新增注册资本300万元由股东肖行亦以货币资金缴纳。
2009年6月12日，深圳国信泰会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了《验资报告》（深国信泰（内）验字[2009]64号）。
2009年6月19日，深圳市工商行政管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||480.00||96.00%||
|2||萧行杰||20.00||4.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

4、2009年8月，注册资本增至800万元
2009年7月1日，经索菱有限股东会审议决定，公司注册资本增至800万元，本次新增注册资本300万元由股东肖行亦以货币资金缴纳。
2009年8月5日，深圳财信会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了《验资报告》（深财验字[2009]第177号）。
2009年8月12日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次增资后，索菱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||780.00||97.50%||
|2||萧行杰||20.00||2.50%||
|合计||||800.00||100.00%||

5、2010年3月，注册资本增至1，100万元
2010年 2月 4日，经索菱有限股东会审议决定，公司注册资本增至1，100万元，本次新增注册资本300万元由股东肖行亦以货币资金缴纳。2010年3月5日，深圳国信泰会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了《验资报告》（深国信泰（内）验字[2010]10号）。
2010年3月10日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。本次增资后，索菱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||1,080.00||98.18%||
|2||萧行杰||20.00||1.82%||
|合计||||1,100.00||100.00%||

6、2010年3月，注册资本增至6,100万元
2010年 3月 20日，经索菱有限股东会审议决定，公司注册资本增至 6,100万元，本次新增注册资本5,000万元由股东以资本公积转增。
2010年 3月 18日，深圳天大联合会计师事务所对公司截至 2010年 3月 15日的财务数据进行了审计，出具了《审计报告》（深天大内审字[2010]第055号）；
对本次出资进行了审验并出具了《验资报告》（深天大验字[2010]第40号）。
2010年3月22日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱有限的股权结构如下：
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||5,980.00||98.03%||
|2||萧行杰||120.00||1.97%||
|合计||||6,100.00||100.00%||

2011年 6月 10日，索菱股份 2011年第一次临时股东大会决议，将上述新增注册资本5,000万元更正为其他应付款转增，转增基准日为2010年3月18日，变更后注册资本为6,100万元，各股东认缴出资额不变。深圳天大联合会计师事务所于 2011年 6月 8日对公司截至 2010年 3月 15日的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（深天大内审字[2011]297号），于 2011年 6月 10日对公司截至2010年3月18日止的出资进行了审验并出具了《验资报告》（深天大验字[2011]160号）。公司已在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
7、2010年8月，股权转让
2010年 8月 20日，经索菱有限股东会审议决定，股东肖行亦将其持有的9.38%的股权以每股 1.33元的价格转让给李贤彩等 46名自然人。同日，肖行亦就上述股权转让事宜与李贤彩等46名自然人分别签订了《股权转让协议书》。
2010年8月30日，深圳市市场监督管理局为公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次股权转让后，索菱有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||5,406.00||88.62%||
|2||萧行杰||120.00||1.97%||
|3||李贤彩||195.00||3.20%||
|4||吴文兴||45.00||0.74%||
|5||蔡建国||35.00||0.57%||
|6||钟贵荣||32.00||0.52%||
|7||邓庆明||30.00||0.49%||
|8||庞念彬||30.00||0.49%||
|9||杨卓||25.00||0.41%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|10||李鹏||25.00||0.41%||
|11||张洪涛||18.00||0.30%||
|12||戴志鸿||10.00||0.16%||
|13||曾城||10.00||0.16%||
|14||夏红萍||8.50||0.14%||
|15||李东成||7.00||0.11%||
|16||谌勇超||7.00||0.11%||
|17||邓先海||5.00||0.08%||
|18||张皓||5.00||0.08%||
|19||刘志勇||5.00||0.08%||
|20||符昌杰||5.00||0.08%||
|21||黎锋||5.00||0.08%||
|22||陈伟华||5.00||0.08%||
|23||兰庭端||5.00||0.08%||
|24||罗志豪||5.00||0.08%||
|25||朱勇刚||5.00||0.08%||
|26||陈君维||4.00||0.07%||
|27||黄子龙||4.00||0.07%||
|28||史海峰||4.00||0.07%||
|29||吕吉霞||3.00||0.05%||
|30||刘勤||3.00||0.05%||
|31||钟焱文||3.00||0.05%||
|32||蒋文魁||3.00||0.05%||
|33||钟世威||3.00||0.05%||
|34||罗永明||3.00||0.05%||
|35||朱胜刚||3.00||0.05%||
|36||魏有国||2.00||0.03%||
|37||熊绍福||2.00||0.03%||
|38||文星义||2.00||0.03%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|39||叶伟恒||2.00||0.03%||
|40||文日强||2.00||0.03%||
|41||王劲勇||1.50||0.02%||
|42||马文波||1.00||0.02%||
|43||魏丙奎||1.00||0.02%||
|44||胡磊求||1.00||0.02%||
|45||谢艳红||1.00||0.02%||
|46||彭婷||1.00||0.02%||
|47||曾卫平||1.00||0.02%||
|48||李文伟||1.00||0.02%||
|合计||||6,100.00||100.00%||

经查阅本次股权转让的有关资料，保荐机构及发行人律师发表的核查意见如下：本次股权转让新增的股东均为发行人前身索菱有限当时的员工或受聘人员。
新增股东的入股原因是公司愿意将发展成果与老员工共享，且新增股东也看好公司未来的发展。本次股东受让股权所用资金的来源均为其自有资金，其入股情况真实，价格合理，资金来源合法；股权均为其本人持有，不存在委托、信托等代持行为；新增股东除入股时在发行人处任职，及李贤彩为肖行亦母亲之妹外，均与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联、亲属或其他关系；上述相关出资款已经支付完毕，不存在股权纠纷和潜在争议。
8、2010年10月，整体改制设立股份公司
2010年10月5日，索菱有限召开关于发起设立深圳市索菱实业股份有限公司的股东会议暨发起人会议，同意以公司截至2010年8月31日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。索菱有限的全体股东，作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议》。
经中审国际会计师事务所出具的《审计报告》（中审国际审字[2010]第
01030033号），截至2010年8月31日，索菱有限资产总额34,245.04万元，负
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
债总额为 23,997.02万元，净资产总额为 10,248.02万元。公司以截至 2010年 8月 31日经审计的净资产 10,248.02万元折合成股份总额 10,000万股，整体变更设立股份有限公司。此次出资经中审国际会计师事务所出具的《验资报告》（中审国际验字[2010]第01030006号）审验。
2010年10月8日，河南亚太联华资产评估有限公司出具了《股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[144]号），对索菱有限股份制改制所涉及的股东全部权益在评估基准日2010年8月31日的市场价值进行了评估。
2010年 10月 22日，公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为440306102775279）。公司经营范围变更为：汽车用收录（放）音机、车载CD、车载VCD、车载DVD（含GPS）液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。整体变更为股份公司后，公司总股本 10,000万股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本总额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||88.62%||
|2||李贤彩||319.67||3.20%||
|3||萧行杰||196.72||1.97%||
|4||吴文兴||73.77||0.74%||
|5||蔡建国||57.38||0.57%||
|6||钟贵荣||52.46||0.52%||
|7||邓庆明||49.18||0.49%||
|8||庞念彬||49.18||0.49%||
|9||杨卓||40.98||0.41%||
|10||李鹏||40.98||0.41%||
|11||张洪涛||29.51||0.30%||
|12||戴志鸿||16.39||0.16%||
|13||曾城||16.39||0.16%||
|14||夏红萍||13.93||0.14%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本总额（万元）||持股比例|
|15||李东成||11.48||0.11%||
|16||谌勇超||11.42||0.11%||
|17||邓先海||8.20||0.08%||
|18||张皓||8.20||0.08%||
|19||刘志勇||8.20||0.08%||
|20||符昌杰||8.20||0.08%||
|21||黎锋||8.20||0.08%||
|22||陈伟华||8.20||0.08%||
|23||兰庭端||8.20||0.08%||
|24||罗志豪||8.20||0.08%||
|25||朱勇刚||8.20||0.08%||
|26||陈君维||6.56||0.07%||
|27||黄子龙||6.56||0.07%||
|28||史海峰||6.56||0.07%||
|29||吕吉霞||4.92||0.05%||
|30||刘勤||4.92||0.05%||
|31||钟焱文||4.92||0.05%||
|32||蒋文魁||4.92||0.05%||
|33||钟世威||4.92||0.05%||
|34||罗永明||4.92||0.05%||
|35||朱胜刚||4.92||0.05%||
|36||魏有国||3.28||0.03%||
|37||熊绍福||3.28||0.03%||
|38||文星义||3.28||0.03%||
|39||叶伟恒||3.28||0.03%||
|40||文日强||3.28||0.03%||
|41||王劲勇||2.46||0.02%||
|42||马文波||1.64||0.02%||
|43||魏丙奎||1.64||0.02%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本总额（万元）||持股比例|
|44||胡磊求||1.64||0.02%||
|45||谢艳红||1.64||0.02%||
|46||彭婷||1.64||0.02%||
|47||曾卫平||1.64||0.02%||
|48||李文伟||1.64||0.02%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

9、2010年11月，注册资本增至10,017.60万元
2010年 11月 8日，经索菱股份 2010年第一次临时股东大会审议，决定以股份公司截至2010年3月31日每股净资产1.33元的价格向乐星等11名自然人发行17.60万股。
2010年11月9日，中审国际会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》（中审国际验字[2010]第01030009号）。
2010年 11月 15日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
本次增资后，索菱股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||88.47%||
|2||李贤彩||319.67||3.19%||
|3||萧行杰||196.72||1.96%||
|4||吴文兴||73.77||0.74%||
|5||蔡建国||57.38||0.57%||
|6||钟贵荣||52.46||0.52%||
|7||邓庆明||49.18||0.49%||
|8||庞念彬||49.18||0.49%||
|9||杨卓||40.98||0.41%||
|10||李鹏||40.98||0.41%||
|11||张洪涛||29.51||0.29%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|12||戴志鸿||16.39||0.16%||
|13||曾城||16.39||0.16%||
|14||夏红萍||13.93||0.14%||
|15||李东成||11.48||0.11%||
|16||谌勇超||11.42||0.11%||
|17||邓先海||8.20||0.08%||
|18||张皓||8.20||0.08%||
|19||刘志勇||8.20||0.08%||
|20||符昌杰||8.20||0.08%||
|21||黎锋||8.20||0.08%||
|22||陈伟华||8.20||0.08%||
|23||兰庭端||8.20||0.08%||
|24||罗志豪||8.20||0.08%||
|25||朱勇刚||8.20||0.08%||
|26||陈君维||6.56||0.07%||
|27||黄子龙||6.56||0.07%||
|28||史海峰||6.56||0.07%||
|29||吕吉霞||4.92||0.05%||
|30||刘勤||4.92||0.05%||
|31||钟焱文||4.92||0.05%||
|32||蒋文魁||4.92||0.05%||
|33||钟世威||4.92||0.05%||
|34||罗永明||4.92||0.05%||
|35||朱胜刚||4.92||0.05%||
|36||魏有国||3.28||0.03%||
|37||熊绍福||3.28||0.03%||
|38||文星义||3.28||0.03%||
|39||叶伟恒||3.28||0.03%||
|40||文日强||3.28||0.03%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|41||王劲勇||2.46||0.02%||
|42||马文波||1.64||0.02%||
|43||魏丙奎||1.64||0.02%||
|44||胡磊求||1.64||0.02%||
|45||谢艳红||1.64||0.02%||
|46||彭婷||1.64||0.02%||
|47||曾卫平||1.64||0.02%||
|48||李文伟||1.64||0.02%||
|49||乐星||2.40||0.02%||
|50||王艳斌||2.40||0.02%||
|51||张富国||1.60||0.02%||
|52||王阳初||1.60||0.02%||
|53||杨振||1.60||0.02%||
|54||李培田||1.60||0.02%||
|55||黄广荣||1.60||0.02%||
|56||何秋||1.60||0.02%||
|57||何辉永||1.60||0.02%||
|58||覃玲荣||0.80||0.01%||
|59||童方义||0.80||0.01%||
|合计||||10,017.60||100.00%||

10、2010年12月，注册资本增至11,800万元
2010年 12月 2日，索菱股份 2010年第二次临时股东大会审议通过公司发行新股事项。公司以每股人民币5.084元向广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华商盈通投资有限公司以及朱筠笙等20位自然人发行1,782.40万股。
2010年12月1日，中审国际会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》（中审国际验字[2010]第01030014号）。
2010年12月2日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次增资后，索菱股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||75.10%||
|2||李贤彩||319.67||2.71%||
|3||萧行杰||196.72||1.67%||
|4||吴文兴||73.77||0.63%||
|5||蔡建国||57.38||0.49%||
|6||钟贵荣||52.46||0.44%||
|7||邓庆明||49.18||0.42%||
|8||庞念彬||49.18||0.42%||
|9||李鹏||40.98||0.35%||
|10||杨卓||40.98||0.35%||
|11||张洪涛||29.51||0.25%||
|12||戴志鸿||16.39||0.14%||
|13||曾城||16.39||0.14%||
|14||夏红萍||13.93||0.12%||
|15||李东成||11.48||0.10%||
|16||谌勇超||11.42||0.10%||
|17||陈伟华||8.20||0.07%||
|18||邓先海||8.20||0.07%||
|19||符昌杰||8.20||0.07%||
|20||兰庭端||8.20||0.07%||
|21||黎锋||8.20||0.07%||
|22||刘志勇||8.20||0.07%||
|23||罗志豪||8.20||0.07%||
|24||张皓||8.20||0.07%||
|25||朱勇刚||8.20||0.07%||
|26||陈君维||6.56||0.06%||
|27||黄子龙||6.56||0.06%||
|28||史海峰||6.56||0.06%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|29||蒋文魁||4.92||0.04%||
|30||刘勤||4.92||0.04%||
|31||吕吉霞||4.92||0.04%||
|32||罗永明||4.92||0.04%||
|33||钟世威||4.92||0.04%||
|34||钟焱文||4.92||0.04%||
|35||朱胜刚||4.92||0.04%||
|36||魏有国||3.28||0.03%||
|37||文日强||3.28||0.03%||
|38||文星义||3.28||0.03%||
|39||熊绍福||3.28||0.03%||
|40||叶伟恒||3.28||0.03%||
|41||王劲勇||2.46||0.02%||
|42||乐星||2.40||0.02%||
|43||王艳斌||2.40||0.02%||
|44||胡磊求||1.64||0.01%||
|45||李文伟||1.64||0.01%||
|46||马文波||1.64||0.01%||
|47||彭婷||1.64||0.01%||
|48||魏丙奎||1.64||0.01%||
|49||谢艳红||1.64||0.01%||
|50||曾卫平||1.64||0.01%||
|51||何辉永||1.60||0.01%||
|52||何秋||1.60||0.01%||
|53||黄广荣||1.60||0.01%||
|54||李培田||1.60||0.01%||
|55||王阳初||1.60||0.01%||
|56||杨振||1.60||0.01%||
|57||张富国||1.60||0.01%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万元）||持股比例|
|58||覃玲荣||0.80||0.01%||
|59||童方义||0.80||0.01%||
|60||广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||5.00%||
|61||北京华商盈通投资有限公司||567.38||4.81%||
|62||朱筠笙||22.62||0.19%||
|63||陈思妙||200.00||1.69%||
|64||姚静坤||71.40||0.61%||
|65||陈良辉||58.00||0.49%||
|66||林俊江||40.00||0.34%||
|67||文锦云||30.00||0.25%||
|68||毛春生||30.00||0.25%||
|69||杨立功||25.00||0.21%||
|70||范建璞||20.00||0.17%||
|71||叶韵儿||20.00||0.17%||
|72||冯新江||20.00||0.17%||
|73||陈嘉欣||20.00||0.17%||
|74||郝亚明||20.00||0.17%||
|75||牛建德||10.00||0.08%||
|76||张亦灵||10.00||0.08%||
|77||李玉怡||10.00||0.08%||
|78||邓仲豪||10.00||0.08%||
|79||文静||5.00||0.04%||
|80||刘绍忠||2.00||0.02%||
|81||蔡元庆||1.00||0.01%||
|合计||||11,800.00||100.00%||

11、2011年7月，注册资本增至13,720.93万元
2011年 6月 29日，索菱股份 2010年年度股东大会决议通过公司发行新股
事项。公司以每股5.3382元的价格向北京华商盈通投资有限公司、昆仑基石（深
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市半岛基石创业投资有限公司、深圳长润创新投资企业（有限合伙）、招商湘江产业投资有限公司、自然人朱筠笙、孙伟琦发行了1,920.93万股。2011年7月12日，中审国际会计师事务所对增资进行了审验并出具了《验资报告》（中审国际验字[2011]第01030009号）。2011年 7月 18日，深圳市市场监督管理局为公司换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。本次增资后，索菱股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本总额（万元）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||64.59%||
|2||北京华商盈通投资有限公司||820.81||5.98%||
|3||广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||4.30%||
|4||招商湘江产业投资有限公司||544.00||3.96%||
|5||昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||430.86||3.14%||
|6||李贤彩||319.67||2.33%||
|7||孙伟琦||274.42||2.00%||
|8||深圳长润创新投资企业（有限合伙）||274.42||2.00%||
|9||陈思妙||200.00||1.46%||
|10||萧行杰||196.72||1.43%||
|11||深圳市半岛基石创业投资有限公司||131.13||0.96%||
|12||吴文兴||73.77||0.54%||
|13||姚静坤||71.40||0.52%||
|14||陈良辉||58.00||0.42%||
|15||蔡建国||57.38||0.42%||
|16||钟贵荣||52.46||0.38%||
|17||邓庆明||49.18||0.36%||
|18||庞念彬||49.18||0.36%||
|19||杨卓||40.98||0.30%||
|20||李鹏||40.98||0.30%||
|21||林俊江||40.00||0.29%||
|22||朱筠笙||35.30||0.26%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本总额（万元）||持股比例|
|23||文锦云||30.00||0.22%||
|24||毛春生||30.00||0.22%||
|25||张洪涛||29.51||0.22%||
|26||杨立功||25.00||0.18%||
|27||范建璞||20.00||0.15%||
|28||叶韵儿||20.00||0.15%||
|29||冯新江||20.00||0.15%||
|30||陈嘉欣||20.00||0.15%||
|31||郝亚明||20.00||0.15%||
|32||戴志鸿||16.39||0.12%||
|33||曾城||16.39||0.12%||
|34||夏红萍||13.93||0.10%||
|35||李东成||11.48||0.08%||
|36||谌勇超||11.42||0.08%||
|37||牛建德||10.00||0.07%||
|38||张亦灵||10.00||0.07%||
|39||李玉怡||10.00||0.07%||
|40||邓仲豪||10.00||0.07%||
|41||邓先海||8.20||0.06%||
|42||张皓||8.20||0.06%||
|43||刘志勇||8.20||0.06%||
|44||符昌杰||8.20||0.06%||
|45||黎锋||8.20||0.06%||
|46||陈伟华||8.20||0.06%||
|47||兰庭端||8.20||0.06%||
|48||罗志豪||8.20||0.06%||
|49||朱勇刚||8.20||0.06%||
|50||陈君维||6.56||0.05%||
|51||黄子龙||6.56||0.05%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本总额（万元）||持股比例|
|52||史海峰||6.56||0.05%||
|53||文静||5.00||0.04%||
|54||吕吉霞||4.92||0.04%||
|55||刘勤||4.92||0.04%||
|56||钟焱文||4.92||0.04%||
|57||蒋文魁||4.92||0.04%||
|58||钟世威||4.92||0.04%||
|59||罗永明||4.92||0.04%||
|60||朱胜刚||4.92||0.04%||
|61||魏有国||3.28||0.02%||
|62||熊绍福||3.28||0.02%||
|63||文星义||3.28||0.02%||
|64||叶伟恒||3.28||0.02%||
|65||文日强||3.28||0.02%||
|66||王劲勇||2.46||0.02%||
|67||王艳斌||2.40||0.02%||
|68||乐星||2.40||0.02%||
|69||刘绍忠||2.00||0.01%||
|70||马文波||1.64||0.01%||
|71||魏丙奎||1.64||0.01%||
|72||胡磊求||1.64||0.01%||
|73||谢艳红||1.64||0.01%||
|74||彭婷||1.64||0.01%||
|75||曾卫平||1.64||0.01%||
|76||李文伟||1.64||0.01%||
|77||张富国||1.60||0.01%||
|78||王阳初||1.60||0.01%||
|79||杨振||1.60||0.01%||
|80||李培田||1.60||0.01%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|股本总额（万元）||持股比例|
|81||黄广荣|1.60|0.01%||
|82||何秋|1.60|0.01%||
|83||何辉永|1.60|0.01%||
|84||蔡元庆|1.00|0.01%||
|85||覃玲荣|0.80|0.01%||
|86||童方义|0.80|0.01%||
|||合计|13,720.93|100.00%||

12、2011年10月，股份转让
2011年10月，股东昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）将所持有的本公司3.14%的全部股权转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格为每股 5.34元；深圳半岛基石创业投资有限公司将其持有的公司0.96%的全部股权分别转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（0.55%）和深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（0.41%），转让价格为每股5.34元；股东符昌杰、朱勇刚和李文伟将持有的合计18.04万股、占0.13%的全部股权，转让给叶玉娟，转让价格为每股1.00元。2011年10月31日，深圳市市场监督管理局为公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440306102775279）。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|股本总额（万股|）||持股比例|
|1||肖行亦|8,862.30||64.59%||
|2||北京华商盈通投资有限公司|820.81||5.98%||
|3||广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）|590.00||4.30%||
|4||招商湘江产业投资有限公司|544.00||3.96%||
|5||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|505.79||3.69%||
|6||李贤彩|319.67||2.33%||
|7||孙伟琦|274.42||2.00%||
|8||深圳长润创新投资企业（有限合伙）|274.42||2.00%||
|9||陈思妙|200.00||1.46%||
|10||萧行杰|196.72||1.43%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|11||吴文兴||73.77||0.54%||
|12||姚静坤||71.40||0.52%||
|13||陈良辉||58.00||0.42%||
|14||蔡建国||57.38||0.42%||
|15||深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）||56.20||0.41%||
|16||钟贵荣||52.46||0.38%||
|17||邓庆明||49.18||0.36%||
|18||庞念彬||49.18||0.36%||
|19||杨卓||40.98||0.30%||
|20||李鹏||40.98||0.30%||
|21||林俊江||40.00||0.29%||
|22||朱筠笙||35.30||0.26%||
|23||文锦云||30.00||0.22%||
|24||毛春生||30.00||0.22%||
|25||张洪涛||29.51||0.22%||
|26||杨立功||25.00||0.18%||
|27||范建璞||20.00||0.15%||
|28||叶韵儿||20.00||0.15%||
|29||冯新江||20.00||0.15%||
|30||陈嘉欣||20.00||0.15%||
|31||郝亚明||20.00||0.15%||
|32||叶玉娟||18.04||0.13%||
|33||戴志鸿||16.39||0.12%||
|34||曾城||16.39||0.12%||
|35||夏红萍||13.93||0.10%||
|36||李东成||11.48||0.08%||
|37||谌勇超||11.42||0.08%||
|38||牛建德||10.00||0.07%||
|39||张亦灵||10.00||0.07%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|40||李玉怡||10.00||0.07%||
|41||邓仲豪||10.00||0.07%||
|42||邓先海||8.20||0.06%||
|43||张皓||8.20||0.06%||
|44||刘志勇||8.20||0.06%||
|45||黎锋||8.20||0.06%||
|46||陈伟华||8.20||0.06%||
|47||兰庭端||8.20||0.06%||
|48||罗志豪||8.20||0.06%||
|49||陈君维||6.56||0.05%||
|50||黄子龙||6.56||0.05%||
|51||史海峰||6.56||0.05%||
|52||文静||5.00||0.04%||
|53||吕吉霞||4.92||0.04%||
|54||刘勤||4.92||0.04%||
|55||钟焱文||4.92||0.04%||
|56||蒋文魁||4.92||0.04%||
|57||钟世威||4.92||0.04%||
|58||罗永明||4.92||0.04%||
|59||朱胜刚||4.92||0.04%||
|60||魏有国||3.28||0.02%||
|61||熊绍福||3.28||0.02%||
|62||文星义||3.28||0.02%||
|63||叶伟恒||3.28||0.02%||
|64||文日强||3.28||0.02%||
|65||王劲勇||2.46||0.02%||
|66||王艳斌||2.40||0.02%||
|67||乐星||2.40||0.02%||
|68||刘绍忠||2.00||0.01%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|69||马文波|1.64||0.01%||
|70||魏丙奎|1.64||0.01%||
|71||胡磊求|1.64||0.01%||
|72||谢艳红|1.64||0.01%||
|73||彭婷|1.64||0.01%||
|74||曾卫平|1.64||0.01%||
|75||张富国|1.60||0.01%||
|76||王阳初|1.60||0.01%||
|77||杨振|1.60||0.01%||
|78||李培田|1.60||0.01%||
|79||黄广荣|1.60||0.01%||
|80||何秋|1.60||0.01%||
|81||何辉永|1.60||0.01%||
|82||蔡元庆|1.00||0.01%||
|83||覃玲荣|0.80||0.01%||
|84||童方义|0.80||0.01%||
|合计|||13,720.93||100.00%||

13、2012年3月，股份转让
2012年3月，招商湘江产业投资有限公司将持有发行人的3.96%的股权以约每股 6.47元的价格转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙），转让完成后招商湘江不再持有发行人股权。2012年3月27日，深圳市市场监督管理局为公司换发了《企业法人营业执照》。本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）|持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||64.59%|
|2||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）||1，049.79||7.65%|
|3||北京华商盈通投资有限公司||820.81||5.98%|
|4||广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||4.30%|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|5||李贤彩||319.67||2.33%||
|6||孙伟琦||274.42||2.00%||
|7||深圳长润创新投资企业（有限合伙）||274.42||2.00%||
|8||陈思妙||200.00||1.46%||
|9||萧行杰||196.72||1.43%||
|10||吴文兴||73.77||0.54%||
|11||姚静坤||71.40||0.52%||
|12||陈良辉||58.00||0.42%||
|13||蔡建国||57.38||0.42%||
|14||深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）||56.20||0.41%||
|15||钟贵荣||52.46||0.38%||
|16||邓庆明||49.18||0.36%||
|17||庞念彬||49.18||0.36%||
|18||杨卓||40.98||0.30%||
|19||李鹏||40.98||0.30%||
|20||林俊江||40.00||0.29%||
|21||朱筠笙||35.30||0.26%||
|22||文锦云||30.00||0.22%||
|23||毛春生||30.00||0.22%||
|24||张洪涛||29.51||0.22%||
|25||杨立功||25.00||0.18%||
|26||范建璞||20.00||0.15%||
|27||叶韵儿||20.00||0.15%||
|28||冯新江||20.00||0.15%||
|29||陈嘉欣||20.00||0.15%||
|30||郝亚明||20.00||0.15%||
|31||叶玉娟||18.04||0.13%||
|32||戴志鸿||16.39||0.12%||
|33||曾城||16.39||0.12%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|34||夏红萍||13.93||0.10%||
|35||李东成||11.48||0.08%||
|36||谌勇超||11.42||0.08%||
|37||牛建德||10.00||0.07%||
|38||张亦灵||10.00||0.07%||
|39||李玉怡||10.00||0.07%||
|40||邓仲豪||10.00||0.07%||
|41||邓先海||8.20||0.06%||
|42||张皓||8.20||0.06%||
|43||刘志勇||8.20||0.06%||
|44||黎锋||8.20||0.06%||
|45||陈伟华||8.20||0.06%||
|46||兰庭端||8.20||0.06%||
|47||罗志豪||8.20||0.06%||
|48||陈君维||6.56||0.05%||
|49||黄子龙||6.56||0.05%||
|50||史海峰||6.56||0.05%||
|51||文静||5.00||0.04%||
|52||吕吉霞||4.92||0.04%||
|53||刘勤||4.92||0.04%||
|54||钟焱文||4.92||0.04%||
|55||蒋文魁||4.92||0.04%||
|56||钟世威||4.92||0.04%||
|57||罗永明||4.92||0.04%||
|58||朱胜刚||4.92||0.04%||
|59||魏有国||3.28||0.02%||
|60||熊绍福||3.28||0.02%||
|61||文星义||3.28||0.02%||
|62||叶伟恒||3.28||0.02%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|63||文日强||3.28||0.02%||
|64||王劲勇||2.46||0.02%||
|65||王艳斌||2.40||0.02%||
|66||乐星||2.40||0.02%||
|67||刘绍忠||2.00||0.01%||
|68||马文波||1.64||0.01%||
|69||魏丙奎||1.64||0.01%||
|70||胡磊求||1.64||0.01%||
|71||谢艳红||1.64||0.01%||
|72||彭婷||1.64||0.01%||
|73||曾卫平||1.64||0.01%||
|74||张富国||1.60||0.01%||
|75||王阳初||1.60||0.01%||
|76||杨振||1.60||0.01%||
|77||李培田||1.60||0.01%||
|78||黄广荣||1.60||0.01%||
|79||何秋||1.60||0.01%||
|80||何辉永||1.60||0.01%||
|81||蔡元庆||1.00||0.01%||
|82||覃玲荣||0.80||0.01%||
|83||童方义||0.80||0.01%||
|合计||||13,720.93||100.00%||

14、2012年7月，变更股东名称
2012年 5月，公司股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）变更企业名称为芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）。公司于 2012年 7月进行了工商登记变更并重新变更营业执照。本次股东名称变更完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股本总额（万股）|持股比例|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||64.59%||
|2||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）||1,049.79||7.65%||
|3||北京华商盈通投资有限公司||820.81||5.98%||
|4||芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||4.30%||
|5||李贤彩||319.67||2.33%||
|6||孙伟琦||274.42||2.00%||
|7||深圳长润创新投资企业（有限合伙）||274.42||2.00%||
|8||陈思妙||200.00||1.46%||
|9||萧行杰||196.72||1.43%||
|10||吴文兴||73.77||0.54%||
|11||姚静坤||71.40||0.52%||
|12||陈良辉||58.00||0.42%||
|13||蔡建国||57.38||0.42%||
|14||深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）||56.20||0.41%||
|15||钟贵荣||52.46||0.38%||
|16||邓庆明||49.18||0.36%||
|17||庞念彬||49.18||0.36%||
|18||杨卓||40.98||0.30%||
|19||李鹏||40.98||0.30%||
|20||林俊江||40.00||0.29%||
|21||朱筠笙||35.30||0.26%||
|22||文锦云||30.00||0.22%||
|23||毛春生||30.00||0.22%||
|24||张洪涛||29.51||0.22%||
|25||杨立功||25.00||0.18%||
|26||范建璞||20.00||0.15%||
|27||叶韵儿||20.00||0.15%||
|28||冯新江||20.00||0.15%||
|29||陈嘉欣||20.00||0.15%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|30||郝亚明||20.00||0.15%||
|31||叶玉娟||18.04||0.13%||
|32||戴志鸿||16.39||0.12%||
|33||曾城||16.39||0.12%||
|34||夏红萍||13.93||0.10%||
|35||李东成||11.48||0.08%||
|36||谌勇超||11.42||0.08%||
|37||牛建德||10.00||0.07%||
|38||张亦灵||10.00||0.07%||
|39||李玉怡||10.00||0.07%||
|40||邓仲豪||10.00||0.07%||
|41||邓先海||8.20||0.06%||
|42||张皓||8.20||0.06%||
|43||刘志勇||8.20||0.06%||
|44||黎锋||8.20||0.06%||
|45||陈伟华||8.20||0.06%||
|46||兰庭端||8.20||0.06%||
|47||罗志豪||8.20||0.06%||
|48||陈君维||6.56||0.05%||
|49||黄子龙||6.56||0.05%||
|50||史海峰||6.56||0.05%||
|51||文静||5.00||0.04%||
|52||吕吉霞||4.92||0.04%||
|53||刘勤||4.92||0.04%||
|54||钟焱文||4.92||0.04%||
|55||蒋文魁||4.92||0.04%||
|56||钟世威||4.92||0.04%||
|57||罗永明||4.92||0.04%||
|58||朱胜刚||4.92||0.04%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|59||魏有国||3.28||0.02%||
|60||熊绍福||3.28||0.02%||
|61||文星义||3.28||0.02%||
|62||叶伟恒||3.28||0.02%||
|63||文日强||3.28||0.02%||
|64||王劲勇||2.46||0.02%||
|65||王艳斌||2.40||0.02%||
|66||乐星||2.40||0.02%||
|67||刘绍忠||2.00||0.01%||
|68||马文波||1.64||0.01%||
|69||魏丙奎||1.64||0.01%||
|70||胡磊求||1.64||0.01%||
|71||谢艳红||1.64||0.01%||
|72||彭婷||1.64||0.01%||
|73||曾卫平||1.64||0.01%||
|74||张富国||1.60||0.01%||
|75||王阳初||1.60||0.01%||
|76||杨振||1.60||0.01%||
|77||李培田||1.60||0.01%||
|78||黄广荣||1.60||0.01%||
|79||何秋||1.60||0.01%||
|80||何辉永||1.60||0.01%||
|81||蔡元庆||1.00||0.01%||
|82||覃玲荣||0.80||0.01%||
|83||童方义||0.80||0.01%||
|合计||||13,720.93||100.00%||

15、2015年1月，股权变更
发行人的股东姚静坤于 2014年 4月 1日因病逝世，姚静坤生前持有发行人
714,000股，占总股本的0.5204%。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规定，其中 357,000股为姚静坤的遗产，357,000股为姚静坤配偶刘明胜所有。
根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条的规定，被继承人姚静坤死亡后，其财产应由其配偶、子女、父母共同继承，因被继承人姚静坤父亲姚殿奎先于其死亡；被继承人姚静坤的女儿刘婕、儿子刘岩、母亲冯玉兰均表示放弃对其上述遗产及其股东资格的继承权，因此姚静坤所持有的发行人357，000股（占总股本的0.2602%）由其配偶刘明胜一人继承。
2015年1月22日，深圳联合产权交易所出具股东名册，对因上述继承产生的股权变动进行了变更登记。本次股权变更完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|1||肖行亦||8,862.30||64.59%||
|2||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）||1,049.79||7.65%||
|3||北京华商盈通投资有限公司||820.81||5.98%||
|4||芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||4.30%||
|5||李贤彩||319.67||2.33%||
|6||孙伟琦||274.42||2.00%||
|7||深圳长润创新投资企业（有限合伙）||274.42||2.00%||
|8||陈思妙||200.00||1.46%||
|9||萧行杰||196.72||1.43%||
|10||吴文兴||73.77||0.54%||
|11||刘明胜||71.40||0.52%||
|12||陈良辉||58.00||0.42%||
|13||蔡建国||57.38||0.42%||
|14||深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）||56.20||0.41%||
|15||钟贵荣||52.46||0.38%||
|16||邓庆明||49.18||0.36%||
|17||庞念彬||49.18||0.36%||
|18||杨卓||40.98||0.30%||
|19||李鹏||40.98||0.30%||
|20||林俊江||40.00||0.29%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|21||朱筠笙||35.30||0.26%||
|22||文锦云||30.00||0.22%||
|23||毛春生||30.00||0.22%||
|24||张洪涛||29.51||0.22%||
|25||杨立功||25.00||0.18%||
|26||范建璞||20.00||0.15%||
|27||叶韵儿||20.00||0.15%||
|28||冯新江||20.00||0.15%||
|29||陈嘉欣||20.00||0.15%||
|30||郝亚明||20.00||0.15%||
|31||叶玉娟||18.04||0.13%||
|32||戴志鸿||16.39||0.12%||
|33||曾城||16.39||0.12%||
|34||夏红萍||13.93||0.10%||
|35||李东成||11.48||0.08%||
|36||谌勇超||11.42||0.08%||
|37||牛建德||10.00||0.07%||
|38||张亦灵||10.00||0.07%||
|39||李玉怡||10.00||0.07%||
|40||邓仲豪||10.00||0.07%||
|41||邓先海||8.20||0.06%||
|42||张皓||8.20||0.06%||
|43||刘志勇||8.20||0.06%||
|44||黎锋||8.20||0.06%||
|45||陈伟华||8.20||0.06%||
|46||兰庭端||8.20||0.06%||
|47||罗志豪||8.20||0.06%||
|48||陈君维||6.56||0.05%||
|49||黄子龙||6.56||0.05%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股）||持股比例|
|50||史海峰||6.56||0.05%||
|51||文静||5.00||0.04%||
|52||吕吉霞||4.92||0.04%||
|53||刘勤||4.92||0.04%||
|54||钟焱文||4.92||0.04%||
|55||蒋文魁||4.92||0.04%||
|56||钟世威||4.92||0.04%||
|57||罗永明||4.92||0.04%||
|58||朱胜刚||4.92||0.04%||
|59||魏有国||3.28||0.02%||
|60||熊绍福||3.28||0.02%||
|61||文星义||3.28||0.02%||
|62||叶伟恒||3.28||0.02%||
|63||文日强||3.28||0.02%||
|64||王劲勇||2.46||0.02%||
|65||王艳斌||2.40||0.02%||
|66||乐星||2.40||0.02%||
|67||刘绍忠||2.00||0.01%||
|68||马文波||1.64||0.01%||
|69||魏丙奎||1.64||0.01%||
|70||胡磊求||1.64||0.01%||
|71||谢艳红||1.64||0.01%||
|72||彭婷||1.64||0.01%||
|73||曾卫平||1.64||0.01%||
|74||张富国||1.60||0.01%||
|75||王阳初||1.60||0.01%||
|76||杨振||1.60||0.01%||
|77||李培田||1.60||0.01%||
|78||黄广荣||1.60||0.01%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本总额（万股|）|持股比例|
|79||何秋||1.60|||0.01%|
|80||何辉永||1.60|||0.01%|
|81||蔡元庆||1.00|||0.01%|
|82||覃玲荣||0.80|||0.01%|
|83||童方义||0.80|||0.01%|
|合计||||13,720.93|||100.00%|

16、2015年6月11日，首次公开发行A股并上市
2015年5月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号），同意索菱股份向社会公开发行人民币普通股不超过4,580万股，每股面值一元。
2015年6月8日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字（2015）48270014号），截至2015年6月8日，索菱股份已收到股东缴纳股款，本次募集资金净额为31,327.10万元，每股发行价格7.53元/股。
本次发行完成后，索菱股份前十大股东的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股本总额（万|持股比例（%）|
||序号||股东姓名||||
||||||股）||
|1||肖行亦||8,862.30||48.43|
|2||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）||1,049.79||5.74|
|3||北京华商盈通投资有限公司||820.81||4.49|
|4||芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||3.22|
|5||李贤彩||319.67||1.75|
|6||孙伟琦||274.42||1.50|
|7||深圳长润创新投资企业（有限合伙）||274.42||1.50|
|8||陈思妙||200.00||1.09|
|9||中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金||200.00||1.09|
|10||萧行杰||196.72||1.07|
|合计||||12,788.13||69.88|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
(三)公司前十大股东及持股比例情况
截至本预案签署日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股本总额（万||持股比例|
||序号||股东姓名|||||
||||||股）||（%）|
|1||肖行亦||8,862.30||48.43||
|2||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）||1,049.79||5.74||
|3||北京华商盈通投资有限公司||820.81||4.49||
|4||芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）||590.00||3.22||
|5||李贤彩||319.67||1.75||
|6||孙伟琦||274.42||1.50||
|7||深圳长润创新投资企业（有限合伙）||274.42||1.50||
|8||陈思妙||200.00||1.09||
|9||萧行杰||196.72||1.07||
|10||刘新华||122.63||0.67||
|合计||||12,710.76||69.46||

三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东及控制人均为肖行亦。公司最近三年控制权未发生变动。
四、重大资产重组情况
最近三年，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等情况。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，本公司控股股东及控制人均为肖行亦。肖行亦基本资料如下：
肖行亦，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44010319****090033，
住址：广东省深圳市罗湖区x路x园，现任职务：公司董事长。
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、公司主营业务发展情况
公司是一家专业从事 CID系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网服务的国家级高新技术企业，为国内同行业中规模较大、技术能力较强的专业性企业。CID系统是结合 TSP业务模式，利用无线通信、移动网络和卫星导航技术为用户提供专业的汽车卫星导航定位、无线通讯、信息娱乐、安防监控和汽车移动互联网等服务的终端产品。
公司 2013年度、2014年度、2015年度分别实现营业收入 74,609.89万元、 77,077.62万元和 80,852.82万元，2014年度、2015年度营业收入增长率分别为3.31%、4.90%，保持稳中有升。
公司自主研发的 CID系统，是以车载导航为基础功能，并在此基础上将智能化 CID系统延伸成为车联网的入口，为客户提供专业化、个性化、智能化的行车解决方案。公司熟练掌握了 CID系统从硬件设计、软件开发到系统整合的关键技术，且多项技术达到行业领先水平。现阶段，公司在硬件生产的基础上，不断加大在车联网应用相关服务方面的研发和市场投入，致力于实现自身从提供硬件生产的终端设备厂商向“硬件+车联网服务”供应商的转变。报告期内，公司CID系统的产销量位居国内行业前列，公司“索莱特”、“DHD”、“索菱SOLING”、“妙士酷”四大自主研发品牌已覆盖全国 30多个省市，并远销欧美以及东南亚等 60多个国家和地区，主要客户包括东风汽车集团股份有限公司乘用车公司、上海通用汽车有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、浙江吉利控股集团汽车销售有限公司、一汽马自达汽车销售有限公司、众泰汽车有限公司、上海海马汽车配件销售有限公司、安徽江淮安驰汽车有限公司、大连中升集团汽车用品有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、富士通天国际贸易（天津）有限公司、浙江元通汽车零部件有限公司等。
七、主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48270004号《审计报告》、瑞华审字[2016]48270017号《审计报告》，索菱股份最近三年的主要财务指标如下：
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31|
||科目|||||||
||||/2015年度||/2014年度||日/2013年度|
|资产总额||146,999.26||108,991.29||98,962.63||
|负债总额||50,663.58||50,296.98||46,876.36||
|所有者权益||96,335.68||58,694.31||52,086.28||
|营业收入||80,852.82||77,077.62||74,609.89||
|利润总额||7,600.20||7,642.36||7,274.50||
|净利润||6,526.36||6,450.61||6,226.48||
|经营活动产生的现金流量净额||11,714.37||6,122.75||9,829.92||
|资产负债率（合并口径）||34.47%||46.15%||47.37%||
|毛利率||28.08%||27.69%||26.51%||
|每股收益（元/股）||0.41||0.47||0.45||

八、索菱股份、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年內，索菱股份、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、索菱股份、现任董事及其高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，索菱股份、现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章交易对方基本情况
本次交易标的为三旗通信100%股权和英卡科技100%股权，涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别持有三旗通信65%、25%、10%的股权，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬分别持有英卡科技30.4%、24%、20.8%、6%、6%、4.8%、4%、2%和2%的股权。因此，本次重组的交易对方为涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬。同时，为提高重组整合效益，公司向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）基本情况
1、涂必勤
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|涂必勤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||34010419640627253x|||电话|13601620500||
|住所||上海市徐汇区漕宝路77弄22号202室||||||
|通讯地址||上海市徐汇区漕宝路77弄22号202室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||上海三旗通信科技有限公司||董事长||2006.06至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有三旗通信65%股权，还持有以下企业的股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股比|注册资本||
|序号|公司名称|||主营业务|
|||列|（万元）||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||列||（万元）|||
|1||上海融帜信息技术有限公司||9%||833.33||电子和通讯产品研制和批发||
|2||上海积勤投资管理有限公司||100%||10.00||实业投资、投资管理，投资咨询（除金融，证券）||
|3||上海谦怀投资中心（有限合伙）||0.66%||300.00||实业投资、投资管理，投资咨询（除金融，证券）||
|4||上海展旗投资中心（有限合伙）||99.99%||300.00||实业投资、投资管理，投资咨询（除金融，证券）||
|5||上海旗旌投资中心（有限合伙）||49.66%||300.00||实业投资、投资管理，投资咨询（除金融，证券）||

2、黄飞明
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄飞明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||320211196511173432|||电话|13912399666||
|住所||江苏省无锡市滨湖区粮科所宿舍3号201室||||||
|通讯地址||无锡市滨湖区锦溪路100号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||无锡硅动力微电子股份有限公司||董事长||2012年至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有三旗通信25%股权，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本（万|||
||序号||公司名称||持股比列||||主营业务|
||||||||元）|||
|1||无锡硅动力微电子股份有限公司||1.7057%||4,640.97||半导体集成电路及电子产品（不含发射装置）的设计、开||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本（万|||
||序号||公司名称||持股比列||||主营业务|
||||||||元）|||
|||||||||发、生产、销售；计算机及电子产品的技术服务、技术转让；自营各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||无锡源远投资企业（普通合伙）||19.48%||426.00||利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||无锡壹人一灯科技发展有限公司||53.2530%||1,800.00||发光二极管（LED管）、集成电路、照明灯具、智能家居、工业自动控制系统装置的研发、销售、生产；教育软件的研发、销售；教育咨询；组织策划文化艺术交流活动；大型活动组织服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||江苏中育优教科技发展有限公司||5.78%||581.57||计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务及销售；电子商务的技术开发；信息系统集成；电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的销售；电脑图文的设计、制作；展示展览服务；摄影服务；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||贝尔特物联技术无锡有限公司||2%||2,500.00||物联网技术的开发、软件服务、系统集成；物联网产品、通信设备、电子器件、传感器、照明器具、集成电器、无线模块产品、电子设备的生产和销||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万|||
|序号|公司名称|持股比列|||主营业务|
||||元）|||
|||||售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

3、谦怀投资
（1）谦怀投资概况
|||
|-|-|
|名称|上海谦怀投资中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海积勤投资管理有限公司（委派代表：涂必勤）|
|注册地址|上海市嘉定区南翔镇银翔路 515号3336 室|
|主要办公地点|上海市嘉定区南翔镇银翔路 515号3336 室|
|出资金额|人民币300 万元|
|统一社会信用代码|9131011432319177XB|
|成立日期|2014年 12月1日|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
2014年 11月,积勤投资、涂必勤和王焜签订《上海谦怀投资中心（有限合伙）合伙协议》,约定三方共同出资成立谦怀投资,出资方式为现金,其中,积勤投资认缴出资0.03万元,为普通合伙人,涂必勤和王焜分别认缴出资138.78万元和161.19万元,为有限合伙人,出资期限为2015年6月1日前。2014年12月1日,上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《营业执照》。
2015年 9月,涂必勤和王焜签署《转让财产份额协议》,王焜将其持有的谦怀投资53.73%财产份额,作价 161.19万元转让给涂必勤。2015年 9月 30日,积
勤投资、涂必勤和王焜签署《上海谦怀投资中心（有限合伙）变更决定》,同意
合伙人王焜自愿退出企业,同意王焜将其持有的谦怀投资财产份额转让给涂必勤,
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转让后,谦怀投资的出资情况为积勤投资认缴 0.03万元,为普通合伙人；涂必勤认缴299.97万元,为有限合伙人。2015年11月13日,上海市工商行政管理局嘉定分局出具了《准予合伙企业登记决定书》,准予谦怀投资变更登记的申请。
2016年5月30日，涂必勤分别和黄飞明、曹明、陈刚、邢博、李志虎、周燕雯、许佳胤、刘仁波、刘晖、黎乐、唐利、詹厚芬、陈芳员、李童、张金、梁元钊、南晓博、张晓光、熊海桥、易建国、闫晓东、马琼、王晓琦签署《转让财产份额协议》，2016年5月30日，全体合伙人签署《上海谦怀投资中心（有限合伙）变更决定》，转让后，谦怀投资的出资情况为积勤投资认缴 0.03万元，为普通合伙人；涂必勤等24名自然人共同认缴299.97万元，为有限合伙人。2016年6月1日，谦怀投资在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了出资人的工商变更登记。
（3）出资结构
截至本预案签署日，谦怀投资的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||积勤投资||0.03||0.01||
|2||涂必勤||1.98||0.66||
|3||黄飞明||0.99||0.33||
|4||陈刚||45.00||15.00||
|5||邢博||45.00||15.00||
|6||李志虎||45.00||15.00||
|7||曹明||21.00||7.00||
|8||周燕雯||9.00||3.00||
|9||许佳胤||9.00||3.00||
|10||刘仁波||9.00||3.00||
|11||刘晖||9.00||3.00||
|12||黎乐||6.00||2.00||
|13||唐利||6.00||2.00||
|14||詹厚芬||6.00||2.00||
|15||陈芳员||6.00||2.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|16|李童||9.00|3.00||
|17|张金||9.00|3.00||
|18|梁元钊||9.00|3.00||
|19|南晓博||9.00|3.00||
|20|张晓光||9.00|3.00||
|21|熊海桥||9.00|3.00||
|22|易建国||9.00|3.00||
|23|闫晓东||6.00|2.00||
|24|马琼||6.00|2.00||
|25|王晓琦||6.00|2.00||
|合计|||300.00|100.00||

（4）执行事务合伙人
谦怀投资的普通合伙人为积勤投资（积勤投资的出资人为涂必勤），积勤投资委托涂必勤执行合伙事务。
（5）最近三年主营业务情况
谦怀投资从成立之日起一直从事投资类业务。
（6）最近两年主要财务指标
谦怀投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014|
|科目|||
|||年度|
|资产总额|301.73|-|
|负债总额|1.00|-|
|归属于母公司的所有者权益|300.73|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.02|-|

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||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|0.73|-|

注：谦怀投资2014年度和2015年度的财务报表未经审计。
（7）主要下属企业
截至本预案签署日，除持有三旗通信10%股权外，谦怀投资无其他下属企业。
（8）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，谦怀投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、 邹鋆弢
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|邹鋆弢|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||420111198106287310|||电话|15927202440||
|住所||湖北省武汉市洪山区珞瑜路189号华乐花园4-401||||||
|通讯地址||湖北省武汉市洪山区珞瑜路189号华乐花园4-401||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1|武汉闻风多奇软件有限责任公司||总经理||2013年1月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有英卡科技30.40%股权，还持有以下企业的股权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本（万元）|||
|序号||公司名称||持股比列||||主营业务|
|1|武汉闻风多奇软件有限责任公司||90%||100.00||智慧社区技术及解决方案建设||
|2|武汉摩贝尔科技有限公司||40%||100.00||软件开发、技术服务、技术咨询、技术外包等||

5、 魏翔
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（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|魏翔|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||420600197804280021|||电话|18025376266||
|住所||西安市长安区凤栖东路206研究所家属院||||||
|通讯地址||西安市长安区凤栖东路206研究所家属院||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案出具日，魏翔最近三年未在其他任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有英卡科技24.00%股权，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||持股比列||||主营业务|
||||||||（万元）|||
|1||深圳盈领云上投资企业（有限合伙）||2.16%||235.00||珠宝商业推广、市场营销等||

6、 王明青
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王明青|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||632521198002150614|||电话|13501203691||
|住所||北京市昌平区龙锦苑四区1-4-601室||||||
|通讯地址||北京市昌平区龙锦苑四区1-4-601室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||武汉英卡科技有限公司||执行董事、总经理||2014年6月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有英卡科技20%股权，未控制其他任何企业。
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7、 李魁皇
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李魁皇|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||362426197601253515|||电话|13322611581||
|住所||深圳市龙岗区平湖街道南园一路10号501室||||||
|通讯地址||广东省东莞市虎门镇新联第六工业区万合机电||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称|职务||任职起止日期|
|1||东莞市万合机电设备安装有限公司||总经理|2013年1月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有英卡科技6%股权，还持有以下企业的股权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本（万元）|||
||序号||公司名称||持股比列|||主营业务|
|1||东莞市万合机电设备安装有限公司||50%||100.00|机电安装||

8、 冯曼曼
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|冯曼曼|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||522227199704253221|||电话|18938746720||
|住所||深圳市福永镇凤塘大道华丰科技园十栋B5楼||||||
|通讯地址||深圳市福永镇凤塘大道华丰科技园十栋B5楼||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||深圳市三鑫电子有限公司||文员||2012年10月至今||

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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有英卡科技6%股权，未控制或投资其他任何企业。
9、 秦东方
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|秦东方|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||412323197910282432|||电话|13311569667||
|住所||北京市朝阳区国美第一城2号院3号楼1-1902||||||
|通讯地址||北京市朝阳区国美第一城2号院3号楼1-1902||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||北京信诚威固科贸有限公司||总经理||2013年1月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有英卡科技4.8%股权，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||列||（万元）|||
|1||北京众合开元汽车科技有限公司||33%||100.00||汽车用品、精品、美容销售与服务||

10、傅善平
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|傅善平|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||512201196501200825|||电话|13902478865||
|住所||深圳市福田区农轩路天御香山花园7栋1401房||||||
|通讯地址||深圳市福田区农轩路天御香山花园7栋1401房||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称|职务||任职起止日期|
|1||惠州市海王子学习型酒店有限公司||董事长|2013年1月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有英卡科技4%股权，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本（万|||
||序号||公司名称||持股比列||||主营业务|
||||||||元）|||
|1||惠东县京泽海洋科技开发有限公司||80%||100.00||酒店服务业||
|2||惠东县海王子假日俱乐部||-||-||酒店旅游业||
|3||惠州海王子首创学习型酒店有限公司||80%||100.00||酒店旅游业||
|4||汇联金融服务控股有限公司||10.16%||50,000港币||为企业、金融机构、高净值客户量身打造定制式金融服务||

11、方芳
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方芳|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||430602198207250026|||电话|18588208577||
|住所||深圳市宝安区尚都花园1A－2002室||||||
|通讯地址||深圳市宝安区尚都花园1A－2002室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||招商信诺保险有限公司||市场管理部经理助理||2013年1月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有英卡科技2%股权，未控制或投资其他任何企业。
12、张雪芬
（1）基本信息
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张雪芬|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||440306198905193146|||电话|13590285085||
|住所||深圳龙华新区油松嘉龙山庄嘉华园30号||||||
|通讯地址||深圳龙华新区油松嘉龙山庄嘉华园30号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案出具日，张雪芬最近三年未在其他任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有英卡科技2%股权，未控制或投资其他任何企业。
（二）交易对方与上市公司关联关系
截至本预案签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰
截至本预案签署日，三旗通信和英卡科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
根据涂必勤、黄飞明、谦怀投资出具的承诺：
1、三旗通信不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
2、本人及上海谦怀投资中心持有三旗通信股权均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；
3、本人及上海谦怀投资中心所持三旗通信股权，为经营性资产，不存在限
制或者禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法。
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根据邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬出具的承诺：
1、英卡科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
2、本人持有英卡科技股权均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。
3、本人所持英卡科技股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）交易对方最近五年内受到的处罚情况
2016年6月17日，本次交易的交易对方涂必勤、黄飞明和谦怀投资出具承诺：本人、谦怀投资及谦怀投资主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2016年6月17日，本次交易的交易对方邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬出具承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的认购方为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资。
（一）基本信息
1、肖行亦
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|肖行亦|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||44010319****090033|||电话|0755-86702766||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|住所|广东省深圳市罗湖区x路x园||
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区x路x园||
|是否取得其他国家或地区的居留权||无|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||职务||任职起止日期|
|1||深圳市索菱实业股份有限公司||董事长||1997年10月至今||
|2||索菱国际实业有限公司||董事长||2010年9月至今||
|3||九江妙士酷实业有限公司||董事长||2009年6月至今||
|4||广东索菱电子科技有限公司||董事长||2011年12月至今||
|5||深圳市索菱投资有限公司||董事长||2015年11月至今||
|6||浙江索菱新能源汽车科技有限公司||董事长||2015年11月至今||
|7||长春市索菱科技有限公司||董事长||2015年12月至今||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至目前，肖行亦除持有索菱股份48.43%股权，不存在持有其他企业股权的情况。
（4）认购资金来源
肖行亦参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不存在结构化安排。
2、深圳市中欧润隆投资管理有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中欧润隆投资管理有限公司|
|法定代表人|兰宇|
|注册资本|人民币1,000 万元|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室|
|主要办公地点|深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座9A|
|公司类型|有限责任公司|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300342506044X|
|成立日期|2015-05-13|
|经营范围|受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（不含限制项目）|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年5月13日，兰宇、杨建成、陈京琳、周浩兰、许浩民以及佛山市乐华恒业卫浴有限公司共同出资设立中欧润隆，并签署《公司章程》。根据公司章程约定，中欧润隆注册资本为1,000万元人民币，类型为有限责任公司，各方均以货币形式认缴出资，并共同委托兰宇为法定代表人。2015年5月13日，中欧润隆获得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|兰宇|400.00||40.00%||
|佛山市乐华恒业卫浴有限公司|200.00||20.00%||
|杨建成|150.00||15.00%||
|陈京琳|150.00||15.00%||
|周浩兰|80.00||8.00%||
|许昊民|20.00||2.00%||
|合计|1,000.00||100.00%||

2016年1月26日，中欧润隆发生股东变更。根据变更决定，周浩兰和许昊民分别将8%和2%的股权转让给深圳市润隆汇智投资合伙企业（有限合伙）。
本次变更后，中欧润隆出资额仍为1,000万元，各方均以货币形式认缴出资，具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|兰宇||300.00||30.00%||
|佛山市乐华恒业卫浴有限公司||200.00||20.00%||
|杨建成||150.00||15.00%||
|陈京琳||150.00||15.00%||
|深圳市润隆汇智投资合伙企业（有限合伙）||200.00||20.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

 2016年 5月 9日，中欧润隆发生股东变更。根据变更决定，杨建成和陈京琳分别将5%和5%的股权转让给兰宇。本次变更后，中欧润隆出资额仍为 1,000万元，各方均以货币形式认缴出资，具体构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资占比|
|兰宇||400.00||40.00%||
|佛山市乐华恒业卫浴有限公司||200.00||20.00%||
|杨建成||100.00||10.00%||
|陈京琳||100.00||10.00%||
|深圳市润隆汇智投资合伙企业（有限合伙）||200.00||20.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

最近三年中欧润隆的注册资本未发生变化。
（3）主要业务发展状况
中欧润隆成立至今主要从事股权投资、投资管理及资产管理等业务。
（4）最近两年主要财务指标
根据深圳平海会计师事务所（普通合伙）出具的深平海年审报字[2016]第054号《审计报告》，最近两年中欧润隆经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日/2015|2014年12月31日|
|科目|||
||年度|/2014年度|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日/2015||2014年12月31日|
|科目|||||
|||年度||/2014年度|
|资产总额|6,179.77||-||
|负债总额|5,193.52||-||
|所有者权益|986.25||-||
|营业收入|111.48||-||
|利润总额|13.75||-||
|归属于母公司所有者的净利润|13.75||-||

（5）产权及控制关系
截至本预案签署日，中欧润隆的产权控制情况如下：
佛山市乐华恒业 深圳市润隆汇智投资合
兰宇 杨建成 陈京琳
卫浴有限公司 伙企业（有限合伙）
40% 20% 20% 10% 10%
深圳市中欧润隆投资管理有限公司
（6）投资企业基本情况
截至本预案签署日，中欧润隆投资的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||深圳市润隆优选投资管理合伙企业（有限合伙）||500.00||受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（不含限制项目）||40%||
|2||深圳市润隆创新投资管理合伙企业（有限合伙）||500.00||受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不||30%||

||
|-|
|受托管理股权投资基金、创业投资业|
|务（不得从事证券投资活动；不得以|
|公开方式募集资金开展投资活动；不|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|||||||得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（不含限制项目）||||
|3||清科财务管理咨询（北京）有限公司||8,570.00||财务管理咨询、投资咨询、会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）||0.064%||
|4||广州市玄武无线科技股份有限公司||5,086.98||软件开发;信息系统集成服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;软件批发;软件零售;电子产品设计服务;增值电信服务;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||0.38%||
|5||新余中欧润凯投资合伙企业（有限合伙）||1,080.00||投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||0.93%||
|6||新余中欧润海投资合伙企业（有限合伙）||710.00||投资管理，资产管理，实业投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||0.014%||
|7||新余中欧润隆投资合伙企业（有限合伙）||2,100.00||投资管理，资产管理，实业投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||4.76%||
|8||新余中欧润宇投资管理合伙企业（有限合伙）||500.00||资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||6%||
|9||新余中欧润悦投资管理合伙企业（有限合伙）||515.00||资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||1.98%||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中欧润隆参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不存在结构化安排。
3、杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）|
|法定代表人|许玉婷|
|注册资本|人民币200 万元|
|注册地址|杭州市上城区白云路 26号238室-1|
|主要办公地点|杭州市教工路 88号立元大厦20楼|
|公司类型|合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330102MA27X06H48|
|成立日期|2016年 2月26日|
|经营范围|服务、投资管理、投资咨询（除证券期货）|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
嘉佑投资由许玉婷、毛国华共同出资设立，注册资本为人民币200万元。其中普通合伙人为许玉婷，认缴金额 100万元；有限合伙人为毛国华，认缴金额100万元。
（3）主要业务发展状况
嘉佑投资成立至今主要从事投资管理、投资咨询等业务。
（4）产权及控制关系
截至本预案签署日，嘉佑投资的产权控制关系如下：
许玉婷 毛国华
50% 50%
杭州嘉佑投资管理合伙企业
（有限合伙）
（5）投资企业基本情况
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，嘉佑投资未投资其他企业。
（6）认购资金来源
杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不存在结构化安排。
（二）交易对方与上市公司关联关系
肖行亦为本公司控股股东、实际控制人，其他交易对方与本公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，肖行亦向上市公司推荐董事人员为肖行亦。
（四）交易对方最近五年内受到的处罚情况
2016年6月17日，本次交易的交易对方肖行亦出具承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2016年6月17日，本次交易的交易对方中欧润隆、嘉佑投资出具声明：本公司（包括本公司主要管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 交易标的基本情况
一、三旗通信
(一)基本信息
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|-|-|
|公司名称|上海三旗通信科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2006 年6月12日|
|注册资本|人民币 2,730.00万元|
|法定代表人|涂必勤|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 339 弄 1 号楼 907室|
|统一社会信用代码|913100007895585451|
|经营范围|移动通讯技术的研发，移动通讯器材的研发、销售，通讯软件的研发、制作、销售，并提供相关的技术咨询，医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务（不含分销）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

(二)历史沿革
1、设立情况
上海三旗通信科技有限公司，由龙旗有限以货币资金投资设立。
上海求信会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具《验资报告》（求信会验字[2006]第74号）。经审验，截至2006年6月2日，三旗通信已收到股东缴纳的出资人民币5,000万元。
2006年6月12日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册。
三旗通信成立时，股权结构如下：
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙旗有限||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

2、主要历史沿革
（1）2009年4月，股权转让
2009年 4月 9日，三旗通信原股东龙旗有限作出股东决议，同意转让30%股权给龙通投资。同日，龙旗有限与龙通投资签订股权转让协议，将其所持有的三旗通信30%的股权转让给龙通投资。
2009年4月24日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次股权转让完成后，三旗通信股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙旗有限||3,500.00||70.00||
|2||龙通投资||1,500.00||30.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（2）2009年12月，股权转让
2009年 11月 22日，三旗通信召开股东会，决议同意龙通投资将其持有的30%股权分别转让给旗旌投资和展旗投资，转让份额各15%。2009年 11月 23日，龙通投资分别与旗旌投资、展旗投资签订股权转让协议，将其所持有的三旗通信30%的股权分别转让给旗旌投资、展旗投资各15%。
2009年12月3日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次股权转让完成后，三旗通信股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙旗有限||3,500.00||70.00||
|2||旗旌投资||750.00||15.00||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|3||展旗投资||750.00||15.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（3）2010年2月，增资
2009年 12月 28日，三旗通信作出股东会决议，同意接受鹏力通信、华商盈通、基石创投作为新股东并以现金方式投资，其中鹏力通信增资2,400万元，认缴公司增加的注册资本219.7802万元，占增资完成后三旗通信注册资本的4%；
华商盈通增资2,100万元，认缴公司增加的注册资本 192.3077万元，占增资完成后三旗通信注册资本的3.5%；基石创投增资 900万元，认缴龙旗有限增加的注册资本82.4176万元，占增资完成后三旗通信注册资本的1.5%。增资完成后，三旗通信注册资本变更为5,494.5055万元。
2010年 2月 5日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2010]第10115号），截至2010年1月28日，三旗通信已收到鹏力通信、华商盈通、基石创投缴纳的新增注册资本 4,945,055元，变更后的累计注册资本与实收资本为人民币54,945,055元。
2010年2月20日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次增资完成后，三旗通信股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙旗有限||3,500.00||63.70||
|2||旗旌投资||750.00||13.65||
|3||展旗投资||750.00||13.65||
|4||鹏力通信||219.78||4.00||
|5||华商盈通||192.31||3.50||
|6||基石创投||82.42||1.50||
|合计||||5,494.51||100.00||

（4）2010年8月，整体变更
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年4月26日，立信会计师事务所有限公司出具三旗通信《审计报告》（信会师报字[2010]第24330号），根据该报告，截至2010年2月28日，三旗通信净资产为151,516,088.36元。
2010年4月28日，上海银信汇业资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪银信汇业评字[2010]第 A016号），根据该报告，以 2010年 2月 28日为评估基准日，三旗通信净资产账面值 151,516,088.36元，评估值为205,961,186.96元。
2010年 5月 11日，三旗通信作出股东会决议，同意三旗通信以 2010年 2月28日为基准日整体变更设立股份有限公司，并将公司名称变更为“上海三旗通信科技股份有限公司”。
2010年 6月 2日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2010]第24691号），根据该报告，截至2010年2月28日，三旗股份已收到全体股东以净资产缴纳的出资合计人民币151,516,088.36元，折合股本 10,000万股，每股面值 1元，总股本为人民币 10,000万元，余额 51,516,088.36元计入资本公积，原股东的持股比例不变。
2010年6月18日，三旗通信作出创立大会暨首次股东大会决议，通过了整体变更为股份公司的相关议案，通过了新的公司章程，选举了第一届董事会成员9名和非职工代表监事2名。同日，发起人股东签署新的《上海三旗通信科技股份有限公司章程》。
2010年8月2日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
整体变更完成后，三旗股份股本结构如下；
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|龙旗有限||6,370.00||63.70||
|旗旌投资||1,365.00||13.65||
|展旗投资||1,365.00||13.65||
|鹏力通信||400.00||4.00||
|华商盈通||350.00||3.50||
|基石创投||150.00||1.50||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|合计||10,000.00||100.00||

（5）2012年5月，股份转让
2011年8月2日，三旗股份召开股东大会，决议同意鹏力通信、华商盈通、基石创投将其持有的三旗股份股份全部转让给龙旗有限。2011年 8月，鹏力通信、华商盈通、基石创投分别与龙旗有限签订股权转让协议，将其分别持有的三旗股份400万股股份（占公司股份4%）、350万股股份（占公司股份3.5%）、150万股股份（占公司股份1.5%）的股权全部转让给龙旗有限，并通过《章程修证案》。
2012年 5月 2日，三旗股份在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|股份数量（万股）||持股比例（%）|
|龙旗有限||7,270.00|72.70||
|旗旌投资||1,365.00|13.65||
|展旗投资||1,365.00|13.65||
|合计||10,000.00|100.00||

（6）2013年9月，减资
2013年7月30日，三旗股份召开临时股东大会，决议同意公司的股份总数由10,000万股减少为3,200万股，并表决通过公司新章程。三旗股份在决议作出之日起10日内通知了主要债权人，并于2013年8月1日在《文汇报》上刊登了减资公告。
2013年9月17日，上海求信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（求信会验字[2013]第 36号），截至 2013年 9月 16日，三旗股份已减少股本人民币 6,800万元，其中减少龙旗有限 6,800万元。变更后，三旗股份股本变更为人
民币3,200万元。
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年9月27日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次减资完成后，三旗股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|龙旗有限||470.00||14.68||
|旗旌投资||1,365.00||42.66||
|展旗投资||1,365.00||42.66||
|合计||3,200.00||100.00||

（7）2013年11月，股份转让
2013年10月8日，三旗股份召开董事会，决议同意龙旗有限将其持有的三旗股份全部股份转让给龙旗实业。同日，龙旗有限与龙旗实业签订股份转让协议，将其持有的三旗股份 470万股（占总股份数14.68%）的股份全部转让给龙旗实业。2013年11月8日，三旗股份召开股东大会，决议同意上述股份转让并通过《章程修证案》。
本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|龙旗实业||470.00||14.68||
|旗旌投资||1,365.00||42.66||
|展旗投资||1,365.00||42.66||
|合计||3,200.00||100.00||

（8）2014年9月，股份转让
2014年9月30日，三旗股份召开股东大会，决议同意龙旗实业将其持有的三旗股份全部股份转让给龙飞软件，并通过了《章程修证案》。同日，龙旗实业与龙飞软件签订股份转让协议，将其持有的三旗股份470万股（占公司总股份数14.68%）全部转让给龙飞软件。
本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|龙飞软件||470.00||14.68||
|旗旌投资||1,365.00||42.66||
|展旗投资||1,365.00||42.66||
|合计||3,200.00||100.00||

（9）2014年11月，股份转让
2014年 11月 14日，三旗股份召开股东大会，决议同意龙飞软件将其持有的三旗股份全部股份转让给展旗投资，并通过了《章程修证案》。同日，龙飞软件与展旗投资签订了股份转让协议，将其持有的三旗股份 470万股（占公司总股份数14.68%）的股权全部转让给展旗投资。
本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|旗旌投资||1,365.00||42.66||
|展旗投资||1,835.00||57.34||
|合计||3,200.00||100.00||

（10）2015年2月，股份转让与增资
2014年 12月 31日，三旗股份召开股东大会，决议同意展旗投资将其持有的三旗股份470万股转让给谦怀投资，并通过了《章程修证案》。同日，展旗投资与谦怀投资签订股权转让协议，将其持有的三旗股份14.68%的股权转让给谦怀投资。
2014年 12月 31日，三旗股份召开临时股东大会，决议公司的股份总数由 3,200万股增加至 3,400万股，并通过了《章程修证案》。谦怀投资认购了上述全部新增股份200万股。
2015年2月5日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次股份转让与增资完成后，三旗股份股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|旗旌投资||1,365.00||40.15||
|展旗投资||1,365.00||40.15||
|谦怀投资||670.00||19.70||
|合计||3,400.00||100.00||

（11）2015年4月，增资
2015年3月10日，三旗股份召开临时股东大会，全体股东一致同意向股东谦怀投资定向溢价增发人民币普通股200万股，每股面值1元；三旗股份股本由3,400万元增至3,600万元，并通过了《章程修证案》。
2015年4月9日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，三旗股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|旗旌投资||1,365.00||37.92||
|展旗投资||1,365.00||37.92||
|谦怀投资||870.00||24.16||
|合计||3,600.00||100.00||

（12）2015年8月，减资
2015年5月31日，三旗股份召开临时股东大会，决议同意公司的股份总数由3,600万股减少为2,730万股。三旗通信在决议作出之日起10日内通知了主要债权人，并于2015年6月9日在《文汇报》上刊登了减资公告。
2015年 6月 6日，三旗股份召开临时股东大会，决议同意回购注销谦怀投资持有的公司870万股股票，并通过了《公司章程修证案》。
2015年8月4日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次减资完成后，三旗股份股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|旗旌投资||1,365.00||50.00||
|展旗投资||1,365.00||50.00||
|合计||2,730.00||100.00||

（13）2016年5月，股份公司变更为有限公司及股东变更
2016年 5月 8日，三旗股份召开股东大会，决议通过《关于将公司名称变更为“上海三旗通信科技有限公司”》的议案，并通过了《关于制定<上海三旗通信科技有限公司章程>的议案》。
2016年5月28日，旗旌投资和涂必勤、黄飞明、谦怀投资签署股权转让协议，将其持有的三旗通信50%的股权分别转让给涂必勤15%、黄飞明25%和谦怀投资10%；同日，展旗投资和涂必勤签署股权转让协议，将其持有的三旗通信50%的股权转让给涂必勤。三旗通信全体股东一致同意不召开股东会，一致同意此次股权转让的申请，并通过《章程修正案》。
2016年5月25日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成股份公司变更为有限公司的工商变更登记。2016年5月31日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成股东变更的工商变更登记。
本次股东变更完成后，三旗通信股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|涂必勤||1,774.50||65.00||
|黄飞明||682.50||25.00||
|谦怀投资||273.00||10.00||
|合计||2,730.00||100.00||

(三)股权架构及子公司情况
1、 股权结构图
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海谦怀投资中心（有限
涂必勤 黄飞明
合伙）
65% 25% 10%
上海三旗通信科技有限公司
100% 100%
Tricheer Telecommunication
西安龙飞网络科技有限公司
Limited
2、 子公司情况
（1）龙飞网络
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西安龙飞网络科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2012 年10月18日|
|统一社会信用代码|91610131051592229W|
|注册资本|人民币 1,000.00万元|
|法定代表人|涂必勤|
|注册地址|西安市高新区锦业一路 29 号龙旗科技园 A 栋产业大楼 15层|
|经营范围|一般经营项目：通讯技术、电子技术、信息技术及相关产品的技术的研究、开发和研制，通讯设备（不含地面卫星接收设施）和电子设备的生产；电子元器件的开发与生产；通讯设备（不含地面卫星接收设施）、电子设备及电子元器件的销售，并提供相关的技术咨询及技术服务；货物和技术的进出口经营（国家法律法规禁止经营的进出口业务除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|

②历史沿革
I、设立
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012年9月17日，三旗股份签署《西安龙飞网络科技有限公司章程》，出资500万元，设立龙飞网络，出资占注册资本的100%，全部为现金出资。
2012年9月11日，陕西祥胜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕祥验字[2012]1225号），经审验，截至2012年9月11日，龙飞网络收到股东缴纳的注册资本合计500万元，全部以货币出资。
2012年10月18日，龙飞网络在西安市工商行政管理局高新分局登记设立。
龙飞网络设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|三旗股份||500.00||100.00||
|合计||500.00||100.00||

II、增资
2014年9月25日，三旗股份出具龙飞网络的股东决定，同意将龙飞网络的注册资本增加至 1,000.00万元，新增注册资本均为货币出资，出资时间为 2016年9月25日前。
2014年 10月 17日，西安市工商行政管理局向龙飞网络核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。
本次增资后，龙飞网络股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|三旗股份||1,000.00||100.00||
|合计||1,000.00||100.00||

（2）三旗香港
三旗香港基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|企业类型|注册地|经营范围|持股比例|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||企业类型||注册地||经营范围||持股比例|
|TricheerTelecommunication Limited||1.00万港币||有限责任公司||FLAT/RM 301 3/FLUNG FUNGGROUP CENTRE 23YIP CHEONGSTREET ON LOKTSUEN FANLINGNT||贸易||100%||

3、分公司情况
三旗通信惠州分公司情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册号||注册地址|经营范围||营业期限|
|上海三旗通信科技有限公司惠州分公司||441300000234463||惠州市仲恺高新区和畅六路（西）28号厂房五楼A4房||为隶属公司提供业务联系（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2013年8月26日至长期||

(四)组织架构
1、组织架构图
|||
|-|-|
|三旗通信三旗通信||
||三旗通信三旗通信|

基础业务中心 新业务中心 研发中心 运营中心
销售一部 销售四部 研发一部 质量部 财务管理部 人事行政部
销售二部 产品二部
研发二部 供应合作部
销售三部 项目管理二
部 测试部 经营计划部
产品一部
结构部 工程部
项目管理一
部 系统规划组
2、各部门职能介绍
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|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||职能介绍|
|基础业务中心||负责运营商业务（无线路由器、MIFI、CPE）等产品的市场开拓；制定年度营销策略，达成公司业绩指标；结合市场需求和客户需求，提供有竞争力的产品方案；负责客户项目需求分析，与研发中心进行对接；跟踪客户订单执行，与运营中心各部门进行对接；中心日常管理工作||
|新业务中心||负责车联网业务（车载后视镜、车机、T-BOX）等产品的市场渠道开拓；制定年度营销策略，达成公司业绩指标；结合市场需求和客户需求，提供有竞争力的产品方案；负责客户项目需求分析；跟踪客户订单执行；中心日常管理工作||
|研发中心||负责两个业务中心的客户需求的研发执行；按客户需求按时完成产品的研发进度，落实质量标准；研究产品特性，提供合理的产品解决方案；研究行业前景，拓展新技术，新功能；研发中心日常管理||
|运营中心||产品生产经营计划的达成，按时交付客户；产品质量标准的把控，符合客户标准；产品线运作的工程性验证；运营中心日常管理||
|财务管理部||负责公司的会计核算、会计监督工作；组织编制公司年度财务预算；执行、监督、检查、总结经营计划和预算的执行情况，提出调整建议；研究公司融资风险和资本结构，进行融资成本核算，提出融资计划和方案；防范融资风险；负责公司的投资管理||
|人事行政部||结合公司业务规划，制定年度人员编制，并负责相关部门岗位招聘；结合部门需求，制定培训计划；制定薪酬策略，负责全员薪酬、福利规划及发放；根据公司战略，提供合理的组织架构、职责及权限；负责部门、员工年度绩效考核，提供评价依据；固定资产及办公用品采办；公司日常人事及行政管理工作||

(五)交易标的出资及合法存续情况
三旗通信是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在
依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有三旗通信的股权权属
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清晰且真实有效。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
(六)三旗通信主营业务情况
1、主营业务发展情况
三旗通信是一家从事移动通信产品的研发、设计、销售及售后服务的高新技术企业。近年来，三旗通信依托在移动终端通信产品领域积累的研发经验，借助公司在研发、设计方面的竞争优势，逐步向车联网领域渗透，目前三旗通信研发的车载应用终端、车载数传设备、视频观后镜等车联网产品已经进入日本主流汽车厂商。
三旗通信的产品发展共经历了三个阶段。成立初期（2006-2010年）：以3G产品终端的开发为主，产品涵盖 3G手机和 3G数据终端；初始成长阶段（2011 -2014年）：2011年，出于优化三旗通信产品结构的目的，三旗通信对 3G手机业务进行了剥离，专注于数据终端的开发，并在 2012年开始在车联网产品方面进行了尝试性的投入，三旗通信发展速度较快。快速发展阶段（2015年至今）：三旗通信加大了车联网产品的研发投入力度，车联网产品收入快速增长。目前三旗通信已经形成了移动终端通信产品为基础，车联网产品为核心发展方向的业务布局。
近两年一期，三旗通信实现的营业收入分别为 33,411.71万元、32,955.74万元和5,677.95万元，净利润分别为2,632.34万元、3,684.83万元和411.79万元，营业收入和净利润基本保持稳定。
2、主要产品介绍
三旗通信经过近 10年的发展，已经形成了丰富的产品队列，主要产品包括车联网产品和移动终端通信产品。
（1）车联网产品
从 2011年在日本本土为本田汽车提供车载数据卡产品开始，三旗通信逐渐涉足车载行业，目前为止已经为不同客户开发过智能后视镜、OBD设备、车载数据卡以及车载路由器等多种车联网产品，代表性的产品介绍如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品特点和功能||产品用途|
|LV8900：车载智能后视镜|||1、满足车载后装产品质量标准2、采用隐藏式大屏设计3、采用防爆、防眩、防紫外线镀层工艺的镜面玻璃4、拥有可调节转动后置摄像头5、具有驾驶辅助系统功能6、可进行语音操控7、采用Android智能系统8、具有车内无线热点功能||主要用于车载智能导航、行车记录、车内智能无线通信网关||
|WV760D：3G OBD-II设备|||1、满足车载后装产品质量标准2、拥有匹配日本市场所有车型的OBD-II协议（通过拨动开关进行配置）3、拥有车辆诊断信息上报后台4、拥有GPS位置信息上报后台||主要用于车辆诊断和位置信息的收集、分析、应用||
|LU1100：LTE车载数据卡|||1、满足车载后装产品质量标准2、采用直插头式设计||用于车载IP对讲系统等设备的无线数据通讯||
|WM761D：3G车载数据卡|||1、满足严格的零缺陷工业硬件要求2、满足车载后装产品质量标准||用于车载导航系统设备的无线数据通讯||
|LR610：LTE车载无线路由器|||1、满足车载后装产品质量标准2、拥有车载专用电源接口3、支持LTE外置天线4、采用Openwrt操作系统5、具有车载后台管理系统||用于车内WIFI上网||

（2）移动终端通信产品
移动移动终端通信产品主要包括无线数据卡、无线路由器、移动 MIFI等，具体核心产品介绍如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品图片|产品特点和功能|产品用途|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品特点和功能||产品用途|
|LU1210：LTE物联网数据卡|||1、采用旋转头的设计方式2、满足物联网定制需求||主要用于游乐场的游戏机设备、卡拉OK设备、固定路由器等的无线数据通讯||
|WM106D：LTE物联网数据卡|||||主要用于自动贩卖机的数据通信、固定路由器、复印机等的无线数据通讯||
|LU1107:LTE数据卡|||满足多国家多区域频点“漫游”要求||主要应用于个人PC端的无线数据通信||
|WM319：3G数据卡|||||||
|LT6626:LTE 无线路由器|||1、支持外置LTE天线接口2、支持VOIP3、支持TR069协议4、支持以太网接口5、支持32个用户接入||主要应用于家庭和企事业单位的无线数据通信网关||
|LH9207：便携式LTE无线路由器|||1、外型小巧，便于携带2、可持续大于10小时续航3、支持后台管控功能4、支持智能设备应用软件操作设置5、可同时连接 10 个用户设备接入6、满足多国家多区域频点“漫游”要求||主要应用于个人移动LTE无线热点应用行业如WIFI租赁等||
|CM510：移动MIFI|||1、支持手机版网页交互设计2、具有 2900mAh 电池，续航能力达8小时以上.3、支持五种不同的网络制式，可以满足全球漫游使用需求4、支持SMS和电话本功能5、支持SD卡网络存储功能||中移动首批自有品牌4G MIFI产品，在没有电池的情况下也可以为用户提供USB上网服务||

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3、工艺流程图
（1）车联网产品工艺流程图
物料检验
组装
软件下载
老化
锡膏印刷
SN条码写入
整机测试
SMD贴片
No Yes
No
Yes
校准
IMEI写入
炉前外观检查
No
No Yes
Yes
终测
回流焊
比较测试
No Yes No
Yes
功能测试
炉后AOI检查
外观检查
No Yes
No
Yes
X-ray抽测 包装
整机维修
PCBA外观检查 SMT维修 整机维修
质量抽检 No
Yes
PCB板分割
出货
（2）移动终端通信产品工艺流程图
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物料检验
软件下载 组装
锡膏印刷
SN写入 整机测试
No
No Yes Yes
SMD贴片
校准 IMEI写入
No
炉前外观检查 No Yes Yes
终测
比较测试
回流焊
No Yes No
Yes
功能测试 外观检查
炉后AOI检查
No Yes No
Yes
包装
X-ray抽测
整机维修
PCBA外观检查 SMT维修 整机维修
质量抽检 No
Yes
PCB板分割
出货
4、三旗通信主要经营模式
（1）采购模式
三旗通信结合供应商的报价、管理情况、质量控制、运输、售后服务等方面的情况，对比研究确认其中一家或者几家进行供货；供应商初步选定后，采购人员根据采购需求，向供应商传递所需的相关信息，要求供应商在限定时间内提交样品。供应商送样合格后，采购部会同品质部、研发部等相关部门，对供应商进行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。
经评审合格的供应商，三旗通信与其建立供求关系时签订基本贸易合同，并建立
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长期战略合作关系。在供应商相对集中的采购模式下，三旗通信还备选了若干家供应商，以备材料采购风险；为保证采购原材料品质稳定，三旗通信根据原材料需求组织三旗通信的研发、品质等部门共同对供应商和原材料进行认定，只有认定合格的供应商方可为三旗通信供货。三旗通信对供应商进行严格考核，对于合格供应商采购组组织品质、技术等部门综合质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改。
按照采购区域划分，三旗通信的原材料采购分为国内采购和海外采购；国内的采购主体为三旗通信，主要采购结构料和包装料；海外的采购主体为三旗通信旗下子公司三旗香港，主要采购电子料。
报告期内，三旗通信的前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||||||
||||||||占总采购额|
||序号||供应商名称||采购额|||
||||||||的比例（%）|
|1||Qualcomm CDMA Technologies Asia-Pacific Pte. Ltd.||2,382.11||47.73||
|2||深圳市倚天科技开发有限公司||765.99||15.35||
|3||Array Electronics(China)Limited||312.66||6.26||
|4||LAMPEK ENTERPRISES DEVELOPMENT(HK)LIMITED||294.29||5.90||
|5||ZOT PHINEAS CO.,LTD||199.02||3.99||
|合计||||3,954.06||79.22||
||2015年度|||||||
||||||||占总采购额|
||序号||供应商名称||采购额|||
||||||||的比例（%）|
|1||Qualcomm CDMA Technologies Asia-Pacific Pte. Ltd.||10,896.91||44.24||
|2||大唐電信（香港）有限公司||1,975.13||8.02||
|3||贝尔特物联技术无锡有限公司||1,705.76||6.92||
|4||LAMPEK ENTERPRISES DEVELOPMENT(HK)LIMITED||1,410.56||5.73||
|5||Array Electronics(China)Limited||1,046.88||4.25||
|合计||||17,035.24||69.15||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||||||
||||||||占总采购额|
||序号||供应商名称||采购额|||
||||||||的比例（%）|
|1||Qualcomm CDMA Technologies Asia-Pacific Pte. Ltd.||5,390.85||24.14||
|2||Longcheer Hong Kong||2,758.73||12.35||
|3||Novasmart Technology Limited||2,221.00||9.94||
|4||LAMPEK ENTERPRISES DEVELOPMENT(HK)LIMITED||1,788.06||8.01||
|5||Array Electronics(China)Limited||988.88||4.43||
|合计||||13,147.51||58.87||

（2）生产模式
三旗通信主要采用委托外部合作工厂进行加工的生产模式。
首先，三旗通信向合作的供应链公司下达生产指令，注明需要加工的产品名称、技术标准、质量标准、数量、指定加工厂等信息，经三旗通信相关负责人签字审核确认并邮件通知。其次，三旗通信将协议产品的设计、研发、生产线质量监控和技术支持、最终产品检验等技术支持及每项委托的产品的组装 BOM表、原材料规格书及签样样板、技术要求等资料提交给合作的供应链公司。最后，供应链公司根据上述资料向三旗通信指定的合作工厂下达生产订单，并将境内外采购的原材料交付到合作工厂进行生产。
生产期间，三旗通信相关人员驻厂跟进产品生产进度，并对产品进行出厂前抽检与最终验收。
报告期内，三旗通信将公司产品的生产委托给外部合作厂家，主要基于以下考虑：
①产品的生产涉及贴片、分板、焊接、组装等多个环节，工序复杂、技术工艺要求较高。基于成本效益原则，随行业分工逐步细化，行业内部分公司选择生产外包业务模式，生产外包已成为通信行业常见的经营模式。三旗通信专注于产品研发设计，并将产品生产外包给合作厂家，是出于成本效益的考虑；
②选择生产外包模式有利于三旗通信控制人员规模、简化企业管理，从而便
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于三旗通信专注于下游销售渠道和业务的拓展、产品研发设计；
③产品生产需要配备足够的生产场地、机器设备、生产人员和原材料，生产过程存在较大资金占用。选择生产外包有利于三旗通信减少资金占用情况，提高资金使用效率；
④市场上存在一定数量的具备通信产品制造的生产能力厂家，能够满足三旗通信对产品质量和供货及时性的需求。
（3）销售模式
根据销售区域划分，三旗通信的销售分为国内销售和海外销售。
采购业务主体
供应链服务主体 销售业务主体
香港三旗 境外客户
采购入库 销售出库
国外电子料
香港三旗
供应商采购入库 销售出库
供应链服务商
部分国内结
构料和包装 三旗通信
料供应商采购入库 销售出库
试 完 委成 三旗通信 境内客户
产 工 托品 采购入库 销售出库
加 入 加交
工 库 工付
生产业务主体 光弘科技
①国内销售
国内客户主要包括中国移动等大型通信公司。主要采用直接销售的方式。
②海外销售
三旗通信自成立以来积极开拓海外市场，陆续成为 EMobileLimited、NTT DOCOMOINCORPARATED、SprintCorporation、Mobily Etihad Etisalatcompany、 Zain Group等海外一流运营商的合作伙伴，满足发达市场严格的质量标准及专业化的服务需求。
三旗通信的海外销售主要通过与供应链公司合作的方式进行，合作内容包括
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从原材料采购、生产加工到最终成品交付的整个环节。
①由三旗通信与境外客户进行洽谈，约定销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等具体的商务条件；
②由三旗通信直接接收境外客户订单；
③三旗通信根据境外客户订单安排进口电子料，并委托给合作工厂进行生产；
④产品生产完工验收合格后由合作的供应链公司报关出口至三旗香港，货物直接发往三旗通信要求的交付地点；
⑤货款由三旗香港向终端客户收取。
合作的供应链公司主要负责办理货物出口报关手续、办理出口退税等工作。
三旗香港在该业务中主要承担配合办理报关手续，三旗通信该业务收入在发货后取得提货单或签收单时确认。
报告期内，三旗通信的前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-3月||||
||||占本期营业收入的比例|
|序号|客户名称|营业收入||
||||(%)|
|1||||
||NCXX Inc.|1,628.94|28.69|
|2||||
||烽火通信科技股份有限公司|1,547.58|27.26|
|3||||
||FUJI SOFT INCORPORATED|656.20|11.56|
|4||||
||NAZ TECHNOLOGY CO., LTD|615.35|10.84|
||SAHEL AREEJ TRADING & CONT.|||
|5||||
|||422.25|7.44|
||CO|||
|合计||4,870.32|85.79|
|2015年度||||
||||占本期营业收入的比例|
|序号|客户名称|营业收入||
||||(%)|
|1||||
||NCXX Inc.|4,413.17|13.39|

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|||||
|-|-|-|-|
|2||||
||龙尚科技(上海)有限公司|4,209.04|12.77|
|3||||
||FUJI SOFT INCORPORATED|2,598.55|7.88|
|4||||
||烽火通信科技股份有限公司|2,188.76|6.64|
|5||||
||MAYSON ELECTRONICS LIMITED|2,014.64|6.11|
|合计||15,424.16|46.80|
|2014年度||||
||||占本期营业收入的比例|
|序号|客户名称|营业收入||
||||(%)|
|1||||
||NCXX Inc.|6,017.08|18.01|
|2||||
||中国移动通信集团终端有限公司|5,887.42|17.62|
|3||||
||CHEERWIDE HOLDINGS LIMITED|3,207.67|9.60|
|4||||
||Bhagwati Products Ltd|2,780.33|8.32|
|5||||
||FUJI SOFT INCORPORATED|2,736.90|8.19|
|合计||20,629.41|61.74|

2014年度、2015年度及2016年1-3月，三旗通信对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为61.74%、46.80%、85.79%。报告期内，三旗通信不存在对单一客户销售超过当期营业收入50%以上的情形，因此，不存在对单一客户严重依赖的情形。
5、三旗通信与上下游企业的具体业务经营模式
（1）三旗通信的营业模式
在3G、4G网络时代下，无线网络在网速、稳定性、覆盖区域等方面大幅提高，随着移动端庞大的用户基数定型，移动互联市场迎来爆发阶段，移动互联市场的发展，催生了巨量的3G、4G终端需求，三旗通信的移动终端通信产品的市场需求巨大。
随着全球汽车保有量以年均20%的速度持续快速增长，基于 LTE的通信模块将逐步发展为汽车标配。三旗通信未来的经营模式将重点切入车联网行业，布局行业的上游和中游产品，典型产品包括车载应用终端、车载数传设备、视频观
后镜已经在日本市场进入主流汽车厂商。
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上游 中游 下游
通信模块
设备供应商（智能设备、车载
RFID传感器 终端、终端口设备、网络设 系统集成商 云平台运营商
备、汽车制造等）
SOC芯片
通信服务商（GPS通信、
内容提供商
3G通信、WIFI通信）
其他硬件 软件平台开发商
（2）与上游企业的营业模式
三旗通信属于通信终端设备制造行业，上游行业主要包括以芯片、存储器、射频器件、传感器、电阻电容等配件为代表的电子元器件生产商；以外壳、按键、镜片等配件为代表的结构器件生产商；以屏幕、摄像头、电池、喇叭、马达等配件为代表的机电元配件生产商以及操作系统厂商。上述行业大多为充分竞争行业，供应较为充足。上游供应商不仅仅在原材料供应方面影响着通信终端设备制造业，在引领行业未来发展趋势方面也有举足轻重的作用：以操作系统、芯片等关键材料为代表的供应商在行业技术革新领域担负着先驱者的角色，其在各自领域上的创新将直接带动行业取得跨越式发展。随着工业4.0的推进，上游行业提供的产品在质量和技术上将有较大的提升空间，届时通信终端设备的质量和技术水平也将随之大幅度提高。
（3）与下游企业的营业模式
三旗通信所处的移动通信终端设备制造行业直接服务于下游各移动终端设备运营商，与下游行业息息相关，相互促进：通信终端设备制造商的技术进步将带动并加速下游品牌产品升级换代，提高了下游行业产品的综合竞争力；同时下游行业的功能诉求也在一定程度上促进了通信终端设备制造行业的产业升级，并且下游行业市场规模的不断扩大也为行业的增长提供了广阔的市场空间。
6、安全生产及环保情况
三旗通信主要采用委托外部合作工厂进行加工的生产模式，在产品生产经营过程中，三旗通信非常重视安全生产和环境保护，并积极与合作工厂沟通，提升
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安保和环保质量。2015年 9月 8日，三旗通信已取得广州赛宝认证中心服务有限公司出具的环境管理体系认证证书，有效期至2018年9月7日。
7、主要产品质量控制情况
（1）产品质量认证情况
三旗通信已通过ISO9001：2008质量体系认证，并根据体系标准制定了相关质量控制文件，涵盖产品开发、委托生产和销售全过程。
三旗通信严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。2014年 11月 25日，已取得广州赛宝认证中心服务有限公司出具的质量管理体系认证证书，有效期至2016年9月15日。
（2）产品事故及质量控制情况
与三旗通信合作的外部厂家多为知名企业，供货稳定，能够满足三旗通信对产品质量的要求。报告期内，三旗通信与外部合作厂家不存在质量纠纷。
8、研发情况
（1）研发机构
三旗通信有着近十年的移动通信产品的开发经验，在非手机的 3G和 4G通信终端开发上一直走在行业前列。截至目前，三旗通信成立了专门从事新产品研发的“研发部”，下设研发一部、研发二部、测试部和结构部。三旗通信研发中心组织架构如下：
研发部
研发一部 研发二部 测试部 结构部
研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 测试 测试 测试
TPM
一组 二组 三组 四组 五组 一组 二组 三组 一组 二组 三组
各主要部门工作内容如下：
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研发一部和研发二部：主要负责三旗通信自有产品的研发，其中 TPM组负责产品的客户支持和维护，研发一组、研发二组、研发三组、研发四组、研发五组负责产品开发、实现及运维。
测试部：负责研发活动中的质量管理，依据产品或项目要求进行相关的质量控制以及产品功能测试、性能测试。
结构部：负责产品的架构设计以及其他相关的封装设计。
（2）研发人员构成
截至2016年3月31日，三旗通信共有195名员工，其中研发人员129人，占员工总人数的66.15%左右。主要研发人员均拥有超过 6年的相关工作经验，全部具有大专以上学历，能提供从需求管理、工业设计、工艺结构设计、硬件设计、软件设计、工程技术、软件测试、品质保障到售后服务的全套移动通信产品解决方案。三旗通信目前共拥有10项专利和97项计算机软件著作权。
（3）研发费用
截至本预案签署日，三旗通信报告期各年研发费用占营业收入的比例如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|研发费用|882.44||4,078.15||3,951.19||
|营业收入|5,677.95||32,955.74||33,411.71||
|研发费用/营业收入|15.54%||12.37%||11.83%||

如上所述，三旗通信的研发投入占营业收入的比例逐年增加，保持在10%以上。
（4）报告期内的研发项目
报告期内，三旗通信已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
||||
|-|-|-|
|年份||完成研发项目内容|
|2014|一种新型带 NFC 功能的无线行车记录仪、一种支持 LTE/WIFI 无线接入的行车记录仪、汽车后视镜（LTE/3G）、一种带无线充电功能的 LTE 接入的WiFi便携式路由器、三旗通信WM3190软件V1.0、三旗通信LU1210软件V1.0、三旗通信LH9200软件V1.0、三旗通信Windows移动宽带软件V1.0、||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||三旗通信WM8180软件V1.0、三旗通信LH9128软件V1.0、三旗通信LH9207软件V1.0、三旗通信支持HSPA+FDDLTECat4的无线终端管理软件V1.0、三旗通信 HotspotTricheer 软件 V1.0、西安龙飞 LH9200 软件 V1.0、西安龙飞 LU1107 软件 V1.0、西安龙飞 WM3180 数据卡软件 V1.0、西安龙飞HotspotTricheer软件V1.0、支持HSPA+/FDDLTECAT4的无线终端管理系统V1.0、支持 LTEOnly 模式的无线路由管理系统 V1.0、支持下一代互联网（Ipv6）接入的桌面型LTE无线路由管理系统V1.0|
|2015||三旗通信WM3180软件V1.0、三旗通信LT6605软件V1.0、三旗通信LH9130软件 V1.0、三旗通信车载 OBD 软件 V1.0、三旗通信 LH9200Android 应用软件V1.0、三旗通信Mirror车载软件V1.0、支持DC-HSPA+/FDDLTECat3的无线上网管理系统、支持LTE/UMTS多模智能车载后视镜系统V1.0、支持 EVDO 的无线路由管理系统 V1.0、多模 Android 智能无线路由管理系统V1.0、支持WCDMA单模的车载OBD系统V1.0、支持GSM+WCDMA双模的无线网络管理系统 V1.0、支持 GSM+WCDMA 双模的无线路由管理系统V1.0|
|2016||三旗通信LU1100软件V1.0、三旗通信LH9303App软件（iOS版）V1.0|
||年份|正在研发项目内容|
|2016||面向车联网业务：LV8900、WV762D、LV8817、LV8918、LC8909、LC8919|
|||便携路由器：LH9277、LH9303、LH9267|
|||面向运营商家庭业务：LT68xx、LT66xx、LT62xx|
|||面向IOT行业业务：LV7700、LV8800、LT2108、LM9206|

（5）核心技术人员
截至本预案签署之日，三旗通信核心技术人员为陈刚、易建国、邢博，其简历情况如下：
陈刚，男，出生于 1972年 7月，中国国籍。曾任中兴通讯股份有限公司公司研发工程师。现任三旗通信基础业务中心总经理兼董事。
易建国，男，出生于 1974年 9月，中国国籍。曾任中兴通讯股份有限公司研发工程师和龙旗科技股份有限公司项目总监、研发总监和技术中心总经理。现任三旗通信新业务中心总经理。
邢博，男，出生于 1971年 6月，中国国籍。曾任中国航天科技集团公司第九研究院第七七一研究所混合集成电路事业部和中兴通讯股份有限公司手机事
业部开发经理。现任三旗通信研发总经理。
(七)三旗通信最近两年一期的主要财务数据
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三旗通信最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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||||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||科目|||||||
||||/2016年1-3月|||||
||||||/2015年度||/2014年度|
|资产总额||13,367.68||13,148.49||23,792.05||
|负债总额||5,025.10||4,220.33||12,489.81||
|归属母公司的所有者权益||8,342.58||8,928.16||11,302.24||
|营业收入||5,677.95||32,955.74||33,411.71||
|利润总额||440.28||3,783.72||2,685.44||
|净利润||411.79||3,684.83||2,632.34||
|经营活动产生的现金流量净额||834.39||-4,218.28||537.68||
|资产负债率（合并口径）||37.59%||32.10%||52.50%||
|毛利率||31.43%||26.38%||29.18%||

注：以上数据未经审计。
(八)三旗通信主要资产、经营资质等情况
1、主要资产情况
（1）商标
截至本预案签署之日，三旗通信及其子公司拥有的注册商标情况如下：
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||序号||商标名称||注册人||注册号||核定商标类别||有效期|
|1||三旗||三旗通信||11798092||第9类||2014.05.07至2024.05.06||
|2||||三旗通信||13947655||第9类||2015.04.21至2025.04.20||
|3||||三旗通信||13947581||第9类||2015.08.07至2025.08.06||

（2）专利
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，三旗通信及其子公司共拥有专利10项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|专利权人|申请日|
|1|一种手机主板性能参数快速校准的方法|发明|ZL201010156481.7|三旗通信|2010.04.26|
|2|一种在手机上实现电阻触摸屏两点触摸识别的方法|发明|ZL201010237123.9|三旗通信|2010.07.27|
|3|全球无障碍交流手机|实用新型|ZL201220443079.1|三旗通信|2012.09.03|
|4|一种可直接调试高通模块的3G路由器|实用新型|ZL201220443688.7|三旗通信|2012.09.03|
|5|一种带有网口和USB口的便携路由器底座|实用新型|ZL201220443041.4|三旗通信|2012.09.03|
|6|一种新型带NFC功能的无线行车记录仪|实用新型|ZL201320664283.0|三旗通信|2013.10.28|
|7|一种支持LTE/WIFI无线接入的行车记录仪|实用新型|ZL201320689653.6|三旗通信|2013.11.05|
|8|无线路由器（LH9128）|外观设计|ZL201330040171.3|三旗通信|2013.02.17|
|9|汽车后视镜（LTE/3G）|外观设计|ZL201330526133.9|三旗通信|2013.11.05|
|10|一种带无线充电功能的LTE接入的WiFi便携式路由器|实用新型|ZL201320562867.7|龙飞网络|2013.09.12|

（3）软件著作权
截至本预案签署日，三旗通信及其子公司拥有软件著作权97项，具体情况如下：
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|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|1|三旗通信A124手机软件V1.0|2007SR01941|三旗通信|2007年2月1日|
|2|三旗通信W610手机软件V1.0|2008SR01260|三旗通信|2008年1月18日|
|3|三旗通信W510手机软件V1.0|2008SR09259|三旗通信|2008年5月15日|
|4|三旗通信WM66数据卡软件V1.0|2008SR09260|三旗通信|2008年5月15日|
|5|三旗通信WM62数据卡软件V1.0|2008SR16757|三旗通信|2008年8月21日|
|6|三旗通信EM66数据卡软件V1.0|2008SR16768|三旗通信|2008年8月21日|
|7|三旗通信W631手机软件V1.0|2008SR16769|三旗通信|2008年8月21日|
|8|三旗通信W200手机软件V1.0|2008SR16773|三旗通信|2008年8月21日|

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|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|9|三旗通信WR7310软件V1.0|2008SR18366|三旗通信|2008年9月5日|
|10|三旗通信WM78_11数据卡软件V1.0|2008SR36742|三旗通信|2008年12月23日|
|11|三旗通信WM66_95数据卡软件V1.0|2008SR36743|三旗通信|2008年12月23日|
|12|三旗通信W700手机软件V1.0|2009SR04286|三旗通信|2009年1月20日|
|13|三旗通信W800游戏机软件V1.0|2009SR040943|三旗通信|2009年9月21日|
|14|三旗通信电容式触摸屏输入法方案软件V1.0|2009SR039929|三旗通信|2009年9月17日|
|15|三旗通信TM66数据卡软件V1.0|2009SR045922|三旗通信|2009年10月14日|
|16|三旗通信W660手机软件V1.0|2010SR000007|三旗通信|2010年1月4日|
|17|三旗通信LCT_WM21_11数据卡软件V1.0|2010SR000013|三旗通信|2010年1月4日|
|18|三旗通信P10通用版数据卡软件V1.0|2010SR005805|三旗通信|2010年2月1日|
|19|三旗通信P10联通版数据卡软件V1.0|2010SR005807|三旗通信|2010年2月1日|
|20|三旗通信数码像框下数据卡应用软件V1.0|2010SR005813|三旗通信|2010年2月1日|
|21|三旗通信CG89手机软件V1.0|2010SR005816|三旗通信|2010年2月1日|
|22|三旗通信TM66生产测试软件V1.0|2010SR005820|三旗通信|2010年2月1日|
|23|三旗通信AVS手机播放器软件V1.0|2010SR030819|三旗通信|2010年6月25日|
|24|三旗通信W850手机软件V1.0|2010SR036052|三旗通信|2010年7月21日|
|25|三旗WM72数据卡升级工具软件V1.0|2010SR037884|三旗通信|2010年7月30日|
|26|三旗通信P900J手机软件V1.0|2010SR046094|三旗通信|2010年9月3日|
|27|三旗EVDO/GSM双卡双待技术方案软件V1.0|2010SR046138|三旗通信|2010年9月4日|
|28|三旗通信W662J手机软件V1.0|2010SR046207|三旗通信|2010年9月4日|
|29|三旗通信3GTestTool软件V1.0|2010SR049324|三旗通信|2010年9月17日|
|30|三旗通信WM6711Z数据卡软件V1.0|2010SR056731|三旗通信|2010年10月28日|
|31|三旗通信WM6811数字电视数据卡软件V1.0|2010SR056736|三旗通信|2010年10月28日|
|32|三旗通信WM215S数据卡软件V1.0|2010SR061153|三旗通信|2010年11月16日|
|33|三旗通信WM7251YB数据卡软件V1.0|2010SR056756|三旗通信|2010年10月28日|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|34|三旗通信WM7218数据卡软件V1.0|2010SR056959|三旗通信|2010年10月28日|
|35|三旗通信W100F手机软件V1.0|2010SR071264|三旗股份|2010年12月22日|
|36|三旗通信BREW平台UU音乐播放器软件V1.0|2011SR002478|三旗股份|2011年1月18日|
|37|三旗通信W110F手机软件V1.0|2011SR007258|三旗股份|2011年2月16日|
|38|三旗通信WG71J手机软件V1.0|2011SR012515|三旗股份|2011年3月15日|
|39|三旗通信LCT_W120J_A81手机软件V1.0|2011SR012517|三旗股份|2011年3月15日|
|40|三旗通信CM65EVDO数据卡软件V1.0|2011SR016027|三旗股份|2011年3月29日|
|41|三旗通信AND72J手机主界面软件V1.0|2011SR018855|三旗股份|2011年4月9日|
|42|三旗通信WM5521数据卡软件V1.0|2011SR018931|三旗股份|2011年4月9日|
|43|三旗通信MLW_WM7251YB_IDS数据卡软件V1.0|2011SR019380|三旗股份|2011年4月11日|
|44|三旗通信WM8109数据卡软件V1.0|2011SR024577|三旗股份|2011年4月29日|
|45|三旗通信CPK统计工具软件V1.0|2011SR024582|三旗股份|2011年4月29日|
|46|三旗通信QNL_W110F_A89手机软件V1.0|2011SR026054|三旗股份|2011年5月5日|
|47|三旗通信WM7311数据卡软件V1.0|2011SR030596|三旗股份|2011年5月21日|
|48|三旗通信MCX_CM5521ZA_MTS数据卡软件V1.0|2011SR055048|三旗股份|2011年8月5日|
|49|三旗通信VOL_WM3118ZA_SAF数据卡软件V1.0|2011SR055609|三旗股份|2011年8月8日|
|50|三旗通信AND72J手机软件V1.0|2011SR055687|三旗股份|2011年8月8日|
|51|三旗通信WM90软件V1.0|2012SR016972|三旗股份|2012年3月6日|
|52|三旗通信WM8131软件V1.0|2012SR075486|三旗股份|2012年8月16日|
|53|三旗通信WebPcsuit软件V1.0|2012SR077184|三旗股份|2012年8月22日|
|54|三旗通信WM340软件V1.0|2012SR118158|三旗股份|2012年12月3日|
|55|三旗通信WM320软件V1.0|2012SR120262|三旗股份|2012年12月6日|
|56|三旗通信WM721W软件V1.0|2012SR128314|三旗股份|2012年12月19日|
|57|三旗通信WM7210软件V1.0|2013SR010285|三旗股份|2013年1月31日|
|58|三旗通信驱动安装软件V1.0|2013SR077876|三旗股份|2013年7月31日|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|59|三旗通信LU1107软件V1.0|2013SR096494|三旗股份|2013年9月6日|
|60|三旗通信LH9107软件V1.0|2013SR133674|三旗股份|2013年11月27日|
|61|三旗通信LU1200软件V1.0|2013SR133700|三旗股份|2013年11月27日|
|62|三旗通信LH6506软件V1.0|2013SR134297|三旗股份|2013年11月28日|
|63|三旗通信WM3190软件V1.0|2014SR080645|三旗股份|2014年6月18日|
|64|三旗通信LU1210软件V1.0|2014SR080648|三旗股份|2014年6月18日|
|65|三旗通信LH9200软件V1.0|2014SR131563|三旗股份|2014年9月2日|
|66|三旗通信Windows移动宽带软件V1.0|2014SR170590|三旗股份|2014年11月6日|
|67|三旗通信WM8180软件V1.0|2014SR170593|三旗股份|2014年11月6日|
|68|三旗通信LH9128软件V1.0|2014SR171470|三旗股份|2014年11月13日|
|69|三旗通信LH9207软件V1.0|2014SR186847|三旗股份|2014年12月3日|
|70|三旗通信支持HSPA+FDDLTECat4的无线终端管理软件V1.0|2014SR188160|三旗股份|2014年12月3日|
|71|三旗通信HotspotTricheer软件V1.0|2014SR189607|三旗股份|2014年12月3日|
|72|三旗通信WM3180软件V1.0|2015SR012835|三旗股份|2015年1月22日|
|73|三旗通信LT6605软件V1.0|2015SR108300|三旗股份|2015年6月17日|
|74|三旗通信LH9130软件V1.0|2015SR108855|三旗股份|2015年6月17日|
|75|三旗通信车载OBD软件V1.0|2015SR232540|三旗股份|2015年11月25日|
|76|三旗通信LH9200Android应用软件V1.0|2015SR232851|三旗股份|2015年11月25日|
|77|三旗通信Mirror车载软件V1.0|2015SR236269|三旗股份|2015年11月27日|
|78|三旗通信LU1100软件V1.0|2016SR046845|三旗股份|2016年3月7日|
|79|三旗通信LH9303App软件（iOS版）V1.0|2016SR051490|三旗股份|2016年3月11日|
|80|西安龙飞网络科技WM100D_IIJ软件V1.0|2012SR135721|龙飞网络|2012年12月27日|
|81|西安龙飞网络科技MIFIAID软件V1.0|2013SR071816|龙飞网络|2013年7月23日|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|82|西安龙飞网络科技LH9108WEB系统V1.0|2013SR073295|龙飞网络|2013年7月25日|
|83|西安龙飞网络科技LH9108软件V1.1|2013SR080753|龙飞网络|2013年8月5日|
|84|西安龙飞LH9200软件V1.0|2014SR025988|龙飞网络|2014年3月4日|
|85|西安龙飞LU1107软件V1.0|2014SR025990|龙飞网络|2014年3月4日|
|86|西安龙飞WM3180数据卡软件V1.0|2014SR088345|龙飞网络|2014年7月1日|
|87|西安龙飞HotspotTricheer软件V1.0|2014SR088411|龙飞网络|2014年7月1日|
|88|支持HSPA+/FDDLTECAT4的无线终端管理系统V1.0|2014SR142367|龙飞网络|2014年9月22日|
|89|支持LTEOnly模式的无线路由管理系统V1.0|2014SR142525|龙飞网络|2014年9月22日|
|90|支持下一代互联网（Ipv6）接入的桌面型LTE无线路由管理系统V1.0|2014SR142362|龙飞网络|2014年9月23日|
|91|支持DC-HSPA+/FDDLTECat3的无线上网管理系统|2015SR002153|龙飞网络|2015年1月6日|
|92|支持LTE/UMTS多模智能车载后视镜系统V1.0|2015SR236816|龙飞网络|2015年11月30日|
|93|支持EVDO的无线路由管理系统V1.0|2015SR236843|龙飞网络|2015年11月30日|
|94|多模Android智能无线路由管理系统V1.0|2015SR237250|龙飞网络|2015年11月30日|
|95|支持WCDMA单模的车载OBD系统V1.0|2015SR237279|龙飞网络|2015年11月30日|
|96|支持GSM+WCDMA双模的无线网络管理系统V1.0|2015SR237453|龙飞网络|2015年11月30日|
|97|支持GSM+WCDMA双模的无线路由管理系统V1.0|2015SR237473|龙飞网络|2015年11月30日|

2、软件产品登记证书
截至本预案签署日，三旗通信及其子公司拥有软件产品登记证书66项，具体情况如下：
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|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|1|三旗通信W660手机软件V1.0|沪DGY-2010-1736|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|2|三旗通信LCT_WM21_11数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-1737|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|3|三旗通信P10联通版数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-1738|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|4|三旗通信P10通用版数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-1739|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|5|三旗通信CG89手机软件V1.0|沪DGY-2010-1740|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|6|三旗通信TM66生产测试软件V1.0|沪DGY-2010-1741|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年11月10日|
|7|三旗EVDO/GSM双卡双待技术方案软件V1.0|沪DGY-2010-2001|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|8|三旗通信P900J手机软件V1.0|沪DGY-2010-2002|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|9|三旗通信3GTestTool软件V1.0|沪DGY-2010-2003|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|10|三旗通信W850手机软件V1.0|沪DGY-2010-2004|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|11|三旗通信W662J手机软件V1.0|沪DGY-2010-2005|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|12|三旗通信WM215S数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2006|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|13|三旗通信WM6711Z数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2007|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|14|三旗通信WM6811数字电视数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2008|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|15|三旗通信WM7251YB数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2009|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|16|三旗通信WM7218数据卡软件V1.0|沪DGY-2010-2010|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|17|三旗通信AVS手机播放器软件V1.0|沪DGY-2010-2011|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|18|三旗WM72数据卡升级工具软件V1.0|沪DGY-2010-2012|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月10日|
|19|三旗通信W700手机软件|沪|上海市经济和信息化委员|5年|2010年12月30日|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
||V1.0|DGY-2009-0826|会|||
|20|三旗通信WM66_95数据卡软件V1.0|沪DGY-2009-0827|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|21|三旗通信WM78_11数据卡软件V1.0|沪DGY-2009-0828|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|22|三旗通信TM66数据卡软件V1.0|沪DGY-2009-2037|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|23|三旗通信W800游戏机软件V1.0|沪DGY-2009-2038|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|24|三旗通信电容式触摸屏输入法方案软件V1.0|沪DGY-2009-2039|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|25|三旗通信WM66数据卡软件V1.0|沪DGY-2008-0844|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|26|三旗通信EM66数据卡软件V1.0|沪DGY-2008-1402|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|27|三旗通信W200手机软件V1.0|沪DGY-2008-1403|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|28|三旗通信W510手机软件V1.0|沪DGY-2008-1404|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|29|三旗通信W610手机软件V1.0|沪DGY-2008-1405|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|30|三旗通信W631手机软件V1.0|沪DGY-2008-1406|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|31|三旗通信WM62数据卡软件V1.0|沪DGY-2008-1407|上海市经济和信息化委员会|5年|2010年12月30日|
|32|三旗通信WR7310软件V1.0|沪DGY-2008-1408|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年2月10日|
|33|三旗通信BREW平台UU音乐播放器软件V1.0|沪DGY-2011-0850|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|34|三旗通信CM65EVDO数据卡软件V1.0|沪DGY-2011-0851|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|35|三旗通信LCT_W120J_A81手机软件V1.0|沪DGY-2011-0852|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|36|三旗通信W100F手机软件V1.0|沪DGY-2011-0853|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|37|三旗通信W110F手机软件V1.0|沪DGY-2011-0854|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|38|三旗通信WG71J手机软件V1.0|沪DGY-2011-0855|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|39|三旗通信WM5521数据卡软件V1.0|沪DGY-2011-0856|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年7月10日|
|40|三旗通信CPK统计工具软件V1.0|沪DGY-2011-2326|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年12月10日|
|41|三旗通信AND72J手机软件V1.0|沪DGY-2011-2327|上海市经济和信息化委员会|5年|2011年12月10日|
|42|三旗通信A124手机软件V1.0|沪DGY-2007-0360|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年7月10日|
|43|三旗通信VOL_WM3118ZA_SAF数据卡软件V1.0|沪DGY-2012-2925|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年12月10日|
|44|三旗通信WM7311数据卡软件V1.0|沪DGY-2012-3000|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年12月10日|
|45|三旗通信QNL_W110F_A89手机软件V1.0|沪DGY-2012-3021|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年12月10日|
|46|三旗通信MLW_WM7251YB_IDS数据卡软件V1.0|沪DGY-2012-3022|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年12月10日|
|47|三旗通信WM8109数据卡软件V1.0|沪DGY-2012-3031|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年12月10日|
|48|三旗通信AND72J手机主界面软件V1.0|沪DGY-2012-3035|上海市经济和信息化委员会|5年|2012年12月10日|
|49|三旗通信WM90软件V1.0|沪DGY-2013-3098|上海市经济和信息化委员会|5年|2013年12月10日|
|50|三旗通信WM8131软件V1.0|沪DGY-2013-3134|上海市经济和信息化委员会|5年|2013年12月10日|
|51|三旗通信WebPcsuit软件V1.0|沪DGY-2013-3135|上海市经济和信息化委员会|5年|2013年12月10日|
|52|三旗通信WM320软件V1.0|沪DGY-2013-3136|上海市经济和信息化委员会|5年|2013年12月10日|
|53|三旗通信WM340软件V1.0|沪|上海市经济和信息化委员|5年|2013年12月10日|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|||DGY-2013-3137|会|||
|54|三旗通信WM721W软件V1.0|沪DGY-2013-3138|上海市经济和信息化委员会|5年|2013年12月10日|
|55|三旗通信LU1210软件V1.0|沪DGY-2014-2924|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年11月20日|
|56|三旗通信WM3190软件V1.0|沪DGY-2014-2925|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年11月20日|
|57|三旗通信LH9200软件V1.0|沪DGY-2014-2926|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年11月20日|
|58|三旗通信WM8180软件V1.0|沪DGY-2014-3340|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年12月31日|
|59|三旗通信Windows移动宽带软件V1.0|沪DGY-2014-3405|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年12月31日|
|60|三旗通信LH9128软件V1.0|沪DGY-2014-3406|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年12月31日|
|61|三旗通信支持HSPA+FDDLTECat4的无线终端管理软件V1.0|沪DGY-2014-3583|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年12月31日|
|62|三旗通信HotspotTricheer软件V1.0|沪DGY-2014-3585|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年12月31日|
|63|三旗通信LH9207软件V1.0|沪DGY-2014-3586|上海市经济和信息化委员会|5年|2014年12月31日|
|64|三旗通信WM3180软件V1.0|沪DGY-2014-4326|上海市经济和信息化委员会|5年|2015年1月22日|
|65|西安龙飞HotspotTricheer软件V1.0|陕DGY-2014-0565|陕西省工业和信息化厅|5年|2014年12月26日|
|66|西安龙飞网络科技WM100D-IIJ软件V1.0|陕DGY-2013-0162|陕西省工业和信息化厅|5年|2013年6月13日|

备注：截至本预案签署日，第1-32项已经超过有效期，三旗通信正在向有关部门申请办理延期手续。
3、生产经营资质和认证情况
截至本预案签署日，三旗通信及其子公司拥有主要的生产经营资质和认证证
书的具体情况如下：
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营许可/资质|颁发单位|编号|发证日期|归属单位|
|1|高新技术企业证书|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|GF201131000041|2011-08-17|三旗通信|
|2|高新技术企业证书|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|GF201431001748|2014-10-23|三旗通信|
|3|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2013011606650039|2013-10-20|三旗通信|
|4|软件企业认定证书|上海市经济和信息化委员会|沪CR-2013-0577|2013-11-01|三旗通信|
|5|报关单位注册登记证书|上海浦东海关|3122267800|2014-11-06|三旗通信|
|6|环境管理体系认证证书（ISO14001：2004）|广州赛宝认证中心服务有限公司|AN15E1173R2M|2015-09-08|三旗通信|
|7|质量管理体系认证证书（ISO9001 ：2008）|广州赛宝认证中心服务有限公司|AN13Q2116R1M|2013-09-16|三旗通信|
|8|高新技术企业证书|陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局|GR201461000104|2014-09-04|龙飞网络|
|9|软件企业认定证书|陕西省工业和信息化厅|陕R-2013-0016|2013-06-14|龙飞网络|
|10|报关单位注册登记证书|中华人民共和国西安海关|6101362012|2016-03-15|龙飞网络|
|11|技术贸易许可证|陕西省科学技术厅|陕技贸高新字第527号|2013-08-22|龙飞网络|

(九)标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、标的资产的权属状况
截至本预案签署日，三旗通信注册资本和实收资本均为2,730.00万元，该等
资本已经全部出资到位，不存在任何出资不实、抽逃出资等违法行为，股东持有
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三旗通信100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权也未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
三旗通信的主要资产均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权利，且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、涉及的债务转移情况
本次交易的标的资产为三旗通信100%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。
3、交易对方对交易标的非经营性资金占用的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在对交易标的非经营性资金占用的情形。
4、对外担保情况
截至本预案签署日，标的公司不存在对外担保情况。
5、主要负债情况
截至2016年3月31日，三旗通信未经审计的主要负债状况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占总负债的比例（%）|
|应付票据||247.61||4.93||
|应付账款||2,653.77||52.81||
|预收款项||1,139.06||22.67||
|应付职工薪酬||321.52||6.40||
|应交税费||467.48||9.30||
|其他应付款||195.66||3.89||
|流动负债合计||5,025.10||100.00||
|负债合计||5,025.10||100.00||

6、或有负债情况
截至本预案签署日，三旗通信不存在未披露的或有负债情况。
(十)交易标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三个会计年度，三旗通信共进行了两次增资、两次减资、五次股权转让。
具体情况如下：
1、增资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||增资前股本（万元）||增资后股本（万元）|
|1||2015年2月||3,200.00||3,400.00||
|2||2015年4月||3,400.00||3,600.00||

（1）2015年2月，增资
2014年 12月 31日，三旗股份召开临时股东大会，决议公司的股份总数由 3,200万股增加至 3,400万股，并通过了《章程修证案》。谦怀投资认购了上述全部新增股份。
2015年2月4日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，三旗股份股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||出资比例（%）|
|旗旌投资||1,365.00||40.15||
|展旗投资||1,365.00||40.15||
|谦怀投资||670.00||19.70||
|合计||3,400.00||100.00||

（2）2015年4月，增资
2015年3月10日，三旗股份召开临时股东大会，决议同意公司的股份总数由 3,400万股增加至 3,600万股，并通过了《章程修证案》。谦怀投资认购了上述全部新增股份。
2015年4月9日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，三旗股份股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量万股）|出资比例（%）|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量万股）||出资比例（%）|
|旗旌投资||1,365.00||37.92||
|展旗投资||1,365.00||37.92||
|谦怀投资||870.00||24.16||
|合计||3,600.00||100.00||

2、减资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||减资前股本（万元）||减资后股本（万元）|
|1||2013年9月||10,000.00||3,200.00||
|2||2015年8月||3,600.00||2,730.00||

（1）2013年9月，减资
2013年7月30日，三旗股份召开临时股东大会，决议同意公司的股份总数由10,000万股减少为3,200万股，并表决通过新的公司章程。三旗股份在决议作出之日起10日内通知了主要债权人，并于2013年8月1日在《文汇报》上刊登了减资公告。
2013年9月17日，上海求信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（求信会验字[2013]第 36号），截至 2013年 9月 16日，三旗股份已减少股本人民币6,800万元。减资完成后，三旗股份股本变更为人民币 3,200万元。
2013年9月27日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次减资完成后，三旗股份股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|龙旗有限||470.00||14.68||
|旗旌投资||1,365.00||42.66||
|展旗投资||1,365.00||42.66||
|合计||3,200.00||100.00||

（2）2015年8月，减资
2015年5月31日，三旗股份召开临时股东大会，决议公司的股份总数由3，
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
600万股减少为2,730万股。三旗股份在决议作出之日起10日内通知了主要债权人，并于2015年6月9日在《文汇报》上刊登了减资公告。
2015年 6月 6日，三旗股份召开临时股东大会，决议同意回购注销谦怀投资持有的公司870万股股票，并通过了《公司章程修证案》。
2015年8月4日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次减资完成后，三旗股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|旗旌投资|1,365.00||50.00||
|展旗投资|1,365.00||50.00||
|合计|2,730.00||100.00||

3、股份转让
为满足调整股权架构的需要，三旗通信最近3年共进行了五次股份转让，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||转让股份|）|||||
|序号||转让时间||转让方||受让方|||||转让价格||定价原则|
|||||||||数（万股|||（万元）|||
|1|2013年11月||龙旗有限||龙旗实业||470.00|||470.00||按1.00元/股转让||
|2|2014年9月||龙旗实业||龙飞软件||470.00|||470.00||按1.00元/股转让||
|3|2014年11月||龙飞软件||展旗投资||470.00|||1,504.00||按3.20元/股转让||
|4|2015年2月||展旗投资||谦怀投资||470.00|||1,504.00||按3.20元/股转让||
|5|2016年5月||旗旌投资||涂必勤||409.50|||1,260.00||按3.08元/股转让||
||||||黄飞明||682.50|||2,100.00||按3.08元/股转让||
||||||谦怀投资||273.00|||840.00||按3.08元/股转让||
||||展旗投资||涂必勤||1,365.00|||4,200.00||按3.08元/股转让||

除上述增资、减资、股权转让情况外，三旗通信不存在其他的评估、交易、
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增资及改制等情况。
近三年的股份转让价格与本次交易价格差异产生的原因及合理性分析如下：（1）历次股份转让原因及定价情况
2013年11月和2014年9月的股份转让：龙旗有限、龙旗实业、龙飞软件均为新加坡上市公司龙旗控股有限公司（股票代码：BJL）下属企业。2013年 11月、2014年 9月，出于内部管理的需要，龙旗控股有限公司决定将 470万股三旗股份的股份在龙旗有限、龙旗实业、龙飞软件之间进行划转，转让价格为 1元/股。
2014年11月的股份转让：龙旗控股有限公司出于战略考虑，决定撤出龙飞软件对三旗股份的投资，并按三旗股份的每股账面净资产 3.2元为定价依据将470万股三旗股份的股份转让给展旗投资。
2015年 2月的股份转让：展旗投资和谦怀投资均为涂必勤控制的企业，出于内部管理的需要，展旗投资将470万股三旗股份的股份转让给谦怀投资，转让价格为1元/股。
2016年 5月的股份转让：旗旌投资为涂必勤、黄飞明、积勤投资共同投资设立的企业，持股比例分别为49.66%、50.33%、0.01%，展旗投资为涂必勤控制的企业，谦怀投资为员工持股平台。为简化三旗股份的股权结构层级及对核心员工进行长期激励，旗旌投资将1,365.00万股三旗股份的股份分别转让给涂必勤、黄飞明、谦怀投资，展旗投资将1,365.00万股三旗股份的股份转让给涂必勤，转让价格为三旗股份的每股净资产3.08元/股。
（2）历次股份转让价格与本次交易价格差异产生的原因及合理性分析
最近三年的股份转让主要为了满足投资方内部管理、投资方战略调整、减少三旗通信的股权结构层级以及对三旗通信核心员工进行长期激励等需要，交易作价主要依据每股注册资本或每股净资产。本次交易中，根据初步评估结果，三旗通信100%股权的交易价格为59,000.00万元万元，相比最近三年三旗通信的交易价格存在较大增值，主要是由于本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，三旗通信将成为索菱股份的全资子公司，索菱股份将委派董事、财务总监参与公
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司的日常运营管理，且本次交易中存在业绩承诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对三旗通信主要股东的约束和限制条款。历次股权转让与本次交易在交易条件、交易性质等方面均存在较大差异，因此交易价格差异具有一定的客观性和合理性。
二、英卡科技
(一)基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|武汉英卡科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2014 年6月20日|
|统一社会信用代码|914201003033703088|
|注册资本|人民币 625.00万元|
|法定代表人|王明青|
|注册地址|武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号光谷软件园蓝域商界 2号楼4楼405号|
|经营范围|研究与开发互联网产品、信息化系统；提供技术开发、产品运维、市场营销服务及产品销售（上述范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

(二)历史沿革
1、设立情况
英卡科技由王明青、邹鋆弢、董世超、秦东方投资设立。英卡科技注册资本500万元，各股东约定于2019年12月31日前缴足。
2014年6月20日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局登记注册。
英卡科技成立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元）|
|王明青||205.00||41.00||0.00||

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元）|
|董世超||150.00||30.00||0.00||
|秦东方||85.00||17.00||0.00||
|邹鋆弢||60.00||12.00||0.00||
|合计||500.00||100.00||0.00||

2、主要历史沿革
（1）2015年6月，股权转让
2015年6月18日，英卡科技作出股东会决议，决议同意王明青将其所持有的英卡科技15%股权转让给邹鋆弢，董世超将其持有的30%股权转让给魏翔，秦东方将其所持有的11%股权转让给邹鋆弢。同日，各股东相互之间签订了股权转让协议。
2015年6月18日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局完成变更登记。
本次股权转让完成后，英卡科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元）|
|王明青||130.00||26.00||9.57||
|邹鋆弢||190.00||38.00||3.50||
|魏翔||150.00||30.00||20.00||
|秦东方||30.00||6.00||20.00||
|合计||500.00||100.00||53.07||

（2）2015年10月，增资
2015年 10月 11日，英卡科技召开股东会，决议同意将英卡科技的注册资本增加至 625万元，其中新增股东冯曼曼，出资 37.5万元，占增资后注册资本的6%；新增股东李魁皇，出资 37.5万元，占增资后注册资本的6%；新增股东傅善平，出资 25万元，占增资后注册资本的4%；新增股东方芳，出资 12.5万
元，占增资后注册资本的2%；新增股东张雪芬，出资12.5万元，占增资后注册
资本的2%。各股东承诺于2019年12月31日之前资金全部实缴到位。
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2015年 10月 27日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局完成变更登记。
本次增资完成后，英卡科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元）|
|邹鋆弢||190.00||30.40||3.50||
|魏翔||150.00||24.00||20.00||
|王明青||130.00||20.80||9.57||
|李魁皇||37.50||6.00||37.50||
|冯曼曼||37.50||6.00||37.50||
|秦东方||30.00||4.80||20.00||
|傅善平||25.00||4.00||25.00||
|方芳||12.50||2.00||12.50||
|张雪芬||12.50||2.00||0.00||
|合计||625.00||100.00||165.57||

3、目前情况
截至本预案签署日，英卡科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元）|
|邹鋆弢||190.00||30.40||3.50||
|魏翔||150.00||24.00||20.00||
|王明青||130.00||20.80||9.57||
|李魁皇||37.50||6.00||37.50||
|冯曼曼||37.50||6.00||37.50||
|秦东方||30.00||4.80||20.00||
|傅善平||25.00||4.00||25.00||
|方芳||12.50||2.00||12.50||
|张雪芬||12.50||2.00||12.50||
|合计||625.00||100.00||178.07||

(三)股权架构及子公司情况
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1、股权结构图
截至本预案签署日，英卡科技的股权结构图如下：
王明青 邹鋆弢 魏翔 秦东方 冯曼曼 李魁皇 傅善平 方芳 张雪芬
20.80% 30.40% 24.00% 4.80% 6.00% 6.00% 4.00% 2.00% 2.00%武汉英卡科技有限公司
2、子公司情况
截至本预案签署日，英卡科技未设立子公司。
(四)组织架构
截至本预案签署日，英卡科技的组织架构图如下:
CEO
管理委员会
研发部 内部服务部
产品销售部 产品部 项目部 质量部 项目管理办公室
自动化测
产品组 项目组一 项目管理 财务部
项目销售部 试组
资源管理
设计组 项目组二 功能测试组 人事部
调度
研发组 项目组三 性能测试组 行政部
支持组
各部门职能介绍如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||部门名称|||职能介绍|
|销售部||产品销售部|负责公司SaaS产品销售工作||
|||项目销售部|负责公司以项目制运营的销售工作||
|研发部||产品部|负责公司自有产品的研发：产品组：负责产品的定义、目标及原型讨论设计组：负责产品UI设计||

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||||
|-|-|-|
|||研发组：负责产品开发、实现及运维支持组：负责产品的客户支持|
||项目部|负责项目中的执行情况，以项目组进行划分|
||质量部|负责研发活动中的质量管理，依据产品或项目要求进行相关的质量控制，包括：自动化测试组：负责自动化测试功能测试组：负责功能测试性能测试组：负责性能测试|
||项目管理办公室|项目管理办公室负责管理研发活动中的所有业务流程合规性及资源调配工作，包括：项目管理：项目执行流程合规性资源调配：所有开发相关实物资源与人力资源的调配|
|内部服务部||负责公司内部运营及管理，包括：财务部、人事部、行政部|

(五)交易标的出资及合法存续情况
英卡科技是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有英卡科技的股权权属清晰且真实有效。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
(六)英卡科技主营业务情况
1、主营业务发展情况
英卡科技主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。
英卡科技成立于 2014年 6月，成立初期主要专注于车联网核心平台研发、 4S店客户增值管理系统的前期市场验证等工作。2015年开始，英卡科技加大了车联网 SaaS产品与技术服务的市场推广力度，陆续与中国惠普有限公司、深圳市中兴微电子技术有限公司等大型企业建立了合作关系，并开发了一批以福建省海都公众服务股份有限公司、深圳市数联时代科技有限公司、常州途邦汽车销售服务有限公司等为代表的中小型企业客户，最终用户包括知名汽车制造商、汽车经销商及其他相关行业用户，通过提供优质的产品与技术服务，赢得了客户的高
度认可，树立了英卡科技在车联网领域中良好的企业形象。2015年度英卡科技
签署合同金额约1,400万元，实现营业收入超过700万元；
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经过近两年的技术积累，英卡科技形成了良好的业务基础。未来英卡科技将加大在车联网领域的研发、人才、技术等方面的投入力度，加大对车联网下游市场的开发力度，在提升技术服务能力、保证技术服务质量的基础上保持公司的稳定增长及可持续发展。
2、主要产品及用途
英卡科技主要提供 SaaS服务和车联网技术服务。目前公司已建立了较为完善的产品和服务体系，英卡科技提供的服务结构图如下所示：
英卡科技提供的服务主要依托英卡车联网核心平台和英卡车联网开放接口平台。其中英卡车联网核心平台处于车联网的核心，聚焦于车联网最为基础的、不可或缺的功能，目标是为上层行业或业务应用提供基础性的支撑；同时，该平台具有高并发、大数据处理、稳定性、安全性、可靠性等优势，主要模块包括用户管理、组织管理、业务管理、数据管理、内容管理、接口管理、权限管理、安全管理等。英卡车联网开放接口平台是在车联网核心平台基础之上，为加快车联网应用的开发速度和平台灵活性而构建的具有较强开放性的平台，包括硬件开发接口、第三方服务接口、业务接口三类，主要的开放平台接口有：车辆数据接口、车况数据接口、车载设备接口、设备通信协议接口、第三方地图接口、第三方应用接口、第三方内容接口、车辆行驶数据接口、保养接口、数据分析接口、微信接口、电子围栏等，目前车联网开放平台已拥有数百项可对外提供服务的接口。
英卡科技提供的具体服务及内容如下：
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|||||
|-|-|-|-|
||服务名称||服务内容|
|车联网标准SaaS服务||由英卡科技负责产品全部研发、部署、维护等工作，依据客户使用相关服务的车辆数量进行收费。目前已支持车联网标准SaaS服务的产品有：汽车主机厂前装车联网平台、4S 店客户增值管理系统、4S 店试乘试驾管理系统、车队管理系统、个人车主应用等||
|车联网技术服务||由英卡科技提供技术服务，包括需求分析、产品定义、系统开发、测试等，其主要面向大中型客户，目前已有的技术服务有：汽车品牌商车联网系统、大型租车系统等||

在两个服务模式下，英卡科技提供的具体产品和系统有：
主机厂车联网平台：面向汽车品牌商提供车联网服务核心平台，使得车辆获得云端支持，实现车联网功能；主要功能包括：车辆管理、设备管理、数据管理、生产管理、销售管理、售后管理、车主应用等。
电动轿车车联网平台：面向电动轿车制造商提供车联网平台，除包括普通车联网平台功能外，还支持国家对电动轿车的车联标准，并实现针对电动轿车特性的功能，如电量管理、里程焦虑管理等。
4S店客户增值管理系统：基于车联网技术，面向4S店提供客户管理系统，实现客户精准管理、精准服务、精准营销等；功能包括：保养提醒、故障提醒、碰撞提醒、客户分类、互联网营销等。
中小车队管理系统：基于车联网技术，面向中小型车队提供新一代车队管理系统，实现无人值守、高精准的车队管理服务；功能包括：出车管理、车辆分析、司机分析、实施查看、主动报警等。
试乘试驾管理系统：针对 4S店试乘试驾车辆的管理，实现车主体验改善、车辆精准管理的目标；主要功能包括：试驾报告、数据统计、违规报警等。
80迈个人车主应用：针对个人车主的车联网应用，实现数据查看、数据分析、横向数据对比等服务；功能包括实时数据查看、数据分析、数据对比等功能。
智车互联应用：针对个人车主和车机的车联网应用，除 80迈产品功能外，实现非上网车机通过智车应用进行系统升级、地图升级等服务。
物流车管理系统：通过车载设备实时获取车况数据，实现车辆追踪、车况查
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看等服务。
出租车管理系统：针对出租车的车联网应用服务，实现车况、司机、乘客等多方位管理，给出租车提供安全性、可控性的保障。
分时租赁系统：针对电动轿车，基于车联网的分时租赁管理系统，实现车联网的分时租赁云服务；主要功能包括：车辆管理、车况管理、订单管理、远程控制管理、授权管理等。
3、工艺流程图
英卡科技主营业务主要为提供 SaaS服务和车联网技术服务，软件开发工艺流程图如下：
4、英卡科技主要经营模式
（1）采购模式
按采购内容分类，英卡科技对外采购分为 SaaS服务配套车载硬件采购、技术服务外包采购、办公用品采购。其中 SaaS服务配套车载硬件主要包括基于车联网业务系统所需的车载远程诊断设备及相关配件等；技术服务外包采购主要包
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括因短期性人力资源短缺或因项目特殊性需求所采用人力资源采购或项目外包。
办公用品包括办公耗材、电脑及配件等日常用品。
在有采购需求时，申请人填写一式两联的采购申请单交由项目管理办公室，采购申请单须由采购申请人及对应的部门经理签字确认。项目管理办公室将月度外部采购需求汇总后报总经理批准，然后开始对供应商进行询价。在确定供应商后向供应商下达采购订单或与供应商签署采购合同。采购物资送到后，由项目部或产品部验收采购商品的数量、质量、规格等，验收合格后办理相应的验收入库手续。
英卡科技对供应商进行严格考核。在供应商相对集中的采购模式下，英卡科技还备选了若干家供应商，以防范材料采购风险；并为保证采购原材料品质稳定，英卡科技建立了《采购部管理制度》，根据原材料需求组织公司的研发、质量等部门共同对供应商和原材料进行认定，只有认定合格的供应商方可为英卡科技供货。对于合格供应商，项目管理办公室组织质量部门对产品的综合质量、价格、服务和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改，整改不合格的供应商将淘汰。
报告期内，英卡科技的前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||序号||供应商名称||采购额||占本期主营业务成本的比例|
|1||深圳市蓝度汽车电控技术有限公司||71.37||53.47%||
|2||北京盈创泰克科技有限公司||38.02||28.48%||
|3||武汉闻风多奇软件有限责任公司||23.41||17.54%||
|4||深圳市铭远纸品包装有限公司||0.68||0.51%||
|合计||||133.48||100.00%||

注：2014年英卡科技成立初期，未对外采购商品。2016年 1-3月英卡科技未对外采购商品。
（2）生产模式
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英卡科技的生产模式为按客户订单进行生产。
在提供 SaaS产品时，英卡科技利用已经开发的车联网核心平台，对外提供标准化的产品和服务。在客户下达采购订单后，英卡科技为客户开通账号，并配送车载智能硬件，电话或者邮件指导客户进行硬件的安装。
在提供车联网技术服务时，英卡科技基于自主开发的车联网核心平台，根据客户的需求进行二次开发，经英卡科技及客户测试合格后正式向客户交付产品。
（3）销售模式
英卡科技的销售分为直销和分销两种模式。
直销模式下，英卡科技通过与汽车品牌厂商、大中型汽车经销商、大型电子商务平台进行合作，向目标客户进行销售。
分销模式下，英卡科技通过4S店及小型汽车经销商将产品销售给终端客户。
英卡科技成立时间较短，目前的客户主要以中小型企业为主。2015年以来，英卡科技在保证有效研发投入的同时，加大了大型客户的开发力度，已陆续中国惠普有限公司、深圳市中兴微电子技术有限公司等大型企业建立了合作关系。目前产品已覆盖全国各大地区，未来会根据公司发展情况适时将公司产品销售范围延伸到海外地区。
报告期内，英卡科技的前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||||||
||||||||占本期营业收入的比|
||序号||客户名称||营业收入|||
||||||||例|
|1||同方鼎欣科技股份有限公司||2.83||84.29%||
|2||北京翰纳斯科技有限公司||0.53||15.71%||
|合计||||3.36||100%||
||2015年度|||||||
||||||||占本期营业收入的比|
||序号||客户名称||营业收入|||
||||||||例|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|中国惠普有限公司|323.15|41.84%|
|2|北京思博森信息科技有限公司|82.76|10.72%|
|3|北京信诚威固科贸有限公司|68.38|8.85%|
|4|常州途邦汽车销售服务有限公司|68.31|8.84%|
|5|武汉闻风多奇软件有限公司|37.74|4.89%|
|合计||580.33|75.14%|

2015年度和 2016年 1-3月，英卡科技对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为75.14%、100%。2016年1-3月，英卡科技实现营业收入较少，主要是由于在英卡科技营业收入占比较高的软件开发收入在完工验收时确认收入，而2016年第一季度完工的项目较少，导致收入规模较小。
5、英卡科技与上下游企业的具体业务经营模式
（1）英卡科技的营业模式
车联网产业在我国经过数年的发展，已经初步形成较为明显的产业链，依据目前的产业状况，其产业链分布如下：
英卡科技在车联网领域处于领先地位，提供的主要服务包括以 4S店客户增值管理系统、4S店试乘试驾管理系统、中小车队管理系统、个人车主应用等为代表的 SaaS服务，以及面向包括汽车主机厂在内的大型机构提供定制化的车联网技术服务。
（2）与上游企业的营业模式
英卡科技属于车联网运营服务商，产业链上游主要是软件服务商、硬件服务
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商、通信服务商、内容服务商以及车辆分销商等。
（3）与下游企业的营业模式
英卡科技所处产业链的下游主要是汽车后装市场、汽车生产厂商以及最终的用户群体。在汽车后装市场，英卡科技以渠道开发和建设作为主要营业模式，围绕英卡科技自主研发的核心平台，结合行业需求持续研发新型车联网应用产品，发展行业内合作伙伴，以合资公司、签约经销商、销售代理、地面推广、电商等多种形式，扩大在线网上用户基数。同时，英卡科技将以汽车生产厂商为起点，努力获取新的主机厂业务，扩大英卡科技在业内的影响力，并努力开展新能源车联网技术，把握新能源汽车快速普及和发展的机遇，开发城市新能源车自助租赁、充电桩集合管理等系统开发项目机会。
6、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
英卡科技重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。英卡科技制定的安全生产措施包括《安全生产管理制度》、《信息安全管理办法》、《病毒检测和网络安全漏洞检测制度》等制度。
截至本预案签署日，武汉东湖新技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，证明武汉英卡科技有限公司自 2014年 6月至 2016年 3月 31日没有发生生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政处罚的记录。
（2）环境保护情况
在生产经营过程中，英卡科技属于互联网化经营，只提供软件相关服务，不存在环境保护相关情况。
7、产品质量控制情况
英卡科技严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标准控制企业对外提供产品的质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。
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武汉市质量技术监督局出具《证明》，证明武汉英卡科技有限公司 2014年 6月 20日至 2016年 3月 31日未发现有违反质量法律法规的行为，未受到武汉市质量技术监督局的行政处罚。
8、研发情况
（1）研究机构
自成立以来，英卡科技一直秉承技术产品研发作为企业可持续发展的基础和技术支撑的理念，将创新作为企业文化的核心，并坚持走自主开发为主的道路。
为此，英卡科技成立了专门从事新产品研发的“研发部”，下设产品部、项目部、质量部和项目管理办公室。英卡科技研发中心组织架构如下：
研发部
产品部 项目部 质量部 项目管理办公室
自动化测
产品组 项目组一 项目管理
试组
资源管理
设计组 项目组二 功能测试组
调度
研发组 项目组三 性能测试组
支持组
各主要部门工作内容如下：
产品部：负责公司自有产品的研发，其下设如下组别：产品组，负责产品的定义、目标及原型讨论；设计组，负责产品 UI设计；研发组，负责产品开发、实现及运维；支持组，负责产品的客户支持。
项目部：项目部负责项目中的执行情况，以项目组进行划分。当有新项目成立，由项目管理办公室统筹，按照项目流程成立项目组，召开项目启动会议。
质量部：负责研发活动中的质量管理，依据产品或项目要求进行相关的质量控制，包括：自动化测试组，负责自动化测试；功能测试组，负责功能测试；性能测试组，负责性能测试。
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项目管理办公室：负责管理研发活动中的所有业务流程合规性及资源调配工作，包括：项目管理，负责项目执行流程的合规性；资源管理调配，负责所有开发相关实物资源与人力资源的调配。
（2）研发人员
公司自成立以来，始终坚持以人为本的理念，非常重视对人才的培养，经过两年多的积淀，英卡科技培养出了一批在业内具有较高水平的技术骨干。截至2016年3月31日，英卡科技目前公司员工45人，其中研发人员37人，研发人员占公司总人数的比例约为82%。
（3）产品研发流程
英卡科技依据行业发展、研发特性等，制定了独有的“持续敏捷开发模型”。
在产品/项目实现过程中，英卡科技采用多层迭代的开发方式，以达到项目整体交付计划可控的同时减少项目/产品风险、缩短项目开发周期、提高项目开发效率，并使项目开发及需求管理变的更加灵活。具体研发流程如下：
①研发做整体计划，分解为多个迭代；
②将一个迭代周期分成了三个阶段来支持质量控制；
③团队并行工作，在3个迭代周期使效率最大化；
④通过项目中多次迭代以及阶段性的计划来降低整个项目风险。
（4）报告期内的研发项目
报告期内，英卡科技已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||年份||完成研发项目内容|
|2014||英卡4S店管理平台V1.0英卡4S店手机端应用软件V1.0英卡车联网运营平台V1.0英卡车主手机应用软件V1.0英卡车主微站软件V1.0||
|2015||英卡车队管理平台V1.0英卡试乘试驾管理平台V1.0英卡80迈车辆管理软件（安卓版）V1.0||
|2016||英卡80迈车辆管理软件（IOS版）V1.0试乘试驾管理2.0版本车队管理平台V2.0||
|2016|||正在研发项目内容|
|||车机－手机－云互联智车产品（预计完成日期：2016年6月30日）车辆分时租赁车联网基础服务（预计完成日期：2016年6月30日）车辆分时租赁业务平台（预计完成日期：2016年9月30日）出租车车联管理平台（预计完成日期：2016年12月31日）物流车车联管理平台（预计完成日期：2016年12月31日）大巴车车联管理平台（以及完成日期：2016年12月31日）||

（5）核心技术人员
截至本预案签署日，英卡科技核心技术人员为熊广化、邱启峥、熊青、江黎和黄大超，其简历情况如下：
熊广化，男，出生于1978年12月，中国国籍。曾先后任职于广东凯通软件开发有限公司、苏州科达通信技术发展有限公司、上海网驭通讯技术有限公司、亿阳信通股份有限公司、北京信必优信息技术有限公司。现任英卡科技高级架构师。
邱启峥，男，出生于 1978年 2月，中国国籍。曾先后任职于亿阳信通股份有限公司、深圳天音美讯技术有限公司、杭州新利软件集团。现任英卡科技高级项目经理。
熊青，男，出生于 1981年 1月，中国国籍。曾先后任职于武汉天马科技发
展有限公司、亚信科技（中国）有限公司、亿阳信通股份有限公司。现任英卡科
技架构师。
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江黎，男，出生于 1990年 5月，中国国籍。曾先后任职于武汉金教有限公司、武汉纬创纬尊软件有限公司、武汉闻风多奇软件有限责任公司。现任英卡科技架构师。
黄大超，男，出生于1985年11月，中国国籍。曾先后任职于西安卫星测控中心宣传处、武汉眸博科技有限公司。现任英卡科技高级工程师。
(七)英卡科技最近两年一期的主要财务数据
英卡科技最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||科目|||||||
||||/2016年1-3月||/2015年度||/2014年度|
|资产总额||1,171.34||1,152.15||48.20||
|负债总额||308.53||313.96||4.95||
|归属母公司的所有者权益||862.80||838.19||43.25||
|营业收入||3.36||772.29||-||
|利润总额||-33.82||453.73||-6.32||
|净利润||-25.38||341.43||-6.32||
|经营活动产生的现金流量净额||149.98||-225.54||-5.96||
|资产负债率（合并口径）||26.34%||27.25%||10.26%||
|毛利率||64.68%||71.99%||-||

注：以上数据未经审计。
(八)英卡科技主要资产、资质情况
1、软件著作权
截至本预案签署日，英卡科技拥有软件著作权9项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|1|英卡4S店管理平台V1.0|2014SR186971|英卡科技|2014年12月3日|
|2|英卡车联网运营平台V1.0|2014SR187021|英卡科技|2014年12月3日|

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权登记号|著作权人|登记日期|
|3|英卡4S店手机端应用软件V1.0|2014SR187024|英卡科技|2014年12月3日|
|4|英卡车主手机应用软件V1.0|2014SR187027|英卡科技|2014年12月3日|
|5|英卡车主微站软件V1.0|2014SR187029|英卡科技|2014年12月3日|
|6|英卡车队管理平台V1.0|2015SR227009|英卡科技|2015年11月19日|
|7|英卡试乘试驾管理平台V1.0|2015SR228292|英卡科技|2015年11月20日|
|8|英卡80迈车辆管理软件（IOS版）V1.0|2016SR078134|英卡科技|2016年2月2日|
|9|英卡80迈车辆管理软件（安卓版）V1.0|2016SR079071|英卡科技|2016年1月15日|

2、生产经营资质情况
截至本预案签署日，英卡科技不存在生产经营资质等相关证书。
(九)标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、标的资产的权属状况
截至本预案签署日，英卡科技注册资本为625万元，实收资本为178.07万元，尚有446.93万元注册资本尚未出资到位，各股东在公司章程中约定了出资期限，不存在任何出资不实、抽逃出资等违法行为。各股东持有英卡科技100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权也未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
英卡科技的主要资产均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权利，且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、涉及的债务转移情况
本次交易的标的资产为英卡科技100%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。
3、交易对方对交易标的非经营性资金占用的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在对交易标的非经营性资金占
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用的情况。
4、对外担保情况
截至本预案签署日，标的公司不存在对外担保之情况。
5、主要负债情况
截至2016年3月31日，英卡科技未经审计的主要负债状况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占总负债的比例（%）|
|应付账款||120.07||38.92||
|应付职工薪酬||23.70||7.68||
|应交税费||146.16||47.37||
|其他应付款||18.60||6.03||
|流动负债合计||308.53||100.00||
|负债合计||308.53||100.00||

6、或有负债情况
截至本预案签署日，英卡科技不存在未披露的或有负债情况。
(十)交易标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
最近三个会计年度，英卡科技共进行了一次增资、一次股权转让。具体情况如下：
1、增资
2015年 10月 11日，英卡科技召开股东会，决议同意将公司的注册资本增加至625万元。
2015年 10月 27日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局完成变更登记。
本次增资完成后，英卡科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元）|
|邹鋆弢||190.00||30.40||3.50||
|魏翔||150.00||24.00||20.00||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元）|
|王明青||130.00||20.80||9.57||
|李魁皇||37.50||6.00||37.50||
|冯曼曼||37.50||6.00||37.50||
|秦东方||30.00||4.80||20.00||
|傅善平||25.00||4.00||25.00||
|方芳||12.50||2.00||12.50||
|张雪芬||12.50||2.00||0.00||
|合计||625.00||100.00||165.57||

2、股权转让
为满足调整股权架构的需要，英卡科技最近三年共进行了一次股权转让，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||转让价|||
||||||||||转让股份|）|||||
||序号||转让时间||转让方||受让方|||||格||定价原则|
||||||||||数（万股||||||
|||||||||||||（万元）|||
|1||2015年6月||王明青||邹鋆弢||75.00|||75.00||按1.00元/股转让||
|||||董世超||魏翔||150.00|||150.00||按1.00元/股转让||
|||||秦东方||邹鋆弢||55.00|||55.00||按1.00元/股转让||

除上述增资及股权转让外，英卡科技不存在其他的评估、交易、增资及改制等情况。
2015年 6月英卡科技股权转让价格与本次交易价格差异产生的原因及合理性分析如下：
英卡科技成立于 2014年 6月，成立时由王明青、董世超、秦东方、邹鋆弢四名创始人持股。英卡科技成立后，魏翔加入英卡科技并从事战略规划、市场开拓等工作，邹鋆弢主要从事技术开发、市场开拓等工作，两人均对英卡科技前期的发展做出了一定的贡献。2015年 6月，英卡科技根据公司核心人员的历史贡献情况，对英卡科技的股权进行了重新分配，决定由王明青、董世超、秦东方将
持有的英卡科技部分股权转让给邹鋆弢和魏翔，转让价格为 1元/股。
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本次交易中，根据初步评估结果，英卡科技100%股权的交易价格为12,686.00万元，相比 2014年 6月的交易价格存在较大增值，主要是由于本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，英卡科技将成为索菱股份的全资子公司，索菱股份将委派董事、财务总监参与公司的日常运营管理，且本次交易中存在业绩承诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对英卡科技主要股东的约束和限制条款。两次交易在交易条件、交易性质等方面均存在较大差异，因此两次交易价格差异具有一定的客观性和合理性。
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第六章 标的资产的预估值情况
鉴于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案仅披露标的资产预估值。
标的资产最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估
报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产的预估值
截至 2016年 3月 31日，三旗通信100%股权未经审计账面净资产值为 8,342.58万元，以收益法评估的标的资产预估值为 57,834.00万元，预估值增值率为593.24%。英卡科技100%股权未经审计账面净资产值为862.80万元，以收益法评估的标的资产预估值为12,686.00万元，预估值增值率为1,370.33%。本次预估结果按收益法确定，三旗通信100%股权初步确定的交易价格为 59,000.00万元，英卡科技100%股权初步确定的交易价格为12,686.00万元。
二、预估方法的选择
（一）评估方法的介绍
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产基础法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司净资产的评估值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于评估成立时间比较长、有比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、且未来收益可以合理地预测的企业。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的
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参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。
（二）评估方法选取理由
1、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。
2、资产基础法适用分析
（1）从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
（2）资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待评估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
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3、收益法适用性分析
（1）评估目的判断
本次评估目的是为深圳市索菱实业股份有限公司拟股权收购上海三旗通信科技股份有限公司事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。
（2）收益法评估前提满足程度判断
根据对上海三旗通信科技股份有限公司所处行业、资产结构、盈利水平、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的上海三旗通信科技股份有限公司整体资产具有以下特征：
①被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②被评估企业发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
③被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（3）企业资产记录及历史财务数据完整性判断
被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，历史财务数据均经合规独立审计，公司前两年一期的营业收入、成本、费用等数据可以取得，可为企业未来经营预测提供参照。
因此，通过对上述分析，本次评估项目适于采用收益法。
经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分别采用资产
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基础法及收益法进行。在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的预估值。
三、预估过程
（一）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：假设评估对象能够在充分发达与完善的公开市场条件下交易，在这个公开市场上，自愿买者和自愿卖者地位平等，具有足够的市场信息，能够不受限制或强制的对资产进行竞争性出价。在公开市场上实现的资产交换价值隐含着市场对该资产在现时条件下有效使用的社会认同；
（2）持续使用假设：假设被评估资产正处于使用状态，并合理推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去；
（3）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（4）企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济环境无重大变动；
（5）企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；
（6）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（7）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、关于本次评估对象的假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规的规定；
（2）假设评估对象具有可替代性，指评估作价时，如果能够实现同一或同
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类用途的资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则采用最低的一种作替代；
（3）假设尚处审核阶段及未进行权属变更的无形资产在正常条件下可顺利取得权利证书或进行权利人登记变更；
（4）假设产权持有方提供的财务资料所采取的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致，财务资料无严重失实；
（5）假设评估对象所涉及资产不存在他项权利、连带或有负债等瑕疵；
（6）企业目前所处的经营政策环境无发生重大变化；
（7）企业在正常经营条件下持续经营；
（8）企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
（9）企业目前已取得的行政许可资质在正常经营状况下可得到持续，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
（10）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
（11）企业构成经营成本的资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动；企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；
（12）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；企业合法拥有现行经营资产，并可按评估基准日状况持续使用，不考虑日后产权或资产使用可能存在的变化因素影响企业经营;
（13）被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
（14）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
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（二）评估模型
1、收益法的应用前提
（1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资
产价值＋其他资产＋溢余资产-非经营性负债价值
自由现金流量折现值按以下公式确定：
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预
测期之后的自由现金流量（终值）现值
n CFE
自由现金流评估值 tP
1rn
1rt n n
t1
t
式中：n—明确的预测年限
CFE—第t年的自由现金流
t
r—加权平均资本成本
t—未来的第t年
P—第n年以后的连续价值
n
3、收益期与预测期的确定
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本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2021年作为分割点较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估采用企业自由净现金流，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由净现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出-营运资金追加额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用＋投资收益＋营业外收支－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
金追加额
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－
财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税。
5、折现率计算公式
本次评估折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
E——权益资本价值
D——债务资本价值
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
权益资本成本采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率；
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Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
β——被评估单位的风险系数
Rc——企业特殊性风险调整系数
6、有息债务的确定
有息债务是指基准日账面上需要付息的债务，通常包括短期借款，带息应付票据、长期借款等。
7、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。非经营性资产（负债）和溢余资产以资产基础法中相应资产（负债）的评估结果确定评估值。
四、本次评估增值的原因
由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了三旗通信、英卡科技作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。三旗通信历史经营业绩稳定，英卡科技业务规模增长较快，两家公司未来存在较为理想的发展前景，以上原因造成本次评估增值。
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第七章 本次发行股份的定价及依据
一、发行股份购买资产部分
根据《重组办法》的有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易选择发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日即为索菱股份第二届董事会第二十次会议决议公告日，索菱股份向涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等12名交易对方发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为26.53元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，根据索菱股份第二届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，拟以2015年12月31日的索菱股份总股183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），公司拟于近期实施现金分红，因此本次股份发行价格相应地调整为26.42元/股。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票评估水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及评估水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
二、募集配套资金部分
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公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资募集配套资金，发行价格为26.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，根据索菱股份第二届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，拟以2015年12
月31日的索菱股份总股183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.08元（含税），公司拟于近期实施现金分红，因此本次股份发行价格相应地调整为26.42元/股。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
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第八章本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组及发行股份购买资产的相关规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
(一)本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司三旗通信的主营业务为移动通信产品的研发、设计、销售及售后服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；标的公司英卡科技的主营业务为从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司属于软件和信息技术服务业（I65）。
根据工业和信息化部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》、国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等，三旗通信属于以上文件中重点支持的行业。
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，英卡科技属于以上文件中规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司三旗通信的主营业务为移动通信产品的研发、设计、销售及售后服务，交易标的公司英卡科技的主营业务为从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，不属于高能
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耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
三旗通信和英卡科技经营所需的房屋均系租赁取得，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，三旗通信和英卡科技成为索菱股份的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过2亿股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的25%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本次交易完成后，控股股东和实际控制人未发生变化。公司在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
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(三)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
1、标的资产的定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。
因此，本次标的资产的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份的定价基准日即为索菱股份本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日索菱股份股票交易均价的90%，即26.53元/股；在本次发行定价基准日至发行日期间，根据索菱股份第二届董事会第十七次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，拟以2015年12月31日的索菱股份总股183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），公司拟于近期实施现金分红，因此本次股份发行价格相应地调整为26.42元/股。符合《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份的定价情况反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(四)本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司为依法设立、有效存续的有限公司，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、
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权利担保或其它受限制的情形，因此，本次交易标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权标的资产不涉及债权债务转移。
(五)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，将充分实现公司打通车联网产业链的目标，公司经营规模、盈利能力、市场地位均会得到提升，有利于公司增强持续经营能力。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成后，索菱股份的资产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；索菱股份高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；索菱股份的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，独立使用银行账户；索菱股份已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次交易方案和相关协议，本次重大资产重组未对索菱股份业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。
本次重大资产重组完成后，索菱股份在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进
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行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将完成从车联网硬件终端设备供应商向车联网“硬件+软件+运营平台”供应商的转变，从而形成完整的车联网产业链，在更全面的提供服务的同时深入挖掘产业链价值，实现公司、客户和消费者利益最大化，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
根据未经审计的财务数据，三旗通信基准日的净资产为 8,342.58万元，2015年实现净利润 3,684.33万元；英卡科技基准日的净资产为 862.80万元、2015年实现净利润 341.43万元。标的资产注入上市公司后，将在一定程度上改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
(二)本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性本次交易完成前，上市公司与三旗通信、英卡科技之间不存在关联关系，与三旗通信、英卡科技的股东之间亦不存在关联关系，不存在关联交易。为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保护关联交易的公允性，保
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护上市公司利益，三旗通信的实际控制人涂必勤、英卡科技的实际控制人王明青签署了减少关联交易的承诺。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人肖行亦先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间亦不存在同业竞争。同时，为避免本次交易的对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，三旗通信的实际控制人涂必勤、英卡科技的实际控制人王明青分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对索菱股份2015年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2016]48270017号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查的情形
经核查，索菱股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
(五)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
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本次交易的标的资产为三旗通信100%股权和英卡科技100%股权。截至本预案签署日，本次交易标的资产的股权不存在其他司法冻结、查封、抵押、质押等情形，也不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集资金总额不超过36,000万元，不超过交易作价的100%。本次募集配套资金用于支付交易现金对价及发行费用、车联网综合运营云平台研发中心建设。
综上所述，本次交易募集配套资金用于支付交易现金对价及发行费用、车联网综合运营云平台研发中心建设，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《相关问题与解答》的规定。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
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索菱股份不存在以下《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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第九章本次重组对公司的影响分析
一、对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事 CID系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网服务。公司自主研发的 CID系统，是以车载导航为基础功能，并在此基础上将智能化 CID系统延伸成为车联网的入口，为客户提供专业化、个性化、智能化的行车解决方案。现阶段，公司在硬件生产的基础上，不断加大在车联网应用相关服务方面的研发和市场投入，致力于实现自身从车联网硬件终端设备供应商向车联网“软件+硬件+运营平台”供应商的转变。
三旗通信是一家具有较强的软件研发和设计能力的高新技术企业，同时有着车联网产品成功的开发经验和近十年的移动终端通信产品的开发经验，在非手机的 3G/4G通信终端开发上一直走在企业前列。在 3G/4G数据卡、移动 MIFI和 CPE等产品上与世界各大通信运营商有着丰富的合作经验；与 PIONEER CORPORATION和 NCXX INCORPARATED合作开发的智能后视镜和 OBD产品，已经广泛应用于国际市场。三旗通信对于未来车联网的产品的研发有着先入为主的优势，位于西安的子公司龙飞网络为三旗通信的车联网产品研发基地，具有较强的研发实力，主要研发人员拥有平均超过6年的丰富专业经验，能提供从需求管理、工业设计、工艺结构设计、硬件设计、软件设计、工程技术、软件测试、品质保障到售后服务的全套车联网产品解决方案。三旗通信凭借在移动通信终端领域深厚的技术积累、领先的研发管理和运营管理的体系、与全球知名运营商长期合作的经验，将为公司开发车联网产品提供强有力的质量保障。
英卡科技主要从事基于自主研发的车联网核心平台和开放平台提供车联网 SaaS服务和车联网技术服务。在车联网生态链中，英卡科技以车联网核心软件相关产品的提供商及车联网应用平台的运营服务提供商为主要落地点，承担着车联网运营服务提供商的角色。英卡科技已推出大量产品与服务应用于汽车品牌商前装市场、汽车后服务市场及行业其他市场。英卡科技拥有较为明显的技术优势，拥有车联网系统一站式服务与能力。在车联网产业的高速发展中，其现有产品、技术及团队研发能力，将为公司在车联网领域的进一步发展提供坚实的基础。
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上市公司收购三旗通信后，将借助三旗通信的通信技术研发能力和产品方案设计能力，提升索菱股份在数据通信方面、产品开发设计方面的研发实力，实现车联网“软件+硬件”的研发模式；通过收购英卡科技，使得上市公司能够拥有完整的车联网协同研发能力、云平台开发和部署的运营能力、大数据分析处理能力，实现车联网“硬件+运营平台”的开发模式。
本次重组完成后，上市公司将完成从车联网硬件终端设备供应商向车联网“软件+硬件+运营平台”供应商的转变，索菱股份将成为车联网平台运营商，从而形成完整的车联网产业链，在更全面的提供服务的同时深入挖掘产业链价值，实现公司、客户和消费者利益最大化，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
根据未经审计的财务数据，三旗通信基准日的净资产为 8,342.58万元，2015年实现净利润 3,684.83万元；英卡科技基准日的净资产为 862.80万元、2015年实现净利润 341.43万元。标的资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
由于标的资产与本次发行相关的审计、评估工作尚未正式完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，出具正式的审计报告、评估报告，并再次召开董事会对相关事项进行审议。
三、对公司的其他影响
(一)对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
(二)对股权结构的影响
本次交易中标的资产的预估价值为 70,520万元，交易作价为 71,686万元，按股票发行价格26.42元/股，本次发行股份购买资产的数量为1,916.22万股；同时，本次交易中向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份募集配套资金的金额不
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超过36,000万元，发行数量不超过13,626,040股。本次合计发行不超过 3,278.82万股。
本次重大资产重组前后，索菱股份股本结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前||||重组后|||
||股东名称||持有股数（万股）||占股本比例||持有股数（万股）||占股本比例|
||||||（%）||||（%）|
|肖行亦||8,874.30||48.49||9,555.60||44.28||
|三旗通信现有股东||-||-||1,589.70||7.37||
|英卡科技现有股东||-||-||326.51||1.51||
|配套融资除肖行亦外的其他认购方||-||-||681.30||3.16||
|其他股东||9,426.63||51.51||9,426.63||43.68||
|股份总数||18,300.93||100.00||21,579.75||100.00||

注：公司所募集的配套融资按融资上限估算。
以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
(三)对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易的标的公司拥有独立于公司控股股东的资产，制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度，单独与员工签订了劳动合同，建立了独立的财务核算体系，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立自主地进行经营活动的权力。
本次交易完成后，随着标的资产注入本公司，标的资产将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
综上，本次交易完成后，本公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的生产经营能力。
四、关联交易预计变化情况
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(一)本次重组前的关联交易情况
本次交易前，公司不存在经常性或偶发性的关联交易。
(二)本次重组后的关联交易情况
本次交易后，公司不会新增经常性或偶发性的关联交易。
五、同业竞争预计变化情况
(一)本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
(二)本次交易后同业竞争情况
本次交易后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
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第十章风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
截至本预案签署日，本次重组的审计、评估等相关工作尚未完成，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易已通过索菱股份第二届董事会第二十次会议决议通过，但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；
3、中国证监会对本次重组行为的核准。
上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得证监会的核准存在不确定性，存在上述审批或审议事项无法通过而导致本次交易终止的风险。
三、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断，通过本次交易，索菱股份实现对三旗通信、英卡科技非同一控制下企业合并，应将该交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
鉴于目前标的资产审计及评估工作尚未完成，定价基准日标的公司可辨认净
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资产公允价值尚无法确定，因此，本次交易中商誉的具体金额尚无法确定。待本次交易审计及评估程序结束后，上市公司将于重组报告书中披露本次交易中商誉的具体金额。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为上市公司的全资子公司，公司从运营能力、融资能力等各方面均将增强，并充分保持公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、标的资产预估增值较大的风险
以2016年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产预评估情况如下表：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年3月31日的账|||||
||序号||标的资产||||预评估值||增减值幅度|
||||||面价值|||||
|1||三旗通信100%股权||8,342.58||57,834.00||593.24%||
|2||英卡科技100%股权||862.80||12,686.00||1,370.33%||

截至2016年3月31日，三旗通信账面净资产为8,342.58万元，预评估增值49,491.42万元，预评估增值率为593.24%。英卡科技账面净资产为862.80万元，预评估增值11,823.20万元，预评估增值率为1,370.33%。以上预评估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较大的风险。
五、标的资产财务数据与预评估值调整的风险
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标
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的资产进行预审计、预评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
六、业绩补偿风险
上市公司与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将以现金及股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、业务形态、技术应用和销售渠道等多项协同。本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司产业政策变化和行业周期性波动风险
标的公司三旗通信所属计算机、通信和其他电子设备制造业是国家重点支持和发展的战略性产业，国家有关部门先后出台了一系列政策对产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相当长的一段时
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期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产业支持政策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。通信行业主要受运营商投资计划的影响，而运营商的投资计划又受到国家宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期投资收益情况等因素的影响。因此，运营商自身的投资规模呈现出建设期增长和过渡期略有收缩的交替运行规律，通信行业存在一定周期性风险。
九、核心人才流失和不足的风险
高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是核心资产。三旗通信的业务需要商务引入、渠道管理、产品运维、客服等各个岗位人才的协同合作，英卡科技的业务则需要需求分析、业务设计、软件架构设计、程序开发、测试等各方面人才的通力协作。因此三旗通信和英卡科技对核心人才的依赖度较高。如果三旗通信和英卡科技无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
十、配套融资不能按计划完成募集的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 36,000万元，本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价及中介机构费用、车联网综合运营云平台研发中心建设。若股价波动或市场环境发生变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的招商证券作为本次交易的独立财务顾问及募集资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使
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用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
十一、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受索菱股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十一章保护投资者合法权益的相关安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《收购办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、严格遵守关联交易审核程序
本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次交易方案经全体独立董事同意后，方提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
三、 提供股东大会网络投票平台
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、股份锁定的承诺
（一）发行股份购买资产的认购方承诺
1、涂必勤、黄飞明、谦怀投资
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同
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意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信2019年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2019年实际净利润数÷2019年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁。
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于交易对方未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可
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解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
2、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬
邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、英卡科技 2016年年度审计报告出具后，交易对方可转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2016年实际净利润数÷2016年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技2017年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2017年实际净利润数÷2017年承诺净利润）；
股份锁定期届满、英卡科技2018年年度审计报告出具后，交易对方可新增转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数）×（2018年实际净利润数÷2018年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自持有英卡科技的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁。
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
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资产之业绩补偿协议》，由于交易对方未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
（二）发行股份配套融资的认购方承诺
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
五、未实现业绩承诺的补偿措施
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方将对标的资产在业绩承诺期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
如三旗通信和英卡科技业绩补偿期间经审计的归属于母公司股东的净利润未达到承诺利润数，则交易对方将按照法律法规的规定承担相应的补偿义务，关于业绩补偿的详细安排见交易各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的相关内容。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司和交易对方已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司第二次董事会和股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
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第十二章其他重要事项
一、独立董事意见
公司事前已将本次交易作为资产重组事项通知了独立董事，提供了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案进行了认真审阅，发表的独立意见如下：
1、公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的各项条件，本次交易及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于公司提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
2、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
3、本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
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4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司控股股东、实际控制人肖行亦为募集配套资金认购对象之一，本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时，进行了回避表决。
5、本次交易公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。本次交易相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、相关证券服务机构意见
公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，招商证券出具核查意见认为：
（一）索菱股份本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）索菱股份本次拟发行股份及支付现金购买的资产权属清晰。本次交易完成后，索菱股份对拟购买的资产具有控制权，该部分资产将有利于提升索菱股份的持续经营能力和盈利能力；
（三）本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（四）本次交易不影响索菱股份的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高索菱股份行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、公司停牌前股价无异动的说明
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因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于2016年3月21日开始停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（2016年3月18日）的收盘价为31.74元/股，之前第21个交易日（2016年2月19日）的收盘价为32.93元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-3.61%；同期深证指数累计涨幅为1.13%，行业指数累计涨幅为-4.09%，同期中小板指数累计涨幅-0.83%，行业指数累计涨幅为-4.09%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日累计涨幅未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在索菱股份停牌之日前六个月（简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易对方，以及其主要的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据上述自查报告和核查结果，相关当事人在核查期间买卖索菱股份股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||任职及亲属关系||日期||变更摘要||变更股数|
|方德轩||英卡科技股东方芳的父亲||2015-11-02||卖出||-100||
|张雪芬||英卡科技股东||2015-10-09||卖出||-100||
|萧翠环||索菱股份董事长肖行亦的妹妹||2016-01-21||买入||100||
|||||2016-01-22||卖出||-100||
|||||2016-01-22||买入||100||
|||||2016-01-28||卖出||-100||
|冯新江||英卡科技股东冯曼曼的父亲||2015-09-18||卖出||-100||
|||||2015-09-24||买入||200||
|||||2015-09-28||卖出||-200||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||任职及亲属关系||日期||变更摘要||变更股数|
|肖行亦||索菱股份董事长||2016-01-06||买入||120,000||

除上述情况外，本次交易其他相关人员在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
五、交易对方对预案中所提供信息的承诺
本次交易的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬就其为本预案中披露的相关事宜所提供信息作出承诺：将及时向索菱股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
六、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十三章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
肖行亦 吴文兴 何佳
国世平 洪小清 王启文
叶玉娟 邓庆明
深圳市索菱实业股份有限公司2016年6月20日