南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股票代码：000737 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST南风南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 住所/通讯地址
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 运城市盐湖区红旗东街376号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重组的交易对方山焦盐化承诺：
山焦盐化将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目录
重大事项提示 ....................................................... 8重大风险提示 ...................................................... 19释义 ............................................................ 22第一章交易概述 .................................................. 25一、本次交易的背景与目的....................................... 25二、本次交易的决策过程和批准情况............................... 26三、本次交易具体方案........................................... 27四、本次交易对上市公司的影响................................... 31第二章上市公司基本情况 .......................................... 34一、上市公司概况............................................... 34二、上市公司历史沿革........................................... 34三、最近五年的控制权变动情况................................... 40四、上市公司控股股东及实际控制人概况........................... 40五、最近三年重大资产重组情况................................... 41六、主营业务发展情况........................................... 41七、上市公司主要财务指标....................................... 41八、上市公司最近三年违法违规情况............................... 42第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 45一、交易对方概述............................................... 45二、股权控制关系............................................... 45三、历史沿革................................................... 46四、交易对方股东的基本情况..................................... 47五、主营业务发展情况........................................... 48六、下属企业情况............................................... 48七、最近两年主要财务数据和财务指标............................. 51八、其他事项说明............................................... 51
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四章标的资产基本情况 .......................................... 53一、标的资产的情况............................................. 53二、标的资产主要财务数据....................................... 54三、股权类资产................................................. 56四、非股权类资产情况.......................................... 102五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制........ 122六、上市公司对拟置出子公司的担保情况.......................... 124七、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况............ 125八、标的资产涉及的人员安置情况................................ 129九、本次交易债权债务转移情况.................................. 129第五章标的资产评估情况 ......................................... 131一、标的资产的评估情况........................................ 131二、董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析.............. 149三、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................... 151第六章本次交易主要合同 ......................................... 153一、合同主体、签订时间........................................ 153二、标的资产及交易价格........................................ 153三、交易支付方式.............................................. 154四、标的资产的交割............................................ 154五、与资产相关的债权债务处理.................................. 155六、员工安置.................................................. 156七、标的资产的交割及期间损益归属.............................. 156八、陈述与保证................................................ 156九、合同的生效条件和生效时间.................................. 158十、违约责任条款.............................................. 158第七章本次交易的合规性分析 ..................................... 159一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.................... 159二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见................................................................ 164
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八章管理层讨论与分析 ......................................... 165一、本次交易前上市公司的财务状况和分析........................ 165二、标的资产的行业特点及经营情况.............................. 170三、本次交易对上市公司的影响分析.............................. 181第九章财务会计信息 ............................................. 187一、交易标的简要财务报表...................................... 187二、上市公司简要备考财务报表.................................. 189第十章同业竞争和关联交易 ....................................... 193一、同业竞争.................................................. 193二、关联交易.................................................. 198第十一章风险因素 ............................................... 217一、与本次交易相关的风险...................................... 217二、交易完成后上市公司经营风险................................ 219三、其他风险.................................................. 220第十二章其他重要事项 ........................................... 222一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................. 222二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明................ 224三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况................ 224四、股票连续停牌前股价波动说明................................ 224五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查........................ 225六、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................... 226七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明............................................................ 228八、期间损益的归属............................................ 230九、保护投资者合法权益的安排.................................. 230十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................. 232
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三章对本次交易的结论性意见 ................................. 233一、独立董事对本次交易的意见.................................. 233二、独立财务顾问对本次交易的意见.............................. 234三、法律顾问对本次交易的意见.................................. 236第十四章中介机构及有关经办人员 ................................. 237一、独立财务顾问.............................................. 237二、法律顾问.................................................. 237三、审计机构.................................................. 237四、资产评估机构.............................................. 238第十五章备查文件及备查地点 ..................................... 239一、备查文件.................................................. 239二、备查地点.................................................. 239第十六章董事、监事、高级管理人员以及中介机构声明 ............... 240
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
南风化工拟向山焦盐化出售公司拥有的日化板块资产和部分其他资产，具体情况详见本报告书之“第四章、标的资产基本情况”。
根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，标的资产评估值为19,670.27万元。该评估结果已经山西省国资委备案。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27万元。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南风化工经审计的 2017年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产2017年12月31日财务数据|上市公司2017年财务数据|
|134,653.92|261,645.10|
|100,535.97|187,265.98|
|标的资产2018年5月31日财务数据|上市公司2017年财务数据|
|132,213.49|261,645.10|

标的资产的2017年度资产总额、营业收入占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；标的资产的2018年 5月末资产总额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本报告书签署日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
1、2012年 12月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过60个月。
2、2017年9月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入其下属的国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人始终为山西省国资委，未发生变更。
三、本次重组的支付方式
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易对价全部以现金方式进行支付，山焦盐化于《重大资产出售协议》生效后5个工作日内向南风化工支付51%的交易价款，2018年12月31日前向南风化工支付剩余49%交易价款。
四、本次交易的评估值和交易作价
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2017年12月31日，根据国友大正出具的《资产评估报告》，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的评估结论。
经评估，于评估基准日，标的资产总资产账面价值50,187.89万元，评估值55,928.67万元,增值率11.44%；负债账面价值36,258.40万元，评估值36,258.40万元；标的资产净资产账面价值为13,929.49万元，评估值为19,670.27万元，评估增值5,740.78万元，评估增值率为41.21%。
标的资产评估的具体情况请参见本报告书“第五章、标的资产的评估情况”和评估机构出具的评估报告书。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度经审计财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|重组前|
|261,645.10|
|-29,051.79|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2017年度|
|重组前|
|187,265.98|
|-41,224.51|
|-43,080.74|
|-0.7664|

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次重组已履行的程序如下：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2018年5月30日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2018年 8月 29日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
2018年8月29日，本次交易已经山焦盐化董事会审议通过；
3、山西省国资委对《资产评估报告》的备案
2018年 8月 24日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、山西省国资委批准；
2、公司股东大会的批准；
3、山焦盐化股东会的批准；
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供信息真实、准确、完整|
|关于提供信息真实、准确、完整|
|关于提供信息真实、准确、完整|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于提供信息真实、准确、完整|
|关于避免同业竞争|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性承诺|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于解决资金占用|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于关联担保|
|关于提供资金支持|
|关于避免同业竞争|
|关于保持上市公司独立性承诺|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|关于规范关联交易的承诺|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）期间损益的归属
自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
（五）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）重组无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得山西省国资委、山焦盐化股东会及公司股东大会对本次交易相关方案的批准。能否取得上述批准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）关联方占用上市公司资金的风险
根据《重大资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：山焦盐化于本协议生效后5个工作日内向南风化工支付51%的交易价款，2018年12月31日前向南风化工支付剩余49%交易价款。同时由于标的资产与上市公司之间存在较多的资金往来，权属变更后将形成山焦盐化对南风化工的资金占用。
山焦盐化为上市公司控股股东，如其未按照《重大资产出售协议》及时支付交易对价，或未按照承诺限期解决资金占用，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
（四）股票暂停或终止上市的风险
公司 2017年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条有关规定，上市公司已于 2018年 2月 14日起被实行退市风险警示处理。如果上市公司 2018年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）票将自 2018年年度报告公告之日起暂停上市交易。如果上市公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告或暂停上市后首个年度报告显示公司净资产仍为负值，上市公司股票将面临终止上市的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）收入下降和盈利能力不足的风险
本次交易有利于优化公司资产负债结构、减轻公司经营负担。但是交易完成后，上市公司总资产、营业收入规模均有较大幅度下降，根据《备考审阅报告》，2017年和2018年1-5月，公司的净利润为-2,888.96万元、1,042.67万元，公司的盈利能力仍然偏弱。
（六）关联交易增加的风险
上市公司主要产品元明粉是洗衣粉的主要填充物之一，同时上市公司也会采购少量日化产品自用，因此本次交易完成后，原上市公司内部交易将成为与控股股东山焦盐化之间的关联交易。尽管山焦盐化已出具《关于规范关联交易的承诺》，但在实际经营过程中，仍存在其利用关联交易侵占上市公司利益的风险。
（七）上市公司履行担保责任的风险
截至 2018年 5月 31日，南风化工尚有对标的资产提供的担保 19,035.00万元，在资产交割日后尚未履行完毕的担保将会成为南风化工对控股股东及其下属单位的关联担保，存在因承担担保责任而造成上市公司损失的风险。
（八）相关承诺方未履行承诺的风险
本次交易的资金来源、关联资金占用、关联担保的解决以及本次交易后的同业竞争、关联交易的规范等有赖于山焦盐化、焦煤集团等相关承诺方按照承诺切实履行。如果相关承诺方未能及时、全部地履行有关承诺，则会造成本次交易无法完成或侵害上市公司利益的风险。
（九）同业竞争风险
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易的标的资产包括钡盐分公司硫化碱部资产，该资产主要用于生产硫化碱、硫酸钡。钡盐分公司硫化碱部资产现因环保设施未达标暂时停产，若未来恢复生产则与上市公司构成同业竞争。若恢复生产后，钡盐分公司硫化碱部拟通过全部产品由上市公司包销的方式避免本次交易后产生同业竞争。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专业释义
化学名为无水硫酸钠，俗称芒硝，是硫酸盐类矿物经加元明粉 指工精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤剂、印染等行业
注：本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
公司主要生产和销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。无机盐系列产品主要包括元明粉、硫化碱、硫酸钡等。日用洗涤剂系列产品主要包括洗衣粉、洗衣液、洗洁精、皂类产品等。
本次交易的标的资产中，日化板块资产所属日化行业为典型的完全竞争性市场，产品同质化严重、更迭快、市场竞争异常激烈、原材料成本上涨难以向消费者转嫁；钡盐分公司硫化碱部、山西钾肥长期停产，资产使用效率低；原盐化铁路专用线及附属设施和山西物流年收入难以覆盖运营成本。受此影响，公司2017年度完成营业收入18.73亿元，实现归属于母公司净利润-4.21亿元，2017年末资产总额26.16亿元，归属于母公司所有者权益合计为-2.51亿元。按照深交所股票上市规则，公司股票已被实施退市风险警示。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司财务状况，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损或净资产持续为负值，则存在公司股票被暂停上市甚至终止上市的风险。因此，公司出售日化业务及部分其他亏损资产，可减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、剥离亏损资产，解决日化业务同业竞争问题，支持公司专业化经营
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的日化业务和部分其他资产，减轻上市公司经营负担，同时解决上市公司与山焦盐化在日化业务方面存在的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低上市公司资产负债率，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公司无机盐业务专业化经营。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次重组已履行的程序如下：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2018年5月30日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2018年 8月 29日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
2018年8月29日，本次交易已经山焦盐化董事会审议通过；
3、山西省国资委对《资产评估报告》的备案
2018年 8月 24日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。
（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准
本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、山西省国资委批准；
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、公司股东大会的批准；
3、山焦盐化股东会的批准；
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
南风化工拟将其日化板块资产和部分其他资产转让给山焦盐化，具体方案如下：
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦盐化。交易对方的详细情况见本报告书“第三章、本次交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|公司类型|
|山西钾肥|51.00%|化工业务子公司|
|同庆洗涤|100.00%|日化业务子公司|
|贵州南风|70.00%||
|西安南风|98.86%||
|安庆南风|100.00%||
|本溪南风|85.00%||
|欧芬爱尔|100.00%||
|山西日化|100.00%||
|洗衣连锁|100.00%|其他业务子公司|
|山西物流|100.00%||
|钡盐分公司硫化碱部|—|部门|
|日化分公司|—|分公司|
|洗化分公司|—|分公司|
|电力分公司|—|分公司|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|日化销售分公司|—|分公司|
|部分商标、专利和原盐化铁路专用线及附属设施|—|资产|

为了保证重大资产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率，公司拟将日化分公司和洗化分公司全部资产和负债先行划转至全资子公司山西日化，同时本次交易标的资产的模拟报表按照模拟置入后进行核算，即山西日化财务数据自2016年1月1日包含日化分公司和洗化分公司财务数据。
（三）标的资产的定价
根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至 2017年 12月 31日，标的资产评估值19,670.27万元。该评估结果已经山西省国资委备案。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易对价全部以现金方式进行支付。
（五）标的资产交割
1、出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日。
2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务都转由交易对方享有及承担，上市公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
3、交易双方应当于资产交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了标的资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权
益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行
全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，交易
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响《重大资产出售协议》的交割及资产交割日的确定。
4、交易对方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。无论在资产交割日之前或之后，由于任何原因导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至交易对方或交易对方指定主体名下或者未能取得其他第三方同意，上市公司将积极予以配合办理。交易对方不会由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
5、交易对方已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求上市公司作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且交易对方将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。交易对方同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对上市公司或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，交易对方负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向上市公司主张任何费用和责任。
（七）对价支付期限
《重大资产出售协议》生效后5个工作日内交易对方支付交易对价的51％，剩余款项交易对方于 2018年 12月 31日前支付，并按中国人民银行同期银行贷款利率向出让方支付利息，利息支付期限为 2018年 12月 31日之前与剩余49%价款一并付清。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（八）与资产相关的债权债务的处理
标的资产中的债务包括但不限于职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与标的资产有关的其他债务。南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人的书面同意。
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如果南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
对于标的资产中的债权，南风化工需向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体。
（九）员工安置
根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员由交易对方承继并负责安置，并按照甲方职工代表大会审议通过的安置方案执行。
本次交易不涉及标的资产中子公司人员的重新安排或职工安置事宜，该等子公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
资产交割日后，标的资产相关的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（十）期间损益安排
自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据南风化工经审计的 2017年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产2017年12月31日/2017年度财务数据|上市公司2017年12月31日/2017年度财务数据|
|134,653.92|261,645.10|
|100,535.97|187,265.98|
|标的资产2018年5月31日财务数据|上市公司2017年12月31日财务数据|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|132,213.49|261,645.10|

标的资产的2017年度资产总额、营业收入占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；标的资产的 2018年 5月末资产总额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会审核。
（四）本次交易不构成重组上市
本报告书签署日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
1、2012年12月10日，运城市人民政府将其持有的山焦盐化（原名为“中盐运城盐化集团有限公司”）100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次交易距离南风化工控制权变更之日已超过60个月。
2、2017年9月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人始终为山西省国资委，未发生变更。
（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年度经审计的财务报告及备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2017年12月31日（备考）
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|重组前|
|261,645.10|
|-29,051.79|
|2017年度|
|重组前|
|187,265.98|
|-41,224.51|
|-43,080.74|
|-0.7664|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 南风化工集团股份有限公司
英文名称 NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 *ST南风
股票代码 000737
法定代表人 李堂锁
董事会秘书 高翔林
成立日期 1996年04月02日
注册资本 54,876.00万元
注册地址 山西省运城市红旗东街376号
办公地址 山西省运城市红旗东街376号
邮政编码 044000
电话号码 0359-8967118
传真号码 0359-8967035
统一社会信用代码 91140000113638887N
化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。房屋租赁、仓储服务；钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生经营范围
产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）、化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司网站 www.nafine.com
二、上市公司历史沿革
（一）公司成立
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1996年3月29日，山西省人民政府出具《关于同意设立山西南风化工集团股份有限公司的批复》（晋政函[1996]47号），同意由山西运城盐化局、西安日化、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团控股有限公司五家共同发起设立“山西南风化工集团股份有限公司”。
山西省高新会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（96）晋高师内验字第4号《验资报告》。
公司成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|
|山西运城盐化局|9,999|
|西安日化|1,980|
|中国耀华玻璃集团公司|66|
|天津宏发集团公司|66|
|浙江升华集团控股有限公司|66|
||12,177|

（二）首次公开发行股票并上市
1997年3月24日，中国证监会出具《关于南风化工集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]98号），同意南风化工向社会公开发行人民币普通股6,200万股（含内部职工股620万股）。
山西会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（1997）晋师股验字第2号《验资报告》。
公司本次发行普通股（A股）6,200万股（含内部职工股 620万股），每股面值人民币 1元，发行价为每股人民币 6.47元。1997年 4月 28日，公司在深交所挂牌上市。股票简称为南风化工，股票代码为000737。
首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|12,177|
|12,177|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|12,045|
|132|
|6,200|
|18,377|

（三）上市后股本变动情况
1、1998年7月配股
1998年 4月 18日，南风化工召开股东大会，审议通过了 1998年度配股方案：同意公司向全体股东配售1,860万股普通股。公司发起人股东书面承诺全额放弃本次配股权。
1998年5月28日，中国证监会出具《关于山西南风化工集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]51号），同意公司本次配股。
山西会计师事务所对本次注册资本变更进行了验证，并出具了 1998晋师股验字第8号《验资报告》。
本次配股经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[1998]105号）批复同意。
本次配股完成后，公司的股权结构变更为：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|12,177|
|12,177|
|12,045|
|132|
|8,060|
|20,237|

2、1999年7月送股、资本公积转增股本、公司名称变更
1999年 5月 13日，公司股东大会审议通过了 1998年度利润分配方案：拟
按 1998年末总股本 20,237万股，向全体股东每 10股送 2股，以公积金每 10
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股转增 8股，其中共送股 4,047.4万股，转增股本 16,189.6万股。送股及转增股本后，公司总股本变更为40,474万股。
同时，经本次股东大会审议通过，并经山西省工商管理局核准，公司更名为“南风化工集团股份有限公司”。
山西中元会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（1999）晋师股验字4号《验资报告》。
本次送股及转增股本经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[1999]69号）批复同意。
本次送股及转增股本完成后，公司的股权结构变更为：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|24,354|
|24,354|
|24,090|
|264|
|16,120|
|40,474|

3、2000年9月配股
2000年5月9日，公司股东大会审议通过了2000年度增资配股方案：公司向全体股东配售不超过12,142.2万股普通股，实际配售5,256万股。
2000年7月10日，中国证监会以《关于核准南风化工集团股份有限公司配股的通知》（证监发行[2000]88号）批准同意本次配股。
山西中元会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了[2000]晋师股验字第4号《验资报告》。
本次配股经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[2000]249号）批复同意。
本次配股完成后，公司的股权结构变更为：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|股份数量（万股）|
|24,774|
|24,774|
|24,510|
|264|
|20,956|
|45,730|

4、2006年4月股权分置改革
2006年4月17日，公司召开股东大会，审议通过了《南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案》：南风化工全体非流通股股东分别向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每 10股获得 3.5股，非流通股东由此获得非流通股份的上市流通权。
本次股权分置改革方案经山西省国资委以《关于南风化工集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]92号）批复同意。
本次股权分置改革完成后，公司的股权结构变更为：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|17,450.81|
|17,131.03|
|308.37|
|11.41|
|28,279.19|
|45,730|

5、2007年5月资本公积转增股本
2007年4月27日，南风化工召开股东大会，审议通过了《2006年度利润分配及资本公积金转增股本议案》：以公积金每 10股转增 2股，其中共转增股本9,146万股。转增股本后，南风化工总股本变更为54,876万股。
山西银康会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了验证，并出具了晋银
康（2007）第004号《验资报告》。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次转增股本后，公司的股权结构变更为：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|15,203.33|
|15,069.64|
|120.00|
|13.69|
|39,672.67|
|54,876.00|

6、2008年12月实际控制人变更、控股股东名称变更
2008年 09月 23日，运城市人民政府与中国盐业总公司签署《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转协议》，运城市人民政府将其拥有的山西运城盐化局100%国有产权无偿划转给中国盐业总公司。
2008年 12月 11日，经山西省运城市工商行政管理局核准，山西运城盐化局名称变更为中盐运城盐化集团有限公司。
2008年 12月 22日，国务院国资委出具《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]1410号），同意本次无偿划转行为。
公司的实际控制人由运城市国资委变更为中国盐业总公司。
7、2012年11月实际控制人变更
2012年7月16日，中国盐业总公司、运城市人民政府、运城市国资委与中盐运化签署《股权转让协议》，将中国盐业总公司持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给运城市国资委。
2012年10月9日，国务院国资委出具《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]957号），同意上述无偿划转行为。公司实际控制人由中国盐业总公司变更为运城市国资委。
8、2012年12月实际控制人变更、控股股东名称变更
2012年11月2日，山西省国资委出具《关于山西焦煤集团有限公司整体接
收中盐运城盐化集团有限公司的意见》（晋国资改革函[2012]756号），同意运
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）城市国资委将中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。公司的实际控制人由运城市国资委变更为焦煤集团，最终实际控制人为山西省国资委。
2012年12月10日，运城市人民政府与焦煤集团签署《股权转让协议》。
2013年2月26日，经山西省运城市工商行政管理局核准，中盐运化名称变更为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。
9、2017年8月间接控股股东变更
2017年 7月 11日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》，将省属 22户企业国有股权注入国投运营。
2017年8月17日，焦煤集团完成工商变更，国投运营成为南风化工间接控股股东。
三、最近五年的控制权变动情况
公司最近五年控股股东一直为山焦盐化。2012年 12月至 2017年 7月公司的间接控股股东为焦煤集团，2017年 8月国投运营成为焦煤集团控股股东。因焦煤集团和国投运营的实际控制人均为山西省国资委，南风化工的最终实际控制人也一直是山西省国资委，最近五年未发生变更。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，山焦盐化持有公司140,970,768股，占公司总股本比例为25.69%，为公司控股股东。公司的实际控制人为山西省国资委。
山焦盐化的具体情况详见本报告书“第三章本次交易对方基本情况”。
（二）上市公司前十大股东情况
截至2017年12月31日，公司前十大股东情况如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称（全称）|持股数量（万股）|
|山焦盐化|14,097.08|
|西安高科建材科技有限公司|2,902.14|
|黄世远|213.00|
|刘庆福|194.12|
|刘安良|177.41|
|廖旭|174.98|
|山西太钢投资有限公司|173.27|
|魏仕炜|147.62|
|翦利华|142.70|
|王贇|141.80|
||18,364.11|

五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生过重大资产重组。
六、主营业务发展情况
公司主要从事无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品的生产与销售，主导产品包括：元明粉、硫化碱、硫酸钡、液洗类、皂类、洗衣粉及其他日化产品。公司是目前中国最大的无机盐生产基地，在国内无机盐行业中占据着重要地位，也是目前世界上最具规模的洗涤用品生产基地之一。
最近三年，公司主营业务收入分别为209,793.04万元、208,623.22万元和179,703.26万元，2017年度主营业务收入下降幅度较大，主要原因是：（1）日化产品市场竞争激烈，销售价格下跌，销量减少；（2）因环境保护治理要求，南风化工元明粉分公司元明粉部和钡盐分公司硫化碱部停产，导致化工产品收入减少，停工损失增加。
最近三年，公司净利润分别为-22,256.29万元、1,802.62万元和 -43,080.74万元，近几年由于化工行业的整体低迷，全国日化行业市场竞争激
烈、产品同质化严重，造成公司亏损严重。
七、上市公司主要财务指标
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司 2016年和 2017年财务报表已经立信审计，2018年 1-5月财务报表未经审计。公司最近两年一期简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2017年12月31日|
|275,392.02|261,645.10|
|-39,700.89|-29,051.79|
|-35,246.04|-25,072.06|
|114.42|111.10|
|2018年1-5月|2017年度|
|84,021.10|187,265.98|
|-9,985.07|-41,224.51|
|-10,649.10|-43,080.74|
|-4,115.23|-14,694.76|
|24.82|19.79|
|-0.19|-0.77|

八、上市公司最近三年违法违规情况
自 2015年 1月 1日至本报告书签署日，上市公司及其子公司受到 19笔5,000.00元以上的行政处罚和中国证监会及深交所监管措施，具体情况如下：（一）行政处罚
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|文号|处罚/实施监管措施机关|处罚金额|处罚/监管措施年份|
|同庆南风|川环法彭环行处罚字[2015]4号|眉山市彭山区环保局|20,000.00|2015年|
|元明粉分公司|运盐环罚字[2015]第（047）号|运城市盐湖区环境保护局|50,000.00|2015年|
|钡盐分公司|运盐环罚字[2015]第（014）号|运城市盐湖区环境保护局|50,000.00|2015年|
|安庆南风|安国税稽罚[2015]32号|安庆市国家税务局稽查局|6,843.24|2015年|
|西安南风|市环雁罚字[2016]09号|西安市环境保护局|81,144.00|2016年|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|淮安元明粉|淮环行罚字[2016]03号|淮安市淮阴区环境保护局|120,000.00|2016年|
|淮安元明粉|淮 阴 地 税 三 处[2016]139号|淮安市淮阴地方税务局|21,442.39|2016年|
|钡盐分公司|运盐环罚字[2016]第（034）号、运盐环停字[2016]第（001）号、运盐环催告字[2017]第（021）号|运城市盐湖区环境保护局|600,000.00|2016年|
|钡盐分公司|运环罚字[2016]28号|运城市环境保护局|310,000.00|2016年|
|本溪南风|本高规建环罚[2017]1号|本溪高新技术产业开发区规划建设环保局|10,000.00|2017年|
|钡盐分公司|运盐环罚字[2017]第（078）号|运城市环境保护局盐湖分局|120,000.00|2017年|
|钡盐分公司|运盐环罚字[2018]第（042）号|运城市环境保护局盐湖分局|100,000.00|2018年|
|钡盐分公司|运盐安监罚[2017]危专001号|运城市盐湖区安全生产监督管理局|20,000.00|2017年|
|安庆南风|迎环罚字（2018）3号|安庆市迎江区环境保护局|20,000.00|2018年|
|西安南风昌吉分公司|昌 州 地 税 稽 罚 告[2017]64号|新疆昌吉州地方税务局稽查局|189,236.97|2017年|
||||1,718,666.60||

上表中第8项和第12项处罚，由于公司对处罚决定存有异议，尚在与有关部门沟通，因此暂未缴纳相关罚款。
（二）中国证监会和深交所出具警示函、监管函
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|文号|处罚/实施监管措施机关|处罚金额|
|南风化工|晋证监函[2016]571号、[2016]21号|中国证监会山西监管局|-|
|南风化工|公司部监管函[2015]第24号|深交所|-|
|南风化工|公司部监管函［2016］第151号|深交所|-|
|南风化工|公司部监管函［2017］|深交所|-|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|第107号|

1、2016年 12月 16日，因部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、对外担保合同签订日期早于审议日期、股东大会、董事会会议记录不详细。会计核算和信息披露方面等问题及其他风险被中国证监会山西监管局《关于对南风化工集团股份有限公司的监管关注函》（晋证监函[2016]571号）。
同日，因部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、部分子公司及分支机构未纳入合并报表范围被中国证监会山西监管局出具《关于对南风化工集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]21号）。
2、2015年4月10日，因时任监事在季度报告披露前30日内卖出公司股票被深交所出具监管函（公司部监管函[2015]第24号）。
3、2016年 12月 20日，因部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、部分子公司及分支机构未纳入合并报表范围、同业竞争披露不准确被深交所出具监管函（公司部监管函［2016］第151号）。
4、2017年11月27日，因业绩预告未披露期末净资产为负情况被深交所出具监管函（公司部监管函［2017］第107号）。
截至本报告书签署日，除上述情况外，南风化工及其子公司没有受到过其他 5,000.00元以上行政处罚或者刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上述行政处罚未对上市公司生产经营造成重大影响。上市公司对于上述不符合《上市公司信息披露管理办法》的行为已经采取了切实有效的整改措施，不会对本次重组造成实质性障碍。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方概述
本次重组的交易对方为公司控股股东山焦盐化。截至本报告书签署日，山焦盐化基本情况如下：
公司名称 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
注册地 运城市盐湖区红旗东街376号
主要办公地点 运城市盐湖区红旗东街376号
成立日期 1981年07月27日
法定代表人 李堂锁
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 94,620.00万元
统一社会信用代码 911408001136616651
非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；
煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日经营范围 用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，山焦盐化股权结构图如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、历史沿革
山焦盐化前身是1948年成立的太岳行政公署潞盐管理局，1958年太岳行政公署潞盐管理局与运城化工厂、鸿裕盐场合并成立山西运城盐化局（全民所有制企业）。山西运城盐化局于1981年7月27日经运城市工商行政管理局核准登记。
2008年 09月 23日，运城市人民政府与中国盐业总公司签署《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转协议》，运城市人民政府将其拥有的山西运城盐化局100%国有产权无偿划转给中国盐业总公司。2008年 12月 22日，国务院国资委出具《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]1410号），同意上述无偿划转行为。
2009年 2月 23日，中国盐业总公司同意山西运城盐化局改制为中盐运化。
2010年6月22日，中国盐业总公司下发《关于中盐运城盐化集团有限公司变更注册资本的批复》（中盐发[2010]96号），根据2009年12月17日，财政部下发的《关于下达中国盐业总公司2009年中央国有资本运营预算专项（拨款）的通知》（财企[2009]387号），同意中盐运化将中国盐业总公司下拨的专项资金 820.00万元转增为注册资本，中盐运化注册资本由 50,800.00万元增加到51,620.00万元。
2012年7月16日，中国盐业总公司、运城市人民政府、运城市国资委与中盐运化签署《股权转让协议》，将中国盐业总公司持有的中盐运化100%的国有
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股权无偿划转给运城市国资委。2012年7月30日，国务院国资委下发《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]957号），同意上述无偿划转行为。
2012年11月2日，山西省国资委出具《关于山西焦煤集团有限公司整体接收中盐运城盐化集团有限公司的意见》（晋国资改革函[2012]756号）文件，同意将中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。2012年12月10日，运城市人民政府与焦煤集团签署《股权转让协议》。
2012年 12月 19日经山西省运城市工商行政管理局核准，中盐运化名称变更为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。
2013年 11月 21日，山西省国资委出具《关于山西焦煤运城盐化集团有限责任公司增加注册资本金的意见》（晋国资改革函[2013]640号），同意山西焦煤交通能源投资有限公司以货币方式出资20,000.00万元，对山焦盐化增资，山焦盐化注册资本由51,620.00万元，变更为71,620.00万元。
2014年 10月 15日，山西省国资委出具《关于山西焦煤运城盐化集团有限责任公司增加注册资本金的意见》（晋国资改革函[2014]521号），同意山西焦煤交通能源投资有限公司对山焦盐化增加注册资本金 23,000.00万元，山焦盐化注册资本由71,620.00万元，变更为94,620.00万元。
2017年 7月 11日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》，将省属 22户企业国有股权注入国投运营。2017年8月17日，焦煤集团完成工商变更，国投运营成为山焦盐化间接控股股东。
山焦盐化最近三年未发生注册资本变化情况。
四、交易对方股东的基本情况
截至本报告书签署日，山焦盐化的股东为焦煤集团及山西焦煤交通能源投资有限公司，持股比例分别为60.35%和39.65%，焦煤集团基本情况如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司名称 山西焦煤集团有限责任公司
注册地址及主要办公地点太原市新晋祠路一段1号
法定代表人 武华太
注册资本 567,639.32万元
成立日期 2001年10月12日
统一社会信用代码 91140000731914164T
矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;煤炭销售;机械修造;批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材;道路货物运输;汽车修理;种植业;养殖业;煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限经营范围
本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事,其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西焦煤交通能源投资有限公司基本情况如下：
公司名称 山西焦煤交通能源投资有限公司
注册地址及主要办公地点太原市新晋祠路一段1号910室
法定代表人 胡文强
注册资本 150,800.00万元
成立日期 2015年05月26日
统一社会信用代码 911400005998626266
交通、能源领域项目投资和咨询业务。（依法须经批准的项目,经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、主营业务发展情况
山焦盐化主要经营无机盐系列产品、日用化工系列产品、国际贸易、化工机械加工、旅游业及美容养生服务业等。山焦盐化拥有中国最大的硫酸钠型盐湖——运城盐湖和江苏、四川、湖南等地丰富的芒硝矿资源开采权，生产 10大类无机盐系列产品，是国内最大的无机盐生产基地和最大的日用洗涤剂生产企业之一。
六、下属企业情况
截至本报告书签署日，山焦盐化除持有南风化工25.69%股份外，主要下属公司如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|

一、化学原料及化学制品制造业
|||
|-|-|
|975.50|100.00|
|3,000.00|100.00|
|12,000.00|100.00|
|5,000.00|100.00|
|1,248|90.00|

二、旅游、酒店产业
|||
|-|-|
|4,000.00|100.00|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|150.00|60.00|

三、其他
|||
|-|-|
|300.00|100.00|
|200.00|100.00|
|200.00|100.00|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|10.00|100.00|

七、最近两年主要财务数据和财务指标
山焦盐化最近两年的主要财务数据（合并口径）和财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|158,457.53|
|223,203.75|
|381,661.28|
|406,931.42|
|63,517.03|
|470,448.46|
|-88,787.18|
|2017年度|
|208,776.55|
|-56,831.91|
|-57,023.64|
|-58,961.88|
|123.26%|
|22.91%|

注：2017年和2016年财务数据已经立信审计。
八、其他事项说明
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
山焦盐化为上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，山焦盐化向上市公司推荐了五名董事即李堂锁、王川增、黄振山、狄永红、张国红；两名监事即郭刚科、田澍丰；除此之外，山焦盐化未对上市公司推荐其他董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
山焦盐化及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
山焦盐化及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四章 标的资产基本情况
一、标的资产的情况
本次重组南风化工拟将其日化板块资产和部分其他资产转让给山焦盐化，标的资产包括：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|公司类型|
|山西钾肥|51.00%|化工业务子公司|
|同庆洗涤|100.00%|日化业务子公司|
|贵州南风|70.00%||
|西安南风|98.86%||
|安庆南风|100.00%||
|本溪南风|85.00%||
|欧芬爱尔|100.00%||
|山西日化|100.00%||
|洗衣连锁|100.00%|其他业务子公司|
|山西物流|100.00%||
|钡盐分公司硫化碱部|—|部门|
|日化分公司|—|分公司|
|洗化分公司|—|分公司|
|电力分公司|—|分公司|
|日化销售分公司|—|分公司|
|部分商标、专利和原盐化铁路专用线及附属设施|—|资产|

为了保证重大资产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率，公司拟将日化分公司和洗化分公司全部资产和负债先行划转至全资子公司山西日化，同时本次交易标的资产的模拟报表按照模拟置入后进行核算，即山西日化财务数据自2016年1月1日包含日化分公司和洗化分公司财务数据。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、标的资产主要财务数据
标的资产最近两年一期的模拟财务情况（合并报表口径）如下：
（一）模拟资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|10,323.77|9,531.13|
|45.00|126.00|
|36,389.77|34,733.43|
|1,031.87|2,069.09|
|4,366.59|4,572.52|
|18,478.92|20,070.62|
|890.63|894.53|
|71,526.56|71,997.32|
|2,337.81|2,392.19|
|48,377.20|50,414.29|
|1,028.20|841.96|
|24.27|24.27|
|8,745.20|8,871.98|
|-|0.00|
|-|46.47|
|174.25|65.43|
|60,686.94|62,656.60|
|132,213.49|134,653.92|
|17,940.00|18,950.00|
|13,063.65|10,436.50|
|45,758.33|46,589.20|
|3,786.39|3,862.36|
|7,009.25|5,291.48|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|940.56|401.14|
|66.52|0.00|
|1,363.56|1,363.56|
|94,755.32|90,002.59|
|184,683.57|176,896.82|
|7,761.33|7,623.44|
|261.80|281.95|
|8,023.13|7,905.39|
|192,706.70|184,802.21|
|-54,883.76|-45,117.67|
|-5,609.44|-5,030.63|
|-60,493.20|-50,148.29|
|132,213.49|134,653.92|

（二）模拟利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|45,443.41|100,535.97|
|45,443.41|100,535.97|
|57,528.80|140,812.32|
|37,894.02|89,633.46|
|995.80|1,021.53|
|7,960.60|25,399.06|
|6,040.35|14,123.51|
|3,032.91|6,855.55|
|1,605.11|3,779.21|
|-|-|
|-|-|
|0.14|8.51|
|-|-|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|67.50|152.32|
|-12,017.75|-40,115.51|
|8.70|20.43|
|20.37|228.08|
|-12,029.42|-40,323.17|
|-20.12|61.95|
|-12,009.30|-40,385.11|
|-579.20|-1,215.84|
|-11,430.10|-39,169.27|

三、股权类资产
（一）股权类资产基本情况
1、山西钾肥
（1）基本情况
名称 山西钾肥有限责任公司
统一社会信用代码 91140800719860079K
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 运城市盐湖区盐湖一路
法定代表人 朱安乐
注册资本 18,000.00万元
设立日期 2000年03月17日
营业期限 2000年03月17日至2020年12月31日
生产、销售：硫酸钾、工业盐；设备、场地租赁。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1999年1月18日，南风化工与中国烟草总公司签署《协议书》，约定双方共同出资设立山西钾肥。2000年3月17日，山西钾肥正式设立。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）山西省运城黄河会计师事务所有限公司对山西钾肥设立出资情况进行了审验，并出具了运黄会验字（2000）3号《验资报告》。截至 2000年 3月 8日，山西钾肥收到股东投入资本 18,000万元，其中南风化工出资 9,180万元（包括货币资金4,099万元，实物资产5,081万元），出资比例51%；中国烟草总公司出资8,820万元，出资比例49%。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，山西钾肥的股权结构图如下：
（4）主营业务情况
自2007年起，山西钾肥已停产，近年来营业收入主要来源于存量化肥销售。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，山西钾肥不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，山西钾肥主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|717.33|764.95|
|9,242.14|9,022.99|
|-8,524.81|-8,258.04|
|2018年1-5月|2017年度|
|7.19|50.89|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-267.56|-710.65|
|-267.56|-710.65|

注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、地上建筑物
截至2018年5月31日，山西钾肥的地上建筑物具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|
|-|600.00|反应工房|
|-|700.00|蒸发工房|
|-|500.00|钠干燥工房|
|-|80.00|循环泵房|
|-|20.00|活动房|
|-|1,872.00|厂办公楼|
|-|80.00|职工食堂|
|-|48.00|化验室|
|-|48.00|修旧利废房|
|-|270.00|包装工房|
|-|24.00|司机房|
|-|70.00|二顿锅炉房|
|-|60.00|化硝1#工房|
|-|170.00|化硝2#工房|
|-|94.00|蒸发修理工房|
|-|100.00|循环泵房|
|-|100.00|花房|
||4,836.00||

上述17处地上建筑物，均未办理房屋所有权证。
B、土地
截至2018年5月31日，山西钾肥无土地使用权。地上建筑物占用土地均为
工业用地，土地使用权人为南风化工。山西钾肥自 2007年开始一直处于停产状
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）态，未来该土地将由南风化工收回使用，因此该土地未纳入本次标的资产范围。
在南风化工收回该土地使用权之前，山西钾肥以租赁方式继续使用该土地。
（8）负债情况
截至2018年5月31日，山西钾肥负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|应付账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|
|长期应付款|

合计 9,242.14注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，山西钾肥不存在对外担保情况。
2、同庆洗涤
（1）基本情况
名称 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司
统一社会信用代码 91511422725520679A
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 眉山市彭山区观音镇唐河村
法定代表人 郭志敏
注册资本 3,066.00万元
设立日期 2003年01月27日
营业期限 2003年01月27日至2023年01月27日
生产、销售洗涤用品（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2002年 11月 11日，经南风化工董事会、同庆南风董事会、股东会决议，将四川同庆南风有限责任公司日化厂从同庆南风分离，设立同庆洗涤。2003年1月 27日，由南风化工和四川同庆有限公司共同设立新的同庆洗涤，注册资本3,066.00万元。其中南风化工出资2,273.44万元，出资比例74.15%，四川同庆有限公司出资792.56万元，出资比例25.85%。四川云龙会计师事务所有限公司对同庆洗涤设立出资进行了审验，并出具了川云会验（2003）字第007号《验资报告》。
2013年12月8日，经同庆洗涤股东会决议，四川同庆有限公司将其持有的同庆洗涤25.85%的股权转让给南风化工。本次股权转让完成后，南风化工持有同庆洗涤100%的股权。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，同庆洗涤的股权结构图如下：
（4）主营业务情况
最近三年，同庆洗涤主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精等。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，同庆洗涤不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，同庆洗涤主要财务数据如下：
单位：万元
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|8,248.00|8,124.36|
|8,186.57|7,555.93|
|61.44|568.43|
|2018年1-5月|2017年度|
|4,167.45|8,781.89|
|-506.99|-2,189.84|
|-506.99|-2,208.25|

注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、地上建筑物
截至2018年5月31日，同庆洗涤的地上建筑物具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|
|-|5,096.00|成品车间|
|-|640.00|支持车间|
|-|450.00|供料房|
|-|3,120.00|成品库|
|-|1,215.00|原料库|
|-|670.00|办公楼|
|-|280.00|回收库|
|-|70.00|厕所|
|-|450.00|泡花碱车间|
|-|120.00|澡堂|
|-|552.00|液洗车间|
|-|1,200.00|综合楼|
|-|240.00|食堂|
|-|840.00|住宿楼|
|-|400.00|南光仓库|
|-|1,000.00|成品3库|
|-|805.00|液洗灌装车间|
|-|1,000.00|成品二库|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|216.00|液洗包材库|
||18,364.00||

上述19处地上建筑物均未办理房屋所有权证。
B、土地
截至 2018年 5月 31日，同庆洗涤无土地使用权。现经营用地为租赁土地，土地出租人为四川石油管理局有限公司。
（8）负债情况
截至2018年5月31日，同庆洗涤负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|短期借款|
|应付票据|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|

合计 8,186.57注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，同庆洗涤不存在对外担保情况。
3、贵州南风
（1）基本情况
名称 贵州南风日化有限公司
统一社会信用代码 915200006223800448
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 贵州省安顺市经济技术开发区歇凉岩
法定代表人 李广智
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注册资本 6,229.00万元
设立日期 1993年11月11日
营业期限 1993年11月11日至2043年11月11日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审经营范围 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售家用和工业用洗涤剂清洁产品及相关日用化工原料和产品,自有房屋出租。（以下空白））
（2）历史沿革
贵州南风前身为贵州顺达日用化工有限公司。1993年11月，经贵州省对外经济贸易厅《关于中外合资“贵州顺达日用化工有限公司”的批复》（（93）黔外经贸外资黔字第 1267号）批准，贵州顺达日用化工有限公司设立。公司注册资本为7,000万元，其中安顺合成洗涤厂认缴出资额4,900万元，占注册资本的70%；马来西亚优力工业私人有限公司认缴出资额2,100万元，占注册资本的30%。
1995年至1997年，安顺会计师事务所对贵州南风设立出资情况进行了三次审验，分别出具了（95）安会验资字第117号、安会审字（1996）9号和安会验字（1997）第63号《验资报告》，具体验资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业|认缴金额|截至1995年8月31日||截至1996年3月31日|||
|||实际出资|占应缴出资额占比|实际出资|占应缴出资额占比|实际出资|
|安顺合成洗涤厂|4,900.00|3,357.77|68.53%|3,609.75|73.67%|3,755.89|
|马来西亚优力工业私人有限公司|2,100.00|1,527.93|72.76%|1,727.36|82.26%|1,868.76|
|合计|7,000.00|4,885.70|69.80%|5,337.11|76.24%|5,624.64|

1998年1月20日，根据贵州省对外贸易经济合作厅出具的《关于转让出资额的批复》（（98）黔外经贸外资字第215号），贵州安顺合成洗涤剂厂将其持有的贵州顺达日用化工有限公司40%的股权转让至南风化工，同时将公司名称变
更为贵州南风日化有限公司。本次股权转让过程中，南风化工以其对贵州顺达日
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）用化工有限公司债权和部分现金对贵州顺达日用化工有限公司的注册资本进行了补充。
安顺会计师事务所对本次股权转让进行了审验，并出具了安会验字（1998）第80号《验资报告》。截止1998年3月15日止，公司增加投入资本6,045,496.83元，变更后的投入资本总额为 62,291,931.90元。其中南风化工投入 24,916,772.76元（包括债权转股权 3,000,000.00元，货币资金投入 3,045,496.83元，受让贵州安顺合成洗涤剂厂转出股本 18,871,275.93元）；
贵州安顺合成洗涤剂厂转出股本18,871,275.93元后剩余18,687,579.57元；马来西亚优力工业私人有限公司原股本18,687,579.57元不变。
根据贵州省高级人民法院出具的（2005）黔执字第24-1号《民事裁定书》，裁定贵州省安顺合成洗涤剂厂将其持有的贵州南风30%的股权转让给贵州省开发投资有限责任公司以抵偿其对贵州省开发投资公司的债务。2007年 12月 19日，安顺市商务局出具《关于“贵州南风日化有限公司”股权变更的批复》（安市商外[2007]120号），同意贵州省安顺合成洗涤剂厂将其持有的贵州南风30%的股权转让给贵州省开发投资有限责任公司。本次股权转让完成后，贵州南风股东变更为南风化工（40%）、贵州省开发投资有限责任公司（30%）和马来西亚优力工业私人有限公司（30%）。
2011年 3月，根据安顺市商务局出具的《关于中外合资企业“贵州南风日化有限公司”变更公司性质的批复》（安市商外[2011]28号），同意贵州南风由中外合资企业变更为内资企业，同意马来西亚优力工业私人有限公司将股本金全额转让给南风化工。2011年6月10日，根据贵州南风股东会第二次会议决议，同意贵州南风由中外合资企业变更为内资企业，同意贵州南风注册资本由70,000,000.00万元减少为62,291,931.90元。
贵州永诚会计师事务所对本次减资进行了审验，并出具了黔永诚验字[2010]077号《验资报告》。
截止2011年5月31日，马来西亚优力工业私人有限公司已将贵州南风股权18,687,579.57元转让给南风化工，贵州南风由中外合资企业变为内资企业，注册资本62,291,931.90元，实收资本62,291,931.90元。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次变更完成后，贵州南风股东变更为南风化工（70%）和贵州省开发投资有限责任公司（30%）。至此，贵州南风注册资本与实际出资相一致。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，贵州南风的股权结构图如下：
（4）主营业务情况
最近三年，贵州南风主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精等。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，贵州南风不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，贵州南风主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|11,669.02|13,230.20|
|7,936.23|9,042.21|
|3,732.79|4,187.99|
|2018年1-5月|2017年度|
|6,901.30|13,384.22|
|-481.79|-715.73|
|-455.20|-725.84|

注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）A、地上建筑物
截至2018年5月31日，贵州南风的地上建筑物具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|
|安房权证开发区字第00004476号|879.02|液洗车间|
|安房权证开发区字第00004476号|2,933.97|新化工原料库|
|AJF(g)字第00538M号|585.77|变电所|
|AJF(g)字第00538M号|27.00|厂后门值班室|
|AJF(g)字第00538M号|247.53|民工住房|
|AJF(g)字第00537M号|110.07|液体原料罐区及泵房|
|AJF(g)字第00537M号|200.90|污水处理站辅助用房|
|AJF(g)字第00537M号|259.24|循环冷却水站及泵房|
|AJF(g)字第00537M号|30.05|厂货运值班室|
|AJF(g)字第00537M号|32.81|污水处理站泵房|
|AJF(g)字第00535M号|3,597.44|食堂及倒班宿舍|
|AJF(g)字第00534M号|118.00|煤气加压机间|
|AJF(g)字第00534M号|77.13|地磅房|
|AJF(g)字第00534M号|785.03|综合库|
|AJF(g)字第00534M号|63.83|厂正门传达室|
|AJF(g)字第00534M号|640.69|干煤棚|
|AJF(g)字第00533M号|1,326.35|锅炉车间|
|AJF(g)字第00532M号|7,637.07|化工、成品、风送、空压机房|
|AJF(g)字第00531M号|968.00|磺化车间及中间罐区|
|AJF(g)字第00530M号|3,544.43|洗衣粉车间|
|AJF(g)字第00530M号|4,896.85|包装车间|
|AJF(g)字第00529M号|1,092.18|煤气车间|
|-|64.79|成品车间厕所|
|-|72.00|成品车间控制室|
|-|428.18|直燃炉厂房|
|-|10.50|锅炉除尘脱硫装置水泵房|
|-|16.00|操作间|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|32.00|机房、控制、值班室|
|-|25.00|厕所|
|-|-|铝合金值班室|
|-|48.00|液洗车间烘房|
|-|515.00|新建综合库房|
|-|792.00|液洗成品库房|
|-|24.00|厕所|
|-|12.00|成品车间值班室|
|-|9.00|茶炉房|
|-|9.00|厂二门值班室|
|-|132.00|销售房|
|-|548.00|制瓶车间|
|-|879.90|制瓶车间厂房|
|-|138.00|民工宿舍|
|-|48.00|洗衣店|
|-|56.00|洗衣房|
|合计|33,912.73||

上述 43处地上建筑物中，其中 22项已办理房屋所有权证，21项尚未办理房屋所有权证。
B、土地
截至2018年5月31日，贵州南风无土地使用权。地上建筑物占用土地类型为划拨，土地用途为工业，土地使用权人为贵州产投。贵州南风每年代贵州产投缴纳土地使用税，土地由贵州南风无偿使用。
（8）负债情况
截至2018年5月31日，贵州南风负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|短期借款|
|应付票据|
|应付账款|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|
|递延收益|

合计 7,936.23注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，贵州南风不存在对外担保情况。
4、西安南风
（1）基本情况
名称 西安南风日化有限责任公司
统一社会信用代码 9161011329446466XR
企业性质 有限责任公司
注册地址 西安市雁塔区丈八北路7号南风大厦
法定代表人 孙满红
注册资本 17,500.00万元
设立日期 1996年05月07日
营业期限 1996年05月07日至长期
一般经营项目：日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）、各类包装产品的制造加工和销售；五金机电产品的制造经营范围 加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修；房屋租赁；物业管理；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1996年4月19日，南风化工和山西运城盐化局劳动服务公司共同发起设立西安南风，注册资本为3,200.00万元，其中南风化工以实物方式出资 3,000.00万元，占注册资本的93.75%，山西运城盐化局劳动服务公司以货币出资 200.00万元，占注册资本6.25%。本次出资经西安会计师事务所审验，并出具了西会验
字（1996）第166号《验资报告》。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 1999年 5月 24日，经西安南风股东会决议，由南风化工对西安南风增资5,000.00万元,山西运城盐化局劳动服务公司同意放弃认缴新增股本权。根据西安希格玛会计师事务所出具的希会验字（1999）第343号《验资报告》，本次增资由南风化工以其陆续对西安南风的 5,128.00万元长期应付款中的 5,000.00万元转增注册资本。本次增资后，公司注册资本为 8,200.00万元，其中南风化工以实物、货币方式出资8,000.00万元，占注册资本的97.56%，山西运城盐化局劳动服务公司以货币出资200.00万元，占注册资本2.44%。
2000年 4月 10日，经西安南风股东会决议，由南风化工对西安南风增资 1,800.00万元，山西运城盐化局劳动服务公司同意放弃认缴新增股本权。根据西安希格玛会计师事务所出具的希会验字（2000）第447号《验资报告》，本次增资由南风化工以其对西安南风的 1,800.00万元长期应付款转增注册资本。本次增资后，公司注册资本为10,000.00万元，其中南风化工以实物、货币方式出资 9,800.00万元，占注册资本的98%，山西运城盐化局劳动服务公司以货币出资200.00万元，占注册资本2%。
2004年 8月 30日，经西安南风股东会决议，由南风化工对西安南风增资 1,500.00万元，山西运城盐化局劳动服务公司同意放弃认缴新增股本权。根据陕西兴华有限责任会计师事务所出具的陕兴验字（2004）2-430号《验资报告》，截至2004年11月9日，公司已收到由南风化工以资本公积出资的新增注册资本1,500万元。本次增资后，公司注册资本为11,500.00万元，其中南风化工以实物、货币方式出资 11,300.00万元，占注册资本的98.26%，山西运城盐化局劳动服务公司以货币出资200.00万元，占注册资本1.74%。
2011年 12月 12日，经西安南风股东会一致同意，南风化工以债权转增股权 6,000.00万元。本次增资经陕西兴华有限责任会计师事务所有限责任公司于 2012年 3月 23日出具的陕兴验字（2012）第 0060号《验资报告》审验，截至2012年3月23日，公司已收到由新增注册资本6,000.00万元,其中以债权转增股权 6,000.00万元。本次增资后，公司注册资本为 17,500.00万元，其中南风化工以实物、货币方式出资 17,300.00万元，占注册资本的98.86%，山西运城盐化局劳动服务公司以货币出资200.00万元，占注册资本1.14%。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2018年 8月 1日，经西安南风股东会决议，山西运城盐化局劳动服务公司将其持有的西安南风1.14%的股权转让给山焦盐化。截至本报告书签署日，该股权转让尚未办理工商变更登记。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，西安南风的股权结构图如下：
（4）主营业务情况
最近三年，西安南风主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、皂类产品、洗洁精等。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，西安南风不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，西安南风主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|18,589.03|19,800.82|
|25,890.14|25,152.93|
|-7,301.11|-5,352.11|
|2018年1-5月|2017年度|
|7,314.49|16,905.89|
|-1,949.00|-5,706.88|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-1,949.00|-5,706.88|

注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、地上建筑物
截至2018年5月31日，西安南风的地上建筑物具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|
|西安市房权证雁塔区字第1050106011-6-1|10,716.07|南风大厦|
|-|463.00|南风大厦副楼|
|-|160.00|维修组房|
|-|146.00|配汽站|
|-|1,511.00|新锅炉房|
|-|50.00|回水泵房|
|-|20.00|一号井泵房|
|-|450.00|污水厂房|
|-|20.00|污水站风机房|
|-|150.00|炼油工段房屋|
|-|40.00|计量检验室|
|-|200.00|中心变房屋|
|-|372.00|机修车间|
|-|707.00|木工房+备件库|
|-|306.00|制作车间（冷作房）|
|-|30.00|压力机房|
|-|50.00|油厂化验室|
|-|-|厂区厕所|
|-|160.00|民警宿舍|
|-|30.00|北门传达室|
|-|1,604.00|南办公楼|
|-|200.00|工贸部（精制车间）|
|-|968.00|北办公楼|
|-|-|棉皮库（含办公、维修组）|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|预处理房屋（油厂）|
|-|200.00|会议培训中心|
|-|200.00|油厂灌区泵房|
|-|580.00|男民工宿舍（磺化车间）|
|-|151.00|女民工宿舍（汽水房）|
|-|31.00|新建南大门传达室及围屏|
|-|200.00|甘油库（香皂库）|
|-|306.00|成品粉库（包装1库西）|
|-|702.00|肥皂包装车间（小五金库）|
|-|1,920.00|包装1库（甘油车间西）|
|-|387.00|2#肥皂库（芒硝仓库）|
|-|1,225.00|1#肥皂库（肥皂库）|
|-|100.00|液体库厂房|
|-|120.00|油液体库|
|-|60.00|西门值班室|
|-|598.00|西门口仓库（综合库）|
|-|443.00|1#粉库（3站台东）|
|-|526.00|民工房|
|-|680.00|餐洗仓库（洗衣粉成品库）|
|-|1,200.00|二层仓库|
|-|820.00|2#粉库（3站台西）|
|-|1,080.00|包装2库（二层库西）|
|-|60.00|铁路值班室|
|-|3,181.00|洗衣粉大库|
|-|200.00|棉粕库|
|-|20.00|轨道衡磅房|
|-|20.00|北门油厂房屋|
|-|8.00|二道门值班室|
|-|354.00|辅助生产用房|
|-|4,175.00|生产主楼|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|300.00|液洗库房|
|-|22.00|水泵房|
|-|28.00|大门及东门房|
|-|251.00|化工库|
|-|10.00|油 房|
|-|75.00|接待室|
|-|77.00|小车房及办公|
|-|169.00|原料库房|
|-|133.00|仓库|
|-|254.00|新车间|
|-|325.00|综合楼一层|
|-|777.00|生产车间及库房|
|-|1,403.00|主生产车间|
|-|2,450.00|MES厂房|
|-|150.00|芒硝间|
|-|200.00|非离子房|
|-|1,200.00|老线主楼|
|-|20.00|冷却水泵房|
|-|180.00|简易厂房|
|-|3,951.00|新线主楼|
|-|13.00|烧碱溶化室|
|-|634.00|空压机房|
|-|904.00|浓缩粉房屋|
|-|126.00|办公室|
|-|2,427.00|新泡花碱厂房|
|-|1,000.00|包装物库（洗衣粉库）办公|
|-|2,443.00|包装车间|
|-|20.00|厕所|
|-|72.00|维修组房屋|
|-|137.08|冷冻机房|
|-|18.00|冷却水回用泵房|
|-|288.00|熔油厂房|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|224.00|厂办公楼|
|-|1,440.00|肥皂厂房|
|-|1,370.00|高能皂厂房|
|-|1,441.00|甘油厂房|
|-|-|职工食堂装修|
|-|80.00|特色液洗厂房|
|-|50.00|余热回收器房|
|-|360.00|精细厂皂液车间|
|合计|62,922.15||

上述94处地上建筑物中，其中1项已办理房屋所有权证，93项尚未办理房屋所有权证。
B、土地
截至 2018年 5月 31日，西安南风无土地使用权。其中，前述房产中 38项地上建筑物所占用土地的使用权人为西安日化，土地使用权证编号为西雁国用（2005出）第 480号，土地面积 54,687.50平米，土地用途为工业，土地性质为出让，西安南风无偿使用该土地。剩余 56项地上建筑物所占用土地的使用权人为西安工业资产经营有限公司，土地证编号为西雁国用（2007）第288号。
（8）负债情况
截至2018年5月31日，西安南风负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|短期借款|
|应付票据|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|应付利息|
|其他应付款|

合计 25,890.14
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，西安南风不存在对外担保情况。
5、安庆南风
（1）基本情况
名称 安徽安庆南风日化有限责任公司
统一社会信用代码 91340800151333160X
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省安庆市迎江区工业园
法定代表人 杨严伟
注册资本 8,200.00万元
设立日期 1998年01月14日
营业期限 1998年01月14日至长期
日化系列产品（涉及前置审批许可项目凭有效许可证经营）、酶制剂、纸箱制造；纸制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、经营范围 汽车配件销售；货运信息中介服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（2）历史沿革
1998年1月14日，南风化工和南光实业共同发起设立安庆南风。公司注册资本为3,600.00万元，其中南风化工以货币出资1,669.13万元、实物资产出资 1,164.51万元，无形资产出资 741.36万元，共出资 3,575.00万元，占注册资本的99.31%，南光实业出资25万元，占注册资本0.69%。
1997年 11月 3日，安徽诚信会计师事务所出具诚信评字（97）第 085号《评估报告书》，以 1997年 9月 30日为评估基准日，南风化工拟出资的实物资产的评估值为1,164.51万元，无形资产的评估价值为 741.36万元。本次出资经安徽诚信会计师事务所出具的诚信验字（98）005号《验资报告》审验。
2002年 3月 18日，安庆南风召开股东会，决议由南风化工新增股本金4,600.00万元，其中以货币方式出资4,004.72万元，以应付股利转增出资595.28
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）万元。本次出资经安徽诚信会计师事务所出具的诚信验字[2003]044号《验资报告》审验。本次增资后，南风化工持股比例为99.7%，南光实业持股比例为0.3%。
2013年 12月 1日，安庆南风召开股东会，同意南光实业将其持有的 25万元股权转让给南风化工。2013年 12月 26日，双方签订了《股权转让协议》。
股权转让后，南风化工持有安庆南风100%股权。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，安庆南风的股权结构图如下：
100%
（4）主营业务情况
最近三年，安庆南风主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精及皂类产品等。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，安庆南风不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，安庆南风主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|15,311.93|13,907.73|
|25,707.73|23,083.59|
|-10,395.80|-9,175.86|
|2018年1-5月|2017年度|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|6,400.83|14,273.91|
|-1,219.94|-5,004.89|
|-1,219.94|-5,004.89|

注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、地上建筑物
截至2018年5月31日，安庆南风的地上建筑物具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|
|房地权证宜字第50062251号|976.99|锅炉房|
|房地权证宜字第50062250号|2,094.81|磺化车间|
|房地权证宜字第50062249号|3,420.36|液洗车间|
|房地权证宜字第50062248号|234.06|磺化车间泵房|
|房地权证宜字第50062247号|7,503.84|洗衣粉车间|
|房地权证宜字第50061697号|3,963.54|原料库|
|房地权证宜字第50061696号|847.90|科技楼|
|房地权证宜字第50061695号|10,998.70|成品库|
|房地权证宜字第50061692号|291.34|供应水泵房、空压站|
|房地权证宜字第50061690号|430.62|电仪车间|
|房地权证宜字第50061689号|394.62|泡花碱车间|
|房地权证宜字第50061688号|198.44|污水站风机房|
|房地权证宜字第50061687号|1,552.52|食堂、浴室|
|房地权证宜字第50061686号|2,441.09|办公楼|
|房地权证宜字第50061685号|1,416.56|宿舍楼|
|房地权证宜字第50061684号|363.12|五金库|
|-|1,741.00|皂车间|
|-|327.60|污水站操作间|
|-|328.30|化验室|
|-|1,286.25|蚊香车间|
|-|35.04|物流门及门房|
|-|165.00|小车库及洗衣房|
|-|35.00|废旧物资库|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|510.25|仓库（泡花碱）|
|-|30.80|西大门门房及附属工程|
||41,587.75||

上述25处地上建筑物中，其中16项已办理房屋所有权证，9项尚未办理房屋所有权证。
B、土地
截至2018年5月31日，安庆南风持有土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证编号|宗地名称|土地使用权人|坐落地址|权属性质|用途|终止日期|
|庆国用（2010）第124号|迎江区工业园1号地块26-01-01-01地块|安庆南风|迎江区工业园1号地块|出让|工业|2057年7月|
|庆国用（2010）第125号|迎江区工业园1号地块26-01-01-02号地块|安庆南风|迎江区工业园1号地块|出让|工业|2057年7月|

合计 99,296.49（8）负债情况
截至2018年5月31日，安庆南风负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|短期借款|
|应付票据|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|应付利息|
|应付股利|
|其他应付款|

合计 25,707.73
注：以上财务数据经审计。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，安庆南风不存在对外担保情况。
6、本溪南风
（1）基本情况
名称 本溪经济开发区南风日化有限公司
统一社会信用代码 91210500119689730D
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 本溪市溪湖区石桥子镇金桥路205号
法定代表人 李永刚
注册资本 5,000.00万元
设立日期 1996年01月18日
营业期限 1996年01月18日至2046年01月18日
日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品生产、销售；五金、交经营范围 化、汽车配件、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货销售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（2）历史沿革
1996年1月18日，山西运城盐化局和本溪化工共同发起设立成立本溪南风，注册资本为5,000.00万元，其中山西运城盐化局以货币出资2,750.00万元，占注册资本55%，本溪化工以固定资产出资2,250.00万元，占注册资本45%。本次出资经本溪经济开发区审计师事务所出具的本经审所验字〔96〕第 10号《验资证明书》审验。
1996年4月，山西运城盐化局以其包括本溪南风55%股权在内的部分净资产 15,150万元，按1.5152：1的比例折股认购南风化工 9,999万股，设立南风化工。此后，南风化工成为本溪南风的控股股东，持有本溪南风55%的股权。
1997年 12月 26日，本溪化工与南风化工签订《协议书》，双方约定本溪化工将其持有的1,500.00万元股权转让给南风化工。2007年，双方完成该次股权转让并办理了工商变更登记。本次股权转让后，南风化工持有本溪南风85%的股权，本溪化工持有本溪南风15%的股权。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2010年12月20日，本溪南风召开股东会，同意按辽宁省高级人民法院《民事裁定书》（（2002）辽法执第 94号）及《协助执行通知书》（（2002）辽执字第 94号），将本溪化工持有的本溪南风15%股权过户给中国信达。本次股权转让后，南风化工持有本溪南风85%的股权，中国信达持有本溪南风15%的股权。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，本溪南风的股权结构图如下：
（4）主营业务情况
最近三年，本溪南风主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精等。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，本溪南风不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，本溪南风主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|16,600.26|17,618.73|
|32,147.43|31,237.15|
|-15,547.18|-13,618.41|
|2018年1-5月|2017年度|
|3,258.19|9,046.36|
|-1,928.76|-3,898.77|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-1,928.76|-3,898.77|

注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、地上建筑物
截至2018年5月31日，本溪南风的地上建筑物具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|
|辽（2017）本溪市不动产权第0022511号|806.06|洗衣膏厂房|
|辽（2017）本溪市不动产权第0022509号|1,446.39|洗衣粉大库|
|辽（2017）本溪市不动产权第0022508号|105.75|原材料库|
|辽（2017）本溪市不动产权第0022506号|495.55|化验楼|
|辽（2017）本溪市不动产权第0022505号|134.43|101厂房（AES）|
|辽（2017）本溪市不动产权第0022501号|559.50|液化气厂房|
|辽（2017）本溪市不动产权第0022500号|58.52|裂化水泵房|
|辽（2017）本溪市不动产权第0022443号|754.85|液洗办公室|
|辽（2017）本溪市不动产权第0020583号|12.00|地磅房|
|辽（2017）本溪市不动产权第0020574号|338.00|裂化工段泵房|
|辽（2017）本溪市不动产权第0020565号|19.00|东门卫|
|辽（2017）本溪市不动产权第0020564号|581.00|新建变电所|
|辽（2017）本溪市不动产权第0020563号|772.00|磺化厂房|
|辽（2017）本溪市不动产权第0020562号|94.00|油品车间|
|辽（2017）本溪市不动产权第0020555号|769.86|成品库房|
|辽（2017）本溪市不动产权第0020552号|311.00|空压站|
|辽（2017）本溪市不动产权第0020540号|271.76|东侧站台库|
|辽（2017）本溪市不动产权第0020510号|96.32|物料罐区泵房|
|辽（2017）本溪市不动产权第0019096号|13,946.30|粉改造主体厂房|
|本房权证溪湖区字第2010060791|160.94|南风新苑商业用房|
|本房权证溪湖区字第2010060790|70.36|南风新苑住宅楼房|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|本房权证溪湖区字第2010060789|64.41|南风新苑住宅楼房|
|本房权证溪湖区字第2010060788|72.09|南风新苑住宅楼房|
|本房权证溪湖区字第2010060713|64.41|南风新苑住宅楼房|
|本房权证溪湖区字第2010060710|70.36|南风新苑住宅楼房|
|本房权证溪湖区字第2010060708|72.09|南风新苑住宅楼房|
|-|2,020.00|粉老厂房|
|-|40.00|合成油新厂房|
|-|409.80|合成油老厂房|
|-|403.04|原材料库|
|-|131.00|非离子加热间|
|-|1,105.00|锅炉房|
|-|1,000.00|房煤场|
|-|337.66|污水处理楼|
|-|319.50|泥脚油处理房|
|-|352.06|锅炉房|
|-|288.97|原材料库|
|-|196.16|原材料库|
|-|957.60|五金库|
|-|122.27|变电所|
|-|746.28|办公楼|
|-|116.99|原啤酒澡塘|
|-|150.00|原麦芽烘干房|
|-|117.00|职工宿舍|
|-|236.00|职工宿舍|
|-|66.78|职工宿舍|
|-|312.46|职工宿舍|
|-|369.84|职工宿舍|
|-|126.00|职工宿舍|
|-|99.85|职工宿舍|
|-|30.45|职工宿舍|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|38.03|职工宿舍|
|-|51.01|职工宿舍|
|-|50.95|职工宿舍|
|-|57.48|职工宿舍|
|-|170.29|职工宿舍|
|-|106.15|职工宿舍|
|-|184.25|职工宿舍|
|-|184.25|职工宿舍|
|-|99.55|职工宿舍|
|-|184.25|职工宿舍|
|-|184.25|职工宿舍|
|-|30.00|职工宿舍|
|-|62.00|职工宿舍|
|-|98.93|职工宿舍|
|-|95.48|职工宿舍|
|-|30.34|职工宿舍|
|-|24.60|职工宿舍|
|-|627.92|职工宿舍|
|-|77.55|职工宿舍|
|-|74.10|职工宿舍|
|-|26.50|职工宿舍|
|-|621.00|原材料库|
|-|704.00|成品库|
|-|409.70|粉配料及苯房|
|-|2,666.48|新站台库|
|-|52.38|十中北住宅厕所|
|-|500.00|新建仓库|
|-|1,588.82|羚甲基淀粉|
|-|1,631.18|水玻璃厂房|
|-|672.00|煤气主厂房|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|123.00|加压机间|
|-|75.00|水泵房|
|-|110.00|AOS泵房|
|-|337.66|职工宿舍楼|
|-|25.00|宿舍厕所|
|-|1,164.75|办公楼|
||45,340.51||

上述 87处地上建筑物中，其中 26项已办理房屋所有权证，61项尚未办理房屋所有权证。
B、土地
截至2018年5月31日，本溪南风持有土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地证编号|土地使用权人|坐落地址|权属性质|用途|终止日期|
|本国土经开国用（2014)第35号|本溪南风|本溪经济开发区神农大街6号|出让|工业用地|2057年7月|
|辽（2017）本溪市不动产权第0019096号、辽（2017）本溪市不动产权第0022501号等共计17个不动产权证书|本溪南风|本溪经济开发区神农大街|出让|工业用地|2046年1月|
|本发国用（94）字第074号|本溪市新郊化工厂|本溪经济技术开发区石桥子镇|-|厂区|-|
|合计||||||

上表中编号为本发国用（94）字第074号的土地使用权人为本溪市新郊化工厂。1997年 12月 26日，南风化工与本溪化工签订《协议书》约定将破产评估后的新郊化工厂总资产（含土地使用权）无偿划拨给本溪南风，但一直未办理过户手续。由于资料缺失，目前该土地权属无法确定。此次评估范围不包括该宗土
地。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（8）负债情况
截至2018年5月31日，本溪南风负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|短期借款|
|应付票据|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|应付股利|
|其他应付款|
|长期应付款|

合计 32,147.43注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，本溪南风不存在对外担保情况。
7、欧芬爱尔
（1）基本情况
名称 北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司
统一社会信用代码 91110106742629772K
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市丰台区科学城星火路11号2幢（B座）306室
法定代表人 郭振民
注册资本 100.00万元
设立日期 2002年09月17日
营业期限 2002年09月17日至2052年09月16日
销售日用品、化工产品（不含危险化学品）、化妆品。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2002年9月17日，南风化工与自然人龙键、宋马良、杜首英、侯志平共同设立欧芬爱尔，注册资本为 100万元，其中南风化工以货币方式出资 50万元，占注册资本50%，龙键以货币方式出资14万元，占注册资本14%，宋马良以货币方式出资12万元，占注册资本12%，杜首英以货币方式出资12万元，占注册资本12%，侯志平以货币方式出资12万元，占注册资本12%。本次出资经北京中燕通会计师事务所出具的中燕验字（2002）第1-01-2514号《开业登记验资报告书》审验。
2013年 1月 20日，经欧芬爱尔股东会审议，同意侯志平、杜首英、龙键、宋马良分别将其持有的欧芬爱尔股权转让给南风化工。本次股权转让后，南风化工持有欧芬爱尔100%的股权。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，欧芬爱尔的股权结构图如下：
（4）主营业务情况
最近三年，欧芬爱尔主要销售日用化妆品。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，欧芬爱尔不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，欧芬爱尔主要财务数据如下：
单位：万元
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|1,606.14|1,613.11|
|1,448.63|1,422.67|
|157.50|190.43|
|2018年1-5月|2017年度|
|634.38|1,486.84|
|-26.46|55.65|
|-32.93|36.92|

注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、房产
截至2018年5月31日，欧芬爱尔无房产，租赁房产开展经营活动。
B、土地
截至2018年5月31日，欧芬爱尔无土地使用权。
（8）负债情况
截至2018年5月31日，欧芬爱尔负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|

合计 1,448.63注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，欧芬爱尔不存在对外担保情况。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）8、山西日化
（1）基本情况
名称 南风集团山西日化销售有限公司
统一社会信用代码 911408005908796679
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 运城市盐湖区红旗东街376号
法定代表人 陈斌
注册资本 2,000.00万元
设立日期 2012年03月01日
营业期限 2012年03月01日至2022年02月28日
批发、零售：洗涤剂、工业清洗剂、空气清新剂、家用卫生杀虫经营范围 剂、化妆品、洗护用品、纸制品、塑料制品、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2012年 3月 1日，南风化工出资设立山西日化，注册资本为 200万元，全部为货币出资。本次出资经山西运城信达会计师事务所审验，并出具了运城信达验字（2012）第0034号《验资报告》。
2012年8月22日，根据山西日化股东决定，南风化工增资1,800万元。由南风化工以货币方式出资1,800万元。本次出资经山西运城信达会计师事务所审验，并出具了运城信达验字（2012）第 0140号《验资报告》。本次增资后，山西日化注册资本为2,000万元，南风化工持有100%股权。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，山西日化的股权结构图如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）100%
（4）主营业务情况
最近三年，山西日化主要销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精等。为了保证重大资产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率，公司拟将日化分公司和洗化分公司全部资产和负债先行划转至全资子公司山西日化。整合前，山西日化是日化产品的主要销售平台。整合后，山西日化主营业务为生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精、皂类产品等。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，山西日化不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，山西日化主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|48,076.85|46,833.01|
|63,141.36|58,909.22|
|-15,064.51|-12,076.21|
|2018年1-5月|2017年度|
|17,517.07|38,245.56|
|-3,017.12|-14,390.84|
|-3,017.12|-14,390.40|

注：以上财务数据已经审计，为模拟洗化分公司、日化分公司置入山西日化后结果。
（7）主要资产权属情况
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）A、地上建筑物
截至2018年5月31日，山西日化的地上建筑物情况如下：
||||
|-|-|-|
|权证编号|建筑面积|用途|
|房权证运字第03200545号|31,522.40|产品展厅|
|房权证运字第03200545号|6,480.00|灌装车间|
|房权证运字第03200545号|3,126.00|液洗配置楼|
|房权证运字第03200545号|376.00|循环水泵房|
|房权证运字第03200545号|134.40|配料房|
|房权证运字第03200545号|8,100.00|皂类工房|
|房权证运字第03200545号|395.00|配电室|
|房权证运字第03200545号|752.00|综合办公室|
|房权证运字第03200545号|600.00|黑泥车间|
|房权证运字第03200545号|90.00|修理工房|
|房权证运字第03200545号|1,000.00|餐厅|
|房权证运字第03200545号|84.00|车库|
|房权证运字第03200545号|50.00|厕所|
|房权证运字第03200545号|712.00|锅炉房|
|房权证运字第03200545号|28.00|锅炉办公室|
|房权证运字第03200545号|316.00|水处理一房|
|房权证运字第03200545号|145.00|供水泵房|
|房权证运字第03200545号|80.00|锅炉配电室|
|房权证运字第03200545号|50.00|自行车棚|
|房权证运字第03200545号|34.32|配电室值班室|
|房权证运字第03200545号|232.75|北区熔油间|
|房权证运字第03200545号|612.50|北区预处理间|
|房权证运字第03200545号|156.25|南区导热油炉|
|房权证运字第03200545号|3,975.00|南区主工房|
|房权证运字第03200545号|21.20|原料罐区隔油池（1）|
|房权证运字第03200545号|25.20|原料罐区隔油池（2）|
|房权证运字第03200545号|84.00|甘油净化间|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|房权证运字第03200545号|9,215.60|库房|
|房权证运字第03200545号|12,812.07|2＃大仓库|
|运房权证字第05200723号|969.05|一洗大楼|
|运房权证字第05200723号|342.50|环保房|
|运房权证字第05200723号|142.80|办公室修理房|
|运房权证字第05200723号|2,100.00|一洗工房|
|运房权证字第05200723号|3,239.00|工房|
|运房权证字第05200723号|120.25|供料房|
|运房权证字第05200723号|1,247.40|二洗包装楼|
|运房权证字第05200723号|43.00|原液库|
|运房权证字第05200723号|1,550.00|二 洗工房|
|运房权证字第05200723号|593.93|工房|
|运房权证字第05200723号|160.00|工房|
|运房权证字第05200723号|466.20|浆大楼|
|运房权证字第05200723号|108.80|浆北平房|
|运房权证字第05200723号|1,668.75|包装大楼|
|运房权证字第05200723号|116.52|中化房|
|运房权证字第05200723号|1,260.81|车间工房|
|运房权证字第05200723号|103.00|仪表空压站|
|运房权证字第05200723号|32.70|计量房|
|运房权证字第05200723号|70.43|循环水泵房|
|运房权证字第05200723号|369.56|2#锅炉房|
|运房权证字第05200723号|37.00|水泵站房|
|运房权证字第05200723号|1,037.00|工房|
|运房权证字第05200723号|48.00|维修工房|
|运房权证字第05200723号|110.00|办公室及风机房|
|运房权证字第05200723号|1,587.92|工房|
|运房权证字第05200723号|86.69|水泵房|
|运房权证字第05200723号|213.16|新配电室|
|运房权证字第05200723号|829.92|工房|
|运房权证字第05200723号|580.78|液洗工房|
|运房权证字第05200723号|1,722.57|磺化工房|
|运房权证字第05200723号|84.00|循环泵房|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|运房权证字第05200723号|234.00|轻钢房屋|
|运房权证字第05200723号|1,107.00|原料库|
|运房权证字第05200723号|141.00|配电室|
|运房权证字第05200723号|135.00|磅房|
|运房权证字第05200723号|652.32|糖厂排房|
|运房权证字第05200723号|132.00|厕所|
|运房权证字第05200723号|45.40|糖厂厕所|
|运房权证字第05200723号|207.38|生活区厕所|
|运房权证字第05200723号|517.20|简易成品库|
|运房权证字第05200723号|330.00|成品库|
|运房权证字第05200723号|264.40|库房|
|运房权证字第05200723号|654.30|库房|
|运房权证字第05200723号|585.12|库房|
|运房权证字第05200723号|1,107.50|三分库|
|运房权证字第05200723号|496.13|站台库|
|运房权证字第05200723号|703.31|浆成品库|
|运房权证字第05200723号|624.00|站台北库|
|运房权证字第05200723号|122.70|灶房|
|运房权证字第05200723号|51.51|水库机房|
|运房权证字第05200723号|420.00|仓库|
|运房权证字第05200723号|1,521.74|办公楼|
|运房权证字第05200723号|1,032.96|技术楼|
|运房权证字第05200723号|530.10|车库|
|运房权证字第05200723号|30.30|二门房|
|运房权证字第05200723号|51.40|小车班门房|
|运房权证字第05200723号|126.00|厕所|
|运房权证字第05200723号|87.50|冰棍房|
|运房权证字第05200723号|960.00|大锅炉房|
|运房权证字第05200723号|250.00|车队维修房|
|运房权证字第05200723号|24.00|库房|
|运房权证字第05200723号|33.08|车队茶炉房|
|运房权证字第05200723号|1,077.00|（蛋白酶）工房|
|运房权证字第05200723号|1,298.00|（元明粉）工房|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|运房权证字第05200723号|417.91|曲房|
|运房权证字第05200723号|90.90|一院宿舍|
|运房权证字第05200723号|20.35|一院宿舍|
|运房权证字第05200723号|189.54|二院宿舍|
|运房权证字第05200723号|457.77|宿舍（原酒精房）|
|运房权证字第05200723号|3,000.00|轴库|
|运房权证字第05200723号|790.00|站台库3#库|
|运房权证字第05200723号|2,727.00|站台2#库|
|运房权证字第05200723号|2,832.00|站台1#库|
|运房权证字第05200723号|100.00|临时工休息室|
|运房权证字第05200723号|40.00|水泵房|
|运房权证字第05200723号|594.00|玻璃钢瓦货棚|
|运房权证字第05200723号|144.00|轴承厂水冲厕所|
|运房权证字第05200723号|345.00|站台镀锌铁皮货棚|
|运房权证字第05200723号|915.00|机动车棚|
|运房权证字第05200723号|1,030.00|成品原料库|
|运房权证字第05200723号|135.88|锅炉房|
|运房权证字第05200723号|74.25|门市部|
|运房权证字第05200723号|1,064.92|办公楼|
|运房权证字第05200723号|42.35|门房|
|运房权证字第05200723号|23.40|厕所|
|运房权证字第05200723号|90.73|门市部|
|-|50.00|门房|
|-|5,940.00|职工休息楼|
|-|2,700.00|货场办公楼|
|-|400.00|铁路巡守及职工宿舍|
|-|419.00|铁路材料库房|
|-|385.90|多功能厅|
|-|161.10|液洗车间烘房|
|-|200.00|熔化工房|
|-|150.00|锅炉工房|
|-|42.89|配件库|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|102.00|硅铁库|
|-|88.30|水泵房|
|-|138.00|配电室|
|-|113.10|化验室|
|-|24.00|门房|
|-|62.40|叉车库|
|-|847.67|水玻璃工房|
|-|24.65|车库|
|-|23.35|门房|
|-|32.28|厂大门|
|-|7,821.00|洗衣粉配置楼|
|-|35.00|洗衣粉塔楼|
|-|1,600.00|助剂工房|
|-|4,900.00|40米高包装工房|
|-|1,570.00|一层包粉车间|
|-|1,570.00|二层输送成粉钢结构工房|
|-|240.00|热力站|
|-|120.00|职工浴室|
||162,689.42||

上述143处地上建筑物中，115项已办理房屋所有权证，28项尚未办理房屋所有权证。其中，编号为房权证运字第 03200545号的房产证所载全部房产均已抵押，抵押权人为华夏银行太原分行，担保债权两笔，金额合计为 13,200.00万元，债务人为南风化工，贷款到期日分别为2018年8月、2018年9月。
B、土地
截至2018年5月31日，山西日化的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证编号|宗地名称|证载土地使用权人|坐落地址|权属性质|用途|终止日期|
|运国用（96）字第GY01029号|日化分公司土地|运城市盐化局|盐化局日化厂|出让|工业|2046年12月|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据山焦盐化与南风化工于2006年9月12日签署的《国有土地使用权转让协议》，约定山焦盐化将编号为运国用（96）字第GY01029号的土地使用权转让予南风化工，但因该宗土地界址存在争议，一直未能办理过户手续。
上述土地于 2007年抵押于中国工商银行股份有限公司运城河东支行，贷款人为南风化工，该贷款合同已履行完毕，但公司未及时办理解除土地抵押的手续。
根据中国工商银行股份有限公司运城河东支行出具的《情况说明》，南风化工在该行的贷款已结清，并解除抵押。因该土地目前的证载权利人为运城市盐化局（即山焦盐化），本次交易该土地无需办理过户登记，上述事项不会对本次交易的资产交割构成障碍。
此外，山西日化编号为房权证运字第 03200545号的房产所占用土地为南风化工所有，因该宗地仅为编号为运国用（2001）字第 G010070011号的《土地使用权证》证载面积的一部分，无法办理分割，因此不在此次转让范围之内。本次交易完成后，山西日化将以租赁方式继续使用该土地。
前述第142项房产所占用土地的使用权人为南风化工，该土地不在此次转让范围之内。本次交易完成后，山西日化将停止使用该房产。
（8）负债情况
截至2018年5月31日，山西日化负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|
|其他非流动负债|

合计 63,141.36注：以上财务数据已经审计，为模拟洗化分公司、日化分公司置入山西日化后结果。
（9）对外担保情况
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，山西日化不存在对外担保情况。
9、洗衣连锁
（1）基本情况
名称 西安奇强洗衣连锁有限公司
统一社会信用代码 91610113073428294M
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 西安市雁塔区丈八北路7号南风大厦508室
法定代表人 刘国举
注册资本 300.00万元
设立日期 2013年08月27日
营业期限 2013年08月27日至长期
一般经营项目：洗衣服务；日用品、家用电器、软件的销售。（以经营范围
上经营项目均不含国家专控、禁止和前置许可的项目）
（2）历史沿革
2013年8月27日，南风化工出资设立洗衣连锁，注册资本为300万元，全部为货币出资。本次出资经陕西唐都会计师事务所审验，并出具了陕唐市验字（2013）第465号《验资报告》。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，洗衣连锁的股权结构图如下：
100%
（4）主营业务情况
最近三年，洗衣连锁主营业务为提供洗衣服务。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，洗衣连锁不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，洗衣连锁主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|439.11|493.63|
|1,090.82|1,053.25|
|-651.71|-559.61|
|2018年1-5月|2017年度|
|36.80|102.10|
|-92.10|-165.11|
|-92.10|-165.16|

注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、房产
截至2018年5月31日，洗衣连锁无房产，办公房产为租用西安南风房产。
B、土地
截至2018年5月31日，洗衣连锁无土地使用权。
（8）负债情况
截至2018年5月31日，洗衣连锁负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|应付账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|

合计 1,090.82
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，洗衣连锁不存在对外担保情况。
10、山西物流
（1）基本情况
名称 南风集团山西物流有限公司
统一社会信用代码 91140800701100039B
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 运城市盐湖区银湖东路27号
法定代表人 郭帅玺
注册资本 400.00万元
设立日期 1991年06月15日
营业期限 1991年06月15日至2021年06月07日
普通道路货物运输；普通道路货物运输站场经营；铁路运输；仓储；装卸搬运；货物配载；包装服务；物流信息服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进经营范围 出口的商品及技术除外）；批发、零售：化工产品（危险化学品及监控化学品除外）、化肥、钢材、建筑材料、机械设备、塑料制品、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
山西物流前身为山西运城盐化局进出口公司，系依据山西省对外经济贸易厅（88）晋外经贸进出字第703号《关于设立山西省运城盐化局进出口公司的批复》设立。公司注册资本为325万元，其中山西运城盐化局以货币方式出资325万元，占注册资本100%。本次出资经中国银行运城支行信贷科审验。
1997年 11月 18日，根据山西省运城盐化局进出口公司股东会决议，山西省运城盐化局进出口公司改组成立山西南风化工集团进出口有限公司，由南风化工和山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会共同出资组建，注册资本为400万元，其中南风化工以实物出资360万元，占注册资本90%，山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会以货币出资 40万元，占注册资本10%。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次出资经山西省高新会计师事务所有限公司审验，并出具了（97）晋高师内验字第23号《验资报告》。
2000年2月15日，经山西南风化工集团进出口有限公司股东会决议，公司名称变更为南风化工山西国际贸易有限公司。2001年 3月 1日，经南风化工山西国际贸易有限公司股东会决议，公司名称变更为南风集团山西国际贸易有限公司。2012年1月12日，经南风集团山西国际贸易有限公司股东会决议，山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会将其持有的10%的股权转让给南风化工，双方于2011年1月12日签订了《股权转让协议》。股权转让后，南风化工持有南风集团山西国际贸易有限公司100%的股权。2015年3月24日，经南风集团山西国际贸易有限公司股东决定，公司名称变更为南风集团山西物流有限公司。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，山西物流的股权结构图如下：
100%
（4）主营业务情况
最近三年，山西物流主要为南风化工提供公路和铁路货运服务。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，山西物流不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，山西物流主要财务数据如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|3,816.72|3,777.28|
|7,492.73|6,779.47|
|-3,676.00|-3,002.20|
|2018年1-5月|2017年度|
|695.83|2,049.40|
|-673.21|-1,576.70|
|-673.21|-1,591.79|

注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、地上建筑物
截至2018年5月31日，山西物流的地上建筑物具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权证编号|建筑面积|用途|
|津（2016）河东区1001201|155.04|天津万隆大厦写字间910|
|津（2016）河东区1001202|285.20|住宅|
|津（2016）河东区1001179|115.31|天津万隆大厦911房|
|津（2016）河东区001178|155.04|天津万隆大厦1206|
|津（2016）河东区001180|115.31|天津万隆大厦1205|
|津（2016）河东区1001181|115.31|天津万隆大厦1207|
|-|36.96|珠海斗门商贸城房屋|
|-|1,170.00|主工房|
|-|336.06|电力动力车间|
|-|590.64|办公楼|
|-|852.35|宿舍楼|
|合计|3,927.22||

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上述 11处地上建筑物中，其中 6项已办理房屋所有权证，5项尚未办理房屋所有权证。除以上建筑物外，山西物流还占用南风化工部分房产，本次交易完成后，山西物流将以租赁方式继续使用。
B、土地
截至2018年5月31日，山西物流无土地使用权，生产经营用地为占用南风化工土地，山西物流将以租赁方式继续使用。
（8）负债情况
截至2018年5月31日，山西物流负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|应付账款|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|应付股利（应付利润）|
|其他应付款|
|合计|

注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，山西物流不存在对外担保情况。
（二）其他股东放弃优先购买权情况
标的资产中的股权类资产中，山西钾肥、贵州南风、西安南风和本溪南风存在除南风化工以外的其他股东。截至本报告书签署日，标的资产中股权类资产取得其他股东放弃优先购买权的情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权类资产|上市公司持股比例|其他股东名称|
|山西钾肥|51.00%|中国烟草总公司|
|贵州南风|70.00%|贵州产投|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|西安南风|98.86%|山西运城盐化局劳动服务公司|
|本溪南风|85.00%|中国信达|

1、《公司法》相关规定
根据《公司法》第七十一条的规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2、未取得放弃优先购买权同意函的情况
南风化工已于2018年4月13日通过发函方式征求中国信达意见，截至本报告书签署日，中国信达尚未回复，自中国信达收到该函件之日起已超过 30日，根据相关规定，视同中国信达放弃优先购买权。
南风化工已于 2018年 5月 7日通过发函方式征求中国烟草意见，截至本报告书签署日，中国烟草尚未回复，自中国烟草收到该函件之日起已超过 30日，根据相关规定，视同中国烟草放弃优先购买权。
四、非股权类资产情况
（一）相关资产
1、货币资金
截至2018年5月31日，标的资产非股权类资产中的货币资金情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
库存现金 29.89
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）银行存款 -
其他货币资金 -
合计 29.89
2、应收账款、预付账款、其他应收款
截至2018年5月31日，标的资产非股权类资产中的应收款项情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|14,019.37|1,692.58|
|191.29|-|
|420.18|225.45|

其中，应收账款主要为与销售商品相关的应收客户货款和对日化板块子公司应收的品牌使用费，预付账款为预付设备及原材料采购款，其他应收款主要为往来款、备用金和保证金。
3、存货
截至2018年5月31日，标的资产非股权类资产中的存货情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|1,918.20|-|
|22.58|14.25|
|6.85|-|
|79.12|-|
|110.29|68.68|
|2,137.05|82.93|

上述存货中，原材料主要为钡盐分公司硫化碱部生产所需原煤、重晶石等原材料，在产品主要为与生产硫化碱相关的在产品，产成品主要为沉淀硫酸钡、硫化钠等库存商品。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、固定资产
截至2018年5月31日，标的资产非股权类资产中的固定资产包括房屋与建筑物、通用设备、专用设备和运输工具，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|15,840.36|9,392.68|-|
|11,060.78|7,353.35|-|
|10,493.85|6,896.44|-|
|125.35|112.71|-|
|37,520.34|23,755.18|-|

（1）房屋建筑物
截至2018年5月31日，标的资产非股权类资产中有房屋所有权证的房屋建筑物共52,523.55平米，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|位置|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|1,003.92|BaSO4工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|2,052.00|职工宿舍楼房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|2,609.12|办公楼|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|2,468.70|30T锅炉房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|404.80|蒸发工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|364.35|蒸发工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|1,025.00|新蒸发工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|430.92|溶浸工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|703.00|沉淀工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|位置|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|3,173.31|站台仓库|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|1,893.75|澄清工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|1,119.25|蒸发工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|248.33|破碎工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|1,893.75|职工楼房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|677.98|长转职工楼房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|990.00|三食堂厅|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|2,122.50|职工楼房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|1,384.98|独子楼|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|393.08|水处理工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|828.98|小学教学楼、教师办公室|运城市圣惠路南段南侧（二厂小学）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|251.72|蒸发干燥结晶工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|238.85|化验室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|367.53|片碱工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|492.16|单职工楼|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|235.78|车库小楼|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|227.61|化验楼|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|246.00|脱硫工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|482.30|平炉工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|439.20|干燥工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|位置|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|200.00|压滤工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|1,715.00|拐角楼|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|336.00|缩合石灰氮库|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|200.00|压滤机工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|430.92|电仪工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|273.00|反应工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|589.62|办公楼|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|653.32|理发室、澡塘|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|173.40|BaS办公室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|240.00|短转溶化工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|226.00|甲卤工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|291.50|NaHS工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|627.30|固碱工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|1,379.50|氢氧化镁1#工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|401.94|制片包装工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|108.58|除铁工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|403.75|劳保教育楼|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|587.76|雷蒙工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|384.20|采暖锅炉房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|412.16|喷漆工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|位置|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|159.00|澄清工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|1,197.00|职工宿舍|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|270.40|软化水配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|312.96|备件库|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|196.10|火塔干部院宿舍|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|153.20|配电室工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|849.45|家属宿舍|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|795.00|供煤工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|240.00|纯碱工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|135.00|四吨锅炉房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|163.77|硝 工 房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|569.60|反应塔工房维修|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|209.82|油 炉 房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|199.66|采暖水泵房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|608.22|配电化验工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|208.46|运输走廊配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|250.52|食堂饭厅|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|201.00|配电室—沉淀配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|262.40|车工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|412.36|油库及操作室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|位置|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|141.04|配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|297.50|电渗析工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|225.18|更衣室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|359.45|修理部工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|530.25|包装工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|115.29|中心泵房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|188.00|石灰氮南库|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|362.12|车间办公室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|171.00|平房（原财供科）|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|201.00|火塔化验室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|151.80|宿舍（现主任院）|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|160.59|车工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|125.95|修理部工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|167.50|配电室—炉头配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|167.50|配电室—溶浸工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|201.00|315配电—氢氧化镁干燥|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|89.64|电控室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|139.36|楼房存车库|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|172.05|生活区泵房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|391.44|大磅房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|位置|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|82.00|控制室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|374.00|泡花碱磅房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|310.40|托儿所|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|177.50|控制室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|运城市房权证市辖区字第11216576号|1,425.25|成品工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|合计|52,523.55|||

截至2018年5月31日，标的资产非股权类资产中无房屋所有权证的房屋建筑物共16,309.15平米，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|位置|
|-|310.23|推土机工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|251.72|4T锅炉房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|190.00|调度仪表室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|100.00|新建干燥炉工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|141.00|Mg(OH)2工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|63.60|生活配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|87.00|炉头控制室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|120.00|蒸发工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|236.18|餐饮院大厅|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|230.00|配电室—破碎配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|215.00|炉头配电室—破碎工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|78.50|生活水泵房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|位置|
|-|125.00|汽锅炉工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|300.00|氢氧化镁2#工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|100.30|20T磅房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|200.00|九零硝采暖锅炉房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|60.00|新建配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|30.00|配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|70.00|NaHS办|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|40.00|推土机工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|84.20|修理工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|100.00|冷冻工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|184.20|电话室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|89.00|会议室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|93.08|采暖锅炉房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|80.52|冷冻工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|45.00|水泵房控制室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|120.00|配电室—硫酸钡洗水干燥|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|130.00|配电室—氯化钡循环水工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|130.00|西变电站—1000KVA配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|-|Na2S工房维修|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|110.00|配电室—氯化钡蒸发配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|位置|
|-|75.00|配电室—硫酸钡配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|40.00|水泵房控制室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|14.00|配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|209.82|精制工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|125.95|配电室—化验室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|20.00|厕所、配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|120.00|配电室—水处理|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|-|结晶工房维修|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|60.00|站台办公室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|14.00|餐饮院配电室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|75.00|配电室—4T锅炉|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|50.00|车库|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|248.33|化验室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|26.00|化验室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|80.00|氢氧化镁除硫工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|51.20|茶炉房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|60.00|配电操作室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|51.50|高压配电工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|112.00|汽轮机工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|-|自动化包装控制室|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑面积（平米）|用途|位置|
|-|2,757.40|站台仓库-2|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|188.00|职工浴室工程|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|144.00|钢结构工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）|
|-|1,300.00|办公楼|南风学院|
|-|156.80|汽车库|南风学院|
|-|497.50|材料库|南风学院|
|-|197.80|试修工房|南风学院|
|-|381.00|配电室|盐西站|
|-|160.40|10KV配电室|盐西站|
|-|150.06|试验工房|南风学院|
|-|406.62|主控配电室|南风站|
|-|277.90|35KV控制室|盐西站|
|-|2,491.50|办公楼|办公区|
|-|339.00|试修工房|办公区|
|-|20.90|食堂储藏室|南风学院|
|-|158.50|职工食堂|南风学院|
|-|347.40|变电宿舍|南风学院|
|-|104.40|变电宿舍|南风学院|
|-|176.00|变电宿舍|盐西站|
|-|174.00|变电宿舍|盐西站|
|-|166.32|西排房|南风学院|
|-|166.32|西南排房|南风学院|
|-|-|淋浴室|办公区|
||16,309.15|||

（2）通用设备
截至2018年5月31日，标的资产非股权类资产包括的通用设备账面净值为3,707.43万元，主要为办公设备。
（3）专用设备
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至2018年5月31日，标的资产非股权类资产包括的专用设备账面价值为3,597.41万元，主要为生产设备。
（4）运输工具
截至 2018年 5月 31日，标的资产非股权类资产中的运输工具账面价值为12.64万元，共涉及9辆运输工具，包括机动车辆5辆、其他运输工具4辆。其中，2辆机动车存在产权瑕疵，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|证载权利人|号牌号码|车辆类型|
|钡盐分公司硫化碱部|王西功|晋M18332|轿车|
|日化销售分公司|山西金甲化工有限公司、王西功|晋M28368|轿车|

5、在建工程
截至 2018年 5月 31日，在建工程科目账面价值为 669.26万元。主要在建工程项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|开工日期|||
||原值|减值准备|
|2015年6月|109.72|-|
|2015年10月|120.54|-|
|2017年5月|2.18|-|
|2016年5月|94.90|-|
|2016年9月|137.63|-|
|2017年9月|23.31|-|
|2017年5月|166.29|-|
|2017年9月|14.68|-|
||669.26|-|

6、土地事项
截至2018年5月31日，标的资产非股权类资产中涉及的土地情况如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证编号|土地使用权人|坐落地址|权属性质|用途|终止日期|面积（平米）|
|运政国用(2009)第00377号|南风化工|运城市圣惠路南端南侧|出让|工业|2047年3月1日|327,831.80|
|||||||327,831.80|

除上述土地外，钡盐分公司硫化碱部还占用南风化工两宗土地，土地使用权证编号分别为运政国用（2009）第00348号和运政国用（2009）第00378号。上述两宗土地不在此次转让范围之内。本次交易完成后，钡盐分公司硫化碱部将以租赁方式继续使用该土地。
7、商标转让事项
截至2018年5月31日，标的资产非股权类资产中商标具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|类别|商标注册人|到期时间|
|奇强织物spa|12428926|3|南风化工|2024/9/20|
|奇强维文|15653785|3|南风化工|2026/2/27|
|奇强维文|18010909|3|南风化工|2026/11/13|
|奇强维文|18010912|3|南风化工|2026/11/13|
|奇强天使|19160047|3|南风化工|2027/3/27|
|奇强|5116939|3|南风化工|2019/6/13|
|奇强|1285163|3|南风化工|2019/6/20|
|奇强|1285160|3|南风化工|2019/6/20|
|奇强|1312648|3|南风化工|2019/9/13|
|奇强|1312650|3|南风化工|2019/9/13|
|奇强|1312649|3|南风化工|2019/9/13|
|奇强|1330773|3|南风化工|2019/11/6|
|奇强|1576317|3|南风化工|2021/5/27|
|奇强|9614735|3|南风化工|2022/7/20|
|奇强|13753509|3|南风化工|2025/4/13|
|奇强|723431|3|南风化工|2025/1/6|
|奇强|3682739|3|南风化工|2025/11/20|
|奇强|15653052|3|南风化工|2025/12/27|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|类别|商标注册人|到期时间|
|奇强|15653672|3|南风化工|2026/1/20|
|keon|18669143|3|南风化工|2027/1/27|
|keon|21274472|3|南风化工|2027/11/13|
|keon|23129874|3|南风化工|2028/3/6|
|金猫|322520|3|南风化工|2018/8/29|
|金猫|8976488|3|南风化工|2022/1/6|
|奇霸|20025235|3|南风化工|2027/7/6|
|紫罗兰|12435839|3|南风化工|2025/3/27|
|太阳|182447|3|南风化工|2023/7/4|
|百洁|1248171|3|南风化工|2019/2/20|
|嘉宝|12436104|3|南风化工|2025/3/27|
|蓝哲（字母）|3354915|3|南风化工|2024/6/13|
|蓝哲（图形）|3501891|3|南风化工|2025/2/13|
|蓝哲|5549973|3|南风化工|2019/10/13|
|蓝哲|3354914|3|南风化工|2024/6/13|
|拜尼|4541988|3|南风化工|2018/7/13|
|36.5ºC|6051271|3|南风化工|2020/4/20|
|36.5ºC|10332925|3|南风化工|2023/6/27|
|36.5ºC|10332924|3|南风化工|2023/6/27|
|美丽梦想（图）|4281490|3|南风化工|2027/11/13|
|美丽梦想（图）|4281489|3|南风化工|2027/11/13|
|美丽梦想|15653005|3|南风化工|2025/12/27|
|美丽梦想|3791815|3|南风化工|2026/2/27|
|中华|117555|3|南风化工|2023/2/28|
|中华|3908837|3|南风化工|2026/8/20|
|天使织物spa|12428954|3|南风化工|2024/9/20|
|天使cleangel|15660796|3|南风化工|2026/3/6|
|天使cleangel|15660859|3|南风化工|2026/3/6|
|天使cleangel|16865802|3|南风化工|2026/7/27|
|天使|5549974|3|南风化工|2019/10/13|
|天使|8976487|3|南风化工|2022/1/20|
|天使|8976486|3|南风化工|2022/3/13|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|类别|商标注册人|到期时间|
|天使|166936|3|南风化工|2023/2/28|
|天使|3373624|3|南风化工|2024/7/27|
|天使|1105407|3|南风化工|2027/9/20|
|angel天使|19160045|3|南风化工|2027/3/27|
|一叶兰|172544|3|南风化工|2023/2/28|
|一叶兰|172035|3|南风化工|2023/2/28|
|安字|154983|3|南风化工|2023/2/28|
|山丹丹|118518|3|南风化工|2023/2/28|
|山丹丹|12435924|3|南风化工|2025/3/20|
|啄木鸟|232317|3|南风化工|2025/9/14|
|争荣|296555|3|南风化工|2027/8/19|
|云竹|166935|3|南风化工|2023/2/28|
|雅晨|1212165|3|南风化工|2018/10/6|
|哑姑泉|13496819|3|南风化工|2025/1/27|
|喜盈门|172036|3|南风化工|2023/2/28|
|维文熏香抑菌|19213766|3|南风化工|2027/4/13|
|维文深层洁净|19213762|3|南风化工|2027/6/6|
|维文奇恰克|19213763|3|南风化工|2027/5/27|
|维文冷水速效|19213764|3|南风化工|2027/4/13|
|维文高效去渍|19213765|3|南风化工|2027/4/13|
|维特纳|504296|3|南风化工|2019/11/19|
|维特纳|1536329|3|南风化工|2021/3/13|
|维特佳|8976492|3|南风化工|2024/5/6|
|维傲|1262645|3|南风化工|2019/4/13|
|维傲|1290160|3|南风化工|2019/7/6|
|维傲|1290161|3|南风化工|2019/7/6|
|维傲|5549972|3|南风化工|2019/10/13|
|太阳风|1098192|3|南风化工|2027/9/13|
|四喜|155343|3|南风化工|2023/2/28|
|水之花|12436061|3|南风化工|2024/9/20|
|石榴花|1416159|3|南风化工|2020/7/6|
|圣女莎兰|1760385|3|南风化工|2022/5/6|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|类别|商标注册人|到期时间|
|闪剑|9613724|3|南风化工|2022/7/20|
|三美|172037|3|南风化工|2023/2/28|
|三美|165896|3|南风化工|2023/2/28|
|瑞莱斯|3615253|3|南风化工|2025/10/13|
|瑞莱斯|3602510|3|南风化工|2025/10/20|
|全猫|231648|3|南风化工|2025/8/29|
|奇疆|9614736|3|南风化工|2022/7/20|
|珀诗|3602354|3|南风化工|2025/10/13|
|泥水|3777251|3|南风化工|2026/4/27|
|泥水|3777250|3|南风化工|2026/4/27|
|尼韵|13441799|3|南风化工|2025/1/20|
|蜜月|182448|3|南风化工|2023/7/4|
|曼巴雅|1728390|3|南风化工|2022/3/13|
|龙凤|6855602|3|南风化工|2020/10/27|
|龙凤|155345|3|南风化工|2023/2/28|
|珂琳|504297|3|南风化工|2019/11/19|
|洁诗|1214134|3|南风化工|2018/10/13|
|红猫|20175192|3|南风化工|2027/7/20|
|皓玉|1902755|3|南风化工|2022/10/27|
|豪彩|3555961|3|南风化工|2025/6/27|
|海尔|504295|3|南风化工|2020/4/8|
|盬|18010910|3|南风化工|2026/11/13|
|盬|18010911|3|南风化工|2026/11/13|
|古都|136540|3|南风化工|2023/2/28|
|蝶花|268689|3|南风化工|2026/11/9|
|晨香|172077|3|南风化工|2023/2/28|
|白鳍豚|3414068|3|南风化工|2024/11/13|
|白鹭|13151005|3|南风化工|2025/11/13|
|ZHUA|6880945|3|南风化工|2020/6/27|
|ykj|5621593|3|南风化工|2019/10/27|
|yikoujing|5621592|3|南风化工|2019/10/27|
|U特（字母）|3615252|3|南风化工|2025/8/20|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|类别|商标注册人|到期时间|
|U特（图形）|3615250|3|南风化工|2025/12/6|
|spa织物|12435946|3|南风化工|2025/2/6|
|spa织物|12435979|3|南风化工|2025/2/6|
|nafine|1592303|3|南风化工|2021/6/27|
|HJL|3414066|5|南风化工|2024/10/13|
|拜泥|6987930|3|南风化工|2020/6/13|
|拜泥|7263706|3|南风化工|2020/12/20|

截至2018年5月31日，标的资产非股权类资产中在申请的商标具体情况如下：
|||
|-|-|
|商标名称|类别|
|cleangel天使|3|
|cleangel天使|3|
|天使妈妈|3|
|天使妈妈|3|
|天使爸爸|3|
|天使爸爸|3|
|银湖|3|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|金猫|3|
|超微|3|
|奇强|3|
|卫小生|3|
|洁力士|3|
|奇霸|3|

8、专利转让事项
截至 2018年 5月 31日，标的资产非股权类资产中包括 25项专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|类型|有效期限|
|南风化工|200510012804.4|一种矿物黑泥香皂及其生产方法|发明专利|2025/9/7|
|南风化工|200510048113.X|一种矿物黑泥湿疹膏的生产配方|发明专利|2025/11/20|
|南风化工|200610102260.5|一种矿物黑泥面膜的生产方法|发明专利|2026/12/12|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|类型|有效期限|
|南风化工|200710122389.7|一种杜氏盐藻二次提取液产品及其在皮肤保健用日用化工产品中的应用|发明专利|2027/9/24|
|南风化工|200910263929.2|用于洗衣粉生产的含MES的组合物|发明专利|2029/12/24|
|南风化工|200810079337.0|皂基洗衣粉及其生产工艺|发明专利|2028/9/2|
|南风化工|201010102449.0|一种脂肪酸甲酯磺酸钠的生产方法|发明专利|2030/1/24|
|南风化工|201110252153.1|加酶洗衣皂用特种皂粒及其制备方法|发明专利|2031/8/29|
|南风化工|201210077928.0|治疗静脉曲张黑泥膏产品及其生产方法|发明专利|2032/3/12|
|南风化工|201210077882.2|一种矿物按摩浴盐及其生产方法|发明专利|2032/3/12|
|南风化工|201410536895.0|以皂角提取物为主要活性成分的餐具洗涤剂及其制备方法|发明专利|2034/10/12|
|南风化工|201410541720.9|一种无水洗衣液及其制备方法|发明专利|2034/10/13|
|南风化工|201420455401.1|一种液体洗涤剂在线加入香精装置|实用新型|2024/8/12|
|南风化工|201520449931.X|瓶盖与瓶体的连接结构|实用新型|2025/6/18|
|南风化工|201520779101.3|肥皂硬度测量仪|实用新型|2025/10/9|
|南风化工|201530214104.8|包装膜（肥皂）|外观设计|2025/6/18|
|南风化工|201530214102.9|包装袋（皂粉）|外观设计|2025/6/18|
|南风化工|201530214103.3|包装瓶（皂液）|外观设计|2025/6/18|
|南风化工|201630053157.0|包装瓶（洗衣液）|外观设计|2026/2/25|
|南风化工|201630053149.6|包装膜（皂1）|外观设计|2026/2/25|
|南风化工|201630053143.9|包装膜（皂2）|外观设计|2026/2/25|
|南风化工|201630053138.8|包装袋（皂粉）|外观设计|2026/2/25|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|类型|有效期限|
|南风化工|201630499758.4|包装瓶（洗手液）|外观设计|2026/10/11|
|南风化工|201630499821.4|包装瓶（皂液）|外观设计|2026/10/11|
|南风化工|201630499797.4|包装瓶（洗发沐浴露）|外观设计|2026/10/11|

（二）相关负债
1、应付账款
截至2018年5月31日，标的资产非股权类资产中的应付账款余额12,076.11万元，主要为应付供应商的货款。
2、预收款项
截至 2018年 5月 31日，标的资产非股权类资产中的预收款项余额 197.88万元，主要为预收的货款。
3、应付职工薪酬
截至 2018年 5月 31日，标的资产非股权类资产中应付职工薪酬余额为 2,122.73万元，主要为应付职工工资、奖金、津贴、补贴、医疗保险费、住房公积金。
4、其他应付款
截至 2018年 5月 31日，标的资产非股权类资产中其他应付款账面余额22,471.54万元，主要为与南风化工之间的往来款。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
（一）股权类资产
截至本报告书签署日，标的资产中股权类资产涉及的股权权属清晰，不存在质押、权利负担或其他受限制的情形。
（二）非股权类资产
1、非股权类资产抵押情况
截至本报告书签署日，非股权类资产（包括日化分公司和洗化分公司资产）中1宗土地使用权（编号：运政国用（2009）第00377号）和2个房屋所有权（编号：运城市房权证市辖区字第11216576号和房权证运字第03200545号）存在用于对上市公司借款提供抵押担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|贷款机构|借款起止日期|期末余额|
|焦煤财务公司|2018.1至2019.1|15,000.00|
|华夏银行太原分行|2015.8至2018.8|5,250.00|
|华夏银行太原分行|2015.9至2018.9|7,950.00|

上述抵押资产为南风化工向金融机构借款提供担保所致，涉及的金融机构借款金额合计28,200.00万元。就本次资产转让事项，南风化工尚需取得相关权利人（即金融机构）的同意。
若南风化工无法取得相关权利人关于同意转让的书面确认文件，南风化工将于资产交割日前偿还抵押物涉及的债务，上述标的资产权利限制情形不会对本次交易的资产交割构成实质障碍。
2、融资租赁
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2016年4月22日，南风化工与中航租赁签订《融资租赁合同》，根据该合同，中航租赁支付南风化工租赁物购买价款20,000.00万元，租赁设备共 1,544项，租赁期限为60个月，租赁期满后南风化工以1.00万元价款购回该资产。上述融资租赁事项涉及本次交易的机器设备共755项，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|所属分公司|数量|
|钡盐分公司|305|
|日化分公司|155|
|洗化分公司|295|
||755|

截至本报告书签署日，南风化工已归还本金 7,000.00万元，本金余额为13,000.00万元。
2018年8月10日，中航租赁出具《关于同意南风化工集团股份有限公司提前回购部分租赁物的回函》，同意南风化工以 5,622.00元提前回购上述 755项设备。
除上述情况外，非股权类资产中其他资产权属清晰，不存在查封等权利受到限制的情况。
非股权类资产中对应的存在权属瑕疵的资产（具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、非股权类资产情况”相关部分）评估价值占本次交易标的资产总评估值的比例为4.43%，占比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响。
此外，根据《重大资产出售协议》，山焦盐化已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求南风化工作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且山焦盐化将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。山焦盐化同意，因标的资产的资产交
割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对南风化工或标的
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山焦盐化应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向南风化工主张任何费用和责任。
综上，本次交易标的资产中存在权属瑕疵的资产评估值占比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来生产经营构成重大不利影响，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。
六、上市公司对拟置出子公司的担保情况
截至2018年5月31日，南风化工对标的资产的担保情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|600.00|2017年9月27日|
|400.00|2017年7月21日|
|500.00|2018年3月30日|
|500.00|2018年4月27日|
|1,000.00|2017年10月10日|
|1,000.00|2017年10月17日|
|455.00|2018年1月8日|
|200.00|2018年1月16日|
|600.00|2018年1月25日|
|345.00|2018年2月6日|
|1,000.00|2017年7月17日|
|1,000.00|2017年8月23日|
|3,500.00|2017年11月10日|
|750.00|2017年9月13日|
|250.00|2017年9月20日|
|700.00|2017年9月27日|
|300.00|2018年4月8日|
|500.00|2018年1月16日|
|1,900.00|2017年6月26日|
|2,540.00|2017年12月27日|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|500.00|2018年3月14日|
|200.00|2018年3月28日|
|153.00|2018年4月10日|
|142.00|2018年5月10日|
|19,035.00||

本次交易完成后，南风化工对标的资产的担保将构成关联担保。为保证关联担保的公允性，维护公司中小股东利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，2018年8月29日，南风化工第七届董事会第十七次董事会会议审议通过了《关于继续为出售资产提供担保的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
针对上述担保事项，山焦盐化已出具了《关于关联担保的承诺函》，承诺保证按时清偿债务，且担保到期后不再由南风化工进行担保；保证南风化工因本次交易产生的担保而造成的损失由其进行赔偿。焦煤集团已出具了《关于提供资金支持的承诺函》，承诺“将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。”
七、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、涉及的重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，标的资产存在的主要诉讼情况如下：
（1）西安工业资产经营有限公司与西安南风、第三人徐生山不动产纠纷一案
2016年 1月，原告西安工业资产经营有限公司向西安市雁塔区人民法院以返还原物为由提起诉讼，请求判令：1）被告西安南风及第三人徐生山停止侵占土地使用权，返还1,008平米土地使用权；2）被告赔偿原告损失67.74万元；3）
被告支付本案诉讼费及其他费用。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2017年 2月 22日，西安市雁塔区人民法院出具（2016）陕 0113民初 1471号《民事判决书》，判令：1）被告西安南风及第三人徐生山于判决生效之日起三十日内将其侵占的位于西安市丈八北路七号西安南风厂区内（大五金库）1,008平米房屋腾交原告西安工业资产经营有限公司；2）被告西安南风于判决生效之日起三十日内赔偿原告西安工业资产经营有限公司损失15万元。
收到上述判决书后，被告西安南风向西安市中级人民法院提起上诉。2018年6月5日，西安市中级人民法院出具（2017）陕01民终6727号《民事判决书》，判令：驳回上诉，维持原判。
（2）西安工业资产经营有限公司与西安南风、第三人西安市在春建材有限公司不动产纠纷一案
2016年 1月，原告西安工业资产经营有限公司向西安市雁塔区人民法院以返还原物为由提起诉讼，请求判令：1）被告西安南风及第三方西安市在春建材有限公司停止侵占土地使用权，返还 3,419平米土地使用权；2）被告赔偿原告损失107.95万元；3）被告支付本案诉讼费及其他费用。
2017年 2月 22日，西安市雁塔区人民法院出具（2016）陕 0113民处 1472号《民事判决书》，判令：1）被告西安南风及第三人西安市在春建材有限公司于判决生效之日起三十日内将其侵占的位于西安市丈八北路七号西安南风北大门东侧原机加工车间 2,249平米房屋腾交原告西安工业资产经营有限公司；2）被告西安南风于判决生效之日起三十日内赔偿原告西安工业资产经营有限公司损失30万元。
收到上述判决书后，被告西安南风向西安市中级人民法院提起上诉。2018年6月5日，西安市中级人民法院出具（2017）陕01民终6755号《民事判决书》，判令：驳回上诉，维持原判。
以上第（1）和（2）项诉讼涉及的房产包含在本次置出资产范围之内，根据《重大资产出售协议》，山焦盐化确认已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求南风化工作出其
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且山焦盐化将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。山焦盐化同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对南风化工或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山焦盐化应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，山焦盐化同意不会向南风化工主张任何费用和责任。因此，以上诉讼不会对本次交易产生实质性影响。
（3）西安日化与西安南风土地租赁合同纠纷一案
2017年 7月，原告西安日化向西安市雁塔区人民法院以西安南风拖欠土地租赁费为由提起诉讼，请求判令：1）被告西安南风支付拖欠的租赁费 446.55万元及逾期付款违约金2.67万元；2）被告支付本案诉讼费及其他费用。
2018年6月27日，西安市雁塔区人民法院出具（2017）陕0113民初10122号《民事判决书》，判决驳回原告西安日化的诉讼请求。《民事判决书》认定：虽然西安日化与南风化工签订的《土地使用权租赁合同》，但西安日化在签订合同后二十年从未追要过该租赁费、西安日化和南风化工的法定代表人长期是同一人、原告西安日化当庭认可其职工已经全部划到被告处工作，根据以上事实，再结合西安日化与南风化工的关系及南风化工的举证，不能证明《土地使用权租赁合同》系西安日化与南风化工的真实意思表示和该合同已经实际履行，故西安日化的请求，证据不足，驳回西安日化的诉讼请求。
（4）南风化工与运城市腾杰佳贸易有限公司煤炭买卖合同纠纷一案
2017年 11月 30日，原告运城市腾杰佳贸易有限公司向山西省运城市中级人民法院以南风化工拖欠购煤款为由提起诉讼，请求判令：1）被告南风化工立即偿还拖欠的煤款及利息3,061.18万元；2）被告支付本案诉讼费。
2017年 12月 25日，被告南风化工向山西省运城市中级人民法院提出管辖权异议。2017年 12月 26日，运城市中级人民法院出具（2017）晋 08民初 88号《民事裁定书》，驳回了南风化工对该案的管辖权异议。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2018年 6月 19日，山西省运城市中级人民法院出具（2017）晋 08民初 88号民事调解书，经调解南风化工需向原告运城市腾杰佳贸易有限公司支付煤矿2,413.82万元。截至本报告书签署日，南风化工已支付 520.00万元，尚未支付1,893.82万元。
（5）南风化工与齐效刚买卖合同纠纷一案
2017年4月17日，原告齐效刚向运城市盐湖区人民法院以南风化工拖欠购煤款为由提起诉讼，请求判令：1）被告南风化工立即偿还拖欠的煤款 307.83万元以及利息；2）被告支付本案诉讼费。
2017年 7月 6日，运城市盐湖区人民法院出具（2017）晋 0802民初 1838号《民事判决书》，判决驳回原告齐效刚的诉讼请求。齐效刚不服一审判决，于2017年7月19日向山西省运城市中级人民法院提起上诉。
2018年1月22日，山西省运城市中级人民法院出具（2017）晋08民终2778号《民事裁定书》，判定：1）撤销运城市盐湖区人民法院（2017）晋0802民初1838号民事判决；2）本案发回运城市盐湖区人民法院重审。
2018年4月18日，运城市盐湖区人民法院重新开庭审理了此案，目前正在审理中。
鉴于上述诉讼事项可能导致的或有负债情形，本次交易的交易双方在《重大资产出售协议》约定，交易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响交割及资产交割日的确定。
2、行政处罚情况
报告期内，标的资产受到的相关行政处罚详见本报告书之“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司最近三年违法违规情况”。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、标的资产涉及的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员由交易对方承继并负责安置，并按照甲方职工代表大会审议通过的安置方案执行。
本次交易不涉及标的资产中子公司人员的重新安排或职工安置事宜，该等子公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
资产交割日后，标的资产相关的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。
南风化工已于2018年5月30日召开了职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。
九、本次交易债权债务转移情况
本次交易标的资产包含山西钾肥51.00%股权、同庆洗涤100.00%股权、贵州南风70.00%股权、西安南风98.86%股权、安庆南风100.00%股权、本溪南风85.00%股权、欧芬爱尔100.00%股权、山西日化100.00%股权、洗衣连锁100.00%股权、山西物流100.00%股权。本次交易完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。因此本次交易涉及的债务转移主要为标的资产中非股权类资产涉及的负债。
标的资产中非股权类资产相关负债均为非金融负债，具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、非股权类资产情况”相关部分。
截至本报告书签署日，南风化工已取得债权人同意函情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款||预收款项|||
|发函金额|回函比例|发函金额|回函比例|发函金额|
|10,285.65|42.85%|905.23|0.33%|45,034.40|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13,483.01|30.44%|255.07|5.65%|20,893.54|

截至本报告书签署日，南风化工尚未收到明确表示不同意转让的回函。就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，南风化工将继续就本次交易涉及的债务转移事项征求更多债权人的同意。
就未取得债权人同意事项，交易双方在《重大资产出售协议》中约定，南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。对于非股权类资产中的债权，南风化工向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五章 标的资产评估情况
一、标的资产的评估情况
本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础确定，资产评估的基准日为2017年12月31日。
（一）选用的评估方法
本次评估标的资产选取的评估方法具体情况如下：
||
|-|
|评估方法|
|成本法|
|资产基础法|
|资产基础法|
|资产基础法/收益法|
|资产基础法/收益法|
|资产基础法/收益法|
|资产基础法/收益法|
|资产基础法|
|资产基础法/收益法|
|资产基础法/收益法|
|资产基础法/收益法|
|成本法/市场法|
|成本法|
|基准地价系数修正法/市场比较法/收益法|
|成本法|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法三种基本方法，评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估三种基本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以评估范围内的资产及负债为基础，确定评估范围内的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易委托评估的各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。委托评估资产中非股权类资产主要由三部分组成，分别为钡盐分公司硫化碱部资产、电力分公司资产及运输处资产（原盐化铁路专用线及附属设施）。其中钡盐分公司硫化碱部资产因环保原因停产，尚不能对未来经营收益情况进行合理客观的预测；电力分公司和运输处的资产主要是关联交易形成，历史经营波动巨大，管理层无法对未来收益进行合理预测，故无法采用收益法进行评估。长期股权投资中，山西钾肥、山西物流、山西日化因停产、历史经营波动巨大、连年亏损资不抵债等原因无法对未来收益进行预测，故无法采用收益法评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。委托评估资产构成较为复杂，市场上没有与之相同或类似的资产出售，故本次评估不采用市场法。
综上，本次评估根据评估方法的适用性，采用了资产基础法进行评估，并以资产基础法评估值作为评估结果。
（二）评估结果
根据国友大正出具的《资产评估报告》，本次评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，标的资产总资产账面值为 50,187.89万元，评估值为 55,928.67万元，评估增值 5,740.78万元，增值率为11.44%。
负债账面价值36,258.40万元，评估值36,258.40万元，无评估增减值。纳入评估范围的资产负债账面价值13,929.49万元，评估值19,670.27万元，评估增值5,740.78万元，增值率41.21%。具体情况如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|13,870.08|11,469.61|-2,400.48|
|非流动资产|36,317.81|44,459.07|8,141.26|
|其中：长期股权投资|16,939.27|9,354.73|-7,584.54|
|固定资产|14,240.60|22,585.97|8,345.37|
|在建工程|649.79|663.32|13.53|
|无形资产|4,422.72|11,789.62|7,366.90|
|其他非流动资产|65.43|65.43|-|
|资产总计|50,187.89|55,928.67|5,740.78|
|流动负债|36,258.40|36,258.40|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|36,258.40|36,258.40|-|
|净资产（所有者权益）|13,929.49|19,670.27|5,740.78|

其中长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产账面价值|净资产评估价值|增减值|增值率％|持股比例|
|A|B|C=B-A|D=C/A×100%|E|
|-8,258.04|-8,066.92|191.12|-2.31|51%|
|-3,002.19|-1,556.47|1,445.72|48.16|100%|
|-9,175.86|-5,516.42|3,659.44|39.88|100%|
|4,187.98|6,980.96|2,792.98|66.69|70%|
|-13,618.42|-6,453.42|7,165.00|52.61|85%|
|568.43|1,667.22|1,098.80|193.30|100%|
|-12,076.21|2,454.36|14,530.57|120.32|100%|
|-559.62|-582.55|-22.93|-4.10|100%|
|190.44|311.76|121.32|63.71|100%|
|-5,352.10|35.12|5,387.22|100.66|98.86%|

主要增减值情况及原因分析：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、应收账款
应收账款减值原因为评估时对置出范围内经评估后股权价值为负数公司的债权计算了风险损失。
2、存货
产成品考虑了企业亏损的现状，故评估减值。因企业计提的减值准备充分，最终评估值小幅增值。
3、建筑物
本次评估的建筑物，大部分建成较早，随着我国社会经济的不断发展，构成建筑物建安工程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，使得建筑物建筑成本上升，导致评估增值；
本次评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，导致成新率较高，导致评估增值。
4、设备
机器设备评估增减值原因：委托评估设备购置时间较早，近年材料、人工等价格上涨，导致评估原值增值；部分设备账面值含增值税，评估时采用的不含税价，因材料、人工上涨因素大于增值税因素，故评估原值小幅增值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。
车辆评估增减值原因：因委托评估机车由山西物流租用，改造费用由山西物流支付，形成的相关资产体现在山西物流账上，相关资产的评估值也体现在山西物流，导致评估减值。
电子设备增减值原因：评估范围内的电子设备购置时间较早，由于电子设备更新较快，评估原值下降较大；部分电子设备账面仅剩残值，但仍正常使用。评估时考虑其使用情况，导致评估值大于账面值。因评估减值因素大于评估增值因素的影响，最终电子设备评估减值。
5、土地使用权
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）土地取得原始成本较低，随着房地产市场的发展，土地市场价格上涨明显，故出现了评估增值。
6、其他无形资产
其他无形资产为商标权（含在申请商标）、专利权。评估时考虑了其为企业带来的收益，因企业商标有较好的市场认可度，故导致评估增值较大。
（三）评估假设
1、公开市场假设；
2、资产原地续用；
3、产权主体变动假设；
4、企业持续经营；
5、标的资产所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
6、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
7、标的资产所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
8、标的资产所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
9、标的资产的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
10、标的资产人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
11、标的资产制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
12、发生关联交易，为公平的市场交易价格；
13、假设标的资产未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）14、委托人和相关当事人提供的资料真实、合法、完整；
15、无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。
（四）资产基础法评估情况说明
1、流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款及其他应收款、预付账款、存货。
（1）货币资金：包括现金和银行存款。评估专业人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
（2）应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估专业人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估值以零列示。
（3）预付账款：评估专业人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。
评估以核实后的账面值确定评估值。
（4）存货
存货包括原材料、产成品、在产品、在用周转材料。核实时，评估专业人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对可能存在的失效、变质、残损、无用等存货进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估专业人员对存货进行了抽盘，抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量，并以此作为评估的基础。
1）原材料
原材料主要由购买价、运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用构成，主要为原料和包装物等。
评估专业人员了解到企业原材料、包装物的周转较快，评估范围内的大部分购入日期距评估基准日较接近，且其账面单价与其评估基准日市场价格基本一致，评估专业人员在确认账账、账表相符的基础上，以实际购入成本确定评估值。对于实物数量为0的，评估为0。
2）产成品
产成品为产权持有单位生产销售的各种规格型号的产品，通过销售部门了解其销售情况，均为正常销售的产品。
对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用、税金及附加按 2017年销售费用率、税金及附加率考虑；所得税根据企业实际税负情况考虑；适当数额的税后净利润按税后利润的50%确定。
其计算公式为：
产成品评估值=（不含税销售单价－销售费用－全部税金－适当数额税后净利润）×数量
3）在产品
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）为尚未完工的在制品，根据产权持有单位提供的在产品申报明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，但因硫化碱部已停产，尚未生产为产品。
考虑到在产品仍可用于其他产品的生产，在产品以其核实的账面价值作为评估值。
4）在用周转材料
在用周转材料为产权持有单位在写字台、沙发、电视柜、办公柜、床等。
评估专业人员根据评估明细表首先进行账账、账表核对余额，然后进行盘点核实，了解资产的使用情况，并作好勘察记录，为做好在用周转材料的成新率做准备。
根据在用周转材料的特点，采用成本法进行评估。
2、非流动资产
非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。
（1）长期股权投资
根据资料的收集情况，结合被投资单位的资产情况、盈利情况及其对评估对象价值的影响程度，对控股股权进行整体评估。
控制权长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×投资比例
其中，对于评估值为负数的长期股权投资，考虑到被投资单位为有限责任公司，股东以出资额为限承担有限责任，故评估值以 0元列示。
（2）固定资产评估
1） 房屋建筑物类资产
根据本次评估房屋建筑物的特点，房屋建筑物采用成本法评估。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）①成本法
成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本-增值税抵扣额
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
A. 重置全价的确定
a．建筑安装成本的估测
首先根据所评估建筑物的特点和类别，在各种结构中筛选出有代表性的典型建筑工程，收集工程施工图纸、预（结）算资料，核实工程量，然后套用《2011山西省建筑工程预算定额》（2016调整版）、《2011山西省装饰装修工程预算定额》（2016调整版）、《2011山西省安装工程预算定额》（2016调整版）、《2011山西省建设工程费用定额》（2016调整版）、《关于建筑业“营改增”<山西省建设工程计价依据>调整执行规定的通知》（晋建标函[2016]383号）、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）计算工程造价，采用工程所在地现行工程计价依据，以及政府有关部门发布的工程计价调整文件、通知等，分别确定其在评估基准日的建筑工程、建筑装饰工程、安装工程造价。
同类结构中其他建筑物建安工程成本采用典型工程差异对比调整法进行计算。影响房屋建筑安装成本的主要因素有层数、层高、平面立面形式、进深、开间、跨度、柱距、建筑材料、装饰装修水平、配套设备设施等，通过和典型工程进行比较，估算影响建安工程成本的差价，在典型工程造价基础上做出对比调整，从而确定被评估建筑物建安工程成本。
b．前期及其他费用
根据当地政府规定和行业标准进行取费。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）c．资金成本
根据企业建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。
资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2
d、增值税抵扣额
增值税抵扣额分两部分，一是以建安工程造价计算的增值税，二是以可抵扣增值税前期及其他费用计算的增值税。
B. 综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
a. 理论成新率的计算
使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％ b. 勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
c. 综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
C. 评估值的计算
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估值=重置全价×综合成新率
2） 设备类资产
设备评估方法为成本法及市场法。
根据本次评估目的，对于正处于使用状态的正常生产经营用的机器设备，还将继续在原地使用，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，采用成本法评估；
对于待报废的设备，按其废品的销售价格作为评估值。
①成本法
评估值＝重置全价×综合成新率
A. 重置全价的确定
a. 机器设备
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税抵扣额
a)购置价
主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2017年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格分析确定。
对于非标设备，采用如下公式计算购置价：
S=（MRM/Km+MPM）×(1+KP)（1+Kt）(1+ Kd/n)
式中：S=购置价
M=主材费
RM
K=成本主材费率
m
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） M=主要外购件费
PM
K=成本利润率
p
Kt=销售税金率
K=非标设备设计费率
d
n=非标设备的生产数量
其中主材费用如下公式计算：
∑[(某主材净消耗量÷该主材利用率)×含税市场价格÷(1+增值税率)]
b)运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c)安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d)基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
e)其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
f)资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
g)增资税抵扣额
增值税抵扣额分四部分，一是以购置价为基础计算的增值税，二是以运费为基础计算的增值税，三是以安装费和基础费为基础计算的增值税，四是以前期及其他费用为基础计算的增值税。
b.电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门安装调试服务，因此：重置全价=购置价（不含税价）。
c.车辆
车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。
B.综合成新率的确定
a.机器设备
综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重
a)勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
b)理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
或者：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限-尚可使用年限)×100%
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） c)权重
对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b.电子设备
根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c.车辆
车辆理论成新率的确定,主要通过对车辆的规定行驶里程、已行驶里程，规定使用年限和已使用年限进行调查，根据国家有关部门最新颁布的汽车报废标准的有关规定，根据车辆的已使用年限和已行驶里程，分别计算成新率，以二者孰低的方法确定运输车辆的理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%
在确定理论成新率的基础上，结合车辆的性能、外观、维护保养等情况，对理论成新率进行修正，最终确定综合成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
②市场法
A.车辆
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
比准价格=（案例A+案例B+案例C）÷3
车辆市场法评估值=比准价格
B、电子办公设备
选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例（不少于3个），取其算数平均值作为待估设备评估结果。
（3）在建工程
根据在建工程的特点，评估方法采用成本法。对正常施工的在建工程，建设期较短，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值为基础，考虑恰当的成本变化及资金成本后确定评估值。
（4）无形资产
无形资产包括土地使用权及其他无形资产。
1） 土地使用权
根据委托业务合同约定，土地使用权委托人单独委托具有相应资格的山西儒林资产评估事务所有限公司进行评估，应委托人的要求，进行整体评估时，本次评估范围内的土地使用权资产评估结论引用山西儒林资产评估事务所有限公司出具的土地估价报告的评估结论。评估专业人员在对山西儒林资产评估事务所有限公司出具《土地估价报告》(晋儒林[2018]（估）字第 031号)按照资产评估具体准则规定应当关注的内容充分分析、判断、核查后，土地的评估结论直接引用经备案评估报告的评估结论。
2） 其他无形资产——商标、在申请商标、专利
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）对于未来无使用计划的无形资产，因不能对企业产生贡献，本次评估为0。
对于在用的无形资产，根据《资产评估执业准则——无形资产》规定的公认评估方法及其各自应用的条件，然后针对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，企业相关无形资产的价值与其成本对应性很弱，不宜使用成本法。而相关无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对专利无形资产进行评估。通常在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把握；另一方面且更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是全面的。因此，销售分成法已成为技术资产评估的通行做法，其合理性和可行性已被普遍接受，估算公式为：
 
n K A 1-T
P
 i
(1r)i
i1
其中：P为无形资产价值；
K－无形资产提成率；
Ai－未来第i年预期收入额；
n-收益年限（其中商标资产按永续期考虑）；
r－折现率；
T－所得税税率。
（5）其他非流动资产
对其他非流动资产评估专业人员首先核对明细表、会计报表、总账和明细账余额，然后收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，通过核实，账账、账表金额相符，以核实后的账面值确定评估值。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日产权持有单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）评估基准日至重组报告书披露日标的资产的重要变化及影响
本次交易评估基准日至重组报告书签署日期间，标的资产未发生重要变化。
（六）构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业为模拟置入日化分公司、洗化分公司相关资产负债后的山西日化。
1、选用的评估方法
山西日化属于日化行业，根据历史年度的经营情况，企业最近三年净利润分别为-377.27万元、1,707.60万元、-14,390.40万元。截至评估基准日，已经严重资不抵债，账面净资产为-12,076.21万元。企业历史经营状况波动巨大，管理层无法对未来收益进行预测，故无法采用收益法评估。
由于山西日化属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与山西日化相差较大，且评估基准日附近国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
综上，山西日化股权整体采用了资产基础法评估。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、评估结果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|32,341.47|31,142.27|-1,199.20|
|非流动资产|14,491.54|30,071.31|15,579.77|
|投资性房地产|945.42|3,288.65|2,343.23|
|固定资产|11,616.63|21,234.85|9,618.22|
|在建工程|1.59|1.59|-|
|工程物资|24.27|24.27|-|
|无形资产|1,903.63|5,521.95|3,618.32|
|资产总计|46,833.01|61,213.58|14,380.57|
|流动负债|58,709.22|58,709.22|-|
|非流动负债|200.00|50.00|-150.00|
|负债合计|58,909.22|58,759.22|-150.00|
|净资产（所有者权益）|-12,076.21|2,454.36|14,530.57|

主要增减值情况及原因分析：
（1）应收款项减值原因为评估时对置出范围内经评估后股权价值为负数公司的债权计算了风险损失。
（2）存货增值主要原因是企业对在用周转材料采用五五摊销，评估时按实际使用情况考虑成新率，导致评估增值；产成品考虑了企业经营亏损的实际情况，但企业计提跌价准备较为充分，导致评估增值。
（3）本次评估的建筑物，大部分建成较早，随着我国社会经济的不断发展，构成建筑物建安工程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，使得建筑物建筑成本上升，导致评估增值。
（4）机器设备评估增减值原因为评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。
（5）电子设备评估增减值原因为电子设备更新换代较快，评估原值下降，
最终导致评估减值。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估结构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等分别发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构具有证券、期货相关业务评估资格；评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行通用惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易价格以经山西省国资委备案的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）交易定价的公允性分析
标的资产业务主要是生产、销售日用洗涤剂系列产品，包括洗衣粉、洗衣液、洗洁精、皂类等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》,其所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，在《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》属于“C268日用化学产品制造业”。
1、同行业可比上市公司的估值情况
同行业上市公司中，广州浪奇主营洗涤产品，与标的资产业务最为接近。上海家化、青岛金王日化业务主要为化妆品，两面针日化业务主要为牙膏及部分洗涤产品，与标的资产存在一定差异。
|||
|-|-|
|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|103.35|2.24|
|70.03|5.08|
|22.09|3.55|
|-20.62|1.60|
|43.71|3.12|
|-0.49|-0.39|

注：上市公司PE、PB、PS计算口径为2018年4月最后一个交易日股价/2017年度每股数据。
标的资产PE、PB、PS数据为2017年模拟合并口径与交易评估值计算得出。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）由于标的资产净利润、净资产均为负，市盈率、市净率指标可比性较差。市销率与广州浪奇最为接近，符合标的资产业务的相似性。
2、同行业可比交易案例的估值情况
近年来与标的资产业务较为匹配的可比交易案例较难通过公开渠道获得，选取业务相近的日化行业交易案例进行对比：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估方法|交易金额（万元）|评估增值率|市盈率|
|康芝药业|中山爱护日用品有限公司100%股权|收益法|35,000.00|818.87%|65.57|
|拉芳家化|广州蜜妆信息科技有限公司26.80%股权|未披露|3,440.00|未披露|7.76|
|豫园商城|浙江复逸化妆品有限公司15.28%股权|资产基础法|10,000.00|4.54%|-48.13|
|集安市益仁同心投资中心（有限合伙）集安市汇智通投资中心（有限合伙）|益盛汉参化妆品有限公司39.60%股权|未披露|4,594.50|未披露|6.00|
|广西索芙特集团有限公司|广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权|资产基础法|34,300.00|26.47%|66.07|
|||资产基础法|19,670.27|41.21%|-0.49|

由上表可见，日化行业可比交易案例之间估值差异较大，主要为经营情况、所处地域、产品类型等多种因素的差异所导致。同时，由于本次交易标的资产净利润、净资产均为负值，市盈率、市净率指标可比性较差。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
本次交易的评估机构具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评
估师与交易各方不存在利益关系或冲突，具有充分的独立性。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的评估参数等符合标的资产实际情况。本次交易以评估机构正式出具并经山西省国资委备案的评估报告所确认的标的资产评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六章 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2018年8月29日，交易双方南风化工与山焦盐化签署了《重大资产出售协议》。
二、标的资产及交易价格
本次交易的标的资产如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|公司类型|
|山西钾肥|51.00%|化工业务子公司|
|同庆洗涤|100.00%|日化业务子公司|
|贵州南风|70.00%||
|西安南风|98.86%||
|安庆南风|100.00%||
|本溪南风|85.00%||
|欧芬爱尔|100.00%||
|山西日化|100.00%||
|洗衣连锁|100.00%|其他业务子公司|
|山西物流|100.00%||
|钡盐分公司硫化碱部|—|部门|
|日化分公司|—|分公司|
|洗化分公司|—|分公司|
|电力分公司|—|分公司|
|日化销售分公司|—|分公司|
|部分商标、专利和原盐化铁路专用线及附属设施|—|资产|

其中日化分公司、洗化分公司模拟置入山西日化。标的资产的具体范围以国友大正出具的《资产评估报告》载明的范围为准。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据国友大正出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值为人民币19,670.27万元，上述评估结果已经山西省国资委备案。经双方协商，标的资产的交易价格为人民币19,670.27万元。
三、交易支付方式
1、本协议生效后五个工作日内，山焦盐化向南风化工支付交易对价的51％，剩余款项2018年12月31日前支付。
2、山焦盐化同意剩余49%价款按中国人民银行同期贷款利率向南风化工支付利息，利息支付期限：2018年12月31日之前与剩余49%价款一并付清。
3、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式进行。
四、标的资产的交割
1、出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日。
2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务均转由交易对方享有及承担，南风化工对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
3、交易双方应当于资产交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了标的资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的法律风险和责任，交易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响交割及资产交割日的确定。
4、山焦盐化已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。无论在资产交割日之前或之后，由于任何原因
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至山焦盐化或山焦盐化指定主体名下或者未能取得其他第三方同意，南风化工将积极予以配合办理。山焦盐化不会由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求南风化工承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
5、山焦盐化已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求南风化工作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且山焦盐化将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。山焦盐化同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对南风化工或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山焦盐化负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向南风化工主张任何费用和责任。
五、与资产相关的债权债务处理
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产和非股权类资产，其中，非股权类资产因涉及到权利义务主体的变更，需对相关的债权债务进行处理。具体措施如下：
1、非股权类资产中的债务包括但不限于应付账款、应付职工薪酬和其他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。
南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
2、非股权类资产中的债权，南风化工向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）债务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体。
六、员工安置
1、根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员由山焦盐化负责安置，并按照南风化工职工代表大会审议通过的安置方案执行。
2、本次交易不涉及标的资产中子公司人员的重新安排或职工安置事宜，该等子公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
3、资产交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。
七、标的资产的交割及期间损益归属
双方同意并确认，自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方全部享有或承担。
八、陈述与保证
1、南风化工和山焦盐化的陈述与保证
（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（4）其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（5）其将尽最大努力相互配合，以办理或签订本次交易的一切相关手续或文件。
2、南风化工的陈述与保证
（1）除已向山焦盐化披露的情况外，标的资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（2）除已向山焦盐化披露的情况外，南风化工不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（3）除已向山焦盐化披露的情况外，标的资产不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
（4）标的公司依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚；
（5）除已向山焦盐化披露的情况外，标的资产不存在对本次交易造成重大不利影响的诉讼、仲裁；
（6）南风化工收到标的资产对南风化工的欠款，保证优先提前清偿非股权类抵押担保资产相应的债务。
3、山焦盐化的陈述与保证
（1）按约支付股权转让价款；
（2）本次交易完成后，标的资产对南风化工的欠款形成或可能形成控股股东及其控制的公司对上市公司的资金占用，对此山焦盐化保证：在南风化工召开审议本次重大资产重组的股东大会前，由相关欠款方向南风化工全额清偿该部分债务，资金来源由山焦盐化提供。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、合同的生效条件和生效时间
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易涉及的职工安置方案经南风化工职工代表大会审议通过；
（2）本次交易方案的资产评估报告经山西省国资委备案；
（3）本次交易方案经南风化工董事会、股东大会审议通过；
（4）本次交易方案经山焦盐化董事会、股东会审议通过；
（5）本次交易方案取得山西省国资委核准；
（6）非股权类资产中，存在抵押担保的资产取得抵押权人同意转让函或该等财产涉及的债务全部清偿完毕。
2、双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、本协议未尽事宜，由交易双方协商一致签订补充协议。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为准。
十、违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易为资产出售，不涉及项目新建、技改扩建等，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律以及相关行政法规的规定本次交易标的资产在最近三年生产经营过程中不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产涉及的土地使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、股权类资产”及“四、非股权类资产”相关部分。报告期内，标的资产不存在因违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情况，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定的情形。本次交易不存在需要进行经营者集中的反垄断申报程序。
综上，本次交易不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
本次交易的评估机构及其项目经办人与标的资产、交易对方及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性。
综上，本次交易定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法情况
1、股权类资产权属清晰
本次交易股权类资产包括：山西钾肥51.00%股权、同庆洗涤100.00%股权、贵州南风70.00%股权、西安南风98.86%股权、安庆南风100.00%股权、本溪南风85.00%股权、欧芬爱尔100.00%股权、山西日化100.00%股权、洗衣连锁100.00%股权、山西物流100.00%股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利负担或其他受限制的情形。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、非股权类资产过户或转移不存在实质性法律障碍
本次交易涉及的非股权类资产中，部分资产存在权属瑕疵（具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、非股权类资产情况”相关部分），存在权属瑕疵的资产评估价值占本次交易标的资产总评估值的比例为4.43%，占比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响。
此外，本次交易涉及的非股权类资产中部分资产存在抵押等权利受限情况，公司已与相关方就涉及权利受限的相关资产的权利转移事项达成一致，不会对本次交易构成实质性障碍。（具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制”之“（二）非股权类资产”）。
对于上述情形，交易双方在《重大资产出售协议》中约定，山焦盐化确认已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求南风化工作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且山焦盐化将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。山焦盐化同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对南风化工或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山焦盐化应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，山焦盐化同意不会向南风化工主张任何费用和责任。
3、相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，南风化工已取得债权人同意函情况如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款||预收款项|||
|发函金额|回函比例|发函金额|回函比例|发函金额|
|10,285.65|42.85%|905.23|0.33%|45,034.40|
|13,483.01|30.44%|255.07|5.65%|20,893.54|

截至本报告书签署日，就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，南风化工将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。
截至本报告书签署日，本次交易的债权债务转移事项仍在进行中，交易双方在《重大资产出售协议》中约定，南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。对于非股权类资产中的债权，南风化工向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体。
综上，本次交易涉及的股权类资产权属清晰，相关债权债务处理合法。针对非股权类资产中存在的产权瑕疵及权利受限情况，公司制定了相应的解决方案，并与交易对方在《重大资产出售协议》中做出了明确约定，不会对本次交易构成实质性障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将专注于元明粉等无机盐产品的生产与销售，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。
本次交易的标的资产主要为日化资产及部分其他资产，与业务相关的人员、专利、商标、土地等也包含其中，交易完成后消除了控股股东与上市公司之间在日化业务方面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中德证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问山西恒一认为：本次交易符合《重组办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八章 管理层讨论与分析
本公司董事会根据立信出具的信会师报字[2017]第ZG11735号、信会师报字[2018]第 ZG10044号《审计报告》、未经审计 2018年 5月末财务报告和《备考审阅报告》为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第九章财务会计信息”以及上述财务报告。
一、本次交易前上市公司的财务状况和分析
上市公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月末/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|
|275,392.02|261,645.10|
|315,092.90|290,696.89|
|-39,700.89|-29,051.79|
|-35,246.04|-25,072.06|
|84,021.10|187,265.98|
|63,168.08|150,207.27|
|-9,946.06|-40,812.78|
|-9,985.07|-41,224.51|
|-10,649.10|-43,080.74|
|-10,173.97|-42,058.17|
|-0.6423|-0.4569|
|-0.1854|-0.7664|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|45,348.77|16.47%|33,876.97|12.95%|28,518.39|
|1,430.57|0.52%|721.17|0.28%|2,318.57|
|37,778.52|13.72%|34,221.63|13.08%|40,542.32|
|2,465.41|0.90%|3,637.96|1.39%|3,171.41|
|4,988.04|1.81%|4,955.13|1.89%|8,083.11|
|5,002.22|1.82%|5,002.22|1.91%|8,102.09|
|42,092.85|15.28%|42,658.47|16.30%|47,943.10|
|1,271.35|0.46%|1,201.74|0.46%|1,617.68|
|140,377.74|50.97%|126,275.29|48.26%|140,296.67|
|4,018.36|1.46%|4,018.36|1.54%|4,018.36|
|788.45|0.29%|788.45|0.30%|723.23|
|2,687.35|0.98%|2,746.07|1.05%|2,887.01|
|86,737.48|31.50%|89,756.36|34.30%|95,044.32|
|6,759.50|2.45%|3,464.26|1.32%|592.74|
|24.27|0.01%|24.27|0.01%|24.49|
|30,670.35|11.14%|31,106.08|11.89%|32,154.20|
|1,935.38|0.70%|2,057.87|0.79%|2,355.26|
|189.45|0.07%|273.23|0.10%|157.62|
|1,203.68|0.44%|1,134.87|0.43%|1,394.72|
|135,014.27|49.03%|135,369.81|51.74%|139,351.95|
|275,392.02|100.00%|261,645.10|100.00%|279,648.62|

最近两年一期末，公司资产总额分别为279,648.62万元、261,645.10万元与275,392.02万元，变动不大。
最近两年一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为50.17%、48.26%与50.97%。2017年末，公司流动资产占比较2016年末有所下降，主要系公司应收账款及存货余额较2016年底减少所致。2018年5月末，公司流动资产占比较2017年末有所增长，主要系公司货币资金增加。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）最近两年一期末，公司非流动资产主要由固定资产同无形资产构成，前述两项合计占非流动资产比例分别为91.29%、89.27%与86.96%。非流动资产结构整体较为稳定。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|92,990.00|29.51%|67,000.00|23.05%|72,198.60|
|45,113.65|14.32%|41,279.15|14.20%|44,127.69|
|63,924.98|20.29%|65,454.16|22.52%|64,579.06|
|6,885.86|2.19%|6,924.07|2.38%|4,463.73|
|12,802.92|4.06%|9,492.72|3.27%|12,824.40|
|1,523.23|0.48%|2,417.84|0.83%|2,258.58|
|7.98|0.00%|7.98|0.00%|7.98|
|609.89|0.19%|186.87|0.06%|230.64|
|23,650.52|7.51%|29,905.26|10.29%|22,915.89|
|56,516.67|17.94%|25,850.00|8.89%|4,800.00|
|304,025.69|96.49%|248,518.05|85.49%|228,406.56|
|-|0.00%|30,000.00|10.32%|21,250.00|
|10,457.56|3.32%|11,217.81|3.86%|15,668.55|
|609.66|0.19%|961.03|0.33%|294.56|
|11,067.21|3.51%|42,178.84|14.51%|37,213.10|
|315,092.90|100.00%|290,696.89|100.00%|265,619.67|

最近两年一期末，公司负债总额分别为265,619.67万元、290,696.89万元和 315,092.90万元。2017年末和 2018年 5月末变化较大科目为短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动性负债及长期借款，主要是公司长期借款临近到期及焦煤集团为公司提供担保借款所致。
公司负债结构中流动负债占比远高于非流动负债，报告期内流动负债占负债合计金额的比例分别为85.99%、85.49%、96.49%，基本稳定。
3、现金流分析
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|-4,115.23|-14,694.76|
|-2,667.28|-1,918.53|
|3,519.39|20,470.68|
|-3,323.37|3,593.08|
|88.62%|93.75%|
|-4.90%|-7.85%|

最近两年一期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,657.23万元、 -14,694.76万元和-4,115.23万元。2017年经营活动现金流量净额为负主要系公司销量下滑，货款收入减少所致。
最近两年一期末，公司投资活动产生的现金流量净额分别为5,000.85万元、-1,918.53万元和-2,667.28万元。2017年投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少的主要原因是 2016年上市公司转让全资子公司西安牙膏和参股公司淮安盐化工股权取得现金净额5,276.45万元导致2016年投资活动现金流入大幅增加。
最近两年一期末，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,906.92万元、20,470.68万元和 3,519.39万元，2017年筹资活动现金流量净额大幅增加的主要原因系支付其他与筹资活动有关的票据承兑金额减少。
4、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|0.46|0.51|
|0.32|0.34|
|114.42%|111.10 %|

注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
最近两年一期末，公司资产负债率水平较高，2017年和2018年5月末已资
不抵债。流动比率均小于1，速动比率均小于0.5，资产流动性较差，公司偿债
能力较弱。2017年末公司的速动比率及流动比率较2016年末有所下降，主要系
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）应收账款减少及一年内到期的非流动负债增加所致。2018年 5月末公司的速动比率及流动比率较 2017年末有所下降，主要系短期借款及一年内到期的非流动负债增加所致。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年|
|84,021.10|187,265.98|
|63,168.08|150,207.27|
|1,531.94|3,396.56|
|14,144.83|37,644.90|
|10,034.48|24,390.09|
|3,884.38|9,273.68|
|1,647.40|3,785.75|
|-|181.82|
|-9,946.06|-40,812.78|
|10.66|69.07|
|49.67|480.80|
|-9,985.07|-41,224.51|
|664.03|1,856.23|
|-10,649.10|-43,080.74|
|-10,173.97|-42,058.17|

2017年销售收入较2016年减少26,253.76万元，减幅为12.30%。虽然在国家消除过剩产能和行业采取限产保价政策后，无机盐化工产品价格普遍上涨，但 2017年 2月，受运城市大气污染防治工作领导组关于重污染天气治理的要求，公司所属元明粉分公司元明粉部和钡盐分公司硫化碱部停产，导致产销量减少均约30%，使得整体销售收入仍有所下降；另一方面，公司自有品牌日化产品销售受市场环境的影响比较大，产品同质化、产能过剩、竞争消费品的市场疲软和行业内价格战等因素使得公司民用消费品市场份额不断受到挤压，产销量减少。
2、盈利能力分析
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年|
|24.82%|19.79%|
|-12.67%|-23.01%|

公司2017年和2018年1-5月销售净利率为负值，主要原因为公司受环保政策日趋严格及日化产品市场竞争力下降等因素影响，主要产品产销量减少，营业收入持续下滑，同时受原材料价格上升及停工损失、市场推广成本增加等因素的影响，经营成本上升，导致公司 2017年和 2018年 1-5月持续亏损。2016年销售净利率为正，主要受益于处置子公司西安牙膏及联营企业淮安盐化工股权，确认投资收益8,486.70万元。
二、标的资产的行业特点及经营情况
标的资产业务主要是生产、销售日用洗涤剂系列产品，包括洗衣粉、洗衣液、洗洁精、皂类、牙膏等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》,其所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，其所处行业为“C268日用化学产品制造业”。
（一）行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
日化行业是我国对外开放最早的行业，也是市场化程度最高的行业之一。目前，中国日化行业是一个品类丰富、品牌众多、竞争异常激烈的市场。就日用洗涤剂细分领域而言，国内品牌有雕牌、纳爱斯、立白、奇强、蓝月亮等，外资品牌有汰渍、碧浪等，各品牌产品在功能定位、价格定位、目标人群定位上多有重合，竞争较为激烈。
2、影响行业发展的有利和不利因素
我国人口众多，消费人群基数较大。随着国民经济发展及城镇化进程加快，居民住房条件、公共卫生设施等条件不断改善，居民生活质量有了大幅提高，对
卫生健康和个人护理也有了更高的要求，为日化行业带来了广阔的市场基础及一
定的增长空间。但同时，随着日化行业步入成熟期，新产品开发和新市场开拓陷
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）入瓶颈，日化市场逐渐出现了产品同质化、品牌缺乏个性、产能过剩等问题，竞争焦点也逐渐转移到产品价格和市场推广力方面。
1,400.00 25.00%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
合成洗涤剂产量（万吨） 增长率
数据来源：Wind资讯
从合成洗涤剂产量来看，最近三年增长幅度已大为放缓，考量到消费人口增量并不显著，预计整个市场的竞争程度将进一步加剧。
3、进入该行业的主要障碍
（1）技术需求
科技发展在各行业中都具有重要的引领作用，日化行业也随着科学技术的不断进步在各个阶段实现了突破与发展。业内企业只有不断开发产品功能、提高产品科技含量，才能充分满足目标消费者的需求。
（2）渠道需求
日化产品市场面对的是亿万消费者，一般仅依靠直营难以满足广阔的市场覆盖和终端下沉需求，因此行业公司多采用与经销商合作的方式提升销售能力。良好的渠道销售网络是产品以最快的速度分销至终端卖场和消费者手中的必要保障。就日用洗涤品而言，商超渠道在整个链条上一般相对强势，需要发生诸如进店费、堆头费、营销人员费用、配送费用等销售成本。
（3）品牌需求
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）日化企业的运营，品牌的树立具有很大作用。业内公司在品牌运作上主要采用两种战略：品牌多元化战略和品牌家族化战略，通过差异化的品牌定位覆盖不同年龄和消费层次的消费需求。而品牌的推广、维持往往需要较大的资本投入（主要为广告），实质上构成了对行业内企业资本实力的较高需求。
4、行业的经营模式，周期性、区域性及季节性特征
日化产品的生产模式一般以自有工厂生产为主，同时对产能不足部分和技术不足部分等可能选择通过OEM/ODM外协工厂代加工模式进行弥补。
传统的日化销售渠道主要在线下，包括商超、百货、专营店、小型商店等，通过经销商和自营相结合的模式进行销售；随着电子商务的兴起，线上销售也逐渐占据了一定的销售规模。
日化产品属于日常消费类产品，消费习惯短期内一般不会发生较大幅度改变。
数据来源：Wind资讯
从洗衣粉、洗洁精最近三年的价格走势来看，整体价格相对平稳，并没有较为明显的季节性、周期性特征。
5、与上、下游行业之间的关联性
日化行业产品品类众多，上游产业也较为庞杂，主要为精细化工产业。以日用洗涤剂为例，洗衣粉的主要原材料包括起去污作用的表面活性剂、功能性助洗
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）剂、起填充作用的辅助材料（如元明粉），以及根据不同产品功能还会添加荧光剂、酶制剂、漂白剂等。
在经过经销商、超市、商店（如专营店、零售店）等中间渠道后，日化产品最终直面的是个人消费者，因此消费者对品牌的认知认可程度以及促销、广告等营销力度，都对销量有着较为直接的影响。
（二）标的资产核心竞争力及行业地位
南风化工是目前世界上最具规模的洗涤用品生产基地之一，日用洗涤剂系列品牌“奇强”被评为“中国驰名商标”,因此本次交易置出的日化资产在规模和品牌上具备一定优势。
但是，相较于长三角、珠三角两大日化产业集群，标的资产在整体人才、技术等方面存在一定差距。近年来受市场竞争加剧影响，标的资产收入下滑，导致公司在研发投入、市场营销投入方面也难与资本实力较强的企业抗衡。
（三）标的资产财务状况分析
1、资产主要构成
根据立信出具的《模拟审计报告》，标的资产的资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日|比例|2017年12月31日|比例|2016年12月31日|
|10,323.77|7.81%|9,531.13|7.08%|8,702.94|
|45.00|0.03%|126.00|0.09%|55.00|
|36,389.77|27.52%|34,733.43|25.79%|40,610.62|
|1,031.87|0.78%|2,069.09|1.54%|1,762.71|
|4,366.59|3.30%|4,572.52|3.40%|10,029.53|
|18,478.92|13.98%|20,070.62|14.91%|24,018.71|
|890.63|0.67%|894.53|0.66%|484.94|
|71,526.56|54.10%|71,997.32|53.47%|85,664.45|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,337.81|1.77%|2,392.19|1.78%|2,522.72|
|48,377.20|36.59%|50,414.29|37.44%|54,215.88|
|1,028.20|0.78%|841.96|0.63%|386.26|
|24.27|0.02%|24.27|0.02%|24.49|
|8,745.20|6.61%|8,871.98|6.59%|9,164.29|
|-|0.00%|-|0.00%|3.41|
|-|0.00%|46.47|0.03%|35.55|
|174.25|0.13%|65.43|0.05%|191.85|
|60,686.94|45.90%|62,656.60|46.53%|66,544.45|
|132,213.49|100.00%|134,653.92|100.00%|152,208.91|

报告期内，标的资产的整体资产结构相对稳定。
标的资产的流动资产以应收票据和存货为主，其中：
（1）应收账款
报告期内标的资产的应收账款情况如下：
单位：万元
2018年5月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|4,229.77|6.50|4,229.77|100.00|
|40,403.49|62.10|4,013.73|9.93|
|31,698.85|48.72|4,013.73|12.66|
|8,704.64|13.38|-||
|20,430.24|31.40|20,430.24|100.00|
|65,063.50|100.00|28,673.73|44.07|

2017年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|4,229.77|6.77|4,229.77|100.00|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|37,796.47|60.54|3,063.04|8.10|
|29,467.37|47.20|3,063.04|10.39|
|8,329.11|13.34|-||
|20,407.36|32.69|20,407.36|100.00|
|62,433.60|100.00|27,700.17|44.37|

2016年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|4,097.81|6.14|4,097.81|100.00|
|42,505.44|63.69|1,894.82|4.46|
|32,622.37|48.88|1,894.82|5.81|
|9,883.06|14.81|-||
|20,138.45|30.17|20,138.45|100.00|
|66,741.70|100.00|26,131.08|39.15|

报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为 66,741.70万元、 62,433.60万元和 65,063.50万元，坏账准备比例分别为39.15%、44.37%和44.07%，回款情况较差。同时因日化业务客户较为分散，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款比例同样占据相当规模。
（2）存货
报告期内标的资产的存货情况如下：
单位：万元
2018年5月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|6,648.54|130.96|
|343.91|158.57|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|3,986.52|26.88|
|561.04|-|
|8,664.31|1,408.98|
|20,204.31|1,725.39|

2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|7,040.76|131.01|
|339.49|158.57|
|3,858.53|26.88|
|659.06|-|
|10,480.84|1,991.59|
|22,378.68|2,308.06|

2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|9,160.74|77.38|
|343.97|-|
|3,338.84|26.88|
|694.91|-|
|10,810.46|225.95|
|24,348.91|330.21|

标的资产存货以库存商品、原材料为主。其中 2017年因产品价格下降，公司计提了较大的存货跌价准备。
（3）固定资产
标的资产的非流动资产主要为固定资产，情况如下：
单位：万元
2018年5月31日
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|63,118.65|36,502.57|1,293.00|25,323.08|
|35,036.84|27,522.89|116.32|7,397.62|
|56,813.96|39,662.51|1,797.77|15,353.68|
|1,453.97|1,151.16|-|302.81|
|156,423.42|104,839.13|3,207.09|48,377.20|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2017年12月31日
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|62,889.74|35,696.00|1,293.00|25,900.74|
|35,165.91|26,921.54|116.32|8,128.05|
|56,782.18|38,964.10|1,797.77|16,020.30|
|1,502.69|1,137.50|-|365.19|
|156,340.52|102,719.15|3,207.09|50,414.29|

2016年12月31日
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|62,773.17|33,978.98|1,293.00|27,501.19|
|34,960.72|25,590.68|91.59|9,278.45|
|56,108.88|37,345.06|1,797.77|16,966.05|
|1,556.32|1,086.12|-|470.20|
|155,399.08|98,000.85|3,182.36|54,215.88|

注：成新率=1-（累计折旧/账面原值）
因标的资产的房屋建筑、设备等建成或购置时间较早，整体成新率较低。受困于多年的经营业绩不佳，标的资产无力大规模对机器设备升级换代，进一步降低了其在具有高技术含量市场的竞争力，形成了恶性循环。
2、负债主要构成
根据《模拟审计报告》，标的资产的负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日|比例|2017年12月31日|比例|2016年12月31日|
|17,940.00|9.31%|18,950.00|10.25%|25,398.60|
|13,063.65|6.78%|10,436.50|5.65%|6,847.90|
|45,758.33|23.75%|46,589.20|25.21%|45,993.22|
|3,786.39|1.96%|3,862.36|2.09%|2,484.83|
|7,009.25|3.64%|5,291.48|2.86%|6,545.08|
|940.56|0.49%|401.14|0.22%|1,060.62|
|66.52|0.03%|-|0.00%|-|
|1,363.56|0.71%|1,363.56|0.74%|1,363.56|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|94,755.32|49.17%|90,002.59|48.70%|76,308.80|
|184,683.57|95.84%|176,896.82|95.72%|166,002.60|
|7,761.33|4.03%|7,623.44|4.13%|6,996.28|
|261.80|0.14%|281.95|0.15%|55.31|
|8,023.13|4.16%|7,905.39|4.28%|7,051.59|
|192,706.70|100.00%|184,802.21|100.00%|173,054.19|

标的资产负债中主要为流动负债，报告期各期末分别占95.93%、95.72%和95.75%，结构比较稳定。
标的资产的流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成，其中：（1）短期借款
短期借款是标的资产的主要筹资来源。因标的资产盈利能力较弱，筹资主要通过抵押土地、房产或南风化工提供担保等方式取得借款。报告期各期末余额分别为25,398.60、18,950.00和 17,940.00万元，逐期降低，显示其融资能力的逐步弱化。
（2）应付账款
报告期内标的资产的应付账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|29,357.29|31,990.72|
|5,767.96|4,800.21|
|2,194.34|2,458.94|
|8,438.73|7,339.32|
|45,758.33|46,589.20|

标的资产的应付账款金额基本稳定，账龄以一年期为主，分别占期末应付账款余额的72.04%、68.67%和64.16%。
（3）其他应付款
报告期内标的资产的其他应付款情况如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2018.5.31|2017.12.31|
|90,949.30|86,489.95|
|1,433.54|1,403.44|
|1,768.73|1,522.56|
|59.00|60.39|
|215.82|269.73|
|328.93|256.51|
|94,755.32|90,002.59|

标的资产其他应付款主要是与南风化工之间的往来款。
3、偿债指标分析
|||
|-|-|
|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|
|0.39|0.41|
|0.29|0.29|
|145.75%|137.24%|
|-6,677.43|-25,071.85|
|-2.96|-4.86|

注：①息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+财务费用利息支出
②利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
报告期内，标的资产偿债能力较差，流动比率、速动比率逐步下降，资产负债率上升且已资不抵债。将标的资产置出上市公司有利于改善上市公司的资产状况。
4、营运指标分析
||||
|-|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|变动|
|1.25|2.89|-17.11%|
|1.97|4.07|1.87%|
|0.34|0.75|-19.87%|

注：上述周转率采用营业收入或营业成本除以期初数计算
2017年标的资产营业收入下降幅度较大，导致应收账款周转率、总资产周
转率等指标有所下降，将标的资产置出上市公司有利于改善上市公司的运营效率。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）5、财务性投资
最近一期末，标的资产不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（四）盈利能力分析
1、经营成果分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-5月|模拟变动（与2017年数据的5/12比较）|2017年度|变动|
|45,443.41|8.48%|100,535.97|-29.11%|
|45,443.41|8.48%|100,535.97|-29.11%|
|57,528.80|-1.95%|140,812.32|-1.40%|
|37,894.02|1.46%|89,633.46|-14.88%|
|995.80|133.95%|1,021.53|-26.77%|
|7,960.60|-24.78%|25,399.06|27.03%|
|6,040.35|2.64%|14,123.51|38.95%|
|3,032.91|6.18%|6,855.55|32.38%|
|1,605.11|1.93%|3,779.21|382.22%|
|-|/|-|/|
|-|/|-|/|
|0.14|-95.95%|8.51|-38.07%|
|67.50|6.36%|152.32|/|
|-12,017.75|-28.10%|-40,115.51|3973.73%|
|8.70|2.20%|20.43|-97.31%|
|20.37|-78.57%|228.08|165.54%|
|-12,029.42|-28.40%|-40,323.17|12842.95%|
|-20.12|-177.95%|61.95|-78.41%|
|-12,009.30|-28.63%|-40,385.11|6647.81%|

标的资产主营日用洗涤剂的生产与销售。受市场竞争加剧的影响，2017年
销售收入大幅下降。日化产品的销售对市场推广力度依赖性较高，需要保持相当
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）规模的广告、终端促销、人员促销和公关活动等销售支出，为维持市场份额，2017年，标的资产大幅增加了销售费用支出；受环保政策影响，2017年，标的资产停工损失增加，导致管理费用有较大幅度上升；财务费用主要为标的资产占用上市公司资金形成的资金占用费。
2018年 1-5月，标的资产的收入情况没有显著改善，但受益于销售费用的降低，亏损有所减少。
2、毛利率变动情况
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|45,443.41|100,535.97|
|37,894.02|89,633.46|
|16.61%|10.84%|

 2017年由于市场竞争加剧，公司为保持市场份额而降低售价，使得收入、毛利率均有较大幅度下降，2018年有所回升。标的资产的毛利率缺乏稳定性，也是盈利能力较弱的表现。
3、非经常性损益情况
报告期内,标的资产的非经常性损益分别为 596.98万元、-54.20万元和50.72万元，对经营成果影响较小。
三、本次交易对上市公司的影响分析
本次交易前，上市公司的日化板块亏损较为严重。通过本次交易，上市公司置出日化资产，补充公司货币资金，优化上市公司的资产质量，有利于上市公司改善盈利能力。
（一）持续经营能力影响分析
1、资产构成变动
单位：万元
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|33,876.97|12.95%|24,345.84|
|721.17|0.28%|1,045.17|
|34,221.63|13.08%|6,064.95|
|3,637.96|1.39%|1,568.87|
|5,002.22|1.91%|5,002.22|
|4,955.13|1.89%|90,201.49|
|42,658.47|16.30%|22,587.85|
|1,201.74|0.46%|307.20|
|126,275.29|48.26%|151,123.59|
|4,018.36|1.54%|4,018.36|
|788.45|0.30%|788.45|
|2,746.07|1.05%|353.88|
|89,756.36|34.30%|39,342.07|
|3,464.26|1.32%|2,622.29|
|24.27|0.01%|-|
|31,106.08|11.89%|22,234.09|
|2,057.87|0.79%|2,057.87|
|273.23|0.10%|226.76|
|1,134.87|0.43%|1,069.44|
|135,369.81|51.74%|72,713.22|
|261,645.10|100.00%|223,836.81|

本次交易完成后，公司的资产规模有所降低。流动资产中，应收账款及存货下降，但因本次交易形成的关联往来较大，使得其他应收款成为流动资产的主要构成，整体的流动资产有所上升；非流动资产因标的资产中包含较大金额的固定资产、无形资产，本次交易完成后下降。
整体来看本次交易对公司资产结构有较大改变，流动资产占总资产比例由48.26%上升至67.52%。
2、负债构成变动
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|67,000.00|23.05%|48,050.00|
|41,279.15|14.20%|31,292.65|
|65,454.16|22.52%|21,184.77|
|6,924.07|2.38%|2,579.33|
|9,492.72|3.27%|4,201.24|
|2,417.84|0.83%|4,015.63|
|7.98|0.00%|-|
|186.87|0.06%|186.87|
|29,905.26|10.29%|4,911.85|
|25,850.00|8.89%|25,850.00|
|248,518.05|85.49%|142,272.35|
|30,000.00|10.32%|30,000.00|
|11,217.81|3.86%|11,217.81|
|961.03|0.33%|679.08|
|42,178.84|14.51%|41,896.89|
|290,696.89|100.00%|184,169.24|

本次交易完成后，公司的负债规模大幅降低，降幅36.65%，主要是流动负债的降低，包括短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款等。
3、收入利润变动
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|187,265.98|
|150,207.27|
|3,396.56|
|37,644.90|
|24,390.09|
|9,273.68|
|3,785.75|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-40,812.78|
|69.07|
|480.80|
|-41,224.51|
|1,856.23|
|-43,080.74|
|-42,058.17|

本次交易完成后，公司的营业收入下降约47.78%，但综合毛利率由19.79%上升至26.77%，销售费用率和财务费用率下降显著，同时管理费用率也有所降低，公司的经营负担大为减轻，亏损大幅减少。
综上，本次交易有利于公司优化资产负债结构、降低经营风险，一定程度上能够改善公司的持续经营能力。
（二）未来发展前景影响分析
本次交易完成后，公司主营业务将变为元明粉等无机盐产品的生产与销售。
近年来，随着供给侧改革的深入推进，元明粉行业集中度不断提高，落后产能逐步被淘汰，产品价格持续走高，公司最近三年元明粉产品毛利率分别为20.73%、23.41%和34.88%。本次交易不会影响公司作为无机盐生产基地的行业地位，且公司能够更加专注于元明粉等无机盐领域的业务。
公司无机盐业务发展战略：一是继续坚持“稳量保价保回款”方针，发挥集中销售优势，增加市场份额，确保价格稳定，结合市场实际，调整市场布局，更好地发挥行业协会的作用，掌握市场主动，保持持续盈利；二是坚持一企一策，针对每个企业的生产经营实际，把脉会诊，对症施策，盈利企业要稳中求进，增加盈利，亏损企业要在实现扭亏持平的基础上，力争盈利；三是推进技术创新、降低生产成本、扩大利润空间，积极调整产品结构，开发精细化、高端化产品，注重产品质量，提高产品品级档次，提高产品附加值；四是以市场为导向，抓好产品生产组织。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）财务指标及其他影响分析
1、财务指标影响
根据公司2017年年度报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2017年资产状况、盈利能力变动情况如下：
单位：万元
2017年12月31日/2017年度
科目
本次交易前 本次交易后
资产负债变化
||
|-|
|261,645.10|
|290,696.89|
|-29,051.79|

收入利润变化
||
|-|
|187,265.98|
|-41,224.51|
|-43,080.74|
|-42,058.17|

主要财务指标变化
||
|-|
|111.10%|
|-0.76|
|-0.46|
|38.08%|
|0.51|
|0.34|
|19.79%|

本次交易完成后，公司资产负债率大幅降低，资产结构得到优化；销售期间费用率、流动比率、速动比率、销售毛利率等指标得到不同程度改善；每股收益由-0.76上升至-0.06，亏损显著下降。
2、资本性支出影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、职工安置影响
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员的劳动关系均由交易对方承继并负责安置；股权类资产（即子公司）中职工的劳动关系保持不变。
4、其他交易成本影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九章 财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
根据立信出具的《模拟审计报告》，标的资产最近两年一期的财务报表情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|103,237,679.04|95,311,323.30|
|450,000.00|1,260,000.00|
|363,897,670.57|347,334,287.48|
|10,318,747.00|20,690,888.68|
|43,665,932.39|45,725,167.79|
|184,789,231.80|200,706,232.60|
|8,906,327.09|8,945,340.57|
|715,265,587.89|719,973,240.42|
|23,378,079.87|23,921,946.32|
|483,771,957.85|504,142,879.01|
|10,281,992.71|8,419,609.46|
|242,737.64|242,737.64|
|87,452,036.85|88,719,845.28|
|-|-|
|-|464,685.39|
|1,742,546.00|654,250.00|
|606,869,350.92|626,565,953.10|
|1,322,134,938.81|1,346,539,193.52|
|179,400,000.00|189,500,000.00|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|130,636,496.15|104,365,012.41|
|457,583,250.99|465,892,019.32|
|37,863,896.52|38,623,613.00|
|70,092,518.91|52,914,773.82|
|9,405,604.29|4,011,394.44|
|665,189.89|-|
|13,635,557.49|13,635,557.49|
|947,553,193.58|900,025,871.52|
|1,846,835,707.82|1,768,968,242.00|
|77,613,262.16|76,234,401.15|
|2,617,991.43|2,819,487.14|
|80,231,253.59|79,053,888.29|
|1,927,066,961.41|1,848,022,130.29|
|-548,837,638.45|-451,176,668.19|
|-56,094,384.15|-50,306,268.58|
|-604,932,022.60|-501,482,936.77|
|1,322,134,938.81|1,346,539,193.52|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年|
|454,434,085.86|1,005,359,727.20|
|454,434,085.86|1,005,359,727.20|
|575,288,017.98|1,408,123,184.89|
|378,940,225.23|896,334,552.19|
|9,958,025.01|10,215,342.26|
|79,605,995.83|253,990,580.27|
|60,403,514.57|141,235,067.16|
|30,329,119.83|68,555,535.29|
|16,051,137.51|37,792,107.72|
|-|0.00|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|0.00|
|1,435.62|85,131.88|
|-|0.00|
|674,978.11|1,523,179.75|
|-120,177,518.39|-401,155,146.06|
|87,013.74|204,292.45|
|203,683.58|2,280,808.92|
|-120,294,188.23|-403,231,662.53|
|-201,229.88|619,481.18|
|-120,092,958.35|-403,851,143.71|
|-114,300,985.55|-391,692,709.63|
|-5,791,972.80|-12,158,434.08|

二、上市公司简要备考财务报表
根据立信出具的《备考审阅报告》，上市公司最近两年备考财务报表情况如下：
（一）备考财务报表编制基础
本备考财务报表系假设本次重大资产重组已于 2016年 1月 1日完成，并根据本次交易完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、备考财务报表附注二所述的相关方案能够获得本公司股东大会批准。
2、假设于2016年1月1日，本公司已经完成本次交易涉及的出售股权及相关资产的全部手续。
3、本备考财务报表已考虑出售相关资产所涉及的税费。
4、本备考财务报表已考虑了标的资产剥离后，相关关联交易的公允性，模拟了各会计主体之间的资金占用费、租金、内部管理费等费用。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）5、根据公司的重大资产重组专题会议纪要（2018-7号），考虑日化业务的实际需要，整合日化板块资产，将洗化分公司和日化分公司整体的资产和负债划至全资子公司山西日化，即本次出售南风化工集团山西日化销售有限公司股权价值中包括洗化分公司和日化分公司财务数据。
6、本次重大资产重组构成与控股股东山焦盐化关联交易，备考合并范围内的公司与同受山焦盐化控制的单位之间的往来款以净额结算，包括本次关联交易形成的交易对价及因标的资产形成的新增内部往来款等。备考财务报表山焦盐化合并范围内的所有单位往来款以净额列示。
7、鉴于本备考财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表，未编制母公司财务报表及相关附注，对股东权益仅列示权益总额，不区分股东权益具体明细项目，并按归属于母公司股东权益和少数股送权益单独列报。
除以上假设外，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2018年5月31日|
|350,250,060.59|
|13,855,672.02|
|66,965,600.75|
|17,085,783.82|
|50,022,246.14|
|1,044,526,374.60|
|238,840,249.21|
|3,740,974.59|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,785,286,961.72|
|40,183,585.55|
|8,241,238.05|
|3,495,418.70|
|383,602,873.69|
|57,313,046.85|
|219,191,662.73|
|19,353,784.53|
|1,126,805.47|
|11,446,140.12|
|743,954,555.69|
|2,529,241,517.41|
|750,500,000.00|
|320,500,000.00|
|209,407,301.10|
|24,578,186.92|
|57,936,695.90|
|30,174,857.36|
|5,433,668.53|
|57,250,665.21|
|565,166,666.68|
|2,020,948,041.70|
|-|
|104,575,551.88|
|3,478,571.46|
|108,054,123.34|
|2,129,002,165.04|
|388,744,190.13|
|11,495,162.24|
|400,239,352.37|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）负债和所有者权益总计 2,529,241,517.41 2,238,368,131.26（三）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2018年1-5月|
|409,965,108.47|
|409,965,108.47|
|395,209,368.09|
|273,296,346.18|
|9,740,381.71|
|62,315,837.34|
|41,308,006.24|
|7,590,547.14|
|958,249.48|
|-|
|356,756.45|
|-|
|3,347,045.28|
|18,459,542.11|
|19,700.01|
|443,334.76|
|18,035,907.36|
|7,609,199.27|
|10,426,708.09|
|9,440,586.83|
|986,121.26|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
公司主要从事无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品的生产与销售，主导产品包括：元明粉、硫化碱、硫酸钡、液洗类、皂类、洗衣粉及其他日化产品。
1、公司与山焦盐化的同业竞争情况
公司的控股股东为山焦盐化，山焦盐化为控股型公司，主要职责为对参控股子公司的投资、管理，未实质开展业务。
截至本报告书签署日，除南风化工外，山焦盐化主要控股公司情况如下：
|||
|-|-|
|被投资企业名称|出资比例|
|淮安盐化工|100%|
|蓉兴化工|90%|
|昌吉南风日化有限责任公司|100%|
|衡阳南风化工有限公司（已停业）|100%|
|西安牙膏|100%|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|山西省运城盐化机械制造有限公司|100%|
|运城市南风宾馆有限公司|60%|
|运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司|100%|
|山西南风科技有限公司|100.00|
|山西南风电子商务有限公司|100.00|
|上海运城盐化物资经营部（清算中）|100.00|

上述公司中：
（1）淮安盐化工、蓉兴化工与公司无机盐业务生产同类产品；昌吉南风日化有限责任公司与公司日化业务生产同类产品。
公司2013年8月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司子公司与四川蓉兴化工有限责任公司签订产品包销协议的议案》，根据协议约
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）定，蓉兴化工生产的所有元明粉产品必须交由四川同庆销售。目前，该协议正常履行。因此，蓉兴化工与公司不存在同业竞争。
针对与淮安盐化工、昌吉南风日化有限责任公司的同业问题，公司分别与其签订了《产品包销协议》，并经股东大会审议通过。但在执行《产品包销协议》时，由于当地税务部门提出异议，未落实到位。目前按照收取品牌使用费的形式执行。
（2）衡阳南风化工有限公司已停业，与上市公司不存在同业竞争；上海运城盐化物资经营部正在清算中，与上市公司不存在同业竞争。
（3）除以上情形外，其他公司产品或业务均与上市公司有所区别，不存在同业竞争。
2、公司与焦煤集团的同业竞争情况
公司的间接控股股东为焦煤集团，焦煤集团的经营范围为：公路工程和桥梁、隧道工程的施工；矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；
批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材；道路货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
虽然焦煤集团的经营范围中存在“批发化工”产品内容，但焦煤集团未实际开展该等业务。上市公司与焦煤集团不存在同业竞争。
焦煤集团下属控股子公司数量较多，根据主营业务类型分别分为煤炭、电力、化工、建材、商贸物流、机制机修、多种经营、辅助生产和生活后勤及服务业等板块。经核查，焦煤集团其他板块公司与上市公司不存在同业竞争。
3、公司与国投运营的同业竞争情况
公司间接控股股东焦煤集团的控股股东为国投运营。国投运营于 2017年 7月 27日成立，其主营业务为国有资本投资、运营及相关业务。上市公司与国投运营不存在同业竞争。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易后同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、本次交易后同业竞争情况
本次交易前，南风化工部分贸易类子公司及经销部存在经营日化产品销售业务的情形。本次交易完成后，南风化工将通过变更经营范围或注销的方式停止经营上述业务。因此，本次交易完成后，南风化工在日化业务方面不存在同业竞争。
本次交易的标的资产包括钡盐分公司硫化碱部资产，该资产主要用于生产硫化碱、硫酸钡。钡盐分公司硫化碱部资产现因环保设施未达标暂时停产，若未来恢复生产，钡盐分公司硫化碱部拟通过全部产品由上市公司包销的方式避免同业竞争。
综上，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，山焦盐化出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺将在条件成熟后3年内将上述两公司股权置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产品均由南风化工负责销售。
2、本公司作为上市公司控股股东期间，除蓉兴化工、淮安南风外，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动。
3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全部赔偿责任。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
此外，为避免置出钡盐分公司硫化碱部资产可能新增对控股股东的同业竞争，山焦盐化出具承诺如下：
1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交由南风化工销售。
销售价格、结算模式等在保证不损害南风化工利益的基础上另行约定。
2、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全部赔偿责任。
3、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
焦煤集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺将督促山焦盐化在条件成熟后3年内按国资监管规定及其《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工，或将上述两公司出售、处置给与上市公司无关联关系的第三方，解决同业竞争问题。
2、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
3、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担相应的赔偿责任。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、关联交易
（一）报告期内标的资产主要关联交易情况
根据立信出具的《模拟审计报告》，2016年度、2017年度和 2018年 1-5月，标的资产关联交易事项如下：
1、报告期内标的资产的关联交易情况
（1）关联销售与采购
1）采购商品、接受劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-5月|2017年度|
|日化产品|-|2,136,428.54|
|日化产品|3,192.98|49,857.55|
|原材料|1,682,948.71|1,247,263.25|
|原材料|1,312,658.12|3,754,709.39|
|原材料|362,435.35|950,000.00|
|日化产品|490,332.63|1,470.09|
|原材料|9,462,826.64|15,902,581.18|
|日化产品|-|2,270,259.32|
|日化产品|-|4,362,813.33|
|原材料|1,293,504.26|3,312,385.41|
|日化产品|2,835,801.38|6,444,609.82|
|原材料、电费|15,205,699.29|33,304,472.15|
|日化产品|40,934.56|160,834.99|
|劳务|208,244.91|1,258,887.57|
|服务费|120,000.00|-|
|原材料|-|442,887.17|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|原材料|-|7,352,692.02|
|原材料|-|-|

2）出售商品、提供劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-5月|2017年度|
|日化产品|-|2,500,070.71|
|日化产品、原材料|1,245,027.81|2,730,070.34|
|品牌使用费|745,330.19|1,811,745.28|
|日化产品|337,039.82|78,482.04|
|日化产品|-|-|
|日化产品|59,684.61|56,464.15|
|日化产品|914,637.91|1,499,668.26|
|日化产品|-|-|
|日化产品|-|-|
|日化产品|-|19,763.25|
|日化产品、劳务|1,772,604.39|9,731,577.94|
|日化产品|58,456.51|60,814.15|
|日化产品、劳务|62,990.46|351,890.73|
|日化产品|35,539.83|83,626.50|
|日化产品、电费|47,045.38|99,999.98|
|日化产品、劳务|1,455,315.40|9,042,627.31|
|日化产品|15,486.49|1,144,013.33|
|电费|1,824,488.51|4,354,444.71|
|日化产品|-|15,435.55|
|日化产品|-|2,138,177.20|
|日化产品|1,192.31|1,886.33|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|日化产品|-|5,866.66|
|日化产品|25,019.32|35,952.14|
|日化产品|-|351,972.67|
|日化产品|-|143,905.99|
|日化产品|337,039.82|30,769.23|
|日化产品|50,022.90|21,340.16|
|日化产品|-|15,476.92|
|日化产品|47,511.87|429,241.88|
|日化产品|2,894,124.66|2,187,797.15|
|电费|13,978.73|10,206.82|
|日化产品、电费|35,410.48|31,508.52|
|日化产品|2,527,886.65|8,282,876.33|
|日化产品|32,893.84|27,585.49|
|日化产品|47,576.77|42,250.45|
|日化产品|-|10,668,782.21|
|日化产品|547,221.88|3,571,568.70|
|日化产品|136,607.96|1,367,657.98|
|日化产品|3,472,914.47|4,278,007.71|
|日化产品|186,690.76|551,296.58|
|日化产品、原材料|270,041.55|1,479,893.76|
|日化产品、电费|3,812,983.51|2,741,360.18|
|日化产品|-|-|
|日化产品|85,605.40|-|
|日化产品|-|-|
|日化产品|64,984.62|-|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|日化产品|106,000.00|177,800.00|
|日化产品|122,845.86|286,020.00|
|日化产品|203,224.60|279,155.20|
|日化产品|-|27,966.90|
|日化产品|760.26|2,390.60|
|日化产品|16,912.19|586.66|
|日化产品|20,110.08|62,167.30|
|日化产品|365,314.91|-|
|日化产品|116,796.10|-|
|劳务|990,090.10|-|
|日化产品|6,430.77|-|
|日化产品|287,693.59|-|
|日化产品|218.12|-|
|日化产品|152,931.26|-|
|日化产品|7,336.36|-|

（2）关联租赁
标的资产作为出租方：
单位：元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2018年1-5月|2017年度|
|房产|217,864.80|522,875.52|

标的资产作为承租方：
单位：元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2018年1-5月|2017年度|
|土地及部分房产|676,652.89|1,623,966.90|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（3）关联担保
截至2018年5月31日，标的资产关联担保情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|6,000,000.00|2017年9月27日|
|4,000,000.00|2017年7月21日|
|5,000,000.00|2018年3月30日|
|5,000,000.00|2018年4月27日|
|10,000,000.00|2017年10月10日|
|10,000,000.00|2017年10月17日|
|4,550,000.00|2018年1月8日|
|2,000,000.00|2018年1月16日|
|6,000,000.00|2018年1月25日|
|3,450,000.00|2018年2月6日|
|10,000,000.00|2017年7月17日|
|10,000,000.00|2017年8月23日|
|35,000,000.00|2017年11月10日|
|7,500,000.00|2017年9月13日|
|2,500,000.00|2017年9月20日|
|7,000,000.00|2017年9月27日|
|3,000,000.00|2018年4月8日|
|5,000,000.00|2018年1月16日|
|19,000,000.00|2017年6月26日|
|5,000,000.00|2018年3月14日|
|25,400,000.00|2017年12月27日|
|2,000,000.00|2018年3月28日|
|1,530,000.00|2018年4月10日|
|1,420,000.00|2018年5月10日|
|190,350,000.00||

（4）关联方资金拆借
报告期各期，标的资产占用南风化工资金的占用费情况如下：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|23,798,448.09|51,564,013.88|

（5）其他关联交易
西安南风昌吉分公司于 2017年将其房屋建筑物、通用设备、运输设备等出售给昌吉南风日化有限责任公司，合计处置价款 703,454.13元，该事项确认资产处置收益166,889.99元。
2、报告期各期末标的资产的关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
A、应收账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日||2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|4,972,479.10|-|4,972,479.10|-|10,168,660.12|
|2,328,980.59|-|1,141,743.36|-|740,910.21|
|50,857.00|-|50,857.00|-|67,734.00|
|21,000.00|-|21,000.00|-|21,000.00|
|-|-|-|-|97,118.30|
|2,877,800.00|-|2,937,800.00|-|3,297,800.00|
|2,475,827.38|-|1,528,634.92|-|361,223.08|
|1,023,491.20|-|779,154.60|-|1,205,372.47|
|126,000.00|-|126,000.00|-|126,000.00|
|72,199.00|-|72,199.00|-|72,199.00|
|2,534,097.29|-|2,552,832.56|-|2,550,799.26|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日||2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|2,522,252.47|-|2,000,746.04|-|4,790,483.89|
|21,900,913.11|-|21,900,913.11|-|21,900,913.11|
|49,352.17|-|79,432.77|-|166,929.97|
|3,715,040.05|-|3,600,458.29|-|2,993,254.03|
|9,672,331.19|-|9,672,331.19|-|9,420,835.56|
|172,637.60|-|117,437.60|-|397,437.60|
|79,410.00|-|79,410.00|-|79,410.00|
|1,996,442.00|-|1,996,442.00|-|1,584,634.00|
|168,370.00|-|168,370.00|-|-|
|133,710.42|-|133,710.42|-|115,602.42|
|83,494.80|-|24,968.00|-|245,164.50|
|31,080.00|-|31,080.00|-|31,080.00|
|5,844.20|-|5,844.20|-|5,844.20|
|213,890.46|-|5,767.50|-|126,153.10|
|4,813,097.72|-|2,538,359.27|-|-|
|28,276.40|-|11,941.98|-|-|
|615,897.07|-|574,413.19|-|542,168.23|
|857,036.64|-|907,036.64|-|2,001,749.40|
|8,637,527.48|-|11,533,875.41|-|13,284,664.23|
|10,521,236.35|-|9,900,986.73|-|16,300,962.22|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日||2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|1,800,664.70|-|1,579,956.70|-|1,087,547.70|
|40,429.57|-|40,429.57|-|43,369.26|
|2,074,290.68|-|2,073,920.32|-|403,598.90|
|-|-|130,533.29|-|411,652.47|
|207,340.00|5,427.40|122,010.00|1,220.10|-|
|39,961.91|3,996.19|39,961.91|1,998.10|-|
|448,043.40|4,480.43|334,643.40|3,346.43|-|
|99,302.26|-|-|-|4,175,570.80|
|-|-|-|-|12,804.00|
|135,585.00|-|-|-|-|
|36,000.00|-|-|-|-|
|159,553.33|-|-|-|-|
|379,846.40|3,789.46|-|-|-|
|255.20|2.55|-|-|-|
|8,991.00|8,991.00|-|-|-|
|66,968.05|669.68|-|-|-|

B、预付账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日||2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-|29,321.00|-|421,697.99|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|386,585.84|-|112.00|-|112.00|
|176,250.00|-|-|-|174,928.00|
|-|-|-|-|107,544.11|

C、其他应收款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日||2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|1,695,710.00|-|1,695,710.00|-|-|
|1,229,579.35|-|1,332,536.46|-|29,964,261.90|
|11,415,273.84|-|11,431,680.27|-|11,464,493.13|
|-|-|70,000.00|-|276,840.00|
|-|-|-|-|1,130.50|
|-|-|-|-|700,000.00|
|16,000.00|1,600.00|16,000.00|800.00|-|
|37,971.95|-|-|-|-|
|626,799.30|-|-|-|-|

（2）应付关联方款项
A、应付账款
单位：元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|62,069.13|58,333.33|
|3,558,615.00|1,459,298.00|
|12,962,686.45|12,962,686.45|
|4,094,703.00|2,600,410.00|
|38,964,902.49|38,559,077.49|
|17,962,967.06|20,962,967.06|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|676,307.14|902,743.34|
|3,476,340.00|3,476,340.00|
|22,006,603.37|16,336,702.68|
|5,148,948.40|5,148,948.40|
|2,410,444.31|3,360,769.62|
|20,000.00|20,000.00|
|5,481,994.19|6,072,880.49|
|-|-|
|224,137.42|-|

B、应付股利
单位：元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|13,555,759.96|13,555,759.96|

C、其他应付款
单位：元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|836,176,431.57|795,591,212.49|
|6,000,000.00|-|
|225,000.00|400,000.00|
|-|2,000,000.00|
|35,448.84|25,228.00|
|23,644.00|23,644.00|
|2,348.00|13,315.00|
|-|402,304.45|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|57,085.50|57,085.50|
|980.00|-|

D、预收账款
单位：元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|410,425.54|410,425.54|
|158,797.41|16,933.50|
|-|-|
|-|-|
|40,000.00|40,000.00|
|-|13,840.00|
|-|3,870.88|
|9,767.00|41.00|
|109,582.12|-|
|24,293.00|-|
|160,000.00|-|
|17,506.00|-|

E、长期应付款
单位：元
|||
|-|-|
|2018年5月31日|2017年12月31日|
|77,613,262.16|76,234,401.15|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为山焦盐化，系上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告并经山西省国资委备案后所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。
独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（三）交易完成后关联交易情况
根据《上市规则》等相关规定，本次交易完成后，山西钾肥、同庆洗涤、贵州南风、西安南风、安庆南风、本溪南风、欧芬爱尔、山西日化、洗衣连锁、山西物流将成为上市公司的关联方，上市公司与前述公司间的交易将构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将新增从上述主体采购日化产品、劳务及电力和向上述主体供应原材料等关联交易，减少上述主体向上市公司其他关联方供应日化产品等关联交易。
根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，报告期内上市公司主要关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年1-5月|
|日化产品|51,026.32|
|日化产品|136,370.35|
|日化产品|21,037.60|
|元明粉|12,708,105.61|
|电费|-|
|日化产品、原材料|201,339.27|
|日化产品|590,150.19|
|劳务|3,287,358.97|
|日化产品、原材料|114,027.15|
|煤、电费|69,258.00|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年1-5月|
|日化产品|23,559.83|
|劳务|123,580.43|
|日化产品|47,576.77|
|日化产品|7,614.06|
|劳务|479,570.44|
|煤|-|
|原材料|462,795.92|
|煤|9,562,139.64|
|化工产品|-|
|元明粉|41,249,278.60|
|服务|6,666.67|

2、出售商品/提供劳务
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年1-5月|
|原材料|2,902,583.32|
|原材料|696,991.45|
|原材料|24,655.17|
|原材料|4,957,934.62|
|元明粉|-|
|元明粉、卤水、电费等|8,462,316.58|
|品牌使用费|2,214,059.44|
|原材料|9,132.07|
|日化产品、原材料|4,223,889.60|
|日化产品|-|
|原材料|2,796.57|
|日化产品、原材料|899,546.59|
|日化产品、原材料|2,578,235.05|
|日化产品|-|
|原材料|-|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年1-5月|
|电费|8,357.26|
|化工产品、原材料|-|
|原材料|3,108,523.66|
|原材料|2,592,511.55|
|原材料|16,153.84|
|原材料|7,836,670.35|
|化工产品、原材料|646,752.13|
|原材料|2,348,359.00|
|化工产品|35,555.56|
|原材料|12,586.21|

3、关联租赁
公司作为出租方：
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类||
||2018年1-5月|
|土地|443,996.57|
|土地|7,871.90|
|土地|12,949.68|
|房产和土地|211,834.74|

公司作为承租方：
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类||
||2018年1-5月|
|房屋|217,864.80|
|办公大楼|500,000.00|
|车辆|160,256.42|

融资租赁：
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本公司全资子公司同庆南风将其部分生产设备与焦煤融资租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，第一笔融资金额 2,000.00万元，融资期限 3.5年；
第二笔融资金额 2,000.00万元，融资期限 2年。本公司就该交易参照抵押借款处理，截止 2018年 5月 31日，应付焦煤融资租赁有限公司融资租赁费31,153,044.87元，其中一年内要支付的金额 12,666,666.68元。
4、关联担保
截至2018年5月31日，公司作为担保方情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|6,000,000.00|2017年9月27日|
|4,000,000.00|2017年7月21日|
|5,000,000.00|2018年3月30日|
|5,000,000.00|2018年4月27日|
|10,000,000.00|2017年10月10日|
|10,000,000.00|2017年10月17日|
|4,550,000.00|2018年1月8日|
|2,000,000.00|2018年1月16日|
|6,000,000.00|2018年1月25日|
|3,450,000.00|2018年2月6日|
|5,500,000.00|2017年12月7日|
|10,000,000.00|2017年7月17日|
|10,000,000.00|2017年8月23日|
|35,000,000.00|2017年11月10日|
|7,500,000.00|2017年9月13日|
|2,500,000.00|2017年9月20日|
|7,000,000.00|2017年9月27日|
|3,000,000.00|2018年4月8日|
|5,000,000.00|2018年1月16日|
|19,000,000.00|2017年6月26日|
|25,400,000.00|2017年12月27日|
|5,000,000.00|2018年3月14日|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,000,000.00|2018年3月28日|
|1,530,000.00|2018年4月10日|
|1,420,000.00|2018年5月10日|
|5,500,000.00|2017年11月10日|
|18,333,333.33|2018年1月15日|
|219,683,333.33||

截至2018年5月31日，公司作为被担保方情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|300,000,000.00|2017年3月27日|
|100,000,000.00|2018年4月19日|
|150,000,000.00|2018年4月27日|
|130,000,000.00|2016年4月2日|
|19,000,000.00|2018年1月29日|
|20,000,000.00|2018年2月9日|
|10,000,000.00|2018年3月30日|
|1,000,000.00|2018年5月16日|
|730,000,000.00||

其他关联担保情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|
|同庆南风|13,000,000.00|2016年5月16日|
|淮安盐化工|23,000,000.00|2018年4月20日|
|淮安盐化工|20,000,000.00|2018年4月24日|
||56,000,000.00||

由于报告期内公司对子公司存在担保，本次交易完成后，该部分担保成为上市公司对控股股东及其下属单位的担保。
5、关联方资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）拆入
||||
|-|-|-|
|150,000,000.00|2018年1月30日|2019年1月29日|
|200,000,000.00|2017年12月22日|2018年12月21日|
|150,000,000.00|2018年4月27日|2019年4月26日|
|30,000,000.00|2017年12月14日|2018年2月2日|

注：（1）焦煤财务公司为本公司提供流动资金借款，截至 2018年 5月 31日未到期 500,000,000.00元，其中 300,000,000.00元利率为5.22%，200,000,000.00元利率为4.35%，本期共支付利息6,684,983.84元。
（2）本公司的母公司山焦盐化为本公司提供临时流动资金，本期计提利息2,099,321.63元。
（3）2018年初公司在焦煤财务公司存款 16,338,330.05元，2018年 5月31日存款5,095,822.29元，2018年1-5月利息收入22,877.10元。
（4）本公司为拟置出资产范围内的单位（含分公司及子公司）提供资金支持，2018年1-5月确认资金占用费收入23,798,448.09元。
6、应收关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年5月31日账面余额|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|

应收账款
||||
|-|-|-|
|116,700.73|-|55,975.40|
|21,119.16|21,119.16|-|

其他应收款
||||
|-|-|-|
|1,023,133,223.76|-|883,658,798.81|
|600,000.00|-|-|
|20,000.00|-|-|

上市公司与原子公司之间的往来款将形成与山焦盐化之间的往来款，导致交易后的其他应收款期末余额较大。
7、应付关联方款项
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：元
关联方 2018年5月31日账面余额2017年12月31日账面余额应付账款
||
|-|
|10,933,893.84|
|51,638.35|
|1,971,777.71|
|550,360.00|
|153.00|

其他应付款
||
|-|
|-|
|6,600,000.00|

（四）规范及减少关联交易的措施
1、公司关联交易的有关规定
公司已根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
山焦盐化已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、本公司将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南风化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。
4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担赔偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止。
焦煤集团已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、本公司将杜绝一切非经营性占用南风化工资金、资产的行为。
3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。
4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之第一大股东之控股股东或南风化工终止上市之日止。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一章 风险因素
公司提请投资者充分关注本次交易及上市公司经营的相关风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）重组无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得山西省国资委、山焦盐化股东会及公司股东大会对本次交易相关方案的批准。能否取得上述批准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
若本报告书公告后，因有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（四）债权债务转移的风险
本次交易涉及标的资产债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意，包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意；公司将积极获得争取相关债权人的同意函，但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司已根据相关法律法规的要求通知相关债权人，且将应债权人的要求依法清偿部分债务。尽管公司将积极向相关债权人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求提前清偿债务的相关风险。
（五）标的资产部分资产产权瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的资产部分资产存在产权瑕疵，详见本报告书“第四章标的资产基本情况”有关内容。尽管交易双方已就瑕疵资产的过户转移、赔偿责任等事项在《重大资产出售协议》中进行了约定，但是仍然存在相关瑕疵资产因纠纷、诉讼或处罚而造成上市公司损失的风险。
（六）关联方占用上市公司资金的风险
根据《重大资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：山焦盐化于本协议生效后5个工作日内向南风化工支付51%的交易价款，2018年12月31日前向南风化工支付剩余49%交易价款。同时由于标的资产与上市公司之间存在较多的资金往来，权属变更后将形成山焦盐化对南风化工的资金占用。
山焦盐化为上市公司控股股东，如其未按照《重大资产出售协议》及时支付交易对价，或未按照承诺限期解决资金占用，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
（七）关联交易增加的风险
上市公司主要产品元明粉是洗衣粉的主要填充物之一，同时上市公司也会采购少量日化产品自用，因此本次交易完成后，原上市公司内部交易将成为与控股股东山焦盐化之间的关联交易。尽管山焦盐化已出具《关于规范关联交易的承诺》，但在实际经营过程中，仍存在其利用关联交易侵占上市公司利益的风险。
（八）上市公司履行担保责任的风险
截至 2018年 5月 31日，南风化工尚有对标的资产提供的担保 19,035.00万元，在资产交割日后尚未履行完毕的担保将会成为南风化工对控股股东及其下属单位的关联担保，存在因承担担保责任而造成上市公司损失的风险。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（九）相关承诺方未履行承诺的风险
本次交易的资金来源、关联资金占用、关联担保的解决以及本次交易后的同业竞争、关联交易的规范等有赖于山焦盐化、焦煤集团等相关承诺方按照承诺切实履行。如果相关承诺方未能及时、全部地履行有关承诺，则会造成本次交易无法完成或侵害上市公司利益的风险。
（十）同业竞争风险
本次交易的标的资产包括钡盐分公司硫化碱部资产，该资产主要用于生产硫化碱、硫酸钡。钡盐分公司硫化碱部资产现因环保设施未达标暂时停产，若未来恢复生产则与上市公司构成同业竞争。若恢复生产后，钡盐分公司硫化碱部拟通过全部产品由上市公司包销的方式避免本次交易后产生同业竞争。
二、交易完成后上市公司经营风险
（一）股票暂停或终止上市的风险
公司 2017年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条有关规定，上市公司已于 2018年 2月 14日起被实行退市风险警示处理。如果上市公司 2018年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将自 2018年年度报告公告之日起暂停上市交易。如果上市公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告或暂停上市后首个年度报告显示公司净资产仍为负值，上市公司股票将面临终止上市的风险。提请投资者注意相关风险。
（二）收入下降和盈利能力不足的风险
本次交易有利于优化公司资产负债结构、减轻公司经营负担。但是交易完成后，上市公司总资产、营业收入规模均有较大幅度下降，根据《备考审阅报告》，2017年和2018年1-5月，公司的净利润为-2,888.96万元、1,042.67万元，公司的盈利能力仍然偏弱。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）业务单一风险
本次交易完成后，公司将不再经营日化产品，公司主营业务变为元明粉等无机盐的生产、销售，收入来源的单一性一定程度降低了公司的抗风险能力。
（四）行业竞争风险
公司主要采用矿产元明粉生产工艺，通过在芒硝矿中炸裂、溶解、收取、蒸发、结晶、过滤等方式提取元明粉，具有产量大、质量稳定、品级优等特点。副产元明粉是企业在生产过程中附带产出部分化学材料（原为废弃物），经过简单添加其他原材料，从而生产出元明粉。副产元明粉生产工艺简单，进入门槛较低，随着产量的加大和质量的提升都会对现有市场造成冲击，导致竞争加剧。
（五）政策风险
依据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号），采盐（非金属矿采选）属于重污染行业。近年来因国家相关政策如环保、城市规划、煤改气等因素，行业受到限产、停产等影响增多。公司通过开展技术改造，合理组织生产、强化市场营销等方式积极应对。但是不排除未来因政策因素影响公司元明粉以及下游行业（如印染、玻璃、造纸等高污染行业）开工，从而对生产经营、市场供需造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）不可控因素带来的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
根据《重大资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：山焦盐化于本协议生效后5个工作日内向南风化工支付交易对价的51%，剩余款项2018年12月 31日前支付，并按中国人民银行同期银行贷款利率向出让方支付利息，利息支付期限为 2018年 12月 31日之前与剩余49%价款一并付清，如山焦盐化未按照《重大资产出售协议》及时支付交易对价，则会形成控股股东对公司的资金占用。
此外，本次交易完成后，尚未结清的标的资产对南风化工及下属公司的关联应付项目将形成控股股东山焦盐化及其下属公司对南风化工的资金占用。根据立信出具的《备考审阅报告》，截至2018年5月31日，山焦盐化及其下属子公司对南风化工及下属公司的应付款项净额为 102,313.32万元，其中包括本次交易作价19,670.27万元。
针对因本次交易形成的关联方资金占用情形，山焦盐化出具承诺：
1、本次重组涉及的标的资产对上市公司的所有债务，承诺人保证在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前，由相应主体清偿该等债务，以避免因本次交易形成的资金占用问题。
2、本次重大资产出售完成后，因山焦盐化及其子公司对南风化工存在的未清偿债务导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对南风化工予以赔偿。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
焦煤集团出具承诺：
为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至2018年5月31日，公司对标的资产提供的担保总额为19,035.00万元。
交易完成后，对于尚未履行完毕的担保将变为南风化工对控股股东山焦盐化及其下属公司的关联担保。
针对上述新增对控股股东的关联担保事项，山焦盐化已出具承诺如下：
1、对于截至本次重大资产出售资产交割日，南风化工因本次交易而产生的对山焦盐化及其下属单位的担保，承诺人保证按时清偿债务，且担保到期后不再由南风化工进行担保。
2、本次重大资产出售完成后，因对承诺人及其下属单位担保而导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对南风化工予以补偿。
3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
为保证山焦盐化的履行能力，焦煤集团出具承诺如下：
为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
本次交易完成前后，上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
2018年5月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（合并）|交易后（备考合并）|
|275,392.02|252,924.15|
|315,092.90|212,900.22|
|0.46|0.88|
|0.32|0.76|
|114.42|84.18|

2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（合并）|交易后（备考合并）|
|261,645.10|223,836.81|
|290,696.89|184,169.24|
|0.51|1.06|
|0.34|0.89|
|111.10|82.28|

本次交易完成后，公司 2017年 12月 31日的负债合计从本次交易前的290,696.89万元减少至184,169.24万元，减少36.65%；2018年5月31日的负债合计从本次交易前的315,092.90万元减少至212,900.22万元，减少32.43%。
资产负债率债分别下降至82.28%、84.16%，公司资不抵债的情况得以扭转，经营风险有所降低。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司本次交易前十二个月内未发生重大资产交易。
四、股票连续停牌前股价波动说明
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年1月26日开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）及其它相关法律法规及规范性文件的规定，公司对股票停牌前 20
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）个交易日的股票价格波动情况进行了自查，公司本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年12月28日至2018年1月25日期间）公司股票收盘价格涨跌幅情况、同期深证综指（399106.SZ）及制造业（证监会）指数（883003.WI）涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日（2017年12月27日）|停牌前一交易日（2018年1月25日）|
|4.68|4.84|
|1,878.80|1,953.30|
|3,721.56|3,859.87|

剔除深证综指后影响的涨跌幅 -0.55%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -0.30%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，南风化工股价在本次停牌前 20个内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关20%的标准，不存在异常波动的情况。
五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因本次交易及相关事项，南风化工股票2018年1月26日开始停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，南风化工对本次重组相关方及其有关人员自上市公司A股股票停牌日（2018年1月26日）前6个月至本报告书公布之前一日止内买卖上市公司 A股股票（证券简称：*ST南风，证券代码：000737）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方以及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。经自查发现，相关方的股票交易行为如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份|日期|证券简称|交易股数（股）|结余股数（股）|
|山焦盐化监事胡振|2018-4-12|*ST南风|6,400.00|6,400.00|

南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|宇配偶|

高红红出具了《说明函》，具体如下：
“1、本人配偶胡振宇于2018年2月始在山焦盐化任职，其时南风化工已经停牌；在南风化工重大资产重组停牌之前，本人并不知悉南风化工拟进行重大资产重组事项；
2、在南风化工重大资产重组复牌之后，除南风化工已公告信息外，本人并不知悉南风化工重大资产重组相关情况，亦未从南风化工、山焦盐化等相关信息知悉方处获取关于南风化工本次重大资产重组的任何其他非公开信息。
3、本人在南风化工本次重大资产重组停牌之前未买卖南风化工股票；复牌后，本人买入南风化工股票的行为系个人投资判断所作，不存在利用南风化工本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，也未进行任何内幕交易。”
除以上买卖股票情况以外，南风化工、山焦盐化及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖南风化工股票的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续充分行使法律、法规赋予的权力，按照规定行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的合法权利；公司将继续严格按
照《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，开辟网上投票平台，使尽可能多
的股东参加股东大会和行使自己的权利。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会的人员将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求，由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的相关规定。公司全体董事将继续以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行职责，维护公司和股东利益。
3、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会的人数和人员构成将继续符合法律法规和《公司章程》的要求。各位监事通过列席股东大会、董事会、召开监事会、听取经理层报告和专项调研等途径，认真履行了法定职责，对公司财务状况进行了监督，对公司运作、董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。
4、公司与控股股东
本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
5、信息披露
公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》等相关制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露工作，保证公司运作的公开性和透明度，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易的标的资产主要为日化资产及部分其他资产，与业务相关的人员、专利、商标、土地等也包含其中，交易完成后解决了控股股东与上市公司之间在日化业务方面的同业竞争，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。上市公司现行《公司章程》第一百五十七条对利润分配政策的规定如下：
“（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事应当对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议实施。股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司在制定现金分红具体预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点进行调整。调整后的
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整后的利润分配预案应由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议实施。调整后的利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定和执行情况，并对相关事项进行专项说明。若公司年度盈利且满足现金分红条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此现金分红预案发表独立意见。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合的方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施股票股利分配。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应优先采取现金方式分配股利。重大投资计划是指按照本章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”本次交易完成后，上市公司将继续执行上述现金分红政策，上市公司分红政策保持不变。
八、期间损益的归属
自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
九、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东和其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了包括重组报告书及其摘要在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司本次向控股股东山焦盐化出售日化板块资产、部分其他资产和负债的交易构成上市公司重大资产重组，符合有关法律法规和规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并对本次交易可能存在的风险给予充分提示，《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要和《重大资产出售协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定。公司本次重大资产出售方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易的交易对方为公司的控股股东山焦盐化，其直接持有公司25.69%的股份（140,970,768股）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易可以补充公司货币资金，优化公司资产质量，有利于减轻公司经营负担，改善公司财务状况，增强持续盈利能力；同时本次交易能够消除公司在日化业务上的同业竞争。
5、本次交易的评估机构具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与交易各方不存在利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的相关性一致。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易以评估机构正式出具并经山西省国资委备案的评估报告所确认的标的资产评估值为依据，由公司与交易对方协商确定，标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次重大资产出售完成后公司继续为出售子公司提供担保至借款/票据到期日是为满足出售子公司暂时的资金需求，担保的决策程序合法、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、董事会对本次重大资产出售相关议案进行表决时，表决程序合法、合规，关联董事回避表决，没有损害公司及股东的利益。同意将本次重大资产出售相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
公司聘请了中德证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中德证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的决策及审批程序；
2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不涉及股份数量或结构变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易涉及的股权类资产清晰；部分非股权类资产存在抵押、融资租赁等的情况，上市公司已制定相应的解决方案，不会影响相关资产的权属转移，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。此外，上市公司对本次交易相关债权债务处理合法；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会对上市公司法人治理结构造成不利影响，不会损害上市公司股东利益；
8、本次交易的交易对方为公司控股股东山焦盐化，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，关联交易履行了相关审议程序和保护投资者安排，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关规定；上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关规定。
结论性意见：南风化工本次交易符合相关法律、法规和证监会重大资产重组相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于南风化工改善资产质量，提高盈利能力，增强公司的可持续发展能力。同意就《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关监管机构并上网公告。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问对本次交易的意见
公司聘请了山西恒一作为本次交易的法律顾问。根据山西恒一出具的法律意见书，法律顾问认为：
1、南风化工、山焦盐化均系依法设立、有效存续的公司法人，具备实施本次交易的主体资格。
2、本次交易属于关联交易且构成重大资产重组，但不构成重组上市。
3、南风化工与山焦盐化签署的《重大资产出售协议》形式要件齐备，内容合法、有效。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权程序合法有效。
5、本次交易的标的资产中股权类资产权属清晰，不存在质押、查封等权利限制情形，非股权类资产过户或交割不存在法律障碍。
6、本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律法规的规定。
7、南风化工已按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易符合《重组办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具备相应的执业资格。
9、在取得本法律意见书所述的必要的批准及授权后，本次交易实施不存在法律障碍。
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
主办人：邓仲彤、邵冬冬
经办人员：王铭、吴宁、任睿
二、法律顾问
机构名称：山西恒一律师事务所
负责人：原建民
地址：山西省太原市小店区赛格数码港五楼A座
电话：0351-7555621
传真：0351-7555621
经办人：杨晓娜、郝恩磊
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）电话：021-23280000
传真：010-56730000
经办人：郭健、刘均刚
四、资产评估机构
名称：北京国友大正资产评估有限公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000商务中心 1号楼 A区 707室
法定代表人：陈冬梅
电话：010-85868816
传真：010-85868385
签字评估师：邹翔、余月新
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十五章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、南风化工关于本次交易的董事会决议；
2、南风化工独立董事关于本次交易的独立意见；
3、南风化工与交易对方签署的《重大资产出售协议》；
4、立信出具的标的资产审计报告；
5、立信出具的南风化工备考审阅报告；
6、北京国友大正出具的资产评估报告；
7、法律顾问出具的法律意见书；
8、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
二、备查地点
1、南风化工集团股份有限公司
地址：山西省运城市红旗东街376号
电话：0359-8967118
传真：0359-8967035
联系人：赵灵和
2、中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：邓仲彤、邵冬冬
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十六章 董事、监事、高级管理人员以及中介机构声明
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上市公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
李堂锁 黄振山 张平江
狄永红 王川增 张国红
李玉敏 赵利新 李俊鹏
全体监事（签名）：
田澍丰 贾卫刚 郭刚科
全体非董事高级管理人员（签字）
郭向东 杨宏源 高翔林 许涛
南风化工集团股份有限公司年 月 日
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意南风化工集团股份有限公司在《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，本独立财务顾问已对《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
侯巍
项目主办人：
邓仲彤 邵冬冬
项目协办人：
王铭
中德证券有限责任公司年 月 日
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）律师声明
本所同意南风化工集团股份有限公司在《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
原建民
经办律师（签名）：________________ ________________
杨晓娜 郝恩磊
山西恒一律师事务所年 月 日
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所同意南风化工集团股份有限公司在《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
朱建弟
经办注册会计师（签名）：________________ ________________
郭健 刘均刚
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本所同意南风化工集团股份有限公司在《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的评估报告及评估说明的相关内容，本所已对《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
陈冬梅
经办注册评估师（签名）：________________ ________________
邹翔 余月新
北京国友大正资产评估有限公司2018年8月29日