证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-077
江阴中南重工股份有限公司
第二届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）于 2015年 9月 20日以电话、传真、当面告知的方式通知公司董事召开第二届董事会第四十五次会议，本次董事会于2015年9月30日在本公司会议室召开。本次会议应到董事 5名，实到 5名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该方案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
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（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方为深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）的全体股东，即珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（以下简称“信德奥飞”）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力奥盈辉”）、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“康远投资”）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佳恒投资”）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为值尚互动100%的股权。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
3、交易标的价格以及定价方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的评估机构，以2015年7月31日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为87,134.46万元。
交易各方同意以2015年7月31日为评估基准日，由评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果作为基础协商确定交易价格。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
4、交易对价支付方式
标的资产交易价格初步定为 87,000万元，最终交易价格在参考评估报告的基础上由交易双方协商确定。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合
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的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的50.00%，即43,500万元，现金对价金额占全部收购价款的50.00%，即43,500万元。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
5、发行对象及方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为钟德平、朱亚琦、信德奥飞。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
6、发行股份的面值和种类
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格为 17.50元/股（不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%），最终发行价格以本公司股东大会审议通过的为准。
若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
8、发行数量
公司拟发行股份的总数量为24,857,143股（注：不足1股的，按四舍五入计
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算），最终以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
10、锁定期
交易双方承诺，截至本次发行股份购买资产的股份发行日，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为 36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南重工股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满 12个月；②值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据《江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）约定履行利润
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补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
（2）第二次解锁条件：①值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其本自本次交易获得的股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
（3）第三次解禁条件：①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
11、盈利预测补偿
根据公司与信德奥飞、力奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署的《资产购买协议》：钟德平、朱亚琦、佳恒投资作为业绩承诺方承诺，值尚互动2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表净利润不低于6,000万元、9,100万元、11,830万元。
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《资产购买协议》所称实现的合并报表净利润均以经中南重工股东大会决议聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。
交易双方一致同意：如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南重工股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中取得的中南重工股份总数－已补偿股份数量-已补偿现金数量÷本次非公开发行的股票发行价格。
（2）如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南重工指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南重工股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南重工股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中南重工在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除
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权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
利润承诺期内，若值尚互动不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过 27,930万元，则中南重工承诺将值尚互动实际净利润（含非经常性收益部分）超出 27,930万元部分的50%用作对值尚互动在任管理层的奖励，具体奖励方案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具日后 20个工作日内，由值尚互动一次性以现金方式向管理层支付。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
12、交易价格的调整
若本次交易获得中国证监会审批同意并顺利实施，且值尚互动2015-2017年度累计实现净利润超过业绩承诺方承诺的净利润总额的，则中南重工、业绩承诺方同意对本次交易的交易对价进行上调，上调的交易金额由中南重工以现金方式支付，并于最后一个承诺期的审计报告出具日后 20个工作日内一次性向业绩承诺方支付。但是，调整后本次交易的交易对价总金额不超过 101,500万元。
上调的交易金额=（利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额）/1,000万元×（101,500万元-87,000万元）
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额”＜0，则按0计算。
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额”＞1,000万元，则按1,000万元计算。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
13、期间损益安排
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在损益归属期间，除交易双方另有约定外，值尚互动不得实施利润分配。
标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由中南重工享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致值尚互动净资产减少，则由值尚互动中每一方按照其所持值尚互动的股权的比例以现金方式分别承担。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司按《资产购买协议》于本次交易获中国证监会批准后的30个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持值尚互动全部的股权过户至中南重工的工商变更登记手续。
《资产购买协议》生效后，如中南重工未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向交易对方支付滞纳金。
《资产购买协议》生效后，若因交易对方原因导致标的股权未能在《资产购买协议》约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按中南重工已向交易对方支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。
若因中南重工单方违约导致《资产购买协议》目的不能实现的，则中南重工应向交易对方支付违约金5,000万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致《资产购买协议》目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向中南重工支付违约金5,000万元。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
15、滚存未分配利润安排
值尚互动的滚存未分配利润由本次交易完成后的值尚互动股东享有。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
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16、决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 87,000万元，不超过标的资产暂定交易价格87,000万元的100%。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
3、发行价格及定价原则
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次配套融资的定价基准日确定为公司关于本次交易的第一次董事会即本次董事会会议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
4、股份锁定期安排
公司向不超过 10名其他特定投资者非公开发行的股份自股份发行结束之日
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起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
5、募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付现金对价及补充流动资金，其中 43,500万元用于支付本次重组现金对价，剩余43,500补充公司流动资金。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》
董事会确认本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次重组前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
董事会确认本次募集配套资金通过询价的方式确定发行对象，根据相关法律法规的规定，本次募集配套资金不构成关联交易。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
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2、本次重组的标的资产为值尚互动100%的股权，值尚互动为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的资产的出售各方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，值尚互动将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有主业的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》
同意公司与值尚互动全体股东分别签署附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议》。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》
审议通过了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案》。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
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七、审议通过了《关于<江阴中南重工股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
会议审议通过了《江阴中南重工股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作；
3、授权董事会对本次重组方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案进行相应调整；
5、在本次重组完成后，授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
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6、授权董事会在本次重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批、工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续的相关事宜；
7、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估师事务所等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
本项议案尚需经公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
因本次重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，同意暂不召集公司临时股东大会。
表决结果：赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会2015年10月8日