公司代码：600892 公司简称：大晟文化
大晟时代文化投资股份有限公司
2016年半年度报告摘要
一重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|大晟文化|600892|宝诚股份|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|陈井阳|王悦|
|电话|0755-82359089|0755-82359089|
|传真|0755-82610489|0755-82610489|
|电子信箱|bcinvst@163.com|bcinvst@163.com|

二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减(%)|
|总资产|2,356,366,217.49|2,717,402,357.72|-13.29|
|归属于上市公司股东的净资产|1,552,428,126.58|1,517,044,078.46|2.33|
||本报告期（1-6月）|上年同期|本报告期比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|55,949,708.66|-4,746,459.87|不适用|
|营业收入|99,611,258.96|3,702,236.94|2,590.57|
|归属于上市公司股东的净利润|35,384,048.12|-2,837,693.36|不适用|
|归属于上市公司股|34,224,417.58|-2,837,693.36|不适用|

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|东的扣除非经常性损益的净利润||||
|加权平均净资产收益率（%）|2.31|-47.10|不适用|
|基本每股收益（元／股）|0.25|-0.04|不适用|
|稀释每股收益（元／股）|0.25|-0.04|不适用|

2.2前十名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末股东总数（户）||||5,891|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||0|||
|前10名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量||
|周镇科|境内自然人|39.93|55,848,280|55,848,280|质押|55,848,280|
|深圳市大晟资产管理有限公司|境内非国有法人|9.03|12,634,938|19,060|质押|12,615,878|
|许锦光|境内自然人|6.11|8,547,041|8,547,041|质押|8,547,041|
|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|未知|5.71|7,980,651||质押|7,980,651|
|陈乐强|境内自然人|3.39|4,748,356|4,748,356|未知||
|陈少达|境内自然人|2.72|3,798,685|3,798,685|未知||
|黄永建|境内自然人|2.72|3,798,685|3,798,685|未知||
|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|未知|2.03|2,840,300||未知||
|江波|未知|1.26|1,765,254||未知||
|九泰基金－广发银行－昆仑分级1号资产管理计划|未知|1.17|1,639,524||未知||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数|||||||

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|-|
|量的说明|

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
单位:股
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|截止报告期末优先股股东总数（户）||||||||
|前10名优先股股东持股情况||||||||
|股东名称|股东性质|报告期内股份增减变动|持股比例(%)|持股数量|所持股份类别|质押或冻结情况||
|||||||股份状态|数量|
|前十名优先股股东之间，上述股东与前十名普通股股东之间存在关联关系或属于一致行动人情况说明||||||||

2.4控股股东或实际控制人变更情况
√适用□不适用
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|新控股股东名称|周镇科|
|新实际控制人名称||
|变更日期|2016-01-06|
|指定网站查询索引及日期|详见2016年1月9 日公司发布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》|

三管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期内公司经营情况分析：
公司非公开发行股票项目完成后，实现了战略转型，公司2016年主营业务转变为影视及游戏等相关业务，中联传动和淘乐网络处于业绩承诺期内，目前中联传动和淘乐网络经营业务开展良好，盈利能力大幅增强。公司按照2016年的经营计划及战略布局，稳健的一步步实现公司的业务目标。
公司积极完成 2016年上半年计划的影视及游戏项目及作品。影视文化业务方面， 2016年
中联传动有多部制作精良的影视作品完成了拍摄制作以及紧锣密鼓的进行发行工作，并有多部品
质优良的电视剧、电影及网络剧在下半年开始拍摄制作及发行。2016年上半年已经完成了 40集电视剧《猴票》、46集电视剧《血债血偿》、50集电视剧《毕业季》、电影《野长城》、电影《迷途杀机》、网络剧《灭罪师》等影视作品的拍摄制作，2016年下半年将会取得上述项目的发行/公映许可证并同步进行宣传发行与上映播出工作，2016年下半年公司披露过的影视作品项目也将有序的开展。游戏业务方面，公司全资子公司淘乐网络始终专注于回合制游戏的研发与运营，包括回合制端游和回合制手游。经过多年的发展，目前已具有夯实的研发实力和雄厚的运营基础，做到研发、发行、运营、市场核心产业链全面覆盖。公司现在已经上线的产品有回合制端游《桃花源记》、端游《灵域》、端游《御剑红尘》，和回合制手游《天天魏蜀吴》。2016年上半年工作主要是稳定、提升、运营、服务已有产品，同时加大新产品的开发力度。《桃花源记》作为淘乐的第一款产品，2011年开始上线运营，活跃用户数量和收入都保持稳定。《御剑红尘》作为淘乐的回合制端游新品，在上半年进行了产品测试，各方面数据全面超越《桃花源记》，得到了测试用户的好评。手游《天天魏蜀吴》作为淘乐第一款自主发行的手游，2015年底上线，2016年上半年收入保持着增长趋势。上半年公司重点开发的新产品是大型回合制手游《桃花源记》，该产品基于公司现有端游《桃花源记》的IP，将它开发成移动端（手机）游戏，是淘乐在手游领域的一款重量级产品，上半年项目的主体开发基本完毕。2016年下半年，淘乐网络将继续坚持端游、手游两条业务线共同发展。持续加大在产品研发上的投入力度，同时也将加大跟国内一流发行公司和平台的合作，加大推广力度，扩大产品的市场影响力。公司2016年下半年具体经营计划将在下述经营计划进展项目处说明。
2、报告期内重大事项分析：
2015年 12月 11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股。此次发行人民币普通股（A）股76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05元，募集资金净额为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。本次发行新增股份2016年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕其登记托管和股份限售手续，本次发行新增股份的性质为限售条件股份，股票限售期为 36个月，预计上市流通时间为 2019年1月7日，如遇非交易日则顺延至交易日。（详见 2016年1月9日公司发布的《非公开
发行股票发行结果暨股本变动公告》），公司非公开发行股票事项已完成。通过非公开发行股票募集资金收购中联传动、淘乐网络的预案，2015年 12月经证监会核准后，公司完成对中联传动、淘乐网络的收购，影视文化、网络游戏资产业务正式注入公司；公司整体资产规模大幅增加，资产负债率大幅降低，盈利能力继续增长。
公司明确地以“大文化、泛娱乐”为公司未来发展方向及战略，围绕“布局大文化生态圈，打造泛娱乐产业平台”的目标进行战略布局。通过资本运作完善影视、网络游戏行业布局，补充现有业务发展不足的地方。为此，公司加大了“文化与娱乐”相关产业的投资步伐及力度，专注打造并延伸文化、娱乐产业链和价值链，提升公司价值。 2016年 6月，公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司以货币形式出资13,000.00万元向康曦影业无锡有限公司增资，增资完成后公司持有康曦影业12.2642%的股权。康曦影业不仅拥有大量优质的现代青春题材“IP”，其核心团队对于打造现代青春题材的作品更具备极强的制作能力。本次对外投资,为公司吸纳优秀影视剧制作人才并与其建立紧密的合作关系提供了坚实基础,有利于提升公司影视剧投资、策划及制作能力。同时，康曦影业坚持打造现代青春精品“IP”的产品定位，与公司战略发展方向一致，更能够与本公司合作开发公司现有的优质青春题材“IP”，增强公司的市场竞争能力与盈利能力。康曦影业的核心管理团队王小康及王劲茹等均有丰富的影视文化行业经验及业界声誉，核心管理团队稳定且均富有多年的行业经验。公司相信本次增资康熙影业将对公司在影视文化方面的发展及未来财务状况将会有一定程度提升。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|99,611,258.96|3,702,236.94|2,590.57|
|营业成本|26,564,291.59|1,961,781.00|1,254.09|
|销售费用|8,527,356.93|8,761.60|97,226.48|
|管理费用|21,383,836.38|2,217,169.52|864.47|
|财务费用|5,967,808.33|47,917.65|12,354.30|
|经营活动产生的现金流量净额|55,949,708.66|-4,746,459.87|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-434,344,634.16|3,997.75|-10,864,827.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-70,928,222.80|-27,136,255.94|不适用|
|研发支出|10,817,193.68|0||

营业收入变动原因说明:因公司2015年12月非公开发行股票募集资金并完成对中联传动和淘乐网
络的收购，本期主营业务收入、成本为影视剧及网络游戏收入、成本。
营业成本变动原因说明:因公司2015年12月非公开发行股票募集资金并完成对中联传动和淘乐网络的收购，本期主营业务收入、成本为影视剧及网络游戏收入、成本。
销售费用变动原因说明:主要原因系公司合并范围主业发生变化，淘乐网络的广告宣传费增加所致。
管理费用变动原因说明:主要原因系合并范围变动，淘乐网络的研发费用增加所致。
财务费用变动原因说明:主要原因系中联传动借款导致利息增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系合并范围变动导致业务量增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系淘乐网络购买理财产品、大晟文化支付的股权转让款及增资康曦影业增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系本期中联传动归还摩山保理本金及利息及借款。
研发支出变动原因说明:主要原因系淘乐网络的研发费用增加所致。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司于2015年12月完成对中联传动及淘乐网络的收购，纳入公司财务报表合并范围，网络游戏类业务持续稳定增长，盈利能力增强，实现盈利，与去年同期相比，公司的营业收入与净利润大幅增加。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,017股，每股面值1元，发行价格20.05元/股。本次发行新增股份的性质为限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年1月7日，如遇非交易日则顺延至交易日。（详见2016年1月9日公司发布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）
(3)经营计划进展说明
根据公司2015年年度报告中披露的经营计划，公司正按照计划积极推进各项业务。影视文化业务方面，电视剧《猴票》、《血债血偿》、《毕业季》、电影《野长城》、《迷途杀机》、网络剧《灭罪师》等影视作品均进入拍摄制作阶段，预计 2016年下半年将会取得上述项目的发行/公映许可证并同步进行宣传发行与上映播出。2016年下半年的工作也将有序的开展，获奖著名电影《全民目击》将筹备开机制作续集《全民目击2》；著名作家安妮宝贝的IP改编电视剧作品《八月未央》（立项80集）、《彼岸花》（立项50集）以及互联网小说排行前列的电视剧《狐狸的夏天》（立项40集）均将会在下半年开机拍摄制作与部分影视作品的发行。同时，公司将继续加强与互联网新媒体平台的合作，适时推出精品原创网络剧《双面心理师》、《被催眠的催眠师》、《灭罪师2》、《画皮外传》等等。通过内部、外部各项资源整合，加大营销力度和项目运作模式创新，确保中联传动在电视剧、网络剧等内容开发、制作发行等领域的优势地位。
游戏业务方面，2016年上半年工作主要是稳定、提升、运营、服务已有产品，同时加大新产品的开发力度。《桃花源记》、端游《御剑红尘》、手游《天天魏蜀吴》项目均发展良好收入稳定，并开发了淘乐在手游领域的一款重量级产品大型回合制手游《桃花源记》，上半年项目的主体开发基本完毕。2016年下半年，将对端游《桃花源记》这款产品持续做精细化运营，不断完善用户体验，提供更丰富的游戏内容和运营活动，继续保证活跃用户和收入的稳定。端游《灵域》，下半年将持续保持跟合作方的沟通和合作，减缓用户规模和收入的下滑，持续挖掘用户价值。端游《御剑红尘》,下半年该产品将正式上线，进行大规模推广。为了最大程度的挖掘市场潜力，已经跟国内知名发行平台基本达成了合作意向，共同推广这款游戏，借助淘乐的产品优势和该平台优势，进一步扩大淘乐在回合制端游中的市场份额。手游《桃花源记》作为公司自有IP的一款战略级产品,下半年将完成多轮测试后开启公测，市场对《桃花源记》手游产品寄予厚望。
(4)其他
(二)行业、产品或地区经营情况分析
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|影视剧|32,733,861.33|22,650,717.29|30.80||||
|网络游戏|63,486,769.17|2,079,240.28|96.72||||
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|影视剧|32,733,861.33|22,650,717.29|30.80||||
|网络游戏|63,486,769.17|2,079,240.28|96.72||||

主营业务分行业和分产品情况的说明
报告期内主营业务发生变化，主营收入、成本等同去年同期不具备可比性。
(三)核心竞争力分析
（一）管理团队及人才发展
公司的核心经营管理团队稳定务实，高度重视人才队伍的建设工作，除了重点内部人才建设培养外，积极开拓招聘渠道，广揽专业人才。在收购中联传动、淘乐网络后，公司目前已拥有一批专业性强且具有创新精神的年轻人才。在网络游戏领域，淘乐网络以端游起家，研发实力雄厚，已培养了一批成熟的研发团队，积累了大量的游戏开发技术经验。同时，公司始终坚持积极进取的人才培养及引进战略，在股权投资等合作项目中也不断发现发展人才，不断加强相关工作力度、壮大公司人才队伍。
（二）资源优势
（1）影视资源优势
中联传动在影视文化内容制作、运营、发行等方面，公司拥有丰富的经验及广泛的上下游渠道优势。与国内众多知名制作、发行公司、专业工作室拥有良好的合作关系，在行业内有一定的知名度。同时，中联传动具有强烈品牌IP管理意识及先进的运营理念，并拥有丰富的品牌IP资源改编权，以其自身的市场优势和品牌优势，与行业内资深的编剧、制片人、导演、演员和其他从业人员建立了长期稳定深度的合作关系，为业务的稳定快速发展提供保障。同时，公司通过参股康曦影业，通过康曦影业行业经验丰富的管理团队不断发掘新的业务增长点及优质影视IP项目。
（2）游戏用户资源优势
淘乐网络拥有稳定的自有用户，不同于业内普遍手游中小型团队，淘乐网络通过自身在端游
领域的发展经验及竞争优势，已积攒了大量的回合制游戏用户资源优势，有助于未来持续推出精
品回合制端游作品，提升经营业绩，不断稳固在回合制端游市场的地位。
（三）产业协调优势
公司致力于影视及游戏业务协同发展的模式，公司将继续开展业务整合，在影视和游戏业务的基础上，进一步拓展和增强电视剧、电影、端游、手游、传媒等业务，同时依托中联传动和淘乐网络的品牌IP及粉丝价值，实现“影游互动”系统效应的最大化，完全发掘品牌价值，从而打造全产业链影视文化娱乐公司。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2016年6月，公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司以货币形式出资 13,000.00万元向康曦影业增资，增资完成后公司持有康曦影业12.2642%的股权。康曦影业拥有大量优质的现代青春题材“IP”，其核心团队对于打造现代青春题材的作品具备极强的制作能力。本次对外投资,为公司吸纳优秀影视剧制作人才并与其建立紧密的合作关系提供了坚实基础,有利于提升公司影视剧投资、策划及制作能力。康曦影业的核心管理团队王小康及王劲茹等均有丰富的影视文化行业经验及业界声誉，核心管理团队稳定且均富有多年的行业经验。公司增资康熙影业将对公司在影视文化方面的发展及未来财务状况将会有一定程度提升。（详见2016年6月6日发布的《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的公告》）
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
√适用□不适用
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|期初持股比例（%）|期末持股比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|河北国信投资控股集团股份|200,000.00|1.00|1.00|283,445.00|||可供出售金融资产||

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|有限公司|||||||
|合计|200,000.00|/|/|283,445.00|/|/|

持有金融企业股权情况的说明
公司对持有的河北国信投资控股集团股份有限公司的股权采用成本法核算。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
√适用□不适用
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|投资类型|资金来源|签约方|投资份额|投资期限|产品类型|预计收益|投资盈亏|是否涉诉|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科技园支行|29,000,000.00|2016年5月5日至2016年7月4日|人民币结构性理财存款||该投资于2016年6月30日前尚未收回||
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科技园支行|500,000.00|2016年3月4日至2016年7月4日|人民币结构性理财存款||该投资于2016年6月30日前尚未收回||
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科技园支行|900,000.00|2015年11月17日至2016年7月5日|人民币结构性理财存款||该投资于2016年6月30日前尚未收回||
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科技园支行|1,800,000.00|2016年5月3日至2016年7月5日|人民币结构性理财存款||该投资于2016年6月30日前尚未收回||
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科技园支行|2,000,000.00|2015年11月4日至2016年7月6日|人民币结构性理财存款||该投资于2016年6月30日前尚未收回||
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科技园支行|1,800,000.00|2015年10月27日至2016年7月7日|人民币结构性理财存款||该投资于2016年6月30日前尚未收回||
|购买保本型理|自有资金|招商银行科技|6,500,000.00|2016年4月14|人民币结构性||该投资于2016||

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|财产品||园支行||日至2016年7月7日|理财存款|年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科技园支行|2,500,000.00|2015年10月16日至2016年7月11日|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科技园支行|6,500,000.00|2015年10月15日至2016年7月12日|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科技园支行|7,200,000.00|2016年4月26日至2016年7月12日|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科技园支行|8,400,000.00|2016年4月26日至2016年7月12日|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科技园支行|2,500,000.00|2016年5月4日至2016年7月13日|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行四海支行|16,000,000.00|2016年1月7日至2016年7月7日|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行四海支行|27,900,000.00|2016年4月14日至2016年7月7日|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科苑支行|14,900,000.00|2016年6月8日至2016年8月24日|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科苑支行|1,500,000.00|2016年6月16日至2016年12月15日|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科苑支行|8,900,000.00|2016年6月22日至2016年9|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前|

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|||||月14日||尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科苑支行|800,000.00|2016年6月22日至2016年9月14日|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科苑支行|1,900,000.00|2016年6月23日至2016年9月25日|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行四海支行|1,150,000.00|2015年12月2日至今|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行四海支行|3,900,000.00|2015年11月27日至今|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行四海支行|3,750,000.00|2015年11月3日至今|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|
|购买保本型理财产品|自有资金|招商银行科苑支行|4,100,000.00|2016年5月11日至2016年8月3日|人民币结构性理财存款|该投资于2016年6月30日前尚未收回|

其他投资理财及衍生品投资情况的说明
淘乐网络2016年1-6月实现理财收益1,376,032.67元。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本报告期已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2015||151,058.13|28,345.16|91,127.90|59,930.23|收购标的公司股权转让余款|
|合计|/|151,058.13|28,345.16|91,127.90|59,930.23|/|
|募集资金总体使用情况说明|||根据由中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856 号），核准公司非公开发行不超过 76,741,047 股新股。2015年12月，公司非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05 元，募集资金净额为 1,510,581,251.30 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158 号）验证。募集资金用途：81,250.00万元用于收购淘乐网络100%股权、60,475.80万元用于收购中联传动100%股权、12,140.00万元用于偿还债务。募集资金对于标的公司的股权转让款按协议规定如约支付。2015年12月完成中联传动和淘乐网络的工商过户手续后，按协议规定支付了第一笔股权转让款项；标的公司达到 2015 年度所约定的承诺利润数后公司分别支付了第二笔款项。2016年1月25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 3,032.61 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2016年3月31日公司召开了第九届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 30,000.00 万元，使用期限不超过 12 个月；2016 年 6月20日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度上限为人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理。（以上事项详情科参见公司于2016年1月27日、2016年4月2日、2016年6月21日分别发布的第临2016-006、临2016-016、临2016-042号公告）截止2016 年6月30 日，公司上述募集资金投资项目已使用募集资金 91,127.90 万元、用于暂时补充流动资金||||

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|30,000万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额约为114.41万元。截止2016年6月30日，募集资金专户余额为30,052.31万元。|

(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本报告期投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|收购淘乐网络100%股权||81,250.00|16,250.00|48,750.00||2015年12月已完成股权过户手续，淘乐网络仍处业绩承诺期中。||||||
|收购中联传动100%股权||60,475.80|12,095.16|30,237.90||2015年12月已完成||||||

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|||||||股权过户手续，中联传动仍处业绩承诺期中。|||||
|偿还债务||12,140.00||12,140.00||已全部偿还完毕。|||||
|合计|/|153,865.80|28,345.16|91,127.90|/|/|/|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明|||淘乐网络 2015 年度承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利不低于6,500万元，淘乐网络2015年度实现净利润6,684.72万元，达到预期。淘乐网络2016年度承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利不低于8,450万元，截止到2016年 6 月 30 日，实现了扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3660.72万元。中联传动 2015 年度承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利不低于6,000万元，中联传动2015年度实现净利润6,173.36万元，达到预期。中联传动2016年度承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利不低于7,500万元，截止到2016年6月30实现了扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润240.91万元。||||||||

(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
(4)其他
4、主要子公司、参股公司分析
中联传动是一家集影视投资、制作和发行为一体的综合性专业影视公司。凭借核心团队成员
超20年的影视运作经验，中联传动能够密切把握影视市场的主流消费群体及消费偏好的变化。中
联传动拥有一支国际化运作思维和高效执行能力的领导团队，在影视作品运作过程中，除延续传
统的影视作品制作和发行外，侧重于紧密围绕80后、90后观众社交化、粉丝化的特点，主打粉丝群体，选取网络畅销80后、90后作家文学作品、网络文学作品、热门游戏等IP为题材，选取善于掌握80后、90后观众特点的编剧、导演，配合80后、90后熟悉的人气明星，并利用互联网资源进行推广和发行。截至目前，中联传动已经制作及联合制作了《小时代》系列作品。同时，中联传动已经开拍及筹备开拍的作品包括《北京纽约》、《猴票》、《野长城》等影视作品，继续强化成功经验。目前与康曦影业及其他合作方联合拍摄《八月未央》、《毕业季》、《狐狸的夏天》也将在2016年完成。未来，中联传动将积极利用互联网资源拓宽其品牌IP价值，借助互联网庞大的受众基础、较低的发行成本以及可监测的消费数据分析等诸多优势，逐步将影视剧发行预算向网络渠道倾斜，同时积极开发更多更好新兴的网络定制剧业务及作品。
淘乐网络成立于2009年8月底，多年来一直秉承“务实、坚韧、专注、责任”的企业文化，始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与发行，目前已形成了以回合制端游为主，回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研发的回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一致好评。在游戏研发上，淘乐网络先后自主研制推出了《桃花源记》、《灵域》、《大侠别嚣张》等多款精品游戏，其中创业产品《桃花源记》自主运营上线以来，凭借业界首款无商城回合制网游模式，在所有新出的同类竞品中业绩第一；新产品《灵域》上线测试后，各项表现超越《桃花源记》，迅速成为第二大游戏用户平台欢聚时代（NASDAQ:YY）端游战略级产品之一。在发行运营上，淘乐网络除了自建平台外，还通过对外部资源的有效运用，还与飞流九天、欢聚时代等知名互联网平台合作，形成全方位发行运营渠道，多角度切入端游、手游游戏客户市场，大幅提高了业务覆盖面及营业收入。目前，淘乐网络已经形成一套完整的研发及运营体系，在提升、运营、服务已有游戏产品的同时，未来也加不断加强新产品的开发力度，提高市场份额。
公司于2016年6月3日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的议案》。公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司以货币形式出资13,000.00万元向康曦影业增资，增资完成后公司持有康曦影业12.2642%的股权。康曦影业拥有大量优质的现代青春题材“IP”，其核心团队对于打造现代青春题材的作品具备极强的制作能力。本次对外投资,为公司吸纳优秀影视剧制作人才并与其建立紧密的合作关系提供了坚实基础,有利于提升公司影视剧投资、策划及制作能力。公司相信本次增资康熙影业将对公司在影视文化方面的发展及未来财务状况将会有一定程度提升。（详见2016年6月6日发布的《关于全资子公司投资康曦影业无锡有限公司的公告》）
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
不适用。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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|是否分配或转增|否|
|每10股送红股数（股）||
|每10股派息数(元)（含税）||
|每10股转增数（股）||
|利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明||

三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用□不适用
由于公司非公开发行，2015年 12月完成了对中联传动及淘乐网络的收购，公司主营业务已转变为影视及游戏等相关业务，中联传动和淘乐网络处于业绩承诺期内，目前中联传动和淘乐网络经营业务开展良好，预测年初至下一报告期期末，公司营业收入、营业利润及净利润较去年同期均会有大幅度增加的可能性。
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
经进一步核实，公司2015年12月15日取得中国证监会准许发行股份购买资产的批复，并于2015年12月18日完成无锡中联传动文化传播有限公司过户手续。公司年审会计师事务所认为，公司业绩快报中确认无锡中联传动文化传播有限公司部分电视剧（老剧）销售收入5,245,283.02元，实际在2015年12月17日（合并报表日）已经完成发行销售，不应纳入公司本期合并报表范围。扣除相关合并净利润5,189,683.02元后，公司2015年度合并净利润由盈利转为亏损。由此导致年报披露的业绩与前期业绩快报的数据发生重大偏差。上市公司的年度业绩是投资者进行交易决策的重要依据，上市公司在发布业绩快报时，应当全面考察可能影响业绩变化的各种因素，以认真审慎的态度进行，避免出现不准确的情况，公司在第一时间发布了更正公告，纠正了业绩快报中的数据，股价未出现异常波动，但对公司造成不良的影响，公司内部严肃地做了内部检查及对管理层及相关工作人员亦作出了内部批评和经济处罚。
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期纳入合并范围的子公司共11户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上年度增加2户，详见本附注八“合并范围的变更”。
4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用