北京市金杜律师事务所
关于青岛东软载波科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
致：青岛东软载波科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东软载波”）委托，担任公司发行股份及支付现金购买青岛海尔创业投资有限责任公司、青岛海尔智能家电科技有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区瀚科机器制造有限公司、Very Positive InvestmentsLimited、Centillion III Venture CapitalCorp、 United SummitLimited、日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华芯创业投资企业、上海海咏投资合伙企业（有限合伙）、上海海旭投资合伙企业（有限合伙）、上海海仲投资合伙企业（有限合伙）、张晓诗、邓杰共同持有的上海海尔集成电路有限公司100%股权项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
为本次重组，本所已于2014年12月30日出具《北京市金杜律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别于2015年3月16日、2015年4月21日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的专项核查法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据《法律意见书》出具日后发生的事实，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《专项核查法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《专项核查法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《专项核查法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、本次交易各方的主体资格
根据东软载波、上海海尔股东提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，参与本次交易的以下主体的基本情况发生变更：
（一）东软载波的注册资本、经营范围变更
根据青岛市工商局于2015年2月6日核发的《营业执照》，发行人目前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|青岛东软载波科技股份有限公司|
|住所|青岛市市北区上清路 16号甲|
|法定代表人|崔健|
|注册资本|22,272.4万人民币|
||股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|公司类型||
||计算机软件开发及配套技术服务。研发、设计、生产、销售：无线电通信设备（不含卫星地面接收设备）、电子产品、采集终端、商用密码产品、低压电器产品；集成电路设计及销售；建筑智能化工程设计及施工；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业|
|经营范围||

||
|-|
|务，（国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

经核查，金杜认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，仍具有本次交易的主体资格。
（二）上海海尔部分股东的基本情况变更
根据上海海尔部分股东提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方苏州瀚科、CIII、上海华芯的基本情况发生变更，具体如下：
1、苏州瀚科股东变更
根据苏州瀚科提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，苏州瀚科进行了一次股东变更。截至本补充法律意见书出具日，苏州瀚科的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||顾克强||450||90||
|2||顾小强||50||10||
|合计||||500||100||

2、 CIII实收资本减少
根据CIII提供的资料及中国台湾务实法律事务所出具的函，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，CIII进行了一次实收资本变更。CIII于2015年3月10日办理减资退还股款26,558万元新台币，实收资本变更为 11,382万元新台币。截至本补充法律意见书出具日，CIII的股东及股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数（股）||出资比例(%)|
|1||裕祥兴业股份有限公司||735,000||6.46||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数（股）||出资比例(%)|
|2||建汉科技股份有限公司||2,100,000||18.45||
|3||远雄人寿保险事业股份有限公司||630,000||5.54||
|4||新光人寿保险股份有限公司||630,000||5.54||
|5||国泰人寿保险股份有限公司||1,050,000||9.23||
|6||日盛证券股份有限公司||1,050,000||9.23||
|7||富威科技股份有限公司||630,000||5.54||
|8||珒聿投资股份有限公司||840,000||7.38||
|9||凯基证券股份有限公司||630,000||5.54||
|10||鑫芯股份有限公司||630,000||5.54||
|11||郭忠屏||147,000||1.29||
|12||贾坚一||168,000||1.48||
|13||黄国钦||210,000||1.85||
|14||其他股东||1,932,000||16.98||
|合计||||11,382,000||100||

3、上海华芯投资者名称变更
根据上海华芯提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，上海华芯进行了一次投资者名称变更，其中东芝半导体（无锡）有限公司名称变更为东芝电子（中国）有限公司，SPREADTRUMCOMMUNICATIONS,INC.名称变更为Spreadtrum Hong KongLimited。截至本补充法律意见书出具日，上海华芯的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例(%)|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万美元）||出资比例(%)|
|1||国投高科技投资有限公司||734.2144||9.32||
|2||富士通半导体基金株式会社||500.0000||6.35||
|3||MICRON SEMICONDUCTORASIA PTE.LTD.||500.0000||6.35||
|4||ARM LIMITED||150.0000||1.90||
|5||SVIC#14 NEW TECHNOLOGYBUSINESS INVESTMENT L.L.P||734.2144||9.32||
|6||RIVERWOOD CAPITALINVESTMENTS LLC||100.0000||1.27||
|7||TSMC PARTNERS,LTD.||500.0000||6.35||
|8||东芝电子（中国）有限公司||146.8429||1.86||
|9||MAXIM INTERNATIONALHOLDINGS, INC.||150.0000||1.90||
|10||CHRITOR LLC||100.0000||1.27||
|11||Spreadtrum Hong Kong Limited||100.0000||1.27||
|12||INTERSIL CHINA LIMITED||500.0000||6.35||
|13||上海恒洲投资有限公司||587.3715||7.45||
|14||MOSELLE LIMITED||78.7908||1.00||
|15||SANJAY MEHROTRA||100.0000||1.27||
|16||CLIFFORD HIGGERSON||100.0000||1.27||
|17||AG INVESTORS,L.L.C.||375.0000||4.76||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万美元）||出资比例(%)|
|18||SEMICONDUCTORMANUFACTURINGINTERNATIONALCORPORATION||100.0000||1.27||
|19||钰创科技（香港）有限公司||120.0000||1.52||
|20||上海创业投资有限公司||1,468.4288||18.64||
|21||GAINTECH CO.LIMITED||734.2144||9.32||
|合计||||7,879.0772||100||

经核查，金杜认为，海尔创投、海尔家电、中新苏州创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯为依法设立且合法存续的有限责任公司，日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲为依法设立且合法存续的有限合伙企业，张晓诗、邓杰为具备完全民事行为能力的美国公民，仍均具备从事本次交易的主体资格。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易后续取得的批准和授权
2015年1月22日，东软载波召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于使用部分超募资金进行现金支付及对上海海尔集成电路有限公司进行出资的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与上海海尔集成电路有限公司14名现有股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与上海海尔集成电路有限公司14名现有股东签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于审批本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条第二款规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》等议案，同意东软载波发行股份及支付现金购买资产事项。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
三、本次交易的标的资产情况
（一）上海海尔的主要资产
1、租赁物业
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具之日，上海海尔续签一份租赁协议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|房产证号||租期|
||||||积（m2）||
|1|上海海尔|上海微电子设计有限公司|上海市黄浦区北京东路666号（B7042）室|沪房地市字（2001）第010244号|163.6|2015.03.01至2015.12.28|

2、专利权
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，自2014年9月30日起至2015年3月31日，上海海尔在中国境内新取得2项专利权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||专利|||专利|||||
|||专利名称|||专利号||||申请日||有效期|
||号|||类型|||权人|||||
|1||相移键控解调电路的环路滤波器以及相移键控解调电路|发明||ZL201110056702.8|上海海尔||2011.03.09||20年||
|2||芯片自动测试装臵|实用新型||ZL201420498970.4|上海海尔||2014.08.30||10年||

另据本所律师核查，上海海尔拥有的2项专利（国内专利号分别为：
ZL201010123198.4、ZL201010123203.1）已通过PCT专利申请获得美国授权，授权号分别为US8,649,468B2、US8,654,897B2。
3、商标权
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，自2014年9月30日起至2015年3月31日，上海海尔在中国境内新取得10项商标专用权，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||所有权人||注册编号|商标名称||类别||注册有效期|
||号||||||||||
|1||上海海尔||12700436|||第9类||2014.10.21~2024.10.20||
|2||上海海尔||12700435|||第16类||2014.10.21~2024.10.20||
|3||上海海尔||12700434|||第25类||2014.10.21~2024.10.20||
|4||上海海尔||12700433|||第28类||2014.10.21~2024.10.20||
|5||上海海尔||12700431|||第41类||2014.10.21~2024.10.20||
|6||上海海尔||12700430|||第42类||2014.10.21~2024.10.20||
|7||上海海尔||12700437|||第9类||2014.10.21~2024.10.20||
|8||上海海尔||12700439|||第42类||2014.10.21~2024.10.20||
|9||上海海尔||12700440|||第9类||2014.10.21~2024.10.20||
|10||上海海尔||12700442|||第42类||2014.10.21~2024.10.20||

4、计算机软件著作权
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，自2014年9月30日起至2015年3月31日，上海海尔在中国境内新取得3项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||开发完||首次发|
||||||||||著作|||||
||序号||证书号||登记号||软件全称|||||||
||||||||||权人|||||
||||||||||||成日期||表日期|
|1||软著登字第0808961 号||2014SR139721||电容屏触点侦测软件||上海海尔||2014.04.22||未发表||
|2||软著登字第0824576 号||2014SR155338||集成开发环境软件||上海海尔||2014.04.20||2014.04.20||
|3||软著登字第0898203 号||2015SR011121||32位调试器软件||上海海尔||2014.07.01||未发表||

5、作品著作权
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，自2014年9月30日起至2015年3月31日，上海海尔在中国境内新取得6项作品著作权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||创作完||首次发|
||||||||||著作|||||
||序号||证书号||登记号||作品名称|||||||
||||||||||权人|||||
||||||||||||成日期||表日期|
|1||00162647||国作登字-2014-L-00162647||8位MCUHR7P155/156数据手册||上海海尔||2014.02.26||2014.02.26||
|2||00162197||国作登字-2014-L-00162197||8位MCUHR7P166数据手册||上海海尔||2014.05.13||2014.05.13||
|3||00162192||国作登字-2014-L-00162192||8位MCUHR7P167数据手册||上海海尔||2014.06.05||2014.06.05||
|4||00162646||国作登字-2014-L-0||8位MCUHR7P169/1||上海海尔||2014.04.07||2014.04.07||

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||||||||||||创作完||首次发|
||||||||||著作权人|||||
||序号||证书号||登记号||作品名称|||||||
||||||||||||成日期||表日期|
|||||0162646||70数据手册||||||||
|5||00162198||国作登字-2014-L-00162198||32位MCUPM186数据手册||上海海尔||2014.01.23||未发表||
|6||00175651||国作登字-2015-L-00175651||2.4GHz无线收发器HW2000 数据手册||上海海尔||2014.08.01||未发表||

6、集成电路布图设计专有权
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，自2014年9月30日起至2015年3月31日，上海海尔在中国境内新取得2项集成电路布图设计专有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记名称||登记号||权利人||申请日||颁证日|
|1||HW3000布图设计||BS.155000594||上海海尔||2015.01.13||2015.02.28||
|2||HR7P293布图设计||BS.145014045||上海海尔||2014.12.24||2015.02.06||

（二）上海海尔的重大债权债务
1、借款合同
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，自2014年9月30日起至2015年3月31日期间，上海海尔新签订的正在履行的借款合同如下：
2014年11月21日，上海海尔与宁波银行股份有限公司上海浦东支行签订《流
动资金贷款合同》（编号：07007LK20148009），约定由宁波银行股份有限公司上
海浦东支行向上海海尔提供贷款，借款用途为臵换他行贷款，借款金额为1,100万
元，借款利率为年利率6.6%，借款期限为自2014年11月21日至2015年11月21日，担保方式为信用担保。
2014年11月21日，上海海尔与宁波银行股份有限公司上海浦东支行签订《流动资金贷款合同》（编号：07007LK20148010），约定由宁波银行股份有限公司上海浦东支行向上海海尔提供贷款，借款用途为支付贷款，借款金额为572.5万元，借款利率为年利率6.6%，借款期限为自2014年11月21日至2015年11月21日，担保方式为信用担保。
2、销售合同
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，自2014年9月30日起至2015年3月31日期间，上海海尔与2014年度期间销售金额前5大客户中新签订的正在履行的销售合同如下：
2015年1月13日，上海海尔与东软载波签署《订货合同》，约定上海海尔向东软载波提供指定型号的芯片共计600万只，合同总金额为3,660万元。
2015年1月13日，上海海尔与东软载波签署《订货合同》，约定上海海尔向东软载波提供指定型号的芯片共计400万只，合同总金额为740万元。
2015年3月24日，上海海尔与北京中宸鸿昌科技有限公司签署的《采购合同》，约定上海海尔向北京中宸鸿昌科技有限公司提供30万只型号为HR6P90FHD的芯片，合同总价款为102万元。
2015年3月24日，上海海尔与北京中宸鸿昌科技有限公司签署的《采购合同》，约定上海海尔向北京中宸鸿昌科技有限公司提供60万只型号为HR6P90FHD的芯片，合同总价款为204万元。
（三）上海海尔的相关资质
上海海尔新取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2014年9月4日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201431000144），有效期为三年。
（四）上海海尔的纳税情况
根据上海市黄浦区国家税务局和上海市地方税务局黄浦区分局出具的证明，上海海尔自2014年9月30日至2015年3月31日期间能按时依法纳税申报，暂未发现其他违法违规行为。
（五）上海海尔的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、专利纠纷
根据上海海尔出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海海尔与美国微芯科技公司之间的相关专利纠纷进展如下：
北京市高级人民法院对于第二轮无效申请中的12项专利无效诉讼已作出判决，其中5项维持一审，上海海尔最终胜诉，7项判决由专利复审委员会重新作出审查决定，剩余7项尚在审理过程中，具体如下：
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||||||||||||进展情况|||||
||序||||||专利|||||||||
||||专利名称||专利号||||申请日||国家知识产权局|||||
||||||||||||||北京市第一中级人||北京市高级人民|
||号||||||类型|||||||||
||||||||||||专利复审委员会|||||
||||||||||||||民法院审理结果||法院审理结果|
||||||||||||审理结果|||||
|1||8位新型构架微处理器以及使用该处理器的多用途芯片电路||ZL 02279941.9||实用新型||2002.11.27（已到期）||维持专利权有效||维持复审委决定||____||
|2||一种基于 RISC微控制器的串行通信口||ZL 200520044692.6||实用新型||2005.8.31||维持专利权有效||维持复审委决定||____||
|3||一种新型的 8位RISC微控制器构架||ZL 200520044694.5||实用新型||2005.8.31||无效||____||____||
|4||低压监控电路及微控制器||ZL 200720177181.0||实用新型||2007.09.25||专利权部分无效||____||____||
|5||基于精简指令集微控制器的低压检测电路||ZL 200620046588.5||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|6||一种基于微控制器的时钟产生电路||ZL 200620046587.0||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||

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||||||||||||进展情况|||||
||序||||||专利|||||||||
||||专利名称||专利号||||申请日||国家知识产权局|||||
||||||||||||||北京市第一中级人||北京市高级人民|
||号||||||类型|||||||||
||||||||||||专利复审委员会|||||
||||||||||||||民法院审理结果||法院审理结果|
||||||||||||审理结果|||||
|7||一种基于微控制器的比较电路||ZL 200620046582.8||实用新型||2006.09.29||专利权部分无效||维持复审委决定||维持一审，上海海尔胜诉||
|8||一种 8位RISC微控制器构架||ZL 200620046580.9||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||撤销复审委决定||要求复审委重审||
|9||一种 8位精简指令集微控制器||ZL 200620046581.3||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|10||一种新型的 8位RISC微控制器构架||ZL 200620046589.X||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|11||内臵比较器的微控制器结构||ZL 200620047704.5||实用新型||2006.11.10||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|12||内臵通用同步异步收发器的微控制器结构||ZL 200620047703.0||实用新型||2006.11.10||维持专利权有效||维持复审委决定||要求复审委重审||
|13||一种闪存微控制器||ZL 200720067381.0||实用||2007.02.14||维持专利权有效||维持复审委决定||要求复审委重审||

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||||||||||||进展情况|||||
||序||||||专利|||||||||
||||专利名称||专利号||||申请日||国家知识产权局|||||
||||||||||||||北京市第一中级人||北京市高级人民|
||号||||||类型|||||||||
||||||||||||专利复审委员会|||||
||||||||||||||民法院审理结果||法院审理结果|
||||||||||||审理结果|||||
|||||||新型||||||||||
|14||一种 8位精简指令集微控制器||ZL 200720067382.5||实用新型||2007.02.14||维持专利权有效||撤销复审委决定||要求复审委重审||
|15||一种 8位微控制器||ZL 200720067379.3||实用新型||2007.02.14||维持专利权有效||撤销复审委决定||要求复审委重审||
|16||比较电路和微处理器芯片||ZL 200720177184.4||实用新型||2007.09.25||维持专利权有效||维持复审委决定||维持一审，上海海尔胜诉||
|17||一种微控制器电路||ZL 200720177185.9||实用新型||2007.09.25||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|18||时钟产生电路及微控制器||ZL 200720183008.1||实用新型||2007.09.25||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|19||一种微控制器结构||ZL 200720198845.1||实用新型||2007.12.04||维持专利权有效||维持复审委决定||维持一审，上海海尔胜诉||

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||||||||||||进展情况|||||
||序||||||专利|||||||||
||||专利名称||专利号||||申请日||国家知识产权局|||||
||||||||||||||北京市第一中级人||北京市高级人民|
||号||||||类型|||||||||
||||||||||||专利复审委员会|||||
||||||||||||||民法院审理结果||法院审理结果|
||||||||||||审理结果|||||
|20||一种微控制器结构||ZL 200720198846.6||实用新型||2007.12.04||维持专利权有效||撤销复审委决定||要求复审委重审||
|21||带液晶显示驱动的 8位微控制器||ZL 200720309421.8||实用新型||2007.12.21||维持专利权有效||撤销复审委决定||要求复审委重审||
|22||带有新型复位信号的微控制器||ZL 200720199304.0||实用新型||2007.12.14||维持专利权有效||维持复审委决定||维持一审，上海海尔胜诉||
|23||一种中断系统实现方法||ZL 200510029283.3||发明||2005.08.31||维持专利权有效||维持复审委决定||维持一审，上海海尔胜诉||

2、根据上海海尔出具的承诺并经本所律师适当核查，上海海尔自2014年9月30日至2015年3月31日期间不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
四、关于本次交易的披露义务
经本所律师核查，东软载波已公告2015年第一次临时股东大会会议决议等文件，截至本补充法律意见书出具日，其已按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
五、本次交易的实质条件
（一）本次交易有利于东软载波增强持续经营能力
根据致同出具的致同专字（2015）第370ZA0001号《盈利预测审核报告》显示的数据，本次交易有利于东软载波增强持续经营能力。
综上，金杜认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，仍符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定根据致同出具的致同专字（2015）第370ZA0001号《盈利预测审核报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。金杜认为，本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定 2015年 4月 22日，致同出具致同审字（2015）第 370ZA0004号《审计报告》，对发行人 2014年度财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定根据发行人及其现任董事、高级管理人员的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
综上，金杜认为，本次交易仍符合《重组管理办法》的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，金杜认为，在取得本补充法律意见书“二、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准或授权”所述的批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： _____
李萍
______
高怡敏
单位负责人： _
王玲
二 O一五年五月四日