海通证券股份有限公司关于
苏州阿诺精密切削技术有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鲍斯股份”）发行股份及支付现金购买苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（现更名为苏州阿诺精密切削技术有限公司，以下简称“阿诺精密”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 10号——定期报告披露相关事项》的要求，对业绩承诺方柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司（以下简称“鑫思达”）、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）（以下简称“诺千金”）、天津卡日曲投资有限公司（以下简称“卡日曲”）、苏州法诺维卡机电有限公司（以下简称“法诺维卡”）和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞海盛”）作出的关于阿诺精密2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下：
一、标的资产的业绩承诺情况
本次交易已于2016年实施完毕，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，由交易对方柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛作为本次交易的业绩补偿义务人。柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛承诺阿诺精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,596.62万元、4,186.16万元、5,221.49万元。
二、业绩承诺的主要条款
（一）利润承诺期
“盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年，若本次交易未能如期在2015年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。”
本次交易于 2016年实施完毕，故盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年。
（二）承诺净利润数
“根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》中载明的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，即2015年为2,262.29万元、2016年为2,596.62万元、2017年为4,186.16万元。若本次交易在2015年度未能实施完毕，则2018年承诺利润数为 5,221.49万元。
因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期1-3年期贷款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在核算阿诺精密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精密增资节约的利息费用。”
（三）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
“鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露阿诺精密在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
1、补偿金额的计算
在承诺年度内，若阿诺精密在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺利润数，则利润
承诺方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的阿诺精密净利润数－截至当期期末累计实现的阿诺精密的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的阿诺精密净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
2、补偿方式
利润承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
（1）本次交易中鲍斯股份将向利润承诺方支付部分现金对价，利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵。
（2）如按照上述（1）进行补偿后，尚未支付现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡两者之间按照各自在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）的比例承担向鲍斯股份进行股份补偿的责任，股份补偿的具体计算公式如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年采取股份补偿时，可以用以股份补偿的最高数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票交易的均价×90%（鲍斯股份就本次交易首次停牌前20个交易日的股票交易均价=首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票交易总额÷首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
②柯亚仕、法诺维卡的比例分担
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕发行的新增股份数量+法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补足。
柯亚仕、法诺维卡就上述进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因业绩补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
③如果利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就上述②进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
④利润承诺方向鲍斯股份承诺，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若阿诺精密在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，在利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵业绩补偿责任的情形下，则鲍斯股份应在当年年报披露后的 10个工作日内，以书面通知利润承诺方该等事实，利润承诺方在收到书面通知后的10个工作日内应当无条件作出书面同意。如果按上述（1）进行现金补偿后，尚未支付的现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将按照上述①、下述⑤的约定进行股份补偿。如果按上述①下述⑤进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，由利润承诺方应当在股份补偿实施完毕后的30个工作日内继续进行现金补偿。
⑤在发生业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而需向鲍斯股份进行股份补偿的，鲍斯股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具阿
诺精密的专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；鲍斯股份董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。鲍斯股份就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得鲍斯股份股东大会通过而无法实施的，鲍斯股份将进一步要求利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将应补偿的股份赠送给鲍斯股份除利润承诺方外的其他股东，具体如下：
A、若鲍斯股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则鲍斯股份在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知利润承诺方中取得本次新增股份的柯亚仕、法诺维卡，由柯亚仕、法诺维卡向鲍斯股份进行股份补偿，鲍斯股份以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B、柯亚仕、法诺维卡应在收到鲍斯股份书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至鲍斯股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至鲍斯股份董事会设立的专门账户之后，鲍斯股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
C、若鲍斯股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则鲍斯股份将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知柯亚仕、法诺维卡实施股份赠送方案。柯亚仕、法诺维卡承诺在收到鲍斯股份的书面通知之日起的 30个工作日内，将相关应补偿的股份赠送给鲍斯股份截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东，除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润承诺方持有的股份数后的鲍斯股份的总股本的比例享有获赠股份。
（3）在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于 0时，按0取值，已经补偿的利润数不冲回。
（4）利润承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的总额不超过标的资产的最终购买价格。业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。”
三、阿诺精密2017年度业绩承诺完成情况
根据上市公司出具的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》，2017年度阿诺精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,100.12万元，高于业绩承诺数4,186.16万元。上市公司通过重大资产重组所收购阿诺精密的2017年度业绩承诺已实现。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01560008号），对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明进行了专项审核，认为：“鲍斯股份公司管理层编制的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了苏州阿诺精密切削技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况。”
四、独立财务顾问对业绩承诺的核查意见
独立财务顾问通过与阿诺精密、上市公司高管人员进行交流，查阅《盈利预测补偿协议》，阿诺精密经审计的财务报表，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018] 01560008号）等，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及标的资产 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州阿诺精密切削技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的核查意见》之盖章页）
项目主办人：___________________ ____________________
陈金林 崔伟
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