通化东宝药业股份有限公司
（600867）
2014年度股东大会会议资料
二 O一五年四月二十九日
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2014年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2015年 4月 29日上午 10时
网络投票时间：网络投票起止时间：自 2015年 4月 29日
至 2015年 4月 29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议执行主席：董事长李一奎
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
1、审议《2014年度董事会工作报告》；
2、审议《2014年监事会工作报告》；
3、审议《2014年度财务决算报告》；
4、审议《2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
5、审议《2014年年度报告及报告摘要》；
6、审议《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构及确定报酬的议案》；
7、审议《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构及确定报酬的议案》；
8、审议《关于 2014年日常关联交易的执行情况及预计 2015年日常关联交易的议案》
9、审议《关于修订<公司章程>及变更公司经营范围的议案》；
10、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
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11、审议《关于投资建设胰岛素类似物（门冬胰岛素）生产基地工程项目的议案》；
12、审议《关于新建中药提取车间的议案》；
13、听取公司独立董事 2014年度述职报告。
（四）对上述 1-12项议案进行表决
（五）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（六）宣布议案表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布股东大会会议结束
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2014年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好！
受董事会委托，向公司 2014年度股东大会作董事会报告，请审议。
一、公司经营情况的回顾
2014年，公司认真贯彻落实董事会制定的发展目标，积极应对医药行业的政策变化，继续加强资源整合力度，增强全员竞争意识，提升公司管理水平。
坚持自主创新，不断完善研发体系，加强研发团队建设；完善技术升级，提高产品质量。不断深化营销网络，积极拓宽销售渠道，加强现有客户维护，开发潜在目标客户，提高市场占有率，使公司保持了健康持续的发展态势。
2014年公司实现营业收入为145,134万元，比上年同期增长20.52%；实现利润总额 32,381.83万元，比上年同期增长52.91%；实现归属于母公司所有者的净利润27,978.09万元，比上年同期增长52.13%。
（一）2014年度公司主要完成和推进的工作
1、着力做好“糖尿病平台”建设，确保销售稳定增长。
（1）全力抓好公司主导产品重组人胰岛素注射液（商品名：甘舒霖）系列产品销售。2014年继续贯彻公司既定的以糖尿病市场拓展为中心的基本策略，以品牌建设为核心带动销售增长。在”蒲公英行动”三年计划完成后，2014年启动了“情系中华、关爱基层”糖尿病教育行动，通过各种学术活动，以糖尿病指南为标准，规范培养基层医生并提高其对糖尿病诊治能力。该系列活动大大提升公司的学术公益形象，巩固公司在基层糖尿病市场的领头羊地位，对品牌建设以及销售都带来非常积极的影响。基层主战场的稳步健康发展，确保了2014年糖尿病产品的各项目标顺利实现。同时在一线城市销售上，积极参与高端医院和市场的各种学术活动，积极寻求机会介入顶级三甲医院的糖尿病教育等活动，保持了中心城市医院的市场份额。为未来糖尿病新品上市做了很好的
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铺垫，保障公司战略的长期有序执行。
（2）2014年在努力提升核心产品重组人胰岛素注射液（商品名：甘舒霖）系列产品销售的同时，也开始着力“东宝糖尿病”平台建设，随着 2014年下半年舒霖伴侣瑞特GM260系列血糖仪及血糖试纸的上市，成为“东宝糖尿病”平台的第二个主项，糖尿病血糖监测业务从之前的试水开始全面展开，通化东宝胰岛素和血糖监测业务相互促进共同发展的框架初步建成。
(3)继续加强镇脑宁胶囊销售队伍专业化销售技能培养，加强市场拓展。使该产品保持了稳定增长。
2、新产品开发、申报临床及项目申报取得的目标进度
公司始终立足自主创新，不断优化产品结构，致力于研究开发糖尿病治疗领域的产品，使其有更大市场竞争力，并在本行业的国内品牌中起到主导作用。
（1）胰岛素类似物研发进展情况：
公司于 2011年开始 4种胰岛素类似物的研究，包括甘精胰岛素（商品名：长舒霖）、门冬胰岛素（商品名：锐舒霖）、地特胰岛素（商品名：平舒霖）、赖脯胰岛素（商品名：速舒霖），共计20个规格，已经完成了全部的生产工艺研究。
申报的甘精胰岛素原料药、甘精胰岛素注射液（规格：300单位：3ml笔芯）；
甘精胰岛素注射液（规格：1000单位：10ml西林瓶）以及门冬胰岛素原料药、门冬胰岛素注射液(规格300单位:3ml笔芯)、门冬胰岛素注射液（规格1000单位：10ml西林瓶）于2014年相继获得了临床批件，已开始进入临床。
30/70混合门冬胰岛素注射液、50/50混合门冬胰岛素注射液的临床申请正在专业审评中。地特胰岛素（商品名：平舒霖）目前已完成临床前研究，计划2015年提交临床申请；赖脯胰岛素（商品名：速舒霖）目前已完成全部药学研究，正在开展药理毒理等相关实验，计划2015年完成全部临床前研究。
（2）精蛋白重组人胰岛素混合注射液（40/60）（商品名称：“甘舒霖40R”）获得了生产批件，为公司独家规格产品，丰富了公司重组人胰岛素（商品名称：“甘舒霖”）的品种，满足市场上不同糖尿病患者的用药需求，使糖尿病患者在
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使用预混重组人胰岛素时有更多的选择。
（3）中药和保健品以及化学口服降糖药的研发情况
2014年在研项目有浓缩镇脑宁胶囊，中药降脂护肝新药开发以及化学口服降糖药物的开发。
①浓缩镇脑宁胶囊完成了临床研究质量标准再提高研究工作，并已形成研究资料；完成浓缩镇脑宁胶囊临床研究诊断标准、疗效判断指标及临床治疗路径等临床研究方案的制订工作；完成浓缩镇脑宁胶囊主要成分功效与临床优势关联性评价方法的建立工作。
②完成中药降脂护肝药新药（临床验方）的原方临床再评价，确定原方临床应用优势，并对原方进行组方评价，并组成优化新方，为进一步立项开发奠定了基础。
③完成化学口服降糖药物药瑞格列奈及片、仿制药瑞格列奈二甲双胍复方片的申报生产前的全部研究，并已完成申报生产的注册受理工作，正在国家药品审评中心审评。口服降糖药物开发不仅为糖尿病患者的治疗提供了整体治疗方案，也能更好地维护公司在糖尿病治疗领域的品牌。
④食品新原料人参组培不定根研究项目已完成注册申报全部研究工作，并已形成商业规模的生产技术体系，国家食品安全风险评估中心已完成对人参组培不定根的安全性评估工作，出具评估意见报告。目前该项目已经通过卫生监督中心组织的专家评审委员会评审和生产现场核查。正在国家卫计委审评中。
公司研究的人参组培不定根是采用长白山区的野山参，通过完善的植物组织培养技术，在无菌环境下，将选取的人参根离体组织，经过科学无菌培养获得人参不定根。在研究阶段已经系统地开展了人参组培不定根遗传学、蛋白组学、代谢组学、营养学和植物化学等科学研究工作，其研究成果填补国内空白。
（4）公司参股公司厦门特宝生物工程股份有限公司研发的Ⅰ类新药生物制品进展情况：
Y型PEG化重组人干扰素α2b注射液（Ⅰ类），完成慢性丙型肝炎（基因2、3型）的Ⅲ期临床研究，2013年末递交了新药生产申请，2014年开始进行新药的审评。2015年继续新药生产申请，同时完成慢性乙型肝炎的Ⅲ期非劣效临床研究，完成临床研究总结报告。
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Y型 PEG化重组人粒细胞刺激因子注射液（Ⅰ类），2015年完成 II期临床研究。
Y型PEG化重组人生长激素注射液（Ⅰ类），继续在开展II期临床研究。
Y型PEG化重组人干扰素α 2a注射液（Ⅰ类），继续在开展 II期临床研究。
3、主要实施的项目
鉴于胰岛素类似物甘精胰岛素即将进行成果转化，公司自 2014年 6月投资建设胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产基地工程项目，目前已完成70%的土建施工任务，预计2015年8月底全部完成土建施工。项目建设周期2.5年，力争2016年年底前竣工。
报告期公司两家控股子公司通化东宝永健制药有限公司和通化东宝环保建材股份有限公司共同开发的房地产项目丽景花园住宅小区，于 2014年 5月开工建设。截止报告期，住宅小区土建工程已完工。本项目计划建设工期为2年。
4、其它工作完成及实施情况
（1）生产保障工作。公司全力做好成本、采购、安保等生产保障工作。公司从厂房维护、设备升级、人才储备等诸多方面入手，积极做好各品种的生产保障及各生产基地的稳定生产工作。同时进一步完善三废设施，促进末端治理。公司以新《环保法》为契机，通过固废减量、废水深度处理、废气综合治理等措施，真正实现源头控制，过程监管、末端治理相结合的环保管理模式。通过改革创新、节约挖潜、加大成本管控力度，不断降低各项成本。
（2）质量管控工作。在产品质量方面，严格实行以法人为首的各部门、各级人员质量责任制，把“法人为产品质量第一责任人”和实行产品质量“一票否决”的管理机制落到了实处。同时，按照《GMP》的要求，建立严格的自原辅材料进厂到产品出厂的质量管理控制体系，确保产品质量的各项指标符合质量标准要求。同时还加强企业的教育培训工作，对从事质量工作的各级人员、岗位一线操作人员全部培训到位，提升了质量意识、岗位技能和操作水平。2014年重组人胰岛素注射液（重组人胰岛素注射液三车间），通过了新版 GMP认证，通过深入贯彻新版GMP，强化全员GMP意识，确保了生产顺利进行。
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（3）公司被继续认定为高新技术企业，2014年-2016年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策。
（4）为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，公司实施了股权激励计划，从而进一步完善公司绩效考核体系和薪酬体系，树立员工与公司共同持续发展的理念和企业文化。
（5）加强企业内部控制建设，提高企业抗风险能力。
公司持续开展风险管理和内部控制工作，以保障各项业务持续稳健发展，注重内部控制和风险管理的宣传和培训，对采购、生产、销售、研发及投资等业务流程进行了全面梳理，并寻找关键控制点，并逐一落实和解决。同时开展了药品质量、安全生产的风险专项管理工作，提高全员对内控的认识水平，提高企业抗风险能力。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|
|科目|本期数||上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,451,340,077.69||1,204,240,379.33|20.52|
|营业成本|452,047,253.12||385,415,364.75|17.29|
|销售费用|439,748,805.96||434,820,427.76|1.13|
|管理费用|184,179,050.05||149,357,745.60|23.31|
|财务费用|26,844,444.74||17,690,334.27|51.75|
|经营活动产生的现金流量净额|205,890,089.83||221,055,351.59|-6.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-106,041,587.32||-168,347,073.47|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-114,030,335.78||39,040,267.81|-392.08|
|研发支出||60,202,550.40|62,416,919.26|-3.55|

2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
2014年，公司认真贯彻落实董事会制定的发展目标，积极应对医药行业的政策变化，紧紧围绕国家医改重点发展基层的医改思路，不断深化营销网络，抓
好重点品种重组人胰岛素（商品名：甘舒霖）的销售工作，靠深耕基层市场，加
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强学术推广等营销模式，提升企业品牌和树立产品形象，保持了企业健康稳定的发展态势。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期,公司积极拓展销售网络，同时加大市场销售力度,使销售保持增长势头。制药营业收入增长21.71%。
(3)主要销售客户的情况
公司前5名销售额 226,394,463.96元,占年度营业收入的15.60%
3、成本
(1)成本分析表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|制药|直接材料|318,145,500.96|80.18|266,337,098.74|80.79|19.45|
||直接人工|10,969,989.23|2.76|8,020,348.93|2.43|36.78|
||制造费用|50,031,290.69|12.61|38,992,212.89|11.83|28.31|
||辅助生产|17,647,103.20|4.45|16,310,703.46|4.95|8.19|
||小计|396,793,884.08|100.00|329,660,364.02|100.00|20.36|
|建材|直接材料|36,194,098.98|65.51|35,116,434.56|62.98|3.07|
||直接人工|2,907,682.00|5.26|5,562,991.73|9.98|-47.73|
||制 造 费 用|13,545,201.38|24.51|11,136,757.35|19.97|21.63|
||辅助生产|2,606,386.68|4.72|3,938,817.09|7.06|-33.83|
||小计|55,253,369.04|100.00|55,755,000.73|100.00|-0.90|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|重组人胰岛素原料药及注射剂系列产品|直接材料|139,742,898.25|65.60|96,423,803.50|61.43|44.93|
||直接人工|7,730,380.71|3.63|4,925,297.04|3.14|56.95|
||制造费用|51,196,066.01|24.03|37,740,474.70|24.04|35.65|
||辅助生产|14,364,753.48|6.74|17,887,213.54|11.39|-19.69|
||小计|213,034,098.45|100.00|156,976,788.78|100.00|35.71|
|镇脑宁|直接材料|32,143,719.99|86.78|30,940,803.03|82.33|3.89|
||直接人工|2,126,293.77|5.74|2,279,214.45|6.06|-6.71|
||制造费用|2,486,227.06|6.71|2,886,824.80|7.68|-13.88|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|胶囊|辅 助 生 产|282,591.47|0.76|1,475,577.88|3.93|-80.85|
||小计|37,038,832.29|100.00|37,582,420.16|100.00|-1.45|

单位:元 (2)主要供应商情况
公司前5名供应商采购额 292,254,464.83元,占年度采购额的73.38%。
4、费用
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增长比例(%)|
|管理费用|184,179,050.05|149,357,745.60|23.31|
|销售费用|439,748,805.96|434,820,427.76|1.13|
|财务费用|26,844,444.74|17,690,334.27|51.75|
|所得税费用|47,279,026.57|32,313,571.12|46.31|

（1）财务费用增加的主要原因是:公司报告期长、短期贷款额度增加所致。
（2）所得税费用增加的主要原因是：①当期所得税费用较上年增加 2,275万元主要是公司本级利润总额较上期增加 11,897万元导致的；②确认内部交易未实现利润和计提资产减值损失形成的递延所得税资产导致递延所得税费用减少778万元。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
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|-|-|
|本期费用化研发支出|50,928,097.13|
|本期资本化研发支出|9,274,453.27|
|研发支出合计|60,202,550.40|
|研发支出总额占净资产比例（%）|2.79|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|4.15|

 (2)
情况说明
报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额为 6,020万元，占净资产比例为2.79%，占营业收入的4.15%。公司投入的研发费用主要依托生物制药和中药研究发展平台，逐渐探索出适应公司自身发展特点的多元化科研管理模式，保
障公司战略目标的实现。公司致力于研究开发糖尿病治疗领域的产品，胰岛素类
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似物，长效、短效、速效胰岛素以及化学口服降糖药的开发等。
6、现金流
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|-|-|-|-|
|项 目|本期数|上期数|增减比例(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|205,890,089.83|221,055,351.59|-6.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-106,041,587.32|-168,347,073.47|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-114,030,335.78|39,040,267.81|-392.08|

筹资活动产生的现金流量减少主要原因是：偿还借款及报告期实施2013年度现金分红所致。
（三）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|制药行业|1,378,460,892.85|396,793,884.08|71.21|21.71|20.36|增加0.32个百分点|
|建材行业|72,879,184.84|55,253,369.04|24.18|1.71|-0.90|增加1.99个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|重组人胰岛素原料药及注射剂系列产品|1,127,079,144.57|213,034,098.45|81.10|25.47|35.71|减少1.42个百分点|
|镇脑宁胶囊|83,246,343.56|37,038,832.29|55.51|-4.52|-1.45|减少1.39个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
公司主要以制药为主，建材为辅。
主导产品为重组人胰岛素原料药及注射剂系列产品，属生物制品；镇脑宁胶
囊属中药产品。
重组人胰岛素注射剂系列产品（商品名：甘舒霖），主要品种有甘舒霖R、
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甘舒霖N、甘舒霖30R、甘舒霖40R、甘舒霖50R，产品用于治疗糖尿病。上述品种可满足不同糖尿病患者的用药需求，使糖尿病患者在使用重组人胰岛素时有更多的选择。
镇脑宁胶囊其功能主治：熄风通络。用于风邪上扰所致的头痛头昏、恶心呕吐、视物不清、肢体麻木、头晕、耳鸣；血管神经性头痛、高血压、动脉硬化。
报告期，重组人胰岛素注射剂系列产品（商品名：甘舒霖）实现营业收入 105,660万元，比上年增长18.49%；重组人胰岛素原料药实现营业收入 7,048万元，较上年增长 90.08%，主要是出口实现的收入。
报告期镇脑宁胶囊实现营业收入 8,324万元，比上年同期减少 4.52%。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|东北区|459,928,929.26|15.91|
|华北区|394,794,582.22|23.35|
|华东区|168,002,076.59|18.09|
|华南区|166,531,872.15|17.50|
|西北区|191,071,792.54|15.69|
|国外|71,010,824.93|85.82|
|合计|1,451,340,077.69|20.52|

主营业务分地区情况的说明
公司主营业务主要集中在东北本地、华北地区，其它地区相对均衡。国外营业收入来源于重组人胰岛素原料药以及注射剂系列产品的出口，受重组人胰岛素原料药通过欧盟认证的推动,出口呈增长态势。
（四）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|4,784,681.95|0.16|11,105,888.72|0.41|-56.92|注1|
|预付款项|49,700,806.04|1.68|138,875,819.36|5.15|-64.21|注2|

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|存货|629,582,729.56|21.30|343,778,644.20|12.76|83.14|注3|
|其他流动资产|88,507.07|0.00|12,484,914.39|0.46|-99.29|注4|
|在建工程|62,297,539.46|2.11|303,456,248.34|11.26|-79.47|注5|
|应付账款|51,987,790.95|1.76|38,878,061.39|1.44|33.72|注6|
|预收款项|3,270,080.76|0.11|16,330,316.09|0.61|-79.98|注7|
|其他应付款|74,112,318.73|2.51|19,187,943.87|0.71|286.24|注8|
|专项应付款|9,200,000.00|0.31|44,918,494.33|1.67|-79.52|注9|

注：1、应收票据减少的主要原因是：报告期内收取的银行承兑汇票金额少于上年同期所致。
2、预付款项减少的主要原因是：（1）代理进口的关联方-通化东宝进出口有限公司报告期报账及时，采购资金占用较上年减少2,724万元；（2）预付通化聚鑫经济开发区财政审计局土地收储专户和通化县土地收购储备交易中心的购地款合计金额3,061万元本期全部收回；（3）预付通化东宝建筑工程有限公司工程款2,477万元本期已进行施工结算。
3、存货增加的主要原因是：合并范围内的单独主体—通化东宝金弘基房地产开发有限公司通化县第一分公司开发的丽景花园房地产项目于 2014年 5月开工建设，从而开发产品较上年增加了23,308万元所致。
4、其他流动资产减少的主要原因是：（1）公司本级进口材料形成的待抵扣增值税进项税，海关已于资产负债表日前比对完成，故待抵扣增值税进项税较期初大幅减少；（2）公司本级报告期盈利能力相对均衡，12月份计算应纳税所得额时无预交。
5、在建工程减少的主要原因是:公司重组人胰岛素注射剂三期工程及通化东宝永健制药有限公司异地改建工程已完工所致。
6、应付账款增加的主要原因是：由营业收入增长带动物资采购规模扩大，采购资金欠款增长导致的。
7、预收款项减少的主要原因是：报告期末预收的银行承兑汇票下降所致。
8、其他应付款增加的主要原因是：1、确认股权激励计划中股票期权回购义
务负债2,888万元；2、收辅仁药业集团有限公司往来款 2,200万元。
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9、专项应付款减少的主要原因是：控股子公司通化东宝永健制药有限公司搬迁重建工程已完工所致。
（五）核心竞争力分析
1、品牌竞争力：
通化东宝凭借优良的产品质量和良好的市场服务赢得了市场的认可，树立了企业品牌形象。公司"东宝"商标被国家工商总局认定为中国驰名商标。公司拥有以重组人胰岛素（商品名：甘舒霖）为代表的系列产品。秉承"坚持自主创新、创造世界品牌"的发展方针，努力提高企业核心竞争力。2002年重组人胰岛素的科研成果获得国家科技进步二等奖。公司申报的重组人胰岛素项目产业化于 2009年获得吉林省工商联科技进步一等奖，2010年获通化市科技进步一等奖；
重组人胰岛素注射剂甘舒霖 30R获得吉林省名牌产品；申报的重组人胰岛素注射剂出口示范项目被国家科学技术部评为国家火炬计划项目。2011年重组人胰岛素吨级产业关键技术创新与应用获得吉林省科学技术进步一等奖。进一步增强了企业的品牌知名度。
2、产品和技术优势：
通化东宝重组人胰岛素产品的生产工艺在发酵、产物表达、收率、纯度等多方面都处于世界领先水平。公司拥有目前中国重组人胰岛素生产企业中规模最大的发酵系统，建立了重组人胰岛素高负载量、高回收的分离纯化工艺技术，解决了吨级产业技术的生产周期长及产品收率低的难题。在生产过程中应用基因重组工程酶代替动物源酶，不仅进一步增强了产品的安全性，相对程度提高产品收率，保证了生产所需的工程酶的供应，而且扩大了东宝产品的应用领域。
鉴于优质的产品资源，经国家权威机构鉴定，通化东宝重组人胰岛素质量、疗效同进口产品一致。目前，产品进入国家医保目录及《国家基本药物目录》，已经在全国各省的多家医院和药店推广使用。通化东宝以此为契机，积极扩大重组人胰岛素产品的国内市场。对于国际市场的拓展：目前产品完成了世界上 40多个国家的现场检查，已完成注册并出口波兰、白俄罗斯等 18个国家，广泛应用于临床治疗。基因重组人胰岛素原料药生产基地已通过欧盟认证，产品的国际市场将会大大拓宽。同时公司积极开发胰岛素类似物产品，长效、短效、速效胰岛素产品，化学品口服降糖药品、满足市场上不同糖尿病患者的用药需求。还有
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上市的精蛋白重组人胰岛素混合注射液（40/60）（商品名称：“甘舒霖40R”）更加丰富了公司该系列产品种类，为国内糖尿病患者提供了更多的用药选择。由此可见，通化东宝专注于糖尿病领域产品的开发，产品拥有广阔的国内外市场前景。
3、规模能力带来的发展优势：
通化东宝历经 10年攻关，攻克了产能、产率、生产时间等产业化技术难题，建成了年产 3000公斤的吨级胰岛素原料药生产线，其工艺步骤更少、收率更高、产品质量更高，技术达国际先进水平。由此，我国成为世界上第三个可以工业化生产胰岛素原料药的国家，打破了国外企业对市场的垄断。该生产基地还成为中国第一个通过欧盟认证的生物车间，不仅实现了由中试技术向产业化的转型飞跃，更使企业具备了国际竞争力。产业化、企业化和核心化的过程，使企业品牌更具竞争力。2014年重组人胰岛素注射液三车间通过新版GMP认证，年产重组人胰岛素注射液12600万支，能够满足国内市场需求，同时也能够适应市场对新剂型变化的需求。
（六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本|持股比例（%）|资产规模|净利润|
|通化东宝环保建材股份有限公司|建材|塑钢门窗|12,000|79.24|45,416.83|-960.96|
|厦门特宝生物工程股份有限公司|医药企业|特 尔 立rHuGm-CSF、特尔津 rHuG-CSF、特尔康重组人白细胞介素-11|16,000|34.41|53,321.49|1,913.25|
|通化东宝永健制药有限公司|医药企业|射干利咽口服液、脑血康片、清热解毒口服液、降脂灵颗粒|3,225|95|18,599.66|72.58|
|通化统博生物医药有限公司|药品研发|小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药项目建设|1,000|60|1,069.04|-0.14|

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（七）完成在建投资项目所需的资金需求
2014年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。
经初步预算，公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金约为 7亿元，公司将通过日常生产经营收入、银行贷款相结合的方式解决。
（八）可能面对的风险
公司面临的风险挑战主要来源于两方面：
一是开发新产品是否按既定计划推进，新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。公司将积极强化新药研发的针对性，公司一直致力于重点开发治疗糖尿病领域的系列产品，新产品如按计划推向市场，新加入的治疗糖尿病产品将带来新的增长点，实现营销全面进入国内糖尿病市场的战略部署。
二是市场风险：随着医改不断深化，医药产业面临营销大转型，医药市场格局也在发生变化。招标压价，市场竞争加剧。公司将以学术活动和公益活动相结合，开展专业化的学术活动，提升产品的品牌影响力，拉动销售增长。
二、公司2014年经营计划及重点工作
2015年，公司力争实现营业收入17.5亿元。通化东宝将按照董事会的战略部署，继续秉承"坚持自主创新，创造世界品牌"的发展理念着重加强企业内部管理，不断提高生物制药、中药现代化的药物创新能力。继续在深度发掘市场、围绕糖尿病领域药物进行产品开发和生产、中药产品二次开发，实现质的垂直性跨跃。并在项目投资、资源整合、品牌建设等方面积极作为，加快发展，提升盈利能力。还将高度重视药品质量管理、知识产权保护、新品注册申报、环境保护、医改政策等对行业发展的影响，及早研究对策，抓住发展机遇，减少发展风险。
为实现公司业务发展目标，公司在采取以下措施并做好以下工作，确保公司稳定发展，提升公司整体经营业绩：
1、继续深耕市场，创新营销促增长。
（1）着力做好“东宝糖尿病”平台建设工作，确保实现经营目标。
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2015年将以打造未来“东宝糖尿病”平台战略为核心，保持重组人胰岛素（商品名“甘舒霖）的既定战略方针的贯彻执行，全力开发舒霖伴侣瑞特 GM260血糖监测系统进入医院工作，并适时开展以提升患者售后服务质量为核心的线上和线下的病人管理，使通化东宝成为专业的糖尿病生产企业以及专业的提供服务的企业。
（2）加大中药品种镇脑宁胶囊销售力度，深度挖拙市场，了解市场变化，全方位、多渠道拓宽市场，实现销售突破。
2、不断优化产品结构，增强企业发展后劲。
（1）围绕糖尿病领域的药物进行开发和生产，以创新药物和仿制药物相结合，以胰岛素相关产品为主线，其他口服产品为辅助的模式进行开发。成为专业的糖尿病生产企业。
（2）胰岛素类似物仍是公司重点推进的研发品种。
继甘精胰岛素原料药、甘精胰岛素注射液（规格：300单位：3ml笔芯）、甘精胰岛素注射液（规格：1000单位：10ml西林瓶）；门冬胰岛素原料药、门冬胰岛素注射液(规格300单位:3ml笔芯)、门冬胰岛素注射液（规格：1000单位：10ml西林瓶），已获得临床批件，开始进入临床。还要做好 30/70混合门冬胰岛素注射液、50/50混合门冬胰岛素注射液两个品种的临床申请工作。地特胰岛素计划2015年提交临床申请。赖脯胰岛素计划2015年完成全部临床前研究。
（3）进行激动剂类降糖药的研发。
激动剂类降糖药物在治疗类生物制品中占据着举足轻重的位置，公司为拓展技术领域、提高企业核心竞争力也加入到该药的研制行列中。2014年完成了利拉鲁肽项目的药学研发工作，计划 2015年进行药理、毒理方面的研究。利拉鲁肽是一种人胰高糖素样肽-1（GLP-1）类似物，该药用于成人 2型糖尿病患者控制血糖，是每日注射一次，可在任意时间注射，无需根据进餐时间给药。还有合作开发的 GLP-1融合蛋白产品也正在进行工艺的研究，该药是一款一周注射一次的2型糖尿病药物。该药物的开发将丰富公司的糖尿病药物品种，也将为糖尿病患者提供一种更安全且长效糖尿病治疗选择。
（4）进行化学口服降糖药的研发。
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为了丰富糖尿病药品种类，公司在发展糖尿病治疗类生物制品的同时也推动了化学口服降糖药的研发。2014年申报了瑞格列奈片、瑞格列奈二甲双胍片两个品种，目前处于专业审评的排队阶段，还有部分3类新药处于药学研究阶段。
（5）进行糖尿病有关辅助产品的开发。公司目前有胰岛素针，胰岛素笔（Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期）、血糖仪、血糖试纸、采血笔，采血针等。
形成梯队式糖尿病新产品开发模式，成熟一个投放市场一个，使公司成为最专业的糖尿病生产企业。
（6）做好食品新原料人参组培不定根项目后续审评工作，同时做好人参组培不定根系列食品和化妆品的开发工作。新食品原料人参组培不定根产业化可有效地解决目前影响我国人参健康服务业可持续发展的重要问题，包括目前日益突出的参业林地资源匮乏导致无参地可种、人参连作障碍造成土壤水土流失、人参质量参差不齐、遭受农药和重金属污的食品安全问题。人参组培不定根产业化能有效地促进我国人参产业科技创新，推动我国人参国际化品牌建立，为人民的营养与健康，疾病预防做出贡献。
3、全力做好重组人胰岛素国际认证工作
（1）公司重组人胰岛素原料药2013年7月通过了欧盟GMP认证。2015年最重要的工作是积极做好三年满期的欧盟GMP的再次认证准备工作。
（2）推进重组人胰岛素注射液欧盟认证工作。
（3）做好重组人胰岛素的FDA认证准备工作，让东宝生产的胰岛素全面走向世界，特别是进入欧美主体国家的市场。
4、全力做好胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产基地工程项目建设工作。按工程进度稳步推进。
做好胰岛素类似物（门冬胰岛素）生产基地工程项目的准备工作。
5、做好两家控股子公司共同开发的房地产项目丽景花园住宅小区建设工作。
6、深入细致地抓好企业内部管理工作。
（1）坚持质量第一的思想，每一位员工要把质量意识提高到一个新的高度。
进一步完善质保体系，严格遵守质量标准进行生产，“质量就是生命，责任重于泰山”，实行产品质量“一票否决”的管理制度，在“质量与数量、质量与效益、
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质量与采购价格发生冲突时，一切服从质量第一的方针原则”，使质量第一的思想牢固树立在广大干部员工的心中。按照GMP要求，建立更加严格的自原辅材料进厂到产品出厂的质量管理体系，做好日常工作的GMP自检和工艺核查工作，做到及时发现问题，及时整改落实。
（2）继续抓好节能、环保和安全生产工作。要抓好三废管理、噪声的监测与治理，确保环境指标达标。以新《环保法》为契机，加大环保投入，严格按照国家环保管理部门的各项规定和标准，对废水、废气、废渣进行有效综合治理，真正做到从源头减量、过程控制、末端深度治理相结合的管理模式；要认真贯彻安全生产法律法规，进一步落实安全生产责任制；加强安全教育，加强安全检查，建立健全各项安全生产管理规章制度，使生产过程做到有章可循，有法可依。
（3）在财务管理方面，充分发挥财务系统的监督、控制和管理作用，强化费用管理制度，建立系统、规范的销售费用控制机制，有效控制和评估销售、研发、生产等各级费用；强化生产成本控制力，对生产经营过程中的事前、事中、事后做到费用预控制。
（4）在改革调整中，重点激励为公司做出贡献的单位和部门，和个人利益有效结合起来，开发人员开发出来的产品，投放市场要给一定比例的分成；不出事故的单位和部门设立质量奖；不出安全生产事故的单位和部门设立安全奖；节约原材料的有节约奖；员工爱厂如家的、做出表率的设立好员工奖。同时继续提高员工待遇，调动员工的积极性和创造性，增进企业员工的归属感。
2015年，通化东宝将全力以赴谋求企业发展，不断提高公司治理水平，加强企业内部控制建设，不断提高盈利能力，坚持自主创新，创造世界品牌。以实现企业健康、稳定、持续发展。为股东创造更大的价值。
请各位股东审议。
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2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好！
我受监事会委托，向大会作2014年度监事会工作报告，请予审议。
2014年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，对公司重大决策等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行了检查，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督，在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。现将工作报告如下：
一、 2014年监事会的工作情况
1、2014年 3月 4日，公司召开了第七届监事会第二十次会议，逐项审议并通过了如下决议：
（1）审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
（2）审议通过了《2013年度财务决算报告》；
（3）审议通过了《2013年度报告及报告摘要》；
（4）审议通过了《关于2013年日常关联交易的执行情况及预计2014年日常关联交易的议案》；
（5）审议《关于换届推选公司第八届监事会监事候选人的议案》
2、2014年3月27日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了选举程建秋先生为公司第八届监事会主席；
3、2014年4月16日，公司召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》；
4、2014年5月8日，公司召开了第八届监事会第三次会议，
（1）审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）审议通过了《关于制定<公司股权激励计划实施考核办法>的议案》；
（3）审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；
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5、2014年 7月 15日，公司召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；
6、2014年 8月 27日，公司召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了《2014年半年度报告及报告摘要》；
7、2014年10月21日，公司召开了第八届监事会第六次会议，
（1）审议通过了《2014年三季度报告全文及正文》；
（2）审议通过了会计政策变更的议案。
二、监事会对下列事项发表了独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会根据国家法律法规和《公司章程》的规定，通过列席董事会会议和股东大会会议，对公司董事会、股东大会的召开程序、决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，董事、高级管理人员执行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司 2014年度能够按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，依法规范运作，内部控制制度完善，公司董事会、股东大会召开程序、决策事项合法，董事会切实履行了股东大会的各项决议，董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律法规或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司财务报告、财务制度进行了认真的检查，监事会认为公司的财务报告真实、准确、完整的反映了公司 2014年度财务状况和经营成果。公司财务管理规范，财务制度严明，内部控制制度完善。中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的。
3、公司关联交易情况
公司报告期的关联交易体现了公平、公开、公正的原则，公司日常关联交易的交易、决策程序严格按照已签订的协议执行，符合国家的有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东的利益，无内幕交易行为发生。
4、内部控制执行情况
报告期内，监事会对公司《2014年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立
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了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
各位股东，监事会成员在新的一年里，将严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，对公司财务以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行监督，督促公司持续完善治理结构及内控体系，保证公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，监督公司财务及资金运用情况，促进公司的规范化运作，维护公司股东的合法权益。
请各位股东审议。
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2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
大家好！
我受董事会委托，向大会作2014年度财务决算报告，公司2014年度财务报表经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将公司2014年财务决算情况汇报如下，请予审议。
2014年公司在董事会的正确领导下,继续加强资源整合力度，建立了较为完善的内部控制体系，加大成本费用的控制力度，实施增收节支措施，着力解决制约发展的突出问题，充分挖掘产能、技术、人力资源等内部要素，切实做好各项基础工作，较好地完成了各项年度经济指标。
一、营业收入完成情况
2014年公司实现营业收入 145,134万元，比上年同期增长20.52%。其中：制药行业实现收入 137,846.1万元，比上年同期增长21.71%，主要是重组人胰岛素原料药及注射液系列产品销售增长，2014年实现营业收入112,707.9万元，比上年同期增长25.47%；建材行业实现收入 7,287.9万元，比上年同期增长1.71%。
二、成本费用情况
2014年营业成本45,204.7万元，管理费用18,417.9万元，销售费用43,975
万元，财务费用2,684.4万元，合计为110，282万元，较2013年98,728.3万元，增加11,553.7万元。增加的主要原因是：营业收入增加所致。
三、利润完成情况
公司2014年度实现利润总额32,381.8万元,比上年同期增长52.91%；实现归属于母公司所有者的净利润27,978.1万元，比上年同期增长52.13%，净利润增长的主要原因：一是报告期重组人胰岛素产品营业收入比上年同期增长，致使净利润比上年同期增长。二是报告期销售费用同比幅度降低，提升了公司的盈利能力。
三是公司控股子公司扭亏为盈及减亏，致使净利润比上年同期增长。
每股收益0.27元，比上年同期增长35.00%。扣除非经常损益后的每股收益
0.28元,比上年同期增长40.00%。
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四、财务状况及现金流量情况
(一)财务状况
1、总资产295,621.9万元,比上年269,445.3万元,增加26,176.6万元。
流动资产合计 131,176.8万元，较上年增加20,435万元。
非流动资产合计 164,445.1万元，较上年增加 5,741.6万元。其中:固定资产合计 121,571.8万元，较上年增加 26,132.1万元。在建工程合计 6,229.8万元，较上年减少 24,115.8万元，在建工程减少的主要原因是公司重组人胰岛素注射剂三期工程及通化东宝永健制药有限公司异地改建工程已完工所致。无形资产合计5,629.2万元，较上年减少 839.3万元。
2、负债合计79,571.5万元,较上年增加11,748.7万元。其中：流动负债期末合计46,065.3万元，较上年增加8,561.6万元。非流动负债期末合计33,506.2万元，较上年增加3,187.1万元，主要原因是报告期营业收入增长带动物资采购规模扩大，采购资金欠款增长导致的。
3、归属于母公司股东权益合计 213,774.8万元，较上年增加 14,656.6万元，主要是本期实现利润增加所致。
（二）现金流量情况
1、经营活动产生的现金流入合计 158,092.4万元，其中:销售商品、提供劳务收到的现金 152,813.2万元；收到的其他与经营活动有关的现金 5,279.2万元。经营活动产生现金流出合计 137,503.4万元，其中:购买商品、接受劳务支付的现金 65,137.1万元；支付给职工以及为职工支付的现金 9,078.6万元；
支付的各项税费23,018万元，支付的其他与经营活动有关的现金40,269.7万元。
本期经营活动产生的现金流量净额20,589万元。
2、投资活动产生的现金流入合计 4.2万元，其中：处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 4.2万元。投资活动产生的现金流出合计 10,608.4万元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,608.4万元。
投资活动产生的现金流量净额-10,604.2万元。
3、筹资活动产生的现金流入合计 47,089.9万元；其中:吸收投资收到的现金 4,125万元；取得借款收到的现金 42,964.9万元。筹资活动产生的现金流出
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合计58,492.9万元。其中：偿还债务支付的现金36,231万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,261.9万元。
筹资活动产生的现金流量净额为-11,403万元。
各位股东，2015年公司将在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，在广大股东的大力支持下，公司将继续以提高经济效益为中心，抓住市场机遇，不断规范企业运作,全力做好2015年各项工作。
2015年公司力争实现营业收入17.5亿元，以优良的业绩回报股东。
请各位股东审议。
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2014年度利润分配及公积金转增股本的预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润 279,780,914.89元，其中母公司 2014年度实现净利润 305,715,156.88元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 30,571,515.69元后，加上年初未分配利润838,841,817.11元，减去2014年按照 2013年度利润分配方案派发的现金红利 186,291,005.00元（含税），股票股利93,145,503.00元后，2014年度公司实际可分配的利润为834,548,950.30元。
利润分配预案：公司拟以2014年末总股本1,030,100,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利206,020,105.60元，股票股利103,010,053元，共计分配利润309,030,158.60元，尚余未分配利润 525,518,791.70元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
该议案实施后，《公司章程》第六条，第十九条相关条款将予以修改。
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2014年年度报告正文及摘要
通化东宝药业股份有限公司 2014年年度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；2014年年度报告摘要同时披露在 2015年 4月 9日上海证券报上。
请各位股东审议。
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关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015年度财务审计机构并确定报酬的议案中准会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，执业经验丰富，多年来一直为我公司提供审计服务，对公司的经营情况和行业状况比较熟悉，在工作中具有良好的合作基础。
为保持公司审计工作的连续性、高效性，拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，拟定2015年度审计费用80万元。
请各位股东审议。
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关于聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015年度内部控制审计机构
并确定报酬的议案
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求，拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。审计费用40万元。
请各位股东审议。
通化东宝药业股份有限公司2014年度股东大会会议资料
关于 2014年日常关联交易执行情况
及预计 2015年日常关联交易的议案
一、2014日常关联交易实际发生额及预计 2015年度日常关联交易的基本情况
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|关联交易类 别|按产品或劳务等进一步划分|关 联 人|2015年预计总金额（万元）|2014年实际发生额（万元）|2014年预计总金额（万元）|
|采购货物|向关联人采购与主业生产有关的各种原辅材料|通化创新彩印有限公司|4,000|3,068|5,000|
|采购货物|委托关联人采购生产所需设备及原辅材料|通化东宝进出口有限公司|36,000|24,304|36,000|
|采购货物|环保处理及原料采购等|吉林恒德环保有限公司|2,500|1,294|2,500|
|销售药品|向关联人销售公司生产重组人胰岛素产品|通化东宝进出口有限公司|10,000|7,275|8,000|
|委托施工|向关联人委托工程|通化东宝建筑工程有限公司|8,000|5,660|10,000|
|销售货物|向关联人销售药品|通化东宝医药经营有限公司|800|583|900|
|销售货物|向关联人销售建材|东宝实业集团有限公司|500|-|-|
|销售货物|向关联人销售建材|通化东宝金弘基房地产开发有限公司|500|-|-|

二、关联方介绍和关联关系
1、东宝实业集团有限公司
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住所：吉林省通化县东宝新村
注册资本：25,900万元
法定代表人：李一奎
经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）。以下项目在分公司：松花石销售；人参种植、初加工；生物制品研发、生产。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2014年末|
|总资产|556,487|
|净资产|49,937|
|项目|2014年1-12 月|
|营业收入|147,247|
|净利润|7,903|

关联关系：东宝实业集团有限公司为本公司第一大股东，占本公司股份总额的37.27%。
2、通化创新彩印有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,250万元
法定代表人：李万喜
经营范围：猪脑加工、纸箱制造、空心胶囊制造、塑料制品、包装装潢、商
标印刷、彩印、表格。
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最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2014年末|
|总资产|8,180|
|净资产|7,477|
|项目|2014年1-12 月|
|营业收入|3,571|
|净利润|1,072|

关联关系：通化创新彩印有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第（二）款规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向通化创新彩印有限公司采购中药提取物、包装物、药用胶囊发生的业务构成关联交易。
3、通化东宝进出口有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,000万元
法定代表人：程建华
经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2014年末|
|总资产|2,351|
|净资产|1,176|
|项目|2014年1-12 月|
|营业收入|8,806|
|净利润|228|

关联关系：通化东宝进出口有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限
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公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备和原辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。
4、吉林恒德环保有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,000万元
法定代表人：郭德荣
经营范围：污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）
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|项目|2014年末|
|总资产|2,158|
|净资产|2,056|
|项目|2014年1-12 月|
|营业收入|1,360|
|净利润|784|

关联关系：吉林恒德环保有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第（二）款规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向吉林恒德环保有限公司采购生产所需原材料所发生的业务构成关联交易。
5、通化东宝建筑工程有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：700万元
法定代表人：王丽
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经营范围：房屋工程建筑。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）
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|项目|2014年末|
|总资产|7,965|
|净资产|2,315|
|项目|2014年1-12 月|
|营业收入|11,322|
|净利润|99|

关联关系：通化东宝建筑工程有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。
6、通化东宝医药经营有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：300万元
法定代表人：程建秋
经营范围：化学药制剂、中成药批发。315胰岛素笔、胰岛素针、240临床检验分析仪器、241医用化验和基础设备器具销售。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2014年末|
|总资产|755|
|净资产|-120|
|项目|2014年1-12 月|
|营业收入|3,282|
|净利润|155|

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关联关系：通化东宝医药经营有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其销售药品所发生的业务构成关联交易。
7、通化东宝金弘基房地产开发有限公司
住所：通化市滨江西路6119号
注册资本：5,000万元
法定代表人：程建秋
经营范围：房地产开发、出售、二手房交易。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2014年末|
|总资产|73,959|
|净资产|4,656|
|项目|2014年1-12 月|
|营业收入|0.00|
|净利润|-61.87|

关联关系：通化东宝金弘基房地产开发有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公司控股子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第（二）款规定情形，是本公司的关联法人。故本公司子公司通化东宝环保建材股份有限公司向其销售建材所发生的业务构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本公司与通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司之间的原辅材料采购，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，供货及
时，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行；
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2、本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原材料，系委托通化东宝进出口有限公司代理进口本公司新增项目需要购置的设备和原辅材料等，充分利用其资源和优势，降低了费用和成本；
3、本公司向通化东宝进出口有限公司销售重组人胰岛素原料及注射剂，利用通化东宝进出口有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台，有利于扩大国际市场，可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本；
4、本公司委托通化东宝建筑工程有限公司进行施工，是为进一步满足公司生产经营的基本建设需要，合理利用资源，促进公司业务发展；
5、本公司控股子公司通化东宝环保建材股份有限公司向东宝实业集团有限公司、通化东宝金弘基房地产开发有限公司销售建材，是公司正常的销售业务，有利于市场开拓，增加营业收入。
（二）关联交易定价政策
交易双方依据关联交易中所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格。
四、交易的目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。符合全体股东的利益和公司发展需要。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
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由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，在公司第八届董事会第八次会议上，关联董事李一奎、曹福波回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，认为上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，因此关联董事李一奎、曹福波回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本议案涉及关联交易的定价为市场价，体现了公平、公正、公允的原则，不会损害本公司的股东利益。对公司财务状况、经营成果无不良影响。
以上关联交易尚须 2014年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
六、关联交易协议签署情况
1、原材料购销框架协议
交易价格：通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司以市场价格向本公司供应原材料。
付款安排及结算方式：按季度结算。
2、重组人胰岛素原料及注射液购销框架协议
交易价格：本公司按照市场价格，将产品销售给通化东宝进出口有限公司，由其办理出口业务。
付款安排和结算方式：货到付款。
3、进口代理框架协议
交易价格：本公司按照市场价格，由通化东宝进出口有限公司办理进口设备
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和购买原材料的业务。
付款安排和结算方式：先预付，再按本公司实际对外付汇汇率结算。
4、药品购销协议
交易价格：本公司按照市场价格，委托通化东宝医药经营有限公司销售药品。
结算方式：定期结算。
5、建筑工程施工合同
交易价格：依据吉林省建筑工程计价定额。
结算方式：预算加签证。
七、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可的交易情况意见及所发表的签字确认的独立意见。
请各位股东审议。
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关于修订《公司章程》及变更公司经营范围的议案根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订，并在修订后的《公司章程》中对公司经营范围进行了修改。
经营范围修改如下：
原第十三条公司经营范围是：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂）、Ⅱ类 6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、Ⅱ类 6815注射穿刺器械、Ⅲ类 6815注射穿刺器械、240血糖仪、241采血针、315注射穿刺器械。
现修订为第十三条公司经营范围是：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂）、Ⅱ类 6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、Ⅱ类 6815注射穿刺器械、Ⅲ类 6815注射穿刺器械、6815注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6841医用化验和基础设备器具。
修订后的《公司章程》见附件1。
请各位股东审议。
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关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》[2014]20号公告及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，同意对《公司股东大会议事规则》进行修订。
修订后的《公司股东大会议事规则》见附件2。
请各位股东审议。
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关于投资建设胰岛素类似物（门冬胰岛素）
生产基地工程项目的议案
公司申报临床研究的门冬胰岛素原料药、门冬胰岛素注射液已获国家食品药品监督管理总局药物临床试验批件，公司正按照国家临床试验的要求组织实施临床试验。鉴于胰岛素类似物门冬胰岛素即将进行成果转化，公司拟投资建设胰岛素类似物（门冬胰岛素）生产基地工程项目。
一、项目概况
（一）项目名称
通化东宝药业股份有限公司胰岛素类似物（门冬胰岛素）生产基地工程项目（二）建设地址
位于通化东宝药业股份有限公司厂区内。
（三）建设内容
利用在建的胰岛素类似物生产车间预留面积，进行门冬胰岛素原料药生产线建设，利用原重组人胰岛素二期注射液车间进行门冬胰岛素注射液生产线建设。
本次用于门冬胰岛素原料药生产线生产的在建车间建筑面积为44774平方米，本车间还用于甘精胰岛素原料药的生产。
在建生产车间从北侧看，共三层，一层为动力区、变电所、仓储区（仓储区设局部二层）、原料药车间配料区及发酵区；二层为原料药车间（包括两条年产 1000公斤原料药的生产线，其中一条用于门冬胰岛素原料药生产，一条用于甘精胰岛素原料药生产）、微生物检验区及原料药车间部分空调区；三层为注射液车间（预留两条卡式瓶生产线）、净化空调区、原料药车间配料区、质量检验区。
（四）建设规模
本项目设计生产能力为年产门冬胰岛素原料药 1000公斤，利用原重组人胰岛素二期注射液车间生产门冬胰岛素注射液，年产3000万支，其中卡式瓶 2500万支，西林瓶500万支。
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（五）建设期
本项目建设周期为两年半。
（六）总投资及资金来源
（1）总投资
项目总投资36,723.50万元（含美元1,819.65万元）（国家考核建设规模的总投资）。
其中：建设投资 30,909.50万元。
铺底流动资金5,814.00万元。
（2）资金来源
全部为自有资金。
二、项目建设的意义和必要性
通化东宝目前投放市场的重组人胰岛素系列产品，在销售上保持增长态势。
多年来，公司致力于研究开发糖尿病领域的产品，使其具有更大的市场竞争力。公司申报临床研究的甘精胰岛素原料药、甘精胰岛素注射液、门冬胰岛素原料药、门冬胰岛素注射液相与继已获国家食品药品监督管理总局药物临床试验批件，并已开展临床。胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产基地工程项目已开工建设，正按进度积极推进。
门冬胰岛素属于胰岛素类似物中的一种。门冬胰岛素是人胰岛素分子 B链28位脯氨酸被天门冬氨酸置换而形成的一种速效胰岛素类似物。吸收速度更快，安全性高，对餐后血糖的控制、降低糖化血红蛋白效果更好。
门冬胰岛素的上市必将成为通化东宝胰岛素系列产品的更好补充,更加完善通化东宝胰岛素产品的结构。
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胰岛素类似物生产基地项目建成后，不仅能增加产品出口创汇能力，更有力于我国的民族制药工业将能与大型跨国制药企业竞争国际市场份额并创造更为
广阔的生存和发展空间。
三、独立董事对投资项目的独立意见
独立董事认为：公司本次拟投资建设胰岛素类似物（门冬胰岛素）生产基地工程项目，是继胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产基地工程项目后，又一个胰岛素类似物工程项目，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，公司致力于对胰岛素产品进行更深入的开发，创新工艺，研发新产品，此次门冬胰岛素就是其中之一。产品上市后将丰富通化东宝胰岛素产品的结构，是对胰岛素产品的更好补充，符合公司发展战略的要求。
四、备查文件
（一）公司第八届董事会第八次会议决议。
（二）独立董事独立意见。
请各位股东审议。
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关于新建中药提取车间的议案
公司原有提取车间 1998年投入使用，设备运行与生产能力已不能满足生产需要，为进一步提高生产效率，改进工艺水平，提高提取物品质，公司决定新建中药提取车间。
（一）项目名称：中药提取车间新建工程
（二）拟建地点：通化东宝药业股份有限公司厂区内
（三）建设规模与建设内容
新建中药提取车间，四层混凝土框架结构，建筑面积约为10,766平方米。(1)中药提取车间：建筑面积约 8400平方米。水提取日净料投料量 3.0吨，醇提取日净料投料量1.5吨，渗漉日净料投料量1.5吨。(2)预留原料药中试车间：建筑面积2691.60平方米。(3)配套动力辅助设施。
（四）本期项目总投资
该项目总投资7390.71万元，其中建设投资7390.71万元。
（五）项目的可行性分析
本项目符合医药行业的发展策略，符合吉林省经济发展规划，符合公司的发展设想，其产品生产工艺成熟，所确定的生产规模适宜，产品方案合理，原材料供应有保证，项目投产后，经配套的辅助设施处理后不会造成环境污染和职业危害，投资回收期短，内部收益率高，具有一定的抗风险能力。
请各位股东审议。
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2014年度独立董事述职报告
作为通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及公司章程的有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,积极出席公司股东大会和董事会,发挥专业特长,对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2014年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下:
一、独立董事基本情况
蔡立东：法学教授、博士。现任吉林大学法学院教授、副院长。
周义发：生物化学专业，教授，博士后。现任东北师范大学生命科学学院教授、博士生导师、院长。
安亚人，会计学教授，经济学硕士。现任东北师范大学商学院教授、博士研究生导师；东北师范大学人文学院国际商务学院会计系主任。兼任吉林省审计学会副会长、吉林省会计学会副会长。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
本年度公司共计召开了 8次董事会会议，1次年度股东大会和1次临时股东
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大会。我们均以现场或通讯方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。公司在2014年召集召开的董事会、股东大会和临时股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。
出席董事会、股东大会、临时股东大会情况如下表:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|出席临时股东大会次数|
|蔡立东|8|8|0|0|1|1|
|安亚人|3|3|0|0|0|0|
|周义发|7|7|0|0|0|0|

（二）相关决议及表决情况
作为独立董事，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的各项议案事先进行了认真的审核，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用并以严谨的态度行使了表决权。2014年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
三、2014年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认为,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行,我们对公司的《关于 2013年日常关联交易的执行情况及预计 2014年日常关联交易的议案》进行了事前审核，同意将议案提交公司董事会审议。董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，我们
认为审议程序符合有关法律、法规的规定，日常关联交易符合公司的实际情况，
是为满足公司日常生产经营业务需要，交易价格公允，符合公开、公平、公正的
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原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查后我们认为：报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司2014年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2013年度业绩预告，公司能严格按照了《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时合规发布业绩预告，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确和完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同意公司继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年审计机构。我们认为该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、公正、客观性。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的 2013年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报。我
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们认为，公司2013年度利润分配方案，是充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司的长远发展，未发现有损害广大股东特别是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2014年度公司共发布临时公告56份，定期报告4份。公司信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
2014年公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。2014年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2013年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个委员会，在报告期内根据公司实际情况，积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，履行各自的职责，运作规范。
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四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权。
2015年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，加强同公司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专业知识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和股东的合法权益，为促进公司规范、健康发展，发挥积极作用。
独立董事：蔡立东、周义发、安亚人
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附件1：
通化东宝药业股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条为维护通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经吉林省体制改革委员会以吉改批(1992)72号《关于同意组建中国通化东宝实业股份有限公司的批复》文件批准以募集方式设立。在吉林省工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
1994年 1月 18日，经吉林省经济体制改革委员会以吉改批(1994)12号
《关于通化东宝实业股份有限公司更名为通化东宝药业股份有限公司的批
复》文件批准，公司更名为通化东宝药业股份有限公司。
《公司法》实施后，公司已按照《公司法》的有关规定规范公司章程，
并依法履行了重新登记手续。
第三条公司于 1994年 6月 17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1800万股。于 1994年 8月 24日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称：通化东宝药业股份有限公司;
英文名称: TONGHUA DONGBAO PHARMACEUTICALCO.，LTD
第五条公司住所：通化县东宝新村
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邮政编码：134123
第六条公司注册资本为人民币 1,030,100,528元。
第七条公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：适应建立现代企业制度，转换企业经营机制的需要，利用境内外资金，发展医药事业，开拓国内外两个市场。以科技为动力，以市场为导向，以效益为目的，借助于现代化劳动手段和科学的管理方法，创世界一流。公司确保全体股东和职工谋取合法利益并承担社会责任。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂）、Ⅱ类 6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、Ⅱ类 6815注射穿刺器械、Ⅲ类 6815注射穿刺器械、6815注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6841医用化验和基础设备器具。
第三章股 份
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第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行股票，以人民币标明面值。
第十七条公司的发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条公司成立时发起人是东宝实业集团有限公司、通化市石油工具厂和通化白雪山制药厂。东宝实业集团有限公司以净资产方式出资、通化市石油工具厂和通化白雪山制药厂均以现金方式出资。
第十九条公司股份总数为 1,030,100,528股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增加和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办
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理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
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类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东应承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会：年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或董事会认为适宜的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投
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票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人的身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
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第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别会议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
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额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、监事提名的方式和程序：
每届董事候选人由上一届董事会与控股股东商定后提名；每届监事股东代表监事候选人由上一届监事会与控股股东商定后提名，职工代表监事由公司工会组织职工提名，经公司职工代表大会选举产生。
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（二）累积投票制的相关事项：
1、表决权认定原则
（1）与会股东所持每一股份拥有与应选董事（包括非独立董事、独立董事）、监事人数相等的投票表决权。
（2）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票表决权总数。
2、投票原则
（1）非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。
（2）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非独立董事、独立董事或监事候选人，也可以分散投给数位非独立董事、独立董事或监事候选人。
（3）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
选举监事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工监事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的监事候选人。
（4）股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监事后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。
（5）股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该议案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大表决权数。
3、非独立董事、独立董事或监事当选原则
（1）非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表
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决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选非独立董事、独立董事或监事人数时，该部分非独立董事、独立董事或监事当选。
（2）因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应另行召开股东大会为票数相同者选举。
（3）在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别按以下情况处理：
1）该次股东大会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。
2）该次股东大会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数下限的二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：
①当选的董事不足公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
②该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（4）在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数的，参照前述规定处理。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
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司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董 事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会确定的权限：
1、公司对外担保额不超过最近一次经审计的净资产值的10%以内的担保事项；
2、公司单项不超过最近一次经审计的净资产值的3%～10%以内的事项（包括收购、出售、兼并资产，委托理财、对外投融资、资产抵押、股权质押等资产处置事项），并且每年度累计不超过最近一次经审计的净资产值的30%。
第一百一十一条董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式以书面送达、电话、传真或电子邮件方式；通知时限为会议召开前五日。经全体董事、监事同意，董事会会议可随时召开。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百二十条董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
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职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
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第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
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议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、在符合规定的利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的条件
1、现金分红条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。
2、股票股利的条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司利润增长快速，在满足现金股利分配之余，公司可以实施股票股利分配。
（三）利润分配时间间隔及比例
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在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，董事会在利润分配预案论证过程中，需充分考虑战略发展目标、实际经营情况、发展阶段、盈利规模及现金流量状况及当期资金需求，并与独立董事、监事充分讨论，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表独立意见。
3、分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，董事会审议调整或变更利润分配政策的议案时，应由董事会做出专题论述，经过详细论证后，形成书面认证报告并经独立董事审议后，提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序以及信息披露情况进行监督。
第二节 内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告
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及通讯等通知方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告及通讯等通知方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以
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通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
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前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起施行。
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二 O一五年四月
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附件2：
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股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各普通
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股股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
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第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、监事提名的方式和程序：
每届董事候选人由上一届董事会与控股股东商定后提名；每届监事股东代表监事候选人由上一届监事会与控股股东商定后提名，职工代表监事由公司工会组织职工提名，经公司职工代表大会选举产生。
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（二）累积投票制的相关事项：
1、表决权认定原则
（1）与会股东所持每一股份拥有与应选董事（包括非独立董事、独立董事）、监事人数相等的投票表决权。
（2）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票表决权总数。
2、投票原则
（1）非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。
（2）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非独立董事、独立董事或监事候选人，也可以分散投给数位非独立董事、独立董事或监事候选人。
（3）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
选举监事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工监事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的监事候选人。
（4）股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监事后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。
（5）股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该议案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大表决权数。
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3、非独立董事、独立董事或监事当选原则
（1）非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选非独立董事、独立董事或监事人数时，该部分非独立董事、独立董事或监事当选。
（2）因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应另行召开股东大会为票数相同者选举。
（3）在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别按以下情况处理：
1）该次股东大会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。
2）该次股东大会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数下限的二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：
①当选的董事不足公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
②该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（4）在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数的，参照前述规定处理。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
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应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应立即就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
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第五章附则
第四十六条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条本议事规则自股东大会通过之日起生效。
第四十九条本规则解释权属公司董事会。
第五十条本规则与《中华人民共合国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
通化东宝药业股份有限公司董事会二〇一五年四月二十九日