证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2015-070安徽荃银高科种业股份有限公司
关于转让控股子公司
四川竹丰种业有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2015年 6月 5日，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“荃银高科”）与四川永建置业有限责任公司（以下简称“四川永建”）签署了《四川竹丰种业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟将荃银高科所持四川竹丰种业有限公司（以下简称“四川竹丰”）51%全部股权作价人民币 1,224万元，转让给四川永建。
2、董事会审议情况
2015年 6月 18日，本公司第三届董事会第十九次会议以 9票赞成、 0票反对、0票弃权审议通过《关于转让控股子公司四川竹丰种业有限公司51%股权的议案》，独立董事对该议案发表了明确同意意见。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
公司名称：四川永建置业有限责任公司
注册地：四川省绵竹市东北镇天齐村 6组；
注册资本：3000万元人民币；
法定代表人：李云芬；
经营范围：房地产开发，销售：矿产品、建材、钢材、机械设备。
四川永建与荃银高科不存在关联关系，也不存在可能或已经造成荃银高科对其利益倾斜的其他关系。
三、四川竹丰基本情况
本次交易标的为荃银高科所持四川竹丰全部51%股权。
1、四川竹丰概况
荃银高科于 2010年 9月以超募资金 979.2万元收购四川竹丰51%股权，为其控股股东。股权变更后，四川竹丰于 2010年 11月 19日取得绵竹市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，营业执照注册号：510683000002895（1-1）；注册资本：500万元人民币；法定代表人：陈金节；公司住所：四川省绵竹市剑南镇通汇街 155号；经营范围：生产、销售：小麦种子（主要农作物种子生产许可证有效期至 2017年 7月 21日、农作物种子经营许可证有效期至 2019年 7月 21日）；经营不再分装的包装袋种子，受书面委托代销具有种子经营许可证的种子经营者的种子（凭书面委托，并按委托的时效、范围经营）；种子生长调节剂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2015年 6月 5日，四川竹丰的股权结构如下：
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|股东姓名（名称）|持股比例|
|安徽荃银高科种业有限公司|51.00%|
|何其明|15.13%|
|高大林|6.86%|
|李兵伏|5.39%|
|陈明华|1.97%|
|罗云先|1.70%|
|杨少春|2.39%|
|黄兴全|1.52%|
|党贵明|1.50%|
|邱德富|1.72%|
|叶涛|3.55%|
|李运和|1.78%|
|肖波|3.07%|

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|胡同军|0.49%|
|王勇|0.49%|
|谭莹|1.44%|
|合计|100.00%|

2、四川竹丰经营与财务状况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-06-05|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|资产总额|18,145,916.23|22,195,488.42|26,035,721.02|27,735,857.70|28,235,896.16|25,263,837.12|
|其中：应收账款净额|1,502,293.77|2,522,705.75|2,456,531.81|755,367.96|2,424,552.15|1,160,389.60|
|或有事项涉及的总额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总额|3,214,619.14|5,279,142.62|4,490,139.22|4,559,278.72|6,822,949.04|3,963,375.73|
|净资产|14,931,297.09|16,916,345.80|21,545,581.80|23,176,578.98|21,412,947.12|21,300,461.39|
|项目|2015-01-01至06-05|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|2010-10-01至12-31|
|营业收入|2,124,532.13|8,016,563.92|14,550,279.37|15,978,295.85|18,437,903.80|13,844,399.20|
|营业利润|-797,268.99|-2,562,834.90|-318,240.06|1,601,164.39|-18,965.12|3,107,870.56|
|净利润|-785,048.71|-2,629,236.00|-380,997.18|1,763,631.86|112,485.73|2,991,861.07|
|归属于上市公司股东的净利润|-400,374.84|-1,340,910.36|-194,308.56|899,452.25|57,367.72|1,525,849.15|
|经营活动产生的现金流量总额|166,148.66|-2,494,595.87|919,681.99|-3,224,763.06|382,290.22|3,422,287.73|

注：（1）四川竹丰 2010年 10-12月财务数据业经国富浩华会计师事务所审计；2011-2013年度财务数据均业经四川凌通会计师事务所审计；2014年财务数据业经瑞华会计师事务所审计；
2015年1月1日-6月5日的财务数据未经审计。
（2）上表数据为编制合并报表过程中对四川竹丰报表进行公允价值调整后数据。
3、提供担保和资金占用情况
荃银高科没有为四川竹丰提供担保、委托理财的情形，四川竹丰亦没有占用荃银高科资金等情况。
四、股权转让价值的定价依据及其合理性
本次股权转让以四川竹丰股权转让基准日账面净资产为基础，由转让双方协商确定。截至本次股权转让基准日 2015年 6月 5日，四川竹丰
总资产为 1,388.13万元，负债为 321.46万元，账面净资产为 1,066.67万
元（该数据为截至 2015年 6月 5日四川竹丰原报表数据）。
根据四川竹丰资产状况，经转让双方充分协商，四川竹丰全部股权价值确定为在本次股权转让基准日四川竹丰账面净资产基础上溢价125%，即1,066.67×（1+125%）=2,400万元。据此计算，荃银高科本次转让标的股权价值为2,400×51%=1,224万元。
荃银高科于 2010年 9月使用超募资金 979.2万元收购四川竹丰51%股权，本次股权转让收入为 1,224万元，期间分红收入为 226.95万元，即荃银高科投资四川竹丰共计收益人民币 471.75万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
1、成交金额
本次股权转让价格为：2,400×51%=1,224（万元）。
2、支付方式
本次股权转让款支付方式为现金支付。
3、支付期限
全部款项分三次支付；第一次支付时间为本次股权转让协议签定后 7日内，支付全部款项的10%；第二次支付时间为本次股权转让协议生效且办理股权变更登记前 5日内支付全部款项的80%；第三次支付时间为本次股权转让完成且工商变更登记后 7日内支付全部余款。
4、协议的生效条件
《股权转让协议》经双方签字并经荃银高科董事会审议通过后生效。
5、四川永建的承诺
荃银高科将所持四川竹丰股权过户到四川永建名下 7日内，四川永建未将尾款全部付清给荃银高科的，从第 8日起四川永建按实欠尾款金额每天千分之一支付补偿金给荃银高科，直到尾款付清为止。
6、违约责任
在本协议商议、生效和实施期间，双方都有保守商业秘密的责任和义务，非经双方同意，任何单方都无权将本协议内容透露给第三方或选择与他方合作，如果因商业失密导致本协议不能有效履行，违约方除全额赔偿守约方的损失外，另向守约方支付人民币 500万元违约金。
除因不可抗力外（签署协议时不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行或者不能按时履行的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、或其他灾害、战争等类似事件），协议生效后任何单方都无权终止、变更或不履行协议，否则违约方除全额赔偿守约方损失外，另向守约方支付人民币 1,000万元违约金。
六、涉及本次股权转让的其他安排
本次股权转让完成后，四川竹丰现有员工由四川竹丰原股东负责安置。
七、本次股权转让的目的和对本公司的影响
1、股权转让的原因
荃银高科起初收购四川竹丰51%股权的目的是借助其在四川三系水稻制种优势和区位优势，拓展荃银高科在长江上游及西南片区的水稻制种区域和销售市场，做大做强杂交水稻种子产业。
但在近年公司运营中，该公司管理层未能及时根据种业市场新形势和新变化，对公司新品种储备、生产加工方式、营销定位及营销模式等各方面进行快速、有效的调整，亦未能建立完整的营销团队，导致公司品种老化，生产加工低效，市场拓展及品牌影响力和知名度建设均未达到预期。四川竹丰 2013年、2014年及 2015年 1-6月业绩逐年下降，营业收入分别为 14,550,279.37元，8,016,563,92元和 2,124,532元，净利润也连续亏损，分别为-380,997.18元，-2,629,236.00元和-785,048.71元，同时种子库存量逐年增加，给荃银高科整体业绩形成了一定压力。
为有效改变四川竹丰近年来经营管理不善的状况，盘活资产，增加盈利，本公司决定全部退出四川竹丰。
2、对本公司的影响
本次股权转让对荃银高科当期损益影响为增加投资收益 1,900,924.64元。本次股权转让将导致荃银高科合并报表范围变更，不会对荃银高科的持续经营产生不良影响，由于减少了一个亏损主体，本次股权转让完成后会适当减轻荃银高科的业绩压力。
截至本公告日，四川永建已按约定支付给荃银高科第一次付款额，即 122.40万元。预计不能全额收回股权转让款的风险较小。
八、备查文件
1、本公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于转让控股子公司四川竹丰种业有限公司51%股权的独立意见；
3、《四川竹丰种业有限公司股权转让协议》。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二○一五年六月十九日