企业价值评估报告书
（报告书、评估说明、评估明细表）
共1册第1册
项目名称：上海贝岭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市锐能微科技股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2016】第 1183156号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
声明
声明
本项目签字资产评估师郑重声明：资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
【2016】第1183156号-1-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 上海贝岭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市锐能微科技股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第1183156号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 4一、委托单位及其他报告使用者概况 ................................................................................................. 4 I. 委托单位 ........................................................................... 4 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5三、评估目的 ....................................................................................................................................... 11四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 11五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 14六、评估基准日 ................................................................................................................................... 14七、评估依据 ....................................................................................................................................... 14 I. 经济行为依据 ...................................................................... 14 II. 法规依据 .......................................................................... 15 III. 评估准则及规范 .................................................................... 15 IV. 取价依据 .......................................................................... 16 V. 权属依据 .......................................................................... 16 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 16 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 16八、评估方法 ....................................................................................................................................... 16 I. 概述 .............................................................................. 16 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 17 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 17 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 19九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 20十、评估假设 ....................................................................................................................................... 21十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 23 I. 概述 .............................................................................. 23 II. 结论及分析 ........................................................................ 25 III. 评估增值的主要原因 ................................................................ 26 IV. 其它 .............................................................................. 30十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 30十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 32 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 32 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 32 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 32 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 32十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 32报告附件 ......................................................................... 34
【2016】第1183156号-2-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 上海贝岭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市锐能微科技股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第1183156号
委托方 上海贝岭股份有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者及根据国家法律、法规规定的用者 报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 深圳市锐能微科技股份有限公司。
评估目的 发行股份及支付现金购买资产。
评估基准日 2016年10月31日。
评估对象及本次评估对象为发行股份及支付现金购买资产涉及的被评估单位股东评估范围
全部权益，评估范围为被评估单位的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的经审计账面净资产为 140,730,016.79元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 630,000,000.00元。
大写：人民币陆亿叁仟万元整。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截至2017年10月30日。
用有效期
重大特别事被评估单位存在诉讼事项，具体请关注评估报告“特别事项说明”。
项
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
【2016】第1183156号-3-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
正文
企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海贝岭股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法的评估方法，按照必要的评估程序，对上海贝岭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市锐能微科技股份有限公司股东全部权益在 2016年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
项目名称 上海贝岭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市锐能微科技股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第1183156号
一、委托单位及其他报告使用者概况
I.委托单位 名称：上海贝岭股份有限公司（600171）
住所：上海市宜山路 810号
法定代表人：董浩然
注册资本：人民币 67,380.777300万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销售自产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
委托单位上海贝岭股份有限公司是本次拟发行股份及支付现金购买资产的资产收购方。
被评估单位深圳市锐能微科技股份有限公司是被收购方。
【2016】第1183156号- 4-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
II.其他报评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为的告使用者
相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
名称：深圳市锐能微科技股份有限公司（837010）
住所：深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401、402室
法定代表人：陈强
注册资本：人民币 5,000.00万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：集成电路的设计，集成电路销售，软件开发、电子产品类的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
1、企业历史沿革
（1）2008年5月6日，锐能微有限（深圳市锐能微科技有限公司简称）设立
深圳市锐能微科技股份有限公司的前身为深圳市锐能微科技有限公司，锐能微有限成立于 2008年 5月 6日，注册资本人民币 300万元，全部为货币出资。
2008年4月25日，深圳皇嘉会计师事务所出具“深皇嘉所验字［2008］ 105号”《验资报告》，经审验，截至 2008年4月24日，锐能微有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 300.00万元整，全部为货币出资。
2008年5月6日，锐能微有限取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为“440301103335822”的《企业法人营业执照》，法定代表人为亓蓉；
住所地为深圳市南山区南商路华英大厦A201、203、205房；经营范围为集成电路的设计、销售及软件开发（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
锐能微有限设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|亓蓉|165.00|
|侯丽荣|30.00|
|唐立华|30.00|
|龚晖|30.00|
|吴晓立|30.00|
|朱奇|15.00|

【2016】第1183156号- 5-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
合计 300.00 100.00（2）2012年3月5日，锐能微有限第一次股权转让
2012年 3月 5日，锐能微有限召开股东会，审议并通过：（1）同意原股东唐立华将其占有限公司7.00%的出资额 2,596,310.05元转让给陈强，将其占公司2.00%的出资额以741,802.87元的价格转让给赵琮，将其占公司1.00%的出资额以 370,901.44元的价格转让给蒋大龙；（2）同意原股东侯丽荣将其占有限公司7.00%的出资额以2,596,310.05元的价格转让给陈强，将其占有限公司2.00%的出资额以 741,802.87元的价格转让给苗书立，将其占有限公司1.00%的出资额以 370,901.44元的价格转让给邱波；（3）同意原股东龚晖将其占有限公司7.00%的出资额以 2,596,310.05元的价格转让给陈强，将其占有限公司2.00%的出资额以 741,802.87元的价格转让给刘凯，将其占有限公司1.00%的出资额以 370,901.44元的价格转让给邱波；（4）同意股东吴晓立将其占有限公司3.00%的出资额以1,112,704.31元转让给陈强；（5）同意股东朱奇将其占有限公司1.50%的出资额以 556,352.15元的价格转让给陈强；（6）其他股东自愿放弃优先购买权。股东会同意就上述股权转让事项相应修改公司章程。
上述股权转让行为，交易双方均已签署股权转让合同。2012年 3月 23日，锐能微有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
本次股权转让后，锐能微有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|亓蓉|165.00|
|陈强|76.50|
|吴晓立|21.00|
|朱奇|10.50|
|赵琮|6.00|
|苗书立|6.00|
|刘凯|6.00|
|邱波|6.00|
|蒋大龙|3.00|
||300.00|

（3）2015年6月15日，锐能微有限第二次股权转让
2015年 6月 15日，锐能微有限召开股东会，同意股东亓蓉将其占公司注册资本18.50%的出资额共计55.50万元转让给深圳市宝新微投资中心（有限合伙），公司其他股东放弃优先购买权；同意就上述股权转让事
项相应修改公司章程。
2015年 6月 15日，亓蓉与深圳宝新微签订《股权转让合同》，约定亓
【2016】第1183156号- 6-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
蓉将其占有限公司18.50%的出资额以55.50万元的价格转让给深圳宝新微。
2015年 7月 10日，锐能微有限在深圳市市场监督管理局办理了股东变更登记。
本次股权转让后，锐能微有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|亓蓉|109.50|
|陈强|76.50|
|深圳市宝新微投资中心(有限合伙)|55.50|
|吴晓立|21.00|
|朱奇|10.50|
|苗书立|6.00|
|邱波|6.00|
|刘凯|6.00|
|赵琮|6.00|
|蒋大龙|3.00|
||300.00|

（4）2015年7月22日，有限公司整体变更为股份公司
2015年2月16日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具以 2014年 12月 31日为基准日的《审计报告》（利安达审字［2015］第 1057号），截止 2014年 12月 31日，深圳市锐能微科技有限公司净资产为人民币 93,297,467.42元。
2015年 2月 18日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2015）第［2016］号），对深圳市锐能微科技有限公司拟整体变更的资产进行了评估，截至评估基准日 2014年 12月 31日，公司经评估的净资产为 11,888.20万元。
2015年 6月 15日，锐能微有限股东亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、赵琮、苗书立、刘凯、邱波、蒋大龙作为股份公司发起人签订《发起人协议》，就公司设立的目的、设立方式、设立的基本程序、筹备委员会、公司名称、审计与评估、基准日、期间经营与损益、投入资产及交付、股权结构安排、债权债务、业务与人员、治理结构安排、保证条款、违约责任等进行了约定。
2015年 6月 15日，锐能微有限召开临时股东会，审议并通过了整体变更折股的议案，同意公司将净资产以1：0.536的比例折合为股份，折合 5,000万股本，折股溢价部分 43,297,467.42元计入资本公积。
2015年 6月 30日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具“深皇嘉
[2015]165号”《验资报告》，验证公司已经收到各发起人缴纳的注册资
【2016】第1183156号- 7-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
本合计 5,000.00万元。
2015年 6月 30日，深圳市锐能微科技股份有限公司召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《关于深圳市锐能微科技股份有限公司筹办情况报告的议案》、《深圳市锐能微科技股份有限公司章程》、《关于选举深圳市锐能微科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》等议案。
2015年7月22日，深圳市市场监督管理局核发了“统一社会信用代码为91440300674837747R”的《营业执照》，公司名称为深圳市锐能微科技股份有限公司；主体类型为非上市股份公司；住所为深圳市南山区深圳软件产业基地第 5栋裙楼401、402室；法定代表人为陈强。
股份公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万）|
|亓蓉|1,825.00|
|陈强|1,275.00|
|深圳市宝新微投资中心(有限合伙)|925.00|
|吴晓立|350.00|
|朱奇|175.00|
|刘凯|100.00|
|苗书立|100.00|
|赵琮|100.00|
|邱波|100.00|
|蒋大龙|50.00|
||5,000.00|

上述实收资本与注册资本一致，经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具“深皇嘉[2015]165号”验资报告确认。
（5）2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年3月30日，经全国中小企业股份转让系统股转系统函[2016]2675号《关于同意深圳市锐能微科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》批准，锐能微股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。锐能微挂牌后纳入非上市公众公司监管。证券简称：锐能微；证券代码：837010。
截至评估基准日，锐能微的股权结构图如下：
【2016】第1183156号- 8-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
2、组织结构
组织管理结构如下：
3、企业经营概况
深圳市锐能微科技股份有限公司专注于集成电路设计领域，主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。经过多次产品迭代，标的公司在国内智能电表计量芯片的市场占有率位居前列，同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势。
公司拥有一流的模数混合设计团队，拥有国家规划布局内集成电路设计企业证书。目前公司为国家高新技术企业，深圳市半导体行业协会会员，
【2016】第1183156号- 9-蒋大龙1%
邱波2%
崔晓荣1赵琮2
%%
薛金霞1苗书立2
%%深
3圳
马晓丽1%亓蓉6.5
市
%锐能微
陈奇GP
94%
宝新微
18.5%
科技股份
许志玲1%陈强
25.5%
有限公司
陈高飞1%吴晓立7% 张凡元1%刘凯2%3
朱奇.5%
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
荣获了第八届中国半导体创新产品和技术证书，并在各类行业评比中多次获得奖项。
公司的业务模式为 Fabless模式，即无生产线集成电路设计公司的模式，只专注于芯片的研发、设计、销售，而制造、封装测试的环节分别由不同的专业企业完成。公司按照自身研发流程完成产品设计，通过委外方式完成晶圆制造、芯片封装和测试，最后将芯片产品通过直销或经销方式销售给电子产品生产企业。由于 Fabless模式充分体现了专业化分工的优势，因此被大部分集成电路设计企业所采用。
4、公司资质晶圆制造
生产订单晶圆
自主开发的测试晶软圆件测
测试试订单
公司晶圆
封装订客单封户
装公司 芯片
芯片成品自主开发的
测试软件测
成品
试测订试单芯片成品
|||||
|-|-|-|-|
|获得的资质|颁发单位|颁发日期|证书编号|
|集成电路设计企业认定证书|工业和信息化部|2010-12-15|0397-2010C|
|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013-4-27|深R-2010-0007|
|质量管理体系认证证书|IAF|2016-10-31|01213Q20675R0S|
|国家规划布局内集成电路设计企业证书|国家发展改革委员会工业和信息化部中华人民共和国财部中华人民共和国商部国家税务总局|2013-3|J-2011-028|
|国家规划布局内集成电路设计企业证书|国家发展改革委员会工业和信息化部中华人民共和国财部中华人民共和国商部国家税务总局|2013-12|J-2013-037|
|高新技术企业|深圳市科技创新委会深圳市财政委员会深圳市国家税务局深圳市地方税务局|2014-7-24|GR201444200739|

5、企业历史财务数据以及财务核算体系
截至 2016年10月31日，被评估单位近年经营状况如下：
【2016】第1183156号- 10-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|10,693.69|13,038.53|
|1,356.59|1,287.28|
|9,337.09|11,751.25|
|2014年|2015年|
|9,035.50|11,118.25|
|2,072.89|2,433.78|
|1,916.11|2,274.01|

上述数据摘自于安永华明会计事务所（特殊普通合伙）出具的本次专项审计报告（2016年1-10月、2015年、2014年），审计报告无保留意见。
深圳市锐能微科技股份有限公司执行企业会计准则，营业税税率为5%，增值税税率为17%，城市维护建设税7%、教育费附加3%，地方教育费附加2%。
根据“财税【2011】100号《关于软件产品增值税政策的通知》”及“深国税南备案[2015]0093号”，深圳市锐能微科技股份有限公司自 2015年 8月 1日起，软件产品增值税即征即退。
企业自 2014年7月14日取得高新技术企业证书，根据“深国税蛇减免备案[2015]14号”，深圳市锐能微科技股份有限公司自 2014年1月1日至 2016年12月31日，企业享受高新技术企业15%所得税的优惠政策。
三、评估目的
根据上海贝岭股份有限公司董事会决议，上海贝岭股份有限公司拟发行股份及现金支付购买深圳市锐能微科技股份有限公司100%股权，本次评估为该经济行为所涉及的深圳市锐能微科技股份有限公司股东全部权益价值提供参考。
上述经济行为已经上海贝岭股份有限公司董事会决议的同意。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为发行股份及支付现金购买资产涉及的被评估单位股东全部权益，评估范围为被评估单位的全部资产及负债，包括流动资产、
非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）
及负债等。资产评估申报表列示的经审计账面净资产为 140,730,016.79
【2016】第1183156号- 11-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
元。总资产为160,565,067.93元，负债总额为 19,835,051.14元。
2.根据评估申报资料，被评估单位所用办公用房为租赁，目前租赁的经营办公用场所情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁地址|出租方|面积（m2）|月租赁费（元）|
|深圳市锐能微科技股份有限公司|深圳市软件产业基地第5栋裙楼401室|深圳市投控产业园区开发运营有限公司|910.62|78,313.32|
||深圳市软件产业基地第5栋裙楼402室||1,064.05|91.508.30|

 3 .根据评估申报资料，被评估单位拥有各类设备 239台（套），均为电子设备，主要为电脑、打印机、服务器等，均分布于企业经营场所内。
4.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计 47项，均为深圳市锐能微科技股份有限公司所有。
（1）商标
公司有一项商标，商标权账面净值为930.00元，详情如下：
||||
|-|-|-|
|注册证号|核定服务项目类别|名称|
|8004260|第9类||

（2）专利
企业拥有已授权发明专利 7项，实用新型专利 11项，均为自主研发，账面总额 138,894.39元，详情如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|类型|
|用于实现最小动态范围的逐次渐近型模数转换电路|201110040397.3|发明专利|
|更正三相三线错误接线计量的装置和方法|201110058481.8|发明专利|
|一种电能计量芯片及三相四线电能表|201110073452.9|发明专利|
|一种电矢量夹角测量电路及电能表|201110090070.7|发明专利|
|一种芯片及其内部模块加密系统|201210233713.3|发明专利|
|一种智能电表卡隔离装置|201210257458.6|发明专利|
|一种三相电量计算方法及装置|201110073518.4|发明专利|
|一种具有单线双向串行通讯接口的电能计量芯片|200920130440.3|实用新型|
|电源切换电路|201120039181.0|实用新型|
|一种全失压检测芯片及电能表|201120063013.5|实用新型|
|用于电流互感器开短路状态检测的电路|201120067657.1|实用新型|
|一种三相电能表及三相电能校正系统|201120119345.0|实用新型|
|一种电能表及电能校正系统|201120119363.9|实用新型|
|一种三相三线电能计量表|201120357212.7|实用新型|
|一种EEPROM擦写控制装置|201220337560.2|实用新型|
|一种全失压测量装置及智能电表|201220360212.7|实用新型|
|一种显示残影处理装置及设备|201220386215.8|实用新型|
|一种电能计量芯片及智能电表卡隔离装置|201420202505.1|实用新型|

【2016】第1183156号- 12-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
（3）软件著作权
企业拥有 13项软件著作权，账面值为38,461.49元，明细如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|取得方式|
|1|锐能微RS8205单相电能表软件|软著登字第0242241号|原始取得|
|2|锐能微RS8209单相电能表软件|软著登字第0242242号|原始取得|
|3|锐能微RS8302三相电能表软件|软著登字第0318789号|原始取得|
|4|锐能微RS8211单相电能表软件|软著登字第0566345号|原始取得|
|5|锐能微RS8213单相电能表软件|软著登字第0566333号|原始取得|
|6|锐能微RS8215单相电能表软件|软著登字第0566328号|原始取得|
|7|锐能微RS8312三相电能表软件|软著登字第0566326号|原始取得|
|8|锐能微RS8316三相电能表软件|软著登字第0566349号|原始取得|
|9|锐能微RS8208单相电能表软件|软著登字第0641506号|原始取得|
|10|锐能微RS7302三相电能表软件|软著登字第0776827号|原始取得|
|11|锐能微RS9521LCD电量显示和智能控制系|软著登字第1030826号|原始取得|
|12|锐能微RS8209D单相电能表软件|软著登字第1249111号|原始取得|
|13|锐能微RS8209C单相电能表软件|软著登字第1233678号|原始取得|

（4）布图设计专有权
企业拥有无形资产-布图设计专有权 9项，账面值为 15,763.78元，明细如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|布图设计名称|布图设计登记号|登记证书号|申请日|
|RA0801C|BS.09500876.4|第3273号|2009-11-2|
|RA0802|BS.09500877.2|第3274号|2009-11-2|
|RN8302|BS.11500151.4|第4458号|2011-2-15|
|RA9102D|BS.13500411.X|第7774号|2013-4-23|
|RA9103A|BS.13500412.8|第7775号|2013-4-23|
|RA9102F|BS.145002446|第10276号|2014-3-31|
|RA9102G0|BS.145011569|第10296号|2014-11-8|
|RD7002A|BS.145011577|第10293号|2014-11-8|
|RB6001|BS.165003073|第12621号|2016-4-15|

（5）特许使用权
特许使用权其一为ARMTechnology公司的 CortexM0授权使用许可，账面原值为 849,094.93元，账面净值为 0.00元，其实质为用于锐能微日常经营中的代码数据。其二为中天嵌入式处理器CK802，为32位 C-SKY嵌入式加密软核及相关技术资料。
（6）域名
企业拥有4项域名，均为账外无形资产，明细如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|所属注册机构|网址|网站许可证号|注册时间|
|阿里巴巴通信技术（北京）有限公司|www.renergy-me.cn|粤ICP备14090255号-1|2009/5/12|
|中国万网|www.renergy-me.com||2010/11/15|

【2016】第1183156号- 13-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
|||
|-|-|
|www.renergy-me.com.cn|2011/3/18|
|www.ruinengwei.com|2014/8/18|

 5 .长期待摊费用账面值 534,822.02元，主要为办公室装修及研发费-特许权使用费。
6.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过安永华明会计事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为 2016年10月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。
本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行为
1.上海贝岭股份有限公司董事会决议。
依据
【2016】第1183156号- 14-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
II.法规依 1.《中华人民共和国公司法》；
据
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《中华人民共和国资产评估法》；
4.《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委财政部令第 32号；
5.《国有资产评估管理办法》国务院令第 91号；
6.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
7.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14号；
8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
9.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003年第378号令；
10.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3号；
11.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
12.《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》国资产权[2010]71号；
13.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》国资产权[2013]64号；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[2009]941号；
15.其它法律法规。
III.评估准 1.资产评估准则—基本准则；
则及规范
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—无形资产；
11.专利资产评估指导意见；
12.商标资产评估指导意见；
13.著作权资产评估指导意见；
14.资产评估价值类型指导意见；
15.资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
【2016】第1183156号- 15-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
16.企业国有资产评估报告指南；
17.评估机构业务质量控制指南；
18.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
19.财政部令第33号《企业会计准则》；
20.其它相关行业规范。
IV.取价依 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
据
2.安永华明会计师事务（特殊普通合伙）专项审计报告；
3.公司提供的部分合同、协议等；
4.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
5.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
6.同花顺证券投资分析系统 A股上市公司的有关资料；
7.基准日近期国债收益率、贷款利率；
8.其他。
V.权属依据 1.商标注册证、专利权证书、布图设计专有权、软件著作权；
2.高新技术企业证书、软件企业认定证书、质量管理体系认证证书、国家规划布局内集成电路设计企业证书；
3.其它相关证明材料。
VI.其它参 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料
2.被评估单位提供的资产评估申报表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用其
他机构出具无。
的评估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
【2016】第1183156号- 16-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价法选取理由
值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三及说明
种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。
1、资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，在持续经营的前提下，被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，企业价值适用资产基础法评估。
2、企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其所在行业良好的发展前景、较强的研发团队、优质的产品供应及服务形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估企业从事的智能电表芯片、物联网射频芯片、智能电源芯片的研发、设计和销售有较为稳定的收益；在业务方面，公司拥有经营资质、业务平台优势，导致未来盈利能力较强，企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
3、由于国内市场交易信息资料不完善，与企业经营相同业务且同等规模大小的上市公司可比案例亦较难取得，故不适用市场比较法。
III.资产基企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下础法介绍
重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
【2016】第1183156号- 17-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收票据、应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
按照账龄分析法，对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 对存货，根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料、委托加工物资，按账面单价作为重置单价；
对产成品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细账。由于公司的业务模式为 Fabless模式，即无生产线集成电路设计公司的模式，只专注于芯片的研发、设计、销售，而制造、封装测试的环节分别由不同的专业企业完成。主要从事计量芯片研发和设计，将自己设计的芯片委托给晶圆制造商进行晶圆生产，然后再由封装和测试的工厂进行封装和测试。公司采购的主要是晶圆制造服务、芯片封装和测试服务，且均为近期到库的商品，故以核实后账面值作为评估值。对已根据成本与可变现净值孰低法确认存货跌价准备的原材料及产成品。该部分可变现净值低于成本的产品，其可变现净值基本可以反映其市场价值。故本次按核实后可变现净值确定评估值。
其它流动资
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
产
固定资产 对电子设备，应根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价抵扣增值税。
无形资产 本次对商标、域名采用重置成本法评估。
【2016】第1183156号- 18-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
对于专利资产组，根据贡献原则采用收益法评估。布图设计专有权、软件著作权及特许使用权的贡献统一在专利资产组中考虑。
长期待摊费
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
用
递延所得税评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目资产 的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收益法收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现介绍
率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型及本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
公式 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次管理层预测维持利润稳定需要的时间为基准日后的 5年。本次评估基准日为 2016年10月31日，截至报告出具日，已取得2016年完整经营数据，故本次预测期自 2017年至2021年，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n年后Fi不变，g取零。
收益预测过 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
【2016】第1183156号- 19-pn
i11
F
irir
F
ng
1
1g
rn
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC=（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re=Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的营性资产负多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：理财产品、递延所得税资产、递延收益、递延所得税资产负债、对该类资产单独评估后加回。
付息债务 被评估单位无付息债务。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和
【2016】第1183156号- 20-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
【2016】第1183156号- 21-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.假设被评估单位拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
6.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
【2016】第1183156号- 22-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
经过上述资产基础法评估，深圳市锐能微科技股份有限公司于评估基准日 2016年 10月 31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 169,749,513.56元。其中：总资产的账面价值 160,565,067.93元，评估价值 183,235,459.81元。同账面价值相比，评估增值额 22,670,391.88元，增值率14.12%。负债的账面价值 19,835,051.14元，评估值 13,485,946.25元。同账面值相比，评估值减值 6,349,104.89元，减值率32.01%。净资产的账面价值 140,730,016.79元，评估价值 169,749,513.56元。同账面价值相比，评估增值额 29,019,496.77元，增值率20.62%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|15,657.53|15,657.53|||
|非流动资产|398.97|2,666.01|2,267.04|568.22|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|128.11|129.97|1.86|1.45|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|19.40|2,404.84|2,385.44|12,296.08|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|53.48|37.12|-16.36|-30.59|

【2016】第1183156号- 23-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|197.98|94.09|-103.89|-52.47|
|其他非流动资产|||||
|资产合计|16,056.51|18,323.54|2,267.04|14.12|
|流动负债|1,348.59|1,348.59|||
|非流动负债|634.91||-634.91|-100.00|
|负债合计|1,983.51|1,348.59|-634.91|-32.01|
|股东权益|14,073.00|16,974.95|2,901.95|20.62|

评估增减值分析：
1、固定资产-设备类
固定资产-设备类账面值为 128.11万元，评估值为 129.97万元，增值 1.86万元。经分析，由于被评估单位财务对电子设备的折旧年限较短为 5年，残值率预计为5%，而评估是依据电子设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
2、无形资产
无形资产账面值为 19.40万元，评估值为 2,404.84万元，增值 2,385.44万元。主要由于本次采用收益法对无形资产组进行评估，该无形资产给被评估单位带来一定的超额收益，导致该无形资产评估增值。
3、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 53.48万元，评估值为 37.12万元，减值16.36万元，系由于对于特许权使用费的摊余价值，由于已将其纳入无形资产组中进行评估，为避免重复评估，本次对其评估为零，导致评估减值。
4、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 197.98万元，评估值为 94.09万元，减值 103.89万元，主要由于其递延收益系政府补助，该款项均已实现现金流入，未来年度无需返还，评估为零的同时考虑其应承担的税项（递延所得税负债），其在递延所得税资产科目抵扣，导致递延所得税资产减值。
5、递延收益
递延收益账面值为 634.91万元，评估值为0.00万元，减值634.91万元，主要由于将未来年度无需支付的政府补助评估为零导致。
2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益评估值为 63,000.00万元，比审计后账面净资产增值 48,927.00万元，增值率为
347.67%。
收益法评估结果汇总如下表：
【2016】第1183156号- 24-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|15,657.53||||
|非流动资产|398.97||||
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|128.11||||
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|19.40||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|53.48||||
|递延所得税资产|197.98||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|16,056.51||||
|流动负债|1,348.59||||
|非流动负债|634.91||||
|负债合计|1,983.51||||
|股东权益|14,073.00|63,000.00|48,927.00|347.67|

 II.结论及综上所述，资产基础法评估值为 169,749,513.56元，收益法评估值为分析
630,000,000.00元，两者相差 460,250,486.44元，差异率为271.14%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以被评估企业现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
深圳市锐能微科技股份有限公司是集成电路行业，企业具有“轻资产”的特
点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了
【2016】第1183156号- 25-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较充分，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币630,000,000.00元。
大写：人民币陆亿叁仟万元整。
III.评估本次被评估单位收益法评估值较账面净资产增值较高，主要原因是被评估增值的主
单位账面净资产不能全面反映其真实价值。收益法通过预测被评估单位未要原因
来收入、成本、费用等产生的现金流，将未来现金流进行折现得出企业评估值，在理论和实践上优于基于历史成本法计算的账面净资产价值，更客观地反应了被评估单位的价值。
锐能微所处行业具有良好的发展前景；基于深厚的行业积淀、产品规划前瞻性、突出的研发能力及技术优势，锐能微在细分市场上得以保持较高的市场占有率；完备的成本控制和管理制度设计使得锐能微可以最大限度地降低成本费用，形成核心竞争力。基于以上因素，锐能微的评估值较账面净资产溢价高。
具体分析如下：
1、行业发展前景良好
锐能微的主要产品为智能电能计量芯片，智能电表计量芯片的市场容量很大程度上依赖于下游智能电表市场的容量。在预测期内，智能电表市场将保持持续增长，其驱动因素如下：
（1）新用户安装
受益于智能电网建设加速，2010年至2015年智能电表行业维持高速增长，新增用户安装是重要推动力量，包括电网存量传统电表替代以及新增住房电表安装。根据《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，2014年智能电表覆盖率为60%，预计2020年智能电表覆盖率将达到90%。
【2016】第1183156号- 26-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
（2）已安装智能电表更新置换
随着智能电表覆盖率的提升，来源于存量传统电表替代以及新增住房电表安装的需求将逐步下降。根据目前国家计量检定规程，电表更新年限为 6至 8年。随着越来越多的智能电表安装，我国智能电表开始进入电表轮换阶段，国家电网自 2009年开始招标，预计从 2017年起替换市场将成为智能电表市场增长的一大主要驱动力。
（3）国家电网电表新标准即将实施
目前国家电网正在计划推广面向对象的 698协议和 IR46标准，根据历史经验，在新标准即将实行的情况下，存量轮换进展将会放缓，2015年及 2016年招标量出现暂时下降在市场预期之内。随着国家电网执行新的电表标准，将产生更新需求，预计 2019年前后市场将迎来新转折点。
（4）海外电表市场逐步拓展
全球智能电表市场的增长为智能电表生产商带来巨大的发展机会。国际能源署估计，2013年底全球与智能电网配套使用的智能电表安装数量达到 7.6亿只，到 2020年智能电网将覆盖全世界80%的人口。近年来不断有智能电表企业走向国际市场，在国内市场进入阶段性波谷的时候，这一趋势愈发明显。
国内及海外智能电表市场未来的稳健增长将直接拉动智能电表芯片市场的进一步扩容，行业发展前景良好。
2、较高的市场占有率
发展至今，被评估单位产品覆盖单相三相计量芯片、MCU及SoC芯片，被评估单位具有突出的研发实力和良好的品牌知名度，已成为国内智能电表计量芯片主要供应商之一。自 2009年国家电网电表新标准颁布以来，被评估单位单相计量芯片出货量一直稳居行业第一。被评估单位预测未来将保持较高的市场占有率，并且市场出现新需求时能够抓住机会扩大市场占有率，被评估单位的主要竞争优势包括：
（1）深厚的行业积淀
锐能微的客户大多是在各行业具有行业优势和影响力的企业，通过为客户提供技术服务，锐能微不断沉淀技术服务能力、业务管理能力。目前锐能微在电信、金融、互联网、高科技、等多个行业积累了大量成功案例，形成了具有一定规模的业务和技术团队，行业优势较为明显。
（2）产品规划前瞻性
智能电表行业快速发展，需求变化快，IC设计企业想在快速变化的市场环境中利于不败之地，就必须敏锐感知市场变化，快速反应，做出正确决策。
【2016】第1183156号- 27-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
因此，对市场变化具有敏感性并开发具有前瞻性的产品是企业生存和发展的关键。IC设计企业需要在较短的时间内完成算法设计、电路设计以及相应的验证并实现量产。不具产品规划前瞻能力的企业将很快被市场淘汰。
被评估单位抓住 2009年国家电网电表新标准颁布的市场机遇，提前研发新产品，对新标准下的需求做出了精准的预判，在其他竞争对手尚未作出反应时，提前推出了新产品，被评估单位在市场敏感性及产品前瞻性具有突出优势。目前国家电网正在计划推广面向对象的 698协议和IR46标准，被评估单位已针对性的研发了多个产品，以确保在下一轮电表标准更新的过程中保持持续优势。
（3）突出的研发能力及技术优势
被评估单位作为国内智能电表计量芯片的主要供应商，旗下产品具备独特的防 ESD技术，经过大批量现场使用验证，满足工业级可靠性要求，同时配置了高精度计量引擎。被评估单位主要产品 RN8209系列产品，为研制宽动态范围（8000:1）单相电能计量芯片，采取了数模混合电路布图，内含高精度模数转换器模块（∑-△ADC）、低温漂电压基准模块（VoltageReference）、电源监测模块、数字信号处理模块、通讯接口模块（SPI和UART），对单相电力线的电压、火线和零线电流信号的采样、模数转换、滤波等处理，实现单相电能的计量以及电压有效值、电流有效值、电压通道频率、电压通道过零点等参数的测量；外部设备可以通过通讯接口模块访问计量和测量结果。其 8000:1的动态范围行业领先。
被评估单位持续研发投入，以确保技术的领先性。智能电表芯片是集“高精度、高可靠性、高集成度”于一体的工业级数模混合芯片，被评估单位在与国际技术实力雄厚大厂，如德州仪器、亚德诺电子、美信的多年竞争中取得行业领先地位。
基于深厚的行业积淀、产品规划前瞻性、突出的研发能力及技术优势，锐能微预计未来将通过稳定的优质产品服务供给提高市场竞争力，维持已有的市场份额，抓住国家电网新标准带来的市场机遇，进一步扩大市场占有率。
3、完备的成本控制和管理制度设计
锐能微主要的核心管理人员都具备深厚的行业背景，对半导体设计企业的核心竞争力、关键生产要素、成本控制具有深刻的认识，并将这些宝贵的行业经验运用到被评估单位治理当中，为被评估单位的销售、生产、研发等环节建立了成熟的管理制度，在成本维持在低水平的同时使产品品质保持稳定。
【2016】第1183156号- 28-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
（1）高效的客户管理制度
国内智能电表市场处于完全竞争状态，设备提供商众多，分散度较高。基于这一特点，被评估单位建立起以代理商为主，直接销售为辅的销售模式。
针对代理商，被评估单位设计了完备的代理商管理制度，包括“一个客户一个代理商”管理政策，严禁供应商之间串货，提高管理精度和客户体验；
向经销商提供产品出售指导价，充分介入到经销商定价环节中，维持对终端市场变化的敏感度；采取买断销售的模式，一般为款到发货，极大地减少被评估单位的流动资金沉淀。
通过成熟的代理商管理制度，被评估单位可以高效地管理众多终端客户，将一部分售后服务成本、资金流转成本转移给代理商，将精力集中于擅长的研发设计领域，充分利用相对竞争优势。
针对规模较大的重要客户，被评估单位采取直销模式，为其提供分期付款、现场技术支持和物流服务。大客户直接销售增进了被评估单位被评估单位与重要客户的合作效率和质量，为进一步合作打下良好基础。
（2）成熟的委外生产模式
被评估单位的业务模式为 Fabless模式，计量芯片的制造、封装测试环节由被评估单位委托外部的专业企业完成，高质量、低成本、稳定的委外服务供应商是被评估单位得以提供具有竞争力产品的关键要素。
通过在行业内的多年深耕，被评估单位已经建立起完善、成熟的委外服务供应链。报告期内，被评估单位的晶圆代工厂商主要为华虹宏力、中芯国际，晶圆封装厂主要为华天科技，测试厂商主要为利扬科技，供应商均为各领域技术领先的厂商，具有雄厚的生产实力。锐能微与上游企业长期紧密的合作关系既保证了产品工艺的稳定性和高良率，将产品购销过程中可能产生的沟通协作等成本降到最低，也建立了互信共赢的合作共识和紧密衔接的业务流程，为被评估单位产品的稳定生产和及时供货提供了保障。
在近年半导体行业发展迅速的背景下，晶圆制造行业存在供不应求的矛盾，被评估单位依靠稳定可预期的需求、良好的业内声誉，与晶圆制造厂商保持长期友好的合作关系，保证生产有序进行。
锐能微在生产端和市场端都具有强大的控制能力，这来源于管理团队长期的行业经验进而沉淀形成的管理制度。成熟的管理制度是被评估单位宝贵的无形资产，帮助被评估单位将强大的研发能力转化为可观的利润，提高被评估单位价值。
由于锐能微未来市场前景广阔以及其所具备的较强的研发能力、优质的产品供应及服务、完备的成本控制和管理制度设计，因此锐能微未来的预期
【2016】第1183156号- 29-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
盈利能力较强，采用收益法评估结果能更客观、全面的反映锐能微的企业整体价值。
IV.其它 国内大多数企业产权交易案例，鉴于公众信息平台的公开资料，一般难以获取其控制权溢价或少数股权折价的具体数据，且本次评估对象为被评估单位股东全部权益，故未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价；同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截至评估报告提出日期，企业存在诉讼事项如下：
2010年 3月 8日，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（企业原名称为钜泉光电科技（上海）有限公司）向上海市第一中级人民法院起诉上海雅创电子零件有限公司、深圳市锐能微科技有限公司侵害集成电路布图设计专有权。
2013年12月24日，上海市第一中级人民法院作出“（2010）沪一中民五（知）初字第 51号”一审判决，判决深圳市锐能微科技有限公司立即停止侵害钜泉光电科技（上海）股份有限公司享有的ATT7021AU（登记号为BS.085001457）集成电路布图设计专有权；赔偿钜泉光电科技（上海）股份有限公司经济损失以及为制止侵权行为所支付的合理开支共计人民币 320.00万元。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司、深圳市锐能微科技有限公司均不服上述判决提起上诉。
2014年 9月 23日，上海市高级人民法院作出“（2014）沪高民三（知）终字第 12号”终审判决，驳回上诉，维持原判。
锐能微已于 2014年支付上述诉讼赔偿 320万元。
2015年 3月 1日，钜泉光电科技（上海）股份有限公司就深圳市锐能微科技有限公司、上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司侵犯集成电路布图设计专有权一案向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉称自 2010年 9月至今，在未经其许可的情况
【2016】第1183156号- 30-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
下，锐能微仍然复制其受保护的布图设计，并为商业目的与上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司销售含有该布图设计的集成电路，请求判令锐能微立即停止复制、使用涉案布图设计，停止制造销售、许诺销售等侵犯集成电路布图设计专有权产品的行为，上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司停止销售侵犯集成电路布图设计专有权产品的行为；判令四被告赔偿损失人民币 980.00万元，包括原告为制止侵权行为的合理支出；判令被告承担本案诉讼费。
2015年 3月 13日，深圳市中级人民法院决定立案，案号“（2015）深中法知民初字第623号”。2015年6月23日，深圳市中级人民法院以（“2015）深中法知民初字第 623号”《民事裁定书》裁定驳回锐能微提出的管辖权异议，锐能微向广东省高级人民法院提交了上诉状。2015年9月25日，广东省高级人民法院出具“（2015）粤高法立民终字第 628号”《民事裁定书》，裁定驳回锐能微提出的关于管辖权异议的上诉，维持原裁定。
深圳市中级人民法院签发了开庭传票及证据交换通知书，涉诉双方已于 2016年1月26日进行了质证：原告主张布图设计具有独创性，且只主张原上海法院认定的两个点（数字地轨与模拟地轨衔接的布图和独立升压器的布图）；锐能微当庭否认其主张，认为对方布图设计不具有独创性；法院要求原告申请对证据进行鉴定；法院要求锐能微举证原告布图设计不具有独创性，锐能微已于 2016年2月3日提交不具有独创性的 10项证据；
法院没有收取锐能微提交的样品，亦未要求对锐能微现在销售产品进行鉴定。
2016年11月23日，深圳市中级人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623号-1号”《民事裁定书》裁定准许原告钜泉光电科技（上海）股份有限公司撤回对被告深圳市艾锐达科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限公司的起诉。截至评估基准日，本案尚在审理过程中。
4.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
5.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估
【2016】第1183156号- 31-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评估告使用范
结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政围
府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估报本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，告使用有
即自评估基准日2016年 10月31日至2017年10月30日。
效期
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.涉及
如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准国有资产
项目的特或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
殊约定
IV.评估报本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有告解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
评估报告日是专业意见形成日，本评估报告日为 2017年02月28日。
（本页以下无正文）
【2016】第1183156号- 32-
企业价值评估报告书
【2016】第1183156号
报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 上海贝岭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市锐能微科技股份有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第1183156号
序号附件名称
1.上海贝岭有限公司董事会决议
2.上海贝岭有限公司营业执照
3.深圳市锐能微科技股份有限公司营业执照
4.深圳市锐能微科技股份有限公司验资报告
5.深圳市锐能微科技股份有限公司基准日专项审计报告
6.深圳市锐能微科技股份有限公司各类权利证书
7.评估委托方和相关当事方承诺函
8.评估业务约定书
9.上海东洲资产评估有限公司营业执照
10.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
11.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
12.资产评估机构及资产评估师承诺函
【2016】第1183156号-34-