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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
核心团队员工持股计划之二期计划的法律意见书
瑛明法字(2018)第SHE2018119号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简称“海大集团”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》(以下简称“《备忘录》”)和《广东海大集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就海大集团核心团队员工持股计划之二期计划(以下简称“二期员工持股计划”或“本期员工持股计划”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明发表意见。
本法律意见书就与二期员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意海大集团在其关于二期员工持股计划披露文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供海大集团实施二期员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为海大集团实行二期员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实行二期员工持股计划所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、海大集团实施二期员工持股计划的主体资格
1.1 经本所律师查验，海大集团系经商务部以商资批(2007)905号《关于同意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》和商外资[2007]0130号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由深圳市海大投资有限公司(现更名为“广州市海灏投资有限公司”)和CDH Nemo (HK) Limited作为发起人，于2007年7月20日由“广东海大实业有限公司”整体变更而成的股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2009]1149号《关于核准广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海大集团于 2009年 11月 18日向社会公开发行 5,600万股人民币普通股，每股面值 1元，发行价格为 28元/股，募集资金于 2009年 11月23日全部到位。本次发行后，海大集团总股数变更为 22,400万股，注册资本增至人民币22,400万元。
根据深圳证券交易所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2009]161号文批准)，海大集团于 2009年 11月 27日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002311，股票简称“海大集团”。
1.2 经本所律师查验，海大集团现持有广东省工商行政管理局 2017年 10月 25日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：914400007578948436)。据其记载，海大集团的法定代表人为薛华；住所为广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701；
注册资本为人民币 1,575,965,054元；经营范围为：饲料、添加剂的生产(以上项目由分支机构凭许可证经营)和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；粮食收购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经本所律师查验海大集团的《公司章程》、全国企业信用信息公示系统(网址：http://gsxt.saic.gov.cn/)公示的相关信息、海大集团于深圳证券交易所网站(网址：http://www.szse.cn/)披露的相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，海大集团不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、
法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，海大集团具备实施二期员工持股计划的主体资格。
二、二期员工持股计划的合法合规性
海大集团于 2018年 4月 19日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《二期员工持股计划(草案)》”)。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录》等相关规定，对海大集团二期员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
2.1 根据公司确认、并经本所律师查阅海大集团的相关公告，截至本法律意见书出具之日，海大集团在实施二期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用二期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一条第(一)款关于依法合规原则的要求。
2.2 根据《二期员工持股计划(草案)》、二期员工持股计划参加对象出具的承诺函及公司确认，二期员工持股计划遵循海大集团自主决定，员工自愿参加的原则，不存在海大集团以摊派、强行分配等方式强制员工参加二期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一条第(二)款关于自愿参与原则的要求。
2.3 根据《二期员工持股计划(草案)》、员工持股二期计划参加对象出具的承诺函及公司确认，参与二期员工持股计划的持有人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一条第(三)款关于风险自担原则的要求。
计划参加对象的规定。
2.5 根据《二期员工持股计划(草案)》及公司确认，二期员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金(如有)，符合《试点指导意见》第二条第(五)款第1项的规定。
2.6 根据《二期员工持股计划(草案)》及公司确认，二期员工持股计划的股票来源为二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二条第(五)款第2项的规定。
2.7 根据《二期员工持股计划(草案)》及公司确认，二期员工持股计划的存续期为自本期员工持股计划经股东大会审议通过之日起四年，可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。本期员工持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票自公司公告完成标的股票购买的公告之日起 12个月的法定锁定期，法定锁定期内不得进行交易。基于上述，本所律师认为，二期员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第(六)款第1项的规定。
2.8 根据《二期员工持股计划(草案)》及公司确认，二期员工持股计划的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。基于上述，本所律师认为，二期员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第(六)款第2项的规定。
2.9 根据《二期员工持股计划(草案)》及公司确认，二期员工持股计划通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。根据首期持股计划的约定，首期持股计划管委会委员经过选举确定后，除非后续各期持股计划持有人另行选任管委会委员，否则首期管委会委员及主任延续为后续各期持股计划的管委会委员及主任。
各期持股计划的管理机构由管理委员会确定。本期员工持股计划选任广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)作为本期员工持股计划的管理机构，海大集团代表二期员工持股计划与广发资管签订《广发原驰•海大核心 2号定向资产管理计划资产管理合同》及相关法律文件。基于上述，本所律师认为，二期员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第(七)款的相关规定。
2.10根据《二期员工持股计划(草案)》，二期员工持股计划已经对下列事项作出了明确规定：
(1)二期员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2)二期员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(3)海大集团融资时二期员工持股计划的参与方式；
(4)二期员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加二期员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
(5)二期员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(6)二期员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
(7)二期员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(8)其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，二期员工持股计划符合《试点指导意见》第三条第(九)款的规定。
综上所述，本所律师认为，海大集团二期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、二期员工持股计划涉及的法定程序
3.1 已经履行的法定程序
根据海大集团提供的会议文件，并经本所律师查阅海大集团的相关公告，截至本法律意见书出具之日，海大集团实施二期员工持股计划已经履行了如下程序：
3.1.1海大集团于2018年4月19日召开职工代表大会，就本次员工持股事宜充分征求了员工意见，并同意通过《二期员工持股计划(草案)》，符合《试点指导意见》第三条第(八)款的规定。
的持有人，作为关联董事回避了对该议案的表决。符合《试点指导意见》第三条第(九)、(十一)款的规定。
3.1.3海大集团独立董事于2018年4月19日发表《广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》，认为：(1)《二期员工持股计划(草案)》是根据深圳证券交易所及结合公司的实际情况进行制订的，制订后的内容符合《试点指导意见》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与二期员工持股计划的情形；(2)公司实施二期员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，促进公司长期、持续、健康发展；(3)二期员工持股计划的实施是员工在依法、合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。符合《试点指导意见》第三条第(十)款的规定。
3.1.4海大集团监事会于2018年4月19日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《二期员工持股计划(草案)》，认为《二期员工持股计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议二期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，有利于公司的持续发展，不存损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；二期员工持股计划所确定的持有人均为公司员工，符合《试点指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《二期员工持股计划(草案)》规定的持有人范围，二期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。符合《试点指导意见》第三条第(十)款的规定。
3.1.5海大集团已聘请本所对二期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三条第(十一)款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团二期员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
3.2 尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施二期员工持股计划，海大集团尚待履行如下程序：
海大集团应召开股东大会对《二期员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、二期员工持股计划的信息披露
4.1 已履行的信息披露义务
海大集团于2018年4月19日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《二期员工持股计划(草案)》，经本所律师核查，海大集团已于2018年4月20日公告与二期员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《二期员工持股计划(草案)》，符合《试点指导意见》第三条第(十)款的规定。
海大集团与广发资管签订了《广发原驰•海大核心 2号定向资产管理计划资产管理合同》，并于2018年4月28日进行了公告，符合《备忘录》第三条第(三)款的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团已按照《试点指导意见》、《备忘录》的规定就二期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
4.2 尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》，随着二期员工持股计划的推进，海大集团尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
4.2.1在召开审议二期员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
4.2.2待股东大会审议通过二期员工持股计划后的2个交易日内，海大集团应当披露二期员工持股计划的主要条款。
公告一次资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔海大集团股票过户至资产管理计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.2.4海大集团应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股份总数及占海大集团股份总额的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)资产管理机构的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团具备实施二期员工持股计划的主体资格；《二期员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》、《备忘录》的相关规定；海大集团已就实施二期员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，但二期员工持股计划需经海大集团股东大会审议通过后方可依法实施；海大集团已就实施二期员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着二期员工持股计划的推进，海大集团尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为2018年5月9日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
林达