广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
二○一五年六月二十三日
关于山西永东化工股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：山西永东化工股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所郭峻珲律师、杨文杰律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性法律文件以及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会已于2015年6月5日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司于2015年6月8日和2015年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的公告》及《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的更正公告》（以下合称“《股东大会通知》”）。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师核查，公司本次会议于2015年6月23日下午15：00在山西省稷山县大红楼宾馆会议室召开，会议由公司董事长刘东良先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、出席本次会议的股东及委托代理人
经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）4人，代表有表决权的股份数62,000,000股，占公司股本总额的62.8166%；通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计2人，代表股份数12,000,500股，占公司股本总额的12.1586%。
综上，出席公司本次大会表决的股东及股东代理人共6人（包括网络投票方式），代表股份数74,000,500股，占公司股本总额的74.9752%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的单独或者合计持股5%以下（不含5%）的投资者（下称“中小投资者”）共计3名，拥有及代表的股份数额为2,000,500股，占公司有表决权股份总数的2.0268%。以上股东均为截止2015年6月16日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
2、出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。
3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次大会审议事项
1、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2.1选举第三届董事会非独立董事
2.11选举刘东良先生为公司第三届董事会非独立董事
2.12选举靳彩红女士为公司第三届董事会非独立董事
2.13选举张巍女士为公司第三届董事会非独立董事
2.14选举刘志红先生为公司第三届董事会非独立董事
2.15选举赵辉先生为公司第三届董事会非独立董事
2.16选举刘东杰先生为公司第三届董事会非独立董事
2.2选举第三届董事会独立董事
2.21选举范仁德先生为公司第三届董事会独立董事
2.22选举李明高先生为公司第三届董事会独立董事
2.23选举冯玉军先生为公司第三届董事会独立董事
3.1选举卫红变女士为公司第三届监事会非职工监事
3.2选举毛肖佳先生为公司第三届监事会非职工监事
4、审议《关于公司向银行申请授信总量及授权董事会办理相关授信的议案》；
5、审议《关于公司投资建设<煤焦油深加工新材料和精细化学品研发中心项目>的议案》；
6、审议《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》；
7、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
8、审议《关于修改<内部控制制度>的议案》。
经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定。
四、关于本次会议的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，与会股东及股东之委托代理人对列入本次会议的议案进行了审议并以现场记名投票方式进行了表决，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
（二）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。本次大会第2、3项议案采用累
积投票制进行表决，为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决（以下简称“中小投资者表决结果”）单独统计。
股东大会表决结果如下：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
合计表决结果为：同意 74,000,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
2.1选举第三届董事会非独立董事
2.11选举刘东良先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；
合计表决结果为：同意 62,000,000股。其中中小投资者表决结果为：同意2,000,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9750%。
2.12选举靳彩红女士为公司第三届董事会非独立董事的议案；
合计表决结果为：同意 62,000,000股。其中中小投资者表决结果为：同意2,000,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9750%。
2.13选举张巍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案；
合计表决结果为：同意 62,000,000股。其中中小投资者表决结果为：同意2,000,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9750%。
2.14选举刘志红先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；
合计表决结果为：同意 62,000,000股。其中中小投资者表决结果为：同意2,000,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9750%。
2.15选举赵辉先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；
合计表决结果为：同意 134,000,000股。其中中小投资者表决结果为：同意2,000,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9750%。
2.16选举刘东杰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；
合计表决结果为：同意 62,000,000股。其中中小投资者表决结果为：同意2,000,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9750%。
2.2选举第三届董事会独立董事
2.21选举范仁德先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
合计表决结果为：同意 74,000,000股。其中中小投资者表决结果为：同意2,000,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9750%。
2.22选举李明高先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
合计表决结果为：同意 74,000,000股。其中中小投资者表决结果为：同意2,000,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9750%。
2.23选举冯玉军先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
合计表决结果为：同意 74,000,000股。其中中小投资者表决结果为：同意2,000,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9750%。
3、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
3.1选举卫红变女士为公司第三届监事会非职工监事
合计表决结果为：同意 74,000,000股。其中中小投资者表决结果为：同意2,000,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9750%。
3.2选举毛肖佳先生为公司第三届监事会非职工监事
合计表决结果为：同意 74,000,000股。其中中小投资者表决结果为：同意2,000,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9750%。
4、审议通过了《关于公司向银行申请授信总量及授权董事会办理相关授信的议案》
合计表决结果为：同意 74,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9993%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
5、审议通过了《关于公司投资建设<煤焦油深加工新材料和精细化学品研发中心项目>的议案》
合计表决结果为：同意 74,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
6、审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》
合计表决结果为：同意 74,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
7、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
合计表决结果为：同意 74,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
8、审议通过了《关于修改<内部控制制度>的议案》
合计表决结果为：同意 74,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
上述议案中第2项至第8项议案为普通表决，已获得出席本次股东大会的股
东或股东之委托代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。第1项议案为特别表决，已获得出席本次股东大会的股东或股东之委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）