国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
关于中国石化仪征化纤股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会上市监管部：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号）核准，中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“仪征化纤”或“发行人”）于 2015年 2月启动配套融资非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”）作为仪征化纤本次发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人 2014年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日（即仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价，即不低于2.61元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价
确定，共有 25位投资者提交《中国石化仪征化纤股份有限公司非公开发行股票配套募集资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），当日12:00点前收到 12笔申购定金，除 12家基金公司外，1笔申购定金未按时到账（博时资本管理有限公司），其他投资者全部缴纳定金。除 1家申购报价单不符合认购邀请书要求（光大保德信基金管理有限公司）外，所有报价均符合认购邀请书要求。根据投资者认购情况，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为4.50元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为1,333,333,333股，未超过发行人2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股/H股类别股东大会相关决议和中国证监会证监许可[2014]1370号文规定的上限2,298,850,574股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象包括迪瑞资产管理（杭州）有限公司在内的7名投资者，符合发行人 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股/H股类别股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 5,999,999,998.50元，扣除发行费用 47,483,333.00元，募集资金净额5,952,516,665.50元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股/H股类别股东大会相关决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）交易对方的决策过程
2014年9月12日，石化集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2014年9月12日，中国石化召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）仪征化纤的决策过程
2014年9月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
本公司与各交易对方分别签署了如下协议：
1、与石化集团签署了《发行股份购买资产协议》；
2、与中国石化签署了《资产出售协议》和《股份回购协议》。
2014年 11月 11日，公司召开 2014年第一次临时股东大会及 2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意石化集团免于以要约方式收购本公司的股份。
（三）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
1、本次交易已获得国务院国资委的批复，批准了本次重组方案；
2、本次交易已获得国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果的备案；
3、资产出售的职工安置方案已经仪征化纤职工代表大会审议通过；
4、仪征化纤参股子公司的其他股东已同意放弃行使优先受让权；
5、香港证监会附条件豁免石化集团因本次重大资产重组事宜而须就仪征化纤的股份作出全面收购的责任。所附条件为：在仪征化纤股东大会上独立股东以特别决议案方式批准石化集团免于就本次重大资产重组相关事宜而就仪征化纤的股份发出强制一般性要约。独立股东在 2014年 11月 11日召开的股东大会会议上以特别决议通过了《关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要求发出要约的议案》。至此，香港证监会豁免石化集团本次全面要约收购责任所附条件已获得满足。按照香港监管规则石化集团无须就本次重大资产重组相关事宜而就仪征化纤的股份发出强制性一般要约。
（四）中国证监会审核及批准情况
2014年12月18日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号），核准本次重大资产重组。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2015年 2月 5日，仪征化纤本次发行共向 179名特定对象发出《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 43家，保险机构投资者 13家，证券公司 20家，私募、其他机构及个人投资者 83家，发行人前 20大股东 20家。具体名单如下表所示：
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|-|-|-|-|
|总序号|分序号|类型|机构名称|
|1|1|前20大股东|中国石油化工集团公司|
|2|2|前20大股东|中国中信有限公司|
|3|3|前20大股东|林友明|
|4|4|前20大股东|楼建明|
|5|5|前20大股东|蒋国樑|
|6|6|前20大股东|孔红兵|
|7|7|前20大股东|王欣|
|8|8|前20大股东|陶惠莲|
|9|9|前20大股东|王玉英|
|10|10|前20大股东|中信证券股份有限公司（信用担保户）|
|11|11|前20大股东|盛银妹|
|12|12|前20大股东|王宏伟|
|13|13|前20大股东|李良辉|
|14|14|前20大股东|丁婧雅|

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|-|-|-|-|
|总序号|分序号|类型|机构名称|
|15|15|前20大股东|景兵|
|16|16|前20大股东|李秀云|
|17|17|前20大股东|刘勇|
|18|18|前20大股东|华佩燕|
|19|19|前20大股东|黄风英|
|20|20|前20大股东|李志勇|
|21|1|保险|泰康资产管理有限责任公司|
|22|2|保险|太平洋资产管理有限责任公司|
|23|3|保险|中国人寿资产管理有限公司|
|24|4|保险|国华人寿保险股份有限公司|
|25|5|保险|太平资产管理有限公司|
|26|6|保险|新华资产管理股份有限公司|
|27|7|保险|长江养老保险股份有限公司|
|28|8|保险|华泰资产管理有限公司|
|29|9|保险|中国人保资产管理股份有限公司|
|30|10|保险|民生通惠资产管理有限公司|
|31|11|保险|昆仑健康保险股份有限公司|
|32|12|保险|平安资产管理有限责任公司|
|33|13|保险|阳光资产管理股份有限公司|
|34|1|基金|创金合信基金管理有限公司|
|35|2|基金|九泰基金管理有限公司|
|36|3|基金|民生加银基金管理有限公司|
|37|4|基金|中欧基金管理有限公司|
|38|5|基金|光大保德信基金管理有限公司|
|39|6|基金|兴业全球基金管理有限公司|
|40|7|基金|申万菱信基金管理有限公司|
|41|8|基金|建信基金管理有限责任公司|
|42|9|基金|广发基金管理有限公司|

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|-|-|-|-|
|总序号|分序号|类型|机构名称|
|43|10|基金|易方达基金管理有限公司|
|44|11|基金|永赢基金管理有限公司|
|45|12|基金|宝盈基金管理有限公司|
|46|13|基金|上银基金管理有限公司|
|47|14|基金|东海基金管理有限责任公司|
|48|15|基金|泰达宏利基金管理有限公司|
|49|16|基金|长安基金管理有限公司|
|50|17|基金|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|51|18|基金|万家基金管理有限公司|
|52|19|基金|长信基金管理有限责任公司|
|53|20|基金|汇添富基金管理股份有限公司|
|54|21|基金|安信基金管理有限责任公司|
|55|22|基金|金鹰基金管理有限公司|
|56|23|基金|嘉实基金管理有限公司|
|57|24|基金|华夏基金管理有限公司|
|58|25|基金|工银瑞信基金管理有限公司|
|59|26|基金|北信瑞丰基金管理有限公司|
|60|27|基金|华安基金管理有限公司|
|61|28|基金|博时基金管理有限公司|
|62|29|基金|财通基金管理有限公司|
|63|30|基金|鹏华基金管理有限公司|
|64|31|基金|前海开源基金管理有限公司|
|65|32|基金|大成基金管理有限公司|
|66|33|基金|汇丰晋信基金管理有限公司|
|67|34|基金|泰信基金管理有限公司|
|68|35|基金|海富通基金管理有限公司|
|69|36|基金|长城基金管理有限公司|
|70|37|基金|平安大华基金管理有限公司|

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|-|-|-|-|
|总序号|分序号|类型|机构名称|
|71|38|基金|国泰基金管理有限公司|
|72|39|基金|国海富兰克林基金管理有限公司|
|73|40|基金|南方基金管理有限公司|
|74|41|基金|招商基金管理有限公司|
|75|42|基金|诺安基金管理有限公司|
|76|43|基金|天弘基金管理有限公司|
|77|1|证券|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|78|2|证券|国联证券股份有限公司|
|79|3|证券|华鑫证券有限责任公司|
|80|4|证券|东吴证券股份有限公司|
|81|5|证券|兴证证券资产管理有限公司|
|82|6|证券|东海证券股份有限公司|
|83|7|证券|西南证券股份有限公司|
|84|8|证券|海通证券股份有限公司|
|85|9|证券|中国银河证券股份有限公司|
|86|10|证券|华融证券股份有限公司|
|87|11|证券|宏源证券股份有限公司|
|88|12|证券|申万宏源证券有限公司|
|89|13|证券|中信证券股份有限公司|
|90|14|证券|财通证券有限责任公司|
|91|15|证券|长江证券股份有限公司|
|92|16|证券|广发证券股份有限公司|
|93|17|证券|申银万国证券股份有限公司|
|94|18|证券|广州证券股份有限公司|
|95|19|证券|西部证券股份有限公司|
|96|20|证券|齐鲁证券有限公司|
|97|1|私募及其他|广西湃普纽克投资中心（有限合伙）|
|98|2|私募及其他|北京燕园动力资本管理有限公司|

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|-|-|-|-|
|总序号|分序号|类型|机构名称|
|99|3|私募及其他|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|100|4|私募及其他|西藏瑞华投资发展有限公司|
|101|5|私募及其他|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|102|6|私募及其他|湖南蠡泉投资管理有限公司|
|103|7|私募及其他|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|104|8|私募及其他|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|
|105|9|私募及其他|浙江野风资产管理有限公司|
|106|10|私募及其他|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|
|107|11|私募及其他|深圳湘粵资产管理有限公司|
|108|12|私募及其他|深圳元帅基金管理有限公司|
|109|13|私募及其他|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|110|14|私募及其他|安徽省投资集团控股有限公司|
|111|15|私募及其他|上海国时资产管理有限公司|
|112|16|私募及其他|新疆凯迪投资有限责任公司|
|113|17|私募及其他|中国北方工业公司|
|114|18|私募及其他|中船投资发展有限公司|
|115|19|私募及其他|中融国际信托有限公司|
|116|20|私募及其他|洲际油气股份有限公司|
|117|21|私募及其他|厦门建发股份有限公司|
|118|22|私募及其他|嘉实资本管理有限公司|
|119|23|私募及其他|郑州宇通客车股份有限公司|
|120|24|私募及其他|联想控股有限公司|
|121|25|私募及其他|上海兴全睿众资产管理有限公司|
|122|26|私募及其他|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|123|27|私募及其他|华宝信托有限责任公司|
|124|28|私募及其他|文一涛|
|125|29|私募及其他|邢云庆|
|126|30|私募及其他|招商财富资产管理有限公司|

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|-|-|-|-|
|总序号|分序号|类型|机构名称|
|127|31|私募及其他|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|128|32|私募及其他|信达资产管理股份有限公司|
|129|33|私募及其他|中国银河金融控股有限责任公司|
|130|34|私募及其他|长城资产管理有限公司|
|131|35|私募及其他|航天科技财务有限责任公司|
|132|36|私募及其他|兵工财务有限责任公司|
|133|37|私募及其他|上海盛世金牛资产管理有限公司|
|134|38|私募及其他|北部湾产业投资基金管理有限公司|
|135|39|私募及其他|中企汇锦投资有限公司|
|136|40|私募及其他|上海浦东科技投资有限公司|
|137|41|私募及其他|上海汽车集团股权投资有限公司|
|138|42|私募及其他|上海汽车集团财务有限责任公司|
|139|43|私募及其他|通用技术集团投资管理有限公司|
|140|44|私募及其他|前海开源资产管理（深圳）有限公司|
|141|45|私募及其他|上海通晟资产管理有限公司|
|142|46|私募及其他|中植资本管理有限公司|
|143|47|私募及其他|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|
|144|48|私募及其他|华能资本服务有限公司|
|145|49|私募及其他|常州投资集团有限公司|
|146|50|私募及其他|博时资本管理有限公司|
|147|51|私募及其他|江苏瑞华投资发展有限公司|
|148|52|私募及其他|中融资产管理有限公司|
|149|53|私募及其他|中新融创资本管理有限公司|
|150|54|私募及其他|浙江杭能轨道交通设备股份有限公司|
|151|55|私募及其他|世纪金源集团|
|152|56|私募及其他|华鑫国际信托有限公司|
|153|57|私募及其他|西藏山南浩胜资本管理有限公司|
|154|58|私募及其他|北京蓝巨基金管理有限公司|

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|总序号|分序号|类型|机构名称|
|155|59|私募及其他|工商银行股份有限公司|
|156|60|私募及其他|中国华融资产管理股份有限公司|
|157|61|私募及其他|华菱津杉产业投资管理有限公司|
|158|62|私募及其他|普凯（北京）资本管理有限公司|
|159|63|私募及其他|深圳宝德投资控股投资有限公司|
|160|64|私募及其他|兴全睿众资产管理有限公司|
|161|65|私募及其他|中国银河投资管理有限公司|
|162|66|私募及其他|山东省文化产业投资有限公司|
|163|67|私募及其他|华宝投资有限公司|
|164|68|私募及其他|广东恒健投资控股有限公司|
|165|69|私募及其他|钜洲资产管理有限公司|
|166|70|私募及其他|信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|
|167|71|私募及其他|北京高览投资有限公司|
|168|72|私募及其他|吴兰珍|
|169|73|私募及其他|财智方舟（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|170|74|私募及其他|成都富鼎融生创业投资中心（有限合伙）|
|171|75|私募及其他|上海凯石益正投资管理公司|
|172|76|私募及其他|中兵投资管理有限责任公司|
|173|77|私募及其他|中信产业投资基金管理有限公司|
|174|78|私募及其他|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|175|79|私募及其他|领锐资产管理股份有限公司|
|176|80|私募及其他|航天投资控股有限公司|
|177|81|私募及其他|深圳云帆信息技术有限公司|
|178|82|私募及其他|北京郁金香股权投资中心|
|179|83|私募及其他|北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，仪征化纤本次发行认购邀请文件
的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2014年第
一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东大会和 2014年第一次 H股类别股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2015年2月10日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 25单《申购报价单》，当日 12:00点前收到 12笔申购定金，除12家基金公司外，1笔申购定金未按时到账（博时资本管理有限公司），其他投资者全部缴纳定金。除1家申购报价单不符合认购邀请书要求（光大保德信基金管理有限公司）外，所有报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否有效|
|1|东海基金管理有限责任公司|5.12|610,000,000|有效|
|||4.55|930,000,000||
|||4.01|1,330,000,000||
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|4.82|640,000,000|有效|
|3|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|4.80|600,000,000|有效|
|||4.50|600,000,000||
|||4.00|600,000,000||
|4|华安基金管理有限公司|4.60|900,000,000|有效|
|||4.31|950,000,000||
|||3.80|1,670,000,000||
|5|北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）|4.60|1,320,000,000|有效|
|||4.59|1,320,000,000||
|||4.56|1,320,000,000||
|6|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|4.52|600,000,000|有效|
|7|财通基金管理有限公司|4.85|850,000,000|有效|
|||4.50|2,070,000,000||
|||4.10|2,240,000,000||
|8|鹏华资产管理（深圳）有限公司|4.41|600,000,000|有效|
|9|泰达宏利基金管理有限公司|4.41|600,000,000|有效|
|10|建信基金管理有限责任公司|4.41|1,000,000,000|有效|
|11|广西湃普纽克投资中心（有限合伙）|4.40|610,000,000|有效|

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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否有效|
|||3.85|610,000,000||
|||2.61|610,000,000||
|12|天弘基金管理有限公司|4.21|600,000,000|有效|
|13|广发证券资产管理（广东）有限公司|4.03|640,000,000|有效|
|||3.89|760,000,000||
|||3.80|1,060,000,000||
|14|华宝信托有限责任公司|4.03|600,000,000|有效|
|||3.48|650,000,000|有效|
|||2.88|700,000,000|有效|
|15|创金合信基金管理有限公司|4.01|600,000,000|有效|
|||3.55|1,200,000,000|有效|
|16|中国北方工业公司|4.00|600,000,000|有效|
|17|安徽省铁路建设投资基金有限公司|3.99|700,000,000|有效|
|18|申万宏源证券有限公司|3.97|600,000,000|有效|
|||3.77|600,000,000||
|||3.59|600,000,000||
|19|平安大华基金管理有限公司|3.80|600,000,000|有效|
|20|招商财富资产管理有限公司|3.50|600,000,000|有效|
|21|博时资本管理有限公司|3.50|600,000,000|无效|
|22|厦门建发股份有限公司|3.30|600,000,000|有效|
|23|兴业全球基金管理有限公司|3.30|610,000,000|有效|
|24|宝盈基金管理有限公司|3.21|600,000,000|有效|
|25|光大保德信基金管理有限公司|3.00|670,000,000|无效|

四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由独立财务顾问（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据23位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、锁定期优先、认购时间优先”的原则，由发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定发行价格，最终发行价格确定为 4.50元/股，较发行底价 2.61元/股溢价72.41%，相对于公司股票2015年2月9日（T-1）收盘价6.15元/股折价26.83%，相对于2015年2月10日（T）前20个交易日平均价5.87元/股折价
23.34%。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，迪瑞资产管理（杭州）有限公司等 7名投资者以共计5,999,999,998.50元现金认购本次非公开发行股票1,333,333,333股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、锁定期优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（60亿元）或有效认购股数超过本次发行股数上限（2,298,850,574股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的按锁定期由长到短进行排序累计；
4）申报价格、认购金额及锁定期都相同的将按收到《申购报价单》时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准），若即传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准，由先到后进行排序累计。
发行人和独立财务顾问（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于60亿元；
B、投资者累计认购数量大于2,298,850,574股。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）投资者获配结果
本次非公开发行规模为1,333,333,333股，募集资金总额5,999,999,998.50元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]1370号文规定的上限
2,298,850,574股。本次发行对象最终确定为7家。具体配售结果如下：
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期|
|1|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|133,333,333|599,999,998.50|12个月|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|142,222,222|639,999,999.00|12个月|
|3|华安基金管理有限公司|200,000,000|900,000,000.00|12个月|
|4|北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）|293,333,333|1,319,999,998.50|12个月|
|5|东海基金管理有限责任公司|206,666,666|929,999,997.00|12个月|
|6|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|133,333,333|599,999,998.50|12个月|
|7|财通基金管理有限公司|224,444,446|1,010,000,007.00|12个月|
|合计||1,333,333,333|5,999,999,998.50||

上述 7家发行对象的资格符合仪征化纤 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次入围的 7家投资者及其管理的产品均在规定时间根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和备案程序。
根据参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出的承诺，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|序号|认购对象|认购产品账户名称|
|1|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|不适用|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆 18 号资产管理计划|
|||北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰庆 33 号资产管理计划|
|||北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰庆 29 号资产管理计划|
|3|华安基金管理有限公司|华安基金-民生银行-华安疾风6号分级资产管理计|

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|||划|
|||华安基金-民生银行-华安疾风7号分级资产管理计划|
|||华安基金-民生银行-华安疾风8号分级资产管理计划|
|||华安基金-民生银行-华安疾风9号分级资产管理计划|
|||华安基金-民生银行-华安疾风 11 号分级资产管理计划|
|||华安基金-兴业银行-上海仁和智本资产管理有限公司（华安-清风3号资产管理计划）|
|||华安基金-兴业银行-顾兰（华安-清风9号资产管理计划）|
|||华安基金-兴业银行-华安定增量化1号资产管理计划|
|||华安基金-兴业银行-中国对外经济贸易信托有限公司（华安-外经贸7号资产管理计划）|
|4|北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）|不适用|
|5|东海基金管理有限责任公司|东海基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资 47号结构化集合资金信托计划|
|||东海基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资49号结构化集合资金信托计划|
|||东海基金-工商银行-定增策略8号资产管理计划|
|||东海基金-兴业银行-鑫龙118号特定多客户资产管理计划|
|6|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|不适用|
|7|财通基金管理有限公司|财通基金-工商银行-富春定增105号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 210 号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增79号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-外贸信托-恒盛定向增发投资集合资金信托计划（外贸信托2号）|
|||财通基金-工商银行-富春定增60号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-富春定增203号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-富春定增200号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-富春定增186号资产管理计划|
|||财通基金-平安银行-张永珍（玉泉 62 号资产管理计划）|
|||财通基金-工商银行-广发1号资产管理计划|
|||财通基金-民生银行-曙光17号资产管理计划|
|||财通基金-兴业银行-第一创业证券股份有限公司|

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|（一创启程定增5号资产管理计划）|
|财通基金-民生银行-富春定增221号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增223号资产管理计划|
|财通基金-民生银行-曙光15号资产管理计划|
|财通基金-民生银行-曙光13号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-安信定增5号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-安信定增 3 号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-开元定增 1 号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增86号资产管理计划|
|财通基金-浦发银行-北京信托-丰收理财 2015001号集合资金信托计划（玉泉213号资产管理计划）|
|财通基金-平安银行-汪闻然（玉泉196号资产管理计划）|
|财通基金-兴业银行-富春华安1号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司（玉泉55号资产管理计划）|
|财通基金-民生银行-曙光20号资产管理计划|
|财通基金-兴业银行-浙江厚道资产管理有限公司（厚道1号资产管理计划）|
|财通基金-工商银行-富春定增125号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保 1 号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司（玉泉90号资产管理计划）|
|财通基金-工商银行-中信信诚资产管理有限公司（玉泉107号资产管理计划）|
|财通基金-民生银行-富春龙城云联2号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增160号资产管理计划|
|财通基金-民生银行-富春定增226号资产管理计划|
|财通基金-民生银行-曙光18号资产管理计划|

独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与
本次发行认购的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了发行人和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合发行人 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股/H股类别股东大会相关决议规定条件。
（四）缴款、验资情况
2015年2月11日，仪征化纤、独立财务顾问（主承销商）向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2015年2月13日下午14:00止，缴款专用账户实际收到仪征化纤本次配套融资股票募集资金 5,999,999,998.50元。缴款专用账户募集资金实收情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）审验，并出具致同验字（2015）第110ZC0116号验资报告。
2015年2月13日，募集资金足额划至仪征化纤指定的资金账户。
根据致同会计师于 2015年 2月 16日出具的致同验字（2015）第 110ZC0115号验资报告，仪征化纤本次配套融资股票募集资金总额为 5,999,999,998.50元，扣除发行费用47,483,333.00元，募集资金净额5,952,516,665.50元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2014年 12月 18日，发行人收到中国证监会《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号），并于 2014年 12月 19日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
在发行对象的选择方面，仪征化纤遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合仪征化纤及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
陈圳寅
项目主办人：
唐伟 刘云峰
法定代表人：
万建华
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
李凯
项目主办人：
张瑾 邵劼
法定代表人：
程宜荪
瑞银证券有限责任公司年 月 日