国海证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华源控股 2018年度日常关联交易预计进行了核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2017年度已发生的日常关联交易，对公司2018年度日常关联交易情况进行合理预计。
（二）2017年度关联交易情况及2018年度关联交易的预计
1、与奥瑞金科技股份有限公司的关联交易
2017年07月03日，奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”）召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，正式聘任我司原独立董事张月红女士为其独立董事，任期为 2017年 07月 03日至2020年07月02日。
2018年02月27日，奥瑞金召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称和经营范围的议案》，奥瑞金中文名称由“奥瑞金包装股份有限公司”变更为“奥瑞金科技股份有限公司”，并于2018年04月02日完成工商变更登记。
张月红女士曾担任公司第二届董事会独立董事，于2018年04月09日离任，离任时间未满十二个月。因张月红女士关系，我司与奥瑞金构成关联关系，2017年共计发生交易金额 35,043.19万元；基于审慎的原则，公司对于与奥瑞金之间的关联交易进行了预估，2018年预计发生金额为 70,000万元，其中销售商品
40,000万元，采购商品 30,000万元，此额度可在奥瑞金及其下属公司内调整使用。以下为2017年度公司与奥瑞金及其控制的公司发生的关联交易：
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|序号|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2017年度||
|||||金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|
|1|湖北奥瑞金制罐有限公司|销售商品提供劳务|市场价格|20,449.80|17.79|
|2|成都奥瑞金包装有限公司|销售商品提供劳务|市场价格|952.35|0.83|
|3|湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司|销售商品提供劳务|市场价格|27.02|0.02|
|4|奥瑞金科技股份有限公司|销售商品提供劳务|市场价格|4.39|0.004|
|5|江苏奥瑞金包装有限公司|销售商品提供劳务|市场价格|53.96|0.05|
||合计|||21,487.53|18.69|
|1|湖北奥瑞金制罐有限公司|采购商品|市场价格|12,894.43|13.46|
|2|成都奥瑞金包装有限公司|采购商品|市场价格|283.77|0.30|
|3|湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司|采购商品|市场价格|7.67|0.01|
|4|上海济仕新材料科技有限公司|采购商品|市场价格|369.79|0.39|
||合计|||13,555.66|14.15|

2、与江苏吴江农村商业银行股份有限公司的关联交易
因陆钰铭先生关系，我司与江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“吴江银行”）构成关联关系。
陆钰铭先生曾担任吴江银行监事长职位，于2017年08月25日离任，离任时间未满十二个月。我司控股股东、实际控制人之一李志聪先生（持有公司12,572.9832万股，占比43.64%）与陆钰铭先生之女陆晓晨女士于2011年结为夫妻，因此构成关联关系。
2017年公司与吴江银行银行贷款涉及金额0万元。基于审慎的原则，公司对于与吴江银行之间的关联交易进行了预估，2018年预计申请5,000万元综合授信额度，以满足公司业务发展和项目建设的资金需求。综合授信业务的内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押
汇、贸易融资、票据贴现等。
上述综合授信总额度不等于公司的实际融资金额。在该额度内，以实际发生的融资金额为准，管理层可根据经营情况，调整综合授信机构范围及综合授信额度。为确保融资需求，授权公司董事长在上述综合授信额度内，签署与授信机构发生业务往来的相关文件。
3、与苏州普莱特投资有限公司的关联交易
公司实际控制人李炳兴先生、李志聪先生持有苏州普莱特投资有限公司（以下简称“普莱特投资”）100%股权，李志聪先生为普莱特投资的董事长，李炳兴先生为普莱特投资的副董事长，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，普莱特投资为公司的关联法人。
2017年 06月 21日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李炳兴先生、李志聪先生回避表决。公司拟与苏州普莱特环保新材料有限公司（以下简称“普莱特环保”）开展业务合作，预计公司与普莱特环保在 2017年度发生的日常关联交易金额不超过3,000万元人民币，此额度可在普莱特环保及其下属公司内调整使用。
2017年下半年，普莱特环保的股东由原股东李炳兴先生、李志聪先生变更为普莱特投资，普莱特环保成为普莱特投资的全资子公司。
2017年公司与普莱特环保共计发生交易金额38.96万元，基于审慎原则，公司对与普莱特投资之间的关联交易进行了预估，2018年预计发生金额为 3,000万元，此额度可在普莱特投资及其下属公司内调整使用。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、奥瑞金科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110000600063689W
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区
法定代表人：周云杰
注册资本：235,522.56万元
成立日期：1997年05月14日
营业期限：1997年05月14日至长期
经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；
经济贸易咨询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
电子结算系统开发及应用；生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营（高危项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜铁产品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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|简要财务信息（未经审计）单位：万元||
|项目|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|1,429,369.94|
|净资产|568,260.87|
|营业收入|734,335.00|
|净利润|71,005.17|

2、江苏吴江农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91320500251317395W
类型：股份有限公司（上市）
住所：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号
法定代表人：魏礼亚
注册资本：144,808.4326万元
成立日期：2004年08月25日
营业期限：2004年08月25日至长期
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算业
务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外
汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|简要财务信息（未经审计）单位：万元||
|项目|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|9,526,900|
|净资产|835,500|
|营业收入|271,600|
|净利润|73,100|

3、苏州普莱特投资有限公司
统一社会信用代码：91320509MA1NXHJT4N
类型：有限责任公司
住所：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧
法定代表人：蒋旻晗
注册资本：20,000万元整
成立日期：2017年05月05日
营业期限：2017年05月05日至长期
经营范围：创业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|简要财务信息（未经审计）单位：万元||
|项目|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|15,898.11|
|净资产|6,020.49|
|营业收入|4,529.42|
|净利润|-1,519.27|

（二）关联关系
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|关联方|关联方与本公司关系|
|奥瑞金科技股份有限公司|公司离任未满十二个月的原独立董事担任独立董事的公司|
|江苏吴江农村商业银行股份有限公司|公司大股东配偶的父亲离任未满十二个月的公司|
|苏州普莱特投资有限公司|公司实际控制人控股的公司|

（三）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。关联方与公司具有多年的交易经历，未曾有违约行为，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价、交易。
2018年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行
为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。
五、保荐机构的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料等文件。
经核查，保荐机构认为：华源控股 2018年度日常关联交易预计的议案已经
第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同
意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求。华源控股 2018年度日常关联交易预计的议案中关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对华源控股2018年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
覃涛 周琢
国海证券股份有限公司年 月 日