平安证券有限责任公司关于
深圳兆日科技股份有限公司
2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“兆日科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对兆日科技2015年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]693号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2800万股，共募集资金人民币64,400万元，扣除承销及发行费用人民币 5,651.15万元后，实际募集资金净额为人民币 58,748.85万元。上述资金到位情况经利安达会计师事务所验证，并由其出具利安达验字【2012】第1038号《验资报告》。
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|募集资金净额|58,748.85|
|减：累计使用募集资金|26,032.63|
|其中：以前年度已使用金额|7,729.02|
|—募投项目使用金额|7,728.48|
|—银行收取账户管理费|0.54|
|本报告期使用金额：|18,303.61|

—募投项目使用金额 1,610.10
|||
|-|-|
|—用超募资金永久性补充流动资金|13,970.82|
|—用超募资金偿还银行借款|0|
|—用超募资金对外投资|0|
|—银行收取账户管理费|0.27|
|—募投项目结项节余募集资金补充流动资金|2,722.42|
|加：累计募集资金利息|6,162.12|
|尚未使用的募集资金余额|38,878.34|

截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金共计：26,032.63万元，尚未使用的募集资金余额为：38,878.34万元，期末募集资金账户余额为：38,878.34万元；金额与2015年12月31日募集资金账户的银行对账单金额相符。
公司的募集资金以活期、定期等形式存放在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“上海浦发”）、中国农业银行股份有限公司深圳东部支行（以下简称“农行”）、招商银行股份有限公司深圳泰然支行（以下简称“招行”）、中国建设银行股份有限公司深圳市分行上步支行（以下简称“建行”）、中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行（以下简称“工行”）。其中上海浦发行、农行的募集资金已补充流动资金，账户已销户，其他账户具体存放明细如下：
截至2015年12月31募集资金余额情况如下：
单位：万元
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|2015年12月31日结余募集资金存放情况|||||||||
|序号||专户银行|定期||理财产品||活期||
|1||上海浦发|0.00||0.00|||0.00|
|2||农行|0.00||0.00|||0.00|
|3||建行|0.00||0.00|||59.97|
|4||招行|38,500.00||0.00|||303.25|
|5||工行|0.00||0.00|||15.12|
||资金合计|||38,500.00||0.00||378.34|

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》；为了使公司《募集资金管理制度》符合创业板募集资金监管规则的变化情况，公司分别于 2015年 4月、2013年 4月及 11月对该制度进行了三次修订，进一步规范募集资金的使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。
2012年7月20日，公司与保荐机构平安证券分别和上海浦发、农行、建行、招行、工行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，公司在上述银行开设了募集资金专用账户，集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储，其中上海浦发专户账号：79170155300003127（已注销）、农行专户账号：41034100040003277（已注销）、建行专户账号：44201508000052546783、招行专户账号：755901651410805、工行专户账号：4000032429200527375。
公司从2012年12月份开始进一步规范募集资金使用管理，制定规范指引，要求公司研发部、生产部、销售部等按照月度制定资金使用计划并初步规划下两个月的使用需求，通过动态调整确保每月资金使用计划与实际使用不存在较大差异，确保募集资金有序使用，从而推动募投项目向前进展，确保募投项目的建设进度。公司审计部人员每月会不定期对募集资金的使用合理性及审批流程等有关工作进行检查，根据检查的情况提出相应的建议或整改意见，确保募集资金使用的合理性、合规性。
公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。
公司执行的流程为：
（1）由募投项目实施部门提出付款申请，经本部门负责人审核后交财务部，财务部按照《支付审批流程》审批；
（2）公司总经理对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资
金用途的审批支付，否则退回；
（3）超过总经理审批权限范围的报董事会审批；
（4）审批完毕后，交出纳付款。
以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。平安证券作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
三、募集资金（募投项目）的实际使用情况表
募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表一。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目实现效益情况
电子支付密码系统升级改造项目前期已经完成了一款产品的升级改造，并已投放市场产生了收益；2015年底，另一款产品多功能密码器已开始向部分客户供货，本报告期开始产生经济收益。
金融票据防克隆产品研发及产业化项目产品化已经完成，目前已经在约二十家商业银行使用，但截至本报告期末，尚未进行批量生产、尚未实现效益。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对兆日科技编制的 2015年《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2016]48440013号《关于深圳兆日科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，兆日科技公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式
第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构的核查意见
平安证券经核查后认为：兆日科技基本执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2015年度募集资金的存储及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；兆日科技已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况。保荐机构对兆日科技董事会披露的 2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告无异议。
附表一
单位：万元
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|募集资金使用情况表|||||||||||||||||||||||
||募集资金总额|||||58,748.85||||||||||||||18,303.34|||
||||||||||||||||本报告期投入募集资金总额[备注1]||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||0|||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||0||||||||||||||26,031.82|||
||||||||||||||||已累计投入募集资金总额[备注1]||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||0.00%|||||||||||||||||
||承诺投资项目||是否已变||||||||||截至期末投资||项目达到预定||本报告期|||||项目可行性是|
||||||募集资金承||调整后投资总||本报告期投入||截至期末累计投||||||||是否达到||||
||和超募资金投||更项目(含||||||||||进度(%)(3)＝||可使用状态日||实现的效|||||否发生重大变|
||||||诺投资总额||额(1)||金额||入金额(2)||||||||预计效益||||
||向||部分变更)||||||||||(2)/(1)||期||益|||||化|
||承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|电子支付密码系统升级改造项目||否||7,541.61||7,541.61||1,449.08||6,081.38||80.64%||2015年7月1日||2,393.73||否|||否||
|金融票据防克隆产品研发及产业化项目||否||4,025.72||4,025.72||161.02||3,257.20||80.91%||2014年7月1日||0||否|||否||
||承诺投资项目|-||11,567.33||11,567.33||1,610.10||9,338.58||-||-||2,393.73||-|||-||
||小计||||||||||||||||||||||
||超募资金投向||||||||||||||||||||||
||归还银行贷款|-||-||-||-||-||||-||-||-|||-||
||（如有）||||||||||||||||||||||
|||-||14,000.00||14,000.00||13,970.82||13,970.82||99.79%||-||-||-|||-||
||补充流动资金||||||||||||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|超募资金投向|-|14,000.00|14,000.00|13,970.82|13,970.82|-|-|-|-|-|
|小计|||||||||||
||-|25,567.33|25,567.33|15,580.92|23,309.40|-|-|2,393.73|-|-|
|合计|||||||||||
||截至本报告期末，“电子支付密码系统升级改造项目”已达到预定可使用状态，其中一款升级改造产品已投放市场产生效益，另一款产品多功能密码器2015年底已开始向部分客户供货，本报告期开始产生经济效益；“金融票据防克隆产品研发及产业化项目”已达到预计可使用状态，目前处于商用推广初期和产品优化升级阶段，尚未产生经济效益。||||||||||
|未达到计划进|||||||||||
|度或预计收益|||||||||||
|的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发|无。||||||||||
|生重大变化的|||||||||||
|情况说明|||||||||||
||2015年1月29日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金择机购买银行短期保本理财产品的议案》，公司拟使用额度不超过人民币14,000.00 万元的超募资金（含利息）购买短期银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2015年12月31日，公司以超募资金购买理财产品情况进展如下：① 公司以超募资金7200万元购买中国建设银行股份有限公司发行的保本浮动收益型理财产品，期限从2015年1月30日到2015年3月2日，到期收回本金7200万元，收到利息收入28.75万元。② 公司以超募资金7000万元购买中国建设银行股份有限公司发行的保本浮动收益型理财产品，期限从2015年3月3日到2015年4月3日，到期收回本金7000万元，收到利息收入30.32万元。③ 公司以超募资金7000万元购买中国建设银行股份有限公司发行的保本浮动收益型理财产品，期限从2015年4月8日到2015年7月8日，到期收回本金7000万元，收到利息收入80.28万元。④ 公司以超募资金8800万元购入中国建设银行股份有限公司发行的保本浮动收益型理财产品，期限从2015年7月30日到2015年8月30日，到期收回本金8800万元，收到利息收入18.52万元。⑤ 2015年8月18日，公司以超募资金5000万元购入招商行股份有限公司发行的保本浮动收益型理财产品，该产品无固定期限，可随时赎回，截至2015年10月29日，公司已全部赎回上述产品，收回本金5000万元，收到利息收入23.48万元。||||||||||
|超募资金的金|||||||||||
|额、用途及使用|||||||||||
|进展情况|||||||||||

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|-|-|
||2015年8月28日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，因经营需要，使用部分超募资金14,000万元永久补充流动资金。截至2015年12月31日，上述股东大会审议的使用不超过14,000万元超募资金永久补充流动资金已全部补充到位，具体进展情况如下：① 2015年9月，公司从超募资金账户转出9,760万元用于补充流动资金。② 2015年10月，公司从超募资金账户转出4,210.82万元用于补充流动资金。|
|募集资金投资|不适用|
|项目实施地点||
|变更情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施方式||
|调整情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目先期投入||
|及置换情况||
|用闲置募集资|不适用|
|金暂时补充流||
|动资金情况||
||1、电子支付密码系统升级改造项目“电子支付密码系统升级改造项目”累计投入募集资金6,081.38万元，累计投入比例为80.64%,节余募集资金1,460.23万元（不含利息收入净额）， 节约金额占承诺投资总额的比例为19.36%，不存在重大差异。本项目募集资金节余的主要原因是在项目实施过程中，严格管控成本，合理配置资源，在确保项目质量及顺利建设的前提下，节约部分软硬件购置成本，以及流动资金预算尚未完全投入使用，从而节约了项目实际总投资。2、金融票据防克隆产品研发及产业化项目“金融票据防克隆产品研发及产业化项目”累计投入募集资金3,257.20万元，累计投入比例为80.91%,节余募集资金768.52万元（不含利息收入净额）， 节约金额占承诺投资总额的比例为19.09%，不存在重大差异。本项目募集资金节余的主要原因是在项目实施过程中，严格管控成本，合理配置资源，在确保项目质量及顺利建设的前提下，节约部分软硬件购置成本，以及流动资金预算尚未完全投入使用，从而节约了项目实际总投资。|
|项目实施出现||
|募集资金结余||
|的金额及原因||

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|-|-|
|尚未使用的募|其他尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户和部分用于购买安全性高、流动性好的短期银行保本理财产品，严格按照募集资金管理的规则和制度管理和使用。|
|集资金用途及||
|去向||
|募集资金使用|无。|
|及披露中存在||
|的问题或其他||
|情况||

备注1：此处的本报告期投入募集资金总额、已累计投入募集资金总额与表格中本报告期投入金额合计、截至期末累计投入金额(2)合计不一致，差异为2,722.42万元，原因为：此处数据包含本报告期募投项目结项节余募集资金用于补充流动资金2,722.42万元。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳兆日科技股份有限公司 2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 茵
甘 露
平安证券有限责任公司
年 月 日