证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-122
中利科技集团股份有限公司
第四届董事会2016年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）2016年9月26日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于2016年9月29日以现场方式在公司四楼会议室召开第四届董事会2016年第二次临时会议。会议于
2016年9月29日如期召开。本次会议应到董事9名，实际出席9名，会议由董事长王柏兴主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》；
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会2015年第四次临时会议
和2015年第五次临时股东大会审议通过。
根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，经过审慎考虑和研究，公司拟对已审议通过的原非公开发行股票方案做出调整：
（一）发行数量
本次非公开发行的股票数量由不超过“11,700万股（含11,700万股）”调整为不超过“23,120万股（含23,120万股）”。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量将作相应调整。
（二）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日由“公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日”调整为“本次非公开发行的发行期首日”。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。
（三）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额由“不超过250,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对中利腾晖的增资，以实施371MW光伏电站项目建设”调整为“不超过390,974.10万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”。
本次募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。实际募集资金净额少于项目预计投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（四）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期由“自公司股东大会审议通过之日起12个月”调整为“自公司股东大会审议通过之日起 12个月，公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日”。
除上述调整外，本次发行方案其他内容无重大变化。
独立董事发表了独立意见，本次发行方案的调整需提交公司股东大会以特别决议审议批准，报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据调整后的非公开发行方案，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿一）》。具体详见 2016年 9月 30日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；
根据本次非公开发行股票方案的调整内容，编制了《中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿一）》。具体详见2016年9月30日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项进行了相应的修订，并披露了《中利科技集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。具体详见
2016年9月30日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》具体详见2016年9月30日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了“天衡专字（2016）01309号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见2016年9月30日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
鉴于公司本次非公开发行股票调整事宜，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（五）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及备案手续；
（六）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
（八）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，在股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整，并根据项目的实际开展情况，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董
事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第八次临时股东大会的议案》。
具体详见2016年9月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的披露内容。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会2016年9月29日