华泰联合证券有限责任公司
关于克明面业股份有限公司限售股份
上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“本公司”）作为克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对克明面业 2015年度非公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份即将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，现发表如下核查意见：
一、公司非公开发行股份概况及股本变化情况
（一）非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2992号）文核准，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）向中国华电集团财务有限公司等9名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）26,666,666股，公司总股本由本次非公开发行前的85,525,300股增加至112,191,966股，并于2016年1月19日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，本次非公开发行股票的9名投资者承诺本次认购所获股票26,666,666股，自发行结束并上市交易之日（2016年1月19日）起12个月内不进行转让，可上市流通时间为2017年1月19日（非交易日顺延）。
（二）非公开发行股份完成至今股本变动情况
1、实施2015年度权益分派方案
公司于2016年4月28日实施完成2015年年度权益分派方案，以公司现有总股本112,191,966股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。分红后公司总股本由112,191,966股增加至
336,575,898股。本次解除股份限售对象持有的公司有限售条件流通股数量由26,666,666股增加至79,999,998股，占公司总股本的23.7688%。
2、股权激励计划限制性股票回购注销
2016年5月3日，因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。注销完成后总股本减至336,560,898股。
3、股权激励计划股票期权自主行权
2016年5月至今，公司股权激励计划自主行权362,000股，公司总股本增至336,922,898股。
截至目前，公司总股本为336,922,898股。其中有限售条件股份数量为88,518,903股，包含：非公开发行限售股79,999,998股，股权激励限制性股5,490,675股,高管锁定股3,028,230股。本次申请解禁的限售股份总数为79,999,998股，占公司总股本的23.7443%。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
（一）本次非公开发行中，中国华电集团财务有限公司、刘晖先生、广东温氏投资有限公司、深圳修能资本管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司（申万菱信资产－工商银行－瑞林定向增发4号资产管理计划）、招商财富资产管理有限公司（招商财富－招商银行－民商1号专项资产管理计划）、创金合信基金管理有限公司（包括：创金合信基金－招商银行－津杉华融1号资产管理计划、创金合信基金－招商银行－南京三宝2号资产管理计划）、中信证券股份有限公司（包括：中信证券－中信银行－中信证券新三板增强1号集合资产管理计划、中信证券－中信银行－中信证券新三板增强2号集合资产管理计划、中信证券－中信银行－中信证券新三板增强3号集合资产管理计划、中信证券－民生银行－中信证券定增增强1号集合资产管理计划、中信证券－民生银行－中信证券定增增强2号集合资产管理计划）、财通基金管理有限公司（包括：财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托•恒盛定向增发投资集合资金信托计划、财通基金－工商银行－富春定增528号资产管理计划、财通基金－工商银行－富
春定增553号资产管理计划、财通基金－光大银行－富春定增595号资产管理计划、财通基金－光大银行－富春定增686号资产管理计划、财通基金－平安银行－华安证券股份有限公司、财通基金－平安银行－上海田翌股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金－兴业银行－孙长缨、财通基金－招商银行－西部证券股份有限公司）承诺如下：本公司/本人参加此次克明面业股份有限公司非公开发行股票申购并获得配售，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，同意本次认购所获股份自发行结束并上市交易之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（三）经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份安排
（一）本次解除限售股份日为2017年1月19日（星期四）；
（二）本次解除限售股份数量为79,999,998股，占公司总股本的23.7443%；
（三）本次解除限售股份情况如下：
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本次解除限售|）|||
|序||||||持有限售股||本次解除限|||||质押的股份|
|||股东名称||证券账户名称||||||数量占公司总||||
|号||||||份总数||售数量|||||数量|
|||||||||||股本的比例（%||||
||刘晖||刘晖||7,999,998||7,999,998||2.3744|||0||
|1||||||||||||||
||广东温氏投资有限公司||广东温氏投资有限公司||8,199,999||8,199,999||2.4338|||0||
|2||||||||||||||
||中国华电集团财务有限公司||中国华电集团财务有限公司||7,999,998||7,999,998||2.3744|||0||
|3||||||||||||||
||申万菱信（上海）资产管理有限公司||申万菱信资产－工商银行－瑞林定向增发4号资产管理计划||10,666,665||10,666,665||3.1659|||0||
|4||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||招商财富资产管理有限公司|招商财富－招商银行－民商1号专项资产管理计划|12,000,000|12,000,000|3.5616|0|
|5|||||||
||深圳修能资本管理有限公司|深圳修能资本管理有限公司|7,999,998|7,999,998|2.3744|7,999,998|
|6|||||||
||财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托·恒盛定向增发|2,884,851|2,884,851|0.8562|0|
|||财通基金－工商银行－富春定增528号资产管理计划|480,810|480,810|0.1427|0|
|||财通基金－工商银行－富春定增553号资产管理计划|240,405|240,405|0.0714|0|
|||财通基金－光大银行－富春定增595号资产管理计划|144,240|144,240|0.0428|0|
|||财通基金－光大银行－富春定增686号资产管理计划|96,162|96,162|0.0285|0|
|7|||||||
|||财通基金－平安银行－华安证券股份有限公司|480,810|480,810|0.1427|0|
|||财通基金－平安银行－上海田翌股权投资基金合伙企业（有限合伙）|721,212|721,212|0.2141|0|
|||财通基金－兴业银行－孙长缨|480,810|480,810|0.1427|0|
|||财通基金－招商银行－西部证券股份有限公司|2,404,044|2,404,044|0.7135|0|
||中信证券股份有限公司|中信证券－中信银行－中信证券新三板增强1号集合资产管理计划|266,667|266,667|0.0791|0|
|8|||||||
|||中信证券－中信银行－中信证券新三板增强2号集合资产管理计划|133,332|133,332|0.0396|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||中信证券－中信银行－中信证券新三板增强3号集合资产管理计划|266,667|266,667|0.0791|0|
|||中信证券－民生银行－中信证券定增增强1号集合资产管理计划|4,133,334|4,133,334|1.2268|0|
|||中信证券－民生银行－中信证券定增增强2号集合资产管理计划|3,199,998|3,199,998|0.9498|0|
||创金合信基金管理有限公司|创金合信基金－招商银行－津杉华融1号资产管理计划|7,999,998|7,999,998|2.3744|0|
|9|||||||
|||创金合信基金－招商银行－南京三宝2号资产管理计划|1,200,000|1,200,000|0.3562|0|
||||79,999,998|79,999,998|23.7443|7,999,998|
|合计|||||||

四、保荐机构核查意见
保荐机构认为：持有克明面业有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查报告出具之日，克明面业相关信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对克明面业股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》
保荐代表人：
金巍锋 夏荣兵
华泰联合证券有限责任公司年 月 日