证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2016-126
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于投资收购北京奥普科星技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗。
一、交易概述
1、为践行北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”)中长期战略规划，进一步推动公司进行产业转型升级，公司在继续专注发展节能门窗业务的同时，拟大力发展机器人、智能装备产业及新能源动力锂电池产业，2016年7月6日，公司与北京奥普科星技术有限公司（以下简称“奥普科星”）及其自然人股东签订了《投资合作框架协议》。
公司 2016年 12月 30日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于投资收购北京奥普科星技术有限公司股权的议案》，具体内容如下：
公司出资1,000万元人民币收购奥普科星股东王维存持有的20%股权，同时向奥普科星增资 5,000万元，其中 632.65万元用于增加注册资本至 1632.65万元，4,367.35万元计入奥普科星资本公积，此次收购和增资完成后，公司持有奥普科星51%的股权。上述事项公司与奥普科星分别签订了《股权转让协议》和《增资扩股协议》、《股权收购协议》。
《股权收购协议》约定：奥普科星实现2016年下半年及2017年度经营目标，(奥普科星承诺：2016年度下半年（7月至 12月）实现销售订单 10,000万元，扣非后税后净利润1,000万元至1500万元人民币；2017年度实现销售订单40，000万元，扣非后税后净利润3,000万元至4800万元人民币）。公司应按照奥普科星 2017年度实现的扣非后税后目标净利润的 10-15倍为对价收购薛道荣、王维存所持奥普科星49%股权。
公司与奥普科星及其实际控制人和股东之间均不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：北京奥普科星技术有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市门头沟区石龙工业开发区龙园路8号F3-10A号
法定代表人：薛道荣
注册资本：1000万元
成立日期：2004年10月18日
营业期限：2004年10月18日至2054年10月17日
经营范围：技术开发、咨询、服务；销售机械设备、仪器仪表；机械零部件生产（限分支机构经营）、销售；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
该交易方与公司无关联关系。
（二）标的公司基本业务情况
奥普科星是一家集生产线的设计、制造与销售以及与生产线相关材料供应为一体的高端装备制造企业。
公司自成立以来，专注于光伏、光热、汽车等新能源行业高端装备制造设计与研发，2013年度入选中关村高成长100强企业，2014年获批为光热国际合作基地，2014年荣获国家重点新产品，其中轴承机项目于2014年荣获中国质量评价协会科技创新奖。
公司拥有一支具有丰富生产实践经验的研发设计团队，囊括软件、机械、系统控制等多个设计领域，公司已获专利三十多项，并通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、GB/T28001-2001职业健康安全管体系认证和GJB9001A-2001国军标体系认证。
（三）标的公司股权结构情况
本次交易发生前，标的公司股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|薛道荣|600.00|60.00|
|2|王维存|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

本次交易发生后，标的公司股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司|832.65|51.00|
|2|薛道荣|600|36.75|
|3|王维存|200|12.25|
|合计||1632.65|100.00|

（四）标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
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|项目||2015 年 12月 31 日||2016 年 6月 30 日||
|资产总额||54,052,546.58||82,805,127.99||
|负债总额||54,032,520.67||77,909,852.67||
|净资产||20,025.91||4,895,275.32||
||项目||2015 年 12月 31 日||2016 年 6月 30 日|
|营业收入||74,695,806.76||40,484,201.58||
|营业成本||53,231,262.02||24,391,852.30||
|营业利润||3,923,333.39||6,128,856.75||
|利润总额||3,895,358.89||5,799,228.75||
|净利润||1,910,784.28||4,875,249.41||
|审计机构名称||中准会计师事务所（特殊普通合伙）||中准会计师事务所（特殊普通合伙）||
|审计报告文号||中准审字[2016]第2033号||中准审字[2016]第2033号||

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|项目|2015 年 12月 31 日|2016 年 6月 30 日|
|审计意见|标准无保留意见|标准无保留意见|

三、协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1、股权转让对价
转让方向受让方以1000万元人民币转让20%股权。
2、对价支付：
受让方同意，在本协议生效后的5日内，向转让方指定账户支付600万元股权转让款，三个月内支付其余400万元股权转让款。
3、违约责任
（1）本协议生效后，双方须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
（2）如任何一方构成违约并给守约方造成损失，违约方应向守约方支付全面和足额的损害赔偿。
（3）如果受让方未能按本协议约定的期限向转让方支付股权转让款，每逾期一日，受让方应向转让方支付全部转让款万分之七的违约金；如果逾期超过三十日，转让方除有权要求受让方支付前述违约金，还有权解除本协议。
（4）如果转让让方未能按本协议约定的期限向受让方转让股权，每逾期一日，转让方应向受让方支付全部转让款万分之七的违约金；如果逾期超过三十日，受让方除有权要求转让方支付前述违约金，还有权解除本协议。
4、生效条件：
本协议自双方签字盖章后成立并生效。
（二）增资扩股协议主要内容
1、股权对价：
公司向奥普科星注入5000万元人民币，其中632.65万元人民币作为增加的注册资本，4367.35万元人民币计入奥普科星资本公积。
2、对价支付：
公司应在本协议生效后的五日内，向奥普科星缴付 3000万元人民币，其余
3、违约责任：
公司逾期缴付的，每逾期一日，应向奥普科星支付应付增资款万分之七的违约金；如果逾期超过三十日，除奥普科星有权要求甲方支付前述违约金，乙方还有权解除本协议。
4、生效条件：
本协议经各方盖章签字后生效。
（三）股权收购协议主要内容
1、股权收购条件
1.1奥普科星根据《证券法》、《深圳交易所创业板上市规则》及《深圳交易所创业板规范运作指引》的相关规定，遵守嘉寓股份内控管理（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、合同管理制度、对外担保决策程序、信息披露制度、内幕交易防控制度等）各项制度，根据上市公司的要求，规范运作。
1.2薛道荣、王维存、奥普科星与经营管理团队的劳动合同或其他相关协议明确约定：在嘉寓股份增资完成后，核心团队在五年内保持稳定，未经嘉寓股份书面许可，不与奥普科星发生关联交易，并严格遵守竞业禁止的规定，不从事任何与奥普科星业务同类或者相似的且与奥普科星存在竞争关系的经营活动（单纯的股权投资、不参与任何相关经营管理、不担任任何职务的情形除外）。
1.3业绩考核指标：奥普科星2016年度下半年（7月至12月）实现销售订单 10,000万元、扣非后税后净利润 1,000万元至 1500万元人民币；2017年度实现销售订单40，000万元，扣非后税后净利润3,000万元至4800万元人民币。
年度经营净现金流量不得为负。前述业绩考核日期自嘉寓股份 5000万元增资款全部到达奥普科星账户之日起开始起算。增资到账前月份的业绩视为达到考核目标，超额部分计入增资到账后月份。出现亏损由及薛道荣及王维存弥补。
维存49%股权的期限顺延，在业绩考核指标达标后启动股权收购。
1.5双方承诺：约定的业绩承诺期届满后，奥普科星的净利润未达到约定数值的，薛道荣及王维存予以弥补并经审计被确认为扣非后净利润后，嘉寓股份按照本协议约定方式即 2017年奥普科星实现的扣非后税后净利润的 10-15倍作为薛道荣及王维存转让股权的作价依据，收购薛道荣及王维存所持奥普科星49%股份。
1.6约定的业绩承诺期届满后 90日内，嘉寓股份应保证其年审会计师事务所及时对奥普科星进行年度审计及进行减值测试，出具标准无保留意见的《审计报告》及《减值测试报告》。奥普科星实现净利润的数额，按照嘉寓股份年审会计师事务所对奥普科星进行年度审计时出具的无保留意见的《审计报告》确定。
1.7嘉寓股份未在约定期限内取得第1.6条约定的《审计报告》或者薛道荣及王维存对第1.6条约定的审计结果有异议的，薛道荣及王维存均有权聘任具有证券从业资格的会计师事务所重新审计复核。
2、对价支付：
奥普科星净利润达到约定数值的或虽未达到约定数值但奥普科星予以补足并被确认为扣非后净利润的，股权转让款由公司于《股权转让协议》签订之日起三个月内或者《审计报告》作出之日起三个月内（以先到者为准）以50%现金+50%股票的方式支付至薛道荣、王维存。（现金支付部分以前述约定的三个月为限。
股票支付部分如果需要中国证监会审批，则以批复后的时间为准确定时间表，但最长期限不迟于股权应当收购的当年 12月 31日）。如经审计的奥普科星的经营业绩为亏损，由薛道荣、王维存弥补，并由薛道荣、王维存及奥普科星管理团队承担经营责任。
公司为保障奥普科星长期稳定发展，通过核心管理团队参与公司员工持股计划，实现核心管理团队与公司的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、违约责任：
公司未按照本协议约定支付股权转让款的，每逾期一日，应按股权转让总价款的万分之七向薛道荣、王维存支付违约金。任意一期款项逾期支付超过 60日的，薛道荣、王维存同时有权要求公司以 6000万元人民币为对价返还公司持有奥普科星51%股权，公司按照约定支付全部对价前奥普科星不分配利润。因薛道
荣、王维存原因逾期完成股权转让工商变更登记手续的，每日应按股权转让总价款的万分之七向公司支付违约金。
4、生效条件：
本协议经各方盖章签字并经甲方董事会决议后生效，在完成奥普科星49%股权转让前，始终有效。
四、定价原则
根据尽职调查情况，公司对奥普科星的生产设备、存货、应收账款等有形资产以及对相关业务资质、专利等无形资产进行了评估，同时参照可比交易的估值情况和北京中科华资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中科华评报字（2016）第232号）的资产评估情况，结合奥普科星的相关业务的经营情况和市场前景等因素，经交易双方友好协商确定：本次以6,000万元人民币收购奥普科星51%的股权。
《评估报告书》以2016年6月30日为评估基准日，估值结果为：奥普科星的股东全部权益价值为12,517.40万元，评估增值12,027.88万元，增值率为
2457.08%。
公司收购奥普科星股权的交易对价低于《评估报告书》的评估值。
五、交易目的、风险和对上市公司的影响
1、交易目的：实现与奥普科星的优势互补，实现公司向机器人及智能制造产业转型升级。
2、风险：此次并购存在着并购整合风险、业绩无法达到预期的风险，其未来经营业绩可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司为保障奥普科星长期稳定发展，通过核心管理团队参与公司员工持股计划，实现核心管理团队与公司的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、对上市公司的影响：符合公司战略发展需要，有利于优化产业结构，有利于进一步发挥公司的全产业链优势，有利于进一步提升公司整体经营业绩及盈利水平。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、审计报告（中准审字[2016]2033号）
3、评估报告书（中科华评报字[2016]第232号）
4、《股权转让协议》
5、《增资扩股协议》
6、《股权收购协议》
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董 事 会