德邦证券股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
使用闲置募集资金择机购买银行理财产品或券商收益凭证事项的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在审慎核查的基础上，现就公司使用闲置募集资金择机购买银行理财产品或券商收益凭证事项发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
舒泰神经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]445号”文核准，于2011年 4月在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670万股，发行价为每股 52.5元，募集资金总额为 87,675万元。截至 2011年 4月 11日止，募集资金扣除承销保荐费用后的 83,629.625万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区宏达北路支行开设的0200059009200006249账户中。上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所出具的“宁信会验[2011]0033号”验资报告予以验证。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 83,159.285万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公司募集资金使用情况
1、募投项目“舒泰神医药产业基地项目一期工程”计划使用资金 22128万元，截至2017年 12月31日，募投项目已使用募集资金为 20,384.011万元。（该项目已于 2013年投入使用，该项目部分工程尾款尚未支付，小量工程尚需持续维护。）
使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意使用超募资金3,000万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司；
审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金 2,000万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。独立董事分别就上述事项发表了同意的独立意见，德邦证券就上述事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。上述增资事项已于当年完成。
3、2012年9月3日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币 4,500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。2012年9月，公司使用超募资金支付2,000万元首期股权收购款。因截至2014年底“注射用凝血因子X激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为 1,000.00万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还 1,000.00万元保证金。公司分别于 2017年 6月、2017年 10月、2017年 12月、2018年 1月收到北京四环科宝制药有限公司退还的保证金合计 1000.00万元。
4、2015年 8月 23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。2015年9月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至2017年12月31日，公司已使用超募资金支付2,180.00万元增资款。
产设备 67台（套）。截至 2017年 12月 31日，公司已使用超募资金 491.83万元。）
6、2016年 6月 20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过64,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在此额度内，资金可以滚动使用，期限自公司股东大会审议通过后 2年内有效，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。2016年 7月7日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
7、2017年 6月 25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金 15,000.00万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。截至2017年12月31日，公司已使用超募资金1,747.75万元。
8、2017年 6月 25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型收益凭证的议案》，同意公司在使用闲置募集资金进行现金管理的不超过 64,000.00万元额度范围之内，使用不超过人民币 30,000.00万元的闲置募集资金购买低风险、保本型收益凭证，在上述额度内，资金可以滚动使用。使用期限自本次董事会审议通过之日起至 2018年 6月 20日。
9、2017年 8月 19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的议案》，同意使用部分超募资金7,000.00万元收购德丰瑞原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的18%、18%和4%，共计40%的德丰瑞股权。2017年9月，德丰瑞完成相应工商变更登记。截至2017年12月31日，公司已使用超募资金支付3,798.80万元收购款。
三、公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品或券商收益凭证的情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，合理利用闲置募集资金择机购买保本型的银行理财产品或券商保本型收益凭证，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用不超过人民币 60,000.00万元的闲置募集资金择机购买保本型的银行理财产品或券商保本型收益凭证，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）单个投资产品的投资期限不超过12个月；（4）投资产品不得质押。
闲置募集资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的产品。
4、使用期限
自董事会审议通过之日起至2019年12月31日。
5、决策程序
该投资额度属于公司董事会权限范围，经董事会审议通过。
6、实施方式
在额度范围内提请董事会授权公司董事长在上述额度内负责组织实施。
本次投资的产品不用于质押；如果购买保本型的银行理财产品或券商保本型收益凭证涉及专用结算账户，该账户不存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司拟购买保本型的银行理财产品或券商保本型收益凭证产品安全性高、流动性好、能保证本金安全，且公司单个产品的投资期限不超过 12个月，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投资，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，公司拟采取以下措施：
（1）公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定进行决策、实施、检查和监督，做好相关产品的前期调研和可行性论证，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
（2）公司财务部门负责产品的具体购买事项，跟踪投资资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，控制投资风险。
（3）公司内审部门为现金管理的监督部门。内审部对公司闲置募集资金现金管理事项进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查闲置募集资金购买保本型收益凭证事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实。
（4）公司独立董事、监事会有权对闲置募集资金购买保本型的银行理财产品或券商保本型收益凭证事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审
计。
（5）公司将根据监管部门规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作、防范风险、保值增值，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金择机购买保本型的银行理财产品或券商保本型收益凭证，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、公司履行的审议程序
舒泰神第三届董事会第二十六次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型收益凭证的议案》，第三届监事会第第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型收益凭证的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查公司第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第二十五次会议决议及独立董事关于相关事项的独立意见，本保荐机构认为：公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，结合公司实际情况，滚动使用不超过 60,000.00万元的闲置募集资金择机购买保本型的银行理财产品或券商保本型收益凭证，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，符合上市公司和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。因此，本保荐机构对公司本次择机购买保本型的银行理财产品或券商保本型收益凭证事宜无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司使用闲置募集资金择机购买银行理财产品或券商收益凭证事项的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邓建勇 吴旺顺
德邦证券股份有限公司年 月 日