证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2019-023
浙江浙能电力股份有限公司
关于合作设立基金管理公司并发起设立并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资标的名称：（1）浙江浙能普华股权投资有限公司（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“浙能普华”）；（2）浙江浙能普华产业并购基金（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“并购基金”）。
拟投资金额：（1）浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“浙能电力”）拟投资 450万元参与设立浙能普华；（2）浙能电力拟作为有限合伙人认缴出资3亿元投资首期并购基金。
一、对外投资概述
为促进公司转型升级，优化公司产业结构，进一步挖掘产业及资本的深度融合，（1）浙能电力拟与浙江普华天勤股权投资管理有限公司（以下简称“普华天勤”）、金华兴艾信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华兴艾”）共同以现金出资 1000万元设立浙能普华，其中浙能电力出资 450万元，持有浙能普华45%的股权；（2）浙能电力、普华天勤及金华兴艾拟签署《关于合作设立浙江浙能普华股权投资有限公司并发起设立基金的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），浙能电力、普华天勤和其关联公司拟作为有限合伙人，浙能普华拟作为普通合伙人，共同以现金出资发起设立并购基金。并购基金首期认缴出资规模10亿元，浙能电力拟认缴3亿元。
由于浙能电力为浙能普华的第一大股东，并拟推荐公司副总经理、财务负责人、董事会秘书曹路为浙能普华董事长人选，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
次会议审议通过。公司董事会在审议本议案时，关联董事孙玮恒、王建堂、应苗富回避表决。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本次对外投资事项属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）浙江普华天勤股权投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省兰溪市兰江街道李渔路 162号
注册资本：3750.000000万人民币
法定代表人：沈琴华
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务，经济信息咨询（除期货、证券等金融业务咨询）
普华天勤未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
（二）金华兴艾信息科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路508号B座810室（自主申报）
执行事务合伙人：徐月飞
经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询、商务信息咨询（以上项目除期货、证券等金融业务咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
金华兴艾为浙能普华管理团队（专职）的持股平台，未持有公司股份。
三、投资标的基本情况
（一）浙能普华的基本情况
名称：浙江浙能普华股权投资有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准）
注册地：浙江省杭州市
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券期货）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
2、股权结构
注册资本1000万元，其中浙能电力出资45%，普华天勤出资35%，金华兴艾出资20%。
3、董监事
董事会由5名董事组成，其中浙能电力提名2名，普华天勤提名2名，金华兴艾提名1名，由股东会选举产生。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
不设监事会，设监事2名，浙能电力、普华天勤各推荐1名，由股东会选举产生。
（二）并购基金的基本情况及《合作框架协议》的主要内容
并购基金采用有限合伙制，浙能普华为普通合伙人，浙能电力、普华天勤及其他社会资本为有限合伙人。
1、基金规模
并购基金总规模50亿元，首期认缴出资10亿元。
首期基金中，浙能普华认缴 1000万元，浙能电力认缴 3亿元，普华天勤和其关联公司认缴1.5亿元，其余5.4亿元为其他社会资本。
2、基金期限
并购基金存续期限为5+2+2年，即投资期5年，退出期2年，延长期2年。
基金期限的延长需经全体合伙人同意方可通过。
3、基金管理人
浙能普华设立后，将及时申请基金管理人资格，浙能普华在中国基金业协会办理私募基金管理人登记后作为并购基金的受托管理人。
4、主要投资领域：能源产业链上下游的优质项目。
投资决策委员会是并购基金的最高投资决策机构，由5-7名委员组成，由浙能普华委派。其中，浙能电力可推荐2名，普华天勤可推荐2名，另1-3名根据并购基金实际情况确定。
投资决策程序采用投票制，一人一票，全票通过方为有效。
6、管理费及业绩报酬
投资期内，管理费按有限合伙人认缴出资总额的2%/年收取。退出期内，按有限合伙人尚未退出项目的认缴出资总额的2%/年收取。清算期间不收取管理费。
进行收益分配时，并购基金将取得的投资项目收益和本金在扣除并购基金应承担的相关税、费后，向全体合伙人进行分配。
并购基金可分配资金的分配顺序为：
第一：弥补本基金之前的亏损（如有）；
第二：由全体合伙人按实缴出资比例分配全体合伙人的本金，直至全体合伙人的实缴出资额全部收回；
第三：再有余额，由全体合伙人按实缴出资比例分配全体合伙人的优先回报，直到全体合伙人基础年化收益率达到8%（单利）；
第四：经过上述分配后的余额的20%向普通合伙人进行分配，剩余80%在全体合伙人之间按实缴出资比例进行分配。
（三）公司及控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员在浙能普华的任职情况
公司拟推荐副总经理、财务负责人、董事会秘书曹路为浙能普华董事长人选，曹路兼任浙能普华董事长期间，不直接或间接持有浙能普华、金华兴艾的股份或参与认购并购基金份额。
四、对外投资的目的及存在的风险
公司本次对外投资的目的在于通过与专业投资团队合作，借助专业投资团队的专业能力，发挥产业与资本双重优势，共同发掘项目资源，共同推进项目投资。
本次投资具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
五、对外投资的审议程序
公司于2019年9月20日以通讯方式召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于合作设立基金管理公司并发起设立并购基金的议案》，会议形成如下决议：（1）同意公司与普华天勤、金华兴艾共同以现金出资设立浙能普华，注册资本 1000万元，浙能电力出资 450万元持有45%股权。（2）同意公司作为有限合伙人向并购基金认缴出资3亿元。（3）同意授权公司经营层签署《合作框架协议》、《浙江浙能普华股权投资有限公司章程》及其他成立浙能普华所需的相关文件；同意授权公司经营层在与《合作框架协议》原则一致的前提下，签署并购基金的《有限合伙协议》及设立并购基金所需的相关文件。
公司董事会在审议本议案时，关联董事孙玮恒、王建堂、应苗富回避表决，全体独立董事均对议案表示同意。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次对外投资有利于促进公司转型升级，优化公司产业结构，进一步挖掘产业及资本的深度融合，在关联交易审议时关联董事回避表决，符合公司法和公司章程的规定。独立董事同意本次关联交易。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会2019年9月21日