国元证券股份有限公司
关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对设计总院变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1163号文）核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 8,120.00万股，每股发行价格为人民币 10.44元。公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 8,120.00万股，募集资金总额为人民币 847,728,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 50,807,100.98元后，实际募集资金净额为人民币 796,920,899.02元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]4846号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目||投资总额||拟以募集资金投入金额|
|1|提高公司生产能力建设项目|27,873.40||27,873.40||
|2|提高公司研发能力建设项目|16,816.10||16,816.10||
|3|营销与服务网络建设项目|14,060.50||14,060.50||
|4|补充流动资金|21,000.00||21,000.00||
|合计||79,750.00||79,750.00||

上述项目的投资总额为79,750.00万元，募集资金将全部用于上述项目。截至2018年末公司累计已使用募集资金 22,715.12万元，详见下表:
单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资项目提高公司生产能力建设项目提高公司研发能力建设项目营销与服务网络建设项目补充流动资金合计|投资总额|募集资金投资总额|截至期末累计投入金额919.27716.87136.8920,942.0922,715.12|
||27,873.40|27,873.40||
||16,816.10|16,816.10||
||14,060.50|14,060.50||
||21,000.00|20,942.09||
||79,750.00|79,692.09||

注：以上数据截止至2018年12月31日，未经审计。
（二）拟变更部分募集资金投资项目的情况
公司本次拟变更的项目为原“提高公司生产能力建设项目”、原“提高公司研发能力建设项目”、原“营销与服务网络建设项目”。本次变更主要结合最新实际需求，对上述原三项目内具体建设方案、构成明细和募集资金在各项目中的投资金额进行调整，增加了“业务布局股权投资项目”。“提高公司生产能力建设项目”、“提高公司研发能力建设项目”的项目名称及投资方向均不变更，“营销与服务网络建设项目”分成“营销与服务网络建设项目”和“业务布局股权投资项目”两个项目（其中业务布局股权投资项目为新设立子公司，并未改变资金使用方向，其内容仍为“营销与服务网络建设”），变更后募集资金投资项目总额为 66,375.60万元，涉及变更投向的总金额为 8,827.32万元，占总筹资额的比例15.03%。本次拟变更的项目的具体情况见下表：
单位：万元
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|投资项目||原募集资金投资总额(1)|变更后投资总额(2=4+5)|投资总额变更金额(3=2-1)|变更后募集资金投入金额（4）|自筹资金投入金额（5）|原募集资金投资项目投向变更金额（6=4-1）|募集资金投向变更比例（7=|6|/1)|
|变更前|变更后||||||||

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|提高公司生产能力建设项目|提高公司生产能力建设项目|27,873.40|40,718.17|12,844.77|33,588.20|7,129.97|0.00注|0.00%|
|提高公司研发能力建设项目|提高公司研发能力建设项目|16,816.10|20,324.25|3,508.15|19,928.62|395.63|0.00注|0.00%|
|营销与服务网络建设项目|营销与服务网络建设项目|14,060.50|2,303.18|-11,757.32|2,203.18|100.00|-8,827.32|15.03%|
||业务布局股权投资项目|0.00|3,030.00|3,030.00|3,030.00|0.00|||
|合计||58,750.00|66,375.60|7,625.60|58,750.00|7,625.60|-8,827.32|15.03%|

注：原募集资金投资项目继续增加投入的不计入投向变更。
变更后的投资项目紧密联系公司主营业务，募集资金与总投资金额的差额由公司以自筹资金弥补资金缺口。变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、提高公司生产能力建设项目
（1）原项目基本情况
项目主要包括：（1）生产基地工程，新建勘察设计、规划研究、试验检测等生产职能用房及配套设施；（2）重点扩建规划分院、智能交通分院、岩土隧道分院、桥梁事业委员会、市政事业委员会、七星测试，新建道路改扩建设计分院、水运分院、海外事业部，以提高公司整体竞争实力，满足市场需求。
（2）原项目计划投资情况
项目计划投资 27,873.40万元，项目计划投资构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内容|金额|
|1|建筑工程相关费用|生产基地扩建工程|15,130.40|
|2|新增硬件投入|办公及生产设备|5,216.00|
|3|新增软件投入|办公及生产所需软件|5,084.00|
|4|人力资源投入|人才引进、人员培训|1,359.50|
|5|铺底流动资金|铺底流动资金|1,083.50|
|合计|||27,873.40|

（3）原项目实际投资情况
截至2018年12月31日，该项目已使用原募集资金919.27万元（未经审计），投入购置了计算机、打印机等设备，造价、BIM、深基坑支护等软件，已形成资产的后续将继续使用在变更后的项目中。
2017年8月22日，公司与中国农业银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“农行安徽省分行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在农行安徽省分行开设募集资金专项账户（账号：12089001040021356），截至 2018年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金现金管理的金额为 17,000万元，募集资金专用账户利息与现金管理收入为 707.27万元，募集资金专户 2018年 12月 31日余额合计为 10,661.40万元。
募集资金存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行名称|银行帐号|余额|
|农行安徽省分行|12089001040021356|10,661.40|

2、提高公司研发能力建设项目
（1）原项目基本情况
公司计划投资 16,816.10万元用于提高公司研发能力建设项目。项目主要包括：（1）研发基地工程，主要包括研发用房及配套设施；（2）重点扩建工程技术研究院、扩建交通节能环保技术行业研发中心、扩建桥梁诊断工程技术研究中心，以提高公司科研能力以及整体竞争实力，满足市场需求。其中，扩建工程技术研究院项目向下细分为扩建三维数字化技术中心和扩建道路与材料研究中心，从而提升公司在三维设计、道路养护维修新技术、新材料等方向的研发水平。
（2）原项目计划投资情况
项目计划投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|内容|金额|
|1|研发基地工程|研发基地建设工程|7,209.40|
|2|新增研发硬件投入|办公及研发设备|7,376.00|
|3|新增研发软件投入|办公及研发所需软件|899.70|
|4|人力资源投入|人才引进、人员培训|1,331.00|
|合计|||16,816.10|

（3）原项目实际投资情况
截至2018年12月31日，该项目已使用原募集资金716.87万元（未经审计），投入购置了计算机、打印机、试验及检测仪器等设备，已形成资产的后续将继续使用在变更后的项目中。
2017年8月22日，公司与兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行（以下简称“兴业银行寿春路支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在兴业银行寿春路支行开设募集资金专项账户（账号：499020100100235655），截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金现金管理的金额为 11,000万元，募集资金专用账户利息与现金管理收入为555.01万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为5,654.24万元。募集资金存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行名称|银行帐号|余额|
|兴业银行寿春路支行开设募集资金专项账户|499020100100235655|5,654.24|

3、营销与服务网络建设项目
（1）原项目基本情况
为了有效增强省外分院（公司）业务承接、生产能力，建立和完善全国性营销与服务网络，从而提高公司在全国市场的总体竞争力，扩大公司的市场规模，公司拟投入14,060.50万元用于营销与服务网络建设项目，依托本部生产研发平台和营销体系，进行省外核心区域的云南分院、西北分院、重庆分公司、广东分公司、四川分公司的建设，以加强对省外核心区域的终端控制力度，在扩大市场占有率的基础上，提升公司品牌的知名度和影响力，实现公司整体利润的最大化。
（2）原项目计划投资情况
项目计划投资如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额|
|1||购置办公场所||6,160.00||
|2||办公设备购置费||4,745.50||
|3||高端人才引进及员工培训||2,079.00||
|4||项目预备费||649.1||
|5||铺底流动资金||426.9||

|||
|-|-|
|合计|14,060.50|

（3）原项目实际投资情况
截至2018年12月31日，该项目已使用原募集资金136.89万元（未经审计），投入购置了计算机、打印机等设备，已形成资产的后续将继续使用在变更后的项目中。
2017年8月22日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行桐城路支行（以下简称“浦发银行桐城路支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在浦发银行桐城路支行开设募集资金专项账户（账号：58050078801600000029），截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金现金管理的金额为4,000万元，募集资金专用账户利息及现金管理收入为309.29万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为10,232.90万元。募集资金存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行名称|银行帐号|余额|
|浦发银行桐城路支行|58050078801600000029|10,232.90|

（二）本次部分募集资金投资项目变更的具体原因
1、提高公司生产能力建设项目
随着公司的迅速发展，特别是上市后，公司调整优化生产经营模式，业务规模的不断增长，生产用房紧张，原募投项目建设方案已不能满足未来生产发展需求，需要重新寻求场地以获得更大发展空间，提高生产能力，基于上述原因公司已于 2018年 3月 30日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟签署<投资协议书>及变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，申请在合肥高新技术产业开发区(以下简称：“高新区”）购买土地，“提高公司生产能力建设项目”在新购买的土地上实施。
随着外部市场需求和公司业务整合拓展，公司顺应外部市场需求和内部资源实际，对生产组织架构进行优化调整以应对市场发展，原募集资金使用范围已不能覆盖目前所有的机构，不能充分利用募集资金促进公司发展，需按目前组织结
构扩大使用范围。同时，公司发展一体化综合咨询和相关产业链延伸业务，需要
对市场相关业务资源进行整合。另外，基于近年来生产、管理数字化、信息化、
协同化以及云端平台化发展，对生产经营数字化、信息化需求以及所涉及的软件和设备需求有了新变化。因此，公司需要在对募集资金投向不改变的情况下，结合外部市场形势和内部资源整合，对募集资金进行合理的优化配置，使之尽快最高效合理使用。
2、提高公司研发能力建设项目
随着近年公司科研能力发展，科研成果转化和核心研发能力提高都需要场地规模和设备升级，公司作为交通部交通节能环保技术与装备研发中心，安徽省省级企业技术中心、合肥市桥梁诊断工程技术研究中心，近期还成为工程智能建造技术研发中心的依托单位。积累的标准化和工厂化建造技术成果急需研发和试验场所推进和转化场地严重不足，且目前社会化租赁场地和用房结构难以满足研发和试验需求。基于上述原因公司已于 2018年3月30日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟签署<投资协议书>及变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，申请在高新区购买土地，“提高公司研发能力建设项目”在新购买的土地上实施。
3、营销与服务网络建设项目
公司经营布局发生变化。原募投项目基于公司首次公开发行申报当时省外的经营状况拟订，项目计划建设重庆分公司、云南分院、西北分院、广东分公司及四川分公司。近年来，结合国家基础设施投资政策和方向、结构变化，根据当前省外市场拓展和基于一体化咨询、一站式服务的发展战略，公司及时优化了经营模式，建立了2个省外（南方、北方）综合业务运营平台和海外事业部。省外经营工作发展迅速，目前建立和注册 10余个驻外分支机构，海外业务也在迅速成长，原募集资金使用范围已不能覆盖目前所有的机构，不能充分利用募集资金促进公司发展，需按目前组织结构扩大使用范围。另外，随着近几年各地经济发展，房地产成本不断提升，公司作为技术密集型和人力密集型高科技企业，需要结合驻地实际，考虑购买、租赁等多种方式建设，对于培育型或业务规模不够成熟的区域，拟采经营窗口型，采用租赁生产场地模式投入建设节约大量资金投入更需要的生产、研发。同时，结合公司生产经营数字化、信息化统一建设，合理进行资金投入，更好提高利用效率。因此，需要在原来营销与服务网络建设项目投资
方向基础上，进一步根据实际调整使用区域范围和结构。
随着市场拓展多元化，营销与服务网络建设模式不能满足实际需要。原计划全部采取自建方式，办公场所、设备等均为购买，人员为自主引进和招聘。投入大、周期长、不能完全满足实际需要，对于市场较为成熟稳定或规模较大的区域，采取股权投资建立全资或合作成立控股公司，可以快速实现业务布局。随着公司登陆资本市场，整合资源的方式更加多元，作为技术密集型和人力密集型高科技企业，需要结合实际，采取股权投资方式进一步强化业务布局。因此，需要从原来营销与服务网络建设项目投资项目中分离部分资金，新增业务布局股权投资项目。
三、新项目具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称和资金投向
本次变更总体没有改变原“提高公司生产能力建设项目”、“提高公司研发能力建设项目”、“营销与服务网络建设项目”的资金使用方向。
原“提高公司生产能力建设项目”、“提高公司研发能力建设项目”的项目名称及投资方向均不变更，仅根据实际需求做规模调整和内部使用优化；原“营销与服务网络建设项目”根据目前外部市场拓展实际，把部分资金调入前述两个项目，剩余资金分成“营销与服务网络建设项目”和“业务布局股权投资项目”两个项目，其中“业务布局股权投资项目”通过股权投资新设立子公司，并未改变资金使用方向，其内容仍为“营销与服务网络建设”。
2、新项目主要变更内容
（1）提高公司生产能力建设项目
a.根据公司第二届董事会第十一次会议决议，拟在高新区购买土地，变更“提高公司生产能力建设项目”实施地点到新购土地，同时需要根据实际需求扩大建筑工程规模；
b.根据公司战略规划，基于发展一体化综合咨询业务，将目前公司所有生产机构按“路、城、水”业务规划整合成三个业务板块，如下图所示；
路业务板块
桥
轨 梁
智 新
道 桥 工
桥 能 规 地 阜 设
一 二 三 四 与 梁 程
梁 交 划 勘 阳 分
分 分 分 分 隧 二 科
分 通 分 分 分 支
院 院 院 院 道 分 技
院 分 院 院 院 机
分 院 分
院 构
院 公
司
城业务板块 水业务板块
城
综
市
合
城 交 空 城
城 新 管 新
市 市 市 通 间 市
市 建 设 廊 设
五 政 政 水 建 与 水
政 规 分 规 分
分 二 三 环 筑 环 环
分 划 支 划 支
院 分 分 境 设 境 境
院 分 机 设 机
院 院 分 计 设 分
院 构 计 构
院 院 计 院
分
分
院
院
c.涉及数字化、信息化建设的硬件、软件投入并入“数字化设计院”子项目统一建设；
d.根据实际需求调整生产设备、人力资源投入费用。
（2）提高公司研发能力建设项目
a.根据公司第二届董事会第十一次会议决议，拟在高新区购买土地，变更“提高公司研发能力建设项目”实施地点到新购土地，同时需要根据实际需求扩大建筑工程规模；
b.涉及数字化、信息化建设的硬件、软件投入并入“数字化设计院”子项目统一建设；
c.根据实际需求调整研发设备、人力资源投入费用。
（3）营销与服务网络建设项目
a.以“南方联区”、“北方联区”、“海外事业部”为建设对象，变更募投项目
（如下图所示）；
南方联区 北方联区 海外事业部
新
设
第
分
新 六 新
莆 四 广 重 深 天 支
云 设 西 青 分 设
田 川 东 庆 圳 津 机
南 分 北 岛 院 分
分 分 分 分 分 分 构
分 支 分 分 （ 支
公 公 公 公 公 公 或
院 机 院 院 西 机
司 司 司 司 司 司 经
构 南 构
营
）
网
点
b.涉及信息化建设的硬件、软件投入并入“数字化设计院”子项目统一建设；
c.根据实际需求调整生产设备、人力资源投入费用。
（4）业务布局股权投资项目
原“营销与服务网络建设项目”均全部采取自购生产场地、自主招聘人员的模式，投入大、周期长、不能完全满足实际需要，对于市场较为成熟稳定或规模较大的区域，采取股权投资建立全资或合作成立控股公司，可以快速实现业务布局。
在西北区域，为快速扩大西北地区市场占有率，充分利用区域技术力量和经营资源，公司与甘肃宗合勘察设计研究有限公司（以下简称“甘肃宗合”）在甘肃省兰州市共同投资成立“甘肃天成道桥勘察设计有限公司”（以下简称“甘肃天成”，2018年11月5日完成工商注册），打造公司西北区域业务中心，甘肃天成注册资本为人民币 600万元人民币，公司认缴金额 330万元、股权比例55%，甘肃宗合认缴金额270万元、股权比例45%。合作方甘肃宗合属于有限责任公司（自然人独资），国家工商行政管理局于 2017年5月6颁发了法人营业执照，注册号为91620102MA72QUJB67，法定代表人王长玉，注册资金500万，经营范围：公路工程监理、工程设计；建筑工程设计；工程勘察综合服务；工程咨询；工程测量；地质灾害危险性评估、治理工程；公路、桥梁、城市园林设计及施工；工程招标代理；建筑劳务分包；工程技术开发、技术转让、技术咨询。
在西南区域，公司结合省外经营网络市场经营统筹布局需要，为了更加深入
开展属地化经营，将现在公司已较为成熟的西南市场做大做强，在四川省成都市设立全资子公司“四川天设交通科技有限公司”（以下简称“四川天设”，2018年12月28日完成工商注册），注册资本 2,700万元，公司认缴金额2,700万元，作为公司的西南区域中心，深耕西南市场。
因此，公司拟从原“营销与服务网络建设项目投资项目”中分离资金 3,030万元，新增“业务布局股权投资项目”，用于缴纳“甘肃天成”、“四川天设”的认缴出资。
（二）投资估算与资金缺口处理
变更后募集资金投资项目总额为 66,375.60万元，计划使用募集资金58,750.00万元，资金缺口7,625.60万元由公司自筹资金投入。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目||建筑工程|租赁、装修办公场所|数字设计院|生产、研发设备投入|人力资源投入|股权投资|铺底流动资金|合计|募集资金投入金额|自筹资金投入金额|
|提高公司生产能力建设项目|提高公司生产能力建设项目|28,701.26|-|2,646.93|5,488.28|846.00|-|3,035.70|40,718.17|33,588.20|7,129.97|
|提高公司研发能力建设项目|提高公司研发能力建设项目|15,198.74|-|1,612.12|3,343.39|170.00|-|-|20,324.25|19,928.62|395.63|
|营销与服务网络建设项目|营销与服务网络建设项目|-|690.00|705.56|613.76|175.00|-|118.86|2,303.18|2,203.18|100.00|
||业务布局股权投资项目注1|-|-|-|-|-|3,030.00|-|3,030.00|3,030.00|-|
|合计||43,900.00|690.00|4,964.61|9,445.43|1,191.00|3,030.00|3,154.56|66,375.60|58,750.00|7,625.60|

1、提高公司生产能力建设项目
本项目预计总投资为40,718.17万元。项目主要包括：（1）生产基地建筑工程，新建勘察设计、规划研究等生产职能用房及配套设施；（2）扩建路业务板块、城业务板块、水业务板块，以提高公司整体竞争实力，满足市场需求。
本项目计划使用募集资金 33,588.20万元，不足部分由公司自筹资金投入。
详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|自筹资金投入金额|
|生产基地建筑工程|28,701.26|28,701.26|-|
|生产设备投入|5,488.28|1,722.62|3,765.66|
|数字设计院工程|2,646.93|2,486.79|160.14|
|人力资源投入|846.00|677.53|168.47|
|铺底流动资金|3,035.70|-|3,035.70|
|合计|40,718.17|33,588.20|7,129.97|

a.生产基地建筑工程
本期建设生产基地建筑工程费用预计总额 28,701.26元，总建筑面积 58,016.19平方米。详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|建筑安装工程费用|19,627.92|
|2|工程建设的其他费用|7,964.36|
|3|预备费|1,108.98|
|合计||28,701.26|

b.生产设备投入
生产设备投入费用预计总额5,488.28万元。详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|办公设备|1,070.67|
|2|生产设备|4,417.61|
|合计||5,488.28|

c.数字设计院工程
数字设计院工程投入费用预计总额2,646.93万元。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|信息化软件系统建设|653.35|

||||
|-|-|-|
|2|纸质档案电子化|204.17|
|3|企业云平台|1,143.41|
|4|软件|646.00|
|合计||2,646.93|

d.人力资源投入
本项目拟引进人才379名，其中普通设计生产人员370人、专家型高端人才9人。拟使用846万元用于人才引进、员工培训、国家注册人员奖励及津贴等关支出。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|新员工入职培训|189.50|
|2|在岗员工继续教育培训|456.50|
|3|国家注册人员奖励及津贴|200.00|
|合计||846.00|

2、提高公司研发能力建设项目
本项目预计总投资为20,324.25万元。项目主要包括：（1）研发基地建筑工程，主要包括研发用房及配套设施；（2）扩建工程技术研究院、扩建交通节能环保技术行业研发中心、扩建桥梁诊断工程技术研究中心，以提高公司科研能力以及整体竞争实力，满足市场需求。
本项目计划使用募集资金19,928.62万元，不足部分由公司自筹资金投入。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|自筹资金投入金额|
|研发基地建筑工程|15,198.74|15,198.74|-|
|研发设备投入|3,343.39|3,153.39|190.00|
|数字设计院工程|1,612.12|1,471.92|140.20|
|人力资源投入|170.00|104.57|65.43|
|合计|20,324.25|19,928.62|395.63|

a.研发基地建筑工程
研发基地建筑工程费用预计总额 15,198.74万元，总建筑面积 27,449.26平方米。详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|建筑安装工程费用|11,081.96|
|2|工程建设的其他费用|3,474.38|
|3|预备费|642.40|
|合计||15,198.74|

b.研发设备投入
研发设备投入费用预计总额3,343.39万元。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|办公设备|180.89|
|2|研发设备|3,162.50|
|合计||3,343.39|

c.数字设计院工程
数字设计院工程投入费用预计总额 1,612.12万元。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|信息化软件系统建设|70.80|
|2|纸质档案电子化|22.12|
|3|企业云平台|1,239.00|
|4|软件|280.20|
|合计||1,612.12|

d.人力资源投入
本项目拟引进人才102名，其中普通研发人员86人、专家型高端人才4人。
拟使用170万元用于人才引进、员工培训、国家注册人员奖励及津贴等关支出。
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|新员工入职培训|51.00|
|2|老员工继续教育培训|19.00|
|3|国家注册人员奖励及津贴|100.00|
|合计||170.00|

3、营销与服务网络建设项目
本项目预计总投资为 2,303.18万元。依托本部生产研发平台和营销体系，进行 2个省外（南方、北方）综合业务运营平台和海外事业部建设，以加强对核心区域的终端控制力度，在扩大市场占有率的基础上，提升公司品牌的知名度和影响力，实现公司整体利润的最大化。
本项目计划使用募集资金投入 2,203.18万元，不足部分由公司自筹资金投入。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|自筹资金投入金额|
|租赁、装修办公场所|690.00|690.00|-|
|数字设计院工程|705.56|705.56|-|

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|-|-|-|-|
|生产设备投入|613.76|563.76|50.00|
|人力资源投入|175.00|125.00|50.00|
|铺底流动资金|118.86|118.86|-|
|合计|2,303.18|2,203.18|100.00|

 a.租赁、装修办公场所
拟投入690万元用于租赁、装修办公场所，其中南方、北方联区各投入275.00万元，海外事业部投入140.00万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|数量|单位|单价（元）|金额|
|1|北方联区|800|m²|3,437.50|275.00|
|2|南方联区|800|m²|3,437.50|275.00|
|3|海外事业部|200|m²|7,000.00|140.00|
|合计||1,800|m²||690.00|

b.数字设计院工程
数字设计院工程投入费用预计总额 705.56万元。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|信息化软件系统建设|75.85|
|2|纸质档案电子化|23.71|
|3|企业云平台|531.00|
|4|软件|75.00|
|合计||705.56|

c.生产设备投入
生产设备投入费用预计总额613.76万元。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|办公设备|96.69|
|2|生产设备|517.07|
|合计||613.76|

d.人力资源投入
本项目拟引进人才 45名，其中普通研发人员 40人、专家型高端人才 5人。
拟使用 175.00万元用于人才引进、员工培训、国家注册人员奖励及津贴等关支出。
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|新员工入职培训|22.50|

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|-|-|-|
|2|老员工继续教育培训|41.60|
|3|国家注册人员奖励及津贴|110.90|
|合计||175.00|

4、业务布局股权投资项目
公司拟投资 3,030.00万元，用于缴纳在省外已成立的（全资、合资）子公司的认缴出资，其中在西南地区全资子公司四川天设，认缴金额 2,700.00万；
西北地区控股子公司甘肃天成，认缴出资 330万元。本项目计划全部使用募集资金投入，详见下表：
单位：万元
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|序号|建设内容|投资总额|持股比例|募集资金投入金额|
|1|西南子公司|2,700.00|100%|2,700.00|
|2|西北公司|330.00|55%|330.00|
|项目投资合计||3,030.00|-|3,030.00|

（三）项目进度计划
1、提高公司生产能力建设项目
根据项目具体情况及实施计划，确定建设期建设投资为3年，建设投资在建设期内按32%、34%和34%的比例投入；铺底流动资金在建设期最后一年投入。
2、提高公司研发能力建设项目
根据项目具体情况及实施计划，确定建设期建设投资为3年，建设投资在建设期内按26%、37%和37%的比例投入。
3、营销与服务网络建设项目
根据项目具体情况及实施计划，确定建设期建设投资为2年，建设投资在建设期内按45%和55%的比例投入；铺底流动资金在建设期最后一年投入。
4、业务布局股权投资项目
根据项目具体情况及实施计划，确定建设期建设投资为1年，建设投资在建设期内按100%的比例投入。
（四）市场前景和经济效益估算
我国工程技术咨询行业收入、规模、效益和从业人员等各项发展与固定资产投资规模密切相关，同时与国家的宏观经济政策和行业发展导向紧密相联。国家宏观经济政策和行业发展的周期性、导向性对行业影响较大。
根据住房和城乡建设部2018年8月9日公布的《2017年全国工程勘察设计
统计公报》，2017年全国工程勘察设计企业营业收入总计43,391.3亿元，较 2016
年 33,337.5亿元增长30.2%，工程勘察设计企业全年利润总额 2,189亿元，与上年相比增加11.6%，工程勘察设计行业形势向好。
根据国家统计局 2018年 7月 16日公布数据，2018年 1-6月份，全国固定资产投资（不含农户）297,316亿元，同比增长6%，增速比 1-5月份回落 0.1个百分点。第三产业中，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比增长7.3%，增速比 1-5月份回落 2.1个百分点，其中，公共设施管理业投资增长5.8%，增速回落2.8个百分点，道路运输业投资增长10.9%，增速回落3.9个百分点。根据交通运输部公布的统计数据，上半年交通固定资产投资规模仍高位运行。上半年，交通固定资产投资完成 1.33万亿元，同比保持稳定。
公路水路完成投资 9,806亿元，同比增长1.4%，进度较去年同期加快 0.7个百分点，其中，高速公路、农村公路分别完成投资 4311亿元和 1,909亿元，同比分别增长12.8%和1.8%，普通国省道完成投资2,846亿元，同比下降13.2%，水运建设完成投资 511亿元，同比下降9.0%。2018年上半年，国家、地方各类工程建设规模和固定资产投资规模虽在增速上有部分回落和结构上有所调整，但总量仍保持增加，工程技术咨询行业也随之发展。
2018年国家固定资产投入和基础设施规模仍将持续在较高发展水平。“十三五”是中国全面建成小康社会的决胜阶段，十九大提出加强水利、铁路、公路、水运、航空、管道、电网、信息、物流等基础设施网络建设，建设“交通强国”。
根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，全年固定资产投资和基础设施投资维持较高增长，给设计咨询及相关产业链延伸提供了广阔发展前景。
从市场需求来看。十九大提出，当前中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，实施乡村振兴战略和区域协调发展战略，推进西部大开发和中部地区崛起。预示着基础设施投入将转向结构和区域性调整、品质提升，工程投资由服务于经济建设转向服务于民生与经济并行，这对工程咨询相关产业生产经营布局的转变带来机遇和挑战，也带来了新的业务增长点。
的改变、商业生态的调整，行业在互联网、资本的力量对行业影响愈发强烈，随着工程建设的产业链将重组和建设工程全周期一体化服务成为趋势和行业工程建设运作模式和组织方式的不断发展，总承包、一体化咨询逐渐成为新的业务领域和拓展方向。
1、提高公司生产能力建设项目
项目计算期合计为 13年，其中建设期为 3年，经营期从第 4年开始计算，总计为 10年。项目建成后年均新增营业收入为 49,630.05万元，年均新增利润总额 13,050.64万元，项目所得税后财务内部收益率为20.77%，财务净现值（Ic=12%）为20,442.79万元，投资回收期为7.06年（含建设期），总投资收益率为31.67%，项目资本金净利润率26.92%，盈亏平衡点62.24%。
2、提高公司研发能力建设项目
项目的实施是对公司整体工程咨询服务能力的提升，并重点突出了环保交通、桥梁诊断等方面的研究设计能力建设。通过科研配置的提升、软硬件升级和优秀人才的引进，可有效提高公司的整体研发水平，进一步提高研发能力在公司生产经营中的关键作用。
项目的建设，将更加有效地吸引人才，加快公司技术创新体系和研发能力的建设，有助于本公司紧密围绕主营业务发展，使公司拥有更多的具有自主知识产权的技术储备，为公司的持续快速发展提供有利条件，增加公司持续盈利能力。
该项目完成后产生的效益将主要在本公司的整体利润中进行体现。
3、营销与服务网络建设项目
项目计算期合计为 12年，其中建设期为 2年，经营期从第 3年开始计算，总计为10年。项目建成后年均新增营业收入为3,786.75万元，年均新增利润总额933.11万元，项目所得税后财务内部收益率为25.36%，财务净现值（Ic=12%）为1,777.49万元，投资回收期为6.95年（含建设期），总投资收益率为36.25%，项目资本金净利润率27.19%，盈亏平衡点64.60%。
4、业务布局股权投资项目
项目计算期合计为 11年，其中建设期为 1年，经营期从第 2年开始计算，总计为 10年。项目建成后年均营业收入为 5,766.61万元，年均利润总额1,079.60万元，项目所得税后财务内部收益率为19.19%，财务净现值（Ic=12%）
为1,659.59万元，投资回收期为7.15年（含建设期），总投资收益率为32.72%，项目资本金净利润率24.54%，盈亏平衡点71.05%。
四、新项目的风险提示
公司募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目的建设进度和盈利情况将对公司未来的财务状况和经营成果产生较大的影响。虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，不排除由于未能在高新区购买到土地、国家宏观经济波动、投资结构调整变化、市场竞争变化及其他不可预见等因素的影响，使募集资金投资项目的实际效益与前期预测存在一定的差异。
五、公司履行的决策程序
公司变更部分募集资金用途的相关事项，已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；本次募集资金投资项目的变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，有利于公司整体发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目事项无异议。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
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孔晶晶 佘超
国元证券股份有限公司年 月 日