招商证券股份有限公司
关于
四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受创意信息的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供创意信息全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与创意信息及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由创意信息及其交易对方提供。创意信息及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对创意信息股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读创意信息董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计持有的邦讯信息100%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有邦讯信息100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股份 12,798,632股及支付现金 200,000,131.84元购买其合计持有的邦讯信息100%股权。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司股权比例|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|杜广湘|75.36%|602,884,032.00|452,162,991.20|9,645,115.00|150,721,040.80|
|2|杜玉甫|12.32%|98,589,600.00|73,942,183.20|1,577,265.00|24,647,416.80|
|3|叶名|10.11%|80,877,088.00|60,657,797.60|1,293,895.00|20,219,290.40|
|4|陈雄文|1.32%|10,589,600.00|7,942,175.20|169,415.00|2,647,424.80|
|5|张文胜|0.88%|7,059,680.00|5,294,720.96|112,942.00|1,764,959.04|
|合计||100.00%|800,000,000.00|599,999,868.16|12,798,632.00|200,000,131.84|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易拟购买资产为邦讯信息100%股权。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年12月31日邦讯信息100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1078号），在评估基准日2015年12月31日，邦讯信息股东全部权益评估值为 80,074.64万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 7,015.02万元，评估增值 73,059.63万元，增值率1041.47%。经本次交易各方协商，邦讯信息100%股权作价80,000.00万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以上市公司第三届董事会 2016年第二次临时
会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总额 /决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
据此计算，创意信息本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的90%为45.55元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为46.88元/股，不低于市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
3、发行价格调整方案
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘点数（即2,735.4850点）跌幅超过40%。
或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘股价（77.70元/股）跌幅超过46%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 2个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后发行价格不低于调价基准日前20个交易日创意股票交易均价的90%。
上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格 46.88元/股计算，不考虑发行价格调整的影响，上市公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计发行股份 12,798,632股。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价比例|股份对价（股）|占发行股数比例|
|1|杜广湘|602,884,032.00|452,162,991.20|75.00%|9,645,115.00|75.36%|
|2|杜玉甫|98,589,600.00|73,942,183.20|75.00%|1,577,265.00|12.32%|
|3|叶名|80,877,088.00|60,657,797.60|75.00%|1,293,895.00|10.11%|

4陈雄文 10,589,600.00 7,942,175.20 75.00% 169,415.00 1.32%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|张文胜|7,059,680.00|5,294,720.96|75.00%|112,942.00|0.88%|
|合计||800,000,000.00|599,999,868.16|75.00%|12,798,632.00|100.00%|

2、发行股份募集配套资金
本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对方取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩补偿义务人，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算。上述 2016年度已用于业绩补偿的股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算；上述 2017年度已用于业绩补偿的股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
交易对方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩承诺及补偿
（一）盈利承诺
补偿期为本次交易标的资产交割实施完毕后的三年，包括实施完成当年。
若本次交易于 2016年实施完成，则利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年。若本次交易于 2017年实施完成，则利润补偿期间为 2017年、2018年、2019年。
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜作为业绩承诺人承诺邦讯信息 2016年、2017年和 2018年经审计的
净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于5,350万元、7,000万元和9,100万元。
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
（二）盈利补偿
若邦讯信息 2016年、2017年和 2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当年期末承诺净利润累计数－标的公司截至当年期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿股份数量。
业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格－（已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。
公告日起十个工作日内完成当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺补偿义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
若业绩承诺补偿义务人须承担现金补偿责任的，业绩承诺补偿义务人的现金补偿款应在上市公司当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
业绩承诺补偿义务人按照协议约定向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（三）资产减值补偿
在补偿期届满时，创意信息应对标的资产进行减值测试并由创意信息聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
补偿义务人对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人应向创意信息进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内创意信息因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的创意信息股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销，并按照规定办理相关手续。
补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如创意信息发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由补偿义务人另行以现金形式向甲方进行补偿。补偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按前述规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若补偿义务人根据约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向创意信息支付标的资产减值现金补偿款。
（四）对应收账款的约束
业绩承诺补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下标准回收应收账款：
（1）标的公司截至2015年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2017年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2017年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2017年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（2）标的公司 2016年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2018年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（3）标的公司 2017年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2019年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务
人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2019年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2019年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；
如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（4）标的公司 2018年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2020年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2020年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2020年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2023年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；
如在 2023年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（五）业绩奖励条款及员工激励安排
若标的公司在业绩承诺期内能完成年度净利润业绩指标，且标的公司达到约定的当期应收账款回收标准，则对标的公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，奖励公式具体如下：
奖励金额=[（当年度实现的实际利润数-当年度甲方合并报表涉及的标的公司无形资产摊销金额的50%）-乙方承诺的当年度实现的利润数]×（25%至50%）。
具体奖励方式届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东甲方批准执行。
为了确保标的公司管理层以及核心团队的稳定，标的公司可适时实施员工激励计划，具体方式由上市公司与交易对方另行协商确定，并由标的公司董事会提出、标的公司届时唯一股东甲方批准。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购邦讯信息100%股权，同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有邦讯信息100%股权。
根据《重组管理办法》，邦讯信息资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
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|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|邦讯信息（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|80,000.00|169,253.05|47.27%|
|资产净额指标|80,000.00|132,074.38|60.57%|
|营业收入指标|5,371.60|62,073.26|8.65%|

注：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司36.41%的股份，为上市公司的实际控制人。不考虑发行价格调整及募集配套资金，本次交易完成后，陆文斌先生直接持有上市公司33.52%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易标的资产资产总额指标占上市公司2015年末经审计的合并财务会计报告资产总额的比例未达到100%以上。综上，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方杜广湘将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
八、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|陆文斌|53,899,834|36.41%|53,899,834|33.52%|
|2|王晓伟|13,973,052|9.44%|13,973,052|8.69%|
|3|王晓明|10,479,790|7.08%|10,479,790|6.52%|
|4|雷厉|10,375,166|7.01%|10,375,166|6.45%|
|5|杜广湘|-|-|9,645,115|6.00%|
|6|杜玉甫|-|-|1,577,265|0.98%|
|7|叶名|-|-|1,293,895|0.80%|
|8|陈雄文|-|-|169,415|0.11%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|9|张文胜|-|-|112,942|0.07%|
|10|其他A股股东|59,288,261|40.06%|59,288,261|36.87%|
|总计||148,016,103|100.00%|160,814,735|100.00%|

九、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产总计|169,253.05|256,788.49|
|负债合计|36,307.39|62,848.26|
|归属于上市公司股东的权益合计|132,074.38|193,068.95|
|营业收入|62,073.26|67,444.86|
|归属于上市公司股东的净利润|9,805.85|10,512.43|
|每股净资产（元）|8.92|12.01|
|净资产收益率|21.14%|19.93%|
|基本每股收益（元）|0.84|0.81|

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经邦讯信息股东会审议通过；
2、本次交易方案已经创意信息第三届董事会 2016年第二次临时会议审议
通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次重组方案；
在取得上述批准前本次交易不得实施。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本次四川创意信息技术股份有限公司重大资产重组的信息披露和有关的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|
|陆文斌|关于不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺|“作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|“一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
||函|有效，复印件与原件相符。二、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”|
||关于避免同业竞争的承诺函|“一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的企业。三、如创意信息认定本人将来产生的业务与创意信息存在同业竞争，则在创意信息提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如创意信息提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创意信息。五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本人保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息和其他股东的合法权益。上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给创意信息造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有创意信息股份且不再对广州邦讯信息系统有限公司产生重大影响为止。”|
||关于减少和规范关联交易的承诺|“1、本人作为邦讯信息股东与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本人及本人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。2、本次重组实施完成后，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||与上市公司发生关联交易。3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”|
||关于股份锁定期限的承诺|“若本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间超过十二个月的，本人以拥有超过十二个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类股份发行上市之日起十二个月内不得转让。若本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的，本人以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。本人除履行上述股份锁定义务外，作为业绩补偿义务人，本人仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应分期解锁，其分期解锁期间及解锁比例如下：a、本人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=本次发行完成后本人持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师审计确认的2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；b、本人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||完成其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算。上述2016年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。c、本人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；上述2017年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。本人剩余未解锁的股份应在本人履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准”。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|“作为创意信息的股东将保证做到创意信息人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市|

||||
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。”|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）关于盈利预测补偿的安排
公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议》。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则交易对方将对上市公司进行补偿。
（三）本次发行股份锁定期限
邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对方取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩补偿义务人，仍需要按照盈利预测补偿协议中业绩承诺的完成情况进行相应解锁。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
创意信息在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）本次交易前后 2015年上市公司每股收益的变化
本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.84元/股。根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，本次交易完成后，2015年备考合并财务报告的基本每股收益为0.81元/股，本次交易完成后上市公司 2015年每股收益将会被摊薄。虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于标的资产2015年业绩尚未完全释放，2015年的备考合并每股收益被摊薄。
（2）本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势进行了测算和分析，具体如下：
主要假设
①本次交易在2016年9月实施完成；
②2016年，假设上市公司合并报表范围内承担有业绩承诺的主体（格蒂电力和邦讯信息）均能实现相应的承诺净利润，其余主体经营情况与 2015年基本持平；
趋势分析
①根据本次发行股份购买资产的发行数量以及标的资产 2016年的承诺净利润，如果该承诺能够实现，且不考虑本次募集配套资金的影响，上市公司每股收益不会被摊薄；
②若本次交易标的资产未能实现 2016年承诺净利润且未达标幅度较大，本次交易可能导致上市公司每股收益被摊薄；
③考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的不确定性较大，同时由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄。
综上，虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性
（1）标的公司业务与上市公司存在显著的协同效应
上市公司作为专业的电信级数据网络系统技术服务商，业务与技术与电信运营商业务联系最为紧密，数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电信行业客户。上市公司自成立以来，电信运营商的收入占当期主营业务收入比例较高，因此深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利能力，提升市场份额。
邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。本次交易完成之后，上市公司将具备动环监控系统及运维管理系统服务能力，有效的为电信行业客户提供更全面的服务。
上市公司一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术领域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专业化信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。
目前，上市公司服务内容从以数据网络为主逐步延伸到业务支撑平台系统，现已具备需求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平台等四大核心技术平台，而邦讯信息运维管理系统的加入，将丰富上市公司系统平台种类，填补运维管理系统的空缺。上市公司在数据网络和数据安全领域多年的技术积累可为邦讯信息动环监控系统的数据传输、数据分析和数据安全等数据处理技术提供保障。上市公司与邦讯信息均立足于电信行业，现已逐步将业务拓展复制至电力等其他行业，本次并购完成之后，两家公司将相辅相成，拓展其他行业客户时相互依托，实现多行业并进的发展模式。
（2）标的公司虽然报告期内净利润相对较小，但预期未来增长较快，未来较高的净利润将填补因本次重组发行股份造成每股收益摊薄
2014年和 2015年，标的公司分别实现净利润 430.63万元和 706.59万元。
2015年下半年，邦讯信息中标中国铁塔股份有限公司基站动环监控设备采购项目后，预期未来业务规模和盈利水平将较报告期有显著提升。本次重组的交易对方承诺，2016年、2017年和2018年邦讯信息的净利润将分别不低于5,350万元、 7,000万元和 9,100万元。如果前述业绩承诺能够实现，将显著提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，同时以利润贡献补回本次交易发行股份造成的每股收益摊薄。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次重组的同时上市公司将非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。
其中的募集资金投资项目将在上市公司现有业务的基础上，为行业用户、服务商、数据管理者、消费者提供基于云计算的系列数据服务。通过平台的建立，进而在此基础上不断扩充新的应用和数据增值服务，将帮助公司打开数据运营业务空间，实现上市公司的战略布局。
创意信息在 2010年开始涉足云计算领域，为行业用户提供以云计算为架构的网络系统解决方案，同时与电子科技大学等科研院校在大数据方面展开深度合作，2013年公司成功与贵州移动开展“大数据MBO三域联通”项目，积累了丰富的大数据云平台和应用的开发经验。近年来，上市公司大数据及云计算领域项目逐年增多，亟需整合资源建立基于大数据的运营云平台，以便统筹管理及新应用开发，基于此，本次项目应运而生。
上市公司通过多年的技术研发和积累、试点项目的经验以及对行业和市场的充分调研，已经在人员、技术、市场方面为该项目的顺利实施做好了储备。
4、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产邦讯信息预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若邦讯信息经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响。上市公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现邦讯信息的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对邦讯信息在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升邦讯信息的销售规模和盈利能力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与邦讯信息在研发、市场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用
的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
上市公司将积极推进募集资金投资项目的建设，实现预期效益，进一步增强上市公司盈利能力，增加股东回报。
（4）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（5）上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（6）上市公司公司的控股股东、实际控制人不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺
上市公司控股股东、实际控制人陆文斌承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十三、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，且经邦讯信息股东会通过，交易合同生效。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，全面了解本次交易相关的风险因素请参见本报告书“第十二节风险因素”。
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年12月31日邦讯信息100%股权进行评估，并最终选择收益法评估结果为本次评估结论。在评估基准日 2015年 12月 31日，邦讯信息股东全部权益评估价值为 80,074.64万元，较合并报表归属于母公司所
有者权益账面价值增值 7,015.02万元，增值率1041.47%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，邦讯信息100%股权作价80,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，杜广湘等业绩承诺人承诺邦讯信息 2016年、2017年和 2018年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于5,350万元、7,000万元和9,100万元。
上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于邦讯信息承诺净利润相比报告期实现净利润增幅较高，其中2016年承诺净利润比2015年归属于母公司所有者的净利润增长664.24%，若邦讯信息在业绩承诺期内业务开展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在邦讯信息2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若邦讯信息在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、股份补偿不足的风险
根据本次交易协议，在业绩承诺期间的每个会计年度，标的公司完成相应年度的业绩承诺的情况下，在注册会计师出具标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可解锁的创意信息股份数量为：（全部业绩承诺股份×三分之一 -前一年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的该年度标的资产实际净利润金额÷该年度业绩承诺净利润金额）。同时，交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。本次交易存在交易对方可用于业绩补偿的股份数不足的风险。
上市公司对此的应对措施包括：
（1）交易协议约定，若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，将以现金折股方式进行补偿。
（2）交易对方处于锁定期内的股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。
（3）交易协议约定了违约责任，违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失。交易对方未按协议约定支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，应按未支付补偿款金额的千分之一向上市公司支付违约金。
七、现金补偿的可实施性风险
本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。
八、募集配套资金无法实施的风险
本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 20,000万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。本次交易现金支付价款全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或借款等自筹资金支付该部分现金对价，将可能增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时加大上市公司财务费用的负担。
九、标的资产的经营风险
（一）销售客户集中度较高的风险
报告期内邦讯信息的客户主要为三大电信运营商，2014年、2015年邦讯信息来自三大电信运营商的收入占比分别为99.00%和97.52%，客户集中度高。由于未来中国铁塔公司将负责统筹建设通信铁塔设施，三大运营商存量基站的移交、新站的建设都集中到铁塔公司统一管理，基站动环监控市场将更加集中。如果运营商及铁塔公司等主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或邦讯信息由于服务质量等自身原因流失主要客户，对主要客户的销售收入下降，将导致整体销售收入与经营业绩下降。综上，邦讯信息存在销售客户集中度较高的风险。
（二）标的资产的技术风险
邦讯信息在设备与环境监控硬件及软件平台方面，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、软件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是邦讯信息在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革
新，如果邦讯信息无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱乃至被超越，从而影响未来盈利能力的风险。
（三）税收政策变动带来的业绩下降风险
邦讯信息作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或邦讯信息不能持续被认定为高新技术企业或软件企业，将对邦讯信息的经营成果产生不利影响。
十、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目建成并投产后，将有效帮助公司实现发展战略、扩大经营规模和提高经营业绩。公司已经对募集资金拟投资项目进行了充分的市场调研及可行性论证评估，并进行了合理的规划，但在募投项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、市场环境、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素发生重大变化而影响项目的经济效益，从而影响上市公司未来预期收益。
十一、财务风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者邦讯信息自身因素导致邦讯信息未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用邦讯信息在产品线、研发团队、客户资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥邦讯信息的优势，保持持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）上市公司即期回报被摊薄的风险
虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金涉及的新股发行数量较大，且标的公司实现业绩承诺和募集资金投资项目未来收益存在一定的不确定性，本次交易仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。
目录
声明及承诺 ....................................................................................................................................... 2一、本独立财务顾问作如下声明 ........................................................................................... 2二、本独立财务顾问特作如下承诺 ....................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 4二、标的资产的评估及定价情况 ........................................................................................... 5三、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 5四、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 11五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 17六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ......................................... 18七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18八、本次重组对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 18九、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 19十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 19十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 20十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24十三、本次交易合同生效的条件 ......................................................................................... 31十四、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 31重大风险提示 ................................................................................................................................. 32一、审批风险 ......................................................................................................................... 32二、交易终止风险 ................................................................................................................. 32三、标的资产的评估风险 ..................................................................................................... 32四、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ......................................................................... 33五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 33六、股份补偿不足的风险 ..................................................................................................... 34七、现金补偿的可实施性风险 ............................................................................................. 34八、募集配套资金无法实施的风险 ..................................................................................... 35九、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 35十、募集资金投向风险 ......................................................................................................... 36十一、财务风险 ..................................................................................................................... 36目录 ................................................................................................................................................ 38释义 ................................................................................................................................................ 41第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 44一、交易背景 ......................................................................................................................... 44二、交易目的 ......................................................................................................................... 45三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 47四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 48五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 61第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 64一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 64二、上市公司的设立及股本变动情况 ................................................................................. 64
三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 65四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 65五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 65六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 66七、主要财务指标 ................................................................................................................. 67八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 68第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 69一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 69二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 69三、交易对方与上市公司间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ................................................................................................................................................ 72四、交易对方在本次交易完成后的任职安排和有关承诺 ................................................. 72五、各交易对方之间是否存在关联关系的说明 ................................................................. 73六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况及诚信情况 ............................. 73七、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ................................................................................................................. 73第四节交易标的 ........................................................................................................................... 74一、邦讯信息基本信息 ......................................................................................................... 74二、邦讯信息的历史沿革 ..................................................................................................... 74三、邦讯信息产权控制情况 ................................................................................................. 80四、下属公司情况 ................................................................................................................. 81五、主要资产、负债状况及对外担保情况 ......................................................................... 81七、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 93七、报告期主要财务指标 ................................................................................................... 114八、非经常性损益的构成及原因 ....................................................................................... 115九、其他事项 ....................................................................................................................... 116第五节发行股份情况 ................................................................................................................. 118一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 118二、募集配套资金 ............................................................................................................... 126第六节交易标的评估情况 ......................................................................................................... 147一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 147二、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 157三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 163第七节本次交易合同及相关协议的主要内容 ......................................................................... 164一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ....................................................... 164二、业绩承诺与补偿协议的主要内容 ............................................................................... 176第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 181一、基本假设 ....................................................................................................................... 181二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 181三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的说明 ................... 186四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 186五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .............................................................................................................................................. 189六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ........................................................................................................................... 189七、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条上市公司发行证券的条件、不存在第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................... 190八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 .............................................................................................................................................. 191九、本次交易标的资产定价公允性分析 ........................................................................... 192十、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ................................... 194十、对本次交易收益法评估的核查意见 ........................................................................... 196十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................................... 197十二、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .............................................................................................................................................. 200十三、本次资产的交付安排 ............................................................................................... 202十四、是否涉及关联交易的核查 ....................................................................................... 203十五、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ................................................................... 203十六、结论意见 ................................................................................................................... 203第九节提请投资者关注的风险因素 ......................................................................................... 206一、审批风险 ....................................................................................................................... 206二、交易终止风险 ............................................................................................................... 206三、标的资产的评估风险 ................................................................................................... 206四、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ....................................................................... 207五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................... 207六、股份补偿不足的风险 ................................................................................................... 207七、现金补偿的可实施性风险 ........................................................................................... 208八、募集配套资金无法实施的风险 ................................................................................... 208九、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 209十、并购整合风险 ............................................................................................................... 210十一、募集资金投向风险 ................................................................................................... 210十二、财务风险 ................................................................................................................... 210十三、其他风险 ................................................................................................................... 211第十节内核程序及内核意见 ..................................................................................................... 213一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 213二、内核意见 ....................................................................................................................... 213
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|一般名词|||
|上市公司、创意信息、公司|指|四川创意信息技术股份有限公司|
|邦讯信息、标的公司|指|广州邦讯信息系统有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|邦讯信息100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|创意信息发行股份及支付现金购买邦讯信息100%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东、业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜|
|报告书、报告书、重组报告书|指|《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易合同、交易协议、购买资产协议|指|《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜之标的资产业绩承诺补偿协议》|
|报告期|指|2014年度、2015年度|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于 2016、2017、2018 年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第三届董事会2016年第2次临时会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|

过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
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|招商证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|律师、国枫、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|会计师、信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）|
|评估师、中企华、中企华评估师|指|中企华资产评估有限责任公司|
|格蒂电力|指|上海格蒂电力科技股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|备忘录第13号|指|创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015年5月修订）|
|问题与解答修订汇编|指|中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|专业名词|||
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|城域网|指|在一个城市范围内所建立的通信网|
|骨干网|指|用来连接多个区域或地区的高速网络|
|动环监控系统|指|针对各类机房中的动力设备及环境变量进行集中监控的数字信息管理系统|
|CMMI|指|软件能力成熟度集成模型，用于对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力|
|铁塔公司|指|中国铁塔股份有限公司|
|FSU|指|采集监控主机，即实现动环监控设备连接、数据采集等功能的的监控主机|
|IP传输|指|利用“网络之间互连的协议”，即 IP 协议实现信号传输的一种通信模型|

3G/4G 指 第三代和第四代移动通信技术
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|数据中继|指|两个数据交换中心之间的一条传输通路|
|拉远站|指|一种将射频或者中频、基带信号经过电光转换模块耦合为光信号，并在光纤中传输的方式|
|遥测、遥信、遥调、遥控|指|远距离数据测量、信号监控、环境调节、设备监控|
|ZigBee|指|一种短距离、低功耗的无线通信技术|
|AI/DI|指|直流模拟量输入/开关量输入|
|中国移动、移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国联通、联通|指|中国联合网络通信集团有限公司|
|中国电信、电信|指|中国电信集团公司|
|三大运营商|指|中国移动、中国联通、中国电信|
|华为公司|指|华为技术有限公司|
|充电桩|指|固定在地面或墙壁，安装于公共建筑和居民小区停车场或充电站内，为电动汽车充电的设备|
|TD-LTE|指|基于 OFDMA 技术、由多国共同组织制定的全球通用通信标准|
|GB、MB|指|数据单位，1GB=1024MB|
|FDD|指|移动通信系统中使用的全双工通信技术的一种，采用两个独立的信道分别进行向下传送和向上传送信息|

第一节本次交易概述
一、交易背景
（一）国家出台利好政策，信息产业市场发展良好
2012年 5月，工信部出台《通信业“十二五”发展规划》，提出实施“宽带中国”战略，到“十二五”期末，初步建成宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，初步实现城市光纤到楼入户，农村宽带进乡入村，信息服务普惠全民；加快光纤宽带接入的网络部署、扩大3G网络的覆盖范围和覆盖深度，并对城域网和骨干网进行优化升级改造；加快发展第四代移动通信，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”；优先发展生产性服务业，促进信息化与工业化深度融合，设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、大数据、集成电路、先进制造等方面赶超先进，引领未来产业发展。2013年 8月《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》发布“宽带中国”计划从单一的部门行动正式上升为国家战略。
2015年 7月 4日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出要加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能；坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度；信息技术产业持续快速发展，围绕“互联网+”行动的软硬件技术、产业基础不断夯实，到 2018年，高性能计算、海量存储系统、网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电路、平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重大突破。
（二）移动互联网高速发展，电信行业发展空间广阔
智能移动设备的普及及高速率无线通信网络的建成，促使移动互联网行业高速发展。艾瑞咨询数据显示，2014年中国移动互联网市场规模达到 2134.8亿元，同比增速81.2%。预计到 2018年，市场规模将超过 11,000亿元。电信行业
作为移动互联网的网络基础，为移动互联网行业的高速发展提供保障。移动互联网行业的高速发展，势必为电信行业带来广阔的发展空间。
《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中指出，加快实施“宽带中国”战略，组织实施国家新一代信息基础设施建设工程，推进宽带网络光纤化改造，加快提升移动通信网络服务能力，促进网间互联互通，大幅提高网络访问速率；宽带、融合、泛在、安全的下一代国家信息基础设施基本建成，全面提升对“互联网+”的支撑能力，到 2018年，建成一批全光纤网络城市，4G网络全面覆盖城市和乡村，80%以上的行政村实现光纤到村，直辖市、省会主要城市宽带用户平均接入速率达到30Mbps。
（三）国家政策鼓励并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。
上市公司自2014年上市以来，资金实力、品牌效应得到显著提高；2015年 12月，成功完成格蒂电力的收购，进一步提高技术服务能力。公司成熟的管理能力及成功的并购经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。本次收购邦讯信息，将深入挖掘客户的需求，提升公司综合服务能力，体现良好的协同效应，增强公司盈利能力。
二、交易目的
（一）深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服务能力
上市公司作为专业的电信级数据网络系统技术服务商，业务与技术与电信运营商业务联系最为紧密，数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电信行业客户。公司自成立以来，电信运营商的收入占当期主营业
务收入比例均超过60%，因此，深入挖掘电信行业客户需求，提升公司综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利能力，提升市场份额。
邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。邦讯信息通过向客户提供系统集成、软件开发与项目实施服务等专业化信息系统综合解决方案，全面提升客户信息化水平，为客户提升管理、优化流程、提高效率。本次交易完成之后，公司将具备动环监控系统及运维管理系统服务能力，有效的为电信行业客户提供更全面的服务。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术领域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专业化信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；
本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。
目前，上市公司服务内容从以数据网络为主，逐步延伸到业务支撑平台系统，现已具备需求分析平台、评估规划设计平台、调试检测平台、服务管理平台等四大核心技术平台，而邦讯信息运维管理系统的加入，将丰富上市公司系统平台种类，填补运维管理系统的空缺。上市公司在数据网络和数据安全领域多年的技术积累可为邦讯信息动环监控系统的数据传输、数据分析和数据安全等数据处理技术提供保障。上市公司与邦讯信息均立足于电信行业，现已逐步将业务拓展复制至电力等其他行业，本次并购完成之后，两家公司将相辅相成，拓展其他行业客户时相互依托，实现多行业并进的发展模式。
（三）增强公司盈利能力及抗风险能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，在“宽带中国”及“互联网+”的政策指导下，电信行业的发展将带动上下游行业高速增长。邦讯信息作为电信行业的服务商，本次交易完成后，将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
2014年和 2015年，邦讯信息实现的归属于母公司股东的净利润分别为 430.63万元和 706.59万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016年、2017年、2018年补偿义务人承诺邦讯信息经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,350万元、7,000万元、9,100万元，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、2015年 12月 29日起，经深圳证券交易所同意，公司股票停牌；2016年1月6日，公司披露《重大资产重组停牌公告》；
2、2016年4月28日，公司召开第三届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案；
3、2016年 4月 28日，邦讯信息召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的邦讯信息100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先受让权；
4、2016年 4月 28日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
5、2016年4月28日，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议》；
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的及作价
上市公司拟向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股份 12,798,632股及支付现金 200,000,131.84元购买其合计持有的邦讯信息100%股权。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司股权比例|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|杜广湘|75.36%|602,884,032.00|452,162,991.20|9,645,115.00|150,721,040.80|
|2|杜玉甫|12.32%|98,589,600.00|73,942,183.20|1,577,265.00|24,647,416.80|
|3|叶名|10.11%|80,877,088.00|60,657,797.60|1,293,895.00|20,219,290.40|
|4|陈雄文|1.32%|10,589,600.00|7,942,175.20|169,415.00|2,647,424.80|
|5|张文胜|0.88%|7,059,680.00|5,294,720.96|112,942.00|1,764,959.04|
|合计||100.00%|800,000,000.00|599,999,868.16|12,798,632.00|200,000,131.84|

同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、标的资产的评估及定价情况
本次交易拟购买资产为邦讯信息100%股权。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日
2015年12月31日邦讯信息100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作
为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）
第1078号），在评估基准日2015年12月31日，邦讯信息股东全部权益评估值为 80,074.64万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 7,015.02万元，评估增值 73,059.63万元，增值率1041.47%。经本次交易各方协商，邦讯信息100%股权作价80,000.00万元。
2、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会 2016年第二次临时会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，创意信息本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的90%为45.55元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为46.88元/股，不低于市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
②募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
③发行价格调整方案
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘点数（即2,735.4850点）跌幅超过40%。
或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘股价（77.70元/股）跌幅超过46%。
调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的任意一个交易日。
发行价格调整机制
当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 2个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后发行价格不低于调价基准日前20个交易日创意股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
3、发行数量
①发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格 46.88元/股计算，不考虑发行价格调整的影响，上市公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计发行股份 12,798,632股。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价比例|股份对价（股）|占发行股数比例|
|1|杜广湘|602,884,032.00|452,162,991.20|75.00%|9,645,115.00|75.36%|
|2|杜玉甫|98,589,600.00|73,942,183.20|75.00%|1,577,265.00|12.32%|
|3|叶名|80,877,088.00|60,657,797.60|75.00%|1,293,895.00|10.11%|
|4|陈雄文|10,589,600.00|7,942,175.20|75.00%|169,415.00|1.32%|
|5|张文胜|7,059,680.00|5,294,720.96|75.00%|112,942.00|0.88%|
|合计||800,000,000.00|599,999,868.16|75.00%|12,798,632.00|100.00%|

②发行股份募集配套资金
本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票的价格将根据询价的结果确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
4、本次发行股份的锁定期
①发行股份购买资产
邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月
的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对方取
得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩补偿义务人，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算。上述 2016年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算；上述 2017年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
交易对方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。
②发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
5、业绩承诺及补偿
①盈利承诺
补偿期为本次交易标的资产交割实施完毕后的三年，包括实施完成当年。若本次交易于 2016年实施完成，则利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年。
若本次交易于2017年实施完成，则利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜作为业绩承诺人承诺邦讯信息 2016年、2017年和 2018年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于5,350万元、7,000万元和9,100万元。
本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
②盈利补偿
若邦讯信息 2016年、2017年和 2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当年期末承诺净利润累计数－标的公司截至当年期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿股份数量。
业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格－（已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。
公告日起十个工作日内完成当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺补偿义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
若业绩承诺补偿义务人须承担现金补偿责任的，业绩承诺补偿义务人的现金补偿款应在上市公司当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
业绩承诺补偿义务人按照协议约定向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
③资产减值补偿
在补偿期届满时，创意信息应对标的资产进行减值测试并由创意信息聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
补偿义务人对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人应向创意信息进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最
近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内创意信息因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的创意信息股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销，并按照规定办理相关手续。
补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如创意信息发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由补偿义务人另行以现金形式向甲方进行补偿。补偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按前述规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若补偿义务人根据约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向创意信息支付标的资产减值现金补偿款。
④对应收账款的约束
业绩承诺补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下标准回收应收账款：
（1）标的公司截至2015年12月31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2017年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2017年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2017年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（2）标的公司 2016年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2018年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（3）标的公司 2017年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2019年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务
人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2019年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2019年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；
如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（4）标的公司 2018年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2020年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2020年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2020年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2023年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；
如在 2023年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
⑤业绩奖励条款及员工激励安排
若标的公司在业绩承诺期内能完成年度净利润业绩指标，且标的公司达到约定的当期应收账款回收标准，则对标的公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，奖励公式具体如下：
奖励金额=[（当年度实现的实际利润数-当年度甲方合并报表涉及的标的公司无形资产摊销金额的50%）-乙方承诺的当年度实现的利润数]×（25%至50%）。
具体奖励方式届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东甲方批准执行。
为了确保标的公司管理层以及核心团队的稳定，标的公司可适时实施员工激励计划，具体方式由上市公司与交易对方另行协商确定，并由标的公司董事会提出、标的公司届时唯一股东甲方批准。
（二）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购邦讯信息100%股权，同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有邦讯信息100%股权。
根据《重组管理办法》，邦讯信息资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|邦讯信息（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|80,000.00|169,253.05|47.27%|
|资产净额指标|80,000.00|132,074.38|60.57%|
|营业收入指标|5,371.60|62,073.26|8.65%|

注：1、上市公司最近一个经审计的会计年度为 2014年，故各项指标以 2014年数据计算；2、标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准；3、标的资产营业收入金额未经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司36.41%的股份，为上市公司的
实际控制人。不考虑发行价格调整及配套募集资金，本次交易完成后，陆文斌
先生直接持有上市公司33.52%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易标的资产资产总额指标占上市公司2015年末经审计的合并财务会计报告资产总额的比例未达到100%以上。
综上，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方杜广湘将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成有利于提升上市公司的整体实力，增强上市公司未来持续的盈利能力。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|陆文斌|53,899,834|36.41%|53,899,834|33.52%|
|2|王晓伟|13,973,052|9.44%|13,973,052|8.69%|
|3|王晓明|10,479,790|7.08%|10,479,790|6.52%|
|4|雷厉|10,375,166|7.01%|10,375,166|6.45%|
|5|杜广湘|-|-|9,645,115|6.00%|
|6|杜玉甫|-|-|1,577,265|0.98%|
|7|叶名|-|-|1,293,895|0.80%|
|8|陈雄文|-|-|169,415|0.11%|
|9|张文胜|-|-|112,942|0.07%|
|10|其他A股股东|59,288,261|40.06%|59,288,261|36.87%|
|总计||148,016,103|100.00%|160,814,735|100.00%|

（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司最近一年的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产总计|169,253.05|256,788.49|
|负债合计|36,307.39|62,848.26|
|归属于上市公司股东的权益合计|132,074.38|193,068.95|
|营业收入|62,073.26|67,444.86|
|归属于上市公司股东的净利润|9,805.85|10,512.43|
|每股净资产（元）|8.92|12.01|
|净资产收益率|21.14%|19.93%|
|基本每股收益（元）|0.84|0.81|

（三）本次重组对上市公司持续经营的影响
上市公司自成立以来，主要服务于电信行业客户，业务与技术与电信运营商业务联系最为紧密，公司目前的数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电信行业客户。而邦讯信息作为一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。本次交易完成之后，上市公司业务规模显著提升，深入挖掘电信行业客户需求，提升综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利能力，提升市场份额。
创意信息一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术领域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专
业化信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；
本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长，将进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|四川创意信息技术股份有限公司|
|公司英文名称|Sichuan Troy Information Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300366|
|证券简称|创意信息|
|企业性质|股份有限公司|
|公司住所|成都市青羊区万和路99号丽阳天下7-9室|
|办公地址|成都市高新西区西芯大道28号|
|法定代表人|陆文斌|
|统一社会信用代码|91510000201892738J|
|邮政编码|611731|
|联系电话|028-87825555|
|传真|028-87825625|
|公司网站|http://www.sc-troy.com/|
|经营范围|高新技术、信息技术产品及软件开发、通信及计算机网络工程（不含线路）、信息网络集成；技术服务；销售电子及通讯产品、电器机械及器材、金属材料（不含稀贵金属）、交电产品及普通机械（以下项目不含危险品、监控品）化工原料、建筑材料|

二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）有限公司设立及股份公司改制
创意信息前身系设立于1996年12月的四川省创意技术发展有限责任公司。
2008年12月，公司以创意有限截止2008年9月30日经审计净资产折股，以整体变更方式设立为股份有限公司。
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】26号文核准，创意信息公开发行1,428.75万股人民币普通股，其中，公司发行新股715万股，股东公开发售股份713.75万股。2014年1月27日，创意信息首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（三）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年11月4日，经中国证监会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2473号）核准，创意信息向雷厉等8名格蒂电力原股东合计发行2,455.0560万股股份购买格蒂电力100%股权，并向安信乾盛兴源 2号专项资产管理计划等 5名对象合计发行 916.5543万股股份募集配套资金。2015年 12月 30日，创意信息该次发行的股票在深圳证券交易所上市。
三、最近三年控股权变动情况
上市公司自上市以来，控股股东、实际控制人均为陆文斌先生，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年，公司发行股份及支付现金购买了格蒂电力100%股权，并募集配套资金。该次交易于 2015年 11月 4日获得中国证监会核准，已于 2015年 12月29日实施完毕。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书出具日，自然人陆文斌先生直接持有上市公司36.41%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
陆文斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年 1月出生，硕士，电子科技大学名誉教授。陆文斌先生于 1979年考入电子科技大学，获计算
机工程专业学士学位、计算机软件专业硕士学位，后留校在电子科技大学所属计算机研究所从事科研任务，1991年被破格晋升为副教授。1992年，受电子科技大学委派，作为股东代表出任四川电子信息股份有限公司副总经理、总工程师，全面负责公司技术工作。2001年起，任本公司法人代表、董事长。2002年至今，任创意科技董事；2015年12月至今，任格蒂电力董事。陆文斌先生曾参加了国家“七五”重点攻关项目“华胜 3000系列超级微机工程工作站”的开发工作，为该项目“浮点加速部件”FPA开发负责人，该项目获“国家科技进步三等奖”、“机械电子工业部科技进步一等奖”；参加了国防科工委“军用可剪裁实时操作系统（嵌埋型）”项目研发工作，为该项目主要开发人之一，该项目获电子工业部“科技进步二等奖”；参加了电子工业部“EMUL-85A在线仿真器”项目开发工作，为该项目主要设计人之一，该项目获四川省“科技进步三等奖”；
主持开发了西南航空“航空安全监察管理信息系统”项目，该项目获“国家重点新产品”证书、“成都市科学技术成果”证书。
六、主营业务发展情况
创意信息是我国专业的电信级数据网络系统技术服务商,公司主营业务为电信级数据网络系统解决方案及技术服务，即为行业客户提供电信级数据网络和核心业务支撑平台系统的咨询评估、规划设计、开发调测、部署集成、运营支撑和优化调整一站式综合技术服务，具体分为数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务和软件开发实施。数据网络系统集成开发是指根据用户不同需求，提供系统规划和技术解决方案、选购设备及软件，将各厂商的设备及软件融合为一个安全稳定的系统，从而满足不同客户的个性化需求。软件开发实施、数据网络系统技术服务是指为保障客户数据网络和业务支撑平台系统、电力系统自动化和信息化以及能源管理系统的稳定、安全、高效运行等而进行的运营支撑保障和专业化定制服务。依托公司在数据网络系统领域的技术积累，公司将业务逐步拓展到智慧城市服务等领域，向“技术服务+项目运营”发展。
最近三年创意信息主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|软件开发实施|15,141.93|24.39%|||||
|系统集成|27,156.80|43.75%|17,793.72|63.82%|16,350.74|58.44%|
|技术服务|19,774.53|31.86%|10,089.00|36.18%|11,626.00|41.56%|
|主营业务收入合计|62,073.26|100.00%|27,882.72|100.00%|27,976.74|100.00%|

七、主要财务指标
根据创意信息2015年、2014年、2013年经审计的财务报告，公司最近两年及一期主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|169,253.05|50,152.71|31,080.25|
|负债总计|36,307.39|15,782.21|10,645.23|
|所有者权益合计|132,945.66|34,370.50|20,435.02|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|132,074.38|34,370.50|20,435.02|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|62,073.26|27,882.72|27,976.74|
|营业收入|62,073.26|27,882.72|27,976.74|
|营业利润|10,709.74|4,418.51|4,950.12|
|利润总额|10,910.08|4,701.25|4,967.38|
|净利润|9,746.33|4,059.84|4,274.13|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|9,805.85|4,059.84|4,274.13|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,855.03|-3,292.32|1,245.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,779.53|-1,374.35|-479.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|29,772.76|9,875.64|-1,792.44|
|现金及现金等价物净增加额|-861.81|5,208.97|-1,025.69|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015/12/31|2014年度/2014/12/31|2013年度/2013/12/31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|8.92|6.01|4.09|
|资产负债率（母公司）|13.03%|31.56%|34.40%|
|基本每股收益（元）|0.84|0.36|0.43|
|稀释每股收益（元）|0.84|0.36|0.43|
|加权平均净资产收益率|21.14%|12.78%|21.88%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.33|-0.58|0.25|

八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三十六个月未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。发行股份购买资产的交易对方包括邦讯信息股东杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜；同时，公司计划向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体对象将视询价情况而定。
二、本次交易对方详细情况
（一）杜广湘
男，中国国籍，身份证号码：5101021965********，住址：河北省石家庄市桥西区中山西路****，无境外永久居留权，成都电子科技大学电子工程专业本科学历。杜广湘曾就职于信息产业部电子 54所，任“神州一号”航天飞船天地数字图像传输系统副总设计师，全军总装备部会议电视系统副总设计师，某海军基地图像监控系统分机负责人，山西大同供电公司用电管理系统总设计师，亚信联创科技（中国）有限公司担任监控事业部总监。杜广湘拥有 15年的系统集成（基站/机房的动力、环境及图像监控系统方向）行业经验，精通计算机以及网络技术系统，精通网络设备调试技术，服务器调试技术，网络平台设计，服务器平台设计，拥有15年的通信运营商的沟通及合作经验。2003年9月至今历任邦讯信息的总经理、董事长。杜广湘现任邦讯信息董事长。
截至本报告书签署之日，杜广湘除了持有邦讯信息75.36%股权外，还持有下列公司的股权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|主营业务|
|1|广东邦鼎信息科技有限公司|5,000.00万元|57.07%|是|未实际开展业务，目前为广州讯动网络科技有限公司的持股公司。|
|2|广州讯动网络|3,000.00万元|51.51%|是|光谱检测设备和服务的研|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|主营业务|
||科技有限公司||（通过广东邦鼎信息科技有限公司持有）||发、生产和运营。|

（二）杜玉甫
男，中国国籍，身份证号码：2301031975********，住址：广州市天河区华景北路****，无境外永久居留权，哈尔滨工程大学计算机及应用专业本科学历。杜玉甫 2003年 9月至今历任邦讯信息的市场商务部经理、监控事业部总监、总经理，2014年被授予“天河区优秀人才”称号，拥有13年团队建设及管理经验，15年监控行业市场开拓及营销经验。杜玉甫现任邦讯信息总经理、董事。
截至本报告书签署之日，杜玉甫除了持有邦讯信息12.32%股权外，还持有下列公司的股权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|主营业务|
|1|广东邦鼎信息科技有限公司|5,000.00万元|11.22%|否|未实际开展业务，目前为广州讯动网络科技有限公司的持股公司。|
|2|广州讯动网络科技有限公司|3,000.00万元|10.13%（通过广东邦鼎信息科技有限公司持有）|否|光谱检测设备和服务的研发、生产和运营。|

（三）叶名
男，中国国籍，身份证号码：4223021968********，住址：广东省惠州市惠阳区淡水办事处****，无境外永久居留权，2003年 9月至今任邦讯信息财务
总监、董事。
截至本报告书签署之日，叶名除了持有邦讯信息10.11%股权外，还持有下列公司的股权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|主营业务|
|1|广东邦鼎信息科技有限公司|5,000.00万元|11.89%|否|未实际开展业务，目前为广州讯动网络科技有限公司的持股公司。|
|2|广州讯动网络科技有限公司|3,000.00万元|10.73%（通过广东邦鼎信息科技有限公司持有）|否|光谱检测设备和服务的研发、生产和运营。|

（四）陈雄文
男，中国国籍，身份证号码：4401051967********，住址：广州市珠海区宝龙直街****，无境外永久居留权，2003年9月至2015年9月任邦讯信息的产品规划经理。目前陈雄文先生担任邦讯信息董事。
截至本报告书签署之日，陈雄文除了持有邦讯信息1.32%股权外，还持有下列公司的股权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|主营业务|
|1|广东邦鼎信息科技有限公司|5,000.00万元|11.46%|否|未实际开展业务，目前为广州讯动网络科技有限公司的持股公司。|
|2|广州讯动网络科技有限公司|3,000.00万元|10.34%（通过广东邦鼎信息科技有限公司持有）|否|光谱检测设备和服务的研发、生产和运营。|

（五）张文胜
男，中国国籍，身份证号码：1101081968********，住址：广州市天河区
中山大道西****，无境外永久居留权，北京邮电大学通信工程专业本科学历，
2003年 9月至 2015年 9月任邦讯信息副总经理。目前张文胜担任邦讯信息董事。
截至本报告书签署之日，张文胜除了持有邦讯信息0.88%股权外，还持有下列公司的股权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|持股比例|是否控制人|主营业务|
|1|广东邦鼎信息科技有限公司|5,000.00万元|8.36%|否|未实际开展业务，目前为广州讯动网络科技有限公司的持股公司。|
|2|广州讯动网络科技有限公司|3,000.00万元|7.54%（通过广东邦鼎信息科技有限公司持有）|否|光谱检测设备和服务的研发、生产和运营。|

三、交易对方与上市公司间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易完成之前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，杜广湘将成为上市公司持股5%以上的股东。
根据交易协议，本次交易完成后，交易对方将向上市公司推荐一名董事。
四、交易对方在本次交易完成后的任职安排和有关承诺
根据本次交易协议，本次交易完成后标的公司核心人员杜广湘、杜玉甫、叶名将与标的公司签订不少于5年期限的劳动合同，并与标的公司签订竞业禁止协议。其在标的公司服务期间及离开标的公司后2年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司、上市公司相同或竞争的业务；在与的标公司劳动合同期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其控股子公司之外的、与标的公司构成同业竞争关系的公司或企业中担任任何
职务。具体内容参见重组报告书“第七节本次交易合同及相关协议的主要内容”
之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（十三）核心人员竞业禁止要求”。由于陈雄文、张文胜在标的公司未担任除董事外的其他职务，不属于标的公司现阶段及未来的核心人员，本次交易未就二人未来的任职做特别安排。
五、各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易各交易对方之间不存在关联关系。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况及诚信情况
本次交易的各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
本次重大资产重组的所有交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第四节交易标的
一、邦讯信息基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州邦讯信息系统有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|广州市天河区天河软件园高普路1031号4层|
|办公地址|广州市天河区天河软件园高普路1031号4层|
|法定代表人|杜广湘|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立日期|2003年9月17日|
|统一社会信用代码|914401017534771611|
|经营范围|动力环境监控系统、数字图像监控系统、能耗综合管理系统、通信网络运维系统技术开发及系统建设、计算机软硬件开发，系统集成及相关技术服务；生产、销售：监控设备、节能设备、传输设备、电子产品及传感器（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；通信工程、网络工程、节能工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务；节能产品及技术的咨询、管理和服务；批发和零售贸易（国家专营专供商品除外）。|

二、邦讯信息的历史沿革
1、2003年9月邦讯信息设立
2003年 9月杜广湘和张赤涛共同出资设立邦讯信息，注册资本 301.00万元。2003年9月15日，广州市康正会计师事务所有限公司出具（2003）康正验字第 1025号《验资报告》审验，截至 2003年 9月 15日，邦讯信息已收到杜广湘、张赤涛缴纳的注册资本301.00万元，出资形式为货币出资。2003年9月17日，邦讯信息向广州市工商行政管理局领取了注册号为 4401012040608的《企业法人营业执照》。邦讯信息设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|杜广湘|180.60|60.00%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|张赤涛|120.40|40.00%|
|合计|301.00|100.00%|

2、2005年2月第一次增资
2005年 2月 22日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 1,000.00万元，增加的注册资本 6,99.00万元由公司经审计的未分配利润、资本公积、以及邦讯信息对股东的应付股利转增。广东数诚会计师事务所有限公司出具粤数会验字【2005】3001号《验资报告》对该次增资进行了审验。该次增资后邦讯信息的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|杜广湘|600.00|60.00%|
|张赤涛|400.00|40.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3、2005年9月第一次股权转让
2005年 9月 15日，邦讯信息股东会决议同意张赤涛分别将 12.50万元、 18.75万元、18.75万元、17.09万元和 45.71万元的出资额转让给张文胜、杜玉甫、陈雄文、叶名和杜广湘。同日，前述转让方与受让方分别签署了股权转让合同。该次股权转让后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|杜广湘|645.71|64.57%|
|张赤涛|287.20|28.72%|
|杜玉甫|18.75|1.88%|
|陈雄文|18.75|1.88%|
|叶名|17.09|1.71%|
|张文胜|12.50|1.25%|
|合计|1,000.00|100.00%|

4、2007年3月第二次增资
2007年 3月 19日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 2,000.00万元，新增加的注册资本 1,000.00万元由经审计的未分配利润转增。同日，广东数诚会计师事务所有限公司出具粤数会验字【2007】3005号《验资报告》对该次增资进行了审验。该次增资后邦讯信息的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|杜广湘|1,291.42|64.57%|
|张赤涛|574.40|28.72%|
|杜玉甫|37.50|1.88%|
|陈雄文|37.50|1.88%|
|叶名|34.18|1.71%|
|张文胜|25.00|1.25%|
|合计|2,000.00|100.00%|

5、2007年11月第二次股权转让
2007年 11月 5日，邦讯信息股东会决议同意张赤涛分别将 544.40万元和 30.00万元的出资额转让给杜广湘和叶名。同日，前述转让方与受让方分别签署了股权转让合同。该次股权转让后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|杜广湘|1,835.82|91.79%|
|叶名|64.18|3.21%|
|杜玉甫|37.50|1.88%|
|陈雄文|37.50|1.88%|
|张文胜|25.00|1.25%|
|合计|2,000.00|100.00%|

2005年9月，张赤涛分别将12.5万元、18.75万元、18.75万元、17.09万元和 45.71万元的出资额转让给张文胜、杜玉甫、陈雄文、叶名和杜广湘。2007年11月，张赤涛分别将544.4万元和30万元出资额转让给杜广湘和叶名。前述
股权转让系因张赤涛在企业发展方向和经营理念上与其他股东出现分歧，无意继
续在邦讯信息所开展业务的领域继续经营，故转让其所持有的股权。上述邦讯信
息股权转让相关方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜和张赤涛之间不存在关联关系。
邦讯信息历次股权转让相关各方均已出具情况说明，确认股权转让中转让方转让之股权和受让方取得之股权均为自身持有，不存在代持，不存在股权瑕疵或纠纷。邦讯信息历史上退出的股东张赤涛确认：“张赤涛转让曾经持有的所有邦讯信息股权的对价已经按约定获得支付，股权转让行为已经完成，不存在任何争议，自上述股权转让后张赤涛不再以任何形式拥有任何邦讯信息的权益、未来也不会通过任何形式主张邦讯信息的权益”。
经核查，国枫律师认为，根据邦讯信息相关股东提供的情况说明，邦讯信息 2005年 9月及 2007年 11月邦讯信息股权变动系因张赤涛的经营理念在邦讯信息设立后的业务发展中，逐渐出现了与公司其他股东经营理念不一致的情形，张赤涛无意继续在邦讯信息所开展业务的领域继续经营；根据邦讯信息提供的自然人股东基本情况问卷、邦讯信息相关股东提供的情况说明，邦讯信息历次股权转让中，邦讯信息股权受让方取得邦讯信息股权均为自身持有，不存在代持，不存在股权瑕疵或纠纷。
经核查，独立财务顾问招商证券认为，邦讯信息历次股权转让中不存在股份代持的情形，也不存在股权瑕疵或纠纷。
6、2012年5月第三次增资
2012年 3月 29日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 4,000.00万元，增加的 2,000.00万元注册资本由杜广湘以货币缴纳 831.00万元，同时由公司未分配利润转增 1,169万元。2012年 5月 18日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东分公司出具中天恒验字（2012）0003号《验资报告》对该次增资进行了审验。该次增资后邦讯信息的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|杜广湘|2,861.84|71.55%|
|叶名|315.56|7.89%|
|杜玉甫|308.20|7.71%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|陈雄文|293.20|7.33%|
|张文胜|221.20|5.53%|
|合计|4,000.00|100.00%|

7、2012年7月减资
2012年 7月 30日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本减至 2,831.00万元，减少的 1,169.00万元注册资本返回 2012年 5月第三次增资前的未分配利润。2012年 6月 15日，邦讯信息在《羊城晚报》刊登了《减资公告》。2012年 7月 31日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东分公司出具中天恒验字（2012）0007号《验资报告》对该次减资进行了审验。该次减资后邦讯信息的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|杜广湘|2,666.82|94.20%|
|叶名|64.18|2.27%|
|杜玉甫|37.50|1.32%|
|陈雄文|37.50|1.32%|
|张文胜|25.00|0.88%|
|合计|2,831.00|100.00%|

8、2012年11月第四次增资
2012年 10月 31日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 4,000.00万元，新增的 1,169.00万元注册资本由各股东按原持股比例以货币方式投入。
2012年 10月 31日，广州知仁会计师事务所出具粤知【2012】3017号《验资报告》对该次增资进行了审验。该次增资后邦讯信息的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|杜广湘|3,768.03|94.20%|
|叶名|90.68|2.27%|
|杜玉甫|52.99|1.32%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|陈雄文|52.99|1.32%|
|张文胜|35.32|0.88%|
|合计|4,000.00|100.00%|

9、2013年5月第五次增资
2013年 4月 26日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 5,000.00万元，新增的 1,000.00万元注册资本由杜广湘、叶名、杜玉甫、陈雄文、张文胜以共同拥有的二项非专利技术缴纳。2013年4月26日，北京万亚资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（万亚评报字[2013]175号和 176号），经评定估算，于评估基准日2013年3月31日，该二项非专利技术的价值合计为1,000万元。2013年4月26日，广州市邦汇会计师事务所出具广邦汇验字【2013】0123号《验资报告》对该次增资进行了审验。该次增资后邦讯信息的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|杜广湘|4,710.13|94.20%|
|叶名|113.38|2.27%|
|杜玉甫|66.19|1.32%|
|陈雄文|66.19|1.32%|
|张文胜|44.12|0.88%|
|合计|5,000.00|100.00%|

10、2015年12月以货币出资置换原有无形资产出资
2015年 12月 11日邦讯信息股东会决议同意，将注册资本中无形资产出资 1,000.00万元变更为货币出资，原出资用无形资产由邦讯信息无偿继续使用。
2015年 12月 18日，广州知仁会计师事务所出具粤知验字【2015】3016号《验资报告》，截至2015年12月11日邦讯信息已收到股东缴纳的货币资金1,000.00万元。
11、2015年12月第三次股权转让
2015年 12月 11日，邦讯信息股东会决议，同意杜广湘分别将邦讯信息出资额550.00万元和392.10万元转让给杜玉甫和叶名，转让方和受让方签署了《股东转让出资合同书》对转让进行了具体约定。该次股权转让后邦讯信息的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|杜广湘|3,768.03|75.36%|
|杜玉甫|616.19|12.32%|
|叶名|505.48|10.11%|
|陈雄文|66.19|1.32%|
|张文胜|44.12|0.88%|
|合计|5,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，邦讯信息股权结构未再发生变化。邦讯信息历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
综上，截至本报告书签署日，邦讯信息不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
邦讯信息最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系参见“九、其他事项之（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
三、邦讯信息产权控制情况
截至本报告书签署日，邦讯信息产权控制结构如下：
杜广湘 杜玉甫 叶名 陈雄文 张文胜
|||
|-|-|
|75.3|6%|

|||
|-|-|
|12.3|2%|

|||
|-|-|
|10.1|1%|

|||
|-|-|
|1.3|2%|

|||
|-|-|
|0.8|8%|

邦讯信息
截至本报告书签署日，邦讯信息公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；相关主体之间，不存在影响邦讯信息独立性的协议或其他安排。
根据本次交易合同，在业绩承诺期内，上市公司对标的公司管理层现有岗位将不做主动调整。本次交易完成后，上市公司按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，邦讯信息不存在参控股子公司。
五、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
根据信永中和出具的《审计报告》，2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日邦讯信息资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,781.50|3,768.15|
|应收账款|1,572.58|1,653.99|
|预付款项|315.51|159.01|
|其他应收款|269.13|604.27|
|存货|8,449.54|2,293.60|
|其他流动资产|393.98|0.47|
|流动资产合计|12,782.23|8,479.49|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|300.00|620.00|
|固定资产|47.95|53.26|

||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|无形资产|0.00|841.67|
|长期待摊费用|59.05|23.85|
|递延所得税资产|55.79|63.89|
|非流动资产合计|462.78|1,602.67|
|资产总计|13,245.01|10,082.16|

1、固定资产
邦讯信息固定资产主要由电子设备构成。
2、无形资产
截至本报告书签署日，邦讯信息拥有的无形资产具体情况如下：
（1）商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/图样|注册号|有效期限|类型|注册人|他项权利|
|1||13437071|2015/2/7-2025/2/6|第9类|邦讯信息|无|
|2||13437113|2015/1/28-2025/1/27|第35类|邦讯信息|无|
|3||13437130|2015/2/7-2025/2/6|第37类|邦讯信息|无|
|4||13437187|2015/2/7-2025/2/6|第38类|邦讯信息|无|
|5||13437207|2015/4/7-2025/4/6|第42类|邦讯信息|无|
|6||13437056|2015/7/14-2025/7/13|第9类|邦讯信息|无|
|7||13437147|2015/7/14-2025/7/13|第37类|邦讯信息|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/图样|注册号|有效期限|类型|注册人|他项权利|
|8||13437161|2015/2/7-2025/2/6|第38类|邦讯信息|无|
|9||13437221|2015/4/7-2025/4/6|第42类|邦讯信息|无|
|10||11536097|2014/4/7-2024/4/6|第9类|邦讯信息|无|

（2）计算机软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|权利范围|权利人|首次发表|
|1|RFID资产管理系统［简称：RFID］V1.0|软著登字第1085918号|2015SR198832|原始取得|全部权利|邦讯信息|2014年4月5日|
|2|邦讯动环监控数据处理软件［简称：DCS］V3.0|软著登字第0258556号|2010SR070283|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年1月4日|
|3|邦讯信息电池组防盗告警从机软件V1.0|软著登字第0569791号|2013SR064029|原始取得|全部权利|邦讯信息|2012年3月30日|
|4|邦讯信息电池组防盗告警主机软件V1.0|软著登字第0569789号|2013SR064027|原始取得|全部权利|邦讯信息|2012年3月30日|
|5|邦讯信息动环监控基库配置软件［简称：BCT］V3.0|软著登字第0253264号|2010SR064991|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年1月4日|
|6|邦讯信息动环监控数据查询统计软件［简称：RPT］V3.5|软著登字第0253168号|2010SR064895|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年1月7日|
|7|邦讯信息动环监控数据告警通知软件［简称：ANT］V3.0|软著登字第0253261号|2010SR064988|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年1月7日|
|8|邦讯信息动环监控数据交换软件［简称：CDU］V3.0|软著登字第0256559号|2010SR068286|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年1月7日|
|9|邦讯信息动环监控系统配置软件［简称：SCT］V3.0|软著登字第0256560号|2010SR068287|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年1月4日|
|10|邦讯信息动环数据监控软件［简称：DMT］V3.0|软著登字第0253263号|2010SR064990|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年1月5日|
|11|邦讯信息动力环境监|软著登字第|2005SR|原始|全部|邦讯信息|2005年8|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|权利范围|权利人|首次发表|
||控集中监控CSC软件 V2.40[简称：CSC（ConcentrationSupervision Center)]|043853号|12352|取得|权利||月20日|
|12|邦讯信息动力环境监控软件V4.0|软著登字第0804403号|2014SR135162|原始取得|全部权利|邦讯信息|2014年2月24日|
|13|邦讯信息防盗监控系统软件［简称：FDST］V3.0|软著登字第0257210号|2010SR068937|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年7月3日|
|14|邦讯信息固定油机监控软件|软著登字第0587562号|2013SR081800|原始取得|全部权利|邦讯信息|2012年5月10日|
|15|邦讯信息光伏电站远程监控管理软件V1.0|软著登字第0779911号|2014SR110667|原始取得|全部权利|邦讯信息|2014年3月27日|
|16|邦讯信息空调管理系统软件［简称：KTST］V3.0|软著登字第0256325号|2010SR068052|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年9月22日|
|17|邦讯信息门禁监控系统软件［简称：GDT］V3.0|软著登字第0253169号|2010SR064896|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年1月3日|
|18|邦讯信息能耗管理系统［简称：ECMS］V2.0|软著登字第0241444号|2010SR053171|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年7月3日|
|19|邦讯信息能效分析系统[简称：能效分析系统]V1.0|软著登字第0558478号|2013SR052716|原始取得|全部权利|邦讯信息|未发表|
|20|邦讯信息配套管理系统软件［简称：KitMangment SystemTerminal］V1.0|软著登字第0296618号|2011SR032944|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年11月3日|
|21|邦讯信息企业能源管理中心管理软件V1.0|软著登字第0640072号|2013SR134310|原始取得|全部权利|邦讯信息|2013年7月1日|
|22|邦讯信息企业营销管理软件V1.0|软著登字第0644577号|2013SR138815|原始取得|全部权利|邦讯信息|2013年9月20日|
|23|邦讯信息通信机房基站动力、图像、环境集中监控系统 V3.0|软著登字第122298号|2008SR35119|原始取得|全部权利|邦讯信息|2008年6月30日|
|24|邦讯信息图像集中监控VCSC软件V1.0[简称：VCSC（Video|软著登字第043854号|2005SR12353|原始取得|全部权利|邦讯信息|2005年8月1日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|权利范围|权利人|首次发表|
||ConcentrationSupervision Center)]|||||||
|25|邦讯信息油机发电智能调度系统V1.0|软著登字第0147383号|2009SR020384|原始取得|全部权利|邦讯信息|2008年10月1日|
|26|邦讯信息政府能源管理中心管理软件[简称：政府能源管理中心管理软件]V1.0|软著登字第0785518号|2014SR116274|原始取得|全部权利|邦讯信息|2014年2月28日|
|27|邦讯信息智能通风系统集中监控IVE软件V1.0[简称：IVE(IntelligentVentilationEconomizer)]|软著登字第043855号|2005SR12354|原始取得|全部权利|邦讯信息|2005年8月1日|
|28|邦讯信息综合动力环境监控软件V3.05.72|软著登字第0665868号|2013SR160106|原始取得|全部权利|邦讯信息|2013年8月30日|
|29|邦讯智能协议解析软件［简称：PAS］V3.0|软著登字第0253311号|2010SR065038|原始取得|全部权利|邦讯信息|2010年1月12日|
|30|邦讯SiteView手机监控终端|软著登字第1184206号|2016SR005589|原始取得|全部权利|邦讯信息|2014年11月30日|

（3）软件产品登记
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|授权日期|证书编号|有效期|来源|
|1|邦讯信息动环监控数据告警通知软件v3.0|2012年10月10日|粤DGY-2012-1118|五年|邦讯信息|
|2|邦讯信息动环监控数据交换软件v3.0|2012年10月10日|粤DGY-2012-1115|五年|邦讯信息|
|3|邦讯信息动环监控系统配置软件v3.0|2012年10月10日|粤DGY-2012-1117|五年|邦讯信息|
|4|邦讯信息动环数据监控软件v3.0|2012年10月10日|粤DGY-2012-1116|五年|邦讯信息|
|5|邦讯信息企业能源管理中心管理软件V1.0|2014年12月27日|粤DGY-2014-2159|五年|邦讯信息|

根据国务院2015年3月13日发布的《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），国务院决定取消对软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案的行政审批。对于软件企业，国务院不再通过
发放证照的方式认定其软件产品，准予其从事特定活动、认可其资格资质。该政策实施后，软件产品是否进行了登记和备案并不影响其销售或者经营。
邦讯信息软件方面的核心技术已经通过取得相应的计算机软件著作权进行了保护，形成了核心知识产权以及技术壁垒，有效保障了邦讯信息的生产经营和技术优势。软件产品是否登记备案并不影响其获利能力或标的公司的经营。
（4）专利
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请时间|有效期|取得方式|他项权利|
|1|邦讯信息|空调室外机防盗装置|实用新型|200720054408.2|2007/7/20|十年|原始取得|无|
|2|邦讯信息|三相电供电设备和电缆防盗装置|实用新型|200720054410.X|2007/7/20|十年|原始取得|无|
|3|邦讯信息|一种有源射频识别中继器|实用新型|201020542789.0|2010/9/26|十年|原始取得|无|
|4|邦讯信息|一种有源RFID系统|实用新型|201020542800.3|2010/9/26|十年|原始取得|无|
|5|邦讯信息|空调效能智能分析系统|实用新型|201020591828.6|2010/11/4|十年|原始取得|无|
|6|邦讯信息|一种电池组防盗装置|实用新型|201120045040.X|2011/2/23|十年|原始取得|无|
|7|邦讯信息|一种移动油机监控系统|实用新型|201320652984.2|2013/10/22|十年|原始取得|无|
|8|邦讯信息|一种单稳态电路|实用新型|201520709557.2|2015/9/14|十年|原始取得|无|
|9|邦讯信息|数据采集器|外观设计|201030689697.0|2010/12/21|十年|原始取得|无|
|10|邦讯信息|传感器|外观设计|201030689689.6|2010/12/21|十年|原始取得|无|
|11|邦讯信息|一种清洁能源补偿的公交站智能供电电源系统|实用新型|201320225707.3|2013/4/27|十年|原始取得|无|
|12|邦讯信息|一种太阳能、市电混合供电控制装置|实用新型|201320647196.4|2013/10/18|十年|原 始取得|无|

3、特许经营权
截至本报告书签署日，邦讯信息不存在拥有特许经营权的情况。
4、许可他人使用或被他人许可使用资产情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|租金|面积（m2）|
|1|邦讯信息|广州高新技术产业集团有限公司|广州市天河区高普路1031号4层|办公|2015/10/15-2018/10/14|2015.10.15-2016.10.14为42,491.58元/月；2016.10.15-2017.10.14为44,616.16元/月；2017.10.15-2018.10.14为6,844.38元/月|1,036.38|

（二）主要负债状况
根据信永中和出具的《审计报告》，2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日邦讯信息合并资产负债表的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|62.56|0.00|
|应付账款|2,741.64|712.55|
|预收款项|3,019.92|2,645.93|
|应付职工薪酬|285.44|93.24|
|应交税费|9.10|172.11|
|其他应付款|41.33|377.90|
|流动负债合计|6,159.99|4,001.73|
|非流动负债：|||
|递延收益|70.00|60.00|
|非流动负债合计|70.00|60.00|
|负债合计|6,229.99|4,061.73|

（三）借款、对外担保、或有负债情况
2015年 11月 24日，邦讯信息与招商银行广州高新支行签署《借款合同》约定：招商银行广州高新支行向邦讯信息提供贷款 1,000万元；借款期限：1年；自然人杜广湘为上述借款合同提供保证担保。截至 2015年 12月 31日，该项借款余额为625,594.00元，此外邦讯信息无其他借款。
截至本报告书签署日，邦讯信息不存在对外担保或或有负债情况。
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，邦讯信息不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，邦讯信息借款债权人鉴于双方借款协议的约定，已出具《关于同意广州邦讯信息系统有限公司股东变更的确认函》，同意本次重组交易及相应的股东变更事项。
（五）不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚
或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，邦讯信息不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）会计政策及相关会计处理
1、收入、成本的确认原则和计量方法
邦讯信息的营业收入主要包括监控系统销售收入和技术服务收入，具体收入确认政策如下：
（1）收入确认原则：营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
销售商品收入：邦讯信息在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、邦讯信息既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
提供劳务收入：邦讯信息在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（2）收入确认具体政策：
监控系统销售收入
邦讯信息的监控系统产品，是指根据与客户签订合同的具体规定，为客户生产的用于动态环境等监控系统产品。邦讯信息在监控系统产品已经生产完成交付给客户，并安装调试正常运营，取得客户验收合格的报告，同时与合同相关的收入价款已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入实现。
技术服务收入
邦讯信息技术服务收入在服务总收入和总成本能够可靠地计量、与其相关的经济利益很可能流入，服务已经提供并取得客户验收报告时，确认收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
邦讯信息会计政策和会计估计与同行业公司间不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
邦讯信息财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
4、合并报表范围、变化情况及原因
邦讯信息合并财务报表范围 2014年包括广州讯动网络科技有限公司（以下简称“讯动网络”）。根据邦讯信息与广东邦鼎信息科技有限公司 2015年 4月签订的股权转让协议，邦讯信息将广州讯动网络科技有限公司全部股权转让给广东邦鼎信息科技有限公司。故 2015年度合并报表已按合并报表会计准则相关规定将讯动网络年初至处置日的损益、现金流量纳入合并范围。
（1）讯动网络股权沿革
①2014年1月讯动网络设立
2014年 1月邦讯信息出资设立讯动网络，注册资本 500万元。2013年 12月26日，广州知仁会计师事务所出具粤知验字[2013]3073号《验资报告》审验，截至 2013年 12月 20日，讯动网络已收到股东邦讯信息缴纳的注册资本 500万元，出资形式为货币出资。2014年 1月 9日，讯动网络向广州市工商行政管理局天河分局领取了注册号为440106000876124的《企业法人营业执照》。讯动网络设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|邦讯信息|500|100%|
|合计|500|100%|

②2015年4月股权转让
2015年4月20日，讯动网络股东会决议，同意股东邦讯信息将其持有的讯动网络100%股权转让给广东邦鼎信息科技有限公司。同日，邦讯信息与广东邦鼎信息科技有限公司签署了《股权转让协议》。该次股权转让完成后讯动网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|广东邦鼎信息科技有限公司|500|100%|
|合计|500|100%|

③2015年8月增加注册资本
2015年8月18日，讯动网络股东会决议，将公司注册资本由500万元增加至3000万元。依据股东签署的章程修正案，所增加的2500万元注册资本由股东广东邦鼎信息科技有限公司在2035年8月18日之前以货币的形式缴足。该次增加注册资本后讯动网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|广东邦鼎信息科技有限公司|3000|500|100%|
|合计|3000|500|100%|

④2016年1月股权转让
2015年 12月 19日，讯动网络股东会决议，同意广东邦鼎信息科技有限公司分别将讯动网络注册资本的3%、2.5%、1%、0.75%和2.5%转让给向轶、潘涛、朱永、姚建垣和广州讯谱投资合伙企业（有限合伙）。2016年1月10日，转让方和受让方分别签署了《股东转让出资合同书》。该次股权转让后讯动网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|广东邦鼎信息科技有限公司|2,707.50|451.25|90.25%|
|向轶|90.00|15.00|3.00%|
|潘涛|75.00|12.50|2.50%|
|朱永|30.00|5.00|1.00%|
|姚建垣|22.50|3.75|0.75%|
|广州讯谱投资合伙企业（有限合伙）|75.00|12.50|2.50%|
|合计|3,000.00|500.00|100%|

截至重组报告书签署日，讯动网络的股权结构未再发生变化。
（2）近两年主要财务数据
讯动网络2014年和2015年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年度/2015/12/31|2014年度/2014/12/31|

||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年度/2015/12/31|2014年度/2014/12/31|
|资产总计|112.66|251.23|
|负债合计|747.44|8.62|
|所有者权益|-634.78|242.62|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-879.00|-257.38|
|利润总额|-878.20|-257.38|

2014年和2015年该公司主要发生研发相关费用，未实现营业收入。
（3）管理层任职情况
截至重组报告书签署日，讯动网络的管理层任职情况如下：
|||
|-|-|
|董事长、法定代表人|杜广湘|
|董事|杜广湘、向轶、潘涛、朱永、姚建垣|
|监事|雷鸿莉|
|总经理|向轶|
|副总经理|许定舟|

除杜广湘外，讯动网络管理层不存在与邦讯信息重叠的情况。
（4）主要产品和业务情况
讯动网络主营红外光谱检测器，可为养殖、饲料、粮油、石油化工、纺织、农资、医药、食品、环保等多行业提供检测服务。2014年和2015年，讯动网络未实现营业收入，主要产品处于研发推广阶段。
讯动网络不存在经营与邦讯信息相同或相近业务的情况。同时，作为本次的交易对方，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文和张文胜均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（5）本次资产剥离的原因
由于讯动网络的业务与邦讯信息有较大差异，且处于发展初期，项目投资风险较大，股东出于战略规划考虑，故于 2015年初将讯动网络从邦讯信息转让出来独立发展。
（6）关联交易情况
报告期内，邦讯信息因向关联企业广东邦鼎信息科技有限公司转让讯动网络100%股权构成关联交易（参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）交易标的报告期关联交易分析”之“4、关联资产出售”）外，不存在与讯动网络发生关联交易的情况。未来，由于邦讯信息与讯动网络各自独立发展，且业务差异较大，预计不会发生潜在关联交易。同时，本次交易的交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
5、其他
报告期内，邦讯信息未发生其他资产转移剥离调整，重大会计政策、会计估计不存在发生变更或将要变更的情况。
七、主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
邦讯信息所属行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见本重组报告书之第九节之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）邦讯信息主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商。邦讯信息通过向客户提供系统集成、软件开发与项目实施服务等专业化信息系统综合服务，全面提升客户信息化水平，为客户实现信息化智能管理，提升客户管理水平、优化流程、提高效率、创造价值。邦讯信息已逐步从产品和系统提供商向综合信息化运维管理服务提供商转型。
邦讯信息通过了广东省高新技术企业、计算机信息系统集成资质、ISO9001质量管理体系认证、广州市民营科技企业认证；获得了CMMI3级资质证书；参与制定“机房基站动力环境集中监控系统”技术标准；通过铁塔公司动环FSU入网检测。
目前，邦讯信息主要向通信运营商提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。同时，公司近年开始多元化发展，积极拓展光伏电站管理、能耗管理、充电桩管理等业务。
（1）动环监控系统
即动力环境集中监控系统。是指针对各类基站/机房中的动力设备及环境变量进行集中监控的数字信息管理系统。动环监控系统可以对分布的各个独立的动力设备和基站/机房环境、安保监控对象进行遥测、遥信等采集，实时监视系统和设备，安保的运行状态，记录和处理相关数据，及时侦测故障，并作必要的遥控、遥调操作，适时通知人员处理；实现基站/机房的少人、无人值守，以及电源、空调的集中监控维护管理，提高供电系统的可靠性和通信设备的安全性，为机房的管理自动化、运行智能化和决策科学化提供有力的技术支持。
动环监控系统是一套集硬件控制和软件处理为一体的综合信息化智能监控系统，其包括环境监控、开关电源监控、门禁管理、油机监控、油箱自动补偿、蓄电池监控、能耗监控、空调监控、防盗监控、视频监控等众多监控模块。
硬件上，动环监控主机通过与基站/机房内各监控传感器的物理连接，实现各项监控数据的实时采集和及时控制。
软件上，基站/机房内各项监控传感器实时采集的数据，会由动环监控主机内嵌的数据处理模块进行数据处理后，传输至上层管理平台，再由上层管理平台实现对各基站/机房的统一管理。通过数字化的分层管理，最终实现各基站/机房的智能管理。
①通信基站/机房动环监控
邦讯信息致力于动环监控硬件设备的研究与设计、以及软件系统的开发与维护。邦讯信息成功的开发出满足客户需求和技术规范要求的产品，在移动通信基站/机房动力环境监控中得到广泛应用，是中国通信行业信息化运维管理的先行者和重要供应商。
邦讯信息具有专业的研发团队，自主研究并设计出功能齐全、配置方便、运行稳定、安全保密的动环监控主机。动环监控主机通过与基站/机房内各监控传感器的连接，实现了对基站/机房内设备的统一管理，完成了对基站/机房无人值守状态下的实时监控。
邦讯信息自主研发的动环监控主体解决了连接不同监控传感器时出现的接口不统一、信号来源较多、信号易干扰等问题，通过了环境试验、电磁耐受和干扰试验、接入性能等多项测试，实现了极简的人工配置操作，可实现动环监控设备、传感器、智能设备编码等的快速配置。
基站/机房内各监控传感器与动环监控主机的连接，将向动环监控主机输入大量监控数据。对海量数据的及时采集、提取及分析成为动环监控主机的核心功能之一。邦讯信息利用多年行业经验及专业的技术水平，自主研发出能高速处理多线程监控数据的核心电路模块。装载核心电路模块的动环监控主机可同时对不同种类的监控数据进行数据挖掘、分析，并以客户要求的数据格式通过无线上传至管理平台，并实现交互界面可视化管理。
邦讯信息目前主要的动环监控设备如下：
||||
|-|-|-|
|产品编号|图示|说明|
|DCD8030W||DCD8030W是邦讯信息针对铁塔公司智能动环监控需求开发的最新一代监控主机，由若干监控模块和其它辅助设备组成，包含数据采样、数据处理、数据中继等功能，支持IP方式传输，支持4G/3G 网络拨号通信，主要应用于核心机房，传输节点、通讯站点和拉远站等基站机房的遥测、遥信、遥调、遥控信号，采集及传输。DCD8030W已于2015年8月顺利通过铁塔公司组织的技术测试，各项性能指标均符合铁塔技术规范要求。|
|DCD8030||DCD8030是第一款融合 ZigBee 技术的无线采集监控主机，支持模拟量、数字量采集及继电器输出，支持第三方智能设备接入，支持下行ZigBee数据传输及组网，支持IP上行通讯方式，支持图像接入。|
|DCD8021||DCD8021一体化采集器是集数据采集、处理、存储、通讯于一身的多功能监控设备，支持多通道AI/DI采集，支持接入第三方智能设备，支持继电器控制，支持电口、光口等多种传输方式，可扩展双门门禁模块，支持图像接入，广泛应用于机房、通讯基站的动力和环境监控。|

邦讯信息自成立以来，主要面向中国移动、中国联通、中电信等通信运营
商提供专业的基站/机房动力环境集中监控系统，获得了三大运营商的一致认
同。2014年 7月铁塔公司成立，负责统筹建设通信铁塔设施，三大运营商存量基站的移交、新站的建设都集中到铁塔公司统一管理，其中包括基站/机房、电源、空调配套设施和公共区域的室内分布系统的建设、维护、运营。邦讯信息凭借多年行业经验、领先的市场地位、优质的产品质量以及服务水平成功中标，成为铁塔公司的供应商。
邦讯信息的产品与服务也被应用于海外通信基础设施的信息化智能管理，作为华为公司的动环监控系统供应商，邦讯信息的产品和服务已在塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦、土耳其、蒙古、菲律宾、科威特、匈牙利、波兰、埃及、印尼等多个国家得到应用。
②通信站点运维管理系统
通信站点的运维管理系统是动环系统上层管理平台，是一个基站运维管理的综合平台。该系统整合基站/机房上传的各项数据，对基站/机房维护数据进行统一管理。通过此平台可实时掌握所监测的基站/机房各类设备、环境的参数；
若基站/机房告警，可立即联动派单系统，智能生成基站/机房维护工单，调拨油机发电等维护团队；当基站/机房维护完成，会对维护团队的维护响应时间，维护工作情况等做数据记录，有效支撑运维团队的工作执行、管理、考核。
（2）光伏电站管理系统
光伏电站的管理系统是指在光伏电站生命周期内，通过管控中心全天候的管理，实现光伏电站的电站运行状态管理、实时数据监控、精细化诊断、故障告警、运维人员培训、设备与备品备件管理、组件清洗、巡检管理、对标分析等功能，提升光伏电站发电效率，降低运营成本，从而实现光伏电站效益的最大化。
邦讯信息通过自主研发的采集设备，完成实时采集和传输，以数据或报表形式进行呈现，对光伏电站生命周期的光伏环境资源、运行状态、电压、电流、功率、电量、经营效益、投资回报率等进行监测和评估。
（3）能耗管理系统
能耗管理系统主要用于解决钢铁、建材、有色、轻工、石油和化工等高耗能行业企业的自动化程度低、缺少科学监测以及高耗能设备的运维管理等问题的综合解决方案。对大量用电场所分层次、分重点的能耗采样统计、深度统计分析、发现节能空间、评估节能方案效果，让用户随时掌握企业整体的用能信息，同时也精确的了解企业末端设备的工作状况和用能信息。
能源管理中心平台通过在企业的能源总输入口安装能源消费监测设备，并将数据周期性传输到能管中心的服务器，实现对企业能源消费情况动态监测。
并实现综合能源消费量分析、实时能耗分析、阶段性能耗分析等数据，并以图表形式展示。
该系统以云平台服务方式，对高能耗企业提供用水、用电、用气等各类能耗设备的实时监控、实现设备自动报警、能耗报表分析，支持企业线上交费、手机端应用软件移动监测等功能。
（4）充电桩运营管理系统
随着资源与环境双重压力的持续增大，为缓解石油资源短缺的局面，降低汽车燃油对环境的污染，电动汽车已成为为未来汽车工业发展的方向。而充电桩作为电动汽车的动力保障，其需求量也将随着电动车的发展高速增长。面对这一潜力巨大的市场，邦讯信息已布局充电桩运营管理系统。
充电桩因电力或场地因素，形成了数量大、分布范围广、无人值守、管理难度大等特点，通过充电桩运营管理系统对众多分布各地的充电桩进行组网信息化管理，可实现充电桩的数据实时监测、故障告警、运行状态查询、预约、使用、计费、支付、数据打印、管理、维护和运营等功能。
2、主要产品或服务的变化情况
自设立以来，邦讯信息主营业务突出，主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。
（三）邦讯信息的业务流程
1、业务流程图
了解客户需求、
招标信息
立项
投标
是否
||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

采购原材料、
外购设备
产品生产
项目实施
||
|-|
|否|

是否通
过验收
||
|-|
|是|

收款、结项
2、服务流程图
（1）立项签约流程
销售立项 草拟框架合同
||
|-|
|否|

||
|-|
|否|

总经理、 总经理、
运营部 法务部
审批 审批
||
|-|
|是|

||
|-|
|是|

登记立项信息 签署合同
招投标 生成订单
||
|-|
|否|

是否中 各部门
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

结束
签署正式订单
（2）生产流程
分解底单需求
是否提
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

拟制采购合同
||
|-|
|否|

运营部
审核
||
|-|
|是|

签订采购合同
供应商发货
收货、验货
元器件入库盘
外购件入库
点
出库发往加工
厂
设备加工
收货、验货
资产设备入库
支付货款
准备发货
（3）实施结算流程
发货安排
安装、施工
||
|-|
|否|

工程实施完成
运营部、
仓库审
|||
|-|-|
|未|通过|

进行
||
|-|
|是|

|||
|-|-|
|通|过|

发货
客户出具合格
证书
|||
|-|-|
|未|通过|

客户收
货、验
项目运营
货
通过
客户支付尾款
客户出具验货
合格证书
|||
|-|-|
|项目|结项|

付款、开票 售后服务
（四）邦讯信息的运营模式
1、主要经营模式
（1）销售模式
由于邦讯信息主要客户为三大运营商和铁塔公司，因此销售模式主要是通
过公开招标的方式。三大运营商和铁塔公司总部会收集各省建设需求，进行集
中批量采购招标。中标厂家会被指定供货省份和数量，并与三大运营商或铁塔公司的各省、地市分公司签署采购合同或订单。
除此之外，也存在省公司招标签署合同，地方分公司签署采购订单的情况。
（2）采购模式
邦讯信息采购的主要内容包括：电子元器件、配件成品及辅料。邦讯信息设立专门部门进行集中采购，并对采购过程进行全程控制与管理。对于电子元器件的采购，邦讯信息通过采购信息系统，结合订单用量及库存数量，较精准的计算出采购需求量。再通过与供应商建立的供应链机制，将采购需求信息（数量和时间）及时传递给供应商，由供应商根据邦讯信息的需求信息备货，并制定生产计划和送货计划，以减少库存风险。对于配件成品及辅料的采购，邦讯信息根据需求，对供应商下达订货指令，要求供应商在指定时间将指定的物料，和指定的数量送到指定的地点，以减少库存和管理成本。
在供应商选择方面，邦讯信息主要根据市场行情及过去采购记录综合评价各供应商的产品质量和企业信誉，结合供应商资质、规模和性质等标准，建立起由较多产品质量高、供货速度快、配套服务优良的知名企业构成的供应商体系，并时时监控更新，以配合邦讯信息采购管理流程，努力使采购兼顾质量、价格和供货周期等因素。
（3）生产模式
邦讯信息硬件产品主要实行“以销定产+合理备货”的生产模式。邦讯信息会根据客户的要求，对技术规范和测试规范、端口数和硬件参数有特殊技术要求的订单进行定制化设计和生产；对于同质化较高的项目结合合理市场预估来进行生产备货。硬件主设备由邦讯信息采购原材料并通过合作加工厂完成生产；配件成品、辅材通过外购获得。邦讯信息结合客户产品质量要求和自身外协厂商管理要求，从严甄选具有合格生产资质和能力的外协加工厂商并保持长期战略合作关系。邦讯信息在客户框架合同或订单下达后安排原材料、配件成品及辅材备货，到货后根据客户合同及订单安排硬件主设备的生产计划，生产
完成后将主设备与配件、辅材包装后发货到客户指定地点。从原材料备货开始，邦讯信息严格按照研发部设计图纸配置各项生产所需原材料，同时安排质控人员驻场监控整个生产过程，以保证产品质量。
（4）服务模式
邦讯信息为客户提供的服务包括设备安装调试、后续维护及运维管理服务。其中在安装调试阶段，邦讯信息设备需要初验、试运行及终验三个阶段的跟踪监测以保证产品质量、性能符合客户要求；邦讯信息为客户提供一定期限的质保期内的免费维护服务。除此之外，对于需要运维服务的客户，邦讯信息会单独签订运维服务合同并收取运维费用。
为更快地响应客户需求，保证服务质量，邦讯信息采取的是技术支持人员直接服务于终端客户的模式，由工程部安排技术督导对辖区客户直接负责。同时，在总部方面，邦讯信息会定期对重要客户进行满意度调查回访，了解是否正确理解并满足客户需求和期望，根据调查结果及时改进服务质量，并建立客户满意调查档案，时刻关注客户要求，不断提高客户满意度。
2、盈利模式
邦讯信息以专业化产品及优质服务向客户提供动环监控系统、光伏电站管理系统、能耗管理系统等系统的硬件设备及软件系统，为客户实现实时监控、数字化管理、无人值守等功能，降低运营成本，提供管理效率。邦讯信息通过向客户收取产品销售费、运维服务费等方式盈利。
3、结算模式
客户总部与邦讯信息签订框架协议，客户省（市、区）分公司以订单方式执行具体采购并由客户分公司直接结算。硬件到货后，邦讯信息会进行安装调测，待设备安装及调测完成后，公司应将系统移交给客户，并配合客户对系统进行联网测试、测试合格后获得客户验收，客户会根据协议向公司支付一定比例货款；待正常运营一段时间后，客户再支付尾款。邦讯信息与客户采取银行汇款结算，同时根据客户的市场地位、业务规模以及以往合作经验，给予客户一定的信用期限。
（五）邦讯信息核心技术情况
1、邦讯信息核心技术情况
有关邦讯信息核心技术情况参见本节之“（二）1、主要产品或服务”。
2、邦讯信息主要技术储备情况
邦讯信息在为客户提供数字化动环监控管理系统的同时，仍不断的更新产品系统技术，并逐步从专业的产品和系统提供商向综合的信息化运维管理服务提供商转型。
①智能无线动环监控方案
邦讯信息紧跟技术发展，采用物联网接入方式，利用 ZigBee无线组网技术实现智能无线动环监控系统的搭建。利用 ZigBee无线组网技术可实现 128个无线接入点扩展，解决传统有线接入产生的接口较少、测点受限、布线不易及后期扩展改造受限等问题。具有被监控对象接入总量不受硬件端口数量限制，无需布线、施工、维护简单，任何节点或局部故障不影响整体网络运行稳定，能耗低、电池供电设备更换周期长等众多优点。
②商业云监控
商业云监控主要面向店铺、仓储等中小客户的视频、环境、防火、防盗等个性化监控需求，提供自选式组合，极简的安装配置和无线组网监控解决方案。支持7×24小时全天候云监控服务，并对现场发生的异常状况及时发现，主动推送，让用户随时随地远程通过手机掌握经营场所的现场状况，对现场发生的异常状况第一时间了解并采取安全措施。
3、邦讯信息未来发展方向
（1）提升技术水平，扩大市场份额
邦讯信息在拓展业务的同时，不断研究创新、引领行业技术的变革。目前，邦讯信息已将完成第三代无线动环监控系统的研究，对第二代无线动环监控系统产品的升级优化，进一步降低产品功耗指标。同时，为了适应铁塔公司
的技术规范，邦讯信息已经研发出一整套动环系统新产品，参加了铁塔公司总部的技术测试，在报名测试的厂家中，邦讯信息的新产品研发实力位居前列，存量基站份额排名全国第四。铁塔公司根据测试情况对新建基站和存量基站改造的份额进行分配，预计将带来可观的市场收入。
（2）拓展海外市场
目前海外通信运营商的动环监控应用仍普遍处于起步期，相对国内较为落后。邦讯信息作为华为公司动环监控系统主要供应商，借助华为公司在海外的市场拓展能力，凭借在国内积累的丰富产品研发和工程实施经验，灵活应对海外市场的各种个性化需求，快速提供综合集成的一体化方案，派驻经验丰富的工程督导在海外当地指导工程实施建设。目前已经在海外多个国家进行了试点安装及产品推广，市场态势向好。
（3）其他市场发力
邦讯信息在动环监控系统市场份额稳步增长的同时，也逐渐将信息化智能管理系统应用至其他领域，现已开展光伏电站管理系统、能耗管理系统、充电桩管理系统业务。在如今光伏、节能、电动车行业利好政策频出，市场规模快速增长的环境下，邦讯信息在上述行业的布局，将为未来的快速发展提供保障。
（六）销售、采购情况
1、销售情况
（1）营业收入
报告期内，邦讯信息的全部营业收入均来自主营业务收入。
（2）主营业务收入构成
报告期内，邦讯信息的营业收入全部来自主营业务。报告期内，邦讯信息按产品或服务类别列示的主营业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|监控系统销售|4,396.57|81.85%|4,540.03|88.99%|
|技术服务|975.03|18.15%|561.79|11.01%|
|主营业务收入|5,371.60|100.00%|5,101.82|100.00%|

（3）主要产品、服务价格变化情况
邦讯信息产品会根据客户的要求，对技术规范和测试规范、端口数和硬件参数等方面的特殊技术要求进行定制化设计、配置和生产，产品个性化程度较高，不同批次产品的配置和价格不具备可比性。
（4）对前五大客户的销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|客户|收入|占比|
|中国移动通信集团公司|5,236.21|97.48%|
|华为技术有限公司|117.08|2.18%|
|广州轻轻停网络科技有限公司|9.09|0.17%|
|深圳市英威腾能源管理有限公司|5.28|0.10%|
|中国联合网络通信集团有限公司|2.30|0.04%|
|前五名合计|5,369.96|99.97%|
|总收入|5,371.60|100.00%|
|2014年度|||
|客户|收入|占比|
|中国移动通信集团公司|4,893.20|95.91%|
|中国联合网络通信集团有限公司|157.42|3.09%|
|华为技术有限公司|48.03|0.94%|
|广州中晶新能源工程有限公司|3.17|0.06%|
|前五名合计|5,101.82|100.00%|
|总收入|5,101.82|100.00%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
报告期内邦讯信息前五名客户收入占比均超过99%，主要由三大电信运营商构成，其中中国移动是邦讯信息最重要的客户。报告期内，邦讯信息的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有邦讯信息5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系。
2、采购情况
（1）营业成本
报告期内，邦讯信息的营业成本全部由主营业务成本构成。
（2）主营业务成本构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|硬件成本|1,226.69|44.10%|1,737.18|60.96%|
|外包费|845.30|30.39%|527.98|18.53%|
|差旅费|370.73|13.33%|285.64|10.02%|
|运保费|90.98|3.27%|95.81|3.36%|
|工资|100.87|3.63%|32.70|1.15%|
|其他|146.76|5.28%|170.32|5.98%|
|合计|2,781.32|100.00%|2,849.64|100.00%|

邦讯信息主营业务的成本主要由硬件成本和外包施工费用构成。
（3）主要采购变动趋势
邦讯信息在向客户提供产品和服务的过程中，根据客户的要求和标准采购和配置不同的硬件，同时也采购外包施工劳务，该等产品和服务为非标准化，不具有可比性。
（4）对前五大供应商的采购情况
报告期内，邦讯信息不存在严重依赖于少数供应商的情况，各期向前五名供应商合计的采购额和占当期采购总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|前五大供应商采购额|2,545.28|34.77%|1,742.96|61.56%|
|采购总额|7,320.59|100.00%|2,831.42|100.00%|

报告期内，邦讯信息董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有邦讯信息5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系。
（七）境外经营及境外资产情况
邦讯信息不存在境外经营及拥有境外资产的情况。
（八）安全生产和环保情况
邦讯信息所在的行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。报告期内，邦讯信息未收到重大行政处罚。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
邦讯信息客户主要为中国电信、中国移动、中国联通和铁塔公司等全国大型电信运行商，客户的在产业链中的较强的市场地位直接影响着行业的质量标准。邦讯信息作为上述客户的供应商，严格按照客户制定的质量标准设计生产产品，在满足客户质量要求的前提下，不断提升产品质量、完善服务内容。
1999年，中国移动集团公司为规范各动环厂家软硬件系统的技术要求和互联接口，组织制定了《中国移动动力环境集中监控系统规范》系列标准，并在
2001年发布（GF006-2001）。这个标准已在动环系统互联中得到了广泛的应用，
成为了事实上的标准。2013年，《中国移动动力环境集中监控系统规范》最新
年版规范中又对标准进行了更新。2015年 1月，铁塔公司发布了企业标准《基站智能动环监控单元(FSU)技术要求》，要求动环监控厂家必须按照《基站智能动环监控单元(FSU)技术要求》重新设计软硬件产品，并参加铁塔总部组织的技术测试。
邦讯信息从质量管理和质量控制需要出发，不断建立和完善公司内部质量管理控制体系，严格按照《中国移动动力环境集中监控系统规范》设计生产，并在铁塔公司发布《基站智能动环监控单元(FSU)技术要求》后，第一时间调整产品参数，重新设计软件产品，确保质量符合铁塔公司要求。成功通过铁塔 FSU技术规范测试并承接动环监控系统项目，确保产品和服务质量满足标准要求，超越客户期望。
2、质量控制措施
邦讯信息将质量控制贯彻至项目的由始至终，根据客户的质量标准，建立系统的质量管理体系程序文件、质量控制标准、质量跟踪标准等，确保在项目的售前、实施及售后工作中，满足产品标准、满足客户需要。
在售前服务中，邦讯信息会为提供全面的动力环境监控领域专业的咨询服务，为客户量身定制初期及中长期模块化规划，保障客户近期投资，长期收益。专业的设计团队会为客户精心设计针对地区、行业的解决方案，从客户运营管理的角度出发，倾心打造专业的、性价比最优的解决方案。在项目前期明确客户要求，保证项目质量。
在项目实施过程中，邦讯信息安排经验丰富的施工队伍进行安装调试，最终提供给客户端对端的优质交付，同时提供完整的系统文档资料，确保项目实施过程中的工程质量。除此之外，邦讯信息会根据系统或设备的运行需要，提供培训计划、培训大纲、培训教材，组织不同层次的培训工作，满足员工及客户的不同培训需求。
项目完成后，邦讯信息会定期对系统的可靠性、安全性、可管理性以及系统性能等方面进行广泛、深入的检查。及时消除系统隐患，将用户风险降至最低。并根据定期检测结果，提供硬件和软件的升级及优化服务，保障监控系统
的长期稳定运行。邦讯信息会指定经验丰富的售后工程师，通过 24小时电话与客户实现实时交流，为客户解决问题，提供各种技术指导，并建立用户档案，实施终身跟踪服务，保证项目完成后的运行质量。
3、质量纠纷
邦讯信息在报告期内，未发生质量纠纷情况。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
有关邦讯信息主要产品服务生产技术所处的阶段参见本节之“（五）邦讯信息核心技术情况”。
（十一）核心技术人员特点及变动情况
1、邦讯信息核心技术人员
邦讯信息的核心技术人员为董事长杜广湘、总经理杜玉甫、董事兼财务总监叶名，在行业内均有多年技术和业务经验。三位核心技术人员均自邦讯信息设立起即在邦讯信息服务，稳定的核心团队也为邦讯技术的历史发展以及未来的继续成长提供了保障。本次交易协议约定，杜广湘、杜玉甫、叶名作为标的公司的核心技术人员将遵守竞业禁止规定，有效保证上市公司利益，具体请参见本报告书“第七节本次交易合同及相关协议的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（十三）核心人员竞业禁止要求”。
2、报告期内核心技术人员变动情况
邦讯信息报告期内核心技术人员稳定，未发生重大变化。
七、报告期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|13,245.01|10,082.16|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|负债总额|6,229.99|4,061.73|
|所有者权益合计|7,015.02|6,020.43|
|营业收入|5,371.60|5,101.82|
|营业利润|403.26|247.24|
|利润总额|791.27|497.77|
|净利润|706.59|430.63|
|归属母公司股东净利润|706.59|430.63|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|719.08|431.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,678.60|905.61|
|资产负债率|47.04%|40.29%|
|毛利率|48.22%|44.14%|

八、非经常性损益的构成及原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|政府补助|||
|其他利得|0.45|0.93|
|非流动资产处置损失||-1.49|
|其中：固定资产处置损失||-1.49|
|其他|-15.14||
|小计|-14.69|-0.56|
|减：企业所得税影响数|-2.20|-0.08|
|少数股东权益影响额|||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-12.49|-0.47|

报告期内，邦讯信息非经常性损益金额较小，对净利润影响也较小。扣除非经常性损益后净利润较为稳定，未来非经常性损益能否持续对其净利润影响也较
小。
此外，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件产品增值税实际税负超过3%的部分获得即征即退。邦讯信息将软件产品增值税退税作为经常性损益处理，主要依据为邦讯信息的嵌入式软件收入与公司日常经营业务密切相关，为公司核心产品之一，预期公司在未来较长时间期限内均能连续地获取该收益。
九、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|事项|评估或估值情况|作价依据及合理性|股权变动相关方的关联关系|
|2013年5月|增资|-|1元认购每元新增出资额|原股东等比例增资|
|2015年12月|股权转让|5,000万元|以原始出资额作价转让|原股东之间的股权转让|

标的公司 2013年 5月增资有原有股东等比例增资，标的公司股权结构未发生变化，以1元认购每元新增出资额。
2015年12月股权转让发生在标的公司股东之间，系标的公司股东之间根据历史贡献和协商对彼此股权比例进行调整，以1元/元出资额作价。
综上，标的公司最近三年的交易均发生在原有股东之间，以对应的注册资本作价具有合理性。本次交易标的公司股权已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，本次交易价格以评估价值为依据确定，交易价格与标的资产历史交易价格的差异可以得到合理解释。
（二）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（三）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
邦讯信息已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的邦讯信息100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为邦讯信息全体股东杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会 2016年第二次临时会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，创意信息本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的90%为45.55元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为46.88元/股，不低于市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（四）市场参考价的选择依据及合理性分析
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期 A股市场及所处板块波动、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
1、本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期 A股市场及所处板块波动、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前|均价（元）|均价的90%（元）|
|20个交易日|74.06|66.65|
|60个交易日|57.54|51.78|
|120个交易日|50.62|45.55|

本次交易公司选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为参考价的原因是：
①公司股票停牌前后 A股市场及公司所处行业板块波动较大，创业板指数
及软件信息技术板块指数存在较大幅度波动。在目前整个市场和行业板块大幅
波动的背景下，使用更长交易期间的交易均价更能合理的反映公司股票的真实价值；
②公司股票停牌后A股市场出现较大幅下跌，120日均价更靠近公司股票在当前市场环境下真实水平，作为参考价格更为合理，同时也有利于促成交易的成功；
③参考价的选择是交易各方经协商的结果，并且符合《重组办法》的相关规定。
3、发行价格调整方案
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘点数（即2,735.4850点）跌幅超过40%。
或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘股价（77.70元/股）跌幅超过46%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 2个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后发行价格不低于调价基准日前20个交易日创意股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产邦讯信息100%股权作价 800,000,000.00元，其中现金对价 200,000,131.84元，股份对价 599,999,868.16元，发行价格为 46.88元/股，根
据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为 12,798,632.00股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|股份对价（股）|占发行后总股本的比例|
|1|杜广湘|452,162,991.20|9,645,115.00|6.00%|
|2|杜玉甫|73,942,183.20|1,577,265.00|0.98%|
|3|叶名|60,657,797.60|1,293,895.00|0.80%|
|4|陈雄文|7,942,175.20|169,415.00|0.11%|
|5|张文胜|5,294,720.96|112,942.00|0.07%|
|合计||599,999,868.16|12,798,632.00|7.96%|

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行股份锁定期
邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩补偿义务人，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算。上述 2016年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算；上述 2017年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
交易对方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。
（八）本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2015年审计报告及经信永中和审阅的2015年备考合并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|总资产|169,253.05|256,788.49|51.72%|
|净资产|132,945.66|193,940.23|45.88%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|132,074.38|193,068.95|46.18%|
|营业收入|62,073.26|67,444.86|8.65%|
|营业成本|43,550.61|46,331.93|6.39%|
|营业利润|10,709.74|11,113.00|3.77%|
|利润总额|10,910.08|11,701.34|7.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|9,805.85|10,512.43|7.21%|
|每股收益|0.84|0.81|-3.26%|

注：本次交易前 2015年度的每股收益按上市公司年末的实际总股本计算，本次交易后2015年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（包含发行股份购买资产、不含募集配套资金发行的股份）。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均明显增加。每股收益由于标的公司盈利能力尚未完全释放略有下降。标的公司预计未来业绩较历史业绩有较大幅增长，2016年、2017年和2018年，交易对方承诺标的公司净利润分别不低于5,350万元、7,000万和 9,100万元，如果业绩承诺能够实现，未来上市公司受益将得到
增厚。
（九）本次发行前后上市公司股本结构变化
根据前述发行股份购买资产发行数量，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次发行前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|陆文斌|53,899,834|36.41%|53,899,834|33.52%|
|2|王晓伟|13,973,052|9.44%|13,973,052|8.69%|
|3|王晓明|10,479,790|7.08%|10,479,790|6.52%|
|4|雷厉|10,375,166|7.01%|10,375,166|6.45%|
|5|杜广湘|-|-|9,645,115|6.00%|
|6|杜玉甫|-|-|1,577,265|0.98%|
|7|叶名|-|-|1,293,895|0.80%|
|8|陈雄文|-|-|169,415|0.11%|
|9|张文胜|-|-|112,942|0.07%|
|10|其他A股股东|59,288,261|40.06%|59,288,261|36.87%|
|总计||148,016,103|100.00%|160,814,735|100.00%|

本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司36.41%的股份，为上市公司的实际控制人。不考虑发行价格调整及募集配套资金，本次交易完成后，陆文斌先生直接持有上市公司33.52%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（十）过渡期间损益归属
自本标的资产审计（评估）基准日（2015年 12月 31日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有，如标的资产发生亏损，则交易对方以现金方式将过渡期损失向上市公司进行全额补足。
关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的损益，由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，交易对方应在
当年年度审计报告出具之日起十五日内完成损益安排支付义务。相关支付的款
项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若交易对方未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，应向上市公司支付相当于未支付金额1‰的违约金。
（十一）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由上市公司新老股东共享。
二、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 80,000.00万元用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名符合条件的特定投资者。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 80,000.00万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股份发行数量。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低
于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（七）募集资金用途
本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付现金对价|20,000|
|2|“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设|25,000|
|3|补充流动资金及支付中介机构费用|35,000|
|合计||80,000|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
1、支付现金对价
本次交易上市公司拟向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜发行股份及支付现金购买其所持有的邦讯信息全部股权。其中，现金支付的交易金额为20,000万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价（元）|
|1|杜广湘|150,721,040.80|
|2|杜玉甫|24,647,416.80|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价（元）|
|3|叶名|20,219,290.40|
|4|陈雄文|2,647,424.80|
|5|张文胜|1,764,959.04|
|合计||200,000,131.84|

如果本次现金对价全部通过上市公司自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，公司资产负债率将显著提高，增加上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设
（1）项目概况
本项目总投资25,706.24万元，计划使用募集资金25,000.00万元，以建设创意信息基于大数据的运营云平台，并基于该平台开发中小企业在线能耗监测云服务应用、个性化流量应用和商业 Wi-Fi应用。
①基于大数据的运营云平台研发
基于大数据的运营云平台旨在通过对大数据的计算、分析和应用，面向业务解决问题；同时运用云计算的技术实现和基础架构能力，实现数据分析、资源可动态调配。创意信息“基于大数据的运营云平台”是一个适合不同行业和用户的从数据采集到数据储存、分析、处理，再到数据应用的综合性平台，其通过“硬件+软件+服务”的集成，为行业用户、服务商、数据管理者、消费者提供基于云计算的系列数据服务。通过平台的建立，进而在此基础上不断扩充新的应用和数据增值服务，将帮助公司打开数据运营业务空间，实现战略布局的关键提升。
②基于大数据的运营云平台的业务应用
经过前期充分的市场调研，结合创意信息自身优势，本项目基于大数据的运营云平台的业务应用将优先开发基于物联网的中小企业在线能耗监测云服务应
用、个性化流量应用和商业 Wi-Fi应用三大应用服务产品。其中“中小企业在线
能耗监测云服务应用”将由邦讯信息实施。
中小企业在线能耗监测云服务应用。随着工业4.0以及“互联网+”等概念和政策的出台，单一的设备、人员本地化服务以及粗放的本地监控，已很难满足客户复杂的业务需求。中小企业在线能耗监测云服务应用将基于物联网技术面向行业客户提供设备运行情况和能耗数据的在线采集，并利用基于大数据的运营云平台对相关数据进行综合分析和汇总，最终形成行业设备管理和维护的最佳节能方案，优化资源配置。
个性化流量应用。为满足用户业务行为的个性化和使用数据业务的碎片化需求，创意信息“个性化流量”应运而生。个性化流量应用是基于云端数据分析的流量消费服务系统，负责对运营商流量的交易、流转、兑换、结转，根据不同的应用场景，通过流量7个维度属性（大小、时间、内容、位置、质量、流向、流速）的不同配置组合,面向个人、家庭、企业及互联网流量销售合作伙伴提供不同类型的流量产品。“个性化流量”与运营商一起共同挖掘用户的增量流量消费，是通信运营商按月（或季度、年）、按次计费固定模式的重要补充。
商业 Wi-Fi应用。该系统采用“市场运作、企业投资、社会参与”的建设模式，在公共场所、行政服务区域、交通枢纽、重点旅游景区、大型文化体育休闲场所及各大商圈建设商业 Wi-Fi热点并进行运营及管理。项目通过 Wi-Fi热点的布置，获取拥有场景信息和消费信息的高价值数据，为公司大数据业务提供海量数据支撑的同时，通过对数据的分析和挖掘为商业客户提供精准的广告运营、场景运营及大数据分析服务。
（2）项目建设内容、投资及进度安排
本项目总投资25,706.24万元，其中工程费用212.80万元，软硬件购置及安装费投资 10,739.56万元，项目开发费 9,635.91万元，推广费用 4,416.36万元，基本预留费647.61万元，具体投资金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资内容||投资额度（万元）||||投资比例|
|||第一年|第二年|第三年|合计||
|建设投资费用|工程费用|106.40|63.84|42.56|212.80|0.83%|
||软硬件设备购置及安装费|6,227.71|3,725.18|840.67|10,793.56|41.99%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资内容|投资额度（万元）||||投资比例|
||第一年|第二年|第三年|合计||
|基本预留费|373.66|223.51|50.44|647.61|2.52%|
|项目开发费|5,085.95|3,466.30|892.65|9,635.91|37.48%|
|项目推广费用|1,595.83|2,214.32|606.21|4,416.36|17.18%|
|项目投资合计|13,389.55|9,693.15|2,432.53|25,706.24|100.00%|

本项目为基于大数据的运营云平台研发及其应用项目，根据基于大数据的运营云平台及3个应用系统具体拆分投资金额如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|细分项目名称|工程费用|软硬件购置及安装费||基本预留费|项目开发费|项目推广费|合计|
|||前端|后台|||||
|基于大数据的运营云平台|||1,594.02|95.64|3,379.00||5,068.66|
|中小企业在线能耗监测云服务应用||81.00|987.00|64.08|1,270.00|365.00|2,767.08|
|个性化流量应用||4,310.00|330.10|278.41|3,000.00|2,163.00|10,081.51|
|商业Wi-Fi应用|212.80|3,245.34|246.10|209.49|1,986.91|1,888.36|7,789.00|
|合计|212.80|7,636.34|3,157.22|647.61|9,635.91|4,416.36|25,706.24|

（3）项目实施主体及实施周期
||||||
|-|-|-|-|-|
|细分项目名称|实施主体|实施周期|||
|||T+1|T+2|T+3|
|基于大数据的运营云平台|创意信息|√|√|√|
|中小企业在线能耗监测云服务应用|邦讯信息|√|√||
|个性化流量应用|创意信息|√|√||
|商业Wi-Fi应用|创意信息|√|√|√|

（4）投资估算
①工程费用
本项目仅商业 Wi-Fi应用涉及工程费用，即：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1、商业Wi-Fi系统|||||||||
|序号||项目名称|施工点位（个）||单 位 造 价（元/个）||投资总值（万元）|||
||||||||||备注|
|一||工程费用||10000||||212.80||
|1||室内AP工程建设|||||||室内AP安装及配套辅材，含综合布|
|||||9800||400.00||156.80|线，电缆布放，设备安装调测及配|
||||||||||套人工|
|2||室外AP工程建设|||||||室外AP安装及配套辅材，含路面开|
||||||||||槽，管道布放，综合布线，电缆布|
|||||200||2800.00||56.00||
||||||||||放，杆体立放，防雷施工，设备安|
||||||||||装调测及配套人工|
|工程费用合计||||||||212.80||

②项目设备概况及选型
设备购置费包含设备出厂价、运杂费和安装费。设备现行价格根据供货商报价材料，并结合企业实地调查和网上询价作了相应调整，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.基于大数据的运营云平台||||||||||||||
|序号|||设备名称||台数||单价（万元）||总价（万元）||型号|||
|||分类|||||||||||备注|
||1||出口路由器||2||15.00||30.00|||基础平台网络架构设备||
||3||应用防火墙||2||30.00||60.00||下一代防火墙|||
||4||核心交换机||2||40.00||80.00|||||
||5||汇聚交换机||4||5.00||20.00||48口千兆交换机|||
||6||接入交换机||10||6.00||60.00||48口万兆交换机|||
||7||接入交换机||10||2.00||20.00||48口千兆交换机|||
||8||负载均衡||2||40.00||80.00|||||
||||Infiniband交换机||2||45.00||90.00||36口56GB交换机能力|||
||9|||||||||||||
||10||Infiniband HCA卡||17||0.50||8.50|||||
|||硬件||||||||||||
||11||infiniband线缆||34||0.08||2.72|||||
||12||PCI-E SSD存储卡||17||1.20||20.40|||||
||||IDC及带宽费用||1||||730.00||分三年投入，逐年递增|||
||13|||||||||||||
||||TROY-PVE超融合云平台一体化设备||7||24.30||170.10||自研产品|个性化流量||
||14|||||||||||||
||||TROY-PVE超融合云平台一体化设备||7||22.30||156.10||自研产品|商业WIFI||
||15|||||||||||||
||16|||TROY-PVE超融合||10||20.80||208.00|自研产品|大数||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||云平台一体化设备||||||||据|
|||||TROY-TDATA高|||||||自研产品|数据库|
||17|||性能数据库一体化||2||35.00||70.00|||
|||||设备|||||||||
|||||TROY-DBA数据|||||||自研产品|平台备份|
||18|||保护恢复一体化设||2||32.00||64.00|||
|||||备|||||||||
||19||数据缓存服务器||2||11.00||22.00||X86服务器|中小企业在线能耗监测云服务应用|
||20||负载均衡||2||11.00||22.00||X86服务器||
||21||WEB业务||2||22.00||44.00||X86服务器||
||22||采集业务||4||11.00||44.00||X86服务器||
||||Android接口服务器||2||11.00||22.00||X86服务器||
||23||||||||||||
||24||IOS接口服务器||2||11.00||22.00||X86服务器||
||25||数据分析业务||4||11.00||44.00||X86服务器||
||26||磁盘存储盘柜||43||14.19||610.00||||
||27||防火墙||2||10.00||20.00||||
||28||交换机||2||12.50||25.00||||
||29||终端PC||3||0.45||1.35||||
||30||开发用电脑||37||0.60||22.20||||
||31||mac电脑||5||1.35||6.75||||
||32||测试用手机||7||0.60||4.20||ios||
||33||测试用手机||15||0.25||3.75||安卓||
||34||平板电脑||5||0.25||1.25||||
||35||服务器系统||14||2.00||28.00|||中小企业在线能耗监测云服务应用|
||36||数据库||1||20.00||20.00||||
||37||双机热备软件||9||2.50||22.50||||
||||负载均衡软件||1||2.00||2.00||||
||38||||||||||||
||39|软件|防病毒软件||17||1.20||20.40|||基础平台|
||||SDN Controller软件||1||30.00||30.00||||
||40||||||||||||
||||Linux研发套件高级版||4||6.30||25.20|||商业WIFI|
||41||||||||||||
||42||SQL数据库||6||10.80||64.80||||
||||个性化流量交易分析软件||1||160.00||160.00|||个性化流量|
||43||||||||||||
|基于大数据的运营云平台设备购置及安装费小计||||||31|||||||
|||||||||||3157.22|||
|||||||1|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2. 中小企业在线能耗监测云服务应用||||||||||
|序号|分类||设备名称|台数|单价（万元）|总价（万元）|型号|备注||
|1|硬件||前端采集传感器|240|0.30|72.00|电表、流量计等能耗计量传感器|||
|2|||前端传输设备|60|0.15|9.00|前端数据汇聚及传输|||
|中小企业在线能耗监测云服务应用设备购置及安装费小计||||300||81.00||||
|3.个性化流量应用||||||||||
|序号|||设备名称|台数|单价（万元）|总价（万元）|型号|||
|||分类|||||||备注|
|1|硬件||交换机|20|3.00|60.00||运营商侧部署的整套个性化流量产品实施平台||
|2|||业务产品通用平台|20|8.00|160.00||||
|3|||运营支撑系统|20|5.00|100.00||||
|4|||综合智能网|20|120.00|2400.00||||
|5|||低端IP/FC SAN磁阵|20|2.00|40.00||||
|6|||安装调试费|20|20.00|400.00||||
|7|||运保费|20|2.00|40.00||||
|8|||运营商侧代理端设备|20|8.00|160.00||||
|9|||运营商接口调测与现场实施|20|15.00|300.00||||
|14|软件||流量交易平台管理软件|1|200.00|200.00||委托研发费用||
|15|||ITOP平台软件|1|450.00|450.00||||
|个性化流量应用设备购置及安装费小计||||182||4310.00||||
|4.商业Wi-Fi应用||||||||||
|序号|||设备名称|台数|单价（万元）|总价（万元）|型号|||
|||分类||||||||
|1|硬件||交换机(用户侧)|541|0.80|432.80|24口千兆POE三层交换机|||
|2|||路由器(用户侧)|181|1.14|206.34|出 口 路 由 器 ， 4G FlashMemory，4口GE光口，2口千兆电口，带防火墙和流控功能|||
|3|||室内AP|9000|0.23|2070.00|无线室内AP，支持802.11ac,含外置天线，支持 2.4G 和5.8G双频|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|室外AP|200|0.58|115.40||无线室外 AP，支持 802.11n,含外置天线，支持 2.4G 和5.8G 双频，含安装组件和防雷组件|
|5|无线控制器|8|39.60|316.80||无线设备控制器，自带2口千兆光口，2 口千兆电口，含10000个设备许可证书|
|7|物理定位探针|800|0.13|104.00||定位探针（含探头，供电单元，安装套件）|
|商业Wi-Fi应用设备购置及安装费小计|||||||
||||||3245.34||

③项目开发费用
本项目建设期内用于技术研发及产业化的团队人员薪酬计入本项目开发费用，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.基于大数据的运营云平台|||||||
|序号|科目名称|人数|项目开发费（万元）||||
||||第一年|第二年|第三年|总投资额（万元）|
|1|项目经理|1|30.00|30.00|15.00|75.00|
|2|架构设计师|2|52.00|52.00|26.00|130.00|
|3|高级开发人员|6|192.00|192.00|96.00|480.00|
|4|中级开发人员|8|200.00|200.00|100.00|500.00|
|5|初级开发人员|8|144.00|144.00|72.00|360.00|
|6|UI/UE|1|20.00|20.00|10.00|50.00|
|7|测试人员|3|60.00|60.00|30.00|150.00|
|8|项目经理|1|20.80|20.80|10.40|52.00|
|9|实施/维护工程师|5|100.00|100.00|50.00|250.00|
|10|产品经理|2|60.00|60.00|30.00|150.00|
|11|服务虚拟化研发工程师|3|72.00|72.00|36.00|180.00|
|12|存储虚拟化研发工程师|3|90.00|90.00|45.00|225.00|
|13|数据库一体机研发工程师|3|90.00|90.00|45.00|225.00|
|14|备份一体机研发工程师|3|90.00|90.00|45.00|225.00|
|15|测试工程师|2|40.80|40.80|20.40|102.00|
|16|维护工程师|5|90.00|90.00|45.00|225.00|
|基于大数据的运营云平台开发费小计|||1351.60|1351.60|675.80|3379.00|
|2. 中小企业在线能耗监测云服务应用|||||||
|序号|科目名称|人数|项目开发费（万元）|||备注|
||||第一年|第二年|总投资额（万元）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|产品经理||3|88.00|112.00|200.00||
|2|高级研发人员||13|192.00|240.00|432.00||
|3|中级研发人员||17|184.00|200.00|384.00||
|4|初级研发人员||8|30.00|56.00|86.00||
|5|测试人员||9|40.00|128.00|168.00||
|中小企业在线能耗监测云服务应用开发费小计||||534.00|736.00|1270.00||
|3.个性化流量应用||||||||
|序号|科目名称|人数||项目开发费（万元）|||备注|
|||||第一年|第二年|总投资额（万元）||
|1|项目经理|2||100.00|50.00|150.00||
|2|高级研发人员|10||400.00|200.00|600.00||
|3|中级研发人员|15||600.00|300.00|900.00||
|4|初级研发人员|20||600.00|300.00|900.00||
|5|测试人员|15||300.00|150.00|450.00||
|个性化流量应用开发费小计||||2000.00|1000.00|3000.00||
|4.商业Wi-Fi应用||||||||
|序号|科目名称|人数||项目开发费（万元）||||
|||||第一年|第二年|第三年|总额（万元）|
|1|项目经理|2||25.00|25.00|25.00|215.00|
|2|架构设计师|3||42.40|30.00|30.00|153.41|
|3|研发人员|34||1034.88|295.68|147.84|1478.40|
|4|测试人员|4||98.07|28.02|14.01|140.10|
|商业Wi-Fi应用开发费小计||||752.85|241.90|1200.35|378.70|
|||||第一年|第二年|第三年|总额（万元）|
|项目开发费投资合计||||5085.95|3466.30|892.65|9635.91|

④项目推广费用
本项目推广费用参考市场价格进行计算，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1. 中小企业在线能耗监测云服务应用||||||
|序号|科目名称|推广费用（万元）|||备注|
|||第一年|第二年|总额（万元）||
|1|销售费用|50.00|60.00|110.00|参与专业协会、招待、交流|
|2|会议费用|5.00|6.00|11.00|行业小型的交流|
|2|宣传、展会等|50.00|50.00|100.00|地推、宣传广告、大型展会|
|3|差旅费|60.00|70.00|130.00|华北、华中、华南市场开拓|
|4|专家咨询费|8.00|6.00|14.00|行业专家研讨|
|中小企业在线能耗监测云服务应用推广费用小||173.00|192.00|365.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计||||||
|2.个性化流量应用||||||
|序号|科目名称|推广费用（万元）|||备注|
|||第一年|第二年|总额（万元）||
|1|运营团队|300.00|500.00|800.00|含驻地客服人员|
|2|平台维护团队|150.00|253.00|403.00|含驻地维护人员|
|3|业务费用|350.00|610.00|960.00||
|个性化流量应用推广费用小计||800.00|1363.00|2163.00||
|3.商业Wi-Fi应用||||||
|序号|科目名称|推广费用（万元）||||
|||第一年|第二年|第三年|总额（万元）|
|1|运营费用|235.53|249.32|239.21|724.06|
|2|广告费用|230.00|247.00|220.00|697.00|
|3|活动费用|157.30|163.00|147.00|467.30|
|商业Wi-Fi应用推广费用小计||622.83|659.32|606.21|1888.36|
|||第一年|第二年|第三年|总投资额（万元)|
|项目推广费用合计||1595.83|2214.32|606.21|4416.36|

（5）项目投资效益分析
本项目建设期 3年，运营期 5年，达产年销售收入 18,570.00万元，达产年利润总额6,996.17万元，具体财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|指标数据|备注|
|1|营业收入|万元|18,570.00|达产年|
|2|净利润|万元|5,946.74|同上|
|3|毛利率|%|66.20%|同上|
|4|净利率|%|32.02%|同上|
|5|投资利润率|%|27.22%|同上|
|6|内部收益率|%|26.92%|税前|
|7|净现值|万元|11,169.48|税前，I=12%|
|8|投资回收期|年|4.86|含建设期|
|9|内部收益率|%|24.09%|税后|
|10|净现值|万元|8,653.01|税后，I=12%|
|11|投资回收期|年|4.98|含建设期|

|||||
|-|-|-|-|
|12|盈亏平衡点|%|41.53%|

（6）主管部门批复
本项目已经取得了成都高新技术产业开发区经贸发展局的《项目备案通知书》（备案号：川投资备[51010916041801]0065号）。
（7）本项目与上市公司主营业务以及本次交易标的资产之间的关系
上市公司主营业务为数据网络系统集成开发和技术服务两大类，侧重数据系统的实现和维护，随着 2010年发改委云计算专项基金的成立，大数据及云计算产业开始高速发展，大数据及云计算已成为 IT产业不可或缺的组成部分。创意信息在 2010年开始涉足云计算领域，为行业用户提供以云计算为架构的网络系统解决方案，同时与电子科技大学等科研院校在大数据方面展开深度合作，2013年公司成功与贵州移动开展“大数据MBO三域联通”项目，积累了丰富的大数据云平台和应用的开发经验。近年来，上市公司大数据及云计算领域项目逐年增多，亟需整合资源建立基于大数据的运营云平台，以便统筹管理及新应用开发，基于此，本次项目应运而生。
此外，本项目在建设“基于大数据的运营云平台”的同时将部分投资用于本次交易的标的公司邦讯信息，开发“中小企业在线能耗监测云服务应用”作为平台的数据应用之一，是实践本次交易完成后的业务整合与发挥协同效应的第一步。
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|-|-|
|数据实现和维护数据网络系统集成开发与技术服务数据网络系统技术服务云计算及大数据系统开发与技术服务公司现有业务|数据采集、存储、分析 数据应用中小企业在线能耗监测云服务应基于大数据的运个性化流量应用营云平台 用商业Wi-Fi应用并行业务本次募集资金投资项目|

3、补充流动资金及支付中介机构费用
上市公司计划使用本次非公开发行募集的配套资金 35,000.00万元用于补充流动资金及支付中介机构费用。
（1）募集配套资金补充流动资金的必要性
①资产负债率不明显低于同行业上市公司平均水平且货币资金保有量显著低于同行业
2015年 12月 31日，上市公司合并口径资产负债率21.45%，与所属的 I65软件和信息技术服务业的均值23.04%基本持平。但货币资金保有量占总资产以及营业收入的比例显著低于同行业。
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|-|-|-|-|
|2015/12/31|资产负债率|货币资金/总资产|货币资金/营业收入|
|I65 软件和信息技术服务业平均|23.04%|28.96%|56.33%|
|创意信息|21.45%|8.14%|22.19%|

与业务和经营模式相近的同行业上市公司相比，虽然创意信息资产负债率与后者无显著差异，现金保有量相对资产规模和业务规模明显为低。
②上市公司及标的公司的业务发展需要补充营运资金
截至2015年12月31日，上市公司应收账款46,559.08万元，流动资金的占用量较大。子公司格蒂电力和标的公司邦讯信息处于业务快速发展阶段，依据各自《评估报告》，预计未来几年营运资金的增加额需求量大。
（2）补充流动资金金额测算依据
上市公司本次补充流动资金计划使用于上市公司和标的公司，其中，补充上市公司的流动资金主要用于创意信息母公司及子公司格蒂电力。因此，本次补充流动资金金额的测算也分别以前述三个主体进行：创意信息母公司的资金需求按其历史及预测的流动资金占用量测算，格蒂电力和邦讯信息的流动资金需求以各自所涉重组交易的《评估报告》中营运资金投入需求额确定。
①创意信息母公司：以最近三年（2013-2015年）营业收入年复合增长率
9.08%，预测未来三年创意信息母公司营业收入；以2015年12月31日各项经营
性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，和未来收入预测来测算未来经营性流动资产和负债的规模；未来每年经营性流动资产-经营性流动负债=当年流动资产占用量，每年流动资产占用量较上一年的增量为当年补充流动资金需求。具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|创意信息母公司|历史数据|未来三年预测数|||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|33,288.04|36,310.63|39,607.67|43,204.09|
|应收票据|3,659.90|3,992.22|4,354.72|4,750.13|
|应收账款|24,794.83|27,046.23|29,502.06|32,180.88|
|预付账款|4,782.07|5,216.29|5,689.93|6,206.58|
|存货|4,409.23|4,809.59|5,246.30|5,722.67|
|经营性流动资产合计|37,646.03|41,064.33|44,793.01|48,860.27|
|应付票据|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付账款|10,422.74|11,369.13|12,401.46|13,527.53|
|预收账款|594.14|648.09|706.94|771.13|
|经营性流动负债合计|11,016.88|12,017.23|13,108.40|14,298.66|
|流动资金占用额|26,629.14|29,047.10|31,684.61|34,561.60|
|流动资金占用增量||2,417.96|2,637.51|2,877.00|

如上所示创意信息母公司未来三年流动资金缺口合计7,932.46万元。
②格蒂电力：根据根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 3350号），格蒂电力 2016年至 2018年营运资金投入额分别为：5,087.66万元、6,467.33万元和6,018.38万元，三年流动资金缺口合计 17,573.37万元。
③邦讯信息：根据根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）1078号），邦讯信息2016年至2018年营运资金投入额分别为：4,943.65万元、2,694.51万元和1,874.88万元，三年流动资金缺口合计 9,513.05万元。
综上，本次交易完成后，未来三年上市公司流动资金缺口合计 35,018.88万元。此外，本次交易的中介机构费用上市公司尚须支付约 3,000万元，合计需求 38,018.88万元。本次上市公司计划使用配套募集资金 35,000万元用于补充流动资金及支付中介机构费用，小于测算的流动资金缺口。
（八）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用状况
①首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金
根据中国证券监督管理委员会 2014年 1月 3日《关于核准四川创意信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》“证监许可【2014】26号”文件的核准，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）不超过1,670万股，每股面值人民币1元，其中公司股东可公开发售股份不超过1,000万股。
截止2014年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股股票1,428.75万股，每股面值人民币 1元，其中公司公开发行新股数量为 715.00万股，公司股东公开发售股份的数量为 713.75万股；公司首次公开发行股票 1,428.75万股，发行价格人民币 18.11元，共募集资金总额为人民币 258,746,625.00元，其中新股发行募集资金为人民币129,486,500.00元，公司股东公开发售股份所得资金为人民币129,260,125.00元。扣除公司应承担的发行等费用后，发行新股募集资金净额为104,471,429.18元。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
以上募集资金到位情况已经由信永中和于 2014年 1月 21日出具的XYZH/2013CDA2053《验资报告》验证确认。
该次募集资金用于“电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域扩展项目”，截至2016年3月31日，该次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|一、募集资金净额|10,447.14|
|加：募集资金利息收入减除手续费|244.58|
|二、募集资金使用|9,895.08|
|其中：1.利用募集资金永久补充流动资金|2,300.27|
|2.利用募集资金暂时补充流动资金|1,500.00|
|3.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金|6,094.81|
|三、尚未使用的募集资金余额|796.64|
|四、募集资金专户实际余额|796.64|

注：2014年 11月 18日，2014年第一次临时股东大会决议通过了关于公司变更募集资金投资项目部分内容及使用剩余募集资金永久补充流动资金的相关议案，调整了募集资金投资项目总投资，“电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域扩展项目”原预算为 10,415.50万元，调整后的预算为 8,250.50万元，调整后剩余募集资金及利息收入共计2,300.27万元。根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司使用剩余募集资金及利息收入共计2,300.27万元永久补充流动资金。2015年6月3日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用闲置募集资金2,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后公司将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司经营发展需要，有利于公司降低财务成本，提高募集资金使用效率。2016年3月29日，已将暂时补充流动资金5,000,000.00元归还至募集资金专户，截止2016年3月31日，尚未归还的募集资金暂时补充流动资金余额为15,000,000.00元。
截至2016年3月31日，募投项目“电信级数据网络系统技术服务支撑基地及技术服务区域扩展项目建设”累计投入 6,094.81万元，完成投资进度73.87%根据目前的建设进度，项目预计能在2016年6月30日达到预定可使用状态，项目进度预计与招股说明书披露的项目建设周期相符。
综上，截至2016年3月31日，创意信息首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
②发行股份购买格蒂电力重组交易募集的配套资金
根据公司2015年6月26日召开的2015年第一次临时股东大会作出的决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2473号）核准，公司于 2015年 12月 10日非公开发行人民币普通股 33,716,103股，其中，募集配套资金的发行股份数量为 9,165,543股，募集资金总额为人民币244,719,998.10元，扣除各项发行费用人民币16,953,485.60元，实际募集资金净额为人民币 227,766,512.50元。上述募集资金情况已经信永中和出具 XYZH/2015BJA70145号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
该次募集配套资金用于重组交易支付现金对价及中介机构费用等相关交易费用，截至2015年12月30日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金2015年12月10日期初净额|22,776.65|
|加：利息收入扣减手续费净额|1.02|
|减：本年度投入募集项目资金|22,285.01|
|募集资金专户2015年12月30日实际余额|492.66|

公司第三届董事会 2015年第六次临时会议审议通过了《关于使用本次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金492.66万元永久性补充公司流动资金。公司第三届监事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于使用本次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金 492.66万元永久性补充公司流动资金。公司独立董事对公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金发表了专项意见，一致同意公司使用剩余募集资金及剩余募集资金利息收入 492.66万元永久性补充流动资金。
综上，截至 2015年 12月 30日，创意信息发行股份购买格蒂电力重组交易募集的配套资金已经使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、上市公司、标的资产报告期期末货币资金金额及用途
（1）上市公司期末货币资金金额及用途
截至2015年12月31日，上市公司货币资金余额为13,771.05万元，其中保函保证金 362.95万元，募集资金专户余额合计 2,920.43万元，其余主要用于公司正常生产经营。本次交易上市公司支付现金对价、中介机构费用和投资“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”合计需要资金约4.8亿元，大大超出上市公司现有的货币资金。
（2）标的公司期末货币资金金额及用途
截至 2015年 12月 31日，标的公司货币资金余额为 1,781.50万元，全部用于日常经营。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
2015年12月31日，上市公司资产负债率21.45%，与所属的I65软件和信息技术服务业的均值23.04%基本持平。
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|-|-|
|2015/12/31|资产负债率|
|I65 软件和信息技术服务业平均|23.04 %|
|创意信息|21.45%|

若上市公司使用自有资金及银行借款用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用、和“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设，势必大幅提高上市公司的资产负债率，使其显著高于可比上市公司水平，加大上市公司的偿债风险。
4、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，本公司除需向交易对方支付现金对价 20,000万元以外，还需同时募集约 3,000万元用于支付交易涉及的中介费用、募集约 25,000万元用于“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、以及 32,000万元用于补充流动资金，上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效、发挥协同效应
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买邦讯信息100%股权，交易对价合计80,000万元，其中现金对价合计20,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施。
此外，本次上市公司计划使用配套资金约2.5亿元用于“基于大数据的运营
云平台研发及其应用项目”建设。该项目在的实现上市公司发展战略的同时，
有机地将邦讯信息的能耗管理业务中的“中小企业在线能耗监测云服务应用”
业务嵌入平台，实现平台在能耗管理领域的应用，较有效提高本次重组的整合绩效，发挥协同效应。
（九）发行失败对上市公司可能造成的影响
1、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。
2、本次购买资产支付方式大部分为发行股份，募集配套资金成功与否对交易对价支付的影响较小
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买邦讯信息100%股权，交易对价合计80,000万元，其中发行股份支付约60,000万元，现金对价月 20,000万元。现金对价比例相对较小，募集配套资金成功与否对交易对价支付的影响也较小。
3、公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金和使用银行借款等方式解决支付交易现金对价、中介机构费用所需资金，同时适当延后投资项目的建设。
但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（十）本次募集配套资金的管理
上市公司《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等进行了具体而明确的规定。为保证公司募集资金的规范使用，本次募集资金到位后，公司将尽快与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议，依照公司《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行规范使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用相关工作，确保募投项目实施进度。
（十一）募集配套资金对标的资产评估的影响
本次交易标的资产的评估采取收益法作为评估结果，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（十二）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
第六节交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估概况
1、评估结果
邦讯信息评估基准日总资产账面价值为 13,245.01万元，总负债账面价值为6,229.99万元，净资产账面价值为7,015.02万元。中企华分别采取资产基础法和收益法对邦讯信息100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的《资产评估报告》（1078号），采用收益法评估，邦讯信息股东全部权益价值为 80,074.64万元，增值额为 73,059.63万元，增值率为1041.47%。
2、评估增值的主要原因
标的公司所处软件与信息技术服务行业为典型的轻资产行业，未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现。评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不光是要包含账面记录的资产负债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值，本次收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值。
3、不同评估方法结果的差异及原因
收益法评估后的邦讯信息股东全部权益价值为 80,074.64万元，资产基础法评估后的邦讯信息股东全部权益价值为 12,921.19万元，两者相差 67,153.45万元，差异率为519.72%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
4、最终确定评估结果的理由
邦讯信息经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。特别在 2015年底取得了中国铁塔公司较大份额的动环监控系统采购合同，邦讯信息在保持其技术先进性前提下，未来收入规模将较历史年度呈多倍的增长，在此情况下，资产基础法无法充分反映邦讯信息的市场价值，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于邦讯信息的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映邦讯信息的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：邦讯信息的股东全部权益价值评估结果为80,074.64万元。
（二）重要的评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）假设评估基准日后被评估单位能持续取得高新技术企业资质，并享受企业所得税率15%的政策优惠。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法
邦讯信息评估基准日总资产账面价值为 13,245.01万元，评估价值为 19,151.18万元，增值额为 5,906.17万元，增值率为44.59%；总负债账面价值为
6,229.99万元，评估价值为 6,229.99万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为7,015.02万元，净资产评估价值为12,921.19万元，增值额为5,906.17万元，增值率为 84.19%。资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|12,782.23|16,547.78|3,765.55|29.46|
|二、非流动资产|2|462.78|2,603.40|2,140.62|462.56|
|其中：长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|47.95|94.94|46.99|98.01|
|在建工程|6|||||
|无形资产|7||2,072.48|2,072.48||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|414.83|435.98|21.14|5.10|
|资产总计|10|13,245.01|19,151.18|5,906.17|44.59|
|三、流动负债|11|6,159.99|6,159.99|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|70.00|70.00|0.00|0.00|
|负债总计|13|6,229.99|6,229.99|0.00|0.00|
|净资产|14|7,015.02|12,921.19|5,906.17|84.19|

2、收益法
（1）基本模型
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n1
(1r)i(rg)(1r)n
i1
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：永续期第一年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：
ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
KrMRPβr
e f L c
其中：
rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
（3）收益指标
根据评估项目评估对象的具体情况，通过下式预测确定委估权益预期收益Ri：
预期收益Ri＝预期企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
根据对历史经营业绩的分析，对未来年度的Ri通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测。
预测净利润时，不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益。采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
（4）折现率
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，十年期中债国债在
评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
式中：
β有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t被评估企业的所得税税率；
D/E被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 5家沪深 A股可比上市公司 2015年 12月 31日的值（起始交易日期：2012年 12月 31日；截止交易日期：2015年 12月 31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值，并取其平均值 1.0444作为被评估单位的β值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|600289|亿阳信通|1.1268|1.1107|
|2|002093|国脉科技|1.2221|1.1618|
|3|300098|高新兴|0.8688|0.8606|
|4|300050|世纪鼎利|1.1450|1.1395|
|5|300312|邦讯技术|0.9960|0.9688|
|βu平均值||||1.0483|

取可比上市公司资本结构的平均值2.47%作为被评估单位的目标资本结
构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
β11tD Eβ
L U
=（1+（1-15%）×2.47%）×1.0483
=1.0703
③市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据我公司研究结果，评估市场风险溢价MRP取7.08%。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.18%+0.90%=7.08%
④企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为2%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
KRβMRPR
e f c
=2.8212%+1.0703×7.08%+2%=12.40%
B、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为5.66%(评估基准日 1年内短期贷款基准利率上浮30%)，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACCK K1t
e
DE
d
DE
=12.40%×97.59%+5.66%×(1-15%)×2.41%=12.22%
⑥预测期后折现率的确定
预测期后的折现率与预测期相同，即预测期后折现率为12.22%。
（4）自由现金流量中各项参数的估算及股权价值的评估测算过程
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|营业收入|37,908.00|47,768.00|56,384.00|63,849.00|67,114.00|67,114.00|
|营业成本|28,629.52|35,851.43|41,502.66|46,298.62|48,114.79|48,114.79|
|营业税金和附加|350.09|464.74|536.23|549.88|553.03|553.03|
|营业费用|662.11|912.60|1,071.37|1,332.81|1,582.92|1,582.92|
|管理费用|2,071.30|2,446.88|2,704.62|3,003.53|3,103.41|3,103.41|
|财务费用|9.33|11.76|13.88|15.72|16.52|16.52|
|营业利润|6,185.65|8,080.59|10,555.23|12,648.44|13,743.33|13,743.33|
|利润总额|6,185.65|8,080.59|10,555.23|12,648.44|13,743.33|13,743.33|
|所得税费用|842.07|1,101.50|1,455.35|1,749.89|1,909.17|1,909.17|
|净利润|5,343.58|6,979.10|9,099.89|10,898.56|11,834.17|11,834.17|
|息前税后营业利润|5,343.58|6,979.10|9,099.89|10,898.56|11,834.17|11,834.17|
|+ 折旧及摊销|122.04|204.42|226.62|263.85|205.46|205.46|
|- 资本支出|560.00|160.00|160.00|210.00|160.00|205.46|
|- 营运资本变动|4,943.65|2,694.51|1,874.88|1,565.36|497.11||
|自由现金流量|-38.04|4,329.01|7,291.62|9,387.05|11,382.52|11,834.17|
|折现率|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|
|折现期（年）|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|折现系数|0.94|0.84|0.75|0.67|0.60|4.87|
|自由现金流现值|-35.90|3,641.52|5,465.74|6,270.22|6,775.20|57,643.50|

营业价值 79,760.27
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的理财产品、递延所得税资产等。本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产评估值376.93万元。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日，被评估单位无溢余资产。
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=79,760.27+376.93=80,137.20万元
邦讯信息的付息债务为短期借款，核实后账面价值为62.56万元。故邦讯信息的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=80,137.20-62.56=80,074.64万元
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性发表意见
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及邦讯信息之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
对邦讯信息100%股权的评估充分考虑了标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
标的公司所处软件与信息技术服务行业具有良好的发展前景，在细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。标的公司报告期内的财务表现较好，同时基
于未来行业的发展以及标的公司竞争优势在市场份额上的进一步体现，标的公司业务规模及盈利水平在未来将有显著进步。根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，标的公司 2016年、2017年、2018年净利润承诺不低于5,350万、7,000万元和9,100万元。
上市公司董事会结合标的资产报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润，同时结合所处行业地位、行业发展趋势、竞争格局等对评估结果及其依据进行了分析，认为评估结果及其依据具备合理性，其中标的资产未来预测产销量及营业收入较报告期有大幅提升，主要原因系下游行业发展、竞争格局变化所致，预测较大增幅能够得到市场状况及新的竞争形势的支持。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
上市公司董事会分析后认为，本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境不会发生重大不利变化；软件和信息技术服务行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好；标的公司不存在经营许可、技术许可等方面的问题。此外，标的公司为软件企业、高新技术企业，企业所得税按优惠税率计缴。信息技术服务业为国家鼓励发展的行业，邦讯信息在行业内保持了持续的研发投入，具有较好的竞争力，近年来持续符合高新技术企业认定标准。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标/指标变动幅度|营业收入|毛利率|折现率|
|-2%|-11.53%|-11.24%|22.99%|
|-1%|-5.76%|-5.62%|10.44%|
|0%|-|-|-|
|1%|5.76%|5.62%|-8.82%|
|2%|11.53%|11.24%|-16.37%|

如上所示，评估结果对标的资产未来营业收入、毛利率、折现率变动的敏感性较大。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协
同效应
交易标的与上市公司现有业务存在之间的协同效应参见“第一节本次交易概况之一、（二）本次交易的目的”。虽然通过本次交易上市公司与邦讯信息可以实现显著的协同效应，但由于双方在技术和市场上的协作尚未开展，协同效应较难以量化。故而本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易作价与可比同行业上市公司的相对估值水平相比较低
本次交易标的邦讯信息的主营业务为信息化运维管理服务，属于证监会行业分类中 I65软件和信息技术服务业。截至 2015年12月 31日，中证指数公布的该行业分类最新市盈率122.54倍，市净率11.12。其中，邦讯信息与可比上市公司的相对估值情况对比如下：
||||
|-|-|-|
||市盈率|市净率|
|I65 软件和信息技术服务业|122.54|11.12|
|邦讯信息|113.22|11.40|

可见，截至 2015年 12月 31日，标的资产的市盈率低于可比上市公司平均市盈率。本次重组交易对方承诺标的公司 2016年、2017年和 2018年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 5,350万元、7,000万元和 9,100万元，较 2015年净利润大幅增长，对应的动态市盈率较低。标的资产的市净率高于可比上市公司的平均水平，主要因为：①标的资产的办公场所系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②标的资产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、本次交易作价与市场可比交易的交易定价的对比情况
本次交易的相对估值水平与2015年A股市场系统集成类标的资产的相对估值水平比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|代码|标的资产|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|1|亨通光电|600487.SH|电信国脉|15.71|12.27|8.34|
|2|鑫龙电器|002298.SZ|中电兴发|20.40|15.00|4.93|
|3|金新农|002548.SZ|盈华讯方|33.47|16.00|20.38|
|4|东方网力|300367.SZ|嘉崎智能|14.61|11.56|5.04|
|5|浙大网新|600797.SH|网新电气|13.81|15.00|6.86|
|6|浙大网新|600797.SH|网新恩普|41.18|13.80|5.26|
|平均值||||23.20|13.94|8.47|
|本次交易||||113.22|14.95|11.40|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、静态市盈率=收购价/（上一会计年度归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）；3、动态市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）4、市净率=收购价/（评估基准日归属于母公司股东的净资产*收购股权比例）；
如上所示，本次交易标的资产动态是盈利和市净率与 A股市场可比交易相
对估值水平相当。静态市盈率由于 2015年业绩尚未释放而显著为高，本次交易
标的资产预期未来业绩较历史年度有大幅增长，标的资产未来的业务规模、利润增长情况、现金流金额更能够反映资产的价值，以历史业绩为计算基础的静态市盈率不能全面反映标的资产的相对估值情况。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
（八）对股份发行定价合理性所作的分析
1、本次发行价对应的市盈率和市净率分析
|||
|-|-|
|发行价（元）|46.88|
|2015年基本/摊薄每股收益（元/股）|0.84|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,320,743,757.64|
|2015年12月31日总股本（股）|148,016,103|
|每股净资产（元/股）|8.92|
|发行市盈率|55.99|
|发行市净率|5.25|

上市公司董事会对比了本次公司发行股份的发行市盈率与近期（2015年 1月1日）实施的上市公司增发市盈率，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015年以来实施的上市公司增发的发行市盈率中位数|43.13|
|其中：以资产认购的发行市盈率中位数|44.00|
|2015年以来实施的创业板上市公司增发的发行市盈率中位数|43.87|
|其中：以资产认购的发行市盈率中位数|44.00|
|创意信息本次发行市盈率|55.99|

注：发行市盈率=发行价÷最新年报披露的每股收益；数据来源iFind，包括了2015年1月1日至2016年4月20日间实施的A股上市公司增发 1023例（其中以资产认购 343例），其中创业板251例（其中以资产认购105例）。
如上所示，本次上市公司发行市盈率与近期 A股市场/创业板上市公司发行新股/发行股份购买资产的发行市盈率相比处于合理水平，相对较高有利于保护上市公司股东特别是中小投资者的利益。
2、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次发行中，认购对方将以标的资产认购上市公司发行之新股，标的资产业务发展态势良好。同时，交易对方承诺未来三年标的资产实现净利润不低于 5,350万元、7,000万元和 9,100万元，如果标的资产实现上述承诺净利润，将有助于提升上市公司的上市公司盈利能力、持续发展能力。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构独立。公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对邦讯信息进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、交易定价公允。本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第七节本次交易合同及相关协议的主要内容
本节内容引自《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜之发行股份及支付现金购买资产协议》和《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜之标的资产业绩承诺补偿协议》，协议全文及本节引用的协议条款请参见备查之协议。
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
创意信息（甲方）与杜广湘（乙方之一）、杜玉甫（乙方之二）、叶名（乙方之三）、陈雄文（乙方之四）、张文胜（乙方之五）（五人合称“乙方”）于2016年4月28日签订的发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容如下：
（一）本次交易
本协议双方同意，甲方以向乙方发行新股购买其所持邦讯信息3,750万元出资额（即邦讯信息75%股权）；同时，甲方以现金方式购买乙方所持邦讯信息1,250万元出资额（即邦讯信息25%股权）。具体发行股份数量与现金对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|用于交易的出资额（元）|占邦讯信息注册资本比例(%)|获得的现金对价（元）|获得的股份对价（股）|
|1|杜广湘|37,680,252|75.3605|150,721,040.80|9,645,115|
|2|杜玉甫|6,161,850|12.3237|24,647,416.80|1,577,265|
|3|叶名|5,054,818|10.1096|20,219,290.40|1,293,895|
|4|陈雄文|661,850|1.3237|2,647,424.80|169,415|
|5|张文胜|441,230|0.8825|1,764,959.04|112,942|

双方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为邦讯信息唯一股东持有邦讯信息100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（二）标的资产交易价格及定价依据
评估机构对邦讯信息评估后出具《评估报告》（中企华评报字(2016)第1078号）认定，截至评估基准日邦讯信息的评估值为80,074.64万元。
双方对上述评估值予以确认，并同意以评估值作为标的资产交易价格的定价依据。双方一致同意，根据上述邦讯信息100%股权的评估值，经双方协商，同意邦讯信息100%股权的价值按照 80,000万元计算，乙方合计所持邦讯信息100%股权对应的交易价格为 80,000万元。乙方拟转让邦讯信息股权的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|拟转让所持邦讯信息出资额（元）|拟转让的股权占邦讯信息注册资本的比例（%）|交易作价(元)|
|1|杜广湘|37,680,252|75.3605|602,884,032|
|2|杜玉甫|6,161,850|12.3237|98,589,600|
|3|叶名|5,054,818|10.1096|80,877,088|
|4|陈雄文|661,850|1.3237|10,589,600|
|5|张文胜|441,230|0.8825|7,059,680|

（三）甲方购买标的资产的对价支付
甲方本次交易中购买标的资产的对价支付分为：采用非公开发行股份的方式购买乙方所合计持有邦讯信息3,750万元出资额（即邦讯信息75%股权）；采用现金的方式购买乙方合计持有邦讯信息1,250万元出资额（即邦讯信息25%股权）。
双方同意，本次交易中乙方合计持有的邦讯信息3,750万元出资额（即邦讯信息75%股权）由甲方采用非公开发行新股的方式向乙方购买。双方一致确认并同意本次交易中甲方非公开发行新股如下事项：
（1）发行股票的种类和面值：本次向邦讯信息全体股东发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式：非公开发行股票。
（3）定价依据：甲方本次新股发行价格为46.88元/股。发行价格不低于甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日甲方股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日甲方股票交易总量×90%。
董事会决议公告日至发行完成日期内，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对发行价格再次作如下相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（4）发行数量：甲方本次向乙方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：甲方本次向乙方非公开发行新股的数量＝本次标的资产交易价格×75%÷发行价格，即本次发行股份数量不超过 12,798,632股。甲方最终发行新股数量以及向乙方发行数量，以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准；
（5）发行对象：本次发行的对象为邦讯信息全体股东，即乙方。
（6）认购方式：乙方以所持邦讯信息3,750万元出资额（即邦讯信息）75%股权）认购本次发行的股份。
（7）锁定期安排：邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，而乙方作为业绩补偿义务人，仍需要按照本协议第九条业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
a、乙方自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审
核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
b、乙方自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：
可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算。上述 2016年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
c、乙方自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算；上述 2017年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
乙方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对甲方的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
本协议双方同意，乙方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；乙方持有甲方的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。乙方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经甲方同意。
（8）发行股票拟上市地点：深交所。
（9）本次发行决议的有效期：自议案经甲方股东大会审议通过之日起 18个月内有效。如果甲方已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
以上方案尚需甲方股东大会批准。
双方同意，本次交易中乙方合计持有的邦讯信息1,250万元出资额（即邦讯信息25%股权）由甲方采用现金的方式向乙方购买。
（1）双方同意，乙方将其所持邦讯信息1,250万元出资额（即邦讯信息25%股权），以200,000,131.84元的价格转让给甲方。
（2）双方同意，在标的资产交割后十五个工作日内，甲方应向乙方支付前款约定的转让款。
（四）本次交易标的资产的交割
双方同意，自甲方收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的核准文件后 3个月内，乙方应及时配合甲方办理邦讯信息企业性质变更为法人独资有限责任公司、修改邦讯信息的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至甲方名下之日为重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至甲方。
（五）过渡期间损益安排
双方同意，自本协议所确定的标的资产审计（评估）基准日（2015年12月 31日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有，如标的资产发生亏损，则乙方以现金方式将过渡期损失向甲方进行全额补足。
本协议双方同意，关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的损益，由甲方聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由乙方应在当年年度审计报告出具之日起十五日内按6.1条要求完成损益安排支付义务。相关支付的款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若乙方未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，乙方应向甲方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
甲方在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由甲方新老股东共享。对于标的公司本次交易实施完毕前滚存未分配利润在本次交易完成后，由甲方享有。
（七）人员安置及债权债务安排
本次交易不涉及标的公司及其子公司员工人员安置问题，上述人员的劳动关系不变；标的公司员工如需至甲方工作应重新与甲方签订劳动合同。
根据相关法律、公司章程及相关协议的规定,如本次交易涉及的标的资产转让需要取得相关债权人的同意，则乙方应保证在本次交易前取得相关债权人的同意。如标的资产的债权人要求提供担保或提前清偿债务的,乙方应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。
标的资产交割日后，根据邦讯信息实际财务状况，如涉及债务问题，甲方有权根据需要及相关协议的约定，就标的资产涉及的债权要求相关债务人履行义务，乙方应根据甲方的要求配合甲方实现债权的任何行动。
（八）业绩承诺及补偿安排
乙方承诺：以邦讯信息 2015年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）为基数，2016年度净利润不低于 5,350万元，2017年度净利润不低于7,000万元，2018年净利润不低于9,100万元。若邦讯信息 2016年、2017年和 2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按约定向甲方进行补偿。邦讯信息盈利预测补偿具体事宜，由双方另行签署协议予以约定。
（九）业绩奖励条款及员工激励安排
若标的公司在业绩承诺期内能按照本协议约定完成年度净利润业绩指标，且标的公司达到本协议第 11.1条约定的当期应收账款回收标准，则本协议双方同意，对标的公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，奖励公式具体如下：
奖励金额=[（当年度实现的实际利润数-当年度甲方合并报表涉及的标的公司无形资产摊销金额的50%）-乙方承诺的当年度实现的利润数]×（25%至50%）。
具体奖励方式届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东甲方批准执行。
为了确保标的公司管理层以及核心团队的稳定，本协议双方同意，标的公司可适时实施员工激励计划，具体方式由甲乙双方另行协商确定，并由标的公司董事会提出、标的公司届时唯一股东甲方批准。
（十）应收账款回收承诺
乙方保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下标准回收应收账款：
（1）标的公司截至2015年12月31日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2017年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则乙方应
在 2017年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2017年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（乙方按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给乙方；如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则乙方上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（2）标的公司 2016年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在 2018年年度审计报告出具之日起30日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（乙方按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给乙方；如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则乙方上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（3）标的公司 2017年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2019年年度审计报告出具日前收回90%以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在 2019年年度审计报告出具之日起30日内，按照2019年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（乙方按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给乙方；如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则乙方上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（4）标的公司 2018年度发生的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2020年年度审计报告出具日前收回90%以上，乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则乙方应在 2020年年度审计报告出具之日起30日内，按照2020年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（乙方按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2023年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给乙方；如在 2023年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则乙方上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（十一）标的资产减值测试补偿安排
当补偿期届满，甲方应对标的资产进行减值测试。
乙方向甲方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格+乙方已补偿现金数额，则乙方应另行向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额为在本次交易中的交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数。标的资产减值补偿具体事宜，由双方另行签署协议予以约定。
（十二）董事会、监事会及管理层安排
在业绩承诺期内，甲方对标的公司管理层现有岗位将不做主动调整。本次交易完成后，甲方按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
在标的资产完成交割后，标的公司董事会、监事会将重新改选，其中董事会人数为7名，甲方委派董事4名，乙方委派董事3名；监事会人数为3名，甲方将委派监事1名，乙方委派监事2名。
本次交易完成后，甲方董事会应进行调整，乙方将委派 1名董事进入甲方董事会。
（十三）核心人员竞业禁止要求
本次交易完成后，标的公司相关核心人员杜广湘、杜玉甫、叶名将遵守以下竞业禁止规定：
（1）应在资产交割日前与标的公司签订不少于5年期限的劳动合同；
（2）应在资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后 2年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司、甲方相同或竞争的业务；
（3）在与的标公司签订的劳动合同期限内，未经甲方同意，不得在甲方及其控股子公司之外的、与标的公司构成同业竞争关系的公司或企业中担任任何职务。
以上人员在最低任职期限内离职的，如相关人员已根据本协议第十条的约定取得业绩承诺超额奖励或获得员工激励股份的，相关人员应于离职后 10日内将取得的奖励及激励股份按照相关人员未完成服务期限占总服务合同期限的比例予以退还或注销；如相关人员未取得超额奖励或员工激励股份的，则相关人员丧失获得奖励或股权激励的资格或权利。
以上人员满足最低任职期限后离职，在离职后的竞业禁止期内，邦讯信息按照相关人员离职前一年度的劳动合同工资标准（为税前工资，不含奖金）给予相关人员竞业禁止补偿,补偿款由邦讯信息以按月发放的形式向相关人员支付。
在邦讯信息按照上述约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下,以上人员离职后如在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的,除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给邦讯信息外,还应按竞业禁止补偿款的2倍×未履行完毕竞业禁止期年数（不满一年按照一年计算）向邦讯信息支付赔偿款。
本协议有关方承诺如下：
（1）乙方一作为标的公司的实际控制人，保证本协议约定的核心人员杜广湘、杜玉甫、叶名任职的稳定性，保证核心人员按照14.1、14.2的约定签署劳动合同和竞业禁止合同。承诺如核心人员违反最低任职期限，乙方一将按照以下标准以现金方式向邦讯信息支付赔偿款：赔偿款=违反最低任职的核心人员离职前一个完整年度其在邦讯信息领取的税后全部薪酬收入(不含奖金)的2倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。
（2）乙方二作为标的公司核心人员之一，承诺如其本人违反14.1约定的最低任职期限，乙方二按照以下标准以现金方式向邦讯信息支付赔偿款：赔偿款=乙方二离职前一个完整年度其在邦讯信息领取的税后全部薪酬收入(不含奖金)的2倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。
（3）乙方三作为标的公司核心人员之一，承诺如其本人违反14.1约定的最低任职期限，乙方三按照以下标准以现金方式向邦讯信息支付赔偿款：赔偿款=乙方三离职前一个完整年度其在邦讯信息领取的税后全部薪酬收入(不含奖金)的2倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。
（4）乙方四作为标的公司高级管理人员之一，承诺如其本人违反14.1约定的最低任职期限，乙方四按照以下标准以现金方式向邦讯信息支付赔偿款：赔偿款=乙方四离职前一个完整年度其在邦讯信息领取的税后全部薪酬收入(不含奖金)的2倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。
（5）乙方五作为标的公司高级管理人员之一，承诺如其本人违反14.1约定的最低任职期限，乙方五按照以下标准以现金方式向邦讯信息支付赔偿款：赔偿款=乙方五离职前一个完整年度其在邦讯信息领取的税后全部薪酬收入(不含奖金)的2倍×未履行完毕任职年数（不满一年按照一年计算）。
（十四）税费承担
因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、发行费用、登记费用、信息披露费用、中介机构费、差旅费等）根据法律法规的相关规定及本协议约定由协议双方各自承担。
因本次交易而发生的相关税收，依据我国及相关国家有关税收征管的法律、法规的规定，由纳税义务人自行承担。
（十五）违约责任
本协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
如果本协议双方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因导致本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的经济损失。
本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，双方按照相关约定执行。
（十六）本协议的成立及生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表及乙方各方签署并加盖公章后成立。
本协议第一条、第八条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条，自本协议签署后即生效。
除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）本次交易的正式协议中所涉之“数额”、“价款”最终确定，并经交易双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；本次交易经邦讯信息股东会通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（十七）协议的变更和解除
本协议经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或解除。
对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
经双方同意并确认，本协议解除时，双方根据本协议取得的对方资产、承担的负债应予回转对方；除法律规定或双方另有约定外，双方均不再向对方或第三方承担任何法律责任。
二、业绩承诺与补偿协议的主要内容
创意信息（甲方）与杜广湘（乙方之一）、杜玉甫（乙方之二）、叶名（乙方之三）、陈雄文（乙方之四）、张文胜（乙方之五）（五人合称“乙方”）于2016年4月28日签订的业绩承诺与补偿协议主要内容如下：
（一）乙方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
乙方补偿期为本次交易标的资产交割实施完毕后的三年，包括实施完成当年。若本次交易于 2016年实施完成，则利润补偿期间为 2016年、2017年、 2018年。若本次交易于 2017年实施完成，则利润补偿期间为 2017年、2018年、2019年。
乙方向甲方承诺：以邦讯信息 2015年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）为基数，乙方补偿期内的净利润预测具体如下：2016年度净利润不低于5,350万元，2017年度净利润不低于7,000万元，2018年净利润不低于9,100万元。
若邦讯信息 2016年、2017年和 2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
若本次交易于2017年实施完成，乙方向甲方承诺2019年度净利润情况及补偿方式，将由甲乙双方另行补充约定。
双方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
（二）邦讯信息实际净利润数的确认
双方同意，由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对邦讯信息补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。邦讯信息补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
甲方应在其相应年度报告中披露邦讯信息实际净利润数与净利润预测数的差异情况。
（三）乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
双方同意，若邦讯信息 2016年、2017年和 2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则乙方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。乙方补偿期内当期应补偿甲方的股份数额按下述公式计算：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当年期末承诺净利润累计数－标的公司截至当年期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿股份数量。
乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现乙方所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，乙方将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格－（乙方已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。
根据本协议第4.1款的规定，乙方当期应补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成乙方当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
双方同意并确认，若乙方根据本协议约定须承担净利润预测补偿责任的，乙方的现金补偿款应在甲方当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
双方同意并确认，乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（四）乙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
双方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
乙方对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则乙方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
乙方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。乙方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内乙方已补偿现金数额）÷新股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
乙方减值补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销，并按照本协议第4.4款的规定办理相关手续。
乙方承诺在履行上述义务期内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
各方同意，若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由乙方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议第5.3款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
各方同意并确认，若乙方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，乙方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。
（五）违约责任
本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未按本协议约定向甲方支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，乙方应按未支付补偿款金额的千分之一向甲方支付违约金。
（六）协议生效、解除和终止
本协议自甲方法定代表人或授权代表及乙方各方签署并加盖公章后成立；
自《发行股份及现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议为《发行股份及现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《评估报告》、《审计报告》和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就创意信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股票的规定，具体如下：
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为邦讯信息100%股权。邦讯信息主要为通信运营商提供动力环境集中监控系统、信息化运维管理解决方案，向客户提供软件开发与实施服务、信息化系统技术及咨询服务、系统集成服务等专业化信息系统综合解决方案。根据中国证监会行业分类标准，邦讯信息所处行业属于软件和信息技术服务业。
我国把信息技术服务业列为鼓励发展的战略性产业，近年来连续颁布了鼓励扶持该产业发展的一系列优惠政策，为信息技术服务业持续发展创造了有利的政策环境。因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
邦讯信息所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，邦讯信息不拥有土地使用权，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
创意信息、邦讯信息所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，创意信息、邦讯信息在其所属行业中均并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，创意信息本次购买邦讯信息100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，创意信息仍符合股票上市条件
本次交易前，创意信息总股本 148,016,103股，社会公众股比例高于25%，符合上市条件。本次交易中，创意信息需向交易对方合计发行不超过 12,798,632股公司股票。发行完成后，上述交易对方持有创意信息股份的比例均将低于10%，本次交易所发行的股份均为社会公众股。因此，本次交易完成后，创意信息的社会公众股比例将高于25%，股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的中企华对标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。中企华和经办评估师与创意信息、邦讯信息、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
依据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，邦讯信息100%股权的评估值为 80,074.64万元，交易双方据此协商确定交易价格为80,000万元。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为46.88元/股，不低于本次发行定价基准日（第三届董事会 2016年第 2次临时会议决议公告日）前 120个交易日公司股票均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次交易股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条要求。
本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为邦讯信息100%股权。经核查邦讯信息的工商登记资料以及交易对方出具的相关承诺，交易对方杜广湘等股东合计持有邦讯信息100%的股权，邦讯信息股东对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将邦讯信息纳入合并报表范围，收入和盈利能力将大幅增加，服务范围进一步拓展，并进一步发挥上市公司与邦讯信息双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司36.41%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，创意信息的控制权及实际控制人不发生变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，创意信息已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的说明
经核查，本独立财务顾问认为：自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
创意信息 2015年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为 62,073.26万元、10,709.74万元、10,910.08万元。假设创意信息于2015年1月1日完成本次收购并将邦讯信息纳入其合并报表范围，创意信息 2015年度的营业收入、营业利润、利润总额将是67,444.86万元、11,113.00万元、11,701.34万元，分别增长8.65%、3.77%、7.25%。
上市公司通过本次交易收购邦讯信息完成后，来自电信运营商客户的收入将大幅增加，下游客户进一步拓展，并进一步发挥上市公司与邦讯信息双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，创意信息的控股股东、实际控制人仍为陆文斌先生，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，创意信息与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。为避免与创意信息产生同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有关承诺函参见重组报告书第十一节相关内容。
本次交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜出具了《避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易不会增加关联交易
报告期内，上市公司与关联方间不存在关联交易。本次交易完成后，不会增加上市公司与关联方间的关联交易。
3、增强独立性
本次交易前创意信息与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产的交易对方出具了保持上市公司独立性的承诺。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
信永中和对创意信息2015年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
创意信息现任董事、高级管理人员为陆文斌、王晓伟、王晓明、罗险峰、周学军、雷厉、辜明安、戴元顺、邹燕、古洪彬。
创意信息未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
创意信息本次发行股份及支付现金购买的标的资产为邦讯信息100%股权。
经核查邦讯信息的工商登记资料，杜广湘等 5名股东合计持有邦讯信息100%的股权。相关交易对方均已作出承诺，对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产
本次交易前，创意信息的数据网络系统技术服务业务客户已覆盖电信运营商、银行、电力等行业。邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，主要向电信运营商提供动环监控系统。本次交易完成后，上市公司来自电信运营商客户的收入将大幅增加，并进一步发挥上市公司与邦讯信息双方的协同效应，有利于促进主营业务的快速发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
创意信息本次收购邦讯信息100%股权的交易价格为80,000万元，以发行股份方式支付59,999.99万元，以现金形式支付20,000.01万元。本次拟募集配套资金的数额不超过 80,000万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。本次募集配套资金的数额占本次拟购买资产交易价格比例未超过100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，创意信息及其董事、监事、高级管理人员，创意信息的控股股东、实际控制人，创意信息的控股股东、实际控制
人控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条上市公司发行证券的条件、不存在第十条规定的不得非公开发行股票的情形
创意信息除了符合《证券法》规定的上市公司发行证券的条件，并且符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，创意信息不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条上市公司发行证券的条件、不存在第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至本报告出具日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金的用途为：支付现金对价、“基于大数据的运营云平台及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
九、本次交易标的资产定价公允性分析
（一）交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中企华出具的《评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中企华分别采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为标的公司全部股权价值的最终评估结果。
上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第六节标的资产股权评估情况”。
（二）标的资产的定价公允
1、本次交易作价与可比同行业上市公司的相对估值水平相比较低
本次交易标的邦讯信息的主营业务为信息化运维管理服务，属于证监会行业分类中 I65软件和信息技术服务业。截至 2015年12月 31日，中证指数公布
的该行业分类最新市盈率122.54倍，市净率11.12。其中，邦讯信息与可比上市公司的相对估值情况对比如下：
||||
|-|-|-|
||市盈率|市净率|
|I65 软件和信息技术服务业|122.54|11.12|
|邦讯信息|113.22|11.40|

可见，截至 2015年 12月 31日，标的资产的市盈率低于可比上市公司平均市盈率。标的资产的市净率高于可比上市公司的平均水平，主要因为：①标的资产的办公场所系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②标的资产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、本次交易作价与市场可比交易的交易定价相比较低
本次交易的相对估值水平与2015年A股市场系统集成类标的资产的相对估值水平比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|代码|标的资产|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|1|亨通光电|600487.SH|电信国脉|15.71|12.27|8.34|
|2|鑫龙电器|002298.SZ|中电兴发|20.40|15.00|4.93|
|3|金新农|002548.SZ|盈华讯方|33.47|16.00|20.38|
|4|东方网力|300367.SZ|嘉崎智能|14.61|11.56|5.04|
|5|浙大网新|600797.SH|网新电气|13.81|15.00|6.86|
|6|浙大网新|600797.SH|网新恩普|41.18|13.80|5.26|
|平均值||||23.20|13.94|8.47|
|本次交易||||113.22|14.95|11.40|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、静
态市盈率=收购价/（上一会计年度归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）；3、动
态市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）4、市净率=收购价/（评估基准日归属于母公司股东的净资产*收购股权比例）；
如上所示，本次交易标的资产动态市盈率和市净率与 A股市场可比交易相对估值水平相当。静态市盈率由于 2015年业绩尚未释放而显著为高，本次交易标的资产预期未来业绩较历史年度有大幅增长，标的资产未来的业务规模、利润增长情况、现金流金额更能够反映资产的价值，以历史业绩为计算基础的静态市盈率不能全面反映标的资产的相对估值情况，以动态市盈率衡量交易作价合理。2016年、2017年和 2018年，交易对方承诺邦讯信息净利润分别不低于5,350万元、7,000万元和9,100万元，承诺了较大的净利润和增长率，以此评估标的资产的作价得到了未来业绩及增长的有利支持，作价公允、合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司及可比交易相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
十、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
（一）发行股份购买资产的定价
本次上市公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期 A股市场及所处板块波动、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
1、本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易日的公司股票交易均价，发行价格46.88元/股不低于该参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值
本次上市公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期 A股市场及所处板块波动、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前|均价（元）|均价的90%（元）|
|20个交易日|74.06|66.65|
|60个交易日|57.54|51.78|
|120个交易日|50.62|45.55|

本次交易公司选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为参考价的原因是：
①公司股票停牌前后 A股市场及公司所处行业板块波动较大，创业板指数及软件信息技术板块指数存在较大幅度波动。在目前整个市场和行业板块大幅波动的背景下，使用更长交易期间的交易均价更能合理的反映公司股票的真实价值；
②创意信息股票停牌后A股市场出现较大幅下跌，120日均价更靠近公司股票在当前市场环境下真实水平，作为参考价格更为合理，同时也有利于促成交易的成功；
③参考价的选择是交易各方经协商的结果，并且符合《重组办法》的相关规定。
（二）非公开发行募集配套资金
根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金的股票定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
十、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中企华出具的《评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中企华采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日 2015年12月 31日，邦讯信息100%股权评估值为 80,074.64万元。上述标的资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产股权评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下
基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司业务和盈利能力的影响
上市公司自成立以来，主要服务于电信行业客户，业务与技术与电信运营商业务联系最为紧密，目前的数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电信行业客户。而邦讯信息作为一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。本次交易完成之后，上市公司将深入挖掘电信行业客户需求，提升综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利能力，提升市场份额。
上市公司一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术领域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专业化信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；
本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易完成后资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司2015年末资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（交易前）||2015年12月31日（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|13,771.05|8.14%|15,552.55|6.06%|
|应收票据|8,896.97|5.26%|8,896.97|3.46%|
|应收账款|46,559.08|27.51%|48,131.65|18.74%|
|预付款项|11,385.37|6.73%|11,700.88|4.56%|
|其他应收款|6,097.68|3.60%|6,366.81|2.48%|
|存货|5,720.88|3.38%|14,170.42|5.52%|
|其他流动资产|110.15|0.07%|504.13|0.20%|
|流动资产合计|92,541.19|54.68%|105,323.42|41.02%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|444.66|0.26%|744.66|0.29%|
|长期应收款|574.27|0.34%|574.27|0.22%|
|长期股权投资|539.64|0.32%|539.64|0.21%|
|固定资产|2,191.74|1.29%|2,239.69|0.87%|
|在建工程|3,322.85|1.96%|3,322.85|1.29%|
|无形资产|9,027.33|5.33%|11,099.81|4.32%|
|商誉|59,860.81|35.37%|132,078.77|51.43%|
|长期待摊费用|10.03|0.01%|69.08|0.03%|
|递延所得税资产|740.52|0.44%|796.30|0.31%|
|非流动资产合计|76,711.86|45.32%|151,465.08|58.98%|
|资产总计|169,253.05|100.00%|256,788.49|100.00%|

本次交易完成后，上市公司资产总额为256,788.49万元，较本次交易完成前
增51.72%，主要是本次交易增加流动资产、无形资产、商誉所致。本次交易完
成后，流动资产占总资产比例由交易完成前的54.68%降低为41.02%，主要原因是非流动资产中无形资产、商誉的增加。
2、本次交易完成后负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司2015年末负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（交易前）||2015年12月31日（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|7,620.00|20.99%|7,682.56|12.22%|
|应付票据|21.30|0.06%|21.30|0.03%|
|应付账款|15,409.61|42.44%|18,151.25|28.88%|
|预收款项|1,003.25|2.76%|4,023.17|6.40%|
|应付职工薪酬|661.59|1.82%|947.03|1.51%|
|应交税费|1,512.37|4.17%|1,521.47|2.42%|
|应付利息|11.82|0.03%|11.82|0.02%|
|应付股利|1,156.23|3.18%|1,156.23|1.84%|
|其他应付款|6,253.44|17.22%|26,294.78|41.84%|
|流动负债合计|33,649.61|92.68%|59,809.61|95.17%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,000.00|2.75%|1,000.00|1.59%|
|递延收益|711.00|1.96%|781.00|1.24%|
|递延所得税负债|946.78|2.61%|1,257.65|2.00%|
|非流动负债合计|2,657.78|7.32%|3,038.65|4.83%|
|负 债 合 计|36,307.39|100.00%|62,848.26|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债总额为 62,848.26万元，较本次交易完成前增加73.10%。本次交易完成后，主要增加的是标的公司的流动负债以及假设支
付本次交易现金对价形成的其他应付款，上市公司总体负债结构仍以流动负债为主。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司2015年末偿债能力指标如下：
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|-|-|-|
|财务指标|2015年度/2015/12/31||
||交易前|交易后|
|流动比率|2.75|1.76|
|速动比率|2.58|1.52|
|资产负债率（合并）|21.45%|24.47%|

由于此次募集配套资金拟以询价方式进行，发行价格和数量存在不确定性，上市公司在编制备考合并财务报表时，假设上市公司因支付本次交易现金对价而形成对应的其他应付款，导致交易后流动比率和速动比率均有一定程度的降低，资产负债率有所升高。综上，本次交易完成后上市公司负债结构合理，财务安全性良好。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况良好，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
十二、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分
析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响与防范即期回报被摊薄的措施
（1）本次交易对公司财务指标的影响
本次发行前公司总股本 148,016,103股，按本次发行股份数量 12,798,632股（未考虑募集配套资金配套）计算，本次发行后公司总股本 160,814,735股，上市公司总股本将出现较大增加。根据上市公司2015年审计报告及备考审计报告，收购完成前后，2015年每股收益指标变化情况如下：
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|-|-|-|
|指标|交易前|交易后（备考）|
|每股收益|0.84|0.81|

本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.84元/股。根据上市公司的备考合并财务报告，假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，本次交易完成后，2015年备考合并财务报告的基本每股收益为0.81元/股，本次交易完成后上市公司 2015年每股收益将会被摊薄。虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于标的资产2015年业绩尚未完全释放，2015年的备考合并每股收益被摊薄。
依据评估报告，2016年度、2017年度、2018年度的净利润均将实现持续增长。
业绩承诺补偿义务人承诺，2016年度、2017年度、2018年度标的公司的净利润（扣除非经常性损益前后）将不低于5,350万元、7,000万元和9,100万元。如果前述业绩承诺能够实现，将显著提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，同时以利润贡献补回本次交易发行股份造成的每股收益摊薄。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次资产收购总金额为 80,000.00万元，其中公司以发行股份的方式支付对价为59,999.99万元，其余需使用现金支付对价20,000.01万元。本次交易计划募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。如果配套融资募集成功，将可以满足本次交易所需资金的需求。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为邦讯信息100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用，上述费用预计在 2016年支付完毕，其
中支付给招商证券的配套融资承销费将从公司发行的股票的溢价发行收入中扣
除，独立财务顾问费及审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。预计该等中介机构费用对 2016年合计现金流出影响较小，对公司现金流不构成重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（二）本次交易对上市公司公司治理的影响
1、本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了内部管理和控制制度。截至本报告出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
2、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司的股权结构将发生一定变化，但对控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，交易前后控股股东和实际控制人不会发生变更。上市公司将继续积极公司治理建设。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十三、本次资产的交付安排
根据创意信息与交易对方签订的协议，自创意信息收到中国证监会同意本次重大资产重组方案的核准文件后3个月内，交易对方应及时配合创意信息办理邦讯信息企业性质变更为法人独资有限责任公司、修改邦讯信息的公司章程、办理标的资产转让给创意信息的一切必要事项，并完成标的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至创意信息名下之日为标的资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自标的资产交割日（含当日）起转移至创意信息。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十四、是否涉及关联交易的核查
本次交易完成后，交易对方杜广湘将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
在创意信息董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十五、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据创意信息与交易对方签署的《标的资产盈利预测补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十六、结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占创意信息 2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到100%以上，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《创业板发行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节提请投资者关注的风险因素
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年12月31日邦讯信息100%股权进行评估。在评估基准日 2015年 12月 31日，邦讯信息股东全部权益评估价值为 80,074.64万元，较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 7,015.02万元，增值率1041.47%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，邦讯信息100%股权作价80,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预
期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，杜广湘等业绩承诺人承诺邦讯信息 2016年、2017年和 2018年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于5,350万元、7,000万元和9,100万元。
上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于邦讯信息承诺净利润相比报告期实现净利润增幅较高，其中2016年承诺净利润比2015年归属于母公司所有者的净利润增长664.24%，若邦讯信息在业绩承诺期内业务开展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在邦讯信息2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若邦讯信息在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、股份补偿不足的风险
根据本次交易协议，在业绩承诺期间的每个会计年度，标的公司完成相应年度的业绩承诺的情况下，在注册会计师出具标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可解锁的创意信息股份数量为：（全部业绩承诺股份×三
分之一 -前一年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的该年度标的资产实际净利润金额÷该年度业绩承诺净利润金额）。同时，交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。本次交易存在交易对方可用于业绩补偿的股份数不足的风险。
上市公司对此的应对措施包括：
（1）交易协议约定，若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，将以现金折股方式进行补偿。
（2）交易对方处于锁定期内的股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。
（3）交易协议约定了违约责任，违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失。交易对方未按协议约定支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，应按未支付补偿款金额的千分之一向上市公司支付违约金。
七、现金补偿的可实施性风险
本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。
八、募集配套资金无法实施的风险
本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 20,000万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。本次交易现金支付价款全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未
能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或借款等自筹资金支付该部分现金对价，将可能增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时加大上市公司财务费用的负担。
九、标的资产的经营风险
（一）销售客户集中度较高的风险
报告期内邦讯信息的客户主要为三大电信运营商，2014年、2015年邦讯信息来自三大电信运营商的收入占比分别为99.00%和97.52%，客户集中度较高。
由于未来中国铁塔公司将负责统筹建设通信铁塔设施，三大运营商存量基站的移交、新站的建设都集中到铁塔公司统一管理，基站动环监控市场将更加集中。如果运营商及铁塔公司等主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或邦讯信息由于服务质量等自身原因流失主要客户，对主要客户的销售收入下降，将导致整体销售收入与经营业绩下降。综上，邦讯信息存在销售客户集中度较高的风险。
（二）标的资产的技术风险
邦讯信息在设备与环境监控硬件及软件平台方面，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案、软件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是邦讯信息在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果邦讯信息无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱乃至被超越，从而影响未来盈利能力的风险。
（三）税收政策变动带来的业绩下降风险
邦讯信息作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，
或邦讯信息不能持续被认定为高新技术企业或软件企业，将对邦讯信息的经营成果产生不利影响。
十、并购整合风险
本次交易完成后，邦讯信息将成为创意信息的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与邦讯信息需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和邦讯信息之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。尽管公司与邦讯信息的业务均属于信息技术服务业，在客户、产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。
十一、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目建成并投产后，将有效帮助公司实现发展战略、扩大经营规模和提高经营业绩。公司已经对募集资金拟投资项目进行了充分的市场调研及可行性论证评估，并进行了合理的规划，但在募投项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、市场环境、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素发生重大变化而影响项目的经济效益，从而影响上市公司未来预期收益。
十二、财务风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者邦讯信息自身因素导致邦讯信息未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将
利用邦讯信息在产品线、研发团队、客户资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥邦讯信息的优势，保持持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）标的公司应收账款发生坏账的风险
截至2015年12月31日，标的公司应收账款余额1,844.17万元，金额较高。
标的公司的应收账款对象主要为电信运营商，回款相对有保障。随着规模的扩张，未来若公司不能有效控制或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
（三）上市公司即期回报被摊薄的风险
虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金涉及的新股发行数量较大，且标的公司实现业绩承诺和募集资金投资项目未来收益存在一定的不确定性，本次交易仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。
十三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十节内核程序及内核意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
招商证券内核小组成员认真阅读了《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人： ______________
宫少林
内核负责人： ______________
王黎祥
部门负责人： ______________
谢继军
财务顾问主办人：______________ ______________
傅承 盛培锋
财务顾问协办人：______________
杜元灿
财务顾问经办人：______________ ______________
刘方舟 孙奥
招商证券股份有限公司年 月 日