长城证券股份有限公司
关于金科地产集团股份有限公司
为参股公司提供担保事项的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，现金科股份为了支持参股公司的经营发展，拟对参股公司融资提供担保，合计对外担保金额不超过40.9898亿元，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，长城证券对公司本次为参股公司提供担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外担保概述
金科股份为了支持参股公司的经营发展，拟对参股公司融资提供担保，合计对外担保金额不超过40.9898亿元。具体情况如下：
1、公司拟按股权比例为全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）持有33%股权的非并表参股公司重庆市碧金辉房地产开发有限公司（以下简称“重庆碧金辉”）向金融机构融资提供担保，期限不超过 2年。
公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有重庆碧金辉33%的股权提供质押担保，且按照33%的股权比例提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过 4.5亿元。
2、公司拟按股权比例为全资子公司重庆金科持有34%股权的非并表参股公司重庆金碧辉房地产开发有限公司（以下简称“重庆金碧辉”）向金融机构融资提供担保，期限不超过2年。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有重庆金碧辉34%的股权提供质押担保，且按照34%的股权比例提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过3.5亿元。
51%股权的非并表参股公司重庆金佳禾房地产开发有限公司（以下简称“重庆金佳禾”）向金融机构融资提供担保，期限不超过5年，单笔融资期限不超过3年。
公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有重庆金佳禾51%的股权提供质押担保，且按照51%的股权比例提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过 16.32亿元。
4、石家庄金辉天宁房地产开发有限公司（以下简称“石家庄金辉天宁”）目前为北京北望管理咨询有限公司（以下简称“北京北望”）全资子公司，按照合作协议的安排，公司全资子公司北京金科展昊置业有限公司（以下简称“北京金科展昊”）将持有其25%的股权，北京北望将持有其26%的股权，河北润灏房地产开发有限公司将持有其24%的股权，石家庄骏德房地产开发有限公司将持有其25%的股权。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有石家庄金辉天宁不超过25%的股权提供质押担保，且按照25%的股权比例提供连带责任保证担保，期限不超过1年，最高担保金额不超过0.5225亿元。
5、石家庄金辉迎旭房地产开发有限公司（以下简称“石家庄金辉迎旭”）目前为北京北望的全资子公司。按照合作协议的安排，公司全资子公司北京金科展昊将持有其33%的股权，北京北望将持有其34%的股权，石家庄骏德房地产开发有限公司将持有其33%的股权。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有石家庄金辉迎旭不超过33%的股权提供质押担保，且按照33%的股权比例提供连带责任保证担保，期限不超过1年，最高担保金额不超过1.4223亿元。
6、石家庄金辉房地产开发有限公司（以下简称“石家庄金辉”）目前为北京北望的全资子公司。按照合作协议的安排，公司全资子公司北京金科展昊将持有其35%的股权，北京北望将持有其55%的股权，石家庄市天公房地产开发有限公司将持有其10%的股权。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有石家庄金辉不超过35%的股权提供质押担保，且按照35%的股权比例提供连带责任保证担保，期限不超过1年，最高担保金额不超过1.295亿元。
（以下简称“嘉善百俊”）和嘉善盛诚置业有限公司（以下简称“嘉善盛诚”），按照合作协议的安排，苏州百俊将持有嘉善百俊51%的股权，上海旭辉将持有嘉善百俊49%的股权；苏州百俊将持有嘉善盛诚49%的股权，上海旭辉将持有嘉善盛诚51%的股权。经双方友好协商，并根据融资计划安排，双方拟以各自持有的股权分别为上述参股公司向金融机构融资提供质押担保，公司为嘉善百俊提供全额的连带责任保证担保，且不再按股权比例为嘉善盛诚提供连带责任保证担保；
旭辉集团为嘉善盛诚提供全额的连带责任保证担保，且不再按股权比例为嘉善百俊提供连带责任保证担保。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有嘉善百俊51%的股权提供质押担保，且提供全额连带责任保证担保，期限不超过3年，最高担保金额不超过 10亿元；公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有嘉善盛诚49%的股权为其融资提供质押担保，期限不超过3年，最高担保金额不超过3.43亿元。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：重庆市碧金辉房地产开发有限公司
成立日期：2017年07月20日
注册地址：重庆市巴南区花溪街道民主新村（乔子口）49幢7号
法定代表人：朱雷
注册资本：3,030.303万元
主营业务范围：房地产开发。房屋销售及信息咨询服务。
与本公司关系：公司持有其33%的股权，重庆碧桂园顺碧置业有限公司持有其34%的股权，重庆辉沛企业管理有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年7月新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
2、公司名称：重庆金碧辉地产开发有限公司
成立日期：2017年07月03日
注册地址：重庆市巴南区花溪街道民主新村（乔子口）49幢6号
法定代表人：喻林强
注册资本：5,000万元
主营业务范围：房地产开发。销售：建筑材料、装饰材料、化工产品、五金交电；房屋租赁；企业管理咨询。
与本公司关系：公司持有其34%的股权，重庆碧桂园顺碧置业有限公司持有其33%的股权，重庆辉沛企业管理有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年7月新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
3、公司名称：重庆金佳禾房地产开发有限公司
成立日期：2017年01月23日
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号
法定代表人：喻林强
注册资本：130,000万元
主营业务范围：房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、化工产品、五金交电；房屋租赁；企业管理咨询。
与本公司关系：公司持有其51%的股权，重庆融辉房地产有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
公司于2017年1月成立，无最近一年财务数据。
截止2017年6月末，未经审计总资产为89,186.37万元，净资产为88,663.47万元，2017年1-6月实现营业收入0万元，净利润-67.12万元。
4、公司名称：石家庄金辉天宁房地产开发有限公司
成立日期：2017年07月26日
注册地址：河北省石家庄市正定新区建业路 1号石家庄新铝业物业公司办
公楼209室
法定代表人：林宇
注册资本：1,000万元
主营业务范围：房地产开发与经营；物业管理；自有房屋出租。
与本公司关系：石家庄金辉天宁目前为北京北望的全资子公司。按照合作协议的安排，公司全资子公司北京金科展昊将持有其25%的股权，北京北望将持有其26%的股权，石家庄骏德房地产开发有限公司将持有其25%的股权，河北润灏房地产开发有限公司将持有其24%的股权，公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年7月新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
5、公司名称：石家庄金辉迎旭房地产开发有限公司
成立日期：2017年07月26日
注册地址：河北省石家庄市正定新区建业路1号石家庄新铝业物业公司办公楼202室
法定代表人：林宇
注册资本：1,000万元
主营业务范围：房地产开发经营；物业管理；自有房屋出租。
与本公司关系：石家庄金辉迎旭目前为北京北望的全资子公司。按照合作协议的安排，公司全资子公司北京金科展昊将持有其33%的股权，北京北望将持有其34%的股权，石家庄骏德房地产开发有限公司将持有其33%的股权，公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年7月新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
6、公司名称：石家庄金辉房地产开发有限公司
成立日期：2017年06月19日
注册地址：石家庄正定新区建业路 2号石家庄新铝业有限公司办公楼 209
室
法定代表人：林宇
注册资本：1,000万元
主营业务范围：房地产开发与经营；物业管理；自有房屋出租。
与本公司关系：石家庄金辉目前为北京北望的全资子公司。按照合作协议的安排，公司全资子公司北京金科展昊将持有其35%的股权，北京北望将持有其55%的股权，石家庄天公房地产开发有限公司将持有其10%的股权，公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年6月新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
7、公司名称：嘉善百俊房地产开发有限公司
成立日期：2017年07月11日
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-025工位
法定代表人：许俊晨
注册资本：2,000万元
主营业务范围：房地产开发与经营。
与本公司关系：嘉善百俊目前为公司的全资子公司。按照合作协议的安排，公司全资子公司苏州百俊将持有其51%的股权，上海旭辉将持有其49%的股权，公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年7月新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
8、公司名称：嘉善盛诚置业有限公司
成立日期：2017年07月10日
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道 1号 203室-026工位（仅限于办公使用）
法定代表人：蒋达强
注册资本：1,000万元
主营业务范围：房地产开发经营，物业管理。
与本公司关系：嘉善盛诚目前为上海旭耐实业有限公司的全资子公司。按照合作协议的安排，公司全资子公司苏州百俊将持有其49%的股权，上海旭辉将持有其51%的股权，公司与其他股东不存在关联关系。
该公司系2017年7月新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
三、担保协议的主要内容
截止目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、对外担保的目的及背景
本次被担保对象为公司重要参股公司，公司或公司控股子公司为上述参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。
上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，公司原则上将按持股比例为其融资提供担保，且其他股东方同比例提供担保，担保公平、对等，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2017年 8月末，本公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
本公司对参股公司提供的担保余额为 84,800万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为 3,373,224万元，合计担保余额为 3,458,024万元，占本公司最近一期经审计净资产的172.85%，占总资产的31.65%。
六、本次对外担保履行的决策程序
本次担保事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，全体独立董事发表了独立意见，明确同意本次对外担保事宜，本次对外担保事宜尚需提交公司临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、该交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。该等交易已经公司董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议，独立董事亦发表了同意意见；
2、上述对外担保符合市场规则，没有损害公司及公司广大股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对金科股份本次为参股公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司为参股公司提供担保事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
白毅敏 胡跃明
长城证券股份有限公司 2017年10月30日