郑州煤矿机械集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）为保证郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”或“郑煤机”）2019年股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术、业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，推动企业释放持续发展新活力，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知》（国发〔2019〕9号）等有关法律、法规和规范性文件、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术、业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，推动企业释放持续发展新活力，促进公司健康可持续发展。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法对考核对象的工作业绩、能力、态度等进行评价，以实现本次股权激励计划与激励对象工作绩效、价值贡献紧密结合，从而提高管理绩效，建立长效激励机制，实现公司价值与全体股东利
益最大化。
三、考核对象
本办法适用于公司《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干）。
四、考核机构及职责分工
1、公司董事会负责本次股权激励计划的实施，并授权公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作；
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|2、公司人力资源部负责具体实施考核工作，并会同公司财务部等相关部门负责|
|相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；|

3、公司人力资源部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，公司董事会薪酬与考核委员会对考核过程进行指导与监督。
4、公司董事会薪酬委员会对激励对象的考核结果进行审核。
五、考核内容
（一）公司层面业绩考核要求
1、授予时的业绩考核指标
（1）2018年度郑煤机经济增加值的增长值（“△EVA”）为正值；
（2）2018年度郑煤机扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（“扣非归母净利润”）增长率不低于20%且不低于对标企业50分位水平；
（3）2018年度郑煤机主营业务收入占营业收入比重不低于85%。
2、行权时的业绩考核指标
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||行权期||业绩考核指标|
|第一个行权期||（1）2020年度△EVA为正值；（2）以 2018 年为基数，2020 年度扣非归母净利润增长率不低于 20%且不低于对标企业75分位业绩水平；（3）2020年度主营业务收入占营业收入比重不低于85%。||
|第二个行权期||（1）2021年度△EVA为正值；（2）以 2018 年为基数，2021 年度扣非归母净利润增长率不低于 25%且不低于对标企业75分位业绩水平；（3）2021年度主营业务收入占营业收入比重不低于85%。||
|第三个行权期||（1）2022年度△EVA为正值；（2）以 2018 年为基数，2022 年度扣非归母净利润增长率不低于 30%且不低于对标企业75分位业绩水平；（3）2022年度主营业务收入占营业收入比重不低于85%。||

注1：扣非归母净利润剔除中安招商、崇德资本退出SEG股权事宜对损益的影响。
注2：对标企业筛选原则：由于公司拥有煤矿机械、汽车零部件两大主业，沪深上市公司中没有类似的对标企业，根据中国证券监督管理委员会关于上市公司的行业分类，选取郑煤机两个主业所在的专用设备制造业、汽车制造业两个行业中的对标公司 103家公司作为对标样本。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除，相应调减对标公司样本数量。
关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业基期年（即 2018年度）至各行权期所对应的考核年度结束期间，是否发生业务重组、经营战略调整等致使对标企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。
关于对标企业出现偏离幅度过大的样本极值的认定，主要依据该对标企业基期年（即 2018年度）至各行权期所对应的考核年度结束期间，任一年度扣非归母净利润增长率较该对标企业所属行业（即专用设备制造业、汽车制造业）平均水平的差额绝对值达到100%及以上的。
（二）激励对象个人层面绩效考核
1、授予时的绩效考核
公司依据公司绩效考核相关办法对激励对象的个人绩效进行评价，激励对象在本股票期权激励计划公告前一会计年度即2018年的绩效考核结果达到合格及以上。
2、行权时的绩效考核
公司依据公司绩效考核相关办法对激励对象的个人绩效进行评价，当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效考核结果应达到合格及以上。
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||||优秀||合格||不合格|
||考核结果|||||||
||||（80-100分）||（60-80分）||（60分以下）|
|可行权系数||1.0||0.8||0||

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人当年可行权系数
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核不达标导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
考核周期为一个完整的会计年度。以本次股权激励计划公告日前一会计年度（即 2018年会计年度）作为授予条件的考核年度，以激励对象可行权当年的前一会计年度作为各次行权条件的考核年度。
2、考核次数
本次股权激励计划实施期间每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作并保存考核结果，在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审核。
八、考核结果管理
（一）考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响考核对象工作业绩的，公司董
事会薪酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
（二）考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，公司应在考核工作结束后将考核结果通知考核对象。如果考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五（5）个工作日内向公司人力资源部提出申诉。公司应根据实际情况对其考核结果进行复核并确定最终考核结果。
最终考核结果将作为本次股权激励计划授予或行权的依据。
（三）考核结果归档
1、考核结束后，本次股权激励计划相关的所有的考核记录及考核结果作为保密资料由公司人力资源部负责归档保存，保存期至少为十（10）年。
2、为保证绩效激励的有效性，考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须由当事人签字。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自本次股权激励计划生效后实施。
3、如果本办法与监管机构发布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件存在冲突，则以相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定为准。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2019年8月9日