重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的补充回复
二○一五年八月
中国证券监督管理委员会：
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”、“涪陵榨菜”或“上市公司”）于 2015年 7月 17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151541号）（以下简称《反馈意见》）。
公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。2015年 8月 5日，公司根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，并于同日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
在披露并报送反馈意见的回复后，公司又组织中介机构再次对《反馈意见》中的相关问题进行了研究，并与中国证监会审核人员进行了沟通，对《反馈意见》进一步补充回复，除以下问题外其他问题回复无修改或补充。补充回复的地方以楷体加粗形式标明，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。
目 录
反馈问题4：申请材料显示，2014年惠通食业营业收入较2013年增长37.93%。请你公司结合行业发展、经营情况及同行业公司状况，量化分析并补充披露惠通食业2014年较2013年业绩增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 4反馈问题5：申请材料显示，报告期惠通食业非经常性损益占当期净利润比例较大，其中非经常性损益大部分为扶持奖励资金、中小企业发展资金、技改资金等财政补贴。请你公司结合惠通食业具体产品，补充披露扶持奖励资金、中小企业发展资金、技改资金等占比较大的财政补贴的相关政策、执行标准及过程、补贴发放时点、补贴收入确认时点及依据、是否符合《企业会计准则》相关规定，上述财政补贴政策可持续性及对惠通食业未来持续盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 10反馈问题6：请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第三十七条的规定，在重组报告书中补充披露惠通食业报告期关联交易的具体内容。2）补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合对第三方价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价公允性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........ 13反馈问题7：请你公司结合惠通食业目前生产销售情况、合同签署与执行、新客户拓展等情况，补充披露2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................... 22反馈问题8：请你公司结合行业特点、行业发展、市场竞争、核心竞争力、客户拓展等情况，补充披露惠通食业2015年及以后年度四大类产品（肉类罐头系列、辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列）销售量和销售单价的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................. 25反馈问题10：请你公司补充披露惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 32反馈问题11：请你公司结合建设进展情况，补充披露惠通食业年产5万吨绿色蔬菜深加工项目投产及产生效益的时间、如果无法按预计实现效益对评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................... 35反馈问题12：请你公司补充披露惠通食业收益法评估中溢余及非经营性资产、负债的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......... 36反馈问题14：请你公司：1）结合应收账款和其他应收款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露惠通食业应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性。2）补充披露惠通食业应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................. 38
反馈问题4：申请材料显示，2014年惠通食业营业收入较2013年增长37.93%。
请你公司结合行业发展、经营情况及同行业公司状况，量化分析并补充披露惠通食业2014年较2013年业绩增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露内容
公司在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（五）盈利能力分析”之“3、利润表项目变化分析”之“（1）营业收入”补充披露如下:
“„„
2014年惠通食业营业收入较2013年增长原因如下：
①行业发展、经营情况及同行业营业收入状况
A、行业发展状况
行业发展上，随着消费需求向绿色环保、养生健身方向转移，泡菜原料向绿色、原汁原味、安全等方向发展，泡菜生产向机械化、自动化方向发展，产品口味和品种向低盐化、产品生产加工无防腐剂方向发展，绿色食品已成泡菜行业发展的必然趋势。惠通食业的产品已获得绿色食品标志，产品也严格按照绿色食品的要求生产；同时，惠通食业大力研发低盐类健康食品，低盐盐渍工艺也已获得相关发明专利。
行业竞争的激烈程度体现在市场占领上，目前尚未出现恶意低价竞争现象；
在竞争环境上虽然激烈，但还算正常。各厂家通过拼口味、拼安全、拼健康、拼推陈出新以赢得消费者。而惠通食业在推陈出新上，设置有年度研发计划和严格的推出程序，以满足不断变化的消费者口味，保证了预期销售量的稳定和提升。
B、经营情况及同行业收入状况
惠通食业主要从事泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等系列产品的研发、生产和销售，根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“制造业”项下的“食品制造业”。参照中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，惠通食业属于食品制造业。按细分行业，选取食品制造业同行业上市公司，比较营业收入增长情况如下：
单位：万元
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|证券代码|证券简称|2014年营业收入|2013年营业收入|2014年销售增长率|
|002507.SZ|涪陵榨菜|90,642.87|84,621.64|7.12%|

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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年营业收入|2013年营业收入|2014年销售增长率|
|002650.SZ|加加食品|168,475.06|167,802.16|0.40%|
|600872.SH|中炬高新|264,189.69|231,819.07|13.96%|
|603288.SH|海天味业|981,718.97|840,158.93|16.85%|

从上表可以看出，食品制造行业整体上有一定增长，每个细分市场增长率存在较大的差异。
涪陵榨菜主要产品为榨菜类佐餐食品；加加食品主要产品为：酱油、味精、食用油、麻油、食醋、鸡精等调味料；中炬高新主营业务包括：房地产及服务、调味品、皮带轮及汽车、摩托车配件等；海天味业主要生产经营调味品、豆制品、食品、饮料、包装材料；农副产品的加工等。上述公司虽都属于食品制造行业，但每个公司的主业均存在差异。故每个公司的收入增长率存在较大的差异。
惠通食业位于四川省眉山市，主要生产泡菜类产品。眉山市东坡区 2012年被认定为“中国调味品原辅料（青菜）生产基地”，2013年国家工商总局批准“东坡泡菜”商标认证。2014年眉山市被确定为“中国泡菜展销会永久会址”。目前泡菜行业内尚无实力突出的龙头企业，行业集中度较低。
惠通食业 2014年营业收入较 2013年增长37.93%，2014年营业收入金额为 7,422.95万元，涪陵榨菜 2014年营业收入为惠通食业的 12.21倍，海天味业 2014年营业收入为惠通食业的 132.25倍，惠通食业的营业收入基数较小，未开发的空白市场较多，惠通食业通过全面开展全国二、三线城市销售网络建设，探索新的销售模式，培养忠诚可靠的经销商，销售收入增长的潜力大。
②惠通食业2014年较2013年业绩增长的原因
2014年惠通食业营业收入较 2013年增长37.93%，营业收入增长 2,041.14万元，其中惠通食业主营业务收入增长 2,044.36万元，其他业务收入增长-3.22万元。惠通食业营业收入增长主要为主营业务收入增长。对惠通食业主营业务收入增长的原因分析如下：
A、扩展销售网络、整合销售渠道
惠通食业为扩大市场份额，加大了市场开拓的力度。原先市场占有率低的东北片区、华中片区等增长较快；2014年较 2103年新增经销商 67家，新增销售收入 718.27万元，新增经销商 2014年平均销售收入为 10.72万元。2014年新增天猫商城业务，销售增加 5.32万元。综上，新增经销商及天猫商城业务导致2014年比2013年增加723.59万元。
各大区的销售情况如下表所示：
各大区销售情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度主营业务收入|2013年度主营业务收入|2014年度增长|2014年度增长率|其中:新增经销商情况||
||||||新增经销商数量|新 增 经销 商 营业收入|
|东北片区|647.37|374.56|272.81|72.83%|10|119.28|
|华北片区|1,987.28|1,748.25|239.03|13.67%|14|102.82|
|华东片区|974.18|833.73|140.45|16.85%|6|64.10|
|华南片区|1,179.14|714.43|464.71|65.05%|11|162.06|
|华中片区|863.19|520.91|342.28|65.71%|11|124.08|
|西北片区|928.92|634.05|294.87|46.51%|9|89.93|
|西南片区|835.14|550.25|284.89|51.77%|6|56.00|
|电商销售|5.32||5.32||1|5.32|
|合计|7,420.54|5,376.18|2,044.36|38.03%|68|723.59|

惠通食业在扩展销售网络，开发新经销商的同时，加强了原有经销商的销售力度。原有经销商各片区销售增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|原有经销商收入增长|
|东北片区|153.53|
|华北片区|136.21|
|华东片区|76.35|
|华南片区|302.65|
|华中片区|218.2|
|西北片区|204.94|
|西南片区|228.89|
|合计|1,320.77|

惠通食业加强原有经销商销售力度的途径如下：
a、公司实施战略调整
根据市场变化，将原有的产品结构重新划分为商超产品与通路产品，匹配不同的销售政策。针对商超产品采取了规范价格体系、梳理和统一品类、强化进场产品的陈列与促销活动以及选择核心产品进行推广等措施。
其中在产品推广方面，对于通路产品，强调B、C小店的自主铺市率，简化促销申请及核销流程，充分发挥经销商的主动性和有效资源，迅速提高铺市率和销量。
b、渠道整合
惠通食业在渠道调整方面，将部分的省级代理、市级代理经销商的渠道进行细分，划为商超、通路不同渠道经营，甚至将核心市场的KA渠道按照系统或
者区域原则进一步细分，让经销商实现专营。
c、加强形象店管理，助力品牌推广
强化形象店管理，针对月销量在1万元的单体店，匹配专职人员、广宣试吃推广、促销陈列，集中资源优势迅速提升销量，同时扩大影响面，从而有效拓展形象店，最终形成点、面结合，相互支持的网络新格局。
d、公司定期对同行业产品进行品鉴活动，不断改良产品，提高品质，从而巩固经销商对惠通产品的信心。
e、加强对经销商的培训与指导，并协助经销商渠道开发，协助经销商加强终端的控制与管理，从而提升产品销量。
通过上述工作的开展，惠通食业的产品品牌影响力进一步加强，有效拉动终端产品的销售，使原有经销商的销售收入得到了大幅的提升。
通过查阅惠通食业的大额销售合同、对惠通食业报告期内的十大经销商进行了实地走访或电话访谈，取得了上述与部分经销商的访谈纪要、工商基本资料、经销商确认的向惠通食业采购产品清单等资料，通过查阅对经销商的收款记录，登录天猫商城惠通食业网站，重点关注新增经销商的销售情况。
通过上述核查程序，独立财务顾问和会计师对惠通食业报告期内主要客户销售情况进行了核查，经核查的收入占惠通食业当年销售收入总额的比例如下表所示：
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|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|
|经核查的十大经销商销售收入|2,275.71|2,754.08|
|惠通食业当年销售总额|5,376.18|7,420.54|
|占惠通食业当年销售收入总额的比例|42.33%|37.11%|

注：上表中销售收入均为主营业务收入。
独立财务顾问与会计师认为：2014年惠通食业营业收入较 2013年增长主要原因为原有经销商在各片区销售增长与新增经销商及天猫商城带来的增长。
B、突出泡菜产品的销售和研发
2014年营业收入主要来源于泡菜类产品营业收入的增长。2013年、2014年陆续投入市场的泡菜类新产品导致销售额的增加，新产品各年销售收入如下表：新产品销售情况表
单位：万元
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|-|-|-|
|名 称|2013年销售收入|2014年销售收入|
|210g飘香菜|6.12|50.96|
|210g香辣大头菜|7.08|65.59|
|210g酸辣什锦|7.06|64.85|
|210g青椒香豆|6.78|53.83|
|合 计|27.04|235.23|

从上表可以看出:2013年投入的新产品销售收入为 27.04万元，2014年新产
品该部分产品销售收入为235.23万元，新产品投入市场导致2014年销售收入较2013年增长208.19万元。
③2013年、2014年惠通食业销售费用占当年营业收入的比例如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|销售费用|422.24|329.32|
|营业收入|7,422.95|5,381.81|
|占比|5.69%|6.12%|

报告期内惠通食业的销售费用占当期的营业收入呈现平稳状态，无重大的波动，与营业收入增长是相匹配的。
„„”
公司在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（五）盈利能力分析”之“3、利润表项目变化分析”之“（8）扣除非经常性损益后的净利润”补充披露如下:
“„„
（8）扣除非经常性损益后的净利润
惠通食业 2014年扣除非经常性损益后净利润为 168.32万元，2013年扣除非经常性损益后净利润为 92.38万元，2014年扣除非经常性损益后净利润较 2013年增长 75.94万元。增长的主要原因如下：
①营业收入增长导致销售毛利增长586.74万元。
②期间费用增加 510.75万元。其中：销售费用增加 92.92万元，管理费用增加67.74万元，财务费用增加 350.09万元。
销售费用增长主要系惠通食业扩展销售网络导致的费用增加。管理费用增加主要系无形资产摊销增加 9.81万元；计入管理费用的税金增加 35.41万元。财务费用增加主要系惠通食业短期借款增加，导致融资费用增加。
以上因素导致税前利润增加 75.99万元，净利润增长 64.59万元，为 2014年扣除非经常性损益后净利润较 2013年增长的主要原因。
„„”
公司在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第八节管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”之“（5）
与涪陵榨菜毛利率比较分析”补充披露如下:
“„„
（5）与涪陵榨菜毛利率比较分析
惠通食业与涪陵榨菜主营业务毛利率对比分析表
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|惠通食业|26.81%|26.55%|25.67%|
|涪陵榨菜|45.29%|42.53%|39.67%|
|差异|-18.48%|-15.98%|-14.00%|

2013年惠通食业的主营业务毛利率比涪陵榨菜低14.00%，2014年惠通食业的主营业务毛利率比涪陵榨菜低15.98%，2015年 1-6月惠通食业的主营业务毛利率比涪陵榨菜低18.48%。惠通食业在报告期内与涪陵榨菜的毛利率差别较大，主要原因为：
①品牌溢价影响
涪陵榨菜主要从事乌江牌榨菜的生产。“乌江”牌榨菜先后获得国家质检总局“中国名牌产品”和“产品质量免检证书”、被重庆市工商行政管理局评为重庆市著名商标。在国内榨菜行业中，为中国最大的榨菜加工企业，市场占有率第一，品牌知名度第一。
虽然惠通食业多种产品分别荣获“四川名牌产品”、“下饭菜”荣获 2013中国国际轻工消费品展览会最受消费者喜爱奖、“下饭菜”获得（2014）四川农业博览会参展产品消费者欢迎产品奖等。但是乌江的品牌影响力大于惠通，使得消费者更为认可涪陵榨菜的乌江牌产品。
②产品种类及原料成本构成不同
涪陵榨菜主要从事乌江牌榨菜的生产,榨菜产品占销售收入的95%左右。惠通食业主要生产泡菜，泡菜产品占销售收入的80%左右。泡菜与榨菜相比，原料除了青菜头还有豇豆、辣椒、植物油；需要根据不同口味调制不同产品；制作泡菜比榨菜工艺复杂一些。
综上，涪陵榨菜在报告期内比惠通食业的毛利率高。
„„”
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
通过我们的核查和分析，本次交易的独立财务顾问认为：惠通食业规模较小，营业收入基数较小，未开发的空白市场较多，惠通食业通过全面开展全国二、三线城市销售网络建设，探索新的销售模式，培养忠诚可靠的经销商，销售收入增长的潜力大，比已经深入三线城市的同行业公司收入增长率略大，是合理的。同
时，惠通食业营业收入与销售费用的增长相匹配。综上，惠通食业 2014年较 2013
年业绩增长是合理的。
2、会计师核查意见
通过核查和分析，我们认为：惠通食业营业收入基数较小，未开发的空白市场较多，惠通食业通过全面开展全国二、三线城市销售网络建设，探索新的销售模式，培养忠诚可靠的经销商，销售收入增长的潜力大，比已经深入三线城市的同行业公司收入增长率略大，营业收入增长是合理的。惠通食业 2014年较 2013年业绩增长是合理的。
反馈问题5：申请材料显示，报告期惠通食业非经常性损益占当期净利润比例较大，其中非经常性损益大部分为扶持奖励资金、中小企业发展资金、技改资金等财政补贴。请你公司结合惠通食业具体产品，补充披露扶持奖励资金、中小企业发展资金、技改资金等占比较大的财政补贴的相关政策、执行标准及过程、补贴发放时点、补贴收入确认时点及依据、是否符合《企业会计准则》相关规定，上述财政补贴政策可持续性及对惠通食业未来持续盈利稳定性的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露内容
公司在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（六）非经常性损益”补充披露如下：
“„„
1、惠通食业报告期内政府补助确认情况
惠通食业公司各年主要政府补助的相关政策及补贴发放情况如下：
惠通食业2013年主要政府补助情况表
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|补助项目|补贴金额(元)|到帐时间|政府文件|政府补贴情况|与资产相关/与收益相关|收入确认时点|计入当期损益金额（元）|
|贷 款 贴息|680,000.00|2013 年10月|眉 农 综 办【2013】7号|2013年农业综合开发产业化经营中央财政贷款贴息|与收益相关|收到补贴时确认收入|680,000.00|
|工 业 发展 先 进企业奖|100,000.00|2013年2月||市政府奖励 2012 年先进工业企业贡献奖|与收益相关|收到补贴时确认收入|100,000.00|
|招 商 引资-购地补偿款|1,634,788.00|2013年6月||补偿款为购买新厂土地时支付的土地款高于合同书中的约定的摘牌价格的部分，东坡区将该部分以奖励|与资产相关|将收到的补贴款在土地使用年 限 内（598 个|16,402.56|

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|||||的方式返还给企业。||月）分期计入损益||
|中 小 企业 国 际市 场 开拓资金|47,000.00|2013 年11月||中小企业开拓（产品认证、体系认证）补贴资金|与收益相关|收到补贴时确认收入|47,000.00|
|厂 房 围墙 风 貌改 造 费用 补 贴（注1）|520,000.00|2013 年12月||为统一泡菜园区形象给予围墙改造补贴资金|与收益相关|收到补贴时确认收入|520,000.00|
|中 小 企业 发 展专 项 资金|600,000.00|2013年1月|眉 财 企【2012】24号|2012年地方特色产业中小企业发展资金，共计100万2013年拨60 万，2014 年拨 40万。|与收益相关|收到补贴时确认收入|600,000.00|
|合计|3,581,788.00||||||1,963,402.56|

注1：厂房围墙风貌改造费用补贴系惠通食业响应园区号召，将围墙按照统一的风格进行改造，而享受的政府补助。公司将围墙改造的支出计入了当期损益，故收到政府补助时，计入营业外收入。
惠通食业2014年主要政府补助情况表
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|补助项目|补贴金额（元）|到帐时间|政府文件|政府补贴情况|与资产相关/与收益相关|收入确认时点|计入当期损益金额（元）|
|中小企业发展专项资金|400,000.00|2014年8月|眉财企【2012】24号|2012年地方特色产业中小企业发展资金，共计100万2013年拨60万，2014年拨40万。|与收益相关|收到补贴时确认收入|400,000.00|
|扶持奖励资金|2,310,000.00|2014年6月|眉东泡委【2014】26号|按公司与政府签订的投资合同补充协议，给予公司顺利投产一次性奖补|与收益相关|收到补贴时确认收入|2,310,000.00|
|技改奖励资金（注2）|800,000.00|2014年1月|眉财建【2013】113号奖励|2013年第二批省级技改奖励资金|与收益相关|收到补贴时确认收入|800,000.00|
|合计|3,510,000.00||||||3, 510,000.00|

注2：技改奖励资金系惠通食业对公司生产线进行改造，而申报的政府补助。由于惠通
食业将技改支出计入了当期损益，故收到政府补助时，将其计入营业外收入。
惠通食业2015年主要政府补助情况表
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|补助项目|补贴金额（元）|到帐时间|政府文件|政府补贴情况|与资产相关/与收益相关|收入确认时点|计入当期损益金额（元）|
|经信局奖励资金|800,000.00|2015年2月||经信局预算拨付奖励资金|与收益相关|收到补贴时确认收入|800,000.00|
|市政府质量奖|200,000.00|2015年5月|眉府发【2014】26号|市政府给予首次获《市政府质量奖》的企业奖励资金|与收益相关|收到补贴时确认收入|200,000.00|
|合计|1,000,000.00||||||1,000,000.00|

2、惠通食业所属行业的相关支持政策及对惠通食业盈利能力的影响
我国是农业大国，农业产业化是我国农业经营体制机制的创新，是现代农业发展的方向。农业产业化龙头企业正是利用资本、技术、人才等，带动农户发展专业化、标准化、规模化、集约化生产，是构建现代农业产业体系的重要主体，是推进农业产业化经营的关键。为支持龙头企业做大做强，国务院于 2012年 3月出台了国发【2012】10号文件“国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见”，意见中明确对龙头企业推进标准化生产、带动农户发展规模种植、引进先进适用生产加工设备、合理发展农产品精深加工、加大科技投入等等方面给予扶持鼓励。惠通食业是农业产业化省级重点龙头企业，从上述惠通食业报告期内收到的财政补贴明细可以看出，从 2013年到现在，惠通食业在生产经营过程中得到了国家及地方财政的相应扶持。
此外，惠通食业所属泡菜行业作为眉山当地政府的支柱产业，当地政府为鼓励支持泡菜产业做大做强，也出台了《眉山市人民政府关于扶持中国泡菜城泡菜产业发展的意见》（眉府发【2014】20号）等相应的扶持奖励政策，设立了市内外企业入驻园区、企业科技创新、税收贡献、出口创汇、争创品牌、标准化建设、节约用地等8大项奖励扶持政策。
通过上述主要政府补贴统计及政府出台的相关扶持政策，可以看出虽然每年财政补贴项目不一样，但是惠通食业每年都有机会享受一定的财政补贴，由于政府补助事项属于非经常性事项，以后年度其发生无法预期，故无法预测其是否持续。若未来惠通食业无法取得政府补助，将对经营业绩产生一定的影响，但不影响惠通食业未来的经常性损益。
本次评估中，非经常性损益仅考虑了惠通食业账面已实际获得的部分，即新厂购地补偿款形成的递延收益，账面价值 158.56万元,未包括未来可能形成的非经常性损益，收益法评估预测时将该部分递延收益计入了营业外收入。
„„”
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
通过查阅上述财政补贴文件、与审计机构进行沟通，本次交易的独立财务顾问认为：惠通食业对政府补助的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。通过对主要政府补贴统计，可以看出虽然每年财政补贴项目不一样，但是惠通食业每年都会享受一定数量的财政补贴。由于政府补助事项属于非经常性事项，以后年度其发生无法预期，故无法预测其是否持续。若未来惠通食业无法取得政府补助，将对经营业绩产生一定的影响，但不影响惠通食业未来的经常性损益。
2、会计师核查意见
通过核查和分析，我们认为：惠通食业对政府补助的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。通过上述主要政府补贴统计及政府出台的相关扶持政策，可以看出虽然每年财政补贴项目不一样，但是惠通食业每年都有机会享受一定的财政补贴政策。由于政府补助事项属于非经常性事项，以后年度其发生无法预期，故无法预测其是否持续。若未来惠通食业无法取得政府补助，将对经营业绩产生一定的影响，但不影响惠通食业未来的经常性损益。
3、评估师核查意见
通过核查和分析，我们认为：惠通食业对政府补助的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。惠通食业对政府补助属于非经常性事项，以后年度其发生无法预期，故无法预测其是否持续。因此本次评估中，非经常性损益仅考虑了惠通食业已实际获得的部分，即新厂购地补偿款形成的递延收益，账面价值 158.56万元；收益法评估预测时将该部分递延收益计入了营业外收入。
反馈问题6：请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第三十七条的规定，在重组报告书中补充披露惠通食业报告期关联交易的具体内容。2）补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合对第三方价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价公允性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露内容
公司在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第十节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况”补充披露如下:
“„„
（四）本次交易前惠通食业的关联交易情况
1、惠通食业的控制方
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|-|-|-|-|-|
|控制方名称|关联关系|控制方类型|控制方对惠通食业的持股比例（%）|控制方对惠通食业的表决权比例（%）|
|王爱萍|股东|自然人|50.00|50.00|
|曹绍明|股东|自然人|45.00|45.00|
|曹晓玲|股东|自然人|5.00|5.00|

注：曹绍明、王爱萍系夫妻关系；曹晓玲为曹绍明、王爱萍夫妇的女儿。惠通食业的最终控制方为上述股东。
2、惠通食业其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|兰云祥|注①|
|四川省鑫荣达商贸有限责任公司|注②|
|四川省中惠商贸有限责任公司|注③|
|北京金帆志扬商贸有限公司|注④|
|王伟|系王爱萍的兄弟|
|四川省宏腾佳味食品有限公司|注⑤|
|四川眉山家好食品有限公司|注⑥|
|眉山市西岭面业有限公司|注⑦|

注①：兰云祥为曹绍明、王爱萍夫妇的女婿，曹晓玲的丈夫，从2006年开始，一直任公司总经理。
注②：兰云祥和曹晓玲各持有四川省鑫荣达商贸有限责任公司50%的股权，兰云祥为该公司法定代表人、执行董事兼总经理，曹晓玲任该公司监事。
注③：兰云祥持有四川省中惠商贸有限责任公司50%的股权，并担任该公司监事。
注④：北京金帆志扬商贸有限公司系王爱萍的兄弟王伟及其配偶控制的公司。
注⑤：四川省宏腾佳味食品有限公司系曹绍明的兄弟曹敬忠、曹少军控制的公司。
注⑥：四川眉山家好食品有限公司系曹绍明的兄弟曹绍先及其配偶控制的公司。
注⑦：眉山市西岭面业有限公司系兰云祥的父亲兰厚元、兄弟兰云全控制的公司。
3、惠通食业关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①出售商品/提供劳务情况
单位：元
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|关联方|交易内容|2015年1-6月|2014年|2013年|
|四川省鑫荣达商贸有限责任公司|销售商品|1,248,032.00|1,817,079.50|2,067,655.00|
|四川省中惠商贸有限责任公司|销售商品|420,300.00|802,591.00|793,461.00|

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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年1-6月|2014年|2013年|
|王伟|销售商品|3,533,090.00|10,447,232.00|9,153,777.00|
|北京金帆志扬商贸有限公司|销售商品|3,242,242.00|520,002.00|0.00|

注：销售给关联方的产品价格，为惠通食业统一定价，与销售给非关联方的价格一致；
以上交易额含增值税。
王伟、北京金帆志扬商贸有限公司主要经销惠通食业泡菜调味系列产品（如：180g菜、300g菜系列产品）；
四川省鑫荣达商贸有限责任公司主要经销惠通食业系列产品，该公司经营范围为眉山市，以眉山市特产的方式进行批发；
四川省中惠商贸有限责任公司主要经销惠通食业泡菜调味系列产品（如：102g菜、80g菜系列产品）、辣酱调味系列（如：190g酱）。
（2）关联担保情况
①惠通食业作为被担保方
单位：元
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|王爱萍、曹绍明|68,000,000.00|2014年8月27日|2016年6月10日|否|
|王爱萍、曹绍明|13,000,000.00|2014年7月7日|2016年6月1日|否|
|曹晓玲、兰云祥|30,500,000.00|2013年12月24日|2016年12月23日|否|
|王爱萍、曹绍明曹晓玲、兰云祥|4,800,000.00|2015年2月11日|2017年2月10日|否|

（3）关联方资金拆借
单位：万元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说 明|
|拆入：|||||
|兰云祥|60.00|2012-12-26|2013-1-5|用于临时周转|
|兰云祥|380.00|2013-6-13|2013-6-26|用于临时周转|
|兰云祥|460.00|2013-6-18|2013-7-25|用于临时周转|
|兰云祥|200.00|2013-9-2|2013-9-26|用于临时周转|
|兰云祥|100.00|2013-12-23|2014-1-6|用于临时周转|
|兰云祥|300.00|2013-12-30|2014-1-6|用于临时周转|
|兰云祥|130.00|2015-2-10|2015-2-28|用于临时周转|
|兰云祥|400.00|2015-3-29|2015-3-31|用于临时周转|
|兰云祥|225.00|2015-3-31|2015-5-31|用于临时周转|
|兰云祥|1,100 .00|2015-6-15|2015-6-25|用于临时周转|

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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说 明|
|兰云祥|100.00|2015-6-15|2015-7-14|用于临时周转|

4、惠通食业关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
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|项目名称|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|四川省鑫荣达商贸有限责任公司|94,566.00||96,534.00||29,454.50||
|四川省中惠商贸有限责任公司|175,426.82||85,126.82||||
|北京金帆志扬商贸有限公司|587,444.00||315,202.00||||
|合 计|857,436.82||496,862.82||29,454.50||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款：||||
|兰云祥|1,000,000.00||4,000,000.00|
|合 计|1,000,000.00||4,000,000.00|
|预收账款：||||
|王伟|701,700.00|||
|合 计|701,700.00|||

5、关联交易的必要性、定价依据、与第三方价格的对比情况
（1）关联交易的必要性
王伟及实际控制的北京金帆志扬商贸有限公司(以下简称：“金帆志扬”)与惠通食业合作时间长达20年，经销范围主要在北京市场，2014年销售给王伟及金帆志扬的营业收入占惠通公司在北京市场营业收入的61.21%，2014年北京市场营业收入占惠通食业营业收入的20.64%。
四川省中惠商贸有限责任公司(以下简称：“中惠商贸”)经销惠通食业产品
及其他产品，主要为成都商超市场配送产品，惠通食业产品占中惠商贸销售的比
重较少。惠通公司将产品销售给中惠商贸，再由中惠商贸为成都市场的商超进行
配送。通过中惠商贸进入成都的商超市场，较惠通食业直接进入商超市场，降低了惠通食业公司的成本。
四川省鑫荣达商贸有限责任公司(以下简称：“鑫荣达商贸”)销售惠通食业系列产品，作为眉山市特产经销，市场主要集中在眉山市。
（2）定价依据
惠通食业的销售模式主要采用经销制。
惠通食业经销商分为大型零售商（全国性商超）、一级经销商。惠通食业直接进入的大型零售商（全国性商超）只有大润发超市（华北、华东、华中），销售给商超的价格较一级经销商的价格略高，销售价格由公司在确定的销售给一级经销商的价格基础上做适当上浮。惠通食业销售给一级经销商的价格，由公司根据市场行情予以确定，一旦确定，针对所有经销商（包括关联方、非关联方）均采用统一的价格进行销售。
报告期间，惠通食业公司未发生销售退回的情况。
独立财务顾问和会计师核查了惠通食业报告期的存货收发存账表，检查惠通食业存货发货单、入库单等原始凭证，检查惠通食业账务处理等。经核查，报告期内惠通食业不存在销售退回的情况。
（3）惠通食业对关联方与非关联方销售价格对比情况
①关联方北京金帆志扬商贸有限公司与非关联方销售价格的对比
2014年金帆志扬销售价格与非关联方对比情况
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|与惠通食业关系|关联方|非关联方||||
|经销商|北京金帆志扬商贸有限公司|昆明世昌经贸有限责任公司|成都盈棚食品有限公司|吉林大桥商贸有限公司|绵阳万友商贸有限公司|
|产品|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|180g菜|84.00|84.00|-|84.00|84.00|
|300g菜|58.00|58.00|58.00|58.00|58.00|
|138g菜|75.00|75.00|75.00|75.00|-|
|180g豇豆|88.00|-|88.00|-|-|

2015年金帆志扬销售价格与非关联方对比情况
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|-|-|-|-|-|-|
|与惠通食业的关系|关联方|非关联方||||
|经销商|北京金帆志扬商贸有限公司|广元市隆博商贸有限责任公司|昆明世昌经贸有限责任公司|酒泉谦合商贸有限责任公司|大连鑫祥和商贸有限公司|
|品名|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|180g菜|84.00|-|84.00|-|84.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|与惠通食业的关系|关联方|非关联方||||
|经销商|北京金帆志扬商贸有限公司|广元市隆博商贸有限责任公司|昆明世昌经贸有限责任公司|酒泉谦合商贸有限责任公司|大连鑫祥和商贸有限公司|
|品名|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|300g菜|58.00|58.00|58.00|58.00|58.00|
|138g菜|75.00|-|75.00|75.00|75.00|
|180g豇豆|88.00|88.00|-|-|-|
|80g菜|72.00|-|72.00|72.00|-|
|102g菜|50.00|50.00|-|-|50.00|
|300克酸菜鱼|54.00|54.00|54.00|54.00|-|

②关联方王伟与非关联方销售价格的对比
2013年王伟销售价格与非关联方对比情况
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|-|-|-|-|-|-|
|与惠通食业的关系|关联方|非关联方||||
|经销商|王伟|沈阳永顺嘉商贸有限公司|大连鑫祥和商贸有限公司|昆明世昌经贸有限责任公司|青岛顺昌隆商贸有限公司|
|品名|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|180g菜|84.00|84.00|84.00|84.00|84.00|
|300g菜|58.00|58.00|58.00|58.00|58.00|
|180g豇豆|88.00|-|88.00|-|88.00|
|380g酱|42.00|42.00|-|42.00|42.00|
|下酒菜|70.00|70.00|70.00|70.00|-|

2014年王伟销售价格与非关联方对比情况
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|-|-|-|-|-|-|
|与惠通食业的关系|关联方|非关联方||||
|经销商|王伟|海南利恒兴食品有限公司|深圳向日葵实业有限公司|呼市三泉江商贸有限责任公司|深圳市财信广贸易有限公司|
|品名|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|180g豇豆|88.00|88.00|88.00|-|88.00|
|210g拌饭香|54.00|-|-|54.00|54.00|
|300g菜|58.00|58.00|58.00|58.00|58.00|
|180g菜|84.00|84.00|84.00|84.00|84.00|
|102g菜|50.00|50.00|-|-|50.00|
|138g菜|75.00|75.00|75.00|-|75.00|
|138g豇豆|80.00|-|80.00|-|80.00|
|190g酱|100.00|100.00|-|100.00|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|与惠通食业的关系|关联方|非关联方||||
|经销商|王伟|海南利恒兴食品有限公司|深圳向日葵实业有限公司|呼市三泉江商贸有限责任公司|深圳市财信广贸易有限公司|
|品名|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|200g酱|90.00|90.00|-|90.00|-|
|300克酸菜鱼|54.00|-|-|54.00|54.00|

2015年王伟销售价格与非关联方对比情况
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|-|-|-|-|-|-|
|与惠通食业的关系|关联方|非关联方||||
|经销商|王伟|北京润华成商贸有限公司|武汉涌旺海味食品贸易有限公司|宜昌迪添泰商务发展有限公司|浙江驰骋商贸有限公司|
|品名|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|300g菜|58.00|58.00|58.00|58.00|-|
|200g酱|90.00|-|-|-|90.00|
|300克酸菜鱼|54.00|54.00|54.00|-|54.00|
|210g拌饭香|54.00|54.00|-|54.00|54.00|
|190g酱|100.00|100.00|100.00|100.00|-|
|380g酱|42.00|-|42.00|42.00|-|
|102g菜|50.00|-|-|50.00|50.00|
|138g菜|75.00|-|-|75.00|-|
|180g菜|84.00|84.00|-|84.00|-|

③关联方中惠商贸与非关联方销售价格的对比
2013年中惠商贸销售价格与非关联方对比情况
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|-|-|-|-|-|-|
|与惠通食业的关系|关联方|非关联方||||
|经销商|四川省中惠商贸有限责任公司|银川景林商贸有限责任公司|深圳财信广贸易有限公司|吉林大桥商贸有限公司|德阳展鸿商贸有限公司|
|品名|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|80g菜|72.00|72.00|-|72.00|72.00|
|138g菜|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|190g酱|100.00|100.00|100.00|-|-|

2014年中惠商贸销售价格与非关联方对比情况
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|-|-|-|
|与惠通食业的关系|关联方|非关联方|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经销商|四川省中惠商贸有限责任公司|海城德润商贸有限公司|遵义市弘灵商贸有限公司|宁夏金彤商贸有限公司|上海本巧实业有限公司|
|品名|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|102g菜|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|80g菜|72.00|72.00|72.00|-|-|
|138g菜|75.00|75.00|75.00|75.00|-|
|190g酱|100.00|-|-|-|100.00|
|210g伴饭香|54.00|54.00|-|54.00|54.00|
|300g下饭菜|58.00|58.00|58.00|-|58.00|

2015年中惠商贸销售价格与非关联方对比情况
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|-|-|-|-|-|-|
|与惠通食业的关系|关联方|非关联方||||
|经销商|四川省中惠商贸有限责任公司|成都盈棚食品有限公司|南宁一勺香商贸有限公司|广州占启贸易有限公司|长沙何澜商贸有限公司|
|品名|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|102g菜|50.00|50.00|50.00|50.00|-|
|80g菜|72.00|-|72.00|72.00|72.00|
|138g豇豆|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|138g菜|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|190g酱|100.00|100.00|100.00|-|100.00|
|300g下饭菜|58.00|58.00|58.00|58.00|58.00|

④关联方四川省鑫荣达商贸有限责任公司与非关联方销售价格的对比
2013年鑫荣达商贸与非关联方销售价格对比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|与惠通食业的关系|关联方|非关联方||||
|经销商|四川省鑫荣达商贸有限公司|广元市隆博商贸有限责任公司|昆明世昌经贸有限责任公司|酒泉谦合商贸有限责任公司|大连鑫祥和商贸有限公司|
|品名|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|180g菜|84.00|-|84.00|-|84.00|
|300g菜|58.00|58.00|58.00|58.00|58.00|
|138g菜|75.00|-|75.00|75.00|75.00|
|80g菜|72.00|-|72.00|72.00|-|
|102g菜|50.00|50.00|-|-|50.00|

2014年鑫荣达商贸与非关联方销售价格对比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|与惠通食业的关系|关联方|非关联方||||
|经销商|四川省鑫荣达商贸有限公司|广元市隆博商贸有限责任公|昆明世昌经贸有限责任公司|酒泉谦合商贸有限责任公司|大连鑫祥和商贸有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||司||||
|品名|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|180g菜|84.00|-|84.00|-|84.00|
|300g菜|58.00|58.00|58.00|58.00|58.00|
|138g菜|75.00|-|75.00|75.00|75.00|
|80g菜|72.00|-|72.00|72.00|-|
|102g菜|50.00|50.00|-|-|50.00|

2015年鑫荣达商贸与非关联方销售价格对比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|与惠通食业的关系|关联方|非关联方||||
|经销商|四川省鑫荣达商贸有限责任公司|海城德润商贸有限公司|遵义市弘灵商贸有限公司|宁夏金彤商贸有限公司|上海本巧实业有限公司|
|品名|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|销售单价（元/件）|
|102g菜|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|80g菜|72.00|72.00|72.00|-|-|
|138g菜|75.00|75.00|75.00|75.00|-|
|190g酱|100.00|-|-|-|100.00|
|300g下饭菜|58.00|58.00|58.00|-|58.00|

通过对惠通食业销售给关联方的价格与销售给非关联方的价格对比分析，可以看出惠通食业销售给关联方的价格是公允的。
据前述，由于销售给关联方的价格是公允的，因此本次评估未对历史交易数据进行调整。根据关联交易历史占比情况，以及关联经销商经销合同约定，预测期关联交易占比情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|9,575.91|12,870.52|16,597.28|19,864.34|23,737.35|26,079.96|27,383.96|
|其中：关联交易|1,571.67|1,726.82|1,830.39|1,856.48|1,873.74|1,875.74|1,875.74|
|关联交易占比|16.41%|13.42%|11.03%|9.35%|7.89%|7.19%|6.85%|
|二、息税前营业利润|942.79|1,536.94|2,018.45|2,534.83|3,044.92|3,360.52|3,765.14|
|其中：关联交易|154.74|206.21|222.60|236.90|240.35|241.70|257.90|
|关联交易占比|16.41%|13.42%|11.03%|9.35%|7.89%|7.19%|6.85%|
|三、税后利润合计|245.51|671.28|1,084.56|1,558.95|2,052.82|2,321.08|2,351.48|
|其中：关联交易|18.18|90.06|119.61|145.70|162.04|166.94|186.86|
|关联交易占比|7.40%|13.42%|11.03%|9.35%|7.89%|7.19%|7.95%|

从表格中可以看出，关联交易在预测期占比逐年下降，这主要是由于企业市场拓展，新的销售区域、新的经销商为企业来来营业收入的增量；而关联经销商增量有限造成的；另一方面，企业未来销售政策中对市场拓展中关联交易逐
步的控制也进一步减少了关联交易占比。
关联交易对预测期税后利润有一定的影响，如果完全剔除关联交易，则估值
结果为 10,851.55万元，较考虑关联交易的估值金额 12,922.83万元减少 2,071.28万元，影响率16.03%。
„„”
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，惠通食业与北京金帆志扬商贸有限公司、王伟、四川省中惠商贸有限责任公司、四川省鑫荣达商贸有限责任公司关联交易的内容为：上述关联方为惠通食业公司的经销商，经营惠通食业公司产品的批发业务。对惠通食业同一产品销售给关联方、非关联方的价格进行对比分析，其销售价格一致。本独立财务顾问认为惠通食业销售给关联方的价格是公允的。
2、会计师核查意见
通过核查，我们认为：惠通食业与北京金帆志扬商贸有限公司、王伟、四川省中惠商贸有限责任公司、四川省鑫荣达商贸有限责任公司关联交易的内容为：上述关联方为惠通食业公司的经销商，经营惠通食业公司产品的批发业务。对惠通食业同一产品销售给关联方、非关联方的价格进行对比分析，其销售价格一致。
我们认为惠通食业销售给关联方的价格是公允的。
3、评估师核查意见
经核查，评估师认为惠通食业销售给关联方的价格是公允的，关联交易产生的评估值为 2,071.28万元，但由于关联交易价格公允且销售持续，并不会因为是关联交易而产生额外的增值或减值，故惠通食业关联交易不会对本次评估值产生影响。
反馈问题7：请你公司结合惠通食业目前生产销售情况、合同签署与执行、新客户拓展等情况，补充披露 2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露内容
公司在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（五）盈利能力分析”补充披露如下:
“„„
5、2015年营业收入和净利润预测的可实现性
（1）2015年生产销售情况
惠通食业 2015年度预计营业收入 9,575.90万元，2015年上半年实现营业
收入 4,275.05万元，已实现44.64%；2015年度预计净利润 245.51万元，2015年上半年实现净利润93.35万元，已实现38.02%。
惠通食业2013年1-6月营业收入占全年的46.11%，2014年1-6月营业收入占全年的45.21%。惠通食业所在泡菜行业经营业绩实现的一般规律，上半年销售收入小于下半年销售收入，故惠通食业的销售与行业情况基本一致。
报告期惠通食业半年度销售情况统计表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|||2014年|||2015年|||
||上半年|全年|占比|上半年|全年|占比|上半年|全年预测|占比|
|销售收入|2,481.50|5,381.81|46.11%|3,355.78|7,422.95|45.21%|4,275.05|9,575.90|44 .64%|
|净利润|52.36|219.90|23.81%|319.82|469.24|68.16%|93.35|245.51|38.02%|
|扣除非经常性损益后净利润|15.94|92.38|17.25%|53.35|168.32|31.70%|7.89|110.73|7.13%|

通过上表可以看出，惠通食业 2013年至 2015年上半年销售收入占全年的销售收入较稳定。2013年、2014年净利润占比波动较大的原因为营业外收支各月不均衡导致。2013年全年营业外收入为 201.23万元，但上半年营业外收入为 73.85万元，导致 2013年上半年净利润占全年的比例较小；2014年全年营业外收入为 369.04万元，上半年营业外收入为 316.50万元，导致 2014年上半年净利润占全年的比例较大。2014年全年营业外支出为 15.02万元，上半年营业外支出为 3.01万元。2015年预测的营业外收入为 158.56万元，上半年营业外收入实际数为 102.64万元。
2013年上半年扣除非经常性损益后净利润完成当年扣非后净利润的17.25%，2014年上半年扣除非经常性损益后净利润完成当年扣非后净利润的31.70%，2015年上半年扣除非经常性损益后净利润完成当年扣非后净利润的7.13%。2015年上半年扣非后净利润完成率较低主要是新建厂房 2014年底竣工并陆续投产，前期借款产生的财务费用和上半年折旧费用增加所致。
惠通食业 2015年下半年将通过增加新的经销商、巩固一线城市市场，拓展二三线城市的方式，提高全年销售收入；进一步加大对 2014年及 2015年上半年新开发经销商的培育力度，帮助经销商成长，释放新增经销商的发展潜力，促进销售收入的提高；利用新生产线投产机会提高生产机械化程度、提高劳动生产率，降低成本，同时控制费用增长，以此完成2015年预订的利润目标。
（2）合同签署与执行情况
2015年6月底惠通食业签订的合同总金额为8,812.00万元，其中 412万元
为将于 2016年执行的合同金额，2015年当年合同执行金额约为 8,400万元，主
要是惠通食业与客户签订的从 1月 1日到 12月 31日合同金额，2015年 1-6月合同已执行 3,676.00万元，占 2015年应执行的合同金额的比例为43.76%，若按目前已签订的全部合同金额来看，执行率41.72%，执行情况良好。2014年未执行合同金额累计约 2,000万元，其中 2015年 1-6月已执行约 1,324万元、未执行合同金额 626万元将在 2015年下半年执行完毕，合同执行率66.20%，另外下半年新增 43家客户预计签订的将于 2015年执行的合同金额约为 500万元；
2015年下半年部分客户合同到期后续签合同，约有300万元将在当年执行。2015年惠通食业已签订的主要合同执行率已超过50%，具体情况如下表所示：
2015年1-6月主要合同完成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额(含税）|2015年1-6月销售额（含税）|合同完成比例|
|王伟|850.00|353.31|41.57%|
|北京金帆志扬商贸有限公司|650.00|324.22|49.88%|
|广州占启贸易有限公司|450.00|190.00|42.22%|
|沈阳永顺嘉商贸有限公司|400.00|287.74|71.93%|
|上海本巧实业有限公司|260.00|124.64|47.94%|
|四川省鑫荣达商贸有限公司|240.00|124.80|52.00%|
|上海川佛食品有限公司|200.00|125.30|62.65%|
|温州万福贸易有限公司|200.00|96.70|48.35%|
|昆明世昌经贸有限责任公司|185.00|120.26|65.00%|
|新疆泽戈壁伟业商贸有限公司|180.00|76.22|42.34%|
|合 计|3,615.00|1,823.19|50.43%|

（3）新客户拓展情况
惠通食业 2015年预计开发 80个新客户，1-6月已开发新客户 37个，占总目标的46.25%，上半年新增客户销售收入 410万元。由于全国二、三级城市空白市场较多，惠通食业在新市场及新客户开拓方面还有较大空间，下半年应该能完成预计目标。
综上所述，惠通食业在2015年的营业收入和净利润预测的可实现性较大。
„„”
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2013年惠通食业1-6月营业收入占全年营业收入的46.11%，2014年1-6月营业收入占全年营业收入的45.21%。2015年上半
年营业收入占预期营业收入的44.64%。惠通食业2015年营业收入和净利润的预
测完成的可实现性较大。
2、会计师核查意见
经核查，2013年惠通食业 1-6月营业收入占全年营业收入的46.11%，2014年 1-6月营业收入占全年营业收入的45.21%。2015年上半年营业收入占预期营业收入的44.64%。我们认为2015年营业收入和净利润的预测完成的可实现性较大。
3、评估师核查意见
经核查，评估师认为惠通食业目前生产销售情况与预期基本一致，合同签署与执行情况良好，新客户拓展按计划稳步实行，通过将 2015年上半年营业收入和净利润的实现情况与预测进行对比，认为 2015年营业收入和净利润的可实现性较大。
反馈问题8：请你公司结合行业特点、行业发展、市场竞争、核心竞争力、客户拓展等情况，补充披露惠通食业 2015年及以后年度四大类产品（肉类罐头系列、辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列）销售量和销售单价的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露内容
公司在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第五节交易标的评估情况”之“九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）本次交易定价的公允性分析”之“1、标的资产定价的公平合理性分析”之“（5）结合报告期及未来财务预测的相关情况详细说明评估或估值依据的合理性”补充披露如下:“„„
本次收益法评估中涉及的标的公司主要产品销售量和销售单价的测算依据、测算过程及合理性分析如下：
惠通食业的产品分四大类，分别是肉类罐头系列、辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列；其中的辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列都是在盐渍蔬菜的基础上通过不同的调味处理方式而获得的产品，其原料基本一致，但原料占比及产品最终形态不一致。
①肉类罐头系列销售量和销售单价的测算依据、测算过程及合理性
从行业特点来看，肉类罐头系列系东坡肘子罐头及礼盒，属于历史文化名菜，具有深厚文化底蕴，是区域性礼品首选；同时随着现在生活节奏日益加快，新生代消费者对烹饪技术掌握较少，因此像惠通东坡肘子这类美味即食型方便菜肴未来需求很大，产品本身极具消费者基础。
从行业发展来看，惠通食业在 90年代开始生产销售肉类罐头系列，但因其为肉类制品，在企业于 2010年开始扩大规模生产时，并未将其作为发展重点，仅长期维持其生产销售规模不变，因此该系列产品的历史销售量和销售单价变动不大，东坡肘子罐头也没有走出眉山地区。在 2013年启动的新厂建设规划中，鉴于肉类罐头系列产品系当地特产，惠通食业将加大对该部分产品的推广力度，未来市场有一定的增长空间。
从市场竞争以及核心竞争力来看，在眉山地区仅有惠通食业和蜀州罐头食品厂生产肉类罐头，市场竞争较小。而且，惠通食业拥有一项发明专利“一种东坡肘子软罐头及其制作方法”，对其他生产厂商的进入有一定的壁垒作用。
从客户拓展来看，在未来规划中，惠通食业将借助文化的推广带动惠通东坡肘子的销售，也将通过电商、商超等更多的销售渠道去满足更多的消费需求，让历史名菜东坡肘子走出眉山，进入全国人民的餐桌，故其前景值得期待。
肉类罐头系列历史销量和销售单价情况如下表：
单位：吨、万元/吨、万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|年销量|108.41|108.41|
|销售单价|3.09|2.92|
|营业收入|335.19|316.40|
|增长率||-5.61%|

从历史情况看，销量水平稳定符合企业前期维持肉类罐头现状的销售基本策略，销售单价下滑主要是由于肉类罐头作为馈赠佳品，团购量增大而产生的折扣。猪肉价格近几年涨跌幅度较大，并且有大小年之分，2014年正好处于销售价格的低谷上，但从 2015年起，猪肉价格微幅上涨，预计成品销售单价会略有调整，预计达到 3万元/吨；由于猪肉价格的涨跌也会连带猪肉制品价格的波动，为平滑考虑，同时也根据销售策略及市场分析，眉山地区以外的消费者接纳地方特色、地域口味需要一定时间，因此销售单价上将维持在 3万元/吨的单价水平。销售量上，惠通食业则主要通过电商在网络进行推广，同时，由于前期产品并没有进入除眉山地区以外的商超，2015年开始也逐渐进入其他城市商超，预计未来 2年销量增幅会达到20%，因 2015年惠通食业面临生产线搬迁，销量预计增幅调减至17%左右；2017年后，由于基数已增大，增幅会逐渐减缓，2017年至2021年增幅分别为15.00%、10.00%、8.00%、5.00%、5.00%。
肉类罐头系列的预测情况如下表：
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|年销量|126.56|151.87|174.65|192.12|207.49|217.86|228.76|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售单价|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|营业收入|379.68|455.62|523.96|576.36|622.47|653.59|686.27|
|增长率|20.00%|20.00%|15.00%|10.00%|8.00%|5.00%|5.00%|

2015年1-6月，惠通食业已实现肉类罐头系列实际销售59.5吨，实现销售收入172.83万元，实现全年计划的45.52%
由于前期基数较小，随着产品销售区域的拓展，未来实现一定幅度的增量是可能的，因此未来预测具备一定的合理性。
②辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列销售量和销售单价的测算依据、测算过程及合理性
辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列是惠通食业的主推系列，都是在盐渍蔬菜的基础上通过不同的调味处理方式而获得的产品，其原料基本一致，因此合并分析。
从行业特点来看，辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列都属于酱腌菜的一种，系中国传统手工生产的食品，因此行业进入门槛较低。目前，国内泡菜生产加工企业近300家，绝大部分泡菜加工企业仍处于手工作坊式生产阶段，生产机械化、工业化程度不高。而惠通食业在扩建项目完成后，生产机械化程度提高较快，除目前机械加工仍无法解决的剥茎工序外，其余工序均可实现全机械化加工。机械化加工会进一步保证产品的品质与安全。
从行业发展来看，随着消费需求向绿色环保、养生健身方向转移，泡菜原料向绿色、原汁原味、安全等方向发展，泡菜生产向机械化、自动化方向发展，产品口味和品种向低盐化方向发展，产品生产加工向无防腐剂方向发展，绿色食品已成泡菜行业发展的必然趋势。而惠通食业的 14项产品已获得绿色食品标志，绿色食品近年销售额及销售占比分别为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||2015年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|绿色食品|731.71|13.61%|1,372.85|18.50%|804.77|18.83%|

从市场竞争以及核心竞争力来看，惠通食业大力研发低盐类健康食品，低盐盐渍工艺已获得“一种榨菜的盐渍工艺”和“一种缩短盐渍榨菜成熟周期新工艺”两项发明专利，为惠通食业有效生产低盐健康食品提供了技术保障；同时，惠通食业与四川大学于2012年2月签订了《校企产学研合作协议》，共同开发“泡菜蔬菜原料低水份低盐发酵技术”，并于2013年3月通过了眉山市科学技术局的科
学技术成果鉴定。该技术小试已成功，正在产业化试验阶段。该研究为后期企业
研发更加健康安全的产品提供了技术支持。
从客户拓展来看，惠通食业在销售区域的布局上也一直依靠经销商在部分一线城市中进行推广，二三线城市的布局较为滞后。2013年启动扩大生产能力的建设后，惠通食业正积极致力于二三线城市的拓展，2015年预计开发80个新客户，1-6月已开发新客户37个，占总目标的46.25%。
惠通食业目标市场拓展情况：惠通公司2013年度共有经销商 214家，全年实现销售量 4,476.46吨；2014年经销商为 282家，完成销售量 6,388.34吨，较 2013年度新增经销商 68家，新增销售量 1,911.88吨。2015年预计新增经销商 80家，预计将带来 1800吨左右的销售增长，增长幅度近30%；2016和 2017年，根据企业产量的扩大，经销商的招募能力将增大，预计分别新增经销商 85家、78家，销售增量比例也将达到35%和30%。如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|片区|统计数||||预测数据||||||
||2013年||2014年||2015年||2016年||2017年||
||经销商(家)|销量(吨)|经销商(家)|销量(吨)|经销商(家)|销量(吨)|经销商(家)|销量(吨)|经销商(家)|销量(吨)|
|东北|18|311.88|28|557.32|38|791.16|51|1,189.94|66|1,614.47|
|华北|42|1,455.68|56|1,710.85|65|2,118.86|75|2,522.13|83|3,003.24|
|华东|34|694.20|40|838.67|51|1,083.88|62|1,474.10|75|1,951.41|
|华南|35|594.87|46|1,015.12|58|1,183.19|68|1,644.36|79|2,171.84|
|华中|27|433.73|38|743.12|47|900.01|61|1,303.78|73|1,770.74|
|西北|33|527.94|42|799.71|59|1,090.29|71|1,475.86|80|1,910.78|
|西南|25|458.16|31|718.97|43|959.24|58|1,239.69|68|1,613.17|
|电商|0|-|1|4.58|1|38.37|1|153.89|1|205.94|
|合计|214|4,476.46|282|6,388.34|362|8,165.00|447|11,003.75|525|14,241.58|

辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列历史销量和单价情况如下表：
单位：吨、万元/吨、万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|2013年|2014年|
|辣酱调味系列|年销量|325.53|467.58|
||销售单价|1.60|1.67|
||营业收入|519.70|782.95|
||增长率||50.66%|
|泡菜调味系列|年销量|3,617.14|5,580.81|
||销售单价|1.13|1.09|
||营业收入|4,103.47|6,097.00|
||增长率||48.58%|
|榨菜系列|年销量|425.39|231.54|
||销售单价|0.98|0.97|
||营业收入|417.83|224.18|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|2013年|2014年|
||增长率||-46.35%|
|合计|年销量|4,368.06|6,279.93|
||销售单价|1.15|1.13|
||营业收入|5,041.00|7,104.13|
||增长率||40.93%|

从历史情况看，三类产品 2014年较 2013年增长约40.93%，其中年销量增长43.77%，销售单价下降1.74%；三类产品中，榨菜年增长下降46.35%，这主要是由于同惠通的其他产品相比，榨菜2014年度毛利率较低，且市场竞争激烈，惠通食业未将其作为主推产品，销售政策向毛利率高的产品倾斜，2014年更有意弱化该系列产品的市场占领计划。而辣酱调味系列和泡菜调味系列因其毛利水平较高，被公司作为主推产品加速市场布局，因此增速较高。
从同行业可比公司涪陵榨菜的公告数据来看，2014年度年营业收入增长为7.1155%，2013年增长为18.7408%，增幅水平也较高；而存在相似产品的中炬高新近两年的增幅也很大。
||||
|-|-|-|
|证券简称|营业收入(同比增长率%)2014年报|营业收入(同比增长率%)2013年报|
|涪陵榨菜|7.12|18.74|
|中炬高新|13.96|32.14|

数据来源：Wind资讯
另外，从公告的食品行业 24家有连续 3年经营业绩的上市公司统计来看，全行业的增长情况较为良好，年增长均值为13.98%；行业增长情况如下表：
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|-|-|-|
|证券简称|营业收入(同比增长率%)2014年报|营业收入(同比增长率%)2013年报|
|CSRC食品制造业|13.24|14.71|

数据来源：Wind资讯
惠通食业因新增产能，且前期基数较小，在预测期前几年增幅超过行业水平是可能的；同时，随着绿色食品和低盐健康食品越来越受到消费者的追捧，销售量实现逐步上升的可能性较大，在未来预期上，健康安全的产品结构设计保障了产品销售量实现程度；而且惠通食业通过拼口味、拼安全、拼健康、拼推陈出新以赢得消费者，设置有年度研发计划和严格的推出程序，以满足不断变化的消费者口味，保证了预期销售量的稳定和提升；同时随着市场拓展力度的加大，以及2014年底和2015年初与经销商的沟通和经销合同的约定，预计惠通食业的销售增长率在前三年可保持平均30%的增长，之后几年增长将逐步减缓。
销售单价方面，由于泡菜历史悠久，尤其在泡菜大省四川，行业竞争激烈，
惠通食业区域内主要竞争对手包括四川省吉香居食品有限公司、味聚特食品有限
公司、四川省川南酿造有限公司、四川广乐食品有限公司等企业；另外，惠通食业潜在竞争对手也较多。尽管在行业竞争中尚未出现恶意低价竞争现象，但惠通食业因为加大绿色食品或健康食品的销售而提高销售价格的可能性不大，再则，泡菜的毛利水平较低，价格下降的可能性也不大；因此在未来销售价格上，维持现在的平均价格相对合理。
辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列的预测情况如下表：
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|辣酱调味系列||||||||
|年销量|600.42|810.57|1,013.22|1,215.86|1,459.03|1,604.93|1,685.18|
|销售单价|1.63|1.63|1.63|1.63|1.63|1.63|1.63|
|营业收入|978.69|1,321.23|1,651.54|1,981.85|2,378.22|2,616.04|2,746.84|
|增长率|25.00%|35.00%|25.00%|20.00%|20.00%|10.00%|5.00%|
|泡菜调味系列||||||||
|年销量|7,140.63|9,639.85|12,531.81|15,038.17|18,045.80|19,850.38|20,842.90|
|销售单价|1.11|1.11|1.11|1.11|1.11|1.11|1.11|
|营业收入|7,926.10|10,700.24|13,910.31|16,692.37|20,030.84|22,033.92|23,135.62|
|增长率|30.00%|35.00%|30.00%|20.00%|20.00%|10.00%|5.00%|
|榨菜系列||||||||
|年销量|297.38|401.47|521.90|626.29|720.23|792.25|831.86|
|销售单价|0.98|0.98|0.98|0.98|0.98|0.98|0.98|
|营业收入|291.43|393.44|511.47|613.76|705.82|776.41|815.23|
|增长率|30.00%|35.00%|30.00%|20.00%|15.00%|10.00%|5.00%|
|合计||||||||
|年销量|8,038.44|10,851.89|14,066.93|16,880.31|20,225.06|22,247.57|23,359.94|
|销售单价|1.14|1.14|1.14|1.14|1.14|1.14|1.14|
|营业收入|9,196.23|12,414.90|16,073.31|19,287.98|23,114.88|25,426.37|26,697.69|
|增长率|29.45%|35.00%|29.47%|20.00%|19.84%|10.00%|5.00%|

从统计和预测表可以看出，惠通食业在2015年至2017年的销量预测上有较大幅度的增加，较快的上涨幅度主要来自几个方面，一是产能增加；二是机械化程度提高，产品品质更加稳定，产品竞争力进一步增强；三是企业为迎合消费者的需求，产品不断推陈出新，并根据自己的技术能力，向绿色、低盐方向发展；
四是市场拓展力度加大。
2015年1-6月，惠通食业已实现辣酱调味系列实际销售277.17吨，实现销
售收入461.44万元，实现全年计划的47.15%；泡菜调味系列实际销售 3,224.67
吨，实现销售收入3,535.23万元，实现全年计划的44.60%；榨菜系列实际销售
108.51吨，实现销售收入104.26万元，实现全年计划的35.78%。
综上所述，销售量和销售单价的测算过程基于各项因素分析，较为合理。
另外独立财务顾问及评估师关注了企业预测数据形成的毛利率水平的合理性。惠通食业 2013年、2014年的毛利率水平、付现营业成本/营业收入比值如下表:
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|
|综合毛利率|25.75%|26.57%|
|付现营业成本/营业收入|72.00%|71.51%|

2014年毛利率较 2013年有少量上升，从同行业可比公司涪陵榨菜的公告数据来看，2014年度毛利率水平也较 2013年有所提高；而存在部分相似产品的中炬高新毛利变动趋势也一致。同时，我们也参看了部分食品制造企业毛利率水平变动，如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2014年销售毛利率（%）|2013年销售毛利率（%）|
|黑芝麻|31.54|30.29|
|三全食品|34.58|34.92|
|皇氏集团|30.82|29.48|
|双塔食品|24.88|25.54|
|涪陵榨菜|42.39|39.62|
|加加食品|29.98|27.22|
|上海梅林|14.86|14.13|
|安琪酵母|29.29|29.27|
|恒顺醋业|39.69|38.53|
|中炬高新|34.48|31.29|
|海天味业|40.41|39.23|
|平 均|29.75|28.28|

数据来源：Wind资讯
从行业的情况看，食品制造企业毛利率水平的波动并不大，这主要是由于食品制造业大都与农户打交道，通过“基地+农户”的模式控制原材料价格波动；
另一方面，由于食品制品销售价格如果随着主要原料价格做微调，消费者一般也能接受，对毛利率水平的控制的有一定保障作用；再则，一般食品制造业的主要原料不会只有一种，原料价格有涨有跌，抵消价格波动因素对毛利率的影响；另外，作为原料的农产品是有一定损耗的，损耗率的控制一般体现企业的管理水平，加强企业内部管理，提高原料使用率，使企业能主动地控制毛利率水平。本次评估过程中评估机构基于企业历史情况，考虑行业特点，关注预测
结果中付现营业成本/营业收入比值的波动情况，如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|付现营业成本/营业收入（%）|71.48|71.43|71.45|70.50|70.41|70.31|69.44|

从预测结果看，付现营业成本/营业收入的比值与历史统计数据相匹配，预测后期逐渐降低，但降低比例约为2%，降低的主要原因，一是惠通食业现有销售生产规模较小，预测期初毛利率水平较低，但随着销售收入增长、产量提高，规模经济效应逐渐显现，人工成本和付现制造费用的涨幅低于营业收入的增长幅度，使得毛利率水平会有所提高；再则，企业通过加强内部管理，在新厂扩建完成后，逐步适应市场变化，在预测后期使毛利率水平逐步接近行业平均水平也是可能的。因此，预测结果中体现的付现营业成本/营业收入比值相较行业一般情况、企业历史情况，相对合理。
„„”
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，从行业特点、行业发展、市场竞争、核心竞争力、客户拓展等方面看，惠通食业 2015年及以后年度四大类产品（肉类罐头系列、辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列）销售量和销售单价的测算依据明确、测算过程较为合理。同时，本次评估涉及的惠通食业预测期毛利率水平与其历史水平、未来增长趋势相符，评估预测期间惠通食业毛利率水平相对合理。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为，从行业特点、行业发展、市场竞争、核心竞争力、客户拓展等方面看，惠通食业 2015年及以后年度四大类产品（肉类罐头系列、辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列）销售量和销售单价的测算依据明确、测算过程较为合理。同时，本次评估涉及的惠通食业预测期毛利率水平与其历史水平、未来增长趋势相符，评估预测期间惠通食业毛利率水平相对合理。
反馈问题10：请你公司补充披露惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露内容
公司在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第五节交易标的评估情况”之“九、
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）本次交易定价的公允性分析”之“1、标的资产定价的公平合理性分析”之“（6）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对评估或估值的影响”补充披露如下：
“„„
惠通食业目前享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，该税收优惠政策变化趋势及对标的资产估值的影响情况如下：
①报告期内，惠通食业依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号，以下简称《通知》）享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，即企业所得税税率为15%。
②惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠不存在法律障碍
根据《通知》第二条之规定，“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另行发布。”
根据前述《通知》规定，惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠的条件如下：
A、惠通食业属于设在西部地区的企业
根据《通知》第四条之规定，“本通知所称西部地区包括重庆市、四川省、贵州省„„”，惠通食业注册地为四川省眉山市，因此属于符合前述《通知》规定的设在西部地区的企业。
B、惠通食业属于鼓励类产业企业
a、《西部地区鼓励类产业目录》公布前
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）第三条之规定，“在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合„„《产业结构调整指导目录(2011年版)》„„范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。”
2012年 7月 5日，四川省经济和信息化委员会出具《四川省经济和信息化委员会关于确认四川中再生资源开发有限公司等 14户主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2012]843号），确认惠通食业的主营业务（罐头、调味品、酱菜）属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委第 9号令）中的鼓励类产业。
b、《西部地区鼓励类产业目录》公布后
2014年8月20日，国家发展和改革委员会发布《西部地区鼓励类产业目录》，目录中规定：“本目录共包括两部分，一是国家现有产业目录中的鼓励类产业，二是西部地区新增鼓励类产业”，“国家现有产业目录中的鼓励类产业包括《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令2013年第21号）中的鼓励类产业。”
根据上述，《西部地区鼓励类产业目录》中鼓励类企业包括《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的鼓励类产业，惠通食业的主营业务（罐头、调味品、酱菜）系经主管部门确认的属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委第9号令）中的鼓励类产业，因此，惠通食业仍然符合《西部地区鼓励类产业目录》中鼓励类产业企业范围。
C、主营业务收入占企业收入总额70%以上
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，惠通食业 2013年、2014年的主营业务收入分别占企业收入总额的99.90%、99.97%，均超过70%。
③根据《通知》第二条之规定，西部大开发地区企业所得税优惠的政策执行期限为自2011年1月1日至2020年12月31日，如无其他更新政策，在上述期间内西部大开发地区企业所得税优惠政策将可预期维持稳定。
根据惠通食业出具的说明，其将继续维持主营业务方向和贡献比例，并将继续保持符合国家关于西部大开发企业所得税税收优惠政策的相关标准，以继续享受西部大开发企业所得税税收优惠政策。
假设惠通食业 2015年初开始不能继续享受税收优惠，则收益法下评估值为 12,645.33万元，较享受税收优惠条件下的评估值减少 277.50万元，变化率为2.15%。
综上，根据现有相关文件规定，惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策不存在法律障碍；在国家关于西部大开发企业所得税税收优惠政策不取消或调整的情况下，在未来五年惠通食业继续享有上述所得税优惠政策不存在政策性风险。评估值是在假设企业如期获得该税收优惠政策的前提下测算的；如果不能继续享受该税收优惠政策，将对本次交易评估值造成不利影响。
„„”
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据现有相关文件规定，惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策不存在法律障碍；在国家关于西部大开发企业所得税税收优惠政策不取消或调整的情况下，在未来五年惠通食业继续享有上述所得税优惠政策不存在政策性风险。评估值是在假设企业如期获得该税收优惠政策的
前提下测算的；如果不能继续享受该税收优惠政策，将对本次交易评估值造成不利影响。
2、律师核查意见
本所律师认为，惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策不存在法律障碍；在国家关于西部大开发企业所得税税收优惠政策不取消或调整的情况下，在未来五年惠通食业继续享有上述所得税优惠政策不存在政策性风险。根据评估机构的说明，本次交易评估值是在假设企业如期获得该税收优惠政策的前提下测算的；如果不能继续享受该税收优惠政策，将对本次交易评估值造成不利影响。
3、评估师核查意见
经核查，评估师认为：在国家关于西部大开发企业所得税税收优惠政策不取消或调整的情况下，在未来五年惠通食业继续享有上述所得税优惠政策不存在政策性风险。评估值是在假设企业如期获得该税收优惠政策的前提下测算的；如果不能继续享受该税收优惠政策，将对本次交易评估值造成不利影响。
反馈问题11：请你公司结合建设进展情况，补充披露惠通食业年产 5万吨绿色蔬菜深加工项目投产及产生效益的时间、如果无法按预计实现效益对评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露内容
公司在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第五节交易标的评估情况”之“六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”补充披露如下：
“„„
截至本重组报告书签署之日，惠通食业已完成老厂搬迁工作，年产5万吨绿色蔬菜深加工项目已投产并正常运行，具体情况如下：
5万吨绿色蔬菜深加工项目包括位于泡菜工业园区的岷江新厂新建一条全自动生产线袋装菜生产线，及搬迁家相老厂的两条袋装菜生产线、一条瓶装菜生产线和一条调料生产线至岷江新厂。新建的生产车间、库房、研发楼、食堂等房屋，以及道路、管网等附属工程已于2014年12月竣工，并于2014年12月底办理了竣工结算。新建的全自动生产线也完成调试，于2014年12月底达到设计的可使用状态。家相老厂的生产线于2015年4月起陆续搬迁并完成调试期。
该项目于2015年6月正式运营并按计划投产，当月实现生产产品899吨。
上述绿色蔬菜深加工项目已按计划投产，但如若后期出现其他问题影响项目正常生产的话，则会对评估值产生影响。
惠通食业建设新厂一是为了扩大产能，建设自动化生产线，以提升企业生产效率；二是为了保证产品质量的稳定性；三是为了提升企业形象，新厂建设在眉山泡菜生产园区内，产业聚集形成一定规模、向外界推出了眉山泡菜的整体名片，更加有利于向全国范围内的市场推广。
本次收益法预测考虑了新厂新增产能完全能消化，并为企业带来效益；本次评估结果如若考虑新厂产能如果无法按预计实现效益对评估值的影响，敏感性分析如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||新厂产能实现率变化对评估值的影响||||
|新增产能实现率|30%|50%|80.00%|100.00%|
|估值(万元)|4,762.97|7,094.36|10,591.44|12,922.83|
|差异率|-63.14%|-45.10%|-18.04%||

„„”
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：惠通食业年产5万吨绿色蔬菜深加工项目已经投产，与评估报告的预测相一致。但如若后期出现其他问题影响项目正常生产的话，则会对评估值产生影响。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为绿色蔬菜深加工项目已建设完成，目前计划正常运行，但如若后期出现其他问题影响项目正常生产的话，则会对评估值产生影响。
反馈问题12：请你公司补充披露惠通食业收益法评估中溢余及非经营性资产、负债的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露内容
公司在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第五节交易标的评估情况”之“八、收益法评估中溢余及非经营性资产、负债的测算依据、测算过程及合理性分析”补充披露如下：
“„„
八、收益法评估中溢余及非经营性资产、负债的测算依据、测算过程及合理
性分析
惠通公司的溢余资产及非经营性资产、负债包括四部分：富余现金 1,000.20万元、农信社股金 167.11万元、新乐路房产 390.48万元、土地使用权 690.95万元；由于该部分资产的相关资产权益未纳入生产经营预测中，因此作为溢余及非经营性资产、负债处理。
相关测算过程为：
1、富余现金
富余现金是是企业账面现金余额扣除最佳现金持有量的余额，最佳现金持有量是指现金满足生产经营的需要的现金最低持有量。
根据惠通食业历史年度周转率数据，评估人员测算了现金周转次数，并根据惠通食业经营状况，按各项资产负债周转率测算了经营现金年周转水平，经测算，惠通食业于用于经营活动的现金持有量为 127.31万元；同时，由于惠通食业于评估基准日无在建项目需要增加资金需求，因此，富余现金为基准日现金资产余额1,127.51万元减去评估基准日的现金持有量127.31万元，即1,000.20万元。
2、农信社股金
农信社股金 167.11万元系惠通食业对四川省农村信用社（农村合作银行）的投资款。该项资产为可供出售金融资产，非企业食品加工经营业务资产。
3、新乐路房产
新乐路房产系企业对外出租的房屋，账面值390.48万元，非主营业务资产。
4、土地使用权
土地使用权系纳入非经营性资产评估的新乐路房产占用土地使用权，以及新厂区预留土地使用权，其中：
(1)新乐路土地，按照眉山市城乡规划局 2012年 9月的《城市建成区范围图》的规划，该土地位于眉山市主城区范围内，且已规划为商住用地。故惠通食业新乐路不动产在目前的过渡期内暂时主要以对外出租为主。新乐路土地使用权总面积为12,465.53㎡，扣除盐渍池占用的土地使用权面积1,360.00㎡后，将剩余的11,105.53㎡作为非经营性资产评估，同时将账面值按占地面积进行分摊，扣除盐渍池占用土地账面值后，剩余 261.26万元纳入非经营性资产进行评估；(2)泡菜园区新厂区的预留土地，系尚未开发的土地，目前计划用于惠通食业二期扩建生产车间项目。如二期扩建项目无法实施，因该宗地产权明晰，分割清楚，交通便利，可对外转让。新厂区预留土地使用权面积25,895.00㎡，本次将其账面值按占地面积进行分摊并扣除已开发经营性土地资产账面值后，剩余 429.69万元纳入非经营性资产进行评估。合计纳入非经营性资产的土地使用权为690.95万元。
„„”
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：惠通食业收益法评估中溢余及非经营性资产、负债的测算依据、测算过程相对合理。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为惠通食业收益法评估中溢余及非经营性资产、负债的测算依据、测算过程相对合理。
反馈问题14：请你公司：1）结合应收账款和其他应收款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露惠通食业应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性。2）补充披露惠通食业应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露内容
公司在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“流动资产构成分析”补充披露如下：
“„„
（2）惠通食业应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性及相关管理制度执行情况
①应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款的管理制度
A、惠通食业应收账款账龄及坏账计提情况
截止2014年12月31日，惠通食业应收账款余额 569.57万元，其中账龄在一年以内的应收账款余额为523.90万元，占比应收账款总额比例为91.98%。账龄超过1年的三家经销商的应收账款45.68万元，截止2015年6月30日，上述3家经销商的应收账款45.68万元已经全部收回。
惠通食业应收账款坏账计提政策与涪陵榨菜相同，2014年末，惠通食业应收账款计提坏账准备合计 9.31万元。报告期内惠通食业经销商信用记录良好，惠通食业未发生坏账情形。2014年 12月 31日惠通食业非关联方应收账款余额及计提坏账准备情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2014年12月31日余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|

|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2014年12月31日余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|4,742,088.53|47,420.89|1.00%|
|1至2年|456,751.90|45,675.19|10.00%|
|2至3年||||
|3至4年||||
|4至5年||||
|5年以上||||
|合 计|5,198,840.43|93,096.08|1.79|

截止2015年6月30日，上述3家经销商的应收账款45.68万元已经全部收回。
2015年6月30日惠通食业非关联方应收账款余额及计提坏账准备情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2015年6月30日余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|3,426,971.23|34,269.71|1.00%|
|1至2年|294.18|29.42|10.00%|
|2至3年||||
|3至4年||||
|4至5年||||
|5年以上||||
|合 计|3,427,265.41|34,299.13|1.00%|

B、惠通食业2014年末应收账款期后回款情况
截止2014年12月31日，惠通食业应收账款余额 569.57万元，坏账准备计提为9.31万元，应收账款账面价值560.26万元。截至2015年6月30日，惠通食业共收回522.03万元，占2014年12月31日应收账款余额的比例为91.65%，回款情况良好。报告期内，惠通食业客户信用记录良好，赊销客户绝大部分能够在一年以内付款，未发生坏账情形。
C、向客户提供的信用政策：
一般情况下，惠通食业采用先款后货的方式进行销售。此外，惠通食业根据快速变化的市场行情和实际竞争需要，采用了较为灵活的信用结算政策，适当放宽部分资信情况良好的客户的信用结算时间。对于信用政策的放开，按照以下权限进行审批：（1）赊销金额低于 3000元的，大区经理以短信担保的形式发给营销后勤，营销后勤收到短信后可以发货；（2）赊销金额超过 3000元，同时低于 50000元，由营销后勤填写“经销商发货担保申请表”，并明确注明回款时间，
由营销总监审批;(3)赊销金额超过50000元的，必须报总经理审批。若规定时间
内未回款的，公司将在1年内不再批复该客户先货后款的担保发货申请，并将列
入合作的不良记录档案，并对区域负责人进行处罚。
D、惠通食业制定并执行严格的应收账款催收政策
惠通食业重视应收账款的回收，已经采取了相应措施来加强应收账款的回笼：
a、只针对信用资信好的老客户才给予赊销，对于新的经销商一般不给于赊销政策。
b、赊销需由业务员担保、营销总监和总经理分级审批，将应收账款的回款指标与销售人员的薪酬直接挂钩，凡在担保规定的时间内未归还货款的经销商，公司从此不再批复该经销商担保发货申请，并将列入合作的不良记录档案，并对区域负责人按其担保发货金额实施超期1‟/天的处罚措施。
c、对于出现对应收账款回收不利的情况，及时停止对经销商发货，并在适当的时候采取法律手段来确保应收账款的回收。区域负责人是清理追收应收账款的责任人，发生因清理追收不力、造成呆账、坏账的，追究其责任。
E、惠通食业坏账计提政策
惠通食业按照账龄分析法计提坏账准备的政策计提坏账准备，惠通食业坏账准备计提政策如下：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|1.00|1.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3-4年|100.00|100.00|
|4-5年|100.00|100.00|
|5年以上|100.00|100.00|

对于尚未收回的应收账款，惠通食业已按照会计准则、坏账准备计提政策的要求，对相关应收账款足额计提了坏账准备。
②其他应收款坏账准备计提的充分性
报告期内，惠通食业其他应收帐的款项性质如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|保证金|8,682,315.29|9,053,814.00|5,847,900.00|
|其他|455,370.05|266,600.00|839,084.00|
|合 计|9,137,685.34|9,320,414.00|6,686,984.00|

由上表可以看：惠通公司其他应收款主要为保证金。2014年其他应收款 932.04万元，其中保证金 905.38万元，保证金占其他应收款的97.14%。2014
年的保证金主要系①支付给北京中绿信用担保有限公司的贷款保证金400万元；
②支付给四川鑫星融资担保有限公司的贷款保证金280万元；③支付给仲利国际
租赁有限公司的融资租赁保证金 90万元。④支付给眉山市东坡区财政局购地保证金62.59万元。其他应收款中的其他主要为支付给支付宝（中国）网络技术有限责任公司的款项15.69万元，系惠通食业为发展电商缴纳的保证金，产生的技术服务费、天猫商城年度续签年费、电商服务费等在支付的款项中扣除。
由于惠通食业其他应收款应收方的信用状况好，签订的合同尚在履行中，并且未发生不能收回的情形，其他应收款坏账风险较小。
对于尚未收回的其他应收款，惠通食业已按照会计准则、坏账准备计提政策的要求，对相关其他应收款足额计提了坏账准备。
③惠通食业应收账款按照如下规定进行管理
A、加强赊销审批，从源头上减少坏账发生的可能性
惠通食业按照以下权限对赊销进行审批：（1）赊销金额低于3000元的，
大区经理以短信担保的形式发给营销后勤，营销后勤收到短信后可以发货；
（2）赊销金额超过 3000元，同时低于 50000元，由营销后勤填写“经销商发
货担保申请表”，并明确注明回款时间，由营销总监审批;(3)赊销金额超过
50000元的，必须报总经理审批。
B、加强应收账款的收回，对不能收回应收账款的人员给予处罚措施
(1)只针对信用资信好的老客户才给予赊销，对于新的经销商一般不给予赊销政策。(2)赊销需由业务员担保、营销总监和总经理分级审批，将应收账款的回款指标与销售人员的薪酬直接挂钩，凡在担保规定的时间内未归还货款的经销商，公司从此不再批复该经销商担保发货申请，并将列入合作的不良记录档案，并对区域负责人按其担保发货金额实施超期1‰/天的处罚措施。（3）对于出现对应收账款回收不利的情况，及时停止对经销商发货，并在适当的时候采取法律手段来确保应收账款的回收。区域负责人是清理追收应收账款的责任人，发生因清理追收不力、造成呆账、坏账的，追究其责任。
C、惠通食业应收账款管理执行情况
惠通食业严格按照管理制度对应收账款进行管理，对赊销进行严格的审
批；由销售人员对应收账款进行担保，并负责进行催收；严格按照会计政策计
提坏账准备。
④应收账款坏账准备计提情况及对经营成果的影响
A、同行业上市公司坏账准备计提情况如下表所示
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|账龄分析法计提坏账准备||||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|--|惠通食业|1%|10%|30%|100%|100%|100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|账龄分析法计提坏账准备||||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|002507.SZ|涪陵榨菜|1%|10%|30%|100%|100%|100%|
|002650.SZ|加加食品|5%|10%|30%|50%|50%|50%|
|600872.SH|中炬高新|5%|15%|30%|50%|50%|50%|

惠通食业坏账准备计提比例与涪陵榨菜计提比例一致，与同行业其他上市公司略有不同。如上表所示：对于 3年以上的部分，惠通食业应收账款坏账准备计提比例较其他公司计提比例要高；对于 1-3年的应收账款，惠通食业与行业内 2家上市公司坏账准备计提比例一致；对于 1年以内的应收账款，惠通食业计提比例与涪陵榨菜一致，较其他 2家公司计提比例较低。
惠通食业只对信用较好的老客户进行赊销，赊销审批时要求销售人员进行担保，并严格执行分级审批流程。赊销后，惠通食业销售人员及时催收应收账款，并将款项回收与销售人员进行挂钩，确保了应收账款的及时收回。鉴于惠通食业对应收账款的严格管理，并且惠通食业应收账款回款良好，未发生坏账的情形。惠通食业应收账款坏账准备计提是充分的。
B、计提应收账款坏账准备对利润的影响
各年应收账款坏账准备计提情况表
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年1-6月|
|计提的坏账准备|44,961.06|48,135.02|-58,796.94|
|对税前利润的影响|-44,961.06|-48,135.02|58,796.94|

惠通食业应收账款账龄主要为 1年以内，几乎不会发生坏账，故各年计提的坏账准备对惠通食业不会产生重大影响。
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二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：惠通食业根据自身经营特点，建立了有针对性的应收款项管理制度，惠通食业公司按照应收款项的管理制度对应收账款进行管理。惠通食业公司的坏账计提符合会计准则的要求以及自身坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。截至本回复意见出具之日，未发现惠通食业公司未执行应收账款管理制度的情况。
2、会计师核查意见
经核查和分析，我们认为：惠通食业公司期后回款情况良好，并已经制定收
回款项的措施，加大应收账款的回收力度。惠通食业公司的坏账计提符合会计准
则的要求以及自身坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。惠通食业公司按照应收款项的管理制度对应收账款进行管理。截止本回复意见出具时，未发现惠通食业公司未执行应收账款管理制度的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的补充回复》之盖章页）
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司年 月 日