安泰科技股份有限公司
Advanced Technology& Materials Co., Ltd.
（北京市海淀区学院南路 76号）
2012年公司债券（第二期）
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 26楼）
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《安泰科技股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”、“公司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目 录
第一章本期公司债券基本情况 .................................................................................. 3第二章发行人2015年度经营和财务情况 ................................................................ 6第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................ 13第四章债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 14第五章本期债券利息的偿付情况 ............................................................................ 15第六章本期债券跟踪评级情况 ................................................................................ 16第七章发行人证券事务代表的变动情况 ................................................................ 18第八章其他事项 ........................................................................................................ 19
第一章本期公司债券基本情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1396号文核准，公司获准发行不超过10亿元的公司债券，其中安泰科技股份有限公司 2012年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为4亿元。
二、债券名称
安泰科技股份有限公司2012年公司债券（第二期）。
三、债券简称及代码
发行及上市时，本期债券简称为“12安泰债”，代码为“112101”。因公司 2014年度经审计的归属于母公司净利润为负值，据深圳证券交易所《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》的规定，2015年4月14日起本期债券实行风险警示，实行风险警示后债券简称为“ST安泰债”，债券代码不变。
根据 2015年 5月 29日深交所《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》，上述公司债券风险警示标志予以删除，本期债券简称恢复为“12安泰债”，债券代码不变。
四、发行主体
本期债券的发行主体为安泰科技股份有限公司。
五、发行规模
人民币4亿元。
六、票面金额及发行价格
本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本期债券期限为5年。
八、债券利率
本期债券票面利率为5.50%，在债券存续期内固定不变。
九、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
十、还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十一、起息日
本期债券的起息日为2012年7月25日。
十二、付息日
本期债券的付息日为 2013年至 2017年每年的 7月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
十三、到期日
本期债券的到期日为2017年7月25日。
十四、兑付日
本期债券的兑付日期为2017年7月25日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十五、计息期限
本期债券的计息期限为2012年7月25日至2017年7月24日。
十六、担保情况
本期债券为无担保债券。
十七、信用等级及资信评级机构
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行时公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
十八、债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司。
第二章发行人 2015年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司系依据中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立安泰科技股份有限公司的复函》（经贸企改【1998】854号）及《国家冶金工业局关于同意设立安泰科技股份有限公司的批复》（国冶体【1998】320号文件），由原钢研总院作为主要发起人，联合清华紫光（集团）总公司（现更名为“紫光集团有限公司”）、中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总公司、北京金基业工贸集团共 6家发起人发起设立的股份有限公司。公司于1998年12月30日注册成立，成立时注册资本为9,260万元。
经中国证监会证监发行字【2000】51号文批准，发行人于 2000年 4月 24日至 5月 22日以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行后公司股本总额为 15,260万股。经深圳证券交易所批准，公司6,000万股社会公众股于2000年5月29日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“安泰科技”，股票代码为000969。
截至2015年12月31日，发行人总股本为86,279.6348万股。公司控股股东为中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”），持有公司 35,188.6920万股股份，持股比例为40.78%。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
2016年3月16日，公司通过发行股份的方式、公司全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司以支付现金的方式购买刁其合等 12名交易对方合法持有的北京天龙钨钼科技股份有限公司100%股权之新增股份在深圳证券交易所上市。
本次新增股份发行完成后，公司总股本由86,279.6348万股增加至98,836.3055万股。中国钢研持股比例变更为35.60%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。
自 1998年成立以来，公司一直以先进金属新材料及制品的研发、生产和销售为主业。目前，公司产业主要聚焦清洁能源用先进材料、特种材料制品及装备、超硬材料及工具三大核心领域，形成难熔金属材料及制品、稀土永磁材料及制品、
非晶纳米晶带材及器件、高速工具钢、焊接材料、超硬材料及制品等六大核心产业板块。经过十多年发展，公司已成为国内金属新材料行业的领军企业之一，也是国家科技部及中科院联合认定的国家高技术企业。
二、发行人2015年度经营情况
报告期内，顺应国资国企改革形势，坚持市场化导向，公司加大产业结构调整力度，强力推动发展模式转变。公司以“业务板块化、资产股权化、股权证券化”为方向，充分发挥资本平台优势，加大资源整合力度，统筹谋划开展收购兼并与对外合资合作，推动各产业板块纵向延伸产业链、横向实现行业优势企业强强联合，巩固公司在先进金属材料与制品领域的领先地位。同时，积极推进混合所有制改革，搭建国有、民营、员工共享机制，转换发展方式，激发内部活力，助推产业转型升级。
聚焦推动核心业务转型发展，以打造钨钼制品精深加工领域世界龙头企业为目标，公司发行股份及支付现金并购北京天龙钨钼科技股份有限公司（2016年1月变更为安泰天龙钨钼科技有限公司）100%股权并配套募集资金，同时引入市场化团队、保留民营企业高效经营机制，公司管理层及核心骨干以集合资产管理计划方式参与非公开发行股份的股权投资，建立了企业与员工共担风险、共享未来的机制。该项目是公司核心存量业务整合社会资源、实现强强联合、优势互补、提升核心竞争力与转型发展的标志性项目，被列为央企系统混合所有制改革的示范性项目。为抓住我国节能环保产业的重大发展机遇，公司在重组整合内部过滤材料与工程技术业务板块的基础上，全资收购宁波市化工研究设计院，组建安泰环境工程技术有限公司，推动业务由单一的过滤材料器件向节能环保系统一体化与工程总包业务纵深拓展，作为公司未来增量业务的重要战略布局。与此同时，按照对接社会资源、转换模式、创新机制、加速孵化、突围发展的理念，公司相继在金属靶材、核电用乏燃料贮运中子吸收材料等新业务领域发起设立合资公司，在3D打印领域联合组建工程技术中心，对战略性新兴业务领域进行前瞻性布局。
为打造公司投资管理平台、新业务的孵化平台、对外股权投资和资本运作平台，助推公司产业转型发展，2015年公司专门设立安泰创业投资（深圳）有限公司。目前安泰创投已实质参与安泰天龙、安泰环境、安泰核原、钢研晟华等项
目的股权投资。公司还策划参与了业务上下游和战略合作伙伴长盈精密的非公开定向发行股份的认购，以及置信电气股票股灾中的救市投资，在推进公司产业与下游战略性客户间业务协同的同时，为开展金融创收探索新的路径。为实现公司聚集主业、强体瘦身的战略目标，公司战略性出让安泰生物70%的控股股权及剥离中钢天澄股权，在引入战略合作伙伴、推动安泰生物转换机制发展的同时，为公司当期业绩贡献了较大的投资收益。
公司按照“转换管控模式，落实责任主体；强化目标管理，明确考核激励；
推动转型升级，实现强身瘦体；创新运行机制，焕发创业激情”的总体改革思路，全面启动改革调整工作，推进公司由运营管控向战略管控转变，系统实施公司总体改革及运营管理体系、技术创新体系、财务管理体系、人力资源体系系列改革调整方案。强化总部“战略管理与投资中心、资源调配与管理支撑中心、业务监控和风险控制中心”的集团化战略管控中心定位。落实分层、分级、分类管理，进一步明晰管理界面、明确管理职责，在规范管理的同时，实行运营管理权的有效下放，激发各业务单元活力。
公司全面深化总部改革，以实现“转职能、转方式、转作风”为牵引，推动总部管控能力提升。在部门整合、压缩机构、精简岗位的基础上，开展总部全员岗位职能梳理与岗位等级评定，建立基于岗位价值和业绩贡献薪酬体系，实施“公司业绩、部门业绩、个人业绩”联动的薪酬考核机制，激发团队活力，促进各岗位序列专业能力提升。构建以市场为导向的技术创新体系，探索和建立技术创新成果多元化产出的有效激励模式，连续出台实施涉及技术创新考核、技术成果激励、新产品管理等系列制度，充分调动研发人员积极性。有序推进业务财务一体化和人力资源信息化建设，实现按期上线和有效运行，科研管理信息化项目也将于 2016年全面上线运行，为推进集团管控落地提供支撑。同时，公司将团队能力建设作为提升总部管控能力的抓手，系统搭建培训体系，全面启动 E-Learning在线培训学习，并实施青年人才培养计划，为“十三五”战略实施提供人才保障。
面对外部市场需求持续低迷和公司传统产业市场竞争加剧的双重挑战，公司着重加大技术创新和新产品开发力度，以关注客户的压力和挑战、为客户提供有竞争力的材料和解决方案为出发点，以实施新产品、新技术开发专项为牵引，发挥公司技术平台优势，推动公司产品结构调整和技术升级。公司全年开发 26项
新产品，实现销售收入 10亿元以上，新产品贡献率达25%，为公司稳定市场提供了有力支持。
粉末冶金业务加大与客户协同创新力度，在核医疗配套部件、第三代核电推力盘、中子吸收材料等领域的新产品开发取得显著进展，技术指标达到国内领先水平，已形成批量供应能力。功能材料业务强化高端市场开拓，开发的新能源汽车用烧结钕铁硼磁体取得重大技术突破，并形成自主知识产权，获得国际知名企业普遍好评，高端车载磁体销售增长近50%。非晶带材业务产品质量与工艺技术趋于完善，市场竞争力显著增强，产销同比增长约75%；非晶电抗器等绿色磁性器件已进入市场并贡献业绩，非晶铁芯取得重大技术进展，电机效率增至95%。
焊接业务开发的西气东输管道建设用新产品性能得到客户认可，为产品推广打下良好基础。高速工具钢业务开发的新型模具钢已经获得汽车制造高端客户订单。
金刚石工具业务开发的真空钎焊、精密砂轮等特殊工具产品增长迅速，产品结构调整初见成效。
公司积极研究“中国制造2025”、国家新材料重大科技工程等国家科技规划，围绕新一代信息技术、高档数控机床、海洋工程装备、节能与新能源汽车等国家战略优先发展领域，主动进行研发对接和领域布局。2015年公司共申请政府科研项目20余项，全年实施政府项目30余项；共申请专利68项，获得授权56项，6项新产品获得“2015北京市新技术新产品”认定。
结合改革调整工作，公司全面梳理、优化业务流程，完善管理制度体系，全面防范运营风险，推动管理工作迈上新台阶。系统优化全面预算管理体系，突出业务预算，强化目标分解，加强预算动态管理。全面开展成本费用管理专项活动，规范成本费用统计、归集、核算和分析控制，各业务单元统一开展优化供应商结构、搭建价格管控体系、耗能设备节能改造、优化技术工艺等降本措施，全年可控管理费用同比下降18%。开展应收存货专项，按照“明考核、严对帐、强信用”的原则强化应收账款管理，严控坏账风险，应收账款总额低于去年同期；通过强化考核引导，定标准、促周转，存货总额同比下降11%，达到近三年最低水平。
正式启用电子采购平台，为建立透明、公开、规范的线上采购奠定基础。全面推进能源、碳排放管理体系建设，促进节能、降耗、增效，促进公司向绿色发展转型。在重点业务并购剥离、混合所有制改革、减员增效、应收账款催收等工作中，
公司通过充分发挥法律把关作用，有效防范经营中的法律风险。
面临艰难的经营环境，公司党团工会充分发挥组织优势，将“三严三实”专题教育活动与公司改革发展工作有机结合，推动群众路线教育实践活动的整改落实工作，转作风、树正气，凝心聚力。通过组织开展“我与安泰共奋进”主题实践活动，树立爱岗敬业、创造价值的优秀典型，传递正能量；通过开展多彩的文体活动，丰富员工文化生活，增强员工归属感。通过高管及核心骨干参与公司股份发行认购，在各业务板块推行混合所有制改造中引入员工持股计划等措施在公司内部建立多层次的共享机制，实现激励与约束相容，员工与企业共成长的新机制，激发内部活力，焕发创业激情。通过建立以业绩为导向的薪酬激励体系，树立尊崇价值创造，以贡献者为本的企业文化氛围。通过“十三五”战略规划酝酿、制定与宣传，凝聚公司上下改革与发展共识，坚定信心，鼓舞士气。
2015年度，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|金 额|占营业收入比例（%）|
|能源用先进材料及制品|79,816.38|21.24|
|特种材料、制品及装备|188,602.39|50.18|
|超硬材料及工具|107,447.57|28.59|
|营业收入合计|375,866.35|100.00|

三、发行人2015年度财务情况
发行人 2015年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据发行人2015年度财务报告，2015年公司实现营业收入 375,866.35万元，同比下降9.55%；营业利润为 10,081.17万元，同比上升153.41%；利润总额为11,625.71万元，同比上升163.40%；净利润为10,893.27万元，同比上升158.56%；归属于母公司所有者的净利润为 8,758.80万元，同比上升146.13%。
2015年度发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015.12.31|2014.12.31|增减率（%）|
|资产合计|8,327,211,145.37|7,733,085,517.31|+7.68|
|负债合计|3,799,676,425.79|3,342,956,172.61|+13.66|
|归属于母公司所有者权益合计|3,226,219,486.39|3,071,077,964.38|+5.05|
|少数股东权益|1,301,315,233.19|1,319,051,380.32|-1.34|
|所有者权益合计|4,527,534,719.58|4,390,129,344.70|+3.13|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率（%）|
|营业收入|3,758,663,488.36|4,155,698,392.31|-9.55|
|营业利润|100,811,679.69|-188,742,722.25|+153.41|
|利润总额|116,257,055.24|-183,359,151.72|+163.40|
|净利润|108,932,670.60|-186,027,952.56|+158.56|
|归属于母公司所有者的净利润|87,588,021.21|-189,892,714.34|+146.13|

3、合并现金流量表
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|379,944,688.00|129,044,941.45|+194.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-491,712,266.03|-359,818,138.52|-36.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|233,077,580.49|125,040,921.21|+86.40|

 2015年对于安泰科技意义重大，既是改革调整涉足深水区的阶段，也是推动转型升级的攻坚之年。一方面，宏观经济下行压力加大，呈现出经济增长旧动力减弱和新动力不足的结构性矛盾，企业经营困难加剧；另一方面，国资国企改革举措频出，创新驱动、区域经济一体化、《中国制造2025》等国家重大战略部署相继出台，孕育着新的发展机遇。面对错综复杂的外部环境，公司主动适应新常态、直面困难、把握机遇，围绕年初制定的“夯实基础、盘活资源、调整结构、
坚守底线、转型发展”的总体工作思路，在全面深化改革、调整产业结构、拓展
增量业务、强化科技创新、优化内部管理、提升运营质量等方面取得了明显成效。
公司全年实现营业收入37.59亿元，归属于母公司所有者净利润8,758.80万元，在2014年首次大幅亏损之后，实现扭亏为盈。同时，作为“十二五”收官、“十三五”布局之年，公司按“顶层设计、上下结合、以上为主”的编制原则完成了“十三五”战略规划制定，厘清了整体发展思路，公司上下凝聚了深化改革调整、加速推进转型升级的共识。
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1396号文批准，发行人于 2012年7月25日至27日公开发行了第二期400万张的公司债券“12安泰债”，募集资金总额为人民币40,000万元。扣除承销费用之后的募集资金净额39,560万元，已于2012年7月31日汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职京QJ【2012】T27号）。
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款和补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至2012年12月31日，公司使用募集资金归还银行贷款17,000万元，剩余募集资金全部用于补充流动资金。本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章债券持有人会议召开情况
2015年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第五章本期债券利息的偿付情况
本期债券的起息日为2012年7月25日，本期债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2013年至 2017年间每年的 7月 25日为债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
2013年7月25日，发行人按期足额支付了本期债券第一年度债券利息；2014年7月25日，发行人按期足额支付了本期债券第二年度债券利息；2015年7月27日1，发行人按期足额支付了本期债券第三年度债券利息。
1注2015年7月25日为周六，实际付息日顺延至2015年7月27日。
第六章本期债券跟踪评级情况
2016年4月22日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《安泰科技股份有限公司 11安泰 01及 12安泰债跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2016]100088），对本期债券进行了跟踪评级。跟踪评级报告的主要内容如下：
一、跟踪评级观点
跟踪期内，全球经济弱势复苏，国内经济回落中趋稳，但面临较大的下行压力，新材料行业的整体市场需求不振。该公司下游行业景气度较差，但盈利状况和主业收现能力均有所恢复。2016年公司债务集中到期，短期偿债压力明显上升，流动性风险增大。但公司市场地位仍较显著，资产质量相对稳定，总体信用质量可维持。
1、新材料行业“十二五”规划明确将金属新材料作为我国未来重点发展领域之一，从长期看，行业发展前景较好。
2、安泰科技研发实力强，主要产品市场竞争力较强，市场地位较显著。
3、跟踪期内，安泰科技盈利状况及主业收现能力有所恢复，自由现金流好转。
4、跟踪期内，安泰科技资产负债率升高，资产流动性下降明显，短期偿债压力大，即期偿债能力偏弱。
5、在宏观经济转型升级过程中，钢铁、造船、有色金属等行业景气度下滑明显，安泰科技部分主导产品经营压力显著加大，经营业绩或将持续承压，销售回款风险上升。
6、随着国内多个新材料产业基地的建设和发展，安泰科技面临的市场竞争将不断加剧。
7、安泰科技的生产原料以钨、镍及纯铁等为主，且近年来其积累的存货规模较大，原材料价格的波动将对公司经营效益产生较大影响。
二、跟踪评级结果
发行人主体长期信用等级维持为AA级，本期债券信用等级维持为AA级，
评级展望维持为稳定。
第七章发行人证券事务代表的变动情况
发行人于 2015年 11月 29日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于更换公司证券事务代表的议案》。因工作变动原因，杨春杰先生不再担任公司证券事务代表职务。
根据公司工作需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，公司董事会聘任杨洋女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自 2015年11月29日起，至第六届董事会届满时止。
第八章其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人无对外重大担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。
三、相关当事人
报告期内，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。