四川雅化实业集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《公司章程》的有关规定，我们作为四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅化集团”）的独立董事，现对公司第二届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、公司 2014年度利润分配预案的独立意见
经认真审阅公司制定的 2014年度利润分配预案，符合《公司章程》以及《未来股东回报规划》关于红利分配的相关规定，我们基于独立判断，一致认为：公司利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》和《未来股东回报规划》的规定，同时兼顾了公司长远发展需要和全体股东利益，同意将公司董事会审议通过的 2014年度利润分配预案提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
二、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度审计机构的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了独立第三方的责任和义务，在受聘期间所出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意授权公司经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议批准。
三、关于公司预计 2015年度关联交易的独立意见
该事项在提交董事会审议前，我们已进行了事前认可。经第二届董事会第二十八次会议审议通过该议案，我们认为：公司及下属子公司与盛达民爆之间的关联交易是公司基于民爆行业特殊销售模式而形成的，有利于公司日常生产经营的正常进行，有利于提高公司在雅安区域的市场占有率,符合公司和全体股东的利益；公司及下属子公司因购买深圳市金奥博科技有限公司、四川金雅科技有限公司、四川国理锂材料有限公司产品形成的关联交易，是正
常的商品买卖行为。关联交易的双方均严格遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则；具体的交易价格参照国家指导价格和市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交2014年度股东大会审议批准。
四、关于公司独立董事 2015年度津贴标准的独立意见
公司董事会本次审议的《关于董事会独立董事 2015年津贴标准的议案》是根据《公司章程》和公司实际情况，结合市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立董事薪酬标准提出的，审议该方案的相关决策程序合法有效。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交 2014年度股东大会审议批准。
五、关于公司部分募投项目延期达到使用状态的独立意见
“雅安炸药生产线高效节能改造项目”调整项目达到预定可使用状态日期主要基于以下原因：1、园区土地因受外部相关手续办理进度制约，从而影响了项目进度。2、根据行业发展变化，炸药的生产装备、工艺路线的确定将对企业今后的生存产生重大影响，因而对项目的技术选型带来新的更高要求，为了防范技术风险，必须在保证技术可靠性的基础上，同时结合市场的需求等适当安排项目进度。“信息化建设项目(爆破公司)”调整项目达到预定可使用状态日期主要基于以下原因：集团管理模式和管理要求发生了变化，为保证项目建设更有效和适用，集团对信息化规划进行了适应性调整，进一步论证和评估了爆破公司信息化建设计划，并重新调整了实施方案，报告期内已确定了调整后的实施方案并已正式启动。
我们认为：公司根据募集资金投资项目实际情况，采取谨慎态度对项目达到预定可使用状态日期进行调整，未改变项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，并经公司董事会和监事会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定。因此，我们同意《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》，并将持续关注上述募投项目的进展情况，同意将该议案提交201４年度股东大会审议批准。
六、关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的独立意见
公司此次将部分已完工的募集资金投资项目的节余资金及对应专户利息收入补充项目实施主体公司的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则。
公司本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，亦不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议批准。
七、关于将部分闲置募投项目资金暂时补充流动资金的独立意见
公司为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟将部分闲置募集资金用于暂时补充公司及项目所在公司的生产经营所需流动资金，计划使用额度不超过 12,600万元。经核查，前次用于暂时补充流动资金的募集资金，公司已在承诺的时间内归还相应的募集资金专户，且公司过去十二个月内从未参与过高风险投资。对于此次再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，如因项目建设加速推进使募集资金的使用提前，公司将及时利用自有资金归还相应的募集资金，以确保项目顺利进行。因此，我们对该议案予以认可，同意将该议案提交2014年度股东大会审议批准。
八、关于公司董事长、高级管理人员 2015年薪酬标准的独立意见
公司董事长、高级管理人员的薪酬标准，主要是根据公司高级管理人员的职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定；该标准参照了雅安当地企业和民爆行业薪酬水平，并结合公司的实际情况，遵循了“按市场价值和市场规律分配”的薪酬分配基本原则。同时，为董事、高级管理人员提供行业内具有一定竞争力的薪酬，可以增强公司薪酬体系的激励作用，鼓励董事、高级管理人员为公司和股东做出更大贡献，有利于公司的长远发展。我们一致认为，公司制定的董事、高级管理人员 2015年度的薪酬标准符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交2014年度股东大会审议批准。
九、关于公司内控自我评价报告的独立意见
我们在对公司内控体系建设及实施情况进行充分核查后，基于独立判断，我们一致认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司现行的内控制度具有合法性、合理性和有效性，公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动中，均严格按照各项内控制度的规定进行，对可能存在的内外部风险进行了有效控制，各项活动的预定目标得到基本实现。因此，我们认为，公司的内部控制是有效的，董事会出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司目前在内部控制体系建设、内控制度执行和监督等方面的真实情况。
十、关于公司 2014年度募集资金存放和使用情况的独立意见
在对公司 2014年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们一致认为：公司 2014年度在募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所和公司有关募集资金管理的相关规定，对募集资金相关信息披露做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
十一、关于继续使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
为最大限度提高资金收益，第一届董事会第十七次会议、第十九次会议和第二届董事会第六次、第十六次会议分别审议通过了关于使用自有资金购买银行理财产品的议案，公司在董事会批准额度范围内使用自有闲置资金滚动购买了理财产品，有效提升了资金使用效率，并取得较好了收益。公司通过这样的资金运作，大大提升了闲置资金的使用效率，在充分保障资金安全的前提下，最大限度地提高了资金收益率，保障了股东权益。公司目前经营良好、财务状况稳健，我们同意公司继续使用闲置自有资金不超过5亿元人民币的额度内购买理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
十二、关于董事会换届选举的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会自 2012年至今已满三年，董事会需进行换届选举。经提董事长提议，并经董事会提名委员会审议通过，第三届董事会董事候选人共九人，其中非独立董事候选人为郑戎女士、刘平凯女士、杜鹃女士、董斌女士、高欣先生和梁元强先生，独立董事候选人为周友苏先生、蔡美峰先生、干胜道先生。
我们认为第二届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
对上述董事候选人、独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名。
十三、关于受让金奥博所持红牛公司股权的独立意见
金奥博公司因自身发展需要，拟将其所持新西兰红牛公司10%的股权转让给本公司，本公司受让该股权后，将直接持有红牛公司80%的股权。2013年，金奥博公司受让上述10%股权共支付人民币1,897.2万元。经过一年多的整合，红牛公司的各项经济指标持续增长，未来发展前景看好，经双方协商，上述10%股权的对价为人民币2,000万元。
该事项在提交董事会审议前，我们已进行了事前认可。经第二届董事会第二十八次会议审议通过该议案，我们认为：公司再次对红牛公司进行股权重组，将进一步强化对红牛公司的控制力，更有利于公司海外战略实施，符合公司的长远发展规划和战略，有利于提高国际国内的市场竞争力和持续保持企业的核心竞争能力，因此，我们同意公司的此次收购行为。
由于金奥博公司为本公司的参股企业，公司委派了高级管理人员高欣、杜鹃担任该公司董事，根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3条之规定，金奥博公司与本公司形成关联方，本公司受让金奥博公司所持红牛公司股权事宜构成关联交易，本议案还需提交股东大会审议批准。
十四、关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见
本着对全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，我们对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真的检查，同时对公司进行了必要的核查和问询后，我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发（2003）56号和证监发（2005）120号的规定，2014年度内没有发生违规对外担保的情况；公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
独立董事签字：汪旭光、易德鹤、周友苏
2015年 3月 27日