证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2017-0025林州重机集团股份有限公司
关于非公开发行股票方案、预案、及可行性分析报告
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”、“公司”）于2016年1月28日召开第三届董事会第二十七次会议、2016年4月6日召开第三届董事会第三十一次会议、2016年4月19日召开2015年度股东大会、2017年1月13日召开第三届董事会第三十八次会议及2017年2月7日召开的2017年第一次临时股东大会，审议并通过关于公司非公开发行 A股股票的相关事项。根据近期证券市场变化及公司实际情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，经慎重考虑与研究，公司决定对本次非公开发行股票方案、预案及可行性分析报告进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于 2017年 3月 31日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订<非公开发行股票预案>的议案（第三次修订）》、《关于修订非公开发行 A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告（第三次修订）的议案》。上述调整事项尚需提交公司股东大会审议。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：
一、 定价方式和发行价格的调整
根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，上市公司非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据上述规定，公司对本次非公开发行股票的定价方式和发行价格进行调整：调整前：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日（即2017年1月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即5.97元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
调整后：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的承销商协商确定。本次发行董事会决议公告日定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
二、 发行数量的调整
调整前：本次非公开发行股票数量为不超过325,537,688股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
调整后：本次发行数量不超过不超过本次发行前上市公司总股本801,683,074股的20%，即不超过160,336,614股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
郭浩先生认购不低于本次实际非公开发行股票总数的20%。
三、 募集资金规模调整
调整前：本次非公开发行募集资金总额不超过 19.43亿元（包括发行费用），在扣除发行费用后全部用于投资“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目”和“‘Sat STAR天眼’星座项目”。
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|项目名称|投资总额（万元）|本次募集资金投资金额（万元）|
|年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目|220,838.98|167,746.00|
|“Sat STAR 天眼”星座项目|33,088.85|26,600.00|
|合计|253,927.83|194,346.00|

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总
额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
调整后：本次非公开发行募集资金总额不超过 13.53亿元（含 13.53亿元），在扣除发行费用后全部用于投资“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目”和“‘ Sat STAR天眼’星座项目”。
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|项目名称|投资总额（万元）|本次募集资金投资金额（万元）|
|年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目|168,645.95|108,686.98|
|“Sat STAR 天眼”星座项目|33,088.85|26,600.00|
|合计|201,734.80|135,286.98|

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、 公司2016年财务数据
在全文中，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（【2017】京会兴审字第03020005号），更新了公司2016年度的财务数据。
五、 募集资金投资项目实施主体调整
调整前：本次发行募集资金投资项目“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目”由公司负责实施。“‘Sat STAR天眼’星座项目”拟通过公司的全资子公司北京中科林重科技有限公司负责整体项目运行，委托中科院空间应用工程与技术中心负责卫星的研制和发射，在轨交付后，由北京天宫空间应用技术有限公司提供技术支持。
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|实施主体|项目名称|投资总额（万元）|
|林州重机集团股份有限公司|年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目|220,838.98|
|北京中科林重科技有限公司|“Sat STAR 天眼”星座项目|33,088.85|
|合计||253,927.83|

调整后：本次发行募集资金投资项目“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目”由公司的全资子公司林州朗坤科技有限公司负责实施。“‘Sat STAR天眼’星座项目”由公司的控股子公司亚瑟科技有限公司负责整体项目运行，委托中科院空间应用工程与技术中心负责卫星的研制和发射，在轨交付后，由北京天宫空间应用技术有限公司负责技术支持工作。
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|实施主体|项目名称|投资总额（万元）|
|林州朗坤科技有限公司|年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目|168,645.95|

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|亚瑟科技有限公司|“Sat STAR 天眼”星座项目|33,088.85|
|合计||201,734.80|

六、 锂离子电池项目情况调整
调整前：项目投资：本项目总投资220,838.98万元。其中：募投资金167,746万元，企业自筹53,092.98万元。
项目投资收益：根据项目性质，建成投产后，生产期内第1年达产总设计能力的60%；
第2年达产80%，第3年达产100%，以后均为100%。生产期实现年平均销售收入459,428.57万元(不含税)。运营期平均利润总额为68,789.22万元人民币。
调整后：本项目总投资 168,645.95万元。其中：募投资金 108,686.98万元，企业自筹59,958.97万元。
项目投资收益：根据项目性质，建成投产后，生产期内第1年达产总设计能力的60%；
第2年达产80%，第3年达产100%，以后均为100%。生产期实现年平均销售收入453,006.14万元(不含税)。运营期平均利润总额为30,301.38万元人民币。
七、 风险说明调整
在“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中去掉了“经营管理风险”，增加了“募集资金投资项目的审批风险”的相关内容。
八、 增加《未来三年（2017—2019年）股东回报规划》
在“第四节公司利润分配情况”中增加了“二、公司制定的《未来三年（2017—2019年）股东回报规划》”的相关内容。
九、 增加“非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施”
增加了“第五节非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施”的相关内容。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇一七年四月一日