上上市市地地：：上上海海证证券券交交易易所所 证证券券代代码码：：660000888822 证证券券简简称称：：华华联联矿矿业业山山东东华华联联矿矿业业控控股股股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金
暨暨关关联联交交易易预预案案摘摘要要
（（修修订订稿稿））
||||
|-|-|-|
|交交易易|标标的的资资产产|姓姓名名//名名称称|
|发发行行股股份份购购买买资资产产的的交交易易对对方方|广广泽泽乳乳业业110000%%股股权权交交易易对对方方|柴柴琇琇|
|||广广泽泽乳乳业业投投资资|
||吉吉林林乳乳品品110000%%股股权权交交易易对对方方|吉吉乳乳集集团团|
|募募集集配配套套资资金金的的交交易易对对方方||柴柴琇琇|
|||内内蒙蒙蒙蒙牛牛|

独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一五五年年十十一一月月
目目 录录
目录 .............................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................. 2声明 .............................................................................................................. 4重大事项提示 ................................................................................................... 6重大风险提示 ................................................................................................. 27
释释 义义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、本公司、公司、华联矿业|指|山东华联矿业控股股份有限公司，股票代码：600882|
|吉乳集团|指|吉林省乳业集团有限公司|
|广泽乳业投资|指|吉林省广泽乳业投资有限公司，原名为吉林省惠泽牛奶购销服务有限公司、吉林省惠泽投资有限公司|
|内蒙蒙牛|指|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司|
|交易对方|指|柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资、内蒙蒙牛|
|广泽乳业|指|广泽乳业有限公司，原名为吉林省大民乳业有限公司、吉林省广泽乳业有限公司、吉林省乳业集团广泽有限公司|
|吉林乳品|指|吉林市广泽乳品有限公司，原名为吉林市广泽食品有限公司|
|标的资产|指|广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权|
|标的公司|指|广泽乳业、吉林乳品|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司向柴琇、广泽乳业投资发行股份购买其持有的广泽乳业合计100%的股权，向吉乳集团发行股份购买其持有的吉林乳品100%的股权，同时向柴琇、内蒙蒙牛非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|上市公司向柴琇、广泽乳业投资发行股份购买其持有的广泽乳业合计100%的股权，向吉乳集团发行股份购买其持有的吉林乳品100%的股权|
|本次募集配套资金|指|上市公司向柴琇、内蒙蒙牛非公开发行股票募集配套资金|
|重组预案|指|《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|本预案摘要|指|《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》|
|本预案及摘要|指|《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》|

||||
|-|-|-|
|《非公开发行股票认购协议》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与柴琇关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》、《山东华联矿业控股股份有限公司与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与柴琇、吉林省广泽乳业投资有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《股份转让协议》|指|《沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司与柴琇及齐银山关于山东华联矿业控股股份有限公司的股份转让协议》|
|广泽控股|指|广泽投资控股集团有限公司|
|广泽农牧|指|广泽农牧科技有限公司|
|广泽现代农业|指|吉林广泽现代农业产业有限公司|
|东里镇中心|指|沂源县东里镇集体资产经营管理中心，原名为东里镇集体资产经营管理中心|
|汇泉国际|指|北京汇泉国际投资有限公司|
|华旺投资|指|沂源华旺投资有限公司|
|长春福寿德|指|长春福寿德食品开发有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|华泰联合证券、独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司，具备保荐人资格|
|毛利率|指|（营业总收入－营业成本）÷营业总收入×100%|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|

||||
|-|-|-|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声声 明明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：山东华联矿业控股股份有限公司。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案及摘要中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述股份发行价格的，本次发行股份购买资产的交易对方柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重组的交易对方柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资、内蒙蒙牛不转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、华泰联合证券声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重重大大事事项项提提示示
一、本次重组方案简介
上市公司拟向柴琇、广泽乳业投资发行股份购买其持有的广泽乳业合计100%的股权，拟向吉乳集团发行股份购买其持有的吉林乳品100%的股权，同时拟向柴琇、内蒙蒙牛非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资、内蒙蒙牛将成为上市公司的直接股东。
二、本次重组不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后公司的实际控制人未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。
根据标的资产预计交易价格合计80,638.55万元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 9,173.90万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量 7,812.50万股计算，本次交易完成后，崔民东、柴琇夫妇将通过直接和间接方式合计持有上市公司 23,209.83万股股份，持股比例为40.78%，崔民东、柴琇夫妇为上市公司实际控制人。因崔民东、柴琇系夫妻关系，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让
协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据《重组管理办法》中关于取值的相关规定，假设标的资产预计交易价格合计80,638.55万元，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计约为80,638.55万元（以交易价格和资产总额孰高确定），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 166,184.22万元的48.52%，未达到100%。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。依据标的资产未经审计数据和预估结果，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|广泽乳业|吉林乳品|总计|华联矿业|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|75,220.67|5,844.90|81,065.57|166,184.22|48.78%|否|
|资产净额|75,220.67|5,417.88|80,638.55|137,340.85|58.71%|是|
|营业收入|42,265.90|0.00|42,265.90|81,126.11|52.10%|是|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相关规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
截至重组预案签署日，柴琇作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人，与上市公司存在关联关系；上市公司董事孙伊萍为内蒙蒙牛董事、总裁，故内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司就本次交易涉及的整体方案、发行股份定价等事项召开的首次董事会决议公告日（2015年 11月 12日），具体情况如下：
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.79元/股。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易拟选择本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价，主要原因是近期 A股市场波动较大，短期交易均价难以反映上市公司股票的真实价值，因此在符合相关法律、法规的前提下，选择较长期间的交易均价更能合理反映上市公司股票的真实价值。
2、本次募集配套资金的定价原则为锁价发行。经各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 10.24元/股。根据《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.24元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。
根据标的资产预计交易价格合计80,638.55万元计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为9,173.90万股。
2、非公开发行股票募集配套资金
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过 7,812.50万股，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行数量（万股）|募集金额（万元）|
|1|柴琇|6,835.94|70,000.00|
|2|内蒙蒙牛|976.56|10,000.00|
|合 计||7,812.50|80,000.00|

定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行数量将进行相应调整。
最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（四）发行股份购买资产的股份发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）上证综指（000001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年5月20日）前一交易日的收盘点数（即4,283.49点）跌幅超过10%；
或
（2）证监会采矿指数（883019）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年5月20日）前一个交易日的收盘点数（即4,023.21点）跌幅超过10%。
上述（1）、（2）项条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整的，价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日上证综指（000001）或证监会采矿指数（883019）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年5月20日）前一交易日该指数收盘点数下跌的百分比。若上证综指（000001）和证监会采矿指数（883019）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001）或证监会采矿指数（883019）下跌百分比绝对值较低者作为调价幅度，即调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格＝调整前的股份发行价格×（1—上述孰低的下跌百分比）。本次发行股份购买资产的股份发行股份数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即调整后本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产的交易价格÷上述调整后的股份发
行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资已承诺：1、通过本次发行股份购买资产取得的股份，自股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于上述股份发行价格的，通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
3、通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述
锁定安排。
4、上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
本次募集配套资金的认购方柴琇、内蒙蒙牛已承诺：
1、通过本次募集配套资金取得的股份，自股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、通过本次募集配套资金取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
3、上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重组的交易对方柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资、内蒙蒙牛不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（六）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于广泽乳业和吉林乳品的主营业务发展，投资建设广泽乳业乳品加工中心改扩建项目、吉林乳品奶酪加工建设项目等2个募投项目，有利于提高本次重组的整合绩效。
募投项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目总投资额|拟使用募集资金净额|
|1|广泽乳业乳品加工中心改扩建项目|30,030.00|19,200.00|
|2|吉林乳品奶酪加工建设项目|63,975.16|60,800.00|
|合 计||94,005.16|80,000.00|

若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公
司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
六、标的资产预估作价情况
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至预估基准日 2015年9月30日，标的资产的预估值合计约为60,638.55万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估方法|净资产|预估值|预估增值率|
|广泽乳业100%股权|收益法|8,236.43|55,220.67|570.44%|
|吉林乳品100%股权|资产基础法|5,014.97|5,417.88|8.03%|
|合 计||－|60,638.55|－|

注：上表中各标的公司的净资产数为截至2015年9月30日未经审计数据。
广泽乳业100%股权的交易价格，为广泽乳业100%股权截至预估基准日的预估值 55,220.67万元，加上预估基准日后柴琇对广泽乳业增资的金额 20,000.00万元，共计 75,220.67万元；吉林乳品100%股权的交易价格，为吉林乳品100%股权截至预估基准日的预估值 5,417.88万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
七、本次交易的盈利承诺及减值测试补偿措施情况
（一）盈利承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》，广泽乳业全体股东与上市公司约定：
在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后两个会计年度中，广泽乳业在利润补偿期间实现的净利润分别不低于，上市公司为本次发行股份购买资产之目
的聘请的具有证券业务资格的资产评估机构就广泽乳业100%股权价值出具的
资产评估报告中，广泽乳业的净利润预测数。如在利润补偿期间广泽乳业任何一个会计年度实现的净利润不足当年度业绩承诺金额的，柴琇、广泽乳业投资应按其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份比例以股份补偿的方式向华联矿业补偿。具体如下：
当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期间内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额；
柴琇当年应补偿股份数量＝当年度应补偿金额×66.67%÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；
广泽乳业投资当年应补偿股份数量＝当年度应补偿金额×33.33%÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的评估工作，盈利承诺数据将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）减值测试补偿措施情况
1、利润补偿期间届满后，由具有证券业务资格的审计机构在不晚于华联矿业利润补偿期间最后一年的年度报告披露后 1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于‘补偿期内已补偿股份数额×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋已补偿现金数额’，则柴琇、广泽乳业投资应以股份方式补偿。
减值测试应补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期内已补偿股份数量；
柴琇减值测试应补偿股份数量＝减值测试应补偿的股份数量×66.67%；
广泽乳业投资减值测试应补偿股份数量＝减值测试应补偿的股份数量×33.33%。
2、补偿股份的处理：上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购柴琇、广泽乳业投资按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之后依法办理回购注销事宜。
3、由于司法判决或其他原因导致柴琇、广泽乳业投资在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行该协议约定的补偿义务或其本次获得的上市公司股份不足以履行该协议约定的补偿义务时，不足部分由柴琇、广泽乳业投资以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额＝尚未向上市公司补偿的股份数量×上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铁矿石开采、铁精粉生产及销售业务，主要产品为铁精粉。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，上市公司将在保留原有业务的基础上，增加乳制品生产及销售业务，主要产品将增加液体乳和含乳饮料等乳制品。
综上所述，本次交易完成后上市公司的主营业务将增加乳制品生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括铁矿石开采、铁精粉生产及销售业务和乳制品生产及销售业务，主要产品包括铁精粉以及液体乳和含乳饮料等乳制品。
本次交易完成后，崔民东、柴琇夫妇为上市公司的实际控制人。广泽乳业、吉林乳品与崔民东、柴琇夫妇及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，广泽乳业、吉林乳品与崔民东、柴琇夫妇及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免崔民东、柴琇夫妇及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，崔民东、柴琇出具了关于避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易完成后上市公司与崔民东、柴琇夫妇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；崔民东、柴琇已出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见重组预案“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符合市场定价。
柴琇作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人，与上市公司存在关联关系；上市公司董事孙伊萍为内蒙蒙牛董事、总裁，故内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产将经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
最近两年及一期，广泽乳业在生鲜乳采购、产品配送等方面与受同一控制人控制的企业及其他关联方之间存在一定金额的关联交易，该等交易系广泽乳业正常生产经营业务所需。主要关联方已将资产转让给第三方或者停止经营该等业务，未来广泽乳业不存在持续性关联交易。最近两年及一期，吉林乳品尚未开展实质经营活动，不存在经常性关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，崔民东、柴琇夫妇、吉乳集团、广泽乳业投资、内蒙蒙牛已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；崔民东、柴琇夫妇、吉乳集团、广泽乳业投资、内蒙蒙牛已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见重组预案“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（四）对股权结构的影响
根据标的资产预计交易价格合计80,638.55万元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 9,173.90万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量 7,812.50万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 39,923.80万股变更为 56,910.20万股，社会公众股东合计持股比例为59.22%，不低于上市公司总股本的10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后||
|||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|1|柴琇|7,200.00|18.03%|19,740.96|34.69%|
|2|吉乳集团|0.00|0.00%|616.37|1.08%|
|3|广泽乳业投资|0.00|0.00%|2,852.51|5.01%|
|4|内蒙蒙牛|0.00|0.00%|976.56|1.72%|
|5|其他股东|32,723.80|81.97%|32,723.80|57.50%|
|合计||39,923.80|100.00%|56,910.20|100.00%|

本次交易完成后，崔民东、柴琇夫妇直接及间接持有上市公司23,209.83万股股份，占上市公司总股本的40.78%，为上市公司的实际控制人。
（五）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将显著增加；本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将显著提升，有利于上市公司增强核心竞争力，提高盈利能力。
截至重组预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，重组预案中涉及的财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响将在重组报告书（草案）中详细披露。
九、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2015年11月10日，上市公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免柴琇及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易方案。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资、内蒙蒙牛|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本人/本公司作为本次重组的交易对方，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：1、本人/本公司承诺将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。|

||||
|-|-|-|
|崔 民东、柴琇|关于维护上市公司独立性的承诺函|本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：（一）人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|

||||
|-|-|-|
|崔 民东、柴琇|关于避免同业竞争的承诺函|为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人所控制的其他企业与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺：1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，针对本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|
|崔 民东、柴琇|关于减少和规范关联交易的承诺函|为了减少和规范本次重大资产重组完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人特作出如下承诺：本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。|

||||
|-|-|-|
|吉乳集团、广泽乳业投资|关于减少和规范关联交易的承诺函|为了减少和规范本次重大资产重组完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本公司特作出如下承诺：本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司的关联方期间持续有效。|
|内蒙蒙牛|关于减少和规范关联交易的承诺函|为了减少和规范本次重组完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本公司特作出如下承诺：本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司与上市公司存在关联关系期间持续有效，在本公司与上市公司之间不再存在关联关系时终止。|
|柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资|关于股份锁定期的承诺函|本人/本公司作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，现就股份锁定期承诺如下：1、本人/本公司承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于上述股份发行价格的，本人/本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。3、本人/本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。4、上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。|

||||
|-|-|-|
|柴琇、内蒙蒙牛|关于股份锁定期的承诺函|本人/本公司作为上市公司本次募集配套资金的认购方，现就股份锁定期承诺如下：1、本人/本公司承诺通过本次募集配套资金取得的上市公司股份，自股份发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本人/本公司通过本次募集配套资金取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。3、上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。|
|吉林乳品|关于乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函|本公司就目前正在建设的乳品综合加工项目尚未取得《建筑工程施工许可证》事项，特承诺如下：1、截至本承诺函出具日，本公司未因该项目未取得该施工许可文件而被任何政府主管部门给予行政处罚；2、截至本承诺函出具日，乳品综合加工项目的《建筑工程施工许可证》正在办理中，相关手续均按照政府办理流程正常推进，不存在办理障碍，本公司承诺将于2015年12月31日前办理完毕该施工许可文件。|
|崔 民东、柴琇|关于吉林乳品乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函|本人作为吉林乳品的实际控制人，现就吉林乳品正在建设的乳品综合加工项目尚未取得《建筑工程施工许可证》事项作出如下承诺：1、本人将严格督促吉林乳品在其承诺的期限内办理完毕该项目的施工许可文件；2、如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。|

||||
|-|-|-|
|柴琇|关 于2001 年广泽乳业增资相关事项的确认暨承诺函|就本人于 2001 年 11 月以房屋所有权及土地使用权向广泽乳业出资事项，特确认及承诺如下：1、本人于 2001 年 10 月与长春福寿德签署《房地产买卖合同》，本人向长春福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的 1 宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产（证书编号长房权字第40900592号、长房权字第 40900587 号）。本人确认，上述用于购买厂房、办公楼及国有土地使用权的款项均由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房地产买卖合同》履约事项发生纠纷。2、2001年11月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购买的厂房、办公楼及土地使用权向广泽乳业增资，广泽乳业注册资本及实收资本由1,500 万元变更为 5,000 万元。该等用于增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限公司以吉招会司评报字（2001）033 号《柴琇女士拟以资产对外投资项目资产评估报告书》评估确认，且该次增资业经吉林招贤求实会计师事务所有限公司以吉招会司验字（2001）028 号《验资报告》验证确认，由本人以上述房产所有权及土地使用权出资缴纳。3、上述用于出资的资产中，1 处房产（证书编号长房权字第 40900592号）于 2002 年 8 月由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第 40901115 号。由于特殊历史原因，另一处房产及土地使用权的相关权属证书的权利人未能更名为广泽乳业。4、截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括广泽乳业的历任股东）之间未因上述房产及土地使用权出资事项发生过纠纷。虽未全部完成上述房产及土地使用权的过户手续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后即交由广泽乳业实际使用，未实质性损害广泽乳业利益。为解决上述资产无法完整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于2015年1月依法实施分立，前述厂房、办公楼及土地使用权及对应的注册资本3,500.00 万元均依法分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本为3,500 万元），本人以上述厂房、办公楼及土地使用权向公司出资的瑕疵得以规范。5、本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。|

十一、公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明
上市公司因本次重大资产重组事项申请自 2015年 5月 20日开始停牌，停牌前21个交易日（2015年4月17日）收盘价为10.86元/股，停牌前最后一个交易日（2015年5月18日）收盘价为13.42元/股，停牌前20个交易日的区间
段为自 2015年4月20日至2015年5月18日，该区间段内上市公司A股股票
（股票简称：华联矿业，股票代码：600882）、上证综指以及采矿业（证监会）
指数的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015-04-20|2015-05-18|涨跌幅|
|上市公司A股收盘价（元/股）|10.50|13.42|27.81%|
|上证综指|4,217.08|4,283.49|1.57%|
|采矿业（证监会）指数|3,023.11|3,253.22|7.61%|

注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于采矿业，行业指数对应采矿业（证监会）指数。
数据来源：Wind资讯
自2015年4月20日至2015年5月18日，上市公司A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨27.81%，达到20%的标准。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨26.23%，达到20%的标准。剔除同行业板块因素（采矿业［证监会］指数）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨20.20%，达到20%的标准。
综上，上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险，特此提示。
十二、公司股票及其衍生品停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项于 2015年 5月 20日发布了《重大资产重组停牌公告》，上市公司股票自2015年5月20日起预计停牌不超过1个月。
因有关事项尚存在不确定性，上市公司股票分别自 2015年 6月 23日、7月 23日起继续停牌不超过 1个月，自 2015年 8月 24日起继续停牌不超过 2个月，自2015年10月26日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司按照中国证监会和上交所要求，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项进展公告。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经2015年11月10日召开的本公司第九届董事会第五次会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计、评估工作，因此本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案全文及中介机构出具的意见。
重重大大风风险险提提示示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、交易被终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及的资产范围较大，相关审计、评估工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免柴琇及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务、中国证监会核准本次交易方案。本次重组能否通过股东大会审议、中国证监会核准存在不确定性，本次重组就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
四、发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易引入发行价格调整方案。
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过，价格调整幅度为上证综指（000001）或证监会采矿指数（883019）收盘点数下跌的百分比。当价格调整方案的触发条件满足时，上市公司董事会有权根据价格调整方案的规定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。提请投资者注意投资风险。
上述价格调整方案具体详见重组预案“第一章本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）具体内容”之“5、发行股份购买资产的股份发行价格调整机制”。
五、资产估值风险
截至预估基准日 2015年 9月 30日，广泽乳业100%股权的预估值约为 55,220.67万元，预估增值率约为570.44%；吉林乳品100%股权的预估值约为 5,417.88万元，预估增值率约为8.03%。该等预估结果是根据截至本预案摘要签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案摘要披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
目前，广泽乳业雇佣约 190名残疾人员工，符合财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号）、
《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）等相关规定，并享受该等税收优惠政策。广泽乳业未来可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，而无法继续享受该等税收优惠政策。根据测算，如广泽乳业在预估基准日后无法继续享受该等税收优惠政策，则广泽乳业100%股权的评估值预计将减少约 5,264.88万元。因此，标的资产评估值存在可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件而变动的风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
六、交易标的对上市公司生产经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加乳制品生产及销售。根据卫生部等 8部门发布的《食品安全国家标准“十二五”规划》（卫监督发［2012］40号），“十二五”期间的主要目标包括加快制定、修订食品安全国家标准，建立基本符合我国国情的、与产业发展和食品安全监管工作相适应的食品安全国家标准体系，完善食品安全国家标准管理机制等。未来，食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展，食品安全监管政策的变化可能会导致标的公司相关成本的上升，进而对上市公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
（二）市场风险
作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。未来，广泽乳业将进一步扩大现有销
售区域，如拓展河北、山东等省，进一步增加抗风险能力、提高盈利能力。目前，广泽乳业尚未进入新扩展区域，在该等区域品牌知名度低，开拓风险较大。如所在区域行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，或新拓展区域市场竞争情况、营销效果、产品推广等方面受到不利影响，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（三）生鲜乳供应风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品生产规模的逐渐扩大，生鲜乳的需求量将不断提升。目前，广泽乳业的生鲜乳采购体系能够较好地满足自身乳制品生产的需要。最近两年及一期，关联方广泽农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商。
2014年底以来，随着生鲜乳市场价格的波动，广泽农牧奶牛养殖业务盈利能力较弱。截至目前，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产已全部转让给吉林省牧硕养殖有限公司。如果未来国家畜牧养殖政策或生鲜乳供应市场发生重大变化，上市公司将可能面临生鲜乳供应的风险，可能存在生鲜乳供应不足或品质不佳从而影响公司产品品质的风险。
（四）原辅材料价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司生产乳制品的主要原辅材料包括生鲜乳、白砂糖、食品添加剂等。主要原辅材料的价格波动会对上市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此，原辅材料价格的波动将给上市公司盈利水平带来一定的波动风险。
（五）主要产品毛利率波动风险
2013年度、2014年度、2015年1—9月，广泽乳业毛利率分别为13.05%、24.55%、26.25%。毛利率波动主要受到产品结构调整、产品价格提高、成本控制等因素的影响。当前乳制品行业竞争较为激烈，广泽乳业主要产品毛利率存在下降的风险，且该等毛利率的波动将对广泽乳业公司价值差生较大影响。
（六）食品安全风险
本次重组完成后，上市公司将新增乳制品生产及销售业务，该等业务直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。广泽乳业已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果因此发生食品安全事件，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（七）新增奶酪业务风险
本次交易中募集配套资金将主要用于广泽乳业和吉林乳品的主营业务发展，投资建设广泽乳业乳品加工中心改扩建项目、吉林乳品奶酪加工建设项目等 2个募投项目。其中，吉林乳品奶酪加工建设项目将大幅提高奶酪业务在标的公司主营业务中的比例。鉴于标的公司历史上奶酪业务规模较小，在消费者消费习惯、生产经验、技术水平等方面的生产经营存在一定的不确定性，上市公司将可能因大幅新增奶酪业务而面临一定的生产经营风险。
（八）人力资源风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品业务的快速发展、规模的不断扩大，上市公司对优秀人才的需求将进一步增加。若上市公司的人才队伍发展速度未能完全匹配乳制品业务的发展速度，将可能对该等业务经营发展造成不利影响。此外，本次交易完成后，如出现相关核心业务人员流失，则上市公司将面临一定的生产经营风险。
（九）税收优惠变动风险
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税，具体限额由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人
每年3.50万元。2013年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号），企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。2013年 1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）规定，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于 10人（含 10人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地使用税。2013年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
最近两年及一期，广泽乳业享受的税收优惠政策及其对利润总额（未经审计）的影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|增值税退税收入|498.17|661.16|780.06|
|土地使用税免税收入|29.24|50.55|50.57|
|合 计|527.41|711.71|830.63|
|利润总额|1,717.24|1,816.59|-1,938.45|
|占利润总额的比例|30.71%|39.18%|-|

若未来上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，则上市公司盈利水平将面临一定的波动风险。
（十）土地房产产权风险
截至本预案摘要签署日，广泽乳业共有 3宗土地使用权和 6处房产处于抵押担保状态，主要用于担保广泽乳业银行借款。如广泽乳业未来未能及时履行上
述担保对应的债务，则对应的被抵押土地使用权及房产存在被银行强行处置的风
险。
上述土地使用权、房产的抵押担保情况，具体详见重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、标的资产之一广泽乳业”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情况”。
（十一）乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》办理风险
截至本预案摘要签署日，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，相关审核工作目前正常推进，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚。吉林乳品已承诺，将于 2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》。崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行及时足额的补偿。目前，吉林乳品乳品综合加工项目建筑物主体工程已经基本完成，目前已基本停止施工，本次交易中募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目将在上述主体工程的基础上进行施工建设。如吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》未能在2015年12月31日前办理完毕，并不会对乳品综合加工项目建设产生重大不利影响。鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于2016年7月开始施工建设，如开始施工建设前乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍未办理完毕，则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险。
七、双主业经营风险
本次交易前，上市公司的主营业务为铁矿石开采、铁精粉生产及销售业务，主要产品包括铁精粉等。本次交易将在保留上市公司原有业务的基础上，增加乳制品生产及销售业务。鉴于上市公司原有业务与标的公司的主营业务关联度较低，本次交易可能因双方业务模式、经营理念、经营方式存在差异等因素而存在
一定的整合风险。鉴于现有铁矿石开采、铁精粉生产及销售与乳制品生产及销售业务在业务类型、经营管理等方面没有显著的协同效应，上市公司可能在无法集中配置资金资源等事项面临一定的风险。
八、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
截至预估基准日 2015年 9月 30日，根据预估结果，广泽乳业、吉林乳品可辨认净资产公允价值合计为 17,982.69万元（系成本法预估结果）。广泽乳业100%股权的交易价格，为广泽乳业100%股权截至预估基准日的预估值55,220.67万元，加上预估基准日后柴琇对广泽乳业增资的金额20,000.00万元，共计 75,220.67万元；吉林乳品100%股权的交易价格，为吉林乳品100%股权截至预估基准日的预估值 5,417.88万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并报表中因本次交易确定的商誉约为4.3亿元，待标的资产的审计、评估工作完成后在重组草案中披露具体商誉金额。
如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
九、非公开发行股票发行失败的风险
根据上市公司与柴琇、内蒙蒙牛分别签署的《非公开发行股票认购协议》，该协议签署后18个月内如规定的生效条件未能全部成就，除非各方另行约定进行延长，则该协议终止。如《非公开发行股票认购协议》规定的生效条件长时间无法全部成就，且各方无法就延长有效期达成一致，则本次交易中非公开发行股
票募集配套资金存在发行失败的风险。
根据上市公司与柴琇、内蒙蒙牛分别签署的《非公开发行股票认购协议》，若出现上市公司与柴琇、广泽乳业投资签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）中所约定的盈利预测数发生下调且上市公司以调整后方案向中国证监会进行正式申报，由此导致上市公司相应调整本次非公开发行的股份发行数量或柴琇、内蒙蒙牛违反该协议约定的认购义务的，双方互不承担违约责任。根据上市公司与柴琇、广泽乳业投资签署的《盈利预测补偿协议》，柴琇、广泽乳业投资承诺，广泽乳业在利润补偿期间实现的净利润分别不低于，上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构就广泽乳业100%股权价值出具的资产评估报告中，广泽乳业的净利润预测数。具体的净利润预测数将在资产评估报告出具后，由上市公司与柴琇、广泽乳业投资另行签署补充协议约定。如柴琇、广泽乳业投资在签署补充协议明确约定广泽乳业盈利预测数后下调该等盈利预测数，并以调整后方案向中国证监会正式申报，则本次交易中非公开发行股票募集配套资金存在发行失败的风险。
十、排污许可证无法续期的风险
目前，长春市环境保护局向广泽乳业颁发的长春市排放污染物许可证（编号：CHG13-121H）有效期截止 2015年12月31日，广泽乳业该排放污染物许可证续期不存在实质性障碍。鉴于广泽乳业未来依然存在无法续期该排放污染物许可证的可能，因此广泽乳业未来生产经营存在无法续期该排放污染物许可证而受到不利影响的风险。
十一、吉乳集团100%股权被行使质权的风险
根据本次交易方案，上市公司拟以发行股份的方式购买柴琇、广泽乳业投资持有广泽乳业合计100%的股权及吉乳集团持有吉林乳品100%的股权，本次交易的标的资产为广泽乳业100%的股权及吉林乳品100%的股权。柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资等持有的前述股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。
为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业自身业务发展的融资需求，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押。因此，广泽控股持有的吉乳集团100%股权，存在因上述借款到期后广泽现代农业不能按约定清偿借款引起的债权人实现质权的风险。本次重组完成后，吉乳集团预计直接及通过广泽乳业投资间接持有上市公司总计6.10%的股份（具体详见重组预案“第七章本次重组发行股份情况”之“四、本次交易对上市公司股权结构的影响”下同），柴琇预计直接持有上市公司34.69%的股份，若广泽控股持有的吉乳集团100%股权被行使质权，柴琇仍控制上市公司超过30%的股份，因此债权人行使质权不影响上市公司的控制权。
同时，广泽控股与上海国际信托签署的《股权质押合同》约定，于信托计划存续期间，吉乳集团出现出售或处置名下资产（指除正常物业销售外的，单笔金额超过1,000万元以上的）等重大事项的，需经过上海国际信托同意。广泽控股承诺，其将与上海国际信托积极沟通，于审议本次重组草案的董事会会议召开前取得上海国际信托就本次交易出具的同意意见。如最终未能取得上海国际信托就本次交易出具的同意意见，则可能存在上海国际信托要求广泽现代农业提前履行回购义务及提前实现质权的风险，并会对本次交易产生一定不利影响。
吉乳集团100%股权被设定质押事项不影响吉乳集团转让其所持吉林乳品股权；同时，广泽控股实际控制人已出具承诺，已提供了债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团100%股权被设定质押事项不影响标的资产的权属清晰及资产过户，不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会影响上市公司的控制权。
（此页无正文，为《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
山东华联矿业控股股份有限公司董事会年 月 日