证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-01厦门三五互联科技股份有限公司
关于放弃对厦门嘟嘟科技有限责任公司
增资优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
厦门嘟嘟科技有限责任公司（以下简称“嘟嘟科技”）系厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，该公司注册资本1000万元，法定代表人为龚少晖，该公司股权结构为：公司持股60%；曲水车联网投资管理有限公司（以下简称“曲水车联网”）持股32%；刘春辉持股8%。
因业务发展资金的需求，拟由原股东曲水车联网、刘春辉将按照每1元注册资本认购价格为人民币 1元的作价向嘟嘟科技增资现金人民币 1000万元。鉴于嘟嘟科技仍处于亏损状态，根据未来发展战略和投资规划，公司拟放弃优先认缴增资嘟嘟科技；本轮增资后，嘟嘟科技的注册资本增至人民币 2000万元，其中曲水车联网增资人民币 920万元，刘春辉增资人民币万 80万元；公司对嘟嘟科技的持股比例将下降至30%。
曲水车联网是公司控股股东、实际控制人龚少晖先生控股企业曲水中网兴管理咨询有限公司的全资子公司，属于公司关联方。本议案待 2016年第一次临时股东大会审议通过后实施。自年初至今，公司出资人民币600万元与曲水车联网、刘春辉共同出资设立嘟嘟科技。
二、增资方基本情况
1、曲水车联网投资管理有限公司
住所：拉萨市曲水县人民路雅江工业园401—5室
法定代表人姓名：关瑞云
注册资本：400万元人民币
经营范围：软件管理咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（不含证券、期货等需许可金融、咨询项目）、对工业、农业、制造业、软件业、计算机业的投资。
出资情况及股权结构：
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||股东||出资金额（万元）||持股比例|
|曲水中网兴管理咨询有限公司||400||100%||

曲水中网兴管理咨询有限公司属于公司控股股东实际控制人龚少晖先生控股企业，龚少晖先生持有曲水中网兴管理咨询有限公司71.25%股权，属于公司关联方。
2、刘春辉，男，1974年9月出生，硕士，长年从事车联网、汽车电子、智能硬件、电信运营商等领域的产品、运营和商业模式的探索及管理工作，曾供职于中国电信、厦门雅讯Telematics事业部总经理，厦门车行天下有限公司总经理，厦门三五互联科技股份有限公司市场总监、销售总监，嘟嘟科技总经理。
三、交易标的基本情况
（1）基本信息
名称：厦门嘟嘟科技有限责任公司
注册号：913502063032114111
法定代表人：龚少晖
注册资本：1000万
实收资本：1000万
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：新材料技术推广服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；通信终端设备制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；棉纺纱加工；棉织造加工；毛条和毛纱线加工；毛织造加工；针织或钩针编织物织造；针织或钩针编织品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造；皮
革服装制造；皮箱、包(袋)制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；
电工机械专用设备制造；汽车零部件及配件制造；家用清洁卫生电器具制造；家
用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；照明灯具制造；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；汽车零配件零售；其他电子产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通讯设备修理；计算机和辅助设备修理。
嘟嘟科技股权结构如下表：
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||股东名称||持股比例|
|厦门三五互联科技股份有限公司||60%||
|曲水车联网投资管理有限公司||32%||
|刘春辉||8%||

（2）经营情况
嘟嘟科技2014年度经审计报表以及2015年1-11月未经审计财务数据如下：单位：元
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||||||2015-11-30|
||项目||2014-12-31|||
||||||(未经审计)|
|营业收入||0||0||
|净利润||0||-675,024.60||
|总资产||0||17,783,238.14||
|净资产||0||6,493,566.23||

四、本次交易主要内容
1、曲水车联网、刘春辉将以现金人民币1000万元向嘟嘟科技增资，公司将放弃优先认缴增资嘟嘟科技；本轮增资后，嘟嘟科技的注册资本增至人民币2000万元；同时，公司对嘟嘟科技的持股比例将下降至30%，嘟嘟科技将不再是公司的控股子公司。
本次增资价格参考截止2015年11月30日嘟嘟科技注册资本1000万为依据，
并经各方协商共同确定，按照每1元注册资本认购价格为人民币1万元进行出资，其中曲水车联网增资人民币 920万元，刘春辉增资人民币 80万元，作价方式合理。该次增资扩股后，股权变动情况如下：
单位：万元
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||||增资前||||增资后|||||
||股东名称||||||||||备注|
||||注册资本|||||||||
||||||||注册资本|||||
||||||认缴比例||||认缴比例|||
||||认缴金额|||||||||
||||||||认缴金额|||||
|三五互联||600||60%||600||30%||||
|曲水车联网||320||32%||1240||62%||增资920万||
|刘春辉||80||8%||160||8%||增资80万||
|合计||1000||100.00%||2000||100.00%||||

五、协议的主要内容
1、各方一致同意，甲方（以下均指“嘟嘟科技）新增注册资本人民币 1000万元，并以截止2015年11月30日甲方注册资本1000万为依据，每一元注册资本作价人民币1元。本轮增资后，甲方的注册资本由1000万元增至人民币 2000万元。
2、增资方式：
新增注册资本1000万元由乙方（以下均指“曲水车联网”）及丙方（以下均指“刘春辉”）以现金出资方式全部认缴，乙方认缴人民币 920万元，丙方认缴人民币 80万元。认缴新增注册资本后，乙方占甲方股本总额的62%，丙方占甲方股本总额的8%。
3、丁方（以下均指“三五互联）同意放弃本次新增注册资本的优先认购权。
4、在公司办理工商登记后对于其出资购股部分与原股东法律地位平等，并享有法律规定的其他股东权利。
成的守约方的损失。
六、本次交易对公司的影响及放弃增资的理由
鉴于嘟嘟科技处于运营初期，仍处于亏损状态，而未来需持续投入，根据公司发展战略和投资规划，公司拟放弃本次优先认缴增资嘟嘟科技。放弃增资后，公司对嘟嘟科技的持股比例将降低至30%，嘟嘟科技将不再是公司的控股子公司，亦不再纳入公司的合并报表范围。由于嘟嘟科技目前仍处于亏损状态，且亏损金额相对较小，因此，对公司整体业绩不会产生重大影响。
七、交易定价政策及定价依据
本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资。
八、与该关联人累计发生的各类关联交易
自年初至今，公司出资人民币 600万元与曲水车联网、刘春辉共同出资设立嘟嘟科技。
九、审议程序与独立董事意见
公司于 2015年1月4召开第三届董事会第三十一次会议，5名董事一致通过了《关于放弃对厦门嘟嘟科技有限责任公司增资优先认缴权的议案》。公司于同日召开第三届监事会第二十二次会议，3名监事一致通过了《关于放弃对厦门嘟嘟科技有限责任公司增资优先认缴权的议案》。
独立董事意见：本次交易，公司履行了必要的审批程序，本次公司关联交易属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形，亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
十、备查文件：
1、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决
议》；
2、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、 《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意
见》。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司董事会