安信证券股份有限公司
关于
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
2017年度持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
安信证券股份有限公司
关于厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
2017年度持续督导报告
一、交易资产交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括三维丝通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，以及向特定对象募集配套资金两部分。
具体方案如下：
1、以2015年5月31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为87,592.97万元，经各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048万元。厦门珀挺80%股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付，其中，全部对价的18%以现金方式向坤拿商贸支付，其余82%以非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺20%股权，三维丝将直接持有厦门珀挺100%股权。
2、公司原计划向共生1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,530万元，未超过本次资产交易价格的100%。其中共生1号基金认购配套募集资金不超过35,530万元，九州联增一期计划认购配套募集资金不超过20,000万元。募集配套资金扣除交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产相关项目的建设及补充上市公司流动资金。
由于共生 1号基金未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴付股份认购资金，视为放弃本次非公开发行股票的认购。本次配套募集资金实际募集总额为199,999,986.34元，由九州联增一期计划认购，未超过本次资产交易价格的100%。
截至本报告书签署日，本次交易中现金及发行股份购买资产以及配套融资均已实施完毕。
（二）相关资产过户或交付、证券发行登记等事宜的办理
1、相关资产过户或交付
厦门珀挺依法就本次现金及发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016年2月29日，厦门珀挺在厦门市市场监督管理局办理了股东变更工商登记核准，取得了变更后的营业执照（统一社会信用代码：91350200612042893N）。
截至本报告书出具日，相关股权已变更登记至三维丝名下，至此厦门珀挺已经变更为三维丝的全资子公司。
2、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2016】第110733号），确认截至2016年2月29日，三维丝已收到坤拿商贸和上越投资2名交易对方缴纳的认缴股款合计人民币574,393,600.00元，其中股本合计人民币44,874,499.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月18日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，三维丝已于2016年3月18日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记申请。三维丝本次发行股份购买资产的新增股份已于2016年3月31日在深圳证券交易所上市。
（三）现金对价支付情况
根据三维丝与坤拿商贸、上越投资2名交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易现金对价12,608.64万元由三维丝向坤拿商贸进行支付。
截至本报告书出具日，三维丝向坤拿商贸的现金对价已支付完毕。
（四）募集配套资金的股份发行及登记情况
1、募集配套资金的股份发行及验资情况
本次募集配套资金的最终发行对象为九州联增一期计划，发行对象以现金认购本次发行的股份。三维丝向九州联增一期计划非公开发行11,293,054股新股，募集资金总额为199,999,986.34元。共生1号基金因未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴付股份认购资金，视为放弃本次非公开发行股票的认购。
2016年10月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本及股本情况出具了《验资报告》（信会师报字【2016】第116288号）。根据该验资报告，截至2016年10月13日止，三维丝实际发行人民币普通股（A股）11,293,054.00股，每股发行价格人民币17.71元，募集资金总额人民币199,999,986.34元，扣除承销费人民币6,000,000.00元（含增值税339,622.64元）、财务顾问费2,000,000.00元（含增值税113,207.55元）、其他发行费用人民币201,293.05元，募集资金净额为人民币191,798,693.29元，其中新增注册资本人民币11,293,054.00元，资本溢价人民币182,856,016.65元，管理费用人民币1,886,792.45元，增值税进项税额人民币463,584.91元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月11日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，三维丝已于2016年11月11日办理完毕募集配套资金的新增股份登记申请。三维丝募集配套资金的新增股份已于2017年1月20日在深圳证券交易所上市。
经核查，独立财务顾问认为：三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成登记工作。
二、相关承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
本次交易对方坤拿商贸、上越投资承诺其因本次交易取得的三维丝股份，自深圳证券交易所核准的本次购买资产所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让，但因履行盈利承诺补偿有关约定的除外。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金认购对象九州联增一期集合资产管理计划的管理机构九州证券承诺本次以现金认购的三维丝非公开发行的股份，自股份经深圳证券交易所核准的上市交易之日起36个月内不转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于业绩承诺及补偿安排
本次交易对方坤拿商贸、上越投资关于厦门珀挺的业绩承诺及补偿安排详见本报告书“三、业绩承诺实现情况”。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与三维丝、厦门珀挺可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于不与厦门三维丝环保股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，承诺方及其控制的其他企业不会直接和间接经营任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，如承诺方及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与三维丝及其下属公司的经营业务产生竞争，则承诺方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三维丝或者转让给无关联方关系第三方等合法方式，使承诺方及其控制的企业不再从事与三维丝主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名核心管理人员亦出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺：
“1、目前经营的散物料输储系统研发、设计、集成及相关主要高端智能设备、粉尘治理设备、环保设备、智能物流仓储设备的研发、设计、制造、销售及维修保养等业务均是通过厦门珀挺进行的，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与厦门珀挺现有业务相同或类似的业务，也没有在与三维丝或厦门珀挺存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与三维丝或厦门珀挺存在同业竞争的情形。
2、承诺人保证，在厦门珀挺任职期限内，未经三维丝同意，不得在三维丝、
厦门珀挺以外，从事与三维丝及厦门珀挺相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与厦门珀挺有竞争关系的公司任职（厦门珀挺的子公司除外）。
3、承诺人保证，自厦门珀挺离职后二年内，不在三维丝、厦门珀挺以外，从事与三维丝和厦门珀挺相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同三维丝和厦门珀挺存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以三维丝及厦门珀挺以外的名义为三维丝及厦门珀挺现有客户提供散物料输储系统研发、设计、集成及相关主要高端智能设备、粉尘治理设备、环保设备、智能物流仓储设备的研发、设计、制造、销售及维修保养等业务；不以各种方式提升、改善与三维丝、厦门珀挺具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、厦门珀挺有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、厦门珀挺员工离职等。
4、承诺人违反本项承诺的所得归厦门珀挺所有，并赔偿三维丝及厦门珀挺的全部损失。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（四）交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、承诺方将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决的义务。
2、承诺方将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及厦门珀挺向本公司提供任何形式的担保。
3、承诺方将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。
4、承诺方对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一
切损失承担赔偿责任。”
同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名核心管理人员亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及厦门珀挺向承诺人及其投资或控制的其他公司提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。
4、承诺人对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失承担赔偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为：截至2016年2月末，廖政宗及其控制公司尚欠厦门珀挺108.20万元；2016年3-12月，厦门珀挺向廖政宗及其控制公司累计收款12,179.51万元，累计付款12,182.88万元。2016年3月1日至5月15日，廖政宗及其控制公司对厦门珀挺形成关联方资金占用，最高占用额2,249.52万元，2016年末无余额。2017年1-3月，厦门珀挺向廖政宗及其控制公司累计付款854.70万元，累计收款855.00万元，截至2017年3月31日，厦门珀挺与廖政宗及其控制公司之间的非经营性资金往来已全部结清。
2017年4月6日，独立财务顾问主办人向公司出具了《关于厦门三维丝环保股份有限公司持续督导期的关注函》，对廖政宗先生及其控制的公司占用厦门珀挺资金的行为表示谴责，同时提请公司切实做好以下工作：
1、于2017年3月29日要求公司立即清理廖政宗及其控制的公司与厦门珀挺发生的非经营性资金往来；2、梳理关联方与公司之间的资金往来情况，履行信息披露义务，并且计提资金占用期间的利息，确保不损害上市公司及广大投资
者的合法权益；3、严格按照公司的问责制度，追究相关责任人员的责任，制定切实可行的措施提升公司内部管理水平，进一步完善公司内部控制，有效防范关联方资金占用的再次发生；4、加强子公司管理，完善对子公司的资金管控流程，加强公司内部审计的监督管理职责，杜绝任何关联方的资金占用行为；5、真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，提高公司信息披露质量；6、公司董事、监事、管理人员及相关责任人员应加强信息披露法律法规的学习，强化诚信规范意识，提高公司规范运作水平；独立财务顾问主办人已于2017年4月5日对公司有关董、监、高进行了专项授课培训；7、按照厦门证监局责令改正措施的要求，在限定期限内制定切实有效的整改方案并及时落实整改工作。
2017年4月13日，独立财务顾问主办人再次向公司出具了《关于厦门三维丝环保股份有限公司持续督导期的关注函》，提请公司立即召开整改会议，制定切实可行的整改措施，落实责任人和整改时限，完善关联交易决策程序，优化信息披露内部管理流程，提高信息披露质量，对公司的内部控制制度进行全面梳理，健全公司内部控制，完善资金管控流程，杜绝关联方资金占用的再次发生，追究相关人员的责任，落实证监局监管要求，在30日内完成整改工作。
2017年4月27日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<厦门证监局行政监督管理措施决定书相关问题的整改报告>的议案》，针对厦门证监局《关于对厦门三维丝环保股份有限公司采取责令改正措施的决定》中提到的问题及整改要求，公司制定了相应的整改措施，并向厦门证监局提交整改报告。
独立财务顾问提醒广大投资者持续关注交易对方履行关于减少和规范关联交易承诺的情况。
（五）坤拿商贸及廖政宗关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺
交易对方坤拿商贸及其实际控制人廖政宗出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺：
“1、承诺方与本次重组其他相关各方（上市公司及其董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，厦门上越投资咨询有限公司及其董事、监事和高级管理人员，厦门上越投资咨询有限公司所有股东及其董事、监事和高级管理人员）均不存在关联关系。
2、承诺人与厦门珀挺的其他股东即厦门上越投资咨询有限公司及其股东、上市公司股东均不存在任何一致行动关系，本次重组完成后，承诺人不与厦门上越投资咨询有限公司及其股东签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制。
3、本次重组完成后，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积转增股本等被动因素增持除外）。
4、本次重组完成后，保证不联合其他股东谋求上市公司的实际控制人地位，保证不联合其他股东谋求上市公司董事会的多数席位，保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。”
坤拿商贸及其实际控制人廖政宗于2016年11月15日就公司2016年第二次临时股东大会中未违反相关承诺事项出具了《声明》：坤拿商贸及其实际控制人廖政宗在上市公司2016年第二次临时股东大会的投票决定不违反上市公司收购厦门珀挺过程中作出的各项承诺。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，未发现承诺方违反上述承诺的情形。
（六）廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名厦门珀挺核心管理人员关于任职期限的承诺
廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名厦门珀挺核心管理人员出具了《关于任职期限的承诺函》，承诺：
自厦门珀挺变更为三维丝全资子公司的工商登记完成之日起至少五年内仍在厦门珀挺任职，与厦门珀挺签订期限为60个月的《劳动合同》，且在厦门珀挺不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与厦门珀挺的劳动合同。如承诺人违反前述任职期限承诺，将按如下规则向三维丝支付补偿：
1、如任职期限不满12个月，承诺人应将其于本次交易中实际已获对价（即通过坤拿商贸或上越投资间接持有的三维丝股份，以下简称“因本次交易实际持有的三维丝股份”）的100%作为赔偿金支付给三维丝，即因本次交易实际持有的三维丝股份由上市公司以1元回购。自《厦门三维丝环保股份有限公司与厦门
坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司发行股份购买资产协议》签署之日起至补偿实施日，如三维丝股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则因本次交易实际持有的三维丝股份数量将根据实际情况的变化随之进行调整。如三维丝实施现金分红等除息行为，则因本次交易实际持有的三维丝股份数量不做调整，但应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赔偿给三维丝。
2、如任职期限已满12个月但不满24个月，承诺人应将其于本次交易中实际持有的三维丝股份的50%作为赔偿金支付给三维丝，即因本次交易实际持有的三维丝股份的50%由上市公司以1元回购。赔偿原则与本项第1款相同。
3、如任职期限已满24个月但不满36个月，承诺人应将其于本次交易实际持有的三维丝股份的25%作为赔偿金支付给上市公司，即因本次交易实际持有的三维丝股份的25%由上市公司以1元回购。赔偿原则与本项第1款相同。
4、如任职期限已满36个月但不满60个月，即构成违约，三维丝有权追究承诺人违约责任，包括但不限于要求承诺人赔偿损失。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（七）罗红花、罗祥波关于不放弃控制权以及在股东大会审议本次交易之前在二级市场增持不低于260万股的承诺
罗红花和罗祥波出具了如下承诺：
“1、作为三维丝的实际控制人，在本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内，本人及本人的一致行动人不会：（1）放弃三维丝第一大股东、控股股东或实际控制人的地位；（2）全部或部分放弃在三维丝股东大会或董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为三维丝第一大股东、控股股东或实际控制人；或（4）协助任何第三方增强其在三维丝股东大会及董事会中的表决权。
2、在本次交易提交三维丝股东大会审议之前，本人承诺在深圳证券交易所系统增持三维丝股票，累计增持不少于260万股。在本承诺作出之日至本次交易提交三维丝股东大会审议之前，三维丝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规则对上述增持数量作相应调
整。
3、在本次交易完成后36个月内，本人及本人的一致行动人将根据实际需要，通过二级市场增持三维丝股份等合法合规措施，保证直接和间接持有的三维丝股份数量超过其他任何股东及其一致行动人所持三维丝股份数量，以保持对三维丝的实际控制，维护三维丝控制权的稳定。”
2017年10月31日，公司公告了《关于持股5%以上股东减持股票的预披露公告》，罗红花女士拟于公告发布之日起6个月内，以大宗交易或集中竞价方式减持三维丝股份不超过26,984,331股（其中直接持股合计16,232,310股，间接持股合计10,752,021股），减持比例不超过公司总股本的7%，（其中，拟于公告发布之日起连续90个自然日之内以大宗交易方式合计减持公司股份18,461,829股，占公司总股本的4.79%，拟受让方为上海中创凌兴能源科技有限公司）。罗红花女士于2017年11月2日、2017年11月10日、2017年11月22日及2017年11月23日通过深圳证券交易所大宗交易系统合计将其所持有的公司股份18,281,821股转让给上海中创凌兴能源科技有限公司，占公司总股本的4.74%。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，罗红花、罗祥波关于在股东大会审议本次交易之前在二级市场增持不低于260万股的承诺已履行完毕；
根据公司披露的《2017年年度报告》，截至2017年年末，公司股权相对分散，前三大股东之间均不存在一致行动关系，任何一方股东均无法单独控制公司董事会，进而控制公司，公司处于无实际控制人状态；罗红花女士在上述减持计划实施完成后仍为公司第一大股东，承诺人未放弃三维丝第一大股东地位，目前承诺人关于不放弃控制权的承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
（八）罗红花、罗祥波关于避免同业竞争的承诺
罗红花、罗祥波出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、本人目前没有通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与公司及下属子公司现有业务相同或类似的业务，也没有在与公司及下属子公司存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与公司及下属子公司存在同业竞争的情形；
2、本人保证，本人在公司任职期间或持有公司股份期间，不在公司及其下属子公司以外，从事与公司及下属子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与公司及下属子公司有竞争关系的公司任职；
3、本人保证，自公司离职后三年内不得在公司以外，从事与公司及下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同三维丝及下属子公司存在相同或类似主营业务的公司任职或担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用。
本人违反本项承诺的所得归公司所有，并赔偿公司的全部损失。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（九）罗红花、罗祥波关于减少和规范关联交易的承诺
罗红花、罗祥波出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本人及本人所控制的公司将尽量避免、减少与公司发生关联交易；如关联交易无法避免，本人及本人所控制的公司将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续。
本人及本人参股的公司与公司存在关联关系期间，本承诺一直有效。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据三维丝与坤拿商贸、上越投资2名交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
本次交易的业绩承诺期为2015年、2016年和2017年，交易对方对厦门珀挺业绩承诺具体如下：
（1）厦门珀挺2015年经审计的实际利润数不低于7,200万元；
（2）厦门珀挺2016年经审计的实际利润数不低于9,720万元；
（3）厦门珀挺2017年经审计的实际利润数不低于13,122万元。
2、承诺期内实际利润的确定
上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：
（1）厦门珀挺的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致。
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经厦门珀挺董事会批准，不得改变厦门珀挺的会计政策、会计估计。
（3）实际利润数指厦门珀挺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
各方同意，股份交割日后，厦门珀挺应在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就厦门珀挺承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如厦门珀挺在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸、上越投资应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对上市公司进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的交易作价－已补偿金额。
坤拿商贸、上越投资当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，按如下顺序向上市公司补偿：
（1）由坤拿商贸、上越投资以其自本次交易取得的现金进行补偿；
（2）不足部分以坤拿商贸、上越投资因本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如下：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已补偿现金金额）÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数；如上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如仍不足，则由坤拿商贸、上越投资自筹现金补偿，计算公式如下：补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿金额。
按照上述公式计算的应补偿现金数小于 0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到上市公司书面通知之日起的5个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。
如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸与上越投资补偿义务的分配情况如下：
坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》，就补偿义务的分配承诺如下：“《现金及发行股份购买资产协议》第5.4条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸在接到三维丝书面通知之日起5个工作日内先行以本次交易中获取的现金对价支付补偿。逾期未补偿或者现金补偿不足的部分，由坤拿商贸和上越投资按其因本次交易各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获得的三维丝股份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。
如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《现金及发行股份购买资产协议》签署时各自持有厦门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀挺股权比例的比例以自筹现金向三维丝补偿。即坤拿商贸的补偿比例为82.54%，上越投资的补偿比例为17.46%。
上述补偿金额或股份数量的计算公式以《现金及发行股份购买资产协议》约定为准。
上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资关于补偿义务另有约定的，该约定不得对抗三维丝。”
4、减值测试及补偿
在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满
时，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+已补偿现金数，坤拿商贸、上越投资将另行以现金进行补偿，应补偿的现金额=标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数；现金补偿不足的部分以坤拿商贸、上越投资持有上市公司的股份进行补偿，应补偿的股份数=（标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数）÷购买资产之股份发行价格。
如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到三维丝书面通知之日起的5个工作日内向三维丝支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。
5、累计补偿额及相关调整
如果出现补偿义务人以股份方式进行补偿的情形，三维丝可以选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给三维丝董事会就当年股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占前述股权登记日扣除坤拿商贸、上越投资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划转义务。
自协议签署之日起至补偿实施日，若三维丝有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。
（二）2017年度业绩承诺实现情况
1、注册会计师审核情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015—2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字（2018）
1531号），厦门珀挺2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为11,697.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,466.07万元，未实现《现金及发行股份购买资产协议》约定的2017年度承诺净利润13,122万元，业绩承诺实现率87.38%。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为，三维丝管理层编制的《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了珀挺机械工业（厦门）有限公司实际业绩数与业绩承诺数的差异情况。
同时，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015—2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》载明业绩承诺方珀挺机械工业（厦门）有限公司原股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司对厦门三维丝环保股份有限公司编制的《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明》中2017年度业绩实现金额审计结果不予认可，但不影响其发表的上述审核意见。
综上，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为，坤拿商贸和上越投资2名交易对方关于2017年度业绩承诺未完成。
2、独立财务顾问对厦门珀挺2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
安信证券通过查阅上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三维丝环保股份有限公司2017年度审计报告》、《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015—2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对厦门珀挺2017年度业绩承诺的实现情况进行了核查，同时安信证券还查阅了三维丝第三届董事会第三十五次会议（定期会议）中《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015—2017年度业绩承诺实现情况的说明及减值测试报告的提案》的审议表决情况以及厦门珀挺《2018年临时紧急董事会关于<2017年度合并财务报表>的提案》的董事会决议。
截至本报告书出具日，审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）并未出具珀挺机械工业（厦门）有限公司2017年度审计报告，根据审计机构出具的《对珀挺机械工业（厦门）有限公司<关于贵所对我司进行审计过程中存在问题的函>的回复》，双方对厦门珀挺应收账款的认定存在分歧的意见，无法达成一致意见，
故审计机构未对厦门珀挺2017年度财务报表出具审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：根据2018年4月2日三维丝第三届董事会第三十五次会议（定期会议）审议通过的《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015—2017年度业绩承诺实现情况的说明及减值测试报告的提案》、厦门珀挺董事会审议通过的《关于2017年度合并财务报表的提案》、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015—2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字（2018）1531号），虽然业绩承诺方厦门珀挺原股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司对三维丝编制的《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明》中2017年度业绩实现金额审计结果不予认可，但三维丝董事会及厦门珀挺董事会已经履行了相应的审议程序。上市公司现金及发行股份购买资产涉及的厦门珀挺2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺未实现。本次交易对方需按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定向上市公司进行补偿。
此外，独立财务顾问提醒广大投资者关注由于交易对方对《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明》中2017年度业绩实现金额审计结果不予认可可能引起的纠纷，进而对公司可能带来的不利影响。
四、配套融资募集资金使用与存放情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】180号）核准，三维丝向九州联增一期集合资产管理计划非公开发行人民币普通股（A）股11,293,054股，每股发行价格为人民币17.71元，募集资金总额人民币199,999,986.34元，扣除承销费人民币6,000,000.00元、财务顾问费2,000,000.00元、其他发行费用人民币201,293.05元，募集资金净额为人民币191,798,693.29元。本次发行股份所募集资金在扣除安信证券承销费、财务顾问费后的剩余款项已由安信证券于2016年10月11日划转至三维丝指定的本次募集
资金专项存储账户中。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（信会师报字【2016】第116288号）。
2、2017年度募集资金的实际使用及结余情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年度金额（元）|
|募集资金净额|191,798,693.29|
|加：其他发行费用（由三维丝垫付）|201,293.05|
|加：累计收到的利息收入|1,637,409.43|
|减：累计使用募集资金金额|193,636,977.97|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资金|126,086,400.00|
|补充流动资金|67,550,577.97|
|减：手续费|417.80|
|等于：募集资金账户余额|0.00|

注：三维丝于2017年7月20日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并经出席董事会会议的独立董事发表同意意见；
于2017年7月20日召开第三届监事会第十八次会议，审议了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司监事康述旻、彭南京认为鉴于公司目前所处特殊时期，出于最大限度保障程序合规性和保护中小投资者合法权益的考虑，参照《公司法》和《公司章程》关于“出席监事会的监事人数不足三人”的处理方式，建议将该事项提交股东大会审议确认。
三维丝于2017年8月16日召开2017年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,608.64万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于厦门三维丝环保股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（希会其字[2017]0389号）。
（二）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《厦门三维丝环保股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。
根据上述法规的要求及三维丝《募集资金管理制度》的规定，三维丝于2016年11月9日分别与招商银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门集美支行及独立财务顾问安信证券签订了《募集资金三方监管协议》。截至2017年12月31日，公司在使用募集资金时均严格遵照协议执行。
截至2017年12月31日，公司募集资金余额为0元，公司募集资金账户均已销
户。
（三）2017年度募集资金使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||19,179.87|||本年度投入募集资金总额|19,363.70||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--|||已累计投入募集资金总额|19,363.70||||
|累计变更用途的募集资金总额|||--||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||--||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付现金对价|否|12,608.64|12,608.64|12,608.64|12,608.64|100.00|--|--|--|--|
|利迈/马利塔电厂输煤系统|否|10,101.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|班乃能源开发公司第三期电厂煤炭输送机系统|否|1,775.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|班乃能源开发公司第三期电厂煤炭破碎及输送系统|否|1,410.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|马利塔电厂码头煤炭输送机系统|否|3,251.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|利迈电厂码头煤炭输送机系统|否|3,673.00|--|--|--|--|--|--|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|菲律宾利迈/马利塔煤炭储存破碎及输送系统|否|4,790.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关费用|否|17,921.36|7,555.06|7,555.06|7,555.06|100.00|--|--|--|--|
|超募资金投向|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||本次募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额已不能满足募集配套资金投资项目的全部投入。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||三维丝于2017年7月20日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并经出席董事会会议的独立董事发表同意意见；于2017年7月20 日召开第三届监事会第十八次会议，审议了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司监事康述旻、彭南京认为鉴于公司目前所处特殊时期，出于最大限度保障程序合规性和保护中小投资者合法权益的考虑，参照《公司法》和《公司章程》关于“出席监事会的监事人数不足三人”的处理方式，建议将该事项提交股东大会审议确认。三维丝于2017年8月16日召开2017年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,608.64万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于厦门三维丝环保股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（希会其字[2017]0389号）。||||||||
|用募集资金补充流动资金情况|||三维丝于2017年7月20日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》，并经与会独立董事陈锡良、郑兴灿发表同意意见，王智勇无法发表意见；于2017年7月20日召开第三届监事会第十八次会议审议了《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》，公司监事康述旻、彭南京认为鉴于公司目前所处特殊时期，出于最大限度保障程序合规性和保护中小投资者合法权益的考虑，参照《公司法》和《公司章程》关于“出席监事会的监事人数不足三人”的处理方式，建议将该||||||||

|||
|-|-|
||事项提交股东大会审议确认。三维丝于2017年8月16日召开2017年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司将置换前期已投入募投项目的自筹资金后剩余的募集资金以及募集资金存放期间产生的利息收入等用于补充公司流动资金。|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|无|
|其他与主营业务相关的营运资金的使用情况|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
三维丝原有主业为袋式除尘核心部件的研发、生产和销售，并购洛卡环保后，业务范围拓展到烟气脱硝系统设计、技术服务及其关键部件的生产和销售。2016年2月29日，公司完成了厦门珀挺的收购，厦门珀挺主要从事散物料输储系统研发、设计和集成业务。目前公司主营业务主要包含三大业务板块：烟气岛治理（除尘、脱硝、脱硫等大气治理）、清洁能源投资运营、散物料输储系统。公司的主营业务包含袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售，烟气脱硝核心部件业务的研发、生产和销售和环保行业烟气治理相关BOT、BT业务；清洁能源投资运营，以及散物料输储系统的研发、生产和销售。
根据2018年4月3日三维丝公开披露的《2017年年度报告》，报告期内，公司实现销售收入130,910.35万元，同比增长38.08%；归属于上市公司股东的净利润4,210.86万元，同比增长137.27%。其中：滤料销售收入为29,736.55万元，占销售收入的22.72%；环保工程销售收入为11,439.46万元，占销售收入的8.74%；散物料输储系统销售收入为73,303.78万元，占销售收入的比重为56.00%。报告期内，公司外延式收购的厦门珀挺是公司业绩驱动的主要支撑力之一。
上市公司2017年度主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务数据|2017年度/2016.12.31|2016年度/2016.12.31|同比增减（%）|
|总资产|272,497.66|278,538.17|-2.17|
|总负债|131,715.60|160,968.68|-18.17|
|归属于母公司所有者权益|140,028.32|115,965.23|20.75|
|营业收入|130,910.35|94,805.91|38.08|
|营业利润|4,634.25|-11,310.50|140.97|
|利润总额|4,835.50|-9,245.54|152.30|
|归属于母公司所有者的净利润|4,210.86|-11,299.25|137.27|

注：上述数据源于上市公司2017年年度报告。因洛卡环保以及厦门洛卡针对齐星电力2016年度确认的收入是否满足“与合同相关的经济利益很可能流入”以及应收款项减值计提是否充分的事项，立信所会计师无法获取充分适当的审计证据，亦无法确认该事项对公司2016年财务报表的影响；以及北京中企华资产评估有限责任公司针对洛卡环保商誉减值情况出具的评估报告（中企华评报字【2017】第1076号），立信所会计师无法获取适当的审计证
据对上述评估报告的结论进行复核，亦无法确认该事项对公司2016年财务报表的影响；立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对三维丝2016年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告
（信会师报字【2017】ZA14069号）。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于厦门三维丝环保股份有限公司2016年度审计报告无法表示意见所涉事项的重大影响予以消除的专项说明》（希会其字（2018）0069号），三维丝2016年度审计报告中无法表示意见所涉事项影响已消除，已按照前期差错更正进行了相应的调整。
六、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》、《创业板股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，建立起了公司治理结构和三会议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。但报告期内，公司治理结构与运行情况存在如下情况：
（一）公司股东对公司治理结构与运行情况的分歧意见
报告期内，涉及公司治理结构与运行情况相关的未决诉讼情况如下：
2017年7月20日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议了《关于推举屈冀彤召集主持董事会并主持股东大会的议案》、《关于补选董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于解聘王荣聪公司董事会秘书、副总经理职务的议案》等议案。
2017年7月26日，公司股东丘国强先生认为公司第三届董事会第二十五次会议决议存在程序严重违规，提案内容违规以及表决结果违法等问题，向厦门市翔安区人民法院提起诉讼，请求撤销公司第三届董事会第二十五次会议决议，厦门市翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
2017年7月28日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议了《关于解聘王荣聪公司副总经理职务的议案》、《关于解聘公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。
2017年8月10日，公司股东丘国强先生认为公司第三届董事会第二十六次会议的召集程序、表决结果违反了《公司法》和《公司章程》的规定，向厦门市翔安区人民法院提起诉讼，请求撤销公司第三届董事会第二十六次会议决议，厦门市翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，法院对上述涉及公司治理结构与运行情况的案件尚未判决。鉴于上述事项，独立财务顾问提醒公司按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，完善公司治理，健全内部控制，提高规范运作水平，保障公司日常生产经营，
真实、准确、完整、及时做好信息披露，充分保护中小投资者的合法权益。独立财务顾问提请广大投资者关注上述案件对公司治理、经营管理等可能带来的不利影响。
（二）关联交易未履行决策程序和信息披露义务、信息披露不真实、不准确2017年4月1日，中国证券监督管理委员会厦门监管局出具了《关于对厦门三维丝环保股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】3号），公司存在关联交易未履行决策程序和信息披露义务、公司临时报告和定期报告披露不真实、不准确等问题。截至2016年2月末，廖政宗及其控制的公司尚欠厦门珀挺108.20万元；2016年3-12月，厦门珀挺向廖政宗及其控制公司累计收款12,179.51万元，累计付款12,182.88万元。2016年3月1日至5月15日，廖政宗及其控制的公司对厦门珀挺形成关联方资金占用，最高占用额2,249.52万元，截至2016年12月31日，廖政宗及其控制的公司与厦门珀挺的非经营性关联往来无余额。2017年1-3月，厦门珀挺向廖政宗及其控制公司累计付款854.70万元，累计收款855.00万元，截至2017年3月31日，厦门珀挺与廖政宗及其控制公司之间的非经营性资金往来已全部结清。
针对中国证券监督管理委员会厦门监管局出具的《关于对厦门三维丝环保股份有限公司采取责令改正措施的决定》中涉及的相关问题，独立财务顾问已严肃约谈了相关当事人，促其化解股东矛盾并配合中介机构工作，制定了切实可行的督导方案，督促公司制定具体措施，落实监管要求。2017年4月6日，独立财务顾问主办人向公司出具了《关于厦门三维丝环保股份有限公司持续督导期的关注函》，对廖政宗先生及其控制的公司占用厦门珀挺资金的行为表示谴责，同时提请公司切实做好以下工作：
1、于2017年3月29日要求公司立即清理廖政宗及其控制的公司与厦门珀挺发生的非经营性资金往来；2、梳理关联方与公司之间的资金往来情况，履行信息披露义务，并且计提资金占用期间的利息，确保不损害上市公司及广大投资者的合法权益；3、严格按照公司的问责制度，追究相关责任人员的责任，制定切实可行的措施提升公司内部管理水平，进一步完善公司内部控制，有效防范关联方资金占用的再次发生；4、加强子公司管理，完善对子公司的资金管控流程，加强公司内部审计的监督管理职责，杜绝任何关联方的资金占用行为；5、真实、
准确、完整、及时履行信息披露义务，提高公司信息披露质量；6、公司董事、监事、管理人员及相关责任人员应加强信息披露法律法规的学习，强化诚信规范意识，提高公司规范运作水平；独立财务顾问主办人已于2017年4月5日对公司有关董、监、高进行了专项授课培训；7、按照厦门证监局责令改正措施的要求，在限定期限内制定切实有效的整改方案并及时落实整改工作。
2017年4月13日，独立财务顾问主办人再次向公司出具了《关于厦门三维丝环保股份有限公司持续督导期的关注函》，提请公司立即召开整改会议，制定切实可行的整改措施，落实责任人和整改时限，完善关联交易决策程序，优化信息披露内部管理流程，提高信息披露质量，对公司的内部控制制度进行全面梳理，健全公司内部控制，完善资金管控流程，杜绝关联方资金占用的再次发生，追究相关人员的责任，落实证监局监管要求，在30日内完成整改工作。
2017年4月27日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<厦门证监局行政监督管理措施决定书相关问题的整改报告>的议案》，针对厦门证监局《关于对厦门三维丝环保股份有限公司采取责令改正措施的决定》中提到的问题及整改要求，公司制定了相应的整改措施，并向厦门证监局提交整改报告。
经核查，独立财务顾问认为：公司相关责任人法律意识薄弱、三维丝公司内控制度、子公司管理监督执行不严格，公司相关部门未恪尽职守、未尽到相应的监督义务，未及时向公司信息披露部门汇报上述相关情况，公司与关联方之间的非经营性资金往来未履行相关审议程序及信息披露义务。期间担任持续督导职责的独立财务顾问主办人曾多次通过邮件、电话、现场拜访、正式发函等方式督促公司按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，完善公司治理，健全内部控制，提高规范运作水平，保障公司日常生产经营，真实、准确、完整、及时做好信息披露，充分保护中小投资者的合法权益；且在督导过程中向独立财务顾问就是否存在关联方资金占用的声明、承诺提供不实信息。独立财务顾问就关联方占用厦门珀挺的资金行为表示强烈谴责。
（三）其他受到厦门证监局或深圳证券交易所处罚情况
1、厦门证监局行政监管措施决定书（【2017】18号）
2017年8月30日，中国证券监督管理委员会厦门监管局出具了《关于厦门三维丝环保股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】18号），公司内部控制存在严重缺陷。2011年1月，三维丝与自然人刘某合资成立厦门佰瑞福环保科技有限公司（以下简称“佰瑞福”），三维丝持股65%、刘某持股35%，并任佰瑞福总经理。根据2014年10月公司与刘某签订的业绩对赌协议约定，因佰瑞福2011-2015年实现的税后净利润未达到承诺业绩，刘某需无偿向公司转让佰瑞福5%股份。但在相关人员安排下，刘某所持佰瑞福5%股份无偿转让给第三方，随后公司以463.50万元价格从第三方收购该股份，而未按照约定从刘某处无偿收回。第三方在收取公司股权转让款后，又间接转给佰瑞福工作人员。
上述情形反映公司在资金支付、投资和合同管理等内控方面存在严重缺陷，厦门证监局决定对公司采取责令改正行政监管措施，提出如下整改要求：进一步完善内部控制制度和流程，加强资金管控，强化合同执行管理，提高公司规范运作水平；采取有效措施维护公司资产安全完整，确保公司利益不受损害；按照公司内部问责规定，追究相关人员的责任。
2017年9月28日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<厦门证监局行政监督管理措施决定书相关问题的整改报告>的议案》，针对厦门证监局《关于对厦门三维丝环保股份有限公司采取责令改正措施的决定》中提到的问题及整改要求，公司制定了相应的整改措施。
2、厦门证监局行政监管措施决定书（【2017】23号）
2017年11月29日，中国证券监督管理委员会厦门监管局出具了《关于对厦门三维丝环保股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2017】23号），公司2016年相关定期报告存在重大会计差错、公司于2017年4月29日披露的2016年年度报告存在数据错误、信息披露不完整等问题，要求公司应进一步加强对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度和规定的学习，规范会计核算，进一步健全信息披露内部审核工作流程，提高信息披露内容的准确性，确保信息披露真实、准确、完整，并对相关责任人进行内部问责。
3、深圳证券交易所关于对公司及相关当事人给予纪律处分的决定
2017年11月16日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三维丝环保股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因三维丝2016年度的财务会计报告被
会计师出具无法表示意见的审计报告且情节严重、三维丝2016年一季度、半年度及前三季度的财务会计报告存在重大会计差错，对三维丝予以公开谴责的处分、对相关当事人予以公开谴责或通报批评的处分。
4、中国证券监督管理委员会调查通知书（厦调查字201704号）
2017年12月22日，中国证券监督管理委员会出具了《调查通知书》（厦调查字201704号），因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司立案调查。截至本报告书出具日，上市公司尚未收到中国证券监督管理委员会的调查结论。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本报告书出具日，实际实施方案与公布的重组方案存在如下差异：
1、公司原计划向共生1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,530万元，未超过本次资产交易价格的100%。其中共生1号基金认购配套募集资金不超过35,530万元，九州联增一期计划认购配套募集资金不超过20,000万元。
由于共生1号基金未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴付股份认购资金，视为放弃本次非公开发行股票的认购。本次募集配套资金发行总股数由31,355,165股缩减为11,293,054股，募集资金总额由555,299,972.15元缩减为199,999,986.34元，由九州联增一期计划认购。
2、交易对方坤拿商贸及其实际控制人廖政宗先生未严格履行重组时出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及厦门珀挺向本公司提供任何形式的担保。
3、根据希格玛出具的《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015—2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字（2018）1531号），本次重组交易对方关于标的资产2017年度业绩承诺未实现。
截至本报告书出具日，独立财务顾问认为：除上述情形外，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
八、持续督导总结
截至本报告书出具日，三维丝本次资产重组的标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜已办理完毕，并履行了信息披露义务。在持续督导期内，交易对方坤拿商贸及其实际控制人廖政宗先生未严格履行重组时出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；本次重组交易对方关于标的资产2015年度、2016年度业绩承诺已实现，根据希格玛出具的《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015—2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字（2018）1531号），本次重组交易对方关于标的资产2017年度业绩承诺未实现；配套募集资金已按照相关规定用途使用完毕，募集资金专户已经注销。此外，持续督导期内，公司经历了内部管理权纷争、关联交易未履行决策程序和信息披露义务、信息披露不真实、不准确等情况，独立财务顾问亦多次提醒公司按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，完善公司治理，健全内部控制，提高规范运作水平，保障公司日常生产经营，真实、准确、完整、及时做好信息披露，充分保护中小投资者的合法权益；亦提醒广大投资者关注公司内部管理权纷争对公司治理、经营管理等可能带来的不利影响。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，持续关注本次交易相关各方所作出的业绩承诺及补偿安排、避免同业竞争、减少和规范关联交易、股份锁定期及任职期限承诺等事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2017年度持续督导报告》之签字盖章页）
项目主办人：
吴中华 周小金
安信证券股份有限公司
年 月 日