北京市君致律师事务所
关于浙江明牌珠宝股份有限公司
2015年员工持股计划的
法 律 意 见 书
君致法字 2015406号
二零一五年十二月
中国·北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层邮政编码：100020 Add:9F,Tianchen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Beijing,Postcode 100020电话（Tel）：＋8610－65518580/81/82传真（Fax）：＋8610-65518687网站：www.junzhilawyer.com
法律意见书
目录
声明事项 3
一、明牌珠宝实施本次员工持股计划的主体资格 4
（一）发起设立 4
（二）首次公开发行股票并上市 4
（三）上市后股本变化情况 4
（四）明牌珠宝的现状 5
二、本次《员工持股计划（草案）》的主要内容 5
三、本次员工持股计划的实质条件 6
四、本次员工持股计划涉及的法定程序 8
（一）已履行的程序 8
（二）尚需履行的程序 9
五、本次员工持股计划的信息披露 9
六、结论意见 10
法律意见书
北京市君致律师事务所
关于浙江明牌珠宝股份有限公司
2015年员工持股计划的法律意见书
君致法字 2015406号致：浙江明牌珠宝股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或“公司”）的委托，担任公司实施“浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对明牌珠宝提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
法律意见书
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
三、明牌珠宝向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
四、对于至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、明牌珠宝或其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见书。
五、本所律师仅就明牌珠宝本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
六、本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对明牌珠宝提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
正文
一、明牌珠宝实施本次员工持股计划的主体资格
（一）发起设立
浙江明牌珠宝股份有限公司系经浙江省外经贸厅于2009年4月23日出具的《关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复》（浙外经贸资函〔2009〕207号）及浙江省人民政府换发的商外资浙府资字[2002]01713号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司、绍兴县携行贸易有限公司、绍兴县博时投资有限公司、绍兴县联众投资有限公司、绍兴县鑫富投资有限公司、绍兴县永丰商务咨询有限公司、浙江恒瑞泰富实业有限公司作为发起人，将绍兴日月星珠宝首饰有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年5月17日，明牌珠宝在浙江省工商局办理了变更登记手续，取得了《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会于2011年4月1日出具的证监许可[2011]485号《关于核准浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股6,000万股，并经深圳证券交易所深证上[2011]122号《关于浙江明牌珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，公司股票于2011年4月22日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“明牌珠宝”，股票代码：“002574”。
（三）上市后股本变化情况
2014年8月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2014年中期利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2014年中期权益分派方案为：以公司总股本24,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增后公司的总股本增加至52,800万股。
法律意见书
（四）明牌珠宝的现状
明牌珠宝现持有浙江省工商行政管理局于2014年10月8日核发的注册号为330600400004957的《营业执照》，住所为浙江省绍兴市柯桥区福全工业区，法定代表人为虞兔良，注册资本为52,800万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品、贵金属工艺礼品、工艺美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品及相关产品的生产、加工、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，明牌珠宝为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其他公司章程规定需要终止的情形。明牌珠宝具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次《员工持股计划（草案）》的主要内容
2015年12月19日，明牌珠宝召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。本次员工持股计划的主要内容有：（一）参加对象及确定标准：
（1）本公司董事、监事，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；
（2）本公司各部门负责人及业务骨干；
（3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。
（二）参与对象认购本次员工持股计划的总份额为68,128,300.00份，每份份额认购价格为1.00元，对应认购的非公开发行股票数量为4,370,000股，出资总额为68,128,300.00元。其中：公司董事、监事、高级管理人员共计6人，认购的份额合计为23,385,000.00份，出资额为23,385,000.00元，占员工持股计划出资总额的比例为34.32%；其他员工认购的份额合计为44,743,300.00份，出资额为
44,743,300.00元，占员工持股计划出资总额的比例为65.68%。员工最终认购持股
法律意见书
计划的金额以员工实际出资为准。
（三）参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
（四）本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。
员工持股计划认购股份数量为4,370,000股。员工持股计划所持有的标的股票总数不超过本次非公开发行股票实施前公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本次非公开发行股票实施前公司股本总额的1%。
（五）本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的价格为15.59元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的主要内容符合《试点指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师根据《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2、根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》以及员工持股计划参与人出具的《认购协议》并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他
法律意见书
投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为：
（1）本公司董事、监事，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；
（2）本公司各部门负责人及业务骨干；
（3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。
上述参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划持有明牌珠宝本次非公开发行股份的锁定期为36个月，自本次员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划认购的公司股份为4,370,000股，所持有的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%。单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，员工持股计划首次持有人会议将选举持有人代表，代表员工持股计划全体持有人监督员工持股计划的
法律意见书
日常管理以及行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表的选任程序；
（6）员工持股计划期满后的处置办法。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2015年12月18日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于2015年12月19日召开第三届董事会第五次会议，经非关联董事审议通过了《关于审议<浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
法律意见书
3、公司独立董事于2015年12月19日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见；公司监事会于2015年12月19日召开了第三届第五次会议，会议审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事和监事会均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
2、公司为本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股份事项需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
法律意见书
相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）明牌珠宝具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）明牌珠宝已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过且涉及的非公开发行股票事项需取得中国证监会核准后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，明牌珠宝已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，明牌珠宝尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式六份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
法律意见书
(本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公司 2015年员工持股计划的法律意见书》签署页)
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
刘小英： 邓文胜：
马鹏瑞：
2015年12月 19日