兴业证券股份有限公司
关于苏州新海宜通信科技股份有限公司
内部控制有效性的自我评价报告之核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)作为苏州新海宜通信科技股份有限公司(以下简称“新海宜”或“公司”)2014年度配股持续督导的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新海宜《关于内部控制有效性的自我评价报告》进行核查，并发表如下意见:
一、新海宜内部控制的基本情况
（一）公司内部控制的目标
公司建立和实施内部控制的目标为：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确和完整，确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻执行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
（二）公司内部控制的组织架构和“三会”运作情况
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，建立了股东大会董事会、监事会和经理层的法人治理结构。董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等组织机构。公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规定执行。
（三）公司内部控制制度的建立及执行情况
1、公司内部控制制度的建立情况
（1）公司治理方面。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，具体包括《苏州新海宜通信科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州新海宜通信科技股份有
限公司董事会议事规则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会议事规则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司总裁工作细则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事工作制度》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（2）日常经营管理方面。按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规以及公司章程的规定，公司以基本制度为基础，按照合法性、全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则和建立现代企业制度的要求，制定了涵盖采购、生产、销售、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，配合制度及规定，公司对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作的内容和职责、工作权限、任职要求、考核项目等予以了明确规定。
（3）会计系统方面。公司已采用了“金蝶”管理软件，会计核算已实行了会计电算化，并为此建立健全了会计电算化岗位责任制，会计电算化操作管理规程，计算机硬、软件管理维护制度等。并专设网络管理员进行日常维护、备份管理等。
公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。公司设财务总监，财务总监对以财务核心内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。
2、公司在重点方面的控制
（1）对控股子公司的管理控制
公司制订了《控股子公司管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限及对控股子公司的绩效考核制度。规定了公司对控股子公司管理的基本原则、控股子公司的设立、治理结构、监督与奖惩、资产管理、人事工资、信息披露等内容。依据公司战略规划，经营策略等政策，公司通过正常、合法程序对控股子公司实施了战略规划、年度计划、全面预算、统计考核、经营分析、信息披露等管理。公司督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，子公司建立了法人治理结构，公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时要求子公司严格按照《公司法》的有关规定规范运作，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行
综合考核，使公司对控股公司的管理得到有效控制。
（2）对外担保的内部控制
公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定了公司对外担保的相关规定，公司各项重大担保都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象，独立董事对相关事宜均发表了独立意见。
（3）对重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批，同时制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司重大经营决策程序规则》，对投资项目的考查、调研、决策、实施、管理、评价等作出详细而明确的规定。
（4）对关联交易的内部控制
按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、公司章程等有关文件规定，在遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则上，对公司关联交易行为进行全方位严格管理和控制，公司制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司关联交易决策管理制度》。该制度对关联方进行了定义、对关联交易的交易价格、交易决策、回避措施、信息披露等方面进行了规定，为维护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性提供了制度支持。
（5）信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部报告制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报告、流转、审核程序和披露办法以及保密规定；
信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。公司严格按照证监会
和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整，及时修订因工作疏忽出现的信息披露错误；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况，建立了公司网站并开设了投资者专区，确保了信息披露的公平。
（6）募集资金使用与管理的内部控制
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏州新海宜通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，并与保荐机构和各商业银行之间签订了三方监管协议，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的或变更募集资金投资项目的实施形式和地点，必须报股东大会审批；募集资金使用严格遵守管理制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。确保了募集资金使用的真实性和公允性，提高了募集资金的使用效率，保护了投资者的利益。对已完成、尚未完成或变更用途的募集资金投资，公司均聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。
二、新海宜董事会对公司内部控制情况的自我评价
（一）公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
（二）公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
（三）公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
（四）公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
（五）自我评价报告业经全体董事审核并同意。
三、对新海宜《内部控制自我评价报告》的核查意见
经核查，兴业证券认为：新海宜的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理
的规范要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《关于2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公司内部控制的自我评价报告之核查意见》之签署页)
保荐代表人：
刘茂锋
谢威
兴业证券股份有限公司年 月 日