上海梅林正广和股份有限公司
独立董事作 2018年度工作述职报告
作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司、股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2018年度履职情况说明如下：
一、独立董事的基本情况
1、王德清先生，大学本科，现任上海银信资产评估有限公司副总裁。
2、史剑梅女士，硕士研究生，现任上海东方证券资本投资有限公司副总经理，光明房地产集团股份有限公司独立董事，山东江泉实业股份有限公司独立董事。
3、刘长奎先生，经济学博士，现任东华大学MBA教育中心主任、EMBA教育中心副主任，会计学副教授。
二、独立董事年度履职概况
1、报告期内出席董事会会议和股东大会情况
报告期内，公司共召开 12次董事会和 4次股东大会，独立董事均参加了各次会议。
2、会议表决情况
2018年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案，会议表决中我们积极参与讨论并对有些议案提出了合理化建议，对提交董事会审议的事项均未提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易事项的独立意见
1、关于日常关联交易的事项
日常经营性关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股
东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。我们同意日常经常性关联交易的事项。
2、关于协议转让公司所持有上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的事项
我们同意《关于协议转让公司所持有上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的议案》。
此项关联交易有利于上市公司主营业务的发展，提升公司的盈利能力；此项关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。
3、关于挂牌转让上海梅林正广和便利连锁有限公司股权及债权的事项
我们同意《关于挂牌转让上海梅林正广和便利连锁有限公司股权及债权关联交易的议案》。通过挂牌转让公司所持的上海梅林正广和便利连锁有限公司100%股权及债权，有利于公司主动调整资产结构，减少低效无效资产，优化资源配置，进一步聚焦肉食品主业。关联交易定价公允,符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司及全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决结果合法。
4、关于收购光明生猪有限公司41%股权的事项
公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。本次交易拟使用募集资金，以在评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价，收购光明食品（集团）有限公司、光明食品集团上海崇明农场有限公司、上海良友实业投资有限公司持有的光明生猪有限公司合计41%股权，交易定价原则客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目用于收购光明生猪有限公司41%股权。
的事项
公司委托光明食品集团财务有限公司以委托贷款的方式提供借款给控股子公司江苏省苏食肉品有限公司，用于流动资金周转，保障正常经营的顺利实施，该事项未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不会损害公司及股东利益，董事会审计、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决，本次关联交易的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意通过光明财务委托贷款的形式向苏食肉品提供短期借款。
6、关于公司与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的事项
本次交易有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力，关联交易定价合理，行为规范，公司此次与财务公司签订《金融服务框架协议》的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意与光明财务签订《金融服务框架协议》的事项。
7、关于通过光明食品集团财务有限公司为全资子公司上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款的事项
公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，会议审议程序合法、合规，会议决议有效，我们同意该等关联交易事项。
（二）关于对外担保情况的独立意见
截止2018年12月31日止，公司无为大股东提供担保的情况。
截止2018年12月31日止，公司对子公司担保余额合计为人民币 40,121.40万元,占公司2017年经审计合并净资产的比例为11.30%。
截止2018年12月31日止，公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。
（三）关于董事及高级管理人员提名情况的独立意见
经审阅相关候选人的个人履历等资料，我们认为该候选人具备履行相关职责
的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（四）关于续聘会计事务所情况的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的资格，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，所确定的 2018年度审计费用是合理的，我们同意续聘其为 2018年度财务审计和内部控制审计机构。
（五）关于2017年度利润分配方案的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）2017年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润280,394,947.76元，加上年初未分配利润 503,893,086.84元，减去提取法定盈余公积金 24,734,408.07元，减去本年度中期已分配利润 84,395,652.48元，累计年末可供分配利润为 675,157,974.05元。考虑到公司后续发展及 2018年全面预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求， 2017年度公司利润分配方案拟定为：按年末总股本 937,729,472股为基准，每10股派发现金股利 0.30元（含税），共计派发现金股利金额 28,131,884.16元，所需现金分红资金由公司流动资金解决。我们同意该利润分配方案。
（六）关于计提银蕨农场商誉减值准备情况的独立意见
公司本次计提银蕨农场商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。公司此次计提商誉减值准备是为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。我们同意计提本次银蕨农场商誉减值准备。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，共披露了公告 52次，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行
与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其它相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）任职董事会专门委员会的工作情况
报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，董事会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点，就年报、半年报、季报专项审核、各项关联交易、计提银蕨农场商誉减值准备等方面召开了专题会议，充分发挥独立董事在年报审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用；董事会提名委员会就高级管理人员提名情况进行了审议。
（十）现场考察情况
因种种原因，报告期内我们未对公司开展实地调研活动。
四、总体评价和建议
2018年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将一如既往，继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：王德清、史剑梅、刘长奎2019年3月