内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
目录：
一、鉴证报告 1二、关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 3北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
中证天通（2019）证审字第0201002-2号内蒙古蒙电华能热电股份有限公司：
我们对后附的内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”）董事会关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告（以下简称“募集资金年度存放与使用情况专项报告”）执行了鉴证工作。
一、董事会的责任
内蒙华电董事会的责任是按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对内蒙华电董事会编制的募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，内蒙华电董事会编制的上述募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了内蒙华电2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供内蒙华电2018年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师：王新元
（特殊普通合伙）
（项目合伙人）
中国注册会计师：易厚震
中国·北京
2019年4月17日
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
根据本公司 2017年 5月 31日召开的第八届董事会第二十一次会议、2017年 6月28日召开的2016年度股东大会决议和2017年10月27日召开的第九届董事会第四次会议，以及中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2316号文核准，本公司于2017年发行了可转换公司债券，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|代码|发行日|到期日|发行债券金额|利率|还本付息方式|
|110041|2017-12-22|2023-12-21|1,875,220,000.00|第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%|单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付|

注：“蒙电转债”期限为6年，转股的起止日期自2018年6月28日至2023年 12月21日。
2017年 12月 28日，招商证券股份有限公司已将本次债券发行募集资金 1,875,220,000.00元，扣除招商证券承销费 12,162,942.57元后的金额 1,863,057,057.43元汇入内蒙华电在中国银行内蒙古自治区分行营业部开立的账号为150855404975的募集资金专用账户中。
上述资金经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中证天通（2017）证验字第0202001号”验资报告予以验证。
二、募集资金存放情况
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管理办法》，
对募集资金实行专户存储制度。
（一）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日止，专户资金已无余额。
金额单位：人民币元
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|银行账号|初始存放金额|2018年12月31日余额|
|150855404975|1,863,057,057.43|0.00|
||1,863,057,057.43|0.00|

（二）募集资金专户存储三方监管情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规的规定，本公司于2017年12月28日与招商证券、中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议（范本）无重大差异，履行情况良好。
三、本年度募集资金的使用情况
本公司于 2017年 12月 28日收到公开发行可转换公司债券募集资金 1,875,220,000.00元，扣除招商证券承销费 12,162,942.57元后的金额 1,863,057,057.43元全部于当日用于支付收购北方龙源风力发电有限责任公司81.25%的股权。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
内蒙华电董事会编制的上述募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了内蒙华
电2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
内蒙华电 2018年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于 2019年4月17日批准报出
附件：募集资金使用情况对照表
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2019年4月17日
附表
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：万元
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|募集资金总额||||186,305.71||本年度投入募集资金总额|||||0.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||186,305.71||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|龙源风电项目（收购北方联合电力有限责任公司下属子公司北方龙源风力发电有限责 任 公 司81.25%的股权）||186,305.71|186,305.71|186,305.71|0.00|186,305.71|0.00|100.00%|2017-12-31|2018年度实现 净 利 润11,813.64万元。|是|否|
|合 计|—|186,305.71|186,305.71|186,305.71|0.00|186,305.71|0.00|—|—||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||不适用||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||