中德证券有限责任公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
二零一六年十一月
发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定张国峰、张斯亮担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
本保荐机构指定张国峰、张斯亮担任熙菱信息首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）张国峰
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|项目名称|保荐工作|
|浙江开尔新材料股份有限公司2015年非公开发行股票项目|保荐代表人|
|江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目|保荐代表人|
|沈阳博林特电梯股份有限公司首次公开发行股票并上市项目|保荐代表人|
|上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目|保荐代表人|
|北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目|项目协办人|
|湖南大康牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目|项目组成员|
|哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目|项目组成员|

（2）张斯亮
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|项目名称|保荐工作|
|杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票项目|保荐代表人|
|武汉南国置业股份有限公司2015年度非公开发行股票项目|项目组成员|
|天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（已申报）|项目组成员|
|中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票项目|项目组成员|
|山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票项目|项目组成员|
|烟台万润精细化工股份有限公司2015年度非公开发行股票项目|项目协办人|
|天津天保基建股份有限公司2014年度非公开发行股票项目|项目组成员|
|沈阳博林特电梯股份有限公司首次公开发行股票并上市项目|项目组成员|
|太原重工股份有限公司2010年度非公开发行股票项目|项目组成员|

发行保荐书（三）本次发行项目协办人及其他项目组成员情况
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：卢佳
其他项目组成员：孙姝淼、胡涛、毛传武
2、项目协办人保荐业务执业情况
卢佳为本次发行的项目协办人，2013年开始从事投资银行业务，保荐业务执业情况如下：
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|项目名称|保荐工作|
|上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目|项目组成员|
|天津天保基建股份有限公司2014年度非公开发行股票项目|项目组成员|
|烟台万润精细化工股份有限公司2014年度非公开发行股票项目|项目组成员|
|山东天业恒基股份有限公司2015年度非公开发行股票项目|项目组成员|
|武汉南国置业股份有限公司2015年度非公开发行股票项目|项目组成员|

二、发行人情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 新疆熙菱信息技术股份有限公司
英文名称 Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd.
注册资本 7,500万元
法定代表人 何开文
成立日期 1999年7月29日
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际住所
大厦10层
邮政编码 830000
电话 0991-5573618
传真 0991-5573561
发行保荐书网址 www.sit.com.cn
电子信箱 dongmiban@sit.com.cn
负责信息披露和投
董事会秘书及证券部
资者关系的部门
联系人 徐嘉曼
计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让；软件开发、销售与技术服务；数据处理和运营服务；信息安全经营范围 产品研发、生产、销售、服务及技术咨询；安防工程；工程设计；信息系统集成服务；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）发行人股东嘉禾投资持有发行人4.93%股份，其股权结构如下：
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|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|5.00|
|有限合伙人|1,812.90|
|有限合伙人|423.01|
|-|2,240.91|

嘉禾投资上层法人投资者情况如下：
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|投资者|认缴出资比例|
|山西省产权交易中心股份有限公司|15.00%|
|山西国信投资集团有限公司|70.00%|
|太原市世友投资有限公司|15.00%|

山西国信投资集团有限公司与中德证券的控股股东山西证券股份有限公司
同受山西金融投资控股集团有限公司的控制。
发行保荐书除上述情况外，截至本发行保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规部负责，立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经业务管理与质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行利益冲
发行保荐书突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过
程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
熙菱信息首次公开发行股票并在创业板上市项目内核情况如下：
2015年5月29日，本保荐机构召开熙菱信息首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规部、法律部对熙菱信息项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意上报熙菱信息首次公开发行股票并在创业板上市项目申报文件。
发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
中德证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本次发行保荐书。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项，中德证券就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中德证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2015年5月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。2016年3月9日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市决议及授权有效期延长的议案》等议案。
（二）本次发行相关股东大会决议
2015年6月7日，公司召开了2014年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。2016年3月25日，公司召开了2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市决议及授权有效期延长的议案》等议案。
通过对上述会议程序及内容的核查，中德证券认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次非公开发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
二、发行人符合发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》和《管理办法》等法律、法规的规定，对发行人
发行保荐书是否符合发行条件进行了核查，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十三条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、公司系由新疆熙菱信息技术有限公司（以下简称“新疆熙菱”）于2011年4月28日整体变更设立的股份有限公司。新疆熙菱设立于1999年7月29日，截至本发行保荐书出具日，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第十一条第一款的相关规定。
2、根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2016]16068号），2013年度、2014年度和2015年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为1,693.15万元、2,453.71万元和2,842.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为888.46万元、1,983.75万元和2,149.72万元，符合《管理办法》第十一条第二款的相关规定。
3、截至2016年9月30日，发行人归属于母公司的所有者权益为18,874.15万元，未分配利润为8,074.65万元，符合《管理办法》第十一条第三款的相关规定。
4、截至2016年9月30日，发行人股本总额为7,500万股，本次计划公开发行新股2,500万股，发行后股本总额为10,000万股，符合《管理办法》第十一条第四款的相关规定。
发行保荐书5、根据天职国际出具的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十二条的相关规定。
6、报告期内，发行人致力于运用包括视频图像分析及数据建模等信息技术提供城市公共安全防范及信息安全审计相关技术服务和整体解决方案，主要为新疆地区平安城市公共安全防范和业务信息安全提供软件产品服务及技术支撑。报告期内，发行人的营业收入主要来自于上述服务。发行人所从事的信息化解决方案（包括软件和硬件）及相关服务系当前国家大力支持的行业。符合《管理办法》第十三条的相关规定。
7、根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人自设立以来一直从事信息化解决方案（包括软件和硬件）及相关服务，最近两年内主营业务未发生重大变化。发行人实际控制人为何开文、岳亚梅，最近两年内没有发生变更；
发行人最近两年内董事和高级管理人员没有发生重大变化。发行人的主营业务、股权结构和管理层均能保持稳定。符合《管理办法》第十四条的相关规定。
8、根据发行人和其股东提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十五条的相关规定。
9、根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人具有多年从事信息化解决方案（包括软件和硬件）及相关服务的经验，具备开展业务所需的相关资产，已经建立了完善的服务流程和业务模式，具备独立开展业务的能力。经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十六条的相关规定。
10、根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》、各项议事规则的
发行保荐书规定行使权力和履行义务。同时，发行人还制定了《投资者关系管理制度》，对投资者权益的保护做了明确规定。符合《管理办法》第十七条的相关规定。
11、根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2016]16068号）。符合《管理办法》第十八条的相关规定。
12、根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2016] 16068-1号）并经本保荐机构的审慎核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2016年9月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第十九条的相关规定。
13、经核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
符合《管理办法》第二十条的相关规定。
14、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
15、本次募集资金投资项目分别为熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项
发行保荐书目、信息安全审计产品研发与产业化项目、技术中心建设项目、补充营运资金，全部应用于发行人的主营业务。本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
符合《管理办法》第二十二条的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场相对集中风险
一方面，现阶段发行人的营业收入主要来源于新疆，2016年 1-9月、2015年、2014年和2013年发行人来自新疆地区的主营业务收入占发行人当年主营业务收入的比重分别为68.63%、70.13%、80.64%和68.36%。凭借多年来一贯的技术优势和优质客户服务，发行人在疆内拥有稳定的客户群体和较高的商业信誉。
随着信息技术与服务能力的不断提升，发行人正在积极拓展新疆以外地区的信息技术服务市场，目前发行人已在上海、北京、西安、成都等地设立分支机构，并已取得成效。2015年度，发行人来自新疆地区的营业收入占当年主营业务收入的比例较 2014年度已经有所下降，但短期内新疆仍是发行人的重点市场，如果发行人在新疆的市场格局出现不利变化，或者发行人在新疆以外地区的业务拓展不利，发行人的经营业绩将受到较大影响。
另一方面，现阶段发行人的营业收入主要集中于政府领域，发行人报告期内对政府及其他事业单位客户的销售占比分别为85.71%、88.56%、84.31%和77.95%。2010年中央新疆工作座谈会后，国家进一步加大了对新疆地区的投入，这些投入带来了发行人对新疆政府客户的业务呈现高速增长，特别是智能安防与信息安全领域。新疆政府领域信息化建设的深入和新疆人民生活水平的提高将持续带动发行人在新疆地区的应用开发、软件产品、技术服务业务，为发行人新疆业务的开展奠定了坚实的基础。如果政府客户，尤其是新疆地区的政府客户，大幅减少在信息化建设方面的投入，新疆地区的政治环境或政策发生重大变化，已有客户或潜在客户流失，对发行人的经营业绩将产生较大影响。
发行保荐书（二）市场竞争风险
随着信息产业的不断发展和信息技术应用的不断深入，新进入的市场竞争者将不断增多，信息产业的竞争将进一步加剧。如果发行人不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并将发行人现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高竞争实力，发行人则存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（三）技术风险
作为计算机信息技术应用解决方案行业的供应商与服务商，不断进行技术创新并推出高技术产品是发行人持续成长的根本保证。发行人自成立以来，一直较为重视技术研发与产品的更新换代。近几年来，随着计算机技术的不断发展，我国企业、政府等各方面对信息化服务的需求凸显出复杂化、精细化的特点，由于发行人客户多集中于政府部门及大中型企业，这就要求发行人加快产品、技术或信息化解决方案更新换代的速度，以适应和满足客户需求，培育公司的持续竞争力。如果发行人未能保持技术的持续领先及发行人的市场地位，则发行人将面临被竞争者技术取代，进而导致盈利能力下降的风险。
（四）税收优惠政策变动的风险
发行人和发行人子公司上海熙菱在报告期内，均拥有高新技术企业证书。
2012年至2013年，熙菱信息享受西部大开发企业所得税优惠政策，2014年至今熙菱信息享受高新技术企业所得税优惠政策，报告期内适用企业所得税税率为15%；上海熙菱在报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠税率。
报告期内，发行人上述税收优惠合计分别为 427.55万元、432.77万元、499.15万元和330.36万元，占净利润的比重分别为22.12%、14.84%、20.34%和19.51%。
若上述优惠政策发生变动或发行人后续不能通过高新技术企业复审认定，使得发行人无法享受西部大开发企业所得税优惠政策或高新技术企业所得税税收优惠等税收优惠政策，发行人未来的盈利状况将受到影响。
（五）人力资源风险
发行保荐书发行人作为专门从事 IT服务的高新技术企业，经过多年的快速发展，培养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍。发行人通过提供具有竞争力的薪酬及福利、建立良好的企业文化和公平的竞争晋升机制等有效方法保证了发行人管理团队、技术团队和销售团队等核心团队的稳定，这对于提高发行人核心竞争力、保障公司快速发展至关重要。但随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素质人才的争夺会更加激烈，发行人可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着发行人募投项目的实施和业务规模的扩大，发行人对于专业人才的需求还会进一步增加，如果发行人不能根据市场的发展提供更为具有竞争力的薪酬待遇或良好的职业发展空间，将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才，从而对发行人的业务发展造成不利影响。
（六）员工薪酬成本上升风险
报告期内，发行人发展速度较快，经营规模和业务范围不断扩大。未来，随着发行人业务的进一步拓展和上市后募投项目的实施，发行人需要招纳更多的员工。此外，受社会人力成本上升及高端人才争夺激烈的影响，发行人员工薪酬呈现上升趋势，而员工人数的增加和员工工资的提升将对发行人的成本费用带来一定压力，若发行人主营业务的竞争力在未来不能保持持续提升，员工薪酬的上升将会对发行人盈利水平造成一定影响。
（七）管理风险
在发行人发展过程中，随着业务规模的不断扩大和经营业绩的持续增长，发行人已建立与目前规模相适应的组织结构和管理体系，并积累了丰富的业务管理经验。但随着发行人的持续发展和本次募集资金投资项目的实施，发行人的业务规模和资产规模将快速扩张，组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未来发行人在资源配置、技术创新、市场开拓、成本控制的管理等方面如无法跟上内外部环境的变化，管理模式不能及时调整，发行人的业务发展将受到影响，进而影响到发行人的市场竞争力。
（八）季节性波动风险
现阶段发行人的主要客户集中在政府机关、事业单位等，这些客户通常采取
发行保荐书预算管理和产品集中采购制度，一般为每年年初制订年度预算和投资计划，立项通常集中在4~5月，采购招标和项目实施则安排在年中和下半年，年底为项目验收集中期，由此导致发行人的收入主要集中在下半年，发行人的收入呈现明显的季节性特征。以下为2013-2015年发行人（合并）各个季度的收入比例情况（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|2,366.82|5.86|923.77|3.20|2,050.58|
|13,171.44|32.64|2,100.01|7.28|1,012.44|
|3,302.93|8.18|5,053.34|17.52|2,632.00|
|21,515.10|53.31|20,768.14|72.00|16,763.72|
|40,356.29|100.00|28,845.27|100.00|22,458.74|

投资者不宜以季度数据推测发行人全年业绩情况。
（九）应收账款风险
2016年 9月 30日、2015年末、2014年末和2013年末，发行人应收账款账面价值分别为21,607.96万元、15,073.77万元、11,241.84万元和6,716.60万元，公司 2016年 1-9月、2015年度、2014年度和 2013年度的营业收入分别为34,997.71万元、40,356.29万元、28,845.27万元和22,458.74万元，应收账款账面价值占同期营业收入的比例为61.74%、37.35%、38.97%和29.91%，占比较高。
发行人主要客户是政府部门、事业单位和大型企业，其信用状况良好，但如果发行人客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，不能完全排除应收账款发生坏账的风险；同时应收账款总额维持在较高水平，对发行人的流动资金形成了较大占用，可能存在因应收账款增加引起的现金流量不足的风险。
（十）募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金主要投资于熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目、
信息安全审计产品研发与产业化项目、技术中心建设项目和补充营运资金。本次
募集资金投资项目顺利实施后，发行人的技术水平和研究开发能力将进一步提
发行保荐书升，发行人的核心竞争力和盈利水平将大幅增强。虽然目前我国软件和信息技术服务市场需求巨大，且发行人本身的技术和管理人才储备为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了一定的保障，但也存在项目建成投产后市场情况发生变化或发行人市场开拓不力等不确定因素，从而影响募集资金投资项目实现预期收益。
（十一）募集资金投资项目新增研发支出、固定资产折旧和无形资产摊销导致利润下滑的风险
报告期内，发行人固定资产和无形资产规模较小。截至2016年 9月 30日，发行人固定资产账面价值和无形资产账面价值分别为 620.26万元和 147.77万元，分别占发行人当期末资产总额的1.10%和0.26%。募集资金投入使用后将新增研发支出、固定资产折旧和无形资产摊销，进而在一定程度上影响发行人利润。
如果发行人的盈利增长不能消化上述新增费用，将产生利润下降的风险。
（十二）净资产收益率下降的风险
本次发行前，发行人2015年度的加权平均净资产收益率为17.85%，保持了较高的水平。如本次发行成功，发行人净资产将在目前的基础上大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以充分产生效益，预计本次发行后，短期内发行人加权平均净资产收益率与过去年度相比将出现一定幅度的下降，因此，发行人存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。
（十三）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，公司实际控制人何开文和岳亚梅合计直接持有公司股份4,680.00万股，占本次发行前公司总股本的62.40%。本次发行后，上述实际控制人仍将直接持有公司46.80%的股权，处于控股地位，仍可以通过在股东大会行使表决权控制本公司人事和经营决策，存在中、小股东利益可能受到影响的风险。
四、对发行人发展前景的评价
（一）行业概况
发行人致力于运用包括视频图像分析及数据建模等信息技术提供城市公共安全防范及信息安全审计相关技术服务和整体解决方案，主要为新疆地区城市公
发行保荐书共安全防范和业务信息安全提供软件产品服务及技术支撑。本公司主要产品包括视频卡口深度应用平台、图侦工作平台、业务安全审计基础平台、公安信息系统应用日志安全审计平台软件产品及相关信息化服务，产品核心价值是依靠信息技术手段提升城市公共安全防范水平及业务安全审计能力。在地域上，以国家发展西部战略为依托，以新疆为基地，借助自身多年累积的智能安防、信息安全与软件产品开发与服务的实战经验，借力上海和西安的人才优势，逐步将产品与服务辐射至全国其他多个地区。目前，发行人已拥有多项产品软件著作权，并在智能安防数据、图像分析以及业务安全审计等领域已形成较强的竞争力。
加强社会综合治理，采用各种手段，保证社会稳定和安定团结是我国经济和持续发展的一个基本国策，安防产业的升级换代需求也日益突出，重点体现在数字化、智能化、高度集成化和大规模化。《中国安防行业“十二五”发展规划》将“综合安防集成平台技术应用创新”作为安防科技发展的重点应用领域的重点之一，指出“要建立以多源信息的动态监控和安全态势预测的综合预警系统”，“加强多信息系统、多技术的融合，研究和开发适应城市报警、监控以及综合安防集成应用的平台和关键技术”，“大力发展中间件产品，实现各类信息资源之间的关联、整合、协同、互动和按需服务，解决系统间的互操作、可靠性、安全性等问题，实现应用系统从硬件为核心向软件为核心的转变。”
近年来，随着信息化进程和信息系统在政府机构和企事业单位中的普及应用，信息安全审计和业务审计软件的需求正在释放，市场规模不断扩大。
随着信息化的深入和信息系统的普及，网络环境下的信息安全问题日益突出，不仅关系企业的数据安全和业务安全，甚至关系到社会安全和国家安全。我国政府高度重视信息安全及其产业的发展，出台了多部相关的法律法规，包括《互联网安全保护技术措施规定》、《信息系统安全等级保护基本要求》、《涉密信息系统分级保护技术要求》。由于信息安全审计的政策合规性要求、行业规范性要求以及企业内控要求，我国信息安全审计市场正处在高速发展期，信息安全审计的业务范围、产品与市场均处于快速发展壮大的过程中。在多种因素的推动下，以行业审计和内部审计为重点的业务审计市场也进入快速发展期。
（二）发行人具备较强的竞争优势
发行保荐书1、本地化业务分布优势
从行业的地区分布来看，北、上、广、深等一线城市以及东部、南部等发达地区的软件及信息技术服务行业的企业数量较多，规模较大，行业发展水平较高。
西北地区特别是新疆地区由于地处偏远，人才吸引和聚集较发达地区更加困难，在新疆地区开展软件和信息技术服务的企业数量较少、规模较小，使得新疆地区当前的软件行业相对落后，软件及信息技术服务行业产值占全国的比重远低于其人口占比或GDP占比，未来还有较大的发展空间。
公司扎根于新疆并深耕新疆市场多年，构建了稳定的客户群体，积累了良好的行业口碑，并取得了较快的发展速度。在当前国家大力发展新疆地区形势下，公司在新疆地区的市场开拓、客户网络和业务发展具有较强的新疆本地化优势。
2、国家政策利好、新疆公共安全建设需求优势
新世纪以来，为贯彻落实中央西部大开发战略，中央及各级政府提出了一揽子支持新疆发展的重大支持政策，国务院高度重视新疆产业发展，从规划引导、重大项目安排、资金配置等方面，都加大了对新疆地区的支持和倾斜。2013年，中央提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。“一带一路”由此形成，这是继中央新疆工作座谈会后，对于新疆经济跨越式发展的又一利好政策。
公司长期在新疆地区从事信息技术服务业，建立了覆盖全疆的销售和服务网络，拥有一支深刻理解新疆本土客户 IT需求尤其是安防和信息安全需求，反应快速的技术与服务队伍。公司业务成熟、管理规范，多年来依靠自身稳定、及时和高效的服务巩固了与当地客户的关系。与疆内同行业企业相比，具有更广泛的社会和市场认可度和良好声誉。与进入新疆地区的其他企业相比较，公司有着国家政策与本土积累优势，将抓住有利时机快速发展、壮大。
3、业务经验和资源整合优势
随着公司多年的积淀和发展，在新疆本土已具备领先的行业地位和丰富的行业经验，具有很高的客户黏性。公司注重技术发展与创新，目前已在上海、西安和成都等国内软件开发和技术人才主要聚集地设立了分支机构和研发部门。这种
发行保荐书战略性的全国布局使公司有效突破了地域限制，一方面可以利用疆外的人才和技术更好支持新疆本土市场，另一方面可以快速、有效地将新疆本土积累的如智能安防数据、技术和信息安全、软件开发与服务经验向全国市场复制和拓展，进而推动公司业务的持续稳定增长。
4、客户资源稳定性优势
公司在为客户长期提供信息化建设过程中积累了大量优质客户，对客户的软硬件环境和业务有深入了解。且由于公司业务特性，客户多为政府机构、大型企事业单位，此类客户的稳定性及可靠性强。对公司业务保持着较高的依赖性和忠诚度。由于对于系统信息数据安全和稳定性有较高要求，客户一般较少轻易更换合作伙伴。此类客户不但持续为公司贡献新的业务收入，而且为公司提供发展和改进的方向，推动公司技术和服务水平的持续提高。
5、人力资源优势
软件和信息技术服务业属于高科技行业，企业不仅需要拥有软件研发核心技术的研发团队，还需要配备具有丰富项目实施经验的技术团队，以及对所在行业具有深刻理解及业务拓展能力的销售团队。新疆地区 IT人才相对东部发达地区较为匮乏。公司培养了一支经验丰富的技术与服务团队，建立了本地化的服务网络，能够为新疆地区的客户提供及时响应服务。公司的上述团队是公司十多年来在本行业辛勤耕耘的结晶，也是公司进一步拓展业务的有力保障。行业新进入者在新疆地区很难短时间内搭建适合的团队，如从疆外调动人员进驻，也会存在成本增高、无法立即适应当地情况的问题出现。所以，人力资源优势是公司在新疆本土的重要优势。
五、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中有关私募投资基金的相关情况进行了核查。保荐机构核查了发行人的工商登记资料、法人股东的工商
发行保荐书登记资料、法人股东出具的有关声明等文件。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：
本次发行前
股东名称
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,367.50|
|1,312.50|
|807.50|
|371.25|
|370.00|
|270.00|
|242.50|
|225.00|
|192.50|
|191.25|
|150.00|
|7,500.00|

经核查，鑫海安都不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序；嘉源启航属于私募投资基金并已完成私募投资基金的备案程序；嘉禾投资属于私募投资基金并已完成私募投资基金的备案程序；中安兰德属于私募投资基金并已完成私募投资基金的备案程序；晋大投资属于私募投资基金并已完成私募投资基金的备案程序。
综上，发行人股东中有私募投资基金，并已按规定履行备案程序。
六、保荐机构推荐意见
综上所述，中德证券认为：熙菱信息公司治理完善，主营业务突出，发展前景良好，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、发行人成长性专项意见
发行保荐书（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
卢佳
保荐代表人：
张国峰 张斯亮
保荐业务负责人：
刘萍
内核负责人：
张国峰
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日
保荐代表人专项授权书附件1：
中德证券有限责任公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文件的规定，我公司作为新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，授权张国峰、张斯亮同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责新疆熙菱信息技术股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），截至本专项授权书出具日，除熙菱信息外，张国峰、张斯亮两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|保荐代表人|主板（含中小企业板）在审企业情况|创业板在审企业情况|
|张国峰|无|无|
|张斯亮|无|无|

截至本专项授权书出具日，根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条（一）、（二）项情况，做出如下说明：（1）最近三年内，张国峰、张斯亮均没有被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。（2）最近三年内，张国峰于2014年担任上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的
保荐代表人、2015年担任浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行项目的保荐
代表人、2016年担任江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人专项授权书项目的保荐代表人，目前未担任其他在审创业板项目的保荐代表人，本项目不属于“双签”的情形；最近三年内，张斯亮于2016年担任杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人，目前未担任其他在审创业板项目的保荐代表人，本项目不属于“双签”的情形。
上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。
本保荐机构法定代表人和签字保荐代表人张国峰、张斯亮承诺对上述事项的真实、准确、完整性承担相应责任。
特此授权。（以下无正文）
保荐代表人专项授权书（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国峰 张斯亮
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日
成长性专项意见附件2：
中德证券有限责任公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
成长性与自主创新能力的专项意见
中国证券监督管理委员会：
根据新疆熙菱信息技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“熙菱信息”或“公司”)与中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)的《承销及保荐协议》，发行人聘请中德证券作为其本次公开发行股票的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的精神，对发行人的成长性进行了尽职调查并做出了独立审慎的判断，出具专项意见如下：
一、发行人成长性专项说明
（一）未来几年内的盈利能力的持续性与稳定性是有保障的
1、国家政策支持
近年来，国家为了促进软件和信息技术服务行业的发展，先后出台了大量的法规和政策，形成了以自主创新、信息服务和知识产权保护为核心的制度环境。
为了在全球新一轮的产业发展中占据有利位置，国家加大了资金支持力度，利用各种基金（电子发展基金、创新基金等）引导并支持软件和信息技术服务业的发展。与此同时，国家从战略层面推动“两化融合”、“三网融合”以及“智慧城市”、“平安城市”等重点项目的建设，以需求培育市场，推动产业的升级。
2、IT产业步入高速发展的新时代
经过多年的发展，支撑全球互联网应用的 IPv4地址池已经枯竭，但具有巨大地址空间、较高传输质量和安全性的IPv6，以及云计算、物联网、移动互联
成长性专项意见网等下一代互联网技术开始不断涌现，IT产业不断朝着深度和广度两个方向扩展，IT产业正在进入另一个高速发展的新时代。
3、新疆信息产业正面临新的发展机遇
新疆地大物博，资源丰富，与多个国家接壤，是我国的西部门户，是东联西出的战略通道，是我国经济文化建设的一个战略支撑点。在西部大开发和新疆跨越式发展的大好形势下以及“一带一路”的国家战略下，新疆信息化建设前景广阔。此外，我国与毗邻新疆的周边国家共同成立了“上海合作组织”。成立十多年来，上合组织不仅维护了地区的安全和稳定，也推动了新疆地区的经济发展，并为新疆信息产业的拓展提供了契机。
4、全面建设“平安城市”带动智能安防业务的发展
“平安城市”建设是一项关系到国家长治久安、社会稳定的重要工程。目前“平安城市”的建设在各个城市相继展开，为安防领域提供了前所未有的发展机遇。新疆“七五”事件的爆发更加凸显新疆“平安城市”建设的紧迫性。2010年中央新疆工作座谈会后，新疆在网络基础设施、城市视频监控等方面加大了投入，这为新疆的安防产业提供了较大的市场空间。不同时期建设的安防产品与系统面临标准不统一和不兼容的问题，因此“平安城市”建设的全面推广将进一步带动深度应用和高度集成的智能安防产品的市场需求。
5、与上下游行业之间的关系有利于公司稳定发展
公司所属行业的上游为服务器、小型机、磁盘阵列、PC机等硬件设备制造商和操作系统、中间件和开发工具提供商，下游是拥有信息化建设需求的最终应用客户，主要是政府机构及企业。上游市场充分竞争，其产品总体呈现价格下滑趋势，有利于本行业稳定发展。下游行业对信息化建设的需求持续增长，为本行业提供了广阔的市场空间。
（二）发行人业务发展规划是未来成长的目标
为充分利用本次发行股票并上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度保障投资者利益，公司制订了切实可行的发展战略与规划。
成长性专项意见1、业务发展规划
智能安防方面：以视频图像分析和大数据分析为技术核心、实战应用为业务核心，公司将跟踪业界图像分析及模式识别行业最新技术和算法，不断完善图像分析服务及业务流程引擎，结合公司长期安防集成、软件开发经验和公安刑侦、大情报及社会面视频监控等业务经验，研发具有广泛集成性，高度智能化、可伸缩的集成平台、开发平台和应用平台，并将建立相应的产品研发体系、市场销售体系、技术支持与服务体系，以此推动公司智能安防业务的拓展，使公司成为在智能安防领域具有核心技术和产品解决方案的提供商。
信息安全方面：以行业业务安全为目标，以业务审计为核心，公司将研发分层结构、灵活配置，具有核心技术的终端审计、网络审计、数据库审计、信息系统审计、业务审计等产品，形成信息系统业务安全审计产品、审计信息智能分析控制平台和熙菱审计开发平台，并将建立相应的研发体系、市场销售体系、技术支持与服务体系，成为行业核心安全厂家，为用户提供更好的信息安全服务。
软件应用与开发方面：以公司自主研发的 URAP软件平台为核心，软件业务将围绕两个工作重点：一是为信息安全、智能安防等业务提供核心技术支援，并围绕着信息安全和智能安防开发相关的应用产品和行业解决方案；二是研发重点行业和领域的应用软件产品及企业信息化建设产品及解决方案。
2、市场发展规划
公司以新疆为发展的根据地，建立以产品和服务为基础的、遍布全国的市场销售体系，不断完善按业务规划范围无边界团队营销模式：
（1）拓展专业营销队伍，打造全市场营销体系：根据公司总体发展战略，未来三年内，将分步骤、按体系建立起覆盖全国的市场营销及售后服务网络。业务部门建立专职的售前队伍，逐渐形成市场营销+业务营销矩阵式的营销模型。
（2）开展广泛的合作计划，建立与合作伙伴共赢的营销机制：建立完整的、体系化的合作伙伴营销管理机制。利用新疆的地缘优势和文化优势，与国内相关领域的龙头企业合作，积极拓展中西亚市场。
（3）注重公司品牌建设，组织专业市场营销活动，加大宣传力度：建立一
成长性专项意见套成熟的宣传推广体系，按照整体市场营销规划部署，从公司品牌塑造、产品宣传推广、重大活动运作等方面加大市场宣传力度。通过纸质、电子、网站等多种媒体宣传渠道，针对不同业务领域特点，策划战略合作发布会，开展有效的市场活动，进一步提高行业市场影响力和知名度。
3、管理能力发展规划
加强体系化建设：继续建立及加强治理公司体系，继续加强企业内各组织的体系化建设，形成为熙菱人所共同认知的企业文化。未来三年，公司将完成信息化系统进一步升级改造，用信息化手段提升管理效率、信息数据提升管理水平，使公司业务的开展能够做到随“需”而变，从而大大提高市场反应速度，有效提升公司的整体竞争能力。
建设专业研发与开发队伍，加强技术研发管理：建立健全公司研发项目过程管理制度，对战略性行业的先进技术和业务方向进行调研和技术储备。专门的研发技术管理委员会负责组织评定与修正公司研发技术标准、技术路线与实现的技术方法等，研究行业最新技术发展方向，协助制定总体技术发展战略；并负责公司产品研发项目的立项审议、技术评审、结项验收等工作，从而更好地把控熙菱研发、开发中心的研发专业性与技术前瞻性。
提升与变革职能管理：建立标准的执行过程职能体系，并逐渐下放至业务部门中管理。公司执行过程职能管理角色逐渐转变为建立过程管理标准、监督检查标准的过程执行、接收与考核执行结果。
经营资源的职能管理：加强资源规划的管理，在资源高效运用上下功夫。建立各类资源标准高效运用模式，帮助业务部门提高资源使用效率。已成立的流程再造委员会致力于改造与建立合适于企业现阶段及未来发展需要的管理流程、经营流程等。
预算管理方面：进一步加强企业预决算管理，通过预算管理使部门经营管理目标与企业总体经营目标保持一致，从而帮助企业整体战略的顺利实现。
4、人力资源发展规划
夯实人才数据分析基础，建立人才盘点机制。公司将结合企业发展战略，建
成长性专项意见立有效的人才数据分析机制，对现有人员进行多维度的分类分层管理，同时建立各层级岗位的胜任力要求和素质模型，在盘活现有人才资源的基础上分析未来企业人才需求数量和要求。通过确定员工任职水平、识别人岗差距、发掘员工潜能、明确新的岗位需求和变化，将人才盘点的结果作为人力资源配置和发展的重要参考依据，并由此进行针对性调整和规划。
建立符合自身特点的内外部人才供应链。公司将结合熙菱信息经营模式和业务特点，逐步建立具有熙菱信息特色的人才供应链体系，形成“人力资源进入壁垒”。通过结合岗位任职资格和胜任力要求，打造关键岗位的人才梯队，建立关键岗位人才储备库以及继任计划。通过疆内疆外各地分公司人才的交流，促进企业内部文化融合、人才融合，同时，与上海、西安等知名高校和培训机构进行产学研合作，建立符合企业需求的外部人才储备库。
统筹推进各类人才队伍建设，促进各地区人才平衡发展。公司将针对各地区人才水平不均衡和人才短板问题，建立差异化的管理和应对机制，对符合企业发展需求的人才实施柔性管理，创新高端人才管理体制，即：薪酬福利柔性化，谈判制；用工制度柔性化，“不求所有，但求所用”；工作时间柔性化，弹性工作制；
空间柔性化，疆内疆外自由往返。同时加大培育开发。启动紧缺型人才培育计划，建立紧缺型人才培养目录；加大开发投入，培训经费按一定比例，专门用于紧缺型人才的培训、进修等工作。
逐步完善人力资源管控体系，优化三级人力资源管理系统。人力资源管理中心是制定公共业务规则，建设系统服务的管理中心，集中于规划制定、政策发布、机制设计、过程监督和结果评估；业务部门是进行目标分解、指标细分，是人力资源管理的实施主体，负责个性化规则制定及具体业务管理。通过构建人力资源管理服务平台，着力于资源整合、优势集聚，重点突出四大平台功能：即决策咨询平台，通过组建公司人力资源专家团队，进行课题研究，开展评估诊断，提交管理层作为决策依据，促进企业健康发展；学习交流平台，定期组织学习法律政策，研究人力资源管理存在的突出问题，总结交流公司在人力资源管理上的新思路、新办法；工作标准平台，积极推进人力资源基础管理的标准化，输出统一管理模式，建立岗位分类标准、组织机构设置标准、领导职级标准、岗位层级
成长性专项意见标准、信息统计标准等；资源整合平台，根据公司战略发展，在未来收购、兼并、重组的过程中提高人力资源整合能力。人力资源配置服务于公司的业务发展，驱动人才向核心业务流动，推进公司内部人员流动网络平台的运行和完善。
改善和优化公司人力资源工作方法。人力资源预算是公司人力资源管控的有效方法。公司将逐步形成要素规范、重点倾斜、科学严密的战略人力资源预算机制，即人力资源预算要素规范化。未来预算要突出三个重点：一是人员总量有效控制；二是人员结构不断优化；三是工资总额合理挂钩。落实人力资源预算倾斜方案。向战略发展业务倾斜，向高端人才倾斜，对关键核心岗位预算予以支持，扩大高端人才工资福利结构的弹性空间。提升人力资源预算水准。根据公司经营发展情况，加强人力资源战略和竞争环境、竞争对手的研究，用人才开发的前瞻性促进预算的前瞻性；建立人力资源投资评价体系，对预算关键要素给予科学分析，提升预算的科学性；强化人力资源预算执行过程管理，逐步开展人力资源预算管理审计，提升预算的严密性。
打造和谐企业文化：以人为本，在企业内部建立良好的沟通交流渠道，重在激励员工的积极性和创造力，培养团结协作的精神，培养员工对企业的忠诚度，增强企业的竞争力。
5、产品开发和技术创新规划
建立技术中心，以大数据实时分析与挖掘技术研究和统一应用平台升级研发为主要研发方向，搭建专属的研发及测试平台，建立并完善产品与技术的研发和创新体系，引进和培养人才，跟踪业界技术发展动态和发展趋势，加强“产学研用”多方面合作，增强企业持续创新能力。同时，为满足公司内控管理的要求，技术中心将以公司现有信息化为基础开展公司信息化升级改造，提升公司内部管理水平，增强公司对市场快速反应的能力。
（三）公司的竞争优势
1、本地化业务分布优势
从行业的地区分布来看，北、上、广、深等一线城市以及东部、南部等发达地区的软件及信息技术服务行业的企业数量较多，规模较大，行业发展水平较高。
成长性专项意见西北地区特别是新疆地区由于地处偏远，人才吸引和聚集较发达地区更加困难，在新疆地区开展软件和信息技术服务的企业数量较少、规模较小，使得新疆地区当前的软件行业相对落后，软件及信息技术服务行业产值占全国的比重远低于其人口占比或GDP占比，未来还有较大的发展空间。
公司扎根于新疆并深耕新疆市场多年，构建了稳定的客户群体，积累了良好的行业口碑，并取得了较快的发展速度。在当前国家大力发展新疆地区形势下，公司在新疆地区的市场开拓、客户网络和业务发展具有较强的新疆本地化优势。
2、国家政策利好、新疆公共安全建设需求优势
新世纪以来，为贯彻落实中央西部大开发战略，中央及各级政府提出了一揽子支持新疆发展的重大支持政策，国务院高度重视新疆产业发展，从规划引导、重大项目安排、资金配置等方面，都加大了对新疆地区的支持和倾斜。2013年，中央提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。“一带一路”由此形成，这是继中央新疆工作座谈会后，对于新疆经济跨越式发展的又一利好政策。
公司长期在新疆地区从事信息技术服务业，建立了覆盖全疆的销售和服务网络，拥有一支深刻理解新疆本土客户 IT需求尤其是安防和信息安全需求，反应快速的技术与服务队伍。公司业务成熟、管理规范，多年来依靠自身稳定、及时和高效的服务巩固了与当地客户的关系。与疆内同行业企业相比，具有更广泛的社会和市场认可度和良好声誉。与进入新疆地区的其他企业相比较，公司有着国家政策与本土积累优势，将抓住有利时机快速发展、壮大。
3、业务经验和资源整合优势
随着公司多年的积淀和发展，在新疆本土已具备领先的行业地位和丰富的行业经验，具有很高的客户黏性。公司注重技术发展与创新，目前已在上海、西安和成都等国内软件开发和技术人才主要聚集地设立了分支机构和研发部门。这种战略性的全国布局使公司有效突破了地域限制，一方面可以利用疆外的人才和技术更好支持新疆本土市场，另一方面可以快速、有效地将新疆本土积累的如智能安防数据、技术和信息安全、软件开发与服务经验向全国市场复制和拓展，进而
成长性专项意见推动公司业务的持续稳定增长。
4、客户资源稳定性优势
公司在为客户长期提供信息化建设过程中积累了大量优质客户，对客户的软硬件环境和业务有深入了解。且由于公司业务特性，客户多为政府机构、大型企事业单位，此类客户的稳定性及可靠性强。对公司业务保持着较高的依赖性和忠诚度。由于对于系统信息数据安全和稳定性有较高要求，客户一般较少轻易更换合作伙伴。此类客户不但持续为公司贡献新的业务收入，而且为公司提供发展和改进的方向，推动公司技术和服务水平的持续提高。
5、人力资源优势
软件和信息技术服务业属于高科技行业，企业不仅需要拥有软件研发核心技术的研发团队，还需要配备具有丰富项目实施经验的技术团队，以及对所在行业具有深刻理解及业务拓展能力的销售团队。新疆地区 IT人才相对东部发达地区较为匮乏。公司培养了一支经验丰富的技术与服务团队，建立了本地化的服务网络，能够为新疆地区的客户提供及时响应服务。公司的上述团队是公司十多年来在本行业辛勤耕耘的结晶，也是公司进一步拓展业务的有力保障。行业新进入者在新疆地区很难短时间内搭建适合的团队，如从疆外调动人员进驻，也会存在成本增高、无法立即适应当地情况的问题出现。所以，人力资源优势是公司在新疆本土的重要优势。
二、发行人自主创新能力
（一）公司业务模式的创新性及独特性
公司一直以“专注技术创新、提供优质服务”为理念，在为客户提供长期软件产品与服务的过程中，形成了围绕智能安防、信息安全为主的产品型业务，以产品为主带动项目发展的模式。
成长性专项意见1、业务的深度拓展
信息化建设一般可以分为：基础设施建设、信息技术应用、运行保障与服务三大阶段。公司的智能安防及信息化工程、信息安全及整体解决方案和技术服务、软件产品开发及技术服务等业务覆盖了信息化建设的各个阶段。随着国家西部发展主体战略，新疆地区的信息化建设不断深入，公共安全建设需求增大，公司的智能安防业务呈现高速增长态势。信息安全技术应用以及运行保障与服务方面的需求也大量涌现，从而带动公司在新疆地区的智能安防、信息安全、应用软件产品开发与服务等业务的不断增长，也为公司积淀相关经验奠定了坚实的基础。
2、业务的广度拓展
实际操作过程中，上述业务类型主要分为两类，一是以智能安防、信息安全为主的产品型业务；二是以智能工程实施、技术服务、综合解决方案和系统集成为主的项目型业务。产品型业务具有核心技术和较强的可复制性，用于开拓市场；
而项目型业务具有较强客户黏性，用于稳固市场。形成以“产品带动项目、项目促进产品”的业务广度拓展模式。
成长性专项意见（二）业务模式的持续创新机制
公司作为高新技术企业，一贯坚持技术领先的企业发展战略，紧跟国际信息技术的发展趋势并紧密结合我国智能安防和信息安全信息化建设的实际情况，始终重视研发和科技创新活动。经过多年的研发与积累，公司掌握了一批较为领先的核心技术并取得了多项科技成果，形成了完善的智能安防及业务安全审计方面的应用软件产品。自2009年以来，公司被连续认定为“高新技术企业”。
公司坚持“自主研发为主，产学研合作为辅”的原则，通过原始创新、集成创新和应用创新等多种途径，在公司自营软件产品中掌握了一批具有行业竞争力的核心技术，以及围绕着核心技术形成的软件产品，其先进性和成熟度均居国内前列。公司先后承担了包括新疆电子信息发展专项资金项目、自治区技术创新项目、乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）科学技术计划项目、乌鲁木齐高新技术产业开发区创新基金在内的多项政府科技开发项目。
公司连续多年被评为自治区优秀民营创新企业；自治区信息系统集成、软件开发和信息服务行业示范单位；自治区“两化融合”先进集体；2013年被评为“新疆优秀安防工程企业”；获得 2014年度“新疆自治区软件企业十强”荣誉称号等。公司始终把创新作为发展的核心动力，在观念、制度、资金和人才方面为创新活动提供保障，致力于技术、产品、管理和服务的全面创新。
三、中德证券关于发行人成长性专项意见
经过对发行人的尽职调查，中德证券认为：发行人市场定位清晰准确，拥有高效的执行管理能力，竞争优势明显，并积累了大批稳定而优质的客户资源，经
成长性专项意见营业绩的成长具有扎实的基础；发行人所处的行业属于国家产业政策大力鼓励、扶持的行业，行业市场规模持续快速增长，为发行人提供了充足的市场空间；发行人通过募集资金投资项目建设能够增强现有业务的竞争力，提高盈利能力，在一定程度上实现其经营战略，综上，发行人具有良好的成长性和发展前景。
(以下无正文)
成长性专项意见（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于新疆熙菱信息技术股份有限公司成长性与自主创新能力的专项意见》之签署页）
项目协办人：
卢佳
保荐代表人：
张国峰 张斯亮
保荐业务部门负责人：
刘萍
内核负责人：
张国峰
保荐业务负责人：
刘萍
保荐机构法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日