证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2015-142汉鼎信息科技股份有限公司
关于修订非公开发行 A股股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》的授权，董事会对本次《非公开发行A股股票预案》的修订在有效授权期限及范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）《关于公司<非公开发行 A股股票预案>的议案》及相关议案已经2015年5月19日召开的公司第二届董事会第三十六次会议、2015年6月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司2015年5月20日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网的有关公告）。
根据中国证券监督管理委员会于2015年9月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152174号），经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，对公司《非公开发行A股股票预案》进行相应修订。
具体修订内容如下：
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|预案章节|预案内容|修订内容|
|特别提示|特别提示|增加了第8项：本预案已在“第五节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司最近三年现金分红情况进行了详细说明，请投资者予以关注。|
|释 义|释 义|增加了“汉鼎金服”：浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司|

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|第一节本次非公开发行股票方案概要|五、募集资金投向|1.投资项目中，第二项补充营运资金的金额由“89,892.90万元”变更为“75,093.47万元”，相应的总投资额由“270,464.90万元”变更为“255,665.47万元”。2.增加了本次非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的说明：本次非公开发行股票募投项目实施主体为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司，汉鼎股份持有汉鼎金服100%股权，汉鼎金服为汉鼎股份全资子公司。本次非公开发行股票募集资金将以现金方式投入全资子公司汉鼎金服，以实施本次非公开发行股票募集资金投资项目。|
||七、本次发行是否导致公司控制权发生变化|修改为：截至本预案出具日，公司总股本为382,800,000股。公司实际控制人王麒诚、吴艳夫妇通过汉鼎宇佑集团有限公司持有本公司33,000,000股股份，吴艳直接持有本公司165,000,000股的股权，合计控制权比例为52.18%。本次非公开发行完成后，王麒诚、吴艳直接持有和间接持有的公司股份数合计为254,021,215股，占发行后公司总股本的比例为49.51%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。|
|第二节发行对象的基本情况|一、吴艳（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况|修改为：本次非公开发行A股股票后，本次发行对象吴艳与本公司不存在同业竞争的情况。吴艳为本公司控股股东，属于本公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，吴艳仍为本公司控股股东，吴艳与王麒诚直接和控制公司股份比例为49.51%，本公司与吴艳之间不会因本次非公开发行产生新增关联交易。|
||五、和达投资（一）基本情况2、股权控制关系|第八位合伙人由“李永川”更换为“王国珍”（和达投资股权控制关系结构图发生相应变化），具体情况如下：王国珍，合伙人类型：有限合伙人；合伙份额：2,000万元；份额比例：6.67%。|
|第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析|一、本次非公开发行募集资金使用计划|投资项目中，第二项补充营运资金的金额由“89,892.90万元”变更为“75,093.47万元”，相应的总投资额由“270,464.90万元”变更为“255,665.47万元”。|
||二、基于智慧城市的互联网金融平台（一）项目基本情况1.建设内容与目标|增加了本次非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的说明：本次非公开发行股票募投项目实施主体为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司，汉鼎股份持有汉鼎金服100%股权，汉鼎金服为汉鼎股份全资子公司。本次非公开发行股票募集资金将以现金方式增资投入全资子公司汉鼎金服，以实施本次非公开发行股票募集资金投资项目。|
||三、补充营运资金（三）未来三年营运资金需求金额的测算|修改为：1、假设前提在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2015 年至2017 年公司流动资金缺口；经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款、应付票据）占营业收入的百分比取2014 年末的数据；此外，公司智慧城市业务在投标时需要缴纳3-5%的投标保证|

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|第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析|三、补充营运资金（三）未来三年营运资金需求金额的测算|金，在项目实施过程中，一般还需要缴纳合同额8-10%不等的履约保证金，投标及履约保证金是与公司智慧城市业务密切相关的，我们选取2013-2014年投标及履约保证金占营业收入比例的平均值10.26%作为2015-2017年的比例。流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+投标及履约保证金余额+存货余额-应付账款余额-应付票据余额-预收账款余额。新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年末流动资金占用金额。自2008年智慧城市的概念被提出来以后，打造智慧城市已经成为新一轮城市化建设的重点工程。数据显示，2013至2015年，全国智慧城市、信息惠民、信息消费、物联网重大应用等各类试点达到600余个，智慧城市全国市场估计将有4万亿的规模，公司2012-2014年营业收入分别为40,314.50万元、48,494.04万元和74,611.21万元，年均复合增长率为36.04%。随着公司品牌知名度的不断提高，业务体系也日益完善，尤其是随着本次募投项目基于互联网金融平台的建设完成和投入运营后，公司全方位业务拓展能力将明显提高，也具有了承接和实施较大项目的能力，预计公司智慧城市业务将继续保持快速增长的态势。公司2015年上半年，公司在智慧城市领域获得新增订单总额为10.49亿元，新增订单金额已超2014年全年。考虑到大订单实施周期相对较长，为谨慎起见，预计2015年收入增速为30%，2016年-2017年分别为35%。2、具体测算过程公司对需要补充的流动资金测算如下：单位：万元新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年末流动资金占用金额=75,093.47 万元。本次公司募集资金中约7亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营的资金需求，可缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障，有助于减少流动资金缺口，降低短期偿债风险，保持公司生产经营活动的正常运转。|

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|第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析|一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（三）预计股东结构变动情况|修改为：截至本预案出具日，公司总股本为382,800,000股。公司实际控制人王麒诚、吴艳夫妇通过汉鼎宇佑集团有限公司持有本公司33,000,000股股份，吴艳直接持有本公司165,000,000股的股权，合计控制权比例为52.18%。本次非公开发行完成后，王麒诚、吴艳直接持有和间接持有的公司股份数合计为254,021,215股，占发行后公司总股本的比例为49.51%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。|
||六、本次股票发行有关的风险说明|1.增加了“（五）技术风险”。具体内容：本次募集资金投资项目属于网络技术开发及互联网金融服务的结合，该领域近年来新的技术不断涌现，比如二维码支付、NFC支付等新的技术的推广，给传统的第三方支付技术带来了冲击，虽然受制于推广成本以及政策方面的制约，但新的支付方式如二维码支付与NFC支付已经占有了较大的市场份额。新技术的出现要求公司不断更新完善自身互联网金融平台体系，及时应用新技术或与新技术新产品完成对接。若不能及时应用新技术或者与新技术进行对接，将对公司客户量、承载能力以及未来发展造成影响。|
|||2.增加了“（十）即期收益摊薄风险”。具体内容：本次发行后公司净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设，公司净利润的增长在短期内可能不能与公司净资产增长保持同步。因此公司本次发行完成后，投资者短期内可能面临即期回报被摊薄的风险。|

特此公告。
汉鼎信息科技股份有限公司董事会二○一五年十月二十一日