上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司
限制性股票第二次解锁的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所关于
浙江银轮机械股份有限公司
限制性股票第二次解锁的
法律意见书
致：浙江银轮机械股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或者“本所”）接受浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或者“公司”）的委托，为银轮股份股权激励计划限制性股票第二次解锁（以下简称“本次解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿）》（以下称“《激励计划》”）和《浙江银轮机械股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
声明事项
一、截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有银轮股份的股份，与银轮股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
二、锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
三、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、银轮股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。锦天城得到
银轮股份书面保证和承诺：银轮股份向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
四、本法律意见书仅就银轮股份本次解锁相关事项依法发表法律意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。
五、本法律意见书仅对银轮股份本次解锁相关事项以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
六、本法律意见书仅供银轮股份本次解锁相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
七、锦天城同意将本法律意见书作为本次解锁事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正文
一、《激励计划》规定的解锁条件及其是否得以满足
1、限制性股票第二个锁定期已届满
根据《激励计划》第7条规定，首次授予的限制性股票在授予日（2013年2
月5日）起满30个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。首次授予限制性股票解锁安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占限制性股|
|解锁||解锁时间|||
|||||票数量比例|
||自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日止||50%||
|第一次解锁|||||
||自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二次解锁|||||

预留部分的限制性股票在授予日（2014年1月24日）起满18个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占限制性股|
|解锁||解锁时间|||
|||||票数量比例|
||自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日止||50%||
|第一次解锁|||||
||自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二次解锁|||||

截止2016年8月24日，公司首次及预留部分的限制性股票第二个锁定期已届满，符合解锁条件。
2、限制性股票第二个锁定期解锁条件须满足的条件
2.1根据《激励计划》第八章第三条规定，在本计划有效期内公司出现下列情况时,公司终止实施本计划,不得向激励对象继续授予新的限制性股票,激励对
象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。
（1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2.2根据《激励计划》第八章第四条的规定，在本计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购注销:
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）薪酬考核委员会认定的其它情况。
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
2.3财务业绩指标（第二个解锁期）
根据《激励计划》第四章第五条的规定：
（1）2012-2015年复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%，2015年净利润较2012年增长率不低于72.8%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%，2015年净资产收益率较2012年增
长率不低于72.8%。
（2）若公司在本计划有效期内发生再融资行为，则融资完成年后在计算解锁条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率时，应以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2012至2015年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为29,658,306.45元、89,434,685.91元、138,740,710.70元、175,311,507.44元；2012-2015年净利润复合增长率为97.03%，且2013年净利润较2012年增长率为201.55%；2014年净利润较2012年增长率为
367.80%；2015年净利润较2012年增长率为491.10%。2013年净资产收益率较2012年增长率为181.30%；2014年净资产收益率较2012年增长率为297.15%；2015年净资产收益率较2012年增长率为347.15%。
公司于2015年4月向宁波正奇投资管理中心（有限合伙）等5名特定对象发行非公开发行股份3,300万股，募集资金净额为326,900,754.72元，公司在计算上述2015年业绩指标时扣除了非公开发行股份对净利润和净资产收益率的影响。
2.4根据《浙江银轮机械股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核成绩达60分以上。
经董事会薪酬与考核委员会考核，62名激励对象考核均为合格，满足解锁条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁事宜之条件均已成就。
二、本次解锁事宜履行的法律程序
为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
2、公司董事会已于 2016年 8月 24日审议通过《关于限制性股票激励计划首次和预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，认为公司限制性股票股权激励计划首次和预留第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的有关规定及公司 2013年第一次临时股东大会的授权办理授予的限制性股票第二期解锁事宜。符合限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件的激励对象共有 62人，达到解锁条件的限制性股票数量为 984万股，占目前公司股本总额的1.3646%。
3、公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《管理办法》、《激励计划》和《股权激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第二次解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次和预留限制性股票第二次解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
4、公司监事会已于 2016年 8月 24日审议通过《关于核实公司限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象的议案》，认为公司 62名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第二个解锁期解锁的条件，公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次和预留限制性股票第二期解锁的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银轮股份已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了本次解锁事宜的相关法律程序。
三、说明事项
银轮股份本次解锁事宜所涉激励对象包括其九名董事和高级管理人员，其所持限制性股票于本次解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：银轮股份激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；银轮股份就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，银轮股份可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
(以下无正文，为签字页)
(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司限制性股票第二次解锁的法律意见书》之签署页）
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|上海锦天城（杭州）律师事务所|经办律师：梁 瑾|
|负责人：李 鸣|经办律师：苏丽丽|
||2016 年 8月 24 日|