证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2017-55
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容和特别提示：
1．本次交易以资产评估值为依据，存在标的资产估值风险，关于评估报告
的相关说明请阅读本公告“三、交易标的的基本情况”，评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
2．本次拟转让资产为公司持有控股子公司武汉武耀安全玻璃股份有限公司52.38%的股权。
3．本次交易的标的公司武汉武耀安全玻璃股份有限公司资产已经同致信德（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货相关评估资格）进行评估，采用收益法于评估基准日 2016年 12月 31日的评估值为 30,449.71万元。根据公司与武汉腾雷天周企业管理合伙企业（有限合伙）协商，公司在符合法定及标的公司《章程》约定的股份转让条件及程序的前提下将公司持有标的公司52.38%的股份，计5,500万股以人民币1.6亿元的价格转让给武汉腾雷天周企业管理合伙企业（有限合伙）。
4．本次交易属董事会批准范围，无须提交股东大会审议。
5．本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
(一)交易的基本情况
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“公司”）根据公司总体发展战略和产业规划，进行内部产业结构调整，于 2017年 5月 9日与
武汉腾雷天周企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾雷天周”）签署协议，拟将公司持有控股子公司武汉武耀安全玻璃股份有限公司（以下简称“标的公司”或“武汉武耀”）52.38%的股权（以下简称“目标股份”）转让给腾雷天周，交易价格为1.6亿元。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易的审批程序
公司于2017年5月10日召开第九届董事会第三次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。独立董事认为本次股权转让是公司发展战略和内部结构调整的需要，所得款项将用于公司生产经营及对外投资，将进一步促进公司总体发展战略的实现，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次股权转让完成后，公司不再持有武汉武耀的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易方名称：武汉腾雷天周企业管理合伙企业（有限合伙）。
住所：武汉经济技术开发区 206M地块华中电子商务产业园 M2栋 6楼 601室。
执行事务合伙人：武汉大庸投资管理有限公司（委派代表易静）。
成立日期：2017年4月20日。
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资咨询）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
武汉腾雷天周企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为：武汉大庸投资管理有限公司作为普通合伙人出资20万元，占注册资本的1%；自然人雷炫作为有限合伙人出资1,980万元，占注册资本的99%。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何
关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次出售资产类别为武汉武耀52.38%的股权转让，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）标的资产概况
公司名称：武汉武耀安全玻璃股份有限公司
统一社会信用代码：1420100616405591E
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立时间：1994年7月19日
住所：武汉经济技术开发区
法定代表人：李健
注册资本：壹亿伍佰万元整
经营范围：各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及其总成系统的研发、制造和销售。进出口业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（二）本次交易前标的公司的股东情况
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|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|湖北京山轻工机械股份有限公司|5,500.00|52.38|
|2|武汉金正宏大投资有限公司|4,100.00|39.05|
|3|武汉普汇利投资合伙企业（有限合伙）|500.00|4.76|
|4|深圳市东风南方实业集团有限公司|400.00|3.81|
||合计|10500.00|100.00|

（三）标的公司最近三年又一期的主要财务数据
金额单位：人民币元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|368,805,165.89|408,381,295.58|394,822,023.29|374,138,905.02|

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|负债总额|188,258,364.79|184,852,414.88|143,876,726.42|113,462,481.23|
|净资产|180,546,801.10|223,528,880.70|250,945,296.87|260,676,423.79|
|应收款项总额|91,901,030.78|64,066,768451.41|65,056,264.74|45,378,330.69|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年第一季度|
|营业收入|288,156,151.93|248,331,110.18|263,065,319.15|62,826,843.09|
|营业利润|31,506,977.10|37,633,587.10|31,159,660.83|11,158,612.75|
|净利润|27,743,563.10|32,982,079.60|27,416,416.17|9,731,126.92|
|经营活动产生的现金流量净额|51,792,506.36|52,421,794.97|52,974,721.60|22,116,027.71|

近三年财务数据经具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。最近一期的财务数据未经审计。
（四）资产的评估情况
委托方：湖北京山轻工机械股份有限公司
被评估单位：武汉武耀安全玻璃股份有限公司
评估目的：为京山轻机股权转让提供价值参考依据。
评估对象和范围：评估对象为武汉武耀股东全部权益。评估范围为截止 2016年12月31日经审计后的武耀股份全部资产和负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日及使用有效期：评估基准日为2016年12月31日，评估结论的有效使用期为一年，即自2016年12月31日至2017年12月30日。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：
1.资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，截止评估基准日，武汉武耀资产账面值为 39,482.20万元，评估值为 44,620.21万元，增值 5,138.01万元，增值率为13.01%；负债账面值为14,387.67万元，评估值为14,372.44万元，减值-15.23万元，减值率
0.11%；股东全部权益账面值为25,094.53万元，评估值为30,247.77万元，增值
5,153.24万元，增值率为20.54%。
2.收益法评估结果
采用收益法评估，武耀股份股东全部权益在 2016年 12月 31日的评估结果为 30,499.71万元（大写：人民币叁亿零肆佰玖拾玖万柒仟壹佰元整），较账面净资产25,094.53万元评估增值5,355.18万元，增值率为21.34%。
3.评估结论
本次评估，武汉武耀股东全部权益的资产基础法评估值为30,247.77万元，收益法的评估值为 30,449.71万元；两种方法的评估结果差异 201.94万元，差异率0.67%。差异原因：成本法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而成本法主要是通过重置成本法计算的存货、固定资产和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。
4.本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：
（1）依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；
（2）作为汽车安全玻璃生产企业之一，武汉武耀在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成了较强的竞争优势，并在行业细分领域拥有较高的知名度和不断增长的市场份额。以上因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
基于以上因素，账面净资产基本不能体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股权受让方更关注的是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理。综合以上因素，收益法评估结果较账面净资产有一定幅度增值。
（五）交易的定价情况
本次转让的标的公司资产由具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司进行了评估，同致信德于2017年4月11日出具同致信德评报字（2017）
第0097号资产评估报告，标的公司股东全部权益在2016年12月31日的评估结果为30,499.71万元，较账面净资产25,094.53万元评估增值5,355.18万元，增值率为21.34%。
交易各方认可按同致信德的评估结果30,499.71万元为本次交易的定价依据。公司在符合法定及目标公司《章程》约定的股份转让条件及程序的前提下将公司持有的目标公司的52.38%股份，计5,500万股以人民币1.6亿元的价格转让给交易对方。
本次交易的资产转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、平等、公允的原则协商议定。资产转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司或非关联股东利益的行为。
（六）公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
（七）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，武汉武耀将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托武汉武耀理财的情况，武汉武耀不存在占用公司资金的情况。
（八）公司为武汉武耀提供担保的情况和解决措施
截至本公告作出之日，公司为武汉武耀向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请的银行综合授信额度 5000万元提供连带责任担保。鉴于此事项，公司在签订股权转让协议的同时与武汉武耀以及雷炫、郝军签署了《协议书》，协议约定如下：
第一条乙方（武汉武耀）承诺积极偿还《流动资金贷款借款合同》中的借款，保证在2017年12月5日解除甲方（京山轻机）为乙方向中国民生银行股份有限公司武汉分行借款而签订的最高额保证合同，免除甲方保证担保责任。丙方（雷炫、郝军）愿意为乙方的上述承诺和保证的履行提供连带责任保证担保，如乙方未履行，丙方愿意承担甲方的保证责任，清偿乙方所负中国民生银行股份有限公司武汉分行全部债务。如甲方代为清偿的，有权向乙方、丙方追偿。
第二条为确保乙方能偿还《流动资金贷款借款合同》中的借款，丙方自愿为乙方所负中国民生银行股份有限公司武汉分行的借款债务提供 5000万元最高
额连带责任保证担保，包括上述借款合同中借款债务的保证担保。如乙方未按期还款，由丙方予以清偿乙方所负全部债务。丙方为此出具担保函。
公司董事会通过对武汉武耀的详细了解，认为武汉武耀经营情况良好，有能力及时偿还该项银行贷款。同时通过对雷炫和郝军个人信用及资产状况的了解，认为其具备保证能力。综合考虑，董事会认为公司在担保到期后即可及时还款并解除公司担保责任。
四、交易协议的主要内容
第一条目标股份的转让价格及支付方式
1.1甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以人民币 16,000万元（大写：人民币壹亿陆仟万元整）的价格转让给乙方。乙方以自筹资金予以支付。
1.2各方约定，乙方在本协议签订后，按照下列方式将股份转让款支付给甲方：
1.2.1本协议生效之日起十五个工作日内乙方支付股份转让价款的70%即人民币11,200万元，为首期转让款；
1.2.2甲方收到首期转让款后积极配合办理股东股份工商变更登记手续，在其提交股份变更手续后 1个月内乙方支付股份转让价款的15%，即人民币 2,400万元。股份变更在公司登记机关正式登记后的1个月内，乙方再支付股份转让价款的10%，即1,600万元；此后1个月内若无其他法律风险乙方支付股份转让价款剩余5%的尾款即800万元。
第二条陈述和保证
2.1甲乙双方保证各自是符合中国法律规定的适合民事主体，具有签署本协议和履行本协议约定各项义务的主体资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。
2.2甲方在此向乙方作出如下陈述和保证：
2.2.1甲方保证所转让的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股权转让的担保，亦不存在任何司
法查封、冻结，并免遭任何第三人的追索。
2.2.2甲方保证，其在交易时向乙方提供的关于目标公司和目标股份的相关信息是真实全面的。
2.2.3甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
2.3乙方在此向甲方作出如下陈述和保证：
2.3.1乙方具有依法受让甲方所持有的目标股份的主体资格。
2.3.2乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定向甲方支付股份转让价款。
2.3.3乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
第三条权利和义务
3.1甲方转让其股权（份）后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随相应股份转让而转由乙方享有与承担。
3.2乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行义务和责任
3.3甲方有权要求乙方按期足额支付股份转让价款，乙方应按本协议约定按期足额支付股份转让价款。
3.4甲乙双方根据《公司法》和《章程》的规定将转让后的甲方及乙方持股情况登记于目标公司股东名册。就目标股份变更在本协议签署后尽快办理相关的工商变更登记手续，相互协助、配合。
第四条股份交付和转移
自乙方支付本协议第一条约定的首期股份转让款后，受让股份正式交付、转移至乙方。
在上述首期股份转让款支付后十日内乙方负责在公司登记机关办理完毕股份股东变更登记手续，甲方予以协助。
第五条税费负担
因履行本协议所产生的一切税费按有关法律法规的规定各自承担。
第六条股份转让前及转让后目标公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任或被行政处罚（包括补税交罚金等）的，由新股东或目标公司承担相应责任，甲方不承担。
第七条保密
鉴于本协议项下交易涉及各方商业秘密，各方同意并承诺对本协议有关事宜必须严格保密，采取相应的保密措施。未经对方许可，任何一方不得向第三方透露本协议的任何内容。
第八条违约责任
8.1本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议规定全面履行义务的，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
8.2如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期未付转让款的千分之一的违约金。
8.3如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理股权变更登记
的，甲方应按照乙方已支付的转让款每日千分之一向乙方支付违约金。
8.4因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损的，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
第九条争议解决
9.1如各方就本协议项下条款的解释和履行发生争议，各方应以善意通过协商解决。
9.2如协商不成，各方可将有关争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
9.3本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国大陆地区法律。
第十条其他
10.1本协议经双方法定代表人或授权代理人签字，并加盖双方公章后成立。
10.2本协议在下述条件满足后正式生效：
10.2.1目标公司股东会以及甲方和乙方的董事会或股东会批准本次交易、有关担保。相关董事会会议、股东会决议作为本协议的附件。
10.2.2如需要政府相关部门审批的，获得批准。
10.2.3.对股份转让在目标公司享有优先购买权的股东提供放弃优先购买权的声明，或在股东会决议中载明。
10.2.4乙方应保证目标公司股东会决议同意和保证在目标公司向中国民生银行股份有限公司武汉分行贷款的还款到期日目标公司的借款债务全部清偿，保证甲方的保证担保责任免除，其最高额保证合同终止。为确保上述事项的履行由新股东或第三方向甲方和中国民生银行股份有限公司武汉分行提供连带责任保证担保。
因本次付款为分阶段付款，为保证全部收到股权转让款，公司与武汉武耀和腾雷天周同时签订了《股份转让协议之担保协议》，主要条款如下：
第二条各方同意，乙方在股份转让协议签订后，按照下列方式将股份转让款支付给甲方：
2.1股份转让协议生效之日起十五个工作日内乙方支付股份转让价款的70%即人民币11200元，为首期转让款；
2.2甲方收到首期转让款后积极配合办理股东股份工商变更登记手续，在其提交股份变更手续后 1个月内乙方支付股份转让价款的15%，即人民币 2400万元。股份（权）变更在公司登记机关正式登记后的1个月内，乙方再支付股份转让价款的10%，即 1600万元；此后 2个月内若无其他法律风险乙方支付股份转让价款剩余5%的尾款即800万元。
第三条担保条款：为了确保 2.2条款的履行，由保证担保人丙方武汉武耀安全玻璃股份有限公司为乙方向甲方提供履约付款连带责任保证担保。担保范围包括：2.2条约定的股份转让价款 4800万元、利息、违约金、损害赔偿金及甲方实现债权的费用。保证期间：自本协议签订之日起至上述股份转让款付清时为止。
五、涉及交易的其他安排
（一）本次股权转让事项，未涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。
（二）本次交易完成前后，转让资产所得款项将用于补充公司流动资金和对外投资等事项。
（三）本次股权出售事项未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
根据公司既定发展战略，加快向工业自动化和人工智能转型，打造完整生态圈，以人工智能技术促进工业自动化水平的进一步提升和运用，促进高端智能制造产业升级。本次股权转让后，公司通过产业结构调整，有利于公司集中精力发展高端智能制造产业，有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付及抗风险能力。
（二）存在的风险
本交易以资产评估值为依据，面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，存在标的资产估值风险。
（三）对财务状况和盈利状况的影响
1．对盈利状况的影响
本次转让股权资产以资产评估后的公允价值为基础，双方协商确定交易价格成交。公司通过对标的资产的整体转让，可增加当期损益 9,263,200.15元（不考虑相关税费的影响）。本次收益将全部计入投资收益科目，增加公司利润总额，显著增加公司利润。
2．对财务状况的影响
本次转让武汉武耀股权主要是公司发展战略及内部结构调整的需要，转让完成后，将增加公司现金流入，增强公司短期支付及抗风险能力。
七、独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》、《湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，详细了解相关情况，基于独立立场判断，就公司转让控股子公司武汉武耀的股权，发表独立意见如下：
（一）对评估机构、评估过程及评估结果发表的意见
1．评估机构的独立性
公司聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。
2．评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估结论的合理性
本次转让的武汉武耀资产已经同致信德（北京）资产评估有限公司（有证券从业资格）评估，并出具了同致信德评报字（2017）第 0097号《资产评估报告
书》。武耀股份股东全部权益在2016年12月31日的评估结果为30,499.71万元，较账面净资产25,094.53万元评估增值5,355.18万元，增值率为21.34%。从当前行业发展和公司经营情况考虑，本次评估增值是合理的。
4．评估方法的适用性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
综上所述，根据同致信德（北京）资产评估有限公司提供的专项评估报告，本次资产评估结果客观反映了公司上述控股子公司的真实价值，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
（二）关于交易价格和股权转让协议的公平、公允性
公司与腾雷天周签订的《股份转让协议》约定的转让价格以评估价格为依据，略高于评估价，价格公允。
协议约定双方董事会或股东会审议批准是本协议的生效条件，本协议生效之日起十五个工作日内腾雷天周支付股份转让价款的70%即人民币 11,200万元，公司收到首期转让款后积极配合办理股东股份工商变更登记手续，在其提交股份变更手续后1个月内腾雷天周支付股份转让价款的15%，即人民币2,400万元。
股份变更在公司登记机关正式登记后的1个月内，腾雷天周再支付股份转让价款的10%，即1,600万元，此后1个月内若无其他法律风险腾雷天周支付股份转让价款剩余5%的尾款即 800万元。并就公司后续付款和公司为武汉武耀的担保提供了进一步保证，协议约定公平、公允，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益，同意本次交易。
上述议案已经公司九届三次董事会会议审议通过，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事关于公司转让控股子公司股权的独立意见；
（三）公司第九届监事会第三次会议决议；
（四）公司与交易各方签订的《股权转让协议》；
（五）公司与武汉腾雷天周企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉武耀安全
玻璃股份有限公司签订的《股份转让协议之担保协议》；
（六）公司与武汉武耀安全玻璃股份有限公司、雷炫、郝军签署的关于解除银行担保的《协议书》；
（七）同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第 0097号《湖北京山轻工机械股份有限公司拟股权转让涉及的武汉武耀安全玻璃股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》；
（八）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2017】第1128号《武汉武耀安全玻璃股份有限公司审计报告》。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○一七年五月十一日