证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-025华天酒店集团股份有限公司
对外投资公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过全资子公司湖南华天资产管理有限责任公司（以下简称“华天资管”），以现金出资 2500万元，增资参股北京星亿东方文化科技服务有限公司（以下简称“星亿东方”或“目标公司”），取得星亿东方1.695%的股权（增资后）。
2、本次投资已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：北京星亿东方文化科技服务有限公司
2、注册资本：人民币8592.6万元
3、法定代表人：高西西
4、经营范围：技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；影视策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；旅游信息咨询；房地产咨询；销售建筑材料、金属材料、通讯设备、汽车零配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
5、股权结构：星亿东方目前股权结构如下表所示：
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|股东名称|原注册资本额(人民币万元)|出资方式|原股权比例|
|高西西|3680.00|货币|42.829%|
|北京中鸿嘉业投资有限公司|3575.55|货币|41.612%|
|邢丽娟|400.00|货币|4.655%|
|北京熙祥嘉华影视文化投资中心（有限合伙）|148.15|货币|1.724%|

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|清控创业投资有限公司|148.15|货币|1.724%|
|北京坤顺股权投资中心（有限合伙）|137.78|货币|1.603%|
|北京中五投资管理有限公司|206.67|货币|2.405%|
|北京泰丞星亿投资管理中心（有限合伙）|296.30|货币|3.448%|
|合计|8592.60|货币|100%|

6、主要财务数据
星亿东方成立于2015年1月8日。截止2015年12月31日，星亿东方未经审计的财务数据为：总资产人民币 4.41亿元，净资产人民币 1.12亿元，负债人民币3.29亿元。公司目前注册资本为人民币8592.6万元。
7、基本业务情况
星亿东方主营业务是影视文化投资运营等，包括影视文化、互联网创新文化、文化地产等板块，围绕这三大业务板块，星亿东方储备了一批高质量、具有很高预期商业回报的影视项目，形成了具有特色的商业模式。其公司董事长即实际控制人高西西曾执导过《新三国》、《幸福的像花儿一样》、《历史的天空》、《新上海滩》等系列知名电视剧。
三、对外投资协议的主要内容
华天资管与创始方解策进、北京中鸿嘉业投资有限公司、高西西、齐文君及目标公司签署《增资协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体：华天资管、目标公司、创始方（解策进、北京中鸿嘉业投资有限公司、高西西、齐文君）。
2、在本次增资之前，目标公司原注册资本为捌仟伍佰玖拾贰万陆仟元(￥8,592.60万元)，原股东已足额缴纳了全部注册资本。
3、本次增资中，投资人以贰仟伍佰万元人民币(￥2,500.00万元)认购公司新增注册资本壹佰肆拾捌万壹仟伍佰元人民币(￥148.15万元)并记入公司的注册资本，其余贰仟叁佰伍拾壹万捌仟伍佰元人民币(￥2,351.85万元)记入公司的资本公积。公司注册资本由捌仟伍佰玖拾贰万陆仟元(￥8,592.60万元)变更至捌仟柒佰肆拾万柒仟伍佰元(￥8,740.75万元)。本次增资完成后，公司股权结构变更为：
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|股东名称|注册资本额(人民币万元)|出资方式|股权比例|
|高西西|3680.00|货币|42.102%|

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|北京中鸿嘉业投资有限公司|3575.55|货币|40.907%|
|邢丽娟|400.00|货币|4.576%|
|北京熙祥嘉华影视文化投资中心（有限合伙）|148.15|货币|1.695%|
|清控创业投资有限公司|148.15|货币|1.695%|
|北京坤顺股权投资中心（有限合伙）|137.78|货币|1.576%|
|北京中五投资管理有限公司|206.67|货币|2.364%|
|北京泰丞星亿投资管理中心（有限合伙）|296.30|货币|3.390%|
|湖南华天资产管理有限责任公司|148.15|货币|1.695%|
|合计|8740.75|货币|100.000%|

4、目标公司和创始方承诺，目标公司应实现以下经营目标：
（1）2015年度目标公司实现的税后净利润不低于 15000万元，若完成目标额的90%，则视同实现业绩承诺；
（2）2016年度目标公司实现的税后净利润不低于 25000万元；若完成目标额的90%，则视同实现业绩承诺；
（3）2017年度目标公司实现的税后净利润不低于 35000万元，若完成目标额的90%，则视同实现业绩承诺。
5、各方同意，目标公司的实际经营情况按以下方式确认：
（1）由投资人认可的具有证券从业资格的会计师事务所在每年公历年结束之日起120日内，对目标公司2015年度、2016年度、2017年度的经营状况与财务成果进行财务审计，并出具相应的审计报告；
（2）上述审计报告将作为确认目标公司实际经营成果的最终依据，审计费用由目标公司承担。
6、赎回、股份反补
目标公司承诺，若未能实现承诺目标，将采取回购股权、创始方无偿股份反补等方式对投资人予以补偿。
7、投资人有权在目标公司董事会中委派一名董事，且董事会开会法定出席人数应包含至少一名本轮增资的投资人董事。创始人和公司应促使该等规定在公司章程或其他公司治理文件中体现。
8、违约责任及赔偿：各方应严格遵守本协议。若出现违反本协议的情况，
违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的损失（包括律师费）负责。除本协议另有约定外，如果任何违约未在履约方发出纠正通知后三十(30)日内得到完全补救和改正，违约方应向履约方支付相当于本次约定投资价款15％的违约金。
9、生效时间和条件：本协议签署后，经投资人董事会及监管机关审批并通过本次投资事宜之日起生效。
四、本次投资的交易价格说明及定价依据
本次投资的交易价格是参照前期其他股东增资的估值，即人民币 14.5亿元（增资后）为公司的估值，以此估值为计算基础，华天资管获得目标公司1.695%股权（增资后）的对价为2500万元。
本次增资遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经各方协商定价，增资价格公允。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
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|目前影视文化产业发展前景良好，星亿东方及其团队在该领域有着很强的资|
|源和品牌优势。公司旨在通过此次投资，将相关的影视文化与公司现有的酒店、|
|景区地产结合起来，将文化产业与公司自身的资产、资源形成良性互动，快速盘|
|活现有资产，更快更好的推动公司业务转型与升级。|

（二）风险及应对措施
1、存在的风险：目标公司主要从事影视文化产品的制作与投资，虽然影视文化产品目前市场前景好，投资周期短、见效快，但也面临着投资规模越来越大，市场竞争日益加剧以及较大的投资回报的不确定性。如果目标公司的影视文化产品投资未能产生预期收益甚至发生亏损，则可能引致经营风险，损害投资人的利益。
2、应对措施：公司将通过资源整合、加强管理等积极措施防范和控制经营风险，确保预期目标实现。
公司将加快与星亿东方相关战略合作的沟通与调研，快速实现公司的产业及
资源升级，以有效地提高公司竞争力。
鉴于投资事项的不确定性，特提请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议
2、《增资协议》
华天酒店集团股份有限公司董事会
2016年4月2日