证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2017-097
深圳市方直科技股份有限公司
关于北京千锋互联有限公司股东回购
方直科技所持千锋互联股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易主要事项：深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方直科技”）拟将退出对北京千锋互联科技有限公司（以下简称“千锋互联”或“标的公司”）的股权投资，北京千锋互联科技有限公司及其原股东合计须退还公司全部投资款人民币8100万元及利息。
2、本次交易不涉及关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易无需股东大会批准，敬请投资者注意投资风险
5、前次公司投资千锋互联的具体情况请见于2017年01月18日披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-004）、2017年 01月 19日披露的《关于对外投资的补充公告》（公告编号：2017-006）及于2017年05月25日披露的《关于签订<投资协议之补充协议（一）>的公告》（公告编号：2017-053）。
一、交易概述
（一）交易背景概述
1、签署《投资协议》基本情况
10,146.7890万元。
公司已于 2017年 01月 18日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司投资北京千锋互联科技有限公司的议案》。该次对外投资金额在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。该次对外投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
2、签署《投资协议之补充协议（一）》基本情况
根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，经公司与标的公司原股东友好协商，基于交易各方彼此认可的教育产业布局战略，并遵循公平、公正、自愿的原则，2017年05月25日，公司与千锋互联及标的公司原股东签署了《投资协议之补充协议（一）》，就公司取得的千锋互联12%股权，基于公司增资和受让老股所获股权的比例约定：
（1）标的公司向公司支付人民币1,193.9602万元退款；
（2）标的公司原股东向公司支付人民币852.8288万元退款。
综上，标的公司及其原股东合计须向公司支付人民币 2,046.7890万元退款。
公司已于 2017年 05月 25日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《签署<关于北京千锋互联科技有限公司之补充协议（一）>的议案》。该次事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。该次对外投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）本次交易情况概述
根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，经公司与标的公司原股东友好协商，基于千锋互联长期发展战略的需要，并遵循公平、公正、自愿的原则，交易各方一致同意方直科技退出对千锋互联的股权投资，2017年 12月 28日，公司与千锋互联及标的公司原股东签署了《关于北京千锋互联科技有限公司之退股返还投资款协议》（以下简称“《退股返还投资款协议》”），千锋互联及标的公司原股东同意方直科技退出所占千锋互联12%股份并返还全部投资款人民币 8100万元及利息，其中：7%股份的投资款由标的公司负责退还，5%股份的投资款由标的公司原股东负责退还。
公司已于 2017年 12月 28日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于签署<关于北京千锋互联科技有限公
司之退股返还投资款协议>的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该次事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）北京千锋互联科技有限公司
公司名称：北京千锋互联科技有限公司
统一社会信用代码：91110108567441341G
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区宝盛北里西区28楼四层
法定代表人：阳坚
注册资本：107.5269万元人民币
成立时间：2011年01月07日
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、建筑材料、日用品；租赁机械设备（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东及持股比例：
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||股东名称||认缴金额（万元）||持股比例|
|樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）||31.2484||29.06%||
|樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）||21.4936||19.99%||
|樟树市锋迷在线科技服务中心（有限合伙）||25.3764||23.60%||
|樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）||16.5053||15.35%||
|深圳市方直科技股份有限公司||12.9032||12.00%||
|合 计||107.5269||100.00%||

千锋互联不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
千锋互联的财务数据详见下文“三、交易标的基本情况/（四）标的公司 2016年、2017年1-9月的主要财务指标”
（二）樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）
公司名称：樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35NM1P33
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路24号
法定代表人：阳坚
注册资本：10万元人民币
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
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||股东名称||认缴金额（万元）||持股比例|
|阳坚||9.9||99.00%||
|丁荔丹||0.1||1.00%||
|合 计||10||100.00%||

樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）
公司名称：樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35NLYT3K
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路23号
法定代表人：宁高磊
注册资本：10万元人民币
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴金额（万元）||持股比例|
|宁高磊||9.9||99.00%||
|王婷婷||0.1||1.00%||
|合 计||10||100.00%||

樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）
公司名称：樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35NLUE5C
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路22号
法定代表人：张战
注册资本：10万元人民币
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
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||股东名称||认缴金额（万元）||持股比例|
|张战||9.9||99.00%||
|张万清||0.1||1.00%||
|合 计||10||100.00%||

樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）不属于公司关联方，与公司及公司前
十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产基本情况
交易标的资产名称：北京千锋互联科技有限公司12%股权；
交易标的资产类型：股权类资产
（二）交易标的权属情况
该交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况
详见上文“二、交易对方的基本情况/（一）北京千锋互联科技有限公司”。
（四）标的公司2016年、2017年1-9月的主要财务指标（未经审计）
单位：万元
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|-|
|2017年9月30日|
|7,637.94|
|5,749.58|
|1,888.36|
|2017年1-9月|
|12,729.32|
|-4,271.65|
|-4,303.23|

四、交易协议主要内容
甲方（投资方）：深圳市方直科技股份有限公司
乙方（丙方原股东，合称乙方）
乙方一：樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）
乙方二：樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）
乙方三：樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）
丙方（被投资方）：北京千锋互联科技有限公司
基于丙方公司的长期发展战略的需要，三方一致同意甲方退出对丙方的股权
投资，乙丙方同意甲方退出所占丙方12%股份并返还全部投资款人民币 8100万元及利息，其中：7%股份的投资款由丙方负责退还，5%股份的投资款由乙方负责退还。关于具体退股及返还投资款事宜三方约定如下：
（一）丙方同意分期归还甲方投资款4902.8288万元及利息（利息按实际还款时间另行计算）。
1、2017年12月31日之前归还甲方不低于5%应付投资款及利息；
2、2018年4月30日之前归还甲方不低于25%应付投资款及利息。
3、2018年8月31日之前归还甲方剩余70%应付投资款及利息。
（二）乙方同意于 2018年 12月 31日前归还全部投资款计 3197.1712万元及利息。其中乙方一向甲方退还人民币1278.8684万元；乙方二向甲方退还人民币 959.1514万元；乙方三向甲方退还人民币 959.1514万元；乙方各主体之间承担连带责任。期间可以根据个人情况选择还款时间和金额，利息根据乙方各股东还款时间另行计算；
（三）乙方、丙方应支付甲方投资款的利率按投资协议约定的年利率8%(单利)执行；
（四）乙方和丙方履行完成对甲方的退款义务（含利息）后三日内甲方出具手续协助丙方进行工商变更，否则承担违约责任；
（五）乙方一，乙方二，乙方三各自履行完成对甲方的退款义务（含利息）后三日内甲方出具手续协助相应的乙方进行工商变更，同时甲方要出具原工商变更解除协议，否则承担违约责任。
（六）违约责任
1、乙方和丙方逾期向甲方退还股权投资款的，违约方应按逾期金额按每日万分之四（单利）向甲方支付违约金，直至支付完毕。（乙方各方逾期时间以 2018年 12月 31日为起始计算日，丙方逾期时间以 2018年 8月 31日为起始计算日。
且原8%年利率自动失效。）
2、甲方未在规定期限内出具手续协助丙方进行工商变更的，亦应按金额 8100万元每日万分之四（单利）的标准向乙丙方支付违约金（因丙方原因延误办理除外），直至工商变更办理完毕。
（七）本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易完成后不产生关联交易；
2、本次交易不产生同业竞争的情况；
3、本次交易所得款项用于公司日常经营；
4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易的目的和对公司影响
投资千锋互联是公司在切入非学历教育细分市场的一次战略性探索，目前在此领域公司尚未有实际业务整合发展，基于千锋互联长期发展战略的需要，经公司审慎研究，决定退出对千锋互联的股权投资。
本次交易预计获得的收益将使公司当期净利润增加约 550万，对公司财务状况有正向影响，具体数额应以审计值为准。
退出对千锋互联的股权投资不会影响公司既定的经营及投资战略，对公司的经营成果等也无重大影响，有利于维护公司及全体股东的利益，有利于补充公司运营现金流，增强公司资产流动性和持续经营能力。
公司作为国内领先的中小学同步教育产品及服务的提供商，多年来专注于中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服务，公司在巩固现有主营业务的基础上，将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展思路，在未来的经营中，采取有效措施积极探索在在线教育、非学历教育培训、中小学教育、学前教育、留学咨询等教育行业其他分支领域的投资，进一步推进在教育行业的资源整合和协同发展，实现公司业务结构的多元化和经营业绩的快速提升。
八、备查文件
1、方直科技第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、方直科技第三届监事会第二十五次会议决议；
5、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日