证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临 2017-085上海润达医疗科技股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月8日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”、“公司”、“上市公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案（详见公告编号：临2017-068），并对外披露了预案及其他配套文件。
2017年5月19日，公司收到上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0601号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同本次重组的各中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》之回复。
此外，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，分配方案为每股分配现金红利 0.075元、每股转增股份 0.8股，除权除息日为2017年6月1日。交易各方已于2017年6月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》，标的资产作价不变，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为16.65元/股，股份发行数量也随之变化。
根据《问询函》的要求及《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》的内容，公司对《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了修订和补充。
预案本次修订与补充的主要内容如下：
易以及重组上市的认定”之“（二）本次交易构成重大资产重组”以及“第一章本次交易概况”之“七、本次交易构成重大资产重组”等处修订了本次交易构成重大资产重组的描述。
2、在“重大事项提示”之“二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不构成借壳上市”以及“第一章本次交易概况”之“八、本次交易不构成借壳上市”等处修订了根据除权除息后调整的发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格计算的本次交易完成后实际控制人合计控制的上市公司总股本的比例。
3、在“重大事项提示”之“三、本次交易定价依据、支付方式情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”以及“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”和“六、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”以及“第六章发行股份及支付现金购买资产情况”之“一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析”之“（二）发行股份价格”等处修订了除权除息后调整的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付的对价及方式。
4、在“重大事项提示”之“四、交易标的定价及预估情况”以及“重大风险提示”之“四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险”以及“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估值及拟定价”和“五、预估值与账面净值产生重大差异的原因”以及“第九章风险因素”之“四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险”等处修订了标的公司取消利润分配后2017年3月31日的净资产账面值及预估增值率。
6、在“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”以及“第一章本次交易概况”之“十、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”等处补充了交易各方签订《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》的程序。
7、在“重大风险提示”之“四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险”以及“第九章风险因素”之“四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险”中补充披露了本次交易作价所依据的估值和预估值之间的差额不属于业绩承诺主体承诺补偿的范围，可能会造成投资回报无法完全实现的风险。
8、在“重大风险提示”之“六、标的公司的相关风险”之“（四）税收优惠政策变化的风险”以及“第九章风险因素”之“六、标的公司的相关风险”之“（四）税收优惠政策变化的风险”等处补充提示了标的公司高新技术企业证书到期后未通过复审或国家相应的税收优惠政策发生变化所导致的风险。
9、在“重大风险提示”之“八、商誉减值的风险”以及“第九章风险因素”之“八、商誉减值的风险”补充提示了上市公司商誉减值的风险。
10、在“重大风险提示”之“九、锁定期安排调整的风险”以及“第九章风险因素”之“九、锁定期安排调整的风险”补充提示了关于本次交易锁定期安排调整的相关风险提示。
11、在“第一章本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”补充披露了业绩承诺的来源及合理性分析以及交易各方签订《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》的具体内容。
12、在“第二章上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）上市后股本变动情况”和“四、前十名股东情况”等处补充披露了上市公司实施资本公积转增股本后的股本变动情况。
13、在“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（一）瑞莱生物基本情况”之“7、2016年 10月，瑞莱生物第十次增资及企业类型变更”中更正了添豪集团以江苏瑞莱100%的股权为对价认购瑞莱生物新增的注册资本美元352.70万美元的交易作价。
之“（二）瑞莱生物控股股东及实际控制人情况”之“3、云锋二期美元基金投资控股时期”补充披露了云锋二期美元基金收购RDS公司经营性资产的详细情况以及涉及的股份支付情况。
15、在“第四章交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（五）主要负债情况”中修订了标的公司取消利润分配后负债情况并补充披露了其他应付款的具体明细和形成过程。
16、在“第四章交易标的基本情况”之“五、子公司情况”之“（三）原子公司瑞捷生物基本情况”中补充披露了瑞捷生物报告期内的主要财务数据。
17、在“第四章交易标的基本情况”之“六、交易标的的主营业务情况”之“（八）核心技术人员、管理人员及其留任情况”和“（九）WJR公司的退出对瑞莱生物的研发、生产经营无实质性影响”补充披露了报告期初至预案披露日瑞莱生物的主要管理人员、核心技术人员及其留任情况以及WJR公司退出对瑞莱生物研发、生产经营的影响。
18、在“第四章交易标的基本情况”之“七、报告期内的财务情况”修订了考虑股份支付后以及取消利润分配后经调整的标的公司报告期内的主要财务数据、主要财务指标以及非经常性损益情况；同时在“（二）报告期的主要财务指标”补充披露了标的公司资产负债率较高的合理性；以及在“（三）报告期非经常性损益的情况”补充披露了报告期非经常性损益的具体明细；并在“（四）最近一年营业收入或净利润变动情况”补充披露了营业收入及净利润变动的具体分析。
19、在“第四章交易标的基本情况”之“七、报告期内的财务情况”之“（五）报告期内的利润分配情况”中补充披露了标的公司取消利润分配决定的决议。
20、在“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“五、预估值与账面净值产生重大差异的原因”之“（一）标的公司业绩成长性较高”中修订了标的公司2017年1-3月营业收入的金额。
22、在“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“八、交易作价的公允性分析”之“（二）可比交易比较分析”中补充披露了选取的可比交易合理性分析。
23、在“第六章发行股份及支付现金购买资产情况”之“五、锁定期安排”中补充披露了锁定期安排的合规性分析及锁定期安排不适用商务部关于战略投资者限售期的有关规定的具体分析。
补充修订后的重组预案，具体内容详见公司于 2017年 6月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会 2017年6月5日