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证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2018-015债券代码：145428 债券简称：17银河 F3
中国银河证券股份有限公司非公开发行
2017年公司债券(第二期)(品种一)2018年付息公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
债权登记日:2018年3月22日
债券付息日:2018年3月23日
中国银河证券股份有限公司于2017年3月23日发行的中国银河证券股份有限公司非公开发行 2017年公司债券(第二期)(品种一)(以下简称“本期债券”)将于2018年3月23日开始支付自2017年3月23日至2018年3月22日期间的利息。为保证付息工作的顺利进行，现将有关事项公告如下：
一、本期债券的基本情况
1、发行人：中国银河证券股份有限公司。
2、债券名称：中国银河证券股份有限公司非公开发行 2017年公司债券(第二期)(品种一)。
3、债券简称及代码：17银河F3（145428）。
4、债券期限、规模和利率：2年，发行规模17.6亿元，票面利率为4.98%。
5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本付息。
6、付息日：2018年3月23日。
8、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）。
二、付息债权登记日、付息日
（一）债权登记日：2018年3月22日
（二）付息日：2018年3月23日
三、本次付息兑付方案
本期债券的票面年利率为4.98%，每手本期债券（面值人民币1,000元）实际派发利息为人民币49.80元（含税）。
四、本期债券付息兑付对象
本次付息兑付对象为截止2018年3月22日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本期债券持有人。
五、本期债券付息兑付方法
（一）本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。本公司最迟在本年度付息兑付日前第二个交易日将本年度债券的利息及本金足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。
（二）中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息及本金划付给相关的兑付兑息机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付兑息机构领取债券利息及本金。
六、关于投资者缴纳公司债券利息所得税的说明
（一）个人投资者缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券的个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳个人所得税。
本期债券利息个人所得税将统一由各兑付兑息机构负责代扣代缴并直接向各兑付兑息机构所在地的税务部门缴付。如各兑付兑息机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付兑息机构自行承担。
本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：
1、纳税人：本期债券的个人投资者。
2、征税对象：本期债券的利息所得。
3、征税税率：按利息额的20%征收。
4、征税环节：个人投资者在兑付兑息机构领取利息时由兑付兑息机构一次性扣除。
5、代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的兑付兑息机构。
（二）关于向非居民企业征收公司债券利息所得税的说明
对于持有本期债券公司债券的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者（以下简称“QFII、RQFII”）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、2017年 12月 1日起施行的《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）等规定，非居民企业取得的本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中证登上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息后将税款返还本公司，然后由本公司向当地税务部门缴纳。
七、本次付息兑付相关机构及联系方法
（一）发行人名称：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 C座2层
联系人：郁军
联系电话：010-66568587
传真：010-66568704
邮编：100033
（二）主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区延安中路789号6楼
联系人：邢一唯
联系电话：021-32587357
邮编：200040
（三）托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦
联系人：徐瑛
联系电话：021-68870114
邮编：200120
中国银河证券股份有限公司二○一八年三月十五日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-119中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于国开发展基金有限公司投资参股公司控股
子公司中源协和基因科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
基于 2015年国家发展改革委组织实施的“新兴产业重大工程包项目”，公司子公司中源协和基因科技有限公司拟实施《中源协和儿童常见遗传病/肿瘤基因数据库建立及应用项目》，力争尽快成为为广大儿童提供全方位的基因序列分析和基因信息解读的专业机构，打造中国乃至全球顶尖的检测中心。为此，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）、中源协和基因科技有限公司（以下简称“中源基因”）、国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）三方经过商洽，拟由国开发展基金以现金方式对中源基因进行单方面增资，增资金额为961.48万元，增资完成后，中源基因注册资本从5000万元变更为 5961.48万元，国开发展基金拥有中源基因16.13%的股权。该笔增资款项将专项用于《中源协和儿童常见遗传病/肿瘤基因数据库建立及应用项目》的建设。
（二）会议审议情况
2015年 12月 11日，公司第八届董事会第三十五次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过《关于国开发展基金有限公司投资参股公司控股子公司中源协和基因科技有限公司的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、本次交易方基本情况
本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下：
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-119名称：国开发展基金有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
法定代表人：王用生
注册资本：5000000万元
经营范围：非证券业务的投资，投资管理、咨询
国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为中源基因，其基本情况如下：
名称：中源协和基因科技有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：天津市滨海新区海安里15号
法定代表人：师鸿翔
注册资本：5000万元
经营范围：基因工程技术开发、推广、技术咨询、技术服务、技术转让；实验室仪器仪表、实验化学试剂（危险化学品除外）销售；计算机软硬件及辅助设备销售；自营和代理货物及技术进出口。
经营情况：截止 2014年 12月 31日，中源基因审计后的资产总额为 31,756,284.45元，负债总额为1,578,580.19元，净资产为30,177,704.26元；
2014年实现营业收入 5,682,715.06元，净利润177,704.26元。
截止2015年9月30日，中源基因的资产总额为76,225,597.32元，负债总额为 40,010,766.55元，净资产为 36,214,830.77元；2015年 1-9月实现营业收入28,737,566.27元，净利润6,037,126.51元。
持股比例：在国开发展基金投资入股前，公司持有中源基因95%的股权；李同恩持有中源基因5%股权。
入股后，公司持有中源基因79.68%的股权，国开发展基金持有中源基因16.13%股权，李同恩持有中源基因4.19%股权。
四、投资合同的主要内容
（一）本次增资
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-1191、国开发展基金以人民币现金961.48万元对中源基因进行增资，在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并对应持有相应股权。
2、国开发展基金对中源基因的投资期限为自增资款缴付完成日之日起5年。
3、在国开发展基金缴付全部增资款后的15日内，由中源基因委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的办理。
4、中源基因收到本次增资的投资款项后，确保将该款项用于儿童常见遗传病/肿瘤基因数据库建立及应用项目建设。
（二）投后管理
本次增资完成后国开发展基金不向中源基因委派董事、监事和高级管理人员，股东会是中源基因最高权力机构。
（三）投资回收
1、项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照本条规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的中源基因股权，公司有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
2、公司在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定，回购计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||回购交割日||标的股权回购价款|
|1||2020.12.30||961.48 万元||

（四）投资收益
投资期限内国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2％/年的投资收益率计算。
（五）违约
各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约，应充分、有效、及时赔偿其他方的损失。
（六）争议解决
本合同各方因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应首先通过友好
协商解决，协商不成的，向合同签署地或甲方住所地人民法院通过诉讼解决。
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-119（七）生效
本合同应于各方签署并盖章之日起生效。
四、其他承诺事项
1、按投资合同约定，2020年12月30日公司回购国开发展基金持有的中源基因股权，回购价款961.48万元。
2、如中源基因未分红或国开发展基金自中源基因所获得的现金收益低于规定的投资收益，则公司应以可行且合法的方式（包括但不限于受让溢价等）补足国开发展基金以确保实现其预计的投资收益率目标。
五、对公司的影响
国开发展基金投资入股中源基因，有利于降低资金成本，拓宽公司融资渠道；
所得资金专项用于中源协和儿童常见遗传病/肿瘤基因数据库建立及应用项目的建设，从而提供可靠的医学检验服务，有利于公司基因业务的快速发展，进而提高公司整体效益。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2015年 12月12日
当代明诚2019年第七次临时股东大会会议资料武汉当代明诚文化股份有限公司
2019年第七次临时股东大会
会议资料
武 汉
二○一九年九月
当代明诚2019年第七次临时股东大会会议资料目 录
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|序号|董事会议案|页码|
|1|关于为控股子公司提供担保的议案|3-4|

当代明诚2019年第七次临时股东大会会议资料关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据强视传媒的经营目标及资金需求情况，为满足其正常生产经营资金的需求，武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月18日召开第八届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为强视传媒有限公司(以下简称“强视传媒”)向中国银行股份有限公司东阳支行(以下简称“中国银行”)借申请借款7,000万元提供7,000万元担保，担保期限为1年。
二、被担保人基本情况
公司名称：强视传媒有限公司
法定代表人：游建鸣
注册地址：浙江横店影视产业实验区C7－007－A
注册资本：6,085.90万元
主营业务范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；
会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；
艺人经纪等。
与本公司关系：强视传媒为本公司控股子公司，本公司持有其97.80%股权。
截止 2018年 12月 31日，强视传媒总资产 235,045.81万元；总负债 182,085.42万元，其中银行贷款总额为 18,000万元，流动负债 157,633.39万元；净资产 52,960.39万元；营业收入 108,251.73万元；净利润 14,127.11万元；资产负债率77.47%。
截止2019年6月30日，强视传媒总资产228,886.62万元；总负债175,936.45万元，其中银行贷款总额为 20,000.00万元，流动负债 164,074.50万元；净资产 52,950.17万元；营业收入 3,710.16万元；净利润-2,910.22万元；资产负
当代明诚2019年第七次临时股东大会会议资料债率76.87%。
三、担保协议的主要内容
公司为控股子公司强视传媒向中国银行借款 7,000万元提供 7,000万元担保，担保期限1年；担保方式为连带责任担保。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化股份有限公司2019年9月
上海城投控股股份有限公司
董事会审计委员会 2013年度履职报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）现任董事会审计委员会的成员，我们尽职尽责的工作，现就审计委员会 2013年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由 2名独立董事及 1名非独立董事组成，其中主任委员由具有会计和财务管理相关专业经验的独立董事担任，负责主持委员会工作，审计委员会全部委员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
2013年 9月，非独立董事王岚女士因工作变动原因，不再担任董事和审计委员会委员等职务。公司对王岚委员在任职期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢。公司已按程序增补常达光为新的非独立董事会审计委员会委员。
审计委员会召集人由独立董事黄宏彬先生担任，2013年度没有变化，保证了公司董事会审计委员会工作的延续和稳定。在履职过程中，均不存在影响独立性的情况。2013年末，个人工作履历等情况汇总如下：
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|姓名|专长领域|现任职务|兼职单位|兼职职务|
|黄宏彬|企业发行上市和重组并购、财务会计管理|永丰金证券（亚洲）有限公司上海代表处代表|新疆宏泰矿业股份有限公司|独立董事|
||||湖北永祥粮食机械股份有限公司|独立董事|
||||上海金汇通创意设计发展股份有限公司|独立董事|
||||江苏天楹环保能源股份有限公司|独立董事|
|缪恒生|投资银行业务|已退休|上海财经大学|硕士研究生导师|
||||上海会计学会证券与期货市场委员会|副主任|
||||湖北众联黄金投资有限公司|董事长|
||||上海腾声投资管理有限公司|董事长|
||||申银万国证券股份有限公司|顾问|
||||国盛证券股份有限公司|顾问|
||||天安财产保险股份有限公司|独立董事|
||||中江国际信托股份有限公司|独立董事|
|常达光|资金及财务管理|上海市城市建设投资开发总公司资金财务部总经理|上海市城市建设投资开发总公司路桥事业部|副总经理|

二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，城投控股第七届董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 4次会议，各次会议均符合法定条件，具体内容如下：
1、2013年 1月 15日和 2013年 3月 26日公司共召开二次董事会审计委员会见面会议，分别就公司年报审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（下简称“普华永道事务所”）提交的 2012
年度年报的审计计划、年报审计工作总结、出具的内控审计报告进行
审议，对公司 2012年度内部审计工作总结和 2013年度内部审计计划
进行审议，以及对公司 2012年度内控检查监督工作报告、2012年内部控制自我评估报告、支付 2012年度审计费用的议案、续聘 2013年度年报会计师事务所的议案及续聘 2013年内控审计事务所的议案进行了审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。
2、 2013年 7月 26日，召开 2013年第三次审计委员会通讯表决会议，审议公司《关于环境油品与环境院股权置换关联交易的议案》，并形成决议，同意提请董事会审议。
3、 2013年 8月 14日，召开 2013年第四次审计委员会会议，审议公司财务部提交的公司 2013年上半年度财务报告、审计部提交的2013年上半年度内控检查监督报告和2013年上半年度内部控制自我评估报告，并形成决议，同意提请董事会审议。
三、审计委员会 2013年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。
我们认为普华永道事务所具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成了公司委托的各项工作。有鉴于此，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议 2013年度继续聘请普华永道事务所为公司的审计单位。
报告期内，我们与普华永道事务所就审计范围、审计计划、审计方法、重大事项等事项进行了充分的讨论与沟通。
经审核，公司实际支付普华永道事务所 2012年度审计费为 220
万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
2、指导内部审计部门的有效运作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，持续完善股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，内控环境较好，内部控制的设计与运行有效，为外部审计机构对其进行评价奠定了良好的基础。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们在充分听取各方意见的基础上，积极进行了相关
协调工作，使管理层、内部审计部门及相关部门与普华永道事务所进行充分有效的沟通，提高了相关审计工作的效率。
四、总体评价
本次报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责，较好地履行了董事会审计委员会的相关职责。
上海城投控股股份有限公司第七届董事会审计委员会二〇一四年三月二十七日
上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2018年年度股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2018年年度股东大会
法律意见书
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司 2018年年度股东大会法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2019年 4月 23日在上海证券交易所网站刊登了《东睦新材料集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2019年 5月 17日 14:30在浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508号公司会议室召开；网络投票的时间为2019年5月17日，通过用上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为2019年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为 2019年 5月 17日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 14名，代表有表决权的股份 159,762,811股，占公司股份总数的24.7485％。根据上证所信息网络有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共18名，代表有表决权的股份36,281,453股，占公司股份总数的5.6202％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并与本次股东大会通知中所列明的审议议案一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、《2018年度财务决算报告》；
2、《2019年度财务预算报告》；
3、《2018年度董事会工作报告》；
4、《2018年度监事会工作报告》；
5、《〈2018年年度报告〉全文及摘要》；
6、《关于公司2018年度利润分配的预案》；
7、《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》；
8、《关于公司 2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》；
9、《关于公司 2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》；
10、《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》；
11、《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构的议案》；
12、《关于授权办理公司江东南路147号地块拆迁事宜的议案》。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文,为
《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司⒛18年年度股东大会法律意见书》之签署页
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庞大汽贸集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
601258
二〇一五年十月
庞大汽贸集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
庞大汽贸集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2015年10月12日下午13:30
（三）会议召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议室
（四）股权登记日：2015年9月29日（星期二）
（五）现场会议期限：半天
（六）会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（七）会议出席对象
1、凡在股权登记日，即 2015年 9月 29日（星期二），下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一）会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数
（二）宣读本次会议须知
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（三）推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两
名股东代表、监事代表、律师）
（四）独立董事做述职报告
（五）审议会议各项议案
1、审议《关于调整公司非公开发行公司债券的议案》
（六）股东对大会议案进行提问
（七）股东投票表决
（八）休会（统计投票结果）
（九）复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九）形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议记录
（十）宣布会议结束
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庞大汽贸集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
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东或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或代理人姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。该项议案须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的过半数通过。
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利。
（4）未填、错填、字迹无法辨认的以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
庞大汽贸集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
议案一
关于调整公司非公开发行公司债券的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会第九次会议以及 2014年度股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》等一系列与非公开发行公司债券相关的议案，决定非公开发行规模不超过 30亿元（含 30亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行公司债券”）。为确保本次发行公司债券的顺利进行，经慎重考虑，拟对原审议的《关于非公开发行公司债券的议案》第3条“债券品种期限”和第6条“募集资金用途”之内容进行调整，具体调整如下：
1、债券品种期限
本次发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模按照已通过的《关于授权董事会或董事长办理与本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》授权董事会或董事长根据相关规定及市场情况确定。
2、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。具体募集资金用途和比例按照已通过的《关于授权董事会或董事长办理与本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》授权董事会或董事长根据公司财务状况决定。
除上述调整外，经审议通过的《关于非公开发行公司债券的议案》其他内容不变，详见 2015年 4月 22日披露的《庞大汽贸集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2015-026）。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十四日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-067
债券代码：136667 债券简称：16海矿 01
债券代码：143050 债券简称：17海矿 01
海南矿业股份有限公司
关于“16海矿01”公司债券提前摘牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
资金发放日：2019年8月30日
债券停牌日：2019年9月5日
债券摘牌日：2019年9月16日
原债券到期日：2021年8月30日
根据海南矿业股份有限公司（以下简称：“公司”或“发行人”）于 2016年 8月 25日公告的《海南矿业股份有限公司公开发行 2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》中所设定的回售条款，公司于 2019年 7月 19日披露了《海南矿业股份有限公司关于“16海矿01”公司债券票面利率不调整的公告》（公告编号：2019-055）和《海南矿业股份有限公司关于“16海矿01”公司债券回售的公告》（公告编号：2019-054），并于 2019年 7月 23日、7月 24日、7月25日分别披露了《海南矿业股份有限公司关于“16海矿01”公司债券回售的第一次提示性公告》（公告编号：2019-056）、《海南矿业股份有限公司关于“16海矿01”公司债券回售的第二次提示性公告》（公告编号：2019-057）以及《海南矿业股份有限公司关于“16海矿01”公司债券回售的第三次提示性公告》（公告编号：2019-058）。“16海矿01”公司债券持有人有权选择在回售申报期（2019年7月26日至2019年7月30日）内进行回售申报，将持有的“16海矿01”公司债券按面值全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100元/张（不含利息）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，
“16海矿01”公司债券本次回售有效申报数量为106,000手，回售金额为人民币1.06亿元（不含利息），剩余托管数量为0张。公司于2019年8月30日对本次有效申报回售的“16海矿01”实施回售，并支付了 2018年 8月 30日至 2019年 8月29日期间的利息。鉴于本期债券已全部回售，且资金已于2019年8月30日发放完毕，因此本期债券将于2019年9月16日提前摘牌。
一、本期债券基本情况
1、债券名称：海南矿业股份有限公司 2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）
2、债券简称及代码：16海矿01（代码136667）
3、发行人：海南矿业股份有限公司
4、发行总额和期限：本次债券发行规模为不超过人民币 9亿元，其中本期债券发行规模为人民币 1.06亿元。本期债券期限为 5年，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2030号”文件批准发行。
6、债券利率：本期债券票面利率为5.65%，本期债券的票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，公司可选择调整票面利率，在存续期后2年固定不变。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即
为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
10、计息和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所有的本期债券票面总额的本金。
11、计息期限：2016年8月30日至2021年8月29日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2016年8月30日至2019年8月29日。
12、付息日：2017年至2021年每年的8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2017年至 2019年间每年的 8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
13、兑付日：2021年8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019年 8月 30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
14、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
15、担保情况：本期债券为无担保债券。
16、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
17、上市时间和地点：本期债券于 2016年 9月 22日在上海证券交易所上市交易。
18、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
二、债券停牌日及摘牌日
1、债券停牌日：2019年9月5日
2、债券摘牌日：2019年9月16日
三、本期债券回售的相关机构
1、发行人：海南矿业股份有限公司
地址：海南省昌江县石碌镇（海矿办公大楼）
联系人：刘明东
联系电话：0898-26607630
传真：0898-26607075
邮政编码：572700
2、联席主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
地址：海市静安区石门二路街道新闸路 669号博华广场36楼
联系人：蒋杰
联系电话：021-38676535
传真：021-38670535
邮政编码：200041
3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-38874800
传真：021－68870064
邮政编码：200120
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会2019年9月5日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2015－151河南中孚实业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于 2015年 12月 14日在公司会议室召开。应到监事 3人，实到 3人，会议由监事会召集人白学成先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司资产重组的议案》；
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司为河南省中小企业投资担保股份有限公司提供反担保的议案》；
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行郑州农业路支行申请的3,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》；
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行郑州农业路支行申请的3,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》；
议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司监事会二〇一五年十二月十四日
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
鉴于：
1、宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“维科精华”)于2017年2月 16日审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司(以下简称“维科控股”)、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心(普通合伙)合计持有的宁波维科电池股份有限公司(以下简称“维科电池”)71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司(以下简称“维科新能源”)100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司60%的股权。同时，公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、中国证监会于2017年2月15日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“《实施细则》”），对原《实施细则》第七条第一款相关规定进行修订，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确上市公司非公开发行股票只能以非公开发行股票发行期的首日作为定价基准日。同时，根据中国证监会的相关要求，本次政策调整后，上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的《实施细则》执行，即以发行期首日作为定价基准日；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等相关规则的规定。
基于上述变化，公司于2017年2月27日召开第八届董事会第十一次会议对经公司第八届董事会第十次会议审议通过的拟提交 2017年第三次临时股东大会
审议的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案进行相应调整。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题规定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《格式准则 26号》”)、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称“《停复牌业务指引》”)等相关法律、法规、规范性文件及《宁波维科精华集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，本公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016年11月22日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-030），披露公司正在筹划资产重大事项，公司股票自2016年11月22日起停牌。
2、2016年11月26日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-031），披露公司重大事项正在筹划中，公司股票自2016年11月28日起停牌。
3、2016年 12月 3日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-032），披露公司拟进行发行股份购买资产等事项，构成重大资产重组，公司股票自 2016年 12月 5日起继续停牌，自 2016年11月21日起，连续停牌不超过一个月。公司将按照《重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
5、2016年12月21日，维科精华在上海证券交易所网站公告了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-035），由于本次重组涉及标的资产尽职调查、审计、评估等工作量大，相关事项正有序开展，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016年 12月 21日起继续停牌。
6、2017年 1月 21日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《宁波维科精华集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-002）、《独立董事关于董事会审议重大资产重组继续停牌等事项的独立意见》及《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2017-003），披露公司正在筹划重大资产重组，公司股票已于 2016年 11月 21日起停牌，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司于 2017年 1月19日召开董事会会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司董事会同意公司向上海证券交易所提出申请，公司股票自2017年1月23日起继续停牌，继续停牌时间自2017年1月21日起算预计不超过一个月。
7、2017年 2月 16日，维科精华第八届董事会第十次会议审议通过本次交易的《报告书》等其他与本次交易相关的议案。2017年2月18日，维科精华发布了董事会决议公告。
8、2017年 2月 22日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-014），披露因中国证监会发布了《非公开发行股票实施细则（修订）》、《监管问答》的新规定，公司将根据新规定对本次重组方案部分内容进行调整，并于 5个交易日内公告调整方案。公司股票将暂不复牌，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请复牌。
9、2017年 2月 27日，维科精华召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《修订后的<关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次调整的交易方案有关的议案。
综上所述，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则26号》、《停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履
行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则 26号》、《停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，上市公司董事会作出如下声明和保证:公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。
(以下无正文)
(本页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页)
宁波维科精华集团股份有限公司董 事 会
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-049转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190410号）（以下简称“反馈意见”）。公司已会同中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据规定对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站的《关于新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复资料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会2019年4月26日
证券代码：600704 证券简称：物产中大 公告编号：2019-064物产中大关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度财务报表及内部控制的审计过程中，坚持遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报表及内部控制的审计机构。
独立董事就上述事项发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司历年各专项审计和财务报表及内部控制的审计机构过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成各项审计任务。我们同意公司续聘天健会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司2019年财务报表及内部控制的审计机构，并同意提交公司股东大会批准。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2019年8月27日
长春一东离合器股份有限公司
战略委员会议事规则
第一章总则
第一条为适应长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称委员会），并制定本议事规则。
第二条委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会讨论选举通过。
第四条委员会设主任委员(召集人)1名，主任委员由董事长提名，经董事会审议通过。
第五条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第六条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
人数。
第三章职责权限
第八条委员会的主要职责权限：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究，提出建议，并对其实施进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议：
（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会审议的公司投资、融资、资产经营、资本运作等项目进行研究并提出建议；
（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条委员会对董事会负责，委员会的审议意见提交董事会审议决定。
第四章议事规则
第十条委员会每年至少召开两次会议。有以下情况之一时，应于事实发生之日起七日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为必要时；
（二）委员会主任认为必要时；
（三）委员会三分之一以上成员提议时。
以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十二条委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方式予以确认并反馈信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十三条委员会委员应当亲自出席现场会议。委员因故不能亲自出席现场会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受二名以上委员委托。
代为出席现场会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会现场会议，未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席现场会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十四条委员会委员连续两次未出席委员会现场会议，未委托本委员会其他委员，也未在会议召开前提交书面意见的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据规则调整委员会成员。
第十五条委员会现场会议由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。
第十六条委员会会议一般以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采取通讯方式召开。
可采取通讯方式召开的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第十七条委员会会议就会议所议事项进行研究，委员会委员应根据其自身判断，明确、独立、充分的发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的审核意见中载明。
第十九条委员会会议采取举手、投票或传真书面意见方式对会议所议事项进行表决，每位名委员有一票表决权，委员会会议决议须经全体委员过半数通过并由全体委员签字确认。投反对票的委员有权要求在委员会审核意见中列明其反对意见。
第二十条因审议事项所需依据的信息和资料不充分，致使半数以上委员认为无法进行讨论或作出判断的，委员会有权要求补充完善相关信息或资料后在行审议。
除上述情况外，委员会对所审议事项应作出明确同意或不同意的审核意见，形成会议决议。
第二十一条如有必要，委员会可邀请公司其他董事、监事、高管、专家、学者、中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十二条委员会会议通过的审核意见及表决结果，应在两个工作日内以书面形式报公司董事会。
第二十三条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十四条出席会议的所有人员均有对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章工作机构
第二十五条董事会秘书负责组织协调委员会与相关各单位的工作，列席委员会会议；董事会办公室负责制发会议通知等会议筹备、运行工作，并由相关工作人员列席委员会会议。
为委员会履行职责权限提供必要的支撑，并列席委员会会议。
第二十七条公司有关单位、部门、人员有责任为委员会提供工作服务，为办公室的工作提供支持和配合。
第六章会议记录
第二十八条委员会会议应当制作记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）出席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
出席会议的委员和列席会议相关人员应当在委员会会议记录上签字。
第二十九条委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见、会议决议以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理、保存。
第七章附则
第三十条本规则自公司印发之日起施行。
第三十一条本细则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按国家有关法律、法规和上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定执行，并及时修订本议事规则报董事会审议。
沈阳商业城股份有限公司独立董事
关于公司 2018年度对外担保情况
专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司与关联方之间资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》的要求，我们作为沈阳商业城股份有限公司的独立董事，对截止 2018年年末公司累计对外担保和2018年度当期对外担保情况进行了谨慎审核，现出具专项说明和独立意见如下：
一、公司对外担保情况的专项说明
1、公司 2018年度无对外担保情况
2、截至 2018年年末公司累计对外担保情况
截至2018年年末公司无累计对外担保。
3、截至 2018年年末公司累计对子公司担保情况
截至 2018年年末,本公司为子公司沈阳铁西百货大楼有限公司担保余额 11,000万元。
二、对公司对外担保事项的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司的担保事项履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，公司对对外担保事项的执行情况符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定和要求，未发现有违反的情形发生。
沈阳商业城股份有限公司独立董事：彭时代、孙庆峰、黄益建
（此页无正文，仅为沈阳商业城股份有限公司独立董事关于公司 2018年度对外担保情况专项说明和独立意见的独立董事签字页）
独立董事：
彭时代 孙庆峰 黄益建