上海市锦天城律师事务所
关于
浙江东晶电子股份有限公司
非公开发行股票
发行合规性的法律意见书
二零一四年八月
上海市锦天城律师事务所
关于浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票
发行合规性的法律意见书
致：浙江东晶电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“东晶电子”）委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
1．2013年 7月 29日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人 2013年第一次临时股东大会审议。
2．2013年8月15日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜。
3．2014年4月8日，中国证监会以《关于核准浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]385号），核准发行人非公开发行54,054,054股新股。
基于上述，锦天城律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
浙江东晶电子股份有限公司的批复》（浙上市[2004]55号）批准设立的股份有限公司，持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001010780号的《企业法人营业执照》。2007年11月27日，经中国证监会《关于核准浙江东晶电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]448号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股。根据深圳证券交易所《关于浙江东晶电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上字[2007]199号），2007年12月21日发行人1,600万股社会公众股在深圳证券交易所上市。
经锦天城律师核查，发行人通过历年工商年检，发行人自成立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。
2014年 4月 8日，中国证监会以《关于核准浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]385号），核准发行人非公开发行54,054,054股新股。
锦天城律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
2．发行人本次非公开发行的保荐机构为财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）。
根据财通证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经锦天城律师核查，财通证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
3．发行人本次非公开发行的股票由财通证券作为主承销商进行承销。根据财通证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经锦天城律师核查，财通证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议
行过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对保荐费用、违约责任等协议必要条款均予以约定。
2．根据发行人、财通证券于 2013年 8月 16日签订的《保荐承销协议》），协议双方就发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协议，就承销过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对承销费用、违约责任等协议必要条款均予以约定。
锦天城律师认为，《保荐承销协议》合法有效。
四、关于本次发行对象资格的合规性
1．根据发行人与北京千石创富资本管理有限公司（下称“千石创富”）、华宸未来基金管理有限公司（下称“华宸未来”）分别签署的《浙江东晶电子股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购协议书》及发行人2013年第一次临时股东大会决议等文件，发行人本次非公开发行股票的特定对象为千石创富和华宸未来。
2、经锦天城律师核查，本次发行的特定对象千石创富现持有注册号为 110108015580119的《企业法人营业执照》，千石创富为依法设立、有效存续的企业法人。本次发行的特定对象华宸未来现持有注册号为 100000400012241的《企业法人营业执照》，华宸未来为依法设立、有效存续的企业法人。
锦天城律师认为：公司本次发行的特定对象为二名，未超过十名，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定；本次发行的特定对象资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见
锦天城律师访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；查阅了公司与发行对象千石创富和华宸未来签署的附条件生效的股份认购合同，取得了千石资本-天泽9、10、11号资产管理合同，华宸未来-远
弘一号、二号资产管理合同以及千石创富、华宸未来及最终出资方出具的承诺函,对发行对象参与公司本次非公开发行股票的资金来源进行了核查。
锦天城律师认为，中国对外经济贸易信托有限公司的单一信托计划通过认购“千石资本-天泽9号资产管理计划”、“千石资本-天泽10号资产管理计划”、“千石资本-天泽11号资产管理计划”三个单一客户资产管理计划，参与公司本次非公开发行，资金来源于该信托的单一客户，委托人以自有资金认购，认购资金未直接或间接来源于东晶电子董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
华鑫国际信托有限公司的单一信托计划通过认购“华宸未来—远弘一号资产管理计划”和“华宸未来—远弘二号资产管理计划”两个单一客户资产管理计划，参与公司本次非公开发行，资金来源于该信托的单一客户，委托人以自有资金认购，认购资金未直接或间接来源于东晶电子董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
六、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明
经本所律师核查，公司与发行对象千石创富和华宸未来签署的《浙江东晶电子股份有限公司 2013年非公开发行股票之股份认购协议书》约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、股票交割、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜，该协议系各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经公司2013年第一次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、关于本次发行的发行数量及发行价格
（一）根据公司 2013年第一次临时股东大会决议、中国证监会《关于核准浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]385号）以及公司第三届董事会第二十二次会议决议，本次非公开发行 A股股票数量为54,054,054股，其中千石创富认购 36,036,036股，华宸未来认购18,018,018股。
（二）根据公司与发行对象千石创富和华宸未来签署的《浙江东晶电子股份
有限公司2013年非公开发行股票之股份认购协议书》以及公司 2013年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2013年7月29日），本次非公开发行A股股票的发行价格不低于 5.55元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行价格和数量将进行调整。
截至本法律意见书出具日，公司未发生除权除息的情况，无需调整本次发行股票的价格和数量。
锦天城律师认为：公司本次非公开发行股票的数量符合中国证监会《关于核准浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]385号）的规定；本次非公开发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条关于发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
八、关于本次发行的发行过程
（一）发行人与发行对象签署的股份认购协议书
2013年7月29日，发行人与发行对象千石创富、华宸未来分别签署了《浙江东晶电子股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购协议书》，该协议约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、股票交割、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜。
（二）发行人和保荐人（主承销商）向发行对象发送认购结果及缴款通知
发行人在收到中国证监会《关于核准核准浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]385号）后，根据发行方案，发行人和保荐人（主承销商）财通证券于2014年7月30日向本次非公开发行方案中发行对象千石创富和华宸未来发送了《浙江东晶电子股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，列明认购数量、认购价格、认购时间安排等事项。
（三）缴款与验资
2014年8月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第630003号《验资报告》，经审验，截至 2014年7月31日止，财通证券在中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行开立的帐号为 19025201040010782的账户内，收到千石创富和华宸未来的申购款共计人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元柒角（￥299,999,999.70元）。
2014年 8月 1日，财通证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2014年 8月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2014]第 610315号”《验资报告》，根据该报告，本次发行募集资金总额为299,999,999.70元，扣除发行费用8,650,943.39元，募集资金净额为291,349,056.31元，其中增加注册资本人民币 54,054,054.00万元，增加资本公积人民币237,295,002.31元。
（四）本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由公司 2013年第一次临时股东大会、2013年第三届董事会第二十二次会议通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购，不涉及资产和股权认购问题，也不涉及其他后续事项问题。
本所律师认为：公司本次非公开发行股票的全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公公开发行股票的有关法律规定；发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。
九、结论意见
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐承销协议》等文件合法有效；发行人本次非
公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东晶电子股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
吴明德 梁瑾