深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会
关于京基集团有限公司要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
公司住所：深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼
签署日期：二〇一八年十一月
有关各方及联系方式
上市公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南中路6011号NEO大厦A座24层
联系人：李婕
电话：0755-25425020
传真：0755-25420155
收购人名称：京基集团有限公司
注册及通讯地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401
上市公司独立财务顾问名称：网信证券有限责任公司
联系地址：沈阳市沈河区热闹路49号
联系人：赵自兵
电话：0755-23883100
传真：0755-83219764
董事会报告书签署日期：二〇一八年十一月六日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
目录
释义................................................................ 1第一节序言........................................................ 2第二节公司基本情况................................................. 3一、公司概况 .................................................... 3二、公司股本情况 ................................................ 7第三节利益冲突..................................................... 9第四节董事会建议或声明............................................ 11一、董事会对本次要约收购的调查情况 ............................. 11二、董事会建议 ................................................. 18三、独立财务顾问建议 ........................................... 19四、本次要约收购的风险提示 ..................................... 19第五节重大合同和交易事项.......................................... 22第六节其他重大事项................................................ 23第七节备查文件.................................................... 26
释义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|*ST康达、康达尔集团、康达尔、被收购公司、上市公司、公司、本公司|指|深圳市康达尔（集团）股份有限公司|
|本报告书、本报告|指|《深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会关于京基集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》|
|《独立财务顾问报告》|指|《网信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告》|
|收购人、收购方、京基集团|指|京基集团有限公司|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人本次要约收购上市公司39,076,867股股份数量（占上市公司股份总数的10%）|
|《要约收购报告书》|指|收购人就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》|
|《要约收购报告书摘要》|指|收购人就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|《要约收购提示性公告》、《提示性公告》|指|《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》|
|《要约收购提示性公告》公告日、《提示性公告》公告日|指|2018年8月4日|
|《要约收购报告书摘要》公告日|指|2018年8月4日|
|《要约收购报告书》公告日|指|2018年10月19日|
|独立财务顾问、网信证券|指|网信证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

第一节序言
2018年8月4日，公司收到京基集团送交的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司披露了《要约收购报告书摘要》以及对应的《要约收购提示性公告》。
2018年10月19日，公司披露了《要约收购报告书》以及对应的收购人财务顾问报告和法律意见书。
网信证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
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|公司名称|深圳市康达尔（集团）股份有限公司|
|英文名字|SHENZHEN KONDARL（GROUP）.,LTD.|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|*ST康达|
|股票代码|000048|
|统一社会信用代码|914403001921809577|
|注册资本|390,768,671元|
|法定代表人|熊伟|
|注册地址|深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼|
|办公地址|深圳市福田区深南中路6011号NEO大厦A座24层|
|邮编|518048|
|电话|0755-25425020|
|传真|0755-25420155|
|电子邮件|a000048@126.com|
|公司网站|www.kondarl.com|
|董事会秘书|胡琴|
|经营范围|养殖鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制品、饮料、鸡场设备、自酿鲜啤、兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房屋租赁。|

（二）公司主营业务、最近三年一期经营情况及主要会计数据和财务数据
1、公司主营业务
作为中国农牧第一股，康达尔集团自创立以来的近四十年发展历程中，形成了集现代农业、公用事业、房地产业和金融投资业等多种产业于一体的多元化集团公司。主要包括：种鸡、肉鸡的养殖与销售，种猪、肉猪的养殖与销售，优质品牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品的销售，饲料的生产与销售；交通运输；自来水供应；房地产开发、物业管理；金融投资、保险经纪等。
（一）农业板块农业是康达尔集团的核心业务，集团坚持以“为社会提供优质安全动物源性蛋白的畜产品”为核心，建设饲料养殖及优质安全畜产品供应的全产业链，并以厦门康达尔圆香食品有限公司和深圳市康达尔都市农场有限公司为主体进行食品端建设、以厦门康达尔牧新实业有限公司、惠州正顺康畜牧发展有限公司为核心养殖基地，结合自养、公司+合作基地模式进行优质安全畜产品生产，以饲料公司为生产纽带进行产业链延伸，补充、整合与完善整合优质肉产品的生产链与供应链，集团目前已形成优质黑猪品牌肉产业链、具有国家地理标志的地方优质禽类产品产业链、安全鸡蛋产业链；并着力推动区域性小产业链的建设。
（二）公用事业板块公用事业是康达尔集团战略保障性业务，旗下的康达尔（集团）运输有限公司主营业务包含：城市交通、长途巴士、客运站场经营管理等，拥有出租车871辆、长途巴士76辆；深圳市布吉供水有限公司主营业务包含：城市供水、管网运营管理等，依托1064公里的供水管网，日供水能力达35万吨，可满足200多万人的用水需求，相当于深圳市总人口的1/10左右。
（三）地产板块房地产是康达尔集团持续战略支持型业务，以房地产项目为载体提供智能、优质的一体化服务，完善从城市开发到城市综合运营的全链条服务体系，从而实现快速发展。主营业务包含：房地产开发、房地产租赁、自持物业管理、社区智能化等。公司在深圳拥有优质土地资源，以及开发优质楼盘的历史经验和优秀的管理团队，倾力打造中高端区域性楼盘，实现公司长足、稳定发展，塑造良好品牌形象。
（四）金融板块金融业作为康达尔集团规模扩张的战略配套型业务，主营业务涵盖：股权投资、互联网金融、保险经纪等领域，目标是实现公司“现代农业综合服务商”的战略定位。
通过携手北京市顺义区政府，设立专注于现代农业和新兴产业的股权投资基金，充分发挥北京市顺义区政策及产业引导作用，并依托公司深厚的产业背景及资源，发掘和扶持具有良好增长潜力以及与公司有重大战略协同的企业，创造更多的社会价值及财富，并进一步提升康
达尔集团的品牌影响力以及未来持续的综合竞争力。深圳市康达尔金融信息服务有限公司丰收贷平台持续专注于开展农业互联网金融业务，并严格合规，通过强化风控体系，积极拓展优良资产端，为行业和投资人创造更多的价值和收益。深圳市丰收保险经纪有限公司积极依托股东资源优势，围绕股东上下游产业链资源迅速起步，逐步建立行业专业优势，产生广泛的品牌效应，未来引领公司走向持续良好发展的轨道。
2、最近三年一期的经营情况
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，上市公司总资产周转率整体稳定，2016年和2018年1-9月略有波动，主要原因是2016年和2018年1-9月上市公司营业收入较少；应收账款周转率波动较大，主要原因是上市公司开发房产销售时间较为集中，在按揭贷款尚未确认的情况下，上市公司将应收客户购房款计入应收账款，导致应收账款波动较大，同时受楼盘销售影响，上市公司营业收入波动也比较大，导致应收账款周转率大幅波动；存货周转率则呈现不断下降趋势，主要是上市公司业务板块当中房地产板块占比较大，随着2016年新楼盘的开工建投，上市公司开发产品和开发成本快速上升，导致存货周转率不断下降。
2017年上市公司的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率均呈大幅上升趋势，主要系房地产板块销售收入较2016年大幅增长所致，且房地产开发占总收入的比重也较2016年大幅上升。2018年 1-9月上市公司的盈利指标较 2017年出现下滑，主要原因是房地产市场增速放缓所致。
3、最近三年一期主要会计数据和财务指标
公司2015-2017年经审计及2018年1-9月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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||资产负债表项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||510,036.48||380,859.94||195,973.69||194,080.13||
|负债总额||377,698.67||266,755.30||113,367.67||113,845.55||
|净资产||132,337.81||114,104.64||82,606.02||80,234.58||
|利润表项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
|营业总收入||164,042.56||294,272.78||156,123.09||230,201.76||
|利润总额||14,277.71||40,460.35||2,039.97||25,917.00||
|净利润||10,182.01||29,354.14||600.49||20,977.64||
|归属于母公司所有||8,929.83||27,676.23||596.08||20,398.44||

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|者的净利润|||||
|现金流量表项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|81,732.94|32,871.79|-61,779.64|31,004.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,595.02|-6,094.11|-5,085.07|-9,754.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|37,397.93|58,282.62|7,183.48|-3,499.17|
|现金及现金等价物净增加额|108,557.24|85,031.84|-59,653.68|17,775.47|

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||财务指标项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|毛利率（%）||28.18||40.30||17.69||31.42||
|基本每股收益（元）||0.04||0.71||0.02||0.52||
|全面摊薄净资产收益率（%）||8.12||27.41||0.82||28.45||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||2.09||0.84||-1.58||0.79||
|财务指标项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|资产负债率（%）||74.05||70.04||57.85||58.66||
|每股净资产（元/股）||2.81||2.58||1.87||1.83||

二、盈利能力分析
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||财务指标项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入（万元）||164,042.56||294,272.78||156,123.09||230,201.76||
|利润总额（万元）||14,277.71||40,460.35||2,039.97||25,917.00||
|净利润（万元）||10,182.01||29,354.14||600.49||20,977.64||
|归属于母公司的净利润（万元）||8,929.83||27,676.23||596.08||20,398.44||
|毛利率（%）||28.18||40.30||17.69||31.42||
|净利润率（%）||6.21||9.98||0.38||11.26||

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|加权平均净资产收益率（%）|8.47|31.81|0.82|33.05|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.71|0.02|0.52|

三、营运能力分析
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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|总资产周转率（次/年）||0.37||1.02||0.80||1.17||
|应收账款周转率（次/年）||5.56||14.11||36.16||54.73||
|存货周转率（次/年）||0.98||1.86||2.79||4.61||

四、偿债能力分析
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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|流动比率（倍）||1.56||1.47||1.06||1.10||
|速动比率（倍）||1.08||0.85||0.36||0.90||
|资产负债率（%）||74.05||70.04||57.85||58.66||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||81,732.94||32,871.79||-61,779.64||31,004.99||

公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告及2018年第三季度报告已分别于2016年4月26日、2017年4月27日、2018年8月31日、2018年10月31日在中国证监会指定网站（www.cninfo.com.cn）予以公告和刊载。
（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化
在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018年第三季度）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，上市公司已发行股本总额、股本结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）|占公司股份总数的比例|
|一、非限售流通股|385,392,267|98.62%|
|二、限售流通股|5,376,404|1.38%|
|总股本|390,768,671|100%|

（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署之日，京基集团直接持有上市公司无限售条件流通股123,677,371股，占上市公司股份总数的31.65%。
（三）公司前十名股东持股情况
截至《要约收购报告书摘要》公告日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
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|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|京基集团有限公司|123677371.00|31.65|
|2|深圳市华超投资控股集团有限公司|116641816.00|29.85|
|3|陈嘉儿|12585700.00|3.22|
|4|卢诗玮|8789659.00|2.25|
|5|罗豫西|8478326.00|2.17|
|6|深圳市吴川联合企业家投资有限公司|7576100.00|1.94|
|7|#王世忱|7486686.00|1.92|
|8|季圣智|7086908.00|1.81|
|9|大通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|6134070.00|1.57|
|10|深圳宝达金融服务有限公司|4750000.00|1.22|

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告签署日，上市公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
第三节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告签署日，收购人持有上市公司5%以上股份，是上市公司的关联法人。
上市公司现任董事熊伟、杨玉雄以及现任监事易文谦在京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任董事或高级管理人员职务，与收购人存在关联关系。
上市公司现任董事巴根、蔡新平、黄益武以及现任监事王鸿鹤在过去十二个月内在京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任董事、监事或高级管理人员职务，与收购人存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告日之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
本次《要约收购报告书摘要》公告日之前12个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
除上市公司现任董事熊伟、杨玉雄以及现任监事易文谦在京基集团及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
除本报告书披露情况外，截至本报告书签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突的情况。
根据《要约收购报告书》，在《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情
况
在《要约收购报告书摘要》公告日，除副总裁黄馨持有上市公司81,631股股份外，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有上市公司股份。
在《要约收购报告书摘要》公告日前六个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在交易上市公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在下列情况：
1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
上市公司董事会在收到京基集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：（一）收购人基本情况
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|名称|京基集团有限公司|
|注册地址|深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401|
|法定代表人|陈华|
|注册资本|10,000万元|
|企业社会信用代码|91440300279381452A|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务|
|成立时间|1997年9月16日|
|营业期限|1997年9月16日至长期|
|股东|陈华、陈辉|
|住所|深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401|
|邮政编码|518001|
|联系电话|0755-25569008|

（二）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，京基集团的股东共有两名，分别为陈华和陈辉，其中，陈华先生持有京基集团90%股权，系京基集团的控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署之日，京基集团的股权结构如下：
截至本报告书签署之日，京基集团的控股股东、实际控制人为陈华先生。陈华先生的基本信息如下：
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|姓名|陈华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44082119**********|
|居住地址|中国深圳|

（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除京基集团及其子公司外，京基集团的控股股东、实际控制人陈华先生未控制其他企业。
京基集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
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||||||持股比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||深圳市京基房地产股份有限公司||80.00||84,000.00||房地产开发与经营||
|2||深圳市京基百纳商业管理有限公司||100.00||21,028.00||商业经营与管理||
|3||深圳市京基物业管理有限公司||100.00||500.00||物业管理||
|4||深圳市京基海湾酒店管理有限公司||100.00||2,000.00||酒店服务||
|5||深圳市京基晶都酒店管理有限公司||100.00||2,000.00||酒店服务||
|6||深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司||80.00||5,000.00||酒店服务||
|7||天津京基酒店有限公司||100.00||1,000.00||酒店服务||
|8||北京京基酒店管理有限公司||100.00||3,000.00||酒店服务||
|9||深圳市京基资本管理有限公司||100.00||1,000.00||资产管理||

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||||||持股比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|10||深圳市百纳小额贷款有限责任公司||100.00||10,000.00||小额贷款||
|11||深圳城市大学投资开发有限公司||90.00||10,000.00||教育投资||
|12||天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司||100.00||1,000.00||高尔夫俱乐部||
|13||深圳市京基动画设计有限公司||56.00||876.04||动画设计||

（四）收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，京基集团直接持有上市公司无限售条件流通股123,677,371股，占上市公司股份总数的31.65%。
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署之日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：
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||||||||||诉讼请|||
||||原告/申|||||||||
||||||||||求涉及|||
||案件性质||||被告/被申请人||案由||||案件进展情况|
||||请人||||||金额（万|||
||||||||||元）|||
|起诉案件||京 基 集团（注1）||上市公司||公司决议效力确认纠纷（（2016）粤0304民初7145号、（2016）粤03民 终 13834 号 、（2016）粤民申8073号）||--||本案已于2016年11月28日作出生效判决（注2）。2017年3月30日，广东省高级人民法院作出再审裁定，驳回上市公司再审申请||
|起诉案件||京 基 集团||上市公司||与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7767号）||--（注3）||截至《要约收购报告书》签署之日，深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉||
|起诉案件||京 基 集团||上市公司||与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7768号）||--（注4）||截至《要约收购报告书》签署之日，深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉||
|起诉案件||京 基 集||上市公司||与公司有关的纠||--（注5）||截至《要约收购报告书》||

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||||||||||诉讼请|||
||||原告/申|||||||||
||||||||||求涉及|||
||案件性质||||被告/被申请人||案由||||案件进展情况|
||||请人||||||金额（万|||
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|||团||||纷（（2017）粤0304民初第7769号）||||签署之日，深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉||
|起诉案件||京 基 集团||上市公司||与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第46828号）||--（注6）||截至《要约收购报告书》签署之日，深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉||
|起诉案件||京 基 集团||罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹||损害股东利益责任纠纷（（2016）粤0303民初11806号）||4,900||截至《要约收购报告书》签署之日，深圳市罗湖区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉||
|被诉案件||上 市 公司||林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团、王东河||股东资格确认纠纷（（2015）粤高法民二初字第36号）||50,000（注7）||截至《要约收购报告书》签署之日，广东省高级人民法院已作出民事裁定，准许上市公司撤诉||
|被诉案件||深 圳 市华 超 投资 控 股集 团 有限公司||京基集团、林志、陈浩南、凌建兴、刘彬彬、谭帝土、林举周、邱洞明、赵标就、温敏、杨开金、陈木兰、郑裕朋、陈立松、王东河||损害股东利益责任纠纷（（2018）粤民初93号）||50,000（注8）||截至《要约收购报告书》签署之日，本案尚未开庭审理||
|起诉案件||京 基 集团||新一佳超市有限公司||借款纠纷（（2016）粤0303民初12397号）||5,000||本案已于2016年12月7日作出生效判决，判决被告清偿京基集团借款||

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|||||诉讼请|||
||原告/申||||||
|||||求涉及|||
|案件性质||被告/被申请人|案由|||案件进展情况|
||请人|||金额（万|||
|||||元）|||
||||||本金人民币5,000万元及利息；2017年3月22日作出执行裁定，由于本案被执行人目前没有其他可供执行的财产，且申请执行人在指定期限内未能提供财产可供执行，因此本次执行程序无法继续进行，裁定终结执行程序。截至《要约收购报告书》签署之日，被告处于破产清算程序中，京基集团已向被告管理人申报债权||

注1：本案原告原为京基集团及林志、王东河，林志、王东河在本案一审庭审后向深圳市福田区人民法院申请撤诉，深圳市福田区人民法院已另行裁定予以准许。
注2：本案的判决如下：“一、被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人在改正行为前不得对其持有公司股份行使表决权’的决议无效；二、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益）上交上市公司’的决议无效；三、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下’的决议无效；四、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人不具备收购上市公司主体资格’的决议无效；五、驳回原告京基集团的其他诉讼请求。本案案件受理费50元由被告负担。”
注3：诉讼请求包括请求法院判令被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原告行使作为上市公司所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有管辖权的人民法院未作出限制原告行使作为上市公司股东所享有的股东权利的
生效司法裁判文书的情况下，不得剥夺或限制或妨碍原告按照在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记的原告所持上市公司股票的股份份额行使相应的表决权、提案权、提名
权、分红权以及请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会等股东权利等。
注4：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份（合计123,677,371股）应计入上市公司2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注5：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份（合计123,677,371股）应计入上市公司2015年年度股东大会的有效表决权股份总数等。
注6：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份（合计123,677,371股）应计入上市公司2017年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注7：诉讼请求包括请求人民法院确认各被告不具备收购上市公司的主体资格；请求人民法院判决各被告减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币5亿元计，具体数额按照实际所得收益数额确定等。
注8：诉讼请求包括请求人民法院确认京基集团就其受让自其他被告的77,750,191股股票，在京基集团持有期间不享有股东权利；请求人民法院判令上市公司（第三人）不得将京基集团持有的前述77,750,191股股票计入上市公司股东大会会议的有效表决权总数；请求人民法院判令全体被告共同向原告赔偿损失人民币5亿元等。
（六）要约收购目的
收购人是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多元化产业的集团公司，具备丰富的产品线，开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等多种业态。
收购人看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST康达上市地位为目的。
（七）要约价格
要约价格：本次收购的要约价格为24元/股。
1、本次《要约收购提示性公告》公告日前6个月内，收购人不存在购买*ST康达股票的情形；
2、本次《要约收购提示性公告》公告日前30个交易日内，*ST康达股票的每日加权平均价格的算术平均值为19.39元/股。
3、若*ST康达在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次收购的要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（八）要约收购对象
被收购公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
被收购公司股票名称：*ST康达
被收购公司股票代码：000048
本次要约收购的股份为*ST康达除京基集团外的其他股东所持有的*ST康达无限售条件流通股，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占上市公司已发行股份的比|
||股份种类||要约价格||要约收购数量|||
||||||||例|
|无限售条件流通股||24元/股||39,076,867股||10%||

本次要约收购为收购人向*ST康达除收购人外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过19,538,434股（占上市公司股份总数的5%）。若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
要约收购期限届满，若预受要约股份的数量不高于39,076,867股且达到或超过19,538,434股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过39,076,867股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（39,076,867股÷要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（九）要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即自《要约收购报告书》全文公告后的次一交易日起30个自然日。本次要约收购期限自2018年10月22日（包括当日）起至2018年11月20日（包括当日）止。
要约收购期限届满前最后3个交易日，即2018年11月16日、2018年11月19日和2018
年11月20日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（十）要约收购的资金来源
基于要约价格为24元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为937,844,808.00元。
收购人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金187,570,000.00元存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》（亚会B审字（2018）1901号），截至2017年12月31日，收购人货币资金余额为45.79亿元。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（十一）未来12个月股份增持或处置计划
截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置*ST康达股份的计划，但不排除收购人根据市场情况，进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排继续增持或处置*ST康达股份的可能。若收购人后续拟增持或处置*ST康达股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
董事会聘请网信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。网信证券对公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及公司实际情况，董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东予以接受，同时建议公司股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2018年11月6日，本公司召开第九届董事会2018年第九次临时会议，审议了《关于京基集
团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，关联董事熊伟先生、巴根先生、蔡新平先生、黄益武先生、杨玉雄先生回避表决。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：“本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅独立财务顾问网信证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会关于京基集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东予以接受，同时建议公司股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，网信证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为：“本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《收购管理办法》、《公司法》及《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。”
四、本次要约收购的风险提示
（一）本次要约收购中止或失败的风险
本次要约收购为京基集团向除京基集团外的上市公司其他股东发出的部分要约，预计要约收购股份数量下限为19,538,434股，上限为39,076,867股，占上市公司总股本的5%到10%。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于19,538,434股（占上市公司股份总数的5%），则本次要约收购自始不生效。因此，本次要约收购存在失败的风险。
（二）控股股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，收购人持有上市公司共计31.65%的股份；本次要约收购完成后，收购
人对上市公司的持股比例至多将增至41.65%，从而成为上市公司控股股东，并通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等施加影响和控制，进而给投资者带来投资风险。
（三）股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）未决诉讼的风险
现控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（以下简称“华超投控”）于2018年6月份向广东省高级人民法院提起诉讼，诉讼请求：（1）确认京基集团就其受让自林志等14名其他被告受让的77,750,191股康达尔股票，在京基集团持有期间不享有股东权利；（2）请求人民法院判令作为诉讼第三人的康达尔（第三人）不得将京基集团持有的前述77,750,191股股票计入上市公司股东大会会议的有效表决权总数；（3）请求人民法院判令京基集团和其他14名全体被告共同向原告赔偿损失人民币5亿元等。
目前该案已于2018年6月27日确定由广东省高级人民法院立案受理；截至本报告书签署日，该案尚未开庭审理，确定开庭时间为2018年11月21日。
如果法院诉讼最终判决完全支持华超投控的上述诉讼请求，将会造成收购人就被诉标的部分的股份所对应的股东权利的行使受到限制，从而影响收购人拟通过本次要约收购实现对康达尔股权控制的目的。
（五）股份质押风险
截至《独立财务顾问报告》公告日，收购人持有上市公司123,677,371股股份，占上市公司股份总数的31.65%，已办理质押手续的股份数为123,677,370股。
若未来股票市场持续下行，收购人因资金周转安排不合理、周转不畅等原因而被相关质押权人依法行使质权，将可能产生收购人持有质押股份变更的风险。
（六）上市公司面临暂停和终止上市的风险
鉴于公司2017年年度报告被信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》相关规定，公司股票于2018年8月31日停牌一天。自2018年9月3日开市起，公司股票复牌并被继续实行退市风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》相关规定：
1、若公司继续被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告仍被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，深交所将可能暂停公司股票上市交易；
2、若公司被暂停上市后，首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，深交所有权决定终止公司股票上市交易；
3、若公司股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请，深交所有权决定终止公司股票上市交易。
鉴于此，上市公司面临暂停和终止上市的风险。
第五节重大合同和交易事项
公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对本次收购产生重大影响的事项说明如下：
1、在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方不存在应当披露而未予披露的对本次收购产生重大影响的其他重大合同。
2、在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方不存在应当披露而未予披露的对本次收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
3、在本次收购发生前24个月内，不存在应当披露而未予披露的其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，也没有本公司应当披露而未予披露且对本次收购有重大影响的对其他公司的股份进行收购的行为。
4、在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方不存在应当披露而未予披露的与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告
书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
李东明 陈东 栾胜基
王红兵 靳庆军 黄明祥
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十一月六日
三、独立董事声明
作为本公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
栾胜基 王红兵 陈东 李东明
深圳市康达尔（集团）股份有限公司二〇一八年十一月六日
第七节备查文件
1、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、网信证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
3、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》；
4、深圳市康达尔（集团）股份有限公司最近三年内及一期定期报告；
5、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司第九届董事会2018年第九次临时会议决议》；
6、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事关于要约收购事宜的独立意见》。
本报告书全文及上述备查文件备置于深圳市康达尔（集团）股份有限公司
地址：深圳市福田区深南中路6011号NEO大厦A座24层
联系人：李婕
联系方式：0755-25425020
（本页无正文，为《深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会关于京基集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会二〇一八年十一月六日