关于江苏常铝铝业股份有限公司
非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年8月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151704号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“常铝股份”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“金杜律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“立信会计师”）对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
本回复中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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[重点问题1]申请人本次募集资金总额不超过128,000万元。扣除发行费用
后将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
请申请人：（1）列示本次拟偿还银行贷款的明细，包括但不限于借款时间、借款期限、还款到期日、贷款用途等。如提前还款，是否取得银行提前还款确认函；并结合申请人偿还银行贷款前后资产负债率与同行业的对比情况，说明申请人用股权融资偿还银行贷款的必要性。
（2）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请结合上述事项，说明本次项目建设及补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、本次发行募集资金用于偿还银行借款的情况
（一）本次发行募集资金用于偿还银行借款的明细
2015年 11月 17日，发行人第四届董事会第三十三会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与九立投资签订附条件生效的〈江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议〉的终止协议的议案》；同日，发行人与九立投资签署了《关于〈江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议〉的终止协议》，九立投资不再作为本次发行的发行对象，本次发行的募集资金总额调整为不超过108,000万元。
本次发行的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，其中 50,000万元用于偿还银行借款，其余资金用于补充流动资金。
发行人拟使用本次发行的募集资金偿还的银行借款均系截至发行人第四届董事会第二十四次会议审议本次发行的方案时（2015年4月30日）常铝股份（发行人母公司）在借的银行借款，上述银行借款的明细如下：
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|-|-|-|-|
|借款银行|借款金额（万元）|借款起始日|还款到期日|
|中国工商银行股份有限公司常熟支行|2,000.00|2014/06/11|2015/06/10|
|中国工商银行股份有限公司常熟支行|1,500.00|2014/09/11|2015/09/04|
|中国工商银行股份有限公司常熟支行|3,000.00|2014/10/31|2015/10/26|
|中国工商银行股份有限公司常熟支行|2,400.00|2014/11/18|2015/11/16|
|中国工商银行股份有限公司常熟支行|1,100.00|2015/02/15|2016/02/10|
|中国工商银行股份有限公司常熟支行|2,000.00|2015/03/27|2016/03/24|
|交通银行股份有限公司常熟分行|5,000.00|2014/12/22|2015/06/21|
|交通银行股份有限公司常熟分行|2,000.00|2015/01/22|2015/07/21|
|中国农业银行股份|2,000.00|2014/12/29|2015/12/20|

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|借款银行|借款金额（万元）|借款起始日|还款到期日|
|有限公司常熟分行||||
|中国农业银行股份有限公司常熟分行|2,000.00|2015/01/14|2016/01/13|
|中国农业银行股份有限公司常熟分行|3,000.00|2015/01/19|2016/01/18|
|中国农业银行股份有限公司常熟分行|3,000.00|2015/02/04|2016/02/03|
|中国农业银行股份有限公司常熟分行|1,000.00|2015/04/22|2016/04/20|
|中国银行股份有限公司常熟支行|3,000.00|2014/11/11|2015/05/10|
|中国银行股份有限公司常熟支行|1,000.00|2015/01/14|2015/07/13|
|中国银行股份有限公司常熟支行|5,000.00|2015/01/27|2015/07/26|
|中国银行股份有限公司常熟支行|3,000.00|2015/03/19|2015/09/18|
|中国银行股份有限公司常熟支行|3,000.00|2015/03/24|2015/09/23|
|中国银行股份有限公司常熟支行|5,000.00|2015/03/27|2015/09/26|
|合 计|50,000.00|-|-|

本次发行的募集资金到账前，发行人将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。
上述银行借款的期限较短，将于2015年6月至2016年4月陆续到期。发行人已取得中国工商银行股份有限公司常熟支行、交通银行股份有限公司常熟分行、中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司常熟支行出具的《提前还款确认函》，中国工商银行股份有限公司常熟支行、交通银行股份有限公司常熟分行、中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司常熟支行均同意发行人提前偿还上述银行借款。
（二）本次发行募集资金用于偿还银行借款对偿债能力指标的影响
同花顺iFinD“同花顺行业类”之“有色金属”之“有色冶炼加工”之“铝”中所列示的除发行人以外的上市公司截至 2014年 12月 31日的流动比率、速动比率、资产负债率以及2014年度的营业利润金额如下：
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|-|-|-|
|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（合并）|
|1.69|1.07|37.48%|
|0.45|0.35|75.50%|
|0.93|0.71|62.34%|
|0.78|0.62|86.20%|
|1.26|0.89|63.66%|
|1.92|1.27|42.36%|
|0.61|0.39|79.43%|
|1.60|1.18|43.85%|
|0.49|0.32|48.31%|
|0.52|0.29|80.75%|
|0.75|0.63|74.06%|
|1.61|1.57|48.72%|
|7.39|6.54|9.90%|
|1.77|1.19|23.77%|
|1.56|1.07|33.56%|
|2.11|1.66|38.92%|
|0.73|0.53|76.60%|
|1.61|1.18|42.36%|
|0.68|0.51|77.46%|

上述上市公司中，2014年度营业利润金额为正数的上市公司与2014年度营业利润为金额负数的上市公司在流动比率、速动比率、资产负债率三项指标方面均存在显著差异；2014年度营业利润金额为正数的上市公司的截至 2014年 12月31日的流动比率、速动比率、资产负债率显著优于2014年度营业利润金额为负数的上市公司。2014年度，常铝股份的营业利润金额为 2,072.42万元，营业利润金额为正数；同时，本次发行的目的包括降低发行人的财务风险、保障发行
人的铝压延加工业务稳定发展。因此，发行人的同行业可比上市公司选用同花顺
iFinD“同花顺行业类”之“有色金属”之“有色冶炼加工”之“铝”中所列示的2014年度营业利润为正数的除发行人以外的上市公司。
本次发行前，发行人的资产负债率显著高于同行业可比上市公司的平均水平，流动比率、速动比率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平；发行人的资产负债率、流动比率、速动比率与同花顺iFinD“同花顺行业类”之“有色金属”之“有色冶炼加工”之“铝”中所列示的 2014年度营业利润为负数的上市公司的平均水平较为接近，偿债能力较弱，财务风险较大。截至 2014年 12月31日，发行人与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比如下：
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|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|1.69|1.07|
|0.93|0.71|
|1.92|1.27|
|1.60|1.18|
|0.49|0.32|
|1.61|1.57|
|7.39|6.54|
|1.77|1.19|
|1.56|1.07|
|2.11|1.66|
|1.61|1.18|
|0.69|0.45|
|1.34|1.01|

注：同行业可比上市公司取自同花顺iFinD“同花顺行业类”之“有色金属”之“有色冶炼加工”之“铝”中所列示的2014年度营业利润为正数的除发行人以外的上市公司。
截至 2014年 12月 31日，假设本次发行已完成，且发行人已使用本次发行的募集资金中的50,000万元用于偿还银行借款、58,000万元用于补充流动资金，发行人的资产负债率将下降至42.25%，流动比率、速动比率将分别上升至1.34、1.01，与同行业可比上市公司的相关财务指标的平均数、中位数较为接近。
截至2015年6月30日，发行人的流动比率、速动比率分别为0.92、0.62，较上年年末均有所上升，主要系发行人于 2015年上半年将朗脉股份纳入合并范
围所致，发行人的铝压延加工分部（包括常铝股份、包头常铝、山东新合源、欧
畅国际、欧常贸易）的流动比率、速动比率分别为0.76、0.48，较上年年末仅略有上升，仍处于较低水平。
截至 2015年 6月 30日，发行人的资产负债率为50.90%，较上年年末有所下降，主要系发行人因当期将朗脉股份纳入合并范围形成商誉 80,634.39万元所致。扣除上述商誉的影响后，发行人截至 2015年6月30日的合并报表口径的资产负债率为61.59%，较上年年末仅略有下降，仍处于较高水平。
因此，发行人采用股权融资偿还银行借款是必要的。
（三）保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构取得了发行人拟以本次发行的募集资金偿还的银行借款的明细，查阅了上述银行借款的相关合同；保荐机构对比了发行人与同行业可比上市公司截至 2014年 12月 31日的偿债能力指标，并计算了本次发行对发行人的偿债能力指标的影响。
经核查，保荐机构认为：本次发行前，发行人的偿债能力指标显著劣于同行业可比上市公司的平均水平，偿债能力较弱，财务风险较大。本次发行有利于将发行人的偿债能力提升至与同行业可比上市公司的平均水平较为接近。因此，发行人采用股权融资偿还银行借款是必要的。
二、本次发行募集资金用于补充流动资金的测算过程及经济性
（一）本次发行募集资金用于补充流动资金的测算过程
2015年度以前，发行人的主营业务为铝压延加工产品的研发、生产和销售；
2015年上半年，通过购买朗脉股份100%的股份，发行人将主营业务延伸至医药洁净技术服务，形成了“有色金属压延加工”和“医药及医疗健康”双主业的经营模式。
本次发行募集资金总额为不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，除其中 50,000万元用于偿还银行借款以外，其余资金将主要用于补充铝压延加工业务的流动资金，以达到优化
资本结构、降低财务风险、改善经营业绩的目的，有利于保证“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略的顺利实施。
1、未来三年来自铝压延加工分部的营业收入测算
（1）未来三年来自铝压延加工分部中除包头常铝的新增生产能力以外的生产能力的营业收入测算
最近三年，发行人的营业收入均来自铝压延加工分部（包括常铝股份、包头常铝、山东新合源、欧畅国际、欧常贸易，下同），发行人来自铝压延加工分部的营业收入金额由191,439.52万元增加至216,388.71万元，发行人来自铝压延加工分部的营业收入的年均复合增长率为6.32%。
2015年度及未来三年，假设发行人来自铝压延加工分部中除包头常铝的新增生产能力以外的生产能力的营业收入均以每年6.32%的幅度增加，则发行人未来三年来自铝压延加工分部中除包头常铝的新增生产能力以外的生产能力的营业收入金额将分别为244,589.39万元、260,039.38万元、276,465.30万元。
（2）未来三年来自铝压延加工分部中包头常铝的新增生产能力的营业收入测算
发行人的全资子公司包头常铝已于 2014年度开始生产，截至 2015年 6月 30日已具备 7.5万吨/年的铸轧卷生产能力。未来三年，包头常铝的生产能力将逐步扩大至 25万吨/年，其中包括：①铝带、大板锭的生产能力合计 20万吨；
②空调箔、亲水箔的生产能力合计5万吨。
包头常铝2014年度、2015年上半年生产的铸轧卷几乎均向常铝股份进行销售。根据发行人的计划，包头常铝的铝带、大板锭的合计20万吨/年的生产能力将用于向常铝股份提供原材料，包头常铝的空调箔、亲水箔的合计 5万吨/年的生产能力将在2016年度至2018年度逐渐形成生产及对外销售。未来三年，假设包头常铝生产的空调箔、亲水箔的对外销售量以相同的数量递增至 5万吨/年，则包头常铝生产的空调箔、亲水箔的预计对外销售量如下：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|设计产能|||
||2016年度|2017年度|
|50,000|16,667|33,333|

包头常铝生产的空调箔、亲水箔系常铝股份的主要产品。2015年上半年，常铝股份销售与空调箔、亲水箔类似的产品的价格为 1.72万元/吨。以常铝股份销售类似产品的价格作为确定包头常铝销售空调箔、亲水箔的预计价格，并假设未来三年上述预计价格保持稳定。
未来三年，综合包头常铝的预计对外销售量以及预计销售价格，包头常铝的预计对外销售收入如下：
单位：万元
预计对外销售收入
产品类别
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|28,712.03|57,422.33|

（3）未来三年来自铝压延加工分部的营业收入测算
未来三年，综合发行人来自铝压延加工分部中除包头常铝的新增生产能力以外的生产能力的营业收入测算以及来自铝压延加工分部中包头常铝的新增生产能力的营业收入测算，预计发行人来自铝压延加工分部的营业收入如下：
单位：万元
预计营业收入
项目
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|244,589.39|260,039.38|
|28,712.03|57,422.33|
|273,472.84|317,804.55|

上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造
成损失的，发行人不承担赔偿责任。
2、铝压延加工分部的主要经营性资产金额、主要经营性负债金额占营业收入金额的比例
最近三年年末，发行人的铝压延加工分部的主要经营性资产金额、主要经营性负债金额占当期来自铝压延加工分部的营业收入金额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|
|11,690.94|5.40%|11,615.96|6.32%|8,530.83|
|37,584.65|17.37%|26,714.70|14.54%|27,552.08|
|4,283.01|1.98%|971.58|0.53%|368.07|
|46,963.99|21.70%|55,045.01|29.97%|41,095.38|
|100,522.59|46.45%|94,347.25|51.36%|77,546.36|
|14,761.43|6.82%|10,301.10|5.61%|1,800.00|
|30,704.13|14.19%|19,793.22|10.78%|14,351.56|
|234.45|0.11%|119.57|0.07%|58.40|
|45,700.01|21.12%|30,213.90|16.45%|16,209.95|
|54,822.58|25.34%|64,133.35|34.91%|61,336.41|

注：应收账款金额为应收账款账面余额；存货金额为存货账面余额。
未来三年年末，假设发行人的铝压延加工分部的主要经营性资产金额、主要经营性负债金额占当年来自铝压延加工分部的营业收入金额的比例与最近三年年末的平均水平一致，则发行人的铝压延加工分部的流动资金占用金额占当年来自铝压延加工分部的营业收入金额的比例为30.76%。
3、未来三年的铝压延加工分部的流动资金需求测算
根据对发行人来自铝压延加工分部的营业收入的测算以及对发行人的铝压延加工分部的主要经营性资产金额、主要经营性负债金额占来自铝压延加工分部的营业收入的比例的假设，发行人的未来三年的铝压延加工分部的流动资金需求如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|基期||||
|2014年度/2014年12月31日|占营业收入的比例|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|216,388.71|100.00%|277,519.23|323,079.03|
|11,690.94|5.39%|14,969.81|17,427.37|
|37,584.65|15.43%|42,834.33|49,866.36|
|4,283.01|0.90%|2,498.12|2,908.24|
|46,963.99|24.38%|67,655.22|78,762.05|
|100,522.59|46.11%|127,957.49|148,964.02|
|14,761.43|4.46%|12,367.86|14,398.27|
|30,704.13|10.82%|30,028.62|34,958.36|
|234.45|0.07%|188.66|219.63|
|45,700.01|15.34%|42,585.14|49,576.26|
|54,822.58|30.76%|85,372.35|99,387.76|

流动资金需求 56,880.99注1：应收账款金额为应收账款账面余额；存货金额为存货账面余额。
注2：流动资金需求为截至2018年12月31日的流动资金占用金额与截至2014年12月31日的流动资金占用金额的差额。
根据上述测算，发行人的铝压延加工分部未来三年需要补充的流动资金金额为 56,880.99万元，与本次发行的募集资金用于补充流动资金的金额基本一致，发行人拟定的用于补充流动资金的募集资金金额合理。
4、发行人与同行业可比上市公司的营运资金配置比率对比
本次发行前，发行人的营运资金配置比率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，发行人的营运资金缺口较大。截至 2014年 12月 31日，发行人与同行业可比上市公司的营运资金配置比率对比如下：
|||
|-|-|
|流动资产（万元）|营运资金（万元）|
|578,529.86|400,497.03|
|453,864.31|-30,513.92|
|159,191.63|146,245.03|
|228,442.12|137,561.03|
|243,160.02|-123,247.43|
|178,941.45|109,943.64|
|24,808.52|158,551.67|

|||
|-|-|
|流动资产（万元）|营运资金（万元）|
|27,454.70|21,152.24|
|78,050.94|43,477.18|
|-|-|
|-|-|
|133,049.28|-59,646.64|
|191,049.28|48,353.36|

注：同行业可比上市公司取自同花顺iFinD“同花顺行业类”之“有色金属”之“有色冶炼加工”之“铝”中所列示的2014年度营业利润为正数的除发行人以外的上市公司。
截至 2014年 12月 31日，假设本次发行已完成，在发行人使用本次发行募集资金中的 50,000万元偿还银行借款后，其流动资产与流动负债基本持平。发行人使用剩余的 58,000万元补充流动资金，可以将营运资金配置比率提升至25.31%，使发行人的营运资金配置比率与同行业可比上市公司的正常水平较为接近。
截至2015年 6月30日，发行人的营运资金金额为-18,344.62万元，较上年年末有所增加，主要系发行人于 2015年上半年将朗脉股份纳入合并范围所致，发行人的铝压延加工分部（包括常铝股份、包头常铝、山东新合源、欧畅国际、欧常贸易）的营运资金较上年年末仅略有增加，资金缺口仍然较大。
因此，发行人拟定的用于补充流动资金的募集资金金额合理。
（二）本次发行募集资金用于补充流动资金的经济性
1、发行人的偿债能力指标与同行业可比上市公司的对比情况
本次发行前，发行人的资产负债率显著高于同行业可比上市公司的平均水平，流动比率、速动比率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平，偿债能力较弱，财务风险较大。截至 2014年 12月 31日，发行人与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比如下：
|||
|-|-|
|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|1.69|1.07|
|0.93|0.71|
|1.92|1.27|
|1.60|1.18|

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|-|-|
|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|0.49|0.32|
|1.61|1.57|
|7.39|6.54|
|1.77|1.19|
|1.56|1.07|
|2.11|1.66|
|1.61|1.18|
|0.69|0.45|
|1.34|1.01|

注：同行业可比上市公司取自同花顺iFinD“同花顺行业类”之“有色金属”之“有色冶炼加工”之“铝”中所列示的2014年度营业利润为正数的除发行人以外的上市公司。
截至 2014年 12月 31日，假设本次发行已完成，且发行人已使用本次发行的募集资金中的50,000万元用于偿还银行借款、58,000万元用于补充流动资金，发行人的资产负债率将下降至42.25%，流动比率、速动比率将分别上升至1.34、1.01，与同行业可比上市公司的相关财务指标的平均数、中位数较为接近。
本次发行的募集资金用于补充流动资金有利于增强发行人的偿债能力、降低发行人的财务风险，具有良好的经济性。
截至2015年6月30日，发行人的流动比率、速动比率分别为0.92、0.62，较上年年末均有所上升，主要系发行人于 2015年上半年将朗脉股份纳入合并范围所致，发行人的铝压延加工分部（包括常铝股份、包头常铝、山东新合源、欧畅国际、欧常贸易）的流动比率、速动比率分别为0.76、0.48，较上年年末仅略有上升，仍处于较低水平。
截至 2015年 6月 30日，发行人的资产负债率为50.90%，较上年年末有所下降，主要系发行人因当期将朗脉股份纳入合并范围形成商誉 80,634.39万元所致。扣除上述商誉的影响后，发行人截至 2015年6月30日的合并报表口径的资产负债率为61.59%，较上年年末仅略有下降，仍处于较高水平。
2、发行人的银行授信情况
本次发行募集资金总额为不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，除其中 50,000万元用于偿还银
行借款以外，其余资金将主要用于补充铝压延加工业务的流动资金，补充流动资金的主体主要为常铝股份及其全资子公司包头常铝。
截至目前，包头常铝尚未取得银行授信额度，其工程建设及日常经营所使用的资金均来自常铝股份对其的投资款以及拆借款。截至2015年6月30日，常铝股份从中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等银行获得的银行授信额度为17.27亿元，常铝股份已使用的银行授信额度为14.75亿元左右，尚未使用的银行授信额度为 2.52亿元左右，其中大部分因受到借款银行的流动比率要求等财务指标限制或用于贸易融资等特定用途而不能够随意使用，常铝股份的银行授信额度已基本使用完毕。
经过对发行人未来三年的铝压延加工分部的流动资金需求的测算，发行人尚未使用的授信额度难以为发行人的铝压延加工分部的后续发展提供足够的支持；
同时，发行人的资产负债率较高，未来其银行授信额度的显著增加存在较大的不确定性。本次发行的募集资金用于补充流动资金有利于为发行人的后续发展提供支持，有利于保证发行人的“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略的顺利实施，具有良好的经济性。
3、发行人的财务负担情况
目前，发行人主要依靠短期银行借款维持日常营运，不间断地向银行进行“借新还旧”，承受了较重的利息负担。最近三年一期，发行人的利息支出金额分别为6,752.71万元、7,648.78万元、11,476.17万元、5,616.76万元，发行人的息税折旧摊销前利润金额为7,041.04万元、8,643.41万元、16,605.45万元、12,919.02万元，发行人的利息支出金额占息税折旧摊销前利润金额的比例分别为95.91%、88.49%、69.11%、43.48%，对发行人的盈利能力影响较大。本次发行完成后，发行人的利息支出将大幅减少，以截至 2015年 10月 31日的一年期贷款基准利率4.35%计算，使用募集资金 50,000万元偿还银行贷款将为发行人每年节省约
2,175万元的财务费用，从而有效提升发行人的盈利能力，也为发行人在医药行业的后续发展打下基础，具有良好的经济性。
（三）保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人的审计报告，测算了发行人的未来三年来自铝压延加工分部的营业收入，计算了发行人的铝压延加工分部的主要经营性资产金额、主要经营性负债金额占来自铝压延加工分部的营业收入金额的比例，测算了发行人的未来三年的铝压延加工分部的流动资金需求，对比了发行人与同行业可比上市公司截至 2014年 12月 31日的营运资金配置比率，计算了本次发行对发行人的营运资金配置比率的影响；保荐机构对比了发行人与同行业可比上市公司截至 2014年 12月 31日的偿债能力指标，计算了本次发行对发行人的偿债能力指标的影响，取得了发行人的银行授信清单，计算了发行人的利息支出金额占息税折旧摊销前利润金额的比例以及以本次发行的募集资金偿还银行借款对发行人的财务费用的影响。
经核查，保荐机构认为：本次发行的募集资金用于补充流动资金的金额主要基于发行人未来三年来自铝压延加工分部的预计营业收入测算得出，本次发行的募集资金用于补充流动资金有利于将发行人的营运资金配置比率提升至同行业可比上市公司的正常水平；本次发行的募集资金用于补充流动资金有利于增强发行人的偿债能力、降低发行人的财务风险、提升发行人的盈利能力，并有利于为发行人的后续发展提供支持、保证发行人的“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略的顺利实施，具有良好的经济性。
三、关于本次发行的董事会前后的重大投资或资产购买情况
本次发行的方案已于2015年4月30日获得发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过。自上述董事会决议日前六个月至今，发行人实施的重大投资或资产购买为以发行股份及支付现金的方式购买朗脉股份100%的股份以及“年产25万吨板带箔项目”，其中“年产25万吨板带箔项目”于2011年8月27日由内蒙古自治区发展和改革委员会同意备案。
发行人购买朗脉股份100%的股份的交易价格为 101,200万元，该交易价格系以评估报告为依据经发行人与交易对方协商确定。发行人以发行股份的方式购买朗脉股份99.94%的股份，发行人的全资子公司包头常铝以支付现金的方式购买朗脉股份0.06%的股份，发行人的全资子公司所支付的现金系其自有资金。截至本回复出具日，朗脉股份100%的股份已经完成过户，发行人向交易对方发行的新增股份的登记、上市以及发行股份募集配套资金的新增股份的登记、上市等事宜已经办理完毕。发行人尚需办理下列后续事项：交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
“年产 25万吨板带箔项目”的实施主体为发行人的全资子公司包头常铝，自 2011年度起开始实施，总投资金额为 15亿元左右，其中包括建设投资 11.8亿元以及流动资金 3.2亿元，资金来源为发行人的自有资金及自筹资金。截至 2015年6月30日，“年产25万吨板带箔项目”已累计投入建设资金约8.4亿元，建筑工程已基本完成，并已具备7.5万吨/年的铸轧卷生产能力，未来将根据产品的市场需求情况逐步增加生产设备，预计将在未来三年内完成。
截至本回复出具日，发行人不存在在未来三个月内新增重大投资或资产购买的计划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，发行人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
本次发行的募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金。本次发行的募集资金金额经过合理测算确定，与发行人的实际需求相匹配；同时，发行人已建立了完善的募集资金专项存储制度，发行人制定的《募集资金管理制度》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人将严格按照其制定的《募集资金管理制度》使用本次发行的募集资金。因此，发行人不存在变相通过本次发行募集资金以实施重大投资或资产购买的情况。
保荐机构查阅了发行人第四届董事会第二十四次会议决议日前六个月起至本回复出具日的与发行人的重大投资或资产购买相关的文件，取得了发行人出具的关于不存在在未来三个月内新增重大投资或资产购买的计划的说明，对比了本次发行的募集资金金额与发行人的实际需求，查阅了发行人制定的《募集资金管理制度》。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次发行募集资金以实施重大投资或资产购买的情况。
四、本次发行募集资金用于补充流动资金的金额与现有资产、业务规模相匹配
本次发行的募集资金用于补充流动资金的金额系以发行人的铝压延加工分部的现有资产规模、业务规模为基础结合其未来三年的发展趋势测算得出，有利于使发行人的铝压延加工分部的营运资金配置比率提升至同行业可比上市公司的正常水平。因此，本次发行的募集资金金额与现有资产、业务规模相匹配。
保荐机构测算了发行人的未来三年的铝压延加工分部的流动资金需求，对比了发行人与同行业可比上市公司截至 2014年 12月 31日的营运资金配置比率，计算了本次发行对发行人的营运资金配置比率的影响。
经核查，保荐机构认为：本次发行的募集资金金额与现有资产、业务规模相匹配。
五、关于本次发行募集资金的用途的信息披露充分合规
发行人已在《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票预案》、《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》中对本次发行的募集资金的用途进行了充分说明。
发行人已于对上述文件进行了公开披露，发行人关于本次发行的募集资金的用途的信息披露充分合规。
保荐机构查阅了发行人公开披露的《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票预案》、《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行的募集资金的用途的信息披露充分合规。
六、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不会损害发行人及其中小股东的利益。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定的具体情况如下：
（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（一）募
集资金数额不超过项目需要量”
截至 2014年 12月 31日，假设本次发行已完成，发行人的资产负债率、流动比率、速动比率均与同行业可比上市公司相关财务指标的平均数、中位数较为接近；同时，经测算，发行人的铝压延加工分部未来三年需要补充的流动资金金额为56,880.99万元，与本次发行的募集资金用于补充流动资金的金额基本一致。
因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（一）募集资金数额不超过项目需要量”。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（二）募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定”
本次发行的募集资金总额不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（三）除
金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司”
本次发行的募集资金总额不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
（四）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（四）投
资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性”
本次发行的募集资金总额不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，不涉及与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。
（五）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（五）建
立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”
发行人已建立了完善的募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放
于董事会决定的专项账户。
因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”。
（六）保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构对比了本次发行的募集资金金额以及发行人的实际需求，分析了本次发行的募集资金的用途是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，分析了本次发行的募集资金的用途是否涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及是否涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，分析了本次发行的募集资金的用途是否涉及与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，查阅了发行人的《募集资金管理制度》。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不会损害发行人及其中小股东的利益。
[重点问题2]2014年、2015年申请人进行了两次重大资产重组。
请申请人：（1）说明前两次重大资产重组业绩承诺的详细情况；（2）本次募集资金是否可能增厚前两次重大资产重组的承诺效益；（3）请提供符合证监发行字（2007）500号文《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，前次发行涉及资产认购股份的，前次募集资金使用情况应对该资产运行情况予以详细说明，该资产运行情况至少应包括资产的权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况；（4）申请人2015年收购朗脉股份从而进入“医疗及医疗健康”行业，实现双主业发展，请申请人说明公司后续发展规划与本次发行的募集资金使用计划是否一致。
请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，将本次募集资金带来的效益和前次重大资产重组的承诺效益进行有效区分。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、前两次重大资产重组的业绩承诺
报告期内，发行人进行了两次重大资产重组，分别为通过发行股份的方式购买山东新合源100%的股份并募集配套资金以及通过发行股份及支付现金的方式购买朗脉股份100%的股份并募集配套资金。
发行人购买山东新合源100%的股份并募集配套资金时，业绩承诺对象所作出的业绩承诺为：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,300万元、2,600万元及 2,800万元。根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第110762号”《专项审核报告》，山东新合源2014年度已实现上述业绩承诺。
发行人购买朗脉股份100%的股份并募集配套资金时，业绩承诺对象所作出的业绩承诺为：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,830万元、7,860万元、8,790万元。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 113575号”《专项审核报告》，朗脉股份2014年度已实现上述业绩承诺。
二、本次发行募集资金不会增厚前两次重大资产重组的标的资产的业绩
本次发行的募集资金总额不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，其中 50,000万元用于偿还银行借款，其余资金用于补充流动资金。
发行人拟使用本次发行的募集资金偿还的银行借款均系常铝股份（发行人母公司）的银行借款，发行人不会使用本次发行的募集资金偿还山东新合源、朗脉股份的银行借款；同时，发行人拟使用本次发行的募集资金补充流动资金主要系
补充铝压延加工业务的流动资金，补充流动资金的主体主要为常铝股份（发行人母公司，下同）及其全资子公司包头常铝。
若因未来实际发展需要，发行人将本次发行的募集资金用于补充山东新合源、朗脉股份的流动资金时，常铝股份将与山东新合源、朗脉股份签署借款协议，按照市场利率水平向山东新合源、朗脉股份收取资金使用费。
因此，本次发行募集资金不会增厚前两次重大资产重组的标的资产的业绩。
三、前次募集资金的使用情况
发行人第四届董事会第三十次会议、2015年第三次临时股东大会已先后于 2015年 9月 16日、2015年 10月 9日审议通过了《关于公司截至 2015年 6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。
发行人已于2015年9月17日公开披露了相关的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。上述《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合“证监发行字（2007）500号”《关于前次募集资金使用情况报告的规定》；同时，因前次发行涉及以资产认购股份，上述《前次募集资金使用情况报告》中对相关资产的权属变更情况、账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及业绩承诺的履行情况进行了说明。
四、本次发行募集资金的使用计划与发行人的业务规划一致
（一）发行人的发展战略及主要业务规划
发行人未来将坚持“以技术推动产业变革，践行企业社会责任”的长期发展战略，逐步推进“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业的发展，致力于成为具有创新精神、积极推动产业转型升级并注重社会责任的上市公司。
发行人未来的主要业务规划如下：
（1）铝压延加工业务
发行人不再扩大铝压延加工主业的产能规模，铝压延加工主业的未来经营主要以提高铝产品毛利率及获取稳定现金流为目的，主要发展方向包括：产品升级、延长产业链、相关技术改造和并购整合。
（2）医药及医疗健康业务
发行人将把“医药及医疗健康”业务作为未来发展的重点，在科学决策的基础上给予优先支持。
在医疗洁净技术服务方面，发行人将通过加大研发投入、积极吸纳专业人才、提升洁净工业设备的定制化生产能力等方式增强整体竞争力。
在其他医药及医疗健康业务方面，发行人将通过加大研发投入、实施行业内的横向整合及上下游延伸等方式拓展并完善发行人在医药及医疗健康行业的产品及业务组合，增强及巩固发行人在医药及医疗健康产业中的行业地位。
（二）本次发行募集资金的目的
1、优化资本结构，降低财务风险
近年来，随着发行人规模的扩大，发行人资金需求随之增加，但是受资本结构及货币市场环境的制约，发行人存在“资金来源短期化、资金运用长期化”的期限错配问题，存在较高的偿债风险。为促进企业的可持续发展，发行人拟使用本次发行募集的部分资金偿还银行借款，以降低发行人的偿债风险，缓解资金期限错配问题，降低财务费用，为实现持续、健康发展奠定基础。
截至2014年12月31日，发行人合并报表口径的资产负债率为68.38%。2015年上半年，发行人因将朗脉股份纳入合并范围形成商誉 80,634.39万元，发行人截至 2015年 6月 30日的合并报表口径的资产负债率下降至50.90%。扣除上述商誉的影响后，发行人截至 2015年 6月 30日的合并报表口径的资产负债率为61.59%，仍处于较高水平。
发行人使用本次发行募集资金偿还银行借款，可以实现发行人资本结构的优化和财务风险的有效控制，降低财务费用，提高盈利水平，进一步增强发行人的整体抗风险能力。
2、储备营运资金，确保双主业战略的实施，提高竞争力
发行人的“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略包括：发行人不再扩大铝压延加工业务的产能规模，铝压延加工业务的未来经营主要以提高铝产品毛利率为目的，主要发展方向为产品升级、延长产业链、相关技术改造和并购整合；同时，发行人将医药及医疗健康业务作为未来发展的重点，在科学决策的基础上给予优先支持。
发行人之前长期专注于铝压延加工业务的发展，形成了较大借款规模，造成融资成本上升。高企的财务费用导致发行人的财务负担较重，加之营运资金不足，阻碍了发行人业务的稳定、健康开展，对发行人的可持续发展造成了较大的不利影响。
为消除上述影响，保证“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略的顺利实施，发行人拟通过本次发行补充流动资金，缓解营运资金紧张的局面；在保障发行人的铝压延加工业务稳定的同时轻装上阵，为发行人的医药及医疗健康业务的长期发展以及各项经营活动提供有力的资金支持，从而提升发行人的整体竞争力。
因此，本次发行募集资金的使用计划与发行人的业务规划一致。
五、审计机构将本次发行募集资金产生的效益与前两次重大资产重组的承诺效益有效区分的审计程序
根据发行人的《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，且该专项账户独立于前两次重大资产重组的募集配套资金所存放的专项账户。
审计机构未来将对本次发行的募集资金的存放与使用情况进行审计，查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途偿还银行借款和补充流动资金。
此外，审计机构还将查验常铝股份（发行人母公司）与山东新合源、朗脉股份之间的往来款情况。对于本次发行的募集资金用于补充山东新合源、朗脉股份的流动资金的，或本次发行的募集资金因其他原因实际由山东新合源、朗脉股份使用的，审计机构在计算重大资产重组的承诺效益时将扣除相关资金使用费，该资金使用费依据山东新合源、朗脉股份实际使用的本次发行的募集资金金额以及市场利率水平确定。通过上述审计程序，审计机构能够将本次发行的募集资金产生的效益与前两次重大资产重组的承诺效益进行有效区分。
六、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人的前两次重大资产重组的重组报告书，查阅了相关业绩承诺对象出具的业绩承诺；保荐机构查阅了发行人于2015年9月17日公开披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》；保荐机构分析了本次发行的募集资金的使用计划与发行人的未来业务规划的一致性；
保荐机构查阅了发行人的《募集资金管理制度》，了解了审计机构为区分本次发行的募集资金产生的效益与前两次重大资产重组的承诺效益将实施的审计程序。
经核查，保荐机构认为：发行人不计划使用本次发行的募集资金偿还山东新合源、朗脉股份的银行借款，发行人若因未来实际发展需要将本次发行的募集资金用于补充山东新合源、朗脉股份的流动资金时将按照市场利率水平向山东新合源、朗脉股份收取资金使用费，本次发行募集资金不会增厚前两次重大资产重组的标的资产的业绩；发行人已公开披露了符合“证监发行字（2007）500号”《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，其中《前次募集资金使用情况报告》中对前次发行涉及以资产认购股份的相关资产的权属变更情况、账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及业绩承诺的履行情况进行了说明；
本次发行有利于优化发行人的资本结构、降低发行人的财务风险，并有利于缓解发行人营运资金紧张的局面以保证发行人的“铝压延加工”和“医药及医疗健康”
双主业战略的顺利实施，与发行人的业务规划一致；审计机构能够通过恰当的审计程序将本次发行的募集资金产生的效益与前两次重大资产重组的承诺效益进行有效区分。
[重点问题3]本次发行对象含杭州九立投资合伙企业（有限合伙）、九泰基金—泰增战略1号资产管理计划、常春藤 20期证券投资基金等主体。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
一、关于资产管理产品及有限合伙企业等作为发行对象的适格性
（一）资产管理产品及有限合伙企业等的备案情况
2015年 11月 17日，发行人第四届董事会第三十三会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司与杭州九立投资合伙企业（有限合伙）终止附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；同日，发行人与九立投资签署了《关于〈江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议〉的终止协议》，九立投资不再作为本次发行的发行对象。
因此，本次发行的发行对象中不存在有限合伙企业；本次发行的发行对象中的资产管理产品包括九泰基金设立的九泰基金—泰增战略1号资产管理计划（以下简称“九泰 1号资管计划”）、常春藤设立的常春藤 20期证券投资基金（以下简称“常春藤20期投资基金”）。
1、九泰1号资管计划的备案情况
截至本回复出具日，九泰1号资管计划的管理人九泰基金已取得由中国证监会颁发的《基金管理资格证书》（编号：A096），九泰基金已经中国证监会批准从事基金管理及相关事务，经营范围为“基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务”；九泰 1号资管计划已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得《资产管理计划财产备案登记表》，备案的资产管理人为九泰基金。
2、常春藤20期投资基金的备案情况
截至本回复出具日，常春藤 20期投资基金的管理人常春藤已取得由中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1004090），常春藤已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构；常春藤 20期投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S34753），备案的管理人为常春藤。
保荐机构、发行人律师已对九泰 1号资管计划、常春藤 20期证券投资基金按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续的情况进行了核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：九泰 1号资管计划、常春藤 20期投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。
（二）资产管理产品及有限合伙企业作为发行对象符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”九泰 1号资管计划、常春藤 20期投资基金均非境外战略投资者，且本次发行的发行方案已分别于2015年4月30日、2015年5月19日、2015年11月17日先后经发行人第四届董事会第二十四次会议、2015年第一次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会议审议通过，本次发行的发行对象为六名特定投资者，不超过十名；同时，本次发行不涉及证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购以及信托公司认购的情况。
因此，九泰 1号资管计划、常春藤 20期投资基金作为发行对象参与本次发行的认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：九泰 1号资管计划、常春藤 20期投资基金作为发行对象参与本次发行的认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）资产管理产品的委托人之间及有限合伙企业的合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排
根据九泰基金与九泰1号资管计划的委托人签署的《九泰基金—泰增战略1号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“九泰 1号资管计划合同”）、常春藤与常春藤 20期投资基金的委托人签署的《常春藤 20期证券投资基金基金合同》（以下简称“常春藤 20期投资基金合同”），九泰 1号资管计划的委托人对九泰 1号资管计划的投资不存在分级收益等结构化安排，常春藤 20期投资基金的委托人对常春藤 20期投资基金的投资不存在分级收益等结构化安排；同时，九泰基金、九泰 1号资管计划的委托人、常春藤、常春藤 20期投资基金的委托人均出具承诺函，承诺：九泰1号资管计划的委托人对九泰1号资管计划的投资、常春藤20期投资基金的委托人对常春藤20期投资基金的投资均不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将上述投资调整为存在分级收益等结构化安排。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：九泰 1号资管计划、常春藤 20期投资基金的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人不对认购对象提供财务资助或补
偿的承诺
发行人已出具的承诺函，承诺：发行人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向本次发行的发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人的控股股东常熟市铝箔厂已出具承诺函，承诺：常熟市铝箔厂及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向本次发行的发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人实际控制人张平已出具承诺函，承诺：张平及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向本次发行的发行对象提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人、发行人的控股股东、发行人的实际控制人已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向本次发行的发行对象提供财务资助或者补偿。
二、资产管理合同、合伙协议、附生效条件的股份认购合同的必备条款
（一）资产管理合同、合伙协议、附生效条件的股份认购合同关于委托人
或合伙人的基本情况的条款
1、九泰1号资管计划的委托人的基本情况
九泰1号资管计划合同、发行人与九泰基金签署的认购协议之补充协议、九泰基金及九泰1号资管计划的委托人出具的承诺函均已对九泰1号资管计划的委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等予以明确，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|委托人姓名或名称|认购金额（万元）|资产状况|认购资金来源|
|钱国荣|38,622.1294|良好|自有或自筹|
|金建敏|1,621.0000|良好|自有或自筹|
|赵世安|507.5000|良好|自有或自筹|
|蔡建农|507.5000|良好|自有或自筹|
|刘建彬|304.5000|良好|自有或自筹|
|石宏|303.0000|良好|自有或自筹|
|石庆|303.0000|良好|自有或自筹|
|田甜|303.0000|良好|自有或自筹|
|田卫红|303.0000|良好|自有或自筹|

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|-|-|-|-|
|委托人姓名或名称|认购金额（万元）|资产状况|认购资金来源|
|王革|303.0000|良好|自有或自筹|
|王晓普|353.7500|良好|自有或自筹|
|安琳|203.0000|良好|自有或自筹|
|李天骋|203.0000|良好|自有或自筹|
|北京紫马紫鑫投资管理中心（有限合伙）|203.0000|良好|自有或自筹|
|赵婧|203.0000|良好|自有或自筹|
|任利明|203.0000|良好|自有或自筹|
|施展|101.5000|良好|自有或自筹|
|单骐|101.5000|良好|自有或自筹|
|侯艳霞|101.5000|良好|自有或自筹|
|杨洁|101.5000|良好|自有或自筹|

九泰 1号资管计划的委托人为钱国荣、金建敏等 19名自然人以及北京紫马紫鑫投资管理中心（有限合伙），北京紫马紫鑫投资管理中心（有限合伙）的合伙人为北京紫马紫鑫投资基金管理有限公司、李宏强，北京紫马紫鑫投资基金管理有限公司的股东为李静、唐学庆。因此，九泰1号资管计划的最终穿透主体为22名自然人。
2、常春藤20期投资基金的委托人的基本情况
常春藤 20期投资基金合同、发行人与常春藤签署的认购协议之补充协议、常春藤及常春藤20期投资基金的委托人出具的承诺函均已对常春藤20期投资基金的委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等予以明确，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|委托人姓名或名称|认购资额（万元）|资产状况|认购资金来源|
|常春藤|30,000.00|良好|自有或自筹|
|上海常春藤资产管理有限公司|200.00|良好|自有或自筹|

常春藤20期投资基金的委托人为常春藤、上海常春藤资产管理有限公司。
截至本回复出具日，常春藤的出资情况如下：
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|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|上海常春藤企业管理中心（有限合伙）|1,050.0000|
|翁吉义|877.5000|
|张磊|292.5000|
|黄勇|292.5000|
|胡海平|292.5000|
|王锦章|225.8065|
|夏朝阳|195.0000|
|合 计|3,225.8065|

截至本回复出具日，上海常春藤资产管理有限公司的出资情况如下：
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|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|常春藤|500.00|
|黄勇|180.00|
|程定华|100.00|
|蒋煜|100.00|
|上海藤岩投资管理中心（有限合伙）|80.00|
|翁吉义|40.00|
|合 计|1,000.00|

截至本回复出具日，上海常春藤企业管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
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|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|翁吉义|550.00|
|黄勇|300.00|
|张磊|150.00|
|合 计|1,000.00|

截至本回复出具日，上海藤岩投资管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
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|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|吴伟军|201.250|
|马周|14.375|
|石海慧|14.375|
|合 计|230.000|

因此，常春藤 20期投资基金的最终穿透主体为翁吉义、黄勇、王锦章、张磊、夏朝阳、胡海平、蒋煜、程定华、马周、吴伟军、石海慧11名自然人。
3、认购协议关于发行对象的认购资金来源的约定
发行人与九泰基金、常春藤签署的认购协议约定：发行对象保证其用于认购本次发行的全部资金来源符合中国法律、行政法规的要求，并且不会因为资金来源给发行人造成损失。
（二）资产管理合同、合伙协议、附生效条件的股份认购合同关于本次发
行的认购资金到位时间的条款
九泰基金、常春藤已按照发行人与其签署的认购协议约定向发行人支付了定金；同时，发行人与九泰基金、常春藤签署的认购协议亦约定：发行人将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在发行人决定实施本次发行后，发行对象同意按照发行人和保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知后，以现金方式将认购价款及时划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。认购价款经验资完毕并扣除本次非公开发行的相关费用后划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
发行人与九泰基金、常春藤签署的认购协议之补充协议约定：在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，九泰1号资管计划、常春藤20期投资基金用以认购本次发行的资金全部募集到位。
九泰1号资管计划的委托人已出具承诺函，承诺：在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，足额将其用于投资九泰1号资管计划的全部认购资金缴付至九泰基金指定的账户内。
常春藤 20期投资基金的委托人已出具承诺函，承诺：在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，足额将其用于投资常春藤 20期投资基金的全部认购资金缴付至常春藤指定的账户内。
（三）资产管理合同、合伙协议、附生效条件的股份认购合同关于无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任
九泰基金与九泰 1号资管计划的委托人签署的九泰 1号资管计划合同约定：“当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属该合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由
违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。”
常春藤与常春藤20期投资基金的委托人签署的常春藤20期投资基金合同约定：“当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。”
发行人与九泰基金、常春藤签署的认购协议约定：①该协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行该协议约定的条款，应向另一方承担违约责任，任何一方因违反该协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任；②如发行对象在该协议生效后拒绝履行认购发行人发行股份的义务的，则定金归发行人所有，如发行人实际损失超出前述定金金额的，发行对象应进一步赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。
发行人与九泰基金、常春藤签署的认购协议之补充协议约定：若九泰1号资管计划、常春藤 20期投资基金未能在规定的期限内足额募集，发行人有权根据其与九泰基金、常春藤签署的认购协议的规定，不予返还九泰基金、常春藤向其缴纳的定金，并按照其与九泰基金、常春藤签署的认购协议的规定要求九泰基金、常春藤承担违约责任。
（四）资产管理合同、合伙协议、附生效条件的股份认购合同关于委托人
或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定
九泰基金与九泰1号资管计划的委托人签署的九泰1号资管计划合同约定：九泰1号资管计划除开放期外不接受委托人的参与和退出，亦不接受委托人的违约退出（违约退出指委托人在非合同约定的开放日主动退出资产管理计划的行为）；同时，九泰 1号资管计划的委托人已出具承诺函，承诺：在本次发行的锁定期内，九泰1号资管计划的委托人不会转让其持有的九泰1号资管计划的份额或以其他方式退出九泰1号资管计划。
常春藤与常春藤20期投资基金的委托人签署的常春藤20期投资基金合同约定：常春藤 20期投资基金在参与上市公司定向增发前可开放申购和赎回，在参与定向增发后全封闭运作；同时，常春藤20期投资基金的委托人已出具承诺函，承诺：在本次发行的锁定期内，常春藤 20期投资基金的委托人不会转让其持有的常春藤20期投资基金的份额或以其他方式退出常春藤20期投资基金。
发行人与九泰基金、常春藤签署的认购协议约定：发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
发行人与九泰基金签署的认购协议之补充协议约定：九泰1号资管计划目前确定的委托人为九泰1号资管计划的全部委托人且不会发生变更；在发行人向九泰基金发行的股票的锁定期内，九泰1号资管计划的委托人不会转让其持有的九泰1号资管计划的份额或以其他方式退出该产品。发行人与常春藤签署的认购协议之补充协议约定：常春藤20期投资基金目前确定的委托人为常春藤20期投资基金的全部委托人且不会发生变更；在发行人向常春藤发行的股票的锁定期内，常春藤20期投资基金的委托人不会转让其持有的常春藤20期投资基金的份额或以其他方式退出该产品。
（五）资产管理产品的委托人及有限合伙企业的合伙人与发行人不存在关
联关系
九泰1号资管计划合同、发行人与九泰基金签署的认购协议之补充协议、九泰基金及九泰1号资管计划的委托人出具的承诺函均已明确：九泰1号资管计划的委托人与发行人均不存在关联关系。
常春藤 20期投资基金合同、发行人与常春藤签署的认购协议之补充协议、常春藤及常春藤20期投资基金的委托人出具的承诺函均已明确：常春藤20期投资基金的委托人与发行人均不存在关联关系。
发行人已出具承诺函，承诺：发行人与九泰1号资管计划的委托人、常春藤20期投资基金的委托人不存在关联关系。
三、关于关联交易的审批程序
九泰 1号资管计划的委托人、常春藤 20期投资基金的委托人与发行人不存在关联关系。因此，本次发行不涉及因九泰 1号资管计划的委托人、常春藤 20期投资基金的委托人与发行人存在关联关系而需发行人履行的关联交易审批程序和信息披露义务的情况。
四、关于信息披露及中介机构意见
发行人已公开披露了九泰 1号资管计划合同、常春藤 20期投资基金合同及相关承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述合同以及承诺的内容合法、合规，对当事人具有约束力，没有损害发行人发行人及其中小股东的权益。
[重点问题4]常熟市铝箔厂、张平、王伟是本次非公开发行的认购对象，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定：上市公司存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的，不得非公开发行股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自本次发行的定价基准日前六个月至2015年11月6日，除常熟铝箔厂的监事陆芸曾减持发行人的股票以外，下列主体均不存在减持发行人的股票的情况：①常熟市铝箔厂；②除陆芸以外的常熟铝箔厂的董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、成年子女；③陆芸的配偶、父母、成年子女；④张平及其配偶、父母、成年子女；⑤张平及其配偶、父母、成年子女投资以及（或者）担任董事、监事、高级管理人员的法人或者其他组织（不包括发行人及其子公司）；⑥王伟及其配偶、父母、成年子女；
⑦王伟及其配偶、父母、成年子女投资以及（或者）担任董事、监事、高级管理人员的法人或者其他组织（不包括发行人及其子公司）。
自定价基准日前六个月至2015年11月6日，陆芸减持发行人的股票的情况如下：
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|-|
|减持股票的数量（股）|
|1,000|

陆芸已于2015年11月6日出具承诺函，承诺：自本次发行的定价基准日前六个月至承诺函出具日，除上述减持发行人的股票的情况外，陆芸及其配偶、父母、成年子女不存在其他减持发行人的股票的情况；陆芸减持发行人的股票系其根据市场公开信息、基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，陆芸不存在任何利用内幕信息进行交易的情况；陆芸及其配偶、父母、成年子女自承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内不会减持发行人的股票。
陆芸的上述减持发行人的股票的情况不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情况。
常熟市铝箔厂已于2015年11月6日出具承诺函，承诺：自本次发行的定价基准日前六个月起至承诺函出具日，常熟市铝箔厂不存在减持发行人的股票的情况；常熟市铝箔厂自承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内不会减持发行人的股票。
除陆芸、张平以外的常熟市铝箔厂的持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员已于2015年11月6日出具承诺函，承诺：自本次发行的定价基准日前六个月起至承诺函出具日，除陆芸、张平以外的常熟市铝箔厂的持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、成年子女不存在减持发行人的股票的情况；除陆芸、张平以外的常熟市铝箔厂的持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、成年子女自承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内不会减持发行人的股票。
张平、王伟已于2015年11月6日出具承诺函，承诺：自本次发行的定价基准日前六个月起至承诺函出具日，下列主体均不存在减持发行人的股票的情况，且自承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内均不会减持发行人的股票：①张平及其配偶、父母、成年子女；②张平及其配偶、父母、成年子女投资以及（或者）担任董事、监事、高级管理人员的全部法人或者其他组织（不包括发行人及其子公司）；③王伟及其配偶、父母、成年子女；④王伟及其配偶、父母、成年子女投资以及（或者）担任董事、监事、高级管理人员的全部法人或者其他组织（不包括发行人及其子公司）。
发行人已公开披露上述承诺函。
保荐机构及发行人律师查阅了《证券法》第四十七条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定，查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，查阅了常熟市铝箔厂、张平、王伟出具的承诺函以及常熟市铝箔厂的持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：自定价基准日前六个月至2015年11月6日除常熟铝箔厂的监事陆芸曾减持发行人的股票以外，下列主体均不存在减持发行人的股票的情况：①常熟市铝箔厂；②除陆芸以外的常熟铝箔厂的董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、成年子女；③陆芸的配偶、父母、成年子女；④张平及其配偶、父母、成年子女；⑤张平及其配偶、父母、成年子女投资以及（或者）担任董事、监事、高级管理人员的法人或者其他组织（不包括发行
人及其子公司）；⑥王伟及其配偶、父母、成年子女；⑦王伟及其配偶、父母、成年子女投资以及（或者）担任董事、监事、高级管理人员的法人或者其他组织（不包括发行人及其子公司）。陆芸的上述减持发行人的股票的情况不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情况。常熟市铝箔厂、张平、王伟以及常熟市铝箔厂的持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺其及其主要关联方自2015年11月6日起至本次发行完成后六个月内不会减持发行人的股票。
[一般问题1]2013年3月，因申请人 2012年一季报、半年报、三季报以及 2013年 1月公告的业绩预告财务数据失真，中国证监会江苏证监局向申请人下发了《关于对江苏常铝铝业股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》，要求申请人对上述情况予以改正；2013年9月，因申请人2013年半年报存在多处重大遗漏，深圳证券交易所向申请人下发了《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》。
请申请人：（1）说明公司是否已经按照相关监管要求完成整改；（2）请提供与财务报表相关的内部控制鉴证报告。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、发行人针对《关于对江苏常铝铝业股份有限公司采取责令改正
（等）措施的决定》、《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》的整改情况
（一）发行人针对《关于对江苏常铝铝业股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》的整改情况
2013年 3月，因发行人 2012年一季报、半年报、三季报及 2013年 1月份公告的 2012年业绩预告的财务数据失实，中国证监会江苏监管局向发行人下发
了《关于对江苏常铝铝业股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》，要求发行人停止上述行为，并在2013年4月30日前予以改正，且达到如下要求：改正后的2012年一季报、半年报、三季报及2012年业绩预告的财务数据必需真实、准确、不得有虚假记载。
针对上述问题，发行人组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真学习和深入分析研究，提出了以下整改措施并对外进行了披露：
发行人组织董事、监事和高级管理人员进行了认真学习，对相关责任人进行了处分及罚款。通过财务数据重新核算，按照要求对财务数据进行了修正，并确保修正后的数据真实和准确。纠正以往信息披露过程中的不规范行为，要求相关信息披露义务人按照发行人的《信息披露事务管理制度》规定，严格执行重大信息的报告、流转、审核、披露流程。发行人组织董事、监事、高管认真学习了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内控制度，明确了董事、监事、高管在定期报告的生成制作、流转审核过程中的责任和义务，对定期报告信息披露发生重大差错的，发行人将依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则（2012年修订）》等法律法规并结合内部各项管理制度追究相关责任人的责任。发行人将进一步加强相关业务人员《企业会计准则》的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理。通过《信息披露管理制度》的健全、完善和 ERP系统与授权的调整分设，保障财务与审计的独立，充分发挥发行人的审计部门对财务部门的监督审计，确保日常核算与定期报告的一致性、准确性。
发行人承诺：此次整改对提高规范化运作水平起到积极的促进作用，在完善法人治理结构，规范“三会”运作，加强信息披露质量和管理，规范会计核算、提高经营管理水平等方面都有积极意义。发行人的董事、监事、高级管理人员及相关人员将加强对有关法律法规的学习，增强规范运作意识，提高规范运作水平，切实维护发行人及全体股东合法利益，维护发行人持续、稳定、健康的发展。今后，发行人将严格执行有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及深交所发布的规则、细则、指引和通知等相关规定，加强内审合规、及时、公平地披露信
息，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年4月19日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。发行人董事会认为：本次会计差错更正使发行人的会计核算更真实、客观地反映发行人的实际经营状况，同时提高了发行人的财务信息质量；本次会计差错更正不影响发行人的正常生产经营状况，发行人董事会对于会计差错更正给发行人带来的影响和给投资者带来的不便表示诚挚的歉意，同意本次会计差错更正。发行人董事会同时承诺：今后将严格执行有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及深交所发布的规则、细则、指引和通知等相关规定，加强内审合规、及时、公平地披露信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年4月19日，发行人第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。发行人监事会认为：本次会计差错更正依据充分，符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，同意发行人董事会关于就该事项所做出的决议。
2013年4月19日，发行人独立董事对本次会计差错更正事项发表了独立意见。发行人独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则——会计估计变更和差错更正》的要求，符合发行人的实际经营和财务状况，提高了发行人的会计信息质量，客观公允地反映了发行人的财务状况；发行人董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意该会计差错更正事项。
2013年 4月 20日，发行人公开披露了更正后的 2012年一季报、半年报、三季报及2012年业绩预告。
至此，发行人已完成了针对中国证监会江苏监管局下发的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》的整改。
（二）发行人针对《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》的整改
情况
2013年9月，因发行人2013年半年报存在多处重大遗漏，深圳证券交易所向发行人下发了《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》，要求发行人在 2013年9月27日前提出整改措施并报深圳证券交易所备案。
针对上述问题，发行人由董事会秘书组织证券事务及财务部门逐一对存在问题进行了讨论、认知，认识到发行人 2013年半年报中存在的诸多问题和不足，并提出将吸取教训，认真、负责做好各类信息披露工作。
2013年9月23日，发行人向深圳证券交易所报送了《关于对深圳证券交易所中小板公司管理部监管函的答复》。
发行人在《关于对深圳证券交易所中小板公司管理部监管函的答复》中对于深圳证券交易所提出的问题进行了回复。
2014年3月8日，发行人公开披露了2013年年度报告以及2013年度的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其中已不存在深圳证券交易所下发的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》所提及的重大遗漏。
至此，发行人已完成了针对深圳证券交易所下发的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》的整改。
（三）保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构查阅了中国证监会江苏证监局向申请人下发的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》，查阅了发行人公开披露的《江苏常铝铝业股份有限公司关于江苏证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，查阅了发行人与本次整改相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件，查阅了发行人公开披露的更正后的 2012年一季报、半年报、三季报及 2012年业绩预告；保荐机构查阅了深圳证券交易所向申请人下发了《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》，查阅了发行人向深圳证券交易所报送的《关于对深圳证券交易所中小板公司管理部监管函的答复》，查阅了发行人 2013年年度报告以及2013年度的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：针对2012年一季报、半年报、三季报及2013年1月份公告的 2012年业绩预告的财务数据失实的情况，发行人已在 2013年 4月 30日以前公开披露了更正后的 2012年一季报、半年报、三季报及 2012年业绩预告，发行人董事会、监事会审议了相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了独立意见，发行人已完成了针对中国证监会江苏监管局下发的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》的整改。针对 2013年半年报存在多处重大遗漏，发行人已在2013年9月27日前向深圳证券交易所报送了《关于对深圳证券交易所中小板公司管理部监管函的答复》，对于深圳证券交易所提出的问题进行了回复；同时，发行人公开披露的2013年年度报告以及2013年度的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》中已不存在深圳证券交易所下发的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》所提及的重大遗漏，发行人已完成了针对深圳证券交易所下发的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》的整改。
二、与财务报表相关的内部控制鉴证报告
报告期内，审计机构审核了发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定，并出具了“信会师报字[2014]第110477号”《内部控制鉴证报告》。
审计机构在上述《内部控制鉴证报告》发表的鉴证结论为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。”
发行人已于2014年3月8日公开披露了上述《内部控制鉴证报告》。
保荐机构查阅了审计机构针对发行人对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定出具的《内部控制鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：审计机构针对发行人对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定出具了《内部控制鉴证报告》，审计机构
在上述《内部控制鉴证报告》发表的鉴证结论为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。”发行人已于2014年3月8日公开披露了上述《内部控制鉴证报告》。
[一般问题2]截至 2014年 12月 31日，申请人应收账款前五名客户欠款余额占应收账款账面余额的34.25%；申请人预付账款由 2013年末的 9,715,769元上升为 2014年末的 42,830,073元；申请人因购买山东新合源100%股权的股份导致商誉增加 18,741万元。请申请人：（1）详细列示上述应收账款的账龄以及坏账准备计提比例，并结合客户回款情况说明上述应收账款坏账准备计提是否充分；（2）说明公司2014年预付账款大幅上升的原因及合理性；（3）说明上述商誉减值测试方法以及就上述商誉不计提减值准备的依据是否充分。
请会计师及保荐机构对上述事项进行核查，并说明上述情况是否损坏上市公司利益。
【回复】
一、发行人对截至 2014年 12月 31日应收账款欠款前五名客户的欠款余额的坏账准备计提情况
截至 2014年 12月 31日，发行人应收账款欠款前五名客户的欠款余额及其占应收账款账面余额的比例如下：
单位：万元
2014年12月31日
|||
|-|-|
|欠款余额|占应收账款账面余额的比例|
|4,703.74|12.52%|
|3,423.70|9.11%|
|2,229.92|5.93%|

2014年12月31日
|||
|-|-|
|欠款余额|占应收账款账面余额的比例|
|1,326.26|3.53%|
|1,187.02|3.16%|
|12,870.64|34.25%|

注：上海航铝为发行人持有50%股权的合营公司。
截至2014年12月31日，除SARDSAZ KHODRO IND. CO以外，发行人对上述客户的应收账款欠款的账龄均在1年以内，发行人按照其应收账款坏账准备计提政策采用账龄分析法对除SARDSAZ KHODRO IND. CO以外的应收账款欠款前五名客户的欠款余额计提了1%的坏账准备。
截至2014年12月31日，发行人对SARDSAZ KHODRO IND. CO的应收账款欠款的账龄情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|欠款余额|坏账准备|
|145.22|1.45|
|-|-|
|90.93|27.28|
|1,090.11|545.06|
|1,326.26|573.79|

 SARDSAZ KHODRO IND. CO的所在国伊朗受到较为严格的外汇管制，对发行人回收其对 SARDSAZ KHODRO IND. CO的应收账款欠款造成了一定程度的影响。
报告期内，发行人与SARDSAZ KHODRO IND. CO始终保持合作关系，并定期核对应收账款欠款余额；同时，发行人与 SARDSAZ KHODRO IND. CO已共同约定了逐步减小上述应收账款欠款的措施，发行人对 SARDSAZ KHODRO IND.CO的应收账款欠款陆续回收。因此，发行人按照其应收账款坏账准备计提
政策采用账龄分析法对SARDSAZ KHODRO IND. CO的应收账款的欠款余额计
提了坏账准备。
综上所述，发行人对应收账款欠款前五名客户的欠款余额计提了充分的坏账准备。
二、发行人截至 2014年 12月 31日的预付款项情况
截至 2014年 12月 31日，发行人的预付款项金额较上年年末增加 3,311.43万元，增幅为340.83%，主要原因包括：①2014年度，发行人的全资子公司包头常铝开始生产，截至 2014年 12月 31日，包头常铝对东方希望包头稀土铝业有限责任公司、包头东方希望铝合金有限公司的预付款项金额较大，上述预付款项主要用于采购铝液、铝锭等原材料；②2014年度，常铝股份的生产规模有所扩大，截至 2014年 12月 31日，发行人为采购原材料向上海正诚高和有色金属限公司、山东银山金属材料有限公司等主要供应商预付了金额较大的原材料采购款；③自2014年9月起，发行人将山东新合源纳入合并范围。
因此，发行人截至 2014年 12月 31日的预付款项金额较上年年末增幅较大具有合理性。
三、发行人截至 2014年 12月 31日的商誉情况
截至2014年12月31日，发行人的商誉金额为18,741.00万元，系当年度购买山东新合源100%的股份所致。
发行人购买山东新合源100%的股份时，业绩承诺对象承诺：山东新合源2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,300万元。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 110762号”《专项审核报告》，山东新合源2014年度已实现上述业绩承诺。
同时，发行人已在 2014年度终了时对上述商誉进行了减值测试。发行人结合了山东新合源的经营规模、市场环境、业绩承诺完成情况等因素，对山东新合源未来五年经营现金流量进行了预测，并通过将未来经营现金流量折现的方式计算了山东新合源未来的可收回金额。经测试，山东新合源未来的可收回金额未低
于其账面价值（包括山东新合源的净资产的账面价值以及上述商誉的账面价值），因此，发行人未对上述商誉计提减值准备。
综上所述，发行人未对上述商誉计提减值准备的依据充分。
四、保荐机构及审计机构的核查过程及核查意见
保荐机构及审计机构查验了发行人截至 2014年 12月 31日的应收账款欠款前五名客户的欠款的账龄，查验了发行人对截至 2014年 12月 31日的应收账款欠款前五名客户的欠款余额计提的坏账准备比例，查验了发行人与 SARDSAZ KHODRO IND.CO的合作情况以及发行人回收SARDSAZ KHODRO IND.CO的应收账款欠款的情况；保荐机构及审计机构查验了发行人的大额预付款项的预付对象及用途；保荐机构及审计机构查验了山东新合源的业绩承诺的完成情况，查验了发行人在 2014年年度终了时对其因购买山东新合源100%的股份形成的商誉进行的减值测试的情况。
经核查，保荐机构及审计机构认为：发行人对其截至 2014年 12月 31日的应收账款欠款前五名客户的欠款余额计提的坏账准备以及对其截至 2014年 12月 31日的商誉金额未计提减值准备均符合其会计政策及会计估计，不存在损害发行人利益的情况；发行人 2014年度预付账款金额的增加主要系经营规模以及合并范围有所扩大所致，具有合理性，不存在损害发行人利益的情况。
[一般问题3]请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
一、发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，发行人第三届董事会第十六次会议、2012年度第一次临时股东大会已先后于 2012年 8月9日、2012年8月25日审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款的修订。
发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体落实情况如下：
（一）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求一“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和
公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。”
发行人第四届董事会第二十四次会议、2015年第一次临时股东大会已先后于2015年4月30日、2015年5月19日审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。
发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，通过合法、有效的决策程序和机制自主决策利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了发行人股东依法享有的资产收益等权益，不断完善了董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求一“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
（二）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求二“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东
的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分
配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现
金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分
红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利
润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐
机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落
实本通知的要求。”
1、发行人已落实“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。”
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，发行人第三届董事会第十六次会议、2012年度第一次临时股东大会已先后于 2012年 8月9日、2012年8月25日审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款的修订。
发行人第四届董事会第二十四次会议、2015年第一次临时股东大会已先后于2015年4月30日、2015年5月19日审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。”
2、发行人已落实“董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。”
发行人董事会制定的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》经过其专项研究论证，《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》中详细说明了制定的考虑因素。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实“董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。”
3、发行人已落实“上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露”
发行人的独立董事对《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》发表了独立意见；同时，发行人在制定《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的过程中，通过投资者关系互动平台、电子邮件、电话等多种渠道充分听取了中小股东的意见。
发行人第四届董事会第二十四次会议于2015年4月30日审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》后，发行人通过巨潮资讯网等媒体进行了相关信息披露。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实“上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露”。
4、发行人已落实“在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东
大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策
尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取
独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
发行人的《公司章程》中已载明如下内容：
“第一百六十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则；
2）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3）公司优先采用现金分红的的利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件：
1）公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可供分配利润，且现金流量为正数时，则公司应当进行现金分红。
2）如无重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项发生的，则公司应当进行现金分红。
重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到或超过50%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例达到或超过50%；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；
（4）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例达到或超过50%；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；
（6）公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的具体条件：
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配的审议程序：
1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求情况合理提出利润分配建议和预案。公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的讨论过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分沟通，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。
在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）利润分配政策的变更：
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。
在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修
改的合理性发表独立意见。在股东大会审议利润分配调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”
经核查，保荐机构认为：发行人已落实“在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
5、发行人不适用“首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从
事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知
的要求。”
经核查，保荐机构认为：发行人已于2007年8月21日完成首次公开发行股票并上市，因此不适用“首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
（三）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求三“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人在《公司章程》第一百六十三条中对现金分红的条件、现金分红的比例及时间、利润分配的审议程序、利润分配政策的变更、独立董事发表意见的情况等内容均有明确约定。
发行人董事会在制定现金分红具体方案时以及发行人股东大会对现金分红方案进行审议时，将严格按照发行人《公司章程》的约定执行。
发行人在发出召开股东大会的通知以后，通过投资者关系互动平台、电子邮件、电话等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并在发行人股东大会中通过现场提问与回答的方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。通过上述渠道，发行人充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求三“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（四）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求四“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
2012年度，为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，发行人第三届董事会第十六次会议、2012年度第一次临时股东大会先后于 2012年 8月 9日、2012年 8月 25日审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款的修订，明确了现金分红政策和现金分红比例等，并规定了为股东参与审议利润分配方案提供网络投票方式，以充分保护中小投资者的合法权益。
2015年度，为落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的要求，发行人第四届董事会第三十次会议、2015年第三次临时股东大会先后于 2015年 9月 16日、2015年 10月 9日审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款的修订，明确了发行人的董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策。发行人 2015年第三次临时股东大会审议对《公司章程》的上述修订时，出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决同意。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求四“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”（五）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求五“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内，发行人在定期报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合发行人的《公司章程》的规定以及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、
清晰，决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求五“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（六）发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求六“在招股说明书中作‘重大事项提示’，提醒投资者关注公司发行上
市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配
计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保
荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人
利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划
是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意
见。”
经核查，保荐机构认为：发行人已于2007年8月21日完成首次公开发行股票并上市，因此不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求六“在招股说明书中作‘重大事项提示’，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
（七）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求七“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润
用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其
是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利
润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机
构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本
通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上
市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的
原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报
以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意
见。”
1、发行人已落实“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，
提升对股东的回报。”
发行人第四届董事会第二十四次会议、2015年第一次临时股东大会已先后于2015年4月30日、2015年5月19日审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。
《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的制定原则为：“本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。”
经核查，保荐机构认为：发行人已落实“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。”
2、发行人已落实“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比
例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。”
发行人已在《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》对发行人现行的利润分配政策（包括现金分红政策）、最近三年的利润分配情况、未分配利润使用安排等进行了详细披露，并作“特别提示”提醒投资者关注，该项“特别提示”的内容如下：“根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况请参见本预案‘第六节公司股利分配政策及股利分配情况’。公司最近三年的现金分红情况符合相关法律法规及公司章程的规定。”
经核查，保荐机构认为：发行人已落实“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。”
3、发行人已落实“保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。”
保荐机构已在本次发行的申请文件中的《发行保荐工作报告》中对发行人的利润分配政策的制定及落实情况进行了说明，并发表了以下意见：“经核查，本保荐机构认为：公司利润分配政策的决定机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年的现金分红情况符合相关法律法规及公司章程的规定。”
经核查，保荐机构认为：发行人已落实“保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明
确意见。”
4、发行人不适用“对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶
段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司
是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金
分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查，保荐机构认为：根据发行人制定的利润分配政策，发行人最近三年均未达到现金分红的条件，因此不适用“对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
（八）发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求八“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公
司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：发行人不涉及因进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更，因此不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求八“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
（九）发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求九“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分
红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之要求九“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
二、对发行人落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求的督促情况
发行人第四届董事会第二十四次会议、2015年第一次临时股东大会已先后于2015年4月30日、2015年5月19日审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》系根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和中国证监会江苏证监局“苏证监公司字[2012]276号”《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》等相关规定的要求，结合发行人的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素制定。《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》已落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
此外，发行人第四届董事会第三十次会议、2015年第三次临时股东大会已先后于2015年9月16日、2015年10月9日审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。发行人对《公司章程》的上述修订系为落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求。根据修订后的《公司章程》的规定，发行人的董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策。
[一般问题4]请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可
能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】
发行人已公开披露《江苏常铝铝业股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票的股票发行数量为 137,055,835股，募集资金总额不超过108,000.00万元，扣除发行费用后将用于偿还部分银行借款及补充流动资金。
基于下列假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益、净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和公司下游市场情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票的募集资金到账金额为108,000.00万元；
3、假设本次非公开发行股票的股票发行数量为137,055,835股，最终的股票发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
4、本测算未考虑本次非公开发行股票的募集资金到账后，对公司生产经营的影响，仅考虑偿还银行贷款对财务费用的影响（利率以截至目前的一年期贷款基准利率4.35%模拟测算）；
5、假设 2015年 11月末完成本次非公开发行股票，该完成时间仅为公司预计，最终以经中国证监会核准的时间以及实际实施完成的时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据公司2014年度的审计报告，截止2014年12月31日，公司的总股本为 413,116,001股，归属于公司股东的权益为 901,830,908.71元；2014年度，归属于公司股东的净利润为 21,397,299.17元，归属于公司股东的综合收益为 20,644,085.57元，公司的基本每股收益为 0.0598元，公司的加权平均净资产收益率为3.41%。
根据公司 2015年上半年的审计报告，截止 2015年 6月 30日，公司的总股本为 636,245,527股，归属于公司股东的权益为 2,281,938,404.79元；2015年上半年，归属于公司股东的净利润为 47,868,550.34元，归属于公司股东的综合收益为 47,935,383.59元，公司的基本每股收益为 0.0870元，公司的加权平均净资产收益率为3.34%。
假设本次非公开发行股票于2015年11月末完成，按照预计发行数量发行，本次非公开发行股票完成后公司的总股本将增加至 773,301,362股，净资产规模亦将出现一定幅度增加。假设 2015年下半年归属于公司股东的净利润、归属于公司股东的综合收益与 2015年上半年相同（该假设不构成对公司的盈利预测，投资者不应依据该假设进行投资决策，投资者依据该假设进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任），则本次发行对公司的每股收益、加权平均净资产收益率的影响分析如下：
|||
|-|-|
|2014年度||
||发行前|
|2,139.73|9,573.71|
|2,064.41|9,587.08|
|52,781.73|90,183.09|
|90,183.09|232,987.38|
|413,116,001|636,245,527|
|0.0598|0.1614|
|0.0598|0.1614|
|2.18|3.66|
|3.41%|5.12%|

注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本。
本次非公开发行股票的募集资金用于偿还部分银行借款及补充流动资金，基于本次非公开发行股票的募集资金对公司的财务成本的影响，公司在股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益、稀释每股收益较本次非公开发行股票前略有下降，加权平均净资产收益率有所上升。但短期内，若公司各项业务的盈利能力未能快速提升，将导致公司的净资产收益率有所下降。本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）提高募集资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，其中 50,000.00万元用于偿还银行借款，其余资金用于补充流动资金。募集资金用于偿还部分银行借款和补充流动资金可以优化公司的资本结构，降低财务风险；减少公司财务费用，改善经营情况；增强公司的资金实力，提升竞争能力，努力实现股东利益最大化。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
[一般问题5]请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
发行人已公开披露《江苏常铝铝业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应的整改情况的公告》，具体内容如下：
一、2011年 3月 1日，深圳证券交易所向发行人下发问询函
2011年3月1日，发行人收到深圳证券交易所下发的“中小板问询函【2011】第 24号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的问询函》，深圳证券交易所在上述问询函中针对发行人的利润分配方案及相关情况提出问询。
2011年3月2日，发行人向深圳证券交易所提交《关于对2010年度利润分配及资本公积转增股本预案问询函的答复》，针对上述问询函中提出的问题进行了回复。
二、2012年 3月 26日，深圳证券交易所向发行人下发问询函
2012年3月26日，发行人收到深圳证券交易所下发的“中小板年报问询函【2012】第 40号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的年报问询函》，深圳证券交易所在上述问询函中针对发行人的年度报告提出问询。
2012年 4月 1日，发行人向深圳证券交易所提交《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的年报问询函的答复》，针对上述问询函中提出的问题进行了回复。
三、2013年 2月 28日，深圳证券交易所向发行人下发关注函
2013年2月28日，发行人收到深圳证券交易所下发的“中小板关注函【2013】第7号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管关注函》，深圳证券交易所在上述关注函中针对发行人未能及时提交业绩快报提出关注。
2013年 3月 1日，发行人向深圳证券交易所提交《关于对〈关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管关注函〉的答复》，针对上述关注函中提出的问题进行了回复。
四、2013年 3月 5日，深圳证券交易所向发行人下发问询函
2013年3月5日，发行人收到深圳证券交易所下发的“中小板问询函【2013】第 30号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的问询函》，深圳证券交易所在上述问询函中针对发行人先后披露的业绩存在差异的情况提出问询。
2013年 3月 8日，发行人向深圳证券交易所提交《关于对〈关于对江苏常铝铝业股份有限公司的问询函〉的答复》，针对上述问询函中提出的问题进行了回复。
五、2013年 3月 25日，中国证监会江苏监管局向发行人下发行政监管措施决定书
2013年3月25日，发行人收到中国证监会江苏监管局下发的“[2013]2号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》。中国证监会江苏监管局向发行人下发上述行政监管措施决定书的具体原因、中国证监会
江苏监管局在上述行政监管措施决定书中提出的对发行人的要求、发行人的整改情况请参见本回复中针对“[一般问题1]”的回复。
在向发行人下发上述行政监管措施决定书的同时，中国证监会江苏监管局亦因相同原因向发行人的时任董事长兼总经理张平、时任财务总监钱建民、时任董事会秘书陆芸分别下发了“[2013]3号”《关于对张平采取出具警示函（等）措施的决定》、“[2013]4号”《关于对钱建民采取出具警示函（等）措施的决定》、“[2013]5号”《关于对陆芸采取监管谈话（等）措施的决定》，提醒张平、钱建民切实履行应尽义务、及时采取措施对相关情况予以纠正，并要求陆芸接受监管谈话。
六、2013年 4月 16日，深圳证券交易所向发行人下发问询函
2013年4月16日，发行人收到深圳证券交易所下发的“中小板年报问询函【2013】第 96号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的年报问询函》，深圳证券交易所在上述问询函中针对发行人的年度报告提出问询。
2013年4月25日，发行人向深圳证券交易所提交《关于〈关于对江苏常铝铝业股份有限公司的年报问询函〉的答复》，针对上述问询函中提出的问题进行了回复。
七、2013年 6月 6日，深圳证券交易所向发行人下发处分的决定
2013年6月6日，发行人收到深圳证券交易所下发的“深证上[2013]191号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，深圳证券交易所在上述处分的决定中对发行人给予通报批评的处分，并对发行人的时任董事长兼总经理张平、时任财务总监钱建民、时任董事会秘书陆芸给予通报批评的处分。
深圳证券交易所向发行人下发上述处分的决定的原因与中国证监会江苏监管局向发行人下发“[2013]2号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》的原因相同，中国证监会江苏监管局向发行人下发上述行政监管措施决定书的具体原因、中国证监会江苏监管局在上述行政监管措施决定
书中提出的对发行人的要求、发行人的整改情况请参见本回复中针对“[一般问题1]”的回复。
八、2013年 9月 18日，深圳证券交易所向发行人下发监管函
2013年9月18日，发行人收到深圳证券交易所下发的“中小板监管函【2013】第135号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》。深圳证券交易所向发行人下发上述监管函的具体原因、深圳证券交易所在上述监管函中提出的对发行人的要求、发行人的整改情况请参见本回复中针对“[一般问题1]”的回复。
九、2014年 1月 15日，深圳证券交易所向发行人下发问询函
2014年1月15日，发行人收到深圳证券交易所下发的“中小板问询函【2014】第6号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的问询函》，深圳证券交易所在上述问询函中针对发行人在筹划重大资产重组事项的信息保密情况提出问询。
2014年1月21日，发行人向深圳证券交易所提交《关于〈关于对江苏常铝铝业股份有限公司的问询函〉的回复》，针对上述问询函中提出的问题进行了回复。
十、2014年 4月 21日，深圳证券交易所向发行人下发问询函
2014年4月21日，发行人收到深圳证券交易所下发的“中小板年报问询函【2014】第34号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司2013年年报的问询函》，深圳证券交易所在上述问询函中针对发行人的年度报告提出问询。
2014年4月28日，发行人向深圳证券交易所提交《关于〈关于对江苏常铝铝业股份有限公司2013年年报的问询函〉的答复》，针对上述问询函中提出的问题进行了回复。
十一、2014年 9月 25日，深圳证券交易所向发行人下发问询函
2014年9月25日，发行人收到深圳证券交易所下发的“中小板问询函【2014】第 97号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的问询函》，深圳证券交易所在上述问询函中针对发行人在筹划重大资产重组事项的信息保密情况提出问询。
2014年9月29日，发行人向深圳证券交易所提交《关于〈关于对江苏常铝铝业股份有限公司的问询函〉的回复》，针对上述问询函中提出的问题进行了回复。
十二、2015年 3月 13日，深圳证券交易所向发行人下发问询函
2015年3月13日，发行人收到深圳证券交易所下发的“中小板年报问询函【2015】第 7号”《关于对江苏常铝铝业股份有限公司 2014年年报的问询函》，深圳证券交易所在上述问询函中针对发行人的年度报告提出问询。
2015年3月16日，发行人向深圳证券交易所提交《关于对江苏常铝铝业股份有限公司答复2014年年报的问询函》，针对上述问询函中提出的问题进行了回复。
十三、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构查阅了最近五年深圳证券交易所向发行人下发的问询函、关注函以及发行人针对上述问询函、关注函的回复文件；保荐机构查阅了中国证监会江苏证监局向发行人下发的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》、《关于对张平采取出具警示函（等）措施的决定》、《关于对钱建民采取出具警示函（等）措施的决定》、《关于对陆芸采取监管谈话（等）措施的决定》以及深圳证券交易所向发行人下发的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，查阅了发行人公开披露的《江苏常铝铝业股份有限公司关于江苏证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，查阅了发行人与本次整改相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件，查阅了发行人公开披露的更正后的2012年一季报、半年报、三季报及2012年业绩预告；
保荐机构查阅了深圳证券交易所向申请人下发了《关于对江苏常铝铝业股份有限
公司的监管函》，查阅了发行人向深圳证券交易所报送的《关于对深圳证券交易所中小板公司管理部监管函的答复》。
经核查，保荐机构认为：最近五年，发行人对于深圳证券交易所向发行人下发的问询函、关注函均进行了回复。针对2012年一季报、半年报、三季报及2013年1月份公告的2012年业绩预告的财务数据失实的情况，发行人已在2013年4月 30日以前公开披露了更正后的 2012年一季报、半年报、三季报及 2012年业绩预告，发行人董事会、监事会审议了相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了独立意见，发行人已完成了针对中国证监会江苏监管局下发的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》的整改。针对 2013年半年报存在多处重大遗漏，发行人已在2013年9月27日前向深圳证券交易所报送了《关于对深圳证券交易所中小板公司管理部监管函的答复》，对于深圳证券交易所提出的问题进行了回复；同时，发行人公开披露的 2013年年度报告以及 2013年度的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》中已不存在深圳证券交易所下发的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》所提及的重大遗漏，发行人已完成了针对深圳证券交易所下发的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司的监管函》的整改。
（本页无正文，为《关于江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》签署页）
江苏常铝铝业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》签署页）
保荐代表人（签名）： 年 月 日常厚顺
年 月 日王强林
国金证券股份有限公司年 月 日