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证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2019-077高新兴科技集团股份有限公司
第四届董事会第四十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会议于 2019年 7月 30日在广州市黄埔区科学城开创大道 2819号 A616房以现场表决的方式召开。
2、本次会议通知于2019年7月19日以电子邮件的形式发出。
3、会议应参加董事 9人，实际参加董事 9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
4、会议由公司董事长刘双广主持。
5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》
因公司实施 2018年年度权益分派方案，根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会根据股东大会授权对第一期股票期权激励计划首次授予的行权价格进行了调整。公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由8.80元/股调整为8.78元/股。
详细内容请参见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
公司董事侯玉清参与本股票期权计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
议案表决结果：本议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》
因5名激励对象离职后不再符合获授资格，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》，公司决定注销第一期股票期权激励计划部分已授予的股票期权共计 70万份。本次注销完成后，公司第一期股票期权激励计划首次授予有效期内剩余的股票期权数量为3,689万份，激励对象调整为153人。
详细内容请参见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
公司董事侯玉清参与本股票期权计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
议案表决结果：本议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》
根据《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会人力资源管理委员会对激励对象 2018年度绩效考核情况的核实，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已达成，公司《第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单》中的153名激励对象行权资格合法、有效，同意其在规定的行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,844.50万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
详细内容请参见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
公司董事侯玉清参与本股票期权计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
议案表决结果：本议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会第四十八次会议决议》；
2、公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月三十日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2019-028深圳市奥拓电子股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月29日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦9楼公司会议室举行了第三次会议。会议通知已于2019年3月18日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：
一、《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》
《公司2018年度监事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
公司2018年度实现营业收入1,573,372,443.96元；实现营业利润205,541,821.40元；实现归属于上市公司股东的净利润179,662,312.16元。截至 2018年 12月 31日，公司总资产 2,269,113,061.88元 ,所有者权益1,293,750,592.67元，其中归属于母公司的所有者权益1,269,739,475.33元。上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于上市公司股东的净利润为179,662,312.16元，母公司净利润为 29,227,477.13元。以2018年度母公司净利润29,227,477.13元为基数，提取10%法定公积金2,922,747.71元，加期初未分配利润199,955,528.48元后，减去报告期内分配利润61,121,483.40元，2018年度可供股东分配的利润为165,138,774.50元。
2018年度利润分配预案为：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本614,940,432股为基数（扣除公司回购专用证券账户股份数以及2016年股权激励计划限制性股票回购注销股数）,向全体股东每10股派发现金股利人民币1元
（含税）。上述利润分配预案尚待提交本公司股东大会审议。在公司实施2018年度利润分配方案的股权登记日前，如果公司回购注销8.775万股2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票未能完成或者进行新的回购股份，公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》所规定的“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，对上述利润分配预案进行调整。《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、《关于<公司2018年年度报告>及<公司 2018年年度报告摘要>的议案》监事会对《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》进行审核后，一致认为：《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程等的规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司 2018年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2018年年度报告摘要》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
《公司2018年度内部控制评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
七、《关于<公司2019年度财务预算报告>的议案》
公司编制2019年度财务预算，2019计划实现净利润2.34亿元~2.70亿元，相比去年增长30.24%~50.28%。（特别提示：上述指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、《关于公司监事2018年度薪酬的议案》
表决情况如下（所有监事对自己的薪酬回避表决）。
1、公司监事会主席邱荣邦先生2018年年度薪酬
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、公司原监事黄斌先生2018年年度薪酬
表决结果：同意３票，反对0票，弃权0票。
3、公司监事颜春晓女士2018年年度薪酬
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度的审计工作中，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、《关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的议案》
公司在保证正常经营、资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品，可以提高闲置资金的使用效率和增加公司受益，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
《公司关于运用自有闲置资金购买理财产品的公告》和《公司独立董事对相
关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
监事会
二〇一九年三月二十九日
证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2015-055
杭州炬华科技股份有限公司
关于发行股份购买资产事项进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月15日披露了《关于发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2015-028），因筹划发行股份购买资产事项，公司自2015年6月15日（星期一）开市起停牌。2015年6月20日披露了《关于发行股份购买资产事项进展的公告》（公告编号：2015-030），2015年6月27日披露了《关于发行股份购买资产事项进展的公告》（公告编号：2015-031），2015年7月7日披露了《关于发行股份购买资产事项进展的公告》（公告编号：2015-033），2015年7月14日披露了《关于发行股份购买资产事项延期复牌及进展的公告》（公告编号：2015-040），2015年7月21日披露了《关于发行股份购买资产事项进展的公告》（公告编号：2015-041）,2015年7月28日披露了《关于发行股份购买资产事项进展的公告》（公告编号：2015-042），2015
年8月4日披露了《关于发行股份购买资产事项进展的公告》（公告编号2015-044），2015年8月11日披露了《关于发行股份购买资产事项进展的公告》（公告编号
2015-052），2015年8月13日披露了《关于发行股份购买资产事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-053）,2015年8月20日披露了《关于发行股份购买资产事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-054）。
自公司股票停牌以来，公司与公司聘请的有关中介机构积极推进各项工作，目前，公司聘请的各中介机构仍在抓紧开展涉及发行股份购买资产事项的尽职调查、审计、评估等工作。公司将在相关工作完成后召开董事会会议，审议有关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司将及时履行披露义务，并至少每五个交易日披露一次《发行股份购买资产事项进展公告》。本公司股票将继续停牌，直至公司在中国证监会指定信息披露媒体刊登公告后恢复交易。
该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
内部控制审计报告
瑞华专审字[2014]第01480010号广东韶钢松山股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”）2013年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、韶钢松山对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是韶钢松山董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，广东韶钢松山股份有限公司于 2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（本页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一四年三月十日
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-43中航地产股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年5月16日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》。董事会同意公司在营业证照经营范围中增加“租赁服务、鉴证咨询服务、商务辅助服务”（以工商局核定为准），并对《公司章程》中关于经营范围的条款进行相应修订。
修订前《公司章程》条款内容如下：
“第十四条 经公司登记机关核准，公司主要经营范围是：（一）开办商场、宾馆、餐厅，经营旅游服务业；（二）兴办工业和高新技术产业；（三）开办生产资料批发市场；（四）开展科技交流活动，进行技术贸易，提供科技、经济和法律咨询、代理服务；（五）经营贸易：电子计算机、机械电器设备、五金交电、家用电器、文化办公用品、化工原料、日用百货、金属材料、建筑材料、针纺织品、棉麻、中成药、西药、原料药、保健药品、医疗器械、土产品、粮油食品、果菜；（六）举办各种产品展销；（七）经营公司自有房产并对外承接楼宇及其配套设备的管理与维修；（八）开办仓储业和运输业；（九）从事各类投资；（十）房地产开发、经营；（十一）劳动派遣。”
修订后《公司章程》条款内容如下：
“第十四条 经公司登记机关核准，公司主要经营范围是：（一）开办商场、宾馆、餐厅，经营旅游服务业；（二）兴办工业和高新技术产业；（三）开办生产资料批发市场；（四）开展科技交流活动，进行技术贸易，提供科技、经济和法律咨询、代理服务；（五）经营贸易：电子计算机、机械电器设备、五金交电、家用电器、文化办公用品、化工原料、日用百货、金属材料、建筑材料、针纺织品、棉麻、中成药、西药、原料药、保健药品、医疗器械、土产品、粮油食品、果菜；（六）举办各种产品展销；（七）经营公司自有房产并对外承接楼宇及其配套设备的管理与维修；（八）开办仓储业和运输业；（九）从事各类投资；（十）房地产开发、经营；（十一）劳动派遣；（十二）租赁服务；（十三）鉴证咨询服
务；（十四）商务辅助服务。”
除前述修订内容外，《公司章程》其余条款未作调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须以特别决议通过。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十六日
宜宾天原集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人公司董事会现就提名解川波为宜宾天原集团股份有限公司第8届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任宜宾天原集团股份有限公司第8届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是□否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是□否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是□否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是□否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是□否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是□否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是□否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是□否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是□否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是□否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是□否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是□否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是□否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是□否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是□否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是□否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是□否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是□否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是□否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是□否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是□否□不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是□否
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是□否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是□否□不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是□否□不适用
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是□否□不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是□否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是□否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是□否□不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是□否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
提名人：公司第七届董事会
日期：2019.10.30
中信建投证券股份有限公司
关于江苏沙钢股份有限公司重大资产重组停牌期间
重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性
和 6个月内复牌可行性的核查意见
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”或“沙钢股份”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年9月19日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于 2016年 10月 10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2016-071）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为沙钢股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对沙钢股份重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）沙钢股份前期信息披露情况
公司因筹划重大资产收购事项，公司股票自 2016年 9月 19日开市起停牌。
公司分别于2016年9月19日、2016年9月24日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-063）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2016-066）。2016年9月30日，经与相关各方论证，公司筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016年 10月 10日开市起继续停牌。2016年 10月 10日、2016年 10月 14日公司分别发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2016-067）和《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2016-071）。2016年 10月 19日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2016-072）。2016年 10月 26日、11月 2日、11月 9日和 11月 16日，公司分别发布了《关于重大资产重组
停牌的进展公告》（公告编号：临2016-073、临2016-074、临 2016-076和临2016-078）。
2016年11月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年11月19日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2016-080）。2016年11月28日、 2016年 12月 3日和 2016年 12月 10日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：临2016-082、临2016-089和临2016-091）。
2016年 11月 30日、2016年 12月 16日公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。公司股票自 2016年 12月 19日开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。2016年 12月 17日、2016年 12月 24日、2016年12月31日、2017年1月10日、2017年1月17日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：临2016-093、临2016-094、临2016-097、临2017-002和临2017-005）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）继续停牌的必要性和理由
自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但是本次交易涉及境外收购，交易流程长，标的资产分布范围较广，相关的法律尽调、审计、评估等工作量大且较为复杂，目前中介机构的工作尚在积极推进当中。同时，本次重组方案的具体内容尚需要进一步协商、论证和完善，且涉及的交易对方数量较多，公司与各交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定的时间，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产预案（或报告书）并复牌。为保证本次重
大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌的可行性
（一）公司目前工作进度
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构正在对本次重大资产重组的标的资产进行法律尽职调查、审计、评估工作。公司已与标的资产之一北京德利迅达科技有限公司主要股东中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司签署了重组框架协议，与另一个标的资产苏州卿峰投资管理有限公司的管理人签署了重组框架协议。
在继续停牌期间，公司预计的工作安排如下：
（1）根据法律法规，公司配合中介机构尽快完成对相关资产的尽职调查、审计、评估等工作；
（2）根据尽职调查结果，公司与各交易对方就具体的交易方案进行进一步协商、论证、修改和完善，尽快与交易对方达成一致，签署相关协议；
（3）按照有关规定和重组停牌期间相关事项的进展，及时履行信息披露义务；
（4）编制本次重大资产重组的重组预案（或报告书）及相关文件；
（5）履行本次重大资产重组所涉及的审批、核准和备案程序。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。中介机构正在积极推进标的资产的尽职调查、审计、评估工作，公司与有关各方就本次重大资产重组的交易方案和交易细节也尚在进一步的分析和谈判中，目前公司正按照重大资产重组的工作安排推进各阶段的工作。
鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正积极推进相关重组事宜，且公司已经按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。同时由于本次交易涉及跨境交易，标的资产分布范围较广，中介机构的工作量较大且较为复杂，重组涉及的交易对方也较多，关于重组方案的协商、论证和完善尚需较长时间，因而本次重大资产重组中，最终完成尽职调查工作、完善交易方案、达成交易协议的时间具有一定的不确定性，不排除6个月内公司无法披露重组预案（或报告书）的可能性。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》要求，公司筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不得超过6个月，目前，各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定开展相关工作，力争于2017年3月19日前披露重组预案（或报告书）并复牌。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏沙钢股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司2017年1月18日
证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2018-068国盛金融控股集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称公司）于 2018年 10月 26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司会计报表格式进行修订。具体会计政策变更情况如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因：财政部于 2018年 6月 15日发布《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称《通知》），修订了一般企业财务报表格式。根据该通知要求，公司需相应变更会计报表列报有关会计政策。
2、变更日期：自2018年第三季度报告起按《通知》要求列报公司财务报表。
3、变更前采用的会计政策：本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策：本次变更后，公司将按照《通知》规定列报财务报表。除此以外，公司仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据《通知》要求，公司将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；原“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；原“应收股利”和一般行业“应收利息”并入“其他应收款”列示，证
券业的“应收利息”仍单独列示为“应收利息”；原“应付股利”和一般行业“应付利息”并入“其他应付款”列示，证券业的“应付利息”仍单独列示为“应付利息”。
2、根据《通知》要求，公司在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在“财务费用”项下增列“利息费用”和“利息收入”明细项目。
3、本次会计政策变更是对资产负债表和利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更系公司根据财务部发布的《通知》进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定。
四、备查文件
《国盛金融控股集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》。
特此公告
国盛金融控股集团股份有限公司董事会二〇一八年十月二十六日
证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2019-009
迪瑞医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次临时会议于 2019年 3月 8日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由董事长宋洁女士主持，应出席公司会议的董事 6人，实际出席公司会议的董事 6人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的规定，经公司过半数以上董事同意，本次会议通知于 2019年 3月 7日以通讯方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事经认真审议，以现场或通讯表决方式审议通过了如下决议：
1、审议并一致通过《关于调整回购股份方案的议案》
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求，为进一步维护投资者利益，公司结合市场及实际回购进展情况，对公司回购股份方案进行调整。公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整回购股份方案的公告》、《关于公司第三届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
2、审议并一致通过《关于修改<公司章程>的议案》
《公司章程》修订对比说明具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于修改<公司章程>的公告》。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。
3、审议并一致通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
根据公司第三届董事会第十七次临时会议有关议案的需要，公司董事会决定提议于 2019年 3月 25日召开 2019年第一次临时股东大会，提请该次股东大会审议尚需公司股东大会审议批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2019年第一次临时股东大会的通知。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决权100%。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会 2019年3月 8日
山东胜利股份有限公司
合资公司财务资助管理办法
(经公司八届十六次董事会会议审议通过)
第一条根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定和要求，制定本制度。
第二条本制度所称“合资公司财务资助”，是指山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）以货币资金、实物资产、无形资产等方式向公司与第三方成立的合资公司提供资助的行为，包括但不限于：
（一）借款或委托贷款；
（二）承担费用；
（三）无偿提供资产使用权；
（四）其他构成实质性财务资助的行为，如支付预付款比例明显高于同行业一般水平，或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。
第三条公司向控股的合资公司提供财务资助时，该合资公司各股东应按公司章程或出资协议约定的时间和额度出资到位。
第四条公司向参股的合资公司提供财务资助时，合资公司的其他股东原则上须按出资比例提供同等条件的财务资助，并经公司董事会或股东大会审议通过并披露，其中下列情形须经股东
大会审议通过并披露：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）连续十二个月公司累计对外财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）为资产负债率超过70%的参股公司提供财务资助;
（四）对外财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以上的财务资助；
（五）深圳证券交易所或者公司《章程》规定的其他情形。
第五条公司持股比例超过50%以上的控股子公司，对股东非同比例提供财务资助的，公司提供财务资助时，合资公司除按银行同期贷款利率承担银行利息外，公司另向合资公司收取1%/年的融资成本费。
公司为合资公司提供财务资助，且该合资公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应按照出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司合资公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应回避表决。
公司为合资公司提供财务资助时，原则应签署书面协议。
第六条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）接受财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
（二）接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的。
第七条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第八条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。
第九条本制度未尽事宜或与相应法律、法规及规范文件等冲突之处，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。
第十条本制度由公司董事会负责修订与解释，本修订稿自公司董事会审议通过之日起生效，公司原《合资公司财务资助管理办法》作废。
二○一六年七月十九日
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2019-031
康跃科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年4月22日以现场加通讯方式召开，本次会议的通知于2019年4月10日以直接送达或电子通讯方式送达各位董事。参加现场会议的董事8人，以通讯方式参加会议的董事1人，以通讯表决方式出席会议的董事为张扬军。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
会议由董事长郭晓伟先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下议案：
1、关于2019年第一季度报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
2019年第一季度报告全文于同日在巨潮资讯网披露。
2、关于调整第三届董事会有关专门委员会成员的议案。
因近期公司部分董事发生变更，董事长就第三届董事会有关专门委员会调整后的人员组成向董事会提交意见如下，任期与第三届董事会任期一致。
审计委员会
主任：张涛
委员：张扬军、陈慧勇
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会2019年4月22日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的法律意见书
致：宝鼎科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年12月14日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登《宝鼎科技股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。本次股东大会于2016年12月29日（星
上海市锦天城律师事务所 法律意见书期四）上午 9:30在浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内公司行政楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，持有公司股份数 178,134,841股，占公司股份总数的59.38%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 9人，持有公司股份数 230,600股，占公司股份总数的0.08%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 14人，持有公司股份数 178,365,441股，占公司股份总数的59.46%。以上股东均为截止 2016年 12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于向银行申请授信的议案》
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，符
合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于向银行申请授信的议案》
表决结果：同意 218,200股，占有效表决股份总数的94.58%；反对 12,500股，占有效表决股份总数的5.42%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%；
其中，中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意218,200股，反对12,500股，弃权0股。
会议记录和会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司2016年第六次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司 2016年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张诚
负责人： 经办律师：
吴明德 王舍惟尔
年月日
沈阳化工股份有限公司独立董事
关于董事会换届选举的独立意见
沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，全体董事一致同意提名王大壮先生、李忠臣先生、孙泽胜先生、李忠先生、刘沂先生、黄殿利先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，赵希男先生、范存艳女士、姚海鑫先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审查提名程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会说明，并于相关候选人充分沟通的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对照有关规范性文件精神，就公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：
上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，提名程序合法；未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；独立董事候选人符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。
我们同意上述董事候选人的提名，提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交2018年第二次临时股东大会采用累计投票制的方式进行表决。
独立董事： 赵希男 范存艳 姚海鑫
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016-064
天齐锂业股份有限公司
关于面向合格投资者公开发行公司债券的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月5日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行面向合格投资者公开发行公司债券的法律法规、规范性文件及相关政策文件各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次债券的具体方案
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过15亿元（含15亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将通过簿记建档方式确定。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（四）发行方式
本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证监会核准后，以一期或分期形式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》认可的合格投资者，不向公司股东优先配售。
（六）担保情况
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金的用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司银行借款、补充公司流动资金、改善公司财务状况及适用的法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（九）本次的承销方式及上市安排
本次债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包销的方式承销。本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易，经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
（十）决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内。
三、关于本次债券的授权事项
关于公司面向合格投资者公开发行公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜。具体内容包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定、修订及调整本次公司债券的具体发行方案和发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（六）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
（八）办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：1、公司情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件和要求,具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。2、本次公开发行公司债券方案合理，切实可行,有利于拓宽公司融资渠道,有利于优化负债结构,提高资金利用效率,有利于公司保持长期、持续、健康的发展,符合公司发展需要,不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。基于上述,同意公司按照面向合格投资者公开发行债券方案推进相关工作,同意将公司上述公开发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于三届三十一次董事会有关事项的独立意见。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会二〇一六年九月六日