浙商证券股份有限公司
关于
广东锦龙发展股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年五月
独立财务顾问声明
浙商证券接受锦龙股份委托，担任锦龙股份本次重大资产重组的独立财务顾问。浙商证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《规定》、《业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，发表独立财务顾问意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：
一、浙商证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性，能够独立发表意见；
二、浙商证券是在锦龙股份与标的公司提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，锦龙股份与标的公司已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、浙商证券未对除本核查意见之外锦龙股份的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；
四、本核查意见及其任何内容不构成对锦龙股份股东或任何其它投资者就锦龙股份股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对锦龙股份股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断；
五、浙商证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作出任何解释和说明，未经浙商证券书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅浙商证券自身有权进行解释；
六、浙商证券特别提醒锦龙股份股东和投资者认真阅读锦龙股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；同时，浙商证券提醒投资者注意，相关财务资料、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，浙商证券不承担因此引起的任何责任。
浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见目录
释义 ............................................................................................................................................................... 1一、本次重组的方案简介 .............................................................................................................................. 3（一）交易对方 ...................................................................................................................................... 3（二）交易标的 ...................................................................................................................................... 3（三）交易价格及溢价情况 .................................................................................................................. 3二、本次重组的实施过程 .............................................................................................................................. 3（一）决策及批准程序 .......................................................................................................................... 3（二）相关资产过户或交付情况 .......................................................................................................... 5三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................................. 6四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................. 7（一）上市公司在本次重组实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................................................................................................................................................. 7（二）标的公司在本次重组实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................................................................................................................................................. 7五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................... 9六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................................ 10七、独立财务顾问对本次重组实施结果的结论性意见 ............................................................................ 10
浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次重组的方案简介
（一）交易对方
本次的交易对方为：中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、来尔富、泉来实业、恒隆建材、迈兰德和汇鑫海。
（二）交易标的
上市公司购买中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团
持有的中山证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股
权、安信信托持有的中山证券5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%
的股权、银海投资持有的中山证券5.9040%的股权、来尔富持有的中山证券
4.4280%的股权、泉来实业持有的中山证券1.8450%的股权、恒隆建材持有的中
山证券1.4760%的股权、迈兰德持有的中山证券1.4760%的股权和汇鑫海持有
的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券66.0517%的股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限
公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字
（2013）第1009号），中山证券全部股东权益在2012年12月31日的评估价值
为395,350.00万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方确认为 2.90元/
一元注册资本，上市公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权，交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比，折价0.61%。
二、本次重组的实施过程
（一）决策及批准程序
浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见1、2012年12月10日，上市公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，上
市公司股票开始停牌。由于相关事项涉及上市公司重大资产重组，根据深圳证
券交易所的相关规定，上市公司股票自 2012年12月17日起按重大资产重组事
项停牌。停牌期间，上市公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、截至2013年3月10日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同
意本次交易方案。
3、2013年3月10日，中山证券2013年第一次临时股东会会议作出了《中
山证券有限责任公司2013年第一次临时股东会会议关于中山证券有限责任公
司股东转让所持股权的决议》，同意本次交易的股权转让，除交易对方之外的其
他中山证券股东，均同意放弃优先购买权。
4、2013年3月10日，上市公司与交易对方分别签订了附生效条件的《股
权转让合同》。
5、2013年3月11日，上市公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
6、2013年4月25日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过
了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书》及相关议案。
7、2013年 5月 23日，上市公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重大资产购买的相关议案。
8、2013年8月16日，中国证监会深圳监管局下发《深圳证监局关于核准
中山证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字
[2013]119号），核准上市公司5%持有中山证券5%以上股权的股东资格，对上
市公司依法受让中山证券 75,000万元股权（占中山证券出资总额55.35%1）无
异议。
9、2013年9月16日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东锦
龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号），核准上
市公司本次重大资产购买事项。
10、2013年 9月 25日，中国证监会深圳监管局下发《关于中山证券有限
155.35%中山证券股权包括：中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托持有的中山证券5.9040%的股权、
凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、银海投资持有的中山证券5.9040%的股权。
浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2013]95号），对上市公司受让泉来实业转让的 2,500万元中山证券股权（占中山证券出资总
额1.8450%）、上海迈兰德转让的 2,000万元中山证券股权（占中山证券出资总
额1.4760%）和汇鑫海转让的 2,000万元中山证券股权（占中山证券出资总额
1.4760%）无异议。
11、2013年 9月 26日，经深圳市市场监督管理局核准，中科实业等 9家
上市公司合计持有的、占中山证券出资总额60.15%的股权过户至上市公司名
下。
12、2014年3月，来尔富根据《股权转让合同》的相关约定，向上市公司
发函确认解除向上市公司转让4.4280%中山证券股权的《股权转让合同》，并根
据《股权转让合同》的相关约定于 2014年 3月 28日退还上市公司此前已付的
股权转让价款8,700万元，来尔富向上市公司转让4.4280%中山证券股权的交易
已终止。
13、2014年 4月 17日，中国证监会深圳监管局下发《深圳证监局关于中
山证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字
[2014]23号），对上市公司受让恒隆建材转让的2,000万元中山证券股权（占中
山证券出资总额1.47%）无异议。
14、2014年4月29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额1.47%的股权过户至上市公司名下。至此，累计61.62%中
山证券股权已过户至上市公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批和核准程
序。
（二）相关资产过户或交付情况
2013年 9月 26日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易标的中由中
科实业等9家公司合计持有的60.15%中山证券股权过户至上市公司名下，具体
包括：中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山
证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信
托持有的中山证券5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、
浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见银海投资持有的中山证券5.9040%的股权、泉来实业持有的中山证券1.8450%
的股权、迈兰德持有的中山证券1.4760%的股权和汇鑫海持有的中山证券
1.4760%的股权。至此，上市公司已获得中山证券的控股权。自2013年9月30
日起，中山证券60.15%股权纳入上市公司的合并报表范围。
2014年3月，来尔富根据《股权转让合同》的相关约定，向上市公司发函
确认解除向上市公司转让4.4280%中山证券股权的《股权转让合同》，并根据《股
权转让合同》的相关约定于 2014年 3月 28日退还上市公司此前已付的股权转
让价款 8,700万元，来尔富向上市公司转让4.4280%中山证券股权的交易已终
止。
2014年 4月 29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占
中山证券出资总额1.4760%的股权过户至上市公司名下。至此，累计61.62%中
山证券股权已过户至上市公司名下，相应的股权转让价款上市公司已向交易对
方支付完毕，本次重组已经实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司已持有
中山证券61.62%股权，上市公司通过重组获得中山证券控股权的目的已经达
到，本次重组已经实施完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次重组的实际实施情况与此前披露的重组方案存在差异，情况
为：
|||||
|-|-|-|-|
|差异比较|交易对方|收购中山证券股权比例（%）|交易价格（万元）|
|此前披露的重组方案|中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、来尔富、泉来实业、恒隆建材、迈兰德和汇鑫海|66.0517|259,550|
|实际实施情况|中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、泉来实业、恒隆建材、迈兰德和汇鑫海|61.62|242,150|

本次重组的实际实施情况与此前披露的重组方案之间的差异原因是：2014
年3月，原交易对方之一的来尔富根据于2013年3月与上市公司签订的《股权
浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见转让合同》的相关约定，向上市公司发函确认解除该合同，来尔富原拟向上市
公司转让的4.4280%中山证券股权的交易价格为17,400.00万元。
经核查，除上述情况以外，本次重组实施过程中未发现相关标的资产的权
属情况及历史财务数据等相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司在本次重组实施期间董事、监事、高级管理人员的
更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，在本次重组实施期间，上市公司无董事、监事、高级管理人员的
更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司在本次重组实施期间董事、监事、高级管理人员的
更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，在本次重组实施期间，标的公司中山证券于2013年12月27日召
开股东会决议通过董事会、监事会换届的事项；于2013年12月27日召开董事
会决议通过总裁等高级管理人员换届的事项。中山证券董事、监事、高级管理
人员调整前后的情况如下：
调整前 调整后
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|姓名|

董事会
||||
|-|-|-|
|吴永良|董事长|黄扬录|
|黄扬录|董事|朱凤廉|
|纪小龙|董事|张丹丹|

浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见调整前 调整后
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|姓名|
|陈欣慰|董事|余敏冰|
|石文燕|董事|石文燕|
|林炳城|董事|林炳城|
|黄平|董事|黄平|
|刘莉|董事|刘耀中|
||董事|徐鹏|
||董事|格春来|
|苏松勤|独立董事|朱少平|
|刘振亚|独立董事|张敬义|
|黄卫平|独立董事|谢军|

监事会
||||
|-|-|-|
|金向东|监事长|金向东|
|郝建国|监事|龙丽云|
|陈劲|监事|李明|
|王金荣|监事|温尚辉|
|奚蓉|监事|曹榕|

高级管理人员
||||
|-|-|-|
|黄扬录|总裁|徐鹏|
||常务副总裁|刘耀中|
|林炳城|副总裁|林炳城|
||副总裁|李纯钢|
|石文燕|董事会秘书、行政总监|石文燕|
|杨伟军|财务总监|杨伟军|
|赵志颖|运营总监|赵志颖|

浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见调整前 调整后
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|姓名|
|袁玲|合规总监|袁玲|
|陈辉|总裁助理|陈辉|
|黄晓坤|总裁助理|黄晓坤|

经核查，标的公司履行了必要的内部决策程序对其董事、监事、高级管理
人员进行了调整，上述人员调整合法合规。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，上市公司曾为其持股80%的控股子公司——清远市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）提供担保。该担保事项已经2012年10月26日召开的上市公司第六届董事会第三次会议审议通过，并经2012年11月26日召开的2012年上市公司第二次临时股东大会决议通过，担保的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|贷款银行|担保方式|担保期限|担保的最高本金金额（万元）|
|锦龙股份|自来水公司|中国银行股份有限公司清远分行|保证|2004.6.25-2017.12.31|26,225.00|

截至本核查意见出具日，上市公司已将其所持的自来水公司全部80%股权对外转让，上述担保亦已解除。
除上述情况以外，上市公司不存在其他对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重组的实施过程期间至本核查意见出具日，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见六、相关协议及承诺的履行情况
2013年3月10日，上市公司与交易对方分别签订了附生效条件的《股权转让
合同》。
2013年 9月 26日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易标的中由中
科实业等9家公司合计持有的60.15%中山证券股权过户至上市公司名下，具体
包括：中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山
证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信
托持有的中山证券5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、
银海投资持有的中山证券5.9040%的股权、泉来实业持有的中山证券1.8450%
的股权、迈兰德持有的中山证券1.4760%的股权和汇鑫海持有的中山证券
1.4760%的股权。至此，上市公司已获得中山证券的控股权。
2014年3月，来尔富根据《股权转让合同》的相关约定，向上市公司发函
确认解除向上市公司转让4.4280%中山证券股权的《股权转让合同》，并根据《股
权转让合同》的相关约定于 2014年 3月 28日退还上市公司此前已付的股权转
让价款 8,700万元，来尔富向上市公司转让4.4280%中山证券股权的交易已终
止。
2014年 4月 29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占
中山证券出资总额1.47%的股权过户至上市公司名下。至此，累计61.62%中山
证券股权已过户至上市公司名下，本次重组已经实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，中科实业等10家
公司已按照《股权转让合同》完成相关交易程序，其合计持有的61.62%中山证
券股权已过户至上市公司名下；经履行必要的程序，来尔富向上市公司转让中
山证券4.4280%股权事项已终止。在本次重组的实施过程中，交易双方未发生
协议纠纷事项。
七、独立财务顾问对本次重组实施结果的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；累计61.62%中山证券股权已过户至上市公司名下，相应的股权转让价款上市公司已向交易对方支付完毕，上市公司已获得中山证券的控股
权；本次重组相关标的资产的权属情况及历史财务数据等相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；在本次重组实施期间，上市公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；标的公司履行了必要的内部决策程序对其董事、监事、高级管理人员进行了调整；在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次重组的实施过程中，交易双方未发生协议纠纷事项。截至本核查意见出具日，本次重组已经实施完毕。
（此页无正文，专用于《浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人：
莫瑞君 黄永斌
法定代表人（或授权代表人）：
吴承根
浙商证券股份有限公司
2014年5月5日