江西博雅生物制药股份有限公司
2013年度监事会工作报告
2013年度，江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会职责，对2013年度公司的各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员及公司高级管理人员忠于职守，全面落实了各项工作，未出现损害公司及全体股东利益的行为。现将2013年度监事会工作情况报告如下：
一、2013年度监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况：
2013年度公司监事会共召开13次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
1、公司第四届监事会第十二次会议于2013年1月20日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于审议公司<2012年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议公司<2012年度报告全文及摘要>的议案》、《关于审议公司<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于审议公司<2012年度利润分配预案>的议案》、《关于审议<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议2013年度续聘审计机构的议案》、《关于审议公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》。
2、公司第四届监事会第十三次会议于 2013年 3月 21日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设进度的议案》。
3、公司第四届监事会第十四次会议于 2013年 4月 19日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2013年第一季度报告》。
4、公司第四届监事会第十五次会议于 2013年 5月 21日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于使用超募资金建立北京研发中心项目的议案》。
交易的议案》。
6、公司第四届监事会第十七次会议于 2013年 8月 21日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于审议<公司2013年半年度报告全文及摘要>的议案》。
7、公司第四届监事会第十八次会议于 2013年 9月 17日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于使用超募资金设立邻水博雅单采血浆有限公司的议案》。
8、公司第四届监事会第十九次会议于 2013年 10月 13日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于使用超募资金购买西他沙星片剂及原料项目技术的议案》。
9、公司第四届监事会第二十次会议于 2013年 10月 15日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
10、公司第四届监事会第二十一次会议于 2013年 10月 21日以通讯方式召开，会议审议通过《公司2013年第三季度报告》。
11、公司第五届监事会第一次会议于 2013年 11月 12日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。
12、公司第五届监事会第二次会议于 2013年 11月 21日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于使用自有资金设立全资子公司的议案》。
13、公司第五届监事会第三次会议于 2013年 12月 23日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于全资子公司参与公开竞拍贵州天安药业股份有限公司55.586%股权转让项目的议案》、《关于使用自有闲置资金购买低风险银行理财产品的议案》。
公司监事会成员积极列席公司董事会会议，监督公司董事会履行职责情况和总经理办公会执行董事会决议情况，在全面了解和掌握公司的日常运营情况的基础上，对公司经营活动、议案、利润分配方案等提出建议。依照《公司法》、《公司章程》分别对董事会形成的议案及表决程序、表决结果，董事会执行股东大会决议，董事、高级管理人员履行职责，以及维护股东利益等情况进行了有效的监督。
（二）监事会换届工作
公司第四届监事会于2013年11月27日届满，为保障公司监事会正常运行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司监事会进行了换届选举工作。经2013年10月15日召开的第四届监事会第二十次会议
审议通过及2013年11月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，选举段永宽先生、邵少卿先生为公司非职工代表监事，与公司职工代表监事姜国亮先生共同组成第五届监事会，履行监事会职责。
二、监事会对 2013年度公司有关事项的监督
1、检查公司依法运作情况
2013年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2013年度公司的工作能按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策程序合法，完善建立了内部管理制度等内控机制，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为。公司董事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
2、检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范、制度完善，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2013年度财务报告
真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。
3、检查募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，监事会认为：2013年度，公司在募集资金的存放、使用和管理上，严格遵守了深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情况；公司对部分超募资金的使用履行了相应的审批程序，并进行了完整的信息披露，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会对公司2013年的资产收购工作进行了监督，监事会认为：
（1）公司使用超募资金3,643.765万元与关联方共同收购海康生物股权，有利于提高公司募集资金使用效率；本次交易系与关联方共同投资，且未来公司对关联方出售海康生物共计28%的股权具有优先购买权，这将有利于降低公司投资风险，更将有利于促进行业整合。本次交易的价格公平、合理、公允，没有违反公平、公正的原则，相关审批程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（2）公司使用超募资金2,750.00万元受让南京柯菲平盛辉制药有限公司的“西他沙星片剂项目技术”，使用超募资金700.00万元受让南京柯菲平制药有限公司的“西他沙星原料项目技术”，使用超募资金50.00万元受让江苏柯菲平医药股份有限公司的“西他沙星新药证书及相关知识产权”，该事项的实施，有利于增强公司未来盈利能力，提升公司综合竞争力，有利于提高募集资金使用效率，发挥募集资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益。
（3）2013年12月25日，公司全资子公司江西博雅医药投资有限公司以18,445万元的价格成功竞拍下“贵州天安药业股份有限公司55.586%股权转让项目”，该事项的运作有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的竞拍、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益。
（4）2013年度，公司无重大资产出售行为。
5、检查公司关联交易情况
公司监事会检查了2013年公司关联交易情况，监事会认为：
公司使用超募资金3,643.765万元与关联方共同收购海康生物股权，该关联交易决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所、公司章程及相关制度的规定。
关联交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定合同价额，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
6、检查公司对外担保及股权、资产置换情况
2013年，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
监事会成员认真审阅了《2013年公司内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：《2013年公司内部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理效率。监事会将根据监管部门的要求以及公司内部控制实施方案的计划安排，督促公司进一步完善体系建设和制度规范，监督内控制度的有效执行。
8、检查公司内幕信息管理情况
按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人管理制度》，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对信息知情人做登记备案。经核查，在2013年度的重大经营活动中，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
三、2014年度监事会工作计划
监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，促进公司进一步规范运作。2014年监事会工作计划主要有以下几个方面：
1、加强学习，有计划地参加相关培训，拓宽专业知识，提升自身的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。
2、监督公司规范运作，按照现代企业制度的要求，督促公司内部控制体系的建设与有效运行，进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
3、监督公司董事、高级管理人员的履职情况，促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。
4、坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，对公司的财务情况进行监督检查。
5、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金使用、关联交易等方面实施定期检查，以防范企业风险，防止公司资产流失。
监事会在2014年，将以更加严谨的工作态度履行职责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
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