证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2014-022
华意压缩机股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）第六届董事会第五次会议通知于2014年3月14日以电子邮件形式送达全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议于2014年3月25日9：00以现场结合通讯方式召开
（2）现场会议召开地点：公司会议室
（3）董事出席会议情况
公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。其中董事李进先生、黄大文先生、王浩先生、徐天春女士以通讯方式参加会议。
（3）会议主持人：董事长刘体斌先生
（4）会议列席人员：公司部分监事及高级管理人员。
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：
（一）审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
（二）审议通过《2013年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
（三）审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
（四）审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为 161,222,634.00元，其中母公司个别报表 2013年度实现净利润 268,989,040.86元，弥补以前年度亏损后净利润余额为 35,682,345.95元，按《公司章程》规定按10%提取法定公积金 3,568,234.60元，母公司2013年度实现及累计可供分配利润均为 32,114,111.35元。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，同时结合《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司后续发展的资金需求及征求投资者意见及独立董事的意见情况，同意公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本559,623,953股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配16,788,718.59元，剩余15,325,392.76元转入公司未分配利润留存以后年度分配，本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。本次现金分红金额占母公司2013年度实现的可供分配利润的52.28%。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
（五）审议通过《独立董事 2013年度述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事 2013年度述职报告》。
（六）审议通过《审计委员会履职暨 2013年审计工作的总结报告》
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《审计委员会履职暨2013年审计工作的总结报告》。
（七）审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
根据审计委员会对公司2013年审计工作总结和建议，并经独立董事事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年财务报告
审计机构及内部控制审计机构，提请股东大会授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况合理确定审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
（八）审议通过《公司 2013年度内部控制评价报告》
根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，公司对截止2013年12月31日内部控制的有效性进行了评价，并编制了《公司2013年度内部控制评价报告》。
公司在2013年度内控建设的基础上，通过日常内控检查和实施内部审计，对公司内部控制体系进一步梳理完善。公司对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价,并出具了内部控制评价报告，内部控制评价结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》
根据银监会《企业集团财务公司管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业
务备忘录―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》、《公司在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》及《公司章程》相关规定和要求，公司审阅了四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹集团财务公司”） 2013年度经审计的年度财务报告及相关数据指标，并进行相关的风险评估，同时对长虹集团财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》的合法有效性进行了查验，出具了持续风险评估报告。
评估结论为：本公司审阅了长虹集团财务公司经审计的2013年度报告及相关数据指标，并对有关指标与银监会《企业集团财务公司管理办法》及相关制度规定进行了比对，未发现异常情况。本公司董事会认为，截至本报告出具日长虹集团财务公司经营正常，内控较为健全，与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控，同意公司继续按照有关约定在长虹集团财务公司办理存贷款等金融业务。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》。
（十）审议通过《2013年度董事会基金使用情况报告》
2013年共计使用董事会基金 568,441.08元（含独立董事津贴、信息披露费等），董事会基金的提取方式、使用额度、使用用途及日常管理符合《公司董事会基金管理办法》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
（十一）审议通过《公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》
（十二）审议通过《关于预计 2014年度对外担保额度的议案》
本次公司预计2014年担保授信额度为人民币16,000万元，欧元3,700万元，占本公司 2013年度经审计净资产的24.49%（欧元按 2013年 12月 31日汇率8.4189折算）。具体如下：
1、为华意压缩机（荆州）有限公司提供担保额度6,000万元；
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
2、为华意压缩机巴塞罗那有限责任公司提供担保额度3700万欧元；
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
3、加西贝拉压缩机有限公司为民丰特种纸股份有限公司提供担保额度10,000万元；
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
由于本次担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。
（十三）审议通过《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》
公司根据2013年度日常关联交易情况及2014年度的业务计划，对2014年度常关联交易预计如下：
1、预计2014年度向海信科龙及其子公司销售压缩机不超过120,000万元（不含税）；
关联董事王浩先生回避本项表决。
表决结果：同意8票，回避1，反对0票,弃权0票。
2、预计 2014年度向合肥美菱股份有限公司及其子公司销售压缩机不超过80,000万元（不含税）；
关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。
3、预计2014年度向合肥美菱股份有限公司下属子公司提供压缩空气、安全保障用电、提供后勤服务等劳务不超过 260万元（不含税）；
关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。
4、预计2014年度接受四川长虹及其子公司（不含美菱电器）提供的物流、软件服务等不超过3,000万元（不含税）；
关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。
以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（十四）审议通过《关于 2013年度高管薪酬暨 2014年高管基本薪酬考核方案的议案》
2013年公司高管薪酬是根据公司董事会审议通过的2013年高管基本薪考核方案和《公司高级管理人员薪酬管理制度》，计算2013年各项考核指标的实际得分与权重确定，并分期按比例发放，2013年 9位高管在母公司领取的薪酬总额为349.67万元（含党委书记符念平和工会主席查春霞）。
2014年高管基本薪酬考核方案在 2013年的基础上，结合公司实际，根据薪酬考核委员会的建议，重新设定2014年各项考核指标。
有利害关系的董事副董事长兼党委书记符念平先生、董事兼总经理朱金松先生、董事兼常务副总经理黄大文先生对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票,弃权0票。
由于公司高管薪酬中包括董事符念平先生、朱金松先生、黄大文先生及监事查春霞女士，因此，本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十五）审议通过《关于计提 2013年度资产减值准备的议案》
本着谨慎性原则，同意公司2013年度对母公司及下属子公司应收款项、存货、固定资产、长期股权投资计提相应的资产减值准备，其中应收款项2013年度计提坏帐准备5,622,666.34元；因产品升级、换型等原因，经年末减值测试， 2013年度计提存货跌价准备 64,168,591.45元；经测试处置固定资产清理计提减值损失508,720.49元；控股子公司加西贝拉压缩机有限公司参股海信容声(营口)冰箱有限公司（持股比例3.3%），因参股公司2013年亏损额较大，计提该项
长期股权投资减值准备2,663,336.84元。。
以上减值准备的计提对2013年合并利润总额影响为 72,963,315.12元，因公司在业绩预告时已考虑了上述因素，因此，上述减值准备的计提不影响公司已做出的2013年度业绩预告。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
（十六）审议通过《公司董事会关于 2013年证券投资情况的专项说明》
经对公司 2013年度证券投资情况进行认真核查，董事会认为：公司及控股子公司按照公司的授权管理制度及相关内控制度，严格执行证券投资决策、执行与控制的相关规定，未发现有违反授权管理制度等相关内控制度的行为，信息披露符合相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
独立董事对第七、十三项议案进行了事前认可，签署了书面事前认可意见，并对第四、七、八、九、十一、十二、十三、十四、十六项议案的相关事项发表了独立意见，详细内容参见巨潮资讯网与《证券时报》同日刊登的相关公告文件。
上述第一、二、三、四、七、十二、十三、十四、十五项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、公司独立董事对第六届董事会第五次会议有关事项的独立意见及事前认可意见
特此公告。
华意压缩机股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十七日