北京市中伦律师事务所
关于利达光电股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年六月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于利达光电股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：利达光电股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《利达光
电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《利达光电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于 2018年 5月 23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
2．2018年 5月 24日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2018年6月8日14:00时在河南省南阳市工业南路508号利达光电股份有限公司104号楼三楼会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2018年6月7日至2018年6月8日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 6月 7日下午15：00至 2018年 6月 8日下午15：00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1．本次股东大会的召集人为公司董事会。
2．公司董事、监事、公司董事会秘书和本所律师列席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
3．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计26人，代表股份93,435,553股，占公司股份总额的46.8960%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 3人，代表股份88,295,214股，占公司股份总额的44.3160%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计 23人，代表股份5,140,339股，占公司股份总额的2.5800%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列以下议案。经核查，本次股东大会审议的议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对下列议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1通过了本次重组的整体方案
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,879,187股，占出席会议所有股东所持股份的99.7528%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,879,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.7528%；反对 22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本次发行股份购买资产方案涉及的相关议案：
2.2通过了标的资产及交易作价
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.3通过了交易对方及对价支付方式
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产
管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.4通过了发行股票的种类和面值
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.5通过了定价基准日及发行价格
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.6通过了发行价格调整机制
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.7通过了发行方式及发行数量
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.8通过了本次发行股份的限售期
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的
99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.9通过了期间损益安排
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.10通过了上市公司滚存未分配利润安排
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.11通过了上市地点
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出
席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.12通过了业绩承诺及补偿安排
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.13通过了业绩补偿的实施
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.14通过了标的资产的权属转移及违约责任
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
本次发行股份募集配套资金的相关议案：
2.15通过了发行方式
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.16通过了发行股票种类和面值
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.17通过了募集金额
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,878,287股，占出席会议所有股东所持股份的99.7427%；
反对21,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2438%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,878,287股，占出席会议中小股东所持股份的99.7427%；反对21,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2438%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.18通过了发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.19通过了发行数量
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.20通过了发行对象
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.21通过了本次发行股份的限售期
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.22通过了上市公司滚存未分配利润安排
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的
99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.23通过了募集资金用途
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.24通过了上市地点
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,878,287股，占出席会议所有股东所持股份的99.7427%；
反对21,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2438%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,878,287股，占出席会议中小股东所持股份的99.7427%；反对21,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2438%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
2.25通过了本次重组决议的有效期
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出
席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
3.审议通过了《关于<利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
4.审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
5.逐项审议通过了《关于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金附条
件生效的相关协议的议案》
5.1通过了公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
5.2通过了公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
6.逐项审议通过了《关于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金附条件生效的相关补充协议的议案》
6.1通过了公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,878,287股，占出席会议所有股东所持股份的99.7427%；
反对21,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2438%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,878,287股，占出席会议中小股东所持股份的99.7427%；反对21,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2438%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
6.2通过了公司与本次发行股份购买资产之交易对方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
7.审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
8.审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
9.审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
10.审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
11.审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
12.审议通过了《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
13.审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
14.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
15.审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
该事项构成关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
表决结果：同意8,877,987股，占出席会议所有股东所持股份的99.7394%；
反对22,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 8,877,987股，占出席会议中小股东所持股份的99.7394%；反对22,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2472%；弃权1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0135%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于利达光电股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
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