国元证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司
终止部分超募资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对科大智能拟终止部分募集资金投资项目的事项进行了尽职调查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]658号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股(A)股 1,500万股，发行价格每股 32.40元，募集资金总额为48,600.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 44,908.08万元。其中募投项目资金为16,252.00万元，超募资金为 28,656.08万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字[2011]4289号《验资报告》验证确认。本公司对募集资金进行专户管理。
二、超募资金使用情况
1、2011年6月14日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,000万元偿还银行贷款，使用超募资金3,400万元永久补充公司流动资金。
进展情况：公司使用超募资金1,000万元偿还银行贷款和3,400万元永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
2、经2011年11月25日召开的公司第一届董事会第十六次会议和2011年12月16日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金3,000万元购买公司发展用地；使用超募资金7,332万元建设智能一次开关设备产业化项目；使用超募资金1,000万元设立科大智能南京电力自动化研发机构；使用超
募资金2,000万元成立成都子公司；使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司。
进展情况：
（1）设立科大智能南京电力自动化研发机构:科大智能科技股份有限公司南京分公司于2012年3月1日取得了南京市工商行政管理局白下分局核发的《营业执照》；
（2）成立成都子公司:四川科智得科技有限公司于2012年2月23日取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》；
（3）成立北京全资子公司：北京科能电通科技有限公司于2012年3月22日取得了北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》；
（4）购买公司发展用地：公司全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司于2013年2月24日取得了合肥市国土资源局颁发的合高新国用（2013）第024号土地使用证；
（5）智能一次开关设备产业化项目：截止本公告日，该超募资金项目正在实施中。
3、2012年8月16日，经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元用于永久补充公司流动资金。
进展情况：公司使用超募资金4,000万元永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
4、2012年12月3日，经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,800万元增资烟台正信电气有限公司，本次增资完成后，公司占烟台正信电气有限公司增资后注册资本的51%。
进展情况：2012年12月10日，烟台正信电气有限公司完成了有关增资事项的工商变更登记手续，并取得了山东省烟台市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
5、经2013年11月18日召开的公司第二届董事会第九次会议和2013年12月10日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金4,700万元（含超募资金利息575.92万元）永久补充公司流动资金。
进展情况：公司使用超募资金4,700万元（含超募资金利息575.92万元）永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
二、本次终止超募资金投资项目的说明
（一）超募资金投资项目计划
为了加强公司光纤EPON和工业以太网的产品定制研发与销售，提高对客户需求的响应速度和服务水平，加大公司配用电自动化产品在北方地区的市场辐射，完善公司的市场战略布局，加强公司与国家电力部门及科研机构的业务合作与技术交流，提高公司的技术合作水平，2011年11月25日公司召开的第一届董事会第十六次会议和2011年12月16日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金1,000万元成立北京全资子公司的议案》。公司拟投资成立北京科能电通科技有限公司（以下简称“北京科能电通”），注册资本1,000万元，公司使用超募资金以现金方式出资1,000万元，占注册资本的100%。
（二）超募资金投资项目实际投资情况
公司使用超募资金1,000万元设立的全资子公司北京科能电通于2012年3月
22日取得了北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》。
（三）终止超募资金投资项目的原因
1、北京科能电通是公司为了加强相关产品定制研发和销售，进一步拓展相关产品在北方地区的市场辐射而设立的全资子公司。北京科能电通成立至今，虽然在产品的研发方面取得了一定进展，但在北方地区的业务拓展没有取得预期进展，并且一直处于亏损状态。
2、综合考虑产品研发试验和试产场地需求、人才成本等因素，2012年12月公司使用自有资金733万元人民币与自然人于耀国先生共同出资设立了科大智能（合肥）科技有限公司（以下简称“合肥公司”），合肥公司与北京科能电通在产品研发、市场推广等方面存在一定重叠。合肥公司目前在技术研发、产品研制、生产和市场销售等方面已基本完善，处于全面正常运营阶段，相较于北京科能电通，合肥公司依托自身的技术研发能力，在产品研制，市场开拓等方面更具优势。
综上，公司为控制投资风险，进一步整合下属子公司业务，提高管理效率，降低运营成本，进一步优化资源配置，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司决定终止该超募资金投资项目。
（四）终止超募资金投资项目的后续安排
该超募资金投资项目终止后，为集中资源，降低运营成本，提高管理效率，
决定依法注销北京科能电通。截止2014年5月31日止，北京科能电通账面净资产为658.21万元，货币资金643.06万元。公司会及时将北京科能电通依法清算注销后剩余的资金全部转回公司超募资金专户，并根据公司实际经营需要在履行审批程序后作出使用安排并及时公告。
三、终止该项目对公司经营的影响
本次终止超募资金投资项目—北京科能电通科技有限公司，系根据项目实际情况作出的决定。该项目的终止，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在损害全体股东利益的情况，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响。
四、公司履行的审议程序
公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过
了《关于终止超募资金投资项目—北京科能电通科技有限公司的议案》，全体独立董事发表了独立意见，明确同意本次终止超募资金投资项目—北京科能电通科技有限公司的事项。
该议案尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，国元证券认为，科大智能本次终止北京科能电通科技有限公司事项，符合公司发展规划和实际经营管理需要，能够使公司集中资源配置，降低运营成本，提高管理效率；该项目的终止，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在损害全体股东利益的情况，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响。
科大智能本次终止北京科能电通科技有限公司事项已经公司第二届董事会
第十三次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；国元证券同意科大智能终止超募资金投资项目—北京科能电通科技有限公司事项。
（此页无正文，专为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司终止部分超募资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡伟 袁晓明
国元证券股份有限公司
2014年6月27日