北京首商集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位董事：
作为北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等内部规章制度的要求，认真履行独立董事职责，按时出席董事会及各专门委员会会议，积极了解公司的经营情况，对公司相关重大事项发表独立意见，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益，勤勉开展工作。现将我们在2017年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
鲍恩斯，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员，中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长。现任北京首商集团股份有限公司独立董事，北京厚基资本管理公司董事长助理。
李飞，研究生学历，博士学位，营销学教授。曾任山东沃华医药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。现任北京首商集团股份有限公司独立董事，清华大学经济管理学院营销系教学科研系列教授、博士生导师，清华大学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任。兼任商务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，北京翠微大厦股份有限公司独立董事。
何平，法学学士。历任南方证券有限公司投资银行总部（上海）项目经理，南方证券有限公司投资银行总部（北京）高级项目经理、业务二处副处长、总经理助理、一级职员，国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理、总经理、发行内核小组成员，北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监、投资拓展部总监、风控合规部总经理，郑州三全食品股份有限公司董事。现任北京首商集团股份有限公司董事，芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事、法定代表人，长城汽车股份有限公司非执行董事。
徐克非，研究生学历，博士学位。历任太平洋证券投资银行总监，中国信达集团证券部总经理助理，信达证券总经理助理兼投资银行部总经理，辽宁股权交易中心总经理，山东金融资产交易中心副董事长，北京首商集团股份有限公司独立董事。现任信达证券副总经理，中国证券业协会投资银行专业委员会委员，上海交通大学上海高级金融学院研究生导师。
因工作变动原因，徐克非先生申请辞去独立董事职务。公司2017年6月8日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》，何平先生当选公司独立董事。
（二）、是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
1、2017年度出席董事会、股东大会情况
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|董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|亲自出席次数|缺席次数|
|鲍恩斯|7|3|4|0|0|1|0|
|李 飞|7|3|4|0|0|1|0|
|何 平|4|2|2|0|0|1|0|
|徐克非|3|1|2|0|0|0|0|

2、召开董事会专门委员会情况
公司董事会各专门委员会按照工作制度召开会议，履行职责权限。2017年，董事会审计委员会共召开4次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开 2次会议，薪酬与考核委员会召开 2次会议，我们均按时出席会议，未有缺席，并对议案进行了审慎、细致的审议。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年度，我们按时出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，与公司董事会、管理层保持着密切的沟通与交流，利用参会以及在公司年度报告审计期间，及时了解公司日常运营情况，积极有效地与公司董事、监事及高级管理人员交流沟通，听取管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，在公司规范运作、
经营管理等方面利用我们的专业知识提出了参考性建议。
公司积极配合我们履行职责，在召开董事会及相关会议前，及时向我们提供
相关会议资料和信息，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。在年度财务报告审计期间，公司根据审计工作进度，适时安排我们与会计师事务所进行沟通，确保年报编制和审计工作的顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司2017年度发生的日常关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，日常关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司于2016年12月30日召开的第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供延期付款担保的议案》。同意公司为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）提供 2.2亿元延期付款担保，其中：耐克周转使用 1.1亿元、阿迪达斯周转使用 1.1亿元，担保期限均为壹年，即 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日。同意法雅公司自然人股东以其持有的个人股权为限，对本次公司提供的担保事项，提供反担保承诺。
我们认为：法雅公司经营稳健，财务状况良好，耐克、阿迪达斯为该公司长期合作的品牌供应商，为法雅公司提供延期付款担保能够更好地支持该公司经营业务的发展。上述担保事项的审议和决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、截止2017年末，公司不存在大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2017年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年5月18日，公司第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》。我们发表了独立意见认为：公司提名董事候选人的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审阅董事候选人的个人履历，我们认为其任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。董事候选人的学历、工作经历和身体状况均能够胜任公司董事的职责要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司在续聘2017年度财务和内控审计机构之前，与我们进行了充分沟通，通过对拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为：致同会计师事务所在公司2016年度的财务和内控审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务。同意继续聘任致同会计师事务所担任公司2017年度财务和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年6月8日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，公司决定以658,407,554股为基数，每10股派现金股利1.50元(含税)，向全体股东分配现金红利98,761,133.10元。董事会按照股东大会决议，组织实施了2016年度利润分配。
我们认为公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司利润分配方案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对股东承诺事项进行了核查。2017年，公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
2017年，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告23份。
报告期内，我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司相关部门的沟通，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，不断完善内部控制制度。公司的法人治理、信息披露、财务管理和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度有效执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2017年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则、诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务，对董事会相关审议事项均事先进行认真审核，并客观公正地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将严格按照相关规定，继续勤勉尽责地履行职责；进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，推动公司持续健康发展；一如既往地致力于维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。