湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
调整限制性股票回购价格、预留股份数量
及预留股份授予相关事项的
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|湖南启元律师事务所/本法律意见书签字律师|
|永清环保/公司|指|永清环保股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（自2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（自2014年8月31日起施行）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（自2013年1月1日起施行）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（自2006年1月1日起施行）|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部2008年3月17日发布）|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部2008年3月17日发布）|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部2008年9月16日发布）|
|《法律意见书》|指|《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司调整限制性股票回购价格、预留股份数量及预留股份授予相关事项的法律意见书》|
|《公司章程》|指|《永清环保股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股权激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《永清环保股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|指|按照《激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员， 中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|
|限制性股票|指|根据《激励计划（草案）》，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|预留股份|指|根据《激励计划（草案）》，预留的限制性股票|
|本次授予|指|公司本次向34名激励对象授予预留的94.74万股限制性股票|
|授予日|指|公司董事会公司确定的向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|授予条件|指|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的|

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|||条件|
|元|指|人民币元|

湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
调整限制性股票回购价格、预留股份数量及预留股份授予相关事项的法律意见书
致：永清环保股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
永清环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均未持有永清环保的股票，与永清环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供永清环保为调整限制性股票回购价格、预留股份数量及预留股份授予之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意永清环保部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但永清环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1、2015年 8月 21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向特定激励对象授予限制性股票。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意向特定激励对象授予限制性股票，并授权董事会确定授予日、授予条件、依需调整激励股票数量和价格，以及确定限制性股票锁定及解锁安排等具体事宜。
3、2015年10月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015年 10月 27日，
共向249名激励对象授予287.42万股限制性股票。
4、2016年4月5日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本、经营范围以及修改公司章程的议案》等议案，同意公司以17.62元/股的价格对黄强、李争志、罗新星共3名离职的原激励对象合计已获授但尚未解锁的5,500股限制性股票进行回购注销，并修改公司章程相应条款。
据此，本所认为，公司本次激励计划、首次授予及回购注销部分限制性股票事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
二、限制性股票回购价格、预留股份数量的调整
1、根据《激励计划（草案）》，公司预留限制性股票的数量为31.58万股，首次授予的限制性股票回购价格为17.62元/股。
2、2016年 5月，公司根据经 2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》实施了2015年年度权益分派方案，以总股本215,873,795股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次转增完成后公司的总股本变更为647,621,385股。
3、2016年 9月 26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》，公司根据《激励计划（草案）》“第八章股权激励计划的调整”的规定，将首次授予的限制性股票的回购价格由17.62元/股调整为5.864元/股，预留限制性股票的数量由 31.58万股调整为 94.74万股。公司独立董事发表意见如下：公司依据股东大会的授权，对本次限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量进行调整，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》等相关规定。
因此，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量进行调整。
4、2016年 9月 26日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》，认为公
司董事会本次对限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的调整，符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
据此，本所认为，公司调整首次授予的限制性股票回购价格、预留股份的数量已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
三、预留限制性股票的授予
1、预留限制性股票授予的批准
2016年9月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司股权激励计划预留限制性股票规定的授予条件已经成就，同意向激励对象授予预留的限制性股票。
2016年9月26日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件，同意向激励对象授予预留的限制性股票。
2、预留限制性股票的授予日
2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，确定预留限制性股票的授予日为2016年9月26日。全体独立董事认为授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查，公司董事会确定的该授予日为交易日，距离首次授予完成不超过12个月，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、预留限制性股票的授予对象
2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，确定预留限制性
股票的授予对象共 34人，均为公司或子公司的核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。全体独立董事认为公司本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、预留限制性股票的授予价格
2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，根据《激励计划（草案）》的规定，确定预留限制性股票的授予价格为 7.58元/股（根据公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2016年 9月 27日）前 20个交易日永清环保股票均价的50%确定）。全体独立董事认为本次预留限制性股票的授予价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件的规定。
5、预留限制性股票的授予条件
2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，认为预留限制性股票的授予条件已全部满足。全体独立董事认为本次授予预留限制性股票符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留限制性股票条件的规定。
根据《激励计划（草案）》，授予预留限制性股票的授予条件包括：
（1）永清环保未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：公司本次调整首次授予的限制性股票回购价格、预留股份数量及预留股份的授予已取得必要的批准和授权，首次授予的限制性股票回购价格、预留股份的数量调整，以及预留股份的授予日、授予对象、授予价格、授予条件等事项符合《激励计划（草案）》、《管理办法》、《备忘录1-3号》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司调整限制性股票回购价格、预留股份数量及预留股份授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章） 经办律师: 黄靖珂
负责人：丁少波 经办律师: 达代炎
签署日期: 2016年9月26日