西南证券股份有限公司关于
深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 2013年度业绩承诺实现情况的核查意见
2013年，深圳市太光电信股份有限公司实施重大资产重组，通过向神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“标的资产”）全体股东发行股份的方式吸收合并神州数码信息服务股份有限公司，并向公司原控股股东非公开发行股份募集配套资金用以支付该次并购整合费用。2013年12月23日，本次交易增发股份完成登记，本次重大资产重组实施完成。2014年2月26日，深圳市太光电信股份有限公司更名为“神州数码信息服务股份有限公司”（以下简称“神州信息”或“公司”），取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。经公司申请，并经深圳证券交易所审核同意，自2014年3月19日起，公司证券简称由“*ST太光”变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》的要求，对公司重大资产重组2013年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺情况
在本次重大资产重组评估中，对标的资产截至评估基准日2013年4月30日持有的鼎捷软件股份有限公司23.96%股权，株式会社SJI20.54%的股权（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估；对标的资产除市场法评估股权资产外的资产（以下简称“收益法评估资产”）采用收益法进行评估，并以上述评估值作为本次交易作价依据。
根据中国证券监督管理委员会的规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方（即标的资产股东）应当对标的资产未来三年（业绩补偿期或补偿期）的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。标的资产采用市场法评估的
应当在业绩补偿期内对标的资产进行逐年减值测试，发生减值情形的需要进行补偿安排。
（一）标的资产业绩承诺
1、收益法评估资产盈利预测及其补偿方式
2013年8月1日，公司与标的资产的股东签署了关于本次重大资产重组的《盈利预测补偿协议》；2013年8月26日，公司与标的资产的股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；标的资产的股东一致承诺，收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元。
若收益法评估资产2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，重组方将分别按以下公式计算股份补偿：
每年应补偿股份数＝各方因本次吸收合并取得的股份数量×[（截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年收益法评估资产的预测利润数总和]×[收益法评估资产的估值/（收益法评估资产的估值+市场法评估股权资产的估值）]
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
2、市场法评估股权资产的减值测试及其补偿方式
根据上述《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，在补偿期内，对于市场法评估股权资产，公司在进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项核查意见。如果在补偿期内前述股份发生减
持，则市场法评估股权资产的资产价值以标的资产获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。
若专项核查意见证明市场法评估股权资产当年出现减值情况，各方应当参照《盈利预测补偿协议》“收益法评估资产补偿方式”中约定的补偿程序，就市场法评估股权资产的减值金额对上市公司予以股份补偿，股份补偿数量应按如下公式计算：
各方应补偿的股份数量=市场法评估股权资产期末减值额×吸收合并前各方
在神州信息股份比例/每股发行价格－各方已补偿股份数量
（二）上市公司备考盈利预测
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司管理层分别于2013年7月编制了《2013年度、2014年度备考盈利预测报告》、该备考盈利预测报告已经公司董事会批准，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2012A1055-3号备考盈利预测审核报告审核。
基于本次重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易实际为不构成业务的反向购买，实质为标的资产通过公司实现了上市，故有关本次交易依据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）进行会计处理和报表编制，重组期间编制的标的资产盈利预测数据与上市公司备考盈利预测数据一致。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2012A1055-3号备考盈利预测审核报告，经审核的2013年度预测实现净利润为23,829.04万元，其中，归属于母公司股东净利润23,381.33万元。
二、2013年业绩承诺实现情况
（一）标的资产业绩承诺实现情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的相关要求，公司编制了《关于神州数码信息服务股份有限公司利润补偿协议执行情况的说明》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013A1030-4号《关于神州数码信息服务股份有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，2013年度标的资产累计实现净利润数大于承诺利润数，具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|19,494.84|21,926.81|
|23,144.46|-|
|2,367.19|-|
|215.35|-|
|20,561.92|-|
|1,067.08|-|
|105.47%|-|

2、市场法评估股权资产的减值测试结果
公司董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会第53号令）的规定和《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》编制了《神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司23.96%之股权价值及持有的株式会社SJI20.54%之股权价值于2013年12月31日减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具的XYZH/2013A1030-6号《专项审核报告》，2013年12月31日，公司之子公司Digital ChinaSoftware（BVI）Limited持有的株式会社SJI19.57%的股权价值及持有的鼎捷软件股份有限公司23.96%的股权价值合计为52,677.28万元，高于中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估值43,280.87万元，没有发生减值。
（二）上市公司盈利预测实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013A1030-5号《关于神州数码信息服务股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》，2013年度公司实现归属于母公司股东净利润25,471.88万元，实际完成率为109.41%。
三、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，西南证券认为：2013年度，标的资产利润业绩实现数合计为20,561.92万元，预测数为19,494.84万元，盈利预测完成率为105.47%。截至2013年12月31日，市场法评估资产股权合计为52,677.28万元，高于中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估值43,280.87万元，没有发生减值。
本次交易中，标的资产已于2013年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产2013年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺及补充承诺仍在继续履行中。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 2013年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
田磊 江亮君
项目协办人：
江山
西南证券股份有限公司2014年3月24日