华泰联合证券有限责任公司
关于
南京中北（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼
二零一五年二月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“南京中北”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向南京中北全体股东提供独立意见，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，进行审慎核查后出具。
作为南京中北本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，华泰联合证券作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问出具本核查意见所依据的文件资料由相关各方提供，资料提供方保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问提请投资者注意：本核查意见旨在就本次交易实施情况对南京中北全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见。独立财务顾问的职责范围并不包括对应由南京中北董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评价，不构成对南京中北的任何投资建议，对投资者依据本补充独立财务顾问报告作出的投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实、信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能够顺利完成。
5、独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明。
6、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读南京中北董事会发布的《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与此次交易相关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真
实、有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
3、独立财务顾问已审阅了出具本核查意见所需的文件和资料，仅就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立
财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产
法律权属等专业事项发表意见，本核查意见涉及该等内容时，均为严格按照相
关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供南京中北本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作任何其他用途，独立财务顾问依据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具核查意见。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................... 2目录 ..................................................................................................................... 5一、本次交易的基本情况 ....................................................................................... 6（一）发行股份具体安排 ......................................................................... 6（二）股份锁定安排 ................................................................................ 8（三）募集资金用途 ................................................................................ 9二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ......................................................... 9三、本次交易的实施情况 ..................................................................................... 10（一）本次发行股份及支付现金购买资产实施情况 ......................................... 10（二）募集配套资金的实施情况 .................................................................... 12（三）后续事项 ........................................................................................... 16四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................ 16五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 16六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 17七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 17八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 23
一、本次交易的基本情况
南京中北向南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“南京公用”）、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）、南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“南京公交“）和广州市恒荣投资有限公司（以下简称“广州恒荣”）发行股份及支付现金，用于购买南京港华燃气有限公司（以下简称“港华燃气”）51%的股权和南京华润燃气有限公司（以下简称“华润燃气”）14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。
本次交易购买资产的金额约为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份具体安排
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开发行股份配套融资。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行价格及定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.28元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行底
价调整为4.24元/股，最终发行价格通过询价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。
本次重组购买标的资产的作价为 96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为 84,939.12万元，按照 4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 180,337,834股，其中，向南京公用发行 177,929,151股，向南京城建发行 1,720,488股，向南京公交发行 688,195股。发行数量已由上市公司董事会提交股东大会审议并获得通过。
（2）向不超过十名特定投资者发行股份数量
本次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量将根据最终发行价格确定。
（二）股份锁定安排
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起
12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（三）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 26,000万元，其中 11,173.96万元用于支付标的资产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资金不超过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
2014年 3月 17日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气10%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司南京公用将所持港华燃气50%股权转让予南京中北；
2014年 3月 17日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气50%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014年 4月 8日，南京公用股东决定通过了上述事项；
2014年 4月 8日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气4%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；
2014年4月21日，南京中北召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；
2014年5月23日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股份有限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58号），同意南京中北按董事会决议进行资产重组；
2014年 6月 8日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权、南京城建所持华润燃气10%股权及南京公交所持华润燃气4%股权的评估结果进行了备案；
2014年6月10日，南京中北与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件
生效的《发行股份购买资产协议》，南京中北与南京公用签署附条件生效的《南京公用与南京中北之股权转让协议》；
2014年6月10日，南京中北与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣与南京中北之股权转让协议》；
2014年6月11日，南京中北召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案；
2014年 6月 23日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]6号《关于原则同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》以及宁投外管批[2014]7号《关于原则同意南京华润燃气有限公司股权转让的批复》，原则同意本次交易中港华燃气和华润燃气的股权转让；
2014年 6月 27日，南京中北召开 2014年第一次临时股东大会，采用现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案，关联股东对相关议案回避表决；
2014年8月12日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气50%股权进行评估的评估结果进行了备案；
2014年8月13日，南京市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对以 2013年 12月 31日为基准日对广州恒荣所持港华燃气1%股权进行评估的评估结果进行了备案。
2014年 11月 26日，南京中北收到中国证监会出具的证监许可【2014】 1224号《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、本次发股购买资产的实施情况
经核查，港华燃气依法就本次置入资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2015年 1月 12日领取了南京市工商行政管理局颁发的营业执照，双方已完成了港华燃气51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京中北已持有港华燃气51%的股权。
经核查，华润燃气依法就本次置入资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2015年1月4日领取了南京市工商行政管理局颁发的营业执照，双方已完成了华润燃气14%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京中北已合计持有华润燃气19.6%的股权。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了天衡验字（2015）00001号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年1月13日止，公司已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币 180,337,834.00元，变更后股本为人民币532,021,934.00元。
2、过渡期损益安排
南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由原股东享有。
各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
根据本条款（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原股东（交易对方）的对价计算公式为：
上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*标的资产原股东持股比例
根据本条款（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：
参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-合计新增股份比例)*每一原股东新增上市公司股份比例，获得现金对价的原股东上述应支付的对价为零。
若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值，则上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股东应支付给上市公司上述对价的差额。
截至本报告披露日，期间损益的审计工作尚在进行中，结果出具后，交易各方将按照前述约定通过分红或支付差额的方式结算期间损益。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 10日出具的《股份登记申请受理确认书》，南京中北已于2015年2月10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
2015年1月16日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向92个发送对
象发出了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基
金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行股票董事
会决议公告后提交认购意向书的各类投资者62家(其中8家投资者与前述基金
管理公司重复,5家投资者与前述证券公司重复)，以及截至2014年12月31日
收市后发行人前20名股东中的8名股东（剔除控股股东及关联方南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司和大众交
通（集团）股份有限公司，另有9名股东无法取得有效的联系方式及邮箱，此
外1名股东与前述基金管理公司重复）。
《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投
资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
2、投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为2015年1月21日上午9:00-11:00，江苏永衡昭辉事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 24家投资者提交的申购报价（其中23家投资者采用传真方式，1家投资者以现场送达方式）。在 1月21日中午11:30前，共收到16家投资者汇出的保证金共计8,000万元。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，24家投资者的申购报价均为有效申购。申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|送达方式|保证金是否及时足额到账|
|1|南京紫金资产管理有限公司|无|6.58|3,000|传真|是|
|2|西部证券股份有限公司|无|6.30|3,000|传真|是|
|3|重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司|无|5.91|5,200|传真|是|
|4|李贵山|无|6.37|2,600|传真|是|
||||6.23|3,900|||
||||6.03|5,200|||
|5|南京高淳港华燃气有限公司|无|6.81|4,000|现场|是|
||||6.46|5,500|||
||||5.91|6,500|||
|6|吴兰珍|无|5.58|2,600|传真|是|
||||5.08|3,000|||
||||4.78|3,500|||
|7|银河基金管理有限公司|无|6.00|2,600|传真|不适用|
|8|江苏苏豪投资集团有限公司|无|6.30|3,000|传真|是|
||||5.80|4,000|||
||||5.30|5,000|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|平安资产管理有限责任公司|无|6.92|3,200|传真|是|
||||6.45|4,200|||
||||6.07|5,200|||
|10|汇添富基金管理股份有限公司|无|6.05|3,500|传真|不适用|
||||4.86|6,100|||
|11|西部信托有限公司|无|6.40|2,600|传真|是|
|12|财通基金管理有限公司|无|6.35|5,600|传真|不适用|
||||6.05|9,700|||
||||5.48|14,300|||
|13|东海基金管理有限责任公司|无|5.22|3,600|传真|不适用|
||||5.02|4,600|||
|14|海通证券股份有限公司|无|4.30|2,600|传真|是|
|15|兴业全球基金管理有限公司|无|4.48|4,500|传真|不适用|
|16|东海证券股份有限公司|无|5.01|2,600|传真|是|
|17|申万菱信基金管理有限公司|无|6.10|3,000|传真|不适用|
||||5.50|4,000|||
||||5.00|5,000|||
|18|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|无|6.45|3,000|传真|是|
||||6.21|6,000|||
|19|申万菱信（上海）资产管理有限公司|无|6.01|5,100|传真|是|
|20|华安基金管理有限公司|无|6.12|4,000|传真|不适用|
||||5.62|7,000|||
||||4.82|9,000|||
|21|兴证证券资产管理有限公司|无|6.53|2,600|传真|是|
||||6.06|5,200|||
|22|王志锋|无|6.03|3,100|传真|是|
|23|平安大华基金管理有限公司|无|6.50|6,000|传真|不适用|
|24|安信证券股份有限公司|无|5.65|2,700|传真|是|

3、发行价格、发行对象及获得配售的情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发
行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、
发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金
投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开
发行股票的发行价格为6.40元/股，发行数量为40,625,000股，募集资金总额为
26,000万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（万元）|
|1|平安资产管理有限责任公司|6.40|6,562,500|4,200|
|2|南京高淳港华燃气有限公司|6.40|8,593,750|5,500|
|3|南京紫金资产管理有限公司|6.40|4,687,500|3,000|

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|4|兴证证券资产管理有限公司|6.40|4,062,500|2,600|
|5|平安大华基金管理有限公司|6.40|9,375,000|6,000|
|6|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|6.40|4,687,500|3,000|
|7|西部信托有限公司|6.40|2,656,250|1,700|
|合计|||40,625,000|26,000|

上述 7家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
4、配套募集资金到账和验资情况
根据投资者的申购报价情况，结合本次募集配套融资资金需求量，南京中北和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.4元/股，发行数量为40,625,000股。
截至2015年1月27日，7名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天衡会计师事务所以《南京中北（集团）股份有限公司验资报告》（天衡验资[2015]00012号）验证，截至 2015年 1月 27日止，华泰联合证券指定发行收款银行账户已收到投资者认购的本次发行的资金人民币贰亿陆仟万元整（小写：￥260,000,000.00），均为货币资金。
截至 2015年 1月 28日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资财务顾问费用后的募集资金余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据天衡会计师事务所出具的《南京中北（集团）股份有限公司验资报告》（天衡验资[2015]00011号），截至 2015年 1月 28日止，南京中北已发行人民币普通股 40,625,000.00元，募集资金总额为人民币贰亿陆仟万元整（260,000,000.00元），扣除本次发行费用人民币伍佰叁拾伍万伍仟陆佰陆拾元叁角捌分（5,355,660.38元），实际募集资金净额为人民币贰亿伍仟肆佰陆拾肆万肆仟叁佰叁拾玖元陆角贰分（254,644,339.62元），其中新增注册资本（股本）人民币肆仟零陆拾贰万伍仟元整（40,625,000.00元），资本公积人民币贰亿壹仟肆佰零壹万玖仟叁佰叁拾玖元陆角贰分（214,019,339.62元）。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 10日出具的《股份登记申请受理确认书》，南京中北已于2015年2月10日办理完毕本次配套募集资金的新增股份登记申请。
（三）后续事项
南京中北尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南京中北已经完成港华燃气51%股权和华润燃气14%股权的交付与过户，港华燃气和华润燃气已经完成相应的工商变更。
南京中北已完成向交易对方南京公用、南京城建和南京公交发行合计180,337,834股的股份发行及登记工作，已完成向募集配套资金发行对象合计发行40,625,000股的股份发行及登记工作。此后，南京中北需办理本次新发行股票的上市手续，并向工商管理机关办理南京中北注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
本次重大资产重组过程中，南京中北的董事、监事、高管进行了部分调整。
2014年3月7日，南京中北监事杨光明和匡导球因工作变动申请辞去公司
监事职务。
2014年3月18日，南京中北召开第八届董事会第十八次会议，因公司董事长周仪先生因工作需要辞去公司董事长、董事职务，会议选举潘明先生担任公
司第八届董事会董事长。
2014年5月8日，南京中北独立董事乔均和仇向洋任期届满，不再担任公
司独立董事。
2014年5月6日，南京中北召开2013年度股东大会，会议选举翁剑玉和胡贵安为公司第八届董事会新任董事；选举戴克勤和李东为公司第八届董事会新
任独立董事；选举张涛为南京中北新任监事。
2014年6月4日，第八届职工代表大会第十五次主席团会议选举吴炯先生
为公司职工监事。
2014年 6月 6日，第八届监事会第十一次会议选举吴炯先生为公司第八届监事会主席。
2014年7月16日，南京中北收到公司董事胡贵安先生的书面辞职申请，胡贵安先生因工作变动申请辞去公司第八届董事会董事职务。
2014年12月12日，吴炯先生正式申请辞去公司第八届监事会主席、监事
职务。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，南京中北未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生南京中北为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易的资产购买方及发行股份方为南京中北，出资出售方及股份认购方为南京城建、南京公用、南京公交（以下简称“认购方”）。各方于 2014年 6月签署了《发行股份购买资产协议》。南京公用与南京中北双方于 2014年 6月签署了《股权转让协议》；广州恒荣与南京中北于 2014年 6月签署了《股权转让协议》。同时，南京中北分别与平安资产管理有限责任公司、南京高淳港华燃气有限公司南京紫金资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司、西部信托有限公司签署了《股份认购合同》。
目前上述协议已经生效，南京中北与南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣已办理完毕港华燃气51%股权和华润燃气14%股权的过户手续；南京中北将南京公用、南京城建和南京公交发行的 49,488,054股股份分别登记在南京公用、南京城建和南京公交名下。向平安资产管理有限责任公司、南京高淳港华燃气有限公司、南京紫金资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司、西部信托有限公司等发行的股份也已登记在其名下。
对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行过程中，此外，交易各方均已履行了协议项下相关义务，无违反协议中相关约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、关于股份锁定的承诺
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让。
根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的
上市锁定期为12个月，自上市之日起计算。
目前南京中北向南京公用、南京城建和南京公交和募集配套资金发行对象所发行的南京中北股份锁定事宜已办理完成，该承诺在履行中。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，南京公用、南京城建承诺如下：
“鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相关业务的经营权已转让予南京交通产业集团有限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北相同或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中北不存在竞争关系。
本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
目前该承诺在履行中，未发现南京公用、南京城建有违反承诺的情形。
3、关于规范关联交易承诺
为规范交易后的关联交易，南京城建、南京公用承诺如下：
“（1）本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的
关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（2）本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
目前该承诺在履行中，未发现南京公用、南京城建有违反承诺的情形。
4、保持上市公司独立性的承诺
南京城建、南京公用承诺将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持上市公司独立性。其不存在相关投资协议、对标的公司高管人员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证上市公司在资产、业务、机构、财务、人员上保持独立：
（1）资产独立、完整
保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。
（2）业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本单位及其下属企业。
（3）机构独立
①保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本单位及其下属企业机构完全分开。上市公司与本单位及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
②保证上市公司能够独立自主运作，本单位及其下属企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
③保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改
（4）财务独立
①保证上市公司与本单位及其下属企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。
②上市公司财务决策独立，本单位不干涉上市公司的资金使用。
③上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。
④上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。
（5）人员独立
①上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本单位及其下
属企业。
②保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本单位及其下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证本单位的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。
目前该承诺在履行中，未发现南京公用、南京城建有违反承诺的情形。
5、关于房产瑕疵风险的补偿承诺
南京公用针对房产瑕疵可能带来的风险，承诺如下：目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，南京公用承诺按照重组前持股比例将相应的损失补偿给南京中北。
目前该承诺在履行中，未发现南京公用有违反承诺的情形。
6、关于划拨地办理出让程序承诺及划拨地存在风险的补偿承诺
鉴于南京中北本次重组的标的公司南京港华燃气有限公司目前使用的约 7.38万平方米土地以划拨方式取得，作为本次交易的交易对方及上市公司的控股股东，为充分保证上市公司及中小股东利益，南京公用承诺如下：
将促使港华燃气于本次重组获得中国证监会核准后 2年内办理完成划拨地转出让的相关程序。办理出让地需补缴出让金及相关税费由港华燃气承担。如需补缴的出让金和相关税费大于“该等地块出让地价值与划拨地价值的差额”（出让地价值将以具有证券评估资质的评估机构出具的相关土地估值报告或意见为准，评估基准日与本次重组评估基准日相同），则南京公用按照“（出让金及相关税费金额－出让地与划拨地价值差额）×51%”计算应补偿金额，并在30日内以现金方式向南京中北进行补偿。
以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或
无法继续使用，南京公用将根据本次交易对该等土地的评估价值，按51%的比例在 30日内足额地以现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃气受到损失（不包括根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），南京公用将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30日内，按51%的比例足额地以现金方式向上市公司进行补偿。
目前该承诺在履行中，未发现南京公用有违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
1、南京中北本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、南京中北募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。南京中北募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为南京中北具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐南京中北本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所主板上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________________________
陈嘉龙伟
华泰联合证券有限责任公司年月日