国信证券股份有限公司
关于福建三钢闽光股份有限公司
使用部分募集资金对全资子公司
福建泉州闽光钢铁有限责任公司追加投资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，就三钢闽光使用部分募集资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称“泉州闽光”）追加投资的事项进行了核查并发表意见如下：
一、募集配套资金的基本情况
三钢闽光经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]654号）核准，于2016年4月以发行股份及支付现金方式购买控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司拟转让标的资产及负债，以发行股份方式购买福建三钢（集团）三明化工有限责任公司持有的土地使用权，并于 2016年 8月向特定投资人非公开发行股份募集配套资金 30亿元，所募集的配套资金扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,959,797,274.04元，上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0066号《验资报告》。
根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。上市公司、独立财务顾问国信证券与募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集配套资金投资项目的基本情况
根据《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》，三钢闽光本次重大资产重组募集配套资金的使用计划如下：
单位：万元
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|业务类别|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|战略转型|三钢闽光物联云商项目|180,000.00|60,000.00|
|支付对价|部分交易价款的现金支付|301,847.06|80,000.00|
|升级改造|一高线升级改造工程项目|26,236.00|25,000.00|
|节能环保|65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设项目|18,908.00|15,000.00|
|其他|偿还银行借款|90,000.00|90,000.00|
||补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|||646,991.06|300,000.00|

注：经上市公司第六届董事会第六次会议以及2017年第二次临时股东大会审议批准，“一高线升级改造工程”使用募集资金投资额由原计划的 20,979.73万元调减至使用募集资金 3,000万元，上市公司将该项目调减的募集资金 17,979.73万元用于投资建设 80MW煤气高效发电工程。
2016年10月27日，上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，董事会同意上市公司以13,801.24万元募集资金置换先期投入募投项目 65MW高炉煤气高效发电工程项目的同等金额的自有资金。
2017年 7月 11日上市公司第六届董事会第六次会议、2017年 7月 27日公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，上市公司对募投项目进行了部分变更，将募投项目“一高线升级改造工程
项目”由原计划的全面升级改造变更为关键局部环节的升级改造，将“一高线升
级改造工程项目”使用募集资金投资额由原计划的 20,979.73万元调减至使用募
集资金3,000万元，将该项目调减的募集资金17,979.73万元用于投资建设80MW煤气高效发电工程。
2017年8月24日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资子公司闽光(泉州)智慧物流园有限公司（暂定名）的议案》，董事会同意公司出资 1亿元在泉州市安溪县设立一家全资子公司泉州闽光智能物流有限公司(以下简称“泉州智能物流”），资金来源为募集资金，由该子公司负责实施募投项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目。2017年9月21日，全资子公司泉州智能物流的工商注册登记手续办理完毕。
2018年 1月，上市公司、泉州智能物流、中国农业银行股份有限公司安溪支行、独立财务顾问国信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，泉州智能物流在中国农业银行股份有限公司安溪支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为13561201040004926，该专户仅用于“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的1亿元募集资金的存储和使用。
2018年 9月 26日上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，2018年 10月29日上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意以全资子公司泉州闽光为主体整体吸收合并公司之全资子公司泉州智能物流，本次吸收合并后，泉州闽光继续存续，泉州智能物流的法人主体资格注销，泉州智能物流的全部资产、债权、债务、人员和业务由泉州闽光依法承继，原来由泉州智能物流负责实施的募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目变更为由泉州闽光继续实施。
2018年11月5日，上市公司、泉州闽光、独立财务顾问国信证券与中国农业银行股份有限公司安溪县支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，设立了用于存放募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的募集资金专户（以下简称 “泉州闽光募资专户”），账号为13561201040005212，该募集资金专户用于存放募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的募集资金存储和使用。同时上市公司已将泉州智能物流存放用于“三钢闽光物联云商项目中的泉州仓储中心项目”的募集
资金专户（以下简称“泉州智能物流募资专户”）内所有剩余资金 9,384,418.51元，全部转至泉州闽光募资专户，并将泉州智能物流募资专户注销。
三、本次增资情况概述
上市公司拟使用“三钢闽光物联云商项目”募集资金专户的资金对全资子公司泉州闽光追加投资4,000.00万元，计入泉州闽光的资本公积。上市公司直接持有泉州闽光的股权比例保持不变，仍为100%。上市公司本次使用募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的实施主体为公司全资子公司泉州闽光，泉州闽光将新增资本公积中的全部募集资金用于该项目建设。
四、增资对象泉州闽光的基本情况
泉州闽光成立于 2001年 11月 6日，注册资本为 24,229.7598万元人民币。
泉州闽光的注册地址为安溪县湖头镇钢铁工业路 58号，法定代表人为刘梅萱。
泉州闽光的经营范围为炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发（带有储存设施）；再生物资回收；铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近两年泉州闽光的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|截止2017年12月31日或2017年度财务数据（经审计）|截止2018年9月30日或2018年1-9月财务数据（未经审计）|
|总资产|646,843.73|834,196.07|
|净资产|299,508.05|460,523.56|
|营业收入|949,055.58|814,551.31|
|净利润|175,394.49|161,855.51|

五、本次增资的目的及资金来源
本次增资的目的是为了实施上市公司 2016年发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易募集配套资金投资项目，增资资金来源于上市公司非公开发行 A股股票募集的部分资金。
六、本次增资对公司产生的影响
本次增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，募集资金的使用方式，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
七、本次增资后募集资金的管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，泉州闽光已开立募集资金专户并与上市公司、募集资金开户银行、独立财务顾问签署《募集资金四方监管协议》。
上市公司将督促泉州闽光按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求规范使用募集资金。上市公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
八、本次增资所履行的决策程序
上市公司于 2018年 11月 16日召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司追加投资的议案》，同意公司使用“三钢闽光物联云商项目”募集资金专户的资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称“泉州闽光”）追加投资 4,000.00万元，计入泉州闽光的资本公积。公司独立董事亦发表了独立意见，同意公司使用部分募集资金对泉州闽光进行增资。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
三钢闽光本次使用部分募集资金向全资子公司泉州闽光增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序。本次使用部分募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募
集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上市公司使用部分募集资金向全资子公司泉州闽光增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司追加投资的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
魏安胜 邓俊
国信证券股份有限公司年月日