湖北省广播电视信息网络股份有限公司
中泰证券股份有限公司
关于
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二零一七年十一月
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年10月11日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171765号）所附《湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
根据贵会反馈意见的要求，湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称：“湖北广电”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、湖北今天律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，并对申报文件进行了修订，具体落实情况及结果请见反馈意见回复，请予以审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词释义与《湖北省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
目录
一、重点问题 ....................................................... 1问题1 .......................................................... 1问题2 ......................................................... 27问题3 ......................................................... 33问题4 ......................................................... 40问题5 ......................................................... 51问题6 ......................................................... 56问题7 ......................................................... 57问题8 ......................................................... 63问题9 ......................................................... 68二、一般问题 ...................................................... 71问题1 ......................................................... 71问题2 ......................................................... 79问题3 ......................................................... 83问题4 ......................................................... 86问题5 ......................................................... 87
一、重点问题
1.申请人本次发行可转债拟募集资金 17.34亿元，其中 14.34亿元用于“下一代广电网双向宽带化改造项目”，3亿元用于“电视互联网云平台建设项目”。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中补充说明：（1）本次募投项目的具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，募投项目用于铺底流动资金、预备费、其他费用的视同以募集资金补充流动资金，请提供补充流动资金的测算依据。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，是否存在董事会前的资金投入。（3）募投项目技术来源，相关技术是否成熟，项目实施是否存在重大不确定性。（4）项目建设的具体内容，结合公司运营现状、可比公司建设情况、行业未来发展等，进一步说明募投项目投资的必要性合理性。（5）募投项目的经营模式、盈利模式，项目无法测算收益的合理性，结合募投项目在新增客户、新增收入来源、提升服务质量、提升管理水平等方面进一步说明募投项目实施对企业经营效益的提升情况。（6）募投项目资金缺口的资金来源及偿还计划，是否具备偿付能力。（7）结合公司目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对公司经营业绩的具体影响，结合前述情况及募投项目经营效益提升情况，说明募投项目实施是否经济合理。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出，新增固定资产折旧对公司经营的影响发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，募投项目用于铺底流动资金、预备费、其他费用的视同以募集资金补充流动资金，请提供补充流动资金的测算依据。
（一）本次募投项目的具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程
本次公开发行可转债计划募集资金不超过 173,359.20万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|下一代广电网双向宽带化改造|200,000.00|143,359.20|
|2|电视互联网云平台建设|50,000.00|30,000.00|
|合计||250,000.00|173,359.20|

1、下一代广电网双向宽带化改造项目
（1）项目总体投资计划
本项目总投资 20亿元，建设期为三年。本次项目建设投资主要由双向网改和骨干网建设两部分以及建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、基本预备费、可行性研究费和铺底流动资金组成。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|1|总投资|84,318.05|62,515.48|53,166.48|200,000.00|
|1.1|建设投资|80,171.15|62,515.48|53,166.48|195,853.10|
|1.1.1|双向网改|65,983.30|49,487.60|47,219.53|162,690.43|
|1.1.2|骨干网|9,734.50|9,185.40|2,908.10|21,828.00|
|1.1.3|建设单位管理费|485.78|412.13|374.03|1,271.93|
|1.1.4|勘察设计费|2,125.58|1,296.15|1,081.50|4,503.23|
|1.1.5|工程监理费|1,063.73|1,551.83|1,084.43|3,699.98|
|1.1.6|基本预备费|734.25|582.38|498.90|1,815.53|
|1.1.7|可行性研究费用|44.03|0.00|0.00|44.03|
|1.2|铺底流动资金|4,146.90|0.00|0.00|4,146.90|

（2）项目投资明细构成
项目建设投资主要由双向网改和骨干网建设两部分组成。
1）双向网改逐年总投资表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|小计|
|1|城网接入网改造|38,972.20|29,229.20|26,961.13|95,162.53|
|2|农网接入网改造|4,291.20|3,218.40|3,218.40|10,727.90|
|3|城域网改造|22,720.00|17,040.00|17,040.00|56,800.00|
|4|总计|65,983.40|49,487.60|47,219.53|162,690.43|

双向网改主要包括城网接入网改造、农网接入网改造和城域网改造。城网接入网和农网接入网分别按照新网改用户、需升级用户以及新发展用户三个分类，对公司所辖区域相应资金投入进行测算。城域网改造投资测算以等效 3万户数作为基本单位，分别从机房、装修、管道、设备等维度加以测算。
①城网接入网改造投资明细
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|城网接入网改造投资明细表|||||||||
|单位||本次用户改造总数（户）|城网接入网改造用户数（户）|||城网接入网投资（万元）|||
||||第一年|第二年|第三年|第一年|第二年|第三年|
|武汉|市|679,962|284,000|213,000|182,962|7,208.20|5,406.15|4,742.25|
|武汉投资|远城区|130,000|52,000|39,000|39,000|-|-|-|
|省直|市|284,837|116,000|87,000|81,837|6,899.64|5,174.73|4,869.04|
|沌口|市|85,184|35,200|26,400|23,584|2,064.48|1,548.38|1,381.55|
|视讯|市|384,837|156,000|117,000|111,837|9,318.79|6,989.09|6,683.46|
|荆州|市|98,061|39,600|29,700|28,761|2,438.86|1,829.16|1,773.47|
|宜昌|市|97,184|40,000|30,000|27,184|1,061.15|795.89|748.23|
|襄阳|市|154,837|64,000|48,000|42,837|3,892.16|2,919.09|2,613.40|
|十堰|市|165,776|68,000|51,000|46,776|4,055.08|3,041.34|2,791.16|
|仙桃|市|42,123|17,600|13,200|11,323|1,041.92|781.44|670.30|
|天门|市|19,531|8,000|6,000|5,531|487.10|365.32|337.54|
|潜江|市|20,531|8,400|6,300|5,831|504.80|378.64|350.74|
|合计||2,162,863|888,800|666,600|607,463|38,972.20|29,229.20|26,961.13|

②农网接入网改造投资明细
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|农网接入网改造投资明细表|||||||||
|单位||本次用户改造总数（户）|农网接入网改造用户数（户）|||农网接入网投资（万元）|||
||||第一年|第二年|第三年|第一年|第二年|第三年|
|武汉投资|乡|275,000|110,000|82,500|82,500|458.20|343.65|343.65|
|视讯|乡|56,000|22,400|16,800|16,800|99.52|74.64|74.64|
|荆州|乡|458,700|183,480|137,610|137,610|751.64|563.73|563.73|

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|宜昌|乡|5,500|2,200|1,650|1,650|130.24|97.68|97.68|
|襄阳|乡|95,500|38,200|28,650|28,650|2,261.44|1,696.08|1,696.08|
|十堰|乡|89,000|35,600|26,700|26,700|179.08|134.31|134.31|
|仙桃|乡|63,000|25,200|18,900|18,900|107.64|80.73|80.73|
|天门|乡|84,000|33,600|25,200|25,200|162.72|122.04|122.04|
|潜江|乡|89,000|35,600|26,700|26,700|140.68|105.51|105.51|
|合计||1,215,700|486,280|364,710|364,710|4,291.20|3,218.40|3,218.40|

③城域网改造投资明细表
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|城域网改造投资明细表||||||||||
|地区||用户数|等效3万户数|BRAS设备（万元）|OTN设备（万元）|机房、装修（万元）|电源以及配套（万元）|管道（万元）|合计（万元）|
|第一年||||||||||
|武汉|市|254,000|8.47|846.67|423.33|846.67|423.33|2,540.00|5,080.00|
|武汉投资|远城区|100,000|3.33|333.33|166.67|333.33|166.67|1,000.00|2,000.00|
|省直|市|220,000|7.33|733.33|366.67|733.33|366.67|2,200.00|4,400.00|
|沌口|市|40,000|1.33|133.33|66.67|133.33|66.67|400.00|800.00|
|视讯|市|233,000|7.77|776.67|388.33|776.67|388.33|2,330.00|4,660.00|
|荆州|市|45,000|1.50|150.00|75.00|150.00|75.00|450.00|900.00|
|宜昌|市|48,000|1.60|160.00|80.00|160.00|80.00|480.00|960.00|
|襄阳|市|74,000|2.47|246.67|123.33|246.67|123.33|740.00|1,480.00|
|十堰|市|76,000|2.53|253.33|126.67|253.33|126.67|760.00|1,520.00|
|仙桃|市|22,000|0.73|73.33|36.67|73.33|36.67|220.00|440.00|
|天门|市|10,000|0.33|33.33|16.67|33.33|16.67|100.00|200.00|
|潜江|市|14,000|0.47|46.67|23.33|46.67|23.33|140.00|280.00|
|小计||1,136,000|37.87|3,786.67|1,893.33|3,786.67|1,893.33|11,360.00|22,720.00|
|第二年||||||||||
|武汉|市|190,500|6.35|635.00|317.50|635.00|317.50|1,905.00|3,810.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|武汉投资|远城区|75,000|2.50|250.00|125.00|250.00|125.00|750.00|1,500.00|
|省直|市|165,000|5.50|550.00|275.00|550.00|275.00|1,650.00|3,300.00|
|沌口|市|30,000|1.00|100.00|50.00|100.00|50.00|300.00|600.00|
|视讯|市|174,750|5.83|582.50|291.25|582.50|291.25|1,747.50|3,495.00|
|荆州|市|33,750|1.13|112.50|56.25|112.50|56.25|337.50|675.00|
|宜昌|市|36,000|1.20|120.00|60.00|120.00|60.00|360.00|720.00|
|襄阳|市|55,500|1.85|185.00|92.50|185.00|92.50|555.00|1,110.00|
|十堰|市|57,000|1.90|190.00|95.00|190.00|95.00|570.00|1,140.00|
|仙桃|市|16,500|0.55|55.00|27.50|55.00|27.50|165.00|330.00|
|天门|市|7,500|0.25|25.00|12.50|25.00|12.50|75.00|150.00|
|潜江|市|10,500|0.35|35.00|17.50|35.00|17.50|105.00|210.00|
|小计||852,000|28.40|2,840.00|1,420.00|2,840.00|1,420.00|8,520.00|17,040.00|
|第三年||||||||||
|武汉|市|190,500|6.35|635.00|317.50|635.00|317.50|1,905.00|3,810.00|
|武汉投资|远城区|75,000|2.50|250.00|125.00|250.00|125.00|750.00|1,500.00|
|省直|市|165,000|5.50|550.00|275.00|550.00|275.00|1,650.00|3,300.00|
|沌口|市|30,000|1.00|100.00|50.00|100.00|50.00|300.00|600.00|
|视讯|市|174,750|5.83|582.50|291.25|582.50|291.25|1,747.50|3,495.00|
|荆州|市|33,750|1.13|112.50|56.25|112.50|56.25|337.50|675.00|
|宜昌|市|36,000|1.20|120.00|60.00|120.00|60.00|360.00|720.00|
|襄阳|市|55,500|1.85|185.00|92.50|185.00|92.50|555.00|1,110.00|
|十堰|市|57,000|1.90|190.00|95.00|190.00|95.00|570.00|1,140.00|
|仙桃|市|16,500|0.55|55.00|27.50|55.00|27.50|165.00|330.00|
|天门|市|7,500|0.25|25.00|12.50|25.00|12.50|75.00|150.00|
|潜江|市|10,500|0.35|35.00|17.50|35.00|17.50|105.00|210.00|
|小计||852,000|28.40|2,840.00|1,420.00|2,840.00|1,420.00|8,520.00|17,040.00|
|合计||2,840,000.00|94.67|9,466.67|4,733.33|9,466.67|4,733.33|28,400.00|56,800.00|

注：等效3万户数是指以总户数除以30000，计算得出等效3万户的数值，据此测算相关的网络建设所需投入设备数量。
2）骨干网建设投资明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量|单价|总价|
|1|省干100G平台设备|-|-|3,054.00|
|1.1|OTM公共平台|36|3|108.00|
|1.2|100G OUT线路板板卡|64|20|1,280.00|
|1.3|100G OUT支路板卡|64|10|640.00|
|1.4|电交叉单元板卡|140|1|140.00|
|1.5|材料|18|1|18.00|
|1.6|网管系统|18|2|36.00|
|1.7|OA站|31|2|62.00|
|1.8|配套设备|-|-|770.00|
|2|市县10G平台设备|-|-|3,768.00|
|2.1|OTM公共平台|79|2|158.00|
|2.2|10G OUT线路板板卡|236|5|1,180.00|
|2.3|10G OUT支路板卡|236|2.5|590.00|
|2.4|电交叉单元板卡|553|1|553.00|
|2.5|材料|79|1|79.00|
|2.6|网管系统|69|2|138.00|
|2.7|OA站|30|2|60.00|
|2.8|配套设备|-|-|1,010.00|
|3|省干光缆（公里）|2920|2|5,840.00|
|4|市县光缆（公里）|2704|2.65|7,166.00|
|5|机房|-|-|2,000.00|
|6|总计|-|-|21,828.00|

2、电视互联网云平台建设项目
（1）项目总体投资计划
本项目投资 5亿元，建设期为三年。电视互联网云平台项目主要投资为中心机房建设、硬件设备采购和软件系统采购。项目建设具体由统一支撑域、业务生产域、业务支撑域、运营支撑域、企业管理域、运维管控域六大版块以及建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、基本预备费、可行性研究费和铺底流动资金组成。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|合计投资|
|1|统一支撑域|8,414.00|7,821.00|6,107.00|22,342.00|
|2|业务生产域|3,121.00|4,108.00|4,046.00|11,275.00|
|3|业务支撑域|3,228.00|2,146.00|1,037.00|6,411.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|运营支撑域|1,538.00|807.00|620.00|2,965.00|
|5|企业管理域|227.00|434.00|62.00|723.00|
|6|运维管控域|698.00|297.00|131.00|1,126.00|
|7|建设单位管理费|161.93|137.38|124.68|423.98|
|8|勘察设计费|708.53|432.05|360.50|1,501.08|
|9|工程监理费|354.58|517.28|361.95|1,233.80|
|10|基本预备费|244.75|194.13|166.30|605.18|
|11|可行性研究费用|14.68|0.00|0.00|14.68|
|12|铺底流动资金|1,379.30|0.00|0.00|1,379.30|
|13|总计|20,089.75|16,893.83|13,016.43|50,000.00|

（2）项目投资明细构成
本次项目建设主要由统一支撑域、业务生产域、业务支撑域、运营支撑域、企业管理域、运维管控域六大版块构成。其中统一支撑域和业务生产域属于重点建设内容。统一支撑域由中心机房、私有云系统、数据可视化系统、业务流程平台和服务总线平台构成；业务生产域则由全业务平台、宽带业务平台和统一内容平台构成。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|合计投资|
|1.统一支撑域||||||
|1.1|中心机房|6,673.00|5,133.00|4,140.00|15,946.00|
|1.2|私有云系统|828|1,780.00|1,353.00|3,961.00|
|1.3|数据可视化系统|248|538|334|1,120.00|
|1.4|业务流程平台|351|200|150|701|
|1.5|服务总线平台|314|170|130|614|
|小计||8,414.00|7,821.00|6,107.00|22,342.00|
|2.业务生产域||||||
|2.1|全业务平台|331|761|1,242.00|2,334.00|
|2.2|宽带业务平台|886|863|320|2,069.00|
|2.3|统一内容平台|1,904.00|2,484.00|2,484.00|6,872.00|
|小计||3,121.00|4,108.00|4,046.00|11,275.00|
|3.业务支撑域||||||
|3.1|BOSS系统|703|331|331|1,365.00|
|3.2|渠道系统|248|165|41|454|
|3.3|客户服务平台|1,035.00|1,035.00|345|2,415.00|
|3.4|支付渠道平台|1,242.00|615|320|2,177.00|
|小计||3,228.00|2,146.00|1,037.00|6,411.00|
|4.运营支撑域||||||
|4.1|统一综合网管系统|351|393|372|1,116.00|
|4.2|综合工单管理系统|318|207|41|566|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.3|GIS（地理信息）系统|869|207|207|1,283.00|
|小计||1,538.00|807|620|2,965.00|
|5.企业管理域||||||
|5.1|协同管理平台|207|227|62|496|
|5.2|视频会议系统|20|207|0|227|
|小计||227|434|62|723|
|6.运维管控域||||||
|6.1|4A运维管控平台|318|207|41|566|
|6.2|电子运维管理系统|380|90|90|560|
|小计||698|297|131|1,126.00|
|7|建设单位管理费|161.93|137.38|124.68|423.98|
|8|勘察设计费|708.53|432.05|360.5|1,501.08|
|9|工程监理费|354.58|517.28|361.95|1,233.80|
|10|基本预备费|244.75|194.13|166.3|605.18|
|11|可行性研究费用|14.68|0|0|14.68|
|12|铺底流动资金|1,379.30|0|0|1,379.30|
|总计||20,089.75|16,893.83|13,016.43|50,000.00|

（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、下一代广电网双向宽带化改造项目
各项投资性质构成，拟使用募集资金投入金额，相关情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资|是否属于资本性支出|募集资金拟投入金额|
|1|总投资|200,000.00|-|143,359.25|
|1.1|建设投资|195,853.10|-|143,359.25|
|1.1.1|双向网改|162,690.43|是|126,400.26|
|1.1.2|骨干网|21,828.00|是|16,958.99|
|1.1.3|建设单位管理费|1,271.93|是|-|
|1.1.4|勘察设计费|4,503.23|是|-|
|1.1.5|工程监理费|3,699.98|是|-|
|1.1.6|基本预备费|1,815.53|否|-|
|1.1.7|可行性研究费用|44.03|否|-|
|1.2|铺底流动资金|4,146.90|否|-|

下一代广电网双向宽带化改造项目投资总额为 200,000.00万元，主要用于双向网改、骨干网、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、基本预备费、
可行性研究费用和铺底流动资金。其中基本预备费 1,815.53万元、可行性研究
费用 44.03万元和铺底流动资金 4,146.90万元，属于非资本性支出项，合计为6,006.46万元。其余均属于资本性支出项，合计为193,993.54万元。
本项目中双向网改和骨干网属于拟使用募集资金投入项，合计募集资金拟投入金额为 143,359.25万元。非资本性支出项中基本预备费、可行性研究费用和铺底流动资金并不使用募集资金投入。
2、电视互联网云平台建设项目
各项投资性质构成，拟使用募集资金投入金额，相关情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资|是否属于资本性支出|募集资金投入金额|
|1|统一支撑域|22,342.00|-|19,937.23|
|1.1|中心机房|15,946.00|是|15,946.00|
|1.2|私有云系统|3,961.00|是|3,961.00|
|1.3|数据可视化系统|1,120.00|是|30.23|
|1.4|业务流程平台|701.00|是|-|
|1.5|服务总线平台|614.00|是|-|
|2|业务生产域|11,275.00|-|10,062.77|
|2.1|全业务平台|2,334.00|是|2,334.00|
|2.2|宽带业务平台|2,069.00|是|2,069.00|
|2.3|统一内容平台|6,872.00|是|5,659.77|
|3|业务支撑域|6,411.00|是|-|
|4|运营支撑域|2,965.00|是|-|
|5|企业管理域|723.00|是|-|
|6|运维管控域|1,126.00|是|-|
|7|建设单位管理费|423.98|是|-|
|8|勘察设计费|1,501.08|是|-|
|9|工程监理费|1,233.80|是|-|
|10|基本预备费|605.18|否|-|
|11|可行性研究费用|14.68|否|-|
|12|铺底流动资金|1,379.30|否|-|
|13|总计|50,000.00|-|30,000.00|

电视互联网云平台建设项目投资总额为 50,000.00万元，主要用于统一支撑域、业务生产域、业务支撑域、运营支撑域、企业管理域、运维管控域、建设
单位管理费、勘察设计费、工程监理费、基本预备费、可行性研究费用、铺底
流动资金。其中基本预备费 605.18万元、可行性研究费用 14.68万元和铺底流动资金 1,379.30万元，属于非资本性支出项，合计为 1,999.16万元。其余均属于资本性支出项，合计为48,000.84万元。
本项目中统一支撑域项下中心机房、私有云系统和数据可视化系统以及业务生产域项下全业务平台、宽带业务平台和统一内容平台属于拟使用募集资金投入项，合计募集资金拟投入金额为 30,000.00万元。非资本性支出项基本预备费、可行性研究费用和铺底流动资金并不使用募集资金投入。
（三）募投项目用于铺底流动资金、预备费、其他费用的视同以募集资金补充流动资金，请提供补充流动资金的测算依据。
本次募投项目所涉及铺底流动资金均以自有资金投入，并不使用募集资金。
因此，公司不存在拟以募集资金用于补充流动资金的情形。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，是否存在董事会前的资金投入。
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
1、下一代广电网双向宽带化改造项目
本项目目前进展情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|截至董事会决议公告日之前投入的情况||拟使用募集资金投入金额|
||||金额|占比||
|1|总投资|200,000.00|26,802.11|13.40%|143,359.25|
|1.1|建设投资|195,853.10|24,842.90|12.68%|-|
|1.1.1|双向网改|162,690.43|22,165.63|13.62%|126,400.26|
|1.1.2|骨干网|21,828.00|1,313.20|6.02%|16,958.99|
|1.1.3|建设单位管理费|1,271.93|268.30|21.09%|-|
|1.1.4|勘察设计费|4,503.23|526.20|11.68%|-|
|1.1.5|工程监理费|3,699.98|335.24|9.06%|-|
|1.1.6|基本预备费|1,815.53|216.65|11.93%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.1.7|可行性研究费用|44.03|17.68|40.15%|-|
|1.2|铺底流动资金|4,146.90|1,959.21|47.25%|-|

本项目总投资 20亿元，建设期为三年。本次公开发行可转债董事会决议公告日（2017年 7月 9日）前，根据既定的建设计划，公司已对本项目进行了前期建设投入，合计支出 26,802.11万元，主要系双向网改、骨干网和铺底流动资金等支出。前述支出均由发行人以自有资金投入，占项目总投资的比重较小，仅为13.40%。
2、电视互联网云平台建设项目
本项目目前进展情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|截至董事会决议公告日之前投入的情况||拟使用募集资金投入金额|
||||金额|占比||
|1|统一支撑域|22,342.00|-|-|19,937.23|
|1.1|中心机房|15,946.00|-|-|15,946.00|
|1.2|私有云系统|3,961.00|-|-|3,961.00|
|1.3|数据可视化系统|1,120.00|-|-|30.23|
|1.4|业务流程平台|701|-|-|-|
|1.5|服务总线平台|614|-|-|-|
|2|业务生产域|11,275.00|-|-|10,062.77|
|2.1|全业务平台|2,334.00|-|-|2,334.00|
|2.2|宽带业务平台|2,069.00|-|-|2,069.00|
|2.3|统一内容平台|6,872.00|-|-|5,659.77|
|3|业务支撑域|6,411.00|713.93|11.14%|-|
|3.1|BOSS系统|1,365.00|259.93|19.04%|-|
|3.2|渠道系统|454|454.00|100.00%|-|
|3.3|客户服务平台|2,415.00|-|-|-|
|3.4|支付渠道平台|2,177.00|-|-|-|
|4|运营支撑域|2,965.00|-|-|-|
|4.1|统一综合网管系统|1,116.00|-|-|-|
|4.2|综合工单管理系统|566|-|-|-|
|4.3|GIS（地理信息）系统|1,283.00|-|-|-|
|5|企业管理域|723|576.82|79.78%|-|
|5.1|协同管理平台|496|349.82|70.53%|-|
|5.2|视频会议系统|227|227.00|100.00%|-|
|6|运维管控域|1,126.00|158.57|28.02%|-|
|6.1|4A运维管控平台|566|158.57|28.02%|-|
|6.2|电子运维管理系统|560|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|建设单位管理费|423.98|-|-|-|
|8|勘察设计费|1,501.08|434.80|28.97%|-|
|9|工程监理费|1,233.80|123.45|10.01%|-|
|10|基本预备费|605.18|60.15|9.94%|-|
|11|可行性研究费用|14.68|10.32|70.30%|-|
|12|铺底流动资金|1,379.30|440.79|31.96%|-|
|总计||50,000.00|2,518.83|5.04%|30,000.00|

本项目总投资 5亿元，建设期为三年。本次公开发行可转债董事会决议公告日（2017年 7月 9日）前，根据既定的建设计划，公司已对本项目进行了前期建设投入，合计支出 2,518.83万元，主要系业务支撑域中 BOSS系统、渠道系统；企业管理域中协同管理平台、视频会议系统；以及铺底流动资金等前期相关非资本性支出。前述支出均由发行人以自有资金投入，占项目总投资的比重较小，仅为5.04%。
（二）募集资金的预计使用进度，是否存在董事会前的资金投入。
截至本次公开发行可转债董事会决议公告日（2017年 7月 9日）前，下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项目分别投入了 26,802.11万元、2,518.83万元，剩余缺口部分拟使用募集资金和自筹资金进行建设。募集资金具体使用计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|下一代广电网双向宽带化改造项目||||||
|1|双向网改|60,792.34|37,072.09|28,535.83|126,400.26|
|2|骨干网|7,563.10|7,136.48|2,259.41|16,958.99|
|小计||68,355.44|44,208.57|30,795.24|143,359.25|
|电视互联网云平台建设项目||||||
|1|统一支撑域|7,509.37|6,980.13|5,447.73|19,937.23|
|2|业务生产域|2,780.98|3,666.33|3,615.46|10,062.77|
|小计||10,290.36|10,646.46|9,063.19|30,000.00|
|合计||78,645.80|54,855.03|39,858.43|173,359.25|

三、募投项目技术来源，相关技术是否成熟，项目实施是否存在重大不确
定性。
（一）下一代广电网双向宽带化改造项目
本公司作为广电运营商，长期以来积极投入广电骨干网和接入网技术演进、升级、改造，积累了较为丰富的网络建设和运维经验。本建设项目结合原有网络基础全部采用光纤入户（FTTH）的技术方案来实施，通过对公司湖北省覆盖辖区的广电网络双向化改造，实现所辖区域用户双向网覆盖率达到100%。随着近年来主流电信运营商和广电公司大规模应用 FTTH相关技术，该技术应用条件已经较为成熟，相关设备和原材料均有稳定成熟的供应商。本公司开展相关业务不存在重大不确定性风险。
（二）电视互联网云平台建设项目
本次电视互联网云平台建设项目主要为建设具备业务信息化管理功能的软硬件平台，实现公司的业务流程、行政管理、业务营销、客户服务、渠道支撑、资源管控等方面信息化、电子化。本建设项目硬件设备来自于主流设备供应商的成熟产品，并利用公司现有机房来建设中心机房，将能够保障硬件系统稳定运行。本建设项目软件技术来源于公司软件技术人员自主研发和外部供应商委托开发，软件开发所采用的方式及工具技术成熟。本公司在广电系统运维领域具有较为丰富的运营经验，开展相关业务不存在重大不确定性风险。
四、项目建设的具体内容，结合公司运营现状、可比公司建设情况、行业未来发展等，进一步说明募投项目投资的必要性合理性。
（一）本次募集资金投资项目建设的具体内容
1、下一代广电网双向宽带化改造项目
本建设项目以优先采用光纤入户并适度保留原有网络基础的技术方案来实施，通过对公司湖北省覆盖辖区的广电网络双向化改造，实现所辖区域用户双向网覆盖率达到100%，城网用户接入带宽达到100Mbps，农网用户接入宽带
达到50Mbps，同时建设实现覆盖全省所有地市间80*100GbpsOTN光传输骨干网络及市县间80*10GbpsOTN光传输骨干网络。
2、电视互联网云平台建设
本建设项目是利用云计算、面向服务的体系结构（SOA）、企业智能数据分析等技术从硬件和软件方面对公司现有运营系统的全面升级。项目建成后，公司广播电视网络的技术能力和运营能力将能够满足下一代电视互联网的需求，公司的广电网络将与互联网进一步融合。
（二）本次募投项目投资的必要性合理性
1、公司运营现状
（1）主营业务发展稳定，市场份额提升。
截止 2017年上半年末，上市公司在册电视用户 874.63万户，较上年增长两个百分点；公司个人宽带用户数量达到71.60万户，宽带业务渗透率8.19%。
集客业务方面，公司组建集团客户部，集客业务营销由分散趋向集中，广电网络的全程全网优势和视频专家优势得到较好显现。
（2）外部竞争激烈，需大力提升网络质量及客户体验
当前，电信运营商、互联网公司、硬件厂商等强势切入电视业务领域，IPTV、OTTTV等新媒体形式加速蚕食有线电视市场，至2017年上半年我国有线电视用户较 2016年年末减少 245.10万户，湖北省广电网络用户也出现一定程度流失，业务受到较大冲击，必须采取有效措施积极应对，以市场为导向、以用户为中心，为用户提供高清、流畅、互动的电视服务和互联网宽带接入服务，全面提升网络质量和用户体验。
（3）网络基础设施建设需要持续投入
为提升用户体验，应对外部冲击，提升基础设施承载能力是关键。通过 2014年重大资产重组以及对关联方网络资产的托管，公司目前基本完成全省一网整合，但全省统一的技术、内容支撑体系尚未建成，与经营发展的要求相比还有很大差距。
近年来，公司以前所未有的力度增加网改预算，加快网改步伐。截至目前，公司已建成一张“三横五纵十环”架构、总长 150万公里、覆盖全省 17个市州 99个县及所有乡镇村庄的广播电视HFC+光纤混合传输网，网络双向覆盖率快速上升。公司规划用 2-3年时间通过自有和本次募集资金对现有网络进行全面升级改造，使双向覆盖率达到100%，光纤入户覆盖率达到90%以上，尽快建成一张承载综合信息服务的下一代广播电视网（NGB）。
2、可比公司建设情况
同行业上市公司纷纷利用资本运作，进一步加大双向化网络建设并利用云技术升级服务平台。近五年，同行业上市公司与公司本次募投相关项目建设情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资本运作|项目名称|募集资金|
|双向网改项目||||
|电广传媒|2013年非公开发行|建设下一代广播电视网,实现全业务运营升级改造项目|372,732.92|
|吉视传媒|2017可转债发行|吉林省农村光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目（一期）|76,000.00|
||2014可转债发行|基础信息网络扩建改造项目|120,000.00|
|广电网络|2016年非公开发行|用于下一代广播电视网项目（一期）|47,668.06|
|江苏有线|2015年IPO|整合全省广电网络项目|202,895.08|
|||广电网络资源整合项目|13,100.00|
|||全省NGB基础网络建设项目|70,700.00|
|广西广电|2016年IPO|全媒体支撑网络建设项目|120,000.00|
|贵广网络|2016年IPO|广播电视综合信息基础网络建设项目|68,602.77|
|本公司|2017年可转债发行|下一代广电网双向宽带化改造|143,359.20|
|云平台建设项目||||
|歌华有线|2015年非公开发行|云服务平台升级及应用拓展项目|140,000.00|
|吉视传媒|2014可转债发行|互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目|47,476.10|

|||||
|-|-|-|-|
|江苏有线|2015年IPO|云媒体电视网络集成平台项目|25,500.00|
|广西广电|2016年IPO|全媒体综合信息服务平台项目|15,766.89|
|贵广网络|2016年IPO|广电新媒体全业务系统建设项目|53,445.73|
|本公司|2017年可转债发行|电视互联网云平台建设|30,000.00|

由上表可知，同行业可比公司在双向网改方面投入金额较大，在云服务平台建设上亦有相应较大支出。公司本次募投拟使用募集资金量与可比公司相关建设情况相一致。
3、行业未来发展
在“三网融合”的大背景下，未来广电企业依托不断提升的网络基础设施承载能力，在收视费、安装费等传统业务收入来源外，进一步拓展新的业务领域成为行业发展必然趋势：
（1）融合发展成为重要趋势
在三网融合不断推进过程中，准入范围的扩大和政策的放宽，使越来越多的主体涉足以电视为终端的业务。电视逐渐从一个电视节目的显示终端，变为一个综合信息的互动体验终端。工信部已向部分广电网络运营商发放了增值电信业务相关牌照，广电总局也向中国电信、中国移动和中国联通发放了除广播电视形态以外的互联网音视频节目服务和 IPTV传输服务等许可。IPTV、OTT TV和有线电视之间不只是竞争关系，同时具有合作关系。互联网电视具有技术优势，有线电视运营商具有用户优势，通过合作各取所长，可以形成资源上的互补。
（2）数字电视增值业务逐步成为新的增长点
数字化整体转换和双向网改的持续推进、电视终端的智能化、智能电视和互联网电视的纷纷涌现，在技术和需求上推动了广电网络运营商数字业务的发展。在三网融合的发展进程中，广电网络运营商需发挥其大容量、广播式的优
势，提供基本数字电视服务之外，大力发展高清电视、互动电视等业务，视频
点播、付费频道、电视定向信息发布、电视商城等业务正逐步被用户了解和接受。此外，借助自身庞大的广电网络系统平台，广电网络运营商在智能监控、智慧城市、物联网等业务方面也取得突破。增值业务正成为广电网络运营商利润增长的重要来源。
（3）大数据有利于有线电视行业实现更快发展
有线电视行业的发展离不开对数据的全面获取及有效利用。随着有线数字电视的不断推广与普及，有线电视行业已逐步形成一个拥有人口统计特征数据、用户内容使用数据、用户行为痕迹数据、用户搜索与需求信息数据、用户消费行为数据、用户社交活动与意见信息数据等大量且详尽的真实用户信息数据库。
在有线电视网络的基础上，通过大数据技术对上述数据进行有效分析与处理，促进信息互动平台的不断完善，使管道化传输变为平台化传输、单向传播变为双向互动，从而真正实现有线电视用户从看电视到用电视的转变，推动有线电视行业进一步发展，也将为社会信息化、政府信息化、家庭信息化发展提供全面支持。
4、本次募投项目投资的必要性合理性
（1）必要性
①完成下一代广电网双向宽带化改造扩展，大幅增加互动业务客户，实现其他业务收入大幅增长，为公司战略发展打下坚实基础
截至2017年6月30日，公司在册数字电视用户数874.63万户（不包括模拟、无线，有线电视实际在用用户数 534.02万户），其中数字电视主终端728.77万户，副终端159.84万户，高清互动在用用户数269.71万户。本次下一代广电网双向宽带化改造项目完成后，双向网络将覆盖公司所有客户。这将为公司带来更多互动类业务收入和广告收入，为实现公司战略发展打下坚实基础。
②改善公司宽带业务硬件基础条件，提升公司宽带业务的竞争力
在三网融合的背景下，电信公司通过 IPTV进入电视业务领域，广电网络通过自身的网络进入宽带业务领域，互相形成竞争。截至 2017年 6月 30日，个人宽带在网终端数达到 71.60万户，与去年年末相比，个人宽带在网终端增长6.71万户，增长率为10.34%。公司宽带业务虽然发展迅速，但与电信公司相比仍有较大差距，这与公司宽带业务的带宽和网络传输能力有一定关系。本次募投项目实施后，公司城网用户接入带宽达到100Mbps，农网用户接入宽带达到50Mbps。这将大幅提升公司宽带业务的硬件条件，提升公司宽带业务竞争力，逐步提高公司宽带客户的渗透率。
③公司发展战略的必然选择
公司确立了“立足湖北，面向中部，辐射全国，以新网络、新平台、新媒体、新业务”为目标，在产业和资本双轮驱动下，以有线电视为载体，以数字家庭为单元，推动三网融合建设，努力实现“跨屏服务，跨域经营，跨界整合”。双向网络改造是公司三网融合和数字家庭建设的持续动力，是实现市场业务的良性发展，提升上市公司的市场竞争力的关键。
（2）合理性
①符合国家政策导向
国家十三五规划、宽带中国工程和三网融合等宏观政策为有线网络全业务经营提供了政策支持。湖北省政府对公司参与三网融合工作及业务发展给予积极扶持。2016年以来广电行业利好政策频出，《“十三五”国家信息化规划》等一系列政策出台，将有利于全国有线电视网络整合和互联互通。公司发展得到各级政府的财税、金融政策倾斜，本次项目建设拥有很大的政策优势。
②具备市场空间
截至2016年12月31日，全省广电网络覆盖用户规模超过1,300万户，根据全国第六次人口普查数据，湖北省家庭总户数约为 1,670万户，全省广电网络已覆盖全省超过77%的自然户，其中公司双向覆盖用户数为 279.59万户、双向覆盖率为32.61%。考虑规模效应的影响，用户规模的增长带来的基本收视维护费、增值业务和宽带数据业务等收入将进一步扩展市场空间。
③符合技术发展趋势
IP通信、硬件制造和软件开发等技术的发展已经成熟，为有线网络发展音视频业务、宽带数据业务及生活化服务提供了技术基础，有线网络正朝着双向化、智能化、多平台、多屏幕的方向发展。本项目建设符合广电总局关于建设下一代广播电视网的技术规范，并拥有良好的技术解决方案。
五、募投项目的经营模式、盈利模式，项目无法测算收益的合理性，结合募投项目在新增客户、新增收入来源、提升服务质量、提升管理水平等方面进一步说明募投项目实施对企业经营效益的提升情况。
（一）本次募投项目的经营模式、盈利模式
1、下一代广电网双向宽带化改造
本项目是对发行人现有有线广电网络的改造，通过对湖北省内未进行双向网改的用户进行双向网改、新发展用户的双向网改造、已完成双向网改用户的宽带升级和覆盖全省光传输网络建设，提升发行人网络的传输带宽，有利于提高发行人对用户的服务质量，提高公司的竞争力，对稳定现有用户及争取新增用户具有战略意义。
本项目实施完成后，发行人互动业务用户数、宽带用户数和付费节目用户数都会相应增加，网络基础设施的改善也会提高用户的 ARPU值；同时双向网
改和宽带化改造完成，会带动发行人广告业务、节目传输业务和视频监控业务等的增长，增加发行人的盈利规模。
2、电视互联网云平台建设
电视云平台建设是对发行人现有的业务平台信息系统的改造和整合，其本身不直接产生经济收益，旨在整合发行人资源，统一技术标准，提升发行人运营效率，节约运营成本，提高客户服务能力。
该项目实施后，将有助于各地业务平台技术标准统一、互相兼容，实现省级业务平台统一，杜绝各个平台的资源重复投入，实现共享共用，平台建设统一规划，技术资源统一分配，数据信息互通流转。
（二）项目无法准确测算收益的合理性
1、下一代广电网双向宽带化改造项目无法准确测算收益的主要原因如下：（1）广电企业运营具有全程全网的特性。本次项目实施范围覆盖湖北全省，既包含新增网络覆盖区域，也包含原有网络覆盖区域，即在前期已投入的网络基础上增加升级改造投资。其所产生的经济效益与现有网络资产的存量贡献具有叠加效应，难以准确测算新增效益规模。
（2）本次骨干网建设旨在实现覆盖全省所有地市间及市县间光传输骨干网络，能进一步拓宽传输容量，满足客户持续增长带来的骨干网升级需求。骨干网建设具有共益属性，新增和原有客户均能从中获益。因此，难以准确拆分项目收益来源。
（3）本次双向网改中，涉及新网改用户、已网改需升级用户和预计新发展用户共三类用户，其中，已网改需升级用户所占比重最大。对于此类用户而言，是在原有双向网改基础上的升级改造。虽然会直接提升用户体验，增强客户粘性，但是难以区分是此次募投项目还是之前投入带来的收益。
2、本次项目实施中的电视云平台项目主要是对业务后台系统升级，提升公司的运营和支撑效率，提升用户体验，不直接产生经济效益。
综上，本次募投项目的实施，系在公司现有网络资源的基础上进行扩展及升级改造，以及对业务后台系统的更新升级。考虑广电有线电视业务运营“全程全网”的特性，本次项目实施所带来的经济效益，难以单独准确测算。
（三）结合募投项目在新增客户、新增收入来源、提升服务质量、提升管理水平等方面进一步说明募投项目实施对企业经营效益的提升情况。
1、新增客户
本次募投是对发行人现有有线广电网络的改造，通过对湖北省内未进行双向网改的用户进行双向网改、新发展用户的双向网改造、已完成双向网改用户的宽带升级和覆盖全省光传输网络建设，提升发行人网络的传输带宽。包括城域网改造、城网接入网改造和农网接入网改造，预测改造用户情况如下：
单位：户
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|-|-|-|-|-|
|双向网改造|新网改用户|已网改需升级用户|预计新发展用户|用户改造总数|
|城网用户|747,000|1,200,863|215,000|2,162,863|
|农网用户|535,000|567,500|113,200|1,215,700|
|合计|1,282,000|1,768,363|328,200|3,378,563|

2、新增收入来源
本次募投项目若得以有效实施，除有线电视基础收视等传统业务，预计主要将在视频业务、宽带业务、集客业务、新型多功能服务业务、节目传输与信息（广告）发布业务等方面对公司贡献新的收入来源。
（1）视频业务：通过媒资平台，汇聚优质视频资源，为用户提供全频道直播回看、海量点播内容相结合的视听服务。
（2）宽带业务：通过新型广播电视网络，向用户提供宽带上网服务、VPN
专线服务以及热点区域WIFI覆盖等服务。
（3）集客业务：为政府及相关管理部门提供社会管理服务平台、智慧城市、智慧社区、智慧酒店、平安城市、电子政务、数据专网等服务。
（4）新型多功能服务业务：电视交通、电视医疗、电视教育、电视社保、家庭娱乐、电视支付、电视商城、信息浏览、自助服务以及企业应用专区等服务。
（5）节目传输与信息（广告）发布业务：为全国各地电视节目供应商、卫视频道、购物频道以及本地频道提供网内落地传输服务；代理发布相关信息（广告）。
3、提升服务质量、提升管理水平
本建设项目通过对公司湖北省覆盖辖区的广电网络双向化改造，能够实现所辖区域用户双向网覆盖率达到100%，城网用户接入带宽和农网用户接入宽带分别达到 100Mbps和50Mbps。首先，本项目可以大幅提升公司宽带业务的硬件条件，提升公司宽带业务竞争力，逐步提高公司宽带客户的渗透率。其次，本项目可以增加宽带业务、高清互动等增值业务种类，进而丰富客户消费选择，增强用户使用体验。此外，云平台项目的开展，有助于提高本公司业务的服务支撑水平和综合运营能力，提升数据的价值，提高用户 ARPU值，同时提升经营效率、降低运营成本，进而增强公司的盈利能力以及面对电信运营商的竞争力。
综上，本次募投项目实施，可以改造相当数量的用户网络，发展一定的新用户数量，进一步拓展公司的收入来源，并能够运用相关的云计算大数据，增强公司运维管控能力，提升用户消费体验，有利于企业经营效益的整体提升。
六、募投项目资金缺口的资金来源及偿还计划，是否具备偿付能力。
本次募集资金投资项目，即下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项目投资总额共计 250,000.00万元，本次发行募集资金总额不超过173,359.20万元，资金缺口为76,640.80万元。
公司本次公开发行可转换公司债券拟使用募集资金投资的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|资金缺口|
|下一代广电网双向宽带化改造|200,000.00|143,359.20|56,640.80|
|电视互联网云平台建设|50,000.00|30,000.00|20,000.00|
|合计|250,000.00|173,359.20|76,640.80|

在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金和银行借款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。发行人在商业银行的资信情况良好，截至2017年6月30日，发行人银行授信额度为13.30亿元，余额为11.66亿元。
截至 2017年 6月 30日和 2016年年末，公司货币资金期末余额分别为27,961.07万元和37,387.90万元，2017年1-6月和2016年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,398.12万元和105,333.73万元。报告期内，公司收入增长较为稳定，现金流入规模较大、货币资金较为充足，公司具有稳定的收入来源，针对本次募投项目资金缺口具有较强的偿付能力。
七、结合公司目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对公司经营业绩的具体影响，结合前述情况及募投项目经营效益提升情况，说明募投项目实施是否经济合理。
（一）公司目前的利润规模情况
公司最近三年的利润规模情况及折旧计提情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|248,247.72|240,814.86|178,143.19|
|利润总额|30,342.57|37,092.39|24,556.27|

|||||
|-|-|-|-|
|折旧与摊销|37,543.86|33,941.74|23,372.77|
|折旧与摊销占营业收入比重|15.12%|14.09%|13.12%|

报告期内，公司的利润规模较大，折旧与摊销占营业收入的比重维持在15%左右。
（二）本次募投项目建设完成后新增固定资产折旧对公司经营的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将上升，相应折旧费用增加会给公司业绩带来一定影响。下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项目扣除基本预备费、可行性研究费用和铺底流动资金，剩余部分将进行资本化。每年预计需计提折旧和摊销金额及预测营业收入情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|252,101.00|259,768.10|275,963.96|300,685.60|318,726.73|
|总成本（包括折旧与摊销）|221,041.00|227,343.15|238,409.69|256,732.09|270,998.64|
|利润总额|31,060.00|32,424.95|37,554.27|43,953.51|47,728.09|
|折旧与摊销|63,057.00|66,112.56|69,168.11|72,223.67|75,001.44|
|其中：新增折旧与摊销|2,762.00|7,788.16|11,913.54|13,774.77|13,774.77|
|折旧与摊销占营业收入比重|25.01%|25.45%|25.06%|24.02%|23.53%|
|新增折旧与摊销占营业收入比重|1.10%|3.00%|4.32%|4.58%|4.32%|

注1：公司营业收入的增长，系根据公司整体的经营计划进行预测，不构成对未来盈
利预测的承诺。
注2：下一代广电网双向宽带化改造折旧与摊销年限为20年，残值率5%；电视互联
网云平台建设折旧与摊销年限10年，残值率5%。
注3：上述收入测算主要基于公司未来用户数和 ARPU值，成本则主要参考公司历史数据并适当调整。
注4：上表利润总额的测算已经考虑本次募投产生新增折旧金额的影响。
公司本次募集资金投资项目建设完工后，公司固定资产规模较目前将有较
大幅度增加，新增固定资产折旧与摊销费用预计每年达13,774.77万元。募投项
目完工后折旧与摊销占营业收入比重有一定增长，但其中新增募投项目折旧占
营业收入的比重预计不超过5%，公司预期的收入和利润增长能消化新增的折旧与摊销费用。因此，募投项目新增固定资产折旧与摊销对公司整体经营不会产
生重大影响。本次募投项目实施具备经济合理性。
八、补充披露情况
本公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”中补充披露上述内容。
九、请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
经核查发行人募投项目《可行性研究报告》、湖北省发改委就本次募投出具的备案批复、会计师出具的《审计报告》，并与相关负责人进行访谈，保荐机构认为：①本次募投项目除基本预备费、可行性研究费用和铺底流动资金之外，均属于资本性支出。上述投资构成中的非资本性支出，均使用自有资金投入，并非拟使用募集资金投入。本次募投项目所涉及铺底流动资金均以自有资金投入，并不使用募集资金。发行人不存在拟以募集资金用于补充流动资金的情形。②本次募投项目已经开始实施，董事会之前已有相关投入，但均属于自有资金投入项目。③本次募投项目技术来源稳定，相关技术成熟，项目实施不存在重大不确定性。④本次募投项目实施与公司运营现状、可比公司建设情况、行业未来发展等因素相匹配，募投项目投资具备必要性合理性。⑤本次募投项目编制合理、项目无法测算收益具有合理性。⑥发行人就募投资金缺口明确了资金筹措来源，具备偿付能力。⑦本次募投项目实施能够提升发行人经营效益，项目实施具备经济合理。发行人利润规模能够覆盖本次项目实施新增折旧。⑧本次募投项目募集资金量与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，风险揭示充分。本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
十、请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出，新增固定资产折旧对公司经营的影响发表明确意见。
会计师认为：本次募投项目除基本预备费、可行性研究费用和铺底流动资金之外，均属于资本性支出。本次募投项目基本预备费、可行性研究费用和铺底流动资金不包含于本次募集资金中。本次募投项目实施新增固定资产折旧与摊销不会对公司整体经营产生重大影响。
2.公司于 2015年 9月发布非公开发行预案，拟募集资金 17亿元，投资于“下一代广电网双向宽带化改造项目”，“电视互联网云平台建设项目”以及补充流动资金，并于 2016年 11月获得证监会核准，之后公司未在批文有效期内发行。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”、“历次募集资金运用”中补充说明：（1）上述非公开发行方案未实施的原因、募投项目建设的具体内容、是否已终止、与本次募投项目的联系与区别。若与本次募投项目主要建设内容相同或相似，说明经历较长时间后，项目技术是否已经更新换代，市场环境是否发生重大变化，是否仍具有投资价值。（2）结合前述情况，进一步说明本次募投项目的必要性合理性。
回复：
一、上述非公开发行方案未实施的原因、募投项目建设的具体内容、是否已终止、与本次募投项目的联系与区别。若与本次募投项目主要建设内容相同或相似，说明经历较长时间后，项目技术是否已经更新换代，市场环境是否发生重大变化，是否仍具有投资价值。
（一）上述非公开发行方案未实施的原因、募投项目建设的具体内容、是否已终止、与本次募投项目的联系与区别。
1、非公开发行方案未实施的原因
公司于2017年4月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]59号），核准公司非公开发行不超过 106,945,866股新股，批复自核准发行之日起 6个月内有效，即批复有效期自2017年1月10日至2017年7月10日。
在 4月 7日取得上述批复后，公司一直努力着手实施发行事宜。在此期间，资本市场整体波动较大，公司股价与定增认购价一直处于倒挂状态，故部分认购对象不再参与非公开发行股份认购。截至 2017年 7月 10日，公司无法完成相关发行工作，因此未能在中国证监会核准批复文件规定的 6个月有效期内实施本次非公开发行，中国证监会关于公司本次非公开发行股票的批复到期自动失效。
2、上述非公开发行募投项目建设的具体内容，是否已终止、与本次募投项目的联系与区别
上述非公开发行募投项目为下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设。具体内容参见本回复“重点问题一之‘四、项目建设的具体内容，结合公司运营现状、可比公司建设情况、行业未来发展等，进一步说明募投项目投资的必要性合理性。’”的相关内容。
上述项目与本次公开发行可转换公司债券募投项目建设相一致。公司于 2015年 12月 16日取得湖北省发展和改革委员会颁发的项目备案证书。本次募投项目均已动工实施。截至本次可转债发行董事会决议公告日（2017年 7月 9日）之前，上述两个项目已分别以自有资金投入26,802.11万元和2,518.83万元。
（二）若与本次募投项目主要建设内容相同或相似，说明经历较长时间后，项目技术是否已经更新换代，市场环境是否发生重大变化，是否仍具有投资价值。
1、项目技术并未更新换代
广电行业的传输网络建设、改造以及业务系统的建设是需要前瞻设计、长期投入、持续优化的过程。2015年发布非公开发行方案时，综合考虑当时行业技术发展的演进方向，对下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项目的技术方案进行了前瞻性设计以及审慎论证，以满足公司未来长期业务发展和应对市场竞争的需要。
下一代广电网双向宽带化改造项目对广电接入网的双向网络改造确定了优先采取 FTTH技术实现接入网光纤化的基本目标，同时确定了建设地市间80*100GOTN光传输网络及市县间80*10GOTN光传输骨干网络的基本目标，上述技术目标目前仍符合行业最新主流技术应用方向。FTTH在业务支撑能力、网络可靠性及运维成本上具备显著技术优势，随着 FTTH方案应用成本下降， FTTH方案市场份额日益增加，预计将成为广电行业普遍的网络建设目标。主流双向网络改造技术方案优缺点比较对比如下：
||||
|-|-|-|
|方案|优点|缺点|
|DOCSIS/CMTS+CM 和C-DOCSIS/PON+CMC|业务支持能力较强，技术体系的标准化、产业化非常完善，成熟度高，方便提速扩容，满足平滑升级的要求|扩容到一定程度会受机房空间、供电等因素的限制；对设计、建设施工、网络优化、运行维护要求比较高，尤其是反向通道|
|EPON+EOC|建设和维护相对简单，网络改造的成本低|EOC种类多，缺乏统一标准，产品不具备互换性|
|EPON+LAN|标准化和产业化比较成熟，LAN设备都具备很好的互换性和兼容性|前期建网投入大，改造需要入户施工，局端覆盖半径受100M的传输距离所限制|
|FTTH|有更大的数据带宽、更大的传输距离和覆盖半径、更小的传输时延和更强的抗干扰能力|成本高|

资料来源：互联网公开资料
电视互联网云平台建设项目参考了大型电信业运营商和互联网企业的先进平台技术体系，规划设计了统一支撑域、运维管控域、业务生产域、业务支撑域、运营支撑域、企业管理域六个子系统，其中统一支撑域的系统和运维管控域的系统是整个云平台中共享共用和数据信息共享的基础设施，其他四个域的子系统为分别面向产品、服务、市场、运营和企业治理的应用系统的集合，是目前国内外主流网络运营商的通行方法，符合行业信息化应用发展方向。
2、有线电视行业市场环境并未发生重大变化
（1）广播电视依然是最重要的媒体之一
有线网络是社会公共文化服务和意识形态传播的重要载体，广电运营商受到国家广电出版总局的统一管理，其数据内容和传播渠道都有着较强的政治控制属性。同时，电视节目内容资源丰富，既有公益性质的新闻报道，也有商业性质的娱乐节目。因而在受众范围层面，广播电视依旧是渗透率最高的媒体。
截至2017年6月底，全国有线电视用户数已达到24,992万户，其规模数量在各类媒体中仍旧处于领先地位。
（2）行业发展受政策支持鼓励
为了更好地发展广播电视事业，促进社会主义精神文明和物质文明建设，国家先后出台多部法律法规助推文化产业发展，使其在国民经济中所占比重不断提高。广电网络运营商继续做好广播电视传输网建设升级改造，充分利用现有信息基础设施，创新共建共享合作模式，促进资源节约，推动实现网络资源的高效利用。
（3）市场空间仍然较大
截至2017年6月底，我国有线电视用户总量约24,992万户，有线数字电视用户20,889.9万户，数字化率83.59%；双向网覆盖约15,700万户，双向网覆盖率约62.82%；双向网渗透用户7,598万户，双向网渗透率48.39%；广电宽带用
户达到 3,014.2万户，宽带渗透率进一步提升至12.08%。目前有线电视数字化率较高，但仍有一定提升空间；有线电视双向化、宽带化，特别是在通信基础设施相对落后的偏远农村地区，有线电视行业拥有更大的市场空间。
（4）同行业公司持续加大投入
在“三网融合”及IPTV、OTT TV等新业态新模式加剧行业竞争的背景下，行业内公司纷纷通过加大“云、管、端”的投资提升竞争力。具体而言，“云”：丰富包括电影、游戏、电商、VR等方面的内容资源，提升服务价值，参与智慧城市建设；“管”：进行传输网络的双向化、宽带化改造，全面提升有线网络传输速率及稳定性，承载多样化的业务，并扩大覆盖范围；“端”：向产业链下游延伸，开拓包括智能电视、手机等终端市场，实现多屏互动，提升用户价值。
（5）“三网融合”是挑战也是机遇
“三网融合”打破了行业壁垒，拓宽了行业的经营范围。2016年 5月，工信部正式向中国广播电视网络有限公司（即中国广电）颁发《基础电信业务经营许可证》，批准其在全国范围内经营互联网国内数据传送业务、国内通信设施服务业务。广电网络运营商拥有网络传输优势、用户规模优势和大规模用户信息数据库的竞争优势，在目前各种类型网络互联互通的背景下，向互联网渗透利于其拓宽客户基础，有助于发展增值电信业务，为创造新的利润增长点提供良好的条件。
（6）在激烈的市场竞争环境下，公司保持了稳定的增长态势
①业务层面
目前公司的有线电视收视业务包含模拟电视、普通单向数字电视、高清互动数字电视三种业务形态。截至 2017年 6月 30日，公司在册数字电视用户数
874.63万户（不包括模拟、无线，有线电视实际在用用户数 534.02万户），其中数字电视主终端 728.77万户，副终端 159.84万户，高清互动在用用户数269.71万户。公司宽带业务近几年公司实现了较快速发展。截至2017年6月 30日，个人宽带在网终端数达到 71.60万户，与上年年末相比，个人宽带在网终端增长6.71万户，增长率为10.34%。在激烈的市场竞争环境下，公司有线电视基础业务及宽带业务均保持了较为稳定的增长态势。
②财务层面
报告期内，公司保持主营业务持续增长及较好的盈利能力，2014年至 2017年 1-6月，公司营业收入分别达到 178,143.19万元、240,814.86万元、 248,247.72万元、115,211.29万元，净利润则分别达到 24,489.28万元、37,025.01万元、29,922.33万元及19,288.27万元。
综上，公司所处有线电视行业市场环境未发生重大变化。
二、结合前述情况，进一步说明本次募投项目的必要性合理性。
如前所述，当前本次募投项目实施技术并未更新换代，市场环境亦并未发生重大变化。公司实施下一代广电网络双向宽带化改造项目和电视互联网云平台项目是适应技术发展和应对市场竞争的必然选择。
比较而言，公司作为传统广电网络运营商长期以来网络建设较为滞后，网络综合利用率较低，全省双向网络一体化改造尚未完成；业务系统平台相对仍旧处于条块分割的局面，尚未形成全省统一集中规划的内容平台。
下一代广电网络双向宽带化改造项目是在原网络基础上对传输带宽进行扩容，改造方式为光纤入户（FTTH），是目前运营商公认的网络接入优选方案，具备较高的投资价值。随着国家大力发展智能制造、大数据应用等产业，云计算技术的进步，市场需求不断扩大，当前互联网巨头公司都已投巨资在互联网
云平台建设与应用方面。云平台项目建成后，公司将拥有全省统一的运营平台，各项业务的服务支持能力均得到较大提升，有助于公司拓宽客户群体、提高用户 ARPU值，同时提升经营效率、降低运营成本，进而增强公司的盈利能力以及面对电信运营商的竞争力。
三、补充披露情况
本公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”中补充披露上述内容。
3.申请人2014年9月非公开发行股份购买资产并配套募集资金6.58亿元。
配套募集资金部分用于投资“楚天视讯双向网络改造项目”、“武汉广电投资双
向网络改造项目”。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”、“历次募集资金运用”中
补充说明：（1）前募项目目前进展情况及预计完成时间，是否符合预期，是
否与前次非公开发行股票相关信息披露文件保持一致。（2）前次募投项目与
本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况，在前次募投项目未产
生效益的情况下，进行本次募投项目投资的必要性合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前募项目目前进展情况及预计完成时间，是否符合预期，是否与前次
非公开发行股票相关信息披露文件保持一致
（一）前募项目目前进展情况及预计完成时间
2014年 9月非公开发行股份购买资产并配套募集资金交易中募集配套资金用于投资建设楚天视讯双向网络改造、武汉广电投资双向网络改造项目等两个募投项目，募投项目的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|楚天视讯双向网络改造项目|44,820.60|37,875.38|
|2|武汉广电投资双向网络改造项目|34,183.20|28,886.30|
|合计||79,003.80|66,761.68|

建设内容（规模）如下：（1）基于EPON+EOC技术的双向网改：采用EPON+EOC的双向接入技术，完成武汉广电投资所辖区域内 55.22万数字用户的双向网改；完成楚天视讯所辖区域内 71.68万数字用户的双向网改。（2）机房基础建设：为配合双向业务的开展，楚天视讯和武汉广电投资完成分前端机房的改扩建；为了便于有源数据设备的统一管理，楚天视讯和武汉广电投资新建末端数据机房。（3）终端机顶盒配置：为新增单向数字电视用户免费配置标清单向机顶盒。
截至 2017年 8月 31日，前募项目已经建设完成，前期募集资金已经使用完毕。
（二）与前次非公开发行股票相关信息披露文件的一致性
根据 2014年《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，楚天视讯双向网络改造项目、武汉广电投资双向网络改造项目的建设期为两年。
前次非公开募集资金于2014年12月17日汇入本公司募集资金账户，上述募集资金到位情况业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中证天通〔2014〕审字1-1173号）。
按照原计划的两年建设期，前次非公开发行股票募集资金使用项目应于 2016年年底前建设完成，实际进度略滞后于预期进度。前次募投项目涉及的网络改造区域分布在楚天视讯在前次非公开发行时覆盖的随州、广水、曾都、京
山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、
龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳 23个市县以及武汉广电投资覆盖的江夏、黄陂、新洲、东西湖、蔡甸和汉南等 6个武汉远城区，这些区域的广电网络资产覆盖区域较广，网络硬件基础不一，管理半径较大，工程协调难度较高，是造成实际募投项目略滞后于预期进度的主要原因。
二、前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况，在前次募投项目未产生效益的情况下，进行本次募投项目投资的必要性合理性
（一）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系
前次募投项目建设内容为投资建设楚天视讯双向网络改造项目、武汉广电投资双向网络改造项目，包括前述两个公司辖区的双向网络改造、机顶盒投资、机房建设，而本次募集资金主要投向下一代广电网络双向宽带化改造项目、电视云平台项目，包括双向网改、骨干网、统一支撑域、业务生产域、业务支撑域、运营支撑域、企业管理域等建设内容。前后两次募投项目投资构成和建设内容对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金使用|募投项目|主要建设内容投资额（万元）||
|1|前次募投项目|楚天视讯双向网络改造项目|双向网改造投资|31,612.8|
||||机房基础建设|4,000.0|
||||机顶盒投资|2.064.6|
|||武汉广电投资双向网络改造项目|双向网改造投资|26,508.0|
||||机房基础建设|2,500.0|
||||机顶盒投资|1.475.0|
|2|本次募投项目|下一代广电网双向宽带化改造|双向网改|162,690.43|
||||骨干网|21,828.00|
|||电视互联网云平台建设|统一支撑域|22,342.00|
||||业务生产域|11,275.00|
||||业务支撑域|6,411.00|
||||运营支撑域|2,965.00|
||||企业管理域|723.00|
||||运维管控域|1,126.00|

前次募投项目与本次募投项目均是公司为提升竞争能力和盈利能力，围绕广播电视主业对现有广电网络资产进行建设、改造或者升级，但在建设内容、覆盖范围、技术水平上有所差别。
本次募投项目中“双向网改”项目与前次募投项目中“双向网改造”项目都是对广电传输网络进行升级改造，但在技术水平、覆盖区域上存在差异。从技术水平上看，本次募投双向宽带化改造将采用最新主流网络技术，比前次募投项目双向网改造技术上要更为先进。前次募投项目双向网改造采用主要基于EPON+EOC技术，使用同轴电缆双向网技术接入终端用户，本次募投项目中网络改造将主要基于最新主流 FTTH技术，使用光纤双向网接入终端用户，能较大幅度提升终端用户带宽水平，使为终端用户提供更丰富的内容产品成为可能。
从覆盖区域上看，本次募投项目“双向网改”项目改造区域为公司湖北省内辖区，而前期募投改造的是楚天视讯、武汉投资管辖区域，本次募投项目网络改造区域更广。通过本次募投项目建设会进一步提升上述两个公司原辖区域内的有线电视网络和宽带硬件基础条件和覆盖面，进一步提升该地区有线电视网络和宽带用户的体验，增强公司在该区域内的竞争力。
本次募投项目中“电视互联网云平台建设”是为公司建设的统一、高效的信息化管理平台和一体化支撑系统，“骨干网建设”是建设实现覆盖全省所有地市间、市县间OTN光传输骨干网络，而前次募投项目无前述两项建设内容。
前次募投项目中“机房基础建设”主要内容包括分前端、末端机房改造或施工新建，“机顶盒投资”主要是为新增单向数字电视用户免费配置标清单向机顶盒，而本次募投项目不涉及这两项目内容。
（二）前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设的情况
本次募投项目“双向网改”改造区域覆盖前期募投网络改造的楚天视讯、武汉投资原辖区域，将继续在楚天视讯、武汉投资原辖区域的既有广电网络资
产基础上对辖区内广电网络进行升级、改造。本次募投项目在上述两个公司辖区的网络改造用户包括前期网络改造中未覆盖用户、需升级用户等需改造用户以及新发展用户，不存在重复建设的情况。前次募投项目与本次募投项目在楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司原辖区域改造用户构成对比：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|改造区域|前次募投项目改造用户构成||本次募投项目改造用户构成||
|1|楚天视讯|双向城网用户数|50.2万|城网改造用户|32.5万|
|||双向农网用户数|21.5万|预计新发展城网用户|6.0万|
|||||农网改造用户|5.0万|
|||||预计新发展农网用户|0.6万|
|2|武汉投资|双向网用户数|55.22万|城网改造用户|11.0万|
|||||预计新发展城网用户|2.5万|
|||||农网改造用户|25.0万|
|||||预计新发展农网用户|25.0万|

（三）在前次募投项目未产生效益的情况下进行本次募投项目投资的必要性合理性
1、前次非公开募集资金已经使用完毕
截至 2017年 8月 31日，前募项目已经建设完成，前期募集资金已经使用完毕，前募项目建设完成后预计将在未来逐步释放经济效益。
2、公司应尽快建设投资本次募投项目应对市场竞争
随着三网融合纵深推进，电信运营商、互联网公司、硬件厂商等强势切入传统电视领域，IPTV、OTT TV等新媒体加速蚕食有线电视市场。其中，三大运营商将 IPTV视为战略业务，通过全业务捆绑和交叉补贴的方式推广大幅降低资费，利用成本优势与有线电视抢夺用户；互联网公司和硬件厂商依托资金和内容优势，通过与牌照方的融合，促使 OTT TV市场份额迅速提升，与有线电视形成激烈竞争。截至 2017年6月，国内IPTV用户总数达到10,272.1万户，较2016年增加超过1,600万户，较2015年4,589万户增长超过220%；OTT TV
用户总数达8,334万户，较2016年增长1,084万户，较2015年4,450万户增长
超过180%。2017年上半年广电行业有线电视在家庭收视格局中的份额比 2016
年有所降低，而 IPTV和 OTT TV均保持较快增长（数据来源：2017年第二季度有线电视行业发展公报）。
在新形势新局面下广播电视网络行业面临较大的竞争压力，公司有较大的必要性通过本次募投项目投资持续提升自身的网络硬件水平和管理运营能力，来为用户提供更高质量、更具竞争力的广播电视和电信服务，以满足用户内容和带宽需求。
3、公司应尽快建设投资本次募投项目适应技术发展
利用网络资源充分发挥用户接入电缆的带宽能力，逐步实现双向、交互、多功能，提高有线电视网络的业务承载能力，是广电网络运营三网融合的网络基础，是从传统广电网络运营商向多业务综合信息服务商转型的基本前提。
多年以来，由于广电行业条块分割的现状和地方经济发展的差距，各地网络双向化改造进程参差不齐，采取的改造技术也不尽相同，导致各地网络状况存在较大差异。目前，我国有线双向网络接入网技术主要选用CMTS、EPON+EOC、EPON+LAN及FTTH（光线入户技术）等技术方案。至 2010年左右，随着 EPON技术的成熟，大部分有线运营商在启动本地双向网改过程中选择采用高复用、高灵活性、成本较低的EPON+EOC技术方案，以及高带宽、兼容性较强、技术较为标准化的EPON+LAN技术方案。FTTH技术跟随千兆以太网技术，采用全光网络，具备带宽高、技术较为标准化的特点，但 FTTH在前期应用成本高，而且对于支撑网络的带宽要求很高，在前期 FTTH未成为有线双向网络接入网技术的主流技术。
FTTH技术近年来发展较快，技术应用成本和门槛快速降低，目前已经进入主流应用领域，国内主流电信运营商和广电运营商纷纷布局 FTTH技术。
FTTH是将光纤作为物理媒介实现用户和运营商连接的一种技术，可以实现上下行大带宽的传输，能够支持广电行业提供更多内容服务和内容资源。从业务
支撑能力、网络可靠性及运维成本分析，FTTH是比较先进的接入网建设方案，主流技术的发展要求公司尽快通过本次募投项目投资完成自身的网络硬件升级和改造工作。
电视互联网云平台建设项目是从硬件和软件方面对公司现有运营系统的全面升级，将能够支撑和管理公司广电传输网络，发挥和利用广电传输网络的传输能力。项目建成后公司广播电视网络的技术能力和运营能力将能够满足下一代广电网的业务需求，公司的广电网络将与互联网进一步融合。
4、本次募投项目建设将提升公司竞争力和经营业绩
本次募投项目中下一代广电网双向宽带化改造项目是对发行人原有广电网络的升级和改造，电视互联网云平台项目是发行人建设的统一、高效的信息化管理平台和一体化支撑系统。本次公开发行可转债的募投项目将促进公司提升服务水平，引用发展更多双向用户和互动用户，促进视频内容资源的多元化，在发行人现有广电网络资产的基础上提升主营业务的市场竞争力和经营业绩。
综上，前募投资项目和本次募投项目在建设内容和覆盖范围上存在一定独立性，在前次募投项目未产生效益的情况下进行本次募投项目投资有助于公司提早布局和跟进广电网络主流技术和硬件。在本年度前次非公开募集资金资金使用完毕后，本次公开发行募集资金将支撑公司未来三年的广电网络和信息系统的投入，提升公司在广电行业新形势新局面下面对市场环境变化和市场竞争的能力，进行本次募投项目投资具备必要性合理性。
三、补充披露情况
本公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”和“第九节历次募集资金运用”中补充披露上述内容。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅方式，对前次募集资金的存放、使用及前次募集资金投资项目实施情况进行了核查，并对公司管理人员进行访谈，了解前次募集资金使用及管理情况。
经核查，保荐机构认为：前次非公开发行股份购买资产并配套募集资金交易中募集资金使用项目进展情况略滞后于预计的建设期，但截至 2017年 8月 31日前募项目已建设完成，前募项目建设完成后预计将在未来逐步释放经济效益，公司不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前次募投项目与本次公开发行可转换债券募投项目均是公司为提升竞争能力和盈利能力，围绕广播电视主业对现有广电网络资产进行建设、改造或者升级，但在建设内容、覆盖范围、技术水平上有所差别，不存在重复建设的情况。前募投资项目和本次募投项目在建设内容和覆盖范围上存在一定独立性，为提升公司在广电行业新形势新局面下面对市场环境变化和市场竞争的能力，进行本次募投项目投资具备必要性和合理性。
4.报告期内，公司关联交易较多、金额较大。因申请人为股东楚天网络垫付养老保险费用 2,082.51万元，构成关联方对上市公司非经营性资金占用，并于2017年5月收到湖北证监局的警示函处罚。
请申请人在募集说明书“同业竞争与关联交易”中补充说明：（1）关联交易的必要性合理性，定价的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形。（2）违规资金占用的规范及整改情况，是否存在其他关联方对上市公司非经营资产占用的情形。
请保荐机构发表核查意见，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）款关于“内部控制的有效性”以及第六条第（四）款
关于“上市公司与控股股东、实际控制人的资产、财务分开”的相关规定发表明确意见。
回复：
一、关联交易的必要性合理性，定价的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形。
（一）经常性关联交易
1、向关联方采购商品、接受劳务
报告期内，公司发生关联方采购商品、接受劳务的金额分别为 3,046.21万元、5,814.93万元、8,899.55万元及 5,653.47万元，占公司营业成本的比例分别为3.20%、4.65%、6.56%及9.13%，其中占比最大的为向关联方采购互联网使用费。相关交易必要性、合理性及定价公允性情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|报告期|金额|必要性及合理性|定价公允性|
|楚 天 网络|互 联网 使用费|2017年 1-6月|5,396.76|由楚天网络为公司提供互联网宽带租用服务和网络传输服务，其中互联网宽带租用服务为公司采购出口流量，网络传输服务为租用宽带传输网络，均用于公司向用户开展宽带业务。公司经过市场询价的方式，基于良好的业务合作基础并通过竞争性谈判将楚天网络作为供应商，同时考虑网路覆盖、传输能力等因素，选择中国移动作为共同供应商。公司已与楚天网络共同出资成立云广互联（湖北）网络科技有限公司，公司持股51%，未来将由该公司提供出口流量，将大幅降|公司市场询价方式，与多家宽带出口供应方、传输链路供应方进行议价谈判，综合考虑报价、网路覆盖范围等因素，最终确定综合报价较低的中国移动、楚天网络共同作为供应方。|
|||2016年度|6,873.96|||
|||2015年度|3,624.84|||
|||2014年度|2,493.32|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||低公司采购出口流量的关联交易。||
|楚 天 网络|节 目分 成费|2016年度|1,547.74|为了全省广播电视信息网络整合，实现一体化经营，公司与湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司签署《关于变更卫视节目传送服务合作模式的协议》，约定将原由楚天网络经营区域的省外卫视节目传送业务委托湖北广电对外经营，由湖北广电统筹全省的省外卫视节目传送业务，与相关卫视节目播出方签订传送合同、收取传送费，针对楚天网络委托经营部分，湖北广电再将该部分节目传送费扣取一定手续费后支付给楚天网络。该等交易是在当前公司实际控制、控股股东将广电资产委托公司经营的情况下存在的，且将在相关广电资产注入上市公司后消除。|公司根据费用、成本及利润因素，对历史上属于楚天网络的部分收取一定手续费，对未来新增部分仅需向楚天网络支付 5%分成，而由公司享有绝大部分收益。|
|||2015年度|1,595.81|||
|武 汉 广播 电 视台|宣 传推 广费|2017年 1-6月|256.71|用于在武汉广播电视台、襄阳广播电视台投放电视广告使用。公司在所属地电视台投放电视广告，以提升公司在湖北地区的市场形象，有利公司在湖北地区的业务拓展。|按照市场定价原则，参考电视台播放时段、时长标准,与电视台协商确定价格。|
|||2016年度|477.85|||
|||2015年度|434.41|||
|||2014年度|394.91|||
|襄 阳 广播 电 视台|广 告费|2015年度|159.87|||
|||2014年度|157.98|||

2、向关联方销售商品、提供劳务
公司发生关联方销售商品、提供劳务的金额分别为 1,629.77万元、2,760.32万元、3,590.14万元及 816.40万元，占公司营业收入的比例分别为0.91%、1.15%、1.45%及0.71%。相关交易必要性、合理性及定价公允性情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|报告期|金额|必要性及合理性|定价公允性|
|湖北广播电视台 、 楚 天 网络、湖北广电美嘉商贸有限公司|节 目 传输收入|2017 年1-6月|778.30|节目传输业务是公司主营业务之一，由于公司在湖北地区广电业务具有垄断地位，电视节目提供商的必需通过湖北广电的网络向用户传输有线电视节目信号，公司则通过提供节目传输服务实现销售收入。|公司向关联方收取节目传输费与非关联方定价原则一致，参考用户数量、广告效应等因素，通过谈判确定 交 易 价格。|
|||2016 年度|3,057.97|||
|||2015 年度|2,570.16|||
|||2014 年度|1,522.69|||
|楚天视讯、湖北鄂广信息网络有限公司、湖北黄梅楚天广播电视信息有 限 责 任 公司、湖北东风电视文化传媒有限公司|节 目 传输 收入 、 付费 包 收入|2017 年1-6月|38.10|公司拥有部分节目、频道的分销权，而在非公司运营广电业务的区域，需将部分节目、频道的传输权销售给其他广电运营商，实现节目落地，同时实现销售收入。|主要考虑成本、利润因素，按照市场化定价原则与对方约定 买 断 价格。|
|||2016 年度|388.25|||
|||2015 年度|99.10|||
|||2014 年度|107.08|||
|楚天视讯|传 输 维护 费 及技 术 服务费|2016 年度|143.92|由于公司与楚天视讯共同覆盖宜昌地区，而在宜昌地区仅有公司拥有数字电视总平台及传输干线，因此楚天视讯必须租赁数字电视总平台及网路传输干线。|按照市场化定价原则，参考带宽、传输距离、覆盖范围等因素确定价格。|
|湖北三峡云计算中心有限责任公司|网 络 租用收入|2015 年度|91.06|由湖北三峡云计算中心有限责任公司租用公司部分光纤及路由，用于搭建电子政务项目专网。|金额较小，由双方协商确定。|

3、关联租赁情况
报告期内，公司关联租赁产生的费用分别为 1,190.67万元、1,074.18万元、 1,040.58万元及 539.60万元，占公司营业成本的比例分别为1.26%、0.86%、0.78%和0.86%。相关交易必要性、合理性及定价公允性情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|报告期|金额|必要性及合理性|定价公允性|
|武汉广播电视|办 公|2017 年1-6月|539.60|公司租用关联方房产|参照市场租赁|

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|-|-|-|-|-|-|
|台、襄阳广播电视台、荆州市金纬广播电视信息网络有限公司、楚天网络|用 房租赁|2016 年度|1,040.58|能够稳定续约，保障公司拥有较为固定的办公环境，获得恰当的资源及配套设施，有利于提高公司经营效率，降低了自建办公楼带来的资金压力，节省资金成本。|行情，由双方协 商 确 定 价格，按照签订的租赁协议支付租赁费用，定 价 方 式 公允。|
|||2015 年度|1,074.18|||
|||2014 年度|1,190.67|||

（二）偶发性关联交易
1、关联担保情况
2014年楚天网络为公司提供担保，担保金额分别 9,990.00万元和 5,000.00万元。公司报告期内形成的关联担保事项中，公司主要作为被担保方。该类担保事项系因公司日常经营发展的需要、为获取银行贷款而形成，楚天网络为公司提供担保。
2、关联方资产转让、债务重组情况
2014年度，为整合湖北省广电网络资产，初步实现“全省一网”，实现集约化经营，规模化发展，增强上市公司盈利能力，公司实施重大资产重组，以发行股份的方式购买武汉广电投资、荆州视信、十堰广电100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。其中，公司向湖北省楚天视讯网络有限公司购买楚天视讯公司资产及负债，交易金额 78,642.63万元；向武汉广播电视台购买武汉广电投资54.04%股权，交易金额 61,616.05万元；向中信国安集团有限公司购买十堰广电31.63%股权，交易金额 3,989.02万元；向中信国安信息产业股份有限公司购买荆州视信49%股权，交易金额5,346.67万元。
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以经评估机构以 2013年 6月 30日为基准日进行评估并经国资主管部门备案后的评估值为基础协商确定。标的资产采用收益法和资产基础法评估，其中：中联评估对楚
天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权选
取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。
该交易于2014年7月取得中国证监会《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】749号）批准。
二、违规资金占用的规范及整改情况，是否存在其他关联方对上市公司非经营资产占用的情形
（一）关联方资金占用情况
2011年12月1日，为顺利实施湖北省广播电视有线网络整合重组进程，湖北省委宣传部、湖北省人社厅等共五个单位制定并颁布了《湖北省广播电视有线网络整合重组转企改制人员安置方案》和《湖北省广播电视有线网络整合重组转企改制单位及其职工社会保险相关问题处理意见》（以下简称，《转企改制方案》）。在上述文件指导下，全省广电系统开展转企改制人员安置及社会保险相关工作。根据《转企改制方案》，进入整合转制的单位所有在职职工的养老保险关系需从地方社保机构陆续转移至省养老社保局，并要求将前期已经在地方缴纳的养老保险资金悉数转入省养老保险基金账户。
2014年公司实施重大资产重组，向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络资产及负债。楚天视讯下属分子公司数量众多、职工数量庞大，因转企改制涉及的养老保险关系转移和资金核算工作难度较大，短期内无法准确测算由此产生的养老保险费用，无法足额计提相关费用，楚天网络承诺未来将承担由此产生的相关费用。
2016年12月26日，省养老保险局对公司2014年实施重组的单位因转企改制所涉养老保险资金进行了统一核算，并要求上市公司于2016年12月31日前进行缴纳，公司按照要求向省社保局统一缴纳了转企改制所涉养老保险费，其
中应由楚天网络承担2,082.51万元（根据天健会计师事务于2017年4月6日出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明（2016年度）》（天健审〔2017〕10-14号）），该笔款项已于2017年3月全部收回。
（二）违规资金占用的规范及整改情况
在出现上述违规资金占用情况后，公司董事会高度重视，组织相关部门加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《湖北省广播电视信息网络股份有限公司关联交易管理制度》、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司内部审计制度》等公司制度文件的学习，进一步加强内部控制管理，强化内部审计工作，不断提高上市公司规范运作的意识。为防止再次发生资金占用，公司内审部门与财务部门将持续密切关注关联方资金往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，杜绝该类情形再次发生。同时确保相关事项严格按照法定程序履行内部审批流程并及时对外披露，切实保障上市公司合规管理和规范运作。
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在其他关联方对上市公司非经营资产占用的情形。
三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）款关于“内部控制的有效性”以及第六条第（四）款关于“上市公司与控股股东、实际控制人的资产、财务分开”的相关规定
（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）款关于“内部控制的有效性”的相关规定
1、发行人内部控制整体情况
（1）内控制度
①治理结构
发行人建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会和监事会。
股东大会是公司最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，是股东大会的执行机构，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，执行股东大会通过的各项决议并向股东大会负责；监事会是公司股东大会的常设监察机构，执行股东大会赋予的监督职能，代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、管理层实施监督。
②治理制度
发行人根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况制定和修订了公司内部控制制度。发行人已制定完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《财务制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理办法》等公司治理框架文件。
发行人还按照监管部门要求进一步加强了内部控制制度建设，针对自身实际情况和业务发展需要，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列文件。
通过上述内部控制制度的建立、完善和执行，发行人形成了有效且相互制衡的决策、执行和监督机制。
（2）组织机构
发行人设有综合管理办（党委宣传部）、战略发展部、市场营销部、党委组织部（人力资源部）、技术管理部、财务资产部、工程项目部、物流采购部、证券法务部、纪检监察室、内控审计部、集团客户部和频道经营部等职能部门，并制订了相应的部门和岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制衡。发行人投资拥有云数传媒、星燎投资、太子湖产业园等控股子公司。发行人各控股子公司均建立了决策系统、执行系统和监督反馈系统。
（3）监督检查部门
发行人根据国家有关法律、法规及公司内部管理需要建立了《内部审计制度》；公司成立了内部审计机构——内控审计部，聘请专职负责人，安排内部审计人员，负责内部审计监督工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告。
2、发行人对内部控制情况的评价
2017年 04月 06日，发行人第八届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”2017年4月28日，此议案经公司2016年年度股东大会审议通过。
天健会计师事务所于 2017年 4月 8日出具了 2016年度《内部控制审计报告》（天健审〔2017〕10-11号），审计了发行人 2016年 12月 31日的财务报
告内部控制的有效性。天健会计师事务所认为发行人公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经适当核查，发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）款关于“上市公司与控股股东、实际控制人的资产、财务分开”的相关规定
发行人拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务和业务等方面分开，具体情况如下：1、业务独立情况
发行人公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。业务运营不受控股股东等股东单位及关联方的控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序干预公司内部管理和经营决策的行为。
2、人员独立情况
发行人公司设有专门的人力资源部，建立了独立的劳动人事制度，拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合相关法律法规的规定。公司高级管理人员均在发行人领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、资产独立情况
发行人具有独立完整的资产，合法拥有与生产经营相关的房屋建筑物、土地使用权、商标等资产的所有权。报告期内发行人曾因统一向省社保局缴纳转
企改制养老保险费导致关联方资金占用，但上述款项已及时收回。截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在控股股东及其一致行动人等股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情形。
4、机构独立情况
发行人建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会及其下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 4个专业委员会、监事会、公司经营管理层及相关经营管理部门，均运作良好，依法在各自职权范围内行使职权。机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位分开，不存在机构混同的情况。
5、财务独立情况
发行人设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵守各项财务制度，独立运作、规范管理。报告期内公司关联方资金占用问题是在转企改制方案背景下发生的，且为偶发情况，不构成财务不独立的情形。公司不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。
经适当核查，发行人在业务、资产、机构、人员和财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，发行人具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，是独立的法人及市场经营主体。
四、补充披露情况
本公司已在募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”中补充披露上述内容。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅报告期内公司公开披露信息、关联交易的合同、最近三年财务报告和审计报告、上市公司定期报告、公司关于关联交易的相关说明、公司关联交易制度、省社保局税收缴款书、楚天网络还款凭证等，并与相关负责人进行了访谈。
保荐机构认为：报告期内，发行人关联交易具有真实的交易背景，具有合理性及必要性，相关定价依据充分、定价方式合理，不存在损害公司中小股东利益的情形。报告期内公司发生关联方资金占用，公司已将该笔资金收回，并实施了有效的整改措施，内部控制得到有效提升。发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务和业务等方面分开。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）款关于“内部控制的有效性”以及第六条第（四）款关于“上市公司与控股股东、实际控制人的资产、财务分开”的相关规定。
5.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明：（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变现通过本次募集资金实施其他项目投资的情形。
回复：
一、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）可供出售金融资产
截至2017年6月30日，公司持有的可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|按公允价值计量的||
|网宿科技|4,113.27|
|大唐融合通信股份有限公司|1,800.00|
|按成本计量的||
|众研凯博网络科技有限公司|300.00|
|嘉影电视院线控股有限公司|760.00|
|中信国安广视网络有限公司|1,000.00|
|合计|7,973.27|

公司持有可供出售金融资产主要为对其他企业的投资，被投资企业均为与公司具有业务合作或潜在业务合作机会的企业，该投资希望通过资本合作实现绑定，在业务上的发挥战略协同效应。上述可供出售金融资产占 2016年末总资产、净资产的比例分别为0.92%和1.33%，金额较小。
（二）理财产品
截至2017年6月30日，公司持有的理财产品情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|保本收益情况|赎回情况|投资方向|预期收益率|余额|
|1|渤海银行S17106号结构性存款理财|保本浮动收益|到期赎回|本理财产品为结构性存款产品，其结构性衍生产品部分与3个月期美元计伦敦同业拆借利率（Libor）挂钩|4.2%|8,800.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|交通银行理财产品（“蕴通财富〃日增利”S款）|保本浮动收益|随时赎回|1.固定收益类：国债、金融债、央票、高等级信用债和其他固定收益类资产；2.货币市场类：同业拆借、同业存款、同业借款、债券回购和其他货币市场类资产；3.其他：符合监管机构要求的其他资产或者资产组合。|1-7天收益率1.80%；7-14天收益率2.45%；14-30天收益率2.80%；30-90天收益率2.90%；90天以上收益2.95%|500.00|
|3|交通银行理财产品（“蕴通财富〃日增利”S款）|保本浮动收益|随时赎回||1-7天收益率1.80%；7-14天收益率2.45%；14-30天收益率2.80%；30-90天收益率2.90%；90天以上收益2.95%|700.00|
|4|交通银行理财产品（“蕴通财富〃日增利”A款）|保本浮动收益|随时赎回||2.1%|400.00|
|5|交通银行理财产品（“蕴通财富〃日增利”A款）|保本浮动收益|随时赎回||2.1%|100.00|

公司持有理财产品是为了提高资金使用效率，获得一定的投资效益，因此保证资金安全的情况下，公司使用部分闲置资金用于购买保本型理财产品。上述理财产品可以随时赎回，合计金额占 2016年末总资产、净资产的比例分别为1.21%和1.75%，不属于持有金额较大、期限较长的委托理财的情形。
（三）其他情形
截至 2017年 6月 30日，公司不存在持有交易性金融资产、借与他人款项的情况。
综上，公司所持有的可供出售金融资产均为出于战略协调目的的股权投资；
所持有的理财产品均系在监管部门备案的低风险银行理财产品，在有资金需要的时候及时通知赎回。公司持有金融资产的规模服从于公司的资金需求，整体金额较小，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
（一）重大投资或资产购买的认定标准
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年）》的规定，重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易
依据重大投资或资产购买标准（《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年）》等相关规定），除本次募集资金投资项目外，本次公开发行董事会决议日（2017年 7月 9日）前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复签署日起未来三个月内，公司暂无其他日常经营之外的重大投资或资产购买行为或计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行相关信息披露义务。
四、不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金投资项目明确，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理办法》。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格遵循《湖北省广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理办法》的规定，建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
五、补充披露情况
本公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”中补充披露上述内容。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅上市公司公开披露信息、最近三年财务报告和审计报告、上市公司定期报告、理财产品购买合同，并获取上市公司相关说明。
保荐机构认为：公司可供出售金融资产、理财产品金额相对较小，银行理财产品期限较短，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。自本反馈意见回复签署日起
未来三个月内，公司暂无其他日常经营之外的重大投资或资产购买行为或计划。
公司不存在变现通过本次募集资金实施其他项目投资的情形。
6.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在
触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风
险。请保荐机构进行核查。
回复：
一、补充披露情况
本公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第三节风险因素”中补充披露上述事项，具体内容如下：
“（四）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
1、转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交
易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应
不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日
均价之间的较高者。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。
在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股
价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所
提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转
债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
2、转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修
正，转股价格的修正幅度也将由‘修正后的转股价格应不低于本次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者’的
规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持
续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价
值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的
风险。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司在募集说明书“重大事项提示”及“第三章
风险因素”中补充的上述披露信息已经对可转债存续期间转股价格是否向下修
正以及修正幅度存在的不确定性风险进行充分提示。
7.根据申请材料，目前申请人董事长、监事会主席、董事会秘书空缺，监事会任职期限届满未改选。请申请人说明上述产生上述情形的原因，公司是否存在治理缺陷，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）、（二）项、第七条第（四）、（六）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、请申请人说明产生上述情形的原因，公司是否存在治理缺陷，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）、（二）项、第七条第（四）、（六）项的规定。
（一）请申请人说明产生上述情形的原因，公司是否存在治理缺陷
1、董事长、监事会主席、董事会秘书空缺，监事会任职期限届满未改选等上述情形产生的原因
（1）关于董事长空缺
公司于2017年8月3日公告，因工作调动原因，公司董事长王祺扬先生已申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任委员及提名委员会委员等职务，辞职后不在公司担任任何职务。
根据湖北省人民政府所下发的《关于王祺扬同志免职的通知》，省政府决定免去王祺扬同志公司董事长职务。另经湖北省第十二届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过，王祺扬同志被任命为湖北省经济和信息化委员会党组书记、主任。
（2）关于董事会秘书空缺
2013年 11月 29日，公司第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任祁国钧先生为公司董事会秘书。
2016年8月26日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于公司董事长代行董事会秘书职责的议案》。由于公司董事会秘书祁国钧先生申请不再续任公司董事会秘书，在公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长王祺扬先生代行董事会秘书职责。
2017年 8月，因公司董事长王祺扬先生申请辞去公司董事长职务。自此，公司董事会秘书处于空缺状态。
（3）监事会主席空缺、监事会任职期限届满未改选
公司监事会于 2014年 9月 15日收到监事会主席梁家新先生递交的书面辞职报告。因年龄原因，梁家新先生正式申请辞去公司第七届监事会主席、监事职务，辞职生效后，梁家新先生不在担任公司任何职务。梁家新辞职后，发行人目前监事会成员为 4人，与《公司章程》监事会成员为 5人的规定不符。自此，公司监事会主席处于空缺状态。
公司第七届监事会成员为 5人，于 2012年 11月 28日由公司 2012年第四次临时股东大会选举产生。根据《公司章程》规定，监事任期为三年，自就任之日起计算，因此本届监事会任职期限已于2015年11月27日届满。
因公司股东单位尚未推选股东代表监事，公司监事会未完成换届改选。
2、公司不存在治理缺陷
（1）根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18号)和湖北省委组织部《关于认真贯彻落实中共中央组织部<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见>的通知》，王祺扬先生辞去发行人职务符合法律法规的相关规定。同时，根据《公司法》及《公司章程》的规定，王祺扬先生的辞职不会导致发行人董事会成员低于法定人数，不会对发行人董事会的正常运作产生影响。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称，《上市规则》）的规定，“上市公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书；
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书”。公司董事会秘书离职后，由公司董事长代行董秘职责的行为并不违背上述《上市规则》的相关规定。后因董事长辞职导致发行人董事会秘书空缺，董事会秘书离职期间，公司通过公开渠道积极发布董秘招聘信息，开展了相关选拔工作，但并未寻求到合适人选。
2017年11月2日，公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，决定聘任赵洪涛先生担任公司董事会秘书，任期从本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满时为止。
（3）根据《公司法》规定：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。原监事会主席梁家新辞职后，发行人目前监事会成员为 4人，与《公司章程》监事会成员为 5人的规定不符，但是，并未导致发行人监事会人数低于法定最低人数，未影响发行人监事会的正常运作。
2017年 8月 3日，发行人、发行人实际控制人湖北广播电视台、发行人控股股东及其一致行动人湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、湖北省楚天视讯网络有限公司已出具承诺：按照相关规定尽快进行监事会换届选举，并选举新任监事会主席。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）、（二）项、第七条第（四）、（六）项的规定。
1、《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）、（二）项及第七条第（四）、（六）项分别规定如下：
“（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。”
“（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。”
2、结合前述情形，逐项说明申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第
六条第（一）、（二）项、第七条第（四）、（六）项的规定
（1）公司董事长辞职，系正常的工作调动。王祺扬先生的辞职不会导致发行人董事会成员低于法定人数，不会对发行人董事会的正常运作产生影响。监事会主席空缺和监事会任职期限届满未改选的情形，主要原因系公司股东单位未如期推选股东代表监事所致。目前监事会成员为 4人，与《公司章程》监事会成员为 5人的规定不符，但是，并未导致发行人监事会人数低于法定最低人数，未影响发行人监事会的正常运作。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度。自 2014年至本反馈意见回复签署日，公司共召开了 14次股东大会、43次董事会、25次监事会。公司历次股东大会、董事会、监事会运行机制正常，程序合法有效。
综上，公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）公司制定了《企业内部控制基本规范》、报告期内公司出具了《2014年度内部控制自我评价报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司出具了内部控制鉴证报告（天健审[2017]10-71号）。公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了完整合理、有效的内控制度。
因此，公司的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）最近十二个月内，公司高级管理人员变动情况
截至本反馈意见回复签署日，公司董事会尚未认定核心技术人员。最近十二个月内，公司高级管理人员变动情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|类型|日期|原因|
|祁国钧|董事会秘书|离任|2016年8月26日|个人原因|
|胡晓斌|财务总监|聘任|2016年11月16日|董事会聘任|
|王友弟|副总经理|离任|2017年1月12日|工作变动|
|王飞|副总经理|离任|2017年3月28日|个人原因|
|王祺扬|董事会秘书（代行）|离任|2017年8月3日|工作变动|
|赵洪涛|董事会秘书|聘任|2017年11月3日|董事会聘任|

上述高级管理人员变动系正常的工作变动或由于个人原因而发生，不属于高级管理人员发生重大变动的情形。
截至本反馈意见回复签署日，公司现任高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期起始日期|首次任职高管时间|
|毕华|总经理|2016年8月26日|2016年8月26日|
|祁国钧|副总经理|2016年8月26日|2012年11月28日|
|胡晓斌|财务总监|2016年11月16日|2016年11月16日|
|赵洪涛|副总经理|2016年8月26日|2012年11月28日|
||董事会秘书|2017年11月3日||
|胡浩|总工程师|2016年8月26日|2013年12月29日|

最近十二个月内，公司总经理、两名副总经理、财务总监和总工程师并未发生变动。公司高管团队人员构成较为稳定，未发生重大变动的情形。
综上，公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
（4）公司上述董事长、监事会主席、董事会秘书空缺，监事会任职期限届满未改选等情形，并不属于可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。此外，公司不存在其他可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
综上，公司符合《发行管理办法》第七条第（六）项规定。
二、保荐机构核查意见
经核查，①发行人董事长辞职，系正常的工作调动。王祺扬先生的辞职不会导致发行人董事会成员低于法定人数，不会对发行人董事会的正常运作产生影响。②监事会主席空缺和监事会任职期限届满未改选的情形，主要原因系公司股东单位未如期推选股东代表监事所致。目前监事会成员为 4人，与《公司章程》监事会成员为 5人的规定不符，但是，并未导致发行人监事会人数低于法定最低人数，未影响发行人监事会的正常运作。发行人、发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具承诺，按照相关规定尽快进行监事会换届选举，并选举新任监事会主席。③公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，决定聘任赵洪涛先生担任公司董事会秘书，自此，公司董事会秘书空缺状态得以解决。
综上，保荐机构认为：发行人不存在治理缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）、（二）项、第七条第（四）、（六）项的规定。
三、发行人律师核查意见
发行人律师认为：发行人董事长、监事会主席空缺，监事会任职期限届满，但目前已采取相应的措施逐步解决人员空缺问题；发行人各项制度健全，股东大会、董事会、监事会、信息披露等事项均能正常进行，主要高级管理人员稳定，没有其他严重影响公司持续经营的其他重大事项，发行人公司治理结构不存在缺陷。因此，发行人律师认为本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）、（二）项、第七条第（四）、（六）项的规定。
8.申请人 2016年 12月为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司垫付养老保险费用 2,082.51万元，构成关联方对上市公司非经营性资金占用，且未
履行相应的关联交易审议程序。请申请人说明上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）、（六）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、本次关联交易的审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章关联交易/第二节关联交易的程序与披露”的要求，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。根据《湖北省广播电视信息网络股份有限公司关联交易管理制度》“第四章关联交易的决策程序与披露”的要求，公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，但未达到本章第十条所述标准的，应当经董事会批准后生效并及时披露。
公司2015年12月31日经审计的净资产为534,899.56万元，该净资产绝对值的0.5%为2,674.50万元，因此，公司2016年12月因垫付楚天视讯养老保险费而发生的 2,082.51万元关联交易未达到相关法规要求的披露、审议标准，因此公司未在该关联交易发生时履行信息披露和董事会审议程序。
二、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）、（六）项规定的情形
《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定:“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：……（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为……（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形……”。
（一）发行人不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的情形
上述代垫费用发生前，上市公司控股股东或实际控制人承诺情况如下：
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|承诺人|承诺时间|承诺内容|
|楚 天 数字、楚天金纬、楚天襄阳|2010 年 9 月26日|1、关于有线宽带和视频点播业务的承诺如果有线宽带运营、视频点播业务资质证书没有取得，相关业务得不到主管部门的经营许可，未来将不从事具体业务。|
|楚天视讯|2013 年 6 月24日|2、关于股份锁定期的承诺2014年重大资产重组认购的湖北广电的股份自上市之日起36个月内不得转让。|
|省台、楚天网络、楚天视讯|2014 年 1 月24日|3、资产注入的承诺对于尚未注入上市公司的有线电视网络资产以及楚天视讯整合后的其他区县或市的有线电视网络资产，在 2016年底以前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司或托管给上市公司经营。|
|省台、楚天网络、楚天视讯|2014 年 1 月24日|4、关于规范和减少关联交易的承诺函（1）将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。（2）严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。（3）保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。（4）承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。（5）愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|省台、楚天网络、楚天视讯|2014 年 1 月24日|5、关于保障上市公司独立性的承诺承诺在重大资产重组交易完成后，保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|
|省台、楚天网络、楚 天 数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯|2012 年 6 月1日|6、避免同业竞争的承诺（1）承诺人及其所拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使各自拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与和上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）承诺人及其所拥有控制权的其他企业对已存在的可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务，本公司未来计划采取转让等方式，以减少和避免与上市公司之间的同业竞争，并承诺在本次重组完成后半年内启动将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司事宜。|

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|||（3）如承诺人及其所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则相关企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。|
|省台、楚天网络|2014 年 1 月24日|7、避免同业竞争的进一步承诺（1）本次重组完毕后的两年内，省台及楚天网络将积极推动上市公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。（2）如果本次重组实施完毕后两年内仍未能将相关资产全部注入到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。如省台及楚天网络控制的公司进一步拓展业务范围，将不与未来上市公司及其下属子公司的业务相竞争；若与未来上市公司及其下属子公司产生竞争，则省台及楚天网络控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到未来上市公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如违反以上承诺，省台及楚天网络愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|楚天网络|2014 年 1 月24日|8、关于济南有线通质押事项的承诺楚天网络已向济南有线通返还《股权转让协议》项下约定的股东支持款共计 32,114 万元，剩余 200 万元尚未支付完毕；如果因上述股东支持款及楚天视讯有线电视网络收费权质押产生任何纠纷，楚天网络将承担剩余 200 万元股东支持款及全部法律责任，保证上市公司不因此遭受任何损失。|
|楚天视讯|2014 年 1 月24日|9、关于有线宽带业务的承诺如果行业主管部门不同意给其办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证，其未来将不再从事该项有线宽带业务；如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚及缴纳罚金，由其承担全部责任。楚天视讯的控股股东楚天网络已出具《关于湖北省楚天视讯网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：（1）如果行业主管部门不同意给楚天视讯办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证，楚天视讯未来将不再从事该项有线宽带业务；（2）如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚，由楚天视讯承担全部责任，楚天网络对此承担连带责任。|
|楚天视讯|2014 年 1 月24日|10、关于土地房产过户的承诺对于楚天视讯注入湖北广电的有线电视网络资产中因存在权属瑕疵尚未完成过户手续的土地、房产，积极推进权属完善及过户手续。若未能完成过户，将按照本次重组资产评估报告中的评估价值对发行人进行补偿。|

公司为楚天网络垫付养老保险费具体原因及背景详细参见本反馈意见“重点问题4”回复内容，上述情形未达到相关法规关于关联交易的审议及披露标
准。此外，上述资金占用发生后，楚天网络已积极配合上市公司完成财务对账、
核算，并及时将上述代垫款项归还上市公司，同时上市公司已实施妥善的整改
措施，因此，控股股东、实际控制人的相关行为不存在违反其作出的关于规范和减少关联交易的承诺函及关于保障上市公司独立性的承诺。
（二）发行人不存在构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形
在发生上述代垫养老保险费用后，楚天网络已积极配合上市公司完成财务对账、核算，并将确定的代垫费用归还上市公司，未对上市公司造成损失，不属于严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅上市公司公开披露信息、公司相关制度文件、实际控制人及控股股东承诺函、相关决策文件、楚天网络还款凭证，并与管理层进行访谈。
保荐机构认为：公司 2016年 12月为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司垫付养老保险费用 2,082.51万元事项构成关联交易，代垫费用事项发生金额未达到公司董事会审议标准，事后采取了相应的整改措施，不构成上市公司及其控股股东或实际控制人未履行向投资者作出的公开承诺的行为；该次关联交易没有造成公司损失，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。上述事项未构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）、（六）项规定的情形。
四、发行人律师核查意见
《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定:“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：……（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为……（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形……”。
发行人律师认为：公司于 2016年 12月为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司垫付养老保险费用 2,082.51万元事项构成关联交易，事后采取了相应的整改措施，不构成上市公司及其控股股东或实际控制人未履行向投资者作出的公开承诺的行为；该次关联交易没有造成公司损失，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）、（六）项规定的情形。
9.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府
审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查
并发表意见。
回复：
一、关于募集资金使用项目所需各项业务资质、政府审批、土地权属的说明
1、募集资金使用项目所需业务资质情况
截至本反馈意见回复签署日，公司拥有的业务资质如下：
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|序号|证书名称|证书编号|发证机关|有效期|持有人|
|1|增值电信业务经营许可证|鄂B1.B2-20150027|湖北省通信管理局|2017.01.03-2020.02.21|发行人|
|2|三网融合试点业务批复|工信部电管函[2014]614号|工信部|2014.12.25-2019.12.25|发行人|
|3|广播电视节目传送业务经营许可证|鄂17-4-3 B3（甲1）|湖北省新闻出版广电局|2017.04.19-2018.04.18|发行人|
|4|高新技术企业证书|GR201442000616|湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局、湖北省地税局|2014.10.14-2017.10.14|发行人|
|5|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-3-3-1011|湖北省新闻出版广电局|2017.08.02-2018.08.02|发行人|

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|6|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-3-3-1012|湖北省新闻出版广电局|2017.08.02-2018.08.02|发行人|
|7|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-3-3-1013|湖北省新闻出版广电局|2017.08.02-2018.08.02|发行人|
|8|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-3-3-1014|湖北省新闻出版广电局|2017.08.02-2018.08.02|发行人|
|9|安全生产许可证|（鄂）JZ安许证字（2017）016179|湖北省住房和城乡建设厅|2017.05.09-2020.05.09|发行人|
|10|安全防范工程设计施工维修登记备案书|鄂 武汉-A-249|湖北省公安厅|2016.07.30-2017.07.30|发行人|
|11|建筑业企业资质证书|D242076312|湖北省住房和城乡建设厅|2017.02.27-2022.02.23|发行人|
|12|电信网码号资源使用证书|鄂[2016]00001-B02|湖北省通信管理局|2016.03.03-2021.03.03|发行人|

注1：高新技术企业证书已到期，现正在续办。
注2：安全防范工程设计施工维修登记备案书（鄂武汉-A-249）已到期，根据湖北省公安厅安全技术防范管理办公室 2017年 6月 19日《关于暂停办理备案书的通知》，公司该备案书无法进行续期更新，公司安防项目施工、投标正常进行。
“下一代广电网双向宽带化改造项目”建设内容包括设计、技术集成、施工等，该项目在公司制度范围内招标采购和自行开发或自行建设。“电视互联网云平台建设项目”建设内容包括设计、技术集成、施工等，该项目在公司制度范围内招标采购和自行开发或自行建设。公司具备相关的建设资质和运营资质，具体如下：
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|序号|证书名称|证书编号|发证机关|有效期|持有人|
|1|增值电信业务经营许可证|鄂B1.B2-20150027|湖北省通信管理局|2017.01.03-2020.02.21|发行人|
|2|三网融合试点业务批复|工信部电管函[2014]614号|工信部|2014.12.25-2019.12.25|发行人|
|3|广播电视节目传送业务经营许可证|鄂17-4-3 B3（甲1）|湖北省新闻出版广电局|2017.04.19-2018.04.18|发行人|
|4|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-3-3-1011|湖北省新闻出版广电局|2017.08.02-2018.08.02|发行人|
|5|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-3-3-1012|湖北省新闻出版广电局|2017.08.02-2018.08.02|发行人|

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|6|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-3-3-1013|湖北省新闻出版广电局|2017.08.02-2018.08.02|发行人|
|7|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-3-3-1014|湖北省新闻出版广电局|2017.08.02-2018.08.02|发行人|
|8|安全生产许可证|（鄂）JZ安许证字（2017）016179|湖北省住房和城乡建设厅|2017.05.09-2020.05.09|发行人|
|9|电信网码号资源使用证书|鄂[2016]00001-B02|湖北省通信管理局|2016.03.03-2021.03.03|发行人|

2、募集资金使用项目所需政府审批情况
根据《湖北省企业投资项目备案暂行办法》（鄂政发〔2005〕12号）、《省人民政府关于印发湖北省企业投资项目核准和备案管理办法的通知》（鄂政发〔2017〕25号）以及《省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（湖北省 2015年本）的通知》、《省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（湖北省 2017年本）的通知》，本次募集资金投资项目“下一代广电网双向宽带化改造项目”和“电视互联网云平台建设项目”不在政府核准的投资项目目录内，由湖北省发展和改革委员会备案。
2015年 12月 16日，发行人取得了湖北省发展和改革委员会于核发的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2015000060310007）。
3、募集资金使用项目环保审批情况
有线网络行业对原材料及能源的消耗很少，本次募集资金投资项目建设期及运行期没有没有废水、废气、废渣、粉尘、放射性废物等的排放，不需要进行特殊处理。
2017年 8月 11日，武汉开发区（汉南区）行政审批局出具《武汉开发区（汉南区）行政审批局环境保护行政许可不予受理通知书》（编号：武经开行审环不 20170001号）认为发行人的双向网改及云平台建设项目不属于相关规定
的建设项目，其性质及范围不属于该局审批的范围，不予受理。
4、募集资金投资项目用地情况
按募集资金投资项目目前的技术方案，募集资金投资的两个项目需要对部分前端或末端机房需要新建或改扩建，公司现有机房用地可以满足前端或末端机房新建或改扩建需要，不需新增用地。其中，“下一代广电网双向宽带化改造项目”在建设过程中需要进行传输线缆铺设及附属设施安装等，建设地点主要为公司辖区各地的公共用地或者地下管廊等，无需新增用地。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已取得各募集资金使用项目所需各项业务资质，募集资金使用项目已履行必要的政府审批，没有新增用地。
三、发行人律师核查意见
发行人律师通过查阅发行人各项业务资质证书、湖北省企业投资项目备案证、行政许可不予受理通知书、可行性研究报告等文件资料，对公司各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等事项进行了核查。
经核查，发行人律师认为：发行人本次发行募集资金投资的“下一代广电网双向宽带化改造项目”和“电视互联网云平台建设项目”是《政府核准的投资项目目录（湖北省 2015年本）》、《政府核准的投资项目目录（湖北省 2017年本）》规定的核准项目以外的备案项目，该项目已取得所需各项业务资质、政府审批，不需要进行环境影响评价，没有新增用地。
二、一般问题
1．申请人最近一期末商誉金额为 5.2亿元，金额较高，系公司 2014年收购武汉广电投资、十堰广电两家形成。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明：（1）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。（2）公司进行上述收购时的定价及评估情况，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否已实现。
请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理
(一)公司商誉的确认情况
2014年 2月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕749号）核准，公司 2014年通过向特定对象非公开发行股份方式购买武汉广电网络投资有限公司（以下简称武汉广电投资）100%的股权、十堰市广播电视信息网络有限公司（以下简称十堰广电）100%的股权。本次交易完成后，武汉广电投资、十堰广电成为公司的全资子公司，构成了非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》，公司向武汉广播电视台、武汉市江夏区广播电视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市新洲区广播电视中心、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、
武汉市汉南区新闻信息中心发行股份购买其分别拥有的武汉广电投资54.04%、11.96%、11.63%、9.73%、5.86%、4.90%、1.88%的股权。武汉广电投资于购买日的账面价值 61,921.46万元作为可辨认净资产公允价值，公司投资实际支付的成本114,019.33万元与公司按100%的比例计算享有购买日可辨认净资产公允价值 61,921.46万元之间的差额 52,097.87万元确认为商誉。公司收购武汉广电投资100%股权的对价参考了具有证券相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的以 2013年 6月 30日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字〔2013〕第1069号）。
公司向十堰市广播电视局、中信国安集团公司、郧县广播电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电视局、房县广播电视局、郧西县广播电视局发行股份购买其分别拥有的十堰广电公司32.92%、31.63%、13.16%、8.18%、6.07%、4.40%、3.64%的股权。十堰广电于购买日的账面价值 10,804.51万元以及固定资产评估增值 1,675.09万元、无形资产评估减值-7.19万元作为可辨认净资产公允价值。公司实际支付的投资成本 12,611.50万元与公司按100%的比例计算享有十堰广电公司购买日可辨认净资产公允价值12,472.40万元之间的差额 139.10万元确认为商誉。其中，公司收购十堰广电100%股权的对价参考了具有证券相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2013〕第1071号），评估基准日为2013年6月30日。公司上述商誉确认均符合会计准则相关要求。
（二）公司商誉的减值测试
1、武汉广电投资、十堰广电经营情况
武汉广电投资自收购完成后经营状况良好，资产及利润规模持续提升，近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年/2014年12月31日|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|营业收入|37,787.38|40,433.85|44,410.18|
|净利润|10,148.20|11,982.21|13,239.64|
|总资产|88,505.87|119,417.47|151,273.60|
|净资产|63,527.72|87,509.93|110,920.15|

十堰广电已于 2015年 6月 30日被公司吸收合并，设立为十堰分公司，十堰广电（现十堰分公司）近三年资产及利润规模持续提升，主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年/2014年12月31日|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|营业收入|15,148.26|15,706.74|16,305.45|
|净利润|234.15|2,264.68|2,889.26|
|总资产|36,384.38|40,745.98|44,741.20|
|净资产|12,556.35|25,509.99|29,867.48|

2、商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额)，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
3、商誉减值测试方式
因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商
誉减值测试。在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能
力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额(股东全部权益价值)，与被投资单位净资产(合并口径，下同)及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
4、减值测试中净现金流量和折现率的选取依据
净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况及未来经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。
折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。选取国家近五年发行的 10年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。
5、商誉减值测试的过程与结果
公司每年对武汉广电投资、十堰广电的业绩进行持续跟踪，并在报告期末对商誉进行减值测试，2016年末对商誉的减值测试过程与结果如下表所示：
单位：万元
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|被投资单位|2016年12月31日归属于公司净|2016年12月31日商誉账面价值|2016年12月31日账面价值|可收回价值(股东权益价值扣除|是否发生减值|

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|-|-|-|-|-|-|
||资产（注）||合计数|少数股东价值)||
|武汉广电投资|110,920.15|52,097.87|163,018.02|166,115.56|否|
|十堰广电|25,509.99|139.10|25,649.09|46,758.10|否|

注：以收购日确定的可辨认资产负债的公允价值为基础延续至今的账面价值。
经检查，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试是有效的，未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
（三）标的资产的公允价值较账面价值的增值部分是否直接归集到对应的具体资产项目
公司按照企业会计准则等规定对可辨认净资产公允价值和账面价值的差额归集到对应的资产项目。形成商誉的标的资产在购买日可辨认净资产公允价值与账面价值的情况如下：
单位：元
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|序号|被投资单位|购买日|购买日可辨认净资产的账面价值①|购买日可辨认净资产的公允价值②|增值金额②-①|
|1|武汉广电投资|2014 年 10 月31日|619,214,564.06|619,214,564.06|0|
|2|十堰广电|2014 年 10 月31日|108,045,063.19|124,723,973.45|16,678,910.26|

标的资产的公允价值较账面价值的增值部分的归集情况如下：
1、武汉广电投资于购买日可辨认净资产公允价值与账面价值相同，无增值额。
2、十堰广电于购买日的可辨认净资产的公允价值较账面价值的增值部分已在合并报表中归集到具体资产项目，即固定资产和无形资产。
二、公司进行上述收购时的定价及评估情况，是否曾披露盈利预测或业绩
承诺，是否已实现
（一）武汉广电投资、十堰广电定价及评估情况
2014年公司实施重大资产重组聘请了中联资产评估对标的资产进行了评估，最终交易价格根据中联资产评估出具并经国资主管部门备案确认的资产评估结果确定。
其中，武汉广电投资100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论，武汉广电投资100%股权账面价值 49,095.54万元，评估值 114,019.33万元，最终交易价格114,019.33万元；十堰广电100%股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，十堰广电100%股权账面价值 10,737.50万元，评估值12,611.50万元，最终交易价格12,611.50万元。
（二）武汉广电投资、十堰广电盈利预测或业绩承诺情况
北京中证天通会计师事务所对武汉广电投资、十堰广电 2014年度的盈利预测进行了审核，分别出具了盈利预测审核报告。为保证上市公司全体股东利益，针对武汉广电投资100%股权选取收益法的评估结果作为最终评估结论，武汉广电投资的股东与公司签署《盈利预测补偿协议》，武汉广电投资 2014年、2015年、2016年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为9,933.03万元、11,466.00万元、13,041.10万元。
根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司 2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(中证天通〔2015〕审字 1-1047号)，武汉广电投资、十堰广电 2014年度盈利预测及实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||
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|项目名称|盈利预测/业绩承诺|净利润实现数|差异情况|盈利完成率|
|武汉广电投资|9,940.99|10,142.91|201.92|102.03%|
|十堰广电|51.74|157.51|105.77|304.43%|

根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(利安达专字〔2015〕第2112号)，武汉广电投资2015年度盈利预测及实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|盈利预测/业绩承诺|净利润实现数|差异情况|盈利完成率|
|武汉广电投资|11,466.00|11,971.28|505.28|104.41%|

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于武汉广电网络投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2017〕10-13号)，武汉广电投资2016年度盈利预测及实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|盈利预测/业绩承诺|净利润实现数|差异情况|盈利完成率|
|武汉广电投资|13,041.10|13,264.40|223.30|101.71%|

综上，武汉广电投资、十堰广电在重大资产重组后的盈利预测或业绩承诺均已完成。
三、补充披露情况
本公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”中补充披露上述内容。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司最近三年的审计报告、年度报告，与收购武汉广电投资、十堰广电相关的董事会及股东大会决议、公告文件、审计报告、评估报告，武汉广电投资、十堰广电盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告，商誉减值测试相关文件等。
保荐机构认为：武汉广电投资、十堰广电（现十堰分公司）目前经营状况良好，公司期末结合与商誉相关的资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减
值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效；经测试，未发现公司商
誉存在减值。武汉广电投资、十堰广电均已实现 2014年重大资产重组中的业绩承诺和盈利预测。
五、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：上述商誉确认以及商誉减值测试符合企业会计准则要求，减值测试有效，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，能够直接归集到对应的具体资产项目。
2．申请人最近一期末无形资产包含“客户资源”及“特许权”，但申请人在募集说明书中披露“截至本募集说明书签署之日，公司无特许经营权”。
请申请人在募集说明书“申请人基本情况”、“管理层讨论与分析”中补充说明：（1）“客户资源”及“特许权”的具体内容、获取方式及定价依据，是否存在减值。（2）公司是否具有特许经营权，申报文件中关于特许经营权的披露是否真实准确。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、“客户资源”及“特许权”的具体内容、获取方式及定价依据，是否存在减值
（一）客户资源
客户资源为楚天视讯前期收购的湖北省公安县广播电影电视局（以下简称“公安广电局”）“无线电视用户及未来潜在用户”。2012年1月18日，楚天视讯与公安广电局签订了《关于收购公安县无线数字电视资产》的合同书，由于公安广电局在当地开展低价的无线数字电视业务，影响了楚天视讯有线电视业务的拓展，因此楚天视讯通过收购公安县无线数字电视资产的方式消除竞争，
并吸收用户，进一步在当地开发 ARPU值更高的有线电视用户。楚天视讯所收购的无线数字电视资产包括部分实物资产和客户资源，其中客户资源为公安广电局“无线电视用户及未来潜在用户”，2014年重大资产重组中，客户资源作为标的资产的一部分被上市公司收购。根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2013年 3月 6日出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司拟确定其收购的公安县广播电影电视局无线数字电视业务网络资产入账价值项目-资产评估报告书》（天兴评报字（2013）第 517号），客户资源参考评估值按照 1,677.58万元入账。
收购完成后，楚天视讯及湖北广电通过市场化的手段持续对当地无线电视用户进行整合，加快潜在有线电视用户的开发。截至目前，公安县部分原无线电视用户已转换为 ARPU值更高的有线电视用户，新开发的有线电视用户实现快速增长，有线电视用户已由 2012年 12.72万户增加至目前的 16.79万户，因此，公司判断无形资产“客户资源”不存在减值迹象，未计提减值准备。
（二）特许权
“特许权”为“武汉市有线数字电视节目服务平台及运营体系、模式”， 2003年 9月，武汉市被国家广电总局确定为全国有线数字电视试点城市，国家广电总局批复由武汉广电数字电视有限公司在武汉市建立符合广播电视标准和有关技术规范、管理规定的有线数字电视服务平台，开展有线数字电视接入服务，探索建立有线数字电视技术新体系、管理新机制和运营新模式。2003年 10月，武汉数字电视平台搭建成功，并形成了与市有线网络公司、城区管理处、远城区广电局、武钢集团、武汉电信、机顶盒生产厂家、渠道经销商等共同参与、合作的运营模式，建立了系统完善、功能强大的用户管理系统和售后服务体系。2006年，武汉广电收购武汉广电数字电视有限公司资产及业务，根据湖北东方会计师事务所责任公司于2005年8月出具《武汉广电数字电视有限公司（筹）资产评估说明》（湖东会评报字（2005）第 008号），将公司账面未体
现的无形资产“武汉市有线数字电视节目服务平台及运营体系、模式等”参考评估价值 1,666.07万元入账。公司 2012年收购武汉广电100%股权，收购完成，上述“特许权”作为无形资产在账面体现。
武汉广电（现武汉分公司）在使用“武汉有线数字电视节目服务平台”的过程中对其进行了持续的优化升级，目前主要用于接收信号、处理信号，向用户播出节目，原有线数字电视运营模式及体系已得到进一步推广，有线数字电视业务已成为公司主营业务。此外，武汉广电于 2015年 6月 10日变更为湖北省广播电视信息网络股份有限公司武汉分公司，目前经营状况良好，2014年至 2016年营业收入分别达到 43,810.05万元、53,905.75万元、57,425.03万元，净利润分别达到 11,930.53万元、15,275.54万元、15,838.78万元。因此，公司判断“特许权”不存在减值迹象，未计提减值准备。
二、公司是否具有特许经营权，申报文件中关于特许经营权的披露是否真
实准确
特许经营权目前主要有两种形式，一是基础设施和公用事业领域的特许经营，指由政府按照有关法律法规规定通过市场竞争机制选择公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务，二是商业特许经营，指通过签订合同，特许人将有权授予他人使用的商标、商号、经营模式等经营资源，授予被特许人使用，被特许人按照合同约定在统一经营体系下从事经营活动，并向特许人支付特许经营费。我国政府已颁布《市政公用事业特许经营管理办法》（原建设部令 2004年第 126号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委等六部委令 2015年第 25号）等法律法规来规范基础设施和公用事业领域的特许经营活动，以及《商业特许经营管理条例》（商务部令 2004年第 25号）、《商业特许经营管理条例》（国务院令 2007年第 485号）、《商业特许经营备案管理办法》（商务部令 2011年第 5号）等法律法规来规范商业特许经营活动。公司开展主营业务不需
要其他机构或者公司授予使用商标、商号、经营模式等经营资源。同时，公司作为广电行业企业，建设和运营广电网络资产为公司自有资产，未与政府部门签署有关特许经营的合同与协议，也不通过市场竞争机制向政府部门获得经营权限。
公司主营业务不涉及特许经营权，作为广电行业企业已经取得日常生产经营相关资质证书，公司资质情况详见募集说明书“第四节发行人基本情况”。
截至本反馈意见回复签署日，公司未与政府部门或者其他机构签署有关特许经营的合同与协议，公司无特许经营权。
三、补充披露情况
本公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”、“第七节管理层讨论与分析”中补充披露上述内容。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅与公司当前账面无形资产“客户资源”及“特许权”相关的评估报告、审计报告，公司 2012年、2014年重大资产重组相关文件，对管理层进行访谈等。
保荐机构认为：“客户资源”为楚天视讯前期收购的公安广电局“无线电视用户及未来潜在用户”，“特许权”为“武汉市有线数字电视节目服务平台及运营体系、模式”，“客户资源”及“特许权”均系公司历史并购重组过程中形成，经评估后参考评估价值入账，截至本反馈意见回复签署日，不存在减值迹象，因此未计提减值准备。公司主营业务不涉及特许经营权，已经取得日常生产经营相关资质证书，发行人申报文件中关于特许经营权的披露真实、准确。
3.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、审议程序和信息披露
2017年 7月 9日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司采取措施以及相关承诺的议案》，并进行了公告披露。
2017年 7月 28日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司采取措施以及相关承诺的议案》，并进行了公告披露。
综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、填补回报措施及承诺
（一）关于填补本次公开发行可转换公司债券被摊薄即期回报的相关措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、完善利润分配制度、积极提高募集资金使用效率等举措提升公司竞争实力、增厚公司未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更和责任追究等内容进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《湖北省广播电视信息网络股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储并严格履行相关申请及审批程序，配合监管机构和保荐机构对募集资金使用进行的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目的开发与建设，提升募集资金的使用效率，提高公司竞争力
本次发行募集资金主要用于下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项目。一方面，本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，公司的财务状况也将得到改善；另一方面，随着本次募投项目的顺利实施，公司城网用户接入带宽达到100Mbps，农网用户接入宽带达到50Mbps。这将大幅提升公司宽带业务的硬件条件，提升公司宽带业务竞争力，逐步提高公司宽带客户的渗透率，同时双向宽带化网络改造完成将增加互动业务客户，实现其他业务收入增长，公司的竞争能力将进一步增强，从而对公司提高盈利能力起到推动作用。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发与建设，提高募投资金的使用效率，尽早实现项目收益。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立规范、完整的企业法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的的执行情况相挂钩，本人承诺严格遵守。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司的控股股东湖北省楚天数字电视有限公司，实际控制人湖北广播电视台对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东湖北省楚天数字电视有限公司，实际控制人湖北广播电视台承诺如下：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司对本次公开发行摊薄即期回报的指标影响分析具有合理性，并已就摊薄即期回报的情况作出特别风险提示，公司制定的填补即期回报措施内容明确且具有可操作性，并且相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
4.请申请人按照证监发行字[2006]2号的要求编制募集说明书目录。
回复：
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）中有关于目录编制要求的条款为：
“第十一条募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。募集说明书释
义应在目录次页排印。”
公司已检查前期提交的募集说明书目录，并按照上述要求重新制作募集说
明书目录，将各章、标题以及对应的页码进行标示，以及在目录次页排印释义
内容。
5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
发行人以临时公告的形式公开披露了“最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施”，具体内容如下：
（一）最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
1、监管措施
（1）2017年10月收到深圳证券交易所监管函
公司于2017年10月11日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北省广播电视信息网络股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第 87号）（以下简称《监管函》），决定书主要内容如下：
“你公司自2016年12月27日至2017年3月31日，为股东湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（以下简称“楚天网络”）垫付养老保险费用 2082.51万元，构成关联方对上市公司非经营性资金占用，且未履行相应的关联交易审议程序。你公司已于2017年3月将公司代垫的养老保险费用全部收回。
你公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、我所《股票上市规则》第 1.4条、《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.5条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
（2）2017年5月收到中国证券监督管理委员会湖北监管局警示函
公司于2017年5月3日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于对湖北省广播电视信息网络股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]5号）（以下简称《警示函》），警示函主要内容如下：“我局在监管中发现你公司存在以下违规事实：你公司自2016年12月27日至2017年3月31日，为股东湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（以下简称“楚天网络”）垫付养老保险费用 2,082.51万元，构成关联方对上市公司非经营性资金占用，且未履行相应的关联交易审议程序。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条
以及《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对你公司采取出示警示函的监管措施。”
（3）2012年收到湖北证监局行政监管措施决定书
2012年5月31日，公司收到湖北证监局行政监管措施决定书，湖北证监局发现张文盛在担任公司董事期间，以及王承超在担任公司董事、副总经理期间，作为工作组成员参加了公司重组推进工作组会议，知悉公司重组相关信息，但未履行向公司报告的义务。湖北证监局认定张文盛、王承超为不适当人选，在2012年6月15日至2013年6月14日期间不得担任所有上市公司的董事、监事、高级管理人员职务或者实际履行上述职务。
2、整改情况
（1）针对深圳证券交易所监管函和湖北监管局警示函的整改情况
在出现上述违规资金占用情况后，公司董事会高度重视，组织相关部门加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《湖北省广播电视信息网络股份有限公司关联交易管理制度》、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司内部审计制度》等公司制度文件的学习，进一步加强内部控制管理，强化内部审计工作，不断提高上市公司规范运作的意识。为防止再次发生资金占用，公司内审部门与财务部门将持续密切关注关联方资金往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，杜绝该类情形再次发生。同时确保相关事项严格按照法定程序履行内部审批流程并及时对外披露，切实保障上市公司合规管理和规范运作。
（2）针对湖北证监局行政监管措施决定书的整改情况
公司已完成行政监管措施决定书相关违规内容的整改并已披露相关公告，具体情况如下：
张文盛、王承超已分别于2012年5月14日和5月11日辞去原职，且均不在公司继续任职，相关公告已于 2012年 5月 16日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。公司已于 2012年 5月 28日召开七届二十二次董事会和六届十三次监事会，董事会聘请廖圣寿先生为总经理，聘请陈龙先生为财务总监，推选廖圣寿先生为董事候选人，监事会推选杨波先生为监事候选人。
上述行政监管措施发生在 2012年公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施前，行政监管措施发生时公司法定名称为“武汉塑料工业集团股份有限公司”，2012年公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施后公司法定名称变更为现名。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅证券监督管理部门和深圳证券交易所网站的公示信息以及发行人的公告文件、访谈发行人高管，对发行人最近五年内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
保荐机构认为：发行人针对湖北监管局和深圳证券交易所提出的问题作出了说明并积极整改。上述事项不属于中国证监会行政处罚事项亦不属于交易所公开谴责事项，并不导致发行人不符合本次可转债的发行条件。
（此页为湖北省广播电视信息网络股份有限公司《关于湖北省广播电视信息网
络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）湖北省广播电视信息网络股份有限公司 2017年11月09日
（此页为中泰证券股份有限公司《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
卢戈 马家烈
中泰证券股份有限公司 2017年11月09日
保荐机构中泰证券股份有限公司
董事长声明
本人已认真阅湖北省广播电视信息网络股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
____________________
李玮
中泰证券股份有限公司 2017年11月09日