股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地点：上海证券交易所北京航天长峰股份有限公司
关于
中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复
独立财务顾问
二零一七年十二月
中国证券监督管理委员会：
2017年11月30日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2017年第67次会议审核，北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，上市公司会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”），就并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中进行了补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
（如无特别说明，本回复中的简称与《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中各项词语或简称的含义相同。）
问题1：请申请人补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募集资金情况
上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 17,700.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即 66,323,485股。其中 7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分， 4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，827.20万元用于支付中介机构等相关费用。
2017年 12月 11日，航天长峰召开了北京航天长峰股份有限公司十届二十次董事会会议决议《关于调整公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案进行调整，减少募集配套资金金额5,000万元，并取消募集配套资金中向柏克新能增资 5,000万元的用途，而以上市公司自有资金向其增资 5,000万元。依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司本次调减募集配套资金事项不构成对本次重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。调整后，本次募集配套资金总额从不超过 17,700.00万元调整为不超过12,700.00万元，具体调整方案如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|原拟投入募集资金金额|
|支付现金对价|11,872.80|
|支付中介机构等相关费用|827.20|
|向柏克新能增资用于募投项目|5,000|
||17,700.00|

上市公司董事会经过审慎考虑，调减募集资金金额，将以自有资金5,000万元对柏克新能进行增资。
二、本次交易募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金使用情况
2004年12月23日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]166号《关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，公司向社会公众增发人民币普通股 6,500万股，募集资金总额 31,135万元，扣除承销佣金、保荐费、网上发行手续费等费用后为28,711.63万元。截至2017年10月31日，公司已累计使用募集资金共计16,250.53万元，募集资金余额为13,238.36万元（含利息收入），前次公开增发募集资金使用率较低，是由于：
1、公司前次募集资金投资项目中，红外热像仪及批生产项目、系列数字化医疗设备国产化项目、开放式数控系统产业化项目已全额完成投入。航天安全计算机产业化项目由于订货量没有增加，销售价格由于竞争加剧而降低，且市场前景发生较大变化，未来市场需求量不足，不符合公司发展战略，已不具备继续实施的可行性，若按照原计划项目进行实施，将无法达到预期目标。
2、在募集资金未达原定募投项目计划后，上市公司出于确保募集资金使用效果以及谨慎性原则考虑，一直在积极寻找可替代性项目，并进行严密的分析和论证。
截至本回复出具日，上市公司为了提升募集资金使用效率，集中资源发展公司核心主业，计划将剩余募集资金变更投向安保科技产业及医疗器械产业，变更后的募投项目分别为指挥云系统创新及产业化项目和医疗器械产品线引进及合作项目。指挥云系统创新及产业化项目投资总额为8,000万元，拟投入募集资金金额为8,000万元，主要投资于基于大数据及云计算的新一代公安指挥云产品的研发和产业化。医疗器械产品线引进及合作项目投资总额为5,240万元，拟投入募集资金金额为5,238.36万元，剩余部分以自有资金或其他融资方式解决，用于航天长峰医疗器械分公司产业升级。本次变更募投项目事项的相关议案已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，独立董事对上述变更募集资金投资项
目的事项发表了同意意见。公司于 2017年 11月 30日以现场表决和网络投票相结合的方式，召开了公司 2017年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》。
（二）现有货币资金用途及未来使用计划
截至2017年9月30日，上市公司（含分公司、子公司）的货币资金余额情况如下：
单位：万元
单位 金额
||
|-|
|北京航天长峰股份有限公司|
|北京航天长峰股份有限公司计算机分公司|
|北京航天长峰股份有限公司医疗分公司|
|北京航天长峰股份有限公司弘华机电技术分公司|
|北京航天长峰股份有限公司长峰弘华环保设备分公司|
|北京市北科数字医疗技术有限公司|
|北京长峰科威光电技术有限公司|
|浙江航天长峰科技发展有限公司|
|航天长峰（巴西）技术有限公司|
|北京航天长峰科技工业集团有限公司|

合计 34,606.23
本次交易前，截至 2017年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 34,606.21万元，其中包括前次公开增发募集资金 12,461.10万元。上市公司计划将剩余募集资金变更投向指挥云系统创新及产业化项目和医疗器械产品线引进及合作项目。
截至2017年9月30日，上市公司拥有四个分公司，一个全资子公司，四个控股子公司。其中从事安保产业的全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司在全国各地拥有十个分公司。以上各地多家分公司、子公司均需要保持一定资
金储备作为日常营运资金以应对经营资金收支错配、采购以及不可预见支出等，
用作公司业务和运营的正常运作。其中，北京航天长峰科技工业集团有限公司目
前正在执行的重点项目包括“互联网+”重大工程航天云网平台（二期）基础设施建设项目，郑州市公安局合成指挥中心项目和平安道县农村电子监控系统项目等，合同总金额在5亿元以上，上述项目均需一定的资金储备以维持项目正常进行。
从事安保产业的全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司受安保产业前期需要垫资投入的经营模式与回款周期影响，在第三季度和第四季度陆续新增银行贷款以保障资金储备和用于业务运作。截止 2017年 9月末和 2017年 10月末，北京航天长峰科技工业集团有限公司的银行贷款余额分别为 5,000.00万元和6,900.00万元。同时，公司将继续加大安保科技、医疗器械、电子信息三大产业的研发投入，加强技术和产品创新，弥补公司长期以来自主研发技术及自有产品的不足，提升核心竞争力。
2017年 4月 21日，上市公司召开 2016年年度股东大会，会议审议通过了《航天长峰2016年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 331,617,425股为基数，每股派发现金红利 0.053元（含税），共计派发现金红利17,575,723.525元。2017年6月19日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.053元（含税）。本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司优先采用现金分红的利润分配方式。除特殊情况外，母公司当年度或半年度盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润的30%。
由于公司每年对股东均进行现金分红，因此具有一定的货币资金需求。
因此，公司现有货币资金均已有使用计划，本次交易公司通过股权融资募集配套资金有其必要性。
（三）上市公司资产负债率水平
||||
|-|-|-|
|证券简称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|太极股份|61.56%|68.01%|
|易华录|63.86%|56.25%|
|东方网力|41.53%|33.39%|

||||
|-|-|-|
|四创电子|65.65%|68.40%|
|银江股份|47.83%|44.89%|
|佳都科技|42.00%|44.02%|
||53.74%|52.49%|
|航天长峰|43.54%|43.54%|

上市公司最近两年一期的债务性融资情况以及债务性利息支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|5,000.00|-|
|16.37|45.78|

航天长峰资产负债率水平低于可比上市公司。公司近年来较少进行银行借款等债务性融资，且债务性利息支出逐年降低，资产负债率一直处于适中水平。
（四）上市公司的融资渠道及授信额度
上市公司资信较好，融资渠道主要依靠金融机构提供的短期借款，借款主要用于办理银行承兑汇票以及短期流动资金贷款，目前上市公司尚存在部分可用的银行借款授信额度，但根据上市公司现有实际情况，本次配套融资用途项目不宜采用债务融资方式解决，主要原因为：
1、上市公司2017年6月30日合并报表资产负债率为43.54%，处于适中水平，利润水平较低，再增加银行借款从而增加财务费用支出，将增加上市公司整体的财务及偿债风险，进一步降低公司净利润，不利于上市公司的健康可持续发展。
2、上市公司虽然还存在部分授信额度，但多数为短期借款，不宜用于回报期较长的项目建设。
因此，本次配套融资用途项目拟通过股权融资的方式进行外部融资，有利于
满足标的公司在建项目资金需求，降低财务成本，提升盈利能力。
综上，截至 2017年 9月末，公司货币资金已有明确用途和使用计划，其中前次募集资金已经有明确的投资项目；其余货币资金都是公司日常经营所需，分别用于多家分、子公司日常运营和预备上市公司分红。若全部通过银行贷款解决将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公司的流动性风险；通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。因此，本次重组配套募集资金是必要的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会经过审慎考虑，调减募集资金金额，将以自有资金5,000万元对柏克新能进行增资。2017年12月11日，航天长峰召开了北京航天长峰股份有限公司十届二十次董事会会议决议对本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案进行调整，减少募集配套资金金额5,000万元，并取消募集配套资金中向柏克新能增资5,000万元的用途。依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
截至 2017年 9月末，公司货币资金已有明确用途和使用计划，其中前次募集资金已经有明确的投资项目；其余货币资金都是公司日常经营所需，分别用于多家分、子公司日常运营和预备上市公司分红。若全部通过银行贷款解决将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公司的流动性风险；通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。因此，本次重组配套募集资金是必要的。
（此页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之签章页）
北京航天长峰股份有限公司2017年12月 11日