证券简称：海默科技 证券代码：300084上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
海默科技(集团)股份有限公司
注销部分股票期权事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、股权激励计划授权与批准 ................................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7（一）股票期权注销的原因及数量 ........................................................................ 7（四）结论性意见 .................................................................................................... 8
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|海默科技、本公司、公司|指|海默科技(集团)股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|海默科技(集团)股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《海默科技(集团)股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《海默科技(集团)股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海默科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对海默科技股东是否公平、合理，对股东的权益和海默科技持续经营的影响发表意见，不构成对海默科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请海默科技全体股东认真阅读海默科技公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对海默科技全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括海默科技章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和海默科技相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次股票期权注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据海默科技提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）海默科技对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2018年 6月 22日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年 6月 22日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对首次授予激励对象名单进行了核查。
3、2018年6月25日至2018年7月4日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 7月 5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2018年 8月 6日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2019年5月24日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于取消授予预留
股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。本激励计划首次授予
的郭佩花、杜雷等11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《公司
2018年股票期权激励计划》的规定，公司应注销该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计49万份；且公司2018年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期未达到行权条件，公司拟注销首次授予部分第一个行权期未达到
行权条件的股票期权共计561.60万份（不包含已离职激励对象获授份额），上述拟注销股票期权数量合计610.60万份。本次注销完成后，本激励计划首次授予部分剩余股票期权数量为842.40万份。同时，由于公司在预留股票期权授予期限内无向潜在激励对象授予股票期权的计划，同意公司取消授予预留部分的
41万份股票期权。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海默科技本次注销股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权注销的原因及数量
1、关于注销已离职激励对象已获授但尚未行权股票期权的说明
根据公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定及公司2018年第一次
临时股东大会的授权，本激励计划首次授予的郭佩花、杜雷等11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，经公司董事会审议，同意取消上述11名离职人员的激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计49万份。
2、关于注销首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的说明根据《公司2018年股票期权激励计划》中股票期权的行权条件规定“首次授予第一个行权期公司层面的业绩考核目标为：2018年公司营业收入不低于8
亿元，且净利润不低于6000万元”。根据公司2018年年度报告，营业收入未
达到考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销首次授予部分第一个行权期未达到行权条
件的股票期权共计561.60万份（不包含已离职激励对象获授份额）。
上述拟注销股票期权数量合计610.60万份。本次注销完成后，本激励计划首次授予部分的激励对象调整为196人，首次授予部分剩余股票期权数量为
842.40万份。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，公司本次注销2018年股票期权激励计划首次授予部分已离职激励对象已获授但尚未行权及第一个行权期未达到行权条件的股票期权事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权注销的相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年5月24日