深圳市艾比森光电股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度深圳市艾比森光电股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条为规范公司关联交易行为，保证深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条公司关联人的范围：
（一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与本条第（一）款第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。
（二）公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
2、过去十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第五条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第六条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司提供担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四章 关联交易的程序
第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权，非关联董事也不得委托关联董事代为出席会议。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第4项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第4项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第八条公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
（八）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第九条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十条以下关联交易由总经理审批，相关协议经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效：
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人达成的关联交易总额低于人民币100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第十一条以下重大关联交易由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效，并应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十二条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十四条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种（但公司向关联人定向发行股票的情形除外）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种（应明确该方为证券公司）；
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其它情况。
第十五条公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，应由独立董事向董事会或者股东大会发表独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。
第十六条公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条、第十一条、第十二条标准的，适用相关的规定。已按照相关规定履行相关决策程序和信息披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条、第十二条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十条、第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。
第十九条公司应当根据对关联人的定义，确定公司关联人的名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十一条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十二条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十三条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给上市公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第二十四条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。
第二十五条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十六条本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
深圳市艾比森光电股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2016年11月30日