证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2018-046
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司
现金选择权派发及实施的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：由于本公司股票目前交易价格高于现金选择权行权价格，投资者行使现金选择权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。
重要提示：
1、南山控股换股吸收合并深基地的方案已经南山控股于 2016年 8月 3日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过，经南山控股于 2017年 8月 1日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过延长本次交易有效期，并于 2018年 2月 12日获得中国证监会证监许可[2018]339号批复，本公司将实施本次重大资产重组。
2、本公司股票（股票代码：002314）将自 2018年 5月 10日开始停牌，此后南山控股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2018年5月9日为现金选择权股权登记日。
3、为充分保护南山控股全体股东的利益，本公司拟于现金选择权派发日（日期另行公告）向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东派发现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。在南山控股现金选择权股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以5.43元/股的价格全部或部分申报行使现金选择
权。同时，行使南山控股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同意换股吸收合并的南山控股股东主张权利。
4、截至现金选择权股权登记日，如现金选择权目标股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。
5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，应于现金选择权登记日收市前及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。
6、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的本公司股票按照5.43元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方中国南山集团。其中：
（1）在现金选择权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。
（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的现金选择权目标股东，须在现金选择权申报期截止日前将南山控股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。
（3）已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
7、2018年5月2日，公司股票的收盘价为5.71元/股，相对于现金选择权行权价格溢价5.16%，标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比未超过50%。同时，本次现金选择权所含权利的Delta值的绝对值未低于5%，根据《深交所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司将采用交易系统方式提供现金选择权（系统申报时显示为“现金选择权”业务）。
8、截至 2018年 5月 4日，南山控股股票收盘价为 5.62元/股，相对于现金选择权行权价格溢价3.5%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，
敬请注意投资风险。
9、本提示性公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2018年 2月 23日刊登在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
一、释义
本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
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|南山控股/本公司|指|深圳市新南山控股（集团）股份有限公司|
|深基地/深基地B|指|深圳赤湾石油基地股份有限公司|
|中国南山集团|指|中国南山开发（集团）股份有限公司，为现金选择权提供方|
|本次换股吸收合并|指|南山控股以发行 A 股股份为对价换股吸收合并深基地 B。本次换股吸收合并完成后，南山控股承接深基地B全部资产及业务，深基地B注销法人资格。同时，南山控股为本次换股吸收合并发行的股份和本次换股吸收合并前已发行的股份将申请在深交所上市流通|
|现金选择权提供方|指|本次交易将由中国南山集团担任南山控股现金选择权提供方|
|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持深基地B股份按换股比例换成南山控股为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为|
|现金选择权目标股东|指|除中国南山集团及其关联方以外的全体南山控股股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|有权股东|指|有权申报行使现金选择权的股东|
|现金选择权股权登记日|指|2018年5月9日|
|S日|指|交易系统申报期间的任一交易日|

二、有权申报行使现金选择权股东
本次现金选择权目标股东为除中国南山集团及其关联方以外的全体股东，本公司拟于现金选择权派发日（日期另行公告）向现金选择权目标股东派发现金选择权。
截至现金选择权登记日，如现金选择权目标股东已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户。
已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，应于现金选择权登记日收市前及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。
现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内履行有效申报程序的现金选择权目标股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。
三、现金选择权的基本条款
（一）现金选择权的代码及简称
代码：038029
简称：南山NSP1
（二）现金选择权的标的证券
标的证券代码：002314
标的证券简称：南山控股
（三）现金选择权的派发方式
现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2018年 5月 9日）收市后登记在册的股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使现金选择权股份数量派发。
1、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。
2、如果现金选择权目标股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。
（四）现金选择权的派发比例及数量
南山控股股东所持每1股有权行使现金选择权股份将获派1份现金选择权。
（五）现金选择权的上市安排
不上市交易。
（六）现金选择权的行权比例
行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有 1份该等权利有权向现金选择提供方出售1股本公司股份。
（七）现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为5.43元/股。
（八）现金选择权的申报方式
采用交易系统申报的方式。
（九）现金选择权的申报期间
申报日（申报日为五个交易日，申报日时间另行公告）的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
（十）到期后未行权权利的处置
现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。
四、申报行使现金选择权的方式
（一）行权确认（系统申报时显示为“现金选择权”业务）
在交易系统申报期间，有权股东应当通过其股份托管的会员单位提交行权申报指令。
行权申报指令应当包括证券账户号码、现金选择权代码、交易单元代码、营业部识别码、行使现金选择权份数等内容，并按照深交所规定的格式传送。
行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销。
根据深交所交易系统 S日接收的现金选择权行权申报，中国结算深圳分公司在 S日日终进行清算，并在S+1日交收时点按照逐笔全额非担保的原则进行交收。
（二）行权前的确认事项
1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。
如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的现金选择权目标股东，须在现金选择权申报期截止日前将南山控股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。
5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
6、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。
如果现金选择权目标股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间（日期另行公告）进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致现金选择权目标股东无法行权，因此特别建议现金选择权目标股东在上述期间避免转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户所在交易单元变更的行为。
（三）行权期间股票交易
现金选择权申报期间本公司股票停牌。
（四）行权结算的具体流程
中国结算深圳分公司在交易系统申报期间的任一交易日S日，根据深交所S日收市后发送的现金选择权行权申报记录，对当日行权申报进行有效性检查和逐笔清算，并将清算结果通知公司和各股东所在的结算参与人。
中国结算深圳分公司在S+1日最终交收时点16：00点，根据 S日的清算结果，对 S日的行权申报进行逐笔全额非担保交收。具体过程为，中国结算深圳分公司按申报顺序检查对应投资者账户内可用现金选择权和可用行权股份是否足额，以及上市公司行权专用资金交收账户内可用资金是否足额。上述证券和资金均足额的，中国结算深圳分公司办理现金选择权行权交收。
（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
（六）费用
有权股东通过交易系统方式申报行使现金选择权所产生任何费用自行承担。
五、提供现金选择权的第三方及其履约能力
提供现金选择权的第三方为本公司控股股东中国南山集团，中国南山集团具有较强的财务实力以及资金筹措能力，具备提供现金选择权的履约能力。
六、现金选择权派发及实施时间安排
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|日期|事项|
|2018年5月3日|南山控股刊登换股吸收合并事宜的提示性公告、现金选择权派发及实施的提示性公告|
|2018年5月9日|南山控股股东现金选择权股权登记日|
|2018年5月10日|南山控股股票自本日起开始停牌，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌|
|T至T+4交易日|T日为现金选择权申报首日（具体日期另行公告），本公司于每个交易日内刊登提示性公告，申报截止时间为T+4交易日下午3点整|
|T+7交易日|公告现金选择权申报结果并复牌|

七、关于有权股东相关权利的说明
虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给现金选择权提供方，或者选择继续持有南山控股股份。
八、联系人及联系方式
联系人：沈启盟
注册地址：广东省深圳市南山区海德三道卓越后海中心1801号
邮编：518054
联系电话：0755-33372314
传真：0755-33300718
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2018年5月7日