合肥美菱股份有限公司监事会
对公司 2013年度运作情况的独立意见
一、公司依法运作情况
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项法律、行政法规的要求，2013年度，监事会通过召开五次会议对公司的有关事项进行审议，同时通过积极出席公司股东大会和列席公司董事会会议，履行了监事的知情、监督、检查职能。监事会以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制健全为重点，在各次会议中结合会议议案和自身的监督职责发表了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，保证了各次会议依法有序地进行。同时，监事认真参与了股东大会的监票工作，保证了广大股东能够合法行使自己的权益。
报告期内，监事会对公司经营运作及决策进行了深入的了解和有效的监督，认为2013年度公司严格依照国家政策法规，在监管部门的监督指导下，不断提高公司治理水平，进一步建立完善公司内部控制制度，深入开展和优化调整公司内部控制规范实施专项工作，通过组织公司各单位进行内部控制学习、自查、整改等方式，使内部控制更加规范化。公司治理和内部控制建设工作在2013年取得了重大的进展，公司规范管理、规范运作水平显著提高。同时，也有效化解了决策和经营风险，维护了公司自身利益和广大投资者的合法权益。监事会认为公司经营目标明确，运作规范，已建立健全了完善的内部控制制度；公司召开的股东大会和各次董事会决策程序符合相关法律、法规及公司规章等制度的规定；公司信息披露及时、准确、完整；公司董事、高级管理人员勤勉尽责意识明显增强，对重大原则问题能够认真负责地了解情况、表明意见，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在履行职务时有违反国家法律法规、公司章程及损害公司利益和股东权益的行为。报告期内，公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。
二、对公司 2013年度内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、安徽证监局《关于做好安徽辖区上市公司 2013年年度报告
工作的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对《公司2013年度内部控制评价报告》发表意见如下：1、公司根据中国证监会、安徽证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司
如实编制2013年度内部控制评价报告，没有虚假的信息或者隐瞒重要事实，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告是真实的、客观的，监事会对公司2013年度内部控制评价报告无异议。
2、公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制。内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，并按照内控基本规范要求持续改进。
3、公司内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督，保证了公司经营活动的有序开展，有利于提高公司的经营效率，切实保护了公司全体股东的根本利益。
4、2013年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
三、检查公司财务的情况
公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部控制制度进行的，公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。公司2013年年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的财务审计报告是真实的、客观的，监事会对公司2013年的工作较为满意，对财务审计报告无异议。
四、检查公司募集资金管理和使用情况
2010年公司经中国证监会[证监许可（2010）1715号]核准，以非公开发行股票的方式向8名特定投资者以10.28元/股的价格发行了11673.15万股人民币普通股（A股），本次发行募集资金总额1,199,999,820元，扣除发行费用2,204.55万元（含承销及保荐费用2,050万元），募集资金净额 1,177,954,320元。
为了降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司自2011年3月25日至2013年6月7日，经公司股东大会、董事会和监事会审议通过，独立董事、保荐机构认可，公司共5次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，同时，公司能够在规定的时间内将募集资金归还至募集资金专用账户，审议、决策程序合法合规，未有违规行为的发生。
鉴于公司2010年非公开发行股票的三个募集资金投资项目已全部完工并达
产，且公司并无适合使用募集资金投入的其他项目，为减少募集资金闲置，提高公司的资产运营效率，满足公司生产经营所需，维护股东利益，2013年10月17日、2013年11月7日，经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十七次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构认可，同意公司将截至 2013年9月30日的节余募集资金28,444.0959万元（包括利息收入3,483.2977万元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，同时，将待支付合同款及质保金等合计8,533.2529万元保留在募集资金账户，并按合同约定支付。公司监事会认为，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，减少公司财务费用支出，提升公司经营业绩，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，没有违反募集资金投资计划，不存在违规使用募集资金的情形，也不影响募集资金投资项目正常实施。
综上，监事会认为，公司在募集资金管理和使用上，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。提高了募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
五、公司关联交易情况
监事会对2013年度公司发生的日常关联交易及其他关联交易事项进行了核查，认为公司2013年度日常关联交易以及2013年度其他关联交易均遵循了客观、公正、公平的交易原则。每项关联交易事项在提交董事会审议前，公司独立董事本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对关联交易进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时发表独立董事意见。公司严格遵守《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等各项规定，关联交易根据市场化原则进行，不存在任何内幕交易。关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事、关联股东回避表决，因而不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益的情况。
六、公司对外担保及股权、资产置换情况
2013年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
七、对会计师事务所出具的审计报告意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的真实情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司监事会对公司2013年度运作情况的独立意见》签字页）
签名：
费敏英
胡嘉
卢兴周
尚文
张儒和
合肥美菱股份有限公司监事会二〇一四年三月二十六日