股票简称：信雅达 股票代码：600571信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
上市公司名称 信雅达系统工程股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方之一 刁建敏
交易对方之二 王靖
交易对方之三 上海科漾信息科技有限公司
交易对方之四 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
交易对方之五 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方之六 陈惠贤
交易对方之七 李宁
配套募集资金交易对方 郭华强
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 4公司声明........................................................................................................................ 8重大事项提示................................................................................................................ 9一、本次交易方案简要介绍............................................................................... 9二、本次交易构成关联交易............................................................................... 9三、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 9四、本次交易不构成借壳上市......................................................................... 10五、本次交易支付方式、募集配套资金安排简要介绍................................. 10六、交易标的评估或估值情况简要介绍......................................................... 11七、本次交易对上市公司影响的简要介绍..................................................... 11八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......................... 13九、本次交易相关方所作出的重要承诺......................................................... 13十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 15重大风险提示.............................................................................................................. 18一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................... 18二、本次交易的审批风险................................................................................... 18三、标的资产增值较大的风险........................................................................... 18四、标的资产的相关风险................................................................................... 19五、本次交易形成的商誉减值风险................................................................... 22六、关于业绩承诺和补偿的风险....................................................................... 23七、收购整合风险............................................................................................... 23八、募集配套资金失败风险............................................................................... 23九、股票价格波动风险....................................................................................... 23交易概况...................................................................................................................... 25一、本次交易的背景......................................................................................... 25
信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易的目的......................................................................................... 28三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................. 29四、本次交易的具体方案................................................................................. 30五、本次交易构成关联交易............................................................................. 37六、本次交易不构成重大资产重组................................................................. 37七、本次交易不构成借壳上市......................................................................... 37八、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 37
信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、信雅达|指|信雅达系统工程股份有限公司|
|标的公司、科匠信息|指|上海科匠信息科技有限公司|
|科漾信息|指|上海科漾信息科技有限公司|
|嘉信佳禾|指|上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）|
|麒越投资|指|宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|狄三科贸|指|上海狄三科贸发展有限公司|
|众投网络|指|上海众投网络科技有限公司|
|科匠信息全体股东、购买资产的交易对方|指|刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁|
|配套募集资金认购对象、配套募集资金的交易对方|指|郭华强|
|业绩承诺主体、补偿方|指|刁建敏、王靖、科漾信息|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2015年、2016年、2017年|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺主体承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司实际于2015、2016、2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|上海科匠信息科技有限公司75%股权|
|本次交易、本次重组|指|上市公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司 75%的股权，同时向郭华强发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|发行股份的定价基准日、本次交易的定价基准日|指|上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日|

信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|评估基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|新增股份登记日|指|受让方向转让方非公开发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记之日|
|配套融资|指|上市公司拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%|
|重大资产重组报告书|指|《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本重大资产重组报告书摘要、本报告书摘要|指|《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|本次评估|指|对科匠信息全部权益价值进行的评估|
|最近两年、报告期|指|2013年和2014年|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》|指|信雅达与交易对方于2014年12月8日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|信雅达与交易对方于2015年3月17日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|信雅达与业绩承诺主体于2014年12月8日签订的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|信雅达与业绩承诺主体于2015年3月17日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《股份认购合同》|指|信雅达与郭华强于2014年12月8日签订的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》|
|《股份认购合同之补充合同》|指|信雅达与郭华强于2015年3月17日签订的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|人民币普通股|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司|
|天册律所、律师|指|浙江天册律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|

二、行业术语释义
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|流程银行|指|通过重新构造银行的业务流程、组织流程、管理流程，改造传统的银行模式，形成以流程为核心的全新的银行模式|
|支付密码器|指|支付密码器使用对象是在银行开设结算账户的每个开户单位，用途是对票据防伪进行真假验证|
|EPOS终端|指|固网支付的支付终端，在具有刷卡功能的智能电话上，用户可以直接刷卡缴费，轻松实现各种金融服务|
|VTM|指|Virtual Teller Machine的缩写，中文称为进程柜员机，作用是替代银行网点的柜台业务人员，实现各种类别的银行业务，为银行节约人工成本，提高网点工作效率，解决排队难问题|
|移动应用|指|Mobile Application 的缩写，设计给智能手机、平板电脑和其他移动设备上运行的应用程序，广义移动应用包含个人以及企业级应用，狭义移动应用指企业级商务应用|
|APP|指|智能手机的第三方应用程序|
|iOS|指|由苹果公司开发的移动操作系统|
|Appstore|指|iOS系统中下载移动应用的商店|
|Android|指|一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统|
|GooglePlay|指|Android系统中下载移动应用的商店|
|Win phone|指|微软发布的一款手机操作系统|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|

信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|Wap2.0|指|无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议|
|3G|指|第三代移动通信技术，即支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音、图像及数据信息，速率一般在几百kbps以上|
|4G|指|第四代移动通信技术，4G是集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量的音频、视频和图像等|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心|
|ERP|指|企业资源计划系统，是指在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台|
|CRM|指|用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用等流程的软件系统|
|OA|指|办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式|
|LBS|指|基于位置服务，是通过电信移动运营商的无线电通讯网络（如GSM网、CDMA网）或外部定位方式（如GPS）获取移动终端用户的位置信息（地理坐标，或大地坐标），在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。|
|在线教育|指|即e-Learning，或称远程教育、在线学习，现行概念中一般指的是一种基于网络的学习行为，与网络培训概念相似|
|互联网金融|指|以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融|
|远程医疗|指|通过计算机技术、通信技术与多媒体技术，同医疗技术相结合，旨在提高诊断与医疗水平、降低医疗开支、满足广大人民群众保健需求的一项全新的医疗服务|

本报告书摘要中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
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公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：
（一）信雅达系统工程股份有限公司
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|地址：|浙江省杭州市江南大道3888号信雅达科技大厦|||
|联系电话：|0571-56686791|传真：|0571-56686777|
|联系人|叶晖、卢昫萤|||

（二）独立财务顾问
1、国金证券
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|地址：|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼|||
|联系电话：|021-68826801|传真：|021-68826800|
|联系人|杨沁、谢正阳、谢栋斌、段珺楠、翟雨舟|||

2、东方花旗
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|地址：|上海市黄浦区中山南路318号24层|||
|联系电话：|021-23153660|传真：|021-23153500|
|联系人|王安安、徐亚明、林楠|||

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易，信雅达通过向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为 43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
信雅达向公司实际控制人郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有科匠信息75%的股权。
二、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于2014年12月8日和2015年3月17日经上市公司第五届董事会第十一次会议和第十二次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司和上市公司 2014年度（末）相关财务指标对比情况如
信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
下：
单位：万元
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||项目||标的公司||上市公司||占比|
|营业收入||5,705.27||110,083.46||5.18%||
|资产总额||6,184.79||122,588.98||5.05%||
|净资产||5,630.75||72,026.98||7.82%||

此外，本次交易标的资产的交易价格为 32,250.00万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额或净资产额的比例没有达到50%以上。
因此，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
上市公司于2002年11月1日上市起至重大资产重组报告书签署日，上市公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变化。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为郭华强，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）本次交易支付方式
本次交易，标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。按照本次购买资产发行股票的价格 19.76元/股计算，具体支付情况如下：
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||||||持有的科||出售的科||||||股份对价|||
||序||交易对方名||匠信息股||匠信息股||对价合计||现金对价|||||
||||||||||||||金额||数量|
||号||称||权比例||权比例||（万元）||（万元）|||||
||||||||||||||（万元）||（万股）|
||||||（%）||（%）|||||||||
|1||刁建敏||47.51||31.26||13,441.58||3,091.49||10,350.09||523.79||
|2||王靖||14.62||9.62||4,136.31||992.69||3,143.62||159.09||
|3||科漾信息||10.96||7.21||3,100.81||462.06||2,638.75||133.54||
|4||嘉信佳禾||10.12||10.12||4,351.55||0.00||4,351.55||220.22||
|5||麒越投资||10.12||10.12||4,351.55||0.00||4,351.55||220.22||

信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|6|陈惠贤|5.34|5.34|2,296.25|229.75|2,066.50|104.58|
|7|李宁|1.33|1.33|571.95|57.20|514.75|26.05|
|合计||100.00|75.00|32,250.00|4,833.20|27,416.80|1,387.49|

（二）募集配套资金
本次募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。信雅达拟向实际控制人郭华强非公开发行股份募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
六、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为科匠信息100%股权价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的“坤元评报[2015]57号”《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，科匠信息100%股权评估值为43,089.37万元，评估增值37,457.50万元，增值率为665.10%。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为1,726.67万股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份数量为1,387.49万股，向公司实际控制人郭华强先生募集配套资金的股份发行数量为339.18万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 20,241.98万股增加至21,968.65万股。股本结构变化情况如下：
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||||||||交易后||||交易后|||
||||交易前|||||||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（万股）||（%）||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|杭州信雅达电子有限公司||4,305.30||21.27||4,305.30||19.90||4,305.30||19.60||
|郭华强||1,375.91||6.80||1,375.91||6.36||1,715.09||7.81||
|刁建敏||-||-||523.79||2.42||523.79||2.38||

信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|王靖|-|-|159.09|0.74|159.09|0.72|
|科漾信息|-|-|133.54|0.62|133.54|0.61|
|嘉信佳禾|-|-|220.22|1.02|220.22|1.00|
|麒越投资|-|-|220.22|1.02|220.22|1.00|
|陈惠贤|-|-|104.58|0.48|104.58|0.48|
|李宁|-|-|26.05|0.12|26.05|0.12|
|其他公众股东|14,560.77|71.93|14,560.77|67.32|14,560.77|66.28|
|合计|20,241.98|100.00|21,629.47|100.00|21,968.65|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为本次交易出具的上市公司2014年《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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||||交易前||交易后|
||项目|||||
||||2014年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||122,588.98||157,513.76||
|总负债||50,562.00||55,948.11||
|所有者权益||72,026.98||101,565.65||
|归属于母公司股东的所有者权益||69,427.06||96,843.86||
||项目||2014年度||2014年度|
|营业收入||110,083.46||115,779.73||
|利润总额||12,616.39||13,749.83||
|净利润||12,130.57||13,079.11||
|归属于母公司股东的净利润||11,090.53||11,801.94||
|基本每股收益||0.55||0.55||
|扣除非经常损益基本每股收益||0.37||0.38||

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力
进一步增强。
信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2014年12月8日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015年3月17日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
截至重大资产重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。
2、中国证监会核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|信雅达||提交信息真实、准确和完整||公司及公司全体董事、监事、高级管理人员向与本次交易的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供材料中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。||
|||合法合规情况||公司以及公司的董事、监事、高级管理人员最近 36个月内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。||
|各交易对方||提交信息真实、准确和完整||1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查||

信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|合法合规情况|1、承诺人合法持有科匠信息合计100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；不存在非法占用科匠信息资金和资产的情形。2、承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；且与上市公司不存在《上市规则》项下所定义之关联关系；未向上市公司推荐董事或高级管理人员。|
|锁定期|1、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁承诺，本次发行实施完毕之日时，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自本次发行实施完毕之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；本次发行实施完毕之日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。2、刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月且达到其对上市公司 2015 年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份 174.09 万股，自本次发行实施完毕之日起二十四个月且达到其对上市公司2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份217.61万股，自本次发行实施完毕之日起三十六个月且完成对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。本次上市公司向承诺人发行股份完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。|
|减少及规范关联交易|1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人|

信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||提供任何形式的担保。|
||避免同业竞争|1、在承诺人持有上市公司的股份期间，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及其控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；2、承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。|
|刁建敏、王靖、科漾信息|业绩承诺|刁建敏、王靖和科漾信息向上市公司承诺，标的公司于 2015、2016、2017 会计年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。|
|郭华强|提交信息真实、准确和完整及合法合规情况|1、本人最近五年内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。2、本人向与本次交易的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：1、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
2、严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董
事均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估
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机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
3、网络投票
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
5、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据天健会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为公司本次交易出具的上市公司2014年《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后|
||项目|||||
||||2014年||2014年|
|基本每股收益（元/股）||0.55||0.55||
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）||0.37||0.38||

根据上市公司 2014年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，上市公司交易完成后的每股收益与交易前基本保持一致，扣除非常性损益后的每股收益得到提升。
根据本次交易的发行股份和业绩承诺情况，未来三年内，本次交易新增的上
市公司股份对应的每股收益分别为：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|根据业绩承诺计算的归属于上市公司股东的新增净利润（万元）||2,114.44||2,864.44||3,464.44||
|新增股份数量（万股）||1,387.49||1,387.49||1,387.49||
|新增股份对应的每股收益（元/股）||1.52||2.06||2.50||

上述新增股份对应的每股收益远高于上市公司现有的每股收益。因此，预计交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。
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重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重组可能被暂停、中止或取消。
2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
2、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产增值较大的风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对科匠信息全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。截至评估基准日2014年12月31日，科匠信息股东全部权益的评估价值为43,089.37万元，增值37,457.50万元，增值率665.10%，标的资产的评估增值率较高。收益法基于一系列假设并基于对未来的预测。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于科匠信息销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定
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性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、标的资产的相关风险
（一）标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险
科匠信息拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的目标能否实现至关重要。如果在本次交易后，科匠信息员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
为防止标的公司核心技术人员流失和技术失密，标的公司与核心技术人员签署了保密协议，但是，上述措施仍然不能完全阻止核心技术人员流失、技术失密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生。因而，标的公司面临技术失密及核心技术人员流失的风险。
（二）标的公司应收账款余额较大及回款的风险
报告期各期末，科匠信息应收账款余额较大且逐年增加，具体应收账款余额及坏账情况列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收账款余额||1,806.98||214.37||
|应收账款坏账准备||95.58||11.19||
|应收账款账面价值||1,711.40||203.18||

报告期内，科匠信息应收账款余额随着公司营销规模的扩大，业务量的增多而大幅增加，但其总体周转天数与科匠信息授予客户的信用期基本保持一致。报告期各期末，科匠信息通过减值测试未发现存在需单独计提坏账准备的单项应收账款，因此账面应收账款余额全部采用账龄分析法计提坏账准备。
随着未来业务规模的进一步扩大，科匠信息的应收账款余额可能进一步增
加。应收账款余额的增加一方面将影响科匠信息的资金周转速度和经营活动现金
流量，另一方面可能给科匠信息带来应收账款的坏账损失，使标的公司面临业绩
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下滑的风险。
（三）标的公司市场竞争加剧风险
科匠信息的企业级移动应用开发和移动战略服务业务正处于快速发展的阶段，良好的市场前景吸引了不少企业试图进入该领域。虽然科匠信息具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但移动互联网行业目前正处于快速推陈出新阶段，技术、产品、市场均呈现出更新速度快、生命周期短等特点。科匠信息若不能适应市场的不断变化，准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则标的公司的经营业绩将受到很大影响。
（四）标的公司税收优惠变化的风险
科匠信息作为软件生产企业，经上海市虹口区国家税务局同意，自 2012年 1月 1日起享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，科匠信息于 2014年度处于第一个减半征收年度，所得税率为25%，实行减半征收。标的公司自 2017年 1月 1日起将不再适用“两免三减半”的税收优惠政策，标的公司未来将会承担更多的税务负担，其经营业绩可能受到一定程度的不利影响。
（五）标的公司行业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”
预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动信息技术产业的发展，鼓励软件及信息技术服务行业的技术研发和产品升级，为行业的发展提供良好的外部环境，但仍不能避免科匠信息面临因行业政策发生不利变化而面临经营业绩下滑的风险。
（六）新业务开发和市场推广的风险
近年来，科匠信息通过持续的研发投入有效推动了其业务规模的扩大，目前，
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科匠信息已建立了完备的技术研发体系。由于技术研发需要具备一定的前瞻性，因此若科匠信息的技术创新方向与未来产业发展趋势出现偏离、不能满足市场的需求，则科匠信息的研发成果将无法应用于市场，科匠信息的经营业绩也将受到一定程度的不利影响。
此外，如果科匠信息的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场关注、积极抢占市场份额，则科匠信息将面临业绩下滑的风险。
（七）盈利预测风险
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，刁建敏、王靖和科漾信息承诺科匠信息在2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,200.00万元、 4,200.00万元和5,000.00万元。
该盈利预测基于一定的假设，是在假设标的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的人力资源的稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（八）未决诉讼风险
截至 2014年 12月 31日，科匠信息存在 6起未决的经济纠纷诉讼，具体案件信息请参见重大资产重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）或有事项情况”。
标的公司目前尚未判决的诉讼将可能导致公司经济利益的流出，标的公司存在因诉讼的不利结果而承担经济损失的风险。
（九）标的公司经营业绩不稳定风险
科匠信息于 2013年度及 2014年的净利润分别为-344.56万元以及 1,234.10
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万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-409.82万元以及 1,226.37万元。由于科匠信息自 2012年成立以来，公司处于快速发展壮大阶段，为了快速提高市场占有率并获得技术优势，公司投入了大量的市场开发及技术研发力量，因此报告期内公司经营业绩存在大幅波动的情况。
科匠信息虽然目前已获得一定的市场占有率并持有一定的技术优势，但是标的公司所处的移动互联网行业存在技术更新速度快、产品生命周期短等特点，因此科匠信息在未来仍存在由于技术创新和产品换代而出现经营业绩不稳定的风险。
（十）主要经营场所不稳定风险
科匠信息自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥有土地和房屋建筑物。随着科匠信息经营规模的不断扩大，人员数量的不断增多，科匠信息的租赁房产面积预计将相应增加，因此科匠信息面临着可能变更经营场所及增加装修成本的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，公司正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。
（十一）标的公司季节性亏损风险
科匠信息主营业务为移动应用开发和移动战略服务的提供，主要客户为企业级客户。该部分客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和投资计划，在年中和下半年安排服务采购招标，项目交付、调整和验收等则集中在下半年尤其是第四季度。因此，科匠信息存在明显的季节性销售特征，即每年上半年实现销售收入较少，全年的销售业绩集中体现在下半年，尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡的发生，而收入主要集中在第四季度实现，因此可能造成科匠信息第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
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六、关于业绩承诺和补偿的风险
为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补偿方式进行了约定。如果科匠信息未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差异，业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。
若科匠信息的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩承诺主体支付股份及现金补偿后，尚需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面临业绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理，若上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，可能会造成人才流失，对公司的产品销售、研发创新等带来不利影响，从而削弱本次重组对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。
八、募集配套资金失败风险
本次交易的价格为 32,250.00万元，其中 4,833.20万元将以现金方式支付。
公司计划以募集配套资金的方式支付本次交易中的现金对价。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
九、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
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能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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交易概况
一、本次交易的背景
（一）金融改革创造金融IT行业新的繁荣
2013年以来，国家金融改革的步伐明显加快，一系列涉及金融改革的政策频频出台，十八届三中全会《决定》中明确提出要完善金融市场体系，包括允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构；发展普惠金融；发展和规范股权、债权市场；加快推进利率市场化；健全多层次资本市场体系；推动资本市场双向开放；加强金融监管；鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品等一系列放款准入、市场化及多元化改革措施。
随着利率市场化改革和银行传统存贷利差的缩减，银行开始日益重视小微企业和个人客户的业务发展，而银行传统零售业务的发展存在因客户服务成本高，营业网点投入大而导致盈利能力较弱的问题，而移动互联网的平台为银行尤其是缺乏营业网点的中小银行提供了一个直接随时服务个人和小微企业客户的低成本渠道，对银行发展零售业务和客户财富管理业务具有极大的帮助，因此移动应用成为银行重要的IT投入方向。
随着金融改革的进一步深入，金融市场未来将会涌现出更多的商业模式，金融产品间的竞争也将变得更加的激烈。特别是互联网金融的到来，其便捷性和良好的客户体验将对传统金融复杂冗长的操作体验产生较为明显的冲击。金融 IT行业必须注重提高便捷性、提升客户体验与效率以应对互联网金融日趋激烈的竞争。IT技术作为金融企业主要的风险控制和效率提高手段，将获得长足的发展，行业的繁荣度将进一步提升。增加金融 IT投入、减少人员性成本已经成为传统金融企业的确定性趋势。
金融改革也为银行业 IT厂商带来更多的需求拉动。对于银行来说，新的竞争要求银行管理效率进一步提升，不论是前置渠道还是中后端的风险管控都需要有更多IT系统的支撑。根据计世资讯发布的《2014年中国银行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》，2013年中国银行业IT投入规模由2012年的354.2亿元
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增长到371.5亿元，相比增长4.9%。2013年银行业的IT投资中，硬件产品投入为 183.9亿元，占总体规模的49.5%；软件产品达到 106.6亿元，占总体规模的28.7%；服务达到81.0亿元，占总体规模的21.8%。
2012-2014年银行IT投资规模及增速
数据来源：计世资讯
（二）金融行业受到互联网思维的冲击承压
随着国内金融改革、利率市场化等政策的不断实施，国内传统金融机构的商业模式和生态结构面临着诸多新的挑战。如以腾讯、阿里巴巴等为代表的互联网龙头企业，迅速向金融领域渗透融合，催生了互联网金融这一新的业态发展方向，打破了银行传统行业界限和竞争格局，出现了去商业银行中介功能的新环境和新局面。
互联网企业借助电子商务和数据优势，掌握客户的资金流、信息流，再进而延伸到客户的支付、融资等金融领域，并从简单的支付渗透到转账汇款、小额信贷、现金管理、资产管理、供应链金融，基金、保险证券代销等银行基础业务。
目前，中国已经有260余家第三方支付的企业获得了支付牌照。
（三）移动互联网及企业移动应用开发服务行业发展迅速，市场前景良好
艾瑞咨询发布的《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》显示：2013
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年中国移动互联网市场规模为 1,060.3亿元，相比2012年同期增长了81.2%，预计到 2017年，随着智能终端和移动网民规模的增长、3G/4G网络的普及以及移动应用商业化道路的探索，中国移动互联网市场规模将接近5,000亿元，中国移动互联网行业发展环境将进一步优化。
2010-2017中国移动互联网市场规模
6000
||
|-|
|4899.2|
|3631|
|2515.11670.5|
|1060.3|
|585305.2172.1|

2010 2011 2012 2013 2014e 2015e 2016e 2017e
市场规模（亿元）
数据来源：艾瑞咨询
除互联网企业之外，传统企业也逐步加入到移动互联网的浪潮之中，对移动营销、移动办公、移动客服等企业级应用的需求日益增长，随着移动应用与企业实际业务融合深入，大量企业提出了对一体化的企业移动应用解决方案的需求，根据 IDC中国发布的《中国企业级移动应用市场 2013-2017预测与分析》，2013年中国企业级移动应用市场规模为 9.3亿美元，预计 2017年其市场规模将达到41.5亿美元，企业级移动应用市场2013年至2017年的复合增长率为45.3%。
（四）科匠信息是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商
科匠信息是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商，自成立以来始终致力于为电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等
不同行业客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现从传统商业模式
向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型。
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科匠信息通过“蓝色互动”、“微匠”两个品牌，对移动应用领域内不同类型客户提供差异化的移动应用开发及移动战略服务，截至 2014年底共计上线的不同平台移动应用产品约1,000款，覆盖电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等各类行业，在国内企业级移动应用开发领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。
（五）资本市场为公司发展创造了有利条件
信雅达于2002年11月在上海证券交易所首次公开发行股票并上市。自登陆资本市场以来，公司的资金实力日趋雄厚。本次并购能与公司产生协同效应的优秀企业，将降低公司在新业务领域的探索成本，实现公司内生与外延并行发展，加快公司发展的步伐。
借助于资本市场，公司通过并购科匠信息，可利用其在移动应用开发和服务行业所拥有的优质客户资源与核心技术优势来增强公司在金融 IT领域的竞争力，符合公司成为金融IT领域龙头企业的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）提高公司在金融IT领域的竞争力
科匠信息是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商，信雅达在金融软件开发以及金融 IT解决方案服务领域拥有优质的客户资源以及成熟的业务模式。
信雅达目前正重点打造信雅达金融 IT软件与设备的品牌，通过并购科匠信息，尤其是借助科匠信息在为包括金融业等众多行业客户提供移动战略咨询、定制开发、运营推广过程中积累的相关经验，将有利于提高公司在金融行业客户移动化以及互联网金融快速发展过程中的行业竞争力。同时，借助本次并购，公司进入了移动应用领域，丰富了上市公司业务结构，增强了公司的综合实力。
（二）增强公司盈利能力
本次交易中，业绩承诺主体共同承诺：标的公司于2015年、2016年和2017年内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 3,200万元、4,200
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万元和5,000万元。本次收购完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升。
（三）发挥上市公司与标的企业的协同效应
（1）客户资源和业务能力协同
信雅达多年来与国内外包括银行、保险、基金在内的数百家金融客户保持紧密的 IT业务合作关系，随着移动互联网的逐渐普及，这些金融客户有着巨大的潜在移动应用需求，而科匠信息具有较强的移动应用咨询、开发、推广和联合运营能力，并积累了丰富的实际业务经验。通过整合双方的优势资源将有效地增强上市公司在移动互联网领域，特别是在互联网金融方向的竞争力。
（2）技术协同
在金融 IT领域，信雅达的服务目标锁定金融行业（包括银行、保险、基金等），公司重点打造信雅达金融IT软件和设备的品牌，致力于为银行提供以构建流程银行为核心的，覆盖支付结算、安全加密、风险防控、业务流程再造、自助服务等领域的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，并通过发展金融 IT咨询，引领和带动公司金融 IT软件、金融 IT设备、金融 IT服务和解决方案的推广。
科匠信息是国内领先的移动应用开发商和配套服务提供商，主要为各类企业提供移动战略咨询、定制研发、产品推广和联合运营服务。通过本次交易，有助于双方在技术开发和合作中相互促进，从而进一步提升上市公司整体技术能力。
（3）资金协同
作为上市公司信雅达的融资渠道相对多样，资金实力相对雄厚，本次交易完成后，科匠信息通过上市公司渠道可以获得稳定的发展资金，有助于其降低财务成本、开拓市场、提高盈利能力，从而有利于上市公司提高其整体经营业绩。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、2014年12月8日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
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于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、2015年3月17日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）尚待取得的授权或批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为 43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。
标的资产的交易价格中 27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。按照本次购买资产发行股票的价格19.76元/股计算，具体支付情况如下：
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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的科||出售的科||||||股份对价|||
||序||交易对方名||匠信息股||匠信息股||对价合计||现金对价|||||
||||||||||||||金额||数量|
||号||称||权比例||权比例||（万元）||（万元）|||||
||||||||||||||（万元）||（万股）|
||||||（%）||（%）|||||||||
|1||刁建敏||47.51||31.26||13,441.58||3,091.49||10,350.09||523.79||
|2||王靖||14.62||9.62||4,136.31||992.69||3,143.62||159.09||
|3||科漾信息||10.96||7.21||3,100.81||462.06||2,638.75||133.54||
|4||嘉信佳禾||10.12||10.12||4,351.55||0.00||4,351.55||220.22||
|5||麒越投资||10.12||10.12||4,351.55||0.00||4,351.55||220.22||
|6||陈惠贤||5.34||5.34||2,296.25||229.75||2,066.50||104.58||
|7||李宁||1.33||1.33||571.95||57.20||514.75||26.05||
|合计||||100.00||75.00||32,250.00||4,833.20||27,416.80||1,387.49||

信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。郭华强以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
本次交易完成后，上市公司将持有科匠信息75%的股权。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及上市公司向郭华强非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、
陈惠贤和李宁。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
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（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 19.76元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 32,250万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 1,387.49万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定安排
①购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自新增股份登记日起满十二个月且达到其对上市公司 2015年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份 174.09万股，自新增股份登记日起满二十四个月且达到其对上市公司 2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份 217.61万股，自新增股份登记日起满三十六个月且对上市公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。上述解锁股份数在刁建敏、王靖、科漾信息之间按照64.7612%、
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19.1578%、16.0810%的比例分配。
②购买资产的交易对方嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁承诺，截至新增股份登记日，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；截至本次新增股份登记日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自新增股份登记日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
非公开方式向郭华强发行股份。
（3）发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，按照上述发行价格估计，本次募集配套资金向郭华强发行的股份数量不超过339.18万股。
（5）股份锁定
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本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
（四）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）业绩承诺及补偿安排1
1、补偿期限及业绩承诺
各方同意，业绩承诺主体对上市公司的利润补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度。
本次交易的业绩承诺主体为刁建敏、王靖和科漾信息，业绩承诺主体向上市公司承诺，标的公司于2015、2016、2017年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。
2、补偿安排
根据上市公司与刁建敏、王靖和科漾信息签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺主体同意如下补偿方式：
（1）业绩承诺期间的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果科匠信息在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则信雅达应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于科匠信息在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要 1本段落所指的“净利润”均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经
常性损益的归属于标的公司的净利润。
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求补偿方优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格+现金补偿金额），则补偿方应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格-业绩补偿期间已补偿现金金额）÷本次资产购买的股票发行价格
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股
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份数×本次资产购买的股票发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）超额完成业绩的奖励措施2
上市公司同意，在业绩补偿期间内，在会计师事务所出具标的公司该年度的专项审核报告后，将标的公司该年度实现的审计税后净利润数和业绩承诺数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即当年实现的审计税后净利润与业绩承诺数的差额），上市公司同意将其中32.50%的金额，由标的公司以现金方式向刁建敏、王靖、科漾信息或由刁建敏、王靖、科漾信息确认的员工进行奖励。
上述超额业绩奖励累计额不超过2,000万元。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。
（七）关于后续收购的承诺3
上市公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于业绩补偿期间实现的累计实际净利润达到累计预测净利润，由上市公司继续收购刁建敏、王靖和科漾信息持有的标的公司剩余合计25%股权。
剩余股权收购的收购价格依照以下方式确定：
若标的公司 2018年度净利润≥5,000万元，剩余股权收购价款=标的公司2018年净利润*14*25%；
若标的公司 2018年度净利润＜5,000万元，剩余股权收购价款=标的公司2018年净利润*13*25%。
刁建敏、王靖和科漾信息有权选择上市公司向其发行 A股股份或支付现金的方式收购其持有的剩余股权；上市公司承诺将于利润补偿期间最后一年之年度报告出具之日起60日内启动剩余股权收购，并于该年度报告出具之日起12个月2本段落所指的“净利润”均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经
常性损益的归属于标的公司的净利润。
3本段落所指的“净利润”均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经
常性损益的归属于标的公司的净利润。
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内完成剩余股权的收购。但届时因法律、法规的规定或监管部门的原因无法完成的，或经受让方与管理层股东协商一致同意调整的除外。剩余股权价款的支付以及剩余股权的交割由业绩补偿方与转让方届时另行签署协议约定。
五、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为郭华强，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于2014年12月8日和2015年3月17日经上市公司第五届董事会第十一次会议、第十二次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司和上市公司 2014年度（末）相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||标的公司||上市公司||占比|
|营业收入||5,705.27||110,083.46||5.18%||
|资产总额||6,184.79||122,588.98||5.05%||
|净资产||5,630.75||72,026.98||7.82%||

此外，本次交易标的资产的交易价格为 32,250.00万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额或净资产额的比例没有达到50%以上。
因此，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
自上市公司于2002年11月1日上市起至重大资产重组报告书签署日，上市公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变化。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为郭华强，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为1,726.67万股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份对价为1,387.49万股，向公司实际控制人郭华强先生募集配套资金的股份发行数量为339.18万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 20,241.98万股增加至21,968.65万股。股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易后||||交易后|||
||||交易前|||||||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（万股）||（%）||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|杭州信雅达电子有限公司||4,305.30||21.27||4,305.30||19.90||4,305.30||19.60||
|郭华强||1,375.91||6.80||1,375.91||6.36||1,715.09||7.81||
|刁建敏||-||-||523.79||2.42||523.79||2.38||
|王靖||-||-||159.09||0.74||159.09||0.72||
|科漾信息||-||-||133.54||0.62||133.54||0.61||
|嘉信佳禾||-||-||220.22||1.02||220.22||1.00||
|麒越投资||-||-||220.22||1.02||220.22||1.00||
|陈惠贤||-||-||104.58||0.48||104.58||0.48||
|李宁||-||-||26.05||0.12||26.05||0.12||
|其他公众股东||14,560.77||71.93||14,560.77||67.32||14,560.77||66.28||
|合计||20,241.98||100.00||21,629.47||100.00||21,968.65||100.00||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为本次交易出具的上市公司2014年《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后|
||项目|||||
||||2014年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||122,588.98||157,513.76||
|总负债||50,562.00||55,948.11||
|所有者权益||72,026.98||101,565.65||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的所有者权益||69,427.06||96,843.86||
||项目||2014年度||2014年度|
|营业收入||110,083.46||115,779.73||
|利润总额||12,616.39||13,749.83||
|净利润||12,130.57||13,079.11||
|归属于母公司股东的净利润||11,090.53||11,801.94||
|基本每股收益||0.55||0.55||
|扣除非经常损益基本每股收益||0.37||0.38||

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
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（此页无正文，为《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
信雅达系统工程股份有限公司2015年3月17日