共 3册/第 1册
卷号：沪财瑞评报（2014）2039号
上海财瑞资产评估有限公司
SHANGHAI CAI RUI ASSETS EVALUATION CO.,LTD
本报告仅供委托方为本次评估使用，使用权归委托方所有
未经委托方许可不得向他人提供和公开其中部分或全部信息
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4
二、评估目的……………………………………………………………………7
三、评估对象和评估范围………………………………………………………7
四、价值类型及其定义…………………………………………………………10
五、评估基准日…………………………………………………………………10
六、评估依据……………………………………………………………………10
七、评估方法……………………………………………………………………12
八、评估过程……………………………………………………………………17
九、评估假设……………………………………………………………………19
十、评估结论……………………………………………………………………20
十一、特别事项说明……………………………………………………………21
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………23
十三、评估报告日………………………………………………………………24
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海房地产经营（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2014）2039号
摘要
一、委托方：上海地产（集团）有限公司、中华企业股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：上海房地产经营（集团）有限公司
四、评估目的：中华企业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产
五、评估基准日：2014年5月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为本次中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海房地产经营（集团）有限公司股东全部权益，评估范围为上海房地产经营（集团）有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、其他非流动资产及负债等，被评估单位经审计的基准日资产负债表列示的账面净资产为 1,465,531,085.16元。同时，账面未记录的位于上海市闵行区陈行镇 6街坊 5丘、9丘两幅绿化用地，以《上海市房地产权证》（沪房地闵字（2000）第034249号、034248）确权，纳入本次评估范围。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行了评估。
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
九、评估结论：经评估，上海房地产经营（集团）有限公司在评估基准日2014年5月 31日的资产总额账面价值为 4,889,220,382.63元，评估价值为 6,104,056,818.93元，增值率为24.85%，负债总额账面价值为3,423,689,297.47元，评估价值为3,423,689,297.47元，无增减值，股东全部权益账面价值 1,465,531,085.16元，评估价值为2,680,367,521.46元，增值率82.89%。（股东全部权益价值评估值大写：贰拾陆亿捌仟零叁拾陆万柒仟伍佰贰拾壹元肆角陆分）。
十、评估报告使用有效期：自2014年5月31日至2015年5月30日
十一、重大特别事项：
被评估单位有抵押担保事项，具体内容请关注评估报告“特别事项说明”。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2014年7月25日
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海房地产经营（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2014）2039号
正文
上海地产（集团）有限公司、中华企业股份有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海房地产经营（集团）有限公司股东全部权益在2014年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
委托方1：
公司名称：上海地产（集团）有限公司
企业法人营业执照注册号：310000000084577
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：冯经明
注册资本：人民币420000万人民币
经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限：2002年11月15日至不约定期限
委托方2：
公司名称：中华企业股份有限公司
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
企业法人营业执照注册号：310000000023990
公司类型：股份有限公司（上市）
住 所：上海市华山路2号
法定代表人：朱胜杰
注册资本：人民币155588.2832万人民币
证券代码：600675
证券简称：中华企业
经营范围：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。
营业期限：1993年10月5日至不约定期限
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
公司名称：上海房地产经营（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：南苏州路255号
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：杜钧
企业法人营业执照注册号：310000000001141
经营范围：房地产开发、经营、投资、兴建、代建、代理、租赁及相关业务；住宅绿化设计、绿化工程及养护；白蚁及害虫防治；房屋测量咨询；新型建材设备；实业投资；国内贸易（除专项规定）。
经营期限：1985年3月20日至不约定期限
2、公司概况
根据中共上海市委文件《市委市人民政府颁发<关于加快住宅建设若干问题的决定>的通知》（沪委[1982]54号），上海市设立全民所有制企业上海市房产经营公司。1995年，根据上海光华会计师事务所出具的《验资证明书》，上海市房产经营公司注册资金为10,800万元。1997年，上海市房产经营公司改制为上海房地产经营（集团）有限公司，注册资本仍为10,800万元，其中原房产经营公司划转（国有资产）7,776万元，占72%；
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
职工持股会出资额为3,024万元，占28%，由上海公瑞会计师事务所出具的《验资报告》（上公会[97]438号）验资。2003年，上海房地产经营（集团）有限公司注册资本增加至30000万元，分别由上海房地（集团）公司出资3000万元，出资比例为10%，中华企业股份有限公司出资27000万元，出资比例为90%。该事项由上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信长会师报字[2003]第21879号）验证。2010年，根据上海地产（集团）有限公司《关于上海房地产经营（集团）有限公司10%股权划转的通知》（沪地产[2010]第122号），上海房地（集团）公司将其持有的上海房地产经营（集团）有限公司10%股权划转至上海地产（集团）有限公司。
截至评估基准日，上海房地产经营（集团）有限公司注册资本 30000万元，其中中华企业股份有限公司出资27000万元，出资比例为90%；上海地产（集团）有限公司出资3000万元，出资比例为10%。
3、公司组织构架及人员情况
上海房地产经营（集团）有限公司最高决策机构为股东会，公司设有项目部、商业地产部、市场部、行政管理部、人力资源部、财务部等10个部门，目前共有在编员工43人。
4、公司主营业务情况
公司拥有《中华人民共和国房地产开发壹级资质证书》，但目前无房地产开发项目，主要从事股权管理和存量房产出租经营，拥有 14项股权投资。主营业务收入为投资性房产的租赁收入。
5、近三年及评估基准日资产、经营状况
近三年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年5月31日|
|资产总额|359,360.61|362,022.82|439,690.68|488,922.04|
|负债总额|203,259.64|199,310.14|293,443.97|342,368.93|
|所有者权益|156,100.97|162,712.68|146,246.71|146,553.11|

近三年及评估基准日经营情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-5月|
|营业收入|2,080.99|2,094.40|34,703.68|131.99|

中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|23,476.06|35,709.28|23,660.36|-1,061.44|
|净利润|23,485.07|31,611.71|18,534.03|306.40|

上述上海房地产经营（集团）有限公司 2011年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见《审计报告》（信会师报字[2012]第111851号）。
2012年至2014年5月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见《审计报告》（信会师报字[2014]第113842号）。
6、执行的会计政策及相关税率
上海房地产经营（集团）有限公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司主要的税项为营业税，税率5%，企业所得税，税率25%。
（三）委托方与被评估单位的关系
被评估单位上海房地产经营（集团）有限公司是委托方上海地产（集团）有限公司、中华企业股份有限公司的一级子公司。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为非公开发行股票募集资金购买资产。
根据中华企业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议、上海地产（集团）有限公司党政联席会决议、上海房地产经营（集团）有限公司股东会决议，本次评估目的是为满足中华企业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产的需要，对涉及的上海房地产经营（集团）有限公司的股东全部权益进行价值估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是上海房地产经营（集团）有限公司股东全部权益，评估范围为
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
评估对象涉及的上海房地产经营（集团）有限公司的资产及负债，包括上海房地产经营（集团）有限公司截止2014年5月31日资产负债表反映的流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、其他非流动资产及负债等，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
|||
|-|-|
|资 产 类 型|账面金额（万元）|
|流动资产|213,799.70|
|长期股权投资|262,802.91|
|投资性房地产|1,947.03|
|固定资产|1,256.13|
|无形资产|205.55|
|其他非流动资产|8,910.72|
|资产合计|488,922.04|
|负债合计|342,368.93|
|净资产|146,553.11|

上述账面金额，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，审计报告文号（信会师报字[2014]第113842号）。
主要资产状况：
1、长期股权投资，公司共拥有对外投资 14项，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例 %|账面价值 （万元）|
|1|上海金樱房地产有限公司|100.00|961.03|
|2|上海江森房屋设备有限公司|50.00|368.32|
|3|上海瀛浦置业有限公司|70.00|27,834.44|
|4|上海华宁置业有限公司|50.00|19,000.00|
|5|上海瀛翔投资有限公司|100.00|1,500.00|
|6|上海瀛茸置业有限公司|55.00|66,000.00|
|7|江阴金安置业有限公司|51.00|22,950.00|
|8|无锡中城置业有限公司|60.00|6,000.00|
|9|无锡中城誉品有限公司|49.00|51,450.00|
|10|上海上房现代物流有限公司|49.00|5,431.26|
|11|上海浦东金鑫房地产发展有限公司|50.00|56,275.65|
|12|上海融欧股权投资基金|18.00|180.00|
|13|上海金城房地产开发有限公司|10.00|232.61|
|14|南郊中华园房地产开发有限公司|10.00|4,619.62|
|合计|||262,802.91|

2、投资性房地产
投资性房地产账面原值28,742,092.97元，账面净值19,470,267.48元。
投资性房地产是位于上海市静安区华侨大厦（延安西路129号）16层、上海市普陀
区沪太路1010号、上海市浦东新区张杨路1050弄8号308室、上海市静安区江宁路 534
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
号4处房地产。
上海市静安区延安西路129号16层由《上海市房地产权证》（沪房地静字（2008）第003553号）确权，房屋建筑面积1002.84平方米。上海市普陀区沪太路1010号由《上海市房地产权证》（沪房地普字（1999）第 007684号）确权，土地使用权来源为划拨，房屋为1-3层全幢，建筑2155.13平方米，类型为旅馆。上海市浦东新区张杨路1050弄 8号 308室为公有使用权房屋，确权依据为“单位空屋调用单”，建筑面积 37.60平方米，1993年竣工。上海市静安区江宁路534号为公有非居住房屋，根据《公有非居住房屋租赁合同》，出租人为上海康定物业管理有限公司，建筑面积33.96平方米。
3、固定资产
1）固定资产——房屋建筑物
房屋建筑物账面原值15,040,001.31元，账面净值9,276,570.13元。
房屋建筑物是位于上海市静安区延安西路129号9层、地下1层房产，以及南苏州路255号屋顶临房、停车棚、三林塘苗圃围墙。
上海市静安区华侨大厦（延安西路 129号）9层、地下 1层已办理《上海市房地产权证》（沪房地静字（2008）第 003553号），土地使用权来源为出让，用途为办公，使用期限自2008年5月6日至2058年5月6日止，9层房屋建筑面积1002.84平方米，用途为办公，地下1层面积211.92平方米，用途为特种用途（非地下车位），竣工日期1996年。
南苏州路255号是子公司上海金樱房地产发展有限公司的资产，屋顶临房面积55平方米，停车棚面积133平方米。
三林塘苗圃围墙系企业帐外土地使用权地上建筑围墙，基准日时已拆除。
2）固定资产-设备账面原值5,298,021.07元，账面净值3,284,723.59元，按用途分为车辆和电子设备两类。车辆为别克商务车等4辆车，电子设备为电脑、办公桌椅等 866台/套。
4、无形资产
企业账面已记录无形资产为华侨大厦地价款，账面原值 2,398,810.04元，账面净值2,055,450.89元，由《上海市房地产权证》（沪房地静字（2008）第003553号）确权。
企业账面未记录无形资产系位于上海市闵行区陈行镇 6街坊 5丘、9丘两幅绿化用地，由《上海市房地产权证》（沪房地闵字（2000）第 034249号、034248）确权，均为国有划拨土地，用途为绿化，土地面积分别为46082.00平方米、55906.00平方米，本
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
次纳入评估范围。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2014年5月 31日；
（二）确定本评估基准日的主要理由是根据经济行为文件中明确的时点要求，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）2、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
3、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）5、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）6、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法
7、《城市房地产转让管理规定》（中华人民共和国建设部令第45号）及上海市制定
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
的实施细则
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）
3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
7、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）
8、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
10、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
11、《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[2009]211号）
12、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）
13、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）
14、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、中华企业股份有限公司董事会决议
2、上海地产（集团）有限公司党政联席会决议
3、上海房地产经营（集团）有限公司股东会决议
（四）权属依据
1、上海房地产经营（集团）有限公司营业执照、验资报告、章程
2、上海房地产经营（集团）有限公司国有资产产权登记表、房地产权证及相关证明文件
3、上海房地产经营（集团）有限公司车辆行驶证
4、各类交易合同、抵押合同、担保合同及其他合同或协议
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
2、《2014年机电产品报价手册》（机械工业出版社）
3、《上海市建筑工程预算定额（2000）定额》（上海市建设委员会编著）
4、《上海工程造价信息》（上海市建设工程定额管理总站主办）
5、《上海房地产市场报告》（上海社会科学院房地产业研究中心主办）
6、中国人民银行公布的存贷款利率
7、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
8、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料
9、上海房地产经营（集团）有限公司下属房产开发企业中存货历史建设成本等资料10、上海房地产经营（集团）有限公司下属房产开发企业中存货未来销售等计划资料11、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
上海房地产经营（集团）有限公司目前无房产开发项目，主要资产为长期股权投资以及和子公司的往来款项，目前从事股权管理和存量资产出租，作为投资性公司，公司人员同时兼任多家子公司的行政管理人员，主要功能是对下属子公司的行政管理，经营收益来自于对下属公司的股权投资，公司的长期投资单位主要为房产项目公司，其未来收益主要体现在项目开发收益上，除此之外这些项目公司基本上没有后续开发计划，故未来收益难以预测。经分析评估人员认为本次企业价值评估不适宜采用收益法。
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法的具体应用
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估，评估人员通过对被评估单位评估基准日银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
3）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
4）对于应收股利，经获得被投资单位的关于股利分配的股东会决议确定评估值。
（2）关于长期股权投资的评估
1）对于长期投资（股权投资），通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况，经对具有控制权的投资单位实施企业价值评估程序，并以股东全部权益价值评估结果与持股比例确定长期投资评估值。对于持股比例较小的参股企业，本次经获取基准日报表，采用分析评估。
评估价值=被投资企业评估后股东全部权益价值×投资比例
2）关于长期股权投资中存货（房地产开发企业）的评估
●对于开发产品，本次采用市场法评估，评估值按市场价值扣减销售费用、销售税金、土地增值税及企业所得税及部分利润后确定。
相关公式：
存货评估值=房地产市场价值-销售费用-销售税费-土地增值税-企业所得税-适当净利润；
●对于开发成本，本次采用假设开发法和成本法评估，取假设开发法的评估结论。
A假设开发法介绍
假设开发法，又称剩余法、预期开发法、开发法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。
房地产开发具有周期长的特点，其开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、开发完成后的房地产价值等实际发生的时间不尽相同，特别是大型的房地产开发项目。因此，运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值。考虑资金的时间价值可有两种不同的方式：一是折现的方式，这种方式下的假设开发法称为现金流量折现（动态法）；二是计算利息的方式，这种方式下的假设开发法称为传统方法（静态法）。
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
本次评估采用动态法。计算公式如下：
待开发房地产价值=开发完成后未来房地产销售总价现值-续建成本现值-销售费用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值
B成本法介绍
成本法是从生产费用价值论出发，采用房地分估求取评估对象在估价时点的重新购建价格，然后扣除折旧，以此估算估价对象客观合理价值或价格的方法。
在建工程评估价值=土地评估价值+建筑物重置价值+管理费+利息+利润
土地使用权价值采用市场比较法确定土地评估值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，考虑在建工程的利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估，然后扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。
公式：土地比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
土地评估价值=∑比准价格×权重
建筑物重置价格采用重置成本法计算，若企业的开发成本账面值合理且时间不长，评估值可以等于账面成本（剔除可能存在的不合理费用）。
（3）投资性房地产
本次对投资性房地产采用市场比较法、收益法进行评估，对于一般的商业、办公、住宅用房主要采用市场法和收益法评估，取市场法扣减土地增值税和所得税后结果。
①市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。
基本公式：房地产比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
房地产评估价值=∑比准价格×权重
投资性房地产价值=房地产评估价值-销售税费-土地增值税-所得税-适当净利润②收益法是指在一定市场条件下，求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
化率将其折现到估价时点后累加，以此估算出估价对象的客观合理价格或价值的方法。
基本公式为：收益价值=年收益/（还原率－增长率）×[1－（1＋还原率）收益年限/（1＋还原率）收益年限]
（4）固定资产房屋建筑物的评估
对于固定资产——房屋建筑物，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，遵循房地产评估法规和规范，对于非工业用房采用市场比较法和收益法评估。
●市场比较法
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件和使用价值或相似的若干房地产交易，对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象价格的估价方法。
计算公式：
待估房地产比准价格=交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
●收益法
收益法是指在一定市场条件下，求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算出估价对象的客观合理价格或价值的方法。
计算公式：
V=年净收益/（还原率-增长率）×[1-（1+增长率）收益年限/（1+还原率）收益年限]
（5）关于机器设备的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
电子设备重置全价=设备购置价+运输安装基础费
设备购置价的确定：直接向生产厂家询价，以及通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》等取得。
运输安装基础费率根据机械工业部发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号）确定。
车辆重置全价的确定：运输车辆的运杂费不计。重置全价＝车辆购置价（含税）+
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
购置税+其他费用
车辆购置价：通过市场询价，查阅网上汽车报价、《汽车与配件》等取得。
购置税费：车辆价（含税）÷1.17×10%
其他费用：为代办手续费、工本费、固封费、验车费等，一般取 1000元/辆。
2）设备综合成新率的确定
一般设备成新率直接采用使用年限法确定
计算公式：成新率=[（经济耐用年限-已使用年限）÷经济耐用年限]×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）]×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的经验，结合设备的实际运行状态确定。
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）以及一般车辆的经济使用年限。综合考虑车辆的实际使用情况、大修记录及日常维修保养现状，参照其规定的车辆可使用年限和行驶里程并通过现场技术观察，以行驶里程和使用年限孰低法，确定其理论成新率，并以技术观察成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×40%＋技术观察成新率×60%
（6）关于无形资产——土地使用权的评估
纳入本次评估范围的是帐外划拨绿化用地，本次采用重置成本法评估。
重置成本法是指以土地取得和开发过程中发生的客观正常的费用为基础，加上适当的利息、利润，从而确定土地使用权价格的方法。
该方法的计算公式：
划拨土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+利息+利润
（7）关于负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
（一）接受委托阶段
2014年 6月 6日，上海地产（集团）有限公司公司启动中华企业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定2014年5月31日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目协调人和项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2014年 6月10日至2014年6月30日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证。
（四）评定估算、汇总阶段
2014年 7月 1日至 2014年 7月 20日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
经评估，上海房地产经营（集团）有限公司在评估基准日2014年5月31日资产总额账面价值为 4,889,220,382.63元，评估价值为 6,104,056,818.93元，增值率为 24.85%，负债总额账面价值为 3,423,689,297.47元，评估价值为3,423,689,297.47元，无增减值，股东全部权益账面价值 1,465,531,085.16元，评估价值为 2,680,367,521.46元，增值率 82.89%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|213,799.70|213,893.05|93.35|0.04|
|长期投资|262,802.91|376,477.04|113,674.13|43.25|
|投资性房地产|1,947.03|4,670.55|2,723.52|139.88|
|固定资产|1,256.13|3,986.20|2,730.07|217.34|
|无形资产|205.55|2,468.11|2,262.56|1,100.73|
|其他非流动资产|8,910.72|8,910.72|||
|资产合计|488,922.04|610,405.68|121,483.64|24.85|
|流动负债|244,868.93|244,868.93|||
|非流动负债|97,500.00|97,500.00|||
|负债合计|342,368.93|342,368.93|||
|股东全部权益|146,553.11|268,036.75|121,483.64|82.89|

评估结论详细情况见评估明细表
（二）评估结果与账面值比较增减原因分析
1、流动资产增值0.04%，主要是由于银行存款购买理财产品计算应收未收利息而
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
产生增值。
2、长期股权投资增值43.25%，主要是由于对被投资单位进行评估后与账面值相比导致的升值。
3、投资性房地产增值139.88%，主要是由于房地产购置时间较早，购置成本较低，而近年来房地产价格升值导致。
4、固定资产——房屋建筑物增值291.18%，主要是由于企业房地产购置时间较早，购置成本较低，而近年来房地产价格升值导致。
5、固定资产——设备增值8.80%，主要是由于车辆牌照纳入评估范围所致。
6、无形资产增值1,100.73%，主要是由于账外土地使用权纳入评估范围导致。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、上海房地产经营（集团）有限公司目前的办公场所由上海古北（集团）有限公司无偿提供使用。
2、上海房地产经营（集团）有限公司存在帐外土地使用权无形资产，系位于上海市闵行区陈行镇 6街坊 5丘、9丘两幅绿化用地，由《上海市房地产权证》（沪房地闵字（2000）第 034249号、034248）确权，均为国有划拨土地，用途为绿化，土地面积分别为46082.00平方米、55906.00平方米，本次纳入评估范围，本次按划拨地进行评估。
3、上海房地产经营（集团）有限公司其他应收款中，应收股份公司联合会1,500,000.00元，系1998年根据上级单位指定划出的投资款准备成立上海股份制管理服务有限公司，目前无法找到该公司的负责人，1999年后未收到任何回款，预计该款项无法收回，企业已全额计提坏账准备。应收深圳银捷实业有限公司 1,997,882.51元，深圳银捷实业有限公司目前已吊销，无法找到相关联系人，预计无法收回，企业已全额计提坏账准备。本次评估将上述两笔应收款评估为零。
4、长期股权投资中上海浦东金鑫房地产发展有限公司对上海港国际客运中心开发有限公司的投资存在特别约定，根据上海国际港务（集团）股份有限公司（甲方）、方兴地产（中国）有限公司、上海房地产经营（集团）有限公司（上述二家单位均为上海浦东金鑫房地产发展有限公司股东合并为乙方）签订的《关于合作开发上海港国际客运
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
中心项目权益划分补充协议书》的约定，上海浦东金鑫房地产发展有限公司享有其负责开发建设的客运中心商业配套项目（B块）的全部权益，上海港国际客运中心开发有限公司将 A块（属于上海国际港务（集团）股份有限公司权益）和 B块（属于上海浦东金鑫房地产发展有限公司权益）分开编制会计报表并进行独立核算。故本次评估对象确定为上海浦东金鑫房地产发展有限公司所持有的80.39%股权权益，对应的评估范围为上海港国际客运中心开发有限公司（B块）的全部资产及负债。该部分项目的应交税费系根据B块权益所产生并已经审计认定，但如果未来税务局以上海港国际客运中心企业整体征收项目的土地增值税和所得税，可能会和目前挂账不一致，本次评估按账面值认定，实际税负应以税务局核定为准。
5、抵押担保事项：
（1）截至评估基准日，上海房地产经营（集团）有限公司一年内到期的非流动负债 196,072,727.25元与其他非流动负债 300,000,000.00元均系向上海国际信托有限公司借款，贷款期间为2013年6月28日至2015年3月27日。公司以所持有的子公司上海瀛浦置业有限公司70%股权作为质押担保。
（2）截至评估基准日，上海房地产经营（集团）有限公司其他非流动负债375,000,000.00元系向中海恒信资产管理（上海）有限公司融资，期间为2014年1月21日至2015年7月21日。上海房地产经营（集团）有限公司以持有江阴金安置业有限公司51%股权的股权做质押，同时，中华企业股份有限公司对其中4740万元提供担保。
（3）截至评估基准日，上海瀛浦置业有限公司长期借款账面值 37,840,000.00元，系工商银行抵押借款，以印象春城二期六街区开发项目抵押，抵押期限至 2016年 9月27日。
（4）截止评估基准日，上海瀛茸置业有限公司向浦东发展银行股份有限公司第一营业部和交通银行股份有限公司上海市分行的借款金额合计为 510,342,710元。上海瀛茸置业有限公司将拥有的上海市松江区龙兴路R19-1号地块一期、二期项目进行抵押贷款，其中：交通银行股份有限公司上海市分行抵押期限为2012年10月19日至2015年10月18日和2013年10月25日至2015年12月23日；浦东发展银行股份有限公司第一营业部抵押期限为2013年6月28日至2016年6月27日。
（5）截止评估基准日，江阴金安置业有限公司向中国银行借款120,000,000.00元，贷款期间为2013年2月28日至2016年2月27日，公司以所持有的土地使用权作为质押担保。
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
（6）截止评估基准日，上海华宁置业有限公司向东亚银行（中国）有限公司上海分行借款100,000,000.00元，以公司位于宣化路300号“华宁国际广场”1-6层房屋所有权及其占用范围内的建设用地使用权以及在贷款期限内的全部售楼款、租金收益、物业管理收入及其他权益合同（如有）下的收入或应收款项或应收收益设定质押，抵押期间为2012年6月8日到2014年6月6日。截至出报告日，该抵押事项已撤销。
本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结论的影响。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（四）上海房地产经营（集团）有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（六）本评估报告对房产开发存货及投资性房地产按照相关规定估算了应交土地增值税、所得税等税项，但未考虑其他资产增值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应按照国家有关规定处理，并以税务局核定的金额为准。
（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自 2014年5月31日至2015年5月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2014年7月25日。
谨此报告
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：陈悦
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：莫晶
2014年7月25日
联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产涉及的
上海房地产经营（集团）有限公司 股东全部权益价值评估报告
附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、中华企业股份有限公司董事会决议
二、上海地产（集团）有限公司党政联席会议决议
三、上海房地产经营（集团）有限公司股东会决议
四、上海房地产经营（集团）有限公司2012年至评估基准日的审计报告、会计报表五、中华企业股份有限公司、上海地产（集团）有限公司营业执照
六、上海房地产经营（集团）有限公司营业执照
七、上海房地产经营（集团）有限公司权利证书
八、中华企业股份有限公司、上海地产（集团）有限公司承诺函
九、上海房地产经营（集团）有限公司承诺函
十、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
十一、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
十二、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十三、本项目评估人员资质证书
十四、资产评估业务约定书