信会师报字[2015]第 410150号广东宜通世纪科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2014年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2014年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王建民
中国注册会计师：朱洁莹
中国·上海 二 O一五年三月二十四日
广东宜通世纪科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]410号《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 17.00元，募集资金总额为人民币374,000,000.00元，扣除各项发行费用37,060,333.31元后，募集资金净额为人民币 336,939,666.69元。以上募集资金的到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2012]第410186号《验资报告》。
（二）2014年度募集资金的实际使用及结余情况
项 目 募集资金发生额（万元）
年初募集资金净额 12,413.55
减：募投项目支出（注1） 7,499.85
其中：超募资金支出（注2） 4,848.00
减：手续费支出 6.59
加：专户利息收入 287.34
截至2014年12月31日募集资金余额 5,194.45
注（1）：本公司 2014年募投项目支出 7,499.85万元，其中总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目支出 871.86万元，通信网络信令平台项目支出 1,146.88万元，研发中心技改项目支出633.11万元，超募资金支出4,848万元。
注（2）：本公司2014年度使用超募资金4,848万元，其中使用2,400万元超募资金永久性补充流动资金，使用超募资金2,448万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公司34%的股权。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2012年5月本公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州康王路支行（原深圳发展银行股份有限公司广州康王路支行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，并与招商银行股份有限公司广州高新支行、平安银行股份有限公司广州康王路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》之补充协议，本公司签订的《募集资金三方监管协议》以及《募集资金三方监管协议》之补充协议与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日各募集资金专户的余额如下：
单位：人民币万元银行名称 账号 金额
中国民生银行股份有限公司广州分行 0317012830002835 455.25
招商银行股份有限公司广州高新支行 120902092510201 725.27
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 82010154700005268 702.72
平安银行股份有限公司广州康王路支行 11009773412102 3,311.21
合计 5,194.45
注：根据《募集资金三方监管协议》之补充协议的约定，本公司将部分募集资金以定期存款形式存放于上述各家银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本年度未发生募投项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本年度未发生募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
2012年度，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为4,842.47万元，具体情况如下：
金额单位：万元
以自筹资金预先投入
序号 项目 募集资金承诺投资总额
募投项目金额
总部服务支撑基地及大
1 11,976.53 3,032.99
区服务中心建设项目
2 通信网络信令平台项目 6,008.70 1,105.54
3 研发中心技改项目 3,458.40 703.94
合计 21,443.63 4,842.47
上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2012]第
410235号《关于广东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
鉴证报告》。2012年5月25日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金
4,842.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,842.47万元，并经独立董事、监事会以及持续督导保荐机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本年度，本公司不存在节余募集资金使用情况。
(七) 超募资金使用情况
2014年4月24日召开的公司第二届董事会第七次会议及2014年5月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用2,400万元超募资金永久性补充流动资金，公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见，该超募资金使用计划已经实施完毕。
2014年5月18日召开的第二届董事会第八次会议审议通过《关于收购四川中时代科
技有限公司部分股权并增资的议案》，公司决定使用超募资金 4,080万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公司34%的股权，同时以自有资金1,200万元认购中时代新增注册资本108.6957万元。2015年3月24日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项的议案》，决定将收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公司34%的股权的交易价格由4,080万元调整为2,448万元，同时以自有资金 1,200万元认购中时代新增注册资本 108.6957万元，调整后公司最终持有四川中时代科技有限公司40%的股权，与调整前保持一致。
除上述使用超募资金的情况外，本年度本公司未发生其他使用超募资金的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2014年12月31日，本公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。
(九) 募集资金使用的其他情况
本年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司的募集资金使用及披露不存在问题。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月24日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广东宜通世纪科技股份有限公司董事会2015年3月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东宜通世纪科技股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||33,693.97|||||||||
|||||||报告期投入募集资金总额|||7,499.85|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||29,653.78|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%|||||||||
|||||||截至期末||||||
||||||截至期末||项目达到预|本报告期|截止报告期末||项目可行性是|
||是否已变更项目(含|募集资金承诺投资|调整后投资总|本报告期投入金||投资进度||||是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向|||||累计投入||定可使用状|实现的效|累计实现的效||否发生重大变|
||部分变更)|总额|额(1)|额||(3)＝||||计效益||
||||||金额(2)||态日期|益|益||化|
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|总部服务支撑基地及大区服务中心建设|||||||2014年04月|||||
||是|11,976.53|14,136.53|871.86|13,973.25|98.84%||2,373.26|3,094.95|是|否|
|项目|||||||30日|||||
||||||||2014年04月|||||
|通信网络信令平台项目|是|6,008.70|6,173.96|1,146.88|5,603.11|90.75%||321.53|371.15|否|否|
||||||||30日|||||
||||||||2014年04月|||||
|研发中心技改项目|是|3,458.40|3,458.40|633.11|2,829.42|81.81%||--|--|--|否|
||||||||30日|||||
|承诺投资项目小计|--|21,443.63|23,768.89|2,651.85|22,405.78|--|--|2,694.79|3,466.10|--|--|
|超募资金投向||||||||||||

广东宜通世纪科技股份有限公司信会师报字[2015]第410150号鉴证报告第7页
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对总部服务支撑基地及大区服务中心建||||||||||||
||否|0.00|2,160.00|0.00|2,160.00|100.00%|--|--|--|--|--|
|设项目增加投资||||||||||||
|对通信网络信令平台项目增加投资|否|0.00|165.26|0.00|165.26|100.00%|--|--|--|--|--|
|收购四川中时代科技有限公司部分股权|否|0.00|2,448.00|2,448.00|2,448.00|100.00%|--|--|--|--|--|
|归还银行贷款（如有）|--|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|4,800.00|4,800.00|2,400.00|4,800.00|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|4,800.00|9,573.26|4,848.00|9,573.26|--|--|0.00|0.00|--|--|
|合计|--|26,243.63|31,016.89|7,499.85|29,653.78|--|--|2,694.79|3,466.10|--|--|
||截至2014年12月31日，总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目已达到预定的可使用状态和预计收益。通信网络信令平台项目已达到预定的使用状态但未达到|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原|预计效益，主要是由于 LTE信令大数据感知优化和大数据信令精准营销的应用市场竞争激烈，运营商项目决策周期延长，导致项目实施延迟，信令总体市场规模处|||||||||||
|因（分具体项目）|于周期调整阶段，同时，受相关LTE软硬釆信令分析技术、网络大数据关联优化分析技术、VOLTE多接口关联等关键技术产品研发投入增加等因素影响，预计相|||||||||||
||关信令系统及服务的效益将在2015-2016年陆续体现。研发中心技改项目已达到预定的可使用状态，该项目不直接产生效益，与招股说明书的披露相符。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|||||||||||
||适用|||||||||||
||公司募集资金净额33,693.97万元，其中超募资金12,250.34万元。2012年5月25日，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用2,400万元超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见，该超募资金使用计划已经实施完毕。2013年6月25日召开的第一届董事会第二十二次会议及2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及使用超募资金对募集资金投资项目增加投资的议案》，公司决定：公司使用超募资金2,325.26万元对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目增加投资，用于场地投入，其中，对总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目增加投资2,160.00万元，追加后投资总额调整为14,136.53万元；对通信网络信令平台项目增加投资165.26万元，追加后投资总额调整为6,173.96万元。2014年4月24日召开的公司第二届董事会第七次会议及2014年5月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用2,400万元超募资金永久性补充流动资金，公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见，该超募资金使用计划已经实施完毕。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||||||||

广东宜通世纪科技股份有限公司信会师报字[2015]第410150号鉴证报告第8页
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||2014年5月18日召开的第二届董事会第八次会议审议通过《关于收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的议案》，公司决定使用超募资金4,080万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公司34%的股权，同时以自有资金1,200万元认购中时代新增注册资本108.6957万元。2015年3月24日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项的议案》，决定将收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持四川中时代科技有限公司34%的股权的交易价格由4,080万元调整为2,448万元，以自有资金1,200万元认购中时代新增注册资本108.6957万元，调整后公司最终持有四川中时代科技有限公司40%的股权，与调整前保持一致。截至2014年12月31日，超募资金利息收入634.13万元，公司超募资金余额为3,311.21万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||适用|
||立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2012]第410235号《关于广东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。根据该报告，截至 2012年5月8日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的资金总额为4,842.47万元。其中总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目先期投入3,032.99万元，通信网络信令平台项目先期投入1,105.54万元，研发中心技改项目先期投入703.94万元。公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,842.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,842.47万元，公司保荐机构广发证券及全体独立董事均对此发表了同意意见。截至2012年6月30日，公司已经完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原||
||不适用。|
|因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其||
||不适用。|
|他情况||

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