金元证券股份有限公司
关于
山东丽鹏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
独立财务顾问核查意见
目录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 6第一章本次交易概述 ............................................................................................... 7一、本次交易的基本情况..................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9三、本次交易构成关联交易................................................................................. 9四、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 9五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件................................... 11第二章本次交易实施情况的核查 ......................................................................... 12一、本次交易的审议、批准情况....................................................................... 12二、本次交易的实施情况................................................................................... 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................... 17六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 17七、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 17
独立财务顾问核查意见
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|丽鹏股份、上市公司、公司|指|山东丽鹏股份有限公司|
|华宇园林、标的公司|指|重庆华宇园林股份有限公司|
|华宇有限|指|重庆华宇园林工程有限公司（华宇园林前身）|
|交易标的、标的资产|指|华宇园林100%股权；根据文义，有时亦指华宇园林|
|本次交易、本次重大资产重组|指|丽鹏股份发行股份及支付现金购买华宇园林100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿重庆华宇园林股份有限公司全部58名股东|
|交易各方|指|本次交易标的的转让方华宇园林全部股东及收购方丽鹏股份|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|丽鹏股份本次通过向华宇园林全部股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产 100%股权的价格|
|上海金融发展|指|上海金融发展投资基金（有限合伙），本次发行前持有华宇园林16.70%的股份|
|上海复星创泓|指|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林4.00%的股份|
|成都富恩德|指|成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林2.79%的股份|
|杭州金灿金道|指|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林2.37%的股份|
|补偿义务人|指|汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德|

独立财务顾问核查意见
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|实际控制人、孙世尧家族|指|孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊|
|《资产购买协议》|指|丽鹏股份与交易对方签订的附生效条件的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|丽鹏股份与补偿义务人签订的附生效条件的《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|丽鹏股份与孙世尧等9名特点对象签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|重大资产重组报告书、重组报告书|指|《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书、独立财务顾问报告|指|《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|认购股份数|指|上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|定价基准日|指|丽鹏股份董事会审议通过本报告书相关决议公告之日|
|审计评估基准日|指|2014年4月30日|
|交割日|指|本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|业绩承诺期间、预测年度|指|本次交易完成当年及其后两个会计年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

独立财务顾问核查意见
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|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问、金元证券|指|金元证券股份有限公司|
|锦天城律师、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|天健所、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估、开元|指|开元资产评估有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|

注：本报告书小数点差异均为四舍五入所致
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明
金元证券接受丽鹏股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问办法》、《上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供丽鹏股份全体投资者及有关方面参考。金元证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至独立财务顾问报告签署之日，金元证券就丽鹏股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜进行了审慎核查，独立财务顾问报告仅对已核实的事项向丽鹏股份全体股东提供独立核查意见。
4、独立财务顾问报告不构成对丽鹏股份的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读丽鹏股份发布的与本次交易有关的公告文件全文。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。
丽鹏股份向华宇园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金
的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。
1、发行股份及支付现金购买资产
丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林100%的股权。公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全体58名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于2014年7月29日签订了附生效条件的《资产购买协议》，华宇园林100%股权的交易对价为99,860万元。
考虑到控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同，经交易双方协商，并经交易对方全体股东内部协商，达成如下交易对价：
向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计62,271.7671万元，收购其持有华宇园林合计58.17%的股份，对应华宇园林每股股价为人民币9.9571元/股，其中向汤于支付对价50,193.7924万元，其中26%以现金支付，计13,050.39万元，74%以新增发行股份支付，计49,066,587股；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计12,077.9746万元，其中20%以现金支付，计2,415.59万元，80%以新增发行股份支付，计12,764,042股。向其他股东支付对价合计37,588.2329万元，收购其持有华宇园林41.83%的股份，对应华宇园林每股股价为8.3604元/股，其中20%以现金支付，计7,517.65万元，80%以新增发行股份，计39,723,364股。
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按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的23.02%，计22,983.63万元；合计以发行股份方式支付交易对价的76.98%，计101,553,993股。
2、配套融资
丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股，募集配套资金不超过27,774.33万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对华宇园林股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为华宇园林股东全部权益价值的定价参考。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102号《评估报告》，以 2014年4月30日为基准日，在持续经营前提下，华宇园林母公司的账面净资产为
60,763.49万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 100,107.87万元，增值额为39,344.38万元，增值率为64.75%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”之“七、交易标的估值情况”及华宇园林的《评估报告》。
经交易各方协商，本次华宇园林100%股权的最终交易价格为99,860万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
丽鹏股份拟向特定对象汤于等58名华宇园林全体股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的华宇园林100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的23.02%，总计现金22,983.63万元；以发行股份的方式支付交易对价的76.98%，总计101,553,993股。
丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定对象发行股份募集配套资金不超过
27,774.33万元，其中22,983.63万元用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林股份的23.02%，拟发行股份价格为不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即7.57元/股，发行股数不超过3,669万股。
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二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的标的资产2013年度营业收入为56,328.53万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表营业收入66,060.18万元的85.27%；拟购买的标的资产交易价格为99,860万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额126,756.30万元的78.78%，占上市公司2013年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益80,871.88万元的123.48%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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||||总资产与交||净资产与交||
|项目|营业收入|占比||占比||占比|
||||易价格孰高||易价格孰高||
|华宇园林|56,328.53|85.27%|99,860.00|78.78%|99,860.00|123.48%|
|丽鹏股份|66,060.18||126,756.30||80,871.88||

三、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在任何关联关系。但本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等9名投资者认购，其中孙世尧、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊系公司实际控制人，曲维强系公司前任高管，齐鲁定增1号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购，因此本次重大资产重组构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，孙世尧持有上市公司4,320万股股票，持股比例为22.57%，为上市公司控股股东；孙世尧家族持有上市公司7,426万股股票，持股比例为
38.79%，为上市公司实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，孙世尧拟以
现金认购上市公司非公开发行的1,000万股股票；孙世尧家族合计以现金认购上
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市公司非公开发行的2,000万股股票。在本次资产收购交易及发行股份募集配套资金完成后，孙世尧将持有上市公司约5,320万股股票，持股比例为16.14%；孙世尧家族将持有上市公司约9,426万股股票，持股比例为28.59%。而本次交易完成后，华宇园林原实际控制人汤于将持有上市公司 49,066,587股股票，持股比例为14.88%。华宇园林原实际控制人汤于及其关联人汤洪波、汤露华合计将持有上市公司55,949,232股股票，持股比例为16.97%。
本次交易完成后上市公司实际控制人与华宇园林实际控制人及其关联人的
持股情况如下表：
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|||交易前持有丽鹏股份股份数（股）|交易前持有丽鹏股份股权比例|交易后持有丽鹏股份股份数（股）|交易后持有丽鹏股份股权比例|
||股东名称|||||
|孙世尧||43,200,000|22.57%|53,200,000|16.14%|
|孙鲲鹏||8,740,000|4.57%|13,240,000|4.02%|
|孙红丽||8,640,000|4.51%|10,640,000|3.23%|
|霍文菊||8,640,000|4.51%|12,140,000|3.68%|
|于志芬||5,040,000|2.63%|5,040,000|1.53%|
|丽鹏股份实际控制人持股合计||74,260,000|38.79%|94,260,00|28.59%|
|汤于||0|0.00%|49,066,587|14.88%|
|汤洪波||0|0.00%|6,776,622|2.06%|
|汤露华||0|0.00%|106,023|0.03%|
|华宇园林原实际控制人及其关联人持股合计||0|0|55,949,232|16.97%|

因此，本次交易完成后，孙世尧仍为上市公司第一大股东，孙世尧家族仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为99,860万元，占上市公司2013年度经审计合
并财务报表资产总额126,756.30万元的78.78%，未超过上市公司2013年度经审
计合并财务报表资产总额的100%。
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综上所述，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
以发行股份上限138,243,993股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由191,409,229股变更为329,653,222股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二章本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准情况
1、2014年5月12日，丽鹏股份召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年7月29日，丽鹏股份与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司 58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2014年7月30日，丽鹏股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
4、2014年8月15日，丽鹏股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
5、2014年10月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第57次工作会议审核，丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
6、2014年11月28日，丽鹏股份收到中国证监会 2014年11月25日印发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256号），丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1、重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心的股东变更
独立财务顾问核查意见
（1）2014年10月28日，重庆股份转让中心有限责任公司下发《关于同意重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心停止股份报价转让的函》，同意重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心报价转让系统停止股份报价转
让。
（2）2014年12月1日，重庆华宇园林股份有限公司的11名自然人股东陈明华、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、徐榆疆、李昌华、雷小梅、许美赞、李雪梅、李灿根据2014年7月29日与丽鹏股份签署的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》与丽鹏股份在重庆股份转让中心按要求填写《非交易过户申请表》，取得重庆股份转让中心出具的《股权非交易过户业务凭证》。具体情况如下：
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|序号|转让方|转让股份数（万股）|受让方|
|1|陈明华|10|丽鹏股份|
|2|袁秀英|10|丽鹏股份|
|3|南旭东|10|丽鹏股份|
|4|陈亚玲|10|丽鹏股份|
|5|邓英杰|8|丽鹏股份|
|6|徐榆疆|6|丽鹏股份|
|7|李昌华|5|丽鹏股份|
|8|雷小梅|5|丽鹏股份|
|9|许美赞|4|丽鹏股份|
|10|李雪梅|2|丽鹏股份|
|11|李灿|1|丽鹏股份|
|合计||71||

（3）2014年12月1日，重庆股份转让中心有限责任公司出具《重庆华宇园林股份有限公司股东持股清册》，重庆华宇园林股份有限公司股东及股权结构变更为:
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|序号|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1|汤于|5,041|46.89|
|2|上海金融发展投资基金（有限合伙）|1,795|16.70|
|3|汤洪波|644|5.99|
|4|上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|430|4.00|

独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
|5|刘钊|350|3.25|
|6|黄玲珍|330|3.07|
|7|成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|300|2.79|
|8|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|255|2.37|
|9|黄涛|240|2.23|
|10|赖力|169|1.57|
|11|丁小玲|100|0.93|
|12|张丽洁|100|0.93|
|13|罗光英|100|0.93|
|14|戚建良|88|0.82|
|15|欧明|80|0.74|
|16|王代全|80|0.74|
|17|李胜利|60|0.56|
|18|刘冲|60|0.56|
|19|朱吉英|59.5|0.55|
|20|诸霏霏|48|0.45|
|21|曾凡芹|40|0.37|
|22|徐文蕾|30|0.28|
|23|杨华平|26|0.24|
|24|黄灵筠|24|0.22|
|25|钟和平|20.5|0.19|
|26|沈华彦|20|0.19|
|27|陈玉忠|20|0.19|
|28|陶勇|20|0.19|
|29|唐俐|20|0.19|
|30|黄泽群|15|0.14|
|31|钱堤|14|0.13|
|32|邱方丽|12|0.11|
|33|汤露华|12|0.11|
|34|刘昌香|12|0.11|
|35|喻晓|10|0.09|
|36|谢林希|10|0.09|
|37|邢世平|7|0.06|
|38|周武华|6|0.06|
|39|王饶|5|0.05|

独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
|40|李建国|5|0.05|
|41|李中洪|5|0.05|
|42|毛红|5|0.05|
|43|张文全|4|0.04|
|44|李云国|2|0.02|
|45|郭丽娜|2|0.02|
|46|赵树香|2|0.02|
|47|杨杰|1|0.01|
|48|山东丽鹏股份有限公司|71|0.66|
|合计||10,750|100|

2、重庆华宇园林股份有限公司企业类型及股东变更的工商变更登记
2014年12月2日，华宇园林向重庆市工商行政管理局江北区分局提交了公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记备案资料。2014年 12月 4日，重庆市工商行政管理局江北区分局对此进行了工商变更登记，并向华宇园林核发了变更后的有限公司《营业执照》。
3、重庆华宇园林有限公司的股东变更
2014年12月8日，华宇园林向重庆市工商行政管理局江北区分局提交了汤于等 47名股东的股份转让给丽鹏股份的工商变更登记备案资料。同日，重庆市工商行政管理局江北区分局对此进行了工商变更登记，并向华宇园林核发了变更后的《营业执照》。
至此，过户手续已办理完成，丽鹏股份已持有华宇园林100%的股权。
（二）后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，公司尚需完成下列事项：
1、公司尚需按照《资产购买协议》的约定，向华宇园林原股东汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、
罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐
独立财务顾问核查意见
文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿 58人支付现金对价合计人民币22,983.63万元。
2、公司尚需向华宇园林原股东汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿58人发行101,553,993股股票。
3、公司尚需按照《股份认购合同》的约定，向孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁定增1号集合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、姜灵芝九人非公开发行合计不超过36,690,000股股份，募集配套资金不超过人民币27,774.33万元。
4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
独立财务顾问核查意见
整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，丽鹏股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年7月29日，丽鹏股份与汤于等58名交易对方签署了《资产购买协议》，与汤于等补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》；2014年7月30日，丽鹏股份与孙世尧等9名投资者签订《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、减少和规范关联交易、避免和规范同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披
露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意
见》之盖章页）
金元证券股份有限公司 2014年12月8日