中信证券股份有限公司关于
秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 天业通联
股票代码： 002459
财务顾问
二〇一九年十一月
财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受宁晋县晶泰福科技有限公司、靳军淼的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对天业通联任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供晶泰福、靳军淼本次收购天业通联股权事宜报告
时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
财务顾问声明................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2一、释义........................................................................................................................ 3二、财务顾问承诺........................................................................................................ 5三、财务顾问意见........................................................................................................ 6（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 6（二）本次收购的目的........................................................................................ 6（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况........................ 7（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导................................................ 9（五）对收购人的股权控制结构的核查............................................................ 9（六）收购人的收购资金来源.......................................................................... 10（七）本次收购的授权和批准程序.................................................................. 10（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排.................................................. 12（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见.......................... 12（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见...................................................................................................................... 15（十一）与上市公司之间的重大交易情况...................................................... 24（十二）在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查...................................................................................................................... 24（十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司益的其他情形的核查...................................................................................................................... 25（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见...................................... 26
一、释义
除非另有所说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：
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|收购人|指|宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人靳军淼|
|本报告、本财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告|
|上市公司、天业通联|指|秦皇岛天业通联重工股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|晶澳太阳能有限公司100%股权|
|晶澳太阳能|指|晶澳太阳能有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易、涉及本次收购的重组|指|秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产|
|本次收购|指|天业通联向晶泰福等交易对方发行 952,986,019 股股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100%的股权后，晶泰福及其一致行动人靳军淼成为天业通联直接控股股东之行为|
|晶泰福|指|宁晋县晶泰福科技有限公司|
|深圳博源|指|深圳博源企业管理中心（有限合伙）|
|其昌电子|指|宁晋县其昌电子科技有限公司|
|晶骏宁昱|指|邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）|
|晶礼宁华|指|邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）|
|晶仁宁和|指|邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）|
|晶德宁福|指|邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）|
|宁晋博纳|指|宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）|
|购买资产的交易对方|指|晶泰福、深圳博源、其昌电子、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼|
|晶澳控股|指|JA Solar Holdings Co., Ltd.（晶澳太阳能控股有限公司）|
|晶龙BVI|指|晶龙集团有限公司（JingLong Group Co., Ltd.）|
|华建盈富|指|深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|审计机构、会计师/立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置入资产评估机构、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|置出资产评估机构、深圳鹏信|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|评估基准日|指|2018 年 12月 31 日|
|定价基准日|指|天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2017 年和2018 年|
|最近三年及一期/报告期|指|2016 年、2017 年、2018 年和 2019年 1-6 月|

二、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
三、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，晶泰福及靳军淼对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖天业通联上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
本次交易前，上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。通过本次重组，上市公司将持有晶澳太阳能100%股权。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。其中，太阳能电池组件是晶澳太阳能的核心产品。本次交易完成后，上市公司将从事光伏业务，实现晶澳太阳能重组上市。
通过本次交易，晶澳太阳能将获得A股融资平台，在资本市场的帮助下，将在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
1、收购人基本情况
晶泰福的基本情况如下：
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|公司名称|宁晋县晶泰福科技有限公司|
|统一社会信用代码|91130528MA0CF7X33W|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币3,000 万元|
|法定代表人|靳保芳|
|成立日期|2018 年 6月 26日|
|营业期限至|2048 年 6月 25日|
|注册地址|河北省邢台市宁晋县308 国道北，希望路东|
|经营范围|电子产品研发、技术服务；企业管理、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|河北省邢台市宁晋县晶龙大街263 号|
|联系电话|0319-5856204|

靳军淼的基本情况如下：
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|姓名|靳军淼|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|1305281988********|
|住所|北京市东城区国瑞城中区******|
|通讯地址|北京市东城区国瑞城中区******|
|是否拥有境外居留权|拥有香港特别行政区居留权（非永久）|

2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
晶泰福和靳军淼不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，晶泰福系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，靳军淼系中华人民共和国公民，截至本报告出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、收购人具备收购的经济实力
晶泰福成立于2018年，2018年其主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年 12月31日/2018年度|
|资产总额|306,422.63|
|负债总额|144,419.67|
|所有者权益|162,002.96|
|资产负债率|47%|
|营业收入|-|
|营业利润|162,002.95|
|利润总额|162,002.96|
|净利润|162,002.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-28.06|
|投资活动产生的现金流量净额|81.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|53.66|

注：以上数据未经审计
经核查，本财务顾问认为，晶泰福系持股平台公司，持有晶澳太阳能84.07%的股权，其财务状况正常，具备持续经营能力。
4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。晶泰福、靳保芳和靳军淼已出具《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业
务五方面的独立性。据此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
5、收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
6、收购人不存在不良诚信记录
收购人具有良好的诚信记录，经核查：收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监事及高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人的股权控制结构的核查
1、控股股东及实际控制人
晶泰福股权结构如下图所示：
经本财务顾问核查，截至本报告书签署日，晶泰福的控股股东和实际控制人均为靳保芳。
2、本次收购前后的上市公司股权结构
按照本次交易方案，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|华建盈富|141,431,000|36.39|141,431,000|10.54|
|其他社会公众股股东|247,258,351|63.61|247,258,351|18.43|
|晶泰福|-|-|801,177,333|59.71|
|其昌电子|-|-|69,329,807|5.17|
|深圳博源|-|-|51,640,254|3.85|
|晶仁宁和|-|-|10,330,368|0.77|
|晶德宁福|-|-|5,561,626|0.41|
|宁晋博纳|-|-|4,491.740|0.33|
|晶礼宁华|-|-|4,405,336|0.33|
|靳军淼|-|-|3,176,620|0.24|
|晶骏宁昱|-|-|2,872,935|0.21|
|合计|388,689,351|100.00|1,341,675,370|100.00|

经本财务顾问核查，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为晶泰福，实际控制人将变更为靳保芳，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（六）收购人的收购资金来源
经本财务顾问核查，本次交易中，晶泰福和靳军淼等晶澳太阳能全体股东以其持有的晶澳太阳能100%股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及资金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于天业通联及其关联方的资金的情形。
（七）本次收购的授权和批准程序
上市公司已履行的决策和批准程序如下：
1、2019年1月20日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2019年3月15日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
3、2019年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；
4、2019年6月12日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易方案相关的议案，并豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务。
标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序如下：
1、2019年1月20日、2019年5月27日，本次发行股份购买资产交易对方深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人会议分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2、2019年1月20日、2019年5月27日，本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、其昌电子股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
3、2019年1月20日、2019年5月27日，晶澳太阳能股东会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案；
4、2019年1月20日、2019年5月27日，华建兴业股东会通过决议，批准购买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。
本次交易其他已获得的批准、核准和备案如下：
1、2019年8月7日，本次交易取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】281号）；
2、2019年10月28日，中国证监会出具了《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号），核准本次重大资产重组。
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排
为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人将按照本次重组中已签订的协议和已经披露的计划对上市公司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划进行调整。如有其它安排，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成后，上市公司主营业务将从铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务转变为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营。
经核查，除本次重大资产重组所涉及的上市公司主营业务变更及调整外，收购人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
经核查，本次交易已获得中国证监会核准。除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他在未来 12个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
为实施本次收购，上市公司和晶澳太阳能全体股东、华建兴业、何志平、中国华建共同签署了《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议；上市公司、晶泰福、其昌电子、靳军淼共同签署了《盈利预测补偿协议》，对本次收购的有关事项作出了具体安排。本次收购完成后，收购人将依照《公司法》、
《公司章程》等有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。截至本报告签署日，除上述调整计划外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务。
经核查，本次收购完成后，收购人将依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。截至本报告签署日，除上述调整计划外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，天业通联《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
经核查，本次收购完成后，上市公司总股本、业务范围将相应变化，上市公司将依法根据本次重组的实施情况对《公司章程》中有关公司的股本、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。截至本报告签署日，除上述调整计划外，收购人不存在其他对上市公司章程条款进行修改的计划。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的天业通联全部员工（包
括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华建兴业继受；因提前与天业通联解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华建兴业负责支付。本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过后，天业通联将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华建兴业负责进行妥善安置。天业通联与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华建兴业负责解决。
2019年3月 15日，天业通联召开职工大会，审议通过《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产重组员工安置方案》。
对于本次重大资产重组所涉及晶澳太阳能的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
经核查，截至本报告签署日，除本次重大资产重组涉及的相关事项外，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、拟对上市公司分红政策的调整
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在本次交易完成后对天业通联现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
为实施本次交易，上市公司与晶澳太阳能全体股东签署了《重大资产出售暨发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，对本次收购的有关事项作出了具体安排。
经核查，截至本报告签署日，除本次上市公司发行股份收购晶澳太阳能100%股权及重大资产出售所涉及的相关事项外，收购人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
1、关于同业竞争的核查
截至本报告签署日，晶澳太阳能与晶泰福、靳军淼及其控制的其他企业以及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司与晶泰福、靳军淼及其控制的其他企业以及实际控制人靳保芳控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司可能产生的同业竞争，控股股东晶泰福出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本公司及本公司所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太阳能、本次交易完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本公司及本公司所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该
等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”同时，实际控制人靳保芳及其一致行动人靳军淼出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本人及本人所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太阳能、交易完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及其下属子公司以外，本人及本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人及本人所控制的其他企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人及本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本人及本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人及本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人及本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本人及本人所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
经核查，截至本报告签署日，晶澳太阳能与晶泰福、靳军淼及其控制的其他企业以及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司与晶泰福、靳军淼及其控制的其他企业以及实际控制人靳保芳控制的其他企业亦不存在同业竞争。
2、关于关联交易的核查
本次交易完成后，晶泰福将成为天业通联的控股股东，靳保芳将成为天业通联的实际控制人，靳军淼将成为天业通联变更后的控股股东、实际控制人的一致行动人，其昌电子将成为持有上市公司5%股份以上的股东。同时，本次重大资产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈富97.65%股权，天业通联和华建兴业实际控制人均为何志平先生。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
本次交易前，上市公司与晶澳太阳能不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。控股股东晶泰福出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本次交易完成后本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本公司保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此确认并承诺。”
实际控制人靳保芳及其一致行动人靳军淼出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。
特此确认并承诺。”
经核查，本次交易前，上市公司与晶澳太阳能不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，晶澳太阳能将成为上市公司全资子公司，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺。
3、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东晶泰福和实际控制人靳保芳及其一致行动人承诺在本次交易后将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，晶泰福出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、本公司承诺，本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，晶澳太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。”
实际控制人靳保芳及其一致行动人靳军淼出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、本人承诺，本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，晶澳太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东及控股股东晶泰福的一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。”
经核查，收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺。本次收购完成后，收购人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
（十一）与上市公司之间的重大交易情况
经核查，除本次交易外，截至本报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：1、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形；
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形；
3、未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，以及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（十二）在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查
截至本报告签署日，收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
根据收购人在内的全体购买资产交易对方出具的《关于标的股权无权利限制的承诺函》，收购人做出如下承诺：
“一、本公司/企业/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本公司/企业/本人所持标的股权提出任何权利主张；
二、本公司/企业/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本公司/企业/本人保证此种状况持续至该股权登记至天业通联名下；
三、本公司/企业/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本公司/企业/本人实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本公司/企业/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本公司/企业/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。”
经核查，收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
（十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司益的其他情形的核查本次交易前，2010年6月 28日至 2014年 12月 19日期间，公司控股股东为朱新生、胡志军，实际控制人为朱新生、胡志军；2014年 12月 19日至今，公司控股股东为华建盈富，实际控制人为何志平。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项明说》（上会师报字[2017]第 1902号）、《秦皇岛天业通联重工股份有限公司控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项明说》（上会师报字[2018]第 0309号）以及《秦皇岛天业通联重工股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项明说》（上会师报字[2019]第 1352号），天业通联2016年度、2017年度以及2018年度不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用以及其他关联资金往来的情况。
根据天业通联 2019年半年度未经审计的财务报告，截至2019年6月 30日，天业通联不存在为原控股股东、实际控制人提供关联担保，亦不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署日，天业通联原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
2019年6月12日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意晶泰福及靳军淼免于以要约方式增持公司股份。
因此，本财务顾问认为：本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签章页）
法定代表人(或授权代表)：
张佑君
部门负责人：
叶新江
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
李宁 杨巍巍
中信证券股份有限公司年 月 日
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称|秦皇岛天业通联重工股份有限公司|财务顾问名称|中信证券股份有限公司|
|证券简称|天业通联|证券代码|002459|
|收购人名称或姓名|宁晋县晶泰福科技有限公司、靳军淼|||
|实际控制人是否变化|是√ 否□|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方案简介||（一）重大资产出售天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入指定全资子公司，并向华建兴业交割该等全资子公司100%股权，因客观原因无法注入指定全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S086 号），以 2018 年 12月 31 日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为127,111.68 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 127,200 万元。（二）发行股份购买资产天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1211 号），以 2018 年 12月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能100%股权的评估值为750,846.50 万元。经交易各方友好协商，本次交易的晶澳太阳能100%股权的交易价格为750,000万元。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||

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|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||√||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近 5年的职业和职务|√|||
||是否具有相应的管理经验|√|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||√||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|靳军淼（深：0171084088；沪：A110508620）|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3 年无违规证明||不适用，收购人设立未满3年|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用，收购人控股股东和实际控制人为自然人|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√|本次收购属于重组上市|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营||√||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|√|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3 年以上持续经营记录||√|收购人成立不满3 年|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|√|||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||

||||||
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|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3 年财务会计报表|||不适用，晶泰福成立未满 3年|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||√|晶泰福属于专为本次收购而设立的|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用，实际控制人为自然人|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|

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|-|-|-|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的 2005 年第28 号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|

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|-|-|-|-|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||

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|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√|||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|√|||
||该重组计划是否可实施|√|||
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|本次收购完成后，收购人将向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||

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|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|√|根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的天业通联全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华建兴业继受；因提前与天业通联解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华建兴业负责支付。本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过后，天业通联将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华建兴业负责进行妥善安置。天业通联与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华建兴业负责解决。|

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|八、本次收购对上市公司的影响分析||||
|8.1|上市公司经营独立性|||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|

|||||
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|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|√||
||如有发生，是否已披露||不适用|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||

||||||
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|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||√|交易对方晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福的执行事务合伙人的股东曹博和收购方财务顾问中信证券股份有限公司存在买卖被收购公司股票的情形|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|||不适用，不涉及收购上市公司已发行的存量股份|
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”2019年6月12日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意晶泰福及靳军淼免于以要约方式增持公司股份。
财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约收购的申请。
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
李宁 杨巍巍
中信证券股份有限公司年 月 日