国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司
2013年内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或者“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，在对天赐材料内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《广州天赐高新材料股份有限公司2013年内部控制自我评价报告》（以下简称《内部控制自我评价报告》）出具核查意见如下：
一、国信证券进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与天赐材料董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从天赐材料内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、天赐材料内部控制环境
天赐材料建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，天赐材料已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关上市公司的规定，制定了一系列的内部控制制度，
并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、天赐材料内部控制制度的建设
截至2013年12月31日，天赐材料根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，天赐材料制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、天赐材料内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
天赐材料募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储。6000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）募集资金、1000t/a锂离子电池电解质材料项目募集资金、3000t/a水溶性聚合物树脂材料项目募集资金分别存储于兴业银行股份有限公司广州环市东支行（账号：391050100100255642）、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行（账号：3602004929200164423）、上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行（账号：82190154740003767）三个专户之中，广州天赐高新材料股份有限公司、九江天赐高新材料有限公司、国信证券股份有限公司以及专户银行签署了《募集资金四方监管协议》，截至本核查意见出具日，上述《募集资金四方监管协议》履行状况良好。研发中心项目募集资金存储于花旗银行（中国）有限公司广州分行（账号：1762639226），广州天赐高新材料股份有限公司、国信证券股份有限公司以及花旗银行（中国）有限公司广
州分行签署了《募集资金三方监管协议》，截至本核查意见出具日，上述《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司有效地遵守了《信息披露事务管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
3、对外投资管理的实施情况
为了提高投资效益，规避投资风险，公司在《公司章程》中明确界定了股东大会、董事会在重大投资方面的审批权限，并根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和相关规定制定了《对外投资管理制度》，进一步明确了对外投资决策授权和审批程序。
2013年度公司发生的对外投资已按照有关法律法规、及规范性文件、公司章程、《对外投资管理制度》等的规定，履行了审批决策程序等相关流程。
4、关联交易及对外担保的实施情况
（1）关联交易情况
①出售商品/提供劳务的关联交易
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|本年发生额||上年发生额||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|浙江万向亿能动力电池有限公司|锂离子电池电解液销售|市场价格|583.09|3.78%|526.74|2.80%|

②关联租赁情况
A、公司作为承租人：
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|年度确认的租赁费（元）|
|广州市汉|天赐|空地租赁|2013/1/1|2013/12/31|市场化原则|247,860|

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|普医药有限公司|材料||||协商定价||
|广州市汉普医药有限公司|天赐材料|微生物检测室、循环水池和凉水塔、电房及变压系统|2013/1/1|2013/12/31|市场化原则协商定价|205,240|

B、公司作为出租人：
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益确定依据|年度确认的租赁收益（元）|
|广州天赐有机硅科技有限公司|广州市汉普医药有限公司|办公楼租赁|2013/3/2|2015/3/1|市场化原则协商定价|24,000|
|广州天赐有机硅科技有限公司|广州康乔汉普药业有限公司|办公楼租赁|2013/3/2|2015/3/1|市场化原则协商定价|60,000|
|广州天赐有机硅科技有限公司|广州市正青汉普医药贸易有限公司|办公楼租赁|2013/3/2|2015/3/1|市场化原则协商定价|24,000|

经核查，上述关联交易价格均依据同类交易市场价格或市场化原则协商确定，定价公允合理。
（2）对外担保情况
自2013年1月1日至2013年12月31日，天赐材料不存在对外担保情况。
5、财务管理制度的实施情况
国信证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务会计制度》的要求。
五、天赐材料对公司内部控制的自我评价
公司管理层认为，根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准，截止2013年12月31日，公司已建立了相关的有效的内
部控制，并设立了审计部，这些内部控制制度设计是合理的并得到了有效的执行。
六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
通过对天赐材料内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：天赐材料法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，天赐材料的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2013年内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
胡剑飞 许刚
国信证券股份有限公司年 月 日