超募资金使用相关事项之专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
超募资金使用相关事项之专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“保荐机构”）作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下称“万邦达”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对万邦达拟使用超募资金20,000.00万元投资陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司中温煤焦油轻质化废水处理BOT项目（以下简称“天元化工BOT项目”）的相关事项进行了审慎核查，具体核查如下：
一、万邦达首次公开发行股票募集资金情况
万邦达经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]95号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，发行价格每股65.69元，募集资金总额144,518.00万元，扣除各项发行费用后，万邦达募集资金净额为138,115.56万元。
上述募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2010年2月10日出具的“天健正信验（2010）综字第010031号”《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）文件的相关要求，万邦达对发行费用进行了重新确认，将其2010年2月首次公开发行股票发生的广告费、路演费、上市酒会等费用共计728.90万元，调整计入了当期损益，调增募集资金净额728.90万元，最终确定的募集资金净额为人民币138,844.46万元。
万邦达《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》述及：首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟以14,496.83万元投资于神华宁东煤化工基地（A区）污水处理工程BOT项目；拟以14,369.18万元投资于工业水环境检测及模拟技术中心建设项目；另用于发行人主营业务发展所需的营运资金。
超募资金使用相关事项之专项核查意见二、超募资金的使用计划
为改进收入结构和盈利模式，提高募集资金的使用效益，万邦达计划使用20,000.00万元超募资金投资天元化工BOT项目。
1、天元化工BOT项目基本情况
天元化工BOT项目，即万邦达在特许经营期的20年内以BOT模式（投资建设、经营、转让）为天元化工中温煤焦油轻质化装置提供配套污水处理工程的建设和运营服务，并在经营期届满后将项目及相应的设施、设备全部无偿移交天元化工；废水处理量为第1-2年48万m3/年，第3-20年96万m3/年；设计建设规模为预处理单元100t/h、生化及深度处理120m³/h，最大处理量应满足110%。本项目总投资额为人民币38,900.00万元。
2、项目进度安排
项目分两期建设：
（1）一期建设自开工之日起至2015年6月30日。
（2）二期开工日以天元化工出具的书面通知为准（提前8个月）。
本项目经营期限自项目运营期开始之日（拟定 2015年 7月 1日）连续累计20年（因不可抗力或甲方要求中止的事件影响，受影响期限不计算在内）。经营期结束后万邦达将项目及相应的设施、设备全部无偿移交天元化工。
3、项目可行性、必要性分析
（1）项目实施的必要性
①迎合国家绿色发展，建设资源节约型、环境友好型社会的需要
环境保护、资源节约是我国目前实现社会经济可持续发展的重要组成部分。
“十二五”规划纲要中明确提出：“面对日趋强化的资源环境约束，必须增强危机意识，树立绿色、低碳发展理念，以节能减排为重点，健全激励与约束机制，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，增强可持续发展能力，提高生态文明水平”；纲要中也指出，要“加强水资源节约”，“大力发展循环经济”，“实现废水循环利用”。同时，《国家环境保护“十二五”规划》提出要“大力推动以污水处理、垃圾处理、脱硫脱硝、土壤修复和环境监测为重点的装备制造业发展”。
该项目的实施，可以有效地提升天元化工煤焦油轻质化装置生产过程中产生的废水的水资源再利用率，并降低了工业废水排放量，从而迎合国家保护环境、节约
超募资金使用相关事项之专项核查意见资源的可持续发展战略规划的需要。
②开拓新业务，增加公司盈利增长点
开展天元化工 BOT项目，将为公司创造一个新的盈利增长点。公司可以通过建设投资、运营管理，从项目的固定特许经营权服务费和运营水处理费中回收投资、建设、运营成本，并获取一定的利润的方式来实现盈利。鉴于本项目的经营期为20年，意味着公司可以在项目建成后的20年内拥有一笔稳定的营业收入和营业利润，从而提升公司的持续盈利能力。
③提升公司技术水平和工程设计能力
万邦达长期致力于污水处理技术水平的提升，在业内形成了显著的技术优势。本项目的实施要求公司负责天元化工界区至污水处理装置界区的供热及工艺外管设计，以及污水处理装置界区内的全部工程设计，并将水处理工艺设备应用到项目中去。项目要求的主体工艺包括：预处理单元采用除油、脱酸、蒸氨、脱酚，后续采用专利技术“SH-A节能型强化生物脱氮除碳工艺”及多层碟盘振动膜、 MVR蒸发结晶技术，实现高浓污水的再生利用及零排放。通过本项目的工程设计和专业技术运用，公司可以进一步的提升其技术水平和工程设计能力，提高工业水处理的服务质量。
（2）项目实施的可行性
①国家产业政策的支持
为有效保护环境、发展循环经济，促进国内社会经济可持续发展，国家和地方政府出台了一系列政策支持环保产业的发展。其中，“工业和城市节水、废水处理”在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年）中被列入重要内容；产业结构调整指导目录（2011年本）中“污水防治技术设备”、“高效、低能耗污水处理与再生技术开发”、“新型水处理药剂开发与生产”等项目被列为国家鼓励类项目。《国家环境保护“十二五”规划》把“围绕重点工程需求，发展环保产业”，“改善水环境质量”等作为重点发展规划。《陕西省环境保护“十二五”规划》中也提出：“统筹考虑供水、用水、节水与再生水利用，提高污水再生利用率。”因此，天元化工煤焦油轻质化BOT项目符合国家和陕西省地方政府的政策导向、产业规划和环境保护的需要，为项目开展提供了有利的政策支持。
②公司的业内竞争优势为项目成功实施提供了有力保障
超募资金使用相关事项之专项核查意见公司经过十数年的发展，已经成为了一家以其设计与项目管理服务享誉业内的工业水处理专业服务商，同时取得了一定的技术优势和服务质量优势。2010年2月公司股票上市后，融资渠道又成为公司所具备的另一大优势。公司可以将一系列的优势运用到天元化工煤焦油轻质化 BOT项目中的投资建设、经营管理中去，以保证项目的成功开展、顺利运行，并在经营期结束后将设施、设备等等无偿移交给天元化工，使天元化工在经营期结束后可以继续使用废水处理系统，实现双赢成果。
③公司BOT项目的经验是项目顺利开展的关键因素
公司业已实施的宁东煤化工基地污水处理 BOT项目目前运营良好，在该项目取得成功的同时也使公司在此运作模式方面积累了丰富的经验。实施天元化工煤焦油轻质化BOT项目可以使公司充分借鉴宁东煤化工基地污水处理BOT项目经验模式方面的经验并吸取项目开展运营中遇到的问题和不足，从而更好地确保该项目的顺利运作。
4、项目风险提示
（1）政策风险
随着目前国家对环境保护、资源循环利用的日益重视，以及随着经济水平的提升，民众对环保标准要求的提高，我国在工业水处理领域的法规政策有待进一步的改善，对污水处理及回水的标准在未来也可能会提高，从而可能影响本项目的持续达标运转。公司会随时关注相关政策的变动情况并不断完善相关技术，以适应未来可能发生的政策、标准变动情况。
（2）技术风险
本项目拟运用的技术、设备均采用目前国内外较为成熟的技术方案和工艺流程，并使用较为先进的设备，但随着国家和地方政府对环保要求的逐渐提升和技术更新换代的加快，本项目所依赖的技术与设备有着面临淘汰的技术风险。公司经过多年的发展，已经有了深厚的技术积淀和较为完善的技术研发系统，又能够在项目不断积累经验、发现问题以提高其技术水平及运营能力；同时，公司也加大与相关机构进行技术交流与合作的力度，从而确保业内技术优势和领先地位。
（3）运营风险
本项目运用工业水处理行业中相对较为新颖的 BOT模式，虽然公司在神华
超募资金使用相关事项之专项核查意见东宁煤化工基地 BOT项目中获得了成功并积累了经验，但在与新厂家合作过程中也可能遇到不同的问题，在实际经营中存在运营风险。公司将借鉴积累的经验并根据具体情况进行改善，不照搬之前项目的模式，并继续坚持“以人为本”的人才理念，吸收管理和技术人才，在顺利运行项目的同时也为公司以后的发展储备人才资源。
三、董事会、监事会审议情况
2014年9月16日，万邦达召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十三次会议，审议了《关于使用超募资金投资BOT项目的议案》，审议通过万邦达使用20,000.00万元超募资金投资天元化工BOT项目。
四、独立董事意见
万邦达独立董事在审议相关资料后出具独立意见，独立董事认为：
“公司本次投资的陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司100t/h煤焦油轻质化废水处理BOT项目，项目建成后20年内，能够为公司带来稳定的收入和利润，且具有较高的投资回报率和合适的投资回报期，将使公司实现收入结构和盈利模式的改进，有助于公司未来进一步开拓市场。使用超募资金进行投资，既可提高募集资金使用效率，也符合公司发展要求和全体股东利益，具有合理性和必要性。
经审慎核查，我们认为：本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，一致同意公司本次超募资金使用计划。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次超募资金用于万邦达主营业务，且未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
超募资金使用相关事项之专项核查意见信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定。万邦达本次超募资金使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定。保荐机构对万邦达本次超募资金使用无异议。
超募资金使用相关事项之专项核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司超募资金使用相关事项之专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王伟 肖维平
华泰联合证券有限责任公司年 月 日