证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-052天津天药药业股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文核准，由主承销商万联证券有限责任公司（现更名为“万联证券股份有限公司”，以下简称“万联证券”）非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,100万股。根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司发布《关于实施2012年度利润分配和资本公积转增资本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为 3.65元每股，发行数量不超过 15,060万股。公司于 2013年 3月 18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年 3月 20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。截止至 2013年3月28日公司实际收到非公开发行人民币普通股 146,520,000.00股，募集资金总额为人民币549,450,000.00元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 23,611,795.02元，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元。上述资金于2013年3月28日到位，已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告。
二、募集资金的管理情况
公司于 2008年 7月召开第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《公司募集资金管理制度》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，结合公司实际情况，于2013年4月19日经第五届董事会第十二次会议对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。
为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，经第五届董事会第十二次会议审议通过，公司分别在三家银行开立募集资金专户，具体信息如下：
（一）天津银行股份有限公司金河支行，存款账户为：208101201080355811，用于存储收购金耀生物污水处理环保工程资产项目资金11,178.58万元。
（二）中国民生银行股份有限公司海河支行，存款账户为：2106014170002963，用于存储收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目资金16,410.51万元。
（三）天津银行股份有限公司东联支行专项账户，存款账户为：205901201010027922，用于存储皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目资金24,994.73万元。
公司和保荐机构万联证券分别与天津银行股份有限公司东联支行、天津银行股份有限公司金河支行、中国民生银行股份有限公司海河支行于2013年4月签订了《募集资金三方监管协议》，公司按照上海证券交易所规定的审批程序履行相关手续，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
本次非公开发行股票拟募集资金不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 525,838,204.98元，其中 11,178.58万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，16,410.51万元用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债，24,994.73万元用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目,对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
1.收购金耀生物污水处理环保工程资产项目实施情况
截至本报告出具日，公司已支付人民币 12,919.70万元用于收购金耀生物污
水处理环保工程资产，其中非公开发行募集资金支付 11,178.58万元，公司自有资金支付 1,741.12万元，上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司2013年6月15日的《关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告》。
2.收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目实施情况
截至本报告出具日，公司已支付人民币 17,384.66万元用于天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目，其中非公开发行募集资金支付 16,410.51万元，公司自有资金支付 974.15万元，上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体情况详见公司2013年7月20日的《关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告》。目前该项目也已完成了药监部门许可证书的资质转移工作。
3.皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目实施情况
截至本报告出具日，公司已终止原“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并变更募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价,该事项已经公司第七届董事会第六次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过，具体实施情况详见公司 2018年 5月 4日的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易支付现金对价的公告》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日，公司在天津银行股份有限公司东联支行、天津银行股份有限公司金河支行、中国民生银行股份有限公司海河支行开设的三个募集资金专用账户的资金全部使用完毕，并且三个账户均已注销，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体实施情况详见公司 2018年7月31日的《天津天药药业股份有限公司关于募集资金专户销户的公告》。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司无此情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 6月 9日召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 7,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇
募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。2017年 6月 15日,上述闲置募集资金7,500万元用于补充流动资金。
2018年 3月 20日,公司已将 7,500万元补充流动资金归还至募集资金专用账户。详见公司2018年3月21日的《天津天药药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。报告期内情况如下：
1. 2018年 1月 3日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金 1.5亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2018年1月3日，期限为30天。
2. 2018年 2月 5日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金 1.5亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2018年2月5日，期限为30天。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内公司无此情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
报告期内公司无此情况。
（八）节余募集资金使用情况
报告期内公司无此情况。
（九）募集资金使用的其他情况
募集资金使用情况汇总在“募集资金使用情况对照表”（附表1）中。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2018年 3月 12日召开的第七届董事会第六次会议和 2018年 4月 3日召开的 2018年第一次临时股东大会,审议通过了关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案。为节约公司成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，公司终止“皮质激
素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将募集资金(含利息共计285,563,893.18元)用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价，详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）中内容。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会2018年8月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（扣除发行费后）||||52,583.82||本年度投入募集资金总额|||||24,994.73||
|变更用途的募集资金总额||||24,994.73||已累计投入募集资金总额|||||52,583.82||
|变更用途的募集资金总额比例||||47.53%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购金耀生物污水处理环保工程资产|—|11,178.58|11,178.58|11,178.58|0.00|11,178.58|0.00|100%|2013.06|—|不适用|否|
|收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债|—|16,410.51|16,410.51|16,410.51|0.00|16,410.51|0.00|100%|2013.07|—|不适用|否|
|皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目|是|24,994.73|—|—|—|—|—|—|—|—|—|是|
|支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价|是|—|24,994.73|24,994.73|24,994.73|24,994.73|0.00|100%|—|—|—|否|
|合计|—|52,583.82|52,583.82|52,583.82|24,994.73|52,583.82|0.00|—|—|—|—|—|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”募集资金拟投资额为24,994.73万元，鉴于2013年末至2014年主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素原料产品的利润空间；同时部分下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造，以通过新版GMP的认证，导致公司皮质激素类原料药产品销售进度受到一定程度的影响，公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用。在当时市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下，急于投资募集资金投资项目、扩充产能并不能很好地发挥募投项目的经济效益，也不利于公司股东的利益最大化。随着外部环保监管的日益严苛，2014年9月在天津市人民政府第38次常务会议中天津市工信委要求公司所在园区参加第一批燃煤锅炉试点改造项目。2014年12月1日新版《中华人民共和国安全生产法》和2015年1月1日新版《环境保护法》陆续出台并正式实施，外部的安全、环保监管力度不断加强。公司所在园区的燃煤锅炉正在进行改造，但尚未全部完成验收。公司通过对部分中间体委外加工和对现有设备实施改造的方式，满足了市场扩大带来的产量提升。因此，公司于2018年3月12日召开的第七届董事会第六次会议和2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会,审议通过了关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案，公司终止“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年6月9日召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币 7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。2017年6月15日,上述闲置募集资金7500万元用于补充流动资金。2018年 3月20日, 公司已将7,500万元补充流动资金归还至募集资金专用账户。详见公司 2018|

|||
|-|-|
||年 3 月 21 日的《天津天药药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000 万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。报告期内情况如下：1、2018年1月3日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为 2018 年1月 3日，期限为30天。2、2018年2月5日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为 2018 年2月 5日，期限为30天。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金账户结余金额为 0 元，原因为募集资金已经全部使用完毕,并且已经完成销户手续。|
|募集资金其他使用情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价|皮 质 激素 类 原料 药 技术 改 造升 级 和扩 产 项目|24,994.73|24,994.73|24,994.73|24,994.73|100%|—|—|不适用|否|
|合计|—|24,994.73|24,994.73|24,994.73|24,994.73|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||鉴于2013年末至2014年主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素原料产品的利润空间；同时部分下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造，以通过新版GMP的认证，导致公司皮质激素类原料药产品销售进度受到一定程度的影响，公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用。在当时市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下，急于投资募集资金投资项目、扩充产能并不能很好地发挥募投项目的经济效益，也不利于公司股东的利益最大化。随着外部环保监管的日益严苛，2014|||||||

|||
|-|-|
||年9月在天津市人民政府第38次常务会议中天津市工信委要求公司所在园区参加第一批燃煤锅炉试点改造项目。2014年12月1日新版《中华人民共和国安全生产法》和2015年1月1日新版《环境保护法》陆续出台并正式实施，外部的安全、环保监管力度不断加强。公司所在园区的燃煤锅炉正在进行改造，但尚未全部完成验收。公司通过对部分中间体委外加工和对现有设备实施改造的方式，满足了市场扩大带来的产量提升，该募投项目暂缓实施。公司于2017年4月取得中国证监会《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]456号）。公司已于2017年6月28日完成标的资产金耀药业62%股权的过户手续及相关工商登记。受市场环境变化及公司股票价格的影响，公司未能在批复有效期内募集配套资金。公司第七届董事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了“关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价”议案，公司终止原“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将募集资金用于支付本次重组的部分现金对价。截至本公告日，公司已向上述交易对手方支付本次重组的全部现金对价金额共计434,763,248元人民币，其中以变更前次募集资金投资项目的募集资金支付285,563,893.18元人民币，以公司自筹资金支付149,199,354.82元人民币。具体情况详见公司2018年5月4日的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易支付现金对价的公告》。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|