招商证券股份有限公司
关于深圳市爱施德股份有限公司
全资子公司实施员工股权激励框架方案暨关联交易
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”、“公司”、或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对爱施德之全资子公司深圳市优友互联有限公司（以下简称“优友互联”）实施员工股权激励框架方案暨关联交易的事项进行了核查，核查意见如下：
一、股权激励暨关联交易概述
优友互联本次将对11名激励对象实施员工股权激励，其中公司副总裁陈亮先生及优友互联其他9名核心员工通过其与公司全资子公司深圳市爱享投资有限公司（以下简称“爱享投资”）共同成立的员工持股平台共青城优友投资管理合伙企业（暂定名，以下简称“优友投资”）间接持有优友互联的股权；另一名激励对象周友盟女士将通过直接持有优友互联的股权参与本次员工股权激励。本次员工股权激励将采用股权转让的方式实施，股权转让的定价以优友互联2016年12月31日为基准日的净资产审计值和评估值为基础，并经各方协商一致，各参与方将按照优友互联的总估值1,120万元进行受让。优友投资将以280万元的价格从公司受让优友互联25%的股权；周友盟女士将以168万元的价格从公司受让优友互联15%的股权。本次股权转让完成后，优友投资将持有优友互联25%的股权，周友盟女士将持有优友互联15%的股权。公司仍将持有优友互联60%的股权。
本次激励对象中周友盟女士为公司副董事长、总裁，陈亮先生为公司副总裁，优友互联本次员工股权激励构成关联交易。
二、股权激励框架方案的主要内容
（一）实施原则
本着合法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则，强化共同愿景，绑定核心员工与股东的长期利益。
（二）实施主体
1、优友互联基本情况
企业名称：深圳市优友互联有限公司
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（实际经营场所：深圳市南山区沙河西路 3151号新兴产业园（健兴科技大厦）C栋806）
法定代表人：陈亮
成立日期：2014年11月19日
经营范围：一般经营项目：计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络服务；通信设备产品（不含地面卫星接收设备）及配套设备的开发、技术服务；计算机软件及辅助设备的销售；通讯及广播电视设备销售；机械设备及电子产品销售；家用视听设备销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；与通信及信息业务相关的系统集成、软件开发、技术服务；信息咨询（不含限制项目）；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：技术培训；数据库服务；电信增值业务；基础电信业务；电信信息服务项目。
2、优友互联未来的经营方向
未来优友互联将以经营移动转售业务为基础，建设线上、线下一体化销售服
务体系，面向公众客户和行业客户，聚焦新技术、新业务与新模式，提供移动通信、跨境通信、物联网通信及相关业务。
3、优友互联简要财务情况
2015年和2016年，优友互联经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,014.85|998.08|
|负债总额|22.33|-|
|净资产|992.52|998.08|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|39.80|-|
|利润总额|-5.56|-1.92|
|净利润|-5.56|-1.92|

注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、优友互联评估情况
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，优友互联股东全部权益价值为1,104.29万元。
参照优友互联经审计的净资产值和评估值，在本次交易中，优友互联总估值为1,120万元，略高于其评估值。
（三）激励对象
参照《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实施情况确定本次激励对象为优友互联的董事长、总经理、副总经理以及对其发展有较大贡献和影响的核心人员。
有下列情形之一的，不能成为激励对象:
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
在本次股权激励实施期间，激励对象如出现以上情形的，公司将终止其参与股权激励的权利。
根据上述原则，公司确认的激励对象共 11名，包括优友互联董事长周友盟女士，优友互联董事、总经理陈亮先生以及优友互联其他9名核心员工。
（四）激励方式
1、激励对象陈亮先生以及优友互联其他 9名核心员工通过与公司全资子公司爱享投资共同投资成立员工持股平台优友投资间接持有优友互联的股权；激励对象周友盟女士将通过直接持有优友互联的股权参与本次员工股权激励。
2、次员工股权激励方案将采用股权转让的方式实施，股权转让的定价以优友互联 2016年 12月 31日为基准日的净资产审计值和评估值为基础，并经各方协商一致，同意各参与方按照优友互联的总估值1,120万元进行受让，其中，优友投资以 280万元的价格从公司受让优友互联25%的股权；周友盟女士以 168万元的价格从公司受让优友互联15%的股份；本次股权转让完成后，优友投资将持有优友互联25%的股权，周友盟女士将持有优友互联15%的股权，公司仍将持有优友互联60%的股份。
本次股权转让完成后优友互联股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|深圳市爱施德股份有限公司|600.00|60.00|
|2|共青城优友投资管理合伙企业（暂定名，最终以工商部门核准为准）|250.00|25.00|
|3|周友盟|150.00|15.00|
|4|小计|1,000.00|100.00|

3、员工持股平台优友投资简介
公司将成立合伙企业优友投资作为本次股权激励的员工持股平台。
（1）普通合伙人
普通合伙人：深圳市爱享投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册号：440301117495969
住所：深圳市南山区沙河街道沙河西路3151号健兴科技大厦C座8楼
法定代表人：黄文辉
注册资本：人民币100万元
成立时期：2016年9月20日
经营范围：
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；经济信息咨询（不含限制项目）；移动通讯设备、电子产品的销售；信息技术咨询与技术开发；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的销售；供应链管理。
许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
爱享投资为公司全资子公司。
（2）有限合伙人
由优友互联董事、总经理陈亮先生及优友互联其他 9名核心人员共同组成。
其中，陈亮为公司副总裁。
（3）员工持股平台基本情况
名称：共青城优友投资管理合伙企业（暂定名，最终以工商部门核准为准）企业类型：有限合伙企业
拟注册地址：江西共青城
执行事务合伙人：深圳市爱享投资有限公司
认缴金额：280万元
拟成立时期：2017年3月
资金来源及出资方式：合伙人均以自有资金出资
经营范围：企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以工商登记为准）
合伙企业的出资规模和出资比例如下：
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|编号|名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市爱享投资有限公司|2.80|1.00|
|2|陈亮|206.06|73.60|
|3|优友互联其他9名核心人员|71.14|25.40|
|合计||280.00|100.00|

（五）资金来源
激励对象的资金来源为各合伙人自有资金及合法自筹资金。作为持股平台的优友投资在收齐全部投资款之后，将股权转让款支付给公司。
（六）激励对象获利途径
激励对象持有优友互联股权的获利途径包括但不限于以下途径：优友互联分红；向战略投资者转让股权；在合适条件下公司或子公司回购激励对象持有的股权；首次公开发行股票并上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌。
三、关联方和关联交易说明
（一）关联方介绍
本次激励对象包括公司副董事长、总裁周友盟女士和副总裁陈亮先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，二人为公司关联方。
周友盟女士基本情况：中国国籍，无境外永久居留权，工学学士、工商管理硕士、管理学博士，全国五一劳动奖章获得者，国务院政府津贴获得者。曾任中国联通集团市场营销部总经理；现任公司副董事长、总裁，优友互联董事长。
陈亮先生基本情况：中国国籍，无境外永久居住权，斯特拉斯克莱德大学（英
国）通信管理硕士、中山大学通信工程硕士。曾任职于中国联通，历任中国联通
广东省分公司网络优化中心总经理、个人客户部总经理、移动业务营销中心总经理、中国联通汕头市分公司总经理、中国联通吉林省分公司副总经理。现任公司副总裁、优友互联董事和总经理。
（二）关联交易说明
周友盟女士作为公司关联方，其从公司受让优友互联15%股权构成关联交易。
陈亮先生作为公司关联方，其与公司全资子公司爱享投资共同出资成立合伙企业优友投资，优友投资从公司受让优友互联25%股权，构成关联交易。
关联方周友盟女士和陈亮先生作为优友互联的重要经营管理层，参与本次子公司股权激励是属于正常的、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。
本次关联交易作价略高于优友互联经审计的净资产值和评估值，作价公允。
四、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次股权激励目的及对公司的影响
本次优友互联实施员工股权激励是为了充分调动优友互联经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。
（二）存在的风险
本次股权激励存在以下风险：
1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致优友互联业务开展不顺利，股权激励效果未达预期。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2017年年初至本公告披露日，公司未与关联人周友盟女士和陈亮先生发生任何关联交易事项。
六、本次关联交易履行的内部决策程序
此次关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，公司于2017年3月15日召开第四届董事会第五次（临时）会议及第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司深圳市优友互联有限公司实施员工股权激励框架方案暨关联交易的议案》，本次股权激励事项属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
在董事会审议过程中，关联董事予以回避表决，独立董事亦在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司全资子公司优友互联实施员工股权激励框架方案暨关联交易的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，本次员工股权激励的实施，有利于充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。
周友盟女士作为公司关联方，其从公司受让优友互联15%股权构成关联交易；
陈亮先生作为公司关联方，其与公司全资子公司爱享投资共同出资成立优友投资，优友投资从公司受让优友互联25%股权，构成关联交易。
关联方周友盟女士和陈亮先生作为优友互联的重要经营管理层，参与本次子公司股权激励是属于正常的、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。
本次关联交易作价略高于优友互联经审计的净资产值和评估值，作价公允，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定审议了本次关联交易事项，关联董事周友盟女士回避表决，审议和表决的程序合法、有效。
因此，独立董事一致同意实施此次员工股权激励框架方案暨关联交易事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定。
2、此次关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司全资子公司实施员工股权激励框架方案暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
徐国振
陈佳
招商证券股份有限公司 2017年 3月 16日