股票代码：002383 股票简称：合众思壮 上市地点：深圳证券交易所北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
交易对方 1：长春天成科技发展有限公司全体5名股东
长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元长春天成住所：
303
长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区1403、1404
通讯地址：
室
交易对方 2：北京招通致晟科技有限公司全体5名股东
北京招通致晟
：北京市东城区海运仓1号4层418号
住 所
北京市东城区小牌坊胡同甲七号银河 SOHO大厦D2楼
通讯地址：
50605
交易对方 3：不超过10名配套融资投资者
住 所：待定
独立财务顾问
签署日期：二零一五年二月
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
根据中国证监会反馈及审核意见，本公司对本报告书进行了部分补充与完善。本报告书补充和完善的主要内容如下：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、结合行业发展现状、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产规模、财务状况、偿债能力及上市公司其他重大资金安排等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性。详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次募集配套资金的必要性和合理性的讨论与分析”之“4、前次募集资金（2010年IPO）使用情况”、“5、上市公司业务发展需要资金支持”、“6、促成本次并购交易，有利于提高重组项目的整合绩效”。
3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。详见本报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、上市公司募集配套资金的管理”之“（一）配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。
4、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次募集配套资金失败的补救措施”。
5、补充披露长春天成减资完成后各股东出资金额与此前出资金额（扣除无形资产）不一致的原因。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（二）历史沿革”之“8、2014年8月，第一次减资”。
6、结合行业发展状况、销售合同签订情况，补充披露收益法评估时长春天成收入增长率预测依据与合理性，及与营业成本预测是否配比。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（九）长春天成100%股权评估情况”之“4、收益法评估结果”之“（8）长春天成收入增长率预测依据与合理性”、“（9）长春天成可预测期内营业收入与营业成本的配比性”。
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7、补充披露长春天成2014年8月第一次减资的会计处理、入账时间及净资产变化情况，在评估中对上述事项如何考虑以及对评估值的影响。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（十一）其他事项”之“4、2014年8月第一次减资相关事项”。
8、补充披露长春天成 2013年度现金股利 1200万的发放情况，以及现金流出对本次交易评估结果的影响。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（六）最近三年及一期利润分配情况”。
9、结合历史同期盈利周期性对比情况、现有合同签订及执行情况，补充披露北京招通致晟2014年9-12月预计营业收入的可完成性。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、北京招通致晟基本情况”之“（十一）北京招通致晟100%股权评估情况”之“7、北京招通致晟2014年9-12月预计营业收入的可完成性”。
10、补充披露标的资产收入成本确认原则、主要产品定价模式以及同行业公司相比是否存在异常。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产收入成本确认原则以及主要产品定价模式”。
11、结合行业特点，补充披露标的资产研发支出资本化的具体会计政策。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的资产研发支出资本化的具体会计政策”。
12、结合标的资产应收账款周转天数、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露标的资产应收账款损失的风险和营运能力。
详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司应收账款损失的风险和营运能力”。
13、补充披露长春天成应收陕西省公安厅款项回收情况及对当期净利润的影响，并说明坏账计提金额与冲回金额差异的原因。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（十）盈利预测”之“3、应收陕西省公安厅款项回收情况及对当期净利润的影响”、“4、应收陕西省公安厅款项坏账计提金额与预测冲回金额差异的原因”。
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14、结合标的资产核心竞争力、当前市场份额、客户拓展能力及应收账款回款情况，补充披露客户集中度较高的原因、对标的资产未来经营业绩的潜在影响及应对措施。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（四）主营业情况”之“6、前五名销售客户及供应商”之“（1）前五名销售客户”之“①关于客户集中度较高情况的说明”以及“第四节交易标的基本情况”之“二、北京招通致晟基本情况”之“（五）主营业情况”之“6、前五名销售客户及供应商”之“（1）前五名销售客户”之“①关于客户集中度较高情况的说明”。
15、补充披露长春天成的产品不属于实行准入管理制度的公安行业应用软件产品，并结合主要竞争企业具体披露长春天成的竞争优势。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、长春天成基本情况”之“（四）主营业务情况”之“2、核心技术与主要产品”之“（3）主要产品的竞争优势”。
16、补充披露标的资产核心人员避免同业竞争承诺和持续任职承诺的签署完成情况。详见本报告书“第十四节其他重要事项说明”之“九、标的资产核心人员避免同业竞争承诺和持续任职承诺的签署完成情况”。
17、补充披露税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析，及对标的资产评估价值的影响，并补充披露长春天成高新技术企业所得税税收优惠到期后的续展情况。详见本报告书“第十三节风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（二）标的资产经营风险”之“1、税收优惠风险”之“（1）标的资产税收优惠的敏感性分析”、“（2）标的资产税收优惠对评估价值的影响”、“（3）长春天成高新技术企业所得税税收优惠到期后的续展情况”。
18、补充披露北京招通致晟 2014年第二大客户为青海省卫生和计划生育委员会的原因。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、北京招通致晟基本情况”之“（五）主营业务情况”之“6、前五名销售客户及供应商”之“（3）关于北京招通致晟 2014年第二大客户为青海省卫生和计划生育委员会事项的说明”。
19、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股
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收益的填补回报安排等。详见本报告书“第十四节其他重要事项”之“十、对中小投资者权益保护的安排”。
20、补充披露北京招通致晟 2011年引入深圳招商局科投及本次重组履行必要国有资产监督程序及其合规性分析。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、北京招通致晟基本情况”之“（十三）其他事项”之“4、北京招通致晟 2011年引入深圳招商局科投及本次重组履行必要国有资产监督程序及合规性分析”。
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目 录
公司声明 ........................................................... 2修订说明 ........................................................... 3目录 ............................................................. 7重大事项提示 ...................................................... 11重大风险提示 ...................................................... 20释义 ............................................................ 25一、常用词语解释 ........................................................................................................................... 25二、专业术语解释 ........................................................................................................................... 26第一节本次交易概述 ............................................... 28一、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 28二、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 28三、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 30四、本次交易的决策程序 ............................................................................................................... 34五、本次交易对方及交易标的 ....................................................................................................... 35六、本次交易标的资产的估值和作价情况 .................................................................................... 35七、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 35八、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 35九、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 36第二节上市公司基本情况 ........................................... 37一、公司概况 ................................................................................................................................... 37二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 37三、公司历次股本变动情况 ........................................................................................................... 38四、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 39五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 39六、公司最近两年一期主要财务指标 ............................................................................................ 39七、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 40八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 42第三节交易对方基本情况 .......................................... 43一、长春天成全体股东基本情况 .................................................................................................... 43二、北京招通致晟全体股东基本情况 ............................................................................................ 46三、交易对方之间的关联关系 ....................................................................................................... 51
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四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 51五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ............................................................................ 52第四节交易标的基本情况 .......................................... 53一、长春天成基本情况 ................................................................................................................... 53二、北京招通致晟基本情况 ......................................................................................................... 110三、标的资产收入成本确认原则以及主要产品定价模式 ......................................................... 162四、标的资产研发支出资本化的具体会计政策 ......................................................................... 169五、标的公司应收账款损失的风险和营运能力 ......................................................................... 171第五节发行股份情况 ............................................. 178一、发行股份的基本情况 ............................................................................................................. 178二、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 .......................................................... 182三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 .......................................................................... 190第六节本次交易合同的主要内容 ................................... 192一、购买资产协议的主要内容 ..................................................................................................... 192二、业绩补偿协议的主要内容 ..................................................................................................... 195第七节本次交易的合规性分析 ..................................... 200一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ...................................................................... 200二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 .......................................................... 205三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .......................... 208四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................................. 209第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................... 210一、交易价格的公允性 ................................................................................................................. 210二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 .................................................................................................. 216三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 ......................................................................................................................................................... 217第九节本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ................. 218一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 218二、行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................................... 224三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力的分析 .......................................................... 241四、本次募集配套资金失败的补救措施 ..................................................................................... 245第十节财务会计信息 ............................................. 246一、标的公司财务报告 ................................................................................................................. 246
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二、标的公司盈利预测 ................................................................................................................. 248三、上市公司备考盈利预测 ......................................................................................................... 250第十一节同业竞争或关联交易 ..................................... 253一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 253二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 253第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................... 255一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 255二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 256三、上市公司募集配套资金的管理 .............................................................................................. 257第十三节风险因素 ............................................... 265一、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................................. 265二、本次交易的风险提示 ............................................................................................................. 265第十四节其他重要事项说明 ....................................... 273一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形 ............................................................................................................................................. 273二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 273三、本次交易产生的商誉及会计处理 .......................................................................................... 273四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 .................................................................. 274五、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 275六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 .................................................. 276七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ................................................................................................................. 280八、利润分配政策 ......................................................................................................................... 280九、标的资产核心人员避免同业竞争承诺和持续任职承诺的签署完成情况 .......................... 282十、对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................................. 284第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................... 292一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 292二、财务顾问意见 ......................................................................................................................... 293三、法律顾问意见 ......................................................................................................................... 294第十六节上市公司董事及中介机构的声明 ........................... 296一、上市公司董事声明 ................................................................................................................. 297二、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 298三、法律顾问声明 ......................................................................................................................... 299四、审计机构声明（一） ............................................................................................................. 300
五、审计机构声明（二） ............................................................................................................. 301
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六、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 302第十七节与本次交易有关的证券服务机构 ........................... 303一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 303二、律师事务所 ............................................................................................................................. 303三、审计机构（一） ..................................................................................................................... 303四、审计机构（二） ..................................................................................................................... 304五、资产评估机构 ......................................................................................................................... 304第十八节备查文件 ............................................... 305一、备查文件 ................................................................................................................................. 305二、查阅方式 ................................................................................................................................. 306
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买长春天成和北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1143号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为 15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为 4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 15,757.90万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 2,898.94万元，评估增值为12,858.96万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币15,700.00万元。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1142号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为 16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为 5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 16,086.28万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 4,111.54万元，评估增值为11,974.74万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币16,000.00万元。
本次交易完成后，合众思壮将持有长春天成和北京招通致晟100%股权。
二、本次交易简要情况
（一）发行股份购买资产
1、购买长春天成100%股权
合众思壮向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东收购其持有的长春天成100%股权，交易价格为15,700万元。
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（1）合众思壮向李彤、李燕菊拟以 6,700万元现金支付的方式购买其持有长春天成42.68%股权，拟以发行股份的方式购买其持有长春天成剩余55.82%股权；
合众思壮向李彤、李燕菊分别支付现金的金额=6,700万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）
合众思壮向李彤、李燕菊分别发行股份的数量=[最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例-6,700万元×（此交易对方持有长春天成的股权比例/二者合计持有长春天成的股权比例）]÷发行价格
（2）合众思壮向曹立国、张象天、李国东拟以发行股份的方式购买其持有长春天成全部股权。
合众思壮向曹立国、张象天、李国东分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有长春天成的股权比例÷发行价格
根据上述安排，长春天成全体股东分别取得的对价金额、形式具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让标的公||交易价格||支付现金金额||发行股份数量|
||序号||交易对方|||||||||
||||||司股份比例||（万元）||（万元）||（股）|
|1||李彤||76.95%||12,081.15||5,234.16||2,617,349||
|2||李燕菊||21.55%||3,383.35||1,465.84||732,994||
|3||曹立国||0.60%||94.20||0.00||36,009||
|4||张象天||0.60%||94.20||0.00||36,009||
|5||李国东||0.30%||47.10||0.00||18,004||
|合计||||100%||15,700.00||6,700.00||3,440,365||

2、购买北京招通致晟100%股权
合众思壮向黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投收购其持有的北京招通致晟100%股权，交易价格为16,000万元。
（1）合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的60%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的40%；
合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投分别发行股份的数量=最
终交易价格×此交易对方持有北京招通致晟的股权比例×60%÷发行价格
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合众思壮向黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有北京招通致晟的股权比例×40%
（2）合众思壮向吴倩拟以发行股份的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的70%，拟以现金支付的方式购买其所持有北京招通致晟全部股权比例的30%；
合众思壮向吴倩发行股份的数量=最终交易价格×吴倩持有北京招通致晟的全部股权比例×70%÷发行价格
合众思壮向吴倩支付现金的金额=最终交易价格×吴倩持有北京招通致晟的全部股权比例×30%
根据上述安排，北京招通致晟全体股东分别取得的对价金额、形式具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让标的公||交易价格||支付现金金额||发行股份数量|
||序号||交易对方|||||||||
||||||司股份比例||（万元）||（万元）||（股）|
|1||黄晓微||30.996%||4,959.36||1,983.75||1,137,469||
|2||李炳鑫||14.364%||2,298.24||919.30||527,119||
|3||吴倩||30.240%||4,838.40||1,451.52||1,294,680||
|4||周碧如||14.400%||2,304.00||921.60||528,440||
|5||招商局科投||10.000%||1,599.99||639.99||366,969||
|合计||||100%||16,000.00||5,916.16||3,854,677||

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次发行价格为26.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
按照本次标的资产交易总金额 3.17亿元，扣除现金支付的交易对价后，以
26.16元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为7,295,042股。
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（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为 31,700万元，按照相关规定，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价23.55元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,486,907股。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产
（1）长春天成全体股东锁定期安排
长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期数||可申请解锁时间||累计可申请解锁股份|
|第一期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40%—当年已补偿的股份（如需）||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期数||可申请解锁时间||累计可申请解锁股份|
|||3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。||||
|第二期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 70%—累计已补偿的股份（如需）||
|第三期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发 行 取 得 的 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）||

（2）北京招通致晟全体股东锁定期安排
①交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补|

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||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。|偿的股份（如需）|

②交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—相关方当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的 100%—相关方累计已补偿的股份（如需）|

③交易对方招商局科投在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。
2、募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿
长春天成全体 5名股东就长春天成 2014年、2015年和 2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）
进行承诺，承诺的净利润数额如下：长春天成2014年净利润不少于人民币 1,000
万元、2015年净利润不少于人民币1,500万元、2016年净利润不少于人民币2,000
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万元；
北京招通致晟4名股东（吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如）就北京招通致晟2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：北京招通致晟2014年净利润不少于人民币1,300万元、2015年净利润不少于人民币1,600万元、2016年净利润不少于人民币1,900万元。
吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如4名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承担方||承担比例|
|1||吴倩||33.60%||
|2||黄晓微||34.44%||
|3||李炳鑫||15.96%||
|4||周碧如||16.00%||
|合计||||100%||

如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿协议的规定进行补偿。
（五）竞业禁止及管理技术团队稳定
1、长春天成相关承诺
交易对方李彤、李燕菊承诺自本次交易实施完毕日起，在长春天成任职满 4年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，且离职后在长春天成及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、长春天成相同或类似的业务。
为保证长春天成持续发展和竞争优势，李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起 48个月内在长春天成持续任职，李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
2、北京招通致晟相关承诺
交易对方吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺在本次交易完成后不以任何方式开展与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务。同时，吴倩、黄晓微、
李炳鑫、周碧如将促使核心管理和技术人员林伯瀚签署避免同业竞争承诺函，承
诺自本次交易实施完成日起，林伯瀚至少在北京招通致晟任职满3年（不足一年
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的应任职满一年），且离职后在北京招通致晟及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，也不得自己生产、经营与上市公司、北京招通致晟有竞争关系的产品或业务。
为保证北京招通致晟持续发展和竞争优势，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使北京招通致晟的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起 36个月内在北京招通致晟持续任职，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使北京招通致晟的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投与合众思壮及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告、长春天成及北京招通致晟2013年度审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||长春天成||北京招通致晟||标的资产合计||合众思壮||占比（%|）|
|资产总额||15,700.00||16,000.00||31,700.00||177,901.56||17.82%|||
|营业收入||3,425.69||2,919.22||6,344.91||61,975.59||10.24%|||
|资产净额||15,700.00||16,000.00||31,700.00||140,108.68||22.63%|||

注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司 2013年度报告；长春天成、北京招通致晟的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额15,700万元、16,000万元。
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于
发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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五、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为34.38%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例预计约为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013年度合并财务会计报告
期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1143号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为 15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为 4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为15,757.90万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益2,898.94万元，评估增值为 12,858.96万元。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1142号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为 16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为 5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为16,086.28万元，该评估值较合并口径归属于母公司所有者权益4,111.54万元，评估增值为11,974.74万元。
另外，长春天成2012年、2013年、2014年1-8月经审计后的营业收入分别为2,731.43万元、3,425.69万元、1,753.80万元，收入规模保持稳定；经审计后的净利润分别为723.75万元、856.83万元、236.27万元，净利润略有下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第四节交易标的基本情况/一、长春天成基本情况/（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）；北京招通致晟2012年、2013年、2014年1-8月经审计后的营业收入分别为1,973.31万元、2,919.22万元、2,215.24万元，收入规模保持稳定增长；但经审计后的净利润分别为589.16万元、304.63万元、361.46万元，净利润出现下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第四节交易标的基本情况/二、北京招通致晟基本情况/（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）。两家标的公司未来将加强应收账款管理，提高管理效率，提升自身盈利能力，但最终能否实现未来业绩持续上升将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。两家标的公司仍存在业绩下滑导致估值与实际情况不符的风险。
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标的公司长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成，北京招通致晟主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。两家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。
标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约12,616.16万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他形式支付该部分现金对价。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，长春天成和北京招通致晟将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与长春天成和北京招通致晟需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
四、技术风险
（一）技术更新与产品开发风险
随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导
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致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
（二）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对两家标的企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对两家标的企业的发展具有重要影响。长春天成与北京招通致晟现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
五、应收账款
2012年末、2013年末、2014年8月末，北京招通致晟经审计后的应收账款净值分别为2,185.79万元、3,539.24万元、3,029.40万元，占资产总额比例分别为64.15%、70.53%、61.67%，期末应收账款余额较大，资金占用较多。
北京招通致晟的主要客户是国内各类大型、中型机场，客户信用度高，同时由于客户经常出于安全角度的考虑不断要求对产品做进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响，使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，但最终回收的风险总体不大。
尽管如此，随着北京招通致晟业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，北京招通致晟将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，预计商誉账面值为21,051.68万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果长春天成或北京招通致晟未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注
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意。
本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
七、税收优惠风险
长春天成于 1999年 7月成立，2011年 10月，长春天成取得高新技术企业证书，编号为GF201122000051，有效期三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
北京招通致晟于2011年3月份成立，2013年5月17日取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2011-2012年度属于免征期， 2013-2015年度属于减半征收期，所得税税率为12.5%。同时，2013年 11月，北京招通致晟取得高新技术企业证书，编号为GR201311000182，有效期三年。
根据国家相关税收政策，北京招通致晟在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果长春天成、北京招通致晟未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，两家标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
八、市场和客户开拓风险
长春天成主要为各地方公安部门及其他政府机构提供软件研发及系统集成业务服务，由于部分客户内部信息技术领域投资具有一定的周期性，如果长春天成不能持续开发重大客户，将会对长春天成未来经营业绩产生一定的影响。
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北京招通致晟主要为全国各机场公司、航空公司提供关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务，由于机场公司、航空公司对信息技术领域服务的需求具有一定的周期性，如果北京招通致晟不能持续开发重大客户，将会对北京招通致晟未来经营业绩产生一定的影响。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三节风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节风险因素”，注意投资风险。
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|-|-|-|
|本报告书|指|北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|本公司、公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383|
|长春天成|指|长春天成科技发展有限公司|
|北京招通致晟|指|北京招通致晟科技有限公司|
|致晟软件|指|北京招通致晟软件技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权|
|标的公司|指|长春天成和北京招通致晟|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东|
|招商局科投|指|深圳市招商局科技投资有限公司|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与长春天成全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、本公司与北京招通致晟全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩补偿协议|指|本公司与长春天成全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》、本公司与北京招通致晟全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|天风证券股份有限公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|湖北众联资产评估有限公司|
|上市公司法律顾问、中伦律所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|评估基准日|指|2014年8月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语解释
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|GNSS|指|Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统|
|北斗|指|北斗卫星导航系统，该系统为我国自行研制的全球卫星定位与通信系统，系统可在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务|
|GPS|指|Global Positioning System，美国全球卫星定位系统|
|GLONASS|指|俄语 Global Navigation Satellite System 缩写，俄罗斯全球卫星定位系统|
|SOA|指|Service-Oriented Architecture，面向服务的体系结构|
|Html|指|HyperText Markup Language，超文本标记语言|
|java|指|一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言|
|JavaScript|指|一种直译式脚本语言|
|JSP|指|Java Server Pages，java服务器页面|

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|Xml|指|eXtensible Markup Language，可扩展标记语言，一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言|
|Windows、Linux、Unix|指|均为电脑操作系统名称|
|SaaS（软件即服务）|指|一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务|
|手持终端|指|具有数据存储及计算能力、能与其他设备进行数据通讯、便于携带等特点的数据处理终端|
|ISO9001|指|质量管理和质量保证技术协会制定的一种质量管理体系认证|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买李彤等 5名股东所持有的长春天成100%股权以及吴倩等 5名股东所持有的北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
其中：
1、向长春天成全体 5名股东及北京招通致晟全体 5名股东合计支付7,295,042股上市公司股份和12,616.16万元现金对价以收购其持有长春天成及北京招通致晟100%股权，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让标的公||交易价格||支付现金金额||发行股份数量|
||序号||交易对方|||||||||
||||||司股份比例||（万元）||（万元）||（股）|
||长春天成全体5名股东|||||||||||
|1||李彤||76.95%||12,081.15||5,234.16||2,617,349||
|2||李燕菊||21.55%||3,383.35||1,465.84||732,994||
|3||曹立国||0.60%||94.20||0.00||36,009||
|4||张象天||0.60%||94.20||0.00||36,009||
|5||李国东||0.30%||47.10||0.00||18,004||
|小计||||100%||15,700.00||6,700.00||3,440,365||
||北京招通致晟全体5名股东|||||||||||
|6||黄晓微||30.996%||4,959.36||1,983.75||1,137,469||
|7||李炳鑫||14.364%||2,298.24||919.30||527,119||
|8||吴倩||30.240%||4,838.40||1,451.52||1,294,680||
|9||周碧如||14.400%||2,304.00||921.60||528,440||
|10||招商局科投||10.000%||1,599.99||639.99||366,969||
|小计||||100%||16,000.00||5,916.16||3,854,677||

2、本次交易拟募集配套资金总额不超过 10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价23.55元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,486,907股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
二、本次交易的背景
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（一）卫星导航产业链快速发展，为上市公司发展带来良好机遇目前，我国自主建设的北斗卫星导航系统已具备覆盖亚太地区的区域服务能力，到 2020年左右建成覆盖全球的服务能力。随着我国北斗卫星导航系统的建设并投入使用，我国卫星导航产业基于北斗系统的应用将迎来行业快速发展时期。目前卫星导航系统的定位、导航、授时服务性能不断提升，应用服务逐步拓展到交通运输、气象、渔业、林业、测绘等领域，已产生显著的社会、经济效益。
巨大的市场空间与良好的发展前景给上市公司带来实现跨越式发展的机遇。
上市公司一方面不断提升自身的技术实力，另一方面积极拓展市场空间，在北斗移动互联应用和北斗高精度应用两个业务方向上不断拓展，不断推动自身发展，致力于成为行业内具有领先地位的高精度专业产品与服务提供商。
（二）国家产业政策大力支持行业发展
卫星导航产业是为国民经济各行业提供技术支持的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，尤其是在北斗区域系统正式投入运行和国家关于战略性新兴产业发展的规划出台后，国家发改委、科技部、工信部、总装、总参、交通、气象、农业、公安、国土等部门，以及北京、上海、广东等省市纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行动计划。
《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》，提出要促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，直接形成 1000亿以上的规模产业，培育 30家创新型企业。开展公众、行业及区域应用示范，重点开展在我国交通、国土、农业、林业等行业位置服务应用示范，公众出行、社会网络、旅游娱乐等公众位置服务应用示范，智能搜救、灾害救援等区域位置服务应用示范。
2013年 8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》在拓展新兴信息服务业态一节，专门强调推动北斗产业发展；9月 26日国务院出台《国家卫星导航中长期发展规划》，是针对新兴信息产业发布的首个规划，勾画出至2020年的产业蓝图和计划部署，为北斗产业发展创造了良好的政策发展大环境。
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《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出：到 2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。
（三）公司处在实现战略发展目标的关键时期
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略是：按照“云+端”的战略布局，明确“1-2-1”的实施策略，即基于卫星导航高精度芯片和板卡技术、发展移动作业终端和高精度产品两个市场方向，形成完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。
为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。
（四）卫星导航外延式发展模式常态化
卫星导航领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并购迅速获得优秀的产品类别、研发团队、客户渠道。
由于卫星导航产品应用领域的不断拓展，单个企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入新的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、客户领域是卫星导航企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立的发展路径是：内生和外扩并举，继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源。
三、本次交易的目的
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（一）推动发展战略、优化产业布局
上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。
在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦公共安全应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。公安系统领域、空域与机场管理属于未来公司重点发展的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但公安系统、空域与机场管理领域客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而两家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。
长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发。目前，北京招通致晟设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。
本次交易后，上市公司将获得标的公司全部业务及人才资源，上市公司将充分发挥自身资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。
本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局北斗导航应用领域行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。
（二）实现资源共享，发挥协同效应
1、市场资源的协同效应
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在销售市场方面，长春天成所在的公安领域和北京招通致晟所在的机场与空域领域，均是上市公司未来重点开拓的市场。双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。
从产品应用来看，长春天成产品应用遍及吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙及新疆等十多个省及自治区，覆盖全国大部分区域；北京招通致晟机场与空域系统产品已应用于北京、上海、杭州、香港等诸多机场，以及民用航空华北地区空中交通管理局等空管机构用户和中国国际航空公司等航空公司用户，客户范围不断扩大。
上市公司在北斗导航领域具有较强的技术实力，并不断扩展新的产品应用领域，但鉴于公安、政务、航空和机场等领域都具有较强的客户黏性和较高的准入门槛，上市公司依靠自身力量开拓上述市场的时间与经济成本较高。上市公司现有的部分客户资源也是长春天成和北京招通致晟的潜在目标客户。
本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
2、技术资源的协同效应
在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发和系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。
上市公司拥有较强的技术实力，目前已经构建了以北京、上海、西安三大研发基地和海外研发团队为支点的研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有 GNSS接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，在芯片、板卡、算法、天线等核心能力方面积累了高端人才与技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近200项，国际专利70项，在国内GNSS行业处于领先地位。
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交易完成后，鉴于上市公司底层研发技术已相对成熟，产品、技术已基本成型，双方可借助上市公司已经建立的研发基地和技术团队，合作培养提升业务所需要的技术人才，不断提升标的公司的技术实力。
长春天成和北京招通致晟可以依靠其对各自细分行业及客户的深刻理解，协助上市公司熟悉行业特点，使产品研发与设计更贴合客户要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
3、生产与管理的协同效应
上市公司作为卫星导航领域的优势企业，已拥有从算法、芯片等核心技术研发到板卡、天线、整机的软、硬件研发制造能力，积累了深厚的技术基础与产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
长春天成目前的主要产品为第六代警务信息综合应用平台，是公安系统信息处理的综合性平台，而上市公司公安领域主要产品为北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列。在本次收购完成后，上市公司可为公安领域客户提供从硬件设备、信息采集、数据录入到后期处理分析的全套服务，形成公安系统信息化的完整方案提供能力。
此外，上市公司系统、软件产品与标的企业产品相似，质量管理体系、售后服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现有丰富管理经验和规范的管理体系可提高标的企业管理水平，上市公司强大的资金实力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
（三）提升公司盈利能力
长春天成和北京招通致晟在各自细分行业内具有一定的领先优势。本次重组交易完成后，公司将与长春天成和北京招通致晟进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、客户资源等各个方面实现优势互补和强强联合。
依托上市公司与标的公司在技术、生产和销售等各领域在未来产生的协同效应，上市公司将进一步开发公安系统与空域和机场管理系统领域产品，并与自身
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技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与标的企业在客户所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高两家公司在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。
长春天成和北京招通致晟，依靠自身技术优势与市场开拓，拥有较高的市场地位和盈利能力。长春天成2013年实现营业收入3,425.69万元，归属于母公司所有者的净利润 856.83万元；北京招通致晟 2013年实现营业收入 2,919.22万元，归属于母公司所有者的净利润304.63万元。上市公司2013年实现营业收入61,975.59万元，归属于母公司所有者的净利润980.13万元。
上市公司现阶段处于战略和产业的转型期，研发投入高，前期客户开拓难度大，盈利能力阶段性表现不佳。本次收购后，一方面交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，如相关预测利润能够如期实现，则纳入上市公司后将直接改善上市公司盈利能力；另一方面上市公司与标的公司协同效应较强，随着双方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
四、本次交易的决策程序
本次交易已经履行的程序及获得的批准：
1、2014年 9月 12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易标的的决策过程
（1）长春天成于2014年9月9日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的长春天成股权，并分别放弃优先购买权；
（2）北京招通致晟于2014年9月9日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的北京招通致晟股权，并分别放弃优先购买权。
3、2014年10月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。
4、2014年 10月 31日，本次交易经上市公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过。
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5、2015年2月16日，本次交易已经中国证监会核准。
五、本次交易对方及交易标的
本次交易对方为李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名长春天成全体股东以及吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投等 5名北京招通致晟全体股东。交易标的为李彤等 5名股东合法持有的长春天成合计100%股权以及吴倩等 5名股东合法持有的北京招通致晟合计100%股权。本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。
六、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构众联评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经双方协商确定。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1143号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为 15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为 4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 15,757.90万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 2,898.94万元，评估增值为12,858.96万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币15,700.00万元。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1142号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为 5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 16,086.28万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 4,111.54万元，评估增值为11,974.74万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币 16,000.00万元。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投与合众思壮及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
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根据上市公司2013年度审计报告、长春天成及北京招通致晟2013年度审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||长春天成||北京招通致晟||标的资产合计||合众思壮||占比（%|）|
|资产总额||15,700.00||16,000.00||31,700.00||177,901.56||17.82%|||
|营业收入||3,425.69||2,919.22||6,344.91||61,975.59||10.24%|||
|资产净额||15,700.00||16,000.00||31,700.00||140,108.68||22.63%|||

注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司 2013年度报告；长春天成、北京招通致晟的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额15,700万元、16,000万元。
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为34.38%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例预计约为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013年度合并财务会计报告
期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条
规定的借壳上市的情形。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|北京合众思壮科技股份有限公司|
|英文名称|Beijing UniStrong Science & Technology CO. LTD|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002383|
|股票简称|合众思壮|
|成立日期|2007年12月26日|
|注册资本|18,720万元|
|法定代表人|郭信平|
|注册地址|北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室|
|办公地址|北京市朝阳区酒仙桥路甲10号204号楼|
|董事会秘书|侯红梅|
|联系电话|010-58275500|
|传真|010-58275259|
|经营范围|技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。|

二、公司设立及上市情况
2007年 12月 26日，北京合众思壮科技股份有限公司在原北京合众思壮科技有限责任公司的基础上，整体改制设立为股份有限公司。发起设立人为六名自然人：郭信平、李亚楠、孟力、李兵、姚明、应旻子。公司设立时总股本为 9,000万股。
设立时公司股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|郭信平||5,415.30||60.17%||
|李亚楠||3,150.00||35.00%||
|孟力||249.75||2.775%||
|李兵||49.95||0.555%||
|姚明||67.50||0.75%||
|应旻子||67.50||0.75%||
|合计||9,000.00||100.00%||

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经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]283号文核准，公司在2010年3月24日采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向境内投资者首次公开发行 3,000万股人民币普通股。其中此次网上发行的 2,400万股股票于 2010年 4月 2日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下配售的 600万股股票于 2010年7月2日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司总股本增加至12,000万股。
三、公司历次股本变动情况
合众思壮自2007年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）发行上市
经中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]283号）核准，公司在 2010年 3月 29日前完成向境内投资者首次公开发行3,000万股，发行价格为37.00元/股。2010年4月2日起在深交所挂牌交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至12,000万股。
（二）第一次资本公积金转增股本
2011年 5月，根据 2010年度公司股东大会决议，以公司 2010年 12月 31日总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增2股，转增后公司股本增加至14,400万股。
（三）第二次资本公积金转增股本
2012年 5月，根据 2011年度公司股东大会决议，以公司 2011年 12月 31日总股本14,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，转增后公司总股本为18,720万股。
截至2014年6月30日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|77,584,257|41.44%|
|其中：境内自然人持股|77,584,257|41.44%|
|二、无限售条件股份|109,615,743|58.56%|

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||||
|-|-|-|
|其中：人民币普通股|109,615,743|58.56%|
|三、总股本|187,200,000|100%|

四、最近三年控股权变动情况
公司控股股东郭信平与第二大股东李亚楠于 2007年 12月 24日签订《一致行动协议》，2013年 5月 16日，郭信平与李亚楠就一致行动关系签署《解除协议》。《解除协议》签署后，郭信平持有公司股份 81,828,680股，占公司总股本的43.71%，为公司第一大股东，成为公司实际控制人。
截至 2014年 6月 30日，控股股东郭信平先生持有公司 64,359,010股，占公司总股本的34.38%，仍为公司第一大股东及实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014-06-30|2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||175,134.32|177,901.56|156,501.98||
|总负债||34,029.19|33,280.54|12,015.74||
|股东权益||141,105.13|144,621.02|144,486,24||
|归属于母公司所有者权益||136,965.79|140,108.68|139,601.73||

注：2012年12月31日与2013年12月31日数据业经审计；2014年6月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-6月|2013年||2012年|
|营业收入||20,032.14|61,975.59|41,497.96||
|利润总额||-3,481.98|2,548.08|-6,398.46||
|净利润||-3,805.33|1,195.92|-5,806.22||
|归属于母公司所有者净利润||-3,428.24|980.13|-5,513.08||

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注：2012年与2013年数据业经审计；2014年1-6月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-12,515.03||-1,571.39||-382.68||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,196.13||-34,637.25||-14,402.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,586.56||10,249.99||-8,975.01||
|现金及现金等价物净增加额||-16,064.67||-26,471.37||-23,665.95||

注：2012年与2013年数据业经审计；2014年1-6月数据未经审计。
七、公司主营业务情况
合众思壮作为国内最早进入卫星导航定位领域的公司之一，一直以“成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商”为企业愿景，持续专注于精准与专业的导航、定位、授时、控制等空间信息业务。
2007年成立以来，合众思壮围绕北斗产业发展确立了“导航与位置服务”战略及“云+端”的业务发展模式。作为洞察市场和引导行业的创新者，自 2011年开始，合众思壮历经3年初步完成了公司战略和业务的转型，明确了“1-2-1”的实施策略，即：基于卫星导航高精度芯片和板卡技术（一个GNSS核心部件）、发展北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品两个市场方向，形成并完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。
（1）一个核心战略支撑技术—北斗精准部件
合众思壮目前已经构建了以北京、上海、深圳、西安、美国、加拿大在内的国内、外产品研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有 GNSS接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近200项，国际专利70项，在国内GNSS行业处于领先地位。
2013年，公司收购半球股份有限公司资产和业务后，公司获得了一系列高精度产品软件、专利及高精度产品研发团队。公司最新推出的北斗高精度板卡在
弱信号、多路径干扰等复杂环境下的精度和稳定性上都有显著的提升，已达到国
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际顶尖水平，具备较强的商用化能力。日后公司将基于卫星导航高精度芯片和板卡技术，向全球客户提供高精度芯片、板卡、算法和平台服务相关产品。
（2）两个主要业务发展方向
合众思壮主要业务发展方向分为北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品。北斗移动互联应用终端针对行业应用市场，以北斗专业终端产品竞争力为核心，以行业信息化应用和行业移动互联应用为市场目标，成为具备一定竞争力的专业市场领域移动终端产品和方案提供商。2013年，公司推出的北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列产品与相关解决方案，在新疆、广西等公共安全行业批量应用。未来，在业务策略上，公司继续将公共安全行业作为重点应用领域，为公共安全、电力、国土、城市管理等领域提供完善的解决方案。
北斗高精度应用主要面对动态高精度定位市场，服务以机械精确行走和控制为目标的崭新应用领域。依托在 GNSS高精度板卡以及高精度增强服务能力上的核心竞争力，未来公司在动态高精度应用市场的应用重点是农业机械控制和驾校考试设备等领域。
（3）一个位置服务平台
基于对产业的理解与把握，合众思壮在行业中首先建立起导航与位置服务平台技术，率先上线了业内首个位置服务平台—“中国位置”，引领行业发展步入云时代，向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。目前，中国位置平台技术已在北京市等特大城市级基础设施建设中开始发挥重要作用。公司将充分发挥“位置云”技术架构在北斗导航与位置服务产业公共平台建设中的优势地位，参与我国城市级北斗导航位置服务平台的建设任务，以北京导航位置服务产业公共平台为样板，以空间数据获取和空间数据库产品为纽带，发展城市级和行业级位置服务应用业务，开展深入的导航位置服务运营。
当前，公司进一步强化行业应用领域的差异化竞争力，在移动互联网飞速发展的大背景下，公司将公共安全的业务需求、北斗导航与位置服务技术以及移动互联技术相结合，自主研发了面向公共安全领域的“警用微信”“警用移动设备管理”和“警用应用软件商店”三套平台，分别解决面向实战的扁平指挥、大量警用设备的精细化管理和公安应用软件的开发、维护、安全等问题，为公共信息
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化由室内走向现场提供基础支撑，进一步强化了公司行业应用的竞争力。
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至2014年6月30日，控股股东郭信平先生持有公司64,359,010股，占公司总股本的34.38%，公司股权结构图如下：
郭信平
34.38%
北京合众思壮科技股份有限公司
郭信平，合众思壮董事长兼总经理，男，1965年3月10日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理。
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第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：
1、长春天成全体股东持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|李彤||461.70||76.95%||
|李燕菊||129.30||21.55%||
|曹立国||3.60||0.60%||
|张象天||3.60||0.60%||
|李国东||1.80||0.30%||
|合计||600.00||100.00%||

注：上述股权比例为长春天成于2014年9月29日减资程序完成后的股权比例。
2、北京招通致晟全体股东持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|黄晓微||344.40||30.996%||
|李炳鑫||159.60||14.364%||
|吴倩||336.00||30.240%||
|周碧如||160.00||14.400%||
|招商局科投||111.11||10.000%||
|合计||1,111.11||100.00%||

截至本报告书签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、长春天成全体股东基本情况
（一）李彤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李彤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010219*******10|
|住所|长春市绿园区普阳街|
|通讯地址|长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼|
|通讯方式|0431-88567193|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|长春天成科技发展有限公司||1999年至今||董事长兼总经理||76.95%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有长春天成76.95%股权外，李彤持股的其他主要关联企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||主营业务||持股情况|
|南京天成金盾科技发展有限公司||600||计算机软件开发||70%||
|北京天成科图科技发展有限公司||60||技术开发和服务||70%||
|长春天成计算机软件有限公司||500||计算机软件开发||20%||

（二）李燕菊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李燕菊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419**********4x|
|住所|长春市朝阳区|
|通讯地址|长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼|
|通讯方式|0431-86824636|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|长春天成科技发展有限公司||2002年至今||副总经理||21.55%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有长春天成21.55%股权外，李燕菊持股的其他主要关联企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||主营业务||持股情况|
|北京天成科图科技发展有限公司||60||技术开发和服务||30%||

（三）曹立国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹立国|

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|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22032319********33|
|住所|长春市朝阳区开运街|
|通讯地址|长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼|
|通讯方式|0431-81707532|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|长春天成科技发展有限公司||2005年至今||副总经理||0.60%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，曹立国持有长春天成0.60%的股权。除长春天成外，曹立国未参股、控股其他企业。
（四）张象天
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张象天|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11022119********14|
|住所|南京市浦口区浦珠北路|
|通讯地址|长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼|
|通讯方式|0431-86824763|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|长春天成科技发展有限公司||2004年至今||技术研发部经理||0.60%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张象天持有长春天成0.60%的股权。除长春天成外，张象天未参股、控股其他企业。
（五）李国东
1、基本情况
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|||
|-|-|
|姓名|李国东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22032319********18|
|住所|长春市绿园区青岗路|
|通讯地址|长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区14楼|
|通讯方式|0431-81707532|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间|职务||该任职期末持股比例|
|长春天成科技发展有限公司||2007年至今||产品开发部经理|0.30%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李国东持有长春天成0.30%的股权。除长春天成外，李国东未参股、控股其他企业。
二、北京招通致晟全体股东基本情况
（一）黄晓微
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄晓微|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35050019********4x|
|住所|厦门市思明区|
|通讯地址|北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO大厦D2座50605|
|电话|010-59576031|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位|起止时间||职务||该任职期末持股比例|
|北京招通致晟科技有限公司||2012年至今|董事||持股比例31%||
|福建丰祥汽车销售服务有限公司||2014年至今|会计||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄晓微直接持有北京招通致晟31%的股权外，未直
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接或者间接控制其他企业。
（二）周碧如
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周碧如|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37010519********49|
|住所|北京市朝阳区|
|通讯地址|北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO大厦D2座50605|
|电话|010-59576031|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||该任职期末持股比例|
|北京招通致晟科技有限公司||2011年至今||董事||14.40%||
|北京京雅诚咨询有限责任公司||2011年至今||董事||30.00%||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周碧如除直接持有北京招通致晟14.40%的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||持股比例（%）|
||企业名称|||主营业务|||
||||（万元）||||
|北京京雅诚咨询有限责任公司||136||葡萄酒销售|30.00%||
|厦门致晟科技有限公司||3,000||动画、漫画设计、制作；互联网接入及相关服务（不含网吧）；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；其他办公设备维修；计算机、软件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|16.00%||

（三）李炳鑫
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李炳鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|||
|-|-|
|身份证号|37010519********49|
|住所|济南市市中区|
|通讯地址|北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO大厦D2座50605|
|电话|010-59576031|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京招通致晟科技有限公司||2012年至今||监事||持股比例14.36%||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李炳鑫直接持有北京招通致晟14.36%的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||持股比例|
||企业名称||||主营业务|||
||||（万元）||||（%）|
|厦门致晟科技有限公司||3,000||动画、漫画设计、制作；互联网接入及相关服务（不含网吧）；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；其他办公设备维修；计算机、软件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。||15.96%||

（四）吴倩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴倩|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|53250119********42|
|住所|北京市海淀区|
|通讯地址|北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO大厦D2座50605|
|电话|010-59576031|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京招通致晟科技有限公司||2012年至今||董事|||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至本报告书签署之日，吴倩直接持有北京招通致晟30.24%的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||持股比例|
||企业名称||||主营业务|||
||||（万元）||||（%）|
|厦门致晟科技有限公司||3,000||动画、漫画设计、制作；互联网接入及相关服务（不含网吧）；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；其他办公设备维修；计算机、软件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。||33.60%||

（五）深圳市招商局科技投资有限公司
1、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市招商局科技投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|办公场所|深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503|
|法定代表人|杨百千|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|1995年12月20日|
|营业期限|1995年12月20日2020年12月20日|
|工商登记号码|440301103410963|
|经营范围|创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询。|

2、历史沿革
招商局科投系经深圳市工商行政管理局核准，由招商局轮船股份有限公司与招商局蛇口工业区有限公司共同在深圳蛇口投资组建的有限责任公司，成立于 1995年 12月 20日。招商局科投原名为深圳市中联通投资有限公司，2001年变更为现名。注册资本为人民币1,500万元，其中招商局轮船股份有限公司占82%，蛇口工业区有限公司占18%。
2002年 2月 28日，招商局轮船股份有限公司将其拥有的82%股权分别转让给招商局蛇口工业区有限公司和深圳招商投资顾问有限公司。股权转让完成后，招商局蛇口工业区有限公司持有90%股权，深圳招商投资顾问有限公司持有10%股权。
2002年 10月 12日，招商局科投经股东会决议，注册资本由 1,500万元增
加至人民币 10,000万元，新增 8,500万元出资额有两位股东按各自持股比例出
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资，出资完成后，招商局蛇口工业区有限公司与深圳招商投资顾问有限公司持股比例保持不变。
3、产权控制结构图
国务院国资委
100%
招商局集团有限公司
100%
招商局轮船股份有限公司
95% 5%
招商局蛇口工业区有限公司
100%
深圳招商理财有限公司
95% 5%
深圳市蛇口大众投资有限公司
95% 5%
深圳招商投资顾问有限公司
90% 10%
深圳市招商局科技投资有限公司
4、主要业务发展及主要财务指标情况
招商局科投是招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，是中国最早风险投资机构之一。招商局科投专注于投资成长期科技型中小企业，通过风险投资、创业孵化，使得资本与科技技术双双增值，形成了风险投资和创业孵化相结合的经营模式。
截至目前，招商局科投直接或间接投资逾120例，涉及IT、通讯、半导体、生物医药、新材料、文化传媒等行业。为超过200家科技型和文化创意型企业提供从政策支持、种子期投资、产业配套到生活服务的综合性创业孵化服务。
最近两年一期合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||1,080,168,935.68||1,084,617,137.48||1,103,397,097.41||
|负债总额||923,225,163.04||924,040,290.44||927,628,258.36||
|归属于母公司所有者权益||156,943,772.64||160,576,847.04||175,768,839.05||
||项目||2014年度1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||2,254,942.00||5,172,697.73||4,555,988.09||
|利润总额||-3,633,074.40||20,393,836.08||33,143,134.24||
|净利润||-3,633,074.40||17,111,170.77||27,264,248.08||

注：2012年度、2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计。
5、下属公司情况
截至本报告书签署之日，招商局科投无下属控股公司，作为招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，目前参股子公司数量为48家。
三、交易对方之间的关联关系
（一）长春天成
本次交易前，长春天成各股东间存在以下关联关系：
李彤持有长春天成76.95%股权，李燕菊持有长春天成21.55%股权，两人系夫妻关系。
（二）北京招通致晟
本次交易前，北京招通致晟各股东间不存在任何关联关系。
（三）交易对方之间的关联关系
除此之外，长春天成股东与北京招通致晟股东之间不存在关联关系。
综上所述，除上述情况外，交易对方之间不存其他关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长春天成全体 5名股东和
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北京招通致晟全体5名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该 10名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。
截至本报告书签署日，上述10名交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
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第四节交易标的基本情况
本次资产重组的交易标的包括长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权。
一、长春天成基本情况
（一）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长春天成科技发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地|长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元303室|
|办公场所|长春市朝阳区西安大路58号吉发广场C座西区1403、1404室|
|法定代表人|李燕菊|
|注册资本|600万元|
|成立日期|1999年07月14日|
|营业期限|1999年07月14日至2020年12月31日|
|工商登记号码|220107020004236|
|税务登记号码|吉税字2201047153300943号|
|组织机构代码证号码|71533094-3|
|经营范围|计算机软件开发、系统集成、销售、技术服务、经销计算机及配件、电子产品（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*|

注：2014年8月7日股东会决议减少注册资本为600万元，2014年9月29日，减资程序已完成。
（二）历史沿革
1、1999年7月，公司设立
长春天成成立于1999年7月14日，设立时公司名称为“长春市天成信息系统工程有限公司”。由长春市天成电子技术开发有限公司及两名自然人张国庆、李燕菊共同设立，注册资本50万元，设立时股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例||出资形式|
|长春市天成电子技术开发有限公司||15.00||30%||货币||
|张国庆||15.00||30%||货币||
|李燕菊||20.00||40%||货币||
|合计||50.00||100%||—||

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上述股东出资已经长春恒信会计师事务所有限责任公司出具了长恒信高新验字（1999）第35号《验资报告》验证。
1999年 7月 14日，长春市工商行政管理局向长春天成核发了注册号为93650998的《企业法人营业执照》。
2、2000年3月，第一次股权转让
2000年 3月，长春市天成电子科技开发有限公司与谭志敏签订《股权转让协议》，长春市天成电子科技开发公司将其出资15万元转让给谭志敏；张国庆与谭志敏、李彤签订《股权转让协议》，张国庆将其出资的 15万元中 12.5万元转让给谭志敏，2.5万元转让给李彤；李燕菊与李刚签订《股权转让协议》，李燕菊将其出资的10万元转让给李刚，上述股权转让价格均为1元/注册资本。
此次股权转让后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例||出资形式|
|李彤||2.50||5%||货币||
|李刚||10.00||20%||货币||
|李燕菊||10.00||20%||货币||
|谭志敏||27.50||55%||货币||
|合计||50.00||100%||—||

3、2001年8月，第一次增资
2001年8月，长春天成注册资本由50万元增加至200万元，新增加出资 150万元，由李彤、李刚、李燕菊、谭志敏认缴，全部为实物资产出资，其中：李彤出资 7.50万元、李刚出资 30万元、李燕菊出资 30万元、谭志敏出资 82.50万元，增资价格均为 1元/注册资本，并由吉林广大会计师事务所出具了吉光验字（2001）第132号《验资报告》。变更后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资金额（万元）|||||
||股东名称||||||出资比例|
||||实物出资||货币出资|||
|李彤||7.50||2.50||5%||
|李刚||30.00||10.00||20%||
|李燕菊||30.00||10.00||20%||
|谭志敏||82.50||27.50||55%||
|合计||150.00||50.00||100%||

4、2003年11月，第二次增资并变更公司名称
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2003年11月，长春天成注册资本由200万元增加至800万元，新增加出资 600万元。同时变更公司名称为“长春天成科技发展有限公司”。股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资总额||原有出资额||新增出资额||新增出资方式||金额|
|李彤||54.00||10.00||44.00||货币资金||32.00||
|||||||||无形资产||12.00||
|李燕菊||111.00||40.00||71.00||货币资金||23.00||
|||||||||无形资产||48.00||
|李刚||88.00||40.00||48.00||无形资产||48.00||
|谭志敏||242.00||110.00||132.00||无形资产||132.00||
|王立红||20.00||0||20.00||实物资产||20.00||
|长春天成信息技术有限公司||285.00||0||285.00||实物资产||285.00||
|合计||800.00||200.00||600.00||-||||

2003年 11月 17日，吉林大地会计师事务所出具了吉地会所验字（2003）第 013号《验资报告》验证：各股东以货币出资 55万元；以评估后实物汽车出资 20万元；以评估后房地产出资 285万元；以评估后无形资产出资 240万元，增资价格均为1元/注册资本。截至2003年11月17日，变更后的累积注册资本实收金额为800万元。
5、2006年6月，第二次股权转让并替换前两次增资中实物资产出资
2006年 6月，长春天成股东会决议将公司注册资金中所有实物出资变更为货币出资，同时变更公司股东及股权转让。同日，长春天成信息技术有限公司与自然人李彤签订《股权转让合同》，将其出资的 285万元转让给李彤，股权转让价格为1元/注册资本。此次股权转让后的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|李彤||339.00||42.375%||
|李燕菊||111.00||13.875%||
|李刚||88.00||11.00%||
|谭志敏||242.00||30.25%||
|王立红||20.00||2.50%||
|合计||800.00||100%||

此次替换实收资本455万元，占注册资本的56.875%。其中，李彤实缴 292.50
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万元，并以285万元货币替换长春天成信息技术有限公司实物出资；谭志敏实缴82.5万元；李燕菊实缴30万元；李刚实缴30万元；王立红实缴20万元，均以货币出资替换实物出资，出资时间为2006年6月28日。原货币出资105万元不变。变更后注册资本仍为800万元。
2006年6月28日，吉林省宏远会计师事务所有限公司出具了吉宏验字[2006]第566号《验资报告》，对上述替换注册资本实收情况进行了审验。
6、2008年4月，第三次股权转让
2008年4月24日，谭志敏分别与曹立国、张象天、李国东、李燕菊签订《股权转让协议，谭志敏将其出资242万元中40万元转让给曹立国、40万元转让给张象天、40万元转让给李国东、122万元转让给李燕菊；李刚与李燕菊签订《股权转让协议》，李刚将其出资的88万元转让给李燕菊；王立红与李燕菊签订《股权转让协议》，王立红将其出资的20万元转让给李燕菊，上述股权转让价格均为1元/注册资本。此次股权转让后的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例||出资方式||金额（万元）|
|李彤||339.00||42.375%||货币资金||327.00||
|||||||无形资产||12.00||
|李燕菊||341.00||42.625%||货币资金||233.00||
|||||||无形资产||108.00||
|曹立国||40.00||5.00%||无形资产||40.00||
|张象天||40.00||5.00%||无形资产||40.00||
|李国东||40.00||5.00%||无形资产||40.00||
|合计||800.00||100%||货币资金||560.00||
|||||||无形资产||240.00||

7、2008年4月，第三次增资
2008年 4月，长春天成注册资本由 800万元增加至 2,000万元，新增加出资 1,200万元，由李彤一人认缴，其中货币出资 40万元，知识产权（计算机软件著作权）出资1,160万元，增资价格为1元/注册资本。
2007年 12月 16日，吉林精诚资产评估事务所对李彤拥有的知识产权——
计算机软件著作权“长春天成\执法监督系统[TC/ZFJD]V1.0”进行了评估，并出
具了吉精诚评报字[2007]第048号《长春天成科技发展有限公司拟以知识产权增
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资项目资产评估报告书》，评估价值为11,630,000元。
2008年 4月 9日，李彤投入的知识产权（计算机软件著作权）办理完成过户手续。
2008年4月25日，吉林中源会计师事务所有限公司出具了吉中会验字[2008]第024号《验资报告》，对该增资进行了审验。
本次增资完成后的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例||出资方式||金额（万元）|
|李彤||1539.00||76.95%||货币资金||367.00||
|||||||无形资产||1172.00||
|李燕菊||341.00||17.05%||货币资金||233.00||
|||||||无形资产||108.00||
|曹立国||40.00||2.00%||无形资产||40.00||
|张象天||40.00||2.00%||无形资产||40.00||
|李国东||40.00||2.00%||无形资产||40.00||
|合计||2,000.00||100%||货币资金||600.00||
|||||||无形资产||1,400.00||

8、2014年8月，第一次减资
2014年 8月 7日，经长春天成股东会决议，拟将注册资本由 2,000万元减少至600万元，2014年8月11日，长春天成在《新文化报》刊登了减资公告,2014年9月29日取得长春市工商行政管理局颁发的 220107020004236号营业执照。
减资完成后长春天成股权比例将变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例||出资方式|
|李彤||461.70||76.95%||货币出资||
|李燕菊||129.30||21.55%||货币出资||
|曹立国||3.60||0.60%||货币出资||
|张象天||3.60||0.60%||货币出资||
|李国东||1.80||0.30%||货币出资||
|合计||600.00||100.00%||货币出资||

上述注册资本减资1,400万元主要由以下两次无形资产增资构成：
（1）2003年12月，无形资产出资240万元
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2003年12月，长春天成注册资本由200万元增加至800万元，新增加出资600万元。其中股东李彤、李燕菊、李刚、谭志敏以无形资产计算机软件著作权“天成信息管理系统平台V1.0著作权”经评估后作价240万元进行出资。
无形资产出资股东李彤、李燕菊说明如下：“上述出资的无形资产系 4名股东利用业余时间对相关技术进行研究，当时考虑到长春天成的发展需要，以长春天成名义申请著作权。此次出资虽然存在一定瑕疵，但并未影响长春天成的经营发展，亦没有损害债权人及其他股东的利益。”
上述出资无形资产著作权人为长春天成，股东李彤、李燕菊、李刚、谭志敏以该无形资产对长春天成进行出资，不符合《公司法》对出资的相关规定，存在出资不实的情形。目前，该无形资产著作权人仍为长春天成。减资完成后，该无形资产著作权人不做变更，将继续保持为长春天成。
（2）2008年4月，无形资产出资1,160万元
2008年 4月，长春天成注册资本由 800万元增加至 2,000万元，其中由李彤以无形资产计算机软件著作权“长春天成\执法监督系统[TC/ZFJD]V1.0”经评估后出资1,160万元。
无形资产出资股东李彤个人说明如下：“本人 1987年至 1991年在吉林省公安厅任计算机信通处副处长，在工作期间，本人对公安领域执法监督流程产生了兴趣，此后一直对此进行学习与研究，最终将个人研究成果以个人名义申请软件著作权，研究过程并不需要固定的设备及其他资源投入，并且在出资过程中，得到其他股东的认可，不存在产权纠纷及潜在的法律纠纷。”
上述出资无形资产著作权人为李彤，系李彤个人发明，但因上述无形资产与长春天成主营业务相关，可能存在职务发明的情形。上述无形资产著作权人已于2008年4月变更为长春天成。
针对上述两次无形资产出资情况，为避免存在的瑕疵对长春天成经营发展产生不利影响，出于谨慎性考虑，本次交易前，长春天成各位股东经协商决定通过减资方式予以完善。
就上述减资事项，李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名股东分别出具声明和承诺：“本人合法持有长春天成股权，对该股权拥有完整的股东权益；
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虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除。”
同时，经长春天成各位股东内部商讨，综合考量各自在企业过去成长过程中的贡献以及基于业绩承诺而在未来发展中所起的促进作用，同意通过本次减资事项对各股东出资金额进行调整，且本次出资金额的调整不存在违反相关法律法规情形。就出资金额调整事项，李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名股东分别出具声明。
其中李彤、李燕菊声明如下：
“1、为解决长春天成历史无形资产出资瑕疵问题，经长春天成全体股东协商，决定对长春天成进行减资。同时，综合考量各股东在长春天成发展过程中的贡献以及基于本次重组业绩承诺而在未来发展中所起的促进作用，全体股东同意通过本次减资对各股东的出资金额和出资比例进行调整。
2、本人参与长春天成本次减资完全出于自愿，本人对此不存在任何异议或争议。本人对长春天成的出资为本人真实持有，不存在虚假出资、委托持股等情形。
3、长春天成就本次减资无需向本人支付任何对价，对原出资的无形资产继续享有完整的所有权。如因本次减资产生任何纠纷或因此给长春天成造成任何损失的，均由本人负责和承担。”
曹立国、张象天、李国东声明如下：
“1、为解决长春天成历史无形资产出资瑕疵问题，经长春天成全体股东协商，决定对长春天成进行减资。同时，综合考量李彤、李燕菊及其他股东在长春天成发展过程中的贡献以及基于本次重组业绩承诺而在未来发展中所起的促进作用，全体股东同意通过本次减资对各股东的出资金额和出资比例进行调整。
2、本人参与长春天成本次减资完全出于自愿，本人对减少本人出资金额不存在任何异议或争议。本人对长春天成的出资为本人真实持有，不存在虚假出资、委托持股等情形。
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3、长春天成就本次减资无需向本人支付任何对价，对原出资的无形资产继续享有完整的所有权。如因本次减少本人出资产生任何纠纷或因此给长春天成造成任何损失的，均由本人负责和承担。”
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至目前，长春天成的产权控制关系如下图所示：
曹立国 李燕菊 李彤 张象天 李国东
0.60% 21.55% 76.95% 0.60% 0.30%
长春天成
2、控股股东及实际控制人
长春天成控股股东为李彤，实际控制人为李彤、李燕菊夫妇。
李彤先生，中国国籍，出生于 1952年，本科学历。1982-1987年任吉林省公安厅刑侦处干部、副科长、副处长；1984-1987年任吉林省公安厅科研所所长；
1987-1991年任吉林省公安厅计算机信通处副处长；1999年7月至今任长春天成董事长。
李燕菊女士，中国国籍，出生于 1970年，硕士学历。1992年 8月-1995年6月任职于长春市天成电子技术开发有限公司账务部；1995年6月-1998年5月任长春市天成电子技术开发有限公司产品开发工程师；1998年5月-2002年7月任长春天成产品开发部经理；2002年7月至今任长春天成副总经理。
（四）主营业务情况
1、主营业务概述
长春天成主营业务为应用软件、政务应用软件的研发及系统集成，重点面向公安机关、政府与公用行业。
长春天成是一家拥有核心技术的高新技术软件企业，通过了ISO9001质量体
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系认证，拥有计算机系统集成三级资质、涉密系统集成单向资质（软件开发）、吉林省安防资信等级证书等多项国家、省级资质。经过十余年在公安领域的专注发展和不断的技术创新，长春天成掌握了多项核心技术，自主研发的系统包括警务综合应用平台、情报信息综合应用平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。软件产品基本覆盖公安机关核心业务部门，赢得了客户良好口碑，是国内最具竞争力的公安领域软件研发及系统集成企业之一。
2、核心技术与主要产品
长春天成产品分为三个层级。
第一个层级：长春天成自主研发TCMIS、GIAP和 XRAP三个基础应用软件平台，即产品研发平台，主要用于开发应用系统。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||平台类型||TCMIS平台||GIAP平台||XRAP平台|
|产出时间||1995年||2002年||2010年||
|操作系统||Windows||Linux、Unix||Windows、Linux、Unix||
|版 本||网络版||网络版||网络版||
|应 用||《城市公安综合信息系统》||《南京警务信息综合应用平台》||《陕西执法办案与监督信息系统》||
|||《治安信息系统》||《徐州警务信息综合应用平台》||《海南情报信息综合应用平台》||
|||《刑侦信息系统》||《大庆警务信息综合应用平台》||《湖南情报信息综合应用平台》||
|||《监管信息系统》||《沙湾警务信息综合应用平台》||《内蒙警务信息综合应用平台》||
|||《法制信息系统》||《南昌警务信息综合应用平台》||《新疆警务信息综合应用平台》||

第二个层级：在三个基础应用平台上根据公安机关的业务需求和行业特点研制的应用基础系统。
第三个层级：在上述应用基础系统上，根据不同地域、不同客户的个性化需求研发的最终系统产品。相比应用基础系统，最终系统产品涵盖了客户特定功能需求，相比原基础系统一般存在30%-40%的功能变化。
（1）产品及功能列表
长春天成销售的主要产品见下表：
||||
|-|-|-|
|应用|产品名称|功能|

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|||||
|-|-|-|-|
||领域|||
|政府领域||天成智慧民生服务平台V1.0|日常工作管理、社区概况管理、社区组织管理、社区服务管理、社区工作管理、基层信息采集|
|||天成社会管理综合治理信息平台V1.0|村（社区）综合信息采集、社会综合治理、社会综治辅助决策、综合办公管理|
|公安领域||天成省级警务信息综合应用平台软件V2.0|接处警办理子系统、刑事案件办理子系统、行政案件办理子系统、经侦案件办理子系统、禁毒案件办理子系统、社区业务管理子系统、治安业务管理子系统、门户管理子系统、警务督察管理子系统、数据质量检查子系统、综合查询分析子系统、部颁统计报表、执法监督管理子系统、多维统计分析子系统、人口管理子系统、派出所子系统、治安子系统、系统治理监控平台|
|||天成市级警务信息综合应用平台软件V1.0|基础综合信息管理（内勤民警工作平台、社区民警工作平台、治安民警工作平台）、业务部门综合管理平台（案事件管理、监管业务管理、外事业务管理、情报信息管理）、信息综合应用（综合统计、查询、分析、研判）|
|||天成公安监督管理信息平台软件V1.0|执法办案监控管理、行政办理监控管理、监督检查管理、信访汇聚管理、执纪办案管理、督察监察管理、督察回访管理、工程项目监督管理、廉政档案管理、党廉考评管理|
|||情报信息综合应用平台系统V1.0|重点人员动态管控、情报信息管理、背景线索联查、情报信息分析研判、重大事件预警防范、智能轨迹分析、警情趋势及专题分析系统、案件关联挖掘分析、全网信息布控、信息多维排查分析、联动应用管理、数据资源管理、数据抽取整合|
|||天成警用地理信息系统V1.0|刑侦应用子系统、接处警应用子系统、预案管理子系统、实人口应用、案事件应用、单位场所应用、预案管理应用、出租房屋应用、流动人口应用、网吧管理应用、110辅助接警应用、视频监控应用、GPS巡逻车应用|
|||天成公安统计分析系统V1.0|统计信息填报、制式统计报表、自定义综合统计、统计数据备案、统计信息发布、统计结果分析、统计分析报告、数据共享应用、队伍建设与考核|
|||天成工作绩效考核系统V1.0|月考核（重点人口管控考核、实有人口基础信息采集维护考核、维稳信息收集报送考核、可疑人员盘点考核、单位安全监督考核、防范管理绩效考核、作案成员案前管控情况反查考核）、季度考核和半年度考核、年度考核|
|||天成请求服务系统V1.0|请求服务管理平台、信息资源服务管理平台、请求服务应用系统|
|||天成电子签章系统V1.0|制定签名戳、电子签名、签名签章验证、删除签名、重新签名、固定签名、文档锁定|
|||天成警务督察系统V1.0|网上报备督察管理、执法业务督察管理、视频监控督察管理:实时在线监控、回放监控情况、督察语音监控管理:实时|
|||天成执法监督系统V1.0|考评项目维护、涉案物品监督、行政（治安）处罚查询、执法考评、强制措施查询、重大执法问题报备、行政拘留执行、强制戒毒执行、行政处罚未执行、刑事拘留执行、收容教育执行、劳教执行、逮捕执行、接处警登记簿、集体通案登记薄、审查嫌疑人登记簿、追缴罚没扣押财物登记薄|
|||天成重大事件预警防范系统V1.0|应用子门户、重点人员动态管控应用功能、重大事件预警防范应用功能及服务、情报平台管理功能、重大事件预警防范联动服务、重点人员临时布控功能|
|||天成执法质量考|考评指标管理和维护、自动考评、人工考评、考评互动、法律测|

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||||
|-|-|-|
||评系统V1.0|试、统计分析|
||天成公安执法公开查询系统V1.0|平台综合门户、警务信息公开（相关案件公开、案件信息公开申请、申请信息查阅）、公安内部公开管理（申请信息处理、公开信息撤销）、案件公开管理（公开案件量、公开反馈量）|
||天成涉案财物管理系统V1.0|涉案财物登记、 涉案财物调取、涉案财物归还、涉案财物领取、涉案财物预警、保管室管理|
|工具软件|天成通用业务基础软件平台系统V1.0|X—RAP是基于JAVA开发的通用业务基础软件平台，它是以高度封装代码的方式，实现了软件开发过程中技术和管理业务之间的分离，可应用于多领域业务系统的研发，如金融、电力、通信、电子政务等。该平台大大提高了软件开发效率，实现了应用软件的快速构建，降低了应用软件开发、实施、维护的风险。|
||数据质量检查系统V1.0|自动检查系统、人工检查系统|
||天成公共数据交换平台软件V1.0|数据交换平台不仅实现加密的和信息跟踪的安全机制，还实现了对多并发用户的实时响应、对跨平台应用级调用的支持，灵活的插件式、易伸缩、易扩展的软件体系结构，能对二次开发提供多类型信息输送方式。开发人员根据不同的应用要求，可以选择使用其中的一种或几种信息传送格式。|
||部门间共享服务系统V1.0|内网引擎服务、内网应用管控服务、外网引擎服务、外网数据交换服务、外网基础应用服务、外网监控探测器、专用接入共享器、共享数据库建设|
||天成企业服务总线监控系统V1.0|用于集成服务，管理服务交互，是部署和实现SOA的理想工具，支持监控和管理服务；它在企业基础架构中添加一个可扩展的动态路由和转换层，并管理服务生命期：配置和供应服务、监控服务的运行。|
||天成全文检索系统V1.0|为公安一线实战部门提供全面、快速、准确的信息支持，实现信息综合查询从被动到主动适应整体防控、精确指导、精确打击的转变，突出研判，建立和完善网上打、防、控、管一体化作战体系。|

长春天成单独销售软件产品同时，也应客户需求承揽系统集成业务。因此，部分系统集成项目需要采购硬件设备后销售给客户，个别项目另需承担下游客户的配套环境建设等事务。
上述产品中，第六代警务信息综合应用平台（简称“警综平台”）是融合了各类工具软件，具有各类业务功能的综合性系统与接入平台，即公安领域的综合性业务管理系统。
除警综平台外其他公安与政务软件是根据不同警种和部门客户的需要，个性化定制的专有业务系统。融合不同的功能模块产生的适合不同部门应用的管理软件，一般都根据客户的需求特别定制。不同地区与级别的客户在应用模式与管理机制上存在差异，因此对产品功能需求存在较大差异。
以厅级公安机关为例，不同部门业务管理软件一般具备的功能模块见下表：
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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||功能模块||||||||||||||
||部门||警务基||警务基||案件串||涉案财|执法监||警务督||绩效考||数据质|
||||础业务||础应用||并管理||物管理|督管理||察管理||核管理||量检查|
|纪检委|||||||||||√||||||
|督察总队|||||||||||√||||||
|政治部|||||||||||||√||||
|警令部|||||||||||||√||||
|国保总队||√||||√||√|||||||√||
|治安总队||√||√||√||√|||||||√||
|刑侦总队||√||√||√||√|||||||√||
|交警总队||√||||√||√|||||||√||
|特警总队|||||||||||||||||
|经侦总队||√||||√||√|||||||√||
|禁毒总队||√||||√||√|||||||√||
|技侦总队||√|||||||||||||||
|监管总队||√|||||||||||||||
|网监总队||√||||√||√|||||||√||
|边防总队||√||||||√|||||||√||
|消防总队||√||||||√|||||||√||
|铁路公安局||√||||√||√|||||||√||
|机场公安局||√||||√||√|||||||√||
|森林公安局||√||||√||√|||||||√||
|海关缉私局||√||||√||√|||||||√||

（2）主要产品介绍
A、第六代警综平台
长春天成研发成功的第六代警务信息综合应用平台（简称“警综平台”）是其主要产品，已成为长春天成近期重点销售与推广的产品。该平台将公安各种信息化需求融合成一个完整的综合平台。
从内部包含的软件与技术而言，平台中包括了各类公安信息化应用软件，包括基础服务、流程应用平台、WEB应用开发环境、WEB报表工具、领先AJAX技术的WEB组件库、邮件服务、即时通讯、数据同步服务等软件或服务；从警用功能模块上来说，平台可以提供接处警管理、社区业务管理、治安单位管理、绩效考核系统等各种功能。
第六代警务信息综合应用平台的主要功能包括：
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|-|-|-|-|
||功能模块||具体功能|
|警务处理||接处警管理||
|||刑事案件管理||
|||行政案件管理||
|||涉案财物管理||
|||社区业务管理||
|||治安单位管理||
|||情报信息应用管理||
|综合应用管理||关联查询管理||
|||串并分析管理||
|||网上作战管理||
|||全文检索功能||
|||执法监督管理||
|领导辅助决策层||统计分析系统||
|||绩效考核系统||
|||监督管理信息平台||

警用综合平台图示：
B、公安执法监督系统
公安厅执法部门（刑侦、治安、经侦、禁毒等）可通过该系统进行网上执法办案，涵盖刑事案件办理、行政案件办理的全流程网上作业，实现执法办案流程
化、法律法规智能化、卷宗管理电子化。
执法监督系统实现的执法办公流程图示：
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呈请立案 呈请案件
接处警
报告
移送报告
移送案件 N
行政案件转立登记
呈请破案
Y立案侦察
继续盘问报立登记 报告
N Y
补立登记
刑事撤案 呈请案件
报告
破案
终结报告
N 正常
移送起诉
结案
接受刑事案件
登记表 Y
刑事撤案
第一次退查
治安处罚 第二次退查
转立行政案件 行政案件系统
呈请不立案
刑事案件受理 Y不立案
报告
N 不立案 呈请立案
复议 报告
不立案理
N 由说明
呈请案件
Y移送
移送报告
移交
直接起诉
C、社区业务管理系统
社区业务管理系统的功能是基层业务部门通过该系统进行网上人口信息采集、管理，涵盖常住人口、流动人口、境外常驻、未落户常驻、管理对象等网上作业，实现社区业务管理流程化、信息管理电子化。
社区业务管理系统图示：
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D、统计分析系统
统计报表分析是围绕各级管理层关心的热点问题和重要工作，对辖区的基础工作信息进行持续的统计分析，并且根据管理层决策的需要，多角度的展现整体态势、当前动态、发展趋势等。
统计分析系统图示：
（3）主要产品的竞争优势
长春天成的主要产品为警务信息综合应用平台。报告期内前五大客户招标文件或业务合同中对供应商的资质或资格并不包含产品准入管理方面的要求，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||客户名称||招标文件或业务合同中对供应商资质或资格的要求|
|2014年1-8月||乌海市政府信息办||招标文件中无资质或资格要求||
|||绍兴市公安局||招标文件中无资质或资格要求||
|||乌海市公安局||招标文件中无资质或资格要求||
|||通化市公安局||业务合同中无资质或资格要求||
|||四平市公安局||招标文件中无资质或资格要求||
|2013年||新疆公安厅||通过第三方认证证书企业资信等级证书||
|||海南省人民检察院||招标文件中无资质或资格要求||
|||昆明市公安局||具有工信部颁发的计算机信息系统集成资质三级以上(含三级)国家保密局颁发的乙级以上(含乙级)涉密系统集成资质||
|||锡林郭勒盟公安局||业务合同中无资质或资格要求||
|||内蒙古自治区林业局||招标文件中无资质或资格要求||
|2012年||陕西省公安厅||具有国家保密局颁发的涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质(含软件单项)具备原信息产业部(或工业信息化部)计算机系统集成三级||

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|||
|-|-|
||以上(含三级)资质具备ISO9001:2000质量认证|
|内蒙古自治区公安厅|软件企业认定资质|
|鄂尔多斯市公安局|软件企业认定资格|
|昆明市公安局|业务合同中无资质或资格要求|
|绍兴市公安局|招标文件中无资质或资格要求|

根据长春天成的说明，长春天成提供的主要产品警务信息综合应用平台为公安领域的通用软件产品，公安管理部门对该等产品并未实行任何准入管理制度。
公安管理部门在选择该等软件产品供应商时，主要对供应商的背景(特别是其在公安行业的服务经历和信誉)进行考证，个别客户要求具备计算机信息系统集成资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质等。为有效开展公司业务，长春天成已取得涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软件开发）证书、计算机信息系统集成企业叁级资质证书。同时长春天成部分核心产品已取得公安部认可，2005年，长春天成《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》通过国家公安部科技局科学技术成果鉴定、获得公安部颁发的“科技进步二等奖”、被评为金盾工程重点推广项目；2007年，长春天成参与公安部《警务信息综合应用平台标准体系》的制作工作。在业务资质方面，长春天成已于 2008年取得国家保密局核发的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软件开发）证书》。
由于电子政务应用的特殊性，国外IBM、SAP等厂商较难进入，国内软件服务企业成为电子政务特别是公安、检察院等领域的主要业务应用软件供应商。在长春天成所在的电子政务公安与检察院细分行业，目前主要的竞争企业有太极计算机股份有限公司（002368）、浪潮软件股份有限公司（600756）、广州华南资讯科技有限公司、厦门市巨龙软件工程有限公司等，与上述竞争对手相比，长春天成主要竞争优势体现在以下几个方面：
①广泛稳定的客户基础和良好的品牌形象
长春天成成立以来，一直专注于公安与检察院系统的软件产品服务，通过十多年在行业内的耕耘，逐步建立起了广泛稳定的客户基础和良好的品牌形象，客户范围在不断扩增并取得了良好的经营业绩。目前长春天成已为全国15个省150
多个公安机关用户提供产品与服务，覆盖全国大部分区域。
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②先进的研发模式
长春天成设立以来贯彻以平台为开发核心的研发理念。利用自主研发的TCMIS、GIAP和 XRAP三个基础应用平台，在产品平台上通过二次开发生成的业务应用都可通过产品参数配置的方式保存下来，因而产品具备高度的灵活性和可复制性，用户通过调整软件功能参数的方式就可以快速搭建一个全新的应用系统原型，进行必要的修改和调整之后即可投入使用。
通过平台化研发的模式，可以将原本复杂的软件研发模式化，参数配置工作可以由成本相对低廉、对技术技能要求不高的人员来完成，从而可以大幅度缩短研发周期，降低研发成本。软件产品也具备了较好的需求适应性、业务扩展性和稳定性。
③完善的服务模式
长春天成始终把提高服务品质视为在市场竞争中立足安生的长效支点，将“及时、专业、真诚”作为服务宗旨来要求公司所有员工，通过优质的服务来赢取客户的信任，和客户建立起长期合作关系，实现与客户共同成长的企业愿景。
长春天成在创设初期即已建立完善的服务体系，包括电话服务、远程诊断服务、上门服务三种等各种形式的服务内容，为客户提供周到、贴心的服务和支持，与客户结成了牢固的伙伴关系。
目前，个别合同金额较大的项目，长春天成提供更长的免费服务期限以及更多的服务内容。以长春天成与陕西省公安厅签订的合同为例，双方约定维护服务如下：质保期内长春天成提供不少于5人的现场维护人员；提供不少于3年的免费系统服务；质保期内的服务包括每月一次进行系统巡查、免费系统升级、数据挂接等各项技术支持工作。
④优秀的技术团队
在十多年的发展过程中，长春天成培养、造就了一大批既懂公安业务又懂计算机技术的专门人才，而且梯次分明、术业专攻，稳定的人员结构、丰富的技术知识为长春天成的长远发展提供了有利保障。骨干技术人员来自于各高等院校和大型企业技术精英，是一支具有高深技术水平和项目实施经验并勇于拼搏、富于探索和合作精神的队伍，能较好地完成系统开发任务。为长春天成的软件产品的研发提供了坚实的人才基础。
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3、业务模式
长春天成拥有独立完整的产品研发模式、销售服务模式以及项目管理模式，根据市场需求、结合自身条件开展进行经营活动。
（1）产品研发模式
长春天成研发分为三个阶段。第一个阶段为应用平台建设，第二个阶段为应用系统的研发，第三个阶段为根据客户具体需求对应用系统进行改进。
第一个阶段，基础研发平台的搭建。长春天成根据产品研发需要，针对普通编程语言编写系统相对繁琐和复杂的现状，先后研发了 TCMIS平台（1995年）、GIAP平台（2002年）和XRAP平台（2010年）。基础研发平台是长春天成研发能力的核心，利用这些平台，长春天成能方便快捷的对软件功能进行集成，同时快速改编和创建部分产品功能，大大缩减了应用系统的研发周期，降低了研发难度。
第二个阶段，在应用平台上完成应用系统的研发。长春天成根据对公安系统的了解，结合公安系统的具体要求，研发了应用基础系统，主要产品具体见“核心技术与主要产品”。
第三个阶段，在长春天成与客户签订销售合同后，技术人员在原有应用基础系统的基础上，按照各个客户具体的产品要求，完善与修改应用系统，形成最终产品。在产品交付后的试用阶段，客户会根据试运行情况要求长春天成增减或改变原有应用基础系统的部分软件功能，长春天成根据要求进行相应功能的研发，并反复进行调试，最终达到客户的要求后完成产品验收。
（2）营销与服务模式
①销售模式
直销模式：直销模式是长春天成主要销售模式，长春天成在吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙等地区建立了运营维护及营销网络，配备销售人员，与客户保持经常性的联系，以便对客户的招投标信息及需求及时作出反应，获得客户的销售计划。长春天成一般通过招投标或者直接与客户商务谈判的方式获取订单。
长春天成承接项目的主要模式为政府公开采购招标，为全国 15个省 150多
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个公安机关用户提供更高效、更便捷的优质服务。长春天成在参与公开招投标并中标后，一般由客户下达中标通知书，长春天成根据中标通知书与客户签订《技术开发（委托）合同》，即为销售合同。合同文本按照科技部的标准文本签订，并于长春市科技局备案。
代理商模式：在发展早期，受到客户距离较远、市场认知度较低、公司规模较小等因素的制约，长春天成曾通过代理模式来开拓市场。鉴于代理商对长春天成产品的理解和重视都相对不足，对产品的后续维护服务也无法达到客户和长春天成的要求，长春天成逐渐放弃了代理商营销模式。目前长春天成全部通过直销方式进行市场营销。
②客户资源
长春天成拥有优质的客户基础，表现在新客户的不断拓展及现有客户较强的客户黏性。
长春天成新客户主要来自于三个方面：第一个方面是实际控制人李彤等管理层通过相关资源和渠道拓展客户资源，长春天成早期主要客户均以此方式获得；
第二个方面是客户自主订购，长春天成在业内拥有良好口碑，同时公安系统内部交流频繁，部分客户通过交流了解到长春天成后主动寻找长春天成下达订单；第三个方面是长春天成利用销售网络开发客户订单需求。
此外，原有客户能够为长春天成提供较为稳定的订单来源。公安系统每年会有系统更新换代预算，由于长春天成和客户保持了长期稳定的合作关系，可以获得相关信息并提前进行产品的研发和销售推广。
③定价模式
长春天成主要采用“基准定价+本地化开发因素+市场因素调节”的方法确定销售价格。
对于软件产品，长春天成根据成本等因素确定相应的基准成本，再根据销售地区企业财政情况、市场竞争形势、产品交易规模确定销售价格。对于招投标产品，长春天成以采取招投标的方式确定交易价格。对于硬件以及耗材销售业务，长春天成以设备采购价款及服务成本为基准定价，再加上市场水平的毛利确定售价；对于技术服务，长春天成按照约定的服务内容，确定初步价格，再综合考虑
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服务方式、客户对象及服务期限等因素确定最终售价。
④服务模式
根据长春天成与客户签署的技术开发合同与销售合同，长春天成需要为客户提供后期维护保养服务。
在产品验收后，长春天成一般需要为客户提供一年的免费质保期。在质保期内，系统出现故障后，长春天成需要在2小时内给予响应并提供服务。维护服务一般可以分为电话服务、远程诊断服务、上门服务三种。双方约定，在质保期结束后，双方根据后续协议再约定维护价格标准。目前，长春天成对个别合同金额较大的项目提供更长的免费服务期限以及更多的服务内容。
由于原有客户基本每年都有稳定的升级改造计划，后续服务需要在当地安排常驻技术人员，为客户提供产品的安装、调试、升级等具备高客户黏性的驻场式服务，并非单纯的维护人员。
（3）项目管理模式
①项目各阶段管理模式
长春天成设立了较为完善的项目管理制度。根据产品推进的不同层级，对项目的管理有所变化。
②项目人员与成本管理
长春天成承做项目的主要成本为人力成本，为了减少人力来控制成本，长春天成实施“动态”化人员管理模式。即在同时进行多个项目时，不把单个员工固定在某一项目上，而是将多个项目中的同一流程分配给某一员工，进行“专业化”的“动态”分工，以提高工作效率、降低人力成本。
③项目保密制度
长春天成为高新技术的软件企业，项目信息与技术的保密是长春天成工作的重点之一。长春天成为此制定了严格的保密制度。
根据长春天成保密制度相关规定，员工接受聘任期间，为执行工作任务、履行职责或利用长春天成的物质技术条件、业务信息等所完成的或者所构想的所有发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他信息，都属于保密信息的范畴。
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4、业务流程
长春天成在承接项目之前，首先需进行可行性分析，根据项目技术特点及难度、性价比等因素决定是否参加“招投标”。中标后，公司产品研发流程分立项、需求调研、需求分析、需求评审、系统设计、系统开发、系统测试、系统发布等步骤，其中需求调研、需求分析、系统设计最为重要。
立项 项目调研 需求分析
需求审核（可行
系统开发 系统设计
性、成本、效率）
系统测试 系统发布交货 系统调试运行
验收
（1）软件开发流程
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1、技术支持部负责项目策划，下发《项
阶段一：项目启动 目任务书》
2、项目经理负责撰写《项目计划》、《项
目可行性分析报告》等材料。
1、明确产品/项目的需求，并根据需求作
下一阶段的开发策划
阶段二：需求过程
2、项目经理撰写《需求分析报告》
3、SQA人员组织需求阶段的评审，技术支
持部经理负责最终需求审批
1、在需求分析的基础上，建立符合用户要
求的设计信息
阶段三：设计过程
2、项目经理撰写《详细设计报告》等材料
并根据项目需要选择模板
3、SQA人员组织设计阶段的评审，技术支
持部经理负责最终设计审批
1、将设计得到的处理过程的描述转换为基
于某种计算机语言的程序
阶段四：编码实现
2、项目经理负责组织编写源代码，并细化
编码阶段的项目计划
1、检查已实现的软件是否满足需求分析中
所规定的功能、性能要求。
2、测试部经理撰写《系统测试用例》；组
阶段五：系统测试
织系统测试活动、相关文档校验、检查病
毒防御措施。
3、SQA人组织系统测试设计阶段评审，测
试部经理负责最终设计审批
1、项目开发工作结束后对项目综合评估
阶段六：项目结项 2、项目经理撰写项目的完成情况作以总
结；测试负责人对项目的品质量总结；
SQA人员对项目的过程质量总结
（2）项目实施流程
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1、市场人员与客户洽谈，进行情况调查
阶段一：准备阶段 2、签订合同后工程部经理确定项目方案
3、工程人员梳理业务流程及审批流程
4、项目经理和用户协商项目实施计划
1、工程人员与用户制定本地化实施计划
表
阶段二：本地化阶段
2、工程人员进行服务器的安装与配置
3、工程人员对搭建的开发环境和测试环
境进行本地化的工作，并进行测试
1、项目组培训人员及用户共同制定培训计
划
阶段三：培训阶段
2、公司培训人员根据培训须知对培训对象
进行培训，制定考核方案，对用户方制定
培训要求、目标和考核办法。
1、项目经理与客户确定试运行目标
2、项目组进行项目试运行，并根据客户提
阶段四：试运行阶段
出修改需求对项目进行评审、修改、测试
3、系统达到试运行设立目标后，用户对试
运行进行验收
1、正式环境准备与检查，对服务器调试，
服务器优化、数据库、综合系统更新，系
统检测是否可以正常运行
阶段五：正式运行
2、用户方根据业务组制定要求录入数据
3、项目组对系统进行数据转换、系统接口
完善
1、项目经理向用户递交《终验申请报告》，
阶段六：项目验收 客户组织验收
2、项目组将验收所用文件递交用户，用户
签署验收报告
3、项目经理对项目进行总结
5、业务发展状况
长春天成最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年||2013年||2014年1-8月||
|业务类别|||||||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|硬件销售|73.50|2.69%|664.01|19.38%|16.36|0.93%|
|技术开发业务|2,602.73|95.29%|2,719.99|79.40%|929.76|53.01%|
|技术服务费|55.20|2.02%|41.69|1.22%|0.40|0.02%|
|综合实施项目|-|-|-|-|807.28|46.03%|
|合计|2,731.43|100.00%|3,425.69|100.00%|1,753.80|100.00%|

6、前五名销售客户及供应商
（1）前五名销售客户
长春天成最近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入（万元）|产品名称|占营业收入的比例|
|2014年1-8月|1|乌海市政府信息办|227.00|某警用信息系统|12.94%|
||2|绍兴市公安局|205.00|某警用工作平台|11.69%|
||3|乌海市公安局|91.00|软件开发设计和维护|5.19%|
||4|通化市公安局|50.10|某公安信息系统|2.86%|
||5|四平市公安局|35.00|某信息系统建设项目|2.00%|
||合计||608.10||34.67%|
|2013年|1|新疆公安厅|800.00|某警用应用平台|23.35%|
||2|海南省人民检察院|650.31|某综合管理系统|18.98%|
||3|昆明市公安局|642.70|某应用系统|18.76%|
||4|锡林郭勒盟公安局|393.50|某警用平台升级项目|11.49%|
||5|内蒙古自治区林业局|150.00|某警用应用系统|6.03%|
||合计||2,486.51||72.58%|
|2012年|1|陕西省公安厅|1,173.00|某警用信息系统|42.94%|
||2|内蒙古自治区公安厅|386.00|某警用应用平台|14.13%|
||3|鄂尔多斯市公安局|251.60|某警务系统|9.21%|
||4|昆明市公安局|149.00|某警用信息系统|5.46%|
||5|绍兴市公安局|138.60|某平台软件|5.07%|
||合计||2,098.20||76.82%|

①关于客户集中度较高情况的说明
A、长春天成核心竞争力、市场份额以及客户拓展能力
长春天成成立于1991年，致力于政务、公安信息化建设23年，积累了丰富
的系统综合应用建设的行业经验。长春天成拥有一支不断进取、具有创新精神的
核心团队，培养一大批既懂业务又懂高新技术的专业人才，拥有广泛稳定的客户
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基础，是一家通过公安部部级鉴定的软件公司，截至目前长春天成的客户已遍及全国 15个省份、150多个地市公安机关，市场占有率达到40%左右。经过 20余年的发展与积累，长春天成在政务、公安信息化建设领域已拥有广泛稳定客户全体，创造力良好口碑并形成了品牌效应。
B、应收账款回款情况
报告期内长春天成应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点及服务结算方式决定的，并且标的公司的客户主要为国家政府部门，资信状况良好，应收账款损失风险较低。
长春天成期后主要客户应收账款回款情况如下表显示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31||截至2014年12月|||||
||项目||||||账龄||备注|
||||日余额||31日回款|||||
|昆明市公安局||167.28||167.28||1年以内||-||
|陕西省公安厅||1,041.60||0.00||2-3年||2014年第三笔付款公安系统已审批，待财政支付中心审核付款。||
|海南省检察院||486.96||486.96||1年以内||-||
|乌海市政府信息办||77.43||0.00||1年以内||未到合同付款期，无实质性回收障碍||
|内蒙古自治区林业厅||75.00||60.00||1-2年||剩余款为项目质保金||
|绍兴市公安局||20.50||20.50||1年以内||-||
|松原市公安局||17.50||15.75||1年以内||剩余款为项目质保金||
|海南省人民检察院第一分院||15.18||14.09||1年以内||-||
|合计||1,901.44||764.58||-||-||
|占应收账款比||68.03%||27.36%||-||-||

截至2014年12月31日，长春天成2014年9-12月累计回款1,579.38万元，其中回收2014年8月31日应收账款764.58万元。占期末应收账款27.36%。尚未回收的应收账款中应收陕西省公安厅款占期末应收账款的37.27%，2014年12月，陕西省公安厅已批准第三笔付款，待财政支付中心审核付款，原预计 2014年回款，因财政支付中心付款周期较长，未能在2014年收回，该款项预计 2015年全部回收完毕，无实质性回收障碍。
长春天成仍存在部分账款无法收回的风险。随着标的公司业务拓展，应收账
款的风险可能会有所增加，同时随着公司销售收入的增长，应收账款金额也可能
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随之增加，如果公司不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。
长春天成2012年、2013年、2014年1-8月经营性现金流量如下表显示
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年||2013年||2014年1-8月|
|项目回款||4,563.87||3,243.81||1,157.57||
|经营活动净现金流||215.93||794.15||767.13||

虽然长春天成应收账款余额占资产比例较高，但是因为技术开发业务均在合同签订时通过预收款的方式预收资金，长春天成经营性现金流情况较为理想，营运能力较强。
C、客户集中度较高的原因
从行业竞争角度，公安信息化建设业务及技术要求高，具备良好研发能力并能长期提供客户认可的软件产品的供应商数量不多，因此长期以来长春天成一直占据公安领域很大市场份额。同时鉴于各地方公安信息化建设进度不一致，同一时期的资金投入规模有较大差异，单个年度出现较大金额招标项目，将导致长春天成相应年度客户集中度较高，如 2012年对第一大客户陕西省公安厅营业收入占全年比例42.94%、2013年对第一大客户新疆公安厅营业收入占全年比例23.35%，但并未形成对某单一客户的依赖，对比报告期内长春天成前五名客户及销售情况，前五名客户重合率较低。
综上所述，长春天成客户集中度较高主要是基于长春天成在公安信息化领域占据较高市场份额以及公安信息化业务单个项目金额较大而决定的，未形成对某单一客户的依赖。基于应收账款回款及现金流量情况，所产生潜在的坏账风险对其经营发展并未产生较大不利影响。长春天成未来通过持续不断的业务技术更新，并努力维护与公安领域客户的长期合作关系，同时积极向非公安政务领域拓展，进一步提升在政务领域的市场占有份额，降低客户集中度较高对未来经营业绩所带来的经营风险。
（2）前五名供应商
长春天成最近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|单位名称|金额（万元）|产品名称|占营业成本的比例|
|2014年1-8月|1|北京点聚信息技术有限公司|8.55|点聚电子签章系统V3.0|1.30%|
||2|北京汇希弘展科技发展有限公司|4.72|购IBM服务器|0.72%|
||3|北京万通志达科技有限公司|2.79|购服务器|0.42%|
||4|长沙枫树林电子科技有限公司|0.96|购高拍仪|0.15%|
||5|海南睿达冠通电子科技有限公司|0.58|电池、电池柜UPS|0.09%|
||合计||17.61||2.67%|
|2013年|1|苏州科达科技股份有限公司|308.87|监控设备一批|31.04%|
||2|深圳市华成峰实业有限公司|110.09|IBM小型机、IBM储存|11.06%|
||3|海南双联数码通讯有限公司|41.71|联想电脑、联想显示器|4.19%|
||4|沈阳明海信息技术有限公司|30.47|IBM服务器、存储器|3.06%|
||5|北京润乾信息系统技术有限公司|18.80|润乾报表|1.89%|
||合计||509.94||51.25%|
|2012年|1|上海弗臣信息技术有限公司|31.70|软件|4.76%|
||2|江西金格科技股份有限责任公司|30.00|电子签章系统|4.51%|
||3|北京汉林信通信息技术有限公司|23.08|汉林信通人员一体化采集系统V1.0|3.47%|
||4|太极计算机股份有限公司|20.00|太极IVIEW可视化分析产品版本V1.0|3.00%|
||5|北京拓尔思信息技术股份有限公司|14.00|内容协作平台V6.5|2.10%|
||合计||118.78||17.84%|

7、技术研发情况
公司主要新技术研发情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||新技术名称||主要内容|
|1||业务基础架构平台||业务基础架构平台基于JaveEE、Eclipse等开放的技术，采用先进的SOA架构和标准规范，并通过构件化、图形化、一体化的平台为客户提供完整的覆盖SOA应用全生命周期的支撑，从设计、开发、调试和部署，到运行、维护、管控和治理。||
|2||大数据时代的智能分析决策系统||采用图形化数据展现和线索关联分析技术，对指挥决策所涉及的海量数据进行展现，并运用众多图形化分析方法（链接分析、路径分析、时间序列分析等）来发现和揭示数据中隐含的公共要素和关联。简而言之，通过可视化轨迹展现和分析解决方案，帮助用户将大量的、未知质量的、低关联性的、低价值的信息转化为少量的、易于理解的、高关联性的、高价值的可操作情报，从而为指挥决策提供帮助。大数据时代的智能分析决策系统基于一个基本的逻辑，即“一副图表||

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||||
|-|-|-|
|||比一千句话能说明更多的信息”，这种图形化数据展现和关联分析给指挥决策工作带来最直观的效率提高。|
|3|移动版警务信息综合应用平台|充分运用手持终端、三维地图等智能化手段开发移动版警务信息综合应用平台。通过人口信息、单位场所信息、案事件信息等各类基础信息数据采集录入平台，实现互联互通、高度共享、关联比对，实现业务工作的流程化管理，实现网上办公、网上办案、网上审批、网上考核等工作，面向全体民警提供一套开放使用的日常工作平台。|
|4|软件开发流程化管理系统|软件开发流程化管理系统实现从需求调研就采用预先设置的模板、流程，每一阶段的工作都记录系统，开发人员按照流程要求完成各阶段的文档，最后这些文档记载的全过程，就是一套应用软件开发的全部文档。|

8、质量控制情况
长春天成2014年取得GB/T19001-2008idtISO9001：2008标准认证，为保证产品质量，长春天成执行ISO9001：2008质量控制体系标准，建立了质量控制体系。
（1）质量提高方法
根据质量控制标准，提高产品质量有三种方法：
质量保证。质量保证人员通过有计划地检查“工作过程以及工作成果”是否符合既定的规范，来监控和改进“过程质量”与“产品质量”。
技术评审。请同行专家、技术人员对工作成果进行评审，尽早发现工作成果中的缺陷。
测试。通过运行测试用例来找出软件中的缺陷。例如单元测试、集成测试、系统测试、验收测试等。
（2）质量控制程序
质量控制程序主要分为制定质量保证计划、过程与产品质量检查和问题跟踪与质量改进三个部分。
①制定质量保证计划
质量保证小组为每个项目指定一名质量保证员。质量保证员撰写《质量保证计划》，项目经理和质量经理审批该计划。《质量保证计划》的主要内容是“过程与产品质量检查计划”、“参与技术评审计划”和“参与测试计划”。
②过程与产品质量检查
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质量保证员客观地检查项目成员的“工作过程”和“工作成果”是否符合既定的规范，并与项目成员协商改进措施。质量保证员记录本次检查的结果和经验教训，并及时通报给所有相关人员。
③问题跟踪与质量改进
质量保证员设法先在项目内部解决质量问题，如果在项目内部难以解决，则提交给上级领导处理。质量保证小组分析机构内共性的质量问题，给出质量改进措施。
④质量提高方法。根据质量控制标准，提高产品质量有三种方法：
质量保证。质量保证人员通过有计划地检查“工作过程以及工作成果”是否符合既定的规范，来监控和改进“过程质量”与“产品质量”。
技术评审。请同行专家、技术人员对工作成果进行评审，尽早发现工作成果中的缺陷。
测试。通过运行测试用例来找出软件中的缺陷。例如单元测试、集成测试、系统测试、验收测试等。
9、所获业务资质及市场评价
（1）相关业务资质
截至目前，长春天成已取得的与从事业务相关的主要认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软件开发）证书》、《计算机信息系统集成企业叁级资质证书》、《吉林省安全技术防范行业工程设计施工叁级资信单位证书》。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||颁发日期|
||序号||证书名称||证书编号||颁发单位|||
||||||||||/有效期|
|1||高新技术企业证书||GF201122000051||吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局||2011.10.13-2014.10.12||
|2||软件企业认定证书||吉R-2013-0060||吉林省软件行业协会||2013.12.18-2014.12.17||
|3||涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软件开发）证书||BM312208091083||国家保密局||2008.09.23-2014.12.31||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|计算机信息系统集成企业叁级资质证书|Z3220020100075|中华人民共和国工业和信息化部|2013.02.06-2016.02.05|
|5|吉林省安全技术防范行业工程设计施工叁级资信单位证书|14785|吉林省社会公共安全产品行业协会|2014.01.01-2014.12.31|
|6|质 量 管 理 体 系 认 证（GB/T19001-2008idtISO9001：2008）|04614Q12807R0M|北京海德国际认证有限公司|2014.09.18-2017.09.17|

（2）市场评价
2005年，《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》通过国家公安部科技局科学技术成果鉴定、获得公安部颁发的“科技进步二等奖”、被评为金盾工程重点推广项目；
2006年，《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》获得南京市“科技进步奖”；
2006年，被评为“吉林省规划布局内的重点软件企业”；
2006年，荣获专利工作先进单位；
2007年，《通用综合应用平台》被评为省级优秀软件；
2007年，参与公安部《警务信息综合应用平台标准体系》的制作工作；
2008年，荣获吉林省优秀软件企业；
2011年，荣获鄂尔多斯公安局颁发的“鄂尔多斯市公安局网上督察系统”建设“特别贡献奖”。
（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
根据立信中联出具的立信中联审字（2014）D-0308号《审计报告》，长春天成最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||6,079.37||7,544.61||6,294.81||
|负债总额||3,180.43||3,681.94||3,288.97||
|净资产||2,898.94||3,862.67||3,005.83||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||2,898.94||3,862.67||3,005.83||
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|营业收入||1,753.80||3,425.69||2,731.43||
|营业利润||273.57||945.93||848.53||
|利润总额||282.63||995.85||869.36||
|净利润||236.27||856.83||723.75||
|归属于母公司所有者净利润||236.27||856.83||723.75||

长春天成2012-2014年8月业绩变化情况具体说明如下：
（1）长春天成2012-2014年8月经审计财务报表，综合毛利率分别为75.63%、70.96%、62.45%，报表综合毛利率呈下降趋势，主要原因为长春天成 2012-2014年8月收入结构变化造成。长春天成主要收入包含技术服务收入、技术开发收入、硬件销售收入、实施项目（2014年海南项目）。
长春天成最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||||2013年||||2014年1-8月|||
||业务类别|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|硬件销售||73.50||2.69%||664.01||19.38%||16.36||0.93%||
|技术开发业务||2,602.73||95.29%||2,719.99||79.40%||929.76||53.01%||
|技术服务费||55.20||2.02%||41.69||1.22%||0.40||0.02%||
|综合实施项目||-||-||-||-||807.28||46.03%||
|合计||2,731.43||100.00%||3,425.69||100.00%||1,753.80||100.00%||

长春天成最近两年及一期的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||2012年||2013年||2014年1-8月|
|硬件销售||-6.16%||37.54%||48.20%||
|技术开发业务||77.42%||78.67%||73.86%||
|技术服务费||100.00%||100.00%||100.00%||
|综合实施项目||-||-||49.59%||
|合 计||75.63%||70.96%||62.45%||

其中技术开发收入占收入比重较高，2012-2014年8月，技术开发收入分别为2,602.73万元、2,719.99万元、929.76万元，占当年收入比重分别为95.29%、79.40%、53.01%，占收入额比重呈现下降趋势，下降主要原因为 2013年、2014
年确认硬件销售及实施项目收入增加。2012-2014年8月，技术开发报表毛利率
分别为77.42%、78.67%、73.86%，毛利率基本稳定。
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销售硬件毛利率2012-2014年8月，分别为-6.16%、37.54%、48.20%，硬件销售毛利逐渐提高，波动较大。主要原因是长春天成主要业务为技术开发业务，因硬件涉及到采购垫付资金，涉及硬件业务较少，只有当客户需要硬件时，才采购硬件。2012年与2014年均为零星销售，2012年主要为昆明市公安局签订附带软件硬件销售，且出库成本高于销售金额，导致当年销售毛利负数。
综合实施项目主要为海南项目实施收入，2013年长春天成启动海南同步录像监控系统项目，该合同分为硬件和实施部分。2013年 7月，根据检察院验收情况确认第一批硬件销售收入。2014年 1-8月，根据海南检察院项目初验情况暂估收入，暂估收入807万元，占上半年收入总额的46%，毛利率约50%。
由于毛利率相对较低的硬件销售和综合实施项目收入增长较快，使得长春天成的综合毛利率逐渐下降。
（2）从收入增长趋势分析，2013年较 2012年营业收入增加 694万元，增加25%，主要为 2013年长春天成海南同步语音监控系统项目暂估确认海南省检查院已验收硬件销售收入650万元。
（3）从成本费用变动趋势分析，2013年较 2012年，管理费用增加 209万元，主要原因为2013年调整薪资水平，员工薪酬成本增加导致，2013年较2012年管理费用中员工薪酬上升189.10万元。
（4）长春天成主要客户为公安局，部分项目回款款期较长，2013年较2012年相比部分应收账款账龄较长，按照账龄分析法计提坏账比例2013年较2012年资产减值损失增加97.14万元。
2、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|资产负债率||52.32%||48.80%||52.25%||
|营业利润率||15.60%||27.61%||31.07%||
|净利润率||13.47%||25.01%||26.50%||
|全面摊薄净资产收益率||8.15%||22.18%||24.08%||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率
=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司
所有者权益。
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（六）最近三年及一期利润分配情况
长春天成于2014年4月12日经股东会审议通过，向股东李彤、李燕菊分配了 2013年度现金股利 1,200万元。除上述股利分配外，长春天成最近三年一期没有进行其他利润分配情形。
2014年4月12日，长春天成股东会形成利润分配决议，宣告向股东李彤、李燕菊分派现金股利合计1,200万元。2014年8月28日，长春天成代扣个人所得税 240万元后向股东支付了现金股利 960万元，长春天成于 2014年 8月进行了利润分配的会计处理，减少累计未分配利润 1200万元、减少银行存款 960万元、增加应交税费240万元。
长春天成在基准日前已支付960万元，尚有240万元代扣代缴个人所得税未支付，现金流出960万元。同时，在基准日前股东通过现金分红归还了股东对长春天成的非经营性借款960万元，现金流入960万元，基准日账面反映的应交税费240万元在收益法评估时已作为非经营性负债扣减。因此本次现金分红导致的现金流出对本次交易评估结果无影响。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
长春天成最近三年无股权转让、增资及资产评估等情形。
（八）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）房屋建筑物
①自有房产情况
截至本报告书签署日，长春天成拥有的1处自有房产，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|
||||证书编号||所有权人||地址|||
||号||||||||（m2）|
|1||--||长春天成||长春市西安大路58号吉发广场C座14层1403和1404||489||

长春天成当前经营办公场所地址为：长春市西安大路 58号吉发广场C座14
层 1403和1404，建筑面积489m2。该办公地原为长春天成原股东长春信息技术
有限公司于 2002年 12月 18日通过拍卖，以 128.10万元取得。2003年作为实
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物资产对长春天成出资，出资额为 285万元，因无法取得产权证而在 2006年 6月用货币替换出资。后因长春天成信息技术有限公司对长春天成存在应付款项，经双方协商，长春信息技术有限公司以吉发广场 14层房产作价 260万元抵偿应付长春天成账款。
因长春天成取得吉发广场 14层房产时未及时办理房产证，且目前无法与拍卖前房产所有人取得联系，该房产的权属证书暂时无法办理。对此长春天成控股股东及实际控制人李彤承诺：“对于上述房屋，本人将积极协调、配合长春天成办理房产证书。因本次交易的评估未考虑上述房屋办理房产证书过程中缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，本人将承担长春天成为上述房屋办理房产证书所缴纳的全部相关费用。如长春天成在经营过程中因未办理房产证书原因无法继续使用上述房屋进而遭受损失的，本人将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”
②租赁房产情况
长春天成租赁房产情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁|坐落|||||||报告期租金||面积|||||
||||坐落||出租方||承租方||||||租赁期限||用途|
||物业||||||||（人民币）||（m2）|||||
|吉 发广 场15层||长春市朝阳区吉发广场C座15层1504室||李钢||长春天成||第一年8万元，每年递增5%||234.64||2013.11-2016.10||办公||
|天 安第 一城||长春市高新区硅谷大街661号天安第一城四期第8幢2单元303室||李彤||长春天成||0||132.31||2014.4-2016.4||办公||

（2）计算机软件著作权
截至目前，长春天成已获得的49项软件著作权登记证书，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||权利||登记|
|||软件名称||证书编号||登记号||著作权人|||||
||号|||||||||取得方式||日期|
|1||天成身份认证及授权系统V1.0|软著登字第0706738号||2014SR037494||长春天成||原始取得||2014-4-2||
|2||天成工作流平台软件V1.0|软著登字第0706526号||2014SR037282||长春天成||原始取得||2014-4-2||
|3||天成政务基础信息采集应用平台软件|软著登字第0672360号||2014SR003116||长春天成||原始取得||2014-1-8||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||V1.0||||||
|4|天成背景线索联查系统V1.0|软著登字第0665336号|2013SR159574|长春天成|原始取得|2013-12-27|
|5|天成可视化轨迹分析系统V1.0|软著登字第0661677号|2013SR155915|长春天成|原始取得|2013-12-24|
|6|天成公安执法公开查询系统V1.0|软著登字第0657273号|2013SR151511|长春天成|原始取得|2013-12-20|
|7|天成流动人口管理系统V1.0|软著登字第0651886号|2013SR146124|长春天成|原始取得|2013-12-14|
|8|天成社会管理综合治理信息平台V1.0|软著登字第0646183号|2013SR140421|长春天成|原始取得|2013-12-6|
|9|天成主数据管理系统V1.0|软著登字第0638287号|2013SR132525|长春天成|原始取得|2013-11-26|
|10|天成执法质量考评系统V1.0|软著登字第0636555号|2013SR130793|长春天成|原始取得|2013-11-22|
|11|天成人口信息综合资源库软件V1.0|软著登字第0636480号|2013SR130718|长春天成|原始取得|2013-11-21|
|12|天成多维统计分析系统V1.0|软著登字第0634092号|2013SR128330|长春天成|原始取得|2013-11-18|
|13|天成案件智能串并分析系统V1.0|软著登字第0633820号|2013SR128058|长春天成|原始取得|2013-11-18|
|14|天成比对报警服务系统V1.0|软著登字第0624446号|2013SR118684|长春天成|原始取得|2013-11-4|
|15|天成服务监测管理系统V1.0|软著登字第0624341号|2013SR118579|长春天成|原始取得|2013-11-4|
|16|天成网上信息布控系统V1.0|软著登字第0619668号|2013SR113906|长春天成|原始取得|2013-10-25|
|17|天成重点人员积分预警系统V1.0|软著登字第0619500号|2013SR113738|长春天成|原始取得|2013-10-25|
|18|天成网上作战侦查分析系统V1.0|软著登字第0619442号|2013SR113680|长春天成|原始取得|2013-10-25|
|19|天成涉案财物管理系统V1.0|软著登字第0619435号|2013SR113673|长春天成|原始取得|2013-10-25|
|20|天成数据复用系统V1.0|软著登字第0617183号|2013SR111421|长春天成|原始取得|2013-10-22|
|21|天成批量比对系统V1.0|软著登字第0616489号|2013SR110727|长春天成|原始取得|2013-10-21|
|22|天成综合门户系统V1.0|软著登字第0616475号|2013SR110713|长春天成|原始取得|2013-10-21|
|23|天成常住人口户籍管理系统V1.0|软著登字第0607826号|2013SR102064|长春天成|原始取得|2013-9-17|
|24|天成情报信息管理系统V1.0|软著登字第0587067号|2013SR081305|长春天成|原始取得|2013-8-6|
|25|天成情报信息研判系统V1.0|软著登字第0586105号|2013SR080343|长春天成|原始取得|2013-8-5|
|26|天成重大事件预警防范系统V1.0|软著登字第0554956号|2013SR049194|长春天成|原始取得|2013-5-23|
|27|天成工作绩效考核系统V1.0|软著登字第0554682号|2013SR048920|长春天成|原始取得|2013-5-23|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28|天成重点人员动态管控系统V1.0|软著登字第0554607号|2013SR048845|长春天成|原始取得|2013-5-23|
|29|天成全文检索系统V1.0|软著登字第0554137号|2013SR048375|长春天成|原始取得|2013-5-22|
|30|天成省级警务信息综合应用平台软件V2.0|软著登字第0554123号|2013SR048361|长春天成|原始取得|2013-5-22|
|31|天成企业服务总线监控系统V1.0|软著登字第0553947号|2013SR048185|长春天成|原始取得|2013-5-22|
|32|天成公安统计分析系统V1.0|软著登字第0484195号|2012SR116159|长春天成|原始取得|2012-11-29|
|33|天成公共数据交换平台软件V1.0|软著登字第0484192号|2012SR116156|长春天成|原始取得|2012-11-29|
|34|信息资源管理系统V1.0|软著登字第0290428号|2011SR026754|长春天成|原始取得|2011-5-9|
|35|部门间共享服务系统V1.0|软著登字第0290427号|2011SR026753|长春天成|原始取得|2011-5-9|
|36|请求服务系统V1.0|软著登字第0282479号|2011SR018805|长春天成|原始取得|2011-4-8|
|37|社会治安动态信息管控系统V1.0|软著登字第0281501号|2011SR017827|长春天成|原始取得|2011-4-6|
|38|天成警用地理信息系统V1.0|软著登字第0272753号|2011SR009079|长春天成|原始取得|2011-2-25|
|39|警务督察系统V1.0|软著登字第0254931号|2010SR066658|长春天成|原始取得|2010-12-9|
|40|数据质量检查系统V1.0|软著登字第0225724号|2010SR037451|长春天成|原始取得|2010-7-28|
|41|天成/省级警务信息综合应用平台软件V1.0|软著登字第0164684号|2009SR037685|长春天成|原始取得|2009-9-7|
|42|天成通用业务基础软 件 平 台 系 统X-RAP V1.0|软著登字第0155174号|2009SR028175|长春天成|原始取得|2009-7-16|
|43|情报信息综合应用平台系统V1.0|软著登字第0155173号|2009SR028174|长春天成|原始取得|2009-7-16|
|44|天成电子签章系统V1.0|软著登字第124671号|2008SR37492|长春天成|原始取得|2008-12-26|
|45|长春天成\执法监督系 统 [ 简 称 :TC/ZFJD]V1.0|软著登字第093931号|2008SR06752|长春天成|受让取得|2008-4-9|
|46|数字化政府综合业务平台系统 [简称：DGGSP] V1.0|软著登字第091569号|2008SR04390|长春天成|原始取得|2008-2-28|
|47|警务信息综合应用平台软件[简称: 警务信息综合应用平台]V1.0|软著登字第057847号|2006SR10181|长春天成|原始取得|2006-7-31|
|48|业务基础软件平台V1.0[简称: BSP]|软著登字第021512号|2004SR03111|长春天成|原始取得|2004-4-12|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|49|天成信息管理系统平台 V1.0[简称:TCMIS]|软著登字第0005822号|2000SR1753|长春市天成信息系统工程有限公司|原始取得|2000-9-13|

注：截至本报告书签署之日，计算机软件著作权“天成信息管理系统平台V1.0[简称:TCMIS]”已提交著作权人变更申请，申请变更著作权人为长春天成。
（3）软件产品登记证书：
截至目前，长春天成获得了吉林省软件行业协会颁发的多项《软件产品登记证书》：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||证书编号||有效期限|
|1||天成科技/情报信息综合应用平台系统||吉 DGY-2009-0151||2009.9.21-2014.9.20||
|2||天成/省级警务信息综合应用平台V1.0||吉 DGY-2012-0147||2012.9.28-2017.9.27||
|3||天成/省级警务信息综合应用平台V2.0||吉 DGY-2014-0003||2014.1.24-2019.1.23||
|4||天成/警用地理信息系统||吉 DGY-2014-0004||2014.1.24-2019.1.23||

（4）域名证书
截至目前，长春天成拥有一项域名证书，具体情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称||域名|到期期限|
|国际域名注册证书||cctc21.com||2015.3.14|

2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署之日，长春天成相关资产未抵押，且不存在对外担保情况。
（九）长春天成100%股权评估情况
1、评估基本情况
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1143号《评估报告》，本次评估基准日为2014年8月31日，评估结果如下：
（1）收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日 2014年 8月 31日长春天成股东全部权益评估结果为 15,757.90万元，较母公司报表净资产账面价值2,898.94万元，评估增值12,858.96万元，增值率443.57%。
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（2）资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014年8月31日长春天成股东全部权益价值的评估价值为 4,900.48万元，较母公司账面净资产账面价值2,898.94万元，评估增值2,001.54万元，增值率69.04%。
（3）本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，标的资产长春天成股东全部权益价值为 15,757.90万元较母公司报表净资产账面价值 2,898.94万元，评估增值12,858.96万元，增值率443.57%。
2、评估方法的选择
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
（1）被评估单位1999年7月成立，主要从事政务、公安领域的软件研发及系统集成，自主研发的系统包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
（2）国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。
（3）被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。
结合本次评估特定目的，本次分别采用资产基础法和收益法对长春天成科技发展有限公司的股东全部权益价值进行评估。
3、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日长春天成全部股东权益的评估值为 4,900.48万元。其中，资产评估价值 8,080.91万元，较账面价值 6,079.37万
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元，评估增值 2,001.54万元，增值率32.92%；负债评估价值 3,180.43万元，较账面值3,180.43万元，评估差异为0万元；净资产账面价值2,898.94万元，评估价值 4,900.48万元，评估增值 2,001.54万元，增值率69.04%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|5,234.79|5,374.27|139.48|2.66|
|非流动资产|2|844.58|2,706.64|1,862.06|220.47|
|其中：固定资产|3|278.77|479.02|200.25|71.83|
|无形资产|4|447.53|2,128.49|1,680.96|375.61|
|递延所得税资产|5|118.28|99.13|-19.15|-16.19|
|资产总计|6|6,079.37|8,080.91|2,001.54|32.92|
|流动负债|7|3,180.43|3,180.43|||
|负债总计|8|3,180.43|3,180.43|||
|净资产|9|2,898.94|4,900.48|2,001.54|69.04|

资产基础法评估结果中，无形资产项目的评估增值较大。主要原因是账外无形资产纳入本次评估范围所致。
4、收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，长春天成股东全部全部权益评估结果为 15,757.90万元，较其母公司报表账面净资产价值 2,898.94万元，增值12,858.96万元，增值率443.57%。
（1）收益法评估模型
收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。
基本模型如下：
EPQC
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
P：经营性资产产生的权益价值；
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Q：评估对象基准日长期股权投资价值。
C：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的市场价值。
i
其中：
n R
P i
(1r)i
i1
式中：R——评估对象未来第i年的股权自由现金流量；
i
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
（2）预期未来收入增长预测
根据被评估单位未来的经营工作重点：长春天成优化、提升现有产品竞争力，拓宽经营发展思路，在保证现有业务的同时开发新业务，充分利用现有资源和厂商支持，拓宽市场。即在维护好主营产品竞争优势的基础上，逐步拓宽市场，实现在全国广泛推广及成熟应用。
长春天成产品下游市场需求的不断增长为长春天成提供了良好的发展空间。
长春天成充分并紧密跟踪行业未来发展趋势开展技术研发，有利于公司进一步强化公司核心竞争力，保持持续盈利能力。另外，长春天成先后基于DOS、WINDOWS、 LINUX和 UNIX操作系统，研发拥有自主知识产权的四个版本开发平台，并基于平台开发各类业务系统，能够很好的控制人力成本，自产的优势会更加明显，未来长春天成在行业中的地位会继续得到强化。
长春天成营业收入的预计是以 2013年度和 2014年度 1-8月份已实现营业收入和变动趋势为基础，结合已签订的技术开发合同、系统集成项目合同和 2015年度经营研发计划、市场需求预测等因素进行分析测算而确定。根据项目的完工程度预计 2014年 9-12月实现收入 1,650万元。预计 2014年度实现营业收入3,403.47万元，比2013年下降比例为0.65%，收入总额基本保持不变。
营业收入2015年度预测增幅为11.41%，增长的主要原因是通过对原有客户的新需求的及时跟进，同时开拓新市场所致。
综合以上分析，并根据被评估单位财务预算及未来发展规划，参考行业发展
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趋势，未来年度以技术开发业务为主，2016-2019年的收入以10%—20%的比例持续稳定增长。同时本次评估结合企业目前的经营规模和未来经营规划，认为被评估单位在保持目前的市场占有率的前提下，企业对未来销售收入的预测是合理的。
基于上述原因，长春天成在预测期内主营业务收入的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|硬件销售||140.17||||||
|技术开发|1,155.65|3,651.60|4,550.13|5,005.14|5,505.65|6,056.22|6,056.22|
|综合实施类|494.02|||||||
|营业收入合计|1,649.67|3,791.77|4,550.13|5,005.14|5,505.65|6,056.22|6,056.22|
|营业收入增长率||11.41%|20.00%|10.00%|10.00%|10.00%||

（3）净现金流量的预测结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年—永续年|
|1|营业收入|1,649.67|3,791.77|4,550.13|5,005.14|5,505.65|6,056.22|6,056.22|
|2|减：营业成本|501.25|945.03|1,137.53|1,351.39|1,651.70|2,059.11|2,059.11|
|3|营业税金及附加|-|1.09||||||
|4|销售费用||||||||
|5|管理费用|314.22|1,128.10|1,174.87|1,394.10|1,513.68|1,621.65|1,621.65|
|6|财务费用||||||||
|7|资产减值损失|-154.79|19.07|-|-|-|-|-|
|8|营业利润|988.98|1,698.48|2,237.73|2,259.65|2,340.27|2,375.45|2,375.45|
|9|利润总额|988.98|1,698.48|2,237.73|2,259.65|2,340.27|2,375.45|2,375.45|
|10|减：所得税|101.46|225.37|307.83|308.58|318.04|321.36|321.36|
|11|净利润|887.53|1,473.11|1,929.90|1,951.07|2,022.24|2,054.09|2,054.09|
|12|加：非付现费用|33.04|79.34|62.56|70.92|79.71|79.96|79.96|
|13|加：税后资产减值损失|-131.57|16.21||||||
|14|减：营运资金增加额|-884.55|376.28|266.07|84.28|42.85|-11.92||
|15|减：资本性支出|100.00|100.00|50.00|50.00|50.00|-|79.96|
|16|股权自由现金流量|1,573.55|1,092.39|1,676.39|1,887.71|2,009.09|2,144.97|2,054.09|

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（4）折现率
本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用资本定价模型（CAPM）确定折现率r。其计算公式如下：
r r(rr )
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；
f
rr：股权市场超额风险收益率；
m- f
ε：被评估单位的企业特定风险调整系数；
β：被评估单位的权益资本的预期市场风险系数；
e
①无风险报酬率
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.40%。
②股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2013年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为7.65%。
市场超额收益率 ERP估算表如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|6|2009|44.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|8|2011|41.32%|5.81%|4.15%|37.17%|1.66%|
|9|2012|29.15%|7.19%|4.10%|25.05%|3.09%|
|10|2013|27.90%|6.89%|4.27%|23.63%|2.62%|
|11|平均值|32.08%|11.76%|4.11%|27.97%|7.65%|

本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国A股市场的的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即7.65%。
③β系数
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过2年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的 7家相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司的β系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。测算结果为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|β 还原为无杠杆系数|
|1|002280.SZ|新世纪|0.9599|
|2|300047.SZ|天源迪科|0.7911|
|3|300212.SZ|易华录|0.7505|
|4|300271.SZ|华宇软件|0.7745|
|5|600446.SH|金证股份|0.9979|
|6|600845.SH|宝信软件|0.7732|
|平均值|||0.8412|

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通过将可比公司的β系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取以上七家上市公司无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，即0.8412。根据评估基准日企业的资产结构初步测算其财务杠杆系数为1，进而得到被评估单位适用的β系数为0.8412。
④公司的特定风险调整系数
以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。
本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为3%。
⑤股本回报率的确定
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
=4.40%+0.8412×7.65%+3%=13.84%
（5）营业性资产价值
经上述测算过程，长春天成由未来预期收益折现而得的营业性资产价值评估值为15,456.42万元。
（6）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值
根据对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准日（2014年8月31日）被评估单位存在非经营性资产、负债及溢余资产如下：
①非经营性资产
a、其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|业务内容|账龄|账面价值（万元）|
|1|李彤|借款|1年以内|1500.00|
|合 计||||1500.00|

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本次按现行市场价值确认非经营性资产的价值，其他应收款评估值为1500.00万元。
②非经营性负债
本次按审计后的账面值确认非经营性负债的价值，非经营性负债的评估值为1,297.65万元。
③溢余资产
递延所得税资产账面值为 118.28万元。本次按评估价值确认其价值，递延所得税资产评估值为99.13万元。
（7）股东全部权益价值
根据以上测算，截止到评估基准日（2014年8月31日），被评估单位的股东全部权益价值为：
EPCD=15,456.43＋（99.13＋1,500.00）－1,297.65
i
=15,757.90万元
（8）长春天成收入增长率预测依据与合理性
①电子政务行业发展状况及未来发展前景
我国的电子政务建设起步较晚，得力于国家层面政策支持以及计算机技术应用的高速发展，发展至今我国电子政务取得了较大进展，市场规模持续增大，2009年以来的年均复合增长率为17.35%，2013年中国电子政务总体投资规模为 1,634.20亿元。同时各级政府继续深化信息技术的应用以满足政府机制和职能转变带来的需求，未来几年中国电子政务总体投资规模仍将保持15%以上的增长速度。
根据中国产业信息网发布的《2014-2018年中国电子政务市场分析预测及发展趋势研究报告》中内容显示，2014-2017年，中国电子政务总体投资规模将保持15%以上的增长速度，到2017年，总体投资规模将接近3,000亿元。
2009-2017年中国电子政务总体投资规模及增长率情况如下：
单位：亿元
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|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2009年||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年E||2015年E||2016年E||2017年E|
|市场规模||861.70||1,010.90||1,188.60||1,397.80||1,634.20||1,906.20||2,218.10||2,568.80||2,967.40||
|增长率||16.20%||17.30%||17.58%||17.60%||16.91%||16.64%||16.36%||15.81%||15.52%||

数据来源：中国产业信息网发布的《2014-2018年中国电子政务市场分析预测及发展趋势研究报告》。
②公安信息化行业发展状况及未来发展前景
公安行业是我国较早开展信息化建设的行业之一，1998年公安部为适应在现代经济和社会条件下打击犯罪、维护社会治安、提高办公效率和执法能力以及为社会提供信息服务的需求，提出了“金盾工程”的建设计划和“科技强警”的战略决策，2003年，全国“金盾工程”一期建设项目如期完成，2008年底，开始全面部署“金盾工程”二期建设任务，要求在这一阶段完善三级信息通信网络及延伸终端建设，以及各项公安业务应用系统，逐步实现多媒体通信，全面实现公安工作信息化，标志着公安信息化建设进入到新的发展阶段，构成了公安行业巨大的信息化建设需求和市场。
目前，我国公安信息化建设中主要采用的应用系统包括大情报综合系统、警务综合平台、智能车辆管控平台、电子警察系统及信息综合应用系统等，通过上述系统的应用将促进公安系统更快走向智能化和智慧化。公安信息化系统 2013年市场规模为 328.10亿元。2014-2017年中国公安信息化系统建设市场规模及增长率预测如下表：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年|
|市场规模||410.50||509.90||631.10||774.00||
|增长率||25.11%||24.23%||23.77%||22.60%||

数据来源：中国产业信息网发布的《2014-2018年中国电子政务市场分析预测及发展趋势研究报告》。
③长春天成预测期内营业收入预测情况
本次评估对长春天成未来五年可明确预测期内的营业收入进行预测，主要是
根据长春天成财务预算及未来发展规划，参考行业发展趋势，未来五年营业收入
的年复合增长率为12.22%（2014年-2019年），在永续期营业收入与上期收入持
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平。长春天成未来5年营业收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入||3,403.47||3,791.77||4,550.13||5,005.14||5,505.65||6,056.22||6,056.22||
|营业收入增长率||-||11.41%||20.00%||10.00%||10.00%||10.00%||-||

根据上表预测情况，长春天成预测期内的收入增长预测低于前述行业平均增长幅度，在永续期未考虑营业收入增长，相对于整个行业的发展趋势和增长率而言，长春天成未来营业收入增长率判断是谨慎合理的。
④长春天成2014年至2015年合同签约及履行情况
长春天成2014年已履约合同（可确认收入）如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||用户名称||项目名称||金额|
|1||内蒙乌兰察布公安局||境外临住人员信息管理及出入境对接系统合同||50,000.00||
|2||内蒙兴安盟公安局||境外临住人员信息管理及出入境对接系统||50,000.00||
|3||吉林省公安厅||吉林省公安厅公安统计分析信息系统建设项目||197,800.00||
|4||乌海市政府信息办||乌海市政府信息办政务基础信息采集系统||2,270,000.00||
|5||辽源市公安局||公安统计信息系统建设项目||343,000.00||
|6||延边州公安局||公安统计信息系统建设项目||350,000.00||
|7||长春市公安局||公安统计信息系统软件开发项目||300,000.00||
|8||乌海市公安局||专业软件开发设计和维护||910,000.00||
|9||白山市公安局||公安统计信息系统||350,000.00||
|10||四平市公安局||公安统计信息系统建设项目||350,000.00||
|11||白城市公安局||公安统计信息系统建设项目||350,000.00||
|12||通化市公安局||公安统计信息系统||501,000.00||
|13||松原市公安局||公安统计信息系统建设项目||350,000.00||
|14||内蒙古自治区兴安盟公安局||警综与警用PI关联系统||400,000.00||
|15||海南省人民检察院||海南省检察机关办案工作区和派驻看守所同步录音录像综合管理系统||13,646,497.00||
|16||海南省人民检察院第一分院硬件销售||||207,381.30||
|17||绍兴市公安局||警务工作平台二期项目||2,050,000.00||
|18||陕西省公安厅||高拍仪||7,692.31||
|19||陕西省公安厅||省级警务信息综合应用平台||324,000.00||
|20||乌海市政府信息办||服务费||4,015.09||
|21||零星的销售||||100,341.87||
|22||内蒙古自治区兴安盟公安||执法公开查询系统||200,000.00||

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|||||
|-|-|-|-|
||局|||
|23|昆明市公安局|昆明市公安局信息中心应用系统建设（三期）项目|4,290,000.00|
|24|吉林省公安厅|吉林省公安厅公安统计分析信息系统建设项目（梅河口、公主岭）|750,000.00|
|25|新疆维吾尔自治区公安厅|新疆公安厅地一体化警综平台二期建设项目|2,560,000.00|
|26|内蒙古乌兰察布市公安局|升级警务信息综合应用平台系统|1,420,000.00|
|27|吉林省森林公安局|警务信息综合应用系统|2,650,000.00|
|28|内蒙呼伦贝尔公安局|境外临住人员信息管理及出入境对接系统合同|50,000.00|
|29|新疆维吾尔自治区公安厅|厅地一体化警综平台“警务对象”功能建设|248,000.00|
|30|昆明市公安局|网上作战信息发布功能|80,000.00|
|合计|||35,359,727.57|

2014年长春天成预测全年营业收入为3,403.47万元，结合上表，长春天成2014年营业收入实际完成金额为3,535.97万元（未审数），高于2014年营业收入预测金额，即长春天成2014年预测营业收入已完成。
长春天成2014年经营业绩（未审数）情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年预测数||2014年实现数（未审数）||差异|
|一、营业收入||3,403.47||3,535.97||132.50||
|减：营业成本||1,159.74||1,113.95||-45.80||
|营业税金及附加||0.00||5.03||5.03||
|管理费用||980.37||909.70||-70.67||
|财务费用||-0.93||-2.99||-2.06||
|资产减值损失||125.34||263.88||138.54||
|投资收益||123.59||123.59||0.00||
|二、营业利润||1,262.55||1,370.00||107.46||
|加：营业外收入||9.25||12.06||2.80||
|减：营业外支出||0.20||0.20||0.00||
|三、利润总额||1,271.61||1,381.87||110.26||
|减：所得税费用||147.81||188.85||41.04||
|四、净利润||1,123.80||1,193.01||69.21||

根据上表，虽然长春天成原预计2014年9-12月陕西公安厅项目回款601.60万元尚未回款，导致 2014年资产减值损失实际金额比预测金额增加，但因新增加技术开发业务收入 132.50万元，同时营业成本及管理费用实际金额比预测金
额均有所下降，最终长春天成2014年实现净利润1,193.01万元，超过净利润预
测金额1,123.80万元，即长春天成2014年预测净利润已实现。
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由于行业特殊性，长春天成服务对象主要是政府职能部门，依据政府职能部门基本建设程序，在签约阶段前期，长春天成不能与服务对象签订长期合同，其签约基本程序是双方商谈初步意向，服务对象申请预算，申报预算获批，双方才能签订合同。合作成功后服务对象会成为长春天成长期稳定的客户，依靠口碑获得相关部门的推广。截至目前，长春天成已完成或有意向签约服务对象（2015年营业收入对应的销售合同）情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||用户名称||项目名称||合同金额|合同签署情况||
|内蒙巴彦淖尔市公安局||升级警务信息综合应用平台系统||1,420,000.00||已签||
|内蒙古大兴安岭森林公安局||升级警务信息综合应用系统||1,300,000.00||已签||
|内蒙古兴安盟公安局||升级警务信息综合应用平台系统||1,300,000.00||已签||
|新疆维吾尔自治区公安厅||监督管理信息平台项目||5,280,000.00||已签||
|陕西森林公安||警综平台建设项目||1,980,000.00||已签||
|锡盟市公安局||PGIS||5,556,000.00||已签||
|昆明市公安局||昆明森林公安||1,350,000.00||已签||
|某省公安厅||某应用平台||5,300,000.00||尚未签署,已有意向|长期稳定合作,高毛利合同|
|某省公安厅||某警务应用系统||15,000,000.00||尚未签署,已有意向|长期稳定合作,高毛利合同|
|某市公安局||某警务应用系统||3,000,000.00||尚未签署,已有意向|长期稳定合作,高毛利合同|

根据上表显示，长春天成2015年已签订合同总金额为1,818.60万元，已有意向但尚未签署的合同总金额为2,330.00万元，合计合同总金额为4,148.60万元。因此，长春天成未来收入增长率预测具备较强的预测基础和合理性。
综上所述，根据电子政务行业及公安信息化建设行业发展现状及趋势，结合长春天成2014年已签订合同完成情况及2015年合同签订情况，收益法评估时长春天成收入增长率预测依据充分，具有合理性。
（9）长春天成可预测期内营业收入与营业成本的配比性
长春天成报告期内反映的软硬件综合毛利率超过60%，其中软件业务毛利超过70%。长春天成报告期内分类业务收入、成本和毛利率如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-8月|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入|成本|毛利率||收入||成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|硬件销售收入|73.50|78.03|-6.16%|664.01||414.76||37.54%|16.36|8.48|48.17%|
|占营业收入比|2.69%|||19.38%|||||0.93%|||
|技术服务收入|55.20||100.00%|41.69||||100.00%|0.40||100.00%|
|占营业收入比|2.02%|||1.22%|||||0.02%|||
|技术开发收入|2,602.73|587.75|77.42%|2,719.99||580.19||78.67%|929.76|243.08|73.86%|
|占营业收入比|95.29%|||79.40%|||||53.01%|||
|综合实施类收入|||||||||807.28|406.94|49.59%|
|占营业收入比|||||||||46.03%|||
|合计|2,731.43|665.78|75.63%|3,425.69||994.95||70.96%|1,753.80|658.49|62.45%|

长春天成作为一家专业从事公安及政府软件开发与服务和系统集成的高新技术企业，一直坚持以软件产品研发为主，系统集成为辅的整体性发展战略，经过 20多年的发展，积累了丰富的系统综合应用建设的行业经验，并拥有广泛稳定的客户基础，在行业应用系统研发及应用方面取得较明显的领先优势，前述核心竞争优势也是长春天成技术开发业务保持较高毛利率的主要原因。
从业务开展角度，长春天成硬件业务主要是配合客户需求而进行的，基本没有盈利空间。近年来，全国公安机关大力实施“金盾工程”建设，公安信息网络基础设施基本建成，大规模的硬件投入需求将逐步降低，软件及服务的需求比例将逐渐加大。为有效发挥自身技术研发核心优势，继续坚持以软件产品研发为主，系统集成为辅的整体性发展战略，长春天成未来将专注于软件业务，预计未来几年硬件业务占比将逐步下降，软件和服务业务占比将上升。
2014-2015年度长春天成预测的收入、成本和毛利率如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|||2014年|||||2015年|||
||收入|成本|毛利率||收入||成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|硬件销售收入||||16.36||8.48||48.17%|140.17|86.91|38.00%|
|占营业收入比||||0.48%||-|||3.70%|||
|技术服务收入||||0.40||-||||||
|占营业收入比||||0.01%||-||||||
|技术开发收入|1,155.65|247.01|78.63%|2,085.41||490.09||76.50%|3,651.60|858.13|76.50%|
|占营业收入比||||61.27%||-|||96.30%|||
|综合实施类|494.02|254.24|48.54%|1,301.30||661.18||49.19%||||
|占营业收入比||||38.23%||-||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,649.67|501.25|69.62%|3,403.47|1,159.74|65.92%|3,791.77|945.04|75.08%|

从 2016年起，长春天成将以软件业务为主，营业收入将全部来源于软件业务，基于整个行业的发展逐步减缓以及长春天成未来市场地位提升空间较小， 2016-2019年整体预测毛利率将呈现一个逐渐下降的趋势。2016年度至 2019年度预测的收入、成本和毛利率如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||技术开发（软件业务）收入||合计|
|2016年度||收入|4,550.13||4,550.13||
|||成本|1,137.53||1,137.53||
|||毛利率|75.00%||75.00%||
|2017年度||收入|5,005.14||5,005.14||
|||成本|1,351.39||1,351.39||
|||毛利率|73.00%||73.00%||
|2018年度||收入|5,505.65||5,505.65||
|||成本|1,651.70||1,651.70||
|||毛利率|70.00%||70.00%||
|2019年度||收入|6,056.22||6,056.22||
|||成本|2,059.11||2,059.11||
|||毛利率|66.00%||66.00%||

综上所述，软件业务未来毛利率的预测数与历史存在衔接，同时随着业务结构的调整，软件收入比例扩大提高了企业的总体毛利率，长春天成可预测期内的营业收入与营业成本预测是配比的。
5、评估结果的选择
本次评估认为两种评估方法产生差异的原因是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑商誉等被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。
长春天成是一家主要从事政务、公安领域的软件研发及系统集成的高科技企
业，其自成立以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业
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内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源和销售渠道，在业内拥有一定的影响力。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出长春天成评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响。
评估人员结合本次评估目的，充分考虑被评估单位经营特点，综合分析后认为：以收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理，即在评估基准日天成科技科技发展有限公司股东全部权益的市场价值为 15,757.90万元。
（十）盈利预测
长春天成 2014年 1-8月经审计的净利润为 236.27万元，而 2014年的全年预测净利润为 1,123.80万元，长春天成 2014年 9-12月份净利润将高于前 8个月的净利润额，主要原因为：
1、项目结算主要集中在下半年
长春天成的应用软件、政务应用软件的研发及系统集成，重点面向公安机关、政府与公用行业，上述行业客户的项目验收和结算呈现一定的季节性，通常在上半年制定计划和预算，并开展招标；依照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，根据往年业务情况，下半年的收入会高于上半年。
2、资产减值损失的变动对净利润的影响
截至2014年8月31日，长春天成应收账款账面余额 2,795万元，根据账龄组合分析法计提坏账准备，2014年 1-8月需计提坏账准备 654万元。其中截至 2014年 8月 31日来源于陕西省公安厅的应收账款 1,041.60万元，占应收账款总额的37.27%，账龄达到2-3年。按照根据账龄组合分析法计算，2-3年的账龄计提坏账准备的比例为20%，即计提坏账金额达到208万元。
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根据陕西省公安厅的项目进度和双方约定的付款条件，预计 2014年 12月 31日前长春天成将收回上述应收账款，同时对上述应收账款计提的坏账准备将予以冲回，导致2014年9-12月的资产减值损失为-155万元。
3、应收陕西省公安厅款项回收情况及对当期净利润的影响
长春天成于2011年与陕西省公安厅签署了“陕西省公安机关执法办案与监督信息系统”系统集成项目合同，合同总金额为4,400万元，其中硬件产品合同额3,227万，定制软件开发项目合同总额1,173万。按照合同约定的付款条款和硬件到货验收、软件产品验收时间，陕西省公安厅于 2011年支付项目款 1,320万、2012年支付合同款2,038.40万元，累计已收款比例为76%，余款1,041.60万元预计于2015年分批收回。
报告期内，该笔应收款项各年度回款情况、根据应收账款坏账准备计提政策和账龄计提坏账准备金额以及对净利润影响金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年||2013年||2014年||2015年预计|
|期初应收余额||1,907.00||1,041.60||1,041.6||1,041.6||
|当年回款||2,038.40||-||-||1,041.6||
|当年新增||1,173.00||-||-||-||
|期末应收余额||1,041.60||1,041.60||1,041.6||-||
|坏账比例||3%||10%||20%||-||
|期末坏账准备||31.248||104.16||208.32||-||
|当期净利润影响||25.96||-72.91||-104.16||208.32||

按照长春天成的坏账准备计提政策，单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；若未发生减值，按账龄分析计提坏账准备。长春天成管理层判断此笔应收款项在各会计期末未发生减值迹象，因此按照账龄分析法于各会计期末根据应收款项余额、账龄和上述坏账准备计提比例计算期末坏账准备余额，期初、期末坏账准备之差异金额计入当年资产减值损失。
原预计 2014年 9-12月陕西公安厅项目回款 601.60万元，因政府审批流程
较长，公安系统审批完成后，2014年12月该笔应收账款部分已转至国库财政支
付中心审核待付款，截至本报告书出具之日，国库财政支付中心尚未付款。导致
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长春天成 2014年实现净利润基于该部分资产减值损失的影响，比预计金额减少120.32万元。
另外在长春天成100%股权收益法评估过程中，营运资金等于经营性流动资产减去经营性流动负债，其中经营性流动资产包括经营性现金和应收账款，截至2014年12月31日，原预计2014年9-12月陕西公安厅项目回款601.60万元尚未回款，对经营性现金与应收账款金额会产生影响，但不会影响营运资金金额，同时计算股权自由现金流时，资产减值损失是作为非付现费用加回，对股权自由现金流没有影响，因此原预计 2014年 9-12月陕西公安厅项目回款 601.60万元尚未回款对评估结果没有影响。
4、应收陕西省公安厅款项坏账计提金额与冲回金额差异的原因
截至 2014年 8月 31日来源于陕西省公安厅的应收账款 1,041.60万元，占应收账款总额的37.27%，账龄达到2-3年。按照根据账龄组合分析法计算，2-3年的账龄计提坏账准备的比例为20%，即计提坏账金额达到 208.32万元。在重组报告书出具日之前，根据陕西省公安厅的项目进度和双方约定的付款条件，预计2014年12月31日前长春天成能收回上述部分应收账款，金额为601.60万元，同时对上述应收账款计提的坏账准备将予以冲回，导致2014年9-12月的资产减值损失为-120.32万元，该应收账款剩余部分 440万元将于 2015年回款，将导致长春天成 2014年年末计提的坏账准备 88万元予以冲回，导致长春天成 2015年净利润增加88万元。因长春天成对陕西省公安厅的应收账款预计分别于 2014年 9-12月、2015年回款，导致 2014年 1-8月应收陕西省公安厅款项坏账计提金额与预测2014年9-12月冲回金额出现差异。
截至2014年12月31日，原预计2014年9-12月陕西公安厅项目回款601.60万元尚未回款，鉴于该笔款项于2014年12月经公安系统审批完成后，已转至国库财政支付中心审核待付款，预计余款1,041.60万元将于2015年分批收回。因此2015年度长春天成对该笔款项计提坏账金额与冲回金额应无差异。
（十一）其他事项
1、长春天成的股权权属情况
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截至本报告书签署之日，李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名股东合法持有长春天成股权，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自对其持有的股权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除；不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前，本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。
2014年9月29日，长春天成已完成减资程序。
2、关联方资金占用及对外担保
2012年1月5日，长春天成控股股东李彤因资金周转需要向长春天成借款。
双方协商签订《借款协议》，由长春天成向李彤提供 1,500万元的借款，期限自 2012年 1月 5日至 2016年 1月 5日。李彤于本次交易前出具承诺：“在合众思壮向中国证监会提交本次交易全套申报材料之前，本人将一次性向长春天成偿还《借款协议》所涉及的借款本金和利息，共计1,500万元。”
截至本报告书签署之日，李彤已偿还上述1,500万元借款。
截至本报告书签署之日，长春天成不存在非经营性资金占用、未决诉讼及为关联方提供担保的情形。
3、决策程序
2014年9月9日，长春天成股东会审议通过本次交易方案。
4、2014年8月第一次减资相关事项
（1）减资的会计处理
截至 2014年 9月末，长春天成拟减资的无形资产软件著作权账面净值为 425.33万元，减资金额 1,400.00万元与无形资产账面净值的差额为 974.67万元，因该减资事项为长春天成与原股东的权益性交易，无形资产账面摊余值与减少实收资本的差额部分应计入资本公积。具体会计处理如下：
借： 实收资本 1,400.00万元
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累计摊销 974.67万元
贷: 应交企业所得税 146.20万元
资本公积 828.47万元
无形资产-软件著作权 1,400.00万元
因本次减资事项为长春天成与原股东的权益性交易，其目的在于消除该事项对长春天成净资产的影响，进而实现对新股东的利益保护，减资完成后无形资产仍归属于长春天成，但无形资产账面值已调整为0，因此存在税务部门认定长春天成应补缴因历史无形资产摊销而减少缴纳的企业所得税的可能性，基于谨慎性考虑，本次减资事项会计处理中计提了应交企业所得税 146.20万元。
（2）减资的入账时间
长春天成于 2014年 8月 7日召开股东会决议，决议通过“鉴于公司股东于 2003年 11月的无形资产出资 240万元和 2008年 4月无形资产出资 1,160万元存在瑕疵,合计存在瑕疵的无形资产出资金额为 1,400万元，为消除前述无形资产出资瑕疵问题，同意减资1,400万元”。
同时长春天成现有股东承诺并声明：“虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但是从出资至今未产生任何法律纠纷，且已启动减资程序，减资完成后无形资产出资瑕疵得已消除，如因减少出资产生任何纠纷或给长春天成造成任何损失的，均由股东负责和承担”。
2014年8月11日，长春天成在《新文化报》刊登了减资公告。
2014年9月25日，减资公告日到期，长春天成向长春市工商行政管理局提交了减少注册资本至600万元的变更登记申请，2014年 9月 29日，长春市工商行政管理局核准其注册资本减至600万元，并换发了编号为 220107020004236的企业法人营业执照。
长春天成减资事项于2014年9月29日完成工商变更核准，因此长春天成应于2014年9月末进行减资的会计处理。
（3）报告期内未进行会计处理的原因
①是否应追溯调整的判断
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本次重组的中介机构对长春天成历史沿革进行核查时发现：
a、2003年11月，李彤、李燕菊、李刚和谭志敏用以向长春天成出资的“天成信息管理系统平台V1.0”系长春天成所有，该等出资存在不规范情形。
b、2008年4月，鉴于李彤本次增资时为长春天成的总经理和控股股东，其用以出资的“长春天成\执法监督系统[TC/ZFJD]V1.0”存在被认定为职务成果的可能，因此该等出资存在不规范情形。
长春天成原股东于2003年11月用作出资的“天成信息管理系统平台 V1.0”评估值 240万元，长春天成于 2012年及 2013年各摊销 24万元、2014年1—8月摊销金额 2万元，截至 2014年 9月末，该软件著作权账面摊余值已为零。由于该用作出资的无形资产系长春天成所有，该次出资可判断为出资不实，应比照会计差错原则进行相关会计处理。考虑到该事项并未导致报告期内形成重大会计差错，因此不进行追溯调整。
长春天成原股东李彤于 2008年 4月用作出资的“长春天成\执法监督系统[TC/ZFJD]V1.0”评估值1,160万元，该出资因存在涉嫌职务发明的可能性，因此存在权属方面的法律风险。考虑到该软件著作权是长春天成完成定制软件业务不可或缺的工具性平台，一直为长春天成所用且为其经营带来经济利益，对长春天成而言是有价值的资产，因此长春天成于资产取得日依据评估值进行无形资产的初始确认的会计处理并未构成会计差错，减资事项为 2014年度新发生的经济事项不适用会计差错的追溯调整原则。
②审计报告出具时间早于减资完成时间
本次交易财务报告期为2012年-2014年8月31日，审计报告出具日为 2014年 9月 24日。截至审计报告出具日，长春天成减资事项尚处于减资公告期内，尚未完成减资事项，因此该减资行为在报告期内未进行会计处理，而是作为资产负债表日后事项进行披露。
长春天成减资事项于2014年9月29日完成工商变更核准，因此长春天成应于2014年9月末进行减资的会计处理。
（4）会计处理及对净资产的影响
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长春天成通过减资方式减少无形资产出资，主要是基于谨慎性原则消除历史沿革中的出资瑕疵，其目的在于消除该事项对于长春天成净资产的影响，进而实现对新股东的利益保护。根据本次减资事项会计处理，截至 2014年 9月末，长春天成减资事项会计处理完成后将减少期末净资产 571.53万元，但长春天成现有股东已承诺因减少出资产生任何纠纷或给长春天成造成任何损失的，均由股东负责和承担，本次基于谨慎性考虑而计提的应交企业所得税 146.20万元，在实际发生缴纳时应由长春天成现有股东承担，综合考量上述因素，本次减资事项最终将减少长春天成净资产的金额为拟减资的无形资产软件著作权账面净值425.33万元。
（5）减资事项对本次评估值的影响
2014年8月11日，长春天成在长春市新文化报刊登了减资公告，申请减少注册资本中无形资产出资部分，相应处置无形资产并将无形资产账面摊余值与减少实收资本的差额部分转入资本公积。该项手续已于 9月 29日完成，该项减资的无形资产—软件著作权账面价值为 1,400万元，摊余价值425.33元，本次评估时考虑了减资事项，因股东已出具承诺因减少出资产生任何纠纷或给长春天成造成任何损失的，均由股东负责和承担，本次减资事项会计处理中计提的应交企业所得税 146.20万元应由长春天成现有股东承担，所以计提的应交企业所得税对本次评估值没有影响。
另外，本次评估对未来年度该项无形资产摊销额未进行预计。该项无形资产摊销原记入管理费用。如果不考虑减资事项，就要按原来的会计政策进行摊销，增加管理费用，减少利润，但计算现金流时将无形资产摊销作为非付现费用加回，由于税盾的因素会增加现金流，计算出来的评估值会高于本次评估结果。即本次评估考虑了减资事项计算得出的评估值低于不考虑减资事项估算的评估值50.60万元。
二、北京招通致晟基本情况
（一）公司基本信息
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|公司名称|北京招通致晟科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|

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|注册地|北京市东城区海运仓1号4层418号|
|办公场所|北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO D2办公楼|
|法定代表人|李炳鑫|
|注册资本|1,111.11万元|
|成立日期|2011年03月25日|
|营业期限|2011年03月25日至2021年03月24日|
|工商登记号码|110108013709204|
|税务登记号码|110101571241035|
|组织机构代码证号码|57124103-5|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

（二）历史沿革
1、2011年3月，公司设立
北京招通致晟成立于2011年3月25日，由四名自然人黄忠杰、李炳鑫、吴倩、周碧如共同设立，注册资本1,000万元，首次认缴300万元。设立时股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额||出资比例||出资形式||首次认缴金额|
|黄忠杰||344.40||34.44%||货币||103.32||
|李炳鑫||159.60||15.96%||货币||47.88||
|吴倩||336.00||33.60%||货币||100.80||
|周碧如||160.00||16.00%||货币||48.00||
|合计||1,000.00||100%||—||300.00||

上述股东出资已经京都天华会计师事务所有限公司于2011年3月24日出具了京都天华验字（2011）第0029号《验资报告》验证。
根据北京招通致晟章程，剩余出资金额应于2012年6月1日前分两期缴足。
2、2011年10月，第一次增资及第二次出资
2011年 10月 12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由 1,000万元
增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由招商局科投认缴。此次招商
局科投共投资700万元，溢价金额588.89万元计入资本公积，增资价格为6.30
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元/注册资本。
同时，北京招通致晟股东会决议公司第二次出资金额 700万元于2011年10月11日缴付。
本次出资额811.11万元，含第二次出资金额700万元和新增出资111.11万元，上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第2012号《验资报告》验证。
本次出资完成后，公司出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例||出资方式|
|黄忠杰||344.40||31.00%||货币||
|李炳鑫||159.60||14.36%||货币||
|吴倩||336.00||30.24%||货币||
|周碧如||160.00||14.40%||货币||
|招商局科投||111.11||10.00%||货币||
|合计||1,111.11||100.00%||-||

3、2012年12月，第一次股权转让
2012年 12月 10日，根据北京招通致晟股东会决议，黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议，将其所持有的31%北京招通致晟股份以 344.40万元价格转让给配偶黄晓微，股权转让价格为1元/注册资本。
该变更已于 2012年 12月 26日在北京市工商行政管理局东城分局完成备案登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
目前公司股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|黄晓微||344.40||31.00%||
|李炳鑫||159.60||14.36%||
|吴倩||336.00||30.24%||
|周碧如||160.00||14.40%||
|招商局科投||111.11||10.00%||
|合计||1,111.11||100.00%||

（三）产权控制关系
1、产权控制关系
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截至目前，北京招通致晟的产权控制关系如下图所示：
招商局科投 吴倩 黄晓微 李炳鑫 周碧如
10.00% 30.24% 31.00% 14.36% 14.40%
北京招通致晟
2、控股股东及实际控制人
北京招通致晟由黄晓微、吴倩共同控制，详情请见“本报告书/第二节交易对方基本情况/二、北京招通致晟科技有限公司全体股东基本情况/（一）黄晓微、（四）吴倩”。
（四）下属子公司基本情况
截至目前，北京招通致晟拥有一家全资子公司致晟软件。
1、北京招通致晟软件技术有限公司基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京招通致晟软件技术有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|北京市东城区海运仓1号B1-067室|
|办公场所|北京市东城区朝阳门内大街银河SOHO D2办公楼|
|法定代表人|李炳鑫|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2013年09月26日|
|营业期限|2013年09月26日至2033年09月25日|
|工商登记号码|110101016326340|
|税务登记号码|110101078508111|
|组织机构代码证号码|07850811-1|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。|

（2）历史沿革
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致晟软件为北京招通致晟出资设立，于2013年9月26日取得北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为110101016326340《企业法人营业执照》，注册资本为10万元人民币，北京招通致晟认缴金额为10万元。
2013年9月23日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了中川验字[2013]第1-1897号《验资报告》对出资金额进行了验证。
（3）无形资产情况
截至目前，致晟软件已获得1项软件著作权登记证书，具体情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||登记号||软件名称||著作权人||登记日期|
|2013SR134189||航空数据综合处理信息集成平台V1.0||致晟软件||2013-11-27||

（4）业务资质
致晟软件现持有《软件企业认定证书》。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||颁发单位||编号||颁发日期|
|软件企业认定证书||北京市经济和信息化委员会||京R-2014-0054||2014.4.1||

（五）主营业务情况
1、主营业务概述
北京招通致晟的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。
北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、专业物联网技术与应用领域的技术与产品研发，积累了大量发明专利、软件著作权、注册商标等自主知识产权、核心技术与产品，2013年北京招通致晟入选北京市专利试点单位。目前，北京招通致晟自主设计的产品与系统已广泛应用于民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理、空中交通管理雷达数据融合处理、运行态势监视及协同运行决策支持等。
北京招通致晟自主研发的系统包括InfoAir™机场关键业务信息系统、SEACOM™无线视频联动调度系统、SEACOM™SC-280M系列4G无线宽带多业务智能终端、InfoAir™ ATC空管关键业务信息系统平台等。
2、核心技术与主要产品
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北京招通致晟的核心技术竞争力在于复杂信号与信息处理技术、数据融合与分析技术，以及基于云计算架构的关键业务软件系统设计与实施。在民航关键业务信息系统领域，关键技术与核心产品以多种形态呈现。北京招通致晟集成自主研发的多项专利与专有技术，应用于民航机场、空中交通管理，以及数字化场站指挥调度与运行管理的云计算软件即服务（SaaS）支撑系统，目前已经实际应用于民航机场、数字化场站及空中交通管理等。
目前北京招通致晟主要产品为 InfoAir™机场指挥调度关键业务信息系统、 SEACOM™无线宽带物联网与多媒体通讯业务系统、InfoAir™ ATC空管关键业务信息系统平台。其中InfoAir™指挥调度关键业务信息系统和 SEACOM™无线宽带物联网与多媒体通讯业务系统为北京招通致晟核心产品。
（1）InfoAir™机场指挥调度/SEACOMTM无线宽带专网业务系统
北京招通致晟将传统基于有线网络的机场航站楼作业信息系统、机场无线语音集群通信系统与新一代无线宽带业务有机集成，设计实现了无线宽带与有线宽带业务融合的、语音通信与多媒体数据通信集成的、固定与移动通信共存的指挥调度信息集成系统，完整覆盖机场航站楼、行李、货站、站坪、跑道、物流区域等广阔的外场区域。
北京招通致晟民航机场/数字化场站信息集成系统的典型系统部署如下：
InfoAir™关键业务信息系统专业面向民航机场、数字化场站、航空公司基地机场的核心指挥调度业务应用，基于高性能云计算平台，无缝融合有线及无线宽带专网覆盖，以网络化、信息化的集成解决方案提供生产运营、调度指挥、资源
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分配、航班动态监控、雷达数据集成、服务与协同作业保障、航班信息处理与发布等关键业务支撑。
InfoAir™关键业务信息系统融合信息集成与指挥调度平台图示：
系统覆盖机场AOC/TOC以及全部地服业务。
InfoAir™基于无线宽带覆盖的机场地服业务调度与进展追踪系统，直接在机场AOC指挥中心大屏幕呈现全场业务进展态势，如图示：
InfoAir™基于无线宽带覆盖的机场地服业务调度与进展追踪系统，外场站坪作业人员直接使用无线宽带专网智能手持终端，现场查询与提交作业进展信息，如图示：
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（2）SEACOMSC-280M系列无线宽带多业务智能终端
SEACOMSC-280M系列无线宽带多业务智能终端（简称“SC-280M”）专业面向基于专网无线宽带接入技术的关键业务通信与信息系统集成应用。SC-280M以单一产品平台集成4G TD LTE无线宽带专网技术，同时提供数字语音集群通信、无线宽带数据通信、无线移动视频等多种通信与复杂数据业务应用。SC-280M独特的无线移动视频监控与联动调度、推送式业务信息服务(PushMessage)、数字指令调度与协同作业支撑等满足行业特殊需求的多种关键业务功能已成为行业无线通信专网的亮点应用。
SC-280M集成北京招通致晟科技专利与专有 SEACOM通信与信息安全技术及产品平台，为业务应用提供增强的、自主可控的通信与信息安全保障。SC-280M可与基于B/S架构的关键业务信息系统（如InfoAir机场生产运营与指挥调度系统、司法数字化狱政信息系统等）无缝集成，实现移动宽带化与宽带移动化的融合行业应用。SC-280M支持多种无线宽带网络接入技术，采用工业化设计，符合多种行业专网应用需求，具备IP67工业保护级别。2013年SC-280M入选中关村国家自主创新示范区新技术新产品。SC280M系列手持与车载终端产品如下图。
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（3）InfoAir™ ATC空管关键业务信息系统平台
InfoAir™‐ATC基于云计算平台，以SaaS（软件即服务）模式部署运行。
InfoAir™‐ATC空管关键业务信息系统平台融合了全国各管制区的一次与二次雷达航迹数据、航班计划数据、机场容量数据、管制区/限制区、航路/航线、飞行器性能数据等各类动态运行信息与航空情报信息，提供对航班运行态势的实时监控、统计分析，安全审计、风险评估，并为空管协同运行提供基于大数据的决策支持系统工具。
北京招通致晟InfoAir™ ATC空管关键业务信息系统平台业务由四部分组成。
第一部分，是“基于雷达数据处理与重构技术的全国航班实时运行态势感知系统(InfoAir™-ATCOSA)”。系统对全国各管制区的雷达航迹数据进行数据解析、格式和坐标转换、目标融合等复杂处理，实现飞行流量及空中航迹动态的实施监视。该系统使用云端智能的方式，用户只需使用网络浏览器即可实现原来必须基于专业工作站的全空域电子航图业务应用。
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第二部分是“空管管制运行品质监控(InfoAir™-ATC QM)”业务。“招通致晟的空管管制运行品质监控(InfoAir™-ATCQM)”通过对实时运行数据的实时统计分析，实现管制运行品质监督与控制管理，保证对管制工作的实时监督，及时发现运行中存在的问题，利用必要的监控方式监控管制运行的工作负荷量、飞行冲突告警、限制区告警等。
第三部分是“航班运行动态监控(InfoAir™-ATCFDDS)”业务。航班动态监控系统实时监视航班运行情况，如机场空域及容量情况、进出港动态、当前起降执行情况、未来起降预测以及历史起降统计分析等，对已经发出领航计划的航班、长时间延误的航班做出调整计划；提供对进出港飞机计划的统计、飞行动态的统计、航班延误情况的统计、航空器从ATC放行、推出、滑行、起飞的进程统计等各类数据综合处理服务，面向民航空管运行单位，提供，24小时的实时运行态势监视、管理、与信息发布的数字化平台。
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第四部分是“空管协同运行决策支持系统(InfoAir™-ATCATM-CDM)”。该系统集成实时雷达航迹数据、航班计划与动态信息、航空电报数据、空域数据、飞机性能曲线等基础信息，提供实时态势展示、历史态势分析、未来态势预测等系统功能，以及多种定量统计、分析与预测工具，为空管运行管理单位提供协同运行的科学决策支持系统及工具。
3、业务模式
（1）产品研发模式
北京招通致晟产品研发分为六个阶段。第一个阶段为对产品的研发进行可行性研究，第二个阶段为客户需求分析，第三个阶段为根据客户具体需求对产品进行初步设计。第四阶段为对产品进行详细设计并进行编码，第五阶段为对产品进行集成，第六阶段为对产品进行测试。
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在第一阶段，北京招通致晟根据项目内容结合目前自身技术能力以及市场情况对投资及汇报进行分析，对产品研发的可行性作出判断。
第二至第三阶段，北京招通致晟根据客户的需求，对产品进行初步设计，并对产品研发所需的硬件软件设备进行采购。
第四至第五阶段，北京招通致晟在原有应用基础系统的基础上对产品进行进一步的设计并开始进行编码。根据各个客户具体的产品要求，完善与修改应用系统，形成最终产品。
第六阶段，北京招通致晟开始对产品进行运行测试并对客户开展产品的使用培训。在产品交付后的试用阶段，客户会根据试运行情况要求招通致晟增减或改变原有应用基础系统的部分软件功能，北京招通致晟技术人员根据要求进行相应功能的研发，并反复进行调试。最终达到客户的要求后完成产品验收。
（2）营销与服务模式
①销售模式
北京招通致晟承接项目的模式为参加机场公司、航空公司与政府的招投标项目，通常方式包括：a、直接参与投标；b、与系统总承包商绑定投标，中标后分包负责部分，如信息集成系统业务；c、将产品与技术授权给系统集成商，支持其投标，北京招通致晟负责提供技术与产品。
②销售管理模式
北京招通致晟设销售总监一名，由总经理、主管副总决定产生。销售总监对总经理、主管副总负责，并在总经理、主管副总的指导下工作，执行并完成总经理下达的各项指标，负责总体销售工作的落实，管理下属的各个市场和销售人员。
销售总监在总经理批准的预算范围内，有权决定公司销售人员的市场经营活动。
北京招通致晟根据产品的特点及市场的状况，将不同类型产品的销售划分为不同的销售项目组，通过项目管理来达到销售管理的目的。北京招通致晟的销售体系由各个销售项目构成。销售部门承担销售定额和利润定额任务，分摊公司的管理费用。
销售项目的销售任务由主管市场副总经理和销售总监共同决定，销售人员的
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销售任务由销售经理决定。销售任务由目标时间内的销售定额、利润指标、收款时间、费用开支等方面内容构成。
③定价模式
针对行业用户，北京招通致晟不断提升产品的功能与性能，以优质产品、合适价格为定价策略；同时，提供不同版本的产品线，满足经营规模不同的用户对于系统的要求，整体定价策略将结合用户预算、用户需求、用户规模以及市场竞争的程度等条件来灵活制定。
北京招通致晟不断推动新技术、新产品与新一代解决方案的开发，以新系统引导用户接受更新的运营模式、更新的管理手段，充分体现产品、系统与解决方案的差异性，以综合功能与性能赢得竞争优势，努力避免低价策略。
④服务模式
项目实施期间，北京招通致晟会为客户提供培训服务，项目经理会根据客户培训需求制定培训方案和实施计划，现场客户培训包括：设备功能，设备安装调试，设备维护，系统架构等。现场经理在项目实施后期会组织客户工程技术人员，开展项目系统培训。产品验收后，根据北京招通致晟与客户签署的技术开发合同与销售合同，北京招通致晟还会为客户提供后期维护保养服务。
（3）项目管理模式
出于规范项目工程、合理进行项目预算控制、进度管理、设备管理等目的，公司设立完善的项目管理制度。包括项目各阶段管理模式、项目事件处理原则、项目保密制度等。
4、业务流程
北京招通致晟的业务由行业系统软件项目以及产品研发与销售项目组成。
行业系统软件项目通常以承接项目的模式开展。在承接项目之前，首先对项目的可行性进行综合分析，根据技术特点及难度、性价比等因素决定是否承接项目。合同签署后，公司进入产品研发阶段，产品研发流程分为立项、需求调研、系统设计、系统开发、工厂测试、系统安装部署、系统测试、产品验收、后期升级及维护服务等9个步骤。具体情况如下所示：
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行业系统软件项目业务流程图如下：
项目启动 需求调研 系统设计
系统安装部署 工厂测试 系统开发
系统测试 产品验收 后续服务
产品研发与销售业务通常呈现需求驱动与技术驱动两种形式。技术驱动源自公司自有技术储备，带动需求理解，进行产品设计；需求驱动通常源自产业升级与管理水平提升造成的业务模式变更，引发新的产品需求，进而触发新产品的研发。通常的业务流程包括：a、新技术或新需求触发新产品设计的计划，制定产品初步设计方案；b、结合目标用户需求，进行详细需求分析；c、基于详细需求分析，进行产品详细设计；d、研制开发原型产品，进行试验验证；e、设计审核与需求变更，确定产品最终设计方案；f、研制开发产品；g、测试验证；h、现场测试、用户试用；i、第三方检测、认证；j、小批量试产、批量试产；k、量产准备；l、接受订单量产；m、售后服务；n、产品升级。
产品研发与销售业务流程图如下：
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初步设计 需求分析 产品详细设计
确定最终
测试验证 研制开发产品
设计方案
产品测试 产品量产 销售
后续服务
5、业务发展状况
北京招通致晟最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-8月||||2013年||||2012年|||
||业务名称||||||||||||
|||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|硬件销售||832.63|37.59%||793.50||27.18%||378.81||19.24%||
|软件实施||1,270.37|57.35%||1616.10||55.36%||388.61||19.73%||
|技术服务||112.25|5.07%||215.13||7.37%||222.16||11.28%||
|技术开发||0.00|0.00%||294.43||10.09%||979.76||49.75%||
|合 计||2,215.24|100.00%||2,919.15||100.00%||1,969.35||100.00%||

6、前五名销售客户及供应商
（1）前五名销售客户
北京招通致晟最近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占全部营业收入|
||年份|客户名称||营业收入|||
|||||||的比例（%）|
|2014年1-8月||中国民用航空总局第二研究所|1,341.99||60.58%||
|||青海省卫生和计划生育委员会|375.38||16.95%||
|||航天四创科技有限公司|306.48||13.84%||
|||天津云保航天科技有限公司|64.10||2.89%||

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|||||
|-|-|-|-|
||傲创电子科技（北京）有限公司|86.38|3.90%|
||合 计|2,174.34|98.16%|
|2013年度|中国民用航空总局第二研究所|1,705.66|58.43%|
||傲创电子科技（北京）有限公司|222.40|7.62%|
||广西机场管理集团有限责任公司北海机场|212.95|7.29%|
||广西机场管理集团有限责任公司柳州机场|212.95|7.29%|
||杭州萧山国际机场有限公司|168.29|5.76%|
||合计|2,522.25|86.39%|
|2012年度|厦门致晟科技有限公司|625.12|31.68%|
||ULTRA ELECTRONIC SYSTEMS INC.|735.05|37.25%|
||Innoworks Software Limited|322.27|16.33%|
||傲创电子科技（北京）有限公司|109.83|5.57%|
||广西机场管理集团有限公司桂林两江机场|83.71|4.24%|
||合 计|1,875.97|95.07%|

①关于客户集中度较高情况的说明
A、北京招通致晟核心竞争力
北京招通致晟为民航机场、空管与航空公司提供的核心技术、产品、系统与解决方案主要是基于自主知识产权，拥有大量国家发明专利、实用新型专利与软件著作权，多项产品被北京中关村管委会评定为自主创新核心技术产品，北京招通致晟也是北京市专利试点单位，具备较强的研发能力，对核心技术与产品具备完全自主可控性，客户化及拓展应用的能力较强。
截至目前，北京招通致晟是国内唯一同时为民航机场、空管与航空公司提供关键业务信息集成系统的企业。目前使用北京招通致晟机场信息系统产品与服务的民航机场总年客流量超过 2亿人次，北京招通致晟在国内民航机场的 4G无线宽带专网领域具有最大的市场份额、最多的同时在线用户，承载最多的业务种类。
北京招通致晟的产品线、业务范畴具备鲜明的行业特色与巨大的协同效应，后续拓展空间巨大。
同时，北京招通致晟的核心技术在无线移动通信与移动互联业务领域也具备很好的应用前景，派生的产品与服务正呈现良好的发展趋势，为后续拓展业务种类、客户范围提供了良好的技术与产品基础。
B、当前市场份额与客户扩展能力
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北京招通致晟机场信息系统产品与服务目前应用于多个大中型民航机场，年客流量综合超过2亿人次，4G无线宽带专网业务系统在国内民航机场的4G无线宽带专网领域具有最大的市场份额、最多的同时在线用户，承载最多的业务种类，航空公司旅客行李管理系统软件、终端设备与服务已经被中国国际航空公司在北京首都机场及成都机场使用，其空管协同作业决策支持系统已在民航局空管局全国运行管理中心，以及地区空管局区管中心等稳定运行超过三年，并不断升级完善。北京招通致晟立足于民航机场并以其为核心，逐步向上下游产业链及外围相关产业市场拓展，目前涉及：以航空公司为主的民航机场生产运营指挥调度系统；
以空中交通管理局为主的空中交通管理系统；以融合机场、航空公司、各类服务提供商在内的旅客体验服务平台等。目前，产品已在国内众多机场应用，用户遍及北京、上海、杭州、昆明、桂林、南宁、晋江、北海、柳州、香港，并正向东南亚（如曼谷机场）及非洲多国的在建机场扩展。
未来北京招通致晟在民航信息系统领域的发展战略的重点在于强化品牌、提升系统集成能力、加大市场占有率，以提高专业影响力。强化“关键航空信息技术与业务系统开发商、集成商、增值数据业务服务商”的经营能力与品牌影响力。
同时，充分发挥业务相关性、协同性以及互相促进潜力，开拓面向旅客的信息服务，寻求在移动互联时代的新的商业机会。
C、应收账款回款情况
北京招通致晟的主要客户为国内各类大型、中型机场以及民航领域专业技术服务机构，因民航领域客户出于安全角度的考虑不断要求对产品做进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响，使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，应收账款周转较慢，回款周期较长的特点。
2012年末、2013年末、2014年 8月末应收账款净额分别为 2,185.79万元、 3,539.24万元、3,029.40万元，占总资产比例分别为64.15%、70.53%、61.67%，是北京招通致晟资产的重要组成部分。
民航领域客户专业技术性要求高，客户信用度较高，资金实力较强，存在违约的可能性较低，总体应收账款回款风险较低。
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北京招通致晟期后主要应收账款回款情况如下表显示：
单位；万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月|截至2014年12月31日回款情况|||
||项 目|||||备注|
||||余额||||
|厦门致晟科技有限公司||312.13||108.00|关联方欠款||
|ULTRA ELECTRONIC SYSTEMSINC.||854.33||522.02|-||
|杭州萧山国际机场有限公司||68.60||68.60|-||
|Innoworks SoftwareLimited||258.24||0.00|与对方单位存在采购结算安排||
|中国民用航空总局第二研究所||1,362.88||0.00|暂估收入款预计项目验收完毕后陆续收回||
|青海省政府采购中心||375.38||375.38|-||
|合计||3,231.57||1,074.00|-||
|占当年应收款比||98.26%||32.66|-||

截至 2014年 12月 31日，北京招通致晟已收回应收账款 1,074.00万元，占2014年8月31日应收账款余额的32.66%。尚未收回的应收账款余额中9.22%为应收关联方的款项，不存在回收的实质性障碍；尚未收回的应收账款余额中61.53%为应收民航二研所项目款，该项目截至2014年12月，已处于验收阶段，预计2015年一季度全部回收完毕，不存在回收的实质性障碍。
北京招通致晟仍存在部分账款无法收回的风险。随着北京招通致晟业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着销售收入的增长，应收账款金额也可能随之进一步增加，如果北京招通致晟不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。
北京招通致晟报告期内经营性现金流量如下表显示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年||2013年||2014年1-8月|
|项目回款||986.04||1,571.90||2,775.16||
|经营活动净现金流||-380.60||-260.68||533.97||

根据项目回款情况以及现金流量情况，2012年、2013年北京招通致晟营运能力较差，但北京招通致晟通过加强应收账款的管理，2014年 1-8月的营运情况已有好转。
D、客户集中度高的原因
报告期内，北京招通致晟客户集中度较高的主要原因为：
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第一、中国的民航信息系统领域是一个曾经高度垄断、目前仍然较为封闭的市场。主要表现为从事该领域的民营企业非常少，政府监管机构（民航局）本身或其直属事业单位（如民航二所）下属公司占据大、中、小型机场的几乎全部市场份额，外企（如IBM，SITA，优力、西门子等）占据特大型机场（北京、上海、广州）的主要市场份额。北京招通致晟的切入点以个别大中型机场或机场集团公司为主，以更先进的系统、更优的性价比、更好的服务对抗垄断时期占据巨大市场份额的企业，集中力量为最优用户服务。
第二、近几年北京招通致晟的系统与解决方案还处于不断演进阶段，考虑规模与业务团队的实际情况，为保障系统研发、方案与项目实施的质量，北京招通致晟尽量控制同一时间段内项目实施的数量，以集中最优秀的团队提供最优的服务，因此北京招通致晟现有团队两年能够完成一个大型机场的建设，一年能够完成两个小型机场的建设。另外，机场改扩建工程投资大、周期长，责任重，通常指挥调度信息集成系统项目的实施周期为两年。因此导致北京招通致晟表现出阶段性客户集中度较高。
针对目前客户集中度较高产生的原因，北京招通致晟将采取以下应对措施：①随着技术、产品与方案的成熟，研发与实施团队的扩展，将逐步扩大同一时间内实施项目的数量；
②继续拓展合作伙伴、渠道伙伴，加大市场推广力度；
③扩展业务模式，从单一承担项目建设，演进为以租赁、合作开发甚至 BOT的方式扩大市场份额；
④增加业务种类，以目前仅服务专业用户（机场公司）为主导，向专业用户与公众用户兼顾的方向发展；
⑤开拓海外市场：依托过去几年与欧美公司的合作基础，以及合作设计、独立开发的系统产品，向东南亚以及非洲市场扩展。
同时，为有效改善客户集中度高带来的应收账款回款风险，降低对未来经营业绩产生的潜在风险，北京招通致晟将采取以下应收账款管理措施：
①合同签署期针对软件系统产品，在不违反国家审计部门、工程验收标准的
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情况下，进一步明确验收标准、验收时间。
②针对大型项目工期较长的情况，酌情将合同分解：按产品独立性，在谈判期就不影响项目整体验收的情况下，签订框架协议及多个子合同，便于分项结算验收，缩短支付流程；
③严格执行客户信用政策，积极与客户、项目监理沟通。
④细化合同条款中结算支付；
⑤加强项目进度跟踪，密切关注整体项目进展，尤其是重大项目验收结点，项目监理提前一个月向项目经理提示应收款项；
⑥加大项目绩效考核中的回款指标权重。
（2）前五名供应商
北京招通致晟最近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占全部营业成本|
||年份||供应商名称||采购成本|||
||||||||的比例（%）|
|2014年1-8月||鼎桥通信技术有限公司||130.83||17.59%||
|||北京百朋索奇科技有限公司||49.57||6.67%||
|||北京嘉信皓翔贸易有限责任公司||32.28||4.34%||
|||北京三祥新义电子有限公司||29.88||4.02%||
|||华枫信通（北京）科技有限公司||25.44||3.42%||
|||合 计||268.00||36.04%||
|2013年度||广西智瑞计算机技术有限公司||311.96||43.60%||
|||鼎桥通信技术有限公司||154.28||21.56%||
|||重庆信威通信技术有限责任公司||96.66||13.51%||
|||北京航天亿展科技有限公司||26.03||3.64%||
|||北京首瑞达机电技术有限公司||19.03||2.66%||
|||合计||607.97||84.98%||
|2012年度||重庆信威通信技术有限责任公司||79.83||14.38%||
|||捷思锐科技（北京）有限公司||17.90||3.22%||
|||北京三祥新义电子有限公司||9.52||1.72%||
|||东莞市大朗日嘉精密模具厂||6.69||1.20%||
|||深圳崧鼎科技有限公司||6.57||1.18%||
|||合 计||120.50||21.71%||

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（3）关于北京招通致晟 2014年第二大客户为青海省卫生和计划生育委员会事项的说明
北京招通致晟于 2013年 12月 12日参与青海省卫生和计划生育委员会政府采购项目：“青海省卫生和计划生育委员会基层卫生管理信息系统补充采购项目”招标（招标编号：青政采公司招字（QC）2013-094）。2013年12月20日青海省卫生和计划生育委员会公示，北京招通致晟基于 infoair与 seacom技术外延，定制开发的软件系统产品《统一健康门户管理系统》，与原有经过国家认证的产品《文件安全保护设备》中标此次政府采购的部分子系统与产品，合同额共计 488万元人民币。中标系统与产品皆为北京招通致晟自主知识产权（近 10项软件著作权、专利权及国家权威信息安全认证），首次在省级区域卫生信息与大数据协同系统平台得到应用。目前，北京招通致晟已将系统安装布署在青海省 435家乡镇卫生所，2014年9月通过用户验收，2014年12月通过政府最终验收。
本项目是北京招通致晟自主知识产权的复杂数据与信息信号处理核心技术及产品在基于宽带网络的医疗信息化与远程医疗应用领域的首次成功尝试。目前系统已上线运行，终端产品等已全线部署到客户端。北京招通致晟应用复杂数据与信息信号处理核心技术及产品，在青海省卫生厅数据中心建立服务器系统，对青海省各级医疗机构的实时医疗数据，如电子病历、诊断、用药、医疗器械的使用信息等，进行实时采集与集中处理，为卫生厅、疾控中心以及政府提供基于大数据的疫情分析与预警；为医疗机构提供数字化电子病历/健康档案信息；为患者提供诊断诊疗信息以及康复方案等，未来将与不同级别的远程医疗等医疗信息化系统实现进一步集成，更大程度发挥大数据分析与处理的业务能力，开拓北京招通致晟核心技术与产品新的应用领域。2014年 12月 29日，北京招通致晟已参与青海省卫计委的后续信息化建设项目，中标项目金额将超过 800万元人民币。2015年，北京招通致晟根据核心业务拓展计划，实现医疗大数据的智能处理与自身无线宽带业务系统、移动互联业务系统之间的有机整合，不但获得另一应用领域的重要行业用户，而且将使北京招通致晟具备更大的潜力与用户基础，实现面向行业用户提供专业系统、面向公众用户提供专业信息的核心战略目标。
7、技术研发情况
北京招通致晟主要新技术研发情况如下：
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||序号||内容||进展情况||目标描述|
|1||基于4G TD LTE无线专网及查分GPS/北斗精确定位技术的机场站坪调度系统||研发中||本项目研发的设备、系统与运行模式将成为国内首例基于4G TD LTE无线宽带专网、宽带集群技术（BWT），以及高精度（1米）北斗/GPS双模定位技术的民航场站站坪调度系统的主要组成部分。站坪运行的车辆、人员以及滑行的飞行器将完全置于数字化实时监管之下，极大提升运行效率、安全性，提升管理水平。预计2014年底在某机场上线运行，2015年鉴定验收。||
|2、||基于大数据融合处理的空管协同运行决策支持系统||研发中||本项目基于民航局空管局协同运行工作组的安排，整合之前已运行近三年的态势感知、计划审核以及态势监控系统，基于大数据分析技术，为空管协同运行提供决策支持的系统及软件工具。预计2014年底上线运行。||
|3、||基于异构无线信标的室内未定位技术与业务系统||原理验证阶段||研发基于通用无线信号信标（beacon）的室内微定位技术，融合WiFi、蓝牙、1800MHz专网无线信号及专用信标信号，与移动互联设备（如手机、pad以及可穿戴设备）集成，实现室内定位，并开发有关基于位置的服务（LBS）业务。||
|4、||4G TD-LTE专网车载智能终端||现场测试中||高度集成的车载智能终端设备，集成无线宽带专网、数字语音集群、移动视频调度、复杂数据应用、高精度北斗/GPS双模定位技术的车载行业终端。正式产品设计完成，正在现场测试中，预计2014年底投放市场。||

8、质量控制情况
北京招通致晟重视产品质量，严格管理研发流程，坚持推行科学的管理方式，一直按照 ISO9000质量管理标准执行，保证管理体系有效运行，并获得了由北京中润兴认证有限公司认证审核并颁发证书。北京招通致晟内部自行建立有完善的计算机源代码管理系统、测试用例管理系统、问题/任务追踪管理系统、知识库与文档管理系统等，保留全部开发流程中的各类数据，可以追溯全开发流程。
（1）质量提高方法
根据质量控制标准，提高产品质量有三种方法：
质量保证。质量保证人员通过有计划地检查“工作过程以及工作成果”是否符合既定的规范，来监控和改进“过程质量”与“产品质量”。
技术评审。请同行专家、技术人员对工作成果进行评审，尽早发现工作成果中的缺陷。
测试。通过运行测试用例来找出软件中的缺陷。例如单元测试、集成测试、
系统测试、验收测试等。
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（2）质量控制程序
质量控制程序主要分为制定质量保证计划、过程与产品质量检查和问题跟踪与质量改进三个部分。
①制定质量保证计划
质量保证小组为每个项目指定一名质量保证员（即接口人）。质量保证员撰写《质量保证计划》，项目经理和质量经理审批该计划。《质量保证计划》的主要内容是“过程与产品质量检查计划”、“参与技术评审计划”和“参与测试计划”。
②过程与产品质量检查
质量保证员客观地检查项目成员的“工作过程”和“工作成果”是否符合既定的规范，并与项目成员协商改进措施。质量保证员记录本次检查的结果和经验教训，并及时通报给所有相关人员。
③问题跟踪与质量改进
质量保证员设法先在项目内部解决质量问题，如果在项目内部难以解决，则提交给上级领导处理。质量保证小组分析机构内共性的质量问题，给出质量改进措施。
9、所获业务资质及市场评价
（1）业务资质情况
截至目前，北京招通致晟已取得的与从事业务相关认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《中关村高新技术企业》、《软件企业认定证书》、《质量管理体系认定证书》、《专利试点证书》等。
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||序||||||||颁发日期|
||||名称||颁发单位||编号|||
||号||||||||/有效期|
|1||高新技术企业证书||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||GR201311000182||2013.11.11-2016.11.10||
|2||中关村高新技术企业||中关村科技园区管理委员会||20122070014201||2012.3.15-2015.3.14||
|3||软件企业认定证书||北京市经济和信息化委员会||京R-2013-0201||2013.5.17||
|4||中关村国家自主创新示范区新技术新产品（服务）||北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会、北京市住房和城乡建||XCP2013DZ0195-DC||2013.11-2014.11||

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||证书|设委员会、中关村科技园区管理委员会|||
|5|GB/T19001-2008idt ISO9001:2008质量管理体系认证证书|北京中润兴认证有限公司|07612Q10371R0M|2012.4.10-2015.4.9|
|6|专利试点证书|北京市知识产权局||2014.2|

（2）市场评价
经过多年的努力，北京招通致晟的产品已经在国内众多机场、空管及航空公司基地场站顺利实施并稳定运行，目前中国民航机场业务量排名前十位的机场中就有五个大型机场正使用北京招通致晟的系统和服务。
北京招通致晟已经在国内民航业占据了一定的市场份额，企业品牌形象和产品质量都得到了民航业界认可。
（六）管理团队主要成员
1、林伯瀚先生
北京招通致晟科技有限公司执行总经理，北京招通致晟创始人之一，与北京招通致晟股东吴倩为夫妻关系，属于北京招通致晟的核心管理人员，主要负责公司技术研发与运营管理。美国 Brooklyn Polytechnic University博士，中国科学院研究生院（声学研究所）理学硕士，专业从事通信与信息系统设计、信息安全体系构架及可信计算、复杂信号与数据处理以及计算机操作系统与应用软件开发，20余年系统设计、技术研发与运营管理经验。
1996年至 2002年，任职于美国新泽西AT&T，LucentTechnologies，先后在企业通信系统部（BCS）、网络通信系统部（NCS）、贝尔实验室（BellLabs）等部门，历任I级工程师（Member of Technical Staff– LevelI：MTS-I）、工程师（Member of TechnicalStaff：MTS）、杰出工程师（Distinguished Member of TechnicalStaff：DMTS）等，参与多项前沿程控电信交换设备的研制开发。
2002年至 2004年，创办美国纽约长岛 Brian BrothersLtd，负责技术研发与产品设计。
2、林源先生
北京招通致晟科技有限公司常务副总经理，Columbia University计算机科
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学硕士，Bridge Port University工商管理硕士。专业从事计算机及通信系统设计、操作系统软件及嵌入式系统开发，拥有近 20年的软件设计、技术研发与运营管理经验。
1995年至1998年任职深圳深安计算机集成制造技术有限公司，担任计算机软件工程师，技术部经理，参与深圳证券交易所信息系统项目，三峡工程大江截流信息系统建设等重点项目；1998年至2001年，任职美国电信电报公司实验室（AT&TLabs），担任网络研究部工程师、无线网络系统部技术顾问等职务，参与AT&T主干ATM网络优化与设备升级研究项目；2001年至2004年，美国Red Coat TechnologiesInc.联合创始人，负责软件系统设计。
3、范莉女士
北京招通致晟科技有限公司副总经理，InfoAir™民航机场关键业务系统解决方案部技术总监，领导团队获得国家软件著作权 12项，国家发明专利三项（主要发明人之一）。澳大利亚Macquarie University计算机科学硕士（MSCS）。
负责北京招通致晟承担的国家发展与改革委员会宽带与网络通信产业化重大专项-McWiLL无线宽带集群通信与业务应用系统在民航机场行业的应用；组织实施机场无线宽带集群通信与运营业务应用系统的客户化与现场部署。负责北京招通致晟承担的国家科技部火炬创新基金项目的技术研发与组织管理，2008年8月通过科技部验收。具备客流量规模2,000万人次以上的中国民航机场信息集成系统客户化与现场实施的实际项目管理经验。
4、王立蓉女士
北京招通致晟科技有限公司市场发展总监，中级经济师，澳大利亚Macquarie UniversityMBA，广东省委党校经济学研究生。
1992年至2000年任职于汕头三通集团，担任进出口业务员、进出口部门经理、集团副总经理，荣获 1993年汕头市先进工作者；2003-2009年，历任 DHL公司汕头分公司客服经理，潮州分公司法人代表兼销售经理、亚太区贸易航线发展经理（负责中国--欧洲、中国-大洋洲、中国印度区域）。
（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
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1、主要财务数据
根据立信中联出具的立信中联审字（2014）D-0307号《审计报告》，北京招通致晟最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||4,911.91||5,018.07||3,407.54||
|负债总额||939.70||1,407.31||101.41||
|净资产||3,972.21||3,610.76||3,306.13||
|归属于母公司所有者权益||3,972.21||3,610.76||3,306.13||
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|营业收入||2,215.24||2,919.22||1,973.31||
|营业利润||327.81||257.54||397.31||
|利润总额||431.17||305.41||577.68||
|净利润||361.46||304.63||589.16||
|归属于母公司所有者净利润||361.46||304.63||589.16||

北京招通致晟2012年、2013年、2014年1-8月业绩出现波动，具体说明如下：
（1）2012-2014年 8月，北京招通致晟未审财务报表综合毛利率分别为71.87%、75.41%、65.81%，毛利率变化主要为收入结构变化造成。
北京招通致晟最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-8月|||2013年||||2012年|||
||业务名称||||||||||||
||||营业收入|占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|硬件销售||832.63||37.59%|793.50||27.18%||378.81||19.24%||
|软件实施||1,270.37||57.35%|1616.10||55.36%||388.61||19.73%||
|技术服务||112.25||5.07%|215.13||7.37%||222.16||11.28%||
|技术开发||0.00||0.00%|294.43||10.09%||979.76||49.75%||
|合 计||2,215.24||100.00%|2,919.15||100.00%||1,969.35||100.00%||

北京招通致晟最近两年及一期的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||2012年||2013年||2014年1-8月|
|硬件销售||21.49%||27.95%||27.71%||
|软件实施||100%||96.45%||90.13%||
|技术服务||98.80%||96.30%||99.19%||

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|-|-|-|-|
|技术开发|74.08%|72.54%|-|
|合 计|71.87%|75.41%|65.81%|

北京招通致晟销售硬件毛利率2012-2014年8月，分别为21.49%、27.95%、27.71%，硬件销售毛利基本稳定，不同项目之间略有差别；软件实施毛利率2012-2014年8月，分别为100%、96.45%、90.13%，软件实施项目成本主要是施工及人员成本；技术服务毛利率 2012-2014年 8月，分别为98.80%、96.30%、99.19%，毛利率基本稳定。技术开发项目成本主要为人员费用，2012年-2013年，北京招通致晟财务报表技术开发收入毛利分别为74.08%、72.54%，2014年 1-8月未发生技术开发收入。
（2）2012年末、2013年末、2014年 8月末，北京招通致晟应收账款净值分别为2,185.79万元、3,539.24万元、3,029.40万元，占资产总额比例分别为64.15%、70.53%、61.67%，期末应收账款余额较大，参考上市公司的会计准则及会计估计，2013年因当年未收回应收账款，期末根据账龄比例法计提坏账准备，随着账龄增长，2013年12月31日应收账款坏账准备290.96万元，2014年8月31日应收账款坏账准备259.43万元，对净利润影响较大。
北京招通致晟的主要客户是国内各类大型、中型机场，客户信用度高，同时由于客户经常出于安全角度的考虑不断要求进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响。上述原因导致北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，但最终回收的风险总体不大。同时，北京招通致晟未来将会加强对应收账款的管理，降低其对经营业绩的不良影响。
（3）2013年管理费用较 2012年上升较快，2013年发生管理费用支出1,510.40万元较2012年759.24万元，增加751.16万元。增加主要原因如下：①2013年北京招通致晟为布局发展大飞机项目委派中高级研发人员分五批次在英国傲创电子集团公司进行研发及培训，发生技术培训费312.66万元；
②2013年因北京招通致晟搬迁至朝阳区银河SOHO，房屋租赁成本上升，办公区租赁费2013年较2012年上升65.95万元；
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③ 2013年管理费用研发支出 710.01万元较 2012年研发支出 410.83万元增加299.18万元。主要原因：2012年北京招通致晟投入智能中间件系统软件、信息集成系统软件开发业务，项目处于开发阶段，预计可以形成知识产权，且该软件已经应用于南宁项目。北京招通致晟根据无形资产会计准则将该部分研发费用计入研发支出-资本化支出。项目开发完成后，研发项目人员从事日常研发工作，产生的费用及支出，因不符合资本化条件，均计入日常损益。
（4）北京招通致晟于 2011年 10月取得《软件企业认定证书》（京R-2011-0582），从 2011年度起享有企业所得税“两年三减半”优惠政策。2012年度免企业所得税，2013年度和2014年度按照12.50%缴纳企业所得税，对税后净利润产生一定影响。2014年1-8月所得税费用比2013年全年多68.93万元。
2、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|资产负债率||19.13%||28.04%||2.98%||
|营业利润率||14.80%||8.82%||20.13%||
|净利润率||16.32%||10.44%||29.86%||
|全面摊薄净资产收益率||9.10%||8.44%||17.82%||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（八）最近三年及一期利润分配情况
北京招通致晟自成立以来未进行利润分配。
（九）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、增资及股权转让情况
2011年 10月 12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由 1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由深圳招商科投认缴。此次深圳招商科投共投资 700万元，其中 588.89万元计入资本公积。上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第 2012号《验资报
告》验证。
上述增资行为系北京招通致晟引入财务投资者，增资价格采用市场化的估值
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方式由交易双方协商确定。
2012年 12月 10日，根据北京招通致晟股东会决议，黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议，将其所持有的31%北京招通致晟股份以 344.40万元价格转让给配偶黄晓微。
上述股权转让价格为 1元/股，主要由于本次股权转让为北京招通致晟股权内部调整，股权转让双方为夫妻关系，因此其定价基于出资金额确定。
2、资产评估情况
根据招商局蛇口工业区有限公司《关于对招通致晟项目进行资产评估立项的批复》(蛇财务部【2012】21号)，招商局科投拟对北京招通致晟科技有限公司增资入股。中通诚资产评估有限公司在 2012年 6月 15日出具了“中通评报字〔2012〕100号”《资产评估报告》：在评估基准日2011年9月30日，北京招通致晟科技有限公司的资产账面价值为635.32万元，负债账面价值507.52万元，净资产账面价值 127.80万元。北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的评估价值为 13,076.25万元，与账面价值 127.80万元相比，增值 12,948.45万元，增值率为10,131.81%。
（十）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）房屋租赁情况
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||租赁||||||||面积|||||
||||坐落||出租方||报告期租金||||租赁期限||用途|
||物业||||||||（m2）|||||
|海运仓||北京市东城区海运仓胡同1号4层418室||北京汉潮大成科技孵化器有限公司||6000元/年||20||2014.7-2015.6||仅注册||
|海运仓||北京市东城区海运仓1号B1层067室||北京汉潮大成科技孵化器有限公司||6000元/年||20||2014.9-2015.9||仅注册||
|银河SOHO||北京市东城区小牌坊胡同甲七号银河SOHO大厦5号楼50601-50602-50603-50605||洛志清然房地产经纪有限公司||前两年月租金为234,030.84元，最后一年月租金递增7%，为250,412.85元||915.97||2013.10-2016.9||办公||
|银河SOHO||北京市东城区小牌坊胡同甲七号银河||洛志清然房地产经纪有||前两年月租金为57,998元，||227||2013.10-2016.9||办公||

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|SOHO大厦5号楼50606|限公司|最后一年月租金递增7%，为62,058元|

（2）专利
截至目前，北京招通致晟已获得的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||发明名称||专利类型||专利号||专利申请日||专利权期限||专利权人|
||号|||||||||||||
|1||一种用声码器收发数字信号的方法||发明专利||ZL 2005 10117727.9||2005-11-8||2025-11-8||北京招通致晟||
|2||无线移动终端通讯加密的方法||发明专利||ZL 2007 10064815.6||2007-3-27||2027-3-26||北京招通致晟||
|3||一种无线移动终端通讯加密的方法||发明专利||ZL 2007 10064814.1||2007-3-27||2027-3-26||北京招通致晟||
|4||视频监控与调度方法及视频监控与调度应急平台||发明专利||ZL 2012 10019177.7||2012-1-20||2032-1-19||北京招通致晟广西机场管理集团有限责任公司||
|5||对讲机终端||外观设计||ZL 2012 30077670.5||2012-3-27||2022-3-26||北京招通致晟||
|6||防手滑抗摔震手持终端||实用新型||ZL 2013 20204273.9||2013-4-22||2023-4-21||北京招通致晟||
|7||手持设备防滑抗摔外套||实用新型||ZL 2013 20205520.7||2013-4-22||2023-4-21||北京招通致晟||
|8||防滑手持终端||实用新型||ZL 2013 20203823.5||2013-4-22||2023-4-21||北京招通致晟||
|9||多功能智能电池充电、放电器||实用新型||ZL 2012 20027486.4||2012-1-20||2022-1-19||北京招通致晟 广西机场管理集团有限责任公司||
|10||一种手持电子产品开关机的电路元件及防止误开关机的电子产品||实用新型||ZL 2012 20027477.5||2012-1-20||2022-1-19||北京招通致晟 广西机场管理集团有限责任公司||
|11||视频监控与调度应急平台||实用新型||ZL 2012 20027559.X||2012-1-20||2022-1-19||北京招通致晟 广西机场管理集团有限责任公司||
|12||可360度旋转终端套||实用新型||ZL 2012 20113863.6||2012-3-23||2022-3-22||北京招通致晟||
|13||一种移动终端防水按键结构||实用新型||ZL 2012 20138537.0||2012-4-1||2022-3-31||北京招通致晟||
|14||一种便携式手套||实用新型||ZL 2012 20113864.0||2012-3-23||2022-3-22||北京招通致晟||
|15||一种可调式外包装箱||实用新型||ZL 2012 20161064.6||2012-4-16||2022-4-15||北京招通致晟||
|16||一种移动终端电池防水结构||实用新型||ZL 2012 20178138.7||2012-4-24||2022-4-23||北京招通致晟||

（3）计算机软件著作权
截至目前，北京招通致晟已获得的软件著作权登记情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得|||
||序号||软件全称||证书号||登记号||||登记日期|
||||||||||方式|||
|1||招通致晟专用以太网交换机系统软件||软著登字第0619850号||2013SR114088||原始取得||2013-10-26||

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|机场信息集成系统|软著登字第0591150号|2013SR085388|原始取得|2013-8-15|
|3|1800MHz数字集群通讯系统|软著登字第0591143号|2013SR085381|原始取得|2013-8-15|
|4|航班信息显示系统|软著登字第0591129号|2013SR085367|原始取得|2013-8-15|
|5|HealtheChina/HealtheState医疗服务规范（临床路径、疾病诊断分组、合理用药）管理软件|软著登字第0477835号|2012SR109799|原始取得|2012-11-15|
|6|HealtheChina/HealtheState计划免疫与预防保健（妇幼、老人等特殊人群）管理软件|软著登字第0477805号|2012SR109769|原始取得|2012-11-15|
|7|HealtheChina/HealtheState传染病、慢性非传染性疾病管理软件|软著登字第0477801号|2012SR109765|原始取得|2012-11-15|
|8|HealtheChina/HealtheState结构化电子病历与电子健康档案管理软件|软著登字第0477516号|2012SR109480|原始取得|2012-11-15|
|9|HealtheChina/HealtheState区域协同医疗与人群健康管理软件|软著登字第0477512号|2012SR109476|原始取得|2012-11-15|
|10|HealtheChina/HealtheState卫生数据交换平台软件|软著登字第0477413号|2012SR109377|原始取得|2012-11-15|
|11|HealtheChina/HealtheState远程会诊（教育）软件|软著登字第0477410号|2012SR109374|原始取得|2012-11-15|
|12|SEACOM SC-10X隐秘信息安全存储与加密传输系统软件|软著登字第0470781号|2012SR102745|原始取得|2012-10-31|
|13|InfoAir ATC-SRM 管制运行风险评估系统|软著登字第0468663号|2012SR100627|原始取得|2012-10-25|
|14|InfoAir-ATM业务集成与协调决策支撑系统|软著登字第0468316号|2012SR100280|原始取得|2012-10-25|
|15|SEACOM 无线宽带专网业务系统|软著登字第0465722号|2012SR097686|原始取得|2012-10-17|
|16|InfoAir面向服务的机场运营管理系统|软著登字第0364281号|2011SR100607|受让取得|2011-12-24|
|17|InfoAir ATC-OSA 集成多雷达综合航迹的智能空管运行态势监视系统|软著登字第0334604号|2011SR070930|原始取得|2011-9-29|
|18|InfoAir ATC-CQM 集成多雷达综合航迹的空中交通管制品质监控系统|软著登字第0334601号|2011SR070927|原始取得|2011-9-29|
|19|InfoAir ATC-FDDS 航班运行动态监视与协调放行作业支持系统|软著登字第0334599号|2011SR070925|原始取得|2011-9-29|
|20|InfoAir ATC-FAE 航班计划时刻智能分析与评估软|软著登字第0334597号|2011SR070923|原始取得|2011-9-29|

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||件|||||
|21|Seacom企业信息安全审计与管理系统|软著登字第0332801号|2011SR069127|受让取得|2011-9-24|
|22|InfoAir机场航班信息管理系统|软著登字第0332795号|2011SR069121|受让取得|2011-9-24|
|23|SEACOM隐秘信息安全存储与传输软件|软著登字第0332793号|2011SR069119|受让取得|2011-9-24|
|24|InfoAir机场航班运营统计系统|软著登字第0332792号|2011SR069118|受让取得|2011-9-24|
|25|InfoAir机场智能办公系统|软著登字第0332791号|2011SR069117|受让取得|2011-9-24|
|26|SEACOM企业安全ERP软件|软著登字第0332790号|2011SR069116|受让取得|2011-9-24|
|27|InfoAir机场航空公司结算系统|软著登字第0332789号|2011SR069115|受让取得|2011-9-24|
|28|InfoAir机场集成中间件系统|软著登字第0332788号|2011SR069114|受让取得|2011-9-24|
|29|InfoAir机场核心数据管理系统|软著登字第0332787号|2011SR069113|受让取得|2011-9-24|
|30|InfoAir机场资源管理系统|软著登字第0332786号|2011SR069112|受让取得|2011-9-24|
|31|InfoAir机场通用查询系统|软著登字第0332784号|2011SR069110|受让取得|2011-9-24|
|32|InfoAir机场要客管理系统|软著登字第0332781号|2011SR069107|受让取得|2011-9-24|
|33|InfoAir 关键业务系统软件|软著登字第0331088号|2011SR067414|原始取得|2011-9-20|
|34|SEACOM 无线宽带智能移动终端系统软件|软著登字第0330932号|2011SR067258|原始取得|2011-9-20|
|35|行李管理系统[简称：BMS]|软著登字第0788217号|2014SR118974|原始取得|2014-8-12|

（4）商标
截至目前，北京招通致晟所持商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图形||编号||类别||注册有效期||注册人|
|1|||第9917494号||42||2012.12.07-2022.12.06||北京招通致晟||
|2|||第9917492号||42||2012.11.07-2022.11.06||北京招通致晟||
|3|||第9917491号||42||2012.11.07-2022.11.06||北京招通致晟||
|4|||第7721745号||9||2011.03.21-2021.03.20||北京招通致晟||
|5|||第7721747号||9||2011.03.14-2021.03.13||北京招通致晟||
|6|||第4912035号||9||2008.09.07-2018.09.06||北京招通致晟||

（5）软件产品登记证书：
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至目前，北京招通致晟取得了北京市经济和信息化委员会核发的多项《软件产品登记证书》：
|||||||||||
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||序号||软件名称||证书编号||颁发日期||有效期限|
|1||招通致晟InfoAir关键业务系统软件V1.5||京DGY-2011-1780||2011-10-26||5年||
|2||招通致晟SEACOM无线宽带只能移动终端系统软件V1.2||京DGZ-2011-0180||2011-10-26||5年||
|3||招通致晟InfoAir-ATM业务集成于协调决策支撑系统软件V1.2||京DGY-2012-4767||2012-12-7||5年||
|4||招通致晟SEACOM无线宽带专网业务系统软件V3.2||京DGZ-2012-0377||2012-12-7||5年||
|5||招通致晟SEACOM SC-10X隐秘信息安全存储于加密传输系统软件V2.6||京DGY-2012-4768||2012-12-7||5年||
|6||招通致晟1800MHz数字集群通讯系统软件V1.0（简称：SC-280M-8）||京DGY-2013-5046||2013-9-29||5年||
|7||招通致晟航班信息显示系统软件V1.0（简称：FIDS）||京DGY-2013-5048||2013-9-29||5年||
|8||招通致晟机场信息集成系统软件V1.0（简称：InfoAir-IIS）||京DGZ-2013-0332||2013-9-29||5年||
|9||招通致晟专用以太网交换机系统软件V1.0||京DGY-2013-6520||2013-12-3||5年||

（6）域名证书
截至目前，北京招通致晟拥有一项域名证书，具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||域名||到期期限|
|国际域名注册证书||topscientific.com||2015.1.22||

2、资产抵押、质押及担保情况
截至2014年8月31日，北京招通致晟的短期借款余额为2,000,000元：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款时间||银行||借款金额（元）||余额（元）||借款条件|
|2014.8.25-2015.8.23||工行||4,000,000||2,000,000||质押借款||

2014年 8月 25日北京招通致晟与中国工商银行北京崇文支行签订编号为2014年（崇文）字0115号借款合同，借款金额400万元，借款期限一年，利率为基准利率上浮10%，北京招通致晟以价值 1,789万元应收账款、专利号为ZL200710064814.1的无线移动终端通讯加密方法、专利号为：ZL200710064815.6的无线移动终端通讯加密方法作为质押担保。2014年8月27日北京招通致晟向中国工商银行北京崇文支行提款200万元。
（十一）北京招通致晟100%股权评估情况
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1、评估基本情况
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1142号《评估报告》，本次评估基准日为2014年8月31日，评估结果如下：
（1）收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日 2014年 8月 31日北京招通致晟股东全部权益评估结果为 16,086.28万元，较母公司报表净资产账面价值 4,111.54万元，评估增值 11,974.74万元，增值率291.25%；较其合并报表净资产账面价值 3,972.21万元，评估增值 12,114.07万元，增值率304.97%。
（2）资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014年8月31日北京招通致晟股东全部权益价值的评估价值为 5,747.84万元，较母公司账面净资产账面价值 4,111.54万元，评估增值 1,636.30万元，增值率39.80%；较合并报表净资产账面价值3,972.21万元，评估增值1,775.63万元，增值率44.70%。
（3）本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，标的资产北京招通致晟股东全部权益价值为 16,086.28万元，较母公司账面净资产账面价值 4,111.54万元，评估增值11,974.74万元，增值率291.25%；较公司合并报表净资产账面价值3,972.21万元，评估增值12,114.07万元，增值率304.97%。
2、评估方法的选择
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。鉴于：
（1）被评估单位2011年3月成立，主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售，其产品运用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理等领域。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
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（2）国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。
（3）被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。
结合本次评估特定目的，本次分别采用资产基础法和收益法对北京招通致晟的股东全部权益价值进行评估。
3、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日北京招通致晟全部股东权益的评估值为 5,747.84万元。其中，资产评估价值 6,675.67万元，较账面价值 5,039.37万元，评估增值 1,636.30万元，增值率32.47%；负债评估价值 927.83万元，较账面值927.83万元，评估差异0万元；净资产账面价值4,111.54万元，评估价值 5,747.84万元，评估增值 1,636.30万元，增值率39.80%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|4,548.07|4,633.74|85.67|1.88|
|非流动资产|2|491.30|2,041.93|1,550.63|315.62|
|其中：长期股权投资|3|10.00|0.00|-10.00|-100.00|
|固定资产|4|19.67|50.49|30.82|156.69|
|工程物资|5|11.42|11.42|0|0|
|无形资产|6|2.89|1,949.63|1,946.74|67,361.25|
|开发支出|7|354.50|0.00|-354.50|-100.00|
|递延所得税资产|8|92.82|30.39|-62.43|-67.26|
|资产总计|9|5,039.37|6,675.67|1,636.30|32.47|
|流动负债|10|927.83|927.83|||
|非流动负债|11|0.00|0.0|0.00||
|负债总计|12|927.83|927.83|0.00|0.00|
|净资产|13|4,111.54|5,747.84|1,636.30|39.80|

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资产基础法评估结果中，无形资产项目的评估增值较大，主要原因为：本次将表外无形资产—专利权、计算机软件著作权和商标权纳入评估范围，形成评估增值。
4、收益法评估结果
（1）收益法评估模型
收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。
基本模型如下：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
其中： B
PC
i
P：经营性资产价值；
C
：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
i
n R
P i
(1r)i
i1
式中：R——评估对象未来第i年的企业自由现金流量；
i
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
（2）预期未来收入增长预测
根据被评估单位未来的经营工作重点：北京招通致晟将继续拓展数字化场站的数字化、信息化应用市场，并从空港的关键业务信息系统提供商走向海港的关键业务信息系统提供商发展。同时，从面向机构用户的信息集成系统与产品提供
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商，逐步转型，走向面向公众用户的信息提供者与服务提供者，通信信息安全技术与产品，加大通信信息安全技术与产品销售推广力度，拓宽经营发展思路，在保证现有业务的同时开发新业务，充分利用现有资源和厂商支持，扩大市场占有率，提升行业知名度及品牌信誉度。
北京招通致晟现处于快速发展阶段，产品下游市场需求的不断增长为公司提供了良好的发展空间。北京招通致晟充分并紧密跟踪行业未来发展趋势开展技术研发，有利于北京招通致晟进一步强化公司核心竞争力，保持持续盈利能力。另外，北京招通致晟积极参与各项招标，未来在新市场上能有所突破。其自身技术优势会更加明显，未来北京招通致晟在行业中的地位会继续得到强化。
从业务规划上看，市场对机场信息化以及电子加密产品的需求将显著增加。
招通致晟相对其他厂商在市场竞争中具有一定的优势。同时，软件实施和硬件将是发展的重点，产品质量、性能、价格上都会有一定的策略支持，获得更多市场份额，同时会对高利润产品给予更多的支撑与销售策略的规划。
2014年度预测收入增幅为47.27%，软件实施收入和硬件销售收入均有较大幅度增长，一方面系预计本年南宁机场、成都机场软件实施项目完工，增加了 2014年软件实施收入；另一方面系预计本年硬件产品销售有较大幅度的提升，较突出的产品是加密类电话机的销售，经过去年少量试产并销售，客户满意度较高，预计今后几年此类产品销售将大幅上涨。
2015年度预测收入增幅为21.28%。主要原因系2015年机场业务领域新增境外机场运营系统建设，合同约2,000万元，当年实现收入约855万元；新增两个业务板块：智能港口信息集成系统与配套系统业务、旅客体验移动互联业务，当年产生的合同额约2,500万元，当年实现收入约220万元；另外加密通讯类产品在政府机关的需求量增加，2015年新增收入约270万元。
2016年至2019年收入增长逐年放缓，2020年至2021年保持稳定。
综合以上分析，并根据被评估单位的盈利预测报告，同时结合企业目前的经营规模和未来经营规划，认为被评估单位对未来主营业务收入的预测是合理的。。
基于上述原因，北京招通致晟在预测期内主营业务收入的预测情况如下：
单位：万元
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|项目/年度|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|硬件销售|902.70|2,467.23|3,329.07|3,393.93|4,400.00|5,153.15|5,153.15|
|软件实施|1,074.41|2,444.62|3,082.07|4,623.81|5,112.82|5,944.10|5,944.10|
|技术服务|93.79|162.26|196.23|198.29|198.73|205.81|205.81|
|技术开发|13.00|140.00|250.00|325.00|345.00|350.00|350.00|
|营业收入合计|2,083.91|5,214.11|6,857.37|8,541.03|10,056.55|11,653.06|11,653.06|
|增长率||21.28%|31.52%|24.55%|17.74%|15.88%|—|

（3）净现金流量的预测结果
本次评估预测的损益表及企业自由现金流量如下：
①利润预测表
单位：万元
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|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年—永续年|
|营业收入|2,083.91|5,214.11|6,857.37|8,541.03|10,056.55|11,653.06|11,653.06|11,653.06|
|减：营业成本|574.16|1,870.28|2,480.16|3,124.52|3,909.23|4,614.11|4,614.11|4,614.11|
|营业税金及附加|30.92|59.53|75.80|107.50|121.10|140.80|140.79|140.79|
|销售费用|76.28|249.47|335.54|520.54|581.71|715.72|720.58|720.58|
|管理费用|394.97|1,622.41|2,151.17|2,791.78|3,012.61|3,513.58|3,400.98|3,400.98|
|财务费用|8.89|24.24|33.15|33.15|33.15|33.15|13.35|13.35|
|资产减值损失|200.55|-114.17|||||-|-|
|营业利润|798.14|1,502.35|1,781.55|1,963.54|2,398.75|2,635.70|2,763.26|2,763.26|
|加：营业外收入|126.43|239.56|302.03|453.12|465.25|540.89|540.89|540.89|
|利润总额|924.56|1,741.92|2,083.58|2,416.66|2,864.00|3,176.60|3,304.15|3,304.15|
|减：所得税|6.31|151.23|229.27|260.27|318.72|349.47|378.20|378.20|
|净利润|918.25|1,590.69|1,854.31|2,156.39|2,545.28|2,827.13|2,925.95|2,925.95|

②企业自由现金流量测算表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年—永续年|
|利润总额|924.56|1,741.92|2,083.58|2,416.66|2,864.00|3,176.60|3,304.15|3,304.15|
|加：利息支出|8.86|24.09|33.00|33.00|33.00|33.00|13.20|13.20|
|息税前利润|933.42|1,766.01|2,116.58|2,449.66|2,897.00|3,209.60|3,317.35|3,317.35|
|减：息税前利润所得税|10.44|154.25|234.22|265.22|323.67|354.42|380.18|380.18|
|息前税后利润|922.98|1,611.76|1,882.36|2,184.44|2,573.33|2,855.18|2,937.17|2,937.17|
|加：折旧摊销|108.35|382.13|501.53|521.12|451.33|443.51|309.13|309.13|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：税后资产减值准备|175.48|-99.90|||||||
|减：营运资本变动|164.16|798.32|774.50|899.28|1,102.95|1,170.90|-|-|
|减：资本支出|386.79|650.26|868.00|195.00|200.00|200.00|100.00|309.13|
|加：借入款项|200.00|100.00|||||||
|减：偿还贷款|||||||300.00||
|企业自由现金流量|855.86|545.41|741.39|1,611.29|1,721.71|1,627.79|3,146.29|2,937.17|

（4）折现率
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。其计算公式如下：
WACCK(1T)D/(ED)KE/(ED)
d e
式中：
WACC——加权平均资本成本；
K——债务资本成本；
d
K——权益资本成本；
e
T——所得税率;
D/E——企业资本结构。
①债务资本成本K
d
采用企业目前执行的短期利率确定，为6.60%。所得税税率取12.5%。权数根据企业的目标资本结构并参照同行业上市公司平均债务构成确定。
②权益资本成本
本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下： Kr(rr )+R
e f m f s
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
rr：股权市场超额风险收益率；
m- f
β：权益资本的预期市场风险系数；
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R：公司特定风险调整系数；
s
a、无风险报酬率
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.40%。
b、股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2013年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率R，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率R， m f
测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为7.65%。
市场超额收益率 ERP估算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|6|2009|44.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|8|2011|41.32%|5.81%|4.15%|37.17%|1.66%|
|9|2012|29.15%|7.19%|4.10%|25.05%|3.09%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|2013|27.90%|6.89%|4.27%|23.63%|2.62%|
|11|平均值|32.08%|11.76%|4.11%|27.97%|7.65%|

本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国A股市场的的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即7.65%。
c、β系数
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过2年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的 8家相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司的β系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。测算结果为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|β 还原为无杠杆系数|
|1|002195.SZ|海隆软件|0.9671|
|2|002268.SZ|卫士通|0.9676|
|3|002331.SZ|皖通科技|0.8663|
|4|002649.SZ|博彦科技|0.7416|
|5|300010.SZ|立思辰|0.7998|
|6|300020.SZ|银江股份|0.9093|
|7|300075.SZ|数字政通|0.7618|
|平均值|||0.8591|

通过将可比公司的β系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取以上八家上市公司无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，即0.8591。取行业财务杠杆D/E（有息负债市值/权益市值）的平均值1.77%，企业所得税取12.5%，故本次带目标财务杠杆的β系数计算如下：
βl=（1+（1-T）×D/E）βu=（1+（1-12.5%）×0.0177）×0.8591=0.8742
d、公司的特定风险调整系数
以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信
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息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。
本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为3%。
e、股本回报率的确定
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
Kr(rr )+R=4.40%+0.8742×7.65%+3%=14.09%
e f m f s
（3）加权平均资本成本r
根据可比上市公司计算行业平均资本结构比率为：
D
=1.77%
(E D)
E
=98.23%
(ED)
由于本次所选取的七家可比上市公司未公布2014年8月31日的报表数据，故本次计算行业平均资本结构时按可比上市公司公告的 2014年半年报数据为依据进行分析预测。
根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本，以及行业平均资本结构，计算确定加权平均资本成本如下：
WACCK(1T)D/(ED)KE/(ED)
d e
=6.60%×（1-12.5%）×1.77%+14.09%×98.23%=13.94%
（5）营业性资产价值
经上述测算过程，长春天成由未来预期收益折现而得的营业性资产价值评估值为16,240.06万元。
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（6）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值
截止评估基准日（2014年8月31日）被评估单位存在非经营性资产、负债及溢余资产如下：
（1）非经营性资产
截止至评估基准日，北京招通致晟的非经营性资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|业务内容|账龄|账面价值（万元）|
|1|黄忠杰|关联方往来款|2-3年|86.60|
|2|李炳鑫|股东往来款|3年以内|45.80|
|3|厦门致晟科技有限公司|关联方往来款|3年以内|41.37|
|非经营性其他应收款合计||||173.77|

本次按现行市场价值确认非经营性资产的价值，其他应收款评估值为173.77万元。
（2）非经营性负债
截止至评估基准日，北京招通致晟的非经营性负债如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|内 容|账面值（万元）|
|应交税费|合 计|157.94|

本次按前述资产基础法评估值确认非经营性负债的价值，非经营性负债的评估值为157.94万元。
（3）溢余资产
递延所得税资产账面值为92.22万元。本次按资产基础法评估值确认递延所得税资产评估值为30.39万元。
（7）付息债务评价值
截止评估基准日，列入本次评估范围的有息负债共200万元，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|放款银行（或机构）名称|年利率%|币种|账面价值（万元）|
|母公司|中国工商银行北京崇文支行|6.6%|人民币|200.00|
||合 计|||200.00|

本次按资产基础法的短期借款评估值200万元作为付息债务评估值。
（8）股东全部权益价值
根据以上测算，截止到评估基准日（2014年 8月 31日），被评估单位的股
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东全部权益价值为：
EPCD=16,240.06＋（173.77＋30.39－157.94）－200.00=16,086.28万 i
元
5、评估结果的选择
本次评估认为两种评估方法产生差异的原因是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑商誉等被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。
北京招通致晟是一家主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售的高科技企业，其产品运用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理等领域，并在行业内具有良好的口碑和信誉。其自成立以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源和销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出招通致晟评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响。
评估人员结合本次评估目的，充分考虑被评估单位经营特点，综合分析后认为：以收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理，即在评估基准日北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的市场价值为壹亿陆仟零捌拾陆万贰仟捌佰元整（16,086.28万元）。
6、评估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值差异说明
（1）评估值与近三年股权转让、增资的交易价格差异说明
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北京招通致晟截至本报告书出具之日的近三年内，共发生 1次股权转让、1次增资行为。由于股权转让或增资的对象与目的不同，采取不同的定价方式。
①内部股权调整
2012年 12月 10日，根据北京招通致晟股东会决议，黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议，将其所持有的31%北京招通致晟股份以 344.40万元价格转让给配偶黄晓微。
上述股权转让价格为 1元/股，主要由于本次股权转让为北京招通致晟股权内部调整，股权转让双方为夫妻关系，因此其定价基于出资金额确定。
②引入财务投资者增资
2011年 10月 12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由 1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由深圳招商科投认缴。此次深圳招商科投共投资 700万元，其中 588.89万元计入资本公积。上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第 2012号《验资报告》验证。
根据招商局蛇口工业区有限公司《关于对招通致晟项目进行资产评估立项的批复》(蛇财务部【2012】21号)，招商局科投拟对北京招通致晟科技有限公司增资入股。中通诚资产评估有限公司在 2012年 6月 15日出具了“中通评报字〔2012〕100号”《资产评估报告》：在评估基准日2011年9月30日，北京招通致晟科技有限公司的资产账面价值为635.32万元，负债账面价值507.52万元，净资产账面价值 127.80万元。北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的评估价值为 13,076.25万元，与账面价值 127.80万元相比，增值 12,948.45万元，增值率为10,131.81%。
上述增资行为系北京招通致晟引入财务投资者，增资价格采用市场化的估值方式由交易双方协商确定。
（2）评估值与近三年发生的评估的差异说明
根据招商局蛇口工业区有限公司《关于对招通致晟项目进行资产评估立项的批复》(蛇财务部【2012】21号)，招商局科投拟对北京招通致晟科技有限公司
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增资入股。中通诚资产评估有限公司在 2012年 6月 15日出具了“中通评报字〔2012〕100号”《资产评估报告》：在评估基准日2011年9月30日，北京招通致晟科技有限公司的资产账面价值为635.32万元，负债账面价值507.52万元，净资产账面价值 127.80万元。北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的评估价值为 13,076.25万元，与账面价值 127.80万元相比，增值 12,948.45万元，增值率为10,131.81%。
前次评估结果与北京招通致晟本次预估值有一定差异：
①本次交易评估值高于前次评估值
本次交易北京招通致晟100%股权评估值为 16,086.28万元，比前次评估值13,076.25万元高3,010.03万元。主要原因在于2011年10月至2014年8月，北京招通致晟经过了近3年的高速发展，新增加13个专利，16个软件著作权。
积累了大量的客户资源、技术优势、品牌效应，盈利能力增强，企业价值得到了进一步的提升。因此，整体估值得到一定提高。
②本次交易评估增值率低于前次评估增值率
本次交易，北京招通致晟100%股权评估值为16,086.28万元，较其截至 2014年8月31日经审计的账面净资产4,111.54万元，评估增值11,974.74万元，增值率291.25%，低于前次评估增值率。主要原因在于两次评估基准日之间所有者权益账面价值不同，2011年10月，招商局科投增资时，北京招通致晟截至 2011年9月30日净资产账面价值为127.80万元；本次交易，北京招通致晟截至 2014年8月31日净资产账面价值为4,111.54万元，两次评估基准日之间所有者权益账面价值增加了3,983.74万元。
北京招通致晟作为一家主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售的高科技企业，收益法的评估结果反映了企业未来的发展，体现了未履行合同、尚未完工工程等表外项目给企业带来的预期收益。2011年 10月，招商局科投增资时，北京招通致晟处于快速发展阶段，但经营时间尚短、部分出资未认缴、账面净资产较小，导致该次评估增值率较高。
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两次评估的结果存在一定差异，主要是由于北京招通致晟处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其前次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
7、北京招通致晟 2014年9-12月预计营业收入的可完成性
北京招通致晟的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务,主要客户是国内各类大型、中型机场，上述客户的项目验收和结算的季节性特点较为明显，通常在上半年制定计划和预算，并开展招标；依照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，根据往年业务情况，下半年的收入会高于上半年。
北京招通致晟2013年-2014年盈利周期性对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-8月|2014年1-8月|2013年9-12月|2014年9-12月|||
|项目|||||2013年合计|2014年合计|
||实现数|实现数|实现数|预计数|||
|营业收入|551.55|2,215.24|2,367.67|2,083.91|2,919.22|4,299.15|
|占全年的比例|18.89%|51.53%|81.11%|48.47%|100%|100%|

根据上表显示,2014年9-12月营业收入预计数占全年比例低于2013年9-12月营业收入占全年比例，相对于2013年营业收入完成的周期性而言，2014年9-12月营业收入的预测是较为谨慎的。
鉴于本报告书出具之日，中介机构已经对北京招通致晟 2014年9-12月合同签订及执行情况进行了核查，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年||2014年||2014年||||实际与|
||||||收入||合同||||||||9-12月已|||
||签订单位||项目||||||1-8月已||9-12月||度预期收||||预期差|
||||||构成||总收入||||||||实现|||
||||||||||实现数||预测收入||入||||额|
|中国国际航空公司||成都BRS项目||软件实施||364.96||-||364.96||364.96||196.79||-168.17||
|||||硬件销售||47.86||-||43.08||43.08||56.24||13.16||
|杭州萧山国际机场||机场停机位信息采集项目||技术开发||13.00||||13.00||13.00||12.26||-0.74||
|||InfoAir-ATM业务集成与协调支撑系统软件V1.2-民航总局运行监控中心系统数据引接合同||软件实施||29.83||-||29.83||29.83||40.00||0.08||
|||||硬件销售||10.09||-||10.09||10.09||||||
|民航二所||南宁吴圩国际机场新航站区及配套设施建设工程航站楼||软件实施||1,056.06||830.88||225.18||1,056.06||225.61||0.43||

北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||弱电及安防工程项目|硬件销售|532.29|511.11|21.18|532.29|14.88|-6.30|
|桂林机场1800补点||硬件销售|48.74|15.04|33.70|48.74|-|-33.70|
|||技术服务|4.74|4.74|-|4.74|-|-|
|青海卫计委|医疗卫生项目|软件实施|365.81|375.38|-9.57|365.81|-9.57|-|
|||硬件销售|51.28||51.28|51.28|51.28|-|
|南宁机场|智慧空港项目|硬件销售|410.26||246.15|246.15|-|-246.15|
|||软件实施|273.50||164.11|164.11|344.06|179.95|
|杭州萧山国际机场|集成系统驻场维保服务|技术服务|21.13|21.13|-|21.13|-|-|
||集成系统质保服务采购合同|技术服务|83.02||36.77|36.77|66.42|29.65|
|北京傲创|昆明、上海服务合同|技术服务|143.40|86.38|57.02|143.40|60.31|3.29|
|天津云保|数字电话密码机（5000台）通信与信息安全产品|软件实施|64.10|64.10|-|64.10|-|-|
|航天四创|数字电话密码机（5000台）通信与信息安全产品|硬件销售|306.74|306.48|0.26|306.74|-|-0.26|
|天津云保|数字电话密码机（15000台）通信与信息安全产品|软件实施|192.31||96.15|96.15|17.18|-78.97|
|航天四创|数字电话密码机（15000台）通信与信息安全产品|硬件销售|923.08||496.96|496.96||-496.96|
|天津云保|加密智能手机（2000台）通信与信息安全产品|软件实施|145.30||145.30|145.30|283.02|137.72|
|SC700/航天信通|32所交换机项目|软件实施|28.55||28.55|28.55|27.44|-1.11|
|||软件实施|29.91||29.91|29.91|50.00|20.09|
|华宸建设集团内蒙古建筑工程公司|多媒体通讯系统|技术开发|57.55||||57.55|57.55|
|北京电子技术应用研究所|通讯加密系统|技术开发|47.00||||47.00|47.00|
|上海德佩安全技术有限公司|加密电话销售323台|硬件销售|42.51||||42.51|42.51|
|北京西凌立华科技有限公司|产品KeyperPlus|硬件销售|89.31||||89.31|89.31|
||网络控制器接口开发|技术开发|33.64||||33.64|33.64|
|宁波成功多媒体通信有限公司|移动视频分发与交互系统开发|技术开发|311.00||||90.00|90.00|
|中华数据|BEBO APP软件|技术开发|48.11||||48.11|48.11|
||其他技术服务|技术开发|4.06||||4.06|4.06|
|合 计|||5,779.14|2,215.24|2,083.91|4,299.15|1,848.08|-235.83|

根据上表合同签订及执行情况，北京招通致晟 9-12月实际完成营业收入
1,848.08万元（未审数），实际完成收入金额低于盈利预测收入金额 235.83万
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元，主要是硬件销售收入减少了 638.39万元、软件实施及技术开发业务收入增加了 369.62万元所致。其中硬件销售收入减少的原因是北京招通致晟调整了公司该部分业务的业务模式，鉴于数字电话加密机软硬件项目合同中的硬件代加工销售业务占用资金额度较大，不利于软件开发、技术服务等核心业务的进一步发展，北京招通致晟已将该部分业务的经营模式调整为由客户自行委托第三方加工硬件，北京招通致晟直接与最终客户签订“加密手机的嵌入式软件许可证及定制”合同。另外，软件实施及技术开发收入的增加是因为新增了移动视频分发与交互系统开发项目等定制软件开发合同收入。
北京招通致晟2014年9-12月经营业绩（未审数）情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年9-12月实现数|||
||项目||2014年9-12月预测数||||差异|
||||||（未审数）|||
|一、营业收入||2,083.91||1,848.08||-235.83||
|减：营业成本||574.16||338.86||-235.30||
|营业税金及附加||30.92||28.80||-2.12||
|销售费用||76.28||95.98||19.70||
|管理费用||394.97||520.59||125.62||
|财务费用||8.89||7.60||-1.29||
|资产减值损失||200.55||-32.84||-233.39||
|二、营业利润||798.14||889.09||90.95||
|加：营业外收入||126.43||122.78||-3.65||
|减：营业外支出||0.00||-||-||
|三、利润总额||924.56||1,011.87||87.31||
|减：所得税费用||6.31||36.68||30.37||
|四、净利润||918.25||975.19||56.94||

上表中主要科目产生差异的原因如下：
（1）营业收入比预测金额减少235.83万元。主要原因是硬件销售收入减少了638.39万元，同时软件实施及技术开发业务收入增加了 369.62万元。
（2）营业成本比预测金额减少235.30万元。主要原因是实际硬件销售收入减少638.39万元，导致硬件销售成本下降。
（3）管理费用比预测金额增加主要表现为研发费用增加了125.30万元。其
中：人员成本增加50.60万元，差旅费增加21.80万元，技术协作费增加 22.60
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万元，设计费增加8.20万元。主要原因包括：
①南宁项目提前上线，为保障顺利交付，北京招通致晟派出研发人员 20余人次驻场提供技术保障，导致差旅费用上升；
②南宁项目顺利提前交付后，系统运行较平稳，四季度多数项目人员提前返回总部，其费用不再计入项目实施成本。其另行承担研发任务，人员费用计入研发费用；
③由于新增业务引起的技术协作费、设计费用增加。
（4）资产减值损失比预测金额减少233.39万元，主要原因是北京招通致晟第四季度加强应收账款催收力度，回收了账龄较长应收账款，其中回收 ULTRA ELECTRONIC SYSTEMSINC 522.02万元（账龄 3-4年），厦门致晟科技有限公司108.00万元（账龄1-2年）。
综上所述，北京招通致晟2014年9-12月营业收入实际实现金额（1,848.08万元）占预测金额（2,083.91万元）比例为88.68%，虽然北京招通致晟9-12月实际完成营业收入金额低于预测数，但由于新增了毛利率较高的软件实施和技术开发业务收入，而减少的部分收入主要为毛利率较低的硬件业务收入，营业收入波动并未影响北京招通致晟利润的完成，北京招通致晟2014年9-12月净利润实际完成金额为975.19万元（未审数），高于预期净利润金额918.25万元。因此，收入的波动对评估结果不构成重大影响。
（十二）盈利预测
北京招通致晟 2014年 1-8月经审计的净利润为 361.46万元，而 2014年的全年预测净利润为 1,279.71万元，北京招通致晟 2014年 9-12月份净利润将高于前8个月的净利润额，主要原因为：
1、项目结算主要集中在下半年
北京招通致晟的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务,主要客户是国内各类大型、中型机场，上述客户的项目验收和结算呈现一定的季节性，通常在上半年制定计划和预算，并开展招标；依照项目规
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模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，根据往年业务情况，下半年的收入会高于上半年。
2、管理费用占收入比重有较大下降
北京招通致晟的管理费用季节性特征不及营业收入明显，故 9-12月份，其占收入比例有较大下降。
（十三）其他事项
1、北京招通致晟的股份权属情况
截至本报告书签署之日，黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投等5名股东合法持有北京招通致晟股权，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自合法持有北京招通致晟股权，对该股权拥有完整的股东权益；已经依法对北京招通致晟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为；不存在显示或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。
2、关联方资金占用及对外担保
截止2014年8月31日，北京招通致晟股东李炳鑫欠北京招通致晟45.80万元，前法定代表人黄忠杰欠北京招通致晟86.60万元。
截至本报告书签署之日，李炳鑫、黄忠杰已分别偿还上述借款。
截至本报告书签署之日，北京招通致晟不存非经营性资金占用、未决诉讼及为关联方提供担保的情形。
3、决策程序
2014年9月9日，北京招通致晟股东会审议通过本次交易方案。
4、北京招通致晟 2011年引入深圳招商局科投及本次重组履行必要国有资产监督程序及合规性分析
（1）2011年深圳招商局科投入资北京招通致晟时履行的国有资产监督程序 2011年 5月 9日，深圳招商局科投召开投资办公会议，同意投资 700万元
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入股北京招通致晟，持有其10%股权。
2011年 10月 12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由 1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由深圳招商局科投认缴。此次深圳招商局科投共投资 700万元，其中 588.89万元计入资本公积。上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第 2012号《验资报告》验证。
2012年3月30日，招商局蛇口工业区有限公司出具《关于对招通致晟项目进行评估立项的批复》（蛇财务部【2012】21号），同意深圳招商局科投聘请中通诚资产评估有限公司对北京招通致晟进行资产评估立项。
2014年9月22日，招商局集团下发招产函字[2014]76号《关于对拟增资入股北京招通致晟科技有限公司项目资产评估结果进行确认和备案的批复》，确认了此次资产评估的评估结果。
（2）本次交易深圳招商局科投履行的国有资产监督程序
2014年 9月 2日，深圳招商局科投召开投资办公会议，同意合众思壮以现金加股份的方式全部收购其对北京招通致晟持有的10%股权。其中4%股权以现金形式被收购，价款约为人民币640万元；6%股权转换为合众思壮股票，按照合众思壮停牌前20个交易日的均价26.16元/股，深圳招商局科投获得股票 366,972股，锁定期为1年。
2014年 10月 6日，招商局集团下发招企函字【2014】385号《关于招通致晟项目股权转让事宜的批复》，同意深圳招商局科投将所持北京招通致晟10%股权转让予合众思壮，并以协议转让方式参与合众思壮拟以发行股份和支付现金方式收购招通致晟100%股权的交易。
2014年10月17日，招商局集团下发招产函字【2014】386号《关于对北京招通致晟科技有限公司资产重组项目资产评估结果进行确认和备案的批复》，确认本次交易《评估报告》的评估结果。
2014年10月22日，招商局集团下发招发企字【2014】493号《关于对北京招通致晟股权的批复》，同意深圳招商局科投以不低于集团备案的评估价值为基准，向合众思壮转让深圳招商局科投所持的北京招通致晟10%股权。
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（3）合规性分析
综上所述，北京招通致晟 2011年引入深圳招商局科投及本次重组已履行了必要国有资产监督程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
三、标的资产收入成本确认原则以及主要产品定价模式
（一）标的公司收入确认原则与同行业公司比较
1、同行业公司收入确认方法
两家标的公司均属于信息传输、软件和信息技术服务业，我们选择五家能获得公开信息的同行业上市公司作为可比公司进行比较。
可比上市公司主营业务简介如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||可比上市公司||证券代码||业务简介|
|1||神州泰岳||300002||向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT运维管理的整体解决方案，以及以“飞信”、“农信通”为代表的移动互联网开发及运维支撑服务业务。||
|2||东方通||300379||主要产品有中间件系列软件，包括基础中间件（消息中间件TongLINK/Q、交易中间件TongEASY、应用服务器TongWeb、安全中间件TongSEC）、集成中间件（应用集成中间件TongIntegrator）、VSP（通用数据传输平台GTP、移动应用平台MAP）等。||
|3||川大智胜||002253||主要从事国内空中交通管理和智能化地面交通管理领域以大型系统软件为核心的装备制造商，是国家规划布局内重点软件企业和国家级高新技术企业。||
|4||拓维信息||002261||主要从事电信、烟草行业系统集成及软件开发服务，无线增值及移动互联网服务，教育培训服务||
|5||东华软件||002065||主要从事为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务等。主要服务的行业有通信行业、政府、石油、金融保险等行业。||

上述五家可比上市公司公开披露的按照不同类型业务特点所采用的收入具体确认方法如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||简称||自制软件销售||定制软件销售||技术服务||系统集成|
|神州泰岳||初验确认||初验确认||按照时间直线法确认||初验确认||
|东方通||初验确认||完工百分比||按照服务期限直线法确认||||
|川大智胜||||完工百分比||完工百分比||完工百分比||
|拓维信息||初验确认||完工百分比||||验收确认||
|东华软件||验收确认||验收确认||||完工百分比||

2、标的公司收入确认原则
（1）长春天成收入确认方法
长春天成属于信息传输、软件和信息技术服务业，重点面向公安机关、政府
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与公用行业，其业务类型包括技术开发、系统集成以及技术服务三类。
各类型业务收入、成本确认的具体原则如下：
A、技术开发业务
长春天成的技术开发业务指受公安机关、检察院以及其他政府部门委托而进行的应用系统软件开发和实施业务。
其软件系统研发主要是在公司自有产品研发平台下根据公安领域客户的业务需求、行业特点定制研发应用基础系统后，进一步根据不同地域、不同客户的个性化需求完善与修改应用系统，形成最终系统产品。业务流程一般包括需求调研、本地化、系统测试、培训、系统上线试运行阶段、验收等阶段，具体过程为：公司与客户签订技术开发合同后，首先进行用户需求调研和分析，根据客户的具体需求研发部门安排技术支持人员进行架构设计和软件编码等工作完成公司应用基础系统的本地化修改，修改完成后公司进行系统测试，并开始用户培训工作；
培训阶段完成后进行系统上线试运行，运行满合同规定的试运行期间或达到合同规定的试运行条件后，公司可向委托方申请进行项目验收。
技术开发收入适用于《企业会计准则》中“提供劳务收入”的相关规定，在满足准则规定的具体条件时应采用完工百分比法进行收入确认。由于长春天成所服务客户主要为各地区公安机关等政府机构，在项目执行过程中难以获取客户出具的项目进度确认文件，无法获得可靠的完工进度内外部证据，因此长春天成按照谨慎性原则，不采用完工百分比法进行技术开发收入的确认。综合考虑技术开发项目在软件试运行阶段，项目已经具备可行性，能够在适当的运行环境中进行操作；在初验阶段完成时，围绕项目的大部分工作均已完成，之后只是根据客户要求进行部分系统功能的修改，所涉工作内容很少、工作量也不大，因此长春天成以项目完成初验为技术开发收入确认时点。
B、系统集成业务
长春天成系统集成业务系指与用户签署技术开发和实施合同的同时，为其提供所需的硬件设备及安装服务，其中个别项目应客户要求另外承担配套环境建设等业务。
系统集成项目属于同时向客户销售硬件和提供技术开发劳务，长春天成对于
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技术开发、硬件销售能够区分并单独计量的系统集成项目，分别核算技术开发收入和硬件销售收入，其中技术开发收入以项目初验为收入确认时点，硬件销售于到货并取得硬件验收证明为收入确认时点。对于无法区分、单独计量的系统集成项目，则于项目整体初验时确认技术开发收入和硬件销售收入。
对于个别项目另承担的客户配套环境建设的综合实施业务，因项目进行过程中无法取得内外部的项目进度资料，长春天成根据谨慎性原则并参照技术开发收入确认原则，在项目初验时点根据预算暂估综合实施收入，当项目最终决算验收时调整应确认的收入总额，调整金额是以决算总金额减去已确认的收入。
C、技术服务业务
长春天成技术服务业务主要为用户提供质保期满后的软件运营维护，该项业务收入适用于《企业会计准则》中“提供劳务收入”的确认原则。长春天成在劳务已经提供，收到价款或取得收款凭据时，确认为劳务收入。
（2）北京招通致晟的收入确认方法
北京招通致晟的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务，其业务类型包括行业系统软件开发与实施、自有软硬件产品销售、以及技术服务三类。
A、行业系统软件开发与实施业务
行业系统软件开发与实施业务系指北京招通致晟受客户委托而进行的民航领域的应用管理系统软件的开发、销售及后续服务，常以承接项目的模式开展。
此类业务通常在北京招通致晟与客户签订合同后即进入产品开发阶段，开发流程分为立项、需求调研、系统设计、系统开发、工厂测试、系统安装部署、系统测试、产品验收、后期升级及维护服务等9个步骤。
该项业务收入适用于《企业会计准则》中“提供劳务收入”，应采用完工百分比法对技术开发与软件实施收入进行确认。北京招通致晟对此类项目建立项目预算、项目进度等较为完善的项目管理体系，并形成了按周、月定期向管理层报告的制度。因此，北京招通致晟依据项目开发小组工作进度报告与成本预算进度熟低原则确定完工比例，于每个资产负债表日按项目总合同额的完工比例确认收入。
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B、自有软硬件产品销售业务
北京招通致晟软硬件产品销售主要包括面向民航机场客户销售 SEACOM SC-280M系列无线宽带多业务智能终端（简称“SC-280M”）、销售电子加密产品。
该项业务收入适用于《企业会计准则》中“销售商品收入”的确认原则，北京招通致晟在将硬件产品交付购货方并经验收后确认收入。
C、技术服务业务
北京招通致晟技术服务主要是机场系统集成项目的系统维护和技术支持，通常与委托方签订技术服务合同约定技术服务期限和报酬。
该项业务收入适用于《企业会计准则》中“提供劳务收入”的确认原则。北京招通致晟在技术服务劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时，按照直线法确认劳务收入。
3、对比结论
对比两家标的公司与同行业公司的不同类型业务的收入确认方法，标的公司的收入确认原则与同行业上市公司一致，符合其行业特征。
（二）标的公司成本确认原则与同行业对比
1、同行业公司成本确认方法
由于上市公司公开披露信息中无成本确认原则的披露，故我们无法取得成本确认信息进行比较。
2、标的公司成本确认方法
（1）长春天成成本确认原则
A、技术开发业务
长春天成技术开发及实施的主要成本构成为人工成本。在日常经营管理过程中，长春天成为控制成本支出，实施“动态”化人员管理模式。即在同时进行多个项目时，不把单个员工固定在某一项目上，而是将多个项目中的同一流程分配给某一员工，进行“专业化”的“动态”分工，以提高工作效率、降低人力成本。
由于每个开发项目耗用人工工时不同、员工兼顾多个项目以及在每个项目上的工
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作时间难以量化统计等原因，长春天成技术开发及实施的人工成本难以按项目或业务类型归集及分配，因此依据慎性原则，长春天成在人工成本发生当期直接计入当期损益。
未来随着长春天成人员结构和管理制度的完善，整合进入上市公司后将逐步采用更加规范的业务流程进行成本核算，加强对不同项目的成本预算和工时管理，对不同项目的成本进行严格区分并在劳务成本中归集，按照配比原则进行营业成本确认。
B、系统集成业务
对于系统集成业务中技术开发成本的确认，长春天成采用了与以上技术开发业务一致的成本确认原则。
对于系统集成业务中硬件销售成本的确认，长春天成按照配比原则，于硬件产品验收合格确认硬件销售收入时同时结转硬件产品销售成本。
C、技术服务业务
对于技术服务业务成本确认，长春天成采用了与以上技术开发业务一致的成本确认原则。
（2）北京招通致晟的成本确认
A、行业系统软件开发与实施业务
北京招通致晟行业系统软件开发与软件实施业务相关的成本支出通过“劳务成本”科目按项目进行归集，于资产负债表日按照完工百分比法，根据收入确认进度结转营业成本。
B、自有软硬件产品销售业务
北京招通致晟按照配比原则，于软硬件产品交付并验收确认销售收入时结转相应的销售成本。
C、技术服务业务
北京招通致晟技术服务业务相关的成本支出通过“劳务成本”科目按项目进行归集，于资产负债表日按照直线法，根据收入确认进度结转营业成本。
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3、结论
综上，两家标的公司成本确认原则符合《企业会计准则》的规定。
（三）标的资产主要产品定价模式与同行业对比
1、长春天成主要产品定价模式
长春天成主要采用“基准定价+本地化开发因素+市场因素调节”的方法确定销售价格。
对于软件产品，长春天成根据成本等因素确定相应的基准成本，再根据销售地区企业财政情况、市场竞争形势、产品交易规模确定销售价格。对于招投标产品，长春天成以采取招投标的方式确定交易价格。对于硬件以及耗材销售业务，长春天成以设备采购价款及服务成本为基准定价，再加上市场水平的毛利确定售价；对于技术服务，长春天成按照约定的服务内容，确定初步价格，再综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素确定最终售价。
目前公安、政务信息化建设领域公司主要都是单一软件产品的供应商，如厦门市巨龙软件工程有限公司主要产品为情报信息综合应用平台、广州华南资讯科技有限公司主要产品为警务信息综合应用平台等，而长春天成产品基本覆盖公安部门主要业务领域，因此同行业公司基于成本定价加上市场因素调节的灵活度不足，在具体项目面临直接竞争时，鉴于自身产品优势，长春天成会在覆盖基准成本并实现一定收益基础上，谨慎采取降低报价，以保证自身市场份额。
2、北京招通致晟主要产品定价模式
（1）民航机场生产运营指挥调度系统
北京招通致晟的民航机场生产运营指挥调度系统及配套系统产品，是以机场生产运营保障信息系统为核心作为建设载体的一次性工程建设项目，具有工程建设周期长，工程作业复杂的特点。产品的定价模式主要以成本导向为定价的基准模式，再根据特定市场环境以及客户的需求，灵活结合需求导向及竞争导向作为补充定价模式，使产品定价在市场具有一定竞争力，且确保产品在得到客户认可同时也能让自身实现一定的盈利。
目前同行业公司包括境外与境内公司，如 IBM公司、美国优利系统公司
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（Unisys）国际航空电讯协会（SITA）等。他们大多采用与招通致晟类似的定价模式，但在实际项目实施中，北京招通致晟由于项目成本管理中材料费、人工费支出和时间成本管理的开源节流，在一定程度上更好地控制了成本，因此在运用该定价模式时，优势尤为明显。
（2）中国民航空中交通管理系统
中国民航空中交通管理系统在全国运行管理层面，由于国情与管理体制的差别，无法照搬国外空管的成熟经验。当前全国各管制区有着不同的自动化系统及运营管理模式，国外的一些厂商有的只有模拟数据输出，无法被计算机妥善处理，进而无法满足数字化要求。同时，其数据输出接口各异，格式不同，缺乏完整的文档说明，为数据解析造成很大困难。北京招通致晟产品的定价模式主要以初期研发成本和市场需求为导向，主要包括需求材料费、调研费用、研发人员开发费用、测试费用、产品实施劳务费用等。该产品的投入运行，在国内空管行业属于创新型应用，并取得一系列自主知识产权。
目前，国内尚无其它厂家开发类似完整系统产品，并投入到空管体系中实施运行。在国际市场上，有能力提供类似产品的企业也为数不多，从功能、应用场景等方面比较，与北京招通致晟最类似的企业是 Metron Aviation公司（已被空客公司Airbus收购）。虽然该公司产品在国外市场已被广泛应用，但由于进口费用、客户化人工费用等因素，运营成本都远远大于北京招通致晟。
（3）4G无线宽带专网业务系统
北京招通致晟目前在国内民航机场的 4G无线宽带专网领域具有最大的市场份额、最多的同时在线用户，承载最多的业务种类。4G无线宽带专网为机场的指挥调度系统定制，提供基站设备、终端设备、后台业务支撑系统，以及专业服务。目前国内尚无直接竞争对手，定价原则采用两种对比方式。一是造价对比方式，即比较传统的语音集群（如TETRA等）系统与产品，以低于其30%的定价推动市场；二是采用功能与服务质量（QoS）对比方式，比较公网4G产品，提供更高的可靠性与服务质量，并且适合工业作业环境的终端产品，以不过高于 4G公网产品的价格推动市场。
派生于 4G无线宽带专网基础技术与产品平台，用于公共通信网络的智能无
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线通信安全产品，满足不同用户的通信信息安全需求。目前产品定位于高端定制类，主要应用于政府机关、大型企事业单位、涉密部门、国防、安全、行业高端人事等特殊领域，其定价模式以成本导向法为基准模式，根据产品的成本加上预期利润，同时针对不同的应用行业和合作模式，灵活应用需求导向和竞争导向定价模式，给予代理商、分销商及最终用户有竞争力的价格，占有市场，并实现自身的盈利。
北京招通致晟基于民航机场的 4G无线宽带专网领域的竞争对手主要来自传统的通信系统与产品厂家，如TETRA系列的数字对讲机厂家等。目前，北京招通致晟的定价策略是将专网终端产品、基站设备与后台业务系统混合报价，充分利用自身在机场指挥调度信息集成系统的优势，结合用户需求、预算等灵活分配。
后续面对竞争，能够通过调整（降低）终端产品价格的方式，占据优势地位。
综上所述，两家标的资产的产品定价模式符合行业发展规律以及自身发展阶段，与同行业公司对比不存在异常。
四、标的资产研发支出资本化的具体会计政策
（一）企业会计准则关于研发支出的规定
对于企业自行进行的无形资产开发项目，要求区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究阶段的有关支出在发生时应当费用化计入当期损益。在开发阶段如果企业能够证明满足无形资产的定义及相关确认条件，所发生的开发支出可资本化，确认为无形资产的成本。其中，符合开发阶段有关支出资本化的条件包括：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
（二）长春天成研发支出会计政策
长春天成报告期内研发支出主要为通用软件开发平台的研究开发和公安信息系统软件的开发。
长春天成在具体归属软件研发费用时，由于同一开发人员往往从事通用软件
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产品开发以及客户产品的本地化修改等多项工作。每个开发项目的时长不同、员工兼顾多个项目以及在每个项目上的工作时间难以量化统计等原因，由此产生的工资、社保等研发费用难以在通用软件产品开发和用户项目之间准确分摊。根据谨慎性原则，长春天成将该类员工成本一并于发生时计入管理费用列示，不再区分项目的研究阶段和开发阶段。
根据《企业会计准则讲解2010》的规定，企业对于研究开发活动发生的支出应单独核算，如发生的研究开发人员的工资、材料费等，在企业同时从事多项研究开发活动的情况下，所发生的支出同时用于支持多项研究开发活动的，应按照一定的标准在各项研究开发活动之间进行分配，无法明确分配的，应予费用化计入当期损益，不计入开发活动的成本。标的公司研发支出会计处理符合企业会计准则规定。
未来随着长春天成专业人员和管理的完善，整合进入上市公司后将逐步采用上市公司更加规范的业务流程，标的公司将在能够准确区分通用软件产品开发和项目开发费用后，逐步进行区分。
（三）北京招通致晟研发支出会计政策
北京招通致晟报告期内研发项目主要有机场站坪调度系统、基于大数据融合处理的空管协同运行决策支持系统、智能中间件平台及信息集成系统软件等项目。
北京招通致晟研发支出会计政策按照企业会计准则分为研究阶段和开发阶段：
1、研究阶段
研究阶段是指获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段，该阶段发生的费用全部计入当期管理费用。具体如下：（1）研发课题尚未有具体的商业应用项目，但未来 3年内可能有较好的应用前景；
（2）对已有研究成果进行深化设计，更新已有软件著作权版本；
（3）研发课题开发周期小于60天，或研发投入小于10万元的支出；
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2、开发阶段
开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
北京招通致晟判断开发阶段的具体标准：
（1）研究项目具有使用或出售在技术上具体可行性，并具有项目可行性报告、项目立项报告(含进度计划表、研发人员及费用投入预算表)。
（2）研究成果在同行业内处于领先水平，未来给公司带来较大的经济利益流入，可应用的项目已列入国家或行业的年度规划。
（3）公司对于研究项目的完成具有明确的完成进度计划。
（4）公司具有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发。
（5）公司对开发阶段的支出单独立项后分项目核算，归集与该项目相关的直接成本，对于所发生的支出同时支持多项经营活动的，按照一定的标准在各项经营活动之间进行分配，无法明确分配的，直接予以费用化计入当期损益。
北京招通致晟研发支出资本化符合企业会计准则第 6号-无形资产准则关于内部研究开发费用的有关规定。
五、标的公司应收账款损失的风险和营运能力
（一）应收账款周转天数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款周转天数||||||
|||2012年||2013年||2014年1-8月|
|长春天成|354.37||226.71||352.94||
|北京招通|308.62||369.21||181.36||

（二）标的公司与同行业坏账准备计提政策
1、标的公司坏账准备计提政策
报告期内标的公司的坏账准备计提政策与合众思壮的坏账准备计提政策保
持一致。具体坏账准备计提政策如下：
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期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项 200 万元以上（包括 200 万元）|
|单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；若未发生减值，按账龄分析计提坏账准备|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。
无信用风险组合的应收款项主要为可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。
正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外、无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。
正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备的，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。具体比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账 龄|应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|1 年以内（含 1 年）||3|3||
|1－2 年||10|10||
|2－3 年||20|20||
|3－4 年||50|50||
|4－5 年||80|80||
|5 年以上||100|100||

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映|

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|||
|-|-|
||实际情况，本公司单独进行减值测试。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

2、同行业上市公司坏账准备计提政策比较
（1）单项金额重大认定标准
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||神州泰岳||川大智胜||东方通||拓维信息||标的企业|
|应收账款||余额前五名或占期末余额 10%以上的明细之和||≧300万||≧300万||≧100万||≧200万||

资料来源：上市公司2013年年报。
（2）按照组合计提坏账准备的应收款项
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||神州泰岳||川大智胜||东方通||拓维信息||标的企业|
|1 年以内（含 1 年）||5%||0%||5%||5%||3%||
|1－2 年||10%||10%||10%||10%||10%||
|2－3 年||30%||20%||20%||20%||20%||
|3－4 年||50%||30%||40%||50%||50%||
|4－5 年||80%||40%||80%||80%||80%||
|5 年以上||100%||100%||100%||100%||100%||

资料来源：上市公司2013年年报。
3、坏账准备计提政策比较的结论
标的公司坏账准备计提比例与软件与计算机信息行业其他上市公司相比，坏账计提比例基本一致，标的公司坏账准备计提符合软件与计算机信息行业特点。
（三）向客户提供的信用政策
1、长春天成
长春天成主要客户为公安等政府部门，通常与客户签订的合同约定：签署合同一个月内支付合同总价款的20%--30%，系统上线运行或完成分阶段开发工作支付合同价款30%--40%，通过初验或终验后支付合同总价款的25%--40%，剩余合同总价款5%--10%作为质保金在终验合格后1-2年支付。
报告期内客户的回款情况与长春天成提供的信用政策基本一致，但政府客户由于支付审批流程较复杂，周期较长，存在验收后回款较慢的特点，造成应收账
款余额较大。
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2、北京招通致晟
北京招通致晟制定了客户及项目的信用评级标准和信用政策，不同信用等级的客户制定的具体授信标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||级别||授信额度确定||赊销期限确定|
|A级||≤年销售额的10％～16%||≤六个月||
|B级||≤年销售额的7％||≤三个月||
|C级||≤年销售额的4％||≤一个月||
|D级||现款交易||款到发货||
|E级||现款交易||款到发货||

报告期内北京招通致晟硬件销售业务的客户回款情况与信用政策基本一致，但由于部分技术开发业务及软件实施业务以工程进度节点进行里程碑式结算，通常合同约定的工程进度结算及款项支付进度滞后于实际完工进度，上述特点造成资产负债表日应收账款余额较大，回款周期较长。
（四）应收帐款损失风险和营运能力
1、长春天成
长春天成的主要客户为公安等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需要履行审批手续，审批环节较为复杂，审批流程较长，结算模式导致与客户之间的结算较正常情况耗时更长，因而导致公司应收账款周转较慢。政府项目主要在年底进行集中验收，造成年底应收帐款余额较大，但款项均在正常的收款信用期内。
2012年末、2013年末、2014年 8月末应收帐款净额分别为 1,674.64万元、1,938.00万元、2,140.76万元，占总资产的比例分别为26.60%、25.69%、35.21%，是长春天成资产的重要组成部分。
长春天成应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点及服务结算方式决定的，并且长春天成的客户主要为国家政府部门，资信状况良好，应收账款损失风险较低。
长春天成期后主要客户应收账款回款情况如下表显示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月31||截至2014年12月|||||
||项目||||||账龄||备注|
||||日余额||31日回款|||||
|昆明市公安局||167.28||167.28||1年以内||-||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|陕西省公安厅|1,041.60|0.00|2-3年|2014年第三笔付款公安系统已审批，待财政支付中心审核付款。|
|海南省检察院|486.96|486.96|1年以内|-|
|乌海市政府信息办|77.43|0.00|1年以内|未到合同付款期，无实质性回收障碍|
|内蒙古自治区林业厅|75.00|60.00|1-2年|剩余款为项目质保金|
|绍兴市公安局|20.50|20.50|1年以内|-|
|松原市公安局|17.50|15.75|1年以内|剩余款为项目质保金|
|海南省人民检察院第一分院|15.18|14.09|1年以内|-|
|合计|1,901.44|764.58|-|-|
|占应收账款比|68.03%|27.36%|-|-|

截至2014年12月31日，长春天成2014年9-12月累计回款1,579.38万元，其中回收2014年8月31日应收账款764.58万元。占期末应收账款27.36%。尚未回收的应收账款中应收陕西省公安厅款占期末应收账款的37.27%，2014年12月，陕西省公安厅已批准第三笔付款，待财政支付中心审核付款，原预计 2014年回款，因财政支付中心付款周期较长，未能在2014年收回，该款项预计 2015年全部回收完毕，无实质性回收障碍。
长春天成仍存在部分账款无法收回的风险。随着标的公司业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着公司销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。
长春天成2012年、2013年、2014年1-8月经营性现金流量如下表显示
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年||2013年||2014年1-8月|
|项目回款||4,563.87||3,243.81||1,157.57||
|经营活动净现金流||215.93||794.15||767.13||

虽然长春天成应收账款余额占资产比例较高，但是因为软件开发业务均在合同签订时通过预收款的方式预收资金，长春天成经营性现金流情况较为理想，营运能力较强。
2、北京招通致晟
北京招通致晟的主要客户为国内各类大型、中型机场以及民航领域专业技术
服务机构，因民航领域客户出于安全角度的考虑不断要求对产品做进一步的修改
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和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响，使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，应收账款周转较慢，回款周期较长的特点。
2012年末、2013年末、2014年 8月末应收帐款净额分别为 2,185.79万元、 3,539.24万元、3,029.40万元，占总资产比例分别为64.15%、70.53%、61.67%，是北京招通致晟资产的重要组成部分。
民航领域客户专业技术性要求高，客户信用度较高，资金实力较强，存在违约的可能性较低，总体应收账款回款风险较低。
北京招通致晟截至2014年12月31日主要应收账款回款情况如下表显示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年8月||截至2014年12月31日|||
||项 目||||||备注|
||||余额||回款情况|||
|厦门致晟科技有限公司||312.13||108.00||关联方欠款||
|ULTRA ELECTRONIC SYSTEMSINC.||854.33||522.02||-||
|杭州萧山国际机场有限公司||68.60||68.60||-||
|Innoworks SoftwareLimited||258.24||0.00||与对方单位存在采购结算安排||
|中国民用航空总局第二研究所||1,362.88||0.00||暂估收入款预计项目验收完毕后陆续收回||
|青海省政府采购中心||375.38||375.38||-||
|合计||3,231.57||1,074.00||-||
|占当年应收款比||98.26%||32.66%||-||

截至 2014年 12月 31日，北京招通致晟已收回应收账款 1,074.00万元，占2014年8月31日应收账款余额的32.66%。尚未收回的应收账款余额中9.22%为应收关联方的款项，不存在回收的实质性障碍；尚未收回的应收账款余额中61.53%为应收民航二研所项目款，该项目截至2014年12月，已处于验收阶段，预计2015年一季度全部回收完毕，不存在回收的实质性障碍。
北京招通致晟仍存在部分账款无法收回的风险。随着北京招通致晟业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着销售收入的增长，应收账款金额也可能随之进一步增加，如果北京招通致晟不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。
北京招通致晟报告期内经营性现金流量如下表显示：
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单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年||2013年||2014年1-8月|
|项目回款||986.04||1,571.90||2,775.16||
|经营活动净现金流||-380.60||-260.68||533.97||

根据项目回款情况以及现金流量情况，2012年、2013年北京招通致晟营运能力较差，但北京招通致晟通过加强应收账款的管理，2014年 1-8月的营运情况已有好转，未来将继续加强管理，并采取以下措施降低应收账款损失的风险并提高营运能力：
①合同签署期针对软件系统产品，在不违反国家审计部门、工程验收标准的情况下，进一步明确验收标准、验收时间。
②针对大型项目工期较长的情况，酌情将合同分解：按产品独立性，在谈判期就不影响项目整体验收的情况下，签订框架协议及多个子合同，便于分项结算验收，缩短支付流程；
③严格执行客户信用政策，积极与客户、项目监理沟通。
④细化合同条款中结算支付；
⑤加强项目进度跟踪，密切关注整体项目进展，尤其是重大项目验收结点，项目监理提前一个月向项目经理提示应收款项；
⑥加大项目绩效考核中的回款指标权重。
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第五节发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名长春天成全体股东以及吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投等5名北京招通致晟全体股东；
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次发行价格为26.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
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按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
本次重组中标的资产长春天成100%股权、北京招通致晟100%股权，交易价格分别为15,700万元、16,000万元，本次发行股份购买资产的发行价格为26.16元/股。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让标的公||交易价格||支付现金金额||发行股份数量|
||序号||交易对方|||||||||
||||||司股份比例||（万元）||（万元）||（股）|
||长春天成全体5名股东|||||||||||
|1||李彤||76.95%||12,081.15||5,234.16||2,617,349||
|2||李燕菊||21.55%||3,383.35||1,465.84||732,994||
|3||曹立国||0.60%||94.20||0.00||36,009||
|4||张象天||0.60%||94.20||0.00||36,009||
|5||李国东||0.30%||47.10||0.00||18,004||
|小计||||100%||15,700.00||6,700.00||3,440,365||
||北京招通致晟全体5名股东|||||||||||
|6||黄晓微||30.996%||4,959.36||1,983.75||1,137,469||
|7||李炳鑫||14.364%||2,298.24||919.30||527,119||
|8||吴倩||30.240%||4,838.40||1,451.52||1,294,680||
|9||周碧如||14.400%||2,304.00||921.60||528,440||
|10||招商局科投||10.000%||1,599.99||639.99||366,969||
|小计||||100%||16,000.00||5,916.16||3,854,677||

2、发行股份募集配套资金
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本次交易拟募集配套资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价23.55元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,486,907股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期数||可申请解锁时间||累计可申请解锁股份|
|第一期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40%—当年已补偿的股份（如需）||
|第二期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 70%—累计已补偿的股份（如需）||
|第三期||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。||可申请解锁股份=本次发 行 取 得 的 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）||

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（2）交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计申请可解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（3）交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—相关方当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺|累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的 100%—相关|

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||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|方累计已补偿的股份（如需）|

（4）交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。
（七）滚存未分配利润的处理
合众思壮本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金将全部用于支付收购长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权的现金对价款。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）募集资金用途
本次募集的配套资金总额不超过10,566.67万元，将全部用于支付收购长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权的现金对价款。
（二）募集配套资金的必要性
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1、本次交易支付现金对价需要募集配套资金
合众思壮拟向长春天成全体5名股东及北京招通致晟全体5名股东发行股份及现金支付交易对价。其中现金支付的交易金额为 12,616.16万元。交易对方所获得的的现金对价如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||支付现金金额（万元）|
|1||李彤||5,234.16||
|2||李燕菊||1,465.84||
|3||曹立国||0.00||
|4||张象天||0.00||
|5||李国东||0.00||
|6||黄晓微||1,983.75||
|7||李炳鑫||919.30||
|8||吴倩||1,451.52||
|9||周碧如||921.60||
|10||招商局科投||639.99||
|合计||||12,616.16||

本次现金支付金额较大，上市公司面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量
上市公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：人工成本、费用、采购支出等等。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。
如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
3、上市公司战略布局需要大量资金支持
上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布
局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产
品与服务提供商。由于卫星导航产品应用领域的不断拓展，单个企业很难完全靠
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自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入新的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、客户领域是卫星导航企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立的发展路径是：内生和外扩并举，继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源。
除本次交易外，上市公司未来还将继续根据战略要求整合并发展现有业务布局。
综上所述，本次交易的现金对价金额较大，上市公司日常经营具有较大的资金需求，同时上市公司在战略布局实施中需要较大的资金支持，因此本次募集配套资金对于本次交易的实施及上市公司的业务发展具有十分重要的作用。
4、前次募集资金（2010年IPO）使用情况
（1）前次募集资金总体使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】283号文核准，向社会公众公开发行 3,000万股人民币普通股，发行价格为每股 37.00元。本次募集资金总额为人民币 111,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币104,927.53万元，超募资金总额为 58,048.97万元。
公司募集资金使用至2013年度已全部完成，2014年4月公司通过年度董事会和股东大会对全部募集资金项目进行结项，对全部剩余募集资金已作出安排，全面完成了募集资金的使用。募集资金实际使用情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金承||调整后投资||已完成投资||投入||项目达到预期可|
||承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||
||||诺投资总额||总额||总额||进度||使用状态日期|
||承诺投资项目|||||||||||
|卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目||9,969.00||9,969.00||6,599.08||66.20%||2012-9-30||
|卫星导航数据采集产品研发生产基地项目||29,333.00||29,333.00||14,338.39||48.88%||2013-3-31||
|汽车卫星导航智能信息系统项目||7,576.56||7,576.56||6,136.62||80.99%||2013-12-31||
|项目节余投向：补充流动资金||-||-||5,754.47||-||-||
|项目节余投向：投资北斗导航位置服务（北京）有限公司||-||-||14,050.00||-||-||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||46,878.56|46,878.56|46,878.56|-|-|
||超募资金投向||||||
|购置厂房（卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目）||-|3,021.93|3,021.93|100%|-|
|对外投资||-|26,700.00|26,700.00|100%|-|
|归还银行贷款（如有）||-|3,980.00|3,980.00|100%|-|
|补充流动资金（如有）||-|24,347.04|24,347.04|100%|-|
|超募资金投向小计||-|58,048.97|58,048.97|-|-|
|合计||46,878.56|104,927.53|104,927.53|-|-|

注：公司用超募资金累计偿还银行贷款 3,980.00万元；用超募资金购置电子城 IT产业园 B4厂房第5、6层，作为卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目新的实施地点，金额 3,021.93万元；用超募资金累计永久性补充流动资金24,347.04万元；用超募资金对外投资26,700.00万元。公司使用募投项目节余资金永久性补充流动资金 5,754.47万元；使用募投项目节余资金对外投资14,050.00万元。公司使用已结项募集资金及超募资金的利息永久性补充流动资金3,930.89万元。
（2）前次募集资金使用效果情况说明
①卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目
卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目累计投入6,599.08万元，该项目已在 2012年 9月 30日完成建设期，并经 2013年 4月 17日召开的2012年度董事会决议予以结项。该项目计划投资9,969.00万元，2010年8月经公司董事会审议通过，同意变更项目实施地点，并以超募资金 3,021.93万元购置新厂房，项目的计划总投资额变更为12,990.93万元。截至2012年9月30日，该项目累计支出9,621.01万元（含超募资金3,021.93万元，置换支出 1,535.39万元），项目节余募集资金3,369.92万元。
本项目于 2012年 9月 30日达到预期可使用状态，2013年年度实现效益221.69万元，2014年上半年实现效益-189.47万元。
②卫星导航数据采集产品研发生产基地项目
卫星导航数据采集产品研发生产基地项目累计投入 14,338.39万元，该项目
已在 2013年 3月 31日完成建设期，并经 2013年 4月 17日召开的 2012年度董
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事会决议予以结项。该项目计划投资29,333.00万元，2011年9月29日，公司二届董事会六次会议审议通过了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，增加西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路 2号厂房二楼作为实施地点，用来实施专业产品主板生产。由于实施地点的变更，设备购置方式也进行了变更，2014年4月17日公司二届董事会三十二次会议审议通过了将该项目当中 SMT生产线相关的募集资金进行变更，将购置新设备变更为购置现成设备，该事项并通过了 2013年度股东大会审议批准。截至2013年3月31日，该项目累计支出14,338.39万元（含置换支出3410.23万元），项目节余募集资金14,994.61万元。
本项目于 2013年 3月 31日达到预期可使用状态，2013年年度实现效益712.18万元，2014年上半年实现效益-430.89万元。
③汽车卫星导航智能信息系统项目
汽车卫星导航智能信息系统项目累计投入6,136.62万元，该项目已在 2013年 12月 31日完成建设期,并经 2014年 5月 9日召开的第三届董事会第一次会议决议予以结项。该项目募集资金计划投资 7,576.56万元，截至 2013年 12月31日，该项目募集资金累计支出6,136.62万元。该项目由于市场情况的变化，公司终止该项目当中的产品检测与环境试验的建设，将相关计划用于设备购置及安装的募集资金5,194.45万元变更为研发费用。以上变更事项已经2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议批准。
本项目于2013年12月31日达到预期可使用状态，2014年上半年实现效益-50.04万元。
上述募投项目的实际运营效益情况未能达到预计状态，造成项目效益不佳的原因主要在于市场变化导致的。由于上市公司原有业务的市场竞争日趋激烈，而公司部分产品属于较高品质的高端产品，受到低端低价产品的挤压较为严重，造成产品的售价和毛利率有所下降，在销售未能达到原有目标的情况下，项目未能全部实现达产。
虽然上市公司前次募集资金使用效率不佳，但公司利用前次募集资金已初步完成基础建设，对公司未来发展战略的实现起到支撑作用。同时本次交易是上市
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公司加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局北斗导航应用领域行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。
5、上市公司业务发展需要资金支持
（1）上市公司自有资金基本情况
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来战略发展规划的综合考虑。截至 2014年 9月 30日，上市公司的货币资金余额为16,062.14万元。因此，截至2014年9月30日，上市公司理论上可动用的货币资金余额为16,062.14万元。相关数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.9.30||2013.12.31|
|货币资金（元）||160,621,422.26||334,334,670.38||
|交易性金融资产（元）||-||-||
|短期借款（元）||70,000,000.00||40,000,000.00||
|一年内到期的非流动负债（元）||-||-||
|长期借款（元）||100,000,000.00||82,745,876.00||

如上表所示，公司目前货币资产余额为 160,621,422.26元，而公司短期借款余额70,000,000.00元的还款到期时间全部集中在2015年上半年（其中： 2015年1月到期金额20,000,000元、2015年3月到期金额5,000,000元、2015年4月到期金额15,000,000元、2015年6月到期金额30,000,000元），公司需要预留一定资金用以短期借款到期还款，因此扣除短期借款70,000,000.00元后，可供公司生产经营周转的资金余额仅为90,621,422.26元。
（2）同行业上市公司货币资金与生产规模匹配情况
从同行业上市公司货币资金与营业收入比重来看，公司 2014年第三季度、2013年年度账面保有货币资金分别占2014年第三季度、2013年度营业收入比重均略低于同行业水平，与公司生产经营规模基本相匹配。具体情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称|2014年第三季度财务数据（万元）||||||2013年年度财务数据（万元）||||||
|证券代码||||||||||||||
||||货币资金||营业收入||比重||货币资金||营业收入||比重|
|002151|北斗星通|26,648.19||61,110.97||43.61%||26,719.33||77,836.52||34.33%||
|002383|合众思壮|16,062.14||30,648.05||52.41%||33,433.47||61,975.59||53.95%||
|002465|海格通信|67,703.94||162,135.52||41.76%||150,202.29||168,375.96||89.21%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|300101|振芯科技|16,504.18|25,017.30|65.97%|35,350.67|26,080.14|135.55%|
|300177|中海达|34,054.37|42,398.11|80.32%|46,552.19|53,827.85|86.48%|
|300397|天和防务|80,612.10|10,011.46|805.20%|13,816.96|30,339.91|45.54%|
|600118|中国卫星|333,028.29|298,810.95|111.45%|385,026.08|480,352.70|80.15%|
|600435|北方导航|24,384.24|64,737.73|37.67%|54,928.10|105,169.86|52.23%|
|600990|四创电子|37,732.61|83,414.46|45.24%|67,340.26|111,666.78|60.30%|
|同行业平均值||-|-|142.62%|-|-|70.86%|
|同行业平均值（剔除最大值）||-|-|59.80%|-|-|62.77%|

注：上述可比上市公司同时参考证监会行业分类中计算机、通信和其他电子设备制造业以及Wind行业分类中航天航空与国防确定；数据来源：Wind数据库。
（3）上市公司业务布局及发展需要资金支持
中国卫星导航市场历经 20多年的蓬勃发展，已经从测量地理信息的简单应用到空间信息的深度拓展应用，具体表现在从早期少数专业创新者的探索、引领、推动过渡到广大从业者的掘金；买方从科研院所到各行各业；卖方从早期追求产品广、多、全的产品短缺时代的单纯销售模式转型为面向客户价值的深度应用服务；竞争要素从简单的技术、信息、产品提供演变成深度的商业模式和产业价值链的竞争；客户应用从追求只受想象力限制的“面”到细分市场的“点”，从产品应用推广初期的简单的卫星导航位置应用过渡到深度应用环境下的多技术的业务系统应用。卫星导航市场从少数领先者的垄断时期过渡到百家争鸣的竞争，众多跨界者，跨行业的竞争使专业界限开始模糊，卫星导航作为空间信息应用的重要组成部分，已经成为现代信息服务业的核心和重要组成部分，已经从一个专业、高深的狭窄市场融入到信息化产业市场当中，要求从业者必须更加专注和聚焦，在产业链和商业模式寻求突破与创新，从客户价值缺口入手，企业价值主张从“以产品销售为中心”转变到“以客户服务为中心”，针对细分行业市场，进行有效的产业资源整合，拓展更符合未来发展的商业模式和企业战略。
另一方面，从我国卫星导航产业的发展进程来看，仍处在变化、转折、发展时期，企业转型升级面临巨大的压力，但同时也拥有巨大的机会和空间。当前各个行业及省市都在抓紧制定转型升级战略，卫星导航行业应抓住当前有利时机，培育和健全企业创新机制。同时，加大研发投入和人才储备，提升创新能力，重
点突破制约产业价值链提升的关键环节，加快发展研发、设计、标准、营销、服
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务等环节，促进生产服务化和服务知识化。同时，通过颠覆传统的产品生产销售模式，建立新的技术、生产、服务体系。
总体而言，行业机遇大于行业竞争，格局未定。谁能抢得先机，战略定位明确，创新商业模式，有意识构建竞争壁垒，就能主导产业未来。
从公司业务发展来看，2007年成立以来，合众思壮围绕北斗产业发展确立了“导航与位置服务”战略及“云+端”的业务发展模式。作为洞察市场和引导行业的创新者，自 2011年开始，合众思壮历经 3年初步完成了公司战略和业务的转型，明确了“1-2-1”的实施策略，即：基于卫星导航高精度芯片和板卡技术（一个GNSS核心部件）、发展北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品两个市场方向，形成并完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。
近几年，公司为进一步推动发展战略，优化战略布局，公司生产规模进一步加大，对流动资金的需求进一步加强。截至2014年9月30日，公司货币资金余额已由 2013年 12月 31日 334,334,670.38元下降到 160,621,422.26元，而短期借款和长期借款已分别由 40,000,000.00元、82,745,876.00元增长到70,000,000.00元、100,000,000.00元。
上市公司最近两年及一期的现金流量情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-99,304,332.64||-15,713,892.98||-3,826,773.26||
|投资活动产生的现金流量净额||-114,392,665.14||-346,372,543.84||-144,026,864.11||
|筹资活动产生的现金流量净额||40,499,710.62||102,499,897.34||-89,750,134.53||
|现金及现金等价物净增加额||-173,713,248.12||-264,713,743.84||-236,659,477.59||
|期末现金及现金等价物余额||160,621,422.26||334,334,670.38||599,048,414.22||

最近两年一期，公司持续进行了募投项目建设和产业并购，投资活动现金流量规模大，由于经营规模持续扩大，生产和研发投入加大，公司流动资金需求增长较快，同时因市场变化导致公司募投项目尚未形成较好收益，经营活动产生的现金流量净额尚未实现由负转正。如果本次交易现金对价全部由上市公司自有资金支付，将对公司后续运营造成一定的流动性压力，对公司现有业务布局及发展
产生不利影响。
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（4）其他重大资金计划
上市公司于2014年上半年购置了永丰基地土地，建设公司研发及办公基地，拟在2015年年初投入建设，资金需求预计约为8,000万元。
另外公司目前经营的重要投入包括研发和基本运营投入。除日常经营需要一定资金周转外，为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立了“内生和外扩并举”的发展路径，将继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源，因此公司需要较大资金投入。2015年度将是公司继续沿着“内生和外扩并举”路径发展的重要一年，对资金的需求将进一步加大。
6、促成本次并购交易，有利于提高重组项目的整合绩效
本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务，初步测算预计金额为5,000至6,000万元（具体金额以税务部门综合考量本次交易价格及各交易对方取得标的公司股权时成本后确认的为准）；同时，交易对方亦有一定的资金需求。
为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付，以保障本次重组能够顺利实施。本次募集配套资金有利于上市公司完成本次交易的现金支付，减少上市公司因支付现金对价而造成的资金流出压力。
此外，假设本次募集配套资金（总额不超过10,566.67万元）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率5.60%计算，每年将新增财务费用约 591.73万元。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前上市公司总股本为187,200,000股。按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股不超过 7,295,042股用于购买资产，募集配套资金不超过4,486,907股。本次交易前后公司司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行完成前||||发行完成后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（股）||持股比例||股份数量（股）||持股比例|
|郭信平||64,359,010||34.38%||64,359,010||32.34%||
|李亚楠||21,215,000||11.33%||21,215,000||10.66%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|长春天成全体股东|-|-|3,440,365|1.73%|
|北京招通致晟全体股东|-|-|3,854,677|1.94%|
|其他|101,625,990|54.29%|101,625,990|51.07%|
|特定投资者|-|-|4,486,907|2.25%|
|合计|187,200,000|100%|198,981,949|100%|

本次交易完成后，郭信平持有上市公司 6,435.90万股，占上市公司股本比例约为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 10月 15日，合众思壮分别与长春天成全体股东李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东以及北京招通致晟全体股东吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的价格和股份发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1143号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 8月 31日，长春天成100%股权的评估值为15,757.90万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定长春天成100%股权的交易作价为15,700万元。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1142号《评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，北京招通致晟100%股权的评估值为16,086.28万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定北京招通致晟100%股权的交易作价为16,000万元。
2、股份发行情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的定价基准日为合众思壮首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第六次会议）决议公告日。
本次发行股份价格为 26.16元/股，即本次交易定价基准日前二十个交易日合众思壮股份的交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前二十个交易日合众思壮股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日合众思壮股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日合众思壮股份交易总量）。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如合众思壮实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
最终股份数量需根据交易各方协商确定的交易价格作出调整，并以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如合众思壮实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产定价的差额部分，交易对方在此同意放弃该差额部分。
各方交易具体价格及发行股份数详见“第五节一、发行股份的基本情况/（四）发行股份的数量”。
（三）交易对价的支付方式
本次交易合众思壮将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。
1、股份对价支付：
交割完成日后的三十个交易日内，合众思壮应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。各方应尽力配合，尽快完成对价股份的发行事宜。
2、现金对价支付：
合众思壮向交易对方支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：
（1）交割完成日起的60日；
（2）合众思壮本次交易配套的募集资金到账之日起 20日（如合众思壮配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项第（1）期限内支付完毕）。
（四）资产交付或过户的时间安排
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自上市公司取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内，交易各方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
自标的资产交割日起，合众思壮即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
在标的资产交割日后，交易对方有义务促使目标公司在中国证监会核准本次交易后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持的部分目标公司股权过户至上市公司名下。为完成该等股权过户，交易对方应促使目标公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
为办理上款手续之需要，交易各方可另行签署关于目标公司股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
上市公司应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。
若经审计，标的资产期间损益为负的，则交易对方应在审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，合众思壮滚存的未分配利润，由合众思壮新老股东按本次发行完成后各自持有合众思壮股份的比例共同享有。
（七）本次交易后的公司治理安排
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交易各方同意，本次交易完成后，目标公司基本财务核算原则参照合众思壮的要求进行规范。目标公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照合众思壮规则进行管理。目标公司财务管理制度与原则，遵照合众思壮的管理制度执行。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议于各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1、各方内部决策机构同意本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的 12个月内成就的，则在该等18个月期满后，各方应友好协商，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善；如经友好协商不能在 12月期满后的 6个月内达成一致的，则自该6个月期满后之次日起，本协议终止。
（九）违约责任条款
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
二、业绩补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年10月15日，合众思壮分别与长春天成全体业绩承诺承担股东李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东，北京招通致晟全体业绩承诺承担股东吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如签订了《业绩补偿协议》
（二）业绩承诺
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1、长春天成业绩承诺：
长春天成全体业绩承诺承担股东承诺长春天成2014年、2015年、2016年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数分别不低于1,000万元、1,500万元和2,000万元。
2、北京招通致晟业绩承诺：
北京招通致晟全体业绩承诺承担股东承诺北京招通致晟 2014年、2015年、 2016年合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润数分别不低于1,300万元、1,600万元和1,900万元。
（三）业绩承诺补偿安排
1、业绩补偿安排
合众思壮应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺承担股东。
业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的 90日内以下方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
长春天成全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例为其所持长春天成股权股权比例。
北京招通致胜全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承担方||承担比例|
|1||吴倩||33.60%||
|2||黄晓微||34.44%||
|3||李炳鑫||15.96%||
|4||周碧如||16.00%||
|合计||||100%||

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合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例，定向回购全体业绩承诺承担股东持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。合众思壮每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
当年补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价/本次交易的股份发行价格-已补偿股份数量
若业绩承诺承担股东按照上述约定以股份回购方式不足以补偿全部利润差额的，业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的 90日内按照业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例，以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价-（已补偿股份数量*本次发行股份价格）-已补偿现金数
在运用上述公式时，补偿股份数量不超过业绩承诺承担股东在本次交易中各自认购的合众思壮股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺承担股东获得的股份数包括在内。
2、减值测试及补偿
（1）减值测试：
业绩承诺补偿届满后的 3个月内，合众思壮应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则合
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众思壮将在专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺承担股东。
（2）补偿：
长春天成全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例为其所持长春天成股权股权比例。
北京招通致胜全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承担方||承担比例|
|1||吴倩||33.60%||
|2||黄晓微||34.44%||
|3||李炳鑫||15.96%||
|4||周碧如||16.00%||
|合计||||100%||

业绩承诺承担股东应在接到合众思壮通知后的 90日内以下述方式补足资产减值差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照业绩承诺承担股东应承担补偿业务的比例，向业绩承诺承担股东定向回购其持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。回购股份总数按照以下公式进行计算：
业绩承诺承担股东另需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
若业绩承诺承担股东届时所持股份不足以按照上述约定实施股份回购的，业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的 90日内价格按照业绩承诺承担股东应承担补偿业务的比例，以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
业绩承诺承担股东另需补偿的现金数量=（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反本协议。
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2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（五）协议生效
1、本协议自各方签字盖章之日起成立。
2、本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力。本协议有约定的，以本协议为准；本协议未有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定为准。
3、本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2013年修订），长春天成和北京招通致晟均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”，属于国家产业政策大力支持的行业，为促进中国软件与服务产业的发展，近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持中国软件与服务产业的发展。相关国家产业政策主要包括：《关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意见》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《当前优先发展的高科技产业化重点领域指南（2007年度）》、《2006-2020年国家信息化发展战略》等。
本次交易完成后，合众思壮整合标的公司的技术研发及客户资源，提升合众思壮系统软件制作及服务方面的技术实力，扩大了市场份额，提升上市公司在信息技术服务的业务规模和竞争实力，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司与长春天成、北京招通致晟均不属于高能耗、高污染的行业。长春天成、北京招通致晟最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
长春天成、北京招通致晟未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，长春天成、北京招通致晟成为合众思壮的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反
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垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
截至本报告书出具之日，合众思壮股本总额为187,200,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股不超过 7,295,042股用于购买资产，募集配套资金不超过 4,486,907股。本次交易完成后，上市公司总股本将不超过198,981,949股，社会公众股股数为113,407,939股，占本次发行后总股本的比例为56.99%，不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致合众思壮不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1143号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为 15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为 4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 15,757.90万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 2,898.94万元，评估增幅为12,858.96万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币15,700.00万元。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1142号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为 5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 16,086.28万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 4,111.54万元，评估增幅为11,974.74万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币 16,000.00万元。
2、发行股份定价
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（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次发行价格为26.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（3）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
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4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价参考，本次交易资产定价公允；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为李彤等 5名股东所持有的长春天成100%股权以及吴倩等 5名股东所持有的北京招通致晟100%股权，根据交易对方出具的承诺、标的公司的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据交易对方的利润承诺：长春天成2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,000万元、1,500万元、2,000万元；北京招通致晟 2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,300万元、1,600万元、1,900万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
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综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对合众思壮的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，长春天成和北京招通致晟优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务得以丰富，服务客户数量得以增加，业务增长潜力以及抵御行业风险的能力都将有较大提升。根据立信中联出具的立信中联审字（2014）D-0308号《审计报告》和立信中联审字（2014）D-0307号《审计报告》，长春天成2013年实现营业收入3,425.69万元，实现归属于母公司股东净利润856.83万元；北京招通致晟2013年实现营业收入2,919.22万元，实现归属于母公司股东净利润 304.63万元。根据立信中联出具的立信中联审核字（2014）D-0002号《盈利预测审核报告》和立信中联审核字（2014）D-0001号《盈利预测审核报告》，预计2014年长春天成将实现营业收入3,403.47万元，将实现归属于母公司股东净利润1,123.80万元；北京招通致晟将实现营业收入4,299.15万元，将实现归属于母公司股东净利润 1,279.71万元。长春天成和北京招通致晟具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。交易前后的具体财务数据变化情况详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析/三、上市公司公司完成交易后的财务状况、盈利能力的分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易前，上市公司与标的资产长春天成和北京招通致晟之间不存在关联交易，上市公司与标的资产的股东之间也不存在关联交易。
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本次交易完成后，李彤等 10名交易对方所持公司股份的比例预计均不超过5%，根据《上市规则》的规定，李彤等10名交易对方未来将不会成为上市公司的关联方。此外，上市公司不会因本次交易增加其他关联交易。
为规范未来可能与上市公司发生的关联交易，李彤等9名业绩承诺方特出具承诺如下：
（1）在本次交易实施完毕后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与标的公司及其下属公司发生关联交易，对于标的公司及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将标的公司及其下属公司与独立第三方进行。
（2）在本次交易实施完毕后，如果标的公司及其下属公司在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、标的公司及其下属公司章程、合众思壮章程及其有关规定履行有关程序，并与标的公司及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受标的公司及其下属公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害标的公司及其下属公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与标的公司及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向标的公司及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（3）在本次交易实施完毕后，本人及本人的关联企业将严格避免向标的公司及其下属公司拆借、占用标的公司及其下属公司资金或采取由标的公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占标的公司及其下属公司资金。
（4）如违反上述承诺给标的公司及其下属公司或合众思壮造成损失，本人将向标的公司及其下属公司或合众思壮作出赔偿。
2、关于同业竞争
为避免本次交易完成后与标的公司之间的同业竞争，李彤等9名业绩承诺方特出具承诺如下：
（1）在本次交易实施完毕后，本人将不以直接或间接的方式从事与标的公司相同或相似的业务，包括在与标的公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方
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式为该等单位提供服务，以避免与标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证本人拥有控制权的企业不从事或参与与标的公司生产经营相竞争的任何业务。
（2）在本次交易实施完毕后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与标的公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知标的公司，如在书面通知中所制定的合理期间内，标的公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给标的公司。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给标的公司或合众思壮造成的所有直接或间接损失。
3、关于独立性
本次交易前合众思壮与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后合众思壮与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
（三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]京会兴审字第 03010077号《审计报告》对上市公司2013年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为李彤等 5名股东所持有的长春天成100%股权以及吴倩等 5名股东所持有的北京招通致晟100%股权，交易对方出具的承诺、标的公司的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，在
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相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定在取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内，交易各方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。在标的资产交割日后，交易对方有义务促使标的公司在中国证监会核准本次交易后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使标的公司股权过户至上市公司名下。权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币
本次交易中，合众思壮购买长春天成、北京招通致晟100%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应。根据交易价格及发行价格，本次拟发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，但合众思壮拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，且发行前后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
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本次交易合众思壮募集配套资金不超过10,566.67万元，全部用于支付收购两家标的公司100%股权的现金对价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
合众思壮不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、交易价格的公允性
（一）交易定价依据
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1143号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为 15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为 4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 15,757.90万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 2,898.94万元，评估增值为12,858.96万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币15,700.00万元。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1142号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为 5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 16,086.28万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 4,111.54万元，评估增值为11,974.74万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币 16,000.00万元。
（二）交易定价公平合理性
1、交易标的资产评估合理性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构众联评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
众联评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具了评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（1）评估机构的独立性
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众联评估及经办评估师与公司、长春天成及其股东、北京招通致晟及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。本公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
（2）评估方法的合理性
见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、长春天成基本情况/（九）长春天成100%股权评估情况/2、评估方法的选择；二、北京招通致晟基本情况/（十一）北京招通致晟100%股权评估情况/2、评估方法的选择”。
（3）评估参数的选取情况
见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、长春天成基本情况/（九）长春天成100%股权评估情况/4、收益法评估结果；二、北京招通致晟基本情况/（十一）北京招通致晟100%股权评估情况/4、收益法评估结果”。
（4）评估结果
见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、长春天成基本情况/（九）长春天成100%股权评估情况/3、资产基础法评估结果以及4、收益法评估结果；二、北京招通致晟基本情况/（十一）北京招通致晟100%股权评估情况/3、资产基础法评估结果以及4、收益法评估结果”。
（5）评估结果的合理性
见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、长春天成基本情况/（九）长春天成100%股权评估情况/5、评估结果的选择；二、北京招通致晟基本情况/（十一）北京招通致晟100%股权评估情况/5、评估结果的选择”。
2、结合交易标的相对价值角度分析
（1）长春天成
本次交易长春天成100%股权作价15,700.00万元。根据立信中联出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，长春天成2013年实现归属于母公司股东的净利润 856.83万元，2014年预计实现归属于母公司股东的净利润 1,123.80万元，
长春天成的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际|2014年预测|

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|-|-|-|
|归属于母公司股东净利润（万元）|856.83|1,123.80|
|基准日归属于母公司所有者权益（万元）|2,898.94||
|拟购买资产交易作价（万元）|15,700.00||
|交易市盈率（倍）|18.32|13.97|
|交易市净率（倍）|5.42||

注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产（2）北京招通致晟
本次交易北京招通致晟100%股权作价 16,000.00万元。根据立信中联出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，北京招通致晟2013年实现归属于母公司股东的净利润 304.63万元，2014年预计实现归属于母公司股东的净利润1,279.71万元，北京招通致晟的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际|2014年预测|
|归属于母公司股东净利润（万元）|304.63|1,279.71|
|基准日归属于母公司所有者权益（万元）|3,972.21||
|拟购买资产交易作价（万元）|16,000.00||
|交易市盈率（倍）|52.52|12.50|
|交易市净率（倍）|4.03||

注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产（3）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2014年8月31日，按照《上市公司行业分类指引》（2013年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于软件和信息技术服务业的上市公司共66家，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|1||000555.SZ||神州信息||61.1138||8.1855||
|2||000997.SZ||新大陆||47.1991||6.3947||
|3||002063.SZ||远光软件||24.8374||5.1423||
|4||002065.SZ||东华软件||33.5995||6.9730||
|5||002093.SZ||国脉科技||46.5027||3.9933||
|6||002153.SZ||石基信息||49.8449||11.1441||
|7||002230.SZ||科大讯飞||75.9310||6.3988||
|8||002253.SZ||川大智胜||52.8492||4.3825||
|9||002279.SZ||久其软件||61.0792||5.1219||
|10||002331.SZ||皖通科技||37.5141||3.5043||
|11||002368.SZ||太极股份||63.1981||6.0171||

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|-|-|-|-|-|
|12|002401.SZ|中海科技|97.9611|7.4399|
|13|002410.SZ|广联达|41.0508|8.1300|
|14|002421.SZ|达实智能|81.0901|8.6235|
|15|002474.SZ|榕基软件|89.0148|4.1429|
|16|002544.SZ|杰赛科技|61.9534|5.6315|
|17|002609.SZ|捷顺科技|72.9043|7.2648|
|18|002642.SZ|荣之联|77.0585|5.6790|
|19|002649.SZ|博彦科技|45.7657|4.1583|
|20|002657.SZ|中科金财|70.1755|5.5829|
|21|300002.SZ|神州泰岳|35.9051|5.1827|
|22|300017.SZ|网宿科技|71.4375|14.8816|
|23|300020.SZ|银江股份|54.9763|8.3147|
|24|300025.SZ|华星创业|49.2292|4.7069|
|25|300036.SZ|超图软件|52.2634|4.5735|
|26|300047.SZ|天源迪科|37.4150|3.9750|
|27|300074.SZ|华平股份|55.1756|5.6330|
|28|300075.SZ|数字政通|57.1554|5.1793|
|29|300098.SZ|高新兴|74.5084|4.6435|
|30|300150.SZ|世纪瑞尔|73.5158|3.4382|
|31|300166.SZ|东方国信|67.6699|6.0241|
|32|300168.SZ|万达信息|68.9630|7.1981|
|33|300170.SZ|汉得信息|48.4730|5.2740|
|34|300182.SZ|捷成股份|42.2022|6.0043|
|35|300183.SZ|东软载波|42.8394|5.8475|
|36|300229.SZ|拓尔思|72.1350|5.6960|
|37|300231.SZ|银信科技|51.2883|6.8267|
|38|300245.SZ|天玑科技|80.1931|8.1773|
|39|300271.SZ|华宇软件|49.9591|6.2429|
|40|300275.SZ|梅安森|27.2327|4.1187|
|41|300287.SZ|飞利信|91.2406|11.1460|
|42|300290.SZ|荣科科技|45.8775|6.3161|
|43|300300.SZ|汉鼎股份|77.6846|6.9926|
|44|300311.SZ|任子行|82.0696|4.9303|
|45|300333.SZ|兆日科技|50.5808|3.2177|
|46|300339.SZ|润和软件|74.0838|8.0227|
|47|300352.SZ|北信源|88.5906|9.2731|
|48|300365.SZ|恒华科技|45.1724|11.3203|
|49|300366.SZ|创意信息|57.0280|11.9278|
|50|300369.SZ|绿盟科技|75.0348|17.7449|

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|-|-|-|-|-|
|51|300377.SZ|赢时胜|70.0424|14.2260|
|52|300378.SZ|鼎捷软件|40.9706|6.2056|
|53|300379.SZ|东方通|85.5939|19.2706|
|54|300380.SZ|安硕信息|66.3576|13.8731|
|55|300384.SZ|三联虹普|39.4966|12.7204|
|56|300386.SZ|飞天诚信|55.1143|21.8694|
|57|600289.SH|亿阳信通|65.6786|2.9116|
|58|600406.SH|国电南瑞|21.9169|5.7762|
|59|600446.SH|金证股份|79.6970|12.7423|
|60|600570.SH|恒生电子|60.1720|11.7903|
|61|600571.SH|信雅达|43.4843|6.5339|
|62|600588.SH|用友软件|34.1815|5.8032|
|63|600718.SH|东软集团|40.7765|3.1440|
|64|600728.SH|佳都科技|74.5231|6.2483|
|65|600845.SH|宝信软件|38.2694|6.5968|
|66|600850.SH|华东电脑|36.2029|7.0218|
|平均|||58.2276|7.4769|

数据来源：WIND资讯。
市盈率=截至2014年8月31日股价/2013年每股收益；市净率=截至2014年8月31日股价/截至2013年每股净资产
软件和信息技术服务行业平均市盈率为 58.23倍，平均市净率为 7.47倍。
本次交易长春天成交易市盈率为 18.32倍、市净率为 5.42倍，市盈率显著低于行业平均水平，市净率也低于行业平均水平；北京招通致晟交易市盈率为 52.52倍、市净率为4.03倍，市盈率低于行业平均水平，市净率也低于行业平均水平。
3、结合合众思壮的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
合众思壮 2013年实现每股收益 0.0524元，2013年末每股净资产为 7.4844元。根据本次发行股份价格26.16元计算，本次发行股份的市盈率为499.24倍，市净率为3.50倍。
本次交易长春天成按2013年实现净利润计算的市盈率为18.32倍、按2014预测利润计算的市盈率为 13.97倍，市净率为 5.42倍，市盈率显著低于合众思壮的市盈率，市净率略高于合众思壮。
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本次交易北京招通致晟按 2013年实现净利润计算的市盈率为 52.52倍、按2014预测利润计算的市盈率为12.50倍，市净率为4.03倍，市盈率显著低于合众思壮的市盈率，市净率略高于合众思壮。
4、结合合众思壮的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了合众思壮全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）发行股份定价公平合理性
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次发行价格为26.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施
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现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为 23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
众联评估已出具了鄂众联评报字[2014]第 1143号《评估报告》和鄂众联评报字[2014]第1142号《评估报告》。公司董事会经审慎调查，认为：
1、本次交易的评估机构众联评估具有证券业务服务资格。众联评估及经办评估师与公司、长春天成及其股东、北京招通致晟及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。众联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对两家标的资产价值进行了评估，并最终均选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
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4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：本次交易的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年 8月 31日为基准日进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
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第九节本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-06-30||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||175,134.32||177,901.56||156,501.98||
|总负债||34,029.19||33,280.54||12,015.74||
|股东权益||141,105.13||144,621.02||144,486,24||
|归属于母公司所有者权益||136,965.79||140,108.68||139,601.73||
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||20,032.14||61,975.59||41,497.96||
|营业利润||-5,029.07||-258.34||-7,749.38||
|利润总额||-3,481.98||2,548.08||-6,398.46||
|净利润||-3,805.33||1,195.92||-5,806.22||
|归属于母公司所有者净利润||-3,428.24||980.13||-5,513.08||
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-12,515.03||-1,571.39||-382.68||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,196.13||-34,637.25||-14,402.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,586.56||10,249.99||-8,975.01||
|现金及现金等价物净增加额||-16,064.67||-26,471.37||-23,665.95||

注：2012年12月31日和2013年12月31日数据业经审计；2014年6月30日数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
公司截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-06-30||2013-12-31||2012-12-31|
|货币资金||17,368.80||33,433.47||59,904.84||

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|||||
|-|-|-|-|
|应收票据|217.28|108.11|380.72|
|应收账款|20,881.00|23,416.71|16,801.40|
|预付款项|4,504.52|2,669.24|2,845.48|
|其他应收款|2,470.14|4,048.34|1,792.40|
|存货|24,453.23|19,830.91|14,345.16|
|一年内到期的非流动资产|0.31|0.92|3.29|
|其他流动资产|76.74|240.85|43.35|
|流动资产合计|69,972.03|83,748.55|96,116.63|
|长期股权投资|19,870.69|20,090.41|7,114.05|
|投资性房地产|378.65|383.05|1,287.11|
|固定资产|20,545.12|21,076.85|22,206.42|
|在建工程|36,010.17|30,414.32|15,619.21|
|无形资产|9,059.23|9,686.98|5,535.15|
|开发支出|4,115.50|2,245.01|1,953.03|
|商誉|7,457.71|7,172.82|4,919.41|
|长期待摊费用|556.55|355.12|303.87|
|递延所得税资产|1,478.96|1,623.45|1,447.08|
|其他非流动资产|5,689.72|1,105.00|0|
|非流动资产合计|105,162.29|94,153.01|60,385.34|
|资产总计|175,134.32|177,901.56|156,501.98|

随着公司经营规模的扩大，公司资产规模有所增长，由 2012年底的 156,501.98万元增长至 2014年 6月底的 175,134.32万元。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、固定资产和在建工程组成，2012、2013、2014年1-6月上述六项资产占公司资产总额的比例分别为87%、83%、79%。
（1）货币资金
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司货币资金余额分别为 17,368.8万元、33,433.47万元和 59,904.84万元，分别占资产总额的9.92%、18.79%及38.28%。减少的原因主要系公司对外投资及在建工程支出增加所致。
（2）应收账款
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应
收账款净值分别为 20,881.00万元、23,416.71万元和 16,801.4万元，分别占
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资产总额的11.92%、13.16%及10.74%。增加的原因主要系公司部分销售模式变化导致应收销售款增加所致。
（3）存货
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货余额分别为24,453.23万元、19,830.91万元和14,345.16万元，分别占资产总额的13.96%、11.15%及9.17%。近三年公司存货逐年增加，增加的原因主要系2013年公司新投资设立的Hemisphere GNSSInc.的存货增加所致。
（4）长期股权投资
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期股权投资分别为 19,870.69万元、20,090.41万元和 7,114.05万元，分别占资产总额的11.35%、11.29%及4.55%。增加的原因主要系新增对北斗导航位置服务（北京）有限公司的投资所致。
（5）固定资产
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司固定资产余额分别为20,545.12万元、21,076.85万元和22,206.42万元，分别占资产总额的11.73%、11.85%及14.19%,基本保持稳定。
（6）在建工程
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司投资性房地产余额分别为36,010.17万元、30,414.32万元和15,619.21万元，分别占资产总额的20.56%、17.10%及9.98%。增加的原因主要系合众思壮北斗产业园按预算进度建设，工程支出增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-06-30||2013-12-31||2012-12-31|
|短期借款||7,000.00||4,000.00||1,216.28||
|应付账款||7,405.69||8,526.33||5,174.63||
|预收款项||1,230.71||1,043.41||965.75||
|应付职工薪酬||585.15||1,634.48||433.22||

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|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|-913.41|1,997.25|-597.44|
|其他应付款|3,009.64|2,551.77|1,701.88|
|其他流动负债|2,922.87|3,135.07|1,225.00|
|流动负债合计|21,240.66|22,888.30|10,119.33|
|长期借款|10,000.00|8,274.59|0.00|
|预计负债|96.89|0.00|195.91|
|递延所得税负债|17.00|14.81|65.50|
|其他非流动负债|2,674.65|2,102.84|1,635.00|
|非流动负债合计|12,788.53|10,392.24|1,896.41|
|负债合计|34,029.19|33,280.54|12,015.74|

由上表可以看出，本公司 2014年 6月末、2013年末及 2012年末的负债总额分别为34,029.19万元、33,280.54万元及12,015.74万元。从负债结构分析，最近两年一期，本公司负债主要是流动负债，流动负债的主要构成系应付账款、短期借款。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-12,515.03||-1,571.39||-382.68||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,196.13||-34,637.25||-14,402.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,586.56||10,249.99||-8,975.01||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||59.92||-512.72||94.43||
|现金及现金等价物净增加额||-16,064.67||-26,471.37||-23,665.95||
|期末现金及现金等价物余额||17,368.80||33,433.47||59,904.84||

2014年上半年、2013年、2012年公司经营活动产生的现金流量净额均为负。
2013年投资活动现金流量净额比2012年增加主要是因为报告期投资设立联营公司及投入产业园区建设，支付的现金增加，公司自 2010年上市以来，对募投项目进行投资实施，是投资活动产生的现金流量净额的主要原因；2013年筹资活动现金流量净额同比增加主要是因为报告期向银行借款，收到的现金增加。
4、偿债能力
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-06-30||2013-12-31||2012-12-31|
|资产负债率||19.43%||18.71%||7.68%||

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|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|3.29|3.66|9.50|
|速动比率（倍）|2.14|2.79|8.08|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=流动资产合计/流动负债合计；速动比率=（流动资产合计-存货净额）/流动负债合计
由上表可知，报告期内公司资产负债率较低，资产负债结构维持在稳定水平。
报告期内公司的流动比率、速动比率均较高，显示出公司拥有相对较好的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
本次交易前，公司最近两年一期的经营成果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6|||||
||项目||||2013年||2012年|
||||月|||||
|一、营业总收入||20,032.14||61,975.59||41,497.96||
|其中：营业收入||20,032.14||61,975.59||41,497.96||
|二、营业总成本||24,932.49||67,762.46||49,240.39||
|其中：营业成本||11,753.13||35,722.54||25,805.66||
|营业税金及附加||91.27||902.40||718.19||
|销售费用||2,802.23||5,898.74||4,838.48||
|管理费用||9,292.91||22,755.59||17,004.90||
|财务费用||128.13||184.16||-1,383.72||
|资产减值损失||864.82||2,299.03||2,256.88||
|其他经营收益||-128.72||5,528.53||-6.95||
|投资净收益||-128.72||5,528.53||-6.95||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-219.72||-1,861.98||-72.11||
|三、营业利润||-5,029.07||-258.34||-7,749.38||
|加：营业外收入||1,574.15||2,860.86||1,674.01||
|减：营业外支出||27.06||54.44||323.09||
|其中：非流动资产处置净损失||8.99||13.14||23.38||
|四、利润总额||-3,481.98||2,548.08||-6,398.46||
|减：所得税||323.35||1,352.16||-592.24||
|五、净利润||-3,805.33||1,195.92||-5,806.22||
|减：少数股东损益||-377.10||215.79||-293.14||
|归属于母公司所有者的净利润||-3,428.24||980.13||-5,513.08||

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|-|-|-|-|
|加：其他综合收益|192.37|-371.31|142.39|
|六、综合收益总额|-3,612.96|824.61|-5,663.84|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-369.45|188.01|-291.86|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|-3,243.51|636.61|-5,371.98|

2013年度公司实现营业收入61,975.59万元，较2012年同期增长49.35%。
营业成本35,722.54万元，较2012年同期增长38.43%。2013年度公司实现税前利润 2,548.08万元，较 2012年同期增长139.82%。研发投入 8,971.19万元，较 2012年同期增长29.30%，期间费用 28,838.48万元，较 2012年同期增长40.95%。
2014年1-6月，公司实现营业总收入200,321,400.34元，较上年同期增长15.64%；上述增长主要由于完成了北美子公司 Hemisphere收购整合期，其日常经营走入正轨，增加了公司收入。剔除 Hemisphere业务收入因素，公司原有业务的营业收入较去年同期有所下降，主要是原有消费产品线业务同期下降59.65%所致，公司北斗移动互联产品同比增长26.56%。北斗高精度应用产品线同比增长352.87%，剔除 Hemisphere公司相关因素，北斗高精度产品线上半年保持稳定状态。受订单周期影响，报告期内空间数据服务业务收入较同期有较大的下滑。
从报告期内业务发展情况来看，总体符合企业转型的预期，北斗移动互联行业应用保持稳定增长，高精度业务仍在市场培育期，业务成长仍需时间。
2014年1-6月，公司实现净利润-34,282,371.63元，较上年同期下降3.56%；
主营业务毛利率为39.14%，较同期增加8.05%。报告期内管理费较高主要原因是 Hemisphere的研发、运营费用的投入增加，剔除上述因素，公司管理费用同期有较大幅度的下降，各项费用合计下降13%，符合公司战略转型的调整要求。公司在报告期内净利润亏损的原因主要是公司主营业务转型后，订单的收入确认有一定周期，与此同时公司研发费用的投入仍保持较高水平所致。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-06-30||2013-12-31||2012-12-31|
|毛利率（%）||41.33||42.36||37.81||
|净利润率（%）||-19||1.93||-13.99||
|净资产收益率（%）||-2.47||0.7||-3.85||

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注：毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入；净利润率=净利润/营业收入；净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
二、行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）所处行业发展概况
标的资产的主营业务为系统软件的开发与服务，属于软件行业上游应用行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2013年修订），标的资产主营业务所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”。
1、行业的基本情况
软件行业的产业链分为上游，中游，下游三个部分，其中上游产业包括系统软件产业与应用软件产业；中游产业为嵌入式软件产业；下游产业为软件服务与外包产业。本次标的资产均属于上游产业，其中北京招通致晟属于上游产业中的系统软件产业，长春天成属于上游产业中的应用软件产业。
我国软件行业产业链具体情况请见下表：
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||产业名称||分类||上下游||功能||代表公司|
|系统软件产业||操作系统软件||上游||向用户提供基本的计算机软件、信息系统或设备或在提供计算机信息系统集成、应用服务等技术服务时提供的计算机软件。||北京招通致晟、易科软件、金山软件||
|||数据库系统软件||||||||
|||中间件||||||||
|应用软件产业||通用应用软件||上游||制作财务软件、OA软件、ERP软件、HR软件等。||长春天成、金蝶软件、金锐信息系统集成||
|||集成电路||||||||
|嵌入式软件||芯片设计企业||中游||提供电脑芯片，及嵌入在硬件中的操作系统和开发工具软件||同方股份、华为||
|||嵌入式应用||||||||
|软件服务与外包产业||软件服务产业||下游||软件服务产业是软件产业的核心与主导产业，是一种把管理软件和实施服务一体化打包的软件服务模式，它包括提供成熟的软件产品、优质的实施培训服务、企业管理咨询服务、后期持续提升服务的项目总和。软件外包产业协助企业专注核心竞||博朗软件、博彦科技、海辉软件||
|||软件外包产业||||||||

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|争力业务并减低软件开发成本|

当前，随着计算机科技的发展与生产成本的下降，以及国家及地方政府对软件产业发展的政策支持，我国软件行业已进到高速发展时期。
2、行业主管部门及管理体制
我国软件行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为：统筹推进国家信息化工作，研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；
拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准；负责全国软件产品的管理，包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的测试标准及范围，进行复合型检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。
软件行业的行业自律组织是中国软件行业协会及各地方协会各领域分会，主要职能为：受信息产业主管部门委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。
软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登记工作。专利权登记管理的部门是国家知识产权局专利局。
3、行业法律法规及政策
软件产业是信息产业的核心，我国政府高度重视软件产业的发展，将软件业列为战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规及政策文件，为发展软件产业建立了良好的政策环境。我国政府将基础软件、信息安全软件、软件服务及电子政务、电子商务和社区信息化、企业信息化等行业应用软件作为发展重点，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提
出了大力支持民族软件产业发展、提升和增强软件产业核心竞争力的具体政策措
施。具体情况如下所示：
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||序号||产业政策||发布时间||发布单位||主要内容|
|1||《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）||2000年6月||国务院||明确提出到2010年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标，在投融资、税收、产业技术政策等多个方面进行大力扶持。||
|2||《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产[2000]968 号）和《软件产品管理办法》（信息 产 业 部 令 第5 号）||2000年10月||信息产业部||确定了软件企业和软件产品的认证、登记办法，建立了以软件行业协会为执行单位，信息产业主管部门和税务部门为监督审批单位的双软认定机制。||
|3||《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)||2000年11月||财政部、国家税务总局、海关总署||软件企业销售其自行开发生产的软件产品，实际税负超过3%的部分可在2010 年以前即征即退，所退税款不予征收企业所得税；新创办软件企业经认定后，自获利年度起，企业所得税享受“两免三减半”的优惠；国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税等等。||
|4||《国家软件产业基地管理办法》（计 高 技[2001]2836 号）||2001年12月||信息产业部和原国家计委||明确了对软件产业基地的支持和扶持措施。||
|5||《振兴软件产业行动纲要（2002年-2005年）》||2002年7月||国务院||将软件产业的定位提到国民经济和社会发展的基础性、战略性产业的高度上，明确指出要以信息化带动工业化，为软件产业赋予了新的历史使命。||
|6||《关于组织实施振兴软件产 业行动计划的通知》（计高技[2002]2686号）||2002年12月||信息产业部、原国家计委、原外经贸部||积极推动软件产业基础建设和重点专项工程的组织实施。||
|7||《关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意见》（国科发高字[2004]124号）||2004年4月||科技部、国家发改委、商务部、信息产业部、国家标准化管理委员会||通过多项措施促进我国软件企业在基础软件和共性软件领域的突破。||
|8||《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669）||2005年12月||国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局||为软件企业按规定享受税收优惠创造了前提条件。||
|9||《国家中长期科学和技术发展规划纲要||2006年2月||国务院||提出了我国科学技术发展的总体目标，并将大型应用软件||

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||（2006-2020年）》（国发[2005]44号）|||的发展列入优先发展主题。|
|10|《国家中长期科学和技术发 展规划纲要（2006-2020 年》若干配套政策的通知（国发[2006]6号）|2006年2月|国务院|在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体措施，并明确“支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小板上市”。|
|11|《2006-2020年国家信息化发展战略》|2006年5月|中共中央办公厅、国务院办公厅|明确了到2020年我国信息化发展的战略目标|
|12|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|2006年8月|信息产业部|明确“十一五”我国信息产业科技发展目标是初步建立以企业为主体，市场为导向，应用为主线。|
|13|《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意见》（商服贸发[2006]520号）|2006年9月|商务部、信息产业部、教育部、科技部、财政部、海关总署、税务总局、统计局、外汇局|从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护和国际合作等8个方面明确了今后促进我国软件及相关信息服务产品出口的努力方向。|
|14|《当前优先发展的高科技产业化重点领域指南（2007年度）》|2007年1月|国家发改委、科技部、商务部、知识产权局|将电子政务、信息安全以及基于Web服务的核心软件平台、面向应用的中间软件平台等软件列为当前优先发展的高科技产业化重点领域。|
|15|《软件产业“十一五”专项规划》|2008年1月|工信部|明确十一五期间重点发展行业应用软件，包括电子政务、电子商务、电子医疗、电子制造和农村信息化、城市及社区信息化等领域行业应用软件。|
|16|《信息技术改造提升传统产业“十一五”专项规划》|2008年1月|工信部|重点支持信息技术和 传统产业技术相结合的集成创新。|
|17|《软件产品管理办法》|2009年|工信部|在2000年实施的《软件产品管理办法》基础上，完善了软件产品的认证和登记办法，加强了对软件产品在销售环节上的监管。|
|18|《电子信息产业调整和振兴规划》|2009年4月|国务院|加大推动包括软件行业在内的电子信息产业发展的政策的实施力度，为行业的持续稳定发展提供保障|
|19|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|2012年|工信部|明确“十二五”期间，我国软件产业将重点发展基础软件、工业软件与行业解决方案、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服|

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|务、数字内容加工处理、服务外包、新兴信息技术服务、集成电路（IC）设计等十大重点领域，并将实施龙头企业培育、基础软件提升、工业软件应用促进、信息技术服务能力提升、软件名城和示范基地创建、公共服务体系建设、安全可靠软硬件应用推广、云计算创新发展等八大重点工程。|

4、行业发展现状
全球信息化的兴起，带动了软件产业的快速发展，尤其是进入20世纪90年代以来，世界软件行业获得了飞速的发展。近几年全球软件产业规模持续增长，根据汉鼎咨询提供的数据，2008年全球软件产业规模达到10,058亿美元，同比增长7%，2009年全球软件产业规模达到 10,721亿美元，同比增长6.6%，预计2012年全球软件产业规模达到13,289亿美元。具体情况如下所示：
2006-2012年全球软件产业产值情况如下：
数据来源：汉鼎咨询
根据工信部提供的数据，2006年至2008年我国软件产业分别完成业务收入4,800亿元、5,834亿元和7,573亿元。2009年，在国内经济持续增长及相关产
业政策带动下，我国软件产业规模进一步扩大，全年完成业务收入 9,970亿元,
同比增长25,6%。根据工信部部《2013年电子信息产业统计公报》统计，2012
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年我国软件行业销售额为24,794亿元，同比增长31.54%；2013年1-8月我国软件行业销售额为19,400亿元，同比增长27.83%。具体情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2008年||2009年||2010年||2011年||2012年|
|软件行业销售额（亿元）||7,573||9,970||13,588||18,849||24,794||
|软件行业销售额增长率（%）||30.57||31.65||36.29||38.72||31.54||
|占GDP总量的比例（%）||2.52||2.97||3.41||4||4.77||

数据来源：信息产业部历年《电子信息产业经济运行公报》
由此可见，软件产业是我国的战略性、主导性产业，随着信息技术的高速发展和广泛应用，软件产业已逐渐成长为我国国民经济发展的重要动力和支柱行业，成为拉动整个电子产业快速增长的重要力量，在国民经济中的地位和作用不断提高。
5、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的大力支持
软件产业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业。自 2000年以来，为律法规。2012年，国家工信部发布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，明确“十二五”期间，我国软件产业将重点发展基础软件、工业软件与行业解决方案、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处理、服务外包、新兴信息技术服务、集成电路（IC）设计等十大重点领域，并将实施龙头企业培育、基础软件提升、工业软件应用促进、信息技术服务能力提升、软件名城和示范基地创建、公共服务体系建设、安全可靠软硬件应用推广、云计算创新发展等八大重点工程，为软件系统行业的发展提供了方向和保障。促进我国软件产业的发展，国家陆续颁布了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）、《振兴软件产业行动纲要（2002年-2005年）》、《当前优先发展的高科技产业化重点领域指南（2007年度）》等一系列法规。
②市场需求量大
近年来，我国软件行业发展迅速，根据工信部部《2013年电子信息产业统
计公报》统计，2012年我国软件行业销售额为 24,794亿元，同比增长31.54%；
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2013年 1-8月我国软件行业销售额为 19,400亿元，同比增长27.83%。未来我国软件行业巨大的市场容量将吸引更多资金，人才技术等社会资源的投入，对整个行业发展将起到积极的作用。
③技术创新和进步不断的推动软件产业发展
软件行业的一个显著特点是技术更新快、产品声明周期短，且每一次技术创新和技术进步都推动着软件行业不断发展。系统软件的更新换代、中间件技术和数据库技术的革新都推动着应用软件开发的不断发展。对软件企业来说，只有通过不断跟踪、学习和应用新的技术，准确把握国际信息技术发展趋势，积极开发具有自主知识产权的新产品，才能把握行业技术创新和技术进步给企业带来的发展机遇。
④国际市场冲击带来新的发展机遇
目前，我国软件产业已经处在高度开发状态，国际上著名的软件企业已通过各种方式进入中国，在产品、营销、人才等方面与国内企业开发全方位竞争。激烈的竞争对我国企业的发展带来一定的压力，但国外先进的技术和管理制度的输入对我国软件产业的发展起到了促进作用，与国际市场的接轨迫使我国软件企业加快信息化建设，提高信息化水准，间接为我国软件产业扩大的市场空间。随着国际软件企业的进入，我国知识产权保护措施将更加规范和完善，软件及服务定价将更加合理，与国际软件企业的竞争有利于提高我国软件企业的综合竞争力。
（2）不利因素
①垄断与市场竞争的不规范
我国的系统软件、支撑软件市场长期被国外品牌垄断，造成了软件产业结构体系长期失衡。另外中国软件市场在同行业间存在不规范的市场竞争，一些素质低的企业进入市场，降低了部分用户的信息化投资应用效率及投资回报，打击了其未来投资的积极性，对软件产业的发展产生一些不利影响。
②知识产权观念薄弱
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软件产品的研发需要企业投入大量研发人才和资金。但软件产品复制简单、容易被盗版。我国用户对软件服务支付费用的观念尚未形成，这将在一定程度上影响软件企业的收入。
③企业规模相对较小
与国外大型软件企业相比，我国软件企业规模仍然较小，在经营理念、研发能力及资金实力等方面积累不足，难以进行较大规模的研发投入。企业规模小限制了技术能力、服务能力及企业品牌的提升。不利于国内软件企业参与国际市场的竞争。
④人才匮乏且竞争激烈
目前，我国软件行业人才的重大缺口已经成为制约我国软件行业快速发展的一道关卡，中国的软件行业存在严重的结构失衡，既缺乏高级软件开发人才，也缺乏技能型、应用型信息技术人才，以及一大批能从事基础性工作的技术人员。
同时，国外软件企业进入我国之后，以良好的薪酬及工作环境吸引了大量高端人才，更加剧了我国软件行业人才的竞争。
6、行业进入的主要壁垒
（1）业务资质壁垒
软件行业特别是部分细分行业涉及国计民生的重要领域，对产品与服务提供商设立了较为严格的资质管理制度与行业转入门槛。
以长春天成所在的公安领域为例，该行业由于涉及公共安全领域，对行业规范业务应用软件市场实行极为严格的准入管理制度，对于尚未实行准入管理制度的公安行业应用软件产品的采购，由于公安行业特定的行业背景和国家有关保密管理法规的要求，在选择软件产品厂商时，要对软件厂商的背景，特别是其在公安行业的服务经历和信誉进行考证，缺乏公安行业成功案例的厂商很难进入该市场。
（2）人才与技术壁垒
软件行业企业的核心竞争力在于不断研发产品满足客户的信息化需求，因此人才与技术成为企业核心资源之一。
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以北京招通致晟所在的空域管理为例，空域管理系统属于长期不间断运行的实时系统，目标是向用户提供质量可靠、性能稳定、自动程度高、操作便捷、使用性和维护性强的产品，其技术复杂、难度高，掌握该些技术需要多年的技术积累和沉淀。
此外，长春天成和北京招通致晟所在行业都属于特殊行业，上述特殊行业使用的软件产品不同于通用软件，不仅需要精通软件开发的专业人才，还需要精通所在领域行业应用特点的专业人才。因此需要在技术的预研、开发、后续研究投入大量的人力，需要大量的人才储备以保持技术的先进性。
（3）业务壁垒
长春天成和北京招通致晟所在行业都属于个性化定制的非完全标准化产品，开发个性化定制产品需要软件开发商充分理解客户业务的特点，将其融入到各项产品的研发过程中，而对于行业的理解需要长期的经验积累才能获得。
以长春天成所在的公安系统为例，公安行业是一个多层次、多专业的行业，不同管理层面、不同专业警种在工作机制、管理体制和技术专业方面存在着较大的差异，软件厂商不仅需要深入了解公安行业的业务环境和工作机制，而且需要掌握公安行业特有的专业技术技能。
上述特殊要求，对软件开发商的业务研究能力与经验积累，都提出了很高的要求，并对软件开发商的进入形成了明显的业务壁垒。
（4）客户粘性壁垒
由于长春天成和北京招通致晟的非完全标准化软件系统需要满足客户的个性化需求，软件企业必须对业务模式和业务流程进行极为深入的理解，并与客户共同努力，建立相应的能够与软件系统匹配的管理制度。完成上述的工作所花费的投入是巨大的，一旦稳定运行客户对于系统将产生较强的依赖性；更换系统的成本较高也提高了客户的忠诚度。此外，考虑到产品的持续使用和不断升级，客户也需要与服务商保持长期、双赢的合作关系。因此，客户忠诚度形成了行业的进入壁垒。
此外，长春天成所在的电子政务软件领域主要客户群是各级政府部门、事业单位，这一领域的用户对本地化服务支持、厂商的实力和厂商的品牌形象比较敏
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感，用户的忠诚度很高，一旦选定厂商很少转移。对于实力雄厚、品牌形象好、具有广泛用户基础的国内厂商比较有利。
7、行业技术水平与发展方向
（1）软件产品系统集成化
软件应用系统的产品需要一般由客户单一业务部门组织和实施，较易形成“信息孤岛”现象。目前越来越多的客户希望选择拥有全面集成的解决方案来有效降低成本、提高效率并对业务运营实现单一信息源管理。
软件产品被要求能满足多个部门、不同层次的人员的需求，“集成化”意味着“功能整合、数据共享、广泛接入、跨部门协作、数据深度加工和分析”，产品系统的稳定性、兼容性、协调性成为重点考虑的因素，这就要求厂商能够开发出一整套的软件系统，提高整体的工作效率。
（2）软件应用平台化
随着新产品、新业务、新的营销手段和方式层出不穷，各行业的管理流程、规范、方法和数据内容也在不断的变化和调整之中，软件应用系统需求的易变性和不确定性越来越明显。传统的应用系统开发和管理方法显然难以适应这种市场环境，软件应用只有走向平台化，兼顾标准功能和定制开发，才有可能快速适应需求的变化。
（3）更多通信技术运用于软件产品
随着移动通信技术的不断发展，其已经步入数字化、宽带化、IP化时代。
借助于通信网络，智能化手机或 PDA等手持移动终端将成为与PC、笔记本电脑等同等重要的接入终端。在这样的技术背景下，应用软件系统的设计将更多考虑到如何支持通信网络、移动终端等。
（4）服务的重要性日趋提升
目前软件行业客户对产品服务价值越来越重视，也越来越认可服务单独定价收费的行为。随着未来服务定价模式、服务标准化的深化发展，相关专业厂商的出现，将带动整个服务产业链的完善。目前，许多大型软件企业也纷纷发布新的业务策略，加速由产品经营转向业务经营，由产品型企业转向服务型企业。此外，
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随着互联网普及日益深化，国内软件厂商纷纷尝试通过网络提供快捷的服务，未来软件服务网络化趋势将会进一步被放大。
8、行业主要的经营模式
软件行业目前主要的经营模式为通过搭建开发、测试和演示的研究环境，开发出行业应用软件后，到客户现场进行实施，同时视客户情况将修改软件性能，硬件设备和软件集成到一个完整系统中，形成完善的信息化解决方案与专业服务，满足客户的信息化建设需求。
在采购环节，主要是采购相基础应用软件，同时系统集成项目中为行业信息化解决方案与服务等业务代客户采购硬件设备。生产环节主要分为软件研发和现场集成两个阶段，在软件研发的阶段，软件企业利用自有软件或研发平台，也可利用客户现场的硬件设备或环境来进行产品开发；现场集成阶段主要是在客户现场将研发的产品根据客户的要求修改整合，并结合硬件完成集成工作。对于技术服务业务，主要根据客户的需要在客户指定的地点完成相关工作。在销售环节，主要通过参加招投标并在竞标中胜出以及老客户续签来取得业务合同。
9、周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
软件行业的发展依托于国民经济和国家信息化建设的整体发展。目前我国经济平稳增长，国家信息化建设持续发展，长春天成所在的电子政务领域和北京招通致晟所在的空域与机场管理等细分市场都是国家高度重视、优先发展和重点支持的领域，预计未来几年将继续保持快速稳定增长态势，虽然受到金盾工程和国内机场建设周期的变化等因素影响，但总体而言处于快速发展时期，周期性变化不明显。
（2）区域性
我国软件产业发展明显存在东部发达，西部较弱的格局。软件的投资很大程度上取决于客户自身的支付能力和信息化水平，我国经济发展区域性不平衡导致区域客户信息化水平十分不均衡，使得市场需求更多地集中于华北、华东和华南等经济相对发达地区。但具体区分细分行业，电子政务行业由国家统一政策推动，
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需求的区域性变化不明显。空域管理与机场建成行业市场需求主要分布于机场与航空发展较为领先的东部地区。
（3）季节性
从软件产业总体来看，行业的季节性不明显，但根据所应用的行业不同，有所区别。长春天成产品主要集中于电子政务中的公安、检察院等领域，业务面向公安系统、检察院系统等政府部门客户，由政府财政统一预算管理，一般有上半年根据预算等规划论证立项，下半年实施并结算的特点。而北京招通致晟所在空域管理和机场控制也有类似特点。因此，长春天成及北京招通致晟所在行业的收入和净利润主要集中在下半年确认。
（二）核心竞争优势及行业地位
1、长春天成科技有限公司
（1）核心技术优势
①广泛稳定的客户基础和良好的品牌形象
公司成立以来，一直专注于公安与检察院系统的软件产品服务，通过十多年在行业内的耕耘，逐步建立起了广泛稳定的客户基础和良好的品牌形象，客户范围在不断扩增并取得了良好的经营业绩。目前长春天成已为全国 15个省 150多个公安机关用户提供产品与服务，覆盖全国大部分区域。
②先进的研发模式
长春天成设立以来贯彻以平台为开发核心的研发理念。利用自主研发的TCMIS、GIAP和 XRAP三个基础应用平台，在产品平台上通过二次开发生成的业务应用都可通过产品参数配置的方式保存下来，因而产品具备高度的灵活性和可复制性，用户通过调整软件功能参数的方式就可以快速搭建一个全新的应用系统原型，进行必要的修改和调整之后即可投入使用。
通过平台化研发的模式，可以将原本复杂的软件研发模式化，参数配置工作可以由成本相对低廉、对技术技能要求不高的人员来完成，从而可以大幅度缩短研发周期，降低研发成本。软件产品也具备了较好的需求适应性、业务扩展性和稳定性。
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③完善的服务模式
长春天成始终把提高服务品质视为在市场竞争中立足安生的长效支点，将“及时、专业、真诚”作为服务宗旨来要求公司所有员工，通过优质的服务来赢取客户的信任，和客户建立起长期合作关系，实现与客户共同成长的企业愿景。
发行人在公司创设初期即已建立完善的服务体系，包括呼电话服务、远程诊断服务、上门服务三种等各种形式的服务内容，为客户提供周到、贴心的服务和支持，与客户结成了牢固的伙伴关系。
目前，个别合同金额较大的项目，长春天成提供更长的免费服务期限以及更多的服务内容。以长春天成与陕西省公安厅签订的合同为例，双方约定维护服务如下：质保期内长春天成提供不少于5人的现场维护人员；提供不少于3年的免费系统服务；质保期内的服务包括每月一次进行系统巡查、免费系统升级、数据挂接等各项技术支持工作。
④优秀的技术团队
在十多年的发展过程中，公司培养、造就了一大批既懂公安业务又懂计算机技术的专门人才，而且梯次分明、术业专攻，稳定的人员结构、丰富的技术知识为公司的长远发展提供了有利保障。骨干技术人员来自于各高等院校和大型企业技术精英，是一支具有高深技术水平和项目实施经验并勇于拼搏、富于探索和合作精神的队伍，能较好地完成系统开发任务。为长春天成的软件产品的研发提供了坚实的人才基础。
（2）行业竞争情况
由于电子政务应用的特殊性，国外IBM、SAP等厂商较难进入，国内软件服务企业成为电子政务特别是公安、检察院等领域的主要业务应用软件供应商。
电子政务行业经过多年的发展及充分竞争，各细分领域内部已逐渐形成了龙头企业，其拥有一定的市场份额，和相对较大的技术优势，但尚未形成具备主导力量的优势企业。随着电子政务业务系统建设思路更加成熟，政府行业市场更加趋于细分，要求软件服务提供商进一步专业化，能够提供个性化系统解决方案，因此市场竞争格局趋于稳定，新进入者的进入成本较高。同时电子政务业务的竞
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争也趋于理性，主要通过提高自身的创新能力，深入挖掘优势和重点领域，为政府部门用户提供更加精细化的解决方案来提升市场竞争力。
在长春天成所在的电子政务公安与检察院细分行业，目前主要的竞争企业如下：
①太极计算机股份有限公司
太极计算机股份有限公司（002368），成立于1987年，由原电子工业部第十五研究所（现中国电子科技集团公司第十五研究所）创建。2010年，太极股份在深圳证券交易所中小板上市。太极股份成功地塑造推广了“太极电子政务”、“太极数字企业”、“太极数字教育”、“太极金融”、“太极智能楼宇”等软件品牌和行业信息化整体解决方案，造就了一批优秀的行业信息化专业人才队伍，建立了 200余人的研发平台。2013年实现营业收入 33.66亿元，归属于母公司所有者净利润1.77亿元。
②浪潮软件股份有限公司
浪潮软件股份有限公司（600756）成立于1994年，1996年在上交所实现上市。在政府信息化领域，浪潮软件在区域电子政务力推的行政审批、统一电子监察、联合审批等解决方案助力政府推进行政审批制度改革；在行业电子政务领域公司整合成熟的多项政府信息化智慧应用，研发智慧政府开放公共服务平台。目前其电子政务业务覆盖国内过半省份，2013年实现营业收入8.76亿元，实现归属于母公司所有者净利润420.43万元。
③广州华南资讯科技有限公司
广州华南资讯科技有限公司、专业从事信息应用平台研发和 IT咨询服务，以行业应用软件产品开发为核心，以计算机网络系统集成和智能建筑为主营业务，致力于行业信息化的建设，已为来自政府、公用事业和教育领域的数百家客户提供了系统的解决方案和服务。
④厦门市巨龙软件工程有限公司
厦门市巨龙软件工程有限公司，公安行业、电子政务和企业信息化建设方面有较为丰富的经验，擅长应用数据整合和应用集成技术，结合的规划和实施经验，
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已研发并成功应用多款产品，诸如请求服务平台，信息资源共享服务平台等解决跨系统、跨应用、跨地域、跨网络、跨部门的信息资源综合利用和信息共享问题。
⑤科大讯飞股份有限公司
科大讯飞股份有限公司（002230）成立于1999年，2008年在深交所挂牌上市，是一家专业从事智能语音及语言技术、人工智能技术研究，软件及芯片产品开发，语音信息服务及电子政务系统集成的国家级骨干软件企业。2013年实现营业收入12.54亿元，实现归属于母公司所有者净利润 2.79亿元。
2、北京招通致晟科技有限公司
（1）核心竞争优势
①市场份额大
北京招通致晟是目前国内唯一同时为机场、空管与航空公司提供信息系统技术、产品、解决方案的企业，也是国内唯一成功地在民航机场设计、部署 4G无线宽带专网集群业务系统的企业，目前在民航场站 4G无线宽带集群业务专网领域占有最大的市场份额。
②技术先进且独特
北京招通致晟因应民航空管、机场以及数字化场站的信息化建设需求，针对有线与无线宽带业务融合的趋势，结合自主知识产权的InfoAirTM/SEACOMTM系列关键业务软件系统、物联网专业传感器融合技术，融合、重构全国空域的实时航班运行态势，为空中交通管理提供大范围空中飞行态势感知、协同作业决策支持等业务；基于云计算平台，将关键业务软件系统以软件即服务（SaaS）的方式部署运营于民航机场以及数字化场站，提供多媒体指挥调度业务。
北京招通致晟自主知识产权的SEACOMTM无线宽带通信产品平台，以及基于 4G无线宽带（TDLTE）专网技术、面向复杂作业环境研制开发的高工业保护级别（IP67）专业智能终端设备等，力求基于单一系统平台、融合的网络架构，无缝集成实时数字语音集群调度、无线宽带移动多媒体视频调度、有线与无线网络融合的多媒体数字协同作业等关键业务。
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北京招通致晟集成处理、融合重构多种异构传感器动态数据信息，具备海量实时数据的统计分析与数据挖掘能力，提升客户业务部门的协同工作能力，提高生产运营与管理效率。北京招通致晟在技术、产品与系统设计实施层面不但具备较为雄厚的技术研发能力与技术积累、灵活可控的产品平台，而且拥有一支深度理解行业业务逻辑的项目团队，将继续拓展数字化场站的数字化、信息化应用市场，并从空港的关键业务信息系统提供商走向海港的关键业务信息系统提供商发展。
③线上与线下优势
北京招通致晟在面向专业与行业用户提供关键业务信息技术、产品与系统平台的同时，积累了大量的业务数据，具备实时分析与综合海量业务数据的处理能力，设计实施了基于云计算平台的业务支撑系统，正从面向机构用户的信息集成系统与产品提供商，逐步转型，走向面向公众用户的信息提供者与服务提供者。
北京招通致晟在此领域将具备独特的线上优势与线下优势。线上优势，是指北京招通致晟拥有机场与空管运行信息系统的行业经验与信息优势；而线下优势是指北京招通致晟拥有与机场公司整合线下资源的独特优势，如整合机场航站楼、物流园区以及邻空经济园区内线下实体资源以及旅客服务资源等优势。
④优秀的团队
经过多年的发展，公司培养、吸收了一大批精通计算机系统软件技术的专门人才，各骨干技术人员来自于各高等院校其中多数人拥有海外留学背景，是一支具有高深技术水平和项目实施经验并勇于创新和合作精神的团队，能较好地完成系统开发任务。为北京招通致晟的软件产品的研发提供了坚实的人才基础。同时，公司的领导团队在公司运营及市场开拓方面具备丰富的经验，为公司的未来发展提供了保障。
（2）行业竞争情况
北京招通致晟在机场生产运行信息集成系统、空管雷达信号融合处理及决策支持系统等领域，与不同的国内及国际企业在不同时间、不同业务层面，由于技术差异及业务互补等原因，呈现既合作又偶有竞争的态势。机场生产运行信息集
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成系统是机场运营管理的核心关键系统，国内民航行业科研机构以及跨国公司在华业务机构都有不同程度的涉猎。比如：
①IBM公司
IBM是全球最大的商业与科技服务、顾问咨询服务、IT研发与融资公司。业务遍布172个国家和地区。IBM拥有世界上最大的航空运输业咨询团队，拥有多年为全球的航空业提供服务的经验，为各类航空企业提供了多样化的管理咨询和方案实施。IBM致力于为客户提供业务转型咨询、信息技术咨询、跨行业解决方案实施和复杂的系统集成，从而成功地帮助航空企业改善经营效率、降低经营风险、优化资产结构、提高客户的满意度、实现稳健经营，并最终帮助航空企业拓展随需应变的能力。IBM的主要市场范围为机场流程改造、机场资源优化、行李管理、智能数字视频监控、自助值机等。
②美国优利系统公司（Unisys）
美国优利系统公司（Unisys）成立于 1873年，是一家全球性的信息技术服务和解决方案公司，美国优利系统公司是最早进入中国的美国公司之一，在中国民航离港系统的硬件设备领域具有举足轻重的作用。美国优利系统公司集咨询、系统整合、外包服务、基础建设服务和伺服器技术于一身，为客户提供全方位的服务。美国优利系统公司在机场生产运行信息集成系统领域的主要市场范围为大型枢纽机场。
③国际航空电讯协会（SITA）
国际航空电讯协会（SITA）是一间跨国信息技术公司，专门从事向航空业提供信息技术和电信服务。国际航空电讯协会由11间航空公司于1949年2月共同成立，开展航空公司间的电报服务和引领最新的电信技术应用。作为世界上最老牌的系统提供商，国际航空电讯协会是众多航空通信与信息标准的创造及拥有者。国际航空电讯协会（SITA）主要市场范围为离港系统、订座系统以及GDS数据分发服务系统等，在机场生产运行信息集成系统领域偶有参与，但并非重点。
北京招通致晟凭借着先进的技术和设计理念，以及完全面向用户需求的项目实施能力，已逐渐获得用户的肯定，并正在获得更多的国内市场机会，在面向
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民航业务的传统信息集成系统的竞争中，北京招通致晟具备不断壮大的技术与市场实力。
在民航空管雷达数据处理，协同运行决策支持系统领域，北京招通致晟另辟蹊径切入多年的空白领域，从大规模雷达数据融合处理、航班运行态势感知、航路与机场运行容量分析等数据处理技术与决策支持业务为出发点，规避了安全与系统技术风险，避免了与民航圈内企业的直接竞争，以不同的技术手段与技术路线，为缓解及解决航班延误提供协同运行的技术支撑与决策支持系统。2012年被民航空管局列入技术支撑单位，为空管局运行管理中心提供航班运行态势监控与协同运行系统的设计、实施、运行与维护服务。
三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力的分析
本次交易完成后，合众思壮将持有长春天成、北京招通致晟100%股权，长春天成和北京招通致晟将纳入上市公司合并财务报表编制范围。
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
上市公司与长春天成、北京招通致晟的资本结构指标情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月|||||||||
||||||2014年8月31日|||||||
||||30日|||||||||
||项目|||||||||||
||||||||长春天成||北京||北京招通致晟|
||||上市公司||长春天成|||||||
||||||||占上市公司比例||招通致晟||占上市公司比例|
|流动资产||69,972.03||5,234.79||7.48%||4,431.22||6.33%||
|非流动资产||105,162.29||844.58||0.80%||480.69||0.46%||
|资产总额||175,134.32||6,079.37||3.47%||4,911.91||2.80%||
|流动负债||21,240.66||3 , 1 8 0 .43||14.97%||939.70||4.42%||
|非流动负债||12,788.53||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|负债总额||34,029.19||3,180.43||9.35%||939.70||2.76%||

上市公司资产负债结构合理，偿债能力较强，同时两家标的公司资产与负债占上市公司比例较小，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
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截至2014年6月30日，上市公司的资产负债率为19.43%、流动比率为3.29，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，亦不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至2014年8月31日，拟购买资产除北京招通致晟因短期借款存在的资产质押情况外，不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
截至2014年8月31日，北京招通致晟的短期借款余额为2,000,000元：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款时间||银行|借款金额（元）||余额（元）|借款条件|
|2014.8.25-2015.8.23||工行||4,000,000|2,000,000||质押借款|

2014年 8月 25日北京招通致晟与中国工商银行北京崇文支行签订编号为2014年（崇文）字0115号借款合同，借款金额400万元，借款期限一年，利率为基准利率上浮10%，以价值1,789万元应收账款、专利号为 ZL200710064814.1的无线移动终端通讯加密方法、专利号为：ZL200710064815.6的无线移动终端通讯加密方法作为质押担保。2014年8月27日北京招通致晟向中国工商银行北京崇文支行提款200万元。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、收入、利润构成分析
上市公司与长春天成、北京招通致晟的收入、利润构成情况见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6||||||||||
||||||2014年1-8月|||2013年|||||
||利润表||月||||||||||
||项目|||||北京招通致晟||||||北京|
||||上市公司||长春天成|||上市公司||长春天成|||
|||||||||||||招通致晟|
|营业收入||20,032.14||1,753.80||2,215.24|68,320.49||3,425.69||2,919.22||
|营业利润||-5,029.07||2 7 3.57||327.81|945.12||945.93||257.54||
|利润总额||-3,481.98||2 8 2 .63||431.17|3,849.34||995.85||305.41||
|净利润||-3,805.33||2 3 6 . 2 7||361.46|2,357.38||8 5 6 .83||304.63||
|归属于母公司所有者的净利润||-3,428.24||236.27||361.46|2,141.59||856.83||304.63||

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本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力水平有较大提高。
2、盈利能力指标分析
上市公司与长春天成、北京招通致晟的盈利能力指标情况见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年|||||||||||
|||||||2014年1-8月||||2013年|||||
|||||1-6月|||||||||||
||盈利能力（%|）|||||||||||||
|||||||||北京||||||北京|
|||||上市公司||长春天成||||上市公司||长春天成|||
|||||||||招通致晟||||||招通致晟|
|营业利润率|||-25.11%||15.60%||14.80%||1.38%||27.61%||8.82%||
|净利润率|||-17.11%||13.47%||16.32%||3.45%||25.01%||10.44%||
|净资产收益率|||-2.47%||8 .15%||9.10%||1.53%||22.18%||8.44%||

注：营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
长春天成、北京招通致晟的营业利润率、净利润率、净资产收益率较高，本次交易完成后，上市公司仍将保持较高的营业利润率、净利润率及净资产收益率。
（三）本次交易完成后持续经营盈利能力分析
根据兴华会计师出具的[2014]京会兴鉴字第 03010008号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计 2014年、2015年将分别实现营业收入63,839.14万元、97,209.19万元，实现归属于母公司所有者的净利润 4,053.55万元、9,060.21万元，较2013年实现营业收入61,975.59万元、实现归属于母公司所有者的净利润 980.13万元显著增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年预测数||2014年度预测数|
|营业收入||97,209.19||63,839.14||
|营业利润||9,815.39||-5,919.69||
|利润总额||11,958.50||5,692.60||
|净利润||9,669.45||3,853.43||
|归属于母公司所有者净利润||9,060.21||4,053.55||

本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总
额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
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（四）本次交易完成后主营业务和可持续经营能力分析
本次交易前，上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。
在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦公共安全应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。公安系统领域、空域与机场管理属于未来公司重点发展的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但公安系统、空域与机场管理领域客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而两家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。
长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发。目前，北京招通致晟设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。
本次交易完成后，标的企业拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司取得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专利技术等无形资产）将随本次股权转让完整并入上市公司。标的企业在行业内建立的品牌优势以及拥有的销售渠道，将为上市公司带来一批稳定的客户资源，上市公司将充分发挥其资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。
从主营业务盈利能力角度分析，本次交易中交易对方承诺长春天成2014年、 2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
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净利润分别不低于人民币 1,000万元、1,500万元、2,000万元；北京招通致晟2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,300万元、1,600万元、1,900万元。通过本次交易，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强。
综上所述，本次交易能够丰富公司的产业链条，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、综合竞争能力、持续发展能力的提高。
四、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集的配套资金总额不超过10,566.67万元，将全部用于支付收购长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权的现金对价款。若募集失败，上市公司可择机选择以下解决方式：
（一）利用银行贷款
公司财务状况良好，无不良信用记录，并与多家银行有着长期业务合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，长春天成和北京招通致晟将成为公司全资子公司，可使公司在盈利能力和财务状况、可抵押物规模和质量等方面得到提升，有助于公司进一步获取银行贷款的能力。
（二）通过内部积累，利用自有资金
根据上市公司《2014年第三季度报告》，截至2014年9月30日，公司合并口径下货币资金余额为16,062.14万元；根据《合众思壮2014-2015年度备考合并盈利预测审核报告》，公司 2014年度备考合并口径归属于母公司的净利润为4,053.55万元，公司可通过生产经营积累的自有资金来满足部分资金需求。
综上而言，公司虽然可通过上述方式解决配套资金需求，但通过债务融资将提高公司资产负债率、增加公司财务费用、增大公司财务风险，通过公司现有自有资金影响公司日常经营、加大资金周转压力，而通过内部积累又需要一定时间。
因此，从控制财务风险及满足资金需求角度，通过股权融资募集配套资金更有利于上市公司长远发展。
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第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
标的公司的 2012年度、2013年度及 2014年 1-8月财务报告已经立信中联审计，并出具了立信中联审字（2014）D-0308号和立信中联审字（2014）D-0307号审计报告。
（一）长春天成
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产||5,234.79||6,077.10|4,496.97|
|非流动资产||844.58||1,467.51|1,797.84|
|资产总额||6,079.37||7,544.61|6,294.81|
|流动负债||3,180.43||3,681.94|3,288.97|
|非流动负债||0.00||0.00|0.00|
|负债总额||3,180.43||3,681.94|3,288.97|
|归属于母公司所有者权益||2,898.94||3,862.67|3,005.83|
|所有者权益合计||2,898.94||3,862.67|3,005.83|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|营业收入||1,753.80||3,425.69|2,731.43|
|营业成本||658.49||994.95|665.78|
|营业利润||273.57||945.93|848.53|
|利润总额||282.63||995.85|869.36|
|净利润||236.27||856.83|723.75|
|归属于母公司所有者净利润||236.27||856.83|723.75|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年|2012年|

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|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|767.13|794.15|215.93|
|投资活动产生的现金流量净额|300.51|-92.46|-71.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-960.00|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|107.63|701.70|144.87|
|期末现金及现金等价物余额|1,192.02|1,084.39|382.69|

（二）北京招通致晟
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||4,431.22||4,532.76||2,977.90||
|非流动资产||480.69||485.31||429.64||
|资产总额||4,911.91||5,018.07||3,407.54||
|流动负债||939.70||1,407.31||101.41||
|非流动负债||-||-||-||
|负债总额||939.70||1,407.31||101.41||
|归属于母公司所有者权益||3,972.21||3,610.76||3,306.13||
|所有者权益合计||3,972.21||3,610.76||3,306.13||

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
|营业收入||2,215.24||2,919.22||1,973.31||
|营业成本||757.42||717.91||555.16||
|营业利润||327.81||257.54||397.31||
|利润总额||431.17||305.41||577.68||
|净利润||361.46||304.63||589.16||
|归属于母公司所有者净利润||361.46||304.63||589.16||

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||533.97||-260.68||-380.60||
|投资活动产生的现金流量净额||-9.94||-11.14||56.77||
|筹资活动产生的现金流量净额||-109.62||306.79||-||
|现金及现金等价物净增加额||414.41||34.97||-323.83||
|期末现金及现金等价物余额||720.40||305.98||271.02||

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二、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
编制标的公司的2014-2015年度盈利预测是以2013年度、2014年1-8月已实现的经营业绩为基础，依据标的公司的生产经营计划、各项收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，并以下文第二部分所述基本假设为前提本着谨慎性原则而编制的。编制本盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与标的公司目前实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定。
（二）盈利预测假设
标的公司盈利预测报告基于以下重要假设：
1、标的公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、标的公司所遵循的税收政策和税收优惠政策不发生重大变化；
3、对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、标的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
5、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
6、标的公司能够正常营运，组织结构及人力资源不发生重大变化；
7、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
8、标的公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
1、长春天成
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立信中联审核了后附的长春天成编制的2014、2015年度盈利预测报告。立信中联的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。长春天成管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”
2、北京招通致晟
立信中联审核了后附的北京招通致晟编制的2014、2015年度盈利预测报告。
立信中联的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。北京招通致晟管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”
（四）盈利预测主要数据
1、长春天成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||2015年预测数|
||项目||||||||
||||1-8月实际值||9-12月预测数||年度预测数||
|营业收入||1,753.80||1,649.67||3,403.47||3,791.77|
|营业成本||658.49||501.25||1,159.74||945.03|
|营业利润||273.57||988.98||1,262.55||1,698.48|
|利润总额||282.63||988.98||1,271.61||1,698.48|
|净利润||236.27||887.53||1,123.80||1,473.11|

2、北京招通致晟
单位：万元
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||2015年预测数|
||项目||||||||
||||1-8月实际值||9-12月预测数||年度预测数||
|营业收入||2,215.24||2,083.91||4,299.15||5,214.11|
|营业成本||757.42||574.16||1,331.58||1,870.28|
|营业利润||327.81||798.14||1,125.95||1,502.35|
|利润总额||431.17||924.56||1,355.73||1,741.91|
|净利润||361.46||918.25||1,279.71||1,590.68|

三、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、本盈利预测是在公司 2013年度、2014年 1-8月已实现经营业绩、经审计的拟收购公司——北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司2013年度、2014年1-8月经营业绩，结合本公司及拟收购公司2014年度的经营计划、投资计划、费用预算等，本着谨慎的原则编制的。假设本公司通过发行股份及支付现金实现对北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了2014年度、2015年度的备考合并盈利预测。
2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
（二）盈利预测假设
1、预测期内公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、预测期内公司适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化；
4、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、预测期内公司组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；
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6、预测期内公司经营所需的软件、硬件、服务能够取得且价格不发生重大变化；
7、预测期内公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对公司不存在重大不利影响。
（三）审核意见
北京兴华审核了后附的合众思壮编制的2014年度、2015年度备考合并盈利预测表和备考盈利预测编制说明。北京兴华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。合众思壮公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测编制说明中披露。会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-2015年度预测数|||||||
||||||2014年|||||
||项目||2014年1-8月||||2014年||2015年|
||||||9-12月预测|||||
||||已实现数||||预测数合计||预测数|
||||||数|||||
|一、营业收入||30,289.36||33,549.78||63,839.14||97,209.19||
|减：营业成本||17,359.33||18,427.76||35,787.09||51,641.02||
|营业税金及附加||137.89||188.25||326.14||560.10||
|销售费用||3,756.00||1,988.28||5,744.28||5,801.99||
|管理费用||15,278.98||9,731.48||25,010.46||26,007.33||
|财务费用||160.70||196.28||356.97||742.83||
|资产减值损失||978.50||1,979.25||2,957.75||2,807.38||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||-||
|投资收益||203.61||220.25||423.86||166.84||
|二、营业利润||-7,178.41||1,258.72||-5,919.69||9,815.39||
|加：营业外收入||1,744.81||9,900.01||11,644.82||2,143.12||
|减：营业外支出||32.53||-||32.53||-||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|-5,466.13|11,158.73|5,692.60|11,958.50|
|减：所得税费用|333.46|1,505.71|1,839.17|2,289.05|
|四、净利润|-5,799.59|9,653.02|3,853.43|9,669.45|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,293.97|9,347.52|4,053.55|9,060.21|
|少数股东损益|-505.62|305.50|-200.12|609.24|

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第十一节同业竞争或关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东和实际控制人均为郭信平。公司的控股股东及实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东与实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍然均为郭信平。公司的控股股东及实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易公司将通过向长春天成全体5名股东以及北京招通致晟全体5名股东发行股份及支付现金的方式分别购买其持有的长春天成和北京招通致晟100%股权。本次交易完成后，上述10名交易对方持有上市公司股份均未超过5%，因此本次交易不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与标的公司之间的同业竞争，交易对方已出具避免同业竞争的承诺，参见“第七节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性/2、关于同业竞争”。
二、本次交易对关联交易的影响
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（一）本次交易关联交易情况
本次交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投与合众思壮及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易的 10名交易对方持有上市公司股份均未超过5%，因此本次交易完成后将不会导致新增关联交易。
（二）规范关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具了关于规范关联交易的承诺，参见“第七节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性/1、关于关联交易”。
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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告
书签署之日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署之日，本公司控股股东及实际控制人为郭信平。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完成后，本公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时本公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本公司董事会现设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事七名，其中独立董
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事三名。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司现任监事三人，其中职工代表监事一人，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。
（五）信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；选定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理办法》真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
（六）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
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（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
三、上市公司募集配套资金的管理
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《财务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。
（一）配套募集资金管理和使用的内部控制制度
本次募集配套资金的管理和使用适用上市公司现行的《北京合众思壮科技股
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份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定。上市公司现行募集资金管理制度根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定进行了修订，并经上市公司2014年12月29日召开2014年度第三次临时股东大会审议通过。
《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定：1、募集配套资金的存储
（1）公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
（2）公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得交易所同意。
（3）公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。经总经理审议批准，公司可将闲置募集资金进行一年期（含）以内的定期存款，存单不得质押。公司将公告上述事项。
（4）公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。
该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
2、募集配套资金的使用
（1）公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件（以下简称“发行申请文件”）所列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进
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行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（4）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；或者以总经理授权公司财务副总经理进行审批;超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（5）公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（6）募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和财务管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
（7）对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
（8）募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
（9）募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有）：
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①募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
②募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
④其他募集资金运用项目出现异常的情况。
（10）公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
（11）公司以自筹资金预先投入募集资金运用项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
（12）公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应当在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（13）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
⑥保荐机构出具明确同意意见；
⑦独立董事、监事会发表明确同意的意见。
⑧仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、
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申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（14）公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（15）公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
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（16）募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件:
①独立董事发表明确同意的独立意见；
②会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
③保荐机构发表明确同意意见。
（17）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并进行披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并进行披露。
3、募集配套资金的变更
（1）募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
（2）公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
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③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
⑥变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4、募集配套资金的管理与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
（3）公司年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专
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项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合并承担审计费用。
（5）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（6）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
合众思壮建立了较完善的募集资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序明确，对募集资金储存、使用、变更、监督和责任追究等内容均有明确规定，符合相关要求。
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第十三节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约12，616.16万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他形式支付该部分现金对价。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1143号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为 15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为 4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 15,757.90万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 2,898.94万元，评估增值为 12,858.96元。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第 1142号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为 16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为 5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 16,086.28万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值4,111.54万元，评估增值为11,974.74万元。
另外，长春天成2012年、2013年、2014年1-8月经审计后的营业收入分别为2,731.43万元、3,425.69万元、1,753.80万元，收入规模保持稳定；经审计
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后的净利润分别为723.75万元、856.83万元、236.27万元，净利润略有下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第五节交易标的基本情况/一、长春天成基本情况/（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）；北京招通致晟2012年、2013年、2014年1-8月经审计后的营业收入分别为1,973.31万元、2,919.22万元、2,215.24万元，收入规模保持稳定增长；但经审计后的净利润分别为589.16万元、304.63万元、361.46万元，净利润出现下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第五节交易标的基本情况/二、北京招通致晟基本情况/（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）。两家标的公司未来将加强应收账款管理，提高管理效率，提升自身盈利能力，但最终能否实现未来业绩持续上升将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。两家标的公司仍存在业绩下滑导致估值与实际情况不符的情形。
标的公司长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成，北京招通致晟主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。两家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。
标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
2、业务整合风险
本次交易完成后，长春天成政务、公安领域的软件研发及系统集成业务以及北京招通致晟空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发等业务并入上市公司。同时，标的企业拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司取得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专利技术等无形资产）将随本次股权转让一起完整并入上市公司。本次交易一方面能够延伸公司的产业链，提升公司技术实力；另一方面，如何整合公司现有业务和标的公司的各项技术优势及应用服务，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
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3、管理整合风险
本次交易完成后，长春天成和北京招通致晟将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管控面临一定的考验。
公司与长春天成和北京招通致晟需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
4、技术风险
（1）技术更新与产品开发风险
随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
（2）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
5、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。预计商誉账面值为21,051.68万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果长春天成或北京招通致晟未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
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本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）标的资产经营风险
1、税收优惠风险
长春天成于 1999年 7月成立，2011年 10月，长春天成取得高新技术企业证书，编号为GF201122000051，有效期三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
北京招通致晟于2011年3月份成立，2013年5月17日取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2011-2012年度属于免征期， 2013-2015年度属于减半征收期，所得税税率为12.5%。同时，2013年 11月，北京招通致晟取得高新技术企业证书，编号为GR201311000182，有效期三年。
根据国家相关税收政策，北京招通致晟在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果长春天成、北京招通致晟未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，两家标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（1）标的资产税收优惠的敏感性分析
①长春天成税收优惠的敏感性分析
A、所得税优惠政策
2011年10月，长春天成取得吉林省科学技术厅颁发的高新技术企业证书，编号为GF201122000051，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
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关于高新技术企业的税务优惠税率条款，2012年至 2014年长春天成适用15%优惠税率计缴企业所得税。
B、增值税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《财政部国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）文件规定，对单位和个人（不包括外资企业、外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税；2013年 5月 29日，长春市国家税务局、长春市地方税务局发布《关于实施营业税改征增值税试点有关事项的公告》（2013年第 1号文），2013年 8月 1日，长春市正式启动营业税改增值税试点，明确现代服务业，增值税率6%。根据财政部、国家税务总局《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》技术开发、技术咨询、技术转让收入免征增值税。
C、政策变化对净利润敏感性分析
假设长春天成其他条件（营业收入，营业成本等）不变，仅享受的税收优惠政策有所变化，分别得到净利润变动如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9-12月预测||2015年预测|
|净利润||887.53||1,473.11||
|取消增值税优惠||-55.60||-175.69||
|取消所得税优惠||-98.54||-150.25||
|全部不享有||-147.60||-305.27||
|利润敏感性变动率||||||
|取消增值税优惠||-6%||-12%||
|取消所得税优惠||-11%||-10%||
|全部不享有||-17%||-21%||

②北京招通致晟税收优惠的敏感性分析
A、所得税优惠政策
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北京招通致晟 2011年 3月成立，2013年 5月 17日取得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 R-2011-0582的《软件企业认定证书》，享受新办软件生产企业减免企业所得税，即2011年度至2012年度免征企业所得税，2013年度至2015年度减半征收企业所得税。
2013年 11月，北京招通致晟取得高新技术企业证书，编号为GR201311000182，有效期三年。根据国家相关税收政策，标的公司在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
北京招通致晟之子公司北京招通致晟软件技术有限公司取得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 R-2014-0054的《软件企业认定证书》，享受新办软件生产企业减免企业所得税，即2014年度至2015年度免征企业所得税，2016年度至2018年度减半征收企业所得税。
B、增值税优惠政策
根据北京市东城区国家税务局出具的税务事项通知书以及《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司部分软件产品享受增值税即征即退的政策，即公司销售软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
C、政策变化对净利润敏感性分析
假设北京招通致晟其他条件（营业收入，营业成本等）不变，仅享受的税收优惠政策有所变化，分别得到净利润变动如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9-12月预测||2015年预测|
|净利润||918.25||1,590.68||
|取消增值税优惠||-110.62||-203.63||
|取消所得税优惠||-80.50||-69.55||
|全部不享有||-175.32||-249.22||
|利润敏感性变动率||||||
|取消增值税优惠||-12%||-13%||
|取消所得税优惠||-9%||-4%||
|全部不享有||-19%||-16%||

（2）标的资产税收优惠对评估价值的影响
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如果税收优惠取消，企业所得税率恢复按25%计，净利润将减少，企业自由现金流也将减少，评估值将向下修正。长春天成如果从 2018年按25%计算所得税估算的评估值将低于本次评估值1,071.34万元；北京招通致晟如果从2016年按25%计算所得税估算的评估值将低于本次评估值1,468.87万元。
（3）长春天成高新技术企业所得税税收优惠到期后的续展情况
2014年9月17日，吉林省高新技术企业认定管理工作办公室公布了《关于公示吉林省2014年第一批拟通过高新技术企业认定企业名单的通知》（吉高企字【2014】9号），已将长春天成作为吉林省2014年拟通过重新认定的高新技术企业之一予以公示，公示期为15个工作日。
截至本报告书出具之日，长春天成已取得由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局以及吉林省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201422000104；有效期为三年）。
2、市场竞争风险
长春天成主要为各地方公安部门及其他政府机构提供软件研发及系统集成业务服务，由于部分客户内部信息技术领域投资具有一定的周期性，如果长春天成不能持续开发重大客户，将会对长春天成经营业绩产生一定的影响。
北京招通致晟主要为全国各机场公司、航空公司提供关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务，由于机场公司、航空公司在对信息技术领域服务的需求具有一定的周期性，如果北京招通致晟不能持续开发重大客户，将会对北京招通致晟经营业绩产生一定的影响。
3、应收账款
2012年末、2013年末、2014年8月末，北京招通致晟经审计后的应收账款净值分别为2,185.79万元、3,539.24万元、3,029.40万元，占资产总额比例分别为64.15%、70.53%、61.67%，期末应收账款余额较大，资金占用较多。
北京招通致晟的主要客户是国内各类大型、中型机场，客户信用度高，同时由于客户经常出于安全角度的考虑不断要求进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响。使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出
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订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，但最终回收的风险总体不大。
尽管如此，随着北京招通致晟业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，北京招通致晟将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。
（三）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十四节其他重要事项说明
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
上市公司与长春天成、北京招通致晟的资本结构指标情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月|||||||||
||||||2014年8月31日|||||||
||||30日|||||||||
||项目|||||||||||
||||||||长春天成||北京||北京招通致晟|
||||上市公司||长春天成|||||||
||||||||占上市公司比例||招通致晟||占上市公司比例|
|流动资产||69,972.03||5,234.79||7.48%||4,431.22||6.33%||
|非流动资产||105,162.29||844.58||0.80%||480.69||0.46%||
|资产总额||175,134.32||6,079.37||3.47%||4,911.91||2.80%||
|流动负债||21,240.66||3 , 1 8 0 .43||14.97%||939.70||4.42%||
|非流动负债||12,788.53||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|负债总额||34,029.19||3,180.43||9.35%||939.70||2.76%||

截至 2014年 6月 30日，上市公司的资产负债率为19.43%，上市公司资产负债结构合理，偿债能力较强，同时两家标的公司资产与负债占上市公司比例较小，本次交易的完成不会对上市公司的负债结构构成重大不利影响。本次交易前后，上市公司负债结构均处于合理水平。
三、本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
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额，应当确认商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，公司拟购买长春天成和北京招通致晟100%股权构成非同一控制下的企业合并，并且公司为购买标的资产所支付的对价大于长春天成和北京招通致晟可辨认净资产公允价值，故两者之间的差额确认为商誉，体现在交易完成后公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况如下：
（一）出资设立合资公司
2012年公司公告与中关村空间信息技术产业联盟相关企业共同投资设立合资公司承担北京北斗导航与位置服务产业公共平台项目。2013年 2月 9日公司发布相关公告，通过股东大会决议决定投资1.405亿元参加该项目工作。后增加投资250万元，投资总额共计1.43亿元。
设立合资公司暨北京导航位置服务（北京）有限公司于 2013年9月17日召开公司第一次股东大会暨成立大会及第一次董事会，该公司注册资本3亿元，合众思壮出资1.43亿元，持股比例为47.67%。合众思壮与政府下属公司北京工业发展投资管理有限公司持有相同股份，同为第一大股东。
（二）购买土地使用权
2013年11月9日，经公司第二届董事会第二十八次会议决议，公司参与了北京市海淀区中关村永丰产业基地 II-4-C工业地块国有建设用地使用权挂牌出让活动。2013年 11月 28日，公司公告竞得该土地使用权，并取得北京市土地整理储备中心海淀区中心出具的《北京市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
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该地块土地面积 12753.9平方米（其中建设用地面积 12753.9平方米），建筑使用性质：M工业用地，出让年限 50年，竞拍成交价款为人民币 5,524万元整。竞得土地后，公司将自筹资金在该地块建设公司研发中心及总部办公楼，建设完成后将进一步改善公司研发和办公环境。
（三）出售全资子公司北京合众思壮导航技术有限公司100%股权
2013年 11月 22日，公司与北京宇信易诚科技有限公司（以下简称“宇信易诚”）签署《股权转让协议》，将所持有的全资子公司北京合众思壮导航技术有限公司（以下简称“思壮导航”）100%股权以现金对价人民币 88,800,237.36元转让给宇信易诚。本次转让后，公司将不再持有思壮导航的股权。公司第二届董事会第二十九次会议及 2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司北京合众思壮导航技术有限公司全部股权的议案》。2013年12月10日，思壮导航完成工商变更登记并取得更新后的营业执照。
根据交易双方签订的协议，宇信易诚分次向合众思壮支付股权转让款。截至2014年6月30日，剩余3,390,583.66元股权转让款项尚未支付。
除以上资产交易事项外，合众思壮近 12个月内未发生其他购买、出售资产的情况。本次交易前 12个月内合众思壮购买或出售的资产与本次交易购买长春天成以及北京招通致晟100%股权不属于相同或相近业务，交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
五、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
合众思壮因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请公司股票自 2014年 7月22日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2014年7月21日）公司股票收盘价为每股 26.75元，停牌之前第 20个交易日（2014年 6月 24日）公司股票收盘价为每股23.59元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为13.40%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2014年7月21日）中小板综指收盘价为 6,454.01点，停牌前第 20个交易日（2014年 6月 24日）中小板综指收盘价为 6,240.24点，停牌之前 20个交易日内中小板综指累计涨幅3.43%。剔除大盘因
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素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为9.97%，累计涨幅未超过20%。
上市公司属于航天航空与国防行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2014年7月21日）航天航空与国防板块指数（WIND行业指数）收盘价为3,449.6点，停牌之前第20个交易日（2014年6月24日）该板块指数收盘价为3,243.07点，该板块指数累计涨幅为6.37%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为7.03%，累计涨幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，合众思壮股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
合众思壮已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为合众思壮停牌前六个月至本报告书出具之日，即自2014年1月23日至本报告
书出具之日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、合众思壮及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、长春天成、长春天成董事、监事、高级管理人员；
3、北京招通致晟、北京招通致晟董事、监事、高级管理人员；
4、长春天成全体股东及有关知情人；
5、北京招通致晟全体股东及有关知情人；
6、相关中介机构及具体业务经办人员；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用合众思壮本次资产重组内幕信息
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进行交易，没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，除合众思壮左玉立存在买卖合众思壮股票的情形、合众思壮监事苏公山的配偶王静、北京兴华经办注册会计师胡毅的父亲胡炎生存在买卖合众思壮股票情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖合众思壮股票的情形。
（二）自然人左玉立、王静买卖合众思壮股票的情况说明
自查期间，自然人左玉立买卖合众思壮股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2014年05月20日||2,100||2,101||买入||
|2014年05月26日||-2,101||0||卖出||
|截至目前余额||0||0||||

自然人左玉立就上述买卖合众思壮股票的行为出具声明与承诺，具体内容如下：
“本人于2014年5月20日买入合众思壮股票2,100股，于2014年5月26日卖出合众思壮股票2,101股，目前未持有合众思壮的股票。在买入合众思壮股票前，本人并不知晓合众思壮与长春天成及招通致晟重组事宜。2014年 6月 10日，本人接受安排和长春天成沟通安排重组评估尽调的可能性，首次知晓合众思壮有收购长春天成的意向；2014年6月19日，本人参与和招通致晟沟通重组的可能性，首次知晓合众思壮有收购招通致晟的意向。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的行为完全是依据合众思壮股票走势做出的个人投资决策，不存在任何利用合众思壮本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至合众思壮本次重组实施完成之日期间，不再买卖合众思壮股票。”自查期间，自然人王静买卖合众思壮股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2014年09月29日||156||0||卖出||
|截至目前余额||0||0||||

自然人王静就上述买卖合众思壮股票的行为出具声明与承诺，具体内容如
下：
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“由于本人认识不足，本人错误地认为在本次交易事宜公告后即可以买卖合众思壮股票。本人并未参与本次交易相关事项，包括苏公山在内的任何人均没有向本人透露过本次交易的相关信息。本人在二级市场买卖合众思壮股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕之日，本人承诺不再买卖合众思壮的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖合众思壮股票。”
苏公山就其配偶王静买卖合众思壮股票的行为已出具声明与承诺，具体内容如下：
“本人未参与本次交易的相关决策和具体工作，在本次交易召开第一次董事会时本人才知晓本次交易事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用本次交易的任何内幕信息进行合众思壮股票买卖，也从未向包括王静在内的任何人透露过本次交易的相关信息。王静在二级市场买卖合众思壮股票的行为系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖合众思壮股票。”
合众思壮就上述自然人买卖公司股票的行为已出具声明与承诺，具体内容如下：
“本公司员工左玉立于2014年5月20日买入本公司股票2,100股，于2014年5月26日卖出本公司股票2,101股。2014年6月10日，左玉立接受公司安排首次和长春天成沟通安排重组评估尽调的可能性；2014年6月19日，左玉立首次参与和招通致晟沟通重组的可能性。在左玉立买入合众思壮股票前，左玉立并不知晓本公司与长春天成及招通致晟重组事宜。左玉立购买本公司股票的行为完全系其个人根据独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。苏公山并未参与本次交易事宜，在本次交易召开第一次董事会时苏公山才知晓本次交易。苏公山配偶王静买卖合众思壮的股票不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，是王静本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策。”
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（三）自然人胡炎生买卖合众思壮股票的情况说明
自查期间，自然人胡炎生买卖合众思壮股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易行为|
|2014年07月14日||400||400||买入||
|2014年07月16日||-400||0||卖出||
|截至目前余额||0||0||||

自然人胡炎生就上述买卖合众思壮股票的行为出具声明与承诺，具体内容如下：
“本人并未参与本次交易相关事项，包括胡毅在内的任何人均未向本人透露过本次交易的相关信息。本人在二级市场买卖合众思壮股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕之日，本人承诺不再买卖合众思壮股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖合众思壮股票。”
胡毅就其父亲胡炎生买卖合众思壮股票的行为已出具声明与承诺，具体内容如下：
“本人在参与本次交易过程中，本人从未利用本次交易的任何内幕信息进行合众思壮股票买卖，也从未向包括胡炎生在内的任何人透露过本次交易的相关信息。胡炎生在二级市场买卖合众思壮股票的行为系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖合众思壮股票。”
（四）律师专项核查意见
上市公司法律顾问北京市中伦律师事务所对自然人左玉立、王静、胡炎生自查期间买卖合众思壮股票的行为进行了核查，并出具核查意见：在上述声明承诺内容真实的前提下，上述自然人买卖合众思壮股票未利用本次重组内幕信息，因此其买卖合众思壮股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
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七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、利润分配政策
公司2014年5月日召开的2013年度股东大会审议修改后的公司分红政策如下：
“第一条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）原则上，公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
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公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
特殊情况是指：1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%；2、公司董事会认为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的20%；3、经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于2000万元。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司业绩具有良好的成长性，股票价格与公司股本规模不匹配，或者有每股净资产摊薄的需求，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议该事项时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第四条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事事先认可后由董事会提交股东大会以特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。”
九、标的资产核心人员避免同业竞争承诺和持续任职承诺的签署完成情况
（一）协议约定情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》内容，对标的资产核心人员避免同业竞争承诺和持续任职承诺的约定情况如下：
1、长春天成核心人员相关承诺
交易对方李彤、李燕菊承诺，将在协议签署之同时，签署避免同业竞争承诺函，承诺自本次交易实施完毕日起，在长春天成任职满4（肆）年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，且离职后在长春天成及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、长春天成相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的总对价的25%向上市公司支付违约金。
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关于任职期限承诺：为保证长春天成持续发展和竞争优势，交易对方李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理人员（协议中已附具体人员名单）自本次交易实施完毕日起48（肆拾捌）个月内，在长春天成持续任职，交易对方应促使长春天成的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
2、北京招通致晟核心人员相关承诺
交易对方吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺，将在本协议签署之同时，签署避免同业竞争承诺函，承诺在本次交易完成后不以任何方式开展与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务，并愿意承担违反承诺的法律责任。
林伯瀚签署避免同业竞争承诺函并作为协议的附件，承诺自本次交易实施完成日起，林伯瀚至少在北京招通致晟任职满3（叁）年（不足一年的应任职满一年），且离职后在北京招通致晟及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，也不得自己生产、经营与上市公司、北京招通致晟有竞争关系的产品或业务，具体内容以附件内容为准。
交易对方吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如违反本款约定的，或者林伯瀚未遵守前述承诺的，相应违约方应向北京招通致晟支付本次交易所获取对价25%的违约金，同时其因此所获收益应全额补偿给北京招通致晟，林伯翰违约责任应由吴倩承担；上述人员因违约行为给目标公司造成经济损失的，目标公司有权向交易对方吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如主张损失赔偿。
关于任职期限承诺：为保证北京招通致晟持续发展和竞争优势，交易对方应促使北京招通致晟的核心管理人员（协议中已附具体人员名单）自本次交易实施完毕日起36（叁拾陆）个月内，在北京招通致晟持续任职，交易对方应促使北京招通致晟的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。
（二）相关承诺签署情况
1、长春天成核心人员相关承诺签署情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核心人员||已签署的承诺||约定内容|
|李彤||避免同业竞争承诺及持续任职承诺||应签署避免同业竞争及持续任职承诺||

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||||
|-|-|-|
|李燕菊|避免同业竞争承诺及持续任职承诺|应签署避免同业竞争及持续任职承诺|
|曹立国|避免同业竞争承诺|李彤、李燕菊应促使其签署持续任职承诺|
|张象天|避免同业竞争承诺|李彤、李燕菊应促使其签署持续任职承诺|
|李国东|避免同业竞争承诺|李彤、李燕菊应促使其签署持续任职承诺|

2、北京招通致晟核心人员相关承诺签署情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核心人员||已签署的承诺||约定内容|
|林伯瀚||避免同业竞争及持续任职承诺||应签署避免同业竞争及持续任职承诺||
|吴倩||避免同业竞争承诺||应签署避免同业竞争承诺||
|黄晓微||避免同业竞争承诺||应签署避免同业竞争承诺||
|李炳鑫||避免同业竞争承诺||应签署避免同业竞争承诺||
|周碧如||避免同业竞争承诺||应签署避免同业竞争承诺||

截至本报告书出具之日，根据交易双方约定要求必须签署避免同业竞争及持续任职承诺的相关人员已完成签署。针对未强制要求签署避免同业竞争及持续任职承诺的相关人员未能签署相应承诺事项，主要原因在于：
（1）根据标的资产发展历程以及相关人员的学历、技术、管理等背景，长春天成主要核心人员为李彤、李燕菊；北京招通致晟主要核心人员为林伯瀚，且上述三人持有标的资产股权（其中林伯瀚未直接持有北京招通致晟股权，其配偶吴倩直接持有北京招通致晟股权）。因此在进行本次交易时，上市公司对上述三人提出了签署避免同业竞争及持续任职承诺的硬性要求，而对其他交易对方仅提出签署避免同业竞争承诺的硬性要求。
（2）为保持标的资产持续发展和竞争优势，保护上市公司利益，本次交易中一并提出由交易对方促使标的资产其他核心人员签署持续任职承诺，但其他核心人员均不是本次交易的交易对方，且上市公司未提出未来对标的资产管理层的具体奖励措施，基于公平性考虑，上市公司未提出其他核心人员必须签署持续任职承诺的硬性要求。
（3）上市公司为保持标的资产的经营稳定性，未来能够顺利实现对标的资产的整合，因此提出由主要交易对方促使其他核心人员签署持续任职承诺。
针对其他核心人员未签署持续任职承诺事项给标的资产带来的潜在经营风险，上市公司主要是通过主要交易对方的业绩承诺来进行防范。
十、对中小投资者权益保护的安排
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（一）股东大会通知公告程序
针对本次交易，合众思壮在 2014年 10月 16日发出召开临时股东大会的通知。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）股东大会表决情况及网络投票落实情况
1、基本情况
2014年10月31日，由公司董事会召集的公司2014年第二次临时股东大会在公司总部会议室召开，本次股东大会股权登记日为 2014年 10月 24日，由公司董事侯红梅主持。
2、投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次会议现场会议召开的时间为 2014年 10月 31日下午14:30；网络投票时间为2014年10月30日至2014年10月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 10月 31日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行投票的具体时间为：2014年 10月 30日下午 15:00至 2014年 10月 31日下午 15:00期间的任意时间。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的情形以第一次投票表决的结果为准。
3、会议出席情况
参加本次股东大会的股东共15人，代表股份66,327,642股，占公司有表决权股份总数的35.4314%。其中持股5%以下的中小股东14名，代表有表决权股份
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数为1,968,632股，占公司总股份的1.0516%。具体情况如下：
（1）现场参加本次股东会议的股东及股东代理人2名（代表股东共4名）,代表股份66,202,010股,占公司总股本的35.3643%。
（2）通过网络投票的股东11人，代表股份125,632股，占上市公司总股份的0.0671%。
（3）本次会议没有股东委托独立董事进行投票的情况。
公司监事和董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员、北京市中伦律师事务所都伟律师、陈益文律师列席了本次会议。
4、会议议案的审议和表决情况
本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式审议通过了以下议案，具体表决结果如下：
“1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
表决结果：同意 66,327,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,968,632股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案2.1本次交易的方案
2.2标的资产
2.3标的资产的价格
2.4本次交易的现金对价
2.5发行对象和认购方式
2.6发行股份的类型和面值
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2.7发行价格及定价依据
2.8发行数量
2.9上市地点
2.10发行股份的锁定期
2.11期间损益归属
2.12业绩补偿安排
2.13期末减值测试
2.14标的资产交割
2.15募集配套资金的用途
2.16本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.17决议的有效期
表决结果：同意 66,327,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,968,632股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案
表决结果：同意 66,327,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,968,632股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
款规定的议案
表决结果：同意 66,327,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,968,632股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
表决结果：同意 66,327,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,968,632股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意 66,327,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,968,632股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：同意 66,327,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,968,632股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案
表决结果：同意 66,327,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,968,632股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、关于公司与长春天成科技发展有限公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议》的议案
表决结果：同意 66,327,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,968,632股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、关于公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》的议案
表决结果：同意 66,327,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,968,632股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
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0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案表决结果：同意 66,327,642股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,968,632股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。”（四）本次交易定价的公允性
本次交易，合众思壮拟以发行股份及支付现金方式收购长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规规定，为充分保护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司聘请了具备独立性的湖北众联资产评估有限公司对长春天成100%股权价值和北京招通致晟100%股权价值进行了评估，具体情况如下：
根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第 1143号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为 4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 15,757.90万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 2,898.94万元，评估增值为 12,858.96万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币15,700.00万元。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第 1142号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为 16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为 5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 16,086.28万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值 4,111.54万元，评估增值为 11,974.74万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币16,000.00万元。
上市公司独立董事对标的资产定价发表意见如下：
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“本次交易的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年8月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。”
（五）本次重组前后每股收益情况
假设本次交易于2013年1月1日实施完成，公司2013年度备考合并口径下归属于母公司的净利润为 15,237,072.94元，据此本次重组完成后，公司 2013年度基本每股收益为0.0766元/股（备考），相对于重组完成前公司2013年度实现的基本每股收益0.0524元/股上涨46.18%。
同时，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合众思壮2014-2015年度备考合并盈利预测审核报告》，公司2014年度备考合并口径归属于母公司的净利润为 40,535,527.57元。据此本次重组完成后，公司 2014年度预测基本每股收益为 0.2037元/股，相对于公司 2013年度实现的基本每股收益0.0524元/股上涨288.74%。
综上所述，本次重组完成后上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。
（六）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易过程中公司已按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务。公司后续将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大影响的事件及本次重组的进展情况。采取有效措施，充分保障公司股东特别是中小股东的利益。
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第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意
见
一、独立董事意见
作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司本次交易事项进行充分了解和审核的基础上，现发表如下独立意见：
1、本次交易的交易对方黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技、李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
5、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次交易股份发行的价格，本次交易定价原则合理。
（1）关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构为湖北众联资产评估有限公司，该评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
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本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）关于资产定价原则的公允性
本次交易涉及资产的定价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对本次交易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允。
6、本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。
7、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
二、财务顾问意见
本公司聘请了天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据天风证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问天风证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
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6、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，但合众思壮拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，合众思壮已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号》等法律法规的规定。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律所出具的法律意见书，法律顾问中伦律所认为：
“1、本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；
2、本次重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
4、合众思壮已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
5、本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条件；
6、参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
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7、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。”
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第十六节上市公司董事及中介机构的声明
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一、上市公司董事声明
本公司董事会全体成员承诺《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
_______________ _______________ ______________
郭信平 徐刚 侯红梅
_______________ _______________ ______________
欧阳玲 张永生 郜卓
_______________
苏金其
北京合众思壮科技股份有限公司年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且对所引用内容已经本公司审阅，确认《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
余磊
项目主办人：_____________ ______________
胡钰 樊启昶
项目协办人：_____________ ______________
高鹏鹤 刘寅喆
天风证券股份有限公司年 月 日
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三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人（或授权代表）：_________________
张学兵
经办律师（签名）：_________________ _________________
王成 都伟
北京市中伦律师事务所年 月 日
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四、审计机构声明（一）
本所及签字注册会计师同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
李金才
经办注册会计师（签名）：_______________ ________________
东松 何晓云
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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五、审计机构声明（二）
本所及签字注册会计师同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的备考盈利预测审核报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
王全洲
经办注册会计师（签名）：_______________ ________________
胡毅 肖丽娟
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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六、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的评估数据，且所引用评估数据已经本所及签字注册资产评估师审阅，确认《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
胡家望
经办注册资产评估师（签名）：_________________ _________________陈文生 朱明贵
湖北众联资产评估有限公司年 月 日
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第十七节与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
电话：027-87618889
传真：027-87618863
财务顾问主办人：胡钰、樊启昶
二、律师事务所
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：王成、都伟
三、审计机构（一）
机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：东松
注册地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室 -11
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
办公地址：天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座十层
电话：022-23733333
传真：022-23718888
注册会计师：东松何晓云
四、审计机构（二）
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王全洲
注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间
办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话：010-82250666
传真：010-82250851
注册会计师：胡毅肖丽娟
五、资产评估机构
机构名称：湖北众联资产评估有限公司
负责人：胡家望
注册地址：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层
电话：027-85846547
传真：027-85834816
注册资产评估师：陈文生朱明贵
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第十八节备查文件
一、备查文件
1、北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见；
3、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对长春天成科技发展有限公司出具的“立信中联审字（2014）D-0308号”《审计报告》；
4、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对北京招通致晟科技有限公司出具的“立信中联审字（2014）D-0307号”《审计报告》；
5、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对长春天成科技发展有限公司出具的“立信中联审核字（2014）D-0002号”《盈利预测审核报告》；
6、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对北京招通致晟科技有限公司出具的“立信中联审核字（2014）D-0001号”《盈利预测审核报告》；
7、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）北京合众思壮科技股份有限公司出具的“[2014]京会兴鉴字第03010008号”《备考盈利预测审核报告》；
8、湖北众联资产评估有限公司对长春天成科技发展有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第1143号”《评估报告》；
9、湖北众联资产评估有限公司对北京招通致晟科技有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第1142号”《评估报告》；
10、北京合众思壮科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》；
11、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》；
12、天风证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
13、北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书。
二、查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查询本报告书和备查文件：
（一）北京合众思壮科技股份有限公司
联系人：侯红梅
联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼
联系电话：010-58275500
公司传真：010-58275259
（二）天风证券股份有限公司
联系人：胡钰樊启昶
联系地址：湖北武汉武昌区中南路99号保利大厦A座38层
电话：027-87618889
传真：027-87618863
（三）指定信息披露报纸
《中国证券报》、《证券时报》
（四）指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）
北京合众思壮科技股份有限公司年 月 日