海际证券有限责任公司
关于北京君正集成电路股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，对北京君正2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
北京君正经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]691号文）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商齐鲁证券有限公司（后更名为“中泰证券股份有限公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值 1元），发行价格为每股 43.80元。截至 2011年 5月 26日，公司募集资金总额为87,600.00万元，实际收到募集资金83,490.40万元（已扣除证券承销费及保荐费用），扣除相关发行费用924.30万元，募集资金净额为82,566.10万元。
上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具（2011）京会兴验字第1—009号《验资报告》，公司对募集资金实行专户存储。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金 35,331.57万元，累计银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 11,977.78万元，其中 2016年度实际使用募集资金金额为 2,508.89万元，2016年度银行存款账户利息
收入和现金管理收益扣除手续费净额为2,106.42万元，截至2016年12月31日，募集资金账户余额合计为59,212.31万元。
募集资金存放与投入情况具体如下：
项目 金额（万元）
截至2015年12月31日募集资金账户余额 59,614.78减：物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目 2,508.89加：利息收入和现金管理收益扣除手续费净额 2,106.42截至2016年12月31日募集资金账户余额 59,212.31二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制订了《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用；同时，为提高闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司募集资金实际使用情况，公司对闲置募集资金在一定额度内进行了现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
为提高公司经营管理效率，便于募集资金的管理，报告期内，公司办理了杭州银行股份有限公司北京分行募集资金专项账户撤销手续，账户撤销手续已办理完毕。
2016年11月28日，公司与中泰证券股份有限公司签署了《关于终止<北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股之承销暨保荐协议>持续督导义务的协议》，并与海际证券签署了《北京君正集成电路股份有限公司与海际证券有限责任公司募集资金之持续督导协议》。鉴于公司更换了保荐机构和保
荐代表人，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，2016年 12月 7日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重新签署募集资金三方监管协议的议案》，目前，公司与海际证券及原募集资金账户设立银行主管分行已分别签署了《募集资金三方监管协议》。
截至 2016年 12月 31日，公司分别在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、华夏银行北京知春支行、厦门国际银行股份有限公司北京中关村支行开设了募集资金的存储专户，并分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定的要求，协议的履行不存在问题。
（二）募集资金存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专项账户情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账号|账户余额|
|0132014170003652|8,423,141.63|
||306,000,000.00|
||314,423,141.63|
|10276000000390761|822,997.14|
||121,000,000.00|
||121,822,997.14|
|8016100000003056|121,476,936.73|
||13,100,000.00|
||21,300,000.00|
|-|155,876,936.73|
|-|592,123,075.50|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度公司募集资金实际使用金额2,508.89万元，截至2016年末公司累计使用金额35,331.57万元，募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表一。
（二）超募资金使用情况
1、2011年5月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 82,566.10万元，募投项目承诺投资额32,661.00万元，超募资金金额为49,905.10万元。2012年4月公司调整“研发中心建设项目”投资总额，原承诺投资总额3,388.00万元，变更后的投资总额为3,142.00万元，减少支出246.00万元转入超募资金管理。
2、为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，经公司2013年12月17日召开的第二届董事会第十次会议和2014年1月3日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金14,000.00万元在合肥高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014年 2月，公司完成了全资子公司合肥君正科技有限公司的设立工作。
3、公司拟采用非公开发行股份及支付现金的方式购买北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）100%股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）100%股权以及北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）40.4343%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经公司于2016年11月30日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，并经公司2016年12月16日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息合计 40,500.00万元（其中包括截至2016年9月30日的结余募集资金1,331.69万元、超募资金余额 36,151.10万元以及部分募集资金利息 3,017.21万元）支付本次交易的部分现金对价。因重大资产重组事项存在不确定性风险，本次募集资金使用计划的实施具有不确定性。
4、截至 2016年 12月 31日，公司超募资金余额为 36,151.10万元，其中部分存放于募集资金专户，部分用于购买银行保本型理财产品。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年末，公司变更募集资金投资项目及变更后募集资金使用情况表详见本核查意见附表二。
（一）便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目
鉴于国内 PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”。该项目计划投资总额 8,721.00万元，截至项目终止时累计投入金额为324.30万元。
（二）研发中心建设项目
根据公司 2012年 4月 5日第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额及项目预计完成时间进行了变更。该项目原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内1,760平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中关村软件园二期（西扩）起步区 J-2地块；原承诺投资额 3,388.00万元，变更后的投资额为 3,142.00万元，减少支出 246.00万元转入超募资金专户管理；原预计完成时间为2012年5月31日，变更后的完成时间为2013年12月31日。
由于公司研发基地建设工作比预期有所延后，致使“研发中心建设项目”的实施进度受到影响，经公司2013年10月17日第二届董事会第九次会议审议通过，“研发中心建设项目”的预计完成时间由 2013年 12月 31日变更为 2014年 12月31日。
截至 2014年 12月 31日，“研发中心建设项目”实施完毕，项目累计投入金额为1,810.31万元，结余募集资金1,331.69万元。结余的主要原因为，公司本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，并对各项资源进行合理调度和优化配置，充分考虑资源的共通性，节省了项目费用。研发中心建设项目的实施为其他项目提供了基础技术支撑和研发保障，满足了公司在未来几年
内保持具有市场领先优势的CPU核心技术的研发要求。
（三）便携式教育电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目
根据市场发展变化趋势，结合公司实际情况，为避免在市场变化时出现募集资金投资无法收回的风险，经公司2014年3月27日第二届董事会第十一次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”，变更后的项目总投资额为 13,991.00万元。截至募投项目变更时，“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”累计投入金额为2,138.74万元。
“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”将使用“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”的剩余资金 6,026.26万元、已终止的募集资金投资项目“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”终止后的部分结余资金 6,980.56万元、以及“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”完结后的结余资金984.18万元。截至2016年12月31日，“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”累计投入金额为5,655.40万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京君正集成电路股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《关于北京君正集成电路股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（（2017）京会兴鉴字第 01010003号）。报告认为，北京君正《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引等的有关规定编制，如实反映了北京君正2016年度募
集资金存放与使用。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对北京君正募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：北京君正严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；2016年度公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对北京君正 2016年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||82,566.10|本报告期投入募集资金总额|||||2,508.89||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||15,653.14|已累计投入募集资金总额|||||35,331.57||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||18.96%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与总投资金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%) (4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目|是|8,165.00|2,138.74|0.00|2,138.74|0.00|不适用|不适用|0.00|不适用|是|
|便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目|是|8,721.00|324.30|0.00|324.30|0.00|不适用|不适用|0.00|不适用|是|
|移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目|否|12,387.00|12,387.00|0.00|11,402.82|-984.18|92.05|2013/5/31|0.00|否|否|
|研发中心建设项目|是|3,388.00|3,142.00|0.00|1,810.31|-1,331.69|57.62|2014/12/31|0.00|不适用|否|
|物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目|-|0.00|13,991.00|2,508.89|5,655.40|-8,335.60|40.42|2017/4/24|-1,714.90|不适用|否|
|承诺投资项目小计||32,661.00|31,983.04|2,508.89|21,331.57|-10,651.47|||-1,714.90|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|投资成立合肥君正科技有限公司|否|14,000.00|14,000.00|0.00|14,000.00|0.00|100.00|2014/2/14|-942.22|不适用|否|
|超募资金投向小计||14,000.00|14,000.00|0.00|14,000.00|0.00|-||-942.22|||
|合计||46,661.00|45,983.04|2,508.89|35,331.57|-10,651.47|||-2,657.12|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|截至2013年5月31日，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”完结。由于移动互联网终端产品市场的销售受软件生态等因素影响，市场拓展一直严重受阻，致使该项目未能达到预计收益，项目累计亏损4,605.02万元。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目。2、2013年以来，教育电子市场中高端学习机产品逐渐被学生平板所替代，在芯片产品的性能需求上，学生平板和普通消费类的平板电脑趋于一致。鉴于国内平板电脑市场竞争越来越激烈，芯片提供商需要不断跟进新的生产工艺，从而导致越来越高的研发和生产成本，而教育电子作为一个行业类市场，高端产品的市场容量有限，如果公司仅为满足教育电子的高端需求而进行新工艺产品的开发，将会带来成本无法收回的风险。为避免在市场变化时出现募集资金投资无法收回的风险，并综合考虑电子市场的发展趋势，经公司2014年3月27日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2011年5月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币82,566.10万元，募投项目承诺投资额32,661.00万元，超募资金金额为49,905.10万元。2012年4月5日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更投资额后结余的246.00万元转入超募资金管理。2、为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，经公司2013年12月17日召开的第二届董事会第十次会议和2014年1月3日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金14,000.00万元在合肥高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014年2月，公司完成了全资子公司合肥君正科技有限公司的设立工作。3、公司拟采用非公开发行股份及支付现金的方式购买北京豪威100%股权、视信源100%股权以及思比科40.4343%股权，并募集配套资金。经公司于2016年11月30日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，并经公司2016年12月16日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息合计40,500.00万元（其中包括截至2016年9月30日的结余募集资金1,331.69万元、超募资金余额36,151.10万元以及部分募集资金利息3,017.21万元）支付本次交易的部分现金对价。因重大资产重组事项存在不确定性风险，本次募集资金使用计划的实施具有不确定性。4、截至报告期末，公司超募资金余额为36,151.10万元，其中部分存放于募集资金专户，部分用于购买银行保本型理财产品。|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行了变更，原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内1,760平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中关|||||||||||

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|-|-|
||村软件园二期（西扩）起步区J-2地块。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年9月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2011）京会兴核字第1-041号”《关于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1,843.24万元置换预先已投入募集资金投资项目“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、根据招股说明书中披露的项目完成时间及项目总投资额，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目” 达到预定可使用状态的日期为2013年5月31日，募集资金承诺投资总额为12,387.00万元。截至2013年5月31日，该投资项目已经完结，实际投资总额为11,402.82万元，结余募集资金984.18万元。结余的主要原因为，公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，并且公司结合自身的技术优势和经验，充分利用现有的设备资源，减少了新设备的购置，节省了设备购置费用，致使募集资金出现结余。2、根据招股说明书及公司董事会决议，“研发中心建设项目”预计完成时间为2014年12月31日，募集资金承诺投资总额为3,142.00万元。截至2014年12月31日，该投资项目已经完结，实际投资金额为1,810.31万元，结余募集资金1,331.69万元。结余的主要原因为，公司本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，并对各项资源进行合理调度和优化配置，充分考虑资源的共通性，节省了项目费用，致使募集资金出现结余。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于购买银行保本型理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|无|便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目|324.30|0.00|324.30|不适用|不适用|0.00|不适用|不适用|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目|3,142.00|0.00|1,810.31|57.62|2014/12/31|0.00|不适用|否|
|物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目|便携式教育电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目|13,991.00|2,508.89|5,655.40|40.42|2017/4/24|-1,714.90|不适用|否|
|合计||17,457.30|2,508.89|7,790.01|||-1,714.90|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||1、鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目。2、公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行了变更，原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内1,760平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块，变更后结余的246.00万元转入超募资金的管理，并将预计完成时间由2012年5月31日延期至2013年12月31日。由于公司研发基地建设工作比预期有所延后，致使“研发中心建设项目”的实施进度受到影响，经2013年10月17日公司第二届董事会第九次会议审议通过，“研发中心建设项目”预计完成时间由2013年12月31日延期至2014年12月31日。3、2013年以来，教育电子市场中高端学习机产品逐渐被学生平板所替代，在芯片产品的性能需求上，学生平板和普通消费类的平板电脑趋于一致。鉴于国内平板电脑市场竞争越来越激烈，芯片提供商需要不断跟进新的生产工艺，从而导致越来越高的研发和生产成本，而教育电子作为一个行业类市场，高端产品的市场容量有限，如果公司仅为满足教育电子的高端需求而进行新工艺产品的开发，将会带来成本无法收回的风险。为避免在市场变化时出现募集资金投资无法收回的风险，并综合考虑电子市场的发展趋势，经公司2014年3月27日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年4月|||||||

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||24日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐东升
海际证券有限责任公司2017年 3月23日
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈东阳
海际证券有限责任公司2017年 3月23日