对外担保管理办法杭州海康威视数字技术股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为维护投资者的合法利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条本办法所称“担保”指公司按照法律、法规及规范性文件的规定或者当事人的约定，非公司经营性活动直接需要而为他人承担的债务提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条公司担保均由公司统一管理，公司财务部为公司担保行为的职能管理部门。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。
第四条公司提供对外担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。
第二章对外担保管理
第一节对外担保对象
第五条公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列条件之一：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
对外担保管理办法第六条虽不符合第五条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供对外担保。
第七条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方和联系人（联系人定义见《香港上市规则》，下同）提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东和联系人，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份总数不得计入有效表决总数，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条公司为他人提供担保，须采用反担保等必要措施防范风险。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且，反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第九条公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情况基本资料。
互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。
第二节对外担保调查
第十条在公司对对外担保事项进行审议前，财务部应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第十一条为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：
（一）申请担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况）；
（二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）对外担保方式、期限、金额等；
对外担保管理办法（五）与债务有关的主要合同的复印件；
（六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（七）其他重要资料。
第十二条财务部同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况。
第三节对外担保审批权限与审查程序
第十三条公司对外担保按照如下审批权限进行审批：
（一）根据《深圳上市规则》，公司的对外担保事项由公司董事会审议批准，对于根据法律、法规、规章、深圳证券交易所相关规则、其他规范性文件及《公司章程》等有关规定应由股东大会审批的对外担保事项，在董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
（二）根据《香港上市规则》，公司发生的对外担保可能构成须予披露的交易。在此情况下，应当按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括1、资产比率（合并计算，如适用），即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；2、盈利比率（合并计算，如适用），即交易所涉及资产应占的盈利占公司盈利的百分比；3、收益比率（合并计算，如适用），即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；4、代价比率（合并计算，如适用），即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及5、股本比率（合并计算，如适用），即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整（例如合并计算，如适用），具体计算方式参照《香港上市规则》规定。
若任一百分比率测试（合并计算，如适用）达到5%或以上，需由董事会审议批准该等交易并且公司应当刊发公告。此外，若有关交易未达到上述披露要求，但公司管理层预期可能对公司股价造成重大影响，公司应遵从香港法律法规内幕消息披露的相关规定。若任一百分比率测试（合并计算，如适用）达到25%或以上，需由股东大会审议批准该等交易，公司应刊发公告及派发股东通函。
对外担保管理办法公司拟进行对外担保时应视具体情况分别依照《深圳上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定履行审批程序。
第十四条根据《公司章程》和本办法的规定必须经董事会审批的对外担保，财务部应首先将对外担保事项报公司总经理办公会审定，再由总经理提交董事会审议批准。
第十五条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）申请人不属于本办法第五条、第六条规定的情形；
（二）产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的。
第十六条董事会就对外担保事项做出决议时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意方能做出决议。股东大会或者董事会就对外担保事项做出决议时，与该对外担保事项有利害关系的股东及其联系人或者董事应当回避表决。
第十七条公司的对外担保构成关联交易的，应按照《深圳上市规则》、《香港上市规则》以及公司关联交易管理制度中有关关联交易的审批程序办理。
第四节对外担保合同
第十八条对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第十九条订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查
对外担保管理办法各项义务性条款。
第二十条对外担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；
（五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押）；
（六）质物移交时间（质押）；
（七）担保的范围；
（八）担保期间；
（九）双方权利义务；
（十）反担保事项；
（十一）违约责任；
（十二）争议解决方式；
（十三）各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部应完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章担保风险监控
第一节债权人对公司主张债权前管理
第二十二条对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
对外担保管理办法第二十三条财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告总经理。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司总经理。
第二十四条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，经公司总经理办公会审定后上报公司董事会。
第二节债权人对公司主张债权时管理
第二十五条当发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务，或被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应先及时上报公司，其他部门了解情况也应及时通知财务部或直接上报公司。
第二十六条确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会。
第二十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十八条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部担保责任。
第二十九条人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第四章法律责任
对外担保管理办法第三十二条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第三十三条相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十四条相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第三十五条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。
第三十六条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第五章对外担保的信息披露
第三十七条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地其他监管规定及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议及时公告。
第三十八条当发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务，或被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第六章附则
第三十九条如本办法与国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》的规定不一致，按有关法律、法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》的规定执行。
第四十条本办法经股东大会审议通过后，自公司拟发行的H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在完成 H股发行上市前，公司
对外担保管理办法现行对外担保管理办法继续有效。
第四十一条因法律、法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本办法时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第四十二条本办法由公司董事会负责解释。
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2015年3月