证券代码：002014 上市地：深圳证券交易所 证券简称：永新股份黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方 黄山永佳（集团）有限公司
独立财务顾问
二〇一五年十一月
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）修订说明
公司已在本预案“重大风险提示”之“一、审批风险”和“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）审批风险”补充披露本次交易方案股东大会审批的风险。
公司已在本预案“重大风险提示”之“四、标的资产预估增值率较高的风险”、“第五节交易标的基本情况”之“四、新力油墨估值及拟定价”之“（一）标的资产预估值”以及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（四）标的资产预估增值率较高的风险”修订经初步审计的新力油墨母公司净资产预估值及增值率数据。
公司已在本预案“重大风险提示”之“七、标的公司新建项目无法建设投产的风险”和“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（七）标的公司新建项目无法建设投产的风险”补充披露新力油墨“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”如不能按期完工或审批受阻，对新力油墨损益的影响。
公司已在本预案“第三节本次交易的背景及目的”之“二、本次交易的目的”之“（三）减少关联交易，保障投资者利益”和“第五节交易标的基本情况”之“三、新力油墨主要财务情况及主营业务情况”之“（二）新力油墨主营业务情况”之“6、主要产品的产销情况”之“（2）新力油墨前五名客户情况”修订2015年1-6月新力油墨与永新股份的销售情况。
公司已在本预案“第五节交易标的基本情况之“二、新力油墨股权结构及对外投资”之“（二）报告期内新力油墨对外投资情况”之“1、黄山力源科技有限公司”补充披露力源科技正在办理清算注销手续。
公司已在本预案“第五节交易标的基本情况之“二、新力油墨股权结构及对外投资”之“（二）报告期内新力油墨对外投资情况”之“2、黄山汇金典当
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）有限责任公司”修订并补充披露新力油墨转让汇金典当股权的具体情况。
公司已在本预案“第五节交易标的基本情况”之“三、新力油墨主要财务情况及主营业务情况”之“6、主要产品的产销情况”之“（3）报告期内新力油墨向上市公司销售产品价格的公允性分析”补充披露报告期内新力油墨向上市公司销售产品价格的公允性分析。
公司已在本预案“第五节交易标的基本情况”之“四、新力油墨估值及拟定价”之“（三）预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因”补充披露新力油墨预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因。
公司已在本预案“第五节交易标的基本情况”之“四、新力油墨估值及拟定价”之“（四）业绩承诺合理性分析”补充披露本次交易业绩承诺的合理性分析。
公司已在本预案“第五节交易标的基本情况”之“四、新力油墨估值及拟定价”之“（六）2015年10月新力油墨股权转让的估值依据及合理性分析”补充披露2015年10月新力油墨股权转让的估值依据及合理性分析。
公司已在本预案“第八节保护投资者合法权益的相关安排”之“七、交易完成后上市公司向新力油墨的采购计划及防范通过调节新力油墨净利润的方式向业绩承诺人永佳集团输送利益的具体措施”补充披露交易完成后永新股份向新力油墨的采购计划及防范通过调节新力油墨净利润的方式向业绩承诺人永佳集团输送利益的具体措施。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组交易报告书及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方黄山永佳（集团）有限公司已出具承诺函，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，具体情况如下：
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为 14,300万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份对价数量。
二、本次交易相关资产的审计、评估情况
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份购买资产的支付方式
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.72元/股，最终发行价
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
永新股份以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，根据标的资产预估值，共支付交易对价 14,300万元。本次重组中，永新股份向发行对象发行的股份数量的计算公式为：发行对象的股份支付对价除以本次重组股份发行价 14.72元/股。
永新股份支付交易对价的具体方式如下：
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|交易总价格（万元）||
||金额（万元）|
|14,300|14,300|

注：最终的发行数量将以拟购买资产成交价、股票发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。
（二）本次发行股份购买资产的锁定期
交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）本次发行股份购买资产的调价机制
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
（2）Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
四、业绩补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次重组标的资产中，新力油墨100%股权拟采用收益法评估结果作为定价依据，根据双方初步协商，永佳集团已出具《业绩补偿承诺》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2016年度完成，则为 2016年、2017年及 2018年，以此类推），业绩承诺方承诺，新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2016年 1,350.00万元净利润、2017年 1,580.00万元净利润、2018年 1,910.00万元净利润（若业绩承诺期顺延至 2019年及以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。
在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将在审议并公告本次发行股份购买资产报告书的董事会召开时，与相关交易对方签署《利润补偿协议》，具体情况将在报告书中予以披露。
业绩承诺人承诺等的具体事项详见本预案“第四节本次交易具体方案”之“三、业绩补偿安排”的主要内容。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2014年年报、标的公司未经审计的2014年财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
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|标的公司|永新股份|
|14,300.00|196,605.12|
|14,300.00|153,805.66|
|13,190.45|166,845.23|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团，为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
截至本预案签署日，公司控股股东为永佳集团，持有公司28.30%的股份,实际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为公司控股股东，华科投资仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
八、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过9,714,673股。预计上市公司股本将增加到 335,473,123股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2015年11月6日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过本次交易的相关议案。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序；
（三）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（四）中国证监会核准本次交易。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）十、公司股票停复牌安排
因筹划与公司有关的重大事项，本公司股票从2015年7月9日起开始停牌。
鉴于本次重大事项涉及的具体事务较多，公司就筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2015年7月16日继续停牌。根据相关监管要求，本预案披露后公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核另行通知复牌，敬请广大投资者关注。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序；
（三）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（四）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
截止预案出具日，永佳集团持有永新股份92,197,695股，持股比例为28.30%，为第一大股东，因本次交易构成关联交易，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东永佳集团应当回避，由非关联股东投票表决本次关联交易事项，根据《黄山永新股份有限公司章程》，本次交易的相关议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，因此，本次交易的相关议案能否通过股东大会审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易终止风险
（一）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）易的风险。
（二）考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
四、标的资产预估增值率较高的风险
截至评估基准日，新力油墨100%股权经初步审计的母公司账面净资产值为 3,925.90万元，以收益法评估的预估值为14,300万元，预估值增值率为264.25%，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产具有稳定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）五、标的公司的经营业绩下滑的风险
新力油墨 2015年上半年营业收入及净利润水平较去年同期有所下滑。主要原因系全球经济复苏缓慢，国内经济增长速度有所放缓，行业下游多数企业选择降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业盈利空间也进一步收窄。
未来若标的公司不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行业竞争加剧，营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致标的公司经营业绩下滑。本公司提请投资者注意风险。
六、业绩补偿的风险
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2016年度完成，则为 2016年、2017年及 2018年，以此类推），本次交易业绩承诺人永佳集团承诺标的公司新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准： 2016年 1,350.00万元净利润、2017年 1,580.00万元净利润、2018年 1,910.00万元净利润（若业绩承诺期顺延至 2019年及以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。该业绩承诺系基于新力油墨目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展的变化和企业管理团队的经营能力。若未实现承诺业绩，永佳集团将优先以认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当出现永佳集团需要筹集现金进行补偿的情形时，如其不能及时筹集足额现金，可能会对上市公司造成损失。
因此，新力油墨存在未实现承诺业绩触发业绩补偿的风险。
七、标的公司新建项目无法建设投产的风险
新力油墨现有产能为8,000吨/年，2013年、2014年、2015年1-6月，新力油墨的产量分别为 6,481吨、6,604吨和 2,507吨，产能利用率分别为81.00%、82.54%、62.68%，尚未达到设计产能，有进一步提升的空间，近期能满足新力油墨生产需要。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）考虑未来长期的业务发展需要，新力油墨正在开展“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”的初期工作，目前已取得相关的土地使用权证，并获得黄山市发改委的项目备案，根据新力油墨《年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目可研报告》，新力油墨计划在徽州区循环经济园建设该项目，分两期完成：一期新建8,000吨/年环保型油墨生产线；二期利用现有厂区的8,000吨/年油墨生产线产能搬迁并同时扩产4,000吨，形成二期总产能12,000吨/年。
业绩承诺期内，2017年、2018年新力油墨产能利用率将超过100%，届时，若存在因不可预见因素导致“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”无法按期完工或审批受阻的情形，将对新力油墨净利润产生不利影响。
八、高新技术企业资格续期风险
新力油墨于2014年7月获得安徽省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201434000213），有效期三年。根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，新力油墨自2014年至2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
虽然预计新力油墨仍能满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的条件，但如果因各种不可预期因素的影响，使其不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则新力油墨的企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对新力油墨税后净利润水平造成不利影响。
九、收购整合风险
本次交易完成后，新力油墨将成为本公司的全资子公司，未来新力油墨仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，永新股份与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，永新股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后永新股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
十、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）目 录
修订说明 ........................................................... 2公司声明 ........................................................... 4交易对方声明与承诺 ................................................. 5重大事项提示 ....................................................... 6一、本次交易方案概述................................................ 6二、本次交易相关资产的审计、评估情况................................ 6三、发行股份购买资产简要情况........................................ 6四、业绩补偿安排.................................................... 8五、本次交易不构成重大资产重组...................................... 9六、本次交易构成关联交易........................................... 10七、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市................. 10八、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件....................... 10九、本次交易尚需履行的审批程序..................................... 10十、公司股票停复牌安排............................................. 11十一、独立财务顾问的保荐机构资格................................... 11重大风险提示 ...................................................... 12一、审批风险....................................................... 12二、交易终止风险................................................... 12三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险......................... 13四、标的资产预估增值率较高的风险................................... 13五、标的公司的经营业绩下滑的风险................................... 14六、业绩补偿的风险................................................. 14七、标的公司新建项目无法建设投产的风险............................. 14八、高新技术企业资格续期风险....................................... 15
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）九、收购整合风险................................................... 15十、资本市场风险................................................... 16释义 ............................................................ 17目录 ............................................................ 19第一节上市公司基本情况 ........................................... 23一、上市公司概况................................................... 23二、股本演变情况................................................... 23三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况............. 27四、主营业务发展情况............................................... 27五、主要财务指标................................................... 28六、控股股东、实际控制人........................................... 29第二节交易对方基本情况 ........................................... 31一、基本情况....................................................... 31二、最近三年主要财务会计数据....................................... 32三、主要下属企业情况............................................... 32四、与上市公司的关系............................................... 33第三节本次交易的背景及目的 ....................................... 34一、本次交易的背景................................................. 34二、本次交易的目的................................................. 35第四节本次交易具体方案 ........................................... 36一、本次交易方案概述............................................... 36二、本次交易中发行股份的具体情况................................... 36三、业绩补偿安排................................................... 41四、本次交易不构成重大资产重组..................................... 42五、本次交易构成关联交易........................................... 43六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市................. 43
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）七、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件....................... 43第五节交易标的基本情况 ........................................... 44一、新力油墨基本情况及历史沿革..................................... 44二、新力油墨股权结构及对外投资..................................... 47三、新力油墨主要财务情况及主营业务情况............................. 52四、新力油墨估值及拟定价........................................... 68五、新力油墨违法违规及报批情况..................................... 88第六节本次交易对上市公司的影响 ................................... 90一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................... 90二、本次交易对上市公司盈利能力的影响............................... 90三、本次交易对上市公司股权结构的影响............................... 91四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响............................. 91五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响........................... 94第七节本次交易的报批事项及风险提示 ............................... 95一、本次交易的报批事项............................................. 95二、本次交易的风险提示............................................. 95第八节保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 101一、聘请相关中介机构出具专业意见.................................. 101二、严格履行信息披露义务及相关法定程序............................ 101三、股东大会及网络投票安排........................................ 101四、业绩补偿安排.................................................. 101五、股份锁定的安排................................................ 101六、资产定价公允、公平、合理...................................... 102七、交易完成后上市公司向新力油墨的采购计划及防范通过调节新力油墨净利润的方式向业绩承诺人永佳集团输送利益的具体措施...................... 102第九节独立财务顾问核查意见 ...................................... 106第十节其他重要事项 .............................................. 107
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）一、独立董事意见.................................................. 107二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况...................... 109三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明........................ 112四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................ 113
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第一节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 黄山永新股份有限公司
英文名称 HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD
证券代码 002014
证券简称 永新股份
法定代表人 江继忠
注册资本 325,758,450元
成立日期 1992年5月21日
住所 安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
营业执照号 340000400000744
邮政编码 245900
电话号码 0559-3514242
互联网网址 http://www.novel.com.cn
生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售经营范围
自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。
二、股本演变情况
（一）整体变更为股份公司
黄山永新股份有限公司是经中华人民共和国原对外经济合作部《外经贸资二函（2001）820号》和《外经贸资审 A字[2001]第 0059号》批准证书批准，由黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司设立时的注册资本为7,000万元，发起人为黄山永佳（集团）有限公司、大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司。
（二）2002年股权转让
2002年12月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部《外经贸资二函（2002）1272号》批准，永佳集团将其持有的永新股份52.50万股股权转让给黄
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）山市星霸房地产有限责任公司，将其持有的永新股份52.50万股股权转让给黄山市善孚化工有限公司。
（三）2004年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2004]82号》通知核准，永新股份 2004年 6月 21日向社会公开发行人民币普通股 2,340万股，发行后公司注册资本为9,340万元，股本为9,340万元。2004年7月8日公司A股在深圳证券交易所上市，证券代码为002014。首次公开发行后发行人的股本结构为：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|
|法人股|4,028.15|
|外资法人股|1,438.15|
|外资法人股|700.00|
|外资法人股|623.70|
|国有法人股|105.00|
|法人股|52.50|
|法人股|52.50|
|社会公众股|2,340.00|
|-|9,340.00|

（四）股权分置改革
2005年 9月 1日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意黄山永新股份有限公司股权变更的批复》（商资批[2005]1899号），同意公司股权分置改革涉及的股权变更事宜。2005年 9月 8日永新股份股权分置改革方案实施完毕，公司原非流通股股东通过向流通股股东按每10股流通股支付4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，获得了其持有的非流通股的流通权。股权分置改革完成后永新股份的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|6,064.00|
|3,276.00|
|9,340.00|

（五）2007年发放股票股利
经2006年度股东大会审议通过，发行人于2007年4月4日向全体股东按每
10股发放1股股票股利，共计发放股票股利934万股（基数为9,340万股）。发
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）放股票股利后公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,415.488|
|5,858.512|
|10,274.00|

（六）2007年度公开增发
经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2007]149号通知》核准，发行人2007年7月17日向证券市场不特定对象公开增发A股股票1,194万股。公开增发后公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,607.412|
|6,860.588|
|11,468.00|

（七）2007年度资本公积转增股本
2007年 8月 23日，经 2007年第二次临时股东大会审议通过，公司以资本公积按每10股转增2股的比例转增股本2,293.60万股（基数为11,468万股）。
资本公积转增股本后发行人的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|5,528.8944|
|8,232.7056|
|13,761.60|

（八）第一次股票期权行权
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2008年2月28日为行权日，将《公司首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划》本次可行权的 1,584,000份股票予以统一行权。本次行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,620.1124|
|9,299.8876|
|13,920.00|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（九）第二次股票期权行权
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2010年7月16日为股票期权行权登记日，将《公司首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划》第二次可行权的1,584,000份股票予以统一行权。本次行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|169.2293|
|13,909.1707|
|14,078.40|

（十）2011年度资本公积转增股本
经公司 2010年度股东大会决议通过，2011年 3月 17日公司以总股本140,784,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增完成后，公司的总股本变更为18,301.92万股。转增完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|185.5157|
|18,116.4043|
|18,301.92|

（十一）第三次股票期权行权
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2012年 3月 15日为股票期权行权登记日，将《公司首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划》第三次可行权的2,745,600份股票期权予以统一行权。本次行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|298.3758|
|18,278.1042|
|18,576.4800|

（十二）2012年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2012]387号文》核准，2012年7月
2日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行人民币普通股（A股）
31,407,500股，上述股份于2012年7月12日在深证证券交易所上市。非公开发
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）行完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,412.5790|
|18,304.6510|
|21,717.2300|

（十三）2012年度资本公积转增股本
2012年 8月 23日，公司 2012年半年度权益分派实施完毕，以公司当时总股本 217,172,300股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。资本公积转增股本后发行人的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|5,118.8685|
|27,456.9765|
|32,575.8450|

本次股本变动后，截至本预案出具日，发行人股本总额未发生变化。
三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年控股股东为黄山永佳（集团）有限公司，实际控制人为黄山市华科投资有限公司，未有发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况
公司主要从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售。公司主要产品包括彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料和塑料软包装薄膜三大类，其中彩印复合包装材料主要包括食品包装、奶粉包装、洗涤用品包装、药品包装、农药及其他包装产品；真空镀铝包装材料主要包括镀铝 PET薄膜、镀铝CPP薄膜、镀铝 PE薄膜、镀铝BOPP薄膜等，主要用于彩印复合包装材料的阻隔层、建材包装、特殊包装等；塑料软包装薄膜主要包括PE、CPP，主要用于彩印、镀膜产品的内层基膜、复合产品的热封层。
2012年至2015年6月，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月（未经审计）||2014年度||2013年度|||
|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|
|73,667.12|90.32%|147,137.42|90.46%|140,646.95|90.24%|140,374.29|
|2,141.90|2.63%|3,758.38|2.31%|4,582.51|2.94%|2,743.90|
|5,754.74|7.06%|11,758.60|7.23%|10,624.72|6.82%|5,505.72|
|81,563.76|100%|162,654.40|100%|155,854.17|100%|148,623.91|

2015年1-6月，公司依托国家级技术中心等创新平台，市场得以更好地拓展，同时部分新项目带来了业务增长，实现主营业收入同比增长13.53%。
2014年度，公司主营业务收入为 162,654.40万元，营业收入较上年同比增长4.36%，主要系加大了市场拓展力度，产品销量增加所致。
2013年度，公司实现主营业务收入155,854.17万元，较2012年度增长4.86%。
主要原因系公司积极开拓市场，加大与客户间合作力度，加强柔印产品的推广应用，特别是材料市场的拓展，取得较快增长。
2012年度，公司实现主营业务收入148,623.91万元，较2011年度增长0.17%，其中塑料软包装薄膜产品收入同比增长87.02%。
五、主要财务指标
公司2012年、2013年、2014年的财务报表已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.6.30（未经审计）|2014.12.31|2013.12.31|
|189,386.86|196,605.12|189,485.56|
|152,228.94|153,805.66|148,269.67|
|18.38|20.62|20.51|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|83,620.70|166,845.23|161,845.81|
|9,336.70|17,911.20|20,606.35|
|7,883.54|15,449.11|17,626.92|
|1,457.18|18,781.81|11,752.10|
|18.71|17.02|18.64|
|0.24|0.47|0.54|
|5.21|10.45|12.56|

六、控股股东、实际控制人
（一）公司控股股东
截至本预案签署日，控股股东为黄山永佳（集团）有限公司，持有公司28.30%的股份。
永佳集团成立于1998年2月11日，法定代表人为江继忠，注册资本1亿元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为黄山市徽州区环城北路 19号，主要从事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
（二）公司实际控制人
1、实际控制人基本情况
公司实际控制人为黄山市华科投资有限公司，系公司控股股东永佳集团的第一大股东，持有永佳集团25%的股权。法定代表人孙毅，注册资本8,000万元，实收资本5,000万元，法定住所为安徽省黄山市屯溪区昱新路7号栢景雅居丹桂轩 17幢 1001室，经营范围为项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED
节能灯、光机电一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五
金交电、家具、通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）化工产品（不含危险化学品）、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人主要财务数据
最近三年，华科投资未经审计的母公司主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|25,979.73|24,589.60|
|22,141.65|21,250.84|
|14.78%|13.58%|
|2014年度|2013年度|
|654.28|651.87|
|884.63|724.31|

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，公司与实际控制人产权控制关系如下：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第二节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团。
一、基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司，其所持有的标的公司股份无质押、冻结或托管等情况。
（一）基本情况
永佳集团成立于1998年2月11日，法定代表人为江继忠，注册资本1亿元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为黄山市徽州区环城北路 19号，主要从事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
目前永佳集团的股东为 48名，其中企业法人股东 1名，为黄山市华科投资有限公司，持股比例为25%；自然人股东47名，持股比例为75%。
（二）永佳集团的产权控制关系
截至本预案签署日，永佳集团的股权结构如下：
黄山市供销合作社联合社
100%
华科投资 余根基等47位自然人
25% 75%
永佳集团
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、最近三年主要财务会计数据
截至本预案签署日，永佳集团主要从事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。该公司最近三年未经审计的母公司主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|87,496.60|82,394.26|
|75,196.47|68,703.11|
|14.06%|16.61%|
|2014年度|2013年度|
|302.56|201.06|
|9,993.36|9,424.14|

三、主要下属企业情况
除永新股份外，永佳集团主要下属公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|艾仕得华佳涂料（黄山）有限公司|467.4919万美元|40.00|
|武汉华佳高性能涂料有限公司|800.00|51.00|
|东莞艾仕得华佳涂料有限公司|112万美元|40.00|
|黄山华惠科技有限公司|2,500.00|50.10|
|黄山中泽新材料有限公司|750.00|黄山华惠科技有限公司持有60%|
|黄山新力油墨科技有限公司|1,000.00|100.00|
|黄山力源科技有限公司|40.00|黄山新力油墨科技有限公司持有100%|
|黄山加佳荧光颜料有限公司|2,500.00|70.00|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|黄山加佳科技有限公司|261.375万美元|70.40|
|黄山普米特新材料有限公司|450万美元|51.10|
|安徽省屯溪高压阀门有限公司|5,100.00|70.00|
|黄山精工凹印制版有限公司|2,500.00|39.00|
|黄山众拓工业泵制造有限公司|2,010.00|60.00|
|黄山天马铝业有限公司|2,500.00|60.00|
|谢裕大茶叶股份有限公司|6,800.00|10.00|
|黄山市信旺物业管理有限公司|50.00|100.00|
|黄山徽州农村商业银行股份有限公司|14,100.30|9.01|
|黄山汇金典当有限责任公司|1,000.00|70.00|
|黄山科创高新技术创业服务有限公司|1,000.00|55.00|

四、与上市公司的关系
发行股份购买资产交易对方永佳集团系上市公司控股股东，持有上市公司28.30%股份。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第三节本次交易的背景及目的
一、本次交易的背景
（一）塑料软包装行业经过多年高速发展已成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业
根据中国包装联合会数据显示，中国包装工业总产值过去 10年以较快的速度保持增长，近年来年均增长速度超过15%，至 2014年已超过 1.5万亿元的市场规模，成为仅次于美国的世界第二包装大国。其中塑料包装过去 30年以年均15%左右的增速快速发展，到2015年已占据30%的包装需求，市场规模达 5,400亿元，仅次于纸包装，领先于玻璃和金属等包装材料，预计2015年增速为8.5%。
包装行业社会需求量大、服务面广、使用频繁、种类日益增加、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。
（二）国内塑料软包装行业处于产业结构调整阶段
近年来，全球经济复苏仍面临诸多挑战，国内经济增长速度有所放缓，塑料软包装行业下游如食品、日化等后周期行业，多数企业选择降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业盈利空间也进一步收窄。受国际地缘政治局势的影响，近期国际原油价格不断下跌导致原材料价格异动，对本行业的正常经营也产生了阶段性的不利影响。同时全球性跨国企业在国内的战略扩张、兼并重组对塑料软包装行业带来巨大冲击，行业竞争加剧的压力迫使公司加入新的业务版块，为公司注入活力。
（三）国家政策支持行业的整合
我国包装印刷行业分散，市场集中度较低，90%左右为中小企业，呈现出集群合力不大、研发能力不强、转型速度缓慢等特点。包装行业上市公司的营收规模相对于市场总量来说体量仍然很小。国家明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置和使用效率。2011年12月，国务院印发《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）通知》（国发[2011]47号），明确鼓励包装产品相关行业加快做强做大一批骨干企业，合理、有序引导产业转移，提升产业集群发展水平。《复合膜软包装行业“十二五”规划》中明确提出鼓励行业内企业兼并、重组和产业转移，以及在产业转移过程中依照要素禀赋形成的产业群。鼓励复合软包装上下游企业形成战略合作伙伴关系，打造高效率、低成本的产业链条。
二、本次交易的目的
（一）发挥业务协同效应，增强持续发展能力
本次交易完成前，公司主营塑胶彩印软包装材料，作为公司生产的原材料之一，油墨需要从外部采购，可能存在采购成本和原材料供应不稳定的情况，且新力油墨的产品符合公司生产需要的条件，经营业绩趋于稳定状态。本次交易完成后，油墨生产业务将进入上市公司，上市公司主营业务仍将围绕彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售，公司可以在资金、人才、品牌、研发及营销体系进行有效整合，充分发挥协同效应，使得公司资产规模及盈利水平有所提高，抵御风险和持续发展的能力有所增强。
（二）加快公司的发展和产品领域的拓展
公司目前主营收入主要来自彩印复合包装材料及塑料软包装薄膜，收入来源需要增加，抗市场风险能力需要加强，本次交易完成后，公司主营业务将新增油墨销售，丰富了主营业务，资产规模也得以扩大，长期盈利能力将获得提升。
（三）减少关联交易，保障投资者利益
本次交易前，永新股份向新力油墨采购油墨作为印刷包装产品的原材料， 2013年、2014年和 2015年上半年，公司向新力油墨的采购额分别为 5,532.01万元、4,634.64万元和 2,332.28万元，分别占同类交易金额的56.07%、52.43%和59.94%，对应的应付账款余额分别为1,535.01万元、1,436.63万元和1,427.01万元。若能顺利实施对新力油墨的收购，能大量减少公司的关联交易，保障投资者的利益。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第四节本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产。永新股份拟以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，具体情况如下：
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为 14,300万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份对价数量。
二、本次交易中发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行为发行股份购买资产：永新股份拟向永佳集团以发行股份的方式支付预估标的公司股权对价14,300万元。
（一）拟发行股份的种类和每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为永佳集团。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易均价的90%。
定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝14.72元/股，经交易双方协商确定为14.72元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、调价机制
（1）调价机制的具体内容
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
②Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（2）调价机制符合《重组管理办法》第四十五条规定
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
②价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
④调价触发条件
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
B、Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
上述规定将中小板综合指数（399101.SZ）以及公司所处的 Wind包装指数（886009.WI）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中A或B条件满足至少一项的任一交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）发行数量
根据本次标的资产的预估值，永新股份向永佳集团非公开发行股份数合计为 9,714,673股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份的锁定期
本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
（七）期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按在资产交割日前所持标的公司的出资额占业绩承诺人在资产交割日前持有标的公司出资额的比例，以现金方式向标的公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（八）滚存利润安排
本次发行完成后，永新股份本次发行前的滚存未分配利润由永新股份本次发行后的新老股东共同享有。
标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
三、业绩补偿安排
业绩承诺人永佳集团已出具《业绩补偿承诺》，主要内容如下：
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2016年度完成，则为 2016年、2017年及 2018年，以此类推），业绩承诺人承诺，新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2016年 1,350.00万元净利润、2017年 1,580.00万元净利润、2018年 1,910.00万元净利润（若业绩承诺期顺延至 2019年及以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准），否则业绩承诺人将按约定对公司予以补偿。业绩承诺人先采用其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份对上市公司实施补偿；若业绩承诺人未按照约定的期限及时足额进行股份补偿的，则由其以现金进行补偿。业绩承诺人补偿上限为业绩承诺人在本次重组所获得的交易总对价（如果承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。业绩承诺人根据予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
依据上述计算公式计算的补偿股份结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
如果上市公司在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）若业绩承诺人未以股份补偿或股份不能足额补偿的，须向上市公司实施现金补偿。补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
在补偿测算期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），业绩承诺人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，业绩承诺人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此做出调整。业绩承诺人剩余股份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2014年年报、标的公司未经审计的2014年财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|永新股份|
|14,300.00|196,605.12|
|14,300.00|153,805.66|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|13,190.45|166,845.23|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团，为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
截至本预案签署日，公司控股股东为永佳集团，持有公司28.30%的股份,实际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为公司控股股东，华科投资仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
七、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过9,714,673股。预计上市公司股本将增加到 335,473,123股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第五节交易标的基本情况
一、新力油墨基本情况及历史沿革
（一）新力油墨基本情况
企业名称：黄山新力油墨科技有限公司
统一社会信用代码：913410047049545314
法定代表人：唐礼亮
注册资本（实收资本）：1,000万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：1995年1月16日
住所：安徽省黄山市徽州区永佳大道169号
经营范围：油墨制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）新力油墨历史沿革
1、2008年9月改制
黄山新力油墨科技有限公司前身为黄山市新力油墨化工厂。黄山市新力油墨化工厂成立于1995年，为集体所有制企业，主管单位为黄山市供销合作社。
2008年 9月 9日，黄山市供销合作社出具《关于同意“黄山市新力油墨化工厂”改制组建为“黄山新力油墨科技有限公司”的批复》（黄供办[2008]49号），同意黄山市新力油墨化工厂改制为黄山新力油墨科技有限公司。新力油墨由集体所有制企业改制为一人有限责任公司。改制前，黄山市新力油墨化工厂注册资金775万元；改制后，新力油墨注册资本仍为775万元，投资主体为永佳集团。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2008年9月18日，永佳集团董事会通过了新力油墨改制的决议。
2008年9月18日，安徽天正达会计师事务所出具《企业改制组建公司实收注册资本验资报告》（皖天会验字[2008]第168号），截至2008年8月31日，新力油墨实收注册资本775万元，已出资完毕。
2008年10月8日，新力油墨向黄山市工商行政管理局进行变更登记，领取注册号为341004000002303的营业执照。
2、2012年新增注册资本
2012年 12月 25日，经新力油墨一届六次董事会、二届一次股东会决议，同意将注册资本由 775万元变更为 1,000万元，其中永佳集团增资 25万元，20位自然人股东合计增资200万元。
2012年 12月 31日，安徽天正达会计师事务所出具验资报告（皖天会验字[2012]第599号），截至2012年12月31日，新力油墨实收注册资本1,000万元，其中永佳集团以新力油墨未分配利润转资本 25万元，其他 20名自然人股东以2.64元/股增资200万股合计528万元，其中200万元为注册资本，328万元为资本公积。新力油墨向黄山市徽州区市场监督管理局进行变更登记。
本次增资后，新力油墨股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|永佳集团|800.00|80.00|
|2|汪建中|40.00|4.00|
|3|王治飞|32.00|3.20|
|4|罗平平|26.00|2.60|
|5|吴伟华|24.00|2.40|
|6|余银银|15.00|1.50|
|7|汪健|8.00|0.80|
|8|凌家辉|6.00|0.60|
|9|凌志华|6.00|0.60|
|10|吴土华|6.00|0.60|
|11|程步家|6.00|0.60|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|12|汪文忠|6.00|0.60|
|13|胡明朋|6.00|0.60|
|14|郑忠辉|4.00|0.40|
|15|张迎大|4.00|0.40|
|16|洪锋|2.50|0.25|
|17|吴秉祯|2.50|0.25|
|18|鲍光耀|1.50|0.15|
|19|鲍立新|1.50|0.15|
|20|程旭飞|1.50|0.15|
|21|叶良文|1.50|0.15|
|合计||1000.00|100.00|

3、2015年股权转让
2015年 4月 10日，新力油墨股东永佳集团与自然人鲍立新签订《股权转让协议》，鲍立新将持有的1.5万股以2.64元/股的价格转让给永佳集团。
2015年 9月 30日，新力油墨召开股东会，全体自然人股东一致同意将所持有的股权以6.816元/股的价格转让给永佳集团。
2015年 10月 6日，永佳集团与 19位自然人股东签订《股权转让协议》，转让完成后，新力油墨变更为一人有限公司，永佳集团持有新力油墨100%股权。
新力油墨最近三年的增资、转让没有聘请专业的评估机构进行评估，转让增资的价格都是交易双方洽谈的结果，具有一定的合理性，与本次预估价格差异及原因主要表现为以下几点：
（1）估值目的不同：近三年的转让和增资都是企业自身股本的变化，属于增资或者转让前原股东之间的协商，而本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。
（2）估值方法不同：近三年转让和增资都是以协商的方式对企业进行估值。
本次交易将采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（3）评估时点不同：本次交易的评估基准日为 2015年 6月 30日，近三年
的转让和增资在本次交易评估之前的时点进行的协商，估值金额会小于本次评估
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）价格，而在本次评估基准日之后的交易，标的资产的作价将以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。
二、新力油墨股权结构及对外投资
（一）新力油墨股权结构情况
1、新力油墨控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，黄山永佳（集团）有限公司持有新力油墨100%股份，永佳集团为新力油墨控股股东，华科投资为新力油墨实际控制人。
永佳集团情况见“第一节上市公司基本情况”之“六控股股东、实际控制人”之“（一）公司控股股东”和“第二节交易对方基本情况”。
华科投资情况见“第一节上市公司基本情况”之“六控股股东、实际控制人”之“（二）公司实际控制人”。
2、新力油墨股权结构图
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、新力油墨组织结构图
4、股东出资及合法存续情况
新力油墨单一股东永佳集团持有的交易标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。新力油墨股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次重组实施完成前，永佳集团将确保标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。截至本预案签署日，新力油墨不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响新力油墨独立性的协议或其他安排。新力油墨的公司章程中不存在限制本次重组的内容。
（二）报告期内新力油墨对外投资情况
截至预案签署日，新力油墨持有黄山力源科技有限公司100%股份。报告期
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）内，新力油墨还持有黄山市信旺物业管理有限公司20%股份和黄山汇金典当有限责任公司46%股份，现已转让所持有股权。三家公司情况如下：
1、黄山力源科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：黄山力源科技有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区永佳大道169号
法定代表人：王治飞
注册资本：40万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册号：341000000026414
成立日期：2009年11月27日
经营期限：2009年11月27日至2029年11月27日
经营范围：化工产品的技术开发、技术转让、技术服务及化工产品销售（不含化学危险品及易燃易爆品）
（2）历史沿革
2009年8月8日，新力油墨出资40万元设立黄山力源科技有限公司。
2009年 8月 12日，安徽天正达会计师事务所出具了《皖天会验字[2009]第219号验资报告》，截至2009年8月12日，力源科技已收到注册资本40万元，均为货币出资，已出资完毕。力源科技向黄山市工商行政管理局进行了工商登记。
（3）简要财务情况
力源科技最近两年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年上半年|2014年12月31日/2014年度|
|3,281,049.21|5,704,124.82|
|1,247,454.60|3,669,200.21|
|2,033,594.61|2,034,924.61|
|0|4,892,193.09|
|-1,330.00|1,138,393.13|
|-1,330.00|1,138,798.13|
|-1,330.00|854,098.60|

力源科技目前正在办理清算注销手续。
2、黄山汇金典当有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：黄山汇金典当有限责任公司
住所：黄山市屯溪区黄山东路139号宇隆广场8A114、116、117号
法定代表人：江继忠
注册资本：1,000万元
企业类型：其他有限责任公司
注册号：91341000598670091K
成立日期：2012年6月18日
经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（典当经营许可证有效期至2018年5月9日）。
（2）目前权属情况
2015年8月20日，汇金典当召开股东会，会议审议通过了新力油墨将其持
有的汇金典当46%的股权以460万元的价格转让给永佳集团。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2015年 8月 22日，新力油墨与永佳集团签订《股权转让协议》，约定将新力油墨持有的汇金典当46%股份以460万元转让给永佳集团。
2015年9月16日，永佳集团已将460万元股权转让款支付给新力油墨。
2015年 10月 13日，安徽省商务厅出具《同意黄山汇金典当有限责任公司变更股权的批复》（皖商办审函[2015]748号），同意上述转让。
截至本预案签署日，上述股权转让的工商变更已完成。
3、黄山市信旺物业管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：黄山市信旺物业管理有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区永佳大道668号
法定代表人：胡新苗
注册资本：50万元
公司类型：有限责任公司
注册号：341004000006876
成立日期：2002年2月25日
经营范围：物业管理，房屋租赁、维修，民用水电安装，绿化，化工技术咨询服务，食堂（餐饮服务许可证有效期至2016年05月12日止），烟零售。
（2）目前权属情况
2015年8月15日，黄山市信旺物业管理有限公司股东会同意新力油墨将持有的20%股权以 10万元转让给永佳集团，同日，新力油墨与永佳集团签订《股权转让协议》。
截至本预案签署日，上述股权转让的工商变更已完成。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）三、新力油墨主要财务情况及主营业务情况
（一）新力油墨最近两年及一期经初步审计的主要财务指标
单位：元
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|-|-|
|2015年6月30日/2015年上半年|2014年12月31日/2014年度|
|84,345,616.21|80,161,749.29|
|43,388,492.88|38,613,707.00|
|40,957,123.33|41,548,042.29|
|53,585,633.20|131,904,521.17|
|6,537,672.65|13,194,583.53|
|6,797,637.65|13,544,460.37|
|5,661,983.12|11,136,818.78|

（二）新力油墨主营业务情况
1、油墨介绍
油墨是一种由颜料微粒均匀分散在连接料中并具有一定黏性的流体物质，是出版物印刷和包装印刷的重要材料。
油墨主要由色料、连接料和助剂构成。色料又分为颜料和染料，决定了油墨的颜色、着色力、色度，以及耐溶剂性、耐光性、耐热性等；连接料是油墨的流体组成部分，是油墨中的分散介质和颜料粒子的载体，对油墨的传递性、亮度、固着速度等印刷适性和印刷效果有很大影响，决定了油墨的类型；不同类型的油墨组成差异较大，因此需要不同的溶剂，生产中常用的溶剂有酯类溶剂、醇类溶剂和水溶剂，以及含笨类溶剂等。一般来说，含笨类溶剂油墨主要面向低端市场，醇类溶剂、水溶剂油墨主要面向于中高端市场。
油墨种类众多，按照印刷板式、承印物材料、溶剂和干燥方式的不同，可分为以下主要几类：
|||
|-|-|
|按承印物材料分类|按溶剂类型分类|
|纸张印刷油墨|含苯类溶剂油墨|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|塑料印刷油墨|醇类溶剂油墨|
|布料印花油墨|酮类溶剂油墨|
|金属印刷油墨|树脂类溶剂油墨|
|陶瓷印刷油墨|水性油墨|

2、主营业务介绍
新力油墨主要从事油墨的生产、销售。自设立以来，新力油墨主营业务未曾发生变化，随着印刷设备的更新与客户需求的改变，公司细分产品不断升级。目前新力油墨的主要产品是塑料凹印油墨，客户以安徽、浙江、江苏的包装企业为主。该类产品广泛应用于食品包装、日用化妆品包装、医药品包装、纸制品包装、服装包装等塑料软包装中，具有极为广阔的发展前景。新力油墨的“年产20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”将支持新力油墨业务在未来持续发展。
3、主要产品介绍
自设立以来，新力油墨先后开发出GA通用型无苯无酮凹版塑料复合油墨、 GNP型无苯无酮耐蒸煮塑料复合油墨、BA型酯溶无苯凹版塑料复合油墨、EH型酯溶无苯凹版塑料挤出复合油墨、NT78型无苯凹版塑料表印油墨、NC型柔版油墨、VT型木纹膜印刷油墨、B型凹版塑料复合油墨等多个系列产品。新力油墨拥有 24项专利，挤出复合油墨和高档凹版油墨分别获得安徽省科学技术进步三、二等奖，NT78型油墨和环保型油墨获安徽省科学技术研究成果。
新力油墨油墨产品的种类较多，主要产品按照不同印刷基材分类如下：
|||
|-|-|
|产品|性能|
|GA型无苯通用凹版塑料复合油墨|1.在 BOPP、PET、NY 等基材上具有稳定的附着牢度和复合适性。2.不含苯类溶剂，印刷物的残留溶剂极低，符合环保要求。3．印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版塑料印刷、复合加工。|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|GP型无苯耐高温蒸煮凹版塑料复合油墨|1.GP型无苯耐高温蒸煮凹版塑料复合油墨专用于耐高温的水煮、蒸煮产品。2.在 BOPP、PET、NY 等基材上具有稳定的附着牢度和复合适性。3．不含苯类溶剂，印刷物的残留溶剂极低，符合环保要求。4.印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版塑料复合印刷。|
|BA型无苯酯溶凹版塑料复合油墨|1.BA 型无苯酯溶凹版塑料复合油墨适用于BOPP 薄膜凹版印刷，具有附着力好、复合强度稳定、印刷操作性能稳定等特点。2.印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版塑料复合印刷。3.对经过表面处理的 BOPP 薄膜有良好的附着力。4.溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|BH型无苯酯溶凹版塑料挤出复合油墨|1.BH 型酯溶无苯凹版塑料挤出复合油墨适用于 BOPP 薄膜凹版印刷，特别适用于后加工挤出复合应用。2.印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版塑料复合印刷。3.对处理的BOPP薄膜有良好的附着力。4.溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|PT型无苯凹版塑料表印油墨|1.PT 型无苯凹版塑料表印油墨是专用于各种塑料薄膜表面印刷，具有环保、高光泽度、耐冻性、高印刷色度及良好附着力、印品色彩艳丽等优良品质。2.不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。3.适用于低粘度印刷及要求高光泽、高色度的表面塑料包装印刷，不推荐用于复合包装。4.印刷高光部分油墨转移性良好，具有极佳的印刷适性及印刷稳定性。5.柔韧性及附着力、耐摩擦性、耐冻性特佳。6.适用于一般食品包装。|
|NF型柔版塑料复|1.NF 型醇溶柔版塑料里印油墨是应用于BOPP 薄膜、PET 薄膜柔版印刷的环保型专|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|合油墨|用复合油墨，具有柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高、复合性能稳定的特点。2.在经过表面处理的 BOPP 薄膜、PET 薄膜上具有优良的附着牢度。3.高色度、低粘度，抗粘连性能优良。4.适合干式复合、无溶剂复合的后加工工艺，复合剥离强度稳定。5.印刷适性优良，适用于各类从低速至高速的柔版印刷。6.醇类溶剂为主，不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|NW型柔版塑料表印油墨|1.NW型柔版塑料表印油墨是应用于PE薄膜柔版印刷的环保型专用表印油墨，具有柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高、复合性能稳定的特点。2.该产品推存用于PE薄膜印刷，附着力优异。3.高光泽、高色度、低粘度、抗粘连性能优良。4.耐揉搓性、耐磨性、抗划伤性、耐老化性能优异。5.印刷适性优良，适用于各类从低速至高速的柔版印刷。6.醇类溶剂为主，不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|NP型柔版纸张油墨|1.NP 型醇溶柔版纸张油墨是应用于牛皮纸、铜版纸等纸张的柔版印刷的专用油墨，具有柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高的特点。2.印刷适性优异，能很好的适应不同的印刷速度。3.印品色彩鲜艳、高色浓度、高光泽。4.印品耐摩擦、抗划伤性能优良。5.印品耐热性能优良。6.醇类溶剂为主，不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|NG型凹版纸张油墨|1.NW型柔版塑料表印油墨是应用于PE薄膜柔版印刷的环保型专用表印油墨，具有柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高、复合性能稳定的特点。2.该产品推存用于PE薄膜印刷，附着力优异。3.高光泽、高色度、低粘度、抗粘连性能优良。|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||4.耐揉搓性、耐磨性、抗划伤性、耐老化性能优异。5.印刷适性优良，适用于各类从低速至高速的柔版印刷。6.醇类溶剂为主，不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|VT系列PVC木纹膜印刷油墨|1.不含苯类溶剂，附着力及复合性能好。2.着色力强，色泽鲜艳，遮盖力强。3.耐晒抗老化性好、耐热性优良，耐迁移性能好。4.重金属等有害物质含量符合欧盟 RoHS 指令标准要求。|
|VD系列PVC墙纸壁纸印刷油墨|1.不含苯类溶剂，附着力及复合性能好。2.着色力强，色泽鲜艳，遮盖力强。3.耐晒抗老化性好、耐热性优良，耐迁移性能好。4.重金属等有害物质含量符合欧盟 RoHS 指令标准要求。|

4、主要产品的工艺流程
凹印油墨的主要原材料为连接料、颜料和溶剂。不同的油墨虽然需要的原材料不同，但工艺流程相似。新力油墨将连接料与颜料混合，加入一定比例的溶剂合成油墨成品，具体流程图如下：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）5、主要经营模式
（1）采购模式
新力油墨实行“以产定购”的采购模式。新力油墨采购部结合仓库的库存、周期数据以及新力油墨销售计划制定生产计划，采购部在市场询价并选定最合适的供应商，下达订单收货后根据实际使用情况付款，结束后进行采购总结并对供货方进行评分，作为今后年度供应商选择的标准。
新力油墨采购主要分为机器设备和原材料的采购。机器设备主要为生产油墨所需要的磨砂机、过滤机等，原材料主要为连接料、溶剂、颜料等。
机器设备的采购流程如下：
原材料的采购流程如下：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）报告期内，新力油墨采购模式未发生变化。
（2）生产模式
新力油墨主要采取“以销定产”模式，若订单为老客户或者产品标准未变化，则根据客户订单情况，下达生产指令并组织生产，并根据以往规律配置一部分的存货；若订单为新客户或者新产品标准，则在原有的产品配方、设备基础上经行改良并组织生产并将产品需求、标准存档，使得原料采购和生产更有针对性，以减少存货跌价风险，提高运作效率。同时新力油墨制订并实行《产品改进控制程序》和《生产管理程序》，对生产中发现的问题及时改进，提高产品竞争力。
报告期内，新力油墨生产模式并未发生变化。
（3）销售模式
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）新力油墨主要采取直销的销售模式，产品统一采用“新彩韵”品牌，根据客户及产品要求确定不同的销售价格。新力油墨客户主要为安徽、江苏、浙江、山东、湖南、湖北、福建的包装行业企业。
新力油墨建立了以营销部为核心的市场销售体系，同时在市场范围和服务半径内设有销售网点，负责日常反馈和技术处理。在新流水线投产后，新力油墨将在华北、华南建立销售分公司，实现服务区域与销售区域的融合，保证售后服务质量。在产量提升后，新力油墨将针对西部市场开拓经销或代销模式，发挥区域中间商熟悉市场的优势，增加知名度与影响力。
报告期内，新力油墨销售模式未发生变化。
6、主要产品的产销情况
（1）报告期内销售构成情况
①营业收入及营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|5,350.37|3,930.90|13,173.20|9,965.60|12,512.08|
|8.19|1.58|17.25|4.14|11.36|
|5,358.56|3,932.48|13,190.45|9,969.74|12,523.44|

②主营业务收入及毛利率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|主营业务收入|毛利率|主营业务收入|毛利率|主营业务收入|
|5,350.37|26.53%|13,173.20|24.35%|12,512.08|
|5,350.37|26.53%|13,173.20|24.35%|12,512.08|

（2）新力油墨前五名客户情况
报告期内，新力油墨前五名客户及销售额（初步审计）情况如下：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）①2015年1-6月前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|黄山永新股份有限公司|2,332.28|
|浙江虎跃包装材料有限公司|164.93|
|旺旺集团|150.45|
|浙江新风景塑胶有限公司|145.80|
|宁波瑞成包装材料有限公司|123.04|
||2,916.50|

②2014年前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|黄山永新股份有限公司|4,634.64|
|旺旺集团|1,853.93|
|河南金誉包装科技股份有限公司|344.47|
|浙江新风景塑胶有限公司|332.68|
|义乌市虎跃包装材料有限公司|272.28|
||7,437.99|

③2013年前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|黄山永新股份有限公司|5,532.01|
|旺旺集团|1,389.06|
|河南金誉包装科技股份有限公司|488.31|
|宁波瑞成包装材料有限公司|399.18|
|浙江新风景塑胶有限公司|334.10|
||8,142.66|

注：以上销售收入数据以受同一实际控制人控制合并口径披露
（3）报告期内新力油墨向上市公司销售产品价格的公允性分析
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）报告期内新力油墨主要向本公司销售无苯凹版塑料复合油墨（G系列、B系列产品），以及柔版塑料复合油墨等其他系列油墨产品，销售定价以市场价为基础。新力油墨产品分为不同系列及不同规格，明细产品类别较多，为便于对比分析，此处按主要系列产品进行汇总比较，报告期内新力油墨向本公司产品销售价格与第三方客户对比情况如下：
①2015年1-6月：
单位：元
2015年1-6月关联交易价格对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|向永新股份销售||向第三方销售|||
|销量(kg)|平均单价|平均单价|单价差异|差异率|
|921,464.00|20.19|20.39|-0.19|-0.95%|
|63,640.00|36.02|35.34|0.69|1.95%|
|38,632.00|16.59|17.56|-0.97|-5.51%|
|66,528.00|15.27|18.09|-2.82|-15.57|
|33,556.00|22.82|17.53|5.29|%30.18%|
|1,123,820.00|||||

②2014年：
单位：元
2014年关联交易价格对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|向永新股份销售||向第三方销售注1|||
|销量(kg)|平均单价|平均单价|单价差异|差异率|
|1,721,952.00|20.87|20.82|0.05|0.24%|
|101,610.00|37.60|36.45|1.14|3.14%|
|183,666.00|17.63|18.42|-0.78|-4.25%|
|109,978.00|16.34|18.06|-1.72|-9.52%|
|70,986.00|21.92|19.05|2.87|15.04%|
|2,188,192.00|||||

③2013年：
单位：元
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2013年关联交易价格对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|向永新股份销售||向第三方销售注1|||
|销量(kg)|平均单价|平均单价|单价差异|差异率|
|2,093,645.00|20.95|20.89|0.06|0.30%|
|133,794.00|38.31|35.37|2.94|8.30%|
|204,024.00|17.37|18.76|-1.39|-7.41%|
|147,034.00|17.24|18.27|-1.04|-5.67%|
|8,874.00|27.76|23.64|4.12|17.42%|
|2,587,371.00|||||

注1：2013年、2014年 GA系列第三方销售平均单价的计算中不包含新力油墨销售给旺旺集团的相关订单，此处剔除旺旺集团价格影响主要由于2013年、2014年，新力油墨销售给旺旺集团GA系列油墨产品的金额分别为1,361万元、1,746万元，销售单价分别为17.98元/千克、16.80元/千克，与该产品市场价格以及对除永新股份外的其他客户的销售价差异较大。2013年和2014年，新力油墨向旺旺集团以低价销售GA系列产品主要由于旺旺集团知名度与影响力较高，议价能力较强，新力油墨为了扩大市场影响力，增加边际效益，因此，采取薄利多销的策略。2015年，新力油墨改变此种销售策略，大幅减少了与旺旺集团的合作量。
从上表可见，新力油墨向本公司销售主要为GA系列油墨产品，该产品报告
期内平均销售单价与第三方价格注1比较差异均在1%以内的合理范围；GH系列、 BA系列和 BH系列油墨产品报告期内平均销售单价与第三方价格比较差异均在10%左右，此系列产品产销量相对较小，系列产品的平均单价受具体规格产品定价和销售结构影响较大，而反映出一定的价格对比差异，但对交易总金额影响较小；N系列产品报告期内平均销售单价与第三方价格比较差异高于15%，此系列产品主要系新力油墨为本公司开发的柔印油墨，报告期销量总体较小，同时对第三方的销售主要为推广试验用料，其折扣幅度加大，故反映出较大的价格对比差异，但对交易总金额同样影响较小。
通过报告期内新力油墨向永新股份的销售价格与可比第三方客户价格进行
对比分析，独立财务顾问认为，新力油墨向永新股份销售产品价格是以市场定价
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）原则为基础，报告期内新力油墨向永新股份产品销售价格与第三方客户价格基本一致，关联交易定价基本公允。
7、主要产品的原材料和能源供应情况
报告期内，新力油墨前五名供应商及采购额（初步审计）情况如下：
（1）2015年1-6月前五名供应商情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|南京盛虹石油化工有限公司|386.68|
|上海天豹化工有限公司|385.30|
|台州市黄岩久帅工贸有限公司|377.44|
|黄山三力贸易有限公司|359.43|
|中山市明日涂料材料有限公司|264.44|
||1,773.29|

（2）2014年前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|黄山三力贸易有限公司|1,390.76|
|台州市黄岩久帅工贸有限公司|1,018.10|
|南京盛虹石油化工有限公司|889.40|
|中山市明日涂料材料有限公司|829.62|
|上海天豹化工有限公司|746.41|
||4,874.28|

（3）2013年度前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|中山市明日涂料材料有限公司|1,229.65|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|黄山三力贸易有限公司|897.19|
|上海天豹化工有限公司|763.05|
|南京盛虹石油化工有限公司|657.30|
|台州市黄岩久帅工贸有限公司|633.61|
||4,180.81|

8、同行业上市公司
（1）珠海市乐通化工股份有限公司
乐通股份（002319）创建于1996年，位于广东省珠海市，注册资本2亿元，主营业务为凹印油墨、特种油墨、柔印油墨、网印油墨、胶印油墨的生产及销售，于2009年在深交所上市。
（2）苏州科斯伍德油墨股份有限公司
科斯伍德（300192）创建于 2003年，位于江苏省苏州市，注册资本 24,255万元，主营业务为环保型胶印油墨的生产及销售，于2011年在深交所上市。
（3）广东天龙油墨集团股份有限公司
天龙集团（300063）创建于 2001年，位于广东省肇庆市，注册资本 20,100万元，主营业务包括水性、胶印、溶剂类油墨的生产及销售，于 2010年在深交所上市。
9、同行业非上市公司
（1）新东方新材料股份有限公司
新东方新材料股份有限公司创建于 1994年，位于浙江省台州市，为浙江新东方油墨股份有限公司下属公司，注册资本7,700万元，主要从事软包装行业原料如医药及食品软包装用油墨、塑料软包装复合用聚氨酯胶粘剂、PCB液态感光阻焊高分子屏蔽材料等的生产。其认定为高新技术企业，产品“东方牌”被评为“浙江省名牌产品”和“浙江省著名商标”。
（2）上海DIC油墨有限公司
上海DIC油墨有限公司创建于1993年，位于上海市闵行区，为DIC株式会
社与上海紫江企业集团股份有限公司合资的企业，注册资本 888万美元，主要从
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）事各类高档平版胶印油墨、塑料凹印油墨、铝铂专用油墨、柔版油墨、金属油墨涂料、莹光油墨、粘合剂等油墨产品的生产。
（3）江门东洋油墨有限公司
江门东洋油墨有限公司创建于 1993年，位于广东省江门市，为东洋油墨亚洲有限公司与江门市油墨化工有限公司合资的企业，注册资本494.2万美元，主要从事高档凹版印刷油墨及其辅助剂的生产。
10、与经营相关的资产情况
（1）房地产权证
截至本预案出具日，新力油墨的房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积（㎡）|坐落位置|使用期限|所有权人|
|364.60|徽州区永佳大道568号永佳苑06幢2单元601\602、3单元601\602室|70年|新力油墨|
|126.35|屯溪区湖边路4号名人之家13幢402|70年|新力油墨|
|7,502.84|徽州区永佳大道169号永佳科技园内|50年|新力油墨|

（2）土地使用权
截至本预案出具日，新力油墨的土地使用权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|宗地座落|面积（㎡）|用途|性质|
|徽州区永佳大道169号|16,039.86|工业|出让|
|屯溪区屯光大道南侧、湖边路东侧|27.25|住宅|出让|
|徽州区循环经济园昌盛路东侧、普米特化工南侧|48,179|工业|出让|

（3）专利
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，新力油墨已获得专利证书的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||权利期限（年）|专利权人|
||专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|||
|号|||||||
||一种凹版透明油墨及其制造方法||||||
|1||发明创造|ZL200810156751.7|2008/09/25|20|新力油墨|
||一种挤出复合油墨及其制备方法||||||
|2||发明创造|ZL200810156752.1|2008/09/25|20|新力油墨|
||一种环保复合塑料油墨及其制备方法||||||
|3||发明创造|ZL200910117010.2|2009/06/04|20|新力油墨|
||带放料口的物料转运缸||||||
|4||实用新型|ZL201120270059.4|2011/07/28|10|新力油墨|
||卧式磨砂机的物料转运缸||||||
|5||实用新型|ZL201120270087.6|2011/07/28|10|新力油墨|
|6|分散缸盖|实用新型|ZL201120270077.2|2011/07/28|10|新力油墨|
|7|一种分散缸盖|实用新型|ZL201120270093.1|2011/07/28|10|新力油墨|
|8|物料转运缸的出料槽|实用新型|ZL201120270089.5|2011/07/28|10|新力油墨|
|9|转运缸倒料架|实用新型|ZL201120270092.7|2011/07/28|10|新力油墨|
|10|一种油墨过滤装置|实用新型|ZL201220262638.9|2012/05/29|10|新力油墨|
|11|分散机构的排风口|实用新型|ZL201220262666.0|2012/05/29|10|新力油墨|
||桶装物料抽提过滤装置||||||
|12||实用新型|ZL201220262656.7|2012/06/01|10|新力油墨|
|13|一种管道支架|实用新型|ZL201320172086.7|2013/03/27|10|新力油墨|
|14|磨砂机出料管支架|实用新型|ZL201320171909.4|2013/03/27|10|新力油墨|
||PVC木纹膜印刷油墨的中转储罐||||||
|15||实用新型|ZL201320623211.1|2013/09/26|10|新力油墨|
||用于PVC木纹膜印刷油墨的分散物料输送结构||||||
|16||实用新型|ZL201320618068.7|2013/09/26|10|新力油墨|
||用于制备PVC木纹膜印刷油墨的生产结构||||||
|17||实用新型|ZL201320618544.5|2013/09/26|10|新力油墨|
||一种移动式气动油墨搅拌机||||||
|18||实用新型|ZL201420250817.X|2014/05/14|10|新力油墨|
|19|一种油墨搅拌机|实用新型|ZL201420248179.8|2014/05/14|10|新力油墨|
||一种用于透明油墨生产的虑芯||||||
|20||实用新型|ZL201420517717.9|2014/09/10|10|新力油墨|
||一种用于包装阶段的可输送电子秤||||||
|21||实用新型|ZL201420517720.0|2014/09/10|10|新力油墨|
|22|一种用于耐蒸煮油墨|实用新型|ZL201420517748.4|2014/09/10|10|新力油墨|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||生产的可升降高速稳固乳化机||||||
||一种用于预分散的高速盘式分散机||||||
|23||实用新型|ZL201420517766.2|2014/09/10|10|新力油墨|
||一种手提式油墨搅拌机||||||
|24||实用新型|ZL201420248178.3|2014/05/14|10|新力油墨|

（4）商标
截至本预案出具日，新力油墨拥有商标的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|注册有效期|
||972947|2|2007.4.7-2017.4.6|

（5）技术受让
新力油墨2006年1月以133.01万元购入油墨配方技术，现值为6.65万元，保护年限为 10年；新力油墨 2008年 12月以 5万元购入二氧化硅生产技术，现值为1.7万元，保护年限为10年；新力油墨2014年7月以5万元受让漳州印美PVC表印G001系列油墨印刷技术。
（6）资质证书
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|-|-|-|-|-|
|名称|证号|颁发时间|颁发机关|有效期|
|安全生产许可证|（皖J）WH安许证字[2014]05号|2014-8-19|安徽省安全生产监督管理局|2017-10-30|
|全国工业产品生产许可证|XK13-018-00022|2010-12-30|国家质检总局|2015-12-29|
|危险化学品生产单位登记证|341012030|2013-6-26|国家安监总局|2016-6-25|
|高新技术企业|GR201434000213|2014-7-2|安徽省科学技术厅|2017-7-1|

（7）主要生产设备
新力油墨的主要生产设备系自主购买取得。截至2015年6月30日，主要生
产设备情况如下：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|固定资产名称|
|砂磨机|
|气相色谱仪|
|储罐|
|乳化机|
|分散机|
|升降平台|
|电力及排水系统|
|废气处理工程|
|压力工艺管道系统|

四、新力油墨估值及拟定价
（一）标的资产预估值
截至评估基准日2015年 6月30日，新力油墨100%股权经初步审计的母公司净资产账面价值为 3,925.90万元，以收益法评估的预估值为 14,300万元，预估值增值率为264.25%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定，新力油墨100%股权作价14,300万元。
（二）预估定价的依据及预估方法
本次重组标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法结果作为预估值。
评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流量，自由现金流量等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资
本的所有供应者，包括债权人和股东。本次评估通过将自由现金流折现还原为基
准日的现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的价值。根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－有息负债
企业整体价值=营业性资产评估价值+溢余资产评估价值+非经营性资产评估价值。
（三）预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因
本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以 2015年 6月 30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的品牌价值、研发能力、客户关系、管理能力等对企业营运和盈利能力的贡献。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产具有稳定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。
1、结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况分析预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性
（1）油墨行业的发展状况
油墨工业产生于西方国家第一次工业革命后，因化工和包装印刷业的发展而得以迅速发展。20世纪80年代以来，伴随着全球经济的不断发展及企业实力的不断增强，全球油墨制造业产量不断上升，行业集中度不断提高，全球前 10大油墨企业约占全世界70%以上的市场份额。目前，中国、美国、日本和德国为世界主要的油墨生产国和消费国。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）油墨是印刷产品原材料之一，油墨行业与印刷行业的发展及景气度呈正相关。由于全球经济的复苏在不同程度上促进了各类印刷市场的消费，从 2007年至2017年，全球印刷营业收入总额将从5,570亿美元预计增长到6,680亿美元。
2012年至2017年，亚太地区印刷市场显示出积极的增长态势，预计印刷行业营收总额的平均增长率将达到5.3%，中国是推动亚太地区印刷市场增长的主要国家。
2014年包装工业总产值达1.5万亿，2002年到2014年包装工业总产值年复合增长率为17%，包装工业总产值在国民生产总值中的比例由2004年的1.6%上升至 2014年的2.4%，其中塑料包装 2015年已占据30%的包装需求，仅次于纸包装。
与此对应，我国油墨行业通过技术及设备的引进、消化、吸收及研发，也获得了快速发展，在各个油墨细分行业上，我国油墨产品在功能性上已基本接近世界最先进国家产品水准。中国油墨市场正在朝着符合人们生活水平的需求，向高技术化、产业化和标准化的纵深方向发展，2001～2009年中国油墨产量年均增速为15%～17%，预计到2016年，中国油墨年产量将达到80万吨，详见下图。
另据全球工业数据分析研究机构（Global IndustryAnalysis，缩写GIA）在其官方网站上发布的题为《印刷油墨：全球战略企业报告》的最新调查报告，全球印刷油墨市场产值将在2017年达到 182亿美元，报告指出，亚太地区，尤其是中国和印度，是印刷油墨市场发展最快的地区。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据2015年《中国包装》的相关资料，2015年全国各地区油墨行业情况良好呈现逐步上升趋势，国内油墨行业在未来或将有一个良好上升趋势及平衡过程。
（2）关于预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性分析
①交易定价对应的市盈率和盈利情况
新力油墨100%股权经初步审计的母公司净资产账面价值为 3,925.90万元，以收益法评估的预估值为 14,300.00万元，预估值增值率为264.25%。根据业绩承诺人永佳集团已出具《业绩补偿承诺》，2016年度及2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于新力油墨所有者的净利润分别不低于 1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元，新力油墨的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度（实际）|2015年度（预计）|2016年度（预计）|2017年度（预计）|

100%股权定价（万元） 14,300.00
|||||
|-|-|-|-|
|1,014.84|1,146.37|1,310.00|1,580.00|
|14.09|12.47|10.92|9.05|

项目 2015年6月30日
100%股权定价（万元）
14,300.00
①
新力油墨母公司净资产
3,925.90
（万元）②
交易市净率（倍）
3.64
③=①/②
注：净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
②可比同行业公司市盈率
目前，国内专注于油墨产品的上市公司主要包括：乐通股份、科斯伍德、天龙集团等，根据同花顺iFinD，三家公司以 2015年6月 30日为基础的市盈率和市净率异常高，不具可比性，因此，在此以证监会行业分类（2012版）中的“化
学原料及化学制品制造行业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准
日2015年6月30日，“化学原料及化学制品制造行业”的上市公司中剔除市盈
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）率为负值或市盈率高于100倍的上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|
|002601.SZ|佰利联|99.73|
|002748.SZ|世龙实业|97.71|
|002326.SZ|永太科技|96.68|
|300459.SZ|浙江金科|95.97|
|300261.SZ|雅本化学|95.91|
|300174.SZ|元力股份|91.96|
|600141.SH|兴发集团|88.90|
|000731.SZ|四川美丰|86.67|
|002094.SZ|青岛金王|86.57|
|300037.SZ|新宙邦|85.78|
|603077.SH|和邦生物|84.03|
|002002.SZ|鸿达兴业|83.27|
|300446.SZ|乐凯新材|82.56|
|002734.SZ|利民股份|81.39|
|603002.SH|宏昌电子|81.25|
|000545.SZ|金浦钛业|80.88|
|002709.SZ|天赐材料|80.83|
|300054.SZ|鼎龙股份|80.24|
|000635.SZ|英力特|79.75|
|002360.SZ|同德化工|77.92|
|601208.SH|东材科技|77.08|
|300243.SZ|瑞丰高材|77.00|
|002584.SZ|西陇化工|76.88|
|300019.SZ|硅宝科技|74.79|
|002666.SZ|德联集团|72.12|
|300398.SZ|飞凯材料|71.07|
|002068.SZ|黑猫股份|70.40|
|002643.SZ|万润股份|69.62|
|002361.SZ|神剑股份|68.00|
|002562.SZ|兄弟科技|66.73|
|603026.SH|石大胜华|65.68|
|300387.SZ|富邦股份|64.06|
|002753.SZ|永东股份|63.89|
|300225.SZ|金力泰|63.89|
|002409.SZ|雅克科技|63.81|
|300041.SZ|回天新材|63.63|
|601216.SH|君正集团|62.60|
|000792.SZ|盐湖股份|62.52|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|300200.SZ|高盟新材|60.88|
|002539.SZ|新都化工|60.47|
|002037.SZ|久联发展|60.14|
|600409.SH|三友化工|55.16|
|002497.SZ|雅化集团|54.08|
|603227.SH|雪峰科技|53.79|
|600481.SH|双良节能|52.08|
|002408.SZ|齐翔腾达|51.21|
|603010.SH|万盛股份|49.42|
|600500.SH|中化国际|48.36|
|002568.SZ|百润股份|48.07|
|002496.SZ|辉丰股份|47.51|
|603599.SH|广信股份|46.91|
|000822.SZ|山东海化|46.10|
|002165.SZ|红宝丽|44.31|
|600470.SH|六国化工|43.89|
|600985.SH|雷鸣科化|41.86|
|300214.SZ|日科化学|41.05|
|603968.SH|醋化股份|40.74|
|000553.SZ|沙隆达A|40.20|
|300067.SZ|安诺其|38.70|
|002669.SZ|康达新材|37.60|
|002010.SZ|传化股份|37.42|
|600273.SH|嘉化能源|35.60|
|002215.SZ|诺普信|34.96|
|002749.SZ|国光股份|33.97|
|002538.SZ|司尔特|33.26|
|002258.SZ|利尔化学|33.03|
|000525.SZ|红太阳|32.31|
|600803.SH|新奥股份|31.67|
|600226.SH|升华拜克|31.43|
|002250.SZ|联化科技|30.95|
|002004.SZ|华邦健康|30.69|
|002597.SZ|金禾实业|29.46|
|300072.SZ|三聚环保|27.67|
|002391.SZ|长青股份|27.49|
|002470.SZ|金正大|26.27|
|000830.SZ|鲁西化工|26.24|
|600309.SH|万华化学|25.66|
|002588.SZ|史丹利|25.60|
|600315.SH|上海家化|22.77|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|000902.SZ|新洋丰|22.07|
|000565.SZ|渝三峡A|21.98|
|603188.SH|亚邦股份|18.80|
|600486.SH|扬农化工|18.54|
|300481.SZ|濮阳惠成|18.46|
|601678.SH|滨化股份|17.96|
|600426.SH|华鲁恒升|16.82|
|300487.SZ|蓝晓科技|15.60|
|002440.SZ|闰土股份|15.32|
|600352.SH|浙江龙盛|12.32|
|002054.SZ|德美化工|9.49|
|简单算术平均值||53.31|

数据来源：同花顺iFinD
注：1、市盈率P/E=该公司的2015年6月30日收盘价/（该公司2015年中报每股收益/2×4）；
2、市净率P/B=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司的2015年中报每股净资产；
3、B股上市公司未在上表列示。
根据上表数据，“化学原料及化学制品制造行业”的上市公司的平均市盈率为 53.31倍，平均市净率为 5.68倍。按照新力油墨 2015年的预计净利润计算，本次交易定价的市盈率为12.47倍；按照标的公司2015年6月30日净资产，本次交易定价的市净率为 3.64倍，均低于“化学原料及化学制品制造行业”上市公司的平均水平。因此，本次交易的预估定价较为合理。
2、收益法评估的税后现金流量测算依据以及相应的参数设定依据
（1）收益法评估的税后现金流量测算依据
采用收益法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值，然后再加（减）上非经营性资产（负债）价值得出评估对象(或资产组合
体)价值，评估对象价值减去付息债务价值和少数股东权益价值后为新力油墨股
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）东全部权益的价值。
①评估模型：本次收益法评估模型评估对象（或资产组合体）现金流。计算公式如下：
n
P=∑Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n+单独评估资产现值-付息债务价值
t=1
式中：P为企业（或资产组合体）价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
n为预测期。
②营业性资产价值确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值。
③预测期的确定
根据新力油墨评估基准日的经营状况，预计被评估单位营业收入在未来几年具有一定数量的增长，因而引起的成本、费用和投资等方面变化，进而引起企业(或资产组合体)自由现金流量变化，据此，本次明确预测期选择为 2015年 7-12月至2019年，2020年以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
④收益期的确定
新力油墨在评估基准日无经营期限的限制，根据对企业所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，企业具有较强的持续经营能力，本次评估收益期按永续年限确定。
⑤自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：(预测期
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+净投资。
净投资=折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
（2）收益法评估的税后现金流量相应的参数设定依据。
对未来年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
新力油墨主营业务系从事GA系列、BA系列、BR系列、NF/NW/NP系列、 GP系列等油墨产品研发、生产与销售，全资子公司黄山力源科技有限公司评估基准日停止业务经营。考虑经营预测的合理性，确定新力油墨收益期收益主体为新力油墨母公司报表口径，收益口径为预测期的企业自由现金流量；全资子公司黄山力源科技有限公评估基准日停止业务经营，不纳入未来经营预测。
①营业收入预测
本次评估结合评估对象基准日营业收入、成本构成、毛利水平，并参考被评估单位新增客户、产能利用情况估算其未来各年度的营业收入及成本。
油墨行业经历了由低要求、高耗能、高污染、品种单一低端产品，逐步转变为高要求、低耗能、绿色环保、功能性高端产品。新力油墨紧跟市场的变化，开发了无苯、无酮绿色环保及多功能油墨产品，产品质量持续提升、竞争力水平持续提高，市场份额持续增长。新力油墨作为油墨行业较早从事油墨产品的供应商，已经与百余家有一定规模的客户构建了持续稳定的长期合作关系，通过对存量客户的二次开发，对于上述存量市场新力油墨未来期间可以获得一个较好的业务增长。随着食品塑料包装、日化塑料包装等上游行业细分市场需求的持续增长，对油墨产品将有一个较高的需求，对于上述增量市场预计新力油墨未来期间可以获得一个较好的业务份额。
以被评估单位历史年度经营模式和销售量（吨）为基础，结合被评估单位管理当局中长期规划，预测未来年度的销售量；预期销售单价以2014年—2015年销售单价（万元/吨)为基础，并对其未来趋势进行判断测算。根据上述预期销售
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）量、销售单价预测 2015年 7-12月---2019年的营业收入，2019年之后销售收入的增长趋于稳定，2020年及以后每年预测保持在2019年营业收入的水平上。其营业收入、销售量预测如下：
营业收入预测汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|GA系列|4,581.45|10,302.98|12,625.37|14,631.07|
|BA系列|915.46|2,193.66|2,539.12|2,901.85|
|BR系列|240.88|-|-|-|
|NF/NW/NP系列|136.00|306.00|374.00|408.00|
|GP系列|662.42|1,208.92|1,457.33|1,755.42|
|废料处置|12.24|22.46|24.85|27.34|
|合计|6,548.46|14,034.03|17,020.67|19,723.69|

销售量预测汇总表
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|GA系列|2,170.00|4,880.00|5,980.00|6,930.00|
|BA系列|530.00|1,270.00|1,470.00|1,680.00|
|BR系列|150.00|-|-|-|
|NF/NW/NP系列|40.00|90.00|110.00|120.00|
|GP系列|400.00|730.00|880.00|1,060.00|
|废料处置|-|-|-|-|
|合计|3,290.00|6,970.00|8,440.00|9,790.00|

收入预测中的销售量的预测依据如下：
评估人员获取了被评估单位历史年度的产品订单、销售合同、框架合同等，
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）详细了解每笔业务的合作方式、洽谈情况及历史年度存量客户的稳定性。评估人员选择被评估单位销售人员进行访谈，对历史年度的销售量和客户的稳定性进行分析。综上，根据被评估单位业务经营模式、存量客户的业务量、新客户业务增量、已签订的框架合同及业务发展趋势等预测2015年7-12月—2019年的销售量。
预测过程如下：
（A）GA系列：系聚氨酯无苯油墨，为新力油墨的核心产品，占总收入比重约为60%。该产品通用性强，印刷性能优，符合油墨的发展方向，并且技术成熟，原材料供应广泛。2015年以来，新力油墨从原材料选取，配方工艺、工艺流程等方面优化、改进，高速通用性，以适应不同的印刷复合工艺，不同的印刷基材。根据不同的市场需求，产品结构得到进一步优化，已先后与百余家单位签订框架合同、协议，长期持续合作，该系列油墨在客户中的使用比例持续增加。
经过详细了解，预期拟与被评估单位合作的 20余家客户单位已处于小试、中试（产品）或签订技术协议的阶段，评估人员查阅了客户的小试报告、中试报告及磋商待签订的技术协议，预计2016年订单量增加约1500吨，约40%能够在2016年实现收入。综上，未来年度 GA系列产品销售量有较高的可实现性。
（B）BA系列：系氯化聚丙烯油墨，为新力油墨的中端产品，系 GA系列产品的补充配套产品，应用范围相对较窄，其性能与 GA系列油墨有一定差距，但成本有一定的优势，主要适用于中低端食品、日化、洗涤包装印刷产品，如种子袋、农药包装、日用品包装、编织袋包装等。经过详细了解，BA系列产品与 GA系列产品客户群体多系相同的（具有一致性），由于该产品仅适用于 BOPP印刷，应用范围相对较窄，其预期市场增量需求略低于GA系列产品。
（C）BR系列：系有苯、高耗能、高污染产品，2009年禁止在食品包装上使用该类产品，一般使用于农药、种子袋包装，由于使用方便，短期内拥有一定的客户市场。受环保政策、市场准入的影响，预计该类产品将被市场淘汰，基于谨慎性考虑，2016年及以后年度该类产品销售量未予预测。
（D）NF/NW/NP系列：系柔版塑料油墨，为新开发产品，系彩印技术的发展方向之一。目前销售对象主要系卫生产品、食品包装等高端客户（拥有柔印设
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）备的大客户，柔印设备购置成本较高），市场推广主要受客户单品订单量的影响。
随着卫生产品、食品包装等上游市场需求的持续增长，市场对该系列产品的将有一个较高的增量需求，对于上述增量市场，新力油墨作为国内柔版塑料油墨的主要供应商之一，必将获取较好的业务份额。
（E）GP系列：包括GP、NP、VT等其他型的复合油墨，系丰富产品线的功能性油墨。采用耐高温的醇酯溶型聚氨酯树脂，选用耐高温、不渗透的白、红、黄、蓝、紫、绿、橙等颜料，解决了高温蒸煮袋制作过程中，容易出现的NY基材的渗色问题。该系列产品销售量逐年稳定增长，主要系近年来新力油墨的产品结构进一步丰富，可供销售的各类油墨产品种类增加，导致销售量稳定增长。
（F）在对新力油墨未来收益期主营业务收入估算的基础上，根据历史年度其它业务收入占主营业务收入的比例对企业未来收益期的其它业务收入进行估算。
②营业成本预测
新力油墨产品的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料包括 LP-BX聚胺脂、R5195钛白粉、TA3树脂、TIT2000助剂、VAGH树脂、H1018C白墨树脂等组成，直接人工包括新力油墨支付生产职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，制造费用包括折旧、物料消耗、工资福利、水电费等。从历史经营数据分析，单位产品成本呈逐年下降趋势。
未来年度新力油墨将继续投入研发资金，对现有产品进行技术研发和技术更新。
考虑到新增资产折旧摊销对产品成本的影响和未来市场竞争导致销售价格下降，未来年度部分产品的毛利率水平将在现有毛利率水平基础上小幅下降。
人工成本按照企业预测的未来的生产人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。折旧摊销费用均为房屋建筑物、机器设备设备等计提的折旧，本次评估在 2014年、2015年 1-6月的基础上基本保持稳定，结合固定资产更新的支出的计提的折旧费用进行预测。对与产品相关的单位变动成本，如物料消耗、水电费等进行统计分析，在 2014年、2015年 1-6月的基础上按其占收入的比例进行预测。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在对新力油墨未来收益期主营业务成本估算基础上，根据历史年度新力油墨其它业务收入与其它业务成本的比例对企业未来收益期的其它业务成本进行估算。
营业成本预测汇总表、毛利率预测汇总如下：
营业成本预测汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|GA系列|3,378.36|7,643.00|9,366.09|10,854.56|
|BA系列|685.59|1,645.30|1,904.40|2,177.11|
|BR系列|180.66|-|-|-|
|NF/NW/NP系列|100.91|227.28|277.79|303.34|
|GP系列|524.31|957.34|1,154.40|1,391.23|
|废料处置|2.79|5.12|5.67|6.23|
|合计|4,872.62|10,478.04|12,708.34|14,732.46|

③营业税金及附加预测
新力油墨销售收入缴纳增值税，税率17%，附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是7%和5%，未来预测期间的营业税金及附加系根据企业历史年度税负占销售收入比例进行预测。具体估算结果见净现金流量预测表。
④期间费用预测
（A）营业费用预测
人工成本系指新力油墨支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，按照企业预测的未来的销售人员人数量、结合职工
薪酬的增长比例等预测职工薪酬。
对业务量增长有关的业务员费用、运输费、差旅费、广告宣传费等预测依据
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）业务量的增加，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，结合收入的增长幅度进行预测。具体估算结果见净现金流量预测表。
（B）管理费用预测
从历史年度的数据看，随着业务量的增长特别是职工薪酬、研发费用、安全环保费用等呈上升趋势。经分析，主要系随着近几年业务营业收入的增长，员工数量增长、薪酬上涨、研发费用、安全环保费用等上升所致。对人工成本，按照企业预测的未来的管理人员人数量、结合薪酬的增长比例等预测职工薪酬；对研发费用、安全环保费用等与营业收入相关性较强的费用，本次预测，根据企业历史年度相关费用占营业收入的比例的简单算术平均值进行测算；对固定资产折旧费、无形资产摊销用，本次评估在历史年度的基础上基本保持稳定；房产税、土地使用税等根据企业实际情况预测。具体估算结果见净现金流量预测表。
（C）财务费用预测
财务费用主要包括借款利息、银行手续费等。新力油墨的借款均是短期借款，被评估单位借款为1,400.00万元，根据资金的计划安排，预测期间新力油墨为维持正常经营，未来年度维持评估基准日借贷规模。未来年度利息支出按照企业基准借款利率进行测算。未来年度利息收入按预测期内货币资金最低保有量及基准日最新活期存款基准利率估算。手续费以历史年度手续费占当期收入的比例均值和未来年度预测收入确定。具体估算结果见净现金流量预测表。
（D）营业外收入、营业外支出预测
新力油墨历史年度营业外收入主要来源于政府补助、固定资产处置，金额不固定，根据谨慎性原则，本次新力油墨不对营业外收入进行预测。
新力油墨历史年度的营业外支出较少，为处置固定资产净损失、捐赠支出等，新力油墨以往的营业外支出具有很大的偶然性，并且以后年度新力油墨没有重大的处理有形及无形资产的计划，因此本次不对营业外支出进行预测。
（E）所得税预测
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）新力油墨执行的高新技术企业所得税优惠政策至2016年末到期，2015年至 2016年的企业所得税按15%进行预测，2017年及以后是否可以继续享受税收优惠政策具有不确定性，故按25%预测企业所得税。具体估算结果见净现金流量预测表。
（F）净投资预测
a.固定资产折旧的预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及期后资本性投资、资本更新投资金额、预计使用期限、分类折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，上述折旧预测中已考虑资本性支出对应固定资产的折旧费用。具体估算结果见净现金流量预测表。
b.无形资产及长期待摊费用摊销的预测
无形资产为土地使用权，长期待摊费用为装修费。本次评估，企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产、长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础预测其未来各年的摊销费用。具体估算结果见净现金流量预测表。
c.追加投资预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
(a)资本性投资
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业无需进行资本性投资，企业的资本性支出仅为资产更新。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）(b)资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。具体估算结果见净现金流量预测表。
(c)营运资金追加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测未来经营期各年度的营运资金增加额。具
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）体估算结果见净现金流量预测表。
d.自由现金流量的预测
自由现金流量预测汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,548.46|14,034.03|17,020.67|19,723.69|20,271.45|
|4,872.62|10,478.04|12,708.34|14,732.46|15,142.22|
|29.95|64.19|77.86|90.22|92.73|
|353.02|702.17|818.06|925.66|950.72|
|574.25|1,123.63|1,243.23|1,361.87|1,421.03|
|37.10|73.54|73.11|72.73|72.64|
|681.51|1,592.46|2,100.07|2,540.74|2,592.12|
|681.51|1,592.46|2,100.07|2,540.74|2,592.12|
|102.23|238.87|525.02|635.19|648.03|
|579.28|1,353.59|1,575.05|1,905.56|1,944.09|
|32.27|64.37|56.80|56.80|56.80|
|63.48|122.66|128.06|131.52|134.17|
|693.21|946.42|936.87|1,343.96|1,860.30|

（四）业绩承诺合理性分析
1、新力油墨 2015年上半年营业收入下滑的原因，未来业绩承诺中预计净利润增长的依据
（1）新力油墨2015年上半年营业收入下滑的原因
历史年度营业收入分析见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别||||
||2012年度|2013年度|2014年度|
|主营业务收入|10,867.12|12,512.08|13,173.20|
|其他业务收入|20.03|21.62|17.25|
|合计|10,887.15|12,533.70|13,190.45|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2012年度—2015年 1-6月，新力油墨的营业收入基本保持稳定，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.82%、99.83%、99.87%和99.85%，主营业务突出，其他业务收入主要为废料销售收入。
2012年—2014年营业收入持续增长，2015年1-6月较2014年同期营业收入下降，主要系经营策略的调整，大幅减少了与旺旺集团的合作量，导致业务额大幅度降低。
（2）未来业绩承诺中预计净利润增长的依据
详见本预案“第五节交易标的基本情况”之“四、新力油墨估值及拟定价”“（三）预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因”之“1、结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况分析预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性”之“（2）关于预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性分析”。
2、结合同行业上市公司情况分析业绩承诺的合理性。
根据可比上市公司乐通股份、天龙集团、科斯伍德公开披露的2013年—2015年度及半年度收入、毛利率数据，汇总如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|业务类别|营业收入|||||
|||年度|半年度|占比|年度|半年度|
|油墨产品|2013年度|51,114.64|23,701.83|46.37%|12,444.22|5,442.65|
||2014年度|53,528.14|21,831.11|40.78%|11,134.22|5,952.37|
||2015年度|-|22,418.26||-|6,096.07|
|油墨产品|2013年度|36,240.90|16,728.31|46.16%|9,680.41|4,535.97|
||2014年度|36,571.30|17,613.71|48.16%|9,325.74|4,451.31|
||2015年度|-|17,073.20||-|4,748.99|
|油墨产品|2013年度|48,706.67|22,775.30|46.76%|10,707.19|5,245.41|
||2014年度|51,930.02|24,498.14|47.18%|11,362.31|5,374.38|
||2015年度|-|23,840.33||-|4,768.99|
|油墨产品|2013年度|12,533.70|5,312.37|42.38%|2,692.91|1,039.29|
||2014年度|13,190.45|6,202.44|47.02%|3,103.21|1,429.21|
||2015年度||5,358.56|||1,426.09|

数据来源：同花顺iFinD
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）从上表分析可得，新力油墨营业收入、毛利与可比上市公司的变动趋势基本一致，未发生重大波动。在国际经济形势严峻，国内经济增速放缓的背景下，乐通股份、天龙集团2013年度—2015年半年度的营业收入、毛利基本保持稳定，未发现重大波动；科斯伍德 2012年度—2015年半年度的营业收入基本稳定， 2015年较 2014年半年度毛利下降 605.39万元，下降幅度为11.26%。新力油墨2015年半年度较2014年半年度营业收入下降843.88万元，主要系经营策略的调整，大幅减少了与旺旺集团的合作量，导致业务额大幅度降低。2015年半年度与2014年半年度毛利基本稳定。
新力油墨作为油墨行业较早从事油墨产品的供应商，已经与百余家有一定规模的客户构建了持续稳定的长期合作关系，随着产品系列的完善、结构的优化，通过对存量客户的二次开发，市场份额持续提高。随着环保型油墨产品市场认可度持续扩大，国家对环保要求的不断提高，印刷企业对环保型油墨的需求也在持续增长，对于上述增量市场，新力油墨未来期间可以获得一个较好的业务份额。
随着食品塑料包装、日化塑料包装等上游行业细分市场需求的持续增长，对油墨产品的需求将进一步扩大。对于上述存量、增量市场，预计新力油墨未来期间可以获得一个较好的增量份额。
综上，新力油墨业绩承诺符合行业的发展特点及自身经营的发展预期，业绩承诺是合理的。
（五）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，新力油墨未进行其他资产评估。
最近三年的股权交易、增资情况参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“一、新力油墨基本情况”之“（二）新力油墨历史沿革”。
最近三年，新力油墨未进行过改制。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（六）2015年10月新力油墨股权转让的估值依据及合理性分析
1、永佳集团与19名自然人股东对新力油墨股权进行估值的依据和合理性
2015年9月30日，新力油墨股东会通过《关于新力公司全部资产注入永新股份议案》，19名自然人股东向永佳集团转让其持有的新力油墨全部股权，转让价格为6.816元/股（含税价，永佳集团履行代扣代缴个人所得税义务），转让总股份数198.5万股。
永佳集团与 19名自然人股东对新力油墨股权进行估值是以协商的方式确定的。
根据安徽天正达会计师事务所《专项审计报告》（皖天会审字【2012】第173号），新力油墨2012年7月31日的股东权益价值总额为21,094,301.24元，以原股东永佳集团 25万元未分配利润转增资本后的股本总额 800万元计算，新力油墨单位权益价格为2.64元。依据该《专项审计报告》，2012年12月25日，19名自然人股东增资新力油墨时的价格为2.64元/股；2015年6月末新力油墨未经审计净资产为40,892,629.36元，每股净资产为4.09元/股，但经双方充分协商，将2015年9月的股权转让价格确定为6.816元/股，19名自然人获得的股权价款较其取得成本增加了4.176元/股，增值了158.18%。2015年10月8日，19名自然人已分别出具《声明》：“本人已收到全部股权转让款，上述股权转让行为是本人真实意思表示，本人没有异议，不存在纠纷。”
2、2015年 10月新力油墨股权交易与本次交易预估值差异较大的原因分析及本次交易公允性的说明
本次发行股份购买资产交易中，新力油墨的预估值为 14,300万元，其实收资本为1,000万元，预估每股价格为14.3元，与2015年9月的股权转让价格6.816元/股存在较大差异，主要原因系：
（1）2015年 9月，永佳集团与 19名自然人已就该股权事项达成一致，该股权转让价格系永佳集团与 19名自然人股东协商的结果。2015年 10月 8日， 19名自然人已分别出具《声明》：“本人已收到全部股权转让款，上述股权转
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）让行为是本人真实意思表示，本人没有异议，不存在纠纷”；
（2）本次交易中，交易双方参考新力油墨以收益法确认的评估结果确定交易价格，并且交易对方永佳集团出具了《业绩补偿承诺》，根据《业绩补偿承诺》，永佳集团承担了标的公司新力油墨在业绩承诺期内（本次交易实施完成当年起的三个会计年度）的业绩承诺，若未实现承诺业绩，永佳集团将优先以认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
上述补偿机制与新力油墨此前的股权转让不同，相较而言，19名自然人股东将股权转让给永佳集团后，不必承担因未实现业绩承诺而必须以股份或现金进行补偿的风险。
（3）永佳集团在上述股权转让前已持有新力油墨80.15%股权，为新力油墨控股股东，其余19名自然人持有19.85%股权，为少数股东，上述股权转让行为涉及的股权为少数股权，而本次交易为永新股份一次性购买新力油墨100%的股权，并采取发行股份的方式支付对价，存在控制权溢价。
综上所述，两次交易的定价模式、补偿机制等均不同，因此，存在价格差异。
本次交易双方将参考新力油墨以收益法确认的评估结果协商确定交易价格，因此本次交易价格公允。
五、新力油墨违法违规及报批情况
（一）新力油墨违法违规情况
截至本预案出具日，新力油墨不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）新力油墨立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本预案出具日，新力油墨新建“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”已根据项目进展情况取得如下文件：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2014年9月18日，黄山市环境保护局出具《关于黄山新力油墨科技有限公司产20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目的环保预审意见》，同意该项目开展前期工作。
2015年8月7日，黄山市徽州区国土资源局颁发土地使用权证（徽国用 2015第 818号），土地位于徽州区循环经济园昌盛路东侧、普米特化工南侧，面积48179M2，用途为工业用地，取得方式为出让，到期日为2065年8月7日。
2015年 9月 1日，黄山市发改委出具《年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目备案表》（黄发改备案[2015]16号），同意项目备案。
2015年 9月 15日黄山市徽州区城乡规划局颁发了《建设用地规划许可证》（地字第 341004201500028号），建设项目位于徽州区循环经济园昌盛路东侧、普米特化工南侧，用地面积48179M2，建筑面积28200M2，用途为工业用地，用于“年产20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”。
2015年 10月 8日，黄山市发改委出具《关于<年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目节能报告书>的批复》（发改许可字[2015]3号），同意项目的节能评估报告书。
截至本预案出具日，新力油墨所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
新力油墨虽然已获得上述批复，但若要实现该项目的完整建设、投产，仍需相关部门的批复。除上述情况外，新力油墨不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
永新股份自上市以来一直从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售，主要产品包括彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料和塑料软包装薄膜三大类，其中彩印复合包装材料主要包括食品包装、奶粉包装、洗涤用品包装、药品包装、农药及其他包装产品；真空镀铝包装材料主要包括镀铝 PET薄膜、镀铝 CPP薄膜、镀铝 PE薄膜、镀铝 BOPP薄膜等，主要用于彩印复合包装材料的阻隔层、建材包装、特殊包装等；塑料软包装薄膜主要包括PE、CPP，主要用于彩印、镀膜产品的内层基膜、复合产品的热封层。
本次交易的标的资产所从事的业务为公司原有业务的原材料的加工制造，是公司产业链的延伸。收购完成后，公司将把油墨供应纳入主营业务，实现自我配套，充分发挥协同效应，既可以减少中间环节，缩短供货时间，加快市场反应速度，也有利于提高产品质量的稳定性，提升品质控制、生产工艺改进和技术创新能力，对市场拓展和业务开发有积极的促进作用。通过本次交易公司还将涉及新的产业，这有助于公司实现以彩印复合包装为重心，塑料软包装、镀铝膜、油墨生产为辅的多元化产业结构。
本次交易完成后，公司资产规模及盈利水平均得以提高，同时主营业务得以丰富，抵御风险的能力将有所增强。公司各业务板块将实现统一管理、平台共享，实现资源有效整合。公司市值规模进一步扩大，未来在产业总的并购、整合能力将进一步增强。公司将根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，优化各业务板块的资源配置，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组拟注入标的公司的盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次重组完成后，永新股份的竞争实力将得以增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权架构将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中详细披露。
截至本预案签署日，永佳集团持有 92,197,695股永新股份 A股股票，占永新股份总股本的28.30%，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|92,197,695|28.30%|101,912,368|
|233,560,755|71.70%|233,560,755|
|325,758,450|100.00%|335,473,123|

本次交易完成后，预计永佳集团持有上市公司 101,912,368股，占上市公司的股权比例为30.38%，仍为上市公司控股股东，华科投资仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。此外，控股股东及实际控制人未通过永新股份以外的主体投资、经营与永新股份相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业
竞争。
2、本次交易后关于避免同业竞争措施
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）为避免潜在的同业竞争，本次交易对方永佳集团承诺如下：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司主要向关联方采购公司生产所必须的凹版塑料普通油墨、专色油墨和凹印版辊，向关联方销售公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料，接受关联方为本公司提供管理食堂及供应工作餐等相关事宜。关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，同时可利用同处一地优势，加快市场反应速度、提高产品品质和服务质量；接受关联方食堂管理、提供工作餐服务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统，使得公司全部精力用于公司的生产经营。
采购原材料、设备按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；食堂管理中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的物售于任何第三方的价格。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，永新股份的关联交易主要为采购公司生产所必须的凹印版辊，向关联方销售公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料，接受关联方为本公司提供管理食堂及供应工作餐等相关事宜，将新增向关联方采购用于生产油墨的原材料等关联交易。但同时，标的资产注入上市公司后，上市公司与新力油墨之间原有的关联交易将成为上市公司内部交易，上市公司的关联方有所减少，关联交易总额有所下降，上市公司的独立性得以增强。
对于本次交易完成后的关联交易，永新股份采购原材料、设备按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；食堂管理中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。
本次交易完成后，为减少因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在的关联交易，本次交易对方永佳集团承诺如下：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与永新股份及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与永新股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害永新股份及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用永新股份及其子公司资金，也不要求永新股份及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（6）就本方及其下属子公司与永新股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促永新股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和永新股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给永新股份造成损失，本方将向永新股份做出赔偿。
（8）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
（一）已经获得的批准程序
本预案已由公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
二、本次交易的风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注意投资风险。
截止预案出具日，永佳集团持有永新股份92,197,695股，持股比例为28.30%，为第一大股东，因本次交易构成关联交易，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东永佳集团应当回避，由非关联股东投票表决本次关联交易事项，根据《黄山永新股份有限公司章程》，本次交易的相关议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，因此，本次交易的相关议案能否通过股东大会审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（四）标的资产预估增值率较高的风险
截至评估基准日，新力油墨100%股权经初步审计的母公司账面净资产值为 3,925.90万元，以收益法评估的预估值为14,300万元，预估值增值率为264.25%，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产具有稳定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（五）标的公司的经营业绩下滑的风险
新力油墨 2015年上半年营业收入及净利润水平较去年同期有所下滑。主要原因系全球经济复苏缓慢，国内经济增长速度有所放缓，行业下游多数企业选择降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业盈利空间也进一步收窄。
未来若标的公司不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行业竞争加剧，营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致标的公司经营业绩下滑。本公司提请投资者注意风险。
（六）业绩补偿的风险
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2016年度完成，则为 2016年、2017年及 2018年，以此类推），本次交易业绩承诺人永佳集团承诺标的公司新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准： 2016年 1,350.00万元净利润、2017年 1,580.00万元净利润、2018年 1,910.00万元净利润（若业绩承诺期顺延至 2019年及以后，则以《评估报告》确定的相
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）应年度的净利润预测值为准）。该业绩承诺系基于新力油墨目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展的变化和企业管理团队的经营能力。若未实现承诺业绩，永佳集团将优先以认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当出现永佳集团需要筹集现金进行补偿的情形时，如其不能及时筹集足额现金，可能会对上市公司造成损失。
因此，新力油墨存在未实现承诺业绩触发业绩补偿的风险。
（七）标的公司新建项目无法建设投产的风险
新力油墨现有产能为8,000吨/年，2013年、2014年、2015年1-6月，新力油墨的产量分别为 6,481吨、6,604吨和 2,507吨，产能利用率分别为81.00%、82.54%、62.68%，尚未达到设计产能，有进一步提升的空间，近期能满足新力油墨生产需要。
考虑未来长期的业务发展需要，新力油墨正在开展“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”的初期工作，目前已取得相关的土地使用权证，并获得黄山市发改委的项目备案，根据新力油墨《年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目可研报告》，新力油墨计划在徽州区循环经济园建设该项目，分两期完成：一期新建8,000吨/年环保型油墨生产线；二期利用现有厂区的8,000吨/年油墨生产线产能搬迁并同时扩产4,000吨，形成二期总产能12,000吨/年。
业绩承诺期内，2017年、2018年新力油墨产能利用率将超过100%，届时，若存在因不可预见因素导致“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”无法按期完工或审批受阻的情形，将对新力油墨净利润产生不利影响。
（八）高新技术企业资格续期风险
新力油墨于2014年7月获得安徽省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201434000213），有效期三年。根据《企业所得税法》对“国
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，新力油墨自2014年至2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
虽然预计新力油墨仍能满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的条件，但如果因各种不可预期因素的影响，使其不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则新力油墨的企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对新力油墨税后净利润水平造成不利影响。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，新力油墨将成为本公司的全资子公司，未来新力油墨仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，永新股份与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，永新股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后永新股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（十）资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、评估机构对拟购买资产进行预审计和预评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
二、严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
三、股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、业绩补偿安排
业绩承诺人承诺等的具体事项详见本预案“第四节本次交易具体方案”之“三、业绩补偿安排”的主要内容。
五、股份锁定的安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。相关股份锁定的具
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）体安排请详见本预案“第四节本次交易具体方案”之“二、本次交易中发行股份的具体情况”之“（六）发行股份的锁定期”的相关内容。
本次发行完成后，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
六、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
七、交易完成后上市公司向新力油墨的采购计划及防范通过调节新力油墨净利润的方式向业绩承诺人永佳集团输送利益的具体措施
（一）本次交易完成后公司向新力油墨的采购计划
本次交易完成前，新力油墨为永新股份控股股东永佳集团的控股子公司，公司向其采购原材料构成关联交易，故公司相关采购计划均已按照《黄山永新股份有限公司内部关联交易制度》之规定履行决策程序。
报告期内，永新股份向新力油墨的采购金额及其占同类业务的比例如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|5,532.01|4,634.64|
|56.07|52.43|

本次交易完成后，永新股份仍将为新力油墨的主要客户。在业绩承诺期内，公司预计每年向新力油墨采购的金额占公司同类业务的比例将维持当前水平，不
作重大调整。具体年度的采购金额将根据永新股份当年对该油墨的采购需求（含
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司业务自然增长带来的需求增长部分）来确定。
本次交易完成后，公司将整合相关资源，丰富新力油墨的产品线，提升新力油墨的技术研发能力，特别是加快其柔印油墨等的技术研发和全面运用，以增强其对永新股份发展的服务和保证能力，降低对进口原材料的依赖程度。同时，加强其市场建设和推广能力。具体年度的采购金额将根据永新股份的年度市场开发计划对油墨产品的需求来确定。
（二）防范通过调节新力油墨净利润的方式向业绩承诺人永佳集团输送利益的措施
1、严格执行采购制度中相关关键控制程序
根据《黄山永新股份有限公司内部控制管理手册》，公司关于原材料采购、供应商评价、采购价格监控等关键程序如下：
（1）原材料采购计划和预算编制
每年末，财务中心下发预算表格模板，采购员根据年度销售计划、库存、历史数据以及市场预期等信息，编制年度采购计划及预算，经部门负责人审核，提交财务中心；每月 25日，采购员参考月度销售预测计划产品明细数据、库存数据、市场预测、原材料采购周期等，与销售业务员沟通，编制下月采购计划和预算，经部门负责人审核后报分管领导、总经理审批，并报财务中心备案。
该环节通过上述流程详细收集公司生产销售相关数据，并以上述数据为基础科学编制采购计划和预算，从而保证采购计划和预算的准确性。
（2）原材料请购审批
采购员根据月度采购计划、生产通知单、制造部门提供经审批的采购清单等，填写采购订单，部门负责人审核后采购。计划外采购由车间保全人员填写请购单，按常规和非常规提交采购中心或者设备动力部审核后报总经理审批。
该环节能够保证原材料请购申请得到有效审批。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（3）现有原材料供应商的管理及评价
采购中心每月对供应商交易情况（质量、供货期、服务、价格等）进行记录、分析，每季度对供应商交易情况进行评价，并将评价结果记录于供应商档案，评价报告提交分管领导审阅；每年末，采购中心牵头组织由公司领导和相关部门参加的供应商评审会议，对供应商的供货价格、供货质量、供应商售后服务、供应商配合度、存在问题等进行讨论，并将讨论结果记入供应商评价表，作为评价和淘汰供应商的依据；供应商档案按照评估结果进行更新。
该环节能够保证选择的原材料供应商资质合格，供应商数据完整，管理有序。
（4）原辅材料采购价格监控
采购员每天关注大宗通用重要原材料的成本构成与市场价格变动趋势，每月根据采购价格数据库等信息分析市场供求形势及价格走势商情，提交价格分析报告，报部门负责人审阅。
该环节能够使公司及时了解重要原材料市场价格动向，为原材料采购决策提供可参照依据，从而保证原材料采购价格决策科学合理。
永新股份将继续严格执行上述采购制度中相关关键控制程序，确保合理编制采购计划，不超需采购；对新力油墨进行公正的评价和管理；继续严格监控原辅材料采购价格，尤其对油墨原材料价格的监控，确保公司向新力油墨采购原材料价格较市场同类商品价格无重大差异，采购价格合理公允。
2、公司将采用招标的方式对原材料油墨进行采购
公司目前采用招标、议标、询价、议价等方式对原辅材料进行采购。根据《黄山永新股份有限公司内部控制管理手册》及《黄山永新股份有限公司招投标管理制度》，若采用招标采购的方式，公司采购原材料需采购中心编制招标文件；采购委员会组织相关人员对招标文件进行审核；总经理审批后发布；采购委员会组织招标；开标后公布招标价格。因此，招标方式最为透明，能够保证通过充分市场竞争决定采购价格，从而保证采购价格的合理性。
虽然本次交易完成后新力油墨将成为公司全资子公司，为提升新力的市场竞
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）争能力，也作为控制和防范非市场行为的发生，公司仍将继续按照以上制度执行。
3、作出避免利益输送的相关承诺
永新股份承诺向新力油墨进行的采购仍严格按照采购计划编制制度合理编制采购计划，不超需采购；仍以现有原材料供应商的管理及评价制度严格执行对新力油墨的评价管理工作；继续严格执行原辅材料采购价格监控制度，尤其对油墨原材料价格的监控；继续采用招标的方式对新力油墨提供的原材料进行采购，确保公司向新力油墨采购原材料价格较市场同类商品价格无重大差异，采购价格合理公允。同时，作为永新股份的油墨原材料供应商，新力油墨承诺，在业绩承诺期内，新力油墨向永新股份销售的产品，无论是既有的成熟产品还是为永新股份特别设计定制的产品，其产品定价政策仍将充分体现与市场保持同步、有较强的市场竞争力的原则。
独立财务顾问认为，若在业绩承诺期内永新股份能够严格执行上述措施中的各项内容，并且，永新股份和新力油墨均能够认真履行上述承诺，则可以较好的控制和防范“通过调节新力油墨净利润的方式向业绩承诺人永佳集团输送利益”。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第九节独立财务顾问核查意见
国元证券作为永新股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十节其他重要事项
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黄山永新股份有限公司章程》的相关规定，公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
2、本次交易价格以标的资产在评估基准日（2015年6月30日）的评估值为基础，由交易各方协商确定。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会（即第五届董事会第十三次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（即14.72元/股），根据与永佳集团签订的《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议》中规定的条款，若触及调价的条件，董事会有权就本次发行股份的价格进行调整，并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易标的资产定价及股份发行价格符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，交易各方以评估值为依据协商确定标的资产交易价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
4、公司聘请国元证券股份有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问。国元证券股份有限公司具有保荐人资格，符合相关规定的要求。
5、本次交易完成前，公司主营塑胶彩印软包装材料，作为公司生产的原材料之一，油墨需要从外部采购，可能存在采购成本和原材料供应不稳定的情况，且新力油墨的产品符合公司生产需要的条件，经营业绩趋于稳定状态。本次交易
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）完成后，油墨生产业务将进入上市公司，上市公司主营业务仍将围绕彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售，公司可以在资金、人才、品牌、研发及营销体系进行有效整合，充分发挥协同效应，使得公司资产规模及盈利水平有所提高，抵御风险和持续发展的能力有所增强。本次交易符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力、资产质量以及持续盈利能力，符合公司的长远发展规划和公司全体股东的利益。
6、本次发行股份购买资产方案以及公司与交易对方签订的《购买资产框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性。
7、本次发行股份购买资产的相关事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过；董事会在审议本次发行股份购买资产相关议案时，关联董事依法回避表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次关联交易的决策是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
8、截至公司停牌日，永佳集团持有股份占本公司总股本的28.30%，为本公司控股股东。不考虑复牌后二级市场因素，本次交易完成后，永佳集团持有股份占本公司总股本的30.38%，持有公司股权比例超过30%，仍为公司控股股东；且永佳集团已承诺认购的公司本次非公开所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。在经公司股东大会非关联股东同意永佳集团免于以（全面）要约收购方式增持公司股份后，根据《收购管理办法》第63条规定可以免于向中国证监会提交豁免申请。
9、独立董事同意公司关于本次发行股份购买资产的总体安排。
10、本次发行股份购买资产事项尚需获得公司董事会、股东大会、交易对方股东会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。
11、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待评估工作完成，公司就本次交易再次召开董事会进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况
根据《准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自 2015年 1月 9日至 2015年 7月9日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司及其相关知情人前 6个月内买卖公司股票的情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|托管单元编码|交易类别|成交数量|
|姚志松|永新股份审计部经理|2015-05-27|255508|卖出|10,000|
|||2015-05-28|255508|买入|5,000|
|||2015-05-29|255508|买入|5,000|
|||2015-05-29|255508|卖出|5,000|
|||2015-06-01|255508|买入|10,000|
|||2015-06-02|255508|卖出|2,700|
|||2015-06-03|255508|卖出|11,000|
|||2015-06-08|222500|买入|5,000|
|叶大青|永新股份董事|2015-06-02|255508|卖出|135,417|
|许立杰|永新股份职工监事|2015-05-27|255508|卖出|2,000|
|||2015-06-02|255508|卖出|5,000|
|方洲|永新股份董事会秘书|2015-06-02|255508|卖出|28,870|
|方辉星|永新股份财务部经理|2015-02-16|255508|卖出|30,400|
|江继忠|永新股份|2015-06-02|255508|卖出|2,100|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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||董事长|||||
|方长缨|永新股份董事会秘书方洲兄弟|2015-05-27|255508|卖出|2,371|
|唐永亮|永新股份证券事务代表|2015-06-02|392028|卖出|612|

（二）交易对方及其相关知情人员前 6个月内买卖公司股票的情况
单位：股
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|姓名|关联关系|交易日期|托管单元编码|交易类别|成交数量|
|赵华英|永佳集团监事、新力油墨总经理王治飞配偶|2015-06-24|255508|卖出|4,600|
|余波|永佳集团董事余根基儿子|2015-06-01|255508|买入|25,200|
|||2015-06-05|255508|卖出|25,200|
|||2015-06-16|255508|买入|21,700|
|||2015-06-17|255508|卖出|21,700|
|||2015-07-08|255508|买入|32,700|
|项秀珍|新力油墨副总经理吴伟华配偶|2015-06-04|255508|买入|300|
|||2015-06-25|255508|卖出|300|
|||2015-06-26|255508|买入|300|
|||2015-06-30|255508|买入|300|
|||2015-06-30|255508|卖出|300|
|余胡珊|永佳集团董事余根基女儿|2015-06-16|205900|买入|35,700|
|||2015-06-17|205900|买入|22,000|
|||2015-06-18|205900|买入|39,600|
|||2015-06-18|205900|卖出|40,000|
|||2015-06-23|205900|卖出|57,300|
|||2015-06-24|205900|买入|54,600|
|||2015-07-03|205900|买入|14,900|
|||2015-07-08|205900|买入|1,400|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|余胡荣|永佳集团董事余根基女儿|2015-06-17|255508|买入|20,500|
|||2015-06-19|255508|买入|3,900|
|||2015-06-23|255508|卖出|20,000|
|||2015-06-25|255508|买入|5,100|
|||2015-06-26|255508|买入|11,000|
|||2015-07-02|255508|买入|400|
|||2015-07-08|255508|买入|500|
|李彩静|永佳集团审计部经理、新力油墨监事|2015-06-17|255508|买入|1,800|
|||2015-06-18|255508|卖出|1,800|
|吴豪琦|永佳集团董事会秘书儿子|2015-02-02|059200|卖出|1,200|
|||2015-02-06|059200|卖出|1,000|
|||2015-03-20|059200|买入|1,000|
|||2015-03-24|059200|卖出|1,000|
|||2015-05-21|059200|买入|300|
|||2015-05-22|059200|卖出|300|
|||2015-05-28|059200|买入|400|
|||2015-06-02|059200|卖出|400|
|||2015-06-02|059200|买入|200|
|||2015-06-04|059200|卖出|200|

（三）本次交易聘请的专业机构前 6个月内买卖公司股票的情况
单位：股
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|姓名|关联关系|交易日期|托管单元编码|交易类别|成交数量|
|楼美兰|国元证券项目组成员吕哲年母亲|2015-04-22|030900|买入|1,000|
|||2015-04-24|030900|卖出|1,000|

上述相关自然人均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在永新股份资产重组停牌日前 6个月（2015年 1月 9日至 2015年7月9日，以下简称“自查期间”）买卖永新股份股票时未获知关于永新股份本
次资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对永新股份已公开披露信
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）息的分析、对永新股份股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行永新股份股票交易的情形；
2、本人于自查期间出售的永新股份股份，系本人所持有的限售股份限售期满解锁后正常交易行为，不存在利用本次资产重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
4、本人承诺若在永新股份自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖永新股份股票所获得的全部收益交由永新股份所有。”
综上，自永新股份筹划本次交易停牌之日前6个月至本预案披露之日，本次交易相关当事人买卖永新股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划与公司有关的重大事项，永新股份自 2015年 7月 9日起向深圳证券交易所申请股票停牌。永新股份本次停牌前一交易日（2015年 7月 8日）收盘价格为13.85元/股，停牌前第21个交易日（2015年6月2日）收盘价格为 25.88元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-46.48%，同期深证综合指数（代码：399106.SZ）的累计涨幅为-37.81%，同期中小板综合指数（代码：399101.SZ）累计涨幅为-37.72%，同期 Wind资讯包装指数（代码：886009.WI）累计涨幅为-46.76%。
剔除大盘因素及行业板块因素影响后，永新股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-8.67%、-8.76%、0.28%，均未超过20%，无异常波动情
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）况。
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本说明出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
黄山永新股份有限公司2015年11月18日