华融证券股份有限公司
关于厦门吉比特网络技术股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“吉比特”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对吉比特 2018年度募集资金的存放及使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2975号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,780万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币54.00元/股，募集资金总额为人民币 961,200,000.00元，扣除发行费用人民币 61,484,400.00元后，募集资金净额为人民币899,715,600.00元。上述资金于2016年12月28日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字〔2016〕第350ZA0093号《验资报告》。
2016年度，公司以募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）金额为 0万元；2017年度，公司以募集资金置换及投入募投项目金额为 53,999.11万元，收到银行存款利息及购买理财产品收益共 817.82万元；2018年度，公司以募集资金直接投入募投项目金额为 13,485.92万元，收到银行存款利息及购买理财产品收益共 1,317.37万元。截至 2018年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金金额为24,621.73万元。
二、募集资金的存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求，结合
公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》，于2014年3月21日经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
2016年12月28日，公司和保荐机构华融证券及招商银行厦门分行软件园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将募集资金存放于为首次公开发行开立的募集资金专户内，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司于 2017年 12月 12日召开第三届董事会第十五次会议，于 2018年 1月 9日召开 2018年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的议案》，同意公司将募投项目之“运营中心建设项目”实施主体由公司全资子公司厦门雷霆互动网络有限公司变更为公司控股子公司深圳雷霆信息技术有限公司（以下简称“深圳雷霆信息”），同时公司将该募投项目专户资金人民币 103,883,452.29元及利息收入借予深圳雷霆信息，由深圳雷霆信息继续实施该募投项目。
2018年 1月 30日，公司、深圳雷霆信息、招商银行厦门分行软件园支行及保荐机构华融证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。该《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2018年 12月 31日，公司已将募集资金专户资金及利息收入共计 108,209,386.40元划转至深圳雷霆信息募集资金专户。
截至2018年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|公司|银行账号|账户类别|存储余额|
|招商银行厦门分行软件园支行|厦门吉比特网络技术股份有限公司|592902755910408|人民币专用户|0.00|
|||592902755910908|人民币专用户|10,027.08|
|||59290275598000911|定期存款|37,200,000.00|
|||59290275598100240|结构性存款|79,000,000.00|
|||59290275598100236|结构性存款|70,000,000.00|

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|开户银行|公司|银行账号|账户类别|存储余额|
||深圳雷霆信息技术有限公司|755932169010701|人民币专用户|7,244.01|
|||75593216908100062|结构性存款|30,000,000.00|
|||75593216908100059|结构性存款|30,000,000.00|
|合计||||246,217,271.09|

说明：
上述存款余额中，存放于银行账户 59290275598000911中的37,200,000.00元为公司募投项目“厦门吉比特集美园区”工程合同保函信用证保证。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2018年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位后，公司于2017年3月24日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同时经监事会审议及独立董事发表同意意见，同意公司使用募集资金人民币 213,503,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了致同核字(2017)第350ZA0061号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。保荐机构出具了《华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》，同意该次置换事项。
公司于2017年度已完成上述置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司变更募投项目之“运营中心建设项目”实施主体及实施方式概况见本报告
之“二、募集资金管理情况”，详见公司分别于 2017年 12月 13日、2018年 1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的公告》（公告编号：2017-075）、《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-002）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与本公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额||||899,715,600.00||2018年度投入募集资金总额||||134,859,156.27|||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||674,850,216.40|||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|2018年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2018年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|网络游戏系列产品升级及开发建设项目|否|96,006,100.00|96,006,100.00|96,006,100.00|-|96,318,758.56|312,658.56|100.33|-|49,210,493.14|是|否|
|运营中心建设项目|是|159,455,500.00|159,455,500.00|159,455,500.00|50,250,952.9|105,823,000.61|-53,632,499.39|66.37|-|108,530,330.03|-|否|
|后援及支撑平台建设项目|否|24,199,900.00|24,199,900.00|24,199,900.00|-|24,277,774.76|77,874.76|100.32|-|-|-|否|
|厦门吉比特集美园区项目|否|320,054,100.00|320,054,100.00|320,054,100.00|84,608,203.37|147,775,996.28|-172,278,103.72|46.17|-|-|-|否|
|其他与主营业务相关的营运资金|否|300,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|-|300,654,686.19|654,686.19|100.22|-|-|-|否|
|合计|-|899,715,600.00|899,715,600.00|899,715,600.00|134,859,156.27|674,850,216.40|-224,865,383.60|-|-|-|-|-|

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|募投项目“网络游戏系列产品升级及开发建设项目”、“后援及支撑平台建设项目”、“其他与主营业务相关的营运资金”累计投入金额大于募集资金承诺投资总额的原因|累计投入金额大于募集资金承诺投资总额的部分为募集资金所产生的银行利息，该部分资金继续投入原项目使用。|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|公司于2019年2月22日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目之“厦门吉比特集美园区项目”完工日延期。“厦门吉比特集美园区项目”拟于厦门市集美区软件园三期内建设研发中心大楼，项目包括设计、土建和装修等工程，因工程进度和预期存在差异，无法在计划时间内达到预定可使用状态，根据项目实际建设情况，经公司审慎研究后将“厦门吉比特集美园区项目”完工日延期至2020年6月30日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募投项目先期投入及置换情况|2017 年 3 月 24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门吉比特网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0061号）。根据该报告，截至2017年1月31日，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为21,350.30万元。公司于2017年3月24日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,350.30万元置换预先投入募投项目的21,350.30万元自筹资金。保荐机构华融证券对此事项发表了同意意见。公司已于2017年度完成了上述置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况|公司于2017年12月12日召开第三届董事会第十五次会议，于2018年1月9日召开2018年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度内，资金可循环投资、滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开。2018年度，公司及控股子公司深圳雷霆信息现金管理情况如下：公司及子公司先后认购招商银行厦门分行点金公司理财之步步生金8688号保本理财计划|

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||4,620.00万元、招商银行厦门分行结构性存款62,150.00万元，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的相关公告；截至2018年12月31日，公司及子公司进行现金管理的闲置募集资金余额为20,900.00万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|已完成投入的三个募集资金专户（银行账号分别为 592902755910308、592902755910108、592902755910608）2017年已注销。|

说明：“运营中心建设项目”仅变更实施主体及实施方式，详见报告正文之“四、变更募投项目的资金使用情况”。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限
公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
梁燕华 梁立群
华融证券股份有限公司年 月 日