广东英联包装股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位董事：
2018年公司董事会根据《公司法》《证券法》及有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理结构。全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。
现就2018年度公司董事会工作情况作出如下汇报。
一、2018年度公司经营情况回顾
2018年度公司实现营业收入 8.19亿元，较去年同期增长78.85%，归属于上市公司股东的净利润4212.31万元，较去年同期下降7.22%，如剔除该年度实施股权激励确认的激励费用对归属于上市公司股东净利润的影响金额970.08万元后，2018年度归属于上市公司股东的净利润将为5,182.39万元，较去年同期增长14.15%。主要业务发展具体情况如下：
1、干粉易开盖方面，2017年收购山东旭源后，减少市场竞争，巩固了公司在干粉易开市场的领导地位，增强了公司在华东、华北市场的快速反应能力；2018年 9月收购在奶粉易撕盖领域处于领先地位的广东满贯，获取奶粉易撕盖客户资源，减少市场竞争，未来将推动公司募投项目建设的 2条奶粉易撕盖产线产能快速释放，随着奶粉易撕盖在奶粉领域渗透率的快速提升，公司将分享消费升级带来的红利。
2、罐头易开盖方面，依托募投项目建设的3条铁制罐头易开盖生产线陆续投产，铁质罐头易开盖产品线进一步丰富和完善，高毛利产品比重进一步增加，抓住出口退税率提升和人民币汇率变动的有利时机，在海外市场实现了快速的增长，特别是新兴市场国家。
3、饮料易开盖方面，2017年公司收购佛山宝润后，通过对其公司持续注资，改善其财务状况，革新机器设备，扩充产能，同时明确其标准化专业饮料易开盖的定位，导入大客户资源，实现规模经济效应，做强做大饮料易开盖市场。由于佛山宝润现有生产场
地系租赁，空间较小，不适合未来大规模发展的战略定位，公司于 2018年 11月与扬州管委会签署了合作协议，未来在扬州建设饮料盖生产基地，以适应饮料易开盖业务快速发展的要求。
4、为了保证公司生产经营的持续稳定，应对政府部门对公司汕头基地所在地土地规划的调整，公司于2018年5月收购了汕头市英联金属科技有限公司，获得了其名下的土地资源，高标准规划，精心筹备，稳步推进智能生产基地的建设。
5、筹划发行可转债，企业发展续航有力。报告期内，经审慎论证、科学决策，公司筹划公开发行可转换公司债券事项，募集不超过 2.14亿元，为企业发展提供有力的资金支持。公司已向中国证监会递交申报资料并于 2018年 12月获得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。截至目前，上述事项尚待中国证监会审核。
6、强化公司内部规范治理，持续进行人才激励。报告期内，公司实施完成 2017年限制性股票激励计划首次授予登记手续，向 76名符合激励条件的激励对象授予 264.32万股份，将股东、公司和核心团队三方利益充分结合在一起，有效提升公司团队凝聚力和核心竞争力，维持了员工队伍的稳定。同时，在公司董事会的带领下，以2018年新修订的《上市公司治理准则》为契机，完善公司内部管理制度建设及生产流程规范，推动建设高效统一的信息化系统，持续强化公司的治理水平和内部控制水平，切实提高企业竞争实力。
二、董事会规范有效运作
（一）依法履行职责，规范决策程序
2018年，董事会继续健全内部控制制度，完善内部控制措施，加强内控监督检查。
报告期内加强制度建设，就信息披露、内幕信息知情人管理、控股子公司管理、投资与交易等各项方面加强制度制定与修订工作，对公司流程、业务开展定期的检查，进一步建立健全各项管理制度和业务流程，为规范治理搭建良好的运行制度框架。
（二）2018年度董事会及专门委员会的会议情况
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|序号|召开时间|会议届次|审议议案|

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|1|2018.1.10|第二届董事会第十次会议|1、《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》2、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》3、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》4、《关于公司为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》5、《关于聘任公司财务总监的议案》|
|2|2018.4.08|第二届董事会第十一次会议|1、《广东英联包装股份有限公司2017年年度报告及其摘要》2、《广东英联包装股份有限公司2017年度董事会工作报告》3、《广东英联包装股份有限公司2017年度总经理工作报告》4、《广东英联包装股份有限公司2017年度财务决算报告》5、《广东英联包装股份有限公司2018年度财务预算报告》6、《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》7、《广东英联包装股份有限公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》8、《关于续聘2018年度审计机构的议案》9、《关于广东英联包装股份有限公司2017年年度利润分配方案的议案》10、《关于公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》11、《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》12、《关于公司为子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》13、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》14、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》15、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》16、《关于公司会计政策变更的议案》17、《关于设立深圳分公司的议案》18、《关于投资设立香港全资子公司的议案》19、《关于开展远期结售汇业务的议案》20、《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》21、《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》|
|3|2018.4.17|第二届董事会第十二次会议|1、《关于公司<2017年第一季度报告>的议案》|
|4|2018.4.28|第二届董事会第十三次会议|1、《关于收购汕头市力根纺织有限公司股权暨关联交易的议案》2、《关于2018年日常关联交易预计的议案》3、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》|
|5|2018.6.28|第二届董事会第十四次会议|1、《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》|

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|6|2018.8.24|第二届董事会第十五次会议|1、《广东英联包装股份有限公司2018年半年度报告及其摘要》2、《广东英联包装股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》3、《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容、投资金额及实施进度的议案》4、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》5、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》|
|7|2018.8.31|第二届董事会第十六次会议|1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》5、《关于收购广东满贯包装有限公司76.6%股权的议案》6、《关于公司建设智能生产基地的议案》7、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》8、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》10、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》11、《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》|
|8|2018.9.26|第二届董事会第十七次会议|1、《关于实际控制人及其直系亲属为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》2、《关于公司为广东满贯包装有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》3、《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》|
|9|2018.10.21|第二届董事会第十八次会议|1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|10|2018.10.25|第二届董事会第十九次会议|1、《关于〈公司2018年第三季度报告〉的议案》2、《关于会计差错更正的议案》3、《关于会计政策变更的议案》|

各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。2018年4个专门委员会共召开15
次会议，其中：战略委员会 3次，审计委员会 7次，提名委员会 1次，薪酬与考核委员
会4次。
（三）合法、合规地召集股东大会，认真组织落实股东大会的各项决议
2018年度，公司共召开5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，审议通过29项议案。具体召开情况如下：
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|届次|召开时间|议案审议情况|
|2017年年度股东大会|2018.5.2|1、《广东英联包装股份有限公司2017年年度报告及其摘要》2、《广东英联包装股份有限公司2017年度董事会工作报告》3、《广东英联包装股份有限公司2017年监事会工作报告》4、《广东英联包装股份有限公司2017年度财务决算报告》5、《广东英联包装股份有限公司2018年度财务预算报告》6、《广东英联包装股份有限公司 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》7、《关于续聘2018年度审计机构的议案》8、《关于广东英联包装股份有限公司 2017 年年度利润分配方案的议案》9、《关于公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》10、《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》11、《关于公司为子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》12、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》13、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》14、《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》15、《关于公司监事薪酬方案的议案》|
|2018年第一次临时股东大会|2018.5.17|1、《关于收购汕头市力根纺织有限公司股权暨关联交易的议案》|
|2018年第二次临时股东大会|2018.9.13|1、《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容、投资金额及募投项目延期的议案》2、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》|
|2018年第三次临时股东大会|2018.9.20|1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》5、《关于收购广东满贯包装有限公司76.6%股权的议案》|

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|||6、《关于公司建设智能生产基地的议案》7、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》8、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》10、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》|
|2018年第四次临时股东大会|2017.9.28|1、《关于实际控制人及其直系亲属为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》|

以上 5次股东大会均以现场会议形式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议程序、内容合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行认真落实和执行，维护了全体股东利益，推动公司持续、稳定发展。
（四）独立董事履职情况
公司全体独立董事在2018年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》内部控制文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。
三、2019年主要工作计划
面对激烈的市场竞争，展望2019年，公司蓄力深耕，砥砺前行，全面推进各业务板块有序发展，围绕“标准化产品要规模，个性化产品要利润”的发展目标，着眼以下工作要点：
1、大力推进产品结构调整，做强做大现有快消品金属包装产业，提升企业盈利能力。
在保持饮料易开盖规模快速增长的同时，加快干粉易开盖与罐头易开盖的市场推广工作，特别是奶粉易撕盖与铁质罐头易开盖，增强企业的盈利能力。
2、加强营销队伍的建设，全力开拓海外市场。2018年公司主要产品的出口退税率由5%逐步上调至13%，人民币对美元汇率稳定在较高的水平，为公司海外市场的发展创造了良好的外部环境。公司将以此为契机进一步加强海外营销队伍的建设，将公司产品全
面推向海外市场，全面提高海外业务规模。
3、建立良好的硬件环境，促进公司平稳有序发展。公司智能制造生产基地已经完成
了前期报建的全部手续，现已全面开工，指定专人对工程进度进行跟踪管理，确保今年按计划完成建设任务；扬州饮料盖基地已与当地政府达成合作意向，本年确保合作意向能落地实施，确保今年能开工建设一期项目。
4、强化技术研发创新力量建设，加快推进产品研发与创新，积极参与行业相关技术研发探讨与相关行业标准制定，提升公司产品的核心竞争力。
5、推进组织机构调整，建设合理高效的集团化组织。公司上市以来发展迅速，子公司数量增多，对公司现有管理体系构成了挑战，公司全面梳理各项制度，完善业务流程，要形成分工明确，责任清晰，运行有效的管理体系，确保人才能有序的流动，资源高效的共享，信息及时的分享。
6、加快再融资的进程，为公司快速发展提供资金保障。公司可转债项目已报中国证监会审批，公司各部门将通力配合，及时组织中介机构回复相关问询，尽快推进可转债的审核，争取今年完成可转债的发行工作。
广东英联包装股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日