证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2017-047浙江迪安诊断技术股份有限公司
第二届董事会第八十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 6月 30日9:00，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第八十八次会议。召开本次会议的通知已于2017年6月27日以电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。会议由公司董事长陈海斌先生召集和主持。本次会议应参加表决的董事6人，独立董事3人，实际参加表决的董事6人，独立董事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议通过了如下决议：
一、审议《<浙江迪安诊断技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。公司根据相关法律法规的规定并结合实际情况，拟定了《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司监事会经过认真讨论，并对具体持有人名单进行了核查后，就此事项发表了核查意见；公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告文件。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施员工持股计划；
（二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、员工持股计划的提前终止及存续期的延长等；
（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规及政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规及政策对员工持股计划作出相应调整；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会董事的议案》
（一）审议《关于选举陈海斌为公司第三届董事会董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名陈海斌先生为公司第三届董事会董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议《关于选举徐敏为公司第三届董事会董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名徐敏女士为公司第三届董事会董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议《关于选举陈作秀为公司第三届董事会董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名陈作秀先生为公司第三届董事会董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议《关于选举姜傥为公司第三届董事会董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名姜傥女士为公司第三届董事会董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议《关于选举陈启宇为公司第三届董事会董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名陈启宇先生为公司第三届董事会董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议《关于选举华平为公司第三届董事会董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名华平先生为公司第三届董事会董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》
（一）审议《关于选举蔡江南为公司第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名蔡江南先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议《关于选举陈威如为公司第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名陈威如先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详
见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议《关于选举丁国其为公司第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名丁国其先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年7月17日下午14:00在浙江省杭州市西湖科技园金蓬街 329号迪安诊断产业基地召开公司 2017年第一次临时股东大会，审议的议案内容详见股东大会通知，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会2017年6月30日
附件：董事候选人个人简历
陈海斌先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年 9月创办了杭州迪安医疗控股有限公司，任董事长兼总经理；2010年 5月至今任本公司董事长兼总经理，2014年12月起兼任杭州迪安控股有限公司董事长。
陈海斌先生系公司控股股东及实际控制人，截至本公告日持有公司39.60％的股份，与公司其他董事（除胡涌先生）、监事、高级管理人员（除胡涌先生）及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
徐敏女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。2002年4月至2010年5月起任杭州迪安医疗控股有限公司财务总监、董事、副总经理；2010年 5月至今任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，2014年12月起兼任杭州迪安控股有限公司董事；2015年3月起任杭州大医堂网络技术有限公司董事；2015年11月起任上海万格科学器材有限公司董事。徐敏女士截至本公告日持有公司2.62％的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
陈作秀先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年 1月至1993年12月任香港嘉安公司中国区总经理；1994年1月至2015年11月任杭州德格医疗设备有限公司董事长；2015年12月至今任浙江迪安诊断技术股份有限公司集团副总经理职位。陈作秀先生不持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
姜傥女士：1959年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。1988年至 2014年 9月先后任中山大学附属第一医院肾病实验室主任、肾内科副主任、检验医学部主任、检验系主任;2008年至2010年任美国MD Anderson Cancer Center研究员;2010年 10月至 2013年 12月任本公司独立董事;2013年 10月至今任广州阳普医疗科技股份有限独立董事；2014年 9月起任本公司副总经理；2015年1月起任本公司副总经理、董事。姜傥女士不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
陈启宇先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1994年4月起，历任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书、董事长等职务；2012年 10月起,任上海复星医药（集团）股份有限公司执行董事兼董事长。现任本公司董事，国药控股股份有限公司非执行董事、天津药业集团有限公司副董事长、中国医药工业科研开发促进会会长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会理事等职。陈启宇先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
华平先生：1963年出生，美国国籍，MBA、博士学历。2000年至今任职于 SBCVC创业投资有限公司。现任本公司董事、SBCVC创业投资有限公司主管合伙人、SBCVC CompanyLimited董事，上海创竞投资管理有限公司副总裁等职。华
平先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
蔡江南先生：1957年出生,美国国籍，教授。2006年 9月至 2006年 12月任复旦大学公共经济系主任;1999年 4月至 2012年 4月任美国麻省卫生福利部卫生政策高级研究员;2012年5月至今任中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任;2015年3月至今任和美医疗控股有限公司独立非执行董事；2016年6月至今任上海医药集团股份有限公司独立非执行董事，2017年 1月至今任药明康德新药开发有限公司独立非执行董事；现任本公司独立董事。蔡江南先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
陈威如先生：1970年出生，新加坡国籍，副教授。1996年至1999年任中华经济研究院助理研究员，2003年至2011年人INSEAD欧洲商学院助力教授，2011年至今任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授。陈威如先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
丁国其先生：1969年出生，中国国籍，无其他国家永久居留权，注册会计师，本科学历。1995年5月至2003年6月任上海复星高科技（集团）有限公司财务总监，2002年7月至2007年3月任复地（集团）股份有限公司执行董事， 2012年 2月至 2017年 3月任复地（集团）股份有限公司董事，2007年 8月至2017年3月任海南矿业股份有限公司董事，2007年8月至2015年6月任上海钢
联电子商务有限公司董事，2004年 12月至 2017年 3月历任复星国际有限公司执行董事、高级副总裁和财务总监。丁国其先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。