证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016－005深圳市麦达数字股份有限公司
关于调整募集资金分配暨使用募集资金置换
先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于 2016年1月7日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金分配方案的议案》，同意公司不再使用募集资金投入“数字创意交易平台项目”，本项目所需资金由公司自筹解决，并调整本次募集资金在各项目的分配金额；本次董事会同时审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 27,405.56万元置换预先已投入的自筹资金。现将相关事项公告如下：
一、调整募集资金分配事宜
(一)原募集资金使用计划
2015年 7月 1日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，同意公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）等事项，相关事项并已经公司 2015年度第二次临时股东大会审议通过。2015年11月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号），核准公司向 7名特定投资者非公开发行不超过 73,837,206股新股募集本次重组的配套资金。
本次重组拟配套募集资金总额为不超过63,500万元，用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。具体投资金额如下：
序号 名称 投资金额（万元）
||
|-|
|现金对价|
|中介机构费用|
|程序化购买项目|
|移动媒介交易平台项目|
|数字创意交易平台项目|

合计 69,910
注：本次募集的配套资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
(二)调整原因及调整后的募集资金分配情况
2015年12月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）不认购本次重组配套募集资金部分的非公开发行股票，本次重组配套资金部分的非公开发行股份数量调整为 66,976,741股，配套募集资金总额相应调整为57,600万元。
2016年 1月 5日，公司向 6名特定投资者定价发行人民币 66,976,741股新股，共计募集配套资金总额人民币 57,600万元，扣除各项发行费用 20,196,316.12元后，实际募集资金净额555,803,683.88元，以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了大华验字[2016]000011号《验资报告》。
鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由公司自筹解决；同时，根据募集资金投资项目的实际情况，相应调整本次募集资金在各项目的分配金额，本次调整完成后公司使用募集资金投资项目情况如下：
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|-|-|
|名称|投资金额（万元）|
|现金对价|25,410|
|中介机构费用|2,500|
|程序化购买项目|25,000|
|移动媒介交易平台项目|10,000|
|数字创意交易平台项目|7,000|
||69,910|

（三）本次调整募集资金分配相关审批程序
公司于2016年1月7日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整募集资金分配方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事、监事会和保荐机构意见
1、独立董事意见
独立董事经审议认为：公司调整本次配套募集资金分配方案，已充分考虑公司实际经营情况，该方案有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，同意本次调整募集资金分配方案。
2、监事会意见
监事会经审核认为：公司本次对配套募集资金分配方案进行调整，不再使用募集资金投入“数字创意交易平台项目”，同时调整本次募集资金在各项目的分配金额，是在充分考虑公司实际经营情况后做出的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意本次调整募集资金分配方案。
3、独立财务顾问的意见
经核查，本独立财务顾问认为：麦达数字本次调整募集资金分配事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。
麦达数字第四届董事会第二十三次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项尚待上市公司股东大会批准。
本独立财务顾问同意麦达数字本次调整募集资金分配事项。
二、募集资金置换先期投入事宜
（一）募集资金投入和置换情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向
张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号），公
司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司向 6名特定对象非公开发行不超过 66,976,741股新股，募集配套资金总额（含发行费用）576,000,000元，用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次重组现金对价、中介机构费用的支付。2016年 1月 5日，公司向 6名特定投资者定价发行人民币 66,976,741股新股，共计募集配套资金总额人民币 57,600万元，扣除发行费用 20,196,316.12元后，实际募集资金净额 555,803,683.88元。
以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]第000011号《验资报告》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]000065号），截至2016年1月7日，公司已用自筹资金27,405.56万元预先投入募集资金投资项目。本次将以募集资金27,405.56万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金投||投资总||募集资金承诺投||截止披露日自有|||
||||||||||拟置换金额|
||资项目||额||资金额||资金已投入金额|||
|现金对价||25,410||募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分由公司自筹解决。||25,410||25,410||
|中介机构费用||2,500||||1995.56||1995.56||
|程序化购买项目||25,000||||0||0||
|移动媒介交易平台项目||10,000||||0||0||
|数字创意交易平台项目||7,000||||0||0||
|总计||69,910||57,600||27,405.56||27,405.56||

（二）募集资金置换先期投入的实施
为保障公司本次重组顺利进行，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项
目，用于支付本次交易现金对价及各中介机构的部分费用。公司本次募集资金置
换行为有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，本次置换不存在变相改变
募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况，且置换时间距募集资
金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
（三）本次募集资金置换相关审批程序
公司于2016年1月7日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,405.56万元。
（四）独立董事、监事会、会计师和保荐机构意见
1、独立董事意见：
公司独立董事经审议，认为：公司预先使用自筹资金投资募投项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换的相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为，符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。
因此，同意公司实施本次资金置换。
2、监事会意见
监事会经审核认为：本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本支出，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司使用募集资金 27,405.56万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、注册会计师鉴证结论
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2016]000065号”《深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，我们认为，错误！未找到引用源。编制的截止 2016年 01月 07日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有
关规定，在所有重大方面公允反映了错误！未找到引用源。截止 2016年 01月07日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：麦达数字本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。
麦达数字第四届董事会第二十三次会议已审议通过上述事项，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对预先投入自筹资金情况出具了大华核字[2016]000065号《深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本独立财务顾问同意麦达数字本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
三、备查文件
1.公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第二十三次会议的独立意见；
3.公司第四届监事会第十八次会议决议；
4.深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；
5.广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司募集资金使用之核查意见。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会2016年1月8日