兴业证券股份有限公司
关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“南兴装备”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求，对南兴装备《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）如下：
一、兴业证券进行的核查工作
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；
2、与南兴装备董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、会计师事务所有关人员进行交流；
3、审阅公司出具的《2015年度内部控制自我评价报告》。
二、南兴装备内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等规范的公司管理体制，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。为公司内部控制制度的制定与运行提供了良好的内部环境。
基于公司战略发展和日常经营需要，为保证公司业务、资产、人员等方面的独立完整性，确保效能最大化和科学决策，公司根据实际情况、经营运作模式及职责划分，设立了总经理办公室、董事会办公室、财务部、审计部、人力资源部、生产部、品管部、采购部、销售部、研发中心、信息中心等职能部门，并对各部门、各岗位职责制定了相应的规章制度，明确了岗位权责和任职资格条件，做到职责清晰、管理高效，有助于建立良好的内部控制环境。
3、内部审计机构
公司成立了董事会审计委员会，并通过了《审计委员会工作制度》，建立了《内部审计管理制度》；审计委员会下设内审部，对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对公司经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（二）风险评估
公司根据整体发展目标和战略规划，结合自身行业特点，建立了良好的风险评估体系和风险控制体系，以准确识别和应对公司可能遇到的内部风险和外部风险。同时制定和完善内部控制制度，并组织实施内控执行情况的监督和检查，确保公司经营管理和资金的安全，做到风险可控。
（三）公司主要内部控制制度的建立健全和实施情况
1、内部控制措施
公司主要经营活动已建立了必要的控制政策和程序。管理层在预算、销售、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施，较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程
序，主要包括：交易授权审批控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
2、主要控制活动
①生产经营
公司制定了《资金管理制度》、《采购与付款控制制度》、《销售与收款控制制度》、《固定资产管理控制制度》、《年度预算控制制度》、《信息系统安全管理内控制度》、《供应链管理控制制度》、《质量管理控制制度》、《人力资源管理制度》等一系列内部控制制度，上述内部控制制度涵盖了原材料采购、销售与收款、财产、资金、人事管理等所有业务环节，有助于保证公司经营管理目标的实现。
②关联交易
公司建立健全了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，明确公司股东大会、董事会和管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。报告期内，公司无发生关联交易。
③募集资金使用与管理
为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，确保募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。报告期内，公司严格执行相关制度，资金投向符合募集资金项目要求，且资金使用严格执行相应的审批手续。
④信息披露事务
公司建立了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，对信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。报
告期内，公司认真执行信息披露相关制度和规定，依法公开、公正、公平、及时披露应披露的信息，未发生应披露而未披露或重大信息提前泄露的情况。
（四）信息与沟通
公司建立了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围以及保密措施、问责机制，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时性和有效性，促进内部控制有效运行。
公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部公文、内部刊物、召开会议等渠道及方式获取；外部信息主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取。
公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；
在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。
（五）内部监督
公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。
公司内部审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，对公司及下属公司或部门的财务收支和经营情况进行内部审计监督。审计部对公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估；对会计资料以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。内部审计工作的正常开展有效地促进了公司
相关规章制度和管理措施的落实，为规范公司的内部控制、经营活动和严肃财务纪律发挥了监督职能。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
|||
|-|-|
|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|
|错报≥营业收入总额的3%|营业收入总额的1%≤错报＜营业收入总额的3%|
|错报≥利润总额的5%|利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%|
|错报≥资产总额的3%|资产总额的1%≤错报＜净资产的3%|

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
缺陷性质 定性标准
一个或多个内控缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。
公司存在以下情形（包括但不限于）的缺陷应定为财务报告内部控制重大缺陷：（1）监督管理部门认定控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊；
重大缺陷 （3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）因存在重大错报，公司更正已经公布的财务报表；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报；虽然未
重要缺陷
达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
|||
|-|-|
|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|
|≥10%|5%～10%|

2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
缺陷性质 定性标准
公司存在以下情形（包括但不限于）的缺陷应定为重大缺陷：
（1）对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露；
（2）违犯国家法律、法规，如出现重大生产或环境污染事故；
重大缺陷
（3）被媒体曝负面新闻，对企业声誉造成重大损害；
（4）关键管理人员或重要人才流失严重；
（5）内部控制评价的重大缺陷未得到有效整改。
存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报；虽然未达到和超过重要缺陷
该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、内部控制有效性的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、兴业证券对南兴装备《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对南兴装备内部控制制度的建立和实施情况的核查，兴业证券认为：南兴装备于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司〈2015年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
石军 郭丽华
兴业证券股份有限公司年 月 日