金太阳 股本演变情况的说明及确认意见东莞金太阳研磨股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
中国证券监督管理委员会：
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）拟首次公开发行股票并在创业板上市，现根据贵会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》的相关规定，将公司设立以来股本演变情况予以说明，以便贵会及广大投资者了解公司基本情况。
本说明中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义。
金太阳 股本演变情况的说明及确认意见目 录
一、公司目前的股本结构 ....................................................................................................... 2二、公司设立以来股本形成图示 ........................................................................................... 3三、公司设立以来股本演变情况 ........................................................................................... 4（一）股份公司设立以前的股本结构变化 ........................................................................... 4（二）2012年10月金太阳有限整体变更为股份公司 ........................................................ 6（三）股份公司设立后的股本结构变化情况 ....................................................................... 8四、大华会计师事务所专项复核情况 ................................................................................. 10
金太阳 股本演变情况的说明及确认意见一、公司目前的股本结构
公司系由金太阳有限于 2012年 10月 24日整体变更设立的股份有限公司，成立时公司注册资本为6,000万元，2013年11月增资至6,690万元。
截至本说明签署之日，公司股东人数为 15位，全部为自然人股东，前五名股东为胡秀英、杨璐、李亚斌、许曼和杨伟，其中，胡秀英和杨璐为夫妻关系，杨稹和杨勍为杨璐、胡秀英夫妇之子，杨伟为杨璐、胡秀英夫妇之侄，胡秀英、杨璐、杨稹和杨勍为公司的实际控制人。
公司股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|胡秀英|27,429,000|41.00|自然人股|
|2|杨璐|9,760,041|14.59|自然人股|
|3|李亚斌|3,284,456|4.91|自然人股|
|4|许曼|3,177,416|4.75|自然人股|
|5|杨伟|3,171,094|4.74|自然人股|
|6|杨稹|3,010,500|4.50|自然人股|
|7|杨勍|3,010,500|4.50|自然人股|
|8|杨孙艺|2,876,700|4.30|自然人股|
|9|刘蕾|2,868,338|4.29|自然人股|
|10|方红|2,392,117|3.57|自然人股|
|11|刘宜彪|1,989,606|2.97|自然人股|
|12|农忠超|1,811,094|2.71|自然人股|
|13|姚顺|1,672,500|2.50|自然人股|
|14|郑大林|353,100|0.53|自然人股|
|15|余正喜|93,538|0.14|自然人股|
|合计||66,900,000|100.00|-|

金太阳 股本演变情况的说明及确认意见二、公司设立以来股本形成图示
2004年9月21日，金太阳有限设立，注册资本为人民币500万元
胡秀英持有公司82%股权，胡湘云持有公司15%股权，
刘宜彪持有公司3%的股权
2011年12月，金太阳有限增资至人民币1,000万元及股权转让
增资及股权转让完成后，胡秀英持有公司41%股权，杨璐持有公司14.59%
股权，李亚斌等13名自然人持有公司44.41%股权
2012年10月，公司整体变更设立为股份公司
改制完成后，胡秀英持有公司41%股权，杨璐持有公司14.59%股权，
李亚斌等13名自然人持有公司44.41%股权
2013年11月，公司增资至人民币6,690万元
增资完成后，胡秀英持有公司41%股权，杨璐持有公司14.59%股权，
李亚斌等14名自然人持有公司44.41%股权
2013年11月，公司股权转让
股权转让完成后，胡秀英持有公司41%股权，杨璐持有公司14.59%股权，
李亚斌等13名自然人持有公司44.41%股权
金太阳 股本演变情况的说明及确认意见三、公司设立以来股本演变情况
（一）股份公司设立以前的股本结构变化
1、2004年9月21日，金太阳有限设立，注册资本为人民币500万元
金太阳有限由胡秀英、胡湘云和刘宜彪于2004年9月21日以现金出资设立，设立时的注册资本为500万元。
2004年 4月 13日，东莞市工商行政管理局下发第 20042297号《公司名称预先核准通知书》，同意公司名称注册为“东莞市金太阳研磨有限公司”，有效期六个月。
2004年5月31日，东莞市天安会计师事务所出具了天安验字（2004）第6020号《验资报告》，验证“截止 2004年 5月 28日，金太阳有限已收到股东投入资本500万元，占其认缴注册资本总额的100.00%，均为货币资金。”2004年9月21日，东莞市工商行政管理局向公司颁发了设立时的《营业执照》，设立时股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡秀英|410.00|82.00|
|2|胡湘云|75.00|15.00|
|3|刘宜彪|15.00|3.00|
|合计||500.00|100.00|

2、2011年12月，金太阳有限增资至人民币1,000万元及股权转让
2011年12月16日，金太阳有限召开股东会并通过决议，一致同意由杨璐、李亚斌、牛华丽、许曼、姚顺、刘蕾、杨稹、杨勍、刘宜彪、杨伟、农忠超、方红、郑大林共13人向公司增资，公司注册资本将由500万元增加至1,000万元，增资价格为 9.00元/每单位注册资本，股东出资总额 4,500万元，其中 500万元计入注册资本，4,000万元计入资本公积，出资方式均为货币出资。
2011年 12月 22日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具了“中诚安泰验字（2011）第 1312054号”《验资报告》，验证截至 2011年 12月 21日，金太阳有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）500万元。金太阳
有限本次增资情况如下：
金太阳 股本演变情况的说明及确认意见
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|-|-|-|-|
|股东|认缴新增注册资本（元）|单位注册资本价格（元）|实际缴纳新增出资额（元）|
|杨璐|1,458,900.00|9.00|13,130,100.00|
|李亚斌|490,950.00|9.00|4,418,550.00|
|许曼|474,950.00|9.00|4,274,550.00|
|杨稹|450,000.00|9.00|4,050,000.00|
|杨勍|450,000.00|9.00|4,050,000.00|
|牛华丽|430,000.00|9.00|3,870,000.00|
|刘蕾|428,750.00|9.00|3,858,750.00|
|刘宜彪|147,400.00|9.00|1,326,600.00|
|姚顺|250,000.00|9.00|2,250,000.00|
|杨伟|136,850.00|9.00|1,231,650.00|
|农忠超|136,850.00|9.00|1,231,650.00|
|方红|109,500.00|9.00|985,500.00|
|郑大林|35,850.00|9.00|322,650.00|
|合计|5,000,000.00|-|45,000,000.00|

2011年12月16日，股东会一致同意原股东胡湘云将其持有的公司26.66万元出资额分别转让给杨伟、农忠超、方红和郑大林，其中：向杨伟转让8.7万元出资额，向农忠超转让8.7万元出资额，向方红转让6.96万元出资额，向郑大林转让 2.3万元出资额；其他股东胡秀英、刘宜彪放弃优先购买权。2011年 12月20日胡湘云与杨伟、农忠超、方红、郑大林签订了《股权转让协议书》。
金太阳有限本次股权转让的情况如下：
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|-|-|-|
|出让方|出资额（元）|受让方|
|胡湘云|87,000.00|杨伟|
||87,000.00|农忠超|
||69,600.00|方红|
||23,000.00|郑大林|
|合计|266,600.00|-|

此次增资扩股及股权转让完成后，金太阳股东出资情况如下：
金太阳 股本演变情况的说明及确认意见
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资及股权转让前||增资及股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡秀英|410.00|82.00|410.00|41.00|
|2|杨璐|-|-|145.89|14.59|
|3|李亚斌|-|-|49.10|4.91|
|4|胡湘云|75.00|15.00|48.34|4.83|
|5|牛华丽|-|-|43.00|4.30|
|6|许曼|-|-|47.50|4.75|
|7|姚顺|-|-|25.00|2.50|
|8|刘蕾|-|-|42.88|4.29|
|9|杨稹|-|-|45.00|4.50|
|10|杨勍|-|-|45.00|4.50|
|11|刘宜彪|15.00|3.00|29.74|2.97|
|12|杨伟|-|-|22.39|2.24|
|13|农忠超|-|-|22.39|2.24|
|14|方红|-|-|17.91|1.79|
|15|郑大林|-|-|5.89|0.59|
||合计|500.00|100.00|1,000.00|100.00|

（二）2012年 10月金太阳有限整体变更为股份公司
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为此次整体变更出具的大华审字[2012]394号《审计报告》，截至 2012年 4月 30日，公司经审计的净资产为 81,812,820.90元，其中实收资本 10,000,000.00元，资本公积 40,000,000.00元，盈余公积3,181,282.09元，未分配利润28,631,538.81元。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2012）第3-037号《资产评估报告》，以 2012年 4月 30日为评估基准日，公司资产评估值总额为 15,535.28万元，负债评估值为 6,137.70万元，净资产评估值为 9,397.58万元。
净资产评估增值率14.87%，评估值高于净资产值，主要增值部分为公司长期股
权投资、固定资产和无形资产。
金太阳 股本演变情况的说明及确认意见根据胡秀英、杨璐、李亚斌、胡湘云、许曼、杨稹、杨勍、牛华丽、刘蕾、刘宜彪、姚顺、杨伟、农忠超、方红和郑大林于 2012年 9月 1日签署的《发起人协议书》，经金太阳有限于2012年9月1日召开的股东会审议通过，金太阳有限整体变更为股份有限公司。金太阳以截至2012年4月30日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产 81,812,820.90元，按 1.3635:1的比例折 6,000万股，以整体变更方式设立金太阳股份，各股东以所持公司股权比例对应的净资产作为出资认购股份，注册资本6,000万元。
2012年 9月 16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2012]261号《验资报告》，验证“截至2012年9月16日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本6,000.00万元，按每股1元折股，折6,000.00万股”。
2012年10月24日，金太阳在东莞市工商行政管理局完成了设立工商登记，领取了注册号为441900001202887的《企业法人营业执照》，法定代表人为杨璐。
股份公司设立时股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|胡秀英|24,600,000|41.00|
|2|杨璐|8,753,400|14.59|
|3|李亚斌|2,945,700|4.91|
|4|胡湘云|2,900,400|4.83|
|5|许曼|2,849,700|4.75|
|6|杨稹|2,700,000|4.50|
|7|杨勍|2,700,000|4.50|
|8|牛华丽|2,580,000|4.30|
|9|刘蕾|2,572,500|4.29|
|10|刘宜彪|1,784,400|2.97|
|11|姚顺|1,500,000|2.50|
|12|杨伟|1,343,100|2.24|
|13|农忠超|1,343,100|2.24|
|14|方红|1,074,600|1.79|
|15|郑大林|353,100|0.59|

金太阳 股本演变情况的说明及确认意见
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|-|-|-|
|合计|60,000,000|100.00|

（三）股份公司设立后的股本结构变化情况
1、2013年11月，公司增资至6,690万元
2013年9月23日，公司召开2013年第二次临时股东大会，同意由胡秀英、杨璐、李亚斌、许曼、杨稹、杨勍、牛华丽、刘蕾、刘宜彪、姚顺、杨伟、农忠超、方红及余正喜认购公司发行的股份690万股，每股面值为1元，认购价格为每股 2.8元；股东出资总额为 1,932万元，其中：690万元计入注册资本，溢价1,242万元计入资本公积。
2013年 10月 15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2013]000297号”验资报告，验证截至 2013年 10月 15日，金太阳已经收到胡秀英、杨璐等 14位自然人缴纳的新增注册资本。2013年 11月 5日，金太阳在东莞市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||持股（股）|持股比例（％）|持股（股）|持股比例（％）|
|1|胡秀英|24,600,000|41.00|27,429,000|41.00|
|2|杨璐|8,753,400|14.59|9,760,041|14.59|
|3|李亚斌|2,945,700|4.91|3,284,456|4.91|
|4|胡湘云|2,900,400|4.83|2,900,400|4.33|
|5|许曼|2,849,700|4.75|3,177,416|4.75|
|6|杨稹|2,700,000|4.50|3,010,500|4.50|
|7|杨勍|2,700,000|4.50|3,010,500|4.50|
|8|牛华丽|2,580,000|4.30|2,876,700|4.30|
|9|刘蕾|2,572,500|4.29|2,868,338|4.29|
|10|刘宜彪|1,784,400|2.97|1,989,606|2.97|

金太阳 股本演变情况的说明及确认意见
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|-|-|-|-|-|-|
|11|姚顺|1,500,000|2.50|1,672,500|2.50|
|12|杨伟|1,343,100|2.24|1,591,094|2.38|
|13|农忠超|1,343,100|2.24|1,591,094|2.38|
|14|方红|1,074,600|1.79|1,291,717|1.93|
|15|郑大林|353,100|0.59|353,100|0.53|
|16|余正喜|-|-|93,538|0.14|
||合 计|60,000,000|100.00|66,900,000|100.00|

2、2013年11月，公司股权转让
2013年 11月，公司股东胡湘云以每股 2.88元将其持有公司 2,900,400股股份分别转让给公司股东杨伟1,580,000股、农忠超220,000股及方红1,100,400股，公司股东牛华丽以每股2.88元将持有公司2,876,700股股份转让给杨孙艺。2013年11月12日，公司在东莞市工商行政管理局完成了备案登记。
本次股权转让完成后，公司股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前||股权转让后||
|||持股（股）|持股比例（％）|持股（股）|持股比例（％）|
|1|胡秀英|27,429,000|41.00|27,429,000|41.00|
|2|杨璐|9,760,041|14.59|9,760,041|14.59|
|3|李亚斌|3,284,456|4.91|3,284,456|4.91|
|4|胡湘云|2,900,400|4.33|-|-|
|5|许曼|3,177,416|4.75|3,177,416|4.75|
|6|杨稹|3,010,500|4.50|3,010,500|4.50|
|7|杨勍|3,010,500|4.50|3,010,500|4.50|
|8|牛华丽|2,876,700|4.30|-|-|
|9|刘蕾|2,868,338|4.29|2,868,338|4.29|

金太阳 股本演变情况的说明及确认意见
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|-|-|-|-|-|-|
|10|刘宜彪|1,989,606|2.97|1,989,606|2.97|
|11|姚顺|1,672,500|2.50|1,672,500|2.50|
|12|杨伟|1,591,094|2.38|3,171,094|4.74|
|13|农忠超|1,591,094|2.38|1,811,094|2.71|
|14|方红|1,291,717|1.93|2,392,117|3.57|
|15|郑大林|353,100|0.53|353,100|0.53|
|16|余正喜|93,538|0.14|93,538|0.14|
|17|杨孙艺|-|-|2,876,700|4.30|
||合 计|66,900,000|100.00|66,900,000|100.00|

四、大华会计师事务所专项复核情况
2014年 8月 28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2014]004750号《历次验资复核报告》，对东莞市天安会计师事务所、广东中诚安泰会计师事务所有限公司为东莞金太阳研磨股份有限公司出具的天安验字（2004）第 6020号验资报告、中诚安泰验字（2011）第 1312054号验资报告进行了复核。具体内容如下：
1、金太阳成立于2004年9月21日，系经东莞市工商行政管理局批准，由胡秀英、胡湘云、刘宜彪共同出资组建，金太阳设立时注册资本为500万元，其中胡秀英出资410万元、占注册资本的82%，胡湘云出资75万元、占注册资本的15%，刘宜彪出资15万元、占注册资本的3%。
上述出资业经东莞市天安会计师事务所验证并出具天安验字（2004）第6020号验资报告。
经我们复核：
截至2004年5月28日止，金太阳已收到股东投入的实收资本500万元，其中胡秀英以货币410万元出资，占注册资本的82%，胡湘云以货币75万元出资，占注
册资本的15%，刘宜彪以货币15万元出资，占注册资本的3%。
以上情况与东莞市天安会计师事务所出具的天安验字（2004）第6020号验资
金太阳 股本演变情况的说明及确认意见报告一致。
2、根据金太阳公司2011年12月16日股东会决议和修改后的章程规定，金太阳公司的注册资本增至1000万元，新增注册资本500万元由杨璐、李亚斌、牛华丽、许曼、姚顺、刘蕾、杨稹、杨勍、刘宜彪、杨伟、农忠超、方红、郑大林认缴，其中杨璐认缴1,458,900元（实际投资13,130,100元，其中注册资本1,458,900元、资本公积11,671,200元）、李亚斌认缴490,950元（实际投资4,418,550元，其中注册资本490,950元、资本公积3,927,600元）、牛华丽认缴430,000元（实际投资3,870,000元，其中注册资本430,000元、资本公积3,440,000元）、许曼认缴474,950元（实际投资4,274,550元，其中注册资本474,950元、资本公积3,799,600元）、姚顺认缴250,000元（实际投资2,250,000元，其中注册资本250,000元、资本公积2,000,000元）、刘蕾认缴428,750元（实际投资3,858,750元，其中注册资本428,750元、资本公积3,430,000元）、杨稹认缴450,000元（实际投资4,050,000元，其中注册资本450,000元、资本公积3,600,000元）、杨勍认缴450,000元（实际投资4,050,000元，其中注册资本450,000元、资本公积3,600,000元）、刘宜彪认缴147,400元（实际投资1,326,600元，其中注册资本147,400元、资本公积1,179,200元）、杨伟认缴136,850元（实际投资1,231,650元，其中注册资本136,850元、资本公积1,094,800元）、农忠超认缴136,850元（实际投资1,231,650元，其中注册资本136,850元、资本公积1,094,800元）、方红认缴109,500元（实际投资985,500元，其中注册资本109,500元、资本公积876,000元）、郑大林认缴35,850元（实际投资322,650元，其中注册资本35,850元、资本公积286,800元）。
上述出资业经广东中诚安泰会计师事务所有限公司验证并出具中诚安泰验字（2011）第1312054号验资报告。
经我们复核：
截至2011年12月21日止，金太阳已收到股东投入的实收资本500万元，其中杨璐以货币1,458,900元出资（实际投资13,130,100元，其中注册资本1,458,900元、资本公积11,671,200元）、李亚斌以货币490,950元出资（实际投资4,418,550元，其中注册资本490,950元、资本公积3,927,600元）、牛华丽以货币430,000元出资（实际投资3,870,000元，其中注册资本430,000元、资本公积3,440,000元）、许曼以货币474,950元出资（实际投资4,274,550元，其中注册资本474,950元、资本公积
金太阳 股本演变情况的说明及确认意见3,799,600元）、姚顺以货币250,000元出资（实际投资2,250,000元，其中注册资本250,000元、资本公积2,000,000元）、刘蕾以货币428,750元出资（实际投资3,858,750元，其中注册资本428,750元、资本公积3,430,000元）、杨稹以货币450,000元出资（实际投资4,050,000元，其中注册资本450,000元、资本公积3,600,000元）、杨勍以货币450,000元出资（实际投资4,050,000元，其中注册资本450,000元、资本公积3,600,000元）、刘宜彪以货币147,400元出资（实际投资1,326,600元，其中注册资本147,400元、资本公积1,179,200元）、杨伟以货币136,850元出资（实际投资1,231,650元，其中注册资本136,850元、资本公积1,094,800元）、农忠超以货币136,850元出资（实际投资1,231,650元，其中注册资本136,850元、资本公积1,094,800元）、方红以货币109,500元出资（实际投资985,500元，其中注册资本109,500元、资本公积876,000元）、郑大林以货币35,850元出资（实际投资322,650元，其中注册资本35,850元、资本公积286,800元）。
以上情况与广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具的中诚安泰验字（2011）第1312054号验资报告一致。
特此说明。
（以下无正文）
金太阳 股本演变情况的说明及确认意见公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、全体董事签名
杨璐 XIUYINGHU（胡秀英） 杨伟
许曼 刘宜彪 余正喜
王明远 钱志秋 胡庆
二、全体监事签名
李亚斌 郑大林 杜长波
三、全体高级管理人员签名
杨璐 杨伟 刘宜彪
农忠超 方红 余正喜
签署日期 年 月 日
金太阳 股本演变情况的说明及确认意见（本页无正文，为《东莞金太阳研磨股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
东莞金太阳研磨股份有限公司法定代表人或授权代表：
年 月 日