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|陕西省国际信托股份有限公司|
|2013 年度股东大会的议案|
|2014 年 3 月 25 日|

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|2013 年度股东大会议案之一|

关于修改《公司章程》的议案
2013年，公司实施了高送转的利润分配方案。此外，财政部和证监会分别就金融企业准备金计提管理办法、上市公司现金分红等作出了新的政策规定。由于前述 3个事项，本公司《章程》需进行相应的修改。具体情况如下：
1.公司 2012年年度权益分派方案为：以公司 2012年末总股本 578,413,026股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，派 0.35元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该方案已获 2013年 5月 21日召开的 2012年度股东大会审议通过，并于 2013年 7月 11日实施完毕。之后，公司注册资本金、股本分别增至 1,214,667,354元、1,214,667,354股。
2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》的要求，公司制定了《准备金计提管理办法》，并于 2012年底提取了金融企业一般准备。现需在公司《章程》中增加关于提取金融企业一般准备的相关内容。
3.根据证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》“第四条:上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素”的要求，应对公司发放股票股利的条件进行明确，并结合公司实际对现
金分红政策略作调整。
鉴于上述情况，结合公司实际，现对《公司章程》相关内容作如下修改，本次修改已经 2014年 3月 20日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。审议通过后，公司将根据《信托公司管理办法》第十二条的规定，报中国银监会陕西监管局批准。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
附件：《公司章程》修改情况一览表
《公司章程》修改情况一览表
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|序号|修改前|修改后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币 578,413,026 元。|第六条 公司注册资本为人民币 1,214,667,354 元。|
|2|第十八条 公司发起人为：陕西省财政厅、陕西省交通厅、深圳市深华工贸总公司、中国人民保险公司陕西省分公司（现更名为中国人保控股公司陕西省分公司）。1992 年 4月 29 日，四家发起人签定了发起人协议。陕西省财政厅、陕西省交通厅以资产出资方式共持 有 本 公 司 股 份57,108,429.78 股，深圳市深华工贸总公司出资 5,000,000元持有 5,000,000 股，中国人民保险公司陕西省分公司出资2,500,000 元持有 2,500,000股。经过公司一九九四年度、一九九七年度、一九九八年度、二 OO 六年度送、配股和公积金|第十八条 公司发起人为：陕西省财政厅、陕西省交通厅、深圳市深华工贸总公司、中国人民保险公司陕西省分公司（现更名为中国人保控股公司陕西省分公司）。1992 年 4月 29 日，四家发起人签定了发起人协议。陕西省财政厅、陕西省交通厅以资产出资方式共持 有 本 公 司 股 份57,108,429.78 股，深圳市深华工贸总公司出资 5,000,000元持有 5,000,000 股，中国人民保险公司陕西省分公司出资2,500,000 元持有 2,500,000股。经过公司一九九四年度、一九九七年度、一九九八年度、二 OO 六年度送、配股和公积金|

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||转增股本，公司的股本总数现已达到普通股 358,413,026股。中国人保控股公司陕西省分公司目前持有本公司股份5,400,000 股。2002 年 5 月，深圳市深华工贸总公司将所持本公司股份 10,800,000 股转让给了陕西华圣企业（集团）股份有限公司。2005 年 7 月 5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，陕西省高速公路建设集团公司受让陕西省财政厅、陕西省交通厅 持 有 本 公 司 的 国 家 股160,360,466 股。2006 年 7 月完成股权分臵改革后，陕西省高速公路建设集团公司共持有本公司 160,500,866 股，占公司总股本的 44.78％。2012 年 4 月 25 日，公司非公开发行股份 220,000,000股 上 市 ， 股 本 增 至578,413,026 股，认购非公开发行股份的陕西省煤业化工集团公司持有 200,000,000 股，占公司总股本的 34.58％；西安投资控股有限公司持有20,000,000 股，占公司总股本的 3.46％。|转增股本，公司的股本总数现已达到普通股 358,413,026股。中国人保控股公司陕西省分公司目前持有本公司股份5,400,000 股。2002 年 5 月，深圳市深华工贸总公司将所持本公司股份 10,800,000 股转让给了陕西华圣企业（集团）股份有限公司。2005 年 7 月 5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，陕西省高速公路建设集团公司受让陕西省财政厅、陕西省交通厅 持 有 本 公 司 的 国 家 股160,360,466 股。2006 年 7 月完成股权分臵改革后，陕西省高速公路建设集团公司共持有本公司 160,500,866 股，占公司总股本的 44.78％。2012 年 4 月 25 日，公司非公开发行股份 220,000,000股 上 市 ， 股 本 增 至578,413,026 股，认购非公开发行股份的陕西省煤业化工集团公司持有 200,000,000 股，占公司总股本的 34.58％；西安投资控股有限公司持有20,000,000 股，占公司总股本的 3.46％。经过公司 2012 年度送股和公积金转增股本，公司股本总数增至 1,214,667,354 股。|
|3|第十九条 公司的股本结构为：普通股 578,413,026 股。|第十九条 公司的股本结构为：普通股 1,214,667,354股。|
|4|第一百三十八条 董事会审议总裁办公会提请决策的信托项目，及依照法律、中国银|第一百三十八条 董事会审议总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依照法律、|

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||监会规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目。|中国银监会规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目。|
|5|第二百二十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取 5%的信托赔偿准备金。信托赔偿准备金的累计额达到公司注册资本的 20%时，可不再提取；（三）提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（四）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（五）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|第二百二十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（三）提取金融企业一般准备；（四）提取 5%的信托赔偿准备金。信托赔偿准备金的累计额达到公司注册资本的 20%时，可不再提取；（五）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（六）支付股东股利。公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔偿准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。|

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|||公司持有的本公司股份不参与分配利润。|
|6|第二百三十一条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。（三）现金分红的条件：1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司|第二百三十一条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。（三）现金分红的条件：1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备|

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|最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000 万元人民币。4.非经常损益形成的利润不用于现金分红。（四）现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。（六）决策程序与机制：……|的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000 万元人民币。4.非经常损益形成的利润不用于现金分红。（四）现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1 股。（六）决策程序与机制：……|

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2014年 3月 25日
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|2013 年度股东大会议案之二|

关于修改《陕西省国际信托股份有限公司
股东大会网络投票管理制度》的议案
按照深圳证券交易所新发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》的规定，公司拟对《陕西省国际信托股份有限公司股东大会网络投票管理制度》相关内容进行修订，对同一证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户网络投票等问题予以明确，主要修改情况如下：
原第十五条：合格境外机构投资者（QFII）和在深交所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
现修改为：在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
上述对公司《股东大会网络投票管理制度》的修改，已经 2014年 3月 20日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2014年 3月 25日
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|2013 年度股东大会议案之三|

关于修改《董事会议事规则》的议案
2013年 8月 1日，我公司收到陕西银监局《关于陕西省国际信托股份有限公司修改〈公司章程〉的批复》（陕银监复[2013]43号），陕西银监局同意我公司 2013年第 2次临时股东大会审议通过的《公司章程》。《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，需要依此进行修改，结合公司实际情况，现对《董事会议事规则》相关内容作如下修改，本次修改已经 2014年 3月 20日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《董事会议事规则》修改情况一览表
《董事会议事规则》修改情况一览表
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|序号|修改前|修改后|备注|
|1|第三条 董事会会议的内容……（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；……|第三条 董事会会议的内容……（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总经济师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；……|删除“总工程师”。|
|2|第三条 董事会|第三条 董事会|将“董事|

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||会议的内容……（二十）公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用上述规定，已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述第“2—5”项中，未同时具备两个条件（如超比例，但未超绝对额；或相反）的交易，由董事会授权董事长办公会议审议。指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。……|会议的内容……（二十）公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用上述规定，已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述第“2—5”项中，未同时具备两个条件（如超比例，但未超绝对额；或相反）的交易，由董事会授权总裁办公会审议。指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。……|长办公会”修改为“总裁办公会”。|
|3|第三条 董事会会议的内容……（二十一）董事长办公会提请决策的信托项目，及依照法律、中国银监会规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目。……|第三条 董事会会议的内容……（二十一）总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依照法律、中国银监会规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目。……|将“董事长办公会”修改为“总裁办公会或总裁”。|
|4|第五条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，行政管理部应当充分征求各董事的意见，经董事会秘书初审形成会议提案后交董事长|第五条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，综合办公室应当充分征求各董事的意见，经董事会秘书初审形成会议提案后送董事长|将“行政管理部”修改为“综合办公室”。|

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||审定。……|审定。……||
|5|第九条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，行政管理部需将经董事长签发过的会议通知分别提前 10 日、3 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及需要列席会议的高级管理人员、监管部门。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。……|第九条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，综合办公室需将经董事长签发过的会议通知分别提前 10 日、3 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及需要列席会议的高级管理人员、监管部门。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。……|将“行政管理部”修改为“综合办公室”。|
|6|第十七条 发表意见……董事可以在会前向公司行政管理部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。|第十七条 发表意见……董事可以在会前向公司综合办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。|将“行政管理部”修改为“综合办公室”。|
|7|第二十七条 会议记录董事会秘书应当安排行政管理部工作人员对董事会会议做|第二十七条 会议记录董事会秘书应当安排综合办公室工作人员对董事会会议做|将“行政管理部”修改为“综合办公室”。|

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|好记录。会议记录应当包括以下内容：……|好记录。会议记录应当包括以下内容：……|

0 2014年 3月 25日
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|2013 年度股东大会议案之四|

关于选举姚卫东为公司第七届董事会董事的议案
经公司第七届董事会第六次会议审议通过，决定提名姚卫东先生为公司第七届董事会董事候选人，现提请股东大会进行选举。
附：姚卫东先生简历
姚卫东简历
姚卫东，男，汉族，1971年 7月生，中共党员，硕士（博士在读），高级经济师，中国高级注册职业经理人，第七届西安市青联副主席。历任陕国投公司办公室副主任、党委工作部部长、人力资源部总经理、党委委员、董事会秘书、副总裁；现任陕国投党委副书记、董事会秘书、副总裁。
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|2014 年 3 月 25 日|

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|2013 年度股东大会议案之五|

2013年度财务决算报告
2013年，在董事会的正确领导下，经营班子带领全体员工，积极拓展业务，努力创新，不断强化内部管理，取得了公司成立以来最好的经营业绩。全年实现营业收入 83,278万元，同比增加44.50%；
实现利润总额 41,846万元，同比增加20.23%；实现净利润 31,308万元，同比增加20.12%。
公司财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）全面审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2013年度财务决算的具体情况报告如下：
一、主要财务数据和指标（合并口径）
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|项目|2013 年|2012 年|2011 年|
|营业收入（万元）|83,278|57,631|30,442|
|净利润（万元）|31,308|26,063|15,435|
|总资产（万元）|392,919|356,089|121,209|
|净资产（万元）|350,943|326,283|84,956|
|每股收益（元）|0.2577|0.2457|0.2051|
|每股净资产（元）|2.89|2.69|1.13|
|净资产收益率（%）|9.24|10.83|19.39|
|资产负债率（%）|10.68|8.37|29.91|
|流动比率|2.50|3.18|1.20|
|速动比率|2.50|3.18|1.20|

注：因公司于 2013年 7月 11日实施了送股及资本公积金转增股本，按会
计准则要求，对 2012年和 2011年的每股收益、每股净资产按照调整后新股本
（其中 2012年度调整后为 121,466.74万股，2011年度调整后为 75,266.74万
股）计算列报。
二、股东权益变动情况
2013年末，公司股东权益 350,943万元，较年初增加 24,661万元，增幅7.56%，原因主要有以下几个方面：
1.股本增加 63,625万元，资本公积减少 62,464万元，主要是由于公司本期实施了送股及资本公积金转增股本；
2.盈余公积较年初增加 3,131万元，一般准备增加 521万元，信托赔偿准备金增加 1,565万元，原因是本期按规定计提了前述盈余公积和准备金；
3.未分配利润较年初增加 18,282万元，其中：本年度年实现净利润 31,308万元，影响未分配利润增加 31,308万元；本年度提取盈余公积及各项准备，影响未分配利润减少 5,217万元；本年分配股利（含现金股利及送股）7,809万元，影响未分配利润减少 7,809万元。
三、资产、负债情况
截止 2013年 12月 31日，公司总资产为 392,919万元，同比增加 36,830万元，增幅10.34%；总负债 41,976万元，同比增加 12,170万元，增幅40.83%。
1.流动资产 99,970万元，同比增加 16,045万元，增幅19.12%。
其中：货币资金增加 13,466万元；交易性金融资产增加 2,817万元,主要是购买交易性金融资产所致；买入返售金融资产减少1,010万元，主要是国债逆回购到期购回；其他应收款增加 771万元，主要是由于代垫信托项目费用增加。
2.非流动资产 292,949万元，同比增加 20,785万元，增幅7.64%。
其中：发放贷款增加 46,435万元，主要是本期运用自有资金发放贷款；可供出售金融资产减少 6,492万元，主要是由于出售大唐电信、部分西部证券股票及基金开元；持有至到期投资减少 24,925万元，主要是公司投资的信托产品到期收回所致；递延所得税资产增加 5,433万元，主要是公司对持有至到期投资计提减值准备从而相应增加递延所得税资产。
3.流动负债 39,996万元，同比增加 13,633万元，增幅51.71%。
应付职工薪酬增加 6,628万元，主要是为适应公司业务发展需要，公司业务机构及员工数量增加，使得工资薪金、社保等职工费用有所增加；应交税费增加 7,006万元，主要是计提各项税费增加；应付利息减少 549万元，主要是本期将无法支付的应付利息计入营业外收入。
4.非流动负债 1,979万元，同比减少 1,463万元，减幅42.50%，主要为可供出售金融资产出售而导致相应的递延所得税负债转出。
四、经营与现金流量情况
2013年，公司共计实现营业收入 83,278万元，同比增加 25,647万元，增幅44.50%；发生营业支出 42,626万元，同比增加 19,703万元，增幅85.95%；实现利润总额 41,846万元，同比增加 7,041万元，增幅20.23%；实现净利润 31,308万元，同比增加 5,245万元，增幅20.12%。
1.营业收入中：由于公司积极拓展信托主业，信托规模增加使公司主营业务收入——信托手续费及佣金净收入较上年增加 8,641万元，增幅22.90%；利息净收入增加 8,254万元，增幅66.81%，主要
是公司对外贷款增加；投资收益增加 10,561万元，主要是 2013年度出售大唐电信和部分西部证券股票实现投资收益。
2.营业支出中：营业税金及附加增加 1,657万元，主要是由于业务收入增加，相关税费相应增加；业务及管理费增加 3,158万元，主要由于公司各项业务增加而使与业务有关的各项费用增加；资产减值损失增加 15,576万元，主要是对部分持有至到期投资计提了减值准备。
3.本期公司现金及现金等价物净增加 13,466万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-8,603万元，同比增加 49,492万元，主要为公司本期发放贷款比上年减少所致；投资活动产生的现金流量净额为 24,094万元，同比增加 110,073万元，主要为公司本期部分投资到期收回所致；筹资活动产生的现金流量净额为-2,024万元，较上年减少 188,117万元，主要由于上年收到股东投入的定向增发资金，而本期无此业务。
五、信托业务情况
截至 2013年底，公司信托总资产 906.87亿元，同比减少 104.29亿元，减幅10.31%；信托规模 896.03亿元，同比减少 109.02亿元，减幅10.85%；全年实现信托营业收入 77.58亿元，同比增加 28.25亿元，增幅57.27%，实现信托营业利润 65.51亿元，同比增加 25.64亿元，增幅64.31%；当年分配信托受益人收益 58.10亿元，同比增加 24.98亿元，增幅75.42%。
当年新增信托项目 99个、金额 275.86亿元，其中：集合资金信
托 53个、金额 70.72亿元、单一资金信托 44个、金额 203.77亿元。
当年到期清算结束的信托项目 130个、金额 245.27亿元，其中：集合资金信托 49个、金额 58.74亿元；单一资金信托 78个、金额 178.83亿元。
总体上看，2013年公司信托主业发展较快，信托手续费收入再创新高，达到历史最好水平；自有资金投融资业务取得长足发展，公司资产质量更加优化。
以上财务决算报告，已经 2014年 3月 25日第七届董事会第八次会议审议通过，特提交股东大会审议。
2014年 3月 25日
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|2013 年度股东大会议案之六|

2013年度利润分配预案
根据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，公司 2013年度净利润为 313,076,135.49元。
为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金；
2．提取金融企业一般准备 5,207,778.78元；
3.提取5%的信托赔偿准备金；
4.以 2013年末总股本 1,214,667,354股为基数，按每 10股派发现金红利 0.30元（含税）共计 36,440,020.62元，其余未分配利润用于公司经营发展。
上述预案已经2014年3月25日第七届董事会第八次会议审议通过，特提交股东大会审议。最终以股东大会批准的利润分配方案为准。
2014年 3月 25日
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|2013 年度股东大会议案之七|
|2013 年年度报告正文及摘要|
|报告全文详细披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要见|
|2014 年 3 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网|
|（www.cninfo.com.cn）。|
|上述报告及摘要，已经 2014 年 3 月 25 日第七届董事会第八次会|
|议审议通过，特提交股东大会审议。|
|2014 年 3 月 25 日|

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|2013 年度股东大会议案之八|

2013年度董事会工作报告
各位股东：
2013年，在广大股东的支持及监事会的监督下，董事会和全体董事切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，忠实履行股东会决议，不断优化公司治理，有效督导和支持经营班子狠抓经营管理，诚实守信，勤勉尽职，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司 2013年各项工作目标的实现，保持了公司稳健发展。
一、2013年董事会工作回顾
（一）强化督导，力促完成经营目标，实现了公司稳健发展
2013年，公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，认真履行职责，有效督导和支持经营班子狠抓经营管理，带领全体员工，在宏观经济形势更趋复杂，信托行业发展环境和监管政策不断变化的背景下，积极应对各种困难和挑战，积极转变发展模式和发展思路，各项工作规范、有序地向前推进，全面完成了经营目标任务。报告期内，全年实现营业收入 8.33亿元，比上年增长44.5%，其中，信托手续费及佣金收入 4.6亿元；实现利润总额 4.18亿多元，比上年增长20.23%；净利润 3.13亿元，比上年增长20.12%；截至 12月底，公司存续信托规模近 900亿元。全年新增信托项目 99个，信托规模 276亿元。到期清算信托项目 130个，信托规模 245亿元，到期项目全部实现了预期收益，并顺利兑付，全年累计向委托人支付
信托收益 58.1亿元。全年新增省内投融资 169.84亿元，超额完成了
省政府下达的 150亿元目标任务。
（二）以战略引领转型发展，可持续发展能力进一步增强
根据监管机构关于信托公司开展创新业务注册资本需达标的规定，公司在完成增资扩股后首次年度审计时，董事会即从战略层面推出了“10送 1转10”股的高送转方案，高送转后公司注册资本增加到 12.15亿元，达到了信托行业平均水平，在国内 A股上市公司中也处于相对较高水平，公司基本面发生了较大转变。这不仅使公司达到了申请资产证券化、企业年金管理、受托境外理财、保险资金受托投资基础设施等业务资格的条件，也很好地回馈了广大股东。
（三）加强董事会自身建设，董事履职能力持续提升
1.完成董事会和经营班子的换届工作。2013年是公司换届年，为进一步健全完善公司法人治理结构和治理机制，董事会统筹协调，精密安排，与相关各方进行了充分的沟通，从而保障了换届工作的顺利进行，实现了平稳换届，为公司 2013年经营及后续发展奠定了良好的治理基础。
2.强化各专业委员会职能，提升董事会运作水平。一是增设了提名委员会；二是补充修订了信托委员会职责；三是组织修订董事会战略发展委员会、风险管理与审计委员会、信托委员会的工作细则，促使各专业委员会更好地履职尽责。
3.在勤勉尽职中强化责任，推动公司健康发展。报告期内，董事会全年共召集股东大会 1次，临时股东大会 2次，董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，本着对股东负责的原则，积极履行职责，严格执行股东大会各项决议并一一贯彻落实；全年召
开董事会会议 6次，审议通过 39项议案，听取通报 5项，审议事项涉及定期报告披露、提名董事、聘任高级管理人员、完善公司制度、关联交易等重大事项。董事会会议的召开及审议程序均严格执行了证监会、深交所有关规定和公司的相关制度，确保了投资人的知情权。
全体董事积极出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案。董事在履职过程中展现了高度的责任心和良好的专业素养，维护了公司股东及利益相关者的利益。
4.加强与监事会和监管机构之间的沟通交流。2013年，董事会通过传阅文件、召开会议和现场调研等多种方式，切实加强与监事会之间的信息沟通与交流，自觉接受监事会的监督，对监事会提出的意见和建议高度重视、仔细研究、及时改进。此外，董事会重视与监管部门的沟通与联系，认真学习、传达各级监管精神，密切关注监管动向；定期、不定期向监管部门汇报工作；邀请监管部门的代表列席公司股东大会、董事会会议；对监管意见组织整改等。
（四）优化公司治理，提高整体治理水平
1.组织做好公司内部控制。2013年，董事会督导管理层以加强引导、管控风险、规范操作为重点，进一步完善业务制度，指导开展风险排查，调整优化业务操作流程，强化风险管理责任。立足经济下行背景下风险易发的实际，更新风险管控理念，使公司上下对风险识别、风险防范和风险处臵有了深刻理解，并适时调整优化了风险防范措施。对制度体系进行了新一轮梳理，确定了全面制定和修订制度的具体计划，梳理、优化了公司业务流程和项目评审决策制度，明确了部门和岗位风险防范职责，规范了审批程序。制订了风险责任追究制
度，强化了风险管理责任。2013年共修订下发了 15项管理制度。
2.积极履行信息披露义务。2013年，董事会严格按照信息披露法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。
董事会在管理投资者关系平台、接受电话问询、接待来访等过程中积极做好重大信息的管理，确保信息披露的规范性、公平性。同时，董事会继续做好内幕交易防控工作，严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》开展工作，公司董事积极参加内幕交易防控专题培训，提高内幕信息的敏感性，做好内幕信息的管理工作。
3.重视并积极做好投资者关系管理。董事会积极组织做好投资者关系管理，建立了投资者关系管理信息化平台，并通过同投资者见面、电话交流、网站信息交流、互动平台交流等多种形式，与投资者进行沟通，虚心听取投资者对公司发展的建议，自觉接受投资者对公司的评议和监督，为公司营造了良好的外部治理环境。
（五）深化组织机构改革，确保战略规划落地
为了适应新的发展形势，进一步促使战略规划有效落实，董事会审定了新的组织机构调整优化方案，3月份，公司适时启动了第三次机构改革和全员竞争上岗工作。本次机构改革，增设了法律合规部、业务管理部、创新与研究发展部和多个业务部门，大力强化了前台和中台力量，同时有效整合了固有业务部门。通过机构改革，为公司发展打下了较好的组织基础。
2013年，董事会为推动公司发展做出了积极努力，各项工作取得了较快的发展。同时，还存在一些薄弱环节，比如：对战略规划的
动态调整和推动实施还需加大力度；需要推动高管层激励约束机制的优化；各专业委员会还需要进一步强化职能；对重大信托项目或创新类信托项目等需要进行审查、决策；等等。
二、2014年度工作计划
（一）大力加强战略管理，稳步推进各项战略措施的实施
2014年，董事会将进一步组织修订完善公司“十二五”后两年发展规划，并督导其贯彻落实。继续指导、支持经营班子适应行业转型的新形势，以提高自主管理能力为突破口，推动公司信托业务持续稳定发展；加快推进营销体制机制改革，确保信托主业顺利发展；进一步拓展固有业务运作方式，优化业务结构；实施全面改革，不断强化内部管理。
（二）不断强化董事会自身建设，持续提升公司治理素质
进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，提高公司治理水平。一是以促进各专业委员会更好履职为切入点，组织董事开展专题研究、外出调研、现场检查等，有效提升董事会决策水平；二是及时充实董事，调整专业委员会委员；三是继续加强董事教育培训，适时组织董事参加证监局、银监局、深圳证券交易所、信托业协会等组织的各类培训和会议。
（三）进一步强化公司风险管理和内部控制
董事会将进一步强化对公司风险管理与内控的统领工作，使风险偏好策略在全公司得到有效传导。一是进一步组织研究并确定公司的风险管理政策、净资本管理策略等，以指导经营层强化风险管理；二是督导经营层进一步加强风控文化建设，使风险控制人人有责、人人
有份；三是组织信托委员会、董事会按程序审查决策总裁提请董事会决策的重大信托项目；四是对重点项目组织专项审计，排查风险点；
五是建立经营管理问责机制，促使各方更好地履行职责；六是组织内控整改工作，及时进行内控评价，采取措施完善内控。
（四）加强信息披露和投资者关系管理工作
按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，对公司信息披露相关制度进行修订完善，继续做好公司信息披露工作。同时，依法合规开展投资者关系管理，严格内幕信息保密管理，尤其要加强内部信息报告、内幕信息知情人、外部信息使用人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
总之，董事会将继续全面落实国家宏观调控政策和各级监管要求，坚决贯彻金融服务实体经济的本质要求，切实增强工作的前瞻性和主动性，积极应对外部经营环境变化，立足于稳中求进、转型升级，着眼于进中求好，不断提升决策效率和水平，增强风险意识，提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，提升资本管理水平，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，为公司稳健快速发展而不懈努力！以上报告，已经 2014年 3月 25日第七届董事会第八次会议审议通过，特提交股东大会审议。
2014年 3月 25日
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|2013 年度股东大会议案之九|

陕西省国际信托股份有限公司
二 0一三年度监事会工作报告
2013年，监事会严格遵照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，切实履行监督职责，督促公司规范运作，认真维护公司及股东及受益人的合法权益。现将监事会 2013年度工作报告
如下：
一、监事会主要工作情况
（一）监事会召开会议情况
2013年度，公司监事会共召开了 5次会议，各次会议情况及决议内容如下：
1. 2013年 1月 11日在公司 2705会议室以现场表决方式召开了第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名段小昌为公司第七届监事会监事候选人的议案》、《关于提名赵广莉为公司第七届监事会监事候选人的议案》，并同意将上述 2个议案提交股东大会审议。
另外，会议还通报了公司职工大会选举王晓烨为公司第七届监事会职工监事的情况。
2.2013年 1月 31日在公司 24楼会议室以现场表决方式召开了第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举段小昌为公司第七届监事会主席的议案》。
3. 2013年 4月 25日在公司 2705会议室以现场表决方式召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《关于提名周飞为公司第七届监事会监事候选人的议案》、《2012年
度财务决算报告》、《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》、
《2012年年度报告正文及摘要》、《2012年度经营班子工作报告》、
《2012年度内部控制评价报告》、《关于 2012年度募集资金的存放与使用情况专项报告》、《2013年度经营计划》、《2013年度证券投资计划》、《2013年第一季度报告全文及摘要》、《关于预计 2013年度公司日常关联交易金额的议案》、《关于公司 2013年度运用自有资金配臵信托计划的议案》、《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的议案》。
另外，会议对《关于 2012年度信托项目受益人利益实现情况的报告》、《公司 2012年度全面风险管理报告》、《公司 2012年度内部审计工作报告》进行了通报。
4.2013年 8月 21日以通讯表决方式召开了第七届监事会第三次会议，审议通过了《2013年半年度报告》。
5. 2013年 10月 24日以通讯表决方式召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了《2013年第三季度报告》。另外，会议对陕西证监局《关于辖区某上市公司董事长和总经理违规接受媒体采访的情况通报》进行了通报。
除召开监事会会议外，监事会成员还出（列）席了公司 2013年度所召开的 3次股东大会、6次董事会会议、7次董事长办公会议、 26次总裁办公会、1次年度工作会议、4次经营形势分析会以及其他重要会议和活动等。对董事会和股东会决策程序的合法合规性进行监督，听取并审议了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司业务开展、经营业绩情况，并对有关会议决议事项提出质询或者建议。同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。
（二）监事会检查督促情况
1.充分利用参加公司所有的重要会议、走访、调研等多种途径，深入了解公司经营管理情况，重点关注项目管理情况，以及项目是否
存在风险。对公司的运营状况保持高度的敏感，对河南裕丰公司信托贷款项目风险处臵情况保持密切关注与动态掌握，督促检查风险处臵工作进度，要求最大限度地减少损失。
2.定期与不定期与公司管理层和相关职能部门面谈交流，把握公司的运行态势，及时提醒、督促有关方面加强风险管理，切实防范可能出现的风险。股东监事还利用自身工作性质，将所了解掌握的宏观经济形势与公司管理层沟通反馈。
3.2013年 3月 26日，对公司发行单一资金信托计划向第一大股东陕西煤业化工集团发放 17亿贷款业务进行了监督和检查，认为交易价格公允，程序合法合规，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是广大中小股东利益的行为。
4.结合公司 2013年项目管理工作会议对信托项目全面风险排查情况，组织力量于 2013年4—6月份对项目管理工作会议列为重点关注的融资类信托项目风险防范措施的落实情况进行了专项检查。检查中重点关注：项目管理部门在信托项目事中管理过程中公司相关内控制度的运行情况、信托文件有关条款的履行情况；信托项目风险防范措施的落实情况、担保措施是否有效实施及抵（质）押物现状；信托项目到期前 3个月是否要求融资方制定还款计划，监控还款资金的筹集情况，以及公司就重点关注项目所提出的相应措施落实情况等。
5.认真开展 2013年度集中检查工作。2014年 2月 19日，组织召开有公司总部前中后台 13个部门负责人参加的座谈会，了解其所在部门 2013年目标任务完成情况、2014年的工作计划、工作中存在的问题、对公司经营管理的意见和建议等。监事会针对公司经营管理实际，要求各层级管理人员务必牢记发展是第一要务，在发展过程中不能忘记风险、不能忘记创新；切实把好尽调、项目评审、事中管理
“三关”；强化责任、能力、协作“三个意识”；突出决策、制度、领导人员以身作则“三个环节”；切实从发展思路、体制、机制“三个方面”解决问题，加快对有风险项目的处臵力度，避免损失。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况。报告期内，公司积极应对经济下行和信托行业发展环境变化所带来的经营压力，强化经营管理，取得了较好的业绩。业务经营活动符合《公司法》、《信托法》和《公司章程》等的规定，决策程序合法；能坚持依法经营，在经营管理方面能够依法合规运作；报告期内未发现公司董事及高级管理层在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司《章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）财务报告的真实性情况。希格玛会计师事务所有限公司对公司按照《会计准则》编制的 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）募集资金使用情况。公司 2012年非公开发行股票募集资金 21.23亿元，扣除发行费用后实际募集资金 21.05亿元。根据保荐机构中信证券股份有限公司建议，于 2013年 12月 12日将募集资金存款余额 283,355.49元转入公司在工商银行西安东关支行开立的账户，用于补充流动资金，同时将募集资金专户销户。本次募集资金及其滋生利息共 21.4亿元，全部用于公司自有资金投融资项目。募集资金项目未发生对外转让或臵换、实际投资总额与承诺不存在差异；
不存在募集资金管理违章情况。
（四）公司收购、出售资产情况。报告期内，公司无收购、出售资产行为。
（五）关联交易情况。监事会认为，公司有关关联交易严格按
照关联交易规则及协议执行，符合公平、合理的原则，未损害公司及股东利益。
（六）对外担保及股权、资产臵换情况。报告期内，公司未发生对外担保、债务重组、非货币性交易事项及资产臵换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）内部控制情况。监事会已审议了《陕西省国际信托股份有限公司 2013年内部控制自我评价报告》，对该报告内容无异议。报告期内，公司注重并强化内部控制，建立和实施了较为完整、合理的内部控制制度。公司还应根据经营、改革发展的需要不断完善内部控制体系，以进一步增强内部控制制度的有效性。
（八）公司内幕信息知情人管理制度的情况。报告期内，监事会对公司有关内幕信息知情人管理制度建设及执行情况进行了监督检查。监事会认为，公司重视有关内幕信息知情人管理制度建设，重视内幕信息管理，严格按照有关制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，组织自查内部信息知情人买卖公司股票的情况，未发生内幕交易。
（九）股东大会决议执行情况。监事会对公司 2013年内董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议。对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
三、监事会 2014年工作计划
2014年是我国全面深化改革元年，也是公司全面落实“十二五”发展规划，推进做强做优的关键一年。监事会要围绕公司的总体要求和奋斗目标，结合“转型升级、稳中求进”这个主基调，进一步强化监督、促进规范、提高实效，着重做好以下几方面的工作。
（一）进一步强化学习，不断提高履职能力。采取自学和参加培
训等多种方式，继续强化监事的知识更新和知识面拓展，强化对新业务、新知识及监管政策的学习，确保在业务水平和技能上能够适应监督工作的需要。不断改进监事会的监督方式和方法，进一步提高监事会的监督能力和水平。
（二）实行约见谈话制度，强化内控效能。本年度内，监事会计划约谈公司综合财务部、监察审计部、风险管理部、法律合规等部门负责人，了解公司财务、审计、风险管理等工作情况，点面结合促内控，促使公司健康发展。
（三）突出监督重点，关注项目风险。今年监事会的监督重点放在项目的风险防范上，密切关注风险暴露项目的风险处臵措施及风险处臵力度。
（四）深入异地部门，开展专题调研。监事会拟在下半年开展异地信托业务部门管理专题调研。拟到深圳、大连、重庆等异地信托业务部门实地考察，通过听取情况介绍、召开座谈会和赴项目现场察看等形式，着重对信托项目的事中管理现状进行调查研究，对存在问题提出针对性意见。
陕西省国际信托股份有限公司
监事会
2014年 3月 25日
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|2013 年度股东大会议案之十|

关于预计 2014年度公司日常关联交易金额的议案
公司将继续以服务地方经济发展为核心，紧紧围绕省内项目拓展业务，加强与股东单位的业务合作，积极服务能源化工、交通建设等基础产业发展。预计 2014年度，公司拟筹集信托资金 300亿元向主要股东或其控股子公司提供融资服务。
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|上述议案已经2014年3月25日第七届董事会第八次会议审议通|
|过，特提交股东大会审议。|
|2014 年 3 月 25 日|

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|2013 年度股东大会议案之十一|

关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
经董事会风险管理与审计委员会和独立董事研究，建议续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为 50万元人民币。
此议案已经2014年3月25日第七届董事会第八次会议审议通过,现提交股东大会予以审议。
2014年 3月 25日
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|附：（以下为向股东大会报告事项）|
|2013 年度股东大会报告事项之一|

关于 2013年度信托项目受益人利益
实现情况的报告
2013年度，公司共实现信托业务营业收入 775,766.20万元；发生营业支出 120,683.45万元；实现信托利润 655,082.75万元。2013年共计清算交付 130个信托项目，加上中期分配收益的信托项目，共向受益人分配信托收益 581,025.00万元。
此报告，已在 2014年 3月 25日第七届董事会第八次会议进行通报。
2014年 3月 25日
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|2013 年度股东大会报告事项之二|
|关于公司 2013 年度内部董事、职工监事绩效考核有|
|关情况的汇报|
|待公司组织完对内部董事、职工监事考核后，再向股东大会报告|
|考核结果。|
|2014 年 3 月 25 日|

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|2013 年度股东大会报告事项之三|
|听取独立董事冯宗宪、王晓芳、张晓明 2013 年度述职报告|
|独立董事冯宗宪、王晓芳、张晓明 2013 年度述职报告全文详细|
|披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|
|2014 年 3 月 25 日|