湖南尔康制药股份有限公司
独立董事刘桂良 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《湖南尔康制药股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2015年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2015年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、2015年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|刘桂良|13|2|11|0|0|否|

3、出席股东大会情况
报告期内，本人参加了公司召开2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会。
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|刘桂良|3|3|0|0|0|否|

二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《湖南尔康制药股份有限公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|独立意见类别|独立意见内容|
|2015年3月1日|第二届董事会第二十五次会议|对公司2014年度关联交易事项的独立意见|2014年12月1日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司首次非公开发行 A 股股票58,038,305股，其中公司控股股东及实际控制人帅放文先生出资400,000,000 元认购11,607,661股，构成关联交易。认购对象帅放文先生为公司控股股东及实际控制人，属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购协议》条款符合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，且提交股东大会审议通过，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。|
|||关于2014年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司当期对外担保情况的独立意见|1、2014年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。2、2014年7月23日公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司湖南洞庭柠檬酸化学有限公司向银行申请人民币6,150万元的资金贷款提供担保，2014年8月11日公司召开第二次临时股东大会审议通过该议案。2014年10月23日公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司对外担保事项的议案》，同意公司控股子公司湖南尔康湘药制药有限公司为公司全资子公司湖南湘利来化工有限公司向中国银行浏阳市支行申请授信额度3,000万元提供担保。被担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，对控股子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。|
|||关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|经审阅公司编制的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（天健审〔2015〕2-35号），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司2014年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序。公司编制的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。|
|||关于公司2014年度利润分配议案的独立意见|公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。|

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|关于2015年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见|1.公司提出的董事、高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，根据与年度总体经营预算目标及个人工作业绩考核指标双挂钩的浮动考核原则执行，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。2.2015年度董事及高级管理人员薪酬经第二届董事会第二十五次会议审议通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。3.我们一致同意公司董事会关于2015年度董事及高级管理人员薪酬的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。|
|关于聘任公司2015年度财务审计机构的独立意见|1．天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2．鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作的顺利进行，全体独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。|
|关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见|1.经核查，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。2.经审阅，我们认为公司董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|关于公司控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的独立意见|本次向银行申请综合授信额度事项有利于满足公司 2015 年生产经营对流动资金的需求，有利于保持公司现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，是必要且可行的。公司控股股东、实际控制人帅放文先生为公司（子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的战略发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。|
|关于为子公司申请银行授信提供担保的独立意见|公司为子公司向银行申请授信额度提供连带责任保证，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效，我们同意本次担保事项。|
|关于改聘总经理的独立意见|董事会聘任刘爱军先生为公司总经理的程序符合有关法律法规的规定。刘爱军先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司高管人员的任职资格，符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、公|

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||||司《章程》等规定的任职条件。同意聘任刘爱军先生为公司总经理。|
|||关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期事项的独立意见|公司本次调整部分募集资金投资项目达到预计可使用状态时间是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。我们一致同意公司将华南药用辅料基地建设项目（一期）的预计可使用状态时间由原来的 2014 年 12月 31 日调整到 2015 年 12 月 31 日。|
|||关于会计政策变更的独立意见|公司本次是根据财政部2014年1月26日期陆续发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号八项新准则和2014年7月23日修订的《企业会计准则3——基本准则》进行的会计政策变更，符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，符合公司及全体股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。同意公司本次会计政策变更事项。|
|2015 年 4月27日|第二届董事会第二十七次会议|关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的独立意见|经审阅《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》，我们认为：公司董事会将公司董事会将授予股票期权的行权价格由 17.38 元调整为 8.64 元，首次授予数量由 5,130,000 股调整为9,955,240 股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对激励对象、股票期权的数量和行权价格进行调整。|
|||关于公司注销股票期权激励计划预留期权的独立意见|经审阅《关于注销股票期权激励计划预留期权的议案》，我们认为：公司董事会将股票激励计划未授予的预留股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意注销股票激励计划预留股票期权。|
|||关于股权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见|经审阅《关于股权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划本次授予期权第一期行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。|
|||关于公司股票期权激励计划第一个行权期选择|经审阅《关于公司股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》，我们认为：结合股权激励计划首次授予的各激励对象行权需求，公司|

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|||自主行权模式的独立意见|股票期权激励计划第一个行权期拟选择自主行权模式，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。独立董事同意公司股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式。|
|||关于控股子公司为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见|经审阅《关于控股子公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，我们认为：本次被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，控股子公司对全资子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。我们作为公司的独立董事，同意控股子公司湘药制药为全资子公司湘利来向中国银行浏阳市支行申请授信额度3,000万元提供担保。|
|2015年4月28日|第二届董事会第二十八次会议|关于公司非公开发行股票相关修订事项的独立意见|经审阅公司非公开发行股票相关修订事项，我们认为：本次对非公开发行股票的发行价格和发行数量进行调整，是根据《公司非公开发行股票预案》中定价原则“若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整”进行的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次公司非公开发行股票相关修订事项。|
|||关于公司为全资子公司提供内保外贷的独立意见|经审阅《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》，我们认为：香港尔康为公司全资子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。内保外贷业务有利于充分利用香港的融资平台，进一步优化公司境内外资金流，降低公司融资成本，增加公司的资金收益的作用，公司在开展内保外贷业务的同时应控制好相关管理风险。此议案符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作条例》等相关法律法规、规范性文件的规定，同意该事项。|
|2015年8月12日|第二届董事会第三十一次会议|关于 2015 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见|经对公司 2015 年上半年控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守有关规定，没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。|
|||关于 2015 年上半年公司对外担保情况的独立意见|2015 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司湖南湘易康制药有限公司、湖南湘利来化工有限公司向银行授信提供连带担保，担保金额为 4,000万元人民币。2015 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于控股子公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司控股子公司湖南尔康湘药制药有限公司为全资子公司湖南湘利来化工有限公司向中国银行浏阳市支行申请授信额度 3,000 万元提供担保。2015 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》，同意公司为全资子公司湖南尔康（香港）有限公司提供内保外贷，担保总额不超过人民币 80,000 万元，有效期为三年，2015 年 5 月 13 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过该议案。被担保的对象均为公司的全资子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，财|

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||||务风险处于可有效控制的范围之内，对全资子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。|
|||关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|经核查，报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。|
|2015年12月11日|第二届董事会第三十五次会议|关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见|经审阅《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，我们认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合公司战略发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，是合理的。同意公司使用募集资金 44,197.60万元置换预先投入募投项目自筹资金。|
|||关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见|经审阅《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过 90,000 万元闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等有关法律法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，因此，我们同意公司使用不超过 90,000 万元闲置募集资金进行现金管理。|
|||关于为子公司申请银行授信提供担保的独立意见|公司为子公司向银行申请授信额度提供连带责任保证，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效，我们同意本次公司为湘利来增加综合授信额度10,000万元提供连带担保。|
|2015年12月29日|第二届董事会第三十六次会议|关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序符合《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理合监管的要求》等有关规定，没有影响募集资金投资项目的实施计划和建设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，同意公司将不超过 20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。|

三、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会及提名委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员及提名委员会委员。在2015年主要履行以下职责：
1、审计委员会工作情况
2015年度，公司共召开了7次审计委员会会议，本人出席7次。分别审议通过了《关于〈2014年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《<关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项审计说明>的议案》、《关于聘任 2015年度财务审计机构的议案》、《关于〈2014年度利润分配预案〉的议案》、《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《2015年第一季度财务报告》、《2015年半年度财务报告》、《2015年第三季度财务报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修正<前次募集资金使用情况报告及鉴证报告>的议案》、《关于<2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于股票期权激励计划第一期行权完成后股本变更的议案》、《关于非公开发行股票完成后股本变更的议案》等议案。
2、战略与发展委员会工作情况
2015年度，公司召开了11次战略与发展委员会会议，本人出席11次。审议通过了《关于调整旺康生化有限公司投资主体并重新签订<出资协议>的议案》、《关于拟使用自有资金投资设立全资子公司的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期的议案》、《关于终止全资子公司自有资金投资项目的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于投资建设互联网药用辅料交易服务平台的议案》、《关于控股子公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于参与山东聊城阿华制药有限公司47.294%股权公开转让的议案》、《关于使用自有
资金设立全资子公司的议案》、《关于使用自有资金投资建设淀粉胶囊制剂车间项目的议
案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于调整银行授信相关事项的议案》、《关于修订经营范围、修订公司住所及修订<公司章程>的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用自有资金购买办公用房的议案》等议案。
3、薪酬与考核委员会工作情况
2015年度，公司召开了3次薪酬与考核委员会会议，本人出席3次。审议通过了《关于2015年度董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》、《关于注销股票期权激励计划预留期权的议案》、《关于股权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》等议案。
4、提名委员会工作情况
2015年度，公司召开了1次提名委员会会议，本人出席1次。审议通过了《关于改聘总经理的议案》等议案。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了实地现场考察，及时了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态并为公司献计献策。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的金融专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与年审
会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督促年报工作
进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
4、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2015年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
六、其他工作
1、2015年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2015年度，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
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|独立董事姓名|电子邮箱|
|刘桂良|liuguiliang01@vip.163.com|

2015年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步作出了应有贡献。
2016年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
报告完毕，谢谢！
湖南尔康制药股份有限公司独立董事：刘桂良二〇一六年四月五