温氏食品集团股份有限公司证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2018-132温氏食品集团股份有限公司
关于公司向下属公司融资提供保证担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏股份”或“公司”)第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司向下属公司融资提供保证担保的议案》，同意为新兴县佳裕贸易有限公司等 2家下属公司提供银行融资业务不超过 24亿元的连带责任保证担保。
根据公司实际经营情况，结合各大融资机构的授信管理规定，新兴县佳裕贸易有限公司等2家下属公司拟申请办理担保期限为三年（2019年1月1日-2021年12月31日）的银行融资业务，具体情况如下：
币种、单位：人民币、万元
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||||公司持|||||||
||被担保人||||债权人||担保金额||借款用途|
||||股|||||||
|新兴县佳裕贸易有限公司||100%||中国工商银行股份有限公司新兴支行||30,000.00||补充流动资金||
|鹏福发展有限公司||100%||中国工商银行股份有限公司新兴支行||50,000.00||补充流动资金||
|小计||||||80,000.00||||
||||公司持|||||||
||被担保人||||债权人||担保金额||借款用途|
||||股|||||||
|新兴县佳裕贸易有限公司||100%||中国农业银行股份有限公司新兴县支行||30,000.00||补充流动资金||
|鹏福发展有限公司||100%||中国农业银行股份有限公司新兴县支行||50,000.00||补充流动资金||

温氏食品集团股份有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
|小计||||80,000.00||
|被担保人|公司持|||||
||||债权人|担保金额|借款用途|
||股|||||
|新兴县佳裕贸易有限公司|100%|中国银行股份有限公司云浮分行||30,000.00|补充流动资金|
|鹏福发展有限公司|100%|中国银行股份有限公司云浮分行||50,000.00|补充流动资金|
|小计||||80,000.00||
|合计||||240,000.00||

二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本信息
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|序号||被担保公司名||||||法定代||注册资本|||
|||||成立日期||注册地点||||||主营业务|
|||称||||||表人||（万元）|||
|1|新兴县佳裕贸易有限公司||2004/8/26||新兴县新城镇东堤北路9 号广东温氏食品集团股份有限公司总部||孙芬||1100万元||批发零售：禽畜饲料、饲料添加剂，饲料原辅材料；批发：乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）||
|2|鹏福发展有限公司||2002/5/27||新界上水龙琛路39号上水广场12楼23室||简仿辉||5000万美元||食品贸易||

（二）被担保人最近一年及一期的主要财务数据
1、被担保人 2017年度的主要财务数据（经审计）（单位：万元）
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||被担保公司名称|||||||||
|序||||银行贷款总|流动负债总额|||||
|||被担保公司名称|资产总额|||净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|号||||额||||||
|||新兴县佳裕贸易||||||||
|1|||2,148.25|0.00|524.15|1,624.10|21,248.12|91.37|51.80|
|||有限公司||||||||
|||鹏福发展有限公||||||||
|2||||0.00|5,676.27||45,599.67|-62.93|-62.93|
|||司|34,098.88|||28,422.60||||

注：鹏福公司财务数据的计量单位为港币。
2、被担保人 2018年 1-9月的主要财务数据（未经审计）
（单位：万元）
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|序号|被担保公司名称|资产总额|银行贷款总额|流动负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|1|新兴县佳裕贸易有限公司|2,844.62|0.00|1,120.44|1,724.19|24,413.08|133.45|100.09|

温氏食品集团股份有限公司
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|2|鹏福发展有限公司|31,958.87|0.00|3,217.69|28,741.18|41,747.70|318.57|318.57|

注：鹏福公司财务数据的计量单位为港币。
（三）公司与被担保人控制关系图
实际控制人温氏家族 其他股东合计
（ 1 6 . 46%） (83.54%)
温氏食品集团股份有限公司
100% 100%
鹏福发展有限公司 新兴县佳裕贸易有限公司
三、拟签署的担保协议的主要内容
（一）担保方（保证方）名称：温氏股份
（二）被担保方（债务人）名称：新兴县佳裕贸易有限公司、鹏福发展有限公司
（三）债权人名称：中国工商银行股份有限公司新兴支行、中国农业银行股份有限公司新兴县支行、中国银行股份有限公司云浮分行
（四）担保金额：中国工商银行股份有限公司新兴支行不超过人民币 8亿元、中国农业银行股份有限公司新兴县支行不超过人民币 8亿元、中国银行股份有限公司云浮分行不超过人民币 8亿元。
3家银行共不超过人民币 24亿元。
（五）担保期限：3年（2019年 1月 1日-2021年 12月 31日）（六）担保方式：连带责任担保
四、董事会意见
温氏食品集团股份有限公司（一）董事会意见
董事会认为：公司为上述 2家下属公司融资提供保证担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，有利于下属公司的业务持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。上述 2家被担保对象经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强。
董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，因此，董事会一致通过本次担保事项，并授权公司财务负责人林建兴先生在股东大会审议通过后办理相关事宜。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等有关规定。本次担保的对象是公司下属全资子公司，也是为了支持下属公司业务更好发展，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提供保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次对外担保的金额为人民币 240,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的7.19%。
截止本公告日，公司对外担保均为对控股公司担保，累计担保总额（含本次担保）为人民币 1,600,190.00万元，占公司最近一期经审计净资产的47.95%。截至 2018年 10月 31日，担保总额中未偿还的担保余额为 60,766.61万元，占公司最近一期经审计净资产
温氏食品集团股份有限公司的1.82%。公司及下属子公司无逾期担保、涉诉担保的情况，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、其他
此担保事项披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展情况。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第四十三次会议决议；
（二）独立董事关于第二届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2018年11月22日