证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-012
中信海洋直升机股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2017年 3月 17日（星期五）上午在北京现场召开，会议通知及材料已于2017年3月10日发送各位董事。会议应到董事15名，实际出席的董事14名。
蔺静董事因工作原因不能现场参加本次会议，授权李宗前董事代为行使表决权。
公司董事长蒲坚主持会议，公司全体监事及财务负责人、董事会秘书列席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过公司2016年年度报告全文及摘要
同意将2016年年度报告全文及摘要提交2016年度股东大会审议。公司2016
年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，2016年度报告全文同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露，独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的意见》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（二）审议通过公司 2016年度董事会工作报告
同意将公司2016年度董事会工作报告提交2016年度股东大会审议。公司2016年度董事会工作报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（三）审议通过公司 2016年度总经理工作报告
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（四）审议通过公司 2016年度财务决算报告
同意将公司2016年度财务决算报告提交2016年度股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（五）审议通过公司 2016年度利润分配预案
公司董事会提请股东大会审议的公司2016年度利润分配预案为：公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
1、2016年度不进行利润分配的原因
公司利润分配制定的原则：应平衡公司长远发展和回报股东的关系，在满足公司持续经营和可持续发展对资金需求的前提下，优先考虑以现金分红的方式对股东当期投资给予回报。
公司利润分配的条件：公司在年度实现的可分配利润为正数且每股收益大于0.05元的情况下进行利润分配。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的金
额，不得损害公司的可持续发展能力。
鉴于：（1）近几年国际原油价格持续低位运行，公司主要客户减少直升机租用数量和飞行时间并降低服务价格，公司主营业务收入大幅下降，主业亏损的局面已经出现且短时间内难以扭转。公司主要客户付款周期不断延长，应收账款期末数额上升，公司现金流紧张，致报告期短期贷款增加，同时为解决资金需求问题，公司第五届董事会第二十四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过
《关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的议案》，公司拟通过发行应收账款信托资产支持票据的方式进行融资。（2）通航产业作为国家战略性新兴产业之一，预期会进入快速发展通道，公司将紧抓通航产业发展机遇，加快战略转型，保障公司可持续性发展。2017年公司在通航培训、维修、融资租赁、机场建设管理等各业务板块将进一步加大开拓力度，改变目前主业相对单一、赢利来源单一的状况，公司战略转型升级需要资金支撑。目前已经开展融资租赁公司设立及海南东方、深圳等机场建设工作。
为此，在平衡公司长远发展和回报股东的关系，满足公司持续经营和可持续
发展对资金需求的前提下，公司拟定2016年度不进行利润分配。
2、公司未分配利润的资金用途及使用计划
（1）按计划公司将进行深圳南头机场迁建、海南东方等新机场建设，约需46,500.00万元；
（2）公司融资租赁、培训等新的业务板块发展投入约16,304.00万元；
（3）按照公司以前年度签订的借款合同，2017年度需偿还到期贷款折合人民币约51,097.01万元。
以上合计资金需求约为113,901.01万元。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（六）审议通过公司关于续聘2017年度财务及内部控制审计机构的议案
本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构，审计报酬费用总计70万元，并同意本议案提交2016年度股东大会审议。独立董事关于续聘2017年度财务及内部控制审计机构的意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的意见》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（七）审议通过公司 2016年度内部控制评价报告
公司独立董事对 2016年度内部控制评价报告发表的意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的意见》，《公司2016年度内部控制评价报告》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（八）审议通过公司关于 2017年度向有关银行申请综合授信额度的议案
根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，2017年度公司拟向有关银行申请23.5亿元人民币的综合授信额度:
1、公司（含控股子公司）向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
2、公司（含控股子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
3、公司（含控股子公司）向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁亿伍千万元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
4、公司（含控股子公司）向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
5、公司（含控股子公司）向中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
6、公司（含控股子公司）向华夏银行股份有限公司深圳中心区支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
7、公司（含控股子公司）向中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
8、公司（含控股子公司）向广发银行股份有限公司深圳香蜜湖支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
9、公司（含控股子公司）向中信银行股份有限公司深圳前海分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。
以上申请的综合授信额度共计23.5亿元人民币（或等值外币），期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需的各类融资；所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。
同意将本议案提交公司 2016年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择融资币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（九）审议通过公司 2016年度独立董事履职情况报告的议案
公司 2016年度独立董事履职情况报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（十）审议通过关于 2016年投资者保护工作情况报告的议案
公司2016年投资者保护工作情况报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（十一）审议通过关于召开 2016年度股东大会的议案，决定于 2017年 6月 14日（星期三）召开公司 2016年度股东大会。公司《关于召开 2016年度股东大会的通知》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（十二）关于公司独立董事2016年度的述职报告
本次董事会会议听取了独立董事的2016年度述职报告，独立董事将在2016
年度股东大会上向股东述职。公司独立董事2016年度述职报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
(十三)关于将中国进出口银行深圳分行美元长期借款币种变更为人民币
的议案
为降低未来人民币汇率变化风险，公司决定将中国进出口银行深圳分行美元借款余额（截至2016年12月31日借款余额为1,851.44万美元）置换成人民币借款，利率按人行颁布的基准利率执行，期限维持不变（截止日期为2026年9月10日）。币种变更后所增加的部分利息支出对公司经营影响不大。公司董事会授权管理层按照本次董事会会议审议通过的方案办理相关事宜。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
中信海洋直升机股份有限公司董事会二〇一七年三月二十一日