关于青海明胶股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字【2016】63050001号
目 录
1、鉴证报告···················································································· 1
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告············ 3
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
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关于青海明胶股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]63050001号青海明胶股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶公司”）截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是青海明胶公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，青海明胶公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供青海明胶公司 2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：童成录
中国·北京 中国注册会计师：赵秀梅
二〇一六年三月二十九日
青海明胶股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]1484号文核准，公司于2012年12月向青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司定向发行人民币普通股 6615万股，每股面值1.00元，每股发行价5.13元，募集资金总额人民币339,349,500.00元，扣除发行费用人民币 31,286,016.45元，实际募集资金净额为人民币 308,063,483.55元。该项募集资金已于2012年12月10日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字【2012】707A255号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元
本年使用金额
以前年度 累计利息 年末已投入 置换先期投入 直接投入募集资永久补充流动资 收入净额 余额项目金额 金项目 金
19,160.00（注1） 0.00 4,810.52（注2） 7,199.83（注2） 364.00 0.00（注3）注1：以前年度使用募集资金共计19,160.00万元，其中10,000.00万元收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）100%股权；1,000.00万元用于增资宏升肠衣用于建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目（募集资金用途变更后项目）；8,160.00万元用于永久补充公司流动资金（募集资金用途变更后项目）。
注2：2015年度投资募集资金项目共计12,010.35万元（含利息收入）。12,000.00万元用于增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）用于建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目，其中4,810.52万元用于建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线改造项目；7,189.48万元用于永久补充宏升肠衣流动资金。（募集资金用途变更后项目），10.35万元（利息收入）用于永久补充公司流动资金（募集资金用途变更后项目）。
注3：指公司募集资金到账后原在中国银行股份有限公司西宁市五四支行开设的募集资金专用账户（该募集资金账户于2015年1月20日销户,详见公司2015年1月23日发布的2015-001号公告）
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况于2015年度修订了《青海明胶股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），已经公司第七届董事会2015年第五次临时会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司西宁市五四支行设立募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司已与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中国银行股份有限公司西宁市五四支行（以下简称“中行五四支行”）签署了《募集资金三方监管协议》；公司在中行五四支行开设的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，2015年1月 20日公司办理了该募集资金账户的注销手续。该专户注销后，公司原与保荐机构民生证券、开户银行中行五四支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
2014年，公司与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）、民生证券、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行签署了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元
暂时补充专户银行 初始存放 本期投入 利息收入 存储公司名称 已使用金额 流动资金名称 金额 资金 净额 余额金额
柳州市宏升上海浦东发展
胶原蛋白肠银行股份有限 1,000.00 12,000.00 10.48 12,289.09 — 721.39（注4）衣有限公司公司柳州分行
注4：指存放在上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行募集资金专用账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2015年度募集资金的实际使用情况见下表
募集资金使用情况对照表（2015年度）
单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额本年度投入
募集资金总额 30,806.35 募集资金总12,000.00（注5）额
报告期内变更用途的募集资金总 已累计投入
额
0.00
募集资金总
项目 金额或比例 项目 金额额
累计变更用途的募集资金总额 7,806.35
变更用途的募集资金总额比例 25.34%
项
项是 目
目否 达
可已 到 是行变 预 否截至年 性承诺投资更 定 达调整后投资总 截至年末末投入 是项目和超项募集资金承诺 本年度投入金 可本年度实到额 累计投入 进度 否募资金投目 的投资总额 额 使现的效益预（1） 金额(2)（%）(3) 发向 (含 用 计＝(2)/(1) 生部 状 效重分 态 益大变 的
变更) 日
化期
承诺投资
项目
收购并增
资柳州市
宏升胶原
蛋白肠衣
有限公司
并用于建
设年产 1.8
是 30,806.35 23,000.00 12,000.00 23,000.00 100.00 - -2,674.66否否亿米胶原
蛋白肠衣
生产线技
改项目和
永久补充
宏升肠衣
流动资金
合计 — 30,806.35 23,000.00 12,000.00 23,000.00 100.00 - -2,674.66否否为了提高募集资金的使用效率，公司对宏升肠衣进行了改造，虽然进口设备未达到计划进度或预计效益的情
国产化改造已初见成效，但仍需要调试磨合才能稳定释放产能，宏升肠衣未况和原因
能实现预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况
不适用
说明
超募资金的金额、用途及使用进展情
不适用
况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
经公司六届董事会 2014年第十四次临时会议及公司 2014年第二次临时股募集资金投资项目实施方式调整东大会审议通过，公司将部分募集资金用途变更为1、增资宏升肠衣建设年情况 产 1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金；2、永久补充公司流动资金，详见公司发布的2014-057号公告。
募集资金投资项目先期投入及置
不适用
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资 不适用
项目 金额或比例 项目 金额金情况
项目实施出现募集资金结余的金
不适用
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在专用账户内
（注7）
募集资金使用及披露中存在的问
不适用
题或其他情况
注5：2015年度投资募集资金项目共计12,010.35万元（含利息收入）。12,000.00万元用于增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）用于建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目，其中4,810.52万元用于建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线改造项目；7,189.48万元用于永久补充宏升肠衣流动资金（募集资金用途变更后项目），10.35万元（利息收入）用于永久补充公司流动资金（募集资金用途变更后项目）。
注6：截止本报告期末，公司共使用募集资金31,170.35万元。其中2012年使用10,000.00万元用于收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）100%股权；2014年1月，使用1,000.00万元增资宏升肠衣用于建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目（募集资金用途变更后项目），8,160.00万元用于永久补充公司流动资金（募集资金用途变更后项目）；2015年1月，使用4,810.52万元增资宏升肠衣用于建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目（募集资金用途变更后项目），7,189.48万元用于永久补充宏升肠衣流动资金（募集资金用途变更后项目），10.35万元（利息收入）用于永久补充公司流动资金（募集资金用途变更后项目）。
注7：指存放在上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行募集资金专用账户。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 报 告期 实 现的效益|是 否 达到 预 计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司并用于建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目和永久补充宏升肠衣流动资金|收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司并用于建设年产 4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目|23,000.00|12,000.00|23,000.00|100.00|—|-2,674.66|否|否|
|永久补充公司流动资金|无|7,806.35+ 利息收入|—|—|—|—|—|—|—|
|合计|—|30,806.348355|12,000.00|23,000.00|100.00|—|-2,674.66|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||受经济低迷气氛的影响，消费能力减弱，全球肉类食品行业增长步伐放缓，胶原蛋白肠衣行业的市场增速放缓，同时，宏升肠衣的进口设备国产化改造已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定|||||||

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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 报 告期 实 现的效益|是 否 达到 预 计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
||||释放产能。在内外双重因素的影响下，本着稳妥推进和循序渐进的原则，公司拟减少部分产能建设，同时，因公司在技术改造中使用了更多的国产设备使投资金额下降，因此，公司对部分募集资金用途进行变更，将原来新建7条进口生产线变更为建设4条国产生产线，胶原蛋白肠衣生产规模从原年产4亿米调整为年产1.8亿米；剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。经公司六届董事会2014年第十四次临时会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金用途变更为1、增资宏升肠衣建设年产 1.8 亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金；2、永久补充公司流动资金，详见公司于2014年12月10日发布的2014-057号公告。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||为了提高募集资金的使用效率，公司对宏升肠衣进行了改造，虽然进口设备国产化改造已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产能，宏升肠衣未能实现预期效益。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

四、募集资金使用与存放需要说明的其他事项
公司在中行五四支行开设的募集资金专项账户余额已使用完毕，2015年1月 20日办理了该募集资金账户的注销手续（详见公司与2015年1月23日发布的2015-001号公告）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板（或中小板、创业板）上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015年度募集资金的存放与使用情况，募集资金使用与存放不存在违规的情况。
青海明胶股份有限公司董事会二○一六年三月二十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：青海明胶股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||30,806.35||本年度投入募集资金总额||||12,000.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||31,170.35||
|累计变更用途的募集资金总额|||7,806.35||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||25.34%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司并用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目|是|30,806.35|23,000.00|12,000.00|23,000.00|100.00||-2,674.66|否|否|
|承诺投资项目小计||30,806.35|23,000.00|12,000.00|23,000.00|100.00||-2,674.66|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||30,806.35|23,000.00|12,000.00|23,000.00|100.00||-2,674.66|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||受经济低迷气氛的影响，消费能力减弱，全球肉类食品行业增长步伐放缓，胶原蛋白肠衣行业的市场增速放缓。为了提高募集资金的使用效率，公司对宏升肠衣进行了改造，虽然进口设备国产化改造已初见成效，但仍需要调试磨合才能稳定释放产能，宏升肠衣未能实现预期效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||经公司六届董事会2014年第十四次临时会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金用途变更为1、增资宏升肠衣建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金；2、永久补充公司流动资金，详见公司发布的2014-057号公告。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||存放在专用账户内|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：青海明胶股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司并用于建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目和永久补充宏升肠衣流动资金|收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司并用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目|23,000.00|12,000.00|23,000.00|100.00|—|-2,674.66|否|否|
|永久补充公司流动资金||7,806.35+利息收入|—|—|—|—|—|—|—|
|合计||30,806.35|12,000.00|23,000.00|100.00|—|-2,674.66|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||受经济低迷气氛的影响，消费能力减弱，全球肉类食品行业增长步伐放缓，胶原蛋白肠衣行业的市场增速放缓，同时，宏升肠衣的进口设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产能。在内外双重因素的影响下，本着稳妥推进和循序渐进的原则，公司拟减少部分产能建设，同时，因公司在技术改造中使用了更多的国产设备使投资金额下降，因此，公司对部分募集资金用途进行变更，将原来新建7条进口生产线变更为建设4条国产生产线，胶原蛋白肠衣生产规模从原年产4亿米调整为年产1.8亿米；剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。经公司六届董事会2014年第十四次临时会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金用途变更为1、增资宏升肠衣建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金；2、永久补充公司流动资金，详见公司于2014年12月10日发布的2014-057号公告。||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||为了提高募集资金的使用效率，公司对宏升肠衣进行了改造，虽然进口设备国产化改造已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产能，宏升肠衣未能实现预期效益。||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||