证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2019-086北京科锐配电自动化股份有限公司
关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月11日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意公司以不超过人民币 2.0亿元（含 2.0亿元），且不低于人民币 5,000万元（含5,000万元）的自有资金回购公司股份，用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，回购股份的价格为不超过人民币 10元/股，回购期限为股东大会审议通过之日起 12个月内。上述议案已经公司于 2018年10月 29日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。2018年 11月 7日，公司披露了《回购报告书》，并首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了股份回购。
2019年3月1日公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于调整回购公司股份方案的议案》，同意公司对《回购报告书》中回购股份的资金总额、用途、价格等事项进行调整，本次调整后回购资金总额不超过人民币1.3亿元（含1.3亿元），且不低于人民币6,500万元（含6,500万元），用于股权激励计划或员工持股计划，回购股份的价格为不超过人民币9.53元/股。详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《回购报告书》，公司本次回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，截至2019年10月28日公司本次回购股份实施期限已届满，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，现将公司回购实施结果公告如下：
一、回购股份的实施情况
公司于2018年11月 7日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2018年11月 8日披露《关于首次回购公司股份的公告》（编号：2018-151）。公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，在回购期间的每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。详见公司分别于 2018年 11月 2日、2018年12月 4日、2019年 1月 3日、2019年 3月2日、2019年 4月2日、 2019年5月7日、2019年6月4日、2019年7月2日、2019年 8月2日、2019年 9月3日、2019年 10月9日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展情况的公告》（编号分别为2018-149、2018-154、2019-001、2019-015、2019-022、2019-042、2019-052、2019-056、2019-063、2019-075、2019-078）。
截止2019年 10月28日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量14,110,639股，占公司总股本的2.8222%，最高成交价为 6.60元/股，最低成交价为 5.34元/股，成交总额 86,736,372.21元（不含交易费用），符合既定方案。
二、本次股份回购实施情况与回购方案存在差异的说明
自公司股东大会审议通过回购方案后，除经第六届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整回购公司股份方案的议案》对《回购报告书》中回购股份的资金总额、用途、价格等事项进行调整，调整后回购资金总额不超过人民币1.3亿元（含 1.3亿元），且不低于人民币6,500万元（含 6,500万元），用于股权激励计划或员工持股计划，回购股份的价格为不超过人民币9.53元/股外，公司根据整体资金规划积极实施回购，本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额以及回购股份的实施期限，与经董事会和股东大会审议通过的回购方案不存在差异。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
经自查，自公司首次披露回购事项之日至本公告前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票的具体情况如下：
1、公司于 2018年 12月 22日披露《关于部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》（编号：2018-161），其中副总经理朱明先生已于 2019年 3月13日减持 82,875股公司股份，占公司总股本的比例为0.0166%，其本次减持计划已全部实施完毕。具体内容详见公司于2019年 3月15日在中国证券报（B021版）、证券时报（B75版）和巨潮资讯网披露的《关于副总经理减持完成的公告》（编号：2019-018）。
公司于 2019年 7月 17日披露《关于部分董事、高级管理人员减持期限届满未减持及后续减持计划预披露的公告》，公司董事、总经理申威先生、董事、副总经理安志钢先生、董事、董事会秘书郭文亮先生、副总经理王建先生、财务总监李金明先生前次减持计划期限已届满，均未减持公司股份。同时，申威先生、安志钢先生、郭文亮先生、王建先生、李金明先生及朱明先生计划自本减持计划公告之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式或大宗交易方式合计减持数量不超过 602,327股公司股份（占公司总股本的比例不超过0.1205%）。截至本公告披露日，上述6人尚未减持。
2、2019年1月2日，公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）、公司实际控制人、董事长张新育先生与北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海国东兴”）于 2019年 1月 2日签署了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司股份转让协议》，科锐北方通过协议转让方式向海国东兴转让其持有的公司 5,000万股无限售条件流通股股份，占公司总股本9.9946%，转让价格为5.6224元/股，转让总价为人民币281,120,000元。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。上述股份协议转让事宜已办理完成过户登记手续，过户日期为 2019年 1月 23日，股份性质为无限售流通股。具体内容详见公司于2019年 01月03日在中国证券报（B056版）、证券时报（B71版）和巨潮资讯网披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（编号：2019-002）；2019年 01月 25日在中国证券报（B007版）、证券时报（B27版）和巨潮资讯网披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（编号：2019-004）。
3、除上述情形外，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理
人员在公司披露回购股份预案之日至今不存在买卖公司股份的情形。
四、公司股份变动情况
公司本次回购股份 14,110,639股，已全部存放于回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。
根据公司回购方案，本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，若公司在本公告后三年内未能实施上述用途中的一项或多项用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如已回购股份全部用于上述指定用途，预计届时公司股权结构的变动情况如下：
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|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|11,522,277|2.30%|25,632,916|5.13%|
|二、无限售条件流通股|488,464,608|97.70%|474,353,969|94.87%|
|三、总股本|499,986,885|100.00%|499,986,885|100.00%|

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，如果后续涉及股本变动，公司将及时履行信息披露义务。
五、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段符合《实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
1、未在下列期间内回购公司股票；
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
2、未在下列交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内。
3、自《实施细则》发布实施日至2019年10月 28日，公司在2019年 7月18日至 7月 24日期间回购股份数量最大，为 2,193,208股，未超过公司首次回购股份事实发生之日（2018年 11月7日）前五个交易日公司股票累计成交量19,981,381股的25%，即4,995,345股。
六、本次回购对公司的影响
公司经营情况良好，财务状况稳健，公司本次回购不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购是基于股票市场出现较大波动，公司认为公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为了维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，公司董事会基于对公司未来发展前景的信心，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。本次回购的顺利实施有利于实现全体股东的价值回归和整体提升。本次回购完成后，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。
七、备查文件
中国结算出具的回购专用证券账户持股数量查询证明。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一九年十月二十九日