四川路桥建设集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一九年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《四川路桥建设集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）和四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“本公司”、“公司”）《四川路桥建设集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划拟向激励对象授予不超过 10,800万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 361,052.55万股的2.99%。其中首次授予不超过 10,000万股，占授予总量的92.59%，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的2.77%，预留授予不超过800万股，占授予总量的7.41%，预留部分约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.22%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行四川路桥建设集团股份有限公司A股普通股。首次授予的限制性股票的授予价格为1.96元/股，预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。
六、本计划首次授予涉及的激励对象不超过1,000人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。
七、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期为6年，自限制性股票首次授予之日起计算。本激励计划需经控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司批准，且获得四川省国资委备案之后，公司方可召开股东大会审议本激励计划并予以实施。
九、自激励对象获授限制性股票之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满且业绩条件达标时，将在未来三十六个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
十、本计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）2018年每股收益不低于0.3000元，且不低于同行业平均业绩；
（2）2018年营业收入增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩；
（3）2018年主营业务利润率不低于5.5%。
十一、本计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：1、按本计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2020年每股收益高于0.3506元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2020年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2020年主营业务利润率高于6%。|
|第二个解除限售期|2021年每股收益高于0.3824元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2021年主营业务利润率高于6%。|
|第三个解除限售期|2022年每股收益高于0.4143元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2022年主营业务利润率高于6%。|

2、本计划预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2020年每股收益高于0.3506元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2020年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2020年主营业务利润率高于6%。|
|第二个解除限售期|2021年每股收益高于0.3824元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2021年主营业务利润率高于6%。|
|第三个解除限售期|2022年每股收益高于0.4143元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2022年主营业务利润率高于6%。|

注：以上“主营业务”是指工程施工业务，为年报披露口径；以上“每股收益”为扣非/期末股本摊薄每股收益，下同；计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本；以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、
增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本
增加额的计算。
在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如国家会计政策变化，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等），对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若限制性股票解除限售条件未能实现，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
十二、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
十三、本计划经铁投集团审批及四川省国资委备案后，公司方可召开股东大会审议并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十四、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................... 3一、释义 ................................................................................................................................... 8二、本激励计划的目的与原则 ............................................................................................... 9三、本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 10四、激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 11五、本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ......................................................... 12六、本激励计划的时间安排 ................................................................................................. 12七、限制性股票的授予价格及其确定方法 ......................................................................... 15八、激励对象的获授条件及其解除限售条件 ..................................................................... 17九、限制性股票的调整方法和程序 ..................................................................................... 21十、限制性股票的会计处理 ................................................................................................. 23十一、限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................................. 24十二、公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................ 27十三、公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................ 28十四、限制性股票回购注销原则 ......................................................................................... 30十五、附则 ............................................................................................................................. 32
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|四川路桥、本公司、公司、上市公司|指|四川路桥建设集团股份有限公司|
|本激励计划、激励计划、本计划|指|四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司依照本计划授予的A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票|
|激励对象|指|按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，有效期不超过6年|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授限制性股票之日起算|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件|
|股本总额|指|指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《四川路桥建设集团股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|四川省国资委|指|四川省政府国有资产监督管理委员会|
|铁投集团|指|四川省铁路产业投资集团有限责任公司|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

二、本激励计划的目的与原则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）。
本计划旨在：
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定。
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展。
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度。
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过1,000人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司控制的公司具有雇佣关系或者在公司或公司控制的公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）激励对象的核实
1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行四川路桥建设集团股份有限公司A股普通股。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 10,800万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 361,052.55万股的2.99%。其中首次授予不超过 10,000万股，占授予总量的92.59%，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的2.77%，预留授予不超过800万股，占授予总量的7.41%，预留部分约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.22%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授权益数量（万股）|占授予总量的比例|占目前总股本的比例|
|甘洪|董事、总经理|55|0.51%|0.02%|
|熊国斌|董事|55|0.51%|0.02%|
|杨如刚|董事|55|0.51%|0.02%|
|胡元华|董事、副总经理|40|0.37%|0.01%|
|刘德永|董事、副总经理|40|0.37%|0.01%|
|周勇|副总经理、董事会秘书|40|0.37%|0.01%|
|李继东|财务总监|40|0.37%|0.01%|
|卢伟|总工程师|40|0.37%|0.01%|

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|姓名|职务|获授权益数量（万股）|占授予总量的比例|占目前总股本的比例|
|其他所有人员（992人）||9,635|89.21%|2.67%|
|预留部分||800|7.41%|0.22%|
|合计||10,800|100.00%|2.99%|

六、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过6年。
（二）本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，并及时披露未完成的原因，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12个月内另行确定。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内。
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本激励计划的解除限售期
1、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
|第一个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2、预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
|第一个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（五）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任期（或任职）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 1.96元。激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%。
2、本计划公布前 20个交易日、前 60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的60%。
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、前 60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
八、激励对象的获授条件及其解除限售条件
（一）本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2018年每股收益不低于0.3000元，且不低于同行业平均业绩；
（2）2018年营业收入增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩；
（3）2018年主营业务利润率不低于5.5%。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）本计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、按本计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2020年每股收益高于0.3506元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2020年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2020年主营业务利润率高于6%。|
|第二个解除限售期|2021年每股收益高于0.3824元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2021年主营业务利润率高于6%。|
|第三个解除限售期|2022年每股收益高于0.4143元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2022年主营业务利润率高于6%。|

2、预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2020年每股收益高于0.3506元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2020年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2020年主营业务利润率高于6%。|
|第二个解除限售期|2021年每股收益高于0.3824元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2021年主营业务利润率高于6%。|
|第三个解除限售期|2022年每股收益高于0.4143元，且不低于同行业平均业绩；以2018年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；2022年主营业务利润率高于6%。|

注：以上“主营业务”是指工程施工业务，为年报披露口径；以上“每股收益”为扣非/期末股本摊薄每股收益，下同；计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本；以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、
增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如国家会计政策变化，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等），对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若限制性股票解除限售条件未能实现，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，个人年度考核结果分为：A（优秀）、B（称职）、C（基本称职）、D（待改进）、E（不称职）。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
|||
|-|-|
|个人层面上一年度考核结果|个人层面可解除限售比例|
|A（优秀）|100%|
|B（称职）|100%|
|C（基本称职）|80%|
|D（待改进）|60%|
|E（不称职）|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
具体考核内容根据《考核办法》执行。
（五）同行业公司的选取
公司属于中国证监会行业分类“建筑业”，同行业企业为证监会“建筑业”
分类下全部境内 A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司
行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的
行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
在测算日，公司按照本激励计划授予 10,000万股（不包括预留部分）限制性股票进行了预测，确认总费用为 12,800.00万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的有效期内分摊。假设授予日为2019年12月底，则首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予数量（万股）|股份支付费用（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|2023年（万元）|
|10,000|12,800.00|4,800.00|4,800.00|2,240.00|960.00|

注：以上系根据公司目前信息在假设条件下的初步测算结果，具体金额将以
实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划审批程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经铁投集团审批及四川省国资委备案后，公司方可召开股东大会审议并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内，公司应当授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会审议通过后，公司有权回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形。
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更。
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，若仍在公司内或仍在公司下属分、子公司任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。
4、股权激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低原则回购，并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益：
（1）未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。
十四、限制性股票回购注销原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）回购价格和回购数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
十五、附则
（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（二）公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（三）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
（四）公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可
实施：
1、四川省铁路产业投资集团有限责任公司批准本计划。
2、四川省国资委对本计划备案。
3、股东大会批准本计划。
（五）本计划的解释权归公司董事会。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会2019年11月13日