证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2019-031
广州迪森热能技术股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2019年4月23日上午11：00在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2019年4月12日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事梁艳纯、岳艳、陈亚芬现场出席会议。会议由监事会主席梁艳纯主持，公司董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、《关于审议公司<监事会2018年度工作报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《监事会2018年度工作报告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于审议公司<2018年度财务决算报告>的议案》；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2018年 12月 31日，公司资产总额为 344,655.97万元，较上年同期增长2.28%；负债总额为 181,896.37万元，较上年同期下降2.29%；所有者权益为 162,759.60万元，较上年同期增长7.92%，其中总股本为36,291.66万元，较上年末增长 0.08%。
2018年度，公司实现营业收入 177,559.99万元，较上年同期减少 14,511.48万元，下降幅度为7.56%；实现利润总额25,016.90万元，较上年同期减少 5,127.80
万元，下降幅度为17.01%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 16,163.73万元，较上年同期减少 5,138.49万元，下降幅度为24.12%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 20,483.79万元，较上年度减少4,305.53万元，现金及现金等价物净增加额为-2,891.76万元，较上年度增加 3,164.37万元。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于审议公司<2018年度报告>的议案》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年度报告》全文及摘要已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于审议公司< 2019年第一季度报告>的议案》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于审议公司<2018年度利润分配方案>的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为 161,637,310.41元，其中，母公司实现净利润 90,711,023.39元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照 2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,071,102.34元，加上期初未分配
利润 168,200,747.82元，扣除 2018年 5月派发现金红利 43,513,265.40元，公司报告期末可供分配的利润为 206,327,403.47元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以2018年12月31日公司总股本362,916,645股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金2.00元（含税），合计分配利润共计72,583,329.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于审议公司<募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告>的
议案》；
经审核，监事会认为：公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，公司董事会编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于审议公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》；
经审核，监事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立的现行内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公司《2018年度内部控制评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况和实际控制效果。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2018年度内部控制评价报告》。
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》；
鉴于公司已在2019年4月12日召开的2019年第二次临时股东大会上选举出了第七届监事会非职工代表监事，与2019年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第七届监事会。根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，为使公司第七届监事会的各项工作顺利开展，经监事会提名，拟推选梁艳纯女士为公司第七届监事会监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届监事会届满之日止。梁艳纯女士个人简历附后。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于会计政策变更的议案》；
经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新金融工具准则进行的变更，符合相关规定，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的公告》。
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》；
经审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金及自有资金进行结构性存款或购买保本型银行理财产品，有助于提高公司资金的使用效率，同意公司在不超过
3亿元人民币的闲置募集资金和不超过3亿元人民币的闲置自有资金额度范围内进行结构性存款或购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的
《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》。
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
经审核，监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用闲置募集资金不超过 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金实际到位资金少于原募集资金投入金额，公司根据实际情况对募投项目金额进行调整，未实质性地改变募集资金的投资方向。本次调整符合公司整体战略规划，公司本次调整不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害投资者利益的情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额的公告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、《关于调整公司核心合伙人1号持股计划的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次调整核心合伙人1号持股计划事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。（关联监事岳艳回避表决）。
十四、《关于调整公司核心合伙人2号持股计划的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次调整核心合伙人2号持股计划事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。（关联监事梁艳纯回避表决）。
十五、《关于审议公司2019年度监事薪酬方案的议案》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公司2019年度监事薪酬方案》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司监事会2019年4月25日
附件：第七届监事会监事会主席个人简历
梁艳纯女士:中国国籍,无境外永久居留权,1975年10月出生,本科学历。1997年10月至2009年4月先后在广州天河迪森暖通空调发展公司、广州迪森热能设备有限公司、广州迪森热能技术股份有限公司担任出纳、会计等职务;2009年4月至2009年11月在广州迪森家用锅炉制造有限公司担任主管会计。2009年11月至今在公司先后担任会计主管、财务经理、财务副总监,现任广州迪森热能技术股份有限公司采购中心总监。
截至目前，梁艳纯女士未直接持有公司股票，未与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董、监事其他高级管理人员存在任何关联关系，也未在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位任职。梁艳纯女士作为公司监事符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。