北京金诚同达律师事务所
关于
深圳华强实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
金证法意[2015]字 0519第 0128号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书目录
释义 .............................................................................................................. 2一、本次交易的方案 ........................................................................................ 6二、本次交易相关各方的主体资格 ................................................................. 14三、本次交易的批准和授权 ............................................................................ 24四、本次交易涉及的相关协议 ........................................................................ 28五、本次交易涉及的标的资产 ........................................................................ 40六、本次交易涉及的债权债务处理 ................................................................. 67七、关联交易和同业竞争 ............................................................................... 67八、本次交易的实质条件 ............................................................................... 71九、本次交易的信息披露 ............................................................................... 74十、关于本次交易相关人员买卖证券行为的核查情况 .................................... 75十一、本次交易的证券服务机构 .................................................................... 77十二、结论意见 .............................................................................................. 77
北京金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|发行人/深圳华强/上市公司/公司|指|深圳华强实业股份有限公司|
|交易对方/出售方|指|杨林、张玲、杨逸尘、韩金文|
|标的公司/深圳湘海|指|深圳市湘海电子有限公司|
|香港湘海|指|湘海电子（香港）有限公司|
|上海湘海|指|上海湘海电子有限公司|
|深圳新思维|指|深圳市新思维半导体有限公司|
|香港新思维|指|新思维半导体（香港）有限公司|
|前海湘海|指|深圳市前海湘海电子有限公司|
|指通无限|指|深圳市指通无限科技有限公司|
|厦门分公司|指|深圳市湘海电子有限公司厦门分公司|
|湘海物流|指|深圳市前海湘海物流有限公司|
|湘海投资|指|深圳市前海湘海投资有限公司|
|拓展科技|指|拓展科技有限公司|
|DENWOOD|指|DENWOOD ENTERPRISES LIMTED|
|华强集团|指|深圳华强集团有限公司|
|昆石投资|指|深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）|
|湘海合力|指|深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙）|
|标的资产/购入资产|指|交易对方合计持有的深圳湘海 100%股权，分别为杨林持有的深圳湘海 45.53%股权，即 3,415 万元出资额；张玲持有的深圳湘海 38.47%股权，即 2,885 万元出资额；杨逸尘持有的深圳湘海 8%股权，即 600万元出资额；韩金文持有的深圳湘海 8%股权，即 600万元出资额。|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|本次交易|指|深圳华强发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，即深圳华强通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杨林、张玲、杨逸尘、韩金文等出售方合计持有的深圳湘海 100%股权，并向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金。|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|深圳华强向交易对方以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的深圳湘海100%的股权|
|本次募集配套资金|指|深圳华强通过定价方式向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为25,850 万元。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|现行有效的《深圳华强实业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深圳市场监管局/深圳市工商局|指|深圳市市场监督管理局/深圳市工商行政管理局|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|《重组报告书》|指|《深圳华强实业股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

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|《深圳湘海审计报告》|指|《深圳市湘海电子有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48050062 号）|
|《深圳华强审计报告》|指|《深圳华强实业股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030015号）|
|《评估报告》|指|《深圳华强实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市湘海电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2015]第23号）|
|《备考审计报告》|指|《深圳华强实业股份有限公司备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050063 号）|
|评估基准日|指|2014 年12 月31日|
|审计基准日|指|2014 年12 月31日|
|定价基准日|指|深圳华强董事会会议通过本次交易相关议案之决议公告之日|
|交割日|指|标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日|
|独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|审计机构/瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏城所|指|深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司|
|评估机构/德正信|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|元|指|人民币元|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于深圳华强实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
金证法意[2015]字 0519第0128号致：深圳华强实业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受深圳华强委托，作为深圳华强向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文非公开发行股份及支付现金购买上述4人合计持有的深圳湘海100%股权，并通过定价方式向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰发行股份募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次交易的方案；（2）本次交易相关各方的主体资格；（3）本次交易的批准和授权；（4）本次交易涉及的相关协议；（5）本次交易涉及的标的资产；（6本人交易涉及的债权债务处理；（7）关联交易和同业竞争；（8）本次交易的实质条件；（9）本次交易的信息披露；（10）本次交易各方及中介机构交易深圳华强股票情况；（11）本次交易的主要中介机构。
深圳华强、本次交易的交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次交易的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何保证或确认。
5、本所同意深圳华强按照中国证监会的有关规定在其为本次交易所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供深圳华强本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深圳华强、本次交易的交易对方和标的公司为本次交易提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据深圳华强与交易对方于 2015年 5月 18日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，深圳华强与华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰于2015年5月18日签订的《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》，
北京金诚同达律师事务所 法律意见书深圳华强于 2015年 5月 18日召开的董事会会议所作出的决议及其审议通过的《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
1、交易方案概要
深圳华强拟通过发行股份方式购买交易对方合计持有的深圳湘海75%股权，以支付现金方式购买交易对方合计持有的深圳湘海25%股权，通过上述方式购买交易对方合计持有的深圳湘海100%的股权，同时向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行 A股股票募集配套资金 25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价。具体方式为：（1）公司收购深圳湘海100%的股权所需支付对价为103,400万元，其中，深圳湘海75%的股权对应 77,550万元的交易对价以向交易对方发行股份的方式支付，合计发行 42,703,742股；深圳湘海25%的股权对应 25,850万元的交易对价以现金方式支付；（2）公司通过定价方式向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付标的资产的现金对价，募集配套资金总额为 25,850万元，发行股份数量为11,519,608股；（3）除本次募集配套资金外的剩余现金对价由深圳华强以自有资金支付，本次募集配套资金能否实施以及募集金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；（4）本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次交易涉及的标的资产
（1）标的资产
交易对方合计持有深圳湘海100%的股权，分别为杨林持有深圳湘海45.53%的股权，即3,415万元出资额；张玲持有深圳湘海38.47%的股权，即2,885万元出资额；杨逸尘持有深圳湘海8%的股权，即600万元出资额；韩金文持有深圳湘海8%的股权，即600万元出资额。
（2）标的资产的交易对价
本次交易项下购入资产的交易价格由交易各方根据购入资产在评估基准日的评估值协商确定。根据德正信出具的《评估报告》，以 2014年 12月 31日为
北京金诚同达律师事务所 法律意见书评估基准日，深圳湘海以收益法评估确认的股东全部权益价值为103,400万元，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格为103,400万元。
（3）标的资产交易对价及支付方式
本次交易中深圳湘海75%股权对应的77,550万元交易对价以向交易对方发行股份的方式支付，合计发行42,703,742股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行数量（股）|
|1||杨 林||19,443,014||
|2||张 玲||16,428,130||
|3||杨逸尘||3,416,299||
|4||韩金文||3,416,299||
|||合 计||42,703,742||

本次交易中深圳湘海25%股权对应的25,850万元交易对价以现金方式向交易对方支付，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||支付现金（元）|
|1||杨 林||117,695,066||
|2||张 玲||99,444,960||
|3||杨逸尘||20,680,010||
|4||韩金文||20,680,010||
|||合 计||258,500,045||

现金对价将分二期由深圳华强向交易对方支付，具体支付方式如下：
A、第一期转让价款：第一期转让价款为 12,925万元。本次交易经中国证监会核准之日起 15个工作日内，深圳华强将 5,884.75万元、4,972.25万元、1,034万元和1,034万元分别支付给杨林、张玲、杨逸尘和韩金文，合计 12,925万元。
B、第二期转让价款：第二期转让价款为 12,925万元。深圳华强在对深圳
湘海2015年度财务状况进行专项审计后，若深圳湘海达到该年度承诺扣除非经
北京金诚同达律师事务所 法律意见书常性损益后归属于母公司净利润8,265.7万元，则第二期转让价款将在专项审计完成之日起15个工作日内支付。
如果深圳湘海在2015年度未达到该年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润8,265.7万元，则第二期转让价款将于交易对方承诺的标的资产业绩承诺期（2015-2017年）届满后支付。深圳华强在2017年年度审计完成之日起15个工作日内向交易对方支付第二期转让价款。
如深圳华强在2017年年度审计完成后向交易对方支付第二期转让价款，当出现交易对方须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向深圳华强进行业绩承诺现金补偿和/或资产减值现金补偿情形时，交易对方应支付之补偿款可冲抵深圳华强应支付的第二期转让价款。
具体支付情况依照公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行。
（4）过渡期损益
自评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期，标的资产产生的期间收益由深圳华强享有，标的资产产生的期间亏损由交易对方以现金方式向深圳华强补足，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。
深圳华强应聘请具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告，对深圳湘海在过渡期损益进行审计确认。专项审计基准日为交割日所在月的最后一日，审计机构应在专项审计基准日后30个工作日后出具专项审计报告。
3、本次募集配套资金
本次交易项下，深圳华强通过定价方式向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行 A股股票募集配套资金，用于支付本次交易所需支付的部分现金对价，募集资金总额为25,850万元。
4、本次交易涉及的发行股份方案
本次交易涉及的发行股份包括：（1）深圳华强向交易对方杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份，交易对方以其合计持有的深圳湘海75%的股权认购发
北京金诚同达律师事务所 法律意见书行人发行的股份；（2）深圳华强本次拟募集配套资金 25,850万元，由公司向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金。
具体如下：
（1）发行股票种类及面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行方式
采取非公开发行的方式。
（3）发行对象
A、本次发行股份及支付现金购买资产
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交易对方杨林、张玲、杨逸尘、韩金文。
B、本次募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰，该等投资者以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
A、本次发行股份及支付现金购买资产
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的价格选取公司董事会会议
通过本次交易相关议案之决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为18.16元/股，不低于深圳华强董事会会议通过本次交易相关议案之决议公告日前120个交易
日公司股票交易均价。
根据2015年3月14日深圳华强董事会会议通过的2014年度利润分配方
案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，发行价格将进行调整。
本次交易完成前公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
B、本次募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会会议通过本次交易相关议案
之决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为22.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据2015年3月14日深圳华强董事会通过的2014年度利润分配方案，
上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行价格将按照有关规定进行调整。本次交易完成前公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 1
北京金诚同达律师事务所 法律意见书派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
（5）发行数量
A、本次发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量的计算公式为：发行数量=（标的资产交易价格-现金方式支付的对价）÷发行价格。据此计算，本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方合计发行42,703,742股。具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行数量（股）|
|1||杨 林||19,443,014||
|2||张 玲||16,428,130||
|3||杨逸尘||3,416,299||
|4||韩金文||3,416,299||
|||合 计||42,703,742||

交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由深圳华强以现金方式支付给交易对方。
根据2015年3月14日深圳华强董事会会议通过的2014年度利润分配方
案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，发行数量将根据发行价格的变化进行调整。
本次交易完成前公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
B、本次募集配套资金
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次募集配套资金发行股份数量的计算公式为：发行数量=本次配套募集资金÷发行价格。据此计算，本次募集配套资金发行股份为11,519,608股。具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行数量（股）|
|1||华强集团||10,150,000||
|2||胡新安||460,000||
|3||郑 毅||350,000||
|4||王 瑛||350,000||
|5||任惠民||130,000||
|6||侯俊杰||79,608||
|||合 计||11,519,608||

按上述公式计算的股份数量，如出现不足1股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入深圳华强的资本公积。
根据2015年3月14日深圳华强董事会会议通过的2014年度利润分配方
案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，发行数量将根据发行价格的变化进行调整。
本次交易完成前公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（6）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市。
（7）锁定期安排
A、本次发行股份及支付现金购买资产
深圳华强本次向交易对方发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原
因增持的股份）自上市之日起36个月内不得转让。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书如果中国证监会和/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会和/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，各方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
B、本次募集配套资金
根据《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，深圳华强、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰认购的深圳华强的股票，自其认购的股票上市之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，上述特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易前深圳华强产生的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共同享有。
（9）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产所需支付的现金对价。
经核查，本所律师认为，深圳华强本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括股份发行人暨标的资产购买方深圳华强、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨标的资产的出售方杨林、张玲、杨逸尘、韩金文，以及本次募集配套资金所发行股份的认购方华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（一）发行人主体资格
1、基本情况
根据深圳华强现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》及在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，深圳华强的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳华强实业股份有限公司|
|注册号|440301103234346|
|法定代表人|胡新安|
|注册资本|666,949,797元|
|公司类型|上市股份有限公司|
|住所|深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼|
|经营范围|一般经营项目：投资兴办各类实业（具体项目须另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业管理；计算机软、硬件及网络、通信产品、激光头及其应用产品的技术开发及销售（不含限制项目）；投资兴办电子专业市场；投资电子商务网。许可经营项目：无|
|成立日期|1994年1月19日|
|营业期限|永续经营|
|登记机关|深圳市场监管局|
|年报情况|2014年度已公示|
|经营状态|登记成立|

2、历史沿革
（1）深圳华强设立
深圳华强系经深圳市人民政府办公厅深府办[1993]655号文、深圳市证券管理办公室深证办复[1993]80号文、广东省企业股份制试点联审小组粤联审办[1992]100号文和广东省企业股份制试点联审小组粤联审办[1993]85号文批准，由深圳华强电子工业总公司（华强集团的前身）作为发起人，采用定向募集方式
设立的股份有限公司。深圳华强设立时的总股本为10,000万股，其中深圳华强电
子工业总公司持8,000万股，占股本总额的80%；内部职工持2,000万股，占股本
北京金诚同达律师事务所 法律意见书总额的20%。注册资本的实收情况业经深圳中华会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（编号：验资报字[1993]第B351号）。
（2）1996年减资
经广东省国有资产管理局1996年9月17日粤国资一[1996]39号文和深圳市证券管理办公室1996年11月11日深证办复[1996]96号文批准，公司通过回购华强集团所持股份的方式将总股本减至6,200万股，本次股本变更后华强集团持4,200万股，占股本总额的67.74%；内部职工持2,000万股，占总股本的32.26%。
本次减资事项业经深圳蛇口信德会计师事务所有限公司（以下简称“德信所”）审验并出具《验资报告》（编号：信德验资报字[1996]第16号）。
（3）1997年公司首次公开发行股票并上市
经深圳市证券监督管理委员会1996年12月12日深证委[1996]5号文、深圳市人民政府办公厅1996年12月12日深府办函[1996]160号文和中国证监会1997年1月8日证监发字[1997]16号、17号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,800万股（额度共2,000万股，原内部职工股占用额度上市200万股）并在深交所上市。上市后公司总股本为8,000万股，华强集团持4,200万股，占股本总额的52.5%；内部职工持1,800万股，占股本总额的22.5%；社会公众持2,000万股，占股本总额的25%。本次增资事项业经德信所审验并出具《验资报告》（编号：信德验资报字[1997]第02号）。
（4）1997年增资扩股
经深圳市证券管理办公室1997年6月10日深证办复[1997]53号文批准，公司以总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股送5股红股，用公积金每10股转增5股。送股及转增完成后，公司总股本增至16,000万股，华强集团持8,400万股，占股本总额的52.5%；内部职工持3,600万股，占股本总额的22.5%；社会公众持4,000万股，占股本总额的25%。此次增资事项业经德信所审验并出具《验资报告》（编号：信德验资报字[1997]第17号）。
（5）1998年配股
经中国证监会1998年10月12日证监上字[1998]128号文批准，公司以总股本
北京金诚同达律师事务所 法律意见书16,000万股为基数，向全体股东配售4,800万股普通股。其中向国有法人股股东配售2,520万股，向内部职工股股东配售1,080万股，向社会公众股股东配售1,200万股。配股后公司总股本增至20,800万股，华强集团持10,920万股，占股本总额的52.5%；内部职工持4,680万股，占股本总额的22.5%；社会公众持5,200万股，占股本总额的25%。本次增资事项业经深圳蛇口中华会计师事务所有限公司（以下简称“蛇中所”）审验并出具《验资报告》（编号：蛇中验资报字[1998]第41号）。
（6）1999年增资扩股
经公司1999年4月12日召开的第二届董事会第五次会议审议通过并经1999年5月22日召开的股东大会审议批准，公司用资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3股，共转增股本6,240万股。转增后公司总股本增至27,040万股，华强集团持14,196万股，占股本总额的52.5%。本次增资事项业经蛇中所审验并出具《验资报告》（编号：蛇中验资报字[1999]第26号）。
（7）2006年股权分置改革
经公司2006年4月28日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司以流通股本128,439,998股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，公司向流通股股东每10股转增3股，共转增股份38,531,999股。转增后公司总股本增至308,931,997股，华强集团持141,960,000股，占股本总额的45.95%。本次增资事项业经鹏城所审验并出具《验资报告》（编号：审深鹏所验字[2006]061号）。
（8）2009年重大资产重组
经中国证监会证监许可[2009]1117号文及证监许可[2009]1119号文批准，公司实施重大资产重组。公司将直接持有的东莞华强三洋电子有限公司全部48.67%的股权、广东华强三洋集团有限公司全部50%的股权和深圳华强三洋技术涉及有限公司全部10%的股权出售给华强集团，同时购入华强集团直接持有的深圳华强电子世界发展有限公司100%股权，转让价格差额部分以向华强集团非公开发行358,017,800股股票方式补齐。重大资产重组完成后公司总股本增至
北京金诚同达律师事务所 法律意见书666,949,797股，华强集团持499,977,800股，占股本总额的74.96%。本次重大资产重组所导致的增资事项业经鹏城所审验并出具《验资报告》（深鹏所验字[2009]177号）。
经核查，深圳华强已为上述股本变动办理了变更登记手续。
3、截至目前，本公司股本总额为666,949,797元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||华强集团||499,977,800||74.96||
|2||社会公众股||166,971,997||25.04||
|合计||||666,949,797||100||

截至 2014年 12月 31日，深圳华强的前 10名无限售条件股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||华强集团||499,977,800||74.96||
|2||刘宗辉||10,338,154||1.55||
|3||钱小鹏||3,150,217||0.47||
|4||中信证券股份有限公司约定购回专用账户||1,912,600||0.29||
|5||王白空||1,366,045||0.20||
|6||中国银行股份有限公司-国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金||1,006,561||0.15||
|7||甄金换||943,501||0.14||
|8||姜炎炼||939,716||0.14||
|9||谌拥军||865,100||0.13||
|10||张益民||844,141||0.13||

经核查，上述股东中，华强集团和其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
4、本次交易的主体资格
北京金诚同达律师事务所 法律意见书根据深圳华强提供的资料和深圳华强《深圳华强审计报告》并经本所律师核查，深圳华强不存在下列不允许非公开发行股份的情形：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东和实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法利益和社会公众利益。
经核查深圳华强现行有效的公司章程、企业法人营业执照、工商登记（备案）资料，本所律师认为，深圳华强为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，深圳华强不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
1、杨林
（1）杨林，男，中国籍，身份证号为1201021963090*****，住所为广东省深圳市南山区爱榕园*****。
（2）杨林系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一，杨林持有深圳湘海45.53%的股权，出资额3,415万元，现任深圳湘海董事长。
（3）截至本法律意见书出具之日，杨林除持有深圳湘海45.53%的股权外，还持有湘海物流60%的股权、湘海投资60%的股权、拓展科技100%的股权、
北京金诚同达律师事务所 法律意见书DENWOOD100%的股权及湘海合力1,800万元出资份额。上述公司、合伙企业的基本情况如下：
A、湘海物流
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海湘海物流有限公司|
|注册号|440301111345174|
|法定代表人|杨林|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|国内国际货运代理业务；货运信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓储业务；公路普通货运、国内集装箱运输（均不含危险物品）；速递业务。|
|成立日期|2014年9月19日|
|营业期限|永续经营|
|登记机关|深圳市场监管局|
|年报情况|无|
|经营状态|登记成立|
|股权结构|杨林持股60%，张玲持股40%|

B、湘海投资
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|-|-|
|公司名称|深圳市前海湘海投资有限公司|
|注册号|440301111571625|
|法定代表人|杨林|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|成立日期|2014年10月31日|
|营业期限|永续经营|
|登记机关|深圳市场监管局|
|年报情况|无|
|经营状态|登记成立|
|股权结构|杨林持股60%，张玲持股40%|

C、拓展科技
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|-|-|
|公司名称|拓展科技有限公司|
|商业登记证|35954844-000-07-13-4|
|公司注册证|986186|
|董事|杨林|
|注册资本|1万港币|
|住所|新界沙田火炭坳背湾街38-40号华卫工贸中心9楼14室|
|成立日期|2005年7月28日|

D、湘海合力
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|-|-|
|企业名称|深圳市湘海合力投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|440305602400489|
|执行事务合伙人|杨林|
|出资额|3,000万元|
|类型|有限合伙企业|
|经营场所|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场3112房|
|经营范围|股权投资；投资咨询；投资兴办实业。|
|成立日期|2014年05月07日|
|登记机关|深圳市场监管局南山分局|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|年报情况|无|
|经营状态|登记成立|
|出资比例|杨林持有1,800万元出资份额，张玲持有1,200万元出资份额|

E、DENWOOD
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|-|-|
|公司名称|DENWOOD ENTERPRISES LIMTED|
|BVI公司编号|1659613|
|注册资本|1万美元|
|成立日期|2011年11月2日|

2、张玲
（1）张玲，女，中国籍，身份证号为1201021963122*****，住所为广东省深圳市南山区桂园*****。
（2）张玲系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一，系杨林配偶。
张玲持有深圳湘海38.47%的股权，出资额2,885万元，现任深圳湘海董事、招商局物流集团有限公司财务部副总监。
（3）截至本法律意见书出具之日，张玲除持有深圳湘海38.47%股权外，还持有湘海物流40%的股权、湘海投资40%的股权及湘海合力 1,200万元出资份额。上述公司、合伙企业的基本情况见上文。
3、杨逸尘
（1）杨逸尘，男，中国籍，身份证号为4403011990032*****，住所为广东省深圳市南山区爱榕园*****。
（2）杨逸尘系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一，系杨林、张玲之子。杨逸尘持有深圳湘海8%的股权，出资额600万元，未在深圳湘海担任职务。
（3）截至本法律意见书出具之日，杨逸尘除持有深圳湘海8%的股权外，
没有控制或参股其他企业。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书4、韩金文
（1）韩金文，男，中国籍，身份证号为4401111964102*****，住所为广州市白云区黄石西路*****。
（2）韩金文系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一，韩金文持有深圳湘海8%的股权，出资额600万元，现任天津市纵横伟业科技有限公司总经理。
（3）截至本法律意见书出具之日，韩金文除持有深圳湘海8%的股权外，还持有昆石投资1,800万元出资份额，昆石投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）|
|注册号|440305602401369|
|执行事务合伙人|深圳市昆石投资有限公司（委派代表：邓大悦）|
|出资额|1,805万元|
|类型|有限合伙|
|经营场所|深圳市南山区粤海街道科苑路11号金融科技大厦A座23层A04单元|
|经营范围|股权投资；投资咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融服务及其它限制项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）|
|成立日期|2014年5月14日|
|登记机关|深圳市场监管局南山分局|
|年报情况|无|
|经营状态|登记成立|
|出资比例|韩金文持有1,800万元出资份额，深圳市昆石投资有限公司持有5万元出资份额|

根据交易对方出具的声明及承诺函并经本所律师核查，本所律师认为，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文具有完全民事权利能力和民事行为能力；最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
北京金诚同达律师事务所 法律意见书诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况；
具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金所发行股份认购方的主体资格
1、华强集团
根据华强集团现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》及在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，华强的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳华强集团有限公司|
|注册号|440301103064800|
|法定代表人|梁光伟|
|注册资本|80,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区深南中路华强路口|
|经营范围|一般经营项目：资产经营；投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；移动通信设备；广播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪器仪表，电子元件，在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业务；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激光拾音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理；进出口业务（具体按深贸管审字171号规定执行）；物业管理、信息咨询服务。污染防治、环保技术的研发、应用（不含限制项目）。黄金制品的批发与零售（不含限制项目）。许可经营项目：无。|
|成立日期|1981年7月29日|
|营业期限|至2053年9月20日|
|登记机关|深圳市场监管局福田分局|
|年报情况|2013年度已公示|
|经营状态|登记成立|

经核查华强集团现行有效的公司章程、企业法人营业执照、工商登记（备案）资料，本所律师认为，华强集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具之日，华强集团不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司
北京金诚同达律师事务所 法律意见书章程》需要终止的情形；最近五年内，华强集团及其董事、监事、高级管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；华强集团具备参与本次交易的主体资格。
2、胡新安
（1）胡新安，男，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为3402031968082*****，住所为广东省深圳市南山区蛇口天海豪园*****。
（2）胡新安系发行人董事长、总经理，对外兼任华强集团董事、深圳市华强北电子市场价格指数有限公司董事、深圳华强电子交易网络有限公司董事、芜湖市华强旅游城投资开发有限公司董事等职务。
（3）截至本法律意见书出具之日，胡新安未持有公司股份，没有控制其他企业。
3、郑毅
（1）郑毅，男，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为1101081964082*****，住所为广东省深圳市福田区福虹路4号华强花园*****。
（2）郑毅系发行人董事、执行总经理。
（3）截至本法律意见书出具之日，郑毅未持有公司股份，没有控制其他企业。
4、王瑛
（1）王瑛，女，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为4201061977010*****，住所为广东省深圳市福田区福虹路4号华强集体宿舍*****。
（2）王瑛系发行人董事、董事会秘书。
（3）截至本法律意见书出具之日，王瑛未持有公司股份，没有控制其他企业。
5、任惠民
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（1）任惠民，男，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为2108031973051*****，住所为广东省深圳市南山区高新南四道*****。
（2）任惠民现任发行人投资发展中心副总监，系发行人业务骨干人员。
（3）截至本法律意见书出具之日，任惠民未持有公司股份，没有控制其他企业。
6、侯俊杰
（1）侯俊杰，男，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为1422221973120*****，住所为广东省深圳市福田区福虹路4号华强集体宿舍*****。
（2）侯俊杰现任发行人财务管理中心副总经理，系发行人业务骨干人员。
（3）截至本法律意见书出具之日，侯俊杰未持有公司股份，没有控制其他企业。
根据上述自然人出具的声明及承诺函并经本所律师核查，本所律师认为，胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰具有完全民事权利能力和民事行为能力；最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况；具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序如下：
1、深圳华强的批准和授权
2015年5月18日，公司董事会会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的要求及条件
北京金诚同达律师事务所 法律意见书的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于〈深圳华强实业股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与深圳华强集团有限公司及胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰签订附生效条件的<向符合条件的其他投资者募集配套资金协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购或股份赠与相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关于公司本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》等相关议案。
2、标的公司的批准和授权
2015年 5月 18日，深圳湘海股东会审议同意股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文等4人将合计持有的100%股权转让给深圳华强，并同意修订深圳湘海公司章程。
3、其他发行对象的批准和授权
2015年 5月 18日，华强集团董事会审议同意华强集团参与深圳华强本次交易。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法有效。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权及履行的程序
北京金诚同达律师事务所 法律意见书根据有关法律法规和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需获得的批准、授权及履行的程序如下：
1、深圳华强股东大会审议同意本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
四、本次交易涉及的相关协议
就本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产事宜，深圳华强与杨林、张玲、杨逸尘、韩金文于 2015年 5月 18日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
就本次交易涉及的募集配套资金事宜，深圳华强与华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰于 2015年 5月 18日签署了附条件生效的《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、标的资产
交易对方合计持有深圳湘海100%的股权，分别为杨林持有深圳湘海45.53%的股权，即3,415万元出资额；张玲持有深圳湘海38.47%的股权，即2,885万元出资额；杨逸尘持有深圳湘海8%的股权，即 600万元出资额；韩金文持有深圳湘海8%的股权，即600万元出资额。
2、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易双方协商确定以标的资产截至 2014年 12月 31日以收益法评估确认的评估值为主要定价参考依据，并综合考虑深圳湘海财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产的交易价格为 103,400万元（不含本次交易涉及的相关税负，本次交易涉及相关税负由交易各方自行承担）。
3、支付方式及发行价格、发行数量
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（1）本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中的25,850万元（不含本次交易涉及的相关税负）以现金方式支付，具体如下：
A、第一期转让价款：第一期转让价款为 12,925万元。本次交易经中国证监会核准之日起 15个工作日内，深圳华强将 5,884.75万元、4,972.25万元、1,034万元和1,034万元分别支付给杨林、张玲、杨逸尘和韩金文，合计 12,925万元。
B、第二期转让价款：第二期转让价款为 12,925万元。深圳华强在对深圳湘海2015年度财务状况进行专项审计后，若深圳湘海达到该年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润8,265.7万元，则第二期转让价款将在专项审计完成之日起15个工作日内支付。
如果深圳湘海在2015年度未达到该年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润8,265.7万元，则第二期转让价款将于交易对方承诺的标的资产业绩承诺期（2015-2017年）届满后支付。深圳华强在 2017年年度审计完成之日起15个工作日内向交易对方支付第二期转让价款。
如深圳华强在2017年年度审计完成后向交易对方支付第二期转让价款，当出现交易对方须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向深圳华强进行业绩承诺现金补偿和/或资产减值现金补偿情形时，交易对方应支付之补偿款可冲抵深圳华强应支付的第二期转让价款。即若交易对方依据协议第七条和/或第八条约定计算的应补偿的现金金额大于深圳华强应支付的第二期转让价款金额时，深圳华强无需向交易对方支付第二期转让价款；应补偿金额超过第二期转让款之部分，由交易对方依据第七条和/或第八条之约定另行向深圳华强支付。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中 77,550万元以深圳华强发行股份方式向交易对方支付，具体如下：
A、发行股票种类、面值及对象
深圳华强本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行对象为杨林、张玲、杨逸尘、韩金文，发行方式为非公开发行。
B、发行价格
北京金诚同达律师事务所 法律意见书深圳华强向交易对方发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日深圳华强股票交易均价的90%，即：发行价格=定价基准日前120个交易日深圳华强股票交易总额÷定价基准日前120个交易日深圳华强股票交易总量×90%，由此确定发行价格为18.16元/股，最终发行价格尚需经深圳华强股东大会批准。
本次交易完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调整 1
后的发行数量为N，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
调整后的发行数量：N=（标的资产交易价格-交易价格中现金支付的部分） 1
÷P
1
C、发行数量
深圳华强向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（标的资产交易价格-交易价格中现金支付的部分）÷发行价格，据此计算，本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方合计发行42,703,742股，具体发行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行数量（股）|
|1||杨 林||19,443,014||
|2||张 玲||16,428,130||
|3||杨逸尘||3,416,299||
|4||韩金文||3,416,299||
|||合 计||42,703,742||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由深圳华强以现金方式支付给交易对方。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
4、标的资产交付或过户
交易对方应在本协议生效后10个工作日内将其合计持有的深圳湘海100%股权在公司登记主管部门过户至深圳华强名下。深圳华强应在标的资产在公司登记主管部门过户至深圳华强名下后 10个工作日内根据相关规定及时到中登公司为交易对方申请办理将本次向交易对方发行的股份登记在其名下的手续。
5、过渡期损益及滚存利润的归属
（1）自评估基准日起至交割日为过渡期，标的资产产生的期间收益由深圳华强享有，标的资产产生的期间亏损由交易对方以现金方式向深圳华强补足，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。
深圳华强应聘请具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告，对深圳湘海在过渡期损益进行审计确认。专项审计基准日为交割日所在月的最后一日，审计机构应在专项审计基准日后30个工作日后出具专项审计报告。
（2）在评估基准日之前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任仍由交易对方承担。如上述其他现实、或有负债发生偿付时，标的公司可先行垫付，并向交易对方追偿。
（3）过渡期间内，在未取得深圳华强书面同意的情况下，交易对方保证不得（ⅰ）收购或者处置其核心财产；（ⅱ）财产、债务状况发生重大变化；（ⅲ）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；（ⅳ）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；（ⅴ）对外提供任何贷款或担保；（ⅵ）承担负债或其他责任或放弃有关的权利；（ⅶ）合并、分立、增加或减少注册资本、清算；（ⅷ）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；（ⅸ）其他可能对上市公司造成重大不利影响的事项。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（4）深圳华强在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
6、业绩承诺及补偿
（1）由于交易对方所持有的深圳湘海100%股权的最终评估结果系按照收益法评估结果确定且该等评估结果作为标的资产定价依据。交易对方承诺在业绩承诺期内，标的公司实现2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于30,104.54万元（即2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于20%）。如果业绩承诺期届满深圳湘海未达到累计净利润数，则交易对方须按照本条款的约定进行补偿。
（2）交易对方按本次交易完成前各自持有深圳湘海的持股比例，承担现金及股份补偿义务。具体现金及股份合计补偿比例为杨林45.53%，张玲38.47%，杨逸尘8%，韩金文8%。
（3）交易对方对标的资产业绩承诺期内的盈利情况作出如下补偿安排
A、在业绩承诺期每个年度，深圳华强应在其年度报告中对深圳湘海当期期末实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）进行单独披露。
B、业绩承诺期届满，深圳华强聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）与业绩承诺期内累计承诺净利润数的差异情况进行专项审计，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩情况。
C、若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满交易对方依据以下方式计算应补偿股份及现金：
应补偿股份数量=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易发行股份数量
应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易支付现金金额
D、交易对方应补偿的股份数量和现金金额的计算方式见前款。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（a）业绩承诺期届满，深圳华强应在年度专项审核报告披露后的15个工
作日内，书面通知交易对方向深圳华强支付应补偿的股份数量和现金金额。交易对方应在收到通知之日起15个工作日内向深圳华强支付应补偿的股份数量和现金金额。交易对方向深圳华强应补偿的现金可与本协议第四条第二款约定的深圳华强应支付的第二期转让价款（如有）进行冲抵。
（b）交易对方在收到通知之日起15个工作日内未向深圳华强全额支付应
补偿的股份数量或现金金额，则深圳华强应在交易对方补偿支付期限届满后 10个工作日内发出召开董事会会议的通知，按照本协议约定实施股份补偿，并在董事会会议决议日后5个工作日内将交易对方持有的应补偿股份划转至深圳华强
董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定。
该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如果需补偿股份数大于交易对方届时持有的深圳华强股份数，则交易对方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文按本次交易完成前各自在深圳湘海的持股比例承担。上述各方向深圳华强补足差额的现金可与本协议第四条第二款约定的深圳华强应支付的第二期转让价款（如有）进行冲抵。
交易对方应补偿的全部股份将由深圳华强无偿回购并予以注销。如果深圳华强股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，深圳华强将以总价人民币 1
元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。如果深圳华强股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，深圳华强应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给深圳华强赠送股份实施
公告中确认的股权登记日在册的除交易对方外的深圳华强其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日深圳华强扣除交易
对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。获赠股份涉及到的零碎股，按照以下原则处理:（ⅰ）各流通股股东获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获赠股数。（ⅱ）各流通股股东获赠股份的小数部分，按从大到小顺序降序排列。（ⅲ）已排序的流通股股东从大到小各增加一股，直至将应赠送股份总数与按照取整数
北京金诚同达律师事务所 法律意见书后已分配的股份合计数之差全部添加完毕。（ⅳ）按照步骤（ⅰ）和（ⅲ）相加确定的股份数为最终应分配给各流通股股东的股份数量。
7、标的资产减值测试补偿
（1）各方同意，在业绩承诺期届满时，深圳华强应对标的资产进行减值测试并由深圳华强聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（2）如业绩承诺期期末减值额>承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金
额+承诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格，则标的公司原股东将另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金额－承诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格。
补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
（3）交易对方减值补偿的全部股份将由深圳华强无偿回购并予以注销或无偿赠与给深圳华强其他股东，相关董事会、股东大会审议程序参照协议第七条业绩承诺补偿事项的审议程序。
（4）各方同意并确认，若交易对方根据协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，交易对方各方应在相关减值测试专项审核报告出具之日起20个工作日内，向深圳华强支付标的资产减值现金补偿款。交易对方支付的补偿款可与协议第四条第二款约定的深圳华强应支付的第二期转让价款（如有）进行冲抵。
8、业绩奖励
如果在业绩承诺期标的公司实际净利润总额高于承诺净利润总额，则深圳华强将在业绩承诺期届满后按超额累进方式给予深圳湘海部分人员业绩奖励。奖励方式如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（1）各方确定，对在业绩承诺期届满时担任深圳湘海部门经理职位以上人员或业绩贡献突出员工给予业绩奖励。标的公司业绩承诺期届满后，标的公司总经理可针对业绩奖励人员提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
（2）业绩奖励应于深圳华强聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就深圳湘海业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后10个工作日内，由深圳湘海一次性以现金方式支付。具体如下：
超出业绩承诺的0-3,000（含3,000）万元，以超出部分的20%作为奖励；
超出业绩承诺的3,000-6,000（含6,000）万元，以超出部分的30%作为奖励；
超出业绩承诺的6,000-9,000（含9,000）万元，以超出部分的40%作为奖励；
超出业绩承诺的9,000万元以上部分，以超出部分的50%作为奖励。
业绩承诺期届满，标的公司在计算业绩奖励时，作为计算业绩奖励的业绩承诺期实际盈利数额无需扣除业绩承诺期内每一个会计年度根据会计政策预提的当年度业绩奖励（如有）。
（3）深圳湘海总经理根据前款确定的奖励人员，制订业绩奖励方案并报标的公司董事会审议批准后实施。奖励人员取得业绩奖励涉及的税负由标的公司代扣代缴。
9、限售期
（1）深圳华强本次向交易对方发行的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产完成后交易对方所获股份于深交所上市交易之日起36个月内不得转让。
（2）限售期内，交易对方由于深圳华强送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述规定。
10、标的公司债权债务处理及人员安排
（1）本次交易的标的资产为深圳湘海100%的股权，深圳湘海及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此深圳湘海及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（2）本次交易的标的资产为深圳湘海100%的股权，除协议约定事项外不涉及深圳湘海及其子公司的人员安置事项。深圳湘海及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
11、标的公司治理结构
在标的资产交割日，双方即对标的公司的组织结构进行调整，调整内容如下：（1）深圳湘海的董事会由深圳华强、交易对方共同委派董事组成。本次交易后的深圳湘海董事会成员共计7名，由深圳华强委派4名、交易对方共同委派3名，董事任期为三年，任期届满可以连任，董事因任何原因不能继续担任董事时，其新的替代人选仍由原委派方委派。每一董事在新董事会上均享有一票表决权。
本次交易后的深圳湘海新一届董事会董事长由交易对方共同委派的董事经董事会选举后出任。
（2）深圳湘海设监事1人，由深圳华强委派，监事任期为三年，任期届满可以连任，监事因任何原因不能继续担任监事时，其新的替代人选仍由原委派方委派。若深圳华强、交易对方共同决定深圳湘海设立监事会，则监事会主席由深圳华强委派的监事经监事会选举后出任。
（3）深圳湘海的总经理由交易对方共同推荐的人选出任，深圳湘海财务负责人由深圳华强推荐的人选出任，上述高级管理人员由深圳湘海董事会决议聘任和解聘。同时深圳华强有权向深圳湘海委派审计人员。
（4）除上述调整外，深圳湘海现有经营管理团队保持不变。
12、竞业限制
深圳华强与交易对方共同确定对深圳湘海下列人员：杨林、唐大为、郭建梅、宋炮、陈振华、梁鑫、陆伟、张升泽、蚁世宏、李军、杨金宝、孙明、刘鹏、张哲、马超、贾根生共16人实施竞业限制。自交割日起5年内，竞业限制人员应当继续于标的公司（含子公司）和/或深圳华强任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
竞业限制人员从标的公司（含子公司）和/或深圳华强离职后3年内，不得自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司（含子公司）和/或深圳华强相同或相
北京金诚同达律师事务所 法律意见书类似的业务，不得在同标的公司（含子公司）和/或深圳华强存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
13、违约责任
（1）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（2）如果因法律法规或政策限制，或因深圳华强股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准或核准本次交易，不视为任何一方违约。
14、生效条件
协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）深圳华强按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
（2）深圳湘海按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
15、其他条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》还对不可抗力、适用法律及争议解决等内容作出了约定。
（二）《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2、发行方式和发行对象
采用非公开发行的方式，发行对象为华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰。
3、发行价格
（1）本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日深圳华强股票交易均价的90%，即：发行价格=定价基准日前20个交易日深圳华强股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日深圳华强股票交易总量×90%，由此确定发行价格为22.44元/股。最终发行价格尚需经深圳华强股东大会批准。
（2）在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整。
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 0
调整后发行价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）， 1
则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
4、发行数量
本次募集配套资金为 25,580万元，深圳华强向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰发行股份数量为 11,519,608股，募集配套资金的股份发行数量具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行数量（股）|
|1||华强集团||10,150,000||
|2||胡新安||460,000||
|3||郑 毅||350,000||
|4||王 瑛||350,000||
|5||任惠民||130,000||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|6|侯俊杰|79,608|
||合 计|11,519,608|

最终发行数量将由深圳华强董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。按上述公式计算的股份数量，如出现不足1股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入深圳华强的资本公积。
5、上市地点
本次募集配套资金项下非公开发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
7、认购方式
华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰以货币资金作为支付对价认购。
8、滚存未分配利润安排
深圳华强在交易完成日前的滚存未分配利润，经深圳华强股东大会审议批准本次交易后，由本次交易完成后深圳华强的新老股东共同享有。
9、募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于向标的资产的股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文支付购买标的资产的现金对价。
10、认购股份对价支付及新增股份的交付
在本次交易获得中国证监会正式核准后，华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰应按深圳华强与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次募集配套资金所专门开立的账
户。在华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰将认股资金交付深圳华
北京金诚同达律师事务所 法律意见书强指定账户后 15个工作日内，深圳华强应为华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰在中登公司办理本次募集配套资金认购股份的股票登记手续。
11、协议生效
协议自各方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
（1）深圳华强董事会、股东大会做出批准本次交易相关的议案的决议；
（2）本次交易所涉之各项交易获得中国证监会的核准。
本协议的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金的实施或成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施。
综上所述，本所律师认为，上述协议具有法律、法规和规范性文件所规定的必备条款，内容合法，在约定的生效条件成就时生效，对协议各方具有法律约束力。
五、本次交易涉及的标的资产
本次交易中，深圳华强将受让的标的资产为杨林、张玲、杨逸尘、韩金文等四人合计持有深圳湘海100%的股权，其中受让杨林持有的深圳湘海45.53%股权；张玲持有的深圳湘海38.47%的股权；杨逸尘持有的深圳湘海8%的股权；
韩金文持有的深圳湘海8%的股权。标的资产深圳湘海的主要情况如下：
（一）基本情况
根据深圳市场监管局于2015年1月8日核发的《企业法人营业执照》及深圳湘海在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，深圳湘海的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市湘海电子有限公司|
|注册号|440301105721910|
|法定代表人|杨林|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|注册资本|7,500万|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场3101-3103房|
|经营范围|电子元器件、仪器仪表、监控设备、机电产品的技术开发、技术维护及销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需审批和禁止的项目）|
|成立日期|2002年2月1日|
|营业期限|至2022年2月1日止|
|登记机关|深圳市场监管局南山分局|
|年报情况|2013年年度报告已公示|
|经营状态|登记成立|

经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳湘海的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|3,415|45.53|
|2|张 玲|2,885|38.47|
|3|杨逸尘|600|8|
|4|韩金文|600|8|
||合 计|7,500|100|

（二）设立及主要历史沿革
1、公司的设立
2002年1月15日，深圳市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（编号：[深圳市]名称预核内字[2002]第0250892号），同意预先核准杨林、张玲、郭阳、肖军胜 4名投资人投资 320万元在深圳市设立的有限责任公司企业名称为“深圳市湘海电子有限公司”，该预先核准企业名称保留期自 2002年 1月 15日至2002年7月15日。
2002年 1月 16日，杨林、张玲、郭阳、肖军胜共同签署《深圳市湘海电
子有限公司章程》。同日，深圳湘海召开股东会第一次会议，选举杨林、张玲、
北京金诚同达律师事务所 法律意见书郭阳为公司董事，任期三年；任命肖军胜为公司监事，任期三年。同日，深圳湘海召开第一届董事会第一次会议，选举张玲担任公司董事长兼法定代表人，任期三年；聘任杨林担任公司总经理，任期三年。
2002年1月21日，深圳业信会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（编号：业信验字[2002]第 017号）。经该验资机构审验，截至 2002年 1月 16日，深圳湘海（筹）已收到全体出资人缴纳的注册资本合计 320万元，各出资人分别以货币出资80万元。
2002年 2月 1日，深圳市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：4403012083479），企业名称为“深圳市湘海电子有限公司”，法定代表人为张玲，注册资本及实收资本为 320万元，公司类型为有限责任公司，住所为深圳市蛇口太子路海滨花园南海小筑A1号，经营范围为仪器仪表、电子元器件、监控设备、机电产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（取得进出口批准证书后方可经营），营业期限至 2012年2月1日。
深圳湘海设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|80.00|25.00|
|2|张 玲|80.00|25.00|
|3|肖军胜|80.00|25.00|
|4|郭 阳|80.00|25.00|
||合 计|320|100|

本所律师认为，深圳湘海的设立过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准。
2、2002年12月，变更住所和第一次股权转让
2002年11月22日，深圳湘海股东会作出决议，一致同意股东肖军胜将其
持有的深圳湘海25%股权以80万元转让给张玲；同意将公司注册地址由“深圳
市蛇口太子路海滨花园南海小筑A1号”变更为“深圳市南山区太子路海景广场
北京金诚同达律师事务所 法律意见书30D”。同日，肖军胜与张玲签署《股权转让协议书》，并经深圳市公证处公证并出具《公证书》（编号：[2002]深证金字第10893号）。同日，股东杨林、张玲、郭阳共同签署《深圳市湘海电子有限公司章程》。
2002年12月2日，深圳湘海在深圳市工商局办理了上述变更登记。
本次股权转让完成后，深圳湘海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张 玲|160.00|50.00|
|2|杨 林|80.00|25.00|
|3|郭 阳|80.00|25.00|
||合 计|320|100|

3、2007年2月，第二次股权转让及第一次增资
2007年 1月 23日，深圳湘海股东会作出决议，一致同意股东郭阳将其持有的25%股权以人民币80万元转让给杨林。同日，郭阳与杨林签署《股权转让协议书》，并经深圳市南山区公证处公证并出具《公证书》（编号：[2007]深南证字第1691号）。
2007年 1月 24日，深圳湘海股东会作出决议，一致同意公司注册资本由320万元增加到1,320万元，增加注册资本1,000万元。股东杨林出资新增注册资本 375万元，以货币出资 110万元，由未分配利润转增注册资本 265万元；
股东张玲出资新增注册资本 625万元，以货币出资 360万元，由未分配利润转增注册资本 265万元。同日，股东杨林、张玲共同签署《深圳市湘海电子有限公司章程》。
2007年 2月 6日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（编号：深庆验字[2007]第 019号）。经该验资机构审验，截至 2007年 2月5日，深圳湘海已收到杨林、张玲缴纳的新增注册资本合计1,000万元。变更后，深圳湘海累计实收资本为1,320万元。
2007年2月26日，深圳湘海在深圳市工商局办理了上述变更登记。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次股权转让及增资完成后，深圳湘海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|535.00|40.53|
|2|张 玲|785.00|59.47|
||合 计|1,320|100|

4、2011年9月，变更经营期限及注册号升级
2011年 9月 6日，深圳湘海股东会作出决议，一致同意公司营业期限延长10年，即由2002年2月1日至2022年2月1日。同日，股东杨林、张玲共同签署《深圳市湘海电子有限公司章程》。
2011年9月22日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：440301105721910）。
5、2012年12月，变更董事、监事
2012年12月，深圳湘海股东会作出决议，一致同意免去郭阳公司董事职务，任命郭建梅为公司董事，任期三年；免去肖军胜公司监事职务，任命唐大为为公司监事职务，任期三年。
2012年12月20日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更备案。
6、2013年2月，第二次增资
2013年2月1日，深圳湘海股东会作出决议，一致同意公司注册资本由1,320万元增加到3,500万元，增加注册资本2,180万元。股东杨林以货币方式认缴新增注册资本2,180万元，其他股东放弃认缴权。同日，杨林通过银行账户（账号：6222601310024289357）向深圳湘海验资账户（账号：760160459120）缴存货币出资2,180万元。同日，股东杨林、张玲共同签署《深圳市湘海电子有限公司章程》。
2013年2月1日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更登记。
本次增资完成后，深圳湘海的股权结构如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|2,715.00|77.57|
|2|张 玲|785.00|22.43|
||合 计|3,500|100|

7、2013年11月，第三次增资
2013年10月30日，深圳湘海股东会作出决议，一致同意公司注册资本由3,500万元增加到4,100万元，新增注册资本600万元。股东杨林和张玲各以货币资金认缴900万元，其中各300万元计入注册资本，各 600万元计入资本公积。同日，股东杨林、张玲共同签署《深圳市湘海电子有限公司章程》。
2013年10月29日，杨林通过银行账户（账号：6222601310024289357）向深圳湘海验资账户（账号：752361887514）缴存货币出资 900万元。次日，张玲通过银行账户（账号：60142836319562001）缴存货币出资900万元。
2013年11月1日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更登记。
本次增资完成后，深圳湘海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|3,015.00|73.54|
|2|张 玲|1,085.00|26.46|
||合 计|4,100|100|

8、2013年12月，第四次增资
2013年11月25日，深圳湘海股东会作出决议，一致同意公司注册资本由4,100万元增加到4,700万元，新增注册资本600万元。股东张玲以货币资金认缴1,800万元，其中600万元计入注册资本，其余1,200万元计入资本公积，
其他股东放弃认缴权。同日，股东杨林、张玲共同签署《深圳市湘海电子有限公司章程》。
2013年11月26日，张玲通过银行账户（账号：60142836319562001）向
深圳湘海验资账户（账号：752362039583）缴存货币出资1,800万元。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2013年12月3日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更登记。
本次增资完成后，深圳湘海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|3,015.00|64.15|
|2|张 玲|1,685.00|35.85|
||合 计|4,700|100|

9、2014年5月，第五次增资
2014年5月2日，深圳湘海股东会作出决议，一致同意公司注册资本由4,700万元增加到5,300万元，新增注册资本600万元。股东杨林和张玲各以货币资
金认缴900万元，其中各300万元计入注册资本，各600万元计入资本公积；
同时会议一致同意任命杨林为公司董事长。
2014年5月2日，股东杨林、张玲共同签署了《深圳市湘海电子有限公司章程》。
2014年5月4日，张玲通过银行账户（账号：60142836319562001）向深圳湘海验资账户（账号：754962829019）缴存货币出资 900万元。次日，杨林通过银行账户（账号：6222601310024289357）向深圳湘海验资账户（账号：754962829019）缴存货币出资900万元。
2014年5月7日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更备案。
本次增资完成后，深圳湘海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|3,315.00|62.55|
|2|张 玲|1,985.00|37.45|
||合 计|5,300|100|

10、2014年6月，第六次增资和变更住所
2014年6月12日，深圳湘海股东会作出决议，一致同意公司注册资本由
5,300万元增加到5,700万元，新增注册资本400万元。股东张玲以货币资金认
北京金诚同达律师事务所 法律意见书缴900万元，其中300万元计入注册资本，600万元计入资本公积；杨林以货币资金认缴300万元，其中 100万元计入注册资本，200万元计入资本公积。
同意公司注册地址由“深圳市南山区太子路海景广场30D”变更为“深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场3101-3103房”。
2014年6月12日，股东杨林、张玲共同签署了《深圳市湘海电子有限公
司章程》。
2014年6月17日，张玲通过银行账户（账号：60142836319562001）向深圳湘海验资账户（账号：745863068039）缴存货币出资900万元。次日，杨林通过银行账户（账号：6222601310024289357）向深圳湘海验资账户（账号：745863060839）缴存货币出资300万元。
2014年6月20日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更登记（备
案）。
本次增资完成后，深圳湘海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|3,415.00|59.91|
|2|张 玲|2,285.00|40.09|
||合 计|5,700|100|

11、2014年7月，第七次增资
2014年7月5日，深圳湘海股东会作出决议，一致同意公司注册资本由5,700万元增加到5,900万元，新增注册资本200万元。股东张玲以货币资金认缴出
资600万元，其中200万元计入注册资本，400万元计入资本公积。
2014年7月5日，股东杨林、张玲共同签署了《深圳市湘海电子有限公司章程》。
2014年7月9日，张玲向深圳湘海验资账户（账号：752363195054）缴存货币出资600万元。
2014年7月11日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更备案。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次增资完成后，深圳湘海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|3,415.00|57.88|
|2|张 玲|2,485.00|42.12|
||合 计|5,900|100|

12、2014年9月，第八次增资
2014年9月1日，深圳湘海股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,900万元增加到6,500万元，新增注册资本600万元。新股东昆石投资以货币资金
认缴1,800万元，其中600万元计入注册资本，1,200万元计入资本公积，其他股东放弃认缴权。
2014年9月4日，昆石投资通过银行账户（账号：7440910182600047127）向深圳湘海验资账户（账号：749763466513）缴存货币出资1,800万元。
2014年9月7日，股东杨林、张玲、昆石投资共同签署了《深圳市湘海电子有限公司章程》。
2014年9月10日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更登记（备
案）。
本次增资完成后，深圳湘海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|3,415.00|52.54|
|2|张 玲|2,485.00|38.23|
|3|昆石投资|600.00|9.23|
||合 计|6,500|100|

13、2014年9月，第九次增资
2014年9月21日，深圳湘海股东会作出决议，同意公司注册资本由 6,500
万元增加到7,000万元，新增注册资本500万元。新股东湘海合力以货币资金
认缴1,500万元，其中500万元计入注册资本，1,000万元计入资本公积，其他
北京金诚同达律师事务所 法律意见书股东放弃认缴权。
2014年9月21日，股东杨林、张玲、昆石投资、湘海合力共同签署了《深圳市湘海电子有限公司章程》。
2014年9月22日，湘海合力通过银行账户（账号：762762805754）向深圳湘海验资账户（账号：753663658743）缴存货币出资1,500万元。
2014年9月24日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更登记（备
案）。
本次增资完成后，深圳湘海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|3,415.00|48.79|
|2|张 玲|2,485.00|35.5|
|3|昆石投资|600.00|8.57|
|4|湘海合力|500.00|7.14|
||合 计|7,000|100|

14、2014年11月，第十次增资
2014年10月28日，深圳湘海股东会作出决议，同意公司注册资本由 7,000万元增加到7,500万元，新增注册资本500万元。股东湘海合力以货币资金认
缴1,500万元，其中500万元计入注册资本，1,000万元计入资本公积，其他股东放弃认缴权。
2014年10月28日，股东杨林、张玲、昆石投资、湘海合力共同签署了《深圳市湘海电子有限公司章程》。
2014年11月6日，湘海合力通过银行账户（账号：762762805754）向深圳湘海验资账户（账号：751063967799）缴存货币出资1,500万元。
2014年11月7日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更备案。
本次增资完成后，深圳湘海的股权结构如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|3,415.00|45.54|
|2|张 玲|2,485.00|33.13|
|3|昆石投资|600.00|8|
|4|湘海合力|1,000.00|13.33|
||合 计|7,500|100|

15、2015年1月，变更经营范围
2015年1月8日，深圳湘海股东会作出决议，一致同意公司经营范围变更为：电子元器件、仪器仪表、监控设备、机电产品的技术开发、技术维护及销售；
经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需审批和禁止的项目）。
2015年1月8日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更登记。
16、2015年4月，第三次股权转让
2015年3月18日，深圳湘海股东会作出决议，一致同意股东昆石投资将
其持有的8%股权以2,280万元转让给韩金文，湘海合力将其持有的5.33%股权以1,520万元转让给张玲，湘海合力将其持有的8%股权以2,280万元转让给杨逸尘，其他股东放弃优先购买权。
2015年3月30日，昆石投资与韩金文签署《股权转让协议书》，并经深圳市公证处公证并出具《公证书》（编号；[2015]深证字第46840号）；湘海合力与张玲、杨逸尘分别签署《股权转让协议书》，并经深圳市公证处公证并出具《公证书》（编号：[2015]深证字第46850号）。
2015年3月30日，股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文共同签署《深圳市
湘海电子有限公司章程》。
2015年4月1日，深圳湘海在深圳市场监管局办理了上述变更登记。
本次股权转让完成后，深圳湘海的股权结构如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨 林|3,415.00|45.53|
|2|张 玲|2,885.00|38.47|
|3|杨逸尘|600.00|8|
|4|韩金文|600.00|8|
||合 计|7,500|100|

经核查深圳湘海的工商登记（备案）材料，本所律师认为深圳湘海的股权转让、增资行为均经股东会决议通过且签署了相关协议并已履行完毕，增资行为均由验资机构验证并出具《验资报告》或缴存出资的银行确认并出具《银行询证函（工商验资专用）》，历次增资均出资到位，不存在出资瑕疵情况，符合《公司法》、《深圳经济特区商事登记若干规定》的相关规定；湘海电子历次股权转让行为已办理股权变更登记，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；湘海电子股东所持有的湘海电子股权不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷；湘海电子不存在影响其合法存续的情况。
综上所述，本所律师认为，
（1）深圳湘海系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形；
（2）杨林、张玲、杨逸尘、韩金文依法合计持有深圳湘海100%的股权，该等股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形；
（3）杨林、张玲、杨逸尘、韩金文以其合计持有的深圳湘海100%股权认购深圳华强非公开发行的股份不存在法律障碍。
（三）对外投资
根据深圳湘海提供的工商资料和深圳湘海的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳湘海的直接控股、间接控股子公司共有5家，分公
司1家，具体如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||
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|序号|公司名称|注册资本|主要经营范围|持股比例（%）|
|1|深圳新思维|500万元|电子产品、半导体材料、集成电路的科技研发、设计与销售，国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。|75.5|
|2|上海湘海|100万元|电子元器件、仪器仪表、机电产品的销售，从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。|100|
|3|前海湘海|500万元|仪器仪表、电子元器件、监控设备、机电产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|100|
|4|指通无限|100万元|一般经营项目：电子产品、半导体材料、集成电路的研发、设计及销售；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：电子产品、半导体材料、集成电路的生产及加工。|深圳新思维持有51%股权|
|5|香港湘海|20万美元|仪器仪表、电子元器件、监控设备、机电产品的购销及进出口业务|100|
|6|香港新思维|20万美元|投资、贸易、电子科技|深圳新思维持有100%股权|
|7|厦门分公司|--|销售仪器仪表、电子元器件、监控设备、机电产品。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能影业。）|--|

1、深圳新思维
根据深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》及深圳湘海在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，深圳新思维的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市新思维半导体有限公司|
|注册号|440301111280498|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|法定代表人|杨林|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区高新科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元1201号单位|
|经营范围|电子产品、半导体材料、集成电路的科技研发、设计与销售，国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期|2014年9月10日|
|营业期限|永续经营|
|登记机关|深圳市场监管局南山分局|
|年报情况|无|
|经营状态|登记成立|

经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳新思维系深圳湘海控股子公司，深圳湘海持股75.5%，自然人张哲持股24.5%。
2、上海湘海
根据上海市工商局核发的《企业法人营业执照》及上海湘海在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，上海湘海的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海湘海电子有限公司|
|注册号|310115001010905|
|法定代表人|杨林|
|注册资本|100万元|
|公司类型|一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|浦东新区长柳路56-62号（双号）501室|
|经营范围|电子元器件、仪器仪表、机电产品的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年5月9日|
|营业期限|至2027年5月8日|
|登记机关|上海工商局自贸试验区分局|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|年报情况|无|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

经核查，截至本法律意见书出具之日，上海湘海系深圳湘海全资子公司。
3、前海湘海
根据深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》及前海湘海在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，前海湘海的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海湘海电子有限公司|
|注册号|440301111343986|
|法定代表人|杨林|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|仪器仪表、电子元器件、监控设备、机电产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2014年09月18日|
|营业期限|永续经营|
|登记机关|深圳市场监管局|
|年报情况|无|
|经营状态|登记成立|

经核查，截至本法律意见书出具之日，前海湘海系深圳湘海全资子公司。
4、指通无限
根据深圳市场监管局核发的《企业法人营业执照》及指通无限在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，指通无限的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市指通无限科技有限公司|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|注册号|440301112557713|
|法定代表人|张哲|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区高新科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元1201号单位|
|经营范围|一般经营项目：电子产品、半导体材料、集成电路的研发、设计及销售；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：电子产品、半导体材料、集成电路的生产及加工。|
|成立日期|2015年4月13日|
|营业期限|永续经营|
|登记机关|深圳市场监管局|
|年报情况|无|
|经营状态|登记成立|

经核查，截至本法律意见书出具之日，指通无限系深圳新思维控股子公司，深圳新思维持股51%，惠州市桑莱士光电有限公司持股49%。
5、香港湘海
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|-|-|
|公司名称|湘海电子（香港）有限公司|
|商业登记证|60379198-000-09-14-8|
|公司注册证|1802115|
|董事|杨林|
|注册资本|20万美元|
|住所|Flat 01-05，18/F，Wah Wai Industrial Centre，38-40 Au Pui WanStreet，Fo Tan，Shatin，HongKong|
|主营业务|仪器仪表、电子元器件、监控设备、机电产品的购销及进出口业务|
|成立日期|2012年9月19日|
|设立批准|商境外投资证第4403201200466号|

根据香港张永贤·李黄林律师行出具的法律意见书并经核查，截至本法律意
北京金诚同达律师事务所 法律意见书见书出具之日，香港湘海系深圳湘海全资子公司。
6、香港新思维
|||
|-|-|
|公司名称|新思维半导体（香港）有限公司|
|商业登记证|64245090-000-12-14-4|
|公司注册证|2186519|
|董事|杨林|
|注册资本|20万美元|
|住所|Flat 01-05，18/F，Wah Wai Centre，38-40 Au Pui Wan Street，Fotan，N.T.，HongKong|
|主营业务|投资、贸易、电子科技|
|成立日期|2014年12月31日|
|设立批准|深境外投资[2014]N00294号|

根据香港张永贤·李黄林律师行出具的法律意见书并经核查，截至本法律意见书出具之日，香港新思维系深圳新思维全资子公司。
7、厦门分公司
根据厦门市湖里区工商行政管理局核发的《营业执照》及厦门分公司在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，厦门分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|分公司名称|深圳市湘海电子有限公司厦门分公司|
|注册号|350203280014730|
|负责人|唐大为|
|类型|非法人商事主体（其他有限责任公司分公司）|
|住所|厦门市湖里区园山南路806号812室|
|经营范围|销售仪器仪表、电子元器件、监控设备、机电产品|
|成立日期|2006年4月3日|
|营业期限|永续经营|
|登记机关|厦门市湖里区工商行政管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书经核查上述公司或分公司的营业执照、现行有效的公司章程、工商登记档案等资料、商业登记证及香港律师出具的法律意见并经深圳湘海确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1）上述公司或分公司均合法设立并有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程需终止的情形；
（2）深圳湘海合法地直接或间接持有上述公司的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形。深圳湘海合法拥有分公司资产，不存在质押或其他重大权利限制的情形。
（四）主营业务及业务资质
根据深圳湘海《公司章程》及《企业法人营业执照》的记载，深圳湘海经深圳市场监管局核准的经营范围为电子元器件、仪器仪表、监控设备、机电产品的技术开发、技术维护及销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；经营进出口业务。
为从事现有主营业务，深圳湘海及子公司已取得如下业务资质：
（1）《自理报关单位注册登记证明书》
A、2015年4月16日，深圳湘海取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4403160RE9，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
B、2014年11月21日，深圳新思维取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为311605963，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（2）《企业境外投资证书》
A、2012年9月7日，深圳湘海取得《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第4403201200466号），批准文号为深境外投资[2012]00435号，境外投资公司名称为“湘海电子（香港）有限公司”，投资总额为127万元（合20万美元），经营范围为仪器仪表、电子元器件、监控设备、机电产品的购销及进出口。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书B、2014年11月27日，深圳新思维取得《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4403201400295号），批准文号为深境外投资[2014]N00294号，境外投资公司名称为“新思维半导体（香港）有限公司”，投资总额为123.29392万元（合20万美元），经营范围为电子产品、半导体材料、集成电路的设计与销售。
（3）《对外贸易经营者备案登记表》
A、2014年11月26日，深圳湘海取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02011562），进出口企业代码为：4403736255217。
B、2014年 10月 29日，深圳新思维取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02028416），进出口企业代码为：4403311605963。
（4）《业务登记凭证》
A、深圳湘海取得《业务登记凭证》，业务类型为 ODI中方股东对外投资，主体代码为736255217，境外主体代码为JD2012014654。
B、深圳新思维取得《业务登记凭证》，业务类型为 ODI中方股东对外投资，主体代码为311605963，境外主体代码为FC2014038174。
据此，本所律师认为，深圳湘海及其子公司已经取得从事生产经营活动所需的业务许可。
（五）主要资产
根据《资产评估报告书》、深圳湘海提供的资料及说明，深圳湘海及其子公司拥有或使用的主要资产包括房产、商标、车辆和办公设备，具体情况如下：
1、物业
截至本法律意见书出具之日，深圳湘海名下登记的房屋共计6项，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑面积|
||序号||房屋所有权证号||房屋座落||权利人||用途|||
||||||||||||（平方米）|
|1||4000350752||南山区后海大道以东||深圳湘海||办公||36.62||
|2||4000350753||南山区后海大道以东||深圳湘海||办公||119.70||
|3||4000350754||南山区后海大道以东||深圳湘海||办公||245.51||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|4000350755|南山区后海大道以东|深圳湘海|办公|245.51|
|5|4000350756|南山区后海大道以东|深圳湘海|办公|119.70|
|6|4000350757|南山区后海大道以东|深圳湘海|办公|119.70|

经核查，2015年4月20日，深圳湘海与杨逸尘签署《房产买卖合同》。合同约定，深圳湘海将上述6处物业转让给杨逸尘，转让价格为1,450万元。截至本法律意见书出具之日，上述房产转让价款尚未支付，房产权属变更手续尚未办理完毕。
根据深圳湘海的说明，本所律师认为，深圳湘海与杨逸尘签订的协议，内容真实、合法；上述房产权属变更不存在法律障碍。
2、商标
截至本法律意见书出具之日，深圳湘海持有下述商标：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使||取得|||
||||注册号|商标名称||专用权期限||||||注册地|
||号|||||||用类别||方式|||
|1||11461557|||2014.02.14-2024.02.13||42类||原始取得||中国||
|2||11461613|||2014.02.14-2024.02.13||35类||原始取得||中国||
|3||11461680|||2014.02.14-2024.02.13||9类||原始取得||中国||

经核查上述商标的注册证书并通过检索互联网，本所律师认为，深圳湘海拥有的上述注册商标真实、合法、有效，深圳湘海对上述商标权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、租赁房产
截至本法律意见书出具日，深圳湘海及其子公司租赁房产具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（|建筑面积|租金（元/|||
|序号|产权证|座落|出租方|承租方||||用途|租赁期限|
|||||||平方米）|月）|||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|4000350752|南山区后海大道以东|杨逸尘|深圳湘海|36.62|106,000|办公|2015.06.01-2017.06.30|
|2|4000350753|南山区后海大道以东|||119.70||||
|3|4000350754|南山区后海大道以东|||245.51||||
|4|4000350755|南山区后海大道以东|||245.51||||
|5|4000350756|南山区后海大道以东|||119.70||||
|6|4000350757|南山区后海大道以东|||119.70||||
|7|深房地字第4000244227号|白沙新兴产业园西仓302库|深圳市白沙物流有限公司|深圳湘海|1,056|42,240元/月，第二个租赁年度起月租金年复式递增2.5%|仓储|2015.04.16-2020.04.15|
|8|深房地字第4000299884号|深圳市南山区高新科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元1201号单位|深圳科兴生物工程有限公司|深圳新思维|350.39|36,791|办公|2014.10.13-2015.06.19|
|9|沪房地浦字[2008]第060011号|浦东新区长柳路56-62号（双号）501室|杨林|上海湘海|250.40|40,000|办公|2015.01.01-2017.12.31|
|10|--|WORKSHOP1+2+3+4+5 ON 18/FWAH WAI CENTRENOS.38-40 AU PUIWAN STREETSHATIN|恒辉兴业有限公司|香港湘海|935|105,000|办公仓库|2014.09.20-2017.09.19|
|11|--|厦门市湖里区园山南路806号812室|黄启勇方蓉闽|深圳湘海|56.78|4,200|办公|2013.03.16-2015.03.15|

经本所律师核查并根据深圳湘海所作说明，截至本法律意见书出具之日，深圳湘海及其子公司、分公司租赁的上述房产，均不存在被限制使用的情形，亦未被司法查封或冻结。
经核查，2015年4月20日，深圳湘海与杨逸尘签署《房产买卖合同》。合同
约定，深圳湘海将将位于南山区后海大道以东的6处物业（权属证书编号为
北京金诚同达律师事务所 法律意见书4000350752、4000350753、4000350754、4000350755、4000350756、4000350757）转让给杨逸尘，转让价格为1,450万元。截至本法律意见书出具之日，上述房产转让价款尚未支付，房产权属变更手续尚未办理完毕。同日，深圳湘海与杨逸尘签署《房屋租赁合同》。合同约定，杨逸尘将上述房产出租给深圳湘海作为办公场所使用，面积合计为886.74平方米，租金为10.60万元/月，租赁期限自2015年6月1日至2017年6月30日止。本所律师认为，深圳湘海与杨逸尘签订的协议，内容真实、合法，杨逸尘取得上述房产所有权不存在法律障碍，深圳湘海使用上述房产不存在法律障碍。
经核查，本次交易的发行对象杨林、张玲、杨逸尘承诺，在中国证监会核准本次交易后，若因深圳湘海及其下属子公司、分公司租赁房屋的产权瑕疵导致深圳湘海及其下属子公司、分公司在租赁合同到期前被迫搬迁，杨林、张玲、杨逸尘共同以连带责任方式全额承担搬迁费用和因搬迁所造成的损失。上述承诺内容真实、合法、有效。
4、车辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||车辆型号||车牌号|
|1||别克小型客车||粤BL6483||
|2||梅赛德斯奔驰轿车||粤BLT092||
|3||捷达牌轿车||粤BVB983||
|4||开迪牌轿车||粤BV2100||
|5||别克牌轿车||粤BYH228||
|6||起亚牌小型轿车||粤BX005H||
|7||北京现代牌小型轿车||粤BX058H||
|8||捷达牌小型轿车||粤BS161G||
|9||捷达牌小型轿车||粤B188JT||
|10||起亚牌小型轿车||粤B761HN||
|11||丰田牌小型轿车||粤B605RL||
|12||江淮牌小型普通客车||粤BB1V14||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|13|雪佛兰牌小型轿车|粤BS8Y47|
|14|沃尔沃小型越野车|粤BIJC17|
|15|大众牌小型轿车|粤B9RS87|
|16|凌派牌小型轿车|粤B9UF13|
|17|起亚牌小型轿车|沪JD7177|
|18|大众牌小型轿车|沪FE1120|

经核查上述机动车行驶证，本所律师认为，深圳湘海拥有的上述机动车权属真实、合法、有效，上述机动车辆未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
5、其他自有资产
截至本法律意见书出具之日，深圳湘海其他自有资产主要为办公设备。
（六）授权代理
根据深圳湘海提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳湘海及子公司取得的产品授权代理情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被代理人||代理人||授权范围||授权期限|
|1||上海芯导电子科技有限公司||深圳湘海||中国地区销售芯导产品||2014.06.10-2015.06.09||
|2||松下电器机电（中国）有限公司||深圳湘海||中国地区（含港澳）销售松下产品||2015.01.01-2015.12.31||
|3||上海艾为技术有限公司||深圳湘海||中国地区销售AWINIC全线产品||2015.05.01-2016.04.30||
|4||杭州鸿星电子有限公司||深圳湘海||大陆地区销售石英晶体及振荡器产品的销售和服务||2015.01.01-2015.12.31||
|5||上海贝岭股份有限公司||深圳湘海||销售其集成电路产品并承担售后服务||2015.04.01-2016.03.31||
|6||美国芯凯电子科技有限公司||深圳湘海||有权代理其进行报价、投标、决定契约价格、条款及签署契约事宜||2015.05.04-2015.12.31||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|GlobalMixed-modeTechnology, Inc（致新科技）|深圳湘海|销售GMT产品|2015.01.01-2015.12.31|
|8|GCTSemiconductor,Inc.|深圳湘海|中国地区销售GCT产品|2015.04.20-2016.04.20|
|9|光宝科技股份有限公司|香港湘海|销售光宝光电事业群生产的LED/光耦/sensor/flash等相关产品|2014.10.29-2015.10.30|
|10|Murata CompanyLimited|香港湘海|销售村田产品|无期限|
|11|深圳市欧菲光科技股份有限公司|深圳新思维|中国大陆地区销售其指纹识别模组、TP以及CCM模组|2014.11.17-2015.11.17|
|12|爱佩仪光电技术有限公司|深圳新思维|中国地区销售APP产品|2014.12.01-2016.12.01|
|13|SynapticsIncorporated|深圳新思维|中国（包括香港）销售其产品|2015.03.12-2016.03.12|

（七）借款及担保情况
根据深圳湘海出具的资料，截至本法律意见书出具之日，深圳湘海的借款及担保情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||借款人||贷款人||借款金额||利率（%）||期限||担保情况|
||号|||||||||||||
|1||湘海电子||交通银行股份有限公司深圳金田支行||5,000万元||同期基准利率 5.6%上浮15%||2015.04.10-2015.11.20||杨林、张玲提供以信用但保，张玲以房产抵押担保，深圳湘海以房产抵押担保||
|2||湘海电子||江苏银行股份有限公司深圳分行||3,000万元||同期基准利率 5.6%上浮20%||2014.11.19-2015.05.18||杨林、张玲以房产抵押担保，湘海电子以应收账款质权担保||
|3||湘海电子||招商银行股份有限公司||800万元||基准利率上浮20%||2015.02.15-2016.02.15||杨林、张玲、唐大为以房产抵押担保||
|4||香港湘海||Citi||最 高 2,000||LIBOR 上||2014年12月||杨林以信用担保、拓||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|||CommercialBank（香港花旗银行）|万美元|浮3.5%|23 日至银行发出书面终止函件之日，借款期限可选择1-3个月|展科技以银行存单担保|
|5|香港湘海|中国银行（香港）有限公司|最 高 1,000万港币|利率根据借款期限确定|2014年10月15 日至银行发出书面终止函件之日，借款期限 90天|杨林以信用担保、拓展科技以香港房产抵押担保|

经核查，本所律师认为深圳湘海上述借款合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。深圳湘海与供应商、客户及其他业务相关方不存在各种形式的融资（包括但不限于应收账款保理、内保外贷、票据贴现融资等）、担保等行为。
（八）税务情况
1、税务登记
（1）深圳湘海现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2014年6月24日联合核发的《税务登记证》（纳税人识别号：440301736255217）；
（2）前海湘海现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2014年11月13日联合核发的《税务登记证》（纳税人识别号：440300319505203）；
（3）上海湘海现持有上海市国家税务局、上海市地方税务局于2008年11月6日联合核发的《税务登记证》（纳税人识别号：310115662444727）；
（4）深圳新思维现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2014年9月23日联合核发的《税务登记证》（纳税人识别号：440300311605963）；
（5）厦门分公司现持有厦门市国家税务局、厦门市地方税务局于2013年5月14日联合核发的《税务登记证》（纳税人识别号：350203784169444）。
2、主要税种、税率
根据瑞华所出具的《深圳湘海审计报告》，深圳湘海的主要税种、税率如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||纳税（费）基础||税率|
|增值税||境内销售额||17%||
|城市维护建设税||应缴纳流转税额||7%||
|教育费附加||应缴纳流转税额||3%||
|地方教育附加||应缴纳流转税额||2%||
|企业所得税||境内企业应纳税所得额||25%||
|利得税||香港子公司利润总额||16.5%||

3、纳税情况
（1）深圳湘海
2015年4月21日，深圳市蛇口地方税务局出具《税务违法违规状况证明》（编号：深地税蛇违证[2015]10000053号），证明深圳湘海在2012年1月1日至2015年3月31日期间暂未发现税务违法违规记录。
2015年4月21日，深圳市蛇口国家税务局出具《证明》（编号：深国税证[2015]第01530号），证明暂未发现深圳湘海2012年1月1日至2015年3月31日期间有重大税务违法违章记录。
（2）深圳新思维
2015年4月20日，深圳市南山区地方税务局出具《税务违法违规状况证明》（编号：深地税南违证[2015]10000254号），证明深圳新思维在2014年9月10日至2015年3月31日期间暂未发现税务违法违规记录。
2015年4月20日，深圳市南山区国家税务局出具《证明》（深国税证[2015]第01494号），证明暂未发现深圳新思维自设立税务登记之日（2014年9月23日）起至2015年3月31日期间有重大税务违法违章记录。
（3）前海湘海
2015年4月21日，深圳市前海地方税务局出具《税务违法违规状况证明》（编号：深地税前违证[2015]10000053号），证明前海湘海在2014年9月18日至2015
年3月31日期间暂未发现税务违法违规记录。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2015年4月21日，深圳市前海国家税务局出具《证明》（编号：深国税证[2015]第01526号），证明暂未发现前海湘海自设立税务登记之日（2014年11月13日）起至2015年3月31日期间有重大税务违法违章记录。
（4）上海湘海
上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局已出具《税务证明》，证明上海湘海在2012年1月1日至2015年3月31日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
根据上述相关税务主管部门出具的证明，本所律师认为，深圳湘海及其子公司目前不存在违反相关税务法律、法规的规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
（九）仲裁、诉讼及行政处罚
经本所律师核查并经深圳湘海的书面确认，截至本法律意见书出具之日，深圳湘海及子公司、分公司不存在可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在法律风险。本所律师对深圳湘海及子公司、分公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在法律风险的核查是基于以下判断：
（1）本所律师的判断是基于确信《重组报告书》、《深圳湘海审计报告》及发行人书面确认是按照诚实信用的原则作出的；
（2）由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院，除被告所在地法院外，还包括原告所在地、合同签订地或履行地、争议标的所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所律师已尽可能采取适当方式进行核查，但该种核查仍受到一定条件的限制。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深圳湘海及子公司、分公司不存在对本次交易构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险；深圳湘海及子公司、分公司不存在尚未结案的、已经结案但尚未执行完毕的或者可预见的行政处罚案件。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书六、本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易方案，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担。据此，本所律师认为，本次交易不存在侵害相关方利益的情形。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均不属于深圳华强的关联方，本次募集配套资金的认购方中华强集团系深圳华强控股股东，胡新安、郑毅、王瑛系深圳华强董事、高级管理人员，本次交易构成深圳华强的关联交易。
2、本次交易后的关联交易
（1）本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，交易对方杨林、张玲、杨逸尘合计持有深圳华强股份超过5%，为持股5%以上的关联方。
（2）本次交易前后关联交易情况
本次交易前，深圳华强与交易对方之间不存在关联关系，深圳华强与交易对方之间亦不存在关联交易。本次交易完成后，由于杨林、张玲、杨逸尘合计持有的深圳华强股份超过5%，成为深圳华强的关联方。鉴于杨林将名下物业租赁给上海湘海使用，杨逸尘将名下物业租赁给深圳湘海使用，因此上述租赁交易为关联交易。
除上述新增关联方及关联交易外，本次交易完成后，深圳华强与华强集团、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
北京金诚同达律师事务所 法律意见书有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
（1）为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方杨林、张玲、杨逸尘已出具了如下承诺：
A、本次交易完成后，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司（包括但不限于深圳湘海）的关联交易，不会利用本人作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属公司（包括但不限于深圳湘海）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
B、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将与上市公司及其下属公司（包括但不限于深圳湘海）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和遵守回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。
C、本人保证将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司（包括但不限于深圳湘海）的资金、利润，保证不损害上市公司及股东的合法权益。
D、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（2）为规范未来可能发生的关联交易行为，华强集团已出具了如下承诺：A、本次交易完成后，华强集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，华强集团和上
北京金诚同达律师事务所 法律意见书市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
B、华强集团将继续履行已向深圳华强作出的相关减少并规范关联交易的承诺。
C、如违反以上承诺，华强集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（3）为规范未来可能发生的关联交易行为，胡新安、郑毅、王瑛均出具了如下承诺：
A、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本人保证若发生确有必要且无法规避的关联交易，将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和遵守回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。
B、保证将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及股东的合法权益。
C、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本所律师认为，上述承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易并未导致深圳华强的控股股东、实际控制人发生变更。深圳华强控
北京金诚同达律师事务所 法律意见书股股东、实际控制人及其控制的企业，目前未从事任何与深圳华强及深圳湘海主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次交易完成后，深圳华强控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
（1）为避免本次交易完成后与上市公司之间存在同业竞争，交易对方杨林、张玲、杨逸尘已出具了如下承诺：
A、本次交易完成后，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
B、本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。
C、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（2）为避免本次交易完成后与上市公司之间存在同业竞争，华强集团已出具了如下承诺：
A、本次交易完成后，华强集团及全资子公司、控股子公司或华强集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
B、华强集团将继续履行已向深圳华强作出的相关避免同业竞争的承诺。
C、如华强集团及全资子公司、控股子公司或华强集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，华强集团将放弃或将促使全资子公司、控股子公司或华强集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书D、如违反以上承诺，华强集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本所律师认为，本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争；交易对方、华强集团已就本次交易完成后，其本人（公司）及其关联方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条之规定
1、根据《重组报告书》、有关工商、税务等主管部门出具的证明文件，深圳华强和交易对方提供有关资料和说明，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，深圳华强将就本次发行股份及支付现金购买深圳湘海100%事宜向商务部反垄断局递交经营者集中申报。
据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《重组报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产交易拟发行股份42,703,742股，本次募集配套资金拟发行股份 11,519,608股。在本次交易完成之后，深圳华强的总股本增至721,173,147股，其中社会公众股股份数量占本次交易完成后深圳华强股份总数的比例不低于10%。据此，本次交易不会导致深圳华强不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》并经核查，标的资产的价值已经具有证券从业资格的评估机构德正信评估。深圳华强董事会会议就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了审议并形成了明确意见。据此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害深圳华强及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书4、根据深圳湘海工商登记（备案）资料、交易对方承诺、《重组报告书》并经核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关各方各自自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于深圳华强增强持续经营能力，不存在可能导致深圳华强重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》并经核查，本次交易完成之后，深圳华强的控股股东及实际控制人未发生变更，深圳华强与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性，符合中国证监会关于上市独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据《重组报告书》并经核查，深圳华强已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会等治理结构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；并已制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后深圳华强能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定
1、根据《重组报告书》、《深圳华强审计报告》、《备考审计报告》以及深圳华强和交易对方出具有关承诺并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力；本次交易完成后，虽然深圳湘海、上海湘海因分别租赁杨逸尘、杨林名下的物业而构成关联交易，但关联交易真实、合法，未损害上市公司及中小股东的权益。交易对方、华强集团、胡新安、郑毅、王瑛均出具了减少及规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。为避免与上市公司之间存在同业竞争，交易对方、华强集团已出具避免同业竞争的承诺。据此，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2、根据瑞华所出具的《深圳华强审计报告》、《备考审计报告》并经核查，深圳华强最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据深圳华强提供的年度报告及承诺，深圳华强现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，深圳华强及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、本次交易标的资产为深圳湘海100%的股权，深圳湘海是依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形；交易对方依法合计持有标的公司100%的股权，该等股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》并经核查，本次交易完成后，深圳华强控制权不发生变更。上市公司本次收购深圳湘海，有利于实现公司的发展战略，实现关键环节布局；有利于公司与深圳湘海实现优势互补及协同效应；有利于提高公司盈利能力，增强公司综合竞争力；有利于进一步优化公司治理结构，提升管理能力。
符合《重组办法》第四十三条第二款之规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条之规定及适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司将募集配套资金 25,850万元，定价方式按照《发行管理颁发》的规定执行；募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。深圳华强已编制了对应的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，并拟向中国证监会提出申
北京金诚同达律师事务所 法律意见书请，符合《重组办法》第四十四条的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》的其他规定
1、根据深圳华强董事会会议决议，本次发行股份的定价基准日为董事会会议通过本次交易相关议案之决议公告之日，即 2015年 5月 19日；本次发行股份购买资产的发行价格为 18.16元/股（即公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日前 120个交易日的 A股股票交易均价的90%）；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。据此，深圳华强发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条之规定。
2、根据相关董事会决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方、华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰就其本次交易所取得的深圳华强股份出具了承诺，承诺各自取得的本次交易所发行的股份自发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，符合《重组办法》第四十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，深圳华强本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳华强在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的本次交易公告及信息披露情况如下： 2015年 3月 13日，深圳华强发布了《重大事项停牌公告》； 2015年 3月 19日、2015年 3月 26日、2015年 4月 2日，深圳华强发布了《重大事项进展暨继续停牌公告》；2015年 4月 9日，深圳华强发布了《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌公告》；2015年 4月 16日、2015年 4月 23日、 2015年 4月 30日，深圳华强发布了《关于发行股份及支付现金购买资产事项进展暨继续停牌公告》；2015年 5月 8日，深圳华强发布了《关于发行股份及
北京金诚同达律师事务所 法律意见书支付现金购买资产事项停牌期满申请继续停牌公告》；2015年 5月 15日，深圳华强发布了《关于发行股份及支付现金购买资产事项进展暨继续停牌公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳华强已履行了应履行的法定信息披露义务。根据深圳华强及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、关于本次交易相关人员买卖证券行为的核查情况
根据深圳华强、交易对方和相关中介机构提交的内幕信息知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明、中登公司出具的查询证明，并经本所律师核查，深圳华强及其董事、监事、高管人员、交易对方及标的公司董事、监事、高管人员、相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人、以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“自查范围内人员”）在本次交易作出决议前 6个月至《重组报告书》公布之日止（以下简称“自查期间”）买卖深圳华强股票的情况如下：
1、深圳华强及其董事、监事、高管人员买卖深圳华强股票情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至目前|
||姓名||证券简称||累计买入||累计卖出||交易时间|||
||||||||||||结余股数|
|柴少娴||深圳华强||0||0||—||2,700||

柴少娴系上市公司董事郑毅的配偶。经核查，柴少娴的上述持有“深圳华强”挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；柴少娴上述持有“深圳华强”挂牌交易 A股股票行为发生时，郑毅未向妻子柴少娴透露有关本次交易的任何内幕信息，柴少娴并未掌握有关本次交易的内幕信息。
2、交易对方及其董事、监事、高管人员买卖深圳华强股票情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至目前|
||姓名||证券简称||累计买入||累计卖出||交易时间|||
||||||||||||结余股数|
|张玲||深圳华强||25,000||25,000||2015.01.26-2015.02.23||0||

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|梁光伟|深圳华强|0|0|—|55,364|
|方德厚|深圳华强|0|45,698|2015.02.06（卖出20,030股）2015.03.02（卖出25,668股）|0|
|鞠耀明|深圳华强|0|30,459|2015.03.03|0|

1、张玲系深圳湘海董事，其本人已声明在与深圳华强接触前期并未具有出售深圳湘海的意向，上述买入深圳华强股票行为系其本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为。2015年 1月 30日，深圳华强向深圳湘海提出合作的建议后，其本人认为持有深圳华强的股票可能会妨碍潜在的合作或交易的达成，在学习了有关证券市场相关规定后，其认为出售其前期购入的深圳华强股票将有利于减少合作失败的风险，因此将上述买入的深圳华强股票全部出售。张玲已于2015年4月30日将本次股票出售收益无偿赠与上市公司。
2、梁光伟系上市公司控股股东的董事长、总经理。经核查，梁光伟的上述持有“深圳华强”挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其知晓本次交易相关情况的时间为 2015年 3月 10日，其上述持有“深圳华强”挂牌交易 A股股票行为发生时，并未掌握有关本次交易的内幕信息。
3、方德厚系上市公司控股股东的董事。经核查，方德厚的上述卖出“深圳华强”挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；
其知晓本次交易相关情况的时间为2015年3月13日，其上述卖出“深圳华强”挂牌交易A股股票行为发生时，并未掌握有关本次交易的内幕信息。
4、鞠耀明系上市公司控股股东的监事。经核查，鞠耀明的上述卖出“深圳华强”挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；
其知晓本次交易相关情况的时间为2015年3月13日，其上述卖出“深圳华强”挂牌交易A股股票行为发生时，并未掌握有关本次交易的内幕信息。
除上述已披露的情况外，其他自查范围内人员不存在自查期间买卖深圳华强
股票的情况。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：
（1）在自查期间内，上述人员持有或买卖深圳华强股票的行为不构成内幕交易，不存在利用内幕消息买卖“深圳华强”股票的情况。
（2）在核查期间内，除上述已披露的信息披露义务人持有或买卖“深圳华强”股票的情况，不存在其他信息披露义务人持有或买卖“深圳华强”股票的情况。
十一、本次交易的证券服务机构
根据证券服务机构提供的资料并经核查，参与本次交易的证券服务机构的相关情况如下：
|||||||
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||证券服务|||||
||||证券服务机构名称||证券服务机构资格证书|
||机构类别|||||
|独 立 财 务顾问||中信证券股份有限公司||持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，获准从事证券投资咨询业务||
|法律顾问||北京金诚同达律师事务所||持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》||
|审计机构||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||持有财政部与中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》||
|评估机构||深圳德正信国际资产评估有限公司||持有财政部与中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》和深圳市财政局颁发的《资产评估资格证书》||

经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供证券服务的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）深圳华强本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（二）发行人及本次交易各方具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备实施本次交易的主体资格。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法有效。
（四）本次交易涉及的相关合同和协议具有法律、法规和规范性文件所规定的必备条款，内容合法，在约定的生效条件成就时生效，对协议各方具有法律约束力。
（五）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形；交易对方以其持有相关标的资产认购深圳华强非公开发行的股份不存在法律障碍。
（六）本次交易的标的资产是标的公司股权，不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担；本次交易不存在侵害相关方利益的情形。
（七）截至本法律意见书出具之日，深圳华强已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务。
（八）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供证券服务的资格。
（九）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件，不存在实质性法律障碍，不存在可能对本次交易构成重大不利影响的法律问题和风险。
（十）本次交易尚需深圳华强股东大会批准及中国证监会的核准，并通过商务部对本次交易深圳华强实施经营者集中反垄断审查后方可实施。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳华强实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 刘胤宏：
赵力峰：
郑素文：
2015年 5月 19日