北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
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致：中矿资源勘探股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
嘉源(2016)-03-278敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称本所）接受中矿资源勘探股份有限公司（以下简称中矿资源或公司）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《中矿资源勘探股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所对公司实施本次激励计划的主体资格进行了调查，查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件
一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划事宜发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、中矿资源系北京中矿建设工程有限公司（以下简称中矿建设）整体变更设立的股份有限公司。中矿建设的前身是成立于 1999年 6月 2日的北京凯富源地质勘查有限公司。
2、经中国证监会于2014年12月10日作出的《关于核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1326号）批准，公司首次公开发行人民币普通股 3,000万股，该等股票于 2014年 12月 30日在深圳证券交易所上市（股票简称：中矿资源，股票代码：002738）。
3、公司现持有北京市工商行政管理局于2015年10月27日颁发的统一信用代码为 911100007002242324的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司住所为北京市丰台区海鹰路 5号 503室，法定代表人为王平卫，注册资本为 12,461万元人民币，经营范围为：“固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”4、根据中矿资源的《公司章程》，中矿资源为永久存续的股份有限公司。
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据有关法律法规和《公司章程》需要终止的情形。
5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]210398号《审计报告》及公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中矿资源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2016年 10月 25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《中矿资源勘探股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（预案）》（以下简称《2016年限制性股票激励计划（预案）》）。
2016年11月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2016年限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核
查：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 79人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。本次激励计划授予的激励对象包括实际控制人的近亲属，但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。实际控制人王平卫先生之近亲属王建卫先生作为激励对象的资格尚需经股东大会审议通过（股东大会投票表决时关联股东应回避表决）。
在上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
3、激励对象的核查
公司董事会审议通过本次激励计划后，公司监事会已对本次激励计划的激励对象名单予以核实，并出具了以下核查意见：
（1）列入《2016年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
（2）列入《2016年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（3）列入《2016年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单的人员不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（4）列入《2016年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
（5）列入《2016年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、激励对象的主体资格
根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《2016年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划实施的考核依据
为实行本次激励计划，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，规定以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划拟授予股票的来源
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司股票作为本次激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第二十条的规定。
2、本次激励计划拟授予股票的数量与分配
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总数为560万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额18,684万股的3.00%，不超过10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|宋玉印||董事、副总裁||15||2.68%||0.08%||
|中层管理人员、核心业务（技术（业务）人员（78人）||||545||97.32%||2.92%||
|合计（79人）||||560||100%||3.00%||

注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注2：公司本次激励计划涉及公司实际控制人的近亲属。王建卫先生作为实际控制人王
平卫先生的近亲属，尚需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东应回避表决）的程序后参与本次激励计划。
经本所律师核查，本次激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）本次《2016年限制性股票激励计划（草案）》包含的主要内容
经本所律师核查，《2016年限制性股票激励计划（草案）》已对实施限制性股票激励计划的目的，限制性股票激励对象的确定依据和范围，限制性股票激励计划的股票来源和股票数量，限制性股票的分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，限制性股票的回购注销原则等事项进行了规定。
本所律师认为，《2016年限制性股票激励计划（草案）》已包含了《管理办法》第九条规定的内容。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日与禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过4年。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月内为限售期。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本次激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本次激励计划的解除限售日
本次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占限|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期规定的内容符合《管理办法》的相关规定。
（七）限制性股票的授予价格及其确定方法
限制性股票的授予价格为每股 12.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、《2016年限制性股票激励计划（预案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 25.66元的50%，为每股 12.83元；
2、《2016年限制性股票激励计划（预案）》公告前 20个交易日公司股票交
易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股 25.11元的50%，为每股12.56元。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（八）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2013年-2015年公司净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于25%；||
|第二个解除限售期||以2013年-2015年公司净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不低于45%；||
|第三个解除限售期||以2013年-2015年公司净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低于60%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）|||||||||
||||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B||C||D||
|标准系数||1.0||0.8||0.5||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1、公司于2016年10月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中矿资源勘探股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《2016年限制性股票激励计划（草案）》和《中矿资源勘探股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
3、公司于 2016年 11月 4日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事刘新国先生、王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、宋玉印先生已根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由4名非关联董事审议并通过了该等议案。
4、公司独立董事已分别就《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》发表了独立意见。
5、公司于 2016年 11月 4日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会亦对公司本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见。认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《中矿资源勘探股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司限制性股票激励计划的激励对象名单及独立董事意见等文件，履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划是在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划符合《管理办法》的相关规定。
3、公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
4、实际控制人王平卫先生之近亲属王建卫先生作为激励对象的资格尚需经股东大会审议通过（股东大会投票表决时关联股东应回避表决）。
5、公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
6、公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）