证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-051南京新街口百货商店股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第八次会议（以下简称会议）于2018年5月2日以通讯表决的方式召开。会议通知于 2018年 4月 27日以电话通知的方式向全体监事发出，本次会议应参会监事 3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案》
为优化上市公司资产结构，提高股东回报等目的，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组。本次重大资产重组暨关联交易的主要内容为千百度国际控股有限公司（C.banner International Holdings
Limited）以现金通过受让股权和认购新增股权的方式，获得 House of Fraser GroupLimited的51%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组暨关联交易的各项要求及条件。
本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易的方案的议案》公司本次重大资产重组暨关联交易的基本情况如下：
（一）交易整体方案
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-051南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司或上市公司）目前通过Cenbest (Hong Kong) CompanyLimited（以下简称新百香港）持有 House of Fraser GroupLimited（以下简称目标公司）100%股权，千百度国际控股有限公司（C.banner International HoldingsLimited）（以下简称千百度）拟以股权受让及增资的方式购买目标公司的控制权，目标公司100%股权对应的交易作价为 18亿元人民币，本次重大资产重组暨关联交易分为股权转让及增资两部分，本次重大资产重组暨关联交易完成后，千百度持有目标公司51%的股权，新百香港将成为目标公司的参股股东，南京新百不再持有目标公司的控制权。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
（二）交易各方
本次重大资产重组暨关联交易的卖方为公司全资子公司新百香港；买方暨增资方为千百度。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
（三）标的资产
本次重大资产重组暨关联交易的标的资产为目标公司51%的股权（以下简称标的资产）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
（四）定价原则及交易对价
本次重大资产重组暨关联交易的评估机构以2018年3月31日为预估基准日对标的资产进行了预估，目标公司100%股权的预估值的区间范围为人民币 17.46亿元-19.76亿元。基于上述预估结果，经交易双方友好协商，目标公司100%股权对应的交易价格初步定为18亿元。
标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估/估值报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-051表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
（五）决议的有效期
与本次重大资产重组暨关联交易议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。
三、审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次交易的交易对方为千百度国际控股有限公司（C.banner International HoldingsLimited）（以下简称千百度），千百度的执行董事为陈奕熙，系南京新百实际控制人袁亚非的关系密切的家庭成员。因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组暨关联交易事宜，编制了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并另行提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-051五、审议并通过了《关于公司全资子公司与千百度国际控股有限公司及 House of Fraser Group Limited签署附条件生效的<股权购买协议>及<SUBSCRIPTIONAGREEMENT>的议案》
公司全资子公司 Cenbest (Hong Kong) CompanyLimited拟与千百度国际控股有限公司（C.banner International HoldingsLimited）及House of Fraser GroupLimited签署附条件生效的《关于 House of Fraser Group Limited股份的股权购买协议》及《SUBSCRIPTION AGREEMENT relating to House of Fraser GroupLimited》。
本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完备，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-051
七、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易拟出售的 House of Fraser Group34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 HOFUKI的89%的权益，HOFUKI系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 HOFUKI的公司章程，公司认为本次交易不涉及HOFUKI公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除HOFUKI少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-051
（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产重组出售资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序在《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次重大资产重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易的实现有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、本次交易完成后的关联交易将在公允性和必要性的基础上开展。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
经审慎判断，监事会认为：
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
1、上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-051
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
九、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权0票。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司监事会 2018年5月3日