同致信德（北京）资产评估有限公司
关于科林环保装备股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
签署日期：二零一七年八月
同致信德（北京）资产评估有限公司
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：“同致信德”）作为科林环保装备股份有限公司（以下简称：“科林环保”）本次重大资产重组的评估机构，就中国证监会2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
一、本次拟置出资产的评估基本情况
科林环保装备股份有限公司拟出售科林环保技术有限责任公司（以下简称：“科林技术”）全部股权，拟置出资产的评估采用收益法和资产基础法进行，并最终选取资产基础法作为最终评估结论，具体评估结果情况如下：
（一）收益法评估结果
采用收益法评估，科林技术股东全部权益在 2016年 12月 31日的评估结果为57,311.63万元，（大写：人民币伍亿柒仟叁佰壹拾壹万陆仟叁佰元整），较账面净资产69,081.18万元，减值11,769.55万元,减值率为17.04%。
（二）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，科林技术于评估基准日2016年12月31日的的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为92,343.23万元，评估值为 96,942.20万元，评估增值 4,598.97万元，增值率为4.98%。负债账面值为 23,262.05万元，评估值为17,280.68万元，评估增值5,981.37万元，增值率25.71%。股东全部权益账面值为 69,081.18万元，评估值为 79,661.52万元，评估增值10,580.34万元，增值率为15.32%。科林技术的股东全部权益价值于评估基准日 2016年 12月 31日的评估值为 79,661.52万元，大写（人民币）：柒亿玖仟陆佰陆拾壹万伍仟贰佰元整。
（三）评估结论
本次评估，科林技术股东全部权益的资产基础法评估值为79,661.52万元，收益法的评估值为57,311.63万元。本次评估，选择资产基础法的评估结果，拟置出资产的评估值为79,661.52万元。
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二、本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况
（一）评估方法的合理性
本次拟置出资产评估的评估对象为科林技术股东全部权益，进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、成本法（资产基础法）和收益法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。科林技术属环保设备生产行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，难以收集近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于科林技术各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。科林技术的未来预期收益和经营风险可以预测，具备采用收益法评估的条件。
因此本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。本次拟置出资产评估方法的选择具有适当性。
（二）评估假设的合理性
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
1、基本假设
（1）以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
（2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
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（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
（4）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
（5）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外的资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
2、具体假设
资产基础法具体假设：
（1）评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2016年12月31日的市场价值的反映为假设条件。
（2）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（3）对本次评估涉及的烟台国冶冶金水冷设备有限公司、苏州科林双电程控有限公司、苏州科德技研有限公司、科林环境有限公司、苏州科林环保科技园有限公司为被评估单位控股的子公司，本次评估按审计后的报表作为基础，对烟台国冶冶金水冷设备有限公司等5家子公司的股东全部权益价值进行评估，但未考虑控股权和少数股权产生的折（溢）价对评估结果的影响。
（4）本次评估对于国家从2009年1月1日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置全价中不包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。
收益法具体假设：
（1）被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于公司作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不变；
（2）被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
（3）不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
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（4）假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国家各项政策保持目前水平不变；
（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支在全年内均有发生；
（6）仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2021年）的水平上；
（7）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
本次拟置出资产的评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。上述评估假设按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估参数预测合理，符合资产实际经营情况
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选取及预测是合理的，并且符合企业的实际经营情况。本次交易拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》“第五章标的资产的评估情况”。
三、是否履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见；
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
综上所述，我们认为，本次重大资产管理重组拟置出资产评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并最终以资产基础法的评估值作为评估结果，评估方法选择适当。评估假设和评估参数的预测皆是基于企业资产的现实状况对收集的相关资料进行分析判断所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合
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资产实际经营情况。本次重大资产重组涉及拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《同致信德（北京）资产评估有限公司关于科林环保装备股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签署页）
同致信德（北京）资产评估有限公司二Ο一七年八月十五日
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