康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）股票简称：康欣新材 股票代码：600076 上市地点：上海证券交易所康欣新材料股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
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|交易对方|名称|
|支付现金购买和其昌100%股权的交易对方|俞先禄等42名和其昌股东|
|支付现金购买朝翔竹木70%股权的交易对方|朝翔竹木股东罗稚程、罗水旺|

独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号
长泰国际金融大厦 16/22/23楼）
签署日: 年月 日
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在康欣新材料股份有限公司重大资产购买报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组预案相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
康欣新材料股份有限公司本次重大资产重组拟通过支付现金的方式购买交易对方所持的和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为和其昌全体股东和朝翔竹木股东罗稚程、罗水旺。
（三）交易标的
本次交易标的为交易对方所各自持有的和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。
（四）本次交易的交易价格及估值情况
本次交易的评估基准日为 2017年12月31日。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
经评估机构预评估，和其昌100%股份截至评估基准日的预估值为 8.65亿元。鉴于上市公司与和其昌存在较为显著的协同效应，和其昌对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义，并综合考虑和其昌的品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，和其昌100%股份的交易价格拟在具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值的基础上溢价15-25%。以上述预估值为基础，和其昌100%股份的暂定交易价格为不超过10.80亿元。
众联对朝翔竹木截至评估基准日为2017年12月31日的价值进行了预评估，朝翔竹木100%股权的预估值为 1.04亿元。以前述预估值为基础，经交易各方协商，朝翔竹木70%股权的暂定交易价格为 7,000万元。
本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本预案中，本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（五）本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。上市公司通过自有资金、银行贷款、未来公开发行可转换公司债券等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2018年 4月 28日，康欣新材与鑫隆竹业及其控股股东曾意签订了《托管协议》，由康欣新材受托管理曾意持有的鑫隆竹业股权。上述《托管协议》已经康欣新材总经理办公会讨论通过并生效。鑫隆竹业成立于 2014年5月，经营范围包括：竹刨花板、塑木制品生产、销售；竹胶合板、竹木复合胶合板、竹地板、竹（木）塑地板的销售；废旧塑料回收与批发。
鑫隆竹业和本次交易标的公司和其昌、朝翔竹木的主营业务均为竹木复合集装箱底板的研发、生产和销售，属于相同或相近的业务范围，且上述交易发生在 12个月内，故应合并计算。
根据康欣新材 2017年度经审计的财务数据、鑫隆竹业 2017年经审计的财务数据、标的公司2017年度未经审计的财务数据及以预估值为基础暂定的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|标的公司|资产总额与交易作价孰高|营业收入|资产净额与交易作价孰高|
|和其昌|108,000.00|61,972.00|108,000.00|
|朝翔竹木|7,000.00|10,813.15|7,000.00|
|鑫隆竹业|23,483.15|18,162.18|4,383.28|
|合计|138,483.15|90,947.33|119,383.28|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|康欣新材|489,028.16|181,810.60|339,072.62|
|占比|28.32%|50.02%|35.21%|

注：标的资产的交易作价以《支付现金购买资产协议》暂定的交易价格测算；鑫隆竹业2017年审计单位为龙游泰舟会计师事务所有限公司，其出具了编号为龙泰会师审字（2018）007号的《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的公司与鑫隆竹业的营业收入合计占上市公司对应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
康欣新材主要从事以新型木质复合材料、竹木复合材料为基础的高性能、高强度集装箱底板、无醛高品质民用板材的研发、生产和销售，以及营林造林和良品种苗培育、销售。
本次交易前，上市公司收入主要来自竹席覆膜 COSB复合集装箱底板、克隆面COSB复合集装箱底板、无醛COSB、OSB环保板等各类优质、新型木质、竹木复合板材，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品。本次标的和其昌、朝翔竹木两家公司主要从事竹木复合集装箱底板、设计、生产和销售。上市公司与交易标的都属于木材深加工及木、竹、藤、棕、草制品业，双方在定位、风格等方面可形成差异互补，本次重组将会使上市公司主营业务在行业内实现大幅扩张。
通过本次交易，康欣新材综合实力以及经营业绩将有明显的提升。本次交易
将有利于丰富上市公司的产品线，增加产品的多样性，扩大上市公司的目标客户
群，完善生产布局，全方位提高产品生产能力、供货及时性，更好地满足客户多
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）样化需求，大幅提升行业地位和市场影响力，进一步夯实上市公司综合实力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方均为独立第三方，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。
4、关于规范并减少关联交易的承诺
为规范并减少关联交易，上市公司控股股东、实际控制人做出承诺：
（1）不利用自身对康欣新材的控制关系及重大影响，谋求康欣新材在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对康欣新材的控制关系及重大影响，谋求与康欣新材达成交易的优先权利；
（3）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用康欣新材资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康欣新材违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
（4）承诺人及所控制的企业不与康欣新材及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与康欣新材及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
①督促康欣新材按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和康欣新材章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与康欣新材进行交易，不利用该等交易从事任何损害康欣新材利益的行为；
③根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和康欣新材章程的规定，督促康欣新材依法履行信息披露义务和办理
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）有关报批程序。
五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
截至本预案签署日，本公司控股股东为李洁，公司实际控制人为李洁家族，成员包括李洁先生、郭志先女士、李汉华先生、周晓璐女士。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为李洁家族，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易已履行的决策程序和审批程序
2018年 4月 30日，和其昌召开股东大会决议同意向康欣新材出售全体股东所持有的和其昌100%股权。
2018年5月2日，朝翔竹木召开股东会决议同意向康欣新材出售股东罗水旺、罗稚程所持有的朝翔竹木70%股权。
七、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易方案经康欣新材董事会审议通过后，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，康欣新材需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、康欣新材股东大会审议通过重组正式方案；
3、中国商务部门对本次交易的经营者集中审批；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自 2018年 2月 5日起因筹划重大资产重组停牌。2018年 5月4日，康欣新材召开第九届董事会第九次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。上市公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产购买进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计报告和评估报告。审计和评估的结果将在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）释义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|一、一般术语|||
|康欣新材、上市公司、公司、本公司|指|康欣新材料股份有限公司|
|预案、重组预案、本预案|指|《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》|
|本次交易|指|康欣新材料股份有限公司以支付现金方式购买福建和其昌竹业股份有限公司100%股权、连城县朝翔竹木有限公司70%股权的行为|
|本次重大资产重组|指|康欣新材料股份有限公司以支付现金方式购买福建和其昌竹业股份有限公司100%股权、连城县朝翔竹木有限公司70%股权的行为并受托管理浙江鑫隆竹业有限公司的行为|
|标的公司|指|福建和其昌竹业股份有限公司、连城县朝翔竹木有限公司|
|标的资产|指|康欣新材料股份有限公司本次交易中以支付现金方式购买的福建和其昌竹业股份有限公司100%股权、连城县朝翔竹木有限公司70%股权|
|交易对方、业绩承诺方、业绩补偿方|指|福建和其昌竹业股份有限公司全体股东、连城县朝翔竹木有限公司全体股东|
|康欣科技|指|湖北康欣科技开发有限公司|
|湖北康欣新材|指|湖北康欣新材料科技有限责任公司|
|新华昌木业|指|嘉善新华昌木业有限公司|
|天欣|指|湖北天欣木结构房制造有限公司|
|腾龙公司|指|浙江腾龙竹业集团有限公司|
|交割日|指|标的资产变更至康欣新材料股份有限公司名下的工商变更登记完成（以标的公司取得工商行政主管部门出具的变更核准书为准）且双方签署交割确认书之日|
|预估基准日|指|2017年12月31日|
|报告期、最近两年|指|2016年度、2017年度|
|最近两年及一期|指|2016年度、2017年度、2018年一季度|
|盈利承诺期|指|指2018年、2019年及2020年三个会计年度，若标的资产于2018年无法完成交割，则盈利承诺期顺延为2019年、2020年及2021年三个会计年度|
|补偿义务人|指|福建和其昌竹业股份有限公司全体股东、连城县朝翔竹木有限公司全体股东|
|承诺净利润数|指|标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数|
|实现净利润数|指|标的公司实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以经合格审计机构审计的数值为准）|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|《盈利补偿协议》|指|补偿义务人与康欣新材签署的《盈利补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|国家林业和草原局|指|中华人民共和国国家林业和草原局|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构|
|独立财务顾问、申港证券|指|申港证券股份有限公司|
|合格审计机构|指|具备证券期货从业资格的会计师事务所|
|众联|指|湖北众联资产评估有限公司|
|和其昌|指|福建和其昌竹业股份有限公司|
|和其昌有限|指|福建和其昌竹业有限公司，福建和其昌竹业股份有限公司前身|
|吉胜竹木|指|吉胜竹木制品有限公司|
|和其昌树脂|指|福建和其昌树脂科技有限公司|
|和其昌进出口|指|福建和其昌进出口贸易有限公司|
|和其昌林业|指|福建和其昌林业科技有限公司|
|和其祖林业|指|福建和其祖林业科技有限公司|
|吉通板业|指|永安市吉通板业有限公司|
|吉顺板业|指|沙县吉顺板业有限公司|
|三明恒晟|指|三明恒晟竹木业有限公司|
|贡川昇鸿|指|永安市昇鸿竹木业有限公司|
|马士基|指|马士基航运，隶属于马士基集团，系全球最大的集装箱承运输公司|
|TIL|指|Tanker Investments Limited，系全球大型的集装箱码头运营商|
|胜狮|指|胜狮货柜企业有限公司，系全球具领导地位的集装箱制造商、码头及集装箱堆场营运商，以及物流服务供应商。|
|朝翔竹木|指|连城县朝翔竹木有限公司|
|鑫隆竹业|指|浙江鑫隆竹业有限公司|
|中集集团|指|中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司及其子公司|
|中集新材|指|中集新型环保材料股份有限公司|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|富翔竹木|指|富翔竹木业有限公司|
|TEU|指|集装箱运量统计单位,以长20英尺的集装箱为标准|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|二、专业术语|||
|木质复合材料|指|以木质材料为主，复合其它材料而构成的具有特殊微观结构和性能的新型材料|
|三剩物|指|采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板皮、板条、竹木截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等）|
|次小薪材|指|材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价值的“次加工原木”；长度在 2 米以下或径级 8 厘米以下的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、短原木等“小径原木”；“薪材”|
|人造板|指|以木材或非木材植物为主要原料，加工成各种形状的单元材料，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂，组坯胶合而成的各种板材或成型制品，主要包括胶合板、细木板、纤维板、刨花板及其表面装饰板等|
|纤维板|指|人造板主要板种之一，系用林区三剩物、次小薪材、棉秆、甘蔗渣、芦苇等植物纤维为原料，经分离成纤维，施加或不施加各类添加剂，成型热压而制成的“近似木材而优于木材”的板材，也称密度板，分为低密度、中密度和高密度纤维板|
|胶合板|指|人造板主要板种之一，属于单板类人造板，是由三层或三层以上的单板按对称原则、相邻层单板纤维方向互为直角组坯胶合而成的板材|
|刨花板|指|人造板主要板种之一，系用木材或其他植物为原料，制成刨花（碎料），并施加胶粘剂和其他添加剂成型热压而成的板材，也称碎料板。刨花是具有一定形态和尺寸的片状、棒状和颗粒状等碎料的统称|
|OSB|指|通用定向结构板|
|COSB|指|康欣新材开发的可直接作为集装箱底板或生产集装箱底板的芯板用途的高密度定向结构板|
|FSC认证|指|森林管理委员会（Forest Stewardship Council）认证体系，是目前全球范围内认可度最高，受非政府环保组织和贸易组织支持的全球森林认证体系。经过 FSC 的森林经营认证（FM）和产销监管链认证（COC）后，产品就可以贴上FSC标志，并可以获得FSC 颁发的认证证书，|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|||有权在其木材产品上使用 FSC 全球统一的特有商标|
|林板一体化|指|人造板生产企业将森林资源的培育和木材的利用紧密结合，在生产经营使用森林资源的同时，积极营建速生丰产林基地，既提供了木材原料，又保护了天然林资源和生态环境，是国家鼓励的产业模式|
|速生丰产用材林、速生丰产林、速丰林|指|通过使用良种壮苗和实行集约化经营，缩短林木培育周期，提高单位面积产量，获取最佳经济效益，为制浆、造纸、人造板等林产工业和建筑、家具、装修等行业提供原料或大径级用材的用材林，一般一亩每年蓄积生长量达1 m3以上，目前用于营建速生丰产林的树种为桉树、杨树和相思树等|
|用材林|指|以生产木材为主要目的的森林和林木，包括以生产竹材为主要目的的竹林|
|林木蓄积量|指|一定森林面积上存在着的活立木材积的总量|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
注2：本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）目录
声明 .................................................................................................................. 1一、公司声明 ............................................................................................ 1二、交易对方声明 ..................................................................................... 1三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................ 1重大事项提示 ................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 .............................................................................. 2二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 3三、本次交易不构成关联交易 ................................................................... 4四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 4五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ................. 6六、本次交易已履行的决策程序和审批程序 .............................................. 6七、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 .......................................... 6八、上市公司股票停复牌安排 ................................................................... 6九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 7十、待补充披露的信息提示 ....................................................................... 7释义 .................................................................................................................. 8目录 ................................................................................................................ 12重大风险提示 ................................................................................................. 14一、上市公司及本次交易相关的风险 ...................................................... 14二、标的公司相关风险 ............................................................................ 16第一节交易概况 .............................................................................................. 20一、本次交易的背景 ............................................................................... 20二、本次交易的目的 ............................................................................... 22三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 22四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 24五、托管方案概述 ................................................................................... 25第二节上市公司基本情况 ............................................................................... 27一、公司基本情况 ................................................................................... 27二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................. 27三、公司最近六十个月控股权变动情况 ................................................... 31四、公司控股股东、实际控制人情况 ...................................................... 32五、公司主营业务情况 ............................................................................ 34七、2017年收到非金融单位借款的情况 ................................................. 37八、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 37九、最近三年合法合规情况 ..................................................................... 40第三节交易对方基本情况 ............................................................................... 44一、交易对方（和其昌） ........................................................................ 44二、交易对方（朝翔竹木） ..................................................................... 67第四节交易标的基本情况 ............................................................................... 71一、交易标的之和其昌 ............................................................................ 71二、交易标的之朝翔竹木 ...................................................................... 120三、托管标的之鑫隆竹业 ...................................................................... 130
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第五节标的公司所处行业情况 ...................................................................... 136一、竹木复合集装箱底板概述 ............................................................... 136二、行业情况 ........................................................................................ 136第六节交易标的资产评估情况 ...................................................................... 145一、本次交易的评估情况 ...................................................................... 145第七节本次重大资产重组合同的主要内容 .................................................... 150一、《支付现金购买资产协议》主要内容 ............................................. 150二、《盈利补偿协议》主要内容 ............................................................ 156三、《托管协议》主要内容 ................................................................... 159第八节其他重大事项 .................................................................................... 163一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 163二、资金、资产占用及担保情况 ............................................................ 164三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ................................... 164四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .......................................... 164五、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 ................................... 165六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 166七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...................................................................................................... 166第九节风险因素 ............................................................................................ 167一、与本次交易相关的风险 ................................................................... 167二、标的公司经营风险 .......................................................................... 169第十节本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 173一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................. 173二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................. 173三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ........................... 173四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ........................... 174第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................. 176一、独立董事意见 ................................................................................. 176二、独立财务顾问意见 .......................................................................... 176
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
考虑到本次交易中针对标的公司相关审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易
无法进行或如需重新进行，上市公司则面临本次交易可能终止或标的资产重新定价的风险；若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次重组亦可能无法继续进行。
本次重组预案公告后，本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知而导致交易被暂停、中止或终止的风险。同时，本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进以及尽职调查过程中可能发生包括市场变化在内的各种影响交易的情况，从而影响本次交易的条件，或出现其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易产生被暂停、中止或终止。
本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生不利影响。尽管交易各方可以根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，但如果交易各方无法就修改或调整交易方案的措施达成一致，也可能导致本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，康欣新材需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、康欣新材股东大会审议通过重组正式方案；
3、中国商务部门对本次交易的经营者集中审批；
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
由于本次交易涉及的标的资产尽职调查工作量大、所需时间较长，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。此外，供应商、客户实地走访核查等相关工作尚未开始。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。若本次交易标的公司与鑫隆竹业2017年度经审计的营业收入合计占康欣新材对应指标的比例未达到50%，且其他财务指标亦未达到《重组管理办法》第12条所规定的比例的，则本次交易将不构成上市公司重大资产重组。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中未能实现预期收益，收购标的资产所形成的商誉则可能面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）现金收购及资金筹措的风险
康欣新材拟以现金收购和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。根据上市公司2017年年报财务数据，截至 2017年12月31日，公司合并报表货币资金余额为 12,950.32万元，其中母公司货币资金余额为 252.56万元。如果康欣新材无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。
（六）股价波动风险
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、标的公司相关风险
（一）和其昌
1、和其昌部分房屋建筑物未取得产权证书的风险
截至本预案签署日，和其昌及其子公司的部分厂房、仓库、维修车间等尚未取得产权证书。其中，正在办理房屋所有权证的房屋账面价值为 1,478.35万元，占全部房屋建筑物账面价值比例为38.21%；无法办理房屋所有权证的房屋建筑物账面价值为231.62万元，占全部房屋建筑物的账面价值比例为5.99%。和其昌正积极办理相关房屋权属证书，其正在办理房屋所有权证的房屋建筑物共计 7项，其中和其昌 4项，和其昌树脂 3项。根据和其昌出具的说明文件，和其昌预计 2018年 12月前可取得该等房屋建筑物的所有权证，和其昌树脂预计 2018年9月前可取得该等房屋建筑物的所有权证。但如果因不符合建设规划、办证手续材料不齐全等原因，使得和其昌无法完成或无法按时完成房屋权属证书的办理，可能会对和其昌未来生产经营产生一定的影响。
和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳出具承诺：“本人将与当地政府有关部门沟通，积极协调办理房屋产权证书并承担办理过程中的一切费用和相关手续补足义务；若因本次交易前存在的房产瑕疵问题给上市公司造成损失或者受到有关政府主管部门的处罚，包括但不限于第三人追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，本人承诺对此产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任。”
2、和其昌主要经营性资产抵押风险
截至本预案出具日，和其昌拥有的 15处房产、4宗土地使用权及34项林权已作为银行借款的抵押物，上述房产、土地使用权及林权是和其昌的主要经营性资产。如果相关借款到期无法偿还，则上述抵押物可能被债权人处置，将对和其昌后续的生产经营造成不利影响。
3、和其昌对外担保风险
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）截至本预案签署日，和其昌共有四项对外担保，担保对象为永安市吉通板业有限公司和沙县吉顺板业有限公司，合计担保金额为 1,800万元。
针对和其昌的对外担保，支付现金购买协议中明确了和其昌实际控制人的补偿义务，具体如下：
“本次重组标的资产交割日前及盈利承诺期间因标的公司及其子公司存在
的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，计入当期损益，如因此导致实际净利润数低于承诺净利润数，由标的公司实际控制人俞先禄、俞明和俞艳承担不可撤销的连带补偿责任。
本次重组标的资产盈利承诺期满前标的公司及其子公司存在的由乙方独立决定造成的，包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由标的公司实际控制人俞先禄、俞明和俞艳承担不可撤销的连带补偿责任，给予上市公司全额补偿。”
4、盈利承诺无法完成风险
根据上市公司与和其昌签订的《盈利补偿协议》，和其昌全体股东在 2018年、2019年、2020年对和其昌所作出的当期承诺净利润数分别为8,000万、9,000万、10,000万。和其昌将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但盈利承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给和其昌的经营管理造成不利影响，且市场竞争、技术革新等方面存在不确定性，如果和其昌经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
5、标的资产溢价收购的风险
本次交易标的之一和其昌全部股权价值的预估值为 8.65亿元，经交易双方协商一致，和其昌全部股权价值的暂定交易价为不超过 10.80亿元，较预估值溢价幅度较大。溢价收购的主要原因为：一方面上市公司与和其昌之间存在较为显著的协同效应，和其昌对上市公司丰富产品线、提升行业地位具有重大战略意义；
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）另一方面系和其昌在产品、客户渠道、品牌影响力及商业信誉等方面均有一定优势。
如果收购完成后上市公司无法充分实现本次收购的整合效果和协同效应，则可能会对上市公司及股东利益造成一定的影响。提醒投资者特别关注本次交易标的资产和其昌溢价较高的风险。
6、康欣新材与交易对方因不存在强化控制和规范治理的其他措施与安排可能产生的风险
根据康欣新材与交易对方就收购和其昌100%股份事项所签署的《支付现金购买资产协议》及《公司法》的相关规定，康欣新材在本次交易完成后系和其昌唯一股东并拥有董事会半数以上席位，能够通过行使股东权利或通过董事会对和其昌的重大事项单独作出决策，从而实现对和其昌的控制。除《支付现金购买资产协议》中的交易安排外，康欣新材与交易对方不存在关于强化控制和规范治理的其他措施与安排。提请投资者关注康欣新材与交易对方因不存在关于强化控制和规范治理的其他措施与安排而可能产生的风险。
（二）朝翔竹木
1、客户集中风险
标的公司朝翔竹木 2017年主营业务收入的71.22%来源于中集集团，对中集集团业务存在较大的依赖性。朝翔竹木存在客户相对集中的风险，如果来自主要客户的收入大幅下降，将会严重影响该公司盈利的稳定性。
2、房屋权属瑕疵风险
截至本预案签署日，标的公司朝翔竹木使用的车间、仓库、厂房等建筑物（约为 2.80万平方米）尚未取得房屋不动产权证。因未履行建设工程规划、建设工程施工及建设工程竣工验收等手续，上述房产未能办理房屋不动产权证。上述房产为朝翔竹木实际占有和使用，朝翔竹木未因未取得相关的产权证书而受到行政处罚。根据连城县政府扶持企业发展的相关政策，连城县对企业发展中存在的未批先建建筑物办理房产证的问题，采取“一企一策”的措施，准予整改和补办相关审批、验收手续，在补办手续齐全后正常办理房产证。但因采取“一企一策”及为获得土地所有权可能履行的招拍挂等措施的不确定性，朝翔竹木仍然存在可能无法顺利获得产权证的风险。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）朝翔竹木的大股东罗稚程已出具承诺：“将与政府有关部门沟通，积极配合朝翔竹木办理上述房屋不动产权证；若因上述房产瑕疵问题导致被强制拆除或受到相关主管部门处罚的，承诺对此产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任。”
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第一节交易概况
一、本次交易的背景
（一）主要经济体发展良好，集装箱需求持续增加
亚洲、欧洲及美国三大经济体对全球集运市场影响最为明显。2017年，我国货物贸易进出口总值 27.79万亿元人民币，比 2016年增长14.2%，扭转了此前连续两年下降的局面；自 2016年7月起，欧美地区 PMI指数呈现持续波动增长趋势。世界主要经济区经济复苏势头良好。根据IMF的预测，2018年全球经济增速将达到3.90%，超过 2017年所实现的3.76%。全球经济复苏带动集装箱贸易回暖，按照标准箱计算，2017年全球集装箱贸易 1.91亿TEU，比 2016年增长5.02%，增速继2016年之后继续上升。
集装箱需求主要来自集运公司和租箱公司。首先，随着全球宏观经济的回暖，全球运力规模扩大，集运公司新购需求反弹。其次，租箱公司出租率上升，库存集装箱减少，租箱公司需求恢复明显，租箱巨头 Triton公司在2017年第三季度的集装箱出租率达到高位98%，Textainer公司的出租率在 2017年第三季度也上升到96.70%，租箱公司在出租率回升的同时，集装箱库存也在降低。以 Triton公司为例，其90%的干箱存放在亚洲，2016年3月份有超过22万TEU的干箱处于库存状态，而到了 2017年10月份只有不超过 1.5万TEU的干箱还处于库存状态。两方面因素的叠加使得集装箱行业在 2016年底至2017年大幅复苏。
（二）“一带一路”与多式联运的发展，将有力推动集装箱新需求快速持续增长
加快推进多式联运体系、铁路国际物流体系建设，是“一带一路”战略实施的必然要求。2017年 5月，国家发改委、交通部、中国铁总联合印发《“十三五”铁路集装箱多式联运发展规划》，描绘出中国铁路集装箱多式联运的发展蓝图，提出加快铁路集装箱发展，促进集装箱多式联运，通过发展铁水联运业务、打造中欧班列品牌等举措，推动集装箱运量快速提升，力争到2020年，我国铁路集装箱多式联运发展取得明显成效,集装箱运量达到铁路货运量20%左右。
（三）上市公司与标的之间有较强的协同效应
上市公司作为国内集装箱底板的主要供应企业，多年来专业从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育，
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）主要产品包括杨木复合集装箱底板、竹木复合集装箱底板、OSB复合集装箱底板、OSB集装箱底板、建筑模板、环保板等各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品，在海内外市场广受好评。
本次交易标的和其昌、朝翔竹木两家公司主要从事竹木复合集装箱底板研发、设计、生产和销售。上市公司与交易标的都属于木材深加工及木、竹、藤、棕、草制品业，双方在定位、风格等方面可形成差异互补，本次重组将会使上市公司主营业务在行业内实现大幅扩张。
通过本次交易，康欣新材综合实力以及经营业绩将有明显的提升。本次交易将有利于丰富上市公司的产品线，增加产品的多样性，扩大上市公司的目标客户群，完善生产布局，全方位提高产品生产能力、供货及时性，更好地满足客户多样化需求，大幅提升上市公司行业地位和市场影响力，进一步夯实上市公司综合实力。
（四）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司产品结构，提升上市公司市场规模，强化上市公司行业地位
多年来，康欣新材立足当地速生杨资源开发利用，应用自主研发的核心技术，将速生杨木为主的次小薪材以现代化、自动化的连续流水线工艺制成抗压、耐磨、耐腐蚀、附着力好、性能稳定等指标要求高的集装箱底板等优质、新型木质复合材料，成功破解了热带阔叶林硬材短缺以及加工工艺落后、单厂难以做大的传统集装箱底板行业面临的两大难题，形成了节约、集约、永续利用林业资源的发展模式，极大减少了对天然优质林的需求，拥有较为显著的经营优势。在箱东普遍追求成本优先的背景下，具有规模优势的康欣新材凭借掌控的上游林木资源、研发优势以及下游稳定的客户关系，竞争优势突显，康欣新材凭借新产能达产以及 2017年2月收购新华昌，市占率达到27%左右，行业地位突出。
标的公司依托本地竹产业优势，不断在竹木复合集装箱底板以及竹木复合胶合板领域开拓创新，在集装箱底板供应领域占有一定市场份额，并在国内市场获得较高的品牌认知度和良好的客户消费基础。本次交易后，上市公司通过并购整合标的公司，可充分发挥康欣新材与标的公司在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管理等方面的协同效应，实现产品互补、销售渠道互补，提高市场集中度和公司竞争能力，凸显公司在集装箱底板市场的龙头优势，为长期深耕国内集装箱底板市场打下坚实的基础。
（二）提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将进一步丰富上市公司产品线和客户渠道，上市公司经营状况、生产能力、资产质量、持续盈利能力以及未来发展空间将得到进一步提升，实现优势互补，拓展全球市场。对来自于集装箱底板行业周期、宏观经济周期的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多的区域市场等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
三、本次交易的具体方案
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（一）本次交易的概述
本次重大资产重组拟通过支付现金的方式收购和其昌全体股东所持有的和其昌100%股权、朝翔竹木股东罗稚程、罗水旺持有的朝翔竹木70%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为无关联关系的独立第三方。和其昌全体股东持有100%股权，均为独立第三方；朝翔竹木股东罗稚程、罗水旺合计100%股权，均为独立第三方。
（三）交易标的
本次交易标的为交易对方所各自持有的和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。
（四）本次交易的交易价格及估值情况
本次交易的评估基准日为 2017年12月31日。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
经评估机构预评估，和其昌100%股份截至评估基准日的预估值为 8.65亿元。鉴于上市公司与和其昌存在较为显著的协同效应，和其昌对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义，并综合考虑和其昌的品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，和其昌100%股份的交易价格拟在具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值的基础上溢价15-25%。以上述预估值为基础，和其昌100%股份的暂定交易价格为不超过10.80亿元。
众联对朝翔竹木截至评估基准日为2017年12月31日的价值进行了预评估，朝翔竹木100%股权的预估值为 1.04亿元。以前述预估值为基础，经交易各方协商，朝翔竹木70%股权的暂定交易价格为 7,000万元。
本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本预案中，本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（五）本次交易的支付方式及资金来源
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本次交易用现金支付的方式，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。上市公司通过自有资金、控股股东借款、银行贷款、未来公开发行可转换公司债券等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
（六）支付现金购买朝翔竹木70%股权
本次购买资产交易确定收购朝翔竹木70%股权而非100%股权系以下多方面原因促成的：一是公司与交易对手方达成了合作共赢、共担风险、共享收益的基本合作原则，形成了以股权合作为纽带、发挥双方优势、进一步做大做强朝翔竹木的共识；二是上市公司基于资产收购整合的安排，保留交易对手方一定比例股权和股东身份，既有利于发挥交易对手方积极性和自身优势，保证标的公司未来的稳定运营，又能适度减少购买资产的现金支付；三是双方谈判协商的结果，朝翔竹木股权结构单一，罗水旺、罗稚程父子持股100%，罗水旺为实际控制人，股东决策意见统一，在经过双方谈判协商后，最终一致达成收购朝翔竹木70%股权的结果。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2018年 4月 28日，康欣新材与鑫隆竹业及其控股股东曾意签订了《托管协议》，由康欣新材受托管理曾意持有的鑫隆竹业股权。上述《托管协议》已经康欣新材总经理办公会讨论通过并生效。鑫隆竹业成立于 2014年5月，经营范围包括：竹刨花板、塑木制品生产、销售；竹胶合板、竹木复合胶合板、竹地板、竹（木）塑地板的销售；废旧塑料回收与批发。
鑫隆竹业和本次交易标的公司和其昌、朝翔竹木的主营业务均为竹木复合集装箱底板的研发、生产和销售，属于相同或相近的业务范围，且上述交易发生在 12个月内，故应合并计算。
根据康欣新材 2017年度经审计的财务数据、鑫隆竹业 2017年经审计的财务数据、标的公司2017年度未经审计的财务数据及以预估值为基础暂定的交易
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|标的公司|资产总额与交易作价孰高|营业收入|资产净额与交易作价孰高|
|和其昌|108,000.00|61,972.00|108,000.00|
|朝翔竹木|7,000.00|10,813.15|7,000.00|
|鑫隆竹业|23,483.15|18,162.18|4,383.28|
|合计|138,483.15|90,947.33|119,383.28|
|康欣新材|489,028.16|181,810.60|339,072.62|
|占比|28.32%|50.02%|35.21%|

注：标的资产的交易作价以《支付现金购买资产协议》暂定的交易价格测算。鑫隆竹业2017年审计单位为龙游泰舟会计师事务所有限公司，其出具了编号为龙泰会师审字（2018）007号的《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的公司与鑫隆竹业的营业收入合计占上市公司对应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、托管方案概述
（一）托管目的
按照上市公司战略规划，公司拟进一步整合产业资源，提升产能和集装箱底板市场占有率，形成良好的协同效应，增强上市盈利能力，为股东带来更好的回报。
鑫隆竹业依托本地竹产业优势，不断在竹木复合集装箱底板以及竹木复合胶合板领域开拓创新，在集装箱底板供应领域占有一定市场份额，并获得了较高的品牌认知度和良好的客户基础。
龙游作为毛竹之乡，丰富的竹资源为竹木复合集装箱底板的生产提供了保障。上市公司看好鑫隆竹业的公司前景、生产能力和龙游地区对于康欣新材未来发展的战略地位，但由于鑫隆竹业目前存在大额关联方资金占用尚未归还、曾意所持70%股权处于质押状态以及部分资产不独立等问题，短时间内解决上述问题难度较大，故暂不适合注入到上市公司。
经双方沟通一致，由上市公司受托管理曾意持有的鑫隆竹业股权。在托管期内，若鑫隆竹业满足收购条件，上市公司可提前进行股权收购。
（二）受托鑫隆竹业70%股权而非100%股权对应表决权的原因
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）为促进托管标的尽早按照上市公司要求进行规范，曾意同意将标的股权委托予康欣新材行使，由康欣新材受托管理鑫隆竹业。此次上市公司受托管理鑫隆竹业70%股权系双方市场化谈判达成一致的结果，不涉及中集新材持有的鑫隆竹业30%股权。
（三）托管价格
本次托管不涉及托管费用，托管期间，上市公司按照28%比例享受托管标的鑫隆竹业的经营所得。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称|康欣新材料股份有限公司|
|注册地址|山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号|
|办公地址|湖北省武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧谷30栋|
|法定代表人|郭志先|
|注册资本|103,426.41万元人民币|
|实缴资本|103,426.41万元人民币|
|公司类型|股份有限公司|
|成立时间|1993年9月1日|
|统一社会信用代码|91370000165431458Q|
|信息披露事务负责人|牟儆|
|联系方式|027-83223386|
|办公地址邮政编码|430048|
|经营范围|研发、制造、销售生物质材料；货物进出口业务；货物运输；种植、培育、推广各类优质林木及林木种苗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|所属行业|木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业；林业|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”）原名为潍坊华光科技股份有限公司（以下简称“华光科技”），经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字（1992）第 112号文件批准，由潍坊华光电子信息产业集团公司于1993年9月独家发起，采用定向募集方式设立，公司的注册资本为 9,026万元。1997年根据中国证监会证监发（1997）137号、138号文批准向社会公开发行社会公众股 5,000万股，每股面值 1元，并于 1997年 5月 26日在上海证券交易所上市交易，公司的注册资本变更为 14,026万元。
（二）设立后股本结构变动情况
1、1997年上市
1997年5月，华光科技根据中国证监会证监发（1997）137号、138号文
批准，向社会公开发行社会公众股 5,000万股，每股面值 1元，并于 1997年5
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）月26日在上海证券交易所上市交易，注册资本变更为 14,026万元。
2、1998年增加注册资本
1998年8月22日，华光科技召开第一次临时股东大会，审议通过了以 1997年末总股本14,026万股为基数，每10股送6股的利润分配方案，方案实施后注册资本增加至22,441.60万元。
3、2000年股权变动及名称变更
2000年6月12日经财政部（财管字[2000]247号）、山东省人民政府（鲁政字[2000]159号）批准，公司原第一大股东潍坊华光集团有限责任公司将其持有的公司国有法人股 6,441.6万股（占总股本的28.7%）全部转让给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）4,488.32万股（占总股本的20%）、北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）1,953.28万股（占总股本的8.7%），股份转让登记日为 2000年6月15日，股权转让后青鸟天桥成为公司的第一大股东。同时经营范围变更为：电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、计算机软硬件、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务。法定代表人：许振东。
2000年 7月 19日，华光科技在山东省工商行政管理局办理了注册变更登记（注册号：3700001801911），更名为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。
4、2001年股本变动
2001年 10月 31日，青鸟华光 2001年第一次临时股东大会审议通过并报经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字（2001）90号），向社会公众股股东每10股配售3股，共计2,880万股普通股，配股完成后股本变更为25,321.60万元。
5、2006年股权分置改革
2006年8月4日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权（2006） 813号），青鸟华光实施股权分置改革，青鸟华光向全体流通股股东每 10股转增9股，股权分置改革完成后，股本变为 36,553.60万股。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）6、2007年股权变动
根据辽宁省高级人民法院（2006）辽执 2字 53号民事裁定书，2007年 2月15日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2007司冻 76号）：北大青鸟持有的公司 1,953.28万股股权已过户至北京东方国兴建筑设计有限公司名下。
根据东方国兴 2007年第7次股东会决议及分立协议，北京东方国兴建筑设计有限公司以存续分立的方式进行了分立，派生设立北京东方国兴科技发展有限公司，青鸟华光1,953.28万股股权由新设立的东方国兴持有。
7、2008年青鸟华光重大资产重组
2008年12月23日，青鸟天桥收到中国证监会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，青鸟天桥重大资产重组方案获中国证监会批准。
2009年1月5日，公司收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确认书，青鸟天桥持有的公司 4,488.32万股（其中包括 3,655.36万股无限售流通股，832.96万股限售流通股）股份已于 2008年 12月 31日过户至东方国兴。
至此，加上东方国兴原持有的公司 1,953.28万股股份，东方国兴共持有公司 6,441.60万股，占公司总股本的17.62%，成为公司第一大股东，青鸟天桥不再持有公司股份。
8、2009年至2010年大股东减持
2009年度，公司第一大股东东方国兴通过上海证券交易所交易系统出售青鸟华光股份，其中，2009年11月12日至11月23日减持青鸟华光股份3,497,150股，占青鸟华光总股本0.96%；2009年12月24日减持1,000,000股，占青鸟华光总股本的0.27%。截止2009年12月31日，东方国兴共减持青鸟华光股份 4,497,150股，占青鸟华光总股本的1.23%。减持后，东方国兴尚持有青鸟华光 59,918,850股股份，全部为无限售条件流通股，占青鸟华光总股本的16.39%。
2010年2月25日至2010年3月4日东方国兴通过上海证券交易所交易系统出售本公司股份 348万股无限售条件流通股，占青鸟华光总股本的0.95%；
2010年3月9日通过上海证券交易所大宗交易系统出售公司股份 1,030万股，占青鸟华光总股本的2.82%；2010年 4月 12日通过上海证券交易所大宗交易
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）系统出售本公司股份 1,200万股，占本公司总股本的3.28%。减持后，东方科技尚持有本公司3,413.885万股股份，全部为无限售条件流通股，占青鸟华光总股本的9.34%，仍为公司第一大股东。
9、2015年重大资产重组，李洁家族成为实际控制人
该次重大资产重组由重大资产置换、发行股份购买资产、配套募集资金三项交易组成。该次交易完成后，公司总股本为 103,426.41万股，李洁家族成为公司的实际控制人，合计持有公司27.25%的股份，有关重大资产重组情况详见本节“四、重大资产重组情况”。
公司已于 2015年 12月 7日办理完毕该次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
10、2016年更名为“康欣新材料股份有限公司”
2015年12月29日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于变更公司名称的议案》、《关于修订公司章程的议案》等议案，同意公司名称变更为“康欣新材料股份有限公司”；注册资本变更为 1,034,264,129元；公司的经营宗旨变更为：努力打造节约，集约，永续利用林业资源新模式；公司的经营范围变更为：种植、培育、推广各类优质林木种苗；开发、建设林业深加工原料基地；
研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹木混合制品）；自营货物进出口经营及货物运输。
2016年1月15日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
2016年 1月 21日，经山东省工商行政管理局核准，公司完成了名称、经营范围、法定代表人和注册资本的变更登记及董事、监事、章程修正案的备案手续，并取得山东省工商行政管理局重新核发的《营业执照》。
截至 2017年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李洁|220,429,643|21.31|
|2|北京东方国兴科技发展有限公司|34,138,850|3.30|
|3|郭志先|26,919,569|2.60|
|4|周晓璐|20,065,994|1.94|
|5|中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红|16,119,618|1.56|
|6|李汉华|15,810,386|1.53|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|7|渤海人寿保险股份有限公司-传统险五|13,632,580|1.32|
|8|全国社保基金五零四组合|13,600,000|1.31|
|9|光大兴陇信托有限责任公司-光大信托·聚金9号证券投资集合资金信托计划|12,000,000|1.16|
|10|武汉昭融汇利投资管理有限责任公司-昭融多策略3号私募基金|8,220,800|0.79|
||合计|380,937,440|36.82|

（三）公司曾用名称
公司原名为潍坊华光科技股份有限公司，于 2000年 7月 19日更名为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司；于 2016年 1月 21日，更名为康欣新材料股份有限公司。
三、公司最近六十个月控股权变动情况
公司原控股股东潍坊华光集团有限责任公司于 2000年 6月 12日与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、北京北大青鸟有限责任公司分别签署国有法人股转让协议书，受让潍坊华光集团有限责任公司持有的华光科技国有法人股 6,441.6万股，其中，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司受让 4,488.32万股，占公司总股本的20%，成为本公司第一大股东；北京北大青鸟有限责任公司受让1,953.28万股，占公司总股本的8.7%，成为本公司第二大股东。
北京北大青鸟有限责任公司持有的本公司 1,953.28万股股权于 2006年 12月20日被辽宁省高级人民法院依法拍卖，经公开竞价，北京东方国兴建筑设计有限公司竞得以上股权。2007年，北京东方国兴建筑设计有限公司以存续分立的方式进行了分立，本公司 1,953.28万股由新设立的东方国兴持有。2008年 12月，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组方案经中国证监会批准，根据相关协议，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司将其持有的本公司 4,488.32万股股权转让给东方国兴，东方国兴持有本公司股份共计 6,441.60万股，占公司总股本的17.62%，成为公司第一大股东。
公司于 2013年 8月 15日收到中国证监会山东监管局的行政监管措施决定书《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]6号），因东方国兴之前主要通过行使股东大会表决权来行使其对公司的控制权，客观上形成了不参与上市公司决策管理的情形，而北大青鸟通过董事
会的董事参与上市公司重大事项的决策，且因为上市公司提供部分营运资金，在
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）日常经营中，作为借款方履行了相应的借款审批程序，中国证监会山东监管局认为本公司实际控制人为北京北大青鸟有限责任公司，最终控制权追溯至中华人民共和国教育部。
2015年 3月，因在北大青鸟任职的董事全部辞职，不再对本公司实施管理控制，本公司实际控制人发生变动。公司第一大股东东方国兴持有公司3,413,885万股股权，占公司总股本的9.34%。朱小洁女士持有东方国兴50%股份，系东方国兴第一大股东，且与持有东方国兴25%股份的孙维东先生达成一致行动，朱小洁女士当时实际控制东方国兴，并通过东方国兴行使股东权利、派出董事实际控制本公司，故朱小洁女士当时为本公司实际控制人，孙维东先生系其一致行动人。2015年10月29日，中国证监会出具《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2389号），对青鸟华光重组事项予以核准，并核准青鸟华光向康欣科技39名股东共发行557,740,338股股份购买资产，核准青鸟华光非公开发行不超161,812,297股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。
自 2015年重大资产重组完成后至今，公司实际控制人未发生变更。截至本预案签署日，公司控股股东和实际控制人为李洁家族，包括李洁先生、郭志先女士、李汉华先生、周晓璐女士，其中李洁为郭志先、李汉华夫妇之子，周晓璐为李洁夫人。李洁家族作为公司实际控制人，合计持有公司27.38%的股份，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|股份比例（%）|
|1|李 洁|220,429,643|21.31|
|2|郭志先|26,919,569|2.60|
|3|周晓璐|20,065,994|1.94|
|4|李汉华|15,810,386|1.53|
|合 计||283,225,592|27.38|

四、公司控股股东、实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，公司的控股股东、实际控制人为李洁家族，包括李洁先
生、郭志先女士、李汉华先生、周晓璐女士。截至 2017年12月31日，公司股
权控制关系如下图所示：
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、李洁先生
李洁先生出生于1981年7月，汉族，中国国籍，中共党员，汉川市人大代表，德国奥尔登堡大学生物专业硕士，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任湖北康欣木制品有限公司总经理，湖北康欣新材料科技有限责任公司董事、总经理。
现任湖北康欣新材料科技有限责任公司执行董事、总经理，嘉善新华昌木业有限公司董事长，本公司副董事长、总经理。
2013年 1月李洁参加完成的《竹木复合结构理论的创新与应用》项目获得 2012年度国家科学技术进步奖二等奖。还曾获得湖北省十大民营企业家；汉川市五一劳动奖章；中共汉川市委、汉川市人民政府特等劳模；2016年 12月，国家林业局授予李洁“第三届中国林业产业突出贡献奖”；国家林业局授予“光彩事业国土绿化贡献奖”；2014年湖北省科技创业领军人才；2015年度林业产业诚信领军人物；2016年 12月，国家林业局授予“第三届中国林业产业突出贡献奖”。
2、郭志先女士
郭志先女士出生于 1952年 9月，汉族，中国国籍，大学学历，中共党员。
曾任武汉锅厂团委书记；武汉二轻工业局铝制品工业供销服务公司副科长、科长；
武汉市建设银行科长、副处长；武汉东湖高新进出口公司副总经理；湖北康欣科技开发有限公司董事长；现任本公司董事长，湖北康欣科技开发有限公司执行董事，湖北汉川农村商业银行股份有限公司董事。
曾获得国家林业局、中华全国工商业联合会、中国光彩事业促进会联合授予的“光彩事业国土绿化贡献奖”；中国百名改革创新风云人物奖；人事部、国家
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）林业局授予的“全国林业系统劳动模范”；“湖北省林业基层工作先进典型”；
“汉川市十佳创业明星”；武汉市人民政府办公厅授予的“2009年农业产业化经营优秀企业家”。2016年8月被中国林业产业联合会评为“2015年度中国林业产业诚信功勋人物”。
3、李汉华先生
李汉华先生出生于 1954年11月，汉族，中国国籍，本科学历。通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57号中部慧谷 30栋，未取得其他国家或者地区的居留权，曾任湖北康欣科技开发有限公司总经理。
4、周晓璐女士
周晓璐女士出生于 1980年 10月，汉族，中国国籍，研究生学历，德国奥尔登堡大学硕士学位。曾任湖北康欣木制品有限公司副总经理，湖北康欣新材料科技有限责任公司副总经理，现任本公司董事、副总经理。
五、公司主营业务情况
公司主要产品包括杨木复合集装箱底板、竹木复合集装箱底板、OSB复合集装箱底板、OSB集装箱底板、建筑模板、环保板等各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品。
2015年重组完成后，公司主营业务转为集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育。依托全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司在该领域的竞争优势和市场地位，统筹利用公司销售、采购渠道和丰富的林地储备等资源，以科技为先导，以苗、林、板一体化为依托，以集装箱底板生产为中心，不断地加大研发力度，提高盈利水平，促进公司快速健康发展。
通过顺利实施完成“年产 27.5万m³集装箱底板用定向结构板项目”和“年产 20万m³新型集装箱底板项目”两个新建项目，公司进一步扩大生产规模，丰富产品种类，提高产品竞争力，推动公司生产规模化、管理精细化、治理规范化发展。
按产品构成分类，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元；%
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|产品|2017年度|2016年度|2015年度|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|集装箱底板|132,623.99|73.17|62,808.32|48.12|53,187.73|51.86|
|环保板|32,690.28|18.04|49,368.37|37.82|32,236.16|31.43|
|建筑模板|-|-|-|-|846.15|0.82|
|绿化苗|8,802.10|4.86|11,994.85|9.19|13,024.61|12.7|
|速生杨种苗|4,004.66|2.21|3,990.76|3.06|3,004.89|2.93|
|木材|3,136.24|1.73|2,366.40|1.81|264.82|0.26|
|合计|181,257.27|100.00|130,528.70|100.00|102,564.36|100.00|

从收入构成上看，集装箱底板、环保板、绿化苗和速生杨种苗成为公司主要产品，报告期内，合计占主营业务收入的比重为98.27%、98.19%及98.15%。
2015、2016年度，公司 COSB项目投产运行，公司加大了 COSB定向结构板的市场推广力度，集装箱底板生产能力以及环保板等木质复合材料生产能力大幅提升。得益于生产规模、生产成本与质量品质形成的较为明显的竞争优势，集装箱底板销售情况稳步提升，公司木质复合材料主要为集装箱底板、环保板，呈现出产销两旺、稳步增长的态势。
公司主要产品上下游及应用领域情况如下图所示：
六、公司最近三年主要财务指标
根据上市公司已公告的 2015年、2016年、2017年审计报告，上市公司最
近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产合计|242,064.95|169,632.74|203,486.94|
|非流动资产合计|246,963.21|192,996.66|162,759.66|
|资产总计|489,028.16|362,629.40|366,246.59|
|流动负债合计|124,946.05|60,980.06|67,253.41|
|非流动负债合计|20,546.84|8,814.43|44,940.05|
|负债合计|145,492.89|69,794.49|112,193.46|
|归属于母公司所有者权益合计|339,072.62|292,440.52|254,053.13|
|少数股东权益|4,462.65|394.38|-|
|所有者权益合计|343,535.27|292,834.90|254,053.13|
|负债和所有者权益总计|489,028.16|362,629.40|366,246.59|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业总收入|181,810.60|130,751.44|103,084.71|
|营业总成本|141,421.39|96,325.88|79,791.59|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|48,792.62|34,453.17|23,293.12|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列|50,182.00|41,129.74|28,529.76|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|46,492.37|38,381.77|26,941.12|
|归属于母公司所有者的净利润|46,630.62|38,387.39|26,941.12|
|少数股东损益|-138.26|-5.62|-|
|每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.45|0.37|0.45|
|（二）稀释每股收益|0.45|0.37|0.45|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|23,233.19|16,743.69|5,090.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,747.93|-43,683.86|-22,135.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,605.20|-38,102.87|88,919.78|
|现金及现金等价物净增加额|-3,909.46|-65,043.12|71,873.97|
|期初现金及现金等价物余额|10,570.08|75,613.20|3,739.23|
|期末现金及现金等价物余额|6,660.62|10,570.08|75,613.20|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|23,233.19|16,743.69|5,090.07|
|资产负债率（%）|29.75%|19.25|30.63%|
|毛利率（%）|38.09%|39.56%|40.88%|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.37|0.45|
|稀释每股收益（元/股）|0.45|0.37|0.45|
|加权平均净资产收益率（%）|14.75|14.05|17.88|

七、2017年收到非金融单位借款的情况
康欣新材拟以现金收购和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。根据上市公司2017年年报财务数据，截至2017年12月31日，公司合并报表货币资金余额为12,950.32万元，其中母公司货币资金余额为252.56万元；2017年度筹资活动现金流入小计为96,760.53万元，筹资活动现金流出小计为79,155.33万元，其中合并累计收到非金融单位借款11,300.00万元，累计偿还非金融单位借款15,490.00万元。公司收到的11,300.00万元非金融单位借款主要构成如下：
（1）康欣新材实际控制人家族成员郭志先女士为康欣新材全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任提供 4,000万元临时无息借款用于公司生产经营临时性周转；
（2）汉川市政府为支持辖区内重点企业经营发展，提供财政扶持资金无息借款，2017年汉川市财政局为康欣新材全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司下放无息借款 2,000万元；
（3）康欣新材全资子公司嘉善新华昌木业有限公司收到其总经理楼杰家族成员徐玉明女士提供的临时无息借款 1,000万元用于生产经营临时性周转；
（4）康欣新材取得湖北通达科技股份有限公司等非关联单位临时借款 4,300万元，用于生产经营临时性周转，借款期限45天，年利率8%，本次信用借款利率根据同期金融市场利率水平，经借贷双方协商确定，借款期限内累计产生利息 43.03万元。
上述款项均于 2017年度内偿还完毕。
八、最近三年重大资产重组情况
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（一）基本情况
根据青鸟华光第八届董事会第九次、第十次会议决议，青鸟华光 2015年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等资料，该次重大资产重组由重大资产置换、发行股份购买资产、配套募集资金三项交易组成。
该次交易中，置入资产的评估值为 347,045.99万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。该次资产重组后，李洁家族合计持有公司27.25%股份，成为上市公司实际控制人，导致公司控制权发生变化。且该次交易中，拟置入资产的评估值为 347,045.99万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》，该次交易构成重大资产重组和借壳上市。
（二）决策程序和审批程序
1、青鸟华光履行的决策程序
2015年 4月 28日，青鸟华光第三届三次职工代表大会审议通过了该次重大资产重组的职工安置方案；
2015年 5月 14日，青鸟华光召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与该次重组相关的议案；
2015年6月4日，青鸟华光召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与该次重组相关的议案；
2015年6月23日，青鸟华光召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与该次重组相关的议案；
2015年 9月 16日，青鸟华光召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《青鸟华光重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》。
2、该次重大资产重组的核准情况
2015年9月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 81次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2015年10月29日，中国证监会出具《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2389号），对青鸟华光该次重组事项予以核准，并核准青鸟华光向康欣科技39名股东共发行557,740,338股股份购买资产，核准青鸟华光非公开发行不超过161,812,297股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。
3、该次重大资产重组验资及股权登记、资产过户情况
（1）以资产认购公司股份
2015年11月3日，湖北康欣新材料科技有限责任公司100%的股权已登记至青鸟华光名下，完成了工商变更登记手续。
2015年 11月 3日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2015]16020009号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年11月3日止，湖北康欣新材料科技有限责任公司100%股权已过户至公司名下，该股权作为重组方的出资，相应增加公司股东权益，新增注册资本人民币 557,740,338.00元，余额转入资本公积。截至 2015年 11月 3日止，变更后累计注册资本人民币 923,276,338.00元，股本 923,236,338.00元。
2015年11月18日，该次发行股份购买资产新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（2）募集配套资金
2015年 12月 1日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2015]16020011号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年12月1日止，公司该次重大资产重组配套募集资金总额为 999,999,996.91元，扣除发行费用 19,070,987.79元后，募集资金净额为 980,929,009.12元（大写：玖亿捌仟零玖拾贰万玖仟零玖元壹角贰分）。其中，计入实收资本人民币 110,987,791元（大写：壹亿壹仟零玖拾捌万柒仟柒佰玖拾壹元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 869,941,218.12元（大写：捌亿陆仟玖佰玖拾肆万壹仟贰佰壹拾捌元壹角贰分）。
2015年 12月 7日，上述募集配套资金新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）该次交易涉及的资产评估情况
该次重大资产重组对置入资产和置出资产进行了评估，具体如下：
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]3375号《评估报告书》，截止评估基准日 2014年12月31日，置入资产康欣科技总资产账面价值260,275.53万元；总负债账面价值为 150,018.81万元；净资产账面价值为 110,258.71万元（账面价值业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；康欣科技的全部股东权益评估价值为 347,045.99万元，增值额为 236,789.28万元，增值率214.76%。
根据众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2015]第 1058号《评估报告》，该次置出资产采用资产基础法，截止评估基准日 2014年12月 31日，经资产基础法评估，置出资产净资产账面价值为 4,329.47万元，评估值为 17,979.19万元，评估增值 13,649.72万元，增值率315.27%。
除上述资产交易之外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
九、最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至本预案签署日，最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，无重大失信行为。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形，行政处罚的情形如下：
（一）最近三年，上市公司受到中国证监会的行政处罚有关情况
2015年 4月 17日，上市公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2015]7号），认定青鸟华光 2007年至2012年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系，2012年年报隐瞒关联关系、关联交易，虚增利润、虚构营业收入。对此，中国证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：对青鸟华光给予警告，责令改正，并处以 60万元罚款；对周燕军、许振东、徐祗祥分别给予警告，并处以 30万元罚款；对侯琦、刘永进、于明、张永利给予警告，并分别处以20万元罚款；对刘世祯给予警告，并处以 15万元罚款；对任松国、张永森、王龙彪、路志鸿、钱明杰给予警告，并分别处以 10万元罚款；对郭瑜、陈梁分别给予警告。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）该案审理期间，青鸟华光监事会召集人张永利因病去世，不再追究其行政法律责任。
另外，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条的规定，中国证监会决定：对周燕军采取10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；对许振东采取10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；对徐祗祥采取 10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
接到《行政处罚决定书》后，原上市公司青鸟华光成立了问题整改小组，对问题产生原因逐条分析，并落实问题整改措施。该处罚系基于青鸟华光 2007至 2012年间的违法事由，不属于报告期内的违法事项。
（二）报告期内，上市公司受到上交所公开谴责的有关情况
2015年12月，上交所公开谴责原上市公司青鸟华光在履行信息披露义务等方面存在以下违规行为：
1、公司未如实披露实际股权控制关系，2007至2012年年报中实际控制人披露不真实。青鸟华光 2004年至 2006年期间的各年度报告显示，公司前两大股东分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“青鸟天桥”）（12.28%）和北大青鸟有限责任公司（简称“北大青鸟”）（5.34%），而北大青鸟为青鸟天桥的第一大股东。因此，青鸟华光系由北大青鸟所控制。2007年 2月，北大青鸟持有的青鸟天桥股份和青鸟华光股份经依法拍卖过户给北京东方国兴建筑设计有限公司（简称“东方国兴”）。青鸟华光 2007年年报披露，东方国兴是青鸟天桥的第一大股东、实际控制人。2007年 9月，东方国兴以存续分立的方式新设北京东方国兴科技发展有限公司（简称“东方科技”），东方科技承接了东方国兴持有的青鸟天桥股份和青鸟华光股份。青鸟华光 2008年至 2012年期间各年报均显示，公司第一大股东为东方科技，实际控制人为东方科技的股东朱小洁、徐林盛、孙维东。经进一步查明，自 2007年股东发生系列变化以来，青鸟华光董事会和监事会成员构成、生产经营等重大事项决策管理模式等方面并未
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）发生实质性变化。北大青鸟通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制青鸟华光生产经营及财务等重大决策。东方科技 3名股东均为北大青鸟员工，东方科技没有向青鸟华光推荐或派驻董事，不参与管理，不主张股东权利。因此，北大青鸟仍为青鸟华光的实际控制人，但青鸟华光在 2007年至 2012年期间的各年度报告中均未如实披露前述情况，公司关于实际控制人的披露不真实。
2、公司未如实披露重要关联关系，通过关联交易非关联化虚增 2012年净利润 2012年，青鸟华光及其控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）将持有的北京青鸟华光科技有限公司（简称“北京华光”）合计100%股权出售给新疆盛世新天股权投资有限公司（简称“新疆盛世新天”）。
通过该笔交易，青鸟华光确认 43,139,116.90元股权转让收益，并全部计入了 2012年当期损益。经进一步查明，该笔北京华光股权转让事项实为关联交易，形成的利得应当计入所有者权益，但青鸟华光隐瞒了上述事项的关联交易事实，并通过确认股权转让收益的方式，实现青鸟华光 2012年度净利润由亏损变为盈利。而且，青鸟华光 2010年、2011年已连续两年亏损，因此青鸟华光通过北京华光股权转让事项实现盈利，规避了公司股票被实施暂停上市。
3、公司未如实披露重要交易实质，通过无商业实质的购销交易虚增 2012年营业收入。青鸟华光 2012年年报确认公司 2012年度实现营业收入 12,791,747.53元，前两名客户北京恒业世纪科技股份有限公司和北京华成时代科技有限公司的销售收入合计 6,105,763.10元，占年度营业收入的47.73%，主要来源于其2012年新纳入合并报表范围的控股子公司潍坊北大青鸟华光通信技术有限公司（简称“华光通信”）。经进一步查明，华光通信的销售收入系由青鸟华光通过关联方北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司进行配合，通过实施无商业实质的购销交易虚增形成，该做法违反了《企业会计准则》的基本规定，并由此规避了公司股票被实施退市风险警示处理。
公司上述行为严重违反《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第 10.1.7条、第10.2.4条、《企业会计准则》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，性质恶劣，情节严重。公司时任董事周燕军、侯琦、刘永进、任松国、于明，时任独立董事钱明杰、王龙彪、路志
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）鸿，时任监事郭瑜、陈梁，时任董事会秘书刘世祯，时任财务总监张永森均未能认真履行忠实、勤勉义务，对公司的上述违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第 2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第 3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
上海证券交易所根据《股票上市规则》第 17.2条、第17.3条、第 17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对原上市公司青鸟华光做出如下纪律处分决定：对青鸟华光及其时任董事周燕军、侯琦、刘永进、任松国、于明，时任独立董事钱明杰、王龙彪、路志鸿，时任监事郭瑜、陈梁，时任董事会秘书刘世祯，时任财务总监张永森予以公开谴责。该处罚系基于青鸟华光2007至2012年间的违法事由，不属于报告期内的违法事项。
（三）最近三年，公司受到中国证监会山东监管局的行政监管措施的有关情况
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的相关规定，中国证监会山东监管局对康欣新材进行了现场检查。经查，发现康欣新材存在如下问题：2015年年报中未按规定披露关联方和关联交易；2015年年报中未按规定披露融资租赁租入资产相关信息；2015年年报中未按规定披露主要销售客户和主要供应商的情况。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第五十九条规定，中国证监会山东监管局决定对康欣新材采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
康欣新材已于 2016年 8月 31日前向中国证监会山东监管局提交书面整改报告。
除上述事项涉及上市公司原董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚情形外，最近三年，公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他违法违规及受处罚的情况。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方（和其昌）
（一）交易对方总体情况
本次交易的标的公司和其昌涉及的交易对方为俞先禄、俞艳、俞明、吴黄贵等42名自然人，即标的公司和其昌的全体股东。和其昌各股东持有和其昌的股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例|
|1||俞先禄||3,200||50.02%||
|2||俞艳||300||4.69%||
|3||吴黄贵||300||4.69%||
|4||陈义娘||300||4.69%||
|5||俞明||220||3.44%||
|6||邓唐桢||198||3.09%||
|7||罗奕镁||188||2.94%||
|8||蔡婉容||187||2.92%||
|9||顾忠良||140||2.19%||
|10||张裕强||132||2.06%||
|11||吴金木||115||1.80%||
|12||俞有招||105||1.64%||
|13||俞其财||100||1.56%||
|14||陈佳荣||100||1.56%||
|15||孔庆国||100||1.56%||
|16||吴全姬||90||1.41%||
|17||曾长华||80||1.25%||
|18||李仙佑||80||1.25%||
|19||肖卫红||60||0.94%||
|20||邓海萱||55||0.86%||
|21||张金清||50||0.78%||
|22||邱九金||31||0.48%||
|23||张元钦||30||0.47%||
|24||肖广春||30||0.47%||
|25||冯佩鸯||26||0.41%||
|26||马昭明||26||0.41%||
|27||俞九生||20||0.31%||
|28||范国才||16||0.25%||
|29||张益彪||16||0.25%||

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例|
|30||张克辉||15||0.23%||
|31||曾培荣||11||0.17%||
|32||肖先有||10||0.16%||
|33||曾长莉||10||0.16%||
|34||高己富||9||0.14%||
|35||江光春||9||0.14%||
|36||邓水清||8||0.13%||
|37||邓宜金||8||0.13%||
|38||邓德增||5||0.08%||
|39||张启安||5||0.08%||
|40||邓祥茂||5||0.08%||
|41||郭婷||4||0.06%||
|42||谢德兰||4||0.06%||
|||合计||6,398||100.00%||

（二）交易对方详细情况
和其昌42名自然人股东的具体情况如下：
1、俞先禄
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|俞先禄|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119580807****|
|住所|福建省明溪县雪峰镇坪埠新二村1号|
|通讯地址|永安市五洲小区三期38幢1－901室|
|曾用名（如有）|无|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2018年1月至今|福建和其祖实业发展有限公司|执行董事兼总经理|持股50.02%股权|
|2017年8月至今|福建和其祖林业科技有限公司|执行董事兼总经理|间接持股50.02%|
|2017年8月至今|福建和其昌进出口贸易有限公司|执行董事兼总经理|间接持股50.02%|
|2017年11月至今|福建和其昌林业科技有限公司|执行董事兼总经理|间接持股50.02%|
|2015年6月|福建和其昌树脂科技有限公司|执行董事兼|间接持股50.02%|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|至今||总经理||
|2014年6月至今|福建吉胜竹木制品有限公司|执行董事兼总经理|间接持股50.02%|
|2008年8月至今|福建和其昌竹业有限公司（股改后更名为福建和其昌竹业股份有限公司）|董事长|持股50.02%|

注：上述间接持有股权的企业，均为标的公司和其昌的全资子公司。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，俞先禄除持有和其昌50.02%的股权之外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|福建省三明成兴融资担保股份有限公司|21,600.00|1.39%|金融|
|2|福建和其祖实业发展有限公司|3,199.00|50.02%|批发业|

2、俞艳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|俞艳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35040319851129****|
|住所|福建省三明市三元区胜利路8号3幢702室|
|通讯地址|福建省永安市五洲小区三期38幢1－901室|
|曾用名（如有）|无|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2017年10月至今|上海索点餐饮管理有限公司|执行董事|持股100%|
|2016年1月至今|福建和其昌竹业股份有限公司|副董事长|持股4.69%|
|2013年4月至今|福建达维竹业科技有限公司|执行董事兼总经理|持股70%|
|2012年5月至今|厦门恩德福投资管理有限公司|执行董事兼总经理|持股90%|
|2010年10月至今|福建省众联融资担保有限公司|董事|持股17.72%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，俞艳除持有和其昌4.69%的股权之外，其他控制的企业
和关联企业基本情况如下：
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|厦门恩德福投资管理有限公司|20.00|90%|企业投资咨询|
|2|福建达维竹业科技有限公司|500.00|70%|竹资源开发|
|3|福建省众联融资担保有限公司|11,288.00|17.72%|金融|
|4|福建和其祖实业发展有限公司|3,199.00|4.69%|批发业|

3、吴黄贵
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴黄贵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119700706****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡地美村地美45号|
|通讯地址|福建省三明市梅列区绿岩新村47幢409室|
|曾用名（如有）|无|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2016年5月至今|福建和其昌竹业股份有限公司|总经理、董事|持股4.69%|
|2012年5月至今|厦门恩德福投资管理有限公司|监事|未持有股权|
|2010年3月至今|永安市绿健食品有限公司|监事|未持有股权|
|2000年8月至今|福建省三明市鑫峰贸易有限公司|执行董事|持股80%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴黄贵除持有和其昌4.69%的股权之外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|福建省三明市鑫峰贸易有限公司|1,000.00|80%|机械设备销售|
|2|珠海新韩水暖器材有限公司|30.00|28%|灯饰配件|
|3|上海康思捷机械刀具有限公司|300.00|17%|机械设备制造|
|4|深圳嘉鸿声资产管理有限公司|1,000.00|20%|金融|
|5|广州市贵利金属表面处理有限公司|50.00|20%|金属表面加工|
|6|福建省三明成兴融资担保股份有限公司|21,600.00|1.39%|金融|
|7|福建和其祖实业发展有限公司|3,199.00|4.49%|批发业|

4、陈义娘
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈义娘|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35042819710212****|
|住所|福建省三明市梅列区绿岩新村47幢407室|
|通讯地址|福建省三明市梅列区绿岩新村47幢407室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015.01至今|自由职业|-|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈义娘除持有和其昌4.69%的股权之外，无其他对外投资。
5、俞明
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|俞明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35040319821129****|
|住所|福建省三明市三元区胜利路8号3幢702室|
|通讯地址|永安市名流公馆6幢1602室|
|曾用名（如有）|无|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2016年4月至今|永安市优品汇贸易有限公司|执行董事兼总经理|持股80%|
|2014年6月至今|福建和其祖林业科技有限公司|监事|间接持股4.69%|
|2011年5月至今|三明市农发融资担保股份有限公司|董事|持股1.98%|
|2008年5月至今|福建和其昌竹业股份有限公司|销售代表|持股3.44%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，俞明除持有和其昌3.44%的股权之外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|三明市农发融资担保股份有限公司|10100.00|1.98%|金融|
|2|厦门恩德福投资管理有限公司|20.00|10%|企业投资咨询|
|3|永安市优品汇贸易有限公司|10.00|80%|办公用品零售|
|4|福建和其祖实业发展有限公司|3,199.00|3.44%|批发业|

6、邓唐桢
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓唐桢|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119731021****|
|住所|广州市番禺区清河东路傍江西村段88号第一期十一幢二座302房|
|通讯地址|广州市番禺区清河东路傍江西村段88号第一期十一幢二座302房|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014年1月至今|广州市星佑庆源机电科技有限公司|总经理|持股100%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邓唐桢除持有和其昌3.09%的股权之外，无其他对外投资。
7、罗奕镁
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗奕镁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042019681228****|
|住所|福建省永安市燕北晏公北路211号1单元701室|
|通讯地址|福建省永安市燕北晏公北路211号1单元701室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2002.3至今|永安市燕森木材检验公司|董事长兼总经理|持股6.25%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，罗奕镁除持有和其昌2.94%的股权之外，其他控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|永安市燕森木材检验有限责任公司|600.00|6.25%|木材、竹材、板材尺寸检量|

8、蔡婉容
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡婉容|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119681029****|
|住所|福建省永安市上吉山村吉山口1号|
|通讯地址|福建省永安市上吉山村吉山口1号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014.01至今|永安市吉通板业有限公司|行政部内勤|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，蔡婉容除持有和其昌2.92%的股权之外，无其他对外投资。
9、顾忠良
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾忠良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119641210****|
|住所|福建省厦门市集美区乐海北里222号1004室|
|通讯地址|福建省厦门市集美区乐海北里222号1004室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002.7至今|自由职业|-|无|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，顾忠良除持有和其昌2.19%的股权之外，无其他对外投资。
10、张裕强
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张裕强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35040319911214****|
|住所|福建省永安市燕南五洲小区45幢703室|
|通讯地址|福建省永安市燕南五洲小区45幢703室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013.03至今|永安市城市精品牛排馆|-|持股50%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张裕强除持有和其昌2.06%的股权之外，无其他对外投资。
11、吴金木
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴金木|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119750808****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡地美村地美45号|
|通讯地址|福建省明溪县夏阳乡地美村地美45号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2000.2至今|三明市明晟贸易有限公司|业务部经理|持股60%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴金木除持有和其昌1.80%的股权之外，其他控制的企
业和关联企业的基本情况如下：
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|三明市明晟贸易有限公司|100.00|60%|批发甲醛、甲醇、苯酚|
|2|三明市三元明胜化工制品厂|100.00|90%|生产树脂、粘胶剂|

12、俞有招
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|俞有招|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119800126****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡俞云坂村俞云6号|
|通讯地址|福建省明溪县夏阳乡俞云坂村俞云6号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011.02至今|福建和其昌竹业股份有限公司|财务部经理|持股1.64%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，俞有招除持有和其昌1.64%的股权之外，无其他对外投资。
13、俞其财
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|俞其财|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119770822****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡俞云坂村俞云6号|
|通讯地址|福建省明溪县夏阳乡俞云坂村俞云6号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010.2至今|福建和其昌竹业股份有限公司|采购部经理|持股1.56%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）截至本预案签署日，俞其财除持有和其昌1.56%的股权之外，其他控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|三明市三元明胜化工制品厂|100.00|10%|生产树脂、粘胶剂|

14、陈佳荣
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈佳荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119750911****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡夏阳村尚吾坊18号|
|通讯地址|福建省明溪县夏阳乡夏阳村尚吾坊18号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015.01至今|山东吉通板业有限公司|总经理|持股100%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈佳荣除持有和其昌1.56%的股权之外，其他控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|山东吉通板业有限公司|1,000.00|100%|建筑模板、竹胶合板、木胶合板、竹木复合胶合板、木材的加工、批发、零售|

15、孔庆国
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孔庆国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23070319720314****|
|住所|哈尔滨市南岗区保健路大众新城小区G1栋1单元5层3号|
|通讯地址|哈尔滨市南岗区保健路大众新城小区G1栋1单元5层3号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2006.01-2016.11|东莞市展盛木业有限公司|总经理|持股99%|
|2016.12至今|哈尔滨淼擎木材经销有限公司|总经理|持股99%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，孔庆国除持有和其昌1.56%的股权之外，其他控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|东莞市展盛木业有限公司|100.00|99%|销售木材、木制品|
|2|哈尔滨淼擎木材经销有限公司|100.00|99%|经销木材、板材、单板|

16、吴全姬
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴全姬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119650723****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡夏阳新村6-6号|
|通讯地址|福建省明溪县夏阳乡夏阳新村6-6号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2001.5至今|福建鑫福木业有限公司|财务部出纳|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴全姬除持有和其昌1.41%的股权之外，无其他对外投资。
17、曾长华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾长华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35042019641001****|
|住所|福建省永安市燕东燕江东路二级站分巷5幢|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
||2单元502室|
|通讯地址|福建省永安市燕东燕江东路二级站分巷5幢2单元502室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015.1至今|福建和其昌竹业股份有限公司|副总经理|持股1.25%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，曾长华除持有和其昌1.25%的股权之外，其他控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|福建达维竹业科技有限公司|500.00|30%|竹纤维、竹炭、竹资源研发|

18、李仙佑
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李仙佑|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042319590923****|
|住所|福建省清流县长校镇河排村新建队16号|
|通讯地址|福建省清流县长校镇河排村新建队16号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.12至今|务农|-|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李仙佑除持有和其昌1.25%的股权之外，无其他对外投资。
19、肖卫红
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖卫红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42242819680628****|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|广东省江门市新会区会城会俊花园8座301|
|通讯地址|广东省江门市新会区会城会俊花园8座301|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012.8至今|福建和其昌竹业股份有限公司|董事、副总经理|持股0.94%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，肖卫红除持有和其昌0.94%的股权之外，无其他对外投资。
20、邓海萱
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓海萱|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119870915****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡良村村良村29号|
|通讯地址|福建省明溪县夏阳乡良村村良村29号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2018.1至今|永安市永盛人造板有限公司|经理||
|2010.3-2017.12|福建和其昌竹业股份有限公司|财务部员工|持股0.86%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邓海萱除持有和其昌0.86%的股权之外，无其他对外投资。
21、张金清
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张金清|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119730108****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡俞云坂村俞云10号|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|福建省明溪县夏阳乡俞云坂村俞云10号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013.9至今|福建和其昌竹业股份有限公司|质控部员工|持股0.78%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张金清除持有和其昌0.78%的股权之外，无其他对外投资。
22、邱九金
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|邱九金|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119570920****|
|住所|福建省明溪县雪峰镇岭干路西一支50号|
|通讯地址|福建省明溪县雪峰镇岭干路西一支50号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2017.8至今|退休|-|-|
|2008-2017.8|福建和其昌竹业股份有限公司|质控部质检员|持股0.48%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邱九金除持有和其昌0.48%的股权之外，无其他对外投资。
23、张元钦
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张元钦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042619820405****|
|住所|福建省尤溪县城关镇建设西街8号1幢501室|
|通讯地址|福建省尤溪县城关镇建设西街8号1幢501室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2008.3至今|福建高速集团公司三明分公司|收费员|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张元钦除持有和其昌0.47%的股权之外，无其他对外投资。
24、肖广春
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖广春|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119640306****|
|住所|福建省夏阳乡杏村村杏村130号|
|通讯地址|福建省夏阳乡杏村村杏村130号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1992.10至今|自由职业|-|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，肖广春除持有和其昌0.47%的股权之外，无其他对外投资。
25、冯佩鸯
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯佩鸯|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35042019710616****|
|住所|福建省永安市燕南吉峰村43号|
|通讯地址|福建省永安市燕南吉峰村43号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014.5至今|自由职业|-|无|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，冯佩鸯除持有和其昌0.41%的股权之外，无其他对外投资。
26、马昭明
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马昭明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35262719710907****|
|住所|福建省连城县四堡乡中南村互南路22号|
|通讯地址|福建省连城县四堡乡中南村互南路22号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.12至今|福建和其昌竹业股份有限公司|质检部经理|持股0.41%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，马昭明除持有和其昌0.41%的股权之外，无其他对外投资。
27、俞九生
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|俞九生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119720326****|
|住所|福建省明溪县雪峰镇金家路25号|
|通讯地址|福建省明溪县雪峰镇金家路25号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013.11至今|福建和其昌竹业股份有限公司|采购部采购员|持股0.31%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）截至本预案签署日，俞九生除持有和其昌0.31%的股权之外，无其他对外投资。
28、范国才
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|范国才|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35260119790710****|
|住所|福建省明溪县雪峰镇坪埠新二村1号|
|通讯地址|福建省明溪县雪峰镇坪埠新二村1号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.3至今|福建和其昌竹业股份有限公司|财务部会计|持股0.25%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，范国才除持有和其昌0.25%的股权之外，无其他对外投资。
29、张益彪
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张益彪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119570907****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡夏阳村下土堡10号|
|通讯地址|福建省明溪县夏阳乡夏阳村下土堡10号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2017.8至今|退休|-|-|
|2008-2017.8|福建和其昌竹业股份有限公司|生产部主任|持股0.25%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张益彪除持有和其昌0.25%的股权之外，无其他对外投
资。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）30、张克辉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张克辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119700814****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡良村村良村12号|
|通讯地址|福建省明溪县夏阳乡良村村良村12号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.1至今|福建和其昌竹业股份有限公司|设备部主任|持股0.23%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张克辉除持有和其昌0.23%的股权之外，无其他对外投资。
31、曾培荣
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾培荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119620208****|
|住所|福建省明溪县城关乡下汴村大村组17号|
|通讯地址|福建省明溪县城关乡下汴村大村组17号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012至今|自由职业|-|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，曾培荣除持有和其昌0.17%的股权之外，无其他对外投资。
32、肖先有
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖先有|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119620610****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡夏阳新村25组45号|
|通讯地址|福建省明溪县夏阳乡夏阳新村25组45号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2000.10至今|永安市吉通板业有限公司|维修员|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，肖先有除持有和其昌0.16%的股权之外，无其他对外投资。
33、曾长莉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾长莉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35042319670402****|
|住所|福建省清流县龙津镇文化街19幢交警宿舍502室|
|通讯地址|福建省清流县龙津镇文化街19幢交警宿舍502室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2017.4至今|退休|-|-|
|1998.5至2017.4|清流县林业有限责任公司|人劳部经理|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，曾长莉除持有和其昌0.16%的股权之外，无其他对外投资。
34、高己富
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高己富|
|性别|男|
|国籍|中国|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号|35042319710113****|
|住所|福建省清流县嵩口镇围埔村增加14号|
|通讯地址|福建省清流县嵩口镇围埔村增加14号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012.09至今|福建和其昌竹业股份有限公司|生产部生产厂长|持股0.14%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，高己富除持有和其昌0.14%的股权之外，无其他对外投资。
35、江光春
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|江光春|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042019650210****|
|住所|福建省永安市小陶镇桐林村219号|
|通讯地址|福建省永安市小陶镇桐林村219号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005.2至今|永安市吉通板业有限公司|车间主任|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，江光春除持有和其昌0.14%的股权之外，无其他对外投资。
36、邓水清
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓水清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119781028****|
|住所|福建省永安市燕东山边街316号|
|通讯地址|福建省永安市燕东山边街316号|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2003.08至今|三明市第二医院|主治医师|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邓水清除持有和其昌0.13%的股权之外，无其他对外投资。
37、邓宜金
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓宜金|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119651027****|
|住所|福建省明溪县沙溪乡梓口坊村1组29号|
|通讯地址|福建省明溪县沙溪乡梓口坊村1组29号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015.01至今|务农|-|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邓宜金除持有和其昌0.13%的股权之外，无其他对外投资。
38、邓德增
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓德增|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119630308****|
|住所|福建省三明市三元区红印山路30幢206室|
|通讯地址|福建省三明市三元区红印山路30幢206室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2008.10至今|福建和其昌竹业股份有限公司|采购部副经理|持股0.08%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邓德增除持有和其昌0.08%的股权之外，无其他对外投资。
39、张启安
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张启安|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119570321****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡夏阳新村8组22号|
|通讯地址|福建省明溪县夏阳乡夏阳新村8组22号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1977.8至今|夏阳小学|教师|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张启安除持有和其昌0.08%的股权之外，无其他对外投资。
40、邓祥茂
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓祥茂|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042119560612****|
|住所|福建省明溪县夏阳乡良村村良村19号|
|通讯地址|福建省明溪县夏阳乡良村村良村19号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015.01至今|务农|-|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）截至本预案签署日，邓祥茂除持有和其昌0.08%的股权之外，无其他对外投资。
41、郭婷
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭婷|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35048119881030****|
|住所|福建省永安市燕西桥尾小区77号|
|通讯地址|福建省永安市燕西桥尾小区77号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015.01至今|福建和其昌竹业股份有限公司|总经理助理、监事|持股0.06%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，郭婷除持有和其昌0.06%的股权之外，无其他对外投资。
42、谢德兰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢德兰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35048119800507****|
|住所|福建省永安市曹远镇大源村006号|
|通讯地址|福建省永安市曹远镇大源村006号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015.1至今|福建和其昌竹业股份有限公司|采购部经理助理|0.06%|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，谢德兰除持有和其昌0.06%的股权之外，无其他对外投资。
（三）交易对方相关事项的说明
1、各交易对方之间关联关系的说明
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）截至本预案签署日，42名自然人交易对方之间存在着以下关联关系：和其
昌股东俞先禄与俞明、俞艳分别为父子、父女关系，俞明与俞艳系兄妹关系；吴黄贵与陈义娘为夫妻关系；陈义娘与吴全姬为弟媳关系；吴全姬与吴金木为姐弟关系；蔡婉容与邓海萱为母子关系；曾长华与曾长莉为姐妹关系。
除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
2、与上市公司之间关联关系的说明
截至本预案签署日，和其昌交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
3、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，和其昌交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
4、最近五年内行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，本次和其昌交易对方均出具承诺函，承诺其最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，和其昌交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
二、交易对方（朝翔竹木）
（一）交易对方总体情况
本次交易的标的朝翔竹木涉及的交易对方为罗水旺、罗稚程 2名自然人。截至本预案签署日，朝翔竹木注册资本为1,200万元，各股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||罗稚程||660.00||55%||
|2||罗水旺||540.00||45%||
|||合计||1,200.00||100%||

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（二）交易对方详细情况
朝翔竹木 2名股东的具体情况如下：
1、罗水旺
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗水旺|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35262719580907****|
|住所|福建省连城县莒溪镇莒莲村莒溪路118号|
|通讯地址|福建省连城县莒溪镇莒莲村莒溪路118号|
|曾用名（如有）|无|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年4月至今|连城县朝翔竹木有限公司|执行董事兼经理|持有45.00%股权|
|2016年5月至今|连城朝翔竹业贸易有限公司|执行董事兼经理|持有60.00%股权|
|2001年2月至今|连城县百新科技有限公司|董事|持有16.96%股权|
|2003年7月至今|连城百冠人造板有限责任公司|副董事长|持有21.56%股权|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，罗水旺除持有朝翔竹木45.00%的股权之外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|连城朝翔竹业贸易有限公司|260万元|60.00%|批发和零售业|
|2|连城联安农资物流有限公司|150万元|50.00%|批发和零售业|
|3|连城县百新科技有限公司|520万元|16.96%|制造业|
|4|连城百冠人造板有限责任公司|1,100万元|21.56%|制造业|
|5|连城旺华生态林业观光专业合作社|600万元|20.00%|农业|

2、罗稚程
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗稚程|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35082519910123****|
|住所|福建省连城县莒溪镇莒莲村莒溪路118号|
|通讯地址|福建省连城县莒溪镇莒莲村莒溪路118号|
|曾用名（如有）|无|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2016年5月至今|连城朝翔竹业贸易有限公司|监事|持股40.00%股权|
|2013年5月至今|连城县朝翔竹木有限公司|监事|持股55.00%股权|
|2013年3月至今|连城旺华生态林业观光专业合作社|总经理|持股51.00%股权|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，罗稚程除持有朝翔竹木55.00%的股权之外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|连城朝翔竹业贸易有限公司|260万元|40.00%|批发和零售业|
|2|连城旺华生态林业观光专业合作社|600万元|51.00%|农业|

（三）交易对方相关事项的说明
1、各交易对方之间关联关系的说明
朝翔竹木 2名自然人交易对方罗水旺、罗稚程是父子关系。
2、与上市公司之间关联关系的说明
截至本预案签署日，朝翔竹木交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
3、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，朝翔竹木交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
4、最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，朝翔竹木交易对方最近五年不存在行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）5、最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，朝翔竹木交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近36个月内不存在因涉嫌与本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、交易标的之和其昌
（一）和其昌基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|福建和其昌竹业股份有限公司|
|统一社会信用代码|913504816740264775|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|法定代表人|俞先禄|
|成立日期|2008年5月5日|
|注册资本|6,398万元|
|注册地址|永安市曹远镇大兴工业区22号|
|办公地址|永安市曹远镇大兴工业区22号|
|经营范围|竹木复合集装箱底板、竹木胶合板、锯材、切片、树脂胶生产加工；林木、竹的培育，对林业的投资，林业科技服务、推广，胶粘剂、日用百货、针纺织品、家用电器、机电产品、建筑材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）和其昌历史沿革
1、设立以来的股本形成及变化情况
（1）2008年 5月，和其昌有限设立
标的公司和其昌前身为福建和其昌竹业有限公司，于2008年5月经永安市工商行政管理局依法登记成立，公司设立时的注册资本为人民币 2,198万元。永安燕江有限责任会计师事务所出具永会所验字（2008）第 056号《验资报告》验证，截至2008年5月5日，和其昌有限已收到股东缴纳的出资款共计 2,198万元，其中股东吴黄贵出资 1,758.4万元，股东俞明出资 439.6万元，均为货币形式出资。
该公司工商登记的股东为吴黄贵、俞明，其中法定代表人为吴黄贵。该公司设立时存在股权代持的情况，合计 28名股东分别委托吴黄贵、俞明二人代持其股份。股权代持的主要目的是为了便于公司工商登记及日后的经营管理。因此，该公司的实际出资股东是包括吴黄贵、俞明在内的共计 30人。基于对吴黄贵、
俞明两位名义股东的信任，其余 28名实际出资股东与二人仅达成口头代持约定，
未签订书面的委托持股协议。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2008年 5月 30日，和其昌有限取得永安市工商行政管理局核发的注册号为350481100006791的《营业执照》。
和其昌有限设立时出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|认缴金额（万元）|出资比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|吴黄贵|吴黄贵|585.00|26.62|585.00|
|2||范月清|198.00|9.01|198.00|
|3||邓海平|188.00|8.55|188.00|
|4||蔡婉容|187.00|8.51|187.00|
|5||张裕强|132.00|6.01|132.00|
|6||曾长华|80.00|3.64|80.00|
|7||李仙佑|80.00|3.64|80.00|
|8||邓海萱|55.00|2.50|55.00|
|9||张克辉|35.00|1.59|35.00|
|10||邱九金|31.00|1.41|31.00|
|11||张元钦|30.00|1.36|30.00|
|12||邓祥生|27.00|1.23|27.00|
|13||马昭明|26.00|1.18|26.00|
|14||范国才|16.00|0.73|16.00|
|15||张益彪|16.00|0.73|16.00|
|16||肖先有|10.00|0.45|10.00|
|17||曾长莉|10.00|0.45|10.00|
|18||高己富|9.00|0.41|9.00|
|19||江光春|9.00|0.41|9.00|
|20||邓水清|8.00|0.36|8.00|
|21||邓宜金|8.00|0.36|8.00|
|22||邓德增|5.00|0.23|5.00|
|23||张启安|5.00|0.23|5.00|
|24||邓祥茂|5.00|0.23|5.00|
|25||俞九生|3.40|0.15|3.40|
|26|俞明|俞明|300.00|13.65|300.00|
|27||张金清|50.00|2.27|50.00|
|28||冯佩鸯|46.00|2.09|46.00|
|29||肖广春|30.00|1.36|30.00|
|30||邓永吉|10.00|0.45|10.00|
|31||俞九生|3.60|0.19|3.60|
|合计|||2,198.00|100.00|2,198.00|

注：俞九生的股份由吴黄贵、俞明分别代持。
和其昌有限设立时工商登记的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|出资方式|比例（%）|实缴金额|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）|||（万元）|
|1|吴黄贵|1,758.40|货币资金|80.00|1,758.40|
|2|俞明|439.60|货币资金|20.00|439.60|
|合计||2,198.00|-|100.00|2,198.00|

（2）2010年10月，第一次增资
2010年 9月 25日，和其昌有限召开股东会，决议同意和其昌有限注册资由2,198万元增加至 6,198万元，俞先禄作为新增股东对新增注册资本和实收资本4,000万元出资。
2010年 9月 26日，永安燕江有限责任会计师事务所出具了永会所验字（2010）第 242号《验资报告》，经审验确认截至 2010年 9月 25日，和其昌有限已收到俞先禄缴纳的出资款 4,000万元，均以货币形式出资。
该公司工商登记的新增股东为俞先禄，新增 4,000万元注册资本实际由 13名新增股东共同出资，其中俞先禄出资2,900万元，其余12名新增股东合计出资1,100万元。为了便于工商登记及日后经营管理，其余 12名新增股东将其股份委托俞先禄代为持有，但未签订委托持股协议。
2010年10月27日，永安市工商行政管理局核准了上述变更，并核发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，和其昌有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|认缴金额（万元）|出资比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|吴黄贵|吴黄贵|585.00|9.44|585.00|
|2||范月清|198.00|3.19|198.00|
|3||邓海平|188.00|3.03|188.00|
|4||蔡婉容|187.00|3.02|187.00|
|5||张裕强|132.00|2.13|132.00|
|6||曾长华|80.00|1.29|80.00|
|7||李仙佑|80.00|1.29|80.00|
|8||邓海萱|55.00|0.89|55.00|
|9||张克辉|35.00|0.56|35.00|
|10||邱九金|31.00|0.50|31.00|
|11||张元钦|30.00|0.48|30.00|
|12||邓祥生|27.00|0.44|27.00|
|13||马昭明|26.00|0.42|26.00|
|14||范国才|16.00|0.26|16.00|
|15||张益彪|16.00|0.26|16.00|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16||肖先有|10.00|0.16|10.00|
|17||曾长莉|10.00|0.16|10.00|
|18||高己富|9.00|0.15|9.00|
|19||江光春|9.00|0.15|9.00|
|20||邓水清|8.00|0.13|8.00|
|21||邓宜金|8.00|0.13|8.00|
|22||邓德增|5.00|0.08|5.00|
|23||张启安|5.00|0.08|5.00|
|24||邓祥茂|5.00|0.08|5.00|
|25||俞九生|3.40|0.05|3.40|
|26|俞明|俞明|300.00|4.84|300.00|
|27||张金清|50.00|0.81|50.00|
|28||冯佩鸯|46.00|0.74|46.00|
|29||肖广春|30.00|0.48|30.00|
|30||邓永吉|10.00|0.16|10.00|
|31||俞九生|3.60|0.06|3.60|
|32|俞先禄|俞先禄|2,900.00|46.79|2,900.00|
|33||俞艳|300.00|4.84|300.00|
|34||雷玉妹|200.00|3.23|200.00|
|35||俞其财|100.00|1.61|100.00|
|36||顾忠良|100.00|1.61|100.00|
|37||俞媛昭|100.00|1.61|100.00|
|38||陈佳荣|100.00|1.61|100.00|
|39||肖卫红|60.00|0.97|60.00|
|40||涂观音生|46.00|0.74|46.00|
|41||唐廷英|40.00|0.65|40.00|
|42||俞炳光|30.00|0.48|30.00|
|43||俞九生|13.00|0.21|13.00|
|44||曾文娟|11.00|0.19|11.00|
|合计|||6,198.00|100.00|6,198.00|

本次增资后和其昌有限工商登记的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|俞先禄|4,000.00|货币资金|64.54|4,000.00|
|2|吴黄贵|1,758.40|货币资金|28.37|1,758.40|
|3|俞明|439.60|货币资金|7.09|439.60|
|合计||6,198.00|-|100.00|6,198.00|

（3）2014年 5月，第一次股权转让
2014年5月6日，和其昌有限召开股东会，决议同意股东吴黄贵将其所持
和其昌有限28.37%的股权转让给股东俞先禄。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2014年5月18日，吴黄贵与俞先禄签署《股权转让协议》，吴黄贵将所持有和其昌有限28.37%股权转让给俞先禄，转让价款总额为1,758.4万元。
鉴于和其昌有限在设立、第一次增资时，均存在股权代持的情况。本次股权转让实为吴黄贵将其个人持有的9.44%股权转让给陈义娘、吴全姬、吴金木三人，并且该三人股份由俞先禄代持；吴黄贵个人代持的 24名股东合计18.93%股权改由俞先禄代持。
本次股权转让完成后，和其昌有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|认缴金额（万元）|出资比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|俞先禄|俞先禄|2,900.00|46.79|2,900.00|
|2||俞艳|300.00|4.84|300.00|
|3||陈义娘|200.00|3.23|200.00|
|4||吴全姬|200.00|3.23|200.00|
|5||雷玉妹|200.00|3.23|200.00|
|6||范月清|198.00|3.19|198.00|
|7||邓海平|188.00|3.03|188.00|
|8||蔡婉容|187.00|3.02|187.00|
|9||吴金木|185.00|2.98|185.00|
|10||张裕强|132.00|2.13|132.00|
|11||俞其财|100.00|1.61|100.00|
|12||顾忠良|100.00|1.61|100.00|
|13||俞媛昭|100.00|1.61|100.00|
|14||陈佳荣|100.00|1.61|100.00|
|15||曾长华|80.00|1.29|80.00|
|16||李仙佑|80.00|1.29|80.00|
|17||肖卫红|60.00|0.97|60.00|
|18||邓海萱|55.00|0.89|55.00|
|19||涂观音生|46.00|0.74|46.00|
|20||唐廷英|40.00|0.65|40.00|
|21||张克辉|35.00|0.56|35.00|
|22||邱九金|31.00|0.50|31.00|
|23||俞炳光|30.00|0.48|30.00|
|24||张元钦|30.00|0.48|30.00|
|25||邓祥生|27.00|0.44|27.00|
|26||马昭明|26.00|0.42|26.00|
|27||俞九生|16.40|0.26|16.40|
|28||范国才|16.00|0.26|16.00|
|29||张益彪|16.00|0.26|16.00|
|30||曾文娟|11.00|0.18|11.00|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31||肖先有|10.00|0.16|10.00|
|32||曾长莉|10.00|0.16|10.00|
|33||高己富|9.00|0.15|9.00|
|34||江光春|9.00|0.15|9.00|
|35||邓水清|8.00|0.13|8.00|
|36||邓宜金|8.00|0.13|8.00|
|37||邓德增|5.00|0.08|5.00|
|38||张启安|5.00|0.08|5.00|
|39||邓祥茂|5.00|0.08|5.00|
|40|俞明|俞明|300.00|4.84|300.00|
|41||张金清|50.00|0.81|50.00|
|42||冯佩鸯|46.00|0.74|46.00|
|43||肖广春|30.00|0.48|30.00|
|44||邓永吉|10.00|0.16|10.00|
|45||俞九生|3.60|0.07|3.60|
|合计|||6,198.00|100.00|6,198.00|

本次股权转让后和其昌有限工商登记的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|俞先禄|5,758.40|货币资金|92.91|5,900.00|
|2|俞明|439.60|货币资金|7.09|3,600.00|
|合计||6,198.00|-|100.00|6,198.00|

（4）2015年 4月，第二次股权转让
2015年4月20日，俞先禄与俞艳、俞其财等 38名自然人签订《股权转让协议》，俞先禄将其所持有的和其昌有限46.12%股权转让给俞艳、俞其财等 38名自然人；俞明与张金清、俞九生等 5名自然人签订《股权转让协议》，俞明将所持有公司2.25%股权转让给张金清、俞九生等 5名自然。
2015年 4月 30日，和其昌有限召开股东会，决议通过了上述股权转让方案。
本次股权转让实为还原公司实际股权结构，全部实际出资股东解除委托代持股份关系，名义股东将委托持有的出资额全部转让给实际出资股东，由实际出资股东直接持有，故本次股权转让不涉及价款支付。本次股权转让后和其昌有限的实际股权结构与工商登记股权结构一致。
本次股权转让后有限公司出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|出资方式|比例（%）|实缴出资额|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）|||（万元）|
|1|俞先禄|2,900.00|货币资金|46.79|2,900.00|
|2|俞明|300.00|货币资金|4.84|300.00|
|3|俞艳|300.00|货币资金|4.84|300.00|
|4|雷玉妹|200.00|货币资金|3.23|300.00|
|5|陈义娘|200.00|货币资金|3.23|285.00|
|6|吴全姬|200.00|货币资金|3.23|200.00|
|7|范月清|198.00|货币资金|3.19|200.00|
|8|邓海平|188.00|货币资金|3.03|198.00|
|9|蔡婉容|187.00|货币资金|3.02|188.00|
|10|吴金木|185.00|货币资金|2.98|187.00|
|11|张裕强|132.00|货币资金|2.13|132.00|
|12|俞其财|100.00|货币资金|1.61|100.00|
|13|顾忠良|100.00|货币资金|1.61|100.00|
|14|俞媛昭|100.00|货币资金|1.61|100.00|
|15|陈佳荣|100.00|货币资金|1.61|100.00|
|16|曾长华|80.00|货币资金|1.29|80.00|
|17|李仙佑|80.00|货币资金|1.29|80.00|
|18|肖卫红|60.00|货币资金|0.97|60.00|
|19|邓海萱|55.00|货币资金|0.89|55.00|
|20|张金清|50.00|货币资金|0.81|50.00|
|21|涂观音生|46.00|货币资金|0.74|46.00|
|22|冯佩鸯|46.00|货币资金|0.74|46.00|
|23|唐廷英|40.00|货币资金|0.65|40.00|
|24|张克辉|35.00|货币资金|0.56|35.00|
|25|邱九金|31.00|货币资金|0.50|31.00|
|26|张元钦|30.00|货币资金|0.48|30.00|
|27|俞炳光|30.00|货币资金|0.48|30.00|
|28|肖广春|30.00|货币资金|0.48|30.00|
|29|邓祥生|27.00|货币资金|0.44|27.00|
|30|马昭明|26.00|货币资金|0.42|26.00|
|31|俞九生|20.00|货币资金|0.32|20.00|
|32|范国才|16.00|货币资金|0.26|16.00|
|33|张益彪|16.00|货币资金|0.26|16.00|
|34|曾文娟|11.00|货币资金|0.19|11.00|
|35|肖先有|10.00|货币资金|0.16|10.00|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|曾长莉|10.00|货币资金|0.16|10.00|
|37|邓永吉|10.00|货币资金|0.16|10.00|
|38|高己富|9.00|货币资金|0.15|9.00|
|39|江光春|9.00|货币资金|0.15|9.00|
|40|邓水清|8.00|货币资金|0.13|8.00|
|41|邓宜金|8.00|货币资金|0.13|8.00|
|42|邓德增|5.00|货币资金|0.08|5.00|
|43|张启安|5.00|货币资金|0.08|5.00|
|44|邓祥茂|5.00|货币资金|0.08|5.00|
|合计||6,198.00|-|100.00|6,198.00|

（5）2015年12月，第三次股权转让、第二次增资
2015年12月18日，公司原股东范月清与自然人邓唐桢签署《股权转让协议》，范月清将所持有和其昌有限3.19%股权转让给新股东邓唐桢，转让价款总额为198万元。
2015年12月25日，和其昌有限召开股东会，决议通过上述股权转让议案。
此外，决议通过和其昌有限增加注册资本 200万元人民币，其中原股东吴金木出资100万元人民币、陈义娘出资 100万元人民币。
本次增资后，和其昌有限注册资本增至 6,398万元。2015年 12月 30日，永安市工商管理局核发了新的《营业执照》，统一社会信用代码为：913504816740264775。
本次增资、股权转让完成后，和其昌有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|俞先禄|2,900.00|货币资金|45.33|2,900.00|
|2|俞明|300.00|货币资金|4.69|300.00|
|3|俞艳|300.00|货币资金|4.69|300.00|
|4|陈义娘|300.00|货币资金|4.69|300.00|
|5|吴金木|285.00|货币资金|4.45|285.00|
|6|雷玉妹|200.00|货币资金|3.13|200.00|
|7|吴全姬|200.00|货币资金|3.13|200.00|
|8|邓唐桢|198.00|货币资金|3.09|198.00|
|9|邓海平|188.00|货币资金|2.94|188.00|
|10|蔡婉容|187.00|货币资金|2.92|187.00|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|张裕强|132.00|货币资金|2.06|132.00|
|12|俞其财|100.00|货币资金|1.56|100.00|
|13|顾忠良|100.00|货币资金|1.56|100.00|
|14|俞媛昭|100.00|货币资金|1.56|100.00|
|15|陈佳荣|100.00|货币资金|1.56|100.00|
|16|曾长华|80.00|货币资金|1.25|80.00|
|17|李仙佑|80.00|货币资金|1.25|80.00|
|18|肖卫红|60.00|货币资金|0.94|60.00|
|19|邓海萱|55.00|货币资金|0.86|55.00|
|20|张金清|50.00|货币资金|0.78|50.00|
|21|涂观音生|46.00|货币资金|0.72|46.00|
|22|冯佩鸯|46.00|货币资金|0.72|46.00|
|23|唐廷英|40.00|货币资金|0.63|40.00|
|24|张克辉|35.00|货币资金|0.55|35.00|
|25|邱九金|31.00|货币资金|0.48|31.00|
|26|张元钦|30.00|货币资金|0.47|30.00|
|27|俞炳光|30.00|货币资金|0.47|30.00|
|28|肖广春|30.00|货币资金|0.47|30.00|
|29|邓祥生|27.00|货币资金|0.42|27.00|
|30|马昭明|26.00|货币资金|0.41|26.00|
|31|俞九生|20.00|货币资金|0.31|20.00|
|32|范国才|16.00|货币资金|0.25|16.00|
|33|张益彪|16.00|货币资金|0.25|16.00|
|34|曾文娟|11.00|货币资金|0.15|11.00|
|35|肖先有|10.00|货币资金|0.16|10.00|
|36|曾长莉|10.00|货币资金|0.16|10.00|
|37|邓永吉|10.00|货币资金|0.16|10.00|
|38|高己富|9.00|货币资金|0.14|9.00|
|39|江光春|9.00|货币资金|0.14|9.00|
|40|邓水清|8.00|货币资金|0.13|8.00|
|41|邓宜金|8.00|货币资金|0.13|8.00|
|42|邓德增|5.00|货币资金|0.08|5.00|
|43|张启安|5.00|货币资金|0.08|5.00|
|44|邓祥茂|5.00|货币资金|0.08|5.00|
|合计||6,398.00|-|100.00|6,398.00|

（6）2016年 1月，有限公司整体改制为股份有限公司
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）2016年1月20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《福建和其昌竹业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（编号：国融兴华评报字[2016]第560008号）。经评估，截至评估基准日2015年12月31日，有限公司净资产评估价值为人民币12,928.54万元，评估増值5,223.58万元，増值率为67.80%。
经2016年1月25日和其昌有限股东会决议和2016年1月25日和其昌创立大会暨第一次股东大会决议批准，由和其昌有限原有股东作为发起人，和其昌有限整体变更为股份有限公司。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（编号：[2016]京会兴审字第62000026号），以有限公司截至2015年12月31日经审计后净资产77,049,606.71元折成总股本63,980,000.00元，每股面值1元，超过股本部分的13,069,606.71元计入资本公积。整体变更后，各发起人持股比例不变。同日，有限公司全体股东作为发起人共同签署《发起人协议》。
2016年1月24日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进行了审验，出具《验资报告》（编号：[2016]京会兴验字第62000015号），确认截至2016年1月24日止，和其昌股份全体发起人已将其拥有的和其昌有限2015年12月31日经审计的净资产77,049,606.71元折合为股本63,980,000.00元，其余13,069,606.71元计入资本公积。
2016年2月17日，三明市工商行政管理局核准了股份有限公司设立申请，颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：913504816740264775）。
本次整体变更后，和其昌股份股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资方式|持股比例（%）|
|1|俞先禄|29,000,000|净资产|45.33|
|2|俞明|3,000,000|净资产|4.69|
|3|俞艳|3,000,000|净资产|4.69|
|4|陈义娘|3,000,000|净资产|4.69|
|5|吴金木|2,850,000|净资产|4.45|
|6|雷玉妹|2,000,000|净资产|3.13|
|7|吴全姬|2,000,000|净资产|3.13|
|8|邓唐桢|1,980,000|净资产|3.09|
|9|邓海平|1,880,000|净资产|2.94|
|10|蔡婉容|1,870,000|净资产|2.92|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|张裕强|1,320,000|净资产|2.06|
|12|俞其财|1,000,000|净资产|1.56|
|13|顾忠良|1,000,000|净资产|1.56|
|14|俞媛昭|1,000,000|净资产|1.56|
|15|陈佳荣|1,000,000|净资产|1.56|
|16|曾长华|800,000|净资产|1.25|
|17|李仙佑|800,000|净资产|1.25|
|18|肖卫红|600,000|净资产|0.94|
|19|邓海萱|550,000|净资产|0.86|
|20|张金清|500,000|净资产|0.78|
|21|涂观音生|460,000|净资产|0.72|
|22|冯佩鸯|460,000|净资产|0.72|
|23|唐廷英|400,000|净资产|0.63|
|24|张克辉|350,000|净资产|0.55|
|25|邱九金|310,000|净资产|0.48|
|26|张元钦|300,000|净资产|0.47|
|27|俞炳光|300,000|净资产|0.47|
|28|肖广春|300,000|净资产|0.47|
|29|邓祥生|270,000|净资产|0.42|
|30|马昭明|260,000|净资产|0.41|
|31|俞九生|200,000|净资产|0.31|
|32|范国才|160,000|净资产|0.25|
|33|张益彪|160,000|净资产|0.25|
|34|曾文娟|110,000|净资产|0.15|
|35|肖先有|100,000|净资产|0.16|
|36|曾长莉|100,000|净资产|0.16|
|37|邓永吉|100,000|净资产|0.16|
|38|高己富|90,000|净资产|0.14|
|39|江光春|90,000|净资产|0.14|
|40|邓水清|80,000|净资产|0.13|
|41|邓宜金|80,000|净资产|0.13|
|42|邓德增|50,000|净资产|0.08|
|43|张启安|50,000|净资产|0.08|
|44|邓祥茂|50,000|净资产|0.08|
|合计||63,980,000|-|100.00|

（7）2017年 2月到6月，股东之间的多次股权转让
2017年2月至 6月期间，和其昌原股东之间合计发生十七次股权转让。转
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）让的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让人|受让人|转让股数（万股）|转让股数占公司股本比例|
|2017.2.23|俞炳光|俞有招|30.00|0.47%|
|2017.2.23|邓祥生|俞有招|27.00|0.42%|
|2017.3.1|涂观音生|俞有招|46.00|0.72%|
|2017.3.1|曾文娟|曾培荣|11.00|0.17%|
|2017.3.2|邓永吉|俞有招|10.00|0.16%|
|2017.3.14|吴全姬|孔庆国|20.00|0.31%|
|2017.3.15|俞明|孔庆国|80.00|1.25%|
|2017.2.23|邓海平|罗奕镁|188.00|2.94%|
|2017.3.25|张克辉|吴全姬|20.00|0.31%|
|2017.3.25|冯佩鸯|吴全姬|20.00|0.31%|
|2017.5.27|俞有招|郭婷|4.00|0.06%|
|2017.5.27|俞有招|谢德兰|4.00|0.06%|
|2017.6.15|吴全姬|吴黄贵|220.00|3.44%|
|2017.6.15|吴金木|吴黄贵|170.00|2.66%|
|2017.6.15|雷玉妹|俞先禄|200.00|3.13%|
|2017.6.15|俞媛昭|俞先禄|100.00|1.56%|
|2017.6.15|唐廷英|顾忠良|40.00|0.63%|

本次股权转让之后，和其昌的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||俞先禄||3,200.00||50.02%||
|2||俞艳||300.00||4.69%||
|3||吴黄贵||300.00||4.69%||
|4||陈义娘||300.00||4.69%||
|5||俞明||220.00||3.44%||
|6||邓唐桢||198.00||3.09%||
|7||罗奕镁||188.00||2.94%||
|8||蔡婉容||187.00||2.92%||
|9||顾忠良||140.00||2.19%||
|10||张裕强||132.00||2.06%||
|11||吴金木||115.00||1.80%||
|12||俞有招||105.00||1.64%||
|13||俞其财||100.00||1.56%||
|14||陈佳荣||100.00||1.56%||
|15||孔庆国||100.00||1.56%||
|16||吴全姬||90.00||1.41%||
|17||曾长华||80.00||1.25%||
|18||李仙佑||80.00||1.25%||
|19||肖卫红||60.00||0.94%||
|20||邓海萱||55.00||0.86%||

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|21||张金清||50.00||0.78%||
|22||邱九金||31.00||0.48%||
|23||张元钦||30.00||0.47%||
|24||肖广春||30.00||0.47%||
|25||冯佩鸯||26.00||0.41%||
|26||马昭明||26.00||0.41%||
|27||俞九生||20.00||0.31%||
|28||范国才||16.00||0.25%||
|29||张益彪||16.00||0.25%||
|30||张克辉||15.00||0.23%||
|31||曾培荣||11.00||0.17%||
|32||肖先有||10.00||0.16%||
|33||曾长莉||10.00||0.16%||
|34||高己富||9.00||0.14%||
|35||江光春||9.00||0.14%||
|36||邓水清||8.00||0.13%||
|37||邓宜金||8.00||0.13%||
|38||邓德增||5.00||0.08%||
|39||张启安||5.00||0.08%||
|40||邓祥茂||5.00||0.08%||
|41||郭婷||4.00||0.06%||
|42||谢德兰||4.00||0.06%||
|||合计||6,398.00||100.00%||

自此之后，和其昌历史沿革未再发生变化。
（三）和其昌股权结构及控制关系情况
和其昌股权控制结构如下图所示：
罗奕镁等其他36名俞先禄 俞艳 吴黄贵 陈义娘 俞明 邓唐桢
自然人股东50.02% 4.69% 4.69% 4.69% 3.44% 3.09% 29.38%福建和其昌竹业股份有限公司
和其昌第一大股东俞先禄持有和其昌3,200万股股份，占和其昌股本总额的
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）50.02%；第二大股东俞艳、吴黄贵、陈义娘分别持有 300万股股份，分别占和其昌股本总额的4.69%；第五大股东俞明持有 220万股股份，占和其昌股本总额的3.44%。其余 37名自然人股东合计持股比例32.47%。俞先禄与俞明为父子关系，与俞艳为父女关系，三人合计持股比例超过50%，因此将俞先禄家族认定为和其昌的实际控制人，第一大股东俞先禄为和其昌的控股股东。
（四）和其昌下属企业情况
截至本预案签署日，和其昌全部下属公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|股权关系|
|1|福建吉胜竹木制品有限公司|1,000万元|100%|全资子公司|
|2|福建和其昌树脂科技有限公司|1,000万元|100%|全资子公司|
|3|福建和其昌进出口贸易有限公司|1,000万元|100%|全资子公司|
|4|福建和其祖林业科技有限公司|600万元|100%|全资子公司|
|5|福建和其昌林业科技有限公司|3,000万元|100%|全资子公司|

1、吉胜竹木制品有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福建吉胜竹木制品有限公司|
|公司住所|永安市曹远镇大兴工业区|
|法定代表人|俞先禄|
|成立日期|2003年11月10日|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|1,000.00万元|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|913504817549782757|
|经营范围|竹木复合集装箱底板、竹木胶合板、定向刨花板、生态板、木方料、锯材、切片生产加工;胶粘剂、机电产品、建筑材料销售;林木、林地、竹木培育;对林业的投资,林业科技服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|和其昌持有100%股权|

（2）历史沿革
①2003年11月公司设立
吉胜竹木的前身为永安市佑强木竹制品有限公司。该公司于 2003年 11月
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）由李志强、李仙佑、李志刚、肖明德四人共同出资设立，注册资本 100万元，其中，李志强、李仙佑、李志刚、肖明德分别出资 40.00万元、20.00万元、20.00万元、20.00万元。该公司法定代表人为李志强，住所为永安市燕西街道办事处上吉山村长源垅，经营范围为“旋切、胶合板、锯材、车木”。
2003年11月10日，永安燕江有限责任会计师事务所对股东出资情况进行了审验并出具《验资报告》（永会所验字（2003）第 186号），确认截至 2003年 11月 10日，该公司已收到全体股东缴纳的出资款合计 100万元，均以货币方式出资。
2003年11月10日，永安市佑强木竹制品有限公司在永安市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 3504812130294的《营业执照》。
该公司设立时股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|李志强|40.00|货币资金|40.00|40.00|
|2|李仙佑|20.00|货币资金|20.00|20.00|
|3|李志刚|20.00|货币资金|20.00|20.00|
|4|肖明德|20.00|货币资金|20.00|20.00|
|合计||100.00|-|100.00|100.00|

②2005年4月第一次股权转让
2005年 1月 18日，永安市佑强木竹制品有限公司股东会作出决议，同意肖明德将其所持有的公司20%股权转让给李志强。2005年 1月 21日，肖明德与李志强签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，永安市佑强木竹制品有限公司的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|李志强|60.00|货币资金|60.00|60.00|
|2|李仙佑|20.00|货币资金|20.00|20.00|
|3|李志刚|20.00|货币资金|20.00|20.00|
|合计||100.00|-|100.00|100.00|

③2006年8月第一次增资、第二次股权转让
2006年 8月 15日，永安市佑强木竹制品有限公司股东会作出决议，同意
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）增加注册资本400万，其中俞清和出资 349万，涂观音生出资51万，注册资本及实收资本增至 500万元；同意李志强将其所持有的公司60%股权转让给李仙佑，李志刚将其所持有的20%股权转让给俞清和；公司名称变更为“福建吉胜竹木制品有限公司”，法定代表人俞清和。
2006年8月28日，永安市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事宜，并核发了新的营业执照。
本次增资、股权转让完成后，吉胜竹木出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|俞清和|369.00|货币资金|73.80|369.00|
|2|李仙佑|80.00|货币资金|16.00|80.00|
|3|涂观音生|51.00|货币资金|10.20|51.00|
|合计||500.00|-|100.00|500.00|

④2008年8月第三次股权转让
2008年6月2日，吉胜竹木股东会作出决议，同意原股东俞清和将其所持有的41.8%股权转让给福建和其昌竹业有限公司；涂观音生将其所持有的10.2%股权转让给福建和其昌竹业有限公司。同日，本次股权转让各方签署了《股权转让协议》。
2008年 6月 13日，永安市工商行政管理局核准了上述工商变更登记，并核发注册号为350481100012054的《营业执照》。
股权变更后，工商登记股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|福建和其昌竹业有限公司|260.00|货币资金|52.00|260.00|
|2|俞清和|160.00|货币资金|32.00|160.00|
|3|李仙佑|80.00|货币资金|16.00|80.00|
|合计||500.00|-|100.00|500.00|

⑤2010年 10月第四次股权转让、第二次增资
2010年 9月 23日，吉胜竹木股东会作出决议，同意股东俞清和将其所持
有的公司32%股权 160万元转让给福建和其昌竹业有限公司；股东李仙佑将其
所持有的公司16%股权 80万元转让给福建和其昌竹业有限公司；同意福建和其
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）昌竹业有限公司增资 500万，注册资本及实收资本增至 1,000万元；由俞先禄出任法定代表人、执行董事、总经理，由俞明担任监事。
2010年 9月 27日，永安燕江有限责任会计师事务所对股东出资情况进行了审验并出具《验资报告》（永会所验字（2010）第 251号），确认截至 2010年9月27日，该公司已收到福建和其昌竹业有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计500万元，均以货币方式出资。
2010年10月，永安市工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资、股权转让完成后，吉胜竹木的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|福建和其昌竹业有限公司|1,000.00|货币资金|100.00|1,000.00|
|合计||1,000.00|-|100.00|1,000.00|

⑥2014年 10月第五次股权转让
2014年9月，和其昌有限、吉胜竹木向中国农业发展银行永安支行申请办理2,000万元贷款（各1,000万元）。根据该笔银行贷款的担保人三明市农发融资担保股份有限公司之要求，若和其昌有限与吉胜竹木之间存在控制关系的，其可向和其昌有限及吉胜竹木提供合计1,500万元的担保额度；若和其昌有限与吉胜竹木之间不存在控制关系的，其可分别向和其昌有限与吉胜竹木提供1,000万元（即共计2,000万元）的担保额度。为确保三明市农发融资担保股份有限公司所提供的担保额度能够覆盖该笔银行贷款，和其昌有限将吉胜竹木100%股权转让给黎庄华、邓海萱代持，并与其签署了《个人代持协议》。
2014年 9月 22日，吉胜竹木股东会，作出如下决议：同意股东福建和其昌竹业有限公司将其所持有的100%股权作价1,000万转让给新股东黎庄华、邓海萱，其中黎庄华出资 550万，邓海萱出资 450万；由黎庄华担任公司法定代表人、执行董事、经理，由邓海萱担任监事。同日，本次股权转让各方签署了《股权转让协议》。
2014年10月22日，工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，吉胜竹木的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|黎庄华|550.00|货币资金|55.00|550.00|
|2|邓海萱|450.00|货币资金|45.00|450.00|
|合计||1,000.00|-|100.00|1,000.00|

⑦2015年6月第六次股权转让
2015年6月12日，和其昌有限对上述股权代持情形进行了清理，与黎庄华、邓海萱签署了《股权转让协议》及《关于解除股权代持的声明》，由黎庄华、邓海萱将其持有的吉胜竹木100%股权转让给和其昌有限，并对双方解除股权代持事宜予以确认。
2015年6月 12日，吉胜竹木股东会做出如下决议：同意股东黎庄华将其所持有的55%股权转让给福建和其昌竹业有限公司，同意股东邓海萱将其所持有的45%股权转让给福建和其昌竹业有限公司。由俞先禄担任法定代表人、执行董事、经理，由罗显呈担任监事。
本次股权转让完成后，吉胜竹木股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|福建和其昌竹业有限公司|1,000.00|货币资金|100.00|1,000.00|
|合计||1,000.00|-|100.00|1,000.00|

自此之后，吉胜竹木历史沿革未再发生变化。
（3）和其昌在一年内出让和购回吉胜竹木的原因
2014年11月，和其昌有限、吉胜竹木向中国农业发展银行永安支行分别贷款 1000万元，合计 2000万元贷款到期均需办理转贷手续。根据前述两笔贷款的担保人三明市农发融资担保股份有限公司的要求，若和其昌与吉胜竹木之间存在控制关系的，其可向和其昌有限及吉胜竹木提供合计 1,500万元的担保额度；
若和其昌有限与吉胜竹木之间不存在控制关系，其可分别向和其昌与吉胜竹木提供1,000万元，合计 2,000万元的担保额度。为确保三明市农发融资担保股份有限公司所提供的担保额度能够覆盖该笔银行贷款，和其昌有限于 2014年 10月将吉胜竹木100%股权转让给黎庄华、邓海萱代持，并与二人签署了《个人代持协议》。
为了还原和其昌有限的实际投资情况，吉胜竹木实际股东和其昌有限对上述
股权代持情形进行了清理。2015年 6月 12日，吉胜竹木召开全体股东会议，
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）通过如下决议：同意黎庄华将其所持有的55%股权转让给和其昌有限，同意邓海萱将其所持有的45%股权转让给和其昌有限。同日，黎庄华、邓海萱分别与和其昌有限签署《股权转让协议》和《关于解除股权代持的声明》，三方共同确认吉胜竹木股权权属及前述的股权代持行为，并确认黎庄华、邓海萱与和其昌有限解除委托持股关系后不得再向和其昌有限主张其他权利。
（4）吉胜竹木最近两年及一期的主要财务数据
①最近两年及一期简要资产负债表数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/3/31||2017/12/31||2016/12/31|
|资产总计||33,148,570.87||27,479,317.72||46,719,098.55||
|负债合计||14,590,530.91||9,425,392.85||34,525,067.58||
|股东权益合计||18,558,039.96||18,053,924.87||12,194,030.97||
|资产负债率||44.02%||34.30%||73.90%||

注：以上财务数据未经审计
②最近两年及一期简要利润表数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||7,002,237.49||76,964,200.06||33,100,811.08||
|营业利润||687,494.16||7,812,824.19||-158,909.07||
|利润总额||687,497.20||7,813,191.87||-158,676.12||
|净利润||504,115.09||5,859,893.90||-130,524.87||

注：以上财务数据未经审计
2018年1至3月，吉胜竹木净利润占和其昌合并净利润的2.80%。截至 2018年3月 31日，吉胜竹木净资产占和其昌合并净资产的11.83%。
2、福建和其昌树脂科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福建和其昌树脂科技有限公司|
|公司住所|永安市尼葛工业园北区2269号|
|法定代表人|俞先禄|
|成立日期|2013年5月6日|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|1,000.00万元|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|91350481066599116R|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|各类树脂胶黏剂产品的研发、生产、加工；化工产品、机电产品、家用电器、建筑材料销售；竹木产品的开发、研发、技术推广和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|和其昌持有100%股权|

（2）历史沿革
①2013年5月，公司设立
福建和其昌树脂科技有限公司的前身是永安市恒丰电气设备有限公司。永安市恒丰电气设备有限公司成立于 2013年5月6日，注册资本200万，其中永安市恒丰开关设备有限公司出资 180万元、李志恒出资 20万元。该公司法定代表人李志恒，住所永安市尼葛工业园北区2269号，经营范围电气设备、电气开关、高低压成套开关控制设备安装、销售、维修；销售：电子产品、高低压电器、电线电缆、变压器、金属材料。
经永安燕江有限责任会计师事务所 2013年 4月 23日出具的永会所验字（2013）第067号《验资报告》验证，截至 2013年4月23日，永安市恒丰电气设备有限公司已收到全体股东缴纳的 200万元出资款。
②2013年7月，第一次股权转让
2013年7月8日，永安市恒丰电气设备有限公司股东会作出决议，同意原股东永安市恒丰开关设备有限公司将所持有公司45%股权以90万元的价格转让给李志恒，另外45%的股权以90万元的价格转让给唐煜航。当日，股权转让给各方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，永安市恒丰电气设备有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|李志恒|110.00|货币资金|55.00|110.00|
|2|唐煜航|90.00|货币资金|45.00|90.00|
|合计||200.00|-|100.00|200.00|

③2015年4月，第二次股权转让
2015年4月8日，永安市恒丰电气设备有限公司股东会作出决议，同意原股东李志恒将其所持有的55%股权作价 110万转让给俞其财；同意原股东唐煜
航将其所持有的45%股权作价90万转让给俞有招；选举俞其财担任该公司法定
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）代表人、执行董事、经理，俞有招担任监事。当日，本次股权转让各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，该公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|俞其财|110.00|货币资金|55.00|110.00|
|2|俞有招|90.00|货币资金|45.00|90.00|
|合计||200.00|-|100.00|200.00|

④2015年6月，第一次增资，第三次股权转让
2015年6月3日，永安市恒丰电气设备有限公司股东会作出决议，同意原股东俞其财、俞有招将其合计持有的100%股权作价 200万转让给福建和其昌竹业有限公司；增加注册资本 800万元，注册资本增加至 1,000万元，实收资本增加至388万元；公司名称变更为“福建和其昌树脂科技有限公司”；由俞先禄担任法定代表人、执行董事、经理，由俞有招担任监事。当日，本次股权转让各方签署了《股权转让协议》。
2015年 7月至 2016年 9月之间，和其昌分次向福建和其昌树脂科技有限公司投入了共计800万元增资款。
股权变更后，和其昌树脂工商登记股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|福建和其昌竹业有限公司|1,000.00|货币资金|100.00|1,000.00|
|合计||1,000.00|-|100.00|1,000.00|

自此之后，和其昌树脂历史沿革未再发生变化。
3、福建和其昌进出口贸易有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福建和其昌进出口贸易有限公司|
|公司住所|永安市尼葛工业园北区2269号|
|法定代表人|俞先禄|
|成立日期|2011年7月20日|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|1,000.00万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913504815792696229|
|经营范围|自营和代理各类商品和技术的进出口业务;各类树脂胶黏剂产品的销售;苯酚、甲醛、液碱的批发(有效期至2020年7月3日);竹木复合集装箱底板、竹木胶合板、锯材、切片的销售;林木、竹的培育;对林业的投资;林业科技服务、推广;胶粘剂、日用百货、针纺织品、家用电器、机电产品、建材及化工产品的批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|和其昌持有100%股权|

（2）历史沿革
①2011年7月，公司设立
福建和其昌进出口贸易有限公司的前身为福建和全顺商贸有限公司。和全顺商贸有限公司成立于 2011年7月，注册资本500万，由俞其财、俞清和分别出资 400万、100万，该公司法定代表人俞其财，住所永安市曹远镇大兴工业区 22号，经营范围矿产品、建材及化工产品批发。
永安燕江有限责任会计师事务所出具永会所验字（2011）第 267号《验资报告》对股东缴纳实收资本情况进行了审验，确认截至 2011年 7月 13日福建和全顺商贸有限公司已收到全体股东缴纳的出资款合计 500万元，均以货币形式出资。
②2012年 12月，第一次股权转让
2012年11月10日，福建和全顺商贸有限公司股东会作出决议，同意原股东俞其财、俞清和将其合计持有的100%股权作价 500万转让给福建和其昌竹业有限公司；由俞其财担任法定代表人、执行董事、经理，由黎庄华担任监事。2012年11月16日，本次股权转让的各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，福建和全顺商贸有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|福建和其昌竹业有限公司|500.00|货币资金|100.00|500.00|
|合计||500.00|-|100.00|500.00|

③2015年5月第一次增资
2015年5月7日，福建和全顺商贸有限公司召开股东会，决定注册资本由
500万增加为1,000万；该公司名称变更为“福建和其昌进出口贸易有限公司”；
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）由俞先禄担任执行董事、法定代表人、经理，由罗显呈担任监事。
本次增资完成后，福建和其昌进出口贸易有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|福建和其昌进出口贸易有限公司|1000.00|货币资金|100.00|500.00|
|合计||1000.00|-|100.00|500.00|

自此之后，和其昌进出口历史沿革未再发生变化。
4、福建和其祖林业科技有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|福建和其祖林业科技有限公司|
|公司住所|永安市曹远大兴工业区22号|
|法定代表人|俞先禄|
|成立日期|2010年9月28日|
|注册资本|600.00万元|
|实收资本|600.00万元|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|91350481561689389A|
|经营范围|林木、竹的培育、采伐(持证经营);对林业的投资;林业科技服务推广;集装箱底板、胶合板和树脂胶粘剂的生产技术及设备研发与服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|和其昌持有100%股权|

（2）历史沿革
①2010年9月公司设立
福建和其祖林业科技有限公司设立于 2010年9月，注册资本600万，由福建和其昌竹业有限公司全额出资。该公司法定代表人吴黄贵，住所永安市燕西街道上吉山，经营范围林木、林地、竹木培育，采伐、销售、经营，林业投资，林业科技服务。
2010年9月26日，永安燕江有限责任会计师事务所出具永会所验字（2010）第243号《验资报告》对股东缴纳注册资本情况进行了审验，确认截至 2010年 9月26日，福建和其祖林业科技有限公司已收到全体股东缴纳的 600万元出资
款，均以货币出资。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）该公司设立时股权结构及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|福建和其昌竹业有限公司|600.00|货币资金|100.00|600.00|
|合计||600.00|-|100.00|600.00|

②2014年6月，法定代表人及住所变更
2014年6月9日福建和其祖林业科技有限公司决定免去吴黄贵法定代表人、执行董事、经理职务，委派俞先禄作为法定代表人，担任执行董事、经理职务；
公司住所变更为永安市曹远镇大兴工业区22号。
自此之后，和其祖林业历史沿革未再发生变化。
5、福建和其昌林业科技有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|福建和其昌林业科技有限公司|
|公司住所|福建省三明市永安市曹远镇大兴工业园区22号|
|法定代表人|俞先禄|
|成立日期|2017年11月29日|
|注册资本|3000.00万元|
|实收资本|3000.00万元|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|91350481MA2YR40H94|
|经营范围|林业科技服务；集装箱底板、胶合板和树脂胶粘剂的生产技术及设备研发与服务；林木、竹的培育、采伐、销售；对林业的投资；竹木复合集装箱底板、竹木胶合板、竹板材、竹半成品、竹系列产品、锯材、切片、树脂胶生产、加工、销售；胶粘剂、日用百货、针纺织品、家用电器、机电产品、建筑材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|和其昌持有100%股权|

（2）历史沿革
①2017年11月公司设立
2017年11月23日，和其昌召开股东会决议设立福建和其昌林业科技有限
公司，注册资本3000万元，全部由和其昌以货币形式认缴。
2017年11月29日，永安市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）码为91350481MA2YR40H94的营业执照。
该公司设立时股权结构及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资方式|比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|福建和其昌林业科技有限公司|3,000|货币资金|100.00|0|
|合计||3,000|-|100.00|0|

自设立之后，福建和其昌林业科技有限公司历史沿革未再发生变化。
（五）和其昌出资及合法存续情况
根据和其昌的工商登记资料、和其昌原股东及现股东出具的承诺并经查验，和其昌全体股东所持有的股权目前不存在代他人持有的情形，也不存在委托他人代其持有和其昌股权情形，其对和其昌的股权均不存在争议或潜在纠纷。
交易对方和其昌全体股东对和其昌100%股权合法性出具如下承诺：
“1、本人已经依法履行对和其昌的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响和其昌合法存续的情况。
2、本人持有的和其昌的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本公司/本合伙企业保证持有的和其昌股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
3、本人持有的和其昌股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
4、本人在将所持和其昌股权变更登记至上市公司名下前，本公司保证和其昌保持正常、有序、合法经营状态，保证和其昌不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证和其昌不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响转让所持和其昌股权的诉讼、
仲裁或纠纷，保证签署的所有协议或合同中不存在阻碍转让所持和其昌股权的限
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）制性条款。和其昌章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持和其昌股权转让的限制性条款。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
（六）主要资产、负债与对外担保情况
1、主要资产权属情况
（1）房屋建筑物
和其昌拥有的房屋建筑物主要为和其昌及其子公司拥有的厂房，截至本预案签署日，和其昌及其子公司拥有厂房的房地产权证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书号|建筑面积（㎡）|坐落地址|用途|
|1|和其昌|永房权证字第20162008号|6,477.60|曹远镇大兴工业区|1#生产车间|
|2|和其昌|永房权证字第20162005号|2,833.95|曹远镇大兴工业区|2#生产车间|
|3|和其昌|永房权证字第20162006号|3,903.37|曹远镇大兴工业区|3#生产车间|
|4|和其昌|永房权证字第220162007号|1,942.50|曹远镇大兴工业区|4#生产车间|
|5|和其昌|永房权证字第20162009号|6,072.75|曹远镇大兴工业区|5#生产车间|
|6|和其昌|永安房权证曹远字第201601453号|2,413.24|曹远镇大兴工业区22号|6#生产车间|
|7|和其昌|永安房权证曹远字第201601451号|2,897.17|曹远镇大兴工业区22号|8#生产车间|
|8|和其昌|永安房权证曹远字第201601450号|2,098.51|曹远镇大兴工业区22号|9#生产车间|
|9|和其昌|永安房权证曹远字第201601452号|1,201.23|曹远镇大兴工业区22号|10#生产车间|
|10|和其昌|永安房权证曹远字第201601454号|1,424.57|曹远镇大兴工业区22号|11#生产车间|
|11|和其昌|永安房权证曹远字第201601455号|1,706.82|曹远镇大兴工业区22号|12#生产车间|
|12|和其昌|永房权证字第20113359号|3,433.73|曹远镇大兴工业区|办公、员工宿舍|
|13|和其昌|永房权证字第20124006号|3,855.89|曹远镇大兴工业区|员工宿舍|
|14|和其昌|永房权证字第20113358号|4,779.16|曹远镇大兴工业区|1#生产车间|
|15|和其昌|永房权证字第20124005号|1,823.90|曹远镇大兴工业区|5#生产车间|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）注：截止本预案签署日，上述房产均处于抵押状态。
②和其昌尚在办理所有权证的房屋建筑物情况
根据和其昌出具的书面说明，截至本预案出具日，和其昌尚在办理所有权证的房屋建筑物情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋建筑物|面积（㎡）|
|1|和其昌|2#生产车间|2,743.53|
|2||4#生产车间|4,103.94|
|3||7#生产车间|4,176.71|
|4||14#生产车间|2,681.35|
|5|和其昌树脂|1#综合楼|2,488.9|
|6||2#生产车间|2,545.1|
|7||3#综合仓库||
|合计|||18,739.53|

上述房屋建筑物未办理房屋所有权证的原因、办理的进展、预计完成时间、是否存在障碍以及无法按期完成的影响等情况如下：
1）和其昌在建设上述第1-4项房屋建筑物时，未依据法律法规的相关规定办理建筑工程规划许可、建筑工程施工许可等行政审批程序，未取得《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件，故该等房产建筑物在建设完成后无法办理所有权证。
根据“永政办[2013]128号”《永安市人民政府办公室关于解决生产经营性项目房屋产权登记办证历史遗留有关问题的通知》及永安市住房与城乡建设规划局出具的书面说明，和其昌可不就上述第1-4项房屋建筑物补办施工许可证。
和其昌根据永安市住房与城乡建设规划局的要求对该等房屋建筑物整改到位并委托建设工程质量检测机构对该等房屋建筑物出具房屋质量安全鉴定结果达到安全等级的证明后，即可向永安市住房与城乡建设规划局申请办理建设工程规划许可证。
截至本预案签署日，和其昌已经完成了上述房屋建筑物的安全检测工作并取得了检测报告，相关整改规范工作尚在进行中。根据和其昌出具的书面文件，其预计可于 2018年12月前取得该等房屋建筑物的所有权证。
2）和其昌树脂已取得了上述房屋建筑物的《建筑工程规划许可证》、《建
筑工程施工许可证》并完成竣工验收登记。根据永安市住房与城乡建设规划局
的相关规定，房屋建筑物在竣工后，需完成建筑工程竣工档案的备案，才能向
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）不动产登记中心申请办理所有权证。目前和其昌树脂正在办理竣工档案的备案，待和其昌树脂将上述建设项目档案移交给永安市住房与城乡建设规划局办理建设工程竣工档案备案后，方可向房屋所在地不动产登记中心申请办理房屋所有权证。根据和其昌出具的书面文件，其预计可于 2018年9月前取得该等房屋建筑物的所有权证。
3）和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已出具承诺：“本人将与当地政府有关部门沟通，积极协调办理房屋产权证书并承担办理过程中的一切费用和相关手续补足义务；若因本次交易前存在的房产瑕疵问题给上市公司造成损失或者受到有关政府主管部门的处罚，包括但不限于第三人追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，本人承诺对此产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任。”
综上所述，截至本预案签署日，和其昌及和其昌树脂使用的上述房屋建筑物的所有权证均在办理过程中。和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已就该等房屋建筑物因未取得所有权证而可能对康欣新材造成的损失出具了补偿承诺。
（2）房屋租赁
截至 2017年12月31日，和其昌及其子公司经营使用的主要房屋不存在从外部租赁的情况。
（3）无形资产
和其昌及其子公司拥有的无形资产情况如下：
①专利
截至 2017年12月31日，和其昌及其子公司拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|权利期限|专利类型|专利权人|
|1|一种竹木混合重组材防火集装箱底板|ZL201020675697.X|2010.12.22|10年|实用新型|和其昌|
|2|一种竹重组材集装箱底板|ZL201120241869.7|2011.07.11|10年|实用新型|和其昌|
|3|23 层竹木混合重组材高强度集装箱底板|ZL201120408965.6|2011.10.24|10年|实用新型|和其昌|
|4|竹木复合汽车车厢底板|ZL201220593039.5|2012.11.12|10年|实用新型|和其昌|
|5|一种新型竹木复合|ZL201320168561.3|2013.04.07|10年|实用新型|和其昌|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|权利期限|专利类型|专利权人|
||集装箱底板||||||
|6|新型竹木复合集装箱底板|ZL201320169849.2|2013.04.07|10年|实用新型|和其昌|
|7|全竹集装箱底板|ZL201220639143.3|2012.11.28|10年|实用新型|和其昌|
|8|竹重组材集装箱底板的中产品竹席竹帘结构|ZL201320257313.6|2013.05.06|10年|实用新型|和其昌|
|9|一种竹材碾压后纤维束条板式重组材集装箱底板|ZL201320410399.1|2013.07.03|10年|实用新型|和其昌|
|10|集装箱底板的中产品竹纤维束条板式竹帘结构|ZL201320410265.X|2013.07.03|10年|实用新型|和其昌|
|11|一种全竹板或竹木复合板的全自动锯、铣、封边生产线|ZL201620710858.1|2017.02.08|10年|实用新型|和其昌|
|12|一种集装箱底板用竹木胶合板|ZL200510006026.8|2007.08.08|10年|实用新型|和其祖林业|
|13|预应力钢丝端部开叉挤张锚固结构及预应力板材|ZL201320702851.1|2014.04.30|10年|实用新型|和其祖林业|
|14|竹重组材板（1）|ZL201130019643.8|2011.01.30|10年|外观设计|和其昌|
|15|竹重组材板（2）|ZL201130019645.7|2011.01.30|10年|外观设计|和其昌|
|16|竹重组材板（3）|ZL201130019646.1|2011.01.30|10年|外观设计|和其昌|
|17|竹重组材板（4）|ZL201130019641.9|2011.01.30|10年|外观设计|和其昌|
|18|集装箱底板|ZL201130340988.3|2011.09.22|10年|外观设计|和其昌|
|19|板材的预应力钢丝端部锚固结构及安装方法|ZL201310550871.6|2016.01.20|20年|发明|和其祖林业|
|20|集装箱底板三片锯锯板机|ZL201010601285.6|2010.12.22|20年|发明|和其昌|
|21|一种径向剖蔑竹帘自动化缝织机|ZL201720525558.0|2017.5.12|10年|实用新型|和其昌树脂|
|22|一种含有定向结构板的集装箱底板|ZL201621448396.7|2016.12.27|10年|实用新型|和其昌树脂|
|23|一种节能高效悬挂连续式竹帘干燥窑|ZL201510227907.6|2015.05.07|20年|发明|和其祖林业|
|24|一种翻滚式反应釜|ZL201720127452.5|2017.02.13|10年|实用新型|和其祖林业|
|25|一种自动化控制竹帘干燥窑|ZL201620524782.3|2016.06.01|10年|实用新型|和其祖林业|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|权利期限|专利类型|专利权人|
|26|一种新型干燥机|ZL201721307088.7|2017.10.11|10年|实用新型|和其祖林业|
|27|一种热能回收利用装置|ZL201721306612.9|2017.10.11|10年|实用新型|和其祖林业|

②商标
截至 2017年12月31日，和其昌及其子公司拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|注册人|
|1||第6918296号|19|2010.05.14-2020.05.13|和其昌|
|2||第6918321号|29|2010.03.28-2020.03.27|和其昌|
|3||第6918306号|20|2010.05.07-2020.05.06|和其昌|
|4||第20063767号|21|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|
|5||第20063639号|35|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|
|6||第20063578号|7|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|注册人|
|7||第20063477号|18|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|
|8||第20063435号|28|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|
|9||第20063418号|27|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|
|10||第20063347号|20|2017.10.14-2027.10.13|和其昌|
|11||第20063340号|28|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|
|12||第20063231号|27|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|
|13||第20063163号|20|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|注册人|
|14||第20063161号|16|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|
|15||第20063125号|16|2017.07.14-2027.7.13|和其昌|
|16||第20063036号|3|2017.10.14-2027.10.13|和其昌|
|17||第20063001号|3|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|
|18||第20062934号|1|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|
|19||第20062926号|1|2017.07.14-2027.07.13|和其昌|
|20||第23981213号|35|2018.04.28-2028.04.27|和其昌|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|注册人|
|21||第5596670号|19|2009.10.28-2019.10.27|吉胜竹木|

③软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书号|软件名称|首次发表日期|保护期|
|1|2017SR580812|软著登字第2166096|悬挂连续式竹帘干燥窑监控软件V1.0|2017.08.14|50年|
|2|2017SR582735|软著登字第2168019|竹木复合板全自动锯边生产线监测软件V1.0|2017.08.16|50年|
|3|2017SR582729|软著登字第2168013|竹木复合板热压机控制软件V1.0|2017.05.11|50年|
|4|2017SR579741|软著登字第2165025|竹木复合板烘干机控制软件V1.0|2017.05.25|50年|
|5|2017SR581666|软著登字第2166950|竹木复合板自动镂铣生产线监测软件V1.0|2017.08.03|50年|
|6|2017SR585750|软著登字第2171034|径向剖蔑径向剖蔑竹帘自动化缝织机生产线监测软件V1.0|2017.08.01|50年|
|7|2017SR585756|软著登字第2171040|竹席在多层喷气式干燥机生产监测软件V1.0|2017.08.15|50年|
|8|2017SR586026|软著登字第2171310|自动化控制干燥效率高的竹帘干燥窑监测软件V1.0|2017.06.06|50年|

④土地使用权
截至 2017年12月31日，和其昌及下属公司土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属单位|证书号|面积（㎡）|坐落地|取得方式|性质|使用期限|
|1|和其昌|永国用（2016）第003325号|40,065|永安市曹远镇大兴工业区|出让|工业用地|2010.03.01-2059.12.20|
|2|和其昌|永国用（2016）第003324号|32,931|永安市曹远镇大兴工业区|出让|工业用地|2011.01.17-2060.12.22|
|3|和其昌树脂|永国用（2015）第|18,852|永安市尼葛工业园北区|出让|工业用地|2015.6.30-2064.11.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属单位|证书号|面积（㎡）|坐落地|取得方式|性质|使用期限|
|||003414号||||||
|4|和其昌|闽（2017）永安市不动产权第006230号|27,548|永安市曹远镇大兴工业区|出让|工业用地|2009.02.27-2056.12.30|

注：截至本预案签署日，上述土地使用权均处于抵押状态。
⑤林权
截至本预案签署日，和其昌及下属公司合计拥有 34项林权，林权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|林权证号|面积（亩）|坐落地|使用期限|主要树种|
|1|和其祖林业|永政林证字(2011)第00322号|79.00|永安市小陶镇石丰村|2011.12.13-2037.03.20|毛竹|
|2|和其祖林业|永政林证字(2011)第00323号|100.00|永安市小陶镇石丰村|2011.12.13-2037.06.30|马尾松|
|3|和其祖林业|永政林证字(2011)第00324号|81.00|永安市小陶镇石丰村|2011.12.13-2037.03.20|毛竹|
|4|和其祖林业|永政林证字(2011)第00325号|200.00|永安市小陶镇石丰村|2011.12.13-2037.06.30|马尾松|
|5|和其祖林业|永政林证字(2011)第00326号|183.00|永安市小陶镇牛益村|2011.12.13-2037.03.20|毛竹|
|6|和其祖林业|永政林证字(2011)第00327号|179.00|永安市小陶镇牛益村|2011.12.13-2037.03.20|毛竹|
|7|和其祖林业|永政林证字(2011)第00328号|34.00|永安市小陶镇牛益村|2011.12.13-2037.03.20|毛竹|
|8|和其祖林业|永政林证字(2011)第00329号|40.00|永安市小陶镇牛益村|2011.12.13-2037.03.20|毛竹|
|9|和其祖林业|永政林证字(2011)第00330号|58.00|永安市小陶镇牛益村|2011.12.13-2037.06.30|毛竹|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|林权证号|面积（亩）|坐落地|使用期限|主要树种|
|10|和其祖林业|永政林证字(2011)第00331号|50.00|永安市小陶镇牛益村|2011.12.13-2037.03.20|毛竹|
|11|和其祖林业|永政林证字(2011)第00332号|195.00|永安市小陶镇牛益村|2011.12.13-2037.03.20|毛竹|
|12|和其祖林业|永政林证字(2011)第00333号|52.00|永安市小陶镇牛益村|2011.12.13-2037.03.20|毛竹|
|13|和其祖林业|永政林证字(2011)第00334号|113.00|永安市小陶镇牛益村|2011.12.13-2037.03.20|毛竹|
|14|和其祖林业|永政林证字(2011)第00343号|288.00|永安市小陶镇牛益村|2011.12.24-2037.03.20|毛竹|
|15|和其祖林业|永政林证字(2011)第00352号|83.00|永安市小陶镇牛益村|2011.12.27-2037.06.30|毛竹|
|16|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00307号|55.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.04.16-2036.01.18|毛竹|
|17|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00308号|235.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.04.16-2034.12.30|毛竹|
|18|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00309号|68.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.04.16-2034.12.30|毛竹|
|19|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00310号|158.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.04.16-2034.12.30|毛竹|
|20|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00311号|62.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.04.16-2034.11.30|毛竹|
|21|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00312号|185.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.04.16-2034.11.30|毛竹|
|22|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00313号|123.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.04.16-2034.11.30|毛竹|
|23|和其祖林业|汀政林证字(2012)第|171.00|福建省长汀县古城镇黄|2012.04.16-2034.9.30|硬阔|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|林权证号|面积（亩）|坐落地|使用期限|主要树种|
|||00314号||泥坪村委会|||
|24|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00315号|85.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.04.16-2034.11.30|毛竹|
|25|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00448号|61.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.05.11-2034.09.30|毛竹|
|26|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00449号|46.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.05.11-2034.09.30|毛竹|
|27|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00450号|42.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.05.11-2034.09.30|毛竹|
|28|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00451号|65.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.05.11-2034.09.30|硬阔|
|29|和其祖林业|汀政林证字(2012)第00452号|75.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村委会|2012.05.11-2034.09.30|毛竹|
|30|和其祖林业|汀政林证字(2013)第00117号|40.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村|2013.01.21-2036.04.20|毛竹|
|31|和其祖林业|汀政林证字(2013)第00118号|29.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村|2013.01.21-2034.09.30|毛竹|
|32|和其祖林业|汀政林证字(2013)第00122号|103.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村|2013.01.21-2034.06.02|毛竹|
|33|和其祖林业|汀政林证字(2013)第01933号|117.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村|2013.05.15-2037.01.08|毛竹|
|34|和其祖林业|汀政林证字(2013)第01935号|11.00|福建省长汀县古城镇黄泥坪村|2013.05.15-2034.06.28|毛竹|
|合计|||3,466.00||||

注：截至本预案签署日，上述林权均处于抵押状态。
3、主要负债情况
截至本预案签署日，和其昌正在履行的借款合同共计 14项，具体情况如下
表所示：
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|序号|贷款银行|借款人|合同编号|贷款金额（万元）|利率|借款期限|
|1|兴业银行永安支行|和其昌|兴银永安（小企业一）流贷[2018]0015号|500|5.645%|2018.4.17-2019.4.16|
|2|兴业银行永安支行|和其昌|兴银永安（小企业一）流贷[2018]0016号|400|5.645%|2018.4.17.-2019.4.16.|
|3|兴业银行永安支行|和其昌|兴银永安（小企业一）流贷（2017）0019号|850|5.655%|2017.8.9.-2018.8.8.|
|4|兴业银行永安支行|和其昌|兴银永安（小企业一）流贷（2017）0023号|700|5.655%|2017.9.22.-2018.9.21.|
|5|兴业银行永安支行|和其昌|兴银永安（小企业一）流贷（2017）0024号|750|5.655%|2017.9.22.-2018.9.21.|
|6|兴业银行永安支行|和其昌|兴银永安（小企业一）流贷（2017）0026号|700|5.655%|2017.10.18.-2018.10.17.|
|7|兴业银行永安支行|和其昌|兴银永安（小企业一）流贷（2017）0027号|600|5.655%|2017.10.20.-2018.10.19.|
|8|兴业银行永安支行|和其昌|兴银永安（小企业一）流贷（2017）0028号|600|5.655%|2017.10.18.-2018.10.17.|
|9|兴业银行永安支行|和其昌|兴银永安（小企业一）流贷（2017）0029号|200|5.655%|2017.10.20.-2018.10.19.|
|10|兴业银行永安支行|和其昌|兴银永安（小企业一）流贷（2017）0017号|500|5.655%|2017.8.3.-2018.8.2.|
|11|兴业银行永安支行|和其昌|兴银永安（小企业一）流贷（2017）0018号|250|5.655%|2017.8.9.-2018.8.8.|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|12|兴业银行永安支行|和其昌|兴银永安（小企业一）流贷（2017）0016号|500|5.655%|2017.8.2.-2018.8.1.|
|13|农业发展银行永安市支行|吉胜竹木|35048101-2017年（永安）字0012号|750|5.655%|2017.12.14.-2018.12.13.|
|14|兴业银行永安支行|和其昌树脂|兴银永安（小企业一园区贷（2017）0001|）250|5.70%|2017.9.18.-2020.9.17.|

根据银行贷款协议，上述 14项银行贷款尚未到期，均未出现逾期的情况。
上述借款合同对应的正在履行的抵押合同共计六项，具体情况如下：
（1）2017年 7月 21日，和其昌与兴业银行永安支行签订《最高额抵押合同》（编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017）0011-1号），以其所有的“永房权证字第 20162009号、永安房权证曹远字第 20161450-20161455号、永国用（2016）第 003324-003325号、永房权证字第 20162005-20162008号”房屋建筑物设定抵押，为前述 1-12号借款合同提供最高本金限额为 5000万元的抵押担保，抵押额度有效期自 2017年7月21日至 2020年7月21日。
（2）2017年 7月 21日，福建和其昌竹业股份有限公司与兴业银行股份有限公司永安支行签订《最高额抵押合同》（编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017） 0011-2号），以机器设备设定抵押，为前述 1-12号借款合同提供最高本金限额为 1200万元的抵押担保，抵押额度有效期自 2017年 7月 21日至 2020年 7月21日。
（3）2017年 7月 21日，福建和其祖林业科技有限公司与兴业银行永安支行签订《最高额抵押合同》（编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017）0011-3号），以森林资源资产设定抵押，为前述 1-12号借款合同提供最高本金限额为430万元的抵押担保，抵押额度有效期自2017年7月21日至2020年7月21日。
（4）2017年 7月 21日，福建和其祖林业科技有限公司与兴业银行永安支行签订《最高额抵押合同》（编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017）0011-4号），以森林资源资产设定抵押，为前述 1-12号借款合同提供最高本金限额为510万元的抵押担保，抵押额度有效期自2017年7月21日至2020年7月21日。
（5）2017年 9月 21日，福建和其昌竹业股份有限公司与兴业银行股份有
限公司永安支行签订《最高额抵押合同》（编号兴银永安（小企业一）高抵（2017）
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 0011-5号），以其所有“闽（2017）永安市不动产权第 0006230号”房地产设定抵押，为前述1、2及 4-9号借款合同提供最高本金限额为 2400万元的抵押担保，抵押额度有效期自 2017年9月21日至 2020年7月21日。
（6）2017年 9月 18日，福建和其昌树脂科技有限公司与兴业银行股份有限公司永安支行签订《最高额抵押合同》（编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017）0013号），以其所有的“永国用（2015）第 003414号”国有土地使用权为前述第14号借款合同提供最高本金限额为 250万元的抵押担保，抵押额度有效期自 2017年7月21日至2020年7月21日。
4、对外担保情况
截至本预案签署日，和其昌及其子公司存在四项对外担保，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|担保金额（万元）|保证期间|担保是否履行完毕|
|1|永安市吉通板业有限公司|850.00|2018.5.23-2020.5.22|否|
|2|沙县吉顺板业有限公司|450.00|2018.10.27-2020.10.26|否|
|3|永安市吉通板业有限公司|300.00|2019.4.19-2021.4.12|否|
|4|永安市吉通板业有限公司|200.00|2018.5.21-2020.5.20|否|

注：上述四项担保的担保方式均为连带责任保证，担保人范围均包括和其昌及其子公司和其祖。
（七）和其昌主要财务指标
和其昌最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
1、最近两年及一期简要资产负债表数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/3/31||2017/12/31||2016/12/31|
|资产总计||368,074,372.31||342,663,651.42||222,249,603.47||
|负债合计||211,137,665.23||203,717,897.47||143,048,454.78||
|股东权益合计||156,936,707.08||138,945,753.95||79,201,148.69||
|资产负债率||57.36%||59.45%||64.36%||

注：以上财务数据未经审计
2、最近两年及一期简要利润表数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）营业收入 160,145,765.14 619,720,007.94 261,655,122.39
|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|126,049,222.97|490,563,680.42|226,412,901.05|
|净利润|17,990,953.13|59,744,605.26|6,719,454.00|
|扣除非经常性损益的净利润|16,601,163.32|57,663,641.10|5,231,375.87|

注：以上财务数据未经审计
3、2017年度，与相关同行业上市公司的资产负债率及主要运营指标对分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产负债率（%）||总资产周转次数||存货周转次数|
|丰林集团||17.86||0.58||2.77||
|兔宝宝||26.76||1.77||12.01||
|德尔未来||27.69||0.77||3.45||
|大亚圣象||42.13||1.15||2.69||
|中位数||27.23||0.96||3.11||
|平均值||28.61||1.07||5.23||
|和其昌||59.45||2.19||6.91||

注：以上同行业上市公司数据取自Wind资讯
根据上表所示，2017年末，可比上市公司平均资产负债率为28.61%，本次交易标的和其昌的资产负债率为59.45%，高于同行业上市公司，主要原因系和其昌利用银行贷款的融资方式加大业务拓展力度所致。可比上市公司平均存货周转次数为5.23，本次交易标的和其昌的存货周转次数为6.91，高于同行业上市公司。主要原因系和其昌从事竹木集装箱底板加工，原材料大部分向外部采购，根据在手订单情况制定采购与生产计划，并利用外部企业协作加工的方式提高产能利用效率。总体而言，和其昌具有较好的偿债能力，不存在重大偿债风险。报告期内，和其昌与所在地兴业银行和农业发展银行等形成了良好互信的银企合作关系，未发生逾期还本、拖欠利息的情况。
（八）主营业务情况
1、主营业务概述
标的公司和其昌成立于 2008年5月，主营业务为竹木复合集装箱底板的研发、生产和销售，主要产品为集装箱底板。集装箱竹木复合底板以竹材作为主要原材料。该公司位于世界上最大的楠竹产区—中国福建省永安市，原材料的供应有着充分保障。和其昌自主研发了主要产品的生产工艺，并独立研制出适用于不
同板材的高性能胶粘剂，配套竹木复合箱板制造。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）和其昌自设立之初便以研发、生产、销售竹木复合集装箱底板为其核心业务，公司的实际控制人和多位核心成员拥有板材行业近 20年的从业经验。该公司研发团队率先开发推广竹木复合箱板，领先行业发展趋势。凭借着品牌、技术、区位、营销等方面的优势，和其昌现已成为所处细分领域中的龙头企业，被认定为国家林业重点龙头企业、福建省农业产业化省级重点龙头企业。产品凭借稳定的质量和良好的品质获得了下游客户的广泛认可，和其昌现有的客户均为国内外知名的集装箱相关行业公司，包括航运巨头马士基、全球大型集装箱码头运营商TIL、世界领先的物流装备供应商中集集团、知名的集装箱制造商胜狮以及中远海运等。
2、主要产品及产品用途
和其昌的主要产品是竹木复合板材，主要应用于集装箱用底板。除此之外，产品还被应用于重卡箱用底板、客车箱用底板、高档桥梁板、房地产建筑模板等多个领域。
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|序号|产品名称|产品介绍|产品图片|
|1|竹木复合集装箱底板|竹木复合集装箱底板，主要原料为竹席、竹帘、木质单板，是将南方杉木、桉木等人工林木材经过密实化处理制成高强度木材单板，通过采用结构重组、复合技术和表面耐磨处理技术，与毛竹经剖蔑制成的竹席、竹帘，经烘干、浸胶、烘干、组坯、热压等一系列生产工序压制而成的高性能竹木复合集装箱底板。||

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|2|客车箱用底板|车厢底板是采用竹木混合经特殊胶种经高温高奢压帛而成。其产品具有强度高、自重轻、耐冲击、耐磨损、使用寿命长、外形美观、成本低廉、装配方便。且板材具有强度高、韧性好、耐磨损的特点，其良好的物理力学性能是绝大多数木材、钢板制成车箱底板所不可比拟的。|
|3|高档桥梁板|产品是采用表面耐磨性能好的浸渍纸与竹帘、单板等材料经高温高压压制而成。其产品具有板面平整光滑，静曲强度高，弹性好，韧性高，吸水变形量小，表面耐磨等特点。|
|4|房地产建筑模板|产品是采用竹材及高级酚醛树脂胶经高温高压压制而成。其产品具有强度高、韧性好，板面平整光滑，幅面大，拼缝小，容易脱模，耐水性好等特点外，且还具有导热系数小，重量轻，安装方便，板的重复使用次数多等优点。|

3、和其昌主要业务模式及业务流程图
（1）生产模式
和其昌的生产包括自行制造和外协生产。自行制造包括产品的所有工序的全流程制造，目前采取以销定产的策略，根据客户订单进行定制化生产；外协生产，则是将生产要求和原材料采购要求发至长期合作的外部协作厂家，由外协厂家自主采购主要原材料，向和其昌采购专用胶水。在和其昌派遣的质量负责人的管控
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）下根据和其昌板材质量标准生产板材，生产出成品后直接出售给和其昌，由和其昌销售给下游客户。
生产过程中采用精益生产管理办法，精益生产要求以少而精的生产要素投入管理和追求效益经济的指导思想，包括三个层面：现场改善、体系改善和制度、文化改善，从5S、安全管理，到标准作业、设备管理、品质管理，再到成本管理，计划物流模块等改善工具。以销定产，根据市场销售情况，结合库存情况、公司生产能力等因素制定订单排产计划，向生产部下达制造通知单，并及时备料作业、制订每日生产计划、对生产过程进行严格监督管理、协调各部门保证按期保质完成生产任务。制定了严格的产品质量管理制度，生产车间对产品进行生产、自检后，报技术质控部检验，检验合格后方可入库。产品生产流程如下图所示：竹席
一次烘干 浸胶 二次烘干
组坯
竹帘
单板
打包入库 成品检验 镂铣 分选 锯边 热压
（2）采购模式
采购分为原材料及成品采购两种，原材料指采购毛竹、帘制品、单板等，按照“以销定采”的方式开展采购活动；成品指向与和其昌长期合作的外协厂家采购集装箱竹木底板，外协厂家主要包括贡川昇鸿、沙县吉顺、三明恒晟、永安吉通等，成品采购统一由销售部将采购订单分配至各企业，自行组织材料采购，完成订单生产并将品销售给和其昌，并由和其昌销售给最终客户。
上述的成品采购实际上是和其昌外协生产的实现方式。和其昌通过以上采购管理，有效地降低运输成本和库存，在保证产品质量的同时，也最大限度的提高了产能和产量。采购流程如下图所示：
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）生产部门提交物料需求计划
采购部门制定采购计划
审批采购计划
原材料 其他材料
筛选供应商
确定供应商
采购合同评审
签订采购合同
跟踪到货进度
验收产品质量
合格入库 不合格退货
完成采购
（3）销售模式
和其昌所采取的销售模式为直销。客户主要包括集装箱制造商和箱东，其中箱东所占比重稍大。箱东主要是国内外集运企业和集装箱租赁公司。
产品销售主要由销售部负责，客户覆盖了国内所有集装箱制造厂家，其中华北、华东和华南是三个重点区域。销售部接到订单后通知生产或分配到外协厂生产，并销售给客户。
销售部通过客户、合作伙伴、行业展会等多种渠道获取行业信息，在不断优化服务、提升产品质量的同时，深化与现有客户的合作关系。积极接触潜在客户，了解其需求，不断拓展市场。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）和其昌现有的销售模式可以节约运行成本，并能够有效收集市场信息、抢占市场份额，给客户提供最快捷有效的服务。销售流程如下图所示：
订单签订 订单审核 产量分配 安排生产 交货 售后服务
（4）研发模式
和其昌的研发包括自行研发和合作开发。研发部负责新产品开发、标准制定、专利管理、技术服务等研发工作。研发团队具有多年丰富的产品研发经验，开创了一系列创新性产品，引领着行业发展趋势，拥有成熟完整的研发模式。研发团队秉承客户和市场需求为导向的研发理念，在销售部获取客户或市场对新产品的需求后，研发部人员将根据需求进行研发方案设计，并制定申报《研发项目》。
项目经公司董事会批准后，研发部的具体项目负责人将制定研发工作计划，即明确研发各阶段的任务、职责、人员、资源配置和进度安排。研发部研发出的样品，通过内部评审、客户试验合格后最终定型，完成本次研发工作。研发流程如下图所示：
订单签订 项目申请 项目审批 项目实时跟进 项目结果鉴定 项目验收
（九）董事、监事及主要管理人员情况
和其昌董事、监事及主要管理人员的基本情况如下：
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|序号|姓名|性别|出生年月|学历|任职|
|1|俞先禄|男|1958年8月|大专|董事长|
|2|俞艳|女|1985年11月|硕士研究生|副董事长|
|3|吴黄贵|男|1970年7月|大专|董事、总经理|
|4|曾长华|女|1964年10月|中专|董事、副总经理|
|5|肖卫红|男|1968年6月|中专|董事、副总经理|
|6|桑永敏|男|1968年7月|大专|副总经理、财务总监|
|7|常本雁|男|1960年1月|大专|副总经理|
|8|罗显呈|男|1965年10月|大专|监事会主席|
|9|郭婷|女|1988年10月|本科|监事|
|10|郑忠福|男|1965年8月|本科|监事|

（十）主要经营资质许可情况
和其昌及其子公司目前已取得的与主营业务相关的业务许可资格或资质情
况如下：
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（1）高新技术企业证书
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|持证单位|证书编号|发证日期|有效期至|颁发单位|
|和其昌|GF201535000013|2015.7.31|2018.7.31|福建省科学技术厅；福建省财政厅；福建省国家税务局；福建省地方税务局|

（2）危险化学品经营许可证
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|持证单位|证书编号|许可范围|发证日期|有效期至|颁发单位|
|和其昌树脂|闽明永危化经[2016]000003号|苯酚、甲醛、液碱的批发|2016.02.03|2019.02.02|永安市安全生产监督管理局|
|和其昌进出口|闽明永危化经[2017]000004号|苯酚、甲醛、液碱的批发|2017.07.04|2020.07.03|永安市安全生产监督|

（3）危险化学品安全使用许可证
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|持证单位|证书编号|许可范围|发证日期|有效期至|颁发单位|
|和其昌树脂|闽明永危化使字[2017]000001号|苯酚使用量4200吨/年|2017.06.21|2020.06.20|三明市安全生产监督管理局|

（4）出境竹木草制品生产企业注册登记证书
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|持证单位|注册登记编号|注册登记产品种类|有效期限|颁发单位|
|和其昌|3503ZMC0077|竹木制品|2015.11.30-2019.11.29|福建出入境检验检疫局|

（5）排污许可证
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|序号|持证单位|持有资质|证书编号|发证部门|有效期限|
|1|和其昌|排污许可证|350481-2017-000162|永安市环保局|2017.10.9-2018.5.15|
|2|和其昌|排污许可证|350481-2017-000125|永安市环保局|2017.7.3-2020.4.21|
|3|和其昌树脂|排污许可证|350400-2017-000027|三明市环保局|2017.6.22-2018.6.21|

（6）外贸相关资质
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|序号|持证单位|证书名称|证书编号|发证部门|有效期限|
|1|和其昌|对外贸易经营者备案登记表|02370006|永安市对外贸易经济合作局|-|
|2|和其昌|海关报关单位注册登记证书|3504968323|三明市海关|长期|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（十一）和其昌的债权债务转移情况
本次重组中，和其昌100%股权注入上市公司，和其昌的企业法人地位不发生变化，不涉及和其昌与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，和其昌的债权债务仍将由其享有和承担。
（十二）和其昌的人员安置情况
本次重组中，和其昌100%股权注入上市公司，和其昌的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由和其昌按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
（十三）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年股权转让情况
（1）2015年4月，名义股东向实际股东转让所代持股份，解除代持关系。
不涉及价款支付。
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|序号|转让方|受让方|转让股份数量（万元）|转让（%）|转让价格|原因|
|1|俞先禄|俞艳|300.00|4.84|不涉及价款支付|解除代持关系|
|2||陈义娘|200.00|3.23|||
|3||吴全姬|200.00|3.23|||
|4||雷玉妹|200.00|3.23|||
|5||范月清|198.00|3.19|||
|6||邓海平|188.00|3.03|||
|7||蔡婉容|187.00|3.02|||
|8||吴金木|185.00|2.98|||
|9||张裕强|132.00|2.13|||
|10||俞其财|100.00|1.61|||
|11||顾忠良|100.00|1.61|||
|12||俞媛昭|100.00|1.61|||
|13||陈佳荣|100.00|1.61|||
|14||曾长华|80.00|1.29|||
|15||李仙佑|80.00|1.29|||
|16||肖卫红|60.00|0.97|||
|17||邓海萱|55.00|0.89|||
|18||涂观音生|46.00|0.74|||
|19||唐廷英|40.00|0.65|||
|20||张克辉|35.00|0.56|||
|21||邱九金|31.00|0.50|||
|22||俞炳光|30.00|0.48|||

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|23||张元钦|30.00|0.48|
|24||邓祥生|27.00|0.44|
|25||马昭明|26.00|0.42|
|26||俞九生|16.40|0.26|
|27||范国才|16.00|0.26|
|28||张益彪|16.00|0.26|
|29||曾文娟|11.00|0.18|
|30||肖先有|10.00|0.16|
|31||曾长莉|10.00|0.16|
|32||高己富|9.00|0.15|
|33||江光春|9.00|0.15|
|34||邓水清|8.00|0.13|
|35||邓宜金|8.00|0.13|
|36||邓德增|5.00|0.08|
|37||张启安|5.00|0.08|
|38||邓祥茂|5.00|0.08|
|39|俞明|张金清|50.00|0.81|
|40||冯佩鸯|46.00|0.74|
|41||肖广春|30.00|0.48|
|42||邓永吉|10.00|0.16|
|43||俞九生|3.60|0.07|

（2）2015年12月，和其昌原股东范月清将所持有和其昌有限3.19%股权转让给新股东邓唐桢。
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|序号|转让方|受让方|转让股份数量（万元）|转让股权比例（%）|转让价格|原因|
|1|范月清|邓唐桢|198|3.19|1元/股|股东自身意愿|

（3）2017年2月到6月，股东之间的多次股权转让。
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|转让时间|转让人|受让人|转让股数（万股）|转让股权比例|转让价格|原因|
|2017.2.23|俞炳光|俞有招|30.00|0.47%|1元/股|股东自身意愿|
|2017.2.23|邓祥生|俞有招|27.00|0.42%|||
|2017.3.1|涂观音生|俞有招|46.00|0.72%|||
|2017.3.1|曾文娟|曾培荣|11.00|0.17%|||
|2017.3.2|邓永吉|俞有招|10.00|0.16%|||
|2017.3.14|吴全姬|孔庆国|20.00|0.31%|||
|2017.3.15|俞明|孔庆国|80.00|1.25%|||
|2017.2.23|邓海平|罗奕镁|188.00|2.94%|||
|2017.3.25|张克辉|吴全姬|20.00|0.31%|||
|2017.3.25|冯佩鸯|吴全姬|20.00|0.31%|||
|2017.5.27|俞有招|郭婷|4.00|0.06%|||

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|2017.5.27|俞有招|谢德兰|4.00|0.06%|
|2017.6.15|吴全姬|吴黄贵|220.00|3.44%|
|2017.6.15|吴金木|吴黄贵|170.00|2.66%|
|2017.6.15|雷玉妹|俞先禄|200.00|3.13%|
|2017.6.15|俞媛昭|俞先禄|100.00|1.56%|
|2017.6.15|唐廷英|顾忠良|40.00|0.63%|

2、最近三年增资情况
和其昌最近三年发生过1次增资，具体情况如下：
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|序号|时间|增资方|增资金额（万元）|增资价格|增资原因|
|1|2015年12月|吴金木|100.00|1元/股|经营发展需要|
|2||陈义娘|100.00|1元/股||

3、最近三年评估情况及差异说明
（1）最近三年评估情况
和其昌最近三年进行过一次资产评估，即2016年1月和其昌整体改制为股份有限公司进行的评估，具体情况如下：
2016年1月20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《福建和其昌竹业有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（编号：国融兴华评报字[2016]第560008号）。经评估，截至评估基准日2015年12月31日，有限公司净资产评估价值为人民币12,928.54万元，评估増值5,223.58万元，増值率为67.80%。
（2）本次预估情况
2018年4月，评估机构接受康欣新材的委托，就康欣新材拟现金收购和其昌100%股权事宜对和其昌100%股权于评估基准日（2017年12月31日）的市场价值进行预估。
（3）两次评估差异原因
①经济行为不同
2016年1月评估的目的是和其昌整体改制为股份有限公司；本次预估为拟进行股权转让，两次评估的经济行为不同。
②评估方法不同
2016年1月和其昌股改时采用资产基础法进行评估。本次预估采用合并收益
法对和其昌及其子公司进行评估，收益法能综合体现企业在品牌效应、客户渠道、
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）技术、人力资源等方面的核心竞争力，合理地反映出企业的价值，故与前述评估有所差异。
③评估时点差异
2016年评估的基准日为2015年12月31日，本次预估的评估基准日为2017年12月31日，由于评估时点的差异，和其昌内部经营条件和外部经济环境均发生了较大变化。2016年至今，受下游航运行业转好因素影响，和其昌收入和盈利均大幅增加，其子公司和其昌树脂也在2016年投入运营，进一步提升了和其昌盈利水平。
因此，因评估时点的差异，和其昌的经营发展状况、盈利水平、经济环境等方面均有所差异，故评估值也有所不同。
综上，和其昌本次预估值与2016年评估值存在较大差异的主要原因是经济行为、评估方法、评估时点等方面存在较大差距，因此本次预估值较以往评估存在差异具有合理性。
（十四）其他情况说明
1、股东及其关联方非经营性资金占用的情况
截至本预案签署日，和其昌不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、诉讼、仲裁情况的说明
截至本预案签署日，和其昌不存在重大未决诉讼或仲裁。
二、交易标的之朝翔竹木
（一）朝翔竹木基本情况
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|企业名称|连城县朝翔竹木有限公司|
|统一社会信用代码|91350825158105101K|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|罗水旺|
|成立日期|2009年4月1日|
|注册资本|1,200万元|
|注册地址|连城县莒溪镇墙里村旺华农庄|
|登记机关|连城县工商行政管理局|
|经营范围|木、竹胶合板及制品加工销售;木材采伐、经营；货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（二）朝翔竹木历史沿革
1、2009年4月，公司设立
2009年 2月 25日，罗水旺、何震、张志斌签署协议设立“连城富翔竹木业有限公司”，注册资本为 300.00万元，其中，罗水旺出资 135.00万元，何震出资90.00万元，张志斌出资 75.00万元；章程约定第一期出资 60.00万元，由股东于 2009年 3月 6日前实缴，剩余注册资本 240.00万元由股东于 2010年 12月前实缴。
2009年3月6日，连城财信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（连会[2009]内验资字第12号）：经审验，截至2009年3月5日，连城富翔竹木业有限公司已收到股东缴纳的第一期注册资本合计 60.00万元，其中，由何震出资 18.00万元，罗水旺出资 27.00万元，张志斌出资 15.00万元，各股东均以货币出资。
2009年 4月 1日，富翔竹木取得连城县工商行政管理局核发的注册号为 350825100010959的《营业执照》，注册资本 300.00万元。
富翔竹木设立时出资情况如下：
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||||||认缴出资额||||实际出资额|||
||序号||姓名||||出资比例（%）||||出资方式|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||罗水旺||135.00||45.00||27.00||货币||
|2||何震||90.00||30.00||18.00||货币||
|3||张志斌||75.00||25.00||15.00||货币||
|合计||||300.00||100.00||60.00||-||

2、2010年4月，实收资本增至300.00万元
2010年3月15日，富翔竹木召开股东会，审议同意实收资本变更为 300.00万元，由罗水旺缴纳出资 108.00万元，何震缴纳出资 72.00万元，张志斌缴纳出资60.00万元，各股东于 2010年3月31日前缴纳；同意相应修改公司章程。
2010年4月1日，连城财信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（连会[2010]内验资字第 27号）：经审验，截至 2010年 3月 31日，富翔竹木已收到张志斌、罗水旺、何震缴纳的第二期出资款，新增实收资本240.00万元，其中，张志斌本期缴纳出资 60.00万元，罗水旺本期缴纳出资 108.00万元，何震本期
缴纳出资72.00万元，均为以货币出资。
2010年4月16日，本次实收资本增加完成工商变更登记。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本次增加实收资本完成后，富翔竹木股权结构如下：
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||||||认缴出资额||出资比例||实际出资额|||
||序号||姓名||||||||出资方式|
||||||（万元）||（%）||（万元）|||
|1||罗水旺||135.00||45.00||135.00||货币||
|2||何震||90.00||30.00||90.00||货币||
|3||张志斌||75.00||25.00||75.00||货币||
|合计||||300.00||100.00||300.00||-||

3、2013年5月，第一次股权转让及公司名称变更
2013年 4月 28日，何震与罗稚程签署《连城富翔竹木业有限公司股权转让协议》，约定何震将其持有的富翔竹木 90.00万元出资额（股权比例为30%）以90.00万元的价格转让给罗稚程。同日，张志斌与罗稚程签署《连城富翔竹木业有限公司股权转让协议》，约定张志斌将其持有的公司 75.00万元出资额（股权比例为25%）以 75.00万元的价格转让给罗稚程。
2013年5月3日，公司召开股东会，审议同意将公司名称变更为“连城县朝翔竹木有限公司”；同意通过修订后的《公司章程》。
2013年5月3日，连城县工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（连）登记内名预核字[2013]第WFJ1304269237341号），核准公司名称变更为“连城县朝翔竹木有限公司”。
2013年5月10日，本次股权转让及公司更名完成工商变更登记。
本次股权转让及公司更名完成后，朝翔竹木股权结构如下：
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||||||||实缴金额（万||出资比例|||
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||||||出资方式|
||||||||元）||（%）|||
|1||罗水旺||135.00||135.00||45.00||货币||
|2||罗稚程||165.00||165.00||55.00||货币||
|合计||||300.00||300.00||100.00||-||

4、2014年5月，第一次增资
2014年5月18日，公司召开股东会，同意增加公司注册资本900.00万元，由罗水旺认缴货币出资 405.00万元，罗稚程认缴货币出资 495.00万元，各股东于2018年12月31日前出资，此次增资完成后公司注册资本增加到 1,200.00万元；同意新修订的公司章程。
2014年5月28日，本次增资完成工商变更登记。
根据朝翔竹木提供的实收资本缴款凭证及实际情况，罗水旺合计缴纳此次增
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）加注册资本 900.00万元，其中 495.00万元代罗稚程缴纳。综上，朝翔竹木此次增加注册资本900.00万元全部缴足。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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||||||||实缴金额（万||出资比例|||
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||||||出资方式|
||||||||元）||（%）|||
|1||罗水旺||540.00||540.00||45.00||货币||
|2||罗稚程||660.00||660.00||55.00||货币||
|合计||||1,200.00||1,200.00||100.00||-||

（三）朝翔竹木股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，朝翔竹木的控股股东为罗稚程，实际控制人为罗水旺、罗稚程父子，二人合计持有公司100%股权，其控制结构如下图所示：
（四）朝翔竹木下属公司情况
截至本预案签署日，朝翔竹木无控股及参股子公司。
（五）朝翔竹木出资及合法存续情况
根据朝翔竹木的工商登记资料及其股东出具的承诺并经查验，朝翔竹木各股东合法拥有朝翔竹木股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。
朝翔竹木不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
朝翔竹木交易对方罗水旺、罗稚程对朝翔竹木70%股权合法性出具如下承诺：
1、本人已履行了朝翔竹木《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
2、本人依法拥有朝翔竹木合法、完整、有效的股权，该股权由本人实际持
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，本人与朝翔竹木股权相关的权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
3、本人所持有的朝翔竹木股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何其他第三方可能主张持有朝翔竹木股权的情况。
4、本人所持有的朝翔竹木股权不存在被设定质押、担保或第三方权益的情形，也不存在法院或其他有权机关查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。
5、本人承诺在康欣新材料股份有限公司收购朝翔竹木股权交易获得上海证券交易所核准后，将本人持有的朝翔竹木股权过户转移给康欣新材料股份有限公司不存在任何法律障碍。
6、本人承诺朝翔竹木及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；朝翔竹木报告期内没有因违反法律、法规受到国家行政机关和主管行业部门重大处罚的记录。
（六）主要资产、负债与对外担保情况
1、主要资产权属情况
（1）土地、房产权属情况
①土地使用权
截至本预案签署日，朝翔竹木拥有 1宗土地使用权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证书编号|座落|用途|类型|面积（m²）|抵押情况|
|1|朝翔竹木|连国用（2016）第1385号|连城县莒溪镇墙里村|工业用地|出让|15,859.31|已抵押|

②自有房产
截至本预案签署日，公司使用的车间、仓库、厂房等建筑物（约为 2.80万平方米）尚未办理房屋所有权证。该无证房产为朝翔竹木实际占有和使用，目前相关办证手续正在进行中，朝翔竹木未因未取得相关的《房屋所有权证》而受到任何行政处罚。
截至本预案签署日，朝翔竹木实际使用但未办理房屋所有权证的房屋建筑
物情况具体如下：
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|房屋建筑物|面积（㎡）|
|1|主车间|15,565.90|
|2|竹帘车间|4,281.60|
|3|烘干车间|1,662.00|
|4|4T锅炉厂房|914.40|
|5|小6T锅炉厂房|1,820.00|
|6|厂房|3,845.00|
|7|配电房|56.25|
|合计||28,145.15|

上述房屋建筑物未办理房屋所有权证的原因、办理的进展、预计完成时间、是否存在障碍，以及无法按期完成的影响等情况如下：
（1）房屋所有权证长期未办理的原因
朝翔竹木在 2013年1月申报投资年产6万立方米竹木复合集装箱地板生产线项目，在履行投资项目备案手续后，朝翔竹木为尽快投产，采取了分期建设、集中报批的做法。该项目实际分两期进行，一期工程为年产 3万立方米竹木复合集装箱地板。项目一期工程在未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建设规划部门许可手续的情况下先行建设，其中，主车间于 2013年 10月投入使用，竹帘车间、烘干车间、锅炉厂房、配电房等房屋建筑物陆续在尚未取得国有土地使用权证的项目规划用地上建成使用。
由于该投资项目仅一期工程建成投产，朝翔竹木原计划在完成项目二期建设后一并申请补办上述建设规划审批手续并办理房屋所有权证，但由于市场和资金原因，项目二期工程迟迟未启动，朝翔竹木至今尚未申请补办建设规划审批手续，也未缴纳占用的项目规划用地土地出让金，未取得该规划用地的国有土地使用权证，因而导致上述房屋建筑物至今未办理房屋所有权证。
（2）房屋所有权证办理的进展及预计完成时间、是否存在障碍
在本次购买资产交易达成协议后，朝翔竹木即向连城县人民政府相关职能部门进行了咨询，并对相关事项作了专题汇报。根据连城县政府扶持企业发展的相关政策，连城县对企业发展中存在的未批先建建筑物办理房产证的问题，采取“一企一策”的措施，准予整改和补办相关审批、验收手续，在补办手续齐全后正常办理房产证。
截至本预案签署日，朝翔竹木已着手聘请具有相关资质的第三方机构对上
述建筑进行房屋结构安全鉴定，同时计划在 6月份由朝翔竹木原股东（依据双
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）方签署的《支付现金购买资产协议》之 8.7条款）缴纳规划用地的土地出让金，尽快取得国有土地使用权证，预计 2018年内办理完毕上述房屋建筑物的所有权证手续，办理上述房屋所有权证不存在实质性障碍。缴纳土地出让金需经过招拍挂流程，受政府决策影响，相关程序和政策具有不确定性。
（3）无法按期完成的影响
朝翔竹木位于连城县莒溪镇墙里村，迄今未发生因房屋权证问题而产生纠纷或遭受行政处罚、强制拆除等情形。同时，根据交易对方罗水旺、罗稚程出具的《关于公司房产情况的承诺函》，其将促使朝翔竹木在交割之日（即朝翔竹木70%的股权变更至康欣新材名下的工商变更登记完成且双方签署交割确认书之日）起的半年内完成办理上述房屋建筑物的产权证明；对于朝翔竹木因所有的房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致朝翔竹木遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致朝翔竹木生产经营遭受经济损失的，其将对朝翔竹木进行足额补偿。
③专利权
截至本预案签署日，朝翔竹木无任何专利。
④商标
截至本预案签署日，公司拥有 1项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|国际分类|核定使用商品项目|注册地|有效期|
|1||第16006536号|第19类|半成品木材；成品木材；制家用器具用木材；木材；胶合板；胶合木板；木地板；木板条；贴面板；鸟舍（非金属结构）|中国|2016.2.21-2026.2.20|

⑤域名
截至本预案签署日，公司拥有 1项域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册日期|到期时间|注册人|ICP备案|
|1|lccxzm.com|2016.1.28|2019.1.28|朝翔竹木|未备案|

2、对外担保、资产受限情况的说明
截至本预案签署日，朝翔竹木不存在对外担保的情况，一处土地使用权及部
分机器设备抵押情况。朝翔竹木资产抵押具体情况如下：
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同编号|出借方|主债权发生期间|担保的最高债权额/主债权本金额（万元）|担保物|
|1|最高额抵押合同|2017年SME岩人最抵字28803号|中国银行股份有限公司连城支行|2017.12.1-2020.6.22|260.09|朝翔竹木所有的国有土地使用权（15,859.31平方米）（国有土地使用权证编号：连国用（2016）第1385号记载的国有土地使用权）|
|2|委托保证合同|连担委保字（2017）第044号|连城县中小企业信用担保中心|2017.6.7-2018.6.6|500.00|锅炉等28台机器设备|

3、朝翔竹木主要负债情况
截至 2017年12月31日，朝翔竹木的主要负债构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017/12/31||
||金额|占比|
|短期借款|12,500,000.00|43.83%|
|应付账款|3,580,484.21|12.55%|
|其他应付款|10,682,973.52|37.46%|
|流动负债合计|28,519,320.70|100.00%|
|负债合计|28,519,320.70|100.00%|

注：以上财务数据未经审计
（七）报告期内主要财务数据
朝翔竹木最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、最近两年及一期简要资产负债表数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/3/31||2017/12/31||2016/12/31|
|资产总计||34,095,043.05||38,393,638.42||32,173,874.85||
|负债合计||21,467,062.88||28,519,320.70||24,360,177.14||
|股东权益合计||12,627,980.17||9,874,317.72||7,813,697.71||
|资产负债率||62.96%||74.28%||75.71%||

注：以上数据未经审计
2、最近两年及一期简要利润表数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|30,543,773.48|108,131,472.74|35,566,475.90|
|营业成本|28,207,433.52|105,963,257.01|40,346,940.60|
|净利润|1,952,277.72|2,060,620.01|-3,508,848.53|
|扣除非经常性损益的净利润|1,541,277.72|1,481,342.41|-5,421,248.53|

注：以上数据未经审计
3、最近两年一期的生产量
朝翔竹木最近两年一期的生产量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|产量（立方米）|7,636.00|26,959.90|7,123.70|

朝翔竹木目前满产状态下的年产量可达 3.2万立方米。
（八）主营业务情况
朝翔竹木的主营业务为竹木复合集装箱底板的研发、生产和销售，主要产品为集装箱底板。所处行业及采购、生产、销售流程与和其昌大致相同。
1、境外进行经营情况
朝翔竹木在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
2、安全生产及环境保护情况
报告期内，朝翔竹木未发生重大安全、环境污染事故。
3、质量控制情况
（1）质量控制标准
截至本预案签署日，公司产品和服务执行中国国家标准委员会制定的国家标准主要包括：
||||
|-|-|-|
|序号|标准名称|标准号|
|1|国际质量体系认证|ISO9001|
|2|《竹木复合集装箱底板》企业标准|Q/YHQC002-2013|
|3|《集装箱底板用胶合板》国家标准|GB/T19536-2004|
|4|《人造板及饰面人造板理化性能试验方法》国家标准|GB/T17657-1999|
|5|《室内装饰装修材料胶粘剂中有害物质限量》国家标准|GB/T18583-2008|

（2）质量控制体系
公司质检部门负责产品的质量控制和品质检测，检验包括进厂检验、制程检验、出厂检验。其中：进场检验针对毛竹、竹帘竹席、木质单板等原材料的检验；
制程检验针对自制竹帘、组坯、烘干、浸胶、切割等生产加工过程；出厂检验主
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）要是集装箱底板成品的检验。
主要检测内容如下：
||||
|-|-|-|
|环节|检测对象|检测内容|
|进场检验|原材料|外观、密实度；竹帘、竹席及单板长、宽、厚、含水率等|
|制程检验|生产过程|各工序工艺参数检查，外观、尺寸、组坯结构检查等|
|出厂检验|完工产成品|外观、尺寸；板的强度、韧度、耐冲击力、耐水性等物理性能；包装及包装物等|

4、核心技术团队及研发人员介绍
截至本预案签署日，朝翔竹木的核心技术人员共 2人，核心人员简介如下：张志斌，男，1970年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1993年至 2002年，就职于连城莒溪胶合板厂，任职生产厂长。 2002年至 2008年，就职于连城凯富竹木制品厂，任职厂长。2008年至今，就职于连城朝翔竹木有限公司，任职副总经理。
张成彬，男，1975年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997年至2001年，就职于华光板材厂，任职科长。 2002年至2007年，就职于中集集装箱有限公司，任职科长。2008年至 2012年，就职于福美板材厂，任职部门经理。2012年至今，就职于连城县朝翔竹木有限公司，任职部门经理。
（九）董事、监事及主要管理人员情况
1、朝翔竹木董事、监事及主要管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|任职|
|1|罗水旺|男|1958年9月|高中|执行董事兼经理|
|2|罗稚程|男|1991年1月|大专|监事|
|3|张志斌|男|1970年11月|高中|副总经理|
|4|黄永初|男|1975年10月|大专|财务负责人|

（十）业务资质
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，朝翔竹木涉及需审批的业务资质和许可如下：
（1）《福建省省排放污染物许可证》
2017年 6月 20日，朝翔竹木取得连城县环保局核发的《福建省省排放污
染物许可证》（编号：3508252017000012），有效期自 2017年6月20日至2022
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）年6月19日，排放主要污染物的种类、浓度限值、总量控制指标为二氧化硫＜400mg/m3，氮氧化物＜400mg/m3，颗粒物＜80mg/m3，无组织排放废气甲醛＜25mg/m3，无组织排放废气颗粒物＜1.0mg/m3。
（2）《福建省木林经营（加工）批准书》
2016年 3月 28日，朝翔竹木取得连城县林业局核发的《福建省木林经营（加工）批准书》（闽连林政第 16014号），有效期至 2019年3月止。
（十一）朝翔竹木的债权债务转移情况
本次重组中，朝翔竹木70%股权注入上市公司，朝翔竹木的企业法人地位不发生变化，不涉及朝翔竹木与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，朝翔竹木的债权债务仍将由其享有和承担。
（十二）朝翔竹木的人员安置情况
本次重组中，朝翔竹木70%股权注入上市公司，朝翔竹木的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由朝翔竹木按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
（十三）最近两年股权转让、增资及资产评估情况
2016年以来，朝翔竹木共发生过 1次股权转让情况，1次增资情形，未进行资产评估；详见本章之“（二）朝翔竹木历史沿革”。
（十四）其他情况说明
1、股东及其关联方非经营性资金占用的情况
截至本预案签署日，朝翔竹木不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、诉讼、仲裁情况的说明
截至本预案签署日，朝翔竹木不存在重大未决诉讼或仲裁。
三、托管标的之鑫隆竹业
（一）鑫隆竹业基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江鑫隆竹业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|龙游县溪口镇工业区浙江腾龙竹业集团有限公司内|
|注册资本|5,000万元|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913308253073037007|
|经营范围|竹刨花板、塑木制品生产、销售；竹胶合板、竹木复合胶合板、竹地板、竹（木）塑地板的销售；废旧塑料回收与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|曾意|
|成立日期|2014年5月15日|

（二）鑫隆竹业历史沿革
1、公司设立
浙江鑫隆竹业有限公司成立于 2014年 5月 15日，系由自然人张波、曾樟富共同出资设立，设立时注册资本为 1,000万元。其中，张波出资 510万元，曾樟富出资 490万元。
2014年 5月 15日，鑫隆竹业取得龙游县工商行政管理局核发的注册号为 330825000041965的《营业执照》。
鑫隆竹业设立时股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）51.0049.00100.00|
|1|张波|510.00||
|2|曾樟富|490.00||
|合计||1,000.00||

2、历次增资及股权转让情况
（1）2014年 12月，第一次股权转让
2014年 11月 24日，鑫隆竹业作出股东会决议，同意股东张波将其所持鑫隆竹业51%的股权转让给曾意；同意曾樟富将所持鑫隆竹业49%的股权转让给曾意。同日，曾意分别与张波、曾樟富签署了《股权转让协议》。2014年12月 1日，龙游县工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，鑫隆竹业各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|曾意|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2014年 12月，增资至 5,000万元
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）2014年12月23日，股东曾意做出股东决定，决定鑫隆竹业注册资本由1,000万元增至 5,000万元，新增出资全部由曾意缴纳，并通过修改后的公司章程。
2014年 12月 24日，龙游县工商行政管理局核准了上述变更，并换发了注册号为 330825000041965的《营业执照》。
本次增资完成后，鑫隆竹业股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|曾意|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（3）2015年 8月，第二次股权转让
2015年8月 16日，股东曾意做出股东决定，将其所持鑫隆竹业30%的股权转让给中集木业发展有限公司（简称“中集木业”，后更名为中集新型环保材料股份有限公司，简称“中集新材”）。
2015年8月 20日，曾意与中集木业签署《浙江鑫隆竹业有限公司之股权转让协议》，约定曾意将其持有鑫隆竹业30%的股权转让给中集木业。
2015年 9月 2日，龙游县工商行政管理局核准了上述变更，并换发了新的营业执照。
2016年4月 15日，龙游县工商行政管理局换发了新的统一社会信用代码证为 913308253073037007的《营业执照》。
本次股权转让完成后，鑫隆竹业各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号 股东姓名1 曾意2 中集木业合计|股东姓名|出资额|出资比例（%）|
||曾意|3,500.00|70.00|
||中集木业|1,500.00|30.00|
|||5,000.00|100.00|

（三）鑫隆竹业股权控制关系
鑫隆竹业的实际控制人为曾意，截至本预案签署日，鑫隆竹业的股权结构如下图所示：
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（四）鑫隆竹业组织结构图
（五）鑫隆竹业下属公司情况
截至本预案签署日，鑫隆竹业未设有控股子公司或分公司。
（六）鑫隆竹业股东情况
截至本预案签署日，鑫隆竹业共有2名股东，其中曾意持有70%股权，中集新材持有30%股权，股东基本情况如下：
曾意，男，身份证号码为33082519881003****，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址为浙江省龙游县龙洲街道莲花新区****。目前担任浙江鑫隆竹业董事长兼总经理。
中集新材基本情况如下：
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|中集新型环保材料股份有限公司||
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）||
|公司住所||东莞市松山湖高新技术产业开发区南山路1号中集智谷产业园9号|
|||办公楼416、417室|
|注册资本|9,224.91万元||
|统一社会信用代码|91441900684462651Q||
|经营范围||设计、开发、制造、销售：竹制品、木制品、玻璃钢制成品、塑料|
|||及复合材料等产品；销售：化学材料制成品、密封胶；新型环保材|
|||料、装潢装饰材料、建筑材料的开发、制造、销售；新型清洁燃料|
|||及装备的开发、制造、销售；木材、板材贸易；投资、经营、管理|
|||上述业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营|
|||活动)|
|所属行业||根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处|
|||行业属于“C20 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”|
|主营业务|集装箱底板的研发、生产和销售||
|法定代表人|黄田化||
|成立日期|2009年2月23日||

中集新材股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|58,773,000|63.71|
|2|深圳南方中集集装箱制造有限公司|19,591,000|21.24|
|3|深圳前海安瑞信投资管理企业（有限合伙）|13,885,100|15.05|
|合计||92,249,100|100.00|

鑫隆竹业现有股东间不存在关联关系。
（七）主营业务情况
鑫隆竹业的主营业务为竹木复合集装箱底板和民用环保装饰板的研发、生产和销售。
（八）主要财务数据
鑫隆竹业 2016年财务数据未经审计，2017年度经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|合并资产负债表项目|2017-12-31|
|总资产|234,831,497.78|
|总负债|190,998,678.57|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|净资产|43,832,819.21|
|资产负债率|81.33%|
|合并利润表项目|2017年度|
|营业收入|181,621,809.60|
|净利润|-694,210.89|

注：鑫隆竹业2017年审计单位为龙游泰舟会计师事务所有限公司，其出具了编号为龙泰会师审字（2018）007号的《审计报告》。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第五节标的公司所处行业情况
本次交易的两个交易标的分别福建和其昌竹业股份有限公司、连城县朝翔竹木有限公司。两家公司的主要业务均为竹木复合集装箱底板的生产、销售，两家公司同属人造板制造业的细分行业—竹木胶合集装箱底板制造业。
一、竹木复合集装箱底板概述
竹木复合集装箱底板是指以竹材作为面层材料，木材旋切的单板作为芯层材料，经过合理的组坯和工艺制成的板材。集装箱底板是集装箱的重要组成部分，安装在集装箱底部作为主要承重部件，底板的质量会影响到运输货物的安全和质量。传统的底板主要未采用热带硬阔叶材制造的 19层木质胶合板。由于世界热带阔叶木材资源的减少和环保措施的实施，使得上述集装箱底板用的原料受到限制我国是世界上竹类资源最丰富的国家，竹林种类、种植面积和蓄积量都居世界前列。结合我国天然的竹类资源优势，行业内企业开发各种竹木复合胶合板。就研发生产的实践以及成本、生态和质量综合考量上来看，竹木复合底板颇具优势。
作为集装箱的承重配件，集装箱底板需要具有良好的抗震、耐冲击、耐老化等性能，这样才能起到分散货物压强，保护箱体的作用。此外，由于集装箱的特殊运输环境及底部受力分布的特性，集装箱底板的吸潮性、胶合耐久性能也有较高的标准。
二、行业情况
（一）行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）两家标的公司属于制造业中木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业（C20）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，两家标的公司属于制造业中的人造板制造业（C202）。
（二）行业主管部门
目前，标的公司所处行业的主管部门主要包括国家林业和草原局、中国竹业协会、国家质量监督检验检验总局等。
国家林业和草原局是主管林业工作的国务院直属机构，负责组织、指导含毛竹在内的经济林等森林资源的管理，研究提出林业发展的经济调节意见，监督国
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）有林业资产，审批重点林业建设项目，指导各类商品林和风景林的培育。
中国竹业协会是竹业的行业自律性组织。中国竹业协会接受国家林业和草原局的业务指导和国家社会团体管理机关的管理，协助政府主管部门管理和指导竹业生产健康发展。中国竹协的宗旨是，贯彻执行国家的政策、法令，为竹业建设和经济发展服务，维护行业企业的合法权益。
国家质量监督检验检验总局对竹木胶合板的制造进行规范，并执行行政执法职能。
（三）主要的法律法规及政策
行业的主要法律法规及政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|发文机关|法律法规及政策|主要内容|
|2016年5月|国家园林局|《林业发展“十三五”规划》|着力推进国土绿化，着力提高森林质量，着力开展森林城市建设，着力建设国家公园，加快推进林业现代化建设。|
|2015年11月|中共中央|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|提出“完善天然林保护制度，全面停止天然林商业性采伐，增加森林面积和蓄积量。”这是我国在五年规划中，首次提出全面停止天然林商业性采伐。|
|2015年6月|财政部、国家税务总局|《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）|三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板，细木工板、生物炭、活性炭、栲胶、水解酒精、纤维素、木质素、木糖、阿拉伯糖、糠醛、箱板纸实行增值税即征即退70%的政策，自2015年7月1日起执行|
|2013年2月|国务院、国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）|次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发属于鼓励类；单线5万m³/a以下的普通刨花板、高中密度纤维板生产装置属于限制类|
|2007年9月|国家林业局、发改委、财政部、中国证监会、中国银监会、商务部、国税总局|《林业产业政策要点》|鼓励木材资源综合利用；鼓励大中型林化企业建立自有原料林基地，推动林板一体化发展；扶持林业产业结构升级，促进木材功能改良；支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市|
|2006年2月|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》|提出了国家科技领域的发展目标，并在“重点领域及其优先主体”中着重强调了重点研究开发海量存|

康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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||||储、系统容错、软件系统集成等关键技术，并为金融、物流、电子政务和电子商务等基础领域提供整体解决方案|
|2005年9月|国家林业局|《关于加快速生丰产用材林基地建设的若干意见》|完善和强化扶持速生丰产林基地建设的政策要求，减轻速生丰产林经营者的税赋负担|

（四）标的公司所处行业基本情况
1、人造板行业发展现状
人造板是以木材、竹材或其他植物纤维为原料，通过专门的工艺过程加工，施加或不加胶粘剂，在一定的条件下压制而成的板材或型材。人造板主要包括胶合板、刨花（碎料）板和纤维板等三大类产品。数据显示，2011年至 2016年间，我国三大类人造板的合计产量占人造板总产量的85%1以上。
人造板原料来源广泛，物理稳定性强，不存在天然木材的树节、虫眼、开裂等缺陷，能使劣质原料变成幅面宽阔的优质板材，可作阻燃、防潮、耐磨等各种功能性处理，已成为天然木材的主要替代品，广泛应用于家具制造、建筑装饰、地板制造，以及车船、包装等领域。
就我国人造板行业的发展现状来看，其主要特点表现为以下几个方面：
①产量基数大、增速有减缓趋势
中国人造板工业在国家相关优惠政策鼓励下，经历了从引进、消化吸收，到颠覆传统工艺、不断创新发展的过程。上世纪七十年代引进的意大利杨树品种和我国自行研制的无卡轴旋切机，以及国内农村大量的廉价劳动力，促进了我国人造板行业的兴起和快速发展。经过多年的发展，我国目前已成为世界人造板生产、消费和进出口贸易第一大国，人造板行业也从早期的高速成长期进入了成熟期， 2007年是行业发展最高速的时期，2010年以后行业增速长期逐渐放缓。
据国家统计局统计数据显示，我国人造板产量从 2007年的8838.58万立方米增长至2015年的28,679.52万立方米。2013年-2015年我国人造板产量分别增长14.43%、7.09%及4.78%。2016年全年产量达到30,042.22万立方米，同比增长4.75%。与此同时，人造板的销量逐渐出现了销量增速放缓的情况。
1数据来源：中国产业信息网
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）2007-2016年中国人造板产量
35000 40.00%
36.19%
30042.22
33.03%
30000
28679.52 35.00%
27371.79
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||14|.43|%||||||
|6.|46|%|6.|78|%||7.|09|%4.|78|% 4.|75|

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
产量（万立方米） 增长率
数据来源：Wind
2007-2016年度中国人造板消费量
30000 2805550.0%
27123
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|%||||||
||12.1|%|11.6%|||
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2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
消费量（万立方米） 增长率
数据来源：国家统计局
②行业进入整合期，落后产能逐步被淘汰
2016年我国进入全面推进供给侧改革的新阶段。受此影响，中国人造板产业开始迈入行业整合期，淘汰落后产能的速度明显加快。截止2016年底，全国
关闭、拆除或停产纤维板生产线累计近470条，淘汰落后纤维板生产能力约1,800
万立方米/年；全国关闭、拆除或停产刨花板生产线累计 960余条，淘汰落后刨
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）花板生产能力超过1,630万立方米/年。2
人造板行业消费升级的趋势愈发显著，绿色环保的发展理念成为人造板行业发展的基调。一方面，监管部门加强行业法律法规的制度性建设，先后通过了多项现行行业标准与环境经济政策，如《锅炉大气污染物综合排放标准》、《人造板工业污染物排放标准》、《人造板甲醛释放限量》、《环境保护法》、《环境保护综合名录》、《大气污染防治行动计划》，关闭了大量不符合规定的高污染高能耗的落后人造板加工厂；另一方面，环保装备和节能降耗成为人造板生产企业装备升级的重点，各类污染物净化处理设备开始为国内人造板企业加装使用，同时环保方面标准的提高，也对人造板企业的生产工艺提出了更高的要求。
③产能布局集中，集中度不断提高
我国人造板生产区域的集中度较高，以山东、江苏、广西等为代表的省份，集中了全国接近70%的产能3。虽然产能分布相对集中，但多数人造板生产企业经营规模小，并且以家庭作坊式小厂居多，缺乏具有竞争力的产业集聚。导致人造板行业中的企业在与下游客户的交易中，无法掌握价格主动权，议价能力较弱。
随着目前人造板行业的企业整合效应不断加强，人造板行业龙头企业将进一步突出市场地位，行业集中度将逐步提高。
2、集装箱底板行业发展状况
（1）集装箱底板行业发展现状
集装箱底板作为集装箱的部件，直接运用于集装箱成品的生产中，因此底板行业的兴衰受到下游集装箱行业发展的直接影响，集装箱底板需求量的变化与集装箱需求量保持了高度的同步性。
目前我国集装箱行业现状的突出表现是产业集中度高。一方面，我国是世界最大的集装箱生产国和出口国，多年来产销量始终居于全球首位，2017年实现集装箱产量329万TEU4，占世界产量的95%。另一方面，国内集装箱行业的产业集中度较高，中集、胜狮、新华昌和中海集运为集装箱制造行业的主要企业，四个公司的产销率规模长期占据市场份额的90%左右。随着全球经济持续复苏，国际航运市场也进一步回暖。2017年中国集装箱出口数量为 300万个，同比增2资料来源：中国木业信息网
3川财证券：人造板行业深度报告
4TEU：系集装箱运量统计单位，以20英尺的集装箱为标准。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）长50.75%。集装箱制造行业在下游需求增长的刺激下，产能有效恢复并不断增长。自2016年底以来，中国集装箱运输企业景气指数和信心指数实现回升。
国内目前人造板企业以家居装潢类人造板企业居多，从事集装箱底板的企业数量并不多。导致这一局面的原因是集装箱底板的客户壁垒较高，普通企业在产品质量控制、产量规模、品牌认可度等方面难以达到终端客户的要求，因此该行业中具备市场竞争能力的企业较少。从产品供给来看，由于集装箱只是运输装备的一个环节，特别是集装箱的使用情况较为复杂多样，对货物运输的安全有着直接的影响，因此以箱东为代表的终端客户不仅对于集装箱整体性能的要求相当严格，对于包括集装箱底板在内的集装箱配件性能要求也很高。便也导致集装箱生产厂家对于供应商的考核非常严谨，在进入集装箱生产厂家的供应商名录之前，需要经过包括产品质量测试、实地验厂等多重筛选，并且终端客户对于生产厂家的供应商遴选也有一定的话语权。
（2）集装箱底板行业发展前景
①我国集装箱产业的主导地位为行业发展提供了保障
世界95%以上的集装箱都是我国制造，我国已经稳居世界第一集装箱产销国多年。国内目前已经形成了相当成熟的集装箱产销产业链，国内大型集装箱生产公司的稳定需求增长为下游集装箱底板的发展提供了保障。
②集装箱行业发展前景向好
一是我国内贸集装箱运输市场的高速发展带来了集装箱需求的增长。中国内贸集装箱运输市场起步较晚，发展较快，目前全国主要港口内贸集装箱吞吐量占集装箱总吞吐量的10%左右，距离发达国家70%的水平仍有较大增长空间。主要港口内贸集装箱吞吐量在 2011-2016年间的复合增长率达到了9.18%5。随着国内货主对运输质量、时间和价格要求的不断提高,国内水路集装箱运输将进入持续高速增长的时期。
二是多式联运发展规划提供新增长点。2014国务院《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》中的重点工程第一项即为发展多式联运，提出要加快推进联通国内、国际主要经济区域的物流通道建设，大力发展多式联运，努力形成京沪、京广、欧亚大陆桥、中欧铁路大通道、长江黄金水道等若干条货畅其流、经
5资料来源：产业信息网
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）济便捷的跨区域物流大通道。2017年全国海铁联运箱吞吐量为 109.28万TEU，同比增长24.5%，目前中国铁路集装箱运量占铁路总货运量的比重仅为3%，远低于美日50%的水平，随着“一带一路”战略的实施，2017年中欧班列开行 3673列，同比增长116%，中亚班列开行则同比增长45%6，铁路集装箱需求将迎来新的高速增长。
上述两个增长点能够有利推动集装箱行业的产业发展，而作为集装箱行业的重要部件供应行业，下游集装箱行业的发展能够直接带动集装箱底板行业的稳步发展，形成上下游行业的良性互动。
③竹木复合集装箱底板的市场前景广阔
森林是国家重要的战略资源，随着生态环境不断恶化以及全球气候变暖等问题的出现，各国对保护森林资源提出了强烈要求，森林资源的稀缺性和木材刚性需求之间的矛盾日益尖锐。为解决经济社会快速发展对森林资源需求量不断扩大的现状，寻求和开发林木供应的替代品已成为当务之急。
我国是全球竹资源最为丰富的国家，第八次全国森林资源清查结果显示，我国现有竹林面积 9,015万亩，有竹类植物 39属，500多种，面积、蓄积量、竹制品产量和出口额均居世界第一。竹类植物本身又具有生长较快、根茎繁殖等生物性特征，竹资源具有可再生性，可以有效地代替林木资源。
（五）集装箱底板行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
集装箱目前的主要应用领域为海运市场，海运与全球贸易、全球经济和大宗商品景气度息息相关，均呈有周期性。海运业运力形成周期长，市场化程度高，因此，周期波动明显。由此，集装箱行业具有一定的周期性，但集装箱制造企业寡头垄断，竞争较为适度，因此周期波动较弱，行业性严重亏损情况少见。箱板业随着集装箱制造业呈现一定的周期性，由于产能缩放灵活，资本投入小，因此行业的波动性亦相对温和。
2、季节性
由于贸易活动随季节波动，因此航运业也显示出一定的季节性。对于内地及海上集装箱航运业来说，由于节日、假期消费品需求的变化、农产品的季节性等
6资料来源：Wind
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）因素的影响，市场需求一般在第一季度最低，第二季度上升，第三季度达到顶峰，第四季度回落；另外，江河枯水期等气候因素（如长江在每年的 11月至次年的 4月为枯水期）对于内河运力也有相当大的影响，造成航运业的季节性特征。由于下游需求的影响，以及节假日共同因素作用，集装箱底板行业同样存在季节性，每年一、二月份为淡季。
3、区域性
一般而言，集装箱制造企业位于重要港口，除非跟随箱厂建厂，否则箱板企业无法同时靠近很多重要港口。箱板企业通常可以靠近资源采集地，长途运输箱板至各港口。
竹木复合集装箱底板制造企业主要分布在竹资源丰富、竹加工产业链相对成熟的福建、浙江等区域。
（六）竹木复合集装箱底板行业壁垒
1、资质壁垒
直接运用于集装箱的竹木复合集装箱底板产品质量需达到《集装箱底板用胶合板》国际标准、《室内装饰装修材料胶粘剂中有害物质限量》、IICL检测方法等多项质量标准；集装箱工厂还需要根据部分客户需求取得 FSC认证、法国船级社认证（BV认证）、美国食品安全认证（FDA认证）及符合澳大利亚防疫最新标准要求（AQIS）等。
2、市场壁垒
集装箱底板在集装箱市场上属于易耗易损类产品，终端客户通常都会对集装箱底板供应商作筛选并指定使用。普通人造板企业在进入此行业时，需要获得终端客户即箱东的认可，建立长期合作从而实现产品销售。
3、技术壁垒
作为集装箱承重部件，集装箱底板对品质和耐用性的要求程度高。在性能上，底板必须具备较高的强度、刚性、耐磨、耐用等特性，此外还需有一定的吸潮能力和尺寸稳定性。以底板密度为例，我国集装箱胶合板技术标准规定密度>0.75g/cm3，但普通人造板仅需达到
0.65g/
cm3即可。底板制造厂家需要有持续研发能力和充分的底板制造经验，不断的改良创新以迎合集装箱行业快速发展的需求。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）4、资源壁垒
我国竹类资源的分布具有区域性特点，主要分布在雨水较充足的省份，其中以福建、浙江、江西、湖南 4省最多，占全国竹林总面积的60.7%。竹类资源是生产竹木复合集装箱底板的主要原材料。生产厂家通常会根据竹林的区域分布，就近采购。与此同时，竹类资源充足的地区，与竹类相关的加工产业链发展也相对更成熟，直接促进了竹木复合集装箱底板产业的发展。因此目前我国竹木复合集装箱底板大多位于竹类资源丰富的省份。
（七）行业竞争格局
目前国内集装箱底板制造商约 30
家7，竞争较为激烈。竞争优势明显的四家为康欣新材、中集新材、和其昌、快乐木业。竹底板主要供应商为中集新材、和其昌，中集新材的竹木底板约占全行业35%的市场份额，是竹木复合集装箱底板细分行业中最大供应商。除了本次收购标的之一和其昌外，另外两家竹木复合集装箱底板厂家的信息如下：
（1）中集新型环保材料股份有限公司成立于 2009年，公司位于东莞市松山湖高新技术产业开发区，公司的主要产品包括 PSF面竹木复合底板、竹席面竹木复合底板等。目前竹木复合底板的年销量约为 18万立方。
（2）江苏快乐木业集团创办于 1984年，在扬州港、江都港设有木材存贮销售中心，年进木材 80万立方，年对外销售木材 50万立方。主要产品是各类胶合板、集装箱底板、实木底板、实木复合底板等。生产线30余条，具有集装箱底板20万立方的生产能力。
7资料来源：中集新材股转说明书
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第六节交易标的资产评估情况
一、本次交易的评估情况
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，部分核查程序尚未开展，如客户、供应商访谈等，故本预案中仅披露标的资产以 2017年12月31日为基准日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易的报告书中披露。
（一）交易标的预估值及评估方法
本次预案阶段，评估机构已采用收益法对福建和其昌竹业股份有限公司100%股权、连城县朝翔竹木有限公司100%股权进行了预评估，在持续经营的假设前提下，福建和其昌竹业股份有限公司100%股权的预估值为 8.65亿元人民币；
连城县朝翔竹木有限公司100%股权的预估值为 1.04亿元人民币。
（二）本次预估的基本假设
1．基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2．特定假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设各项经营资质可以续期；
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前一致；
（5）假设评估基准日后福建和其昌竹业股份有限公司及连城县朝翔竹木有限公司的扩产计划能如期完工并量产；
（6）假设被评估单位拥有的无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人利益；
（7）假设福建和其昌竹业股份有限公司的林权证到期后可以续展。
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P
[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额+其他
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期预测到企业生产经营稳定年度，根据企业提供的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期至 2022年末。
(3)收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
(4)净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
(5)终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：K r MRPβ r
e f L c
式中，r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数
c
(7)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(8)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务采用成本法对其确认。
（四）预估作价合理性分析
1.可比同行业上市公司市盈率情况分析
(1)本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，和其昌100%股权作价 10.80亿元，根据和其昌 2018年度承诺净利润 0.80亿元，其市盈率为13.50。
朝翔竹木70%股权作价 0.70亿元。
(2)可比同行业上市公司市盈率情况
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）两家标的公司均是从事制造、销售竹木复合集装箱底板业务，属木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业，目前国内上市公司中与标的公司相似可比的主要有：丰林集团、兔宝宝、德尔未来、大亚圣象。
截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率（倍）|
|序号|证券简称||上市日期|||
||||||（TTM）|
|1|丰林集团|2011/9/29||33.17||
|2|兔宝宝|2005/5/10||30.95||
|3|德尔未来|2011/11/11||40.40||
|4|大亚圣象|1999/6/30||20.43||
|中值||-||32.06||
|均值||-||31.24||

注：以上计算结果取自Wind资讯。
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为 31.24倍，本次交易标的和其昌股权作价的市盈率分别为 13.50倍，显著低于同行业 A股上市公司的市盈率。
综上所述，本次交易和其昌总体估值处于合理区间，定价较为公允。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第七节本次重大资产重组合同的主要内容
一、《支付现金购买资产协议》主要内容
（一）和其昌
1、合同主体及签订时间
2018年5月3日，上市公司（以下简称为“甲方”）与和其昌全体股东（以下简称为“乙方”）签署了《支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：2、交易合同中约定的标的资产
根据交易合同的约定，本次交易的标的资产为和其昌全体股东所持有的和其昌100%股权。
3、交易对价及对价支付条款
经评估机构评估，标的资产截至2017年12月31日的预估值为8.65亿元。
上市公司与标的资产存在较为显著的协同效应，标的资产对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义，综合考虑标的资产的品牌、客户渠道、技术优势、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过双方友好协商，交易价格拟在具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值的基础上溢价15-25%，最终交易价格不超过 10.8亿元。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
甲方应以现金方式向乙方支付交易对价，支付安排具体如下：
（1）甲方应于交割日后 10个工作日内，向乙方指定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款为甲方应向乙方支付的交易对价的30%。
（2）甲方应于2019年5月20日前向乙方支付第二期转让款，第二期转让价款为甲方应向乙方支付的交易对价的20%。
（3）甲方应于2020年5月20日前向乙方支付第三期转让款，第三期转让价款为甲方应向乙方支付的交易对价的30%。
（4）甲方应于2021年5月20日前向乙方支付第四期转让款，第四期转让价款为甲方应向乙方支付的交易对价的20%。
若补偿义务人依据《盈利补偿协议》之约定应向甲方履行盈利补偿义务的，甲方在向补偿义务人支付第四期转让款时，应扣除补偿义务人需支付的补偿金额。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）乙方同意委托俞先禄代乙方全体收取上述股权转让款中第一期转让款，并向甲方出具委托收款之授权委托书。
4、过渡期间的约定
（1）双方约定，在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，如本协议生效执行交割后，标的公司截至交易基准日的未分配利润由甲方享有。
（2）如本协议生效执行交割后，过渡期间内标的公司的收益归甲方所有，亏损应当由乙方补足。乙方应根据其持有标的公司股份的比例，在交割审计报告
出具后10日内以现金方式进行补足。
（3）双方同意在交割日后30个工作日内，由具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期间的盈亏及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
5、人员安排和负债
（1）标的资产交割完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，甲方保持标的公司的独立法人地位。
（2）双方同意，标的资产交割完成后，标的公司及其子公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因标的公司及其子公司现有人员自身原因进行的调整除外），本次交易不涉及人员转移和人员安置，标的公司及其子公司在标的资产交割完成后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工之间的劳动合同。
（3）标的公司变更为有限责任公司后，设置5人董事会，由甲方委派 3人，乙方委派2人，标的公司董事长和总经理由乙方委派人员担任，在稳定现有管理团队的基础上，根据业务发展和规范运行的需要，适当增补高级管理人员。
业绩承诺期内，乙方及标的公司现有管理层具体负责标的公司现有资产和业务的运营，标的公司涉及关联交易（同一合并报表范围内的关联方除外）、并购、托管、投资、超过净资产10%以上的融资、对外担保、开展与目前主营业务无关的业务及其他重大决策必须通过董事会、股东会审议批准，确保标的公司达到纳入上市公司合并会计报表的控制权要求。甲方同意派驻董事应当对标的公司勤勉尽责，确实以标的公司根本利益为重，忠实履行职责，对乙方为扩大竹木复合板（含竹板、木板，下同）板产能需要进行相应规模的融资、固定资产投资和租
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）赁等，应当予以支持。
标的资产交割完成后，乙方不能变更标的公司竹木复合板相关的主营业务，不能有损害标的公司长期利益的短期行为，不允许通过大规模举债、并购或开展贸易等方式从事与竹木复合板无关联的业务。
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，乙方中的标的公司核心管理人员及核心技术人员在股权交割后继续在标的公司的工作时间应不少于5年（自交割日起的60个月）。除经标的公司及甲方书面同意外，该等核心管理人员及/或核心技术人员在上述5年工作时间内不应自标的公司离职（正常退休除外，正常退休人员在股权交割后在和其昌工作不足5年时间者，仍需在5年限制期届满前履行本协议 8.12所约定之竞业禁止义务）。其未经标的公司及甲方书面同意离职给甲方造成损失的，离职人员需要赔偿其离职所造成的损失。本条前述核心管理人员及核心技术人员由双方在本协议附件中予以约定。
（4）双方同意，标的资产交割完成后，标的公司及其子公司于本次交易之前与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，本次交易不涉及债权债务转移及承接事宜，标的公司及其子公司在标的资产交割完成后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
（5）双方同意，本协议签署后，标的公司可以为了日常经营、扩张产能而进行必要的融资和租赁，甲方予以必要的支持。标的公司不得进行损害公司利益的融资。
6、交割及对价支付
（1）为顺利实施资产交割及切实保障上市公司利益，在标的资产交割审计基准日前，乙方需对现有担保采取有效措施予以解决或承诺解决，包括但不限于通过偿还债务解除担保、提供反担保等，确保上市公司未来不会因现有的担保承受损失。
（2）乙方应在本协议生效后20个工作日内提议并召开标的公司股东大会审议通过将标的公司组织形式变更为有限责任公司的议案，乙方应在股东大会审议上述议案时投票赞成。
乙方应在本协议生效后60个工作日内完成标的公司组织形式变更的工商变
更登记并取得工商行政主管部门换发的营业执照。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（3）双方应在本协议生效后启动标的资产的交割程序，在办理标的资产交割手续过程中，如乙方需要对方协助的，对方应尽最大努力予以协助。
（4）双方应尽一切努力在交割工作启动后的三个月内完成标的资产的交割程序。
（5）双方应在交割日签署交割确认书。
（6）标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日零时起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
7、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证或承诺，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述、保证或承诺；由此给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。
（3）任意一方未按时履行付款义务的，每逾期一日，违约方应按逾期款项金额的千分之三向对方支付违约金，直至违约情形得到完全纠正、消除之日止。
（二）朝翔竹木
1、合同主体及签订时间
2018年5月3日，上市公司与朝翔竹木全体股东签署《支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：
2、交易合同中约定的标的资产
根据交易合同的约定，本次交易的标的资产为朝翔竹木全体股东所持有的朝翔竹木70%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
3、交易对价及对价支付条款
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）鉴于上市公司与标的公司存在较为显著的协同效应，双方协商同意标的资产作价暂定为7,000万元，最终价格依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定，但不得低于7,000万元。上市公司以现金方式支付交易对价。支付安排具体如下：
（1）上市公司应于交割日后十个工作日内，向朝翔竹木全体股东指定的银行账户支付首笔转让价款，第一期转让价款占上市公司应向朝翔竹木全体股东支付的交易对价的50%。
（2）上市公司应于交割日满一年后的十个工作日内，向朝翔竹木全体股东指定的银行账户支付余下全部转让价款。
4、过渡期间的损益归属
朝翔竹木全体股东承诺，在过渡期间标的公司不实施分红，并保证标的公司交割审计基准日经审计净资产不低于 1,200万元，不足部分，则由朝翔竹木全体股东以现金或与标的公司往来款冲抵。
5、关于人员、负债处置以及后期运营安排
（1）标的资产交割完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司
（2）双方同意，标的资产交割完成后，标的公司及其子公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因标的公司及其子公司现有人员自身原因进行的调整除外），本次交易不涉及人员转移和人员安置，标的公司及其子公司在标的资产交割完成后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工之间的劳动合同。
（3）为保证标的公司持续稳定的经营及利益，标的公司高级管理人员及核心技术人员原则上应与标的公司签订期限为不少于三年（自交割日起的36个月）的劳动合同。
（4）双方同意，在标的资产交割完成后，依据标的公司章程对董事会进行改选新一届董事会，上市公司推荐的董事须达到半数以上，上市公司另行委派一人担任标的公司财务负责人，以及其他管理人员。
（5）双方同意，标的资产交割完成后，标的公司及其子公司于本次交易之前与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，本次
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）交易不涉及债权债务转移及承接事宜，标的公司及其子公司在标的资产交割完成后仍将继续承担其自身的全部债权债务。双方就交割审计基准日标的公司账面应付款项处理约定如下：
①截至交割审计基准日标的公司账面应付账款，在业绩承诺期内根据标的公司资金状况逐步清偿，并于交割日之后一年内全部结清。
②截至交割审计基准日标的公司账面其他应付款项中应付朝翔竹木全体股东及其关联方款项，自交割日转为1年期借款，由标的公司按同期1年期银行贷款利息支付利息。
上市公司对标的公司上述资金清偿提供保证，标的公司若到期不能偿还，则由上市公司筹措资金负责清偿。
③朝翔竹木全体股东承诺交割审计基准日标的公司应收款项不迟于交割日后一年内收回，并提供保证。
（6）双方承诺，积极支持标的公司开拓业务。朝翔竹木全体股东继续做好标的公司现有客户的维护，上市公司积极协助标的公司开发新客户，提供订单支持。朝翔竹木全体股东承诺，在订单充足的情形下，标的公司2018、2019、2020年各年生产量不低于3万立方米，并对实际产量与承诺产量之间的差额，按照500元/立方米标准对上市公司予以补偿。“在订单充足的情形下”主要含义是指：朝翔竹木在获得足够多的客户订单条件下安排生产，即每年获得客户订单不低于3万立方米的情况下，保证每年生产量不低于3万立方米；如因获得的订单不足而未实现承诺的生产量，则可免除履行补偿承诺；如因员工流失、机器故障、安全事故等非订单原因而未实现承诺的生产量，则应履行补偿承诺。
（7）双方承诺，为满足标的公司流动资金需求，双方将按照持股比例对标的公司提供流动资金支持，并根据标的公司业务发展需要，按照双方持股比例投入扩产资金。
（8）双方同意，未来合营期间，在满足正常生产经营和扩产资金需求前提下，原则上标的公司每年实现的可分配利润的40%以上用于分配，双方按照持股比例参与分配。
6、交割安排
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（1）标的资产交割日前存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对标的公司造成损失的，由朝翔竹木全体股东承担补偿责任。
（2）双方应在本协议生效后十个工作日内启动标的资产的交割程序，并确定本协议生效后最近的一个月末为交割审计基准日，对标的公司过渡期间损益以及关联往来款、净资产等进行审计确认。在办理标的资产交割手续过程中，如一方需要对方协助的，对方应尽最大努力予以协助。
（3）双方应尽一切努力在本协议签订后三个月内完成标的资产的交割程序。
（4）双方应在交割日签署交割确认书。
（5）标的资产应被视为在交割日由朝翔竹木全体股东交付给上市公司，即自交割日零时起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
7、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证或承诺，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述、保证或承诺；由此给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等），合计损失不超过人民币100万。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）和其昌
1、合同主体及签订时间
2018年5月3日，上市公司（以下简称为“甲方”）与和其昌全体股东（以下简称为“乙方”）签署《盈利补偿协议》。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）2、业绩承诺情况
（1）本次交易的盈利承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。
（2）双方同意，乙方在盈利承诺期内对福建和其昌竹业股份有限公司作出的当期承诺净利润数为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2018年|2019年|2020年|
|当期承诺净利润数|8,000.00|9,000.00|10,000.00|

具体当期承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为参考依据，由本协议双方另行签订补充协议予以确定。业绩承诺期内，乙方必须保持标的公司的主营业务为集装箱底板等竹木复合板（含竹板、木板，下同）及相关产品的研发、生产和销售，不得变更主营业务，同时保证标的公司的收入和利润主要来源于主营业务。
3、业绩承诺及补偿方案
（1）甲方应在盈利承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司实现的业绩指标情况出具专项审计报告，根据专项审计报告确定补偿义务人当期承诺净利润数与当期实现净利润数的差额。如任意一方对专项审计报告有异议，则由双方共同协商聘请的合格审计机构另行出具专项审核意见。
上述专项审计报告应与甲方当年度的年度审计报告同时出具。
若经双方认可的合格审计机构审核确认，标的公司在盈利承诺期内实现净利润数未能达到承诺净利润数的，乙方同意承担不可撤销的补偿责任
（2）在本次交易中，补偿义务人为乙方全体。但除俞先禄、俞艳、俞明三人以外的乙方根据持股比例分别承担各自对应份额的业绩补偿责任，不为其他人的业绩补偿责任承担连带责任。俞先禄、俞艳、俞明三人为全体乙方的业绩补偿义务承担连带责任。
（3）若标的公司于盈利承诺期内三年累计实现净利润数未达到三年累计承诺净利润数的，则乙方应在盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具后10个工作日内，就未达到承诺净利润数的部分，以其在本次交易中取得的交易对价为限向甲方进行补偿。
（4）若标的公司于盈利承诺期内实现净利润三年合计金额未达到承诺净利
润三年合计金额，则和其昌全体股东应在第三年经双方认可的专项审计报告出具
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）后的10个工作日内，就未达到承诺净利润数的部分，以其在本次交易中取得的交易对价为限向上市公司进行补偿。
标的公司三年合计实现净利润数低于三年合计承诺净利润数总额的，乙方须对甲方进行现金补偿，补偿金额=（三年合计承诺净利润数总和－三年合计实现净利润数总和）÷三年合计承诺净利润数总和×标的资产交易价格
（注：以上公式中的净利润数均为扣除非经常性损益后的净利润数）
4、盈利补偿的实施
甲方在双方认可的合格审计机构出具关于标的公司第三年实际实现的净利润数的专项审核意见出具后10个工作日内，完成计算应补偿的现金金额，并将专项审核意见及相应现金金额数量书面通知乙方，乙方应在收到通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
5、关于盈利补偿的保证
标的公司实际控制人俞先禄及管理层应履行勤勉义务，尽最大努力确保上述盈利承诺的实现。在盈利承诺期内，标的公司实际控制人俞先禄及管理层应保证经营及财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如标的公司盈利承诺期内出现包括但不限于通过虚增营业收入、虚减营业成本费用或跨期调节营业收入、营业成本及费用等方式以达到调节净利润目的，甲方有权要求乙方承担本协议第六条所约定之违约责任，按照事实情况还原盈利承诺期的真实经营成果及财务状况，并依法追究相关人员责任。若因标的公司财务造假行为，导致甲方或和其昌遭受监管部门处罚，且公司管理层负有责任的，乙方及标的公司管理层应向甲方/和其昌承担赔偿责任，乙方俞先禄、俞艳、俞明三人就前述赔偿责任承担连带责任。
6、违约责任
除本协议另有约定外，乙方存在违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的承诺的行为，甲方有权要求乙方履行相应的义务或承诺；给甲方造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。
7、协议生效、变更及终止
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（1）本协议自双方签字盖章之日起成立，并在《支付现金购买资产协议》生效后生效。
（2）本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
（3）本协议自承诺期满且乙方履行完毕本协议项下全部盈利补偿补偿义务（如需）之日或甲乙双方一致书面同意的其他日期终止。
三、《托管协议》主要内容
1、托管标的及各方当事人
曾意（以下简称“甲方”）与康欣新材料股份有限公司（以下简称“乙方”、“康欣新材”或“上市公司”）签署了关于浙江鑫隆竹业有限公司（以下简“鑫隆竹业”、“标的公司”、“托管标的”或“丙方”）之《托管协议》。由上市公司受托管理鑫隆竹业，期限三年，上市公司提供不超过 2,000万元流动资金借款支持以确保鑫隆竹业在托管期间的正常生产经营。
托管标的为曾意持有的鑫隆竹业70%的股权（对应 3,500万元出资额）。
2、委托管理期限
委托管理期限暂定为三年，自本协议签署之日起计算。托管期间，如上市公司对标的公司实施并购，双方托管关系则自行终止。托管期届满，若仍达不到并购条件，双方可协商继续延长托管期限或终止托管。
3、委托管理主要内容
托管期间，乙方受托行使依据丙方公司章程等规定的甲方持有标的股权对应的股东表决权，董事、监事以及高管提名权，分红权等权利。具体如下：
3.1、乙方在股东会会议上独立行使标的股权对应的股东表决权；
3.2、董事提名权。托管期间，依据公司章程对董事会进行改选，董事会设董事 5名，其中乙方推荐 3名，甲方推荐 1名，董事长由甲方推荐人选担任，董事长为公司法定代表人；
3.3、监事提名权。托管期间，依据公司章程对监事会进行改选，监事会设监事3名，其中，乙方推荐 1名；
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）3.4、经营管理人员提名权。托管期间，乙方可提名多数经营管理人员。为保障资金安全、尽快实现财务核算规范化，乙方委派一名财务专业人员，指导丙方日常财务工作；
3.5、分红权。托管期间，甲方同意将标的股权享受的分红权40%让渡给乙方，即乙方在托管期间按照28%比例享受丙方的经营所得。
为避免歧义，甲方应积极配合由乙方聘请的审计机构对丙方在托管期间的净利润进行审计。若托管期间可分配利润为负，则丙方无需向上市公司支付报酬，乙方亦无需给予甲方或丙方补偿。
乙方享受的上述权利，根据实际托管时间计算。
4、其他权利、义务
4.1、托管期间内，为保障丙方的实际经营需要，乙方承诺向丙方提供不超过 2,000万元人民币的流动资金借款支持。具体如下：
（1）甲方同意以其拥有的丙方40%股权出质给乙方，为丙方本项借款偿还提供担保。丙方须按同期中国人民银行确定的 1年期贷款基准利率支付资金利息，按季度支付，并以资金实际到账时间计算。相关借款、质押协议根据本协议另行签订。
（2）乙方承诺，在本托管协议正式签订之日起，5日内向丙方注入人民币 200万元；在甲方持有的40%丙方股权质押手续办理完毕之日起 15日内，向丙方注入资金人民币 600万元整；余下 1,200万元不迟于甲方出质的股权质押手续完成之日起 30日内注入。
4.2、托管期间，甲、乙方承诺全力支持丙方稳定发展、做大做强，具体如下：
（1）甲方应采取积极、有效措施，协助丙方稳定现有的销售渠道，确保现有渠道销量不降。
（2）乙方承诺积极支持丙方扩大产销量，托管期 3年间，支持丙方力争实现6万方、7万方、8万方产销目标。
4.3、托管期间，甲方应当尽快化解腾龙公司债务风险以及鑫隆竹业遗留问题，处理好腾龙公司资产抵押事宜，促使鑫隆竹业合法合规取得其生产经营所
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）需的房产、土地及设备，实现资产完整、财务规范，控制税务风险。协调好当地税务、环保等政府部门，努力维护、增进与中集新材关系，维持员工稳定。
4.4、乙方承诺，积极支持甲方推动丙方财务规范、清收往来款以及实现经营资产完整。在遵循价格公允、有利原则基础上，支持甲方逐步将腾龙公司以及其他关联企业业务相关资产注入丙方。但不得增加丙方财务负担、经营风险，导致托管期间丙方利润亏空，损害乙方利益。
4.5、委托管理期间，乙方应严格履行善良管理人义务，恪守公平、公允原则，不得做出任何有损标的公司利益的行为。一旦发现乙方在受托管理标的公司时，通过显失公允的交易损害标的公司利益或谋取不当利益，甲方有权要求立即终止托管关系，并向乙方追偿标的公司所遭受的全部损失。
4.6、托管期间，若因丙方业务发展需要导致资金需求进一步增加，甲、乙双方承诺积极支持丙方融资，为丙方向银行借款提供必要的担保措施。
4.7、在托管期结束时，甲、乙双方应共同委托专业审计机构对标的公司进行财务审计，根据审计结果，标的公司须在托管期满并完成移交后 30个工作日内，将乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享有的收益等）以现金方式支付给乙方。
5、有关并购条款
5.1、在委托管理期间，如标的公司能够达到或满足以下条件，乙方可对标的公司实施并购，具体如下：
（1）在委托管理期间，丙方能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；
（2）标的股权已解除质押，不存在过户障碍；
（3）甲方以及其他关联方已偿还占用丙方的资金，或具有切实可行、明确的还款计划。
（4）丙方不存在其他影响收购的实质性障碍。
5.2、甲、乙双方约定，在丙方满足并购条件前提下，上市公司收购甲方持有丙方的股权，且不低于丙方全部股份的51%。双方将聘请具有证券从业资格的评估机构对丙方价值进行评定。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）5.3、鉴于托管期间，上市公司积极协助丙方化解债务压力、拓宽业务渠道，支持丙方做大做强，甲方同意向上市公司出售的丙方股权价格最终按照对应的评估值80%确定。
6、排他性条款
在委托管理期间，甲方不得与任何其他第三方协商或达成与本协议内容相同或相近的安排。
托管结束后，乙方有优先选择是否实施并购的权利，甲方不得在乙方未知的情况下与第三方协商或者达成相关并购的安排。
7、违约责任
7.1、本协议签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，如一方违反本协议约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。如果一方未遵守、履行本协议约定，则每日按照 1万元的标准向守约方支付违约金，直至违约情形终止之日；并且，赔偿守约方因此导致、招致的所有损失、费用和支出。
7.2、本协议签署后，乙方应严格按照协议约定的时间向甲方及丙方支付资金。否则，甲方及丙方有权无条件解除本托管协议并要求乙方支付违约赔偿金 500万元人民币。
7.3、非因乙方过错，甲方及丙方不得单方面解除本托管协议，否则甲方及丙方需向乙方支付违约赔偿金 500万元人民币。
7.4、本协议签署后，如果因不可抗力因素（不可抗力是指任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地震、水灾以及国家之间的战争等情形）已经或可能将会对丙方的业务状况、财务状况、公司前景及本次托管协议的实施产生不利影响；或者发生其他乙方认为影响本次股权托管及后续股权收购工作取得成功的情况，由双方协商决定暂缓履行或终止履行本协议。
8、生效条款
本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第八节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及其相关信息义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规定上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次收购标的的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易的具体方案将在股东大会上予以表决，独立董事亦再次对本交易发表独立意见。
（三）业绩承诺与补偿
上市公司与收购标的股东签署的《盈利预测补偿协议》中明确约定了若收购标的实际业绩未达到承诺业绩，则相应的业绩补偿义务人将向上市公司进行补偿。
关于本次交易业绩承诺与补偿的具体安排详见本预案“第七节二、《盈利补偿协议》主要内容”。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对收购标的资产进行审计和评估，确保本次交易资产定价的公平、公允、合理。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。
（五）其他保护投资者的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）性陈述或者重大遗漏。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
二、资金、资产占用及担保情况
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情况，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生改变，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
2018年4月28日，康欣新材与鑫隆竹业及其控股股东曾意签订了《托管
协议》，由康欣新材受托管理曾意持有的鑫隆竹业股权。上述《托管协议》已经康欣新材总经理办公会讨论通过并生效。
鑫隆竹业和本次交易标的公司和其昌、朝翔竹木的主营业务均为竹木复合集装箱底板的研发、生产和销售，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，且上述交易发生在 12个月内，故应合并计算。
除上述交易外，康欣新材在最近 12个月内未发生其他重大交易行为。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
（一）关于停牌事由的说明
上市公司因筹措重大资产重组相关事项，经申请，公司股票自2018年2月 5日起停牌。鉴于本次重大资产重组的筹划存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经上市公司申请，上市公司股票自2018年3月6日起继续停牌。此后，由于本次重大重组标的发生了变化，上市公司股票自 2018年4月9日起继续停牌。
（二）本次停牌前公司股票波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）[2007]128号）及上交所有关规定的要求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司股票于停牌之日起 20个交易日（2018年1月3日至2018年2月 2日）的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指、证监会木材加工指数涨跌幅情况说明如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股票收盘价（元/股）|上证综指（000001.SH）|证监会木材加工指数（883117.WI）|
|2018年1月3日收盘价|7.49|3,369.11|2,180.98|
|2018年2月2日收盘价|6.35|3,462.08|1,950.82|
|波动幅度|-15.22%|2.76%|-10.55%|

如上表所示，上市公司股价在上述期间内波动幅度为下降15.22%，剔除同期上证综指累计涨幅2.76%因素后，下跌幅度为17.98%；剔除同期证监会木材加工指数下跌10.55%因素后，下跌幅度为4.67%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为”。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均低于20%的标准，无异常波动情况。
五、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2018年 2月 5日）前 6个月内买卖公司股票（股票简称：康欣新材，股票代码：600076.SH）的情况进行了自查。自查人员范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员和控股股东；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的知情人；前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司上海分
公司出具的查询证明，自查范围内的主体在核查期间内不存在买卖公司股票的行
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）为。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，李洁家族为上市公司控股股东及实际控制人，包括李洁先生、郭志先女士、李汉华先生、周晓璐女士。李洁家族对本次交易的意见为：“本次重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次重大资产重组。”
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人对股份减持计划说明如下：
“自上市公司本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第九节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
考虑到本次交易中针对标的公司相关审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易
无法进行或如需重新进行，则需面临本次交易可能终止或标的资产重新定价的风险；若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次重组可能无法继续进行。
本次重组预案公告后，本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知而导致交易被暂停、中止或终止的风险。同时，本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进以及尽职调查过程中可能发生包括市场变化在内的各种影响交易的情况，从而影响本次交易的条件，或出现其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易产生被暂停、中止或终止的风险。
本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生不利影响。尽管交易各方可以根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，但如果交易各方无法就修改或调整交易方案的措施达成一致，也可能导致本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国家商务部的反垄断审查；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核。
本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
由于本次交易涉及的标的资产尽职调查工作量大、所需时间较长，截至本预
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。此外，供应商、客户实地走访核查等相关工作尚未开始。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。若本次交易标的公司与鑫隆竹业2017年度经审计的营业收入合计占康欣新材对应指标的比例未达到50%，且其他财务指标亦未达到《重组管理办法》第12条所规定的比例的，则本次交易将不构成上市公司重大资产重组。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中未能实现预期收益，收购标的资产所形成的商誉则可能面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）现金收购及资金筹措的风险
康欣新材拟以现金收购福建和其昌竹业股份有限公司100%股权、连城县朝翔竹木有限公司70%股权。根据上市公司2017年年报财务数据，截至 2017年 12月31日，公司合并报表货币资金余额为 12,950.32万元，其中母公司货币资金余额为 252.56万元。如果康欣新材无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。
（六）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）二、标的公司经营风险
（一）和其昌
1、和其昌部分房屋建筑物未取得产权证书的风险
截至本预案签署日，和其昌及其子公司的部分厂房、仓库、维修车间等尚未取得产权证书。其中，正在办理房屋所有权证的房屋账面价值为 1,478.35万元，占全部房屋建筑物账面价值比例为38.21%；无法办理房屋所有权证的房屋建筑物账面价值为231.62万元，占全部房屋建筑物的账面价值比例为5.99%。和其昌正积极办理相关房屋权属证书，其正在办理房屋所有权证的房屋建筑物共计7项，其中和其昌 4项，和其昌树脂 3项。根据和其昌出具的说明文件，和其昌预计 2018年 12月前可取得该等房屋建筑物的所有权证，和其昌树脂预计 2018年9月前可取得该等房屋建筑物的所有权证。但如果因不符合建设规划、办证手续材料不齐全等原因，使得和其昌无法完成或无法按时完成房屋权属证书的办理，可能会对和其昌未来生产经营产生一定的影响。
和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳出具承诺：本人将与政府有关部门沟通，积极协调办理房屋产权证书并承担办理过程中的一切费用和相关手续补足义务；若因本次交易前存在的房产瑕疵问题给上市公司造成损失或者被受到有关政府主管部门的处罚，包括但不限于第三人追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，本人承诺对此产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任。
2、和其昌主要经营性资产抵押风险
截至本预案签署日，和其昌拥有的 15处房产、4宗土地使用权及34项林权已作为银行借款的抵押物，上述房产、土地使用权及林权是和其昌的主要经营性资产。如果相关借款到期无法偿还，则上述抵押物可能被债权人处置，将对和其昌后续的生产经营造成不利影响。
3、和其昌对外担保风险
截至本预案签署日，和其昌共有四项对外担保，担保对象为永安市吉通板业有限公司和沙县吉顺板业有限公司，合计担保金额为 1,800万元。
针对和其昌的对外担保，支付现金购买协议中明确了和其昌实际控制人的补偿义务如下：
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）“本次重组标的资产交割日前及盈利承诺期间因标的公司及其子公司存在
的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，计入当期损益，如因此导致实际净利润数低于承诺净利润数，由标的公司实际控制人俞先禄、俞明和俞艳承担不可撤销的连带补偿责任。
本次重组标的资产盈利承诺期满前标的公司及其子公司存在的（因甲方要求的除外），包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，计入当期损益，如因此导致实际净利润数低于承诺净利润数，由标的公司实际控制人俞先禄、俞明和俞艳承担不可撤销的连带补偿责任。”
4、盈利承诺无法完成风险
根据上市公司与和其昌全体股东签订的《盈利补偿协议》，和其昌全体股东在2018年、2019年、2020年对和其昌所作出的当期承诺净利润数分别为 8,000万、9,000万、10,000万。和其昌将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但盈利承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给和其昌的经营管理造成不利影响，且市场竞争、技术革新等方面存在不确定性，如果和其昌经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
5、标的资产溢价收购的风险
本次交易标的之一和其昌全部股权价值的预估值为 8.65亿元，经交易双方协商一致，和其昌全部股权价值的暂定交易价为不超过 10.80亿元，较预估值溢价幅度较大。溢价收购的主要原因为：一方面上市公司与和其昌之间存在较为显著的协同效应，和其昌对上市公司丰富产品线、提升行业地位具有重大战略意义；
另一方面系和其昌在产品、客户渠道、品牌影响力及商业信誉等方面均有一定优势。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）如果收购完成后上市公司无法充分实现本次收购的整合效果和协同效应，则可能会对上市公司及股东利益造成一定的影响。提醒投资者特别关注本次交易标的资产和其昌溢价较高的风险。
6、康欣新材与交易对方因不存在强化控制和规范治理的其他措施与安排可能产生的风险
根据康欣新材与交易对方就收购和其昌100%股份事项所签署的《支付现金购买资产协议》及《公司法》的相关规定，康欣新材在本次交易完成后系和其昌唯一股东并拥有董事会半数以上席位，能够通过行使股东权利或通过董事会对和其昌的重大事项单独作出决策，从而实现对和其昌的控制。除《支付现金购买资产协议》中的交易安排外，康欣新材与交易对方不存在关于强化控制和规范治理的其他措施与安排。提请投资者关注康欣新材与交易对方因不存在关于强化控制和规范治理的其他措施与安排而可能产生的风险。
（二）朝翔竹木
1、客户集中风险
标的公司朝翔竹木 2017年主营业务收入的71.22%来源于中集集团，对中集集团业务存在较大的依赖性。朝翔竹木存在客户相对集中的风险，如果来自主要客户的收入大幅下降，则会严重影响公司盈利的稳定性。
2、房屋权属瑕疵风险
截至本预案签署日，标的公司朝翔竹木使用的车间、仓库、厂房等建筑物（约为 2.80万平方米）尚未取得房屋不动产权证。因未履行建设工程规划、建设工程施工及建设工程竣工验收等手续，上述房产未能办理房屋不动产权证。上述房产为朝翔竹木实际占有和使用，朝翔竹木未因未取得相关的《房屋不动产权证》而受到行政处罚。根据连城县政府扶持企业发展的相关政策，连城县对企业发展中存在的未批先建建筑物办理房产证的问题，采取“一企一策”的措施，准予整改和补办相关审批、验收手续，在补办手续齐全后正常办理房产证。但因采取“一企一策”及为获得土地所有权可能履行的招拍挂等措施的不确定性，朝翔竹木仍然存在可能无法顺利获得产权证的风险。
针对此项，朝翔竹木的大股东罗稚程出具承诺：将与政府有关部门沟通，积极配合公司办理上述房屋不动产权证；若因上述房产瑕疵问题导致被强制拆除或
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）受到相关主管部门处罚的，承诺对此产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第十节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
康欣新材主要从事以新型木质复合材料、竹木复合材料为基础的高性能、高强度集装箱底板、无醛高品质民用板材的研发、生产和销售，以及营林造林和良品种苗培育、销售。
本次交易前，上市公司收入主要来自竹席覆膜 COSB复合集装箱底板、克隆面COSB复合集装箱底板、无醛COSB、OSB环保板等各类优质、新型木质、竹木复合板材，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品。本次标的福建和其昌竹业股份有限公司、连城县朝翔竹木有限公司两家公司主要从事竹木胶合板研发、设计、生产和销售。上市公司与交易标的都属于木材深加工及木、竹、藤、棕、草制品业，双方在定位、风格等方面可形成差异互补，本次重组将会使上市公司主营业务在行业内实现大幅扩张。
通过本次交易，康欣新材综合实力以及经营业绩将有明显的提升。本次交易将有利于丰富上市公司的产品线，增加产品的多样性，扩大上市公司的目标客户群，完善生产布局，全方位提高产品生产能力、供货及时性，更好地满足客户多样化需求，大幅提升行业地位和市场影响力，进一步夯实上市公司综合实力。
三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据康欣新材与交易对方就收购和其昌100%股份事项所签署的《支付现金购买资产协议》及《公司法》的相关规定，康欣新材在本次交易完成后能够实现对和其昌的控制，具体原因如下：
（1）康欣新材在本次交易完成后持有和其昌（变更为有限责任公司后）100%的股权，系和其昌唯一股东，享有《公司法》及和其昌公司章程所规定的各项
股东权利，有权对涉及和其昌的重大事宜独立作出决策，包括但不限于决定和
更换董事。
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（2）根据双方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，和其昌将设置 5人董事会，其中康欣新材委派 3人，交易对方委派 2人，康欣新材
在和其昌董事会中占多数席位，能够通过其所委派的董事实现对和其昌董事会
的控制，进而通过董事会决定聘请和更换和其昌总经理、副总经理、财务负责
人等高级管理人员。
（3）根据《支付现金购买资产协议》第 4.3条第2款8之规定，交易对方及和其昌现有管理团队虽负责现有资产和业务的运营，但和其昌涉及关联交易、
并购、托管等重大事项时仍需经董事会、股东会审议通过。鉴于康欣新材在本
次交易完成后系和其昌唯一股东且在董事会占有半数以上席位，故康欣新材能
够单独决定和其昌的该等重大事项。
综上所述，康欣新材在本次交易完成后系和其昌唯一股东并拥有董事会半
数以上席位，能够通过行使股东权利或通过董事会对和其昌的重大事项单独作
出决策，从而实现对和其昌的控制。
本次交易完成后，收购标的将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，上市公司的综合竞争能力和持续经营能力将得到进一步增强。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的财务资料和业务资料对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计和资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。
（二）本次交易不构成关联交易
8《支付现金购买资产协议》第4.3条第2款规定：“业绩承诺期内，康欣新材及标的公司现有管理层具体负责标的公司现有资产和业务的运营，标的公司涉及关联交易、并购、托管、投资、超过净资产10%以上的融资、对外担保、开展与目前主营业务无关的业务及其他重大决策必须通过董事会、股东会审议批
准，确保标的公司达到纳入上市公司合并会计报表的控制权要求。”
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本次交易的交易对方均为独立第三方，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
为规范并减少关联交易，上市公司控股股东、实际控制人做出承诺：
“1、不利用自身对康欣新材的控制关系及重大影响，谋求康欣新材在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对康欣新材的控制关系及重大影响，谋求与康欣新材达成交易的优先权利；
3、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用康欣新材资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康欣新材违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、承诺人及所控制的企业不与康欣新材及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与康欣新材及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促康欣新材按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和康欣新材章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与康欣新材进行交易，不利用该等交易从事任何损害康欣新材利益的行为；
（3）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和康欣新材章程的规定，督促康欣新材依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《康欣新材料股份有限公司公司章程》等有关规定，公司独立董事认真审阅了与本次交易相关的文件，就本次交易相关事项发表如下独立意见：
“1、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性。本次交易有助于上市公司提升资产规模、盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司综合竞争能力和持续经营能力进一步增强，符合公司及其全体股东的利益。
2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定。
3、本次交易对价方式为现金收购，不涉及发行股份。交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在《公司法》、《上市规则》等规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、公司已聘请具有证券业务资格的独立财务顾问和律师事务所等中介机构，符合《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
5、为本次交易提供审计、评估服务的会计事务所和评估机构及其经办会计师和评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性，确保本次交易资产定价的公平、公允、合理。
6、同意编制《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的相关内容。”
二、独立财务顾问意见
上市公司已聘请申港证券担任本次重组交易的独立财务顾问。申港证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查以及对本次重组有关事项进行审慎核查后认为：
康欣新材本次重组交易符合上市公司重组相关法律、法规和规范性文件的规定，预案所披露的信息真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或
康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）者重大遗漏的情况。本次交易有利于康欣新材提升资产规模、营业收入和净利润水平，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于康欣新材将在相关审计、评估工作完成后编制《康欣新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会审议，届时申港证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。