华泰联合证券有限责任公司
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
2014年非公开发行股票募集资金项目延期
及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，经审慎尽职调查，就蒙草生态 2014年非公开发行股票募集资金项目延期及节余募集资金永久补充流动资金的情况发表如下核查意见：
一、募集资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2131号文批准，2015年 11月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,376,844股，发行价格每股 17.62元，本次发行公司募集资金总额为 499,999,991.28元，扣除各项发行费用 15,488,376.84元，募集资金净额为 484,511,614.44元。以上募集资金已于 2015年11月25日到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 115607号《验资报告》验证确认。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金使用及节余资金情况
截至 2017年 7月 20日，公司 2014年非公开发行股票募集资金投资项目累
计投资金额 38,336.15万元（包括累计已支付金额和应付账款余额），具体情况如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|募集资金承诺投资金额|累计已支付金额|应付账款余额|累计投资金额|利息收入净额|募集资金节余金额|项目状态|
|1|昆区 G6 高速公路和110 国道沿线生态环境综合治理工程（一~六标段）|12,400.00|7,403.88|543.38|7,947.26|13.92|4,466.66|已完工，除支付应付账款后不再进行投入。|
|2|金湖银河景观工程第一标段|8,800.00|8,800.00|0|8,800.00|0|0|已完工|
|3|呼市园林局2014年第一批园林绿化工程-呼杀路道路绿化工程|5,500.00|2,000.00|130.04|2,130.04|3.76|3,373.72|建 设 期 延 至2017年12月31日|
|4|包头市昆河上游 110国道至水库段综合治理工程施工一标段|4,600.00|3,667.57|161.84|3,829.41|6.89|777.48|已完工，除支付应付账款后不再进行投入。|
|5|呼伦贝尔经济技术开发区生态建设绿化一期工程|3,700.00|486.25|143.19|629.44|0.91|3,071.47|应甲方要求停建。除支付应付账款后不再进行投入。|
|6|补充工程营运资金|15,000.00|15,000.00|0|15,000.00|0|0||
|合计||50,000.00|37,357.70|978.45|38,336.15|25.48|11,689.33||

注1：状态截至2017年7月20日。
注2：利息收入净额为公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
注3：募集资金节余金额与募集资金专户余额的差额为2014年非公开发行股票的发行费用。
注4：以上第1、3、4、5项募投项目在下文中简称“昆区项目”、“呼杀路项目”、“昆河项目”、“呼伦贝尔项目”。
截至2017年 7月20日，公司募集资金账户余额 1,118.95万元(不包括 2017年 3月闲置募集资金暂时补充流动资金的 10,000万元)。在本次节余募集资金永久补充流动资金实施前，公司将先行归还闲置募集资金暂时补充流动资金的10,000万元。
（二）募集资金节余的主要原因
1、建设方案变更
公司在施工过程中，“昆区项目”应甲方要求对建设内容有部分调整，导致
实际产值有所调减。
2、使用自有资金投入
由于公司所处行业的特殊性，部分工程使用的物料，例如苗木等，公司进行集中采购。在集中采购过程中，无法准确区分哪些物料将用于募投项目。使用自有资金支付了项目的物料采购款，降低了募集资金的使用金额，导致出现募集资金节余。
3、甲方要求终止项目建设
由于“呼伦贝尔项目”在建设过程中，甲方主动要求终止了项目建设，使得累计投资金额仅为629.44万元。
截至 2017年 7月 20日，“昆区项目”、“昆河项目”和“呼伦贝尔项目”后续除支付应付账款外，不再进行投入。
三、将募投项目节余资金永久补充流动资金的计划
鉴于“昆区项目”、“昆河项目”和“呼伦贝尔项目”除支付应付账款外，不再进行投入。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，公司将上述三个募投项目节余资金8,315.61万元（含截至2017年7月20日利息收入净额，并扣除应付账款金额）永久补充流动资金。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司最近 12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来 12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
募集资金专户剩余资金将用于“呼杀路项目”的建设，如募集资金专户资金不足以支付“呼杀路项目”的建设支出，公司将用自有资金支付“呼杀路项目”的建设支出。
四、募投项目建设期的延期计划
“呼杀路项目”由于甲方延迟交付施工土地给公司，使得公司进场施工时间延后，预计至 2017年 12月 31日完成全部工程施工。本次延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长期发展规划。
五、相关审批和核准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于将 2014年非公开发行股票募集资金项目延期及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述“昆区项目”、“昆河项目”和“呼伦贝尔项目”节余募资资金合计8,315.61万元（含截至2017年7月20日利息收入净额，并扣除应付账款金额）永久补充流动资金，并将“呼杀路项目”的建设期延长至 2017年 12月 31日。公司董事会认为：公司根据部分募投项目专户的实际节余情况，决定将节余的募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，扩大公司经营的规模，不会对公司募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不利影响，并同意将“呼杀路项目”的建设期延长至2017年12月31日。本议案尚需2017年第五次股东大会审议批准方可实施。
（二）公司监事会审议情况
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于将 2014年非公开发行股票募集资金项目延期及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经核查，监事会
认为：公司将 2014年非公开发行股票募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。
本次募集资金项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长期发展规划。因此，监事会同意公司将 2014年非公开发行股票募集资金项目延期及节余募集资金永久补充流动资金，待股东大会审议批准后方可实施。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司 2014年非公开发行股票募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次节余募集资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次募集资金项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长期发展规划。我们同意 2014年非公开发行股票募集资金项目延期及节余募集资金永久补充流动资金，待股东大会审议批准后方可实施。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2014年非公开发行股票募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金项目延期不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长期发展规划。该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，尚需股东大会审议批准，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构对公司 2014年非公开发行股票募集资金项目延期及节余募集资金永久补充流动资金无异议，该方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2014年非公开发行股票募集资金项目延期及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
夏荣兵 孔祥熙
华泰联合证券有限责任公司
2017年8月7日