北京市海润律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受天津中环半导体股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派杨雪、王彩虹律师出席公司 2016年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2017年06月09日刊登于《中国证券报》、《证券时报》，并公告于深圳证券交易所网站上。
2、本次股东大会于 2017年 06月 30日下午 14点 00分在天津新技术产业园区华苑产业区梅苑路8号赛象酒店会议室如期召开，会议由沈浩平主持。
本次股东大会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2017年06月30日）的交易时间段，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年06月29日15:00至2017年06月30日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东
大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东大会现场出席表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计33人，代表公司股份1,022,455,114股，占公司有表决权股份总数的38.6673%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议《2016年度董事会工作报告》；
2、审议《2016年度监事会工作报告》；
3、审议《2016年度财务决算报告》；
4、审议《2016年度利润分配预案》；
5、审议《2016年度报告及其摘要》；
6、审议《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、审议《关于续聘2017年审计机构的议案》；
8、审议《关于2017年日常关联交易预计的议案》；
9、审议《关于募集资金项目变更的议案》；
10、审议《关于发行理财直接融资工具的议案》；
12、审议《关于董事变动的议案》：
（1）选举秦玉茂先生担任董事
（2）选举安艳清女士担任董事
（3）选举张长旭女士担任董事
本所律师认为：本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的相关会议通知中列明的事项完全一致，没有新增、否决或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统平台和股东大会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
(二)本次股东大会表决结果
1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》；
表决结果：同意1,019,176,880股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.6794%；反对 3,278,234股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.3206%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,353,172股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的29.2173%；
反对 3,278,234股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的70.7827%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：同意1,019,176,880股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.6794%；反对 3,239,234股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.3168%；弃权 39,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,353,172股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的29.2173%；
反对 3,239,234股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的69.9406%；弃权39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.8421%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
3、审议通过了《2016年度财务决算报告》；
表决结果：同意1,019,518,580股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7128%；反对 2,897,534股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2834%；弃权 39,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,694,872股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.5952%；
反对 2,897,534股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.5627%；弃权39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.8421%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
4、审议通过了《2016年度利润分配预案》；
表决结果：同意1,019,518,580股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7128%；反对 2,897,534股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2834%；弃权 39,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,694,872股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.5952%；
反对 2,897,534股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.5627%；弃权39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.8421%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
5、审议通过了《2016年度报告及其摘要》；
表决结果：同意1,019,518,580股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7128%；反对 2,897,534股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2834%；弃权 39,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,694,872股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.5952%；
反对 2,897,534股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.5627%；弃权39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的0.8421%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
6、审议通过了《董事会关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意1,019,518,580股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7128%；反对 2,897,534股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2834%；弃权 39,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,694,872股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.5952%；
反对 2,897,534股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.5627%；弃权39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.8421%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
7、审议通过了《关于续聘2017年审计机构的议案》；
表决结果：同意1,019,518,580股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7128%；反对 2,897,534股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2834%；弃权 39,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,694,872股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.5952%；
反对 2,897,534股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.5627%；弃权39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.8421%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
8、审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意269,854,155股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.7961%；反对 3,239,234股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.1859%；弃权 49,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0179%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,343,172股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的29.0014%；
反对 3,239,234股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的69.9406%；弃权49,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.0580%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
9、审议通过了《关于募集资金项目变更的议案》；
表决结果：同意1,019,518,580股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7128%；反对 2,897,534股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2834%；弃权 39,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,694,872股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.5952%；
反对 2,897,534股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.5627%；弃权39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.8421%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
10、审议通过了《关于发行理财直接融资工具的议案》；
表决结果：同意1,019,506,780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7116%；反对 2,899,334股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2836%；弃权 49,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0048%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,683,072股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.3404%；
反对 2,899,334股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.6016%；弃权49,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.0580%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
11、审议通过了《关于发行海外债券的议案》；
表决结果：同意1,019,506,780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7116%；反对 2,909,334股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2845%；弃权 39,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,683,072股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.3404%；
反对 2,909,334股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的62.8175%；弃权39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.8421%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
会议以累积投票方式选举秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士3人为公司第四届董事会非独立董事，任期与第四届董事会任期一致。
表决结果：
（1）选举秦玉茂先生担任董事
获得的选举票数为1,019,150,876票，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.6768%，表决结果为当选。
获得出席本次会议持有公司5%以下股份股东的选举票数为 1,327,168票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的28.6558%。
（2）选举安艳清女士担任董事
获得的选举票数为1,019,150,873票，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.6768%，表决结果为当选。
获得出席本次会议持有公司5%以下股份股东的选举票数为 1,327,165票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的28.6558%。
（3）选举张长旭女士担任董事
获得的选举票数为1,019,250,871票，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.6866%，表决结果为当选。
获得出席本次会议持有公司5%以下股份股东的选举票数为 1,427,163票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的30.8149%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见`
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
(本页以下无正文，下接签署页)
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 杨 雪：
朱玉栓： 王彩虹：