深圳顺络电子股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
深圳顺络电子股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
（1）深圳顺络电子股份有限公司，为本公司总公司，公司主要从事新型片式元器件，包括叠层电感磁珠、片式压敏电阻器、功率电感、高频绕线电感、共模扼流器、LTCC、片式钽电容、PCB等新型电子元器件的研发、生产和销售，产品主要应用于通信、计算机及消费类电子产品等领域。
（2）顺络电子美国公司，为公司全资子公司，主要从事技术支持和技术服务；
（3）衢州顺络电子有限公司，为公司全资子公司，主要从事电子元器件（PCB）生产销售。
（4）深圳顺络电子（香港）股份有限公司，为公司全资子公司，主要从事进出口贸易。
（5）贵阳顺络迅达电子有限公司，为公司全资孙公司，主要从事电子元器件研发、生产和销售。
（6）深圳顺络投资有限公司，为公司全资子公司，主要从事投资业务。
（7）衢州顺络电路板有限公司，为公司孙公司，主要从事电路板、电子元器件研发、生产和销售业务。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
内部控制评价的范围涵盖子公司及其部分下属子公司的各种业务和事项，重点关注下列高风险领域：资金活动动风险、采购管理风险、存货管理风险、销售及收款管理风险、工程项目管理风险、成本费用管理风险、信息系统安全管理风险。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会
的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。
“三会”决议的实际执行情况良好。
董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。
为了适应公司的发展，加强公司整体规划、统一管理、共享资源、协调行动能力，提高公司战略决策的有序、系统、高效的推进，提高工作效率，公司成立了产业发展委员会、市场发展委员会、技术发展委员会、人力资源委员会和质量管理委员会协助和支持总经理部运作。
（2）发展战略
董事会下设战略与投资决策委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。专家委员会具有很强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有很强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
（3）人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，建立健全了完善的人力资源管理政策，细分了人力资源管理模块和任职资格管理制度，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩、离职、保密等管理办法，建立健全员工的培训体系，充分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责，规范了公司的人力资源管理。公司大力进行了人才优化和储备工作，稳定员工队伍及加大人才培养。公司的人力资源政策
能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（4）社会责任
公司的核心社会责任理念：我们的公司是由不同的人员组成，我们尊重个人差异，我们致力于为每个人提供平等的机会。公司建立了完善的《安全生产管理手册》，定期不定期的对公司安全管理进行检查，应急预案完善并得到有效执行；
公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，努力保护自然环境和资源节约，积极履行对股东、债权人、职工、客户、供应商、消费者等利益相关方所应承担的责任；公司重视产品质量，视产品质量为第一生命力，努力为社会提供优质产品和服务；公司注重员工合法权益的保护，积极促进充分就业和稳定生产，同工同酬，建立有竞争和活力的激励机制，工会组织及职工代表大会在有效的运行。公司为员工提供五险一金外,还办理了意外医疗等保险。公司在环境保护、节能环保方面制定了相关管理措施，有效的履行各项社会责任。总体而言，社会责任的内部控制建设和执行是有效的。
（5）企业文化
公司一直着力于建立自己的企业文化体系，形成了具有顺络特色的愿景、使命、宗旨、质量方针、环境方针、社会责任守则和核心价值观。公司的愿景是成为被动电子元器件及技术解决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业；公司的使命是通过不断的创新和改善，提供有竞争力的元器件解决方案和服务，持续为客户提供增值服务；公司的核心价值观是通过不断的创新和改善，提高效率，确保公司“为客户提供服务，为员工提供机会，为股东增加财富，为社会承担责任”的承诺，实现公司愿景。
公司一直致力于企业文化的培育，并通过多种具体活协进行推动。同时，公司十分重视母子公司间的文化整合，积极推广和联络沟通，建立了集团化内部文化，增强了公司的凝聚力、向心力，树立了集团化公司的整体形象。目前，公司与下属子公司的企业文化已有机的结合成一个整体，具有很强的企业凝聚力。
（6）资金活动
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据证监会有关募集资金管理的规定制定了《募集资金管理制度》，报告期内，公司严格制度要求对募集资金实行专户管理；
公司对资金实行统一调度使用管理。所有收入均纳入公司财务统一管理核算，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，本年度，公司根据《集团化货币资金管理制度》的要求实施了各项资金管理要求，审计部定期对其执行情况进行监督和审计，为了提高资金的使用效益，本年度使用了部分闲置资金进行理财，审计部参与理财活动的评估和审核，公司能够有效地防范货币资金使用风险、提高资金效益。
公司制定了《融资筹资管理指示》《投资管理指示》，融资及投资业务能严格按照制度规定执行。
（7）采购业务
公司建立及完善了采购业务流程的，不断完善了供应商管理制度及招投标管理指示，完善标准化的采购合同版本、建立了采购舞弊举报途径，对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督。重要采购项目采用招标方式，建立健全的采购招标管理流程，有效的降低了采购成本。ERP项目的升级进一步优化了采购流程，完善了供应链管理和控制；建立和实施严格的采购分级授权审核程序。
（8）资产管理
公司有健全完善的固定资产管理制度，对资产的采购、合同订立、验收、调拨、盘点、报废处理、抵押、担保等相关控制环节进行了明确规范，涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面，固定资产的内部控制设计健全、合理，执行有效。
公司建立了完善的存货管理制度，规范了从采购、验收、入库、领用、盘点等各个环节的内控，公司更重点管控贵重物料，定期进行分析跟进，本年度将呆滞存货列入事业部绩效考核，有效的提高了存货的周转率及降低了产品的制造成本。
（9）销售业务
公司根据市场环境的变化及发展要求采取相应的营销策略，继续向技术引导型转移，实现了由制造末端向设计源头转移。继续推行大客户策略，积极推行新产品新应用市场，提高市场预测的准确性，持续提升企业市场营销水平和营销管理。销售内部管理作业流程制定健全，信用控制小组定期对客户信用进行评级、及时催收逾期款，实施信用保险，有效的减少了销售回款的风险。本年度重点关
注销售合同及订单风险控制工作和销售回款，总体来说，销售业务的内部控制是有效的。
（10）研究与开发
公司非常重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法，将人才培养作为企业的核心工作和考核管理人员的关键工作。借助增发项目的支持，研发技术进一步得到发展。本年度，公司加大了专利技术的申请，加强了知识产权保护管理。研究与开发内控制设计是健全的，经审计，内部控制执行有效。
（11）工程项目
公司已建立了《工程项目管理指示》，规范了工程的立项、审批、选型、采购比价、合同的订立、工程项目的实施监督、验收、结算各环节。本年度，审计部全程参与重大工程项目各环节，有效的监督了工程项目的开展，绩效显著。公司根据管理及发展要求进一步完善了《招投标管理》流程，并能得到严格执行，招标效果显著。同时，各子公司的工程项目管理模式与总公司一致，子公司工程项目交由总公司审核。工程项目的内部控制执行是有效的。
（12）担保业务
公司根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《担保法》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《担保业务管理指示》，并能严格按照制度执行。
（13）业务外包
公司业务外包制度健全，流程不断完善改进并逐渐顺畅，审计部对外包业务执行了定期的例行审计，该项目执行内部控制有效。
（14）财务报告管理
公司建立了《财务报告报送体系》，规范了财务报告的编制、审核、报送；
《重要信息内部制作及传递保密控制措施》，规范了重要内部信息的披露和传递，最大限度的减少财务报告报送的风险；制定了《财务风险控制体系》建立建全财务控制机制，防范和化解集团财务风险的对策与措施；《子公司财务管理制度》，规范母公司对子公司的财务管理；修改完善了各项财务管理制度；公司根据发展及管理的需要，修改完善《分级授权审批事项明细表》及《重要合同及重大事项审批权限一览表》，对有关财务事项及经营业务事项进行分级授权审批规定，并
在日常工作中得到较好的执行。建立了《资产减值规定》、《会计政策、会计估计变更、会计差错更正规定》《财务报告报送体系管理指示》等制度，并制定了《财务工作手册》。。
对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审批制度，其业务接受总公司财务部指导。
报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结帐、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司现行的制度有序的执行，确保了财务报告信息的真实性、完整性和有效性。
（15）全面预算
公司建立了《预算管理制度》并根据目前发展的需要分项完成了部分重要项目的预算，全面预算管理推行正在逐步完成实施。
（16）合同管理
为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，根据《上市公司企业内部控制应用指引》要求已建立了《合同协议管理制度》并得到有效执行，使合同的订立、审核、回签与执行已经形成健全的管理体系，定期对执行情况及用章管理进行检查，公司已建立了子公司重要合同报送法务审核的机制，合同管理监控得当，运行顺畅.，有效地防范了合同业务的风险。本年度推行并建立了合同信息化管理系统，实施了合同审核、档案管理与查询、用印、合同履行控制等通过信息化系统来控制，极大的提高了工作效率和有效务实的实施了合同的风险把控。审计部定期对合同管理情况进行审计，合同的管理有效和可控的。
（17）内部信息传递
公司已制定《信息披露事务制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重要信息内部制作及传递保密控制措施》、《董事会秘书工作细则》等一套比较完善的内部控制制度及规范性文件。公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人；公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券部有专用的场地及设施，设置了联系
电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总裁、常务副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露事务制度》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》的执行，公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。所有应当披露的信息均通过证交所指定的网站、报纸和公司网站予以公开发布，公司信息披露遵循及时、准确、真实和完整原则，确保所有利益相关者能够公平的获取相关信息。公司的信息传递与沟通内部控制是顺畅和高效的。
公司根据实际情况，进行整体信息系统的规划，为实现公司业务全面信息化管理体系，进一步完善了OA协同办公平台，充分利用现代信息技术，提升了信息沟通的效率，为搭建集团信息化管理平台开始分步实施，逐步建立集团化企业管理平台。
公司通过各种定期会议（半年度、年度总结大会、总经办月度工作会议、各部门月度例会、各项目例会等）和不定期会议、工作总结及计划报告、各种专项报告、内部期刊、各项管理制度文件等多种方式实现信息的内部沟通。各业务部门与客户、供应商等能过邮件、电话、传真、实地走访、会议等多种形式进行沟通，为适应公司集团化管理平台建设的要求，公司将建立专业管理系统以加强销售管理、研发管理、制造管理。
在反舞弊方面，公司制定了《反舞弊管理规定》、《举报投诉和举报人保护制度》，建立了有效的反舞弊机制，明确所舞弊工作重点领域、关键环节，流程。
（18）信息系统控制
IT管理部门对公司各部门信息保密等级划分及完善了《公司信息资料保密管理指示》，建立了完善的信息系统控制制度，《信息系统控制制度》、《IT管理制度》、《监控系统指导》、《网络机房管理规定》、《离职人员管理指示》、《网站管理规定》、《软件管理办法》、《硬件管理办法》、《应急管理办法》、《笔记本管理办法》、《ERP管理制度》、《IT安全保密管理指示》等。对信息系统运维实行了前后台管理，严格技术开发与运营管理之间的相互隔离，加强信息系统建设的安全、可行；进一步加强技术文档管理，保障信息技术文档实时、完整，优化IT资源的使用效率，同时保障信息系统建设和运行，对IT方面的风险控制起到良好的监督和管理作
用。内审部定期针对信息系统控制制度的执行进行了审计，目前信息系统内部控制执行良好，
重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险、原材料价格波动风险、国内外市场需求及占有率风险、合同管理风险、工程项目建设风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|财务报表潜在的错报金额|
|一般缺陷|（1）涉及资产负债表、利润表财务报告错报金额小于最近一个会计年度经审计总资产总额的1％或小于绝对金额1000万。（2）涉及净资产的报表财务报告错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净资产的1%或绝对金额小于1000万元。（3）涉及收入的财务报告错报金额占最近一个会计年度经审计收入总额1%以下，或绝对金额小于1000万元。（4）涉及利润的财务报告错报金额占最近一个会计年度经审计净利润的1%以下，或绝对金额小于1000万元。（5）涉及可能导致或导致的损失与资产管理有关的，以资产总额指标衡量，小于资产总额0.5%。|
|重要缺陷|（1）财务报表错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间。（2）涉及可能导致或导致的损失与资产管理有关的，以资产总额指标衡量，大于资产总额0.5%且小于1%，为重要缺陷。|

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|重大缺陷|（1）涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占最近一个会计年度经审计资产总额的5%以上，且绝对金额超过5000万元。（2）涉及净资产的财务报告错报金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过5000万元。（3）涉及收入的财务报告错报金额占最近一个会计年度经审计收入总额的5%以上，且绝对金额超过5000万元。（4）涉及利润的财务报告错报金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过5000万元。（5）涉及可能导致或导致的损失与资产管理有关的，以资产总额指标衡量，超过资产总额1%，为重大缺陷。|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告“重大缺陷”的迹象：
A、公司董事、监事、和高级管理人员的舞弊行为；
B、公司更正已公布的财务报告；
C、注册会讲师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
②财务报告“重要缺陷”的迹象：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、反舞弊程序和控制措施无效；
C、对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；
E、公司内部审计职能无效；
F、控制环境无效；
G、沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正。
③“一般缺陷”是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|直接财务损失金额|重大负面影响|
|一般缺陷|人民币1000万元以下|受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|重要缺陷|人民币1000万元以上（含）及5000万元以下|受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。|
|重大缺陷|人民币5000万元以上（含）|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
非财务报告内部控制缺陷定性的认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。另外以下范围通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
①严重违反法律法规；
②政策性原因外，企业连年亏损，持续经营收到挑战；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继；
⑤子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
⑥中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员流失严重；
⑦媒体负面新闻频频曝光；
⑧内部控制评价的结果中对“重大缺陷”问题未得到及时有效的整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
深圳顺络电子股份有限公司
董事长：袁金钰
二○一五年二月二十五日