中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对烟台万润拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、2015年非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]145号）文核准，烟台万润非公开发行人民币普通股（A股）64,231,250股，每股发行价格为人民币 16.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]第37050002号），根据验资报告，截至 2015年2月 17日，本次发行募集资金总额 1,027,700,000.00元，扣除发行费用 18,270,900.00元后，募集资金净额1,009,429,100.00元。
二、2015年非公开发行募集资金投向及使用情况
1、募集资金投资项目
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|沸石系列环保材料二期扩建项目|92,970|
|增资烟台九目化学制品有限公司|3,500|
|增资烟台万润药业有限公司|4,500|
||100,970|

注：根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。
2、募集资金使用情况
截至 2015年 3月 16日，公司累计投入募集资金 31,540,170.55元，本次
非公开发行募集资金尚有 1,009,416,860.00元未使用（其中 31,527,930.55元
将用于置换预先投入的自筹资金）。
因募集资金投资项目为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本年度约有不低于5亿元人民币闲置募集资金。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟利用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，增加公司收益。公司会在与银行签订的相关协议中要求对方对产品做出保本承诺。具体情况如下：
1、理财产品品种
公司运用部分闲置募集资金投资的品种为以商业银行为发行主体的保本型银行理财产品，安全性高、流动性好、有保本约定，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。
2、购买额度
公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、期限
购买产品的期限不得超过十二个月。
4、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
5、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责办理相关事宜。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）为规范公司委托理财业务的管理，公司制定了《烟台万润：委托理财管理制度》。
（2）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本保收益型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、前十二个月内公司购买理财产品情况
截至本核查意见出具之日，公司在过去十二个月内不存在使用闲置募集资金或自有资金进行现金管理，投资理财产品的情况。
七、审批程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
本次使用募集资金购买理财产品总额不超过5亿元，占公司2014年度经审计净资产的35.92%，审批权限超出董事会审批权限范围，需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。监事会认为：公司本次计划在保障公司日常经营运
作的前提下使用不超过 5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的规定，且能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序符合相关规定。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
3、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过 5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次烟台万润使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施。烟台万润上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。中德证券同意烟台万润使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
单晓蔚
安薇
中德证券有限责任公司年 月 日