股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-056
供销大集集团股份有限公司
关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行
及部分承诺豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“供销大集”，曾用名“西安民生集团股份有限公司”，曾用名简称“西安民生”）近日收到股东新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）出具的《关于申请部分豁免<关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺>的函》，提请上市公司董事会和股东大会审议，豁免其履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》之第二条相关承诺义务。
因新合作集团及其一致行动人持有公司24.91%的股份，为公司关联股东，此事项为关联交易。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，公司第八届董事会第三十会议审议了《关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》，关联董事冯国光回避表决，会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此议案。此议案还需提交公司股东大会审议，新合作集团及其一致行动人将回避表决。
二、有关承诺
供销大集 2016年发行股份购买海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、及其他交易对方持有的海南供销大集控股有限公司100%股权的交易（以下简称“本次重大资产重组”）已于2016年9月实施完毕。在本次重大资产重组中过程中，为了解决新合作集团尚未注入上市公司的连锁超市类业务（涉及19家公司，其拥有直营店1400家左右，因规范运作、盈利水平等方面未达到注入上市公司的条件，故本次重大资产重组暂未注入）与上市公司之间可能出现的同业竞争问题，维护上市公司利益，新合作集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》（以下简称“避免同业竞争承诺”）。此外，新合作集团还出具了《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》（以下简称“网点引入承诺”）。
㈠《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》原文
“为避免今后与西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生或上市公司”）之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，新合作商贸连锁集团有限公司（以下
简称“新合作集团或我集团”）承诺如下：
一、关于解决连锁超市类业务与西安民生产生同业竞争的承诺
鉴于，我集团连锁超市类业务在规范运作、盈利水平等方面，暂时无法达到注入上市公司的条件，为避免本次重组后出现与西安民生的同业竞争情况，我集团承诺分类解决连锁超市类业务的同业竞争问题：
1、按照“明确时间、成熟一家、注入一家”的原则处理。
2、在预案公告后、申请文件上报中国证监会前，满足注入上市公司条件的，由供销大集控股或相关主体直接收购。
3、若在申报文件上报中国证监会前，暂时无法满足注入上市公司的条件，由上市公司或供销大集控股托管，在托管期间，我集团将督促其抓紧整改、规范，尽早满足注入上市公司条件；在托管期间，我集团本次重组注入的相同区域的股权公司，将对该区域相同或相似业务的公司进行整合，并于本次重组预案公告后 18个月内全部完成整合；整合完成后，满足注入上市公司条件的，解除托管关系，由供销大集控股或相关主体收购；整合完成后，仍无法满足注入上市公司条件的，延长托管期限至本次重组预案公告后24个月，期满仍无法达到条件的，向第三方转让。
4、整合方式为由供销大集控股或相关主体收购未纳入本次重组范围的公司的资产和业务，对价届时以具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据；与注入的资产和业务日常经营相关的负债可以一并注入，但存在较大或有风险的负债不注入；
整合涉及供销大集控股或上市公司关联交易、收购资产等方面需履行的程序，遵照供销大集控股或上市公司内部决策程序、中国证监会及交易所有关的法律法规执行。
二、关于解决电子商务类业务避免与西安民生产生同业竞争的承诺
1、我集团及下属连锁超市公司在各地方经营多年，形成了较为完善的业务体系和销售网络，为适应市场发展和行业竞争的需要，部分公司已独立开展了电子商务业务。
为此我集团承诺：由于我集团现有的电子商务业务均系下属地方连锁超市独立开展，上述电子商务业务将作为业务整合的重要部分；在我集团处理连锁超市业务同业竞争的问题时，已开展电子商务业务的公司，其电子商务业务将跟随公司或相应的资产，由供销大集控股或相关主体收购加以解决。即，在解决连锁超市类业务同业竞争问题的过程中，已有的电商业务类同业竞争问题会同时一并解决。
2、本次交易中，新合作集团与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）合作开展的供销大集项目是我集团及我集团控制的企业中唯一计划实施的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，该项目符合政策方向，我集团给予肯定和支持。
本次交易完成后，供销大集项目将成为我集团及我集团控制的企业中唯一的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，我集团及我集团控制的其他企业将
不会在该领域开展相同或相似的业务。
三、我集团及我集团控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。
四、我集团及我集团控制的其他企业未来不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
五、我集团将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使我集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
六、本承诺函一经签署，即构成我集团不可撤销的法律义务。如出现因我集团违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，我集团将依法承担全部赔偿责任。”
㈡《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》原文
“本公司与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）已就共同合作并参与西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）重大资产重组达成共识。
西安民生将通过本次重大资产重组实施战略转型，通过互联网O2O的商业模式，实施供销大集项目，打造服务三农的商品流通服务网络，实现农产品下乡和城市日用消费品进城的双向流通机制。本公司将全面配合西安民生本次重大资产重组，并就以下事项承诺：
1、本公司将积极、稳妥的推进同业竞争的解决工作，按照明确的时间计划，成熟一家、注入一家，争取在达到注入条件并履行相应的程序后，早日实现未纳入本次重组范围的资产和业务向海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）或西安民生的注入。
2、本公司连锁超市类业务拥有直营店1400家左右。在同业竞争问题解决后，上述 1400家直营店将成为供销大集控股或西安民生的下属门店以及供销大集项目的线下终端。该类门店的注入在2016年全部完成。
3、本公司连锁超市类业务拥有加盟店 10万家左右。在 2015年本公司将确保上述 10万家加盟店中的50%，通过协议等方式实现与供销大集控股的加盟或合作。在2016年比照前述方式，确保剩余50%加盟店的加盟或合作。
4、本公司的实际控制人为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”）。本公司参与西安民生本次重大资产重组的方案已经供销总社批准，供销总社支持本公司与海航商业控股合作开展的供销大集互联网O2O项目。本公司将按照西安民生公告的重组预案、重组报告书中披露的供销大集项目的投资计划和进度，利用供销总社在供销系统的影响力，积极推动各级基层社网点的加盟或合作。在2016年至2018年通过协议等方式确保20万家各级基层社网点与供销大集控股加盟或合作的引入工作。
5、除供销系统内各级基层社网点资源外，本公司将利用在商品流通领域多年的
资源积累，积极推动供销大集控股面向社会引入优质网点资源的工作。本公司向供销大集控股引入的社会网点资源数量构成前述拟引入的供销系统门店数量的组成部分。
6、加盟店的具体合作方式由本公司及供销大集控股按照西安民生已公告的商业模式根据具体情况共同协商确定。”
三、上述承诺履行情况及豁免部分承诺的原因
㈠关于避免与上市公司同业竞争的承诺履行情况
2015年8月新合作集团下属19家子公司与海南供销大集控股有限公司签订托管协议，就新合作集团控制存在同业竞争的 19家子公司签订了托管协议，托管期限 2年。1家于2015年12月停业；1家于2014年1月8日签订《股权转让协议》转让给第三方唐珺瑶；1家于2017年6月20日签订《股权转让协议》转让给第三方北京锋创财富投资基金管理股份有限公司和甘肃锋创基金管理有限公司，剩余存在同业竞争子公司 16家，经协商，新合作集团与第三方就有关同业竞争业务资产交易事项的转让条件达成一致，在同等条件下，整合资产优先注入上市公司。考虑到新合作集团同业竞争资产涉及的网络价值、无形资产难以单独评估量化，新合作集团存在同业竞争的业务已难以对供销大集业务发展形成有力支持，将新合作集团涉及同业竞争业务相关公司整合注入上市公司不利于保护上市公司或其他投资者的利益，上市公司决定放弃新合作集团提出的资产受让。新合作集团于2017年6月29日与第三方签订了《协议书》，已将存在同业竞争的16家公司以股权转让或资产转让的方式出售给第三方。
㈡关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺履行情况和承诺豁免原因目前，已完成 15.9万家新合作集团加盟店、各基层社网点及社会网点与供销大集的加盟或合作协议的签订。
避免同业竞争承诺中“有关同业竞争业务整合注入上市公司完成”是网点引入承诺中“有关 1400家网点引入承诺”实现的前提，现因有关同业竞争业务资产的 19家公司（包含《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》中涉及的 1400家左右直营店），目前1家于2015年12月停业；1家于2014年1月8日签订《股权转让协议》转让给第三方唐珺瑶；1家于2017年6月20日签订《股权转让协议》转让给第三方北京锋创财富投资基金管理股份有限公司和甘肃锋创基金管理有限公司；16家于2017年6月29日签订《协议书》转让给第三方江苏悦达南方控股有限公司及其指定的收购主体，导致网点引入承诺中有关 1400家网点引入承诺已无法实现。新合作集团出具了《关于申请豁免供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺函》，提请上市公司董事会和股东大会审议。
四、豁免涉及承诺事项及对公司的影响
本次新合作集团申请将其出具的《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》之第二条申请豁免，豁免的内容为：“本公司连锁超市类业务拥有直营店 1400家左右。在同业竞争问题解决后，上述 1400家直营店将成为供销大集控股或西安民
生的下属门店以及供销大集项目的线下终端。该类门店的注入在 2016年全部完成。”海南供销大集控股有限公司经近两年的发展和业务基础的搭建，上述新合作集团连锁超市类业务拥有直营店已难以对供销大集业务发展形成有力支持，不引入 1400家网点不会对公司业务造成不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》提交公司董事会审议。
公司第八届董事会第三十次会议审议了《关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》，本议案构成关联交易，在本次董事会审议此议案时，关联董事回避表决，会议程序合法有效。此议案经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。
新合作商贸连锁集团有限公司申请部分豁免承诺，有利于保护上市公司或其他投资者的利益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，同意新合作集团豁免履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》之第二条相关承诺义务。
六、监事会意见
公司第八届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》，就此事项发表意见如下：
新合作商贸连锁集团有限公司申请部分豁免承诺，有利于保护上市公司或其他投资者的利益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，同意新合作集团豁免履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》之第二条相关承诺义务。《关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》还需提交股东大会审议，新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十次会议决议
2、第八届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事意见
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二○一七年七月三日