证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-135重庆小康工业集团股份有限公司
关于东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司井口生产基地
迁建项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、项目名称：东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司井口生产基地迁建项目。
2、投资金额：项目总投资合计151,321万元。
3、本项目尚需经公司股东大会审议通过。
一、迁建项目概述
（一）迁建项目基本情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）及下属东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司（以下简称“东风小康沙坪坝分公司”）于2007年在重庆市沙坪坝区井口工业园区建成年产10万辆汽车整车的井口生产基地二期（以下简称“井口基地”）。经过十余年的发展，井口基地附近逐渐形成密集居住区，同时已不能满足公司的发展要求，为不影响周边后续入住居民的正常生活，经与沙坪坝区人民政府协调，双方本着促进实体企业发展，决定对井口基地范围内所属国有土地使用权、建筑物、构筑物及搬迁损失等实施收购储备，并支付收购储备补偿款8亿元，专项用于将井口基地迁建至重庆大学城科技产业园·生产制造中心。
本迁建项目预计总投资金额151,321万元，资金主要来源于政府土地收购储备补偿款和产业扶持资金，以及东风小康沙坪坝分公司自有资金。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过了本项目，尚需提交股东大会审议批准。
（三）对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
三、迁建项目基本情况
（一）迁建项目名称
东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司井口生产基地迁建项目
（二）迁建项目实施单位
东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
（三）迁建项目建设地点
重庆大学城科技产业园·生产制造中心
（四）建设内容和规模
迁建东风小康沙坪坝分公司井口基地现有10万辆整车产能及辅助设施。
（五）迁建项目实施进度
本项目计划2018年1月起，至2021年12月项目达产。
（六）投资估算
根据项目建议书，本项目投资额为 151,321万元，其中：设备及安装工程81,978万元,建筑工程50,038万元,土地及其它19,304万元。
（七）经济效益
项目达产后，公司可实现年销售收入1,302,564万元，年平均税后利润65,465万元，项目投资所得税后内部收益率21.78%。
四、迁建项目相关的协议签署情况与主要内容
根据《中华人民共和国土地管理法》、《重庆市国有土地储备整治管理办法》等有关规定，为实施本迁建项目，重庆市沙坪坝区人民政府与公司、东风小康沙坪坝分公司、重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）签署了《重庆大
学城科技产业园项目合作协议》，重庆市沙坪坝区土地整治储备中心与公司、东风小康沙坪坝分公司、小康控股签署了《收购储备协议》，重庆共享工业投资有限公司与东风小康沙坪坝分公司签署了《汽车整车及相关零部件项目合作协议》，协议签署情况与主要内容如下。
（一）重庆大学城科技产业园项目合作协议
1、协议主体
甲方：重庆市沙坪坝区人民政府
乙方：重庆小康工业集团股份有限公司
丙方：重庆小康控股有限公司
丁方：东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
2、合作方式及内容
（1）由甲方授权重庆市沙坪坝区土地整治储备中心与乙方、丙方、丁方签署《收购储备协议》，收储事宜与协议内容详见公司2017年12月12日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于公司及子公司东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司井口生产基地收储事项的公告》（公告编号：2017-134）。
2、甲方同意乙方、丙方、丁方在井口生产基地的生产过渡期延长至重庆大学城科技产业园项目生产基地建成投产为止，在生产过渡期内土储中心不收取乙方、丙方、丁方任何费用。
3、甲方按照国有土地管理相关规定，依法合规在重庆大学城科技产业园•
生产制造中心向丁方提供生产用地约1,200亩（以规划用地红线为准）,用于迁建项目建设。
（二）收购储备协议
1、协议主体
甲方：重庆市沙坪坝区土地整治储备中心
乙方：重庆小康工业集团股份有限公司
丙方：重庆小康控股有限公司
丁方：东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
2、协议主要内容
（1）甲方按现状收储乙方、丙方所有的位于沙坪坝区井口工业园区国有建设用地使用权、建筑物、构筑物等。小康股份土地总面积148,678平方米，建筑物总建筑面积52,220.85平方米（土地证号：104房地证2012字第15519号、104
房地证2012字第15520号、104房地证2012字第15521号、104D房地证2012字第
00541号），并对建筑物承租人丁方汽车整车生产基地实施整体搬迁补偿。
（2）乙方及丁方应获得的搬迁补偿等款项，按照甲方制定的搬迁补偿规定予以执行，根据《沙坪坝区人民政府关于支付井口生产基地收购储备款的通知》（沙府发[2017]36号、沙府发[2017]35号），乙方应得土地、房屋等资产补偿款15,000万元，丁方应得项目搬迁损失等补偿款80,000万元。
收储事宜与协议内容详见公司2017年12月12日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于公司及子公司东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司土地及地上附着物收储事项的公告》（公告编号：2017-134）。
（三）汽车整车及相关零部件项目合作协议
1、协议主体
甲方：重庆共享工业投资有限公司
乙方：东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
2、协议主要内容
（1）甲方同意在位于重庆大学城科技产业园·生产制造中心向乙方提供生产用地约1,200亩（以规划用地红线为准），用地性质为工业用地，用于乙方汽车整车及相关零部件项目。
（2）乙方通过参与“招拍挂”公开竞拍方式取得项目用地。
（3）乙方逐步停止井口基地二期的生产制造，并搬迁至大学城科技产业
园·生产制造中心。
（4）在迁建项目专项资金以外，甲方将对本次迁建项目予以产业资金扶持。
（5）乙方可享受国家、市、区级其他有关扶持政策，但同一项目不得重复享受。
五、项目建设的必要性
1、城市的发展对井口基地区域环境提出了更高要求
公司及东风小康沙坪坝分公司于 2007年在重庆市沙坪坝区井口工业园区建成年产10万辆汽车整车的井口生产基地二期，建设时周边为工业园区。
在公司完成建设后的十余年时间，随着城市的发展，特别是周边公租房的建成及居民的陆续入住，井口基地附近已逐渐形成密集居住区，对井口基地区域环境提出了更高的要求。
2、主动承担社会责任，为地方经济增长作出贡献
重庆市沙坪坝区积极推进产业结构调整升级，以带动地方经济的增长。公司作为沙坪坝区重点企业，通过本迁建项目的实施，促进产品的升级，增加销售收入与税收，能够为沙坪坝区GDP和税收的增长作出更大的贡献。
3、消费升级对汽车制造工厂提出了更高要求
随着终端用户对汽车品质、性能要求的逐步提升，对工厂设备的自动化水平和精密程度也提出更高的要求。东风小康沙坪坝分公司井口基地建成于2007年，现有的工厂水平已不能确保生产出满足用户消费升级的产品，需要通过迁建项目置换新的中国制造2025智能数字化工厂。
六、迁建项目对上市公司的影响
（一）符合国家汽车产业政策规定
通过实施本迁建项目，在国家发改委已批准的产能范围内不新增产能的前提下，将现有工厂置换为中国制造2025智能数字化工厂，以满足用户的需求。
（二）对上市公司主营业务的影响
通过实施本迁建项目，东风小康沙坪坝分公司将获得政府项目补偿款8亿元，
专项用于年产10万辆汽车项目建设工作，使东风小康沙坪坝分公司将在较少自有资金投入的情况下，按照领先的智能汽车技术质量、中国制造2025工艺标准的智能数字化工厂，并以此数字化工厂生产品质更好、价格更高、附加值更大领先的智能汽车，有利于公司产品的销售。
（三）对上市公司财务状况及经营业绩的影响
通过实施本迁建项目，建成达产后将会增加公司的营业收入，进一步改善公司财务状况和提升公司的经营业绩。
七、迁建项目的风险分析
1、在收到政府专项扶持资金的前提下，东风小康沙坪坝分公司只需较少的资金投入即可完成本迁建项目。但上述资金为分期支付，存在未按约定及时或足额收到款项的风险。若公司未根据协议约定及时或足额上述扶持资金，将导致无法按照项目规划完成项目建设，项目建设过程存在不确定性。
2、公司在规划本迁建项目时，已对本迁建项目进行了充分的可行性论证，但受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化等多方面因素的影响，项目未来实现的收益存在不确定性，存在不达预期的风险。
公司董事会将积极关注项目的进展情况，并依据有关规定对本项目的进展情况及时履行相关信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会2017年12月12日