湖南君卓律师事务所
关于长沙开元仪器股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
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湖南君卓律师事务所
关于长沙开元仪器股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：长沙开元仪器股份有限公司
湖南君卓律师事务所接受长沙开元仪器股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派刘勇军、刘佩律师（以下简称本所律师）出席并见证公司 2014年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《长沙开元仪器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关会议资料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，本次股东大会的议案、本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。为召开本次股东大会，公司于 2014年 12月 9日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了于 2014年 12月 30日召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案，并于 2014年 12月 10日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《关于召开长沙开元仪器股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。公司本次股东大会采取现场结合网络投票的方式。
本次股东大会于 2014年 12月 30日下午14：30分在长沙开元仪器股份有限公司 1楼会议厅如期召开，由公司董事长罗建文先生主持，召开时间、地点与公告相一致。通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年 12月 30日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 12月 29日 15:00至 2014年 12月 30日 15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场股东及股东代理人共 6名，均为截止 2014年 12月 24日下午15： 00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或书面委托代理人，所持股份总数为 77534853股，占公司有表决权总股份的61.54%。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行有效表决的股东共 0名，代表有表决权的股份为 0股，占公司股份总数的0%。该通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验
证其身份。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、及董事会秘书。列席本次股东大会的人员有公司高级管理人员及本所的律师，出席、列席会议的人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
1.《关于修改公司<章程>的议案》
2.《关于补选公司第二届董事会董事的议案》
3.《关于修改<长沙开元仪器股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
公司已于2014年12月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站公告了上述议案的具体内容。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、表决程序与表决结果。
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票的表决结果进行合并统计，并当场公布了表决结果，经表决，本次股东大会审议议案情况及结果如下：
1).通过了《关于修改公司<章程>的议案》
表决结果：同意 77534853股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份数的0%。
其中：网络投票表决结果为：同意 0股，占参加网络投票股东所持股份的0％；反对 0股，占参加网络投票股东所持股份的0％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持股份的0％。
除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东同意 429816股，占出席会议有效表决权股份总数的0.55%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2).审议通过了《关于补选公司第二届董事会董事的议案》
表决结果：同意 77534853股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份数的0%。
其中：网络投票表决结果为：同意 0股，占参加网络投票股东所
持股份的0％；反对 0股，占参加网络投票股东所持股份的0％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持股份的0％。
除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东同意 429816股，占出席会议有效表决权股份总数的0.55%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3).审议通过了《关于修改<长沙开元仪器股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 77534853股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东（或委托代理人）所持有效表决权股份数的0%。
其中：网络投票表决结果为：同意 0股，占参加网络投票股东所持股份的0％；反对 0股，占参加网络投票股东所持股份的0％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持股份的0％。
除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东同意 429816股，占出席会议有效表决权股份总数的0.55%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书一式五份
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南君卓律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
湖南君卓律师事务所 经办律师：
刘勇军
经办律师：
刘佩
2014年 12月 30日
湖南君卓律师事务所
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