华创证券有限责任公司
关于
万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2015年度持续督导工作报告书
二〇一六年四月
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受委托，担任万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次重组交易各方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真
实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对万泽股份的任何投资建议。
释义
在本持续督导工作报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本报告书|指|《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书》|
|万泽股份、公司、发行人、上市公司|指|万泽实业股份有限公司，证券代码：000534|
|交易对方|指|万泽集团、中兴建设|
|万泽集团|指|万泽集团有限公司，公司的控股股东，本次交易对方之一|
|中兴建设|指|中兴建设有限公司，本次交易对方之一|
|中兴德宏|指|深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，中兴建设为本次交易设立的全资子公司|
|交易标的|指|深圳玉龙宫、深圳鑫龙海|
|深圳玉龙宫、玉龙宫|指|深圳市玉龙宫实业发展有限公司，本次交易标的之一|
|深圳鑫龙海、鑫龙海|指|深圳市鑫龙海置业有限公司，本次交易标的之一|
|常州万泽天海|指|常州万泽天海置业有限公司|
|万泽地产、深圳万泽地产|指|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|
|本次重大资产出售、本次交易、本次重组|指|万泽股份将其全资子公司常州万泽天海所持有深圳玉龙宫100%的股权转让给中兴建设，将其全资子公司万泽地产所持有深圳鑫龙海100%的股权转让给万泽集团。|
|8月12日《进展公告》|指|万 泽 股 份 于 2015 年 8 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售进展公告》（公告编号：2015-070）|
|11月20日《进展公告》|指|万 泽 股 份 于 2015 年 11 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售进展公告》（公告编号：2015-116）|
|12月26日《进展公告》|指|万 泽 股 份 于 2015 年 12 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售进展公告》（公告编号：2015-130）|
|《资产出售补充协议》|指|《常州万泽天海置业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售补充协议》|
|《公司章程》|指|《万泽实业股份有限公司章程》|
|股东大会|指|万泽股份股东大会|

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|董事会|指|万泽股份董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|立信、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜、律师|指|金杜律师事务所|
|报告期|指|2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《实施情况报告书》|指|万 泽 股 份 于 2015 年 12 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》|

注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
万泽股份将其全资子公司常州万泽天海所持有深圳玉龙宫100%的股权转让给中兴建设，将其全资子公司万泽地产所持有深圳鑫龙海100%的股权转让给万泽集团。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不构成借壳上市。本次交易的交易对方之一万泽集团为上市公司控股股东，本次出售鑫龙海100%股权的交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动公司长期健康发展。
本次交易完成后，公司业务将逐步从房地产行业转变为以高温合金材料等新兴产业为主的业务发展模式。
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。交易对方以现金支付交易对价。
2015年 6月 12日，万泽股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售。本次股权转让完成后，万泽股份将不持有深圳玉龙宫及深圳鑫龙海的股权，深圳玉龙宫及深圳鑫龙海不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次重大资产出售的实施情况
1、股权转让价款的支付
公司与万泽集团在资产出售协议中约定，根据万泽股份于 2013年 2月召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》，万泽集团已经向万泽股份支付回购股权保证金 5,301.32万元，该回购股权保证金自支付之日自动作为股权回购款（标的资产价款）的组成部分。在资产出售协议生效后 10日内，万泽集团以现金一次性向公司支付标的资产价款的其余款项，即498.68万元。
截至本报告书出具之日，公司已经收到了万泽集团支付的鑫龙海100%股权的交易对价合计 498.68万元。
公司与中兴建设在资产出售协议中约定，中兴建设以现金方式分三期向公司
支付标的资产的价款：（1）自协议生效之日起五日内，支付标的资产价款的30%，即9,600万元；（2）自协议生效之日起三十日内，支付标的资产价款的40%，即 12,800万元；（3）自协议生效之日起九十日内，支付标的资产价款的30%，即 9,600万元。
根据 8月12日《进展公告》中有关内容，根据《深圳玉龙宫资产出售协议》的相关规定，中兴建设应在协议生效三十日内支付70%的款项，剩余30%价款将于协议生效之日九十日内结清。截至 8月 12日《进展公告》出具之日，中兴建设已预付部分款项。同时中兴建设致函万泽股份称，由于中兴建设资金未能按照预定时间筹措到位，希望股权款项予以延期支付或协商其他解决办法。
经协商，双方于 2015年 8月 18日签订《资产出售补充协议》。经双方协商同意，过渡期间（评估基准日 2014年12月31日至交割日），深圳玉龙宫可继续向常州万泽天海分配利润，同时相应调减中兴建设直接支付的股权交易价款。
截至本报告书出具之日，万泽股份已收到了玉龙宫100%股权的交易对价合计 3.2亿元，其中玉龙宫分回的过渡期未分配利润 12,689.17万元，以及中兴德宏以现金支付的交易对价 19,310.83万元。
2、标的资产过户情况
2015年7月14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，万泽地产不再持有鑫龙海的股权。
2015年 8月 18日，常州万泽天海与中兴建设签订《资产出售补充协议》，对标的资产价款支付方式的更改事项进行了约定。
2015年 10月 21日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴德宏持有玉龙宫100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。相关事宜已于 11月20日《进展公告》中进行公告。2015年11月30日，玉龙宫的全部管理资料、财务资料、资产的交接完成。
截至本报告书出具之日，玉龙宫、鑫龙海工商变更登记手续已完成，标的资产的交割过户程序合法合规。
3、期间损益的归属
根据《深圳鑫龙海资产出售协议》约定，鑫龙海自审计评估基准日至交割日
期间的损益由万泽集团承担。
根据《深圳玉龙宫资产出售协议》约定，玉龙宫自审计评估的基准日至交割期间的损益由中兴建设承担。根据《进展公告》中有关内容，由于资金未能按照预定时间筹措到位，交易对方中兴建设希望股权款项予以延期支付或协商其他解决办法。后经双方协商，签订《资产出售补充协议》，约定过渡期间（评估基准日 2014年 12月31日至交割日），深圳玉龙宫可继续向常州万泽天海分配利润，同时相应调减中兴建设直接支付的股权交易价款。如前所述，万泽股份已收到玉龙宫分回的过渡期未分配利润 12,689.17万元。
截至本报告书出具之日，本次交易标的公司期间损益已结清，其实际归属情况符合《资产出售协议》及《资产出售补充协议》之约定。
（三）资产过户环节的信息披露
上市公司于 2015年12月30日公告了《实施情况报告书》，并按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：万泽股份本次转让深圳玉龙宫100%股权及深圳鑫龙海100%股权，相关转让款已全部收到，涉及的工商变更登记手续业已全部完成，深圳玉龙宫及深圳鑫龙海已取得了变更后的新营业执照。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效，上市公司本次重大资产出售暨关联交易事项已实施完毕且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产出售不涉及与上市公司后续经营密切相关的承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2015年，是公司充分布局战略转型的一年。经历十几年黄金周期的房地产行业已经全面进入产业调整期，为抵御宏观风险，公司 2014年就开始着手谋求转型，并发布了战略转型规划，提出了由房地产行业开发和销售的业务模式转变为高温合金材料及构件的研发、制造及销售的盈利模式的战略，将逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业。
报告期内，公司为战略转型作准备，逐步剥离房地产业务，先后出售玉龙宫、鑫龙海、常州置地等几家地产公司股权；未来公司将进一步剥离不确定性较高的房地产项目，尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。公司紧紧抓住新兴行业产生的投资机会，逐步加大新材料行业投入，将整合相关资源，向高科技领域延伸，瞄准尖端科技，以合作投资高温合金项目，建立研究基地；投资和进军碳化硅功率器件等领域，在资本市场寻求新的发展，推进产业转型，培养新的经济增长点，实现公司可持续发展。
2015年度，上市公司实现营业收入49,181.08万元，较上年同比减少6.61%；
营业利润 7,035.51万元，较上年营业利润 8,771.65万元同比减少19.77%；归属于母公司股东的净利润 4,642.80万元，较上年同比减少9.38%。其中，处置深圳玉龙宫100%股权及深圳鑫龙海100%股权在合并报表上形成的投资收益金额为人民币12,122.43万元。
（二）营业收入构成情况
单位：元
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||2015年||2014年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|484,593,123.16|100%|520,301,305.42|100%|-6.86%|
|分行业||||||
|酒店业|20,557,188.16|4.24%|14,404,582.42|2.77%|增加1.47个百分点|
|房地产业|464,035,935.00|95.76%|505,896,723.00|97.23%|减少1.47个百分点|
|分产品||||||
|酒店业|20,557,188.16|4.24%|14,404,582.42|2.77%|增加1.47个百分点|
|深圳云顶香蜜湖||||||
||448,478,980.00|92.55%|475,812,682.00|91.45%|增加1.10个百分点|
|项目销售||||||
|常州太湖庄园项||||||
||2,160,399.00|0.45%|13,643,004.00|2.62%|减少2.17个百分点|
|目销售||||||

|||||||
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|常州万泽大厦项||||||
||13,396,556.00|2.76%|16,441,037.00|3.16%|减少0.40个百分点|
|目销售||||||
|分地区||||||
|深圳地区|448,478,980.00|92.55%|475,812,682.00|91.45%|增加1.10个百分点|
|常州地区|36,114,143.16|7.45%|44,488,623.42|8.55%|减少1.10个百分点|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：万泽股份通过本次重大资产出售，改善了 2015年度盈利，回笼了资金以加快高温合金业务发展，进一步落实了战略转型规划，提升了可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）持续督导期内公司治理情况和运行情况
报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，不断完善治理结构，坚持规范运作，公司法人治理的实际状况符合相关规范性文件的要求，形成了公司董事会决策、经营班子执行、监事会监督的运作机制，建立了较为完善的法人治理结构。
1、股东与股东大会
公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。
2、关于控股股东
本次重大资产出售完成后，公司控股股东仍为万泽集团，实际控制人为林伟光先生。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下：
业务竞争方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。
资产方面：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、
专利、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情
况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
机构设置方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。
3、董事与董事会
公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披
露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董事会所属战略、审计、薪酬与考核等专门委员会能有效地开展工作；董事诚信忠诚、勤勉尽责。
4、监事和监事会
公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督
检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。
5、经理层
公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，其他高管人员均能勤勉尽责履行职务。经理层能够有效执行董事会的决策，并得到有效的监督和制约。报告
期内，公司高级管理人员均认真、勤勉、务实履行职责，较好地完成了本年度的工作任务。在股权激励考评过程中，所有高管人员均考评合格。
6、关于绩效评价和激励约束机制
公司以定性和定量相结合的考核方式对高级管理人员进行业绩考核，薪酬构成分为基本工资和绩效工资两部分，主要对工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
8、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
9、关于投资者关系管理
上市公司按照中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，切实做好社会公众股股东权益保护工作。上市公司注重与投资者的沟通，制定了《投资者关系管理制度》。上市公司投资者关系管理由其证券部负责，通过建立电话热线与投资者保持联系，安排专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答、信件复函等方式进行答复，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：自本次重大资产出售完成之日至2015年12月 31日，万泽股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，能够按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
万泽股份自 2015年本次重大资产出售完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据《深圳玉龙宫资产出售协议》约定，玉龙宫自审计评估的基准日至交割期间的损益由中兴建设承担。根据8月12日《进展公告》中有关内容，后经常州万泽天海与中兴建设双方协商，决定将深圳玉龙宫公司未分配利润直接分配给常州万泽天海，双方交易价款相应调整。8月18日常州万泽天海与中兴建设就上述事宜签订《资产出售补充协议》，双方约定过渡期间深圳玉龙宫可继续向常州万泽天海分配利润，同时相应调减中兴建设直接支付的股权交易价款。根据12月25日《进展公告》中有关内容，深圳玉龙宫已完成交割期内未分配利润
的分配，共计126,891,726.29元。因此，上述价款支付方式更改的相关事项已经于进展公告中充分披露。
《实施情况报告书》中也已对上述事项进行明确披露；除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：自本次重大资产重组实施完毕之日起的持续督导期内，本次重大资产重组交易各方按照已公告的重组方案相关信息履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。本次重大资产重组交易各方应继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
项目主办人：
王立柱 瞿剑琼
华创证券有限责任公司年 月 日