股票代码：300471 股票简称：厚普股份
成成都都华华气气厚厚普普机机电电设设备备股股份份有有限限公公司司
限限制制性性股股票票激激励励计计划划（（草草案案））摘摘要要
二二〇〇一一五五年年七七月月
成都华气厚普机电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
成都华气厚普机电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规和规范性文件，以及成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“厚普股份”）《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过300万股限制性股票，占本激励计划公告日公司股本总额 7,120万股的4.21%。其中首次授予 280万股，占本激励计划公告日公司股本总额的3.93%；预留20万股，占本激励计划拟授予限制性股票数量的6.67%，占本激励计划公告日公司股本总额的0.28%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计358人，包括公司部分董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
上述激励对象中包含公司控股股东和实际控制人江涛先生及其妻子谭永华女士，谭永华女士系公司总经理助理，协助分管海外市场业务，其所获授权益与其职务相匹配。在审议本激励计划的董事会和股东大会上，江涛先生及其关联方将回避表决。除此之外，以上激励对象中，未包含公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东及其配偶及直系近亲属。
5、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为 60.37元/股。授予价格系根据不低于本计划公告日前 20个交易日公司股票均价 120.7206元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本激励计划预留部分在授予前，将召开董事会并披露授予情况的摘要，预留
成都华气厚普机电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要限制性股票的授予价格将依据不低于授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
8、本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%，第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的20%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
9、本激励计划首次授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：以 2014年为基准年，2015年度、2016年度、2017年度公司的营业收入增长率分别不低于15%、35%和60%。本激励计划预留部分的限制性股票的公司业绩考核指标为：以2014年为基准年，2016年度、2017年度公司的营业收入增长率分别不低于35%和60%。
2015-2017年内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
10、激励对象的资金来源为其自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。
11、本激励计划经公司董事会审议通过并经股东大会批准后方可实施。
成都华气厚普机电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。
13、本次股权激励费用与授予日当天公司股票价格关联度较高，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。如果在授予时公司股价进一步升高，可能会对公司形成一定的业绩压力，在此提醒广大投资者注意。
14、本激励计划实施后将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
成都华气厚普机电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要目录
声声明明 . ............................................................................................................................... 11特特别别提提示示 . ....................................................................................................................... 22目目录录 . ............................................................................................................................... 55释释义义 . ............................................................................................................................... 66第第一一章章实实施施激激励励计计划划的的目目的的 . ..................................................................................... 88第第二二章章激激励励对对象象的的确确定定依依据据和和范范围围 . ......................................................................... 99一、激励对象的确定依据 .......................................... 9二、激励对象的范围 .............................................. 9第第三三章章限限制制性性股股票票激激励励计计划划 . ................................................................................... 1111一、限制性股票的来源和数量 ..................................... 11二、限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................... 11三、限制性股票的分配情况 ....................................... 12四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ......... 12五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排 ................... 14六、限制性股票的调整方法和程序 ................................. 17七、限制性股票的回购注销 ....................................... 19第第四四章章激激励励计计划划变变更更、、终终止止和和其其他他事事项项 . ............................................................... 2222一、公司控制权变更、合并、分立 ................................. 22二、激励对象发生个人情况变化 ................................... 22三、激励计划的终止 ............................................. 23四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ....... 24第第五五章章其其他他 . ............................................................................................................... 2255
释义
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|厚普股份/上市公司/本公司/公司|指|成都华气厚普机电设备股份有限公司|
|股权激励计划/本激励计划/本计划|指|成都华气厚普机电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|激励对象按照本股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可分期解锁流通|
|标的股票|指|根据本计划激励对象有权购买的本公司股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票（含预留部分）解锁或回购注销之日止，最长不超过 48个月|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止以任何形式进行转让的期间|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间|
|解锁条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《创业板备忘录》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》|

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|《上市规则》|指|深圳证券交易所创业板股票上市规则|
|《公司章程》|指|《成都华气厚普机电设备股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《成都华气厚普机电设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入的原因存在差异。
第一章实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制和约束机制，厚普股份依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》、《创业板备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及厚普股份《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励机制和约束机制；
二、强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动高层管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性和创造性，完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
四、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》、《创业板备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及厚普股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的对象包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 358人，包括公司部分董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
上述激励对象中包含公司控股股东和实际控制人江涛先生及其妻子谭永华女士，谭永华女士系公司总经理助理，协助分管海外市场业务，其所获授权益与其职务相匹配。在审议本激励计划的董事会和股东大会上，江涛先生及其关联方将回避表决。除此之外，以上激励对象中，未包含公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东及其配偶及直系近亲属。
首次授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，监事会核对此实并将核实情况在股东大会上予以说明。董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
预留的限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内在公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章限制性股票激励计划
一、限制性股票的来源和数量
1、限制性股票来源
本计划限制性股票的来源为厚普股份向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过 300万股限制性股票，占本激励计划公告日公司股本总额 7,120万股的4.21%。其中首次授予 280万股，占本激励计划公告日公司股本总额的3.93%；预留20万股，占本激励计划拟授予限制性股票数量的6.67%，占本激励计划公告日公司股本总额的0.28%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
二、限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予的限制性股票
（1）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股60.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股60.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格系根据不低于本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价 120.7206元（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
2、预留的限制性股票
（1）预留的限制性股票在授予前应召开董事会，其授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。
（2）预留部分授予价格的确定方法：预留限制性股票的授予价格依据不低于该部分股份授予的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
三、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予权益总量的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|江涛|董事长兼总经理|8|2.667|0.112|
|李凡|董事/副总经理|5|1.667|0.070|
|危代强|董事/副总经理|5|1.667|0.070|
|敬志坚|副总经理/董事会秘书|5|1.667|0.070|
|黄太刚|副总经理/财务总监|5|1.667|0.070|
|夏沧澜|副总经理|5|1.667|0.070|
|廖勇|副总经理|5|1.667|0.070|
|张俊|董事|2|0.667|0.028|
|核心技术（业务）人员（共计350人）||240|80|3.371|
|预留||20|6.667|0.281|
|合计||300|100|4.213|

注：1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中包含公司控股股东和实际控制人江涛先生及其妻子谭永华女士，谭永华女士系公司总经理助理，协助分管海外市场业务，其所获授权益与其职务相匹配。在审议本激励计划的董事会和股东大会上，江涛先生及其关联方将回避表决。除此之外，以上激励对象中，未包含公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东及其配偶及直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、核心技术（业务）人员的相关信息将在深圳证券交易所网站披露。
按照上述限制性股票分配方案，在本次激励计划完成后，预计公司控股股东和实际控制人江涛先生直接和间接拥有公司的权益将略有下降，不存在触发要约收购的情形。
四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
公司将在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过之日起30日内按照相
关规定召开董事会以确定首次授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%，第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的20%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
限制性股票未解锁前，激励对象持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象无息支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事项而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4、解锁期
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在本激励计划规定的解锁条件成就后，首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的解锁期分别为自授予之日起满 12个月、24个月、36个月；预留部分的限制性股票按既定的比例分两批解锁，每一批的解锁期分别为自授予之日起满12个月和24个月。
5、禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为控股股东、实际控制人及其控制的关联方，自股票授予日起三十六个月内不得转让；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的相关规定发生了变化，则从其规定。
五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排
1、授予条件
公司向激励对象授予限制性股票需要同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象出现上述情形，其持有的全部未解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
2、解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
公司出现上述情形，本计划即告终止，所有激励对象所持有的全部未解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象出现上述情形，其所持有的全部未解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销，且公司董事会有权视其情节严重程度追索其已经解锁限制性股票的全部或部分收益。
（3）公司层面业绩考核达标
本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为 2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
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|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2015年度|以2014年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于15%|
|第二次解锁|2016年度|以2014年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于35%|
|第三次解锁|2017年度|以2014年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于60%|

本激励计划预留限制性股票解锁考核年度为 2016-2017年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，
预留限制性股票方可解锁。具体如下：
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|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|

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|第一次解锁|2016年度|以2014年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于35%|
|第二次解锁|2017年度|以2014年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于60%|

以上营业收入指上市公司合并口径营业收入，股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，在 2015-2017年度内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
首期授予的限制性股票第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；
若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
预留的限制性股票第一个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（4）激励对象层面个人考核合格
根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核应达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。如果激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
3、限制性股票的解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按40%、20%和40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至|20%|

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||授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自预留部分的限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自预留部分的限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可就相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
六、限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量。
Q
（2）缩股
QQn
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
P(1n)
QQ 1
0
PPn
1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配 0 1 2
股价格，为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），为调整 n Q
后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；为调整后的授予价格。
P
（2）缩股
P P /n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；
V
为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
若经上述调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。
（4）配股
PPn
P P 1 2
0
P(1n)
1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的授予 n P
价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具法律意见书。
七、限制性股票的回购注销
如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他厚普股份股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量。
Q
（2）缩股
QQn
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q×(1+n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为配股的比例（即激励对象因限制 0
性股票获配股数与其所持限制性股票的比），为调整后的限制性股票数量。
Q
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，厚普股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；为调整后的回购价格。
P
（2）缩股
P P /n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的回购价格。
0
（3）派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；
V
为每股的派息额；P为调整后的回购价格；
0
若经上述调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。
（4）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票
经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第四章激励计划变更、终止和其他事项
一、公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象发生个人情况变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，其他尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止与激励对象订立的劳动合同，或者激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或者因劳动合同到期，不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，其他尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（三）严重违规
激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，则公司有权回购并注销激励对象实际尚未解锁的限制性股票，且公司董事会有权视其情节严重程度追索其已经解锁限制性股票的全部或部分收益。
（四）丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效。
激励对象因其他原因丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，其他尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（五）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响；但不再享受离职日以后的股权激励，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。公司返聘的员工，原对该员工的股权激励政策可延续，各项考核指标可一并计算。
（六）死亡
激励对象因执行职务而死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，视同该期个人考核已达标准，在公司业绩指标符合当期解锁的前提下，其合法继承人可全额解锁当期的限制性股票；但不再享有其终止服务日所在的业绩考核期之后的股权激励，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，由其合法继承人在符合解锁条件的情况下进行解锁，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（七）其它未明确的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、激励计划的终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责
或宣布之日起；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，同时预留的限制性股票不予实施。
第五章其他
1、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
2、本计划由公司董事会负责解释。