北京市金杜律师事务所
关于步步高商业连锁股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产的
法律意见书
二〇一四年五月
目录
释义 ............................................................................................... 3
一、本次交易各方的主体资格 .................................................. 11
二、本次交易的整体方案 .......................................................... 18
三、本次交易的批准与授权 ...................................................... 24
四、本次交易的标的资产情况 .................................................. 26
五、本次交易涉及的债权债务及人员安臵的处理 .................. 60
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 .............................. 60
七、本次交易的实质条件 .......................................................... 61
八、本次交易的相关合同和协议 .............................................. 67
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .............................. 69
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .............................. 81
十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 ............ 82
十二、结论性意见 ........................................................................ 85
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|步步高、发行人或公司|指|步步高商业连锁股份有限公司|
|湘潭步步高|指|湘潭步步高连锁超市有限责任公司|
|步步高集团|指|步步高投资集团股份有限公司|
|认购人/特定对象/交易对方|指|钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司、深圳市年利达创业投资有限公司|
|本次交易|指|步步高及湘潭步步高以现金和本次向特定对象发行的股份（A股）购买认购人持有的广西南城百货股份有限公司100%股份|
|本次发行|指|发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式购买认购人持有的广西南城百货股份有限公司100%股份|
|发行股份|指|发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通股（A股）的行为|
|标的股份|指|发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司利润分配、转增股本等原因而增持的公司股份|
|资产购买|指|发行人及湘潭步步高本次拟以现金和向特定对|

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|||象发行的股份购买认购人合法拥有的标的资产的行为|
|标的资产|指|发行人拟购买的、认购人合法拥有的资产，即认购人持有的广西南城百货股份有限公司100%的股份|
|《支付现金及发行股 份 购 买 资 产 协议》|指|步步高、湘潭步步高、钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司、深圳市年利达创业投资有限公司于2014年5月8日签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|步步高、湘潭步步高、钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司、深圳市年利达创业投资有限公司于2014年5月23日签署的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《支付现金及发行股份购买资产补充协议》|指|步步高、湘潭步步高、钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司、深圳市年利达创业投资有限公司于2014年5月23日签署的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》|
|《支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》|指|《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》|
|南城百货|指|广西南城百货股份有限公司|
|南海成长|指|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|金山山|指|深圳市金山山商业有限公司|

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|年利达|指|深圳市年利达创业投资有限公司|
|定价基准日|指|步步高董事会关于本次支付现金及发行股份购买资产的首次董事会决议公告之日，即2014年5月12日|
|发行价格|指|发行人本次向特定对象发行股票的发行价格。本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日的股票交易均价扣除发行人现金分红后确定为人民币13.48元/股|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），2012年12月由大华会计师事务所有限公司转制而来|
|大华天诚|指|深圳大华天诚会计师事务所，2008年5月与广东恒信德律会计师事务所有限公司合并，更名为广东大华德律会计师事务所（普通合伙）|
|大华德律|指|广东大华德律会计师事务所（普通合伙），2008年12月变更组织形式并更名为广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙），2009年10月与北京立信会计师事务所有限公司合并，更名为立信大华会计师事务所有限公司，2011年8月更名为大华会计师事务所有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深南城|指|南城百货的前身南宁市深南城百货有限公司|
|南城股份|指|南宁市南城百货股份有限公司（系由南宁市深南城百货有限公司整体变更而来）|
|永新南城|指|南宁市永新南城百货有限公司|
|新城南城|指|南宁市新城南城百货有限公司|

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|良庆南城|指|南宁市良庆南城百货有限公司|
|青秀南城|指|南宁市青秀南城百货有限公司（由南宁市永佳南城百货有限公司更名而来）|
|横县南城|指|南宁市横县南城百货有限公司|
|江南南城|指|南宁市江南南城百货有限公司|
|白沙南城|指|南宁市白沙南城百货有限公司|
|柳州南城|指|柳州市南城百货有限公司|
|柳中南城|指|柳州市柳中南城百货有限公司|
|柳石南城|指|柳州市柳石南城百货有限公司|
|龙屯南城|指|柳州市龙屯南城百货有限公司|
|桂林南城|指|桂林市南城百货有限公司|
|安厦南城|指|桂林市安厦南城百货有限公司|
|梧州深南城|指|梧州市深南城百货有限公司|
|紫荆南城|指|梧州市紫荆南城百货有限公司|
|蓝天南城|指|梧州市蓝天南城百货有限公司|
|平果南城|指|平果南城百货有限公司|
|玉林南城|指|玉林市南城百货有限公司|
|百色南城|指|百色市南城百货有限公司|
|河池南城|指|河池市南城百货有限公司|
|兴南城物流|指|广西兴南城物流有限公司|
|柳州跃进南城|指|柳州市跃进南城百货有限公司|

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|博白南城|指|博白县南城百货有限公司|
|宜州南城|指|宜州市南城百货有限公司|
|云南南城|指|云南南城百货有限公司|
|盛都昌南城|指|云南盛都昌南城百货有限公司|
|思蜜缇食品公司|指|广西思蜜缇食品有限公司|
|兴宁南城|指|南宁市兴宁南城百货有限公司|
|广城物流|指|广西广城物流有限公司|
|新阳分店|指|广西南城百货股份有限公司新阳分店|
|南铁分店|指|广西南城百货股份有限公司南铁分店|
|阳光分公司|指|柳州市柳中南城百货有限公司阳光分公司|
|芦笛分公司|指|桂林市南城百货有限公司芦笛分公司|
|临桂分公司|指|桂林市南城百货有限公司临桂分公司|
|亭江分店|指|南宁市江南南城百货有限公司亭江分店|
|鲁班分店|指|广西南城百货股份有限公司鲁班分店|
|七星分公司|指|桂林市南城百货有限公司七星分公司|
|平乐分公司|指|桂林市南城百货有限公司平乐分公司|
|兴安分公司|指|桂林市南城百货有限公司兴安分公司|
|贵源分店|指|南宁市横县南城百货有限公司贵源分店|
|壮锦分店|指|南宁市白沙南城百货有限公司壮锦分店|
|广乐投资|指|广西广乐投资有限公司|

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|龙辉臵业|指|广西贵港市龙辉臵业投资有限公司|
|湖南聚华辉|指|湖南聚华辉供应链服务有限公司|
|《评估报告》|指|开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《南城百货盈利预测审核报告》|指|大华出具的大华核字[2014]003996号《广西南城百货股份有限公司合并盈利预测审核报告》|
|《备考合并盈利预测审核报告》|指|大华出具的大华核字[2014]003997号《步步高商业连锁股份有限公司备考合并盈利预测审计报告》|
|承诺净利润|指|钟永利承诺的广西南城百货股份有限公司2014年、2015年以及2016年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者为准）|
|实际净利润|指|广西南城百货股份有限公司2014年、2015年以及2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者为准）|
|承诺年度|指|2014年、2015年以及2016年|
|法定限售期|指|根据法律法规规定，本次发行结束后，认购人认购的标的股份自本次发行结束之日起不得转让的期限。认购人认购的标的股份的法定限售期为本次发行结束之日起十二月|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|发行人及发行人全资子公司成为持有南城百货|

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|||100%股份的股东的工商变更登记完成且工商登记管理机关向南城百货核发新的《企业法人营业执照》（如有）之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|报告期|指|2012年度及2013年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|湘潭市工商局|指|湘潭市工商行政管理局|
|南宁市工商局|指|南宁市工商行政管理局|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011修订）|
|各方、协议各方或交易各方|指|发行人、认购人各方|
|一方，或任何一方|指|发行人、认购人的任何一方|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

北京市金杜律师事务所
关于步步高商业连锁股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产的
法律意见书
致：步步高商业连锁股份有限公司
金杜接受发行人委托，作为发行人及湘潭步步高本次向特定对象支付现金及发行股份（A股）购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达持有的南城百货100%股份的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次支付现金及发行股份购买资产事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等
引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人和南城百货如下保证：
1、发行人和南城百货已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人和南城百货提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体为作为股份发行人和资产购买方的步步高和湘潭步步高及作为股份发行对象和资产出售方的认购人。
（一）步步高为本次交易的股份发行人和资产购买方。
1、步步高的历史沿革
（1）2004年12月，设立
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人系由其前身步步高商业连锁有限责任公司以截至2004年6月30日经审计的净资产值91,079,206元按1:1的比例折为股份有限公司股本 91,079,206元整体变更设立的股份有限公司。2004年 12月 30日，发行人在湖南省工商行政管理局登记注册，取得了注册号为 4300002006268号的《企业法人营业执照》。设立时，各发起人及其持股数量、比例如下：
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|-|-|-|-|
|序|发起人名称|持股数量|持股比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||（股）||（%）|
|1||步步高集团|84,822,064||93.13||
|2||北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916||3.05||
|3||花垣县金属化工有限责任公司|692,202||0.76||
|4||周韶辉|1,393,512||1.53||
|5||李晓红|1,393,512||1.53||
|总 计|||91,079,206||100.00||

（2）2007年6月，股权转让
2007年 6月，步步高集团分别与张海霞、李晓红签订《股份转让协议》，将其持有的公司20,370,568股和100万股股份转让给自然人张海霞和李晓红。
2007年8月，发行人在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量||持股比例|
||||股东名称|||||
||号||||（股）||（%）|
|1||步步高集团||63,451,496||69.67||
|2||北京伟朋创益商务咨询有限责任公司||2,777,916||3.05||
|3||花垣县金属化工有限责任公司||692,202||0.76||
|4||张海霞||20,370,568||22.36||
|5||李晓红||2,393,512||2.63||
|6||周韶辉||1,393,512||1.53||
|合计||||91,079,206||100.00||

（3）2007年6月，增资
2007年6月16日，发行人临时股东大会决议同意步步高集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对发行人进行增资。
根据发行人与步步高集团 2007年 6月 16日签订的《步步高商业连锁股份有限公司增资扩股协议》，步步高集团以其自有资产对公司进行增资。根据广东恒信德律会计师事务所2007年5月12日出具的《评估报告书》（恒德赣评字[2007]第018号），本次增资资产以评估基准日 2007年 4月 30日的净资产评估值作价 29,769,231.40元，折为9,100,794股。湖南开元有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2007年8月30日出具《验资报告》（开元所内验字[2007]第025号）。
2007年8月31日，发行人在湖南省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：430000000008554），注册资本变更为10,018万元。
本次增资后，发行人的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量||持股比例|
||||股东名称|||||
||号||||（股）||（%）|
|1||步步高集团||72,552,290||72.42||
|2||北京伟朋创益商务咨询有限责任公司||2,777,916||2.77||
|3||花垣县金属化工有限责任公司||692,202||0.69||
|4||张海霞||20,370,568||20.34||
|5||李晓红||2,393,512||2.39||
|6||周韶辉||1,393,512||1.39||
|合计||||100,180,000||100.00||

（4）2007年9月，股权转让
2007年 9月，发行人股东张海霞将其持有的公司股份 100万股转让给自然人王
禹。
2007年10月22日，发行人在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量||持股比例|
||||股东名称|||||
||号||||（股）||（%）|
|1||步步高集团||72,552,290||72.42||
|2||北京伟朋创益商务咨询有限责任公司||2,777,916||2.77||
|3||花垣县金属化工有限责任公司||692,202||0.69||
|4||张海霞||19,370,568||19.34||
|5||李晓红||2,393,512||2.39||
|6||周韶辉||1,393,512||1.39||
|7||王禹||1,000,000||1.00||
|合计||||100,180,000||100.00||

（5）2008年6月，首次公开发行股票并上市
2008年 6月，经中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2008]733号)核准，发行人公开发行人民币普通股（A股） 3,500万股。发行人本次股本变更后的累计股份总数为 13,518万股。2008年 6月 19日，公司在深圳证券交易所上市。
（6）2009年4月，送股及资本公积转增股本
2009年3月26日，发行人2008年年度股东大会审议通过了《2008年度利润分配及公积金转增预案》，公司以 2008年年末总股本 13,518万股为基数，向全体股东每10股送4股并派发现金股利1元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增
6股。2009年 4月 17日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本
由13,518万股变更为27,036万股。
（7）2013年3月，非公开发行股票
经中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1349号）核准，公司非公开发行股票 56,395,891股，本次发行完成后，公司总股本由270,360,000股变更为326,755,891股。
（8）2013年5月，资本公积转增股本
2013年4月10日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，发行人以2012年年末总股本 270,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增10股。
鉴于发行人2013年3月因非公开发行股票而新增的56,395,891股股份于2013年 3月 29日上市，本次利润分配及资本公积金转增股本以非公开发行完成后的总股本 326,755,891股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 6.619253元；同时以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增8.274066股。
2013年 7月 4日，发行人实施了利润分配和资本公积金转增股本，发行人的总股本由326,755,891股变更为597,115,871股。
2、步步高的现状
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现持有湘潭市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430000000008554），注册资本 59,711.5871万元，实收资本 59,711.5871万元；住所为湘潭市韶山西路 309号步步高大厦；法定代表人：王填；公司类型为上市股份有限公司；经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运，仓储保管，商品配送，柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收（不含危险及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。
目前，步步高的总股本为 59,711.5871万股，其中，控股股东为步步高集团，持有步步高 275,032,288股，占总股本的46.06%，王填通过步步高集团间接持有步步高32.22%股份，系步步高的实际控制人。
金杜认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（二）湘潭步步高为本次交易支付现金的资产购买方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湘潭步步高系于 2003年 11月 7日依据中国法律设立并存续的有限责任公司，为发行人的全资公司，湘潭步步高现持有湘潭市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430300000006865），注册资本 4,852万元，实收资本 4,852万元；住所为湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼 1楼西头；
法定代表人：王立强；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围：超级市场连锁零售经营（涉及前臵许可的凭有效许可证经营）；柜台租赁服务。营业期限：2003年11月7日至2018年11月6日。
金杜认为，湘潭步步高为依法设立并有效存续的有限责任公司，未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。
（三）钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达为本次交易的发行对象和交易对方。
1、 钟永利
（ 1）钟永利，中国籍自然人，拥有香港居留权，身份证号码44032119640830XXXX，住所为：广东省深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号。
（2）钟永利系南城百货控股股东、实际控制人，持有南城百货 9,060万股股份，任南城百货董事长、总经理。
2、 吴丽君
（1）吴丽君，中国籍自然人，身份证号码44522419760820XXXX，住所为：广东省深圳市宝安区6区宝河大厦。
（2）吴丽君系南城百货股东，持有南城百货 1,200万股股份，任南城百货副董事长、副总经理。
3、 钟永塔
（1）钟永塔，中国籍自然人，身份证号码44030619660111XXXX，住所为：广东省深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号。
（2）钟永塔系南城百货股东，持有南城百货300万股股份。
4、 南海成长
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，南海成长成立于 2007年 6月 26日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：440300602153917），出资额为25,000万元，住所为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2705A，执行合伙人为郑伟鹤，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
南海成长系南城百货股东，持有南城百货900万股股份。
5、 金山山
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，金山山成立于 2006年 5月 30日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 4403061228122的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，住所为深圳市宝安区宝民一路广场大厦一栋902（办公场所），法定代表人为吴德淮，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，自有物业租赁。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前臵审批及禁止项目）。
金山山系南城百货股东，持有南城百货600万股股份。
6、 年利达
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，年利达成立于 2007年 9月 20日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102879995的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000万元，住所为深圳市福田区金田路福华路交汇处 3037号金中环商务大厦主楼3308，法定代表人为朱宝新，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
年利达系南城百货股东，持有南城百货240万股股份。
金杜认为，钟永利、吴丽君、钟永塔具有完全民事行为能力，南海成长、金山山、年利达为依法成立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，依法具有本次交易中交易对方的主体资格。
二、本次交易的整体方案
根据《支付现金及发行股份购买资产协议》和《支付现金及发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、发行人分别于 2014年 5月 8日、2014年 5月 23日召开的第四届董事会第三次、第四次会议文件以及《支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容及交易前后发行人的股本结构变化情况如下：
（一）支付现金及发行股份购买资产情况
1、交易对方
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为南城百货的股东钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山及年利达；
2、标的资产
标的资产为钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山及年利达合计持有的南城百货100%股份；
3、标的资产的价格及定价依据
南城百货100％股份的价格，以 2013年 12月 31日为评估基准日，根据开元评估出具的资产评估报告，南城百货股东全部权益评估值为160,530万元。
2014年 5月 4日，南城百货实施利润分配 2,952万元。本次交易的标的资产价格参考上述评估值扣除南城百货该等利润分配金额后，由交易各方协商确定为157,578万元。
4、支付方式
发行人及全资子公司湘潭步步高拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买南城百货100％股份。其中，发行人向认购人发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有南城百货的73.66%、9.75%、2.44%、
2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向认购人南海成长支付现金用以购买其持有南城百货5%的股份。具体支付方式为发行人分别向钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达支付 111,052,742股标的股份，湘潭步步高向南海成长支付7,878.90万元现金；
5、期间损益安排
南城百货过渡期间的盈利及亏损由发行人享有和承担。
6、本次交易的交割
在符合《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》及其他有关约定的前提下，在中国证监会核准本次发行后，发行人和认购人应互相配合，尽快实施标的资产的交割及完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
7、违约责任
如果《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在上述协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
8、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
9、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
10、发行对象及认购方式
发行对象：钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达。
认购方式：钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别以持有南城百货的73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）认购公司本次发行的股份。
11、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行人关于本次支付现金及发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）确定为13.98元/股。鉴于发行人于2014年5月15日实施每10股分红5元，发行价格相应调整为13.48元。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
12、发行数量
本次发行以股为单位，发行数量计算公式为（标的资产的价格-现金支付价格）÷发行价格。具体而言，本次发行的发行数量为 111,052,742股，其中向钟永利发行 86,105,080股，向吴丽君发行 11,404,646股，向钟永塔发行 2,851,161股，向南海成长发行2,708,603股，向金山山发行5,702,323股，向年利达发行2,280,929股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
13、锁定期安排
钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山及年利达通过本次交易认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内得转让。
认购人钟永利认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得转让。
第一次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满十二个月；（2）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对南城百货 2014年财务报告的审核并出具专项审核报告；（3）发行人已经召开董事会就钟永利是否需要对 2014年承诺净利润予以补偿进行审议。
如南城百货 2014年实现净利润不低于 2014年承诺净利润，且发行人董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如南城百货 2014年实现净利润未达到 2014年承诺净利润，且发行人董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为 28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第二次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对南城百货 2015年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）发行人已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年、2015年累计承诺净利润予以补偿进行审议。
如南城百货 2014年、2015年累计实现净利润不低于 2014年、2015年累计承诺净利润，且发行人董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如南城百货 2014年、2015年累计实现净利润未达到 2014年、2015年累计承诺净利润，且发行人董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为 28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第三次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对南城百货 2016年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）南城百货资产减值测试完成；（3）发行人已经召开董事会就钟永利是否需要对 2014年、2015年、2016年累计承诺净利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议。
如南城百货2014年、2015年、2016年累计实现净利润不低于2014年、2015年、 2016年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿，且发行人董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,694股。
如南城百货2014年、2015年、2016年累计实现净利润未达到2014年、2015年、 2016年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进一步补偿，且发行人董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为 28,701,694股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
认购人如在本次交易完成后担任发行人的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守发行人章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如本协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。
14、南城百货滚存未分配利润的处臵
南城百货于评估基准日前的滚存未分配利润为南城百货估值的一部分，在交割日后由发行人享有。
15、本次发行完成前上市公司的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由发行人新老股东共同享有本次发行交割日前的滚存未分配利润。
16、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
17、决议有效期
本次交易决议经发行人股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
公司本次支付现金及发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，需商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查并报中国证监会核准后方可实施。
综上所述，金杜认为，发行人本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（二）本次发行前后发行人的股本结构变化
本次发行前，发行人股本总数为 597,115,871股。通过本次发行，发行人将向交易对方发行股份111,052,742股。本次交易前后发行人的股本结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（股）||（%）||（股）||（%）|
|步步高集团||275,032,288||46.06||275,032,288||38.84||
|张海霞||70,795,808||11.86||70,795,808||10.00||
|钟永利||—||—||86,105,080||12.16||
|吴丽君||—||—||11,404,646||1.61||
|金山山||—||—||5,702,323||0.81||
|钟永塔||—||—||2,851,161||0.40||
|南海成长||—||—||2,708,603||0.38||
|年利达||—||—||2,280,929||0.32||
|其他股东||251,287,775||42.08||251,287,775||35.48||
|合计||597,115,871||100.00||708,168,613||100.00||

本次交易前后，发行人的控股股东均为步步高集团，实际控制人均为王填。金杜
认为，本次交易前后发行人的实际控制权不会发生变化。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、步步高的批准和授权
（1）2014年4月4日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》、《关于筹划发行股份购买资产事项聘请中介机构的议案》。
（2）2014年5月8日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司及全资子公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次支付现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案》、《关于公司及全资子公司与交易对方签署<支付现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金及发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
（2）2014年 5月 23日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司支付现金及发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于公司及全资子公司与交易对方签署<支付现金及发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于公司与交易对方钟永利签署<支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
2、南城百货的批准和授权
2014年4月27日，南城百货临时股东大会做出决议，同意钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达将合计持有南城百货100%的股份转让给步步高及湘潭步步高。其中步步高向南城百货股东发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份），湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买其持有南城百货5%的股份。
3、湘潭步步高的批准和授权
2014年4月10日，湘潭步步高的股东步步高作出决定，同意湘潭步步高作为一方参与本次交易，湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买其持有南城百货5%的股份，同意授权其法定代表人代表湘潭步步高全权处理包括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协议及承诺在内全部事项。
4、南海成长的批准和授权
2014年4月10日，南海成长执行事务合伙人作出决定，同意南海成长以持有南城百货2.32%的股份认购步步高非公开发行的股份，步步高全资子公司湘潭步步高支付现金购买南海成长持有南城百货剩余5%的股份，同意南海成长与步步高签署《支付现金及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
5、金山山的批准和授权
2014年4月10日，金山山股东会作出决议，同意金山山以持有南城百货4.88%的股份认购步步高非公开发行的股份，同意授权公司法定代表人代表金山山全权处理包括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协议及承诺在内全部事项。
6、年利达的批准和授权
2014年4月10日，年利达股东会作出决议，同意年利达以持有南城百货1.95%的股份认购步步高非公开发行的股份，同意授权公司法定代表人代表年利达全权处理包括但不限于参与谈判及交易方案的制定、确定交易价格、签署一切相关协议及承诺在内全部事项。
（二）尚需取得的批准
1、本次交易尚需发行人股东大会的审议批准；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查
3、本次交易尚需中国证监会核准。
综上，金杜认为，发行人、湘潭步步高、南城百货及认购方就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、商务部及证监会的批准或审查后方可实施。
四、本次交易的标的资产情况
（一）标的资产
发行人本次交易的标的资产为认购人合计持有的南城百货100%股份。
根据钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达出具的承诺函，并经金杜核查，钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达持有的南城百货100%股份的权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，金杜认为，上述股份转让至步步高及湘潭步步高不存在实质性法律障碍。
（二）南城百货
1、 基本情况
南城百货系一家依照中国法律设立的股份有限公司，现持有南宁市工商局核发的注册号为450100000000443号《企业法人营业执照》，其详细信息如下：
名称：广西南城百货股份有限公司
注册资本：12,300万元
实收资本：12,300万元
住 所：南宁市友爱南路22号南棉商业街216号
法定代表人：钟永利
公司类型：股份有限公司
经营范围：销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电（除助力自行车）、家用电器、电子通讯器材（除国家专控产品）、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文体健身器材、避孕套、避孕帽；铺面、柜台、场地租赁；
音像制品零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售；普通货运；公开发行国内版图书、期刊零售；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；保健食品零售
截至本法律意见书出具之日，南城百货的股东及股份结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|钟永利||9,060.00||73.66||
|吴丽君||1,200.00||9.75||
|南海成长||900.00||7.32||
|金山山||600.00||4.88||
|钟永塔||300.00||2.44||
|年利达||240.00||1.95||
|合计||12,300.00||100.00||

2、 历史沿革
南城百货由深南城整体变更而设立
（1）2001年11月，深南城设立
2001年 10月 17日，钟永利、吴丽君召开首次股东会，决定成立深南城。同日，
双方签署了《公司章程》。
2001年 11月 12日，广西诚信会计师事务所有限责任公司出具了（2001）诚验字823号《验资报告》，证明截至2001年11月9日，已收到股东缴纳的注册资金共 600万元，均为货币资金。其中钟永利出资 540万元，占注册资本的90%，吴丽君出资 60万元，占注册资本的10%。
2001年 11月 16日，南宁市工商局向深南城核发（企）4501001008776号《企业法人营业执照》，深南城正式成立。法定代表人为钟永利，注册资本 600万元，住所为友爱南路 22号南棉商业街 216号，经营范围为：销售：日用百货，果蔬生鲜，钟表眼镜，五金交电，家用电器，电子通讯器材，针纺织品，床上用品，皮具服装鞋帽，保健品，珠宝饰品（除金饰品），化妆品，照相器材及文体健身器材。
深南城设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别||出资额（万元）|出资比例|
|钟永利||自然人股||540||90%|
|吴丽君||自然人股||60||10%|
|合 计||——||600||100%|

（2）2007年12月，股权转让
2007年 12月 24日，深南城召开股东会，同意钟永利分别向南海成长、年利达、金山山转让深南城7.5％、2％、5％的股权，股东吴丽君放弃优先购买权。同日，钟永利与股权受让方签订《股权转让协议》，股权转让后深南城股东签署了修改后的《公司章程》。
2007年 12月 29日，南宁市工商局核准了深南城上述股权转让事宜，并换发注册号为（企）450100000000443的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深南城的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别||出资额（万元）|出资比例|
|钟永利||自然人股||453||75.5％|
|吴丽君||自然人股||60||10％|

|||||
|-|-|-|-|
|南海成长|法人股|45|7.5％|
|金山山|法人股|30|5%|
|年利达|法人股|12|2%|
|合 计|——|600|100%|

（3）2008年5月，整体变更为南城股份
2008年5月8日，深南城召开2008年第一次临时股东会，全体股东一致同意以钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、年利达作为发起人将深南城整体变更为股份公司。股份公司以截至 2007年 12月 31日经大华天诚审计的账面净资产 126,725,200.52元扣除分配给股东的利润 30,000,000元后，按1：0.8271折股比例折为“南宁市南城百货股份有限公司”的股份，共折为8,000万股。
2008年 5月 8日，大华德律出具深华[2008]验字 61号《验资报告》，证明截至 2008年 5月 8日，深南城整体变更为股份有限公司的注册资本 8,000万元由原股东按照各自在公司的股权比例持有，净资产余额16,725,200.52元已转作资本公积。
2008年 5月 8日，钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、年利达作为发起人，共同签订了《南宁市南城百货股份有限公司发起人协议》。
2008年5月24日，南城股份召开创立大会，创立大会审议通过了《关于南宁市南城百货股份有限公司筹办情况的报告》、《公司章程》、《关于授权南宁市南城百货股份有限公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》等议案，并选举产生发行人第一届董事会成员、选举产生非职工代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
2008年 5月 30日，南宁市工商局核发了新的《企业法人营业执照》，注册号：（企）450100000000443。
本次整体变更完成后，南城股份的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别||所持股份（万股）||持股比例|
|钟永利||自然人股||6,040||75.5％||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别||所持股份（万股）||持股比例|
|吴丽君||自然人股||800||10％||
|南海成长||法人股||600||7.5％||
|金山山||法人股||400||5%||
|年利达||法人股||160||2%||
|合 计||——||8,000||100%||

（4）2008年8月，变更股份公司名称
2008年6月25日，南城股份第一届董事会第二次会议审议通过了《关于变更股份公司名称的议案》，将公司名称变更为“广西南城百货股份有限公司”。该议案于2008年7月15日经2008年第一次临时股东大会审议通过。
2008年8月20日，南宁市工商局核发变更公司名称后的《企业法人营业执照》。
（5）2012年6月18日，增加注册资本
2012年 5月 25日，南城百货召开 2011年年度股东大会，全体股东一致同意以截至 2011年 12月 31日未分配利润中 4,000万元转增股本的形式向股东派发股利，本次转增完成后，南城百货的注册资本由8,000万元变更为12,000万元。
2012年6月12日，大华出具《广西南城百货股份有限公司验资报告》（大华验字[2012]061号），验证截至 2012年 5月 31日，南城百货已将未分配利润 4,000万元转增股本，变更后的注册资本为12,000万元。
2012年 6月 18日，南宁市工商局向南城百货核发注册资本及实收资本变更为12,000万元的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南城百货的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别||所持股份（万股）||持股比例|
|钟永利||自然人股||9,060||75.5％||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别||所持股份（万股）||持股比例|
|吴丽君||自然人股||1,200||10％||
|南海成长||法人股||900||7.5％||
|金山山||法人股||600||5%||
|年利达||法人股||240||2%||
|合 计||——||12,000||100%||

（6）2012年6月27日，增加注册资本
2012年 6月 13日，南城百货召开 2012年第一次临时股东大会，全体股东一致同意由钟永塔以现金增资4,407万元认购南城百货新增的300万股股份，其中300万元计入南城百货新增注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后南城百货的注册资本由12,000万元增加至12,300万元。
2012年6月19日，钟永塔与南城百货签订《增资扩股协议》，双方约定钟永塔以现金出资4,407万元的方式认购南城百货300万股股份。
2012年6月20日，大华出具《广西南城百货股份有限公司验资报告》（大华验字[2012]065号），验证截至 2012年 6月 19日，钟永塔以现金方式缴纳共计 4,407万元的增资款已缴足，其中300万元计入南城百货新增注册资本，其余计入资本公积。
2012年 6月 27日，南宁市工商局向南城百货核发注册资本及实收资本变更为12,300万元的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南城百货的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别||所持股份（万股）||持股比例|
|钟永利||自然人股||9,060||73.66%||
|吴丽君||自然人股||1,200||9.75%||
|南海成长||法人股||900||7.32%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别||所持股份（万股）||持股比例|
|金山山||法人股||600||4.88%||
|钟永塔||自然人股||300||2.44%||
|年利达||法人股||240||1.95%||
|合 计||——||12,300||100%||

经核查，金杜认为，南城百货是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格。南城百货的历次工商变更依法履行了相关的内部批准程序，并依法办理了工商变更登记，上述变更合法有效。
3、 南城百货的主要资产
（1）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，南城百货及其控股子公司拥有国有土地使用权的土地共10处，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权||||||||||||抵|
||序||||||||||面积||使用|||
||||||||||||||||押|
||||属||证号||地址||用途|||||||
||号||||||||||（㎡）||权期限||情|
||||人||||||||||||况|
|1||南城百货||南宁国用（2012）第 586980号||南宁市五象大道南侧||批发零售用地、商务金融用地||10,666.67||商务金融用地 50 年，批发零售用地40年。||无抵押||
|2||兴南城物流||南宁国用（2011）第 583615号||南宁市经济技术开发区那历路西侧||仓储用地||13,816.54||50 年 ， 至2061 年 6 月8日||无抵押||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|永新南城|桂市国用（2010）第 000078号|七星区漓江 路 26号国展购物公园商场4-23|综合|1,018.73|至 2050年 12月15日|无抵押|
|4|永新南城|桂市国用（2010）第 000077号|七星区漓江 路 26号国展购物公园商场3-4|综合|1,014.46|至 2050年 12月15日|无抵押|
|5|南城百货|桂市国用（2009）第 000392号|七星区漓江 路 26号国展购物公园商场1-73|综合|818.99|至 2050年 12月15日|无抵押|
|6|南城百货|桂市国用（2009）第 000393号|七星区漓江 路 26号国展购物公园商场2-4|综合|814.62|至 2050年 12月15日|无抵押|
|7|南城百货|平 国 用（2011）第 1391号|平果县马头镇教育路（龙江花 园 16栋）|城镇住宅|9.43|至 2075 年 9月28日|无抵押|
|8|南城百货|平 国 用（2011）第 1392号|平果县马头镇教育路（龙江花 园 16|城镇住宅|9.43|至 2075 年 9月28日|无抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||栋）|||||
|9|南城百货|平 国 用（2011）第 1393号|平果县马头镇教育路（龙江花 园 16栋）|城镇住宅|9.43|至 2075 年 9月28日|无抵押|
|10|南城百货|平 国 用（2011）第 1394号|平果县马头镇教育路（龙江花 园 16栋）|城镇住宅|9.43|至 2075 年 9月28日|无抵押|

（2）自有房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，南城百货及其控股子公司拥有房屋所有权的房产共46处，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面|||||
||||||房权证|||||||||
||序号||||||||||所有||抵押|
||||房屋座落||||用途|||||||
||||||||||积|||||
||||||编号||||||权人||情况|
||||||||||（m2）|||||
|1.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2106号房||邕房权字第01911878号||写字楼||61.61||南城百货||无抵押||
|2.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2118号房||邕房权字第01911931号||写字楼||47.16||南城百货||无抵押||
|3.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2105号房||邕房权字第01911876号||写字楼||61.61||南城百货||无抵押||
|4.||朝阳路 38 号新朝阳||邕房权字第||写字||61.61||南城百||无抵押||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面|||||
||||||房权证|||||||||
||序||||||||||所有||抵押|
||||房屋座落||||用途|||||||
||||||||||积|||||
||号||||编号||||||权人||情况|
||||||||||（m2）|||||
|||商 业 广 场 21 层B2104号房||01911862号||楼||||货||||
|5.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2117号房||邕房权字第01911927号||写字楼||47.16||南城百货||无抵押||
|6.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2116号房||邕房权字第01911925号||写字楼||47.16||南城百货||无抵押||
|7.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2103号房||邕房权字第01911856号||写字楼||61.61||南城百货||无抵押||
|8.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2115号房||邕房权字第01911920号||写字楼||47.16||南城百货||无抵押||
|9.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2102号房||邕房权字第01911853号||写字楼||61.61||南城百货||无抵押||
|10.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2114号房||邕房权字第01911915号||写字楼||47.16||南城百货||无抵押||
|11.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2101号房||邕房权字第01911852号||写字楼||61.61||南城百货||无抵押||
|12.||朝阳路 38 号新朝阳||邕房权字第||写字||47.16||南城百||无抵押||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面|||||
||||||房权证|||||||||
||序||||||||||所有||抵押|
||||房屋座落||||用途|||||||
||||||||||积|||||
||号||||编号||||||权人||情况|
||||||||||（m2）|||||
|||商 业 广 场 21 层B2113号房||01911913号||楼||||货||||
|13.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2107号房||邕房权字第01911884号||写字楼||61.61||南城百货||无抵押||
|14.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2108号房||邕房权字第01911888号||写字楼||61.61||南城百货||无抵押||
|15.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2110号房||邕房权字第01911896号||写字楼||61.61||南城百货||无抵押||
|16.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2109号房||邕房权字第01911894号||写字楼||61.61||南城百货||无抵押||
|17.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2111号房||邕房权字第01911899号||写字楼||111.86||南城百货||无抵押||
|18.||朝阳路 38 号新朝阳商 业 广 场 21 层B2112号房||邕房权字第01911906号||写字楼||47.16||南城百货||无抵押||
|19.||青秀区东葛路 135号岭南家园 E 座二层商场1号商铺||邕房权字第01911850号||商铺||1,268.04||南城百货||无抵押||
|20.||青秀区东葛路 135号||邕房权字第||商铺||115.29||南城百||无抵押||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面|||||
||||||房权证|||||||||
||序||||||||||所有||抵押|
||||房屋座落||||用途|||||||
||||||||||积|||||
||号||||编号||||||权人||情况|
||||||||||（m2）|||||
|||岭南家园 E座 1层 6号商铺||01911845号||||||货||||
|21.||七星区漓江路 26 号国展购物公园商场 3-4号||桂林市房权证七星区字第 30275387号||商业||4,009.73||永新南城||无抵押||
|22.||七星区漓江路 26 号国展购物公园商场 4-23号||桂林市房权证七星区字第 30275388号||商业||4,026.62||永新南城||无抵押||
|23.||七星区漓江路 26 号国展购物公园商场 1-73号||桂林市房权证七星区字第 30275385号||商业||4,240.71||南城百货||无抵押||
|24.||七星区漓江路 26 号国展购物公园商场 2-4号||桂林市房权证七星区字第 30275386号||商业||4,218.04||南城百货||无抵押||
|25.||河池市中心广场（金城地王）||河房权证字第 00044173号||商业||13,362.6||南城百货||无抵押||
|26.||马头镇教育路龙江花园三期住宅小区 16幢 13 层 2 单元 1201号房||平房权证马头 字 第20102960号||住宅||124.69||南城百货||无抵押||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面|||||
||||||房权证|||||||||
||序||||||||||所有||抵押|
||||房屋座落||||用途|||||||
||||||||||积|||||
||号||||编号||||||权人||情况|
||||||||||（m2）|||||
|27.||马头镇教育路龙江花园三期住宅小区 16幢 14 层 2 单元 1301号房||平房权证马头 字 第20102961号||住宅||124.69||南城百货||无抵押||
|28.||马头镇教育路龙江花园三期住宅小区 16幢 16 层 2 单元 1501号房||平房权证马头 字 第20102962号||住宅||124.69||南城百货||无抵押||
|29.||马头镇教育路龙江花园三期住宅小区 16幢 17 层 2 单元 1601号房||平房权证马头 字 第20102963号||住宅||124.69||南城百货||无抵押||
|30.||西乡塘区新阳路 286号振宁〃阳光康城 2号楼A单元301号||邕房权证字第 02234743号||住宅||40.7||南城百货||无抵押||
|31.||西乡塘区新阳路 286号振宁〃阳光康城 2号楼A单元401号||邕房权证字第 02234744号||住宅||40.7||南城百货||无抵押||
|32.||西乡塘区新阳路 286号振宁〃阳光康城 2号楼A单元801号||邕房权证字第 02234745号||住宅||40.7||南城百货||无抵押||
|33.||西乡塘区新阳路 286号振宁〃阳光康城 2号楼A单元901号||邕房权证字第 02234746号||住宅||40.7||南城百货||无抵押||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面|||||
||||||房权证|||||||||
||序||||||||||所有||抵押|
||||房屋座落||||用途|||||||
||||||||||积|||||
||号||||编号||||||权人||情况|
||||||||||（m2）|||||
|34.||西乡塘区新阳路 286号振宁〃阳光康城 2号楼A单元1001号||邕房权证字第 02234747号||住宅||40.7||南城百货||无抵押||
|35.||西乡塘区新阳路 286号振宁〃阳光康城 2号楼A单元1101号||邕房权证字第 02234748号||住宅||40.7||南城百货||无抵押||
|36.||西乡塘区新阳路 286号振宁〃阳光康城 2号楼B单元501号||邕房权证字第 02235367号||住宅||56.37||南城百货||无抵押||
|37.||西乡塘区新阳路 286号振宁〃阳光康城 2号楼B单元601号||邕房权证字第 02235368号||住宅||56.37||南城百货||无抵押||
|38.||西乡塘区新阳路 286号振宁〃阳光康城 2号楼B单元701号||邕房权证字第 02235369号||住宅||56.37||南城百货||无抵押||
|39.||西乡塘区新阳路 286号振宁〃阳光康城 2号楼B单元801号||邕房权证字第 02235370号||住宅||56.37||南城百货||无抵押||
|40.||西乡塘区新阳路 286号振宁〃阳光康城 2号楼B单元901号||邕房权证字第 02235371号||住宅||56.37||南城百货||无抵押||
|41.||西乡塘区新阳路 286号振宁〃阳光康城 2号楼B单元1001号||邕房权证字第 02235372号||住宅||56.37||南城百货||无抵押||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面|||||
||||||房权证|||||||||
||序||||||||||所有||抵押|
||||房屋座落||||用途|||||||
||||||||||积|||||
||号||||编号||||||权人||情况|
||||||||||（m2）|||||
|42.||博白县人民中路 073号绿珠国际城 1幢2单元301房||博房权证博白字第2012018075号||住宅||154.74||南城百货||无抵押||
|43.||博白县人民中路 073号绿珠国际城 1幢2单元304房||博房权证博白字第2012018161号||住宅||147.46||南城百货||无抵押||
|44.||博白县人民中路 073号绿珠国际城 1幢2单元305A房||博房权证博白字第2012018077号||住宅||26.99||南城百货||无抵押||
|45.||博白县人民中路 073号绿珠国际城 1幢2单元305B房||博房权证博白字第2012018076号||住宅||84.03||南城百货||无抵押||
|46.||博白县人民中路 073号绿珠国际城 1幢2单元306房||博房权证博白字第2012018198号||住宅||148.72||南城百货||无抵押||

经核查，截至本法律意见书出具之日，除前述房产外，南城百货已支付全部购房款，但相关产权证正在办理过程中的房产共计 67套，面积共计 20,607.87平方米，具体如下：
2010年 9月，南城百货向贵港市和润臵业有限公司购买了位于贵港市港南区江一路面积 3,227.86平方米商业物业，用于拟开设门店使用，购买单价为 3,000元/平方米，购买价款968.36万元，该房产已于2012年9月交付使用，目前处于装修阶段。
南城百货与贵港市甘化商贸城有限公司于 2013年2月8日签署了《商品房预售合同》，并于 2013年 4月 19日签署了《<商品房预售合同>补充协议》，南城百货向贵港市甘化商贸城有限公司购买位于贵港市建设中路北侧的“万豪国际城” 11,344.61平方米商业物业，合同总价款为68,067,660元。
此外，南城百货还在南宁、桂林、贵港、横县、腾冲等地购买了 65套商品房用于员工住宿，面积合计6,035.39平方米，购买价款总计3,913.012万元。
（3）商标
截至本法律意见书出具之日，南城百货及其控股子公司拥有商标专用权的商标共 7件，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
|||注册商标||注册号||专用权期限||类别|
||号||||||||
|1.|||6949501||2010/9/28-2020/9/27||第35类||
|2.|||6949503||2010/8/28-2020/8/27||第35类||
|3.|||6949507||2010/8/28-2020/8/27||第35类||
|4.|||1695507||2012/1/7-2022/1/6||第35类||
|5.|||963531||2008/10/21-2017/3/13||第35类||
|6.|||6096415||2010/4/7-2020/4/6||第35类||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
|||注册商标|注册号|专用权期限||类别|
||号||||||
|7.|||6949506|2011/9/21-2021/9/20|第35类||

4、 南城百货子公司情况
截至本法律意见书出具之日，南城百货直接或间接控制的控股子公司共有 29家，南城百货及其控股子公司共有 12家下属分公司，该等控股子公司、分公司的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股东或隶属公司|||
|||||||注册资本(万元)||||
||序||公司|||||||
||||||成立时间||||住所|
||号||名称|||||||
|1||新城南城||2004.11.02||1,000|南城百货|南宁市东葛路135号||
|2||良庆南城||2007.07.10||500|南城百货|南宁市良庆区大沙田五象大道金盛商业广场二楼||
|3||青秀南城||2007.12.29||500|南城百货|南宁市民族大道64号麻村综合商场二、三楼||
|4||横县南城||2008.12.24||500|南城百货|横县横州镇公园路新横州购物中心地下层和二层||
|5||江南南城||2009.05.31||500|南城百货|南宁市五一东路7号淡村商贸城1号楼一、二层||
|6||白沙南城||2010.02.05||300|南城百货|南宁市白沙大道109号龙光普罗旺斯香槟庄园 2、3号裙楼||
|7||柳州||2006.04.04||500|南城百|柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城F座地下负一层、||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股东或|||
||||||||注册资本|||||
||序||公司|||||||||
||||||成立时间||||||住所|
||||||||||隶属公|||
||号||名称||||(万元)|||||
||||||||||司|||
|||南城||||||货||一、二、三层||
|8||柳中南城||2007.12.27||500||南城百货||柳州市高新五路18号兴佳清华坊35栋一至三层||
|9||柳石南城||2009.08.31||500||南城百货||柳州市柳石路153号嘉汇龙潭地下负一层||
|10||梧州深南城||2007.11.30||500||南城百货||梧州市大南路62号||
|11||紫荆南城||2009.09.22||500||南城百货||梧州市蝶山一路1号 12号楼负一层、一层||
|12||蓝天南城||2010.07.16||500||南城百货||梧州市西堤二路20号负一层||
|13||桂林南城||2007.09.28||500||南城百货||桂林市七星区漓江路（国际会展中心旁）||
|14||平果南城||2008.12.17||500||南城百货||平果县教育路龙江花园 A区004号||
|15||玉林南城||2007.04.09||500||南城百货||玉林市人民中路东门商业广场||
|16||河池南城||2007.05.31||500||南城百货||河池市中心广场||
|17||兴南城物||2010.04.13||500||南城百货||南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房第1栋 2层||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股东或|||
||||||||注册资本|||||
||序||公司|||||||||
||||||成立时间||||||住所|
||||||||||隶属公|||
||号||名称||||(万元)|||||
||||||||||司|||
|||流||||||||||
|18||柳州跃进南城||2011.07.20||500||南城百货||柳州市跃进路88号“冠亚·尚成国际”地下负一层、地上一层4栋 4-1-1商铺||
|19||宜州南城||2011.11.23||500||南城百货||宜州市山谷路77号||
|20||博白南城||2011.12.22||500||南城百货||博白县人民中路073号||
|21||云南南城||2012.12.05||1,000||南城百货||昆明市广福路与昆洛路交叉处多功能运动训练馆（星天地商业广场 S17栋）||
|22||盛都昌南城||2013.01.28||500||南城百货||昆明市西山区永昌街道办事处永联社区都昌欣界苑负一层||
|23||思蜜缇食品公司||2013.04.10||500||南城百货||南宁市经济技术开发区金凯路13号金凯创业园标准厂房第4栋一层||
|24||广城物流||2013.05.27||500||南城百货||南宁市新阳北三路 18号南宁市新阳造纸厂商业综合楼B区三楼301号房||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股东或|||
||||||||注册资本|||||
||序||公司|||||||||
||||||成立时间||||||住所|
||||||||||隶属公|||
||号||名称||||(万元)|||||
||||||||||司|||
|25||兴宁南城||2014.01.14||500||南城百货||南宁市望州南路188号“香樟林”1、2、3号楼地下一层||
|26||安厦南城||2010.01.12||200||桂林南城||桂林市崇信路30号安厦世纪城安泰园6#、7#楼一、二层商场||
|27||龙屯南城||2010.01.15||300||柳州南城||柳州市龙屯立交桥旁||
|28||百色南城||2010.01.26||300||平果南城||百色市向阳路7号百色阳光新城二、三层||
|29||永新南城||2002.10.10||1,000||桂林南城||南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房1栋 1层||
|30||新阳分店||2008.07.24||——||南城百货||南宁市新阳路 286 号振宁阳光康城地下一楼||
|31||南铁分店||2010.01.20||——||南城百货||南宁市衡阳路南铁北二区原南贸通泰商场一楼||
|32||鲁班分店||2012.09.18||——||南城百货||南宁市鲁班路 4 号振宁现代鲁班18号楼负一层商铺||
|33||阳光分公司||2010.12.15||——||柳中南城||柳州市桂中大道南段 2号负一层01号||
|34||芦笛分公||2012.05.23||——||桂林南城||桂林市叠彩区芦笛路 33号||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股东或|||
||||||||注册资本|||||
||序||公司|||||||||
||||||成立时间||||||住所|
||||||||||隶属公|||
||号||名称||||(万元)|||||
||||||||||司|||
|||司||||||||||
|35||临桂分公司||2012.08.02||——||桂林南城||临桂县临桂镇金水路 29-2号||
|36||七星分公司||2013.05.13||——||桂林南城||桂林市七星区七星路 68号||
|37||平乐分公司||2013.08.23||——||桂林南城||平乐县平乐镇新安街 114号||
|38||兴安分公司||2013.09.23||——||桂林南城||兴安县兴安镇银杏广场南侧（农业科技文化中心 2号楼2层）||
|39||亭江分店||2012.07.31||——||江南南城||南宁市江南区白沙大道 20号||
|40||贵源分店||2013.09.13||——||横县南城||横县横州镇江北大道 333号贵源国际新城负一层||
|41||壮锦分店||2013.10.21||——||白沙南城||南宁市壮锦大道36号奥翔碧园1#一层部分面积以及二层、四层||

经核查，金杜认为，南城百货上述控股子公司、分公司设立的程序、资格、条件、方式等符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商局的核准登记，合法有效。
5、 南城百货的重大债权债务
（1）借款合同
2013年5月10日，南城百货与中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：604474123313004号），该合同项下的借款金额为 3,000万元，借款用途为补充流动资金，期限自 2013年 5月 10至 2014年 5月 9日。该合同项下的担保方式为保证担保，钟永利以 604474123313004BZ号《自然人保证合同》为该借款提供信用担保。
2013年5月20日，桂林南城与桂林银行股份有限公司签订《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号：00111020130063号），该合同项下的借款金额为 3,000万元，借款用途为支付货款，期限自2013年5月20至2014年5月19日。该合同项下的担保方式为保证担保，南城百货以 00111020130063-1号《保证合同》为该借款提供信用担保。
2013年9月26日，南城百货与中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行签订《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号604474123313012），该合同项下的借款金额为 2,000万元，借款用途为日常生产经营周转，期限自 2013年 9月 26日至 2014年 9月25日。该合同项下的担保方式为保证担保，钟永利以604474123313012BZ号《自然人保证合同》为该借款提供信用担保。
2014年 1月 9日，南城百货与中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：604474123314003号），该合同项下的借款金额为 2,000万元，借款用途为补充流动资金，期限自 2014年 1月 9日至 2015年 1月 8日。该合同项下的担保方式为保证担保，钟永利以 604474123314003BZ号《自然人保证合同》为该借款提供信用担保。
2013年9月20日，南城百货与中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：604474123313012号），该合同项下的借款金额为2,000万元，借款用途为补充流动资金，期限自2013年9月26日至2014年9月 25日。该合同项下的担保方式为保证担保，钟永利以 604474123313012BZ号《自然人保证合同》为该借款提供信用担保。
2014年1月10日，桂林南城与桂林银行股份有限公司签订《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号：00111020140005号），该合同项下的借款金额为 2,000万元，借款用途为支付货款，期限自2014年1月10至2015年1月9日。该合同项下的
担保方式为保证担保，钟永利以 00111020140005-2号《最高额保证合同》为该借款提供信用担保。
2014年1月15日，桂林南城与桂林银行股份有限公司签订《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号：00111020140009号），该合同项下的借款金额为 3,000万元，借款用途为支付货款，期限自2014年1月15至2015年1月14日。该合同项下的担保方式为保证担保，钟永利以 00111020140009-2号《最高额保证合同》为该借款提供信用担保。
（2）担保协议
2013年5月20日，南城百货与桂林银行股份有限公司签订《保证合同》（合同编号：00111020130063-1），南城百货为桂林南城与桂林银行股份有限公司签订的《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号：00111020130063号）项下的 3,000万元借款提供连带保证担保，保证期限为该合同生效之日起至被担保的主债权履行期届满之日后的两年。
（3）租赁协议
截至本法律意见书出具之日，发行人已签署但尚未履行完毕的租赁物业（10,000平方米以上）共23处，具体租赁协议内容如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||面积|||
||||||出租方||物业座落||||租赁期限|
||号||方||||||（㎡）|||
|1.||南城百货||桂林市袭汇房地产开发有限责任公司||灵川县灵南路“旺角名门”||11,130||租期 15年，从交付之日起计算||
|2.||南城百货||贵港市甘化商贸城有限公司||贵港市建设路“万豪国际城”||38,028||租期 15年，从交付之日起计算||
|3.||南城||南宁振宁资产经营有限责任||南宁市友爱南路22号原南||25,779.11||2002/4/1至||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||面积|||
||||||出租方||物业座落||||租赁期限|
||号||方||||||（㎡）|||
|||百货||公司||棉总厂内二分厂（部分房屋、空地）||||2020/3/31||
|4.||南城百货||广西东森市场投资有限公司||南宁市五一东路7号“淡村商贸城”1号楼的一层和二层||14,014||2008/12/31至2023/12/31||
|5.||柳州南城||海南正和实业集团股份有限公司||柳州市谷埠街北段处谷埠街国际商城 F区、G区、H区地下负一层||20,090.79||2006/3/1至2016/2/28||
|6.||柳州南城||海南正和实业集团股份有限公司||谷埠街国际商城F区一层局部、F区二、三层部分房屋||10,161.76||F区一层2006/3/1至2016/2/28F区二层、三层2006/6/20至2016/6/19||
|7.||南城百货||柳州阳光壹佰臵业有限公司||柳州市城市广场负一层||13,913.5||2010/1/1至2020/12/31||
|8.||南城百货||柳州恒茂源房地产有限公司||柳州市柳石路153号“嘉汇〃龙潭”负||12,986.45||2009/05/31至2029/05/30||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||面积|||
||||||出租方||物业座落||||租赁期限|
||号||方||||||（㎡）|||
|||||||一层、一层||||||
|9.||桂林南城||广西隆华桂投资有限公司||桂林市七星区漓江路26号“桂林国展购物公园”||20,838.69||2007/10/11至2023/1/31||
|10.||南城百货||梧州市锦泰物业管理有限公司||锦泰商业广场||16,060.51||2007/12/1至2016/6/5||
|11.||南城百货||莫玉洲等 5人||东门广场商业大厦B座负一层与1-5层||18,563||2007/5/10至2017/5/9||
|12.||南城百货||百色右江餐旅有限责任公司||百色市向阳路7号百色阳光新城二、三层||13,000||2010/1/1至2019/12/31||
|13.||兴南城物流||南宁经济技术开发区管理委员会||南宁经济技术开发区金凯路13号金凯创业园第2栋和第4栋||17,060||2012/3/1至2015/2/28||
|14.||博白南城||广西博白恒信商贸有限公司||博白镇人民中路073号“绿珠国际城”一层、二层商场||20,584.9||2011/10/1至2026/9/30||
|15.||南城百货||桂林市临桂县大龙房地产开||临桂县金水路23号||13,900||2011/9/1至2026/8/31||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||面积|||
||||||出租方||物业座落||||租赁期限|
||号||方||||||（㎡）|||
|||||发有限责任公司||||||||
|16.||南城百货||南宁市将相和商贸有限公司||南宁市江南区白沙大道 20号||39,900||2012/6/18至2022/6/17||
|17.||南城百货||昆明星耀体育运动城有限公司||昆明市新亚洲体育城·星天地商业广场S17栋地面负一层及一至三层||11,050||2012/9/1至2027/8/31||
|18.||云南南城||曲靖市金博房地产开发有限公司||师宗县凯莱财富中心地下负一层||10,300||2017年 6月30日至2032年 6月30日||
|19.||南城百货||桂林市富荣房地产开发有限责任公司||桂林市七星路68号“七星新城”||12,402||租期 15年，从交付之日起计算||
|20.||南城百货||陶祖发||桂林市平乐县新安街三星大厦||12,500||租期 15年，租用期起算日以南城百货正式开业之日为准||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||面积|||
||||||出租方||物业座落||||租赁期限|
||号||方||||||（㎡）|||
|21.||南城百货||南宁市宏瑞达建设投资有限公司||南宁市西乡塘区北路18号“昌泰〃尊府”项目||13,000||2015年 6月30日至2030年 6月29日||
|22.||云南南城||云南俊发凤凰臵业有限公司||昆明市白云路与万华路交汇处滨江俊园 II期17-20||10,250||2013年 10月15日至2028年 10月14日||
|23.||南城百货||广西柳州中新房地产开发有限责任公司||柳州市河东区体育路“秀品天地”项目||10,000||2017年 1月1日至2031年 12月31日||

经本所律师核查，南城百货租赁南宁振宁资产经营有限责任公司及其子公司南宁市锦虹纺织有限责任公司位于南宁市友爱南路 22号的物业中有 7,772平方米的土地用途为工业用途且未办理房产证。出租方南宁振宁资产经营有限责任公司及其子公司南宁市锦虹纺织有限责任公司系南宁市政府下属的国有资产管理公司，通过收购南宁棉纺织印染总厂破产财产的方式取得该等物业。
本所认为，虽然南城百货租赁的上述7,772平方米用作商业经营的物业存在瑕疵，但该等瑕疵物业面积仅占南城百货及下属子公司租赁物业总面积的比例很低，该等租赁物业瑕疵不会给南城百货的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（4）购房合同
根据本所经办律师核查，南城百货与广西德保富成房地产开发有限公司于 2013年10月20日签署了《商品房买卖合同》，南城百货向广西德保富成房地产开发有限公司购买位于德保县城关镇桃源路“南城〃时代广场”10,878.12平方米商业物业，合同总
价款为 39,161,232元，合同价款分期支付，在合同项下项目主体封顶支付总价款的
75%，共计 2,937万元，在办理完房屋产权证书后支付总价款的25%，共计 9,791,232元。该合同项下物业的交付期限为2015年12月31日。截至本法律意见书出具之日，南城百货已支付购房款2,915万元。
根据本所经办律师核查，南城百货与贵港市甘化商贸城有限公司于 2013年 2月 8日签署了《商品房预售合同》，并于 2013年 4月 19日签署了《<商品房预售合同>补充协议》，南城百货向贵港市甘化商贸城有限公司购买位于贵港市建设中路北侧的“万豪国际城” 11,344.61平方米商业物业，合同总价款为 68,067,660元，合同价款分三期支付，在合同签订后三个工作日内南城百货支付首期付款4,764万元，合同项下项目主体封顶后 10个工作日内支付第二期付款 1,700万元，在贵港市甘化商贸城有限公司办理完毕相关房产证和土地证后，双方在 10日内根据《房屋产权证书》记载的建筑面积办理购房款结算，南城百货在签订《结算协议书》后 10个工作日内支付第三期付款即合同剩余尾款。该合同项下商品房占用的土地使用权已设定抵押。截至本法律意见书出具之日，南城百货已付清本合同项下全部购房款。
（5）国有土地使用权购买合同
2014年 4月 30日，思蜜缇食品公司与南宁市国土局签订了南宁出字 2014021号《国有建设用地使用权出让合同》，该合同项下出让土地位于南宁市经开区国凯大道南侧、金阳路西，面积为 33,334.56平方米，土地用途为工业用地，出让年限为 50年，出让价款为 14,000,515元。该合同价款分两期支付。该合同项下定金为 281万元，定金抵作土地出让价款。
（6）建筑工程施工合同
2013年 3月 7日，兴南城物流与广西建工集团第五建筑工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，由该公司负责项目建筑装饰装修工程、安装工程及室外总平工程的建设，合同价款为3,138.37万元，其中物流仓库完成后支付1,800万元、厂房完工后支付350万元、员工宿舍完工后支付200万元，其余工程款根据合同约定条款支付。
2013年4月23日，兴南城物流与广西华岩土工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，由该公司负责项目建筑装饰装修工程、安装工程及室外总平工程的建设，合同价款为1,188.93万元。工程款根据合同约定条款支付。
金杜认为，上述合同均合法有效，目前不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律障碍。
6、 南城百货的业务及相关资质
（1）根据南城百货现行有效的《企业法人营业执照》，南城百货的经营范围为：“销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电（除助力自行车）、家用电器、电子通讯器材（除国家专控产品）、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文体健身器材、避孕套、避孕帽；铺面、柜台、场地租赁；音像制品零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售；普通货运；公开发行国内版图书、期刊零售；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；保健食品零售”。南城百货的经营范围已经南宁市工商局核准，主营业务为超市、百货和电器的直营连锁经营，生产经营活动符合法律、行政法规和南城百货公司章程的规定，符合国家产业政策。
（2）经本所经办律师核查，南城百货已取得目前所经营业务必要的批准或许可。
南城百货及其控股子公司、分公司持有的业务经营许可证照参见本法律意见书附件“广西南城百货股份有限公司生产经营取得的相关证照、批准文件”。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，南城百货及其控股子公司从事现时业务符合国家产业政策并已取得了必要的经营资质文件。
7、 南城百货的纳税情况及财政补贴
（1）南城百货目前持有南宁市国家税务局核发的桂国税字 450100732212316号税务登记证，以及南宁市地方税务局核发的桂地税字 450100732212316号税务登记证。
（2）南城百货及其控股子公司目前所执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税 种||税 率||备注|
|增 值 税||17%、13%、0%||——||
|消费税（零售金银首饰）||5%||——||
|营业税||5%||——||
|城市维护建设税||流转税的5%、7%||——||

||||
|-|-|-|
|教育费附加|流转税额的 5%（其中包括按流转税额 2%计征的地方教育费附加）|——|
|企业所得税|25%|下文所注享受税收优惠的除外|

（3）税收优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）及国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）的规定，自2001年至2010年，对设立在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，第一年经省级主管税务机关审核确认，第二年及以后年度报经地、市级税务机关审核确认后，减按15%的税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税„2011‟58号）及国家税务总局 2012年第 12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定，自2011年1月1日至 2020年 12月 31日，在对设在西部地区的鼓励类产业企业经第一年向主管税务机关审核确认，第二年及以后年度实行备案管理，可减按15%的税率征收企业所得税。
根据大华出具的大华审字[2014]005323号《审计报告》，并经本所经办律师核查，报告期内，南城百货及 29家控股子公司根据上述税收优惠政策，经主管税务部门的批准，部分年度享受企业所得税税率为15%的税收优惠，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|
|南城百货|15%|15%|
|良庆南城|15%|15%|
|青秀南城|15%|15%|
|柳中南城|15%|15%|
|横县南城|15%|15%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|
|柳石南城|15%|15%|
|河池南城|15%|15%|
|安厦南城|15%|15%|
|桂林南城|15%|15%|
|梧州深南城|15%|15%|
|新城南城|15%|15%|
|柳州南城|15%|15%|
|玉林南城|15%|15%|
|平果南城|15%|15%|
|江南南城|15%|15%|
|紫荆南城|15%|15%|
|龙屯南城|15%|15%|
|百色南城|15%|15%|
|永新南城|25%|25%|
|白沙南城|15%|15%|
|蓝天南城|15%|15%|
|兴南城物流|15%|15%|
|柳州跃进南城|15%|15%|
|宜州南城|25%|25%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|
|博白南城|15%|25%|
|云南南城|25%|25%|
|盛都昌南城|25%|——|
|思蜜缇食品公司|25%|——|
|广城物流|25%|——|
|兴宁南城|25%|——|

（4）政府补贴
报告期内，南城百货其及控股子公司获得的单项金额在 10万元以上的财政补贴明细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获得补贴|||||
||序||||||||补贴金额|
||||补贴性质||||文件名称|||
||||||的单位名|||||
||号||||||||（万元）|
||||||称|||||
|1||价格补贴||南城百货及其控股子公司||《广西壮族自治区人民政府办公室关于印发我区第四季度价格调控工作方案的通知》（桂政办发[2011]194号）《广西壮族自治区物价局关于蔬菜服装价格调控监管的通知》（桂价电[2011]49号）《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发确保实现全区价格总水平预期调整目标工作方案的通知》（桂政办发[2011]135号）《关于对我市部分超市蔬菜销售||84.69||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||价格实行临时价格干预的通知》（南价格[2011]66号）《百色市人民政府办公室关于印发百色市 2011 年下半年价格调控工作实施方案的通知》（百政办发[2011]171号）《平果县人民政府办公室关于印发平果县 2011 年下半年价格调控工作实施方案的通知》（平政办发[2011]337号）《平果县猪肉限价销售协议书》《平果县食用油限价销售协议书》||
|2|市场运行监测体系资金|南城百货及其控股子公司|《南宁市商务局南宁市财政局关于下达 2010-2011 年市场监测体系资金使用计划的通知》（南商务字[2012]132号）|11.12|
|3|2012年度优秀企业和优秀企业家奖励|兴南城物流及南城百货|《关于表彰南宁经济技术开发区2012 年年度优秀企业和优秀企业家的通报》（南经管发[2013]61号）|40|
|4|2013年南宁市发展服务业引导资金（第二批）|南城百货|《南宁市财政局关于下达 2013年南宁市发展服务业引导资金（第二批）的通知》（南财商[2013]307号）|20|
|5|2013年节|南城百货|《南宁市商务局 2013 年南宁市|30|

||||||
|-|-|-|-|-|
||能减排专项资金||商业节能减排项目验收纪要》||
|6|万村千乡市场工程补贴|南城百货|《自治区商务厅、财政厅关于下达 2012 年度万村千乡市场工程项目计划的通知》（桂商建发[2012]23 号）《南宁市财政局关于下达 2012 年南宁市万村千乡市场工程农家店建设项目补助资金的通知》（南财商[2013]165号）|12|
|7|平价商店资金补贴|南城百货|《关于印发南宁市农副产品平价商店资金补贴暂行办法的通知》（南价综[2013]27号）|45.95|
|8|上市扶持资金|南城百货|《关于印发广西壮族自治区企业上市扶持资金管理暂行办法的通知》（桂财金[2008]35号）|80.00|
|9|优秀企业奖|兴南城物流|《关于表彰南宁经济技术开发区2011 年度优秀企业、优秀企业家和项目推进先进个人的通报》（南经管发[2012]3号）|55.00|

根据南城百货及其控股子公司所在地相关税收征管机关出具的证明，本所认为，南城百货及其控股子公司2012年至2013年均依法纳税。
综上，金杜认为，南城百货及其控股子公司享受的上述财政补助合法、合规，目前执行的税种、税率以及享受的税收优惠及财政补贴政策符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
8、 南城百货的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所经办律师核查，柳州市公安消防支队城中区大队于 2013年 4月 16日出具
了城中公（消）行罚决字[2013]15号《行政处罚决定书》，因柳中南城存在占用安全
出口、消防设施设臵不符合标准的违法行为，给予柳中南城罚款一万元。柳中南城于 2013年 4月 17日缴纳了该笔罚款。根据柳州市公安消防支队城中区大队于 2013年 8月 15日出具的《无重大违法行为证明》，柳中南城已对上述违法行为进行了积极有效的整改，相关违法事项已消除，柳中南城的上述违法行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于重大处罚。
根据南城百货的说明并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，除上述行政处罚外，南城百货及其控股子公司不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，南城百货及其控股子公司近两年没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到其他行政处罚的情形。
五、本次交易涉及的债权债务及人员安臵的处理
本次交易完成后，南城百货将成为发行人及湘潭步步高共同持股100%的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及南城百货债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，南城百货的有关在职员工的劳动关系不变。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：1、2014年 3月 22日，发行人因筹划本次交易事项，发布了《重大事项停牌公告》，发行人股票自2014年3月24日起停牌；
2、2014年3月29日，发行人发布了《关于重大事项继续停牌的公告》；
3、2014年 4月 8日，发行人发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》；
4、2014年4月15日、2014年4月22日、2014年4月29日，发行人分别发布了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》；
5、2014年5月6日，发行人发布了《关于发行股份购买资产事项延期复牌及进展公告》；
6、2014年5月8日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司及全资子公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次支付现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案》、《关于公司及全资子公司与交易对方签署<支付现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金及发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》，并依法予以公告。
7、2014年 5月 23日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司支付现金及发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于公司及全资子公司与交易对方签署<支付现金及发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于公司与交易对方钟永利签署<支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请召开 2014年第一次临时股东大会的议案》，并依法予以公告。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定进一步履行相关信息披露义务。
七、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件
本次交易发行人所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等权利且为同等价格，金杜认为，本次交易符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件
本次交易中支付现金及发行股份购买资产确定的发行股份对象为钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达，发行对象不超过 10名，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，金杜认为，本次交易符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》规定的相关条件
1、本次交易中支付现金及发行股份购买资产确定的发行股份对象为钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达，待发行人股东大会审议通过本次交易方案后，钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达将作为本次发行的特定对象。
金杜认为，发行人股东大会审议批准本次交易方案后，钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达将成为本次发行股份购买资产的发行对象，本次发行符合《发行管理办法》第三十七条第（一）项的规定。
2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产确定的发行股份对象为钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达，发行对象不超过 10名。本次交易中发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名的特定对象。
金杜认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项和《实施细则》第八条的规定。
3、发行人在定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为 13.98元/股，鉴于发行人已于2014年5月15日每10股分配现金股利5元，本次支付现金及发行股份购买资产发行标的股份的价格确定为13.48元/股。
金杜认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
4、钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
金杜认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项和《实施细则》第九条、第十条的规定。
5、根据本次交易的方案及《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，发行人本次发行股份购买资产的发股数量为111,052,742股。发行完成后，发行人总股本将增加至708,168,613股（具体发行数量以中国证监会核准数量为准）。合计发股数量占发行后总股本的15.68%。发行人控股股东仍为步步高集团，持有发行人股份275,032,288股，占总股本的38.84%，发行人的实际控制人仍为王填，王填通过步步高集团间接持有发行人27.17%的股份，金杜认为，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化。
金杜认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、根据发行人说明，并经本所经办律师核查，发行人不存在下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
金杜认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1、南城百货是一家主要从事超市、百货和电器的直营连锁经营的公司。发行人及其全资子公司湘潭步步高通过本次交易持有南城百货100%的股份，符合国家产业政
策；根据发行人编制的《支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》并经本所经办律师核查，发行人本次发行股份购买资产不违反有关环境保护、土地管理等国家法律、法规的规定。
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次支付现金及发行股份购买资产涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。根据《支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》，本次交易完成后发行人在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
金杜认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的要求。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 597,115,871股。发行人拟本次发行股份为 111,052,742股，按上述数据完成发行后，发行人的股本总额将增至708,168,613股，且社会公众持有发行人的股份不低于发行人总股本的25%。
金杜认为，本次交易完成后，发行人的股本总额和股份分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的要求。
3、根据开元评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，南城百货100％股份的评估价值为 160,530万元。鉴于 2014年 5月 4日南城百货分配现金股利 2,952万元， 2014年 5月 8日及 2014年 5月 23日发行人及湘潭步步高与认购人分别签订《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，确定本次发行股份购买南城百货100％股份的价格为 157,578万元。本次交易中发行人发行股份的价格为定价基准日前的 20个交易日发行人的股票交易均价扣除发行人现金分红为 13.48元/股。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次发行股份购买资产的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
金杜认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要求。
4、经核查，金杜认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要求。
5、本次交易完成后，南城百货将成为发行人及湘潭步步高共同持股的子公司，发行人的主营业务不发生变化。南城百货所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据大华出具的《南城百货盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，发行人具有持续经营能力。
金杜认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的要求。
6、本次交易完成后，南城百货作为发行人及湘潭步步高共同持股的子公司，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。
金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。
7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。
金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。
8、根据发行人为本次交易编制的《支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》、大华出具的《南城百货盈利预测审核报告》和《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，发行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。同时，如本条第 6项所述，本次交易不会影响发行人的独立性。为避免同业竞争，本次交易完成后将持有发行人5%股份以上的认购人钟永利出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其作为步步高的股东期间，不从事或投资，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与步步高构成同业竞争的业务。若违反上述承诺的，其将立即停止与步步高构成同业竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因未履行上述承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。为规范和减少关联交易，钟永利承诺将按照《公司法》等法律法规以及步步高公司章程的有关规定行使股东权利，在股东
大会对涉及其的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，其本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与步步高的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照步步高公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害步步高及其他股东的合法权益，同时对因未履行上述承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
9、天健出具了《步步高商业连锁股份有限公司 2012年度审计报告》和《步步高商业连锁股份有限公司 2013年度审计报告》，就发行人2012年度及 2013年度财务会计报告出具了标准无保留意见，发行人不存在最近两年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
10、发行人本次交易的标的资产为认购人持有的南城百货100%的股份，南城百货的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
11、根据《支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》，本次交易将有利于发行人促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后发行人控制权不发生变更，本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量占发行后发行人总股本的15.68%，不低于5%。
金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
12、本次交易发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为 13.48元/股，系本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价扣除发行人现金分红后的价格。
金杜认为，本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
13、根据发行人与认购人签订的《支付现金及发行股份购买资产协议》及《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
金杜认为，发行对象上述承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》
2014年 5月 8日，发行人及湘潭步步高与认购人签订了《支付现金及发行股份购买资产协议》；2014年5月23日，发行人及湘潭步步高与认购人签订了《支付现金及发行股份购买资产补充协议》。
上述协议就标的资产的价格及支付方式、协议的生效条件、标的股份的法定限售期、标的资产的交割及过渡期安排、陈述和保证、违约责任等进行了约定，主要条款内容如下：
1、各方同意，发行人及发行人全资子公司湘潭步步高以支付现金和向认购人发行股票的方式购买认购人拥有的标的资产。
2、根据《评估报告》，以2013年12月31日为基准日，南城百货100％股份的评估值为160,530万元，鉴于南城百货已于2014年5月4日分配现金股利2,952万元，经各方协商同意，标的资产的交易价格确定为157,578万元。
3、协议各方同意，由发行人及湘潭步步高以支付现金和向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的对价。其中，发行人发行标的股份购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份；湘潭步步高向南海成长支付现金 7,878.90万元购买其持有的南城百货5%的股份。
4、发行人本次发行股份的面值为每股1.00元，发行价格以发行人在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价确定为 13.98元/股（计算公式为：发行人在定价基准日前 20个交易日的股票交易总金额÷发行人在定价基准日前 20个交易日的股票交易总
量），鉴于发行人已于2014年5月15日每10股分配现金股利5元，发行价格根据相关规定调整为13.48元/股。
5、本次发行以股为单位，发行人向各认购人发行股份的具体发行数量计算公式为（标的资产价格×各认购人持有的用于认购标的股份的南城百货股份比例）÷发行价格，不足一股的由认购人自愿放弃。具体而言，本次发行的发行数量为 111,052,742股，其中，钟永利认购 86,105,080股，吴丽君认购 11,404,646股，钟永塔认购 2,851,161股，南海成长认购 2,708,603股，金山山认购 5,702,323股，年利达认购2,280,929股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
6、全体认购人通过本次交易认购的标的股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让。认购人钟永利认购的标的股份在满足协议约定条件后分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得转让。
7、过渡期间南城百货所产生的盈利及亏损均由发行人享有和承担。认购人承诺在过渡期间对南城百货实施利润分配不超过3,000万元。在标的资产交割日前发行人累计实现的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
8、各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，南城百货的有关在职员工的劳动关系不变。
金杜认为，发行人及湘潭步步高与认购人签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》的签署以及履行不会侵害步步高以及全体股东的利益。
（二）《盈利预测补偿协议》
2014年5月23日，发行人与钟永利签署了《盈利预测补偿协议》。
上述协议就承诺利润、实际利润的确定、补偿的实施、股份回购、协议生效及争议解决等进行了约定，主要条款如下：
1、钟永利作为南城百货的控股股东及实际控制人，承诺南城百货 2014年、2015年、2016年经审计的净利润分别不低于 11,047万元、12,111万元、13,334万元。以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。发行
人、钟永利确认本次支付现金及发行股份购买资产完成后，若南城百货2014年至 2016年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累积净利润数额，钟永利应按照《盈利预测补偿协议》的约定对发行人予以补偿。
2、南城百货在承诺年度（2014年、2015年、2016年）累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，钟永利应优先以发行人向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，发行人有权以 1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份，具体回购股份数量根据《盈利预测补偿协议》第4.4条规定的公式进行计算。如上述自发行人获得的股票不足以进行补偿（包括因在承诺期内出售锁定期届满的股票导致股票不足补偿）时，钟永利应以现金进行补偿，具体现金补偿金额按照《盈利预测补偿协议》第4.7规定的公式进行计算。
3、在承诺年度期限届满时，发行人将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永利应向发行人就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿，具体补偿安排按照《盈利预测补偿协议》第5.1条规定的公式计算。
4、为保证钟永利按《盈利预测补偿协议》履行相关补偿义务，钟永利承诺实施股份锁定：钟永利通过本次交易认购的标的股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让。钟永利认购的标的股份在满足协议约定条件后分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得转让。
金杜认为，发行人与钟永利签署的《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次支付现金及发行股份购买南城百货100%股份的发行对象为钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达，其合计持有南城百货100%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，具有下列情形之一的法人或者其他组织为上市公司的关
联法人：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则所列的上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：“（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人”。
根据相关各方作出的承诺，钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达与发行人及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，金杜认为，本次支付现金及发行股份购买资产不构成关联交易。
2、本次交易完成前，发行人发生的关联交易情况
报告期内，发行人与关联方之间所发生的关联交易情况如下：
（1）采购关联方的劳务
关联方湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司为步步高集团控制的其他企业，2012年其为发行人及其控股子公司提供屠宰服务，交易金额为50.00万元。
上述交易按市场价格定价，且交易金额较小，对发行人报告期的财务状况和经营成果的影响较小。
（2）采购关联方的商品
湖南聚华辉为发行人持股49%的参股公司，为发行人的关联方。发行人及其控股子公司 2013年向关联方湖南聚华辉采购商品，交易金额为 4,227.86万元，占同类交易比例为0.46%。
经核查，上述交易按市场价格定价，交易金额占同类交易比重较低，对发行人报告期的财务状况和经营成果的影响较小。
（3）租赁关联方的房屋
公司及其控股子公司租赁关联方的房屋用于生产经营的情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年||||2012年|||
||||||定价||||占同期||||占同期|
||关联方||租赁物业名称|||||||||||
||||||||||租金金||||租金金|
||||||依据||金额||||金额|||
||||||||||总额比||||总额比|
||||||||||例||||例|
|步步高集团||湘潭市金海大厦负一楼及地上 3-6层||参照市场价格确定||194.40||0.57||162.00||0.64||
|||湘潭市金海大厦地面 1-2层||||194.40||0.57||162.00||0.64||
|||湘潭市莲城商业步行街 C2栋1层、2层||||—||—||264.07||1.04||
|||湘潭市建设北路2号康星大厦地面 1-2层||||227.00||0.67||227.00||0.90||
|合 计||||||615.80||1.81%||815.07||3.22||

经核查，发行人及其控股子公司租赁步步高集团的房屋系出于生产经营的实际需
要；相关交易的定价是在遵循公平、公正原则基础上，参照同一地区类似物业的租赁
价格，经交易双方协商确定；关联方租赁的交易金额占同类交易的比重较小，对发行人的业务独立性不存在重大影响。
（4）与关联方进行资产臵换
2012年7月17日，发行人与步步高集团签订《资产臵换协议》，发行人以两宗国有土地使用权（土地面积合计 9,970.10平方米，以下简称“拟臵出资产”）与步步高集团拥有的七套商业房产（房屋建筑面积合计 12,955.84平方米，以下简称“拟臵入资产”）进行臵换。
臵出资产为发行人拥有的位于湘潭市岳塘区建设路口的两宗国有土地使用权，地类用途均为城镇混合住宅用地，具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||用地性||||面积（平方|
||国有土地使用权证编号||||终止日期|||
||||质||||米）|
|潭国用（2008）第 2100101号||出让||2054年9月20日||5,559.10||
|潭国用（2011）第29S01375号||出让||住宅：2074年9月20日商业：2044年9月20日||4,411.00||

臵入资产为步步高集团拥有的位于湘潭市岳塘区建设南路 76号莲城商业步行街C2栋1层、2层、5层的七套商业房产，具体情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积|||||
||房号||用途||||房屋所有权证号||对应土地使用权证号|
||||||（ 平 方|||||
||||||米）|||||
|1 层C184||商业||4,459.75||潭房权证岳塘区字第 2011007737号||潭 国 用 （ 2011 ） 第29S12527号||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2 层020201|商业|192.52|潭房权证岳塘区字第 2011008346号|潭 国 用 （ 2011 ） 第29S12528号|
|2 层020202|商业|604.55|潭房权证岳塘区字第 2011008349号|潭 国 用 （ 2011 ） 第29S12526号|
|2 层020203|商业|187.47|潭房权证岳塘区字第 2011008347号|潭 国 用 （ 2011 ） 第29S12524号|
|2 层020204|商业|7,062.31|潭房权证岳塘区字第 2011008345号|潭 国 用 （ 2011 ） 第29S12523号|
|2 层020205|商业|29.75|潭房权证岳塘区字第 2011008348号|潭 国 用 （ 2011 ） 第29S12529号|
|5 层050205|商业|419.49|潭房权证岳塘区字第 2011008350号|潭 国 用 （ 2011 ） 第29S12525号|

开元评估对上述臵出资产和臵入资产的市场价值进行评估，并出具开元（湘）评报字[2012]第 096号《步步高商业连锁股份有限公司拟进行资产臵换所涉及的土地使用权市场价值评估报告》、开元（湘）评报字[2012]第 095号《步步高投资集团股份有限公司拟进行资产臵换所涉及的房地产市场价值评估报告》，臵出资产经评估的市场价值为5,204.02万元，臵入资产经评估市场价值为5,337.79万元。
根据《资产臵换协议》的约定，臵出和臵入资产的转让价格以评估价值为依据确定。2012年9月8日，发行人向步步高集团支付转让差价133.77万元。
本次资产臵换事项完成后，发行人租赁步步高集团的房屋用于莲城步行街店经营
的关联交易同时消除。
（5）向关联方借入资金
2011年 6月 1日，发行人与步步高集团签订《借款合同》，向步步高集团借款 1.50亿元用于补充流动资金，借款期限为一年，借款利率以同期银行贷款利率为准。
该项交易已经发行人第三届董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过。
2011年 12月 2日，发行人与步步高集团签订《借款合同》，向步步高集团借款 1.50亿元用于补充流动资金。该合同主要条款同 2011年6月1日双方签订的《借款合同》。该项交易已经发行人第三届董事会第九次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过。
2013年11月5日，发行人与步步高集团签订《借款合同》，向步步高集团借款不超过 4.00亿元用于补充流动资金，借款期限为一年，借款利率以同期银行贷款利率为准。该项交易已经发行人第三届董事会第二十六次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过。
上述借款实际执行的利率为中国人民银行公布的六个月至一年（含一年）期金融机构人民币贷款基准利率。2012年、2013发行人按合同约定分别计提利息 252.47万元、236.67万元，实际支付利息分别为292.19万元、183.33万元。
（6）关联方应收应付款项余额
2012年、2013年关联方应收应付款项余额如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年 12月 31日||2012年 12月 31日||
|项目|关联方|||||
|||金额|比例|金额|比例|
|其他应付款|步步高集团|40,000.00|34.95|—|—|
|预付款项|吉首市新天地房地产开发有限公司|9,072.00|14.56|—|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|湖南聚华辉|1,302.81|0.67|—|—|
|应付利息|步步高集团|53.33|47.88|—|—|

注：吉首市新天地房地产开发有限公司为步步高集团控制的企业，为发行人的关联方。发行人向吉首市新天地房地产开发有限公司租赁位于湖南省吉首市武陵东路的步步高臵业〃新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业）用于卖场经营，计租起始日为 2014年 1月 1日。2013年 11月发行人按合同约定向吉首市新天地房地产开发有限公司预付第1-3年的租赁费用9,072.00万元。
根据《支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易前，发行人的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。发行人已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；发行人监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。发行人对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。
3、本次交易完成后，发行人将新增的关联方及关联交易情况
本次交易完成后，钟永利将成为持有发行人5%以上股份的新增股东，为发行人的新增关联方。截至本法律意见书出具之日，除南城百货外，钟永利控制的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例|
||公司名称||经营范围|||
||||||（%）|
|深圳市信南实业发展有限公司||兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；普通货运（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前臵审批及禁止的项目）。||90||
|深圳市永华创投资有限公司||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；自有物业租赁（不含禁止、限制项目）。||90||
|深圳市信||环保科技的开发，废水、废气、废渣的治理；投||90||

||||
|-|-|-|
|能环保科技有限公司|资兴办实业（具体项目另行申报）；从事电力业务（由分支机构按许可证内容经营）。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前臵审批的项目）||
|广乐投资|对餐饮业的投资。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|90|
|龙辉臵业|房地产开发与经营（按房地产资质证书等级开展经营活动）、销售、策划、室内装饰；建筑材料及装饰材料（除化学危险品）的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|35|

假设本次交易已于2012年1月1日完成，2012年、2013年发行人因本次交易导致新增关联交易和关联往来情况如下：
（1）南城百货向和唛餐饮出租场地
2013年 4月，广乐投资的全资子公司广西禾唛餐饮有限公司（以下简称“禾唛餐饮”）分别与南城百货、新城南城、良庆南城、柳州南城签订《租赁合同》，承租城北店、新阳分店、新城店、良庆店、柳州店的部分物业用于开设麦当劳甜品站，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁面积|||||
||所在门店||||租赁期限||租金|
||||（平方米）|||||
|城北店||10.66||2013.4.15-2018.4.14||年固定租金 31,980 元，每年递增5%||
|新阳分店||9.50||2013.4.15-2018.4.14||年固定租金 21,660 元，每年递增5%||
|新城店||9.10||2013.4.25-2018.4.24||年固定租金 20,748 元，每年递增5%||
|良庆店||8.60||2013.4.5-2017.4.3||年固定租金 20,640 元，||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁面积|||||
||所在门店||||租赁期限||租金|
||||（平方米）|||||
|||||||每年递增5%||
|柳州店||10.30||2013.4.5-2015.5.4||年固定租金 23,484 元，每年递增5%||

2013年，南城百货及下属控股子公司累计向禾唛餐饮收取租金8.18万元。
（2）南城百货向龙辉臵业销售商品
2012年和2013年，南城百货曾向龙辉臵业销售卖场商品和提货凭证，交易金额为25.90万元和7.91万元。
上述（1）、（2）项关联交易的金额较小，且均参照市场价格定价。
（3）南城百货向龙辉臵业租赁房屋
南城百货为拓展在广西贵港市的市场，占领有利商圈，原计划在贵港市建设中路地王大厦新开设门店。经2008年7月20日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，南城百货向龙辉臵业租赁其位于贵港市建设中路地王大厦二楼的在建商业物业。
2008年 7月 20日，南城百货与龙辉臵业签订房屋租赁合同，向其租赁经营场地约 13,000平方米，租赁期 10年（自交付之日起计算），租金及管理费用按每平方米每月25元计算，从第3年起每年度递增3%，同时南城百货向龙辉臵业支付履约保证金 600万元。2009年 12月 16日，根据双方达成的《房屋租赁补充协议》，由于设计方案调整，经双方协商，将租赁面积由 13,000平方米调减至 6,000平方米，同时龙辉臵业退还履约保证金300万元。
因龙辉臵业违约将房产出售予第三方，2012年 12月 25日，南城百货与龙辉臵业签订《房屋租赁解除协议》。根据该协议，由于龙辉臵业违反 2008年 7月 20日双方签订的房屋租赁合同及其补充协议，龙辉臵业双倍返还南城百货交纳的履约保证金。
南城百货已实际收到龙辉臵业返还的保证金合计600万元。
（4）南城百货向龙辉臵业购买房屋
2011年 11月 28日，南城百货与龙辉臵业签订《商品房预售合同》，购买其开发的地王大厦1幢3单元11套住宅用于员工住宿，并于2011年11月29日支付全部购买价款184.81万元。该等房产已于2012年4月交付。
（5）钟永利为南城百货提供担保
2011年8月25日，钟永利与中信银行股份有限公司南宁分行（以下简称“中信银行南宁分行”）签署（2011）桂银最保字第 132号《最高额保证合同》，为 2011年 9月27日至2012年9月27日期间因中信银行南宁分行向南城百货授信而发生的一系列债权提供最高额保证担保，担保额度为人民币 48,000万元。上述合同到期后，钟永利于 2012年 9月 28日与中信银行南宁分行续签了《最高额保证合同》，担保期间为2012年9月28日至2013年9月28日，担保额度仍为人民币48,000万元。截至本法律意见书出具之日，该等担保已经履行完毕。
2012年9月14日，钟永利与桂林银行股份有限公司南宁分行（以下简称“桂林银行南宁分行”）签订 02990720120374-1号《保证合同》，为桂林银行南宁分行向南城百货提供的授信提供连带责任保证，授信额度为 2,000万元，授信期间为 2012年 9月 14日至 2013年 9月 13日。同日，南城百货与桂林银行南宁分行签订《授信额度合同》和《流动资金借款合同》，向其借款1,000万元。截至本法律意见书出具之日，该项担保已经履行完毕。
2013年1月15日，钟永利与中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行（以下简称“建行南宁朝阳支行”）签订 604474123313001BZ号《自然人保证合同》，为建行南宁朝阳支行向南城百货提供的借款提供连带责任保证。同日，南城百货与建行南宁朝阳支行签订 604474123313001号《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 2,000万元，借款期限为2013年1月15日至2014年1月14日。截至本法律意见书出具之日，该项担保已经履行完毕。
2013年 5月 10日，钟永利与建行南宁朝阳支行签订 604474123313004BZ号《自然人保证合同》，为建行南宁朝阳支行向南城百货提供的借款提供连带责任保证。同日，南城百货与建行南宁朝阳支行签订 604474123313004号《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限为2013年5月10日至2014年5月9日。截至本法律意见书出具之日，该项担保已经履行完毕。
2013年 9月 26日，钟永利与建行南宁朝阳支行签订 604474123313012BZ号《自然人保证合同》，为建行南宁朝阳支行向南城百货提供的借款提供连带责任保证。同日，南城百货与建行南宁朝阳支行签订 604474123313012号《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为2013年9月26日至2014年9月25日。
（6）南城百货与关联方应收应付款项余额
2012年、2013年新增关联方应收应付款项余额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年 12月 31||2012年 12月 31|
||往来项目||关联方名称|||||
||||||日||日|
|预收款项||龙辉臵业||—||7.91||
|其他应收款||禾唛餐饮||3.99||—||

本次交易后，新增经常性关联交易主要是向龙辉臵业销售商品和向禾唛餐饮出租场地，交易金额较小，未来对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响；新增偶发性关联交易主要是南城百货向龙辉臵业购买房屋及钟永利为南城百货向银行借款提供担保，该等交易是南城百货正常经营所需，关联方为南城百货提供担保有利于保障南城百货融资能力、确保其业务经营的稳定性，不会损害发行人及其股东的利益。鉴于上述关联交易的金额较低，无需履行相关关联交易决策程序。
3、本次交易完成后，为规范和减少关联交易，本次交易完成后将持有发行人5%以上股份的认购人钟永利出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本人将按照《公司法》等法律法规以及步步高公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与步步高的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照步步高公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害步步高及
其他股东的合法权益；
3、本人及本人的关联方对因未履行本承诺函所作的承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
金杜认为，发行人、南城百货与各自关联方最近两年的关联交易系正常生产经营所需，符合其实际情况，关联交易所占比重较小，本次交易完成后亦不会对发行人及其非关联股东构成重大影响；通过本次交易新增的持股5%以上的股东钟永利已出具关于减少和规范关联交易的承诺，有利于减少和规范交易完成后上市公司的关联交易。
（二）同业竞争
1、本次交易前不存在同业竞争
本次交易前，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争，南城百货与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
2、本次交易完成后不存在同业竞争
本次交易完成后，发行人的控股股东仍为步步高集团，实际控制人为王填先生。
发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
根据钟永利的承诺并经本所律师核查，除南城百货及其控股子公司外，本次交易完成后持有发行人5%以上股份的认购人钟永利不拥有或控制与发行人存在同业竞争的企业。
本次交易完成后，为避免与发行人可能产生的同业竞争，本次交易完成后持有发行人股份5%以上的新增股东钟永利出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、目前，除南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、广西广乐投资有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西贵港市龙辉臵业投资有限公司以外，本人未在其他任何公司任职或拥有权益，本人未从事其他任何与南城百货相竞争的业务；
2、本人作为步步高股东期间，承诺不从事或投资，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与步步高构成同业竞争的业务；
3、本人作为步步高股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与步步高构成同业竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人对因未履行本承诺函所作承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
综上，金杜认为，本次交易前，发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后持有发行人5%以上股份的认购人钟永利已就本次交易完成后其与发行人不存在同业竞争的有关事宜作出承诺，有利于避免同业竞争。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据华西证券有限责任公司持有的《企业法人营业执照》（注册号：510000000014690）和《经营证券业务许可证》（编号：Z27951000，有效期 2013年 3月14日至2016年3月14日），华西证券有限责任公司具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》，金杜具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。经办律师曹余辉、周蕊均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据大华持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，大华具备出具与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和备考盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据开元评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，开元评估具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因筹划本次交易停牌之日（2014年3月24日）前 6个月至《支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》公告日止，发行人现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，南城百货现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属买卖发行人股票的情形如下：
（一）本次交易聘请的中介机构、经办人员及其直系亲属买卖步步高股票的情况根据各中介机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构、相关经办人员及其直系亲属在自发行人因筹划本次交易停牌日前 6个月内，及该停牌日至《支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》公告日期间（以下合称“核查期间”）不存在买卖步步高股票的行为。
（二）交易对方及其他知情人员买卖步步高股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在核查期内，南城百货的董事、财务负责人余志斌之女余美琴存在买卖步步高股票的情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||成 交|||
||||成交数量||成交金额|所获收益|
|||||均 价|||
|姓名|成交日期|操作|||||
||||（股）|（元/|（元）|（元）|
|||||股）|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|余美琴|2014.05.12|证 券 买入|1,200|13.88|16,656.00|—|

余美琴上述买卖步步高股票的行为发生在步步高关于本次交易的首次董事会决议公告日之后，此时本次交易的相关信息为公开信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
余志斌、余美琴就上述事项声明、承诺如下：余美琴买卖公司股票的行为，是其在根据步步高公告的公开信息、基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。余志斌未曾从事市场操纵或内幕交易等禁止交易的行为。
除上述情形外，在核查期间内，本次交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔及其直系亲属，南海成长、金山山、年利达、其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在其他买卖步步高股票的行为。
（三）步步高及步步高集团现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖步步高股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在核查期间内，步步高控股股东步步高集团现任监事桑桢之父桑传杰存在买卖步步高股票的情况，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||成交|||||
||||||||成交数量||均价||成交金额||所获收益|
||姓名||成交日期||操作|||||||||
||||||||（股）||（元/||（元）||（元）|
||||||||||股）|||||
|桑 传杰||2013.11.19||证券买入||3,383||12.68||42,896.44||—||
|||2013.11.19||证券买入||8,500||12.71||108,035.00||—||
|||2013.11.21||证券买入||200||12.59||2,518.00||—||
|||2013.11.22||证券卖出||-12,083||12.94||156,354.00||2,904.56||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013.12.06|证券买入|17,600|12.79|225,159.00|—|
|2013.12.09|证券卖出|-17,600|12.62|222,123.00|-3,036.00|
|2013.12.16|证券买入|3,000|13.24|39,720.00|—|
|2014.01.20|证券买入|2,300|13.21|30,383.00|—|
|2014.02.11|证券卖出|-5,300|14.61|77,442.01|7,339.01|
|2014.02.11|证券买入|2,000|14.52|29,040.00|—|
|2014.02.11|证券买入|300|14.60|4,380.00|—|
|2014.02.11|证券买入|1,000|14.65|14,650.00|—|
|2014.02.18|证券买入|2,600|14.55|37,816.01|—|
|2014.02.24|证券买入|4,000|14.04|56,160.00|—|
|2014.05.12|证券卖出|9,900|14.07|139,277.00|-2,769.01|

就上述买卖股票事宜，桑桢、桑传杰出具书面说明如下：桑传杰买卖公司股票的行为，是其在并未获知本次重大事项有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，桑桢对此等买卖股票行为并不知情，且此等买卖股票行为发生时桑桢也未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，桑桢未曾建议、暗示亲属买卖公司股票，也未从事市场操纵或内幕交易等禁止交易的行为。桑传杰买卖公司股票的行为与本次重大事项并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
发行人确认，除上述情形外，步步高及步步高集团现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于上述核查期间内没有买卖步步高股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖步步高股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
综上，金杜认为，除上述余美琴、桑传杰买卖步步高股票的情形外，本次交易相关人员于核查期间内没有买卖步步高股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买
卖步步高股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为；桑传杰买卖步步高股票的行
为是基于个人判断而做出的市场投资行为，不属于利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成步步高本次交易的法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，金杜认为：
1、发行人依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。认购人具有完全民事行为能力，依法具有本次交易的发行对象和交易对方的主体资格。
2、发行人本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
3、发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准并通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查后方可实施。
4、本次交易的标的资产南城百货100％股份权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，该等股份注入发行人不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的相关主要资产权属清晰。
5、本次交易涉及的债权债务、人员安臵的处理符合有关法律法规的规定。
6、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7、发行人本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次交易涉及的《支付现金及发行股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9、本次交易完成后，持有发行人5%以上股份的认购人钟永利与发行人及南城百货的主营业务之间不存在同业竞争。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次交易的法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
周 蕊
单位负责人：
王玲
二〇一四年 月 日
附件：广西南城百货股份有限公司
生产经营取得的相关证照、批准文件
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||序号||公司及下属子公司名称||资质证书名称||证号||有效期限|
|1.||南城百货||卫生许可证||南卫环字（2009）第000437号||2012年1月16日至2016年1月 17日||
|||||食品流通许可证||SP4501001110006185||2014年3月7日至2017年3月 6日||
|||||烟草专卖零售许可证||450107200024||2014年3月14日至2015年4月 30日||
|||||酒类流通备案登记证||450100201185||/||
|||||音像制品经营许可证||零0022||2012年10月12日至2020年12月31日||
|||||出版物经营许可证||新出发西乡塘零字第 132号||至2014年12月31日||
|||||保健食品经营备案凭证||桂健经备字 A45010020140002||/||
|||||道路运输经营许可证||桂交运管许可南字 450107100304号||2010年8月26日至2014年8月 25日||
|2.||新阳分店||卫生许可证||南卫环字（2012）第00073号||2012年9月3日至2016年9月 2日||
|||||食品流通许可证||SP4501070910000043||20012年8月17日至2015年8月16日||
|||||烟草专卖零售许可证||450107200027||2012年6月29日至2014年6月 30日||
|||||酒类流通备案登记证||450109200007||/||
|||||保健食品经营备案凭证||桂健经备字 A45010020120325||/||
|||||音像制品经营许可证||零0023||至2017年12月31日||

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|||（副）|||
|||出版物经营许可证|新出发西乡塘零字第 114号|至2014年12月31日|
|3.|南铁分店|卫生许可证|南卫环字[2012]第000033号|2012年5月22日至2016年5月 21日|
|||食品流通许可证|SP4501071010003314|2013年1月31日至2016年1月 30日|
|||烟草专卖零售许可证|450107250034|2013年10月30日至2014年11月30日|
|||酒类流通备案登记证|450100201592|/|
|||保健食品经营备案凭证|桂健经备字 A45010020120316续|/|
|||出版物经营许可证|新出发西乡塘零字第 193号|至2014年12月31日|
|4.|新城南城|卫生许可证|南卫环字[2013]第000258号|2013年04月23日至2017年04月22日|
|||食品流通许可证|SP4501001110006474|2011年6月30日至2014年6月 30日|
|||烟草专卖零售许可证|450100205157|2014年05月01日至2016月04月30日|
|||酒类流通备案登记证|450107200475|/|
|||保健食品经营备案凭证|桂健经备字 A45010020120319续||
|||音像制品经营许可证|青秀音零第509号|2013年02月04日至2016年12月31日|
|||出版物经营许可证|新出发青秀零字第509号|2013年02月04日至2016年12月31日|
|5.|青秀南城|卫生许可证|南卫环字（2012）第000550号|2012年07月18日至2016年07月17日|

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|-|-|-|-|-|
|||食品流通许可证|SP4501001110006337|2011年6月28日至2014年6月 28日|
|||烟草专卖零售许可证|450103200068|2013年1月1日至2015年12月 31日|
|||酒类流通备案登记证|备案编号：450107200051|/|
|||保健食品经营备案凭证|45010020120324|/|
|6.|良庆南城|卫生许可证|南卫环字[2011]第000155号|2011年4月29日至2015年4月 28日|
|||食品流通许可证|SP4501001110005906|2011年6月17日至2014年6月 17日|
|||烟草专卖零售许可证|450108200001|2013年01月01日至2015年12月31日|
|||酒类流通备案登记证|450100200040|/|
|||保健食品经营备案凭证|桂健经备字 A45010020120321|/|
|||音像制品经营许可证|良音零第108070125号|2011年02月28日至2017年12月31日|
|||出版物经营许可证|良新出发书刊零字第 2007-25号|至2014年12月31日|
|7.|江南南城|卫生许可证|南卫环字（2013）第000222号|2013年3月29日至2017年3月 28日|
|||食品流通许可证|SP4501001210011096|2012年10月31日至2014年4月22日|
|||烟草专卖零售许可证|4501052050001|2011年3月1日至2015年4月 30日|
|||酒类流通备案登记证|450100201474|/|
|||音像制品经营许可证|江南音零第008|2013年1月29日至2018年12月31日|
|||出版物发行许可证|新出发江南零字第062号|2013年1月29日至2018年12月31日|
|||保健食品经营备案凭证|桂健经备字 A 45010020120323|/|
|8.|横县南城|卫生许可证|横卫环字（2008）第0234号|2012年12月28日至2016年12月27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||日|
|||食品流通许可证|SP4501271010000036|2013年1月16日至2016年1月 15日|
|||烟草专卖零售许可证|450127250018|2012年4月11日至2014年6月 30日|
|||酒类流通备案登记证|450101200002|/|
|||出版物经营许可证|新出发横县零字第82号|2012年10月29日至2015年3月31日|
|||音像制品经营许可证|127070202|2013年3月29日至2017年12月31日|
|9.|白沙南城|卫生许可证|南卫环字[2012]第0096号|2012年10月29日至2016年10月28日|
|||食品流通许可证|SP4501121010001067|2013年02月04日至2016年02月03日|
|||烟草专卖零售许可证|450105250027|2014年4月10日至2017年4月 30日|
|||酒类流通备案登记证|450113200028|/|
|||出版物经营许可证|新出发桂零字第JK011号|至2015年1月22日|
|||保健食品经营备案凭证|桂健经备字 A45010020120322|/|
|10.|兴南城物流|食品流通许可证|许可证号：SP4501001010001713|2013年7月14日至2016年7月 23日|
|||道路运输经营许可证|桂交运管许可南字 450105100890号|2010年3月19日至2014年3月 19日|
|11.|玉林南城|卫生许可证|玉卫公字[2010]第0014号|2012年2月9日至2016年2月 8日|
|||食品流通许可证|SP4509001110006437|2011年12月27日至2014年12月27日|
|||烟草专卖零售许可证|450901200210|2009年1月1日至2015年6月 30日|
|||酒类流通备案登记表|450920130019|/|

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|-|-|-|-|-|
|||音像制品经营许可证|玉区文音012|2011年3月15日至2016年12月31日|
|||出版物经营许可证|新出发桂零字第08167号|2014年1月23日至2017年12月31日|
|||道路运输经营许可证|桂交运管许可玉字 450901503427号|2011年9月21日至2015年9月 20日|
|12.|柳州南城|卫生许可证|柳卫监字（2006）第35065号|2012年5月4日至2016年5月 4日|
|||食品流通许可证|SP4502001010003679|2011年11月2日至2014年11月2日|
|||烟草专卖零售许可证|450200204351|2014年1月1日至2015年12月 31日|
|||酒类流通备案登记表|450200200042|/|
|||出版物经营许可证|柳南新出发柳零字第 00401号|2012年12月21日至2017年21月31日|
|||道路运输经营许可证|桂交运管许可柳字 450201100461号|2010年7月31日至2014年7月 31日|
|13.|柳中南城|卫生许可证|柳卫监字（2008）第36404号|2013年1月14日至2017年1月 14日|
|||食品流通许可证|SP4502001210006245|2012年3月29日至2015年3月 29日|
|||烟草专卖零售许可证|450200205306|2013年1月4日至2016年12月 31日|
|||酒类流通备案登记表|450200202116|/|
|||道路运输经营许可证|桂交运管许可柳字 450201103691号|2013年8月12日至2016年8月 12日|
|||出版物经营许可证|新出发柳零字第00001号|2013年1月22日至2017年12月31日|
|14.|阳光分公司|卫生许可证|柳卫监字（2010）第37438号|2012年10月12日至2016年10月12日|
|||食品流通许可证|SP4502001010003599|2013年9月25日至2016年9月 24日|
|||烟草专卖零售许可证|450200205187|2010年11月18日至2014年12月31日|

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|||酒类流通备案登记表|45020020335|/|
|||道路运输经营许可证|桂交运管许可柳字450200000832号|2011年9月13日至2014年9月 14日|
|15.|柳石南城|卫生许可证|柳卫监字（2009）第37001号|2011年8月1日至2015年8月 1日|
|||食品流通许可证|SP4502001010000299|2013年1月24日2016至年1月 23日|
|||烟草专卖零售许可证|450200205065|2009年9月14日至2015年12月31日|
|||酒类流通备案登记表|450200203356|/|
|||出版物经营许可证|新出发柳零字第00205号|2012年12月31日至2017年12月31日|
|16.|龙屯南城|卫生许可证|柳卫监字（2009）第37159号|2011年11月18日至2015年11月17日|
|||食品流通许可证|SP4502000910000217|2011年11月2日至2014年11月2日|
|||烟草专卖零售许可证|450200205107|2010年1月15日至2015年12月31日|
|||酒类流通备案登记表|450200100315；450200203161|/|
|17.|桂林南城|卫生许可证|桂市卫公字（2009）第 P02407号|2011年8月22日至2015年8月 21日|
|||食品流通许可证|SP4503001110004031|2011年6月22日至2014年6月 21日|
|||烟草专卖零售许可证|450300203795|2014年1月1日至2014年12月 31日|
|||酒类零售许可证|（2010）桂酒零字第450300200707号|/|
|||出版物（音像制品）经营许可证|新出发桂零字第04661号|至2018年3月31日|
|||道路运输经营许可证|桂交运管许可桂字 450300130778号|2012年7月23日至2016年7月 22日|

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|18.|安厦南城|卫生许可证|桂市卫公字[2011]第P03149号|2011年12月11日至2015年12月10日|
|||食品流通许可证|SP4503000910000449|2013年1月8日至2016年1月 7日|
|||烟草专卖零售许可证|450301205085|2014年1月1日至2014年12月 31日|
|||酒类零售许可证|（2009）桂酒零字第450300202033号|/|
|||出版物（音像制品）经营许可证|新出发桂零字第04689号|至2018年3月31日|
|19.|河池南城|卫生许可证|河卫环证字（2012）第128号|2012年7月30日至2016年7月 29日|
|||食品流通许可证|SP4512001110001159|2011年5月26日至2014年5月 26日|
|||烟草专卖零售许可证|451201200782|2013年7月1日至2016年6月 30日|
|||酒类流通备案登记表|451400200245|/|
|||音像制品经营许可证|1300101|2011年3月15日至2016年12月31日|
|||出版物经营许可证|新出发桂零字第 1310116号|2011年3月15日至2014年12月31日|
|||道路运输经营许可证|桂交运管许可河字 451202583261号|2012年7月26日至2016年7月 26日|
|20.|梧州深南城|卫生许可证|梧卫环字（2009）第H-0662号|2011年7月1日至2015年6月 30日|
|||食品流通许可证|SP4504001110001183|2011年6月10日至2014年6月9日|
|||烟草专卖零售许可证|450401200061|2014年1月1日至2016年6月 5日|
|||酒类流通备案登记表|450400200495|/|
|||音像制品经营许可证|梧售音零第012号|至2018年3月1日止|
|||出版物经营许可证|新出发桂零字第 450401-043号|至2018年3月1日止|

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|||道路运输经营许可证|桂交运管许可梧字 450401101204号|2011年8月5日至2014年8月 4日|
|21.|蓝天南城|卫生许可证|梧卫环字[2012]第H-1464号|2012年6月11日至2016年6月 10日|
|||食品流通许可证|SP4504001010000502|2013年6月24日至2016年6月 23日|
|||烟草专卖零售许可证|450401201911|2014年1月1日至2018年12月 31日|
|||酒类流通备案登记表|450400201149|/|
|||音像制品经营许可证|梧售音零第017号|2013年3月1日至2018年3月 1日|
|||道路运输经营许可证|桂交运管许可梧字 450401400365号|2011年12月7日至2014年12月6日|
|||出版物经营许可证|新出发桂零字第 450401-037号|2013年3月1日至2018年3月 1日|
|22.|紫荆南城|卫生许可证|梧卫环字[2011]第H-1288号|2011年8月30日至2015年8月 29日|
|||食品流通许可证|SP4504000910000033|2012年9月6日至2015年9月 6日|
|||烟草专卖零售许可证|450401201875|2014年1月1日至2018年12月 31日|
|||酒类流通备案登记表|450400201049|/|
|||出版物经营许可证|新出发桂零字第 450401-075号|至2018年3月1日|
|||音像制品经营许可证|梧售音零第015号|至2018年3月1日|
|23.|百色南城|卫生许可证|百卫公证字（2010）第000845号|2012年4月12日至2016年4月 11日|
|||食品流通许可证|SP4510000910000348|2013年01月23日至2016年01月22日|
|||烟草专卖零售许可证|451001250046|2010年01月08日至2014年12月31日|
|||餐饮服务许可证|桂餐证字 2012451002000155|2012年04月24日至2015年04月23日|

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|||音像制品经营许可证|百右 音零第0014号|至2023年03月31止|
|||出版物经营许可证|桂零字第09721号|2016年03月31日止|
|||酒类流通备案登记表|451301200322|/|
|||道路运输经营许可证|桂交运管许可百字 451001204228号|2014年02月04月至2018年02月03日|
|24.|平果南城|卫生许可证|平卫公证字（2011）第451023-0164号|2011年8月1日至2015年7月 31日|
|||食品流通许可证|SP4510231110012147|2011年8月26日至2014年8月 25日|
|||烟草专卖零售许可证|451024202333|2009年03月17日至2014年12月31日|
|||酒类流通备案登记表|451302200133|/|
|||保健食品经营备案凭证|45102320120002|2013年9月5日至2014年09月 04日|
|||音像制品经营许可证|平音零第2013-010号|2013年03月01日至2016年03月31日|
|||出版物经营许可证|新出发平零字第 2013-29号|2013年03月01日至2016年03月31日|
|25.|柳州跃进南城|卫生许可证|柳卫监字[2012]第37621号|2011年7月12日至2015年7月 12日|
|||食品流通许可证|SP4502001110005237|2011年6月17日至2014年6月 17日|
|||烟草专卖零售许可证|450200205222|2011年6月3日至2015年12月 31日|
|||酒类流通备案登记表|450200203343|/|
|||出版物经营许可证|新出发柳零字第00104号|2013年1月1日至2017年12月 31日|
|||道路运输许可证|桂交运管许可柳字 450200000864号|2011年8月27日至2014年9月 26日|

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|26.|芦笛分公司|卫生许可证|桂市卫公字[2012]第P04521号|2012年5月14日至2016年5月 13日|
|||食品流通许可证|SP45103031210010786|2012年3月21日至2015年3月 20日|
|||烟草专卖零售许可证|450301205270|2014年1月1日至2014年12月 31日|
|||酒类流通备案登记证|450300202631|/|
|||出版物经（音像制品）营许可证|新出发桂零字第05371号|至2018年3月31日|
|27.|宜州南城|卫生许可证|桂卫公证字[2011]第451281-000145号|2011年11月22日至2015年11月21日|
|||食品流通许可证|SP4512811110008919|2011年11月14日至2014年11月13日|
|||烟草专卖零售许可证|451281206020|2014年1月1日至2015年12月 31日|
|||出版物经营许可证|新出发桂零字第 1310205号|2011年10月13日至2015年12月31日|
|||音像制品经营许可证|1300213|2011年10月13日至2016年12月31日|
|||道路运输经营许可证|桂MC8200/桂MC8239|2011年10月19日至2015年10月18日|
|28.|博白南城|卫生许可证|博卫公字[2011]第076号|2011年12月12日至2015年12月12日|
|||烟草专卖零售许可证|450923270013|2011年12月13日至2014年12月31日|
|||音像制品经营许可证|450960229|2013年3月1日至2016年3月 1日|

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|||食品流通许可证|SP4509231110011359|2011年12月12日至2014年12月12日|
|||酒类流通备案登记证|450923000007998|/|
|||道路运输经营许可证|桂交运管许可玉字 450923707978号|2013年12月13日至2017年12月12日|
|||出版物经营许可证|新出发桂零字第08745号|2013年3月1日至2016年3月 1日|
|29.|临桂分公司|卫生许可证|临卫环字 2012第 LGEP151016号|至2016年06月30日|
|||食品流通许可证|SP4503221210014374|2012年7月4日至2015年7月 3日|
|||音像制品经营许可证|桂临文音售字第060号|至2016年3月16日|
|||出版物经营许可证|新出发桂零 批字第C12050号|至2018年3月31日|
|||酒类流通备案登记表|450301200817|/|
|30.|亭江分店|卫生许可证|南卫环字 2012第000773号|2012年09月12日至2016年09月11日|
|||烟草专卖零售许可证|450105250051|2012年09月12日至2014年12月31日|
|||酒类流通备案登记表|450110200009|/|
|||音像制品经营许可证|江南音零第006号|至2018年12月31日|
|||出版物经营许可证|新出发江南零字第093号|至2018年12月31日|
|||食品流通许可证|SP4501051210030305|2012年9月13日至2015年9月 13日|
|31.|鲁班分店|卫生许可证|南卫环字[2012]第 0079|2012年9月18日至2016年09月17日|
|||食品流通许可证|SP4501071210055155|2012年9月13日至2015年9月 12日|

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|||酒类流通备案登记证|450109200031|/|
|||出版物发行许可证|新出发西乡塘零字第 209号|至2014年12月31日|
|||音像制品经营许可证（副）|零0041|至2017年12月31日|
|||烟草专卖零售许可证|450107250130|2013年10月11日至2014年10月31日|
|||保健食品经营许可证|桂健经备字 A45010020120317|/|
|32.|云南南城|卫生许可证|官卫环证字[2012]第 13-01030号|2012年12月27日至2016年12月26日|
|||食品流通许可证|SP0000804|2012年11月25日至2015年11月25日|
|||出版物经营许可证|新出发滇零自第 0002295号|2012年12月18日至2014年12月18日|
|||音像制品经营许可证|001622|2012年12月28日至2014年12月28日|
|||烟草专卖零售许可证|530111261723|2013年01月18日至2017年12月31日|
|||昆明市排放污染物许可证|GDPW-HH-120674|2012年12月21日至2015年12月20日|
|||云南省酒类专卖许可证|云酒专卖许可证第 1342号|2013年12月16日至2014年12月16日|
|33.|盛都昌南城|卫生许可证|西卫公证字[2013]第530112001300|2013年1月23日至2017年1月 22日|

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||||号||
|||食品流通许可证|SP5301121310070174|2013年1月6日至2016年1月 6日|
|||云南省酒类专卖许可证|云酒专卖许字第1285号|2013年12月16日至2014年12月16日|
|||出版物经营许可证|新出发滇零字第 0001501号|/|
|34.|思蜜缇食品公司|食品流通许可证|SP4501121310101018|2013年3月27日至2016年3月 26日|
|35.|广城物流|道路运输经营许可证|桂交运管许可南字 450107102655|至2017年3月27日|
|36.|七星分公司|卫生许可证|桂市卫公字[2013]第P04722号|至2017年5月14日|
|||食品流通许可证|SP4503051310100392|2013年3月1日至2016年2月 29日|
|||烟草专卖零售许可证|4503101205344|2014年1月1日至2014年12月 31日|
|||出版物（音像制品）经营许可证|新出发桂零字第05426号|至2018年3月31日|
|37.|平乐分店|卫生许可证|平卫环字[2013]第4503300374号|2013年10月20日至2017年10月20日|
|||食品流通许可证|SP4503301310101405|2013年8月8日至2016年8月 7日|
|||烟草专卖零售许可证|450330202210|2014年1月1日至2014年12月 31日|
|||出版物经营许可证|新出发平零字第026号|2013年8月14日至2018年3月 31日|
|||音像制品经营许可证|桂音零第026号|2013年8月14日至2018年3月 31日|
|38.|兴安分公司|卫生许可证|兴卫环字[2013]第067号|2013年09月25日至2017年09月24日|
|||食品流通许可证|SP4503251310102895|2013年09月12日至2016年09月11日|

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|||烟草专卖零售许可证|450325201966|2013年08月30日至2014年12月31日|
|||出版物经营许可证|新出发兴零字第 201301号|2013年09月10日至2018年03月31日|
|||出版物（音像制品）经营许可证|兴音零第201301号|2013年09月10日至2018年03月31日|
|39.|贵源分店|卫生许可证|横卫环字[2013]第137号|2013年9月9日至2017年9月 8日|
|||食品流通许可证|SP4501271310109606|2013年8月12日至2016年8月 11日|
|||烟草专卖零售许可证|450127250035|2013年10月23日至2015年10月31日|
|||出版物经营许可证|新出发横零字第 127070113号|2013年4月3日至2017年12月 31日|
|||音像制品经营许可证|音零第127070203号|2013年3月29日至2017年12月31日|
|||酒类流通备案登记证|450101200057|/|
|||保健食品经营备案凭证|桂健备字 A45012720130049|2013年12月20日至2014年12月19日|
|40.|壮锦分店|卫生许可证|南卫环字[2009]第000437号|2012年1月16日至2016年1月 17日|
|||食品流通许可证|SP4501121310104910|2013年10月21日至2016年10月20日|
|||烟草专卖零售许可证|450105250072|2013年11月6日至2015年12月31日|
|||音像制品经营许可证|南宁经济技术开发区文体局编号：004|2013年9月30日至2016年9月 30日|
|||出版物经营许可证|新出发桂零字第JK033号|2013年9月30日至2016年9月 30日|

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|||酒类零售备案登记证|450113200037|/|
|||保健食品经营备案凭证|桂健经备字 A45010020140004|/|
|41.|兴宁南城|卫生许可证|南卫环字[2014]第000006号|2014年1月8日至2018年1月 7日|
|||食品流通许可证|SP4501021310108893|2013年12月17日至2016年12月16日|
|||烟草专卖零售许可证|450102250080|2014年2月7日至2014年12月 31日|
|||出版物经营许可证|新出发兴宁零字第110号|至2018年3月31日|
|||酒类流通备案登记证|450108200820|/|
|||保健食品经营备案凭证|桂健经备字 A45010020140003|/|