四川长城国际动漫游戏股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。
现将我们在2014年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况：
2014年度，公司共计召开了15次董事会。各位独立董事出席会议的情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|盛 毅|15|8|7|0|0|否|
|武兴田|3|1|2|0|0|否|
|王良成|3|1|2|0|0|否|

召开董事会前，我们认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。
会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况：
（一）在2014年1月17日第七届董事会2014年第一次临时会议：
1、对公司控股子公司—四川圣达焦化有限公司转让华坪县圣达煤业工贸有限公司100%股权的议案发表意见如下：
（1）本次交易公司出于对原材料采购价格及运力、运距等多重成本因素的慎重
考虑，在参考中介机构的评估结果并与交易对手方充分协商的基础上，本着平等、
自愿、有偿的原则进行的股权转让。本次交易能降低安全生产风险，盘活存量资产，
为公司生产经营有关的原材料采购、收购或投资于公司可持续发展的项目或资产储备资金。
（2）本次交易遵循了公平、公正的原则；决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则；交易内容合法有效，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
（3）会前（七届董事会 2014年第一次临时会议）我们对上述议案进行了事前审查并予以认可。同意此次交易。
2、对公司控股子公司—攀枝花市圣达焦化有限公司收购四川省富邦钒钛制动鼓有限公司“余热发电”配套项目资产并进行“合同能源管理”暨关联交易的议案发表意见如下：
（1）公司控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司由于主焦炉及其化产系统关闭，公司适时寻求可持续发展产业或经营效益稳定的项目。本次关联交易符合公司生产经营的实际情况，有利于促进公司经营规模的扩大、效益的提升和可持续发展。
（2）本次关联交易遵循了公平、公正的原则；决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则；交易内容合法有效，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
（3）公司关联董事在审议此次关联交易时应回避表决。
（4）会前我们对上述议案进行了事前审查并予以认可。同意此次关联交易。
3、对公司 2014年与四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生关联交易事项的议案发表意见如下：
（1）公司与关联方的关联交易有利于公司拓展和巩固市场，有效地满足公司生产经营的需要，保证了公司的持续发展。
（2）公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（3）公司关联董事在审议此次关联交易时应回避表决。
（4）会前我们对上述议案进行了事前审查并予以认可。同意此次关联交易。
（二）在2014年3月14日第七届董事会2014年第四次临时会议：
1、对常锋先生辞去公司董事长、董事、总经理及战略与投资委员会主任的议案发表意见如下：
（1）经核查，常锋先生因个人原因辞去公司第七届董事会董事长、董事、总经理及董事会下设战略与投资委员会主任相关职务，辞职后不再担任公司任何职务，其辞职原因与实际情况一致。
（2）经征询意见和分析，我们认为常锋先生的辞职不会影响公司董事会依法规范运作，亦不会影响公司正常的生产经营。常锋先生辞去公司相关职务的理由充分，相关程序合法有效，同意常锋先生辞去公司第七届董事会董事长、董事、总经理及董事会下设战略与投资委员会主任相关职务。
（3）根据公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，在公司新任董事长选举产生前，可由公司半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
2、对张明伟先生辞去公司董事的议案发表意见如下：
（1）经核查，张明伟先生因个人原因辞去公司第七届董事会董事及董事会下设战略与投资委员会委员相关职务，辞职后不再担任公司任何职务，其辞职原因与实际情况一致。
（2）经征询意见和分析，我们认为张明伟先生的辞职不会影响公司董事会依法规范运作，亦不会影响公司正常的生产经营。张明伟先生辞去公司相关职务的理由充分，相关程序合法有效，同意张明伟先生辞去公司董事及董事会下设战略与投资委员会委员相关职务。
3、对公司董事会提名韩新亮先生出任公司第七届董事会董事的议案发表意见如下：
根据公司《章程》的规定，公司董事会提名委员会可提名候选人出任公司第七届董事会董事。根据公司董事会提名委员会的提名，了解被提名董事的基本情况，所提名董事韩新亮先生符合《公司法》和公司《章程》规定的出任董事资格。
同意韩新亮先生出任公司第七届董事会董事。该议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
4、对公司董事会提名委员会提名谢树江先生代理公司总经理职务的议案发表意
见如下：
根据公司章程的规定，经董事会下属提名委员会提名公司董事、财务总监、副总经理谢树江先生代理公司总经理职务。经了解被提名人的基本情况，所提名谢树江先生符合《公司法》和公司《章程》规定的代理人资格，同意谢树江先生代理公司总经理职务，直至公司推选出新任总经理为止。
5、对关于谢树江先生出任公司临时董事长的议案发表意见如下：
（1）根据公司章程的规定，经董事会下属提名委员会提名公司董事、财务总监、副总经理谢树江先生出任公司临时董事长职务。
（2）根据公司《章程》规定董事长不能履行职务的，可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。经核查，相关选举程序合法有效。
（3）经了解被提名人的基本情况，所提名谢树江先生符合《公司法》和公司《章程》规定的临时董事长任职资格，同意谢树江先生为四川圣达第七届董事会临时董事长，暂代履行董事长职务，直至公司推选出新任董事长为止。
（三）在2014年4月24日第七届董事会第八次会议：
1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2013年控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。
（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
2、依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
截止2013年12月31日，公司对外担保为0.00万元，累计对外担保总额(包括对控股子公司的担保)为0.00万元。公司不存在违规担保情况，公司对外担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
目前公司《章程》及《对外担保管理制度》对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准已做出相关规定。公司在对外提供担保时，严格按照相关规定执行。
3、对“公司2013年度利润分配预案”发表如下意见：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司亏损 3,845,744.65元，累积未分配利润33,293,013.88元，即截至2013年12月31日母公司可供股东分配的利润 33,293,013.88元。
根据公司发展的实际情况，为保证2014年度生产经营活动的有序进行，实现公司稳健经营和可持续发展，董事会拟定本年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充公司经营和发展（探索新业务）所需的资金。
公司独立董事认为：本年度利润分配预案，切合公司实际状况，适应公司发展的需要，有利于公司长远发展，充分体现对中小投资者权益的关注和保护。
4、对“公司 2014年与四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生日常关联交易事项的议案”发表意见如下：
公司与关联方的日常关联交易有利于公司拓展和巩固市场，有效地满足公司生产经营的需要，保证了公司的持续发展。公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
公司关联董事在审议此次关联交易时应回避表决。
同意本次关联交易。
5、对“四川圣达实业股份有限公司内部控制的自我评价报告”的议案发表意见如下：
本公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对2013年度公司内部控制的有效性进行了自我评价。
作为四川圣达独立董事，经认真审阅公司的自我评价报告后，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、对公司董事会提名李传荣先生出任公司第七届董事会董事的议案发表意见如下：
根据《公司章程》的规定，公司董事会提名委员会可提名候选人出任公司第七届董事会董事。根据公司董事会的提名，了解被提名董事的基本情况，所提名董事李传荣先生符合《公司法》和《公司章程》规定的出任董事资格。
同意李传荣先生出任公司第七届董事会董事。
该议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
7、对公司董事会提名李传荣先生出任公司总经理的议案发表意见如下：
根据公司章程的规定，董事会拟聘任李传荣先生任公司总经理。经了解被提名总经理候选人的基本情况，所提名总经理候选人李传荣先生符合《公司法》和《公司章程》规定的高管任职资格，同意李传荣先生出任公司总经理。
8、根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定对公司“2013年度计提资产减值准备及控股子公司单独全额计提应收账款坏账准备的议案”发表意见如下：
我们认为公司计提资产减值准备及控股子公司单独全额计提应收账款坏账准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备及控股子公司单独全额计提应收账款坏账准备事项。
该议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
9、根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定对“公司2014年一季度计提资产减值准备的议案”发表意见如下：
我们认为公司2014年一季度计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备事项。
（四）在2014年8月12日第七届董事会第十次会议：
1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及其他有关规定，作为四川圣达实业股份有限公司的独立董事，我们对公司2014年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2014年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见：
①报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
②报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
③公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（2）关于公司对外担保情况的说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
截止2014年6月30日，公司对外担保为0.00万元，累计对外担保总额(包括对控股子公司的担保)为0.00万元。公司不存在违规担保情况，公司对外担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
2、对“关于公司2014年半年度计提资产减值准备的议案”发表意见如下：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备事项。
（五）在2014年8月18日第七届董事会2014年第六次临时会议：
1、对第一至第六项议案审议的：
1）关于李传荣先生辞去公司董事长、董事、总经理及战略与投资委员会主任的议案
2）关于谢树江先生辞去公司财务总监的议案
3）关于胥敬连女士辞去公司董事职务的议案
4）关于李茂霞女士辞去公司董事职务的议案
5）关于韩新亮先生辞去公司董事、战略与投资委员会委员职务的议案
6）关于盛毅先生辞去公司战略与投资委员会委员职务的议案
发表意见如下：
（1）经核查，上述申请辞去公司第七届董事会相关职务的人员情况，其辞职原因与实际情况一致。
（2）经征询意见和分析，我们认为上述人员的辞职不会影响公司董事会依法规
范运作，亦不会影响公司正常的生产经营。上述人员辞去公司相关职务的理由充分，相关程序合法有效，同意上述辞人员的辞职申请。
（3）根据公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，在改选出新的董事就任前，原董事及董事会下属专业委员会成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行相关职务。
2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第七届董事会 2014年第六次临时会议审议的关于董事会提名出任公司第七届董事会董事（五名候选董事）的议案发表意见如下：
根据公司董事会的提名，了解被提名董事的基本情况，所提名董事赵锐勇先生、申西杰先生、周亚敏女士、贺梦凡先生和独立董事候选人邱学文先生，均符合《公司法》和《公司章程》规定的出任资格。
同意上述董事候选人出任公司第七届董事会董事。同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
独立董事的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议。
3、对聘任申西杰先生为公司总经理的议案发表意见如下：
根据公司《章程》的规定，董事会拟聘任申西杰先生为公司总经理。经了解被提名总经理候选人的基本情况，所提名总经理候选人申西杰先生符合《公司法》和公司《章程》规定的高管任职资格，同意申西杰先生出任公司总经理。
4、对聘任贺梦凡先生、邓红梅女士为副总经理的议案发表意见如下：
根据公司《章程》的规定，经了解被提名副总经理候选人的基本情况，所提名副总经理候选人贺梦凡先生、邓红梅女士符合《公司法》和公司《章程》规定的高管任职资格。
同意贺梦凡先生、邓红梅女士出任公司副总经理。
5、对聘任周亚敏女士为公司财务总监的议案发表意见如下：
根据公司《章程》规定，经了解被提名财务总监候选人的基本情况，所提名财务总监候选人周亚敏女士符合《公司法》、公司《章程》规定的任职资格。
同意周亚敏女士出任公司财务总监。
（六）在2014年10月23日第七届董事会第十二次会议：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，我们对公司第七届董事会第十二次会议审议的关于董事会提名出任公司第七届董事会董事（五名候选董事）的相关议案发表意见如下：
根据公司董事会的提名，了解被提名董事的基本情况，所提名董事赵林中先生、俞锋先生、陈国祥先生和独立董事候选人武兴田先生、王良成先生，均符合《公司法》和《公司章程》规定的出任资格。
同意上述董事候选人出任公司第七届董事会董事。同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
独立董事的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议。
（七）在2014年11月9日第七届董事会2014年第七次临时会议：
对公司重大资产购买暨关联交易相关事项发表独立意见如下：
1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购的方案具备可操作性。
2、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于推动公司业务转型，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次收购的标的公司正在经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，评估机构对标的公司的评估价值进行了预估，
预估值假设的参数选择过程和依据合理。本次交易价格以评估师对标的公司的预估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、公司为本次收购拟聘请的证券服务机构具有独立性，我们对拟为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
5、在本次收购的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东；浙江青苹果网络科技有限公司为长城影视文化企业集团有限公司控股子公司；
申西杰为本公司副董事长、总经理，赵锐钧为公司实际控制人赵锐勇的弟弟；贺梦凡为本公司副董事长、副总经理；宣剑波为长城集团副总经理；童超为长城集团副总经理；天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来 12个月内成为公司持股5%以上的股东。所以本公司收购杭州长城100%股权、宣诚科技100%股权、滁州创意园45.74%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。关联董事在审议相关议案时依法回避了表决。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排。
（八）在2014年11月27日第七届董事会2014年第八次临时会议：
对公司非公开发行A股股票涉及关联交易相关事宜发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行A股股票的认购方中：长城影视文化企业集团有限公司为公司控股股东，浙江富润股份有限公司为公司董事赵林中的关联企业，祥生实业集团有限公司为公司董事陈国祥的关联企业，浙江上峰控股集团有限公司为公司董事俞锋的关联企业，天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来12个月内成为公司持股5%以上的股东，滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）为公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司的关联企业，滁州华锐投资管理中心（有限合伙）为公司副董事长、总经理申西杰的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述认购方为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、公司第七届董事会 2014年第八次临时会议的召集、召开和表决程序及方式
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事赵锐勇、赵林中、陈国祥、
俞锋、申西杰、贺梦凡依法回避了对相关关联交易议案的表决，会议形成的决议合法有效。
3、公司本次非公开 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014年第八次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 5.61元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，主要用于加大动漫产业各环节的投资力度、整合动漫游戏类优质资产、偿还银行贷款，有利于公司战略转型的顺利实施、增强公司未来投融资能力、维护公司中小股东利益、实现公司股东利益的最大化。
5、公司本次非公开发行A股股票，认购对象全部以现金方式认购，其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，体现了认购对象对公司转型发展的决心和信心，有利于保护中小股东利益。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行 A股股票相关议案，并同意按规定提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
（九）在2014年12月7日第七届董事会第十三次会议：
对公司重大资产购买暨关联交易相关事项发表独立意见如下：
1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购的方案具备可操作性。
2、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于推动公司业务转型，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联
关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。坤元资产评估有限公司对于不同标的资产采用了不同的方法进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
4、公司为本次收购聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
5、在本次收购的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东；浙江青苹果网络科技有限公司为长城影视文化企业集团有限公司控股子公司；
申西杰为本公司副董事长、总经理，赵锐钧为公司实际控制人赵锐勇的弟弟；富润控股集团有限公司为本公司董事赵林中担任董事长的公司；赵林中为本公司董事；
祥生实业集团有限公司为本公司董事陈国祥担任董事长、总经理的公司；贺梦凡为本公司副董事长、副总经理；宣剑波为长城集团副总经理；童超为长城集团副总经理；天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来12个月内成为公司持股5%以上的股东。所以本公司收购杭州长城100%股权、宣诚科技100%股权、滁州创意园45.74%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。关联董事在审议相关议案时依法回避了表决。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排。
（十）在2014年12月29日第七届董事会2014年第九次临时会议：
对公司大股东长城影视文化企业集团有限公司提交公司2015年第一次临时股东大会审议的临时提案——《关于变更2014年度审计机构的议案》发表意见如下：经核查，公司第一大股东长城影视文化企业集团有限公司提议聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构，并报公司2014年第九次临时董事会审议。
三、日常工作情况
2014年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我们认为必要时，适时进行现场调研和实地考察，取得第一手材料，为董事会科学决策提供支持；
对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，定期查阅有关财务资料；利用我们的专业知识，对公司战略发展、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
按照公司《独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》，在2014年度年报编制过程中切实履行了职责。
在2014会计年度结束后，公司独立董事通过电子邮件、电话沟通、现场沟通等方式听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。
在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。
同时，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是独立董事在2014年度履行职责情况汇报。2015年我们将继续关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。
独立董事：盛毅武兴田王良成