云南铝业股份有限公司独立董事关于
2014年度证券投资情况的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规的规定，作为云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份”）的独立董事,我们就证券投资情况进行了认真核查，现就此事项发表专项说明及独立意见如下:
一、2014年度证券投资情况概述
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份”）为加快产业升级的步伐，提升公司的综合竞争能力和抗风险能力，构建集铝土矿、氧化铝、铝冶炼和铝加工于一体的完整铝产业链，需要公司在资源勘察、工程设计、工程施工等方面谋求稳定且实力强大的战略合作伙伴，并通过股权关系以固化、强化。中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）是一家在有色金属行业内具备国际工程设计、施工、总承揽能力的优势企业，为方便云铝股份未来海外资源开发项目的成功实施，为公司产业发展提供更好地工程技术支撑，2102年，公司以在香港注册成立的全资子公司——云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）为投资主体，参与了中铝国际 2012年度的 H股发行，认购了总值（含经纪佣金、征费）不超过 1,000万美元的股份。此事项经2012年6月19日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过后实施完毕，目前公司持有中铝国际 H股股票1945.5万股。
二、2014年度证券投资损益情况
截止 2014年报告期末，公司控股子公司云铝国际参与认购的中铝国际 H股公允价值变动-28,761,509.93元。
三、内控制度执行情况
公司建立了《证券投资管理办法》并严格执行。
经独立董事认真核查后认为:控股子公司云铝国际的证券投资严格遵循《公司章程》和公司《投资管理内部控制手册》的相关规定,未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司公司独立董事
关于公司会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于会计政策变更的议案》进行了认真核查，并发表如下独立意见：
1．本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定,能够更加客观、真实地反映公司的财务状况,符合公司及全体股东的利益；
2．本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事
关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等文件的要求，我们作为云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)的独立董事，对公司2014年度拟不进行利润分配的预案进行了认真审查，基于独立判断立场,发表如下独立意见:
1.根据公司 2014年度内亏损且母公司累计未分配利润为负值的实际情况，董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司 2014年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定；实施本预案不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2.上述决策程序合法有效
综上所述，我们认为：公司董事会关于2014年度利润分配预案的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司制度的规定，不违反《公司章程》的相关规定；实施该预案不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，我们同意公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，并同意将本预案提交公司2014年度股东大会审议。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司董事会独立董事
关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及配套指引（以下简称“内控基本规范”）、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规和规范性文件的要求，我们对公司内部控制有关资料进行了核查，认真了解了公司实际内部控制情况，并就相关情况与会计师事务所和董事会审计委员会沟通，对公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
公司 2014年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》以及相关法律法规的规定，建立、健全了较为完善的内部控制体系，重新修订和制定了一系列公司管理制度，公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益；报告具有合理性、合规性、完整性和有效性。基本确保了公司战略目标的实现。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事同意将
《关于确认 2014年日常关联交易的议案》
提交董事会审议的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》的相关规定，我们对《关于确认 2014年日常关联交易的议案》相关内容进行了审核讨论，一致同意将该预案提交本公司第六届董事会第十二次会议审议。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事
《关于确认 2014年日常关联交易的议案》的独立意见
云南铝业股份有限公司于2015年4月27日（星期一）召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于确认2014年日常关联交易的议案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见：
1.以上关联交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东的利益情况。
2.所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事同意将
《关于 2015年预计日常关联交易的预案》
提交董事会审议的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》的相关规定，我们对《关于 2015年预计日常关联交易的预案》相关内容进行了审核讨论，一致同意将该预案提交本公司第六届董事会第十二次会议审议。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事关于
《2015年预计日常关联交易的预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司于2015年4月27日（星期一）召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2015年预计日常关联交易的预案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见：
1.以上关联交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东的利益情况；
2.所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
该预案需提交2014年度股东大会审议。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事关于
《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度财务审计机构
和内部控制审计机构的预案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们仔细审阅了云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）提供的有关资料，就公司第六届董事会第十二次会议所审议的《于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》发表如下意见：
1.公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合公司业务发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。
2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。
3.公司本次聘请 2015年度财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。
同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事同意将
《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》
提交董事会审议的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》的相关规定，我们对《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》相关内容进行了审核讨论，一致同意将该预案提交本公司第六届董事会第十二次会议审议。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事关于
《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》
的独立意见
云南铝业股份有限公司于2015年4月27日（星期一）召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该议案发表如下独立意见：
1.财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
2.公司编制的《风险评估报告》充分反映了关联财务公司的经营状况和风险情况，其得出的结论客观、公正。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事同意将
《关于与云南冶金集团财务有限公司订立金融服务协议的议案》
提交董事会审议的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》的相关规定，我们对《关于与云南冶金集团财务有限公司订立金融服务协议的预案》相关内容进行了审核讨论，一致同意将该预案提交本公司第六届董事会第十二次会议审议。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
云南铝业股份有限公司独立董事关于
《关于与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》
的独立意见
云南铝业股份有限公司于2015年4月27日（星期一）召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与云南冶金集团财务有限公司订立金融服务协议的预案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见：
1.以上关联交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东的利益情况；
2.所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本预案需提交2014年度股东大会审议。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲
独立董事对公司控股股东及其他关联方占用
资金情况、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，现发表如下专项说明和独立意见:
2014年度，未发生大股东占用资金事项,其他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。截止2014年12月31日,未发现公司大股东云南冶金集团股份有限公司及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
公司对控股子公司贷款提供担保履行相应决策程序，该担保事项已获得董事会全体成员2/3以上同意，该担保不会损害公司及中小股东的利益。
全体独立董事：
华一新 宁平 尹晓冰 胡列曲