中国长江电力股份有限公司
二〇一六年第一次临时股东大会会议资料
中国 北京
二〇一六年二月四日
目 录
一、公司 2016年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 1二、公司 2016年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3三、公司 2016年第一次临时股东大会会议议案 ................................... 4（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 ................................................................................ 4（二）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ............................................................................................ 15（三）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ..................................................................................... 16（四）关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ........................................... 17（五）关于签订附生效条件的《重大资产购买协议》及《重大资产购买补充协议（一）》的议案 ................................................................ 18（六）关于签订附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的议案 .............................................................................. 20（七）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案......................................................................................... 22
（八）关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案 ..................... 24（九）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案 ................................ 26（十）关于符合发行公司债券条件的议案.................................... 28（十一）关于发行公司债券方案的议案 ....................................... 29（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 ..................................................................................... 32
公司 2016年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年 2月 4日（星期四）9:30
会议地点：北京市海淀区玉渊潭南路 1号 B座中国长江三峡集团公司大楼 207会议室
主持人：卢纯董事长
见证律师：北京德恒律师事务所
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数四、宣读会议须知
五、推选计票人、监票人
六、审议各项议案
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
（二）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
（四）《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（五）《关于签订附生效条件的<重大资产购买协议>及<重大资产
购买补充协议（一）>的议案》
（六）《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》
（七）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
（八）《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
（十）《关于符合发行公司债券条件的议案》
（十一）《关于发行公司债券方案的议案》
（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
七、股东发言
八、股东投票表决
九、休会、统计表决票
十、监票人代表宣读表决结果
十一、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、签署股东大会决议
十四、会议结束
公司 2016年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（证监发[2014]46号）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
议案一：
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）合法持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）合计100%股权；同时，公司拟向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、新加坡政府投资有限公司（GIC PrivateLimited）（以下简称“GIC”）、上海重阳战略投资有限公司（以下简称“重阳战略投资”）7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为三峡集团、川能
投、云能投。
2.标的资产
本次重组交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司100%的股权，其中三峡集团持有川云公司70%的股权，川能投持有川云公司15%的股权，云能投持有川云公司15%的股权。
3.交易金额
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日（2015年6月30日），川云公司100%股权的评估值为7,973,515.89万元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为7,973,515.89万元。
4.对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，即以 12.08元 /股的价格，向三峡集团发行 17.4亿股并支付现金 3,479,541.1230万元，向川能投发行 8.8亿股并支付现金132,987.3835万元，向云能投发行8.8亿股并支付现金132,987.3835万元。
5.现金对价支付安排
川能投、云能投的现金支付对价金额由公司在交割日起 3个工作日内一次性全额支付，三峡集团的现金支付对价金额由公司在交割日起 3个工作日内支付 210亿元，余下部分现金支付对价由公司在交割日起 30日内支付完毕。
6.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
7.发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、川能投、云能投。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，三峡集团、川能投及云能投以其持有的川云公司的股权认购本次发行的股份。
8.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（即公司第四届董事会第七次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 12.46元/股、11.44元/股或 10.67元/股。经公司 2014年年度股东大会批准，公司 2014年度的利润分配方案为：每 10股股票派发现金 3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为 12.08元/股、11.06元/股或 10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为 12.08元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上证所”）的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股 0
增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实 1
行四舍五入），则：
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
送股或转增股本：
1
(1N)
PA×K
P 0
增发新股或配股：
1
(1K)
PDA×K
P 0
三项同时进行：
1
(1KN)
9.发行数量
公司将向三峡集团发行 17.4亿股，向川能投、云能投分别发行 8.8亿股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
10.上市地点
本次发行的股票拟在上证所上市。
11.股份锁定期
三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。
川能投、云能投通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，三峡集团、川能投及云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
12.过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
括交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、川能投、云能投享有或承担。
13.滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
14.关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
各方应在《重大资产购买协议》生效后共同书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于该协议生效后的 1个月，自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。各方应在交割日确定后立即着手办理标的资产的工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日后 1个月内完成；公司应根据该协议的约定，在标的资产完成工商变更登记手续后 1个月内向证券登记机构办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至三峡集团、川能投、云能投名下，并应按时、足额向交易对方支付现金对价。
除《重大资产购买协议》其他条款另有规定外，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
公司未按照协议约定时间办理股份发行登记或支付现金对价，或因转让方原因导致川云公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标的
资产的过户登记手续的，公司或转让方应支付违约金。
15.决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资 7名特定投资者发行，投资者以现金认购。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（即公司第四届董事会第七次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.46元/股；经公司 2014年年度股
东大会批准，公司 2014年度的利润分配方案为：每 10股股票派发现金 3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为 12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价格为 12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N， 0
每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位 1
实行四舍五入），则：
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
送股或转增股本：
1
(1N)
PA×K
P 0
增发新股或配股：
1
(1K)
PDA×K
P 0
三项同时进行：
1
(1KN)
4.发行数量及募集配套资金总额
本次拟非公开发行股份不超过 20亿股，募集配套资金不超过 241.6亿元，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的30.30%。
具体发行情况如下表所述：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行数量（万股）|募集金额（万元）|
|1|平安资产管理有限责任公司|80,000|966,400|
|2|阳光人寿保险股份有限公司|80,000|966,400|
|3|中国人寿保险股份有限公司|16,500|199,320|
|4|广州发展集团股份有限公司|10,000|120,800|
|5|太平洋资产管理有限责任公司|6,000|72,480|
|6|新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）|4,000|48,320|
|7|上海重阳战略投资有限公司|3,500|42,280|
|合计||200,000|2,416,000|

其中，太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”、“太平洋尊享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金参与认购。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
5.上市地点
本次发行的股票拟在上证所上市。
6.股份锁定期
上述募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述募集配套资金认购方取得的股份因公司送
股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述募集配套资金认购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7.滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
8.募集资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。
9.决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）现金分红安排
如本次交易成功实施，公司拟修改公司章程，约定对 2016年至 2020年每年度的利润分配按每股不低于 0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
议案二：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司合法持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司合计100%股权；同时，公司拟向 7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
议案三：
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司合法持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司合计100%股权；同时，公司拟向平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司（GIC PrivateLimited）、上海重阳战略投资有限公司 7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
三峡集团为公司的控股股东，公司持有广州发展集团股份有限公司的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务有限责任公司拟通过认购太平洋资产管理有限责任公司设立的保险资管产品参与本次交易中的募集配套资金部分，因此本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
议案四：
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司合法持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司合计100%股权；同时，公司拟向 7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易的目的，公司已根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
议案五：
关于签订附生效条件的《重大资产购买协议》
及《重大资产购买补充协议（一）》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）合法持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司合计100%股权；同时，公司拟向 7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
为实施公司发行股份及支付现金购买三峡金沙江川云水电开发有限公司100%股权事宜，公司与三峡集团、川能投及云能投签订附生效条件的《重大资产购买协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、交易金额及对价支付、过渡期间损益、债权债务处理及人员安排、交割及对价支付、各方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。
根据标的资产审计、评估结果，公司与三峡集团、川能投及云能投签订附生效条件的《重大资产购买补充协议（一）》，对本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易金额及对价支付予以确定，并根据《重大资产购买协议》确定的原则对标的资产过渡期间损益及公司利润分配等相关事项进行补充约定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
议案六：
关于签订附生效条件的《股份认购协议》、
《股份认购协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司合法持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司合计100%股权；同时，公司拟向平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司（GIC PrivateLimited）、上海重阳战略投资有限公司 7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
为实施公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金事宜，公司与平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司（GIC PrivateLimited）、上海重阳战略投资有限公司 7名特定投资者分别签订附生效条件的《股份认购协议》。
公司与太平洋资产管理有限责任公司签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，明确太平洋资产管理有限责任公司以其管理的
“太平洋卓越十八号混合型产品”、“太平洋尊享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金参与认购。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
议案七：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条相关规定的说明的议案
各位股东及股东代表：
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|-|
|公司拟发行股份及支付现金购买中国长江三峡集团公司（以下简|
|称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能|
|投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）合法持有|
|的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）合计|
|100%股权；同时，公司拟向 7 名特定投资者非公开发行股票募集配|
|套资金（以下简称“本次交易”）。|
|经对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问|
|题的规定》第四条规定进行了审慎分析，公司认为：|
|（一）本次交易标的资产为川云公司 100%股权，不涉及立项、|
|环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易|
|尚需获得国务院国资委、云南省国资委的批准、公司股东大会的审议|
|通过、中国证监会对本次交易核准等，已在《中国长江电力股份有限|
|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告|
|书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。|
|（二）三峡集团、川能投、云能投合法拥有川云公司股权的完整|
|权利，不存在限制或者禁止转让的情形，川云公司不存在出资不实或|

||
|-|
|者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，川云公司将成为公司全|
|资子公司。|
|（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人|
|员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。|
|（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，|
|有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减|
|少关联交易、避免同业竞争。|
|现提请股东大会审议确认公司本次发行股份及支付现金购买资|
|产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的|
|规定》第四条相关规定。|

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
议案八：
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告
和评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司合法持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司合计100%股权；同时，公司拟向 7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年9月30日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1-9月、2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅出具了《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2016]000066号）；对川云公司2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2015年1-9月、2014年度、2013年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计出具了《审计报告》（大华审字[2016]000198号）。
北京中企华资产评估有限责任公司对川云公司股东全部权益进行评估出具了《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司拟转让三峡金沙江川云水电开发有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2015]第1353
号）。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司合法持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司合计100%股权；同时，公司拟向 7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本并修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
现提请会议审议。
议案十：
关于符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
现提请会议审议。
议案十一：
关于发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司运营资金需求，改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体如下:
一、发行规模及票面金额
本次发行的公司债券规模为不超过人民币 80亿元（含人民币 80亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币 100元。
二、债券期限
本次发行的公司债券的期限为不超过 20年（含 20年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
三、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。票面利率由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。
四、发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
五、担保安排
本次发行的公司债券为无担保债券。
六、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
七、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
九、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申
请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
十、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
十一、决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
现提请会议审议。
议案十二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利开展本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括：
一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
二、决定聘请中介机构，协助办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
三、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
四、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
五、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
六、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
提请股东大会同意授权公司董事长、总经理为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议具体处理上述与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提请会议审议。