证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2019-018江苏万林现代物流股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26
日召开了第三届董事会第十五会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司 2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司拟对已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,232,419股予以回购注销。回购注销完成后公司注册资本和股份总数相应减少为64,301.6885万元及64,301.6885万股。
根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，2019年4月修订施行的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订情况如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第五条|公司注册资本为人民币64,724.9304万元。|公司注册资本为人民币64,301.6885万元。|
|第十七条|公司的股份总数为64,724.9304万股。公司的股本结构为：普通股64,724.9304万股。|公司的股份总数为64,301.6885万股。公司的股本结构为：普通股64,301.6885万股。|
|第二十一条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。|

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||项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十二条|公司购回本公司股份，可以下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司购回本公司股份，可以下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十三条|公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。|公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，应提交董事会审议。公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。|
|第三十九条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„(十七)审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„(十七)审议因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项；(十八)审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大会决定的其|

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||式由董事会或其他机构和个人代为行使。|他事项。|
|第七十七条|下列事项由股东大会以特别决议通过：„„(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：„„(七) 因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项；(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第九十六条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。„„|董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。„„|
|第一百一十六条|董事会行使下列职权：„„(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过最近一期经审计后净资产额的10%且总金额超过人民币1000万元的事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|董事会行使下列职权：„„(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十一条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散方案；(八)决定公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过最近一期经审计后净资产额的10%且总金额超过人民币1000万元的事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|第一百二十六条|董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。|除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。|

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||董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。„„|董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项、因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。„„|
|第一百三十三条|根据需要，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。|董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百四十一条|本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。
修订后的《江苏万林现代物流股份有限公司公司章程(2019年4月修订)》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会2019年4月27日