民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
部分募集资金项目完工并将节余募集资金
及部分募集资金专户余额转入待定项目募集资金专户的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”）2011年度首次公开发行股票、 2014年度及 2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对八菱科技2011年度首次公开发行股票募集资金余额及 2014年度非公开发行股票部分募集资金投资项目节余资金转入待定项目专用账户之事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、八菱科技2011年度首次公开发行股票募集资金存放及使用情况（一）八菱科技2011年度首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，公司于 2011年 11月由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股，发行价格为每股人民币17.11元，募集资金总额为323,379,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币274,689,636.01元。
上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验资，并于 2011年 11月3日出具了寅验[2011]3031号《验资报告》。
（二）八菱科技2011年度首次公开发行股票募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金用途
根据《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司对首次公开发行股票募集资金拟定用途如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额(万元）|募集资金投入金额(万元）|
|1|新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目|25,081.00|22,768.96|
|2|技术中心升级建设项目|4,700.00|4,700.00|
|合计||29,781.00|27,468.96|

2、2012年变更募集资金用途
2012年 12月 28日，公司 2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，为满足客户就近生产的需求，公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。本次变更募集资金用途后，公司首次公开发行股票募集资金投入情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额(万元）|募集资金投入金额(万元）|
|1|新增汽车散热器生产线项目|16,080.15|16,080.15|
|2|车用换热器及暖风机生产基地项目|12,809.24|6,688.81|
|3|技术中心升级建设项目|4,700.00|4,700.00|
|合计||33,589.39|27,468.96|

3、“新增汽车散热器生产线项目”项目完工并结余资金
2015年 1月 26日，第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议案》。截止 2014年 12月 31日，“新增汽车散热器生产线项目”累计投入募集资金 15,815.38万元，结余募集资金（含利息收入）489.76万元，董事会同意将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金489.76万元（包括利息收入）转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。
4、变更“车用换热器及暖风机生产基地项目”募集资金用途
“车用换热器及暖风机生产基地项目”投资规模为12,809.24万元，其中以募
集资金投入7,178.57万元，项目内容为新建年产铝质散热器70万台生产线及年产
汽车暖风机90万台生产线，计划于2015年12月完成。
截止2016年1月25日，项目已建成年产汽车暖风机90万台生产线并投入生产，已使用募集资金7,240.22万元(包括尚未支付的项目合同余款408.99万元)，尚余募集资金199.63万元(含利息)。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器 70万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金199.63万元(截止2016年1月25日专户余额608.62万元(含利息），扣除尚未支付的项目合同余款408.99万元，尚余募集资金199.63万元)变更投入至“注塑件生产基地二期技改项目”。
（三）八菱科技2011年度首次公开发行股票募集资金余额情况
截至2017年3月20日，公司2011年首次发行股票募集资金项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后承诺投入金额|累计投入金额|项目完工情况|募集资金专户余额|
|1|新增汽车散热器生产线项目|15,590.39|15,590.39|16,478.57|已完工|0|
|2|车用换热器及暖风机生产基地项目|7,178.57|6,978.94|6,773.13|已完工|279.27|
|3|技术中心升级建设项目|4,700.00|4,700.00|4,854.34|已完工|114.61|
||合计|27,468.96|27,269.33|28,106.04|——|393.88|

截止2017年3月20日，2011年首次发行股票募集资金项目“新增汽车散热器生产线项目”、“车用换热器及暖风机生产基地项目”和“技术中心升级建设项目”已经全部建设完成，三个募集资金项目专户尚有余额合计393.88万元(含利息），主要用于支付项目合同余款。
二、八菱科技2014年度非公开发行股票募集资金存放及使用情况
（一）2014年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行 72,621,722股人民
币普通股（A股）股票，发行价格为每股 8.01元，募集资金总额 581,699,993.22
元，扣除发行费用 15,941,502.22元后的募集资金净额为人民币 565,758,491.00元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“大信验字[2014]第4-00017号”《验资报告》。
（二）2014年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况
1、2014年度非公开发行股票募集资金用途
根据2013年10月22日《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》披露的募集资金用途，上述募集资金投资项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|乘用车中冷器生产线项目|10,509.44|10,509.44|
|2|乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目|23,930.37|23,930.37|
|3|补充流动资金|23,730.19|22,136.04|
|合计||58,170.00|56,575.85|

2、变更募集资金用途
八菱科技2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司对2014年度非公开发行股票募集资金用途作如下变更。
（1）“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”投资规模为 23,930.37万元，截止2016年1月25日，项目已使用募集资金1,900.05万元(包括尚未支付的项目合同余款138.13万元)，尚余募集资金23,231.63万元(含利息)。
受汽车行业增速放缓及汽车配件价格下降影响，公司终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备全部由募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入，不会影响已投入资金正常发挥效益。该项目尚余募集资金23,231.63万元，其中4,248.92万元拟变更投入至“注塑件生产基地二期技改项目”。
（2）“乘用车中冷器生产线项目”投资规模为10,509.44万元。为充分使用现
有散热器的生产设施，公司将“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的 10,509.44万元调减为8,489.53万元。截止到2016年1月25日，该项目已使用募集资金 3,012.63万元（包括截止 2016年 1月 25日项目已使用募集资金 1,112.58万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已使用募集资金 1,900.05万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需投入募集资金 5,476.90万元。
截止2016年1月25日，该项目专户余额10,346.28万元，扣除尚未支付的项目合同余款502.52万元，尚余募集资金9,843.76万元，留出项目尚需投入募集资金5,476.90万元后，节省资金4,366.86万元，其中2,019.91万元变更投入至“注塑件生产基地二期技改项目”，乘余 2,346.95万元存放于专户。
经上述变更后，公司2014年度非公开发行股票募集资金尚有 21,329.66万元未确定投资项目。
（三）2014年度非公开发行股票募集资金节余情况
截至2016年12月31日，公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后承诺投入金额|累计投入金额|项目完工情况|募集资金节余金额（含利息收入）|
|1|补充流动资金|22,136.04|22,136.04|22,637.90|已完工|0|
|2|乘用车中冷器生产线项目|10,509.44|8,489.53|7,579.14|已完工|1,359.82|
|3|乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目|23,930.37|||已终止||
|4|注塑件生产基地二期技改项目||6,468.46|4,015.30|已完工|2,588.80|
|5|待定项目（注1）||21,329.66|0.05|待定||
|合计||56,575.85|58,423.69|34,232.39||3,948.62|

注1：该部分募集资金（含利息）存放于专户，待公司确定新的投资项目之后再进行投入，
累计投入0.05万元为银行账户管理费。
截止2016年12月31日，“乘用车中冷器生产线项目”累计投入募集资7,579.14万元(含尚未支付的项目合同余款1,089.40万元)，其中固定资产投入5,490.07万元，铺底流动资金2089.07万元，项目节余募集资金（含利息）1,359.82万元；“注塑件生产基地二期技改项目”累计投入募集资金4,015.30万元(含尚未支付的项目合同余款 1,500.90万元)，其中固定资产投入 2,980.3万元，铺底流动资金 1035万元，该项目节余募集资金（含利息）2,588.80万元。目前，“乘用车中冷器生产线项目”和“注塑件生产基地二期技改项目”已达到预期的使用状态，其中“乘用车中冷器生产线项目”已经投产并产生效益，“注塑件生产基地二期技改项目”正进行设备调试及试产工作。
三、公司募集资金节余的原因
（一）2011年首次发行股票募集资金项目专户余额原因
公司2011年首次发行股票募集资金项目“新增汽车散热器生产线项目”、“车用换热器及暖风机生产基地项目”和“技术中心升级建设项目”已于 2014年及 2015年全部建设完成，该三个募集资金项目专户预留余额主要用于支付合同余款，截止2017年3月20日，三个募集资金项目专户尚有余额合计393.88万元(含利息），主要是尚需以后支付的项目保证金。考虑到项目保证金仍需较长时间才能全部支付完毕，为便于募集资金管理，减少募集资金项目专户数量，提高募集资金的使用效率，公司拟将三个募集资金项目专户余额合计393.88万元(含利息）转入待定募投项目专户，并注销该三个募集资金项目银行专户。若以后需支付项目余款或保证金，公司将以自有资金进行支付。
（二）“乘用车中冷器生产线项目”募集资金节余原因
由于“新增汽车散热器生产线项目”的投产，公司散热器生产线的产能尚有盈余，为充分发挥现有设备的生产能力，公司对工艺创新和生产布局进行进一步优化，并对部分生产设备进行技术改造，使得散热器生产线的部分设备可以适用于中冷器的生产，并提高了生产效率，节省了中冷器生产设备的投入。同时，在项目建设过程中，公司采购了新设备，设备性价比得到较大提高，也使项目投入比预算减少。
（三）“注塑件生产基地二期技改项目”募集资金节余原因
公司柳州注塑件生产基地一期项目已于2015年9月份建成投产。经过反复的研究和分析，公司对注塑件一期项目的公用设施进行了改扩建，并对部分生产线进行调整及技术改造，提高了其生产能力，注塑件二期技改项目可以与一期项目共用公用设施及部分生产设备，注塑件二期技改项目只需购置主要生产设备就可达到产能设计要求，由于减少了辅助设施及部分生产设备的投入，从而节省了注塑件二期技改项目的支出。
四、募集资金使用计划
为了有效使用募集资金，加快公司产业转型，公司拟将2014年度非公开发行股票之“乘用车中冷器生产线项目”节余的1,359.82万元和“注塑件生产基地二期技改项目”节余的2,588.80万元募集资金合计3,948.62万元转入待定募投项目专户；
同时，为了便于募集资金的管理，公司拟将2011年首次公开发行股票募集资金项目“新增汽车散热器生产线项目”、“车用换热器及暖风机生产基地项目”和“技术中心升级建设项目”三个募集资金投资项目专户余额合计393.88万元转入待定募投项目专户。本次转入后，待定募投项目专户余额为 26,542.97万元（含利息 870.81万元）。
对于待定项目的募集资金，公司计划将该募集资金投资于公司主业，并主要用于文化项目。由于《远去的恐龙》大型科幻演出项目尚未上演，为控制项目投资风险，公司计划在《远去的恐龙》项目正式上演后，根据市场情况尽快确定该募集资金的具体投资项目，并及时进行信息披露。
五、公司履行的审议程序
公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定募投项目专户的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司将2011年度首次公开发行股票募集资金专户余额合计 393.88万元转入待定项目募集资金专户有利于减少募集资金项目专户数量，便于募集资金管理，提高募集资金的使用效率；
（2）公司将2014年度非公开发行股票募集资金节余部分3,948.62万元转入待定项目募集资金专户有利于公司集中有效使用募集资金，便于募集资金集中管理；
（3）公司将部分节余募集资金及部分募集资金项目专户余额转入待定项目募集资金专户已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合公司募集资金使用及管理现状，有利于满足公司未来的资金需求，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，保荐机构同意公司将部分节余募集资金及部分募集资金项目专户余额转入待定项目募集资金专户，同时建议公司根据主营业务发展状况和资金需求，尽早确定待定项目专用账户募集资金的用途，以提高募集资金使用效率。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定项目募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金亚平 李凯
民生证券股份有限公司2017年3月28日