证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2017-013北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议审议通过，决定于2017年3月1日（星期三）召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第四次会议审议通过，决定召开 2017年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间：2017年3月1日（星期三）下午 14:00
2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年2月28日15:00至2017年3月1日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为
2017年2月23日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式见附件3），或在网络投票时间内参加网络投票的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：北京市海淀区锦带路88号院1号楼公司一层102会议室。
二、会议审议事项
议案1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
议案2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1交易对方
2.1.2标的资产
2.1.3交易对价及支付方式
2.1.4发行股份的种类和面值
2.1.5发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.1.6锁定期
2.1.7业绩补偿承诺及超额业绩奖励
2.1.8上市地点
2.1.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
2.1.10标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1发行对象及发行方式
2.2.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.3发行股份数量
2.2.4发行股份的上市地点
2.2.5发行股份的锁定期安排
2.2.6募集配套资金用途
2.3本次交易有关决议有效期限
议案3、《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案4、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金是否构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
议案5、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
议案6、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
议案7、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
议案8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案9、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
议案10、《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
议案11、《公司董事和高级管理人员<关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函>的议案》
议案12、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
议案13、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
议案15、《关于修订<公司章程>的议案》
以上议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3以上通过，其中议案2包含子议案，须逐项表决。
以上议案均经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详细内容见公司2017年1月20日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-005号）及相关文件。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（样式见附件3）、法人股东股票账户卡办理登记手续。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（样式见附件3）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件2），以便登记确认。传真在 2017年 2月 27日 17:00前送达公司证券事务部。来信请寄：北京市海淀区锦带路88号院1号楼证券事务部（收）。
邮编：100095（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
2、登记时间：2017年2月27日上午9:00至11:30，下午13:30至17:003、登记地点：北京市海淀区锦带路88号院1号楼公司4层证券事务部。
4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：孔祥星
联系电话：010-62460088，传真：010-62492088
通讯地址：北京市海淀区锦带路 88号院 1号楼，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，证券事务部
邮编：100095
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、会议通知附件：
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：2017年第一次临时股东大会参会股东登记表
附件三：2017年第一次临时股东大会授权委托书
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会
2017年2月13日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365213
2、投票简称：佳讯投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序|||||
||||议案名称||议案编码|
|号总议案||以下所有议案||100.00||
|议案1||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》||1.00||
|议案2||逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||2.00||
|2.1||发行股份及支付现金购买资产方案||——||
|2.1.1||交易对方||2.01||
|2.1.2||标的资产||2.02||
|2.1.3||交易对价及支付方式||2.03||
|2.1.4||发行股份的种类和面值||2.04||
|2.1.5||发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||2.05||
|2.1.6||锁定期||2.06||
|2.1.7||业绩补偿承诺及超额业绩奖励||2.07||
|2.1.8||上市地点||2.08||
|2.1.9||本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排||2.09||

||||
|-|-|-|
|2.1.10|标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属|2.10|
|2.2|发行股份募集配套资金|——|
|2.2.1|发行对象及发行方式|2.11|
|2.2.2|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|2.12|
|2.2.3|发行股份数量|2.13|
|2.2.4|发行股份的上市地点|2.14|
|2.2.5|发行股份的锁定期安排|2.15|
|2.2.6|募集配套资金用途|2.16|
|2.3|本次交易有关决议有效期限|2.17|
|议案3|《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|3.00|
|议案4|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金是否构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|4.00|
|议案5|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|5.00|
|议案6|《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》|6.00|
|议案7|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》|7.00|
|议案8|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|8.00|
|议案9|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|9.00|
|议案10|《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|10.00|

||||
|-|-|-|
|议案11|《公司董事和高级管理人员<关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函>的议案》|11.00|
|议案12|《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|12.00|
|议案13|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|13.00|
|议案14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》|14.00|
|议案15|《关于修订<公司章程>的议案》|15.00|

本次股东大会对上述多项议案设置总议案，对应的议案编码为100.00。对于每个议案，1.00代表议案 1的议案编码，2.00代表议案 2的议案编码，依此类推。
（2）填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年3月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 2月 28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年3月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
四、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件2：《参会股东登记表》
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|股东姓名或名称：|身份证号码或营业执照号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会（自然人股东）：是否法定代表人本人参会（法人股东）：||

附件3：《授权委托书》
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司：
兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2017年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：
（说明：在各选票栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||表决意见|||||
||议案||议 案|||||||
||||||同||反|||
||||||||||弃权|
||||||意||对|||
|议案1||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》||||||||
|议案2||逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||—||—||—||
|2.1||发行股份及支付现金购买资产方案||—||—||—||
|2.1.1||交易对方||||||||
|2.1.2||标的资产||||||||
|2.1.3||交易对价及支付方式||||||||
|2.1.4||发行股份的种类和面值||||||||
|2.1.5||发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||||||
|2.1.6||锁定期||||||||
|2.1.7||业绩补偿承诺及超额业绩奖励||||||||
|2.1.8||上市地点||||||||
|2.1.9||本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.10|标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属||||
|2.2|发行股份募集配套资金|—|—|—|
|2.2.1|发行对象及发行方式||||
|2.2.2|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||
|2.2.3|发行股份数量||||
|2.2.4|发行股份的上市地点||||
|2.2.5|发行股份的锁定期安排||||
|2.2.6|募集配套资金用途||||
|2.3|本次交易有关决议有效期限||||
|议案3|《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|议案4|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金是否构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》||||
|议案5|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》||||
|议案6|《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》||||
|议案7|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》||||
|议案8|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||||
|议案9|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》||||
|议案10|《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》||||
|议案11|《公司董事和高级管理人员<关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函>的议案》||||
|议案12|《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》||||

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|-|-|
|议案13|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|议案14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》|
|议案15|《关于修订<公司章程>的议案》|

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
年 月 日附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。