证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2015-008上海金力泰化工股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”或“公司”）于 2015年03月07日以电子邮件、信函等方式向公司全体董事发出《上海金力泰化工股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知》；2015年 03月 17日，公司第六届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）在公司办公楼 4楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；
其中董事长吴国政先生、董事李尚喆先生、李柱吉先生、陈乃蔚先生、崔祯植先生以通讯方式参与表决；会议由公司董事杜晟华女士主持；公司监事、高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规和部门规章以及《上海金力泰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，作出的决议合法、有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、 审议《2014年度总经理工作报告》
经审议，董事会通过了《2014年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议《2014年度董事会工作报告》
经审议，董事会通过了《2014年度董事会工作报告》。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站的《2014年度报告》中“第四节董事会报告”。
独立董事刁勇、陈乃蔚、崔祯植分别向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在 2014年度股东大会上进行述职。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2014年度股东大会审议。
三、 审议《2014年度财务决算报告》
经审议，董事会通过了《2014年度财务决算报告》。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2014年度股东大会审议。
四、 审议《2014年度审计报告》
经审议，董事会通过了《2014年度审计报告》。审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年03月17日出具了众会字(2015)第1349号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、 审议《2014年度报告全文及年度报告摘要》
经审议，董事会通过了《2014年度报告全文及年度报告摘要》。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。《2014年年度报告披露提示性公告》刊登在公司指定的信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2014年度股东大会审议。
六、 审议《2014年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。
公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了核查意见；保荐机构安信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见。审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
相关具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、 审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了意见；
保荐机构安信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见；审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
相关具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、 审议《2014年度利润分配预案》
经审议，董事会通过了《2014年度利润分配预案》。
经审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度归属于上市公司普通股股东的净利润为87,766,352.48元，提取10%的法定盈余公积 8,776,635.25元后，截止 2014年 12月 31日，公司可供股东分配利润为240,741,917.47元，公司年末资本公积金余额为 234,184,270.46元。
分配预案为：以截止到2014年12月31日公司股份总数261,300,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利
39,195,000元(含税)。同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本209,040,000股，转增后公司总股本增至470,340,000股。
独立董事对上述预案发表独立意见：经核查，我们认为董事会拟定的 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合公司实际情况及发展的需要，符合股东利益。没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意公司2014年度利润分配预案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提请2014年度股东大会审议。
九、 审议《关于修改<公司章程>的议案》
经审议，董事会通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
因资本公积金转增股本事项需修订《公司章程》中相关条款，具体如下：
原章程第六条:
“公司注册资本为人民币26,130万元。”
修改为：
“公司注册资本为人民币47,034万元。”
原章程第十九条:
“公司的股本结构为：普通股26,130万股。”
修改为：
“公司的股本结构为：普通股47,034万股。”
修改后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权董事会根据本次修订的公司章程向公司登记机关申请变更登记。
修改后的《公司章程》详见与本公告同日发布在中国证监会指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2014年度股东大会审议。
十、 审议《关于2014年度财产损失报批的议案》
经审议，董事会通过了《关于2014年度财产损失报批的议案》。
具体内容为：
1、经公司财务部核算，2014年固定资产申请报废处理情况：申请报废的固定资产原值1,796,113.22元，累计折旧1,616,501.89元,清理收入0元，清理损失为：179,611.33元，净损失额为179,611.33元。
2、以上2014年固定资产报废处理净损失及坏账损失需向上海市奉贤区税务局申报，将在企业所得税汇算清缴时作税前扣除。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议《提议召开2014年度股东大会的议案》
经审议，董事会通过了《提议召开2014年度股东大会的议案》，同意在 2015年04月23日召开2014年度股东大会，会议相关事项将另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议《2015年度续聘审计机构的议案》
经审议，董事会通过了《2015年度续聘审计机构的议案》。
独立董事对上述议案发表了独立意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、执业操守和履职能力，全体独立董事一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提请2014年度股东大会审议。
十三、审议《关于签订日常关联交易框架协议及2015年度日常关联交易计划的议案》
经审议，董事会通过了《关于签订日常关联交易框架协议及2015年度日常关联交易计划的议案》。
鉴于公司生产经营中所需原材料具有即时性、规格特定性和多样性的特点，且原材料价格波动较大，需与纳路涂料建立长期的供货关系；同时纳路涂料对涂料具有一定的需求，且公司是涂料生产的专业企业。为此，公司就上述交易与纳路涂料签订《上海金力泰化工股份有限公司与纳路涂料（上海）有限公司之日常关联交易框架协议》。预计2015年公司向关联方纳路涂料（上海）有限公司采购原材料的总金额为1,200万元，销售产品总金额400万元。销售NOROO Holdings Co.,Ltd.提供的许可技术产品而形成的技术许可费用约150万元。依据《公司章程》及相关法律法规规定，上述交易构成关联交易，在董事会的决策权限以内，无须提交股东大会的审议。公司独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司关联董事李尚喆、李柱吉回避表决。
公司监事会对本议案发表了明确的同意意见，相关具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议《关于调整2015年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
经审议，董事会通过了《关于调整2015年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。调整后的薪酬情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|职 务|税前薪酬（元）|
|吴国政|董事长、总经理|550,000.00|
|田保国|董事、副总经理|700,000.00|
|杜晟华|董事、财务总监、董事会秘书|500,000.00|
|陈筱诚|董事|450,000.00|
|刁勇|独立董事|62,400.00|
|陈乃蔚|独立董事|62,400.00|
|崔祯植|独立董事|62,400.00|

公司独立董事对公司议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2014年度股东大会审议。
十五、审议《关于2015年向金融机构融资额度及授权经办人的议案》
经审议，董事会通过了《关于2015年向金融机构融资额度及授权经办人的议案》。
董事会同意公司2015年度在总额度16,000万元以内向金融机构进行融资，并授权财务总监杜晟华办理和签署相关文件。本次授权有效期为一年，自董事会审议通过之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会通过了《关于会计政策变更的议案》。
2014年1月26日起，财政部陆续修订发布了八项具体会计准则（以下简称“新
会计准则”），公司根据新会计准则调整了当期财务报表项目及金额，并对比较
财务报表进行了追溯重述，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反应公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事已对本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。
公司将超募资金中除经第六届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》中拟用于设立合资公司的3,006万元超募资金外，剩余超募资金及全部超募资金历年产生的利息（预计总额不超过3,000万元）用于永久补充公司流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，同意将超募资金中除经第六届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》中拟用于设立合资公司的3,006万元超募资金外，剩余超募资金及全部超募资金历年产生的利息（预计总额不超过3,000万元）用于永久补充公司流动资金。自公司股东大会会议审议批准公告之日起开始实施。
公司监事会、独立董事、保荐人分别对本议案发表了明确的同意意见，相关具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请2014年度股东大会审议。
十八、审议《关于增加使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度的议案》
经审议，董事会通过了《关于增加使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度的议案》。
健，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司增加自有闲置资金购买低风险、流动性高的保本型商业银行理财产品的额度，本次增加额度不超过人民币4,500万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自董事会通过之日起至2016年08月10日止。
单个理财产品的投资期限不超过一年。本次额度增加后，公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度为12,000万元。董事会授权公司财务总监在上述额度内签署相关合同文件。
公司监事会、独立董事、分别对本议案发表了明确的同意意见，相关具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，0票反对，弃权0票。
十九、审议《关于修订公司<对闲置资金进行现金管理的制度>的议案》
经审议，董事会通过了《关于修订公司<对闲置资金进行现金管理的制度>
的议案》。
根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》，公司制定了《关于对闲置资金进行现金管理的制度》。具体内容详见与本公告同日发布在中国证监会创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意9票，0票反对，弃权0票。
二十、审议《关于修订公司<对外担保制度>的议案》
经审议，董事会通过了《关于修订公司<对外担保制度>的议案》。
修订后的《对外担保制度》自股东大会审议通过之日起生效，具体内容请参见中国证监会指定信息披露网站上同日刊登的《对外担保制度（2015年03月）》表决结果：同意9票，0票反对，弃权0票。
本议案尚需提请2014年度股东大会审议。
二十一、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
经审议，董事会通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司对《募集资金管理制度》做了相应的修订。
修订后的《募集资金管理制度》自股东大会审议通过之日起生效，具体内容请参见中国证监会指定信息披露网站上同日刊登的《募集资金管理制度（2015
年03月）》
表决结果：同意9票，0票反对，弃权0票。
本议案尚需提请2014年度股东大会审议。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会