任子行网络技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要
任子行网络技术股份有限公司
二〇一八年四月
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件，以及《任子行网络技术股份有限公司章程》制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
本激励计划确定的激励对象亦不包括按照相关规定不能成为激励对象的独
立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司股票。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为896万股，占本激励计划草案公布时，公司总股本44,793.0709万股的2.00%。其中首次授予814万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.82%；预留82万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的9.15%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为256人，激励对象包括目前公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心业务（技术）人员和对公司有特殊贡献的其他人员（含分公司及控股子公司）。
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要七、本激励计划授予的限制性股票价格为6.91元/股，授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价每股13.81元的50%，为每股6.91元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价每股13.76元的50%，为每股6.88元。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
九、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票在授予完成登记之日起满 12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的第一个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|首次授予的第二个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

对于预留部分的解锁条件：预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|

2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
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|预留的第一个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的第二个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
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|-|-|
|解除限售条件|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票第一次解锁|2018年净利润不低于1.5亿|
|首次授予限制性股票第二次解锁|2019年净利润不低于1.6亿|

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
1、若预留权益于2018年度授出，则公司的业绩考核目标如下：
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|-|-|
|解除限售条件|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票第一次解锁|2018年净利润不低于1.5亿|
|预留授予限制性股票第二次解锁|2019年净利润不低于1.6亿|

2、若预留权益于2019年度授出，则公司的业绩考核目标如下：
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|解除限售条件|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票第一次解锁|2019年净利润不低于1.6亿|
|预留授予限制性股票第二次解锁|2020年净利润不低于1.8亿|

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要目 录
第一章释义 .............................................. 7第二章本激励计划的目的与原则 ............................ 8第三章本激励计划的管理机构 .............................. 9第四章激励对象的确定依据和范围 ......................... 10第五章本激励计划的具体内容 ............................. 12第六章公司/激励对象发生异动的处理 ...................... 22第七章限制性股票回购注销原则 ........................... 24第八章股东大会授权董事会的具体事项 ..................... 27第九章附则 ............................................. 29
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|任子行、本公司、公司|指|任子行网络技术股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划激励对象所获股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《备忘录第 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《任子行网络技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第二章本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，在充分保障股东权益的前提下，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计256人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员、核心业务（技术）人员；
3、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；其余董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第五章本激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股。
二、限制性股票激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为896万股，占本激励计划草案公布时，公司总股本44,793.0709万股的2.00%。其中首次授予814万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.82%；预留82万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的9.15%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占首次授予限制性|||
||||||||||占目前股本总|
||姓名||职务||股票数量||股票数量的比例|||
||||||||||额的比例（%）|
||||||（万股）||（%）|||
|沈智杰||董事、总经理||30||3.69||0.07||
|景晓东||董事、副总经理||22||2.70||0.05||
|李斌辉||副总经理||22||2.70||0.05||
|李工||副总经理||22||2.70||0.05||
|周勇林||副总经理||22||2.70||0.05||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员等（251人）||||696||85.50||1.55||
|合计||||814||100||1.82||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期安排与相应限制性股票相同。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票在授予完成登记之日起满 12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的第一个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|首次授予的第二个解除限售期|自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

对于预留部分的解锁条件：预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的第一个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的第二个解除限售期|自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为6.91元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.91元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价每股13.81元的50%，为每股6.91元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价每股13.76元的50%，为每股6.88元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
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|解除限售条件|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票第一次解锁|2018年净利润不低于1.5亿|
|首次授予限制性股票第二次解锁|2019年净利润不低于1.6亿|

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
1、若预留权益于2018年度授出，则公司的业绩考核目标如下：
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|解除限售条件|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票第一次解锁|2018年净利润不低于1.5亿|
|预留授予限制性股票第二次解锁|2019年净利润不低于1.6亿|

2、若预留权益于2019年度授出，则公司的业绩考核目标如下：
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|解除限售条件|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票第一次解锁|2019年净利润不低于1.6亿|
|预留授予限制性股票第二次解锁|2020年净利润不低于1.8亿|

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）限制性股票的个人绩效考核
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（3）考核指标的科学性和合理性
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公司层面业绩指标为净利润指标，该指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价
0 1 2
格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整授予价格、限制性股票数量的议案。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
九、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票896万股，其中首次授予814万股，按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为5,624.74万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2018年5月底授予完毕，则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性|需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|

2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票数量（万股）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|814|5,624.74|2,460.82|2,578.01|585.91|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的提升作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司长远发展产生的正向作用，尤其是当前国家推进网络强国、数字中国建设的时代浪潮下，公司作为国内领先的“网络空间数据治理专家”，通过本激励计划将有利于进一步加大对网络安全、大数据领域的研发投入，集中力量围绕公安大数据管控平台、互联网大数据反欺诈系统、互联网舆情管理和舆情引导系统等领域实现重大突破，对于公司战略发展具有重大意义。本次激励计划还将对个人层面绩效严格考核，以考核目标导向促进公司战略发展
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第六章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益/利益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。
（3）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。
（4）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第七章限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）
从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；
满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
但根据本激励计划需对回购价格及回购数量进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0/n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
（4）增发
公司在发生增发的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）派息
P=P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
3、回购价格/回购数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第八章股东大会授权董事会的具体事项
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2018年限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
9、授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的资格/解除限售资格，对激励对象尚未解除限
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司2018年限制性股票激励计划；
10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要第九章附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
二、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会制订，董事会审议通过。
三、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
任子行网络技术股份有限公司董事会
2018年4月16日