证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-114太阳鸟游艇股份有限公司
关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●公司下属全资子公司珠海凤凰融资租赁有限公司拟与公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司开展融资租赁业务。
●湖南太阳鸟控股有限公司为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，根据《公司章程》等的规定，此次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容：
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”）下属子公司珠海凤凰融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）拟与公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币5500万元，租赁期限不超过3年。
协议签署日期：2017年10月27日
协议签署地点：广东省珠海市横琴新区
出租人:珠海凤凰融资租赁有限公司
承租人:湖南太阳鸟控股有限公司
租赁标的物：S2100双体船（数量4艘）、72TF商务艇（数量2艘）、45FT商务艇（数量1艘）、55FT商务艇（数量1艘）、58FT商务艇（数量1艘）、68FT商务艇（数量2艘）2、融资租赁公司为公司与公司全资子公司普蘭帝游艇有限公司（更名前为：普兰帝（香港）游艇有限公司）投资设立的中外合资公司。
统一社会信用代码：91440400329595193G
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1599
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
登记机关：珠海市横琴新区工商行政管理局
法定代表人：李跃先
注册资本：22000万人民币
经营范围：章程记载的经营范围：融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保业务；项目投资咨询、经济信息咨询（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。
太阳鸟控股目前持有公司164,961,115股股份，占公司总股本的29.47%，为公司的第一大股东。本次交易构成了关联交易。
3、本次关联交易履行的审议程序
上述关联交易已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事李跃先先生、皮长春先生回避表决。独立董事对此关联交易发表了表示同意的事前认可意见及独立意见。根据《公司章程》等的规定，此次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：湖南太阳鸟控股有限公司
统一社会信用代码：91430900707394023R
住所：沅江市琼湖路
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
登记机关：沅江市市场和质量监督管理局
法定代表人：赵镜
注册资本：2000万人民币
经营范围：新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳鸟控股的股东关系如下图：
公司董事长李跃先先生为湖南太阳鸟控股有限公司控股股东，公司董事皮长春先生为湖南太阳鸟控股有限公司董事。
太阳鸟控股2016年经审计的营业收入为0元，净利润为-4,782.67万元，净资产为-9,287.22万元。太阳鸟控股截止2017年9月30日未经审计的净资产为-22,716.62万元,营业收入为0元，净利润为-13,429.4万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、出租人:珠海凤凰融资租赁有限公司
2、承租人:湖南太阳鸟控股有限公司
3、租赁方式：融资租赁售后回租方式
4、租赁标的物：S2100双体船（数量4艘）、72TF商务艇（数量2艘）、45FT商务艇（数量1艘）、55FT商务艇（数量1艘）、58FT商务艇（数量1艘）、68FT商务艇（数量2艘）5、租赁物购买价款：5500万元人民币
6、租赁期限：本合同项下的租赁期限自起租日起算，共计 36月，如合同提前解除则租赁期限于提前解除时终止。
7、租金支付方式：在合同约定的条件全部满足，出租人和承租人根据约定办理完毕相关登记手续并获得租赁船舶所有权登记证书（出租人为所有权人）、船舶国籍证书以及光船租赁登记证书后的五个工作日内，出租人应当向承租人支付完租赁船舶全部购买价款。
8、担保方式：
（1）经出租人要求，承租人应自行承担费用就承租人在本合同项下租金支付义
务和其他义务，向出租人提供符合出租人要求的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）。
（2）如承租人未按本合同约定支付部分或全部租金、违约金、留购价款和/或其他应付款项或出现其他违约行为，出租人可以根据情况自行选择行使要求各担保人承担担保责任之权利。
（3）若承租人或担保人的经营情况显著恶化、信用度下降、担保物价值下降或其他导致出租人需合理保护其权利的事件发生，出租人有权要求承租人提供其他担保作为上述担保的补充或替代上述担保，承租人应立即满足该等要求。
9、合同权利的转让、质押以及租赁船舶的抵押
（1）本合同有效期内,出租人有权将本合同项下出租人的全部或部分权利转让给第三人；有权将本合同项下出租人的全部或部分权利质押给第三人,或将租赁船舶抵押给第三人，出租人的上述转让、质押或抵押不得影响承租人在本合同项下的权利和义务。
承租人在此确认，出租人转让、质押或抵押行为无需取得承租人书面同意，且前述行为一经发生，出租人仅须立即书面通知承租人，无须届时取得承租人进一步的书面同意，承租人即应放弃其对出租人行使上述权利的对抗权利，并配合出租人上述权利的行使。
（2）未经出租人书面同意，承租人不得转让、质押其在本合同项下的权利和义务。
10、合同的生效、变更和终止
（1）双方均仔细阅读了本合同所有条款，而且均已就合同中免除或限制其责任的条款采取合理的方式提请另一方注意，并按照另一方的要求，对有关条款进行了说明。
（2）本合同经出租人、承租人双方法定代表人或授权代理人签字、加盖法人公章后生效。
（3）凡对本合同进行修改、补充或变更，须另行以书面形式作出，并经出租人、承租人双方授权代理人签字盖章后生效，前述的修改、补充或变更应被视为本合同不可分割的组成部分。
（4）双方在此郑重确认，除本合同有约定外，无论出现任何情形，任何一方不得擅自解除或提前终止本合同。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于拓宽公司整体业务领域，既解决了子公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会
对本公司未来财务状况造成不良影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日,公司与太阳鸟控股累计已发生的关联交易金额为 334,200.00万元,关联交易类型为非公开发行股份购买资产。子公司融资租赁公司未与太阳鸟控股发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事一致同意将该议案提交董事会会议审议；（2）独立董事一致认为：本次交易有利于拓宽公司整体业务领域，既解决了子公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
十、备查文件
（一）第三届董事会第三十一次会议决议
（二）独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
（三）《融资租赁合同》
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会 2017年10月28日