证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-035
浙江华媒控股股份有限公司
关于子公司杭州网络传媒有限公司受让
快点文化传播（上海）有限公司51%股权并进行增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（1）交易的基本情况
本公司全资子公司杭州网络传媒有限公司（简称：杭州网）拟与林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、郑美月、冯岚等7位自然人签署《股权转让协议》，出资 20,419.2015万元受让前述 7位自然人持有的快点文化传播（上海）有限公司（简称：快点传播）51%股权，并在受让完成后共同对快点传播进行增资，增资额为1,900万元，其中，杭州网出资969万元。本次交易完成后，杭州网络传媒有限公司持有快点传播51%股权，成为快点传播的控股股东。
通过本次交易，上市公司将借助控股子公司杭州网的“全牌照”与快点传播的“多渠道”深度结合，迅速介入移动互联网信息服务和娱乐业务，为上市公司实现发展战略积累宝贵资源和经验。
本次交易将帮助上市公司建立移动互联网视频业务的内容营销与推广平台，丰富上市公司全媒体平台内容及推广渠道，是上市公司实现“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”战略的重要布局。
交易标的所处行业前景广阔。交易标的“快点传播”属于运营商移动视频推广和运营支持领域领先的企业，盈利能力较强，未来成长空间广阔。快点传播以移动视频业务作为切入点，抓住中国移动互联网大发展的时机，逐步由视频业务拓展到阅读和游戏等娱乐休闲领域，并积极开发自主独立移动端产品，力求成为移动互联目标用户群移动互联网娱乐的入口。
本次收购，是上市公司在外延式发展上迈出重要一步，具有高度的战略意义。
华媒控股将通过媒体与互联网技术和服务的融合与创新，实现在全媒体、融媒体领域的发展，探索在全媒体和三网融合方面的战略布局，推动上市公司成为行业领军企业，取得跨越式发展，最终实现股东收益最大化。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，无需股东大会审议。
公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
本次交易经公司董事会审核通过并经有权主管部门批准或报备后即可实施。
（3）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
1、林鹭华，女，1965年9月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2007
年10月至今于深圳宏天高科技有限公司任总裁职务。
2、韩锋，男，1964年 10月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2010年10月至今于国教视讯（北京）文化传媒有公司任总经理职务。
3、杨治国，男，1978年1月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年6月进入快点文化传播（上海）有限公司，现任总经理职务。
4、蒋谢珍，女，1972年8月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年6月任快点文化传播（上海）有限公司执行董事。
5、刘志英，女，1977年1月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年6月至今于快点文化传播（上海）有限公司任运营副总经理职务。
6、郑美月，女，1968年9月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年6月至今于快点文化传播（上海）有限公司任财务总监职务。
7、冯岚，男，1980年 11月出生，中国籍，最近三年的职业和职务：2012年 3月至 2014年 6月于百视通网络电视技术发展有限责任公司移动互联网事业部任产品总监职务；2014年 6月进入快点文化传播（上海）有限公司，现任技术总监职务。
交易对方与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦
不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：快点文化传播（上海）有限公司
住所：上海市浦东新区金桥路28号3605室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：蒋谢珍
注册资本：100万元
成立时间：2012年6月8日
经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务，商务信息咨询（除经纪），会展服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法需经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的资产主要财务状况
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产合计||4,201.27||
|负债合计||2,125.48||
|归属于母公司所有者权益||2,244.49||
||项目||2014年度|
|营业收入||7,157.98||
|营业利润||1,561.39||
|归属于母公司所有者的净利润||1,294.43||
||项目||2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额||3.04||
|投资活动产生的现金流量净额||-10.62||
|筹资活动产生的现金流量净额||-9.66||
|现金及现金等价物净增加额||-17.24||

注：资产负债和损益项目为快点传播经审计备考合并数据，现金流量表数据为快点传播经审计单体数据。
3、受让及增资前后的股权结构
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||||受让前||||受让后||||增资后|||
||股东名称||出资额||||出资额||||出资额|||
||||||出资比例||||出资比例||||出资比例|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|林鹭华||64.000||64.000%||31.360||31.360%||627.200||31.360%||
|韩 锋||14.000||14.000%||6.860||6.860%||137.200||6.860%||
|杨治国||14.000||14.000%||6.860||6.860%||137.200||6.860%||
|蒋谢珍||4.667||4.667%||2.287||2.287%||45.740||2.287%||
|刘志英||2.000||2.000%||0.980||0.980%||19.600||0.980%||
|冯岚||0.667||0.667%||0.327||0.327%||6.540||0.327%||
|郑美月||0.666||0.666%||0.326||0.326%||6.520||0.326%||
|杭州网||-||-||51.000||51.000%||1020.000||51.000%||
||合计|100.000||100.000%||100.000||100.000%||2000.00||100.000%||

4、债权债务处理
本次交易完成后，快点传播仍将作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次股权转让不涉及债权债务处理事项。
5、交易标的权属状况
交易标的权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
四、交易协议的主要内容
1、业绩承诺
（1）甲方（即：林鹭华、韩锋、杨治国、蒋谢珍、刘志英、郑美月、冯岚等7位自然人）承诺，标的企业在利润补偿期间实现的归属母公司净利润（根据标的企业扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别为 3100万元、3700万元、4400万元。
（2）在各利润补偿期结束之日起 4个月之内，乙方（即：杭州网络传媒有限公司）应聘请具有证券期货从业资格的审计机构，对标的企业每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，出具专项审核报告。
（3）根据专项审核报告，甲方应在该年度的专项审核报告披露之日起 10
日之内，按下列公式计算的金额对乙方进行现金补偿：
当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×转让标的转让价款－已补偿的现金
（4）根据上述公式计算的当期应补偿的现金为负数的，乙方没有义务向甲方退还此前向甲方收取的任何补偿款项。
（5）乙方在利润补偿期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的企业进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据上述专项审核意见，如转让标的期末减值额÷转让标的评估值>利润补偿期间甲方已补偿现金总数÷转让标的转让价款，则甲方将另行补偿现金。另需补偿的现金数量为：转让标的期末减值额－已补偿的现金。
（6）甲方应在前述专项审核意见出具之日起二十日内支付因减值而发生的现金补偿。
2、投资金额及支付方式
本次交易金额为人民币 20,419.2015万元。杭州网络传媒有限公司采用分期付款方式予以支付：
（1）协议生效后支付转让价款的20%，即4,083.8403万元；
（2）股权交割后支付转让价款的40%，即8,167.6806万元；
（3）2015年专项审核报告披露之日后支付转让价款的13.3333%，即2,722.5602万元；
（4）2016年专项审核报告披露之日后支付转让价款的13.3333%，即2,722.5602万元；
（5）2017年专项审核报告披露之日后支付转让价款的13.3333%，即2,722.5602万元。
3、定价依据
根据中企华评报字（2015）第[3230]号《杭州网络传媒有限公司拟收购股权涉及的快点文化传播（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司全部股东权益评估值 40,037.65万元。经交易双方协商，标的公司快点传播的51%股权价值最终作价为 20,419.2015万元。
相关资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
甲方收到乙方支付的转让价款达到60%之日起 30日内，按各自持有的标的企业股权比例完成对标的企业现金增资 1,900万元。其中，甲方增资 931万元，乙方增资969万元。
5、竞业禁止
根据协议约定，除非得到标的公司董事会的明确书面豁免，在甲方（含甲方委派的快点传播的董事、高级管理人员，下同）担任快点传播股东、董事、高级管理人员期间以及停止担任快点传播股东、董事、高级管理人员后的二年期间内甲方负有不竞争和不劝诱的义务。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够实现协同效应。标的资产质量较好，具有较强盈利能力和广阔前景，本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力均得到一定提升。本次交易是公司在外延式发展上迈出重要一步，公司将借此迅速介入以移动端视频为代表的移动端信息服务业，为公司实现发展战略积累资源和经验。
六、独立董事的意见
本次交易遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的情形，符合公司整体利益和长远发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，审议程序及结论合法有效。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东的利益。
七、中介机构的意见
东方花旗证券有限公司对公司本次交易出具了《东方花旗证券有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资之财务顾问报告》，并发表了如下意见：华媒控股本次对外投资行为符合相关法律法规的规定，本次交易中标的资产的交易价格在双方协商的基础上确定，并经资产评估机构评估。资产的定价依据公允并符合上市公司和全体股东的利益。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于进一步强化华媒控股在传媒行业的领先地位。
浙江六和律师事务所公司本次交易出具了《关于浙江华媒控股股份有限公司
子公司杭州网络传媒有限公司支付现金购买资产的法律意见书》，并发表了如下意见：本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易；本次交易各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示，内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议待约定的生效条件成就时生效；本次交易标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议，依法可以进行转让。
八、备查文件
1、浙江华媒控股股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议
2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
3、《东方花旗证券有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资之财务顾问报告》
4、浙江六和律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书
5、中企华评报字（2015）第[3230]号《杭州网络传媒有限公司拟收购股权涉及的快点文化传播（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的瑞华浙专审字[2015]33010074号、瑞华浙专审字[2015]33010069号、瑞华浙专审字[2015]33010073号、瑞华浙专审字[2015]第33010070号审计报告
特此公告。
浙江华媒控股股份有限公司董事会