湖南尔康制药股份有限公司
关于《股票期权激励计划（草案）》的修订说明
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月11日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，相关文件已于2013年12月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对2013年12月13日披露的《股票期权激励计划（草案）》及摘要进行了调整和说明。本次股权激励计划草案调整和说明的主要内容如下：
一、对草案“提别提示”进行修订
（一）增加内容：4、本次股票期权激励计划授予激励对象的一份股票期权代表激励对象可以在行权期内以指定价格购买一份股票。
（二）增加内容：6、预留股票期权的授予条件：预留股票期权将在首次授予股票期权后12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。
（三）将“7、股票期权行权安排”中“在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。”修改为：
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
二、对草案“第四节本计划激励对象的确定依据和范围”进行修订
（一）增加“四、预留股票期权授予对象确定的原则”
预留股票期权的授予对象将由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
1、首期权益授予后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、其他做出突出贡献的员工。
（二）增加“五、激励对象合理性的说明”
本次激励对象中，王向峰先生、刘爱军先生、杨海明先生、帅友文女士、帅瑞文女士、高振亚先生、罗琅先生为公司董事或高级管理人员，其他135名激励对象均为公司核心技术（业务）人员。公司核心技术（业务）人员，核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力的人员；是根据员工所担任岗位及具体工作在组织中的影响范围力度、沟通范围及难易度、创新性质及程度、具备知识的深度与广度，并结合员工在公司内所创造的业绩情况、不可替代性、所处岗位的市场稀缺度、工作年限等条件综合界定。
鉴于公司未来企业战略蓝图最终实现都将依赖于核心人才的保留与开发，本次股权激励的主要对象均为部分高级管理人员、核心技术（业务）人员，公司在确定激励对象时，充分考虑了其未来业务定位及与公司战略发展的关联度，激励对象名单的确定是合理的。
（三）增加“六、激励对象为子（孙）公司员工的合理性说明”
1、本次激励计划涉及到的子（孙）公司情况说明
A.湖南尔康湘药制药有限公司，经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、溶液剂（外用）、冻干粉针剂（青霉素类）的生产与销售（药品生产许可证有效期至2016年7月4日止），公司持有其98.69%股权。
B.湖南湘易康制药有限公司，经营范围为原料药（磺胺嘧啶、磺胺脒、次硝酸铋、次水杨酸铋、枸橼酸铋钾、甲基多巴、甲氧苄啶、泛影酸、干酵母、吗氯贝胺）、药用辅料、化工产品（危险品除外）、医药用中间体的生产销售。（涉及前置许可的凭许可证经营），公司持有其100%股权。
2013年前三季度，湖南湘易康制药有限公司营业收入占公司营业收入的比例为33.18%，湖南湘易康制药有限公司主要负责部分药用辅料及部分原料药的生产与销售。
C.南宁市桂之隆药用辅料有限公司，经营范围为药用辅料（蔗糖）生产销售（凭许可证经营，有效期至2015年12月31日），公司持有其100%股权。
2013年前三季度，南宁市桂之隆药用辅料有限公司营业收入占公司营业收入的比例为1.01%，南宁市桂之隆药用辅料有限公司主要负责以药用蔗糖为主的大宗药用辅料的生产与销售。
D.广东粤尔康制药有限公司，2013年11月新成立，经营范围待取得前置许可后报工商部门登记，公司持有其100%股权。
广东粤尔康制药有限公司业务定位为建立华南药用辅料基地。
E.湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司，经营范围为酒精、木薯淀粉等药用辅料的生产、销售，药品、医药设备进出口及代理，为公司全资孙公司，公司全资子公司湖南尔康（香港）有限公司持有其100%股权。
湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司，2013年8月新成立，主要负责药用木薯淀粉的生产与销售。
2、子（孙）公司在本次股权激励计划中获授期权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子（孙）公司名称|本次拟激励人数（人）|本次拟获授期权数量（股）|占激励计划总量比例（%）|
|湖南尔康湘药制药有限公司|16|109000|3.63|
|湖南湘易康制药有限公司|7|79400|2.65|
|南宁市桂之隆药用辅料有限公司|3|12000|0.40|
|广东粤尔康制药有限公司|1|20000|0.67|
|湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司|4|221800|7.39|
|合 计|31|442200|14.74|

3、激励对象为子（孙）公司员工的合理性说明
本次股票期权激励计划中，属于子（孙）公司员工的激励对象均在子（孙）
公司担任管理人员或者核心技术（业务）人员，承担着管理、生产等各项重要
职能，是公司发展的中坚力量。公司计划通过股权激励计划建立子（孙）公司人员绩效与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，稳定并激励现有子公司管理人员、核心技术人员、业务骨干人员，充分发挥其工作的积极性、主动性，努力完成绩效指标，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。上述人员的工作积极性、主动性与公司的业绩发展有较强的关联度，对于顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。因此，本次股权激励计划中确定的子公司员工作为激励对象及其获授股票期权数量是合理的。
三、对草案“第六节股票期权的分配情况”进行修订
增加以下内容：
激励对象帅瑞文、帅友文、曹泽雄、王曜、夏磊、袁羽、汤伟、帅勇宏系公司持股5%以上主要股东和实际控制人帅放文先生的近亲属，具体关系如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||直接持有公司|
||序号||激励对象||与帅放文先生的关系||在公司所任职务|||
||||||||||股份情况|
|1||帅瑞文||妹妹||董事/采购总监||无||
|2||帅友文||姐姐||董事/行政总监||无||
|3||曹泽雄||妻弟||生产部经理||1,004.08万股||
|4||王曜||妹夫||财务副经理||无||
|5||夏磊||外甥||区域销售经理||无||
|6||袁羽||外甥||区域销售经理||无||
|7||汤伟||外甥||区域销售经理||无||
|8||帅勇宏||侄儿||区域销售经理||无||

四、对草案“第七节本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期规定”进行修订
（一）在“二、授权日”中增加“（三）预留股票期权授予日：预留股票期权将在首次授予股票期权后12个月内一次性授予，预留股票期权的具体授权日，由公司董事会另行确定。”
（二）在“四、可行权日”中增加以下内容：“（三）预留股票期权可行权日：预留股票期权自该部分授予日起满12个月后,满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权。”
本计划预留期权行权安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|解锁比例|

||||
|-|-|-|
|第一个行权期|自该部分预留期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自该部分预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

“（四）在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期
权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期
权由公司注销。”
五、对草案中“第九节股票期权的获授与行权条件“进行修订
（一）将“二、股票期权的行权条件”中“公司业绩考核要求”中“本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。”修改为：
本计划在2014—2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
（二）在“二、股票期权的行权条件”中增加“（二）公司业绩考核指标选取的合理性说明”
本次股票期权激励计划选取“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”作为业绩考核指标，“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，是广大投资者最为关注的指标之一；“加权平均净资产收益率”作为一个动态指标，能反映公司在经营期间利用单位净资产为公司新创造利润的能力，有助于投资者们正确了解和判断对公司未来的盈利能力。“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”两个指标能够衡量公司的未来经营规模和经营效益的增长水平，因此公司选择此两个指标作为本次股权激励计划业绩考核指标。
医药行业作为我国国民经济的重要组成部分，随着国内人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置，关系着药物制剂安全的药用辅料行业标准化、规范化的进程明显加速，2009年~2013年国内药用辅料的总产值由150亿元增加至250亿元左右，预计未来我国药用辅料市场规模每年将以
15%-20%的速度保持增长。
公司选择上述业绩指标，考虑到了公司所处医药行业的状况，同时结合公
司业务规模、盈利能力和资产运营能力等实际情况以及产品市场前景和医药行业的发展规划，考虑公司以往年度历史数据，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。公司选择的上述业绩指标符合公司实际情况及股权激励目的，并且具有一定的挑战性。
公司2010年至2013年9月30日的主要经营业绩指标如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标项目|2013年9月30日||2012年末||2011年末||2010年末||
|总资产(万元)||135,030.40||123,759.20||112,817.10||29,577.26|
|股东权益(万元) (不含少数股东权益)||125,950.28||115,779.27||105,981.18||17,522.78|
|营业收入（万元）||63,910.31||83,485.86||60,841.65||36,393.38|
|净利润(万元)||12,615.72||15,305.19||11,887.91||6,711.12|
|每股收益(加权)(元/股)||0.53||0.64||0.58||0.48|
|每股收益 (加权)(扣除非经常性损益后)||0.53||0.63||0.56||0.48|
|每股净资产(元/股)||5.2655||4.8403||5.7598||1.27|
|每股经营活动产生的现金流量净额||0.1665||0.3513||0.4116||0.31|
|净资产收益率（%）(加权)||10.39||13.7||26.97||46.68|

（三）将“二、股票期权的行权条件”中“个人考核要求”的原文“根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核应在合格及以上才具备股票期权本年度行权资格。”修改为：
根据公司股票期权激励计划考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核应在合格及以上才具备股票期权本年度行权资格。
（四）将“二、股票期权的行权条件”中“未达到行权条件的股票期权的处理方法”的原文“行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。”修改为：
如未达到行权条件，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。
六、对草案“第十一节股权激励计划的会计处理”进行修订
（一）将“二、激励计划对公司业绩的影响”中“1、对股票期权理论价值的测算”内容修改为“（一）期权公允价值的测算”
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定。公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）
并根据以下参数对首期授予的270万份股票期权(不包括预留部分)公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：
（1）行权价格：33.12元
（2）授权日价格：33.12元（暂取股票期权行权价格为参数计算，期权的公允价值最终以授权日公司 A股股票的收盘价为参数计算）
（3）期权的剩余年限：在第一、第二、第三行权期，激励对象须在授权日后2年、3年和4年内行权完毕，故第一、二、三个股票期权有效期分别为2年、3年和4年。
（4）历史波动率：按股权激励计划草案公布前250个交易日尔康制药的股票历史价格波动率为42.96%。
（5）无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。以中国人民银行制定的2年期存款基准利率3.75%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率；以3年期存款基准利率4.25%代替在第二和第三行权期行权的股票期权的无风险收益率。并将上述利率换算成连续复利的无风险利率。
（6）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。
根据上述参数，公司对本次授予的270万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为3008.69万元。
|||||
|-|-|-|-|
|行权期|期权份数（万）|每份期权公允价值（元）|期权公允价值（万元）|
|第一个行权期|81.00|8.85|717.18|
|第二个行权期|81.00|11.11|899.88|
|第三个行权期|108.00|12.89|1391.63|
|合计|270||3008.69|

（二）在“二、激励计划对公司业绩的影响“中增加“（四）激励计划中子（孙）公司应承担的分摊费用说明”
子公司在本次股权激励计划中获授期权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子（孙）公司名称|本次拟激励人数（人）|本次拟获授期权数量（股）|占激励计划总量比例（%）|
|湖南尔康湘药制药有限公司|16|109000|3.63|
|湖南湘易康制药有限公司|7|79400|2.65|
|南宁市桂之隆药用辅料有限公司|3|12000|0.40|
|广东粤尔康制药有限公司|1|20000|0.67|

|||||
|-|-|-|-|
|湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司|4|221800|7.39|
|合计|31|442200|14.74|

首次授权的270万份股票期权各年分摊费用共计3008.69万元，其中子（孙）公司各年应分摊费用明细如下：
1、湖南尔康湘药制药有限公司在本次股权激励计划中获授期权109000股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|10.90|121.46|60.36|36.23|20.19|4.68|

2、湖南湘易康制药有限公司在本次股权激励计划中获授期权79400股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|7.94|88.48|43.97|26.39|14.71|3.41|

3、南宁市桂之隆药用辅料有限公司本次股权激励计划中获授期权12000股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|1.20|13.37|6.64|3.99|2.22|0.52|

4、广东粤尔康制药有限公司在本次股权激励计划中获授期权20000股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|2.00|22.29|11.07|6.65|3.71|0.86|

5、湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司本次股权激励计划中获授期权221800股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|22.18|247.16|122.82|73.72|41.09|9.53|

湖南尔康制药股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十九日