东吴证券股份有限公司
关于江苏传艺科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一八年七月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受委托，担任传艺科技重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供传艺科技全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问申明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读传艺科技发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问核查意见仅供传艺科技重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
告，查阅有关文件，尤其是与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对传艺科技本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产购买实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或传艺科技的文件引述。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................. 5一、本次交易方案概况 ................................................................................... 6二、本次交易实施概况 ................................................................................... 7(一)本次交易的决策批准情况 .................................................................. 7(二)交易对价支付情况 ............................................................................. 8(三)标的资产过户情况 ............................................................................. 8(四)相关债权债务的处理情况 .................................................................. 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 ........................................ 9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 9六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 9七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................. 9八、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................... 10
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|公司、上市公司、传艺科技|指|江苏传艺科技股份有限公司|
|东莞美泰、标的公司|指|东莞美泰电子有限公司|
|交易对方、美泰科技|指|美泰科技有限公司（Mae Tay Technology Co.,Ltd），东莞美泰母公司|
|核查意见、本核查意见|指|《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|重组报告书|指|《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|购买资产协议、协议|指|传艺科技与美泰科技、蔡尚贤签署的《支付现金购买资产协议》|
|交割日|指|指本次交易的交易标的即东莞美泰电子有限公司 100.00%股权过户至传艺科技名下的工商登记变更之日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|本次重组、本次交易|指|江苏传艺科技股份有限公司以支付现金方式购买东莞美泰100%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|股权转让价款|指|传艺科技收购标的公司的价款|

本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概况
(一)交易方案概述
本次交易为江苏传艺科技股份有限公司拟以现金方式购买 Mae Tay TechnologyCo.,Ltd（美泰科技有限公司）持有的东莞美泰电子有限公司100%的股权。本次交易前，传艺科技及其子公司未持有东莞美泰的股权；本次现金购买完成后，传艺科技将持有东莞美泰100%股权。
(二)本次交易标的评估值及作价
本次交易的评估基准日为2018年3月31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2018］第 1002号），截至评估基准日，东莞美泰收益法下的评估价值为 17,132.15万元，资产基础法下的评估价值为 8,730.88万元；
评估结论采用收益法评估结果，即17,132.15万元，交易各方商定本次东莞美泰100%股权交易作价为17,100万元。
(三)交易对价的支付方式
根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，本次交易的股权转让款共分三期支付：
1、首期股权转让价款
自协议自生效之日起 15个工作日内，传艺科技向美泰科技支付本次交易对价的40.94%（即 7,000万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。
2、第二期股权转让价款
标的公司交割完成后 10个工作日内，传艺科技向交易对方支付本次交易对价的49.06%（即 8,390万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。
3、第三期股权转让价款
若标的公司于 2018年 12月 31日前收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款，传艺科技应至迟于 2018年 12月 31日向美泰科技支付本次交易对价的剩余10%（即1,710万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。
若标的公司未于至迟于 2018年 12月 31日前收回资产交割当日前发生全部关联应收账款，传艺科技应于2018年12月31日将本次交易对价的剩余10%（即
1,710万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）扣减相应未收回关联应收账款（扣减金额与未收回账款金额一致）支付予美泰科技。扣减前述相应金额后，标的公司应就该部分未收回关联应收账款进行坏账核销处理，标的公司放弃对该部分未收回关联应收账款的债权，亦不会就该部分未收回关联应收账款向该等关联方进行追索。
(四)本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为传艺科技自有资金以及通过银行贷款等方式筹集的资金。
(五)业绩承诺及补偿
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
(六)过渡期损益归属
过渡期是指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间。
如标的公司股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归传艺科技享有。
交易对方有义务及时将其知悉的有关对传艺科技及标的公司可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知传艺科技及其中介机构。
过渡期内，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且标的公司股东不得将其持有的标的公司的股权进行转让。
二、本次交易实施概况
(一)本次交易的决策批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：
1、上市公司的批准和授权
2018年6月8日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
2、交易对方的决策程序
交易对手方美泰科技已于2018年5月20日出具《依据本公司组织章程与细则做成之唯一董事书面决议》，决议同意以人民币1.71亿元向传艺科技出售美泰科技持有之所有东莞美泰股权，同时决议同意授权美泰科技唯一董事代表张承宗先生签署《购买资产协议》及其他必要文件。
根据《购买资产协议》的相关条款，美泰科技保证其拥有签署《支付现金购买资产协议》及执行本次交易所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行该协议。
3、标的公司决策程序
交易标的公司东莞美泰电子有限公司已于2018年5月24日召开董事会，现任董事会成员魏任楷、张承宗、苏俊勇出席会议。会议作出决议，同意东莞美泰电子有限公司的股东将所持有的东莞美泰电子有限公司全部股权转让给江苏传艺科技股份有限公司。
(二)交易对价支付情况
截至本核查意见签署日，上市公司尚未向交易对方支付股权转让价款，上市公司与交易对方达成共识，先行办理相关工商变更程序。根据《购买资产协议》，首期股权转让价款的支付截止时间为自协议自生效之日起 15个工作日内。根据协议中的生效条款，《购买资产协议》在 2018年 7月 19日上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产购买的相关议案后通过，故首期股权转让价款的截止日为 2018年 8月 9日，上市公司将根据《购买资产协议》的约定按期支付股权转让价款。
(三)标的资产过户情况
截至本核查意见签署日，本次交易已完成交割。东莞美泰已于 2018年 7月23日收到东莞市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》，其100%股权已经工商变更登记程序登记至传艺科技名下，成为传艺科技的全资子公司。后续，公司将按照《购买资产协议》的约定支付股权转让价款，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。
(四)相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、标的公司的历史财务数据等）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见签署之日，传艺科技的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。
东莞美泰电子有限公司已于2018年7月23日完成董事、监事、高级管理人员的变更并在东莞市工商行政管理局进行备案，本次变更的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|变更前|变更后|
|董事|魏任楷（董事长）、张承宗、苏俊勇|许小丽|
|监事|刘雅玲|梁小雪|
|高级管理人员|张承宗|许小丽|

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次重大资产购买实施过程中不存在传艺科技的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或传艺科技为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺已在《重组报告书》中予以披露，截至本核查意见签署日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，本次交易各方已经完成了本次交易标的资产的过户。
后续，公司将尽快完成商务局的变更登记、银行外汇变更登记等相关手续，并按照《购买资产协议》的约定支付股权转让价款，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。上述后续事项不存在重大法律障碍。本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露。
八、独立财务顾问结论性意见
传艺科技本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《购买资产协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
________________ ________________
张玉仁 吴昺
项目协办人：
________________ ________________
阮元 孙荣泽
________________
蔡城
东吴证券股份有限公司年月日