证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2018-063中电电机股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中电电机”）控股股东及实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣先生于2018年11月8日与非关联境内法人宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）签署了《股份转让协议》，王建裕及其一致行动人王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份共计 50,498,000股（占公司总股本21.47%）股份转让予宁波君拓；同日，王建凯先生与非关联境内法人珠海方圆资本管理有限公司（以下简称“珠海方圆”）签署了《股份转让协议》，王建凯将其持有的中电电机股份 11,760,000股（占公司总股本5%）股份转让珠海方圆。
同日，王建裕、王建凯先生分别与宁波君拓和珠海方圆签署《表决权委托协议》，将其持有的 19,826,800股（占公司总股本8.43%）、27,683,040股（占公司总股本11.77%）股份对应的表决权分别委托予宁波君拓、珠海方圆行使。本次权益变动不涉及要约收购。
本次协议转让尚需公司召开临时股东大会，同意王建裕、王建凯、王盘荣向宁波君拓协议转让标的股份并豁免上述股东在公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。”
为更好维护中小股东的利益，宁波君拓、珠海方圆、王建裕及王建凯先生分别对本次交易完成后所持公司股份出具《关于继续履行股份锁定的承诺》。
宁波君拓和珠海方圆承诺：在股份过户登记完成后 12个月内不转让其本次交易
受让的股份。王建裕、王建凯承诺，其将对剩余股份继续履行在公司首次公开发行时做出的股份锁定承诺。
若本次权益变动全部完成，宁波君拓将通过直接持股、表决权委托的方式合计持有公司表决权的股份数量为 70,324,800股，占公司总股本的29.90%，珠海方圆将通过直接持股、表决权委托的方式合计持有公司表决权的股份数量为39,443,040股，占公司总股本的16.77%，公司控股股东将变更为宁波君拓，因宁波君拓的控股股东五矿元鼎股权投资基金(宁波)合伙企业(有限合伙)（以下简称“五矿元鼎”）和其普通合伙人五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司（以下简称“五矿创投资管”）无实际控制人，宁波君拓无实际控制人，上市公司将无实际控制人。
本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2018年11月8日收到控股股东、实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣先生发来的《转让股份告知函》，上述股东本次权益变动的目的，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力的投资者，以期提升上市公司盈利能力。具体签订协议情况如下：
王建裕及其一致行动人王建凯、王盘荣于2018年11月8日与宁波君拓企业管理有限公司签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》及《股票质押协议》。
根据上述协议，王建裕、王建凯、王盘荣分别向宁波君拓协议转让其各自持有的中电电机17,640,000股、4,116,000股、28,742,000股，合计50,498,000股（占公司总股本21.47%）无限售条件的流通股股份；王建裕将其另外所持中电电机股份中 19,826,800股（占公司总股本8.43%）股份的表决权授权给宁波君拓行使；
并且为担保《股份转让协议》《表决权委托协议》下相关义务的履行，王建裕、王建凯将其分别所持中电电机19,827,360股、11,994,640股，合计31,822,000股（占公司总股本13.53%）股份质押给宁波君拓。
同日，王建凯与珠海方圆资本管理有限公司签署了《股份转让协议》《表决
权委托协议》，王建裕先生与珠海方圆签署了《担保协议》。根据上述协议，王建凯将其持有的中电电机股份 11,760,000股（占公司总股本5%）股份转让给珠海方圆；同时，王建凯将其持有的中电电机 27,683,040股（占公司总股本11.77%）股份对应的表决权委托予珠海方圆，并且王建裕先生为王建凯先生履行《股份转让协议》《表决权委托协议》下相关义务提供个人连带保证担保。
本次权益变动前后，王建裕、王建凯、王盘荣先生及宁波君拓、珠海方圆的持股情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||本次权益变动前|||||
|股东||||||
||持股数（股）|持股比例|拥有表决权股数（股|）|拥有表决权比例|
|王建裕|70,560,000|30.00%|70,560,000||30.00%|
|王建凯|63,504,000|27.00%|63,504,000||27.00%|
|王盘荣|28,742,000|12.22%|28,742,000||12.22%|
|合计|162,806,000|69.22%|162,806,000||69.22%|
|宁波君拓|0|0%|0||0%|
|珠海方圆|0|0%|0||0%|
||本次权益变动完成后|||||
|股东||||||
||持股数（股）|持股比例|拥有表决权股数（股|）|拥有表决权比例|
|王建裕|52,920,000|22.50%|33,093,200||14.07%|
|王建凯|47,628,000|20.25%|19,944,960||8.48%|
|王盘荣|0|0%|0%||0%|
|合计|100,548,000|42.75%|53,038,160||22.55%|
|宁波君拓|50,498,000|21.47%|70,324,800||29.90%|
|珠海方圆|11,760,000|5.00%|39,443,040||16.77%|

二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、王建裕
身份证号码：32022219XXXXXXX516
住址：江苏省无锡市崇安区锦树里XX号
2、王建凯
身份证号码：32022219XXXXXXX570
住址：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区XX号
3、王盘荣
身份证号码：32022219XXXXXXX538
住址：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区XX号
（二）受让方基本情况
1、受让方宁波君拓，在本次协议转让前未持有公司股份，与公司不存在关联关系，其基本情况如下：
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|公司名称|宁波君拓企业管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|浙江省宁波市鄞州区兴宁路 43号106室|
|成立日期|2018/9/29|
|法定代表人|刘辉|
|注册资本|100 万元人民币|
|经营范围|企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东一|五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司|
|股东二|五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）|
|实际控制人|无|
|是否为被执行人|否|

2、受让方珠海方圆，在本次协议转让前未持有公司股份，与公司不存在关联关系，其基本情况如下：
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|公司名称|珠海方圆资本管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路 6 号105室-18315|
|成立日期|2016/7/8|
|法定代表人|李晔鹏|
|注册资本|1000 万元人民币|
|经营范围|投资管理、资产管理、股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

股东 广州市方圆金控投资集团有限公司
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|实际控制人|张清、方明|
|是否为被执行人|否|

三、与宁波君拓签署的协议主要内容
（一）《股份转让协议》
签订时间：2018年11月8日
转让方：王建裕（本协议下称“甲方（一）”）、王建凯（本协议下称“甲方（二）”）、王盘荣（本协议下称“甲方（三）”）（本协议下称“甲方”）受让方：宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）
1、本次交易及交易对价
经双方协商，甲方同意将其持有的标的公司21.47%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让上述21.47%股权，相应标的股份单价约为 14.8810元/股，本次交易对价总额为 751,458,333元，具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|目前持有的上市公司股份||拟转让股份||总交易对价（元）|
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|转让比例||
|甲方（一）|70,560,000|30.00%|17,640,000|7.50%|262,500,000|
|甲方（二）|63,504,000|27.00%|4,116,000|1.75%|61,250,000|
|甲方（三）|28,742,000|12.22%|28,742,000|12.22%|427,708,333|
|合计|162,806,000|69.22%|50,498,000|21.47%|751,458,333|

本次交易前，乙方不持有上市公司股份。本次交易后，乙方将持有上市公司50,498,000股股份，占上市公司总股本21.47%。
在符合法律法规且不违反甲方对上市公司、上海证券交易所的相关承诺的前提下，甲方愿意参照本协议约定的每股转让价格继续向乙方或其指定的第三方出售其持有的上市公司 7,455,840股，占上市公司总股本的3.17%股权，乙方或其指定的第三方愿意受让该等股权。
2、本次交易的生效条件
各方同意，本次交易的生效取决于如下先决条件的满足：
上市公司召开临时股东大会，同意甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）向
乙方协议转让标的股份并豁免甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）在上市公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。”
3、支付安排与股份过户
（1）向共管账户存入第一期对价款
各方同意，自共管账户开立完成后 15个工作日内，乙方应向共管账户一、共管账户二、共管账户三分别存入 184,168,894元、42,972,742元、300,078,364元，合计527,220,000元。
各方同意，于交易所就本次交易的合法性出具书面确认文件之日起2个工作日内，甲方（一）应将其所持威伊艾姆控股有限公司（下称“威伊艾姆”）90%的股权，以及甲方（三）应将其所持上市公司全部 28,742,000股股份质押给乙方，并办理完成相应质押登记，以担保甲方在本次交易下相关义务的及时履行。
第一期对价款将全部专用于清偿标的股份中甲方（一）、甲方（二）所持股份之上对应的融资债务，甲方同时负责解除该等股份之上的全部质押。上述股份解质押后 5个工作日内，甲方（一）、甲方（二）应将上述全部股份再次质押给乙方，并在中登公司办理完毕标的股份新的质押登记。
（2）向共管账户存入第二期对价款
各方同意，自标的股份质押至乙方名下且甲方完成与主管税务机关完成相应税款缴纳沟通确定应纳税金额和纳税时点等事项后2个工作日内，乙方应向共管账户一、共管账户二、共管账户三分别存入42,501,857元、9,917,100元、69,251,042元，合计121,670,000元。
各方同意，自第二期对价款支付日后2个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，解除共管账户一、共管账户二、共管账户三内全部留存资金的共管，并将全部资金直接支付到主管税务机关缴纳税款账户，专用于代扣代缴甲方就本次交易应缴纳的个人所得税。
（3）标的股份过户登记
各方同意，自甲方完税证明取得后3个工作日，甲方应与乙方共同向中登公司办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续，以及甲方（一）所持威伊艾姆90%股权解除质押的手续。
（4）第三期对价款支付
于上市公司董事、监事改选完成后且 2019年1月31日前，乙方应向甲方指定的银行账户分别存入交易对价总额中扣除第一期对价款、第二期对价款后的余额，合计102,568,333元。至此，本协议项下的股权转让价款方支付完毕。
4、甲方（一）承诺，上市公司于 2018年-2021年每年报告期净利润均为正值。本次交易实施后，如在盈利承诺期内任一会计年度上市公司未能实现上述承诺净利润的，甲方同意按照本协议的约定就上市公司实现净利润不足承诺净利润的部分进行逐年现金补偿。为保证上述业绩承诺和补偿等本协议下相关义务的履行，甲方（一）、甲方（二）自愿将本次交易后仍持有的上市公司股份中的合计 31,822,000股（占上市公司13.53%的股份）质押给乙方，具体由甲方（一）、甲方（二）与乙方另行签署《股票质押协议》进行约定。
5、违约责任
本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额向共管账户或甲方支付交易对价的，甲方就乙方各期支付给予乙方共计 10日的宽限期，宽限期满后，每逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时足额收到交易对价的收款方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过 30日仍未付清且未付清应付款项，则未按时足额收到交易对价的收款方有权通知乙方解除本协议，甲方中各方均应返还乙方已支付的全部交易价款，乙方应向甲方支付合计占全部交易对价20%的违约金。
本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成全部标的股份的质押登记解除、按时纳税并取得完税证明、或按时完成过户登记手续的，或未能按照本协议约定按时完成股票质押登记手续的，乙方就甲方上述各义务给予甲方共计 10日的宽限期，宽限期满后，每逾期一日，应按照本次交易的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付逾期违约金，直至过户完成日。如逾期超过 30日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方中各方均应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方支付合计占全部
交易对价20%的违约金。
（二）《表决权委托协议》
签订时间：2018年11月8日
委托方：王建裕（本协议下称“甲方”）
被委托方：宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）
1、表决权委托
（1）授权股份
本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司19,826,800股（占上市公司总股本的8.43%）（以下简称“授权股份”）。
（2）委托权利
甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，授权如下股东权利：
提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
2、委托期限
双方同意，本次委托表决权的委托期限自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起算。本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；
（2）经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被执行等司法程序不在为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。
双方同意，在甲方已经将其持有的除授权股份之外的其他上市公司股份全部转让完成且符合以下条件的前提下（根据《股份转让协议》约定继续向乙方或其指定第三方转让的股份除外），甲方可以继续转让其持有的授权股份：
（1）甲方及其一致行动人未向同一个受让方及其一致行动人转让，导致该受让方及其一致行动人通过直接及间接方式持有上市公司股份的股份比例超过6%；
（2）双方签署《股份转让协议》后甲方的股份转让行为或甲方继续转让授权股份行为影响或可能影响乙方对上市公司的控制权；
（3）甲方继续转让授权股份仍应保证甲方与乙方另行签署的《股份质押协议》能够得到全面的履行，即在质押期内其减持授权股份数最大值为 7,455,840股。《股份质押协议》履行完毕后，在符合本条约定的条件下，甲方仍可继续转让其所持有的股份；
（4）甲方通过协议转让方式转让的股份比例合计不应超过10%。
3、委托权利的行使
甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
4、免责与补偿
乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。
5、违约责任
双方认可并同意，参考上市公司市值和控制权交易等情况及双方的合作目的，委托期限内，如甲方单方面解除本次表决权委托，则应向乙方支付违约金 2.25
亿元。
除上述约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
（三）《股票质押协议》
签订时间：2018年11月8日
签署方：王建裕（本协议下称“甲方（一）”）、王建凯（本协议下称“甲方（二）”）（甲方（一）与甲方（二）合称“甲方”），宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）
1、质押股票
甲方同意并承诺，为担保《股份转让协议》、《表决权委托协议》项下甲方义务的履行等事项，甲方（一）、甲方（二）分别将其持有的中电电机 19,827,360股、11,994,640股无限售流通股股票（合计 31,822,000股，占上市公司总股本的13.53%，以下合称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益，现金分红除外）质押给乙方并办理完毕质押登记手续（以下简称“本次质押”）。
如甲方（一）根据其与乙方签署的《股份转让协议》之约定继续向乙方或其指定的第三方转让股份，则其质押予乙方的股份数相应调减，调减数量为股份转让涉及的股份数量。
2、担保范围及期限
本次质押担保的范围，包括：
（1）《股份转让协议》第四条项下甲方（一）对乙方就上市公司的业绩承诺及补偿义务。
（2）《股份转让协议》项下转让方在《股份转让协议》下标的股份过户后其他义务、责任的履行。
（3）《股份转让协议》项下转让方、及《表决权委托协议》项下甲方（一）未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、
债权人实现债权与质权而发生的费用。
（4）本次质押期限为自股票质押登记完成之日起4年。
四、与珠海方圆签署的协议主要内容
（一）《股份转让协议》
签订时间：2018年11月8日
转让方：王建凯（本协议下称“甲方”）
受让方：珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）
1、本次交易及交易对价
经双方协商，甲方同意将其持有的标的公司5.00%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让上述5.00%股权，相应标的股份单价约为 14.8810元/股，本次交易对价总额为175,000,000元，具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|目前持有的上市公司股份||拟转让股份||交易对价（元）|
||持股数（股）|持股比例|转股数（股）|转让比例||
|甲方|63,504,000|27.00%|11,760,000|5.00%|175,000,000|

本次交易前，乙方不持有上市公司股份。本次交易后，乙方将持有上市公司11,760,000股股份，占上市公司总股本5.00%。
2、本次交易的生效条件
双方同意，本次交易的生效取决于如下先决条件的满足：
上市公司召开临时股东大会，同意甲方向乙方协议转让标的股份并豁免甲方在上市公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。”
3、支付安排与股份过户
（1）向共管账户存入第一期对价款
双方同意，自共管账户开立完成后 15个工作日内，乙方应向共管存入如下金额的款项，合计122,780,000元。
双方同意，于交易所就本次交易的合法性出具书面确认文件之日起2个工作日内，甲方应将其所持威伊艾姆10%的股权质押给乙方，并办理完成相应质押登记，以担保甲方在本次交易下相关义务的及时履行。
第一期对价款将全部专用于清偿标的股份中甲方所持股份之上对应的融资债务，甲方同时负责解除该等股份之上的全部质押。上述股份解质押后5个工作日内，解除共管并专用于偿债和解除质押。甲方应将上述全部标的股份再次质押给乙方，并在中登公司办理完毕标的股份新的质押登记。
（2）向共管账户存入第二期对价款
双方同意，自标的股份质押至乙方名下且甲方完成与主管税务机关完成相应税款缴纳沟通确定应纳税金额和纳税时点等事项后2个工作日内，乙方应向共管账户存入合计28,330,000元金额的款项。
双方同意，自第二期对价款支付日后2个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，解除共管账户内全部留存资金的共管，并将全部资金直接支付到主管税务机关缴纳税款账户，专用于代扣代缴甲方就本次交易应缴纳的个人所得税。
（3）标的股份过户登记
各方同意，自甲方完税证取得后3个工作日，甲方应与乙方共同向中登公司办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续，以及甲方所持威伊艾姆10%股权解除质押的手续。
（4）第三期对价款支付
于上市公司董事、监事改选完成后且 2019年1月31日前，乙方应向甲方指定的银行账户分别存入交易对价总额中扣除第一期对价款、第二期对价款后的余额，合计23,890,000元。至此，本协议项下的股权转让价款方支付完毕。
4、违约责任
本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额向共管账户或甲方支付交易对价的，甲方就乙方各期支付给予乙方共计 10日的宽限期，宽限期满后，每逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时足额收到交易对价的收款方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过 30日仍未付清应付款项，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部交易价款，乙方应向甲方支付合计占全部交易对价20%的违约金。
本协议生效后，甲方未能按照本协议约定按时完成全部标的股份的质押登记解除、按时纳税并取得完税证明、或按时完成过户登记手续的，乙方就甲方上述各义务给予甲方共计 10日的宽限期，宽限期满后，每逾期一日，应按照本次交易的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付逾期违约金，直至过户完成日。
如逾期超过 30日仍未完成全部标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方中各方均应返还乙方已支付的全部交易价款，且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价20%的违约金。
（二）《表决权委托协议》
签订时间：2018年11月8日
委托方：王建凯（本协议下称“甲方”）
被委托方：珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）
1、表决权委托
（1）授权股份
本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司27,683,040股（占上市公司总股本的11.77%）股份（以下简称“授权股份”）。
（2）委托权利
甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，授权如下股东权利：
提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
2、委托期限
双方同意，本次委托表决权的委托期限自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起算。本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；
（2）经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被执行等司法程序不在为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。
双方同意，在甲方已经将其持有的除授权股份之外的其他上市公司股份全部转让完成且符合以下条件的前提下，甲方可以继续转让其持有的授权股份：
（1）甲方及其一致行动人未向同一个受让方及其一致行动人转让，导致该受让方及其一致行动人通过直接及间接方式持有上市公司股份的股份比例超过6%。
（2）甲方根据前款转让股份以及继续转让授权股份过程中，通过协议转让方式转让股份的比例未超过6%。
3、委托权利的行使
甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。
4、免责与补偿
乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。
5、违约责任
委托期限内，如甲方单方面解除本次表决权委托，或非因乙方原因导致乙方未能按照本协议约定行使委托权利，则应向乙方支付违约金22,500万元。
除上述约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
（三）《担保协议》
签订时间：2018年11月8日
签署方：王建裕（本协议下称“甲方”），珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）
1、保证担保
甲方同意并承诺，为担保王建凯根据协议约定履行其已签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》项下义务，甲方愿意为此向乙方提供个人连带保证担保。
2、担保范围及期限
本次保证担保的范围，包括：
（1）《股份转让协议》项下转让方（指甲方、王建凯及王盘荣，下同）在《股份转让协议》下标的股份过户后其他义务、责任的履行。
（2）《股份转让协议》项下转让方、及《表决权委托协议》项下王建凯未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与质权而发生的费用。
本协议项下的保证担保为持续担保，不因《股份转让协议》、《表决权委托协议》及本协议的补充或变更而受到不利影响，甲方对变更后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，乙方无需另行取得甲方同意。
3、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿本协议项下其他方由此所造成的直接损失，并承担守约方为实现权益所支付的诉讼费、律师费等所有费用。
五、相关承诺
为更好维护中小股东的利益，宁波君拓、珠海方圆、王建裕及王建凯先生分别对本次交易完成后所持公司股份出具《关于继续履行股份锁定的承诺》。
宁波君拓承诺：在股份过户登记完成后 12个月内，宁波君拓不转让本次交易受让的50,498,000股股份。
珠海方圆承诺：在股份过户登记完成后 12个月内，珠海方圆不转让本次交易受让的11,760,000股股份。
王建裕、王建凯承诺，其将对剩余股份继续履行在公司首次公开发行时做出的股份锁定承诺。
六、本次交易的资金来源及支付安排
宁波君拓支付标的股份的转让价款来源于股东的增资款，宁波君拓控股股东五矿元鼎将根据交易进度对宁波君拓进行增资。根据宁波君拓 2018年第二次股东会议决议，宁波君拓的注册资本将由人民币 100万元增资至人民币 87,350万元，相关的工商变更正在办理过程中。五矿元鼎的最终资金来源为各有限合伙人的实缴出资。五矿元鼎有限合伙人分别为建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中国五矿股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波市鄞州区产业发展投资有限公司。
各有限合伙人有能力支持宁波君拓履行本次权益变动。宁波君拓声明上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
宁波君拓将根据协议约定向王建裕、王建凯、王盘荣分期支付。具体内容详见“三、与宁波君拓签署的协议主要内容”之“（一）、3”。
珠海方圆将根据协议约定向王建凯分期支付。具体内容详见“四、与珠海方圆签署的协议主要内容”之“（一）、3”。
七、后续计划
1、本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，宁波君拓将持续发展上市公
司主营业务，力争改善股东回报。宁波君拓在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，宁波君拓将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
2、宁波君拓在未来12个月内没有筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
3、根据王建裕、王建凯、王盘荣与宁波君拓及王建凯与珠海方圆签订的股权转让协议约定，标的股份过户完成后公司将对董事会、监事会进行改选。宁波君拓、珠海方圆将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和中电电机公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事、监事的变更工作。
宁波君拓、珠海方圆没有对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
八、本次权益变动前后，公司的控制关系结构图
本次权益变动后，公司控股股东将变更为宁波君拓，宁波君拓的控股股东五矿元鼎为有限合伙企业，五矿元鼎和其普通合伙人五矿创投资管无实际控制人，宁波君拓无实际控制人，上市公司将无实际控制人。
1、本次权益变动前，公司的控制关系结构图如下：
2、本次权益变动后，公司的控制关系结构图如下：
九、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，宁波君拓将严格按照有关法律、法规及中电电机《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。中电电机仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，宁波君拓及其控股股东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，具体承诺如下：“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本公司/本人及关联企业规范与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/
本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
6、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况的说明
中电电机主要收入来源于研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备，宁波君拓及其控股股东控制的企业均未从事与中电电机构成同业竞争的业务。因此，上市公司和宁波君拓及其控股股东控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
截至本报告书签署日，宁波君拓及其控股股东并不拥有或控制与上市公司存在同业竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。
2、关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与中电电机形成同业竞争的可能性，宁波君拓及其控股股东承诺如下：
“1、本次收购完成后，受让方将成为上市公司的控股股东。受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及其控制的企业（上市公司及其下属企业除外）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、本次收购完成后，受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及其控制的企业（上市公司及其下属企业除外）将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产
或类似业务。凡受让方、五矿元鼎、五矿创投资管及其控制的企业（上市公司及其下属企业除外）从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况说明
本次权益变动完成前，宁波君拓及其控股股东控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。
2、关于关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，宁波君拓及五矿元鼎、五矿创投资管做出书面承诺如下：
“本次收购完成后将采取如下措施减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易：
（1）尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司或其附属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。”
十、所涉及后续事项
1、本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。
2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述权益变动相关信息披
露义务人将按规定履行信息披露义务，敬请投资者关注。
3、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会2018年11月10日