上市地：深圳证券交易所 证券代码：000032 证券简称：深桑达 A深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|交易对方|住所|通讯地址|
|中国中电国际信息服务有限公司|深圳市福田区华发北路桑达大厦三层|深圳市福田区华发北路桑达大厦三层|
|中国电子进出口总公司|北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层）|北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层）|
|无线通讯自然人股东|见本预案“第二章交易对方基本情况”|见本预案“第二章交易对方基本情况”|
|神彩物流自然人股东|见本预案“第二章交易对方基本情况”|见本预案“第二章交易对方基本情况”|

独立财务顾问
二〇一四年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方中电信息、中电进出口以及何兵等 54名自然人出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
声明
一、董事会声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
4、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括但不限于公司再次召开董事会审议批准本次交易，国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“深桑达关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在深桑达拥有权益的股份。”三、交易对方声明
本次交易的法人交易对方中电信息、中电进出口已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
本次交易的自然人交易对方何兵等 54位自然人已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
本次发行股份购买资产暨关联交易的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次交易由深桑达向中电信息、何兵等 26名自然人发行股份购买其持有的无线通讯100%股权，向中电信息、郎建国等 28名自然人发行股份购买其持有的神彩物流100%股权，向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输100%股权。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
1、本次交易以2014年6月30日作为审计、评估基准日。
2、本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至审计、评估基准日，交易标的预估值为 92,974.46万元。其中，无线通讯的预估值为 60,151.11万元，神彩物流的预估值为 6,243.94万元，捷达运输的预估值为 26,579.41万元。在完成审计、评估等相关工作后，本公司将再次召开董事会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
3、本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。而本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。
经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度的利润分配方案为每10股股票派发现金0.3元（含税）。因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.03元，最终调整为7.68元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
4、基于前述预估值，按交易各方协商拟确定的标的资产交易价格及发行价格计算的本次发行A股股票数量约为12,106.05万股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。本次资产重组的交易对方在本次交易中认购的深桑达发行的股份，自上市之日起 36个月内不上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长 6个月。
若因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。本公司与标的资产股东中电信息、中电进出口以及何兵等 54名自然人，就本次交易的相关事宜进行商谈，并签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。
三、标的资产预估作价情况
截至审计、评估基准日，本次资产重组的标的资产预估值为 92,974.46万元。
其中，无线通讯100%股权的预估值为 60,151.11万元，神彩物流100%股权的预估值为6,243.94万元，捷达运输100%股权的预估值为 26,579.41万元。
四、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括本公司第二次董事会审议通过
本次交易方案，标的资产的评估报告经国务院国资委备案确认，本次交易方案经国务院国资委批准，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过第二次董事会、股东大会审议，能否取得国务院国资委对标的资产评估报告的备案确认以及对本次交易方案的核准，以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、公司股票的停复牌安排
2014年 5月 23日，因正在筹划重大事项，经本公司申请，本公司股票自 2014年5月23日起停牌。
2014年 5月 30日、6月 9日，公司发布《关于重大事项继续停牌公告》，公司股票继续停牌。
2014年6月16日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2014年6月16日起继续停牌。
2014年7月14日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，由于本次重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的审计、评估等相关工作仍在进行，公司难以按原计划披露本次重组方案，特申请股票延期复牌。
2014年 7月 21日、7月 28日、8月 4日、8月 11日、8月 18日、8月 25日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，由于本次重组的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中。鉴于该重组事项尚存不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组业务办理指南的有关规定，公司股票将继续停牌。
2014年9月15日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，由于公司本次重大资产重组涉及的相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，同时正在上报上级管理部门履行相关审核程序，为维护投资者利益，公司股票将继续停牌。
2014年 9月 22日、9月 29日、10月13日、10月 20日、10月 27日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，由于本次重组的尽职调查、审
计、评估等工作仍在进行中，同时正在上报上级管理部门履行相关审核程序。鉴于该重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，确保公平披露信息，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。
2014年 10月 30日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，由于公司本次重大资产重组涉及的相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，有关上级管理部门相关审核程序尚未完成。鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益,确保公平披露信息，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于 2014年 10月 30日起继续停牌。
2014年11月6日、2014年11月13日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，由于本次重组的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，同时正在上报上级管理部门履行相关审核程序。鉴于该重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，确保公平披露信息，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。
2014年11月13日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露资产重组预案后恢复交易。
六、待补充披露的信息提示
2014年11月13日召开的本公司第七届董事会第二次会议已经审议通过本次交易方案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注以下所述的风险因素。
一、审批风险
公司本次发行股份购买资产的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司再召开董事会审议批准本次交易，国务院国资委完成对标的资产评估报告
的备案并批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、标的资产增值率较高的风险
根据交易双方初步确定的交易价格，以 2014年 6月 30日为评估基准日，本次交易标的资产预估值约为 92,974.46万元。标的资产合并报表归属母公司股东账面净资产为 38,934.44万元（未经审计），预估值相对于标的资产合并报表归属母公司股东账面净资产增值138.80%；标的资产母公司账面净资产为 38,653.67万元（未经审计），预估值相对于标的资产母公司账面净资产增值140.53%。
神彩物流曾以2013年9月 30日为基准日进行过一次评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 4,610.24万元。本次评估的基准日为 2014年6月 30日，评估方法选取的是收益法，预估值为 6,243.94万元。上次评估值与本次预估值的差异为1,633.70万元。
捷达运输曾以2013年12月31日为基准日进行过评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 19,261.56万元。本次评估的基准日为 2014年6月30
日，评估方法选取的是收益法，预估值为 26,579.41万元。上次评估值与本次预估值的差异为7,317.85万元。
初步确定的标的资产的交易价格较账面净资产增值较高，且神彩物流和捷达运输的预估值较前次评估值也有较大增值，提醒投资者充分关注该风险。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，其将于本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
四、盈利预测风险
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
五、标的资产在经营上所面临的风险
本次交易的标的资产包括无线通讯、神彩物流及捷达运输。无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商；神彩物流及捷达运输所处的行业为仓储物流行业，神彩物流的主营业务为运输、仓储和装卸以及供应链管理；捷达运输的主营业务为国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等。各标的资产在经营上所面临的风险具体分析如下：
（一）无线通讯
1、铁路管理体制改革的风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据 2013年 3月 10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路通信领域产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各铁路局改变现有的专用无线通信设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车的专用无线通信设备更新采购安排，则无线通讯经营业绩可能受到不利影响。此外，如果无线通讯未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，其生产经营将可能面临一定的风险。
2、主营业务依赖国家铁路市场的风险
无线通讯一直专注于列车通讯终端及控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商。无线通讯客户集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路专用无线通信设备的需求发生重大变化，则无线通讯主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。
3、产品认证的风险
根据《铁路运输安全保护条例》（国务院令第 430号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证采信目录（第一批）》，国家对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质的认证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施认证。无线通讯核心产品 OPH-810GSM-R手持终端和GPH-610GSM-R手持终端属于CRCC认证的铁路产品范围。由于通过认证的产品每年需要进行监督审核、每四年需要换证审核，而无线通讯的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，核心产品未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现现有产品或未来研发的产品不能取得铁路产品认证的情形，无线通讯经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。
4、市场竞争加剧的风险
在我国铁路通信领域，能与无线通讯产品直接竞争的厂商较少，但无线通讯在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果无线通讯综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。此外，由于铁路通信领域可拓性强、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，如
果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
5、外协生产风险
无线通讯属于技术密集、知识密集型产业，提升无线通讯产品核心竞争能力的关键在于增强自主创新能力。作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，无线通讯资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，无线通讯主要负责通讯终端及控制系统的研发、升级等技术含量高、人员需求少、附加值高等关键技术的开发，同时将产品制造环节通过外协定制方式进行外包生产。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于无线通讯将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键经营环节，实现长远发展。如果外协生产发生不能按期到货或质量不符合要求的情况，则无线通讯对外供货进度或产品质量将会受到影响，存在外协生产风险。
6、技术创新、新产品开发的不确定性风险
近年来，随着社会各方对铁路运输的重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化技术来保障铁路运输安全、提升运输效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。
根据未来我国铁路运输对信息化的需求，无线通讯前瞻性地开展了 SPH-650RGSM-R智能终端等产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的技术创新和新产品开发，继续保持在中国铁路通信领域的优势地位。
如果无线通讯未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对关键技术的发展方向不能及时掌握，致使在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则无线通讯研发项目将存在失败的风险；此外，无线通讯也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
7、专业人才引进不足及流失风险
铁路通信产品属于技术密集型产品，特别是在铁路无线电频谱监测系统的研发及产业化方面，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数
字信号处理技术等多专业、多领域的专业技术应用，行业内具备经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少，近年来行业内人才短缺的局面开始出现。随着经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，无线通讯对于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；而优秀人才的匮乏也加剧了同行业企业对人才的争夺。若无线通讯专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失，业务经营可能会在短期内受到不利影响。
8、毛利率可能下降的风险
虽然无线通讯具有领先的市场地位和技术水平，并长期维持了较高的毛利率，但如果未来国家铁路管理政策、铁路无线通讯产品的采购政策发生改变，更多潜在竞争对手进入导致行业竞争加剧，则无线通讯的毛利率可能存在下降的风险。
9、无线通讯应收账款占比较高的风险
无线通讯应收账款回收受铁路行业宏观政策的影响较大，2012年受温州动车事件影响，国家对铁路建设资金收紧，无线通讯应收账款占营业收入的比例达62.59%。虽然 2013年随着铁路市场的恢复，无线通讯应收账款占比降低至27.50%，但如果未来行业政策发生改变影响了铁路建设资金情况，无线通讯可能仍存在应收账款周转效率降低的风险。
（二）神彩物流及捷达运输
1、电子制造业波动风险
近年来，受益于电子产品强劲消费势头，全球消费电子市场持续增长，电子制造产业方兴未艾，产业规模不断扩大，相应的配套服务产业实现了快速发展。
神彩物流及捷达运输的发展状况以及经营业绩与全球电子制造业发展前景密切相关，如果全球电子制造业增长速度放缓，两者将面临经营业绩波动的风险。为了降低对电子制造业的依赖程度，两家公司未来将积极寻求其他领域的业务拓展，通过不断培育和挖掘新客户资源，扩大服务对象，有效降低服务行业集中度较高的经营风险。
2、宏观经济波动风险
物流行业与宏观经济景气程度密切相关。如 2008年下半年，受金融危机影
响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量急剧下降，采购、生产、销售、消费出现不同程度萎缩。金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物流企业冲击尤甚。同时，物流客户向物流服务商传递因经济环境变化而造成的成本压力，要求降低报价，从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性。
尽管物流企业能够通过积极拓展业务、加强成本费用管理、提高管理水平、强化绩效考核等措施积极化解经营风险，但是主营业务仍然面临宏观经济不确定性引起的经营业绩波动风险。
3、物流信息系统研发、运行风险
信息化是现代物流行业发展必然趋势，信息化建设是现代物流服务从提供单一的功能性物流服务向提供供应链一体化管理服务升级的基础，专业化物流信息系统可以有效整合、优化物流流程，提升物流服务的质量和效率。
业务运营中，神彩物流及捷达运输主要通过资讯系统来规范一体化供应链管理涉及的货运代理、报关报检、运输、货物出入库、仓储管理及数据查询等各项业务活动，尽管已制定了完善的质量控制制度以确保资讯系统安全运营，但两家公司均仍面临设备故障、非法入侵、信息传输错误、人员操作或不可抗力事项等因素引发的安全运行风险。
4、政策风险
神彩物流及捷达运输均从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理。两家公司在从事业务时均面临未来相关监管政策的变化影响其保税物流业务发展的政策性风险。
六、标的资产盈利能力波动的风险
作为高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商，无线通讯的盈利能力主要受国家铁路管理政策、铁路通信市场及产品技术开发等多因素影响，因此未来的盈利能力存在不确定性。
作为专业仓储物流企业，神彩物流和捷达运输的盈利能力除了受电子制造业、
宏观经济、物流信息化建设及保税物流政策的影响，还受运营服务的市场认可程度和自身运营能力等因素的影响。若宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不利变化，神彩物流和捷达运输自身的运营能力和市场地位出现不利变化等都将影响神彩物流和捷达运输的盈利能力。
提请投资者关注标的资产盈利能力波动的风险。
七、整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与标的资产进行整合，能否通过整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次
交易的协同效应，尚具有不确定性。
八、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
九、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、鉴于本次交易所涉及的具体工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内上市公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易相关事项，重新确定相关价格。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、大股东控制的风险
目前上市公司控股股东为中电信息，中电信息直接持有上市公司42.02%股权，本次发行股份购买资产完成后，中电信息控股地位得到进一步提升。中电信息可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 1声明 .................................................................................................................. 2一、董事会声明 ............................................................................................ 2二、董事、监事以及高级管理人员声明 ........................................................ 2三、交易对方声明 ......................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 5一、本次重组情况概要 ................................................................................. 5二、本次发行股份购买资产的简要情况 ........................................................ 5三、标的资产预估作价情况 .......................................................................... 6四、本次重组的条件 ..................................................................................... 6五、公司股票的停复牌安排 .......................................................................... 7六、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 8重大风险提示 ................................................................................................... 9一、审批风险 ................................................................................................ 9二、标的资产增值率较高的风险 ................................................................... 9三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ........................................ 10四、盈利预测风险 ....................................................................................... 10五、标的资产在经营上所面临的风险 .......................................................... 10六、标的资产盈利能力波动的风险 .............................................................. 14七、整合风险 .............................................................................................. 15八、股价波动的风险 ................................................................................... 15九、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 15十、大股东控制的风险 ............................................................................... 16目录 ................................................................................................................ 17释义 ................................................................................................................ 20第一章上市公司基本情况 ............................................................................... 23一、基本信息 .............................................................................................. 23
二、历史沿革 .............................................................................................. 23三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................... 25四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................................... 26五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................. 26六、上市公司最近两年及一期主要财务数据 ............................................... 28七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 28第二章交易对方基本情况 ............................................................................... 29一、中国中电国际信息服务有限公司 .......................................................... 29二、中国电子进出口总公司 ........................................................................ 40三、无线通讯的自然人股东 ........................................................................ 68四、神彩物流自然人股东 ............................................................................ 84第三章本次交易的背景和目的 ...................................................................... 101一、本次交易的背景 ................................................................................. 101二、本次交易的目的 ................................................................................. 101第四章本次交易的具体方案 .......................................................................... 103一、本次交易方案概述 ............................................................................. 103二、本次交易的具体内容 .......................................................................... 103三、业绩承诺与奖励方案 .......................................................................... 106四、本次交易是否构成关联交易 ............................................................... 109五、本次交易是否构成重大资产重组 ........................................................ 109六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 109七、本次交易方案尚需获得的批准和审核 ................................................. 110第五章标的资产的基本情况 .......................................................................... 111一、交易标的的基本情况 .......................................................................... 111二、交易标的的业务情况 .......................................................................... 193三、交易标的的有关情况说明 ................................................................... 221四、标的资产的预估值 ............................................................................. 226第六章本次发行股份的定价及依据 ............................................................... 267一、交易基准日 ........................................................................................ 267二、标的资产的定价依据 .......................................................................... 267
三、发行股份的定价及依据 ...................................................................... 267第七章本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 268一、对股权结构的影响 ............................................................................. 268二、对主营业务的影响 ............................................................................. 269三、对盈利能力的影响 ............................................................................. 270四、对同业竞争的影响 ............................................................................. 270五、对关联交易的影响 ............................................................................. 271六、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 ................. 272第八章风险因素 ............................................................................................ 274一、审批风险 ............................................................................................ 274二、标的资产增值率较高的风险 ............................................................... 274三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ...................................... 275四、盈利预测风险 ..................................................................................... 275五、标的资产在经营上所面临的风险 ........................................................ 275六、标的资产盈利能力波动的风险 ............................................................ 280七、整合风险 ............................................................................................ 280八、股价波动的风险 ................................................................................. 281九、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................. 281十、大股东控制的风险 ............................................................................. 282第九章停牌前 6个月内二级市场核查情况 .................................................... 283第十章资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明 .............................. 295第十一章保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 296第十二章独立董事意见 ................................................................................. 298第十三章相关证券服务机构的意见 ............................................................... 301第十四章上市公司及全体董事声明 ............................................................... 302
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|深桑达、深桑达 A、上市公司、本公司|指|深圳市桑达实业股份有限公司|
|中国电子、CEC|指|中国电子信息产业集团有限公司，曾用名为中国电子信息产业集团公司|
|中电信息|指|中国中电国际信息服务有限公司|
|桑达电子|指|中电信息前身，深圳桑达电子集团有限公司|
|中电进出口|指|中国电子进出口总公司|
|神彩物流|指|深圳神彩物流有限公司|
|无线通讯|指|深圳市桑达无线通讯技术有限公司|
|捷达运输|指|捷达国际运输有限公司|
|交易对方|指|中电信息、中电进出口、何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、顾骏、罗江友、胡小荣、郭昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、杨鹏刚、陈国喜、杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、田纬、朱烜伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍江勇、文超、郎建国、李世友、周璟、刘光明、王然、张瑞昕、张永刚、史文通、林宏森、邢海成、许淳、郑森文、代艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、曾焜、熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰|
|交易标的、标的资产|指|无线通讯、神彩物流和捷达运输100%的股权|
|本次发行股份购买资产、本次非公开发行股份购买资产、本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组|指|深桑达向中电信息和何兵等26名自然人股东发行股份购买其持有的无线通讯 100%的股权，向中电信息和郎建国等28 名自然人股东发行股份购买其持有的神彩物流 100%的股权，以及向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输100%的股权|
|本预案|指|《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|神彩惠州分公司|指|深圳神彩物流有限公司惠州分公司|
|神彩前海保税港分公司|指|深圳神彩物流有限公司前海保税港分公司|
|神彩重庆分公司|指|深圳神彩物流有限公司重庆分公司|

||||
|-|-|-|
|上海捷达|指|上海捷达国际运输有限公司|
|广东捷达|指|广东捷达国际运输有限公司|
|天津捷达|指|天津捷达国际运输有限公司|
|捷达国际供应链|指|捷达国际供应链管理（上海）有限公司|
|捷达深圳分公司|指|捷达国际运输有限公司深圳分公司|
|捷达南京分公司|指|捷达国际运输有限公司南京分公司|
|捷达成都分公司|指|捷达国际运输有限公司成都分公司|
|捷达宁波分公司|指|捷达国际运输有限公司宁波分公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产之盈利补偿协议》|指|《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿框架协议》|
|审计、评估基准日|指|2014年6月30日|
|GSM-R|指|Global System for Mobile Communications - Railway或GSM - Railway 系统是专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统|
|VMI|指|Vendor Managed Inventory，即供应商管理库存|
|JIT|指|Just in time，即实时生产系统|
|OEM|指|Original Equipment Manufacture，指一种“代工生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的核心技术”，负责设计和开发、控制销售“渠道”，具体的加工任务交给别的企业去做的方式|
|ODM|指|Original Design Manufacture，指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式|
|BMS|指|Batterymanagementsystem，电池管理系统|
|CRCC|指|铁路产品认证管理委员会暨中铁铁路产品认证中心|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

||||
|-|-|-|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|公司律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本预案的部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市桑达实业股份有限公司|
|营业执照注册号|440301103356497|
|组织机构代码证号|19225174-3|
|税务登记证号|深税登字440301192251743号|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|232,864,320元|
|实收资本|232,864,320元|
|法定代表人|周剑|
|成立日期|1993年12月4日|
|住所|深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层（仅限办公）|
|邮政编码|518057|
|联系电话|0755-86316073|
|联系传真|0755-86316006|
|经营范围|生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）|

二、历史沿革
深桑达于 1993年 7月 3日经深圳市人民政府办公厅深府办复函[1993]752号文批准，由深圳桑达电子总公司（现名为“中国中电国际信息服务有限公司”）、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂共同发起，以募集设立的方式在 1993年12月4日正式成立的股份有限公司。
经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]67号文同意，深桑达于1993年10月向社会公开发行人民币普通股27,500,000股，其中向深桑达内部职工发行2,500,000股，每股发行价格3.36元。1993年10月28日，25,000,000股流通股获
准在深圳证券交易所挂牌上市；1994年8月26日，2,500,000股公司职工股获准
在深圳证券交易所上市交易。
公司上市之初总股本为99,100,000股，其中深圳桑达电子总公司持有63,927,788股，无锡市无线电变压器厂持有2,059,305股，龙岗区工业发展总公司持有5,612,907股，社会公众持有25,000,000股，公司内部职工持有2,500,000股。
经深桑达1993年度股东大会批准，深桑达于1994年6月按10：2的比例向全体股东送股19,820,000股，使深桑达总股本增至118,920,000股。
经深桑达1994年度股东大会批准，深桑达于1995年8月按10:1的比例向全体股东送股11,892,000股，使深桑达总股本增至130,812,000股。
2000年1月5日，无锡市无线电变压器厂将所持有的公司2,718,282股（占总股本130,812,000股的2.08%）境内法人股，转让给无锡市国联发展（集团）有限公司，深桑达总股本没有发生变化。
2000年3月，根据深圳市龙岗区人民政府深龙府复[1999]37号文《关于划转桑达公司股权的批复》和财政部财管字[2000]49号文《关于深圳市桑达实业股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，深圳市鑫德莱实业有限公司（原龙岗区工业发展总公司）持有的深桑达7,409,036股（占总股本的5.66%）境内法人股，划转由深圳市龙岗区投资管理有限公司持有，股权性质界定为国家股。
经中国证券监督委员会证监发字[2002]93号文批准，深桑达于 2002年 10月 16日向社会公开发行人民币普通股 18,460,000股，深桑达总股本增至 149,272,000股。
经深桑达2002年度股东大会批准，深桑达于2003年6月按每10股转增3股的比例向全体股东转增44,781,600股，使深桑达总股本增至194,053,600股。
2006年2月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于桑达实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］【54】号）批准，并经深桑达股权分置改革方案相关股东会议表决通过，深桑达实施股权分置改革，全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东支付22,780,161股股份，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获得3.2股。本次股权分置方案实施后，深桑达总股本不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为100,136,060股（含高管股50,626股），占公司总股
本的51.60%，无限售条件的流通股股数为93,917,540股，占深桑达总股本的48.40%。本次股权分置改革方案实施后，深桑达资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
经深桑达2007年年度股东大会批准，深桑达于2008年6月按每10股转增2股的比例将资本公积金转增股本，深桑达总股本增至232,864,320股。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
深桑达的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国电子
100%
中电信息
42.02%
深桑达
深桑达的控股股东为中电信息，其基本情况详见本预案“第二章交易对方基本情况”。
深桑达的实际控制人为中国电子。中国电子的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国电子信息产业集团有限公司|
|住所|北京市海淀区万寿路27号|
|营业执照注册号|100000000010245|
|组织机构代码证号|10001024-9|
|税务登记证号|京税证字110108100010249号|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|8,602,651,996.64元|
|法定代表人|芮晓武|
|成立日期|1989年5月26日|
|经营范围|电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建|

||
|-|
|筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售|

中国电子成立于 1989年5月，是国务院国资委管理的国有重要骨干企业。
中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT企业集团。
最近三年，中国电子经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|18,201,174.96|16,090,884.84|14,633,435.61|
|所有者权益合计|5,124,338.62|4,669,264.61|4,283,034.86|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|19,363,073.43|18,296,665.67|16,866,427.12|
|利润总额|395,579.63|382,710.46|377,543.88|
|归属于母公司的净利润|173,529.00|149,031.63|131,244.62|

四、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本预案出具日，深桑达的控股股东为中电信息，持有深桑达42.02%的股份。最近三年深桑达的控股权未发生变动。
五、上市公司主营业务发展情况
（一）加快电子制造业转型升级，主业发展方向不断聚焦清晰
深桑达的电子制造业务主要集中于 LED照明灯具和驱动电源、高效电源转换产品、商用及税控收款机产品，以及移动通信周边产品等。
LED照明灯具方面，深桑达自 2011年以来对其子公司深圳桑达百利电器有
限公司实施了“瘦身聚焦”的扭亏行动，通过调整企业经营班子、精简富余员工、
聚焦盈利业务、处置闲置设备、计提减值准备、重组历史债务、重塑企业组织架构及内部流程和激励机制，有效遏制了企业亏损的势头。目前，深圳桑达百利电器有限公司专注于 LED灯具产品的研发制造，不断巩固和扩大国内外大客户的 OEM产品订单，大力拓展海外市场，致力于转型发展成为国内有竞争力的、具有自主品牌的专业LED照明产品提供商。
电源业务方面，上市公司主要经营 Power-one Co.,Ltd.公司各类驱动电源产品的OEM、ODM业务，近年来 Power-one订单持续减少，而国内市场尚处于培育阶段。面对电源业务持续下行的挑战，上市公司一方面大力拓展其他优质 ODM客户，一方面依托智能光伏微电网工程实验室，加快 LED智能控制技术、锂电池BMS管理及储能技术以及太阳能光伏逆变技术等新能源技术研发与应用，积极抢占智慧新能源产业制高点，加快从OEM制造商向智慧新能源产品及方案供应商转型。
商用及税控收款机业务方面，上市公司在商用零售 POS系统商用自主服务终端、嵌入式和移动 POS终端的研发、生产和销售方面取得了长足的发展，自主研发了一系列具有知识产权的软件系统及硬件产品。桑达系列商业收款机在国内市场的国产品牌中的市场占有率靠前，具有较强的市场竞争力；税控收款机业务受国家政策影响，加上物联网技术进步因素，目前供货量很小。上市公司一方面加快商用收款机产品升级换代及新品市场化步伐，为开拓云时代智慧商业市场夯实了产品基础；另一方面积极拓展商超综合 IT服务外包业务，不断拓展新的业务模式，加快由传统电子设备制造商向现代商用 IT技术服务商的转型。
（二）商贸服务业务加快商业模式创新，推进商贸业务可持续发展
国内电子产品贸易方面，上市公司积极探索线上线下融合发展的新商业模式，进一步巩固传统分销渠道，搭建覆盖国内各大主流电商的全网销售平台，实现电商平台多品牌产品深度合作。
进出口业务方面，上市公司积极应对持续低迷的国际经济环境，大力拓展新的客户资源，努力扩大外贸规模，进出口业务持续增长。
（三）积极谋求房地产业务实现内涵式增长
在国家宏观调控背景下，近三年上市公司抓住市场机会，开发销售“沁春园”
项目，该项目可销售面积总计 23万平方米，通过精心策划合理营销，取得较好的销售成绩。目前该项目已全部开发完毕，处于尾盘销售阶段。
上市公司目前受国家非房地产主业央企的政策限制，主动退出商业房地产开发业务，加紧推进中联城市更新项目，积极谋划南山科技园存量工业厂房资源改造升级为智慧谷产业集聚平台，探索房地产业务转型发展新模式。
六、上市公司最近两年及一期主要财务数据
深桑达最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|141,019.09|150,140.89|169,200.96|
|负债合计|38,959.86|48,638.08|64,353.04|
|归属于母公司所有者权益合计|86,666.27|87,674.49|90,971.99|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|72,137.88|162,544.09|151,687.46|
|营业利润|-961.81|3,186.10|23,404.24|
|利润总额|-867.79|4,009.69|23,275.52|
|归属于母公司所有者的净利润|-994.79|848.68|17,958.27|
|现金流量项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,901.60|-5,459.75|2,545.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-265.26|-132.55|26,497.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,204.72|-4,650.06|-21,165.44|
|现金及现金等价物净增加额|4,911.22|-10,805.53|7,770.50|

注：2012、2013年为经审计数据，2014年上半年为未经审计数据。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
第二章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产涉及的交易对方有：
1、法人：中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口总公司，合共2名法人。
2、自然人：何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、顾骏、罗江友、胡小荣、郭昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、杨鹏刚、陈国喜、杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、田纬、朱烜伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍江勇、文超、郎建国、李世友、周璟、刘光明、王然、张瑞昕、张永刚、史文通、林宏森、邢海成、许淳、郑森文、代艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、曾焜、熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰，合共54名自然人。
一、中国中电国际信息服务有限公司
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国中电国际信息服务有限公司|
|营业执照注册号|440301103628705|
|组织机构代码证号|19217499-5|
|税务登记证号|深税登字440301192174995|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|39,000万元人民币|
|实收资本|39,000万元人民币|
|法定代表人|陈旭|
|成立日期|1985年5月24日|
|注册地址|深圳市福田区华发北路桑达大厦三层|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营|

（二）历史沿革
中电信息前身是电子工业部驻深办事处，是依据深圳市人民政府 1984年 3
月16日印发“深府函[1984]32号”文《关于同意设立“电子工业部驻深圳经济特区办事处的复函”》而成立，注册资本人民币 500.00万元，出资人为电子工业部。为便于开展对外经济技术合作，办事处对外称为“电子工业部深圳电子开发公司”。
1987年 11月 30日，深圳市人民政府办公厅印发“深办函[1987]343号”文《关于同意电子工业部深圳电子开发公司为独立的经济实体的复函》，同意电子工业部驻深办事处更名为深圳桑达电子实业公司，同意其作为独立经济法人在深圳市注册。1988年 3月 10日电子工业部以《关于电子工业部深圳办事处与深圳电子开发公司政企分开问题的批复》（电计字 0044号）发文，将深圳电子开发公司行政划拨给中国电子信息产业集团公司（CEC前身），明确深圳桑达电子实业公司隶属于中国电子信息产业集团公司。
1988年3月20月完成工商变更登记，名称由电子工业部深圳电子开发公司变更为深圳桑达电子实业公司，注册资本人民币 500.00万元。
1988年12月机械电子工业部印发文件《关于撤销电子工业部深圳办事处的通知》（机电办1323号文），撤销电子工业部驻深办，将资产清理造册后全部移交给深圳桑达电子实业公司。1989年 1月8日，国务院办公厅以《国务院办公厅关于成立中国电子信息产业集团公司的复函》（国办函[1989]1号）批准中国电子信息产业集团公司成立，深圳桑达电子实业公司股东正式变更为中国电子信息产业集团公司。
1989年4月11日，深圳市人民政府办公厅印发“深府办[1989]292号”文《关于“深圳桑达电子实业公司”更名的批复》，同意深圳桑达电子实业公司更名为深圳桑达电子总公司，注册资本增加为 1,000.00万元，出资人为中国电子信息产业集团公司。1989年 4月 27日完成工商变更登记，名称由原深圳桑达电子实业公司变更为深圳桑达电子总公司。1989年 7月，深圳桑达电子总公司注册资本增加为6,342.00万元。
2003年11月，深圳桑达电子总公司名称变更为深圳桑达电子集团有限公司（以下简称“桑达电子”）。同年，中国电子信息产业集团公司对深圳部分下属企业进行资产重组，注入桑达电子。重组后桑达电子注册资本增加为 36,000.00万
元，股东变更为中国电子信息产业集团公司和中国电子财务有限责任公司，其中：中国电子信息产业集团公司出资 31,320.00万元，占比87%，中国电子财务有限责任公司出资4,680.00万元，占比13%。
2008年 9月 19日，中国电子财务有限责任公司将所持桑达电子的13%的股权全部转让给中国电子信息产业集团公司，桑达电子的股东由两家变为中国电子信息产业集团公司一家。
2012年1月30日，根据桑达电子董事会决议、修改后的章程的规定，公司增加注册资本 3,000.00万元，注册资本由原 36,000.00万元变更为 39,000.00万元。
2014年7月，桑达电子的名称变更为中国中电国际信息服务有限公司。
（三）主营业务发展状况
中电信息的业务以电子信息产业为主，电子工程及相关服务业为辅。该公司产品涵盖移动通信终端与服务、智能交通设备、计算机应用设备、电子元器件、网络设备、安防产品、消费类电子等多品种、多门类产品。业务范围还包括电子产品进出口业务和物流业等，同时也涉及电子园区改造和园区运营、房产租赁、物业管理和宾馆管理等服务业。
（四）主要财务数据
根据中电信息最近三年的审计报告，中电信息近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|404,148.31|412,292.54|409,764.51|
|负债合计|275,699.38|280,990.59|296,510.36|
|归属于母公司所有者权益合计|60,618.94|62,667.80|55,749.47|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|494,650.20|454,561.16|473,861.50|
|营业利润|-688.68|22,711.67|13,727.06|
|利润总额|4,541.82|26,593.88|16,744.25|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,705.35|7,323.32|8,243.84|

（五）股权及控制关系
国务院国资委
100%
中国电子
100%
中电信息
中电信息的控股股东和实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司。
（六）下属公司
1、股权结构图
注：上图中的持股比例为四舍五入结果。
2、下属公司的基本情况
中电信息下属子公司分板块列表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||||直接持股|||
||所属板块||||公司名称||注册地||注册资本（万元）||||经营范围|
||||号||||||||比例|||
|电子商贸||1||深圳桑达科技发展有限公司||深圳||3,000.00||100.00%||电子产品、通讯产品、光学产品、机械设备、仪器仪表的技术开发与销售；安防产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询；电子元器件的销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；信息咨询（以上不含证券、期货、银行、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）||
|||2||P-Marshall Hong Kong Ltd.||香港||10,000,001港币||100.00%||从事国际贸易、销售产品设计、研究和开发培训、市场和咨询等||
|现代服务||1||深圳市兴业有限公司||深圳||2,000.00||70.00%||兴办实业（具体项目另行审批）；物业管理；自有物业租赁；电子技术设备，机械加工，注塑，电镀，热处理，制造电子产品原材料；引进开发新产品及技术咨询服务，国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）||
|||2||深圳市世纪实业有限公司||深圳||800.00||51.00%||兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理||
|||3||深圳迪富酒店管理有限公司||深圳||2,000.00||100.00%||酒店管理；餐饮管理；日用品销售；物业管理||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||||||直接持股|||
|所属板块||||公司名称||注册地||注册资本（万元）||||经营范围|
|||号||||||||比例|||
||4||深圳桑达物业发展有限公司||深圳||1,000.00||100.00%||物业管理；房屋租赁；园林绿化工程；机电设备的安装、维修；供配电设备、给排水设备、停车场管理系统、空调设备、监控系统、防盗报警系统、楼宇对讲系统的工程安装、维修；房地产经纪||
||5||珠海南方软件园发展有限公司||珠海||7,055.00||84.69%||软件及相关产品的开发、经营、计算机应用系统集成和信息服务；网络产品、通讯产品、微电子器件研制和开发；电子出版物的开发；电子信息系统培训、咨询、服务与展示，以及软件园的基础设施开发、物业管理及相关的房地产开发业务||
||6||东莞市中电桑达科技有限公司||东莞||1,550.00||100.00%||研发、生产、销售：通信产品、网络信息产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；研发、销售软件；实业投资；自有物业租赁；物业管理（凭有效资质证经营）；信息技术服务（不含互联网信息服务）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）；房地产开发经营（凭有效资质证经营）||
||7||深圳市桑达宏业投资有限公司||深圳||20,400.00||100.00%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发、销售（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）；信息咨询（不含限制项目）。仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除外）、公路普通货运、国际货物运输、货物专用运输（集装箱）、无船承运||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||||直接持股|||
||所属板块||||公司名称||注册地||注册资本（万元）||||经营范围|
||||号||||||||比例|||
|||8||深圳桑达电子通讯市场有限公司||深圳||100.00||100.00%||开办、经营管理桑达电子通讯市场；数码通讯产品、影音器材、电脑产品、电子产品及配件的购销、维修||
|||9||中国电子东莞产业园||东莞||32,000.00||15.00%||房地产开发、事业项目的投资、物业管理以及工程管理服务||
|电子信息||1||深圳市桑达实业股份有限公司||深圳||23,286.43||42.02%||生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）||
|||2||深圳桑达电子设备有限公司||深圳||2,000.00||100.00%||电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；电器机械及器材、电子产品及通信设备的购销；物业管理；经营进出口业务。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的生产制造||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||||直接持股|||
||所属板块||||公司名称||注册地||注册资本（万元）||||经营范围|
||||号||||||||比例|||
|||3||深圳市桑达无线通讯技术有限公司||深圳||6,660.00||90.09%||铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的设计、开发、咨询（不含限制项目）；研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移通通信系统设备（不含专营、专控、专卖商品）；经营机电产品；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）||
|||4||深圳桑菲消费通信有限公司||深圳||50,481.41||94.15%||生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、生产和销售。消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。生产经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品）||
|电子物流||1||深圳神彩物流有限公司||深圳||2,300.00||51.00%||搬运装卸（限自有库区作业)；国际运输代理服务；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、矿产品（不含限制项目）、建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电、农副产品、钢材的批发及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除外）、公路普通货运、国际货物运输、货物专用运输（集装箱）、无船承运||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||||直接持股|||
||所属板块||||公司名称||注册地||注册资本（万元）||||经营范围|
||||号||||||||比例|||
|金融服务||1||中国电子财务有限责任公司||北京||175,100.00||1.12%||办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位提供担保；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债；从事同业拆借||

（七）与上市公司的关联关系
中电信息为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，中电信息与上市公司之间构成关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前，中电信息向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在上市公司职务|任期起始日|日期终止日|
|周剑|董事长|2014.08.06|2017.08.06|
|洪观其|董事|2014.08.06|2017.08.06|
|吴海|董事|2014.08.06|2017.08.06|
|张革|董事|2014.08.06|2017.08.06|
|方泽南|董事|2014.08.06|2017.08.06|

（九）中电信息及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，中电信息及其主要管理人员最近 5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、中国电子进出口总公司
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国电子进出口总公司|
|营业执照注册号|100000000001068|
|组织机构代码证号|1000106-X|
|税务登记证号|京税证字11010810000106X号|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|69,421万元人民币|
|实收资本|69,421万元人民币|
|法定代表人|曲惠民|
|成立日期|1980年4月15日|
|注册地址|北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层）|
|经营范围|向境外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员（有效期至 2018-02-16）。进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的研制、销售；燃料油、重油产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
中电进出口的前身是中国电子技术进出口公司。中国电子技术进出口公司是经国务院、中央军委[1980]51号文件批准，依据第四机械工业部“[80]四进字0661号”文《关于成立中国电子技术进出口公司的通知》于 1980年4月成立，注册资本为2亿元，其业务范围主要是按两国政府间协议或民间贸易形式对国外经营电子工业进出口业务，包括电子工业产品、技术、设备、材料的进口和出口贸易，承办来料加工、来件装配、补偿贸易、合资经营等业务和对外提供技术服务及劳务。
1985年2月，中国电子技术进出口更名为“中国电子进出口总公司”。
2002年，根据信息产业部“信部运[1999]1126号”文件，中央党政机关非
金融类企业脱钩工作小组“国脱钩组[2000]8号”文件，中电进出口划归中国电
子管理。
2005年11月9日，中国电子做出《关于中国电子进出口总公司修改公司章程的批复》（中电资[2005]354号），同意中国电子进出口总公司将注册资本由人民币69,008.7万元变更为人民币64,421.6万元。
2011年12月23日，中国电子做出《中国电子进出口总公司章程修正案》，将公司注册资本由人民币 64,421.6万元变更为人民币 69,421.6万元。
（三）主营业务发展状况
中电进出口的主要业务板块有：海外工程集成、防务系统集成、贸易服务集成。
海外工程集成业务是中电进出口为响应国家“走出去”战略的号召而打造的核心业务。中电进出口目前已拥有工程规划、设计和监理、成套设备采购、项目建设和管理的综合集成能力，在能源开发、文体会展设施、供水和污水处理、工业安装、农业开发、广播电影电视等领域拥有丰富的项目经验和管理能力。
防务系统集成业务主要涉及防务电子装备的进出口。中电进出口具有国家防御系统的设计、集成和建设等能力。
贸易服务集成业务整合了中电进出口原有的展览广告、现代物流、招标及国际贸易业务，通过为用户提供一体化的、量身定制的解决方案，在商品流通价值链的多个环节同步提升运作效率，实现多方共赢。
（四）主要财务数据
根据中电进出口最近三年的审计报告，中电进出口近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,670,763.20|2,419,727.92|2,123,189.89|
|负债合计|2,233,896.01|2,041,888.48|1,808,284.10|
|归属于母公司所有者权益合计|400,642.00|337,048.06|285,560.41|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|3,868,009.37|3,303,441.94|2,506,533.55|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|30,860.63|41,665.94|28,867.15|
|利润总额|35,876.57|44,909.72|37,058.21|
|归属于母公司所有者的净利润|26,083.62|30,270.82|25,645.46|

（五）股权及控制关系
国务院国资委
100%
中国电子
100%
中电进出口
中电进出口的控股股东和实际控制人为中国电子。
（六）下属公司
1、股权架构图
注：上图中的持股比例为四舍五入结果。
2、下属公司的基本情况
中电进出口下属子公司分板块列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
|贸易服务板块|1|深圳中电投资股份有限公司|深圳|17,500.00|97.50%|自营和代理商品及技术的进出口业务（按外经贸政审函字[97]1980号文经营）。开展对外经济合作业务（按外经贸合函[2001]500 号文经营）。销售针纺织品，百货，工业生产资料（不含金，银，汽车，化学危险品），建材，工艺美术品（不含金饰品），本公司进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自有物业租赁，销售。|
||2|中国电子进出口北京公司|北京|8,453.00|65.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；销售机械电气设备、五金交电化工、计算机及外部设备、磁纪录产品及磁带、电子元器件、医疗器械、百货、针纺织品、日用杂货、家具、包装食品、工艺美术品、民用建材、经济信息咨询；录制、加工盒式有声磁带；空白磁带加工、销售；设备租赁（不含汽车）；代理货运险、出口信用保险|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||3|中国电子进出口宁波有限公司|宁波|3,474.00|70.00%|外经贸部[1997]外经贸政审函字第1980号和（92）外经贸管体函字第540号及其附件（92）外经贸管体审字第B12050号文件批准的业务；开展对外劳务输出和工程承包业务|
||4|陕西中电进出口有限公司|西安|300.00|51.00%|自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）国内贸易（专控除外）。|
||5|中国电子进出口福建公司|福州|1,661.00|100.00%|对外贸易。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）|
||6|中国电子进出口山东公司|济南|588.00|100.00%|经营及代理批准的商品、技术进出口业务；承办展览展销、中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销和转口贸易；本公司进出口商品的国内销售；与经营有关的储运、包装、寄售及维修；房地产管理及出租；外贸咨询服务；机械设备、汽车（不含小轿车）机器配件销售|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||7|中国电子进出口浙江公司|杭州|1376.76|100.00%|按经贸部核定的进出口商品目录，经营工农具、仪器仪表、轻工业品、黑色金属、有色金属、化工产品、橡胶产品、医疗器械、机械及设备、特殊机械及设备、陶瓷品的进出口，黑白电视、特种工艺品的进出口，非金属矿产品、纺织纤维的进口，自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易；对前苏联和东欧国家的易货贸易业务；出口商品转内销业务|
||8|华电有限公司|香港|315.6万美元|100.00%|中国电子进出口公司驻外机构|
||9|中电西南进出口公司|成都|500.00|100.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；出口销售代购代销服务租赁承包|
||10|中国电子国际经济贸易公司|北京|500.00|100.00%|自营代理进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易、对销贸易和易货贸易；开展国内外展览、科技交流、培训、咨询和服务业务；销售金属制品、刚才、建材、机械设备、电子产品、矿产品、7号燃料油、重油、医疗器械（不含二、三类）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||11|中国电子国际展览广告有限责任公司|北京|500.00|51.00%|设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示会；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；自用和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易|
||12|美国开创电子有限公司|美国加州|无|100.00%|从事电子产品的贸易、加工和服务代理等业务|
||13|四川中电华龙有限责任公司|成都|300.00|78.68%|批发、零售电子产品、五金、交电、机械设备、电工器材、通信设备（不含无线通信）、办公设备、金属材料（含稀贵金属、但国家禁止或限制经营的商品除外）、化工原谅（不含危险品）、建筑材料、汽车配件、陶瓷制品、日用百货、灯具；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品名录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||14|广东中电富嘉工贸有限公司|广州|467.00|76.02%|修理。销售家用电子产品及通信设备（不含广播电视发射设备、接收设施）；电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险化学品）、百货、农副产品（不含许可经营项目）、纺织原料及产品、塑料、橡胶、皮革、纸制品、建筑材料的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询服务。|
||15|天津中电进出口贸易有限公司|天津|500.00|70.00%|电子产品、机械设备。通讯设备（不含发射及接收设备）、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、纺织品、工艺品批发兼零售；高新技术产品开发及相关技术咨询转让；电子产品维修；仓储服务；房屋租赁及房屋设备维护；进出口经营权；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用X射线设备；医用X射线附属设备及部件；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；呼吸麻醉设备及附件；II类；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（许可有效日期以许可证为准）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||16|中电开源贸易总公司|北京|500.00|100.00%|货物进出口、技术进出口、代理进出口；购销金属材料、机械设备、电气设备、仪器仪表、百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、非金属矿产品、农具、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、针纺织品、建筑材料、装饰材料、土产品、木材、摩托车、通讯设备（无线电发射设备除外）；摄影；售出商品的维修服务；信息咨询（除中介服务）。|
||17|北京世纪资源电子商务技术有限公司|北京|500.00|20.00%|电子商务服务（未经专项许可的项目除外）；系统网络集成；承接计算机网络工程；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；人员培训；信息咨询（中介除外）；电脑图文设计制作；对电子计算机业、高新技术的投资管理；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电气设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品；组织科技交流活动（演出除外）；承办展览展示会；互联网信息服务业；设计、制作网络广告；利用 www.chinamet.com 网站发布网络广告；货物进出口；代理进出口；技术进出口|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||18|中国电子进出口东方贸易有限公司|北京|500.00|34.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易了经营原苏联、东欧国家的易货贸易业务；经营政府间协议贸易、记账贸易及部分现汇贸易业务；承办中外合资经营、合作生产及：“三来一补”业务。|
||19|中国电子进出口国际电子服务有限公司|北京|500.00|15.00%|承办国内外产品推销代理，进口机电产品维修零配件的寄售业务，以及与此有关的技术交流业务；承办国外厂商来华和国内厂家在海外设立技术服务中心，提供销售产品的技术服务和办理零配件的进口业务；承办：三来一补“业务；承办国外厂商在华举办的技术培训和咨询业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的16中出口商品及国家实行核定公司经营的 12 种进口商品以外的其他各类商品的进出口业务。|
||20|营口鑫源金属套管有限公司|营口|3,482.64|49.00%|防爆挠性连接管、普利卡金属套管系列产品及其附件的设计、生产加工及专用设备的研制、生产（上述范围不含国家法律、行政法规禁止经营的项目；许可项目凭许可证经营）。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||21|中国电子进出口广东公司|广州|1,171.00|100.00%|自营和代理各类商品和技术的进出口。国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外、经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。与主营业务相关的包装业务，维修服务和技术咨询，技术服务、信息服务；本公司进出口山品内销业务；纺、针织品；百货，日用杂货，五金，交电，工业生产资料（不含金银汽车和危险化学品），燃料油（不含成品油和危险化学品），石蜡、沥青。润滑油|
||22|中国电子进出口江西公司|南昌|688.00|100.00%|仪器仪表机械设备电子产品技术进出口及代理进出口业务承办中外合资经营合作生产业务经营对销转口贸易经营对原苏联东欧国家的易货贸易业务自营或代理除国家组织统一经营的 16 种出口商品及国家实行核定公司经营的14种进口上平以外的商品及技术的进口业务|
||23|上海宝达国际贸易中心|上海|970.00|100.00%|从事货物及技术的进出口业务；区内贸易及区内贸易代理；国际贸易咨询，区内广告、展览、技术的开发和交流，电子产品出口加工区内仓储。运输及自置设备出租；受让地块内房地产及其他配套服务（涉及许可经营的凭许可证经营）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||24|中国电子进出口安徽公司|合肥|259.00|100.00%|自营、代理国家不允许经营16种出口商品和14种进口商品以外商品、技术进口业务及批发零售业务；承办三来一补、对销贸易、转口贸易；经营易货贸易；承办寄售、技术服务、咨询、维修服务；经营仓储、包装、运输业务；承办对外贸易展览展销、租赁进出口业务|
||25|中国电子进出口湖南公司|长沙|799.00|100.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；经销政策允许的金属材料。政策允许的农副产品的收购销售（不含粮食、棉花、蚕茧）；机电产品生产、加工。|
||26|中国电子进出口吉林公司|长春|562.00|100.00%|自营和代理各种类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；承办中外合资企业经营、合作生产业务；承办来料加工。来样加工。来件装配业务；百货、五金交电、针织品、汽车配件、机电产品的购销|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||27|中国电子进出口四川公司|成都|586.00|100.00%|普通机械，电器机械及器材，电子产品及通信设备，仪器，仪表和部件，电子元器件，化工原料、化工产品（不含危险品），橡胶制品，塑料制品，金属材料（不含稀贵金属），农林牧渔机械设备及零部件，轻工业品，矿产品，染料，气疗器械设备（不含二、三类），纺织品，服装，鞋帽，工艺美术品（不含金银饰品），电子计算机及配件|
||28|中国电子进出口上海公司|上海|1,172.00|100.00%|经营或代理除国家组织统一经营的出口商品及国家指定公司经营的进出口商品以外其他商品的进出口业务，技术进出口，三来一补，转口贸易，国内贸易（除专项规定），展览，储运，包装，寄售，维修，技术信息咨询，加工。|
||29|中国电子进出口内蒙古公司|呼和浩特|248.00|100.00%|经营仪器仪表、机械设备等商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；承办三来一补业务；经营转口贸易；经营对原苏联、东欧国家的易货贸易业务（含商品目录中其它三类商品），轻工、服装、建材、化工、食品饮料、农副土特产品出口及出口产品转国内销售；经营或代理除国家组织统一经营的 16 中出口商品及国家指定公司经营的 12 中进口商品以外其它商品的进出口业务。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||30|中国电子进出口辽宁公司|大连|789.00|100.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。对外技术服务、与主营业务相关的国内购销、储运、维修服务、技术咨询、技术服务、信息服务、房屋租赁。|
||31|中国电子进出口黑龙江公司|哈尔滨|368.00|100.00%|仪器仪表、机械设备的进口业务、对原苏联东欧国家的易货贸易业务、电子产品进出口业务。|
||32|中国电子进出口海南公司|海口|657.00|100.00%|自营，代理，进出口业务，批发，零售，代购代销，加工。进出口业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）|
||33|中国电子进出口华南公司|广州|2,903.70|100.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易（具体按本企业有效证书经营）。本企业进口商品内销，建筑材料，工艺美术品，计量衡器具，百货，五金交电，五金工具，交通运输设备（不含小轿车），石油制品（不含成品油），水产品的销售。房屋租赁（限环市东路403号）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||34|中国电子进出口甘肃公司|兰州|191.00|100.00%|仪器仪表、轻工业品、黑色金属、有色金属、化工类、机械设备的进口；特种工艺品的出口；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。|
||35|中国电子进出口武汉公司|武汉|160.00|100.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。与主营业务有关的包装业务。维修服务及寄售业务和技术咨询、技术服务、技术信息。|
||36|中国电子进出口陕西公司|西安|788.00|100.00%|自营和代理进出口业务，三来一补业务，进料加工业务；开展对销贸易和转口贸易；电子产品|
||37|中国电子进出口山西公司|太原|321.00|100.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易|
||38|中国电子进出口江苏公司|南京|500.00|100.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办对外贸易展览展销，储运、包装业务、维修服务及寄售业务的技术咨询、技术服务、信息服务、国内贸易|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||39|中电（河南）进出口公司|郑州|1,000|100.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专项进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易。技术、咨询。信息服务；汽车（不含小轿车）及配件，电子产品的国内销售|
||40|中国电子进出口湖北公司|武汉|177.70|100.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易；对独联体东欧易货贸易业务|
||41|中国电子进出口天津公司|天津|2.429.00|100.00%|经营、代理、仪器仪表、机械设备商品的进出口业务、电子行业的技术进出口业务；承办三来一补业务；承办中外合资经营、合作生产业务；经营转口贸易和对原苏联东欧国家的易货贸易业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；出口商品转内销业务|
||42|中国电子进出口厦门公司|厦门|919.00|100.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营来料加工和三来一补业务；对销贸易和转口贸易|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||43|中电云南进出口公司|昆明|150.00|100.00%|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；承办境内外合资经营、合作生产业务；开展三来一补业务；转口贸易。易货贸易，进料加工业务；承办技术服务咨询；经营仓储包装运输业务。兼营纺织原料、纺织品、轻工机械、纸张、纸浆等|
||44|中国电子进出口江苏苏州公司|苏州|100.00|100.00%|经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承办中外合资经营合作生产三来一补易货贸易业务；销售；化工原料及产品（除危险品）、工艺美术品（除金银饰品）、百货、陶瓷制品、玩具、提供与经营有关的技术咨询、技术服务、信息服务。|
||45|河北中电进出口有限公司|石家庄|413.43|51.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和禁止的进出口特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补‘业务；开展对销贸易和转口贸易；机电产品（国家限制产品除外）、仪器仪表、电子元器件等产品|
||46|中电东南进出口有限公司|杭州|200.00|85.00%|经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），技术咨询，技术服务，信息服务。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||47|天津港保税区中电北方国际贸易有限公司|天津|200.00|55.00%|国际贸易，简单加工，代办保税仓储服务，及以上相关的咨询服务。|
||48|辽宁中电国际贸易有限公司|大连|500.00|20.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家规定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。经营进料加工和三来一补业务员，开展对销贸易和转口贸易。电子产品、机械设备、建材、纺织品、工艺品销售；房屋租赁，仓储。|
||49|山西新中电进出口贸易有限公司|太原|200.00|25.00%|进出口贸易；电子产品、普通机械设备、服装、灯具、日用品的批发。|
||50|中电国际招标有限公司|北京|500.00|51.00%|承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||51|中国电子国际经济合作公司|北京|1,759.90|100.00%|承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；销售机械电气设备、通信器材、广播电视设备、五金交电、轻工产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑、装饰材料、五金矿产品、包装材料、纸张、针纺织品、废旧金属及塑料材料、体育器械；技术咨询、技术服务。|
|其他版块|1|瑞得盛科技开发有限责任公司|北京|10,000.00|100.00%|技术开发、技术装让、技术咨询；销售计算机及外围设备、通讯设备（卫星电视广播地面接收设施除外）、电子产品、电子元器件、机械设备（小汽车除外）、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、金属材料及其制品、非金属材料及其制品；提供仓储服务；工程勘察设计；施工总承包；工程监理；设备安装（需行政许可项目除外）；承办展览展示会；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||2|中国电子进出口阿联酋迪拜有限责任公司|阿联酋迪拜|30万美元|100.00%|国际工程总承包和国际招标工程；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络信息集成、计算机软件及外部设备的研制、销售了燃料油、重油产品销售|
||3|安徽四创电子股份有限公司|合肥|11,760.00|0.73%|卫星电视广播地面接收设备设计、生产、安装、销售。一般经营项目：雷达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、服务；有线电视工程设计安装（乙级），校园网工程建设，安全技术防范工程设计、施工、维修；应急指挥通信系统、城市智能交通视频监控系统研发、生产与集成；卫星导航集成电路及用户机的研发、生产与运营；电源和特种元件的研发、生产；车辆销售；家用电器、电子产品、通信设备销售；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口；承包境外建筑智能化系统集成工程的勘测、咨询、设计和监理，上述境外项目所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||4|常州医药股份有限公司|常州|7,458.83|0.04%|化学原料药、化学药制剂。药品和医疗器械批发配送。医药零售连锁。麻黄素系列原料药。化学药制剂、药品批发和零售|
||5|协同软件集团股份有限公司|西安|12,500.00|0.90%|计算机软件及相关软硬件产品的开发、生产、销售；通讯与自动化设备及网络工程、仪表成套与系统集成；集成电路的涉及；技术咨询，技术服务；高新技术企业的投资与投资管理咨询（不含金融、证券、期货业务）；房屋租赁；物业管理；办公自动化设备及耗材、机电设备、轻工产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业务。经营进料加工和三来一补业务|
||6|中国电子租赁有限公司|北京|6,331.00|2.22%|机电行业融资租赁、租借、转租赁、回租业务；信托存款业务；经营性租赁，抵偿租金产品的销售处理业务；不动产租赁业务；租赁项下短期流动资金代款业务；境内外外汇信托存款、信托放款、信托投资、借款业务；境内外汇放款；国际融资租赁；自有资金（人民币、外汇）的投资业务；委托、代理、担保见证、征信咨询业务；中国人民银行批准的债券业务；租赁项下的进出口业务。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||7|挪威ETMAN国际有限公司|挪威|NOK2,436.4218|18.50%|生产电工电料、低频连接器、电源线、开关、电源转换器（插头、插座）、自动化信息管理系统产品、节能产品、防盗报警装置等系列电工产品|
||8|招商银行股份有限公司|深圳|2,521,985.00|0.12%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。|
||9|招商证券股份有限公司|深圳|322,700.00|0.029%|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||10|中国电子有限责任公司（欧洲）|德国慕尼黑|5.67万美元|100.00%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资劵、企业债，货币市场基金，新股申购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||11|富地石油股份有限公司|英国伦敦||1.00%|石油与燃气供应及相关基础设施的投资和运营|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属业务|||||直接持股||
||序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）||经营范围|
|板块|||||比例||
||12|中国电子财务有限责任公司|北京|175,094.30|4.96%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资劵、企业债，货币市场基金，新股申购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||13|飞虹电子有限责任公司|北京|1,250.00|9.60%|数字卫星电视接收机；高清晰度电视及相关的数字视频、音频技术的开发、研制及产品的批发、零售；视频、音频设备、通信设备、电子元器件、电子计算机及外部设备、仪器仪表、集成电路、电子产品的批发、零售；电子系统工程项目的承包；经济技术咨询服务；产品展销。|

（七）与上市公司的关联关系
中电进出口的控股股东和实际控制人均为中国电子，上市公司的实际控制人也为中国电子。根据《上市规则》有关规定，中电进出口与上市公司之间构成关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，中电进出口不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）中电进出口及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，中电进出口及其主要管理人员最近 5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、无线通讯的自然人股东
（一）何兵
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010319690918****|
|住所|深圳市南山区科技园琼宇路7号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2013年11月，何兵任无线通讯副总经理；2013年 11月至今任无线通讯常务副总经理。截至本预案出具日，何兵持有无线通讯1.62%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，何兵除持有无线通讯1.62%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）房向东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|房向东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010119490918****|
|住所|深圳市南山区华侨城|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年9月至2013年12月，房向东任无线通讯副董事长；2011年 11月至今，任深圳能源集团股份有限公司独立董事，无产权关系；2012年 5月至今任深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事，无产权关系；2012年9月至今，任深圳市赛格集团有限公司外聘董事，无产权关系。截至本预案出具之日，房向东持有无线通讯0.98%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，房向东除持有无线通讯0.98%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）潘杭丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘杭丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119671126****|
|住所|深圳市福田区下步庙|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年5月至2013年11月，潘杭丽任无线通讯行政总监；2013年 11月至今任无线通讯副总经理。截至本预案出具日，潘杭丽持有无线通讯0.98%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，潘杭丽除持有无线通讯0.98%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）孔庆富
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孔庆富|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319750804****|
|住所|上海市浦东新区巨峰路399弄|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年5月至2013年11月，孔庆富任无线通讯技术总监；2012年 12月至 2013年 11月兼任研发中心主任；2013年 11月至今任无线通讯副总经理。
截至本预案出具日，孔庆富持有无线通讯0.81%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孔庆富除持有无线通讯0.81%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）顾骏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾骏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41010519700816****|
|住所|深圳市福田区振华路78号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年5月至2013年11月，顾骏任无线通讯营销总监；2013年 11月至
今任无线通讯副总经理。截至本预案出具日，顾骏持有无线通讯0.59%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，顾骏除持有无线通讯0.59%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）罗江友
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗江友|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51130319811114****|
|住所|深圳市南山区南头街道前海路3101号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年5月至2013年11月罗江友任无线通讯技术主管；2013年 12月至今任无线通讯研发中心副主任。截至本预案出具日，罗江友持有无线通讯0.49%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，罗江友除持有无线通讯0.49%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）胡小荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡小荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819721202****|
|住所|深圳市福田区红荔西路|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年10月至今胡小荣任无线通讯规划发展部副部长。截至本预案出具日，胡小荣持有无线通讯0.46%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，胡小荣除持有无线通讯0.46%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（八）郭昕蓓
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭昕蓓|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61010219890803****|
|住所|深圳市福田区桑达小区|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 7月至2014年 1月，郭昕蓓任无线通讯知识产权专员；2014年 1月至今任无线通讯董事长行政助理。截至本预案出具日，郭昕蓓持有无线通讯0.44%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，郭昕蓓除持有无线通讯0.44%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（九）曹真华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹真华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43108119800913****|
|住所|深圳市福田区华发北路46号桑达大厦三层|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 5月至 2013年 11月，曹真华任无线通讯研发中心副主任；2013年12月至今任无线通讯规划发展部副部长。截至本预案出具日，曹真华持有无线通讯0.39%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，曹真华除持有无线通讯0.39%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十）唐登
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐登|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419771015****|
|住所|深圳市南山区高新南七道8号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，唐登任无线通讯质量总监。截至本预案出具日，唐登持有无线通讯0.35%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，唐登除持有无线通讯0.35%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）冯遂涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯遂涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|45020419781219****|
|住所|深圳坂田万科城水楠居|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2013年12月，冯遂涛任无线通讯规划发展部副部长；2013年12月至今，任无线通讯规划发展部部长。截至本预案出具日，冯遂涛持有无线通讯0.28%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，冯遂涛除持有无线通讯0.28%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）杨鹏刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨鹏刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61052419820418****|
|住所|深圳市福田区华富路1006号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年9月，杨鹏刚任无线通讯财务主管；2012年 9月至今任无线通讯计划财务部副经理。截至本预案出具日，杨鹏刚持有无线通讯0.28%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨鹏刚除持有无线通讯0.28%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十三）陈国喜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈国喜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42030319760127****|
|住所|深圳市福田区华发北路46号桑达大厦三层|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 5月至今陈国喜任无线通讯技术主管。截至本预案出具日，陈国喜持有无线通讯0.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，陈国喜除持有无线通讯0.24%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）杨胜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨胜|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|42212719810328****|
|住所|深圳市福田区桑达小区102栋|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 4月至 2014年 5月，杨胜任无线通讯技术主管；2013年 12月至今兼任无线通讯研发中心主任。截至本预案出具日，杨胜持有无线通讯0.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨胜除持有无线通讯0.24%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）乔绍虎
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|乔绍虎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41032719801004****|
|住所|郑州市金水区经二路北11号院|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2013年1月，乔绍虎任无线通讯工程师；2013年1月至今任技术主管。截至本预案出具日，乔绍虎持有无线通讯0.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，乔绍虎除持有无线通讯0.24%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十六）张鹏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32108519790704****|
|住所|深圳市福田区通新岭|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，张鹏任无线通讯工程师。截至本预案出具日，张鹏持有无线通讯0.23%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张鹏除持有无线通讯0.23%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）曾敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾敏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43240219830129****|
|住所|深圳市罗湖区国威路139号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 5月至今曾敏任无线通讯工程师。截至本预案出具日，曾敏持有无线通讯0.23%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，曾敏除持有无线通讯0.23%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）田纬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田纬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|12022419811110****|
|住所|深圳市南山区高新南四道10号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2011年 8月，田纬任无线通讯 PMC工程师；2011年 8月至2012年9月，任无线通讯SCM副总经理；2012年9月至今任无线通讯 SCM经理。截至本预案出具日，田纬持有无线通讯0.19%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，田纬除持有无线通讯0.19%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十九）朱烜伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱烜伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33042119830119****|

|||
|-|-|
|住所|深圳市罗湖区东门南路3009号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今朱烜伟任无线通讯工程师。截至本预案出具日，朱烜伟持有无线通讯0.19%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，朱烜伟除持有无线通讯0.19%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）寇晓琦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|寇晓琦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15020419820228****|
|住所|深圳市布吉镇下水径阳光花园|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今寇晓琦任无线通讯工程师。截至本预案出具日，寇晓琦持有无线通讯0.15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，寇晓琦除持有无线通讯0.15%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）孙洪军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙洪军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21072419761216****|
|住所|深圳市宝安区明珠花园|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2014年 5月，孙洪军任无线通讯工程师。截至本预案出具日，孙洪军持有无线通讯0.14%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙洪军除持有无线通讯0.14%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十二）孙鑫
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32108819820217****|
|住所|深圳市南山区高新南一道008号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今孙鑫任无线通讯工程师。截至本预案出具日，孙鑫持有无
线通讯0.09%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙鑫除持有无线通讯0.09%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）谢秋辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢秋辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44162219830718****|
|住所|深圳市南山区桃源街道新屋村西区|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，谢秋辉任无线通讯工程师。截至本预案出具日，谢秋辉持有无线通讯0.09%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，谢秋辉除持有无线通讯0.09%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）陈淑贤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈淑贤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44180219831028****|
|住所|深圳市福田区华发北路46号桑达大厦三层|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，陈淑贤任无线通讯测试工程师。截至本预案出具日，陈淑贤持有无线通讯0.08%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，陈淑贤除持有无线通讯0.08%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十五）缪元杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|缪元杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52252219810526****|
|住所|深圳市福田区华发北路46号桑达大厦三层|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 5月至今缪元杰任无线通讯采购经理。截至本预案出具日，缪元杰持有无线通讯0.08%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，缪元杰除持有无线通讯0.08%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十六）伍江勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|伍江勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42242219760228****|
|住所|深圳市福田区海滨广场庆典大厦|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|

|||
|-|-|
|通讯方式|0755-83697032|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2013年 12月，伍江勇任无线通讯销售经理；2014年 1月至今任无线通讯市场营销部副总经理。截至本预案出具日，伍江勇持有无线通讯0.05%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，伍江勇除持有无线通讯0.05%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
四、神彩物流自然人股东
（一）文超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|文超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819570928****|
|住所|北京市海淀区北四环西路88号干休所|
|通讯地址|北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室|
|通讯方式|010-64418366|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，文超担任捷达运输总经理。截至本预案出具日，文超与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，文超除持有神彩物流8%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）郎建国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郎建国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119580121****|
|住所|广东省深圳市南山区大学城|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-23350390|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年至今，郎建国担任神彩物流总经理，并兼任南京神彩供应链服务有限公司总经理。截至本预案出具日，郎建国持有神彩物流5.1%的股权，但并未持有南京神彩供应链服务有限公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，郎建国除持有神彩物流5.1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）李世友
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李世友|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14212819700205****|
|住所|北京市石景山区永乐西小区|
|通讯地址|北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室|
|通讯方式|010-64418366|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至2013年4月，李世友担任捷达运输的财务总监。2013年5月至今，李世友担任捷达运输的总会计师。截至本预案出具日，李世友与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李世友除持有神彩物流3%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）周璟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周璟|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|44030319850603****|
|住所|北京市丰台区大成路13号院|
|通讯地址|北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室|
|通讯方式|010-64418366|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，周璟担任捷达运输职员。截至本预案出具日，周璟与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，周璟除持有神彩物流3%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）刘光明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘光明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119550523****|
|住所|广东省深圳市黄木岗东区|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981594|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008年至今，刘光明担任神彩物流副总经理。截至本预案出具日，刘光明持有神彩物流3%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘光明除持有神彩物流3%股权外，未持有其他公司股
权或控制其他公司。
（六）王然
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王然|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41020319800929****|
|住所|广东省深圳市福田区皇岗北路神彩苑|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981591|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年3月，王然担任神彩物流市场部高级主管；2012年 3月至 2014年 3月，王然担任神彩物流市场部经理助理；2014年 3月至今，王然担任神彩物流市场部副经理。截至本预案出具日，王然持有神彩物流2.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王然除持有神彩物流2.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）张瑞昕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张瑞昕|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14242419810629****|
|住所|广东省深圳市福田区华强北路418栋|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981954|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2012年 3月，张瑞昕担任神彩物流营业管理部经理助理；
2012年3月至2014年3月，张瑞昕担任神彩物流营业管理部副经理；2014年 3月至今，张瑞昕担任神彩物流营业管理部经理。截至本预案出具日，张瑞昕持有神彩物流2.25%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张瑞昕除持有神彩物流2.25%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（八）张永刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张永刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52260119560330****|
|住所|广东省深圳市福田区碧海云天|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981586|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，张永刚担任神彩物流的市场总监。截至本预案出具日，张永刚持有神彩物流2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张永刚除持有神彩物流2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（九）史文通
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|史文通|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119631026****|

|||
|-|-|
|住所|深圳市华强南路3034号|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981992|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月年至今，史文通担任神彩物流安全与保障部经理。截至本预案出具日，史文通持有神彩物流2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，史文通除持有神彩物流2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十）林宏森
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林宏森|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119630803****|
|住所|广东省深圳市福田区百花四路2号长城大厦|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981936|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2014年 3月，林宏森担任神彩物流安全与保障部采购员；
2014年3月至今，林宏森担任神彩物流安全与保障部主管。截至本预案出具日，林宏森持有神彩物流2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，林宏森除持有神彩物流2%股权外，未持有其他公司股
权或控制其他公司。
（十一）邢海成
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邢海成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44052619661118****|
|住所|广东省深圳市福田区皇岗北路神采苑|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981565|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，邢海成担任神彩物流的仓管员。截至本预案出具日，邢海成持有神彩物流2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，邢海成除持有神彩物流2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）许淳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许淳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4403011970112****|
|住所|广东省深圳市福田区长城大厦|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981874|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，许淳担任神彩物流储运一部经理。截至本预案出具日，许淳
持有神彩物流1.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，许淳除持有神彩物流1.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十三）郑森文
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑森文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44082119650227****|
|住所|广东省深圳市福田区石厦北一街12号|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26553786|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至今，郑森文担任神彩物流供应链事业部经理。截至本预案出具日，郑森文持有神彩物流1.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，郑森文除持有神彩物流1.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）代艳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|代艳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51010219740330****|
|住所|广东省深圳市南山区常兴路如意家园|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981984|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年3月，代艳担任神彩物流财务部经理助理；2012年 3月至今，代艳担任神彩物流财务部副经理。截至本预案出具日，代艳持有神彩物流1.4%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，代艳除持有神彩物流1.4%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）贾咏梅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贾咏梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|65280119680619****|
|住所|广东省深圳市福田区海关大院|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981965|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2012年 3月，贾咏梅担任神彩物流人事部经理助理；2012年3月至今，担任神彩物流人事部副经理。截至本预案出具日，贾咏梅持有神彩物流1.25%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，贾咏梅除持有神彩物流1.25%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十六）张培培
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张培培|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37020319840319****|
|住所|广东省深圳市福田区中康路77号|
|通讯地址|广东省深圳市南山区名家富居|
|通讯方式|0755-26981568|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年3月，张培培担任神彩物流信息服务中心主管；2012年3月至2014年2月，张培培担任神彩物流信息服务中心高级主管；2014年3月至今担任神彩物流信息服务中心经理助理。截至本预案出具日，张培培持有神彩物流1%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张培培除持有神彩物流1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）冯丰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯丰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819681014****|
|住所|北京朝阳区北苑路86号二区|
|通讯地址|北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室|
|通讯方式|010-64418366|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年 4月至今，冯丰担任捷达运输总经理助理。截至本预案出具日，冯
丰与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，冯丰除持有神彩物流1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）赵伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010119720427****|
|住所|北京马家堡嘉园三里28号楼|
|通讯地址|上海市四平路188号商贸大厦1203室|
|通讯方式|010-64418366|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2003年至今，赵伟历任捷达运输部门经理、总经理助理和副总经理。2013年至今兼任上海捷达总经理。截至本预案出具日，赵伟与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，赵伟除持有神彩物流1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十九）李少廉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李少廉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44132319650315****|
|住所|广东省深圳市皇岗路神采苑|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26981376|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，李少廉担任神彩物流营销中心主管。截至本预案出具日，李少廉持有神彩物流1%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李少廉除持有神彩物流1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）李旭峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李旭峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14232619710627****|
|住所|山西省临县白文镇白文村后片2号|
|通讯地址|深圳市龙岗区布吉慢城|
|通讯方式|0755-26981901|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，李旭峰担任神彩物流营销中心总监。截至本预案出具日，李旭峰持有神彩物流1%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李旭峰除持有神彩物流1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）曾焜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾焜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51021519711126****|

|||
|-|-|
|住所|广东省深圳市福田区莲花一村|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26671767|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至 2012年，曾焜担任神彩物流前海保税港分公司高级主管；2012年至 2014年，担任神彩物流前海保税港分公司经理助理；2014年至今，担任神彩物流前海保税港分公司副经理。截至本预案出具日，曾焜未持有神彩物流前海保税港分公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，曾焜除持有神彩物流0.75%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十二）熊开兴
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|熊开兴|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36220219780404****|
|住所|江西省丰城市曲江镇王舍村下石组24号|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|025-85312732|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 2013年 3月，熊开兴担任神彩物流北京项目组主管。2013年 3月至今，熊开兴担任南京神彩供应链服务有限公司主管。。截至本预案出具日，熊开兴持有神彩物流0.5%的股权，未持有南京神彩供应链服务有限公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，熊开兴除持有神彩物流0.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）吕方
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕方|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23070219671231****|
|住所|广东省深圳市南山区北环大道10020号|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-86141738|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至2013年 3月，吕方担任神彩物流储运二部主管；2013年 3月至 2014年 3月，吕方担任神彩物流储运二部高级主管；2014年 3月至今，吕方担任神彩物流储运二部经理助理。截至本预案出具日，吕方持有神彩物流0.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，吕方除持有神彩物流0.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）朱雪云
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱雪云|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44250119701120****|
|住所|广东省惠州市惠州区麦地路2号|
|通讯地址|惠州市仲恺高新区TCL王牌生产一基地|
|通讯方式|0752-2615797|
|是否取得其他国家或|否|

||
|-|
|地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2013年3月，朱雪云担任神彩物流惠州分公司的高级主管。
2013年3月至今，朱雪云担任神彩物流惠州分公司的经理助理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，朱雪云除持有神彩物流0.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十五）刘一
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘一|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|52260119651228****|
|住所|深圳市龙华新区陶吓村239栋|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|0755-26982529|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 3月至 2013年 3月，刘一担任神彩物流安全与保障部主管；2013年3月至今，担任神彩物流安全与保障部高级主管；2014年6月至今兼任神彩物流运输中心项目组副组长。截至本预案出具日，刘一持有神彩物流0.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘一除持有神彩物流0.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十六）杨胜章
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨胜章|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43262419700302****|
|住所|广东省惠州市惠城区潼侨镇侨冠居委会侨冠南路30号|
|通讯地址|惠州市仲恺高新区TCL王牌生产一基地|
|通讯方式|0752-2639037|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至 2013年 3月，杨胜章担任神彩物流惠州分公司主管；2013年 3月至今担任神彩物流惠州分公司高级主管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨胜章除持有神彩物流0.25%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十七）张浩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张浩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32010719771118****|
|住所|南京市下关区热河南路5号|
|通讯地址|深圳龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|通讯方式|025-68836796|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，张浩担任南京神彩供应链服务有限公司经理。截至本预案出具日，张浩未持有南京神彩供应链服务有限公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张浩除持有神彩物流0.25%股权外，未持有其他公司股
权或控制其他公司。
（二十八）张义杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张义杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37252619780507****|
|住所|广东省惠州市惠城区鹅岭南路41号|
|通讯地址|惠州市仲恺高新区TCL王牌生产一基地|
|通讯方式|0752-2639037|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至 2013年 3月，张义杰担任神彩物流惠州分公司主管；2013年 3月至今担任神彩物流惠州分公司高级主管。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张义杰除持有神彩物流0.25%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
根据中国电子“十二五”规划提出的总体发展战略，中国电子拟整合内部现代信息服务业务，对旗下电子商务、移动互联、智慧城市业务进行重组整合，解决集团内各板块资源分散、资金匮乏和体制机制滞后等突出问题，搭建信息服务平台，结合自身产业技术和产品基础，创新服务模式，提升服务水平，实现信息服务与集团其他主业协同发展，最终成为国内领先的信息服务提供商。
本次重组拟注入的无线通讯是高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端的供应商，是中国电子智慧城市业务的重要载体，神彩物流及捷达运输为专业仓储物流服务商。以上资产注入上市公司后，上市公司可以利用资本市场的资金和影响力，推动注入资产的发展，做大做强现代信息服务业务，促进中国电子由外贸代理商向供应链服务商的转型，实现中国电子对现代信息服务业务的整合重组。
二、本次交易的目的
（一）促进上市公司产业转型，提升上市公司盈利能力
深桑达目前主营电子制造、电子商贸及房地产业务，最近几年，受电子行业国际市场低迷、国内竞争激烈的影响，上市公司盈利情况不佳，2013年上市公司归属于母公司的所有者净利润为 848.68万元，较2012年减少95.27%，2014年上半年，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-994.79万元。
本次重组选择了业务利润率和资产收益率较高的，且能够与上市公司已有业务形成协同效应的优质资产注入上市公司，上市公司主营业务将拓展为包括电子制造、商贸、物流服务等在内的一体化现代电子信息服务业务，有利于上市公司产业转型，打造完整产业链，促进已有业务发展，提升上市公司的盈利能力。
（二）提高中国电子国有资产证券化率，促进保值增值
本次重组拟将中国电子旗下的优质资产无线通讯、神彩物流和捷达运输注入上市公司，注入资产的预估值为 92,974.46万元。本次重组完成以后，中国电子
的国有资产证券化率进一步提高。同时，本次重组对标的资产的评估采取的是收益法评估，国有资产的市场价值与未来盈利能力充分体现在评估值中，促进了国有资产的保值增值。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
根据本公司与中电信息、中电进出口以及 54名自然人股东于2014年 11月 13日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向中电信息、中电进出口以及 54名自然人股东发行股份购买其持有的无线通讯100%股权、神彩物流100%股权以及捷达运输100%股权。其中无线通讯100%股权的预估值为 60,151.11万元，神彩物流100%股权的预估值为 6,243.94万元，捷达运输100%股权的预估值为 26,579.41万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易完成以后，上市公司将持有无线通讯100%股权、神彩物流100%股权以及捷达运输100%股权。
二、本次交易的具体内容
（一）交易协议签署
本公司已于2014年11月13日与中电信息、中电进出口以及54名自然人股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易对方
本次重组的交易对方为中电信息、中电进出口以及何兵等54名自然人股东。
（三）交易标的
本次重组的交易标的为交易对方持有的无线通讯100%股权、神彩物流100%股权以及捷达运输100%股权。
（四）交易方式
本次重组的交易方式为上市公司向交易对方非公开发行股份购买资产。
（五）交易价格
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，标的资产预估值为92,974.46万元（其中无线通讯100%股权的预估值为60,151.11万元，神彩物流100%股权的预估值为6,243.94万元，捷达运输100%股权的预估值为26,579.41万元）。截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。
（六）发行股份购买资产的情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。
经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前 20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即 8.56元/股。而本次发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.71元/股。
经上市公司 2013年度股东大会批准，上市公司 2013年度的利润分配方案为每10股股票派发现金 0.3元（含税）。因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.03元，最终调整为7.68元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：
P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：
P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：
P 0
1
(1KN)
2、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格；交易对方中各主体获得的股份数量=该主体持有的交易标的对应的交易价值/本次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的深桑达的股份数不为整数时，则对不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。根据预计标的资产的交易价格，上市公司拟向交易对方发行的股份数量约为 12,106.05万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
本次重组完成后，上市公司总股本预计从重组前的23,286.43万股增至35,392.48万股。中电信息仍为深桑达的控股股东，持股比例由目前的42.02%增加至48.76%。
（七）配套融资
本次重组无配套融资安排。
（八）过渡期损益安排
本次重组的过渡期间为评估基准日至资产交割日之间，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益由上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由交易对方承担，交易对方应以现金方式对上市公司进行补偿。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（十）锁定期安排
交易对方在本次交易中认购的深桑达发行的股份，自上市之日起36个月内不上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6个月。若因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十一）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。交易各方同意，原有标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
三、业绩承诺与奖励方案
（一）交易对方的业绩承诺情况
2014年11月13日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。交易双方约定的盈利补偿期间为 2014年、2015年、
2016年。如 2014年本次交易无法实施完毕，则交易各方可另行协商对盈利补偿期间进行调整。
交易对方承诺标的公司在盈利补偿期间内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的约定予以补偿。
具体盈利预测承诺数据待审计、评估及盈利预测等相关工作完成后确定。
上述净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（二）盈利预测补偿安排
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
具体补偿方式如下：
1、交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
（2）各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际
回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；
如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
2、在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则相关交易对方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。
3、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜：（1）若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；
（2）在盈利补偿期间届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例。
4、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则相关交易对方应在上述事实确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除相关交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除相关交易对方持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、交易对方按照本协议用于补偿的股份总数不超过交易对方根据《发行股份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。
6、三家标的公司将分别单独适用以上盈利补偿方式。
（三）实际净利润数超过预测净利润数时的安排
若盈利补偿期间内标的资产的实际净利润数总和大于盈利补偿期间预测净
利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况下，上市公司同意将实际净利润数总和与预测净利润数总和的差额的50%，以现金的方式奖励给相关交易对方。对于该部分奖励，相关交易对方内部各个主体将按其各自在本次交易完成前对标的公司的持股比例进行分配。盈利补偿期间内标的公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的实际净利润数总和。
实际净利润数超过预测净利润数的处理公式如下：
相关交易对方获得的现金奖励数额＝（盈利补偿期间标的资产的实际净利润数总和－盈利补偿期间预测净利润数总和）×50%
四、本次交易是否构成关联交易
中电信息和中电进出口为本次交易的交易对方，其中中电信息为上市公司的控股股东，中国电子为上市公司的实际控制人，中电进出口为中国电子控制的下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时，关联股东应回避表决。
五、本次交易是否构成重大资产重组
本次交易为发行股份购买资产，根据标的资产的预估值，预计上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，中电信息预计将持有上市公司48.76%股份，仍为本公司的控股股东，本公司实际控制人仍为中国电子。本公司自 1993年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易方案尚需获得的批准和审核
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次重组方案已经中国电子2014年第11次总经理办公会审议通过；
3、本次重组预案已获得本公司第七届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本公司第二次董事会审议通过本次交易方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
上述备案、批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
第五章标的资产的基本情况
一、交易标的的基本情况
（一）深圳市桑达无线通讯技术有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市桑达无线通讯技术有限公司|
|营业执照注册号|440301102908045|
|税务登记证|深税登字440300192198946号国税纳税编码：04000677地税纳税编码：04000677|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|6,660万元人民币|
|实收资本|6,660万元人民币|
|法定代表人|吴海|
|成立日期|1988年6月13日|
|注册地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|办公地址|深圳市福田区深南中路爱华大厦13层|
|经营范围|铁路、公路、城市轨道交通通讯设备，监控系统项目的设计、开发、咨询（不含限制项目）；研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移动通信系统设备（不含专营、专控、专卖商品）；经营机电产品；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）|

2、历史沿革
（1）1988年，设立
无线通讯的前身是深圳丰德微电子有限公司（以下简称“丰德微电子”）。经深圳市人民政府办公厅于 1988年 4月 19日作出的《关于联合经营“深圳丰德微电子公司”的批复》（深府办[1988]434号）同意，中国电子器件公司深圳公司、电子部第四十五研究所、清华大学科学技术开发部、西北机器厂、电子部第
四十八研究所、中国科学院光电技术研究所、浙江大学、福建电子精密光学设备
工业公司联合投资设立丰德微电子，投资总额和注册资本为人民币 490万元。
其中中国电子器件公司深圳公司占32.6%，电子部第四十五研究所占20.4%，清华大学科学技术开发部占20.4%，西北机器厂占10.2%，电子部第四十八研究所占6.1%，浙江大学占4.1%，福建电子精密光学设备工业公司占4.1%，中国科学院光电技术研究所占2.1%。公司于 1988年 6月 1日开业。企业性质为全民所有制企业。
1988年8月20日，深圳中华会计师事务所出具“验资报字（1988）第 120号”《验资报告》，确认截至 1988年 8月 19日，丰德微电子已收到股东缴纳的注册资本合计 288万元，均以货币出资。1988年 6月 13日，丰德微电子取得深圳市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
丰德微电子设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子器件公司深圳公司|160|32.6%|
|2|电子工业部第四十五研究所|100|20.4%|
|3|清华大学科学技术开发部|100|20.4%|
|4|西北机器厂|50|10.2%|
|5|电子工业部第四十八研究所|30|6.1%|
|6|浙江大学|20|4.1%|
|7|福建电子精密光电设备工业公司|20|4.1%|
|8|中国科学院光电技术研究所|10|2.1%|
|合计||490|100%|

（2）1989年，第一次股权转让
1989年10月14日，经深圳市人民政府办公厅作出的《关于深圳丰德微电子有限公司股权转让的批复》（深府办[1989]893号文）同意，并经合营各方同意，中国电子器件公司深圳公司将其所占丰德微电子32.6%的股权，福建电子精密光电设备工业公司将其所占丰德微电子4.1%的股权，清华大学科学技术开发部将其所占丰德微电子20.4%的股权中的一半（即10.2%）均转让给中国电子信息产业集团公司。
1989年11月14日，深圳中华会计师事务所出具“内验资（1989）第 B415
号”《验资报告》，确认丰德微电子已收到股东缴纳的注册资本合计 250.4万元，
以货币或实物出资。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子信息产业集团公司|230|46.9%|
|2|电子工业部第四十五研究所|100|20.4%|
|3|清华大学科学技术开发部|50|10.2%|
|4|西北机器厂|50|10.2%|
|5|电子工业部第四十八研究所|30|6.1%|
|6|中国科学院光电技术研究所|10|2.1%|
|7|浙江大学|20|4.1%|
|合计||490|100%|

（3）1991年，减少注册资本
1991年 1月 18日，丰德微电子申请减资至 250.4万元，深圳市工商行政管理局向丰德微电子颁发了新的营业执照，营业执照上注明的注册资本为 250万元，而根据深圳中华会计师事务所出具“内验资（1989）第 B415号”《验资报告》确认，丰德微电子实收资本为 250.4万元，上述注册资本与实收资本不一致情况详见本节“（5）1997年，第三次股权转让”中的相关说明。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次减少注册资本的变更登记。
此次减资后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子信息产业集团公司|150|59.9%|
|2|电子工业部第四十五研究所|40|16%|
|3|清华大学科学技术开发部|16.4|6.5%|
|4|西北机器厂|20|8%|
|5|电子工业部第四十八研究所|12|4.8%|
|6|中国科学院光电技术研究所|4|1.6%|
|7|浙江大学|8|3.2%|
|合计||250.4|100%|

（4）1996年，第二次股权转让
1996年，经丰德微电子股东会决议，并根据深圳市光明会计师事务所出具《深圳丰德微电子有限公司资产评估报告》（光明评估报字[1996]第 066号）评估，清华大学科学技术开发部将其在丰德微电子6.5%的股权以16.4万元的价格转让给中国电子信息产业集团公司。根据深圳市光明会计师事务所于 1996年10月4日出具的《验资报告》（光明验资报字[1996]第132号），确认截至1996年 10月3日，丰德微电子的实收资本总额为 250.4万元。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子信息产业集团公司|166.4|66.4%|
|2|电子工业部第四十五研究所|40|16%|
|3|西北机器厂|20|8%|
|4|电子工业部第四十八研究所|12|4.8%|
|5|浙江大学|8|3.2%|
|6|中国科学院光电技术研究所|4|1.6%|
|合计||250.4|100%|

（5）1997年，第三次股权转让
1997年 1月 27日，丰德微电子向深圳市工商行政管理局提交说明文件，确认深圳市工商行政管理局在 1991年 1月 18日颁发给丰德微电子的营业执照中将注册资本写为250万元。
1997年 5月，根据丰德微电子股东会决议，并根据深圳市光明会计师事务所出具《深圳市丰德微电子有限公司资产评估报告》（光明评估报字[1997]第098号）评估，浙江大学将其在丰德微电子3.2%的股权以 8万元的价格转让给中国电子信息产业集团公司。
根据深圳北成会计师事务所于 1997年 10月 23日出具的《验资报告》（北成验字（97）第142号），确认截至1997年10月22日，丰德微电子的实收资本总额为 250万元，中国电子信息产业集团公司注入注册资本多出的 4,000元
转入其他应付款。至此，丰德微电子注册资本与实收资本不一致的问题得以解决。
经核查，公司律师认为，丰德微电子注册资本与实收资本不一致的情形已得到解决，前述事项不涉及违法违规情形。本次交易的独立财务顾问认为，无线通讯的股东持有无线通讯的完整权利，其所持的无线通讯股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，无线通讯亦不存在出资不实或者其他涉及违法违规等影响其合法存续的情况。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子信息产业集团公司|174|69.6%|
|2|电子工业部第四十五研究所|40|16%|
|3|西北机器厂|20|8%|
|4|电子工业部第四十八研究所|12|4.8%|
|5|中国科学院光电技术研究所|4|1.6%|
|合计||250|100%|

（6）1998年，第四次股权转让
1998年，经丰德微电子股东会决议，并经电子工业部经济调节与国有资产监督司同意，电子工业部第四十八研究所将其在丰德微电子4.8%的股权以 12万元的价格转让给中国电子信息产业集团公司。丰德微电子办理了该次股权转让的工商变更登记并提交了深圳市光明会计师事务所已出具的《深圳市丰德微电子有限公司资产评估报告》(光明评估报字[1997]第 098号)。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子信息产业集团公司|186|74.4%|
|2|电子工业部第四十五研究所|40|16%|
|3|西北机器厂|20|8%|
|4|中国科学院光电技术研究所|4|1.6%|
|合计||250|100%|

（7）2003年，第五次股权转让
2003年，经丰德微电子股东会决议，并经中国电子信息产业集团公司于 2003年 10月 31日作出的《关于深圳地区部分企业股权划转的通知》（中电资[2003]359号文）同意，并根据北京中路兆华资产评估有限公司出具《深圳市丰德微电子有限公司股权变更项目资产评估报告书》（中路评报字[2003]20号），中国电子信息产业集团公司将其在丰德微电子74.40%的股权划拨给深圳桑达电子总公司。根据《关于信息产业部所属部分事业单位更名的批复》（中编办字[1999]58号），电子工业部第四十五研究所更名为信息产业部电子第四十五研究所，而根据《关于信息产业部 47个电子科研院所划转更名的通知》（信部人[2002]307号），信息产业部电子第四十五研究所更名为中国电子科技集团公司第四十五研究所。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳桑达电子总公司|186|74.4%|
|2|中国电子科技集团公司第四十五研究所|40|16%|
|3|西北机器厂|20|8%|
|4|中国科学院光电技术研究所|4|1.6%|
|合计||250|100%|

（8）2004年，第六次股权转让
2004年，经丰德微电子股东会决议，中国电子科技集团公司第四十五研究所将其在丰德微电子16%的股权以 45万元的价格转让给深圳迪富宾馆，西北机器厂将其在丰德微电子8%的股权以 25万元的价格转让给深圳迪富宾馆，中国科学院光电技术研究所将其在丰德微电子1.6%的股权以 5万元的价格转让给深圳迪富宾馆。深圳桑达电子总公司于 2003年 11月改制，更名为深圳桑达电子集团有限公司。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|186|74.4%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳迪富宾馆|64|25.6%|
|合计||250|100%|

（9）2007年，第七次股权转让
2007年 9月，经丰德微电子股东会决议及桑达电子《关于划转深圳迪富宾馆持有的深圳市丰德微电子有限公司25.6%股权的决定》，深圳迪富宾馆将其持有的丰德微电子25.6%的股权无偿划转给桑达电子。
丰德微电子在深圳市工商行政管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
此次股权转让后，丰德微电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|250|100%|
|合计||250|100%|

（10）2007年，变更名称
2007年10月，经深圳市工商行政管理局核准，丰德微电子的企业名称变更为深圳市桑达无线通讯技术有限公司，无线通讯领取了新的营业执照。
（11）2007年，第一次增资
2007年 12月，经无线通讯股东会决议，无线通讯注册资本增加至 3,000万元，由桑达电子以货币方式增资 2,750万元。根据深圳中瑞泰会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞泰验字（2007）第 094号）确认，截至 2007年 11月27日，无线通讯已经收到桑达电子以现金方式缴纳的新增注册资本 2,750万元，无线通讯实收资本为 3,000万元。
无线通讯在深圳市工商行政管理局办理了该次增加注册资本的变更登记并领取了新的营业执照。此次增资后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|3,000|100%|
|合计||3,000|100%|

（12）2009年，第二次增资
2009年 7月，经无线通讯股东会决议，无线通讯进行改制，注册资本增加
至3,330万元，由房向东等 22名员工以现金方式出资 384.4114万元，其中 330万元计入注册资本，54.4114万元计入资本公积金。中国电子出具《关于同意深圳市桑达无线通讯技术有限公司改制的批复》（中电资[2009]489号），同意无线通讯经股东会决议通过的改制方案，并根据以 2009年 3月 31日为评估基准日的评估结果进行股权结构调整，增资后无线通讯注册资本由 3,000万元增加至3,330万元，桑达电子持股比例为90.09%，房向东等22名员工持股比例为9.91%。
本次增资经深圳中瑞泰会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞泰验字（2009）第106号）审验。
无线通讯在深圳市工商行政管理局办理了该次增加注册资本的变更登记并领取了新的营业执照。此次增资后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|3,000.00|90.09%|
|2|房向东|32.52|0.98%|
|3|吴海|30.90|0.93%|
|4|何兵|29.27|0.88%|
|5|孔庆富|26.01|0.78%|
|6|程荣梅|26.01|0.78%|
|7|刘香山|19.51|0.59%|
|8|罗江友|16.26|0.49%|
|9|曹真华|13.01|0.39%|
|10|吴胜勇|12.36|0.37%|
|11|陈国喜|8.13|0.24%|
|12|秦重军|7.72|0.23%|
|13|乔绍虎|8.13|0.24%|
|14|曾敏|7.72|0.23%|
|15|寇晓琦|4.88|0.15%|
|16|陈健|4.88|0.15%|
|17|孙洪军|4.63|0.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|18|胡小荣|15.45|0.46%|
|19|顾骏|16.26|0.49%|
|20|潘杭丽|13.01|0.39%|
|21|宋翔|12.36|0.37%|
|22|杨鹏刚|9.27|0.28%|
|23|唐登|11.71|0.35%|
|合计||3,330.00|100.00%|

（13）2010年，第八次股权转让
2010年11月，经无线通讯股东会决议，股东程荣梅将其所持有的无线通讯0.78%股权以总价51.75万元分别转让给孙鑫等 9名自然人，其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|3,000.00|90.09%|
|2|房向东|32.52|0.98%|
|3|吴海|30.90|0.93%|
|4|何兵|29.27|0.88%|
|5|孔庆富|26.01|0.78%|
|6|杨胜|3.00|0.09%|
|7|孙鑫|3.00|0.09%|
|8|朱烜伟|3.00|0.09%|
|9|谢秋辉|3.00|0.09%|
|10|田纬|3.00|0.09%|
|11|黄俊|3.00|0.09%|
|12|缪元杰|2.67|0.08%|
|13|王梅艳|2.67|0.08%|
|14|孙晓博|2.67|0.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|刘香山|19.51|0.59%|
|16|罗江友|16.26|0.49%|
|17|曹真华|13.01|0.39%|
|18|吴胜勇|12.36|0.37%|
|19|陈国喜|8.13|0.24%|
|20|秦重军|7.72|0.23%|
|21|乔绍虎|8.13|0.24%|
|22|曾敏|7.72|0.23%|
|23|寇晓琦|4.88|0.15%|
|24|陈健|4.88|0.15%|
|25|孙洪军|4.63|0.14%|
|26|胡小荣|15.45|0.46%|
|27|顾骏|16.26|0.49%|
|28|潘杭丽|13.01|0.39%|
|29|宋翔|12.36|0.37%|
|30|杨鹏刚|9.27|0.28%|
|31|唐登|11.71|0.35%|
|合计||3,330.00|100.00%|

（14）2011年，第九次股权转让
2011年11月，经无线通讯股东会决议，股东黄俊将其所持有无线通讯0.09%的股权以8.3万元的价格转让给张鹏；股东孙晓博将其所持有无线通讯0.08%的股权以 7.38万元的价格转让给顾骏；股东陈健将其所持有无线通讯0.02%的股权以 1.29万元的价格转让给顾骏，将其所持有无线通讯0.1%的股权以 6.47万元的价格转让给潘杭丽，将其所持有的无线通讯0.03%股权以 1.95万元的价格转让给孔庆富。其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|桑达电子|3,000.00|90.09%|
|2|房向东|32.52|0.98%|
|3|吴海|30.90|0.93%|
|4|何兵|29.27|0.88%|
|5|孔庆富|27.06|0.81%|
|6|杨胜|3.00|0.09%|
|7|孙鑫|3.00|0.09%|
|8|朱烜伟|3.00|0.09%|
|9|谢秋辉|3.00|0.09%|
|10|田纬|3.00|0.09%|
|11|张鹏|3.00|0.09%|
|12|缪元杰|2.67|0.08%|
|13|王梅艳|2.67|0.08%|
|14|刘香山|19.51|0.59%|
|15|罗江友|16.26|0.49%|
|16|曹真华|13.01|0.39%|
|17|吴胜勇|12.36|0.37%|
|18|陈国喜|8.13|0.24%|
|19|秦重军|7.72|0.23%|
|20|乔绍虎|8.13|0.24%|
|21|曾敏|7.72|0.23%|
|22|寇晓琦|4.88|0.15%|
|23|孙洪军|4.63|0.14%|
|24|胡小荣|15.45|0.46%|
|25|顾骏|19.51|0.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|26|潘杭丽|16.26|0.49%|
|27|宋翔|12.36|0.37%|
|28|杨鹏刚|9.27|0.28%|
|29|唐登|11.71|0.35%|
|合计||3,330.00|100.00%|

（15）2012年，第十次股权转让
2012年4月，经无线通讯股东会决议，股东宋翔将其持有无线通讯0.37%的股权以47.46万元的价格转让给吴海，其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|3,000.00|90.09%|
|2|房向东|32.52|0.98%|
|3|吴海|43.26|1.30%|
|4|何兵|29.27|0.88%|
|5|孔庆富|27.06|0.81%|
|6|杨胜|3.00|0.09%|
|7|孙鑫|3.00|0.09%|
|8|朱烜伟|3.00|0.09%|
|9|谢秋辉|3.00|0.09%|
|10|田纬|3.00|0.09%|
|11|张鹏|3.00|0.09%|
|12|缪元杰|2.67|0.08%|
|13|王梅艳|2.67|0.08%|
|14|刘香山|19.51|0.59%|
|15|罗江友|16.26|0.49%|
|16|曹真华|13.01|0.39%|
|17|吴胜勇|12.36|0.37%|
|18|陈国喜|8.13|0.24%|
|19|秦重军|7.72|0.23%|
|20|乔绍虎|8.13|0.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|21|曾敏|7.72|0.23%|
|22|寇晓琦|4.88|0.15%|
|23|孙洪军|4.63|0.14%|
|24|胡小荣|15.45|0.46%|
|25|顾骏|19.51|0.59%|
|26|潘杭丽|16.26|0.49%|
|27|杨鹏刚|9.27|0.28%|
|28|唐登|11.71|0.35%|
|合计||3,330.00|100.00%|

（16）2012年，第三次增资
2012年 5月，经无线通讯股东会决议，以无线通讯未分配利润按股东原出资比例转增注册资本，无线通讯的注册资本增加至 6,660万元。
本次增资经深圳中瑞泰会计师事务所出具的《验资报告》（深中瑞泰验字（2012）第026号）审验。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次增加注册资本的变更登记并领取了新的营业执照。此次增资后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|6,000.00|90.09%|
|2|房向东|65.04|0.98%|
|3|吴海|86.52|1.30%|
|4|何兵|58.54|0.88%|
|5|孔庆富|54.12|0.81%|
|6|杨胜|6.00|0.09%|
|7|孙鑫|6.00|0.09%|
|8|朱烜伟|6.00|0.09%|
|9|谢秋辉|6.00|0.09%|
|10|田纬|6.00|0.09%|
|11|张鹏|6.00|0.09%|
|12|缪元杰|5.34|0.08%|
|13|王梅艳|5.34|0.08%|
|14|刘香山|39.02|0.59%|
|15|罗江友|32.52|0.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|16|曹真华|26.02|0.39%|
|17|吴胜勇|24.72|0.37%|
|18|陈国喜|16.26|0.24%|
|19|秦重军|15.44|0.23%|
|20|乔绍虎|16.26|0.24%|
|21|曾敏|15.44|0.23%|
|22|寇晓琦|9.76|0.15%|
|23|孙洪军|9.26|0.14%|
|24|胡小荣|30.90|0.46%|
|25|顾骏|39.02|0.59%|
|26|潘杭丽|32.52|0.49%|
|27|杨鹏刚|18.54|0.28%|
|28|唐登|23.42|0.35%|
|合计||6,660.00|100.00%|

（17）2012年，第十一次股权转让
2012年10月，经无线通讯股东会决议，股东吴胜勇将其持有无线通讯0.37%的股权以47.46万元的价格转让给何兵，秦重军将其持有无线通讯0.09%的股权以11.52万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.09%的股权以11.52万元的价格转让给柳良，将其持有无线通讯0.05%的股权以6.6048万元的价格转让给杨胜。其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|6,000.00|90.09%|
|2|房向东|65.04|0.98%|
|3|吴海|86.52|1.30%|
|4|何兵|83.26|1.25%|
|5|孔庆富|54.12|0.81%|
|6|杨胜|9.44|0.14%|
|7|孙鑫|6.00|0.09%|
|8|朱烜伟|6.00|0.09%|
|9|谢秋辉|6.00|0.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|田纬|6.00|0.09%|
|11|张鹏|6.00|0.09%|
|12|缪元杰|5.34|0.08%|
|13|王梅艳|5.34|0.08%|
|14|刘香山|39.02|0.59%|
|15|罗江友|32.52|0.49%|
|16|曹真华|26.02|0.39%|
|17|冯遂涛|6.00|0.09%|
|18|陈国喜|16.26|0.24%|
|19|柳良|6.00|0.09%|
|20|乔绍虎|16.26|0.24%|
|21|曾敏|15.44|0.23%|
|22|寇晓琦|9.76|0.15%|
|23|孙洪军|9.26|0.14%|
|24|胡小荣|30.90|0.46%|
|25|顾骏|39.02|0.59%|
|26|潘杭丽|32.52|0.49%|
|27|杨鹏刚|18.54|0.28%|
|28|唐登|23.42|0.35%|
|合计||6,600.00|100.00%|

（18）2013年，第十二次股权转让
2013年4月，经无线通讯股东会决议，股东王梅艳将其持有无线通讯0.05%的股权以7.2812万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.03%的股权以 4.36万元的价格转让给张鹏。其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记并领取了新的营业执照。此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|6,000.00|90.09%|
|2|房向东|65.04|0.98%|
|3|吴海|86.52|1.30%|
|4|何兵|83.26|1.25%|
|5|孔庆富|54.12|0.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|杨胜|9.44|0.14%|
|7|孙鑫|6.00|0.09%|
|8|朱烜伟|6.00|0.09%|
|9|谢秋辉|6.00|0.09%|
|10|田纬|6.00|0.09%|
|11|张鹏|8.00|0.12%|
|12|缪元杰|5.34|0.08%|
|13|刘香山|39.02|0.59%|
|14|罗江友|32.52|0.49%|
|15|曹真华|26.02|0.39%|
|16|冯遂涛|9.34|0.14%|
|17|陈国喜|16.26|0.24%|
|18|柳良|6.00|0.09%|
|19|乔绍虎|16.26|0.24%|
|20|曾敏|15.44|0.23%|
|21|寇晓琦|9.76|0.15%|
|22|孙洪军|9.26|0.14%|
|23|胡小荣|30.90|0.46%|
|24|顾骏|39.02|0.59%|
|25|潘杭丽|32.52|0.49%|
|26|杨鹏刚|18.54|0.28%|
|27|唐登|23.42|0.35%|
|合计||6,660.00|100%|

（19）2013年，第十三次股权转让
2013年8月，经无线通讯股东会决议，股东柳良将其持有无线通讯0.05%的股权以7.2594万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.04%的股权以 5.8206万元的价格转让给杨胜。其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。此
次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|6,000.00|90.09%|
|2|房向东|65.04|0.98%|
|3|吴海|86.52|1.30%|
|4|何兵|83.26|1.25%|
|5|孔庆富|54.12|0.81%|
|6|杨胜|12.11|0.18%|
|7|孙鑫|6.00|0.09%|
|8|朱烜伟|6.00|0.09%|
|9|谢秋辉|6.00|0.09%|
|10|田纬|6.00|0.09%|
|11|张鹏|8.00|0.12%|
|12|缪元杰|5.34|0.08%|
|13|刘香山|39.02|0.59%|
|14|罗江友|32.52|0.49%|
|15|曹真华|26.02|0.39%|
|16|冯遂涛|12.67|0.19%|
|17|陈国喜|16.26|0.24%|
|18|乔绍虎|16.26|0.24%|
|19|曾敏|15.44|0.23%|
|20|寇晓琦|9.76|0.15%|
|21|孙洪军|9.26|0.14%|
|22|胡小荣|30.90|0.46%|
|23|顾骏|39.02|0.59%|
|24|潘杭丽|32.52|0.49%|
|25|杨鹏刚|18.54|0.28%|
|26|唐登|23.42|0.35%|
|合计||6,660.00|100. 00%|

（20）2013年，第十四次股权转让
2013年11月，经无线通讯股东会决议，股东刘香山将其持有无线通讯0.59%的股权以总价 84.97万元分别转让给冯遂涛、杨胜、张鹏、朱烜伟、田纬、陈淑贤和伍江勇。其他股东放弃优先购买权。
无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。此
次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|6,000.00|90.09%|
|2|房向东|65.04|0.98%|
|3|吴海|86.52|1.30%|
|4|何兵|83.26|1.25%|
|5|孔庆富|54.12|0.81%|
|6|杨胜|16.08|0.24%|
|7|孙鑫|6.00|0.09%|
|8|朱烜伟|12.61|0.19%|
|9|谢秋辉|6.00|0.09%|
|10|田纬|12.61|0.19%|
|11|张鹏|15.28|0.23%|
|12|缪元杰|5.34|0.08%|
|13|陈淑贤|5.29|0.08%|
|14|罗江友|32.52|0.49%|
|15|曹真华|26.02|0.39%|
|16|冯遂涛|18.62|0.28%|
|17|陈国喜|16.26|0.24%|
|18|乔绍虎|16.26|0.24%|
|19|曾敏|15.44|0.23%|
|20|寇晓琦|9.76|0.15%|
|21|孙洪军|9.26|0.14%|
|22|胡小荣|30.90|0.46%|
|23|顾骏|39.02|0.59%|
|24|潘杭丽|32.52|0.49%|
|25|杨鹏刚|18.54|0.28%|
|26|唐登|23.42|0.35%|
|27|伍江勇|3.31|0.05%|
|合计||6,660.00|100.00%|

（21）2014年，第十五次股权转让
吴海于 2013年11月开始担任桑达电子（2014年7月更名为中电信息）的
副总经理，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规定，国有企业中层以上管理人员不
得持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权，因此吴海在2014年转让其持有的无线通讯股权。
2014年 6月，经无线通讯股东会决议，股东吴海将其持有无线通讯1.3%的股权以总价 237.06万元分别转让给何兵、潘杭丽和郭昕蓓。其他股东放弃优先购买权。该次转让的定价依据为无线通讯 2013年末净资产值，而 2013年末无线通讯未经审计的净资产为 18,246.36万元。无线通讯在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记。
2014年 7月 22日，无线通讯控股股东的名称由深圳桑达电子集团有限公司变更为中国中电国际信息服务有限公司。
此次股权结构调整后，无线通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中电信息|6000.00|90.09%|
|2|房向东|65.04|0.98%|
|3|郭昕蓓|29.24|0.44%|
|4|何兵|107.98|1.62%|
|5|孔庆富|54.12|0.81%|
|6|杨胜|16.08|0.24%|
|7|孙鑫|6.00|0.09%|
|8|朱烜伟|12.61|0.19%|
|9|谢秋辉|6.00|0.09%|
|10|田纬|12.61|0.19%|
|11|张鹏|15.28|0.23%|
|12|缪元杰|5.34|0.08%|
|13|陈淑贤|5.29|0.08%|
|14|罗江友|32.52|0.49%|
|15|曹真华|26.02|0.39%|
|16|冯遂涛|18.62|0.28%|
|17|陈国喜|16.26|0.24%|
|18|乔绍虎|16.26|0.24%|
|19|曾敏|15.44|0.23%|
|20|寇晓琦|9.76|0.15%|
|21|孙洪军|9.26|0.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|22|胡小荣|30.90|0.46%|
|23|顾骏|39.02|0.59%|
|24|潘杭丽|65.08|0.98%|
|25|杨鹏刚|18.54|0.28%|
|26|唐登|23.42|0.35%|
|27|伍江勇|3.31|0.05%|
|合计||6,660.00|100.00%|

经核查，本次交易的独立财务顾问认为，无线通讯的股东持有无线通讯的完整权利，其所持的无线通讯股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，无线通讯亦不存在出资不实或者其他涉及违法违规等影响其合法存续的情况，无线通讯的员工持股情况亦不涉及股权激励情形，《发行股份购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的约定。
3、主营业务发展情况
（1）最近三年主营业务发展情况
无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商，国内市场领先。
无线通讯属于铁路专用无线通信领域。铁路专用通信是直接为铁路运输生产和铁路信息化服务而设计、组建并使用的系统设施，分为铁路有线专用通信系统和铁路无线专用通信系统。
此前我国的铁路无线通信系统主要包括列车无线调度通信系统（即无线列调）、站场无线通信系统、其他专用无线通信系统（各专业/部门对讲系统）、集群移动通信系统等（以下简称“旧系统”）。在具体应用中，我国铁路无线通信系统以模拟无线列调通信系统为主体，辅以大量简单常规对讲系统和少量集群通信系统，与世界发达国家的铁路无线通信系统相比存在着不少差距。
随着铁路建设的发展，我国政府及铁道部对铁路无线通讯方面的要求也进一
步提高。铁道部于 1994年开始探索新的无线通讯系统以取代旧系统，1998年铁道部对欧洲GSM-R的建设进行了考察，并持续关注GSM-R通讯标准的发展情况。经过三年的充分论证，2002年铁道部最终确定了 GSM-R系统作为我国铁路的无线通讯技术标准。2004年铁道部正式采用 GSM-R标准作为我国新一代铁路无线通信国家标准。
GSM-R在 1992年起源于欧洲，是面向铁路的新一代综合数字移动通信系统。该系统是在GSM蜂窝系统基础上发展起来的，采用标准 GSM Phase2+技术和铁路专用频段，满足国际铁路联盟制定的 GSM-R无线通信系统的要求。
GSM-R具有功能完善、传输可靠、交换灵活、容量大等特点，在各国的铁路发展中扮演着越来越重要的角色，引导着全球铁路事业向着数字化、智能化、网络化和综合化的方向迈进。1997年24个国家共同签署备忘录，决定采用 GSM-R作为铁路专用通信技术。全球第一个 GSM-R网络于 1999年在瑞典建成并投入使用，目前在西方许多发达国家如瑞士、德国、法国、英国、西班牙、荷兰、意大利等国的铁路系统中得到了大量应用，提供语音、数据、图像等综合业务，能够满足铁路客货运输、公务通信、物流管理等需要。
铁道部在2005年颁布了《铁路信息化总体规划》（以下简称“总体规划”）中提及，到 2020年中国铁路营业里程将由 7.3万公里上升到 10万公里，复线里程将由2.5万公里上升到 5万公里，电气化铁路将由 1.9万公里上升到 5万公里，新增里程中时速200公里以上客运专线与城际铁路将达到 1.2万公里，总体规划同时确定了GSM-R作为我国铁路综合移动通信平台。
2008年《中长期铁路网规划（2008年调整）》提出，2020年全国铁路营业里程规划目标由 10万公里调整为 12万公里以上，并建成完整的铁路信息化系统，其中一项重要内容是在铁路中长期路网新线建设及有线改造的同时，统筹建设中国铁路新一代数字移动通讯GSM-R网络。
根据《铁路十二五通信网规划》，十二五期间通信网规划投资 146亿元， GSM-R相关投资约占铁路通信网总投资的40%，为 58亿元。目前 GSM-R覆盖里程将近 2万公里，后续将加快建设进度、加大投资力度。预计未来五年GSM-R投资规模将稳定在每年 12至15亿元。
无线通讯的主要产品是铁路 GSM-R终端产品，包括手持终端、模块终端、监测终端等产品形态。无线通讯为国内外铁路客户提供产品销售、技术服务、维护和售后服务等多种服务。
无线通讯拥有全套移动终端基带芯片及开发平台，开发了具有完全自主知识产权GSM-R协议栈等核心技术，提供全套GSM-R终端解决方案，产品涵盖铁路通讯、列控、测试三大领域。无线通讯的产品 2008年进入中国铁路 GSM-R通讯终端市场，到2013年，产品已全面覆盖全国“四纵四横”新建铁路主干网络，并成为中国最大的GSM-R终端供应商。
无线通讯在铁路 GSM-R手持终端市场连续几年市场占有率保持领先地位， 2011年、2012年和2013年，无线通讯的手持终端市场占有率分别为45%、87%和62%。无线通讯的手持终端市场占有率是根据无线通讯中标产品数量与市场招标产品数量之比计算而得出，计算公式为：无线通讯中标产品数量/市场招标产品数量×100%，其中无线通讯中标产品数量是以无线通讯统计的签订销售合同中的产品数量为依据，市场招标产品数量是以在“中国铁路招标网”、“中国采购与招标网”、“铁路工程建设”等网站获取的市场招标产品数量为依据（铁路建设和改造项目均属国家投资，根据相关法规均需公开招标）。
（2）主要财务数据及财务指标
无线通讯最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
A、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总计||22,545.88||20,336.55||15,517.13||
|流动资产||21,031.50||18,638.97||13,325.48||
|非流动资产||1,514.38||1,697.58||2,191.65||
|负债合计||1,426.32||2,090.20||943.46||
|流动负债||1,326.32||1,990.20||843.46||
|非流动负债||100.00||100.00||100.00||
|所有者权益合计||21,119.56||18,246.36||14,573.67||

B、利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
|营业收入||4,937.79||8,515.32||4,312.26|
|营业成本||681.01||1,380.32||546.82|
|营业利润||3,187.66||3,539.96||1,939.13|
|利润总额||3,582.50||4,204.54||3,024.66|
|净利润||2,873.21||3,672.69||2,612.48|

C、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||11,474.93||927.24||1,196.63||
|投资活动产生的现金流量净额||138.48||-125.86||-111.84||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||-832.50||
|现金及现金等价物净增加||11,613.42||801.38||252.29||

（3）最近两年及一期的财务报表及相关分析
A、无线通讯最近两年及一期的未经审计的财务报表及主要科目分析
a、资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||141,943,105.47||25,276,565.76||16,522,268.48||
|交易性金融资产||-||-||-||
|应收票据||8,578,817.00||10,566,203.41||2,879,991.60||
|应收账款||39,455,778.27||23,416,989.06||26,990,036.10||
|预付款项||4,579,332.72||2,650,561.17||1,570,589.11||
|应收利息||-||-||-||
|应收股利||-||-||-||
|其他应收款||257,305.00||110,800,303.00||76,009,869.72||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|存货||15,500,655.41||13,679,104.35||9,282,019.31||
|流动资产合计||210,314,993.87||186,389,726.75||133,254,774.32||
|非流动资产：||||||||
|投资性房地产||94,071.21||103,297.10||500,968.38||
|固定资产||2,092,050.61||1,894,294.01||1,502,887.10||
|无形资产||12,447,358.30||14,286,899.75||19,221,256.36||
|递延所得税资产||510,310.91||691,298.02||691,378.23||
|非流动资产合计||15,143,791.03||16,975,788.88||21,916,490.07||
|资产总计||225,458,784.90||203,365,515.63||155,171,264.39||
|流动负债：||||||||
|应付账款||4,168,430.74||7,287,284.41||2,474,411.83||
|预收款项||1,708,086.50||1,267,811.50||1,596,590.80||
|应付职工薪酬||1,530,000.00||5,599,400.00||1,112,150.00||
|应交税费||5,509,531.80||5,362,196.29||3,035,044.93||
|其他应付款||347,104.47||385,269.55||216,400.12||
|流动负债合计||13,263,153.51||19,901,961.75||8,434,597.68||
|非流动负债：||||||||
|其他非流动负债||1,000,000.00||1,000,000.00||1,000,000.00||
|非流动负债合计||1,000,000.00||1,000,000.00||1,000,000.00||
|负债合计||14,263,153.51||20,901,961.75||9,434,597.68||
|所有者权益：||||||||
|实收资本||66,600,000.00||66,600,000.00||66,600,000.00||
|资本公积||1,282,455.51||1,282,455.51||1,282,455.51||
|盈余公积||16,722,597.07||16,722,597.07||13,049,908.35||
|未分配利润||126,590,578.81||97,858,501.30||64,804,302.85||
|所有者权益合计||211,195,631.39||182,463,553.88||145,736,666.71||
|负债和所有者权益总计||225,458,784.90||203,365,515.63||155,171,264.39||

 2013年末应收票据较 2012年末增加768.62万元，增幅266.88%，主要原因系2013年产品销售结算时，部分客户使用承兑汇票方式所导致。
2014年 6月末应收账款较 2013年末增加 1,603.88万元，增幅68.49%，主要系2014年上半年产品销售增加所导致。
2014年6月存货较2013年末增加182.16万元，增幅13.32%，主要系2014
年原有手持终端系列产品进行版本切换所导致。2014年上半年，无线通讯先后开始生产RA、RB、RC版本的手持终端产品，故存货备料较 2013年末小幅上涨。2013年末存货较 2012年末增加 439.71万元，增幅47.37%，主要系订单增加，为了及时生产交付，需要提前进行存货采购所导致。
2013年末应付账款较 2012年末增加481.29万元，增幅194.51%，主要系 2013年末存货较2012年末增加所导致。
b、利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月份||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||49,377,878.98||85,153,198.75||43,122,595.28||
|减：营业成本||6,810,064.47||13,803,210.73||5,468,213.31||
|营业税金及附加||819,308.63||1,565,454.81||645,252.97||
|销售费用||2,060,600.55||5,057,174.23||2,509,494.79||
|管理费用||10,941,304.56||31,044,772.16||16,413,454.02||
|财务费用||-1,923,385.83||-2,216,464.71||-3,266,052.30||
|资产减值损失||-1,206,580.74||499,465.25||1,960,891.55||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）||31,876,567.34||35,399,586.28||19,391,340.94||
|加：营业外收入||3,966,548.48||6,705,841.23||10,855,236.35||
|减：营业外支出||18,124.59||60,000.00||-||
|其中：非流动资产处置损失||-||-||-||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||35,824,991.23||42,045,427.51||30,246,577.29||
|减：所得税费用||7,092,913.72||5,318,540.34||4,121,797.43||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||28,732,077.51||36,726,887.17||26,124,779.86||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月份||2013年度||2012年度|
|五、其他综合收益||-||-||-||
|六、综合收益总额||28,732,077.51||36,726,887.17||26,124,779.86||

 2013年度营业收入较 2012年度增加 4,203.06万元，增幅97.47%，主要系2013年度国内铁路市场恢复发展且无线通讯拓展海外市场导致。
2013年度营业成本较 2012年度增加833.50万元，增幅152.43%，主要系无线通讯2013年度业务规模扩大，相应结转的成本金额增加所致。
2013年度营业税金较 2012年度增加 92.02万元，增幅142.61%，主要系 2013年度业务规模扩大，营业税金随之增加所致。
2013年度销售费用较 2012年度增加254.77万元，增幅101.52%，主要系 2013年度业务规模扩大，业务费用随之增加所致。
2013年度资产减值损失较 2012年度减少 146.14万元，减幅74.53%，主要系以前年度应收账款收回所导致。
c、现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||44,873,620.94||92,552,162.17||36,173,621.22||
|收到的税费返还||3,911,499.33||5,342,041.23||5,239,583.90||
|收到其他与经营活动有关的现金||113,710,425.13||80,619,889.81||85,868,821.95||
|经营活动现金流入小计||162,495,545.40||178,514,093.21||127,282,027.07||
|购买商品、接受劳务支付的现金||16,235,701.11||17,066,262.93||5,315,505.51||
|支付给职工以及为职工支付的现金||9,189,200.54||15,294,905.74||14,211,840.27||
|支付的各项税费||14,567,298.70||16,270,957.89||9,709,461.53||
|支付其他与经营活动有关的现金||7,754,027.40||120,609,561.00||86,078,913.15||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|经营活动现金流出小计||47,746,227.75||169,241,687.56||115,315,720.46||
|经营活动产生的现金流量净额||114,749,317.65||9,272,405.65||11,966,306.61||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||||
|取得投资收益所收到的现金||-||-||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,632,327.19||-||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||||
|投资活动现金流入小计||1,632,327.19||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||247,490.00||1,258,598.27||1,118,394.02||
|投资支付的现金||-||-||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||||
|投资活动现金流出小计||247,490.00||1,258,598.27||1,118,394.02||
|投资活动产生的现金流量净额||1,384,837.19||-1,258,598.27||-1,118,394.02||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||||
|取得借款收到的现金||-||-||||
|发行债券收到的现金||-||-||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|筹资活动现金流入小计||-||-||-||
|偿还债务支付的现金||-||-||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||8,325,000.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||||
|筹资活动现金流出小计||-||-||8,325,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||-8,325,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||||
|五、现金及现金等价物净增加额||116,134,154.84||8,013,807.38||2,522,912.59||
|加：期初现金及现金等价物余额||23,658,275.86||15,644,468.48||13,121,555.89||
|六、期末现金及现金等价物余额||139,792,430.70||23,658,275.86||15,644,468.48||

B、无线通讯营业收入、毛利率、净利润、货币应收账款占比、货币资金和其他经营性现金流量的波动分析
a、营业收入分析
2013年度无线通讯营业收入较2012年度增加4,203.06万元，增幅97.47%。
营业收入大幅增长的原因主要有两个方面：一是 2012年度由于723温州动车事件以及国家宏观调控的原因，国内铁路市场的发展受到一定影响，无线通讯的营业收入也相应下降，而 2013年度随着国内铁路市场恢复发展，无线通讯的营业收入也得以恢复；二是 2013年度无线通讯海外市场的开拓取得了良好进展，部分大项目也得以成功交付。
b、毛利率分析
2012年度无线通讯主营业务毛利率87.32%，2013年度主营业务毛利率
83.79%，2014年度 1-6月主营业务毛利率86.21%，无线通讯历年毛利率波动
较小，基本稳定。无线通讯能够长期保持较高毛利率主要和其经营模式有关。无线通讯仅专注于通讯终端及控制系统的研发、技术升级、产品销售等附加值高的产业链环节，而将通用零件采购和产品制造等附加值较低的环节委托给专业的外部生产商进行，因此无线通讯的营业成本主要包括核心零件采购和委托加工成本，营业成本相对较低，毛利率较高。
c、净利润分析
2012年度无线通讯净利润2,612.48万元，2013年度净利润3,672.69万元， 2014年度 1-6月净利润 2,873.21万元。2013年净利润大幅增长主要是由于铁路市场复苏，营业收入大幅增长。
d、应收账款占比
无线通讯 2012年、2013年应收账款占营业收入的比例分别为62.59%、27.50%。2012年应收账款占比相对较高的主要原因是 2012年受温州动车事件和宏观政策调控的影响，铁路建设资金收紧，部分在建项目支付推迟。而 2013年铁路行业恢复，应收账款的回收较好。
e、货币资金以及其他经营性现金流
2014年 6月末无线通讯货币资金较 2013年末增加 11,666.65万元，增幅461.56%。而 2014年上半年无线通讯支付其他与经营活动相关的现金较 2013年度减少 11,285.55万元，降幅93.57%。上述科目大幅度波动的主要原因是过往年度无线通讯出于中电信息集团内部资金归集的需要将闲余资金统一归集于中电信息财务结算中心，而 2014年无线通讯为加强其财务体系规范，不再将资金归集于中电信息，原归集于中电信息的资金全部转回。因此无线通讯 2014年末的货币资金较 2013年末大幅增长，且 2014年上半年支付其他与经营活动相关的现金（主要为归集至中电信息的资金）较 2013年度大幅下降。
C、无线通讯非经常性损益情况
无线通讯最近两年及一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|净利润||28,732,077.51||36,726,887.17||26,124,779.86||
|非经常性损益金额||31,385.88||2,147,336.19||4,773,304.58||
|扣除非经常性损益后净利润||28,700,691.63||34,579,550.98||21,351,475.28||

无线通讯最近两年及一期非经常性损益明细如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||37,249.15||1,222,477.87||-||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||14,800.00||1,360,800.00||2,488,139.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-15,124.59||-57,000.00||3,127,513.45||
|所得税影响额||-5,538.68||-378,941.68||-842,347.87||
|合计||31,385.88||2,147,336.19||4,773,304.58||

4、无线通讯的产权控制关系
截至本预案出具日，无线通讯为中电信息的控股子公司，具体产权控制关系如下图：
5、无线通讯的下属公司
截至本预案出具日，无线通讯无下属子公司或分公司。
6、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年，无线通讯进行的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
2011年11月，经无线通讯股东会决议，股东黄俊将其所持有无线通讯0.09%的股权以8.3万元的价格转让给张鹏；股东孙晓博将其所持有无线通讯0.08%的股权以 7.38万元的价格转让给顾骏；股东陈健将其所持有无线通讯0.02%的股权以 1.29万元的价格转让给顾骏，将其所持有无线通讯0.1%的股权以 6.47万元的价格转让给潘杭丽，将其所持有的无线通讯0.03%股权以 1.95万元的价格转让给孔庆富。其他股东放弃优先购买权。
2012年4月，经无线通讯股东会决议，股东宋翔将其持有无线通讯0.37%的股权以47.46万元的价格转让给吴海，其他股东放弃优先购买权。
2012年 5月，经无线通讯股东会决议，以无线通讯未分配利润按股东原出资比例转增注册资本，无线通讯的注册资本增加至 6,660万元。
2012年10月，经无线通讯股东会决议，股东吴胜勇将其持有无线通讯0.37%的股权以47.46万元的价格转让给何兵，秦重军将其持有无线通讯0.09%的股权以11.52万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.09%的股权以11.52万元的价格转让给柳良，将其持有无线通讯0.05%的股权以6.6048万元的价格转让给杨胜。其他股东放弃优先购买权。
2013年4月，经无线通讯股东会决议，股东王梅艳将其持有无线通讯0.05%的股权以7.2812万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.03%的股权以 4.36万元的价格转让给张鹏。其他股东放弃优先购买权。
2013年8月，经无线通讯股东会决议，股东柳良将其持有无线通讯0.05%的股权以7.2594万元的价格转让给冯遂涛，将其持有无线通讯0.04%的股权以 5.8206万元的价格转让给杨胜。其他股东放弃优先购买权。
2013年11月，经无线通讯股东会决议，股东刘香山将其持有无线通讯0.59%的股权以总价 84.97万元分别转让给冯遂涛、杨胜、张鹏、朱烜伟、田纬、陈淑贤和伍江勇。其他股东放弃优先购买权。
吴海于 2013年11月开始担任桑达电子（2014年7月更名为中电信息）的副总经理，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规定，国有企业中层以上管理人员不得持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权，因此吴海在2014年转让其持有的无线通讯股权。
2014年 6月，经无线通讯股东会决议，股东吴海将其持有无线通讯1.3%的股权以总价 237.06万元分别转让给何兵、潘杭丽和郭昕蓓。其他股东放弃优先购买权。
在上述股权转让中，陈健转让股权的定价依据为无线通讯 2009年末的净资产值（陈健在 2010年已从无线通信离职）；而其余股权转让的定价依据均为相关转让发生时前一年末无线通讯的净资产值。而本次交易的预估值基准日为 2014年 6月 30日，并采用收益法进行预估，故上述股权转让价格与本次交易预估值差异较大。
7、最近三年评估情况与本次预估值差异的说明
最近三年无线通讯不存在资产评估情况。
8、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
（1）主要负债情况
截至2014年6月30日，无线通讯未经审计的主要负债情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要负债项目||金额（万元）||占总负债比例|
|流动负债：||||||
|短期借款||-||0.00%||
|应付票据||-||0.00%||
|应付账款||416.84||29.23%||
|预收款项||170.81||11.98%||
|应付职工薪酬||153.00||10.73%||
|应付税费||550.95||38.63%||
|应付利息||-||0.00%||
|应付股利||-||0.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要负债项目||金额（万元）||占总负债比例|
|其他应付款||34.71||2.43%||
|流动负债合计||1,326.32||92.99%||
|非流动负债：||||||
|长期借款||-||0.00%||
|长期应付款||-||0.00%||
|预计负债||-||0.00%||
|递延所得税负债||-||0.00%||
|其他非流动负债||100.00||7.01%||
|非流动负债合计||100.00||7.01%||
|负债合计||1,426.32||100.00%||

（2）对外担保情况
截至本预案出具日，无线通讯不存在对外担保情况。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，无线通讯不存在对外担保和财务资助的情形。
（3）非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，无线通讯不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，无线通讯不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形，也不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
（二）深圳神彩物流有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳神彩物流有限公司|
|营业执照注册号|440301501132648|
|税务登记证|深税登字440300708453283国税纳税编码：82488776|

|||
|-|-|
||地税纳税编码：20073241|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|2,300万元人民币|
|实收资本|2,300万元人民币|
|法定代表人|周剑|
|成立日期|1998年12月16日|
|注册地址|深圳市龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|办公地址|深圳市龙华新区福龙路祥昭大厦18楼|
|经营范围|搬运装卸（限自有库区作业）；国际运输代理服务；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、矿产品（不含限制项目）、建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电、农副产品、钢材的批发及相关的配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。许可经营项目：仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险品除外）、公路普通货运、国际货物运输、货物专用运输（集装箱）、无船承运。|

2、历史沿革
（1）1998年，设立
经中国电子《关于同意中国深圳彩电总公司与香港诚厚堂捷运系统有限公司合资成立神彩储运有限公司的函》（中电资[1998]275号）及深圳市外商投资局深外资复[1998]1050号文件批准，1998年 12月，中国深圳彩电总公司（以下简称“中深彩”）与诚厚堂捷运系统有限公司（以下简称“诚厚堂”）共同设立中外合资企业深圳神彩储运有限公司（以下简称“神彩储运”）（神彩储运于 2006年6月更名为“深圳神彩物流有限公司”），注册资本为 560万元。
神彩储运设立时在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中深彩|308|55%|
|2|诚厚堂|252|45%|
|合计||560|100%|

根据中深彩与诚厚堂于 1998年 4月签署的《股本确认协议书》，各方就合
资组建的神彩储运事宜，确认中深彩及诚厚堂分别持有神彩储运55%与45%的
股权，其中，中深彩持有的神彩储运10%的股权为内部员工股。1999年 1月，中深彩作出《关于对神彩储运有限公司追加投资的通知》（深彩总字[1999]19号），同意神彩储运员工以现金出资 56万元，持有神彩储运10%的股权。1999年 2月，神彩储运员工股东向中深彩支付了该等出资款。此次员工股东出资完成后，神彩储运员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|员工名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄宗有|5.50|0.9822%|
|2|郎建国|5.50|0.9822%|
|3|邓月娥|3.60|0.6428%|
|4|尚伦|3.60|0.6428%|
|5|张永刚|3.60|0.6428%|
|6|刘光明|3.60|0.6428%|
|7|史文通|3.60|0.6428%|
|8|贾咏梅|2.40|0.4285%|
|9|许淳|2.40|0.4285%|
|10|李少廉|2.40|0.4285%|
|11|方锦禹|2.40|0.4285%|
|12|邢海成|2.40|0.4285%|
|13|林宏森|2.40|0.4285%|
|14|胡才刚|2.40|0.4285%|
|15|高燕|1.10|0.1964%|
|16|杨永春|1.10|0.1964%|
|17|张圣祥|5.00|0.8928%|
|18|钟明英|3.00|0.5400%|
|合计||56.00|100.0000%|

（2）2000年，第一次增资
2000年1月30日，神彩储运董事会作出决议，将神彩储运的注册资本增
至800万元，并将员工股的持股比例调整为20%（股权分别由中深彩代持15%、
诚厚堂代持5%）。员工股东合计增缴出资 104万元，其中以神彩储运未分配利
润转增资本 15.1万元，另以现金方式缴纳出资款 88.9万元。2000年 3月，神彩储运员工股东向中深彩支付了现金部分的增资款 88.9万元。
2000年5月23日，经深圳市外商投资局《关于合资企业“深圳神彩储运有限公司”增资的批复》（深外资复[2000]B0630号）核准，神彩储运注册资本增资至 800万元，由中深彩及诚厚堂按其持股比例增资。2000年 8月 12日，深圳市亚太会计师事务所出具了《验资报告》（深亚会验字[2000]014号），审验截至2000年6月30日，神彩储运的实收资本为 800万元。
本次增资后，神彩储运在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中深彩|440|55%|
|2|诚厚堂|360|45%|
|合计||800|100%|

此次增资后，神彩储运员工股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|员工名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄宗有|20.00|2.5000%|
|2|张圣祥|15.00|1.8750%|
|3|邓月娥|10.00|1.2500%|
|4|钟明英|7.00|0.8750%|
|5|高燕|3.00|0.3750%|
|6|方锦禹|6.00|0.7500%|
|7|胡才刚|6.00|0.7500%|
|8|郎建国|20.00|2.5000%|
|9|尚伦|10.00|1.2500%|
|10|刘光明|10.00|1.2500%|
|11|张永刚|10.00|1.2500%|
|12|史文通|10.00|1.2500%|
|13|贾咏梅|6.00|0.7500%|
|14|林宏森|6.00|0.7500%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|邢海成|6.00|0.7500%|
|16|许淳|6.00|0.7500%|
|17|李少廉|6.00|0.7500%|
|18|杨永春|3.00|0.3750%|
|合计||160.00|20.0000%|

（3）2003年，第一次股权转让及第二次增资
2002年11月8日，中国电子出具《关于同意转让深圳神彩储运有限公司股权的批复》（中电资[2002]356号），同意中深彩以人民币 815万元的价格将所持有的55%的股权转让给深圳市桑达宏业投资有限公司（以下简称“宏业公司”）。
2002年11月13日，中深彩与宏业公司签署了《出资转让协议书》。
根据神彩储运董事会决议，同意神彩储运注册资本增加至 1,085万元，新增注册资本系由公司各股东以 2001年度未分配利润 285万元缴纳，其中员工以其应分配的利润57万元缴纳增资款项。
2003年6月25日，经深圳市对外贸易经济合作局作出的《关于合资企业“深圳神彩储运有限公司”股权转让、增资、变更地址的批复》（外经贸资复[2003]2302号）核准，同意中深彩将其持有的55%的股权转让给宏业公司；神彩储运的注册资本增至1,085万元，由宏业公司与诚厚堂按其持股比例增资。
2003年8月5日，深圳市亚太会计师事务所出具了《验资报告》（深亚会验字[2003]054号），审验截至 2003年 7月 28日，神彩储运的实收资本为 1,085万元。
2003年 9月，神彩储运完成了本次股权转让及增资的变更手续，在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宏业公司|596.75|55%|
|2|诚厚堂|488.25|45%|
|合计||1,085.00|100%|

本次股权转让及增资后，神彩储运员工股由宏业公司和诚厚堂代为持有，员
工股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|员工名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄宗有|27.1250|2.5000%|
|2|张圣祥|20.3438|1.8750%|
|3|邓月娥|13.5625|1.2500%|
|4|钟明英|9.4938|0.8750%|
|5|高燕|4.0688|0.3750%|
|6|方锦禹|8.1375|0.7500%|
|7|胡才刚|8.1375|0.7500%|
|8|郎建国|27.1250|2.5000%|
|9|尚伦|13.5625|1.2500%|
|10|刘光明|13.5625|1.2500%|
|11|张永刚|13.5625|1.2500%|
|12|史文通|13.5625|1.2500%|
|13|贾咏梅|8.1375|0.7500%|
|14|林宏森|8.1375|0.7500%|
|15|邢海成|8.1375|0.7500%|
|16|许淳|8.1375|0.7500%|
|17|李少廉|8.1375|0.7500%|
|18|杨永春|4.0688|0.3750%|
|合计||217.0000|20.0000%|

（4）2003年至2004年，员工股变动情况
2003年 4月至 2004年 3月期间，神彩储运的 5名员工黄宗有、张圣祥、邓月娥、钟明英、高燕因离职申请退股，合计比例为6.875%。根据神彩物流提供的资料及说明，神彩储运从职工福利费中列支，向该 5名员工先行退还了其所缴纳的并扣除个人所得税后的出资款共计 774,001元，该笔神彩储运垫付资金分别于 2003年在员工股分红中抵扣 176,800元并于 2005年从深圳渠诚收回本
金 597,201元及利息 44,495.89元。该等 5名员工退出后，其原持有的股权变
为暂存股，无人持有。该等退股完成后，神彩储运员工股东的名单及持股比例如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|员工名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郎建国|27.1250|2.5000%|
|2|尚伦|13.5625|1.2500%|
|3|刘光明|13.5625|1.2500%|
|4|张永刚|13.5625|1.2500%|
|5|史文通|13.5625|1.2500%|
|6|方锦禹|8.1375|0.7500%|
|7|胡才刚|8.1375|0.7500%|
|8|贾咏梅|8.1375|0.7500%|
|9|林宏森|8.1375|0.7500%|
|10|邢海成|8.1375|0.7500%|
|11|许淳|8.1375|0.7500%|
|12|李少廉|8.1375|0.7500%|
|13|杨永春|8.1375|0.7500%|
|14|暂存股|74.5937|6.875%|
|合计||217.0000|20.0000%|

（5）2005年，第二次股权转让
2005年1月1日，神彩储运董事会作出决议，由深圳渠诚代表神彩储运的员工收回由宏业公司及诚厚堂代持15%和5%的股权。2005年3月16日，中国电子作出《关于同意深圳市宏业公司投资有限公司转让所持深圳神彩储运有限公司15%股权的批复》（中电资[2005]109号文），确认宏业公司和诚厚堂分别持有的神彩储运15%和5%的股权系实际由神彩储运员工持有，同意宏业公司将其持有的神彩储运15%的股权转让给深圳渠诚，由深圳渠诚代表神彩储运员工持有该等15%的股权。
2005年3月24日，深圳市贸易工业局作出《关于合资企业深圳神彩储运有
限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2005]0258号），同意宏业公司和诚厚堂
分别将其持有的15%和5%神彩储运股权转让给深圳渠诚。
本次股权转让后，神彩储运在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宏业公司|434|40%|
|2|诚厚堂|434|40%|
|3|深圳渠诚|217|20%|
|合计||1,085|100%|

（6）2006年，神彩储运离职员工6.875%暂存股被其他员工认购
2006年 4月，深圳渠诚同意由郎建国、刘光明、张革、尚伦、唐俊峰、杨永春及陈亮等七名部门经理级员工认购6.875%的暂存股。根据神彩物流的确认，本次股权认购以神彩储运 2005年底的净资产2,310万元为计算依据，由前述七名员工按每股2.13元的价格认购，具体的认购比例及缴款金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|员工名称|出资额（万元）|新认购股权比例|
|1|郎建国|34.6658|1.50%|
|2|刘光明|19.6439|0.85%|
|3|尚伦|11.5553|0.50%|
|4|杨永春|9.8220|0.425%|
|5|陈亮|18.4884|0.80%|
|6|张革|41.5989|1.80%|
|7|唐俊峰|23.1105|1.00%|
|合计||158.8847|6.87%|

该等员工认购暂存股后，神彩储运员工持股名单及持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||员工名称||出资额（万元）||持股比例|
|1|郎建国||43.4000||4.00%||
|2|刘光明||22.7850||2.10%||
|3|张革||19.5300||1.80%||
|4|尚伦||18.9875||1.75%||
|5|张永刚||13.5625||1.25%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|史文通|13.5625|1.25%|
|7|唐俊峰|10.8500|1.00%|
|8|杨永春|8.6800|0.80%|
|9|陈亮|8.6800|0.80%|
|10|方锦禹|8.1375|0.75%|
|11|胡才刚|8.1375|0.75%|
|12|贾咏梅|8.1375|0.75%|
|13|林宏森|8.1375|0.75%|
|14|邢海成|8.1375|0.75%|
|15|许淳|8.1375|0.75%|
|16|李少廉|8.1375|0.75%|
|合计||217.0000|20.00%|

（7）2006年，变更名称、第三次增资及员工持股情况
根据神彩储运董事会决议，神彩储运注册资本增至 2,300万元，新增资本系由公司各股东以前年度未分配利润以及盈余公积金，合计 1,215万元转增为注册资本。本次增资，员工以其应分配的利润增资 243万元转增注册资本。
2006年 5月 29日，经深圳市贸易工业局《关于合资企业深圳神彩储运有限公司变更名称、增资、增营的批复》（深外资复[2006]0975号）核准，神彩储运注册资本增资至 2,300万元，由各股东按其出资比例增资，神彩储运名称变更为“神彩物流”。
2007年5月10日，深圳南方民和会计师事务所出具了《验资报告》（深南验字[2007]第064号），审验截至 2007年5月 10日，神彩物流已将未分配利润 1,215万元转增注册资本，据此，神彩物流的实收资本为 2,300万元。
本次增资后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宏业公司|920|40%|
|2|诚厚堂|920|40%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|深圳渠诚|460|20%|
|合计||2,300|100%|

本次增资后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||员工名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|郎建国||92.00||4.00%||
|2|刘光明||48.30||2.10%||
|3|张革||41.40||1.80%||
|4|尚伦||40.25||1.75%||
|5|张永刚||28.75||1.25%||
|6|史文通||28.75||1.25%||
|7|唐俊峰||23.00||1.00%||
|8|杨永春||18.40||0.80%||
|9|陈亮||18.40||0.80%||
|10|方锦禹||17.25||0.75%||
|11|胡才刚||17.25||0.75%||
|12|贾咏梅||17.25||0.75%||
|13|林宏森||17.25||0.75%||
|14|邢海成||17.25||0.75%||
|15|许淳||17.25||0.75%||
|16|李少廉||17.25||0.75%||
|合计|||460.00||20.00%||

（8）2007年，第三次股权转让
2006年10月13日，桑达电子作出《关于划转桑达宏业公司持有的深圳神彩物流有限公司股权的决定》（桑达企[2006]72号），同意宏业公司将其持有的40%的股权划转给桑达电子。2006年11月24日，深圳市贸易工业局作出《关于同意合资企业深圳神彩物流有限公司股权变更的批复》（深贸工资复
[2006]2445号），同意前述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|桑达电子|920|40%|
|2|诚厚堂|920|40%|
|3|深圳渠诚|460|20%|
|合计||2,300|100%|

（9）2006年至2008年，神彩物流员工股的变动情况
2006年 7月至 2008年 1月期间，神彩物流 4名员工方锦禹、胡才刚、张革、唐俊峰因离职申请退股，其合计持有的4.3%股权变为暂存股，无人持有。
深圳渠诚向该4名员工退还了其所缴纳的扣除个人所得税后的出资款。
（10）2014年，神彩物流4.3%暂存股的分配
2014年 3月 20日，深圳渠诚将历史遗留4.3%的暂存股按截至 2014年 3月20日前持有神彩物流股权员工的持股比例进行配送。本次暂存股分配后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||员工名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|郎建国||117.30||5.10%||
|2|刘光明||61.64||2.68%||
|3|尚伦||50.60||2.20%||
|4|张永刚||36.57||1.59%||
|5|史文通||36.57||1.59%||
|6|陈亮||23.46||1.02%||
|7|杨永春||23.46||1.02%||
|8|许淳||22.08||0.96%||
|9|贾咏梅||22.08||0.96%||
|10|林宏森||22.08||0.96%||
|11|邢海成||22.08||0.96%||

|||||
|-|-|-|-|
|12|李少廉|22.08|0.96%|
|合计||460.00|20.00%|

（11）2014年3月，神彩物流员工股的变动情况
2014年3月30日，神彩物流3名股东陈亮、尚伦、杨永春申请退股，其原合计持有的4.24%股权形成暂存股，无人持有。深圳渠诚向该 3名员工退还了其所缴纳的扣除个人所得税后的出资款。
（12）2014年4月，第四次股权转让
2014年4月，经神彩物流董事会同意，股东诚厚堂将其持有的神彩物流11%的股权以 462万元的价格转让给桑达电子，将其持有的神彩物流13%的股权以 546万元的价格转让给深圳渠诚，将其持有的神彩物流16%的股权以合计 672万元的价格转让给文超、李世友 5名自然人。根据神彩物流的确认，本次股权转让价格参考了神彩物流经评估的截至 2013年9月30日的净资产值。
本次股权转让完成后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||桑达电子||1,173||51%||
|2||深圳渠诚||759||33%||
|3||文超||184||8%||
|4||李世友||69||3%||
|5||周璟||69||3%||
|6||赵伟||23||1%||
|7||冯丰||23||1%||
|合计||||2,300||100%||

（13）2014年4月，神彩物流引入14名新员工股东，并由22名员工股东认购诚厚堂所转让13%的股权及4.24%的暂存股
2014年，深圳渠诚收购诚厚堂持有的神彩物流13%股权的款项系由神彩物
流的员工筹集并由神彩物流员工认购该等股权，对于 2014年3月形成的4.24%暂存股亦同时由神彩物流的员工以自有资金认购。根据神彩物流的确认，本次股权认购的价格参考了神彩物流经评估的截至 2013年 9月 30日的净资产值，由 22名神彩物流员工按每股 1.83元认购（郎建国放弃此次认购），具体的认购比例及缴款金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||出资比例|
|1||王然||105.00|2.50%||
|2||张瑞昕||94.50|2.25%||
|3||郑森文||63.00|1.50%||
|4||代艳||58.80|1.40%||
|5||邢海成||43.68|1.04%||
|6||林宏森||43.68|1.04%||
|7||张培培||42.00|1.00%||
|8||李旭峰||42.00|1.00%||
|9||曾昆||31.50|0.75%||
|10||许淳||22.68|0.54%||
|11||朱雪芸||21.00|0.50%||
|12||吕方||21.00|0.50%||
|13||刘一||21.00|0.50%||
|14||熊开兴||21.00|0.50%||
|15||张永刚||17.22|0.41%||
|16||史文通||17.22|0.41%||
|17||刘光明||13.44|0.32%||
|18||贾咏梅||12.18|0.29%||
|19||张浩||10.50|0.25%||
|20||杨胜章||10.50|0.25%||
|21||张义杰||10.50|0.25%||
|22||李少廉||1.68|0.04%||
|合计||||724.08|17.24%||

上述暂存股分配及认购后，神彩物流员工的实际出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||郎建国||117.30||5.10%||
|2||刘光明||69.00||3.00%||
|3||王然||57.50||2.50%||
|4||张瑞昕||51.75||2.25%||
|5||林宏森||46.00||2.00%||
|6||邢海成||46.00||2.00%||
|7||张永刚||46.00||2.00%||
|8||史文通||46.00||2.00%||
|9||郑森文||34.50||1.50%||
|10||许淳||34.50||1.50%||
|11||代艳||32.20||1.40%||
|12||贾咏梅||28.75||1.25%||
|13||李旭锋||23.00||1.00%||
|14||李少廉||23.00||1.00%||
|15||张培培||23.00||1.00%||
|16||曾焜||17.25||0.75%||
|17||吕方||11.50||0.50%||
|18||熊开兴||11.50||0.50%||
|19||朱雪云||11.50||0.50%||
|20||刘一||11.50||0.50%||
|21||张义杰||5.75||0.25%||
|22||张浩||5.75||0.25%||
|23||杨胜章||5.75||0.25%||
|合计||||759.00||33.00%||

经核查，公司律师认为，神彩物流历史上的暂存股情形已得到解决，不存在
损害神彩物流、神彩物流股东及其他员工的利益的情形，依据相关法律法规，神
彩物流历史上的暂存股情形对本次重组不构成障碍。
（14）2014年，关于神彩物流自然人股东持股的批复
桑达电子及中国电子国际总部于 2014年 5月 23日向中国电子提交了《关于整合国际总部物流业务注入上市公司的请示》，其中说明了神彩物流自然人股东持股的形成过程，提出了将深圳渠诚所代持的股权归还给神彩物流员工股东直接持有以及以上市公司深桑达发行股份购买资产的方式收购神彩物流及捷达运输100%的股权等重组整体方案及神彩物流自然人股东持股的规范措施。
2014年5月26日，中国电子作出了《关于整合国际总部物流业务注入上市公司的批复》（中电资[2014]359号），批准同意前述请示中提出的深桑达资产重组整体方案及各项规范措施。
（15）2014年，深圳渠诚将代持员工股分别转让给实际员工股东与控股股东更名
2014年 6月，经神彩物流股东会决议，深圳渠诚将其所代持的33%的员工股权转让给实际出资员工持有，其他股东放弃优先购买权。鉴于该等实际出资员工已向神彩物流缴付了出资，该等实际出资员工就本次股权转让支付了人民币1元的对价。
2014年 7月，神彩物流控股股东的名称由深圳桑达电子集团有限公司变更为中国中电国际信息服务有限公司。
本次股权转让与控股股东更名后，神彩物流在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中电信息||1,173.00||51.00%||
|2||文超||184.00||8.00%||
|3||郎建国||117.30||5.10%||
|4||刘光明||69.00||3.00%||
|5||周璟||69.00||3.00%||
|6||李世友||69.00||3.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|7|王然|57.50|2.50%|
|8|张瑞昕|51.75|2.25%|
|9|林宏森|46.00|2.00%|
|10|邢海成|46.00|2.00%|
|11|张永刚|46.00|2.00%|
|12|史文通|46.00|2.00%|
|13|郑森文|34.50|1.50%|
|14|许淳|34.50|1.50%|
|15|代艳|32.20|1.40%|
|16|贾咏梅|28.75|1.25%|
|17|李旭锋|23.00|1.00%|
|18|李少廉|23.00|1.00%|
|19|张培培|23.00|1.00%|
|20|冯丰|23.00|1.00%|
|21|赵伟|23.00|1.00%|
|22|曾焜|17.25|0.75%|
|23|吕方|11.50|0.50%|
|24|熊开兴|11.50|0.50%|
|25|朱雪云|11.50|0.50%|
|26|刘一|11.50|0.50%|
|27|张义杰|5.75|0.25%|
|28|张浩|5.75|0.25%|
|29|杨胜章|5.75|0.25%|
|合计||2,300.00|100%|

经核查，公司律师认为，神彩物流股东历次出资及增资均合法有效；神彩物流暂存股的分配及认购已履行了有关决策程序且定价公允；神彩物流已对其员工股代持情形进行还原，不存在损害神彩物流及其他股东利益的情形。综上所述，神彩物流的前述事项不涉及违法违规情形。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，神彩物流的股东持有神彩物流的完
整权利，其所持的神彩物流股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，神彩物流亦不存在出资不实或者其他涉及违法违规等影响其合法存续的情况，神彩物流的员工持股情况亦不涉及股权激励情形，《发行股份购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的约定。
3、主营业务发展情况
（1）最近三年主营业务发展情况
神彩物流是中电信息绝对控股的全业务第三方物流企业，是深圳市重点物流企业和全国先进物流企业。神彩物流的主营业务为仓储物流与供应链管理。仓储物流方面主要致力于服务制造企业，特别是彩电和其他电子制造业。在供应链管理方面，神彩物流在彩电产业链实现从供应商到生产商、生产商与生产商的产业物流集成，形成了彩电产业链物流一体化运作。
经过近几年的发展，神彩物流已具备仓储、VMI-JIT、区域分拨、干线运输、保税与国际物流、循环及融资物流等服务优势，并成功实施了多家大型制造企业的工厂物流外包深度合作项目。
2012年、2013年和 2014年上半年，神彩物流的主营业务收入分别为 64,401.39万元、66,751.48万元和24,435.55万元。
（2）主要财务数据及财务指标
神彩物流最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
A、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总计||19,736.44||16,930.24||13,835.04||
|流动资产||17,852.64||15,278.42||12,201.55||
|非流动资产||1,883.81||1,651.83||1,633.49||
|负债合计||15,187.68||12,632.89||10,148.04||
|流动负债||15,187.68||12,632.89||9,748.04||
|非流动负债||-||-||400.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|所有者权益合计||4,548.76||4,297.35||3,687.00||
|少数股东权益||28.35||27.45||6.17||
|归属于母公司所有者权益||4,520.42||4,269.90||3,680.84||

B、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||24,435.55||66,751.48||64,401.39||
|营业成本||23,183.38||64,272.86||62,272.83||
|营业利润||333.44||722.61||414.97||
|利润总额||361.41||961.51||650.26||
|净利润||251.41||719.34||496.12||
|归属母公司所有者的净利润||250.51||718.06||494.92||

C、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,061.14||-408.94||1,319.41||
|投资活动产生的现金流量净额||-314.26||-828.78||-129.93||
|筹资活动产生的现金流量净额||313.52||1,481.65||-574.72||
|现金及现金等价物净增加||-1,039.66||115.76||572.74||

（3）最近两年及一期的财务报表及相关分析
A、神彩物流最近两年及一期的未经审计的财务报表及主要科目分析
a、资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||10,732,810.55||19,975,643.17||18,318,061.81||
|交易性金融资产||-||-||-||
|应收票据||-||-||-||
|应收账款||98,334,322.58||70,188,692.96||40,718,396.79||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|预付款项||26,759,696.94||28,760,669.86||36,966,964.21||
|应收利息||-||-||-||
|应收股利||-||-||-||
|其他应收款|||35,995,200.03|33,756,575.95||25,779,503.58||
|存货||5,948,664.22||102,601.74||232,614.50||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||
|其他流动资产||755,658.55||-||-||
|流动资产合计||178,526,352.87||152,784,183.68||122,015,540.89||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||-||-||-||
|持有至到期投资||-||-||-||
|长期应收款||-||-||-||
|长期股权投资||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||
|固定资产||14,560,773.46||15,271,744.15||9,634,550.48||
|在建工程||-||-||-||
|工程物资||-||-||-||
|固定资产清理||-||-||-||
|无形资产||-||-||-||
|开发支出||-||-||-||
|商誉||-||-||-||
|长期待摊费用||158,608.00||-||5,780,856.23||
|递延所得税资产||1,584,992.23||1,246,521.25||919,475.25||
|其他非流动资产||2,533,700.00||-||-||
|非流动资产合计||18,838,073.69||16,518,265.40||16,334,881.96||
|资产总计||197,364,426.56||169,302,449.08||138,350,422.85||
|流动负债：||||||||
|短期借款||78,133,445.78||72,848,784.39||50,626,893.93||
|交易性金融负债||-||-||-||
|应付票据||-||-||-||
|应付账款||35,254,595.26||28,903,194.49||20,927,033.68||
|预收款项|||17,040,584.44|11,157,916.74||14,542,457.66||
|应付职工薪酬||3,310,153.66||5,715,793.64||5,019,630.45||
|应交税费||968,937.15||3,372,943.90||1,164,952.67||
|应付利息||-||-||-||
|应付股利||-||-||2,000,000.00||
|其他应付款||17,169,077.57||4,330,285.02||3,199,404.66||
|一年内到期的非流动负债||-||-||-||
|其他流动负债||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|流动负债合计||151,876,793.86||126,328,918.18||97,480,373.05||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||-||-||4,000,000.00||
|应付债券||-||-||-||
|长期应付款||-||-||-||
|专项应付款||-||-||-||
|预计负债||-||-||-||
|递延所得税负债||-||-||-||
|其他非流动负债||-||-||-||
|非流动负债合计||-||-||4,000,000.00||
|负债合计||151,876,793.86||126,328,918.18||101,480,373.05||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||
|实收资本||23,000,000.00||23,000,000.00||23,000,000.00||
|资本公积||566,714.03||566,714.03||566,714.03||
|减：库存股||-||-||-||
|专项储备||-||-||-||
|盈余公积||5,551,124.09||5,551,124.09||4,960,059.41||
|未分配利润||16,086,320.10||13,581,206.35||8,281,617.40||
|外币报表折算差额||-||-||-||
|归属于母公司所有者权益合计||45,204,158.22||42,699,044.47||36,808,390.84||
|少数股东权益||283,474.48||274,486.43||61,658.96||
|所有者权益合计||45,487,632.70||42,973,530.90||36,870,049.80||
|负债和所有者权益总计||197,364,426.56||169,302,449.08||138,350,422.85||

 2014年 6月末应收账款较 2013年末增加 2,814.56万元，增幅40.10%， 2013年末较 2012年末增加 2,947.03万元，增幅72.38%，主要系近年神彩物流顺应物流行业发展趋势，大力发展供应链物流业务，而供应链物流业务较传统物流业务账期较长所致。
2014年6月末存货较2013年末增加584.61万元，增幅5,697.82%，主要系未执行完的订单导致供应链存货增加所致。
2013年12月末固定资产较 2012年末增加 563.72万元，增幅58.51%，主要系公司购置物流用运输工具增加所致。
2013年末短期借款较 2012年末增加 2,222.19万元，增幅43.89%，主要
系经营规模扩大导致融资需求增加所致。
2013年末应付账款较 2012年末增加 797.62万元，增幅38.11%，主要系供应链物流业务量增加采购规模扩大所致。
b、利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||244,355,549.58||667,514,833.71||644,013,915.41||
|其中：营业收入||244,355,549.58||667,514,833.71||644,013,915.41||
|二、营业总成本||241,021,157.71||660,288,736.04||639,864,214.15||
|其中：营业成本||231,833,837.88||642,728,568.62||622,728,324.92||
|营业税金及附加||525,519.62||1,051,664.23||2,700,071.67||
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||4,185,204.39||9,081,925.72||8,545,406.88||
|财务费用||3,122,711.95||6,186,719.24||5,342,951.46||
|资产减值损失||1,353,883.87||1,239,858.23||547,459.22||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|三、营业利润||3,334,391.87||7,226,097.67||4,149,701.26||
|加：营业外收入||615,785.59||2,540,341.89||2,412,932.15||
|减：营业外支出||336,069.83||151,352.83||59,988.06||
|其中：非流动资产处置损失||218,437.04||149,702.83||||
|四、利润总额||3,614,107.63||9,615,086.73||6,502,645.35||
|减：所得税费用||1,100,005.83||2,421,692.49||1,541,406.18||
|五、净利润||2,514,101.80||7,193,394.24||4,961,239.17||
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||-||-||-||
|归属于母公司所有者的净利润||2,505,113.75||7,180,566.77||4,949,191.83||
|少数股东损益||8,988.05||12,827.47||12,047.34||
|六、其他综合收益||-||-||-||
|七、综合收益总额||2,514,101.80||7,193,394.24||4,961,239.17||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||2,505,113.75||7,180,566.77||4,949,191.83||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|归属于少数股东的综合收益总额||8,988.05||12,827.47||12,047.34||

2013年度营业收入较 2012年度增加 2,350.09万元，增幅3.65%。2013年度营业成较 2012年度增加 2,000.02万元，增幅3.21%。营业收入及营业成本均基本保持稳定。
2013年度财务费用较 2012年度增加84.38万元，增幅15.79%，主要原因系2013年度融资规模扩大，借款利息增加所致。
2013年度资产减值损失较 2012年度增加 69.24万元，增幅126.47%，主要原因系2013年末应收帐款较大，计提坏帐的金额也随之增加所致。
c、现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||239,875,678.14|||686,026,598.71||693,223,723.15|
|收到的税费返还||8,365,547.60|||7,640,962.41||32,869,053.78|
|收到其他与经营活动有关的现金||12,394,594.79||20,606,858.65|||15,282,932.08|
|经营活动现金流入小计||260,635,820.53||714,274,419.77||741,375,709.01||
|购买商品、接受劳务支付的现金||231,934,506.22||656,058,969.94|||676,051,374.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金||20,101,927.20||32,251,894.66|||28,045,227.24|
|支付的各项税费||9,474,047.12||9,014,415.59|||6,760,551.13|
|支付其他与经营活动有关的现金||9,736,725.49|||21,038,582.32||17,324,407.74|
|经营活动现金流出小计||271,247,206.03||718,363,862.51||728,181,560.98||
|经营活动产生的现金流量净额||-10,611,385.50||-4,089,442.74||13,194,148.03||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现||-|||-||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|金||||||||
|取得投资收益所收到的现金||-|||-||-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||3,643.50|||122,593.00||119,569.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|||-||-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|||-||-|
|投资活动现金流入小计||3,643.50||122,593.00||119,569.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||3,146,263.10|||8,410,386.61||1,418,884.36|
|投资支付的现金||-||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||3,146,263.10||8,410,386.61||1,418,884.36||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,142,619.60||-8,287,793.61||-1,299,315.36||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||-|||200,000.00||-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||200,000.00|||-|
|取得借款收到的现金||88,306,220.13||146,874,479.32|||144,177,019.72|
|发行债券收到的现金||-||-|||-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-|||-|
|筹资活动现金流入小计||88,306,220.13||147,074,479.32||144,177,019.72||
|偿还债务支付的现金||83,021,558.74||124,652,588.86||142,232,934.44||
|分配股利、利润或||2,149,461.23||7,605,381.42|||7,106,660.66|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|偿付利息支付的现金||||||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||584,648.39||
|筹资活动现金流出小计||85,171,019.97||132,257,970.28||149,924,243.49||
|筹资活动产生的现金流量净额||3,135,200.16||14,816,509.04||-5,747,223.77||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||222,195.94|||-1,281,691.33||-420,207.72|
|五、现金及现金等价物净增加额||-10,396,609.00||1,157,581.36||5,727,401.18||
|加：期初现金及现金等价物余额||19,475,643.17||18,318,061.81||12,590,660.63||
|六、期末现金及现金等价物余额||9,079,034.17||19,475,643.17||18,318,061.81||

B、神彩物流营业收入、毛利率、净利润、经营性现金流量的波动分析
a、营业收入分析
2013年度营业收入较 2012年度增加2,350.09万元，增幅3.65%，基本保持稳定。
b、毛利率及净利润分析
2012年度毛利率为3.31%，2013年度毛利率为3.71%，2014年 1-6月毛利率为5.12%。2012年度归属于母公司净利润为 494.92万元，2013年度归属于母公司净利润为718.06万元，较 2012年度增长45.09%。毛利率及净利润的增加主要系神彩物流有效控制成本，并减少有操作风险和利润率较低的业务所致。
c、经营性现金流分析
2012年神彩物流公司经营活动现金流量净额为 1,319.41万元，2013年经营活动现金流量净额为-408.94万元，2014年 1-6月经营活动现金流量净额为 -1,061.14万元。2014年1-6月及2013年度经营活动现金流为负值，主要原因
系神彩物流新开展的供应链物流业务较传统物流业务账期较长所致。
C、神彩物流非经常性损益情况
神彩物流最近两年及一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|归属于母公司净利润||2,505,113.75||7,180,566.77||4,949,191.83||
|非经常性损益金额||209,596.74||1,791,741.79||1,764,716.07||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润||2,295,517.01||5,388,824.98||3,184,475.76||

神彩物流最近两年及一期非经常性损益明细如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-210,012.04||-149,702.83||12,678.18||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||580,000.00||2,499,882.00||642,738.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-90,272.20||38,809.89||1,697,527.91||
|所得税影响额||-69,928.94||-597,247.27||-588,236.02||
|少数股东权益影响额（税后）||-190.08||-||8.00||
|合计||209,596.74||1,791,741.79||1,764,716.07||

4、神彩物流的产权控制关系
截至本预案出具日，神彩物流为中电信息的控股子公司，具体产权控制关系如下图：
5、神彩物流的下属公司
（1）神彩物流下属公司股权结构图
截至本预案出具日，神彩物流下属公司股权结构图如下：
（2）神彩物流下属公司基本情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|全资、控股子公司|||||
|1|南京神彩供应链服务有限公司|2,500万人民币|100.00%|国际运输代理、仓储、搬运装卸、电子产品、纺织品销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|分公司|||||
|1|神彩惠州分公司|-|-|公路普通货运、搬运装卸|
|2|神彩前海保税港分公司|-|-|国际运输代理、搬运装卸|
|3|神彩重庆分公司|-|-|仓储、搬运装卸、货运中转、国际运输代理|

（3）神彩物流下属全资子公司基本情况
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京神彩供应链服务有限公司|
|营业执照注册号|320192000012235|
|企业类型|有限公司|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|2,500万元|
|法定代表人|郎建国|
|成立日期|2011年1月18日|
|营业期限|2011年1月18日至2061年1月17日|
|注册地址|南京经济技术开发区恒飞路8号科创基地510室|
|经营范围|许可经营项目：普通货运、货物专用运输（集装箱）一般经营项目：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输服务及运输咨询业务）；仓储（危险品除外）；搬运、装卸（限自有库区作业）；电子产品、纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

B.最近两年及一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目||2014-6-30||2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|3,247.77||3,052.71||1,404.64|
|负债合计|413.03||307.85||788.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|2,834.74||2,744.86||616.59||
|收入利润项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业总收入|1,469.46||2,951.76||2,673.72||
|营业利润|126.21||169.67||160.77||
|利润总额|123.68||169.67||160.67||
|净利润|89.88||128.27||120.47||
|||2014年1-6月||2013年度||2012年度/2012-12-31|
|主要财务指标|||||||
|||/2014-6-30||/2013-12-31|||
|资产负债率|12.71%||10.08%||56.10%||
|净利润率|6.12%||4.35%||4.51%||

 C.主要业务和产品基本情况
南京神彩供应链服务有限公司为神彩物流全资子公司。依托神彩物流全业务类型的第三方物流和产业链上下游供应链的一体化服务能力，南京神彩供应链服务有限公司主要为华东地区的制造企业特别是电子产品制造企业提供综合第三方物流服务和供应链服务。目前南京神彩供应链服务有限公司已经开展的业务包括国内运输、国际货代、保税物流等，正在开发的业务包括平板显示产品的分销执行供应链。
（3）神彩物流下属分公司基本情况
神彩物流共有三家分公司，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|全称|
|1|深圳神彩物流有限公司惠州分公司|
|2|深圳神彩物流有限公司前海保税港分公司|
|3|深圳神彩物流有限公司重庆分公司|

6、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年，神彩物流进行的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
2013年，神彩物流以2013年9月30日为基准日进行过一次评估，评估方
法选取的是资产基础法，评估值为 4,610.24万元。本次评估的基准日为 2014
年6月30日，评估方法选取的是收益法，预估值为 6,243.94万元。两次评估的评估值差异为1,633.70万元。
两次评估的差异的原因主要是评估方法的不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。神彩物流已从事专业物流行业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业链物流，业务模式正在从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。目前神彩物流已在彩电产业链中取得比较好的成功经验，未来该运作模式逐步会延伸和应用到其他相关领域，产业链物流贸易业务会有一个比较大的提升。因此，综合物流行业特点，本次评估选取收益法评估结果，故与上次的评估值产生了上述的差异。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，神彩物流的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准，并将经上市公司股东大会审议通过。神彩物流的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2014年4月，经神彩物流董事会同意，股东诚厚堂将其持有的神彩物流11%的股权以 462万元的价格转让给桑达电子，将其持有的神彩物流13%的股权以 546万元的价格转让给深圳渠诚，将其持有的神彩物流16%的股权以合计 672万元的价格转让给文超、李世友 5名自然人。
根据神彩物流的确认，上述股权转让价格参考了神彩物流经评估的截至 2013年 9月 30日的净资产值。而本次交易的预估值基准日为 2014年 6月 30日，并采用收益法进行预估，故2014年6月的股权转让价格与本次交易预估值有一定的差异。
2014年6月，经神彩物流股东会决议，深圳渠诚将其所代持的33%的员工股权转让给实际出资员工持有，其他股东放弃优先购买权。鉴于该等实际出资员工已向神彩物流缴付了出资，该等实际出资员工就本次股权转让支付了人民币 1元的对价。因此次转让是就原持股情况的还原，故转让价格与本次预估值不具备
可比性。
7、最近三年评估情况与本次预估值差异的说明
神彩物流最近三年曾以 2013年 9月 30日为基准日进行过一次评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 4,610.24万元。本次评估的基准日为 2014年6月30日，评估方法选取的是收益法，预估值为 6,243.94万元。上次评估值与本次预估值的差异为 1,633.70万元。
两次评估的差异的原因主要是评估方法的不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。神彩物流已从事专业物流行业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业链物流，业务模式正在从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。目前神彩物流已在彩电产业链中取得比较好的成功经验，未来该运作模式逐步会延伸和应用到其他相关领域，产业链物流贸易业务会有一个比较大的提升。因此，综合物流行业特点，本次评估选取收益法评估结果，故与上次的评估值产生了上述的差异。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，神彩物流的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准，并将经上市公司股东大会审议通过。神彩物流的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
8、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
（1）主要负债情况
截至2014年6月30日，神彩物流未经审计的主要负债情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要负债项目||金额（万元）||占总负债比例|
|流动负债：||||||
|短期借款||7,813.34||51.45%||
|应付票据||-||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要负债项目||金额（万元）||占总负债比例|
|应付账款|3,525.46||23.21%||
|预收款项|1,704.06||11.22%||
|应付职工薪酬|331.02||2.18%||
|应付税费|96.89||0.64%||
|应付利息|-||||
|应付股利|-||||
|其他应付款|1,716.91||11.30%||
|流动负债合计|15,187.68||100.00%||
|非流动负债：|||||
|长期借款|-||0.00%||
|长期应付款|-||0.00%||
|预计负债|-||0.00%||
|递延所得税负债|-||0.00%||
|其他非流动负债|-||0.00%||
|非流动负债合计|-||0.00%||
|负债合计|15,187.68||100.00%||

（2）对外担保情况
截至本预案出具日，神彩物流无对外担保。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，神彩物流不存在对外担保和财务资助的情形。
（3）非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，神彩物流不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，神彩物流不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形，也不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
（三）捷达国际运输有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|捷达国际运输有限公司|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|110000005010706|
|税务登记证|税务登记证号：京税证字110108101130875地税纳税编码：06126820|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,000万元人民币|
|实收资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|文超|
|成立日期|1993年2月23日|
|注册地址|北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室|
|办公地址|北京市朝阳区安定路39号长新大厦1501室|
|经营范围|许可经营项目：贵重货物运输；无船承运业务；报关；保险；普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（道路运输经营许可证有效期至2017年04月08日）一般经营项目：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、国际展品运输、结算运杂费、报验、相关的短途运输服务及咨询服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家用电器、电子产品、摩托车及配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、百货、工艺美术品、金属材料、机电设备、建筑材料、汽车配件；信息咨询|

2、历史沿革
（1）1993年，设立
经对外经济贸易部《关于成立中国电子国际运输公司的批复》（[1992]外经贸进出运函字第 1860号）批准，中国电子国际运输公司于 1993年 2月 23日成立，注册资本500万元。
1993年 6月 18日，经对外贸易经济合作部《关于同意中国电子国际运输公司更改名称和扩大经营范围的批复》批准，中国电子国际运输公司变更名称为捷达国际运输公司。
捷达运输设立时的股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中电进出口|500.00|100.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2014年，改制
2014年6月，经捷达运输职工代表大会、中电进出口关于《捷达国际运输有限公司股东决定》（2004年1号）与中国电子《关于捷达国际运输公司改制有关事项的批复》（中电资[2014]324号）同意，中电进出口以经审计的净资产注入的方式将捷达运输由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独资），名称变更为捷达国际运输有限公司。改制后，捷达运输的注册资本为人民币 1亿元，股东中电进出口出资额为 1亿元，持股比例为100%。大信会计师事务所就捷达运输本次改制出具了《审计报告》（大信审字[2014]第1-00902号）。中天衡平国际资产评估有限公司就捷达运输本次改制出具了《资产评估报告》（中天衡平评字[2014]026号）。
2014年6月20日，捷达运输办理工商登记并取得了改制后的《营业执照》。
本次改制完成后，捷达运输在工商行政管理部门登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中电进出口|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

经核查，公司律师认为，捷达运输改制取得了上级主管部门的批准，改制过程等相关事宜符合国有企业改制的有关法律法规，合法、有效。捷达运输的前述事项不涉及违法违规情形。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，捷达运输的股东持有捷达运输的完整权利，其所持的捷达运输股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，捷达运输亦不存在出资不实或者其他涉及违法违规等影响其合法存续的情况，《发行股份购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的约定。
3、主营业务发展情况
（1）最近三年主营业务发展情况
捷达运输成立于1993年2月，是中电进出口的全资子公司，注册资本金1亿元。捷达运输经营范围主要包括国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等。
近几年来，捷达运输根据国内陆运业务需要构建了全国性的多区域性分拨配送中心。以北京为中心的京津唐区域分拨配送中心、以深圳为中心的珠三角区域性配送网络和以上海、苏州为中心的长三角区域配送体系已经形成规模。捷达运输在北京、天津、上海、大连、武汉、珠海设有保税中心，可向海内外客户提供国际贸易、保税仓储、物流配送、保税工厂、产品维修、商品展示等全方位服务。
2012年、2013年和 2014年上半年，捷达运输的主营业务收入分别为 23,482.29万元、23,024.78万元和9,142.54万元。
（2）主要财务数据及财务指标
捷达运输最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
A、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总计||17,778.17||18,308.25||17,023.48||
|流动资产||13,800.95||13,920.20||13,297.34||
|非流动资产||3,977.22||4,388.05||3,726.13||
|负债合计||4,483.71||3,214.32||3,646.95||
|流动负债||4,483.71||3,214.32||3,646.95||
|非流动负债||-||-||-||
|所有者权益合计||13,294.46||15,093.93||13,376.53||
|少数股东权益||-||-||-||
|归属于母公司所有者权益||13,294.46||15,093.93||13,376.53||

B、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月|2013年度||2012年度|
|营业收入||9,142.54||23,024.78|23,482.29||
|营业成本||6,937.04||18,300.21|19,442.79||
|营业利润||1,073.41||2,366.86|1,563.23||
|利润总额||1,067.60||2,361.64|1,570.61||
|净利润||811.73||1,717.40|1,150.95||
|归属母公司所有者的净利润||811.73||1,717.40|1,150.95||

C、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,281.53||-689.03||4,058.09||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,084.13||1,172.55||-5,095.85||
|筹资活动产生的现金流量净额||-254.00||-||-423.07||
|现金及现金等价物净增加||-70.22||474.44||-1,467.47||

（3）最近两年及一期的财务报表及相关分析
A、捷达运输最近两年及一期的未经审计的财务报表及主要科目分析
a、资产负债表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30|||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产：|||||||||
|货币资金||32,427,992.40|||35,045,181.21||30,300,737.47||
|交易性金融资产||8,162,820.53|||7,181,082.44||8,194,287.08||
|应收票据||-|||-||2,251,021.08||
|应收账款||37,821,336.33|||51,466,580.36||26,622,567.08||
|预付款项||7,602,594.55|||4,270,380.82||9,179,338.68||
|应收利息||-|||-||-||
|应收股利||-|||-||-||
|其他应收款|||51,513,755.7|7|40,216,653.79||6,409,184.65||
|存货||-|||-||-||
|一年内到期的非流动资产||-|||-||-||
|其他流动资产||481,007.36|||1,022,092.37||50,016,308.43||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产合计||138,009,506.94||139,201,970.99||132,973,444.47||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||-||-||-||
|持有至到期投资||-||-||-||
|长期应收款||-||-||-||
|长期股权投资||-||-||-||
|投资性房地产||12,503,383.08||6,312,313.72||5,981,953.08||
|固定资产||25,716,798.13||27,200,496.19||30,038,184.92||
|在建工程||-||-||-||
|工程物资||-||-||-||
|固定资产清理||-||-||-||
|无形资产||109,802.15||117,427.63||58,382.54||
|开发支出||-||-||-||
|商誉||-||-||-||
|长期待摊费用||126,137.85||220,741.35||409,948.35||
|递延所得税资产||1,316,074.25||792,394.47||772,875.44||
|其他非流动资产||-||9,237,165.90||-||
|非流动资产合计||39,772,195.46||43,880,539.26||37,261,344.33||
|资产总计||177,781,702.40||183,082,510.25||170,234,788.80||
|流动负债：||||||||
|短期借款||-||-||-||
|交易性金融负债||-||-||-||
|应付票据||-||-||-||
|应付账款||9,356,543.16||16,709,889.57||16,704,161.80||
|预收款项|||1,649,168.90|4,191,973.00||12,704,066.34||
|应付职工薪酬||1,251,088.15||2,162,064.43||1,266,602.82||
|应交税费||7,950,142.28||7,381,968.15||3,921,972.42||
|应付利息||-||-||-||
|应付股利||23,571,993.00||-||-||
|其他应付款||1,058,210.76||1,697,348.42||1,872,688.72||
|一年内到期的非流动负债||-||-||-||
|其他流动负债||-||-||-||
|流动负债合计||44,837,146.25||32,143,243.57||36,469,492.10||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||-||-||-||
|应付债券||-||-||-||
|长期应付款||-||-||-||
|专项应付款||-||-||-||
|预计负债||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|递延所得税负债||-||-||-||
|其他非流动负债||-||-||-||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||44,837,146.25||32,143,243.57||36,469,492.10||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||
|实收资本||100,000,000.00||100,000,000.00||100,000,000.00||
|资本公积||11,140,038.33||-||-||
|减：库存股||-||-||-||
|专项储备||-||-||-||
|盈余公积||589,447.38||11,729,485.71||10,290,567.81||
|未分配利润||21,215,070.44||39,209,780.97||23,474,728.89||
|外币报表折算差额||-||-||-||
|归属于母公司所有者权益合计||132,944,556.15||150,939,266.68||133,765,296.70||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||132,944,556.15||150,939,266.68||133,765,296.70||
|负债和所有者权益总计||177,781,702.40||183,082,510.25||170,234,788.80||

 2014年 6月末应收账款较 2013年末减少 1,364.52万元，减幅26.51%，主要原因系 2014年加大了收款力度，客户回款比较好。2013年末应收账款较 2012年末增加 2484.40万元，增幅93.32%，主要原因系项目款月结跨年度造成。
2013年末其他流动资产比 2012年末减少 4899.42万元，减幅97.96%，主要系出售理财产品所致。
2014年6月末投资性房地产较2013年末增加619.11万元，增幅98.08%，主要系将部分原自用房屋出租所致。
2013年末预收款项较 2012年末减少 851.21万元，减幅67.00%，主要系预收款结转收入所致。
b、利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||91,425,441.90||230,247,769.99||234,822,885.89||
|其中：营业收入||91,425,441.90||230,247,769.99||234,822,885.89||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|二、营业总成本||85,121,805.34||214,995,764.72||223,633,896.37||
|其中：营业成本||69,370,445.17||183,002,068.41||194,427,892.09||
|营业税金及附加||464,109.64||754,555.68||1,938,519.16||
|销售费用||6,757,650.96||14,804,283.16||10,922,726.95||
|管理费用||8,878,005.72||15,534,812.22||16,105,127.88||
|财务费用||-309,042.74||252,867.21||-266,233.36||
|资产减值损失||-39,363.41||647,178.04||505,863.65||
|加：公允价值变动收益||-1,010,761.91||536,795.36||-1,331,281.04||
|投资收益||5,441,178.29||7,879,832.65||5,774,628.51||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|三、营业利润||10,734,052.94||23,668,633.28||15,632,336.99||
|加：营业外收入||240.00||21,260.00||87,000.50||
|减：营业外支出||58,282.90||73,530.74||13,200.00||
|其中：非流动资产处置损失||7,620.67||70,934.63||-||
|四、利润总额||10,676,010.04||23,616,362.54||15,706,137.49||
|减：所得税费用||2,558,727.57||6,442,392.56||4,196,589.11||
|五、净利润||8,117,282.47||17,173,969.98||11,509,548.38||
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||-||-||-||
|归属于母公司所有者的净利润||8,117,282.47||17,173,969.98||11,509,548.38||
|少数股东损益||-||-||-||
|六、每股收益||||||||
|(一)基本每股收益||0.02||0.84||-||
|(二)稀释每股收益||0.02||0.84||-||
|六、其他综合收益||-||-||-||
|七、综合收益总额||8,117,282.47||17,173,969.98||11,509,548.38||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||8,117,282.47||17,173,969.98||11,509,548.38||
|归属于少数股东的综合收益总额||-||-||-||

2013年度营业收入较 2012年度减少 457.51万元，减幅1.95%，2013年度营业成本较2012年度减少 1142.58万元，减幅5.88%。营业收入及营业成本基本保持稳定。
2013年度营业税金及附加较 2012年度减少118.4万元，减幅61.08%，主
要原因为2012年下半年营业税改为增值税，而增值税为价外税。
2013年度公允价值变动收益较 2012年度增加 186.81万元，主要系 2013年股票市场行情较好，捷达运输的股票投资产生的公允价值变动收益增加所致。
c、现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||105,959,754.88||273,396,165.85||340,458,901.06||
|收到的税费返还||||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||2,179,966.84||18,895,729.45||19,897,402.47||
|经营活动现金流入小计||108,139,721.72||292,291,895.30||360,356,303.53||
|购买商品、接受劳务支付的现金||70,434,517.17||240,654,828.19||270,156,076.58||
|支付给职工以及为职工支付的现金||12,333,822.97||22,056,440.39||17,166,676.81||
|支付的各项税费||5,420,958.57||6,445,726.22||8,217,982.09||
|支付其他与经营活动有关的现金||7,135,112.87||30,327,224.41||24,234,659.09||
|经营活动现金流出小计||95,324,411.58||299,484,219.21||319,775,394.57||
|经营活动产生的现金流量净额||12,815,310.14||-7,192,323.91||40,580,908.96||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||1,065,000.00||81,550,000.00||42,057,000.00||
|取得投资收益所收到的现金||1,441,178.29||7,879,832.65||9,934,677.54||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||-||9,904.80||32,431.82||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||2,506,178.29||89,439,737.45||52,024,109.36||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||289,951.89||17,412,236.28||3,601,083.06||
|投资支付的现金||13,057,500.00||60,000,000.00||99,381,568.12||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||13,347,451.89||77,412,236.28||102,982,651.18||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,841,273.60||12,027,501.17||-50,958,541.82||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流入小计||-||-||-||
|偿还债务支付的现金||-||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2,540,000.00||-||4,230,700.00||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||2,540,000.00||-||4,230,700.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,540,000.00||-||-4,230,700.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-136,225.35||-90,733.52||-66,368.84||
|五、现金及现金等价物净增加额||-702,188.81||4,744,443.74||-14,674,701.70||
|加：期初现金及现金等价物余额||32,930,181.21||28,185,737.47||42,860,439.17||
|六、期末现金及现金等价物||32,227,992.40||32,930,181.21||28,185,737.47||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|余额|||||

B、捷达运输营业收入、毛利率、净利润、经营性现金流量的波动分析
a、营业收入分析
2013年度营业收入较 2012年度减少457.51万元，减幅1.95%，基本保持稳定。
b、毛利率、净利润分析
2012年、2013年、2014年1-6月毛利率分别为17.20%、20.52%、24.12%， 2013年度净利润较 2013年度增加 566.44万元，增幅49.21%。毛利率及净利润的增加主要原因为捷达运输增加精密运输车辆的投入，使得毛利率较高的运输业务收入占比提升。
c、经营性现金流分析
2013年度经营性现金流量净额较2012年度减少4777.32万元，主要系2013年末应收账款较2012年末增加，2013年预收款项较 2012年末减少所致。
C、捷达运输非经常性损益情况
捷达运输最近两年及一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|归属母公司净利润||8,117,282.47||17,173,969.98||11,509,548.38||
|非经常性损益金额||3,279,280.11||6,273,267.95||3,387,860.98||
|扣非后归属母公司净利润||4,838,002.36||10,900,702.03||8,121,687.40||

捷达运输最近两年及一期非经常性损益明细如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-7,380.67||-60,434.63||525.13||

|||||
|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|8,000.00|18,815.74|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|430,416.38|710,447.06|-1,277,898.01|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-50,662.23|163.89|54,459.63|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目*|4,000,000.00|7,706,180.95|5,721,245.48|
|所得税影响额|1,093,093.37|2,091,089.32|1,129,286.99|
|合计|3,279,280.11|6,273,267.95|3,387,860.98|

4、捷达运输的产权控制关系
截至本预案出具日，捷达运输为中电进出口的全资子公司，具体产权控制关系如下图：
5、捷达运输的下属公司
（1）捷达运输下属公司股权结构图
截至本预案出具日，捷达运输下属公司股权结构图如下：
（2）捷达运输下属公司基本情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|全资、控股子公司|||||
|1|上海捷达|500万人民币|100.00%|国际海运、空运货代服务；代理报关；经援和海外工程项目物流；医疗设备搬入服务；精密仪器运输（全气垫减震车运输）|
|2|广东捷达|500万人民币|100.00%|国际运输代理业务|
|3|天津捷达|500万人民币|100.00%|国际运输代理业务|
|4|捷达国际供应链|500万人民币|100.00%|保税区仓储服务；进出口贸易及保税区内贸易；自理报关、报检；国际海、空运货代服务|
|分公司|||||
|1|捷达深圳分公司|-|-|国际货运代理业务|
|2|捷达南京分公司|-|-|国际货运代理业务|
|3|捷达成都分公司|-|-|国际货运代理业务|
|4|捷达宁波分公司|-|-|国际货运代理业务|

（3）捷达运输下属全资子公司基本情况
A.上海捷达
a.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海捷达国际运输有限公司|
|营业执照注册号|310120000000934|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|张杰|
|成立日期|1995年9月11日|
|营业期限|1995年9月11日至2043年7月31日|
|注册地址|上海市浦东机场机场大道180号|
|经营范围|承办海运，空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货，订舱，仓储，包装，中转，集装箱拼装拆箱，国际展品运输，结算运杂费，报验，相关的短途运输服务及咨询服务，装卸搬运，打包，普通货运，货物专用运输（集装箱A），大型物件运输（一），在上海海关的关区内从事报关业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营|

b.主要财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总计||3,874.99||4,524.88||3,236.38||
|负债合计||3,272.04||3,567.06||3,272.04||
|所有者权益合计||602.95||957.82||753.02||
||收入利润项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业总收入||2,317.63||7,546.44||6,853.88||
|营业利润||-51.38||352.07||-0.89||
|利润总额||-56.09||345.12||1.03||
|净利润||-42.07||253.29||-9.03||
||||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2014-6-30||/2013-12-31||/2012-12-31|
|资产负债率||84.44%||78.83%||76.73%||
|净利润率||-2.40%||3.40%||-0.10%||

c.主要业务和基本产品情况
上海捷达主要业务包括国际海运、空运、陆运、多式联运、展品运输、订舱、中转、分拨、仓储、报关、保险等。除此之外，上海捷达还为客户的国际贸易业务提供信用证制单、商品检验、产地证书、外汇核销、银行议付等专业化服务。
B.天津捷达
a.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津捷达国际运输有限公司|
|营业执照注册号|120191000026485|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|文超|
|成立日期|1995年9月25日|
|营业期限|限1995年9月25日至2015年9月25日|
|注册地址|天津开发区洪泽路17号|
|经营范围|承办海运空运进出口货物的国际货物运输代理业务|

b.主要财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总计||837.44||888.72||977.03||
|负债合计||245.80||167.44||329.08||
|所有者权益合计||591.65||721.28||647.95||
||收入利润项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业总收入||803.42||2,091.15||3,190.97||
|营业利润||29.96||132.94||121.86||
|利润总额||29.83||134.09||121.84||
|净利润||22.06||99.04||91.04||
||||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2014-6-30||/2013-12-31||/2012-12-31|
|资产负债率||29.35%||18.84%||33.68%||
|净利润率||2.75%||4.74%||2.87%||

c.主要业务和基本产品情况
天津捷达的主要业务包括海运、空运、进出口货物的国际货物代理，同时，还为客户提供仓储、包装、拼箱、拆箱、结算运杂费、报关、报检等相关服务。
C.捷达国际供应链
a.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|捷达国际供应链管理（上海）有限公司|
|营业执照注册号|310140000093857|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|张杰|
|成立日期|2012年7月16日|
|营业期限|2012年7月16日至2042年7月15日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区一层04仓库|
|经营范围|从事供应链管理、仓储（除危险品）；保税区内国际贸易、转口贸易、保税区内企业间的贸易及贸易代理（除经纪）、区内商业性简单加工，商务咨询（除经纪）；海上、航空、陆路国际货物运输代理；货物及技术进出口业务；机械设备租赁（除融资租赁），汽车租赁；航空器材（除航空器）、机电设备、仪器仪表、汽车零配件的销售。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营|

b.主要财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总计||623.62||737.26||527.68||
|负债合计||220.86||274.89||68.98||
|所有者权益合计||402.76||462.37||458.70||
||收入利润项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业总收入||106.21||269.01||-||
|营业利润||-59.53||2.87||-41.30||
|利润总额||-59.61||3.67||-41.30||
|净利润||-59.61||3.67||-41.30||

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|||||
||2014年1-6月||2013年度|2012年度/2012-12-31|
||/2014-6-30||/2013-12-31||
|资产负债率|35.40%|37.30%||13.10%|
|净利润率|-56.10%|1.40%||-|

 c.主要业务和基本产品情况
由于捷达国际供应链成立时间不长，部分业务还在筹备和规划中。目前正在运行的业务主要包括代理报关、仓储、代理或自营进出口贸易以及货运代理业务。
D.广东捷达
a.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东捷达国际运输有限公司|
|营业执照注册号|440000000025974|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|李世友|
|成立日期|1997年2月28日|
|营业期限|长期|
|注册地址|广州市越秀区环市东路403号广州国际电子大厦10层07B|
|经营范围|承办海运、空运进出口货运的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、国际展品运输、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；货物和技术进出口|

b.主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2014-6-30||2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计||360.22||360.01||360.40|
|负债合计||8.22||5.62||2.70|
|所有者权益合计||352.00||354.39||357.70|
||收入利润项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
|营业总收入||-||-||-|
|营业利润||-2.39||-3.27||-2.63|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额||-2.39||-3.32||-3.63||
|净利润||-2.39||-3.32||-3.63||
||||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2014-6-30||/2013-12-31||/2012-12-31|
|资产负债率||2.28%||1.56%||0.75%||
|净利润率||-239%||-332%||-363%||

c.主要业务和基本产品情况
广东捷达从2009年9月开始处于暂停状态，暂无业务的运行。
（4）捷达运输下属分公司基本情况
捷达运输共有四家分公司，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|全称|
|1|捷达国际运输有限公司深圳分公司|
|2|捷达国际运输有限公司南京分公司|
|3|捷达国际运输有限公司成都分公司|
|4|捷达国际运输有限公司宁波分公司|

6、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年捷达运输资产评估、交易、增资或改制情况请见如下：
2014年6月，经捷达运输职工代表大会、中电进出口关于《捷达国际运输有限公司股东决定》（2004年1号）与中国电子《关于捷达国际运输公司改制有关事项的批复》（中电资[2014]324号）同意，中电进出口以经审计的净资产注入的方式将捷达运输由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独资），名称变更为捷达国际运输有限公司。改制后，捷达运输的注册资本为人民币 1亿元，股东中电进出口出资额为 1亿元，持股比例为100%。大信会计师事务所就捷达运输本次改制出具了《审计报告》（大信审字[2014]第1-00902号）。中天衡平国际资产评估有限公司就捷达运输本次改制出具了《资产评估报告》（中天衡平评字[2014]026号）。
2014年，针对上述改制，捷达运输以曾以 2013年 12月 31日为基准日进
行过评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 19,261.56万元。本次评估
的基准日为2014年6月30日，评估方法选取的是收益法，预估值为 26,579.41万元。上次评估值与本次预估值的差异为 7,317.85万元。
两次评估的差异的原因主要是评估方法的不同。上次评估的目的是为捷达运输从全民所有制改制为有限责任公司提供参考，因此在具体评估时选用资产基础法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。多年来捷达运输专业从事精密设备运输、普通货物运输及代理服务业务，是国内最早从事精密设备运输的企业之一，在行业中具有较高的知名度。捷达运输的经营模式已经较为成熟，客户群体较为稳定，未来收益稳定并有较好的持续性。因此，收益法更能公允反映物流企业的真正价值。故与上次的评估值产生了上述的差异。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，捷达运输的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准，并将经上市公司股东大会审议通过。捷达运输的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
7、最近三年评估情况与本次预估值差异的说明
最近三年，捷达运输曾以2013年12月31日为基准日进行过评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 19,261.56万元。本次评估的基准日为 2014年6月30日，评估方法选取的是收益法，预估值为 26,579.41万元。上次评估值与本次预估值的差异为 7,317.85万元。
两次评估的差异的原因主要是评估方法的不同。上次评估的目的是为捷达运输从全民所有制改制为有限责任公司提供参考，因此在具体评估时选用资产基础法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。多年来捷达运输专业从事精密设备运输、普通货物运输及代理服务业务，是国内最早从事精密设备运输的企业之一，在行业中具有较高的知名度。捷达运
输的经营模式已经较为成熟，客户群体较为稳定，未来收益稳定并有较好的持续性。因此，收益法更能公允反映物流企业的真正价值。故与上次的评估值产生了上述的差异。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，捷达运输的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准，并将经上市公司股东大会审议通过。捷达运输的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
8、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
（1）主要负债情况
截至2014年6月30日，捷达运输未经审计的主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要负债项目||金额（万元）||占总负债比例|
|流动负债：||||||
|短期借款||-||0.00%||
|应付票据||-||0.00%||
|应付账款||935.65||20.87%||
|预收款项||164.92||3.68%||
|应付职工薪酬||125.11||2.79%||
|应付税费||795.01||17.73%||
|应付利息||-||0.00%||
|应付股利||2,357.20||52.57%||
|其他应付款||105.82||2.36%||
|流动负债合计||4,483.71||100.00%||
|非流动负债：||||||
|长期借款||-||0.00%||
|长期应付款||-||0.00%||
|预计负债||-||0.00%||
|递延所得税负债||-||0.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要负债项目||金额（万元）||占总负债比例|
|其他非流动负债||-||0.00%||
|非流动负债合计||-||0.00%||
|负债合计||4,483.71||100.00%||

（2）对外担保情况
截至本预案出具日，捷达运输无对外担保情况。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，捷达运输不存在对外担保和财务资助的情形。
（3）非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，捷达运输不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，捷达运输不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形，也不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
二、交易标的的业务情况
（一）交易标的主要产品或服务的用途
1、无线通讯主要产品或服务的用途
GSM-R（Global System for Mobile Communications -Railway或 GSM–Railway）系统是国际铁路联盟（UIC）制定的国际铁路无线通信技术体制，即在GSM技术的基础上，加载铁路调度通信和列车控制通信等铁路专用功能，如群组呼叫、集群呼叫、以及通过无线方式传输列车控制所需的数据信息等，而这些铁路专用功能则须在完全掌握GSM技术的基础上，通过二次开发来实现。
无线通讯的主要产品是铁路 GSM-R终端产品，包括手持终端，模块终端，监测终端等产品形态，对国内外铁路客户提供产品销售、技术、维护和售后等多
种服务。
其中，手持终端为GSM-R手机，产品类型如下：
模块终端是用于各种产品内部，提供无线通讯功能的模块产品，可用于车载通讯综合调度台，POS机，无线频谱监测仪等设备，产品类型如下：
监测终端是无线频谱监测小站产品，可架设在固定的地点，进行无线频谱扫描和监测，产品如下：
2、神彩物流主要服务的用途
神彩物流主营业务有传统物流（仓储、运输）、工厂物流、产业物流、国内分拨配送、供应链一体化、保税物流等。神彩物流主要服务于电子制造行业，特别是平板显示产业。主要服务客户包括富士康、中兴通讯、TCL、创维、华星光电、京东方、中电熊猫等，为其提供配套制造的全品类第三方物流服务和供应链一体化服务。
3、捷达运输主要服务的用途
捷达运输经营范围主要包括国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等。捷达国际运输主要服务对各类有物流需求的客户，尤其是电子行业或者有精密运输需求的客户。
捷达运输的主营业务分为国内陆运业务和国际货代业务。在国内陆运业务方
面，捷达运输根据国内陆运业务需要构建了全国性的多区域性分拨配送中心，包括以北京为中心的京津唐区域分拨配送中心，以深圳为中心的珠三角区域性配送网络，以上海、苏州为中心的长三角区域配送体系，为客户提供货普通货物运输和精密货物运输服务。
在国际货代业务方面，捷达运输在北京、天津、上海、大连、武汉、珠海设有保税中心，可向海内外客户提供国际贸易、保税仓储、物流配送、保税工厂、产品维修、商品展示等全方位服务。
（二）交易标的业务流程图
1、无线通讯的业务流程图
市场拓展 产品销售 产品交付 售后维护
2、神彩物流的业务流程图
A、运输业务
B、仓储和装卸业务
C、供应链业务
3、捷达运输的业务流程图
A、出口业务
B、进口业务
C、仓储业务
D、货运业务
（三）交易标的主要经营模式
1、无线通讯主要经营模式
无线通讯的主要经营模式是无线通讯在拥有GSM-R开发许可授权的条件下，自主研发GSM-R终端产品和服务。无线通讯的产品主要通过投标的方式销售给铁路工程建设指挥部和高速铁路四电系统集成商，其中部分GSM-R模块产品也会销售给机车综合通信平台整机厂商。无线通讯的通用零件采购和产品制造环节则委托给专业的外部生产商进行。2012年、2013年和2014年上半年，无线通讯的营业收入分别是：4,312.26万元、8,515.32万元和 4,937.79万元，2012年、2013年和2014年上半年，无线通讯的毛利率分别是：87.32%、83.79%和86.21%。
无线通讯的营业收入包括主营业务收入与其他业务收入。无线通讯的主营业务收入包括OPH810、GPH610、8000模块、RMS-900、备品备件等系列产品的收入，其产品在国内外均有销售，目前销量以国内市场为主，国外为辅，但随着中国高铁产品走出去战略，未来国外市场会有一个比较大的增长。
2、神彩物流主要经营模式
神彩物流主要的经营模式是利用专业知识、物流管理、操作平台、创新科技应用等优势，为客户提供综合性、国际化、一体化的仓储物流服务和供应链管理服务。神彩物流的仓储物流业务板块分传统物流、产业物流、工厂物流、国际保税物流以及国内分拨配送五种具体经营模式；供应链管理板块具体分为商务服务、资金服务及物流服务三种具体业务模式，为客户提供采购执行与分销执行两种服务。
3、捷达运输主要经营模式
捷达运输主要的经营模式为利用先进的信息化平台和整合的专业化物流团队，为客户提供运输、仓储、包装、物流方案设计、多式联运、供应链管理、信息服务、资金支持等一揽子物流解决方案。捷达运输的核心业务分为三块国内陆运（包括普通货物和精密运输）、国际货运代理和仓储分拨。
（四）交易标的前五大客户及供应商
1、无线通讯
无线通讯各期前五大客户情况如下：
2014年1－6月
客户名称 营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例（%）中国铁路通信信号股份有限公司 21,264,810.26 43.07北京中电恒通技术有限公司 6,513,637.61 13.19深圳市桑达实业股份有限公司 5,201,538.46 10.53上海新干通通信设备有限公司 4,752,136.75 9.62杭州创联电子技术有限公司 3,713,914.53 7.52合计 41,446,037.61 83.93
2013年度
客户名称 营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例（%）中国铁路通信信号股份有限公司 22,125,418.80 25.98深圳市桑达实业股份有限公司 8,082,567.69 9.49杭州创联电子技术有限公司 6,816,410.26 8.00天津滨海泰达物流集团股份有限公
5,523,076.92 6.49司
北京全路通信信号研究设计院有限
4,823,884.62 5.66公司
合计 47,371,358.29 55.62 2012年度
客户名称 营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例（%）北京中电恒通技术有限公司 10,204,960.87 24.18北京全路通信信号研究设计院有限
8,120,628.21 19.24公司
天津七一二通信广播公司 7,233,333.33 17.14蒙冀铁路有限公司 4,513,162.39 10.69上海新干通通信设备有限公司 1,008,547.01 2.39合计 31,080,631.81 73.64无线通讯各期前五大供应商情况如下：
2014年1－6月
供应商名称 采购金额（元） 占公司全部采购金额的比例（%）深圳市保达迅贸易有限公司 3,673,905.72 39.10深圳市立德宝电器有限公司 1,774,336.53 18.88深圳桑菲消费通信有限公司 1,649,990.13 17.56信利半导体有限公司 572,634.47 6.09格林精密部件（惠州）有限公司 552,236.20 5.88合计 8,223,103.05 87.51 2013年度
供应商名称 采购金额（元） 占公司全部采购金额的比例（%）深圳桑菲消费通信有限公司 3,455,876.42 16.58深圳市保达迅贸易有限公司 2,930,359.76 14.06深圳市星唛达科技开发有限公司 1,379,559.00 6.62欣旺达电子股份有限公司 1,368,042.44 6.56东莞市弘茂电子有限公司 1,293,428.73 6.21合计 10,427,266.35 50.03 2012年度
供应商名称 采购金额（元）占公司全部采购金额的比例（%）
深圳桑菲消费通信有限公司 1,256,336.65 21.08中天泰富（北京）科技有限公司 1,211,965.00 20.33深圳市立德宝电器有限公司东莞分公司 876,174.00 14.70东莞市弘茂电子有限公司 335,723.23 5.63美维爱科（苏州）电子有限公司 314,481.59 5.28合计 3,994,680.47 67.022、神彩物流
神彩物流各期前五大客户情况如下：
2014年1－6月
客户名称 营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例（%） GOOD MARK INDUSTRIAL
58,614,656.46 23.99 LTD
SANGSANGINDUSTRIES
39,772,903.54 16.28 LTD
深圳速必达商务服务有限公司 21,956,388.33 8.99江苏元通高新科技有限公司 15,331,636.63 6.27江苏银泉新材料有限公司 6,443,034.38 2.64合计 142,118,619.34 58.16 2013年度
客户名称 营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例（%）深圳市科聚新材料有限公司 215,521,051.25 32.29 SHING YUE TOOLING LTD 79,838,657.31 11.96 GOOD MARK INDUSTRIAL
56,650,884.13 8.49 LTD
深圳市润泰供应链管理有限公
31,631,940.01 4.74司
深圳市迈科进出口贸易有限公
27,450,859.00 4.11司
合计 411,093,391.70 61.59 2012年度
客户名称 营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例（%）深圳市科聚新材料有限公司 203,523,856.79 31.60深圳年富实业有限公司 127,323,049.33 19.77 SHING YUE TOOLING LTD 73,178,853.49 11.36 GOOD MARK INDUSTRIAL
37,966,857.15 5.90 LTD
TCL王牌（惠州）有限公司 18,946,752.39 2.94合计 460,939,369.15 71.57神彩物流各期前五大供应商情况如下：
2014年1－6月
供应商名称 采购金额（元） 占公司全部采购金额的比例（%）惠州市长溢模具有限公司 52,852,680.94 22.80东莞誉铭电业科技有限公司
38,254,636.03 16.50上海同在国际贸易有限公司 19,345,074.33 8.34江苏汇利信实业发展有限公司 9,532,104.76 4.11奥博福（香港）有限公司 5,217,160.17 2.25合计 125,201,656.23 54.00 2013年度
供应商名称 采购金额（元） 占公司全部采购金额的比例（%）安徽科聚新材料有限公司 106,460,769.23 16.56深圳市亚太兴实业有限公司 85,571,794.87 13.31惠州市长溢模具有限公司 72,650,264.00 11.30东莞誉铭电业科技有限公司
51,864,693.93 8.07江西联创电子有限公司 26,900,482.05 4.19合计 343,448,004.09 53.44 2012年度
供应商名称 采购金额（元） 占公司全部采购金额的比例（%）江西联创电子有限公司 107,489,446.41 17.26深圳市亚太兴实业有限公司 79,347,863.25 12.74
安徽科聚新材料有限公司 49,927,350.43 8.02惠州市长溢模具有限公司 23,644,651.44 3.80东莞誉铭电业科技有限公司
14,669,697.84 2.36合计 275,079,009.36 44.173、捷达运输
捷达运输各期前五大客户情况如下：
2014年1-6月
客户名称 营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例（%）北京京东方显示技术有限公司 10,221,879.08 11.18中国电子进出口总公司 8,963,741.31 9.80南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 7,417,699.07 8.11合肥京东方光电科技有限公司 6,897,340.22 7.54全球国际货运代理（中国）有限公司 2,622,545.22 2.87合计 36,123,204.90 39.5 2013年度
客户名称 营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例（%）北京京东方显示技术有限公司 34,008,545.12 14.82中国电子进出口总公司 24,723,692.75 10.77南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 19,243,995.47 8.38
客户名称 营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例（%）南京中电熊猫液晶材料科技有限公司 16,565,541.64 7.22日邮物流（中国）有限公司天津分公
司 4,118,816.88 1.79合计 98,660,591.86 42.98 2012年度
客户名称 营业收入总额（元）占公司全部营业收入的比例（%）北京京东方显示技术有限公司 39,941,425.79 17.00中国电子进出口总公司 19,948,215.77 8.50深圳市华星光电技术有限公司 17,914,978.88 7.63上海华力微电子有限公司 10,802,768.37 4.60南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 8,584,492.11 3.66合计 97,191,880.92 41.39捷达运输各期前五大供应商情况如下：
2014年1－6月
供应商名称 采购金额（元） 占公司全部采购金额的比例（%）马士基 8,378,958.41 6.09上海三丰汽车运输有限公司 2,933,294.92 2.13日本通运 2,833,247.52 2.06
日通国际物流（中国）有限公司上海分
2,561,459.64 1.86公司
北京瑞诺世纪物流有限公司 2,259,467.00 1.64合计 18,966,427.49 13.78 2013年度
供应商名称 采购金额（元） 占公司全部采购金额的比例（%）北京中集物流有限公司 13,201,707.09 3.34日通国际物流（中国）有限公司上海分
8,434,708.98 2.13公司
马士基 8,235,421.28 2.08上海三丰汽车运输有限公司 7,021,975.06 1.78佳晟（上海）精密仪器设备服务有限公
4,482,003.84 1.13司
合计 41,375,816.25 10.46 2012年度
供应商名称 采购金额（元） 占公司全部采购金额的比例（%）嘉利工程技术有限公司 75,329,391.81 18.41 CarimEngineeringCorporation 50,648,399.93 12.38日通国际物流（中国）有限公司 6,995,568.48 1.71
马士基 6,146,144.07 1.50北京富来特国际货运代理有限公司 5,467,285.02 1.34合计 144,586,789.31 35.33（五）交易标的的竞争对手
1、无线通讯的竞争对手
A、复旦通讯
上海复旦通讯股份有限公司（以下简称“复旦通讯”）成立于2002年，注册资本6,105.30万元。复旦通讯从事专用通讯产品的研发、生产、销售与服务，并向客户提供系统解决方案。复旦通讯客户主要集中在国内市场。
B、华为技术
华为技术有限公司（以下简称“华为技术”）是一家生产销售通信设备的民营通信科技公司，产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案。华为技术的GSM-R业务主要面向铁路，提供GSM-R网络的整体集成解决方案。
2、神彩物流和捷达运输的竞争对手
仓储物流行业业竞争激烈，根据神彩物流的业务范围及未来发展方向，以下企业为神彩物流主要竞争对手：
A、飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”）
飞力达成立于 1993年4月，注册资本1.68亿元，飞力达于2011年7月6日在创业板上市，现有员工 2,700余人，2013年年底飞力达总资产 14.9亿元。
飞力达专注于 IT产业相关硬件设备和零部件的进出口通关、货运代理、运输配送、仓储服务、流通加工、产品配送、组装出货等一体化物流解决方案设计
和执行。
B、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）
怡亚通成立于 1997年，总部设在深圳，是一家提供全程供应链服务的物流企业，现有员工3000余人。怡亚通已铺建全球化网络，服务平台遍布全国 380个主要城市及东南亚、欧美、澳洲等主要国家，为 400多家国内外知名企业提供服务。
C、华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”）
华鹏飞成立于 2000年，注册资本8,667万元，是深圳市重点物流企业，国家 AAAA级物流企业，于 2012年 8月在创业板上市。华鹏飞拥有上千名员工，近 50家分支机构，仓储面积近 10万平方米，自有车辆 200多部，遍布全国的物流服务网络。
D、江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁现代”）
江苏新宁现代物流股份有限公司前身是昆山新宁公共保税仓储有限公司，始创于 1997年，2008年初经商务部批准后实施整体改制，新宁现代主要从事电子元器件保税仓储服务，为电子信息产业供应链中的原材料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务。
（六）交易标的主要产品和服务的定价原则
交易标的的主要产品和服务基本遵循市场定价原则。
（七）交易标的的支付结算模式
1、无线通讯
无线通讯的产品支付结算模式有两种：一种是通过渠道（代理商）销售产品，结算方式是现款现货，即款到发货；另一种是通过投标直接与最终客户签订合同销售产品，结算方式按招标文件以及合同约定的付款方式回收货款。通常招投标之前项目资金已完全落实，支款方式多为分阶段支付，在签订合同后的较短时间内，客户向无线通讯支付前期款项，在高速铁路联调联试完成后向无线通讯支付
大部分款项，后续少量尾款作为质保金在高速铁路项目正常运行一段时间后支付。
2、神彩物流
神彩物流按业务形式来分为传统物流和供应链物流两种支付结算模式。
传统物流的支付结算模式为：在相关业务完成后，向车队支付当期费用及相关人工费用。
供应链物流的支付结算模式为：1、操作供应链出口业务时，由神彩物流、银行及信保公司进行三方协定，货物出口后，神彩物流凭相关文件进行银行融资，待神彩物流收到款项并偿还银行融资款后完成全部业务。2、操作供应链国内业务时，由客户先支付部分保证金，神彩物流进行采购工作，待客户需要相关货物并将所有货款结清后进行发货。
3、捷达运输
捷达运输的支付结算模式根据业务类别分为两种。一种是国际货运代理业务和陆运业务，结算方式是协议客户按月结算，非协议客户待业务完成后立即结算。
另一种是报关报检和仓储业务，结算方式是客户提货时结算或捷达运输送货到目的地后结算。
（八）交易标的公司的会计收入确认及成本费用结转政策
1、无线通讯
A、收入确认：销售业务收入确认触发时点为产品发货并开具发票时，在能够确认主要风险和报酬已经转移且成本能够可靠计量时确认收入。
B、成本费用结转：无线通讯的存货主要包括原材料、低值易耗品、委托加工材料、库存商品（产成品）。
存货中原材料取得时按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。库存商品按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销。
企业取得存货实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本三个组成部分，
加工取得存货的采购成本由所使用或消耗的原材料采购成本转移而来，加工存货过程中发生的直接人工、制造费用，如果能够直接计入有关成本核算对象，则应直接计入该成本核算对象，否则应按合理方法分配计入有关成本核算对象。分配方法一经确定，不得随意。
企业发生费用按权责发生制和配比原则确认，凡应属于本期发生的费用，不论其款项是否支付，均确认为本期费用；反之，不属于本期发生的费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期费用。
2、神彩物流
A、收入确认：神彩物流的收入可分为三类：运输业务、仓储和装卸业务、供应链业务。运输业务的收入确认是按照合同约定将货物运输至指定地点，由客户签收，并取得客户确认后，收入金额能够可靠计量，神彩物流据此确认收入；
仓储及装卸业务的收入确认是在业务完成后，由业务部门同客户进行对账，取得客户确认之后，收入金额能够可靠计量，神彩物流据此确认销售收入；供应链业务的收入确认是根据国内外客户需要完成相关采购并根据订单要求发货，由业务部门同客户进行对账，取得客户确认之后，收入金额能够可靠计量，神彩物流据此确认销售收入。
B、成本费用结转：企业发生的成本费用按权责发生制和配比原则确认，凡应属于本期发生的成本费用，不论其款项是否支付，均确认为本期的成本费用；
反之，不属于本期发生的成本费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期成本费用。
神彩物流的成本包含：运输成本、仓储及装卸业务成本及供应链成本。
运输、仓储及装卸业务成本包括人工成本、用车成本、车辆折旧等主要项目。
人工成本是根据权责发生制原则按月计提及发放工资，按照人员服务的业务性质划分至相应业务循环成本；用车成本包括自有车用车成本及联运代理车辆成本，自有车用车成本包括燃油、路桥、保险、报关安检等主要相关费用，上述费用要求用车后按规定时间统一报销，报告期一惯执行；车辆折旧费为神彩物流的固定性费用，按月计提折旧，确认计入自有运输成本；联运成本是根据一惯性原则按
月与联运公司对账确认联运费用，计入运输成本。
供应链成本主要为供应链收入对应的商品采购成本。采购的库存商品按实际成本计价，发出按加权平均法计价。结转时根据确认收入的产品型号、数量结转对应的销售成本，核算方法在报告期一惯执行。
对于不能直接确认归属销售成本的间接费用，按部门归属分别确认为销售费用和管理费用。
3、捷达物流
A、收入确认：捷达运输的主要业务为运输业务，包括代理运输和自有运输。
代理运输业务的收入是根据合同约定，承运人将货物运输至目的地后，由客户进行签收，承运人将签收的相关单据传递至捷达运输货代事业部，每月在捷达运输与客户进行对账确认无误后，收入金额能够可靠计量，捷达运输据此确认收入；
自有运输业务的收入是根据委托客户的要求，将货物运送到指定地点，取得客户签收单，与客户对账确认无误后，收入金额能够可靠计量，捷达运输据此确认收入。
B、成本费用结转：企业发生成本费用按权责发生制和配比原则确认，凡应属于本期发生的成本费用，不论其款项是否支付，均确认为本期的成本费用；反之，不属于本期发生的成本费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期成本费用。
捷达运输的成本主要分为两大类：代理运输业务成本和自有运输业务成本。
代理运输业务的成本是根据合同约定，承运人将货物运输至目的地后，由客户进行签收，承运人将签收的相关单据传递至公司货代事业部，每月，承运人与捷达运输进行对账，对账无误后，成本金额能可靠计量、捷达运输据此确认相关成本。
自有运输业务的成本主要包含了按月计提的车辆折旧费用、运输途中发生的直接费用（油费、过路费等）、车队及仓储部等一组业务部门的人工成本等。
对于不能直接确认归属销售成本的间接费用，按部门归属分别确认为销售费
用和管理费用。
（九）标的公司的主要投资性房地产、固定资产、无形资产及特许经营权的情况
1、无线通讯
截至评估基准日，无线通讯拥有的投资性房地产为 5宗房产，这 5宗房产均取得了相关的证照，不存在瑕疵。相关的房产信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|建筑物名称|用途|建成日期(年/月)|详细地址|建筑面积(平方米)|
|1|深房地字第4000342299号|科技工业园住宅楼30栋702|住宅|1991/3/20|深圳市南山区深南路科技工业园翠溪路1号|72.11|
|2|深房地字第4000342300号|科技工业园住宅楼30栋602|住宅|1991/3/20|深圳市南山区深南路科技工业园翠溪路1号|72.11|
|3|深房地字第4000342301号|科技工业园住宅楼30栋601|住宅|1991/3/20|深圳市南山区深南路科技工业园翠溪路1号|85.83|
|4|深房地字第4000342302号|科技工业园住宅楼30栋502|住宅|1991/3/20|深圳市南山区深南路科技工业园翠溪路1号|72.11|
|5|深房地字第4000342303号|科技工业园住宅楼30栋501|住宅|1991/3/20|深圳市南山区深南路科技工业园翠溪路1号|85.83|

根据未经审计的财务报告，无线通讯主要固定资产为机器设备、运输设备和办公设备，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产情况|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|一、账面原值合计|8,298,084.51|7,962,113.59|6,703,515.32|
|其中：机器设备|4,688,949.57|4,471,436.76|3,787,253.75|
|运输设备|932,748.00|932,748.00|932,748.00|
|办公设备|2,676,386.94|2,557,928.83|1,983,513.57|
|二、累计折旧合计|6,206,033.90|6,067,819.58|5,200,628.22|
|其中：机器设备|3,935,492.24|3,840,304.23|3,227,164.76|
|运输设备|564,874.75|529,255.64|425,071.04|
|办公设备|1,705,666.91|1,698,259.71|1,548,392.42|
|三、固定资产账面净值合计|2,092,050.61|1,894,294.01|1,502,887.10|
|其中：机器设备|753,457.33|631,132.53|560,088.99|
|运输设备|367,873.25|403,492.36|507,676.96|
|办公设备|970,720.03|859,669.12|435,121.15|
|四、减值准备合计|-|-|-|
|五、固定资产账面价值合计|2,092,050.61|1,894,294.01|1,502,887.10|
|其中：机器设备|753,457.33|631,132.53|560,088.99|
|运输设备|367,873.25|403,492.36|507,676.96|
|办公设备|970,720.03|859,669.12|435,121.15|

根据未经审计的财务报告，无线通讯下属的无形资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产情况|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|一、原价合计|35,169,492.27|34,416,328.09|34,416,328.09|
|其中：非专利技术|19,489,090.00|19,489,090.00|19,489,090.00|
|专利权及软件著作权|15,680,402.27|14,927,238.09|14,927,238.09|
|二、累计摊销额合计|22,722,133.97|20,129,428.34|15,195,071.73|
|其中：非专利技术|11,757,817.47|10,783,362.99|8,834,454.00|
|专利权及软件著作权|10,964,316.50|9,346,065.35|6,360,617.73|
|三、无形资产减值准备金额合计|-|-|-|
|四、账面价值合计|12,447,358.30|14,286,899.75|19,221,256.36|
|其中：非专利技术|7,731,272.53|8,705,727.01|10,654,636.00|
|专利权及软件著作权|4,716,085.77|5,581,172.74|8,566,620.36|

上述无形资产的具体科目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|专利权类型|专利号或申请号|取得日期|法定/预计使用年限|
|1|GSM-R手持终端技术|||2007/12/27|10|
|2|GSM/GPRS基带蕊片及相关技术|||2008/10/1|10|
|3|专利权|||||
||一种铁路专用通信终端及其控制办法（功能号输入）|发明|ZL200810241806.4|2011/2/16|20|
||一种大功率射频系统和射频发射方法|发明|ZL201010211383.9|2013/5/8|20|
||一种GSM-R终端及保持其与网络端功能号一致的方法|发明|ZL201110040620.4|2013/6/19|20|
||一种集群通信系统终端的呼叫信息更新方法|发明|ZL201110174529.1|2013/8/14|20|
||一种GSM-R集群通信终端及其呼叫控制方法|发明|ZL201110286010.2|2014/4/9|20|
||终端监听小区内的组呼/广播的方法|发明|"201210426918.3|2012/10/31|20|
||一种移动终端控制小区切换的方法|发明|"201210577612.8|2012/12/28|20|
||一种移动终端控制小区锁定的方法|发明|"201210577613.2|2012/12/28|20|
||一种GSM-R终端滤波器|发明|"201310201923.9|2013/5/28|20|
||向GSM-R网络节点注册、查询或者注销多个功能号的方法|发明|"201410025977.9|2014/1/21|20|
||一种输入输出接口及使用该接口的数码电子产品|实用新型|ZL200720196384.4|2008/10/8|3|
||一种便携式电子产品（光感）|实用新型|ZL200820235617.1|2009/10/14|3|
||一种通讯终端的连接器|实用新型|ZL201020199020.3|2010/12/15|3|
||数字移动通信模块（RM8000）|外观设计|ZL201030274730.3|2011/4/6|5|
|4|开发支出|||||
||铁路GSM-R数字移动手持终端系统软件V1.0|著作权|软著登字第098492号|2008/6/17|50|
||桑达铁路GSM-R手持终端协议栈软件V1.0|著作权|软著登字第0143991号|2009/5/8|50|
||桑达铁路GSM-R作业手持台终端软件V1.0|著作权|软著登字第0143992号|2009/5/8|50|
||桑达铁路GSM-R通用手持台终端软件V1.0|著作权|软著登字第0143993号|2009/5/8|50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|桑达铁路电话本专用软件V1.0|著作权|软著登字第0146756号|2009/5/27|50|
|桑达铁路GSM-R语音模块软件V1.0|著作权|软著登字第0238403号|2010/9/21|50|
|桑达无线RM900 2W 无线数据通信模块软件V1.0|著作权|软著登字第0349642号|2011/11/23|50|
|桑达无线RM8200 8W 无线列控模块软件V1.0|著作权|软著登字第0349645号|2011/11/23|50|
|桑达无线RTH-100测试手机软件V1.0|著作权|软著登字第0407307号|2012/5/15|50|
|桑达无线SED Tracing GSM-R移动通信测试软件V1.0|著作权|软著登字第0486668号|2012/12/4|50|
|桑达无线OPS-810R调车手持台软件V1.0|著作权|软著登字第0486857号|2012/12/4|50|
|桑达无线DM900数字解码模块软件V1.0|著作权|软著登字第0669398号|2014/1/2|50|
|桑达无线RMS900监测小站软件V1.0|著作权|软著登字第0669405号|2014/1/2|50|

无线通讯上述固定资产和无形资产不存在权属瑕疵、抵押、质押等情况。
无线通讯无特许经营权。
2、神彩物流
根据未经审计的财务报告，神彩物流下属的固定资产主要为运输设备、办公设备和其他设备，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产情况|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|
|一、账面原值合计|38,845,063.08|40,202,959.11|34,453,630.10|
|其中：其他设备|7,696,483.84|8,547,596.70|6,783,304.67|
|运输设备|30,189,276.14|30,803,498.14|26,543,748.88|
|办公设备|959,303.10|851,864.27|1,126,576.55|
|二、累计折旧合计|24,284,289.62|24,931,214.96|24,819,079.62|
|其中：其他设备|4,963,289.68|6,117,191.13|6,134,964.29|
|运输设备|18,577,691.92|18,018,291.42|17,887,877.46|
|办公设备|743,308.02|795,732.41|796,237.87|
|三、固定资产账面净值合计|14,560,773.46|15,271,744.15|9,634,550.48|
|其中：其他设备|2,733,194.16|2,430,405.57|648,340.38|
|运输设备|11,611,584.22|12,785,206.72|8,655,871.42|
|办公设备|215,995.08|56,131.86|330,338.68|
|四、减值准备合计|-|-|-|
|五、固定资产账面价值合计|14,560,773.46|15,271,744.15|9,634,550.48|
|其中：其他设备|2,733,194.16|2,430,405.57|648,340.38|
|运输设备|11,611,584.22|12,785,206.72|8,655,871.42|
|办公设备|215,995.08|56,131.86|330,338.68|

神彩物流上述固定资产不存在权属瑕疵、抵押、质押等情况。神彩物流无无形资产、房产、土地所有权以及特许经营权。
3、捷达运输
截至评估基准日，捷达运输的投资性房地产为两宗房产，这两宗房产均取得了相关的证照，不存在瑕疵房产问题。相关的房产信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|建筑物名称|用途|建成日期(年/月)|详细地址|建筑面积(平方米)|资产状况|
|1|京房权证朝字第1322323号|长新大厦15层1503室|办公|1998/3|北京市朝阳区安定路39号|550|出租|
|2|京房权证朝字第1322323号|长新大厦15层1501室|办公|1998/3|北京市朝阳区安定路39号|579||

根据未经审计的财务报告，捷达运输主要固定资产情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|一、账面原值合计|62,619,164.63|62,903,686.23|59,042,960.11|
|其中：房屋、建筑物|896,219.04|10,707,858.43|10,019,057.09|
|运输设备|55,294,396.86|45,532,705.43|43,993,655.48|
|办公设备|1,994,810.50|2,229,384.14|2,272,341.77|
|其他设备|4,433,738.23|4,433,738.23|2,757,905.77|
|二、累计折旧合计|36,902,366.50|35,703,190.04|29,004,775.19|
|其中：房屋、建筑物|425,703.92|3,756,556.09|3,469,845.28|
|运输设备|33,320,854.84|29,017,590.05|23,375,119.00|
|办公设备|1,510,811.01|1,681,037.56|1,530,297.06|
|其他设备|1,644,996.73|1,248,006.34|629,513.85|
|三、固定资产账面净值合计|25,716,798.13|27,200,496.19|30,038,184.92|
|其中：房屋、建筑物|470,515.12|6,951,302.34|6,549,211.81|
|运输设备|21,973,542.02|16,515,115.38|20,618,536.48|
|办公设备|483,999.49|548,346.58|742,044.71|
|其他设备|2,788,741.50|3,185,731.89|2,128,391.92|
|四、减值准备合计|-|-|-|
|五、固定资产账面价值合计|25,716,798.13|27,200,496.19|30,038,184.92|
|其中：房屋、建筑物|470,515.12|6,951,302.34|6,549,211.81|
|运输设备|21,973,542.02|16,515,115.38|20,618,536.48|
|办公设备|483,999.49|548,346.58|742,044.71|
|其他设备|2,788,741.50|3,185,731.89|2,128,391.92|

根据未经审计的财务报告，捷达运输主要无形资产情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|一、原价合计|321,230.09|321,230.09|235,760.00|
|其中：财务管理软件|321,230.09|321,230.09|235,760.00|
|二、累计摊销额合计|211,427.94|203,802.46|177,377.46|
|其中：财务管理软件|211,427.94|203,802.46|177,377.46|
|三、无形资产减值准备累计金额合计|-|-|-|
|四、无形资产账面价值合计|109,802.15|117,427.63|58,382.54|
|其中：财务管理软件|109,802.15|117,427.63|58,382.54|

上述无形资产的明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|法定/预计使用年限|
|1|用友财务软件|2012/5|10.00|
|2|cargo软件|2004/1|10.00|
|3|cargo软件（客户端）|2004/3|10.00|
|4|用友财务软件（升级）|2010/8|10.00|
|5|协同管理软件(OA系统)|2013/9|10.00|

捷达运输上述固定资产、无形资产不存在权属瑕疵、抵押、质押等情况。
捷达运输无特许经营权。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；相关的违约责任约定切实有效。
三、交易标的的有关情况说明
（一）交易标的资产权属情况
中电信息与无线通讯其他 26名自然人股东持有无线通讯100%的股权，中电信息与神彩物流其他 28名自然人股东持有神彩物流100%的股权，中电进出口持有捷达运输100%的股权，上述产权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
此外，标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的。标的资产已经取得了其开展各项业务所需行业准入的各项资质证书。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求。
截至本次交易预案出具日，标的资产已取得的资质证书如下：
1、无线通讯取得的资质证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||登记日期/有|
||资质证书|发证机关|授权或许可内容||
|号||||效期|
|1|《软件企业认定证书》（深R-2013-0921）|深圳市经济贸易和信息化委员会|认定无线通讯为软件企业|2013.06.28|
|2|《铁路产品认证证书》（CRCC10214P11431ROM）|中铁检验认证中心|GSM-R数字移动通信手持台通用手持台GPH-610R符合CRCC产品认证实施规则的要求|2014.04.29-2018.04.28|
|3|《铁路产品认证证书》，（CRCC10214P11431ROM-1）|中铁检验认证中心|GSM-R数字移动通信手持台作业手持台 OPH-810R符合CRCC产品认证实施规则的要求|2014.04.29-2018.04.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||||登记日期/有效期|
||资质证书|发证机关|授权或许可内容||
|4|《无线电发射设备型号核准证》（2013-1231的）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用移动电话机SED GPH-610R无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2013.11.08-2016.11.18|
|5|《无线电发射设备型号核准证》（2013-0862）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用移动电话机SED OPH-810R无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2013.05.16-2018.05.16|
|6|《无线电发射设备型号核准证》（2012-1448）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用数据终端SED RTH-100无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2012.04.01-2017.04.01|
|7|《无线电发射设备型号核准证》（2009-4014）|工业和信息化部|GSM模块SED RM900无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2009.09.03-2014.09.03|
|8|《无线电发射设备型号核准证》（2009-5141）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用终端SEDRM8000无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2009.11.23-2014.11.23|
|9|《无线电发射设备型号核准证》（2011-6000）|工业和信息化部|GSM-R铁路专用数据终端SED RM8200无线电发射设备符合国家无线电管理规定和技术标准|2011.11.01-2016.11.01|
|10|对外贸易经营者备案登记表（01640964）|商务部|进出口经营|2013.12.11|
|11|进出口货物收发货人报关注册登记证书（4453062929）|深圳海关|进出口货物报关业务|2010.08.05-2015.08.05|

2、神彩物流及其子公司取得的资质证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||备案日期/|
||资质证书|持证主体|发证机关|授权或许可内容||
|号|||||有效期|
|1|道路运输经营许可证(粤交运管许可深字440300002592号)|神彩物流|深圳市交通运输委员会|普通货物、货物专用运输（集装箱）|2014.06.13-2018.06.12|
|2|对外贸易经营者备案登记表（01591746）|神彩物流|商务部|进出口经营|2014.06.09|
|3|国际货运代理企业备案表（00036432）|神彩物流|商务部|国际货运代理业务|2014.07.31|
|4|自理报检单位备案登记证明书（4700642539）|神彩物流|深圳出入境检验检疫局|自理报检业务|2014.08.04|
|5|无船承运业务经营资格登记证（MOC-NV04796）|神彩物流|交通运输部|无船承运人业务|2011.06.17-2016.06.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||备案日期/|
||资质证书|持证主体|发证机关|授权或许可内容||
|号|||||有效期|
|6|报关单位注册登记证书（4403137832）|神彩物流|深圳海关|报关业务|2014.8.19|
|7|道路运输经营许可证(苏交运管许可宁字320113315066号)|南京神彩供应链|南京市栖霞区公路运输管理所|普通货物、货物专用运输（集装箱）|2010.12.28-2014.12.28|
|8|国际货运代理企业备案表（一）（00025646|南京神彩） 供应链|商务部|国际货运代理业务|2011.06.17|

3、捷达运输及其子公司、分公司取得的资质证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||备案日期/有效期|
||资质证书|持证主体|发证机关|授权或许可内容||
|1|道路运输经营许可证（京交运管许可货字110105003259号）|捷达运输|北京市交通委员会运输管理局|普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（1）|2013.04.09-2017.04.08|
|2|道路运输经营许可证（沪交运管许可浦字310115004427号）|上海捷达|上海市浦东新区城市交通运输管理署|普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（1）|2011.10.21-2014.11.30|
|3|道路运输经营许可证（苏交运管许可宁字320106308083号）|捷达运输南京分公司|南京市公路运输管理处|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），大型物件运输（1）|2014.04.08-2018.04.30|
|4|无船承运业务经营资格登记证（MOC-NV02430）|捷达运输|交通运输部|无船承运人业务|2007.08.16-2017.08.16|
|5|民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）（HB30042）|捷达运输|中国航空运输协会|国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务|2012.06.17-2015.06.16|
|6|民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）（HB60039）|捷达运输|中国航空运输协会|国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务|2012.09.05-2015.09.04|
|7|民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）（HD30059）|上海捷达|中国航空运输协会|国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务|2012.08.21-2015.08.20|
|8|民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）（HD60625）|上海捷达|中国航空运输协会|国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务|2012.12.27-2015.12.26|
|9|代理报检企业注册登记证书（1100910031）|捷达运输|北京出入境检验检疫局|代理报检业务|2014.07.09|
|10|代理报检企业注册登记证书|上海捷达|上海出入境检验检疫局|代理报检业务|2013.8.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||备案日期/|
||资质证书|持证主体|发证机关|授权或许可内容||
|号|||||有效期|
||（3100910491）|||||
|11|国际货运代理企业备案表（00046828）|捷达运输|商务部|国际货运代理业务|2014.07.07|
|12|国际货运代理企业备案表（00037097）|捷达供应链|商务部|国际货运代理业务|2013.08.02|
|13|国际货运代理企业备案表（00031592）|天津捷达|商务部|国际货运代理业务|2012.05.03|
|14|国际货运代理企业备案表（00003684）|上海捷达|商务部|国际货运代理业务|2005.04.25|
|15|国际货运代理企业备案表（00010648）|捷达运输深圳分公司|商务部|国际货运代理业务|2010.12.02|
|16|国际货运代理企业备案表（00005340）|捷达运输南京分公司|商务部|国际货运代理业务|2014.07.25|
|17|国际货运代理企业备案表（00041413）|捷达运输成都分公司|商务部|国际货运代理业务|2013.12.02|
|18|报关单位报关注册登记证书（1108980009）|捷达运输|北京海关|报关业务|1993.03.31-2015.03.24|
|19|报关企业报关注册登记证书（1207280191）|天津捷达|北京海关|报关业务|2012.10.20-2014.10.20|
|20|报关企业报关注册登记证书（3122280046）|上海捷达|浦东海关|报关业务|2007.12.28-2016.09.01|
|21|报关企业报关注册登记证书（3201981283）|捷达运输南京分公司|南京现场海关|报关业务|2013.04.10-2015.04.10|
|22|进出口货物收发货人保管注册登记证书（3122640019）|捷达供应链|上海浦东机场综合保税区海关|收发货人报关业务|2012.08.27-2015.08.27|
|23|自理报检企业注册登记 证 书（3100648795）|捷达供应链|上海出入境检验检疫局|自理报检业务|2012.09.17|
|24|对外贸易经营者备案登记表（01294551）|捷达供应链|商务部|进出口权|2012.07.26|
|25|境内公路运输企业载运海关监管货物注册登 记 证 书（0100Q00018）|捷达运输|北京海关|载运海关监管货物|2012.05.07-2015.05.31|

（二）交易标的人员的未来安排
本次重组本着“人随资产走”的原则，本次交易完成以后，无线通讯、神彩物流与捷达运输将成为深桑达的全资子公司，法人主体地位没有变化，因此，本次重组涉及的人员的劳动关系不会因本次交易而发生变化。
（三）标的资产盈利能力的说明
根据标的资产未经审计的合并财务报表，无线通讯2012年、2013年和2014年1-6月净利润分别为 2,612.48万元、3,672.69万元和2,873.21万元；神彩物流 2012年、2013年和 2014年 1-6月归属于母公司股东净利润分别为 494.92万元、718.06万元和 250.51万元；捷达运输 2012年、2013年和 2014年 1-6月归属于母公司股东净利润分别为1,150.95万元、1,717.40万元、811.73万元。
标的资产整体盈利能力较强，且表现较为稳定。其中，无线通讯以其居于行业领先地位的技术和产品优势，体现了更为突出的盈利能力，并保持了持续的增长势头。标的资产置入上市公司后，将与上市公司相关业务形成良好的协同效应，进一步增强上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（四）标的资产所涉诉讼、仲裁情况说明
截至本预案出具日，标的资产最近三年无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，标的资产不涉及重大诉讼情况。
（五）交易标的所受行政处罚情况说明
截至本预案出具日，标的资产有如下处罚情况：
捷达运输于2010年、2011年为员工报销暖气费及给外单位人员发放礼品费，未按规定代扣代缴个人所得税，2014年 1月 15日，北京市海淀区地方税务局稽查局向捷达运输下发《北京市海淀区地方税务局稽查局责令限期改正通知书》（海地税稽限改[2013]123号），限捷达运输于 2014年1月 30日前将应代扣代缴的个人所得税税款 43,281.58元补扣入库。同日，北京市海淀区地方税务局稽查局下发《北京市海淀区地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（海地税稽罚[2013]161号），对捷达运输处应扣未扣个人所得税税款一倍的罚款即 43,281.58元。
截至本预案出具日，捷达运输已经按北京市海淀区地方税务局稽查局的要求补缴了税款并缴纳了相应罚款。
（六）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
交易标的使用的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
四、标的资产的预估值
（一）标的资产预评估概述
本次资产重组预案阶段，评估机构中企华以收益法对无线通讯、神彩物流和捷达运输2014年6月30日的股权价值分别进行了预估。正式评估阶段，评估机构将采取收益法和资产基础对无线通讯、神彩物流和捷达运输的股权价值进行评估。在持续经营的假设条件下，无线通讯、神彩物流和捷达运输股东全部权益预评估结果如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||相对于合并||||相对于|||
|||||合并报表归|||||||||
|||||||报表归属母||母公司账面||母公司|||
|||预估值||属母公司股||||||||初步交易|
|||||||公司股东账||净资产||账面净|||
|||（万元）||东账面净资||||||||作价|
|||||||面净资产增||（万元）||资产增|||
|||||产（万元）|||||||||
|||||||值率||||值率|||
|无线通讯|60,151.11||21,119.56||184.81%||21,119.56||184.81%||60,151.11||
|神彩物流|6,243.94||4,520.42||38.13%||4,189.02||49.05%||6,243.94||
|捷达运输|26,579.41||13,294.46||99.93%||13,345.09||99.17%||26,579.41||
|合计|92,974.46||38,934.44||138.80%||38,653.67||140.53%||92,974.46||

注：本次交易系根据标的资产合并口径数据进行预评估。标的资产合并报表归属母公司股东账面净资产与母公司账面净资产未经审计。
（二）评估方法及主要参数
1、评估方法及评估方法选择合理性
（1）评估方法
本次对标的资产全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为收益法。正式评估时拟采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。
收益法和资产基础法的特点如下：
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。被评估资产的实体特征、内部结构及其功能必须与假设的重置全新资产具有可比性；应当具备可利用的历史资料；形成资产价值的各种损耗是必要的；被评估资产必须是可以再生的或者是可以复制的。
（2）评估方法选择的合理性
标的资产中的无线通讯目前所生产的产品主要应用到高铁领域，该产品凝聚了无线通讯的知识产权、技术团队、研发团队、企业的创新能力、多年积淀的商誉、客户关系等诸多因素在内，使得其的产品在市场中具有较高的知名度，从而使得产品所带来的收益比较可观和稳定。对于此类轻资产型的技术企业，资产基础法无法真正体现出企业的价值所在，而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，体现了企业各项资产的综合获利能力，因此收益法更能反映无线通讯真实的市场价值。
标的资产中的神彩物流从事物流行业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业链物流，业务模式正在从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。目前神彩物流已在彩电产业链中取得比较好的成功经验，未来该运作模式逐步会延伸和应用到其他相关领域，特别是能带动产业链物流贸易业务会有一个比较大的提升。
故综合物流行业特点，收益法更能反映其内在价值。
标的资产中的捷达运输从事物流运输达二十年之久，专业从事精密设备运输、普通货物运输及代理服务业务，是国内最早从事精密设备运输的企业之一，多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映物流企业的真正价值。
2、收益法评估思路
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以
用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
本次对标的资产的预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净额价值
（2）经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
P[F(1r)i F/r(1r)n]
i n
i1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
F——企业未来第i年预期自由现金流量
i
F——永续期预期自由现金流量
n
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=Ke×[E÷(D+E)]+Kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：Ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
Kd——债务资本成本
t—— 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Ke=rf1+β×MRP+rc
其中： rf1——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
（3）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（4）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（5）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的需要支付利息的负债的账面值作为评估值。
3、计算公式
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净额价值
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
4、营业收入预测
（1）无线通讯的营业收入预测
无线通讯的营业收入包括主营业务收入与其他业务收入。无线通讯的主营业务收入包括OPH810、GPH610、8000模块、RMS-900、备品备件等系列产品的收入，其产品在国内外均有销售，目前销量以国内市场为主，国外为辅，但随着中国高铁产品走出去战略，未来国外市场会有一个比较大的增长。历史年度及未来预测如下：
A、产品销量的分析预测
根据无线通讯历史年度销量统计，2012年度销量比 2011年出现下滑，主要原因是受到 2011年“723”温州高铁事故的影响，国家对在建及拟新建的铁路全部暂停，进行审查，导致此期间行业发展停滞了一段时间，直至 2012年7月份以后铁路市场开始逐步恢复；2013年比2012年销量增长，2013年营业收入比2012年增长了93.56%，主要是受到在建及新建的铁路恢复施工，进度加快，产品需求有所增加。
历史年度的的主要产品销量如下表：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|OPH810产品|3,966.00|2,698.00|5,668.00|3,467.00|
|GPH610产品|2,258.00|1,980.00|2,274.00|1,791.00|
|8000模块产品|1,908.00|1,189.00|2,477.00|1,805.00|
|海外OPH810产品|0.00|0.00|0.00|100.00|
|海外GPH610产品|0.00|0.00|2,698.00|1,263.00|
|合计|8,132.00|5,867.00|13,117.00|8,426.00|

无线通讯所涉及的行业大体可归属于软件和信息技术服务业。“十二五”期间，该行业年均增长24.5%以上。无线通讯的产品是铁路GSM-R线路建设的配套产品。该产品在国内由中国铁路总公司进行投资，在国外由铁路公司或者铁路运营商进行投资。通过公开数据分析，我国《中长期铁路网规划》计划到 2020年，全国铁路营业里程达到 10万公里，主要的繁忙干线将实现客货分线，复线率和电化率将有较大提升，主要技术装备达到或接近国际先进水平。GSM-R在
中国的发展具有广阔的空间。中国铁路总公司正在推进的铁路 450-470MHz通
信频率调整和 450MHz无线列调系统改造工程，加快了中国铁路既有线改造成
GSM-R的建设进程。另外，根据国际铁路联盟公布数据，欧洲运营铁路里程已达到221,025公里，其中 79,300公里线路已覆盖 GSM-R网络，65,800公里的 GSM-R线路已在运营当中，未来预计将有 150,650公里线路将被覆盖 GSM-R网络，占总里程数的68.16％。未来规划GSM-R移动用户大约为 260,000户。
无线通讯在铁路 GSM-R手持终端市场连续几年市场占有率保持领先地位， 2011年、2012年和2013年，无线通讯的手持终端市场占有率分别为45%、87%和62%。无线通讯的手持终端市场占有率是根据无线通讯中标产品数量与市场招标产品数量之比计算而得出，计算公式为：无线通讯中标产品数量/市场招标产品数量×100%，其中无线通讯中标产品数量是以无线通讯统计的签订销售合同中的产品数量为依据，市场招标产品数量是以在“中国铁路招标网”、“中国采购与招标网”“铁路工程建设”等网站获取的市场招标产品数量为依据（铁路建设和改造项目均属国家投资，根据相关法规均需公开招标）。
本次预评估在分析产品销量根据公司历史记录、行业规模、市场占有率、未来计划以及市场走势，经与无线通讯综合、销售、财务、采购等部门讨论的基础上，合理预测未来年度的销量。预测结果如下表：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|OPH810产品|2 ,300|6,000|6,500|6,000|6,000|6,000|
|GPH610产品|1,083|3,000|3,300|3,100|2,800|2,800|
|8000模块产品|695|2,800|3,000|3,000|3,000|3,000|
|RM-900模块产品|0|0|240|250|300|300|
|测试手机项目产品|0|5|8|10|10|10|
|RMS-900产品|10|10|45|80|110|130|
|TM100产品|0|50|100|200|300|450|
|FM1000/1200产品|0|200|400|500|700|800|
|SPH-650R产品|0|100|500|800|1,000|1,600|
|海外OPH810产品|300|350|500|700|800|800|
|海外GPH610产品|1,200|6,500|8,000|10,000|12,000|13,000|
|海外OPS产品|100|500|700|900|1,000|1,000|
|海外RTH|0|5|8|10|12|15|
|小计|5,688|19,520|23,301|25,550|28,032|29,905|

备注：RMS-900产品简称“高速移动下的无线电监测系统”，参考湖南无委“武广高铁（湖
南段）GSM-R频率网格化监测系统”项目中的投资概算，该产品目前处于测试阶段，今年和明年的需求会维持在10台左右，产品用途主要用于测试，待测算完毕达到要求时，预计未来的产品需求会有较大增长。至于产品单价的预计，一方面是参考武广高铁（湖南段）GSM-R频率网格化监测系统”项目中的投资概算，同时考虑到未来存在市场竞争者，故预测是选取的产品单价比目前概算单价要低一些。
B、产品销量单价的分析预测
历史年度的的产品销售单价如下表：
单位：万元/台
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|OPH810产品|0.97|0.59|0.67|0.61|
|GPH610产品|0.75|0.68|0.59|0.57|
|8000模块产品|1.14|1.05|0.80|0.65|
|海外OPH810产品|-|-|-|0.85|
|海外GPH610产品|-|-|0.30|0.30|

根据整体分析，所有产品的单价均呈下降趋势，2014年与2013年的下降幅度最小，说明产品下降趋势暂时趋稳。根据无线通讯对市场价格的了解，以及对市场的判断和综合分析确定，2015年以后，无线通讯的产品在现有的基础上仍有下降的趋势。
C、主营业务收入的分析预测
上述未来年度各种产品的销售量与其销售价格相乘，即为无线通讯未来年度产品产品的销售收入。预测未来年度销售收入情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|OPH810产品|1,403.00|3,240.00|3,250.00|2,880.00|2,880.00|2,880.00|
|GPH610产品|617.31|1,500.00|1,650.00|1,395.00|1,260.00|1,120.00|
|8000模块产品|451.75|1,680.00|1,650.00|1,650.00|1,500.00|1,500.00|
|RM-900模块产|-|-|91.99|95.00|114.00|114.00|
|品测试手机项目产品|-|10.00|14.40|16.00|15.00|12.00|
|RMS-900产品|188.00|188.00|1,215.00|2,160.00|2,970.00|3,510.00|
|TM100产品|-|50.00|100.00|180.00|270.00|315.00|
|FM1000/1200产品|-|120.00|240.00|275.00|385.00|400.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|SPH-650R产品|-|50.00|250.00|360.00|450.00|640.00|
|备品备件产品|100.00|195.00|200.00|220.00|250.00|250.00|
|海外OPH810产品|255.00|280.00|400.00|525.00|600.00|560.00|
|海外GPH610产品|360.00|1,820.00|2,240.00|2,800.00|3,000.00|3,250.00|
|海外OPS产品|100.00|500.00|700.00|900.00|900.00|1,000.00|
|海外RTH|-|12.50|17.60|20.00|24.00|27.00|
|合计|3,475.06|9,645.50|12,018.99|13,476.00|14,618.00|15,578.00|

D、其他业务收入的预测
其他业务收入主要为 5套投资性房地产产生的房租收入，本次评估已将 5套投资性房地产单独作为非经营性资产处理，故在此不再预测相关收入。
（2）神彩物流的营业收入预测
神彩物流的营业收入全部为主营业务收入，神彩物流的主营业务收入包括货物运输、装卸、仓储、供应链贸易等四类收入，历史年度的主营业务收入如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|运输收入|11,120.62|13,289.85|5,523.22|
|装卸收入|783.68|2,426.48|2,034.68|
|仓储收入|4,619.90|2,688.91|743.62|
|供应链贸易收入|47,877.19|48,346.24|16,134.03|
|合计|64,401.39|66,751.48|24,435.55|

历史年度的的各类收入的毛利水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|运输收入|7.14%|8.48%|7.79%|
|装卸收入|8.55%|9.28%|7.84%|
|仓储收入|8.55%|9.29%|7.84%|
|供应链贸易收入|1.82%|1.81%|3.74%|

物流行业近几年的增长率平均在9%左右，而物流行业中的现代产业链物流业在近几年取得了快速发展。根据现有的发展模式和速度，预计该业务增长规模会高于传统物流行业增幅速度。神彩物流的经营模式是通过与大客户建立长期合作关系，同时开拓零散客户，并非完全为订单模式。神彩物流在 2014年与富士康的合作，属于开拓的新业务。目前神彩物流主要的客户有南京中电熊猫、TCL王牌电器（惠州）有限公司、南海奇美、创维、北京京东方、惠科电子、华星光电、富士康等。未来面对的客户主要是给IT行业的客户提供专业的产业链物流服务。
神彩物流预测期的业务类别与已有的业务保持一致，目前现有的运输车辆并非处于满负荷状态，还有很大的开发潜力。
本次预评估在分析产品销量根据公司历史记录、未来计划、行业和市场走势，经与企业综合、销售、财务、采购等部门讨论的基础上，预测未来年度。预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|运输收入|8,387.96|15,024.07|16,226.00|17,037.30|17,889.17|18,425.84|
|装卸收入|2,000.00|4,236.41|4,448.24|4,670.65|4,810.77|4,955.09|
|仓储收入|2,042.55|2,925.48|3,071.76|3,225.35|3,322.11|3,421.77|
|供应链贸易收入|38,654.65|65,746.42|78,895.70|90,730.06|99,803.06|104,793.22|
|合计|51,085.17|87,932.39|102,641.70|115,663.35|125,825.10|131,595.92|

未来年度神彩物流会在供应链贸易方面有较大突破，主要原因是神彩物流已在电子行业供应链方面逐渐打开了市场，在已有的客户中大量使用该业务模式。
（3）捷达运输的营业收入预测
捷达运输的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。捷达运输的主营业务收入包括国际货代和国内陆运收入，历史年度营业务收入情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2012年|2013年|2014年1-6月|
|国际货代收入|21,380.20|20,519.27|7,788.65|
|国内陆运收入|2,031.89|2,435.30|1,318.80|
|其他业务收入|70.20|70.20|35.10|
|合计|23,482.29|23,024.78|9,142.54|

 2012年与 2013年的主营收入基本持平，其他业务收入保持一致，主要是合同期内投资性房地产的租金是稳定的。根据捷达运输对市场价格的了解，以及对市场的判断和综合分析确定，物流行业一般在下半年的业务会明显高于上半年，故 2014年下半年业务会有一个明显的增长。下半年已签署的重要合同包括： 2014年7月，捷达运输与重庆京东方光电科技有限公司签署的《B8项目设备物流的国内陆运框架合同》，合同期限为 2014年 7月 1日到 2016年 6月 30日；
2014年 7月，捷达运输与与南京熊猫平板显示科技有限公司签署的《进口设备运输工程相关合同》。
A、主营业务收入的预测
2013年，全国社会物流总额约 197.8万亿元，按可比价格计算，同比增长9.5%。其中工业品物流总额 181.5万亿元，同比增长9.7%，占社会物流总额的比重为91.8%；进口货物物流总额 12.1万亿元，同比增长6.4%，占社会物流总额的6.1%。全年货物运输总量 451亿吨，比上年增长9.9%，货物运输周转量 18.65万亿吨公里，增长7.3%。
2013年，中国物流与采购联合会发布中国物流业景气指数（Logistics ProsperityIndex,LPI）指数全年均高于50%的临界点，平均值为53.1%，呈现先扬后抑、小幅波动态势，显示物流业活动总体仍处于平稳增长的景气周期。
随着国内经济的逐步好转，社会整体对物流的需求在逐步增大，预计未来整
个物流行业仍会维持现有的增长态势。被评估单位从事的为运输及代理业务，这
部分业务整体是处于平稳增长的态势，该部分的增幅小于整个行业的增幅，预计
未来的增幅保持在3%～5%之间。预测未来年度营业收入情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|国际货代收入|13,211.35|22,050.00|23,152.50|24,310.13|25,525.63|26,776.39|
|国内陆运收入|1,181.20|2,625.00|2,756.25|2,866.50|2,952.50|3,041.07|
|合计|14,392.56|24,675.00|25,908.75|27,176.63|28,478.13|29,817.46|

B、其他业务收入的预测
其他业务收入为出租投资性房地产的租金收入，本次预评估已对投资性房地产作为非经营性资产处理，故不再预测相关的租金收入。
5、营业成本预测
（1）无线通讯的营业成本预测
无线通讯主要采用委托加工的形式生产产品，其所发生的材料费、设备费、测试费、加工费、生产性折旧及其他费用在内。无线通讯历史年度主要产品的毛利水平的分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|OPH810产品|90%|85%|88%|90%|
|GPH610产品|85%|88%|75%|86%|
|8000模块产品|88%|87%|83%|88%|
|海外OPH810产品|0%|0%|0%|88%|
|海外GPH610产品|0%|0%|77%|67%|

根据历年的毛利水平分析得出，企业的整体毛利水平呈逐年下降趋势，下降趋势比较平缓，2014年 1-6月的市场价格略微有所回升，导致毛利提高，但从整体分析，委估产品未来的毛利整体呈平滑下降趋势，但是不同产品的毛利下降幅度存在差异。
未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|OPH810产品|138.00|360.00|390.00|360.00|360.00|360.00|
|GPH610产品|75.81|10.00|231.00|217.00|196.00|196.00|
|8000模块产品|90.35|364.00|390.00|390.00|390.00|390.00|
|RM-900模块产品|-|-|4.80|5.00|6.00|6.00|
|测试手机项目产品|-|0.40|0.64|0.80|1.20|0.80|
|RMS-900产品|180.00|180.00|630.00|1,120.00|1,430.00|1,625.00|
|TM100产品|-|5.00|10.00|20.00|30.00|45.00|
|FM1000/1200产品|-|36.00|72.00|90.00|126.00|144.00|
|SPH-650R产品|-|12.00|60.00|96.00|120.00|192.00|
|备品备件产品|-|50.00|50.00|60.00|50.00|80.00|
|海外OPH810产品|27.00|31.50|45.00|63.00|72.00|72.00|
|海外GPH610产品|96.00|520.00|640.00|800.00|960.00|1,040.00|
|海外OPS产品|15.00|75.00|105.00|135.00|150.00|150.00|
|海外RTH产品|-|0.45|0.72|0.90|1.08|1.35|
|合计|622.16|1,844.35|2,629.16|3,357.70|3,892.28|4,302.15|

（2）神彩物流的营业成本预测
神彩物流的营业成本主要是合同执行过程中所发生办公费、场地费、会务费、车辆折旧及其他费用。神彩物流历史年度的毛利水平如下图：
根据历年的毛利水平分析得出，神彩物流的整体毛利水平呈逐年上升趋势， 2014年至2019年的整体毛利水平预测见下图：
未来年度神彩物流的营业成本预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|运输成本|7,732.77|13,822.15|14,927.92|15,674.32|16,458.03|16,951.77|
|装卸成本|1,821.66|3,855.14|4,047.89|4,250.29|4,377.80|4,509.13|
|仓储成本|1,860.40|2,671.48|2,811.22|2,944.93|3,035.76|3,127.55|
|供应链贸易成本|37,952.07|64,551.43|77,461.71|89,080.97|97,989.07|102,888.52|
|合计|49,366.91|84,900.19|99,248.75|111,950.51|121,860.66|127,476.98|

（3）捷达运输的营业成本预测
捷达运输的营业成本主要是在招标代理和合同执行过程中所发生人工成本、折旧、搬运费及其他费用。捷达运输历史年度的毛利水平分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|国际货代收入|17.74%|21.32%|25.92%|
|国内陆运收入|9.93%|12.99%|12.50%|
|整体毛利率|17.06%|20.43%|23.98%|

根据历年的毛利水平分析，捷达运输的整体毛利水平呈逐年上升趋势，2014年至 2019年的整体毛利水平预测为：20.43%、20.04%、21.15%、21.26%、21.27%、20.39%。
未来年度捷达运输的营业成本预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|国际货代成本|10,395.31|17,419.50|18,290.48|19,205.00|20,165.25|21,153.35|
|国内陆运成本|1,027.71|2,310.00|2,397.94|2,465.19|2,539.15|2,584.91|
|成本合计|11,423.02|19,729.50|20,688.41|21,670.19|22,704.39|23,738.26|

6、收益期预测
由于评估基准日无线通讯、神彩物流和捷达运输经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设标的资产评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。由于标的资产近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将标的资产的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计标的资产于 2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
7、企业自由现金流的预测
（1）无线通讯的企业自由现金流的预测
无线通讯的企业自由现金流预测与预测过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|净利润|838.25|3,836.29|4,993.81|5,549.62|6,270.39|6,505.19|6,505.19|
|+利息支出(税后)|-|-|-|-|-|-|-|
|息前税后营业利润|838.25|3,836.29|4,993.81|5,549.62|6,270.39|6,505.19|6,505.19|
|+折旧及摊销|370.49|291.56|449.78|402.14|397.11|304.50|215.09|
|-资本支出|0.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|215.09|
|-营运资本变动|0.00|-289.58|522.45|154.09|56.46|207.74|0.00|
|自由现金流量|1,208.74|4,317.42|4,821.14|5,697.67|6,511.04|6,501.95|6,505.19|

（2）神彩物流的企业自由现金流的预测
神彩物流的企业自由现金流预测与预测过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|净利润|538.09|959.27|1,128.35|1,324.04|1,448.36|1,536.45|1,536.45|
|+利息支出(税后)|198.79|328.16|328.16|328.16|328.16|328.16|328.16|
|息前税后营业利润|736.88|1,287.43|1,456.51|1,652.20|1,776.52|1,864.61|1,864.61|
|+折旧及摊销|170.10|459.71|544.60|547.82|518.93|441.69|441.69|
|-资本支出|510.00|730.00|430.00|130.00|110.00|110.00|441.69|
|-营运资本变动|1,076.01|507.17|645.74|586.60|310.60|214.05|0.00|
|自由现金流量|-679.04|509.98|925.37|1,483.42|1,874.85|1,982.25|1,864.61|

（3）捷达运输的企业现金流的预测
捷达运输的企业自由现金流预测与预测过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|净利润|988.89|1,294.09|1,460.49|1,612.12|1,738.71|1,950.52|1,950.52|
|+利息支出(税后)|-|-|-|-|-|-|-|
|息前税后营业利润|988.89|1,294.09|1,460.49|1,612.12|1,738.71|1,950.52|1,950.52|
|+折旧及摊销|518.21|692.45|338.52|299.22|260.44|239.85|239.85|
|-资本支出|0.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|239.85|
|-营运资本变动|267.07|303.89|313.78|272.79|281.69|210.84|0.00|
|应付股利|2,357.20|||||||
|自由现金流量|-1,117.16|1,602.65|1,405.23|1,558.55|1,637.46|1,899.53|1,950.52|

8、折现率的预测
（1）无线通讯的折现率的预测
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0612%，本次预评估以4.0612%作为无风险收益率。
B、权益风险系数的确定
标的资产的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t
：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据无线通讯的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了9家沪深 Aβ
股可比上市公司2014年6月30日的值；然后根据可比上市公司的所得税率、 U
β
资本结构换算成值，并取其平均值 1.0657作为无线通讯的βu值，具体数据 U
见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|002194.SZ|武汉凡谷|0.9585|
|2|002396.SZ|星网锐捷|1.0232|
|3|002446.SZ|盛路通信|1.6531|
|4|300211.SZ|亿通科技|1.0563|
|5|300213.SZ|佳讯飞鸿|1.1136|
|6|300250.SZ|初灵信息|0.9787|
|7|300310.SZ|宜通世纪|1.1875|
|8|300353.SZ|东土科技|0.6331|
|9|600355.SH|精伦电子|0.9874|
|平均数|||1.0657|

无线通讯评估基准日无付息债务，参考上述可比上市公司的资本结构D/E=0%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出无线通讯的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0657
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次预评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定 2014年度市场风险溢价为7.19%。
D、特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，无线通讯的权益风险与上市公司不同。结合企业产品结构、所属领域及未来发展空间、目前的生产规模、抗风险能力以及未来产品所面临的市场风险、技术风险等因素，本次对特定风险调整系数取值为1.5%。
E、预测期折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出无线通讯的权益资本成本。
KRβMRPR
e f c
=13.22%
b、计算加权平均资本成本
评估基准日无线通讯无有息负债，即D/E=0%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出无线通讯的加权平均资本成本。
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
=13.22%
F、预测期后折现率的确定
预测期后，设定无线通讯未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2019年的折现率进行计算。
（2）神彩物流的折现率的预测
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0612%，本次预评估以4.0612%作为无风险收益率。
B、权益风险系数的确定
标的资产的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t
：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据神彩物流的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深 Aβ
股可比上市公司2014年6月30日的值；然后根据可比上市公司的所得税率、 U
β
资本结构换算成U值，并取其平均值 1.1331作为被评估单位的
βu
值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|002492.SZ|恒基达鑫|0.9359|
|2|300013.SZ|新宁物流|0.9437|
|3|300240.SZ|飞力达|1.2891|
|4|300350.SZ|华鹏飞|1.2956|
|5|600787.SH|中储股份|1.2743|
|6|600794.SH|保税科技|1.0602|
|平均数|||1.1331|

神彩物流评估基准日存在付息债务，资本结构 D/E根据可比上市公司的资本结构考虑，取17.38%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出神彩物流的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.2808
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次预评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定 2014年度市场风险溢价为7.19%。
D、特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，神彩物流的权益风险与上市公司不同。结合企业生产规模、抗风险能力、业务模式、融资需求等因素，本次对特定风险调整系数取值为1%。
E、预测期折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出神彩物流的权益资本成本。
KRβMRPR
e f c
=14.27%
b、计算加权平均资本成本
目前神彩物流主要是以半年期贷款利率为主，利率为5.60%左右，资本结构 D/E根据可比上市公司的资本结构考虑，取17.38%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出神彩物流的加权平均资本成本。
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
=12.78%
F、预测期后折现率的确定
预测期后，设定神彩物流未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2019年的折现率进行计算。
（3）捷达运输的折现率的预测
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基
准日的到期年收益率为4.0612%，本次预评估以4.0612%作为无风险收益率。
B、权益风险系数的确定
标的资产的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t
：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据捷达运输的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了7家沪深 Aβ
股可比上市公司2014年6月30日的值；然后根据可比上市公司的所得税率、 U
β
资本结构换算成值，并取其平均值 1.0723作为无线通讯的βu值，具体数据 U
见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|002245.SZ|澳洋顺昌|0.7808|
|2|002711.SZ|欧浦钢网|1.3650|
|3|300013.SZ|新宁物流|0.9437|
|4|300240.SZ|飞力达|1.2891|
|5|300350.SZ|华鹏飞|1.2956|
|6|002210.SZ|飞马国际|0.6298|
|7|600125.SH|铁龙物流|1.2020|
|平均数|||1.0723|

捷达运输评估基准日无付息债务，可比上市公司的平均资本结构为29.92%，经评估人员分析后，捷达运输在现有的情况下继续经营不需要筹集资金，故本此预评估以捷达运输的资本结构为准。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0723
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次预评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定 2014年度市场风险溢价为7.19%。
D、特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，捷达运输的权益风险与上市公司不同。结合企业产品结构、所属领域及未来发展空间、目前的生产规模、抗风险能力以及未来产品所面临的市场风险、技术风险等因素，本次对特定风险调整系数取值为0.5%。
E、预测期折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出捷达运输的权益资本成本。
KRβMRPR
e f c
=12.27%
b、计算加权平均资本成本
评估基准日捷达运输无有息负债，即D/E=0%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出无线通讯的加权平均资本成本。
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
=12.27%
F、预测期后折现率的确定
预测期后，设定无线通讯未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2019年的折现率进行计算。
9、企业自由现金流的折现
（1）无线通讯的企业自由现金流的折现
无线通讯的企业自有现金流的折现值与经营性资产价值计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|自由现金流量|1,208.74|4,317.42|4,821.14|5,697.67|6,511.04|6,501.95|6,505.19|
|折现率|13.22%|13.22%|13.22%|13.22%|13.22%|13.22%|13.22%|
|折现期(年)|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现系数|0.9694|0.8832|0.7801|0.6890|0.6086|0.5375|4.0659|
|自由现金流现值|1,171.80|3,813.31|3,761.00|3,925.80|3,962.40|3,494.85|26,449.23|
|经营性资产价值|46,578.37|||||||

（2）神彩物流的企业自由现金流的折现
神彩物流的企业自有现金流的折现值与经营性资产价值计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|自由现金流量|-679.04|509.98|925.37|1,483.42|1,874.85|1,982.25|1,864.61|
|折现率|12.78%|12.78%|12.78%|12.78%|12.78%|12.78%|12.78%|
|折现期(年)|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现系数|0.9704|0.8867|0.7862|0.6971|0.6181|0.5481|4.2890|
|自由现金流现值|-658.92|452.19|727.54|1,034.13|1,158.91|1,086.46|7,997.24|
|经营性资产价值|11,797.55|||||||

（3）捷达运输的企业自由现金流的折现
捷达运输的企业自有现金流的折现值与经营性资产价值计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|自由现金流量|-1,117.16|1,602.65|1,405.23|1,558.55|1,637.46|1,899.53|1,950.52|
|折现率|12.27%|12.27%|12.27%|12.27%|12.27%|12.27%|12.27%|
|折现期(年)|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现系数|0.9715|0.8907|0.7934|0.7067|0.6294|0.5606|4.5692|
|自由现金流现值|-1,085.30|1,427.50|1,114.86|1,101.36|1,030.66|1,064.94|8,912.26|
|经营性资产价值|13,566.27|||||||

10、其他资产和负债的预评估
（1）无线通讯的其他资产和负债的预评估
A、非经营性资产和负债的预评估
截至评估基准日，无线通讯非经营性资产、负债的预评估情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|非经营性资产、负债金额|备注|
|投资性房地产|988.93|5套住宅|
|递延所得税资产|51.03||
|其他应收款|12.99|保证金、押金|
|非经营性资产总计|1052.95||
|其他应付款|12.89|保证金、押金|
|非经营性负债合计|12.89||
|非经营性资产负债净额合计|1,040.06||

B、溢余资产的预评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，正常经营情况下，无线通讯的最低现金持有量为 1,661.63万元，评估基准日无线通讯的货币资金为 14,194.31万元。则无线通讯的溢余资产为 12,532.68万元。详见下表：
||||
|-|-|-|
|科目|金额|理由|
|货币资金|14,194.31||
|最低现金保有量|1,661.63||
|溢余资产|12,532.68|有3笔定期存款，金额约1.26亿元，两者相符|

（2）神彩物流的其他资产和负债的预评估
A、非经营性资产和负债的预评估
截至评估基准日，神彩物流非经营性资产、负债的预评估情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|非经营性资产、负债金额|备注|
|货币资金|||
|应收股利|||
|其他应收款|3,475.81|押金、保证金|
|其他流动资产|158.36|递延资产|
|其他非流动资产|253.37||
|非经营性资产总计|3,887.54||
|其他应付款|1,602.81|押金、保证金|
|非经营性负债合计|1,602.81||
|非经营性资产负债净额合计|2,284.73||

B、溢余资产的预评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，评估基准日神彩物流不存在溢余现金。
（3）捷达运输的其他资产和负债的预评估
A、非经营性资产和负债的预评估
截至评估基准日，捷达运输企业非经营性资产、负债的预估的情况如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|非经营性资产、负债金额|备注|
|非经营性资产||||
|其他货币资金||133.11|股票投资款|
|交易性金融资产||816.28|股票投资|
|投资性房地产||5,369.92|出租2套房屋|
|固定资产||436.31|上海捷达2套商品房|
|递延所得税资产||131.61||
|其他应收款||4,945.17|保证金、押金及其他|
|非经营性资产合计||11,832.39||

|||||
|-|-|-|-|
||项目|非经营性资产、负债金额|备注|
|非经营性负债||-||
|非经营性资产负责净额合计||11,832.39||

B、溢余资产的预评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，评估基准日捷达运输的最低现金保有量为 2,062.05万元，而评估基准日捷达运输的银行存款为 3,242.80万元，故溢余货币资金为 1,180.75万元。
11、收益法预评估结果
（1）无线通讯收益法预评估结果
A、无线通讯企业整体价值的计算
无线通讯企业整体价值
=经营性资产价值+非经营性资产负债净额价值+溢余资产价值
=46,578.37+1,040.06+12,532.68
=60,151.11万元
B、付息债务价值的确定
无线通讯评估基准日无有息负债。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上预评估过程，无线通讯的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=60,151.11万元
（2）神彩物流收益法预评估结果
A、神彩物流企业整体价值的计算
神彩物流企业整体价值
=经营性资产价值+非经营性资产负债净额价值+溢余资产价值
=11,797.55+2,284.73
=14,082.28万元
B、神彩物流付息债务价值的确定
神彩物流在评估基准日存在短期借款 7,813.34万元，属于 1年期内的短期借款。
C、神彩物流付息债务价值的确定
根据以上预评估工作，神彩物流的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=14,082.28-7,813.34
=6,268.94万元
D、神彩物流少数股东权益价值
2014年 6月，根据南京神彩供应链服务有限公司股东会决议及神彩物流与深圳渠诚签署的股权转让合同，深圳渠诚将持有的1%转让给神彩物流。转让后，神彩物流持有南京神彩供应链服务有限公司100%股权，此次转让价格为 25万元，相关工商变更手续已于 2014年7月3日完成，故神彩物流少数股东权益价值按25万元确认。
E、神彩物流归属于母公司股东的权益价值
神彩物流归属母公司股东权益价值
=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=6,268.94-25.00
=6,243.94万元
（3）捷达运输收益法预评估结果
A、捷达运输企业整体价值的计算
捷达运输企业整体价值
=经营性资产价值+非经营性资产负债净额价值+溢余资产价值
=13,566.27+11,832.39+1,180.75
=26,579.41万元
B、捷达运输付息债务价值的确定
捷达运输在评估基准日无有息债务
C、捷达运输股东全部权益价值的计算
根据以上预评估工作，捷达运输的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=26,579.41万元
（三）预估值增值的主要原因分析
1、无线通讯预估值增值的主要原因
首先，无线通讯属于技术密集、知识密集型产业，其核心资源是大量的专利、非专利技术以及专业技术人员，未来发展潜力大，盈利能力较强。
其次，无线通讯有如下独特优势：
A、无线通讯已经拥有完全自主知识产权的GSM-R芯片套片平台，包括完全的通讯协议栈源代码。通过收购美国SKYWORKS公司的知识产权，无线通讯拥有完整自主知识产权的2G无线通讯平台技术，自行研发完成了GSM-R通讯协议 1-1-264
栈，经过近7年大规模市场应用，形成了稳定可靠的技术平台和终端产品。
B、无线通讯在国内GSM-R终端领域占有超过50%的市场份额，形成了全路18个铁路局的市场销售规模和体系，在行业内具备较高的品牌知名度；无线通讯近年在开拓欧洲市场方面也取得突破，现已成为德国铁路股份公司DB的供应商，国际市场份额和影响力不断扩大。
最后，此次预评估采用的是收益法。而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素在内。
无线通讯目前所生产的产品主要应用到高铁领域，其产品凝聚了无线通讯的知识产权、技术团队、研发团队、企业的创新能力、多年积淀的商誉、客户关系等诸多因素在内。除此之外，无线通讯的产品在市场中具有较高的知名度，产品所带来的收益比较可观和稳定。预估值有较大幅度的增值。
综上，无线通讯的预估值相对其未经审计的账面净资产有较高的增值。
2、神彩物流预估值增值的主要原因
神彩物流的预评估采用的是收益法，而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。
神彩物流已从事专业物流行业十多年，从最初的基础物流发展到目前的产业链物流，业务模式正在从传统物流向供应链一体化服务延伸，依托服务及资源整合能力，承接企业面向上下游的商务服务、资金服务及物流服务。目前神彩物流已在彩电产业链中取得比较好的成功经验，未来该运作模式逐步会延伸和应用到其他相关领域，产业链物流贸易业务会有一个比较大的提升。
因此，神彩物流的预估值相对其未经审计的账面净资产有一定的增值。
3、捷达运输预估值增值的主要原因
捷达运输的预评估采用的是收益法，而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、运营模式、多年积淀的商誉等所有因素。
多年来捷达运输专业从事精密设备运输、普通货物运输及代理服务业务，是国内最早从事精密设备运输的企业之一，在行业中具有较高的知名度。捷达运输的经营模式已经较为成熟，客户群体较为稳定，未来收益稳定并有较好的持续性。
因此，捷达运输的预估值相对其未经审计的账面净资产有一定的增值。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告载明的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
第六章本次发行股份的定价及依据
一、交易基准日
本次交易以2014年6月30日作为交易基准日。
二、标的资产的定价依据
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。
三、发行股份的定价及依据
本次交易中发行股份的定价及依据参见“第四章本次交易的具体方案”之“二、本次交易的具体内容”之“（六）发行股份购买资产的情况”。
第七章本次交易对上市公司的影响
由于标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、对股权结构的影响
截至本预案出具日，本公司总股本为 232,864,320股，控股股东中电信息持有97,849,865股，占本公司本次发行前总股本的42.02%。
本次重组中标的资产为中电信息、何兵等26名自然人持有的无线通讯100%股权，中电信息、郎建国等 28名自然人持有的神彩物流100%股权，以及中电进出口持有的捷达运输100%股权。以上标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以 2014年 6月 30日为评估基准日）为依据，由交易各方协商确定。
目前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为 92,974.46万元。交易各方协商确定的交易价格 92,974.46万元，公司拟通过发行股份的方式支付本次交易的对价。
为完成本次重组，上市公司拟向中电信息发行股份支付 57,374.54万元对价，向中电进出口发行股份支付 26,579.41万元对价，向何兵等 54名自然人发行股份支付9,020.51万元对价。
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》等相关规定，并经过董事会商议决定，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即 7.70元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。
经上市公司 2013年度股东大会批准，上市公司 2013年度的利润分配方案 1-1-268
为每 10股股票派发现金 0.3元（含税）。因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.03元，最终调整为7.68元/股。
基于标的资产的预估值，本次发行股份数量总计为 12,106.05万股。
本次交易前后公司与本次交易相关各方的持股变化情况如下（以标的资产预估值测算）：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||本次交易后|||
||股东名称||||||||||
||||持股数（万股|）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|中电信息||9,784.99|||42.02%||17,255.63||48.76%||
|何兵等无线通讯26名自然人股东||-|||-||776.17||2.19%||
|郎建国等神彩物流28名自然人股东||-|||-||398.38||1.13%||
|中电进出口||-|||-||3,460.86||9.78%||
|其他公众股东||13,501.45|||57.98%||13,501.45||38.15%||
|总股本||23,286.43|||100.00%||35,392.48||100.00%||

本次交易后不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
二、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子制造业务、商贸服务业务和房地产业务，其中电子制造业务的产品主要包括商业收款机、电源及 LED照明。本次交易拟注入无线通讯100%股权、神彩物流100%股权和捷达运输100%股权。
本次交易完成后，上市公司主营业务将包括以铁路 GSM-R终端、商业收款机、电源及 LED照明为主的电子制造业务，商贸服务业务，房地产业务以及物流运输业务。上市公司将成为包括电子制造、商贸、物流服务等在内的一体化现代电子信息服务企业，打造完整产业链，促进已有业务发展，实现公司盈利水平的进一步提升。
三、对盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司近年受电子行业国际市场低迷、国内竞争激烈的影响，盈利情况不佳，2013年上市公司归属于母公司所有者净利润为 848.68万元，较2012年减少95.27%，2014年上半年，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-994.79万元。
本次交易将利润率较高的优质资产注入上市公司，有利于上市公司提高盈利水平，整合资源。根据标的资产未经审计的财务数据，2012年、2013年以及 2014年上半年，三家标的公司的合计归属于母公司所有者净利润分别为 4,258.35万元、6,108.14万元、3,935.45万元。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、对同业竞争的影响
上市公司的实际控制人中国电子的主要业务板块分为集成电路与关键元器件、软件与服务、新型平板显示、专用整机及核心零部件、现代电子商贸与园区服务。而本次交易完成后，上市公司主营业务将包括以铁路GSM-R终端、商业收款机、电源及 LED照明为主的电子制造业务，商贸服务业务，房地产业务以及物流运输业务。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司的实际控制人中国电子，交易对方中电信息及中电进出口做出如下承诺：
“1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。
2.如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。”
另外，中国电子与中电信息还有如下承诺：
“如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深桑达经营。”
五、对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过，国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国电子、中电信息、中电进出口作出如下承诺：
“1.本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与深桑达的关联交易。
2.本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与深桑达之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件及深桑达章程的有关规定和要求，与深桑达签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害深桑达及其股东的合法权益。”
六、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划
交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
“1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在兼顾投资发展需求和企业自身积累、自我发展需要的情况下，应积极推行现金分配方式，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司经营实际情况提议公司中期现金分红；
低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%；在确保公司最低分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”
第八章风险因素
一、审批风险
公司本次发行股份购买资产的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议批准本次交易，国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、标的资产增值率较高的风险
根据交易双方初步确定的交易价格，以 2014年 6月 30日为评估基准日，本次交易标的资产预估值约为 92,974.46万元。标的资产合并报表归属母公司股东账面净资产为 38,934.44万元（未经审计），预估值相对于标的资产合并报表归属母公司股东账面净资产增值138.80%；标的资产母公司账面净资产为 38,653.67万元（未经审计），预估值相对于标的资产母公司账面净资产增值140.53%。
神彩物流曾以2013年9月30日为基准日进行过一次评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 4,610.24万元。本次评估的基准日为 2014年6月 30日，评估方法选取的是收益法，预估值为 6,243.94万元。上次评估值与本次预估值的差异为1,633.70万元。
捷达运输曾以 2013年12月31日为基准日进行过评估，评估方法选取的是资产基础法，评估值为 19,261.56万元。本次评估的基准日为 2014年6月30
日，评估方法选取的是收益法，预估值为 26,579.41万元。上次评估值与本次预估值的差异为7,317.85万元。
标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，且神彩物流和捷达运输的预估 1-1-274
值较前次评估值也有较大增值，提醒投资者充分关注该风险。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，其将于本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
四、盈利预测风险
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
五、标的资产在经营上所面临的风险
本次交易的标的资产包括无线通讯100%股权、神彩物流100%股权及捷达运输100%股权。无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商；而神彩物流及捷达运输所处的行业为仓储物流行业，神彩物流的主营业务为运输、仓储和装卸以及供应链管理；捷达运输的主营业务为国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等。各标的资产在经营上所面临的风险具体分析如下：
（一）无线通讯
1、铁路管理体制改革的风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据 2013年 3月 10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路通信领域产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各路局改变现有的专用无线通信设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车的专用无线通信设备更新采购安排，则无线通讯经营业绩可能受到不利影响。此外，如果无线通讯未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，其生产经营将可能面临一定的风险。
2、主营业务依赖国家铁路市场的风险
无线通讯一直专注于列车通讯终端及控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商。无线通讯客户集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路专用无线通信设备的需求发生重大变化，则无线通讯主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。
3、产品认证的风险
根据《铁路运输安全保护条例》（国务院令第 430号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证采信目录（第一批）》，国家对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质的认证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施认证。无线通讯核心产品 OPH-810GSM-R手持终端和GPH-610GSM-R手持终端属于CRCC认证的铁路产品范围。由于通过认证的产品每年需要监督审核、每四年需要换证审核，而无线通讯的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，核心产品未来能否持 1-1-276
续通过认证存在不确定性。一旦出现现有产品或未来研发的产品不能取得铁路产品认证的情形，无线通讯经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。
4、市场竞争加剧的风险
在我国铁路通信领域，能与无线通讯产品直接竞争的厂商较少，但无线通讯在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果无线通讯综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。此外，由于铁路通信领域可拓性强、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
5、外协生产风险
无线通讯属于技术密集、知识密集型产业，提升无线通讯产品核心竞争能力的关键在于增强自主创新能力。作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，无线通讯资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，无线通讯主要负责通讯终端及控制系统的研发、升级等技术含量高、人员需求少、附加值高等关键技术的开发，同时将产品制造环节通过外协定制方式进行外包生产。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于无线通讯将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键经营环节，实现长远发展。如果外协生产发生不能按期到货或质量不符合要求的情况，则无线通讯对外供货进度或产品质量将会受到影响，存在外协生产风险。
6、技术创新、新产品开发的不确定性风险
近年来，随着社会各方对铁路运输的重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化技术来保障铁路运输安全、提升运输效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。
根据未来我国铁路运输对信息化的需求，无线通讯前瞻性地开展了 1-1-277
SPH-650RGSM-R智能终端等产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的技术创新和新产品开发，继续保持在中国铁路通信领域的优势地位。
如果无线通讯未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对关键技术的发展方向不能及时掌握，致使在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则无线通讯研发项目将存在失败的风险；此外，无线通讯也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
7、专业人才引进不足及流失风险
铁路通信产品属于技术密集型产品，特别是在铁路无线电频谱监测系统的研发及产业化方面，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字信号处理技术等多专业、多领域的专业技术应用，行业内具备经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少，近年来行业内人才短缺的局面开始出现。随着经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，无线通讯对于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；而优秀人才的匮乏也加剧了同行业企业对人才的争夺。若无线通讯专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失，业务经营可能会在短期内受到不利影响。
8、毛利率可能下降的风险
虽然无线通讯具有领先的市场地位和技术水平，并长期维持了较高的毛利率，但如果未来国家铁路管理政策、铁路无线通讯产品的采购政策发生改变，更多潜在竞争对手进入导致行业竞争加剧，则无线通讯的毛利率可能存在下降的风险。
9、无线通讯应收账款占比较高的风险
无线通讯应收账款回收受铁路行业宏观政策的影响较大，2012年受温州动车事件影响，国家对铁路建设资金收紧，无线通讯应收账款占营业收入的比例达62.59%。虽然 2013年随着铁路市场的恢复，无线通讯应收账款占比降低至27.50%，但如果未来行业政策发生改变影响了铁路建设资金情况，无线通讯可 1-1-278
能仍存在应收账款周转效率降低的风险。
（二）神彩物流及捷达运输
1、电子制造业波动风险
近年来，受益于电子产品强劲消费势头，全球消费电子市场持续增长，电子制造产业方兴未艾，产业规模不断扩大，相应的配套服务产业实现了快速发展。
神彩物流及捷达运输的发展状况以及经营业绩与全球电子制造业发展前景密切相关，如果全球电子制造业增长速度放缓，两者将面临经营业绩波动的风险。为了降低对电子制造业的依赖程度，两家公司未来将积极寻求其他领域的业务拓展，通过不断培育和挖掘新客户资源，扩大服务对象，有效降低服务行业集中度较高的经营风险。
2、宏观经济波动风险
物流行业与宏观经济景气程度密切相关。如 2008年下半年，受金融危机影响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量急剧下降，采购、生产、销售、消费出现不同程度萎缩。金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物流企业冲击尤甚。同时，物流客户向物流服务商传递因经济环境变化而造成的成本压力，要求降低报价，从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性。
尽管物流企业能够通过积极拓展业务、加强成本费用管理、提高管理水平、强化绩效考核等措施积极化解经营风险，但是主营业务仍然面临宏观经济不确定性引起的经营业绩波动风险。
3、物流信息系统研发、运行风险
信息化是现代物流行业发展必然趋势，信息化建设是现代物流服务从提供单一的功能性物流服务向提供供应链一体化管理服务升级的基础，专业化物流信息系统可以有效整合、优化物流流程，提升物流服务的质量和效率。
业务运营中，神彩物流及捷达运输主要通过资讯系统来规范一体化供应链管理涉及的货运代理、报关报检、运输、货物出入库、仓储管理及数据查询等各项业务活动，尽管已制定了完善的质量控制制度以确保资讯系统安全运营，但两家公司均仍面临设备故障、非法入侵、信息传输错误、人员操作或不可抗力事项等因素引发的安全运行风险。
4、政策风险
神彩物流及捷达运输均从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理。两家公司在从事业务时均面临未来相关监管政策的变化影响其保税物流业务发展的政策性风险。
六、标的资产盈利能力波动的风险
作为高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商，无线通讯的盈利能力主要受国家铁路管理政策、铁路通信市场及产品技术开发等多因素影响，因此未来的盈利能力存在不确定性。
作为专业仓储物流企业，神彩物流和捷达运输的盈利能力除了受电子制造业、宏观经济、物流信息化建设及保税物流政策的影响，还受运营服务的市场认可程度和自身运营能力等因素的影响。若宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不利变化，神彩物流和捷达运输自身的运营能力和市场地位出现不利变化等都将影响神彩物流和捷达运输的盈利能力。
提请投资者关注标的资产盈利能力波动的风险。
七、整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与标的资产进行整合，能否通过整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次
交易的协同效应，尚具有不确定性。
八、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
九、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、鉴于本次交易所涉及的具体工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内上市公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易相关事项，重新确定相关价格。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、大股东控制的风险
目前上市公司控股股东为中电信息，中电信息直接持有上市公司42.02%股权，本次发行股份购买资产完成后，中电信息控股地位得到进一步提升。中电信息可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
第九章停牌前6个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在深桑达停牌之日前六个月（2013年11月22日）至本预案披露之日止（简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易各方及交易标的，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，自查期间相关方的股票交易行为如下：
中信证券自营业务股票账户于自查期间，累计买入深桑达A（股票代码：000032）股票222,466股，累计卖出 222,430股。截至期末，中信证券自营业务股票账户持有深桑达 A股票36股。
中信证券买卖深桑达 A股票的自营业务股票账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖上市公司 A股股票行为与本次资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
另外，以下相关人员在自查期间存在持有、买卖股票的情形：
（一）娄春明
娄春明系上市公司深桑达的前副董事长，在上述自查期间内存在持有深桑达 A股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份证号|持有深桑达股票情况||买卖深桑达股票情况|
|娄春明||44030119530514****||22008股|无||

（二）赵奇
赵奇系深桑达的监事会副主席，在上述自查期间内存在持有深桑达 A股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份证号|持有深桑达股票情况||买卖深桑达股票情况|
|赵奇||44030119570709****||1441股|无||

（三）李盛
李盛系深桑达董事会秘书钟彦的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A股票的行为，相关明细情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||自查期间交易情况|||||截至本预|
|||||||盈亏金额（元）|||
||姓名|身份证号||交易内容|交易价格|||案披露之|
||||交易时间||||||
|||||（股）|（元/股）|||日的股数|
|李盛||43020419790624****|2013.11.25|卖出2000股|9.28|亏2400|0||

（四）赵伟
赵伟系捷达运输的副总经理和神彩物流的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||自查期间交易情况|||||||
||||||||||||截至本预案披露之日的股数|
|||||||||||盈亏金额||
||姓名||身份证号|||交易内容（股）||交易价格（元/股）||||
||||||交易时间|||||（元）||
|赵伟||11010119720427****||2013.11.22||卖出3000|9.34||盈167.34||0|
|||||2013.12.10||买入1600|9.06|||||
|||||2013.12.10||买入4300|9.090|||||
|||||2013.12.11||卖出5900|9.019||亏370.9|||
|||||2014.1.20||买入9300|8.13|||||
|||||2014.1.22||卖出3000|8.00||亏390|||
|||||2014.1.22||卖出6300|8.00||亏819|||
|||||2014.2.28||买入1500|9.36|||||
|||||2014.3.4||卖出1500|9.43||盈105|||

王欣系捷达运输副总经理赵伟的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||自查期间交易情况|||||||||
||||||||||||||截至本预案|
||||||||||||盈亏金额|||
||姓名||身份证号||||交易内容||交易价格||||披露之日的|
||||||交易时间||||||（元）|||
||||||||（股）||（元/股）||||股数|
|王欣||11010619790623****||2013.11.29||卖出5000||9.37||||0||
|||||2013.11.29||卖出4000||9.335||||||
|||||2013.12.03||买入2900||8.8||亏6055.26||||
|||||2013.12.04||买入1100||9.00||||||
|||||2013.12.05||买入1600||9.09||||||
|||||2013.12.06||买入2500||8.96||||||
|||||2013.12.09||卖出4100||8.92||亏56.6914||||
|||||2013.12.10||买入3000||9.013||||||
|||||2013.12.10||买入4200||9.08||||||
|||||2013.12.11||卖出3200||9.13||盈384.4832||||
|||||2013.12.11||卖出5000||9.03||盈100.4551||||
|||||2013.12.11||卖出100||8.94||亏6.9849||||
|||||2013.12.12||卖出2900||8.86||亏434.562||||
|||||2013.12.12||买入2100||9.04||||||
|||||2013.12.12||买入8900||9.049||||||
|||||2013.12.13||买入1900||9.09||||||
|||||2013.12.13||买入2700||9.168||||||
|||||2013.12.18||卖出6000||8.9||亏1040.27||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||自查期间交易情况||||||||
|||||||||||截至本预案|
||||||||||盈亏金额||
|姓名|身份证号||||交易内容||交易价格|||披露之日的|
||||交易时间||||||（元）||
||||||（股）||（元/股）|||股数|
|||2013.12.24||卖出3600||8.7||亏1344.16|||
|||2013.12.26||卖出6000||8.65||亏2540.27|||
|||2014.01.02||买入2100||8.79|||||
|||2014.01.03||买入4800||8.8|||||
|||2014.01.06||卖出7900||8.525||亏2148.46|||
|||2014.01.16||买入3200||8.365|||||
|||2014.01.20||买入9000||8.17|||||
|||2014.01.27||卖出5200||8.176||亏234.767|||
|||2014.01.27||卖出4000||8.26||盈155.4098|||
|||2014.01.28||卖出2000||8.231||盈19.7|||
|||2014.01.28||卖出1000||8.23||盈8.85|||
|||2014.01.30||买入7000||8.531|||||
|||2014.01.30||买入3400||8.54|||||
|||2014.02.11||买入2800||8.95|||||
|||2014.02.11||卖出3400||8.91||盈978.53|||
|||2014.02.12||买入3000||9.15|||||
|||2014.02.12||买入800||9.13|||||
|||2014.02.17||买入2800||9.32|||||
|||2014.02.21||卖出5000||9.76||盈4486.729|||
|||2014.02.21||买入3100||9.82|||||
|||2014.02.21||买入3000||9.89|||||
|||2014.02.27||卖出5000||9.235||盈133.2118|||
|||2014.03.04||买入2600||9.59|||||
|||2014.03.06||买入1000||9.62|||||
|||2014.03.06||买入2900||9.79|||||
|||2014.03.07||卖出4000||9.48||盈435.9|||
|||2014.03.10||卖出2000||9.22||亏302.05|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||自查期间交易情况||||||
|||||||||截至本预案披露之日的股数|
||||||||盈亏金额（元）||
|姓名|身份证号|||交易内容（股）||交易价格（元/股）|||
||||交易时间||||||
|||2014.03.20||卖出3000|9.28||亏273.074||
|||2014.03.20||卖出3000|9.2||亏513.074||
|||2014.03.24||买入1500|9.11||||
|||2014.03.24||卖出2000|9.12||亏409.923||
|||2014.03.24||卖出2000|9.09||亏469.923||
|||2014.03.24||卖出2000|9.12||亏409.923||
|||2014.03.25||卖出2500|9.136||亏472.404||
|||2014.04.09||买入100|9.84||||
|||2014.04.09||买入2000|9.874||||
|||2014.04.10||卖出2100|9.88||盈16||

（六）刘光明
刘光明系神彩物流副总经理和神彩物流的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||自查期间交易情况|||||截至本预案披露之日的股数|
|||||||||盈亏金额（元）||
||姓名|身份证号|||交易内容（股）||交易价格|||
|||||交易时间||||||
||||||||（元/股）|||
|刘光明||4030119550523****|2013.10.14||买入2900股|10.46|||0|
||||2013.10.24||买入4400股|9.06||||
||||2013.11.28||卖出2000股|9.43||亏损372.4||
||||2014.02.20||卖出5300股|10.15||盈利2829.4||

（七）刘成瑞
刘成瑞系神彩物流副总经理刘光明之子，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||盈亏金额（元）|截至本预案披露之日的股数|
|||||自查期间交易情况||||||
||姓名|身份证号||||||||
||||||交易内容（股）||交易价格|||
|||||交易时间||||||
||||||||（元/股）|||
|刘成瑞||44030119831114****|2013.10.14||买入2100股|10.63|||无|
||||2013.12.24||卖出2100股|8.68||亏损4095||

|||||
|-|-|-|-|
|2014.02.21|买入4800股|9.71||
|2014.04.08|卖出4800股|9.73|盈利96|

（八）杜广宗
杜广宗系无线通讯的董事和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||自查期间交易情况|||||||截至本|
||||||||||||预案披|
||姓名|身份证号|||||||盈亏金额（元）|||
|||||||交易内容||交易价格|||露之日|
|||||交易时间||||||||
|||||||（股）||（元/股）|||的股数|
|杜广宗||41010519740928****|2013.12.02||买300||8.67|||1500股||
||||2013.12.25||买300||8.6|||||
||||2014.02.13||卖500||9.16||盈利266|||
||||2014.03.10||买500||9|||||
||||2014.03.18||卖500||9.37||盈利185|||
||||2014.03.20||买500||8.97|||||
||||2014.04.08||卖500||9.52||盈利275|||
||||2014.04.09||卖600||9.87||盈利195|||
||||2014.04.09||卖600||9.9||亏损210|||
||||2014.04.17||买300||9.57|||||
||||2014.04.28||买300||8.57|||||
||||2014.04.28||买200||8.37|||||

（九）黄楚娟
黄楚娟系无线通讯董事杜广宗的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||自查期间交易情况|||||||截至本|
||||||||||||预案披|
||姓名|身份证号|||||||盈亏金额（元）|||
|||||||交易内容||交易价格||||
|||||交易时间|||||||露之日|
|||||||（股）||（元/股）||||
||||||||||||的股数|
|黄楚娟||44052419770322****|2014.05.07||买200||8.28|||800股||

（十）杨鹏刚
杨鹏刚系无线通讯财务副经理和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买
卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||截至本|
||||||自查期间交易情况|||||||||
||||||||||||||预案披|
||姓名||身份证号||||||||盈亏金额（元）|||
||||||||交易内容||交易价格||||露之日|
||||||交易时间|||||||||
||||||||（股）||（元/股）||||的股数|
|杨鹏刚||61052419820418****||2014.02.17||买9000股||9.30||||0||
|||||2014.02.19||买8000股||9.71||||||
|||||2014.02.20||买5000股||10.06||||||
|||||2014.02.20||买20000股||10.13||||||
|||||2014.02.21||买8000股||9.83||||||
|||||2014.03.05||卖30000股||9.62||亏损7152||||
|||||2014.03.05||卖10000股||9.75||亏损1084||||
|||||2014.03.05||卖10000股||9.81||亏损200||||
|||||2014.04.09||买7000股||10.15||||||
|||||2014.04.23||卖7000股||9.22||亏损6510||||

（十一）李晓琴
李晓琴系无线通讯财务副经理杨鹏刚的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至本|
|||||自查期间交易情况||||||||
||||||||||||预案披|
||姓名||身份证号|||交易内容（股）|交易价格（元/股）||盈亏金额（元）|||
||||||||||||露之日|
||||||交易时间|||||||
||||||||||||的股数|
|李晓琴||45032719840415****||2014.02.27||买4000股|9.22|||0||
|||||2014.03.01||卖4000股|9.01|亏损840||||
|||||2014.04.09||买10000股|10.07|||||
|||||2014.04.09||买20000股|10.09|||||
|||||2014.04.23||卖25500股|9.2|亏损22524||||
|||||2014.04.23||卖4500股|9.17|亏损4095||||

（十二）孔庆富
孔庆富系无线通讯副总经理和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至本|
|||||自查期间交易情况||||||||
||||||||||||预案披|
||姓名||身份证号|||交易内容（股）|交易价格（元/股）||盈亏金额（元）|||
||||||||||||露之日|
||||||交易时间|||||||
||||||||||||的股数|
|孔庆富||23010319750804****||2013.12.02||买1000股|9.01|-||2000股||
|||||2013.12.02||买700股|8.94|-||||
|||||2013.12.02||买500股|8.82|-||||
|||||2013.12.02||买500股|8.46|-||||
|||||2013.12.10||卖3100股|9.13|盈利768||||
|||||2013.12.11||买1000股|8.93|-||||
|||||2013.12.11||买500股|8.94|-||||
|||||2013.12.11||买500股|8.9|-||||
|||||2013.12.11||买500股|8.88|-||||
|||||2013.12.11||买600股|8.9|-||||
|||||2013.12.27||卖3100股|8.49|亏损13110||||
|||||2014.03.24||买100股|9.12|-||||
|||||2014.03.27||卖100股|9.34|盈利220||||
|||||2014.03.27||买300股|9.34|-||||
|||||2014.03.31||买300股|9.03|-||||
|||||2014.04.02||卖100股|8.96|亏损38||||
|||||2014.04.09||卖500股|10.09|盈利468||||
|||||2014.04.23||买500股|9.15|-||||
|||||2014.04.23||买500股|9.06|-||||
|||||2014.04.30||买700股|8.3|-||||
|||||2014.05.06||买300股|8.43|-||||

（十三）乔绍虎
乔绍虎系无线通讯技术主管和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||自查期间交易情况|||||||截至本|
||姓名||身份证号|||||||盈亏金额（元）||预案披|
||||||||交易内容||交易价格||||
||||||交易时间|||||||露之日|
||||||||（股）||（元/股）||||
|||||||||||||的股数|
|乔绍虎||41032719801004****||2014.03.11||买2200||9.05|||3100股||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||自查期间交易情况|||||||截至本|
|姓名|身份证号||||||||盈亏金额（元）|预案披|
||||||交易内容||交易价格||||
||||交易时间|||||||露之日|
||||||（股）||（元/股）||||
|||||||||||的股数|
|||2014.04.09||卖2200||10.2||盈利2530|||
|||2014.04.09||卖1400||10.2||盈利1456|||
|||2014.04.23||买2000||9.08|||||
|||2014.04.28||买1100||8.53|||||

（十四）寇晓琦
寇晓琦系无线通讯工程师和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||自查期间交易情况|||||||截至本|
||||||||||||预案披|
||姓名||身份证号|||交易内容（股）|交易价格（元/股）||盈亏金额（元）|||
||||||||||||露之日|
||||||交易时间|||||||
||||||||||||的股数|
|寇晓琦||15020419820228****||2013.12.27||买200股|8.55|||0||
|||||2014.02.02||卖200股|10.04|盈利298||||

（十五）徐超
徐超系无线通讯工程师寇晓琦的配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达 A股票的行为，相关明细情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||截至本|
||||||自查期间交易情况||||||||
|||||||||||||预案披|
||姓名||身份证号||||||||盈亏金额（元）||
||||||||交易内容||交易价格||||
|||||||||||||露之日|
||||||交易时间||||||||
||||||||（股）||（元/股）||||
|||||||||||||的股数|
|徐超||44162119860912****||2013.12.27||买入700股||8.55|||||
|||||2014.03.14||卖出700股||9.26||盈利497|||

（十六）孙鑫
孙鑫系无线通讯的工程师和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|自查期间交易情况|盈亏金额（元）|截至本|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预案披露之日的股数|
||||||交易内容||交易价格|||
||||交易时间|||||||
||||||（股）||（元/股）|||
|孙鑫|32108819820217****|2013.12.23||买500股||8.69|||0|
|||2013.12.25||买500股||8.62||||
|||2014.02.19||卖1000股||9.3||盈利645元||

（十七）郭鸿丽
郭鸿丽系无线通讯董事长助理郭昕蓓的母亲，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||截至本|
||||||自查期间交易情况|||||||||
||||||||||||||预案披|
||姓名||身份证号||||||||盈亏金额（元）|||
||||||||交易内容||交易价格||||露之日|
||||||交易时间|||||||||
||||||||（股）||（元/股）||||的股数|
|郭鸿丽||61010219640906****||2014.03.05||买200股||9.74||||700股||
|||||2014.03.07||买200股||9.5||||||
|||||2014.03.07||买100股||9.45||||||
|||||2014.03.07||买100股||9.46||||||
|||||2014.03.07||买100股||9.48||||||
|||||2014.03.11||买100股||8.98||||||
|||||2014.03.14||买100股||9.21||||||
|||||2014.03.14||买100股||9.26||||||
|||||2014.04.15||卖300股||9.64||盈利147||||

（十八）潘杭丽
潘杭丽系无线通讯的副总经理和无线通讯的股东，在上述自查期间内存在持有深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份证号||持有深桑达股票情况||买卖深桑达股票情况|
|潘杭丽||44030119671126****||1000股||无||

（十九）潘玉殿
潘玉殿系无线通讯副总经理潘杭丽的父亲，在上述自查期间内存在持有深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份证号||持有深桑达股票情况||买卖深桑达股票情况|
|潘玉殿||44030119390701****||300股||无||

（二十）曾润生
曾润生系无线通讯工程师曾敏的父亲，在上述自查期间内存在持有深桑达 A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份证号||持有深桑达股票情况||买卖深桑达股票情况|
|曾润生||3078119570814****||100股||无||

（二十一）吴海
吴海系中电信息副总经理兼无线通讯董事长，在上述自查期间内存在持有深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份证号||持有深桑达股票情况||买卖深桑达股票情况|
|吴海||61011319660625****||137股||无||

（二十二）田园
田园系中电进出口副总经理严笑阳之配偶，在上述自查期间内存在买卖深桑达A股票的行为，相关明细情况如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||自查期间交易情况|||||||||截至本|
|||||||||||||盈亏金额||预案披|
||姓名||身份证号|||||||交易价格|||||
||||||交易时间||交易内容（股|）||||（元）||露之日|
|||||||||||（元/股）|||||
|||||||||||||||的股数|
|田园||33010619580604****||2014.03.17||买入5000股|||9.26||-||0||
|||||2014.03.17||买入2000股|||9.30||-||||
|||||2014.03.17||买入3000股|||9.23||-||||
|||||2014.03.20||卖出5000股|||9.27||盈利55||||
|||||2014.04.04||买入4000股|||9.18||-||||
|||||2014.04.15||卖出4000股|||9.64||盈利1665||||
|||||2014.04.21||卖出5000股|||9.53||盈利1530||||

上述持有、买卖股票相关人员分别出具了关于买卖深桑达 A股票情况的声明，主要内容如下：买卖深桑达股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用深桑达重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见
或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于深桑达重大资产重组相关的情况并不了解，在深桑达停牌前，并不知悉重组事宜。
经核查相关人员的自查报告或个人声明，针对在自查期间买卖深桑达股票取得收益的处理情况如下：
1、在自查期间买卖股票取得收益的刘光明、刘成瑞、寇晓琦、徐超、孙鑫、乔绍虎、郭鸿丽、杜广宗、田园已分别声明，同意在深桑达重大资产重组终止后 5个交易日内（即深桑达发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5个交易日内），就在自查期间买卖深桑达股票获得的全部收益全部缴纳给深桑达。
2、在自查期间买卖股票且截至本预案出具日仍持有深桑达股票的徐超、杜广宗、黄楚娟、孔庆富、乔绍虎、郭鸿丽已分别承诺，自其声明出具之日起至深桑达重组终止后5个工作日止，不处置其仍持有的深桑达股票。
第十章资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明
根据深圳证券交易所发布的《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》（深圳证券交易所公司管理部 2013年12月4日颁布）的相关规定，本公司就重大资产重组信息公布前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准进行以下说明：
本公司股票（股票代码：000032）于2014年5月23日起实施停牌，其在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指、信息技术（证监会）指数的累计涨跌幅如下：
|||||
|-|-|-|-|
||深桑达A|深证成指|信息技术（证监会）指数|
|停牌前收盘价（2014年5月22日）|8.79|7183.68|1294.02|
|停牌前20交易日收盘价（2014年4月23日）|9.04|7434.73|1350.91|
|绝对涨幅|-2.77%|-3.38%|-4.21%|
|剔除计算的相对涨幅|-2.77%|0.61%|1.45%|

数据来源：Wind资讯
公司股票停牌前 20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除深证成指、信息技术（证监会）指数后计算的相对涨幅数均未达到《通知》所规定的20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
第十一章保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及广大中小股东利益，交易对方中电信息、中电进出口、神彩物流28名自然人股东及无线通讯26名自然人股东已分别承诺：通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6个月。若因交易标的未能达到承诺人签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易股份锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定。
（四）交易对方的声明
本次交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
第十二章独立董事意见
独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易预案发表如下独立意见：
“一、关于本次交易的独立意见
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。标的资产已经取得了其开展各项业务所需行业准入的各项资质证书。本次交易方案尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议批准本次交易，国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易的标的资产为无线通讯100%股权、神彩物流100%股权及捷达运输100%股权，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。前述三家标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本；本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
5、中电信息和中电进出口为本次交易的交易对方，其中中电信息为上市公司的控股股东，中国电子为上市公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
司发行股份购买资产框架协议》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿框架协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、公司董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中电信息认购公司本次发行的股份触发了要约收购义务。但本次交易未导致公司的实际控制人发生变化，中电信息已承诺自本次发行上市之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份，在经公司股东大会非关联股东同意中电信息免于以要约方式增持公司股份后，中电信息将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告载明的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
2、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本 1-1-299
次交易事项的相关安排。”
第十三章相关证券服务机构的意见
本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
6、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
7、深桑达将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第十四章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
||||
|-|-|-|
|周剑|徐向明|洪观其|
|王秉科|汪军民|江小军|
|方泽南|吴海|张革|

深圳市桑达实业股份有限公司年月日
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
深圳市桑达实业股份有限公司 2014年月日 1-1-303