证券代码：300187 证券简称：永清环保 上市地点：深圳证券交易所永清环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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||发行股份购买资产交易对方||
|交易对方名称||住所/通讯地址|
|杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）||浙江省杭州市上城区甘水巷30号112室|
|湖南永清环境科技产业集团有限公司||湖南省浏阳市经济技术开发区蓝思一路6号|
||募集配套资金认购方||
|不超过5名特定投资者|||

独立财务顾问
二〇一八年一月
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
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|-|
|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和|
|完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。|
|本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，“如本次交易所提供或披露|
|的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被|
|中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的|
|股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账|
|户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁|
|定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所|
|和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券|
|交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和|
|登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承|
|诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|截至本预案签署之日，本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本|
|公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的|
|公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。|
|本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案|
|中财务会计资料真实、准确、完整。|
|本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准|
|或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对|
|本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。|
|请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，|
|以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相|
|关信息，提请股东及其他投资者注意。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交|
|易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项|
|时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案|
|披露的各项风险因素。|
|投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业|
|会计师或其他专业顾问。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
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|-|
|本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证将及时向上市公司提|
|供本次交易的相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，|
|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法|
|承担赔偿责任。|
|保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的|
|原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有|
|文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
|漏。|
|保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任|
|何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|本次重大资产重组的交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌|
|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会|
|立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于|
|收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市|
|公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个|
|交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公|
|司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登|
|记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算|
|公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定|
|股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
公司声明 ........................................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................................. 3目录 ............................................................................................................................................ 4释义 ............................................................................................................................................ 8重大事项提示................................................................................................................................ 11一、本次交易方案概述················································································· 11
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件······································································································ 11
三、发行股份购买资产情况·········································································· 13
四、募集配套资金安排················································································· 15
五、交易标的预估值及作价情况····································································1 8
六、本次交易对上市公司股权结构的影响························································ 18
七、业绩承诺及业绩补偿············································································· 19
八、本次重组已履行及尚需履行的报批程序····················································· 22
九、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划········································· 23
十、本次重组对投资者合法权益保护的安排····················································· 24
十一、本次重组相关方作出的重要承诺··························································· 27
十二、上市公司及交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明··········· 48
十三、独立财务顾问的保荐机构资格······························································ 51
重大风险提示............................................................................................................................... 52一、与本次交易相关的风险·········································································· 52
二、拟购买资产的业务与经营风险································································· 53
三、其他风险····························································································· 55
第一节本次交易的方案概况 ................................................................................................... 57一、本次交易的背景和目的·········································································· 57
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序····················································· 59
三、本次交易具体方案················································································· 60
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不会导致公司不符合股票上市条件································································· 64
第二节上市公司基本情况 ....................................................................................................... 67一、公司概况····························································································· 67
二、历史沿革····························································································· 67
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况·················································· 77
四、上市公司最近三年重大资产重组情况························································ 77
五、上市公司最近三年分红情况····································································7 7
六、上市公司主营业务发展情况····································································7 7
七、上市公司主要财务数据情况····································································7 8
八、公司控股股东及实际控制人概况······························································ 79
九、最近三年合规情况················································································· 80
第三节交易对方基本情况 ....................................................................................................... 81一、交易对方基本情况················································································· 81
二、其他事项说明····················································································· 106
第四节交易标的基本情况 ..................................................................................................... 108一、基本情况··························································································· 108
二、历史沿革··························································································· 108
三、标的公司出资情况··············································································· 113
四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系·········································· 114
五、标的公司下属子公司情况·····································································1 15
六、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况·········································· 115
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况································· 116
八、最近两年一期的主要财务指标······························································· 120
九、人员结构及核心人员情况·····································································1 21
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况···1 24
十一、标的公司享受的税收优惠政策···························································· 126
第五节交易标的的业务与技术 ............................................................................................. 128
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、交易标的的主营业务及变化情况···························································· 128
二、拟购买资产所处行业基本情况······························································· 129
三、主要服务的工艺流程图········································································ 146
四、主要经营模式、盈利模式和结算模式······················································ 153
五、产能、产量和销售收入情况··································································1 60
六、原材料、能源和服务的供应情况···························································· 168
七、核心技术情况····················································································· 170
八、关联方在前五名供应商或客户中所占的权益情况······································· 171
九、标的公司不涉及境外生产经营、不在境外拥有资产····································1 71
十、安全生产、环境保护和质量控制···························································· 171
第六节交易标的预估值情况 ................................................................................................. 175一、本次预估的基本情况··········································································· 175
二、预估方法及合理性··············································································· 175
三、预评估结论························································································ 184
四、预评估的公允性分析··········································································· 189
第七节本次发行股份情况 ..................................................................................................... 194一、本次交易中发行股份情况·····································································1 94
二、募集配套资金的股份发行情况······························································· 195
第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 199一、本次交易对上市公司主营业务的影响······················································ 199
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响······················································ 199
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响················································ 200
四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响················································ 200
五、本次交易对上市公司股权结构的影响······················································ 203
六、本次交易对上市公司治理机制的影响······················································ 204
第九节本次交易协议的主要内容 ......................................................................................... 205一、《发行股份购买资产协议》的主要内容··················································· 205
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容······················································ 215
三、《关于延长业绩承诺期间的承诺函》的主要内容······································· 218
第十节风险因素 ..................................................................................................................... 219
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、与本次交易相关的风险········································································ 219
二、拟购买资产的业务与经营风险······························································· 220
三、其他风险··························································································· 222
第十一节其他重大事项 ......................................................................................................... 223一、本次重组已履行及尚需履行的报批程序··················································· 223
二、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划······································· 223
三、本次重组对投资者合法权益保护的安排··················································· 224
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺······························ 230
五、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形······················································ 231
六、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明····································2 32
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明························ 232
第十二节独立董事和独立财务顾问对本次交易的意见 ..................................................... 234一、独立董事意见····················································································· 234
二、独立财务顾问意见··············································································· 235
第十三节上市公司及全体董事声明 ..................................................................................... 237
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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||普通术语|||
|公司、本公司、上市公司、永清环保||指|永清环保股份有限公司|
|康博固废、标的公司||指|江苏康博工业固体废弃物处置有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产||指|康博固废100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指|永清环保股份有限公司发行股份购买康博固废 100%股权并募集配套资金的交易行为|
|预案、本预案||指|永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|永清集团||指|湖南永清环境科技产业集团有限公司，前身为湖南永清投资集团有限责任公司|
|杭湘鸿鹄||指|杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方||指|本次永清环保拟发行股份购买康博固废 100%股权的交易对方，即康博固废截至本预案披露日的全体股东永清集团和杭湘鸿鹄|
|交易双方||指|交易对方和永清环保|
|农银国际||指|农银国际（湖南）投资管理有限公司|
|杭州睿沣||指|杭州睿沣资产管理有限公司|
|上海中云||指|上海中云股权投资基金管理有限公司|
|福沃尔德||指|苏州福沃尔德环保科技有限公司|
|波司登||指|波司登股份有限公司|
|康博科技||指|堆龙德庆康博科技有限公司，前身为江苏康博科技有限公司|
|报告期各期||指|2015年、2016年和2017年1-9月|
|报告期各期末||指|2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日|
|评估基准日、定价基准日||指|2017年9月30日|
|复合年均增长率||指|一项数值在特定时间范围内的年度增长率，计算公式为：（终值/现值）^（1/年数）－1|
|资产交割日||指|交易对方持有的交易标的过户至上市公司名下之日，|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||即交易标的之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|《发行股份购买资产协议》|指|永清环保股份有限公司与湖南永清环境科技产业集团有限公司及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 12 月 28 日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|永清环保股份有限公司与湖南永清环境科技产业集团有限公司及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 12 月 28 日签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014年修订）》|
|《企业所得税法实施条例》|指|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》|
|《环保税法》|指|《中华人民共和国环境保护税法》|
|《刑法》|指|《中华人民共和国刑法》|
|《刑事诉讼法》|指|《中华人民共和国刑事诉讼法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|金杜律所、律师、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|天职国际、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|江苏省环保厅|指|江苏省环境保护厅|
|苏州市环保局|指|苏州市环境保护局|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|卫计委||指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|全国人大常委会||指|全国人民代表大会常务委员会|
|江苏省人大常委会||指|江苏省人民代表大会常务委员会|
|苏州市人大常委会||指|苏州市人民代表大会常务委员会|
||专业术语|||
|固废||指|工业固体废弃物|
|危废||指|危险废弃物|
|产废单位||指|产生危险废物的公司、企业和其他单位|
|配伍||指|配伍是结合拟焚烧危险废物的物理形态、化学性质等信息对物料进行热值控制和有害成分合理化均质控制预处理的过程|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
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|本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，除特别说明|
|外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构|
|的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真|
|实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告|
|书中予以披露。|
|本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：|

一、本次交易方案概述
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|永清环保拟通过发行股份的方式购买永清集团及杭湘鸿鹄合计持有的康博|
|固废 100%股权，同时拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集|
|配套资金，配套融资总额不超过 12,500.00 万元，不超过拟发行股份购买资产|
|交易金额的 100%，本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目及支付中介机构|
|费用。|
|本次交易完成后，永清环保将持有康博固废 100%股权，本次交易构成重大|
|资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重|
|组委审核。|
|本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终募集配|
|套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资|
|产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将|
|自筹资金解决。|

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件
（一）本次交易构成重大资产重组
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|根据康博固废未经审计的财务数据及交易作价的预估情况，本次交易相关|
|指标计算如下：|

单位：万元
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||项目||资产总额||营业收入||资产净额|
|拟购买资产||19,825.82||20,085.91||12,588.65||
|拟购买资产成交金额||107,525.00||||||
|孰高||107,525.00||-||107,525.00||
|上市公司（2016年度/2016年末）||299,590.17||153,594.87||148,078.19||
|拟购买资产相关指标/上市公司相关指标||35.89%||13.08%||72.61%||
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准||50%||50%||50%且>5,000万元||
|是否达到重大资产重组标准||否||否||是||

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
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|-|
|由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次|
|交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资|
|金，需通过中国证监会并购重组委的审核，取得中国证监会核准后方可实施。|

（二）本次交易构成关联交易
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|本次发行股份购买资产的交易对方为永清集团及杭湘鸿鹄，截至本预案签|
|署日，永清集团持有永清环保 62.56%的股份，为永清环保的控股股东。本次交|
|易完成后，杭湘鸿鹄将持有永清环保 5%以上股份。根据《上市规则》的规定，|
|永清集团与杭湘鸿鹄为永清环保的关联方，本次交易构成关联交易。|
|上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事|
|项时，关联董事将回避表决。上市公司股东大会审议本次发行股份购买资产并|
|募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。|

（三）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
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|-|
|本次交易前，永清环保的控股股东为永清集团，实际控制人为刘正军。截|
|至本预案签署日，永清集团持有上市公司40,569.37万股，占总股本的62.56%；|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|本次交易后，不考虑配套融资的影响，永清集团持有上市公司的股本比例为|
|55.91%，实际控制人仍为刘正军，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变|
|化。|
|因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。|

（四）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
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|-|
|《证券法》、《上市规则》规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：|
|指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元|
|的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”，社会公众不包括：（1）|
|持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监|
|事、高级管理人员及其他关联人。|
|本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将增加至|
|约 75,584.07 万股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，|
|上市公司股权分布符合社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%的上市|
|条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。|

三、发行股份购买资产情况
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|-|
|永清环保拟以发行股份的方式购买永清集团及杭湘鸿鹄合计持有的康博固|
|废100%股权，支付对价107,525.00万元，本次交易完成后，康博固废成为永清|
|环保的全资子公司。|

（一）发行价格及定价原则
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|-|
|根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参|
|考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前|
|20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交|
|易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决|
|议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股|
|票交易总量。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|本次发行股份购买资产以公司第四届董事会第三次会议决议公告日为定价|
|基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价（元/股）||均价的90%（元/股）|
|20日均价||11.39||10.25||
|60日均价||11.13||10.02||
|120日均价||11.66||10.50||

||
|-|
|经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 10.02 元/|
|股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管|
|理办法》第四十五条的规定。|

（二）定价基准日
||
|-|
|本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议|
|决议公告日。|

（三）发行股票具体情况
||
|-|
|本次交易中，康博固废 100%股权的交易作价以具有证券业务资格的资产评|
|估机构出具的资产评估结果为准。康博固废 100%股权的预估值为 113,100.00 万|
|元，考虑期后被评估单位派发现金股利 5,575.00 万元，标的公司的股东全部权|
|益价值预估为 107,525.00 万元。经双方协商同意，本次交易标的暂作价|
|107,525.00万元。最终交易价格按照经双方共同认可的具有证券从业资格的评估|
|机构正式出具的评估报告所载评估值为基础由双方通过签署本协议补充协议方|
|式确定。|
|按照预估值进行测算，上市公司发行股份购买康博固废 100%股权的发行具|
|体情况如下表所示：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有康博固废股权|||发行数量（股）||
||序号||交易对方||||交易对价（万元）||发行数量（股）|
||||||比例|||||
|1||永清集团||15.73%||16,913.68||16,879,922||
|2||杭湘鸿鹄||84.27%||90,611.32||90,430,456||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合 计|100%|107,525.00|

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分赠予上市公司。
||
|-|
|定价基准日至发行完成日期间，若永清环保发生派息、送股、转增股本等|
|除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。|
|本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行|
|数量为准。|

（四）股份锁定安排
||
|-|
|根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方永清集团及杭|
|湘鸿鹄的股份锁定安排如下：|
|永清集团于本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个|
|月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收|
|盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述|
|股份的锁定期自动延长至少6 个月。|
|杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个|
|月内不得转让；若杭湘鸿鹄用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间|
|不足 12 个月的，则杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束|
|之日起36个月内不得转让。|

四、募集配套资金安排
||
|-|
|永清环保拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，配套资|
|金总额不超过12,500万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%；募集|
|配套资金用于康博固废的在建项目及支付中介机构费用。|
|在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等|
|除权、除息事项，上述发行价格将进行相应调整。|

（一）发行对象及发行方式
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|永清环保在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 5 名特定对象非公开|
|发行股票募集不超过 12,500.00 万元配套资金，不超过本次以发行股份方式购|
|买资产交易价格的100%。|
|本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终募集配|
|套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行购买资产的|
|实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹|
|资金解决。|

（二）募集配套资金的股份发行价格及发行数量
||
|-|
|根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资|
|金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：|
|①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；|
|②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或|
|者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。|
|最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由|
|上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。|
|在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资|
|本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司将对发行价格作出相应调整。|
|上市公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配|
|套资金总额不超过 12,500.00 万元，在该范围内，最终发行数量将由本公司董|
|事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不超过本次|
|发行前公司总股本的20%。|

（三）股份锁定安排
||
|-|
|根据《创业板发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购方锁定|
|期安排如下：|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|本次交易募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上|
|市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布|
|的关于股份减持的法律法规的规定。|
|本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应|
|遵守上述锁定期安排。|

（四）募集配套资金用途
||
|-|
|为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能|
|力，本次交易拟募集配套资金用于标的公司在建项目及支付中介机构费用，拟|
|募集资金总额不超过12,500.00 万元。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资金额（万元）|
|1||新建废石灰粉综合利用及配套设施项目||10,500.00||
|2||支付中介机构费用||2,000.00||
|合计||||12,500.00||

||
|-|
|上述募集资金与投资项目所需资金的差额（如有），由公司自筹解决。在募|
|集资金到位前，公司可根据市场情况及项目进度以自筹资金择机先行投入项目|
|建设，待募集资金到位后予以置换。在上述投资项目的范围内，公司董事会可|
|根据各项目的实际进展情况以及资金需求，按轻重缓急，根据相关法律法规以|
|及股东大会的授权对投资项目的募集资金投入进行适当调整。|
|2016 年 9 月 23 日，常熟市发展和改革委员会出具企业投资项目备案通知|
|书，具体如下：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||建设地点||总投资||建设规模||项目代码|
|新建废石灰粉综合利用及配套设施项目||常熟经济技术开发区长春路102号||10,500 万元||新建生产及生产辅助用房建筑面积 8,939 平方米，购置相关设备；年综 合 利 用 废 石 灰 粉||2016-320581-77-03-516543||

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||
|-|
|15,000吨|

||
|-|
|2016 年 12 月 30 日，常熟市环境保护局出具（常环建【2016】358 号）《关|
|于江苏康博工业固体废弃物处置有限公司新建废石灰粉综合利用及配套设施项|
|目环境影响报告表的批复》。|
|本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终募集配|
|套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资|
|产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将|
|自筹资金解决。|

五、交易标的预估值及作价情况
本次交易中，经交易各方协商，康博固废100%股权的交易作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准；本次交易的审计、评估工作尚未完成，截至2017年9月30日，康博固废全部股东权益的预估值为113,100.00万元。根据杭湘鸿鹄与永清集团及波司登、徐伟、钱红、杨瑞瑞于2017年10月9日签署的股权转让协议，各方约定康博固废在2017年6月30日之前的经审计后的未分配利润由康博固废转让前股东享有，2017年6月30日之后的利润归股权受让方所有。2017年 11月 28日，康博固废召开股东会审议通过 2017年 1-6月利润分配方案，同意公司以2017年6月30日的未分配利润进行现金股利分配，向波司登、徐伟、钱红、杨瑞瑞合计派发现金股利5,575.00万元。考虑前述利润分配方案的影响，康博固废全部股东权益的预估值为 107,525.00万元。
因此，康博固废100%股权的预估作价为107,525.00万元。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为648,530,285股，本次拟发行股份购买资
产的股份发行数量为107,310,378股；本次交易完成后，不考虑配套融资的影
响，永清环保的股本总额增至755,840,663股。本次发行股份购买资产的股份发
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行数量占不考虑配套融资发行后总股本的14.20%。
本次交易前后，永清环保股权结构变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后|||
||||||本次交易前|||||||
||序||||||||（不考虑配套融资）|||
||||股东名称|||||||||
||号|||||||||||
||||||股数||持股||股数||持股|
||||||（万股）||比例||（万股）||比例|
|1||永清集团||40,569.37||62.56%||42,257.36||55.91%||
|2||杭湘鸿鹄||-||-||9,043.05||11.96%||
|3||其他股东||24,283.66||37.44%||24,283.66||32.13%||
|合计||||64,853.03||100%||75,584.07||100%||

七、业绩承诺及业绩补偿
本次交易的业绩补偿主体为发行股份购买资产交易对方，永清集团及杭湘鸿鹄承诺康博固废2017年度、2018年度、2019年度及2020年预计实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润不低于如下金额：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年|
|盈利承诺数|10,612.96|10,560.84|11,287.94|11,977.72|

具体承诺扣非净利润数额应根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告为基础并由双方签署补充协议予以明确。
如根据中国证监会及深交所等监管机构的要求对业绩承诺期间进行变更的，应由双方另行签署补充协议约定。
在业绩承诺期间内，若标的公司经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期承诺扣非净利润，则交易对方应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补
偿义务。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，于业绩承诺期间内的每个会计年度结束后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的实际扣非净利润出具专项审核报告，以确定实际扣非净利润数额。
||
|-|
|如标的公司在业绩承诺期间内未能实现承诺扣非净利润，则上市公司应在|
|业绩承诺期间内各年度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通知（书面|
|通知应包含当年的补偿金额）。当年度的补偿金额按如下公式计算：|
|当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积|
|实际扣非净利润）/业绩承诺期间内各年度的承诺扣非净利润数总和×根据收益|
|法评估的标的资产交易价格－累积已补偿金额。|

交易对方的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
||
|-|
|交易对方中各方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×本次交易实施|
|前交易对方中各方分别持有标的公司的股权比例。|
|根据交易对方分别出具的《关于不设置权利负担的承诺函》，交易对方将与|
|永清环保在《业绩承诺及补偿协议》之相关补充协议中明确约定：锁定期内，非|
|经永清环保事先书面同意，交易对方不得将其通过本次交易取得的依据《发行股|
|份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的永清环保股份质押、设定或同意设定任|
|何权利负担。|
|上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股|
|份数量应相应调整。|

业绩承诺期间内，各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
||
|-|
|如交易对方因标的公司实现的实际扣非净利润低于承诺扣非净利润而须向|
|上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格的会计师事务所出具专项审核报|
|告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补|

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||
|-|
|偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册|
|资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先应采用股份回购注销|
|方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施|
|的，上市公司可以要求交易对方将应补偿的股份赠送给除交易对方外的上市公|
|司其他股东。|
|若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则上市公司应以人民币1|
|元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5|
|个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书|
|面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发|
|出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专项账户的指令。该等|
|股份过户至上市公司董事会设立的专项账户之后，上市公司应尽快办理该等股|
|份的注销事宜。|
|若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实|
|施，则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施|
|股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将|
|应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记|
|在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的|
|上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易|
|对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。|
|自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股|
|东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。|
|如交易对方所持股份不足以补偿的，应由交易对方向二级市场购买上市公|
|司股份予以补足，业绩承诺期间内交易对方累计补偿的股份价值（本次交易交易|
|对方获得的股份数量×本次交易的股份发行价格）不超过本次交易的交易对价。|
|自《业绩承诺及补偿协议》签署之日起至补偿实施之日，如交易对方通过本次交|
|易持有的上市公司新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调|
|整变化，则交易对方累计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。|

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||
|-|
|就《业绩承诺及补偿协议》项下之业绩承诺及补偿义务，永清集团、杭湘鸿|
|鹄之间不对上市公司承担连带责任。|

上市公司在实施本次交易时拟募集配套资金，其中部分募集资金将专项用于标的公司相关投资项目。交易双方同意，前述募投项目独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围；该等募集资金若全部或部分用于补充标的公司的流动资金和除募投项目之外的日常运营，则在计算标的公司当期实际扣非净利润时，应按照实际使用金额和时间，按“实际使用金额×（1+同期银行贷款利率）×（实际使用天数/365）”的计算方式相应扣除。
八、本次重组已履行及尚需履行的报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
||
|-|
|2017年12月15日，永清集团召开股东会，审议通过本次交易方案；|
|2017 年 12 月 15 日，杭湘鸿鹄召开投资决策委员会，审议通过本次交易方|
|案；|
|2017 年 12 月 18 日，康博固废召开股东会，审议通过本次交易方案，永清|
|集团及杭湘鸿鹄均放弃对其他股东出售股权的优先购买权；|
|2017 年 12 月 28 日，永清环保召开第四届董事会第三次会议，审议通过了|
|本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；同日，上|
|市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺|
|及补偿协议》。|

（二）本次交易尚需履行的审批程序
||
|-|
|本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：|
|1、因为本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将就标的|
|资产的评估结果等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通|
|过；|

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||
|-|
|2、永清环保股东大会审议通过本次交易方案；|
|3、中国证监会核准本次交易。|

||
|-|
|本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项|
|取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。|

九、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
||
|-|
|永清集团作为永清环保的控股股东，认为本次交易符合上市公司的战略目|
|标，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利|
|于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本公司认为，本次交|
|易符合上市公司全体股东的利益，本公司同意本次交易。|

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
||
|-|
|1、永清环保控股股东永清集团就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间|
|的股份减持计划出具如下承诺：|
|“（1）截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划；|
|（2）本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公|
|司不减持本公司持有的上市公司股份；|
|（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公|
|司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”|
|2、截至本预案签署日，所有持有上市公司股份的永清环保董事、监事及|
|高级管理人员就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具如|
|下承诺：|
|“（1）截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划；|

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||
|-|
|（2）本人承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人|
|持有上市公司股份，本人承诺不进行减持；|
|（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人|
|承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”|

十、本次重组对投资者合法权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
||
|-|
|本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管|
|理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的|
|通知》等相关法律、法规及深交所相关业务规则的要求，切实履行信息披露义|
|务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票|
|交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。|

（二）严格履行相关程序
||
|-|
|公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。|
|本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相|
|关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金|
|暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表|
|独立意见。|
|本次交易中，已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中|
|介机构，会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具|
|有保荐资格；相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定|
|价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。|

（三）新增股份限售期安排
||
|-|
|根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，交易|
|对方认购永清环保新发行的股份均做了相应的锁定期安排：|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|永清集团于本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不|
|得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低|
|于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的|
|锁定期自动延长至少6个月。|
|杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内|
|不得转让；若杭湘鸿鹄用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足|
|12 个月的，则杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36|
|个月内不得转让。|
|关于本次交易发行股份的锁定期详见本预案“第九节 本次交易协议的主要|
|内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（四）股份发行”。|

（四）业绩承诺与补偿安排
||
|-|
|本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。|
|如根据中国证监会及深交所等监管机构的要求对业绩承诺期间进行变更的，应|
|由双方另行签署补充协议约定。交易对方承诺，标的公司 2017 年度、2018 年|
|度、2019年度及2020年度预计实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司|
|的净利润分别为10,612.96万元、10,560.84万元、11,287.94万元、11,977.72|
|万元。具体承诺扣非净利润数额应根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格|
|的资产评估机构对标的资产出具的评估报告为基础并由双方签署补充协议予以|
|明确。|
|标的公司的全体股东杭湘鸿鹄和永清集团作为本次交易的业绩承诺方对业|
|绩承诺承担补偿责任。具体补偿办法详见本预案“第九节 本次交易协议的主要|
|内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。|
|该等业绩承诺与补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，|
|符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。|

（五）本次重组过渡期间损益的安排
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，过渡期间损|
|益具体安排如下：|
|标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基|
|准日至资产交割日的过渡期内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的|
|具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。|
|自评估基准日（包含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈|
|利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因|
|其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后 5 个工作日内，由交易|
|对方按其转让交易标的的相对比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。|
|资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上|
|市公司所有。|

（六）网络投票安排
||
|-|
|根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股|
|东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东|
|大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》|
|等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就|
|本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表|
|决。|

（七）关联方回避表决的安排
||
|-|
|根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召开董事|
|会、股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。|

（八）分别披露股东投票结果
||
|-|
|永清环保将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市|
|公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的|
|股东以外的其他中小股东的投票情况。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九）其他
||
|-|
|公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导|
|性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，|
|公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制|
|度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结|
|构。|
|在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，遵循资产完整、|
|人员独立、财务独立、机构和业务独立的原则，规范关联交易，遵守中国证监|
|会有关规定，规范上市公司运作。|
|以上保护投资者合法权益的相关安排均符合《公司法》、《上市公司重大资|
|产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》的规定。|

十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司||1、本公司就本次重大资产重组提供了原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和证明；本公司提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；2、本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平的披露或提供信息。本公司所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反上述承诺，并给本公司股东特别是中小投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。||
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员||1、本人承诺在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平的披露或提供信息。保证重大资产重组的信息披露和申请文件（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份；2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的||

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||承诺主体||承诺内容|
|||资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司控股股东||1、本单位保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任；2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本单位承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司实际控制人||1、本人承诺在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平的披露或提供信息。保证重大资产重组的信息披露和申请文件（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、||

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||承诺主体||承诺内容|
|||准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份；2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|交易对方||1、本单位保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任；2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本单位承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，||

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||承诺主体||承诺内容|
|||授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|标的公司||1、本公司承诺在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平的披露或提供信息。保证重大资产重组的信息披露和申请文件（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司若在本次重大资产重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。||

（二）关于无违法违规行为的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司||1、本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形；2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。本公司非公开发行股票的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中||

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||承诺主体||承诺内容|
|||国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|上市公司控股股东||1、本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、安全、环保、社保、公积金等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；2、本单位、本单位的上层股东、本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；3、本单位及本单位控制的机构在参与实施本次交易的过程中，不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本单位及本单位控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。||
|上市公司实际控制人||1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法||

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||承诺主体||承诺内容|
|||违规行为的情形；4、本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；5、本人及本人控制的机构在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。||
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员||1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；4、本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；5、本人及本人控制的机构在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。||
|永清集团||1、本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、安全、环保、社保、公积金等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。2、本单位、本单位的上层股东、本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利||

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||承诺主体||承诺内容|
|||益的重大违法行为。3、本单位及本单位控制的机构在参与实施本次交易的过程中，不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本单位及本单位控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。||
|杭湘鸿鹄||1、本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、安全、环保、社保、公积金等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。2、本单位、本单位主要管理人员及本单位的上层出资人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本单位及本单位控制的机构在参与实施本次交易的过程中，不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本单位及本单位控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。||
|标的公司||1、本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响本公司合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、安全、社保、公积金等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，且未受到重大行政处罚的情形。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本公司、本公司主要管理人员及本公司的上层股东最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。||

（三）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|农银国际、上海中云、杭州睿沣、宋晓、刘临风||本公司及本公司控制的机构/本人及本人控制的机构在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司及本公司控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。||
|独立财务顾问||本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。||
|独立财务顾问参与本次重大资产重组的全部经办人员||本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。||

（四）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司||本公司承诺，本公司不会因本次重大资产重组产生新的同业竞争。||
|上市公司实际控制人||1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的其他企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；||

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||承诺主体||承诺内容|
|||3、凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；5、在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决；6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失。||
|上市公司控股股东||1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本次交易完成后，本单位将采取有效措施，并促使本单位控制的其他企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；3、凡本单位及本单位控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；4、如本单位及本单位控制的其他企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的其他企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；5、在上市公司审议是否与本单位及本单位控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本单位将按规定进行回避不参与表决；6、本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失。||

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||承诺主体||承诺内容|
|杭湘鸿鹄||1、本单位及本单位控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本次交易完成后，本单位将采取有效措施，并促使本单位控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；3、凡本单位及本单位控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；4、如本单位及本单位控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；5、在上市公司审议是否与本单位及本单位控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本单位将按规定进行回避不参与表决；6、本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失。||

（五）关于规范和减少关联交易的承诺
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||承诺主体|承诺内容|
|上市公司实际控制人||1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下承诺内容中统称“本人的关联企业”）今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更|

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||承诺主体||承诺内容|
|||优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、在上市公司审议是否与本人及本人的关联企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决；5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；本次交易完成后，本人将杜绝出现关联方资金占用及违规担保的情形；6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。||
|杭湘鸿鹄||1、本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本单位保证本单位以及本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本单位的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、在上市公司审议是否与本单位及本单位的关联企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本单位将按规定进行回避不参与表决；5、本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本单位及本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；本次交易完成后，本单位将杜绝出现关联方资金占用及违规担保的情形；6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本单位对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。||
|永清集团||1、本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本单位保证本单位以及本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统||

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|承诺主体|承诺内容|
||称“本单位的关联企业”），本单位及本单位的关联企业将尽量避免或减少与上市公司的关联交易；对于上市公司与本单位及本单位的关联企业之间无法避免的关联交易，本单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其股东的合法权益的行为。3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、在上市公司审议是否与本单位及本单位的关联企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本单位将按规定进行回避不参与表决；5、本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本单位及本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；本次交易完成后，本单位将杜绝出现关联方资金占用及违规担保的情形；6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本单位对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。|

（六）关于主体资格、关联关系情况等事项的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|永清集团||1、关于主体资格事项本单位为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及本单位公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。2、关于康博固废的出资本单位用于认缴康博固废出资的资金来源合法，均来源于本单位的自有资金。3、关于康博固废的业务经营本单位将尽最大努力保持康博固废产权结构的完整性及促使康博固废不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使康博固废现有相关负责人和主要员工继续为康博固废提供服务，并保持康博固废同客户、供应商、债||

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|承诺主体||承诺内容|
||权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保康博固废的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4、关于关联关系本单位系上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系；截至本函出具日，除与本次交易的其他交易对方共同投资康博固废外，本单位与本次交易的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系。本单位与本次交易的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、人事安排等签署或达成任何协议或其他安排；本单位在康博固废的日常运作中，单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，与其他交易对方之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；就投资康博固废而言，本单位系基于自身的业务发展需求、商业判断并经内部决策程序作出持有康博固废股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他交易对方的商业决策，本单位与其他交易对方之间并不因该等常规业务合作事项在未来持有上市公司股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系；截至本函出具日，除业务关系外，本单位与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。5、关于合法合规情况截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、安全、环保、社保、公积金等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位、本单位的上层股东、本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本单位及本单位控制的机构在参与实施本次交易的过程中，不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本单位及本单位控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。6、签署交易相关协议的权限||

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||承诺主体||承诺内容|
|||本单位拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限。7、关于资金来源合法性事项本单位承诺，本单位取得康博固废股权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金；本单位及本单位的上层出资人不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或契约型基金等安排。8、关于内幕交易本次交易期间，本单位及本单位相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。9、关于股东特殊权利本单位同意，本单位享有的与康博固废相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于业绩补偿、股权回购请求权、优先认购权、优先清算权、领售权等自上市公司就本次交易事宜披露本次交易预案之日起自动终止。如本次交易因任何原因终止或未获有权监管机构审核通过，上述相关股东特殊权利自动恢复效力且该等权利的效力溯及至该等权利自动终止之日。||
|杭湘鸿鹄||1、关于主体资格事项本单位为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及本单位合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。2、关于康博固废的出资本单位用于认缴康博固废出资的资金来源合法，均来源于本单位的自有资金。3、关于康博固废的业务经营本单位将尽最大努力保持康博固废产权结构的完整性及促使康博固废不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使康博固废现有相关负责人和主要员工继续为康博固废提供服务，并保持康博固废同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保康博固废的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4、关于关联关系本单位与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司持股5%以上股东之间不存在任何关联关系，亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本单位未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本单位的主要负责人员未在上市公司中任职。本单位亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；截至本函出具日，除与本次交易的其他交易对方共同投资康博固废外，本单位与本次交易的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联||

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|承诺主体||承诺内容|
||关系及/或一致行动关系。本单位与本次交易的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、人事安排等签署或达成任何协议或其他安排；本单位在康博固废的日常运作中，单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，与其他交易对方之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；就投资康博固废而言，本单位系基于自身的业务发展需求、商业判断并经内部决策程序作出持有康博固废股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他交易对方的商业决策，本单位与其他交易对方之间并不因该等常规业务合作事项在未来持有上市公司股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系；截至本函出具日，除业务关系外，本单位与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。5、关于合法合规情况截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、安全、环保、社保、公积金等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位、本单位主要管理人员及本单位的上层出资人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本单位及本单位控制的机构在参与实施本次交易的过程中，不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本单位及本单位控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。6、签署交易相关协议的权限本单位拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限。7、关于资金来源合法性事项本单位承诺，本单位取得康博固废股权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金；本单位及本单位的上层出资人不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或契约型基金等安排。8、关于内幕交易||

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||承诺主体||承诺内容|
|||本次交易期间，本单位及本单位相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。9、关于股东特殊权利本单位同意，本单位享有的与康博固废相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于业绩补偿、股权回购请求权、优先认购权、优先清算权、领售权等自上市公司就本次交易事宜披露本次交易预案之日起自动终止。如本次交易因任何原因终止或未获有权监管机构审核通过，上述相关股东特殊权利自动恢复效力且该等权利的效力溯及至该等权利自动终止之日。||
|标的公司||1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及本公司合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。本公司的注册资本均已按照公司章程的规定按时分期缴纳；本公司的历次股权变动均已履行必要的程序，截至本承诺函出具日，本公司的现有股东及股权比例均合法有效。2、本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。4、截至本函签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响本公司合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、安全、社保、公积金等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，且未受到重大行政处罚的情形。5、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。6、本公司、本公司主要管理人员及本公司的上层股东最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。7、本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限。本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、||

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|承诺主体||承诺内容|
||义务的合法主体资格。8、本公司近三年不存在因知识产权、人身权利等原因而产生的侵权之债。9、本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量。10、本公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。11、本公司拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋/房屋所有权权属清晰、使用的租赁房屋均已与出租人签署相关租赁协议；除违章建筑外，本公司可以合法占有及使用相关物业资产，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。12、本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。||

（七）关于股份锁定期的承诺
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||承诺主体|承诺内容|
|永清集团||就上市公司在本次交易中向本单位发行的全部股份，本单位承诺自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|杭湘鸿鹄||就上市公司在本次交易中向本单位发行的全部股份，本单位承诺自股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本单位取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本单位在本次交易项下取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关于延长业绩承诺期间的承诺：
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||承诺主体|承诺内容|
|交易对方||本单位同意延长本次交易的业绩承诺期间至 2020 年度，即本次交易的业绩承诺期间变更为2017年度、2018年度、2019年度及 2020 年度。本单位同意与交易各方签署《业绩承诺协议》之补充协议，并在补充协议中对本承诺函承诺事项进行明确约定。如监管机构对本次交易涉及的协议及承诺函有其他修改要求的，本单位将充分配合并签署修改后的相关文件。|

（八）关于出资和持股的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|杭湘鸿鹄||1、本单位用于认缴康博固废出资的资金来源合法，本单位取得康博固废股权的出资来源合法且出资行为真实，出资资金均为本单位自有资金，不存在利用康博固废资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本单位及本单位的上层出资人不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或契约型基金等安排；2、在本单位就本次交易取得股票的锁定期内，本单位不为合伙人办理财产份额转让手续；如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给永清环保股份有限公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。3、本单位因受让而持有康博固废股权，股权权属清晰，本单位持的康博固废股权归本单位所有，不存在与第三方的任何权属纠纷；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有康博固废股权的情形，本单位所持有的康博固废股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。4、本单位拥有康博固废股权完整的所有权，有权转让该等股权。本单位不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股权均不存在被质押、抵押、冻结等限制性情形。5、截至目前，本单位及主要负责人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。6、本单位知悉因本单位出售康博固废股权，需要按照相关规定缴纳相应所得税税款，本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束||

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||承诺主体||承诺内容|
|||力的法律文件。如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。||
|永清集团||1、本单位用于认缴康博固废出资的资金来源合法，本单位取得康博固废股权的出资来源合法且出资行为真实，出资资金均为本单位自有资金，不存在利用康博固废资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本单位及本单位的上层股东不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或契约型基金等安排。2、本单位因受让而持有康博固废股权，股权权属清晰，本单位持有的康博固废股权归本单位所有，不存在与第三方的任何权属纠纷；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有康博固废股权的情形，本单位所持有的康博固废股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本单位拥有康博固废股权完整的所有权，有权转让该等股权。本单位不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股权均不存在被质押、抵押、冻结等限制性情形。4、截至目前，本单位、本单位控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本单位知悉因本单位出售康博固废股权，需要按照相关规定缴纳相应所得税税款，本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。||

（九）关于保持上市公司独立性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司控股股东||（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本公司控制的其他主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他主体中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他主体。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制||

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||承诺主体||承诺内容|
|||的其他主体共用银行账户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他主体双重任职。（三）关于上市公司机构独立1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。2、尽量减少本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。||
|上市公司实际控制人||（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他主体中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他主体。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他主体共用银行账户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他主体双重任职。（三）关于上市公司机构独立1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。2、尽量减少本人及本人控制的其他主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十）关于出资、关联关系和不转让财产份额的承诺
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||承诺主体|承诺内容|
|杭州睿沣、农银国际、上海中云||1、本单位对杭湘鸿鹄的出资来源为自有资金/自筹。2、本单位与上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。3、本单位与康博固废及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。4、本单位与湖南永清环境科技产业集团有限公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。5、本单位及本单位的上层出资人不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或契约型基金等安排。6、在杭湘鸿鹄的股票锁定期内，不转让本单位所持对应杭湘鸿鹄的财产份额；本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。|

（十一）关于违章建筑物的说明与承诺
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||承诺主体|承诺内容|
|永清集团、杭湘鸿鹄||康博固废共有9处建筑未履行报批手续，目前未取得产权证书，面积合计6,025平方米。康博固废上述建筑尚未履行报批手续、未取得相关权属证书，若被相关部门认定为违章建筑，责令拆除使康博固废遭受损失或因此受到相关行政处罚的，本单位将承担赔偿责任。|

（十二）关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺
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||承诺主体|承诺内容|
|上市公司全体董事和高级管理人员||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺自上述承诺出具日起至本次重大资产重组完成前，若中国证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||承诺主体||承诺内容|
|||7、承诺自上述承诺作出之日起即对其具有法律约束力，如违反本承诺，给公司或相关各方造成损失的，其愿承担相应的法律责任。||
|上市公司控股股东、上市公司实际控制人||1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；2、承诺自上述承诺出具日起至本次重大资产重组完成前，若中国证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||

（十三）关于不设置权利负担的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|交易对方||就本单位通过本次交易取得的上市公司新增股份（包括因上市公司转增股本、送红股等原因增持的股份），在该等股份的锁定期内，非经上市公司事先书面同意，本单位不得将尚未解除锁定的上市公司股份设定或同意设定质押或其他任何权利负担/限制。本单位同意与交易各方签署《发行股份购买资产协议》之补充协议，并在补充协议中对本承诺函承诺事项进行明确约定。如监管机构对本次交易涉及的协议及承诺函有其他修改要求的，本单位将充分配合并签署修改后的相关文件。||

十二、上市公司及交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
（一）上市公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
||
|-|
|鉴于永清环保拟收购康博固废全体股东持有的康博固废 100%股权事项可能|
|引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而|
|对本次交易产生不利影响，上市公司与交易对方对本次交易事宜采取了严格保|
|密措施及制度，具体情况如下：|
|1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹划|
|信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对|
|当事人以及本次交易造成严重后果。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司、永清集团和杭湘鸿鹄少数|
|经办人员，以缩小本次交易的知情人范围。|
|3、经交易双方协商一致，在筹划本次交易过程中，为避免因信息泄露导致|
|股票价格异动，上市公司于2017年10月9日发布公告，其股票自2017年10月|
|9日起因筹划重大资产购买事项临时停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一|
|次重大事项进展公告。|
|4、停牌后，上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评|
|估机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。根据《保密协议》的规定，|
|各方应严格保密相关资料，除为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料|
|的机构或人员进行披露外，不得向任何第三方披露任何保密材料。上述中介机|
|构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提|
|供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。|
|5、上市公司与交易对方就本次交易签署了《保密协议》。上市公司与交易|
|对方就本次交易所签订的相关协议约定了保密条款。|
|6、在上市公司召开的本次交易相关董事会会议、监事会会议过程中，知悉|
|相关保密信息的人员仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员、具体经办|
|人员。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的|
|情况。|
|7、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规则的要求，及时|
|登记内幕信息知情人，编制交易进程备忘录。|
|8、上市公司在股票停牌后向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单，|
|本次交易涉及的内幕信息知情人对本人及直系亲属买卖上市公司股票的情况进|
|行了自查。同时，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司申请查询了内幕|
|信息知情人及其直系亲属在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情|
|况、证券账户等信息，对本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上|
|市公司股票情况进行了核查。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|9、上市公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员|
|严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管|
|理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的|
|信息泄露的情形。|

（二）交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
||
|-|
|鉴于永清环保拟收购康博固废全体股东持有的康博固废 100%股权事项可能|
|引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而|
|对本次交易产生不利影响，上市公司与交易对方对本次交易事宜采取了严格保|
|密措施及制度，具体情况如下：|
|1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹划|
|信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对|
|当事人以及本次交易造成严重后果。|
|2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司、永清集团和杭湘鸿鹄少数|
|经办人员，以缩小本次交易的知情人范围。|
|3、经交易双方协商一致，在筹划本次交易过程中，为避免因信息泄露导致|
|股票价格异动，上市公司于2017年10月9日发布公告，其股票自2017年10月|
|9日起因筹划重大资产购买事项开始停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一|
|次重大事项进展公告。|
|4、上市公司与交易对方就本次交易签署了《保密协议》。上市公司与交易|
|对方就本次交易所签订的相关协议约定了保密条款。|
|5、在交易对方召开的董事会、股东会、合伙人会议、投资决策委员会过程|
|中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员、股东、合|
|伙人及具体经办人员。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方|
|披露本次交易的情况。|
|6、交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员|
|严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的|
|信息泄露的情形。|

十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
||
|-|
|本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关|
|联交易的以下事项和风险，并认真阅读预案“第十节 风险因素”的全部内|
|容。|

一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
||
|-|
|上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易|
|对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，|
|但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此，本次|
|交易存在因相关主体涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。|
|本次交易各方已就交易的基本原则达成一致，若监管机构对交易相关的条|
|款提出异议，或拟购买资产出现无法预见的重大业绩下滑，则在交易各方无法|
|达成一致的前提下存在交易主动终止或取消的风险。|
|截至本预案签署日，杭湘鸿鹄及永清集团已经支付完毕全部股权转让款的|
|80%，康博固废已于 2017 年 12 月 6 日完成工商变更登记手续，剩余款项将在股|
|权交割后两个月内完成支付；本次交易存在因剩余款项支付而影响重组进展的|
|风险。|
|除上述情形以外，本次交易还存在其他如监管环境发生变化、标的资产的|
|市场经营环境及政策环境变化造成的交易暂停、终止或取消的风险。|

（二）标的公司财务数据及预估值调整的风险
||
|-|
|截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用|
|的标的公司的主要财务数据及预估值仅供投资者参考，最终数据应以具有证券|
|业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准；标|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|的公司审计、评估工作完成后，本次交易将在资产重组报告书中予以披露，本|
|次交易各方签署补充交易协议予以确认。|
|请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。|

（三）业绩承诺无法实现的风险
||
|-|
|本次交易中，交易对方永清集团及杭湘鸿鹄均与上市公司签订了《业绩承诺|
|及补偿协议》及《关于延长业绩承诺期间的承诺函》，对标的公司 2017 年度、|
|2018年度、2019年度及2020年度的经营业绩进行了承诺并提供切实可行的补偿|
|措施；但是，标的公司的经营受安全生产、产业政策、税收政策、市场供需等|
|因素的影响，存在未来经营难以达到预期及业绩承诺无法实现的风险。|

（四）收购整合风险
||
|-|
|本次交易完成后，康博固废成为永清环保的全资子公司，将从上市公司监|
|管及永清环保的产业架构对康博固废进行整合，尽管永清环保与康博固废为同|
|一行业，均属于生态保护和环境治理行业，但是仍面临着人力资源、财务管|
|理、企业文化等方面的整合，若上市公司与康博固废在上述领域不能实现有效|
|融合，则可能会对康博固废的人员稳定及生产经营带来不利影响，从而出现使|
|本次交易对上市公司的价值低于预期的风险。|

（五）审批风险
||
|-|
|本次方案尚需取得上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核|
|准，相关审议及核准均存在不确定性，请投资者关注本次交易的审批风险。|

二、拟购买资产的业务与经营风险
（一）宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险
||
|-|
|康博固废主要从事危险废物焚烧处置业务，服务对象为化工、电子、医药|
|及有色金属冶炼等工业企业，且受宏观经济的影响呈周期性波动；经济繁荣|
|时，工业企业产生的危废量会出现大幅增长，经济衰退时，工业企业由于投资|
|减少及产量下滑而产生的危废量减少，工业企业产生危废数量的波动直接影响|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|康博固废的原料供给情况及市场议价能力，进而使康博固废的经营业绩出现波|
|动甚至是下滑的风险。|

（二）跨区域拓展风险
||
|-|
|危废处理业务具有明显的区域特性，一方面，危废的长途运输成本较高，|
|存在一定的运输半径；危废处置适用于集中和就近原则，辖区内产生的危废原|
|则上应就近集中处理；另一方面，根据环保部《危险废物转移联单管理办法》的|
|规定，跨省转运危废需取得省级环保部门审批；再加上危废转运存在运输风险|
|的问题，全国危废处置市场呈现一定的以省、自治区或直辖市为单元的特征。|
|截至本预案签署日，康博固废的主要市场集中在江苏省内。若康博固废因|
|市场竞争及战略发展的需要进行跨区域发展，存在一定的不确定性。|

（三）安全生产风险
||
|-|
|危险废物焚烧处置业务涉及危废运输、装料、焚烧、残渣处理等环节，任|
|何一个环节出现操作不当均会引起安全生产风险，带来环保及人员伤亡事故；|
|针对行业特性，康博固废已经制定《安全生产管理制度》、《安全生产责任制》、|
|《回转窑操作规程》、《余热锅炉操作规程》、《固废系统操作说明》、《应急|
|预案》等安全生产相关的规章制度，并定期进行人员培训。|
|但是，相关规章制度的设立及定期的人员培训并不能使康博固废完全规避|
|安全生产风险，若康博固废发生偶发性的安全生产事故，将会对康博固废经营|
|的稳定性及经营业绩带来不利影响，进而影响上市公司的利益。|

（四）部分房产无法办理产权证书的风险
||
|-|
|截至本预案签署日，标的公司存在部分房产由于未履行报批手续而未办理|
|权属证书的情形，合计面积为 6,025.00 平方米，占康博固废房屋建筑物总面积|
|14,425.35 平方米的 41.77%，主要用于仓库、维修车间、食堂等辅助性设施；尽|
|管本次交易的交易对方永清集团及杭湘鸿鹄均出具承诺，对康博固废因上述房|
|屋建筑物无法办理权属证书而产生的任何损失承担赔偿责任。康博固废仍存在|
|由于上述房屋建筑物无法办理权属证书而产生不利影响的风险。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）税收优惠风险
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|-|
|报告期内，康博固废享受国家对环保产业的税收支持政策的企业所得税及|
|增值税的优惠政策。根据财税【2015】78 号《资源综合利用产品和劳务增值税|
|优惠目录》，康博固废符合优惠目录中垃圾处理、污泥处理处置劳务项目，享受|
|增值税即征即退70%的税收优惠。根据财税【2009】166号，《关于公布<环境保|
|护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）>的通知》，康博固废属于公共|
|垃圾处理工业固体废物处理项目，享受企业所得税“三免三减半”优惠政策。|
|康博固废公司 2015 年度至 2017 年度企业所得税按 0%的税率计缴，2018 年度至|
|2020年度企业所得税按12.5%税率计缴。|
|若未来国家对环保产业的税收优惠政策发生变化，将对康博固废的经营业|
|绩产生影响。|

（六）相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获通过的风险
||
|-|
|康博固废《危险废物经营许可证》有效期截止到 2019 年 4 月，续期需满足|
|《危险废物经营许可证管理办法》规定的续期条件。如康博固废存在不符合《危|
|险废物经营许可证管理办法》第五条所规定的情形，则可能导致康博固废《危|
|险废物经营许可证》到期后未能及时续期或者申请续期未获通过，存在《危险|
|废物经营许可证》到期后不能续期的风险。|

三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
||
|-|
|本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周|
|期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经|
|济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险|
|意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等|
|法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利|
|益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）其他风险
||
|-|
|本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的|
|可能性。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节 本次交易的方案概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司实施产业并购具有良好的政策及市场环境
企业的发展必然伴随着从初创到规模化的阶段，外延式扩张在其中扮演着不可或缺的角色，上市公司实施产业并购符合经济发展规律及国家产业政策方向。
2010至今，国务院先后发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等指导意见对利用资本市场开展兼并重组提出了明确的支持。根据 Wind资讯统计显示，A股上市公司 2011年开展并购重组事件数量为 2,410件，涉及交易金额为6,906亿元，2016年开展并购重组事件数量为5,314件，涉及交易金额为29,694亿元，增长迅速。
因此，永清环保实施本次交易具有良好的政策及市场环境。
2、监管趋严催生危废处置产业发展的历史机遇
2013年发布、2016年修订的最高人民法院、最高人民检察院《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》明确了《刑法》第338条中“严重污染环境”的14项标准，明确了非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的情形，即可根据《刑法》、《刑事诉讼法》追究相关责任人的刑事责任。此项司法解释强化了对涉及危险废物违法行为的惩治力度，确立了从严打击环境污染犯罪的立法精神。政策出台、监管的加严，倒逼企业进行危险废物处理，促使危废收集走向正规渠道。
2016年6月，《国家危险废物名录》(2016版)发布，并于2016年8月1日起施行。本次修订将危险废物调整为46大类别479种(其中362种来自原名录，新增
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）117种)，同时16种危险废物列入豁免清单。此次名录的修订将进一步推动危险废物管理的科学化和精细化。加上即将全面推行的危废台账制，危险废物的违法处置将会得到进一步遏制，危险废物动态监管将逐步加强，危险废物管制将更加规范化、严格化。
监管趋严促使危废处置产业市场出现井喷，特别是在包括江浙在内的工业聚集地危废处置需求与处置能力供给矛盾尤其突出，危废处置产业正迎来发展的黄金时期。
（二）本次交易的目的
1、弥补危废处置产业短板，实现区域环境综合服务提供商战略
永清环保作为一家综合性、全产业链的环保服务企业，已经由提供大气污染治理服务的单一业务发展成为产业覆盖大气污染治理、土壤修复、环境咨询、清洁能源的环境综合服务提供商，并建立起从垃圾清运、渗滤液处理、垃圾焚烧发电、尾气处理，最后到焚烧飞灰处理的全流程管理体系，危废处置产业不仅因为与垃圾焚烧业务技术同源而产生协同效应，而且可以解决永清环保在垃圾焚烧领域中危废焚烧的产业短板。
康博固废是一家以常熟市为中心，面向苏州市区、张家港市、昆山市、太仓市等全苏州地区的危废处置企业，年处置能力为3.8万吨，自2015年全面投产以来产能利用率均稳定在90%以上。其所处的常熟市经开区为国家级工业园区，园区内主要以化工、制药、汽车等危废产生企业为主，拥有产业发展得天独厚的区位优势，而其成熟稳定的运营能力更有利于与永清环保的产业协同和环境综合服务提供商战略的实现。
2、提高上市公司盈利能力，有利于中小股东的利益
根据未经审计的财务数据，康博固废2015年、2016年实现的营业收入分别为18,106.66万元、20,085.91万元，净利润为9,418.17万元、10,566.92万元，经营性净现金流分别为8,613.47万元、12,402.67万元，拥有稳定且高质量的盈利能力。根据本次交易的预估值，并考虑期后分红事项，康博固废100%股权的预估值为107,525.00万元，按照2016年净利润测算预估值的市盈率为10.18倍，本次
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易将增厚上市公司的每股收益；同时，剔除康博固废享受的“三免三减半”税收优惠的影响，康博固废未来可预期的营业收入及净利润将保持稳定增长。
因此，本次交易将提高上市公司盈利能力、增厚上市公司每股收益，有利于上市公司特别是中小股东的利益。
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
||
|-|
|2017年12月15日，永清集团召开股东会，审议通过本次交易方案；|
|2017 年 12 月 15 日，杭湘鸿鹄召开投资决策委员会，审议通过本次交易方|
|案；|
|2017 年 12 月 18 日，康博固废召开股东会，审议通过本次交易方案，永清|
|集团及杭湘鸿鹄均放弃对其他股东出售股权的优先购买权；|
|2017 年 12 月 28 日，永清环保召开第四届董事会第三次会议，审议通过了|
|本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；同日，上|
|市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺|
|及补偿协议》。|

（二）本次交易尚需履行的审批程序
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|-|
|本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：|
|1、因为本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将就标的|
|公司的评估结果等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通|
|过；|

||
|-|
|2、永清环保股东大会审议通过本次交易方案；|
|3、中国证监会核准本次交易。|

||
|-|
|本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项|
|取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
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|-|
|永清环保拟通过发行股份的方式购买永清集团及杭湘鸿鹄合计持有的康博|
|固废 100%股权，同时拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集|
|配套资金，配套融资总额不超过 12,500.00 万元，不超过拟发行股份购买资产|
|交易金额的 100%，本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目及支付中介机构|
|费用。|
|本次交易完成后，永清环保将持有康博固废 100%股权，本次交易构成重大|
|资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重|
|组委审核。|
|本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终募集配|
|套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资|
|产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将|
|自筹资金解决。|

（二）发行股份购买资产
||
|-|
|永清环保拟以发行股份的方式购买永清集团及杭湘鸿鹄合计持有的康博固|
|废 100%股权，支付对价为 107,525.00 万元，本次交易完成后，康博固废成为永|
|清环保的全资子公司。|

1、发行价格及定价原则
||
|-|
|根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参|
|考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前|
|20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交|
|易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决|
|议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股|
|票交易总量。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|本次发行股份购买资产以公司第四届董事会第三次会议决议公告日为定价|
|基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价（元/股）||均价的90%（元/股）|
|20日均价||11.39||10.25||
|60日均价||11.13||10.02||
|120日均价||11.66||10.50||

||
|-|
|经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 10.02 元/|
|股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管|
|理办法》第四十五条的规定。|

2、定价基准日
||
|-|
|本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议|
|决议公告日。|

3、发行股票具体情况
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|-|
|本次交易中，康博固废 100%股权的交易作价以具有证券业务资格的资产评|
|估机构出具的资产评估结果为准。考虑期后分红事项，康博固废 100%股权的预|
|估作价为 107,525.00 万元，按照预估值进行测算，上市公司发行股份购买康博|
|固废100%股权的发行具体情况如下表所示：|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有康博固废股权比例|||发行数量（股）||
||序号||交易对方|||交易对价（万元）||发行数量（股）|
|1||永清集团||15.73%|16,913.68||16,879,922||
|2||杭湘鸿鹄||84.27%|90,611.32||90,430,456||
|合 计||||100%|107,525.00||||

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分赠予上市公司。
||
|-|
|定价基准日至发行完成日期间，若永清环保发生派息、送股、转增股本等|
|除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。|
|本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行|
|数量为准。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、股份锁定安排
||
|-|
|根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方永清集团及杭|
|湘鸿鹄的股份锁定安排如下：|
|永清集团于本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个|
|月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收|
|盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述|
|股份的锁定期自动延长至少6 个月。|
|杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个|
|月内不得转让；若杭湘鸿鹄用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间|
|不足 12 个月的，则杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束|
|之日起36个月内不得转让。|

（三）募集配套资金
||
|-|
|永清环保拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，配套资|
|金总额不超过12,500万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%；募集|
|配套资金用于康博固废的在建项目及支付中介机构费用。|
|在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等|
|除权、除息事项，上述发行价格将进行相应调整。|

1、发行对象及发行方式
||
|-|
|永清环保在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 5 名特定对象非公开|
|发行股票募集不超过 12,500.00 万元配套资金，不超过本次以发行股份方式购买|
|资产交易价格的100%。|
|本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终募集配|
|套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行购买资产的|
|实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹|
|资金解决。|

2、募集配套资金的股份发行价格及发行数量
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资|
|金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：|
|①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；|
|②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或|
|者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。|
|最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由|
|上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。|
|在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资|
|本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司将对发行价格作出相应调整。|
|上市公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配|
|套资金总额不超过 12,500.00 万元，在该范围内，最终发行数量将由本公司董|
|事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不超过本次|
|发行前公司总股本的20%。|

3、股份锁定安排
||
|-|
|根据《创业板发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购方锁定|
|期安排如下：|
|本次交易募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上|
|市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布|
|的关于股份减持的法律法规的规定。|
|本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应|
|遵守上述锁定期安排。|

4、募集配套资金用途
||
|-|
|为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能|
|力，本次交易拟募集配套资金用于标的公司在建项目及支付中介机构费用，拟|
|募集资金总额不超过12,500.00 万元。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资金额（万元）|
|1||新建废石灰粉综合利用及配套设施项目||10,500.00||
|2||支付中介机构费用||2,000.00||
|合计||||12,500.00||

||
|-|
|上述募集资金与投资项目所需资金的差额（如有），由公司自筹解决。在募|
|集资金到位前，公司可根据市场情况及项目进度以自筹资金择机先行投入项目|
|建设，待募集资金到位后予以置换。在上述投资项目的范围内，公司董事会可|
|根据各项目的实际进展情况以及资金需求，按轻重缓急，根据相关法律法规以|
|及股东大会的授权对投资项目的募集资金投入进行适当调整。|
|2016 年 9 月 23 日，常熟市发展和改革委员会出具企业投资项目备案通知|
|书，具体如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|建设地点|总投资|建设规模|项目代码|
|新建废石灰粉综合利用及配套设施项目|常熟经济技术开发区长春路102号|10,500万元|新建生产及生产辅助用房建筑面积 8,939平方米，购置相关设备；年综合利用废石灰粉15,000吨|2016-320581-77-03-516543|

||
|-|
|2016 年 12 月 30 日，常熟市环境保护局出具（常环建【2016】358 号）《关|
|于江苏康博工业固体废弃物处置有限公司新建废石灰粉综合利用及配套设施项|
|目环境影响报告表的批复》。|
|本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终募集配|
|套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资|
|产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将|
|自筹资金解决。|

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成《重组办
法》第十三条规定的交易情形，不会导致公司不符合股票上市条
件
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）本次交易构成重大资产重组
||
|-|
|根据康博固废未经审计的财务数据及交易作价情况，本次交易相关指标计|
|算如下：|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||资产净额|
|拟购买资产||19,825.82||20,085.91||12,588.65||
|拟购买资产成交金额||107,525.00||||||
|孰高||107,525.00||-||107,525.00||
|上市公司（2016年度/2016年末）||299,590.17||153,594.87||148,078.19||
|拟购买资产相关指标/上市公司相关指标||35.89%||13.08%||72.61%||
|《重组管理办法》规定的重大资组标准||50%||50%||50%且>5,000万元||
|是否达到重大资产重组标准||否||否||是||

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
||
|-|
|由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次|
|交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资|
|金，需通过中国证监会并购重组委的审核，取得中国证监会核准后方可实施。|

（二）本次交易构成关联交易
||
|-|
|本次发行股份购买资产的交易对方为永清集团及杭湘鸿鹄，截至本预案签|
|署日，永清集团持有永清环保 62.56%的股份，为永清环保的控股股东；本次交|
|易完成后，杭湘鸿鹄将持有永清环保 5%以上股份。根据《上市规则》的规定，|
|永清集团与杭湘鸿鹄为永清环保的关联方。|
|本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募|
|集配套资金暨关联交易事项时，关联董事将回避表决。上市公司股东大会审议|
|本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将回避表|
|决。|

（三）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|本次交易前，永清环保的控股股东为永清集团，实际控制人为刘正军；截|
|至本预案签署日，永清集团持有上市公司40,569.37万股，占总股本的62.56%；|
|本次交易后，不考虑配套融资的影响，永清集团持有上市公司的股本比例为|
|55.91%，实际控制人仍为刘正军，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变|
|化。|
|因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。|

（四）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
||
|-|
|《证券法》、《上市规则》规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：|
|指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元|
|的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”，社会公众不包括：（1）|
|持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监|
|事、高级管理人员及其他关联人。|
|本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将增加至|
|约 75,584.07 万股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的|
|10%，上市公司股权分布符合社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%|
|的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|企业名称|永清环保股份有限公司|
|曾用名|湖南永清环保股份有限公司|
|统一社会信用代码|91430000760723375M|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|648,530,285元|
|法定代表人|刘正军|
|成立日期|2004年01月19日|
|注册地址|长沙市浏阳市国家生物医药产业基地（319国道旁）|
|主要办公地址|长沙市浏阳市国家生物医药产业基地（319国道旁）|
|邮政编码|410330|
|联系电话|0731-83285599|
|联系传真|0731-83285599|
|经营范围|大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务；工程相关的设备销售；环境污染治理设施运营；建设项目环境影响评价；清洁服务；垃圾清运（限分支机构经营）；环保制剂（不含危险化学品）研发、生产、销售；环保产品相关咨询服务；商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：深交所证券代码：300187证券简称：永清环保|

二、历史沿革
（一）2008年2月，整体改制设立股份公司
2007年 12月 29日，湖南永清脱硫有限公司召开股东会，通过了湖南永清
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）脱硫有限公司整体变更为湖南永清脱硫股份有限公司（为上市公司前身，于2008年11月10日名称变更为“湖南永清环保股份有限公司”）的决议，决定以经天职国际会计师事务所天职湘审字[2007]第0546号审计报告审计的截至2007年9月30日的净资产值53,173,906.35元为基础，折为50,080,000.00股（其余3,093,906.35元计入资本公积）。同日，各发起人签订了发起人协议。
天职国际会计师事务所对股份公司的出资情况进行了验资，并于2007年12月31日出具了天职湘验字[2007]第0548号验资报告。2008年1月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了股份公司成立事宜。公司也于 2008年 2月3日在湖南省工商行政管理局办理工商登记，取得注册号为 430181000007528的《企业法人营业执照》。
湖南永清脱硫股份有限公司成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|股份性质|
|1|湖南永清环保技术有限公司|4,758.00|95.01%|社会法人|
|2|谢文华|50.00|1.00%|自然人|
|3|申晓东|30.00|0.60%|自然人|
|4|冯延林|30.00|0.60%|自然人|
|5|张志帆|30.00|0.60%|自然人|
|6|赵跃宇|20.00|0.40%|自然人|
|7|刘佳|20.00|0.40%|自然人|
|8|徐幼平|20.00|0.40%|自然人|
|9|葛燕|20.00|0.40%|自然人|
|10|于沅|20.00|0.40%|自然人|
|11|罗丽娟|10.00|0.20%|自然人|
|合计||5,008.00|100.00%|--|

（二）2009年股权转让
2009年4月30日，永清技术将其所持776.5万股分别转让给欧阳玉元等 75
名自然人，除转让给欧阳玉元（实际控制人刘正军的岳母）的股份每股作价1元
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）外，其他皆每股作价 2元（参照 2008年末每股净资产 1.65元溢价20.95%）；上述转让各转让双方皆已签署股份转让协议，股权转让价款皆已支付完毕。具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出让股份（万股）|出让金额（万元）|受让方|
|1|30.00|60.00|冯延林|
|2|30.00|60.00|申晓东|
|3|13.00|26.00|欧阳克|
|4|12.00|24.00|熊素勤|
|5|10.00|20.00|陈爱军|
|6|10.00|20.00|李洪波|
|7|10.00|20.00|李克勋|
|8|10.00|20.00|刘英|
|9|10.00|20.00|刘志永|
|10|10.00|20.00|许灯彪|
|11|7.00|14.00|蒋金明|
|12|5.00|10.00|蔡义|
|13|5.00|10.00|李酒桦|
|14|5.00|10.00|王中炜|
|15|4.00|8.00|许增光|
|16|3.00|6.00|何柏华|
|17|2.00|4.00|龚蔚成|
|18|2.00|4.00|李蓉|
|19|2.00|4.00|刘仁和|
|20|2.00|4.00|刘绍东|
|21|2.00|4.00|王东秋|
|22|2.00|4.00|王莹|
|23|2.00|4.00|吴强|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|24|2.00|4.00|吴银芝|
|25|2.00|4.00|曾昭良|
|26|2.00|4.00|张新华|
|27|2.00|4.00|张雨|
|28|1.00|2.00|黄建华|
|29|1.00|2.00|罗异颖|
|30|1.00|2.00|孙莉|
|31|1.00|2.00|王绍明|
|32|1.00|2.00|魏志文|
|33|0.50|1.00|常亮|
|34|0.50|1.00|戴新西|
|35|0.50|1.00|冯蓉|
|36|0.50|1.00|高玉梅|
|37|0.50|1.00|郭权|
|38|0.50|1.00|黄黎明|
|39|0.50|1.00|李海辉|
|40|0.50|1.00|李强|
|41|0.50|1.00|李勇|
|42|0.50|1.00|刘佳强|
|43|0.50|1.00|龙剑辉|
|44|0.50|1.00|宋晓|
|45|0.50|1.00|田治宇|
|46|0.50|1.00|王爱清|
|47|0.50|1.00|王冰|
|48|0.50|1.00|王晓虎|
|49|0.50|1.00|吴进|
|50|0.50|1.00|徐萍|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|51|0.50|1.00|姚超良|
|52|0.50|1.00|张海军|
|53|0.50|1.00|周亮中|
|54|0.50|1.00|邹访贤|
|55|0.50|1.00|左娟|
|56|300.00|300.00|欧阳玉元|
|57|40.00|80.00|秦心平|
|58|30.00|60.00|蒋静|
|59|25.00|50.00|严宇芳|
|60|20.00|40.00|曹林英|
|61|20.00|40.00|李崇钢|
|62|20.00|40.00|郑建国|
|63|10.00|20.00|卜爱贞|
|64|10.00|20.00|方庆玲|
|65|10.00|20.00|何娟英|
|66|10.00|20.00|黄江生|
|67|10.00|20.00|焦国梁|
|68|10.00|20.00|赖明宇|
|69|10.00|20.00|马高龙|
|70|10.00|20.00|易继谦|
|71|10.00|20.00|袁楠|
|72|8.00|16.00|刘阳秀|
|73|5.00|10.00|陈江|
|74|5.00|10.00|喻秋兰|
|75|1.00|2.00|徐淑梅|

2009年 5月 21日，赵跃宇将其所持 20万股转让给自然人黄浩（赵跃宇堂
兄弟，时任永清制造营销经理），每股作价1元。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述转让后，湖南永清环保股份有限公司（由其前身湖南永清脱硫股份有限公司于2008年11月10日变更为此名）的股东人数变为84人，公司股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|1|湖南永清环保技术有限公司|3,981.50|79.50%|
|2|欧阳玉元|300.00|5.99%|
|3|冯延林|60.00|1.20%|
|4|申晓东|60.00|1.20%|
|5|谢文华|50.00|1.00%|
|6|秦心平|40.00|0.80%|
|7|张志帆|30.00|0.60%|
|8|蒋静|30.00|0.60%|
|9|严宇芳|25.00|0.50%|
|10|葛燕|20.00|0.40%|
|11|其他74名自然人股东|411.50|8.22%|
|合计||5,008.00|100.00%|

（三）2010年股权转让
2010年初，许灯彪、何柏华离职创业，因需要创业资金，皆将各自所持股份转让。2010年 2月 11日，许灯彪与欧阳克签订股份转让协议，将其所持 10万股转让给欧阳克；2010年3月20日，何柏华与吴强签订股份转让协议，将其所持 3万股转让给吴强。上述股份转让方享有该股份所对应的 2009年红利，上述股份转让价格皆为每股2元（参照2009年末扣除分红后的每股净资产1.61元并经双方协商确定），股份转让价款皆已支付完毕。
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股份（万股）|转让作价（万元）|受让方|日期|
|许灯彪|10.00|20.00|欧阳克|2010年2月11日|
|何柏华|3.00|6.00|吴强|2010年3月20日|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2010年5月26日，公司控股股东湖南永清环保技术有限公司名称变更为湖南永清投资集团有限责任公司，上述变更及转让后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份（万股）|比例|序号|股东|股份（万股）|比例|
|1|永清集团|3,981.50|79.50%|42|吴强|5.00|0.10%|
|2|欧阳玉元|300.00|5.99%|43|许增光|4.00|0.08%|
|3|冯延林|60.00|1.20%|44|龚蔚成|2.00|0.04%|
|4|申晓东|60.00|1.20%|45|李蓉|2.00|0.04%|
|5|谢文华|50.00|1.00%|46|刘仁和|2.00|0.04%|
|6|秦心平|40.00|0.80%|47|刘绍东|2.00|0.04%|
|7|蒋静|30.00|0.60%|48|王东秋|2.00|0.04%|
|8|张志帆|30.00|0.60%|49|王莹|2.00|0.04%|
|9|严宇芳|25.00|0.50%|50|吴银芝|2.00|0.04%|
|10|欧阳克|23.00|0.46%|51|曾昭良|2.00|0.04%|
|11|葛燕|20.00|0.40%|52|张新华|2.00|0.04%|
|12|徐幼平|20.00|0.40%|53|张雨|2.00|0.04%|
|13|刘佳|20.00|0.40%|54|黄建华|1.00|0.02%|
|14|于沅|20.00|0.40%|55|罗异颖|1.00|0.02%|
|15|黄浩|20.00|0.40%|56|孙莉|1.00|0.02%|
|16|曹林英|20.00|0.40%|57|王绍明|1.00|0.02%|
|17|李崇钢|20.00|0.40%|58|魏志文|1.00|0.02%|
|18|郑建国|20.00|0.40%|59|徐淑梅|1.00|0.02%|
|19|熊素勤|12.00|0.24%|60|常亮|0.50|0.01%|
|20|罗丽娟|10.00|0.20%|61|戴新西|0.50|0.01%|
|21|卜爱贞|10.00|0.20%|62|冯蓉|0.50|0.01%|
|22|陈爱军|10.00|0.20%|63|高玉梅|0.50|0.01%|
|23|方庆玲|10.00|0.20%|64|郭权|0.50|0.01%|
|24|何娟英|10.00|0.20%|65|黄黎明|0.50|0.01%|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|黄江生|10.00|0.20%|66|李海辉|0.50|0.01%|
|26|焦国梁|10.00|0.20%|67|李强|0.50|0.01%|
|27|赖明宇|10.00|0.20%|68|李勇|0.50|0.01%|
|28|李洪波|10.00|0.20%|69|刘佳强|0.50|0.01%|
|29|李克勋|10.00|0.20%|70|龙剑辉|0.50|0.01%|
|30|刘英|10.00|0.20%|71|宋晓|0.50|0.01%|
|31|刘志永|10.00|0.20%|72|田治宇|0.50|0.01%|
|32|马高龙|10.00|0.20%|73|王爱清|0.50|0.01%|
|33|易继谦|10.00|0.20%|74|王冰|0.50|0.01%|
|34|袁楠|10.00|0.20%|75|王晓虎|0.50|0.01%|
|35|刘阳秀|8.00|0.16%|76|吴进|0.50|0.01%|
|36|蒋金明|7.00|0.14%|77|徐萍|0.50|0.01%|
|37|蔡义|5.00|0.10%|78|姚超良|0.50|0.01%|
|38|陈江|5.00|0.10%|79|张海军|0.50|0.01%|
|39|李酒桦|5.00|0.10%|80|周亮中|0.50|0.01%|
|40|王中炜|5.00|0.10%|81|邹访贤|0.50|0.01%|
|41|喻秋兰|5.00|0.10%|82|左娟|0.50|0.01%|
|合计||||||5008.00|100.00%|

（四）2011年首次公开发行上市
经中国证监会《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]237号）文核准，湖南永清环保股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，总股本增加至 6,678万股。发行价格每股人民币 40.00元，募集资金总额 668,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 613,525,710.00元。公司股票于 2011年 3月 8日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为6,678万元。股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份（股）|占总股本的比例（%）|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|永清集团|39,815,000|59.62|
|2|欧阳玉元|3,000,000|4.49|
|3|申晓东|600,000|0.90|
|4|冯延林|600,000|0.90|
|5|谢文华|500,000|0.75|
|6|其他股东合计|5,565,000|8.33|
|7|社会公众股|16,700,000|25.01|
|合计||66,780,000|100|

（五）上市后股本变动情况
1、2012年6月，资本公积转增股本
2012年 6月 11日，公司根据 2011年度股东大会决议，以 2011年 12月 31日总股本6,678.00万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积转增股份 6,678.00万股，至此公司股本增加至 13,356.00万元。2012年 9月 18日湖南永清环保股份有限公司名称变更为永清环保股份有限公司。
2、2013年8月，资本公积转增股本
2013年 8月 19日，公司根据 2012年度股东大会决议，以 2012年 12月 31日的总股本13,356.00万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积转增股份6,678.00万股，至此公司股本增加至20,034.00万元。
3、2015年7月，非公开发行股份
2015年7月27日，根据公司临时股东大会决议及经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1655号”文的核准，公司非公开发行 1,274.29万股人民币普通股股票，至此公司股本增加至21,308.29万元。
4、2015年12月，授予限制性股票
2015年12月13日，根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司向激
励对象新增发行人民币普通股股票 279.09万股，至此公司股本增加至 21,587.38
万元。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、2016年4月，资本公积转增股本
2016年 4月 27日，根据公司 2015年度股东大会决议，以 2015年 12月 31日的总股本 21,587.38万股为基数，按每 10股转增 20股的比例，以资本公积转增股份43,174.76万股，至此公司股本增加至64,762.14万元。
6、2016年6月，部分已授予限制性股票回购注销
2016年 6月 22日，根据公司 2016年召开的第三届董事会第十四次会议，回购注销原激励对象李争志、黄强、罗新星 3人尚未解锁的限制性股票 1.65万元，至此公司股本减少至64,760.49万元。
7、2016年10月，授予限制性股票
2016年 10月 10日，根据公司 2015年第二次临时股东大会、2016年 9月 26日召开的第三届董事会第十九次会议，向激励对象增加发行人民币普通股93.74万元，至此公司股本增加至64,854.23万元。
8、2017年7月，部分已授予限制性股票回购注销
公司回购12,000股限制性股票于2017年7月4日完成注销，此部分股份占回购前公司总股本的0.0019%；公司股份总数由648,542,285减少至648,530,285股。
（六）公司股权结构及前十大股东情况
截至2017年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|永清集团|405,693,711|62.56|
|2|欧阳玉元|24,580,113|3.79|
|3|湖南永旺置业有限公司|5,642,610|0.87|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|5,475,300|0.84|
|5|申晓东|4,707,000|0.73|
|6|冯延林|4,590,000|0.71|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|7|彭平良|3,261,370|0.50|
|8|津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)|2,821,305|0.44|
|9|魏春木|2,631,000|0.41|
|10|刘佳|1,950,000|0.30|
|合计||461,352,409|71.15|

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，最近六十个月上市公司控制权未发生变化。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
五、上市公司最近三年分红情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报|占合并报表中归||
||现金分红金额（含|表中归属于上市|属于上市公司普|以其他方式现金|
|分红年度|||||
||税）|公司普通股股东|通股股东的净利|分红的金额|
|||的净利润|润的比率||
|2016年|16,213,557.13|141,522,469.94|11.46%|0.00|
|2015年|6,476,213.85|112,896,435.51|5.74%|0.00|
|2014年|11,379,312.00|54,612,359.22|20.84%|0.00|

上市公司最近三年分红情况符合公司《公司章程》的规定。
六、上市公司主营业务发展情况
公司将区域环境综合服务提供商作为战略发展定位，目前已发展成为一家综合性、全产业链的环保服务企业。公司目前所从事的主要业务包括大气污染治理、土壤修复、环境咨询、清洁能源等。在业务模式上，公司主要采用EPC、BOT等模式，并在积极探索创新型的区域环境综合服务模式。
大气治理领域：大气治理业务一直以来是公司主要的业务板块，经过多年的
发展，公司在大气治理领域（包括火电与非电领域的脱硫脱硝及除尘处理）已积
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）累了多年的技术创新和项目建设经验，为我国大气治理事业贡献了重要的力量，获得了较好的市场口碑与声誉。公司近年来推出的“清洁岛”烟气综合治理一体化解决方案，能有效的降低燃煤电厂烟气中的污染物水平，符合煤电超低排放的最新标准，已受到了市场的一致认可。
土壤修复业务：公司是最早关注土壤污染问题的环保公司之一，并将土壤修复业务规划为公司的核心发展业务板块，不断从区域布局、人才团队建设、技术创新、商业模式创新等方面大力培育土壤修复业务的核心竞争力，已在业内形成了较大的市场影响力。公司土壤修复业务在纵向上，已经形成了集机理研究、技术研发、项目设计、技术服务、修复药剂生产、土壤检测到修复工程承包的完整全产业链。在横向上，覆盖了有机物污染治理、无机物污染治理、场地污染治理、矿区污染治理及农田污染治理全业务领域。
环境咨询业务：公司自 2008年进入环境咨询市场以来，经过多年的发展已积累了丰富的项目及市场经验，构建了能适应市场竞争、获取市场份额的核心竞争力。随着环评脱钩、市场规范化的推进，环境咨询市场将迎来历史性机遇。公司紧跟时代发展脉搏，将环境咨询业务作为公司未来重点发展的业务之一。
清洁能源业务：公司目前从事的清洁能源业务主要包括垃圾焚烧发电与新能源发电。在垃圾焚烧发电领域，公司作为国内为数不多掌握复合式垃圾焚烧炉排技术的环保企业，在结合公司大气治理、土壤修复方面的技术优势后，现已建立起从垃圾清运、渗滤液处理、垃圾焚烧发电、尾气处理，最后到焚烧飞灰处理的全流程运营管理体系。
七、上市公司主要财务数据情况
上市公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|321,537.80|299,590.17|231,070.50|
|负债合计|160,374.46|145,638.02|97,825.01|
|股东权益合计|161,163.34|153,952.15|133,245.49|
|归属母公司股东的权益|154,893.76|148,078.19|132,213.00|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|87,243.61|153,594.87|77,332.15|
|利润总额|9,948.42|20,307.55|12,858.69|
|净利润|8,439.70|16,965.93|11,013.68|
|归属于母公司所有者的净利润|8,359.03|14,152.25|11,289.64|
|现金流量项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,746.88|30,818.73|1,546.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,851.06|-32,152.74|-19,716.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,507.30|-9,709.26|52,895.71|
|现金及现金等价物净增加额|-6,109.34|-11,017.90|34,725.02|

注：2015年和2016年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计。
上市公司最近两年及一期的主要财务指标（合并报表）如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017.9.30/2017年|||
|主要财务指标||2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
||1-9月|||
|资产负债率|49.88%|48.61%|42.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.22|0.55|
|毛利率|21.53%|23.76%|23.24%|

注：2015年和2016年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计。
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权及股权控制关系
截至2017年9月30日，永清集团持有公司405,693,711股，占公司股本的62.56%，为公司的控股股东。截至2017年9月30日，刘正军持有永清集团99.00%的股权，系本公司的实际控制人。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）刘正军 刘临风
99.00% 1.00%
永清集团 其他股东
62.56% 37.44%
永清环保股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
永清集团及刘正军具体情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）永清集团”。
九、最近三年合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。
截至本预案签署日，永清环保现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司本次发行股份购买资产交易对方为永清集团和杭湘鸿鹄，基本情况如下：
（一）永清集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖南永清环境科技产业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|浏阳经济技术开发区蓝思一路6号|
|法定代表人|刘正军|
|注册资本|60,000万元|
|成立日期|1998年2月24日|
|统一社会信用代码|9143018161679999XL|
|经营范围|环保技术推广服务；环保设备设计、开发；环境与生态监测；环保材料的研发；生物生态水土环境研发与治理；项目投资、股权投资、投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1998年 2月，成立湖南晓清环保工程设备有限公司（以下简称“晓清工程”）成立
1997年12月3日，韩小清、刘正军、韩梅、邵凯、彭英、尹向东、任正元、彭浩共同召开股东会，拟共同投资 200万元成立晓清工程（该名称经“（湘）名
称预核字[1998]第9040号”《企业名称预先核准通知书》核准）。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 1998年2月 17日，湖南湘资会计师事务所出具“湘资（98）验内字第 B007号”《验资报告》，经审验，截至1998年1月22日止，晓清工程已收到股东缴纳的注册资本200万元，均为货币出资。
1998年2月24日，晓清工程在湖南省工商局登记成立。晓清工程成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴注册资本（万元）||实收注册资本||||
||序号||股东名称|||||出资比例（%）|出资方式|
|||||||（万元）||||
|1||韩小清||100.00|100.00||50.00||货币资金|
|2||刘正军||69.00|69.00||34.50||货币资金|
|3||韩梅||10.00|10.00||5.00||货币资金|
|4||邵凯||10.00|10.00||5.00||货币资金|
|5||彭英||8.00|8.00||4.00||货币资金|
|6||尹向东||1.00|1.00||0.50||货币资金|
|7||任正元||1.00|1.00||0.50||货币资金|
|8||彭浩||1.00|1.00||0.50||货币资金|
|合计||||200.00|200.00||100.00||-|

（2）2001年4月，晓清工程更名为“湖南晓清环保技术有限公司”（以下简称“晓清技术”）、第一次股权转让
2001年3月20日，晓清工程召开股东会，同意：韩小清、韩梅、邵凯分别将其持有晓清工程的全部股权转让给刘正军；公司名称变更为晓清技术；修改章程及其他事项。
2001年3月29日，上述股权转让各方分别签订《出资转让协议》。
2001年4月25日，晓清技术完成股权转让和名称变更的工商登记，股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴注册资本（万元）||实收注册资本||||
|序号|股东名称|||||出资比例（%）|出资方式|
|||||（万元）||||
|1|刘正军|189.00|189.00||94.50||货币资金|
|2|彭英|8.00|8.00||4.00||货币资金|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|尹向东|1.00|1.00|0.50|货币资金|
|4|任正元|1.00|1.00|0.50|货币资金|
|5|彭浩|1.00|1.00|0.50|货币资金|
|合计||200.00|200.00|100.00|-|

（3）2003年1月，晓清技术增资至600万元、第二次股权转让
2002年12月8日，晓清技术召开股东会，同意：（1）彭英、任正元、彭浩分别将其持有晓清技术的全部股权转让给刘正军；（2）尹向东将其持有晓清技术的全部股权转让给尹翠华；（3）将公司的注册资本变更为600万元，由刘正军认缴全部新增注册资本；（4）修改章程及其他事项。
2002年12月8日，上述股权转让各方分别签订《股权转让协议》。
2003年 1月 27日，湖南英特有限责任会计师事务所出具“湘英特（2003）验字第010号”《验资报告》，经审验，截至2003年1月27日止，晓清技术已收到股东刘正军缴纳的新增注册资本400万元，均为货币出资。
2003年1月27日，晓清技术完成股权转让和增资的工商登记，股权结构变更为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资||实收注册资本||||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）|出资方式|
||||||本（万元）||（万元）||||
|1||刘正军||599.00||599.00||99.83||货币资金|
|2||尹翠华||1.00||1.00||0.17||货币资金|
|合计||||600.00||600.00||100.00||-|

（4）2003年7月，晓清技术增资至1,168万元
2003年6月20日，晓清技术召开股东会，同意：（1）将公司的注册资本变更为 1,168万元，由刘正军认缴 500万元新增注册资本，尹翠华认缴 68万元新增注册资本；（2）修改章程及其他事项。
2003年7月15日，湖南长江有限责任会计师事务所出具“湘长江验字（2003）
2275号”《验资报告》。经审验，截至 2003年 7月 15日止，晓清技术已收到股
东刘正军缴纳的新增注册资本 500万元、尹翠华缴纳的新增注册资本 68万元，
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）均为货币出资。
2003年7月16日，晓清技术完成增资的工商登记，股权结构变更为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资||实收注册资本|||||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）||出资方式|
||||||本（万元）||（万元）|||||
|1||刘正军||1,099.00||1,099.00||94.09||货币资金||
|2||尹翠华||69.00||69.00||5.91||货币资金||
|合计||||1,168.00||1,168.00||100.00||-||

（5）2004年1月，晓清技术更名为“湖南正清环保技术有限公司”（以下简称“正清环保”）
2003年12月3日，晓清技术召开股东会，同意：（1）公司名称变更为正清环保（该名称经“（湘）名称变核转私字[2003]第0133号”《企业名称变更核准通知书》核准）；（2）修改章程及其他事项。
2004年1月1日，正清环保完成名称变更的工商登记。
（6）2004年6月，正清环保经营范围变更
2004年5月31日，正清环保召开股东会，同意：公司经营范围变更为：主营：环境保护工程咨询、设计、施工、安装及工程总承包业务。兼营：环境保护设备制造、建材、设备、电器、仪表及自控设备购销。
2004年6月8日，正清环保完成经营范围变更。
（7）2005年6月，正清环保更名为“湖南永清环保技术有限公司”（以下简称“湖南永清”）
2005年 6月 3日，正清环保召开股东会，同意：（1）公司名称变更为湖南永清（该名称经“（湘）名称变核转私字[2005]第0088号”《企业名称变更核准通知书》核准）；（2）修改章程及其他事项。
2005年6月14日，湖南永清完成名称变更的工商登记。
（8）2008年5月，湖南永清经营范围变更
2008年5月5日，湖南永清召开股东会，同意：经营范围变更为“环境保护
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）工程咨询、设计、施工、安装及工程总承包业务；环境保护设备制造、建材、设备、电器仪表、PVC管材及自控设备销售”。
2008年5月8日，湖南永清完成工商变更登记。
（9）2010年4月，湖南永清增资至3,168万元
2010年4月19日，湖南永清召开股东会，同意：（1）将公司的注册资本变更为 3,168万元，由刘正军认缴新增的 2,000万元注册资本；（2）修改章程及其他事项。
2010年4月23日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具“湘鹏程验字（2010）第 0035号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 4月 23日止，湖南永清已收到股东刘正军缴纳的新增注册资本2,000万元，均为货币出资。
2010年4月27日，湖南永清完成增资的工商登记，股权结构变更为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资||实收注册资本|||||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）||出资方式|
||||||本（万元）||（万元）|||||
|1||刘正军||3,099.00||3,099.00||97.82||货币资金||
|2||尹翠华||69.00||69.00||2.18||货币资金||
|合计||||3,168.00||3,168.00||100.00||-||

（10）2010年5月，湖南永清更名为“湖南永清投资集团有限责任公司”
2010年5月20日，湖南永清召开股东会，同意：公司名称变更为永清集团（该名称经“（湘）名私字[2010]第3131号”《企业名称变更核准通知书》核准）；
修改章程及其他事项。
2010年5月26日，永清集团完成名称变更的工商登记。
（11）2013年9月，股权无偿赠与
2013年4月20日，尹翠华出具《关于本人持有湖南永清投资集团有限责任公司相关股权财产的安排》，尹翠华将其持有永清集团的全部股权无偿赠与给儿子刘正军，并已取得其丈夫刘尚仁的同意。
2013年8月29日，刘正军作出股东决定，同意：（1）公司股权结构进行调
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）整并变更为一人有限责任公司；（2）修改章程及其他事项。
2013年9月9日，永清集团完成股东变更的工商登记，股权结构变更为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资||实收注册资本|||||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）||出资方式|
||||||本（万元）||（万元）|||||
|1||刘正军||3,168.00||3,168.00||100.00||货币资金||
|合计||||3,168.00||3,168.00||100.00||-||

（12）2014年4月，股权无偿赠与
2014年4月20日，刘正军作出股东决定，同意：（1）将其持有永清集团的31.68万元出资额无偿赠与给刘临风；（2）修改章程及其他事项。
2014年5月5日，以上双方签订《股权赠与协议》。
2014年5月14日，永清集团完成股东变更的工商登记，股权结构变更为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资||实收注册资本|||||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）||出资方式|
||||||本（万元）||（万元）|||||
|1||刘正军||3,136.32||3,136.32||99.00||货币资金||
|2||刘临风||31.68||31.68||1.00||货币资金||
|合计||||3,168.00||3,168.00||100.00||-||

（13）2016年12月，永清集团增资至60,000万元
2016年 11月 28日，永清集团召开股东会，同意：（1）将公司的注册资本变更为60,000万元，由刘正军认缴新增的56,263.68万元注册资本，刘临风认缴新增的568.32万元；（2）修改章程及其他事项。
2016年12月9日，永清集团完成增资的工商登记，股权结构变更为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资||实收注册资本|||||
||序号||股东名称||||||认缴比例（%）||出资方式|
||||||本（万元）||（万元）|||||
|1||刘正军||59,400.00||3,136.32||99.00||货币资金||
|2||刘临风||600.00||31.68||1.00||货币资金||
|合计||||60,000.00||3,168.00||100.00||-||

（14）2017年11月，永清集团公司名称及经营范围变更
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2017年11月1日，永清集团召开股东会，同意：（1）将永清集团的公司名称变更为湖南永清环境科技产业集团有限公司；（2）经营范围变更为：环保技术推广服务；环保设备设计、开发；环境与生态监测；环保材料的研发；生物生态水土环境研发与治理；项目投资、股权投资、投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年11月16日，永清集团完成名称变更及经营范围变更的工商登记。
3、产权控制关系图
刘正军 刘临风
99.00% 1.00%
湖南永清环境科技
产业集团有限公司
4、主要股东情况
刘正军先生持有永清集团99%的股份，刘临风先生持有永清集团1%的股份，刘临风系刘正军之子。
刘正军先生，汉族，1967年12月出生，经济学博士。1990年10月至1992年7月就职于湖南湘潭化纤厂动力分厂；1992年8月至1997年8月历任湘潭化纤厂劳动服务公司总经理、湘潭三星实业总公司总经理和广东东莞恒发纸品公司董事长；1998年 2月起至今历任湖南晓清环境工程设备有限公司(永清集团的前身)总经理、执行董事；2004年 1月起任湖南永清脱硫有限公司（本公司前身）总经理；2005年 2月起任湖南永清脱硫有限公司董事长；2008年 1月起任公司董事长兼总经理。刘正军先生系第十二届全国人大代表、湖南省第十届、十一届人大代表、中国环境保护产业协会副会长、湖南省环境保护产业协会会长、湖南省工商联（总商会）副会长，曾荣获“全国优秀环境科技实业家”、“两型社会建设杰出人物”等荣誉称号。
5、主要下属企业情况
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，永清集团除拥有康博固废股权外，其主要下属企业情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）||例(%)|||
|1||永清环保股份有限公司||64,853.03||62.56||大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务；工程相关的设备销售；环境污染治理设施运营；建设项目环境影响评价；清洁服务；垃圾清运（限分支机构经营）；环保制剂（不含危险化学品）研发、生产、销售；环保产品相关咨询服务；商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||湖南永清水务有限公司||8,000.00||92.74||水污染治理；环保工程设计；工程技术咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；市政工程设计服务；市政公用工程施工；收集、贮存、处理、处置生活污泥（限分支机构）；天然水收集与分配；水文服务；污水处理及其再生利用；直饮水的生产；饮用水供水；环境技术咨询服务；水处理设备制造；环保设备销售；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||湖南永清机械制造有限公司||6,000.00||96.67||脱硫脱硝设备、环境保护专用设备、配电箱、输配电及控制设备、综合配电箱、围栏、护栏、电子和电工机械专用设备的制造；生活垃圾处置设备、电气设备的生产；果壳箱生产、加工；机电生产、加工；不锈钢制品加工；机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||江西永清余热发电有限公司||3,000.00||100.00||余热发电(经依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|5||湖南永清环保研究院有限责任公司||1,000.00||100.00||环保技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；土壤调理剂、水溶肥料的销售；土壤调理剂的生产；肥料制造；有机肥料及微生物肥料批发；环境保护专用设备制造；水污染治理；水处理设备的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|湖南华环检测技术有限公司|200.00|100.00|水质检测服务；水污染监测；空气污染监测；工矿企业气体监测；噪声污染监测；废料监测；机动车排气污染检测；环境评估；食品检测服务；建筑材料检验服务；化工产品检测服务；煤炭检测；贵金属检测服务；珠宝玉石检测服务；电气机械检测服务；电子产品检测；专业技术认证；水土保持监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|湘潭永清环科环保有限责任公司|100.00|51.00|水、污水、废水处理工程的咨询、设计；水务工程材料和设备的安装及销售、投资业务以及该类环保设施运营。|
|8|湖南创域实业有限公司|5,000.00|95.00|污染治理项目的施工；污泥处理项目的施工；土壤及生态修复项目的施工；建筑行业工程设计；企业总部管理；市政设施管理；水污染治理；农业基础设施建设；城市综合管廊运营管理；城市综合管廊维护管理 ；建材、装饰材料零售；工程和技术研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|湖南永清环保营销有限公司|1,000.00|100.00|脱硫脱硝设备、环卫设备、清洁设备、节能环保产品、土壤调理剂的销售；机械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|湖南永清贸易有限公司|1,000.00|100.00|机械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建材及化工产品、消防设备及器材、劳动防护用品、纺织、服装及家庭用品的批发；节能环保产品、脱硫脱硝设备、环卫设备、清洁设备、清洁用品、包装材料、土壤调理剂、实验室成套设备及通风系统、文件柜、活动板房及组件、工业用润滑材料、工业用机油、水泥、日用品、文化用品、办公用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|湖南永域置业有限公司|5,160.00|90.00|房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|长沙潮立房地产开发有限公司|1,000.00|80.00|房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|长沙永清投资管理有限公司|1,000.00|100.00|投资管理服务、资产管理（不含代客理财）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|北京永清环能投资有限公司|6,839.35|100.00|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|15|湘潭竹埠港生态环境治理投资有限公司|10,000.00|35.00|重金属污染综合整治项目的投资和管理；区域基础设施建设、土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、主营业务发展状况
永清集团系一家专注于股权投资的控股型公司，除控制永清环保外，还控制湖南永清机械制造有限公司、湖南永清水务有限公司、衡阳永清水务有限公司、湘潭永清环科环保有限公司、长沙潮立房地产开发有限公司等，控股公司业务领域涉及环保、机械制造和房地产等领域。
7、主要财务数据
根据湖南天平正大有限责任会计师事务所出具的湘天会审字[2017]第096号《审计报告》，永清集团2015年、2016年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|644,750.69|554,505.48|
|所有者权益总计|178,018.39|153,145.90|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|235,277.78|133,585.98|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业利润|38,514.81|25,992.71|
|利润总额|39,070.01|25,930.63|
|归属于母公司所有者净利润|23,697.72|20,881.17|

（二）杭湘鸿鹄
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|浙江省杭州市上城区甘水巷30号112室|
|执行事务合伙人|农银国际（湖南）投资管理有限公司，委派代表：何华梁|
|出资金额|95,110万元|
|成立日期|2016年12月09日|
|统一社会信用代码|91330102MA280HJPXW|
|经营范围|服务：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年12月，设立
2016年12月，农银国际（湖南）投资管理有限公司、上海中云股权投资基金管理有限公司和浙江浙盐控股有限公司签署了合伙协议，共同出资设立杭湘鸿鹄，认缴出资额为400,210万元。农银国际（湖南）投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
2016年12月9日，杭州市上城区市场监督管理局核准了本次设立，并颁发了营业执照。杭湘鸿鹄设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|农银国际（湖南）投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.002%|
|2|上海中云股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100,200.00|25.04%|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|浙江浙盐控股有限公司|有限合伙人|300,000.00|74.96%|
|合计|||400,210.00|100.00%|

（2）2016年12月，变更合伙人
2016年12月，杭湘鸿鹄召开合伙人会议，同意浙江浙盐控股有限公司退伙，吸收上海中云文化传媒有限公司入伙，新合伙人为有限合伙人。全体合伙人修订了合伙协议。
2016年12月16号，杭州市上城区市场监督管理局核准了此次合伙人变更，并换发了营业执照。
本次合伙人变更后，杭湘鸿鹄的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|农银国际（湖南）投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.0025%|
|2|上海中云股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100,200.00|25.04%|
|3|上海中云文化传媒有限公司|有限合伙人|300,000.00|74.96%|
|合计|||400,210.00|100.00%|

（3）2017年9月，第一次减资及变更合伙人
||
|-|
|2017 年 9 月，杭湘鸿鹄召开合伙人会议，同意上海中云文化传媒有限公司|
|退伙，吸收杭州睿沣资产管理有限公司入伙，新合伙人为有限合伙人；注册资|
|本由 400,210.00 万元减少至 96,110.00 万元，其中农银国际（湖南）投资管理|
|有限公司出资10.00万元，占出资总额比例0.01%；上海中云股权投资基金管理|
|有限公司出资 100.00 万元，占出资总额比例 0.10%；杭州睿沣资产管理有限公|
|司出资 96,000.00 万元，占出资总额比例为 99.89%。全体合伙人修订了合伙协|
|议。|
|2017年9月11日，杭州市上城区市场监督管理局核准了本次合伙人变更及|
|减资事宜，并换发了营业执照。|
|本次减资完成后，杭湘鸿鹄的出资情况如下：|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|农银国际（湖南）投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.01|
|2|上海中云股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.10|
|3|杭州睿沣资产管理有限公司|有限合伙人|96,000.00|99.89|
|合计|||96,110.00|100.00|

（4）2017年10月，第二次减资
2017年 10月，全体合伙人修订了合伙协议，注册资本由 96,110.00万元减至 95,110.00万元，其中农银国际（湖南）投资管理有限公司出资 10.00万元，占出资总额比例0.01%；上海中云股权投资基金管理有限公司出资100.00万元，占出资总额比例0.11%；杭州睿沣资产管理有限公司出资 95,000.00万元，占出资总额比例为99.88%。全体合伙人修订了合伙协议。
2017年 10月 17日，杭州市上城区市场监督管理局核准了本次减资事宜，并换发了营业执照。
本次减资完成后，杭湘鸿鹄的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|农银国际（湖南）投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.01|
|2|上海中云股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.11|
|3|杭州睿沣资产管理有限公司|有限合伙人|95,000.00|99.88|
|合计|||95,110.00|100.00|

3、产权控制关系图
截至本预案签署日，杭湘鸿鹄的产权结构如下：
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成明 徐天荷
90.00% 10.00%
|||
|-|-|
|张璇|佟俊儒|

100% 25.00%25.00%25.00% 25.00% 75.00% 25.00% 100% 45.00% 45.00% 10.00%
农银国际（中国） 北京瑞华景成投资管 深圳市长纳投资 四川东方旅郡旅游 北京东方昆仑文 怀化市人民政府国有蔡学伦张爱芳 彭长虹 贺明辉包光明 湖南省人民政府 王丽丽 许宓投资有限公司 理中心（有限合伙） 管理有限公司 资源开发有限公司 化传播有限公司 资产监督管理委员会90.00% 10.00%
100%
40.00% 5.00% 27.00% 23.00% 5.00%
80.00% 20.00%
100% 100%
1.00% 99.00%
||
|-|
|杭州天技投资管理有限公司|
|0.00%|
|杭州睿沣资产管理有限公司|

99.88% 0.01% 0.11%杭湘鸿鹄（杭州）股权投
资合伙企业（有限合伙）
注：农银国际（湖南）投资管理有限公司和上海中云股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，杭州睿沣资产管理有限公司为有限合伙人。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）杭湘鸿鹄穿透披露至最终出资人的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||层级||穿透主体||出资人||占康博固废股权比例|
|第一层||杭湘鸿鹄||杭州睿沣资产管理有限公司||84.17%||
|||||农银国际（湖南）投资管理有限公司||0.01%||
|||||上海中云股权投资基金管理有限公司||0.09%||
|第二层||杭州睿沣资产管理有限公司||蔡学伦||75.75%||
|||||杭州天技投资管理有限公司||8.42%||
|||上海中云股权投资基金管理有限公司||上海中云资产管理有限公司||0.09%||
|第三层||杭州天技投资管理有限公司||蔡学伦||7.58%||
|||||张爱芳||0.84%||
|||上海中云资产管理有限公司||王丽丽||0.001%||
|||||许宓||0.09%||
|最终出资人||||农银国际（湖南）投资管理有限公司||0.01%||
|||||蔡学伦||83.33%||
|||||张爱芳||0.84%||
|||||王丽丽||0.001%||
|||||许宓||0.09%||

4、主要合伙人情况
（1）杭湘鸿鹄的普通合伙人及执行事务合伙人农银国际的基本情况如下：①基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|农银国际（湖南）投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋303B|
|法定代表人|金平|
|注册资本|1,000万元|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2014年01月24日|
|统一社会信用代码|91431200090898896H|
|经营范围|投资管理服务；投资咨询（不含金融、证券、期货）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
||
|-|
|2014 年 1 月，农银国际企业管理有限公司、湖南高新创业投资集团有限公|
|司、怀化市城市建设投资有限公司、湖南华实资本投资管理有限公司与湖南东方|
|昆仑文化传播有限公司共同出资设立农银国际，注册资本为 1,000 万元，其中农|
|银国际企业管理有限公司出资510万元，湖南高新创业投资集团有限公司出资50|
|万元，怀化市城市建设投资有限公司出资 50 万元，湖南华实资本投资管理有限|
|公司出资 290万元，湖南东方昆仑文化传播有限公司出资 100万元。|
|2014 年 1 月 24 日，湖南湘军会计师事务所出具湘军验字[2014]第 1-001 号|
|《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2014 年 1 月24 日，农银国际已收到|
|全体股东缴纳的注册资本 1,000万元，出资方式全部为货币资金。|
|农银国际设立时的股权结构如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||）序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||农银国际企业管理有限公司||510.00||51.00||
|2||湖南高新创业投资集团有限公司||50.00||5.00||
|3||怀化市城市建设投资有限公司||50.00||5.00||
|4||湖南华实资本投资管理有限公司||290.00||29.00||
|5||湖南东方昆仑文化传播有限公司||100.00||10.00||
|合计||||1,000.00||100||

农银国际设立至今没有发生其他变更事项。
③产权控制关系图
参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“（二）杭湘鸿鹄”之“3、产权控制关系图”。
④控股股东情况
农银国际控股股东为农银国际企业管理有限公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|农银国际企业管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地点|北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C1020号|
|法定代表人|朱冰|
|注册资本|30,000万元|
|成立日期|2012年06月21日|
|统一社会信用代码|91110114597711832B|
|经营范围|企业管理；企业管理咨询、技术咨询、技术服务、投资咨询、财务咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

⑤主要对外投资情况
截至本预案签署日，农银国际除持有杭湘鸿鹄股权外，其主要对外投资情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比|||
||||名称||||||经营范围|
||号||||（万元）||例（%）|||
|1||农银（湖南）壹号股权投资企业(有限合伙)||36,000.00||2.78||从事对非上市企业的股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||湘潭电化科技股份有限公司||34,560.00||7.25||锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；经营商品和技术的进出口业务。||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|农湾（长沙）股权投资企业（有限合伙）|4,110.00|0.24|以自有资产进行股权投资、实业投资；投资咨询（不含金融、证券、期货）；投资管理服务；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|湖南水电八局基础设施管理合伙企业（有限合伙）|115,001.00|0.0009|企业管理服务；商业管理；商业信息咨询；工程咨询；工程项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|张家界建工基础设施管理合伙企业（有限合伙）|71,001.00|0.001|工程项目管理、商业管理、企业管理服务；商业信息咨询；工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑥主营业务发展情况
农银国际报告期内主营业务为私募股权基金的设立及运作和财务顾问等业务。
⑦主要财务数据
农银国际最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,149.99|2,087.68|
|所有者权益总计|1,783.22|1,496.70|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,138.58|1,466.11|
|营业利润|390.86|661.48|
|利润总额|392.08|661.48|
|归属于母公司所有者净利润|286.53|486.49|

注：上述数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）杭湘鸿鹄的普通合伙人上海中云的基本情况如下：
①基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海中云股权投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地点|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号21层02、03单元|
|法定代表人|许宓|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年11月17日|
|统一社会信用代码|91310000320902281E|
|经营范围|股权投资管理，投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②历史沿革
2014年11月，上海中云资产管理有限公司出资100万元设立上海中云。
2016年7月,上海中云资产管理有限公司做出股东决定，上海中云注册资本增加至5,000万元。2016年7月28日，上海市工商行政管理局核准了本次增资，并颁发了营业执照。本次变更完成后，上海中云出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海中云资产管理有限公司||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100||

③产权控制关系图
参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）杭湘鸿鹄”之“3、产权控制关系图”。
④主要股东情况
上海中云为上海中云资产管理有限公司的全资子公司，上海中云资产管理有
限公司具体情况如下：
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|上海中云资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地点|上海市闵行区光华路2118号第3幢三层B624室|
|法定代表人|许宓|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2012年10月29日|
|统一社会信用代码|913101120558982685|
|经营范围|资产管理、投资管理，创业投资，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资咨询、财务咨询（不得从事代理记帐）、企业管理咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、商务咨询（咨询类项目除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

⑤主要对外投资情况
截至本预案签署日，上海中云除持有杭湘鸿鹄股权外，其主要对外投资情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比|||
||||名称||||||经营范围|
||号||||（万元）||例（%）|||
|1||上海云栗投资合伙企业（ 有 限 合伙）||100.00||90||实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海中云文化传媒有限公司||1,000.00||100||文化艺术交流策划，企业形象策划，动漫设计，电脑图文设计制作，摄影服务（限数码摄影），舞台灯光设计，会议及展览服务，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询（除经纪），从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|宁波梅山保税港区云玺股权投资基金合伙企业（ 有 限 合伙）|2,996.00|9.56|私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|4|宁波梅山保税港区云煊创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|10|创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|5|宁波梅山保税港区云馥股权投资基金合伙企业（ 有 限 合伙）|3,000.00|10|私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|6|宁波梅山保税港区云赢股权投资基金合伙企业（ 有 限 合伙）|3,000.00|10|私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

⑥主营业务发展情况
上海中云报告期内主营业务为私募股权投资、创业投资等业务。
⑦主要财务数据
上海中云最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|101.16|100.69|
|所有者权益总计|100.14|100.18|
|收入利润项目|2016年|2015年|

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||||
|-|-|-|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-0.02|0.18|
|归属于母公司所有者净利润|-0.04|0.18|

注：上述数据已经上海奇正会计师事务所审计。
（3）杭湘鸿鹄的有限合伙人杭州睿沣的基本情况如下：
①基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州睿沣资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地点|上城区甘水巷30号101室|
|法定代表人|张爱芳|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|2016年05月30日|
|统一社会信用代码|91330102MA27XRFW8P|
|经营范围|服务：受托企业资产管理，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

②产权控制关系图
参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）杭湘鸿鹄”之“3、产权控制关系图”。
③对外投资情况
截至本预案签署日，除持有杭湘鸿鹄股权外，杭州睿沣的主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||序号||名称||||经营范围|
||||||（%）|||
|1||杭州睿沣银墅投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00500||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|2||杭州睿沣生态园投资管理合伙企业（有限合伙）||0.01105||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||序号||名称||||经营范围|
||||||（%）|||
|3||杭州睿沣三美投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00180||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|4||杭州睿沣城建投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00200||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|5||杭州睿沣东滩投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00200||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|6||湖州沣成投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00267||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|7||杭州睿沣栖霞投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00455||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|8||杭州睿沣墅唐投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00250||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|9||杭州睿沣新锦投资管理合伙企业（有限合伙）||0.01064||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|10||杭州睿沣瓯越投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00500||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|11||杭州睿沣苍旅投投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00100||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|12||杭州睿沣沈海平苍投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00100||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|13||杭州江干区城中村改造投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00030||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|14||建德睿沣基建投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00060||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|15||杭州睿沣高鑫投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00040||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|16||杭州睿沣庐国投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00050||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||序号||名称||||经营范围|
||||||（%）|||
|17||杭州睿沣南油投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00111||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|18||宁波杭镇投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00033||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|19||杭州睿沣置新投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00099||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|20||杭州睿沣瓯保投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00106||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|21||杭州睿沣平沣投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00100||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|22||舟山群岛新区壹号基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）||0.00100||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|23||杭州睿沣越启投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00602||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|24||杭州睿沣美西投资合伙企业（有限合伙）||0.00050||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|25||宁波宁南贸易物流区基础设施建设投资合伙企业（有限合伙）||0.00067||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|26||杭州睿沣阜建投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00040||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|27||杭州睿沣碧仁投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00058||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|28||杭州睿沣江旻投资管理合伙企业(有限合伙)||0.00033||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|29||杭州睿沣路环投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00029||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|30||杭州睿温投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00045||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比例|||
||序号||名称||||经营范围|
||||||（%）|||
|31||杭州睿沣银滨股权投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00020||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|32||杭州睿沣滨杭投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00083||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|33||杭州睿沣锦南投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00068||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|34||杭州睿沣顺碧投资管理合伙企业（有限合伙）||0.00058||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|35||杭州凯泰睿沣投资合伙企业（有限合伙）||0.00200||服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|36||杭州凯泰博睿投资合伙企业（有限合伙）||1.17509||服务：实业投资、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|37||杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）||99.88555||服务：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||

注：其中，序号1—36的对外投资中，杭州睿沣担任普通合伙人。
5、对外投资情况
截至本预案签署日，杭湘鸿鹄除持有康博固废股权外无其他对外投资。
6、主营业务发展情况
杭湘鸿鹄设立至今主要从事股权投资业务。
7、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2017年11月30日|2016年12月31日|
|资产总额|35,110.00|-|
|所有者权益总计|35,047.45|-|
|收入利润项目|2017年1-11月|2016年度|
|营业收入|0|-|

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||||
|-|-|-|
|利润总额|-62.56|-|
|净利润|-62.56|-|

注1：上述财务数据未经审计；注2：杭湘鸿鹄于2016年12月9日成立，于2017年正式开始运作，故无2015年、2016年财务数据。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东之间关联关系的说明
交易对方永清集团为上市公司控股股东，永清集团为上市公司关联方。
除永清集团外，其他交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间关联关系的说明
本次交易各交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方的资金来源情况说明
||
|-|
|本次交易的交易对方为永清集团及杭湘鸿鹄，穿透至各层级出资人均为自然|
|人、事业单位或公司法人出资，不存在合伙企业、资产管理计划及信托计划出资|
|的情形，根据杭湘鸿鹄、农银国际、上海中云、杭州睿沣及永清集团均出具相关|
|承诺，其取得康博固废股权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金或|
|自筹资金；各出资人及其上层出资人不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存|
|在资产管理计划、信托计划或契约型基金等安排。|

（四）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，除永清集团作为上市公司的控股股东向上市公司推荐董事及高级管理人员以外，其他交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员的合法合规性及诚信情况
截至本预案签署日,交易对方已出具承诺函:
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|“本单位、本单位的上层股东、本单位主要管理人员最近五年内未受过行政|
|处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大|
|民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案|
|件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以|
|下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；|
|最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”|

（六）交易对方关于本次交易未泄露重组内幕信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明
本次交易的所有交易对方永清集团与杭湘鸿鹄均进行了自查并出具自查报告,承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）交易对方私募基金备案情况
||
|-|
|交易对方杭湘鸿鹄于 2017 年 11 月 7 日取得了中国证券投资基金业协会颁发|
|的备案编码为 SX9081 的《私募投资基金备案证明》。杭湘鸿鹄的私募基金管理|
|人为农银国际，农银国际已于 2014 年 4 月 23 日取得了中国证券投资基金业协会|
|颁发的登记编号为P1001346的《私募投资基金管理人登记证明》。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江苏康博工业固体废弃物处置有限公司|
|类型|有限公司|
|住所|江苏常熟经济开发区长春路102号|
|法定代表人|冯桂良|
|注册资本|6,000.00万人民币|
|成立日期|2006年09月15日|
|营业期限|2006年09月15日至2036年09月14日|
|统一社会信用代码|913205817933020590|
|经营范围|工业固体废弃物焚烧处置；一般废弃物回收、综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2006年 9月，设立
2006年8月8日，康博科技、钱红、杨瑞瑞及徐伟签署《江苏康博工业固体废弃物处置有限公司章程》，共同出资设立康博固废，注册资本为1,000万元，其中康博科技出资 400万元，徐伟出资 300万元，钱红出资 150万元，杨瑞瑞出资150万元。
2006年9月12日，常熟天瑞会计师事务所有限公司出具常天会验字（2006）第 267号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2006年9月 12日止，康博固废已收到股东第一期缴纳的注册资本400万元，占注册资本的40%，出资方式为货币资金。
康博固废设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称/姓名||||||出资方式||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||康博科技||400||160||货币||40||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|徐伟|300|120|货币|30|
|3|钱红|150|60|货币|15|
|4|杨瑞瑞|150|60|货币|15|
|合计||1,000|400|--|100|

（二）2007年 12月，实收资本变更
2007年11月12日，常熟天瑞会计师事务所有限公司出具常天会验字（2007）第 266号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2007年 11月 7日止，康博固废已收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期新增实收注册资本 400万元，出资方式为货币资金。康博固废股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为800万元，占已登记注册资本总额的80%。
本次变更完成后康博固废的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称/姓名||||||出资方式||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||康博科技||400||320||货币||40||
|2||徐伟||300||240||货币||30||
|3||钱红||150||120||货币||15||
|4||杨瑞瑞||150||120||货币||15||
|合计||||1,000||800||--||100||

（三）2008年 4月，实收资本变更
2008年3月28日，常熟天瑞会计师事务所有限公司出具常天会验字（2008）第 071号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2008年3月 28日止，康博固废已收到全体股东缴纳的第三期出资，即本期新增实收注册资本合计 200万元，出资方式为货币资金。康博固废股东本次出资连同前二期出资，累计实缴注册资本为1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
本次变更完成后康博固废的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资|实缴出资|||
|序号|股东名称/姓名|||出资方式|持股比例（%）|
|||（万元）|（万元）|||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|康博科技|400|400|货币|40|
|2|徐伟|300|300|货币|30|
|3|钱红|150|150|货币|15|
|4|杨瑞瑞|150|150|货币|15|
|合计||1,000|1,000|--|100|

（四）2008年 11月，住所及经营范围变更
2008年10月8日，康博固废作出股东会决议，同意公司经营范围变更为“工业固体废弃物处置焚烧、一般废弃物回收、综合利用”；同意公司注册地址变更为“江苏常熟经济开发区长春路102号”。
（五）2012年 4月，未分配利润转增注册资本
2012年4月28日，康博固废作出股东会决议，将截至2011年12月31日未分配利润中的 800万元转增注册资本，本次转增完成后，康博固废的注册资本由1,000万元增资1,800万元。
本次变更完成后康博固废的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称/姓名||||||出资方式||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||康博科技||720||720||货币||40||
|2||徐伟||540||540||货币||30||
|3||钱红||270||270||货币||15||
|4||杨瑞瑞||270||270||货币||15||
|合计||||1,800||1,800||--||100||

（六）2014年 3月，未分配利润转增注册资本
2014年 3月 6日，康博固废作出股东会决议，将截至 2013年 12月 31日未分配利润中的 700万元转增注册资本，本次转增完成后，康博固废的注册资本由
1,800万元增至2,500万元。
本次变更完成后康博固废的股权结构如下：
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称/姓名||||||出资方式||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||康博科技||1,000||1,000||货币||40||
|2||徐伟||750||750||货币||30||
|3||钱红||375||375||货币||15||
|4||杨瑞瑞||375||375||货币||15||
|合计||||2,500||2,500||--||100||

（七）2016年 8月，新增注册注册资本
2016年8月1日，康博固废作出股东会决议，同意新增注册资本3,500万元，分两期实缴到位，第一期认缴出资 1,750万元时间为 2017年 12月 8日，第二期认缴出资 1,750万元时间为 2018年 12月 8日。全体股东以同比例增资；康博固废注册资本由2,500万元增至6,000万元。
本次变更完成后康博固废的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称/姓名||||||出资方式||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||康博科技||2,400||1,000||货币||40||
|2||徐伟||1,800||750||货币||30||
|3||钱红||900||375||货币||15||
|4||杨瑞瑞||900||375||货币||15||
|合计||||6,000||2,500||--||100||

（八）2017年 8月，股权转让
2017年 8月 11日，康博固废作出股东会决议，同意康博科技将其持有的康博固废40%股权（对应注册资本2,400万元）以2,600万元的价格转让至波司登，其余股东放弃优先购买权。
2017年8月14日，康博科技与波司登签署《股权转让协议》，约定康博科技将其持有的康博固废40%股权（对应注册资本 2,400万元）以 2,600万元的价格
转让至波司登。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次变更完成后康博固废的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称/姓名||||||出资方式||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||波司登||2,400||1,000||货币||40||
|2||徐伟||1,800||750||货币||30||
|3||钱红||900||375||货币||15||
|4||杨瑞瑞||900||375||货币||15||
|合计||||6,000||2,500||--||100||

（九）2017年 10月，股权转让
2017年 10月 9日，杭湘鸿鹄、永清集团与波司登、徐伟、钱红、杨瑞瑞签署《股权转让协议》，约定波司登、徐伟、钱红与杨瑞瑞将其持有的康博固废100%股权以总计人民币 106,800.00万元的价格转让给杭湘鸿鹄和永清集团，其中杭湘鸿鹄合计受让康博固废84.27%的股权，永清集团合计受让康博固废15.73%的股权，波司登、徐伟、钱红与杨瑞瑞按照在康博固废的持股比例，根据上述受让比例，分别对应等比例转让。
2017年11月28日，康博固废作出股东会决议，同意将全体股东未实缴的3,500万元人民币认缴出资的时间由要求 2017年 12月 8日、2018年 12月 8日各实缴1,750万元延长至要求2025年12月31日前完成实缴。
2017年 12月 6日，康博固废完成了此次股权转让的工商变更手续，并取得了常熟市市场监督管理局颁发的营业执照。
本变更完成后康博固废的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资|||||
||序号||股东名称||||||出资方式||持股比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||杭湘鸿鹄||5,056.20||2,106.75||货币||84.27||
|2||永清集团||943.80||393.25||货币||15.73||
|合计||||6,000||2,500||--||100||

康博固废在 2017年 10月股权转让前的原股东波司登、徐伟等人并不参与康
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）博固废的实际经营，其中，波司登仅作为财务投资者，徐伟在股权转让前为康博固废总经理，但是较少参与实际经营，剩余两个股东杨瑞瑞及钱红均不属于康博固废的高管。
||
|-|
|2017 年 10 月股权转让后，杭湘鸿鹄及永清集团已从薪酬、职级及奖励等角|
|度采取措施，以保持经营团队的稳定。此次康博固废股东的变化不会影响该公司|
|的正常经营及业绩承诺的实现。|

三、标的公司出资情况
（一）康博固废的出资情况符合《公司法》和公司章程的规定
根据《公司法》（2013年修订）第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
康博固废成立于2006年 9月 15日，截至本预案签署日，康博固废注册资本 6,000万元，实缴出资 2,500万元。根据康博固废最新公司章程的规定，康博固废尚未缴纳的注册资本 3,500万元最迟于 2025年 12月 31日前完成实缴，康博固废公司章程中所规定的股东出资时间尚未到期。
因此，永清集团、杭湘鸿鹄作为康博固废的股东，尚未缴纳剩余 3,500万元的认缴出资的行为并未违反《公司法》和康博固废公司章程关于股东缴纳注册资本义务的规定。
（二）后续资金缴足的相关安排
根据永清环保与永清集团及杭湘鸿鹄签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，永清集团、杭湘鸿鹄对康博固废认缴但尚未缴纳的 3,500万元注册资本由上市公司承接该等实缴出资义务。永清环保将在康博固废公司章程约定的期限内根据康博固废经营的实际需要适时缴纳相关出资款。
（三）不存在损害上市公司利益情况
本次交易中，经交易各方协商，康博固废100%股权的交易作价以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易的资产评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以 2017年 9月 30日为评估基准日对康博固废的股东全部权益价值进行评估，并考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，选取收益法的评估结论，截至 2017年 9月 30日，康博固废在评估基准日的股东全部权益价值预估值为 113,100.00万元。若考虑期后被评估单位派发现金股利 5,575.00万元，则康博固废股东全部权益的预估值应为人民币 107,525.00万元。
参照上述资产预评估值，经交易各方协商，本次交易标的康博固废100%股权的预估作价为 107,525.00万元。
本次康博固废100%股权评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，本次评估未考虑未来股东补缴注册资本对评估值的影响。
因此，永清集团、杭湘鸿鹄对康博固废认缴但尚未缴纳的注册资本合计3,500万元的缴纳义务转由上市公司履行的约定和缴款时间安排不会对交易标的的评估值产生影响，不损害上市公司利益。
四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）产权控制关系图
截至本预案签署日，康博固废的控股股东为杭湘鸿鹄。杭湘鸿鹄、永清集团具体情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
康博固废的股权结构如下：
湖南永清环境科技产业 杭湘鸿鹄（杭州）股权投
集团有限公司 资合伙企业（有限合伙）
15.73% 84.27%
江苏康博工业固体废弃物
处置有限公司
杭湘鸿鹄、永清集团合法拥有康博固废的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）康博固废公司章程中不存在障碍性内容或协议
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，康博固废现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排。
（三）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本预案签署日，康博固废不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
五、标的公司下属子公司情况
截至本预案签署日，康博固废无对外投资企业，无分公司。
报告期内，康博固废曾出资注册成立一家全资子公司，即苏州福沃尔德环保科技有限公司。2016年 3月，康博固废将该公司100%股权转出。福沃尔德转让时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州福沃尔德环保科技有限公司|
|成立时间|2015年04月27日|
|注册资本|1,000万元|
|实缴资本|200万元|
|注册地|常熟市黄河路12号国际贸易中心B幢1302|
|本次出售前股权结构|康博固废100%|
|本次出售后股权结构|常熟市五星广告有限公司50%，沈炎强40%，沈利军10%|
|经营范围|环保技术科技研发；环保技术咨询服务；环保设备维护服务|

福沃尔德设立至今一直没有开展任何业务；2016年 3月 25日，康博固废与常熟市五星广告有限公司、沈炎强、沈利军签署《股权转让协议》，将其持有的福沃尔德100%股权分别转让给受让方，交易作价 200万元，其中，常熟市五星广告有限公司受让50%，沈炎强受让40%、沈利军受让10%。
六、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
（一）康博固废最近三年股权转让或增资对应的作价情况
除资本公积转增注册资本外，康博固废最近三年的股权转让和增资情况如下：
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让出|||||
||序号||转让时间||转让方||受让方||||转让价格||转让内容|
||||||||||资额|||||
|1||2017年08月||康博科技||波司登||2,400||2,600||康博固废40%股权||
|2||2017年10月||康博科技、徐伟、钱红、杨瑞瑞||永清集团、杭湘鸿鹄||6,000||106,800||康博固废100%股权||

（二）与本次交易作价存在差异的原因分析
||
|-|
|本次交易的作价为交易各方基于康博固废 100%股权市场公允价值，经交易|
|各方协商确定，最终交易作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评|
|估结果为准；由于交易背景和目的的不同，康博固废在本次交易前最近三年发生|
|的股权转让作价的差异原因如下：|

1、2017年8月，第一次股权转让
2017年 8月，康博科技将其持有的康博固废40%股权（对应注册资本 2,400万元）以2,600万元的价格转让至波司登，对应康博固废100%股权估值6,500万元。转让方康博科技为上海波司登投资管理有限公司的全资子公司，上海波司登投资管理有限公司为受让方波司登的全资子公司，此次股权转让的转让方系受让方的孙公司，转让方和受让方的实际控制人均为高德康，因此，本次股权转让为同一实际控制人下的内部股权调整，为非市场化的交易行为，交易作价为交易双方协商的名义作价。
2、2017年10月，第二次股权转让
2017年10月，康博固废全体股东以106,800万元作价向永清集团、杭湘鸿鹄转让康博固废100%股权。该次股权转让的双方不存在关联关系，为市场化的交易行为，交易作价为交易各方参照市场同类型的交易案例的基础上，充分考虑交易支付方式、康博固废的盈利能力等情形协商的结果，充分反映了康博固废100%股权的市场公允价值。该次康博固废100%股权转让价格与本次交易价格相近。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2017年9月30日，康博固废未经审计的主要资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|货币资金||9,521.81||49.10%||
|应收票据||205.50||1.06%||
|应收账款||2,656.70||13.70%||
|预付款项||275.98||1.42%||
|应收利息||32.02||0.17%||
|其他应收款||74.47||0.38%||
|流动资产合计||12,766.48||65.84%||
|固定资产||4,769.24||24.59%||
|在建工程||161.38||0.83%||
|无形资产||1,694.46||8.74%||
|非流动资产合计||6,625.08||34.16%||
|资产总计||19,391.55||100.00%||

1、固定资产情况
截至2017年9月30日，康博固废固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧、摊销及减值计提|账面价值|
|房屋及建筑物|3,628.23|1,196.46|2,431.77|
|机器设备|5,480.40|3,459.19|2,021.21|
|运输设备|275.08|155.40|119.68|
|电子及其他设备|338.28|141.70|196.58|
|合计|9,722.00|4,952.76|4,769.24|

（1）自有房屋建筑物
截至本预案签署日，康博固废共有房屋建筑物面积 14,605.35平方米，其中
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 8,400.35平方米的房屋建筑物已取得权属证书，剩余 6,025.00平方米的房屋建筑物由于未及时履行报批手续而未办理权属证书。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积（平||规划|是否|
|序号|所有权人|建筑物名称|权属证书||房屋坐落|||
|||||方米）||用途|抵押|
|1|康博固废|厂房、仓库、交接班楼、变电所、门卫、消防泵房|熟房权证碧溪字第10001393号|3,684.44|江苏省常熟经济开发区长春路102号|工业|否|
|2|康博固废|仓库|熟房权证碧溪字第14000872号|2,922.76|常熟经济技术开发区长春路102号9幢|工业|否|
|3|康博固废|厂房|熟房权证碧溪字第14000873号|1,793.15|常熟经济技术开发区长春路102号8幢|工业|否|
|合计||||8,400.35|-|-|-|

康博固废未办理权属证书的 6,025.00平方米房屋建筑物主要用于仓库、维修车间、食堂等辅助性设施，针对康博固废目前存在实际占有和使用部分无证房产的情况，永清集团和杭湘鸿鹄承诺如下：康博固废上述 9处建筑尚未履行报批手续、未取得相关权属证书，若被相关部门认定为违章建筑，责令拆除使康博固废遭受损失或因此受到相关行政处罚的，将承担赔偿责任。
（2）租赁房屋建筑物
截至本预案签署日，康博固废租赁房屋建筑物情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面积|||租金标||
||出租方|承租方||房屋坐落|租赁时间||用途|
|号|||（m2）|||准||
|1|殷佳丹|康博固废|433.7|常熟市黄河路12号国际贸易中心B幢1301室|2013.4.8-2018.4.8|180,000元/年|办公用房|
|2|殷佳丹|康博固废|132.36|常熟市黄河路12号国际贸易中心B幢1302室|2013.4.8-2018.4.8|58,000元/年|办公用房|

2、无形资产情况
截至本预案签署日，康博固废拥有的无形资产为土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||面积（平方||||是否|
||权证号|座落地||类型|终止日期|用途||
|号|||米）||||抵押|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|常国用（2014）第08353号|江苏省常熟经济开发区长春路102号|39,129.00|出让|19,428㎡终止日期为2060年2月1日，19,701㎡终止日期为2056年12月30日|工业用地|否|
|2|苏（2017）常熟市不动产权第0013586号|常熟经济技术开发区长春路以东、滨江路以南、康博固废以北|15,837.00|出让|2063年7月22日|工业用地|否|
|3|苏（2017）常熟市不动产权第0053803号|常熟经济技术开发区长春路以东、康博固废以南|16,885.00|出让|2067年9月4日|工业用地|否|

（二）对外担保情况
截至本预案签署日，康博固废不存在对外担保情形。
（三）主要负债情况
截至 2017年 9月30日，根据康博固废未经审计的财务数据，其主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债比例|
|应付账款|1,560.23|25.17%|
|预收款项|639.32|10.31%|
|应付职工薪酬|2,228.14|35.94%|
|应交税费|206.31|3.33%|
|其他应付款|192.34|3.10%|
|流动负债合计|4,826.34|77.86%|
|递延收益|1,372.45|22.14%|
|非流动负债合计|1,372.45|22.14%|
|负债合计|6,198.79|100.00%|

（四）或有负债情况
截至本预案签署日，康博固废不存在或有负债。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本预案签署日，康博固废股东合法拥有康博固废股权，该股权不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（六）标的公司合法合规情况
1、重大未决诉讼情况
报告期内，康博固废不存在重大诉讼情况。
2、行政处罚
报告期内，康博固废未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。
2015年 8月 19日，常熟市规划局向康博固废下达了行政处罚决定书（常规罚字[2015]第0098号），其上载明：康博固废在江苏常熟市经济开发区长春路 102号，未取得《建设工程规划许可证》建造房屋，违法建筑 3358.17平方米，已违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定，罚款 212,982.00元，该等罚款已由康博固废于2015年8月20日全部缴纳。
根据相关政府部门出具的确认文件，康博固废报告期内不存在因违反规划、工商、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
八、最近两年一期的主要财务指标
（一）主要财务数据
康博固废最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|19,391.55|19,825.82|16,073.63|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|6,198.79|7,237.16|7,751.89|
|所有者权益合计|13,192.76|12,588.65|8,321.74|
|归属母公司股东的所有者权益合计|13,192.76|12,588.65|8,321.74|
|收入利润项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|15,325.29|20,085.91|18,106.66|
|营业成本|7,054.01|8,151.87|6,898.77|
|营业利润|8,042.31|8,581.97|9,438.14|
|利润总额|7,811.79|10,517.56|9,480.30|
|净利润|7,804.11|10,566.92|9,418.17|
|归属于母公司所有者的净利润|7,804.11|10,566.92|9,418.17|
|现金流量项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,958.86|12,402.67|8,613.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-875.53|-275.72|-4,116.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,132.44|-6,457.44|-1,353.79|
|现金及现金等价物净增加额|-49.12|5,669.51|3,142.74|

注：以上数据未经审计。
（二）最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度|2015年度|
|归属于公司普通股股东的净利润||7,804.11||10,566.92||9,418.17|
|非经常性损益||-230.51||293.21||42.16|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||8,034.62||10,273.71||9,376.01|

报告期内，康博固废非经常性损益占利润的比例相对较低，对经营业绩的影响较小。
九、人员结构及核心人员情况
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）康博固废的人员结构
截至2017年 9月 30日，康博固废在册员工人数为122人，人员结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||结构分类|||人数||比例|
|部门结构||行政部门|7||5.74%||
|||生产部门|72||59.02%||
|||运营/技术部门|38||31.15%||
|||财务部门|5||4.10%||
|||合计|122||100.00%||
|学历结构||本科及以上学历|10||8.20%||
|||大专学历|21||17.21%||
|||中专及以下学历|91||74.59%||
|||合计|122||100.00%||
|年龄结构||40岁以上|70||57.38%||
|||31至40岁|34||27.87%||
|||21至30岁|18||14.75%||
|||16至20岁|0||0.00%||
|||合计|122||100.00%||

（二）康博固废核心技术人员及管理团队的教育背景、从业经历等简历信息
康博固废的核心技术人员及管理团队包括沈利军、蒋忠清、沈伟中、马圣平，简历情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||简历|
|沈利军||总经理||1973年出生，男，中国国籍，工程师职称。1990年至1994年就读于江苏化工学院精细化工专业，本科学历。1994年至2003年任苏州精细化工集团公司技术开发科副科长；2003年至2005年任杭州颜料化工厂技术科长；2005 年至 2008 年任明盛化工有限公司项目经理；2008 年至2009年任光大环保（苏州）固废处置有限公司生产部经理；2009年至2015年任吴江市绿怡固废回收处置有限公司厂长；2015年加入康博固废，先后任康博固废副总经理、总经理。||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|蒋忠清|行政副总|1978年出生，男，中国国籍，工程师职称。2007年至2010年就读于常熟理工学院机械制造及自动化控制专业，本科学历。2000年至2003年任厦杏摩托常熟分公司股长；2003年至2007年任常熟市华能环保工程公司项目经理；2007年至今任康博固废行政副总。|
|马圣平|生产总监|1968年出生，男，中国国籍，工程师职称。1988年至1990年就读于南京化工学校精细化工专业，2008年至2010年就读于华东理工大学化学工程与工艺专业，本科学历。1990年至1993年任南京六合化工总厂班长；1993年至1997年任南京扬子化学原料灌装厂助理厂长；1998年至2003年任南京大厂交道经济发展总公司副经理；2003年至2006年任南京锐马精细化工有限公司生产经理；2006年至2008年任秦柯棕化（张家港）有限公司生产值班经理；2008年至2012年任东马棕榈工业（张家港）有限公司生产总监；2012年至今任康博固废生产总监。|
|沈伟中|安全总监|1967年出生，男，中国国籍，工程师职称。1985年至1988年就读于陕西机械学院机电专业，大专学历。1991年至2013年任江苏常铝铝业股份有限公司车间生产主管；2013年至今任康博固废安全总监。|

（三）本次交易中关于标的公司核心人员的任职期限和竞业禁止情况本次交易已对康博固废核心人员沈利军、蒋忠清、马圣平、沈伟中的任职期限及竞业禁止做出相关安排，具体如下：
1、任职期限
康博固废核心人员已就其在康博固废的服务期限作出了承诺：“本人承诺自本次交易的资产交割日（标的公司100%股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）起，本人在标的公司任职至少 36个月。本人同意与标的公司签署《劳动合同》等相关协议（如有），并在该等协议中对本承诺函承诺事项进行明确约定。《劳动合同》中约定的本人于标的公司的任职期限应不少于36个月。
如监管机构对上述承诺事项涉及的相关协议及本承诺函内容有其他修改要求的，本人将充分配合并签署修改后的相关文件。”
2、竞业禁止
康博固废核心人员已与标的公司签订《保密及竞业禁止协议》，竞业禁止的期间为自其从标的公司离职次日起两年，《保密及竞业禁止协议》对核心人员在
竞业禁止期间的保密义务、竞业禁止义务、违约责任等进行了明确约定。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
（一）涉及的立项、环保等相关报批情况
康博固废涉及的立项、环评情况如下：
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|序号|项目名称|项目状态|项目立项|环保批复|
|1|危险废物集中焚烧设施扩建项目（9000t/a）及其修编、技改项目|运营|苏发改投资发[2011]2101号|苏环审[2011]214号|
|2|危险废物集中焚烧设施扩建项目（29000t/a）及其修编项目|运营|苏发改投资发[2014]647号|苏环建[2014]61号|
|3|扩建仓库用房项目|运营|常发改备[2014]584号|常环建[2015]28号|
|4|新建仓库用房项目|运营|常发改备[2015]281号|常环建[2015]248号|
|5|新建仓库用房项目|在建|常发改备[2016]224号|常环建[2016]235号|
|6|新建废石灰粉综合利用及配套设施项目|未建|常发改备[2016]317号|常环建[2016]358号|

康博固废所有已运营、在建项目均已取得了立项、环评文件。
（二）质量管理体系和环境管理体系
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|序号|名称|颁发部门|证书编号|有效期|
|1|质量管理体系ISO9001:2008|北京大陆航星质量认证中心有限公司|M43115Q20358R2S|2015年3月19日至2018年3月18日|
|2|环境管理体系ISO14001:2004|北京大陆航星质量认证中心有限公司|M43115E20125R2S|2015年3月19日至2018年3月18日|
|3|职业健康安全管理体系OHSAS18001:2007|北京大陆航星质量认证中心有限公司|M43115S20087R2S|2015年3月19日至2018年3月18日|

（三）危险废物经营许可证
截至本预案签署日，康博固废已取得危险废物经营许可证，具体情况如下：
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|名称|持证单位|许可证编号|许可机关|有效期|
|1|危险废物经营许可证|康博固废|JS0581OOI301-11|江苏省环保厅|2016年12月至2019年4月|

目前康博固废取得危险废物经营许可证的处置产能为3.80万吨/年。
1、《危险废物经营许可证》的续期条件
根据《危险废物经营许可证管理办法》第十三条，危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满 30个工作日前向原发证机关提出换证申请。根据江苏省政务服务网关于《危险废物经营许可证》变更的办事指南（www.jszwfw.gov.cn/jszwfw/bscx/itemlist/bszn.do?webId=1&iddept_yw_inf=fb277c4aabc64169a7a5ddc4c1d46bb7&ql_kind=01&iddept_ql_inf=4350d0e885df40788112e6d03679fa2a&iszx=），已经取得危险废物经营许可证的单位，应当在原危险废物经营许可证有效期届满 30个工作日前，依照《危险废物经营许可证管理办法》的规定重新申请领取《危险废物经营许可证》。因此，《危险废物经营许可证》有效期届满的，经营单位应当比照申请领取《危险废物经营许可证》的要求申请换发。
根据《危险废物经营许可证管理办法》第五条，申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：“（一）有 3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有 3年以上固体废物污染治理经历的技术人员；
（二）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。”
2、康博固废具备《危险废物经营许可证》续期条件
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，康博固废按照《江苏省固体废物污染环境防治条例》要求，按年度制定危险废物管理计划，并于规定时间报常熟市环境保护主管部门备案。各项污染防治措施落实情况良好，不存在超标排放的情形。自 2015年 1月至本预案签署日，康博固废共三次于《危险废物经营许可证》到期前申请续期，均通过江苏省环境保护厅审查，并及时换领了新的《危险废物经营许可证》。
截至本预案签署日，康博固废符合上述《危险废物经营许可证管理办法》规定的续期条件，未发生不符合续期条件的情形。同时，本次交易完成后，上市公司将在《危险废物经营许可证》到期前促使康博固废完成证书续期工作。
（四）排污许可证
截至本预案签署日，康博固废已取得排污许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|排污许可证|发证机关|有效期|
|1|康博固废|79330205-9|常熟市环境保护局|2015年4月1日至2018年3月31日|

十一、标的公司享受的税收优惠政策
报告期内，康博固废享受增值税、企业所得税税收优惠，具体如下：
（一）增值税
康博固废适用17%的增值税税率。根据财税【2015】78号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，康博固废符合优惠目录中垃圾处理、污泥处理处置劳务项目，享受增值税即征即退70%的税收优惠。
（二）企业所得税
根据《企业所得税法实施条例》第八十八条规定：“企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目所得，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。”
根据财税【2009】166号，《关于公布<环境保护、节能节水项目企业所得税
优惠目录（试行）>的通知》，康博固废属于公共垃圾处理工业固体废物处理项目，
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）享受企业所得税“三免三减半”优惠政策。康博固废 2015年度至 2017年度企业所得税按0%的税率计缴，2018年度至2020年度企业所得税按12.5%税率计缴。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节 交易标的的业务与技术
一、交易标的的主营业务及变化情况
康博固废主要从事危险废物焚烧处置业务，是江苏省内单体最大的成熟运营的焚烧类危废处理公司之一。自2006年设立以来，其一直专注于危险废物焚烧处置服务业务，危废处置技术成熟可靠，处置能力稳定。报告期内，康博固废未发生重大安全事故，或受到环保部门严重处罚。随着2014、2015年以来国家环保政策不断趋严，危废处置需求逐年增大，康博固废的危废处置单价快速提高，市场前景广阔，危废处置经营业绩得到大幅发展。
康博固废的主营业务为通过以高温焚烧为核心的工艺对危险废物进行科学处置，达到减量化、稳定化、无害化的效果。康博固废处置范围包括有机溶剂废物、废矿物油等17个大类的危险废物，生产线设计总处置能力为3.8万吨/年。
康博固废是一家从事危险废物焚烧处置业务的公司。《固体废物污染防治法》规定，危险废物是指列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的废物。根据《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2001），焚烧是指焚化燃烧危险废物使之分解并无害化的过程。
根据环保部于2016年6月14日公布的《国家危险废物名录》（2016版），危险废物是指具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性的、或不排除具有危险特性并可能对环境或者人体健康造成有害影响的固态或液态废物。1危险废物共包含46大类479种，其中16种危险废物列入危险废物豁免管理清单。
截至本预案签署日，江苏省环保厅核准康博固废经营的危险废物类别为上述46个大类中的17类，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|所属类别|代码|

1引自《国家危险废物名录》第二条。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|1|医药废物|HW02|
|2|废药物药品|HW03|
|3|农药废物|HW04|
|4|木材防腐剂废物|HW05|
|5|有机溶剂废物|HW06|
|6|废矿物油|HW08|
|7|油/水、烃/水混合物或废乳化液|HW09|
|8|精（蒸）馏残渣|HW11|
|9|染料涂料废物|HW12|
|10|有机树脂类废物|HW13|
|11|感光材料废物|HW16|
|12|有机磷化物废物|HW37|
|13|含酚废物|HW39|
|14|含醚废物|HW40|
|15|含有机卤化物废物|HW45|
|16|其他废物，仅限于900-041-49、900-000-49、#900-039-49、900-046-49|HW49|
|17|废催化剂，仅限于262-151-50、261-183-50、263-013-50、#275-009-50、276-006-50|HW50|

报告期内，康博固废一直以危险废物焚烧处置为主营业务，主营业务不存在重大变化。
二、拟购买资产所处行业基本情况
康博固废的主营业务是危险废物焚烧处置业务，所属行业是环保行业中的危险废物处置行业。危险废物处置利用行业是将各种危险废物通过再利用和处置的方式进行资源化、减量化和无害化处理2的行业。参照证监会《上市公司行业分类指引》，康博固废所处行业为“水利、环境和公共设施管理业”项下的“生态保护和环境治理业（N77）”；参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），康博固废所属行业为“N7724危险废物治理”。
2引自《固体废物污染环境防治法》第三条。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管部门和行业协会
我国危险废物处置行业的主管部门为各级环境保护主管部门。
国务院环境保护主管部门对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。
县级以上人民政府有关部门和军队环境保护部门，依照有关法律的规定对资源保护和污染防治等环境保护工作实施监督管理。3
中国环境保护产业协会、中国再生资源回收利用协会等行业自律管理组织为政府、行业和企业提供相关服务。
2、行业主要法律、法规
我国危险废物处置行业的主要法律法规如下表所示：
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||法规名称||生效日期||颁布机关|
|《中华人民共和国环境保护法》||2015年1月1日||全国人大常委会||
|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》||2016年11月7日||全国人大常委会||
|《中华人民共和国清洁生产促进法》||2012年7月1日||全国人大常委会||
|《中华人民共和国环境保护税法》||2018年1月1日（尚未生效）||全国人大常委会||
|《危险废物经营许可证管理办法》||2016 年 2 月6日||国务院||
|《危险废物转移联单管理办法》||1999年6月22日||国家环保总局||
|《危险废物污染防治技术政策》||2001年12月17日||国家环保总局||
|《国家危险废物名录》||2016年8月1日||环保部、国家发改委||
|《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》||2017年1月1日||最高人民法院、最高人民检察院||
|《关于做好下放危险废物经营许可审批工作的通知》||2014年5月12日||环保部||
|《关于修改<关于做好下放危险废物经营许可证审批工作的通知>部分条款的通知》||2016年10月11日||环保部办公厅||

3引自《环保法》
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||法规名称||生效日期||颁布机关|
|《危险废物规范化管理指标体系》||2016年1月1日||环保部办公厅||
|《江苏省环境保护条例》||1997年7月31日||江苏省人大常委会||
|《江苏省固体废物污染环境防治条例》||2017年7月1日||江苏省人大常委会||
|《关于印发江苏省固体（危险）废物跨省转移审批工作程序的通知》||2016年1月1日||江苏省环保厅||
|《关于进一步规范危险废物转移工作的通知》||2017年7月9日||江苏省环保厅||
|《苏州市危险废物污染环境防治条例》||2004年8月25日||苏州市人大常委会||

3、行业主要标准及规范
||
|-|
|危险废物处置行业的主要标准、规范详见本节之“十、安全生产、环境保护|
|和质量控制”之“（三）质量控制”之“1、质量控制标准”。|

4、行业主要产业政策
||
|-|
|2001 年 12 月，国家发布的《危险废物污染防治技术政策》中指出：各级政|
|府应通过设立专项基金、政府补贴等经济政策和其他政策措施鼓励企业对已经产|
|生的危险废物进行回收利用，实现危险废物的资源化。|
|2010 年 10 月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴|
|产业的决定》（国发[2010]32 号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产业之|
|首。|
|2011 年 12 月，国务院颁布了《国家环境保护“十二五”规划》，明确提出|
|要大力推进固体废物安全处理处置，主要包括：加大工业固体污染防治力度，完|
|善鼓励工业固体废物利用和处置的优惠政策，强化工业固体废物利用和处置技术|
|开发；加强危险废物污染防治，落实危险废物全过程管理制度等。|
|2012 年 10 月，环保部等四部委联合发布了《“十二五”危险废物防治规|
|划》，明确提出了开展危险废物源调查、探索危险废物源头减量、统筹推进危险|
|废物焚烧、填埋等集中处置设施建设、发展危险废物利用和服务行业等九大任|
|务。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|2013 年发布、2016年修订的最高人民法院、最高人民检察院《关于办理环境|
|污染刑事案件适用法律若干问题的解释》明确了《刑法》第 338 条中“严重污染|
|环境”的 14 项标准，明确了非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的情形，|
|即可根据《刑法》、《刑事诉讼法》追究相关责任人的刑事责任。此项司法解释|
|强化了对涉及危险废物违法行为的惩治力度，确立了从严打击环境污染犯罪的立|
|法精神。政策出台、监管的加严，倒逼企业进行危险废物处理，促使危废收集走|
|向正规渠道。|
|于 2013年11月12日通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决|
|定》提出，使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用，建立吸引社|
|会资本投入生态环境保护的市场化机制。此项举措的目的是利用社会资本的力|
|量，解决政府对环保产业资金投入不足，以及资金使用效率不高及社会资金进入|
|积极性不强的问题。康博固废不仅有较强的盈利能力，而且创造了良好的社会效|
|益。|
|2014 年 5 月，环保部发布《关于做好下放危险废物经营许可审批工作的通|
|知》，规定：危险废物经营许可审批由环保部下放至省级环保部门；医疗废物经|
|营许可证，由医疗废物集中处置设施所在地设区的市级人民政府环境保护主管部|
|门审批颁发；危废收集经营许可证，由县级人民政府环境保护主管部门审批颁|
|发。审批权的下放，大为缩短了危废经营许可牌照的获取周期，促进了危废处理|
|处置产业的发展。|
|2016 年3 月，《国家危险废物名录》(2016版)发布，并于 2016 年8月 1 日|
|起施行。本次修订将危险废物由 49 大类 400 种调整为 46 大类 479 种(其中 362|
|种来自原名录，新增 117 种)。同时为提高危险废物管理效率，2016 年修订中将|
|16 种危险废物列入豁免清单，在所列的豁免环节、且满足相应的豁免条件时，|
|可按照豁免内容的规定实行豁免管理。此次名录的修订进一步推动了危险废物的|
|科学化和精细化管理。|
|2016 年11月15日，《“十三五”生态环境保护规划》中确定了几项任务，|
|其中明确提到要强化源头管控，强化重金属、危险废物、有毒有害化学品等风险|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|全程管控，提高危险废物处置技术水平。该项规划的出台，进一步体现了危险废|
|物处置行业在生态环境保护中的重要地位。|
|2016 年12月22日，国家发改委、科技部、工信部、环保部联合发布《“十|
|三五”节能环保产业发展规划》，指出到 2020年，节能环保产业快速发展、质量|
|效益显著提升，高效节能环保产品市场占有率明显提高，一批关键核心技术取得|
|突破，有利于节能环保产业发展的制度政策体系基本形成，节能环保产业成为国|
|民经济的一大支柱产业。|
|中国共产党第十九次全国代表大会于 2017 年 10 月召开，大会明确提出了壮|
|大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业、推动经济绿色发展的要求，为|
|环保行业在国家产业体系中的关键地位奠定了基调。|
|于 2016 年 12 月 25 日通过、2018 年 1 月 1 日正式实施的《环保税法》明确|
|规定，产废单位直接向环境排放危废，按照 1000 元/吨征收环境保护税；在符合|
|国家和地方环境保护标准的设施、场所处置危废的，无需缴纳环境保护税。该项|
|税额的征收进一步推动产废单位向有资质的危废处置服务商采购处置服务。|
|康博固废还享受增值税、所得税税收优惠政策，详见本预案“第四节 交易|
|标的基本情况”之“十一、标的公司享受的税收优惠政策”。|

5、江苏省环保厅《关于做好危险废物经营许可证审批权限下放管理等工作的通知》及对标的公司的影响
2014年5月，国家环保部下发《关于做好下放危险废物经营许可审批工作的通知》（环办函[2014]551号），规定如下：
“根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2013〕 44号），将由环境保护部负责的危险废物经营许可审批事项下放至省级环保部门。
为做好相关衔接工作，规范下放的危险废物经营许可证（以下简称许可证）审批工作,现就有关事项通知如下：
……
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）各省级环保部门要在现有的许可证审批工作基础上,落实责任单位，尽快部署开展本行政区域年焚烧 1万吨以上危险废物、处置含多氯联苯与汞等对环境和人体健康威胁极大的危险废物、利用列入国家危险废物处置设施建设规划的综合性集中处置设施处置危险废物的许可证审批工作。
由环境保护部下放到省级环保部门的危险废物经营许可审批事项，不应再次下放到地市级或县级环保部门。”
2016年3月，江苏省环保厅发布《关于做好危险废物经营许可证审批权限下放管理等工作的通知》（苏环办[2016]51号），规定如下：
“一、审批权限下放范围。自 2016年3月1日起，除《关于做好下放危险废物经营许可审批工作的通知》（环办函[2014]551号）下放至省环保厅的许可证审批事项外，原由省环保厅审批的危险废物经营许可证的颁发、变更和期满换证事项均下放至省辖市环保局审批。本次下放至省辖市环保局的许可证审批事项各地不得再行下放或委托审批。已持有省环保厅颁发许可证的经营单位，可在许可证有效期内继续依法从事危险废物经营活动。”
根据上述规定，江苏省内年焚烧 1万吨以上的危险废物经营许可证的审批机构为江苏省环保厅，1万吨及以下的危险废物经营许可证的审批机构为江苏省辖市环保局。康博固废拥有的年焚烧 3.8万吨的危险废物经营许可证的审批机构为江苏省环保厅。
（二）行业发展情况
1、行业发展基本情况
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|-|
|焚烧是危险废物无害化处置中一项重要的技术手段，具有减量化和无害化程|
|度高的优点。通过专用焚烧炉将危险废物在 800-1200℃高温的环境下进行充分|
|焚烧，以破坏各种有害物质，经过焚烧后的危废减容为原来的 20%至 5%以下。常|
|见的危废焚烧装置有回转窑、流化床、热解炉等。焚烧处置因技术成熟、运行稳|
|定、对废物的兼容性强等优势，而成为当前危废处置的主流技术之一。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|危废处置行业可以消除和缓解重污染行业产生的危废对环境产生的不利影|
|响，提供了对工业生产非常重要的配套服务。我国危废处置行业的地域分布与当|
|地工业发展水平，尤其是化工、造纸、有色金属冶炼等高产废行业的分布存在相|
|关性。|
|我国危废处置行业起步较晚，且前期发展较慢，从 1990 年开始起步，到|
|1996 年初步形成相关管理体系，经历了一个比较长的探索过程。进入“十一|
|五”以来，危废处理行业进入发展的快车道。|
|从 2011 年开始，环保部要求危废产生单位的申报口径由 2011 年前一年产生|
|危废 10 千克以上纳入统计调整到 2011 年后一年产生危废 1 千克就要纳入统计。|
|统计和管理范围扩大，使得危废量从 2010 年的 1587 万吨激增至 2011 年的 3431|
|万吨。此后，两高司法解释的颁布，明确了非法排放、倾倒、处置危险废物 3 吨|
|以上的要量刑，加上国家危废名录的修订等环保政策环境的改善、人民群众环保|
|意识的增强，危废处置行业进入高速发展的阶段，迎来了“黄金时代”。|

2006-2015年工业危废产生及利用处置情况（单位：万吨）
数据来源：2016年大中城市固体污染防治信息公告
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2006-2015年全国危险废物经营许可证数量情况
数据来源：2016年大中城市固体污染防治信息公告
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|受益于国家政策监管趋严等利好因素的刺激，预计“十三五”期间危废市场|
|将保持 15%以上的复合增长率，2020年工业危废收集量将达到 8,488万吨。按照|
|资源化处置3,000元/吨、无害化处理2,000元/吨估算，到2020年我国工业危废|
|市场将超过 2,000亿元。|

2、危废处置行业的特殊制度
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|危险废物处置行业的准入实行审批许可制度。2004 年制定、2016年修订的|
|《危险废物经营许可证管理办法》明确，从事危废收集、贮存、处置经营活动的|
|单位，应当领取危险废物经营许可证。2013年12月公布的《国务院关于取消和|
|下放一行政审批项目的决定》明确，危险废物经营许可审批下放至省级环保部|
|门。康博固废在用的危险废物经营许可证由江苏省环保厅核发。|
|危险废物的转移、运输需要在环保部门备案；跨省转运危废需省级环保部门|
|审批。根据《危险废物转移联单管理办法》和《江苏省固体废物污染环境防治条|
|例》，危险废物在江苏省的转运，需填写危险废物转移联单并报送移出地、接受|
|地设区的市级环境保护行政主管部门。江苏省环保厅《关于进一步规范危险废物|
|转移工作的通知》明确，危险废物在江苏省内转移一律不再审批。目前，危废的|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|江苏省内转移已取消审批制，而改为备案制，但跨省转移仍然需要省级环保主管|
|部门审批同意，部分审批手续比较繁琐。由于跨省转移需要审批，加上运输成本|
|和运输风险的影响，全国危废处置市场呈现一定的以省、自治区或直辖市为单元|
|的地域性特征。|

（三）市场供求情况
1、全国市场供求状况
（1）全国危废产生量
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|-|
|根据环保部公布的近几年《环境统计年报》，2015 年，全国共产生工业危险|
|废物 3,976.1 万吨，比 2014 年增加了 9.4%；综合利用量 2,049.7 万吨，比 2014|
|年下降0.6%；处置量1,174万吨，比2014年增加26.4%；贮存量810.3万吨，比|
|2014年增加17.3%。工业危险废物处置利用率为79.9%，比2014年增加了1个百|
|分点。|

全国工业危废产生及处理情况 单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||危废产生量||综合利用量||处置量||贮存量|
|2011||3,431.2||1,773.1||916.5||823.7||
|2012||3,465.2||2,004.6||698.2||846.9||
|2013||3,156.9||1,700.1||701.2||810.9||
|2014||3,633.5||2,061.8||929||690.6||
|2015||3,976.1||2,049.7||1174||810.3||
|复合年均增长率||3.75%||3.69%||6.39%||-0.41%||

注1：“综合利用量”包括综合利用往年贮存量，“处置量”包括往年贮存量；注2：危险废物处置利用率=（危险废物综合利用量＋处置量）/（危险废物产生量＋综合利用往年贮存量＋处置往年贮存量）。
||
|-|
|2015年，各地区工业危险废物产生量较大的省份为：山东757.5万吨，青海|
|499.2 万吨，新疆 328.2 万吨，湖南 258.5 万吨，江苏 255.3 万吨；其中，江苏|
|省的危废产生量占全国总产生量的6.4%。|
|2015 年，工业危险废物处置量较大的省份为：江苏 120.3 万吨、山东 114.7|
|万吨、浙江107.1万吨、广东103.7万吨、新疆99.8万吨；其中，江苏省的危废|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|处置量占全国总处置量的 10.3%，江苏省危废处置行业的发展水平在全国处于领|
|先地位。|

数据来源：环保部2010年-2015年《环境统计年报》
||
|-|
|工业危险废物产生量较大的行业为化学原料和化学制品制造业、有色金属冶|
|炼和压延加工业、非金属矿采选业和造纸和纸制品业。环保部《环境统计年报》|
|显示，2015年，上述四行业产生的危废量合计占全国危废总产生量的 61.30%。|

（2）全国危废处置产能
||
|-|
|根据《2016 年大中城市固体污染防治信息公报》，截至 2015 年，全国各省|
|（区、市）颁发的危险废物经营许可证共 2,034 份。该统计将危险废物经营分为|
|两类，即利用类和处置类。危险废物的利用主要指资源化回收利用；危险废物的|
|处置包括通过焚烧、填埋等方式对危废进行处置，康博固废的危废处置方式即为|
|焚烧处置。|
|全国危险废物经营单位核准经营规模达到 5,263 万吨/年，其中核准利用规|
|模为4,155.1万吨/年，核准处置规模为982.4万吨/年。|

2015年各省（区、市）危险废物经营许可证数量
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：2016年大中城市固体污染防治信息公报
||
|-|
|从实际利用处置情况来看，2015 年危险废物实际经营规模4为 1,536 万吨，|
|其中，实际处置量为 426.0 万吨。与危废核准处置的规模相比，危废处置产能利|
|用率仅为约 43%。|

2015年各省（区、市）危险废物持证单位实际经营规模（单位：万吨）
数据来源：2016年大中城市固体污染防治信息公报
2006-2015年危废核准经营规模和实际经营规模
4危险废物经营单位实际经营规模是指持有危险废物经营许可证的单位收集、利用、贮存及处置危险废物的实际数量，
并不包括产废单位自行利用处置的数量。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：西南证券《环保督查专题报告之四—督查加强执法力度，危废景气持续向上》
||
|-|
|从上述统计数据来看，存在两大矛盾：一是当前全国危废产量（2015 年|
|3,976.1 万吨）与危废实际经营规模（2015 年 1,536 万吨）之间缺口较大，实际|
|处置能力严重不足；二是核准经营规模（2015年5,263 万吨）与危废实际经营规|
|模（2015 年1,536万吨）差距较大，产能实际利用率不足 30%。|
|事实上，由于统计口径、瞒报等原因，我国危废的实际产生量可能远高于统|
|计数据。2010 年，环保部、统计局和农业部公布的《第一次全国污染源普查公|
|报》，2007 年工业源产生的危险废物产生量为 4,573.69 万吨，远超环保部公布|
|数据1,079万吨。|
|根据环保部固废与化学品管理中心估算，中国 2014 年危废实际产生量可能|
|在 1 亿吨以上，远超统计数字 3,634 万吨，尚有近 7,000 万吨的危废没有纳入环|
|境统计年鉴的统计口径。|
|综上所述，全国范围内对危废处置服务的需求十分巨大。|

2、江苏省市场供求状况
（1）工业危废产生量
||
|-|
|江苏省环保厅公布的《江苏省环境状况公报》显示，2016年，全省危险废物|
|产生量338.3万吨，综合利用量166.2万吨（其中综合利用往年贮存量3.9万吨，|
|委外综合利用量 106.3 万吨），处置量 156.1 万吨（其中处置往年贮存量 9.9 万|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|吨），贮存量 29.8 万吨。同比上年分别增长 30.11%、34.36%、24.18%、|
|105.52%。|

单位：万吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||贮存量||
||年份||危废产生量||综合利用量||处置量||贮存量|
|2012||208.8||110.0||97.8||2.8||
|2013||214.99||105.97||107.44||3.77||
|2014||240.9||116.5||117.6||6.8||
|2015||260.0||123.7||125.7||14.5||
|2016||338.3||166.2||156.1||29.8||
|复合年均增长率||12.82%||10.87%||12.40%||80.62%||

注：“综合利用量”包括综合利用往年贮存量，“处置量”包括处置往年贮存量。
||
|-|
|从地区分布来看，苏州市为江苏省各市中 2016 年产废量最高的城市，年产|
|废量97.38 万吨，占全省的28.79%。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|地区|2016年危废产生量（万吨）|占比|
|1|苏州|97.38|28.79%|
|2|无锡|67.29|19.89%|
|3|南京|51.31|15.17%|
|4|常州|24.3|7.18%|
|5|南通|24.14|7.14%|
|合计||264.42|78.16%|
|全省危废产生量||338.3|100.00%|

（2）处理处置产能
||
|-|
|截至 2016 年底，江苏省共建成危险废物集中处置设施 45 座，其中焚烧处置|
|设施 34 座，焚烧处置能力 41.1 万吨；填埋处置设施 11 座，填埋处置能力 21.2|
|万吨，全省核准处置产能合计 62.3万吨/年。|
|从全省危废处置服务的供求情况看，江苏省 2016 年危废的产生量 338.3 万|
|吨，处置量 156.1 万吨/年，远大于全省核准处置产能 62.3 万吨，处置量与处置|
|能力的缺口为 93.8万吨，危废处置服务供不应求。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、苏州市市场供求状况
（1）工业危废产生量
||
|-|
|苏州市是江苏省乃至全国各主要工业城市中，危废产生量较大的城市。|
|《2017 年全国大中城市固体废物污染环境防治年报》显示，苏州市在全国各城市|
|危废年产生量中排名第六。|
|根据 2012-2016 年苏州市环境状况公报数据，苏州市历年危废产生量如下表|
|所示：|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2012||2013||2014||2015||2016||复合年均增长率|
|危废产生量（万吨）||63.00||82.63||81.80||91.97||97.38||11.50%||

（2）处理处置产能
||
|-|
|截至2017年9月，苏州市具有危废焚烧或填埋处置能力的主要企业如下表所|
|示：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|处置方式|核准产能（万吨/年）|
|1|江苏康博工业固体废弃物处置有限公司|焚烧|3.8|
|2|张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司|焚烧|1.4|
|3|苏州新区环保服务中心有限公司|焚烧|1.05|
|4|江苏和顺环保股份有限公司|焚烧|0.9|
|5|光大环保（苏州）固废处置有限公司|填埋|4|
|总 计|||11.15|

||
|-|
|根据江苏省环保厅公布数据，截至 2017 年 10 月，苏州市在运行的焚烧或填|
|埋处置危废的实际产能为 11.15 万吨。从上述数据来看，苏州市待处理危废量远|
|大于实际处置产能，现有处置产能无法满足对危废处置服务的需求。|
|由于当地危废处置服务的供需矛盾较大，苏州市每年均有一定量的危废转移|
|至外市、外省进行处置，部分产废单位存在危废大量积压待处置的情况。考虑到|
|危废长距离运输的风险较大，且江苏省环保法规规定，危险废物的收集、贮存、|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|利用、处置实行集中就近原则，因此当地产废企业有较强意愿选择与当地危废处|
|置企业开展业务合作。|
|由于苏州市和江苏省的危废处置市场供不应求，产能缺口较大，当地危废处|
|置单价呈现快速上涨趋势，康博固废对下游客户的议价能力较强，盈利状况良|
|好。|

（四）行业竞争格局和标的公司的主要竞争对手
1、危废处置行业的竞争格局
||
|-|
|随着各项环保政策的陆续出台，对制造业企业的环保要求逐步提升，危废处|
|置行业景气度持续上升。尤其是在 2015 年以后，随着“非法处置危废入刑”等|
|政策的严格执法、环保督察的强有力推进，市场对专业的危废处置服务产生了巨|
|大的需求，危废处置企业的产量、产能不断提升，议价能力大大增强。|
|我国危废市场参与者众多，但单体处置能力偏小。截至 2015 年，我国危险|
|废物管理设施 2,034 座（以发放危废经营许可证数量统计），而美国仅有 1,329|
|座；我国焚烧设施的平均年处置能力约 1.5 万吨，而美国和英国分别达到了 3.9|
|万吨和 3.5万吨。|
|我国危废处置产能较为分散。根据弗若斯特沙利文咨询公司统计，东江环|
|保、威立雅、新天地环境等十大公司仅占我国总设计处理能力的 6.8%。相比之|
|下，根据环保部固体废物与化学品管理技术中心提供的数据，美国前 17%的设施|
|年焚烧量即达到了总焚烧量的 93.8%。未来，我国危废处置行业将会向单体处置|
|规模扩大、处置产能更加集中的趋势发展。|

2、标的公司的主要竞争对手
康博固废的业务范围主要在江苏省，其主要竞争对手情况如下：
（1）张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司
||
|-|
|张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司位于江苏省张家港市乐余镇染整工|
|业区。该公司于 2017 年 8 月取得 JS0582OOI342-6 号《危险废物经营许可证》，|

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||
|-|
|经核准的处理能力为 1.4万吨/年，具有医药废物（HW02）、废药物药品（HW03）、|
|农药废物（HW04）、木材防腐剂废物（HW05）等19种危险废物的处理资质。|

（2）东江环保股份有限公司
东江环保股份有限公司于1999年创立于广东省，是一家以工业废物处理为主营业务的环保企业，主要从事工业废料的收集、无害化处理及资源化利用，业务范围涵盖焚烧、填埋、物化等危废无害化业务。该公司于2012年在深交所上市。
根据该公司 2016年年报信息，该公司于江苏省南通市建设的 2万吨/年危废填埋项目已投入运营；在江苏省如东市1.9万吨/年危废焚烧项目进入试运行阶段。
（3）新宇环保集团有限公司
||
|-|
|新宇环保集团有限公司是一家注册于开曼群岛的港交所上市公司，该公司以|
|工业危废和医疗废弃物的收集、储藏及处置为主营业务。根据该公司 2017 年半|
|年报信息，该公司在江苏省共拥有七家危险废物处置设施，分别位于南京市、镇|
|江市、泰州市、盐城市等地，年许可处置能力合计 65,260 吨。|

（五）进入行业的主要障碍
||
|-|
|由于危险废物本身的高危性和复杂性，如果在贮存、转运和处置的过程中操|
|作不当，可能会对环境产生严重的二次污染。鉴于此，危废处理处置行业在资|
|质、工艺、管理和资金方面存在进入壁垒。|

1、资质壁垒
||
|-|
|根据《固体废物污染环境防治法》和其他相关规定，在我国境内从事危废收|
|集、贮存、处置经营活动的单位，须具有危废经营许可资质，具体来看，又分为|
|危废收集、贮存、处置综合经营许可资质和危废收集经营许可资质。同时，危废|
|经营许可资质还对危废处理种类和规模进行规范，危废处置单位只能在获批处理|
|危废的种类和规模范围内从事相关经营服务。|
|目前标的公司所持《危废经营许可证》的批准处理危废范围为 17大类，有效|
|期截止时间为 2019年4月，到期前30个工作日可申领换发新证。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|危废经营许可证的申领，需要经历项目前期审批、项目建设、竣工环保验收|
|以及危废经营许可证申请四个阶段：|
|在项目前期审批阶段，主要事项包括可研备案、环评批复、用地审批，取得|
|土地使用权后才能开工建设；对于新建危废处理项目，取得用地审批较为困难。|
|项目建设阶段，涉及到地勘、设计、三通一平、土建施工、设备采购、安装及工|
|程调试等。在调试合格，并经为期六个月的试运行后，才能向环保部门申请竣工|
|环保验收。环保验收合格的，向省级环保部门申请危废经营许可证，经省级环保|
|部门核查、批准、公示后，予以颁发经营许可证。|
|一般情况下，新的危废项目从开始申请到落地投产理想情况下需要耗时 2-3|
|年，保守估计则要 3-5 年，改扩建的项目也要 1 年以上的时间。由于本行业的经|
|营资质审批时间较长、程序较为复杂，因此构成了行业准入的重要壁垒。|

2、工艺和管理壁垒
||
|-|
|良好的工艺和管理是危废焚烧企业的重要竞争力指标。由于危险废弃物具有|
|强挥发性、强腐蚀性、高可燃性、高毒性等特点，且不同产废单位所产生的危险|
|废弃物的物理、化学属性相差极大，因此危废处理处置的工艺也有一定区别，没|
|有固定化的处置标准。在危险废弃物进入焚烧环节之前，需要对其进行预处理，|
|使其物理、化学属性达到易于焚烧的状态。同时，在焚烧的过程中，根据不同危|
|废的特点对焚烧时间、炉温等环节的调整，也需要特殊的工艺和精细化的管理。|
|如果工艺和操作不当，可能会大大损耗焚烧炉中耐火砖和其他配套设备的寿命，|
|从而降低焚烧炉的可靠性，导致大修、停工，严重时会导致恶性事故的出现。|
|因此，成熟、可靠的处置工艺和规范、标准的管理水平是危废处置行业的进|
|入壁垒。|

3、资金壁垒
||
|-|
|危废处理项目通常投资规模较大，与土地价格、危废处置规模有关，目前焚|
|烧处置的万吨投资一般在 6000-8000 万元5。加上建设周期长，成本回收需要一|
|定的时间。因此资金实力也成为制约企业进入的一个因素。|

5数据来源：华融证券《危废处置行业深度报告—小行业大市场，危废开启“黄金时代”》。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、规模壁垒
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十八条的规定，贮存危险废物必须采取符合国家环境保护标准的防护措施，并不得超过一年；确需延长期限的，必须报经原批准经营许可证的环境保护行政主管部门批准。对于持续产生大量危险废物的化工、医药、冶金、电子等生产企业来说，能够及时、安全地处置其产生的危险废物为其生产经营必不可少的环节；规模较小的危废处置企业，受处理能力、处理品类及运营稳定性的影响，难以与大型的危废产生企业建立稳定的合作关系。
5、用地壁垒
根据《城市用地分类与规划建设用地标准》的相关规定，危废处置企业的用地应为三类工业用地（对居住和公共环境有严重干扰、污染和安全隐患的工业用地）；同时，《危险废物集中焚烧处置工程建设技术规范》对危险废物处置企业的厂址建设提出了明确要求，如不允许建设在人口密集的居住区、商业区等区域，焚烧场内危险废物处理设施距离主要居民区以及学校、医院等公共设施的距离应不小于 800米及其他限制性条件。因此，对于江苏省等经济发达地区，由于工业用地紧张及人口密集及城市规划等原因，危废处置企业面临着厂址建设的用地壁垒。
三、主要服务的工艺流程图
||
|-|
|康博固废目前在运行的焚烧线有 4 条，包括 9000 吨/年回转窑一套、12000|
|吨/年回转窑一套、12000 吨/年热解炉一套、5000 吨/年废液炉一套。四条焚烧|
|线采用的工艺有三种：回转窑、热解炉和废液炉。具体情况如下所示：|

1、回转窑的工艺流程图
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）危险废物进厂
库存危废产生渗滤液，经收
危险废物库存
集装置收集后一并焚烧处置
进料系统
回转窑
助燃气 焚烧残渣
（一次燃烧室）
助燃气
二次燃烧室 焚烧残渣
余热锅炉
旋风除尘器
片碱、液碱 急冷塔
消石灰、
脱酸塔 飞灰
活性炭
危废流向
烟气再热器
烟气排放
图
例
布袋除尘
焚烧添加料
焚烧尾渣
烟气达标排放
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、回转窑处置工艺的主要环节
||
|-|
|硬质固体废物、软质固体废物、粘稠液态废物、流动液态废物等适宜送回转|
|窑进行焚烧。回转窑处置工艺包括三个主要环节：|

（1）废物进料系统
||
|-|
|回转窑可以进行固液分烧与混烧。对于需焚烧的固态危废，由人工方式将危|
|废从专用贮存、上料间内放在专用提升机受料斗内，由专用提升机将其提起，送|
|入焚烧炉贮料斗，空容器返回继续使用，废物进炉焚烧处理。焚烧炉为双层密封|
|门的闸板连锁控制，加料间隔时间约 10-20 分钟。加料过程中始终有一道闸板处|
|于关闭状态，并采用负压方式，以防止有害气体溢出。|
|对于需焚烧的液态危废，由耐腐蚀泵将液体从储罐内抽出，并用专用喷嘴喷|
|入炉内焚烧。|

（2）焚烧系统
||
|-|
|固体废物经进料装置送入转炉内（一次燃烧室），液体废物经加压泵喷入炉|
|内雾化燃烧。通过炉体的缓慢转动，使物料不停地翻动并流向尾部，完成烘干、|
|挥发可燃气体、主燃、燃尽、排渣等全过程，一燃室内温度可达 750-850℃。残|
|渣自窑尾落入渣斗，由出渣系统连续排出。|
|高温焚烧的烟气从回转窑尾进入二次燃烧室，炉内温度控制在 1100-1200℃|
|之间。在二次燃烧室下部设置两个多燃料燃烧器，保证二次燃烧室烟气温度达到|
|标准以及烟气有足够的扰动，以使得烟气中的二噁英和其它有害成分的 99.9%以|
|上被分解掉。在二次燃烧室下部放置出渣机，以排除燃尽的炉渣；燃尽的高温烟|
|气离开二次燃烧室通过烟道进入余热锅炉进行换热。|

（3）其他配套系统
||
|-|
|其他配套系统包括冷却系统、尾气处理系统，以及灰渣系统。|
|二次燃烧室出口处的烟气温度为 1100℃以上，上述生产流程产生的高温烟|
|气通过余热锅炉进行降温。锅炉采用闭式循环，由给水泵等灌入符合锅炉要求的|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|软化水，与高温烟气在非接触的情况下进行热交换，对高温烟气进行降温，降温|
|后达到 550℃左右。|
|从余热锅炉出来的烟气经急冷塔急冷，确保烟气在 1 秒内由 550℃降至|
|180℃，达到抑制二噁英再生成的目的。从急冷塔出来的烟气进入脱酸塔内，先|
|与喷入的消石灰粉接触，后用活性炭粉吸附，污染物被中和、吸附，再进入布袋|
|除尘器除尘，然后进入洗涤除雾塔对酸性气体湿法处理，把其温度降到 70℃，|
|使烟气中水分充分析出，再通过换热装置将烟气升温至 120℃后将烟气引入引风|
|机、共用的 80米高烟囱达标排放。|
|焚烧残渣从回转窑尾进入出渣机，水淬后运出，沥水后进入灰渣暂存库，定|
|期送具备资质的危废填埋场或其他危废处置厂进行最终处置。余热锅炉、急冷|
|塔、脱酸塔、除尘器产生的飞灰集中收集后暂存于飞灰暂存库，与焚烧残渣一起|
|送具备资质的处置厂最终处置。|

3、热解炉的工艺流程图
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）危险废物进厂
库存危废产生渗滤液，经收危险废物库存
集装置收集后一并焚烧处置
进料系统
热解炉
助燃气 焚烧残渣
（一次燃烧室）
助燃气
二次燃烧室 焚烧残渣
旋风除尘
片碱、液碱 急冷塔
消石灰、
脱酸塔 飞灰
活性炭
烟气再热器
危废流向
烟气排放
图
布袋除尘
例
焚烧添加料
烟气达标排放
焚烧尾渣
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、热解炉处置工艺的主要环节
||
|-|
|蓬松固体废物、桶状包装物等送热解炉焚烧。标的公司的热解焚烧系统配备|
|有 3 台总处理能力 40t/d 的热解气化炉（分为 A、B、C 炉），三台气化炉交替作|
|业，达到连续生产的目的。热解炉处置工艺包括三个主要环节：|

（1）废物进料系统
||
|-|
|热解炉的加料为提升机方式，将危废从专用贮存、上料间内放在专用提升机|
|受料斗内，由专用提升机将其提起，送入焚烧炉贮料斗，空容器返回继续使用，|
|废物进炉焚烧处理。|

（2）焚烧系统
||
|-|
|热解燃烧系统主要由二个单元组成，即一次燃烧室（包含热解气化炉 3 台）|
|和二次燃烧室（燃烧炉）。一次燃烧室使蓬松的固体废物在缺氧条件下热解气化，|
|达到高温亚熔融阶段（中心温度达 1200℃），亚熔融时间为 3-6小时（根据废物|
|的性质变化确定）。经过亚熔融后产生的气体，主要是 N2、H2、CH4、C2H6、|
|C6H8、CO、CO2、H2O 及挥发性硫、可燃性有机氯等短分子链的可燃气体，可送|
|入二次燃烧室进一步燃烧。经过亚熔融后产生的残渣，热灼减率小于 5%，已达|
|到彻底无害化处理要求。|
|二次燃烧室的作用是将一次燃烧室产生的可燃气体和经预热的新鲜空气混|
|合，并充分燃烧，在整个过程中燃烧的均为气态物质。二燃室的温度通常控制在|
|1100℃以上，烟气在二燃室的停留时间为 2 秒以上。在这种环境下，有毒有害气|
|体被彻底破坏，并转化成二氧化碳及各种相应的酸性气体。|

（3）其他配套系统
||
|-|
|其他配套系统包括冷却系统、尾气处理系统，以及灰渣系统。工作原理及工|
|艺控制与回转窑类似。|

5、废液炉的工艺流程图
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）危险废物进厂
库存危废产生渗滤液，经收危险废物库存
集装置收集后一并焚烧处置进料系统
助燃气 废液炉 焚烧残渣
助燃气
冷却炉 焚烧残渣
余热锅炉
片碱、液碱 急冷塔
消石灰、
脱酸塔 飞灰
活性炭
危废流向 烟气再热器
烟气排放
图
布袋除尘
例
焚烧添加料
焚烧尾渣 烟气达标排放
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、废液炉处置工艺的主要环节
||
|-|
|流动态废物、高含卤液体废物适宜送废液炉焚烧。废液炉处置工艺包括三个|
|主要环节：|

（1）废物进料系统
||
|-|
|废液炉通过废液泵及配套的过滤装置进行废液的输送进料。根据废液成分和|
|浓度的不同，可采用连续喷入或间断喷液的方式，以维持焚烧炉内温度和压力的|
|稳定。|

（2）焚烧系统
||
|-|
|焚烧系统设置一次和二次燃烧室进行废液的焚烧处理。一次和二次燃烧室采|
|用卧式筒状结构。在燃烧室的炉内温度通过燃烧器加热到工作温度后，将废液以|
|雾化状态喷入一次燃烧室内进行焚烧处理。|
|标的公司的废液炉焚烧系统利用部分热解炉的热解可燃气。一次燃烧室采用|
|固定床筒状结构，合理布置一次燃烧室的出烟口位置，使烟气以逆向流进入二次|
|燃烧室，提高了一次燃烧室的热利用率；同时，根据计算的烟气量，设计二次燃|
|烧室的容积尺寸，配套辅助燃烧器，保证了烟气在二次燃烧室内停留 2 秒钟以|
|上，温度达到 1100℃的要求，从而确保了有害物质的充分分解和有机物质的燃|
|尽。|
|焚烧系统在一次和二次燃烧室分别配置了辅助燃烧器，若本系统所焚烧废液|
|的热值很低，不能保证正常焚烧所需的热量时，则采用天然气作为燃料对两个燃|
|烧室进行辅助加热。|

（3）其他配套系统
||
|-|
|其他配套系统包括冷却系统、尾气处理系统，工作原理与工艺控制与回转窑|
|类似。废液焚烧后灰渣很少。|

四、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（一）主要经营模式
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、采购模式
||
|-|
|标的公司在报告期内的采购主要包括设备采购、直接原材料采购和服务采购|
|三部分；标的公司实行集中采购模式。|
|设备采购：标的公司的生产运营部门提出设备采购需求，由业务部门根据设|
|备采购需求进行市场询价，经比价议价及商务谈判后确定最优供应商，经标的公|
|司采购会议决策后与供应商签订采购合同，随后根据合同约定的付款进度支付款|
|项。|
|直接原材料的采购范围包括焚烧炉燃料、危废配伍的配料、劳保用品等，采|
|购金额较小，采购较频繁。标的公司从供应商库中选取商家签订年度合同，根据|
|生产需要进货，按市场行情价格结算，若价格发生波动则供货方提供报价单，标|
|的公司收到供货方发票后付款。|
|服务采购包括尾渣处置服务采购和危废运输服务采购。尾渣包括炉渣和飞|
|灰，均是在危废焚烧过程中及焚烧后产生的副产品，需要按照危废进行管理。康|
|博固废需要向具有危废处置资质的环保公司采购尾渣处置服务。报告期内，标的|
|公司委托光大环保（苏州）固废处置有限公司和杭州富阳双隆环保科技有限公司|
|处置尾渣。尾渣处置服务签订年度合同，根据结算单按月结算，在处置服务的供|
|应商开具发票后，康博固废支付服务采购费。危废运输服务用于产废单位危废的|
|转运入厂和尾渣的转移出厂。报告期内与康博固废有经常业务往来的危废运输服|
|务供应商有 5家，上述供应商均具有危废运输资质。|

2、生产模式
标的公司的生产模式如下图所示：
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）危废运输、送货
危废进厂、验货
仓库暂存
危废预处理
回转窑 热解炉 废液炉
焚烧处置 焚烧处置 焚烧处置
焚烧尾气
废水处置 焚烧残渣
处置和排
和排放 外送处置
放
标的公司的生产经营主要环节包括以下阶段：
（1）危废的转移与运输
||
|-|
|《江苏省固体废物污染环境防治条例》第二十九条规定：“申请转移危险废|
|物的，应当具备下列条件：危险废物接受单位持有危险废物经营许可证，并同意|
|接受。”作为危险废物接受单位，康博固废在接受每批次危废进厂之前，对是否|
|接受该批次危废进行审核确认，与产废单位就该批次危废的数量、种类、送货时|
|间进行沟通。双方沟通一致之后，产废单位或康博固废委托具有废物运输资质的|
|运输公司将危废装车转运。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|公司在危废的转移与运输环节严格遵守环保部《危险废物转移联单管理办法》|
|和各级环保部门的相关法规。危废转移运输环节的流程如下：|
|业务部门收到客户拟转移废弃物的需求业务部门与客户沟通，通过照片、视频或现场确认的形式，确认客户危废处置需求业务部门与合同对照，确认危废符合合同条款；与生产部门沟通，再次确认该批次危废是否可接收业务部门安排转移计划，通知调度部门安排运输事宜调度部门联系具有危废运输资质的运输公司赴产废单位装载危废调度部门向产废单位派出押运员，在产废单位装车阶段进行验货，确认实物类型、数量、包装物、标识无误危废装车后，运入康博固废生产厂区|

（2）危废的验货入库
||
|-|
|装载危废的运输车辆进入康博固废厂区后首先根据危废转移联单的信息，将|
|危废与装车标准进行对照。过磅卸货后，质检部门通过分析化验确认危废实际进|
|厂的成分，确认是否接受入厂。确认收货后，根据废物的不同类型分类贮存。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|危废运入康博固废生产厂区查验该批次危废的危废转移联单调度部门确认运达危废与装车情况相符过磅、称重、卸货取样送化验室分析如该批次危废不符合如该批次危废不符合如该批次危废符合商 商务约定，但不超工工厂接收标准，则拒务约定，则确认接收 厂接收标准，可在与绝接收客户沟通后接收加贴工厂标签、标识，入库|

（3）危废的预处理
||
|-|
|废物预处理是将危废的外形和化学特性进行调整，使之符合焚烧的标准的过|
|程。具体包括将大块状固态废弃物先经过破碎机进行破碎，再根据废物性质、热|
|值进行配伍后焚烧；液态废弃物按照废物性质、热值分类，灌入不同废液中间|
|罐，随后进行焚烧。|

（4）危废的焚烧处置
||
|-|
|为适应不同废物的焚烧特性，将硬质固体废物、软质固体废物、粘稠液态废|
|物、流动液态废物等送回转窑进行焚烧；将蓬松固体废物、桶状包装物等送热解|
|炉焚烧；将流动态废物、高含卤液体废物送废液炉焚烧，以提高焚烧效率。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|焚烧处置的工艺流程详见本立项报告之“五、交易标的主营业务情况”之|
|“（四）主要产品和服务业务流程图”。|

（5）处置中产生的次生废物的处理
||
|-|
|焚烧后的残渣、飞灰等送暂存库分开贮存，定期外运至危废填埋场或水泥窑|
|协同处置厂进行最终的处置；焚烧过程中产生的烟气处理达标后通过共用的 80|
|米高烟囱排放；生产废水经污水处理站预处理后排往滨江污水处理厂进一步处|
|理，冷却水、循环洗涤水经二效蒸发器处理后循环使用。|

3、销售模式
为保证接收废弃物的安全性与可处理性，康博固废在《危废经营许可证》允许的范围内,结合自身危废处置生产线的技术特点，制定了可接收危废的标准，对可接收危废的化学成分、酸碱度、热值和物理特征进行了限定。康博固废在接受每批次危废进厂之前，审阅客户填写的废物数据表、环评等信息，并对危废取样分析，与康博固废制定的废物接受标准进行对照，符合标准的，可签订合同并约定废物包装与标签等标准；不符合标准的，不予接收。
与客户签订合同前，危废分析确认环节的流程如下：
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业务员与产废单位联系，确认客户需求
业务员对照许可证，确认不超出核准的处
置范围
业务部门向产废单位索取废物数据表等文
件资料，并取得危废样本，一并提交康博
固废化验室
化验室出具分析报告单并记录入档
如超出既定危废接收
如符合危废接收标 标准，但经分析具有
如不具有处置能力，
准，则反馈业务部门 处置能力，可在价格
不接受业务合作
签订合同 合理的情况下签订业
务合同
业务部门经商务谈判确认合同价格，签订
合同，约定危废包装与标签等相关事宜
标的公司的销售工作主要由业务部负责.业务部通过市场调研了解各产废企业的情况，与客户取得联系后，提取样品进行化验，根据市场价格结合样品化验结果中的热值、灰分等含量的高低调整报价，对方认可后签订危废处置合同。危废处置合同约定的有效期一般为一年，在业务上年年末或本年年初时签订，到期可续期。
根据江苏省相关管理规定，产废单位需按年度制定危险废物管理计划，并在每年十一月三十日前将下一年度危险废物管理计划报当地环境保护行政主管部门备案，合作的危废处置单位也属于需备案信息。6产废单位为方便上报备案信息，多与危废处置服务商于每年年底签订下年度的危废处置合同。
6《江苏省固体废物污染环境防治条例》第26条。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）盈利模式
标的公司的盈利模式为通过为客户提供危废焚烧处置服务获取合理利润。目前苏州地区危废产生量远大于产能核准规模，市场处于供不应求状态，公司的危废处置业务主要集中于江苏省。
（三）结算模式
康博固废与已签订危废处置服务合同的产废单位一般以月度为单位进行对账、结算和付款。
双方多于月初就上个月实际转运进厂的危废量进行对账，对账确认无误后，康博固废按照上个月进厂危废量与合同约定的每吨处置价格确定上个月实际发生的危废处置费用，并开具发票。产废单位一般自收到发票后30天内付款。
五、产能、产量和销售收入情况
（一）产能、产量及产能利用率情况
截至本预案签署日，康博固废现有危废处理生产线四条，设计产能合计 3.8万吨。目前康博固废所持《危废经营许可证》核准处理危废的产能为 3.8万吨，有效期截止时间为2019年4月。
报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||
||危废处置产能（吨）||危废处置量（吨）||产能利用率|
|28,500||25,315.77||88.83%||
||2016年|||||
||危废处置产能（吨）||危废处置量（吨）||产能利用率|
|38,000||35,849.68||94.34%||
||2015年|||||
||危废处置产能（吨）||危废处置量（吨）||产能利用率|
|38,000||35,479.36||93.37%||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：报告期内，标的公司《危废经营许可证》所核准的焚烧处置产能均以年计；2017年1-9月产能按照年产能的十二分之九计算。
||
|-|
|标的公司 2017 年 1-9月的产能利用率较 2016 年有所下降，主要原因是危废|
|焚烧生产线的实际处理量在一定区间内存在波动性。由于液体及蓬松废料在同等|
|重量下的体积相对固态废料较大，而标的公司各焚烧炉的总体积有限，液体及蓬|
|松废料在入炉焚烧危废中的比例会随公司进料情况产生波动。因此 2017 年平均|
|每月以吨数计的实际处理危废量较 2016 年月均处理量出现向下波动的情况，继|
|而导致 2017年产能利用率下降。|

（二）报告期各期危废处置量及处置单价情况
||
|-|
|报告期各期内，康博固废提供危废处置服务的处置量及处置单价情况（不含|
|税）如下表所示：|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||||
||危废处置量（吨）||营业收入（元）|平均每吨处置收入（元）|
|25,315.766||153,252,858.19||6,053.65|
||2016年||||
||危废处置量（吨）||营业收入（元）|平均每吨处置收入（元）|
|35,849.68||200,859,069.12||5,602.81|
||2015年||||
||危废处置量（吨）||营业收入（元）|平均每吨处置收入（元）|
|35,479.363||181,066,646.26||5,103.44|

（三）康博固废与同行业可比公司的产能利用率与处置单价比较分析康博固废与同行业可比公司的产能利用率及处置单价的比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||时间|||||
||主要服|||||||||
|公司名称||项目||||||||
||务地域|||||||||
||||||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|||||12.06||12.06||9.06||
|||产能（万吨|）|||||||
|鑫广绿环再生||||||||||
||山东省|||||||||
|资源股份有限||||||||||
|||产能利用率|||62.61%||55.35%||48.59%|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||处置单价||||||||
||||||3,712.53||3,625.43||3,822.96|
|||（元每吨）||||||||
|||处置单价增||||||||
||||||2.40%||-5.17%||-|
|||长率||||||||
|||项目|||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|||||6.53||7.12||5.09||
|||产能（万吨|）|||||||
|新宇环保集团||产能利用率|||74.70%||58.16%||74.72%|
||江苏省|||||||||
|有限公司||处置单价||||||||
||||||4,264.65||4,694.37||4,031.11|
|||（元每吨）||||||||
|||处置单价增||||||||
||||||-9.15%||16.45%||-|
|||长率||||||||
|||项目|||2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|||||1.65||||||
|浙江金泰莱环||产能（万吨|）|||||||
|保科技有限公|浙江省|||||||||
|||产能利用率|||42.50%|||||
||||||||未披露可比数据|||
|司||||||||||
|||处置单价||||||||
||||||3,703.90|||||
|||（元每吨）||||||||
|可比公司处置单价平均值（元每吨）|||||3,893.69||4,159.90||3,927.03|
|可比公司处置单价中位数（元每吨）|||||3,712.53||4,159.90||3,927.03|
|||项目|||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|||产能利用率|||88.83%||94.34%||93.37%|
|康博固废|江苏省|处置单价||||||||
||||||6053.65||5602.81||5103.44|
|||（元每吨）||||||||
|||处置单价增||||||||
||||||8.05%||9.78%||-|
|||长率||||||||

注1：上述产能数据均为可比公司年末或期末已取得的《危废经营许可证》载明的年度产能；未满一年的产能利用率计算已年化处理。
注2：鑫广绿环再生资源股份有限公司的数据来源为该公司2017年10月23日报送的《鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》；其产能利用率的统计口径包含蒸馏、焚烧、填埋和中和类的处置量，处置单价为焚烧处置危废业务的单价。
注3：新宇环保集团有限公司的数据来源为该公司在香港联交所披露的文件；汇率根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的各期资产负债表日人民币对港币汇率中间价换算；产能利用率和处置单价的统计口径包含焚烧、填埋处置工业危废和处置医疗危废业务。
注4：浙江金泰莱环保科技有限公司的数据来源为南方中金环境股份有限公司2017年10月31日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；产能利用率及处置单价均为焚烧处置危废业务对应的数据。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|与同行业可比公司相比，康博固废的产能利用率处于较高水平且在报告期|
|内保持稳定，处置单价报告期内连续上涨，年增长率均为 8%以上，同行业可比|
|公司的产能利用率较低，处置单价低且差异较大，具体原因如下：|

1、康博固废产能利用率较高且稳定，议价能力强
||
|-|
|由于危险废物具有强挥发性、强腐蚀性、高可燃性、高毒性等特点，且不|
|同产废单位所产生的危险废弃物的物理、化学属性相差极大，因此危废处理处|
|置对处置工艺和管理的要求较高。在焚烧之前对危废的预处理、在焚烧的过程|
|中对焚烧时间、炉温等指标的调整，都需要专业的工艺和精细的管理。如果工|
|艺和操作不当，可能会大大损耗生产线的寿命，从而降低焚烧炉的可靠性，导|
|致大修、停工，严重时会导致恶性事故的出现。危废处置企业的运行稳定性及|
|产能利用率为衡量其工艺及管理水平的重要指标。|
|对于危废产生企业来说，能够及时、安全地处置产生的危废是其稳定经营|
|的重要保障，报告期内，康博固废的产能利用率一直稳定在较高水平，能够与|
|危废产生企业特别是大型危废产生企业建立稳定的合作关系，且具有较强的议|
|价能力。|

2、康博固废的区位竞争优势明显
||
|-|
|根据《江苏省固体废物污染环境防治条例》，危险废物的收集、贮存、利|
|用、处置实行集中就近原则。对于产废企业，就近处理可以有效减少危废在企|
|业内贮存时间及贮存量，做到及时转移，同时可以尽可能避免在运输途中发生|
|的泄漏等环境污染情况。行业的地域性特征减少了外部危废处置服务商的竞争|
|对当地市场的影响。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|报告期内康博固废客户资源基本全部来源于苏州市，其中，来源于常熟市|
|危废产生企业的营业收入占当期营业收入的比重分别为 90.07%、72.27%、|
|61.25%，苏州市工业发达，危废产生量大，但是综合处置利用有限，根据|
|2012-2016 年《苏州市环境状况公报》数据，苏州市历年危废综合处置利用情况如|
|下表所示：|

单位：万吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2012||2013||2014||2015||2016|
|危废产生量||63.00||82.63||81.80||91.97||97.38||
|综合利用处置量||63.40||80.11||78.55||90.73||98.34||
|储存量||-||2.52||3.25||1.24||6.45||
|危废储存率||-||3.05%||3.97%||1.35%||6.62%||

注：上表中综合利用处置量含上年库存量，故会出现综合利用处置量高于当年危废产生量、储存量与综合利用处置量之和不等于危废产生量的情况；危废综合处置利用包括焚烧、填埋、废液处理、综合利用等。
||
|-|
|苏州市的危废产生量及危废存储率均处于逐年上升趋势，危废处置规模难|
|以满足市场需求；因此，苏州市危废处置市场的供求矛盾、康博固废稳定的危|
|废处置能力及地处常熟经济开发区的区位优势决定了康博固废较强的市场竞争|
|力及议价能力。|
|综上，与同行业公司相比，康博固废的产能利用率较高且保持稳定的经营|
|状态，保证了其可以与危废产生企业特别是大型危废产生企业建立持续稳定的|
|合作关系，再加上苏州市危废处置服务的市场供求矛盾及康博固废的区位优|
|势，报告期内康博固废处置单价逐年上涨具有合理性。|

（四）标的公司所提供服务的主要客户群体
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|作为环保行业的重要细分领域，危废处置行业为所有产生危险废物、具有危|
|险废物处置需求的工业企业提供不可或缺的服务。|
|向标的公司采购危废处置服务的客户主要分布于金属表面处理及热处理加工|
|行业、有色金属矿采选行业、有色金属冶炼行业、化工行业、电子元件制造等行|
|业。根据环保部《环境统计年报》，2015年，化学原料和化学制品制造业、有色|
|金属冶炼和压延加工业、非金属矿采选业和造纸和纸制品业产生的危废量合计占|
|全国危废总产生量的 61.30%。|

（五）标的公司危废来源地及毛利率情况
1、标的公司对危险废物收集的来源和市场渠道
康博固废位于常熟经济开发区内，是常熟市唯一一家危废焚烧处置企业，常熟经济开发区为以化工、制药、汽车等产业为主的国家级经济技术开发区，为康博固废提供了稳定的危废来源及市场渠道，康博固废在立足常熟市场的同时不断开拓苏州地区的其他市场以降低经营集中风险；康博固废 2015年、2016年及2017年 1-9月来源于常熟市的危废收入占比分别为90.07%、72.27%、61.25%，客户数量由约 420家增至约 630家。康博固废危废处置工艺可靠、运营稳定，与周边的产废企业建立了长期稳定的合作关系。
2、以危废来源地口径统计的报告期危废处置收入及毛利率情况
康博固废报告期内在各地实现的危废处置收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||
||危废来源地区||危废处置收入||占比||毛利率|
|常熟市||9,386.48||61.25%||52.77%||
|苏州高新技术产业开发区||618.91||4.04%||54.57%||
|苏州工业园区||1,521.48||9.93%||55.44%||
|昆山市||1,814.66||11.84%||54.98%||
|张家港市||766.69||5.00%||58.91%||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|太仓市||669.38||4.37%||56.38%||
|苏州市其他地区||213.90||1.40%||56.85%||
|泰兴市||214.93||1.40%||55.25%||
|江苏省除上述地区外的其他地区||118.87||0.78%||58.48%||
|合计收入/综合毛利率||15,325.29||100.00%||53.97%||
||2016年度|||||||
||危废来源地区||危废处置收入||占比||毛利率|
|常熟市||14,516.45||72.27%||57.90%||
|苏州工业园区||2,838.81||14.13%||62.51%||
|太仓市||935.44||4.66%||67.61%||
|昆山市||582.75||2.90%||62.94%||
|张家港市||533.86||2.66%||59.97%||
|苏州高新技术产业开发区||485.84||2.42%||62.53%||
|苏州市其他地区||192.77||0.96%||67.69%||
|合计收入/综合毛利率||20,085.91||100.00%||59.41%||
||2015年度|||||||
||危废来源地区||危废处置收入||占比||毛利率|
|常熟市||16,308.41||90.07%||61.66%||
|苏州工业园区||993.15||5.49%||60.79%||
|太仓市||500.42||2.76%||66.01%||
|苏州高新技术产业开发区||304.69||1.68%||71.40%||
|合计收入/综合毛利率||18,106.66||100.00%||61.90%||

康博固废生产线具有高温焚烧的特点，除每年进行必要的生产检修外，需定期对焚烧设备部件进行维修更换，如焚烧炉耐火砖和耐火胶塑料的更换周期为 1.5-2年；康博固废 2017年1-9月毛利率下滑的主要原因为对焚烧设备部件的定期维修更换导致的维修支出增加；报告期内，康博固废的维修支出分别如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年度|2016年度|2017年1-9月|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|维修费用支出|617.47|832.68|1,493.87|

若不考虑维修费用波动的影响，按照维修费用平均支出测算，康博固废 2015年、2016年及 2017年1—9月的毛利率分别为59.40%、58.23%、58.48%，保持稳定的状态。
（六）报告期各期前五大客户的销售收入及占比
||
|-|
|报告期内，康博固废的营业收入全部为危废处置服务收入，各期前五大客户|
|及销售金额如下：|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||
||序号||名称||金额||占营业收入比例|
|1||长春化工（江苏）有限公司||1,766.09||11.52%||
|2||奇瑞捷豹路虎汽车有限公司||739.77||4.83%||
|3||苏州富士莱医药股份有限公司||442.03||2.88%||
|4||常熟日油化工有限公司||430.84||2.81%||
|5||常熟恩斯克轴承有限公司||332.53||2.17%||
|前五名合计||||3,711.26||24.22%||
|当期营业收入||||15,325.29||100.00%||
||2016年度|||||||
||序号||名称||金额||占营业收入比例|
|1||长春化工（江苏）有限公司||3,554.18||17.69%||
|2||中新苏州工业园区环保技术有限公司||914.07||4.55%||
|3||奇瑞捷豹路虎汽车有限公司||896.66||4.46%||
|4||苏州诺华制药科技有限公司||731.99||3.64%||
|5||常熟富士莱医药化工有限公司||575.13||2.86%||
|前五名合计||||6,672.03||33.22%||
|当期营业收入||||20,085.91||100.00%||
||2015年度|||||||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额||占营业收入比例|
|1||长春化工（江苏）有限公司||4,769.54||26.34%||
|2||中新苏州工业园区环保技术有限公司||617.22||3.41%||
|3||常熟金像电子有限公司||570.53||3.15%||
|4||苏州诺华制药科技有限公司||546.78||3.02%||
|5||常熟富士莱医药化工有限公司||530.87||2.93%||
|前五名合计||||7,034.94||38.85%||
|当期营业收入||||18,106.66||100.00%||

注：上表中受同一实际控制人控制的客户的销售额合并计算。
||
|-|
|报告期各期，康博固废不存在对单一客户重大依赖的情况，且康博固废的客|
|户集中度呈现逐年下降的趋势。|

六、原材料、能源和服务的供应情况
（一）营业成本的构成情况
康博固废最近两年及一期的营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||||占营业成||||占营业成||||占营业成|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||本比例||||本比例||||本比例|
|燃料||671.31||9.52%||978.96||12.01%||1,070.09||15.51%||
|水电费||456.43||6.47%||567.20||6.96%||572.81||8.30%||
|焚烧添加原料||213.64||3.03%||191.19||2.35%||233.17||3.38%||
|其他原材料||42.78||0.61%||165.67||2.03%||73.89||1.07%||
|焚烧尾渣处理费||1,512.98||21.45%||1,764.76||21.65%||1,583.83||22.96%||
|工资劳务||808.84||11.47%||1,133.04||13.90%||814.66||11.81%||
|修理费及零星工程等||1,659.26||23.52%||1,225.46||15.03%||741.60||10.75%||
|运费||221.63||3.14%||292.37||3.59%||189.51||2.75%||
|折旧摊销||1,030.66||14.61%||1,441.65||17.68%||1,380.97||20.02%||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他制造费用|436.50|6.19%|391.56|4.80%|238.25|3.45%|
|合计|7,054.01|100.00%|8,151.87|100.00%|6,898.77|100.00%|

（二）主要原材料、能源及服务的供应情况
康博固废采购的主要服务为焚烧尾渣处置服务，采购的主要原材料为燃料、焚烧添加原料、水电等。
康博固废的危废处置生产线会产生炉渣、飞灰等焚烧尾渣，焚烧尾渣按照危险废弃物管理，送往具有危废处理资质的企业进行处置。报告期内，标的公司与光大环保（苏州）固废处置有限公司、杭州富阳双隆环保科技有限公司开展合作，委托上述两家公司处置康博固废的焚烧尾渣。上述两家公司均具有危废处置资质。
康博固废采购的燃料主要为天然气、柴油等，市场供应充足，价格变动随国家能源供求的宏观环境在正常区间内波动。康博固废采购的焚烧添加原料主要为工业用氢氧化钠、硫酸、工业用活性炭等在焚烧及附属配套环节耗用的添加材料，市场供应充足，替代材料种类丰富。
（三）报告期各期前五大供应商的销售收入及占比
报告期各期，康博固废前五大供应商及采购金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||||
||||||||||占营业成|
||序号||名称||采购类型||金额|||
||||||||||本比例|
|1||光大环保（苏州）固废处置有限公司||焚烧尾渣处理费||1,171.52||16.61%||
|2||国网江苏省电力公司常熟市供电公司||水电费||403.12||5.71%||
|3||杭州富阳双隆环保科技有限公司||焚烧尾渣处理费||341.46||4.84%||
|4||常熟市江南特种油品销售有限公司||燃料||372.96||5.29%||
|5||郑州瑞帆耐料有限公司||原材料||193.25||2.74%||
|前五名合计||||||2,260.74||32.05%||
|当期营业成本||||||7,054.01||100.00%||
||2016年度|||||||||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业成|
||序号||名称||采购类型||金额|||
||||||||||本比例|
|1||光大环保（苏州）固废处置有限公司||焚烧尾渣处理费||1,380.15||16.93%||
|2||国网江苏省电力公司常熟市供电公司||水电费||496.03||6.08%||
|3||杭州富阳双隆环保科技有限公司||焚烧尾渣处理费||384.62||4.72%||
|4||常熟市通运物流有限公司||运费||163.28||2.00%||
|5||太仓市环清危险废物专业运输服务有限公司||运费||40.94||0.50%||
|前五名合计||||||1,999.41||24.53%||
|当期营业成本||||||8,151.87||100.00%||
||2015年度|||||||||
||||||||||占营业成|
||序号||名称||采购类型||金额|||
||||||||||本比例|
|1||光大环保（苏州）固废处置有限公司||焚烧尾渣处理费||1,583.83||22.96%||
|2||国网江苏省电力公司常熟市供电公司||水电费||509.34||7.38%||
|3||常熟市通运物流有限公司||运费||131.84||1.91%||
|4||宜兴瑞泰耐火材料有限公司||原材料||61.13||0.89%||
|5||郑州瑞帆耐料有限公司||原材料||13.12||0.19%||
|前五名合计||||||1,802.38||26.13%||
|当期营业成本||||||6,898.77||100.00%||

注：上表中受同一实际控制人控制的供应商的采购额合并计算。
七、核心技术情况
||
|-|
|危废焚烧技术是固体废物焚烧技术衍生的一个分支。固体废物焚烧技术最早|
|可以追溯到 1896 年在德国汉堡建立的世界上第一座垃圾焚烧厂，随着焚烧技术|
|由落后向先进逐渐演化，20 世纪 70 年代固体废物焚烧技术已经比较成熟。同|
|时，美国、加拿大、日本等国家已经开始通过水泥回转窑高温焚烧的方式对危险|
|废物进行处置。目前，危废焚烧技术已经是发展水平比较成熟的技术。|
|康博固废自 2006 年 9 月成立以来，一直专注于从事危险废物的焚烧处置业|
|务，在行业领域已经形成了丰富的技术和工艺积累。康博固废目前在用的四条危|
|废焚烧生产线的主体设备分别采购自江苏当地制造企业。在生产线调试阶段及试|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|运行期间，康博固废根据自身对危废处理工艺的技术积累，结合当地主要危废的|
|物理化学特点，对各生产线的技术和工艺进行了一定改进；在生产运营的过程|
|中，也在不断对生产线各环节进行工艺优化。|

八、关联方在前五名供应商或客户中所占的权益情况
||
|-|
|报告期各期内，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人|
|员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在标的公司前五名供应|
|商或客户中持有股份的情况。|

九、标的公司不涉及境外生产经营、不在境外拥有资产
||
|-|
|经核查，报告期各期内，康博固废未在境外进行生产经营，未发现康博固废|
|在境外拥有资产的情形。|

十、安全生产、环境保护和质量控制
（一）安全生产
||
|-|
|康博固废建立了保证危险废物利用安全的规章制度、污染防治措施和事故应|
|急预案，定期开展多种形式的安全宣传与教育活动，落实员工安全培训机制，有|
|效预防各类安全事故的发生。|
|康博固废制订了《公司安全生产管理制度》及《突发环境事件应急预案》，|
|主要包括以下内容：|
|1、在危险废物处置的作业、运输、库存等过程保证安全，以及在作业场|
|所、道路、仓库、罐区等区域安全规范的规章制度；|
|2、对隐患的定期检查和整改制度；|
|3、在生产过程中和其他环节产生污染物的防治措施；|
|4、应急管理、应急救援制度；|
|5、对一般员工、特种作业员工和外来施工单位人员的安全生产教育、培训|
|制度等。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|根据常熟市安全生产监督管理局出具的《证明》，康博固废自设立至本证明|
|出具之日，在生产经营中均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行|
|生产、经营及服务，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的|
|标准及要求，未发生安全生产责任事故，也不存在因违反有关安全生产、管理方|
|面的法律法规而受到处罚的情形。|

（二）环境保护
||
|-|
|康博固废的环境保护措施包括四部分：废气处理、尾渣处理、废水处理和噪|
|声处理。|

1、废气处理
||
|-|
|废气主要为焚烧炉系统产生的废气，包括含硝、含硫、含卤素酸性气体、烟|
|尘、挥发性重金属，二噁英类物质等。上述废气经过脱酸塔循环洗涤、消石灰吸|
|附、活性炭吸附及袋式除尘过滤，处理达标后经烟囱排出。|
|危险废物在仓库贮存和配伍时，会产生挥发性气体。有害气体收集后送至现|
|有回转窑焚烧处理，处理达标后经烟囱排出。|

2、固体废物处理
||
|-|
|康博固废产生的固体废弃物主要是危险废物焚烧产生的炉渣、飞灰等尾渣、|
|废活性炭及生活垃圾。|
|炉渣、飞灰等尾渣属于危险废弃物，送往具有危废处理资质的企业进行处|
|置。报告期内，康博固废将尾渣送往光大环保（苏州）固废处置有限公司进行固|
|化后安全填埋，部分符合水泥窑协同处置条件的尾渣送往杭州富阳双隆环保科技|
|有限公司进行协同处置。|
|在生产过程中产生的废活性炭全部回本项目焚烧系统进行焚烧处理。|
|生活垃圾委托环卫部门统一处理。|
|通过以上措施，康博固废产生的固体废物均得到了妥善处置和利用，对环境|
|的影响可减至最小程度。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、废水处理
||
|-|
|康博固废产生的废水包括危险废物储存场所渗滤液、生活污水、软水制备系|
|统排水和车辆冲洗水四种。其中，危险废物储存场所渗滤液全部通过收集系统收|
|集，进入本厂焚烧炉焚烧处理，排放量为零；生活污水、软水制备系统排水进入|
|公司现有污水处理收集系统，在中和沉淀后达到污水处理厂的接收标准，接入常|
|熟开发区滨江污水处理厂处理；生活污水经厂内化粪池收集后，接入开发区滨江|
|污水处理厂处理。|

4、噪声处理
||
|-|
|康博固废尽量选用低噪声设备，同时采用消声、隔声、减震和个体防护等措|
|施，其具体措施如下：在鼓风机、引风机进出口装设软管，在吸气口和排气口安|
|装消声装置；空压机、鼓风机和水泵尽量安装在厂房内，室内墙壁安装吸声材|
|料；对水泵、风机安装隔声罩，并在风机、水泵、空压机与基础之间安装减振|
|器；管路系统噪声控制：合理设计和布置管线，设计管道时尽量选用较大管径以|
|降低流速，在管线穿过墙体时采用弹性连接；在管道外壁敷设阻尼隔声层等。|
|对各类噪声源采取上述噪声防治措施后，达到《工业企业厂界环境噪声排放|
|标准》（GB12348-2008）及《声环境质量标准》（GB3096-2008）标准。|
|通过以上措施，康博固废生产过程中产生的废气、固体废物、废水和噪声污|
|染均得到了妥善处置，对外环境的影响可减至最小程度。|

（三）质量控制
1、质量控制标准
||
|-|
|康博固废在日常生产业务中，以及车间、生产线的建设、维护过程中，严格|
|按照各项标准执行。康博固废采用的主要国家和行业标准包括：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法规名称||最新修订时间||标准代号|
|《危险废物贮存污染控制标准》||2001年12月28日||国家标准GB18579-2001||
|《危险废物焚烧污染控制标准》||2001年11月12日||国家标准GB18484-2001||
|《危废废物填埋污染控制标准》||2001年12月28日||国家标准GB18598-2001||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|《危险废物鉴定标准》|2007年4月25日|国家标准GB5085-2007|
|《危险废物收集、贮存、运输技术规范》|2012年12月24日|环境标准HJ2025-2012|
|《危险废物集中焚烧处置工程建设技术规范》|2005年5月24日|环境行业标准HJ/T176-2005|
|《危险废物鉴别技术规范》|2007年5月21日|环境行业标准HJ/T298-2007|

2、质量体系认证
||
|-|
|公司按照职业健康安全管理体系、质量管理体系、环境管理体系组织生产，|
|服务和产品执行的主要质量控制标准如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称及编号||证书号||证书颁发日期|
|1||职 业 健 康 安 全 管 理 体 系OHSAS18001:2007||M43115S20087R2S||2015年3月19日||
|2||质量管理体系ISO9001:2008||M43115Q20358R2S||2015年3月19日||
|3||环境管理体系ISO14001:2004||M43115E20125R2S||2015年3月19日||

3、服务质量纠纷
标的公司报告期内未发生因服务质量问题造成的纠纷。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节 交易标的预估值情况
||
|-|
|截至本预案签署日，本次交易的标的公司评估工作尚未完成。本预案中所涉|
|及的标的公司预估值谨供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的资|
|产评估机构按照最终确定的评估基准日所出具的评估报告为准，存在与目前所披|
|露数据出现差异的风险。标的公司最终评估结果将在重大资产重组报告书中予以|
|披露。|

一、本次预估的基本情况
1、评估机构
本次标的公司的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，具有证券期货从业资格。
2、评估基准日
本次交易的评估基准日为2017年9月30日。
3、评估方法
||
|-|
|东洲评估主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价|
|值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的预评估|
|结论。|

二、预估方法及合理性
（一）预估方法选取理由及说明
||
|-|
|资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类|
|型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的|
|适用性。|
|对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方|
|法进行评估。未采用两种以上评估方法进行评估，资产评估报告应当披露其他基|
|本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种|
|评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价|
|值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角|
|度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可|
|以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。|
|由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场|
|数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不|
|尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不适用于|
|本次评估。|

（二）资产基础法的具体方法
||
|-|
|企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置|
|各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方|
|法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股|
|东全部权益的评估价值。|

1、货币资金的评估
||
|-|
|对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查|
|日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，|
|以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对|
|无误后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。|

2、应收款项的评估
||
|-|
|对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误|
|的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都|
|能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以|
|确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数|
|额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按|
|照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估|
|值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、应收利息的评估
||
|-|
|主要为定期存款所产生的存款利息，评估人员核实了企业定期存单及银行对|
|账单，按照利率及利息所属期间测算评估值。|

4、预付款项的评估
||
|-|
|根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资|
|产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。|

5、固定资产的评估
||
|-|
|对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新|
|率确定评估值；从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值|
|税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。|
|由于增值税是价外税，因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值|
|税。|
|对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要|
|采用重置成本法进行评估。|
|成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率|
|根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改|
|革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资|
|产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增|
|值税。|

6、在建工程的评估
||
|-|
|收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面|
|值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提|
|交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑|
|材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合|
|理工期计算资金成本。|

7、土地使用权的评估
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|采用成本逼近法和市场比较法评估：|
|(1)成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和|
|为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土|
|地价格的方法。|
|计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值|
|收益)×年限修正|
|(2)市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土|
|地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进|
|行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。|

8、负债的评估
||
|-|
|评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核|
|实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。|

（三）收益法的具体方法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后
的自由现金流量现值之和P，即
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
式中：r—所选取的折现率。
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
2、收益预测过程
对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
3、收益法评估中处置单价、设定产能及产能利用率等预测参数
本次评估设定最大产能为3.8万吨/年，与康博固废持有的危险废物经营许可
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）证中核准处理量一致。
收益法评估中处置单价、处置量、产能利用率等预测参数具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||项目 \ 年||||||||||2022年及|
||||||2017全年|2018|2019||2020||2021|||
||号||份||||||||||以后|
|1||主营业务收入（万元）||20,834.07||21,888.40|22,996.10|24,159.81||25,382.47||25,382.47||
|2||危废处理量（吨）||34,415.69||35,104.01|35,806.09|36,522.21||37,252.65||37,252.65||
|3||处 理 单 价（元/吨）||6,053.65||6,235.30|6,422.40|6,615.10||6,813.60||6,813.60||
|4||产能利用率||90.57%||92.38%|94.23%|96.11%||98.03%||98.03%||

4、收益法评估中相关参数选择的合理性分析
（1）苏州市危废产生量较大，且呈现逐年增长态势
苏州市是江苏省乃至全国各主要工业城市中，危废产生量较大的城市。《2017年全国大中城市固体废物污染环境防治年报》显示，苏州市在全国各城市危废年产生量中排名第六。根据 2012-2016年苏州市环境状况公报数据，苏州市历年危废产生量如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2012||2013|2014||2015||2016||复合年均增长率|
|危废产生量（万吨）||63.00||82.63||81.80|91.97||97.38||11.50%||

在我国环境保护相关法律趋于完善，执法趋于严格的风口下，预计未来苏州市危废处理需求仍会保持一定增长。
（2）苏州市综合处置利用量有限，危废处置服务呈现供不应求的状态
根据 2012-2016年苏州市环境状况公报数据，苏州市历年危废综合处置利用
情况如下表所示：
单位：万吨
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2012||2013||2014|2015||2016|
|危废产生量||63.00||82.63||81.80||91.97|97.38||
|综合利用处置量||63.40||80.11||78.55||90.73|98.34||
|储存量||-||2.52||3.25||1.24|6.45||
|危废储存率||-||3.05%||3.97%||1.35%|6.62%||

注：上表中综合利用处置量含上年库存量，故会出现综合利用处置量高于当年危废产生量、储存量与综合利用处置量之和不等于危废产生量的情况；危废综合处置利用包括焚烧、填埋、废液处理、综合利用等。
苏州市实际危废综合利用处置能力有限，每年仍会有少部分危废储存于产废企业，且危废储存率近年有一定增长态势。由于目前苏州市危废处置服务仍处于供不应求状态，故导致苏州市危废处置企业对产废企业议价能力较强。
（3）康博固废较同行业竞争对手有显著的地缘及规模优势
根据《固体废物污染环境防治法》，危险废物跨省转移需要省级环保主管部门审批同意，故全国危废处置市场呈现一定的以省、自治区或城市为单元的地域性特征。康博固废主要客户集中于苏州地区，评估师核查了苏州市环境保护局公布的截止 2017年 11月苏州市危险废物经营许可证持证单位信息，处置方式为焚烧的危废处置企业共有 5家，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||核准焚烧处理量（吨|/||核准处理|||
||||公司名称|||||||所在地区|
||号||||年）|||种类|||
|1||张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司||14,000.00|||19种||张家港市||
|2||苏州新区环保服务中心有限公司||9,900.00|||17种||苏州高新区||
|3||江苏和顺环保股份有限公司||9,000.00|||17种||苏州工业园区||
|4||道康宁（张家港)有限公司||3,170.00|||6种||张家港保税区||
|5||江苏康博工业固体废弃物处置有限公司||38,000.00|||17种||常熟市||

注：序号4道康宁（张家港）有限公司物料来源仅限道康宁（张家港）有机硅有限公司
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经比对，虽然上述 5家企业同属于苏州市，但所在地区不同，康博固废是常熟市唯一一家危废焚烧企业，形成了明显错位竞争。康博固废位于常熟市经济开发区，常熟市经济开发区为国家级工业园区，园区内多为长春化工、奇瑞捷豹路虎、诺华制药等大型化工、汽车、医药、电子等产废企业。根据《江苏省固体废物污染环境防治条例》，危险废物的收集、贮存、利用、处置实行集中就近原则。
对于产废企业，就近处理可以有效减少危废在企业内贮存时间及贮存量，做到及时转移，同时可以尽可能避免在运输途中发生的泄漏等环境污染情况。显著的地缘优势给康博固废带来了众多优质客户及稳定的危废来源，历年常熟市内危废接收量占康博固废总接收量的60%以上。
经比对，康博固废是苏州地区核准焚烧处理量较大的企业，占苏州地区核准焚烧处理规模的51%。较大的处理规模使其能覆盖除常熟市以外的如昆山、太仓等苏州市内其他地区危废焚烧业务。康博固废自 2016年起开始承接苏州城区、苏州工业园区、同时扩展张家港市、昆山市、太仓市等全苏州地区危废焚烧处理业务。康博固废非常熟市危废接收量已由 2015年的约10%上浮至 2017年约38%。
较大的核准处理规模，在苏州市危废处置服务供不应求的状态下，有利于康博固废的业务拓展。
康博固废的危废焚烧业务在常熟市稀缺性显著，在整个苏州地区也是核准处理量较大的危废焚烧处理企业，且目前苏州地区危废处理业务处于供不应求的状态，故其在危废处理价格上议价能力较高，近三年平均每吨处理单价为 5,103.44元、5,602.81元、6,053.65元，平均每年涨幅在8%以上。预计其地缘优势及规模优势在未来年度仍能为其带来一定的议价能力，保持危废处理价格的小幅上涨。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）在手订单情况
经核实，康博固废的危废处置合同中会与产废企业明确约定危废处置量及处置价格，若产废企业所需危废处置量超过合同约定处置量，双方会在原协议基础上签订补充协议。康博固废危废处置合同有效期基本为一年，每年都会与产废企业重新约定处置量及处置单价。
康博固废截止 2018年 1月 9日危废处置签约量与 2018年预测危废处置量如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||签约危废处置量（吨）||预测危废处置量（吨）||已签约量占预测处置量比例|
|康博固废|29,605.02||35,104.01||84.34%||

康博固废危废处置合同一般于当年年初或上年年末重新与产废单位签订。目前 2018年危废处置合同签订工作仍在进行中，但签约量已达 2018年预测处置量的84.34%，2018年预测收入具有可实现性，预测参数选择具有合理性。
5、折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
6、溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
7、有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
三、预评估结论
||
|-|
|截至本预案签署日，康博固废的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准|
|日，资产评估申报表列示的账面净资产为131,927,609.03 元。|

根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了预评估，根据以上评估工作得出如下预评估结论：
（一）资产基础法预评估结论
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 160,485,381.32元；其中：总资产账面值 193,915,526.97元，评估值 222,473,299.26元，增值额 28,557,772.29元，增值率14.73%；总负债账面值 61,987,917.94元，评估值 61,987,917.94元，无评估增减值；净资产账面值 131,927,609.03元，评估值 160,485,381.32元，增值额 28,557,772.29元，增值率21.65%。
资产基础法预评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率(%)|
|流动资产||12,766.48||12,766.48||0.00||0.00||
|非流动资产||6,625.08||9,480.85||2,855.77||43.11||
|可供出售金融资产净额||||||||||
|持有至到期投资净额||||||||||
|长期应收款净额||||||||||
|长期股权投资净额||||||||||
|投资性房地产净额||||||||||
|固定资产净额||4,769.24||7,152.40||2,383.16||49.97||
|在建工程净额||161.38||167.79||6.41||3.97||
|工程物资净额||||||||||
|固定资产清理||||||||||
|生产性生物资产净额||||||||||
|油气资产净额||||||||||
|无形资产净额||1,694.46||2,160.66||466.20||27.51||
|开发支出||||||||||
|商誉净额||||||||||
|长期待摊费用||||||||||
|递延所得税资产||||||||||
|其他非流动资产||||||||||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产合计|19,391.55|22,247.33|2,855.78|14.73|
|流动负债|4,826.34|4,826.34|0.00|0.00|
|非流动负债|1,372.45|1,372.45|0.00|0.00|
|负债合计|6,198.79|6,198.79|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|13,192.76|16,048.54|2,855.78|21.65|

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值预评估值为16,048.54万元，增值额2,855.78万元，增值率21.65%。
（二）收益法预评估结论
按照收益法预评估，标的公司股东全部权益价值评估值的预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及|
||项目\年份||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|一、营业总收入||20,834.07||21,888.40||22,996.10||24,159.81||25,382.47||25,382.47||
|二、营业总成本||11,522.23||11,606.63||12,003.84||12,497.13||12,946.32||12,946.32||
|其中:营业成本||9,617.20||9,569.87||9,836.84||10,194.08||10,589.63||10,589.63||
|营业税金及附加||267.63||304.67||322.05||339.05||354.22||354.22||
|营业费用||415.96||439.38||464.29||490.76||518.92||518.92||
|管理费用||1,249.73||1,292.72||1,380.66||1,473.25||1,483.55||1,483.55||
|财务费用||-27.20||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|资产减值损失||-1.08||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|投资收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|其他收益||1,531.64||1,789.91||1,910.53||2,028.43||2,133.55||2,133.55||
|三、营业利润||10,843.48||12,071.68||12,902.79||13,691.11||14,569.70||14,569.70||
|四、利润总额||10,612.96||12,071.68||12,902.79||13,691.11||14,569.70||14,569.70||
|五、净利润||10,612.96||10,560.84||11,287.94||11,977.72||10,923.02||10,923.02||
|六、归属于母公司损益||10,612.96||10,560.84||11,287.94||11,977.72||10,923.02||10,923.02||
|其中：基准日||7,804.11||-||-||-||-||-||

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|已实现母公司净利润||||||||||||||
||加：折旧和摊|||||||||||||
||||350.90||1,508.92||1,508.92||1,508.92||1,508.92||1,508.92|
||销|||||||||||||
||减：资本性支|||||||||||||
||||1,300.30||1,045.66||1,045.66||1,045.66||1,173.49||1,508.92|
||出|||||||||||||
||减：营运资本|||||||||||||
||||0.00||86.41||0.00||0.00||0.00||0.00|
||增加|||||||||||||
||七、股权自由|||||||||||||
||||1,859.46||10,937.69||11,751.20||12,440.98||11,258.45||10,923.02|
||现金流|||||||||||||
||加：税后的付|||||||||||||
||||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
||息债务利息|||||||||||||
|八、企业自由现金流||1,859.46||10,937.69||11,751.20||12,440.98||11,258.45||10,923.02||
|折现率||11.1%||11.1%||11.1%||11.1%||11.1%||11.1%||
|折现期（月）||1.5||9.0||21.0||33.0||45.0||-||
|折现系数||0.9869||0.9241||0.8318||0.7487||0.6739||6.0712||
|九、收益现值||1,835.10||10,107.52||9,774.65||9,314.56||7,587.07||66,315.84||
|经营性资产价值||||||||||||104,934.74||
|基准日非经营性资产净值评估值||||-1,128.83||溢余资产评估值||||9,274.60||||
|企业整体价值评估值||||||||||113,080.50||||
|付息债务||||0.00||股东全部权益价值评估值||||113,100.00||||

采用收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值 113,100.00万元，增值额99,907.24万元，增值率757.29%。
（三）两种方法预评估结果分析
资产基础法和收益法的预评估结果差异97,051.46万元。
两种方法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、客户资源、管
理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
康博固废属于危废处置行业。我国危废产量连年增长，危废综合利用处置能力有限，导致危废处置服务处于供不应求的状态。根据国家相关规定，在我国境内从事危废收集、贮存、处置经营活动的单位，须具有危险废物经营许可资质。
危废项目申请审批严格，前期土地、厂房、设备等资金投入较大，建设周期较长，行业准入壁垒较高。康博固废是常熟市唯一一家危废焚烧处置企业，且位于常熟经济开发区内，周边多为化工、医药、汽车等产废企业，地缘优势显著。康博管理团队有多年危废处置经验，能够有效控制危废腐蚀性、毒性等危险特性对环境带来的二次污染，同时保持设备的持续运转。
综上所述，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、管理团队等重要的无形资源的贡献。
而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。
（四）预评估结论及说明
经预评估，康博固废股东全部权益价值为人民币113,100.00万元。
以下特别事项可能对预评估结论产生影响：
1、截至评估基准日，江苏康博工业固体废弃物处置有限公司股东认缴出资额6,000万元，实缴出资额2,500万元，尚未缴足注册资本，本次预评估未考虑未来股东补缴注册资本对评估值的影响；
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、评估基准日后，评估报告出具日前，江苏康博工业固体废弃物处置有限公司召开股东会审议通过公司 2017年 1-6月利润分配方案，同意公司以 2017年 6月30日的未分配利润进行现金股利分配，派发现金股利5,575.00万元。本次分配不送红股，不进行资本公积转增资本。
||
|-|
|本次预评估结论未考虑上述事项对评估值的影响。若考虑期后被评估单位派|
|发现金股利 5,575.00 万元，则康博固废股东全部权益价值的预估值应为人民币|
|107,525.00 万元。最终交易价格按照经双方共同认可的具有证券从业资格的评|
|估机构正式出具的评估报告所载评估值为基础由双方通过签署《业绩承诺及补偿|
|协议》补充协议方式确定。|

四、预评估的公允性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券期货从业资格。东洲评估及其项目人员在预评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成工作。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设的合理性
为本次交易出具相关评估报告的评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，其假设符合评估对象的实际情况，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。
（三）评估假设的敏感性分析
本次敏感性分析为单因素分析法，即分析除影响标的估值变动的单项因素，
其他因素都不变动的基础下对估值的影响。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）对营业收入变动的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|||标的企业股东全部权益收益法评估结果（万元）||
||项目||变动率|
|收入增加1%||115,600.00|2.21%|
|收入增加3%||120,600.00|6.63%|
|收入增加5%||125,600.00|11.05%|
|现评估报告采用收入||113,100.00|/|
|收入减少1%||110,600.00|-2.21%|
|收入减少3%||105,600.00|-6.63%|
|收入减少5%||100,600.00|-11.05%|

（2）对毛利率变动的敏感性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||||标的企业股东全部权益收益法评估结果（万元）||
||项目|||变动率|
|毛利率增加1%||114,500.00||1.24%|
|毛利率增加3%||117,400.00||3.80%|
|毛利率增加5%||120,300.00||6.37%|
|现评估报告采用毛利率||113,100.00||/|
|毛利率减少1%||111,700.00||-1.24%|
|毛利率减少3%||108,800.00||-3.80%|
|毛利率减少5%||105,900.00||-6.37%|

（3）对折现率变动的敏感性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||||标的企业股东全部权益收益法评估结果（万元）||
||项目|||变动率|
|折现率增加0.1%||112,100.00||-0.88%|
|折现率增加0.5%||108,300.00||-4.24%|
|折现率增加1.0%||104,100.00||-7.96%|
|现评估报告采用毛利率||113,100.00||/|
|折现率减少0.1%||114,100.00||0.88%|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|折现率减少0.5%|118,300.00|4.60%|
|折现率减少1.0%|124,100.00|9.73%|

综上，本次收益法预测中处置单价、设定产能及产能利用率等参数选择具有合理性。
（四）评估方法与评估目的的相关性
||
|-|
|本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供|
|价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法等评估方法分别对标的公司|
|价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评|
|估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的|
|原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料|
|可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法|
|与评估目的相关性一致。|

（五）评估定价的公允性
||
|-|
|评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际|
|状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现|
|率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益和现金流量评|
|估依据及评估结论合理。本次购买的标的公司的评估结果公允地反映了标的公司|
|的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的公司的评估值|
|确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。|
|综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合|
|理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机|
|构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估|
|结论具有合理性，评估定价公允。|

（六）与可比交易案例相对估值情况对比分析
||
|-|
|截至评估基准日，标的公司的预估值为 113,100.00 万元。如考虑期后分红|
|事项，标的公司的预估值应为 107,525.00 万元。经双方协商同意，本次交易标|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|的公司暂作价 107,525.00 万元。最终交易价格按照经双方共同认可的具有证券|
|从业资格的评估机构正式出具的评估报告所载评估值为基础由双方通过签署本协|
|议补充协议方式确定。|
|可比交易案例的选取标准为：1、标的公司同处于危废处置行业，受相同经|
|济因素影响；2、标的公司规模和成长性具有可比性；3、交易方式类似。根据上|
|述原则，本次评估选取的可比交易案例和标的公司的估值对比情况如下：|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易作||||动态|||
||收购||||评估基准||||||市盈||||市净|
||||标的资产||||标的公司主营业务||价（万||||市盈|||
||方||||日||||||率||||率|
||||||||||元）||||率|||
|科融环境||永葆环保70%股权||2017 年 5月31日||危险废弃物无害化处置、综合利用以及水污染治理领域。||38,500.00||17.51||11.00||8.53||
|润邦股份||中油优艺21.16%股权||2016年12月31日||危险废物、医疗废物处置业务，可处置危废品种26大类。||22,852.59||40.25||18.00||3.65||
|中金环境||金泰莱100%股权||2017年5月31日||危险废物处置及再生资源回收利用，处置范围包括18大类危险废物。||185,000.00||33.34||13.70||9.13||
|金圆股份||新金叶58%股权||2016年12月31日||目前主营业务为综合利用型铜加工；年处理各类危废物约24万吨生产线的改扩建工程已获江西省环保厅批复。||61,990.40||10.96||9.52||3.70||
||可比交易案例的平均数||||||||||25.52||13.06||6.25|
||可比交易案例的中位数||||||||||25.43||12.35||6.12|
|永清环保||康博固废100%股权||2017年9月30日||（略）||107,525.00||10.47||10.13||8.15||

注1：市盈率=标的资产100%股权估值/交易前一年净利润，其中净利润为合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；注2：动态市盈率=标的资产100%股权估值/业绩承诺期第一年净利润，其中净利润为合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；注3：市净率=标的资产100%股权估值/评估基准日净资产，其中净资产为评估基
准日合并口径归属于母公司所有者的净资产。
如上表所示，本次交易中，康博固废的市盈率、动态市盈率和市净率处于可
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）比交易的区间范围内，本次预估值的结果具有合理性。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节 本次发行股份情况
一、本次交易中发行股份情况
（一）发行股份购买资产的基本情况
永清环保拟以发行股份的方式购买永清集团及杭湘鸿鹄合计持有的康博固废100%股权，支付对价为107,525.00万元，本次交易完成后，康博固废成为永清环保的全资子公司。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第四届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价（元/股）||均价的90%（元/股）|
|20日均价||11.39||10.25||
|60日均价||11.13||10.02||
|120日均价||11.66||10.50||

经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 10.02元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
（三）定价基准日
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。
（四）发行股票具体情况
上市公司发行股份购买康博固废100%股权的发行具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有康博固废股权|||||
||序号||交易对方||||交易对价（万元）||发行数量（股）|
||||||比例|||||
|1||永清集团||15.73%||16,913.68||16,879,922||
|2||杭湘鸿鹄||84.27%||90,611.32||90,430,456||
|合 计||||100%||107,525.00||107,310,378||

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分赠予上市公司。
定价基准日至发行完成日期间，若永清环保发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方永清集团及杭湘鸿鹄的股份锁定安排如下：
永清集团于本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；若杭湘鸿鹄用于认购对价股份的标的公司持续拥有权益的时间不足12个月的，则杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。
二、募集配套资金的股份发行情况
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）永清环保拟向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过 12,500万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%；募集配套资金用于康博固废的在建项目及支付中介机构费用。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将进行相应调整。
（一）发行对象及发行方式
永清环保在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集不超过12,500.00万元配套资金，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金解决。
（二）募集配套资金的股份发行价格及发行数量
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司将对发行价格作出相应调整。
上市公司拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,500.00万元，在该范围内，最终发行数量将由本公司董事会根
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
（三）股份锁定安排
||
|-|
|根据《创业板发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购方锁定|
|期安排如下：|
|本次交易募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上|
|市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布|
|的关于股份减持的法律法规的规定。|
|本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵|
|守上述锁定期安排。|

（四）募集配套资金用途
||
|-|
|为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能|
|力，本次交易拟募集配套资金用于标的公司在建项目及支付中介机构费用，拟募|
|集资金总额不超过 12,500.00万元。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资金额（万元）|
|1||新建废石灰粉综合利用及配套设施项目||10,500.00||
|2||支付中介机构费用||2,000.00||
|合计||||12,500.00||

||
|-|
|上述募集资金与投资项目所需资金的差额（如有），由公司自筹解决。在募|
|集资金到位前，公司可根据市场情况及项目进度以自筹资金择机先行投入项目建|
|设，待募集资金到位后予以置换。在上述投资项目的范围内，公司董事会可根据|
|各项目的实际进展情况以及资金需求，按轻重缓急，根据相关法律法规以及股东|
|大会的授权对投资项目的募集资金投入进行适当调整。|
|2016 年 9 月 23 日，常熟市发展和改革委员会出具了企业投资项目备案通知|
|书，具体如下：|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|建设地点|总投资|建设规模|项目代码|
|新建废石灰粉综合利用及配套设施项目|常熟经济技术开发区长春路102号|10,500万元|新建生产及生产辅助用房建筑面积8,939平方米，购置相关设备；年综合利用废石灰粉15,000吨|2016-320581-77-03-516543|

||
|-|
|2016 年12月30日，常熟市环境保护局出具（常环建【2016】358号）《关于|
|江苏康博工业固体废弃物处置有限公司新建废石灰粉综合利用及配套设施项目环|
|境影响报告表的批复》。|

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金解决。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
||
|-|
|本次交易前，上市公司是一家致力于综合性、全产业链的环保服务企业，主|
|要业务涵盖大气污染治理、土壤污染修复（含土壤修复药剂）、清洁能源发电（包|
|括垃圾发电和新能源）、环境咨询服务等。随着国家环保政策环境的改善、环保|
|行业经营环境的提高，上市公司的业务范围不断扩张，积极把握环保细分行业的|
|市场需求，提供更丰富的环保服务。|
|目前全国范围内危废产量逐年提高，危废处置产能严重不足。康博固废在危|
|废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺和经验，生产运营|
|稳定可靠，盈利能力较强。本次上市公司拟发行股份购买康博固废 100%股权，|
|是上市公司依托多年固体废物处置经验，将自身固废处置产业链向危废处置细分|
|领域进行的战略延伸，是上市公司顺应环保行业发展趋势，完善全产业链战略布|
|局，建立综合性、平台型环保服务企业的重要战略举措。|
|本次交易完成后，上市公司可充分整合康博固废的先进技术工艺,吸收危废|
|处置领域的成熟的运营、管理经验，利用其专业人才队伍，进一步夯实和完善上|
|市公司固体废物处置业务的技术积累，进一步提升上市公司竞争力和持续经营能|
|力。|

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
||
|-|
|本次交易完成后，上市公司将持有康博固废 100%股权，康博固废将作为上|
|市公司的全资子公司纳入合并报表范围。康博固废是江苏省内单体最大的成熟运|
|营的焚烧类危废处置公司之一，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交|
|易完成后，上市公司将新增危废处置业务，有利于优化上市公司的资产质量和业|
|务结构，改善上市公司的持续盈利能力，增强上市公司的经营现金流，提升上市|
|公司的价值，保障上市公司全体股东的利益。|
|根据康博固废未经审计的财务报表，标的公司 2017 年 1-9 月、2016 年和|
|2015 年分别实现净利润 7,804.11 万元、10,566.92 万元和 9,418.17 万元，盈利|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|情况较好。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易|
|完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后|
|尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并|
|详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。|

三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
（一）本次交易前交易各方的关联交易情况
||
|-|
|本次交易前，上市公司与康博固废之间不存在关联关系，不存在相关业务往|
|来，亦不存在关联交易。|
|本次交易前，上市公司与除永清集团之外的康博固废股东之间不存在关联关|
|系，不存在相关业务往来，亦不存在关联交易。|

（二）本次交易构成关联交易
||
|-|
|本次发行股份购买资产的交易对方为永清集团及杭湘鸿鹄。截至本预案签署|
|日，永清集团持有永清环保 62.56%的股份，为永清环保的控股股东；本次交易|
|完成后，杭湘鸿鹄将持有永清环保 5%以上股份。根据《上市规则》的规定，永清|
|集团与杭湘鸿鹄为永清环保的关联方，本次交易构成关联交易。|

（三）本次交易后的新增关联方及关联交易情况
||
|-|
|本次交易完成后，康博固废将成为上市公司子公司，发行股份购买资产交易|
|对方杭湘鸿鹄将成为上市公司持股5%以上的股东，成为上市公司关联方。|
|本次交易前，杭湘鸿鹄与上市公司不存在关联交易，本次交易不会新增关联|
|交易。|

四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
||
|-|
|本次交易完成前，上市公司的控股股东永清集团、实际控制人刘正军先生与|
|上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人|
|保持不变，其与上市公司不会产生同业竞争。|

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||
|-|
|本次交易完成后，杭湘鸿鹄持有上市公司 11.96%股份。截至本预案签署|
|日，杭湘鸿鹄及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争；本预案签署后暨本次|
|交易完成后，杭湘鸿鹄将采取有效措施，避免同业竞争。|
|刘正军先生、永清集团和杭湘鸿鹄均出具以下关于避免同业竞争的承诺函：|
|（一）刘正军先生关于避免同业竞争的承诺|
|1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其|
|控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；|
|2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的其他企业采|
|取有效措施，不会：|
|（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营|
|业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权|
|益或利益；|
|（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公|
|司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务|
|或活动；|
|3、凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何|
|可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，|
|上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；|
|4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务|
|产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，|
|或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无|
|关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司|
|及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；|
|5、在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业|
|竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决；|

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||
|-|
|6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造|
|成的一切损失。|
|（二）永清集团关于避免同业竞争的承诺|
|1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/|
|或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；|
|2、本次交易完成后，本单位将采取有效措施，并促使本单位控制的其他企|
|业采取有效措施，不会：|
|（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营|
|业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权|
|益或利益；|
|（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公|
|司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务|
|或活动；|
|3、凡本单位及本单位控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股|
|任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活|
|动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；|
|4、如本单位及本单位控制的其他企业与上市公司及/或其控制的企业经营的|
|业务产生竞争，则本单位及本单位控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务|
|的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务|
|转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的其他企业不再从|
|事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞|
|争；|
|5、在上市公司审议是否与本单位及本单位控股、实际控制的其他企业存在|
|同业竞争的董事会或股东大会上，本单位将按规定进行回避不参与表决；|
|6、本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业|
|造成的一切损失。|

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|-|
|（三）杭湘鸿鹄关于避免同业竞争的承诺|
|1、本单位及本单位控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其|
|控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；|
|2、本次交易完成后，本单位将采取有效措施，并促使本单位控制的企业采|
|取有效措施，不会：|
|（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营|
|业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权|
|益或利益；|
|（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公|
|司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务|
|或活动；|
|3、凡本单位及本单位控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何|
|可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，|
|上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利；|
|4、如本单位及本单位控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务|
|产生竞争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，|
|或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无|
|关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从事与上市公司|
|及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；|
|5、在上市公司审议是否与本单位及本单位控股、实际控制的其他企业存在|
|同业竞争的董事会或股东大会上，本单位将按规定进行回避不参与表决；|
|6、本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业|
|造成的一切损失。|

五、本次交易对上市公司股权结构的影响
||
|-|
|本次交易前，上市公司总股本为 648,530,285 股。按照本次交易方案，预计|
|本次交易中购买资产的股份发行数量为107,310,378股。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表|
|所示：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后（不考虑配套募集资金）|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（股）||持股比例||股份数量（股）||持股比例|
|永清集团||405,693,711||62.56%||422,573,633||55.91%||
|杭湘鸿鹄||-||-||90,430,456||11.96%||
|其他投资者||242,836,574||37.44%||242,836,574||32.13%||
|合计||648,530,285||100.00%||755,840,663||100.00%||

||
|-|
|本次交易前，上市公司的控股股东为永清集团，持有上市公司 62.56%股|
|份，上市公司实际控制人为刘正军。本次交易后，不考虑配套融资的影响，永清|
|集团持有上市公司的股本比例为 55.91%，仍为上市公司控股股东；刘正军仍为|
|上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。|

六、本次交易对上市公司治理机制的影响
||
|-|
|本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》|
|等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立|
|运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规|
|则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》等公司治理和内部|
|控制相关制度，保证了上市公司治理的规范性。|
|本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改《公司章程》的相关条款。|
|公司亦将根据公司业务及组织架构，进一步完善法人治理机制，形成权责分明、|
|有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，并严格按照《公司|
|法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规|
|范运作。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节 本次交易协议的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
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|-|
|2017年12月28日，永清环保与康博固废的全体股东杭湘鸿鹄和永清集团签|
|订了《发行股份购买资产协议》（本小节之下文或简称“本协议”）。|
|（二）本次交易及募集配套资金方案|
|交易双方同意，永清环保以非公开发行股份的方式购买交易对方合计持有的|
|标的公司之100%股权。|
|上述发行股份购买资产的同时，上市公司拟进行募集配套资金，即向不超过|
|5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额应不超过|
|12,500.00 万元。本次募集配套资金股票发行成功与否，不影响本次交易发行股|
|份购买资产行为的实施。|
|（三）标的资产及作价|
|交易双方同意，上市公司应以非公开发行股份的方式，购买交易对方合计持|
|有的标的公司之 100%股权，即本次交易项下的标的资产。本次交易实施完成|
|后，上市公司应持有标的公司 100%股权，标的公司成为上市公司的全资子公|
|司。|
|截至评估基准日，标的资产的预估值为 113,100.00 万元。如考虑期后分红|
|事项，标的资产的预估值应为 107,525.00 万元。经交易双方协商同意，本次交|
|易标的资产暂作价 107,525.00 万元。最终交易价格按照经交易双方共同认可的|
|具有证券从业资格的评估机构正式出具的评估报告所载评估值为基础由交易双方|
|通过签署本协议补充协议方式确定。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|（四）股份发行|
|根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发|
|行股份购买资产及交易对方认购相关股份的具体方案如下：|
|1、发行方式|
|向特定对象非公开发行股票。|
|2、发行股票种类和面值|
|人民币普通股（A股），每股面值1.00元。|
|3、发行对象和认购方式|
|交易对方以其届时持有的标的公司合计 100%股权作为对价认购上市公司非|
|公开发行的股票。不足一股的余额赠予上市公司。|
|4、定价基准日及发行价格|
|本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。|
|上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。|
|交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价＝|
|决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日股票交易总|
|量。|
|按照上述公式计算，定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%为 10.02|
|元/股。经交易双方协商，本次发行股份价格为 10.02 元/股。最终发行价格尚需|
|经上市公司股东大会批准。若上市公司在定价基准日至发行日期间有除权除息事|
|项，应对发行价格进行相应调整。|
|5、发行数量|
|本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份数量（即对价股份数量）=|
|本次交易标的资产的交易价格/发行价格。按照上述公式计算的交易对方应取得|
|对价股份数量中，不足一股的余额赠与上市公司。最终发行股份数量将根据具有|

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|-|
|证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告所载评估值进行调整，并以中|
|国证监会核准的发行数量为准。|
|根据标的资产预估值及本次交易发行价格，上市公司本次发行的对价股份总|
|数初步确定为 107,310,378 股。交易对方根据其各自认购新增股份时持有标的公|
|司股权比例分别取得对价股份，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股数将|
|根据具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告所载评估值进行调|
|整，并以中国证监会核准的发行数量为准。|
|若上市公司股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和|
|发行数量应做相应调整。|
|6、锁定期和解禁安排|
|永清集团于本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不|
|得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于|
|发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定|
|期自动延长至少 6个月。|
|杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内|
|不得转让；若杭湘鸿鹄用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足|
|12 个月的，则杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36|
|个月内不得转让。|
|本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持|
|的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大|
|遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确|
|以前，交易对方不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。|
|若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将|
|根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。|
|7、本次发行前滚存未分配利润的处置|

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|-|
|在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享|
|有本次发行前的滚存未分配利润。|
|8、上市安排|
|本次发行的全部新增股份将申请在深交所上市交易。|
|（五） 标的资产的交割及期间损益|
|本次交易经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定标的资产的交割事|
|宜。自本协议生效之日起 15 个工作日内，交易对方应到标的公司所在地工商行|
|政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并应不|
|迟于 30 个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。交易对方|
|持有的标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资|
|产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易|
|对方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，|
|在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。|
|交易双方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审|
|计，确定评估基准日至资产交割日的过渡期内标的资产的损益（若资产交割日为|
|当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日|
|为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。该等审计应由交易双方|
|共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。|
|交易双方同意，自评估基准日（包含当日）至资产交割日（包含当日），标|
|的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发|
|生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 5 个工作日|
|内，由交易对方按其转让标的资产的相对比例，以现金方式分别向上市公司全额|
|补足。|
|交易双方同意，上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后 60 个工作日向|
|深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下的手续，交易|
|对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。|

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|-|
|交易双方同意，如遇税务机关、工商行政管理机关、登记结算公司、证券交|
|易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定|
|期限内完成的，交易双方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证|
|监会核准后 12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。|
|上述交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券期货业务资格的会计师事|
|务所对交易对方认购的股份进行验资并出具验资报告。|
|（六）业绩承诺及补偿|
|交易双方就标的公司的业绩承诺期2017年、2018年及2019年可能存在的业|
|绩承诺及补偿的具体安排，另行签署《业绩承诺及补偿协议》作为本协议的补充|
|协议。《业绩承诺及补偿协议》的内容详见本预案“第九节 本次交易协议的主要|
|内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。|
|（七）过渡期安排及本次交易完成后的整合|
|交易对方同意且承诺，过渡期内，交易对方将促使标的公司按照正常经营过|
|程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良|
|好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方单独分别保证不进行或促|
|使标的公司不进行下述事项：|
|1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正|
|常业务过程之外经营任何业务；|
|2、变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）；|
|3、向股东分配红利或其他任何形式的分配；|
|4、主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际的及或有的），在正|
|常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；|
|5、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；|
|6、向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前|
|述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；|

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|-|
|7、质押、出售、或同意出售、质押其所拥有标的公司的全部或部分股权；|
|8、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议签署|
|日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；|
|9、进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判|
|或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；|
|10、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。|
|在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、|
|享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司|
|在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或|
|协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公|
|司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自本协议签署日至资产|
|交割日期间发生的、可能导致本协议项下的声明和保证在重大方面不准确或不真|
|实的事件发出书面通知。|
|交易双方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存|
|续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，|
|标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司要|
|求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司|
|全资子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子|
|公司的管理制度。|
|在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的|
|公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责|
|任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情|
|形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的|
|财务报表上体现，交易对方有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日|
|内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，交易对方应向上市公|
|司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经|

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|-|
|济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的|
|律师费、公证费等。|
|在本次交易相关协议约定的业绩承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状|
|态（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司认可或审议通过的除外）导致|
|标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵|
|权责任及其他责任或损失且未在标的公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上|
|述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在标的公司承诺期届满时的财务|
|报表上体现，交易对方应向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但|
|不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市|
|公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。|
|（八）本次交易实施的先决条件|
|交易双方同意，除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决|
|于以下先决条件的全部成就及满足：|
|1、本协议经交易双方依法签署；|
|2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审|
|议通过本次交易的相关议案；|
|3、上市公司股东大会审议通过本次交易；|
|4、中国证监会核准本次交易。|
|交易双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，交易双|
|方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议|
|不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。|
|（九）上市公司的声明、保证与承诺|
|上市公司在此不可撤销地向交易对方作出下列承诺和保证，于签署日（包含|
|当日）至发行结束日（包含当日）：|

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|-|
|1、上市公司具有充分的权利、权力及能力签署本协议并履行本协议项下的|
|所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务及责任均是合法、有|
|效的；|
|2、上市公司签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力|
|的任何章程性文件、已经签署的协议及取得的许可，亦不会导致其违反或需要获|
|得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；|
|3、除本预案“第九节 本次交易协议的主要内容”之“一、《发行股份购买|
|资产协议》的主要内容”之“（八）本次交易实施的先决条件”约定的尚需取得|
|的批准外，上市公司已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获|
|得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而|
|获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执|
|行的情形。|
|4、上市公司向交易对方声明并保证，于本协议签署日，上市公司向交易对|
|方为制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证及披露信息在所有重|
|大方面均为真实、准确及完整的。|
|截至本协议签署日，交易对方已对标的公司履行了 2,500 万元的实缴出资义|
|务，根据标的公司《公司章程》，标的公司注册资本中剩余 3,500 万元的实缴出|
|资义务将于2025年12月31日之前履行完毕。本协议生效后，上市公司将承接该|
|等实缴出资义务。|
|（十）交易对方的声明、保证与承诺|
|交易对方在此不可撤销且分别、独立地向上市公司作出承诺和保证，于签署|
|日（包含当日）至发行结束日（包含当日）：|
|1、交易对方具有充分的权利、权力及能力签署本协议并履行本协议项下的|
|所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务及责任均是合法、有|
|效的；|

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|-|
|2、交易对方签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力|
|的任何章程性文件、已经签署的协议及取得的许可，亦不会导致其违反或需要获|
|得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；|
|3、交易对方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得|
|必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获|
|得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行|
|的情形；|
|4、交易对方对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据本协议的约|
|定转让予上市公司；同时，交易对方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他|
|限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让予上市公司，或导致上市公司取得|
|标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大|
|不良后果；|
|5、交易对方已依法对标的公司履行了 2,500 万元的实缴出资义务，根据标|
|的公司《公司章程》，标的公司注册资本中剩余 3,500 万元的实缴出资义务将于|
|2025年12月31日之前履行完毕。交易对方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违|
|反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为；|
|6、交易对方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标|
|的公司全部或部分股权，或由他人代其持有标的公司全部或部分股权的情形；|
|7、交易对方保证标的公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合|
|法的、完全的所有权或使用权。该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何|
|抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或|
|第三人的权利主张而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式|
|的负担；|
|8、除本协议另有约定外，标的资产过户予上市公司前，交易对方不得对标|
|的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权|
|利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管|
|或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接|

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|-|
|触，签署备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止|
|或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；|
|9、交易对方向上市公司声明并保证，于本协议签署日，交易对方向上市公|
|司为制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证及披露信息在所有重|
|大方面均为真实、准确及完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项交易对|
|方声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确及完整的，不存在虚假|
|陈述、重大遗漏或其他故意导致上市公司作出错误判断的情形。上述“重大”指|
|每项声明及保证分别对上市公司或标的资产构成重大的影响。|
|（十一）税费|
|交易双方同意，由于签署及履行本协议而发生的所有税收及政府收费，由交|
|易双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由交易双方根据|
|实际情况协商确定承担方式或分摊。|
|除非本协议另有约定，因准备、签署及履行本协议而发生的费用由交易双方|
|自行承担。|
|（十二）协议的生效、变更与解除|
|本协议自交易双方签署之日成立，自本预案“第九节 本次交易协议的主要|
|内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（八）本次交易实|
|施的先决条件”约定的生效条件全部成就之日起生效。|
|本协议约定的交易双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履|
|行完毕。|
|除本协议另有约定外，交易双方一致同意解除本协议时，可以书面形式解|
|除。|
|对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，交易双方可通过签署补充协|
|议的方式对本协议相关条款进行补充约定。|
|如中国证监会及深交所等监管机构要求对本协议内容进行变更的，交易双方|
|同意根据监管机构的要求，以书面签署补充协议的方式，对本协议进行修订。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
||
|-|
|2017年12月28日，上市公司永清环保与康博固废的全体股东杭湘鸿鹄和永|
|清集团签订了《业绩承诺及补偿协议》（本小节之下文或简称“本协议”）。|

（二）补偿义务
||
|-|
|交易双方同意，标的公司业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年|
|度。如根据中国证监会及深交所等监管机构的要求对业绩承诺期间进行变更的，|
|应由双方另行签署补充协议约定。|
|交易对方承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度预计实现的经审|
|计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）|
|分别不低于10,612.96万元、10,560.84万元及11,287.94万元。具体承诺扣非净利|
|润数额应根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产|
|出具的评估报告为基础并由双方签署补充协议予以明确。|
|在业绩承诺期间内，若标的公司经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经|
|常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当|
|期承诺扣非净利润，则交易对方应按照本协议的约定履行补偿义务。|
|本次交易完成后，于业绩承诺期间内的每个会计年度结束后，上市公司应聘|
|请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的实际扣非净利润出具专项|
|审核报告，以确定实际扣非净利润数额。|

（三）补偿的方式
||
|-|
|如标的公司在业绩承诺期间内未能实现承诺扣非净利润，则上市公司应在业|
|绩承诺期间内各年度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通|
|知应包含当年的补偿金额）。当年度的补偿金额按如下公式计算：|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实|
|际扣非净利润）/业绩承诺期间内各年度的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易|
|价格－累积已补偿金额。|

交易对方的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
||
|-|
|交易对方中各方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×本次交易实施|
|前交易对方中各方分别持有标的公司的股权比例。|
|上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份|
|数量应相应调整。|
|业绩承诺期间内，各年度计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经|
|补偿的股份不冲回。|

（四）减值测试
||
|-|
|在业绩承诺期间届满且交易对方已根据本协议规定履行了补偿义务（如有）|
|的情况下，交易双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资|
|产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结|
|果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行|
|价格，则交易对方应向上市公司另行补偿，减值测试补偿金额为：标的资产期末|
|减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）。|
|交易对方在另行补偿时应以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，|
|减值测试应补偿股份数量为：减值测试补偿金额/本次交易的股份发行价格。|

（五）补偿的实施
||
|-|
|如交易对方因标的公司实现的实际扣非净利润低于承诺扣非净利润而须向上|
|市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格的会计师事务所出具专项审核报告后|
|30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股|
|份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的|
|相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先应采用股份回购注销方案，如|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司|
|可以要求交易对方将应补偿的股份赠送给除交易对方外的上市公司其他股东。|
|若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则上市公司应以人民币 1|
|元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个|
|工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通|
|知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其|
|当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专项账户的指令。该等股份过户|
|至上市公司董事会设立的专项账户之后，上市公司应尽快办理该等股份的注销事|
|宜。|
|若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，|
|则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠|
|送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿|
|的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除|
|交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股|
|份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股|
|份数后总股本的比例获赠股份。|
|自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东|
|前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。|
|如交易对方所持股份不足以补偿的，应由交易对方向二级市场购买上市公司|
|股份予以补足，业绩承诺期间内交易对方累计补偿的股份价值（本次交易交易对|
|方获得的股份数量×本次交易的股份发行价格）不超过本次交易的交易对价。自|
|本协议签署之日起至补偿实施之日，如交易对方通过本次交易持有的上市公司新|
|增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则交易对方累|
|计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。|
|就本协议项下之业绩承诺及补偿义务，永清集团、杭湘鸿鹄之间不对上市公|
|司承担连带责任。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|上市公司在实施本次交易时拟募集配套资金，其中部分募集资金将专项用于|
|标的公司相关投资项目。交易双方同意，前述募投项目独立实施、单独核算，损|
|益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围；该等募集资金若全|
|部或部分用于补充标的公司的流动资金和除募投项目之外的日常运营，则在计算|
|标的公司当期实际扣非净利润时，应按照实际使用金额和时间，按“实际使用金|
|额×（1+同期银行贷款利率）×（实际使用天数/365）”的计算方式相应扣除。|

（六）协议的生效、变更与解除
||
|-|
|本协议自交易双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日|
|起生效。|
|本协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用|
|《发行股份购买资产协议》的有关约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或|
|被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议》与本协议|
|相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。|

如中国证监会及深交所等监管机构要求对本协议内容进行变更的，交易双方同意根据监管机构的要求，以书面签署补充协议的方式，对本协议进行修订。
三、《关于延长业绩承诺期间的承诺函》的主要内容
交易对方同意延长本次交易的业绩承诺期间至2020年度，即本次交易的业绩承诺期间变更为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。交易对方同意与交易各方签署《业绩承诺协议》之补充协议，并在补充协议中对《关于延长业绩承诺期间的承诺函》承诺事项进行明确约定。
如监管机构对本次交易涉及的协议及承诺函有其他修改要求的，交易对方将充分配合并签署修改后的相关文件。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
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|-|
|上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对|
|方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍|
|不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此，本次交易存|
|在因相关主体涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。|
|本次交易各方已就交易的基本原则达成一致，若监管机构对交易相关的条款|
|提出异议，或拟购买资产出现无法预见的重大业绩下滑，则在交易各方无法达成|
|一致的前提下存在交易主动终止或取消的风险。|
|除上述情形以外，本次交易还存在其他如监管环境发生变化、标的公司的市|
|场经营环境及政策环境变化造成的交易暂停、终止或取消的风险。|

（二）标的公司财务数据及预估值调整的风险
||
|-|
|截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的|
|标的公司的主要财务数据及预估值仅供投资者参考，最终数据应以具有证券业务|
|资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准；标的公司|
|审计、评估工作完成后，本次交易将在资产重组报告书中予以披露，本次交易各|
|方签署补充交易协议予以确认。|
|请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。|

（三）业绩承诺无法实现的风险
||
|-|
|本次交易中，交易对方永清集团及杭湘鸿鹄均与上市公司签订了《业绩承诺|
|及补偿协议》及《关于延长业绩承诺期间的承诺函》，对标的公司2017年、2018|
|年、2019 年及 2020 年的经营业绩进行了承诺并提供切实可行的补偿措施；但|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|是，标的公司的经营受安全生产、产业政策、税收政策、市场供需等因素的影|
|响，存在未来经营难以达到预期及业绩承诺无法实现的风险。|

（四）收购整合风险
||
|-|
|本次交易完成后，康博固废成为永清环保的全资子公司，将从上市公司监管|
|及永清环保的产业架构对康博固废进行整合，尽管永清环保与康博固废为同一行|
|业，均属于生态保护和环境治理行业，但是仍面临着人力资源、财务管理、企业|
|文化等方面的整合，若上市公司与康博固废在上述领域不能实现有效融合，则可|
|能会对康博固废的人员稳定及生产经营带来不利影响，从而出现使本次交易对上|
|市公司的价值低于预期的风险。|

（五）审批风险
||
|-|
|本次方案尚需取得上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准，|
|相关审议及核准均存在不确定性，请投资者关注本次交易的审批风险。|

二、拟购买资产的业务与经营风险
（一）宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险
||
|-|
|康博固废主要从事危险废物焚烧处置业务，服务对象为化工、电子、医药及|
|有色金属冶炼等工业企业，且受宏观经济的影响呈周期性波动；经济繁荣时，工|
|业企业产生的危废量会出现大幅增长，经济衰退时，工业企业由于投资减少及产|
|量下滑而导致产生的危废量减少，工业企业产生危废数量的波动直接影响康博固|
|废的原料供给情况及市场议价能力，进而使康博固废的经营业绩出现波动甚至是|
|下滑的风险。|

（二）跨区域拓展风险
||
|-|
|危废处理业务具有明显的区域特性，一方面，危废的长途运输成本较高，存|
|在一定的运输半径；危废处置适用于集中和就近原则，辖区内产生的危废原则上|
|应就近集中处理；另一方面，根据环保部《危险废物转移联单管理办法》的规定，|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|跨省转运危废需取得省级环保部门审批；再加上危废转运存在运输风险的问题，|
|全国危废处置市场呈现一定的以省、自治区或直辖市为单元的特征。|
|截至本预案签署日，康博固废的主要市场集中在江苏省内，若康博固废因市|
|场竞争及战略发展的需要进行跨区域发展，存在一定的不确定性。|

（三）安全生产风险
||
|-|
|危险废物焚烧处置业务涉及危废运输、装料、焚烧、残渣处理等环节，任何|
|一个环节出现操作不当均会引起安全生产风险，带来环保及人员伤亡事故；针对|
|行业特性，康博固废已经制定《安全生产管理制度》、《安全生产责任制》、《回|
|转窑操作规程》、《余热锅炉操作规程》、《固废系统操作说明》、《应急预案》|
|等安全生产相关的规章制度，并定期进行人员培训。|
|但是，相关规章制度的设立及定期的人员培训并不能使康博固废完全规避安|
|全生产风险，若康博固废发生偶发性的安全生产事故，将会对康博固废经营的稳|
|定性及经营业绩带来不利影响，进而影响上市公司的利益。|

（四）部分房产无法办理产权证书的风险
||
|-|
|截至本预案签署日，标的公司存在部分房产由于未履行报批手续而未办理权|
|属证书的情形，合计面积为 6,025.00 平方米，占康博固废房屋建筑物总面积|
|14,425.35 平方米的 41.77%，主要用于仓库、维修车间、食堂等辅助性设施；尽|
|管本次交易的交易对方永清集团及杭湘鸿鹄均出具承诺，对康博固废因上述房屋|
|建筑物无法办理权属证书而产生的任何损失承担赔偿责任。康博固废仍存在由于|
|上述房屋建筑物无法办理权属证书而产生不利影响的风险。|

（五）税收优惠风险
||
|-|
|报告期内，康博固废享受国家对环保产业的税收支持政策的企业所得税及增|
|值税的优惠政策。根据财税【2015】78号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠|
|目录》，康博固废符合优惠目录中垃圾处理、污泥处理处置劳务项目，享受增值|
|税即征即退 70%的税收优惠。根据财税【2009】166 号，《关于公布<环境保护、|
|节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）>的通知》，康博固废属于公共垃圾处|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|理工业固体废物处理项目，享受企业所得税“三免三减半”优惠政策。康博固废|
|公司 2015 年度至 2017 年度企业所得税按 0%的税率计缴，2018 年度至 2020 年度|
|企业所得税按 12.5%税率计缴。|
|若未来国家对环保产业的税收优惠政策发生变化，将对康博固废的经营业绩|
|产生影响。|

（六）相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获通过的风险
||
|-|
|康博固废《危险废物经营许可证》有效期截止到 2019 年 4 月，续期需满足|
|《危险废物经营许可证管理办法》规定的续期条件。如康博固废存在不符合《危|
|险废物经营许可证管理办法》第五条所规定的情形，则可能导致康博固废《危险|
|废物经营许可证》到期后未能及时续期或者申请续期未获通过，存在《危险废物|
|经营许可证》到期后不能续期的风险。|

三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
||
|-|
|本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、|
|利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势|
|及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以|
|便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法|
|规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投|
|资者注意投资风险，谨慎投资。|

（二）其他风险
||
|-|
|本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可|
|能性。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节 其他重大事项
一、本次重组已履行及尚需履行的报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
||
|-|
|2017 年12月15日，永清集团召开股东会，审议通过本次交易方案；|
|2017 年 12 月 15 日，杭湘鸿鹄召开投资决策委员会，审议通过本次交易方|
|案；|
|2017年12月18日，康博固废召开股东会，审议通过本次交易方案，永清集|
|团及杭湘鸿鹄均放弃对其他股东出售股权的优先购买权；|
|2017年12月28日，永清环保召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本|
|次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；同日，上市公|
|司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补|
|偿协议》。|

（二）本次交易尚需履行的审批程序
||
|-|
|本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：|
|1、因为本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将就标的|
|公司的评估结果等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通|
|过；|

||
|-|
|2、永清环保股东大会审议通过本次交易方案；|
|3、中国证监会核准本次交易。|

||
|-|
|本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项取|
|得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。|

二、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
||
|-|
|永清集团作为永清环保的控股股东，认为本次交易符合上市公司的战略目|
|标，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于|
|上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本公司认为，本次交易符|
|合上市公司全体股东的利益，本公司同意本次交易。|

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
||
|-|
|1、永清环保控股股东永清集团就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的|
|股份减持计划出具如下承诺：|
|“（1）截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划；|
|（2）本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司|
|不减持本公司持有的上市公司股份；|
|（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司|
|承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”|
|2、截至本预案签署日，所有持有上市公司股份的永清环保董事、监事及高|
|级管理人员就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具如下|
|承诺：|
|“（1）截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划；|
|（2）本人承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持|
|有上市公司股份，本人承诺不进行减持；|
|（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承|
|诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”|

三、本次重组对投资者合法权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管|
|理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的|
|通知》等相关法律、法规及深交所相关业务规则的要求，切实履行信息披露义|
|务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交|
|易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。|

（二）严格履行相关程序
||
|-|
|公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本|
|次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审|
|计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关|
|联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立|
|意见。|
|本次交易中，已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，会计师|
|事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务股份具有保荐资格；相关|
|中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合|
|理，不损害其他股东的利益。|

（三）新增股份限售期安排
||
|-|
|根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，交易|
|对方认购永清环保新发行的股份均做了相应的锁定期安排：|
|永清集团于本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个|
|月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘|
|价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份|
|的锁定期自动延长至少 6个月。|
|杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个|
|月内不得转让；若杭湘鸿鹄用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不|
|足 12 个月的，则杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之|
|日起36 个月内不得转让。|

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||
|-|
|关于本次交易发行的锁定期详见本预案“第九节 本次交易协议的主要内|
|容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（四）股份发行”。|
|以上保护投资者合法权益的相关安排均符合《公司法》、《上市公司重大资|
|产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》的规定。|

（四）业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为发行股份购买资产交易对方，永清集团及杭湘鸿鹄承诺康博固废2017年度、2018年度、2019年度及2020年预计实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润不低于如下金额：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年|
|盈利承诺数|10,612.96|10,560.84|11,287.94|11,977.72|

具体承诺扣非净利润数额应根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告为基础并由双方签署补充协议予以明确。
如根据中国证监会及深交所等监管机构的要求对业绩承诺期间进行变更的，应由双方另行签署补充协议约定。
在业绩承诺期间内，若标的公司经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期承诺扣非净利润，则交易对方应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。
本次交易完成后，于业绩承诺期间内的每个会计年度结束后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的实际扣非净利润出具专项审核报告，以确定实际扣非净利润数额。
||
|-|
|如标的公司在业绩承诺期间内未能实现承诺扣非净利润，则上市公司应在业|
|绩承诺期间内各年度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通|
|知应包含当年的补偿金额）。当年度的补偿金额按如下公式计算：|

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||
|-|
|当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实|
|际扣非净利润）/业绩承诺期间内各年度的承诺扣非净利润数总和×根据收益法评|
|估的标的资产交易价格－累积已补偿金额。|

交易对方的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
||
|-|
|交易对方中各方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×本次交易实施|
|前交易对方中各方分别持有标的公司的股权比例。|
|根据交易对方分别出具的《关于不设置权利负担的承诺函》，交易对方将与|
|永清环保在《业绩承诺及补偿协议》之相关补充协议中明确约定：锁定期内，非|
|经永清环保事先书面同意，交易对方不得将其通过本次交易取得的依据《发行股|
|份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的永清环保股份质押、设定或同意设定任|
|何权利负担。|
|上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份|
|数量应相应调整。|

业绩承诺期间内，各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
||
|-|
|如交易对方因标的公司实现的实际扣非净利润低于承诺扣非净利润而须向上|
|市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格的会计师事务所出具专项审核报告后|
|30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股|
|份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的|
|相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先应采用股份回购注销方案，如|
|股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司|
|可以要求交易对方将应补偿的股份赠送给除交易对方外的上市公司其他股东。|
|若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则上市公司应以人民币 1|
|元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个|

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||
|-|
|工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通|
|知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其|
|当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专项账户的指令。该等股份过户|
|至上市公司董事会设立的专项账户之后，上市公司应尽快办理该等股份的注销事|
|宜。|
|若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，|
|则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠|
|送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿|
|的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除|
|交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股|
|份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股|
|份数后总股本的比例获赠股份。|
|自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东|
|前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。|
|如交易对方所持股份不足以补偿的，应由交易对方向二级市场购买上市公司|
|股份予以补足，业绩承诺期间内交易对方累计补偿的股份价值（本次交易交易对|
|方获得的股份数量×本次交易的股份发行价格）不超过本次交易的交易对价。自|
|《业绩承诺及补偿协议》签署之日起至补偿实施之日，如交易对方通过本次交易|
|持有的上市公司新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变|
|化，则交易对方累计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。|
|就《业绩承诺及补偿协议》项下之业绩承诺及补偿义务，永清集团、杭湘鸿|
|鹄之间不对上市公司承担连带责任。|
|上市公司在实施本次交易时拟募集配套资金，其中部分募集资金将专项用于|
|标的公司相关投资项目。交易双方同意，前述募投项目独立实施、单独核算，损|
|益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围；该等募集资金若全|
|部或部分用于补充标的公司的流动资金和除募投项目之外的日常运营，则在计算|
|标的公司当期实际扣非净利润时，应按照实际使用金额和时间，按“实际使用金|
|额×（1+同期银行贷款利率）×（实际使用天数/365）”的计算方式相应扣除。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）本次重组过渡期间损益的安排
||
|-|
|根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，过渡期间损|
|益具体安排如下：|
|标的公司交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准|
|日至资产交割日的过渡期内标的公司的损益。该等审计应由双方共同认可的具有|
|证券期货业务资格的会计师事务所完成。|
|自评估基准日（包含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈|
|利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其|
|他原因而减少的净资产部分，在第上述审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对|
|方按其转让标的公司的相对比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。|
|资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市|
|公司所有。|

（六）网络投票安排
||
|-|
|根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股|
|东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大|
|会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等|
|有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次|
|重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。|

（七）关联方回避表决的安排
||
|-|
|根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、|
|股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。|

（八）分别披露股东投票结果
||
|-|
|永清环保将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公|
|司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股|
|东以外的其他中小股东的投票情况。|

永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九）其他
||
|-|
|公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性|
|陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司|
|将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成|
|权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。|
|在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，遵循资产完整、人|
|员独立、财务独立、机构和业务独立的原则，规范关联交易，遵守中国证监会有|
|关规定，规范上市公司运作。|

四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺
||
|-|
|永清环保因筹划重大资产重组于 2017 年 10月 9 日开始停牌，根据《公开发|
|行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017|
|年修订）》第六十六条的规定，本次交易相关内幕信息知情人对本次交易预案披露|
|前 6 个月买卖公司股票情况进行了自查并出具自查报告。本次自查期间为股票停|
|牌前六个月至停牌前一个交易日，即2017年4月9日至2017年10月9日；自查|
|范围包括：公司董事、监事和高级管理人员及其参与本次交易方案讨论的相关人|
|员、控股股东董事、高级管理人员及其他参与本次交易的相关人员，本次交易的|
|中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（包括父母、配偶、成年子|
|女）。|
|根据中证登公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查|
|报告，在上述核查期间内，相关单位和人员在核查期间买卖永清环保股份股票的|
|情况如下:|

（一）本次交易相关人员买卖股票的情况
经核查，自然人刘敏、王峰在自查期间内存在买卖永清环保股票的情形，具
体情况如下：
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位/关系|股份性质|变更股数|变更日期|变更摘要|
|1|王峰|董事|无限售流通股|3,000|2017-05-12|买入|
||||无限售流通股|27,100|2017-05-15|买入|
||||无限售流通股|20,000|2017-05-16|买入|
||||无限售流通股|133,200|2017-06-02|买入|
|2|刘敏|财务总监|无限售流通股|184,600|2017-06-02|买入|
||||无限售流通股|270,597|2017-06-05|买入|

（二）买卖股票相关人员作出的声明及承诺
||
|-|
|1、王峰的声明和承诺|
|王峰出具的声明和承诺如下：“本人买卖永清环保股票时，上市公司并未筹|
|划本次重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于对公司未来发展前景的信|
|心和公司价值的认可，不存在利用内幕信息进行永清环保股票交易的情形。且本|
|人买卖永清环保股票已在 2017年6月6日上市公司发布的《关于公司部分董事、|
|高级管理人员增持股份的公告》中予以充分披露。”|
|2、刘敏的声明和承诺|

刘敏出具的声明和承诺如下：“本人买卖永清环保股票时，上市公司并未筹划本次重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，不存在利用内幕信息进行永清环保股票交易的情形。且本人买卖永清环保股票已在2017年6月6日上市公司发布的《关于公司部分董事、高级管理人员增持股份的公告》中予以充分披露。”
五、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其|
|关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情|
|况。|
|本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不|
|存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情|
|形，也不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。|

六、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明
永清环保于 2017年10月 9日披露公告，因筹划重大资产购买事项，公司股票开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）等法规及规范性文件的有关规定，本公司对停牌前连续20个交易日公司股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
公司股票在本次重大资产重组事项申请停牌前一日和停牌前第二十一日的收盘价格、同期申万二级行业环保工程及服务指数（801162）、创业板指数（399006）及深证成份指数（399001）涨跌幅情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||申万环保工程|||||
||日期||永清环保（元∕股|）||||创业板指数||深圳成份指数|
|||||||及服务|||||
|2017年9月29日||11.20|||2,523.78||1,866.98||11087.19||
|2017年9月1日||11.61|||2,528.76||1,865.25||10880.56||
|涨跌幅||-3.53%|||-0.20%||0.09%||1.90%||

永清环保股票收盘价格在上述期间内涨跌幅为-3.53%，扣除申万二级行业环保工程及服务指数上涨-0.20%因素后，涨跌幅度为-3.33%。扣除创业板指数上涨0.09%因素后，涨跌幅度为-3.62%。扣除深证成份指数上涨1.90%因素后，涨跌幅度为-5.43%。
在剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，永清环保股票停牌前20个交易日
累计涨跌幅均未超过20%，未达到“128号文”第五条相关标准。
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关主体，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节 独立董事和独立财务顾问对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，公司独立董事本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，发表以下独立意见：
“1、本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《永清环保股份有限公司章程》的规定，并在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、我们认为，本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
5、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据，标的资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
7、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易议案的表决均进行了回避，董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合有关法律、法规和《永清环保股份有限公司章程》的规定。
8、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
安信证券股份有限公司作为永清环保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《发行管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《26号准则》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时安信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。”
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案内容以及本公司所出具的相关申请文件的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将暂停转让其在永清环保拥有权益的股份（如有）。
截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事承诺本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
全体董事签名：
刘正军 刘佳 申晓东
冯延林 刘仁和 王峰
张玲 洪源 袁定江
永清环保股份有限公司（公章）年 月 日
永清环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|（此页无正文，为《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资|
|金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）|

永清环保股份有限公司 2018年01月12日