证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-012号新疆中基实业股份有限公司
第六届董事会第三十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第三十三次临时会议于 2015年 4月 8日在公司 5楼会议室召开。本次会议于 2015年 4月 3日以传真、电子邮件方式发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事6名。公司独立董事梅竹先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司独立董事占磊先生代为出席并表决；公司副董事长吴明先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司董事长曾超先生代为出席并表决；
公司董事郭飞先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司董事龙亚辉先生代为出席并表决。会议由董事长曾超先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
会议同意：提名龙亚辉先生、姚彬捷先生、李润先生、顾立新先生、王道君先生、杨梅女士为公司第七届董事会董事候选人；提名占磊先生、朱文晖先生、郭宪明先生为公司第七届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会和独立董事对上述董事候选人的教育背景、工作经历、社会关系等进行了必要的审核，认为上述董事候选人符合公司董事任职资格。上述公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，与公司其他董事候选人一并提交公司股东大会选举产生。
上述9名董事及独立董事候选人简历，详见附件一；
独立董事“候选人”声明，详见附件二；
独立董事“提名人”声明，详见附件三。
二、审议通过《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
关于公司《章程》的具体修订内容，详见附件四。
三、审议通过《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案具体内容，详见公司于同日披露的2015-013号公告。
上述第一项、第二项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
新疆中基实业股份有限公司董事会
附件一：
公司第七届董事会董事候选人简历
一、董事候选人简历：
龙亚辉，男，汉族，1956年 1月出生，中共党员，研究生学历，经济师。1988年 11月至 1995年 2月,任兵团农四师 72团副团长；1995年 10月至 2000年 12月,任农四师机械总厂厂长兼党委书记；2001年 1月至 2005年 10月,任新疆中基蕃茄制品有限责任公司总经理；2007年 3月至 2007年 12月,任内蒙中基蕃茄制品有限责任公司总经理；2008年3月至2008年12月,任天津中辰番茄制品有限公司总经理；2003年6月至 2015年3月，任新疆中基实业股份有限公司党委委员、党委副书记、纪委书记、副总经理、总经理；现任新疆中基实业股份有限公司董事、总经理。
龙亚辉先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚彬捷，男，汉族，1964年2月生，本科学历。1985年9月至2001年6月，任一和企业有限公司董事长；2001年 8月至 2004年 7月，任四川交大创新投资有限公司总经理，乐山电力股份有限公司董事，乐山市商业银行执行董事；2005年 6月至 2006年 4月，任厦门雄震集团股份有限公司董事长兼总经理；2007年 1月至 2008年 5月，任新疆百花村股份有限公司总经理；2008年 6月至 2010年 7月，任深圳市梅沙兴业资产管理有限公司董事长；2010年 7月至 2012年 9月，任东方酒店控股有限公司董事长；
2012年9月至今任北京东方昆仑投资发展有限公司董事长；新疆生产建设兵团第十师北屯市人民政府顾问。
姚彬捷先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李润，男，汉族，1963年6月出生，中共党员，本科学历，国际财务管理师。1983年 3月至 2000年 9月，任农六师 103团九道湾煤矿会计；八道湾煤炭公司财务科科长兼会计；保温砖厂财务科科长兼会计；团审计科科员；2000年 9月至 2005年 1月，任农六师105团计财科科长，兼农业综合开发办主任、政研室主任、发改办主任、招商引资办主任、机关一支部副书记；2005年1月至2006年11月，任农六师111团计财科科长，兼农业综合开发办主任、政研室主任、发改办主任、招商引资办主任、机关支部副
书记；2006年11月至2011年7月，任六师国资公司总经理助理、六师国资公司财务部
部长；2011年 7月至 2012年 10月，任新疆中基实业股份有限公司副总经理；2012年 10月至2015年2月，任六师国资公司党委委员、副总经理兼六师国资公司财务部长。
李润先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
顾立新，男，汉族，1967年 9月出生，大专学历，助理工程师。1986年 7月参加工作，2001年10月进入新疆中基实业股份有限公司工作。2005年5月至2010年5月，任新疆中基实业股份有限公司企业发展部副经理、经理；2010年5月至2011年11月，任新疆中基实业股份有限公司总经理助理；2011年 11月至今任新疆中基实业股份有限公司副总经理。
顾立新先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王道君，男，汉族，1962年 3月出生，中共党员，大专学历，会计师职称。1983年 9月至 1997年 3月，任农一师一团十二连出纳、统计、团经营管理科会计、师计财处会计、师供销合作公司会计、财务副科长、科长；1997年3月至 2002年5月，任兵团物产集团财务部副经理、经理、审计处长、五星大厦副总经理兼总会计师；2002年5月至 2004年 10月，任兵团国有资产经营公司资产经营部副经理；2004年 10至今任兵团第六师国有资产经营有限责任公司总经理。
王道君先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨梅，女，汉族，1971年7月出生，中共党员，经济学学士，高级经济师、注册会计师（CPA），注册投资咨询工程师（RCE）、高级职业经理人（一级）。1995年7月至2006年3月，任兵团投资中心（事业单位）项目处助理经济师、经济师、高级经济师、负责项目管理工作；2006年3月至2008年10月，任兵团投资公司（改制后）资产管理部负责项目管理工作；2008年10月至2014年2月，任兵团投资公司综合管理部副总经理并主持工作、负责人力资源、战略规划、制度建设、风险防控、法律事务等工作；2014年2月至今任兵团投资公司投资二部总经理负责公司金融板块投资，监管下属四个公司、四支基金及参股上市公司等工作。
杨梅女士未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近
三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人个人简历
占磊，男，汉族，1967年 11月出生，本科学历，注册律师。2003年至今,任新疆公论律师事务所主任；先后担任多家单位的法律顾问以及新疆城建(集团)股份有限公司独立董事、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司独立董事、新疆西部建设股份有限公司独立董事；新疆中基实业股份有限公司独立董事。
占磊先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱文晖，男，1969年4月出生，中国香港，经济学博士，博士后。香港凤凰卫视财经和时事评论员。1991年获中国人民大学经济学学士；1994年获中国人民大学经济学硕士；1994年任香港理工大学研究助理；1995年任香港理工大学副研究员；1998年获中国人民大学经济学博士；1998年任香港理工大学研究员；2000年至2002年复旦大学经济学院从事博士后研究；2004年至2005年任美国布鲁金斯学会访问研究员；2004年至2007年任香港港交所上市公司世茂国际（0649）独立董事；2007年至2010年任上交所上市公司山东金泰（600385）独立董事；2011年至 2012年任香港港交所上市公司东星能源（0668）独立董事；2012年至今任香港港交所上市公司东原地产（0668）独立董事。
朱文晖先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭宪明，男，1968年出生，中共党员，中硕士学历。中国注册会计师、中国注册税务师。1990年7月至1993年10月任职于河南省审计局；1993年10月至2000年12月任职于天津华夏会计师事务所；2000年 12月至 2012年 12月任职于华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、合伙人；2010年被聘为中国证券监督管理委员会第十二届主板（含中小板）发行审核委员会委员；2012年 12月起至今任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）、合伙人，兼任浙江唐德影视股份有限公司独立董事、广州市流行美商业股份有限公司独立董事、宁波汇绿园林股份有限公司独立董事、天津利安隆新材料股份有限公司独立董事、天津凯莱英医药集团股份有限公司独立董事。
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|郭宪明先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最|
|近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|

附件二：
新疆中基实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人占磊、朱文晖、郭宪明，作为新疆中基实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明与保证，本人与新疆中基实业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关
等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相
关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括新疆中基实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，本人未在新疆中基实业股份有限公司连续任职六年以上。
占磊、朱文晖、郭宪明郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：占磊朱文晖郭宪明
附件三：
新疆中基实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司现就提名朱文晖先生、郭宪明先生为新疆中基实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆中基实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任新疆中基实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆中基实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆中基实业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有新疆中基实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有新疆中基实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为新疆中基实业股份有限公司或其附属企业、新疆中基实业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与新疆中基实业股份有限公司及其附属企业或者新疆中基实业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机
关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接
相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括新疆中基实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在新疆中基实业股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，新疆中基实业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
新疆中基实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人五家渠城市建设投资经营有限公司现就提名占磊先生为新疆中基实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆中基实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任新疆中基实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆中基实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆中基实业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有新疆中基实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有新疆中基实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为新疆中基实业股份有限公司或其附属企业、新疆中基实业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与新疆中基实业股份有限公司及其附属企业或者新疆中基实业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接
相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定
获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括新疆中基实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在新疆中基实业股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，新疆中基实业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：五家渠城市建设投资经营有限公司
附件四：
新疆中基实业股份有限公司
章程修订案
根据公司经营发展需要，对《新疆中基实业股份有限公司章程》以及历次章程修正案（以下简称“原章程”）有关条款进行如下修改：
原章程第一章
第八条董事长为公司的法定代表人。
现修改为：
第八条总经理为公司的法定代表人。
原章程第五章
第一百二十七条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)公司当期净资产百分之五以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财等事项的资金运作权限，但有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发布的相关文件及本章程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。
(八)董事会授予的其他职权。
现修改为：
第一百二十七条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)公司当期净资产百分之五以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、贷款、委托理财等事项的资金运作权限，但有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发布的相关文件及本章程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。
(七)董事会授予的其他职权。
原章程第五章
第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程和董事会授予的其他职权。
现修改为：
第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)行使法定代表人的职权，签署应由法定代表人签署的文件；
(二)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)拟订公司的基本管理制度；
(六)制订公司的具体规章；
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
(十)提议召开董事会临时会议；
(十一)公司章程和董事会授予的其他职权。
原章程其余条款保持不变。