证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－060深圳市实益达科技股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2015年6月4日审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2014年2月18日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年3月11日，公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。
3、2014年4月23日，公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。
4、2014年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
5、2014年6月18日，公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，调整后的激励对象总人数为86人，拟授予股票期权的总数为288.66万份，其中，首次授予数量为259.80万份，预留部分为28.86万份；拟授予的限制性股票的总数为310万股，其中首次授予数量为279万股，预留部分为31万股。公司独立董事及聘请的法
律顾问均发表了意见。
6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并确定上市日期为2014年7月4日。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。
7、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。2014年12月8日，公司完成了预留限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。
9、2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈钢因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
10、2015年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象李维、张成因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计6万股限制性股票。
11、2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司注销其已获授但尚未行权的120万份股票期权。本次董事会同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定
办理第一期行权/解锁事宜。
二、本次股票期权注销的情况说明
根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第七章激励计划变更、终止和其他事项”之“二、激励对象发生个人情况变化”之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。”的规定，由于激励对象吉鸿昌、刘名、吴健东等36
人离职，且已办理完毕离职手续，公司拟注销持有的已获授但尚未行权的股票期权共计120万份。注销完成后，首次授予的股票期权的持有情况如下：
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|||||||权益工具数量||占公司总股本比|
||姓名|职位||权益工具类型|||||
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|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共40人）|||股票期权||139.8||0.30%||
|合计：|||||139.8||0.30%||

三、对公司业绩的影响
本次股票期权注销后，公司冲回2014年已确认的第一个行权期股份支付费用
78.03万元，计入当期损益；2015年不再继续确认第一个行权期股份支付费用。本次股票期权注销后不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。
四、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事的独立意见
经核查，公司董事会关于股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销相关事项的决议，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司注销已离职的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权共计120万份。
2、监事会的意见
经核查，监事会认为：鉴于《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》首次授予的股票期权部分激励对象因离职已不符合行权条
件，公司拟取消不符合激励条件人员相关股票期权并办理注销手续，本次注销部分
已授予股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意按股权激励计划的相关规定对相应期权予以注销。
3、律师的法律意见
本所律师认为，公司本次股票期权注销、本次行权和本次解锁以及股票期权数量、行权价格调整事项履行了现阶段必要的批准和授权,公司和激励对象均符合本次行权和本次解锁的条件,股票期权数量、行权价格调整以及本次行权和本次解锁安排符合符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和第一个行权期行权及第一个解锁期解锁等事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市实益达科技股份有限公司董事会2015年6月5日