安信证券股份有限公司
关于北京安控科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、安控科技股票发行和股本变动情况
1、北京安控科技股份有限公司（以下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】23号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,345万股，其中发行新股数量 495.57万股，老股转让 849.43万股。公司于 2014年 1月 23日在深圳证券交易所创业板上市。发行前公司总股本为43,660,000股，发行后公司总股本为48,615,700股。
2、根据公司 2013年年度股东大会决议，公司于 2014年 5月 14日完成了 2013年度权益分派实施方案，以公司总股本 48,615,700股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股，派 2.5元人民币现金（含税）。权益分派前本公司总股本为48,615,700股，权益分派后总股本增至97,231,400股。
3、根据公司2014年年度股东大会决议，公司于2015年5月6日完成了2014年度权益分派实施方案，以公司总股本 97,231,400股为基数，向全体股东每 10股派发红股 5股，派现金红利 1.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派前本公司总股本为97,231,400股，权益分派后总股本增至243,078,500股。
4、2015年8月5日，中国证监会核发《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]1903号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8,130万元，有效期 12个月。公
司于2015年11月4日完成了本次重组及配套募集资金发行股份的股份登记手续。
本次发行新增股份 24,811,836股，其中向林悦等 8位自然人发行人民币普通股18,202,080股购买相关资产；向特定投资者发行人民币普通股股票6,609,756股。
本次重组及配套募集资金发行股份的股份登记完成前本公司总股本为 243,078,500股，本次重组及配套募集资金发行股份的股份登记完成后总股本增至267,890,336股。
5、根据公司 2015年年度股东大会决议，公司于 2016年 5月 27日完成了 2015年度权益分派实施方案，以公司总股本 97,231,400股为基数，向全体股东每10股派发红股0股，派现金红利0.6元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。权益分派前本公司总股本为 267,890,336股，权益分派后总股本增至535,780,672股。
6、2016年 6月 27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京安控科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]950号），核准本公司非公开发行不超过 2,500万股新股。由于公司 2016年 5月 27日实施了 2015年度权益分派方案，本次非公开发行新股数量由不超过 2,500万股调整为不超过5,018万股。2016年9月13日公司完成了2015年非公开发行新股的股份登记手续，本次发行新增股份43,103,448股。本次非公开发行新股登记完成前本公司总股本为535,780,672股，本次非公开发行新股登记完成后总股本增至 578,884,120股。
7、2016年12月15日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 147名激励对象 2,029.2525万股限制性股票。公司于2016年12月26日完成了2016年限制性股票激励计划授予新增股份的登记手续，本次限制性股票激励计划授予登记前公司总股本为 578,884,120股，本次限制性股票激励计划授予登记后公司总股本增至599,176,645股。
8、根据公司 2016年年度股东大会决议，公司于 2017年 5月 10日完成了2016年度权益分派实施方案，以公司总股本599,176,645股为基数，向全体股东每 10股派发红股 0股，派现金红利 0.30元（含税）；同时以资本公积金向全体
股东每10股转增6股。权益分派前本公司总股本为 599,176,645股，权益分派后总股本增至958,682,632股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 958,682,632股，其中，限售条件流通股432,667,549股，占公司总股本的45.13%；无限售条件流通股 526,015,083股，占公司总股本的54.87%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东承诺情况如下：
1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
（1）公司持股5%以上股东及原董事斯一鸣承诺：
①在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
②拟长期持有公司股份，所持股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行价；在符合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后两年内减持的股份总数不高于175万股；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前3个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交易的方式减持。若公司上市后持股5%以上的股东发生变更的，公司将督促未来持股5%以上的股东履行减持时应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前 3个交易日公告的义务。鉴于公司 2013年度每 10股送 10股，则承诺锁定期满后两年内减持的股份总数调整为不高于 350万股。鉴于公司 2014年度每 10股派发红股 5股，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，则承诺锁定期满后两年内减持的股份总数调整为不高于 875万股。鉴于公司 2015年度以资本公积向全体股东每10股转增10股，则承诺锁定期满后两年内减持的股份总数调整为不高于1,750万股。
截至公司第三届董事会任期届满（即2016年11月23日），原董事斯一鸣按照上述承诺认真履行相关承诺。原董事斯一鸣间接通过北京鸿基大通投资有限公司（以下简称“鸿基大通”）通持有公司股份 25,825,100股，其中首发前限售股为 19,368,824股，首发后限售股为 6,456,276股；间接通过北京鸿海清科技有限
公司（以下“鸿海清科”）持有公司股份 9,186,200股，其中首发前限售股为9,139,650股，首发后限售股为46,550股。
鉴于 2017年 5月 10日公司 2016年年度利润分配已实施完毕，截至本核查意见出具之日公司原董事斯一鸣间接通过鸿基大通持有公司股份为 41,320,160股，其中首发前限售股为30,990,118股，首发后限售股为10,330,042股；间接通过鸿海清科持有公司股份为 14,697,920股，其中首发前限售股为 14,623,440股，首发后限售股为74,480股。
（2）公司原监事张建平其亲属李新承诺：
在张建平任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，张建平离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
截至公司第三届监事会任期届满（即2016年11月23日），原监事张建平其亲属李新按照上述承诺认真履行相关承诺。李新直接持有的公司股份为 100,000股，其中首发前限售股为75,000股，首发后限售股为25,000股。
鉴于 2017年 5月 10日公司 2016年年度利润分配已实施完毕，截至本核查意见出具之日公司李新直接持有公司股份为 160,000股，其中首发前限售股为120,000股，首发后限售股为40,000股。
2、追加承诺情况：
（1）公司持股5%以上股东及原董事斯一鸣承诺：
自公司向深圳证券交易所申报原董事斯一鸣先生离任后半年内（即自 2016年11月24日至2017年5月25日）不转让鸿基大通、鸿海清科持有的公司股份，如违反前述承诺转让锁定股份所得收益全部归公司所有，并承担由此给公司造成的全部损失，同时委托公司董事会办理申请锁定股份的相关手续。
（2）公司原监事张建平其亲属李新承诺：
自公司向深圳证券交易所申报原监事张建平先生离任后半年内（即自 2016年11月24日至2017年5月25日）不转让本人持有的公司股份，如违反前述承诺转让锁定股份所得收益全部归公司所有，并承担由此给公司造成的全部损失，
同时委托公司董事会办理申请锁定股份的相关手续。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2017年6月6日（周二）。
2、本次解除限售股份数量为 56,178,080股，占公司股本总额的5.86%；本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为27,698,080股，占公司股本总额的2.89%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为3名，其中2名股东为法人股东，1名股东为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流动数量|备注|
|1|北京鸿基大通投资有限公司|41,320,160|41,320,160|24,520,160|注1|
|2|北京鸿海清科技有限公司|14,697,920|14,697,920|3,017,920|注2|
|3|李新|160,000|160,000|160,000||
|合计||56,178,080|56,178,080|27,698,080||

注1：鸿基大通本次解除限售的股份数量中处于质押状态的股份数量为 16,800,000股，该部分股份解除质押后即可上市流通。
鸿基大通本次实际可上市流通数量=本次解除限售数量（41,320,160股）-质押股数（16,800,000股）=24,520,160股。
注2：鸿海清科本次解除限售的股份数量中处于质押状态的股份数量为 11,680,000股，该部分股份解除质押后即可上市流通。
鸿海清科本次实际可上市流通数量=本次解除限售数量（14,697,920股）-质押股数（11,680,000股）=3,017,920股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|432,667,549|45.13|0|56,178,080|376,489,469|39.27|
|高管锁定股|225,546,252|23.53|0|0|225,546,252|23.53|
|首发后限售股|128,919,699|13.45|0|10,444,522|118,475,177|12.36|
|股权激励限售股|32,468,040|3.39|0|0|32,468,040|3.39|
|首发前限售股|45,733,558|4.77|0|45,733,558|0|0.00|
|二、无限售条件流通股|526,015,083|54.87|56,178,080|0|582,193,163|60.73|
|三、股份总数|958,682,632|100.00|56,178,080|56,178,080|958,682,632|100.00|

五、核查意见
安信证券对公司本次解除限售出具了《安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》，结论性意见如下：
安控科技本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于关于北京安控科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
于睿 张竞
安信证券股份有限公司2017年6月2日