证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2016-066欣旺达电子股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁数量为610.45万股，占公司目前股本总额的0.95%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月23日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁的议案》，董事会认为公司《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董事会将办理首次授予限制性股票总额30%解锁及预留授予限制性股票总额50%解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。本次符合解锁条件的激励对象共计250人，可申请解锁的限制性股票数量为610.45万股，占公司目前股本总额的0.95%。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。
2、公司于2014年5月16日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年5月21日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年5月21日为授予日，并于当日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2014年5月30日召开第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由240人调整为232人，授予数量由738.6万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）调整为721.1万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）。公司授予日不变，仍为2014年5月21日。并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
5、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2014年5月21日，授予股份的上市日期为2014年6月13日。
人，限制性股票数量为714.1万股。预留部分限制性股票的数量未发生调整。
7、2015年4月17日，公司召开2014年度股东大会审议通过了公司2014年度权益分派方案，同意以公司现有总股本251,541,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2015年4月28日，公司权益分派实施完毕，分红后公司总股本由251,541,000股增加至628,852,500股。
由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由11.02元/股调整为4.368元/股，首次授予的714.1万股限制性股票调整为1,785.25万股。
8、2015年4月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2014年度权益分派方案已经实施完毕，同意公司对限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制股票数量由76.9万股，调整为192.25万。
9、2015年4月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票授予的34名激励对象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照9.93元/股授予192.25万股预留限制性股票，授予日为2015年4月30日。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
10、2015年5月20日，公司完成了限制性股票的预留部分授予登记工作，公司总股本由628,852,500股增加至630,775,000股。授予股份上市日期为2015年5月20日。
公司目前股本总额的1.13%。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。本次限制性股票的上市流通日为2015年6月2日。
12、公司于2015年11月23日分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉等7人已获授但尚未解锁的限制性股票33万股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由63077.5万股减至63044.5股。
13、公司于2015年11月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向深交所上报了申请备案材料。该激励计划经深交所无异议。
14、公司于2015年12月14日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二期限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
15、公司于2015年12月15日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由494人调整为483人，授予数量由1,497万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）调整为1,465.2万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）。
且通过了《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月15日为授予日。并于当日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
本次限制性股票激励计划的授予日为2015年12月15日，授予股份的上市日期为2015年12月31日。
17、2015年12月29日，公司完成了第二期限制性股票的首期授予登记工作，公司总股本由630,775,000股增加至645,427,000股。授予股份上市日期为2015年12月31日。
18、2016年2月5日，公司完成了对上述部分激励对象张继超、黄忠文、方万里、宋宝山、蒋小东、张新业、黄永辉等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股的回购注销。公司总股本由645,427,000股减少至645,097,000股。
19、2016年4月22日，公司召开2015年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分派方案，同意以公司现有总股本64,509.7万股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金。2016年5月12日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的授予价格由4.368元/股调整为4.308元/股，预留授予限制性股票的授予价格由9.93元/股调整为9.87元/股，第二期限制性股票激励计划首次授予的授予价格由14.13元/股调整为14.07元/股。
20、公司于2016年5月23日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象刘莹、胡磊、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、章春元、黄瑞光、吕善明等9人已获授但尚未解锁的限制性股票23.5万股进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由645,097,000股减至644,862,000股。
二、激励计划设定的首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件的成就情况
1、禁售期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划首次授予的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的48个月。其中锁定期12个月，锁定期满后36个月为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。本计划预留授予的有效期为自预留授予日起计划的36个月。其中锁定期12个月，锁定期满后24个月为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分二次申请标的股票解锁。截至2016年5月23日，公司首次授予限制性股票第二个禁售期及预留授予限制性股票第一个禁售期均已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司激励计划约定的第一期限制性股票所有解锁条件及达成情况详见下表：
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|首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件/ 预留限制性股票第一次解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该等情形，达到解锁条件。|

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|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。|激励对象未发生该等情形，达到解锁条件。|
|3、公司业绩条件2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2013 年增长率不低于 45%，营业收入较 2013 年增长率不低于 55%。|2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2013 年增长率为340.41%；营业收入较 2013 年增长率为193.71%。上述指标高于限制性股票激励计划所设定的净利润和营业收入增长率指标，达到解锁条件。2015 年度的净利润为32,501.09万元，扣除非经常性损益后的净利润33,355.25万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|4、激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。|激励对象在考核期内考核均为合格及以上，达到解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予第二个解锁期解锁条件
及预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2014年第二次临时股东大
会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。
三、首次授予的限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计250人，申请解锁的限制性股票共计610.45
万股，占公司目前股本总额的0.95%。具体如下：
单位：万股
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||||||第一期激励计||第一期激励计划||第一期激励计划|
||序号|姓名|职位||划授予限制性||本次可解锁限制||剩余未解锁限制|
||||||股票数量||性股票||性股票|
||1|肖光昱|董事、财务总监||27.5||8.25||8.25|
||2|项海标|副总经理||27.5||8.25||8.25|
||||董事会秘书、副|||||||
||3|王继宝|||32.5||9.75||9.75|
||||总经理|||||||
|||公司及全资子公司中高层||||||||
||4||||1890||584.2||584.2|
|||管理人员、关键技术（业务）||||||||
|||人员||||||||
|合计||||1977.5||610.45||610.45||

注：
由于第一期激励计划激励对象胡磊、李海波、章春元已离职，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.5万股本次不予解锁。
参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《欣旺达电子股份有限公司章程》和公司的有关规定。
四、董事会的核查意见
公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩
指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司
按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股权激励首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理激励计划所授予的首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。
六、监事会的核查意见
公司监事会对《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：公司首次授予限制性股票第二个解锁期激励对象及预留授予限制性股票第一个解锁期共250名激励对象的解锁资格均合法有效，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了绩效考核，公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司上述激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。
七、广东信达律师事务所的法律意见
信达律师认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条
件已经成就，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会