证券代码：000617 证券简称：中油资本公告编号：2017-055中国石油集团资本股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）及相关格式指引的规定，中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”或“中油资本”）对 2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会 2016年 12月 23日《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3156号），批准公司向特定对象非公开发行 A股股票，发行数量为 1,757,631,819股，发行价格为每股人民币 10.81元，截至 2016年 12月 28日，公司共募集资金人民币 18,999,999,963.39元，扣除发行费用人民币 56,250,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币 18,943,749,963.39元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字〔2016〕第 1753号和第 1754号验资报告予以验证。
（二）报告期末募集资金实际使用情况
1．2016年度募集资金实际使用情况
（1）中油资本
公司募集资金专用账户实际收到募集资金 18,943,749,963.39元，实际可使用募集资金 18,943,749,963.39元。2016年度公司共计支付募集资金 18,943,749,963.39元，其中：向中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）支付置入资产中国石油集团资本有限责任公司（以下简称 “中油资本有限 ”）100.00%股权的现金对价 6,036,172,987.42元；对中油资本有限增资 12,907,576,975.97元。
（2）中油资本有限
2016年 12月 29日，中油资本有限的募集资金专用账户实际收到中油资本汇入的增资款 12,907,576,975.97元。该笔增资款业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2016〕第 ZK20021号验资报告予以验证。
2．2017年上半年募集资金实际使用情况
（1）中油资本有限对中油资产管理有限公司（以下简称“中油资产”）增资
根据中油资产 2017年 1月 6日《关于增加公司注册资本、修改公司章程的决议》、《章程修正案》、《增资协议》和公司募集资金使用方案，2017年 1月 19日中油资本有限完成了以现金出资的方式向中油资产增资 5,939,197,012.58元，其中以募集资金出资 5,882,946,975.97元，以自有资金出资 56,250,036.61元。增资后，中油资产的注册资本由 4,945,983,483.68元增加到 10,885,180,496.26元。上述注册资本的变更，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2017〕第 ZA20057号验资报告验证。
（2）中油资产对昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）增资
根据昆仑信托 2016年第二次临时股东会决议、宁波银监局出具的
甬银监复〔2016〕203号批准文件和公司募集资金使用方案，2017年 1月 23日昆仑信托各股东完成了以现金出资的方式等比例向昆仑信托增资合计 7,227,058,910.41元。增资后昆仑信托的注册资本由 3,000,000,000.00元增加到 10,227,058,910.41元，其中：中油资产向昆仑信托的增资金额为 5,939,197,012.58元，其中以募集资金出资 5,882,946,975.97元，以自有资金出资 56,250,036.61元。本次增资完成后，中油资产的累计出资额为 8,404,504,137.89元，出资比例为82.18%；天津经济技术开发区国有资产经营公司的累计出资额为 1,311,201,827.00元，出资比例为12.82%；广博投资控股有限公司的累计出资额为 511,352,945.52元，出资比例为5.00%。上述注册资本的变更，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2017〕第 ZA30099号验资报告验证。
（3）中油资本有限对昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆仑租赁”）增资
根据昆仑租赁 2016年第七次临时股东会决议、重庆银监局出具的渝银监复〔2016〕120号批准文件和公司募集资金使用方案，2017年 1月 20日昆仑租赁各股东完成了以现金出资的方式等比例向昆仑租赁增资合计 1,961,230,000.00元，增资后昆仑租赁注册资本由 6,000,000,000.00元增加到 7,961,230,000.00元，其中：中油资本有限以募集资金向昆仑租赁的增资金额为 1,176,740,000.00元。本次增资完成后，中油资本有限的累计出资额为 4,776,740,000.00元，出资比例为60.00%；中石油集团的累计出资额为 2,388,370,000.00元，出资比例为30.00%；重庆机电控股（集团）公司的累计出资额为 796,120,000.00元，出资比例为10.00%。上述注册资本的变更，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2017〕第ZA20058号验资报告验证。
（4）中油资本有限对昆仑银行股份有限公司（以下简称“昆仑银行”）先期投入的置换
2017年 4月 19日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。2017年 4月 20日，中油资本有限使用剩余募集资金置换了预先投入募投项目“向昆仑银行增资”的自筹资金 5,847,890,000.00元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，公司通过募集资金管理及使用的相关办法对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定。
根据公司募集资金管理及使用办法，中油资本、中油资本有限、昆仑银行、昆仑租赁、中油资产和昆仑信托对募集资金开立专用账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行各公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
2016年 12月 28日，中油资本与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（以下简称“工行地安门支行”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”）。按照监管协议规定，中油资本在中国工商银行股份有限公司北京石油大厦支行（以下简称“工行石油大厦支行”，该行为工行地安门支行的下级支行）开立的账号为 0200022419100008021的募集资金专用账户仅用于支付置入资产现金对价以及向昆仑银行、昆仑租赁和昆仑信托增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年 12月 28日，中油资本有限与昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，中油资本有限在昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心开立的账号为 10002000037270000090的募集资金专用账户仅用于向昆仑银行、昆仑租赁和昆仑信托增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年 12月 28日，昆仑银行与昆仑银行股份有限公司总行营业部、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，昆仑银行在昆仑银行股份有限公司总行营业部开立的账号为 10002100290350000029的募集资金专用账户仅用于向昆仑银行增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年 12月 28日，昆仑租赁与兴业银行股份有限公司北京朝阳支行、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，昆仑租赁在兴业银行股份有限公司北京朝阳支行开立的账号为 321600100100034993的募集资金专用账户仅用于向昆仑租赁增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年 12月 28日，中油资产与工行地安门支行、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，中油资产在工行石油大厦支行开立的账号为 0200022429100009006的募集资金专用账户仅用于向中油资产增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年 12月 28日，昆仑信托与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、中信建投和中金公司签署监管协议。按照监管协议规定，昆仑信托在中国工商银行股份有限公司宁波江东支行开立的账号为3901120029003012609的募集资金专用账户仅用于向昆仑信托增资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金存放情况
截至 2017年 6月 30日，募集资金在各公司专用账户的存放情况如下：
单位：人民币元
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||开户公司||募集资金存管方||银行账号||截止日余额||备注|
|中油资本||中国工商银行股份有限公司北京石油大厦支行（注1）||0200022419100008021||-||||
|中油资本有限||昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心||10002000037270000090||1,537,565.48||||
|昆仑银行||昆仑银行股份有限公司总行营业部||10002100290350000029||-||已销户（注2）||
|昆仑租赁||兴业银行股份有限公司北京朝阳支行||321600100100034993||70,734.31||||
|中油资产||中国工商银行股份有限公司北京石油大厦支行（注1）||0200022429100009006||654,397.81||||
|昆仑信托||中国工商银行股份有限公司宁波江东支行||3901120029003012609||-||已销户（注2）||
|合计||||||2,262,697.60||||

注：1.中国工商银行股份有限公司北京石油大厦支行系工行地安门支行的下级支行。
2.昆仑银行、昆仑信托的募集资金专用账户内募集资金已使用完毕，金额为零且无其他用途。为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，昆仑银行与昆仑银行股份有限公司总行营业部、中信建投和中金公司签署的监管协议，昆仑信托与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、中信建投和中金公司签署监管协议相应终止。
3.以上皆为活期存款。
三、本期募集资金的实际使用情况
公司 2017年半年度募集资金使用情况详见《中国石油集团资本股份有限公司募集资金使用情况对照表》(见附表)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年上半年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
六、募集资金资产负债表日后使用情况
2017年 7月 12日，中油资本在昆仑银行股份有限公司国际业务结
算中心开立的募集资金账户，账号为10002000037270000090，资金已使用完毕，余额为 188.62元，系账户利息收入，转到公司基本户，公司当日办理了该账户的注销手续。
附表：2017年半年度募集资金使用情况对照表
附表：
2017年半年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||1,894,375.00|||已累计使用募集资金总额|||1,894,375.00||
|变更用途的募集资金总额|||-|||各 年 度 使 用 募 集 资 金 总 额|||||
|||||||其 中：2016年|||603,617.30||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||2017年1-6月|||1,290,757.70||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额 (1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付置入资产现金对价|否|603,617.30|603,617.30|-|603,617.30|100.00|2016年12月26日|不适用|不适用|否|
|向昆仑银行股份有限公司增资|否|584,789.00|584,789.00|584,789.00|584,789.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|向昆仑租赁有限责任公司增资|否|117,674.00|117,674.00|117,674.00|117,674.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|向昆仑信托有限责任公司增资|否|593,919.70|593,919.70|588,294.70|588,294.70|100.00（注）|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺项目小计||1,900,000.00|1,900,000.00|1,290,757.70|1,894,375.00|100.00|||||

注：中油资产向昆仑信托的增资总额为593,919.70万元，其中以募集资金出资588,294.70万元，以自有资金出资5,625.00万元，截至期末投入进度为100.00%。