证券代码：603738 证券简称：泰晶科技
公告编号： 2018-034债券代码：113503 债券简称：泰晶转债
湖北泰晶电子科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖北泰晶电子科技股份有限公司（简称“公司”）拟以自有资金 1,200.00万元人民币受让自然人易开敏持有的重庆泰庆电子科技有限公司（简称“重庆泰庆”或“标的公司”）60%股权。
本次对外投资事项经公司第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步完善公司的产业布局，提升公司在西南地区的营业规模和竞争力，公司拟与重庆泰庆股东易开敏、肖晨曦签订《股权转让协议》，公司以自有资金 1,200.00万元人民币受让自然人易开敏持有的重庆泰庆60%股权。本次股权受让完成后，重庆泰庆将成为公司的控股子公司。
（二）董事会审议情况
本次交易事项经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见，认为：
1、公司本次对外投资事项，符合公司发展战略，扩大公司经营规模。
2、本次对外投资的交易价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的《资产评估报告》众联评报字[2018]第 1136号为参考依据，结合市场行情，经双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
3、本次交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易相关内容遵循市场经济规律。
综上，同意公司拟受让重庆泰庆电子科技有限公司60%股权的事项。
（四）其他事项说明。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
1、易开敏，女，中国国籍，510231 19751116****，住所地为重庆市荣昌县中心街*号，现担任重庆泰庆电子科技有限公司的法定代表人、执行董事、总经理。易开敏为自然人股东肖晨曦之妻。
2、肖晨曦，男，中国国籍，510231 19751122****，住所地为重庆市荣昌县仁义镇中心街*号，现担任重庆泰庆电子科技有限公司的监事。肖晨曦为自然人股东易开敏之夫。
3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为重庆泰庆电子科技有限公司的60%股权，交易标的的基本情况如下：
1、标的公司概况
公司名称：重庆泰庆电子科技有限公司
统一社会信用代码：91500226MA5YXKM79Q
类型：有限责任公司
注册地址：重庆市荣昌区昌州街道荣升路64号7幢2-1
法定代表人：易开敏
注册资本：贰仟万元整
成立日期：2018年5月28日
营业期限：2018年5月28日至永久
经营范围：研发、生产、销售石英晶体频率元器件。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股东情况
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|易开敏|1,200.00|1,200.00|60%|
|2|肖晨曦|800.00|800.00|40%|
|合计||2,000.00|2,000.00|100%|

3、自然人股东肖晨曦放弃优先受让权。
4、易开敏和肖晨曦为标的公司共同实际控制人。
（二）交易标的权属情况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》众联评报字[2018]第1136号，评估情况如下：
1、评估对象：重庆泰庆电子科技有限公司股东全部权益价值。
2、评估范围：重庆泰庆电子科技有限公司 2018年 6月 19日资产负债表所列示的全部资产及相关负债。
3、价值类型：市场价值。
5、评估方法：资产基础法。
6、评估结论：截止评估基准日 2018年 6月 19日，湖北泰晶电子科技股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆泰庆电子科技有限公司总资产为 2,003.93万元，总负债为0，净资产为2,003.93万元；评估后的股东全部权益为2,000.12万元，评估减值3.81万元，减值率0.19%。
交易双方根据该评估结果为基础，经公平协商确定，60%股权转让价格为人民币1,200.00万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：湖北泰晶电子科技股份有限公司
乙方1：易开敏
乙方2：肖晨曦
（二）交易标的及交易价格
乙方1将其持有标的公司60%的股权以人民币1,200.00万元（大写：壹仟贰佰万元整）的价格转让给甲方。
（三）交易的前提条件
1、标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，修改和签署经甲方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得进行分红、利润分配、修订或重述标的公司章程等事项；
2、本次交易取得标的公司内部和协议各方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东会决议通过本协议项下的股权转让事宜，董事、监事和高级管理人员更换以及前述修改后的章程或章程修正案；
3、标的公司及乙方已经以书面材料形式向甲方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次收购有关的全部信息；
（四）支付方式及支付期限
在本协议签署且约定的全部条件满足（即标的公司按照本协议约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可）并完成标的公司在本协议项下的工商变更登记或备案之日起 5个工作日内，一次性支付股权转让款 1,200.00万元（大写：壹仟贰佰万元整）。
（五）业绩承诺
1、业绩承诺期间为 2019年度-2021年度。乙方承诺公司完成对标的公司的股权转让后，公司2019年度、2020年度、2021年度经审计后扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币200.00万元、人民币250.00万元、人民币300.00万元。在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对公司该会计年度实现的扣非后净利润情况进行审计，以确定公司的扣非后净利润数。扣非后净利润的计算应剔除公司在业绩承诺期内获得甲方提供的无息或低息（指低于公司同期银行借款的平均利息）借款而减少的融资成本及依法取得的财政补贴、退税等。承诺期内第一年业绩达标后（即第一年扣非后净利润大于等于 200.00万元时），且锁定期已满 12个月，乙方所持有的甲方公司股票一次性解锁，若承诺业绩不达标，则锁定期顺延12个月。
2、乙方承诺若公司 2019年、2020年、2021年三年的扣非后净利润之和小于 750.00万元，则应对公司启动减值测试，并根据减值测试的结果调整交易价格。同时，乙方应根据调整后的交易价格与实际交易价格之差额附加利息对甲方进行现金补偿。乙方应对甲方补偿的现金金额=（2,000.00万元-标的公司三年扣非后净利润之和÷750.00万元×2,000.00万元）×60%×1.08×1.08×1.08。
（六）其他条款
2、乙方根据前款的约定购买的甲方股票自愿设置锁定期，锁定期为12个月，自股票全部购买完成之日起算；因甲方进行利润分配，通过送红股、转增股本等方式而获得的股票，其锁定期与乙方购买的股票一致。锁定期内，乙方不得对持有的甲方股票进行质押、转让交易等任何权利处分行为。
3、如乙方未能依前述条款于指定期限内完成购买甲方股票，则乙方需在期限届满后30日内向甲方支付其购买甲方股票的实际金额低于200.00万元部分的40%作为违约金。
（七）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。
2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金 100.00万元。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
4、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
5、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（八）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在下列情况下解除：
（1）经各方当事人协商一致解除。
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
5、非经协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。
（九）争议解决
协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交甲方所在法院管辖。
五、本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资，符合公司发展需要及发展战略，旨在利用西南地区的地理位置，构建市场平台建设，进一步扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，对公司长远发展具有重要意义。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）业绩承诺不达标的风险
乙方的业绩承诺是基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和公司经营管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险，请广大投资者注意风险。
（二）收购整合风险
本次现金收购交易完成后，重庆泰庆将成为公司的控股子公司。在实际经营管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞争、运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险，进而降低公司的盈利水平。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，组建高素质的管理团队，
建立完善内部控制制度，通过审慎运作和专业化管理等方式积极防范和应对相关风险，从而不断适应业务要求及市场变化，保障目标公司的持续稳定发展。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）评估报告
特此公告。
湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会2018年6月23日