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英飞特电子（杭州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见目录
目录·········································· 1释义··························································································································· 2第一部分 声明··········································································································· 5第二部分 正文············································································································ 7一、本次发行上市的批准和授权···················································································· 7二、发行人发行股票的主体资格···················································································· 8三、本次发行上市的实质条件······················································································· 9四、发行人的设立····································································································· 13五、发行人的独立性·································································································· 15六、发起人和股东（实际控制人）················································································ 16七、发行人的股本及其演变························································································· 20八、发行人的业务····································································································· 33九、关联交易及同业竞争···························································································· 33十、发行人的主要财产······························································································· 42十一、发行人的重大债权债务······················································································ 45十二、发行人重大资产变化及收购兼并·········································································· 46十三、发行人章程的制定与修改··················································································· 46十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作············································ 46十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化··························································· 47十六、发行人的税务·································································································· 47十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等··························································· 49十八、发行人募集资金的运用······················································································ 52十九、发行人的业务发展目标······················································································ 54二十、诉讼、仲裁或行政处罚······················································································ 54二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价································································· 57二十二、本次发行上市的总体结论性意见······································································· 57
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人、公司|指|英飞特电子（杭州）股份有限公司，即于2014年3月27日由英飞特电子（杭州）有限公司整体变更设立的股份公司|
|英飞特有限|指|英飞特电子（杭州）有限公司，公司前身|
|英飞特股份|指|于2012年5月22日由英飞特有限整体变更设立的英飞特电子（杭州）股份有限公司，公司前身|
|英飞特节能|指|浙江英飞特节能技术有限公司，公司全资子公司|
|浙江英飞特|指|浙江英飞特光电有限公司，公司全资子公司|
|英飞特美国|指|INVENTRONICS USA, INC.,英飞特美国公司，公司在美国设立的全资子公司|
|英飞特日本|指|株式会社インベントロニクスジャパン，英飞特日本有限公司，公司在日本设立的控股子公司|
|OSMANTHUS HOLDINGS|指|OSMANTHUS HOLDINGS LIMITED，在英属维尔京群岛设立，实际控制人Guichao Hua曾控制的境外公司|
|INVENTRONICSHOLDINGS|指|INVENTRONICS HOLDINGS LIMITED（英飞特控股有限公司），实际控制人Guichao Hua曾控制的境外公司，在开曼群岛设立|
|INVENTRONICS LIMITED|指|INVENTRONICS LIMITED， 实际控制人Guichao Hua曾控制的境外公司，在英属维尔京群岛设立|
|INVENTRONICS HONGKONG|指|INVENTRONICS （HONG KONG） LIMITED（英飞特（香港）有限公司），实际控制人Guichao Hua控制的境外公司，在香港设立|
|华睿泰信|指|浙江华睿泰信创业投资有限公司，公司股东之一|
|上城泰信|指|杭州上城泰信创业投资有限公司，华睿泰信前身|
|华睿投资|指|浙江华睿投资管理有限公司，公司原股东之一|
|华睿海越|指|浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司，公司股东之一|
|誉恒投资|指|杭州誉恒投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一|
|群英投资|指|杭州群英投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一|
|中科东海|指|浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一|
|尚志投资|指|浙江尚志投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一|
|恒赢蚨来|指|杭州恒赢蚨来投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一|
|尚全投资|指|浙江尚全股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一|
|联利科技|指|联利科技有限公司，公司原股东之一|
|VANGOO FUND|指|VANGOO CHINA GROWTH FUND I L.P.，公司原股东之一|

北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|英飞特光电|指|英飞特光电（杭州）有限公司，实际控制人Guichao Hua曾经控制的公司|
|矽力杰|指|矽力杰股份有限公司，Guichao Hua曾参股并任董事职务的企业|
|杭州矽力杰|指|矽力杰半导体技术（杭州）有限公司，矽力杰子公司，曾用名：杭州矽力杰半导体技术有限公司|
|茂硕电源|指|茂硕电源科技股份有限公司，成立于2006年4月，中国大陆电源行业上市公司，曾用名：深圳茂硕电源科技股份有限公司|
|电源|指|为用电对象提供所需电力的装置，也称电源供应器（Power Supply）|
|LED|指|全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件|
|LED驱动电源|指|将外界一次电能转换为LED所需二次电能的电源供应器。|
|杭州高新区管委会|指|杭州高新技术产业开发区管理委员会|
|保荐人、保荐机构、主承销商|指|国信证券股份有限公司|
|中汇事务所、中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：中汇会计师事务所有限公司|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）|
|《公司章程（草案）》|指|公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）|
|《招股说明书》|指|《英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|本次发行上市|指|发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市|
|《审计报告》|指|中汇为发行人本次发行上市出具的中汇会审[2014]2056号《审计报告》|
|《内部控制的鉴证报告》|指|中汇为发行人本次发行上市出具的中汇会鉴[2014]2770 号《内部控制的鉴证报告》|
|公司股东公开发售股份、老股转让|指|公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为|
|报告期内|指|2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-3月|
|报告期各期期末|指|2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3|

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|股|指|对有限公司指1元注册资本，对股份公司指面值为1元的股份|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
D20140702931310054HZ号致：英飞特电子（杭州）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分 声明
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所依据法律意见、律师工作报告签署日前已经发生或存在的事实，以及中国现行
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所在法律意见及律师工作报告中只作引用且不发表法律意见；本所律师在法律意见及律师工作报告中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见及律师工作报告。
本法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见和律师工作报告承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师在核查了发行人第一届董事会第四次会议以及2014年第一次临时股东大会的会议通知、议案、决议以及会议记录等资料基础上，对发行人本次发行上市的批准和授权情况发表意见如下：
（一）发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容
1.董事会的批准和授权
2014年5月12日，发行人召开第一届董事会第四次会议。与会董事逐项审议并一致通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市及授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于审议公司三年一期<审计报告>的议案》、《关于确认公司组织架构的议案》、《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）以及《英飞特电子（杭州）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等议案，并提请股东大会批准。
2.股东大会的批准和授权
2014年5月28日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共计7人，代表股份9,900万股，占发行人股本总额的100%。与会股东逐项审议并一致通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市及授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于审议公司三年一期<审计报告>的议案》、《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）等议案。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见3.本次发行上市尚需取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次公开发行股票尚须经中国证监会核准；发行人的股票于深交所上市，尚需获得深交所的审核同意。
（二）股东大会的程序合法
通过对2014年第一次临时股东大会会议通知、表决结果、记录、决议等材料的核查，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及公司章程的规定。
（三）股东大会的内容合法
通过对股东大会会议记录、决议、表决结果等材料的核查，本所律师认为，发行人2014年第一次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、公司章程所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
（四）授权范围及程序
经本所律师核查，发行人2014年第一次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权。本所律师认为，股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合法有效。
（五）综合意见
综上，本所律师认为，发行人2014年第一次临时股东大会及第一届董事会第四次会议的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及公司章程的有关规定，符合《管理办法》第二十三、二十四条的规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效，授权范围、程序合法有效。发行人本次发行尚须中国证监会核准，发行人的股票于深交所创业板上市尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
本所律师在核查发行人营业执照、组织机构代码证、章程、工商登记资料以及杭州市工商行政管理局有关证明等资料基础上，对发行人的主体资格发表意见如下：
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律法规及规范性文件规定，由英飞特有限按经审计净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，已于 2014年 3月 27日办理完毕上述有限责任公司整体变更为股份有限公司的登记手续，并取得了杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182）。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
根据发行人出具的声明和有关主管机关出具的证明文件，发行人及其前身在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为。根据公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程以及股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在依据法律、法规和公司章程规定的应当解散、终止的情形。
本所律师核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师在核查发行人工商登记资料、内部控制制度、《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》以及有关政府部门出具的证明等资料基础上，对发行人本次发行上市的实质条件发表意见如下：
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人本次发行上市系首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。
（二）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
根据《招股说明书》记载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（三）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1.经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人提交的最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据发行人提供的现行有效的公司章程、《企业法人营业执照》及《招股说明书》，发行人本次发行上市前股本总额为人民币9,900万元，本次拟向社会公开发行不超过3,300万股的A股股票，占发行后总股本的比例不低于25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（四）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市条件
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
根据发行人的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人成立于2007年9月5日，于 2014年 3月 27日根据《公司法》的规定由有限责任公司按经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人属于有限责任公司按经审计净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2.发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2012年度、2013年度、2014年 1-3月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币37,099，843.74元、55,555，625.29元、12,463,288.97元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3.发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2014年 3月 31日，发行人的净资产为人民币236,721,999.76元，未分配利润余额为人民币3,611，821.67元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见4.发行人发行后股本总额不少于三千万元。
根据发行人提供的现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的股本总额为 9,900万股，本次发行不超过 3,300万股，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
截至本法律意见出具之日，发行人的注册资本为 9,900万元，根据中汇事务所出具的《验资报告》（中汇会验[2014]0454号）之内容并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的股东用作出资的资产所有权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6.发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
经本所律师核查，发行人目前主要经营一种业务，即 LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务。根据相关主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家的产业政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为 LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内相对稳定没有发生重大变化；发行人的实际控制人从发行人的前身设立之日至本法律意见出具之日一直为GuichaoHua先生，没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
根据发行人声明及发行人工商登记备案资料并经本所律师核查，发行人股权清晰，发
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
10.经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十七条第（一）款的规定。
11.经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条第（二）款的规定。
12.根据《审计报告》、发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
13.根据《内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
14.经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《管理办法》第二十条的规定。
15.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、相关工商、税务等主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人、发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在损
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
16.根据《招股说明书》及发行人拟定的募集资金投资项目可行性报告并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金全部用于发行人的主营业务，明确投向杭州滨江 LED照明驱动电源研发及产业化基地项目、桐庐 LED照明驱动电源产业化基地项目以及偿还银行贷款及补充流动资金项目，发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由英飞特有限整体变更设立的股份有限公司。发行人整体变更设立时情况如下：
1.2014年2月25日，英飞特有限董事会作出决议：同意将英飞特有限的公司类型由有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，并同意以“英飞特电子（杭州）股份有限公司”作为公司的名称；同意以2013年12月31日为本次整体变更设立股份公司的审计基准日及评估基准日，并委托中汇事务所作为本次整体变更设立股份公司的审计机构和验资机构，委托天源资产评估有限公司为本次整体变更设立股份公司的评估机构。
2.2014年 2月 27日，中汇事务所出具《审计报告》（中汇会审[2014]0123号），根据该《审计报告》，英飞特有限在基准日2013年12月31日经审计的净资产为人民币233，320，990.99元。
3.2014年2月28日，天源资产评估有限公司出具《评估报告》（浙源评报字[2014]0017号）。根据该《评估报告》，英飞特有限在基准日2013年12月31日的净资产评估值为人民币24,201.14万元。
4.2014年3月3日，英飞特有限董事会作出决议，同意以审计后英飞特有限净资产中的人民币9,900万元按1：1比例折股变更为股份有限公司，变更后发行人股本总额为9,900
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见万元，每股面值人民币1元，净资产中超过注册资本部分的人民币134,320,990.99元计入资本公积，整体变更前后各股东的持股比例不变。
5.2014年3月3日，发行人全体发起人签订了《关于变更设立英飞特电子（杭州）股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《发行人发起人协议书》”），一致同意英飞特有限整体变更为股份公司，总股本为9,900万股。
6.2014年3月6日，杭州市对外贸易经济合作局下发《行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2014]28号），同意英飞特有限整体变更为外商投资股份有限公司的相关事宜。
7.2014年3月7日，浙江省人民政府就上述变更事项向发行人换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。
8.2014年 3月 18日，中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验[2014]0454号），确认截至 2014年 3月 18日，发行人（筹）已收到全体股东以英飞特有限净资产折合的注册资本（实收股本）人民币9,900万元。
9.2014年3月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，发起人全部出席会议，并一致审议通过了有关发行人设立的一系列议案，同时，大会选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
10.2014年3月27日，发行人取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号:330100400008182）。
本所律师在核查发行人的营业执照、工商登记资料、《验资报告》、《审计报告》以及相关会议资料基础上，对发行人的设立发表意见如下：
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在可能导致发行人设立无效的情形。
（二）发行人设立过程中所签订的《发行人发起人协议书》各方主体资格及协议内容均符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，不存在引致关于发行人设立行为潜在纠纷的可能。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等事宜履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（四）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师在核查发行人营业执照、专利商标权证、土地使用权证、房屋所有权证、房屋租赁合同、机器设备清单、产品采购及销售合同、税务登记证、银行账户开户证明、内部控制制度、《审计报告》以及有关政府部门出具的证明等资料基础上，对发行人的独立性发表意见如下：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人具有独立完整的研发、采购、生产和产品销售体系，实际经营的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符，具有完整的业务体系；发行人独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到发行人股东的干涉、控制，亦未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人股东的出资已全部缴足，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人的人员独立于其股东和其他关联方。
（四）发行人财务独立
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见经本所律师核查，发行人建立了独立的财务机构和独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。
（五）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人已经建立起独立完整的组织结构，各职能部门之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师在核查发行人法人股东的营业执照、工商登记资料、章程、各自然人股东的身份证明等资料基础上，对发行人的发起人和股东（实际控制人）发表意见如下：
（一）发行人的发起人共九名，各发起人基本情况及持股比例如下：
1.Guichao Hua
GuichaoHua，中文名为华桂潮，男，美国国籍，1965年5月出生，国内住所地址为杭州市之江路*号东方苑**幢，护照号：44386****。
截至本法律意见出具之日，GuichaoHua持有发行人5，127.4575万股股份，占发行人股本总额的51.7925%，系发行人的控股股东。
2.尚志投资
尚志投资系于 2011年 11月 30日在浙江省工商行政管理局登记成立，注册号为330000000060974的有限合伙企业。企业执行事务合伙人为浙江华睿投资管理有限公司（委派代表：宗佩民），出资额为人民币 3,763.254万元，住所为杭州市西湖区桃花弄 2号，经营范围为“实业投资，投资管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，营业期限为2011年11月30日至2021年11月29日。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见截至本法律意见出具之日，尚志投资持有发行人1,128.9762万股股份，占发行人股本总额的11.4038%。
3.华睿泰信
华睿泰信系于 2008年 7月 21日在浙江省杭州市工商行政管理局上城分局登记成立，注册号为 330102000025541的有限责任公司。公司法定代表人为吕小奎，注册资本为人民币10,000万元，住所为杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1418室，经营范围为“创业投资业务”，营业期限为2008年7月21日至2018年7月20日。
截至本法律意见出具之日，华睿泰信持有发行人 990万股股份，占发行人股本总额的10%。
4.誉恒投资
誉恒投资系于 2011年 11月 11日在杭州市工商行政管理局登记成立，注册号为330100000161361的有限合伙企业。企业执行事务合伙人为李霞，出资额为人民币2,583.75万元，住所为杭州市滨江区东流路1805号320室，经营范围为“实业投资，投资管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，营业期限为2011年11月11日至2018年11月10日。
截至本法律意见出具之日，誉恒投资持有发行人775.7541万股股份，占发行人股本总额的7.8359%。
5.尚全投资
尚全投资系于 2011年 11月 10日在杭州市工商行政管理局登记成立，注册号为330100000161136的有限合伙企业。企业执行事务合伙人为项建中，出资额为人民币3，000万元，住所为杭州市上城区海潮路53号323室，经营范围为“股权投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，营业期限为2011年11月10日至2021年11月09日。
截至本法律意见出具之日，尚全投资持有发行人 643.5万股股份，占发行人股本总额的6.5%。
6.群英投资
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见群英投资系于 2011年 11月 11日在杭州市工商行政管理局登记成立，注册号为 330100000161370的有限合伙企业。企业执行事务合伙人为林镜，出资额为人民币1,143.4375万元，住所为杭州市滨江区东流路1805号316室，经营范围为“实业投资、投资管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，营业期限为2011年11月11日至2018年11月10日。
截至本法律意见出具之日，群英投资持有发行人343.3122万股股份，占发行人股本总额的3.4678%。
7.恒赢蚨来
恒赢蚨来系于 2011年 4月 19日在杭州市工商行政管理局登记成立，注册号为330100000147636的有限合伙企业。企业执行事务合伙人为沈立刚，出资额为人民币1,000万元，住所为杭州市滨江区（临）东流路1805号3幢318室，经营范围为“实业投资；服务；投资管理（除证券、期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，营业期限为2011年4月19日至长期。
截至本法律意见出具之日，恒赢蚨来持有发行人 297万股股份，占发行人股本总额的3%。
8.中科东海
中科东海系于 2010年 12月 31日在台州市工商行政管理局登记成立，注册号为331000000033574的有限合伙企业。企业执行事务合伙人为深圳市中科招商创业投资管理有限公司（委托代表：单祥双），出资额为人民币 42,000万元，住所为台州市黄岩区西城街道南苑社区劳动南路 289号，经营范围为“股权投资管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，营业期限为2010年12月31日至2015年12月30日。
截至本法律意见出具之日，中科东海持有发行人 297万股股份，占发行人股本总额的3%。
9.华睿海越
华睿海越系于2009年12月23日在浙江省诸暨市工商行政管理局登记成立，注册号为
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 330681000067272的有限责任公司。公司法定代表人为吕小奎，注册资本为人民币 10,000万元，住所为诸暨市暨阳街道西施大街 59号 13楼，经营范围为“创业投资业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，营业期限为 2009年 12月23日至2019年12月22日。
截至本法律意见出具之日，华睿海越持有发行人 297万股股份，占发行人股本总额的3%。
综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）除上述发起人股东之外的其他股东
发行人自整体变更为股份有限公司后未发生股份变动，无除上述发起人股东之外的其他股东。
另经本所律师核查，发行人上述股东中存在如下关联关系：
|||
|-|-|
|股东名称|关联关系|
|Guichao Hua|Guichao Hua与誉恒投资的股东华桂林为兄弟关系。|
|誉恒投资||
|尚志投资|华睿投资为尚志投资的执行事务合伙人，同时为尚志投资、华睿泰信和华睿海越的出资人，分别持有尚志投资、华睿泰信、华睿海越26.307%、15%、5%的出资。|
|华睿泰信||
|华睿海越||
|群英投资|群英投资执行事务合伙人林镜（出资比例为 6.5592%）为誉恒投资有限合伙人戴尚镯（出资比例为19.3517%）的配偶，同时为尚志投资有限合伙人戴中天（出资比例为 17.5380%）的母亲、尚志投资有限合伙人林洁（出资比例为13.1535%）的姐姐。|
|誉恒投资||
|尚志投资||

（三）经本所律师核查，发行人的发起人共九名，半数以上在境内有住所。各自然人股东均系完全民事行为能力人，各发起人企业均合法存续，不存在可能导致其无法存续的情形。本所律师认为，发行人的各发起人、股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。
（四）本所律师核查后认为，自然人GuichaoHua直接持有发行人51.7925%的股份，
为发行人的实际控制人；自英飞特有限于 2007年设立至今，发行人的实际控制人一直为
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 GuichaoHua，并且最近两年未发生变更。
（五）经本所律师核查，在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人是由有限公司整体变更的股份有限公司，原英飞特有限的资产或权利依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查发行人的营业执照、工商登记资料并访谈有关股东，发行人系由英飞特有限整体变更而来。自英飞特有限2007年9月成立以来，发行人股本及演变情况如下：（一）英飞特有限的设立
2007年8月1日，GuichaoHua签署《英飞特（杭州）有限公司章程》，设立英飞特有限。
2007年9月3日，杭州高新区管委会下发《关于同意设立英飞特电子（杭州）有限公司的批复》（杭高新2007[320]号），同意英飞特有限设立事项。
2007年9月3日，浙江省人民政府向英飞特有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外浙府资杭字[2007]05786号）。
2007年9月5日，杭州市工商局向英飞特有限核发《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182）。
2007年9月28日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字[2007]第13号），确认截至2007年9月25日止，公司收到 Guichao Hua缴纳的第一期注册资本合计美元30万元整，出资方式为货币美元现汇。
2008年1月31日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字[2008]第1号），确认截至2008年1月24日止，公司收到 Guichao Hua缴纳的第二期第一次注册资本合计美元30万元整，出资方式为货币美元现汇。
2008年3月26日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字[2008]第4号），确认截至2008年3月24日止，公司收到 Guichao Hua缴纳的第二期第二次注册资本合
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见计美元40万元整，出资方式为货币美元现汇，公司注册资本已足额缴纳。
以上二期三次出资完成后，英飞特有限工商登记的股权或出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|Guichao Hua|100.0000|100.0000|
|合 计|100.0000|100.0000|

经本所律师核查，上述出资款的汇出银行账户均系GuichaoHua和LiChen（陈骊）夫妻二人的联合账户，2007年10月26日，LiChen（陈骊）出具《同意出资说明书》，同意英飞特有限的注册资本由其夫妻联名账户分批汇出。
本所律师核查后认为，英飞特有限设立的程序、资格、方式等符合当时法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，英飞特有限的设立合法有效。
（二）历次增资及股权变动情况
1.注册资本增加至美元200万元
2008年8月15日，英飞特有限股东GuichaoHua作出《英飞特电子（杭州）有限公司股东关于增资的决定》：同意公司总投资增加至美元240万元，注册资本增加至美元200万元；
同意修改公司章程相应条款。同日，GuichaoHua签署《章程修改对照表》。
2008年8月25日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司增资的批复》（杭高新[2008]318号），同意上述变更事项。
2008年8月27日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外浙府资杭字[2007]05786号）。
2008年9月21日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字[2008]第21号），确认截至2008年9月17日，英飞特有限收到 Guichao Hua缴纳的第一期新增注册资本合计美元40万元整，英飞特有限累计实收资本美元140万元。
2008年9月21日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字[2008]第22号），确认截至2008年9月19日，英飞特有限收到 Guichao Hua缴纳的第二期第一次新增
注册资本合计美元50万元整，英飞特有限累计实收资本美元190万元整。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2008年12月9日，浙江岳华会计师事务所出具《验资报告》（浙岳华验字[2008]第1396号），确认截至2008年12月4日，英飞特有限收到 Guichao Hua缴纳的第二期第二次新增注册资本合计美元10万元整，英飞特有限累计实收资本美元200万元整，本次新增注册资本已足额缴纳。
2008年12月19日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），公司的注册资本变更为美元200万元。
本次增资完成后，英飞特有限的股权或出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|Guichao Hua|200.0000|100.0000|
|合 计|200.0000|100.0000|

经本所律师核查，上述出资款的汇出银行账户系GuichaoHua和LiChen（陈骊）夫妻二人的联合账户，2008年9月22日，LiChen（陈骊）出具《知晓说明书》，确认其知晓并同意GuichaoHua从其夫妻的联合账户中支出美元100万元作为英飞特有限的新增投资额。
本所律师核查后认为，本次增资经英飞特有限有权机构同意，并经主管机关批准，增资资金已经到位，且已完成工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
2.注册资本增加至美元250万元
2008年12月2日，英飞特有限股东 Guichao Hua作出《关于同意增资扩股的决定》：同意公司总投资增加至美元300万元，注册资本增加至美元250万元；同意吸收联利科技、华睿投资、上城泰信为新股东，新增注册资本由新股东现汇出资；同意公司由外商独资企业变更为中外合资企业；同意重新制定合资公司章程。同日，英飞特有限的全体投资者签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司章程》。同日，GuichaoHua、上城泰信、华睿投资、联利科技共同签署《增资扩股协议》及《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》。
2009年3月10日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司增资的批复》（杭高新[2009]43号），同意上述变更事项。
2009年3月11日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见外商投资企业批准证书》（商外浙府资杭字[2007]05786号）。
2009年3月30日，浙经天策会计师事务有限公司所出具《验资报告》（浙经天策验字[2009]第127号），确认截至2009年3月26日，英飞特有限收到联利科技、华睿投资、上城泰信的新增注册资本合计美元50万元整，其中：上城泰信溢价增资702万元人民币，以等值于美元19.5万元的人民币作为注册资本，其余（美元83.06万元）作为公司资本公积；华睿投资以溢价增资人民币652.5万元，以等值于美元18.125万元的人民币作为注册资本，其余（美元77.199万元）作为公司资本公积；联利科技以溢价增资美元66.80万元，以美元12.375万元作为注册资本，其余（美元54.425万元）作为公司资本公积；各方均以货币出资，本次新增注册资本已足额缴纳。
2009年4月14日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），公司的注册（实收）资本变更为美元250万元，投资者变更为GuichaoHua、上城泰信、华睿投资、联利科技。
本次增资完成后，英飞特有限的股权或出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Guichao Hua|200.0000|80.0000|
|2|上城泰信|19.5000|7.8000|
|3|华睿投资|18.1250|7.2500|
|4|联利科技|12.3750|4.9500|
|合 计||250.0000|100.0000|

本所律师核查后认为，本次增资经英飞特有限有权机构同意，并经主管机关批准，增资资金已经到位，已完成工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
3.注册资本增加至美元302.85万元
2009年11月15日，英飞特有限董事会作出《关于同意增资扩股的决议》：同意股东杭州上城泰信创业投资有限公司名称变更为浙江华睿泰信创业投资有限公司；同意公司总投资增加至美元375万元，注册资本增加至美元302.85万元；同意吸收VANGOOFUND作为公司新
股东，新增注册资本分别由VANGOOFUND认缴美元8.81万元，华睿泰信认缴美元44.04万元；
同意重新制定合资公司合同、章程。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2009年11月16日，GuichaoHua、华睿泰信、华睿投资、联利科技、VANGOO FUND共同签署《增资扩股协议》。
2009年12月2日，GuichaoHua、华睿泰信、华睿投资、联利科技、VANGOO FUND共同签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。
2010年2月22日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司增资的批复》（杭高新[2010]37号），同意上述变更事项。
2010年2月22日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外浙府资杭字[2007]05786号）。
2010年3月2日，浙经天誉会计师事务所出具《验资报告》（浙天誉验外字[2010]第A0087号），确认截至2010年2月26日，英飞特有限收到华睿泰信、VANGOOFUND的新增注册资本合计美元52.85万元整，其中华睿泰信以溢价增资人民币3410万元，以等值于美元44.04万元的人民币作为注册资本；VANGOOFUND以溢价增资美元100万元，以美元8.81万元作为注册资本，本次新增注册资本已足额缴纳。
2010年3月10日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的注册（实收）资本变更为美元302.85万元，投资者变更为GuichaoHua、华睿泰信、华睿投资、联利科技、VANGOOFUND。
本次增资完成后，英飞特有限的股权或出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Guichao Hua|200.0000|66.0400|
|2|华睿泰信|63.5400|20.9800|
|3|华睿投资|18.1250|5.9800|
|4|联利科技|12.3750|4.0900|
|5|VANGOO FUND|8.8100|2.9100|
|合 计||302.8500|100.0000|

综上，本所律师认为，本次增资经英飞特有限有权机构同意，并经主管机关批准，增
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见资资金已经到位，且已完成工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
4.第一次股权转让
2010年8月30日，英飞特有限董事会作出《关于同意股权转让、变更监事的决定》：同意联利科技将其持有的英飞特有限4.09%（注册资本美元12.375万元）的股权转让给GuichaoHua，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程及合同。同日，华睿泰信、华睿投资、VANGOOFUND出具《股东放弃股份优先购买权声明》。
2010年8月30日，联利科技与 Guichao Hua签订《股权转让协议书》，约定联利科技将其合法持有的英飞特有限4.09%（注册资本为美元12.375万元）的股权以美元103.54万元的价格全部转让给GuichaoHua。
2010年 8月 30日，GuichaoHua、华睿泰信、华睿投资、VANGOO FUND共同签署《英飞特电子（杭州）有限公司合同修正案》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程修正案》。
2010年10月25日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司股权转让的批复》（杭高新[2010]293号），同意上述变更事项。
2010年10月26日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外浙府资杭字[2007]05786号）。
2010年11月8日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的投资者变更为GuichaoHua、华睿泰信、华睿投资、VANGOOFUND。
本次股权转让完成后，英飞特有限的股权或出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Guichao Hua|212.3750|70.1300|
|2|华睿泰信|63.5400|20.9800|
|3|华睿投资|18.1250|5.9800|
|4|VANGOO FUND|8.8100|2.9100|
|合 计||302.8500|100.0000|

北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见综上，本所律师认为，本次股权转让已经英飞特有限有权机构同意，权利人就其持有的股权作出的股权转让行为已获得主管机关的批准，且已完成工商变更登记，本次股权转让行为合法、合规、真实、有效。
5.第二次股权转让
2011年1月10日，英飞特有限董事会作出《关于同意股权转让等的决定》：同意VANGOOFUND将其持有的英飞特有限2.91%（注册资本为美元8.81万元）的股权转让给GuichaoHua，其他股东放弃优先购买权。同日，华睿泰信、华睿投资出具《股东放弃股份优先购买权声明》。
2011年1月10日，VANGOOFUND与GuichaoHua签订《股权转让协议书》，约定VANGOO FUND将其合法持有的英飞特有限2.91%（注册资本为美元 8.81万元）的股权以美元 140万元的价格转让给GuichaoHua。
2011年1月10日，GuichaoHua、华睿泰信、华睿投资就上述变更事项共同签署《英飞特电子（杭州）有限公司合同修正案》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程修正案》。
2011年1月30日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司股权转让的批复》（杭高新[2011]24号），同意上述变更事项。
2011年1月30日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外浙府资杭字[2007]05786号）。
2011年1月31日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的投资者变更为GuichaoHua、华睿泰信、华睿投资。
本次股权转让完成后，英飞特有限的股权或出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Guichao Hua|221.1850|73.0400|
|2|华睿泰信|63.5400|20.9800|
|3|华睿投资|18.1250|5.9800|
|合 计||302.8500|100.0000|

北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见本所律师核查后认为，本次股权转让已经英飞特有限有权机构同意，并获得主管机关的批准，且已完成工商变更登记，本次股权转让行为合法、合规、真实、有效。
6.第三次股权转让及注册资本增加至美元334.6409万元
2011年12月6日，公司董事会作出《关于同意股权转让、增资等的决定》：
（1）同意公司股东进行如下股权转让：①GuichaoHua将其持有的英飞特有限8.6584%、3.8318%、3.3149%的股权分别转让给誉恒投资、群英投资、中科东海，其他股东放弃优先购买权；②华睿泰信将所持有的英飞特有限3.3149%、6.6160%的股权分别转让给华睿海越、尚志投资，其他股东放弃优先购买权；③华睿投资将其持有的英飞特有限5.9848%的股权转让给尚志投资，其他股东放弃优先购买权；
（2）同意公司注册资本增加至美元334.6409万元，总投资增加至美元420万元，并同意吸收恒赢蚨来、尚全投资为英飞特有限新股东，恒赢蚨来以现金增资人民币990万元，其中以等值于美元10.0392万元的人民币作为注册资本，其余部分作为英飞特有限资本公积；
尚全投资以现金增资人民币2145万元，其中以等值于美元21.7517万元的人民币作为注册资本，其余部分作为英飞特有限资本公积；
（3）同意重新制定合资公司合同、章程。
同日，GuichaoHua、华睿泰信、华睿投资出具《股东放弃股份优先购买权声明》。
2011年12月6日，GuichaoHua分别与誉恒投资、群英投资、中科东海签订《股权转让协议》，约定GuichaoHua将其持有的英飞特有限8.6584%（注册资本为美元26.2221万元）、3.8318%（注册资本为美元11.6047万元）、3.3149%（注册资本为美元10.0392万元）的股权分别以人民币2,585.847万元、1,144.374万元、990万元的价格转让给誉恒投资、群英投资、中科东海；华睿泰信分别与华睿海越、尚志投资签订《股权转让协议》，约定华睿泰信将其持有的英飞特有限3.3149%（注册资本为美元10.0392万元）、6.6160%（注册资本为美元20.0367万元）的股权分别以人民币990万元、1,975.875万元的价格转让给华睿海越；华睿投资与尚志投资签订《股权转让协议》，约定华睿投资将其持有的英飞特有限5.9848%（注册资本为美元 18.125万元）的股权以人民币 1,787.379万元的价格转让给尚志投资。
2011年12月6日，GuichaoHua、华睿泰信、尚全投资、誉恒投资、尚志投资、群英
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见投资、中科东海、华睿海越、恒赢蚨来、共同签订《增资扩股协议》。
2011年12月6日，GuichaoHua、华睿泰信、誉恒投资、华睿投资、群英投资、中科东海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资共同签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。
2011年12月19日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司股权转让、增资及变更董事会成员的批复》（杭高新[2011]364号），同意上述变更事项。
2011年12月20日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外浙府资杭字[2007]05786号）。
2011年12月21日，中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验字[2011]第2606号），确认截至2011年12月20日，公司收到恒赢蚨来、尚全投资的新增注册资本合计美元31.7909万元整，均以货币出资，本次新增注册资本已足额缴纳。
2011年12月30日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的投资者变更为GuichaoHua、华睿泰信、誉恒投资、群英投资、中科东海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资。
本次股权转让及增资完成后，英飞特有限的股权或出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Guichao Hua|173.3190|51.7925|
|2|尚志投资|38.1617|11.4038|
|3|华睿泰信|33.4641|10.0000|
|4|誉恒投资|26.2221|7.8350|
|5|尚全投资|21.7517|6.5000|
|6|群英投资|11.6047|3.4678|
|7|恒赢蚨来|10.0392|3.0000|

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|-|-|-|-|
|8|华睿海越|10.0392|3.0000|
|9|中科东海|10.0392|3.0000|
|合 计||334.6409|100.0000|

本所律师核查后认为，本次股权转让及增资已经英飞特有限有权机构同意，并经主管机关批准，增资资金已经到位，且已完成工商变更登记，本次股权转让及增资合法、合规、真实、有效。
7.英飞特有限第一次整体变更为股份有限公司
2012年1月10日，英飞特有限董事会作出决议，同意将英飞特有限的公司类型由有限责任公司整体变更为外商投资的股份有限公司，同意以2011年12月31日为本次整体变更设立股份公司的审计基准日及评估基准日。
2012年1月16日，杭州市工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》（（杭）名称预核[2012]第 772495号），核准英飞特有限名称变更为英飞特电子（杭州）股份有限公司，该通知书有效期至2012年7月16日。
2012年 2月 10日，中汇事务所出具《审计报告》（中汇会审[2012]0179号）。根据该《审计报告》，英飞特有限在基准日2011年12月31日的净资产为147,434,832.50元。
2012年2月13日，浙江天源资产评估有限公司出具《评估报告》（浙源评报字[2012]0017号）。根据该《评估报告》，英飞特有限在基准日 2011年 12月 31日的净资产评估值为18,915.81万元。
2012年3月6日，英飞特有限董事会作出决议：同意英飞特有限整体变更为股份有限公司，以英飞特有限截至 2011年 12月 31日经审计的净资产人民币 147,434,832.50元折合为人民币6,600万股，每股面值人民币1元，净资产与股本间的差额人民币81,434,832.50元计入资本公积，整体变更为股份有限公司；整体变更前后各股东的持股比例不变。
2012年3月，GuichaoHua、尚志投资、华睿泰信、誉恒投资、尚全投资、群英投资、中科东海、华睿海越、恒赢蚨来共同签署《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2012年3月6日，英飞特股份全体发起人签订了《关于变更设立英飞特电子（杭州）股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《英飞特股份发起人协议书》”），一致同意以有限责任公司整体变更的方式设立英飞特电子（杭州）股份有限公司，股本总额为6,600万股。
2012年4月6日，杭州市对外贸易经济合作局下发《准予变更英飞特电子（杭州）有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服[2012]29号），同意英飞特有限整体变更为英飞特股份的相关事宜。
2012年4月9日，浙江省人民政府就上述变更事项向发行人换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。
2012年 4月 26日，中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验[2012]1427号），确认截至 2014年 4月 25日，英飞特股份（筹）收到全体股东以英飞特有限净资产折合的注册资本（实收资本）6,600万元。
2012年5月15日，英飞特股份召开创立大会暨第一次股东大会，发起人全部出席会议，并一致审议通过了有关英飞特股份设立的一系列议案，选举了英飞特股份第一届董事会董事和第一届监事会监事。
2012年5月22日，英飞特股份领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限整体变更为股份有限公司。
本次整体变更完成后，英飞特股份的股本或出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|Guichao Hua|3418.3050|51.7925|
|2|尚志投资|752.6508|11.4038|
|3|华睿泰信|660.0000|10.0000|
|4|誉恒投资|517.1694|7.8359|
|5|尚全投资|429.0000|6.5000|
|6|群英投资|228.8748|3.4678|
|7|中科东海|198.0000|3.0000|
|8|华睿海越|198.0000|3.0000|
|9|恒赢蚨来|198.0000|3.0000|

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|-|-|-|
|合 计|6,600.0000|100.0000|

本所律师核查后认为，英飞特有限整体变更设立为股份公司的条件符合当时法律、法规的有关规定且已经公司最高权力机构决议通过，进行了必要的审计、评估和验资程序，获得了主管机关的批准，并已完成工商变更登记，英飞特股份的设立符合《公司法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
9.英飞特股份变更为有限责任公司
2013年6月24日，英飞特股份2013年第一次临时股东大会作出决议：同意公司的类型由股份有限公司变更为有限责任公司，股份有限公司的注册资本按照每股人民币 1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币 6,600万元；同意终止原《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》及《英飞特股份发起人协议书》；同意解散公司的董事会及监事会。
2013年6月24日，GuichaoHua、尚志投资、华睿泰信、誉恒投资、尚全投资、群英投资、中科东海、华睿海越、恒赢蚨来共同签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司章程》。
2013年6月24日，英飞特有限董事会作出决议：同意股份有限公司的债权债务由变更后的有限责任公司继承，同意公司注册地址变更为杭州市滨江区滨安路1180号1幢1号楼1层东区、3层，2号楼2层、3层西区，审议并通过《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。
2013年10月18日，杭州市对外贸易经济合作局下发《准予变更英飞特电子（杭州）股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2013]98号），同意英飞特股份由股份有限公司变更为中外合资有限责任公司的相关事宜。
2013年10月22日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。
2013年10月28日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），公司类型变更为有限责任公司（中外合资），注册地址变更为杭州市滨江区滨安路1180号1幢1号楼1层东区、3层，1幢2号楼2层、3层西
区。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见本次变更完成后，英飞特有限的股权或出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|Guichao Hua|3418.3050|51.7925|
|2|尚志投资|752.6508|11.4038|
|3|华睿泰信|660.0000|10.0000|
|4|誉恒投资|517.1694|7.8359|
|5|尚全投资|429.0000|6.5000|
|6|群英投资|228.8748|3.4678|
|7|中科东海|198.0000|3.0000|
|8|华睿海越|198.0000|3.0000|
|9|恒赢蚨来|198.0000|3.0000|
|合 计||6,600.0000|100.0000|

本所律师核查后认为，英飞特股份整体变更为英飞特有限的条件符合当时法律、法规的有关规定，且已经公司最高权力机构决议通过，获得了主管机关的批准，并完成了工商变更登记，英飞特有限的设立符合《公司法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
10.2014年整体变更为股份公司
详见本法律意见正文“四、发行人的设立”。
发行人变更为股份公司后至本法律意见出具之日，股份结构未发生变动。
（三）股份质押
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
本所律师核查后认为，发行人及其前身的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人前身设立后历次增资及股权变更均在获得外资主管机关批准的前提下依法履行了验资及变更登记程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，应为合法、合规、
真实、有效；发行人目前股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷
和风险；发行人各股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见八、发行人的业务
本所律师在核查发行人的营业执照、《审计报告》、购销合同等资料以及现场访谈基础上，对发行人的业务发表意见如下：
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人实际经营业务与《企业法人营业执照》核准的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规和规范性文件的规定。发行人具有其业务所需相关资质，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的海外客户主要分布在北美、欧洲、日韩、东南亚等国家和地区。发行人在美国设全资子公司英飞特美国，负责处理北美以及海外客户开发，在日本设控股子公司英飞特日本，负责日本的客户开拓与维护。
（三）发行人业务的变更
发行人及前身英飞特有限自设立以来的业务未发生重大变更，并且持续经营相同的主营业务；
（四）发行人主营业务
根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年1-3月的营业收入分别为人民币 248,587,326.72元、386,141,679.13元、98,994,726.47元，其中 2012年度、2013年度、2014年 1-3月的主营业务收入分别为人民币 248,069,301.35元、384,636,944.49元，98,352,155.25元。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的经营期限为2007年9月5日至长期，截止本法律意见出具之日，无证据表明发行人有存在持续经营的法律障碍，发行人不存在《公司法》和公司章程规定的应当终止的事由。
九、关联交易及同业竞争
本所律师在核查发行人所有关联方的主体资格、关联法人的营业执照及章程、工商登
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见记资料以及《审计报告》、购销合同、有关会议记录等资料基础上，对发行人的关联交易及同业竞争情况发表意见如下：
（一）发行人的关联方主要如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人
GuichaoHua直接持有公司51.7925%的股权，系公司的控股股东、实际控制人。
2．发行人的子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股的子公司如下
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册地|主营业务|与发行人关系|状态|
|1|英飞特节能|中国杭州|研究、开发节能技术|全资子公司|有效存续|
|2|浙江英飞特|浙江桐庐|开关电源、LED台灯|全资子公司|有效存续|
|3|英飞特美国|美国俄克拉荷马州|开关电源|全资子公司|有效存续|
|4|英飞特日本|日本东京|LED开关电源|持股70%|注销中|

3．持有发行人股份5%以上的其他股东
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|与发行人关系|
|1|尚志投资|1,128.9762|11.4038|股东|
|2|华睿泰信|990.0000|10.0000|股东|
|3|誉恒投资|775.7541|7.8359|股东|
|4|尚全投资|643.5000|6.5000|股东|

4．持有发行人子公司10%以上股份的其他股东
Spring Cosmo InternationalCorp.持有英飞特日本15%的股份。该公司成立于1993年6月10日，董事代表为FumitakaTakahashi（高桥文隆），注册资本为2,000万日元，总部地
址为东京都千代田区神田锦町2-2-22，主要从事纸、阀门、造纸原材料、工业药品、造纸
机械等的进出口及销售业务。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见5．发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的名单详见本法律意见正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6．关联自然人控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|-|-|-|
|序号|关联企业名称|关联关系说明|
|1|临清义乌商贸城有限公司|实际控制人Guichao Hua的兄弟华贵茂控制的公司|
|2|黄岩长沪绝缘材料厂|发行人副董事长、常务副总经理、董事会秘书戴尚镯的配偶的弟弟林溶钢经营的个人独资企业|
|3|华睿投资|发行人董事张旭伟担任董事的公司|
|4|浙江新化化工股份有限公司|发行人董事张旭伟担任董事的公司|
|5|杭州哲达科技股份有限公司|发行人董事张旭伟担任董事的公司|
|6|浙江力太科技有限公司|发行人董事张旭伟担任董事的公司|
|7|东阳市民兴织带厂|发行人董事、副总经理张华建的姐姐的配偶张伟宪经营的个人独资企业|
|8|深圳市易展鸿图服务有限公司|发行人董事、副总经理、财务总监匡志宏的配偶的弟弟房春华控制的公司|
|9|浙江跃岭股份有限公司（SZ.002725）|发行人独立董事陈良照担任独立董事的公司|
|10|浙江万盛股份有限公司|发行人独立董事陈良照担任独立董事的公司|
|11|浙江巨东股份有限公司|发行人独立董事陈良照担任独立董事的公司|
|12|浙江天顾税务师事务所有限公司|发行人独立董事陈良照担任执行董事兼总经理的公司|
|13|杭州天顾企业管理咨询有限公司|发行人独立董事陈良照担任总经理的公司|
|14|通策医疗投资股份有限公司（SH.600763）|发行人独立董事王进担任独立董事的公司|
|15|香溢融通控股集团股份有限公司（SH.600830）|发行人独立董事王进担任独立董事的公司|

7.与发行人曾存在关联关系的企业
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，与发行人曾经存在关联关系的企业
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见有7家，具体情况如下：
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|序号|关联方名称|注册地|与发行人关联关系|存续状态|
|1|英飞特光电|中国杭州|GUICHAO HUA曾持有其85%的股权|已注销|
|2|矽力杰|英属开曼群岛|GUICHAO HUA曾持有100万股股份并担任董事的公司|有效存续|
|3|茂硕电源|中国深圳|发行人曾持有其上市后3.41%股份|有效存续|
|4|OSMANTHUS HOLDINGS|英属维京群岛|GUICHAO HUA曾持有其66%的股份|已注销|
|5|INVENTRONICSHOLDINGS|英属开曼群岛|OSMANTHUS HOLDINGS曾持有其51.79%的股份|已注销|
|6|INVENTRONICS LIMITED|英属维京群岛|INVENTRONICS HOLDINGS曾持有其100%的股份|已注销|
|7|INVENTRONICS HONGKONG|中国香港|INVENTRONICS LIMITED曾持有其100%的股份|注销中|
|8|WINNING LIMITED|英属维京群岛|李霞、张华建、匡志宏曾分别持有该公司48.55%、35.14%、16.32%的股份|已注销|
|9|FORTUNE LIMITED|英属维京群岛|戴尚镯、林洁曾分别持有该公司 5.95%、94.05%的股份|已注销|

（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人近三年与关联方之间的交易主要如下：
1.向关联方采购、销售货物
（1）向关联方采购货物
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|英飞特光|货 物|协议价|-|-|-|-|76.83|0.71|3.27|0.04|

北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电|采购||||||||||
|杭州矽力杰|货 物采购|协议价|-|-|5.88|0.03|107.32|0.99|1.40|0.02|
|茂硕电源|货 物采购|协议价|-|-|-|-|-|-|5.23|0.06|

（2）向关联方销售货物
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|英飞特光电|销售货物|协议价|-|-|-|-|-385.86|-1.62|769.16|5.25|
|茂硕电源|销售货物|协议价|-|-|-|-|-|-|0.08|0.00|

本所律师认为，上述交易系因发行人实际生产经营需要向关联方采购商品、销售货物，该等交易合法有效，并以市场价确定，其交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2.向关联方提供技术许可
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年1-3月||2013年||2012年度||2011年度||
||||金额（万元）|占 同 类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|茂硕电源|技术许可|协议价|165.09|92.61|754.72|91.75|702.97|68.13|707.96|73.55|

发行人及其前身英飞特有限与茂硕电源自 2008年 5月 7日起至 2014年 5月 6日期间签订了一系列有关技术合作的协议，双方约定由英飞特有限向茂硕电源提供相关 LED电源技术或电源设计方案，英飞特以此收取相关技术许可费。
本所律师核查后认为，上述有关技术合作的协议的签署及内容合法有效，协议正常履
行，且不存在潜在纠纷。
3.关联方资产转让情况
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见因关联方英飞特光电清算，发行人根据需要购入英飞特光电部分资产，具体如下：（1）2012年12月，发行人因办公需要，与处于清算阶段的英飞特光电签订《货物（固定资产）处理买卖合同》，约定发行人按照累计折旧后的净值购入英飞特光电的办公家具、办公设备等固定资产，共计人民币78.84万元。
（2）2013年3月8日，发行人因业务发展需要，与处于清算阶段的英飞特光电签订《台灯专利转让协议》，购买英飞特光电拥有的台灯（T1）外观设计和一种具有调光功能的LED驱动电路的实用新型两项专利权，转让价格为人民币30万元，协议价格以该等资产开发成本确定。
本所律师核查后认为，上述合同系双方在真实意思表示的情况下签订，交易价格按市场交易原则确定，价格公允，交易合法、合规、真实、有效。
4.关联方资金拆借
（1）截至2011年12月31日，英飞特美国应付GuichaoHua人民币6.30万元，该款项系英飞特美国向GuichaoHua的借款，英飞特美国已于2012年度全部归还。
本所律师认为，该借款金额较小并已归还，不构成实际控制人向发行人输送利益的情形。
（2）2011年度，公司为英飞特光电代垫费用0.78万元，该款项系公司承租经英飞特光电转租的房屋而为其临时代垫的通信费用，英飞特光电已于2011年度全部归还。
本所律师认为，该费用为临时代垫费用，未实际损害发行人的利益。
（3）2013年10月25日，英飞特日本与其股东SPRING COSMO INTERNATIONALCORP.签订借款协议，向其借入日元3,200,000.00元，年利率3.00%。因英飞特日本清算，其股东 SPRING COSMO INTERNATIONALCORP.确认豁免英飞特日本履行债务的义务。
本所律师认为，上述英飞特日本向其股东借款及股东对英飞特日本的债务豁免行为并未实际损害发行人的利益。
5.关联方提供担保
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2011年10月8日，英飞特光电与中国银行股份有限公司杭州市开元支行签订《最高额保证合同》（编号为11LRB140），为英飞特有限提供最高本金额为4,000万元的连带责任保证。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述担保合同的主合同为英飞特有限与中国银行股份有限公司杭州市开元支行签订的《授信额度协议》（11LRSX011号），授信额度为1200万元，使用期限为2011年10月8日至2012年8月31日，截至本律师工作报告出具之日，发行人并未借款。
本所律师认为，该项关联交易为发行人受益行为，且保证合同并未实际履行，不存在损害发行人利益的情形。
6.关联方无形资产转让
（1）2011年7月7日，英飞特电子与英飞特光电签订《专利权转让证明》，约定英飞特有限无偿受让英飞特光电以下专利权或专利申请权：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|专利名称|类型|申请号或专利号|申请日|权利状态|
|1|一种LED调光系统|发明|201010607537.6|2010.12.27|申请权|
|2|一种LED调光系统|实用新型|201020681524.9|2010.12.27|申请权|
|3|LED恒流驱动电路及输出电压可调电路|发明|201010188568.2|2010.6.22|申请权|
|4|LED恒流驱动电路及输出电压可调电路|实用新型|201020211232.9|2010.5.31|已授权|
|5|光源控制方法、装置及系统|发明|201010213828.7|2010.6.22|申请权|

本所律师核查后认为，英飞特有限无偿受让英飞特光电相关专利申请权及专利权的行为系双方真实意思表示，且为英飞特有限纯受益行为，该转让行为合法、合规、真实、有效。
（2）2014年2月13日，英飞特有限与INVENTRONICS HONGKONG签订转让协议，英飞特有限无偿受让INVENTRONICS HONGKONG如下15项注册商标权或商标申请权：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册地|注册号|类别|有效期|
|1||香港|302698084|9|2013.8.7-2023.8.6|

北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|香港|302698093|11|2013.8.7-2023.8.6|
|3|香港|302698101|35|2013.8.7-2023.8.6|
|4|香港|302698129|37|2013.8.7-2023.8.6|
|5|香港|302698138|42|2013.8.7-2023.8.6|
|6|香港|302698192|9|2013.8.7-2023.8.6|
|7|香港|302698200|11|2013.8.7-2023.8.6|
|8|香港|302698219|35|2013.8.7-2023.8.6|
|9|香港|302698228|37|2013.8.7-2023.8.6|
|10|香港|302698237|42|2013.8.7-2023.8.6|
|11|香港|302731040|9|2013.9.9-2023.9.8|
|12|香港|302731284|11|2013.9.9-2023.9.8|
|13|香港|302731059|35|2013.9.9-2023.9.8|
|14|香港|302731095|37|2013.9.9-2023.9.8|
|15|香港|302731068|42|2013.9.9-2023.9.8|

本所律师认为，英飞特有限无偿受让INVENTRONICS HONG KONG持有的15项注册商标权为双方真实意思表示，且为英飞特有限纯受益行为，该转让行为合法、合规、真实、有效。
7.关联方房屋租赁
报告期内，英飞特有限与英飞特光电签订了系列《房屋转租合同》（合同编号为2010-10-01、2010-10-10、2011-03-10号、2011-04-01号、2011-09-01号、2012-01-01号）。经本所律师核查，上述英飞特光电按与业主约定的租赁价格转租给英飞特有限而签订的《房租转租合同》系在英飞特有限厂房及办公需求扩大，而英飞特光电所租赁的厂房
和办公场所具有相关多余的空间的情况下，征得业主方的同意后签订的。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见本所律师核查后认为，英飞特有限与英飞特光电之间签署的《房屋转租合同》合法、合规、真实、有效，租赁价格公允。
8.关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，2014年1-3月、2013年度、2012年度和2011年度，发行人向关键管理人员支付的报酬总额（税前）分别为69.52万元、264.07万元、180.44万元和93.88万元。
9.其他关联交易
（1）2011年，发行人将原值1,100,900.00元、247,460.00元、245,555.00元的三辆汽车按账面价值分别转让给GuichaoHua、华桂林、李霞。
经本所律师核查后认为，该次交易为公司施行用车制度改革而实施，双方以帐面值确定交易价格，符合市场交易习惯，价格公允，该交易真实、合法、有效，符合市场交易习惯。
（2）2012年，公司实际控制人GuichaoHua自行出资向公司补足茂硕电源2010年对英飞特有限的现金分红116.03万元。
本所律师核查后认为，实际控制人以个人资金补足公司受损之利益系其真实意思表示，真实、有效，并未实际损害发行人的利益。
（3）2013年8月1日，英飞特有限与INVENTRONICS HOLDINGS及INVENTRONICS HONG KONG分别签署了《管理咨询服务协议书》，协议约定 INVENTRONICS HOLDINGS及 INVENTRONICS HONGKONG为英飞特有限权益实现境外上市进行规划，并代表英飞特有限与境外上市中介机构沟通，负责寻找聘请具有专门经验的公司秘书、独立董事等公司专员；
INVENTRONICSHOLDINGS和INVENTRONICS HONGKONG收取的咨询服务费分别为800,000元人民币和700,000元人民币，按月支付，协议有效期为2013年8月1日至2014年7月31日。此后，英飞特有限分别向INVENTRONICSHOLDINGS及INVENTRONICS HONG KONG支付了人民币共计75.95万元、62.44万元。后因英飞特有限终止境外上市事项， INVENTRONICSHOLDINGS及INVENTRONICS HONGKONG于2014年3月31日前全部退回上述款项。
本所律师核查后认为，上述关联交易系双方真实意思表示，且未实际损害发行人的利
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见益、合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师核查后认为，发行人与关联方之间发生的前述交易与发行人的正常生产经营相关，对于经常性关联交易，其参照与非关联方交易价格确定，价格公允；其他交易均由双方平等协商确定价格。前述交易已由公司独立董事发表独立意见。综上，发行人与关联方之间的交易不存在损及发行人及股东利益的情形。
（四）发行人已在公司章程、《英飞特电子（杭州）股份有限公司股东大会议事规则》、《英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会议事规则》、《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事制度》、《英飞特电子（杭州）股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序，为发行人之后的关联交易提供了完善的制度保障。
（五）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人控制的公司与发行人之间不存在同业竞争，发行人其他关联方与发行人亦不存在同业竞争，符合《管理办法》第十六条的规定。
（六）经本所律师核查《招股说明书》、《审计报告》和本所法律意见以及发行人本次发行上市的其他申请材料，上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师在核查发行人房地产权证、专利权证书、商标注册证、设备发票等资料，并登陆国家知识产权局、国家商标局以及国家版权局等官方网站进行了核实基础上，对发行人的主要财产情况发表意见如下：
（一）土地使用权
1.根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人持有的国有土地使用权如下：
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|土地使用权人|土地证号|坐落|使用权类型|使用权面积|有效期限|他项权利|
|发行人|杭滨国用（2014）第100017号|杭州市滨江区长河街道江虹路459号|出让|36712㎡|2062年3月20日|抵押|

北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见经本所律师核查，上述土地使用权为发行人公开竞拍所得。
本所律师核查后认为，发行人所使用的土地权属清楚，取得方式及权证均合法、合规、真实、有效。发行人在该等土地使用权属证书所载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权，有权依法占有、使用、收益、转让、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
（二）专利
截至 2014年 3月 31日，发行人及其子公司持有 130项专利权，其中发行人持有发明专利 57项（8项美国专利、49项中国专利），实用新型专利 63项，外观设计专利 8项，英飞特节能持有实用新型专利2项。
本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司持有的上述专利权权属清晰，不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其他任何第三者权益或者权利限制的情况。
（三）商标
截至2014年3月31日，发行人拥有已授权的注册商标共计30项。
本所律师核查后认为，发行人持有的商标权权属清晰，部分商标的注册人虽尚未办理名称变更，但不影响发行人行使其作为该部分商标的所有权人所享有的权利，发行人持有的商标不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其他任何第三者权益或者权利限制的情况。
（四）发行人的主要生产经营设备
经发行人确认并经本所律师核查，发行人主要的生产经营设备为机器设备、运输工具、电子及其他设备及EMC能源设备，均为发行人采购所得。根据《审计报告》，截至2014年3月31日，发行人生产经营设备的账面净值为人民币23,047,128.05元。
本所律师核查后认为，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，截至本法律意见出具之日，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的在建工程
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见经本所律师核查，发行人就其在建工程 LED半导体照明产业基地项目工程已取得《建设用地规划许可证》（地字第 330108201200014号）、《建设工程规划许可证》（建字第330108201200045号）、《建筑工程施工许可证》（编号330108201212060101）。
2014年4月3日，发行人以该在建工程为抵押物，与杭州银行股份有限公司科技支行签订《杭州银行股份有限公司最高额抵押合同》（编号为103C2122014000031），为英飞特有限提供最高债权额为人民币 300,000,000.00元的抵押担保，有效期为为 2014年 4月 3日起至2018年12月20日。
本所律师核查后认为，发行人正在进行的在建工程已取得相关的建设许可及施工许可，不存在违章建设的情形；发行人以在建工程抵押作为银行融资担保，为其正常经营所需，该在建工程不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）域名
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已注册并正在使用的互联网域名情况如下：
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|序号|域名名称|注册所有人|注册时间|到期时间|类型|
|1|inventronics-co.com|发行人|2007.8.24|2018.8.24|国际顶级域名|

本所律师核查后认为，发行人使用以上互联网域名合法、有效，不存在潜在纠纷。
（七）发行人及子公司主要租赁他人物业的情况
1.根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁备案证明等相关文件并经本所律师核查，发行人及其子公司在中国境内租赁房屋用于生产、研发、办公所用。
本所律师核查后认为，发行人在中国境内为生产经营、办公所需所主要租赁的房屋均具有产权证，除一项租赁未进行租赁备案外，其他租赁均进行了租赁备案，租赁备案与否不影响租赁合同的效力，上述租赁合同合法、合规、真实、有效。
2.根据发行人提供的资料及美国MCAFEE&TAFT律师事务所出具的法律意见书及工作报告，并经本所律师适当核查，2010年3月10日，英飞特美国与M&SPartners,LLC签署物
业租赁协议，约定英飞特美国租赁M&SPartners,LLC的房屋，所租物业面积为6,000平方
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见英尺（约557.42平方米），地址为4701 S.W. 20th ,Oklahoma City,Oklahoma73128,租期为 3年，到期日为 2013年 5月 30日，租金每月为 2500美元，保证金为 5000美元；2013年6月1日，英飞特美国与M&SPartners,LLC签订按月租赁补充协议，约定租金延续每月为2500美元；2014年1月6日，英飞特美国与M&SPartners,LLC签署了新的物业租赁协议，协议约定英飞特美国将于M&SPartners,LLC位于2825 S. Tulsa Ave., Oklahoma City, Oklahoma73108新物业完工之日迁址至该新物业，租期为迁址后60个月，租金为每月5000美元。
本所律师核查后认为，英飞特美国在报告期内根据物业租赁协议积极履行相关义务，并在物业租赁协议到期后，与业主签署新的物业租赁协议，该等协议系双方真实意思表示，合法、有效。
（八）根据发行人说明并经本所律师核查，除本法律意见披露的情形外，发行人不存在其他资产抵押、质押等担保情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师在核查发行人借款、抵押、购销合同以及有关主管机关出具的证明等资料基础上，对发行人的重大债权债务情况发表意见如下：
（一）经本所律师核查后认为，发行人正在履行的重大合同或协议在内容和形式均符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，上述合同或协议的履行不存在潜在纠纷或法律风险。
（二）根据发行人提供的材料和发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见出具之日，除本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在金额较大、期限较长的其他应收应付款，发行人现存的相关应收、应付款均是发行人在正常生产经营活动中产生的往来款项，合法、有效，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师在核查发行人工商登记资料、有关股东大会或董事会决议等资料基础上，对发行人的重大资产变化及收购兼并情况发表意见如下：
（一）发行人自设立至今的历次增资均取得相关主管机关的批准，历次增资均已足额到位并经会计师验资，且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的历次增资符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人无重大资产收购事项。
（三）经本所律师核查，除以上情形外，发行人至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市前，无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师在核查发行人章程、章程修正案以及有关股东大会决议和记录等资料基础上，对发行人的章程制定与修改情况发表意见如下：
（一）发行人公司章程的制定程序和内容均符合现行法律、法规和有关主管机关的规定。
（二）发行人自设立后未对公司章程进行修改，不存在违反法律、法规和有关主管机关规定的情形。
（三）发行人按相关法律、法规和规范性文件规定制定了上市后适用的《章程（草案）》，该《章程（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定进行修订，内容合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师在核查发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、发行人股东大会、董事会、监事会会议通知、议案、决议以及会议记录等资料基础上，对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况发表意见如下：
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（一）经本所律师核查，发行人已经制定并健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部决策管理制度，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
（二）根据本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师在核查发行人工商备案登记资料、董事、监事和高级管理人员简历、有关会议决议等资料基础上，对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况发表意见如下：（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员没有《公司法》所规定的禁止任职情形存在，上述人员也不存在被中国证监会确定为市场禁入的情形。本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人近两年来董事、高级管理人员的产生和变更均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，为合法、有效。本所律师认为，近两年来发行人董事会随着公司规模扩张及规范化管理的需要逐步增加人员属于正常的董事会成员变动，不属于董事发生重大变化情形；发行人变更设立为股份公司后对现高管人员的聘任是发行人公司规模的扩张、实际生产经营管理的需要，不属于高级管理人员发生重大变化的情形。
（三）发行人的独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师在核查发行人《审计报告》、税务登记证、纳税申报表、缴税凭证、税务机关批复、税务机关出具的证明等资料基础上，对发行人的税务情况发表意见如下：
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率
1.根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见率为：
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|税 种|计税依据|税 率|备注|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|17% 、6%、5%|[注1]|
|营业税|应纳税营业额|5%|[注2]|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|[注3]|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|[注3]|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|[注3]|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%、25.5%、15%-35%|[注4]|

[注1]发行人根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；企业自营出口外销收入税率为零，按照“免、抵、退”办法核算应收出口退税；根据《关于财政部国家税务总局在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）和《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）文件规定，自2012年12月1日起，发行人技术许可、技术开发收入按照6%的税率计算缴纳增值税，子公司英飞特节能提供合同能源管理服务按照6%的税率计算缴纳增值税；子公司英飞特日本按5%的税率计算缴纳增值税（在日本称之为消费税）。
[注2]2011年1月1日至2012年11月30日，发行人技术许可、技术开发收入按照5%的税率计算缴纳营业税。
[注3]发行人、子公司英飞特节能适用的城市建设维护税税率为7%，教育费附加的税率为3%，地方教育费附加的税率为2%。
[注4]发行人被认定为高新技术企业，2011年度、2012度和2013年度、2014年度1-3月按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。
子公司英飞特节能按照应纳税所得额以25%的税率计算缴纳企业所得税；
英飞特日本依照日本法律，报告期内按照应纳税所得额的25.5%计缴企业所得税。
英飞特美国依照美国联邦所得税法，报告期内按照应纳税所得额的15%-35%累进税率计缴企业所得税。
（二）发行人的税收优惠和财政补贴
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人享受的税收优惠及财政补贴政
策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人在报告期内享受的税收优惠及财政
补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的依据，合法、合规、
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
2014年4月25日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具《涉税证明》，确认发行人及英飞特节能自2011年1月1日至2014年3月31日期间，暂未发现因重大税务违法行为而受到处罚的记录。
2014年4月25日，杭州市滨江区国家税务局出具《涉税证明》，确认发行人及英飞特节能从2011年1月1日至2014年3月31日，无欠税，未发现涉税违法违章行为。
根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师的适当核查，英飞特美国按照俄克拉哈荷马州法律及美国联邦法律合法纳税，2011年1月1日至2014年3月31日期间未发现有涉税违法行为或涉税被处罚的行为。
根据《审计报告》、发行人出具的说明及本所律师的适当核查，英飞特日本自设立之日起按照日本法律合法纳税，未有涉税违法行为或涉税被处罚的行为。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）发行人的环境保护和拟投资项目的环境保护情况
1.根据杭州市环境保护局滨江区分局出具的证明并经本所律师核查，2011年1月1日至2014年4月23日，发行人在生产经营中遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及各级政府的相关规定，在其辖区内未发生环境事故和环保方面的纠纷，也不存在违法违规行为，未受过环保行政处罚。
2.经本所律师核查，2014年5月20日，发行人拟投资的杭州滨江LED照明驱动电源研发及产业化基地建设项目已取得杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局下发的《杭州市环境保护局滨江环境保护分局建设项目环境影响评价文件审批意见》（滨环评批[2014]105号），该意见同意发行人该募集投资项目的建设。
3.经本所律师核查，2014年5月27日，发行人拟投资的桐庐LED照明驱动电源产业化基地项目已取得桐庐县环境保护局下发的《关于桐庐LED照明驱动电源产业化基地项目环境影
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见响报告表的审批意见》（桐环批[2014]企116号），该意见同意浙江英飞特该募集投资项目的建设。
（二）发行人的产品质量以及技术标准
经本所律师核查，发行人生产、经营、销售的产品执行国家质量标准或行业质量标准。
发行人已经于 2014年 4月 17日取得《质量管理体系认证证书》（证书编号为 082995的ISO9001:2008），认证范围为工业配套用开关电源产品的设计、生产和销售。
2014年4月16日，杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江）分局出具《证明》，确认发行人及其子公司自 2011年 1月 1日至 2014年 3月 31日期间未发生因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因违反产品质量管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动关系和社会保障
1.经核查发行人及其子公司员工名册、工资明细表、劳动合同以及社保金缴纳明细，报告期内，发行人及其子公司与其员工均签署劳动合同，并依照《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》以及浙江省、杭州市地方劳动法律法规和政策等的有关规定，根据当地社保机构确认的缴费基数和比例为大部分员工缴纳社会保险。
根据《关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》及《劳务派遣暂行规定》并经本所律师核查，自2013年7月1日起，发行人在劳务派遣用工岗位、用工比例上不符合该等规定的情形。
2014年3月13日，为解决前述瑕疵，发行人根据自身实际情况，制定了劳务派遣员工调整方案，并将该方案递交滨江区人力资源和保障局保卫科备案。
截至本法律意见出具日，发行人已通过由发行人直接雇用员工及终止劳务派遣合同的方式，逐步降低劳务派遣员工人数，发行人正按备案的劳务派遣员工调整方案实施劳务派遣员工调整，截至2014年6月30日，发行人劳务派遣员工人数已经降至174人。
2014年4月16日，根据杭州高新技术产业开发区人力资源和社会保障局出具的证明，
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见发行人及其子公司英飞特节能自2011年1月1日至2014年3月31日，认真贯彻国家和省市有关劳动保障的法律、法规和规章，无重大违法劳动保障法律法规的行为，无重大劳资纠纷。
本所律师核查后认为，发行人使用劳务派遣员工的情形自《关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》施行之日起，即不符合《关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》和《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工岗位及用工比例的规定，但发行人已经依照《关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》和《劳务派遣暂行规定》制定了《劳务派遣用工调整方案》并经向主管机关备案，并切实进行劳务派遣员工用工调整，符合《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》。
2.公积金缴纳情况
根据杭州住房公积金管理中心于 2014年 4月 17日出具的《杭州住房公积金管理中心缴存证明》，截至2014年4月17日，发行人为735名员工正常缴存住房公积金，无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
3.根据美国 McAfee& Taft律师事务所出具的法律意见、工作报告内容及本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，英飞特美国有11名雇员，未发现其违反美国社保政策及相关法律规定的情形。
美国McAfee&Taft律师事务所提请以下注意事项：英飞特美国有两名雇员受美国《公平劳动法案》中超时工作条款的保护，但英飞特美国未能提供该两员工的工作时间记录；
若该两员工以超时工作起诉英飞特美国，英飞特美国不能提供工作时间记录，将对英飞特美国不利，英飞特美国需按员工申诉的超时工作量应付的额度补偿员工。
4.发行人股东的承诺
就发行人及子公司的劳务派遣事项、员工社会保障以及住房公积金事宜，发行人股东均承诺：“如果发行人及其子公司因其设立之日起至发行上市日期间因社会保险和住房公积金的实际缴纳情况或劳务派遣用工情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人将在毋须发行人及其子公司支付对价的情况下，按本人持有公司发行上市前的股权比例承担相应的金额，并对发行上市
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见前的其他股东互负连带责任，使发行人及其子公司不因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为发行人及其子公司的社会保险、公积金缴纳未受到过任何有关因违反当地社会保险政策及公积金缴纳方面的相应的法规、规章的行政处罚。发行人的《劳务派遣用工调整方案》已经在向主管机关备案后开始逐步落实，符合《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》。控股股东GuichaoHua及发行人其他股东对因发行人及子公司上市前因劳务派遣事项、社保及公积金事项而导致的补缴费用、或处罚费用、补偿费用作出了按其所持股权比例承担的承诺，因此，因发行人及子公司劳务派遣、社会保险及公积金缴纳事项存在的不规范情形不会损害发行人的利益，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（四）其他
根据杭州市工商行政管理局、高新区（滨江）工商分局、杭州市滨江区安全生产监督管理局出具的证明并经本所律师核查，确认发行人及英飞特节能在2011年1月1日至2014年3月31日期间没有违反工商、安监等有关法律法规，受相关行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量、用工管理、安全生产等诸方面不存在重大违法违规情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师在核查发行人募集资金投入项目立项备案及核准文件、项目《可行性研究报告》、环评批复以及股东大会决议等资料基础上，对发行人募集资金运用发表意见如下：（一）募集资金用途及批准或授权
1.募集资金投资项目
根据发行人于2014年5月28日召开的2014年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行募集资金将用于如下项目：
（1）杭州滨江LED照明驱动电源研发及产业化基地建设项目
该项目总投资38,323.26万元，拟投资新建51,781.82平方米的研发及产业化基地，引国内外先进研发和生产设备，对现有LED照明驱动电源研发中心和生产线进行升级扩充，项目建成投产后年新增产量可达560万台，将成为国内一流的LED照明驱动电源研发和产业
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见化基地。该项目由发行人实施。
（2）桐庐LED照明驱动电源产业化基地项目
该项目总投资41,823万元，项目总用地面积41,298平方米，建设厂房50,000平方米。
购置国内外先进自动化生产设备和研究设备，建成国内一流的LED照明驱动电源生产基地。项目建成投产后，预计年产1240万台LED电源驱动器。该项目由浙江英飞特实施。
2.项目获得的核准与备案
（1）2014年5月13日，杭州市滨江区发展改革和经济局下发《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》（滨发改体改[2014]018号），对LED照明驱动电源研发及产业化基地建设项目予以备案，有效期一年。
（2）2014年5月15日，桐庐县发展和改革局下发《浙江桐庐经济开发区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（桐发改备[2014]2-10号），对该项目予以备案，备案号为01221405154032717849，有效期一年。
3.项目获得的环保批准
（1）2014年5月20日，杭州市环境保护局滨江环境保护分局核发《建设项目环境影响评价文件审批意见》（滨环评批[2014]105号），同意发行人杭州滨江LED照明驱动电源研发及产业化基地建设项目。
（2）2014年5月27日，桐庐县环境保护局核发《关于桐庐LED照明驱动电源产业化基地项目环境影响报告表的审批意见》（桐环评批[2014]企116号），同意发行人桐庐LED照明驱动电源产业化基地项目。
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得有权部门核准，且已取得有关环保主管机关的批准，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人实施该项目不存在法律障碍。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争。
（三）发行人本次发行募集资金用途符合《管理办法》的相关规定
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见根据股东大会决议、《招股说明书》以及本所律师核查，发行人本次募集资金用途符合《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定：
1.发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途；
2.发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有的生产经营规划、财务状况、技术水平及未来资本支出规划等相适应；
3.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4.发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为募投项目经济效益指标良好，具有一定的抗风险能力，具备实施可行性，并已提交股东大会批准。
5.发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师核查后认为，发行人本次公开发行上市所募集资金运用已根据公司章程的规定履行了相应的决策程序，编制了募集资金项目《可行性研究报告》，发行人募集资金项目已取得了项目备案或核准，且已依法定程序获得了环境保护部门对募集资金项目的环境影响审查批复，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师在核查发行人的营业执照、《招股说明书》等资料基础上，对发行人的业务发展目标等情况发表意见如下：
（一）发行人业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚案件
根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人存在 4件
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见尚未了结的诉讼案件,具体情况如下：
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|序号|案号|原告|被告|案由|主标的额（元）|状态|备注|
|1|2013年大民初字第9744号|发行人|北京朗波尔光电股份有限公司 注[1]|买卖合同纠纷|1,175,970|一审判决|朗波尔在起诉后支付40万元，变更诉讼请求为775,970元|
|2|（2014）杭滨商外初字第517号|发行人|浙江名芯半导体科技有限公司 注[2]|买卖合同纠纷|137,678|受理|拟于 2014 年 7月 16 日开庭审理|
|3|（2014）杭滨执民字第251号|发行人|宁波杰友升照明有限公司 注[3]|买卖合同纠纷|2,365,696.58|申请强制执行|已委托宁海县人民法院执行|
|4|（2014）杭滨民初字第775号|蒋正青|发行人注[4]|劳动合同纠纷|68,324.68|受理|拟于2014年7月29日开庭审理|

注[1]：2013年8月2日，发行人因买卖合同纠纷向北京市大兴区人民法院起诉北京朗波尔光电股份有限公司（简称“朗波尔”），诉由是朗波尔长期拖欠货款，并构成严重违约，损害了发行人的利益，发行人请求法院判令朗波尔支付货款1,175,970元及逾期利息11,874元，并承担本案全部诉讼费用。2013年8月12日，发行人申请财产保全，冻结朗波尔1,187,844元银行存款，并提供现金担保。朗波尔在答辩期间提出管辖权异议，北京市大兴区人民法院一审裁定驳回，2013年11月21日上诉至北京第二中级人民法院，二审维持原裁定。本案已于2014年6月4日开庭，2014年6月18日北京市大兴区人民法院作出《民事判决书》（（2013）大民初字第 9744号），支持了发行人的全部诉讼请求，截止本律师工作报告出具之日，该案还在有效上诉期内。
注[2]：2014年4月24日，发行人向杭州市滨江区人民法院因买卖合同纠纷起诉浙江名芯半导体科技有限公司（简称“名芯”），名芯以采购合同形式向发行人采购电源标签和LED驱动电源，拖欠发行人逾期货款137,678元，发行人请求法院判令名芯支付货款137,678元及逾期违约金9,703元，并承担本案诉讼费用。2014年4月24日，杭州市滨江区人民法院受理此案，并拟于2014年7月16日开庭审理。
注[3]:2013年8月19日，发行人向杭州市滨江区人民法院因买卖合同纠纷起诉宁波杰友升照明有限公司（简称“杰
友升”），杰友升向发行人采购LED驱动器，但未按付款计划支付货款，发行人请求法院判令杰友升支付货款2,365,696.58
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见元及逾期违约金202,313元，并承担本案诉讼费用。同日，法院受理此案。本案现已审理终结，杭州市滨江区人民法院判决杰友升支付货款2,365,696.58元、支付2013年4月1日起至判决确定之日止（2013年12月15日）按同期贷款利率（年利率6%）的4倍的违约金402,881元、承担诉讼费和保全费18,672元。由于杰友升未按照判决书履行，发行人于2014年2月10日向杭州市滨江区人民法院申请强制执行。2014年4月8日，杭州市滨江区人民法院已移送至浙江省宁海县人民法院执行，案号为（2014）甬宁执委第12号。
注[4]：2014年4月21日，发行人原品质部员工蒋正青以发行人未按照法律规定支付加班工资为由，向杭州市滨江区劳动争议仲裁委员会申请劳动争议仲裁，请求发行人支付加班费68324.68元及经济补偿金 13947.13元。2014年4月28日，发行人收到杭滨劳人仲案字[2014]第0054号《应诉通知书》，2014年5月28日，杭州高新开发区（滨江）劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（杭滨劳人仲案字[2014]第54号），驳回申请人的仲裁请求。申请人不服该仲裁裁决，于2014年6月5日向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，并拟于2014年7月29日开庭审理。
本所律师核查后认为，发行人所涉案件主要为买卖合同纠纷案件，系发行人为原告的正常的合同履行纠纷，部分案件已审结完毕，不存在其他潜在纠纷，未审结案件标的额占发行人销售收入比例较小，对发行人的资产权益不构成重大影响，不构成发行人本次发行上市的障碍；发行人所涉劳动合同纠纷案件属于偶发的劳资纠纷，标的额较小，不构成发行人本次发行上市的障碍。
（二）发行人除控股股东外的主要股东涉及的诉讼、仲裁和行政处罚案件
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除控股股东GuichaoHua以外持有发行人5%以上的股东为尚志投资、华睿泰信、誉恒投资及尚全投资；根据上述股东的承诺以及本所律师核查确认，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人控股股东（实际控制人）兼董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁和行政处罚案件
根据杭州市滨江区人民法院立案庭于2014年4月23日出具的《查询对象清单》，自2011年1月1日起至2014年4月23日，发行人主要股东、董事及高级管理人员存在的诉讼事项中，发行人控股股东（实际控制人）、董事长兼总经理GuichaoHua存在2件尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|案号|原告|被告|案由|标的额（元）|状态|备注|
|（2014）杭滨商外初字第00005号|芜湖锐拓电子有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司|华桂潮宋深海|清算责任纠纷|166125|审理中|已于2014年3月17日开庭|
|（2014）杭滨商外初字第00023号|浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司、华桂潮|芜湖锐拓电子有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司|买卖合同纠纷|287997.54|审理中|已于2014年5月7日开庭|

根据发行人实际控制人说明并经本所律师核查，上述案件均由英飞特光电注销后，原英飞特光电债权人芜湖锐拓电子有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司因清算组未支付其货款而引起的纠纷，因实际控制人作为英飞特光电的原股东而作为当事人，前述案件涉及的标的额较小，对实际控制人并不构成重大债务，亦不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
根据发行人控股股东（实际控制人）、董事长兼总经理GuichaoHua的承诺以及本所律师核查，除上述诉讼外，发行人控股股东（实际控制人）兼董事长、总经理 Guichao Hua不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，本所认为《招股说明书》引用本法律意见的相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所对《招股说明书》引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
本次发行人股票公开发行并上市尚需获得中国证监会的核准及深交所的审核同意。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
倪海忠
承办律师：
吴连明
承办律师：
何飞燕
二○一四年 月 日