证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-31中航地产股份有限公司
关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）受托管理交易概述
2014年 5月 30日，公司第七届董事会第十六次会议审议同意公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）与深圳市中航长泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”）签订《管理、租赁、推广与咨询协议》，中航九方受托为中航长泰持有的龙华中航九方购物中心（以下简称“龙华九方”）提供前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。2014年7月1日，中航九方与中航长泰签订了上述协议，协议有效期限为自协议签订之日起一年。龙华九方目前运营状况良好。
2015年4月29日，中航长泰与中航九方签订《管理、租赁、推广与咨询协议》，继续委托中航九方管理龙华九方，协议有效期为自2015年7月1日起至2016年6月30日止，咨询服务费用收取标准为龙华九方年度物业总收入的5%。该项关联交易总金额预计为人民币389万元。
（二）关联关系
中航长泰是深圳中航城发展有限公司的控股子公司，深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权，且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司关联交易。
（三）审议程序
2015年4月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓
华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易事项不需要提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）深圳市中航长泰投资发展有限公司
1、中航长泰成立于2001年9月，注册地址为深圳市龙华新区人民路2020号，注册资本为人民币贰仟壹佰万元整，经营范围是：兴办实业、经济信息咨询、国内贸易、在合同取得土地使用权的地块上从事房地产开发、投资兴办实业、初级农产品、纺织品、服装、化妆品、厨房用具、家用电器、文化体育用品、建材、化工产品、机械设备、五金产品、电子产品的批发零售、会展策划、从事广告业务、商务服务、经营性信息网服务企业等。
2、股权结构：深圳中航城发展有限公司持有中航长泰70%股权，深圳市龙盈泰投资发展有限公司持有中航长泰30%股权。
3、关联关系：中航长泰的控股股东深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权，且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。
4、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）:
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2014 年|214,348|105,901|129,489|29,857|是|
|2015年3月|192,894|2,408|1,523|-742|否|

（二）深圳市中航九方资产管理有限公司
1、中航九方成立于2011年8月，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座五层，注册资本为人民币叁仟万元整，经营范围是：资产管理、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、保险、金融业务）；自有物业租赁等。
2、股权结构：公司持有中航九方100%的股权。
3、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2014年|3,073|2,974|1,540|624|是|
|2015年3月|2,674|2,652|304|-322|否|

（三）关联关系
本次交易关联方中航长泰与中航九方的关联关系图如下：
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
39.37%
100% 35.63%
深圳中航城发展有限公司 中航国际控股股份有限公司
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|-|-|
|7.17%||
||中航地产股份有限公司|

100%
深圳市中航长泰投资发展有限公司 深圳市中航九方资产发展有限公司
三、关联交易标的基本情况介绍
本次中航九方受托为中航长泰提供的是龙华九方的经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务。
龙华九方为中航长泰持有，位于深圳市宝安区龙华新区人民路与腾龙路交汇东侧,共四层（地上3层，地下1层），建筑面积约为72,300平方米，使用面积约为36,700平方米，主要经营业态为精品超市、时尚服饰、特色餐饮、星际影院、儿童游乐等。
2014年7月1日，中航九方与中航长泰签订《管理、租赁、推广与咨询协议》，由中航九方受托管理龙华九方，协议有效期为自协议签订之日起一年。龙华九方于2014年9月开业，目前正常营业中。
四、交易的定价政策及依据
本次关联交易事项收费标准充分参照行业的收费标准，符合市场定价原则。
五、签订的《管理、租赁、推广与咨询协议》主要内容
（一）签约方：
委托方：深圳市中航长泰投资发展有限公司
受托方：深圳市中航九方资产管理有限公司
（二）协议签订日期：2015年4月29日
（三）协议主要内容：
1、委托业务：《管理、租赁、推广与咨询协议》是中航长泰委托中航九方为其所持有的龙华九方提供经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务。
2、协议期限：自2015年7月1日起至2016年6月30日止。
3、业务内容：中航九方在预算控制管理模式下，向中航长泰提供市场推广、租赁业务、营运管理服务、维修保养、财务管理、电子商务公众平台的搭建及线上支付货款的代为结算、改动、添加及改良、物业维修、保险及税收等方面的商业咨询服务。
4、委托管理模式：中航长泰委托管理的模式为预算控制管理模式（包括开业筹备期及运营期）。中航长泰每年度对中航九方提交的《年度运营计划及预算报告》进行审核及批准，年度内中航九方在中航长泰批准的预算内执行对龙华九方的管理，并应尽责促成年度经营指标目标值的达成。对于预算的重大调整或变更由中航九方提请中航长泰审批，超出预算的重大因素由中航九方向中航长泰提交书面报告解释并获得中航长泰同意。年度终了时，中航九方应准备龙华九方的年度经营汇报，提交中航长泰审阅，中航长泰组织对中航九方提交的年度经营汇报及龙华九方绩效改进计划进行审阅并向中航九方提出目标。
5、服务费用：
（1）业务收费：中航长泰应就中航九方为龙华九方提供的服务而向中航九方支付咨询服务费。咨询服务费等于龙华九方年度物业总收入的5%。
（2）支付时点：a、中航长泰应在财政年度中的每月10日，依据上月的损益表以人民币计算该月的咨询服务费，向中航九方支付费用。b、中航长泰应在财政年度终了后的 6个月内，依据上一财政年度的审计报告对已支付的咨询服务费进行复核。如出现差异，应依据审计报告中列明的物业总收入进行相应调整，调整金额应在复核确认后的10个工作日内进行补付或在当月应付管理服务费中调减。
（3）未付款利息：尚欠中航九方或中航长泰（如适用）的任何到期未付款项，每逾期一天，则应按逾期支付款项的0.03%计算利息。
（4）税收：中航九方在接到中航长泰依据本协议的任何付款后，应自行负担因上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。
6、生效条件：双方签字盖章后生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易事项能给中航九方带来一定的收益，通过对龙华九方进行商业运营统一管理，有助于提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展。
七、2015年初至披露日公司与中航长泰累计发生的关联交易情况
2015年初至披露日，公司与中航长泰累计已发生的关联交易金额为3,340,907.85元。
八、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司全资子公司中航九方受托管理中航长泰持有的龙华九方，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》的决议。
九、备查文件
（一）第七届董事会第二十九次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）《管理、租赁、推广与咨询协议》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十九日