国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司
转让全资子公司浙江汉鼎手游科技有限公司给关联方汉鼎宇佑集团有限公司的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与汉鼎股份实际控制人、董事、董事会秘书等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联交易基本情况
称“汉鼎宇佑”）。转让后，公司的移动互联布局将更加清晰，主要是围绕将智慧城市建设进行移动互联化拓展：（1）着重于智慧城市相关的刚需移动互联延伸开发，如智慧安防和智慧医疗领域。（2）重点发展基于智能建筑和线下分发的 O2O的体系建设。
2、关联方基本情况
企业名称：汉鼎宇佑集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：杭州市下城区庆春路 118号2502室
法定代表人：王麒诚
注册资本：一亿元整
成立日期：2006年04月07日
营业期限：2006年04月07日至2026年04月06日止
经营范围：实业投资；房屋土木工程建筑；物业管理，自有房屋租赁；批发、零售：电子产品；服务：信息技术开发，经济信息咨询（除商品中介），投资管理，投资咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。
主要业务情况：成立于2006年，产业涵盖信息技术、房产开发、影视传媒、资产管理。
主要财务数据：
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2014年8月31日|
|净资产|46,649,900.25|90,464,242.08|
|营业收入|48,927.60|-|
|净利润|-12,960,770.11|-2,280,188.41|

关联关系情况：汉鼎宇佑集团有限公司系公司限售法人股东，为公司实际控制人王麒诚及实际控制人、董事长、总经理吴艳控制的企业。
3、拟转让全资子公司汉鼎手游的基本情况
1）基本情况
企业名称：浙江汉鼎手游科技有限公司
住所：杭州市滨江区建业路 511号华业大厦9楼904室
法定代表人：吴艳
注册资本：1000万
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营起始日期：2013年10月17日
经营截至日期：2033年10月16日
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、电影、广播剧、电视剧；经营演出及经纪业务。一般经营项目：服务：计算机软件、硬件的技术服务、技术开发及成果转让；网络技术的技术开发；教育信息咨询、设计、制作、发布国内广告（除网络广告发布）
股权结构：
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|股东名称|出资金额|股权比例|
|汉鼎信息科技股份有限公司|1000万元人民币|100%|

主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日（账面值）|2014年8月31日（账面值）|2014年8月31日（评估值）|
|资产总额|1,050.44|1,334.73|1,321.63|
|负债总额|32.23|480.92|480.92|
|净资产|1,018.21|853.81|840.72|
|营业收入|38.83|344.22|---|
|利润总额|24.28|-164.40|---|
|净利润|18.21|-164.40|---|

注：2013年12月31日（账面值）的财务数据经立信会计师事务所审计，2014年8月31日（账面值）的财务数据未经审计，2014年8月31日（评估值）的财务数据业经北京中企华资产评估有限责任公司评估。
2）公司组织机构情况
汉鼎手游为汉鼎股份全资子公司，汉鼎手游设执行董事、经理、监事。2013年12月12日出资1,000万设立浙江任意窗网络科技有限公司，2014年1月任意窗引进合作伙伴，自然人赵影雪和梁旌对任意窗增资入股，任意窗注册资本增至2,000万，股权结构如下表：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|浙江汉鼎手游科技有限公司|1000（自有资金）|50%|
|赵影雪|500万|25%|
|梁旌|500万|25%|

3）公司经营情况
目前，汉鼎手游（含分公司、子公司）共有员工 41人，主要开展摩登视频业务及与连连科技开展合作。
汉鼎手游取得了网络文化经营许可证、营业性演出许可证、广播电视节目制作经营许可证。
4、定价依据和交易价格
本次交易在评估的基础上遵循市场定价原则，经汉鼎股份和汉鼎宇佑双方协商，汉鼎宇佑以人民币1,000万元收购汉鼎股份持有目标公司100%股权。
三、关联交易履行的程序
汉鼎股份于2014年9月16日召开了公司第二届董事会第二十九次会议，在关联董事吴艳、安小民回避表决的情况下，非关联董事以7同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司转让全资子公司汉鼎手游股权关联交易的议
案》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
“我们认为，上述关联交易价格按市场公允价格作为定价原则，且将对公司的业绩产生积极的影响，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时进行了回避表决。
我们一致同意以上议案。”
四、实际控制人对关联交易履行情况的说明
汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称汉鼎股份）实际控制人吴艳和王麒诚出具了承诺函，承诺：
1、“在作为汉鼎信息的实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。”
2、“在作为汉鼎股份的实际控制人期间：
司的资金给本人或本人控制的其他企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人或本人控制的其他企业提供委托贷款或开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；（3）代本人或本人控制的其他企业偿还债务；（4）委托本人或本人控制的其他企业进行投资活动；
2、本人控制或参股的其他企业及其他关联方不与公司发生交易，包括但不限于：（1）发生经营性或非经营性业务和资金往来；（2）为公司承担成本、费用或其他支出；（3）共用或借用公司人员、技术、资产、销售或采购渠道。
3、本人将恪守上述承诺，若本人违反承诺内容且给公司造成损失的，本人愿意赔偿由此产生的损失及承担一切法律后果。”
2013年11月29日，汉鼎股份实际控制人对上述出具的相关承诺的履行情况说明如下：
“自上市以来，我们未发生利用实际控制人地位，损害公司和中小股东利益的情形。
若公司由于业务需要需与本人控制或参股的其他企业及其他关联方发生经
营性业务和经营性资金往来，本人将严格执行证监会、交易所及公司的有关关联交易审批、披露的规定，按照审批权限经对关联董事或关联股东回避表决后公司总经理办公会议或董事会或股东大会通过的上述范围内的关联交易，保证其遵循市场公允价格，不会发生损害公司和中小股东利益的情形。”
五、关联交易的目的及对公司的影响
目前蜂助手全面负责公司移动互联渠道业务建设，汉鼎手游目前主要在开展“娱乐视频”项目。
摩登视频是集唱歌、舞蹈、聊天、视频、交友于一体的真人互动娱乐平台，无需下载，打开网页即可体验丰富的平台娱乐内容。用户仅利用普通的PC机、标准的视频采集设备（USB摄像头或者视频头+视频采集卡）、耳机和麦克风，基于现有的互联网环境下，便可轻松实现文本、音频、视频等不同方式的实时通讯，可广泛用于大到企业的远程办公、在线会议、商务谈判、小到婚恋交友、视频聊天、在线K歌、才艺展示等多个领域。其盈利模式主要有：通过流量互换，广告位，以及直播间内嵌等方式带来广告收益；通过平台内置小游戏以及联运的方式
代理其他游戏带来收益；通过用户充值等消费行为带来收益。
目前，由于市场环境、监管政策的变化，摩登视频项目开展面临瓶颈，为避免该项目可能给上市公司带来财务上的负面影响，所以拟将该公司股权转让。
股权转让价格在评估的基础上遵循市场定价，不会损害中小股东的利益。股权转让后，汉鼎手游将不在纳入公司合并报表范围内，公司不存在为汉鼎手游提供担保、委托汉鼎手游理财以及汉鼎手游占用公司资金等方面的情况。
股权转让后，公司董事长总经理吴艳不再担任汉鼎手游的法定代表人，公司的其他管理人员也不再担任汉鼎手游的相关职务，娱乐视频业务人员随业务转出公司，其他移动互联业务人员转入蜂助手，与连连科技合作及任意窗网站等其他移动互联业务转由蜂助手实施。由于汉鼎手游开展的摩登视频业务独立于公司其他的移动互联渠道和内容建设业务，转让后，公司不再开展娱乐视频相关业务，汉鼎宇佑也不开展除娱乐视频以外的与公司产生竞争的移动互联相关业务，所以股权转让后不会发生同业竞争情形。
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在评估的基础上并遵循市场定价原则的基础上确定，公平合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
3、经核查实际控制人的承诺及其对相关承诺的修改说明，在公司与关联方发生交易时，公司严格履行相关审批程序，相关承诺遵循市场公允价格，不会发生损害公司和中小股东利益的情形；
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司转让全资子公司浙江汉鼎手游科技有限公司给关联方汉鼎宇佑集团有限公司的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孔海燕 谢晶晶
国信证券股份有限公司2014年9月16日