证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2014）061号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
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|1、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或|
|“本公司”）第二届董事会第十二次会议通过了向特定对象非公开发行|
|股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，在本次非公开发行|
|中，公司控股股东朱红玉之子朱明楚拟以不超过人民币 10,000 万元的|
|金额认购公司本次非公开发行的股份，公司高管陈杰、任立军、陈新文、|
|黄冀湘及控股股东朱红玉之兄朱红专共同出资设立的湖南红翔投资合|
|伙企业（有限合伙）（以下简称“红翔投资”）拟以不超过人民币 6,900|
|万元金额认购公司本次非公开发行的股份（本次发行所有认购对象认购|
|单价相同）。|

2、本次股份认购事项比照关联交易的表决程序进行。交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事朱红玉、任立军、陈杰回避了表决。
3、本次交易的本次交易已事先获得公司独立董事的认可，并发表了独立意见。本次非公开发行股票及上述交易事项尚需获得公司股东大会
的审议通过。
二、关联方的基本情况
1、名称：朱明楚
朱明楚先生，身份证号：430104199004******，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市岳麓区英才园。朱明楚系红宇新材控股股东朱红玉之子。
2、名称：湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）
住所：长沙市岳麓区银杉路 31号绿地时代广场第5、6栋 3118房
性质：有限合伙企业
普通合伙人：陈杰（红宇新材董事、执行总经理）
成立日期：2014年 10月 24日
经营范围：创业投资；项目投资；实业投资；风险投资；投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；资产管理（不含代客理财）。
最近一期经营状况：红翔投资于 2014年 10月 24日成立，尚未开展业务。
三、关联交易标的基本情况
1、朱明楚拟以不超过 10,000万元的金额认购公司本次非公开发行的股份，本次交易涉及的标的为本公司经核准发行的不超过 10,023,724股（含 10,023,724股）的股票数量中，按照 16.86元/股的发行价格由朱明楚认购所对应的股份数，标的股票自公司本次非公开发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。
2、红翔投资拟以不超过 6,900万元的金额认购公司本次非公开发行的股份，本次交易涉及的标的为本公司经核准发行的不超过 10,023,724
股（含 10,023,724股）的股票数量中，按照 16.86元/股的发行价格由红翔投资认购其所对应的股份数，标的股票自公司本次非公开发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。
四、股份认购协议的主要内容及定价依据
（一）协议主要内容
1、标的股票的认购价格、认购方式、认购金额
1）朱明楚与公司签订的附条件生效认购合同
（甲方：红宇新材，乙方：朱明楚）
（1）认购数量：乙方将认购甲方本次向其非公开发行的 5,931,198股股份。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（2）认购方式：乙方以现金认购。
（3）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会第十二次会议决议公告日，即 2014年 11月 7日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)，即本次发行价格为人民币 16.86元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
2）红翔投资与公司签订的附条件生效认购合同
（甲方：红宇新材，乙方：红翔投资）
（1）认购数量：乙方将认购甲方本次向其非公开发行的不超过 4,092,52股股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（2）认购方式：乙方以现金认购。
（3）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会第十二次会议决议公告日，即 2014年 11月 7日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)，即本次发行价格为人民币 16.86元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
2、股款的支付时间、支付方式
发行对象朱明楚、红翔投资都不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 5个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、限售期
朱明楚、红翔投资均在协议中承诺，于按本合同认购甲方本次向其非
公开发行的股份后，按本合同认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。之后按照中国证监会和深交所的规定执行，朱明楚、红翔投资应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（二）定价依据
本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会第十二次会议决议公告日，即 2014年 11月 7日。认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)，即本次发行价格为人民币 16.86元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
五、股份认购所涉及关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响（一）交易目的
朱明楚、红翔投资认购公司非公开发行的股票，可优化本公司的资本结构，降低财务风险，壮大公司的资本实力，不断提升公司的对外投资能力和持续发展能力。公司控股股东朱红玉之一致行动人朱明楚、公司高管团队共同投资设立的红翔投资认购公司发行的股份并承诺自本次非公开发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让，体现控股股东及公司管理层对公司的全力支持和对公司未来发展的信心。
（二）交易风险
1、审批风险。本次发行尚须提交公司股东大会审议，经中国证监会核准通过后方可实施，存在不被相关有权机构审批通过和公司股东大会
审议通过的风险，取得审批核准的时间也存在不确定性。
2、其他风险。本次发行后，由于不可预计的宏观经济变化、国家重大经济政策调整以及投资者心理变化等因素，都有可能会给公司股票价格变动带来影响或产生不可预计的其他风险。
（三）交易对公司的影响
1、有利于改善公司的财务结构，补充公司发展主业所需的资金，支持公司在新材料领域做大做强。
2、认购公司股份的交易对方为公司控股股朱红玉之一致行动人朱明楚及公司高管团队任合伙人的红翔投资，其更加注重公司的长远利益，有利于全力支持公司的发展，实现公司股东利益的最大化。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
1、2014年 1月 1日至本次信息披露日，朱明楚先生未与公司发生任何业务。
2、红翔投资于 2014年 10月 20日成立，成立日与公司签订了《办公室场地租赁协议》，尚未与公司发生其他业务。
七、独立董事意见
独立董事认为，公司控股股东朱红玉之一致行动人朱明楚拟以不超过 10,000万元的金额参与认购公司本次非公开发行的股份（本次发行所有认购对象认购单价相同），红翔投资拟以不超过 6,900万元的金额参与认购公司本次非公开发行的股份。上述股份认购事项构成了关联交易，董事会在审议该议案前，获得了我们的事前认可。
控股股东朱红玉之一致行动人朱明楚、由公司高管团队作为合伙人的
红翔投资均参与本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票募集资金后的发展前景看好，对公司未来充满信心。
本次关联交易的定价参照相关规定执行，为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即人民币 16.86元/股，所有发行对象认购的股份锁定期为自发行结束之日起 36个月。符合公司和全体股东利益，在公司董事会审议上述表决时，关联董事均回避了表决，董事会关于该项交易的表决符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议
2、公司独立董事事前认可函
3、公司独立董事意见
4、公司与朱明楚、红翔投资签订的《附生效条件的非公开发行股份认购合同》
特此公告.
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
二〇一四年十一月七日