北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书北京世纪瑞尔技术股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世纪瑞尔
股票代码：300150
信息披露义务人名称：牛俊杰、王铁
通讯地址：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座9/10层
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019年11月5日
北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”）中拥有权益的股份变动情况。
4、截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在世纪瑞尔中拥有权益的股份。
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ....................................... 2第一节释义............................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ................................ 5第三节权益变动目的及持股计划 ............................ 6第四节权益变动方式 ...................................... 7第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ... 12第六节其他重大事项 ..................................... 13第七节信息披露义务人声明 ............................... 14
北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|牛俊杰、王铁|
|世纪瑞尔、上市公司、公司|指|北京世纪瑞尔技术股份有限公司|
|山东铁路基金|指|山东铁路发展基金有限公司|
|本报告、本报告书|指|北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）|
|本次权益变动、变动、本次变动|指|牛俊杰、王铁减持世纪瑞尔股票之行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|-|-|
|姓名|牛俊杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证件号码|110108************|
|住所|北京市朝阳区|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

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|-|-|
|姓名|王铁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证件号码|110108************|
|住所|北京市海淀区|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

二、信息披露义务人存在的一致关系
牛俊杰先生、王铁先生合计持有公司股份 198,082,659股，占公司总股本33.8541%。牛俊杰、王铁于2010年5月共同签署了《一致行动人协议》，两人成为公司控股股东、实际控制人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人牛俊杰先生、王铁先生不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
1、山东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁路基金”）依托山东铁路投资控股集团有限公司、山东省财金发展有限公司等国有股东的优势，拥有雄厚的资金和优质的产业项目资源。此次山东铁路基金通过协议方式受让公司部分股权，是对公司经营业绩、管理方式、业务模式、企业文化及未来发展战略的认可，是对公司未来价值体现的认同。山东铁路基金愿携手公司进行战略合作，通过资源共享，为公司战略发展提供全方位的支持，促进公司“内生+外延”发展，努力为股东创造更多价值。
2、本次引入国资背景的战略投资者，将有利于进一步优化公司的股权结构，进一步提升公司的法人治理能力，符合国家宏观经济发展趋势。
3、通过借助山东铁路基金等股东的资源优势，有利于推动公司将铁路行车安全监控系统、城市轨道交通乘客信息系统等相关业务拓展至更多的市场，更好的为客户服务，促进公司业务规模的不断扩大，不断夯实公司的行业地位和行业影响力，提升公司的盈利能力和综合竞争力，为公司业绩的稳步增长提供保障。
4、在推动公司内生增长的同时，通过借力山东铁路基金及其股东的平台和资源，将促进公司获得更多的外延发展和合作机会，有利于公司落实长期发展战略，加快推进公司将新研发产品、新技术与新领域客户结合，促进公司业务进一步发展，为公司长期、健康、稳定、可持续发展保驾护航。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人不排除未来 12个月内将根据自身实际情况进一步增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
通过证券交易所集中竞价、大宗交易、协议方式卖出。
二、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，出让方牛俊杰先生、王铁先生合计持有上市公司普通股 198,082,659股，占公司总股数33.8541%，其中无限售流通股 111,955,809股。
牛俊杰先生持有公司股票 114,835,800股，占公司总股数19.6265%，其中无限售流通股28,708,950股；王铁先生持有公司股票83,246,859股，占公司总股数14.2277%，其中无限售流通股83,246,859股。
王铁先生于 2019年 8月 2日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布了《简式权益变动报告书》，自2019年8月8日至2019年11月5日，王铁先生因主动减持，累计减持4,691,313股，占公司总股本的0.8018%。
2019年11月5日，牛俊杰先生、王铁先生与山东铁路基金签署了《股份转让协议》，牛俊杰先生将其持有的世纪瑞尔股票无限售流通股24,886,312股（占公司总股数4.2533%）通过协议转让的方式转让给山东铁路基金；王铁先生将其持有的世纪瑞尔无限售流通股 7,021,273股（占公司总股数1.200%）通过协议转让的方式转让给山东铁路基金。牛俊杰先生和王铁先生总计转让股份31,907,585股（占公司总股数5.4533%），转让价格为4.14元/股。
信息披露义务人牛俊杰先生、王铁先生通过集中竞价交易、大宗交易、协议方式减持公司股份合计36,598,898股，占公司总股本6.2551%。
信息披露义务人具体股份减持情况如下：
1、信息披露义务人通过证券交易系统减持股份情况：
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||||||||||||减持数量|
||股东||||||减持均价||减持股数|||
||||减持期间||减持方式||||||占总股本|
||名称||||||（元/股）||（股）|||
||||||||||||的比例|
|王铁||2019.08.08-2019.11.05||集中竞价交易||4.12||2,321,313||0.3967%||
|||2019.08.08||大宗交易||3.56||2,370,000||0.4051%||
|合计||||||||4,691,313||0.8018%||

北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书2、信息披露义务人通过协议转让变动前后，出让方与受让方的权益变动情况如下：
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||||本次协议转让前||||||本次协议转让后|||||
||股东名称||||持股数量||持股比例||||持股数量||持股比例|
||||股份种类||||||股份种类|||||
||||||（股）||（%）||||（股）||（%）|
|牛俊杰||普通A股||114,835,800||19.6265||普通A股||89,949,488||15.3732||
|王铁||普通A股||78,555,546||13.4259||普通A股||71,534,273||12.2259||
|山东铁路基金||普通A股||0||0.00||普通A股||31,907,585||5.4533||
|合计||||193,391,346||33.0524||||193,391,346||33.0524||

3、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
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||||||减持前持有股份||||减持后持有股份|||
||股东名称||股份性质||||占总股本比||||占总股本比例|
||||||股数（股）||||股数（股）|||
||||||||例（%）||||（%）|
|牛俊杰||合计持有股份||114,835,800||19.6265||89,949,488||15.3732||
|||其中：无限售条件股份||28,708,950||4.9066||3,822,638||0.6533||
|||有限售条件股份||86,126,850||14.7199||86,126,850||14.7199||
|王铁||合计持有股份||83,246,859||14.2276||71,534,273||12.2259||
|||其中：无限售条件股份||83,246,859||14.2276||71,534,273||12.2259||
|||有限售条件股份||0||0.0000||0||0.0000||
|合计||合计持有股份||198,082,659||33.8541||161,483,761||27.5991||
|||其中：无限售条件股份||111,955,809||19.1342||75,356,911||12.8792||
|||有限售条件股份||86,126,850||14.7199%||86,126,850||14.7199||

注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2019年11月5日，牛俊杰先生和王铁先生与山东铁路发展基金有限公司签署了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司股份转让协议》。
1、协议转让的当事人
出让方（以下简称甲方或卖方）：牛俊杰（甲方1）、王铁（甲方2）
北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书受让方（以下简称乙方或买方）：山东铁路发展基金有限公司
2、股份转让
甲方自愿将其持有的公司 31,907,585股无限售 A股股份，占公司股份总数的5.45%的股份转让给乙方。
其中，甲方 1自愿将其持有的公司 24,886,312股无限售 A股股份，占公司股份总数的4.25%的股份转让给乙方；甲方2自愿将其持有的公司7,021,273股无限售A股股份，占公司股份总数的1.20%的股份转让给乙方。
自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让股份数量应作相应调整；现金分红并不导致股份数量的调整，但如卖方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则转让股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。
3、转让价款
就本协议项下的股份转让，买方应支付卖方的转让价款总额为人民币 132,097,401.90元，大写：壹亿叁仟贰佰零玖万柒仟肆佰零壹元玖角；其中，应支付给甲方 1的转让价款总额为人民币 103,029,331.68元，大写：壹亿零叁佰零贰万玖仟叁佰叁拾壹元陆角捌分；应支付给甲方2的转让价款总额为人民币29,068,070.22元，大写：贰仟玖佰零陆万捌仟零柒拾元贰角贰分。
在各方确认已满足本协议前提条件约定的情形下，转让价款应由买方按照以下方式分期支付：
首期价款：
本协议签署且卖方根据有关规定发布公告后十（10）日内，买方向卖方支付首期价款共计人民币66,048,700.95元，大写：陆仟陆佰零肆万捌仟柒佰元玖角伍分；
其中，应支付给甲方 1的转让价款总额为人民币 51,514,665.84元，大写：伍仟壹佰伍拾壹万肆仟陆佰陆拾伍元捌角肆分；应支付给甲方2的转让价款总额为人民币14,534,035.11元，大写：壹仟肆佰伍拾叁万肆仟零叁拾伍元壹角壹分。
第二期价款：
本协议项下的股份转让完成后五（5）个工作日内，买方应向卖方支付第二
北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书期价款共计人民币66,048,700.95元，大写：陆仟陆佰零肆万捌仟柒佰元玖角伍分；
其中，应支付给甲方 1的转让价款总额为人民币 51,514,665.84元，大写：伍仟壹佰伍拾壹万肆仟陆佰陆拾伍元捌角肆分；应支付给甲方2的转让价款总额为人民币14,534,035.11元，大写：壹仟肆佰伍拾叁万肆仟零叁拾伍元壹角壹分。
4、股份转让完成与股份转让完成后义务
卖方与买方同意，本协议生效后十（10）个工作日内，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的办理申请，并应于取得深交所对股份转让的确认文件后的七（7）个工作日内，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理股份转让过户登记，卖方与买方应按照中国结算深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为转让完成之日。卖方承诺将确保公司披露权益变动报告书等相关公告，将反映本协议项下股份转让的相关内容记载于公司的股东名册，包括但不限于买方的名称、住所、持股数量等信息。卖方与买方共同确认，前述事项应于本协议签署之日起一百八十（180）个自然日内完成。
卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将转让股份以及其该等股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方应有权行使与转让股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。
5、生效及约束力
本协议当同时满足以下条件时生效：
（1）本协议约定项下的股份转让获得国有资产监督管理机构批准，并已取得国有资产监督管理机构出具的办理本次股份转让所需的相关文件；
（2）本协议已经各方签署。
本协议生效后，对各方均有约束力。
6、转让
未经本协议各方事先书面同意，任何一方无权转让本协议任何规定项下的利
北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书益。
7、弃权
任何一方未能行使或迟延行使根据本协议取得的任何法定权利或救济，并不损害该等权利或补救，且不构成也不应被视为放弃或变更了该等权利或补救，也不妨碍在以后任何时候行使该等权利或补救。单次行使或部分行使任何该等权利或补救不妨碍对该等权利或补救的任何其它的或进一步的行使或对任何其它权利或补救的行使。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本公告日，牛俊杰先生持有公司股份数量为114,835,800股，占公司总股本的19.6265%，不存在质押等权利受限情况；
截至本公告日，王铁先生持有公司股份数量为 78,555,546股，占公司总股本13.4259%；累计质押股份数为30,000,000股，占公司总股本的5.1273%。
本次拟协议转让的股份目前未被质押或冻结，不存在任何权利限制。
五、有权部门审批
本次协议转让股份受让方仍需履行国有资产监督管理部门相关手续。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员持股情况
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||姓名||职务||股份种类||股份数量（股）||持股比例（%）||是否有不良|
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|牛俊杰||董事长、总经理||普通A股||114,835,800||19.6265||否||
|邱仕育||董事、副总经理||普通A股||0||0.0000||否||
|尉剑刚||董事、副总经理||普通A股||3,440,000||0.5879||否||
|朱江滨||董事、副总经理||普通A股||440,000||0.0752||否||
|朱陆虎||董事||普通A股||406,3702||0.6945||否||
|孙国富||独立董事||普通A股||0||0.0000||否||
|尹师州||独立董事||普通A股||0||0.0000||否||
|张松||独立董事||普通A股||0||0.0000||否||
|宋月||监事会主席||普通A股||0||0.0000||否||
|赵刚||监事||普通A股||0||0.0000||否||
|张天扬||职工监事||普通A股||0||0.0000||否||
|曲波玮||副总经理||普通A股||0||0.0000||否||
|张有利||副总经理||普通A股||0||0.0000||否||
|张龙||副总经理||普通A股||0||0.0000||否||

北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人前六个月通过证券交易系统主动减持公司股份情况如下：
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||||||||||||减持数量|
||股东||||||||减持股数|||
||||减持期间||减持股票种类||价格区间||||占总股本|
||名称||||||||（股）|||
||||||||||||的比例|
|王铁||2019年2月||普通A股||4.73-5.12||2,538,300||0.4338%||
|||2019年3月||普通A股||5.08-5.59||3,275,500||0.5598%||
|||2019年4月||普通A股||不适用||0||0.0000%||
|||2019年5月||普通A股||不适用||0||0.0000%||
|||2019年6月||普通A股||4.56-4.73||2,377,468||0.4063%||
|||2019年7月||普通A股||4.65-4.92||3,429,200||0.5861%||
|||2019年8月||普通A股||3.56-4.00||7,000,000||1.1964%||
|合计||||||||18,620,468||3.1824||

北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、备查文件
1、信息披露义务人的身份资料；
2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
3、信息披露义务人签署的《信息披露义务人声明》；
4、信息披露义务人签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）》。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺《北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人：牛俊杰、王铁签字：
签署日期：2019年11月5日
北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京世纪瑞尔技术股份有限公司|上市公司所在地|北京市海淀区上地信息路22 号上地科技综合楼 B 座9/10层|
|股票简称|世纪瑞尔|股票代码|300150|
|信息披露义务人名称|牛俊杰、王铁|信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ （大宗交易）|||

北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|姓名 股份种类 持股数量（股） 持股比例（%）牛俊杰 人民币普通股 114,835,800 19.6265王铁 人民币普通股 83,246,859 14.2276合计 198,082,659 33.8541|||||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|||||本次权益变动后，信息披露义务|||
||||姓名||||变动比例（%）|
||||||人拥有权益的股份数量（股）|||
|||牛俊杰||89,949,488||4.2533||
|||王铁||71,534,273||2.0018||
|||合计||161,483,761||6.2551||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||||||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|||||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||||||

北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 √|

北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签署页）
信息披露义务人：牛俊杰、王铁
签字：
签署日期：2019年11月5日