证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2017-046莱茵达体育发展股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：莱茵体育，证券代码：000558）将于2017年4月17日开市起复牌。
鉴于公司控股股东莱茵达控股集团有限公司正在筹划可能涉及上市公司的
重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：莱茵体育，证券代码：000558）已于2016年10月17日开市起停牌。后经公司及有关各方论证和核实，上述筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2016年10月31日发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-100），公司股票自2016年10月31日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。鉴于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，经公司董事会及股东大会审议通过并向交易所申请，公司股票自2017年1月17日开市起继续停牌，预计停牌累计不超过6个月。公司原预计在2017年4月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重
组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。
由于停牌期间国内证券市场环境及政策发生了一定的变化，且实际控制人在停牌期间尚未完成对圣玛丽足球集团有限公司80%股权的收购工作，基于审慎性原则，为保证公司正常业务发展，维护广大投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）筹划本次重大资产重组的目的
公司自转型体育产业以来，已积极布局并发展足球领域的部分产业：混改了浙江省女足俱乐部并负责运营（包括浙江省女足队及杭州市女足队），自混改以来，浙江莱茵达女足在2016年中国女子足球甲级联赛取得了亚军，U14梯队在2017全国女子足球U14春季锦标赛中获得冠军；与桐庐县政府签署合作协议，打造具
有国际足球学校、足球俱乐部训练基地、足球总部基地及相应的商业、办公、住宅、足球主题酒店的桐庐县国际足球小镇；依据浙江省体育行政主管部门批复，开展“浙江国际足球学校（暂定名）”的筹建工作；与皇家马德里基金会联合共同在国内重要城市举办了足球青训营等，公司在足球产业已做出扎实的基础布
局，同时公司董事长高继胜作为浙江省足协第七届委员会顾问，在足球行业积累了丰富的资源。本次公司推进的重大资产重组事项，是为加速发展与提升公司足球培训、足球赛事、衍生品生产销售、足球小镇的建设等产业链环节，从而完善公司足球全产业链之建设布局，增强盈利能力，进一步提升公司在体育行业中的地位和综合竞争能力，实现公司更好的发展。
本次收购如能顺利完成，将使得公司获取足球产业链中的重要组成部分——国际顶级足球IP资源，从而完善公司足球全产业链建设布局，形成协同效应，进一步提升公司的品牌形象和国际市场影响力，同时将有效提升中国足球青训水
平、竞技水平，增强中国足球、中国企业在国际舞台的形象。
（二）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为公司实际控制人、控股股东所持有的浙江莱璟体育发展有限公司、浙江莱茵体育运营有限公司、Lander Sports InvestmentCo.,Limited（莱茵达体育投资有限公司）（以下简称“标的公司”）之全部股权或部分股权。标的公司的实际控制人为高继胜。
标的公司已于2016年11月11日与境外自然人KatharinaLiebherr签署了正式
股权收购协议，协议约定由标的公司先行收购KatharinaLiebherr所持有的ST.
MARY’S FOOTBALL GROUPLTD（圣玛丽足球集团有限公司）的80%股权，上述股权收购协议有效期为签订日之后的6个月，6个月后未完成前述80%股权收购事项的并经双方共同确认可终止协议。同时协议约定在完成上述80%股权收购后的第三个周年日起六个月内双方将就进一步收购事项进行协商确定。
目前，标的公司及有关各方正在积极开展上述股权收购事项。
（三）交易方式
1、原计划交易方式
由境内标的公司（浙江莱璟体育发展有限公司、浙江莱茵体育运营有限公司）通过境外标的公司（Lander Sports InvestmentCo.,Limited）完成对 ST.MARY’S FOOTBALL GROUPLTD的部分股权收购工作后，公司拟以发行股份或现金购买等方式购买上述境内标的公司之全部股权。交易步骤如下图所示：
2、调整后的交易方式
由实际控制人直接控制境外标的公司（Lander Sports InvestmentCo.,Limited）完成对ST.MARY’S FOOTBALL GROUP LTD的部分股权收购工作后，公司拟以发行股份或现金购买等方式购买上述境外标的公司之全部股权。交易步骤如下图所示：
（四）ST.MARY’S FOOTBALL GROUP LTD基本情况及财务状况
ST.MARY’S FOOTBALL GROUPLTD（圣玛丽足球集团有限公司）是注册于英国的一家控股公司，其拥有以南安普顿足球俱乐部有限公司为经营主体的8个子公司，主要从事足球俱乐部及足球产业的运营，参与英超联赛等各项足球赛事、青少年足球培训等业务。南安普顿足球俱乐部成立于 1885年11月，是英超联赛的老牌劲旅，拥有世界顶级足球青训体系，连续多年被评为全英一级青训学院，培育了众多顶级职业球员和足球明星，在全球范围内拥有庞大的球迷群体，球队近年来位列英超中间位置且其赛季排位呈逐年上升趋势。
以下为圣玛丽足球集团有限公司主要财务数据：
（1）2014财年、2015财年及2016财年资产负债表主要财务数据如下（以下财务年度以6月30日为截止日）：
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期|||||||
||||2014年6月30日||2015年6月30日||2016年6月30日|
||科目|||||||
|总资产||131.6||155.0||166.2||
|总负债||99.8||111.2||120.6||
|净资产||31.8||43.8||45.6||

注：1、由于英超赛季安排，英超俱乐部财年为每年的7月1日至次年的6月30日。
2、以上数据均未经上市公司聘请的审计机构进行审计，请以审计后的数据为准。
（2）2014赛季、2015赛季、2016赛季及2017赛季主要财务数据如下：
单位：百万英镑
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||财年||||||||2016.7-2017.6|
||||2013.7-2014.6||2014.7-2015.6||2015.7-2016.6|||
||科目||||||||（预测数据）|
|营业收入||107.3||115.2||121.1||165.2||
|EBITDAF||24.4||12.6||9.5||29.6||
|净利润||33.0||12.0||1.8||27.4||

1、EBITDAF为未计利息、税项、折旧及摊销前及球员处置损益的利润；
2、以上数据均未经上市公司聘请的审计机构进行审计，请以审计后的数据为准；
3、2016.7—2017.6的财务数据为德勤会计师事务所尽调后出具的尽调报告的预测数据（五）本次重组涉及的中介机构
标的公司聘请了德勤会计师事务所、诺顿罗氏环球律师事务所、上海易界信息咨询有限公司、上海度势体育文化传播有限公司作为其财务、法律、业务尽调顾问。
本公司聘请了西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，北京观韬中茂律师事务所担任法律顾问，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中通诚资产评估有限公司担任评估机构。
（六）本次交易涉及的有权部门事前审批
本次交易需履行的审批程序有：
（1）标的公司收购圣玛丽足球集团有限公司需履行的程序
标的公司本次收购须经英格兰足球超级联赛联盟、英国金融行为监管局审批通过。
（2）本公司收购标的公司需履行的程序
①需经莱茵体育董事会、股东大会审议通过；
②需经发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部门审批通过；
③需获得深圳证券交易所、中国证监会核准通过；
④其他可能涉及的审批事项。
二、公司停牌期间的相关工作
（一）停牌期间进度概述
停牌期间截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极深入推进重大资产重
组的各项工作，标的公司所聘请之中介机构已完成相应尽调工作并出具相应报
告。本公司聘任之中介机构正在开展业务、财务及法务等尽调、审计工作。
2017年1月12日，公司与公司实际控制人、控股股东签署了《莱茵达体育发展股份有限公司与高继胜、莱茵达控股集团有限公司关于资产转让之合作框架协议》及补充协议（以下简称“重组框架协议”），约定莱茵体育拟以发行股份或现金购买等方式购买本次重大资产重组涉及的标的资产，标的资产为公司实际控制人、控股股东所持有的浙江莱璟体育发展有限公司、浙江莱茵体育运营有限公司、Lander Sports InvestmentCo.,Limited（莱茵达体育投资有限公司）之全部或部分股权（如因政策、商务谈判等事项的影响，将由公司实际控制人、控股股东新设子公司完成对第三方体育类资产的收购）。
2017年1月26日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-016），公司实际控制人、控股股东下属的本次重组标的公司已于2016年11月11日与境外自然人 KatharinaLiebherr签署了正式股权收购协议，协议约定由标的公司先行收购 Katharina Liebherr所持有的ST.MARY’S
FOOTBALL GROUPLTD的部分股权，该公司持有英格兰足球超级联赛球队南
安普顿足球俱乐部。
（二）停牌期间项目审批进度
（1）标的公司收购事项的进展情况
①标的公司所聘任之尽调顾问已完成尽调工作并出具相应的财务、法务、业务、及行业尽调报告；
②标的公司已与Katharina Liebherr签署正式股权收购协议；
③标的公司本次收购事项已经通过英国金融行为监管局审批通过，尚处于英超联盟的审批中，并将于近期召开买卖双方会议进行沟通。
④标的公司拟通过使用30%自有资金与70%并购贷款的方式支付股权收购款项，目前并购贷款处于境外金融机构贷款审批流程中。
（2）本公司收购标的公司的进展情况
①本公司已与控股股东、实际控制人签署了关于《资产转让之合作框架协议》及补充协议；
②本公司已根据交易架构的安排启动了向发改委主管部门、商务主管部门
及外汇管理部门等相关境内外投资审核部门的申报审批工作，以确保在标的公司完成对ST.MARY’S FOOTBALL GROUPLTD（圣玛丽足球集团有限公司）的股权收购工作后，尽快实现对标的资产的收购；
③本公司聘请之各中介机构正开展业务、财务及法务等尽调、审计工作。
三、终止筹划的原因
1、由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，与本次重大资产重组相关的进一步尽职调查、审计和评估等各项工作仍在进行当中。本次筹划的重大资产重组涉及海外标的资产，重组方案复杂，属于重大无先例事项。由于目前国内证券市场环境及政策发生了一定的变化，同时境外标的公司收购圣玛丽足球集团有限公司80%股权的事项尚未完成全部境外主管部门的审批程序，继续推进本次重组的交易环境将面临一些不确定因素，本公司、公司实际控制人及控股股东正与交易对方及相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商及论证。
2、在标的公司完成收购后，公司收购标的公司的交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关主管部门，包括但不限于发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部门、证监会、交易所等境内主管部门审批备案通过。存在因上述各项审批备案工作未获通过从而公司本次重大资产重组终止的风险。
鉴于上述背景，公司能否最终完成收购标的公司股权的事宜尚存在不确定性,基于审慎性原则，为保证公司正常业务发展，维护广大投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组。
四、承诺
本公司至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司股票将于2017年4月17日开市起复牌。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会二〇一七年四月十四日