中信建投证券股份有限公司关于
南京熊猫电子股份有限公司 2014年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）年修订》等相关法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”、“南京熊猫”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，对公司2013年度非公开发行A股募集资金的存放和时间使用情况进行了专项核查，对南京熊猫《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2015]6927-3号）进行了认真核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]332号文核准，于2013年6月向包括南京中电熊猫信息产业集团有限公司在内的不超过十名的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票258,823,529.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.10元，募集资金总额为人民币1,319,999,997.90元，扣除保荐及承销费用21,759,999.98元后，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2013年6月24日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,836,285.37元后，实际募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职沪QJ[2013]1907号验资报告。
截至 2013年 12月 31日，公司使用募集资金人民币 411,890,608.98元，其中：投入募集资金项目 311,908,608.98元，补充流动资金99,982,000.00元。截至
2013年12月31日，募集资金专户账户余额为人民币 898,226,237.06元，与实际募集资金到账金额人民币1,298,23.9,997.92元的差异金额为人民币11,876,848.12元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。上述募集资金使用和余额情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2014]4603-2号鉴证报告。
2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日，公司使用募集资金人民币 275,154,871.50元，其中：投入募集资金项目 271,300,586.13元，补充流动资金 18,000.00元，归还上期已通过公司其他账户支付的发行费用 3,836,285.37元。截止 2014年 12月 31日，公司累计使用募集资金 687,045,480.48元（含本年度支付的发行费用3,836,285.37元），募集资金专户余额为人民币97,493,323.26元，与实际募集资金到账金额人民币 1,298,239,997.92元的差异为人民币 513,701,194.18元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财产品本金。上述募集资金使用和余额情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2015]6927-3号鉴证报告。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称"《募集资金管理制度》"），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理制度经公司2013年度第七届董事会临时会议审议通过。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，募集资金到账后一个月内，公司和
保荐机构中信建投证券分别与开户行交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处于2013年7月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司南京熊猫电子科技发展有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京中央门支行、平安银行股份有限公司南京河西支行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司南京熊猫通信科技有限公司与中国建设银行股份有限公司南京中央门支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
公司及募集资金投资项目各实施主体按照有关规定，与交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行（“各开户行”）设立募集资金专户。截至2014年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储情况见下表：
单位：人民币·元
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|账户名称|项目名称|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|公司募集资金账户||||||
|南京熊猫电子股份有限公司|自动化装备产业化项目|交通银行股份有限公司江苏省分行|320006610018010155684|活期存款|385,688.72|
|南京熊猫电子股份有限公司|通信装备产业化项目|中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处|32001595164052501172|活期存款|13,556,088.38|
|南京熊猫电子股份有限公司|研发中心项目|平安银行股份有限公司南京河西支行|11014508426004|活期存款|497,234.90|
|南京熊猫电子股份有限公司|交通电子装备产业化项目|上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行|93080154800001750|活期存款|4,947,042.15|
|南京熊猫电子股份有限公司|补充流动资金|南京银行股份有限公司城东支行|01500120000001091|活期存款|56,571.27|
|子公司募集资金账户||||||
|南京熊猫电子科技发展有限公司|自动化装备产业化项目|交通银行股份有限公司江苏省分行|320006610018010156582|活期存款|21,059,929.82|
|南京熊猫电子科技发展有限公司|通信装备产业化项目|中国建设银行股份有限公司南京中央门支行|32001595164052501211|活期存款|1,595,098.83|
|南京熊猫电子科技发展有限公司|研发中心项目|平安银行股份有限公司南京河西支行|11014526012009|活期存款|16,285,240.38|
|南京熊猫电子装备有限公司|自动化装备产业化项目|交通银行股份有限公司江苏省分行|320006678018010052161|活期存款|9,426,204.97|
|南京熊猫通信科技有限公司|通信装备产业化项目|中国建设银行股份有限公司南京中央门支行|32001595136052507450|活期存款|11,762,750.83|
|南京熊猫信息产业有限公司|交通电子装备产业化项目|上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行|93080154800001830|活期存款|17,921,473.01|
|合计|||||97,493,323.26|

（四）2014年度募集资金使用实际情况
2014年，公司使用募集资金275,154,871.50元，其中：投入募集资金项目
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|募集资金金额||||129,440||本年度投入募集资金总额|||||27,132||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||68,321||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|自动化装备产业化项目|是|61,563|不适用|59,003|19,323|37,916|-21,087|64.26|2014年12月|尚未完全建成|不适用|否|
|通信装备产业化项目|是|24,544|不适用|24,544|2,954|6,756|-17,788|27.53|2014年12月|尚未完全建成|不适用|否|
|研发中心项目|否|20,938|不适用|20,938|4,419|9,879|-11,059|47.18|2014年12月|尚未完全建成|不适用|否|
|交通电子装备产业化项目|否|14,955|不适用|14,955|434|3,770|-11,185|25.21|2014年12月|尚未完全建成|不适用|否|
|补充流动资金|否|10,000|不适用|10,000|2|10,000||100.00|2014年12月|不适用|不适用|否|
|合计|—|132,000||129,440|27,132|68,321|-63,679||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目、研发中心项目和交通电子装备产业化项目土建工||||||||

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||程正式开工建设后，对设计方案进行了部分变更及优化，从而影响了工程进度，造成项目未达到计划进度。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

（五）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况公司本年度未发生募集资金置换情况。
（五）本年度超募资金的使用情况
公司本年度未发生超募资金的情形。
（六）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司本年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（七）本年度暂时闲置募集资金的管理投资情况
公司于2014年8月22日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《关于继续使用闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
公司全体独立董事、监事会对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意意见。
公司本期内使用闲置募集资金购买银行理财产品情况如下
单位：人民币元
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|序号|理财计划银行|理财计划类型|理财计划名称|认购金额|投资起始日|投资到期日|实际理财天数|年投资收益率|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行|保本保收益|3680理财计划2014年HH008期|95,000,000.00|2014-1-3|2014-2-27|55|6.50%|
|2|交通银行股份有限公司江苏省分行|保证收益型|蕴通财富·日增利30天|90,000,000.00|2014-1-8|2014-2-7|30|5.50%|
|3|交通银行股份有限公司江苏省分行|保证收益型|蕴通财富·日增利90天|215,000,000.00|2014-1-8|2014-4-8|90|5.50%|
|4|中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第14期|150,000,000.00|2014-1-10|2014-2-11|32|5.80%|
|5|平安银行股份有限公司|计划滚动保本|平安银行卓越计划滚动型保本人民币|70,000,000.00|2014-2-12|2014-3-14|30|4.10%|

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|序号|理财计划银行|理财计划类型|理财计划名称|认购金额|投资起始日|投资到期日|实际理财天数|年投资收益率|
|||型|公司理财产品||||||
|6|中国建设银行股份有限公司|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第035期|125,000,000.00|2014-2-14|2014-3-27|41|5.20%|
|7|中国建设银行股份有限公司|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第035期|30,000,000.00|2014-2-14|2014-3-27|41|5.20%|
|8|上海浦东发展银行股份有限公司|保证收益型|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号|96,000,000.00|2014-3-3|2014-6-1|90|5.20%|
|9|上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行|保证收益型|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号|10,000,000.00|2014-3-12|2014-6-12|90|5.20%|
|10|平安银行股份有限公司|计划滚动保本型|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|74,000,000.00|2014-3-14|2014-5-15|59|4.00%|
|11|中国建设银行股份有限公司|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第074期|125,000,000.00|2014-4-4|2014-6-26|83|4.95%|
|12|中国建设银行股份有限公司|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第074期|20,000,000.00|2014-4-4|2014-6-26|83|4.95%|
|13|中国建设银行股份有限公司|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第073期|10,000,000.00|2014-4-4|2014-5-13|39|4.75%|
|14|交通银行股份有限公司|保证收益型|蕴通财富·日增利32天|215,000,000.00|2014-4-24|2014-5-26|32|3.80%|
|15|平安银行股份有限公司|计划滚动保本型|平安银行卓越计划滚动型人民币公司理财产品|74,000,000.00|2014-5-15|2014-7-15|60|4.00%|
|16|中国建设银行股份有限公司|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第099期|10,000,000.00|2014-5-22|2014-6-23|32|4.05%|
|17|交通银行股份有限公司|保证收益型|蕴通财富·日增利33天|215,000,000.00|2014-5-30|2014-7-2|33|4.00%|

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|序号|理财计划银行|理财计划类型|理财计划名称|认购金额|投资起始日|投资到期日|实际理财天数|年投资收益率|
|18|上海浦东发展银行股份有限公司|保证收益型|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车1号|96,000,000.00|2014-6-4|2014-7-4|30|4.50%|
|19|上海浦东发展银行股份有限公司|保证收益型|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车1号|10,000,000.00|2014-6-13|2014-7-13|30|4.50%|
|20|中国建设银行股份有限公司|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第131期|145,000,000.00|2014-7-4|2014-8-12|39|4.10%|
|21|中国建设银行股份有限公司|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第131期|20,000,000.00|2014-7-4|2014-8-12|39|4.10%|
|22|交通银行股份有限公司|保证收益型|蕴通财富·日增利31天|195,000,000.00|2014-7-7|2014-8-7|31|4.00%|
|23|上海浦东发展银行股份有限公司|保证收益型|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车2号|96,000,000.00|2014-7-7|2014-9-7|60|4.60%|
|24|平安银行股份有限公司|计划滚动保本型|平安银行卓越计划滚动型人民币公司理财产品|84,000,000.00|2014-7-16|2014-9-15|61|4.30%|
|25|上海浦东发展银行股份有限公司|保证收益型|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车1号|10,000,000.00|2014-7-17|2014-8-16|30|4.30%|
|26|交通银行股份有限公司|保证收益型|蕴通财富·日增利31天|195,000,000.00|2014-8-12|2014-9-12|31|4.00%|
|27|中国建设银行股份有限公司|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第156期|20,000,000.00|2014-8-22|2014-9-23|32|4.10%|
|28|中国建设银行股份有限公司|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第159期|45,000,000.00|2014-8-29|2014-11-25|88|4.50%|
|29|委托中国电子财务有限责任公司|本金保证|招商银行银和理财创盈之鼎鼎成金20538号理财计划|100,000,000.00|2014-8-28|2014-11-27|91|4.90%|
|30|上海浦东发展银行股份有限公司|保证收益型|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号|10,000,000.00|2014-9-5|2014-12-4|90|4.70%|

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|序号|理财计划银行|理财计划类型|理财计划名称|认购金额|投资起始日|投资到期日|实际理财天数|年投资收益率|
|31|上海浦东发展银行股份有限公司|保证收益型|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车2号|96,000,000.00|2014-9-12|2014-11-13|60|4.50%|
|32|交通银行股份有限公司|保证收益型|蕴通财富·日增利32天|195,000,000.00|2014-9-18|2014-10-20|32|4.00%|
|33|平安银行股份有限公司|本金保证|平安银行对公结构性存款产品|84,000,000.00|2014-9-16|2014-12-15|90|4.50%|
|34|中国建设银行股份有限公司|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第192期|20,000,000.00|2014-10-22|2014-11-26|35|4.10%|
|35|交通银行股份有限公司|保证收益型|蕴通财富·日增利91天|100,000,000.00|2014-10-24|2015-1-23|91|4.60%|
|36|兴业银行股份有限公司|保本浮动收益型|企业金融结构性存款产品|50,000,000.00|2014-10-24|2015-1-22|90|2.86%-4.70%|
|37|招商银行股份有限公司|保本浮动收益型|招商银行点金股指赢 52230 号理财计划（代码：52230）|45,000,000.00|2014-10-31|2015-2-3|97|4.55%|
|38|上海浦东发展银行股份有限公司|保证收益型|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车1号|96,000,000.00|2014-11-18|2014-12-18|30|4.20%|
|39|交通银行股份有限公司|保证收益型|蕴通财富·日增利61天|50,000,000.00|2014-12-3|2015-2-2|61|4.90%|
|40|中国建设银行股份有限公司|保本浮动收益型|中国建设银行江苏省分行“乾元”保本型理财产品2014年第235期|10,000,000.00|2014-12-5|2015-1-7|33|4.20%|
|41|委托中国电子财务有限责任公司|保证收益型|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号|95,000,000.00|2014-12-2|2015-3-2|90|4.50%|
|42|委托中国电子财务有限责任公司|保本保证收益型|津银理财—稳健增值计划 2014 年第609期|100,000,000.00|2014-12-16|2015-1-16|31|5.60%|
|43|委托中国电子财务有限责任公司|保本浮动收益型|中国建设银行北京市分行 2014 年第491期|100,000,000.00|2014-12-23|2015-1-26|34|5.60%|

2014年，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）用于购买保本
型银行理财产品的金额在董事会审批额度内。截止2014年12月31日，公司募集资
金账户用于购买理财产品的余额为5.5亿元（其中2.95亿元为委托中国电子财务有限责任公司购买的理财产品），在董事会审批额度范围内。
截止2014年12月31日，公司期末除尚未到期的理财产品外，本年度用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品（编号依次为41、42、43），于到期日均如期收回本金及收益。
三、募集资金投向变更的情况
2013年8月，经第七届董事会临时会议审议通过，增加南京熊猫电子装备有限公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，负责设备采购及运营工作，原项目实施主体南京熊猫电子科技发展有限公司负责该项目的厂房建设及相关工作。
在不改变“自动化装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
2013年8月，经第七届董事会临时会议审议通过，增加南京熊猫通信科技有限公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，负责设备采购及运营工作，原项目实施主体南京熊猫电子科技发展有限公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
本公司2014年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。
四、核查结论
经核查，南京熊猫已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议和四方监管协议，三方监管协议和四方监管协议履行情况良好，资金存放安全；公司严格按照上海证券交易所的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）年修订》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京熊猫电子股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
许荣宗 罗贵均
保荐机构（盖章）：中信建投证券股份有限公司年 月 日