北京久其软件股份有限公司
截至2016年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
北京久其软件股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
信会师报字[2016]第 711461号
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截至2016年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
北京久其软件股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
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一、 鉴证报告 1-2
二、 报告正文 1-5
北京久其软件股份有限公司
截至2016年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第711461号北京久其软件股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的北京久其软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2016年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及相关格式指引的规定编制截至2016年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
北京久其软件股份有限公司
截至2016年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波
中国·上海 中国注册会计师：梁谦海
二〇一六年七月二十七日
北京久其软件股份有限公司
截至2016年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
北京久其软件股份有限公司
截至2016年6月30日止的
前次募集资金使用情况报告
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及相关格式指引的规定，本公司将截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1400号《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，交易标的资产北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）100%股权交易作价为 48,000万元，其中本公司以现金方式支付 9,600万元，以发行股份方式支付 38,400万元。按照定价基准日确定的发行价格 23.30元/股计算，本次发行股份的数量总计为 16,480,686股。公司向控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）非公开发行不超过 5,922,746股，发行价格 23.30元/股，募集资金总额为 137,999,981.80元，扣除配套融资承销费 1,380,000.00元，募集资金净额为136,619,981.80元。该资金于 2015年1月23日存入兴业银行北京中轴路支行开立的募集资金专户。
该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年1月22日出具的信会师报字[2015]第710005号验资报告审验确认。
公司募集资金已按相关程序全部投入使用，募集资金专户已于 2015年11月18日办理销户手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2490号《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，交易标的资产北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）100%股权交易作价为 60,000万元，其中本公司以现金方式支付 9,000万元，以发行股份方式支付 51,000万元。按照定价基准日确定的发行价格（除息调整后）31.90元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量总计为 15,987,437股。本公司
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截至2016年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
向久其科技、北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊共9名配套融资认购方非公开发行2,798,503股，发行价格 32.16元/股，募集资金总额为 89,999,856.48元，扣除承销费用人民币 500,000.00元，募集资金净额为 89,499,856.48元。该资金于 2015年 11月 24日存入兴业银行北京中轴路支行开立的募集资金专户。
该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 24日出具的信会师报字[2015]第711572号验资报告审验确认。
截至 2016年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 存款类型 截止日余额
兴业银行北京中轴路支行 321020100100227819 活期 2,503.71兴业银行北京中轴路支行 321020100200121614 7天滚存 80,866,461.32合计 80,868,965.03
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截至2016年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至2016年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元已累计使用募集资金总额：52,203.40
募集资金总额： 52,200.00各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2015年 52,203.40
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可募集前承 募集后承 使用状态日期（或承诺投资项 实际投资项 诺投资 诺投资金 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资实际投资金额与募集后承截止日项目完工序号 目 目 金额 额 金额 金额 金额 金额 诺投资金额的差额 程度）发行股份购 发行股份购
买亿起联科 买亿起联科
1 技100%股权技100%股权 38,400.00 38,400.00 38,400.00 38,400.00 38,400.00 38,400.00 不适用支付收购亿 支付收购亿
起联科技现 起联科技现
金对价、中介金对价、中介
费用及对亿 费用及对亿
起联科技增 起联科技增
2 资 资 13,800.00 13,800.00 13,803.40 13,800.00 13,800.00 13,803.40 3.40 不适用合计 52,200.00 52,200.00 52,203.40 52,200.00 52,200.00 52,203.40 3.40
注：公司收购亿起联科技100%股权配套募集资金总额为 13,800.00万元，扣除配套融资承销费 138.00万元，募集资金净额为 13,662.00万元，孳生利息3.40万元，其中9,600.00万用于支付股权收购现金对价，3,000.00万用于对亿起联科技的增资，1,065.40万元用于支付收购过程中的中介费用。
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截至2016年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
金额单位：人民币万元已累计使用募集资金总额：51,976.11
募集资金总额： 59,999.99各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2015年 51,050.00
变更用途的募集资金总额比例： 2016年1月1日至6月30日 926.11
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定募集前承 募集后承 可使用状态日期承诺投资项 实际投资项 诺投资 诺投资金 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资实际投资实际投资金额与募集后承诺 （或截止日项目序号 目 目 金额 额 金额 金额 金额 金额 投资金额的差额 完工程度）发行股份购 发行股份购
买华夏电通 买华夏电通
1 100%股权 100%股权 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00 不适用支付收购华 支付收购华
夏电通现金 夏电通现金
对价、中介费对价、中介费
2 用 用 8,999.99 8,999.99 976.11 8,999.99 8,999.99 976.11 -8,023.88 不适用合计 59,999.99 59,999.99 51,976.11 59,999.99 59,999.99 51,976.11 -8,023.88
注：公司收购华夏电通100%股权配套募集资金总额8,999.99万元，扣除配套融资承销费50.00万元，募集资金净额为8,949.99万元；支付达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司股权收购的现金对价382.34万元，支付北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）股权收购的现金对价354.73万元，支付苏州工业园区易联创业投资基金有限公司股权收购的现金对价 189.05万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-8,023.88万元系其他46名自然人交易对手方股权收购的现金对价因办理纳税申报手续而尚未支付。
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截至2016年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
无
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无
(四)暂时闲置募集资金使用情况
无
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
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截至2016年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表情况
金额单位：人民币万元截止日
实际投资项目 截止日投资项目累 最近三年实际效益 是否达到预计效益承诺效益 累计实现效益
计产能利用率
序号 项目名称 2013年度 2014年度 2015年度
详见“四、前次募集资金投资项目
发行股份及支付现金购买 2014年未达到（注）， 1 不适用 3,250.36 5,028.61 不适用
亿起联科技100%股权项目 的资产运行情况” 2015年达到。
详见“四、前次募集资金投资项目
发行股份及支付现金购买
2 不适用 4,440.33 不适用 是华夏电通100%股权项目 的资产运行情况”
注：发行股份及支付现金购买亿起联科技100%股权项目2014年未达到预计效益原因主要包括两方面：一是苹果公司对AppStore的排名规则及算法进行调整，影响了亿起联科技当年iOS积分墙广告业务收入；二是Andriod广告平台研发排期推迟导致当年Android广告平台业务收入未及预期。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
无
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
（一）发行股份及支付现金购买亿起联科技100%股权项目
本公司发行股份及支付现金购买亿起联科技100%股权项目于2015年2月实施完毕，截至2014年12月31日止，标的资产亿起联科技100%股权已经全部变更登记至本公司名下，且其业务经营稳定，运行期间资产权属未发生变更。
亿起联科技资产的账面价值变化如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|名称|购买日（2015年1月31日）|截止日2016年3月31日（未经审计）|
|流动资产|38,269,803.41|139,248,512.13|
|非流动资产|1,084,205.93|3,704,248.85|
|资产总额|39,354,009.34|142,952,760.98|

根据交易对方王新、李勇与本公司签署的《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》），承诺亿起联科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度年经审计的净利润（指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者，下同）承诺数分别为不低于人民币 3,700万元、5,000万元、6,750万元和8,430万元。
据 2015年 4月 17日出具的标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711036号《审计报告》，经审计的亿起联科技 2014年度净利润为 3,250.36万元（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者），低于 2014年净利润承诺数 3,700万元，未完成 2014年度的业绩承诺。
经分析亿起联科技2014年度的盈利预测数据和实际经营数据，其2014年度承诺业绩未能实现的原因主要包括两方面，一是苹果公司对 AppStore的排名规则及算法进行调整，影响了亿起联科技iOS积分墙广告业务收入，二是 Andriod广告平台研发排期推迟导致Android广告平台业务收入未及预期。
鉴于前述 2014年度业绩承诺未完成的情况，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，2015年 4月 20日召开的公司第五届董事会第十八次会议，以及 2015年 5月 14日召开的公司 2014年度股东大会均审议通过了《关于定向回购王新、李勇 2014年度应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜并修订<公司章程>的议案》，公司以 1元总价回购王新
应补偿的公司股份221,101股和李勇应补偿的公司股份166,796股，合计回购公
司股份387,897股，并于2015年6月9日完成该回购股份的注销手续。
据 2016年 3月 30日出具的标准无保留意见的信会师报字[2016]第 710709号《审计报告》，经审计的亿起联科技2015年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 5,028.61万元，高于 2015年度净利润承诺数 5,000万元，完成度为100.57%，达成了2015年度的业绩承诺。
（二）发行股份及支付现金购买华夏电通100%股权项目
公司发行股份及支付现金购买华夏电通100%股权项目于 2015年 12月实施完毕，截至2015年11月16日止，标的资产华夏电通100%股权已经全部变更登记至本公司名下，且其业务经营稳定，运行期间资产权属未发生变更。
华夏电通资产的账面价值变化如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|名称|购买日（2015年11月30日）|截止日2016年3月31日（未经审计）|
|流动资产|212,739,954.06|231,346,835.68|
|非流动资产|88,324,609.89|87,058,942.66|
|资产总额|301,064,563.95|318,405,778.34|

根据32名承担补偿义务的交易对方与公司签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》，华夏电通2015年度、2016年度及2017年度净利润承诺数分别为不低于人民币4,000万元、5,600万元和7,800万元。
据 2016年 3月 30日出具的标准无保留意见的信会师报字[2016]第 710710号《审计报告》。经审计的华夏电通2015年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 4,440.33万元，高于 2015年度净利润承诺数 4,000万元，完成度为111.01%，达成了2015年度的业绩承诺。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年7月27日批准报出。
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董事会