天风证券股份有限公司
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易2018年盈利预测实现情况
之独立财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2017年资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律法规的相关要求，对新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”、“标的公司”）2018年的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
2017年，上市公司向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福瑞投资”）、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达伟业”）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“海宁新雷”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）、永州市杰欧商业投资管理有限公司（以下简称“杰欧投资”）、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福恒”）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）（以下简称“汇信得”）发行股份及支付现金购买新辉开100.00%股权，并向西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏青崖”）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁瑞业”）、海宁新雷和自然人卫伟平非公开发行股份募集配套资金532,319,894元。
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050号），截至评估基准日 2016年 7月 31
日，新辉开100%股东权益收益法下的评估价值为 124,128.97万元，市场法下的评估价值为 183,673.70万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 124,128.97万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值 32,395.60万元增值率为283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开100%股权估值为 124,128.97万元。经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开100%股权的交易价格为人民币124,128.97万元。
新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为新辉开业绩补偿方，并承诺新辉开 2016年、2017年和 2018年、2019年实现的净利润分别不低于人民币7,437.45万元、11,301.43万元和13,653.51万元、15,349.27万元。上述业绩承诺不低于中和资产评估机构出具的中和评报字（2016）第 BJV3050号《资产评估报告》中对新辉开同期的预测净利润。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
二、业绩补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间每一会计年度的年度报告中，单独披露标的股权的实际盈利数与承诺业绩水平的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
在新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的情形下，业绩补偿方将按照如下方式进行补偿：
1、补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
2、补偿方式
（1）如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润
的100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的95%（含95%），则当期福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对上市公司予以现金补偿。
现金补偿不足的部分，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应当继续以股份方式进行补偿，当期应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次股份发行价格
（2）如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的95%，则当期福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，福瑞投资应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格
3、如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、补偿义务在业绩补偿方之间的分担
（1）涉及上述补偿义务时，由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对上市公司履行补偿义务，补偿义务由上述三方按照比例分摊。分摊比例计算方式为：福瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交易前所持有深圳新辉开股权比例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本次交易前合计持有新辉开股权比例。
（2）当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由恒达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿。
（3）如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法足额补偿上市公司，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
（4）如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方或多方逾期履行或拒绝履行补偿义务，则自补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，首先应由福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连带补偿责任；自福瑞投资、杰欧投资、新福恒补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，福瑞投资、杰欧投资、新福恒仍未足额履行补偿义务的，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资、杰欧投资、新福恒对上市公司应当承担的补偿义务。
5、补偿之实施
（1）如按照约定福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒须对上市公司进行现金补偿，则福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
（2）如按照约定福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应补偿股份并予以注销的议案。上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应在收到通知的 5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购
股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额以上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。
三、减值测试
1、在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）
×本次发行价格。
3、减值额的补偿方式、补偿次序以及实施方式与承诺业绩补偿实施方式相同。
4、利润补偿或减值测试补偿实施而导致的相关税费，全部由福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒承担。
5、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计以上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。
四、超额利润奖励
1、利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺，且同时符合下列条件的，上市公司向标的公司管理层支付超额奖励：
（1）标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
（2）标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为正数；
（3）截至2019年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司2019年度营业收入的比例不超过25%；计算公式：按照【截至2019年末标的公司应收账款净额/2019年度标的公司营业收入】；如该项比例超过25%，则应根据 2019年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于2020年3月31日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截至 2019年末标的公司应收账款净额-截至2020年3月31日标的公司已收回的上述款项）/2019年度标的公司营业收入】计算的比例不超过25%。
2、在上款所述条件全部得到满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润-累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。
该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过人民币24,825.79万元。
超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应为截至2019年12月31日仍在标的公司任职人员。
五、违约责任
如果福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
六、业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2019TJA10118）与《关于新辉开科技（深圳）有限公司2018年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2019TJA10182），2018年度，新辉开实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 14,760.83万元，达到 2018年度业绩承诺的107.95%。福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒4家交易对方作出的对新辉开2018年度业绩承诺已经实现。
七、财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：新辉开 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过了利润承诺数，无需进行补偿。
天风证券股份有限公司 2019年4月 26日