关于东兴证券股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年1月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153763号）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“东兴证券”、“公司”）对贵会反馈意见所列问题进行了逐项落实。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《尽职调查报告》中相同。现汇报如下，请予审核。
第一部分 重点问题
问题1、根据申报材料，申请人本次募集资金不超过 80亿元，拟用于加大对互联网金融业务的投入、在符合监管要求的情况下适时扩大信用交易业务规模、加大对子公司及新设分支机构的投入、积极发展海外业务、积极拓展场外市场业务、适时扩大自营业务规模、拓展资产管理及基金管理业务、加强信息系统建设，持续提升信息化工作水平和其他资金安排八个方面。
请申请人披露各资金用途拟投入金额和其他投资安排的具体内容。
回复：
根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，公司本次募集资金总额不超过 80亿元人民币，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模、推进创新业务发展、优化业务结构。
经第三届董事会第二十三次会议审议，发行人对本次非公开发行股票募集资金各投资项目拟投入金额做出了进一步明确，具体如下：
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|募集资金投资项目|具体使用金额|
|（1）加大对互联网金融业务的投入|不超过2亿元|
|（2）在符合监管要求的情况下适时扩大信用交易业务规模|不超过36亿元|
|（3）加大对子公司及新设分支机构的投入，积极发展海外业务|不超过10亿元|
|（4）积极拓展场外市场业务|不超过5亿元|
|（5）适时扩大自营业务规模|不超过10亿元|
|（6）拓展资产管理及基金管理业务|不超过15亿元|
|（7）加强信息系统建设，持续提升信息化工作水平|不超过1亿元|
|（8）其他资金安排|不超过1亿元|

本次非公开发行募集资金用于“其他资金安排”合计不超过1亿元，主要使用方向为企业品牌宣传及企业文化建设，以进一步提升公司境内外的品牌知名度，加强渠道拓展和客户维系，全面推进各项业务的快速发展，以及适时推进各
项创新业务的发展，培育新的利润增长点。
第二部分 一般问题
问题1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就是否完成整改发表意见。
回复：
经发行人自查，截至目前，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应的整改措施情况如下：
（一）2015年6月23日，中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具了[2015]34号《关于对东兴证券股份有限公司采取责令定期报告监管措施的决定》，因2015年5月29日，公司证券集中交易系统部分运行异常，导致公司部分客户无法及时登陆交易，公司未就该信息安全事件及时向北京证监局报告，而对公司采取责令定期报告的监管措施，要求公司在2015年6月15日至2015年12月15日期间，每15日向北京证监局报送一份有关信息系统运行情况的书面报告。
在收到北京证监局[2015]34号文后，公司及时就认证服务器运行情况进行了检查和说明，已按要求及时向北京证监局报送了《东兴证券股份有限公司关于2015年5月29日认证服务器热备切换的说明》。此后，公司切实落实了整改措施，不断加大对信息技术系统的建设投入，进一步做好信息系统安全运维，持续保障客户的正常交易，并严格按照《证券期货业信息安全事件报告与调查处理方法》规定的时间标准和报告要求，一旦发生要求报告的事件，做好应急处置工作，及时向监管部门沟通报告。
公司自2015年6月30日起至12月15日，即按北京证监局[2015]34号文的要求，每15日向监管部门报送公司信息系统运行情况。在此期间，公司信息系统运行稳定，期间发生的信息事件、故障均已按相关要求进行处理，并按要求向当地监管部门进行了报告。
此外，公司在整改期间，进一步加强信息系统建设，与存管银行加强联系沟通并敦促其提升系统运行稳定性，开展了快速交易系统、综合理财系统以及交易
所最新交易系统和功能的建设、应用和测试，对集中交易系统、手机炒股系统进行了扩容。
（二）2015年7月16日，中国证监会江西监管局（以下简称“江西证监局”）出具了[2015]2号《关于东兴证券南昌抚河北路滕王阁证券营业部采取责令改正措施的决定》，指出该营业部自2010年8月至2015年4月在江西省上饶市余干县利用固定场所非法经营证券业务，鉴于营业部能够认识到问题严重性，采取措施主动整改，未造成严重后果，但上述行为反应营业部存在内部控制不完善的问题，对营业部采取责令改正的监管措施，并提交书面整改报告。
上述问题系由于公司原有上饶余干东山大街营业部迁址关闭后，南昌营业部客服部对原余干营业部部分客户进行持续服务所致。针对江西证监局[2015]2号文中所述问题，南昌营业部已于2015年4月27日、4月30日、5月7日就上述情况，向江西证监局报送了《关于东兴证券上饶余干东山大街营业部迁址关闭后有关工作的情况说明》、《关于东兴证券南昌营业部合规经营所存在问题的整改计划》、《关于东兴证券南昌营业部就合规经营所存在问题进行整改落实情况的报告》。
对此，公司严肃追究了有关人员的责任，并督导营业部强化内部管理，并对上述问题进行了整改：
1、调回原留守客服人员，对余干地区的客服工作进行全面反思和整改；对余干地区客户，变坐等服务为主动上门服务，解决客户的技术需求和业务服务需求。
2、根据内部规章制度的相关规定，对违规人员进行调查处理的责任追究程序，对直接责任人员和相关管理人员作出了严肃处理。
3、公司及营业部的交易部门、客服中心、信息技术部等部门协同工作，进一步规范非现场开户业务、从业人员股票投资管理、营销管理、投资者适当性管理、投资者权益保护、配合监管等方面工作。
4、公司总部相关部门采取非现场和现场检查等方式，加强对营业部日常工作的监控与督导，并强化了营业部总经理的内部管控职责，要求营业部加强持续培训，并加强了对营业部营运总监、营销及客服管理人员的工作督导，全面提升营业部合规执行力。
（三）2016年1月13日，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）
作出《关于对东兴证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（[2016]3号），认定2015年7月30日至9月30日之间，“15龙投债”发行人龙泉现代新增借款达到《募集说明书》约定的披露标准但未披露，公司未按照《债券受托管理协议》约定督促发行人及时履行信息披露义务，对公司采取监管谈话措施，并要求公司提交书面整改报告。
2015年10月23日，公司项目组陪同四川证监局现场检查发现上述问题后，立即开展现场调查，包括访谈发行人高管和财务人员、收集银行借款合同等资料。
调查取证后，“15龙投债”发行人及受托管理人已对上述信息作出了补充披露并公告了临时受托管理事务报告。
在收到上述监管措施决定后，公司十分重视，按照四川证监局[2016]3号文要求，接受监管谈话，并提交了《东兴证券股份有限公司关于 15龙投债现场检查的整改报告》。同时，公司就此问题召集公司合规风控及债券业务部门负责人和工作人员召开专题会议，重申风险防范意识的重要性，并已采取如下措施进行整改：
1、全面排查受托管理的债券项目，改进受托管理协议。
2、改进业务流程，加强受托管理的跟踪机制。
3、细化完善《债务融资业务受托管理工作管理办法》，从制度和人员调配方面加强对债券受托管理工作的管理、监督和指导。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。
发行人已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告》。
保荐机构认为：发行人最近五年未被证券监管部门和交易所处罚；发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改，发行人并没有因此受到行政处罚或公开谴责的情形，不会对本次发行的造成重大影
响。
问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
公司已在2015年11月18日公开披露了《东兴证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》，并于2015年第二次临时股东大会通过了相应议案。根据反馈意见的要求，公司对相关措施进行了进一步完善，并在公告的《东兴证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的公告》中进行了补充披露，具体如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过80亿元人民币，发行人民币普通股（A股）股份数量不超过4亿股。发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。然而，如果本次募集资金投入未能保持目前公司的资本经营效率，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，本公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股份数量为4亿股，募集资金到账金额为80亿元（不考虑扣除发行费用的影响）；
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2016年3月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
4、根据公司2015年业绩快报，截止2015年12月31日公司归属于母公司所有者权益13,585,003,011.86元（未经审计），2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为2,043,933,130.74元（未经审计），假设公司2015年度经审计的净利润与业绩快报披露的金额一致，公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,041,916,472.13元（假设2015全年非经常性损益影响净利润金额与2015年1-9月金额相同）；2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上按照0%、10%、20%的三种假设增幅分别测算；
5、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、公司2014年度利润分配于2015年6月下旬完成，现金分红金额40,064.00万元（含税）；假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕；
7、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
8、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
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|项目|2015年度 /2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|2,504,000,000|2,504,000,000|2,904,000,000|
|普通股加权平均数（股）|2,420,666,667|2,504,000,000|2,804,000,000|

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|本期现金分红（元）|400,640,000|400,640,000|400,640,000|
|假设情形一：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长0%||||
|当期归属于母公司净利润（元）|2,043,933,130.74|2,043,933,130.74|2,043,933,130.74|
|期末归属于母公司净资产（元）|13,585,003,011.86|15,228,296,142.60|23,228,296,142.60|
|加权平均净资产（元）|12,001,302,491.15|14,406,649,577.23|20,406,649,577.23|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.82|0.73|
|稀释每股收益（元/股）|0.84|0.82|0.73|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.84|0.82|0.73|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.84|0.82|0.73|
|加权平均净资产收益率|17.03%|14.19%|10.02%|
|假设情形二：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%||||
|当期归属于母公司净利润（元）|2,043,933,130.74|2,248,326,443.81|2,248,326,443.81|
|期末归属于母公司净资产（元）|13,585,003,011.86|15,432,689,455.67|23,432,689,455.67|
|加权平均净资产（元）|12,001,302,491.15|14,508,846,233.77|20,508,846,233.77|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.90|0.80|
|稀释每股收益（元/股）|0.84|0.90|0.80|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.84|0.90|0.80|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.84|0.90|0.80|
|加权平均净资产收益率|17.03%|15.50%|10.96%|
|假设情形三：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长20%||||
|当期归属于母公司净利润（元）|2,043,933,130.74|2,452,719,756.89|2,452,719,756.89|
|期末归属于母公司净资产（元）|13,585,003,011.86|15,637,082,768.75|23,637,082,768.75|
|加权平均净资产（元）|12,001,302,491.15|14,611,042,890.31|20,611,042,890.31|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.98|0.87|
|稀释每股收益（元/股）|0.84|0.98|0.87|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.84|0.98|0.87|

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|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.84|0.98|0.87|
|加权平均净资产收益率|17.03%|16.79%|11.90%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进创新业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事证券经纪、投资银行、资产管理、自营、另类投资业务、信用交易、期货、证券研究等业务。
（1）经纪业务
公司证券经纪业务主要包括证券经纪代理买卖证券业务及代销金融产品业务。2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月（以下简称“报告期内”），公司代理买卖证券业务净收入分别为4.80亿元、7.41亿元、10.07亿元及18.37亿元。
证券经纪业务是公司报告期重要的收入及利润来源。报告期内，证券经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为43.57%、42.62%、45.17%及52.11%；证券经纪业务贡献的营业利润占公司营业利润总额的比例分别为38.04%、40.90%、42.88%及67.94%。
（2）投资银行业务
公司投资银行业务收入主要来自证券承销业务收入和财务顾问业务收入。
公司于2009年1月取得保荐机构资格，受证券市场整体融资规模波动影响，
报告期内，公司证券承销金额分别为 108.58亿元、75.66亿元、121.24亿元及
287.02亿元，同期证券承销业务收入分别为5,926.35万元、4,424.38万元、6,478.72万元及27,792.78万元。
公司财务顾问收入主要来源于为企业提供融资顾问服务，报告期内，公司财务顾问收入分别为 13,452.53万元、12,642.61万元、16,266.61万元和 11,257.13万元。
（3）资产管理业务
公司于2009年7月获得中国证监会关于公司开展资产管理业务的正式批复。
公司报告期内的资产管理业务收入主要来自定向资产管理业务和集合资产管理业务。报告期内，公司定向资产管理业务净收入分别为 3,819.56万元、7,189.59万元、8,071.34万元和 7,000.81万元；集合资产管理业务净收入分别为 1,827.66万元、3,808.75万元、12,613.63万元和16,420.26万元。
（4）自营业务
公司证券投资规模根据市场、公司和部门情况每年进行调整，并以中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》中对证券自营业务规模的风险指标要求为上限。公司通过投资债券产品优化投资组合配置，有效分散了资本市场波动风险，提高了自营业务投资收益的稳定性。报告期内，自营业务综合收益分别为45,879.51万元、42,565.09万元、71,148.52万元和101,157.78万元，收益率水平相对稳定，体现了公司“稳健+价值”的投资理念。
（5）另类投资业务
公司另类投资业务主要以子公司东兴投资作为投资主体，以主动投资管理为主，具体包括：债权类投资：通过投资于信托计划、资产管理计划、有限合伙企业权益等产品为企业提供债权融资类服务，并收取投资收益、财务顾问费等；
权益类投资：通过认购信托计划、资产管理计划、有限合伙企业权益以及直接投资等方式投资于非上市公司股权及新三板挂牌公司股票、上市公司定向增发股票等权益类产品，并为所投资金融产品提供财务（投资）顾问服务，收取投资收益、财务顾问费等；衍生品投资：通过量化对冲策略、多因子策略等开展金融衍生品投资。报告期内，东兴投资通过信托计划、资产管理计划等方式开展的债权类另类投资业务的投资余额分别为56.82亿元、40.07亿元、41.99亿元及20.90亿元，占同期末投资余额的比例分别为96.11%、70.65%、70.91%及42.02%。
（6）信用业务
公司信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务，其中融资融券业务收入为公司信用业务收入的最主要组成部分。
公司融资融券业务自 2012年 6月开展以来，积极挖掘潜在客户，提高业务开展规模，在报告期内实现了跨越式增长。截至 2015年 9月末，公司融资融券余额 95.83亿元。根据万得资讯统计，公司 2015年 9月的融资融券余额位于行业第20位，2015年1-9月客户融资买入交易量行业第17位。报告期内，公司融资融券利息收入分别为987.55万元、15,513.34万元、41,572.42万元和103,428.07万元。
（7）期货业务
公司期货业务收入主要通过下属子公司东兴期货实现。报告期内，东兴期货完成期货代理交易额按双边口径统计分别为 6,455.63亿元、9,983.62亿元、 14,537.50亿元及 20,197.43亿元，实现营业收入 2,819.29万元、4,590.69万元、 6,558.40万元及 5,880.46万元。东兴期货 2012年期货代理交易量增加较快，在上海期货交易所举办的会员年度评优活动中获得“交易进步会员”称号。
（8）证券研究业务
公司研究业务涵盖了市场、宏观策略、行业、公司等研究领域，区别于常见的研究力量均衡配置思路，公司研究业务重点覆盖高成长的中小市值公司，突出覆盖“新能源、新材料、新技术、新型消费品及新型服务业”等领域的上市公司。
公司建立了研究所与公司其他业务部门之间的隔离墙，切实防范研究所与公司外部客户及公司其他业务部门间的利益冲突、风险传递及内幕交易行为的发生。报告期内，公司研究成果覆盖了按中国证监会行业标准划分的 13个行业，涉及近800家上市公司，其中重点公司250家。2014年，公司在第十二届“新财富”评选中获得“最佳中小市值研究机构”第五名及“最具潜力研究机构”第一名；2015年，获得第十三届“新财富”“最具潜力研究机构”第一名。
报告期内，受益于市场行情向好及信用业务等创新业务的发展，公司证券经纪业务、自营业务和信用业务等业务板块取得了显著增长，并带动了公司整体业绩的提升。在“以产品创新驱动”的基本路径下，公司一直致力于打造更加全面
的业务体系和更加均衡的业务结构，从而尽可能规避市场周期性波动对公司经营业绩的影响，使公司的营业收入和利润水平能够保持稳定增长。
2、公司面临主要风险及改进措施
（1）合规风险及对策
合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和监管政策而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。公司在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
公司建立合规管理制度，将合规管理落实到业务流程的各个环节，实现对公司经营管理行为合法合规性的事先审查、事中控制和事后检查全过程管理，保障法律、行政法规和中国证监会的相关规定以及公司规章制度在发行人内部的贯彻实施。公司将逐步完善各项制度流程，不断提升合规管理人员的素质，对合规管理体系进行动态修正、持续改进和不断完善；实践中逐渐优化合规工作职能定位，建立分工合理、职责明确的合规管理工作机制；正确处理合规管理与业务创新的关系，促进公司在合规经营的前提下实现经营效益的最大化。
（2）流动性风险及对策
在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道相对有限，如未来本公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，或本公司业务经营出现异常变动，如发生投资银行业务大额包销、信用业务规模过大或资产负债期限严重错配等事项，在不能及时获得足额融资款项的情况下，将会给本公司带来流动性风险。
公司建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体系，并开发了净资本动态监控系统；对流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性风险监管指标进行计算和监控；建立资金监控的相关内控制度，由公司财务部、运营管理部、风险管
理部根据各自职责随时进行监控，对影响流动性的业务和投资于流动性较低的领域，需公司相关决策机构进行审议。
（3）监管指标管理风险及对策
目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
公司已建立财务分析指标体系和长期财务预警系统。财务预警系统侧重获利能力、偿债能力、经济效率、发展潜力等具有代表性的指标，对风险信号如法规政策调整、营业收入下降、成本上升等及时发现和密切关注，并分析其形成原因及过程，制定和采取相应的回避风险、控制风险和分散风险等风险管理策略。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构每季度对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、优化收入结构，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，加大对互联网金融业务的布局，加强公司信用业务等资本中介业务能力，加快创新型业务做大做强，以降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，同时利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升经纪业务、资产管理业务、承销保荐业务等传统业务规模，增加信用交易、互联网金融业务等创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。同时，公司于前期制定了上市后三年的股东回报规划，计划每年以现金形式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。
公司2014年度股东大会通过了现金分红金额（含税）40,064.00万元的议案，该次现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为38.50%。公司未来将持续高度重视保护股东权益，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
四、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、本次非公开发行有利于进一步扩张公司资产负债表，支持公司各项业务蓬勃发展
目前我国证券行业正处于从传统通道业务向投资业务、资本中介业务转型时期，融资融券、股票质押、并购基金、新三板做市以及权益互换等创新业务的推出加快了我国证券行业杠杆提升的过程。
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，单体券商的杠杆倍数必须控制在5倍以下（即“净资产/负债”需保持在24%以上）。2015年以来，公司以融资融券业务为主的资本中介业务发展迅猛，在2015年2月完成IPO融资的情况下，公司截至2015年9月底的杠杆率已达到3.77（母公司口径），公司业务已经受到杠杆倍数天花板限制，业务规模几乎已无扩张空间。公司需要通过本次非公开发行快速补充净资产，实现资产负债表的多倍扩张，以支持各项业务做大做强。
2、本次非公开发行是补充长期可用稳定资金、保障净稳定资金率持续满足监管要求的需要
2014年2月，中国证券业协会下发《证券公司流动性风险管理指引》，要求证券公司自2014年3月起计算并报送流动性监管指标，其中的净稳定资金率衡量资产负债的期限匹配情况，对公司长期资金供给具有很强的约束力。监管机构亦十分重视流动性监管指标，要求在2015年6月底净稳定资金率必须达到120%，并将其达标情况与创新业务资格相挂钩。
由于长期负债在剩余期限不足1年时将不作为长期资金，因此依靠大量长期负债维持净稳定资金率持续达标存在较大的不确定性，且易对净稳定资金率造成冲击。与存在指定到期日的负债相比，非公开发行募集的股权资金，能够持续计入长期可用稳定资金，保障公司净稳定资金率处于安全水平，进一步提升公司的风险抵御能力。
3、本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下，公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的迫切需要
证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。在现有的以净资本为核心的监管体系下，证券公司传统业务和创新业务的发展与净资本规模高度相关，净资本已成为证券公司未来发展的关键
因素。
（1）提高净资本规模是提升公司未来业绩和整体竞争实力的重要保障
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。在此背景下，同行业证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战。
截至2015年9月30日，公司净资本为118.61亿元，与行业内大型证券公司相比仍有较大差距。公司需要通过本次非公开发行再融资来增加净资本，以扩大业务规模、提高公司的综合竞争力，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。
（2）提高净资本规模可促进公司收入结构的优化，形成多元化的盈利模式在传统的通道业务模式下，证券公司业务范围有限，同质化竞争较为严重。
2012年以来，受行业鼓励创新发展的影响，证券公司资产管理业务、信用业务、直投、并购基金、做市商等业务均得到了蓬勃发展，相关业务收入规模及占比不断提高，使证券公司逐步减少了对经纪业务的依赖，促进了行业收入结构优化调整。与行业整体相同，近年来公司也通过不断发展信用业务、另类投资业务等资本型业务，取得了较好的业务收入，优化了业务结构，2012年至2014年，公司信用业务收入占比分别为0.69%、7.77%及17.57%。同时公司积极推进资产管理业务创新、场外业务创新及向交易性投行转型的探索，以加强公司的竞争力和盈利能力。但是这些业务资金消耗巨大，公司现有资本及资金实力已无法满足资本型业务进一步发展的需要，公司迫切需要补充资本以满足信用业务及创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
（3）提高净资本规模是公司提升风险抵御能力的重要保障
证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关，而风险抵御能力的强弱，将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流
动性风险管理提出了较高的要求，其监管指标的设计理念强调了资本实力对于公司防范流动性风险的重要性。
通过本次非公开发行，公司净资本规模能够进一步增加，公司抵御市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。
4、本次非公开发行可进一步提升公司的资本实力和行业地位，是实现公司发展略规划的重要手段
近年来，随着资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境、竞争环境正在发生深刻变化，在“定准底线、放大空间”的监管新思路之下，证券行业的创新环境正在形成。在行业变革的大潮中，东兴证券致力于发展成为以提供优质财富管理和投融资服务为主的综合性金融服务公司，坚持以产品创新驱动和推进交叉金融服务的基本路径，建立包括融资、资产管理、投资顾问、衍生工具、非证券类金融产品等在内的覆盖财富管理全产业链的产品体系，实现从单纯通道服务向财富管理及投融资服务的转变，从单纯卖方业务向买方和卖方业务融合的转变，形成稳定的、多元化的盈利模式，逐步建立“有特色的综合财富管理机构”的品牌形象。
公司通过本次非公开发行，可大幅提升资本实力，有助于公司建立多元化的业务体系，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行的合理性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、本次非公开发行符合国家及行业的政策导向
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。
2011年3月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。
2012年5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。
2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事证券经纪、投资银行、资产管理、自营、另类投资业务、信用交易、期货、证券研究等业务。
本次非公开发行股票数量不超过4亿股（含4亿股），募集资金总额不超过80亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模、推进创新业务发展、优化业务结构。本次募集资金具体用途如下：（1）加大对互联网金融业务的投入；（2）在符合监管要求的情况下适时扩大信用交易业务规模；（3）加大对子公司及新设分支机构的投入，积极发展海外业务；
（4）积极拓展场外市场业务；（5）适时扩大自营业务规模；（6）拓展资产管理及基金管理业务；（7）加强信息系统建设，持续提升信息化工作水平；（8）其他资金安排。
本次非公开发行募集资金到位后，不仅将扩大公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将积极促进公司证券创新类业务的发展，优化公司业务结构，从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司总体业务的
增长。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司管理团队具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，这是公司自成立以来快速稳定发展的重要因素。同时，公司各主要业务部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验，长期服务于本公司，对公司文化高度认同，保证了公司决策的执行力。此外，公司始终重视证券行业的“人本”特征，持续引进人才，通过多层次的培训体系培养了一批高素质的员工团队，并通过市场化的人才激励机制和员工保障体系，进一步提升了团队的凝聚力与战斗力。
公司自设立以来，积极致力于资本市场证券业务的开拓。截至2015年9月30日，公司净资本规模为118.61亿元，各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定，在中国证监会2015年证券公司分类评级中被评为A类AA级证券公司，体现了公司较强的市场竞争力和合规管理水平。公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，截至目前公司主要募投方向涉及业务及机构均已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。
1、加大对互联网金融业务的投入
2014年12月，公司收到中国证券业协会《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函[2014]814号），获准开展互联网证券业务试点。2015年4月，公司与新浪网正式启动战略合作，约定双方在客户服务、业务创新、品牌推广、资源共享、网络建设、大数据挖掘等领域展开深入合作，并共同推出由双方合作的“一惠通”账户优惠活动。通过与互联网公司的深入合作，公司在互联网思维、客户营销、大数据分析等方面有了更为直接、深刻的认识。通过本次募集资金，公司将进一步积极推进互联网金融业务布局，加快金融创新步伐，加大互联网基础设施的建设，加强与互联网公司在客户开拓、资讯服务、系统优化、产品开发等方面的探索合作，实现公司互联网金融的发展目标。
2、在符合监管要求的情况下适时扩大信用交易业务规模
2012年5月，公司收到中国证监会《关于核准东兴证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]657号），获准从事融资融券业务。公司自取得融资融券业务资格以来，融资融券业务发展迅速，业务规模及收益快速增
长。截至2014年末，公司融资融券余额92.67亿元，较2013年末增长215.33%，2014年度公司实现融资融券利息收入4.16亿元，较2013年度增长167.98%。2015年9月末，公司融资融券余额已达95.83亿元。公司2015年9月末的融资融券余额位于行业第20位。融资融券业务的快速发展为公司业绩提升作出较大贡献，优化了公司的业务结构。但与此同时，以融资融券业务为主的信用业务属资金消耗型创新业务，公司需要补充资金以支持信用业务继续快速发展。公司将利用本次募集资金在满足监管要求的情况下，根据市场情况适时推动该项业务的持续发展。
3、加大对子公司及新设分支机构的投入，积极发展海外业务
公司目前境内子公司包括东兴期货有限责任公司、东兴证券投资有限公司、东兴资本投资管理有限公司，初步构建了涵盖证券、期货、另类投资及直投业务的现代证券金融集团。各子公司成立以来，发展较为稳健，取得了预期的经营目标。我国资本市场的快速发展与变革为公司子公司的发展提供了良好的契机，为了进一步增强子公司的竞争力与风险抵抗能力，公司将视各子公司业务发展的实际需要，考虑向其追加投资，促进其业务持续发展壮大，有助于加强各子公司之间的协同效应，为客户提供全方位、多功能的金融服务，发挥综合经营优势。
分支机构方面，截至 2015年 9月末，公司在全国各地共有 60家证券营业部及 4家分公司，另有部分分支机构处于筹备开业过程中。本次融资完成后，公司将继续对现有营业网点进行优化调整，加快区域财富中心的设立以及理财营销团队的建设；同时在时机成熟下继续增设分公司，将公司包括投融资业务在内的各业务条线通过分公司平台在所在区域得以有效延伸，进一步提高公司的综合业务竞争力。
此外，公司已于2015年7月17日注册成立东兴证券（香港）金融控股有限公司，并于第三届董事会第二十次会议审议通过《关于东兴香港参股并实现控股国际金融公司暨关联交易的议案》，拟通过东兴证券（香港）金融控股有限公司以港币23,958,613元的对价认购关联方中国东方资产管理(国际)控股有限公司全资子公司中国东方国际金融有限公司新发行股份。本次交易完成后东兴香港持有中国东方国际金融有限公司的股权比例为70%，并相应承接其持有的香港证券及期货事务监察委员会1、6号牌照。公司目前已收到香港证券及期货事务监察委员会的批复，核准东兴证券（香港）金融控股有限公司成为中国东方国际金融有
限公司的主要股东。公司将严格遵守香港特别行政区等有关法律规定和监管要求，积极推进本项收购的后续工作，按批复要求按时完成向监管机构的相关报备工作。公司未来将继续利用本次募集资金积极发展东兴香港的境外业务，进一步提升公司知名度和特色服务水平。
4、积极拓展场外市场业务
2010年 12月和 2014年 7月，公司分别收到中国证券业协会《关于授予代办系统主办券商业务资格的函》（中证协函[2010]548号）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]930号），获准从事股份转让、股份报价和做市业务。随着2014年1月新三板全国扩容以及2014年 8月新三板引入做市交易的机制，新三板市场呈现井喷式的发展态势。截至2015年9月末，公司累计成功推荐挂牌企业52家，挂牌数在全国券商中位列第 23名。同时，公司目前已储备了丰富的客户资源，未来将继续做大新三板业务规模。根据海外市场发展经验，做市业务未来有望成为行业重要的利润增长点。
公司后续将加大对新三板优质挂牌企业的做市投入。考虑到新三板做市业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支持，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金进一步扩大新三板业务做市规模。
5、适时扩大自营业务规模
2009年 7月，公司收到中国证监会《关于核准东兴证券股份有限公司证券自营和证券资产管理业务资格的批复》（证监许可[2009]636号），获准从事证券自营业务。公司已经建立了完善的证券自营业务风险控制及投研体系，具备了提高证券自营业务规模的管理能力。根据中国证监会的相关规定，证券公司自营权益类证券及证券衍生品上限为公司净资本的100%，自营固定收益类证券上限为公司净资本的500%。在此政策范围内，公司将充分利用本次募集资金扩充公司净资本，在风险可控的前提下，根据市场条件适时扩大包括固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营业务规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。
6、拓展资产管理及基金管理业务
2009年7月和2015年1月，公司分别收到中国证监会《关于核准东兴证券股份有限公司证券自营和证券资产管理业务资格的批复》（证监许可[2009]636
号）和《关于核准东兴证券股份有限公司公开募集证券投资基金管理业务资格的批复》（证监许可[2015]67号），获准从事证券资产管理业务和公开募集证券投资基金管理业务。截至2015年9月30日，公司处于存续期内的定向资产管理产品共95支；处于存续期内的集合资产管理产品共52支，签约客户数为22,363户；
发行专项资产管理产品共1支，累计客户委托管理资金接近600亿元，拥有良好的客户基础和销售渠道。同时公司已成立基金业务部专门从事公开募集证券投资基金管理业务。公司后续将通过进一步加大客户拓展力度、挖掘优质投资项目、自有资金参与资产管理产品认购等方式促进资产管理业务发展，提高公司收益水平。
7、加强信息系统建设，持续提升信息化工作水平
公司计划加大信息技术系统软硬件投入，不断完善信息技术基础设施建设，强化信息系统安全运行管理，提高信息技术运维保障能力，实现各类信息系统的安全稳定运行；加快建设创新业务信息技术系统，不断完善以财富管理平台、金融服务终端为核心的客户服务平台，利用技术手段进一步加强合规管理和风险控制；加强对移动互联网、云计算、大数据技术的研究与运用，积极发展互联网金融，为客户提供更为便捷、全面的金融服务。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行责任无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来公布股权激励计划，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司控股股东的承诺
公司控股股东中国东方资产管理公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并将于2016年2月16日召开2016年第一次临时股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
保荐机构认为：公司对即期回报摊薄情况进行了详实的分析，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，公司已披露填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，相关事项尚需股东大会审议通过，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题3、请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定。
为建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司实际情况，制定了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款，完善了利润分配的决策程序和机制，为独立董事尽职履责和中小股东充分表达诉求提供制度保障，充分维护了中小股东的利益。
《公司章程》有关利润分配的规定，如下所述：
第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金提取比例、累计提取余额有规定的，按相关规定执行。
公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法规或规范性文件规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金以及适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十五条公司利润分配政策为：1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。
2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利
润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈
利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
3、发放现金分红、股票股利的具体条件：公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。
4、差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3）项规定处理。
前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%；以及中国证监会或交易所认定的其他情形。
5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。
第一百八十六条公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序，并充分听取独立董事、中小股东意见。
（一）制定利润分配方案的决策程序
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应
当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（二）调整利润分配政策的决策程序
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如
有）应对此发表意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第一百八十七条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司于2014年2月13日召开第三届董事会第六次会议对公司发行上市后适用的《东兴证券股份有限公司股东分红回报规划》进行了审议修订，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，本公司目前的发展阶段属成长期，通过积极发展创新业务，持续扩张公司业务规模并进一步增强公司整体竞争力是公司中长期发展战略的重点，预计公司将存在重大资金支出安排。因此，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利，且在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
保荐机构认为:发行人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》等规范性文件的要求规范了公司的利润分配政策，公司章程已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定。
二、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。
公司于2015年2月完成首次公开发行A股股票并上市。2012年及2013年，公司未进行利润分配。2015年4月24日，公司召开2014年度股东大会，审议通
过了公司2014年度利润分配方案：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10股派发现金红利人民币 1.60元（含税），拟分配现金红利为人民币400,640,000.00元，占2014年合并口径归属于上市公司股东净利润的38.50%。公司已于2015年6月17日完成前述股利的派发事项。
保荐机构认为：公司上市后现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。