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北京市康达律师事务所关于
天津红日药业股份有限公司 2015年度股东大会
的法律意见书
康达股会字【2016】第0059号致：天津红日药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”或“公司”）的委托，指派律师出席于2016年4月13日召开的红日药业2015年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对红日药业本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
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法律意见书一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、2016年 3月 23日，公司董事会发出《天津红日药业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》，并在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上发布了公告。根据上述通知，公司 2015年度股东大会拟定于 2016年 4月 13日召开。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议的召开日期及时间为2016年4月13日下午14： 00点，会议地点为天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司会议室，会议由公司董事吴玢先生主持。
网络投票时间：2016年 4月 12日—2016年 4月 13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016年4月12日15：00至2016年4月13日15：00的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书二、关于出席本次会议人员的资格
1、截至2016年4月6日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共22人，合计持有股份518,897,728股，占公司股份总数的51.6597%。其中，出席现场会议的股东 17人，合计持有股份 506,355,302股，占公司股份总数的50.4110%；通过网络投票的股东 5人，合计持有股份12,542,426股，占公司股份总数的1.2487%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《天津红日药业股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》及相关董事会、监事会决议，公司董事会、监事会公布的本次会议审议的议案为：
1、审议《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》；
3、审议《关于公司<2015年度报告>及其摘要的议案》；
4、审议《关于<2015年度财务决算报告>的议案》；
5、审议《关于 2015年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
法律意见书7、审议《关于董事会非独立董事换届选举的议案》,本议案采用累计投票制；
（1）选举姚小青为第六届董事会董事候选人；
（2）选举李占通为第六届董事会董事候选人；
（3）选举曾国壮为第六届董事会董事候选人；
（4）选举苗大伟为第六届董事会董事候选人；
（5）选举孙长海为第六届董事会董事候选人；
（6）选举吴玢为第六届董事会董事候选人。
8、审议《关于董事会独立董事换届选举的议案》,本议案采用累计投票制；
（1）选举叶祖光为第六届董事会独立董事候选人；
（2）选举李姝为第六届董事会独立董事候选人；
（3）选举商洪才为第六届董事会独立董事候选人。
9、审议《关于董事薪酬的议案》；
10、审议《关于监事会换届选举的议案》,本议案采用累计投票制；
（1）选举伍光宁为第六届监事会非职工监事候选人；
（2）选举梅正杰为第六届监事会非职工监事候选人。
11、审议《关于监事薪酬的议案》；
12、审议《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构的议案》；
13、审议《关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保的议案》；
14、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
以上议案第1、3、4、5、6、7、8、9、12、13、14项已经 2016年 3月 22日公司第五届董事会第三十二次会议审议通过（公告编号2016-018），第2、3、4、5、10、11、12项已经 2016年 3月 22日第五届监事会第二十六次会议审议
法律意见书通过（公告编号2016-019）。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会和监事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意518,794,268股，占出席会议有表决权股份总数的99.9801%；
反对75,660股，占出席会议有表决权股份总数的0.0146%；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54,123,347股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8092%；反对75,660股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1395%；弃权 27,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0513%。
2、审议《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意518,794,268股，占出席会议有表决权股份总数的99.9801%；
反对75,660股，占出席会议有表决权股份总数的0.0146%；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%。
法律意见书其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54,123,347股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8092%；反对75,660股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1395%；弃权 27,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0513%。
3、审议《关于公司<2015年度报告>及其摘要的议案》。
表决结果：同意518,794,268股，占出席会议有表决权股份总数的99.9801%；
反对75,660股，占出席会议有表决权股份总数的0.0146%；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54,123,347股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8092%；反对75,660股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1395%；弃权 27,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0513%。
4、审议《关于<2015年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意518,794,268股，占出席会议有表决权股份总数的99.9801%；
反对75,660股，占出席会议有表决权股份总数的0.0146%；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54,123,347股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8092%；反对75,660股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1395%；弃权 27,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0513%。
5、审议《关于2015年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意518,794,268股，占出席会议有表决权股份总数的99.9801%；
反对103,460股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
法律意见书其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54,123,347股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8092%；反对 103,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1908%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
6、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意518,794,268股，占出席会议有表决权股份总数的99.9801%；
反对75,660股，占出席会议有表决权股份总数的0.0146%；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54,123,347股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8092%；反对75,660股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1395%；弃权 27,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0513%。
7、审议《关于董事会非独立董事换届选举的议案》。
本议案采用累积投票制选举，选举姚小青、李占通、曾国壮、苗大伟、孙长海、吴玢为第六届董事会非独立董事成员。
具体表决结果如下：
（1）选举姚小青为公司第六届董事会董事；
表决结果：得票数506,355,303票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数41,684,382票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（2）选举李占通为公司第六届董事会董事；
表决结果：得票数506,405,303票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
法律意见书其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数41,734,382票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（3）选举曾国壮为公司第六届董事会董事；
表决结果：得票数506,355,303票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数41,684,382票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（4）选举苗大伟为公司第六届董事会董事；
表决结果：得票数506,355,303票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数41,684,382票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（5）选举孙长海为公司第六届董事会董事；
表决结果：得票数506,355,303票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数41,684,382票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（6）选举吴玢为公司第六届董事会董事。
表决结果：得票数506,356,413票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数41,685,492票，占出席会议有效表决权的比例100%。
8、审议《关于董事会独立董事换届选举的议案》。
本议案采用累积投票制选举，选举叶祖光、李姝、商洪才为第六届董事会独
法律意见书立董事成员。
具体表决结果如下：
（1）选举叶祖光为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：得票数506,356,413票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数41,685,492票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（2）选举李姝为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：得票数506,355,313票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数41,684,392票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（3）选举商洪才为公司第六届董事会独立董事。
表决结果：得票数506,355,303票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数41,684,382票，占出席会议有效表决权的比例100%。
9、审议《关于董事薪酬的议案》。
关联股东姚小青、曾国壮、孙长海、吴玢对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
表决结果：同意284,041,375股，占出席会议有表决权股份总数的99.9636%；
反对75,660股，占出席会议有表决权股份总数的0.0266%；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0098%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54,123,347股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8092%；反对75,660股，占出
法律意见书席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1395%；弃权 27,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0513%。
10、审议《关于监事会换届选举的议案》。
本议案采用累积投票制选举，选举伍光宁、梅正杰为第六届监事会监事成员。
具体表决结果如下：
（1）选举伍光宁为公司第六届监事会监事；
表决结果：得票数506,355,313票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数41,684,392票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（2）选举梅正杰为公司第六届监事会监事。
表决结果：得票数506,356,413票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数41,685,492票，占出席会议有效表决权的比例100%。
根据公司近期召开的职工代表大会选举结果：梁丹为公司第六届监事会职工监事。
公司第六届监事会成员为：伍光宁、梅正杰、梁丹。
11、审议《关于监事薪酬的议案》。
关联股东伍光宁对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
表决结果：同意504,398,496股，占出席会议有表决权股份总数的99.9795%；
反对25,660股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%；弃权77,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0154%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
法律意见书公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54,123,347股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8092%；反对25,660股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0473%；弃权 77,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1435%。
12、审议《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构的议案》。
表决结果：同意518,819,928股，占出席会议有表决权股份总数的99.9850%；
反对50,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0096%；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54,149,007股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8565%；反对50,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0922%；弃权 27,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0513%。
13、审议《关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保的议案》。
表决结果：同意518,794,268股，占出席会议有表决权股份总数的99.9801%；
反对75,660股，占出席会议有表决权股份总数的0.0146%；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54,123,347股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8092%；反对75,660股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1395%；弃权 27,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0513%。
14、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：同意518,794,268股，占出席会议有表决权股份总数的99.9801%；
反对75,660股，占出席会议有表决权股份总数的0.0146%；弃权27,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%。
法律意见书其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54,123,347股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8092%；反对75,660股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1395%；弃权 27,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0513%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，红日药业本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：李赫
张伟丽
2016年 4月 13日