长江证券承销保荐有限公司
关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之房地产业务
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年八月
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|上市公司、广宇发展|指|天津广宇发展股份有限公司|
|国家电网|指|国家电网公司|
|鲁能集团|指|鲁能集团有限公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|成都鲁能|指|成都鲁能置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|鲁能万创|指|山东鲁能万创置业有限公司|
|顺义新城|指|北京顺义新城建设开发有限公司|
|南京广宇置地|指|南京鲁能广宇置地有限公司|
|南京鲁能硅谷|指|南京鲁能硅谷房地产开发有限公司|
|苏州广宇置地|指|苏州鲁能广宇置地有限公司|
|鲁能朱家裕|指|山东鲁能朱家峪开发有限公司|
|国发[2010]10 号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
|国办发[2013]17 号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|
|《监管政策》|指|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）|
|《房地产管理法》|指|《中华人民共和国城市房地产管理法》|
|《闲置办法》|指|《闲置土地处置办法》（2012年修订）|
|国办发[2011]1 号文|指|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|
|国办发[2010]4号文|指|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|

中国证券监督管理委员会：
天津广宇发展股份有限公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权；同时，向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。
长江证券承销保荐有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）的要求，对报告期内（2014年度、2015年度、 2016年度及 2017年1-6月）广宇发展及其子公司、本次交易涉及的标的公司及其子公司在境内房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
一、专项核查的依据
1、国务院于 2010年 4月 17日颁发了国发[2010]10号文，文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了国办发[2013]17号文，文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、2015年 1月 16日，中国证券监督管理委员会发布《监管政策》规定：“此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。”
二、核查的项目范围
根据广宇发展及其子公司、本次交易涉及的标的公司及其子公司提供的商品房开发项目资料及其书面说明并经本独立财务顾问核查，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的商品房开发项目共计 50个，其中，已完工项目 12个、在建项目28个，拟建项目10个。具体如下：
（一）已完工项目
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|序号|项目名称|所属公司|所在城市|
|1|鲁能星城一期（一街区）|重庆鲁能|重庆市|
|2|鲁能星城六期（五街区）|重庆鲁能|重庆市|
|3|鲁能星城七期（九街区）|重庆鲁能|重庆市|
|4|鲁能星城八期（十二街区）|重庆鲁能|重庆市|
|5|鲁能星城九期（六街区）|重庆鲁能|重庆市|
|6|鲁能领秀城2号地|重庆鲁能英大|重庆市|
|7|鲁能领秀城3号地|重庆鲁能英大|重庆市|
|8|鲁能领秀城5号地|重庆鲁能英大|重庆市|
|9|鑫悦湾二期（D-09）|宜宾鲁能|宜宾市|
|10|鑫菁英（C-03）|宜宾鲁能|宜宾市|
|11|鑫悦湾一期（D-08）|宜宾鲁能|宜宾市|
|12|皇冠假日酒店|宜宾鲁能|宜宾市|

（二）在建项目
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|序号|项目名称|所属公司|位置|
|1|鲁能星城十期（十三街区）|重庆鲁能|重庆市|
|2|鲁能城中央公馆项目|重庆鲁能|重庆市|
|3|鲁能南渝星城项目（062-7/02地块）|重庆鲁能|重庆市|
|4|鲁能城项目|重庆鲁能|重庆市|
|5|鲁能九龙花园|重庆鲁能|重庆市|

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|序号|项目名称|所属公司|位置|
|6|鲁能九龙花园东郡一街区|重庆鲁能|重庆市|
|7|鲁能泰山7号|重庆鲁能|重庆市|
|8|北渝星城|重庆鲁能|重庆市|
|9|鲁能领秀城1号地|重庆鲁能英大|重庆市|
|10|鲁能领秀城4号地|重庆鲁能英大|重庆市|
|11|溢香谷（B-05、B-15）|宜宾鲁能|宜宾市|
|12|D-04住宅|宜宾鲁能|宜宾市|
|13|D-51住宅|宜宾鲁能|宜宾市|
|14|26号地项目|成都鲁能|成都市|
|15|47亩地项目|成都鲁能|成都市|
|16|济南鲁能领秀城项目|鲁能亘富|济南市|
|17|唐冶项目一期|鲁能亘富|济南市|
|18|唐冶二期住宅|鲁能亘富|济南市|
|19|鲁能领秀公馆B地块|鲁能万创|济南市|
|20|栖霞鲁能公馆|南京广宇置地|南京市|
|21|硅谷公馆|南京鲁能硅谷|南京市|
|22|顺义 1 号地项目（包括 1 号地住宅与商业大卖场）|顺义新城|北京市|
|23|顺义2号地项目（包括2号地B1地块与2号地B2B3地块）|顺义新城|北京市|
|24|顺义 7 号地项目（包括 7 号地住宅与商业）|顺义新城|北京市|
|25|21街区项目|顺义新城|北京市|
|26|丰台区南苑乡石榴庄项目|顺义新城|北京市|
|27|泰山7号|苏州广宇置地|苏州市|
|28|章丘公馆项目|鲁能朱家裕|济南市|

（三）拟建项目
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|序号|项目名称||所属公司|位置|
|1|鲁能南渝星城项目（062-5/01地块）||重庆鲁能|重庆市|
|2|星城外滩项目||重庆鲁能|重庆市|
|3||B-06项目|宜宾鲁能|宜宾市|
|4||D-22项目|宜宾鲁能|宜宾市|
|5||D-07项目|宜宾鲁能|宜宾市|
|6||后续待开发项目（包括B-29、D-16、|宜宾鲁能|宜宾市|
|||D-11等地块）|||
|7||鲁能领秀公馆A地块|鲁能万创|济南市|
|8|唐冶项目二期（商业）||鲁能亘富|济南市|
|9|唐冶项目三期（暂定名）||鲁能亘富|济南市|
|10|泰山9号||苏州广宇置地|苏州市|

三、核查结果与意见
（一）关于是否存在闲置土地情形的核查
1、关于闲置土地的主要规定
（1）《房地产管理法》
2007年 8月 30日全国人大常委会修订了《房地产管理法》，第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（2）《闲置办法》
2012年6月1日，国土资源部修订了《闲置办法》，该办法第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地
使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
（3）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
2、核查方法及手段
本独立财务顾问对上市公司及其子公司、标的公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司及其子公司已完工、在建及拟建商品房开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让公告、土地成交确认书、《国有土地使用证》等文件；
（2）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司及其子公司已完工、在建及拟建商品房开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
（3）听取上市公司及其子公司、标的公司及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目；
（4）查阅上市公司及其子公司、标的公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司及其子公司、标的公司及其子公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件；
（5）检索查询中华人民共和国国土资源部官方网站、上市公司及其子公司、标的公司及其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
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||序号||国土部门名称||网址|
|1||中华人民共和国国土资源部||http://www.mlr.gov.cn||
|2||重庆市国土资源和房屋管理局||http://www.cqgtfw.gov.cn||
|3||宜宾市国土资源局||http://www.ybdlr.gov.cn||
|4||成都市国土资源局||http://www.cdlr.gov.cn/index.html||
|5||济南市国土资源局||http://www.jndlr.gov.cn||
|6||济南市国土资源局市中分局||http://www.jndlr.gov.cn/Default.aspx?alias=www.jndlr.gov.cn/shizhong||
|7||济南市章丘区国土资源局||http://www.jndlr.gov.cn/Default.aspx?alias=www.jndlr.gov.cn/zhangqiu||
|8||北京市规划和国土资源管理委员会||http://www.bjgtj.gov.cn/index.html||
|9||北京市国土资源局顺义分局||http://sy.bjgtj.gov.cn/||
|10||北京市国土资源局丰台分局||http://ft.bjgtj.gov.cn/||

3、核查结果
根据公司提供的材料及说明，以及主管国土资源部门出具的相关证明文件，并经本独立财务顾问核查，核查结果如下：
（1）根据上市公司及其子公司、标的公司及其子公司提供的说明及主管国土资源部门出具的相关项目证明文件，并经本独立财务顾问核查，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在报告期内，不存在因超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发而收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形；
（2）根据上市公司及其子公司、标的公司及其子公司提供的商品房开发项目资料并经本独立财务顾问核查，本次列入核查范围的商品房开发项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；
（3）根据对国土资源部网站和上市公司及其子公司、标的公司及其子公司商品房开发项目所在地区的主管国土资源部门网站的查询结果、主管国土资源部门出具的相关项目证明文件及标的公司及其子公司的说明，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在报告期内，没有因土地闲置而受到国土资源部门的行
政处罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调查的情形。
4、核查意见
（1）本独立财务顾问查阅了上市公司及其子公司、标的公司及其子公司提供的房地产项目资料。根据前述资料和上市公司及其子公司、标的公司及其子公司的书面确认，并根据上市公司及其子公司、标的公司及其子公司所在地国土资源管理部门出具的相关证明，报告期内，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在经核查房地产项目开发过程中不存在因（a）超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发；及（b）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形而收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
（2）本独立财务顾问查询了中华人民共和国国土资源部网站及各房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示上市公司及其子公司、标的公司及其子公司于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
根据上市公司及其子公司、标的公司及其子公司所在地国土资源管理部门出具的相关证明，未发现上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在报告期内有违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚的行为。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、关于是否涉及炒地行为的主要规定
（1）国发[2010]10号文
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）国办发[2011]1号文
国务院办公厅于2011年1月26日发布的国办发[2011]1号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”（4）《房地产管理法》
《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
由于现行法律法规及司法解释均对“炒地”的含义、内容或适用条件并无具体明确的规定，本独立财务顾问根据“炒地”的字面理解，认为“未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权”行为为“炒地”。根据该理解，本独立财务顾问核查了列入核查范围的项目。
2、核查方法及手段
本独立财务顾问对上市公司及其子公司、标的公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司及其子公司《审计报告》、财务报表等财务文件；
（2）查阅上市公司及其子公司、标的公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司及其子公司、标的公司及其子公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件；
（3）检索查询中华人民共和国国土资源部官方网站和上市公司及其子公司、标的公司及其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，检索了政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息；
（4）听取上市公司及其子公司、标的公司及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目。
3、核查结果
（1）根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司、标的公司及其子公司的说明，并经本独立财务顾问核查，报告期内，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的商品房开发项目对外转出的情形；
（2）根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司、标的公司及其子公司的说明，并经本独立财务顾问核查，报告期内，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司均未因炒地等违法违规行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部门作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
4、核查意见
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司、标的公司及其子公司的说明，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司列入核查范围的项目在报告期内不存在炒地行为，不存在因炒地被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
1、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定
（1）国办发[2010]4号文
国务院办公厅于2010年1月7日发布的国办发[2010]4号文规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（2）国发[2010]10号文
国发[2010]10号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
中华人民共和国住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号），规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查方法及手段
本独立财务顾问对上市公司及其子公司、标的公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包
括但不限于：
（1）查阅上市公司及其子公司、标的公司及其子公司报告期内已完工及在售房地产项目的《商品房预售许可证》、《商品房销售许可证》、房屋销售情况表、部分预售合同及已完工及在售房地产项目房屋管理部门及其指定房地产信息公示网站；
（2）听取上市公司及其子公司、标的公司及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目；
（3）查阅上市公司及其子公司、标的公司及其子公司报告期内已完工及在售商品房项目所在地的住房与城乡建设部门出具的报告期内发行人未因违反房地产管理相关规定受到行政处罚的证明文件；
（4）检索查询报告期内纳入核查范围的商品住房项目所在地的住房与城乡建设部门、物价部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息。
检索的网站具体为：
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||序号||房管、住房与城乡建设部门名称||网址|
|1||中华人民共和国住房和城乡建设部||http://ginfo.mohurd.gov.cn/||
|2||重庆市国土资源和房屋管理局||http://www.cqgtfw.gov.cn/||
|3||宜宾市房地产管理局||http://www.scybfdc.com/||
|4||成都市城市房产管理局||http://www.cdfgj.gov.cn/Default.aspx||
|5||济南市城乡建设委员会||http://www.jncc.gov.cn/||
|6||北京市住房和城乡建设委员会||http://www.bjjs.gov.cn/publish/portal0/||

3、核查结果
（1）2017年 5月 10日，重庆市渝北区发展和改革委员会对重庆鲁能做出渝北发改价处[2017]04号《行政处罚决定书》，由于重庆鲁能销售鲁能城中央公园地块在售楼盘房源备案价格与实际公示房源价格不一致，重庆市渝北区发展和改革委员会责令重庆鲁能立即进行整改，对在售的72套房源进行罚款处理，每套房源处罚 1,500元，共计罚款108,000元。
根据 2017年 5月 31日重庆市渝北区发展和改革委员会出具的《说明函》，
“该违法行为不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
监管政策》所规定的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
不属于故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。”
（2）根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司、标的公司及其子公司的说明，并经本独立财务顾问核查，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司报告期内的商品房开发项目取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为；
（3）根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司、标的公司及其子公司的说明，并经本独立财务顾问核查，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在报告期内的商品房开发项目均严格执行了商品房明码标价对外销售，报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；
（4）根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司、标的公司及其子公司的说明，并经本独立财务顾问核查，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在报告期内，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
4、核查意见
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司、标的公司及其子公司的说明，并经本独立财务顾问核查，上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在报告期内的商品房开发项目不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》所认定的捂盘惜售、哄抬房价行为。
四、实际控制人、控股股东、交易对方及董事、监事、高级管理管理人员
的承诺
广宇发展的实际控制人国家电网，控股股东及交易对方鲁能集团，交易对方世纪恒美，广宇发展全体董事、监事、高级管理人员承诺，若因报告期存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给
广宇发展和投资者造成损失的，国家电网、鲁能集团、世纪恒美、广宇发展的董事、监事、高级管理人员将承担相应的赔偿责任。
五、专项核查总体结论
综上所述，本独立财务顾问认为，自2014年1月1日至2017年6月 30日，本次交易涉及的上市公司及其子公司、标的公司及其子公司列入核查范围内商品房开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形；截至 2017年6月 30日，本次交易涉及的上市公司及其子公司、标的公司及其下属公司列入核查范围的商品房开发项目不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》所认定的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王初 张丽丽
长江证券承销保荐有限公司2017年8月14日