证券简称：中潜股份 证券代码：300526中潜股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
中潜股份有限公司
二〇一七年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中潜股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
本计划拟授予的限制性股票数量178万股，占本激励计划公告时公司股本总额 169,814,816.00股的1.05%，本次股权激励计划不设置预留股份。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 12.66元，不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.32元的50%，为每股12.66元；
（2）本激励计划公布前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股24.93元的50%，为每股12.47元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划激励对象为95人，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
7、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售比例|
|第一次解除限售|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解除限售|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解除限售|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

8、公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（1）公司层面业绩考核目标与程序
公司拟在2017-2019年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%|
|第二个解除限售期|以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%|
|第三个解除限售期|以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%|

（2）个人层面绩效考核目标与程序
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|-|-|-|-|-|
|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注
销。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明............................................................... 2特别提示............................................................ 3目录............................................................... 6释义............................................................... 7第一章本激励计划的目的与原则....................................... 8第二章本激励计划的管理机构......................................... 9第三章激励对象的确定依据和范围.................................... 10第四章限制性股票的来源、数量和分配................................ 11第五章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 12第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................... 14第七章限制性股票的授予与解除限售条件.............................. 15第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................... 17第九章限制性股票的会计处理........................................ 19第十章限制性股票激励计划的实施程序................................ 22第十一章公司、激励对象各自的权利义务.............................. 25第十二章公司、激励对象发生异动的处理.............................. 27第十三章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制................ 30第十四章限制性股票回购注销原则.................................... 31第十五章附则..................................................... 33
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|中潜股份、本公司、公司|指|中潜股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）|
|考核办法|指|中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员|
|限制性股票授予日、授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|禁售期|指|对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《中潜股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章本激励计划的目的与原则
为促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本限制性股票激励计划。本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励机制和约束机制；
平衡公司的短期经营目标与长期发展战略，促进公司持续、健康、高速的发展；
二、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，充分调动公司中高层管理人员和其他主要员工的主动性、积极性和创造性，增强公司中高层管理人员和其他主要员工对实现公司持续和健康发展的责任感和使命感，为股东带来丰厚、可持续的回报；
三、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励公司为实现战略目标所需要的人才。
第二章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计95人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的全资子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
二、限制性股票的数量和分配
（一）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予178万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额169,814,816.00股的1.05%，本次股权激励计划不设置预留股份。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|明小燕|副总经理、董事会秘书|90,000|5.06%|0.05%|
|刘凯|副总经理|90,000|5.06%|0.05%|
|钟良伟|财务总监|50,000|2.81%|0.03%|
|周富共|副总经理|50,000|2.81%|0.03%|
|肖顺英|副总经理|50,000|2.81%|0.03%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员90人）||1,450,000|81.46%|0.85%|
|合计||1,780,000|100.00%|1.05%|

注：
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。
第五章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。
自公司股东大会审议通过后 60日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。
如公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、限售期和解除限售安排
（一）限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售比例|
|第一次解除限售|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解除限售|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解除限售|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售安排与原限制性股票解除限售安排相同。
四、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后相关规定。
第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股12.66元。
二、授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.32元的50%，为每股12.66元；
（二）本激励计划公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 24.93元的50%，为每股 12.47元。
第七章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司层面业绩考核目标与程序
公司拟在2017-2019年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|

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|第一次解除限售|以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%|
|第二次解除限售|以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%|
|第三次解除限售|以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%|

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销。
（二）个人层面绩效考核目标与程序
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|-|-|-|-|-|
|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别是公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，归属于上市公司股东的净利润增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。
在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年、2018年、2019年净利润较2016年增长率分别不低于20%、40%、70%的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达
到本次激励计划的考核目的。
第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整后的限制性股票数量； 为调整前的限制性股票数量；P 0 1为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配 2
股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；为调整前的限制性股票数量；n为 0
缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格；为调整前的授予价格；n为每股的资本公 0
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝ ×（P＋P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的授予价格；
0
为调整前的授予价格；P
1
为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司 2
总股本的比例）。
（三）缩股
P＝÷n
0
其中：P为调整后的授予价格；为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 0
1股公司股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝ -V
0
其中：P为调整后的授予价格；为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第九章限制性股票的会计处理
一、限制性股票的会计处理
限制性股票的激励成本按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定进行会计处理，在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体会计处理方法如下：
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及其确定方法
（一）定价模型选择
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据B‐S期权定价模型以及金融工程中的看涨‐看跌平价关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C‐P‐X*（（1+R）^T‐1），其中“C‐P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T‐1）代表购股资金的机会成本。具体参数选择如下：
1、S：授予日价格等于 25.41元（以 2017年 9月 29日收盘价作为授予日 0
市场价格进行测算）；
2、X：授予价格等于12.66元；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以万得系统公布的银行间固定利率国债到期收益率作为无风险收益率，期限为1年期、2年期、3年期的无风险收益率分别为3.4579%、3.5403%、3.5729%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 1年、2年和3年；
6、R：资金收益率，取中潜股份 2016年、2015年、2014年的加权平均净资产收益率均值14.09%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||C‐P|||X*（（1+R）^T‐1）|||每股限制性股票公允价值（元）||
|第一次解除限售||||13.18|||1.78|||11.40|
|第二次解除限售||13.62|||3.82|||9.80|||
|第三次解除限售||14.04|||6.14|||7.90|||

根据上述测算，公司授予的总股本1.05%的股份，即178万股限制性股票的总成本为1,666.08万元。具体的测算结果如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||各期解除限售股数||每股限制性股票公允价||||
|||||||||限制性股票成本（万元）|
||（解除限售比例）||（万股）||值（元）||||
|第一次解除限售（20%）||35.60||||11.40|405.84||
|第二次解除限售（40%）||71.20||||9.80|697.76||
|第三次解除限售（40%）||71.20||7.90|||562.48||
|合 计||178.00||-|||1,666.08||

（二）关于限制性股票理论激励价值计算的说明
1、限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
2、限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
3、由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这
将对激励费用的最终确定产生影响。
三、实施股权激励对上市公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的有关规定，公司需在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假定公司2017年11月初授予限制性股票，根据测算，2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2017年||2018年||2019年||2020年||合计|
|激励成本摊销（万元）||157.04||874.57||478.23||156.24||1,666.08||

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会导致公司现金流出和直接减少公司净资产，在授予阶段将直接增加公司筹资性现金流入。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本次测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。
第十章限制性股票激励计划的实施程序
一、股权激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当提交董事会、股东大会审议并披露。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十一章公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予和解除限售。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划其尚未解除限售或已获授但尚未解除限售的限制性股票不进行解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和，激励对象达到上年度公司及个人绩效考核解除限售条件的情况除外。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和，激励对象达到上年度公司及个人绩效考核解除限售条件的情况除外。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象发生争议或纠纷，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即 1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（四）派息
P＝ -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向深交所申请解除限售该等限制性股票，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应在合理时间内注销该部分股票。
第十五章附则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。
本计划的最终解释权归属于公司董事会。
中潜股份有限公司
董事会
二Ο一七年九月二十九日