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北京市康达律师事务所
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字2019第0428号致：棕榈生态城镇发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
法律意见书见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第四届董事会第二十八次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
法律意见书本次会议的现场会议于2019年7月5日14:30在广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室召开，由董事长潘晓林主持。
本次会议的网络投票时间为2019年7月4日至2019年7月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为为2019年7月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年7月4日下午15:00至2019年7月5日下午15:00期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计8名，代表公司有表决权的股份共计533,855,807股，占公司有表决权股份总数的35.9019%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表公司有表决权的股份共计533,802,007股，占公司有表决权股份总数的35.8983%。
上述股份的所有人为截至 2019年7月1日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
法律意见书4名，代表公司有表决权的股份共计53,800股，占公司有表决权股份总数的
0.0036%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 5名，代表公司有表决权的股份共计 601,786股，占公司有表决权股份总数的0.0405%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》该议案的表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股
法律意见书东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
2、逐项审议通过以下《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（1）发行规模，表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
（2）发行方式，表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
（3）发行对象，表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
（4）债券品种及期限，表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
（5）募集资金用途，表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
（6）债券利率及其确定方式，表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
法律意见书（7）偿债保障措施，表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
（8）担保情况，表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
（9）发行债券的交易流通，表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
（10）赎回条款或回售条款，表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
（11）决议有效期，表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》
该议案的表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%；2,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.4320%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》
该议案的表决结果为：533,853,207股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%；2,600股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0005%；0股弃权，占出席本次会议
法律意见书的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于增补董事的议案》
该议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
（1）选举汪耿超为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意533,802,012股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9899%。其中，中小投资者股东表决结果为：547,991股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的91.0608%。
（2）选举侯杰为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意533,802,012股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9899%。其中，中小投资者股东表决结果为：547,991股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的91.0608%。
（3）选举王海刚为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意533,802,012股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9899%。其中，中小投资者股东表决结果为：547,991股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的91.0608%。
（4）选举汤群为公司第四届董事会非独立董事
表决结果为：同意533,804,512股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9904%。其中，中小投资者股东表决结果为：550,491股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的91.4762%。
（5）选举刘金全为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意533,853,207股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9995%。其中，中小投资者股东表决结果为：599,186股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.5680%。
6、审议通过《关于增补监事的议案》
该议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
法律意见书（1）选举雷栋为公司第四届监事会监事
表决结果为：同意533,802,012股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9899%。
（2）选举汤亮为公司第四届监事会监事
表决结果为：同意533,804,512股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9904%。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：王萌
经办律师：郭栋
2019年7月5日