证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2016-029
联创电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，和《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》联创电子科技股份有限公司编制了本说明。
一、公司基本情况
错误！未找到引用源。（以下简称“公司”或“本公司”，原名汉麻产业投资股份有限公司简称“汉麻产业”），前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年4月整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审计的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资产53,232,593.43元中的53,230,000.00元按1:1比例折为股本，余额2,593.43元计入资本公积。
2004年 8月 12日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股。公开发行后，公司股本变更为8,323万股，并于2004年9月3日在深圳证券交易所上市，所属行业为纺织业。
2006年 5月，公司向全体股东每 10股转增 3.5股，转增后总股本增至11,236.05万股。
2007年4月，公司向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至13,483.26万股。
2009年5月，公司向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至20,224.89万股。
2014年 10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文核准，公司向全体股东按照每 10股配售 3股的比例配售 A股股份，配股价格 5元/股，实际配售58,532,956股。
根据 2014年第二次临时股东大会决议，公司名称由“宁波宜科科技实业股份有限公司”变更为“汉麻产业”，并于2014年12月24日办妥工商变更登记手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，汉麻产业分别于 2015年 11月 13日发行 308,496,721股人民币普通股，每股面值 1.00元，2015年 11月 26日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)26,143,790股，每股面值人民币1.00元。
截止2015年12月31日，本公司累计发行股本总数 595,422,367.00股，注册资本为595,422,367.00元。
2016年2月18日公司名称由汉麻产业投资股份有限公司变更为联创电子科技股份有限公司。
注册地址及总部地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道西段888号，公司控股股东为：金冠国际有限公司和江西鑫盛投资有限公司，2014年 5月金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司签订了《一致行动协议书》：双方保持一致行动的期限为自本协议生效后五年，最终实际控制方为韩盛龙和陈伟一致行动人。
二、重大资产重组的基本情况
2015年10月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，错误！未找到引用源。（原名汉麻产业投资股份有限公司）与金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等 22家机构进行了重大资产重组。本次重组完成后，上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。
1、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：汉麻产业、宁波汉麻生物科技有限公司（以下简称“汉麻生物科技”）、金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西
鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）、江西联创电子有限公司（以下简
称“江西联创电子”）。
其中：联创电子全体股东合计持有的标的资产为置入资产的出售方。
汉麻产业上市公司为置入资产的购买方，同时为置出资产的出售方。
汉麻生物科技为置出资产的最终承接方。
2、资产置换
汉麻产业以其截止评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.5万元、8,600万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截止基准日的净资产评估为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。
截止评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估价值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价28.5亿元。
上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换。
资产出售：置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。
置入资产：截止评估基准日江西联创电子全体股东合计持有的标的资产
100%股权。
3、交易方案
（1）资产置入置出
汉麻产业以其截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00
万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。
截至评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。
上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的江西联创电子股权的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。
（2）发行股份购买资产
置入资产价格扣除置换资产价格后的差额 23.6亿元（置入资产交易价格 28.5亿元-置换资产价格 4.9亿元），由汉麻产业向江西联创电子全体股东非公开发行股份购买。
汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。
本次交易完成后，江西联创电子成为汉麻产业的全资子公司。
（3）发行股份募集配套资金
汉麻产业向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和
万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行
股份募集资金共计2亿元，用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业
化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量26,143,790股。
（4）置出资产后续安排
置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。根据《重组协议》、《重组协议补充协议（一）》等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除
置换资产的剩余部分1.255亿元的安排，金冠国际、江西鑫盛等22家机构股东
一致同意新设一家有限责任公司，由金冠国际、江西鑫盛等22家机构将汉麻产
业价值4.9亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值1.255亿元资产
产权，分别作价4.9亿元和1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司。
4、交易价格
本次交易置入资产为江西联创电子全体股东100.00%的股权。评估机构中联资产评估集团公司采用收益法、市场法及资产基础法对置入资产价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中联评报字[2015]第443号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，江西联创电子账面总资产为188,519.77万元，账面总负债为111,017.97万元，账面净资产为77,501.80万元；评估后净资产（股东全部权益）为108,694.58万元，评估增值31,192.78万元，增值率为40.25%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。置入资产的交易价格为28.5亿元，置出资产的交易价格为6.155
亿元。
5、发行股份
（1）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即7.65元/股。
（2）发行数量
本次交易汉麻产业以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额 23.6亿元，按照本次发行股票价格 7.65元/股计算，本次发行股份数量 308,496,721股，发行数量已获得中国证监会核准。
三、收购资产业绩承诺情况
本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈
利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于 1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以 2014年 12月 31日为评估基准日进行评估所依据的标的公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值。
2015年至 2017年，江西联创电子100.00%股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）如下表：
单位：亿元
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|-|-|-|
|2015 年|2016 年|2017|
|1.9|2.5|3.2年|
|1.9|2.5|3.2|

的净利润（扣除非经常性损益）
2、收购资产业绩实现情况
截止 2015年 12月 31日江西联创电子100.00%股权经审计实现归属于母公司所有者的净利润17,203.20万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）15,339.87万元。
因本年置入资产中包含了募集配套资金项目的损益，因此进行扣除。经审计江西联创电子2015年度代本次募集配套资金项目（年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目）研发及管理支出 12,002,594.03元，所得税影响金额2,565,797.92元，募集配套资金项目影响损益净额9,436,796.11元。
截止2015年12月31日江西联创电子100.00%股权实现收益情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年预测数|归属于母公司所有者的净利润（经审计）|募集配套资金项目影响的损益|
|19,000.00|17,203.20|-943.68|
|19,000.00|15,339.87|-943.68|

以上净利润及收益共计实现 16,283.55万元，未完成预测数 2,716.45万元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2016年4月25日批准。
联创电子科技股份有限公司2016年4月25日