安徽省皖能股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）
释义
本报告中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
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|一般术语||
|简称|特指含义|
|发行人、本公司、公司、股份公司、皖能电力|安徽省皖能股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据文意需要，还包括安徽省皖能股份有限公司的子公司|
|本次发行、本次公开发行|安徽省皖能股份有限公司公开发行可转换公司债券|
|本报告|安徽省皖能股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告|
|控股股东、皖能集团|安徽省能源集团有限公司|
|国家能源集团|国家能源投资集团有限责任公司|
|中国神华|中国神华能源股份有限公司|
|神皖能源|神皖能源有限责任公司|
|庐江发电|神皖合肥庐江发电有限责任公司|
|华电国际|华电国际电力股份有限公司|
|申能股份|申能股份有限公司|
|九华发电|安徽池州九华发电有限公司|
|大唐集团|中国大唐集团有限公司|
|万能达发电|安徽马鞍山万能达发电有限责任公司|
|皖江发电|安徽安庆皖江发电有限责任公司|
|安徽省发改委|安徽省发展和改革委员会|
|安徽省国资委|安徽省国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国土资源部|中华人民共和国国土资源部|
|环境保护部|中华人民共和国环境保护部，原中华人民共和国国家环境保护总局|
|税务总局|中华人民共和国国家税务总局|
|工商总局|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|社保基金理事会|全国社会保障基金理事会|
|中电联|中国电力企业联合会|
|联席保荐机构、保荐人、主承销商|中信证券股份有限公司、华安证券股份有限公司|
|发行人律师|天瑞律师事务所|
|审计机构|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|安徽中联国信资产评估有限责任公司|

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|评级机构、联合评级公司|联合信用评级有限公司|
|可转债|可转换公司债券|
|募集资金|指本次发行所募集的资金|
|深交所|深圳证券交易所|
|公司法|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|《中华人民共和国证券法》|
|公司股东大会|安徽省皖能股份有限公司股东大会|
|公司董事会|安徽省皖能股份有限公司董事会|
|不超过|小于或等于|
|报告期、最近三年、近三年|2015年度、2016年度及2017年度|
|元、万元、亿元|除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语||
|简称|特指含义|
|千瓦|电功率的计量单位，以kW表示|
|千瓦时|电能的计量单位，以kW·h表示|
|年发电利用小时数|年发电量除装机容量|
|装机、装机容量|发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位为“千瓦”（kW）|
|基本负荷、基荷|核电厂在满功率或接近满功率下长期运行、承担电网中恒定功率的运行方式|
|能力因子|可发电量（电厂可控的范围内所能产生的发电量）与参考发电量（在基准环境条件（机组环境条件的年平均值或典型值）下机组满功率连续运行所能够产生的发电量；除非设计修改影响到，否则参考发电功率永远不变）的比值，用%表示|
|总装机容量|某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量的总和|
|权益装机容量|某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以持股比例后的总和|
|发电量|在某一时段内所发出电量的总和|
|售电量|在某一时段内销售电量的总和|
|上网电量|发电厂在上网电量计量点向电网输入的电量，即发电厂向电网企业出售的电量|
|上网电价|发电企业与购电方进行上网电能结算的价格|
|地区标杆电价|为推进电价市场化改革，国家在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策|
|平均可用率|发电机组每年带功率运行时间与每年总时间的比|

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
一、本次募集资金的使用计划
本次公开发行募集资金总额不超过40亿元人民币，扣除发行及相关费用后的募集资金净额全部用于收购皖能集团所持有的神皖能源49%股权：
单位：万元
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||项目名称||投资总额||拟投入募集资金|
|收购神皖能源49%股权||459,988.44||400,000.00||

公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件，对于本次公开发行实际募集资金净额不足上述项目投资总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
二、拟收购标的资产的基本情况
公司本次公开发行拟收购标的资产为皖能集团所持有的神皖能源49%股权。
（一）神皖能源基本情况
公司名称：神皖能源有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路8号
法定代表人：何成江
注册资本：469,649.745万元人民币
成立日期：2011年7月8日
统一社会信用代码：91340000578528055U
经营范围：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，能源技术开发、转让与研究。
中国神华持有神皖能源51%股权，皖能集团持有神皖能源49%股权。
（二）神皖能源历史沿革
2011年 7月 8日，神皖能源股东会作出决议，同意设立神皖能源，注册资本为 5,000万元，其中中国神华以货币出资2,550万元；皖能集团以货币出资2,450万元。
2011年7月8日，安徽九通会计师事务所出具了编号为皖九通验字（2011）第022号的《验资报告》，对神皖能源设立时的出资情况进行了审验确认。
2011年 7月 8日，神皖能源在安徽省工商局办理了公司设立的工商登记手续。神皖能源设立时的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||2,550.00||2,550.00||51.00||
|2||皖能集团||2,450.00||2,450.00||49.00||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00||

2、2012年3月，第一次增资
2012年2月21日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由5,000万元增至177,636万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴。
2012年3月6日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第008号的《验资报告》对神皖能源本次增资进行了审验。
2012年3月16日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||90,594.36||90,594.36||51.00||
|2||皖能集团||87,041.64||87,041.64||49.00||
|合计||||177,636.00||177,636.00||100.00||

3、2012年6月，第二次增资
2012年5月11日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由177,636万元增至322,636万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴。
2012年5月29日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第029号的《验资报告》对神皖能源本次增资进行了审验。
2012年6月12日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||164,544.36||164,544.36||51.00||
|2||皖能集团||158,091.64||158,091.64||49.00||
|合计||||322,636.00||322,636.00||100.00||

4、2013年1月，第三次增资
2012年12月3日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由322,636万元增至347,636万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴。
2012年12月18日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第096号的《验资报告》对神皖能源本次增资进行了审验。
2013年1月11日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||177,294.36||177,294.36||51.00||
|2||皖能集团||170,341.64||170,341.64||49.00||
|合计||||347,636.00||347,636.00||100.00||

5、2013年5月，第四次增资
2013年1月25日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由347,636万元增至354,649.745万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴。
2013年3月29日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2013]第024号的《验资报告》对神皖能源本次增资进行了审验确认。
2013年5月3日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||180,871.36995||180,871.36995||51.00||
|2||皖能集团||173,778.37505||173,778.37505||49.00||
|合计||||354,649.745||354,649.745||100.00||

6、2013年9月，第五次增资
万元增至384,649.745万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴。
2013年9月2日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2013]第061号的《验资报告》对神皖能源本次增资进行了审验。
2013年9月27日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||196,171.36995||196,171.36995||51.00||
|2||皖能集团||188,478.37505||188,478.37505||49.00||
|合计||||384,649.745||384,649.745||100.00||

7、2015年2月，第六次增资
2014年 4月 24日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 384,649.745万元增加至454,649.745万元，新增由原股东按股权比例认缴。
2015年2月2日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||231,871.36995||231,871.36995||51.00||
|2||皖能集团||222,778.37505||222,778.37505||49.00||
|合计||||454,649.745||454,649.745||100.00||

8、2016年6月，第七次增资
2016年 6月 15日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 454,649.745万元增至469,649.745万元，由原股东按股权比例认缴。
2016年7月20日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||中国神华||239,521.36995||239,521.36995||51.00||
|2||皖能集团||230,128.37505||230,128.37505||49.00||
|合计||||469,649.745||469,649.745||100.00||

（三）神皖能源股权结构
截至本报告签署日，神皖能源的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。中国神华正在将其持有的神皖能源的51%股权注入到其与国电电力成立的合资公司，该交易尚未完成。神皖能源具体股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
国家能源集团
73.06%
皖能集团 中国神华
49% 51%
神皖能源
（四）神皖能源控股子公司
截至本报告签署日，神皖能源共有控股子公司4家，基本情况如所示：
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||序号||公司名称||持股比例||注册资本（万元）|成立时间||主营业务|
|1||庐江发电||100%||38,000||2015年9月4日|火电||
|2||九华发电||100%||112,175||2003年7月18日|火电、热力及电力副产品||
|3||万能达发电||100%||184,566||1999年8月9日|火电、供热||
|4||皖江发电||100%||217,999||1998年5月12日|火电||

1、庐江发电
（1）基本信息
名称：神皖合肥庐江发电有限责任公司
类型：一人有限责任公司
住所：安徽省合肥市庐江县龙桥工业园区
法定代表人：徐顺喜
注册资本：叁亿捌仟万圆整
成立日期：2015年06月04日
统一社会信用代码：91340124343847107L
经营范围：电能的生产、售电配电业务；热力的生产与销售；电力项目的开发、投资；
电力废弃物的综合利用、经营；燃料（不含危化品）、金属材料、建筑材料购销；餐饮、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
庐江发电成立于2015年6月4日，现处于在建状态。
（3）主营业务情况
庐江发电现处于在建阶段，公司整体项目规划容量2×660MW+2×1,000MW，一期建设 2台 660MW超超临界一次再热机组，于 2015年 10月 28日获得安徽省发改委核准，计划于2018年底实现投产。
（4）主要财务数据
庐江发电的主要财务数据如下：
单位：万元
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||资产负债项目||2017-10-31||2016-12-31|
|总资产||138,058.88||71,772.74||
|总负债||100,809.12||63,772.74||
|所有者权益||37,249.76||8,000.00||
||收入利润项目||2017年1-10月||2016年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||-750.24||0.00||
|净利润||-750.24||0.00||

注：上述财务数据包含在神皖能源的合并财务报表中，该合并财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告
（1）基本信息
名称：安徽池州九华发电有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省池州市江口工业经济开发区清风东路
法定代表人：曹建波
注册资本：壹拾壹亿贰仟壹佰柒拾伍万圆整
成立日期：2003年07月18日
统一社会信用代码：91341700750999669L
经营范围：电能的生产和销售、售电业务、电力服务；热能的生产和销售；电力项目的开发和投资；电厂废弃物的综合利用及经营；燃料、金属材料、建筑材料购销（涉及专项规定的凭许可证经营）；饮食和住宿服务（限下属综合服务中心经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
九华发电成立于2003年7月18日，由华电国际、皖能集团、申能股份、安徽康源电热有限公司共同出资设立，注册资本为 64,000万元，华电国际、皖能集团、申能股份、安徽康源电热有限公司分别持有40%、35%、20%、5%股权。
2009年5月，经股东会决议，安徽康源电热有限公司将持有的公司5%股权全部转让给国投资产管理公司。
2011年 6月，经股东会决议，华电国际、申能股份、国投资产管理公司分别将持有公司40%、20%、5%股权转让给皖能集团，股权转让后，皖能集团持有九华发电100%股权。
2011年11月，皖能集团与神皖能源签订了股权转让协议，皖能集团将其持有的九华发电100%股权转让给神皖能源，九华发电成为神皖能源全资子公司。
经神皖能源对九华发电进行增资，截至本次评估基准日，九华发电注册资本为112,175.00万元。
（3）主营业务情况
九华发电主营业务为电力、热力生产与销售。一期2×300MW工程两台机组分别于2005年 9月、12月先后投产。一期工程投产后，九华发电成为安徽省内第一家投入环保脱硫设施的电厂。九华发电于 2003年开始计划的二期扩建工程（2×660MW机组）于 2011年重新启动，目前尚未得到核准，仍处于准备阶段。
（4）主要财务数据
九华发电的主要财务数据如下：
单位：万元
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||资产负债项目||2017-10-31||2016-12-31|
|总资产||160,728.70||174,802.23||
|总负债||36,236.82||48,506.09||
|所有者权益||124,491.89||126,296.14||
||收入利润项目||2017年1-10月||2016年度|
|营业收入||76,197.47||86,733.52||
|利润总额||1,483.42||3,622.40||
|净利润||895.75||2,694.41||

注：上述财务数据包含在神皖能源的合并财务报表中，该合并财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告
3、万能达发电
（1）基本信息
名称：安徽马鞍山万能达发电有限责任公司
类型：一人有限责任公司
住所：安徽省马鞍山市电业路1号
法定代表人：孙雪松
注册资本：壹拾捌亿肆仟伍佰陆拾陆万圆整
成立日期：1999年08月09日
统一社会信用代码：91340500850507377L
经营范围：电力电量、热力生产、销售及相关的派生产业与辅业（国家限制的项目除外），
售电业务，煤炭批发经营，港口经营（港口经营许可证准予从事的业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
万能达发电，原名马鞍山第二发电厂，位于马鞍山市西北郊的金家庄区慈湖乡。1995年8月18日，马鞍山第二发电厂在马鞍山市工商局注册登记。1998年9月，根据“厂网分开、竞价上网”的电力体制改革目标，投资各方对其进行公司化规范。1998年12月，各投资方召开首次股东会议，创立了“安徽马鞍山万能达发电有限责任公司”。1999年8月9日，安徽马鞍山万能达发电有限责任公司在马鞍山市工商局注册登记，随后办理了马鞍山第二发电厂的注销登记。
万能达发电初设时注册资本总额为46,230.00万元，后经多次增资及股权结构变更，截至2010年12月31日，神皖马鞍山公司实收资本110,640.00万元，皖能集团占47.60%、大唐集团占40.00%、发行人占10.00%，马鞍山市能源交通投资有限公司占2.4%。
2011年，皖能集团收购其他股东所持万能达发电的股权，收购后皖能集团持有万能达发电100%股权。
2011年12月，皖能集团与神皖能源签订了股权转让协议，皖能集团将其持有的万能达发电100%股权转让给神皖能源，万能达发电成为神皖能源全资子公司。
经神皖能源对万能达发电进行增资，截至本次评估基准日，万能达发电注册资本为184,566.00万元。
（3）主营业务情况
万能达发电主营业务为电力、热力生产与销售。公司一期工程2×300MW机组1992年底开工，先后于1995年、1996年底建成发电。二期扩建工程2×300MW机组分别于 2006年 7月、11月投产。四台机组增容改造于 2011年完成，2012年经安徽省能源局核准后，四台机组的额定出力均增容至330MW，现总装机容量为1,320MW。
（4）主要财务数据
万能达发电的主要财务数据如下：
单位：万元
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||资产负债项目||2017-10-31||2016-12-31|
|总资产||256,781.67||269,097.14||
|总负债||35,099.82||38,381.28||
|所有者权益||221,681.84||230,715.86||
||收入利润项目||2017年1-10月||2016年度|
|营业收入||150,248.26||177,770.05||
|利润总额||8,117.18||22,959.92||
|净利润||5,965.99||17,254.60||

注：上述财务数据包含在神皖能源的合并财务报表中，该合并财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告
4、皖江发电
（1）基本信息
名称：安徽安庆皖江发电有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省安庆市迎江区老峰镇
法定代表人：周本多
注册资本：贰拾壹亿柒仟玖佰玖拾万圆整
成立日期：1998年5月12日
统一社会信用代码：91340800711015962L
经营范围：电力生产、电力供应、售电业务、电力服务；热力生产与销售、电力派生产业与辅业（国家限制的项目除外）；煤炭批发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
皖江发电成立于1998年5月12日，由皖能集团控制管理。2011年6月至8月期间，皖能集团收购了国电安徽电力公司、国投资产管理公司、安徽省安庆发展投资（集团）有限
公司分别持有的皖江发电20%、10%、10%股权，皖江发电成为皖能集团的全资子公司。
电100%股权转让给神皖能源，皖江发电成为神皖能源全资子公司。
皖江发电原注册资本为 62100.00万元，经神皖能源多次增资，截至本次评估基准日，皖江发电注册资本为217999.00万元。
（3）主营业务情况
皖江发电主营业务为电力、热力生产与销售。一期2×300MW于2002年11月28日开工建设，分别于 2005年 1月、5月建成投产，经过 2006年、2007年增容改造，一期两台机组额定出力均已达到320MW。二期2×1,000MW扩建工程于 2012年 8月获国家能源局同意开展前期工作，并于2014年12月获安徽省发展改革委员会核准。两台百万机组分别于2015年5月31日、6月19日通过168小时满负荷试运行，现全厂装机容量2,640MW。两台百万机组各项经济技术指标处于全国领先水平，烟尘、二氧化硫、氮氧化物等环保指标达到超低排放标准，是安徽省和神华集团首家获得超低排放电价奖励的百万机组电厂。
（4）主要财务数据
皖江发电的主要财务数据如下：
单位：万元
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||资产负债项目|2017-10-31||2016-12-31|
|总资产||729,621.44|747,944.37||
|总负债||451,624.40|436,359.76||
|所有者权益||277,997.05|311,584.60||
||收入利润项目|2017年1-10月||2016年度|
|营业收入||346,181.10|368,478.45||
|利润总额||39,062.64|77,801.07||
|净利润||28,512.44|68,613.77||

注：上述财务数据包含在神皖能源的合并财务报表中，该合并财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告
（五）神皖能源主营业务情况
神皖能源主营电力的生产及销售。截至本报告签署日，神皖能源已运营装机460万千瓦，在建装机132万千瓦。神皖能源下属子公司装机情况如下：
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|公司|主营业务|装机容量（万千瓦）|经营状况|

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||公司||主营业务|装机容量（万千瓦）||经营状况|
|庐江发电||火电||132（在建）|2×660MW 超超临界凝汽式燃煤发电机组在建||
|九华发电||火电、热力及电力副产品||64|一期工程2×320MW机组于2005年投产运营||
|万能达发电||火电、供热||132|一期工程 2×330MW 燃煤发电集资机组于 1996 年投产运营，二期工程 2×330MW 亚临界凝汽式燃煤发电机组于2006年投产运营||
|皖江发电||火电||264|一期工程 2×320MW 燃煤发电机组于2005年投产运营，二期2×1000MW超超临界燃煤发电机组于 2015 年投产运营||

最近一年一期火电业务主要经营数据：
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||项目|2017年1-10月||2016年度|
|发电量（亿千瓦时）||191.13|214.77||
|上网电量（亿千瓦时）||182.56|204.55||
|平均上网电价（元/千瓦时）||0.3019|0.3051||
|平均利用小时（小时）||4,155|4,669||

（六）神皖能源主要财务状况
1、母公司财务状况
神皖能源截至评估基准日的最近一年一期的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
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||项目|2017-10-31||2016-12-31|
|总资产||635,128.32|627,022.20||
|总负债||42,604.61|94,611.27||
|所有者权益||592,523.71|532,410.93||

注：上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
神皖能源截至评估基准日的最近一年一期的利润表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-10月||2016年度|
|营业收入||368,783.08|297,551.01||
|营业成本||362,207.53|291,146.15||
|营业利润||81,990.47|109,440.01||

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|-|-|-|
|利润总额|81,989.34|109,448.91|
|净利润|81,512.78|109,428.04|

注：上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
神皖能源截至评估基准日的最近一年一期的现金流量表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-10月||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-17,676.33||-42,814.28||
|投资活动产生的现金流量净额||86,537.29||181,802.95||
|筹资活动产生的现金流量净额||-68,847.74||-138,990.05||
|现金及现金等价物净增加额||13.22||-1.38||

注：上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、合并财务状况
神皖能源截至评估基准日的最近一年一期的合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
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||项目||2017-10-31||2016-12-31|
|总资产||1,363,915.94||1,343,740.48||
|总负债||538,109.66||532,273.11||
|所有者权益||825,806.28||811,467.37||

注：上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
神皖能源截至评估基准日的最近一年一期的合并利润表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-10月||2016年度|
|营业收入||572,685.08||632,384.05||
|营业成本||479,747.84||471,441.07||
|营业利润||48,812.92||107,600.12||
|利润总额||49,504.54||104,432.30||
|净利润||35,738.92||88,590.82||

注：上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
神皖能源截至评估基准日的最近一年一期的合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-10月|2016年度|

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|经营活动产生的现金流量净额|43,097.65|143,963.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-66,628.46|-140,053.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,624.04|-4,708.49|
|现金及现金等价物净增加额|93.24|-798.28|

注：上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（七）神皖能源经营资质取得情况
截至本报告签署日，神皖能源及其控股子公司所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
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||序号||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期至|
|1||九华发电||电力业务许可证||1341806-00026||2012.12.24||2026.7.24||
|2||九华发电||排污许可证||91341700750999669L001P||2017.6.21||2020.6.20||
|3||皖江发电||电力业务许可证||1041807-00009||2016.8.8||2027.1.31||
|4||皖江发电||排污许可证||91340800711015962L001P||2017.6.15||2020.6.14||
|5||万能达发电||电力业务许可证||1041807-00015||2017.1.18||2027.5.23||
|6||万能达发电||排污许可证||91340500850507377L001P||2017.6.27||2020.6.26||

三、拟收购标的资产的评估情况
安徽中联国信资产评估有限责任公司就神皖能源股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《安徽省皖能股份有限公司拟收购安徽省能源集团有限公司所持神皖能源有限责任公司股权而涉及的神皖能源有限责任公司49%股权项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第105号）。本次评估结果已经皖能集团备案。
本次拟采用资产基础法的评估结果作为定价依据。截至评估基准日2017年10月31日，在持续经营条件下，神皖能源资产总额635,128.32万元，负债总额42,604.61万元，净资产592,523.71万元。经资产基础法评估，神皖能源资产总额评估价值为981,356.53万元，评估增值346,228.21万元，增值率54.51%；负债总额评估价值为42,604.61万元，未增值或减值；
净资产评估价值为938,751.92万元，评估增值346,228.21万元，增值率58.43%。
根据上述净资产评估价值，神皖能源49%股权的收购价格为459,988.44万元。
四、本次收购的意义
1、提升公司资产规模，增强抵御风险能力
公司本次公开发行收购神皖能源后，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
公司本次公开发行收购标的资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。收购完成后，可有效提高公司装机容量，增强发电能力和业绩弹性，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。
3、避免同业竞争，增强独立性
神皖能源与公司所处行业、主营业务一致，但不属于公司控股股东皖能集团的控制的其他企业，因此不构成同业竞争。在企业实际经营中，同业竞争的存在使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争。本次收购有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一八年四月三日