佛山市国星光电股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条根据建立现代企业制度的要求，为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，保障总经理行使职权、履行职责并承担义务和责任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《公司章程》的有关规定，结合本公司的具体情况，特制定本工作细则。
第二条公司依法设置总经理，负责组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作，并对董事会负责。
第三条总经理应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉义务。
第二章组成与任免
第四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并汇报工作。
第五条公司副总经理等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理等高级管理人员协助总经理工作，并对总经理负责。总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。
第六条总经理、副总经理等高级管理人员可由董事兼任。
第七条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正，具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工的利益。
第八条有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定的其他内容。
第九条总经理、副总经理等高级管理人员每届任期为三年，任期届满，可连聘连任。
第十条总经理、副总经理等高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关总经理、副总经理等高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理等高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第十一条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第三章职责与权限
第十二条总经理的职责：
（一）总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守《公司章程》，执行董事会决议，维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系，同时接受监事会和职工代表大会的监督；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，采取行之有效的制度和措施，保证各项工作任务和生产经营经济指标的
完成，确保公司可持续发展；
（四）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司的市场竞争能力和持续发展能力；
（五）总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；
（六）接受董事会、监事会的监督，及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督；
（七）在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第十三条根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度，包括但不限于人事管理制度、财务管理制度、合同管理制度、投资管理制度等；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）制定公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用或解聘；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出与合同项目开支，但需董事会授权的按照授权相关权限执行；
（十）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十一）代表公司处理经营业务，签发日常行政、业务等文件；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条公司董事会根据职权范围，授予总经理下列交易行为的审批权限，若超出下列任何一条所规定的范围，则按照《公司章程》的规定提交相关有
权机构进行审批。
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的2%以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以内；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以内；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的3%以内，且绝对金额低于1500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以内；
（六）公司1000万元以下的债务融资、1000万元以下的资产处置损失（如报废、折价处理导致的损失）；
（七）公司1500万元以下的生产性固定资产和无形资产购置、200万元以下的非生产性固定资产和无形资产购置。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十五条总经理出席公司董事会会议，但非董事的总经理在董事会上没有表决权。
第十六条副总经理的主要职权：
（一）向总经理负责，协助总经理工作；
（二）负责管理所分工的部门或工作，并在职责范围内签发有关的业务文件，召集相关业务会议，并承担相应的责任；
（三）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（四）总经理不在或因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托或者在董事会授权后，代总经理履行职权；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第十七条总经理不得有以下行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，自营或者为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；
（六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；
（七）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
（八）将他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）擅自披露公司秘密，并泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（十）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、法规及《公司章程》禁止的其他行为。
第十八条总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经
理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第四章总经理办公会议
第二十条公司建立总经理办公会议制度。会议主要讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。
第二十一条 总经理办公会议分为定期会议与临时会议。定期会议每季度召开至少一次。总经理有权根据公司业务的需要，随时召集临时总经理办公会议。
副总经理可提议召开总经理办公会议。
第二十二条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席时，由其委托一名副总经理主持会议。
第二十三条 总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理等高级管理人员；列席人员：董事会秘书，以及总经理根据需要也可通知其他相关人员参加。
公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。
第二十四条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议：
（一）贯彻落实董事会的决议；
（二）实施公司年度计划和投资方案；
（三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；
（四）决定公司各部门具体规章；
（五）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（六）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；
（七）决定或执行股东大会或董事会的决议，对外签订重大经济技术合同、协议；
（八）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十五条 公司设置行政办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。行政办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
第二十六条 总经理办公会议程序：
（一）总经理根据工作需要确定召开会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）公司副总经理等高级管理人员、下属分（子）公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向行政办公室申报，由行政办公室请示总经理后予以安排；
（三）总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，行政办公室应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。但召开临时会议的通知时间不受此限；
（四）总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策；
（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；
（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。
第二十七条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的时间、地点、主持人、出席会议人员、会议议题、会议发言要点以及会议决定。
第二十八条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，应由行政办公室根据会议记录、草拟纪要或决议并经总经理签署后形成。会议纪要或决议由总经理决定是否下发及发放范围。
第二十九条 会议记录、纪要或决议由公司行政办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，按照公司档案管理规定执行。
第五章报告制度
第三十条总经理应每年向董事会报告工作一次，并保证报告的真实性和完整性。
第三十一条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监
事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。
第三十二条 发生以下情况之一时，总经理要及时向董事会和监事会报
告：
（一）在实施股东大会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及提议召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会和监事会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（四）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第三十三条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被告吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。
第三十四条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章考核与奖惩
第三十五条 总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第三十六条 总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予以下
处分：
（一）限制其权利；
（二）免除其现行职务；
（三）赔偿经济损失。
第七章附则
第三十七条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本工作细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。
第三十九条 本工作细则解释权属于公司董事会。
佛山市国星光电股份有限公司董事会2015年8月10日