安信证券股份有限公司
关于东方集团股份有限公司关联交易及对外担保等事项的
专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”、“上市公司”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，对东方集团本次关联交易及对外担保等事项进行了审慎核查，并发表如下专项意见：
一、关联交易及担保情况概述
1、预计2018年度在关联银行开展存贷款业务
2018年4月26日，东方集团召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年度在关联银行开展存贷款业务的议案》，同意公司（含合并报表范围内子公司，下同）预计2018年度继续在中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）开展存贷款业务，额度如下：
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|业务类别|预计金额|
|贷款业务（包括申请综合授信、承担汇票、信用证、保函等）|不超过人民币100亿元|
|存款业务（包括活期存款、定期存款、通知存款等）|日存款余额不超过人民币30亿元|

关联董事张宏伟先生依法回避表决，独立董事对上述关联交易议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会上述关联交易议案发表了同意的书面审核意见。
本次关联交易须提交公司 2017年年度股东大会审议。提请股东大会授权上市公司管理层根据资金使用计划在上述额度范围内与民生银行签署相关法律文
件，授权有效期自 2017年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会
召开日止。
2、确定2018年度上市公司与关联方互保额度
2018年4月26日，东方集团召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》，同意公司于2018年度与控股股东东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）继续建立互保关系，公司（含合并报表范围内子公司，下同）为东方投控（含合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币 50亿元，且公司为东方投控提供的担保余额不超过东方投控为公司提供的担保余额。关联董事张宏伟先生依法回避表决，独立董事对上述关联交易议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会上述关联交易议案发表了同意的书面审核意见。
东方集团与东方投控签订互保协议事项尚须提交上市公司 2017年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
3、2018年度为子公司提供担保额度
2018年4月26日，东方集团召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司为满足合并报表范围内子公司业务发展资金需求，预计 2018年度为合并报表范围内子公司向银行等金融机构融资提供担保额度合计不超过人民币280亿元（包含尚未到期的担保）。
上述担保包括上市公司对各级子公司及其他具有实际控制权的公司以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过70%的各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等公司章程规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。担保明细如下：
（1）为公司现代农业产业板块子公司提供担保额度不超过人民币60亿元，其中：
①为东方集团粮油食品有限公司及其下属公司提供担保额度不超过人民币
55亿元。
②为哈尔滨东方粮仓投资管理有限公司提供担保额度不超过人民币5亿元。
（2）为公司全资子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）及其子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）、金联金
服投资集团有限公司（以下简称“金联金服”）、北京大成饭店有限公司（以下简称“大成饭店”）提供担保额度合计不超过人民币205亿元，其中：
①为商业投资提供担保额度不超过人民币25亿元。
②为国开东方（含子公司）提供担保额度不超过人民币150亿元。
③为金联金服（含子公司）提供担保额度不超过人民币15亿元。
④为大成饭店提供担保额度不超过人民币15亿元。
（3）为公司控股子公司金联金融控股有限公司提供担保额度不超过人民币15亿元。
上述额度包含尚未到期担保,在2018年度预计的担保总额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司之间进行调剂。鉴于业务发展需要，如公司在 2018年度新增合并报表范围内子公司，新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。
4、上市公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保
公司二级子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）主营新型城镇化开发。根据项目开发需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，国开东方及其子公司为购买杭州余杭区未来科技城山语凤鸣府（推广名称：凤凰台)项目和北京市丰台区西山湖国际项目商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，预计担保总额不超过人民币18亿元。
2018年4月26日，东方集团召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》，同意为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保总额不超过人民币 18亿元。保证期间自从国开东方及其子公司与银行签订的按揭贷款合同生效日起至办妥合同项下借款人房产证及抵押登记为止。
上述担保事项须提交上市公司 2017年年度股东大会审议，提请股东大会授权国开东方在担保额度范围内办理具体担保事宜。
二、关联方及被担保人基本情况
1、民生银行的基本情况
中国民生银行股份有限公司，法定代表人：洪崎，注册资本3,648,534.88
万元人民币，注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）东方集团目前持有其2.92%的股份，东方集团名誉董事长、董事张宏伟先生在民生银行担任副董事长职务。
民生银行截至 2017年 12月 31日经审计资产总额 59,020.86亿元，归属于母公司股东权益总额 3,789.70亿元，2017年度实现营业收入 1,442.81亿元、实现归属于母公司股东的净利润498.13亿元。
2、东方投控的基本情况
东方集团投资控股有限公司，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 5
号第五广场B座14层1401-02单元，法定代表人张宏伟，注册资本100,000万
元，经营范围：项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、
装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料；
物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不
含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；
销售化工产品（不含危险化学品）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2016年 12月 31日，东方投控经审计总资产 560.26亿元，总负债
370.91亿元，其中银行贷款 213.18亿元，流动负债 190.05亿元，所有者权益
189.35亿元，2016年度实现营业总收入160.39亿元，实现净利润6.80亿元。
东方投控直接持有东方集团12.19%股权，通过其全资子公司西藏东方润澜
投资有限公司持有东方集团16.39%股权，是东方集团控股股东。东方投控实际控制人为东方集团名誉董事长、董事张宏伟先生。
3、上市公司合并报表范围内的主要子公司情况
（1）东方集团粮油食品有限公司
①注册资本：15亿元人民币。
②住所：哈尔滨经开区南岗集中区红旗大街240号。
③法定代表人：池清林。
④经营范围：粮食收购。销售：粮食、农产品、化肥、建材；水稻种植；农作物种子育种及技术开发（不含转基因农作物种子）；商务信息咨询服务；货物进出口；贸易代理。以下项目仅限分支机构经营使用：粮食加工。
⑤主要财务指标：该公司截止2017年12月31日经审计总资产59.86亿元，归属于母公司的净资产16.16亿元，流动负债42.58亿元，银行贷款35.20亿元，2017年度实现营业总收入64.62亿元，归属于母公司的净利润为380.32万元。
东方集团全资子公司东方粮仓有限公司持有其100%股权。
（2）哈尔滨东方粮仓投资管理有限公司
①注册资本：5000万元人民币。
②住所：哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2611室。
③法定代表人：殷勇。
④经营范围：股权投资、投资管理、创业投资。
该公司为2017年度新设公司，东方集团全资子公司东方粮仓有限公司持有其100%股权。
（3）东方集团商业投资有限公司
①注册资本：73.6亿元人民币。
②住所：北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋570室。
③法定代表人：高广彬。
④经营范围：投资管理、资产管理；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；打印服务；复印服务；传真服务；体育项目组织服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转移；仓储服务（需要审批的除外）；
经济信息咨询（不含心理咨询）；酒店管理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；
销售机械设备、金属材料、建筑材料、工艺美术品、日用品；软件开发、信息系统集成服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
⑤该公司截止2017年12月31日经审计总资产267.31亿元，归属于母公司的净资产51.53亿元，流动负债50.18亿元，银行贷款143.16亿元，2017年度实现营业总收入12.20亿元，净利润-2.67亿元。
东方集团持有其100%股权。
（4）国开东方城镇发展投资有限公司
①注册资本：40亿元人民币。
②住所：北京市丰台区云岗新村粮店东50米王佐农工商联合总公司办公楼4层408室。
③法定代表人：韩忠华。
④经营范围：房地产开发；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
⑤主要财务指标：该公司截止2017年12月31日经审计总资产212.61亿元，归属于母公司的净资产32.96亿元，流动负债22.71亿元，银行贷款133.86亿元，2017年度实现营业总收入11.63亿元，净利润-2.10亿元。
商业投资持有其78.4%股权。
（5）金联金服投资集团有限公司
①注册资本：2亿元人民币。
②住所：哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2006、2007、2009、2010、2011、2014室。
③法定代表人：陈玓。
④经营范围：以自有资金对农业、工业、商业、服务业、科技行业进行投资；
接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；市场信息咨询与调查；网络信息产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业并购服务；企业上市重组服务；会议及展览展示服务。投资咨询。
⑤主要财务指标：该公司截止2017年12月31日经审计总资产8.39亿元，归属于母公司的净资产0.63亿元，流动负债5.26亿元，银行贷款7.63亿元，2017年度实现营业总收入0.60亿元，净利润-0.24亿元。
商业投资持有其51%股权。
（6）北京大成饭店有限公司
①注册资本：8500万美元。
②住所：北京市朝阳区丽都花园路5号院1、2号楼。
③法定代表人：高广彬。
④经营范围：经营中西餐、冷热饮、美容健身设施、歌舞厅、零售商品部；
出租客房；保龄球；出租会议室、写字间。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
⑤主要财务指标：该公司截止2017年12月31日经审计总资产10.86亿元，归属于母公司的净资产-6.30亿元，流动负债12.89亿元，银行贷款4.26亿元，2017年度实现营业总收入0元，净利润-0.10亿元。
商业投资持有其70%股权。
（7）金联金融控股有限公司
①注册资本：15亿元人民币。
②住所：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦第六层第01号写字间。
③法定代表人：孙明涛。
④经营范围：实业投资；企业管理与咨询；财务顾问、投资顾问。
该公司为2017年新设公司，东方集团持有其51%股权。。
三、关联交易及担保协议的主要内容
1、关于2017年度在关联银行开展存贷款业务事项
“公司预计2018年度在民生银行贷款业务（包括申请综合授信、承担汇票、信用证、保函等）不超过人民币100亿元；在民生银行办理包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款等各种存款业务、日存款余额不超过人民币30亿元。
公司在民生银行开展存贷款业务遵循市场定价原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。”
2、关于上市公司与关联方确定互保额度事项
“1、担保方式：公司为东方投控提供担保的方式为保证担保。
2、担保金额：2018年度，公司（含合并报表范围内子公司，下同）为东方投控（含合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币 50亿元，且公司为东方投控提供的担保余额不超过东方投控为公司提供的担保总额。”
3、2017年度为子公司提供担保的担保协议主要内容
“公司为合并报表范围内子公司向金融机构融资提供担保，担保方式包括股权质押担保、资产抵押担保、保证担保（一般保证、连带责任保证）等，相关担保协议尚未签署，担保期限等具体内容将由担保公司与被担保公司、金融机构协商确定。”
4、上市公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的担保合同
主要内容
“1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：从国开东方及其子公司与银行签订的按揭贷款合同生效日起至办妥合同项下借款人房产证及抵押登记为止。
3、担保金额：预计担保总额不超过人民币18亿元。
具体内容以与银行签订的担保合同为准。”
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
“公司在民生银行开展存贷款业务符合公司日常资金管理需要，民生银行为公司提供优质、便捷的金融服务，有利于公司提高融资效率，满足公司生产经营资金需求。相关交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。”2、关于上市公司与关联方确定互保额度
“公司与东方投控建立互保关系的目的为提高融资能力和融资效率，保证融资渠道畅通，降低融资成本。东方投控经营正常，资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司根据融资需求确定互保限额，且公司为东方投控提供的担保余额不超过东方投控为公司提供的担保余额，互保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。”
3、上市公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的担保
“国开东方及其子公司为合格的银行按揭贷款客户提供阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，推动国开东方相关地产项目开发建设，提供担保对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。”
五、保荐机构核查意见
经核查：东方集团董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，独立董事、董事会审计委员会已进行事前认可并发表了明确的同意意见；东方集团董事会审议上述担保事项时，独立董事发表了明确的同意意见。
综上，保荐机构认为：东方集团上述关联交易及担保等事项合法、合规，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司关于东方集团股份有限公司关联交易及对外担保等事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周宏科 满慧
安信证券股份有限公司2018年月日