股票简称：万润科技 股票代码： 0 026 54深圳万润科技股份有限公司
Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.
（深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房 B栋）
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年八月
非公开发行A股股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议批准并报中国证监会核准。
非公开发行A股股票预案重大事项提示
1、发行股数、价格、对象、锁定期
本次非公开发行股票的数量不超过6,606万股（含6,606万股），拟募集资金总额不超过71,080.56万元。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。
本次非公开发行股票发行价格为10.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格相应调整。
本次发行对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共 10名投资者。发行对象均与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。
本次非公开发行完成后，李志江等10名投资者所认购的股份自发行结束之日起锁定36个月。
2、本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将用于收购日上光电
100%股权和补充流动资金。
3、标的资产评估结果及交易价格
根据《评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，在持续经营条件下，深圳市日上光电股份有限公司经审计的母公司总资产账面价值35,265.20万元，总负债账面价值19,483.72万元，所有者权益账面价值15,781.48万元。经收益法评估，深圳市日上光电股份有限公司股东全部权益价值为39,190.14万元，较其账面净资产15,781.48万元增值23,408.66万元，增值率148.33%。经万润科技与日上光电股东协商，本次万润科技收购唐伟等全部股东所持有的日上光电100%股权，交易价格为39,000.00万元。
非公开发行A股股票预案4、业绩承诺与补偿安排
2014年8月12日，公司与唐伟、新疆天天、方志明、汪力军、冯华、杨子明、陆华、梁俊八方签署《业绩补偿协议》。
该协议约定，业绩补偿义务人承诺日上光电2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000万元、4,050万元、5,265万元、6,581万元。
同时，补偿协议对业绩补偿相关事项进行了约定。有关《业绩补偿协议》相关情况，请参见“第四节日上光电基本情况”之“七、《业绩补偿协议》内容摘要”。
5、本次发行已履行和尚需履行的审批程序
本次非公开发行预案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，相关发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
6、控股股东和实际控制人的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
7、公司利润分配政策及近三年利润分配情况
公司一直重视对投资者的合理回报，2011年-2013年，公司以现金分配利润分别为1,056.00万元、880.00万元、1,408.00万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的73.22%。最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润主要用于公司生产经营和公司发展。《公司章程》对公司利润分配原则、利润分配的形式及比例、现金分红的条件、现金分红的时间间隔、利润分配的决策程序和机制等进行了明确规定，同时，公司还制定了“关于三年（2012-2014年）股东回报规划”。关于公司分红的详细情况，请参见本预案“第七节董事会关于公司分红情况的说明”相关内容。
非公开发行A股股票预案目录
公司声明........................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ................................................................................ 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象、发行对象与公司的关系 ............................................................................... 9四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 9五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 12第二节发行对象相关情况 ........................................................................................................... 13一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 13二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ..................................................................... 20三、本次非公开发行完成后同业竞争情况 ......................................................................... 21四、本次非公开发行完成后关联交易情况 ......................................................................... 21五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ................................................................................................................. 21六、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要 ................................................................. 21第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................................................... 25一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 25二、收购日上光电100%股权必要性分析........................................................................... 25三、补充流动资金必要性分析 ............................................................................................. 29四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ................................................. 30五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 31第四节日上光电基本情况 ........................................................................................................... 32一、日上光电基本情况 ......................................................................................................... 32
非公开发行A股股票预案二、日上光电主要资产 ......................................................................................................... 33三、日上光电主要负债和对外担保情况 ............................................................................. 34四、日上光电主要财务数据 ................................................................................................. 35五、日上光电的盈利预测主要数据 ..................................................................................... 36六、附条件生效的《股权收购协议》内容摘要 ................................................................. 36七、《业绩补偿协议》内容摘要 ........................................................................................... 39第五节管理层对日上光电定价合理性的讨论与分析 ............................................................... 45一、日上光电的评估及作价情况 ......................................................................................... 45二、管理层对日上光电定价合理性的讨论与分析 ............................................................. 51第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 55一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ......................... 55二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 56三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................................... 57四、对公司独立性的影响 ..................................................................................................... 57五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 57六、对日上光电未来的整合计划 ......................................................................................... 57七、对公司发展战略的影响 ................................................................................................. 60第七节董事会关于公司分红情况的说明 ................................................................................... 61一、公司股利分配政策 ......................................................................................................... 61二、公司股利分配情况 ......................................................................................................... 64三、公司未来分红规划 ......................................................................................................... 65第八节本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 66一、行业风险 ......................................................................................................................... 66二、募集资金投资项目相关风险 ......................................................................................... 67三、生产业务搬迁风险 ......................................................................................................... 68四、财务风险 ......................................................................................................................... 68五、审批风险 ......................................................................................................................... 69六、交易终止风险 ................................................................................................................. 69七、股票价格发生较大波动风险 ......................................................................................... 69
非公开发行A股股票预案释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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|公司、本公司、股份公司、万润科技|指|深圳万润科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司向不超过十名特定对象非公开发行不超过6,606万股A股股票的行为|
|本预案|指|深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1-6月|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第二次会议决议公告日|
|发行对象|指|李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共10名投资者|
|江明投资|指|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）|
|万润节能|指|深圳万润节能有限公司|
|金万润|指|金万润（北京）照明科技有限公司|
|德润共赢|指|深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）|
|日上光电|指|深圳市日上光电股份有限公司|
|日进投资|指|深圳市日进投资有限公司|
|日祥投资|指|深圳市日祥投资有限公司|
|泽上投资|指|深圳市泽上投资有限公司|
|博信优选|指|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华信嘉诚|指|深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|美国日上|指|日上LED股份有限公司|
|德国日上|指|日上LED（德国）股份有限公司|
|惠州日上|指|惠州市日上光电有限公司|
|北京日盛|指|北京日盛节能科技有限公司|
|新疆天天|指|新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）|
|《评估报告》|指|国融兴华评报字[2014]第020110号《深圳万润科技股份有限公司拟收购股权而涉及的深圳市日上光电股份有限公司股权项目评估报告》|
|《股份认购协议》|指|《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》|
|《股权收购协议》|指|《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》|

非公开发行A股股票预案
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|《业绩补偿协议》|指|《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|四舍五入|指|本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成|

非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|公司名称|深圳万润科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.|
|法定代表人|李志江|
|注册资本|17,600万元|
|实收资本|17,600万元|
|成立日期|2002年12月13日|
|股票上市日期|2012年2月17日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|万润科技（002654）|
|注册地址|深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋|
|邮政编码|518107|
|电话|0755-33953399、29886863|
|传真|0755-33236389、29886865|
|互联网址|http://www.mason-led.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
本公司一直致力于打造集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED封装和照明企业。公司成立至今，公司以封装器件为主营方向，特别是 2012年成功登陆 A股市场后，资本实力和生产规模得到进一步充实，巩固了公司在封装领域的竞争优势；同时，公司大力开拓国内外照明产品市场，以照明需求推进公司光源器件的产能释放，将照明产品打造成新的可持续利润增长点。
LED照明符合国家节能、减排、降碳的产业政策，前景广阔，近年我国 LED照明产业得到了较快发展，在我国珠三角、长三角、环渤海和江西及福建等地区逐步形成了LED照明产业集群。尽管我国LED照明产业取得了长足发展，但也存在市场份额较为分散、行业集中度不高等特征，大部分 LED照明生产企业规模不大，竞争力不强，品牌知名度不高。
从发展趋势看，我国 LED照明行业的市场竞争将更为激烈，市场份额将向
非公开发行A股股票预案在技术、品牌、资本方面具有优势的企业集中。为顺应LED照明产业发展趋势，我国一些优秀的 LED企业依靠自身的积累和发展，同时通过外延并购的方式，整合业内优质企业，实现企业做大做强的目标。
在此背景下，公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购日上光电100%股权和补充流动资金。日上光电是国内 LED广告标识照明领域的领军企业。公司收购日上光电，符合公司既定的发展战略，可迅速扩大在照明领域的市场份额，增强公司照明业务的核心竞争力，实现跨越式发展。同时，补充流动资金可以增强公司资金实力，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，为内生和外延发展奠定坚实基础。
三、发行对象、发行对象与公司的关系
根据公司第三届董事会第二次会议决议，本次发行对象包括李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚，共10名投资者。有关发行对象与公司关系，请参见“第二节发行对象相关情况”。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
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|序号|发行对象|拟认购股数（股）|认购比例|
|1|李志江|20,515,200.00|31.0554%|
|2|罗明|7,435,000.00|11.2549%|
|3|郝军|5,372,000.00|8.1320%|

非公开发行A股股票预案
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|4|杜拥军|3,718,000.00|5.6282%|
|5|德润共赢|1,580,000.00|2.3918%|
|6|唐伟|11,018,200.00|16.6791%|
|7|汪力军|1,434,100.00|2.1709%|
|8|新疆天天|10,456,800.00|15.8292%|
|9|博信优选|2,718,400.00|4.1150%|
|10|华信嘉诚|1,812,300.00|2.7434%|
|合计||66,060,000.00|100%|

（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,606万股（含6,606万股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。
（五）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为万润科技2014年第三届董事会第二次
会议决议公告日（2014年8月15日），发行价格为10.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。
（六）发行股份的锁定期
本次非公开发行完成后，李志江等10名投资者所认购的股份自发行结束之日起锁定36个月。
（七）募集资金用途
本次非公开发行不超过 6,606万股（含 6,606万股）A股股票，拟募集资金总额不超过71,080.56万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下：
非公开发行A股股票预案
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|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权|39,000.00|39,000.00|
|补充流动资金|32,080.56|32,080.56|
|合计|71,080.56|71,080.56|

注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公
司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚，共10名投资者。
发行对象李志江是公司实际控制人之一、公司董事长，发行对象罗明是公司董事兼总裁，发行对象郝军是公司董事、副总裁、董事会秘书。发行对象唐伟系日上光电的实际控制人、董事长、总经理，根据《股权收购协议》，万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事，唐伟视同为公司关联自然人。因此，本次公司向李志江、罗明、郝军、唐伟发行股份构成关联交易。
本次非公开发行计划使用部分募集资金收购日上光电100%股权。根据附条件生效的《股权收购协议》，万润科技同意在交割日后提名日上光电控股股东、实际控制人、董事长、总经理唐伟出任万润科技董事，因此本次收购日上光电100%股权项目构成关联交易。
公司第三届董事会第二次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
非公开发行A股股票预案六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，李志江、罗小艳（李志江配偶）、李驰（李志江和罗小艳女儿）三人合计直接持有公司 7,164万股股票；同时，江明投资持有公司 500万股股票，李志江持有江明投资60.20%权益。综上，李志江、罗小艳、李驰三人直接、间接合计控制公司7,664万股股票，表决权比例为43.55%。李志江、罗小艳、李驰为公司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行不超过 6,606万股（含 6,606万股）A股股票，发行后公司股本总额为 24,206.00万股。实际控制人之一李志江拟认购 2,051.52万股股票，本次发行后，公司实际控制人李志江、罗小艳、李驰直接、间接合计控制公司9,715.52万股股票，表决权比例占本次发行后公司股本的40.14%，李志江、罗小艳、李驰仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
非公开发行A股股票预案第二节发行对象相关情况
本次发行对象包括李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚，共10名投资者。
一、发行对象基本情况
（一）李志江
1、李志江基本情况
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|姓名|李志江|性别|男|出生年月|1957年8月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|42242719570823****|
|住址|广东省深圳市宝安区龙华新龙滢水山庄|||||
|最近5年工作经历|2008年2月至今，任上市公司董事长、全资子公司万润光电股份有限公司董事，2013年4月至今任控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司董事长。|||||
|关联关系说明|李志江系公司实际控制人之一、董事长。|||||

2、李志江投资企业
除持有公司股票外，李志江对外投资情况如下：
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|合伙企业|持有份额|与公司关系|主营业务|
|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业(有限合伙)|60.20%|公司股东|除持有万润科技股份500万股外，没有实际经营业务。|

（二）罗明
1、罗明基本情况
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|姓名|罗明|性别|男|出生年月|1972年12月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|42242719721201****|
|住址|广东省深圳市福田区华发北路|||||
|最近5年工作经历|2008年1月至今，任上市公司董事兼总经理（总裁），现任全资子公司广东恒润光电有限公司执行董事兼总经理、全资子公司深圳万润节能有限公司执行董事。|||||
|关联关系|罗明系公司持股5%以上股东、董事、总裁。|||||

非公开发行A股股票预案
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|说明|

2、罗明投资企业
除持有公司股票外，罗明对外投资情况如下：
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|合伙企业|持有份额|与公司关系|主营业务|
|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业(有限合伙)|5.60%|公司股东|除持有万润科技股份500万股外，没有实际经营业务。|

（三）郝军
1、郝军基本情况
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|姓名|郝军|性别|男|出生年月|1972年8月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|15262619720827****|
|住址|广东省深圳市福田区深南中路2072号电子大厦|||||
|最近5年工作经历|2007年12月起任职于公司，曾任董事、财务总监、董事会秘书，现任董事、副总裁、董事会秘书，深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事。|||||
|关联关系说明|郝军系公司董事、副总裁、董事会秘书。|||||

2、郝军投资企业
除持有公司股票外，郝军无其他对外投资。
（四）杜拥军
1、杜拥军基本情况
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|姓名|杜拥军|性别|男|出生年月|1970年12月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|11010719701216****|
|住址|北京市朝阳区望京西园三区|||||
|最近5年工作经历|曾任瑞马嘉丰（北京）商业有限公司副总经理，2013年4月进入控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司。|||||
|与上市公司关系|杜拥军系控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司总经理。|||||

2、杜拥军投资企业
杜拥军持有瑞马嘉丰（北京）商业有限公司股权，具体情况如下：
非公开发行A股股票预案
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|公司名称|持股比例|与公司关系|主营业务|
|瑞马嘉丰（北京）商业有限公司|40.00%|无关联关系|电器开关和洁具贸易业务。|

（五）德润共赢
深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）成立于2014年7月25日，主要经营场所为深圳市光明新区光明街道圳美公常路北侧雅盛科技工业园B栋6楼，执行事务合伙人为黄钢，主要经营业务为股权投资。
德润共赢的全部合伙人均为万润科技及其子公司员工，出资结构如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额(万元)|认缴比例|目前任职情况|
|1|黄钢|普通合伙人|129.12|7.59%|人力总监|
|2|李旭文|有限合伙人|215.20|12.66%|投资总监|
|3|王忠成|有限合伙人|161.40|9.49%|销售总监|
|4|胡建国|有限合伙人|161.40|9.49%|基建办负责人|
|5|刘江华|有限合伙人|107.60|6.33%|事业部总经理|
|6|李志君|有限合伙人|107.60|6.33%|采购总监|
|7|程占举|有限合伙人|53.80|3.16%|业务骨干|
|8|刘茂华|有限合伙人|53.80|3.16%|人事行政部副经理|
|9|李德志|有限合伙人|53.80|3.16%|生产经理|
|10|钟萍|有限合伙人|53.80|3.16%|总裁助理|
|11|文军|有限合伙人|53.80|3.16%|事业部副总经理|
|12|肖庆林|有限合伙人|53.80|3.16%|生产副总监|
|13|黄先国|有限合伙人|53.80|3.16%|大客户经理|
|14|蔡承荣|有限合伙人|43.04|2.53%|人事行政部副经理|
|15|邹维娇|有限合伙人|32.28|1.90%|财务部副经理|
|16|胡君毅|有限合伙人|32.28|1.90%|销售经理|
|17|赵鹏飞|有限合伙人|32.28|1.90%|IT经理|
|18|马立祥|有限合伙人|26.90|1.58%|体系经理|
|19|段新星|有限合伙人|21.52|1.27%|业务骨干|
|20|李洪兵|有限合伙人|21.52|1.27%|业务骨干|
|21|潘兰兰|有限合伙人|21.52|1.27%|证券事务代表|
|22|余辉平|有限合伙人|21.52|1.27%|销售总监|

非公开发行A股股票预案
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|23|黄格|有限合伙人|21.52|1.27%|生产总监|
|24|马宏亮|有限合伙人|21.52|1.27%|市场经理|
|25|舒卫平|有限合伙人|16.14|0.95%|人事行政部副经理|
|26|缪伟|有限合伙人|16.14|0.95%|计划部经理|
|27|余玉明|有限合伙人|16.14|0.95%|技术骨干|
|28|伍秀琴|有限合伙人|10.76|0.63%|生产部骨干|
|29|刘克利|有限合伙人|10.76|0.63%|研发经理|
|30|程婷|有限合伙人|10.76|0.63%|财务骨干|
|31|凌云志|有限合伙人|10.76|0.63%|审计法务部经理|
|32|张丹|有限合伙人|5.38|0.32%|物料部骨干|
|33|易慈香|有限合伙人|5.38|0.32%|研发工程师|
|34|朱巍|有限合伙人|5.38|0.32%|技术骨干|
|35|卢阳|有限合伙人|5.38|0.32%|行政部骨干|
|36|鲁旭兵|有限合伙人|5.38|0.32%|品质经理|
|37|包展宾|有限合伙人|5.38|0.32%|工程师|
|38|丁会武|有限合伙人|5.38|0.32%|财务骨干|
|39|李慧玲|有限合伙人|5.38|0.32%|财务骨干|
|40|杨鹏|有限合伙人|5.38|0.32%|工程师|
|41|廖国进|有限合伙人|5.38|0.32%|行政部骨干|
|合计|||1,700.08|100.00%||

（六）唐伟
1、唐伟基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|唐伟|性别|男|出生年月|1966年6月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|52260119660604****|
|住址|广东省惠州市惠城区演达大道30号恒和金谷|||||
|最近5年工作经历|2007年创办日上光电，现任日上光电董事长、总经理。|||||
|关联关系说明|日上光电控股股东、实际控制人、董事长、总经理。根据《股权收购协议》，万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事，唐伟视同为公司关联自然人。|||||

2、唐伟投资企业
除持有日上光电股权外，唐伟对外投资情况如下：
非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|与公司关系|主营业务|
|深圳市日进投资有限公司|81.66%|无关联关系|持有日上光电25.47%股权，无其他经营业务。|

（七）汪力军
1、汪力军基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|汪力军|性别|男|出生年月|1974年3月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|52222719740318****|
|住址|广东省深圳市南山区科苑南路深圳湾段2277号三湘海尚|||||
|最近5年工作经历|曾任广东超华科技股份有限公司财务总监，现任深圳市日上光电股份有限公司董事、副总经理。|||||
|关联关系说明|日上光电股东、董事、副总经理，与公司无关联关系。|||||

2、汪力军投资企业
除持有日上光电股权外，不存在对外投资企业的情况。
（八）新疆天天基本情况
新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年7月25日，主要经营场所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-657号，执行事务合伙人为冯华，主要经营业务为股权投资。
新疆天天的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|冯华|普通合伙人|470.10|15.67%|
|2|泽上投资|有限合伙人|423.30|14.11%|
|3|日祥投资|有限合伙人|384.00|12.80%|
|4|方志明|有限合伙人|637.20|21.24%|
|5|杨子明|有限合伙人|595.50|19.85%|
|6|陆华|有限合伙人|327.60|10.92%|
|7|王敏|有限合伙人|162.30|5.41%|
|合 计|||3,000.00|100.00%|

新疆天天与公司无关联关系
非公开发行A股股票预案（九）博信优选基本情况
博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2010年12月16日，主要经营场所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317室，执行事务合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆），主要经营业务为股权投资。
博信优选的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|实缴出资额（万元）|实缴比例|
|1|博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|1.03%|
|2|光大控股（江苏）投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|10.31%|
|3|银杏博融（北京）科技有限公司|有限合伙人|3,000.00|3.09%|
|4|北京昊悦万方投资管理有限公司|有限合伙人|2,500.00|2.58%|
|5|深圳中凯万华投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|6|新疆亚金源股权投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|7|张梅|有限合伙人|5,000.00|5.15%|
|8|高淑芬|有限合伙人|5,000.00|5.15%|
|9|黄静仪|有限合伙人|5,000.00|5.15%|
|10|霍献忠|有限合伙人|4,000.00|4.12%|
|11|王文胜|有限合伙人|3,000.00|3.09%|
|12|管琴|有限合伙人|3,000.00|3.09%|
|13|丁智学|有限合伙人|3,000.00|3.09%|
|14|王哲|有限合伙人|2,500.00|2.58%|
|15|杨宾|有限合伙人|2,500.00|2.58%|
|16|陈先金|有限合伙人|2,500.00|2.58%|
|17|陈华|有限合伙人|2,400.00|2.47%|
|18|任军|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|19|张淑珍|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|20|吴志军|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|21|苗云华|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|22|张希尧|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|23|江国英|有限合伙人|2,000.00|2.06%|
|24|陈正刚|有限合伙人|2,000.00|2.06%|

非公开发行A股股票预案 25 赵勇 有限合伙人 1,500.00 1.55%
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|-|-|-|-|-|
|26|盖文丽|有限合伙人|1,500.00|1.55%|
|27|张华|有限合伙人|1,400.00|1.44%|
|28|郑慧卿|有限合伙人|1,200.00|1.24%|
|29|张秀芳|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|30|徐卫宁|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|31|戴纪星|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|32|王晓东|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|33|孙晓璐|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|34|李莉|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|35|李响|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|36|朱惠强|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|37|刘鸣坤|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|38|王青|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|39|陈可|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|40|余新|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|41|刘青|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|42|陈伟志|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|43|张丰|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|44|周华成|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|45|李莹|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|46|廖燕波|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|47|白岚|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|48|彭霞|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|49|于虹丽|有限合伙人|1,000.00|1.03%|
|合计|||97,000.00|100.00%|

 2013年 12月 31日，博信优选资产总额 91,597.64万元、负债总额 0万元、净资产91,597.64万元。2013年营业收入0万元、净利润-1,208.93万元。前述数据未经审计。
博信优选与公司无关联关系。
（十）华信嘉诚基本情况
非公开发行A股股票预案深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2012年2月24日，经营场所为深圳市南山区南海大道山东大厦主楼七楼736室，执行事务合伙人为深圳华信中诚投资有限公司（委派代表：王东民），主要经营业务为股权投资。
华信嘉诚的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|实缴出资额（万元）|实缴比例|
|1|深圳华信中诚投资有限公司|普通合伙人|100.00|1.04%|
|2|深圳市华信创业投资有限公司|有限合伙人|2,400.00|25.03%|
|3|鲁信创业投资集团股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|20.86%|
|4|深圳市恒洲信投资有限公司|有限合伙人|1,700.00|17.73%|
|5|深圳市中恒鑫业贸易有限公司|有限合伙人|1,500.00|15.64%|
|6|深圳仙瞳资本管理有限公司|有限合伙人|700.00|7.30%|
|7|杜霖|有限合伙人|690.00|7.19%|
|8|王华刚|有限合伙人|500.00|5.21%|
|合计|||9,590.00|100.00%|

2013年12月31日，华信嘉诚资产总额9,339.77万元、负债总额153万元、净资产9,186.77万元。2013年营业收入0万元、净利润-210.64万元。前述数据未经审计。
华信嘉诚与公司无关联关系。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
发行对象李志江、罗明、郝军、杜拥军、唐伟、汪力军最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
发行对象德润共赢、新疆天天、博信优选、华信嘉诚及执行事务合伙人最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
非公开发行A股股票预案三、本次非公开发行完成后同业竞争情况
本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。
四、本次非公开发行完成后关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易。
五、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
六、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要
公司与李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共10名投资者于2014年8月12日签订了《股份认购协议》。
协议内容简要摘录如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：深圳万润科技股份有限公司
乙方：李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚
合同签订时间：2014年8月12日
（二）认购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等条款
第一条认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月15日）。本
非公开发行A股股票预案次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 10.76元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
第二条认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币柒亿壹仟零捌拾万伍仟陆佰元整（小写：人民币 710,805,600元），且全部以现金方式认购。
第四条限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第五条认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即66,060,000股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足 1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
第六条支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
第十条协议的生效
非公开发行A股股票预案 10.1认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（四）合同的变更、解除和终止
第十一条协议的变更、解除和终止
11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署后生效。
11.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
非公开发行A股股票预案（2）如发生本协议第 11.2条第（4）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。
非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行不超过 6,606万股（含 6,606万股）A股股票，拟募集资金总额不超过71,080.56万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权|39,000.00|39,000.00|
|补充流动资金|32,080.56|32,080.56|
|合计|71,080.56|71,080.56|

注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。
二、收购日上光电100%股权必要性分析
（一）日上光电情况
日上光电成立于2007年3月30日，注册资本5,100万元，主营业务为 LED广告标识照明产品、LED灯带照明产品、LED广告灯箱照明系统和LED面板灯等的研发、生产与销售。
经过多年发展，在 LED中高端专业照明市场，日上光电已成为中国中高端LED标识照明领军企业，享有较高品牌知名度。2011年，日上光电LED系列产品被中国品牌质量管理中心、中国中小企业名牌培育工作委员会授予“中国著名品牌”；2013年，日上光电品牌被深圳市知名品牌委员会评定为“深圳知名品牌”。2013年，日上光电品牌在由广东省工业合作协会与南方报业传媒集团、南方电视台、腾讯联合主办的“广东省全国名牌”评价活动中被评为“广东省全国名牌”。
日上光电为众多中高端客户提供广告标识照明产品设计、个性化定制等系统化解决方案。通过多年技术积累，日上光电已率先开发出智能化 LED广告标识照明系统，实现了远程控制、检修和光源亮度调节等多项智能化管理。日上光电
代表性用户如下：
非公开发行A股股票预案
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|行业|代表性用户和项目（用于公司徽标、品牌专卖店、卖场、灯箱广告照明等）|
|机场|上海浦东机场、上海虹桥机场、厦门高崎机场、杭州萧山机场等的广告项目|
|轨道交通|北京地铁、上海地铁、郑州高铁、长沙高铁等|
|银行|中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、东亚银行等部分营业网点|
|石油|中石油、中石化部分加油站|
|汽车|丰田、本田、宝马、奥迪等4S店|
|零售|屈臣氏、国美、苏宁、华润万家、红星美凯龙、麦德龙|
|餐饮|百胜集团、麦当劳、哈根达斯|
|服装|森马、安踏、劲霸、七匹狼、阿迪达斯、海澜之家|
|家电|海尔、创维、博士音箱、华为|
|化妆、日化|欧莱雅、珀莱雅、宝洁、植村秀|
|通信|中国移动、OPPO|
|电动车|艾玛、绿源|
|物流|德邦物流|

除国内用户外，日上光电海外客户广泛分布于美国、德国、法国、日本等全球100多个国家或地区。海外主要合作客户有：
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|-|-|-|
|国家|公司/品牌|说明|
|美国|Grimco,Inc.|美国知名广告材料经销商|
|德国|Majert GmbH & Co.KG|德国知名广告材料经销商|
|加拿大|standard products inc.|加拿大知名照明品牌|
|澳大利亚|Albert Smith Group|澳大利亚知名广告标识品牌|
|俄罗斯|We R.supply development|俄罗斯知名广告材料制作商及经销商|
|泰国|LIGHTING AND EQUIPMENTPUBLIC COMPANY LIMITED|泰国知名灯饰工程商|

日上光电是国家高新技术企业，拥有研发人员153人，研发设备先进，建有“深圳市广告标识光效模拟测试中心”和“深圳市宝安区重点实验室”。2014年5月，“深圳市广告标识光效模拟测试中心”被深圳市发改委认定为市级文化创意产业公共技术服务平台。日上光电还参与制定多项行业标准，其中已参与或正在参与制定的深圳市行业标准 3项、广东省行业标准 7项、国家行业标准 1
项。截至2014年6月30日，日上光电及子公司拥有有效专利164项，其中发明
非公开发行A股股票预案专利2项。日上光电结合光、机、电等先进技术，开发了一系列 LED标识照明、LED灯带照明及 LED面板灯等产品，多款产品已通过欧盟 CE强制性认证及美国UL产品安全认证。
日上光电经营管理团队稳定，内部分工明确，且多具有丰富的专业经验。基于管理团队对市场需求变化有精准预判和强有力的执行力，日上光电成立以来，业务迅速发展，成为其专业领域的领军企业。
（二）万润科技收购日上光电必要性分析
1、迅速进入专业照明市场
LED行业上下游关系为芯片制造-封装-应用，其中下游应用市场空间最大。
结合行业发展趋势，公司制定了内生外延并举的发展战略。公司以封装为主业经营方向，创立和稳固公司在国内封装领域的品牌优势地位；将照明产品逐步打造成企业新的增长点，建立强大的产业后发优势；充分利用资本运营平台，加快兼并重组，逐步形成产业链规模优势。
日上光电是LED广告标识照明行业的领军企业，拥有一批 LED广告标识照明应用研发、设计人才，聚集了大量优质的中高端客户，在广告标识照明行业具有较强的竞争优势和品牌知名度。因此，公司通过收购日上光电可以迅速进入中高端广告标识照明专业市场。
2、延伸产业链，扩大照明应用市场
公司原有 LED照明业务主要为商业照明，产品主要应用于道路、广场、超市、办公楼等场所，而日上光电的产品主要应用于 LED广告标识照明，双方市场没有重合。公司收购日上光电，将进一步拓展照明应用市场。
3、释放万润科技产能，降低日上光电成本
万润科技在 LED封装环节具有较强的技术优势和生产优势，且在首发募集资金项目达产后，LED光源器件的产能不仅能够满足现有LED照明业务的发展需要，而且具备了开拓新业务领域的条件。
随着日上光电在 LED广告标识照明市场的份额扩张，对光源器件需求量进
非公开发行A股股票预案一步加大，本次收购完成后，万润科技光源器件产能得到充分利用。而日上光电亦能得到价低质优、供应及时的原材料，在成本控制方面将拥有比其他竞争对手更大的优势，盈利能力将得到进一步提升。
4、共享客户资源，增加市场份额
公司与日上光电照明产品所处的专业市场不同，万润科技侧重于LED商用照明，而日上光电在LED广告标识照明市场具有领先优势，两者客户通常既有广告标识的照明需求，也有商用照明的需求。
日上光电可以通过上市公司营销渠道，快速拓展广告照明产品的市场份额。
同时，其作为诸如机场、轨道交通、银行、商业大楼、连锁超市、连锁餐饮、大型企业集团的标识照明供应商，能够使万润科技LED照明产品迅速进入上述客户群体。
本次收购完成后，公司和日上光电可以充分利用各自渠道优势，整合客户需求，扩大销售规模，降低销售费用，从而提升各自的盈利能力。
5、研发能力贯穿行业中下游，充分满足客户需求
公司在 LED封装和照明领域均具有较强的研发实力，在高光效、低光衰贴片式LED制造技术，高显指、广色域 LED制造技术，一致性好、无色差的白光LED封装技术，高效节能LED灯管设计技术，高性能LED路灯设计技术等方面，均拥有自己核心技术。
日上光电应用设计能力较强，注重终端客户的个性化需求。截止 2014年 6月 30日，日上光电从事研发的人员有 153人，研发设备先进，共拥有有效专利164项；同时，日上光电还拥有“深圳市广告标识光效模拟测试中心”和“深圳市宝安区重点实验室”，为实现中高端客户个性化需求提供了坚实的技术保障。
本次收购完成后，公司与日上光电可以实现研发资源的共享和研发能力的强强联合。
综上，公司收购日上光电是必要的。
非公开发行A股股票预案三、补充流动资金必要性分析
随着公司经营规模不断扩大和对固定资产持续投入，公司对流动资金的需求量增加，需要进一步补充流动资金以支持公司进一步发展。根据公司制定的经营计划，公司未来的资金用度主要集中在以下几个方面：
（一）公司新建总部大楼项目将占用公司部分流动资金
由于上市公司现有厂房及办公场所为租赁所得，地处深圳与东莞交界地，交通不便，周边各类公共及商业配套设施不完善，为保证公司未来在深圳的稳定和可持续发展，公司拟通过改善办公环境，增加后勤保障设施，提高员工办公舒适度和满意度，更好地吸引各类高精尖人才，有效提升企业整体形象，公司决定自筹资金投资建设总部大楼项目。
公司 2013年 4月通过挂牌出让方式取得了深圳市光明新区光明办事处光侨路西侧地块，计划在该地块上实施总部大楼建设，投资总额约为1.9亿元。
2014年 4月 26日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资建设总部大楼项目的议案》，决定通过自筹方式解决总部大楼建设所需资金。
总部大楼项目建设资金的逐步投入将占用公司营运资金。
（二）公司未来开展EMC合同能源管理项目需要先期资金投入
公司为抓住国内照明市场的发展机遇，成立了子公司万润节能从事 EMC合同能源管理业务。
EMC合同能源管理要求公司先期投入资金进行项目建设，后从项目中分享节能效益。EMC合同能源管理项目虽然收益可观，但回收期较长，资金占用时间较长，因此要求公司拥有较强的资金实力。
（三）研发费用的持续投入
公司建立了研发费用持续投入机制，2014年下半年至2015年全年，拟用于研发投入为4000～5000万元。公司报告期内的研发费用投入情况如下：
单位：万元
非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|研发费用|680.24|1,382.89|1,262.97|1,217.60|
|营业收入|28,006.57|43,638.65|38,850.65|37,444.55|
|比例|2.43%|3.17%|3.25%|3.25%|

（四）实施公司发展战略规划需要流动资金支持
公司确定了内生外延并举的发展战略。近年来，LED行业并购整合已渐成趋势，多家上市公司借助资本市场平台展开了一系列的收购整合，产业链拓展、市场拓展、渠道拓展成为并购整合的重要方向。未来受价格、渠道、品牌、技术、市场及规模等影响，LED中下游封装和应用领域的产业链整合将持续，且力度会越来越大。
为顺应这一趋势，公司将基于资本、品牌、技术、规模、渠道等优势资源进行产业链整合，取得更多的市场份额，打造企业的核心竞争力。为此公司必须储备一定的资金，以实现对优质企业的快速整合，形成产业链规模优势。
综上所述，随着上市公司首次公开发行募集资金项目的逐步达产以及对日上光电的整合结束，上市公司营业规模将进一步扩大，需要提高营运资金比例进行支持，通过本次非公开发行补充流动资金项目是必要的。
四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次非公开发行完成后，将实现产业链的整合，扩大市场份额，为公司提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力及公司价值，更好的保护中小股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司盈利能力、投融资能力和抗风险能
力将得到增强。募集资金的运用，有利于扩充公司业务规模，增强核心竞争力和
非公开发行A股股票预案盈利能力，对提升公司价值、更好保护中小股东利益具有十分重要的作用。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目：收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权、补充流动资金项目，除需要公司履行内部决策程序并报证监会核准外，无需向其他政府部门办理审批、备案程序。
非公开发行A股股票预案第四节日上光电基本情况
一、日上光电基本情况
（一）日上光电概况
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|-|-|
|公司名称|深圳市日上光电股份有限公司|
|英文名称|Rishang Optoelectronics Co.,Ltd.|
|法定代表人|唐伟|
|注册资本|5,100万元|
|成立日期|2007年3月30日|
|股份公司设立日期|2012年11 月21日|
|注册地址|深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼|

（二）日上光电主营业务及主要产品
日上光电主营业务：LED广告标识照明产品、LED灯带照明产品、LED广告灯箱照明系统和LED面板灯等的研发、生产与销售。
主要产品：包括灌胶模组、面光源模组、包塑模组、高低压灯带、直条灯、穿孔灯、电源及控制器、LED面板灯、LED筒灯及LED智能化控制系统。
（三）日上光电的股权结构
截至2014年6月30日，日上光电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（股）|持股比例（%）|
|1|深圳市日进投资有限公司|12,991,602|25.47|
|2|唐伟|8,340,762|16.35|
|3|方志明|5,073,643|9.95|
|4|博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|3,825,001|7.50|
|5|冯华|2,882,752|5.65|
|6|汪力军|2,882,752|5.65|
|7|杨子明|2,767,442|5.43|
|8|深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业(有限合伙）|2,550,000|5.00|

非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|9|深圳市泽上投资有限公司|2,075,581|4.07|
|10|梁俊|1,960,271|3.84|
|11|王敏|1,921,835|3.77|
|12|深圳市日祥投资有限公司|1,883,398|3.69|
|13|陆华|1,844,961|3.62|
||合计|51,000,000|100.00|

（四）日上光电的子公司
日上光电下属惠州日上、北京日盛、美国日上、德国日上 4家全资子公司。
惠州日上主要生产 LED面板灯照明产品。北京日盛目前主要负责北京及华北区域销售工作。美国日上、德国日上是公司为了进一步拓展欧美市场而建立的全资子公司。
二、日上光电主要资产
（一）固定资产情况
1、主要固定资产概况
截至2014年6月30日，日上光电固定资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|资产原值|累计折旧|资产净值|
|房屋建筑物|589.03|9.33|579.70|
|机器设备|6,831.65|1,614.94|5,216.72|
|运输设备|431.71|136.08|295.63|
|电子及办公设备|714.38|224.26|490.13|
|其他设备|801.31|264.99|536.32|
|合计|9,368.08|2,249.59|7,118.49|

2、自有房屋建筑物
截至2014年6月30日，日上光电控股子公司拥有房屋建筑物如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证书号|建筑物名称/位置|建筑面积（平方米）|所有权人|抵押情况|
|正在办理中|北京经济技术开发区43号街区2#写字楼5层601室|345.58|北京日盛节能科技有限公司|无|

非公开发行A股股票预案除此之外，公司其他经营场所均以租赁方式使用。
（二）无形资产情况
1、商标
截至2014年6月30日，日上光电及控股子公司注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|类别|注册号|有效期|
|1|日上光电||11|6334498|2020年3月27日|
|2|日上光电||11|5582160|2019年8月13日|
|3|日上光电||11|10633438|2024年3月13日|
|4|日上光电||11|10633493|2024年3月13日|

2、专利
截至2014年6月30日，日上光电及控股子公司拥有专利164项，其中发明专利2项。
3、土地使用权
截至2014年6月30日，日上光电及控股子公司在中国境内拥有土地使用权，土地用途为工业用地，取得方式为公开竞价取得。
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|-|-|-|-|-|
|土地证书号|地号/位置|面积（平方米）|所有权人|抵押情况|
|惠湾国用（2014）第13210100445号|441303580007惠州大亚湾西区新畲新兴产业园|41,372.00|惠州市日上光电有限公司|无|

三、日上光电主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
1、银行借款
非公开发行A股股票预案截至2014年6月30日，日上光电银行借款余额3,828.80万元，均为短期借款。
2、应付票据
截至2014年6月30日，日上光电应付票据余额4,462.63万元，均为日上光电在经营中产生的应付票据。
3、应付账款
截至2014年6月30日，日上光电应付账款余额7,953.83万元，均为日上光电在经营中获取的供应商信用。
4、其他非流动负债
截至2014年6月30日，日上光电其他非流动负债余额 1,341.83万元，均为日上光电收到的政府补助，该部分负债将逐步确认为营业外收入。
（二）对外担保情况
本预案出具日，日上光电不存在对外担保情形。
四、日上光电主要财务数据
本节有关日上光电财务数据均引自立信会计师信会师报字[2014]第 310422号标准审计意见《审计报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|34,800.81|34,901.14|
|负债总额|19,612.52|20,218.87|
|股东权益合计|15,188.29|14,682.27|
|归属于母公司股东权益|15,188.29|14,682.27|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|

非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|营业收入|20,181.78|37,556.91|
|营业利润|311.73|2,491.24|
|利润总额|514.79|2,701.83|
|净利润|505.74|2,369.55|
|归属于母公司股东的净利润|505.74|2,369.55|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|333.14|2,190.55|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,681.90|2,475.90|
|投资活动产生的现金流量净额|592.48|-5,231.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|877.53|1,627.23|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1.84|-4.18|
|现金及现金等价物净增额|-3,210.06|-1,132.62|

五、日上光电的盈利预测主要数据
本节日上光电的盈利预测主要数据均引自信会师报字[2014]第310423号《合并盈利预测审核报告》。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|||2015年预测数|
||2014年1-6月|2014年7-12月预测数|2014年合计预测数||
|营业总收入|20,181.78|32,557.95|52,739.73|66,419.36|
|营业利润|311.73|3,051.45|3,363.18|4,712.13|
|利润总额|514.79|3,158.60|3,673.39|4,862.90|
|净利润|505.74|2,786.39|3,292.13|4,224.82|
|归属于母公司所有者的净利润|505.74|2,786.39|3,292.13|4,224.82|

六、附条件生效的《股权收购协议》内容摘要
（一）合同主体、签订时间
合同主体：
非公开发行A股股票预案股权收购方：深圳万润科技股份有限公司
股权转让方：深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华
标的公司：深圳市日上光电股份有限公司
签订时间：2014年8月12日
（二）收购价格、认购方式
第三条收购价格和支付方式
3.1本协议项下标的公司100%股权的收购价格根据标的公司股权在评估基准日的评估结果协商确定。根据评估报告，截至评估基准日，标的公司100%股权价值为39,190.14万元。
3.2经各方协商，同意标的公司100%股权的收购价格为 39,000万元。
3.3万润科技以非公开发行募集的部分资金支付上述对价。
（三）股权收购实施的先决条件及实施
第四条股权收购实施的先决条件
4.1各方同意，本次股权收购之实施取决于以下先决条件的成就及满足：
4.1.1万润科技董事会、股东大会审议通过非公开发行方案和本协议；
4.1.2日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；
4.1.3中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；
4.1.4唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照约定认购万润科技非公开发行的股票。
4.2各方承诺，为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限于补充协议
非公开发行A股股票预案在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第五条股权收购的实施
5.1日上光电原股东同意在万润科技本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会通过后十个工作日内将日上光电变更为有限责任公司。非因日上光电原股东的原因造成前述公司形式变更未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。
5.2万润科技非公开发行经中国证监会核准且募集资金到账后三个工作日内，万润科技根据日上光电原股东持有日上光电的股权比例向日上光电原股东分别支付本协议第三条约定的收购价款。
5.3日上光电原股东及日上光电应在万润科技支付股权收购款后十五个工作日内办理完成日上光电股东变更为万润科技的工商变更登记手续。非因日上光电原股东的原因造成前述变更登记手续未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。
第六条过渡期损益归属
6.1各方同意，自评估基准日到交割日期间，任何与标的公司相关的收益归万润科技享有。自评估基准日到交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分由日上光电原股东按其持股比例向万润科技以现金方式补足。
6.2上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（四）合同的生效、履行、变更与解除
第十一条协议的生效、履行、变更与解除
11.1本协议经各方签署后成立。
11.2本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：
11.2.1万润科技董事会、股东大会批准万润科技非公开发行方案和本协议；
非公开发行A股股票预案 11.2.2日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；
11.2.3中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；
11.2.4唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照约定认购万润科技非公开发行的股票。
11.3对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面协议方可生效。
11.4本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
11.5若由于日上光电或日上光电原股东的原因致使日上光电任何股权在本协议约定的期限内无法变更至万润科技名下，则万润科技有权单方解除本协议，并有权追究相关方的责任。
11.6若本协议 4.1.1和 4.1.3条规定的先决条件未能得到满足，则本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
七、《业绩补偿协议》内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（上市公司）：深圳万润科技股份有限公司
乙方（业绩补偿义务人）：唐伟、新疆天天、方志明、汪力军、冯华、杨子明、陆华、梁俊
签署日期：2014年8月12日
（二）合同主要内容
第一条承诺利润数
业绩补偿义务人承诺日上光电 2014年、2015年、2016年、2017年扣除非
非公开发行A股股票预案经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000万元、4,050万元、5,265万元、6,581万元（以下称为“承诺净利润”）。
第二条实际利润数的确定
2.1本次股权收购实施完毕后，万润科技将在年度审计时聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对日上光电在利润补偿期间（参见本协议第三条）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润（即实际利润数）与同期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2.2本协议中实际净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。
第四条利润补偿的实施
4.1如果日上光电在利润补偿期间实现的累计实际净利润未达到同期累计承诺净利润，则业绩补偿义务人应按照本协议第4.2条的约定向万润科技进行补偿。
4.2利润补偿的实施
4.2.1根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果日上光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，则万润科技有权在该年度的年度报告披露之日起，以书面方式通知业绩补偿义务人关于日上光电在该期间累计实际净利润合计数小于累计承诺净利润的事实，并要求业绩补偿义务人优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
4.2.2现金补偿和股份补偿的计算公式
现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电股权价值】-累计已补偿金额。
本协议中“日上光电股权价值”为《股权收购协议》中约定的日上光电100%
非公开发行A股股票预案股权的收购价格。
股份补偿的计算公式：补偿股份数量=（应补偿金额-当期已补偿现金数）÷本次非公开发行价格。
根据上述公式计算的股份数由万润科技以1元总价回购并注销。
在各年计算的补偿现金或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回。
4.2.3业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。业绩补偿义务人未在规定的时间内足额支付现金补偿款的，万润科技将直接启动股份补偿程序。
4.2.4业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据本协议4.2.2条计算的股份数量时，万润科技仍有权要求业绩补偿义务人以现金补偿的方式继续进行利润补偿。
4.2.5业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
4.2.6各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
第五条经营性现金净流入差额补偿
5.1业绩补偿义务人承诺利润补偿期间内日上光电的累计经营性现金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准，下同）之和的90%。
5.2在利润补偿期间届满时，若日上光电利润补偿期间内实现的累计经营性现金净流入之和低于净利润之和的90%（以万润科技聘请的会计师事务所审计的结果为准），差额部分由业绩补偿义务人以现金方式补足。
5.3万润科技同意对于2017年12月31日前发生但在资产负债表日后一个月内收回的应收账款（以下简称“期后回款”）可以直接抵减上述差额。
非公开发行A股股票预案 5.4同时满足下列条件的应收账款或经万润科技同意的应收账款可以抵减上述差额：
5.4.1应收账款对象为日上光电拟拓展的国内、国际大客户（预计年销售额折合人民币1,000万元以上）；
5.4.2应收账款尚在信用期内且未在 2018年1月31日前收回；
5.4.3日上光电已采取充分的风险控制措施（指由保险机构全额承保、不可撤销信用证或银行承兑汇票提供付款保证的）保障应收账款的回款；
5.5经营性现金净流入差额补偿计算公式：
经营性现金净流入差额补偿＝利润补偿期间累计净利润之和*90%－利润补偿期间经营性现金净流入之和－期后回款－根据本协议第5.4条确定的抵减金额 5.6业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行补偿义务通知后的十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。
第六条减值测试
6.1利润补偿期间届满时，万润科技和业绩补偿义务人各推荐两家具有证券期货从业资格的会计师事务所，双方协商选定一家会计师事务所对日上光电进行减值测试，如果（期末减值额÷日上光电股权价值）>（补偿期限内已补偿额÷日上光电股权价值），则业绩补偿义务人应对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。本协议中“期末减值额”上限为日上光电股权价值。
6.2另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次非公开发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金数÷本次非公开发行价格），上述公式中已补偿现金数不包含本协议第五条规定的经营性现金净流入差额补偿。
6.3业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据本协议 6.2条计算的股份数量时，不足部分以现金方式补偿。现金补偿需在双方选定的会计师事务所出具《减值测试鉴证报告》后三十日内支付。
6.4业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日
非公开发行A股股票预案起十五个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
第七条业绩补偿义务的承担
7.1业绩补偿义务人内部按照交割日前各自直接或间接持有的日上光电注册资本（新疆天天以其负有业绩补偿义务的合伙人在交割日前合计直接或间接持有的日上光电注册资本计算）占业绩补偿义务人合计直接或间接持有日上光电注册资本的比例分担本协议第四条、第五条及第六条约定的补偿义务。
7.2业绩补偿义务人对本协议第四条、第五条及第六条约定的业绩补偿义务及其根据本协议应承担的责任（包括但不限于违约责任、赔偿责任等）承担连带赔偿责任。
7.3业绩补偿义务人对本协议第四条、第五条及第六条约定的业绩补偿义务以日光上光电股权价值（39,000万元）为限，超过部分不再补偿。
第九条业绩奖励
9.1利润补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条约定的程序，将日上光电在利润补偿期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励：
9.1.1按照本协议第四条的约定，利润补偿期间内日上光电每一会计年度的实际净利润均不低于同期承诺净利润或已经履行完利润补偿义务；
9.1.2按照本协议第五条的约定，利润补偿期间内日上光电的累计经营性现金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准）之和的90%或已经履行完差额补偿义务；
9.1.3按照本协议第六条的约定，经减值测试后，日上光电不存在减值情形或已经履行完对万润科技另行补偿股份的义务；
9.1.4业绩补偿义务人在利润补偿期间不存在违约行为。
9.2自本协议第 9.1条约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日后，由日上光电届时在任的管理层制定奖励方案，并将奖励方案提交万润科技董事会，
非公开发行A股股票预案万润科技董事会/股东大会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励方案并发放。
9.3取得业绩奖励的日上光电管理层应当按照中国法律、法规的规定承担其应缴纳的全部税费。
第十条违约责任
10.1本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
10.2除本协议另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
10.3如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按时提供与股权回购相关的文件材料或办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权数与本次非公开发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。
第十一条协议的生效、解除及终止
11.1本协议为《股权收购协议》不可分割的一部分。
11.2本协议自双方签署之日起成立，《股权收购协议》生效时本协议同时生效。
11.3《股权收购协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
非公开发行A股股票预案第五节管理层对日上光电定价合理性的讨论与分析
一、日上光电的评估及作价情况
（一）评估结论
根据《评估报告》，截止评估基准日 2014年 6月 30日，深圳市日上光电股份有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
1、资产基础法
根据《评估报告》，截止评估基准日 2014年6月30日，经资产基础法评估，深圳市日上光电股份有限公司股东全部权益价值为 19,071.25万元。评估结果与账面值差异情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|24,292.99|24,650.81|357.82|1.47|
|2|非流动资产|10,972.21|12,562.33|1,590.12|14.49|
|3|长期股权投资|3,483.00|3,044.37|-438.63|-12.59|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|6,195.44|5,716.90|-478.54|-7.72|
|6|无形资产|72.47|2,781.03|2,708.56|3,737.49|
|7|长期待摊费用|472.39|472.39|-|-|
|8|递延所得税资产|368.73|167.46|-201.27|-54.58|
|9|其他非流动资产|380.18|380.18|-|-|
|10|资产总计|35,265.20|37,213.14|1,947.94|5.52|
|11|流动负债|18,141.89|18,141.89|-|-|
|12|非流动负债|1,341.83|-|-1,341.83|-100.00|
|13|负债合计|19,483.72|18,141.89|-1,341.83|-6.89|
|14|净资产（所有者权益）|15,781.48|19,071.25|3,289.77|20.85|

2、收益法
根据《评估报告》，截止评估基准日 2014年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，深圳市日上光电股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为
39,190.14万元，较其账面净资产 15,781.48万元增值 23,408.66万元，增值率
非公开发行A股股票预案148.33%。
（1）收益法的评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
公式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
B
PC
i
公式中：P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营，本次评估未来经营期为无限期。
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期 i
股权投资价值。
C
CC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
1
C：长期股权投资价值
2
（3）收益年限的确定
非公开发行A股股票预案本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年零一期根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
（4）折现率的确定
①折现率模型
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
WACC=k×[E÷（D+E）]+k×（1-t）×[D÷（D+E）]
e d
其中：k:权益资本成本
e
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
K:债务资本成本
d
T:所得税率
②权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
R RRpm Alpha
e f e
其中：R:权益期望回报率，即权益资本成本
e
R:长期国债期望回报率
f
β:贝塔系数
Rpm:市场风险溢价
非公开发行A股股票预案Alpha:特别风险溢价
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
ei

u D
1(1t) i
E
i
公式中：Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
ei
：为可比公司的权益贝塔。
具体参数取值过程：
A、长期国债期望回报率（R）的确定
f
本次评估师在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.37%。
B、市场风险溢价 Rpm的确定
本次评估师采用采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下： Rpm=成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿
公式中：成熟股票市场的基本补偿取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿取0.90%；
则：Rpm=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%
C、贝塔系数的确定
本次评估师选取了国星光电、勤上光电、万润科技、雷曼光电、鸿利光电、洲明科技、瑞丰光电、长方照明、聚飞光电、珈伟股份等10家 LED行业上市公
非公开发行A股股票预案司作为对比公司，确定贝塔系数为0.8955。
D、特别风险溢价Alpha的确定
本次评估师通过比较被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被估企业的总资产报酬率，确定特别风险溢价Alpha为2.80%。
E、权益资本成本的确定
根据以上分析计算，本次评估师确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为13.61%，2017年起为13.56%。
R RRpm Alpha
e f e
=4.37%+0.8955*7.19%+2.80%
=13.61%
③债务成本的确定
深圳市日上光电股份有限公司评估基准日有息负债3,828.80万元，平均利率为7.2%，经向深圳市日上光电股份有限公司有关人员了解，未来年度维持目前的资本结构。
④加权资本成本的确定
运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型，得出
加权平均资本成本为。
WACC=k×[E÷（D+E）]+k×（1-t）×[D÷（D+E）]
e d
=13.61%×100÷109.78+7.2%×(1-15%)×9.78÷109.78
=12.94%
因 2017 年起所得税率以 25%计算 ,则WACC=13.56%×100÷109.78+7.2%×(1-25%)×9.78÷109.78=12.83%
（5）自由现金流的预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|32,557.95|66,419.36|81,610.96|98,997.23|112,364.12|121,991.19||

非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|32,557.95|66,419.36|81,610.96|98,997.23|112,364.12|121,991.19||
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|二、营业成本|24,499.38|50,866.01|62,336.57|75,597.19|85,157.48|92,001.78||
|主营业务成本|24,499.38|50,866.01|62,336.57|75,597.19|85,157.48|92,001.78||
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业税金及附加|170.84|348.52|428.24|519.46|589.61|640.11||
|营业费用|2,393.20|4,879.31|5,901.45|7,078.41|8,026.71|8,709.72||
|管理费用|2,261.48|5,263.87|6,677.73|7,255.99|8,174.08|8,835.33||
|财务费用|130.31|297.00|504.11|658.80|654.15|643.29||
|资产减值损失|92.10|115.99|142.52|172.88|196.22|213.03||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|三、营业利润|3,010.64|4,648.66|5,620.34|7,714.50|9,565.87|10,947.93||
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|3,010.64|4,648.66|5,620.34|7,714.50|9,565.87|10,947.93||
|减：所得税费用|386.32|518.83|623.76|1,485.28|1,888.27|2,190.67||
|五、净利润|2,624.32|4,129.83|4,996.58|6,229.22|7,677.60|8,757.26|8,757.26|
|加：固定资产折旧|423.10|922.18|1,735.85|2,546.40|2,546.40|2,546.40|2,546.40|
|加：无形资产长期待摊摊销|182.29|361.41|207.55|53.71|53.71|53.71|53.71|
|加：借款利息(税后）|110.76|252.45|428.49|494.10|490.61|482.47|482.47|
|减：资本性支出|975.43|6,710.86|21,615.86|326.00|326.00|326.00|2,600.11|
|减：营运资金增加额|-3,257.87|1,715.13|1,949.86|2,136.83|1,765.40|1,273.97||
|六、企业自由现金流量|5,622.91|-2,760.12|-16,197.25|6,860.60|8,676.92|10,239.87|9,239.73|

（6）经营性资产价值评估结果表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|净现金流量|5,622.91|-2,760.12|-16,197.25|6,860.60|8,676.92|10,239.87|9,239.73|
|折现年限|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5||
|折现率|12.94%|12.94%|12.94%|12.83%|12.83%|12.83%||
|折现系数|0.9410|0.8332|0.7377|0.6538|0.5795|0.5136|4.0031|
|折现值|5,291.16|-2,299.73|-11,948.71|4,485.46|5,028.28|5,259.20|36,987.55|
|经营性资产价值|42,803.21|||||||

（7）付息债务价值
在评估基准日，经审计的资产负债表披露，付息债务账面价值为 3,828.80
非公开发行A股股票预案万元。
（8）权益资本价值
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|经营性资产价值|42,803.21|
|加：非经营性资产价值|247.50|
|溢余资产价值|-|
|减：非经营负债|31.76|
|企业整体价值|43,018.94|
|减：付息债务价值|3,828.80|
|股东全部权益价值|39,190.14|

3、评估结果的确定
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映日上光电的价值。
故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：深圳市日上光电股份有限公司股东全部权益价值为39,190.14万元。
（二）交易定价
参照评估结果，经万润科技与日上光电股东协商，本次万润科技收购唐伟等全部股东所持有的日上光电100%股权交易价格为39,000.00万元。
二、管理层对日上光电定价合理性的讨论与分析
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为国融兴华，国融兴华是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次评估结论是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。评估机构及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系。公司董事会认为，国融兴华在本次资产评估中具备独立性。
（二）本次评估假设前提合理性
本次评估的特定假设前提为：
1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预
非公开发行A股股票预案见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
5、假设被评估单位在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。惠州生产基地建成后不再考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日已有或已有规划的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动。
6、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
7、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
8、在维持现有经营规模的前提下，惠州生产基地按规划如期建设并投产，预测期后假设固定资产进行简单更新，即在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；
9、假设预测期内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
10、被评估单位高新技术企业资格 2014年已到期，评估基准日被评估单位正在申请续期，相关材料已上报并取得受理书，根据被评估单位目前的经营状况，假设被评估单位2014年-2016年可持续取得高新技术企业资格，享受高新技术企业所得税税收优惠政策。2017年起不再考虑享受所得税优惠。
非公开发行A股股票预案11、被评估单位计划2015年1月开工建设惠州生产基地，2016年6月建成并验收投产，假设 2016年 6月现有生产能力全部搬迁至新生产基地，假设搬迁过程不影响生产经营，2016年7月起不再考虑经营租赁费用的支出。
12、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
13、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利、计算机著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利。
公司董事会认为，国融兴华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，国融兴华采用资产基础法和收益法两种方法对日上光电全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。公司董事会认为：本次标的资产的评估所选取的评估方法是适当的，与评估目的相关。
（四）相关参数的合理性
公司董事会认为，本次评估中国融兴华采用资产基础法和收益法两种方法，并最终选取收益法的评估结果作为本次以股权转让为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估日上光电价值时，在分析日上光电经营情况基础上，结合日上光电当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
（五）评估结论的合理性
根据《评估报告》，截止评估基准日 2014年6月30日，在持续经营前提下，
非公开发行A股股票预案经收益法评估，深圳市日上光电股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为 39,190.14万元，较其账面净资产 15,781.48万元增值 23,408.66万元，增值率148.33%。国融兴华最终选择收益法获得的评估结果作为本次评估结论。
公司董事会认为，评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估结果相关、其选用的评估参数、评估模型合理。经过多年的发展，日上光电除拥有支撑生产规模所需的固定资产等有形资源外，还拥有人力资源、业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估的途径能够客观合理地反映日上光电的价值，故本次评估采用收益法的评估结果较账面价值增值较多是合理的。
综上，公司董事会认为，于评估基准日2014年6月30日，日上光电全部股东权益的评估值为39,190.14万元是合理的。
非公开发行A股股票预案第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于收购日上光电100%股权和补充流动资金。
万润科技与日上光电均从事LED照明业务。在生产业务方面，万润科技在封装环节具有比较优势，而日上光电在产品应用环节具有比较优势，万润科技收购日上光电后，双方可以实现优势互补；在销售方面，由于双方客户重合度较小，双方可以实现营销网络和客户资源共享，各自产品可以通过对方渠道进行销售；
在产品研发方面，双方可以实现研发能力的强强联合。
随着公司经营规模不断扩大和对固定资产持续投入，公司对流动资金的需求量增加，需要进一步补充流动资金以支持公司进一步发展。通过补充流动资金，公司净资产将大幅增加，资本实力、投融资能力和抗风险能力将得到增强。
本次发行有利于扩充公司业务规模，增强核心竞争力和盈利能力，对提升公司价值、更好保护中小股东利益具有十分重要的作用。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，在本次发行完成后，将根据实际发行情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商变更登记手续。截至本预案出具日，公司尚无依本次非公开发行方案对《公司章程》其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
1、控股股东、实际控制人保持不变
非公开发行A股股票预案截至本预案出具日，李志江、罗小艳（李志江配偶）、李驰（李志江和罗小艳女儿）三人合计直接持有公司 7,164万股股票；同时，江明投资持有公司 500万股股票，李志江持有江明投资60.20%权益。综上，李志江、罗小艳、李驰三人直接、间接合计控制公司7,664万股股票，表决权比例为43.55%。李志江、罗小艳、李驰为公司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行不超过 6,606万股（含 6,606万股）A股股票，发行后公司股本总额为 24,206万股。实际控制人之一李志江拟认购 2,051.52万股股票，本次发行后，公司实际控制人李志江、罗小艳、李驰直接、间接合计控制公司 9,715.54万股股票，表决权比例占本次发行后公司股本总额的40.14%，李志江、罗小艳、李驰仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
2、本次发行后公司社会公众股仍超过25%，公司股票仍然符合上市条件。
（四）本次发行对公司董事、高管人员构成的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据《股权收购协议》：万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事。
（五）本次发行对业务结构的影响
万润科技与日上光电均从事LED照明业务，万润科技LED照明产品应用领域主要为商用照明，日上光电主要产品为 LED广告标识照明。万润科技收购日上光电后，可以丰富产品品类，扩充照明领域市场份额，增加收入和利润来源，公司业务结构更趋合理。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，有利于降低公司的财务风险。
非公开发行A股股票预案（二）对公司盈利能力的影响
本次收购日上光电，有利于公司快速进入 LED广告标识照明专业市场，实现资源共享、优势互补，同时增加公司收入和利润的来源，增强持续盈利能力和综合竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不产生新的关联交易和同业竞争。
四、对公司独立性的影响
本次发行完成后，公司资产、业务、人员、财务、机构独立。公司建立有严格的财务管理制度，本次发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将明显下降。因此，本次非公开发行能够优化本公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。
六、对日上光电未来的整合计划
（一）日上光电未来人员变动计划
1、对治理结构的调整
非公开发行A股股票预案自交割日起的利润补偿期内，日上光电董事会由五名董事组成，其中三名董事由万润科技委派，两名董事由日上光电原股东委派。董事会设董事长一名，由万润科技委派的董事担任。
公司将不断推动日上光电进一步完善治理结构，进一步提升规范运作水平。
2、对管理层的调整
日上光电现有管理层在LED照明特别是LED广告标识照明行业有丰富的从业经验，对行业具有深刻的理解。因此，本次交易完成后，将保持日上光电现有管理层的稳定性及其经营管理的相对独立性。
日上光电财务负责人则由万润科技任命或委派。
（二）公司对日上光电的管理、考核
1、业务发展管理
公司收购日上光电完成后，将在统一的发展战略规划下，谋划日上光电的发展。同时，在发挥两家公司各自优势基础上，公司将大力支持两家公司在业务、市场资源方面的整合，充分发挥协同效应。
2、人事及业绩考核
公司将保持日上光电现有管理层的稳定性和经营管理的相对独立性。根据《业绩补偿协议》约定，利润补偿期间届满时，在满足相关条件的情况下，万润科技同意将日上光电在利润补偿期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励。在业绩补偿期结束后，将按照公司统一的考核制度对日上光电管理层进行考核、激励，以持续提升日上光电的经营业绩。
3、财务管理
目前，日上光电内部控制较为健全、内控制度能有效运行，财务管理规范。
收购日上光电完成后，将按照公司财务管理制度对日上光电财务管理制度进行梳理和完善，公司将持续推动日上光电进一步建立健全内控制度，进一步提升财务管理水平。
非公开发行A股股票预案在日常经营中，公司将通过任命或委派日上光电财务负责人，通过财务预算、大额资金支出审批、重大事项报批、内部审计、聘请独立机构审计等方式，加强对日上光电的财务管理。
（三）充分发挥上市公司的平台优势，发挥协同效应
1、业务整合
（1）生产整合
万润科技光源器件具有较强的技术优势和生产优势，而日上光电在产品应用方面具有优势。随着日上光电在 LED广告标识照明市场的份额扩张，对光源器件需求量进一步加大，万润科技光源器件产能将得到充分利用。
（2）市场整合
公司与日上光电照明产品所处的专业市场不同，万润科技侧重于LED商用照明，而日上光电在LED广告标识照明市场具有领先优势，而两者客户经常既有广告标识的照明需求，也有商用照明的需求。
日上光电可以通过上市公司营销渠道，快速拓展广告照明产品的市场份额。
同时，其作为诸如机场、轨道交通、银行、商业大楼、连锁超市、连锁餐饮、大型企业集团的标识照明供应商，能够使万润科技LED照明产品迅速进入上述客户群体。
（3）技术整合
公司和日上光电均具有较强的技术储备和研发实力，整合后，将发挥各自研发优势。公司侧重于封装方面的技术研发与突破，而日上光电则侧重于LED产品应用、面板灯生产技术等方面的应用研发。
整合后，公司产业链得以延伸，成本优势凸显，且利用日上光电在面板灯领域的技术和生产优势，公司产品在商用照明市场的份额将得到提高，同时，公司将迅速切入LED广告标识照明专业市场。
2、品牌建设
公司与日上光电均定位于行业中高端市场，品牌建设理念一致。整合后，日
非公开发行A股股票预案上光电继续使用原有品牌，并依托上市公司的品牌优势，进一步提升品牌价值；
同时，公司品牌维度拓宽，市场影响力进一步增强。
3、未来发展
日上光电惠州生产基地建设以及 LED面板灯生产线的投入、市场推广，都需要大量资金支持，进入上市公司体系后，将借助上市公司融资的便利性，筹集自身业务发展所需的资金。
公司收购日上光电后，经营规模将大幅扩张，业务领域得以拓宽和延伸，公司在未来能够抓住不断出现的发展机遇。
本次收购使万润科技向成为LED应用综合方案提供商迈出了重要一步。
七、对公司发展战略的影响
公司董事会认为，LED照明将成为主要的照明光源，具有广阔的市场前景。
包括我国政府在内的各国政府不断推出支持 LED照明行业发展的产业政策，这为LED照明市场健康、快速发展提供了良好的市场环境。就我国LED照明行业而言，LED照明行业取得了长足的发展，随着技术不断成熟，替代传统照明的趋势明显。
我国LED照明产业也存在市场分散、行业集中度不高等特征，大部分 LED照明生产企业规模不大，竞争力不强，品牌知名度不高。从 LED照明产业的发展趋势看，市场竞争将更为激烈，市场份额将向在技术、品牌、资本方面具有优势的企业集中。
目前，公司董事会已确立了内生与外延发展相结合的发展战略，在增强公司核心竞争力和盈利能力的同时，将围绕公司产业链，持续收购相关优质企业，实现跨越式发展。
本次公司收购日上光电，是公司实施发展战略的重要组成部分。本次收购一旦成功，为公司今后发展战略的实施打下了良好基础。
非公开发行A股股票预案第七节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司股利分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策遵循以下规定：
1、利润分配的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润，并坚持以下原则：
（1）按法定程序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
2、利润分配的形式及比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红；若公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配且具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
非公开发行A股股票预案（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第（2）至第（4）款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。
4、现金分红的时间间隔
原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，
非公开发行A股股票预案在拟定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权；在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。
（2）公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会认为需调整利润分配政策时，在不违反中国证监会和深圳证券交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整预案，并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准。利润分配政策调整预案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票以便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配政策调整预案发表明确独立意见。监事会应当对董事会提交的利润分配政策调整预案进行审议，并经过半数监事通过。
（3）监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除《公司章程》中对利润分配政策进行规定外，公司还将遵循以下分红规划和承诺：
1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
非公开发行A股股票预案（证监发[2012]37号）等相关规定公司制定了《深圳万润科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。
2012-2014年，公司的利润分配方案将由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
2、公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利的条款（“公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”）；
同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让的，股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。
二、公司股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况：
1、2011年度利润分配方案：以2012年2月17日A股发行并上市后的总股本8,800万股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计派发1,056万元。
2、2012年度利润分配方案：以2012年12月31日总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发 880万元；同时进行资本公积金转增股本，以总股本 8,800万股为基数向全体股东每 10股转增10股，转增后公司总股本增加至17,600万股。
非公开发行A股股票预案3、2013年度利润分配方案：以 2013年 12月 31日总股本 17,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发1,408万元。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例|
|2013年|1,408.00|4,444.92|31.68%|
|2012年|880.00|3,848.56|22.87%|
|2011年|1,056.00|5,406.91|19.53%|

最近三年累计现金分配3,344万元，最近3年年均可分配利润为4,566.80万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的73.22%。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润主要用于公司生产经营和公司发展。
三、公司未来分红规划
公司将继续严格遵守中国证监会、深交所的相关规定，依据《公司章程》有关条款的相关要求，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。
非公开发行A股股票预案第八节本次发行相关的风险说明
根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，公司存在的主要风险如下：
一、行业风险
（一）LED行业市场风险
随着LED应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，LED市场需求正不断加速扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸引了更多资本新进入 LED行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因素影响，全球 LED产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业龙头已经在大陆设厂，预计未来 5-10年内，珠三角、长三角、福建与江西等地区将会成为世界LED光源器件封装中心，LED封装领域存在竞争加剧的风险。
虽然全球主要国家和地区的白炽灯禁售计划在 2014年进入批量生效阶段，但如果 LED灯具终端价格未能下降到消费者理想的心理预期，则照明产品终端需求可能无法实现预期增速的规模放量，既直接影响公司照明产品业务，也将间接传导至公司封装产能的规模释放。
（二）产品价格下降风险
目前，公司将自身定位于中高端LED封装和照明企业。从长期看，中高端的光源器件以及照明产品价格将呈逐渐下降趋势，主要原因包括：第一，虽然中高端市场在研发、技术、人才、客户和品牌等方面的进入壁垒较高，但中低端市场供给的增多以及所引致市场竞争的加剧将在一定程度上使中高端市场的产品价格出现下降；第二，用于生产中高端市场的LED芯片存在较高的技术和专利壁垒，目前主要集中于荷兰飞利浦（Philips）、德国欧司朗（Osram）、美国科锐（Cree）、日本日亚化学（NichiaChemical）、日本丰田合成（ToyodaGosei）等少数生产商手中，产品供给和价格较为稳定，但随着韩国、台湾以及中国大陆LED芯片制造商技术水平、产品品质以及市场份额的不断提升，中高端芯片的价格也将呈逐步
非公开发行A股股票预案下降趋势，从而一定程度上将拉低中高品质LED光源器件及照明产品的价格；第三，随着LED应用市场规模的不断扩大，下游企业的规模和产能也将持续扩大，规模经济带来的成本下降以及向上议价能力的增强，将使得光源器件和照明产品的价格降低。
价格下降有利于加速LED应用的推广，刺激市场需求，从而进一步推动公司产品销量和效益的提升。公司也将不断加大创新力度，通过推出新产品，不断提升产品的品质和性能，在提升销售规模的同时克服价格下降，消化人工成本上升等不利因素，保持利润率的相对稳定。但公司仍面临由于产品价格长期呈下降趋势给公司的综合毛利率造成的不利影响。
（三）原材料供给阶段性波动风险
芯片为公司生产LED光源器件最为关键的原材料，其成本约占生产成本的
40%。其价格的变动对经营业绩有直接影响。2010年以来，国外的欧司朗、Cree、三星，国内的士兰明芯、厦门三安、乾照光电等主流芯片供应商纷纷投资扩产，芯片价格预期将产生较大幅度的下降，对降低LED封装企业的生产成本，提高
LED封装企业向上游的议价能力较为有利。
但是，如果LED市场需求增长超过包括行业内企业和专业研究机构的预期，上游芯片的产能仍然可能出现结构性、阶段性的不足，如果未来LED芯片的价格发生重大不利变动，将对公司的经营业绩带来一定影响。
（四）技术更新风险
LED照明作为人类第四代照明光源技术，正处在高速发展和持续更新的过程中。公司的专业研发团队，凭借研发中心的硬件设施，依托LED上下游知名厂商的全产业链技术合作，实施行业趋势研究、技术革新、工艺流程改进和整合创新，对公司竞争优势起到重要支撑作用。但是，若公司科研、技术改造更新缓慢，对市场发展趋势把握错误或者不能正确改进工艺及设计产品，则公司将难以保持优势的市场竞争地位，从而对公司的业绩产生不利影响。
二、募集资金投资项目相关风险
（一）本次收购产生的商誉减值风险
非公开发行A股股票预案公司本次非公开发行募投项目之一是收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权。购买日，公司将会确认较大额度的商誉。若日上光电未来经营中不能实现预期收益或出现其他影响商誉的因素，收购日上光电100%股权所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
（二）募集资金投资项目的效益风险
本次非公开发行募集资金主要用于收购日上光电100%股权项目和补充流动资金，将进一步增强公司经营规模和竞争能力。
公司一直从事 LED照明产品的生产和销售，经过多年的发展，逐步形成了一定竞争优势和核心竞争力。本次收购资产虽然属于 LED照明行业，但在日上光电的未来经营过程中仍然可能存在未达到承诺经营业绩的情形，进而影响公司经营业绩，存在募集资金投资项目达不到预期效益的风险。
三、生产业务搬迁风险
公司目前主要的 LED光源器件生产场地均为租赁所得，租赁期至 2015年2月 17日止。租赁到期后，公司主要生产业务将搬迁至松山湖生产基地。搬迁过程中，可能存在人员调整、设备调试等不利因素，进而影响公司生产经营稳定性，对公司未来业绩造成一定影响。
四、财务风险
（一）高新技术企业税收优惠政策变动风险
上市公司和本次募集资金收购标的日上光电的高新技术企业资格于 2013年底到期，并于 2014年进行重新认定。截至报告签署日，上市公司的资格认定已经通过审核并进入公示阶段，日上光电的资格认定正在申请过程中。
在通过复审之前，企业所得税暂按15%的税率预缴。若公司和日上光电未通过高新技术企业认定，将按25%的税率缴纳企业所得税，这将对公司未来的整体经营业绩产生一定影响。
（二）汇率风险
非公开发行A股股票预案随着全球主要国家和地区的白炽灯禁售计划在 2014年进入批量生效阶段，公司照明产品在海外市场的销售预计将迎来高速增长期，如果未来人民币对外币的汇率剧烈波动，公司汇兑损益将进一步扩大，影响公司的盈利水平。
五、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、取得股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述的审批风险。
六、交易终止风险
因本次募投项目之一为收购日上光电100%股权，交易过程中的不确定因素较多。在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
七、股票价格发生较大波动风险
公司的A股股票在深圳证券交易所上市交易，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。