关于厦门盈趣科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见书
（之六）
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层邮政编码：350003
电话：（0591）8806 8018传真：（0591）8806 8008网址：http://www.zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于厦门盈趣科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书
（之六）
闽理非诉字[2016]第140-07号致：厦门盈趣科技股份有限公司
根据厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盈趣科技”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于 2016年 9月 19日为本次发行上市出具了闽理非诉字[2016]第140号《法律意见书》及《律师工作报告》，并先后于2016年12月16日、2017年3月20日、2017年7月18日、2017年9月1日和2017年11月1日为本次发行上市出具了《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》《补充法律意见书(之四)》和《补充法律意见书(之五)》。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》）的要求，本所律师对有关事项进行了核查，特此出具补充法律意见如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、盈趣科技|指|厦门盈趣科技股份有限公司|
|控股股东、万利达工业|指|深圳万利达电子工业有限公司|

||||
|-|-|-|
|实际控制人|指|吴凯庭，曾用名为吴永彪|
|生活电器|指|漳州万利达生活电器有限公司，系发行人之关联方|
|南靖科技|指|南靖万利达科技有限公司，系发行人之关联方|
|厦华科技|指|厦门厦华科技有限公司，系发行人之关联方|
|教育电子|指|深圳万利达教育电子有限公司，系发行人之关联方|
|移动通信|指|深圳万利达移动通信有限公司，系发行人之关联方|
|深圳华普|指|深圳华普数码有限公司，系发行人之关联方|
|中国、境内、中国境内|指|中华人民共和国大陆地区（就本补充法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第122号）|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|本次发行上市|指|厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市|
|最近三年及一期、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月|

一、关于控股股东与实际控制人的关联企业及关联交易。除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业共 47家（含控股股东万利达工业），按其从事的主营业务性质可分为境外投资或贸易类（19家)、境内投资或贸易类（6家，含控股股东万利达工业)、制造类（6家)、矿业相关产业类（8家）、其他类（8家）等五大类。实际控制人控制的境内 6家制造类企业主要从事平板电脑、手机、彩色电视机等业务。发行人已经披露其产品在产品类型、产品形态、产品标准、产品功能、应用领域等方面均与发行人主要产品
存在显著差异，分属不同的行业领域，其业务与发行人不相关。在此基础上，
请发行人进一步说明：（1）发行人与这 47家企业在资金往来、业务往来、人员
独立等方面釆取了何种内控措施及如何保障内控的有效性。（2）对照控股股东万利达工业、实际控制人控制的其他企业南靖科技等工商登记资料历次经营范围变更情况，说明并补充披露报告期是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《告知函》第1条）
(一)发行人与这 47家企业在资金往来、业务往来、人员独立等方面釆取了何种内控措施及如何保障内控的有效性
1、发行人建立健全了各项内部控制制度
经本所律师核查，发行人严格按照《企业内部控制基本规范》等规定，在公司治理、具体业务内控制度两个层面，制定了关于资金活动、业务活动、人员独立等方面的内部控制制度，并得到有效执行。
(1)公司治理制度
在公司治理层面，发行人严格按照《公司法》等公司治理规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》，以及《独立董事制度》《内部审计制度》、董事会各专门委员会工作细则等各项公司治理制度。发行人的治理制度健全，明确界定了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等公司治理机构和人员的职责权限，能够确保发行人的公司治理独立于实际控制人及其控制的47家关联企业。
发行人通过《关联交易管理制度》等公司关联交易规章制度，对与实际控制人控制的 47家企业等关联方的关联交易进行严格管理，主要内控措施包括：关联交易由股东大会、董事会和总经理分级审批机制，关联股东和董事回避表决机制，独立董事对关联交易的事前认可和发表独立意见机制，监事会和董事会审计委员会对关联交易的审查监督机制，关联交易表决计票机制等。
(2)具体业务内控制度
在业务内部控制层面，发行人严格按照《企业内部控制基本规范》等内部控制规范，分别制定了各项具体业务内控制度，在财务管理、资金管理、采购控制、销售内控管理、人力资源需求与招聘管理等具体业务层面构建了完整的内控制度体系。主要内控制度如下：
①资金往来的内控制度
根据《企业内部控制基本规范》等规定，发行人制定了《财务管理制度》《资金运营管控制度》《筹资管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等内控制度，全面规范公司日常资金运营、投资、筹资、对外担保等资金管理相关活动。
发行人遵循不相容岗位职责相互分离、制约和监督原则，对资金管理活动各环节的岗位和职责进行明确。按照分级审批和授权的方式，在总经理下设各具体职能部门及部门负责人和业务人员，负责具体资金管理工作，分工协作。
发行人独立在银行开立银行账户，与实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。
②业务往来的内控制度
针对研发、采购、销售、资产购买和处置等各项具体业务活动，发行人按照不相容岗位职责分离、制约和监督及分级审批授权原则，制定了一系列规范完整的内控制度体系。
A.在研发环节，发行人制定了《立项与研究管理制度》《开发与保护管理制度》《知识产权管理制度》，执行不相容岗位职责分离、分级审批授权、研发立项审批、开发、绩效、保密管理及研发成果的知识产权保护。
B.在采购环节，发行人制定了《采购授权、审批制度》《采购控制制度》《付款与应付账款管理制度》，实施不相容岗位职责分离、分级审批授权、采购预算、供应商评定、比价和审批、合同管理、验收、业绩考评、付款审核和方式管控、会计控制、反商业贿赂等控制措施；预算外及计划外的采购项目必须经总经理审批。
C.在销售环节，发行人制定了《销售岗位职责与授权审批制度》《销售控制制度》《收款内控管理制度》，实施不相容岗位职责分离、分级审批授权、销售预算和计划、客户开发、客户信用调查和信用政策管理、定价和审批、合同管理、应收账款预防、账龄分析、催收、坏账处理、奖惩等控制措施；销售回款必须由公司账号收取。
D.在资产管理、购买和处置环节，发行人制定了《固定资产授权批准制度》《固定资产购置与验收管理制度》《固定资产使用管理制度》《无形资产授权、取得和验收管理制度》《无形资产使用、转移和处置管理制度》《存货授权审批与采购制度》《存货储存、调拨、领用发放管理制度》等制度，实施不相容岗位职责
分离、分级审批授权、资产购置、验收、存储、使用、盘点、处置管理、会计控制等各项控制措施。
发行人自行建立了独立的采购、销售等业务团队，日常采购和销售业务独立进行，与实际控制人控制的其他47家企业的业务团队相互独立。
E.人员独立的内控制度
发行人高度重视人力资源管理工作。为合理配置人力资源，构建优质人才队伍，保持人员独立性，发行人制定了《人力资源授权审批管理制度》《人力资源需求与招聘管理制度》《培训、晋升与离职管理制度》《薪酬与绩效管理制度》等完整的人力资源管理体系，实施人力资源审批授权、工作经历审查、招聘、培训、晋升、离职、保密、薪酬与绩效等管理控制措施。
根据《公司章程》及人力资源管理制度，发行人董事、监事和高级管理人员的选聘，需经历董事会提名委员会等机构的严格审查，择优推荐，并按照《公司章程》规定的选聘程序，由董事会、监事会和股东大会分别提名或选聘。
发行人在《公司章程》等规章制度中规定了董事、监事和高级管理人员的忠实、勤勉义务或竞业禁止义务，对其任职行为进行严格规范，高级管理人员必须在公司专职。
2、发行人保障内控制度有效性的措施
为保障发行人上述公司治理及业务内控制度的有效执行，发行人在实际经营过程中采取了如下应对措施：
(1)在发行人股东大会层面，发行人设立后，逐步吸收公司骨干员工入股，并引入外部专业投资机构参与公司治理，形成了大股东、公司管理层、外部专业投资机构共同组成的均衡股东结构。
(2)在发行人董事会层面，发行人现有 9名董事中，实际控制人及其代表共2名，管理层代表4名，独立董事3名，形成以管理层董事席位为主、相互制衡的董事会构成。
(3)在高级管理人员层面，发行人现有高级管理人员均在公司专职，且均为发行人股东，与实际控制人均无亲属关系或其他关联关系。
(4)在经营管理层面，根据发行人规章制度的要求，发行人在具体经营管理中通过实施分级审批授权、不相容岗位职责分离等控制措施，保障内部控制的有
效实施。
(5)在采购、生产、销售等核心业务环节，发行人完全独立开展产品研发、原料采购、生产制造、市场开发及产品销售，在业务、机构、财务、人员、资产等生产经营各方面均独立于实际控制人及其控制的关联企业。
(6)在内控制度的监督层面，发行人严格按照《独立董事制度》《监事会议事规则》《内部审计制度》等规章制度，构建了独立董事、监事会监督、内外部审计等监督机制，对公司经营管理进行有效监督。
(7)发行人实际控制人已于申请本次发行时做出关于避免同业竞争和规范关联交易的公开承诺。实际控制人该等承诺的严格履行将有效保障公司全体股东的利益。
3、报告期内，发行人内控措施得以有效执行
报告期内，发行人与实际控制人控制的 47家企业在资金往来、业务往来、人员独立等方面建立的内控制度健全，并得以有效执行。由于上述内控制度的有效实施，报告期内，发行人取得了以下内部控制的成效：
(1)在资金往来方面，发行人与实际控制人控制的47家关联企业之间不存在非经常性资金往来、关联担保、资金拆借等情形；实际控制人、关联企业不存在为发行人承担成本、费用的情形，也不存在通过体外资金循环，向发行人输送利益的情形。
(2)在业务往来方面，发行人与实际控制人控制的47家关联企业，关联交易金额总体较小且逐年下降；报告期各年度，发行人关联销售金额均未超过 50万元，占发行人营业收入的比例均低于0.1%，关联采购金额占发行人营业成本的比例在 2015年度最高，也仅为8.1%，2016年度低于0.7%；截至目前，发行人与关联方的关联交易，仅存关联租赁一项。
(3)在人员独立方面，发行人与实际控制人控制的47家关联企业，人员完全独立，除董事长、1名董事、1名监事外，其他人员均不存在交叉任职的情形，全体高级管理人员、核心技术人员、全体员工均在公司任职，不存在在任何关联方兼职的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人内控制度运行有效，充分保证
了发行人与实际控制人控制的 47家企业在资金往来、业务往来、人员独立等方面的独立性。
(二)对照控股股东万利达工业、实际控制人控制的其他企业南靖科技等工商登记资料历次经营范围变更情况，说明并补充披露报告期是否存在同业竞争。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
1、实际控制人控制的 47家企业经营范围与发行人不重叠
经本所律师核查，发行人与实际控制人控制的 47家关联企业自设立以来，历次经营范围变更均围绕各自专注的业务领域进行调整；报告期内，发行人经营范围的主要项目虽与关联企业存在个别、短时间相似情形，但不重叠。
报告期内，发行人持续从事为客户提供智能控制部件、创新消费电子产品的研发和生产业务，与关联企业的主营业务及产品不同，且不可替代，不存在同业竞争情形。
实际控制人控制的47家关联企业经营范围变更简况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|历次经营范围变更情况|
|一|境外投资或贸易类（19家）|投资、贸易|境外企业，仅在章程中规定宽泛的营业活动范围，未在公司登记机关单独登记经营范围。|
|二|境内投资或贸易类（6家）|||
|1|深圳万利达电子工业有限公司（以下简称“万利达工业”）|投资及物业出租|自设立以来，进行了 3 次经营范围变更，因该公司主营业务为投资及物业出租，故其经营范围主要为自有物业租赁。|
|2|其余5家境内投资或贸易类企业|投资、贸易、企业总部管理|经营范围变更均围绕着投资、贸易行业予以调整。|
|三|制造类（6家）|||
|1|南靖万利达科技有限公司（以下简称“南靖科技”）|平板电脑、手机等产品的生产及销售|自2003年设立以来，经营范围变更7次。历史上的经营范围主要为生产计算机、数字电视机。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|历次经营范围变更情况|
|2|厦门厦华科技有限公司（以下简称“厦华科技”）|彩色电视机、商业显示器的生产及销售|自2014年设立以来，经营范围变更2次。历史上的经营范围主要为电视机制造。|
|3|深圳万利达教育电子有限公司（以下简称“教育电子”）|学生用平板电脑、学习机、点读机的研发与销售|自2006年设立以来，经营范围发生9次变更。目前该公司业务正在清理库存，拟停止经营，进行业务收缩。|
|4|深圳万利达移动通信有限公司（以下简称“移动通信”）|手机等的生产与销售|自2004年设立以来，经营范围发生4次变更。历史上的经营范围主要为移动电话的研究开发、生产。|
|5|深圳华普数码有限公司（以下简称“深圳华普”）|Wi-Fi模块、路由器的研发与销售|自2004年设立以来，经营范围发生7次变更。目前该公司已实质停止经营，进行业务收缩。|
|6|漳州万利达生活电器有限公司（以下简称“生活电器”）|空气净化器、加湿器、净水器的生产与销售|自2005年设立以来，经营范围发生3次变更。历史上的经营范围主要为家用空气调节器、净水器、家用制冷电器具的研制、技术服务、生产；自有厂房租赁服务。|
|四|矿业相关产业类（8家）|投资、煤矿开采、矿业服务、矿产品贸易|经营范围主要围绕矿产品贸易、煤矿开采等矿业相关产业予以调整。|
|五|其他类（8家）|物业服务等|其中2家企业正在办理公司清算和注销登记，1家企业已于 2007 年吊销，1 家企业尚未实质开展 经营，其余4家企业经营范围主要围绕物业租赁、技术开发服务等予以变更|

2、万利达工业及 6家制造类企业经营范围历次变更情况
发行人、万利达工业及6家制造类企业历次经营范围变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|现有经营范围|历次经营范围变更情况|
|发行人|电子元件及组件制造；其他电子设备制造；汽车零部件及配件制造；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；电子工业专用设备制造；自有房地产经营活动；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所|2011年5月设立时的经营范围：生产电子控制设备、移动存储设备、汽车电子设备、视频眼镜、咖啡机；应用软件开发；电子、通信设备维修；电子系统工程设计、安装；电子产品性能检测；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料的进口业务。|
|||2011年10月第一次变更：增加“物业管理”。|
|||2016年1月第二次变更：因工商登记政策变化，根据工商管理部门的要求，在限定的经营范围条目内重新登记经营范围，因此较之前更为宽泛。|

||||
|-|-|-|
||需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。||
|万利达工业|研发数字电视机、数字摄像机、数字相机及辅助设备；自有物业租赁（仅限万利达科技大厦及天安创新科技广场（二期）东座1701、1702、1703、1705，西座1701、1702、1703、1705）。|2005年5月设立时的经营范围：研发新型电子元器件、数字电视机、数字影音设备、数字影碟机、数字摄像机、数字相机及辅助设备、新型平板显示器。|
|||2010年10月第一次变更：增加“自有物业租赁（仅限天安创新科技广场（二期）东座1701、1702、1703、1705，西座1701、1702、1703、1705）”。|
|||2011年3月第二次变更：将原内容修改为“自有物业租赁（仅限万利达科技大厦及天安创新科技广场（二期）东座1701、1702、1703、1705，西座1701、1702、1703、1705）”。|
|||2016年1月第三次变更：删除“研发新型电子元器件、数字影音设备、数字影碟机、新型平板显示器”内容。|
|南靖科技|生产计算机、移动电话、投影仪、集成电路卡及集成电路卡读写机、电话机、速度显示器整机及配件；贸易代理；自营和代理商品及技术的进出口（不含进口分销）业务。|2003年4月设立时的经营范围：生产新型电子元器件、电视机、数字电视机、高清晰度电视机、数字影音设备、音响、摄像机、数字相机、计算机及辅助设备、显示器、信息网络设备。|
|||2006年11月第一次变更：增加“卫星通信系统设备、卫星导航定位接收设备及关键部件”。|
|||2007年5月第二次变更：增加“生产数字电视机相关配件、在本公司经营范围内承接‘三来一补’业务”。|
|||2008年6月第三次变更：增加“镍、铬、电解铜商品的批发业务”。|
|||2009年1月第四次变更：增加“数字移动通信设备、数字多媒体广播接收机、平板数字电视接收机、卫星导航应用服务系统终端设备”。|
|||2009年4月第五次变更：增加“移动电话机及配件”。|
|||2015年11月第六次变更：①删除“生产电视机、数字电视机及其相关配件、高清晰度电视机、音响、摄像机、数字相机、卫星导航定位接收设备及关键部件、数字多媒体广播接收机、平板数字电视接收机、卫星导航应用服务系统终端设备、移动电话机及配件”及“在本公司经营范围内承接‘三来一补’业务”及“镍、铬、电解铜商品的批发业务”。②增加“生产电子产品、仪器仪表设备”及“批发五金产品、电子产品、矿产品及其制品”及“自营和代理商品及技术的进出口业务”。|
|||2016年1月第七次变更：①删除“生产电子产品、电子元器件、数字影音设备、计算机辅助设备、信息网络设备、卫星通信设备、数字移动通信设备、仪器仪表设备及批发五金产品、电子产品、矿产品及其制品”。②增加“生产移动电话、投影仪、集成电路卡及集成电路卡读写机、电话机、速度显示器整机及配件”。|

||||
|-|-|-|
|厦华科技|电视机制造；广播电视接收设备及器材制造；信息技术咨询服务；日用电器修理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。|2014年5月设立时的经营范围：电视机制造；音响设备制造；影视录放设备制造；计算机整机制造；计算机外围设备制造；通信系统设备制造；广播电视接收设备及器材制造；电子元件及组件制造；软件开发；信息技术咨询服务；日用电器修理。|
|||2014年5月第一次变更：增加“经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务”。|
|||2016年1月第二次变更：删除“音响设备制造；影视录放设备制造；计算机整机制造；计算机外围设备制造；通信系统设备制造；电子元件及组件制造；软件开发”内容。|
|教育电子|经营教育电子与学习电声设备及辅助设备、平板电脑（Tablet PC、MID）、点读机、点读笔、早教机、学习机、电子词典；批发电视机、电脑、手机、投影仪、故事机、教学机整机及配件（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；从事教育软件的研发、设计。|2006年1月设立时的经营范围：生产经营新型电子元器件、数字电视机及其配件、摄像机、数字相机及辅助设备、新型平板显示器、手机配件。|
|||2006年8月第一次变更：增加“生产经营影碟机及其配件”。|
|||2009年12月第二次变更：增加“生产经营电脑及相关辅助设备、教育电子与学习电声设备及辅助设备、点读机、点读笔、早教机、学习机、电子词典、复读机、翻译机、电子阅读机、搜题机、电子时钟及辅助设备”。|
|||2010年5月第三次变更：增加“生产经营机顶盒（不含卫星地面接收设备）、音箱、扩音机、PHS手机、数码影音设备、数字电视接收机（不含卫星地面接收设备）”。|
|||2012年1月第四次变更：增加“生产经营数码相框、数码电子产品、液晶显示器、LED背光片、LED液晶模组、平板电脑（Tablet PC、MID）、电子阅读器、投影仪、等离子电视机、液晶电视机及其辅助设备”。|
|||2012年5月第五次变更：增加“生产经营移动手机”。|
|||2013年6月第六次变更：增加“从事数字出版技术、计算机软硬件技术、网络技术产品、电子产品、玩具、计算机网络技术的研发；从事动漫、计算机平面、数码影像的设计；从事游戏软件产品的研发、批发”。|
|||2015年9月第七次变更：①删除“生产经营新型电子元器件、摄像机、数字相机及辅助设备、复读机、翻译机、电子阅读机、搜题机、电子时钟及辅助设备、机顶盒（不含卫星地面接收设备）、音箱、扩音机、PHS手机、数码影音设备、数字电视接收机（不含卫星地面接收设备）、LED背光片、电子阅读器、等离子电视机、网络技术产品、电子产品”。②增加“教育软件的研发”及“从事儿童平板电脑、儿童智能手表、智能玩具、电子玩具、故事机、教学机的研发、批发、进出口及相关配套业务”。|
|||2016 年 3 月第八次变更：①删除“生产经营数字电视机及其配件、新型平板显示器、手机配件、影碟机及其配件、电脑及|

||||
|-|-|-|
|||相关辅助设备、数码相框、数码电子产品、液晶显示器、LED液晶模组、液晶电视机、移动手机；从事数字出版技术、计算机软硬件技术、玩具、计算机网络技术、动漫、计算机平面、数码影像的研发、设计；从事游戏软件产品、儿童平板电脑、儿童智能手表、智能玩具、电子玩具、故事机、教学机的研发、批发、进出口及相关配套业务”。②增加“生产经营批发电视机、电脑、手机、投影仪、教学机整机及配件”。|
|||2016年11月第九次变更：将“生产经营教育电子与学习电声设备及辅助设备、平板电脑（Tablet PC、MID）、点读机、点读笔、早教机、学习机、电子词典”修改为“经营教育电子与学习电声设备及辅助设备、平板电脑（Tablet PC、MID）、点读机、点读笔、早教机、学习机、电子词典”。|
|移动通信|从事移动电话及配件的研究开发、销售。增加：经营数字电视机及其配件、电脑及相关辅助设备、教育电子与学习电声设备及辅助设备（不含文字内容）、机顶盒（不含卫星地面接收设备）、平板电脑（Tablet PC、MID）、等离子电视机、液晶电视机及其辅助设备。移动电话机的生产（由分支机构经营）。|2004年5月设立时的经营范围：生产经营PHS手机及手机配件，从事网络通讯、无线通讯及配套产品的技术开发。|
|||2008年7月第一次变更：重新调整经营范围为“从事移动电话及配件的研究开发、生产销售”。|
|||2012年6月第二次变更：增加“生产经营数字电视机及其配件、电脑及相关辅助设备、教育电子与学习电声设备及辅助设备（不含文字内容）、机顶盒（不含卫星地面接收设备）、平板电脑（Tablet PC、MID）、等离子电视机、液晶电视机及其辅助设备”。|
|||2016年11月第三次变更：①将“从事移动电话及配件的研究开发、生产销售”变更为“从事移动电话及配件的研究开发、销售”。②将“生产经营数字电视机及其配件”变更为“经营数字电视机及其配件”。|
|||2017年5月第四次变更：增加“移动电话机的生产（由分支机构经营）”。|
|深圳华普|经营PHS手机及手机配件、WIFI模块、路由器。|2004年5月设立时的经营范围：生产经营新型电子元器件、数字电视机、数字影音设备、影碟机、音箱、扩音机、摄像机、数字相机及辅助设备、新型平板显示器、光盘驱动器。|
|||2006年9月第一次变更：增加“生产经营MP3、MP4、数字电视接收机(不含卫星地面接收设施)、数字电视机相关配件、汽车卫星导航定位设备及辅助设备”。|
|||2009年3月第二次变更：增加“生产经营电脑及相关辅助设备”。|
|||2009年11月第三次变更：增加“教育电子与学习电声设备及辅助设备、点读机、点读笔、早教机、学习机、电子词典、复读机、翻译机、电子阅读机、搜题机、电子时钟及其零配件”。|
|||2012年8月第四次变更：增加“生产经营机顶盒（不含卫星地面接收设备）、PHS手机及手机配件、数码相框、液晶显示器、LED背光片、LCD液晶模组、平板电脑（Tablet PC、MID）、投影仪、等离子电视机、液晶电视机及其辅助设备、WIFI模块、路由器”。|

||||
|-|-|-|
|||2013年7月第五次变更：删除“从事普通货运”。|
|||2016年3月第六次变更：专注主营业务发展，将经营范围调整为“生产经营PHS手机及手机配件、WIFI模块、路由器。”|
|||2016年11月第七次变更：将“生产经营PHS手机及手机配件、WIFI模块、路由器”变更为“经营PHS手机及手机配件、WIFI模块、路由器”。|
|生活电器|电磁炉、家用美容、保健电器具、家用清洁卫生电器具、宠物喂养机、植物生长器、家用空气调节器、净水器、家用制冷电器具、LED照明灯具的研制、技术服务、生产；自有厂房租赁服务；自营和代理商品及技术的进出口（不含进口分销）业务。|2005年1月设立时的经营范围为：新型电子元器件、数字电视机、高清晰度电视机、计算机及辅助设备、显示器、数字影音设备、信息网络设备、数字移动通讯设备、音响、摄像机、数字相机、小家电、新能源产品的研制、生产。|
|||2011年9月第一次变更：增加“家用空气调节器、家用制冷电器具、家用美容、保健电器具、家用清洁卫生电器具、LED照明灯具、吸油烟机、消毒柜、燃气灶具及燃气热水器的研制、生产”。|
|||2016年1月第二次变更：①删除“新型电子元器件、数字电视机、高清晰度电视机、计算机及辅助设备、显示器、数字影音设备、信息网络设备、数字移动通讯设备、音响、摄像机、数字相机、小家电、新能源产品、吸油烟机、消毒柜、燃气灶具及燃气热水器这些类别的研制、生产”。②增加“电磁炉、宠物喂养机、植物生长器及净水器的研制、生产”及“自营和代理商品及技术的进出口业务”。|
|||2016年5月第三次变更：增加“自有厂房租赁服务”。|

3、报告期内，发行人与 6家制造类企业及万利达工业的经营范围不存在重叠，不存在同业竞争
(1)报告期内，发行人与关联企业经营范围不重叠
发行人自设立至今，围绕自身主营业务相关的经营活动，进行过2次经营范围变更。6家制造类企业及万利达工业自设立至今，其经营范围也围绕平板电脑、手机、彩色电视机等主营产品相关活动进行适当调整。
报告期内，发行人、6家制造类企业及万利达工业的经营范围主要项目对比情况如下：
①2014年1月至2016年1月，发行人经营范围与6家制造类企业及万利达工业的经营范围不重叠，关联企业未实际生产与发行人相同或相似的产品。
②2016年 1月至 3月，发行人经营范围的主要项目包含“电子元件及组件
制造”，关联企业深圳华普经营范围的主要项目包含“新型电子元器件”，发行人
经营范围主要项目与关联企业存在个别类似但不重叠，关联企业也未实际生产与发行人相同或相似的产品。
③2016年 3月至今，关联方深圳华普的经营范围项目“新型电子元器件”已取消登记，发行人经营范围主要项目与关联企业不存在重叠，关联企业也未实际生产与发行人相同或相似的产品。
(2)实践中，公司经营范围一般会大于公司实际业务和产品
在中国公司登记制度层面，工商登记的经营范围是法定登记事项、仅反映经营活动的宽泛的法律界限。在实践中，经营范围一般会大于公司实际业务、产品的范围。
(3)报告期内，发行人的主营业务及产品与关联企业均不同
报告期内，发行人经营范围的主要项目虽与关联企业存在个别、短时间相似情形，但不重叠。发行人持续从事为客户提供智能控制部件、创新消费电子产品的研发和生产业务，与关联企业的主营业务及产品不同。
综上，经对照控股股东万利达工业等实际控制人控制的 47家企业的历次经营范围变更情况及报告期内的实际经营业务，本所律师认为，发行人与实际控制人控制的47家企业在报告期内不存在同业竞争。
4、发行人在历史沿革、经营管理等方面独立于关联企业，主要产品、经营模式、竞争要素等各方面与关联企业均不同，不存在同业竞争
经本所律师核查，发行人自设立以来，与实际控制人控制的47家关联企业，在历史沿革、资产、人员、业务、财务、机构、经营管理等方面均相互独立。
发行人与实际控制人控制的 47家关联企业，在主营业务、主要产品、行业分类、客户、供应商、资产及负债构成、人员及高管、核心技术人员、财务及经营成果、经营场所及机构、商标及商号、专利等无形资产、经营模式、公司定位及发展战略等方面，均存在显著差异.
发行人与实际控制人控制的6家制造类企业的主要差异如下：
(1)主营业务及产品均不同，且不可替代
发行人主要从事智能控制部件、创新消费电子产品的研发和生产，主要产品以部件为主；6家制造类企业主要从事平板电脑、手机、彩色电视机等产品的生
产及销售，主要为整机、标准、大宗产品。双方的主营产品均不相同，且不具有可替代性。
(2)业务模式不同，不可复制
发行人的业务模式为自主创新的基于 UMS系统和智能自动化制造体系的原始设计制造商模式，即UDM模式。在UDM模式下，发行人深度参与客户产品研发，产品高度定制，单一产品向单一客户专供，与6家制造类企业生产标准化大宗商品的业务模式差异较大，双方的业务模式不同，不可复制。
(3)核心技术不同，不可交叉运用
发行人与6家制造类企业在历史发展过程中，各自独立开发产品，双方在各自的专业领域中积累了不同的核心技术。
发行人在多年高度参与客户产品研发过程中，积累了多项控制技术（运用于网络遥控器等智能控制部件）、高端表面处理技术（运用于电子烟等产品的铣削、打磨、喷涂处理）、工业级传动技术（运用于家用雕刻机产品）。
6家制造类企业在多年的产品研发过程中，主要围绕液晶显示屏及通信相关产品而积累了图形、图像、音视频处理及通信技术。
发行人与6家制造类企业积累的核心技术不同，相互无法应用于对方产品，不能在短期内完成相关技术的储备，并制造出满足市场需求的产品。
(4)核心竞争要素不同，不可转移
在研发新产品的同时对生产产品的制造体系进行研发，是保障产品质量和公司竞争力的重要因素。发行人与罗技等国际知名企业合作过程中，通过对智能制造体系的持续、深入研发，形成了以UMS系统和自动化设备为核心的智能制造体系，构成更高级形态的核心竞争要素，并贯穿于发行人生产经营全过程，与传统的土地、厂房、外购通用机器设备等竞争要素不同，因此，发行人的核心竞争要素不可转移。
报告期内，发行人营业收入、净利润均持续较快增长，发行人具有独立面向市场持续经营的能力，不存在依赖实际控制人控制的其他企业的情形，也不存在与实际控制人控制的其他企业业务相互竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与实际控制人控制的 47家关联企业在报告期内不存在同业竞争的情形。
二、关于专利侵权诉讼。2017年 9月发行人新增三项未决诉讼，均为与上海本星电子科技有限公司因感知机器人（一款智能家居产品）相关技术方法而产生的侵权纠纷，上述三项诉讼中，上海本星诉请发行人支付的经济损失合计为2，500.90万元，占发行人截至2017年6月30日经审计净资产的比例为2.20%。
请发行人补充披露：（1）截至目前上述诉讼的进展情况以及上述三项专利报告期对公司生产经营、收入及利润的影响，并测算发行人报告期内销售额和利润占比。（2）补充披露截至目前是否仍存在潜在的知识产权纠纷以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的相关规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。（《告知函》第2条）
(一)截至目前上述诉讼的进展情况以及上述三项专利报告期对公司生产经营、收入及利润的影响，并测算发行人报告期内销售额和利润占比
1、诉讼进展情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人与上海本星电子科技有限公司（以下简称“上海本星”）的上述三项诉讼均在厦门市中级人民法院一审审理过程中，发行人正在组织答辩及相关证据材料，上述三项诉讼均尚未开庭审理。
2、上述三项诉讼涉及的产品销售金额很小，不会对发行人生产经营构成重大影响
经本所律师核查，上述三项专利诉讼涉及的发行人相关产品，报告期内销售额合计不足10万元，对发行人营业收入、利润的影响具体测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|合计|
|涉诉相关产品收入|1.94|0.86|6.17|-|8.97|
|占当期营业收入的比例|0.00%|0.00%|0.01%|-|0.01%|
|涉诉相关产品毛利|1.28|0.65|3.27|-|5.19|
|占当期净利润的比例|0.00%|0.00%|0.00%|-|0.00%|

综上，发行人与上海本星诉讼涉及的产品在报告期内的销售额很小，不是发行人主要产品，对发行人的生产经营、营业收入和净利润影响很小。
(二)补充披露截至目前是否仍存在潜在的知识产权纠纷以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的相关规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见
1、发行人不存在潜在的知识产权纠纷
(1)发行人主要产品高度定制化，技术专有性强
发行人主要从事智能控制部件、创新消费电子产品的研发、生产业务，主要客户多为国际知名企业、科技型企业或上市公司，注重知识产权保护。发行人根据主要客户的定制化需求进行研发和生产，电子烟精密塑胶部件、家用雕刻机等主要产品的定制化程度高，产品使用的核心技术多为专用技术，技术专有性强，与市场上第三方产品技术存在较大差别。
发行人自设立至今高度重视自主研发能力的积累，获得了多项创新研发相关的荣誉，创新研发能力强。发行人历年自主研发了多项专利、非专利技术。对于自主研发的专有技术，发行人均及时申请知识产权保护。截至目前，发行人累计取得专利190余项，计算机软件著作权20余项。
(2)高科技等企业难免会涉及技术侵权纠纷
实践中，高科技等企业难免会涉及技术相关的侵权纠纷，有的纠纷是恶意的，有的纠纷是善意的。如上海本星及其关联企业即对上海苏宁云商销售有限公司、上海宝尊电子商务有限公司、上海圆迈贸易有限公司（京东子公司）等提起了侵权诉讼。
发行人主要产品高度定制、技术专有性强且及时采取知识产权保护的特点，大幅降低了主要产品侵权的风险。
(3)截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在潜在知识产权纠纷
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要产品不存在侵权或潜在侵权情形，不存在潜在的知识产权纠纷。
2、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的相关规定
经本所律师核查，发行人与上海本星的上述专利侵权诉讼中，上海本星诉请发行人支付的经济损失合计为 2,500.90万元，占发行人截至 2017年 6月 30日经审计净资产的比例为2.20%，占比较小。
同时，涉诉产品并非发行人主要产品，报告期内的销售额合计不足 10.00万元，占发行人营业收入、净利润的比例均很小，对发行人的生产经营、收入和利润不构成重大影响。
上述三项诉讼均在一审审理阶段，发行人是否侵犯上海本星专利相关权利，目前尚不明确，有待法院最终认定。如果法院最终判决发行人败诉，鉴于实用新型专利的独创性和新颖性较弱，发行人亦可较为容易地通过改进和变更相关技术方案避免侵权，或者通过有偿取得专利权人的实施许可。
截至本补充法律意见书出具日，除上述专利侵权诉讼外，发行人不存在其他潜在的知识产权纠纷。
综上，本所律师认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的相关规定。本次诉讼不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，不构成本次发行上市的重大障碍。
三、关于发行人出口销售为主及境外销售真实性。公司 2014年-2017年 1-6月出口销售收入占主营业务收入的比例分别为89.39%、91.14%、93.97%及94.11%。请发行人补充说明：（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）对境外客户销售是否存在返利或补贴，是否存在境外客户为发行人承担费用的情形；（3）发行人控股股东、实际控制人的境外投资或贸易类公司与境外客户中是否存在业务资金往来；（4）境外销售是否第三方回款情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师详细说明对发行人前五大客户销售所采取的核查方法、过程、所获取的外部证据清单，尤其是对客户 Venture的核查情况，并明确发表核查意见。（《告知函》第 7条）
发行人境外客户主要为国际知名企业及科技型企业，且罗技、Venture、
Asetek等多家客户均为境外上市公司。
本所律师会同保荐机构、申报会计师对发行人前五大客户的销售情况进行了核查。本所律师主要核查客户是否真实存在，与发行人及其关联方是否存在关联关系、与发行人及其关联方是否存在特殊利益安排，销售合同是否真实签署及其执行情况等方面，主要核查工作及核查结论如下：
(一)主要客户（包括Venture）的核查方法、过程
1、对发行人报告期内的主要客户（包括Venture）进行实地走访，了解客户的基本情况，发行人与客户的合作情况，发行人及其关联方与客户的关联关系、相互持股情况，是否存在特殊利益安排，销售合同是否真实签署及其执行情况等。
2、取得发行人与主要客户（包括 Venture子公司）的销售合同，检查合同各方的签署情况，复核了合同条款，包括结算方式、验收时点、运输方式、质量保证等条款。
3、抽查了报告期各期发行人主要客户（包括Venture）收入确认的单据文件，包括销售订单、出口报关单、客户签收单、发货单、客户对账单等单据，核查发行人与客户的交易是否真实发生。
4、访谈发行人、保荐机构和申报会计师，了解发行人报告期各期的销售收入与海关报关出口数据的匹配关系、对销售交易金额、应收账款余额等项目的函证情况，发行人报告期各期的销售收入是否真实、准确和完整。
5、抽查和比对了发行人报告期内的银行账户流水、相关记账凭证等单据，核对客户名称、回款金额、日期等的一致性，核实发行人客户回款的真实性。询问保荐机构和申报会计师对发行人报告期内银行流水的核查情况。
6、通过公开网站查阅主要客户（包括Venture）的年报资料等公开信息，核查主要客户的股东情况、存续情况、经营业绩等信息。
(二)通过执行上述核查程序，本所律师获取的外部证据
|||||
|-|-|-|-|
|序号|外部证据|证据形式|证据来源|
|1|从海关系统导出的出口报关单|电子|海关系统|

|||||
|-|-|-|-|
|2|客户签收单/对账单|纸质|发行人客户|
|3|经客户签章的销售合同|纸质|发行人客户|
|4|海关出具并签章的发行人出口数据|纸质|厦门海关|
|6|发行人银行账户流水|纸质|发行人开户银行|
|7|客户访谈记录|纸质|发行人客户|
|8|客户出具的关联方关系确认函|纸质|发行人客户|
|9|客户相关年报资料等公开披露信息|电子|公开网站|
|10|对发行人财务总监、申报会计师等相关人员的访谈笔录|纸质|发行人财务总监、申报会计师等人员|

(三)核查结论
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的前五大客户均真实存在，发行人与前五大客户不存在关联关系；发行人与前五大客户的销售真实存在，所签订的销售合同得以有效执行，不存在潜在纠纷。
本补充法律意见书构成本所于 2016年 9月 19日出具的闽非诉字[2016]第140号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
||
|-|
|〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书(之六)》签署页〕|
|福建至理律师事务所 经办律师：|
|中国·福州 林 涵经办律师：魏吓虹|
|律师事务所负责人：刘建生|
|年 月 日|