北京碧水源科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《北京碧水源科技股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对第三届董事会第六十次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、对公司2016年度关联交易事项的独立意见；
公司2016年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见；
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005） 120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
1、报告期公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2016年12月31日违规对外担保情况。
3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
四、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见；
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案资料后，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
公司2016年度能严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无异议。
五、公司独立董事关于 2016年度募集资金存放与使用的独立意见；
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投资金的使用与存放有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
六、关于预计2017年度日常关联交易的独立意见；
（一）独立董事事前认可意见
本公司与新疆碧水源环境资源股份有限公司、天津市宝兴水利工程建设管理有限公司、新疆昆仑新水源科技股份有限公司、武汉三镇实业控股股份有限公司、
湖南合源水务环境科技股份有限公司、武汉水务环境科技有限公司之间拟进行的日常关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格采用公允定价原则，符合公司及全体股东的整体利益。
（二）独立董事发表的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第六十次会议审议通过的《关于预计2017年度日常关联交易》的议案，发表独立意见如下：
公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见；
我们仔细阅读了公司《2016年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：
公司2016年度利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。
八、关于续聘会计师事务所的独立意见；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
九、关于提前终止为云南水务产业投资发展有限公司提供担保的议案；
2012年 7月 13日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于为云南水务产业投资发展有限公司提供担保的议案》相关事项的内容及决策程序均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法规要求。
本次公司提前终止该项为云南水务产业投资发展有限公司提供的担保事项是基于双方实际业务规划情况及项目进展情况的考虑，符合公司及全体股东的整体利益。本次提前终止担保没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十、关于提前终止为北京久安建设投资集团有限公司提供担保的议案；
2016年10月26日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过《关于为北京久安建设投资集团有限公司提供担保的议案》相关事项的内容及决策程序均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
本次公司提前终止该项为北京久安建设投资集团有限公司提供的担保事项是基于双方实际业务规划情况及项目进展情况的考虑，符合公司及全体股东的整体利益。本次提前终止担保没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。本次审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十一、关于提前终止为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的议案；
2016年12月16日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的议案》相关事项的内容及决策程序均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
本次公司提前终止该项为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供的担保事项是基于双方实际业务规划情况及项目进展情况的考虑，符合公司及全体股东的整体利益。本次提前终止担保没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。本次审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十二、关于提前终止为碧水源香港环保有限公司提供内存外贷担保的议案；
2016年10月12日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过《关于为全资子公司提供内存外贷担保的议案》相关事项的内容及决策程序均符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
本次公司提前终止该项为碧水源香港环保有限公司提供内存外贷担保是基于公司当前业务规划情况的考虑，符合公司及全体股东的整体利益。本次提前终止担保没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
本次审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十三、关于提前解除部分为碧水源香港环保有限公司提供内保外贷担保的议案；
2016年10月26日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过《关于为碧水源香港环保有限公司提供内保外贷担保的议案》相关事项的内容及决策程序均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
本次公司提前解除部分为碧水源香港环保有限公司提供内保外贷担保是基于公司当前业务规划情况的考虑，符合公司及全体股东的整体利益，公司拟提前解除 13.7亿元的担保额度，解除后公司为其担保额度为 3.3亿元。本次提前解除部分担保没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。本次审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十四、关于为永嘉碧水源环境科技有限公司提供担保的独立意见；
永嘉碧水源环境科技有限公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为永嘉碧水源环境科技有限公司向中国农业银行股份有限公司永嘉县支行
申请人民币15,700万元的项目贷款，提供连带责任保证担保，担保期限为3年。
十五、关于为宁波碧兴环保科技有限公司提供担保的议案；
宁波碧兴环保科技有限公司为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担
保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为宁波碧兴环保科技有限公司向中国建设银行股份有限公司象山支行申请的人民币 6,800万元，贷款期限 15年的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
十六、关于为诸暨碧水环境科技有限公司提供担保的议案；
诸暨碧水环境科技有限公司为本公司全资子公司诸暨碧水源膜科技有限公司的控股子公司，诸暨碧水源膜科技有限公司持有诸暨碧水环境科技有限公司70%股权。诸暨碧水环境科技有限公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为诸暨碧水环境科技有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司绍兴市分行申请办理的金额不超过人民币 33,000万元，贷款期限为 18年的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
十七、关于为汕头市碧水源环境科技有限公司提供担保的议案；
汕头市碧水源环境科技有限公司为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为汕头市碧水源环境科技有限公司向中国工商银行股份有限公司珠海前山支行申请的人民币叁亿壹仟万元（￥310,000,000.00），贷款期限 15年的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起贰年。
十八、关于为北京久安建设投资集团有限公司提供担保的议案；
北京久安建设投资集团有限公司为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，
到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为北京久安建设投资集团有限公司在中信银行办理的金额不超过人民币 100,000万元的综合授信提供100%的连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行届满之日起两年。
十九、关于为北京碧通台马水环境治理有限公司提供担保的议案；
北京碧通台马水环境治理有限公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为碧通公司向中信银行申请的6,000万元保函授信中的3,060万元部分提供连带责任保证担保，担保期限自主债务合同履行届满之日起两年。
二十、关于为延安良业环境技术有限公司提供担保的议案；
延安良业环境技术有限公司为公司控股子公司，信誉情况良好，项目处于建设期，投产后经营效果良好，且到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为延安良业环境技术有限公司向中国建设银行延安分行申请的人民币不超过 25,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保期限为八年。
二十一、关于为阜康市科发再生水有限公司提供担保的议案；
（一）独立董事事前认可意见
公司拟为阜康市科发再生水有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。公
司已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。本人作为公司的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将此议案提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
阜康市科发再生水有限公司为公司参股公司新疆碧水源环境资源股份有限公司的全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为阜康市科发再生水有限公司向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部银行申请的人民币 17,000万元项目贷款，提供建设期连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起两年。
二十二、关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的议案；
（一）独立董事事前认可意见
公司拟为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。公司已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。本人作为公司的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将此议案提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
青岛水务碧水源海水淡化有限公司为公司参股公司青岛水务碧水源科技发展有限公司的全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
作为公司独立董事，同意公司为青岛水务碧水源海水淡化有限公司向中国工
商银行股份有限公司青岛黄岛支行申请的人民币叁亿伍仟万元，贷款期限 15年的项目贷款，按股权出资比例提供连带责任保证担保，担保额度为人民币壹亿柒仟壹佰伍拾万元整，担保期间为自借款期限届满之次日起两年；贷款银行根据合同之约定宣布借款提前到期的，则担保期间为借款提前到期日之次日起两年。
二十三、关于为乌鲁木齐米东科发再生水有限公司提供担保的议案。
（一）独立董事事前认可意见
公司拟为乌鲁木齐米东科发再生水有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。公司已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。本人作为公司的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将此议案提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
乌鲁木齐米东科发再生水有限公司为公司参股公司新疆碧水源环境资源股份有限公司的全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为乌鲁木齐米东科发再生水有限公司向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部银行申请人民币8,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保，为自协议生效之日起7年。
二十四、关于为北京碧水源博大水务科技有限公司提供担保的议案；
（一）独立董事事前认可意见
公司拟为北京碧水源博大水务科技有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。公司已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。本人作为公司的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将此议案提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
北京碧水源博大水务科技有限公司为公司的参股公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为北京碧水源博大水务科技有限公司向交通银行股份有限公司北京上地支行申请的 1.3亿元固定资产贷款，提供50%的担保，担保金额为 6,500万元，授信业务期限十年，保证期间为自借款期限届满之次日起两年；贷款银行根据合同之约定宣布借款提前到期的，保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
二十五、关于为宽城碧水源环保有限公司提供担保的议案。
宽城碧水源为本公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为宽城碧水源向河北银行申请的并购贷款7,200人民币万元，提供连带责任保证担保，担保期限九年。
独立董事：樊康平、刘文君、王月永二〇一七年四月十二日