证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2018035浙江京新药业股份有限公司
关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份
暨减资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2018年4月21日，浙江京新药业股份有限公司（以下称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
具体内容如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据本公司 2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550号）核准，同意公司向张雄发行 7,076,340股、向倪正华发行5,785,804股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,217,860股、向林恩礼发行2,358,997股、向鲁证创业投资有限公司发行 1,008,118股、向韩锦安发行 1,064,847股，本次向张雄等 6名股东共计发行股份 19,511,966股用于购买资产；同意公司非公开发行不超过 13,625,058股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为 1元的人民币普通股股票33,137,024股，每股发行价格为人民币21.31元。
根据坤元资产评估有限公司坤元评报[2015]285号《资产评估报告》，深圳市巨烽显示科技有限公司（简称“深圳巨烽”）100.00%股权在基准日2015年3月 31日的评估值 77,100.00万元，其90%股权的评估值为 69,390.00万元，双方交易作价 69,300.00万元，其中：现金对价支付金额 27,720万元，占本次交易对价的40%；股份支付对价41,580万元，合计发行股份19,511,966股，占本次交易对价的60%。
2015年12月4日，深圳巨烽工商变更登记完成，本公司取得其90%的股权。
二、业绩承诺情况
根据公司与张雄、倪正华等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，张雄、倪正华作为业绩承诺方承诺深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
三、盈利补偿协议的主要条款
(一)利润未达到承诺净利润数的补偿
如深圳巨烽 2015年度、2016年度和 2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则补偿方应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额
其中：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的现金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。
补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
(二) 减值测试与补偿
在第三个补偿年度结束时，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对深圳巨烽进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向本公司另行补偿。
补偿方应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发
行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
补偿方应补偿的现金数额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。补偿方张雄、倪正华用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。假如本公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。
如本公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予本公司。
四、2015年度至 2017年度盈利实现情况
公司在编制 2017年度财务报表过程中，发现深圳巨烽 2015年度、2016年度存在业绩承诺方及关联人为其承担费用情况且未进行相关会计处理，已经本公司2018年4月21日第六届董事会第十四次会议审议通过，本期已予更正。更正后，深圳巨烽2015年度、2016年度盈利实现情况如下：
金额单位：人民币万元实际完成数 实际完成数
年度 承诺数 重述额
（重述前） （重述后）
2015年度 4,500.00 4,521.49 -1,112.37 3,409.12
2016年度 5,850.00 5,286.47 -1,355.05 3,931.42
合计 10,350.00 9,807.96 -2,467.42 7,340.54
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳巨烽 2015年度至 2017年度盈利实现情况如下：
金额单位：人民币万元年度 承诺数 实际完成数 差额 完成率
2015年度 4,500.00 3,409.12 -1,090.88 75.76%
2016年度 5,850.00 3,931.42 -1,918.58 67.20%
2017年度 7,605.00 4,895.13 -2,709.87 64.37%
合计 17,955.00 12,235.67 -5,719.33 68.15%
本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳巨烽2015年度至2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与 2015年度至 2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差 5,719.33万元，业绩承诺完成率为68.15%。针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2015年度至2017年度盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12949号）。
五、业绩补偿具体数额
当年应补偿总额=【（45,000,000+58,500,000+76,050,000） -（ 34,091,193+39,314,189+48,951,339 ）】 ÷（45,000,000+58,500,000+76,050,000）×693,000,000－20,920,842
=199,825,147.02（元）
按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿总额为 109,304,355.42元，倪正华应补偿总额为90,520,791.60元。
当年应补偿的总股份数量=【（45,000,000+58,500,000+76,050,000）－（34,091,193+39,314,189+48,951,339）】÷（ 45,000,000+58,500,000+76,050,000 ）×39,023,932－1,178,086
=11,252,472（向上取整）
按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿股份数为 6,155,102股，倪正华应补偿股份数为 5,097,370股。
当年应补偿的总现金额=【（45,000,000+58,500,000+76,050,000）－
（ 34,091,193+39,314,189+48,951,339 ）】 ÷（45,000,000+58,500,000+76,050,000）×277,200,000
－8,368,336.84
=79,930,058.81（元）
按照张雄、倪正华相对应的补偿比例，张雄应补偿的总现金额为
43,721,742.17元，倪正华应补偿的总现金额为 36,208,316.64元。
同时，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新药业。
公司2015年度利润分配:公积金每10股转增10股，现金分红每10股送1.5元（含税），故：张雄需退还现金分红 461,632.65元，倪正华需退还现金分红382,302.75元。
公司 2016年度利润分配:现金分红每 10股送 1.001846元（含税），故：张雄需退还现金分红616,646.43元，倪正华需退还的现金分红510,677.97元。
综上，张雄应补偿的现金总金额为 44,800,021.25元（=43,721,742.17+461,632.65+616,646.43），倪正华应补偿的现金总金额为 37,101,297.36元（=36,208,316.64+382,302.75+510,677.97）。
张雄应补偿股份数为6,155,102股，倪正华应补偿股份数为5,097,370股。
回购股份价格：总价 1.00元人民币。
六、减值测试
公司聘请坤元资产评估有限公司对深圳巨烽截至2017年12月31日止股东全部权益价值进行了评估，坤元资产评估有限公司出具《浙江京新药业股份有限公司以财务报告为目的涉及的深圳市巨烽显示科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]197号），深圳巨烽截至 2017年 12月31日止股东全部权益的评估价值为62,800.00万元，本公司持有深圳巨烽90%股权截至2017年12月31日止评估价值为56,520.00万元。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳巨烽进行了减值测试专项审核，根据《浙江京新药业股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA13018号），截至2017年12月31日止，本公司重大资产重组注入的标的资产深圳巨烽90%股权减值额为8,176.08万元。
依据本公司与张雄、倪正华等签署的《盈利补偿协议》，期末减值额＜（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方无需向本公司另行补偿。
七、本次业绩补偿手续办理
业绩承诺补偿方张雄、倪正华已向公司出具愿意履行相关补偿义务的《履行补偿义务承诺书》。
根据盈利补偿协议，如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币 1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
为保证补偿股份顺利实施,同时提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜,包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。如张雄、倪正华不配合办理相关补偿手续，公司董事会将采取相应的法律措施。
八、办理减资手续
鉴于本次回购注销实施完毕后，公司的总股本将从 736,124,472股减少至724,872,000股，公司需要履行减资手续，进行相应的修改公司章程并办理工商变更手续。
九、独立董事对本事项的独立意见
浙江京新药业股份有限公司董事会在审议关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会二〇一八年四月二十四日