股票简称：润邦股份 股票代码：002483 上市地点：深圳证券交易所江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）摘要
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|序号|交易对方名称|
|1|王春山|
|2|宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）|
|3|宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）|
|4|宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）|
|5|苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|
|6|宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）|
|7|兴证投资管理有限公司|
|8|宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）|
|9|苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）|

签署日期：二〇一九年三月
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站；
备查文件的查阅方式为：江苏润邦重工股份有限公司。
一、上市公司声明
上市公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如上市公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
二、上市公司控股股东声明
本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
三、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦股份拥有权益的股份（如有）。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
四、交易对方声明
本企业/本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供的信息真实、准确和完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1一、上市公司声明 .................................................................................................................. 1二、上市公司控股股东声明 .................................................................................................. 1三、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 2四、交易对方声明 .................................................................................................................. 2重大事项提示................................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 2二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ... 2（一）本次交易预计构成关联交易 ............................................................................... 2（二）本次交易预计不构成重大资产重组 ................................................................... 3（三）本次交易预计不构成重组上市 ........................................................................... 4三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 ........................................................... 4（一）本次交易标的的定价依据 ................................................................................... 4（二）支付方式 ............................................................................................................... 4（三）发行股份购买资产相关情况 ............................................................................... 4（四）业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................... 7（五）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励 ........................................... 9四、本次交易的预作价 ........................................................................................................ 12五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 12（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 12（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 13（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 13六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 14（一）本次交易已经履行的决策及审批程序 ............................................................. 14（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ............................................................. 14七、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................ 14（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 ............................. 14（二）关于股票锁定的承诺 ......................................................................................... 16（三）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 18（四）关于减少和规范关联交易的承诺 ..................................................................... 19（五）关于合法合规的承诺 ......................................................................................... 20（六）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条的承诺函 ....................................................................................... 24（七）关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明 ............................................. 24（八）关于解除标的公司股权质押事项的承诺函 ..................................................... 25（九）关于不存在内幕交易的承诺函 ......................................................................... 25八、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................................ 25九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ............................................................. 26十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 26
十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................ 28重大风险提示................................................................................................................................. 29一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 29（一）交易的审批风险 ................................................................................................. 29（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 29（三）标的资产预估值增值较大的风险 ..................................................................... 29（四）本次交易形成商誉的减值风险 ......................................................................... 30（五）业绩承诺不能达标的风险 ................................................................................. 30（六）业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................................... 30（七）收购整合风险 ..................................................................................................... 31二、标的公司的经营风险 .................................................................................................... 31（一）标的公司实际控制人存在可能被刑事处罚或行政处罚的风险 ..................... 31（二）宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险 ..................................................... 31（三）安全生产的风险 ................................................................................................. 32（四）业务扩张过程中面临的管理风险 ..................................................................... 32（五）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险 ................................................. 32（六）应收账款余额较大的风险 ................................................................................. 33（七）税收优惠风险 ..................................................................................................... 33（八）部分土地、房产尚未办理权属证书的风险 ..................................................... 33（九）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险 ..................................................... 34（十）危废处理的行业监管和地域限制风险 ............................................................. 34释义 ................................................................................................................................................ 35第一章本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 38一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 38（一）通过外延式并购深化“高端装备板块与节能环保板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型 ............................................................................................................... 38（二）监管政策趋严催生危废处置产业发展的历史机遇 ......................................... 38二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 39（一）上市公司环保业务向危废处置领域拓展 ......................................................... 39（二）上市公司收购优质资产，提高盈利能力，有利于中小股东的利益 ............. 40第二章本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 41一、交易方案的主要内容 .................................................................................................... 41（一）交易概况 ............................................................................................................. 41（二）本次交易标的资产的预作价 ............................................................................. 41（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ..................................................... 41（四）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 44（五）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励 ......................................... 46二、过渡期间损益与滚存利润安排 .................................................................................... 47（一）过渡期的损益安排 ............................................................................................. 47（二）滚存未分配利润的安排 ..................................................................................... 47三、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................................. 47四、本次交易预计构成关联交易 ........................................................................................ 49五、本次交易预计不构成重组上市 .................................................................................... 49
重大事项提示
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本次交易的预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，上市公司控制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%的股权。
本次交易中，上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦环保持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易预计构成关联交易
根据本次交易的初步方案，交易对方之一王春山预计在交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东；交易对方中的中新兴富、兴富优文和兴富艺华为同一实际控制人控制的企业，预计在交易完成后其合计持有的上市公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，经2018年6月26日召开的润浦环保第九次投决会审议通过，润浦环保以现金2,450万元向苏州工业园区荣望实业发展有限公司购买其所持吴江市绿怡固废回收处置有限公司（以下简称“吴江绿怡”）10%的股权；经2018年4月13日召开的润浦环保第八次投决会审议通过，润浦环保以现金9,079.94万元向铭枢宏通、庄德辉以及盛源投资购买其所合计持中油优艺7.76%的股权。上述收购属于上市公司最近12个月购买的与本次交易同一或者相关的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中油优艺73.36%股权。根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司和吴江绿怡2017年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
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|吴江绿怡10%股权对应2017年财务数据|中油优艺7.76%股权对应2017年财务数据|中油优艺73.36%股权对应2017年财务数据|合计|润邦股份2017年财务数据|
|2,450.00|9,079.94|99,031.64|110,561.58|435,761.94|
|2,450.00|9,079.94|99,031.64|110,561.58|246,637.05|
|119.33|13,850.89||13,970.22|184,293.99|

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，吴江绿怡10%股权和中油优艺7.76%股权对应的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
2：中油优艺73.36%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
3：上市公司净资产额不包括少数股东权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易完成前，上市公司股本总额共计672,447,760股，其中：吴建先生直接持有上市公司1,623,485股股份，通过威望实业间接控制上市公司292,303,880股股份，合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的43.71%。本次交易完成前，吴建先生为上市公司的实际控制人。
本次交易中，按本次交易标的资产作价99,031.64万元，发行价格为3.72元/股测算，上市公司拟发行股份数为266,214,080股。
本次交易完成后，按照标的资产的预估作价、发行股份购买资产发行价格初步计算，本次交易完成后上市公司股本总额共计938,661,840股，吴建先生合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的31.31%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易预计不构成重组上市。
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
（一）本次交易标的的定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司及交易对方同意以2018年12月31日为基准日对标的公司进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
（二）支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。
（三）发行股份购买资产相关情况
1、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|
|交易均价|
|3.98|
|3.97|
|3.97|

注：交易均价的90%计算结果向上进位并精准至分。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需润邦股份股东大会批准。
2、发行价格的调整
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|-|
|在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本|
|公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果|
|向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：|
|派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；|
|配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；|
|上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；|
|派送现金股利：P1=P0−D；|
|上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k）/(1+n+k)；|

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|其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配|
|股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。|
|除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发|
|行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。|

3、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：
股份发行数量=∑（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
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|交易对方|对交易标的出资额（万元）|持有交易标的股权比例（%）|交易价格（万元）|
|王春山|2,140.00|27.82|37,554.64|
|宁波舜耕|880.00|11.44|15,443.03|
|中新兴富|600.00|7.80|10,529.34|
|兴富优文|557.7778|7.25|9,788.39|
|兴证投资|522.00|6.79|9,160.53|
|金油投资|333.1523|4.33|5,846.46|
|高锦投资|272.5792|3.54|4,783.46|
|兴富艺华|229.6732|2.99|4,030.51|
|九黎鼎新|108.00|1.40|1,895.28|
||5,643.1825|73.36|99,031.64|

本次交易的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
4、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
（1）交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
①根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不
低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期
股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
②根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%−第一期可解锁股份的数量；
③于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份−业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计−第一期可解锁股份的数量−第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
（2）交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内不转让因本次交易所取得的上市公司的股份。
（3）交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》，王春山承诺标的公司 2019年度、2020年度和2021年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”）累计不低于
48,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、补偿的安排
本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则王春山作为补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿，具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人应补偿股份数量=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
①应补偿股份数量小于0时，按0取值；
②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×应补偿股份数；
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期届满，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不
足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人需以现金补偿的金额=（承诺净利润累计数−实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格−已补偿股份数×本次发行价格。
计算的补偿现金数量小于 0时，按0取值。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额−业绩承诺期内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格−补偿义务人已补偿的现金金额）÷本次发行价格
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿的股份数量−标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
上市公司将于业绩承诺期期限届满年的年度报告（指 2021年年度报告）披露后 30个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
4、补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（五）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累
计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起 30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数—承诺净利润累计数）×30%。
1、设置业绩奖励的原因
在中油优艺所在行业及中油优艺业务持续快速增长的背景下，为充分激励中油优艺管理层的经营活力和主动性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，本次方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励。设置业绩奖励有利于保证中油优艺管理层的利益，激发中油优艺管理层拓展业务的动力，实现更好的经营效益，同时为上市公司股东实现超额收益，以达到交易各方共赢的目的。
2、业绩奖励的依据
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定：“1、上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
2019年 2月 20日，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，双方均同意：“若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。”
因此，本次交易业绩奖励的设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的
20%”的规定。
3、业绩奖励的合理性
本次业绩奖励以中油优艺实现超额业绩为前提，并参照市场上类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对中油优艺核心管理团队人员的激励效果等多项因素。基于公平交易原则，并依据相关法规中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的内容和规则。
本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全部奖励，奖励总额不超过超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易价格的20%。
因此，本次交易业绩奖励设置具备合理性。
4、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为中油优艺的核心管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，中油优艺按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在中油优艺进行提现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
5、对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付中油优艺核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加中油优艺的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励中油优艺进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对中油优艺正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
四、本次交易的预作价
截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估机构提供的评估方法对交易标的进行了初步评估，以2018年12月31日为预评估基准日，中油优艺100%股权的预估值为135,248.06万元。以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易标的公司100%股权的交易价格初步确定为135,000万元，标的资产即中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为99,031.64万元。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高端装备业务（主要包括各类起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备等业务）产品的设计、研发、制造、销售及服务；
以及节能环保领域的相关业务（主要包括污泥处理处置服务、危险废弃物及医疗废弃物处理处置服务等）。本次交易的标的公司主营业务为工业危险废物和医疗废物的处理。标的公司在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺和经验。标的公司已建成投产4个危废处置项目、7个医废处置项目，具备危废年处理能力20.58万吨，核准处置危废种类达26类，业务范围涵盖国内7个省份。
本次交易完成后，上市公司可吸收中油优艺危废处置领域的成熟的运营、管理团队及管理经验，整合先进技术工艺，进一步夯实和完善上市公司在危险废物处置业务领域的布局，提升上市公司在危废废弃物处置领域的市场地位、增强行业内竞争能力，更好的实现上市公司战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产预作价99,031.64万元、3.72元/股的发行价格测算，本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|威望实业|292,303,880|43.47|292,303,880|
|吴建|1,623,485|0.24|1,623,485|
|王春山|||100,953,343|
|宁波舜耕|||41,513,524|
|中新兴富|||28,304,675|
|兴富优文|||26,312,866|
|兴证投资|||24,625,067|
|金油投资|||15,716,279|
|高锦投资|||12,858,776|
|兴富艺华|||10,834,709|
|九黎鼎新|||5,094,841|
|其他股东|378,520,395|56.29|378,520,395|
||672,447,760|100.00|938,661,840|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本次交易的预案
公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在
重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经中油优艺内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上市公司在取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和上市公司
申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如上市公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
承诺主体 承诺内容
本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在上市公司实虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的际控制人 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦股份拥有权益的股份（如有）。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件上市公司控的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申股股东 请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在上市公司董
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的事、监事和高
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被级管理人员
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦股份拥有权益的股份（如有）。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件标的公司
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副交易对方
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供的信息真
承诺主体 承诺内容
实、准确和完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于股票锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
一、通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：（1）根据标的公司 2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于 13,000万元，则 2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则 2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%-第一期可解锁股份的数量；（3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份-业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数王春山
及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
二、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安排。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
承诺主体 承诺内容
规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
五、如本人根据《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》之约定负有股份补偿义务，本人将严格遵守《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、划转、回购注销或赠送等手续。
六、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
一、自股份发行结束之日起 12个月内不转让本企业因本次交易所取得的上市公司股份。
二、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安排。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并兴富优文、于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提兴富艺华、交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
承诺主体 承诺内容
五、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
一、若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止，下同）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
二、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安排。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或宁波舜耕、者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并中新兴富、
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提兴证投资、
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公九黎鼎新、
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向金油投资、
证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；
高锦投资 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
五、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或王春山 潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
二、在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
三、在本人作为上市公司股东期间，西藏中油优艺环保服务有限公司及那曲分公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司仅在西藏地区开展业务，不在西藏地区以外拓展业务。在上市公司认为必要时，本人将无条件配合参考评估价将上述三家公司有关资产和业务出售给上市公司；廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司将维持现有业务区域不进行扩张，待其完成产能扩张手续且具备持续经营能力后，如上市公司认为有必要，本人将无条件配合参考评估价将其有关资产和业务出售给上市公司。
四、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
一、于本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括标的公司及其子公司，下同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
二、本次交易过程中及交易完成后，不会以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人上市公司控
/本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业不股股东、实际
会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益控制人
的行为。
三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏润邦重工股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人/本企业在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
四、如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司王春山
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制
的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（五）关于合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
最近三年内或下列各条所述期间内，上市公司不存在以下情形：
一、本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
四、上市公司或其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
上市公司 五、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
七、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
八、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
一、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在最近十二个月内受到证上市公司 券交易所公开谴责的情形；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六董监高 条所列示的情形。
二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被标的公司 当地政府部门责令关闭等影响本企业存续的情形；
二、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌违法违规正
承诺主体 承诺内容
被中国证监会立案调查的情形；
三、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
四、本企业之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力；
五、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况；
六、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况；
七、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况；
八、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况；
九、本企业未控制其他上市公司；
十、本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
十一、本企业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；
十二、本企业拥有的资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或潜在争议；
十三、本企业不存在影响资产独立性的协议或其他安排；
十四、本企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；
十五、本企业、本企业的股东、本企业的董监高及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。
一、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，无境外居留权，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的标的公司股权不会受到现行有效的法律、法规的限制。
二、本人所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，除质押给上市公司外，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；
王春山 本人所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本人以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形（质押给上市公司除外）。
四、截至本函出具之日，本人不存在任何有效且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排。
承诺主体 承诺内容
五、本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人不涉及其他与经济纠纷有关的诉讼、仲裁的情况；不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。
六、标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、宣告破产等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形；标的公司资产权属清晰，不涉及其他诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实。
七、本人保证本人与本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合伙期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。
二、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公宁波舜耕、司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在中新兴富、妨碍权属转移的其他情况。
兴富优文、三、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企金油投资、业的合伙协议及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协高锦投资、议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交兴富艺华、易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。
九黎鼎新 四、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。
五、本企业之执行事务合伙人及其委派代表具备完全民事行为能力，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
承诺主体 承诺内容
措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。
六、本企业保证本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、宣告破产等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。
二、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企业的公司章程及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。
四、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、兴证投资
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。
五、本企业之主要管理人员具备完全民事行为能力，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁案件；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。
六、本企业保证本企业、本企业的股东及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（六）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内上市公司及
幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
其董监高、控
股股东、实际二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构最近36个月内不存在被中国证监控制人、上市会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
公司控股股
三、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市公东的董监高、
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司王春山
重大资产重组之情形。
一、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易宁波舜耕、 被立案调查或者立案侦查之情形。
中新兴富、
二、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、兴富优文、
实际控制人及前述主体控制的企业最近 36个月内不存在被中国证监会行政金油投资、
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
高锦投资、
三、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、兴富艺华、
九黎鼎新 实际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
一、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
二、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业最近 36个月内不存在被中国证监会行政处兴证投资
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
三、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（七）关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明
承诺主体 承诺内容
一、原则性同意本次交易。
二、自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本企业如减持的，将按本企业出具的减持计划执行。本企业计划自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间拟减持股份数量不超过67,244,776股，减持资金主要拟用于控股股东
偿还股权质押融资借款。
三、在前述期限届满后，如本企业拟减持所持有上市公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
四、如违反上述声明，本企业减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
一、自本次交易复牌之日起至实施完成期间，不存在通过任何方式减持所直接或间接持有的上市公司股份（如有）的计划。
上市公司董
事、监事和高二、上述股份（如有）包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因级管理人员上市公司派送红股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
（除吴建、施上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗晓越外）
漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
一、自本次交易复牌之日起至实施完成期间，不存在通过任何方式减持所直接持有的上市公司股份（如有）的计划。
吴建、施晓越
二、上述股份（如有）包括本人原直接持有股份以及原直接持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
（八）关于解除标的公司股权质押事项的承诺函
承诺主体 承诺内容
上市公司已为标的公司对外融资提供保证担保；同时，王春山将其持有的标的公司 2,140万元股权质押给上市公司，提供反担保。为保证本次交易的顺上市公司
利实施，本企业最迟在并购重组委审核本次交易前解除上述股权质押事项，并完成相关工商登记手续。
（九）关于不存在内幕交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
本公司不会以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大消息，不会利用未公上市公司 开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。
如若违反上述承诺，本公司将承担全部损失。
威望实业不会以任何方式泄露上市公司的未公开重大消息，不会利用未公开威望实业 的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。
如若违反上述承诺，威望实业将承担全部损失。
八、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票已于2019年1月31日停牌，根据深圳证券交易所规定，上市公司股票将于本次交易的预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据威望实业出具的书面说明，威望实业已原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东威望实业于2019年2月20日出具《南通威望实业有限公司关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明》，具体减持计划如下：
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|-|-|-|-|
|与上市公司关系|持股数量（股）|拟减持股份数量不超过（股）|拟减持股份占其持股比例不超过|
|控股股东|292,303,880|67,244,776|23.01%|

本企业本次减持计划减持资金主要拟用于偿还股权质押融资借款。
除此之外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存通过任何方式减持其所持有的上市公司股份的计划。
1、上市公司为避免相关减持行为构成内幕交易拟采取的具体措施
(1)上市公司将督促控股股东严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于控股股东减持股份的其他规定，也将严格敦促上述股东遵照规定执行。
(2)上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定，切实履行重大资产重组的信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。
(3)如发生涉及上市公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，上市公司将及时向深圳交易所主动申请停牌，并核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不会以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
(4)上市公司不会以任何方式泄露有关公司的未公开重大消息，不会利用未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。
上市公司出具了《关于不发生内幕交易的承诺函》：
“南通威望实业有限公司拟在江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“本公司”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%的股权实施完毕之前减持股份用于偿还股权质押融资借款，现作出如下承诺和保证：
本公司不会以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大消息，不会利用未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。
如若违反上述承诺，本公司将承担全部损失。
特此承诺。”
2、威望实业为避免相关减持行为构成内幕交易拟采取的具体措施
(1)威望实业将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于控股股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
(2)本次股份减持资金将用于归还到期的股权质押融资借款，威望实业将及时主动向上市公司通报股份减持进展情况，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。
(3)威望实业不会以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大消息，不会利
用未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。
控股股东威望实业出具了《关于不发生内幕交易的承诺函》：
“南通威望实业有限公司（以下简称“本公司”）拟在江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%的股权实施完毕之前减持股份用于偿还股权质押融资借款，现作出如下承诺和保证：
本公司不会以任何方式泄露上市公司的未公开重大消息，不会利用未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。
如若违反上述承诺，本公司将承担全部损失。
特此承诺。”
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易交易标的经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在本次交易的重组报告书中予以披露。
上市公司提示投资者在中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）浏览本次交易的预案全文。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次交易的二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，上市公司将严格按照有关法律法规的要求，规范上市公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时上市公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为2018年12月31日。本次交易标的公司100%股权截
至评估基准日的未经审计的账面净资产值（归属于母公司所有者权益）为44,641.12万元，本次交易交易标的预估值为135,248.06万元，预估值增值率为202.97%。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前评估机构只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案摘要所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将与中油优艺在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持中油优艺的市场竞争力及持续的盈利能力。但如果中油优艺未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
补偿义务人承诺，中油优艺2019年、2020年、2021年实现的合并报表中归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）累计不得低于48,000万元。补偿义务人承诺的预测净利润较交易标的2017年、2018年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，交易标的的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，但由于市场波动、上市公司经营及业务整合等风险导致中油优艺的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易前，上市公司已涉足环保行业，其控制的江苏绿威环保科技有限公司主要从事污泥处置业务，投资的吴江市绿怡固废回收处置有限公司主要从事危废处置业务。
本次交易完成后，中油优艺成为上市公司的控股子公司。上市公司将与中油优艺在业务区域、环保设备、生产工艺、业务模式、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，若上市公司与中油优艺在上述领域不能实现有效融合，则可能会对中油优艺的人员稳定及生产经营带来不利影响，从而出现本次交易对上市公司的价值低于预期的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）标的公司实际控制人存在可能被刑事处罚或行政处罚的风险
2012年-2014年期间，王春山曾经投资的襄亿生态农业有限公司因建设蔬菜大棚涉嫌套取政府补贴，目前王春山个人因上述事项涉嫌刑事或经济责任正在被司法机关立案侦查。王春山可能存在因上述事项被追究刑事处罚或行政处罚的风险。
（二）宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险
标的公司主营业务为工业危废和医疗废物的处置。标的公司危废处置业务的服务对象所属行业主要为化工、电子、医药及有色金属冶炼等，受宏观经济的影响呈周期性波动。经济繁荣时，工业企业产生的危废量会出现大幅增长；经济衰退时，工业企业由于投资减少及产量下滑而产生的危废量减少。工业企业产生危废数量的波动直接影响标的公司的原料供给情况及市场议价能力，进而使标的公司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
（三）安全生产的风险
标的公司在生产过程中涉及废料的收集、运输、贮存、处置等环节，任何一个环节出现操作不当均会引起安全生产风险，带来环境污染、人员伤亡事故及设备损坏等。针对行业特性，标的公司已经制定《安环管理手册》、《危废经营单位危废管理手册》、《生产管理手册》、《运输车队管理手册》、《职业卫生管理手册》等安全生产相关的规章制度，并定期进行人员培训。
但如果标的公司员工对废物处理设备操作不当，将产生安全生产风险。此外，标的公司报告期内危废的处置量和库存量增长较快，如果在日常处置过程和库存管理中，危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对标的公司经营将造成重大不利影响。
（四）业务扩张过程中面临的管理风险
最近三年，标的公司通过现金收购和新设子公司的方式不断扩大业务规模。
截至本预案摘要签署日，标的公司已拥有下属子公司12家，业务区域覆盖7个省份。伴随业务的持续扩张，标的公司的经营决策机制和风险控制体系将面临挑战。
因此，标的公司需要不断完善公司治理结构、引进管理人才、健全科学决策体系、防范决策失误和内部控制风险，从而保障标的公司的稳健运行和可持续发展。但是如果标的公司的组织管理体系、人力资源管理以及对外投资管理等方面不能满足生产规模和业务范围持续扩张的要求，标的公司的经营业绩将受到一定程度的影响。
（五）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司存在部分危险废物经营许可证将于2019年上半年到期的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持证单位|许可证编号|许可处理废物类别|产能|
|宿迁中油|JSSQ1311OOD001-3|医废|2,970吨/年|

标的公司在生产经营过程中一直按照环保部门关于环保生产的相关规定和
要求进行规范，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。对于上述即将到期
的资质，标的公司将根据相关规定及时申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营造成不利影响。
（六）应收账款余额较大的风险
截至2018年12月31日和2017年12月31日，标的公司的应收账款账面价值分别为4,120.35万元和4,055.71万元，分别占当期流动资产的38.15%和40.35%，应收账款余额较大。虽然标的公司按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
（七）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税。目前中油优艺母公司、宿迁中油、菏泽万清源、安顺中油和南通润启均享受该减免政策。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司下属企业未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）部分土地、房产尚未办理权属证书的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情形，该土地及房产主要用于仓库、维修车间、食堂等辅助性设施。相关未办理权属证书的土地、房产具体情况将在中介机构对标的公司进行详细尽调后在重组报告书中详细披露。尽管本次交易的交易对方王春山出具承诺，对中油优艺因上述土地、房屋无法办理权属证书而产生的任何损失承担赔偿责任，但中油优艺仍存在由于上述土地、房屋无法办理权属证书而产生不利影响的风险。
（九）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险
危险废物处置行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备危险废物处置相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或无法招聘到所需的专业人才，将对其未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
（十）危废处理的行业监管和地域限制风险
国家对危险废物的产生、贮存、运输、处置等进行监督管理，危险废物产生企业不得擅自处置危险废物，必须及时将其运送至具备危险废物处理资质的企业进行处理。同时，危险废物适用集中处置和就近处置的原则，危险废物原则上应就近送至当地危险废物处置单位集中处置。综上，危险废物处置业务呈现出资质管控严格、准入门槛高、区域性强的特点。
危废处理行业属于国家环保部门重点监管的行业。在报告期内，标的公司曾受到过相关环保部门的处罚。虽然标的公司未来会继续通过加强管理来避免受到处罚，但因为标的公司下属企业较多，业务覆盖范围较广，管理难度较大，仍不能排除未来受到有关环保部门处罚的风险
未来如果标的公司不能适应行业监管或不能有效克服地域局限，将限制标的公司业务的可持续拓展能力，对标的公司发展带来不利影响。
释义
除非特别说明，以下简称在本预案摘要中具有如下含义：
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本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）通过外延式并购深化“高端装备板块与节能环保板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型
本次交易前，上市公司主营业务为高端装备业务（主要包括各类起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备等业务）产品的设计、研发、制造、销售及服务。
近年来，根据战略转型升级的需要，上市公司制定了“高端装备板块与节能环保板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型规划。上市公司已逐步在节能环保产业相关细分领域展开业务布局：成功控股收购江苏绿威环保科技有限公司，业务延伸至污泥处理等领域；投资设立并购基金一南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙），成功收购了中油优艺26.64%的股权以及吴江市绿怡固废回收处置有限公司10%股权。上市公司拟通过本次并购深化其在节能环保领域的业务“触角”，以“危废处置”细分领域为战略落脚点，为上市公司的长远发展提供持续动力和新的增长点。
（二）监管政策趋严催生危废处置产业发展的历史机遇
危废行业的发展与政策高度相关，近年来，新的危废相关政策出台和完善进一步倒逼危废产生企业规范危废处置，从而扩大了危废处置市场需求，促进危废处置行业的发展和壮大。近年来相关政策完善的方向主要有三个：完善危废的认定和识别、完善危废处置企业的资质认证、危废处置技术规范完善。2016年的新版《国家危险废物名录》将危险废物分为46个大类，新增了117种危废种类，使得危废种类增至479种，并将16种危废列入了豁免清单，并将医疗废品纳入危废名单。新版危废名录将使得危废处置行业的发展更加科学、准确。
2013年6月，最高人民法院和最高人民检察院发布《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》），《解释》首次明确提出
环境污染犯罪的认定细节，加大了对环境污染犯罪惩治力度，大量释放了环境污染治理的市场需求。2015年实施的《新环保法》更是首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，无疑也会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用，扩大危废处置的市场规模。2016年11月，最高人民法院和最高人民检察院发布了修订后的《解释》，进一步加大环境司法保护力度。
与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准要求相配合，政府部门也着手大力扶持环境保护产业，给予多方面、多层次的政策倾斜。一方面，国务院于2013年底将重大危废经营资质审批从环境部下放至省级环境主管部门，大大加快了大型无害化项目核准和建设进度。另一方面，财政部、国家税务总局和国家发改委颁布的《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）规定从事危废处置业务享受企业所得税“三免三减半”优惠。
综上，在立法完善、执法从严的背景下，在各级政府的高度重视及政策呵护下，危废处置行业将迎来黄金发展期。在此市场环境下，润邦股份拟通过本次外延式并购快速完成产业布局，分享危废行业高速发展时期的红利。
二、本次交易的目的
（一）上市公司环保业务向危废处置领域拓展
上市公司自2015年开始布局节能环保领域，已经通过外延式并购及投资参股方式切入多个节能环保细分领域。本次并购标的中油优艺专注于工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，为企业提供环保领域的一站式综合服务。
中油优艺作为全国性的危废处理企业在全国各地拥有全资及控股子公司共 12
家，其业务范围覆盖湖北、江苏、河北、山东、辽宁、湖南、贵州7个省份。截止本预案摘要签署日，中油优艺已具备危废处理能力20.58万吨（其中，危废焚烧11.5万吨、综合处置6万吨、医废3.08万吨）；在建项目新增危废处理能力
6.5万吨（其中，危废焚烧5万吨、综合处置1.5万吨），在危废处理领域具备一定的地域及产能优势。通过本次交易，上市公司环保业务板块将拓展到危废处置
领域，进一步完善上市公司在节能环保领域的战略布局，助力上市公司早日打造成专业的环境方案服务商。
（二）上市公司收购优质资产，提高盈利能力，有利于中小股东的利益
本次交易完成后，中油优艺将成为上市公司的控股子公司。根据未经审计的财务报表，中油优艺2018年度实现营业收入36,252.35万元、扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为5,930.70万元。根据本次交易补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，中油优艺2019至2021年预计将实现扣除非经常性损益后的净利润累计为48,000万元。随着中油优艺新增产能的逐步释放，中油优艺将在未来给予上市公司稳定的利润贡献，有利于中小股东的利益。
第二章本次交易的具体方案
一、交易方案的主要内容
（一）交易概况
上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。
（二）本次交易标的资产的预作价
截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估机构提供的评估方法对交易标的进行了初步评估，以2018年12月31日为预评估基准日，中油优艺100%股权的预估值为135,248.06万元。以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易标的公司100%股权的交易价格初步确定为135,000万元，标的资产即中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为99,031.64万元。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（1）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为王春山、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终本次发行价格尚需润邦股份股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
4、发行数量
本次发行的股份发行数量=∑（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行价格）。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃。本次发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
按照标的资产交易价格99,031.64万元及上述公式计算，本次上市公司购买资产发行股份数量为266,214,080股。
本次交易各交易对方取得股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|对交易标的出资额（万元）|持有交易标的股权比例（%）|交易价格（万元）|
|王春山|2,140.00|27.82|37,554.64|
|宁波舜耕|880.00|11.44|15,443.03|
|中新兴富|600.00|7.80|10,529.34|
|兴富优文|557.7778|7.25|9,788.39|
|兴证投资|522.00|6.79|9,160.53|
|金油投资|333.1523|4.33|5,846.46|
|高锦投资|272.5792|3.54|4,783.46|
|兴富艺华|229.6732|2.99|4,030.51|
|九黎鼎新|108.00|1.40|1,895.28|
||5,643.1825|73.36|99,031.64|

5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
（1）交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
①根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
②根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报
告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业
绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%−第一期可解锁股份的数
量；
③于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份−业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计−第一期可解锁股份的数量−第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
（2）交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内不转让因本次交易所取得的上市公司股份。
（3）交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》，王春山承诺标的公司 2019年度、2020年度和2021年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”）累计不低于48,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、补偿的安排
本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利润数累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则王春
山作为补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿，具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人应补偿股份数量=（承诺净利润累计数−实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
①应补偿股份数量小于0时，按0取值；
②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×应补偿股份数；
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期届满，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人需以现金补偿的金额=（承诺净利润累计数−实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格−已补偿股份数×本次发行价格。
计算的补偿现金数量小于 0时，按0取值。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额−业绩承诺期内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格−补偿义务人已补偿的现金金额）÷本次发行价格
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿的股份数量−标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
上市公司将于业绩承诺期期限届满年的年度报告（指 2021年年度报告）披露后 30个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
4、补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（五）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起 30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数—承诺净利润累计数）×30%。
二、过渡期间损益与滚存利润安排
（一）过渡期的损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额的万分之五向上市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
（二）滚存未分配利润的安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包括上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，经2018年6月26日召开的润浦环保第九次投决会审议通过，润浦环保以现金2,450万元向苏州工业园区荣望实业发展有限公司购买其所持吴江绿怡10%的股权；经2018年4月13日召开的润浦环保第八次投决会审议通过，润浦环保以现金9,079.94万元向铭枢宏通、庄德辉以及盛源投资购买其所合计持中油优艺7.76%的股权。上述收购属于上市公司最近 12个月购买的与本次交易同一或者相关的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中油优艺73.36%股权。根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司和吴江绿怡2017年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|吴江绿怡10%股权对应2017年财务数据|中油优艺7.76%股权对应2017年财务数据|中油优艺73.36%股权对应2017年财务数据|合计|润邦股份2017年财务数据|
|2,450.00|9,079.94|99,031.64|110,561.58|435,761.94|
|2,450.00|9,079.94|99,031.64|110,561.58|246,637.05|
|119.33|13,850.89||13,970.22|184,293.99|

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，吴江绿怡10%股权和中油优艺7.76%股权对应的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
2：中油优艺73.36%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
3：上市公司净资产额不包括少数股东权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易预计构成关联交易
根据本次交易的初步方案，交易标的现有股东王春山预计在交易完成后成为润邦股份持股5%以上的股东，交易对方中的中新兴富、兴富优文和兴富艺华为同一实际控制人控制的企业，预计在交易完成后其合计持有的上市公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
五、本次交易预计不构成重组上市
本次交易完成前，上市公司股本总额共计672,447,760股，其中：吴建先生直接持有上市公司1,623,485股股份，通过威望实业间接控制上市公司292,303,880股股份，合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的43.71%。本次交易完成前，吴建先生为上市公司的实际控制人。
本次交易中，按本次交易标的资产作价99,031.64万元，发行价格为3.72元/股测算，上市公司拟发行股份数为266,214,080股。
本次交易完成后，按照标的资产的预估作价、发行股份购买资产发行价格初步计算，本次交易完成后上市公司股本总额共计938,661,840股，吴建先生合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的31.31%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易预计不构成重组上市。
（本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要》之盖章页）
江苏润邦重工股份有限公司2019年3月6日