民生证券股份有限公司
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
杜思成、廖禹
2、保荐代表人保荐业务执业情况
杜思成：保荐代表人，曾任职于安永会计师事务所、华泰联合证券有限责任公司投资银行部，现任职于民生证券股份有限公司投资银行事业部。2008年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了青青稞酒IPO、王子新材IPO、兴森科技IPO、兴蓉投资借壳上市、兴蓉投资配股、云铝股份非公开发行等项目。
廖禹：保荐代表人，曾任职于华泰联合证券有限责任公司投资银行部，现任职于民生证券股份有限公司投资银行事业部。2005年开始从事投资银行工作。
曾主持或参与了兴森科技IPO、王子新材IPO、云铝股份的股权分置改革、云内动力股权分置改革、云铝股份非公开发行、云铝股份公开增发、东方海洋非公开发行、兴蓉投资非公开发行等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：
王虎：准保荐代表人，曾任职于渤海证券股份有限公司，现任职于民生证券股份有限公司投资银行事业部，2012年开始从事投资银行工作。曾参与王子新
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书材IPO、云铝股份非公开发行项目及多家公司的尽职调查及前期规范工作。
其他项目组成员：王琳、包静静、姜泽远、王常浩、陈旸
二、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|深圳市京泉华科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen JingQuanHua Electronics Co.,Ltd.|
|注册资本|6,000万元|
|法定代表人|张立品|
|成立日期|1996年6月25日|
|整体变更日期|2012年11月1日|
|住 所|深圳市龙华新区观澜街道陂头吓社区新圩龙1号京泉华工业园|
|邮政编码|518110|
|电话号码|0755-27040133|
|传真号码|0755-27040555|
|互联网地址|http://www.everrise.net|
|电子信箱|szjqh@everrise.net|
|经营范围|电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件，特种变压器的研发、生产及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁。|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股股票并上市|

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经自查，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投行业务管理部、质量管理总部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
投资银行事业部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核承销业务审查要求而制定的，是对民生证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，投行业务管理部审核通过后方可向质量管理总部申请内核。
对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书核负责人同意后安排内核会议。
质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组会议按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。
民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组审查通过后，再报中国证监会审核。
（二）内核意见说明
2016年 3月 9日，本保荐机构召开内核小组会议，对深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市进行了审核。本次应参加内核小组会议的内核小组成员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，我公司认为深圳市京泉华科技股份有限公司符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核小组成员7票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第二届董事会第二次会议于2016年2月15日在深圳市京泉华工业园2号会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会9人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市方案的议案》
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》
3、《关于募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》
4、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市有关事宜的议案》
5、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
6、《关于制订<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》
7、《关于股东未来分红回报规划的议案》
8、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
9、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）>的议案》
10、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》
11、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书议案》
12、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）>的议案》
13、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）>的议案》
14、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度（草案）>的议案》
15、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司股东大会累积投票制实施细则（草案）>的议案》
16、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》
17、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》
18、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》
19、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》
20、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》
21、《关于聘请民生证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商的议案》
22、《关于聘请北京市康达律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问的议案》
23、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构的议案》
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书24、《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》
25、《关于董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》
26、《关于提请召开深圳市京泉华科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》
发行人律师北京市康达律师事务所出具《关于深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人 2016年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2016年第二次临时股东大会于2016年3月1日在深圳市京泉华工业园 1号会议室召开。出席本次会议的股东代表共 12人，占有效表决权总股份的100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市方案的议案》
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》
3、《关于募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》
4、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市有关事宜的议案》
5、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
6、《关于制订<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》
7、《关于股东未来分红回报规划的议案》
8、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
9、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）>的议案》
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书10、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》
11、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》
12、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）>的议案》
13、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）>的议案》
14、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度（草案）>的议案》
15、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司股东大会累积投票制实施细则（草案）>的议案》
16、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》
17、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》
18、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》
19、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》
20、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》
21、《关于聘请民生证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商的议案》
22、《关于聘请北京市康达律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的专
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书项法律顾问的议案》
23、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构的议案》
24、《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》
25、《关于董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》
发行人律师北京市康达律师事务所出具《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
经本保荐机构尽职调查，发行人已建立健全了公司治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，股东大会、董事会和监事会运作规范，发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规，董事会成员由9名董事组成，监事会成员由3名监事组成，人数及资格均符合法定要求，同时发行人对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]48410002号”标准无保留意见的《审计报告》，同时经本保荐机构审慎核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，交易及事项的会计处理编制了会计凭证，发行人最近三年的财务报告均已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见均为标准无保留意见。此外，根据工商、税务、土地、环保、海关等政府部门出具的证明文件，通过互联网检索相关信息，查阅发行人财务相关资料，并经本保荐机构适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，也无其他重大违法行为。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经核查，发行人符合中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次公开发行股票的条件（详细情况后述）。
综上，发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
（一）主体资格
1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司。
经查阅《深圳市京泉华科技股份有限公司发起人协议》、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“国浩审字[2012]816A1201号”《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》、发行人律师北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2、发行人持续经营时间在3年以上。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书经查阅工商档案及发行人内部历史文件等资料,2012年11月1日，张立品、程扬、鞠万金、汪兆华、窦晓月、李战功、王佩璇、祥禾泓安、佳盈盛、成都高特佳和上海高特佳等 11名股东作为发起人，以深圳市京泉华电子有限公司截止2012年7月31日经审计的净资产作为资本投入，整体变更而设立的股份有限公司。
发行人的前身深圳市京泉华电子有限公司设立于1996年6月25日，截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据发行人历次的《验资报告》、历年审计报告、工商登记及变更资料、发行人律师北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
经查阅发行人营业执照、发行人内部的经营和财务资料以及现场调研、访谈等方式查明，发行人主要从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售业务，公司主营业务突出，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）发行人的主营业务为磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售业务，最近三年没有发生重大变化。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书出具的“瑞华审字[2017]48410002号”标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年营业收入主要来源于磁性元器件、电源及特种变压器的销售收入，各年占营业收入的比重均超过95%；
（2）经核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化；
（3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为张立品和窦晓月夫妇，没有发生变更。
经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
根据发行人控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
经现场调研、访谈以及查阅发行人相关业务资料，发行人具有独立的技术研发、原料采购、产品生产、市场开发及销售等完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人的资产完整。
经现场调研、查阅发行人各类财产权属证书、发行人财产管理及其它内部管理制度等资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人具备与
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书经营有关的业务体系及完整资产。
3、发行人的人员独立。
经查证发行人工商档案、内部会议记录及其他相关文件，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、发行人的财务独立。
经走访银行、税务等部门及查阅发行人的内部控制制度、财务资料等确认，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5、发行人的机构独立。
经现场走访及查阅发行人内部管理资料，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
6、发行人的业务独立。
经调研访谈及查阅发行人相关业务资料、内部控制制度等，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易。
7、经查证，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2017]48410006号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、根据工商、税务、土地、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书诺函和本保荐机构的核查发现：
2016年3月24日，发行人收到《中华人民共和国深圳海关行政处罚决定书》（沙出关违字[2016]0011号），因 2016年 3月 21日发行人报关单（编号：533920160395544463）申报货物为JBL牌的电源适配器，但实物为Harman/kardon牌的电源适配器，除此之外，其他与申报相符，车厢体无异常。深圳海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项“影响海关统计准确性”的规定处以发行人5,000元罚款。
根据发行人提供的说明和深圳海关出具的《深圳海关企业管理处关于深圳市京泉华科技股份有限公司资信状况的函》，经核查，上述处罚事项中申报的电源适配器有两个品牌，分别是JBL和Harman/Kardon，均为发行人同一客户TCL授权发行人生产并出口的同款电源适配器，两个品牌主要区别是贴标的不同，造成此次事件的原因系发行人相关人员的疏忽，错误申报货物的品牌，并无主观上的故意。除前述行政处罚外，发行人报告期内无其他违反海关法律法规的记录。
我国海关针对出口事项的有关法律法规如下：
|||
|-|-|
|法律、政策、规定名称|相关内容|
|《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）|“……第十条 企业有下列情形之一的，海关认定为失信企业：（一）有走私犯罪或者走私行为的;（二）非报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额超过10万元的违规行为2次以上的，或者被海关行政处罚金额累计超过100万元的;报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单总票数万分之五的，或者被海关行政处罚金额累计超过10万元的;（三）拖欠应缴税款、应缴罚没款项的;（四）上一季度报关差错率高于同期全国平均报关差错率1倍以上的;（五）经过实地查看，确认企业登记的信息失实且无法与企业取得联系的;（六）被海关依法暂停从事报关业务的;（七）涉嫌走私、违反海关监管规定拒不配合海关进行调查的;（八）假借海关或者其他企业名义获取不当利益的；（九）弄虚作假、伪造企业信用信息的；（十）其他海关认定为失信企业的情形。|

深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
|||
|-|-|
||……”|
|《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《处罚条例》”）|“……第十五条 进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。……”|
|《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》（以下简称“《程序规定》”）|“……第二条 简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。第三条 简单案件程序适用于以下案件：（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的；（二）适用《处罚条例》第二十条至第二十三条规定进行处理的；（三）违反海关监管规定携带货币进出境，金额折合人民币20万元以下的；（四）其他违反海关监管规定案件货物价值在人民币20万元以下，物品价值在人民币5万元以下的。……”|

根据上述有关法律法规，经保荐机构核查，对上述行政处罚相关核查结果及核查意见如下：
（1）发行人于2016年3月受到深圳海关的行政处罚事项不属于走私犯罪或走私行为，不存在偷漏税或规避海关监管等事由，其属于《程序规定》中规定的简单案件，即海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微的事项；
（2）发行人被处以 5,000元的罚款，罚没金额未达到《处罚条例》第十五条“（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚
款”中的处罚上限，且在行政处罚事项发生后，发行人积极配合海关调查并及时
缴交了上述罚款；
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（3）根据深圳海关企业管理处出具的《深圳海关企业管理处关于深圳市京泉华科技股份有限公司资信状况的函》及深圳海关于 2015年 12月 7日核发的《AEO认证企业证书》（证书编号：279247552001）等相关资料显示，该次行政处罚未影响发行人在海关的信用状况等级，发行人在处罚前、后均为海关认定的认证企业；
依据《暂行办法》相关规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业，按照诚信守法便利、失信违法惩戒原则，分别适用相应的管理措施；认证企业是中国海关经认证的经营者（AEO），中国海关依法开展与其他国家或者地区海关的AEO互认，并给予互认AEO企业相应通关便利措施。
认证企业是海关对企业信用状况认定的最高等级，标准要求最为严格，海关对认证企业的内部控制标准、财务状况标准、守法规范标准等均有明确要求；
因此，发行人尽管受到了上述行政处罚，但是发行人仍为海关认定的认证企业，亦表明发行人不存在《暂行办法》中的失信行为，未被列入海关认定的失信企业。
综上所述，保荐机构认为：发行人上述行政处罚事项属于《程序规定》中违法情节轻微的事项，不属于情节严重的违法违规行为。发行人在行政处罚前、后均为海关认定的认证企业，认证企业是海关对企业信用状况认定的最高等级，发行人在海关的信用状况等级未受该事项影响，亦不会影响发行人的进出口业务，不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。
保荐机构认为，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人现行有效的《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]48410002号”标准无保留意见的《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、根据发行人的说明、公司的内控制度、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2017]48410006号”《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（四）财务与会计
根据查阅和分析瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]48410002号”标准无保留意见的《审计报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“瑞华核字[2017]48410006号”《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、发行人于2016年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]48410002号”标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
（1）发行人在 2014年度、2015年度、2016年度的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 1,907.29万元、人民币 4,131.58万元、人民币 5,494.36万元，累计为人民币11,533.22万元，超过3,000万元；
（2）发行人在 2014年、2015年、2016年的经营活动产生的现金流量净额分别为2,543.12万元、2,040.76万元、5,220.11万元，累计为9,803.99万元，超过人民币5,000万元。另外，发行人最近3个会计年度的主营业务收入累计为232,577.79万元，超过3亿元；
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,000万元，股本总额超过人民币3,000万元；
（4）截至 2016年 12月 31日，发行人无形资产为 1,931.12万元，其中扣除土地使用权后的无形资产的金额为 61.48万元，占发行人净资产的比例为0.18%，不高于20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
1、根据发行人2016年第二次临时股东大会决议，发行人本次募股资金拟用于投资：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|项目备案|环评批复|
|1|磁性元器件生产建设项目|10,702.42|深 龙 岗 发 改 备 案〔2015〕0252号|深 龙 环 批[2015]700380|

深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|电源生产建设项目|9,752.38|深 龙 岗 发 改 备 案〔2015〕0250号|号|
|3|研发中心建设项目|3,576.90|深 龙 岗 发 改 备 案〔2015〕0251号||
|4|信息化系统建设项目|1,634.12|深 龙 岗 发 改 备 案〔2015〕0249号||
|合计||25,665.82|||

发行人募集资金用途明确，并全部用于其主营业务。
2、经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投资项目的备案文件、电子元器件行业研究报告、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、根据发行人募集资金投资项目的备案文件、深圳市龙岗区环境保护和水务局出具的“深龙环批[2015]700380号”建设项目环境影响审查批复、发行人的说明和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
4、根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
五、发行人存在的主要问题和风险
（一）市场风险
公司所处行业属于充分竞争行业，凭借持续的技术和研发积累、精细化的管理、良好的客户关系等优势，公司处于国内大型专业厂商行列。一方面随着国际产业转移的进一步深化，行业技术的快速发展，全球分工体系和市场竞争格局可能发生较大变化；另一方面随着宏观经济形势的影响，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，可能使得部分客户减少向公司采购，导致公司面临订单减少的情形。若公司不能准确判断产业发展方向，紧跟行业技术发展趋势，将可能失去现有的行业和市场地位，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料是漆包线、矽钢片及配套材料。报告期内，公司直接材料占总成本的平均比重较高。近年来，受市场需求和国际金融危机影响，铜、钢等大宗商品交易价格波动较为剧烈，并直接造成漆包线和矽钢片价格的较大波动，主要原材料价格波动增加了公司的生产经营的难度，并可能导致产品销售成本、毛利率的波动。公司可以借助研发、规模生产、质量保证和客户服务等优势通过与客户议价将部分原材料价格的波动向客户转嫁，但由于价格调整
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书存在一定的滞后性，公司仍面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
（三）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元或港币结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益造成公司业绩波动。
针对因汇率波动可能带来的汇兑损失，公司加大收款力度，加快应收账款回笼速度，收汇后立即结汇，尽量减少汇兑损失。同时，公司也加强对汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，并据此适当调整出口产品定价，未来若公司不能采取有效措施规避人民币汇率波动风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
（四）人力成本上涨的风险
公司所处行业属于技术密集型和劳动密集型行业，人力成本是公司成本的重要构成。随着我国经济的快速发展，国民收入水平逐年增加，劳动力价格逐年提高，公司劳动成本将逐年上升，从而面临营业成本及费用逐年增加的局面，如果收入规模增长速度放缓，公司未来利润水平存在下降的风险。公司需要加大技术和研发投入，加强公司产品的核心竞争力，提高产品议价能力，同时，努力改进产品生产工艺，提高公司生产自动化程度来稳定产品性能及降低生产成本，以消除人力成本上涨带来的不利影响。
（五）海外业务拓展风险
报告期内，公司出口（含深加工结转）金额分别为51,758.82万元、49,715.80万元和 51,627.42万元，占公司主营业务收入比重分别为73.25%、67.56%和58.45%。公司已将产品出口至多个国家和地区，并将进一步加强对东南亚、欧洲和北美市场的推广。然而，拓展海外市场可能存在很多不确定性，当地政治经济
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书局势、法律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响，此外，若公司的海外业务管理和售后服务跟不上，也将阻碍海外业务的拓展。
（六）税收优惠政策变动风险
公司于2008年12月被认定为国家高新技术企业，并且在2011年10月、2014年 7月连续两次通过了国家高新技术企业复审和重新认定，现持有证书编号为GR201444200353的《高新技术企业证书》。根据2008年1月1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，本公司符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税率为15%。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。
报告期内，公司因享受高新技术企业所得税税收优惠金额分别为 161.40万元、361.49万元、580.38万元，占当年利润总额的比例分别6.11%、6.85%、8.43%。
享受优惠政策到期后，公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。在目前及可预见的未来，公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，除非发生公司无法控制的政策及市场等环境变化，公司未来持续获得高新技术企业资格的可能性较大。但如果因各种因素影响，公司不能继续获得高新技术企业证书，则公司企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的基本情况
公司专注于电子元器件行业，主要从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
1、行业管理体制
国家发展和改革委员会、工业和信息化部负责制定本行业的产业政策、产业规划，对行业的总体规模及发展方向进行宏观调控。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书中国电子元件行业协会（CECA）成立于1998年，是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、全国性的非营利性社会团体，业务主管部门为工业和信息化部，主要职责包括：协助政府部门进行行业管理；提出行业发展建议，参与行业发展规划；加强行业自律，维护市场环境；服务行业企业，开展国内外经济技术交流与合作；组织新产品鉴定、科研成果评定、行业标准制定和质量监督等。
中国电源学会成立于 1983年，国家一级团体法人，业务主管部门是中国科学技术协会，主要职责包括：推动电源科学技术进步和电源产业发展；促进产学研相结合，建立以企业为主体的技术创新体系；编写标准、科技成果鉴定、技术服务、技术咨询、参与工程项目评标评价等。
2、行业概况
（1）电子信息制造业行业概况
磁性元器件和电源行业属于电子信息制造业的子行业，其发展状况和未来发展趋势与电子信息制造业的发展密切相关。
①国际发展概况
电子信息产业具有技术含量高、附加值高、污染少等特点，随着以平板电视、智能手机等为代表的市场热点产品的发展速度进一步加快，电子信息产业对社会变化影响力日益加大，并被全球各主要国家作为战略性发展产业。随着家用电器、智能终端、消费电子等为代表的电子产品的爆发式发展，助推了电子信息制造业进入了快速发展阶段。
电子信息制造业的发展与下游电子产品市场具有紧密关联，受 2008年全球金融危机影响，全球电子产品市场 2009年-2013年整体增速放缓，2014年随着发达国家市场经济形势的逐步回升以及新兴经济体市场的快速增长，全球电子信息产业经历了触底反弹，呈现复苏回暖的发展态势。
从全球产业分布情况来看，全球电子信息产业格局目前已进入调整阶段，美国、欧洲和日本等发达国家经济体依然是电子信息产业的主导，继续保持技术研发和产品设计领域的优势，包括中国、印度、马来西亚等在内的新兴经济体，依托其生产能力和工艺水平的不断提升，在世界电子信息产业中的地位不断上升，
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书并逐步向电子信息产业链的高端环节升级。
②国内发展概况
在我国经济由高速增长向平稳增长转变的背景下，电子信息产业保持着较快增长。受2008年全球金融危机影响，我国电子信息制造业自2010年来增速减缓，到2014年我国电子信息制造业增速逐步趋于稳定，2015年产业整体保持平稳增长。根据国家工信部数据统计，2015年我国规模以上电子信息产业企业6.08万家，其中电子信息制造业企业 1.99万家，电子信息制造业产业规模达到 11.1万亿元，同比增长7.6%。
数据来源：工业和信息化部，《2015年电子信息产业统计公报》同时，我国电子信息制造业整体发展速度领先于全国工业平均发展速度。
2015年，我国规模以上电子信息制造业增加值增长10.5%，高于同期增加值平均增速4.4个百分点。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书数据来源：工业和信息化部，《2015年电子信息产业统计公报》（2）磁性元器件行业概况
①磁性元器件简介
磁性元器件是指以法拉第电磁感应定律为原理，由磁芯、导线、基座等组件构成，实现电能和磁能相互转换的电子元器件，是属于电子元器件行业领域的重要分支。磁性元器件主要应用于电源和电器电子设备，并最终应用于通信、能源、医疗、汽车等下游行业，是保障电器电子设备安全稳定工作的重要基础元器件。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书电源变压器
电容器 开关电源变压器
磁性材料及器件
音频变压器
电子变压器
脉冲变压器
光电线缆
其他功能变压器
电子元器件行业 磁性元器件
小型电感器
接插件
电感滤波器
印制电路板
电感器 扼流圈
其他电子元器件 发射或接收线圈
空心线圈
公司磁性元器件业务
磁性元器件主要包括电子变压器和电感器两大类。其中电子变压器产品凭借性能稳定、转换效率高等特点，在电子产品应用中具有重要地位。
||||
|-|-|-|
|序号|名称|描述|
|1|电子变压器|是指利用电磁感应原理实现电能变换或把电能从一个电路传递到另一个电路的静止电磁装置。电子变压器产品凭借性能稳定、转换效率高等特点，在电子产品应用中具有重要地位。绝大多数交流电压和直流电压均需要电子变压器进行变换、整流。按照应用用途和功能特点，电子变压器可划分为电源变压器、开关电源变压器、音频变压器、脉冲变压器、其他功能变压器等。|
|2|电感器|电感器是能够把电能转化为磁能而存储起来的元件，主要功能是筛选信号、过滤噪声、稳定电流及抑制电磁波干扰等，一般由骨架、绕组、屏蔽罩、封装材料、磁芯或铁芯等组成。按照应用用途和功能特点，电感器可划分为小型电感器、电感滤波器、扼流圈、发射或接收线圈、空心线圈等。|

随着20世纪初期电冰箱、洗衣机、电视机、空调等家用电器的发明和普及，磁性元器件市场得以快速发展起来。到 20世纪中期，全球磁性元器件产品市场已初具规模，产品生产和市场主要集中在欧美等发达国家地区，但由于磁性元器件多为手工加工，人工成本较高。进入20世纪60年代，磁性元器件制造业逐步从欧美地区向日本、中国台湾等地区转移，并发展出日本的TDK、村田以及中国台湾的台达电子、光宝科技等一批国际知名厂商。20世纪90年代，国内良好的
投资环境和低廉的人工成本，促进了全球磁性元器件产业向我国东南沿海地区的
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书转移。
电子元器件是电子信息产业发展的基础，大力发展包括磁性元器件在内的电子元器件产品是我国实现工业强国的基础性支撑。伴随着包括消费电子、新能源、通信电子、光伏发电等在内下游领域市场需求的快速增长，带动磁性元器件产品需求的大幅增长，我国磁性元器件市场近年来保持良好的发展态势。根据中国电子元件行业协会信息中心统计显示，2014年电子变压器行业实现销售收入 575亿元，较2012年电子变压器总体产值444亿元，年均复合增长率达到13.80%，保持快速增长态势。未来以穿戴式设备、智能家居、新能源汽车、智能电网、医疗电子等新兴市场的发展将带动磁性元器件产业规模的进一步提升，而工业4.0、智能制造、机器人等应用将进一步帮助磁性元器件厂商向智能化转型。
（3）电源行业概况
①电源简介
电源是向电子设备提供电力的装置，也称电源供应器（PowerSupply），提供电子设备中所有部件所需要的电能。电源的功率、电流和电压等指标直接影响电子设备的工作性能和使用寿命。电源产品按照技术特性主要可划分为开关电源、UPS电源、逆变器、其他电源等类型。
||||
|-|-|-|
|序号|名称|描述|
|1|开关电源|开关电源是利用半导体的开关特性及采用高频进行切换开关控制，使电源输出保持稳定的装置。开关电源是目前应用最为广泛的电源产品之一，根据其应用领域又可划分为如应用于消费电子领域的适配器电源，应用于新能源领域的光伏电源、应用于通信领域的通信电源等。|
|2|UPS电源|不间断电系统电源(UPS)是指利用变换器、控制部件和储能部件，实现为电子设备提供持续、稳定、不间断电能供应的装置。UPS电源主要用于备用电源，防止重要设备的突然断电带来的重大损失。|
|3|逆变器|逆变器是一种将直流电转化为交流电的装置，主要包括光伏逆变器、便携式逆变器、车载逆变器等类型。|
|4|其他电源|其他电源产品还包括线性电源、变频器和各类特种电源产品，主要满足频率转换或特殊用途的电源。|

电源早期主要应用于工业控制、电力电子领域，经过多年的发展，应用范围也扩展到消费电子、新能源、医疗电子等领域，整体市场规模快速扩大。
②国际发展情况
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书全球来看，目前欧美等发达国家地区依然占据电源市场主体地位，但以亚洲、非洲为代表的新兴国家地区的电源厂商发展迅速，并呈现出快速增长的趋势。这主要受经济全球化、国际产业转移给亚非等发展中国家带来的发展机遇。根据《中国电源行业年鉴2016》数据显示，2015年全球电源市场规模达到 905亿美元，较 2014年增长了6.1%。其中以欧美等地区占比最高，占比超过60%，亚洲地区发展迅速，占比超过20%。
数据来源：中国电源行业年鉴2016③国内发展情况
近年来，受益于国内宏观经济持续稳步发展和全球产业加速转移，我国在全球电源市场发展占比持续提升，成长起来一批在细分领域具有一定规模和核心竞争力的企业。同时，随着国内宏观经济的持续发展，尤其是国内对光伏发电、水电、风电等新能源产业的持续性投入，进一步推动了国内电源产业的迅速增长。
根据中国电源学会统计数据显示，2015年中国电源产业规模达到了1,924亿元，整体发展较为平稳。预计到2020年，中国电源行业市场规模将达到2,576亿元。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书数据来源：中国电源行业年鉴2016按电源产品结构分析，开关电源在目前电源产业中占比最高，2015年市场规模为 1,149.8亿元，占比为59.8%；UPS电源市场规模为 93.2亿元，占比为4.8%，逆变器电源市场规模为147.5亿元，占比为7.7%，其他电源如特种电源、线性电源等整体规模为532.3亿元，占比为27.7%。从未来发展趋势来看，开关电源产品占电源市场份额比例将呈现持续增长的态势，而在国家大力发展清洁能源的政策扶持下，以逆变器为代表的新的清洁能源产品发展迅速，所占比例呈逐年上升趋势。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书数据来源：中国电源行业年鉴2016（4）特种变压器行业概况
特种变压器是电子变压器的一种，一般将除做交流电压变换外，还有其他特殊用途的变压器称为特种变压器，如变更电源的频率，整流设备的电源或电压互感器、电流互感器等。特种变压器产品主要包括有三相变压器、特种电抗器、整流变压器等。特种变压器的技术原理与磁性元器件相同，均是利用电磁变换的原理满足特定要求。
从下游应用领域看，特种变压器主要应用于智能电网领域、新能源电力等电力工业领域，而其他如钢铁冶金、轨道交通等领域亦具有一定的应用需求。以智能电网为例，在发电方面，主要包括光伏发电、风能发电、生物能发电等需要特种变压器进行稳流、整流实现并网；在输配电方面，智能电网对特高压环境下，具有高转换效率、高稳定性、占地面积小的特种变压器具有大量需求。此外，分布式电源、电动汽车、储能等领域均需要相当数量的特种变压器，可以预见，未来以智能电网等为代表的下游市场将持续带动特种变压器产品需求。
由于特种变压器应用领域多样，用户需求差异较大，对于产品的个性化技术要求较多，对产品的大小、形状、技术参数等要求跨度较大，产品订单具有品种多、批量小等特点。同时，由于特种变压器的生产工艺较为复杂，行业进入门槛较高，而产品单价和利润率往往更为突出。目前从市场来看，基于特种变压器应用领域广泛、应用需求特殊的特点，各特种变压器生产厂商市场集中度不高。
3、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策持续发挥长效作用
电子元器件制造业是电子信息产业的基础产业，其发展影响着整个电子信息产业的发展，电子元器件制造业持续受到国家政策的鼓励和支持。相关政策包括：科技部、财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《中国高新技术产品出口目录（2006）》；发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订）；国务院颁布《中国制造2025》等。2015年政府工作报告提到“三网融合”、“一带一路”、“物联网”、“大数据”、“互联网+”、“智慧城市”
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书等新兴产业领域将会增大行业的市场需求。
（2）新产业领域拓展行业需求
基于电子元器件产品在各传统领域的广泛应用，电子元器件制造行业必将在一些新兴领域中展现出巨大的发展潜力。随着智能家居、智能移动终端需求的稳步增长，家用电器、消费电子领域中的相关设备将会迎来大规模的更新换代，作为核心元件供应商的电子元器件制造行业，其发展将会得到有力带动。
2015年政府工作报告提出了若干新产业领域发展战略：“一带一路”建设与“加快实施走出去战略”，必将推动包括高速铁路在内的中国装备加速走向世界；“互联网+”将推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进物联网构建所需的芯片、传感器、控制器等物联感知设备的应用、云计算与大数据的高性能计算设备和数据存储的发展；“提升城镇规划建设管理水平，发展平安城市”将拉动通信、网络、物联网、视频监控、应急响应等领域的应用和发展。随着上述领域发展进程的加速，电子元器件制造行业也将保持快速的发展。
在节能环保及新能源领域，LED照明、光伏发电、新能源汽车等通过使用高功率、高效率电子元件产品可以改善整机产品的用电消耗，提高节能环保效果，从而实现高效、可靠、节能及环保的目标。因此高功率、高效率电子元器件产品的市场需求将在新产业领域发展的背景下逐步增多。
（3）国际产业转移
随着国际分工协作的发展以及生产成本因素，国际电子元器件厂商向中国转移，或以OEM形式在中国寻求外包加工。目前我国已成为了世界主要的电子元器件生产基地。电子元器件产业由发达国家向我国等发展中国家的转移为我国电子元元器件行业的发展奠定了坚实的基础。目前，我国的电子元件制造技术已经成熟，我国部分电子元器件产品技术指标已接近或达到国际先进水平，为本行业的发展提供了有力保障。
（4）科技进步对行业的促进作用
近年来，新技术的推广和普及对整个社会发展产生了深远的影响，特别是通
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书信、环保等技术的进步，极大地促进了电子元器件行业的发展。随着新型电子元器件新材料及相关技术的不断更新，为电子元器件产品在转换效率、功率密度、可靠性、电磁兼容性、智能化等性能的持续提高提供了重要保障。材料技术的发展，也进一步降低了能量损耗。
此外，随着绿色环保材料的应用越来越成熟，使得电子元器件的绿色节能也成为可能；在环保意识日益加深的今天，电子元器件通过技术革新显著减少了对环境污染，产品的可靠性也得到了大幅度的提升。
（二）发行人的行业地位
公司以磁性元器件生产为基础，以电源及特种变压器同步开发为特色，形成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用领域广泛、规格品种齐全的产品线。随着技术水平和综合实力的不断提高，已建立了较为成熟的研发和销售团队，积累了丰富的开发、设计、生产和销售的经验，并在技术研发能力、产品质量、优质的客户资源、TPM管理及持续优化创新和快速市场反应等方面拥有较大优势，目前已发展成为国内磁性元器件和电源行业具有竞争优势和品牌影响力的专业供应商。
公司经过多年的发展，锐意进取、不断开拓，目前已发展成一家专业从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售的国家高新技术企业。公司是中国电子元件百强企业，中国电子元件行业协会会员单位，中国电子元件行业协会电子变压器分会理事长单位，中国电源学会会员、理事单位。公司先后被评定为“深圳市高新技术企业”、“深圳市宝安区开放性研究开发基地”、“深圳市市级研究开发中心（技术中心类）”等。公司品牌被广东省工商行政管理局评定为“广东省著名商标”。公司连续六年入选中国电子元件行业协会发布的中国电子元件百强企业，根据中国电子元件行业协会评选，公司位列中国电子元件行业协会评选的“2016年中国29届电子元件百强”第72位。
公司目前已形成了大规模、高质量、高效率的生产和制造能力，并拥有成熟的生产工艺、快速的研发和技术反应能力以及良好的售后服务，公司产品受到了众多世界500强企业的认可，在国内和国际市场均具有较强的竞争实力。目前，
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书公司已与施耐德集团、ABB集团、伊顿集团、格力集团、华为、GE集团、富士康集团、松下集团、霍尼韦尔集团等多家世界500强企业建立了长期稳定的合作关系，并多次获得优秀供应商的荣誉称号。
1、磁性元器件产品
公司的磁性元器件产品定位为客户提供迅捷、周全的产品定制服务，凭借快速的市场反应、扎实的产品技术、周全的解决方案，成为国内磁性元器件行业的引领者，公司的抗风险能力也大大增强。目前公司磁性元器件产品在家用电器、消费电子等下游领域拥有较高的市场占有率，客户覆盖众多世界级电子电器厂商，例如电气行业知名企业施耐德集团，家用电器行业知名企业格力电器，通讯电子行业知名企业伟创力集团，消费电子行业知名企业松下集团，以及新能源行业知名企业ABB集团等。
2、电源、特种变压器产品
公司充分利用磁性元器件的技术、客户资源、制造经验等优势，将产业链向电源和特种变压器产品延伸。公司目前生产的电源产品主要为电源适配器以及各类定制电源；特种变压器产品主要为三相变压器和特种电抗器。从公司电源产品和特种变压器的销售规模看，目前与国际知名电源生产商台达电子、Eaton等相比，还存在一定的差距。国内生产企业也相对较多，公司占行业整体规模的比重不高。由于电源、特种变压器市场容量巨大，新兴的市场应用领域不断出现，且电源、特种变压器产品需求存在较大的差异化，因此在细分市场领域，公司可以凭借差异化竞争取得优势，仍有很大提升空间。
在多年电子元器件产品的研发、设计、生产过程中，公司培养了大量的设计研发人才，形成了一个由专业理论知识扎实、研发实力强、经验丰富的技术人员组成的研发设计团队，并建立起了国内专业的技术研发和产品设计平台。依托自身技术与研发优势、优质客户资源以及公司在行业内多年经营积累的品牌及声誉，公司近年来开拓了富士康集团、松下集团、国光电器、TCL通力电子（惠州）、华为、合肥阳光电源等客户，客户订单逐年增加，稳定优质的客户资源不仅为公司带来了稳定的营业收入，而且提升了公司的产品品牌市场知名度，为公司长期持续稳定发展奠定了坚实基础。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（三）发行人的经营成果、盈利能力分析
报告期，公司收入和利润均实现稳步增长，公司主营业务收入分别为 70,663.46万元、73,588.44万元和 88,325.89万元；净利润分别为 2,321.13万元、4,648.71万元和6,002.58万元。
（四）发行人募集资金投资项目分析
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目，具体投资项目见本节“三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况·（五）募集资金运用”的有关内容。
本次募集资金项目实施后，公司的产能规模和研发能力将大大提高，同时技术服务能力大为增强，市场供应能力将获得较大增强，有效地提升公司的竞争力，扩大市场占有率，为公司未来的发展奠定良好的基础。
七、对本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐深圳市京泉华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
杜思成 廖禹
项目协办人：
王虎
内核负责人：
方尊
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文件的规定，我公司作为深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行并上市的保荐机构授权杜思成、廖禹同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明：
一、截止本授权书出具日，杜思成先生没有作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）和创业板在审企业；廖禹先生没有作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）和创业板在审企业。
二、最近3年内，杜思成先生、廖禹先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年内，杜思成先生没有担任过已完成项目的签字保荐代表人；最近3年内，廖禹先生曾担任过深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市、云南铝业股份有限公司非公开发行等已完成项目的签字保荐代表人。
本保荐机构法定代表人冯鹤年和本项目签字保荐代表人杜思成、廖禹承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
杜思成 廖禹
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日