债券简称：17招路02 债券代码：112563招商局公路网络科技控股股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一
期）（品种二）受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
重要声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制本报告的内容及信息均来源于招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“发行人”）对外公布的《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向光大证券提供的其他材料。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。
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目 录
重要声明........................................................................................................................ I目录........................................................................................................................... II第一章本期公司债券概况及受托管理人履行职责情况.......................................... 1第二章发行人经营与财务状况.................................................................................. 2第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况.................................................. 3第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况.......................... 4第五章发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况.............. 7第六章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况.................................. 8第七章债券持有人会议召开的情况.......................................................................... 9第八章本期债券的跟踪评级情况............................................................................ 10第九章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况........................................ 11第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项................................................ 12第十一章其他事项.................................................................................................... 17
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第一章本期公司债券概况及受托管理人履行职责情况
一、本期债券名称
1、债券简称：17招路02
2、债券代码：112563
3、债券期限：10年期
4、债券利率：4.98%
5、债券发行规模：人民币10亿元
6、债券还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、债券发行首日：2017年8月7日
8、债券上市交易首日：2017年8月28日
9、债券上市地点：深圳证券交易所
二、受托管理人履行职责情况
光大证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，已根据相关法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。
受托管理人在履行职责时无利益冲突情形发生。
第二章发行人经营与财务状况
一、发行人概况
1、公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
2、公司注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层
3、公司法定代表人：邓仁杰
4、公司信息披露联系人：侯岳屏
5、联系电话：010-56529051
6、联系传真：010-56529111
7、互联网址：www.cmhighway.com
8、电子邮箱：houyueping@cmhk.com
9、发行人聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）二、发行人的经营与财务状况
1、公司主要财务数据（金额单位：人民币万元）
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|项目|2017年|2016年|增减比例|
|资产总计|6,517,048.56|5,536,364.31|17.71%|
|负债合计|1,880,936.33|1,208,493.97|55.64%|
|所有者权益合计|4,636,112.24|4,327,870.34|7.12%|
|营业收入|534,066.43|505,323.83|5.69%|
|净利润|401,891.57|356,903.83|12.61%|
|经营活动产生的现金流量净额|297,939.27|230,600.34|29.20%|

2、公司主要财务指标
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|项目|2017年|2016年|
|流动比率|1.19|0.91|
|速动比率|1.04|0.75|
|资产负债率|28.86%|21.83%|

（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计*100%
第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期公司债券募集资金情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）合计发行人民币30亿元，扣除发行费用之后募集资金净额299,975.20万元，已于2017年8月7日汇入本期债券募集说明书指定的银行账户招商银行股份有限公司北京长安街支行（账户户名：招商局公路网络科技控股股份有限公司；收款账号：010900235310102），本期债券募集说明书约定用途为将不超过15亿元（含15亿元）用于补充营运资金，剩余金额用于与发行人主营业务相关的股权投资或资产收购。
二、本期公司债券募集资金使用及专项账户运作情况
截至2017年12月31日，本次募集资金实际使用情况如下：
（单位：人民币万元）
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|项目|金额|约定用途|是否一致|
|募集资金净额|299,975.20|—|—|
|补充营运资金|150,000.00|补充营运资金|是|
|使用资金合计|150,000.00|补充营运资金|是|
|募集资金余额|149,975.20|—|—|

募集资金专项账户运作正常，募集资金严格按照募集说明书约定的用途使用。
第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况一、本期债券未设置担保、质押等增信机制。
二、在本报告期内，“17招路02”偿债保障措施未发生重大变化。
1、偿债计划及执行情况
（1）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日期为 2018年至 2027年每年的 8月 7日；利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（2）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2027年 8月 7日。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
截至本报告出具之日，本期债券尚未开始付息。
2、本期债券偿债保障措施及执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（1）设置专项偿债资金账户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设
专项偿债资金账户，偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障公司按时、足额提取偿债资金。专项偿债资金账户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
（2）专门部门负责偿付工作
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（3）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（4）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人根据《管理办法》等法律法规的规定，制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（5）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（6）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会、深交所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人、监管银行和股东的监督，防范偿债风险。
第五章发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
截至2017年12月31日，发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项，并按照募集说明书的要求执行偿债保障措施。
二、本期债券的本息偿付情况
发行人已发行债券尚无兑付兑息情况，亦没有迹象表明发行人未来按期偿付存在风险。
第六章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况发行人于2016年9月13日召开董事会和临时股东大会，审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，公司将至少采取如下措施：
1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离等措施。
报告期内，发行人严格执行约定义务。
第七章债券持有人会议召开的情况
发行人于2017年8月24日召开“2017年招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二) 2017年第一次债券持有人会议第一次债券持有人大会”，会议对于《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》进行了审议和表决，据投票结果，议案获得超过持有 17招路02未偿还债券总额且有表决权的50%以上的债券持有人同意，根据《债券持有人会议规则》，本期债券持有人会议审议的《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》获得通过。
第八章本期债券的跟踪评级情况
中诚信证券评估有限公司于2017年7月27日出具了信用等级通知书(信评委函字[2017]G361-1号)，公司于2017年7月31日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn进行了披露。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
中诚信国际信用评级有限公司于2017年8月14日出具了《中诚信国际关于招商局公路网络科技控股股份有限公司对华北高速公路股份有限公司“15华北公路MTN001”债务承接的专项信用分析报告》(信评委函字[2017]专项003号)，评定发行人主体信用等级为AAA级。
在本期债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。详细情况敬请投资者关注上海证券交易所网站及中诚信证券评估有限公司关于本期债券的跟踪评级报告。
第九章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
2017年度内，发行人的相关信息披露事务负责人为侯岳屏，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变更。
第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2017年12月31日，发行人的重大未决诉讼、仲裁事项如下：
1.广西桂兴仲裁事项
（1）2014年9月26日，中国葛洲坝集团股份有限公司以发行人之子公司广西桂兴与湖南路桥建设集团有限责任公司为被申请人向南宁仲裁委员会提出仲裁申请，要求二被申请人支付工程款43,394,333.68元，并由广西桂兴返还农民工工资保证金3,132,480.00元。目前，该案已经受理，并由南宁仲裁委员会作出了《受理通知书》(南仲受字〔2014〕第233号)。
（2）2015年7月31日，中铁七局集团有限公司以广西桂兴与湖南路桥建设集团有限责任公司为被申请人向南宁仲裁委员会提出仲裁申请，要求二被申请人支付工程款41,645,265.00元，并返还工程质保金5,755,422.00元、资料费90,000.00元、材料保证金1,000,000元、农民工工资保证金1,102,168.60元、投标保证金300,000.00元。此外，中铁七局集团有限公司还要求广西桂兴向其颁发广西兴安至桂林高速公路土建工程NO.3合同段的项目交工证书。目前，该案已经受理，并由南宁仲裁委员会作出了《受理通知书》(南仲受字〔2015〕第375号)。
（3）2015年7月31日，中铁七局集团有限公司以广西桂兴与湖南路桥建设集团有限责任公司为被申请人向南宁仲裁委员会提出仲裁申请，要求二被申请人支付工程款24,732,388.00元，并返还工程质保金4,067,999.00元、资料费50,000.00元、材料保证金1,000,000.00元、农民工工资保证金1,627,199.80元、投标保证金900,000.00元。此外，中铁七局集团有限公司还要求广西桂兴向其颁发广西兴安至桂林高速公路土建工程NO.7合同段的项目交工证书。目前，该案已经受理，并由南宁仲裁委员会作出了《受理通知书》(南仲受字〔2015〕第376号)。
（4）2016年1月，中国建筑第五工程局有限公司以广西桂兴与湖南路桥建设集团有限责任公司为被申请人向南宁仲裁委员会提出仲裁申请，要求湖南路桥建设集团有限责任公司支付工程款32,127,791.85元以及利息4,453,935.52元，要求广
西桂兴在欠付的工程价款范围内承担连带责任，并返还农民工工资保证金1,200,000.00元、材料保证金1,300,000.00元、专项配套资金250,000.00元。目前，该案已经受理，并由南宁仲裁委员会作出了《受理通知书》(南仲受字〔2016〕第056号)。上述共4项仲裁事项，为广西桂兴原股东(以下简称“转让方”)持有广西桂兴股权期间发生的桂兴公路工程建设事项的合同纠纷。
发行人已与转让方在《股权购买协议》及交割承诺书中作出相关安排，若有任何第三方要求广西桂兴就桂兴公路工程建设事项支付任何款项或承担任何费用的，应由转让方全额承担该等义务或费用，并立即协助广西桂兴解决该等情况，确保广西桂兴不会因此遭受任何损失;如广西桂兴因此遭受任何损失，转让方应对广西桂兴遭受的任何损失承担全部赔偿责任。因此，即使在广西桂兴败诉的情况下，上述仲裁事项也不会对广西桂兴造成实质性损失。
2.温州甬台温仲裁事项
发行人之子公司浙江温州甬台温高速公路有限公司(以下简称“甬台温高速”)在2008-2013年期间，原告温州高速公路养护中心有限公司经招投标程序被甬台温高速确定为“甬台温高速公路温州段小修保养工程”中标人，双方签订“施工合同协议书”及其他相关协议。原告认为甬台温高速在小修保养工程款、质保金方面存在合同违约情况，向温州仲裁委员会提请仲裁，标的金额人民币11,180,620.00元。2016年10月8日第一次开庭审理，2017年3月8日第二次开庭审理，后因关联案件——温州高速公路养护中心起诉发行人之子公司甬台温高速建设工程施工合同纠纷乐清诉讼案而中止审理。现已恢复审理，并已于2018年2月7日开庭审理，因原告增加申请，2018年4月再次开庭审理。
3.广西桂阳公司诉讼事项
2017年5月22日，海南青桐实业有限公司向阳朔县人民法院提起诉讼，要求：1）发行人之子公司桂阳公司与桂政公司支付窝工损失和材料款等5,657,856.00元；
2）发行人对应付窝工损失和材料款等5,657,856.00元承担补充清偿责任；3、要求桂阳公司与桂政公司开具8,880,185.31元完税发票的请求。阳朔县人民法院经过开庭审讯后，2017年11月15日判决驳回海南青桐公司的诉讼请求。海南青桐公司不服一审判决，2017年11月27日向桂林市中级人民法院提出上诉。截止2017年12
月31日，桂阳公司未收到开庭传票。上述事项，为桂阳高速公路建设期工程合同纠纷。桂阳公司已与转让方在《股权购买协议》及交割承诺书中作出相关安排，若有任何第三方要求桂阳公司就桂阳公路工程建设事项支付任何款项或承担任何费用的，应由转让方全额承担该等义务或费用，并立即协助桂阳公司解决该等情况，确保桂阳公司不会因此遭受任何损失；如桂阳公司因此遭受任何损失，转让方应对桂阳公司遭受的任何损失承担全部赔偿责任。因此，即使在桂阳公司败诉的情况下，上述仲裁事项也不会对桂阳公司造成实质性损失。
4.智翔公司诉讼事项
2011年4月10日，发行人之子公司智翔公司与重庆市沙坪坝区市政园林管理局(以下简称“沙区园林管理局”)分别签订了《重庆市沙坪坝区2011年东部城区道路整治项目BT模式第1标段工程合同》(以下简称《1标段工程合同》)、《重庆市沙坪坝区2011年东部城区道路整治项目BT模式第2标段工程合同》(以下简称《2标段工程合同》)及《重庆市沙坪坝区2011年东部城区道路整治项目BT模式第1标段融资建设协议书》(以下简称《1标段融资建设协议书》)、《重庆市沙坪坝区2011年东部城区道路整治项目BT模式第2标段融资建设协议书》(以下简称《2标段融资建设协议书》)。约定智翔公司作为项目融资人承担沙坪坝区2011年东部城区道路整治项目工程的融资建设工作，沙区园林管理局作为项目业主按期回购。《1标段工程合同》工程估算投资约为1.65亿元，《2标段工程合同》工程估算投资约为2.2亿。回购时间为自工程竣工验收合格后两年内按照比例付清，上述协议签订后，智翔公司按指令开工，并按约履行合同。于2012年4月28日工程通过竣工验收并交付使用。
2012年12月28日智翔公司向沙区园林管理局递交了第1、2标段结算书，结算金额为368,204,842.88元。按照《1标段融资建设协议书》、《2标段融资建设协议书》的约定，沙区园林管理局应于2013年4月28日前按回购价格(即建安工程费+甲方使用费+融资人融资利息)的50%支付首期回购款。因沙区园林管理局未履行上述付款义务，故智翔公司于2013年6月5日向重庆市高级人民法院提起诉讼。2014年9月24日，重庆市高级人民法院做出一审判决(2013渝高法民初字第00016号、2013渝高法民初字第00017号)，判决如下：1判令沙区园林管理局支付首期回购款
199,651,172.86元。并自2013年4月29日起至前述款项付清之日止，以199,651,172.86元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率向智翔公司承担资金占用损失，2如果未按本判决指定的期间履行支付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
3承担诉讼费1,080,000.00元。沙区园林管理局对以上判决不服，已向最高人民法院提起上诉。2015年10月4日，中华人民共和国最高人民法院对《2标段工程合同》做出《中华人民共和国最高人民法院民事判决书(2014)民一终字第302号》，判决原告驳回上诉，维持原判；中华人民共和国最高人民法院对《1标段工程合同》做出《中华人民共和国最高人民法院(2014)民一终字第303号》，判决原告驳回上诉维持原判，同时本判决为最终判决。
2016年，智翔公司因《1标段工程合同》、《1标段融资建设协议书》的合同履行事宜以沙区园林管理局为被告向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求沙区园林管理局支付第二期回购款63,227,000.50元、第三期回购款32,037,339.01元及工程质量保证金10,327,634.01元，合计105,591,973.52元以及同期同类银行贷款利息。重庆市第一中级人民法院作出《受理案件、预交诉讼费通知书》(2016渝01民初739号)同意该等案件立案；2016年，智翔公司因《2标段工程合同》、《2标段融资建设协议书》的合同履行事宜以沙区园林管理局为被告向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求沙区园林管理局支付第二期回购款61,805,254.30元、第三期回购款31,316,935.32元及工程质量保证金10,095,402.94元，合计103,217,592.56元以及同期同类银行贷款利息。重庆市第一中级人民法院作出《受理案件、预交诉讼费通知书》(2016渝01民初740号)同意该等案件立案。2017年2月15日，案件进行了开庭审理，目前案件处于工程鉴证结算阶段。
截至2017年12月31日，智翔公司已收取沙区园林管理局工程款184,102,421.44元、融资利息39,660,078.40元、甲控费2,322,700.00元、资金占用利息3,250,000.00元，共计229,335,199.84元。截至2017年12月31日，上述案件正在审理当中。
二、其他重大事项
招商局公路网络科技控股股份有限公司之控股子公司华北高速公路股份有
限公司（以下简称“华北高速”）于2017年10月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年10月20日召开的2017年第60次并购重组委工作会议审核，招商公路换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《招商局公路网络科技控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》约定，光大证券于2017年10月27日对该事宜出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）2017年度第1次临时受托管理事务报告》，对该事宜进行披露。
公司发行A股股份换股吸收合并华北高速已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2126号文核准。
经深交所《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]823号）同意，招商公路发行的人民币普通股股票将于2017年12月25日在深交所上市，证券简称为“招商公路”，证券代码为“001965”。
第十一章其他事项
2017年度，无其他事项情况的存在。
（本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）受托管理事务报告（2017年度）》之盖章页）
债券受托管理人：光大证券股份有限公司2018年月日