证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2016-099百洋产业投资集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年9月5日收到深圳证券交易所关于对百洋产业投资集团股份有限公司的关注函（中小板关注函【2016】第 149号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会对《关注函》中所提问题逐项进行落实与说明。现就《关注函》所提及问题做出书面说明并公告如下：一、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：
（一）终止本次交易的主要原因
公司终止本次重大资产重组是基于公司发展方向调整的考虑。在本次重大资产重组前，公司制订了“在夯实和发展原有主营业务的基础上，积极向医疗健康等领域进行拓展”的战略目标，并拟订了如下实施计划：首先通过收购具有一定竞争力的医药项目，迈入妇科和肿瘤医疗领域的门槛；其次，通过收购细胞免疫治疗等精准医疗企业，提升在该领域的技术水平和公司的估值；最后，通过整合相关民营医院，打造关于妇科和肿瘤治疗的完整的医疗产业链。但在公司披露了重组报告书草案之后，医疗行业发生了一系列事件，行业相关情况和政策环境发生重大变化，公司原定的“在收购医药企业后进一步收购肿瘤细胞免疫治疗企业、收购民营妇科和肿瘤医院”的计划难以继续实施。在公司难以打造后续医疗产业链的情况下，单独收购一个药企对公司发展的战略意义不大，如果公司继续推进重组和相关计划，对上市公司和华太药业下一步的发展都不利。因此，公司、华太药业以及其他交易各方友好协商，均拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件，各方无需为此承担违约责任。
（二）终止本次交易的具体决策过程
1、2016年 7月 22日，公司董事长孙忠义和董事会秘书欧顺明初步商讨医疗行业相关事件对公司发展的影响，讨论公司的发展方向，安排董事会秘书收集细胞免疫和基因治疗领域的相关信息，并开始关注本次重大重组事项和公司“收购药厂--收购精准医疗企业--收购民营医院”战略计划的是否能够继续推进。
2、2016年8月1日，公司董事长孙忠义、董事会秘书欧顺明、证券事务代表李逢青和财务经理黄燕云召开会议，经讨论拟放弃进入细胞免疫或基因治疗等精准医疗领域，讨论公司是否还有进入民营医院领域的可能，决定对民营医院的相关现状进行调研。
3、2016年 8月 16日，公司根据行业相关事件的影响状况和有关调研情况，向独立财务顾问相关人员祁红威、黄卫东表达了终止本次重组的意向及拟终止的原因，并向其咨询相关操作细节。
4、2014年 8月 24日，上市公司将拟终止本次重组的意向与标的公司的主要股东进行沟通，听取标的公司主要股东的意见。标的公司参会股东表示要召集其他未参会自然人股东一并商议。各方一致同意委托独立财务顾问先行起草相关的协议条款。
5、2014年 8月 26日，独立财务顾问形成相关协议条款初稿后，公司于收市后向深交所提出停牌申请。
6、公司股票停牌后，本次重组交易各方对终止协议的条款进行谈判，各方最终达成一致并完成相关终止协议签署，上市公司于 9月 1日召开董事会对终止重大资产重组相关议案进行了审议。
（三）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务
1、在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：（1）2015年 12月 2日，因筹划重大资产重组事项，公司股票开始停牌；停牌期间，公司高层及有关各方积极推进本次资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
（2）2016年4月24日，公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过《关于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。
（3）2016年 4月 29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对百洋产业投
资集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 35号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于 2016年 5月 7日在指定信息披露媒体披露的《百洋产业投资集团股份有限公司关于深交所<关于对百洋产业投资集团股份有限公司的重组问询函>的回复》。经公司申请，公司股票于 2016年 5月9日开市起复牌。
（4）2016年5月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与资产重组相关的议案。
（5）2016年 5月 16日，公司向中国证监会报送了《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》。2016年 5月 20日公司收到中国证监会第 161155号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2016年 6月 3日公司收到中国证监会第 161155号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2016年 7月 11日，公司向中国证监会提交了延期回复申请，申请延期至2016年9月9日前提交反馈意见的书面回复。
（6）2016年9月1日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相关事宜的议案》，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、在上述过程中，公司高层根据“在夯实和发展原有主营业务的基础上，积极向医疗健康等领域进行拓展”的战略目标，提出在妇科和肿瘤领域打造“医药制造、精准医疗、医院运营”的医疗产业链，是为了实现公司的产业升级，为公司发展培育新利润增长点，符合全体股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员依据当时的具体情况分析判断，在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
但在重组报告书草案披露后，医疗行业出现了“魏则西”、“柯莱逊”、“莆田系”等一系列事件，在发现其他公司也因此受到影响的情况下，公司高层及时进行调研和调整，和交易相关方妥善处理重大资产重组终止事项，充分维护了上市公司的利益，也履行了相应的勤勉尽责义务。
二、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在 2016年 5月 7日至 2016年 8月 26日期间买卖你公司股票的情况。
回复：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，2016年 5月 7日至 2016年 8月 26日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其实际控制人及其关联人、交易对方等相关主体买卖公司股票的情况如下：
1、股东名称：孙宇
与公司的关系：公司实际控制人孙忠义、蔡晶的一致行动人
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-05-12|69,100|170,212|买入|
|2016-05-13|100,000|270,212|买入|
|2016-05-16|150,000|420,212|买入|
|2016-05-18|257,400|677,612|买入|

2、股东名称：唐峰柏
与公司的关系：交易对方广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）合伙人黄燕云之配偶
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-05-12|1,000|1,000|买入|

3、股东名称：陈良元
与公司的关系：交易对方广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）合伙人
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-05-11|200|200|买入|
|2016-05-12|300|500|买入|
|2016-05-13|200|700|买入|
|2016-05-13|-200|500|卖出|
|2016-05-16|100|600|买入|
|2016-06-03|-600|0|卖出|
|2016-08-23|1,400|1,400|买入|
|2016-08-26|400|1,800|买入|
|2016-08-26|-900|900|卖出|

4、股东名称：蔡琴
与公司的关系：交易标的江西华太药业有限公司法务人员严毅之配偶
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-07-12|-500|0|卖出|

除上述所列人员外，核查范围内其他人员在核查期间内没有从二级市场买卖公司股票的情况。
（二）相关说明
1、孙宇先生是公司实际控制人孙忠义、蔡晶的一致行动人，其在上述期间增持
公司股票是按公司 2016年 5月 12日披露的《关于控股股东股份增持计划的公告》
进行。在上述增持交易完成后，公司也按规定于 2016年 5月 19日及时披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》，孙宇先生不存在违规增持的情形，孙宇先生一直持有公司股票未减持。
2、经核查，交易对方广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）合伙人黄燕云女士之配偶唐峰柏先生在公司股票复牌后股价大幅下跌的情况下，基于对公司价值的认可，买入公司股票1,000股且在上述期间内一直持有。
3、交易对方广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）合伙人陈良元先生在上述期间进行了公司股票的小额买卖，其在公司因终止重大资产重组事项停牌前仍部分持有公司股票。经公司核查，陈良元先生上述买卖交易系其本人独立操作，在该等买卖时并不了解上市公司本次终止重组的有关事项，该等买卖行为与本次重大资产重组终止事项不存在任何关联关系。
4、经核查，交易标的江西华太药业有限公司法务人员严毅先生之配偶蔡琴女士在上述期间内卖出公司股票 500股，卖出后不再持有公司股票，该交易也是其个人操作行为，不存在利用本次重大资产重组终止之内幕信息进行交易的情形。
三、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。
回复：
（一）公司与本次重大资产重组相关的信息披露情况如下
1、2015年 12月 2日，因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年 12月 2日（星期三）开市起停牌。公司于 2015年 12月 2日披露了《重大资产重组停牌公告》，并于2015年12月9日、12月16日、12月23日、12月30日，2016年1月7日、1月14日、1月21日、1月28日、2月4日、 2月18日、2月25日、3月3日、3月10日、3月17日、3月24日、3月31日、4月8日、4月15日、4月22日、4月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
2、2016年 4月 24日，公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过《关于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年4月25日在指定信息媒体披露了相关公告。
3、2016年 4月 29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 35
号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于 2016年 5月 7日在指定信息披露媒体披露的《百洋产业投资集团股份有限公司关于深交所<关于对百洋产业投资集团股份有限公司的重组问询函>的回复》。经公司申请，公司股票于2016年5月 9日开市起复牌。
4、2016年5月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与资产重组相关的议案，并于 2016年 5月 13日在指定媒体披露了相关公告。
5、2016年 5月 16日，公司向中国证监会报送了《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》。
6、2016年5月20日公司收到中国证监会第161155号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并在指定媒体披露了相关公告。
7、2016年 6月 3日公司收到中国证监会第 161155号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2016年 7月 11日，公司向中国证监会提交了延期回复申请，申请延期至2016年9月9日前提交反馈意见的书面回复，并在指定媒体披露了相关公告。
8、2016年 8月 29日公司披露了《停牌公告》，公司股票自当日开市起停牌，在停牌期间本次重大资产重组交易各方对终止协议条款进行了谈判并达成一致。
9、2016年9月1日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相关事宜的议案》，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。公司于 2016年9月2日在指定媒体披露了相关公告。
10、2016年 9月2日下午15:00—16:00，公司通过全景网投资者关系互动平台召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会，公司董事长、董事会秘书、独立财务顾问代表参加了本次会议，就投资者普遍关注的问题与投资者进行了沟通交流，并在指定媒体披露了相关公告。
（二）说明
1、在推进本次重大资产重组工作过程中，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。在重组事项进行期间按要求发布相关进展公告，并按规定的程序进行审批决策，及时、准确、客观
地履行了信息披露义务。
2、在公司拟终止本次重大资产重组的过程中，公司严格按有关规定，在停牌前将内幕知情人控制到了最小的范围。为了保证终止重组事项信息公平披露，本次重组交易各方在公司股票停牌后才对独立财务顾问草拟的相关终止协议条款进行谈判并完成相关协议的签署。在董事会审议终止本次重大资产重组的相关议案后，公司及时、准确、客观地履行了信息披露义务。
3、此外，公司已在本次重组报告书草案、2016年半年度报告及其他相关公告中对相关风险（包括本次重大资产重组存在不确定性的风险）进行了充分披露，并在《关于终止重大资产重组事项并撤回相关申请文件的公告》中披露了终止原因和对公司的影响，提请投资者注意相关风险。
综上所述，在本次重大资产重组过程中，公司的信息披露合法合规，已充分披露重组存在不确定性的风险，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。
回复：
上市公司已就终止本次重组事项与交易各相关方签署了终止协议，终止协议均确认交易各方不需要承担违约责任。除相关保密义务继续履行、上市公司无息退还配套募集资金认购方保证金之外，各方无需承担其他义务与责任，上市公司与交易对方没有约定其他后续安排。目前公司业务经营情况正常，本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动不会造成不利影响。公司未来将在继续夯实和巩固现有主营业务的基础上，结合公司的实际情况，继续推动产业转型升级，力争培养新的利润增长点，促进公司持续、健康地发展。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一六年九月九日