北京市中伦律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果的
法律意见书
二〇一五年六月
目录
释义 ..................................................................................................................... 5
正文 ..................................................................................................................... 7
一、本次交易的方案 ............................................................................................. 7
二、本次交易的批准和授权 ................................................................................. 8
三、本次交易的实施情况 ..................................................................................... 8
四、本次交易的信息披露事宜 ........................................................................... 13
五、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 13
六、结论意见 ....................................................................................................... 13
北京市中伦律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果的法律意见书
深圳新宙邦科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“新宙邦”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就新宙邦本次交易的实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易实施结果相关的必要文件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：新宙邦提供给本所的与本次交易实施结果相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。
同时，就本法律意见书的出具，本所声明如下：
1．本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生或存在的与本次交易相关
的事实发表法律意见。与本次交易实施结果的其他有关事项，包括但不限于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师均不发表任何意见。如果本法律意见书中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为本所核查了解到的情况或对有关专业报告的引用，并不表明本所及/或本所对该等事项发表任何意见或建议。
2．本法律意见书仅供新宙邦本次交易使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
3．本所同意对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述基础、假定和声明，本所就新宙邦本次交易实施结果出具本法律意见书如下：
释义
新宙邦/发行人/上市公司 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
交易对方 指 海斯福全体股东，包括王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6个交易主体
本次交易 指 新宙邦发行股份及支付现金购买海斯福100%股权并募集配套资金
本次发行/本次发行股份 指 发行人向交易对方发行股份及支付现金以购及支付现金购买资产 买交易对方所持有的海斯福合计100%的股权本次配套融资/本次募集 指 发行人向不超过5名的特定对象非公开发行股配套资金 份，募集1.71亿元的配套资金
标的资产 指 交易对方合计持有的海斯福100%的股权
海斯福、标的公司 指 三明市海斯福化工有限责任公司
交割日 指 标的资产办理完毕过户至新宙邦名下的工商变更登记手续之日
本所 指 北京市中伦律师事务所
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
《报告书》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
《独立财务顾问报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《购买资产协议》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海
斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及
支付现金购买资产的利润补偿协议》
《认购协议》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《认购邀请书》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》
《缴款通知书》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板发行管理暂行 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
正文
一、本次交易的方案
根据新宙邦于 2014年 12月 18日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《报告书》以及《购买资产协议》，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新宙邦以发行股份及支付现金方式收购王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有的海斯福100%的股权，本次交易完成后海斯福将成为新宙邦的全资子公司。
新宙邦向海斯福全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例(%)|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转股比例（%）|对价金额(亿元 )|转股比例（%）|对价金额(亿元)|支付股数（股）|
|王陈锋|40|30|1.710|10|0.8550|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.513|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.342|6|0.5130|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|60|3.420|40|3.4200|9,426,680|

（二）募集配套资金
新宙邦向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额为1.71亿元，扣除发行费用后，用于支付本次交易中的部分现金对价。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+募集配套资金额-募集配套资金中用于
支付现金对价部分）的25%。
本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）新宙邦的内部批准和授权
1．新宙邦于2014年12月18日召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易的相关方案，新宙邦全体独立董事于 2014年 12月 18日出具了关于本次交易方案的独立意见。同日，新宙邦与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威签署了附生效条件的《购买资产协议》与《利润补偿协议》。
2．新宙邦于 2015年 1月 7日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关方案。
（二）交易对方的内部批准和授权
海斯福于 2014年 12月 17日作出股东会决议，同意股东王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福100%的股权转让给新宙邦。
（三）证券监督管理部门的核准
1．2015年4月17日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第30次工作会议审核通过。
2．2015年5月11日，新宙邦收到中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]808号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
综上，本所认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
1．标的资产的过户情况
本次交易标的资产为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有的海斯福100%的股权。
根据《购买资产协议》的约定，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，新宙邦应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。
交易对方已于2015年5月20日在福建省明溪县工商行政管理局办理完毕将所持标的资产的全部股权变更至新宙邦名下的工商变更登记手续，取得了新核发的《营业执照》。
2．证券发行登记等事宜的办理情况
2015年 5月 25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000355号《验资报告》，验证截至 2015年 5月 25日止，新宙邦变更后的累计注册资本为人民币180,626,680.00元，实收资本为人民币180,626,680.00元。
2015年 5月 27日，新宙邦收到中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，新宙邦分别向王陈锋发行2,356,670股股份、向曹伟发行 2,121,003股股份、向朱吉洪发行 1,414,002股股份、向谢伟东发行 1,178,335股股份、向吕涛发行 1,178,335股股份、向张威发行 1,178,335股股份已办理完毕新增股份登记申请。
2015年 6月 5日，新宙邦办理完毕本次交易中向交易对方发行的合计9,426,680股股份相关的上市手续。
经核查，本所认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，新宙邦合法拥有标的资产的所有权，新宙邦新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1．认购邀请
2015年 6月 1日，新宙邦与华泰联合证券向 87名机构及个人投资者（下称“特定投资者”）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
经核查，本所认为：本次发行的询价对象符合有关法律法规和新宙邦 2015年第一次临时股东大会决议的作为本次配套融资发行对象的资格和条件。
2．申购报价、认购对象、发行价格和股数的确定
2015年6月4日上午9:00-12:00，在本所律师的现场见证下，华泰联合证券和新宙邦共收到 12名特定投资者以传真方式提交的申购报价。截至 6月 4日中午12:00，除 5家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 9家投资者汇出的保证金共计4,900万元（其中2家机构虽然缴付了保证金但未参与询价）。
全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参与报价投资者名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|第一创业证券股份有限公司|无|48.12|3,500|是|是|
||||42.55|4,000|是|是|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|无|47.71|3,500|不适用|是|
|3|易方达基金管理有限公司|无|50.18|12,000|不适用|是|
|4|华安基金管理有限公司|无|50.22|5,500|不适用|是|
||||46.22|7,500|不适用|否|
|5|上银瑞金资本管理有限公司|无|50.38|8,000|是|是|
|6|南京紫金资产管理有限公司|无|43.00|3,500|是|是|
|7|东海基金管理有限责任公司|无|48.77|6,000|不适用|是|
|8|财通基金管理有限公司|无|52.71|17,000|不适用|是|
|9|广发证券资产管理（广东）有限公司|无|49.02|7,700|是|否|
|10|北京千石创富资本管理有限公司|无|41.00|3,500|是|是|
||||40.60|3,500|是|是|
||||39.80|3,500|是|是|
|11|兴证证券资产管理有限公司|无|45.00|3,600|是|是|
||||42.50|6,800|是|是|
|12|招商财富资产管理有限公司|无|45.80|3,500|是|是|

经华泰联合证券与本所共同核查，参与本次非公开发行询价申购的 12家投
资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证
券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。华安基金管理有限公司第二档报价的认购数量以及广发证券资产管理（广东）有限公司报价的认购价格存在大小写不一致的情形，故华安基金管理有限公司第二档报价和广发证券资产管理（广东）有限公司报价被认定为无效报价。其他投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
3．配售情况
本次配套融资的申购报价结束后，华泰联合证券与新宙邦根据特定投资者的有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次配套融资的发行价格为 50.38元/股，发行的股份数量为 3,394,204股，对应的募集资金总额为170,999,997.52元。具体配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|50.38|3,374,354|169,999,954.52|
|2|上银瑞金资本管理有限公司|50.38|19,850|1,000,043.00|
|合计|||3,394,204|170,999,997.52|

本次募集配套资金的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为50.38元/股，发行期首日前一日均价为48.76元/股，本次发行价格高于发行期首日前一日均价，根据《创业板发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起即可上市交易。
经核查，本所认为，本次配套融资的申购报价、认购对象、发行价格和数量的确定符合有关法律法规的规定、符合新宙邦 2015年第一次临时股东大会决议通过的本次配套融资方案以及《认购邀请书》的有关内容。
4．缴款与验资
2015年6月5日，新宙邦向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》和
《认购协议》，通知投资者按规定于 2015年 6月 10日下午 16:00前将认购款划
至华泰联合证券指定的收款账户。截至2015年6月10日下午 16:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2015年 6月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000467号《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》。
经审验，截至2015年6月10日16:00时止，华泰联合证券指定的收款银行账户已收到财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司 2家获配投资者（21个获配产品）缴纳的网下申购新宙邦公司本次非公开发行人民币 A股股票的资金人民币170,999,997.52元。资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2015年 6月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000468号《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票实收股本的验资报告》。根据该报告，截至 2015年 6月 11日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 170,999,997.52元，扣除本次发行费用人民币 8,009,426.68元，实际募集资金净额为人民币162,990,570.84元，其中计入股本人民币3,394,204.00元。截至2015年6月11日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币 184,020,884.00元。
5．新增股份登记事宜的办理状况
根据中登深圳分公司于2015年6月17日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，新宙邦已于 2015年 6月 17日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
经核查，本所认为，新宙邦本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合新宙邦 2015年第一次股东大会决议通过的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
综上，本所认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，新宙邦合法拥有标的资产的所有权，新宙邦新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效。新宙邦本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合新宙邦 2015年第一次股东大会决议通过的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
四、本次交易的信息披露事宜
经本所律师核查，本次交易实施过程中，新宙邦已履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《购买资产协议》、《利润补偿协议》等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
新宙邦已经在《报告书》中详细披露了本次交易涉及的各项承诺。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本所认为，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，新宙邦合法拥有标的资产的所有权，新宙邦新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效。新宙邦本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合新宙邦 2015年第一次股东大会决议通过的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定；
（四）本次交易实施过程中，新宙邦已履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求；
（五）本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》之签署页）北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
黄平
日期：2015年 6月18日