证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股 编号：临2019-056上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于 2019年 12月 17日收到上海证券交易所下发的《关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司对外提供委托贷款事项的问询函》（上证公函【2019】3101号）（以下简称：《问询函》），就公司全资子公司江苏华久辐条制造有限公司（以下简称：华久辐条）委托上海浦东发展银行股份有限公司镇江分行（以下简称：浦发银行），向大力神科技集团有限公司（以下简称：大力神科技）提供人民币 6,000.00万元的委托贷款（以下简称：委托贷款）事项进行了问询。根据问询函的要求，公司积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以核实，现就有关问题回复如下：
一、公告披露称，该项委托贷款安排不构成关联交易。根据相关公告，公司子公司华久辐条分别于 2018年初、2019年初向大力神科技提供相同安排的委托贷款 6000万元，相关款项本金及利息分别于 2019年 1月 21日、2019年 12月 13日收回。请公司：（1）结合大力神科技的股权结构、管理层架构等，说明将此次贷款安排认定为不构成关联交易的具体考虑，并进一步说明公司与大力神科技可能存在的潜在利益安排；（2）结合前次贷款利息及本金回收时间、回收情况、新贷款发放时间等，说明前次贷款本金及利息是否已实际入账至公司账户；（3）核实并说明相关贷款资金的具体安排及实际资金流向。
回复：
1、结合大力神科技的股权结构、管理层架构等，说明将此次贷款安排认定为不构成关联交易的具体考虑，并进一步说明公司与大力神科技可能存在的潜在利益安排。
经公司核查：
大力神科技、大力神铝业的股权结构、管理层架构情况如下：
1）大力神科技
公司名称：大力神科技集团有限公司
注册资本：16100万元人民币
股权结构：曹晓国持股80%，符晓燕持股20%；
管理层：执行董事：王生庚；监事：符晓燕；总经理：曹晓国。
2）大力神股份
公司名称：江苏大力神科技股份有限公司
注册资本：67700万元人民币
股权结构：大力神科技集团有限公司持股98.16%、曹晓国持股1.05%、符晓燕持股0.79%；
管理层：董事会：曹晓国、符晓燕、郦锁华、贺华霞、曹旷、方学孙；
监事会：马洪华、符晓东、韦海霞；
总经理：符晓燕。
3）大力神铝业
公司名称：大力神铝业股份有限公司
注册资本：67700万元人民币
股权结构：江苏大力神科技股份有限公司持股98.52%、曹晓国持股0.74%、符晓燕持股0.44%、曹旷持股0.30%；
管理层：董事会：曹晓国、方学孙、韦海霞、曹旷、符晓燕；
监事会：张利民、符晓东、史美琴；
总经理：张俊。
经对大力神科技、大力神铝业的股权结构、董监高人员等方面进行核查，公司在股权结构、董监高任职等方面与大力神科技、大力神铝业不存在关联关系，本委托贷款不属于关联交易。公司与大力神科技不存在潜在利益安排。
公司全资子公司华久辐条的全资子公司江苏久昇金属科技有限公司（以下简称江苏久昇）与大力神铝业存在贸易关系，其交易的价格以市场价为基准。2018年江苏久昇对大力神铝业的销售额为270.18万元，占大力神铝业营业收入0.36%，占华久辐条营业收入1.44%，占公司营业收入0.35%；2019年1~9月，江苏久昇
对大力神铝业的销售额为 433.64万元，占大力神铝业营业收入0.67%，占华久辐条营业收入3.34%，占公司营业收入0.63%。因江苏久昇与大力神铝业日常贸易金额占比小，且该贸易按市场定价，故交易行为不影响本委托贷款安排。
2、结合前次贷款利息及本金回收时间、回收情况、新贷款发放时间等，说明前次贷款本金及利息是否已实际入账至公司账户。
经公司核查：
华久辐条于 2019年 1月 24日经浦发银行向大力神科技发放了 6,000.00万元的委托贷款，贷款发放后，每月 21日华久辐条在浦发银行丹阳支行开立的银行账户均全额收到大力神科技支付的有关利息，2019年 12月 13日华久辐条收到前次委托贷款本金6,000.00万元，贷款期间合计收到利息807.50万元，具体收息的情况如下：
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|-|-|-|-|
|月份|计息时间|收息时间|金额（万元）|
|2|1月24日|2月20日|70.00|
|3|2月21日|3月20日|70.00|
|4|3月21日|4月20日|77.50|
|5|4月21日|5月20日|75.00|
|6|5月21日|6月20日|77.50|
|7|6月21日|7月20日|75.00|
|8|7月21日|8月20日|77.50|
|9|8月21日|9月20日|77.50|
|10|9月21日|10月20日|75.00|
|11|10月21日|11月20日|77.50|
|12|11月21日|12月13日|55.00|
|合 计|||807.50|

经核查，前次委托贷款本金和利息均全部入帐至华久辐条浦发银行丹阳支行开立的银行账户。
3、核实并说明相关贷款资金的具体安排及实际资金流向。
经公司核查：
大力神科技收到本委托贷款后，将全部补充自身流动资金，主要用于购买原、辅材料，支付生产经营所需的电费和员工工资。
二、公告披露称，此次委托贷款主要用于补充大力神科技日常经营活动资金，贷款担保方是大力神铝业股份有限公司（以下简称大力神铝业）。请公司：
（1）结合大力神科技的经营状况，包括但不限于业绩、现金流、资金、诉讼以
及资信情况等，说明向大力神科技持续提供委托贷款的具体考虑；（2）结合大
力神铝业、大力神科技的股权结构、实际控制人情况等，具体说明大力神铝业和大力神科技之间的关联关系及潜在利益安排；（3）结合上述事项及担保方和大力神科技大股东的资信情况、大力神科技的还款资金来源、还款具体安排等，审慎判断及分析该项委托贷款存在的坏账风险及相应的保障措施。
回复：
1、结合大力神科技的经营状况，包括但不限于业绩、现金流、资金、诉讼以及资信情况等，说明向大力神科技持续提供委托贷款的具体考虑。
经公司核查：
大力神科技最近一年及一期的经营状况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要会计数据|2018年|与2017年同比（%）|2019年1-10月|
|营业收入|177,490.94|-1.78|152,017.28|
|净利润|4,796.00|-14.23|3,770.20|
|经营活动流入现金|207,586.86|-5.46|173,942.40|
|经营活动流出现金|201,495.86|-7.98|167,827.05|
|经营活动产生现金流量净额|6,091.00|900.36|6,115.35|
||2018年12月31日||2019年10月31日|
|货币资金|14,238.10|108.07|14,426.85|
|资产总额|107,910.46|14.27|107,016.09|
|负债总额|37,802.10|29.79|33,137.53|
|净资产|70,108.36|7.34|73,878.56|

注：大力神科技的主要会计数据为其母公司报表数据。
大力神铝业最近一年及一期的经营状况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要会计数据|2018年度|与2017年同比（%）|2019年1-10月|
|营业收入|75,130.57|30.74|74,659.43|
|净利润|224.26|130.84|1,150.43|
|经营活动流入现金|85,396.49|39.86|86,873.38|
|经营活动流出现金|69,300.67|14.39|79,783.98|
|经营活动产生现金流量净额|16,095.82|3281.32|7,089.40|
||2018年12月31日||2019年10月31日|
|货币资金|6,631.59|2272.64|7,590.34|
|资产总额|240,102.03|4.78|239,908.12|
|负债总额|174,369.25|6.56|173,024.91|
|净资产|65,732.78|0.34|66,883.22|

大力神科技诉讼及资信情况如下：
大力神科技无正在起诉或执行中的案件，除因提供担保而导致被诉外（相应的诉讼已执行完毕），2019年均无涉及资金借贷的诉讼，亦不存在影响本委托贷款的其它诉讼事项，未被列为失信被执行人。
大力神铝业存在与山东亿丰铝业有限公司买卖合同纠纷的案件，原告为大力神铝业，涉案金额为 293.67万元，目前正在执行中。除前述案件外，大力神铝业无正在起诉或执行中的案件，亦不存在影响本委托贷款的其它诉讼事项，未被列为失信被执行人。
大力神科技和大力神铝业的主营业务为金属材料加工，经营所需的资金量比较大，从其 2018年和 2019年1~10月财务数据看，其营业收入、经营现金流基本稳定，2019年的经营活动产生现金流量净额略有增加，且能全部覆盖本委托贷款的利息；账面货币资金也能全部覆盖本委托贷款的本金；总体而言大力神科技和大力神铝业的经营较为稳健。华久辐条将闲置的资金通过浦发银行出借给大力神科技，能够在风险基本可控的前提下，稳定地获得利息回报，进而增加华久辐条的业绩。
2、结合大力神铝业、大力神科技的股权结构、实际控制人情况等，具体说明大力神铝业和大力神科技之间的关联关系及潜在利益安排。
经公司核查：
大力神铝业为大力神科技的控股子公司，实际控制人均为曹晓国先生。股权结构详见本公告一（1）。
3、结合上述事项及担保方和大力神科技大股东的资信情况、大力神科技的还款资金来源、还款具体安排等，审慎判断及分析该项委托贷款存在的坏账风险及相应的保障措施。
经公司核查：
大力神科技、大力神铝业的实际控制人曹晓国先生资信良好，2019年未涉及资金借贷诉讼，亦不存在影响本委托贷款的其它诉讼事项，未被列为失信被执行人。本次委托贷款大力神科技的还款资金来源主要为其自有资金，贷款到期后一次性归还本金，按月支付利息。
根据大力神科技的经营情况，大力神科技的营业收入基本稳定，经营活动流
入现金基本能够覆盖流出现金，且经营活动现金流净额能够覆盖本委托贷款全年900.00万元利息，但本委托贷款额6,000.00万元占大力神科技最近一期货币资金的比例为41.59%，占比较大，仍可能存在大力神科技不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。公司已经采取以下措施：
1）由大力神铝业为本次委托贷款提供连带责任保证担保，若大力神科技不能按期、足额偿付借款本金及利息，将由大力神铝业负责代偿；
2）公司制订了委托贷款风险防控方案，将持续关注大力神科技的日常经营情况，如发现或经判断出现经营状况或现金流方面可能存在的风险，将及时采取措施，控制或降低委托贷款风险，详见本公告四。
三、公告披露称，华久辐条提供的委托贷款金额为 6,000万元。请公司：结合华久辐条及公司最近一年及一期的货币资金、经营活动所需现金、扣非后净利润情况以及华久辐条和公司的具体经营计划安排等，说明华久辐条将相关资金频繁用于委托贷款的主要考虑。
回复：
经公司核查：
华久辐条最近一年及一期的的有关情况如下：
单位：万元
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|主要会计数据|2018 年|2019年1-9月|
|经营活动流入现金|26,080.11|15,407.03|
|经营活动流出现金|23,854.46|15,382.40|
|经营活动现金流净额|2,225.64|24.63|
|扣非后净利润|2,147.93|1,280.83|
||2018 年|2019年9月 30日|
|货币资金注1|3,671.31|769.82|
|资产总额|27,489.22|28,576.21|
|净资产|18,693.68|20,559.08|

注1：华久辐条2019年1月24日向大力神科技发放委托贷款时，账面货币资金为9744.86万元；2019年12月17日向大力神科技发放委托贷款时，账面货币资金为6776.63万元；
受多种因素影响，近年来国内自行车行业规模持续萎缩，2019年 1-10月，全国自行车制造业主要产品中，两轮脚踏自行车完成产量 3281.1万辆，同比下
降8.5%。华久辐条主营业务为生产销售自行车辐条及其配件，在目标市场规模
持续下降的情况下，华久辐条短期内无扩大生产规模的计划。目前，华久辐条处于稳定经营期，经营流入与经营流出基本相当，其经营活动无需大幅增加现金投入。
鉴于华久辐条在近几年的经营过程中积累了一定的资金，为进一步增加收益，华久辐条在风险基本可控的前提下，通过委托贷款的方式获取资金收益，能够进一步提升华久辐条的经营业绩。同时，本委托贷款的资金来源为华久辐条自有资金，且为上次委托贷款的续做，不会影响华久辐条正常经营活动。本次委托贷款将有效增加华久辐条2020年投资收益，进而提升公司2020年度收益水平。
四、公告披露称，此项委托贷款年利率为15%。请公司：结合自身最近一年及一期的净利润情况、此项委贷收益占公司净利润的比重、公司具体生产经营安排等，说明此项委托贷款安排对公司净利润的影响并结合公司的风险防控措施就委贷收益的相关不确定性进行风险提示。
回复：
经公司核查：
公司最近一年及一期的的有关情况如下：
单位：万元
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|主要会计数据|2018 年|2019年 1-9月|
|营业收入|76,152.14|68,638.57|
|归属于上市公司股东的净利润|2,018.02|2,377.42|
|委贷收益|647.57|543.28|
|委贷收益占净利润的比例|32.09%|22.85%|
||2018 年|2019年9 月30日|
|资产总额|176,831.34|183,517.13|
|负债总额|36,068.08|37,502.45|
|归属于上市公司股东的净资产|133,875.20|137,796.04|

鉴于公司主营自行车行业的市场状况，公司近期无大幅增加自行车产业投资的计划，且本委托贷款的资金来源为华久辐条自有资金，委托贷款期为12个月，并为上次委托贷款的续做，因此不会对公司的正常经营活动构成重大影响。
本委托贷款的收益在公司当年度净利润中占有一定的比例，且公司目前风险防控措施尚无法完全覆盖相关风险，若不能按期获得利息收入并回收本金，将给公司当年度的业绩构成一定的影响。
针对可能存在大力神科技不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险，公司
已经采取了相应的风险防控措施，但也同样存在大力神铝业代偿不及时或无法代偿，进而导致损失部分或全部借款本金及利息的风险。
公司将积极与大力神科技、大力神铝业保持沟通，严格落实各项风险防控措施，包括但不限于：1）每月取得大力神科技、大力神铝业的财务报表，对其主要财务指标实施跟踪；2）每月到大力神科技、大力神铝业生产现场走访一次，察看生产经营是否正常；3）每月关注大力神科技的利息支付情况，是否存在逾期支付；4）每年获得大力神科技、大力神铝业的审计报告；5）对大力神科技、大力神铝业的重大诉讼进行监控。通过认真跟踪评估大力神科技、大力神铝业资产状况、经营规模、经营效益、负债情况，并收集法律纠纷等方面信息，尽可能将委贷风险降低至最低。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会2019年12月25日