证券简称：太安堂 证券代码：002433关于广东太安堂药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
的第二次反馈意见之回复（更新稿）
保荐机构（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
关于广东太安堂药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件的第二次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件的二次反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第 162343号）（以下简称“二次反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽贵、诚实守信的原则，会同广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“发行人律师”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。
目录
问题1.请保荐机构仔细核查并列表披露公司本次募投项目的投资构成，同时分析说明本次募集资金投资构成中涉及房产投资的金额及占比情况，高比例房产投资与募投项目的关系及合理性。 ....................................... 4问题2.根据反馈意见回复文件，本次募集资金中有20，200.00万元投资线下药店。请保荐机构核查披露：①上述房产性质是商铺还是住宅；②对比同区域地产的价格情况说明上述房产价格的合理性；③结合药店主要消费群体的情况，说明所选地点的区域合理性，以及购置房产而非租赁房产开设药店的经济合理性。并结合上述情况就本次发行是否构成募集资金变相投资房产的情形发表意见。 . 9问题3.公司2012年、2014年、2015年均进行再融资，本次募投项目与前次募投项目都涉及电商、云平台等类似业务，请保荐机构核查说明项目之间的关系与本质区别，是否存在项目名称与项目内容不符的情形；并结合前次募投项目多次变更的事实，说明本次募集资金到位后是否变更的风险较大；在前次募投项目尚未产生效益的情况下，本次募投项目建设的合理性及谨慎性。 ............ 10问题4.公司本次募投项目涉及建设100余家生殖健康产品办事处，请保荐机构核查说明上述办事处的具体投资地址及合同签署情况，并结合本次募集资金支出涉及围绕上述办事处建设的金额情况，说明本次募集资金的合理合规性，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。 .................... 16问题5.在互联网健康云平台项目下，申请人通过检测、评估、指导、实施等环节向患者提供包括药物治疗、康复咨询等个性化智慧医疗服务用药咨询服务，并且当患者病情发生变化时通过会诊患者提供治疗，请保荐人和申请人律师对申请人提供上述用药咨询服务及治疗服务是否需要取得相应资质发表核查意见。 20
问题1.请保荐机构仔细核查并列表披露公司本次募投项目的投资构成，同时分析说明本次募集资金投资构成中涉及房产投资的金额及占比情况，高比例房产投资与募投项目的关系及合理性。
回复：
一、本次募投项目的投资构成
1、互联网健康云平台项目投资构成
发行人调整方案后，互联网健康云平台项目投资构成如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目内容|投入金额|占总投入比|募集资金投入|自筹资金投入|
|1|建设投资|142,091.16|94.73%|91,284.75|50,806.41|
|1.1|大楼工程建设|65,606.41|43.74%|35,000.00|30,606.41|
|1.1.1|土建|60,439.89|40.30%|35,000.00|25,439.89|
|1.1.2|装修|5,166.53|3.44%|-|5,166.53|
|1.2|线下药店投资|20,200.00|13.47%|-|20,200.00|
|1.3|电商系统升级改造|13,738.50|9.16%|13,738.50|-|
|1.3.1|电商系统硬件升级|11,097.00|7.40%|11,097.00|-|
|1.3.2|电商系统软件升级|2,641.50|1.76%|2,641.50|-|
|1.4|物流体系升级改造|20,520.00|13.68%|20,520.00|-|
|1.4.1|物流设备|18,220.00|12.15%|18,220.00|-|
|1.4.2|物流系统应用软件|2,300.00|1.53%|2,300.00|-|
|1.5|云平台研究开发设施|10,280.00|6.85%|10,280.00|-|
|1.5.1|研究开发工具|10,280.00|6.85%|10,280.00|-|
|1.6|药事服务及健康管理能力|4,980.00|3.32%|4,980.00|-|
|1.6.1|慢病远程诊疗设备|4,980.00|3.32%|4,980.00|-|
|1.x|基本预备费|6,766.25|4.51%|6,766.25|-|
|2|铺底流动资金|7,908.84|5.27%|7,908.84|-|
|项目小计||150,000.00|100.00%|99,193.59|50,806.41|

2、生殖健康系统化升级项目投资构成
发行人调整方案后，生殖健康系统化升级项目投资构成如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目内容|投入金额|占总投入比|募集资金投入|自筹资金投入|
|1|网点建设投资|45,278.68|56.60%|29,568.68|15,710.00|
|1.1|网点建设投资|39,552.18|49.44%|26,842.18|12,710.00|
|1.1.1|自建网点建设成本|26,842.18|33.55%|26,842.18|-|
|1.1.2|租赁网点装修成本|12,710.00|15.89%|-|12,710.00|
|1.2|办公设备购置|5,726.50|7.16%|2,726.50|3,000.00|
|1.2.1|地市级网点设备投资|3,790.50|4.74%|2,726.50|1,064.00|
|1.2.2|县级市网点设备投资|1,936.00|2.42%||1,936.00|
|2|生殖健康药品整体升级|26,050.00|32.56%|7,000.00|19,050.00|
|2.1|科研投入课题设备|1,000.00|1.25%|1,000.00|-|
|2.2|科研课题投入|19,050.00|23.81%|-|19,050.00|
|2.2.1|麒麟丸基础研究|300.00|0.38%|-|300.00|
|2.2.2|麒麟丸质控体系研究|3,540.00|4.43%|-|3,540.00|
|2.2.3|麒麟丸动物试验研究|200.00|0.25%|-|200.00|
|2.2.4|临床研究|12,550.00|15.69%|-|12,550.00|
|2.2.5|产品组性腺机能减退试验|360.00|0.45%|-|360.00|
|2.2.6|新品剂型改造及基础研究|2,100.00|2.63%|-|2,100.00|
|2.4|药品二次研发设备|6,000.00|7.50%|6,000.00|-|
|3|铺底流动资金|8,671.32|10.84%|8,671.32|-|
|项目小计||80,000.00|100.00%|45,240.00|34,760.00|

二、分析说明本次募集资金投资构成中涉及房产投资的金额及占比情况，高比例房产投资与募投项目的关系及合理性
本次募集资金投资构成中使用募集资金涉及房产投资情况如下：
1、互联网健康云平台项目涉及房产投资情况
发行人调整方案后，本项目涉及房产投资的募集资金35,000.00万元，为大
楼工程建设投入，占总投入的比例为20.48%。大楼工程建设具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑内容|预计面积（㎡）|单位造价（万元/㎡）|建设成本（万元）|
|地下部分|||||
|(一）基础及土方工程|||||
|1|桩基础工程|15,000|0.18|2,700|
|2|土石方及基坑支护工程|15,000|0.12|1,800|
|（二） 车库|||||
|1|土建工程||||
|1.1|主体结构|15,000|0.15|2,250|
|1.2|主体建筑|15,000|0.02|300|
|2|安装工程||||
|2.1|高低压变配电及柴油发电机工程|15,000|0.08|1,200|
|2.2|电气工程|15,000|0.04|600|
|2.3|给排水工程|15,000|0.02|345|
|2.4|消防工程|15,000|0.02|330|
|2.5|弱电工程（含智能、停车管理系统）|15,000|0.03|450|
|（三）人防地下室|||||
|1|主体结构|3,000|0.27|810|
|2|主体建筑|3,000|0.20|600|
|3|人防地下室的水、电、风|3,000|0.13|390|
|地上主体|||||
|（一）土建工程|||||
|1|主体结构|74,943|0.25|18,736|
|2|主体建筑|74,943|0.07|5,246|
|3|外立面装饰工程|74,943|0.12|8,993|
|4|公共部位精装修|5,000|0.50|2,500|
|（二） 安装工程|||||
|1|电气工程|74,943|0.05|3,747|
|2|给排水工程（考虑中水系统）|74,943|0.03|2,473|
|3|消防工程|74,943|0.02|1,499|
|4|通风空调工程（VRV系统）|74,943|0.03|2,473|
|5|弱电工程|74,943|0.02|1,124|
|6|电梯工程|74,943|0.03|1,874|
|装修成本|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|办公场地|15,897|0.20|3,179|
|2|药事服务及健康咨询|7,948.50|0.25|1,987|
|合计||-|-|65,606.41|

广州的互联网健康云平台建设项目中使用募集资金投入的部分的大厦用于对外出租办公的层数总共 14层，每层面积约 2,000平方米，总计对外出租面积约 28,000平方米，占总建筑面积的比例约40%；自用部分办公层数总共14层，加上用于建设企业展厅和O2O体验店的附属裙楼总计自用办公面积约45,632平方米，占总建筑面积的比例约60%。
（1）大楼工程建设投资与募投项目的关系及合理性
①互联网运营中心大楼是健康云平台的承载和依托
“大楼工程建设”主要是建设互联网运营中心大楼。公司计划以该大楼为实地平台，在提升现有康爱多医药电商服务能力的基础上，依托互联网大数据、云计算等多领域技术与公司现有的医药电商平台优势，以慢病管理为切入口，于新建的大楼内打造互联网健康云平台，形成服务于医疗机构、生产型药企和全民健康的现代化智慧健康云服务体系。电商运营平台、慢病管理平台、云服务平台等多个平台的软硬件均在该大楼内建设落成，因此互联网运营中心大楼是公司大健康管理平台的总部，公司有必要通过建设互联网运营中心大楼实现多平台的集成与整合，从硬件和软件两方面为实现互联网大健康战略做好准备。
②互联网运营中心大楼的建设会得到政府相应的产业配套和政策支持
当地政府支持建设互联网产业园区，为医药电商的发展提供较大助力。互联网健康云平台项目的大楼工程建设主要是在发行人已经取得的广州市白云区地块上进行，该基建部分为公司为后续的电商业务以及本次募投项目互联网健康云平台项目提供充足的场地空间。一方面，公司电商业务最近几年快速发展，相应的员工人数也增长较快，现有的办公场所已不能满足其发展的需要；另一方面，广州市白云区政府将电商发展作为区域未来的鼓励发展产业之一，承诺了众多的优惠措施，以支持公司的发展，此外，该项目的建成也有利于吸引其他医药电商企业在该地区落户，形成医药电商产业集群，实现规模化、产业化的社会效应。
因此考虑到未来的发展需要以及地方配套政策的支持，公司决定建设互联网运营
中心大楼。
③大楼的建设有利于提高公司的稳定性，巩固和加强子公司康爱多的医药
电商龙头地位
康爱多电商业务发展较快，相应的员工人数也增长较快，现有的办公场所已不能满足其发展的需要。自建运营中心有利于保持运营场地的稳定性，避免因频繁搬迁所带来的人员不稳定和成本的增加。同时，随着康爱多电商业务规模的迅速扩大，电商交易系统、慢病管理平台、云服务平台等软硬件的整合已成为当务之急。互联网运营中心大楼投建有利于整合发行人线上与线下的电商资源，大大提高公司的软硬件水平，扩大康爱多电商品牌影响力，巩固其电商龙头地位，建设医药电商示范基地。
④大楼建设位置地处广州市白云区，是医药电商物流的重要战略地
广州市白云区是广州市物流集散中心，也是华南地区最重要的物流集散地。
本次募投方向之一即物流体系的升级改造，通过升级信息系统、投入专业设备、改造场地构造、增加仓储空间和提高物流运转效率，使公司的仓储物流系统能够大力和高效的支撑线上线下业务。因此，建设互联网运营中心大楼对于公司提升物流配送能力十分重要。
综上所述，互联网健康云平台项目大楼工程建设是本次募投项目不可或缺的一部分，有利于实现公司互联网大健康战略，投入较多募集资金建设该大楼是合理的。
2、生殖健康系统化升级项目涉及房产投资情况，房产投资与本次募投项目的关系及合理性
（1）生殖健康系统化升级项目涉及房产投资情况
本项目涉及房产投资的募集资金金额及比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目内容|募集资金投入金额|占总投入比|
|1|自建网点建设成本|26,842.18|14.34%|
|小计||26,842.18|14.34%|

本项目网点建设投资共计39,552.18万元，其中26,842.18万元用于自建网点，12,710.00万元用于租赁建设网点（租赁网点全部由发行人自有资金投入）。
自建网点在已经取得的汕头市珠港新城地块上进行，投资构成具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑内容|预计面积（㎡）|单位造价（万元/㎡）|建设成本（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主体建设|||||
|1|基建成本|6,255.70|2.00|12,511.40|
|2|建筑成本|34,390.00|0.30|10,317.00|
|3|配套设施建设成本||||
|3.1|绿化等配套建设成本|4,257.70|0.04|170.31|
|3.2|室内外排水工程|34,390.00|0.0030|103.17|
|3.3|照明及动力工程|34,390.00|0.0030|103.17|
|3.4|空调系统|34,390.00|0.0030|103.17|
|3.5|消防系统|34,390.00|0.0030|103.17|
|装修成本|||||
|1|办公场地|17,195|0.15|2,579.25|
|2|公共场地|4,257.70|0.20|851.54|
|合计||-|-|26,842.18|

（2）本项目房产投资与募投项目的关系及合理性
本项目自建网点在广东省汕头市新港新城总部经济园区B-1-6地块（发行人已于2014年7月1日获得《国有土地使用权证》（汕国用[2014]第75000643号））进行投建，主要是建设研发办公大楼，用于发行人的生殖健康系列产品展示、相关市场人员和研发技术人员的办公等。汕头市新港新城总部经济园区是汕头未来的主要对外门户，连接华侨试验区和重要港口资源，方便技术创新、优质资源合作以及人文交流，有利于对全国市场和研发人才的吸引，也方便各地经销商、医院以及其他合作方的考察合作。
生殖健康系统化升级项目主要是对公司麒麟丸、调经白带丸、乌金止痛丸、十二太保丸、参茸保胎丸、产后补丸、长春宝丸、参茸白凤丸等自产拳头产品的整体性提升，进一步强化优势产品集群，形成在中药特色生殖健康领域的综合性产品生态系统，提升市场影响力。立足于该地区的对外门户资源和港口资源，公司选择在汕头市珠港新城地块上建造研发办公大楼，作为展示公司竞争实力、品牌影响力的重要对外窗口，同时加强对市场人才和研发人才的吸引，使公司在生殖健康领域获得全方位的长足发展。
问题2.根据反馈意见回复文件，本次募集资金中有20，200.00万元投资线
下药店。目前公司与第三方签署的房产购买意向书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|金额（万元）|面积（平米）|位置|

|||||
|-|-|-|-|
|1|1,600.00|320.45|辽宁鞍山市铁东区站前红楼委33栋|
|2|2,000.00|306.65|南京江宁区双龙大道125号双龙苑01、102商铺|
|3|3,100.00|308.58|上海市都市路2921、2923、2925号|
|4|2,860.37|1,021.56|长沙市雨花区芙蓉中路二段283号芙蓉公馆|
|5|4,500.00|303.48|深圳宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦B座0108-0109|
|6|3,000.00|548.24|杭州市西湖区浙商财富中心4幢115室|
|7|7,500.00|1,970.69|广州海珠区新港中路481号、483号、483号之一至七第二层(02)|

请保荐机构核查披露：①上述房产性质是商铺还是住宅；②对比同区域地产的价格情况说明上述房产价格的合理性；③结合药店主要消费群体的情况，说明所选地点的区域合理性，以及购置房产而非租赁房产开设药店的经济合理性。并结合上述情况就本次发行是否构成募集资金变相投资房产的情形发表意见。
回复：
根据发行人调整后的发行方案，上述线下药店将全部使用自有资金进行投资，无使用募集资金投入。
问题3.公司 2012年、2014年、2015年均进行再融资，本次募投项目与前次募投项目都涉及电商、云平台等类似业务，请保荐机构核查说明项目之间的关系与本质区别，是否存在项目名称与项目内容不符的情形；并结合前次募投项目多次变更的事实，说明本次募集资金到位后是否变更的风险较大；在前次募投项目尚未产生效益的情况下，本次募投项目建设的合理性及谨慎性。
回复：
一、本次募投项目与前次募投项目之间的关系与本质区别
1、2012年公司非公开发行股票募投项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺投入募集资金（万元）|内容|
|1|太安堂中成药技术改造项目|15,087.50|在汕头市金平区月浦工业区（揭阳路28号）内，新增全自动小丸剂生产线1条，全自动蜜丸生产线1条，全自动片剂生产线1条，全自动软膏剂生产线1条，全自动外用酊剂生产线1条；实现小丸剂年产量375吨；大蜜丸年产量300吨；片剂年产量3亿片；软膏剂年产量1000万支；外用酊剂年产量1000万瓶的生产能力；主要生产冠心康片、冠心康胶囊、解毒降脂片、复方醋酸地塞米松乳膏、克痒敏醑、壮腰健肾丸等产品。|
|2|宏兴中成药技术改造项|23,030.60|在汕头市金平区月浦工业区内新建成中药丸剂车间、口服固体制剂车间、口服液体制剂|

|||||
|-|-|-|-|
||目||车间；实现小丸剂年产量375吨、大蜜丸年产量300吨、片剂年产量3亿片、硬胶囊剂年产量5亿粒、散剂年产量60吨、口服液年产量3000万瓶、糖浆剂年产量1000万瓶的生产能力；主要生产心灵丸、通窍益心丸、丹田降脂丸、参七脑康胶囊、翠莲解毒片、复方鹧鸪菜散、保和口服液、乌鸡白凤口服液、归芪养血糖浆等产品。|
|3|中药GAP种植基地建设项目|10,021.00|建设粤东GAP种植基地和上海崇明GAP种植基地。后变更为投建“吉林抚松人参产业基地”。|
|4|物流中心建设项目|10,018.10|在广州萝岗建设太安堂现代物流中心的医药物流（仓储）作业区、配送区和辅助区。后变更实施地点为广东省广州市黄埔区。|
|5|营销网络及信息化建设项目|18,032.00|进一步强化公司在西南、华中、华北市场网络，增加建设北京、重庆、成都、武汉、济南、郑州、沈阳、太原、合肥、昆明、西安、贵阳等12个省级办事处；在总部建立信息管理中心，完善局域网系统；建立分销网络系统及机器设备升级改造；建设全国乡镇市场销售网络；同时完善营销局域网系统、建立分销网络系统、DRP模块、CRM模块等。|
|6|太安堂研发中心（上海）升级改造项目|4,000.00|在上海金皮宝制药厂区内，建成公司中药分离纯化技术平台、制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、信息平台及局域网管理系统、学术研讨培训中心等配套设施在内的创新中药研究中心，同时增加建设：皮肤病药物研究中心；妇科痛经产品研究中心（麒麟丸、痛经软膏为主体）；冠心病药物研究中心（冠心康片为研究主体）。|

上述各前次募投项目主要系中成药生产线、中药种植、物流中心、营销网络、研发中心等建设项目，不涉及医药电商、云平台等业务，与本次募投项目存在较大区别，无重复建设。
2、2014年公司非公开发行股票募投项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺投入募集资金（万元）|内容|
|1|太安堂电子商务及连锁业务建设项目|40,142|增加电子商务业务投资，实现公司产品的线上运营；在潮州、汕头、上海、北京、广州、武汉、重庆、成都等省会城市、重点城市建立太安堂品牌旗舰店30家；建立在潮州、汕头、揭阳、上海建设太安堂标准药店150家。后变更为收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。|
|2|太安堂亳州中药材特色产业园建设项目|40,138|征地200亩，建设“太安堂（亳州）中药材特色产业园”，打造太安堂“亳白芍”品牌培育基地。|
|3|太安堂长白山人参产|40,119|在公司原投资建设的“抚松太安堂|

|||||
|-|-|-|-|
||业园建设项目||长白山人参产业园有限公司”基础上，建设太安堂长白山人参品牌产业基地。|
|4|广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目|25,123|在公司位于广东省潮州市潮安县东山湖特色产业基地的新征地块，建设广东宏兴集团股份有限公司下属的“宏兴制药厂、中药饮片厂、保健品厂”以及研发质控中心等生产配套工程。|
|5|广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目|15,006|在广东省潮州市潮安县东山湖特色产业基地工业用地建设太安堂厂外车间。|

上述各前次募投项目主要系连锁业务、中药种植、厂房车间等建设项目。公司将上述募投项目中“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”原来计划的募集资金投资额从40,142.00万元变更为36,060.46万元（其中：24,500.00万元用于收购广东康爱多公司100%股权)，主要是因为近年来我国医药电商发展快速，自有医药平台培育时间过长，通过收购广东康爱多这一国内最大医药电商平台-天猫医药馆市场份额名列第一的企业，可使募集资金能够实现最优配置和最大效益。
3、2015年公司非公开发行股票募投项目情况
公司2015年定向增发的募集资金全部用于补充流动资金。
4、本次公司非公开发行股票募投项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺投入募集资金（万元）|内容|
|1|互联网健康云平台建设项目|109,393.59|利用广东康爱多平台优势作为引流入口构建慢病管理平台及健康云数据分析平台；线下搭建互联网运营中心、仓储物流中心、O2O药店全面升级公司健康服务。|
|2|生殖健康系统化升级建设项目|48,240.00|系统化升级公司的生殖健康产品，通过科研投入、学术推广和营销网络布局巩固并提升公司生殖健康产品市场占有率、品牌影响力以及产品美誉度，全面提高公司盈利能力。|
|3|补充流动资金|32,500.00|-|

本次募投项目主要系云平台、生殖健康产品研发销售等建设项目，与前次募投项目本质区别较大，不存在重复建设，项目名称与项目内容相符。
保荐机构通过与发行人高级管理人员，相关项目负责人进行访谈了解前次募投项目的实施情况、本次募投项目的具体内容及相关业务布局情况，核查是否存在重复建设；对广东康爱多进行实地走访，核查其实际运营情况，访谈其主要供
应商，查验平台数据、销售及采购明细等，抽查销售订单、货运单据、银行流水、
记账凭证等资料；比对同行业其他上市公司相关业务情况，核查募投项目的合理
性及可行性；查阅行业研究资料及相关权威报告等方式对发行人本次募投项目进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目与前次募投项目相关建设内容虽有涉及电商、云平台等类似业务，但存在本质区别，本次募投项目之一的“互联网健康云平台建设项目”系在广东康爱多平台的基础上进行投建，建设内容主要为线上慢病管理平台、健康云数据分析平台以及线下互联网运营中心、仓储物流中心、O2O药店，不存在重复建设，本次募投项目名称与项目内容相符。
二、结合前次募投项目多次变更的事实，说明本次募集资金到位后是否变更的风险较大
1、2012年募投项目变更情况
（1）根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药 GAP种植基地建设项目变更的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“中药GAP种植基地建设项目”的募集资金变更为投入建设“吉林抚松人参产业基地”。并披露于公司指定信息披露媒体，公告编号:2013-007。
变更原因：公司通过谨慎研判，决定发展更有针对性的中药材种植，安徽亳州是道地中药材的主要发源地之一，其生态条件更有利于发展高附加值人参品种的种植，因此公司优化募集资金配置，变更募集资金用途，使募集资金能发挥最大效益。
（2）第三届董事会第五次会议审议并通过《关于变更物流中心建设项目实施地点的议案》，公司物流中心建设项目原选址在广东省广州市萝岗区，经综合考虑经济性和物流方便性，将实施地点变更到广东省广州市黄埔区（公告号：2014-005）。本次变更不涉及项目建设内容的变更，且按照广东省发展与改革委员会颁发的项目建设备案证核准的建设地点（广州市）的范围。
2、2014年募投项目变更情况
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的 3.5亿募集资金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。并披露于公司指定
信息披露媒体，公告编号：2014-045。
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于变更太安堂电子商务及连锁业务建设项目计划投资金额的议案》，决定将收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的第四期转让款变更回为“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的第四期转让款（人民币10,500万元）到时由公司另行筹集支付。将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过向康爱多公司增资、并由康爱多公司实施。将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”原来计划的募集资金投资额从 40,142.00万元变更为 36,060.46万元（其中：24,500.00万元用于收购康爱多公司100%股权）。并披露于公司指定信息披露媒体，公告编号：2014-062。
变更原因：近年来，我国医药电商领域发展迅速。根据中国药店医药电商研究中心的监测与统计，2013年中国医药 B2C继续呈现爆发式增长，原该项目的实施计划是通过自主建设的方式，远远无法满足当前我国医药电商领域发展迅速的局面，本次变更募集资金用途，改为收购康爱多，一方面有利于公司实现在医药电商方面的快速切入，大大缩短电商业务的培育时间，有效的提升线上业务规模及影响力；另一方面有助于公司自有医药品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，对公司业务的发展将产生积极影响。
综上所述，发行人前次募集资金发生变更均系经过审慎研究，根据行业发展动态，结合自身实际情况，充分调查论证后作出及时调整。医药行业关系国计民生，市场变动较大，政策导向性较强，公司虽在中医药产业深耕多年，已具备一定的规模实力，但战略转型升级仍是公司未来发展的关键，也决定着公司能否在新型市场环境下巩固并提高自身竞争力和盈利水平。近年来，我国大力发展现代化大健康和医药大数据建设，公司亟需抓住市场发展机遇，利用自身优势快速切入互联网云健康服务领域以占领行业制高点，因此公司及时调整自建医药电商平台的计划，收购天猫医药电商平台市场份额第一的广东康爱多，利用其流量优势快速布局大健康服务产业，使得募集资金实现最优配置，提高募集资金使用效率，最大程度提升投资者收益。
上述募投项目变更均经过必要的审核程序，募投项目变更合法、合规且合理。
保荐机构通过与发行人高级管理人员，相关项目负责人进行访谈了解本次募投项目具体实施安排以及相关业务规划；实地走访相关投建地点，研判募投项目实施可行性；加强对发行人相关负责人督导培训，规范募集资金使用等方式对发行人前次募投项目和本次募投项目情况进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人在进行本次股票发行前已对募投项目进行审慎研判，且对本次募投项目的具体实施进行合理安排，无变更募投项目的计划。
虽然发行人前次募投项目发生多次变更，但均合法、合规、合理，发行人不存在随意、惯性变更募投项目的情况，因此本次募投项目变更风险较小。
三、在前次募投项目尚未产生效益的情况下，本次募投项目建设的合理性及谨慎性
发行人本次募投项目“互联网健康云平台建设项目”系在广东康爱多平台基础上投建的，广东康爱多系发行人变更其2014年非公开发行股票的募投项目“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”，使用该项目募集资金收购的企业。
广东康爱多 2015年未能产生效益主要是因为为获取更多流量及抢占更大的市场份额，公司投入了大量的人力物力且为此支付了高昂的费用。公司之所以在收购广东康爱多后投资巨大，主要是为其快速布局大健康服务产业，创新商业模式，实现战略转型升级奠定基础。
根据CFDA数据，医药电商B2C销售规模2014年为78亿元，2015年为144.2亿元，2016年预计285亿元，5年复合增长率高达130%以上。康爱多2015年的注册用户超过1000万，2016年超过2200万，累计购买用户高达1900万，活跃用户 1000万左右。广东康爱多还不断丰富业务模式，投建线下 O2O药店，线上线下互动引流，给予消费者更加全面的服务，客户认可度进一步提升，消费额不断增加；加强与电商平台的沟通谈判，形成战略合作，降低平台费用率，增进客户流量获取效率，节约推广成本；加强员工绩效考核，提高人均创收率；全面拓展利润新增长点，引入慢病管理平台，将现有的产品进一步拓展至养生保健、医疗器械、计生用品及隐形眼镜等领域，提升综合服务水平和客户满意度，为平台引流创收。2016年，广东康爱多实现营业收入13.30亿元、净利润868.16万元，前期积累对业绩的积极影响逐渐体现，广东康爱多业务发展势头良好。
在上述背景下，康爱多发展势头良好，同时医药电商行业内变化剧烈，众多竞争对手也在寻求战略和业务的突破转型，纷纷向医药大数据和移动医疗等方面延伸，行业发展日新月异。因此，尽管前次募投项目尚未产生预期效益，但由于医药电商发展前景广阔，市场空间及盈利潜力巨大，同时行业变化加速，公司亟需把握行业发展机遇，借助互联网技术创新业务模式，进一步巩固康爱多的优势地位，丰富和延伸公司的互联网战略，抢占行业变化发展的先机。
保荐机构通过与发行人高级管理人员，相关项目负责人进行访谈了解发行人前次募投项目的实施情况、相关业务的经营情况及医药电商的盈利前景；查阅医药电商行业研究资料及相关权威报告；比对同行业其他上市公司医药电商相关投资情况。
经核查，保荐机构认为，虽发行人前次募投项目尚未产生收益，但本次募投项目投资方向符合公司战略发展的需要，项目建设内容审慎合理。
问题4.公司本次募投项目涉及建设 100余家生殖健康产品办事处，请保荐机构核查说明上述办事处的具体投资地址及合同签署情况，并结合本次募集资金支出涉及围绕上述办事处建设的金额情况，说明本次募集资金的合理合规性，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
回复：
一、核查说明上述办事处的具体投资地址及合同签署情况
保荐机构通过对发行人高级管理人员、相关项目负责人进行访谈了解，获悉，发行人百余生殖健康产品办事处主要使用自筹资金投建，目前发行人正在进行相关的选址工作，尚未完成该百余家办事处的具体选址及租赁合同签署。
二、结合本次募集资金支出涉及围绕上述办事处建设的金额情况，说明本次募集资金的合理合规性，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
发行人调整方案后，生殖健康系统化升级项目的投资构成具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目内容|投入金额|占总投入比|募集资金投入|自筹资金投入|
|1|网点建设投资|45,278.68|56.60%|29,568.68|15,710.00|
|1.1|网点建设投资|39,552.18|49.44%|26,842.18|12,710.00|
|1.1.1|自建网点建设成本|26,842.18|33.55%|26,842.18|-|
|1.1.2|租赁网点装修成本|12,710.00|15.89%|-|12,710.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.2|办公设备购置|5,726.50|7.16%|2,726.50|3,000|
|1.2.1|地市级网点设备投资|3,790.50|4.74%|2,726.50|1,063.00|
|1.2.2|县级市网点设备投资|1,936.00|2.42%|1,936.00|1,936.00|
|2|生殖健康药品整体升级|26,050.00|32.56%|7,000.00|19,050.00|
|2.1|科研投入课题设备|1,000.00|1.25%|1,000.00|-|
|2.2|科研课题投入|19,050.00|23.81%|-|19,050.00|
|2.2.1|麒麟丸基础研究|300.00|0.38%|-|300.00|
|2.2.2|麒麟丸质控体系研究|3,540.00|4.43%|-|3,540.00|
|2.2.3|麒麟丸动物试验研究|200.00|0.25%|-|200.00|
|2.2.4|临床研究|12,550.00|15.69%|-|12,550.00|
|2.2.5|产品组性腺机能减退试验|360.00|0.45%|-|360.00|
|2.2.6|新品剂型改造及基础研究|2,100.00|2.63%|-|2,100.00|
|2.4|药品二次研发设备|6,000.00|7.50%|6,000.00|-|
|3|铺底流动资金|8,671.32|10.84%|8,671.32|-|
|项目小计||80,000.00|100.00%|45,240.00|34,760.00|

发行人本次募投项目“生殖健康系统化升级建设项目”中的“1.1.2自建网点建设成本”使用募集资金投入的部分所建设的汕头总部经济大厦全部用于自用，总共设计 9层用来办公、科研及会议中心等。“1.2办公设备购置”为新建总部大厦及各租赁办事处网点所需的办公设备投入，其中使用募集资金投入部分为总部大厦的设备购置，各地办事处的办公设备购置改由公司自筹解决。
发行人自建网点在发行人位于广东省汕头市新港新城总部经济园区 B-1-6地块（发行人已于 2014年 7月 1日获得《国有土地使用权证》（汕国用[2014]第75000643号））进行投建，主要是建设研发办公大楼，该大楼将主要用于发行人的生殖健康系列产品的展示，相关市场人员和研发技术人员的办公等。租赁网点资金全部由发行人自筹解决，主要用于支付部分租赁网点的装修成本。租赁网点的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|网点类型|城市地点|投资方式|T1年新增数量|T2年新增数量|总数量|单店面积（㎡）|总面积（㎡）|
|地市级网点租赁|江苏苏州|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
||山东青岛|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
||江苏无锡|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
||广东佛山|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江宁波|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
|辽宁大连|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
|广东东莞|自筹资金租赁|1|1|2|300|600|
|福建泉州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|江苏南通|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|河北唐山|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|山东潍坊|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|江苏徐州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|江苏常州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|浙江温州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|浙江绍兴|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|黑龙江大庆|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|山东济宁|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|山东淄博|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|江苏盐城|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|江苏扬州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|山东东营市|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|内蒙古包头|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|浙江台州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|江苏泰州|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|浙江嘉兴|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|河南洛阳|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|江苏镇江|自筹资金租赁|1||1|250|250|
|福建厦门|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|浙江金华|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|河北沧州|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|湖北襄阳|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|湖北宜昌|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|河北邯郸|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|山东泰安|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|陕西榆林|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|广东惠州|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|山东威海|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|广东中山|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|河北保定|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|辽宁鞍山|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|河南南阳|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|山东德州|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|湖南岳阳|自筹资金租赁||1|1|250|250|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||山东聊城|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||湖南常德|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||福建漳州|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||江苏淮安|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||湖南衡阳|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||广东茂名|自筹资金租赁||1|1|250|250|
||山东滨州|自筹资金租赁||1|1|250|250|
|小计|||27|30|57||14950|
|县级市网点|江苏江阴市|自筹资金租赁|1|1|2|200|400|
||江苏昆山市|自筹资金租赁|1|1|2|200|400|
||江苏张家港市|自筹资金租赁|1|1|2|200|400|
||江苏常熟市|自筹资金租赁|1|1|2|200|400|
||江苏太仓市|自筹资金租赁|1|1|2|200|400|
||福建晋江市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||浙江慈溪市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||江苏宜兴市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||浙江义务市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||湖南长沙县|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||山东龙口市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||辽宁瓦房店市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||内蒙古准格尔旗|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||浙江余姚市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||浙江诸暨市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||四川双流市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||山东即墨市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||江苏丹阳市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||内蒙古伊金霍洛旗|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||山东滕州市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||山东胶州市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||山东荣成市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||浙江乐清市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||陕西神木县|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||江苏海门市|自筹资金租赁|1||1|200|200|
||辽宁海城市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||山东寿光市|自筹资金租赁||1|1|200|200|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||江苏靖江市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||河北迁安市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||江苏如皋市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||辽宁庄河市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||山东诸城市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||浙江海宁市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||山东邹城市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||山东邹平县|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||山东莱州市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||山东招远市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||湖南浏阳市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||江苏启东市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||江苏溧阳市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||辽宁普兰店市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||辽宁大石桥市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||山东平度市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||山东肥城市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||浙江温岭市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||山东章丘市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||江苏索台市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||江苏邳州市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||山东广饶县|自筹资金租赁||1|1|200|200|
||江苏大丰市|自筹资金租赁||1|1|200|200|
|小计|||25|30|55||11000|
|总计|||52|60|112||25,950|

上述百余网点的租赁投入、办公设备购置及网点装修发行人将通过自筹资金解决，本次募集资金不用于上述租赁网点的投入。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目合理合规，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
问题5.在互联网健康云平台项目下，申请人通过检测、评估、指导、实施等环节向患者提供包括药物治疗、康复咨询等个性化智慧医疗服务用药咨询服务，并且当患者病情发生变化时通过会诊患者提供治疗，请保荐人和申请人律
师对申请人提供上述用药咨询服务及治疗服务是否需要取得相应资质发表核查
意见。
回复：
根据本次发行预案及发行人的说明，本次发行“互联网健康云平台建设项目”所涉健康管理平台服务，系由发行人通过与外部医生集团合作的方式，为用户提供在线健康咨询服务。截至本反馈意见回复签署日，发行人子公司康爱多已取得广东省通信管理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)”，业务覆盖范围为“含药品。其他依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动。”
根据发行人的说明，“互联网健康云平台建设项目”所涉咨询服务及治疗服务由合作医师在线解答药品消费者的疑问并作出建议，咨询范围包括康复咨询、生活健康指导、用药咨询以及就医建议，不会涉及开具处方或其他诊疗服务，系药品销售的附属增值服务。同时，发行人已出具承诺，发行人将在该等健康服务平台的用户界面显著位置作出如下提示——“以上医师咨询内容仅作为我平台的医药咨询建议，不得作为诊疗依据或作为处方使用”。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人拟从事的用药咨询服务及治疗服务均为健康咨询服务，不涉及开具处方等诊疗服务，发行人已就该等咨询服务取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
（本页无正文，系《关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
广东太安堂药业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，系《关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
保荐代表人签名：
胡涛 许戈文
广发证券股份有限公司年 月 日