证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－091岭南生态文旅股份有限公司
关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件
暨可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司期权激励计划首次授予第三个行权期符合本次行权条件的 86名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量共645.4271万份，行权价格为 5.652元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
岭南生态文旅股份有限公司（曾用名“岭南园林股份有限公司”，以下简称“公司”、“岭南股份”）于2018年5月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。现将有关内容公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
票权相结合的方式召开 2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。
4、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。
6、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因5名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002万份。同时根据2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份。公司对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由1002万份调整为845.556万份，人数由114人调整为109人，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。
7、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。并于2016年6月6日完成了授予登记工作。
了《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因首次授予股票期权的 6名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 43.400万份（上述 6名激励对象获授股票期权共 62.000万份，在第一个行权期内根据 2015年度个人业绩考核结果行权 5.208万份及注销13.392万份）。
综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由109名调整至103名，已授予未行权的期权总数由701.4万份（截止本公告披露日，第一个行权期可行权股票期权144.156万份已行权完毕）调整为658万份，行权价格为13.30元/股。
9、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的预留授予股票期权9万份。
综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由30名调整至27名，已授予未行权的预留股票期权总数由115万份调整至106万份，行权价格为35.19元/股。
10、2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》。首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因 2名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 7万份，公司首次股票期权激励对象总人数由 103名调整至 101名，公司已授予未行权的期权总数由658万份调整为651万份。同时根据2016年度个人业绩考核，公司对 101名激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象为91名（10名激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为 221.084万份。公司将对已获授但尚未获准行权的共计 64.916万份（离职对象的 7万份，未达到个人行权条件的 57.916万份）股票期权进行注销。2016年度利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由 651万份调整为 593.084万份，人数由103名调整至101名，行权价格由13.30元/股调整为13.175元/股。
于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》。预留授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因预留授予股票期权的 3名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权10万份，公司预留股票期权激励对象总人数由27名调整至24名，公司已授予未行权的预留期权总数由 106万份调整为 96万份。同时根据 2016年度个人业绩考核，公司对24名预留激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权期可行权的激励对象为21名（3名预留授予激励对象第一个行权期行权条件未满足），可行权数量为43.56万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计14.44万份（离职对象的10万份，未达到个人行权条件的4.44万份）股票期权进行注销。2016年度利润分配方案已于 2017年5月12日实施完毕。
综上，已授予未行权的预留授予股票期权总数由96万份调整为91.56万份，人数由27名调整至24名，行权价格由35.19元/股调整为35.065元/股。
12、2017年12月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。
因首次授予股票期权的 2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 4.8万份。综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由101名调整至99名，已授予但尚末行权的首次授予期权总数由651万份调整为367.2万份（扣除已进入第二个行权期的可行权数量 221.084万份、已注销未达到个人第二个行权期行权条件的57.916万份及本次2名激励对象离职将注销的4.8万份），行权价格为13.175元/股。
13、2017年12月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。因预留授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权1万份。
综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由 24名调整至 23名，已授予但尚末行权的预留期权总数由 96万份调整为 47万份（扣除已进入第一个行
权期的可行权数量43.56万份、已注销未达到个人第一个行权期行权条件的 4.44
万份及本次1名激励对象离职将注销的1万份），行权价格为35.065元/股。
二、关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的说明
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|公司股票期权激励计划规定行权条件|符合行权条件说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、第三个行权期：以2014年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2017年年度扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长160%。|经审计的2014年年度扣除非经常性损益后的净利润为117,369,388.82元，经审计的2017年年度扣除非经常性损益后的净利润为507,262,749.80元，同比增长332.19%。满足行权条件。|
|4、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的净利润分别为167,951,055.82元、260,804,059.47元、509,281,995.34元；扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别165,041,427.89元、250,257,217.64元、507,262,749.80元，2012-2014年平均净利|

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||润和扣除非经常性损益的净利润分别为：98,723,844.16元和98,401,470.86元，满足行权条件。|
|5、根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。|2017年度，根据前述行权条件进行调整后，首次授予股票期权第三个行权期共计86名激励对象可行权645.4271万份股票期权。|

综上所述，公司首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、首次授予股票期权第三个行权期的行权安排
1、股票来源
首次授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行岭南股份股票。
2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
因首次授予股票期权的 3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 4.8万份，公司首次股票期权激励对象总人数由 99名调整至 96名，公司已授予未行权的期权总数由 367.2万份调整为362.4万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及 2017年度个人业绩考核结果，公司对96名激励对象第三期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的激励对象为 86名（10名激励对象第三个行权期行权条件未满足），可行权数量为280.624万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计86.576万份（离职对象的4.8万份，未达到个人行权条件的81.776万份）股票期权进行注销。
公司于2018年4月9日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以截止 2018年 3月 15日总股本 436,226,800股为基数，每 10股派发现金红利 1.75元（含税），同时
进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。2017年年度权益分派
方案已于2018年4月24日实施完毕，以公司现有总股本 436,236,400股为基数，
向全体股东每10股派1.749961元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转
增12.999713股。根据公司《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司董事会根据2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权数量和行权价格进行调整，行权数量由280.624万份调整为645.4271万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。
具体如下：
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|序号|姓名|职务|获授的有效股票期权数量（股）|第三个行权期可行权数量（股）|
|1|刘勇|副总经理|275,996|275,996|
|2|秦国权|董事、副总经理|275,996|220,797|
|3|张友铭|副总经理|275,996|82,798|
|4|杜丽燕|财务总监|220,797|220,797|
|5|秋天|董事、董事会秘书|183,997|147,198|
|6|中层管理人员及核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）共 81人||6,292,724|5,506,685|
|总计|||7,525,506|6,454,271|

备注：2017年年度权益分派方案已于2018年4月24日实施完毕，上述股票期权数量进行相应调整（保留整数，未四舍五入）。
3、行权价格
首次授予股票期权行权第三个行权期的价格为5.652元/股。
4、行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2018年6月10日至2019年6月9日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日
可行权日为可行权期限内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第6号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内自主行权。
7、第三个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
股权激励计划本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。股权激励计划第三个行权期结束后，公司股权结构仍具备上市条件。
五、股权激励计划行权专户资金的管理和使用计划
股权激励计划所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹，公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式
对于不符合条件的股票期权在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将予以注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况参与公司股权激励计划首次授予第三个行权期可行权的董事及高级管理人员共5名，在本公告日前6个月买卖公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变动日期|变动原因|变动数量（股）|
|秦国权|董事、副总经理|2017/12/20|个人资金需求|-121,400|
|||2017/12/28||-827,375|
|刘勇|副总经理|2017/12/20|个人资金需求|-463,700|
|||2017/12/28||-572,921|
|张友铭|副总经理|2017/12/18|个人资金需求|-38,200|
|秋天|董事、董事会秘书|2017/12/18|个人资金需求|-26,200|
|杜丽燕|财务总监|2017/12/20|个人资金需求|-120,100|

九、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权期权645.4271万份全部行权，公司净资产将因此增加36,479,539.69元，其中：总股本增加6,454,271股，计6,454,271.00元，资本公积增加30,025,268.69元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2017年末相关数据为基础测算，将影响2017年基本每股收益下降0.0041元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。
十、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件发表独立意见如下：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股权激励计划首次授予部分第三个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，即本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意86名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。
2、监事会核查意见
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，公司首次授予股票期权第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的86名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的
方式进行行权。
3、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的首次授予股票期权第三个行权期行权条件满足情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）和《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，86位激励对象符合第三期行权条件，其行权资格合法、有效。
4、北京市君合（广州）律师事务所法律意见
对激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定；首次授予股票期权的第三期行权和预留授予股票期权的第二期行权条件符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、关于岭南生态文旅股份有限公司股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第三个行权期可行权以及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇一八年五月八日