国元证券股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
（杨棉之）
本人作为国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国元证券股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，在2017年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和列席股东大会情况
公司2017年度董事会和股东大会的召集、召开程序符合法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2017年度，本人按时参加公司召开的董事会和股东大会，积极参与各项议案的讨论并提出建议，对需表决的相关议案均投了赞成票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2017年度本人出席董事会和列席股东大会的具体情况如下：
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||||董事会||现场出||以通讯方||委托出||缺席||是否连续两||股东大||列席股|
||姓名||召开||席董事||式参加董||席董事||董事会||次未亲自出||会召开||东大会|
||||次数||会次数||事会次数||会次数||次数||席董事会||次数||次数|
|杨棉之||13||3||10||0||0||否||4||4||

二、发表独立意见情况
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||序号||发表独立意见时间||发表独立意见事项|
|1||2017年2月23日||关于公司非公开发行股票方案调整相关事项的事前认可意见||
|2||2017年2月23日||关于调整公司非公开发行股票相关事项的专项意见||
|3||2017年2月23日||关于公司聘请董事会秘书的独立意见||
|4||2017年4月17日||关于公司2017年度利润分配预案的独立意见||
|5||2017年4月17日||关于对公司内部控制评价报告的意见||
|6||2017年4月17日||关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见||
|7||2017年4月17日||关于公司续聘2017年度审计机构发表的独立意见||
|8||2017年7月6日||关于延长非公开发行股票方案决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的事前认可意见||
|9||2017年7月11日||关于延长非公开发行股票方案决议有效期及股东大会对董事会||
|10||2017年8月21日||授权有效期的独立意见对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见||
|11||2017年9月5日||关于提名许植先生为公司董事的独立意见||
|12||2017年11月9日||关关联于方全资资金子占公用司和国对元外创担新保投情资况有的限专公项司说出明资和参独与立安意徽见安华 创新风险投资基金有限公司（暂定名）的独立意见||
|13||2017年11月17日||关于公司以持有的安徽省股权托管交易中心有限责任公司股权加现金参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司（暂定名）暨关联交易的事前认可意见||
|14||2017年11月21日||关于公司以持有的安徽省股权托管交易中心有限责任公司股权加现金参与设立安徽省股权服务集团有限责任公司（暂定名）暨关联交易的专项意见||

三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成2017年度的信息披露工作。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，实时了解公司动态。充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
3、报告期内，本人不断加强对法律法规的学习，督促公司健全完善治理结构，及时制定相关制度，形成自觉保护投资者权益的思想意识。
四、其他工作
（一）报告期内，作为公司第八届董事会审计委员会委员，本人认真履行职责，出席了两次董事会审计委员会专门会议：
1、2017年4月17日，公司召开第八届董事会审计委员会2017年第一次会议，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年稽核工作开展情况及2017年稽核工作安排》、《公司2016年度财务报告审计工作总结》、《关于续聘2017年度审计机构的议案》。
2、2017年8月11日，公司召开第八届董事会审计委员会2017年第二次会议，会议审议通过了《国元证券2017年上半年财务报告》、《国元证券2017年上半年稽核工作报告》。
（二）报告期内，作为公司董事会薪酬与提名委员会委员，本人
认真履行职责，出席了三次董事会薪酬与提名委员会专门会议：
1、2017年2月21日，公司召开第八届董事会薪酬与提名委员会2017年第一次会议，会议审议通过了《关于提名刘锦峰女士为公司董事会秘书的议案》。
2、2017年4月16日，公司召开第八届董事会薪酬与提名委员会2017年第二次会议，会议审议通过了《公司高管人员2016年度绩效考核情况的议案》、《关于公司2016年度职工奖励基金提取和分配方案及2017年度业绩考核奖励方案的议案》、《2016年度董事薪酬和考核情况专项说明》和《2016年度高级管理人员薪酬和考核情况专项说明》。
3、2017年8月16日，公司召开第八届董事会薪酬与提名委员会2017年第三次会议，会议审议通过了《关于提名许植先生为公司董事的议案》
（三）2017年1月24日，我和公司其他独立董事与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了第一次沟通，就事务所对独立性问题进行的声明及审计计划安排进行了审议，对本次审计计划安排等事项无异议；对公司2016年度财务报表进行了审阅，同意提交华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并形成书面意见；
（四）2017年1月24日，本人根据监管部门的要求及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定，对公司管理层关于公司2016年度经营情况的报告进行了审阅，无异议。
（五）2017年3月13日，我与公司其他独立董事与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了第二次沟通，对公司2016年度财务报告审计重要事项及初步审计意见无异议。在公司2016年度财务报告审计期间，公司董事会审计委员会2次委托公司董事会办公室和财务会计
部督促华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在约定时限内提交审计报告，事务所也积极回复，在约定时限内出具了初步审计意见，按时提交了审计报告，完成了公司2016年度财务报告的审计工作。
（六）2017年3月13日，我与公司其他独立董事与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，同意事务所提供的内控审计建议及审计结论。
（七）2017年 3月 13日，本人到公司总部进行实地考察，听取了公司经营发展、风控合规和内部稽核等方面的情况汇报。此外，本人还和其他独立董事一起，到公司数据中心进行实地调研，听取了公司 IT总监周立军情况汇报，详细了解总控中心、电力系统、空调系统、安防系统、消防系统以及运维团队的 7X24小时服务机制。我们认为，公司数据中心拥有先进的设计理念，服务与承载能力充裕，能够满足公司业务发展需要，为公司全面部署和监控信息系统安全运行提供了有力的保证。
（八）无提议召开董事会的情况。
（九）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（十）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人对2017年度工作的简要汇报。2018年，本人仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
（本页无正文，为国元证券股份有限公司独立董事杨棉之先生2017年度述职报告签字页）
独立董事（杨棉之）：
2018年 3月 26日