证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2018-065湖北盛天网络技术股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易实施过程中，可能会面临交易先决条件不能达成导致交易失败的风险、不可抗力风险、违约风险等。
一、交易概述
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盛天网络”）拟将持有的参股公司北京同桌游戏科技有限公司（以下简称“同桌游戏”或“标的公司”）3%的股权以人民币3,000万元的价格转让给苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融盈”）。
2018年 7月 16日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次股权转让之后，本公司仍然持有同桌游戏3.859%的股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.企业名称：苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
2.企业性质：有限合伙企业
3.注册地：苏州市西环路3068号3号楼111-68室
4.主要办公地点：苏州市西环路3068号3号楼111-68室
平）
6.统一社会信用代码：91320508MA1TCXH5XP
7.成立日期：2017年11月30日
8.经营范围：创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.中国证券投资基金业协会备案编码：SCK596
10.合伙人名录：苏州启慧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波坤元盈通投资合伙企业（有限合伙）、北京恒天蓝雨投资管理中心（有限合伙）、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司、杭州陆投山绵投资管理合伙企业（有限合伙）、河南省战新产业投资基金（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、北京天海中宜投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区迦明智誉投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴金斧子盘古贰拾贰号股权投资中心（有限合伙）。
11.最近一期的主要财务数据：截至 2018年 3月 31日，启明融盈资产总额为13,561.91万元，负债总额为85.27万元，净资产13,476.64万元，2018年1-3月主营业务收入为 0元，净利润为-83.36万元，经营活动产生的现金流量净额为 1.91万元。（以上数据未经审计）
12.苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）与本公司以及本公司前10名股东之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1.同桌游戏的基本情况
公司名称：北京同桌游戏科技有限公司
注册地址：北京市朝阳区花家地西里一区117号楼1层商业 1-10
法定代表人：朱燕晨
注册资本：340.7838万
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2015年08月06日
2.本次转让前标的公司的股权结构
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|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本额|||
||姓名或名称||||持股比例|
||||（人民币元）|||
|朱燕晨||1,603,923||47.066%||
|苗雷||255,000||7.483%||
|湖北盛天网络技术股份有限公司||233,738||6.859%||
|上海源子创业投资中心（有限合伙）||46,926||1.377%||
|上海肆祺创业投资中心（有限合伙）||93,852||2.754%||
|深圳市梁丰创业投资管理有限合伙企业（有限合伙）||211,166||6.196%||
|杭州玻色子股权投资合伙企业（有限合伙）||70,389||2.066%||
|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）||306,705||9.000%||
|苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）||245,355||7.200%||
|杭州宝通网络工程有限公司||340,784||10.000%||
||合计||3,407,838||100%|

3.标的公司财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年1-5月（未经审计）|
|资产总额|4,159.47|6,847.75|
|负债总额|98.11|99.27|
|应收账款|1.68|26.55|
|所有者权益|4,061.36|6,748.48|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-5月（未经审计）|

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|-|-|-|
|营业收入|148.32|437.86|
|营业利润|- 3,090.40|- 7,312.91|
|净利润|- 3,090.40|- 7,312.88|

4.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化；截至本公告日，公司不存在为同桌游戏提供担保、委托同桌游戏理财的情形，不存在同桌游戏占用上市公司资金的情形。标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情况。
5.本次交易中，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
四、股权转让的定价依据
经双方协商，确定同桌游戏3%股权的转让价格为3,000万元。标的公司于2017年4月增加注册资本340,784元，由投资者以100,000,000元认购。相较于该交易，公司认为本次交易价格是合理的。
五、交易协议的主要内容
1.各方一致同意，启明融盈以人民币3,000万元的对价受让盛天网络持有的3%标的公司股权（对应注册资本102,235元）。
2.各方一致同意，在股权转让的先决条件全部满足或由启明融盈豁免的情况下，按照本协议约定支付全部股权转让价款。先决条件主要内容包括：（1）标的公司正式通过同意本次股权转让交易的股东会决议，且已向启明融盈提供该决议副本。（2）启明融盈投资委员会已批准本次股权转让交易。（3）启明融盈已顺利完成财务、商业和法律尽职调查，尽职调查的结果令启明融盈满意。（4）各方已经获得必要的内部或外部批准（如有）并且已经签署并交付股权转让的相关交易文件。（5）公司已经向受让方提交令受让方满意的，未来12个月的商业计划和预算或其他受让方合理要求的财务报表。
3.各方一致同意，启明融盈在对本次股权转让的先决条件做出书面确认后的第五
个营业日（交割日），将股权转让价款人民币3,000万元一次性支付给盛天网络。交
割后60个营业日内完成本次股权转让交易的所有工商变更登记程序。
4.如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形（“争议”），各方应友好协商解决该等争议。如任何一方发出书面通知要求就该等争议进行协商后30日内，各方未能经友好协商解决，则该等争议应递交北京仲裁委员会在北京根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。
5．各方确认，本协议经各方签署后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司能够取得较好的投资收益，公司现金流将增加。经初步测算，本次交易预计将为公司带来2,700万左右的投资收益（未扣除所得税）。具体数据以公司年度经审计的财务报告为准。
根据启明融盈的主要财务数据，其具备本次交易价款的支付能力。
本次交易实施过程中，可能会面临交易先决条件不能达成风险、不可抗力风险、违约风险等。
七、备查文件
1.经与会董事签字的《湖北盛天网络技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
2.股权转让协议文本
3.北京同桌游戏科技有限公司财务报表
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会2018年7月17日