证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2014-040
四川广安爱众股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）首次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1156号）核准，本公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393,792,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为
379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议
决议，募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏燃气”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于2010年10月26日前分别向星辰水电公司和德宏燃气募集资金专户划入33,000万元、4,977.09767万元（含利息98,976.70元），星辰水电公司和德宏燃气已分别于2010年12月8日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。
（二）第二次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）。公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）12500万股，每股发行价为4.32元，募集资金总额为人民币
540,000,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币 517,739,821.80
元。上述募集资金经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具中瑞岳华验字[2013]第0019号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第六次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于收购新疆富远能源发展有限公司90%的股权和广安区凉滩至恒升110kV输
变电工程的建设。后根据公司第四届董事会第十八次会议决议和2013年第二次临时股东大会会议决议，将对新疆富远能源发展有限公司股权的收购比例调整至
53.20%。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所
《上市公司募集资金管理办法》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》和《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》，对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。
公司、星辰水电，德宏燃气分别与保荐机构国都证券、存放募集资金的商业银行深圳发展银行成都天府支行、中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司清远市分行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构持续督导工作。
公司财务部门对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门每月上旬向财务部门报送下月募集资金使用计划表，经公司研究批准。在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
截止2014年6月30日，募集资金余额情况：
单位：元
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|开户银行|银行账户|账户余额|其中2014年1-6月取得利息净额|备注|

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|中国农业银行股份有限公司德宏分行|24-130601040003079|265,163.96|2,610.41|德宏燃气募集资金专户|
|平安银行成都天府支行|11011456597801|44,191.71|-14.04|星辰水电募集资金专户资金|
|中国工商银行股份有限公司成都提督街支行|4402020819201104688|163,586.98|5,611.85|星辰水电募集资金专户资金|
|中国农业银行股份有限公司广安区支行|671201040004121|2,847,794.38|10,502.40|新疆富远能源发展有限公司和广安区凉滩至恒升 110KV输变电工程募集资金专户|
|中国建设银行股份有限公司清远分行|44001760301053008435|56,913.58|-1,324.64|新疆富远能源发展有限公司募集资金专户|
|合计||3,377,650.61|17,385.98||

三、以前年度募集资金使用情况
1、募投项目先期投入及置换情况
单位：元
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|募投项目|置换金额|置换日期|
|德宏燃气|17,840,785.76|2010年12月|
|星辰水电公司|10,849,536.00|2011年7月|
|爱众股份公司|100,0000,000.00|2013年3月|

（1）德宏燃气以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏燃气以等额募集资金置换募投项目先期投入资金
17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》。
（2）星辰水电公司以自有资金10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项
目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011
年7月星辰水电以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》。
（3）公司以自有资金10,000.00万元先期投入新疆富远能源公司，公司于 2013年3月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2013年3月公司以等额募集资金置换募投项目新疆富远能源发展有限公司先期投入资金10,000万元，置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2013]第0489号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；国都证券有限责任公司出具的《关于四川广安爱众股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》
2、以前年度募投项目已使用金额
单位：元
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|截至2013年12月31日使用金额||||
|募投项目|累计募投项目投入金额|永久性补充流动资金|暂时性补充流动资金|
|德宏燃气|32,102,045.55||17,000,000.00|
|星辰水电|303,631,617.32||-|
|新疆富远能源发展有限公司|430,920,000.00||70,000,000.00|
|广安区凉滩至恒升110KV输变电工程|6,484,241.17|||
|合计|773,137,904.04||87,000,000.00|

3、以前年度募集资金补充流动资金情况
2011年星辰水电用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔7000万元资金于2012年4月12日全部归还至星辰水电募集资金专户。
公司于2012年4月16日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议和2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，同意星辰水电在不影响募集资金
项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专
用账户。星辰水电已于2012年10月25日将该笔8000万资金全部归还至募集资金专户。
公司于2012年10月29日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议和2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，会议同意星辰水电在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。公司已于2013年5月14日将该笔8000万元资金全部归还至星辰水电募集资金专户。
公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议
案》，同意星辰水电在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电已于2013年12月30日将该笔3000万资金全部归还至募集资金专户。
公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元的议
案》，会议同意德宏燃气在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。
公司于2013年8月28日第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元的议案》，会议同意公司将2013年非公开发行股票募集资金中的7000万元闲置募集资金用于暂时补
充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，使用期限到期后及时归还至募集资金专用账户。
四、本半年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
单位：元
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|截至2014年6月30日使用金额||||
|募投项目|本年募投项目投入|累计募投项目投入|暂时性补充流动|

金额 金额 资金
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|德宏燃气|2,086,913.60|34,188,959.15|17,000,000.00|
|星辰水电|30,597,443.32|334,229,060.64||
|新疆富远能源发展有限公司||430,920,000.00|65,000,000.00|
|广安区凉滩至恒升110KV输变电工程|13,053,613.54|19,537,854.64||
|合计|45,737,970.46|818,875,874.43|82,000,000.00|

募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
无。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止 2014年 6月 30日公司累计用 8200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（1）公司于 2013年 7月 17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金 2000万元的议案》，会议同意德宏燃气在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 2000万元，使用期限为自董事会通过之日起 12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。德宏燃气已于 2013年 12月 30日归还 300万至募集资金专户，截止 2014年 6月 30日，尚有 1700万流动资金未归还至募集资金专户。2014年 7月 17日，德宏燃气已将剩余的1700万元资金全部归还至募集资金专户。
（2）公司于 2013年 8月 28日第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元的议案》，会议同意公司将2013年非公开发行股票募集资金中的7000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月内，使用期限到期后及时归还至募集资金专用账户。公司已于 2014年 4月 21日归还 500万至募集资金专户，截止 2014年 6月 30日，尚有 6500万流动资金未归还至募集资金专户。2014年8月4日，公司已将剩余的6500万元资金全部归还至募集资金专户。
4、结余募集资金使用情况
无
5、募集资金使用的其他情况
无。
五、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一四年八月二十二日
募集资金使用情况对照表
2014年1-6月
编制单位：四川广安爱众股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||89,741.18||本年度投入募集资金总额|||||4,573.79||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||81,887.57||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|泗耳河一级、三级电站建设|无|33,000.00|33,000.00|33,000.00|3,059.74|33,422.90|422.90|101.28%|2013年||||
|云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设|无|5,000.00|4,967.20|4,967.20|208.69|3,418.89|-1,548.31|68.82%|2013年||||
|广安区凉滩至恒升110KV输变电工程|无|3,283.00|3,283.00|2954,.70|1,305.36|1,953.78|-1,000.92|59.51%|2014年||||
|收购新疆富远能源发展有限公司股权|无|72,900.00|48,490.98|48,490.98||43,092.00|-5,398.98|88.87%|||||
|合计||11,4183.00|89,741.18|89,412.88|4,573.79|81,887.57|-7,825.31||||||
|未达到计划进度原因|||||1、泗耳河一级、三级电站建设因自然灾害频繁导致工程进度滞后。2、德宏燃气募集资金投资项目在2014年7月31日已经全部实施完毕。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||截至2014年6月30日募集资金投资项目先期投入及置换累计金额为128,690,321.76元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||截至2014年6月30日收回上年度暂时补充流动资金500万元。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||