证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-023
鞍钢股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于 2018年 5月 2日以书面通讯形式召开。公司现有董事 7人，出席会议的董事 7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于建议聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司 2018年度审计师并授权公司董事会决定其酬金的议案》。独立非执行董事罗玉成先生因是信永中和合伙人，对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会批准。
具体内容详见 2018年 5月 3日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供年度审计服务满 5年，根据国资委相关要求，公司下一年度需更换审计师。
公司新聘年度审计师的理由符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定的要求。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且拥有较强的实力和专业服务能力，具有丰富的大型央企审计经验和丰富的香港资本市场服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计师。
议案二：会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于罗玉成先生辞去公司独立非执行董事及相关董事会下属专门委员会职务的议案》。
罗玉成先生因公务繁忙，其个人认为在时间上不能很好地保证履行独立非执行董事职务。因此，罗先生本人提出请求辞去公司独立非执行董事及相关董事会下属专门委员会职务。
罗先生本人与公司、公司董事会及董事会其他成员之间没有任何意见分歧。
董事会同意罗先生辞去公司独立非执行董事及相关董事会下属专门委员会职务，并对罗先生在担任公司独立非执行董事及相关董事会下属专门委员会职务期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。
罗先生辞去公司独立非执行董事职务尚需经公司股东大会批准。
在股东大会批准其辞任之前，罗先生仍继续履行其公司独立非执行董
事职责。罗先生辞任公司独立非执行董事职务经公司股东大会批准后，将不再担任本公司任何职务。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
罗玉成先生因公务繁忙，其个人认为在时间上不能很好地保证履行独立非执行董事职务。因此，其本人提出请求辞去公司独立非执行董事及相关董事会下属专门委员会职务。
公司就该事项的批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
罗先生本人与公司、公司董事会及董事会其他成员之间没有任何意见分歧。
议案三：会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于提名冯长利先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人的议案》。
鉴于罗玉成先生拟辞去公司独立非执行董事职务，董事会现提名冯长利先生为公司独立非执行董事候选人。任期自公司股东大会批准之日起至公司第七届董事会任期届满为止。
冯先生的资历、条件及其独立性等方面符合担任公司独立非执行董事的要求。冯先生目前尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，但其已承诺将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定取得独立董事资格证书。冯先生现已经参加了深圳证券交易所于2018年 4月 23-25日举办的第 93期上市公司独立董事培训班，并接受了培训。目前尚待深圳证券交易所颁发独立董事资格证书。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
冯长利先生简介：
冯长利先生，出生于 1963年 5月，管理学博士，现任大连理工大学管理与经济学部教授。冯先生毕业于大连工学院，获电子专业学士学位；毕业于大连理工大学，获系统工程硕士学位；毕业于大连理工大学，获企业管理博士学位。冯先生曾就职于中国石油大连石油化工公司，担任规划与信息管理工作。于 2002年起，冯先生于大连理工大学管理学院从事相关的科研与教学工作。冯先生是国家重点研发计划重点专项评审专家；教育部科技奖励评审专家；教育部学位中心学位论文评审专家；《International Journal of ProductionResearch》、《中国管理科学》、《管理评论》等国内外知名期刊审稿专家。冯先生曾主持国家级科研项目两项；省部级科研项目三项；副省级科研项目两项；及主持地方政府与企业委托项目多项。并曾在科学出版社出版两部学术专著，发表 30余稿科研与教学论文；研究成果两次获得辽宁省政府奖（省哲学社会科学成果奖）二等奖、大连市社会科学院课题（副省级）二等奖。
冯先生目前未持有本公司股票。冯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。冯先生无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。冯先生不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象。冯先生与持有
公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系。冯先生目前尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，但其已承诺将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定取得独立董事资格证书。冯先生现已经参加了深圳证券交易所于 2018年 4月 23-25日举办的第 93期上市公司独立董事培训班，并接受了培训。目前尚待深圳证券交易所颁发独立董事资格证书。除上述以外，冯先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
公司提名冯长利先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人的批准程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
冯先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系。
经审阅冯先生的个人履历和相关资料，未发现不符合相关关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
冯先生具备相应的任职资格，符合相关法律、法规和规则要求的任职条件。
综上所述，同意提名冯先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人。
议案四：会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。
为了降低公司资金成本，合理调整债务结构，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币 60亿元的短期融资券。
具体内容如下：
（一）发行方案：
1、发行金额：公司根据经营情况于董事会审议、股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行短期融资券，累计本金总额不超过人民币 60亿元。
2、发行利率确定方式：通过簿记建档方式确定。
3、发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、募集资金用途：主要用于偿还银行借款或调整融资结构，降低资金成本。
（二）授权：
提请股东大会授权公司董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：1、确定短期融资券发行的具体条款与条件以及其它事宜（包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次、及利率），并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件做出调整。
2、就短期融资券做出一切必要及附带行动（包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件）。
3、就实施短期融资券发行采取一切必要步骤（包括但不限于签
署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料）。
公司董事会获得公司股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本公司不是失信责任主体。
议案五：会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议案》。
为了降低公司资金成本，合理调整债务结构，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币 100亿元的超短期融资券。
具体内容如下：
（一）发行方案：
1、发行金额：公司根据经营情况于董事会审议、股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行超短期融资券，累计本金总额不超过人民币 100亿元。
2、发行利率确定方式：通过簿记建档方式确定。
3、发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、募集资金用途：主要用于偿还银行借款或调整融资结构，降低资金成本。
（二）授权：
提请股东大会授权公司董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1、确定超短期融资券发行的具体条款与条件以及其它事宜（包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次、及利率），并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件做出调整。
2、就超短期融资券做出一切必要及附带行动（包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件）。
3、就实施短期融资券发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料）。
公司董事会获得公司股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本公司不是失信责任主体。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2、本次独立董事意见；
3、深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司董事会 2018年 5月 2日