海通证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对三花智控使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号核准，公司向 8名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 88,154,000股，共募集资金 1,322,310,000.00元，扣除发行费用 13,078,480.00元后募集资金净额为 1,309,231,520.00元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327号）。
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目|实施主体|投资总额|募集资金计划投资金额|
|1|年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目|绍兴三花新能源|55,498.00|50,362.00|
|2|新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目|三花汽零|50,377.00|45,495.00|
|3|新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目|三花汽零|22,865.00|20,874.00|
|4|扩建产品测试用房及生产辅助用房项目|三花汽零|13,600.00|13,400.00|
|5|支付本次交易中介机构费用|三花智控|2,100.00|2,100.00|
||总计||144,440.00|132,231.00|

注：三花汽零指浙江三花汽车零部件有限公司，系本公司全资子公司。绍兴三花新能源
指绍兴三花新能源汽车部件有限公司，系三花汽零全资子公司。
截至 2017年 10月 10日，公司已将募集资金 130,131万元以增资方式拨付给全资子公司三花汽零，三花汽零也已将募集资金 50,362万元以增资方式拨付给全资子公司绍兴三花新能源。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，三花智控、三花汽零、绍兴三花新能源、海通证券股份有限公司已分别与宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国农业银行股份有限公司新昌县支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。
二、募集资金的使用情况
1、2017年 9月 22日，公司召开的第五届董事会第二十八次临时会议和第五届监事会第二十三次临时会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 14,055.85万元。截至 2017年 10月 13日 14,055.85万元已全部置换完毕。
2、截至2017年10月13日，公司尚未使用的募集资金余额（含银行利息收入）为1,160,963,792.85元，具体见下表：
单位：元
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|账户名称|募集资金专户开户行名称|银行账号|专户余额|专户用途|
|绍兴三花新能源汽车部件有限公司|宁波银行股份有限公司杭州分行|71010122001731739|471,433,978.00|年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目|
|浙江三花汽车零部件有限公司|兴业银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行|356900100100158014|417,521,659.15|新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目|
|浙江三花汽车零部件有限公司|中国银行股份有限公司杭州冠盛支行|375373265957|268,291,715.60|1、新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目2、扩建产品测试用房及生产辅助用房项目|
|浙江三花智|中国农业银行股|19525201040110819|3,716,440.10|支付本次交易中介机构|

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|能控制股份有限公司|份有限公司新昌县支行||费用|
|合计||1,160,963,792.85||

3、募集资金闲置的主要原因
公司根据募投项目投资建设情况，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况
1、投资目的
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高公司闲置募集资金的使用效率，增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置项目募集资金购买银行理财产品。
2、投资额度
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币110,000万元购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。
3、投资品种
本次购买银行理财产品为商业银行发行的安全性高、短期（不超过一年）、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。
使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、投资期限
本次购买银行理财产品购买日有效期限为自董事会审议通过之日起至 2018年10月31日止。
5、授权管理
在额度范围内，董事会授权三花汽零、绍兴三花新能源董事长行使该项投资
决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构
作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门对募集资金账户进行日常监督，定期对募集资金的使用及购买银行理财产品情况进行审计、核实。
3、三花智控、三花汽零、绍兴三花新能源购买银行理财产品时，应当选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的商业银行作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
公司董事会指派公司财务总监跟踪购买银行理财产品的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司购买银行理财产品出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
4、公司独立董事、监事会有权对其投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查及监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关理财活动。
五、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品对公司日常经营的影响
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|公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资|
|金购买保本型理财产品，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适度低风|
|险理财，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体|
|业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。|

六、前十二个月内购买银行理财产品情况
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|截至本公告日，公司及控股子公司前十二个月内利用自有闲置资金购买理财|
|产品共计29笔，已获得收益约为 231.65万元。截至本公告日，公司及控股子公|
|司理财产品余额为30,000万元。|

七、独立财务顾问核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财|
|产品已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履|
|行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资|
|金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指|
|引》等相关文件及《公司募集资金管理制度》的规定。本次公司使用部分闲置募|
|集资金购买银行理财产品不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变|
|募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。本独立财务顾问对公司本次使|
|用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。|
|（以下无正文）|

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|（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限|
|公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）|

独立财务顾问主办人：________________ _______________
崔浩 陈新军
海通证券股份有限公司2017年10月19日