河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________河南金通源律师事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
的
法律意见书
金律法字（2015）第 0914号
二〇一五年九月十四日
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________河南金通源律师事务所
关于好想你枣业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
的法律意见书
金律法字（2015）第0914号致：好想你枣业股份有限公司
受好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南金通源律师事务所（以下简称“本所”）指派张树才、胡中阳律师（以下简称“本所律师”）对公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《好想你枣业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本所律师对本次股东大会的召集程序和召集人资格、召开程序、出席和列席会议人员资格、股东大会提案、表决程序和表决结果等重要事项的合法性予以核验，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集程序和召集人资格
公司于2015年8月28日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请召开 2015年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2015年 9月 14日召开公司 2015年第三次临时股东大会。公司董事会于 2015年 8月 29日在《中国证券
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《好想你枣业股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、方式等相关事项，对会议议题进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为：本次股东大会的召集程序和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2015年9月14日下午14:30在郑州航空港区四港联动大道西侧同心饭店 3号会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2015年 9月 13日下午 15:00至2015年9月14日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点、方式与公司公告一致。会议召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________2、根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共2人，代表有表决权的股份数额为 13,300股，占公司股份总数的比例为0.0090%。通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 13人，代表有表决权的股份数额为 79,828,975股，占公司股份总数的比例为54.0847%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为：上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格，符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的提案
公司董事会于2015年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《通知》，公布了提请本次股东大会审议表决的议案。列入本次股东大会审议并表决的议案为：
（一）关于董事会换届选举非独立董事的议案
1.1关于选举石聚彬先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
1.2关于选举石聚领先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
1.3关于选举张艳菊女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
1.4关于选举司胤衡先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
1.5关于选举程大为女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
1.6关于选举齐金勃女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
（二）关于董事会换届选举独立董事的议案
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________ 2.2关于选举李尊农先生为公司第三届董事会独立董事的议案
2.3关于选举胡小松先生为公司第三届董事会独立董事的议案
（三）关于监事会换届选举股东代表监事的议案
3.1关于选举孔强先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案
3.2关于选举张卫峰先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案
（四）关于确定第三届董事会成员薪酬或津贴的议案
（五）关于确定第三届监事会成员薪酬或津贴的议案
（六）关于变更公司经营范围的议案
（七）关于终止公司非公开发行股票方案的议案
上述议案中，除议案六外，其他六项议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，须对中小投资者的表决进行单独计票。
本所律师认为：本次股东大会实际审议的议案与《通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《通知》中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了书面投票表决，并按照《公司章程》的规定进行了监票和计票。上述议案中，除议案六外，其他六项议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决进行了单独计票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次股东大会的表决结果
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________本次股东大会现场投票和网络投票结束后，监票人和计票人合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决情况，表决结果如下：
（一）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
1、关于选举石聚彬先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9833%，当选为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%。
2、关于选举石聚领先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9833%，当选为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%。
3、关于选举张艳菊女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9833%，当选为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%。
4、关于选举司胤衡先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9833%，当选为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%。
5、关于选举程大为女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9833%，当选为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________6、关于选举齐金勃女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9833%，当选为公司第三届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%。
公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
（二）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
1、关于选举朱舫女士为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9833%，当选为公司第三届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%。
2、关于选举李尊农先生为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9833%，当选为公司第三届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%。
3、关于选举胡小松先生为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9833%，当选为公司第三届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%。
公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
（三）审议通过《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
1、关于选举孔强先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________总数的99.9833%，当选为公司第三届监事会股东代表监事。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%。
2、关于选举张卫峰先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9833%，当选为公司第三届监事会股东代表监事。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
（四）关于确定第三届董事会成员薪酬或津贴的议案
根据议案一的表决结果，石聚彬先生、石聚领先生当选为公司第三届董事会董事。根据相关规定，股东石聚彬先生、石聚领先生回避表决了本项议案。
表决结果：同意 19,269,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9310%；反对 12,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0633%；弃权1,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0057%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%；反对12,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0896%；弃权1,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0081%。
（五）关于确定第三届监事会成员薪酬或津贴的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9833%；反对 12,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0153%；弃权1,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者表决情况为：同意13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%；反对12,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0896%；弃权1,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0081%。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（六）关于变更公司经营范围的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9833%；反对 12,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0153%；弃权1,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014%。
（七）关于终止公司非公开发行股票方案的议案
表决结果：同意 79,815,675股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9833%；反对 13,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0167%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 13,603,535股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9023%；反对 13,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0977%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
根据相关规定，该事项应当以特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上通过。本议案获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本所律师认为：本次股东大会审议的所有议案均获得有效通过，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文,下接签署页）
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河南金通源律师事务所 见证律师：________________
（签章） 张树才
负责人：_______________
王冠民
见证律师：________________
胡中阳
二〇一五年九月十四日