证券代码：600628 证券简称：新世界 上市地点：上交所上海新世界股份有限公司
Shanghai New World Co.,Ltd
非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告
二 0一五年六月
上海新世界股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”、“公司”）本次非公开发行股票15,000万股，合计募集资金总额（含发行费用）不超过 174,600万元，本次募集资金拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金投资额（万元）|实施主体|
|1|大健康产业拓展项目|125,600|蔡同德药业|
|2|百货业务“互联网+全渠道”再升级项目|34,000|上市公司|
|3|偿还部分银行贷款|15,000|上市公司|
|总计||174,600||

若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期自筹资金投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用及其必要性、可行性分析
截至目前，公司的主营业务包括百货与医药健康，其中百货业务系主要的收入和利润来源。百货零售业务以位于南京路步行街西段起点的新世界城为旗舰；
健康产业主要分布于控股子公司蔡同德药业旗下，主要包括蔡同德堂、群力草药店（群力中医门诊部）、上海胡庆余堂等中华老字号品牌。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将实现百货零售、大健康两大核心主业双轮协同驱动，结合文化、娱乐、餐饮、酒店等多元跨界、特色化经营等手
段，建立起实体平台、网上平台、移动平台相结合的全渠道服务模式，通过整合
线上、线下资源，充分发挥资源协同效应，满足消费者任何时候、任何地点、任何方式的购买需求，为其呈现全方位、高品质、差异化的生活体验，如下图：
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|大数据中心|

线上平台 线下平台
信息流
网上商城 新世界城
百货 健康
移动商城 蔡同德堂
新世界
文化 娱乐
大健康线上平台 群力草药店
其他
跨境电商平台 其他实体平台
顾客流
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|支付结算、物流、营销|

新世界“互联网+全渠道”
（一）大健康产业拓展项目
1、项目基本情况
大健康产业拓展项目主要包括以下几个方面：
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|序号|项目内容|投资额（万元）|
|1|蔡同德堂专业门店拓展|27,000|
|2|群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张|58,600|
|3|健康服务线上平台建设|10,000|
|4|大健康产业链资源整合|30,000|
||合计|125,600|

通过上述产业拓展，新世界大健康产业板块将构筑起以蔡同德堂为核心的养生保健产业链，以群力草药店（群力中医门诊部）为核心的肿瘤及疑难杂症中医药诊疗产业链，成为具有核心技术配方、持续创新能力，能提供独具特色和疗效的养生、保健、医疗、医药、健康管理产品及服务的大健康综合服务提供商，并
且借助互联网、大数据等先进技术，打造线上、线下相结合的健康服务平台，不
断提高大健康综合服务的能力和效率。
2、项目实施的可行性
（1）大健康产业发展前景巨大
现代社会压力过大、营养过度导致慢性病大量滋生，我国亚健康人群比重越来越高，健康保健需求与日俱增；随着我国进入人口老龄化阶段，健康养老及保健需求快速增长；随着人们生活水平的提高，健康健美的需求也在快速增加，护肤保养等大健康细分市场正快速膨胀；与此同时，近年来肿瘤及其他疑难重症已成为我国民众的重要健康威胁，并且出现越来越多的年轻人患病，未来一段时间内人们对恶性重症的医疗服务需求仍然巨大。根据医学界的经验，“单因单病”的生物医学治病模式对于确保人类生命健康已逐渐力不从心，树立和推广大健康理念，大力发展大健康产业是必然趋势。
大健康关注各类影响健康的危险因素和误区，不仅包括治病救人的医疗、医药事业，更关注“治未病”的保健事业以及健康测评、咨询、调理等健康管理事业。与传统的健康产业相比，大健康产业提供的不单是产品，而是一切有助于生命健康的产品、服务和专属定制的健康生活解决方案，从而让人们更健康、更健美，并延缓衰老、防患疾病于未然，提高人们生活质量。因此，大健康产业将造福于整个社会和人类，具有巨大的发展前景。
（2）中医药健康服务契合大健康理念，具有先发优势
中医药健康服务契合大健康理念，是国家鼓励发展的独具中国特色的健康服务资源，在大健康产业方面具有先发优势。中医药（含民族医药）强调整体把握健康状态，注重个体化，突出“治未病”，临床疗效确切，治疗方式灵活，养生保健作用突出，是大健康产业的重要组成部分。《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）明确提出全面发展中医药医疗保健服务；推动医疗机构开展中医医疗预防保健服务；鼓励零售药店提供中医坐堂诊疗服务；
开发中医诊疗、中医药养生保健仪器设备。国务院办公厅发布的《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，明确提出大力发展中医养生保健服务、加快发展中医医疗服务、支持发展中医特色康复服务、积极发展中医药健康养老服务。
（3）充分挖掘公司老字号品牌及服务优势
蔡同德堂（前身）创始于1882年（清光绪八年），距今已有130多年的历史，是首批中华老字号企业之一，荣获全国名牌商业企业和上海市著名商标等称号，主营道地药材、精制饮片、丸散膏丹、名贵参茸、冬虫夏草、补膏补酒、中西成药和医疗器械以及各类保健品、化妆药品，其自有特殊产品中药大补膏在历年上海中药行业大补膏的评比中独居鳌头。蔡同德堂店内开设“蔡同德堂中医门诊部”，聘请具备副主任级以上职称的中医师签约服务。蔡同德堂在慢病调理、保健、养生方面具有较强的服务优势。另外，有100多年历史的连锁药店上海胡庆余堂与蔡同德堂同属上海国药业四强之列，也具有较好的品牌优势。
群力草药店（群力中医门诊部）是一家具有近百年历史的用中草药医治肿瘤和疑难杂症的中华老字号商店，享有“沪上草药第一家”的美誉，众多外地患者慕名而来，医生挂号一票难求。无数身患肿瘤顽疾的病人通过群力草药店（群力中医门诊部）的诊疗减轻了痛苦、延长了生命、提高了后期生存质量。
公司顺应大健康产业发展趋势，通过本次非公开发行募集资金拓展服务终端，充分挖掘自身中医药慢病（亚健康）调理、疾病康复、养生保健、进补防病、护肤保养以及在肿瘤和疑难杂症中医药诊疗等方面的专业积淀，发挥老字号品牌及服务优势，不断提高精细化管理水平和运营效率，为人们提供各细分领域的综合健康解决方案，提高公司盈利水平，提升公司价值。
3、项目投资具体内容及其必要性
（1）蔡同德堂专业门店拓展
拟投入 27,000万元用于蔡同德堂专业门店拓展，包括 2家养老专业店、1家保健专业店及1家药妆护肤专业店。其中房屋购置（含基础装修）拟投资24,000万元，办公、运输设备及信息化拟投资2,200万元，开办费、铺底流动资金及其他支出预算800万元。
蔡同德堂专业门店将继续沿袭医药保健产品销售，同时签约知名中医坐堂诊疗的服务模式。其中，养老专业店主要聚焦于老人聚居区，偏重养生、养老保健服务，并探索提供社区预约上门服务的模式，充分抓住人口老龄化的市场机遇；
保健专业店主要聚焦于高档社区或写字楼集中区，为职场精英人士、亚健康人群
提供保健养生解决方案；而药妆护肤专业店，主要是针对女性群体对于护肤、养颜的功能性需求，并结合蔡同德堂多年在中医护肤养颜方面的保健专业积累，为女性朋友提供全方位护肤解决方案，以及符合现代生活理念的高端药妆产品。
（2）群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张
拟投入 58,600万元用于群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张。其中，新购营业用楼（含基础装修）预算 55,000万元，医疗设备及工器具购置安装费预算 1,500万元，办公、运输及信息化支出预算 1,100万元，开办费、铺底流动资金及其他支出预算1,000万元。
目前，群力草药店（群力中医门诊部）仅一处面积约2,500平方米的营业场所，每日现场就诊人数众多，门诊场地、药房、配药仓库等用地极其紧张，远远不能满足经营所需。通过扩大营业规模，同时加大人才引进、培养力度，将有效发挥规模经济效益，提高群力草药店（群力中医门诊部）的盈利能力。
（3）健康服务线上平台建设
拟投入 10,000万元用于健康服务线上平台建设。主要建设内容包括医药保健产品线上销售平台，远程咨询及客户交流平台，与内外部合作单位之间的专业数据传输、存储、共享系统，与合作单位互联、共享的电子健康档案，连通医保、商保的互联网支付结算渠道，中医药诊疗、预防保健服务的数据分析中心等。
群力草药店（群力中医门诊部）目前接待的患者很多来自外省市，随着互联网尤其是移动互联网的发展，除门诊需要外，很多跟踪、反馈、用药事项均可以通过技术手段提供远程服务；而随着国家政策的放开，蔡同德堂、上海胡庆余堂等经营的保健、养生、医药产品零售更是可以通过互联网进行。因此公司将利用现有的蔡同德堂、群力草药店（群力中医门诊部）、上海胡庆余堂的品牌和服务优势，借助互联网尤其是移动互联网、云计算等先进技术，建立起独具特色的互联网健康服务线上平台，通过线上服务平台与线下门店相结合，不断提高公司的大健康综合服务能力和效率。
（4）大健康产业链资源整合
拟投入 30,000万元资金，整合健康产业链资源，发挥大健康服务业务的协同效应。主要是并购中药及中西结合药物、中药日化产品、中药保健品等领域的新型技术研发类公司，特别是与群力草药店（群力中医门诊部）、蔡同德堂现有业务具有上下游相关性的高新技术企业。通过并购策略获取互补资源，开展与群力草药店（群力中医门诊部）、蔡同德堂自有核心技术、配方的结合研发，增强公司健康产业的创新能力、可持续发展能力，不断推出具有特定效用的新型医药保健产品、持续改进现有产品的作用效果，为社会创造更高价值，也进一步提高公司的价值。
4、项目经济效益分析
本项目建设能够扩大公司健康产业规模，充分开发利用中华老字号品牌优势，获取较大的规模经济效益；项目建设内容符合大健康产业发展趋势，受到国家政策鼓励支持，迎合我国人口健康、养老、保健、养生方面急剧增长的健康服务需求，具有较好的行业成长空间；同时通过互联网线上平台建设、线下渠道扩展、行业整合相结合，能够充分发挥公司大健康产业的协同效应，提高健康服务能力和效率，提升顾客服务体验。
本项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，提升公司的持续发展能力。
不考虑产业链整合的影响，该项目的内部收益率（IRR）为16.66%，静态投资回收期为7.97年，该项目在财务上具有较好的可行性。
（二）百货业务“互联网+全渠道”再升级项目
1、项目的基本情况
本项目主要是对百货零售业务进行“互联网+全渠道”改造和升级，计划投入资金34,000万元。本项目建设内容包括以下几个方面：
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|序号|项目内容|投资额（万元）|
|1|线上平台建设、完善|5,000|
|2|线下平台的升级拓展|15,000|
|3|文化资源挖掘与拓展|5,000|
|4|大数据分析中心建设|4,000|
|5|支付、营销、物流保障体系完善|5,000|
|合计||34,000|

通过本项目建设，公司将充分利用互联网、云计算等先进技术，实现线上、线下购物渠道融合，加快实体店面、支付、物流、售后服务等软硬件购物环境的升级完善，并且全面整合公司上下游资源，利用多元化跨界、特色化经营等手段，实现从产业链到产业网的布局和整合，为顾客、品牌商及合作方提供以精品购物为核心，集餐饮、娱乐、旅游、休闲、文化于一体的全方位高品质生活体验。
“互联网+全渠道”项目定位于实现新世界百货业务的全面升级改造，最终能够为客户打造全业态、全品种、全功能的线上线下全渠道覆盖，实现“线上线下同联动，实体虚拟齐发展”的新世界 O2O模式。
2、项目实施的必要性、可行性
（1）传统的百货零售模式面临增长瓶颈
根据国家统计局数据，2014年我国社会消费品零售总额262,394亿元，比上年名义增长12.0%，扣除价格因素实际增长10.9%，其中全国网上零售额 27,898亿元，比上年增长49.7%｡根据商务部发布的《“互联网+流通”行动计划》，2016年网上零售额将达到5.5万亿元。未来几年，中国网络购物市场将继续保持较高增速，不断侵蚀线下零售的市场份额。与此同时，经济增速趋缓、社区百货的兴起、商业零售业人员及租金成本的攀升，导致传统同质化竞争的线下中高端百货业务面临较大的增长瓶颈。
（2）公司百货零售业务需要转型发展
随着互联网技术对各行业的影响进一步深入，尤其是移动互联网的快速发展，消费者的购物渠道及消费习惯发生了较大变化，特别是在互联网时代成长起来的新一代消费群体更加追求个性化、高效率、差异化、高品质的生活体验。
因此，公司的百货零售业务需要利用互联网思维，实现自身的转型发展。一方面，互联网可以有效解决信息不对称、提高消费者决策效率、消除消费的时间和空间限制；另一方面，企业可以利用互联网、大数据、云计算等各种科技手段，拓展服务渠道、提高决策效率和服务水平，实现转型升级和创新发展。
（3）国家政策大力支持互联网经济，鼓励“O2O”模式的发展
2012年3月，工信部出台了《电子商务十二五发展规划》，明确提出鼓励生产、流通和服务企业发展网络零售，积极开发适宜的商品和服务；2012年3月，商务部颁布了《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》，明确提出加强对利用电子商务平台开展对外贸易的支持；2015年05月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确提出推动传统商贸流通企业发展电子商务，鼓励有条件的大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量，同时要提升跨境电子商务通关效率。
3、项目建设内容
近年来，公司秉承“新生活、新体验，从新世界开始”的经营理念，推出了“实体商城、网上商城、手机商城”三城联动的运营思路，并于2013年9月开通了新世界网上商城。未来，将进一步顺应时代潮流，进行“互联网+全渠道”再升级，其主要建设内容包括：
（1）线上平台建设、完善
公司拟投入 5,000万元募集资金用于线上服务平台的建设、完善。主要包括：○1进一步丰富网上商城服务品类，优化网上商城界面，增强互动传播功能，提高网上商城影响力。○2大力拓展及完善手机APP、微信公众号、二维码等移动接入平台，不断优化其服务功能，如会员信息查询、预订餐厅、预约车位、移动支付、定位导航等，不断提升用户体验。○3利用自贸区区位优势，借助有关政策支持，抓住不断增长的国内富裕人群对进口食品（尤其是生鲜食品）、海外高品质日用品、奢侈品的购物需求，搭建进口食品及海外品牌跨境电商平台，将更多境外高品质、实用性商品提供给国内消费者，并增强自身盈利能力。
（2）线下平台的升级拓展
公司拟投入 15,000万元募集资金用于线下平台的升级拓展。主要包括：○1对新世界城等现有实体平台进行物理改造，如老旧设施更新换代、部分楼层和店铺装修翻新，楼层品牌布局及功能布局优化调整，提高购物体验、增强差异化竞争优势。○2对实体平台进行信息化、智能化升级以提供“互联网+”对接基础，如
铺设免费WI-FI1，增设商场智能化便捷设施，升级运营信息系统，并与合作伙伴及供应商进行对接，实现生产、销售、库存及物流的数据实时监控与共享，提升整个产业链的协同效应和运营效率。○3构建进口食品、海外品牌跨境贸易实体平台，如免税店、海外品牌自营店等，与跨境电商平台形成O2O闭环。
（3）文化资源挖掘与拓展
公司拟投入 5,000万元募集资金用于文化资源的挖掘利用，多渠道增强顾客粘性。公司旗下特色文化娱乐项目有全球第六家、大陆首家的英国杜莎夫人蜡像馆、上海第一家室内真冰溜冰场。公司将进一步挖掘文化资源价值，如建立中国第一家商业博物馆，利用区位优势与上海迪士尼乐园合作，以及与其他相关文化资源合作、对接，开展“一票通”、联合营销、跨界营销等。通过不断挖掘与特定文化元素相关的产品及服务，不断拓展产业链，不断增强并丰富公司产品及服务的精品、特色和文化属性，并实现线上、线下、内外部资源共享。
（4）大数据分析中心建设
公司拟投入4,000万元募集资金建立大数据分析中心。充分利用公司在购物、娱乐、酒店、餐饮、休闲以及医疗、保健、养生等全方位的产品及服务优势，依靠线上、线下多渠道服务平台的数据采集，利用云计算技术，结合统计分析、数学建模，实现对品牌商、消费者等数据的整合、挖掘、分析，以进一步提升客户、品牌商、合作方的服务能力，优化业务流程，提高用户体验，提升公司价值。
（5）支付、营销、物流保障体系完善
公司拟投入 5,000万元募集资金，通过自建或合作的形式，建立起融合线上、线下、多业务的支付、营销、物流配送等服务保障体系。支付方面，公司将在现有支付渠道基础上，全面引进支付宝、微信以及其他形式的便捷支付手段，最大限度优化消费者支付体验；营销方面，公司将利用现代信息技术、互联网思维以及大数据分析，实现精准营销，并嫁接旅游、文化等其他生活元素，实现全渠道营销；物流配送方面，公司已开通“网上购物、实体店取货”服务，并已推出商 1一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术，通常表现为一个高
频无线电信号。
品全国送、全球送等快递服务，未来将进一步提升物流配送的快捷性、安全性，拓展配送覆盖区域，进一步增强顾客的购物体验。
4、项目经济效益分析
本项目建设，将推动公司线上和线下业务升级、融合、内外部资源合作与共享，充分发挥资源的协同效应，通过运用互联网的运营思路和大数据分析决策机制，提高公司决策水平和运营效率，进一步扩大公司现有百货零售的业务增长空间，提升公司的销售规模和盈利能力。项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，有助于公司价值提升。
（三）偿还部分银行贷款
本次拟以募集资金中的15,000万元偿还部分银行贷款。
近年来，公司主要通过负债的方式从外部进行融资，且以短期债务融资为主，短期偿债压力较大，债务结构有待改善。公司2014年末、2015年一季度末债务情况如下：
单位：万元
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|主要指标|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动负债|275,784.31|256,519.80|
|短期借款|147,800.00|126,800.00|
|其他流动负债2|58,348.89|58,070.58|
|非流动负债|2,954.10|2,938.78|
|负债总额|278,738.41|259,458.58|

同时，因公司的短期借款、其他流动负债均为有息负债，相应的财务费用支出总额较大，偿还部分银行贷款可在一定程度上提高短期偿债能力，改善财务结构，降低财务费用，增加盈利水平。
三、募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
2其他流动负债是指黄金交易：公司与中国银行、兴业银行、民生银行、招商银行、交通银行及农业银行
签订了衍生交易总协议，根据协议，公司作出了一揽子交易安排，包括黄金租赁交易、黄金出售交易、黄
金远期买卖交易。综合该等一揽子交易，公司通过出售租赁的黄金期末共取得58,348.89万元资金，到期
共需支付58,920.54万元买入同等数量黄金予以归还，计算租赁手续费等各项费用后，综合资金成本约
4.90%。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，壮大优势产业，升级传统产业，增强公司抗风险能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，有利于促进公司可持续健康发展。
募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行引进看好公司发展前景、认同公司核心价值观的战略投资者，进一步优化公司股权结构和治理结构，仍将保持公司在人员、资产、财务、机构以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率将进一步下降，流动比率、速动比率有所提高，偿债能力有所增强，同时节省财务费用，有利于改善公司财务状况，提高盈利水平。
上海新世界股份有限公司董事会
2015年6月16日