广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
专项法律意见书
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23层
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专项法律意见书目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2一、预案显示，你公司拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投资、云煜投资购买其合计持有的标的公司100%股权，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%。
本次交易的业绩补偿义务人为飞科投资、云煜投资，飞科投资、云煜投资的实际控制人为邓建飞、段容科。请你公司就以下事项进行说明（1）本次交易现金对价占比较高的原因及合理性；
请结合飞科投资、云煜投资通过本次交易获得的股份数量、标的公司业绩完成率等因素量化分析是否可能存在补偿不足的风险，如存在，请说明你公司拟采取的应对措施；（2）请结合飞科投资、云煜投资所获股份的解禁安排及是否做出质押限制等，核实说明业绩承诺补偿的可实施性及保障性；（3）若业绩承诺期满飞科投资、云煜投资违反业绩补偿协议，邓建飞、段容科是否需要承担连带责任，仅由飞科投资、云煜投资承担补偿义务能否保证业绩承诺得到足额补偿，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。 .................................. 7
专项法律意见书释义
除非本专项法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本专项法律意见书中具有如下含义：
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|简称|指|全称或说明|
|南通锻压/上市公司/公司|指|南通锻压设备股份有限公司|
|云视广告/标的公司|指|广州云视广告有限公司|
|飞科投资|指|福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙），云视广告股东之一|
|云煜投资|指|福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙），云视广告股东之一|
|交易对方|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，广州云视广告有限公司的股东飞科投资、云煜投资|
|交易标的/标的资产/拟转让股权|指|交易对方合计持有的云视广告100%股权|
|本次交易|指|南通锻压向飞科投资、云煜投资发行股份及支付现金购买云视广告 100%股权，并向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组/本次收购|指|南通锻压向飞科投资、云煜投资发行股份及支付现金购买云视广告100%股权|
|交易对价|指|本次重大资产重组中标的资产的全部购买对价|
|现金对价|指|本次重大资产重组中南通锻压为收购标的资产而支付的现金价款|
|股份对价|指|本次重大资产重组中南通锻压为收购标的资产而发行的标的股份对价|
|标的股份|指|本次重大资产重组中南通锻压为收购云视广告 100%股权而向飞科投资、云煜投资发行的股份|
|标的股份发行结束之日|指|标的股份由中国证券登记结算有限责任公司全部登记至交易对方名下之日|

专项法律意见书
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|简称|指|全称或说明|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|南通锻压与飞科投资、云煜投资于2018年6月1日签署的《南通锻压设备股份有限公司与福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）及福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）之间发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本所|指|广东华商律师事务所|
|本专项法律意见书|指|《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见书》|
|预案|指|《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《格式准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|指中华人民共和国货币单位，人民币元、人民币万元|

专项法律意见书广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项法律意见书
致：南通锻压设备股份有限公司
广东华商律师事务所接受南通锻压设备股份有限公司委托，担任南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《深交所上市规则》《格式准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件或者指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现针对深圳证券交易所于 2018年6月7日出具的《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第22号）出具本专项法律意见书。
对本专项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本专项法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本专项法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，以确保本专项法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
专项法律意见书3、为出具本专项法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易双方提供的与出具本专项法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本专项法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本专项法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本专项法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本所律师同意将本专项法律意见书作为南通锻压本次交易所必备的法定文件，随同其他材料一起上报及进行相关的信息披露，并依法对本专项法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
8、本所律师同意南通锻压在其关于本次交易的报送材料中自行引用或
专项法律意见书按审核要求引用本专项法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9、本专项法律意见书仅供南通锻压为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
10、本专项法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
专项法律意见书一、预案显示，你公司拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投资、云煜投资购买其合计持有的标的公司100%股权，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%。本次交易的业绩补偿义务人为飞科投资、云煜投资，飞科投资、云煜投资的实际控制人为邓建飞、段容科。请你公司就以下事项进行说明（1）本次交易现金对价占比较高的原因及合理性；请结合飞科投资、云煜投资通过本次交易获得的股份数量、标的公司业绩完成率等因素量化分析是否可能存在补偿不足的风险，如存在，请说明你公司拟采取的应对措施；（2）请结合飞科投资、云煜投资所获股份的解禁安排及是否做出质押限制等，核实说明业绩承诺补偿的可实施性及保障性；（3）若业绩承诺期满飞科投资、云煜投资违反业绩补偿协议，邓建飞、段容科是否需要承担连带责任，仅由飞科投资、云煜投资承担补偿义务能否保证业绩承诺得到足额补偿，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
问题回复：
（一）本次交易现金对价占比较高的原因及合理性；请结合飞科投资、云煜投资通过本次交易获得的股份数量、标的公司业绩完成率等因素量化分析是否可能存在补偿不足的风险，如存在，请说明你公司拟采取的应对措施
1、本次交易现金对价占比较高的原因及合理性
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投资、云煜投资购买其合计持有的云视广告100%的股权，标的资产初步作价为52,000万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%，具体情况如下表所示：
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|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|初步作价（元）|股份对价||现金对价||
||||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|飞科投资|51.00|265,200,000|145,860,000|55.00|119,340,000|45.00|
|云煜投资|49.00|254,800,000|140,140,000|55.00|114,660,000|45.00|
|合计|100.00|520,000,000|286,000,000|55.00|234,000,000|45.0|

专项法律意见书本次交易中，经交易各方协商一致，部分交易对价以现金方式进行支付，现金对价占本次交易对价总额的比例最终确定为45%，具体情况如下：
（1）现金对价比例系交易各方商业谈判的结果
本次交易中，交易各方综合考虑各方财务状况、标的公司盈利能力及未来发展前景、资本市场环境等相关因素，进行了充分、有效的沟通，对交易方案中发行股份及现金支付对价的比例进行了协商，最终的交易方案是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成《发行股份及支付现金购买资产协议》的前提之一。该等现金对价安排有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方各自的合理诉求，有利于促成交易，提升重组的效率和绩效。
（2）交易对方希望获得部分现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方本次以持有的云视广告相应股权认购的全部上市公司股份自标的股份发行结束之日起三十六个月内不转让，三十六个月锁定期限届满时，如交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续相关补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
鉴于交易对方在本次交易中获得的上市公司股份锁定期限较长，交易对方出于自身经济状况及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。此外，由于本次交易中，交易对方需要就标的资产增值部分以现金缴纳所得税，且预计该部分所得税金额较大，因此，交易对方也需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的所得税等相关税费。
（3）符合同行业可比交易案例现金对价比例设置情况
2016年以来，A股上市公司收购广告行业标的资产相关并购重组案例中，现金对价比例安排情况如下：
专项法律意见书
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|序号|证券简称|证券代码|交易标的|交易作价（单位：万元）|现金对价占比|证监会核准日期|
|1|天山生物|300313|大象股份96.21%股权|237,261.45|24.32%|2018.01.22|
|2|万润科技|002654|信立传媒100%股权|76,500.00|24.00%|2017.12.29|
|3|||万象新动100%股权|56,000.00|40.00%|2017.01.10|
|4|||亿万无线100%股权|32,397.00|46.30%|2016.03.08|
|5|||鼎盛意轩100%股权|41,463.00|65.99%||
|6|三维通信|002115|巨网科技81.48%股权|109,997.15|19.00%|2017.11.06|
|7|南极电商|002127|时间互联100%股权|95,600.00|40.00%|2017.09.15|
|8|普邦股份|002663|博睿赛思100%股权|95,800.00|40.00%|2017.03.27|
|9|鸿利智汇|300219|速易网络100%股权|90,000.00|40.00%|2017.05.27|
|10|思美传媒|002712|科翼传播20%股权|10,000.00|0.00%|2017.01.11|
|11|利欧股份|002131|智趣广告100%股权|75,400.00|45.00%|2016.06.30|
|12|*ST龙力|002604|兆荣联合100%股权|43,500.00|50.00%|2016.04.28|
|13|||快云科技100%股权|58,000.00|40.00%||

如上表所示，目前 A股上市公司并购重组交易中的现金对价比例设置较为灵活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。南通锻压本次交易的现金对价支付比例处于近期 A股上市公司收购广告行业标的资产交易案例的合理范围内，本次交易现金对价比例设置具有合理性。
综上所述，本次交易现金对价比例系交易各方商业谈判的结果，并兼顾了交易对方希望获得部分现金对价的合理诉求，同时参考近期同行业可比交易案例的现金对价安排，本次交易现金对价占比处于近期 A股上市公司收购广告行业标的资产交易案例的合理范围内，本次交易现金对价比例设置具备合理性。
2、请结合飞科投资、云煜投资通过本次交易获得的股份数量、标的公司业绩完成率等因素量化分析是否可能存在补偿不足的风险，如存在，请说明你公司拟采取的应对措施
（1）补偿义务人承担的业绩补偿金额上限可足额覆盖全部交易作价
本次交易中，为保障上市公司全体股东利益，上市公司与补偿义务人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就标的公司涉及的业绩承诺及补偿措施
进行了明确约定。本次重大资产重组的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020
专项法律意见书年。补偿义务人飞科投资、云煜投资承诺，云视广告2018年度、2019年度及2020年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。净利润指云视广告合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对上市公司进行补偿，补偿义务人承担业绩补偿义务所累积补偿金额的上限为其通过本次交易所获得的全部交易对价，即假设在最极端的情况下，标的公司出现累计业绩完成率为0%的极端情形，根据本次交易对业绩补偿的约定，补偿义务人需要向上市公司进行业绩补偿的总金额为 52,000.00万元（即本次交易作价）。因此，本次交易中，补偿义务人承担的业绩补偿金额上限可足额覆盖标的公司100%股权的全部交易对价，本次交易的业绩补偿安排具备充分性。
（2）股份补偿保障程度较高
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金方式补足。而根据本次交易对于新增股份的锁定期安排，补偿义务人本次以持有的云视广告相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，三十六个月锁定期限届满时，如补偿义务人在《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续相关补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日，即在业绩承诺期内，补偿义务人所获得的股份对价全部处于限售锁定状态，因此若发生补偿义务人需向上市公司进行业绩补偿的情形时，该等锁定期安排将有效保障股份补偿的可行性。
本次交易中，股份对价占交易对价总额的55%，因而若标的公司业绩承诺期内合计业绩承诺完成率不低于45%，则业绩补偿将仍处于股份补偿范围内。以标的公司业绩承诺期内每年度均实现承诺净利润的45%的情形为例，对补偿义务人各期应补偿的金额及应补偿的股份数量说明如下：（假设在业绩承诺期内，上市公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项）
专项法律意见书
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|项目|承诺业绩|业绩完成率|补偿总金额（单位：万元）|补偿股数（股）||现金补偿金额||
|||||飞科投资|云煜投资|飞科投资|云煜投资|
|业绩承诺期第一期（2018年）|4,000|45%|7,501.64|1,233,743|1,185,360|-|-|
|业绩承诺期第二期（2019年）|5,000|45%|9,377.05|1,542,178|1,481,701|-|-|
|业绩承诺期第三期（2020年）|6,250|45%|11,721.31|1,927,722|1,852,126|-|-|
|合计|15,250|45%|28,600.00|4,703,643|4,519,187|-|-|

在补偿义务人以其本次交易获得的全部上市公司股份进行补偿的临界情况下，标的公司业绩承诺期间累积实现净利润数与累积承诺净利润数（15,250万元）的差额为 8,387.50万元，即仅在标的公司业绩承诺期间累积实现净利润数不足6,862.50万元时，方会出现补偿义务人股份补偿不足的情形，具体测算情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|交易作价及补偿义务人股份对价情况：||
|标的资产交易作价（A）|52,000.00|
|补偿义务人股份对价合计（B）|28,600.00|
|补偿义务人股份对价合计/标的资产交易作价（C=B/A）|55.00%|
|股份补偿不足临界情况测算：||
|业绩补偿期累计承诺净利润（D）|15,250.00|
|股份补偿不足临界情况下，累积实现净利润（E=D*（1-C））|6,862.50|
|股份补偿不足临界情况下，标的公司实际盈利与业绩承诺差异金额（F=D*C）|8,387.50|

根据标的公司未经审计的财务数据，2018年1-5月，标的公司已实现归属于母公司股东的净利润1,309.85万元，占2018年度承诺业绩的32.75%，同时截至本专项法律意见书之日，根据标的公司可初步确定在 2018年确认收入的在手订单/合同情况，预计标的公司实现 2018年承诺业绩 4,000万元的可能性较高；此外，基于广告行业的整体发展前景良好、标的公司经营状况整体较为稳定，且标的公司与主要客户已建立起稳定的合作关系，预计公司在 2019年、2020年合计实现净利润不足2,862.50万元，即三年累积实现净利润数不足6,862.50万元，进而发生补偿义务人股份补偿不足的风险较低。
专项法律意见书综上，本次交易设置的业绩补偿方式中，股份补偿的保障程度较高，为补偿义务人履行业绩补偿义务提供了有力保障，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（3）上市公司已就现金补偿不足的情形制定了较为完善的应对措施
在极端情况下，若标的公司业绩承诺期间合计业绩承诺完成率低于45%，而发生补偿义务人股份补偿不足的情形时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，不足部分应由补偿义务人向上市公司以现金方式补足。补偿义务人可以其在本次交易中获得的现金对价、自有资金或其他自筹方式向上市公司支付该等现金补偿款，但倘若届时补偿义务人自有资金不足或无法及时自筹资金，则可能存在业绩承诺补偿不足的风险。
针对上述风险，为进一步保障上市公司全体股东的利益，上市公司已就现金补偿不足的情形制定了应对措施具体如下：
1）增强标的公司盈利能力，促进业绩承诺的实现
截至本专项法律意见书之日，标的公司经营状况稳定，具有较强的成长能力和良好的发展前景，极端情况出现的可能性相对较低。本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略协同效应，标的公司也将借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构，增强持续盈利能力，以进一步促进业绩承诺的实现。
2）现金对价分期付款安排进一步保障补偿义务人履行业绩补偿义务
本次交易设置了现金对价分期付款安排，具体为：现金对价分三期支付，上市公司在募集配套资金全部到账日起十五个工作日内或在标的资产交割后六个月届满前（孰早），支付本次交易现金对价的70%，即 16,380万元；上市公司在所聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第二年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，支付本次交易现金对价20%即 4,680万元；上市公司在所聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具业绩承诺期第三年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，支付本次交易现金对
专项法律意见书价10%即2,340万元。因而，若标的公司出现业绩承诺未能达标的情形，则上市公司可在支付当期现金对价前，先行抵扣补偿义务人应当向上市公司支付的现金补偿款。
上述现金对价分期付款安排有利于增强补偿义务人履行现金补偿义务的履约能力，进一步保障补偿义务人履行业绩补偿义务。
3）补偿义务人及其合伙人诚信状况良好
本次交易中，补偿义务人及其合伙人均已出具承诺，承诺补偿义务人及其合伙人、补偿义务人现任主要管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近 5年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；补偿义务人及其合伙人、补偿义务人现任主要管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；截至本专项法律意见书之日，补偿义务人及其合伙人、补偿义务人现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
因此，补偿义务人及其合伙人诚信状况良好，具有较强的履约能力，有利于进一步降低业绩补偿不足的风险。
综上所述，本次交易中，补偿义务人承担的业绩补偿金额上限可足额覆盖标的公司100%股权的全部交易对价，本次交易的业绩补偿安排具备充分性；本次交易设置的业绩补偿方式中，股份补偿的保障程度较高，为补偿义务人履行业绩补偿义务提供了有力保障，有利于保护上市公司全体股东的利益；在极端情况下，若标的公司业绩承诺期间合计业绩承诺完成率低于45%，而发生补偿义务人股份补偿不足的情形时，不足部分应由补偿义务人向上市公司以现金方式补足，但倘若届时补偿义务人自有资金不足或无法及时自筹资金，则可能存在业绩承诺补偿不足的风险，上市公司已就该等情形制定了较为完善的应对措施。因此，本次交易业绩补偿不足的风险较低。
专项法律意见书（二）请结合飞科投资、云煜投资所获股份的解禁安排及是否做出质押限制等，核实说明业绩承诺补偿的可实施性及保障性
1、交易对方通过本次交易所获股份的解禁安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方飞科投资、云煜投资承诺其以持有的云视广告相应股权认购的全部上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，三十六个月锁定期限届满后，如交易对方未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续相关补充协议（如有）的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。因此，飞科投资、云煜投资本次交易中所获股份在其按照约定履行完毕全部补偿义务后方可解禁，该等安排为交易对方履行业绩补偿义务提供了有力保障。同时，本次交易中，交易对方已出具《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，承诺将严格遵守上述股份锁定期安排，进一步增强了本次交易业绩补偿的可实施性及保障性。
2、补偿义务人所获股份出质押限制安排
同时，截至本专项法律意见书之日，飞科投资、云煜投资已在《交易对方及其合伙人声明及承诺函》中就其所获股份的出质押限制出具承诺如下：
“承诺人在本次交易中取得的标的股份锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且1.为标的公司融资；或2.满足以下两项条件的情形外，承诺人持有的标的股份不得质押或进行其他融资：
（1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且承诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期过往会计年度已实现的实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
（2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。”
由于本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案，为进一步明确交易对方所获股份的出质押安排，待本次交易细节进一步确认后，上市公司将与飞科投资、云煜投资以补充协议的形式就该等事项作进一步的具体约定。
专项法律意见书综上所述，本次交易已就飞科投资、云煜投资所获股份的解禁安排及出质押限制安排进行了约定，本次交易的业绩补偿安排具备可实施性及保障性。
（三）若业绩承诺期满飞科投资、云煜投资违反业绩补偿协议，邓建飞、段容科是否需要承担连带责任，仅由飞科投资、云煜投资承担补偿义务能否保证业绩承诺得到足额补偿，是否有利于保护上市公司利益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方飞科投资、云煜投资均系邓建飞、段容科夫妇合计持有100%份额的合伙企业，邓建飞为飞科投资及云煜投资的普通合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，因此如交易对方违反业绩补偿协议未向上市公司进行足额补偿时，邓建飞需就交易对方向上市公司承担的补偿义务承担无限连带责任；同时，邓建飞与段容科为夫妻关系，对飞科投资与云煜投资进行共同生产经营，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，夫妻双方共同生产经营所负债务为夫妻共同债务，需要共同承担偿债责任，因此，若业绩承诺期满，飞科投资、云煜投资违反业绩补偿协议，邓建飞、段容科需要承担连带责任。
同时，截至本专项法律意见书之日，邓建飞、段容科已出具《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，承诺：若业绩承诺期满，飞科投资、云煜投资违反业绩补偿协议，邓建飞、段容科将承担连带责任向上市公司进行业绩补偿。
因此，本次交易不存在仅由飞科投资、云煜投资承担补偿义务的情况，若飞科投资、云煜投资出现违反业绩补偿协议约定的情形时，邓建飞、段容科将须承担连带责任向上市公司进行业绩补偿。相关安排可以有效保证业绩承诺得到足额补偿，有利于充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
综上，经核查，本所律师认为：
1、本次交易中，补偿义务人承担的业绩补偿金额上限可足额覆盖标的公司100%股权的全部交易对价，本次交易的业绩补偿安排具备充分性；本次交易设置的业绩补偿方式中，股份补偿的保障程度较高，为补偿义务人履行业绩补偿义务提供了有力保障，有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；在极
专项法律意见书端情况下，若标的公司业绩承诺期间合计业绩承诺完成率低于45%，而发生补偿义务人股份补偿不足的情形时，不足部分应由补偿义务人向上市公司以现金方式补足，但倘若届时补偿义务人自有资金不足或无法及时自筹资金，则可能存在业绩承诺补偿不足的风险，上市公司已就该等情形制定了较为完善的应对措施。综上，本次交易出现业绩补偿不足的风险相对较低；
2、本次交易已就飞科投资、云煜投资所获股份的解禁安排及出质押限制安排进行了约定，本次交易的业绩补偿安排具备可实施性及保障性；
3、本次交易不存在仅由飞科投资、云煜投资承担补偿义务的情况，若飞科投资、云煜投资出现违反业绩补偿约定的情形时，邓建飞、段容科将须承担连带责任向上市公司进行业绩补偿。相关安排可以有效保证业绩承诺得到足额补偿，有利于充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
本专项法律意见书正本陆份，每份具有同等法律效力，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
专项法律意见书（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见书》的签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 邓磊
李聪微
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