长城证券股份有限公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期限至 2014年 12月 31日止。鉴于拓尔思首次公开发行股票募集资金截至 2015年度末尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对拓尔思 2015年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】811号）核准，公司于 2011年 6月 7日采用网下向询价对象（配售对象）询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价格为人民币15.00元，募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用 3,162.92万元，本次募集资金净额为 41,837.08万元。大信会计师事务有限公司于2011年6月10日对前述募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2011]第 1-0060号《验资报告》。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。
（二）2015年度募集资金使用情况及结余情况
截至2015年12月31日，公司已累计投入募集资金总额为26,157.56万元，其中2015年度投入超募资金项目金额414.00万元，利息收入398.05万元。截止
2015年12月31日，公司募集资金账户余额为17,961.61万元，其中活期存款账户余额为58.61万元，通知存款为17,903.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》的有关规定，结合公司实际情况，修改了《北京拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2012年10月22日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。2011年 7月 8日，公司与保荐人长城证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行、交通银行股份有限公司北京中关村园区支行、北京银行股份有限公司友谊支行和中国民生银行股份有限公司北京望京支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了 5个专户存储募集资金，其中交通银行北京中关村园区支行开设2个账户。
2014年7月30日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并注销部分募集资金专用账户的议案》，同意公司将已建设完成的项目结余募集资金集中存储于北京银行股份有限公司友谊支行账户中，注销中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行账户1个、交通银行股份有限公司北京中关村园区支行账户2个，共计3个募集资金专户。上述募集资金专户注销后，公司原与上述银行、长城证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》将终止。
2014年 12月 16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。专户注销后，公司原与北京银行、长城证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》将终止。
公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：元
其中：定
开户银行 金额 通知存款 活期
期存款
中国民生银行北京望京支行 179,616,054.08 0 179,030,000.00 586,054.08合计 179,616,054.08 0 179,030,000.00 586,054.08注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以通知存款形式存放于上述银行，每份存单均有独立的账号，不再逐一列示。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
编制单位：北京拓尔思信息技术股份有限公司 2015年度 单位：人民币元本年度投入募集
募集资金总额 418,370,814.59 4,140,000.00资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 0.00 261,575,624.44资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更 项目可行性是否承诺投资项目和超募资 募集资金承诺投资调整后投资总本年度投入金截至期末累计投入金 截至期末投入进 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预计项目（含部分 发生重大金投向 总额 额(1) 额 额(2) 度（%）(3)＝(2)/(1) 用状态日期 效益 效益
变更） 变化承诺投资项目
1.TRS企业搜索引擎软
否 45,000,000.00 45,000,000.00 0 45,000,000.00 100.002013年6月30日 17,457,976.53 是 否件V7.0升级项目
2.TRS内容管理软件
V7.0及营运平台升级项 否 41,000,000.00 41,000,000.00 0 41,000,000.00 100.002013年6月30日 26,352,557.86 是 否目
3.面向知识管理和竞争
情报的企业应用软件研 否 45,000,000.00 42,506,027.83 0 42,506,027.83 100.002013年6月30日 4,738,671.60 是 否发项目
4.基于垂直搜索的软件
营运和信息服务平台研 否 35,000,000.00 35,897,160.52 0 35,897,160.52 100.002013年6月30日 14,484,914.09 是 否发项目
承诺投资项目小计 —— 166,000,000.00 164,403,188.35 0 164,403,188.35 —— —— 63,034,120.08 —— ——超募资金投向
1.全国营销网络建设项
是 46,666,000.00 37,327,621.50 0 37,327,621.50 100.002014年12月31日 不适用 不适用 否目
2.参股广州科韵信息股
份有限公司30%股份项 否 16,000,000.00 16,000,000.00 0 16,000,000.00 100.00 —— 1,120,284.33 是 否目
3.北京金信网银金融信
否 7,000,000.00 7,000,000.00 0 7,000,000.00 100.00 —— 26,503.59 是 否息服务有限公司
5.西部区域总部及大数
据研发和运营服务基地 是 0 0 0 0 0 —— 不适用 不适用 不适用项目
6、收购广州科韵信息股
份有限公司14%股权项 否 10,350,000.00 10,350,000.00 4,140,000.00 4,140,000.00 40.00 —— 不适用 不适用 不适用目
7、收购耐特康赛网络技
术（北京）有限公司55% 否 112,480,000.00 112,480,000.00 0 0 0.00 —— 不适用 不适用 不适用股权项目
8、剩余未使用超募资金 —— 27,170,000.00 38,105,190.15 0 0 0.00 —— 不适用 不适用 不适用超募资金投向小计 —— 252,370,814.59 253,967,626.24 4,140,000.00 97,172,436.09 —— —— 53,315,472.67 —— ——合计 —— 418,370,814.59 418,370,814.59 4,140,000.00 261,575,624.44 —— —— 116,349,592.75 —— ——未达到计划进度或预计
西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目:由于本项目拟购买的土地，需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞拍。自公司批准本项目至今已接近一年时间，当地国土部门仍未对该地块实施招、拍、收益的情况和原因（分
挂程序，造成本项目至今尚未进行投入。为提高公司超募资金的使用效率，公司已决定终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，本事项经公司2014年度股东大会批准。
具体项目）
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
1、2011年12月1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”，项目建设期2年。2013年12月25日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期延期至2014年12月31日结束。2015年4月22日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余资金9,338,378.50元转回超募资金账户另行安排使用。
2、2013年2月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金1,600万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014年4月30日，2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。2015年5月18日，经公司2014年度股东大会审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，原计划使用的超募资金15,000万元将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。
超募资金的金额、用途4、2014年6月20日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元投资设立控股子公司——北京金信网银金融信息及使用进展情况 服务有限公司，公司占其注册资本的70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
5、2014年 12月 16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，将结余募集资金6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用，并同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。
6、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其中32,704,814.59元使用超募资金本金，剩余13,536,367.56元使用募集资金产生的利息。
7、2015年12月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金1,035万元收购广州科韵信息股份有限公司14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵51%的股权。截至2015年12月31日，本项目资金投入414万元。截至本报告披露日，本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。
8、2015年12月31日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计划使用超募资金11,248万元用于购买耐特康赛网络技术（北京）有限公司55%股权及支付相关交易费用，其中使用超募资金11,000万元用于支付上述收购价款，使用超募资金248万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。截至2015年12月31日，本项目尚未投入资金。截至本报告披露日，相关工商登记手续已经办理完毕，超募资金已经投入7,938万元，剩余资金将按照相关协议进行投入。
9、尚未实际投入使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中。
募集资金投资项目实施不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施“全国营销网络建设项目”变更实施方式主要是因为项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房。本事项于2015年4月22日经公司方式调整情况 第三届董事会第三次会议批准。
募集资金投资项目先期
经公司第二届董事会第九次会议审议，批准公司使用募集资金2,149.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的2,149.63万元自筹资金。截至2011年底，该笔资金已经置换完成。
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
1、“面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目”出现结余主要是因为人员成本和铺底资金的投入减少，在项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，充分挖掘公司项目实施出现募集资金
原有资源，多个项目整合使用资源，减少不必要的投入，使得在推广费用及流动资金的投入方面出现结余。本事项已经2015年12月16日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于募集资金投资结余或实际使用资金超
项目结余资金转入超募资金的议案》批准。
过募集资金的金额及原
2、“全国营销网络建设项目”出现结余主要是因为项目中原定于在上海广州成都购买办公用房因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房造成的。本事项经2015年4月22日第三届董事会第三次会议批准。
因
上述结余资金均转入超募资金账户统一管理。
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金继续存放于公司募集资金专户。
途及去向
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、公司不存在集资金投资项目的实施地点变更情况。
2、2015年 4月 22日经公司第三届董事会第三次会议批准，公司超募资金项目——全国营销网络建设项目变更了实施方式，项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房，本项目已经结项。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第九次会议于2011年12月1日审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金 2,149.63万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 2,149.63万元，已经从募集资金专户转出。已由大信会计师事务有限公司出具《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
1、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，将结余募集资金6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用。
2、2015年 4月 22日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余资金9,338,378.50元转回超募资金账户另行安排使用。
（六）超募资金使用情况
公司募集资金净额为41,837.08万元，超出原募集计划25,237.08万元。具体
使用情况如下：
1、2011年 12月 1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金 4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”，项目建设期 2年。2013年 12月 25日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期延期至2014年12月31日结束。2015年4月22日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余资金9,338,378.50元转回超募资金账户另行安排使用。
2、2013年2月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金1,600万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014年 4月 30日，2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。2015年 5月 18日，经公司 2014年度股东大会审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，原计划使用的超募资金 15,000万元将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。
4、2014年 6月 20日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700万元投资设立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司，公司占其注册资本的70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，将结余募集资金6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用，并同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。
6、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息 46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其中 32,704,814.59元使用超募资金本金，剩余 13,536,367.56元使用募集资金产生的利息。
7、2015年12月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金1,035万元收购广州科韵信息股份有限公司14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵51%的股权。截至 2015年12月 31日，本项目资金投入414万元。截至本报告披露日，本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。
8、2015年 12月 31日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计划使用超募资金 11,248万元用于购买耐特康赛网络技术（北京）有限公司55%股权及支付相关交易费用，其中使用超募资金 11,000万元用于支付上述收购价款，使用超募资金248万元支付本次股权收购项目的相关费用。截至2015年12月 31日，本项目尚未投入资金。截至本报告披露日，相关工商登记手续已经办理完毕，超募资金已经投入7,938万元，剩余资金将按照相关协议进行投入。
9、尚未实际投入使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中，对于尚未落实具体使用计划的超募资金及利息余额，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金及利息的使用。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
1、报告期内，公司超募资金项目——西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，由于本项目拟购买的土地需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞拍，自公司批准本项目至今已超过一年时间，当地国土部门仍未对该地块实施招、拍、挂程序，造成本项目一直未进行投入。为提高公司超募资金的使用效率，公司决定终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，本事项已经2015年5月18日经公司2014年度股东大会批准。
2、2015年 4月 22日经公司第三届董事会第三次会议批准，公司超募资金项目——全国营销网络建设项目变更了实施方式，项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房，本项目已经结项。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了复核，并出具了信会师报字[2016]第711401号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。鉴证结论为，公司 2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单；抽查了与募集资金使用相关的原始财务凭证；中介机构相关报告；募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；对拓尔思募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了现场核查，并就募集资金的使用情况与公司财务负责人、审计委员会委员、审计部工作人员及会计师等有关人员进行了沟通。
经核查，本保荐机构认为：
1．截至2015年12月31日，拓尔思募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《北京拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专款专用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
史金鹏 施斌
长城证券股份有限公司2016年 3月 28日