证券简称：国祯环保 证券代码：300388安徽国祯环保节能科技股份有限公司
Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited.（安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91号）
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一七年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017年 7月 25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171259号）（以下简称“反馈意见”）的要求，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”），组织相关中介机构，针对反馈意见中的问题进行核查。现结合各有关中介机构的核查意见，将有关事项报告如下：
目 录
第一部分、重点问题.................................................. 4问题1 .............................................................. 4问题2 ............................................................. 33问题3 ............................................................. 45第二部分、一般问题................................................. 53问题1 ............................................................. 53问题2 ............................................................. 54问题3 ............................................................. 61问题4 ............................................................. 71问题5 ............................................................. 74问题6 ............................................................. 75问题7 ............................................................. 77问题8 ............................................................. 78
第一部分、重点问题
问题 1
申请人本次发行可转债募集资金总额不超过 5.97亿元，其中 2.95亿投入合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目，1.94亿投入宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目，0.62亿元投入陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目，0.46亿元投入江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目。请申请人：
（1）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）说明本次募集资金是否包含本次发行可转债相关董事会决议日前已投入资金。
（3）宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目由申请人控股子公司实施，请说明该等子公司少数股东情况、与申请人的关联关系，募投项目的实施方式，其他股东是否同比例提供财务资助。
（4）说明本次募投项目未来的运营模式、盈利模式。
（5）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（6）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。
（7）说明募投项目与公司现有主营业务的关系，是否存在申请人只提供财务资助的情形。
（8）说明项目收益回报形式，说明上述项目的回款周期和回款风险，以及公司有无回款和收益的保障措施。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
答复：
一、说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
公司本次发行可转债募集资金总额不超过5.97亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|资本性支出||非资本性支出||
||||金额|拟使用募集资金|金额|拟使用募集资金|
|1|合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目|39,500|35,701.68|29,500|3,798.32|0|
|2|宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目|21,628.01|21,187.54|19,400|440.47|0|
|3|陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目|7,400|7,169.89|5,969.89|230.11|230.11|
|4|江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目|5,120|4,952.71|4,600|167.29|0|
|小 计||73,648.01|69,011.82|59,469.89|4,636.19|230.11|

本次募集资金投资项目拟使用募集资金投入5.97亿元，其中资本性支出投入59,469.89万元，占募集资金总投资额的比例为99.61%，非资本性投入 230.11万元，占募集资金总投资额的比例为0.39%，非资本性支出占比较小。各募投项目资本性支出情况如下：
（一）合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目
胡大郢污水处理厂工程设计规模为10万吨/日，厂址位于十五里河北侧、宿松路东侧，其北侧为龙川路、高铁路，南侧为高铁铁路及铁路交通枢纽用地。厂区占地面积39,125平方米。本项目采用全地埋式设计，污水处理设施全部布置在地下。本项目采用“改良A2/O+MBBR”、“高效沉淀池+深床滤池”等工艺，出水设计值稳定达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。
项目具体建设内容、投资数额安排明细及测算依据、测算过程和投资构成情况如下：
1、建设内容
工程建设内容包括：污水处理厂厂区内工程、污水厂地上景观绿化及附属工
程（含代征绿地）、再生水回用工程、污水厂进出水总管工程、厂区外永久性供电供水工程、用地范围内的市政管线的改建工程等。
2、募投项目具体投资数额测算依据
本项目主要测算依据如下：
（1）合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目招标文件、合肥市胡大郢污水厂
PPP项目招标参考资料、项目答疑文件等；
（2）投标人编制的设计图方案及相关技术资料；
（3）《安徽省建筑装饰概算定额（2011）》；
（4）《安徽省安装概算定额（2011）》；
（5）《2005安徽省市政工程消耗量定额》；
（6）《2005安徽省建筑工程消耗量定额》；
（7）《2005安徽省安装工程消耗量定额》；
（8）《2005安徽省装饰装修工程消耗量定额》；
（9）《2005安徽省园林工程消耗量定额》；
（10）合造价〔2016〕2号《关于调整我市现行建设工程计价程序和相关费率的通知》；
（11）造价〔2016〕11号《关于营业税改征增值税调整现行计价依据的实施意见》；
（12）地质初勘报告、土地勘察定界技术报告书；
（13）各项调研报告及招标人提供的其他基础资料；
（14）公司以往项目统计数据；
（15）现场踏勘结果。
3、募投项目具体投资数额安排明细、测算过程和投资构成
本项目总投资 39,500万元，其中工程总投资 35,701.68万元（拟使用募集资金投入 29,500万元，全部由资本性支出投入），预备费 2,092.70万元、建设期利息1,299.66万元，流动资金405.96万元。具体明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资金额|投资性质构成|拟以募集资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||资本性支出|非资本性支出|金投入|
|一|建设工程费|28,297.78|28,297.78|-|29,500（不包含土地使用费）|
|1|建筑、市政工程费|21,082.34|21,082.34|-||
|2|设备购置费|5,144.21|5,144.21|-||
|3|安装工程费|2,071.23|2,071.23|||
|二|建设工程其他费|7,403.91|7,403.91|-||
|1|土地使用费|4,997.41|4,997.41|-||
|2|设计、监理费等|2,406.50|2,406.50|-||
|三|预备费|2,092.70|-|2,092.70|0|
|四|建设期利息|1,299.66|-|1,299.66||
|五|流动资金|405.96|-|405.96||
|投资总额||39,500|35,701.68|3,798.32|29,500|

注：该项目的建设工程其他费中的土地使用费不以募集资金投入。
（1）建设工程费
本项目工程费用为 28,297.78万元，其中：建筑、市政工程费 21,082.34万元、设备购置费5,144.21万元、安装工程费2,071.23万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
①建筑、市政工程费
本项目建筑工程包括污水厂基坑开挖及支护、地下空间工程以及绿化、景观小品工程等，其中地下箱体框架结构（含抗拔桩）投资预算为 6,251.50万元，基坑支护投资预算为3,830.14万元、土石方工程投资预算3,060.05万元、生化池（含1#配电间）投资预算1,910.83万元、绿化、景观小品工程投资预算1,964.12万元、二沉池工程投资预算 1,155.30万元、管网工程等其他工程投资预算2,910.40万元。
②设备购置费
本项目设备为工程配套设备及其他设备，其中工程配套设备购置预算为
5,135.20万元，其他设备购置预算为9.01万元。
③安装工程费
本项目安装工程包括工程配套设备及其他设备的安装，其中工程配套设备安装投资预算为1,950.35万元（具体包括电气工程安装预算371.42万元、暖通工
程安装预算224.20万元、深床滤池、中间提升泵房安装预算213.42万元、生化
池安装预算 184.66万元、预处理区以及其他工程安装预算 956.65万元）、其他
设备安装投资预算120.88万元。
（2）建设工程其他费
本项目建设工程其他费为 7,403.91万元，其中：土地使用费投资预算为4,997.41万元，设计、监理费等其他费用投资预算为2,406.50万元（具体包括勘察设计费预算605.00万元、前期工作费预算485.22万元、建设单位管理费预算259.38万元、建设工程监理费预算259.32万元、试运行费预算229.50万元、土地契税等其他费用预算568.08万元）。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
（3）预备费
本项目基本预备费用投资预算为2,092.70万元，按第一、二部分费用之和，扣除前期工作费、土地出让金及契税等已确定费用后的7%计取。
（4）建设期利息
根据工程建设进度及资金需要安排项目建设期融资资金，并按照4.9%的贷款利率计算建设期利息为1,299.66万元。
（5）流动资金
流动资金采用扩大指标估算法，根据本项目运营期运营成本，估算项目流动资金需要额为405.96万元。
（二）宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目
本项目拟新建及运营2万吨/日污水处理厂，配套管网系统54.941km。项目建设地点为宿州市循环经济示范园，位于横十路南侧，经三路东侧。污水处理采用水解酸化+CASS+深度处理工艺，污泥处理采用机械浓缩脱水工艺。出水水质稳定达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级 A标准。
项目具体建设内容、投资数额安排明细及测算依据、测算过程和投资构成情况如下：
1、建设内容
（1）新建和运营污水处理厂包括：本次新建污水厂设计规模2.0万吨/日；
综合楼、辅助类用房和部分构筑物：按设计规模4.0万吨/日建设；
（2）新建和运营维护的配套污水管网系统包括：污水管网54.941km；污水
提升泵站一座。
2、募投项目具体投资数额测算依据
本项目主要测算依据如下：
（1）宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目招标文件、宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目招标参考资料、项目答疑文件等；
（2）招标人提供的设计图方案及相关技术资料；
（3）《安徽省建筑装饰概算定额（2011）》；
（4）《安徽省安装概算定额（2011）》；
（5）《2005安徽省市政工程消耗量定额》；
（6）《2005安徽省建筑工程消耗量定额》；
（7）《2005安徽省安装工程消耗量定额》；
（8）《2005安徽省装饰装修工程消耗量定额》；
（9）《2005安徽省园林工程消耗量定额》；
（10）造价〔2016〕11号《关于营业税改征增值税调整现行计价依据的实施意见》；
（11）地质初勘报告、土地勘察定界技术报告书；
（12）各项调研报告及招标人提供的其他基础资料；
（13）公司以往项目统计数据；
（14）现场踏勘结果。
3、募投项目具体投资数额安排明细、测算过程和投资构成
本项目总投资21,628.01万元，其中工程总投资21,187.54万元（拟使用募集资金投入 19,400万元，全部由资本性支出投入），建设期利息 344.19万元，流动资金96.28万元。具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资金额|投资性质构成||拟以募集资金投入|
||||资本性支出|非资本性支出||
|一|建设工程费|18,460.48|18,460.48|-|19,400（不包含土|
|1|污水处理厂工程费|3,705.35|3,705.35|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.1|建筑、市政工程费|2,264.88|2,264.88|-|地使用费）|
|1.2|设备购置费|1,100.07|1,100.07|-||
|1.3|安装工程费|340.40|340.40|-||
|2|污水管网及泵站工程费|14,755.13|14,755.13|-||
|2.1|建筑、市政工程费|14,666.53|14,666.53|-||
|2.2|设备购置费|88.60|88.60|-||
|二|建设工程其他费|2,727.06|2,727.06|-||
|1|土地使用费|731.29|731.29|-||
|2|设计、监理费等|1,995.78|1,995.78|-||
|三|建设期利息|344.19|-|344.19|0|
|四|流动资金|96.28|-|96.28||
|投资总额||21,628.01|21,187.54|440.47|19,400|

注：该项目的建设工程其他费中的土地使用费不以募集资金投入。
（1）建设工程费
①建筑、市政工程费
本项目建筑工程包括粗格栅及进水泵房概算 174.56万元，细格栅及曝气沉砂池概算 59.09万元，事故调节池概算 74.44万元、水解酸化池概算 143.32万元，CASS池及配水井概算 642.08万元，微絮凝池概算 43.33万元，D型滤池概算 153.30万元，接触消毒池概算 84.91万元，排水泵房概算 59.09万元，加氯间概算 32.56万元，鼓风机房概算 67.43万元，污泥深度脱水机房概算 119.34万元，其他除臭工程、综合楼、变配电房等配套工程概算 611.42万元，配套 54.941km市政管网工程投资概算 14,666.53万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
②设备购置费
本项目设备为污水处理厂配套设备及管网配套设备，其中污水处理厂配套设备购置预算为1,100.07万元，管网配套设备购置预算为 88.60万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
③安装工程费
本项目安装工程包括粗格栅及进水泵房安装概算 8.50万元，细格栅及曝气
沉砂池安装概算7.20万元，事故调节池安装概算1.00万元、水解酸化池安装概
算 14.00万元，CASS池及配水井安装概算 30.00万元，微絮凝池安装概算 1.20
万元，D型滤池安装概算 14.70万元，接触消毒池安装概算 1.30万元，排水泵房安装概算 5.20万元，加氯间安装概算 1.30万元，鼓风机房安装概算 4.00万元，污泥深度脱水机房安装概算 8.00万元，其他厂区内管网工程、电气工程、自控及仪表工程安装概算 244.00万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
（2）建设工程其他费
本项目建设工程其他费为2,727.06万元，其中：前期费用1,537.90万元（根据招标文件）土地使用费 731.29万元、设计、监理费等其他费用投资预算为457.88万元（具体包括建设单位管理费预算180.68万元、勘察设计费预算 47.44万元、施工图审查费 9.23万元、工程保险费 55.38万元、生化调试及环保验收费45.00万元、招标代理服务费52.82万元、其他场地准备及临时设施费、办公及生活家具购置费、联合试运转费 67.33万元等）。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
（3）建设期利息
根据工程建设进度及资金需要安排项目建设期融资资金，并按照4.9%的贷款利率计算建设期利息为344.19万元。
（4）流动资金
流动资金采用扩大指标估算法，根据本项目运营期运营成本，估算项目流动资金需要额为96.28万元。
（三）陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目
陆良县三岔河镇自来水厂位于云南省曲靖市陆良县，设计规模1.5万吨/日。
本项目转让价款2,400万元，后期对原有厂区进行改造投资及机械水表改造投资约5,000万元。处理工艺主要是抽取—消毒—高位水池—供水，出水达到《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）。
1、建设内容
本项目建设内容包括原有厂区综合楼、供电系统、加药间、清水池、泵房等改造以及入户管网（智能仪表、水箱）投资及机械水表改造（由机械表改为智能水表）。
2、募投项目具体投资数额测算依据
本项目主要测算依据如下：
（1）《云南省建筑装饰概算定额（2013）》；
（2）《云南省安装概算定额（2013）》；
（3）《2013云南省市政工程消耗量定额》；
（4）《2013云南省建筑工程消耗量定额》；
（5）《2013云南省安装工程消耗量定额》；
（6）《关于建筑业营业税改征增值税后调整云南省建设工程造价计价依据的实施意见》的通知；
（7）公司以往项目统计数据；
（8）现场踏勘结果。
3、募投项目具体投资数额安排明细、测算过程和投资构成
本项目转让价款2,400万元、后期对原有厂区进行改造投资及机械水表改造工程投资约 5,000万元，共计 7,400万元，其中建设期利息 122.96万元，流动资金107.15万元。具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资金额|投资性质构成||拟以募集资金投入|
||||资本性支出|非资本性支出||
|一|项目转让款|2,400.00|2,400.00|-|5,969.89|
|二|建设工程费|4,546.56|4,546.56|-||
|1|建筑、市政工程费|1,357.05|1,357.05|-||
|2|设备购置费|2,771.84|2,771.84|-||
|3|安装工程费|417.67|417.67|||
|三|建设工程其他费|223.33|223.33|-||
|1|建设单位管理费|46.05|46.05|-||
|2|设计、监理费等|177.29|177.29|-||
|四|建设期利息|122.96|-|122.96|230.11|
|五|流动资金|107.15|-|107.15||
|投资总额||7,400.00|7,169.89|230.11|6,200|

（1）项目转让款
根据本项目特许经营协议，本项目特许经营权授予价款为人民币 2,400.00万元。
（2）建设工程费
①建筑、市政工程费
本项目建筑工程包括新建入户管及智能水表安装建筑工程费 1,305.05万元、自来水厂改造建筑工程费52.00万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
②设备购置费
本项目设备为入户管、智能水表设备及电气自控等其他设备，其中入户管、智能水表设备购置预算为2,736.68万元，电气自控等其他设备购置预算为35.16万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
③安装工程费
本项目安装工程包括新建入户管及智能水表安装工程费 412.39万元、自来水厂改造安装工程费 5.27万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
（3）建设工程其他费
本项目建设工程其他费为223.33万元，其中：建设单位管理费46.05万元、工程监理费44.45万元、勘察设计费60.11万元、场地准备及临时设施费 22.73万元、施工图审查费 3.64万元、工程保险费 13.64万元、联合试运转费 27.72万元、办公及生活家具购置费 5.00万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
（4）建设期利息
根据工程建设进度及资金需要安排项目建设期融资资金，并按照4.9%的贷款利率计算建设期利息为122.96万元。
（5）流动资金
流动资金采用扩大指标估算法，根据本项目运营期运营成本，估算项目流动资金需要额为107.15万元。
（四）江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目
泗阳县城北污水处理厂三期扩建工程总处理规模为 5万吨/日，分 2阶段实施，第一阶段扩建规模为 2.5万吨/日，出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准A标准，污泥含水率标准为≤60%。项目地点位于城北污水处理厂北侧。
1、建设内容
本项目建设内容主要为污水处理厂厂区内工程、污水厂进出水总管工程、厂区外永久性供电供水工程、用地范围内的市政管线的改建等工程的建设。
2、募投项目具体投资数额测算依据
本项目主要测算依据如下：
（1）《江苏省建筑装饰概算定额（2014）》；
（2）《江苏省安装概算定额（2014）》；
（3）《2014江苏省市政工程消耗量定额》；
（4）《2014江苏省建筑工程消耗量定额》；
（5）《2014江苏省安装工程消耗量定额》；
（6）《2014江苏省园林工程消耗量定额》；
（7）《江苏省建设工程费用定额》（2014年）营改增后调整内容；
（8）公司以往项目统计数据；
（9）现场踏勘结果。
3、募投项目具体投资数额安排明细、测算过程和投资构成
本项目建设工程项目总投资5,120.00万元，其中工程总投资4,952.71万元（拟使用募集资金投入4,600万元，全部由资本性支出投入），建设期利息 84.94万元，流动资金82.35万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资金额|投资性质构成||拟以募集资金投入|
||||资本性支出|非资本性支出||
|一|建设工程费|4,454.86|4,454.86|-|4,600（不包含征地费）|
|1|建筑、市政工程费|2,666.71|2,666.71|-||
|2|设备购置费|1,436.25|1,436.25|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|安装工程费|351.89|351.89|-||
|二|建设工程其他费|497.85|497.85|-||
|1|征地费|273.00|273.00|-||
|2|设计、监理费等|224.85|224.85|||
|三|建设期利息|84.94|-|84.94|0|
|四|流动资金|82.35|-|82.35||
|投资总额||5,120.00|4,952.71|167.29|4,600|

注：该项目的建设工程其他费中的征地费不以募集资金投入。
（1）建设工程费
①建筑、市政工程费
本项目建筑工程包括总配水井概算 16.83万元，细格栅及旋流沉砂池概算24.71万元，表曝型氧化沟概算995.92万元，二沉池及进出水配水井概算 406.36万元，混凝沉淀池概算 126.50万元，纤维转盘滤池概算 44.84万元，接触池概算 51.38万元，加药间概算 22.68万元，污泥处理设施概算 355.79万元（含污泥泵房、污泥浓缩池、污泥提升泵房、污泥调理间、污泥深度脱水机房、污泥晾晒间等），变配电室概算57.20万元，桩基工程概算438.00万元，其他公用工程建筑工程费126.50万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
②设备购置费
本项目设备为工程配套设备及公用工程设备，其中工程配套设备购置预算为1,055.51万元，公用工程设备购置预算为380.75万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
③安装工程费
本项目安装工程包括粗格栅及进水泵房安装概算 6.20万元，总配水井安装概算1.60万元，细格栅及旋流沉砂池安装概算7.94万元，表曝型氧化沟安装概算 9.16万元，二沉池及进出水配水井安装概算 11.85万元，混凝沉淀池安装概算 9.00万元，纤维转盘滤池安装概算 5.60万元，接触池安装概算 3.20万元，加药间安装概算 2.80万元，污泥处理设施安装概算 15.05万元（含污泥泵房、污泥浓缩池、污泥提升泵房、污泥调理间、污泥深度脱水机房、污泥晾晒间等），
其他公用工程厂区管道工程安装概算 195.00万元，电气系统安装概算 56.49万
元，自控系统安装概算28.00万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
（2）建设工程其他费
本项目建设工程其他费为497.85万元，其中：征地费273.00万元、建设单位管理费 56.46万元、办公及生活家具购置费 3.00万元、联合试运转费 14.36万元、勘察设计费 93.80万元、施工图审查费 3.56万元、环评费 10.30万元、工程建设监理费30.00万元、报建及竣工验收费13.36万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。
（3）建设期利息
根据工程建设进度及资金需要安排项目建设期融资资金，并按照4.9%的贷款利率计算建设期利息为84.94万元。
（4）流动资金
流动资金采用扩大指标估算法，根据本项目运营期运营成本，估算项目流动资金需要额为82.35万元。
二、说明本次募集资金是否包含本次发行可转债相关董事会决议日前已投入资金。
本次发行可转债相关董事会决议日为公司第六届董事会第十六次会议召开日，即2017年4月24日。截至2017年4月24日，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已投入资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|董事会决议日前已投入金额|
|1|合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目|39,500|29,500|6,966.96|
|2|宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目|21,628.01|19,400|-|
|3|陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目|7,400|6,200|1,200|
|4|江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目|5,120|4,600|2.97|
|小 计||73,648.01|59,700|8,169.93|

截至本次发行可转债相关董事会决议日，本次发行可转债募集资金投资项目
已累计投入 8,169.93万元，主要为合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目前期的工程费用和陆良县三岔河镇供水服务特许经营权项目部分转让款。上述项目董事会决议日前已投入资金未计入本次发行可转债募集资金总额，在本次发行成功后，也不会使用募集资金对上述已投入资金进行置换。各项目使用募集资金金额未超过项目实际资金需要量。
三、宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目由申请人控股子公司实施，请说明该等子公司少数股东情况、与申请人的关联关系，募投项目的实施方式，其他股东是否同比例提供财务资助。
（一）宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目
本项目实施主体为国祯环保设立的控股子公司宿州国祯污水处理有限公司。
国祯环保投资占比89.75%，宿州市循环经济园建设投资有限公司投资占比10.25%。
宿州市循环经济园建设投资有限公司为宿州市人民政府间接控制的全资子公司，具体股权控制关系如下图所示：
宿州市人民政府
100%
宿州市城市建设投资集团（控股）有
限公司
100%
宿州埇桥城投集团（控股）有限公司
100%
宿州市循环经济园建设投资有限公司
宿州市循环经济园建设投资有限公司与国祯环保之间不存在关联关系；本项目采取项目公司向国祯环保借款的方式实施，借款利率不低于同期银行贷款利率，其他股东不同比例提供财务资助。
（二）江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目
本项目实施主体为国祯环保控股子公司泗阳县华海水处理有限公司，国祯环保持股90%，孙炯持股占比10%。
孙炯为自然人，与国祯环保之间不存在关联关系；本项目采取项目公司向国祯环保借款的方式实施，借款利率不低于募集资金投入时同期银行贷款利率，其他股东不同比例提供财务资助。
国祯环保将按照不低于同期银行贷款利率的水平向上述两个实施主体收取资金占用费，不会损害上市公司及中小股东的利益。
四、说明本次募投项目未来的运营模式、盈利模式。
（一）合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目
本项目拟采用PPP方式建设。合肥市政府通过“定地价，竞水价”的方式一并选择项目投资人和项目用地的受让人。投资人中标后在合肥市注册成立项目公司；项目公司按照政府部门的要求进行项目投融资、投资、建设、运营及管理的具体运作；政府方按照实际处理水量/基本水量和合同约定的污水处理单价支付污水处理费。
本项目经营期为29年，特许经营期满时，项目公司将项目设施完好无偿地移交给政府部门。
（二）宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目
本项目拟采用PPP方式建设。安徽省宿州市埇桥区政府通过公开招标的方式选择社会投资人，中标的社会投资人与区政府授权主体在宿州市共同出资设立项目公司，项目公司在特许经营期内投资、建设宿州市循环经济示范园污水处理工程，并负责运营、维护污水处理厂及配套管网系统（含污水管网和提升泵站）；
政府方按照实际处理水量/基本水量和合同约定的污水处理单价支付污水处理费；配套管网运维费为配套管网长度与配套管网运维费单价的乘积。
本项目经营期为30年，特许经营期满时，项目公司将项目设施完好无偿地移交给政府部门。
（三）陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目
本项目拟采用TOT方式建设。项目公司依照协议的条款和条件取得特许经营权，在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责改造水厂和特许经营范围内的供水管网新建和改造，具体包括：获取水厂的经营权，改造水厂（内外装修、工艺调整），铺设完善供水管网，对未装水表的用户实行“一户一表”智能水表的安装，对已装机械水表的用户进行智能水表的更换和改造安装。
项目公司在三岔河镇设立自来水营业室，进行供水范围内（陆良县三岔河镇）的自来水费预存、收取；并自行运营和维护水厂和供水管网等，以提供特许经营范围内的居民供水服务。
本项目经营期为30年，特许经营期满时，项目公司将项目设施完好无偿地移交给政府部门。
（四）江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目
本项目拟采用BOT方式建设。泗阳县人民政府授权委托泗阳县水务局与国祯环保控股子公司泗阳县华海水处理有限公司签署《泗阳县城北污水处理厂扩建工程协议书》，将三期项目交由泗阳华海投资、融资、建设、运营和维护，特许经营期满后将污水处理厂三期项目连同一期、二期项目同步无偿移交给当地政府或其指定机构。若三期第一阶段项目开始商业运营前，污水处理费常规调价工作完成，则参照不低于周边项目服务费单价的最高标准执行；若未能实现常规调价，则自三期第一阶段项目开始商业运营之日起，城北污水处理厂一期、二期及三期一阶段污水处理服务费价格统一参照1.00元/吨（不含管网维护费）的标准执行。
其中，一期规模为 2.5万吨/日，二期规模为 2.5万吨/日，三期一阶段规模为 2.5万吨/日。政府方按照实际处理水量和合同约定的污水处理单价支付污水处理费。
本项目特许经营期至2038年2月28日止，特许经营期满时，项目公司将泗阳县污水处理厂一期、二期及三期项目所有构筑物、设备设施等全部资产及全部资料完整并无偿移交给政府部门。
五、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（一）合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目
本项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行，项目建设周期约为 24个月。项目建设各阶段主要内容包括：施工图设计、三通一平及建设手续办理等、基坑施工、土建主体施工、设备安装施工、电气、自控安装施工、绿化、道路等附属工程施工、性能测试及试运行、竣工验收等，项目建设的进度安排如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|施工进度（月）||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|合同签订，政府下达开工令|||||||||||||
|2|施工图设计及评审|||||||||||||
|3|三通一平及建设手续办理等|||||||||||||
|4|基坑施工|||||||||||||
|5|土建主体施工|||||||||||||
|6|设备安装施工|||||||||||||
|7|电气、自控施工|||||||||||||
|8|绿化、道路等附属工程施工|||||||||||||
|9|性能测试及试运行|||||||||||||
|10|竣工验收等|||||||||||||

为提高募集资金使用效率，降低项目债务性资金成本，公司将在募集资金到账后，根据项目建设的进度安排，优先使用募集资金进行投入，并将审议本次发行董事会决议日后已投入的资金予以置换。
（二）宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目
本项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行，项目建设周期约为12个月。项目建设各阶段主要内容包括：施工图设计及评审、三通一平、
建设手续办理等前期准备工作、土建主体施工、设备安装、电气自控安装、绿化、
道路等附属工程施工、性能测试及试运行、竣工验收等，项目建设的进度安排如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|施工进度（月）||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|合同签订，政府下达开工令|||||||||||||
|2|施工图设计及评审|||||||||||||
|3|建设手续办理等|||||||||||||
|4|土建主体施工|||||||||||||
|5|设备安装施工|||||||||||||
|6|电气、自控施工|||||||||||||
|7|绿化、道路等附属工程施工|||||||||||||
|8|性能测试及试运行|||||||||||||
|9|竣工验收等|||||||||||||

为提高募集资金使用效率，降低项目债务性资金成本，公司将在募集资金到账后，根据项目建设的进度安排，优先使用募集资金进行投入，并将审议本次发行董事会决议日后已投入的资金予以置换。
（三）陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目
本项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行，项目建设周期约为12个月。项目建设各阶段主要内容包括：施工图设计及评审、三通一平、建设手续办理等前期准备工作、管网主体施工、智慧水表安装、性能测试及试运行、竣工验收等，项目建设的进度安排如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|施工进度（月）||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|合同签订，政府下达开工令|||||||||||||
|2|施工图设计及评审|||||||||||||
|3|建设手续办理等|||||||||||||

|||
|-|-|
|4|管网主体施工|
|5|智慧水表安装施工|
|6|性能测试及试运行|
|7|竣工验收等|

为提高募集资金使用效率，降低项目债务性资金成本，公司将在募集资金到账后，根据项目建设的进度安排，优先使用募集资金进行投入，并将审议本次发行董事会决议日后已投入的资金予以置换。
（四）江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目
本项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行，项目建设周期约为12个月。项目建设各阶段主要内容包括：施工图设计及评审、三通一平、建设手续办理等前期准备工作、土建主体施工、设备安装、电气自控安装、绿化、道路等附属工程施工、性能测试及试运行、竣工验收等，项目建设的进度安排如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|施工进度（月）||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|合同签订，政府下达开工令|||||||||||||
|2|施工图设计及评审|||||||||||||
|3|建设手续办理等|||||||||||||
|4|土建主体施工|||||||||||||
|5|设备安装施工|||||||||||||
|6|电气、自控施工|||||||||||||
|7|绿化、道路等附属工程施工|||||||||||||
|8|性能测试及试运行|||||||||||||
|9|竣工验收等|||||||||||||

为提高募集资金使用效率，降低项目债务性资金成本，公司将在募集资金到
账后，根据项目建设的进度安排，优先使用募集资金进行投入，并将审议本次发
行董事会决议日后已投入的资金予以置换。
六、说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。
（一）合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目
1、污水处理服务费收入测算
根据项目《特许经营协议》，本项目自商业运行日起至特许经营期结束，任一运营年的月保底水量按照日设计处理能力60%的负荷率和月正常运行天数计算。通过对本项目收水范围内的水量水质进行了详细的调查，并考虑到未来水量增长情况，对处理水量和收益进行测算。
本项目污水厂开始商业运行日，执行的污水处理价格为1.388元/立方米。
根据上述测算，项目第一年污水处理服务费收入为 4,559.58万元，项目第二年污水处理服务费收入 5,066.20万元，第三年及以后污水处理服务费收入为5,572.82万元。
2、运营成本测算
运营成本构成主要包括：外购燃料及动力费、外购燃材料费、人员工资及福利费、设备维护费、大修费、污泥外运费、检测费、在线监测设备第三方维护费、数据传输租赁费、其他管理费等。
经测算，污水处理厂在达到设计水量 10.0万吨/日时的年运营成本为1,527.63万元。
3、税费
根据项目特许经营协议，项目公司应按照土地出让合同的规定按时缴纳土地出让金，自行承担获得土地产生的相关税费，并承担特许经营期内保持该部分项目用地的土地使用权所需缴纳的税费。
根据当地现行土地使用税税收政策：土地使用税税率按照10元/平方米计算。
根据财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(简称 78号文)，其中提到污水处理劳务、污泥处置劳务、再生水劳务，自2015年7月1日起，征收增值税，后返还70%。
根据有关税收法规，本项目所得税税率25%，享受三免三减半优惠政策。
4、财务测算结果
经测算，本项目主要指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|列 项||单 位|指 标|备 注|
||设计规模|万吨/日|10||
||污水处理价格|元/立方米|1.388||
||特许经营期|年|29||
||项目投资总额|万元|39,500.00||
|项|||||
||其中：工程总投资|万元|35,701.68||
|目|||||
|指|||||
||预备费|万元|2,092.70||
|标|||||
||建设期利息|万元|1,299.66||
||流动资金|万元|405.96||
||内部收益率|-|6.55%|税后|
||投资回收期|年|11.85||

公司将每年预测能够收到的污水处理费与特许经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将建设项目每年预测需要投入的投资、运营所需的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将特许经营权期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的投资回收期为11.85年，内部收益率为6.55%。
（二）宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目
1、污水处理服务费收入测算
根据项目《污水处理服务费协议》，保底水量指运营期内设计规模的60%负
荷。污水处理服务费0.98元/立方米。考虑到水量增长情况，本项目污水厂开始
商业运行后，第一年污水处理服务费收入 429.24万元，第二年污水处理服务费
收入536.55万元，第三年污水处理服务费收入715.40万元，第四年调价后污水处理服务费收入768.15万元。水价每三年可调整一次。
2、配套管网运维费收入测算
根据本项目特许经营协议和配套管网系统运营维护协议，本项目暂定管网运营公里数为 54.941公里。根据公司现场调查及设计资料，预计实际实施公里数约为63.18公里。配套管网运维费为配套管网长度与中标人所报配套管网运维费单价13.60万元/（公里.年）的乘积，因此管网运维服务费收入前三年为 859.28万元,第四年调价后年收入938.96万元。管网运维服务费每三年可调整一次。
3、运营成本测算
污水处理厂运营成本构成主要包括：外购燃料及动力费、外购燃材料费、人员工资及福利费、设备维护费、大修费、污泥外运费、检测费、在线监测设备第三方维护费、数据传输租赁费、其他管理费等。
管网运营维护成本构成主要包括：固定资产购置费、泵站电费、管网维护费、人工费、日常管理费、保险费等。
经测算，项目公司满负荷运营时年运营费 476万元（按当前物价水平计），实际运营中，年运营费随着物价调整因素逐年上涨。
4、税费
根据项目特许经营协议，项目公司应按照地方政府和项目协议的有关规定，在项目合作期内缴纳土地使用税。
根据当地现行土地使用税税收政策：土地使用税税率按照12元/平方米计算，同时。享受80%的税收返还的优惠政策。
根据财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(简称 78号文)，其中提到污水处理劳务、污泥处置劳务、再生水劳务，自2015年7月1日起，征收增值税，后返还70%。
根据有关文件，对于管网运营维护服务收入，增值税税率6.0%。
根据有关税收法规，本项目所得税税率25%，其中，污水处理服务收入部分
享受三免三减半优惠政策。
5、财务测算结果
经测算，本项目主要指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|列 项||单 位|指 标|备 注|
||设计规模|万吨/日|4||
||污水处理价格|元/立方米|0.98||
|||万元/（公|||
||管网维护服务费||13.6||
|||里.年）|||
||特许经营期|年|30||
|项|||||
||项目投资总额|万元|21,628.01||
|目|||||
|指|||||
||其中：工程总投资|万元|21,187.54||
|标|||||
||建设期利息|万元|344.19||
||流动资金|万元|96.28||
||内部收益率|-|7.01%|税后|
||投资回收期|年|14.19||

公司将每年预测能够收到的污水处理费、管网运维费与特许经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将建设项目每年预测需要投入的投资、运营所需的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将特许经营权期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。
根据测算，本项目的投资回收期为14.19年，内部收益率为7.01%。
（三）陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目
1、自来水费收入测算
根据项目对当地人口和人均用水量进行调研和预测，预计日自来水处理量达
到1.5万吨/日。参考行业自来水漏损水平，按照漏损率22%考虑。
根据特许经营协议，居民自来水用水价格为3.10元/立方米，非居民用水3.5
元/立方米，特种行业用水4.0元/立方米。考虑到其他用水比例较少，统一按照3.10元/立方米。
根据上述测算，项目年自来水服务费收入1,323.86万元。
2、运营成本测算
运营成本构成主要包括：取水费用（电费+水资源费）、厂区用水、用电、人员工资及福利费、售水成本、大修费、日常管理费等。
经测算，自来水厂处理水量1.5万吨/日时的年运营成本434.54万元。
3、税费
根据本项目特许经营协议，无需为使用该土地支付或缴纳任何费用和税收。
根据《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号），增值税税率按照3%考虑。
依据国务院办公厅《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》（国办发[2001]73号，2001-2010年享受15%所得税优惠政策，政策到期后，再次发布优惠政策，政策优惠期为2011-2020年。所得税按照15%考虑。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》[财税[2011]58号]：自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
4、财务测算结果
||||||
|-|-|-|-|-|
|列 项||单 位|指 标|备 注|
||设计规模|万吨/日|1.5||
||供水价格|元/立方米|3.10||
|项|||||
||特许经营期|年|30||
|目|||||
|指|||||
||项目投资总额|万元|7,400.00||
|标|||||
||其中：项目转让价款|万元|2,400||
||工程总投资|万元|4,769.89||

|||||
|-|-|-|-|
|建设期利息|万元|122.96||
|流动资金|万元|107.15||
|内部收益率|-|9.78%|税后|
|投资回收期|年|9.21||

公司将每年预测能够收到的自来水费与特许经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将建设项目每年预测需要投入的投资、运营所需的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将特许经营权期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据上述测算依据，本项目的投资回收期为9.21年，内部收益率为9.78%。
（四）江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目
1、污水处理服务费收入测算
根据项目《特许经营协议》，本项目设计规模2.5万吨/日。通过对本项目收水范围内的水量水质进行了详细的调查，并考虑到未来水量增长情况，对处理水量和收益进行测算。
本项目污水厂开始商业运行日，执行的污水处理价格为1.0元/立方米。
根据上述测算，三期扩建项目第一年污水处理服务费收入为 730.00万元，第二年污水处理服务费收入为 821.25万元，项目第三年及以后年污水处理服务费收入912.50万元。由于一期、二期污水处理服务费单价提高，新增收入109.50万元。
2、运营成本测算
运营成本构成主要包括：外购燃料及动力费、外购燃材料费、人员工资及福利费、设备维护费、大修费、污泥外运费、检测费、在线监测设备第三方维护费、其他管理费等。
经测算，污水处理厂设计水量2.5万吨/日时的年运营成本333.98万元。
3、税费
根据财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(简称 78号文)，其中提到污水处理劳务、污泥处置劳务、再生水劳务，自2015年7月1日起，征收增值税，后返还70%。
根据有关税收法规，本项目所得税税率25%。
4、财务测算结果
||||||
|-|-|-|-|-|
|列 项||单 位|指 标|备 注|
||设计规模|万吨/日|5||
||污水处理价格|元/立方米|1.0||
||||截至2038年||
||特许经营期|-|||
||||2月28日止||
||项目投资总额|万元|5,120.00||
|项|||||
|目|||||
||其中：工程总投资|万元|4,952.71||
|指|||||
|标|||||
||建设期利息|万元|84.94||
||流动资金|万元|82.35||
||内部收益率|-|8.85%|税后|
||投资回收期|年|8.91||

公司将每年预测能够收到的污水处理费与特许经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将建设项目每年预测需要投入的投资、运营所需的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将特许经营权期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据上述测算依据，本项目的投资回收期为8.91年，内部收益率为8.85%。
上述项目效益测算依据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、《市政公用设施建设项目经济评价方法与参数》（住建部发布）中财务分析的基本方法，并结合项目的实际情况及公司依据招标文件要求制定的融资方案，设定相关的测
算参数，通过编制项目公司特许经营期内的财务预测报表，对本项目的收入、利
润和现金流量进行了预测和分析，并计算出本项目的内部收益率及投资回收期等财务指标。上述项目投资回收期、财务内部收益率、财务净现值均在行业合理范围之内。
七、说明募投项目与公司现有主营业务的关系，是否存在申请人只提供财务资助的情形。
（一）本次募投项目与公司现有主营业务的关系
发行人主营业务涵盖城市水环境综合治理、工业废水治理以及小城镇环境治理领域三大方向。在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，公司面临着较好的发展机遇及市场机会。公司主营业务是是围绕水治理开展业务，主要采用 PPP模式（包括BOT、TOT）等业务模式。PPP项目一般通过招投标方式，由公司单独或与地方政府一同设立项目公司负责项目的建设和运营。
本次募集资金投资项目为合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目、宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目、陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目，上述募资资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展。
（二）是否存在申请人只提供财务资助的情形
本次募投项目的实施主体、管理层与高级管理人员设置具体情况如下：
|||||
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|项目名称|项目实施主体|项目实施主体股权结构|管理层与高级管理人员设置情况|
|合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目|合肥胡大郢国祯污水处理有限公司（以下简称“胡大郢国祯”）|国祯环保持股100%|胡大郢国祯不设董事会，设执行董事一人，由国祯环保决定聘任或者解聘；设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘|
|宿州市循环经济示范园|宿州国祯污水处理有|国祯环保持股89.75%，|宿州国祯董事会由5名董事组成，国祯环保提名4位；设总经理1|

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|污水处理工程 PPP项目|限公司（以下简称“宿州国祯”）|宿州市循环经济园建设投资有限公司持股10.25%|名，副总经理2名，总经理由国祯环保提名，副总经理由出资双方各委派1名|
|陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目|陆良县国祯水务有限公司（以下简称“陆良国祯”）|国祯环保持股100%|陆良国祯不设董事会，设执行董事一人，由国祯环保任命产生；设经理一名，由国祯环保聘用或解聘。|
|江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目|泗阳县华海水处理有限公司（以下简称“泗阳华海”）|国祯环保持股90%，自然人孙炯持股占比10%。|泗阳华海不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举或聘任产生；设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。|

上述募集投资项目的实施主体为公司的全资或控股子公司，其主要人员均为公司委派；公司依照相关协议完成项目公司组建后，公司将对上述项目进行建设，施工、并负责其维护、运营等。上述项目的投资回报均来源于各项目的运营收入，即污水处理费、管网运维费和自来水费等，各项目均单独设立了专门的项目公司进行运营，公司向项目公司派驻了核心管理人员，各项目公司均具有独立的财务部门和规范的财务制度，能够进行独立核算。募集资金到账后，公司将与项目公司、保荐机构及存管银行签订《募集资金监管协议》，以确保募集资金的规范使用。因此，公司是上述项目的主导者，不存在只提供财务资助的情形。
八、说明项目收益回报形式，说明上述项目的回款周期和回款风险，以及公司有无回款和收益的保障措施。
（一）合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目
根据《合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目特许权协议》，本项目收益回报形式为根据污水处理量收取污水处理费的方式获得收入。
根据《合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目特许权协议》，政府方具有及时、足额地支付污水处理费的义务。
合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，且已入选财政部第三批PPP示范项目，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于PPP项目的操作流程要求，项目回款风险较小。
根据《合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目污水处理服务协议》，本项目污水
处理服务费由政府方按月结算、按月核拨。
（二）宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目
根据《宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目特许经营协议》，本项目收益回报形式为根据污水处理量收取污水处理费和配套管网系统运维费的方式获得收入。
根据《宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目特许经营协议》，政府方具有及时、足额地支付污水处理费的义务。
宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，且已入选财政部第三批 PPP示范项目，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于PPP项目的操作流程要求，项目回款风险较小。
根据《宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目污水处理服务协议》，本项目污水处理服务费由政府方按月结算、按月核拨；根据《宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目配套管网系统运营维护协议》，政府方应在每个运营季度的第一个运营月底之前支付上一季度的配套管网系统运维费。
（三）陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目
根据《陆良县三岔河镇供水服务特许经营协议》，本项目收益回报形式为按水表计量的用水量按月向用户计收水费，本次募集资金投资项目实施完成后，采用以用户充值预缴的方式收取水费，不存在回款风险。
（四）江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目
根据《泗阳县城北污水处理厂扩建工程协议书》，本项目收益回报形式为根据污水处理量收取污水处理费的方式获得收入；政府方根据企业运行情况足额及时拨付给项目公司。
本项目已获得中央预算内资金投资。根据双方签订的协议，自来水公司收取的污水处理费和自备水源收取的污水处理费，由县财政局按期足额及时划转给泗阳县污水处理费征收管理办公室，再根据企业运行情况足额及时拨付给污水处理厂运营方。
上述项目回款风险主要包括：
1、项目公司未能进行合理管理而亏损的风险；
2、合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目、宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目由政府方支付相应费用，但未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施上述募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。
九、核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的招投标文件、可行性研究报告、特许经营权协议、本次可转债发行预案，并就本项目具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及资本性支出情况、本次募投项目的项目建设的进度安排情况与管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金使用符合规定，募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题 2
本次募集资金拟使用 2.95亿投入合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目，拟使用 1.94亿投入宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目。请申请人补充披露说明：
（1）申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，项目公司董事及管理人员的委派机制。
（2）宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目实施主体为控股子公司的原因及合理性，各方的出资比例与具体工作内容，项目资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施。
（3）申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（4）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请核查政府部门作为业主方在确定上
述 PPP项目时是否履行了必要的招标及审批等程序，是否已纳入财政预算，项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关 PPP建设合同。
请会计师对 PPP项目会计处理的合规性发表明确意见。
答复：
一、申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，项目公司董事及管理人员的委派机制。
（一）合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目
1、权利义务安排
根据《合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目特许权协议》、《合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目污水处理服务协议》，政府方主要的权利及义务情况如下：
（1）对项目公司提供的污水处理服务质量进行监管，向项目公司支付污水处理服务费。
（2）在建设期内协调项目公司与合肥市相关政府部门的关系，根据项目公司需要给予必要的协助。
（3）协调有关政府部门及时向项目公司交付项目场地，使之能够为本项目工程实施之目的出入和占用。
（4）在适用的进度日期当日或之前，及时通知项目公司与其交接已完成的前期工作成果。
（5）督促市排管办履行污水处理服务协议项下的义务。
（6）在协议终止时，接收项目设施，并按照规定向项目公司支付收购金。
（7）市政府各相关部门应行使法律、法规及项目协议赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。
社会资本方主要的权利及义务情况如下：
（1）融资、投资和建设胡大郢污水处理厂工程和地上景观绿化（含代征绿地）及辅助工程；按照项目协议规定的进度、质量标准完成项目工程的建设，自行承担建设相关的一切费用、责任和风险，并购买建设期保险。
（2）运营、管理和维护污水厂，并根据服务协议收取污水处理服务费；在运营期内，自行承担费用、责任和风险运营、维护污水厂和地上景观绿化（含代
征绿地），保持充分的污水处理能力、保证按规定的出水水质标准不间断地提供污水处理服务，并购买运营期保险。
（3）养护和管理地上景观绿化（含代征绿地）及辅助工程；
（4）特许经营期满时，将胡大郢污水处理厂工程、地上景观绿化（含代征绿地）及辅助工程无偿、完好地移交给市城乡建委或其指定机构；
（5）特许经营期满时，向政府无偿交回本项目用地的土地使用权；
（6）行使和享有协议项下规定的其他权利和权益。
（7）在特许经营期内，接受和配合市城乡建委、市排管办以及其他政府部门对本项目的检查、抽查、考核和评估。
2、董事及管理人员的委派机制
合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目实施主体为胡大郢国祯，该公司为国祯环保的全资子公司。根据胡大郢国祯《章程》的约定，胡大郢国祯董事和高级管理人员的委派机制如下：
（1）胡大郢国祯不设董事会，设执行董事一人，由国祯环保决定聘任或者解聘；
（2）胡大郢国祯设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。
（二）宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目
1、权利义务安排
根据《宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目特许经营协议》、《宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目污水处理服务协议》、《宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目配套管网系统运营维护协议》，政府方主要的权利及义务情况如下：
（1）在建设期和运营期内，循环经济园管委会应协调项目公司与宿州市埇桥区相关政府部门的关系，在项目公司提出请求后，根据项目公司需要给予必要的帮助；
（2）会同有关政府部门及时向项目公司交付项目场地，使之能为本项目工程建设之目的出入和占用；
（3）循环经济园管委会不应不合理地干预项目设施的正常运营和维护；
（4）对项目公司投资、建设、运营、维护及移交本项目，全程进行监管管理的权利；对项目公司投资、建设、运营、维护及移交过程中违法协议的规定，有权责成项目公司予以纠正；
（5）循环经济园管委会或有关部门有在建设期内对项目公司的建设施工情况进行监督检查的权利；
（6）在项目竣工验收完成后，循环经济园管委会有权委托政府审计机构或指定机构对项目的建设费用进行审计的权利
社会资本方主要的权利及义务情况如下：
（1）项目公司在建设期间必须自觉遵守国家有关环保法律法规规定，履行各项环保义务；
（2）项目公司在运营期内，自行承担费用、责任和风险运营、维护污水处理厂及配套管网系统（管网和泵站），保持充分的污水处理能力、保证按污水处理服务协议规定的出水水质标准不间断地提供污水处理服务；
（3）在特许经营期内，接受循环经济园管委会的监督管理；
（4）享有投资、融资、建设、运营、维护本项目的权利；
（5）收取污水处理费和配套管网系统运维费的权利；
2、董事及管理人员的委派机制
宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目实施主体为宿州国祯。根据宿州国祯《公司章程》的约定，宿州国祯董事和高级管理人员的委派机制如下：
（1）宿州国祯董事会由 5名董事组成，国祯环保提名 4位，政府出资代表提名1位。董事长由国祯环保提名的董事担任；
（2）宿州国祯设总经理 1名，副总经理 2名（副总经理由出资双方各委派 1名），财务总监 1名，财务副经理 1名。总经理、财务总监由国祯环保提名，财务副经理由政府出资代表委派。
（三）陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目
1、权利义务安排
根据《陆良县三岔河镇供水服务特许经营协议》，政府方主要的权利及义务情况如下：
（1）在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方负责监督、检查乙方履行本协议项下的义务，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任；
（2）甲方将尽最大努力协助乙方取得中国法律、法规和规章规定的适合于乙方的各项减、免税和优惠政策；
（3）甲方应会同有关部门协助乙方完成建设/改造、运营和维护项目设施所需的各项前期工作，包括征地、拆迁和向乙方提供道路、用电、通讯等公用设施。
（4）在特许经营期开始之日前，甲方应出具有资质的第三方检测机构或单位对水源地水质情况的检测报告，以保证在移交时供水水质达标。
社会资本方主要的权利及义务情况如下：
（1）融资、投资和改造水厂和特许经营范围内的供水管网；
（2）运营和维护项目设施、处理原水并向特许经营区域范围内的用户供应自来水；
（3）按照政府价格行政主管部门确定的价格标准向用户收取水费；
（4）特许经营期满时，将水厂和原水及供水管网无偿、完好地移交给甲方或其指定机构；
（5）行使和享有协议项下规定的其他权利和权益。
2、董事及管理人员的委派机制
陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目实施主体为陆良国祯。
根据陆良国祯《公司章程》的约定，陆良国祯董事和高级管理人员的委派机制如下：
（1）陆良国祯不设董事会，设执行董事一人，由股东任命产生；
（2）陆良国祯设经理一名，由股东聘用或解聘。
（四）江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目
1、权利义务安排
根据相关协议，政府方主要的权利及义务情况如下：
（1）应乙方的合理请求，在对本项目的投资建设、运营维护和移交过程中，向乙方提供一切与本项目有关的协助。
（2）尽最大努力协助乙方获得税收法律、法规和税务部门许可的与履行本合同相关的一切税收优惠。
（3）积极协调当地供电部门，确保以最优惠的价格向乙方提供施工用电。
（4）协助有关部门核算、监控乙方的成本；在乙方严重危及公共利益、公共安全等紧急情况下，可以临时接管本项目。
社会资本方主要的权利及义务情况如下：
（1）乙方应遵守国家的有关法律、法规、规则、规范性文件及与本项目有关的建设、运营、维护的规定。
（2）确保在生产经营过程中对环境不产生任何再污染。
（3）未经甲方许可，乙方不得在厂区内兴建其他任何和污水处理无关的项目。
（4）对公众的投诉，及时采取相应的整改措施，确保在维护经济效益的同时，注重社会效益的获取。
2、董事及管理人员的委派机制
江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目实施主体为泗阳华海。
根据泗阳华海《公司章程》的约定，泗阳华海董事和高级管理人员的委派机制如下：
（1）泗阳华海不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举或聘任产生；
（2）泗阳华海设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。
二、宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目实施主体为控股子公司的原因及合理性，各方的出资比例与具体工作内容，项目资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施。
1、宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目实施主体为控股子公司的原因及合理性
根据《宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目招标文件》，本项目的
项目公司注册资本为 7,138.94万元,其中中标人股权比例为89.75%，区政府授权主体股权比例为10.25%。本项目实施主体为控股子公司原因系政府招标文件要求；本项目涉及公共产品和服务，以公司的形式在项目所在地注册，便于政府对PPP项目进行监管。
2、出资比例与具体工作内容，项目资金投入方式及利率成本的合理性；政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
（1）出资比例、项目资金投入方式及利率成本的合理性；政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
根据项目公司章程的约定，各方的出资情况如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|认缴时间|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|6,407.2|89.75%|货币出资|2018年5月1日之前缴足|
|宿州市循环经济产业园建设投资有限公司|731.74|10.25%|土地使用权作价|2018年5月1日之前缴足|

本募投项目拟募集 19,400万元，以借款形式投入项目公司，借款利率不低于募集资金投入时银行同期贷款利率。鉴于中国人民银行发布的五年以上中长期贷款利率对长期借款具有较强的参考性，该部分费率的约定具有合理性。
根据公司与政府方签署的PPP项目合同及相关项目公司章程，政府方投入主要用于实缴项目公司注册资本，PPP项目合同及公司章程中对于政府方出资义务进行了明确约定。
（2）项目公司各股东具体工作内容
项目公司的公司章程约定了股东的权利与义务，明确了董事会、监事会与高级管理人员的形成机制、决策机制及权利义务安排。关于形成机制，详见“问题2”之“（一）”之“（二）宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目”。
合作各方依据公司章程的约定，通过参与股东大会、董事会与监事会开展具体工作。
政府方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
三、申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目由国祯环保全资子公司胡大郢国祯实施，本募投项目拟募集29,500万元，以借款形式投入项目公司。
宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目由控股子公司宿州国祯实施，本募投项目拟募集19,400万元，以借款形式投入项目公司。
陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目由国祯环保全资子公司陆良国祯实施，本募投项目拟募集6,200万元，以借款形式投入项目公司。
江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目由控股子公司泗阳华海实施，本募投项目拟募集4,600万元，以借款形式投入项目公司。
国祯环保已与上述各实施主体签订《借款框架协议》：约定在本次可转债募集资金到帐后，由国祯环保通过借款方式将募集资金投入各实施主体，借款期限均为6年，利率按照届时的银行贷款利率执行，借款存续期内，每年偿还当年应付利息，到期后一次性偿还本金及剩余利息。
本次发行人的募集资金以借款形式投入到项目公司并以不低于同期银行贷款利率收取利息。宿州国祯、泗阳华海在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由各股东按照各自持有的实缴股权比例分配。政府方或自然人作为项目公司的另一股东，具备按其持有项目公司股权比例获得分红收入的权利，还具有出资义务及保证项目公司正常运营的义务。
综上所述，发行人资金投入金额、方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
四、政府部门作为业主方在确定上述 PPP项目时履行的招标及审批等程序（一）合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目
经查询安徽合肥公共资源交易中心网站，2016年3月30日，安徽省环境能源交易所有限公司受合肥市城乡建设委员会委托，对“合肥市胡大郢污水处理厂PPP”项目进行了公开招标。国祯环保于2016年6月2日收到安徽省环境能源交
易所有限公司发来的《中标通知书》，确认国祯环保为合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目的中标人。
本项目已取得合肥市发展和改革委员会出具的《关于合肥市胡大郢污水处理厂项目立项的批复》（发改资环[2015]419号）。
本项目已取得合肥市环境保护局出具的《关于合肥市胡大郢污水处理厂项目环境影响报告书的批复》（环建审[2015]338号）。
（二）宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目
经查询安徽省招标投标信息网网站，2016年 11月 30日，宿州市循环经济示范园管理委员会对宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目进行了公开招标。国祯环保于2017年4月11日收到宿州市循环经济示范园管理委员会发来的《中标通知书》，确认国祯环保为牵头人的联合体为宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目的中标人。
本项目已取得宿州市埇桥区发展和改革委员会出具的《关于宿州市循环经济园污水处理工程项目立项的批复》（发改投资[2015]149号）和《关于宿州市循环经济示范园污水处理厂配套管网工程项目立项的批复》（发改投资[2015]225号）。
本项目已取得宿州市埇桥区环境保护局出具的《关于宿州市循环经济示范园污水处理工程环境影响报告书的批复》（埇环建字[2016]86号）和《关于宿州市循环经济示范园污水处理工程管网配套设施项目环境影响报告表的批复》（埇环建字[2016]93号）。
（三）陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目
该项目系陆良县三岔河镇招商引资的项目，该镇历年供水十分困难，存在供水管网老化、自来水厂消毒设施不完善、管理机制不完善等多项问题，无法保证正常供水，镇政府曾先后引荐庆中、水头2家企业进入洽谈，均以失败告终。2016年11月1日，中共三岔河镇委员会、三岔河镇人民政府出具《关于印发<三岔河镇自来水厂供水PPP合作项目实施方案>的通知》（三党通[2016]54号），决定对三岔河镇自来水厂采取PPP模式进行项目招商，加大投资力度，确保供水管网改
造顺利推行。2016年11月9日，三岔河镇人民政府向陆良县人民政府提交《关于三岔河镇供水实施PPP项目的请示》（三政请[2016]129号），经过前期的严格考察和筛选，拟引进国祯环保进行三岔河镇供水 PPP项目的建设和运营。2016年11月23日，三岔河镇人民政府向陆良县人民政府提交《关于三岔河镇自来水特许经营权授权的请示》（三政请[2016]130号），请示陆良县人民政府授权国祯环保自来水特许经营权。2016年 12月 16日，陆良县人民政府出具《授权委托书》，授权陆良县三岔河人民政府负责陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目相关事项的具体实施，包括进行项目社会资本方甄选。在确定社会投资人后，代表政府方与社会投资人签署项目《特许经营协议》等文件。同日，国祯环保与三岔河镇人民政府签订《陆良县三岔河镇供水服务特许经营协议》。
本项目已取得陆良县三岔河镇人民政府出具的《关于三岔河镇自来水厂集镇供水工程立项的批复》（三政复[2010]2号）。
本项目已取得曲靖市环境保护局出具的《准予行政许可决定书》（曲环然许准[2010]55号）。
（四）江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目
根据泗阳县人民政府《关于泗阳县城北污水处理厂三期扩建工程会办纪要》（第35号），为有效缓解政府投资压力，维护原有BOT合同的一惯性，并充分利用国祯环保在同行业中实力强、技术先进、管理规范的优势，会议明确城北污水处理厂三期的建设模式仍延续一、二期的做法，由国祯环保进行建设。
本项目已取得泗阳县发展和改革局出具的《关于核准泗阳华海水处理有限公司泗阳县城北污水处理厂续建工程项目的通知》（泗发改核[2016]4号）。
本项目已取得泗阳县环境保护局出具的《关于对泗阳县华海水处理有限公司泗阳县城北污水处理厂续建工程项目环境影响报告表的批复》（泗环评[2017]40号）。
五、PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。
发行人依据《企业会计准则第15号--建造合同》、《企业会计准则解释2号》、
《企业会计准则第14号--收入》，对PPP业务的会计核算予以规范。
（一）资金投入环节
根据 PPP合同中的规定，中标后，发行人需成立项目公司，发行人以资本金方式向项目公司注资，对项目公司的生产经营活动实施控制，列入长期股权投资进行核算。
发行人对项目公司确认的长期股权投资的核算，将根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并报表》进行相关处理。
（二）建设施工环节
1、发行人按财政部2008年发布的《企业会计准则解释第2号》整合的《企业会计准则讲解2010》的“第15章收入”的第四部分的相关规定进行会计处理。
建造阶段，由发行人承包项目的施工与建造，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和费用。发行人未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。
2、发行人 PPP项目特许经营权包括按照金融资产核算和无形资产核算，主要取决于特许经营权合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，根据收费金额是否确定分别确认为金融资产或无形资产。收费确定确认为金融资产，否则确认为无形资产。
3、项目公司PPP项目特许经营权初始计量成本为：
（1）公司提供实际建造服务，对于所提供的建造服务确认相关的收入和费用，同时确认为金融资产或无形资产。
（2）公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中实际支付的工程价款，分别确认为金融资产或无形资产。
（三）运营、收益环节
项目运营、收益环节主要涉及项目发行人特许经营权项目后续计量的会计处理。
1、金融资产：
包括初始成本收回、利息收入以及运营收入。
在合同约定运营期内，原则上先确保初始成本的收回和利息收入，再确认运营收入。
公司 PPP项目特许经营权合同中所约定的污水处理服务价格由项目投资本金的回收、投入资金的利息回报以及运营收入三部分构成，各期污水处理费的结算总额按照合同约定的污水处理单价和实际结算的污水处理量计算，故扣除投资本金后的经营期间收入包括了投入资金的利息收入确认和运营收入确认两部分。
（1）初始成本收回：根据初始成本金额采用等额本息的方法确认运营期各会计期应收回的初始成本。
（2）利息收入：根据各会计期期初长期应收款的余额按照实际利率法计算各会计期应确认的利息收入。
（3）运营收入：各会计期根据合同约定的污水处理单价和实际结算污水处理量确认污水处理费减去初始成本收回和利息收入确认为运营收入。
（4）政府回款：按照实际结算的污水处理收入政府回款，冲销应收账款。
2、无形资产：
（1）运营收入：各会计期根据合同约定的污水处理单价和结算污水处理量确认污水处理运营收入。
（2）无形资产摊销：在特许经营期内平均摊销。
经核查，会计师认为：PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理符合《企业会计准则第 15号——建造合同》、《企业会计准则解释2号》、《企业会计准则第14号――收入》的规定。
六、核查意见
（一）保荐机构意见
保荐机构查阅了本次PPP项目的招投标文件、可行性研究报告、PPP项目合同及相关经营协议；查阅了项目公司的公司章程；检索了招标信息以及财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库；并访谈了公司高级管理人员和财务人员。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人在本次募投项目中的权利义务安排清晰，项目公司董事及管理人员的委派机制明确；
2、控股子公司宿州国祯作为宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目实施主体具有合理性，各方的出资比例与具体工作内容相匹配，项目资金投入方式及利率成本合理，政府方的资金投入金额、方式与时间有保障；
3、申请人的资金投入金额、方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；
4、政府部门作为业主方在确定上述 PPP项目时履行了必要的招标及审批等程序，污水处理项目均已纳入财政预算或中央预算内投资，自来水供水项目由公司直接向用户收取，本次募集资金投资项目实施主体的项目公司已成立，上市公司已与业主方签订了相关PPP合同；
5、公司PPP项目会计处理的符合企业会计准则的规定。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，本次PPP项目会计处理的符合企业会计准则的规定。
问题 3
申请人前次募集资金为 2016年非公开发行，前次募集资金投入项目为三个 PPP项目以及偿还银行贷款。请申请人说明：(1）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）请说明前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。根据申请人《前次募集资金使用情况报告》中披露的情况，PPP项目的承诺效益以内部收益率为标准计算，请说明计算过程；（3）申请人 2014年首发募集资金投入项目涡阳县涡北污水处理厂 BOT项目至今仍处在建设期，请保荐机构、会计师核查申请人首发募集资金使用进度和效果是否与首发及后续变更信息披露情况一致，信息披露是否充分、及时。
请保荐机构对上述事项进行核查，并说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金
基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
答复：
一、前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；
国祯环保2016年度非公开发行募集资金投资项目为怀远县污水设施PPP项目、合肥市清溪水厂PPP项目、郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目和偿还银行贷款。截至本反馈出具之日，各项目的具体投资建设情况如下：
（1）怀远县污水设施PPP项目
2015年7月3日，公司收到怀远县公共资源交易中心发来的《中标通知书》（编号：C32015CQ005）。通知书确认本公司为怀远县污水设施PPP项目的中标人。2015年7月，发行人与怀远县住房和城乡建设局签订《怀远县污水设施PPP项目特许经营协议》，该项目包含两座污水处理厂以及怀远县城区污水管网，其中公司以募集资金4,700万元通过TOT方式受让怀远县污水处理厂。该投资款按照合同约定按期进行了支付。
（2）合肥市清溪水厂PPP项目
2015年4月30日，公司收到安徽合肥公共资源交易中心发来的《中标（成交）通知书》（编号：LJZTB-CG-2015-1645）。通知书确认本公司为合肥清溪净水厂PPP招标项目的中标人。2015年7月，发行人为该项目投资设立的项目公司合肥国祯水务有限公司与合肥市城乡建设委员会签订《合肥市清溪净水厂PPP项目特许权协议》。
特许经营权协议中约定了该项目的建设期为两年，因项目开工日期受到政府部门开工审批、场地交付等多项因素共同决定，具有一定的不确定性，故2016年非公开发行股票申请材料中未约定该项目的开工日期。为了使投资者更清楚了解项目进度，发行人在定期报告中根据当时具体情况，披露了该项目的进展情况，因公司2015年7月签订特许经营权协议，故预计该项目于2017年7月1日达到预定可使用状态。但由于施工进度计划审批、开工审批、土方拉运等不可控因素，该项目后于2015年11月10日正式开工，合同约定建设期为2年，上述情况未违反合同约定，相关情况公司已在定期报告中予以跟踪披露。
（3）郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目
2015年10月16日，公司收到安徽宣城郎溪县公共资源交易中心发来的《中标通知书》（编号：LXCG-2015-0118）。通知书确认本公司为郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目的中标人。2015年11月，发行人与郎溪县住房和城乡建设委员会签订《郎溪县污水处理厂及配套官网PPP项目合同特许经营协议》，约定由发行人设立项目公司购买已建污水处理厂、污水泵站和排水管网等。公司按照合同约定使用募集资金19,100万元完成了上述资产的购买款的支付。
（4）偿还银行贷款
发行人拟偿还的银行贷款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||借款金额（万元）|借款期间||借款年利率|
||兴业银行合肥|2,000|2015/4/27|2016/4/26|5.89%|
||政务区支行|||||
||兴业银行合肥|1,000|2015/3/5|2016/3/4|5.89%|
||政务区支行|||||
|工商银行包河支行||7,200|2013/3/21|2018/3/21|8.00%|
|合计||10,200|-|-|-|

在募集资金到账前，公司以自有资金已于2015年12月21日向工商银行归还银行贷款2,400万元，于2016年3月4日向兴业银行归还银行贷款1,000万元，在募集资金到帐后，公司将剩余未归还的兴业银行2,000万元贷款和工商银行4,800万元贷款予以归还，同时将事先以自有资金进行归还的部分予以置换。
综上，保荐机构认为，发行人前次募投项目的建设和完工进度符合预期，不存在延期的情形。
二、请说明前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。根据申请人《前次募集资金使用情况报告》中披露的情况，PPP项目的承诺效益以内部收益率为标准计算，请说明计算过程；
国祯环保2016年度非公开发行募集资金投资项目为怀远县污水设施PPP项目、合肥市清溪水厂PPP项目、郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目和偿还银行贷款。其中合肥市清溪净水厂PPP项目仍处于建设期，偿还银行贷款不涉及承诺
效益。怀远县污水设施PPP项目、郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目承诺投资
内部收益率均不低于8%。具体计算过程如下：
（一）怀远县污水设施PPP项目
1、污水处理服务费收入测算
根据《特许经营协议》约定，怀远县污水处理厂特许经营期第一年保底水量为1.8万吨/日，第二年保底水量为2.45万吨/日，第三年及以后每年的保底水量均为2.7万吨/日；涡北污水处理厂建成以后第一年保底水量设定为1.2万吨/日，第二年年保底水量设定为1.5万吨/日，第三年年保底水量设定为1.8万吨/日，第四年年保底水量设定为1.8万吨/日，第五年及以后每年的保底水量均为2.0万吨/日。
本项目污水厂开始商业运行日，执行的污水处理价格为1.135元/立方米。
根据上述测算，项目第一年污水处理服务费收入为 735.48万元，项目第二年污水处理服务费收入1,491.39万元，第三年及以后污水处理服务费收入为
1,716.12万元。
2、运营成本测算
运营成本构成主要包括：外购燃料及动力费、外购燃材料费、人员工资及福利费、设备维护费、大修费、污泥外运费、检测费、土地使用费、其他管理费等。
经测算，污水处理厂在达到设计水量5.0万吨/日时的年运营成本为 777.32万元。
3、税费
根据国家税收的相关规定，本项目不缴纳营业税，免征增值税；根据[财税]2009年第166号文件规定，本项目属于城镇污水处理项目，企业所得税税率25%，享受三免三减半税收优惠政策。
根据特许经营协议，项目公司应根据适用法律承担项目用地的土地使用税及其他按适用法律应缴纳的税费及其它费用。
根据特许经营协议和有关税收法规，本项目不考虑流转税（包括营业税和增值税）及其附加税费。
根据有关税收法规，本项目所得税税率25%，享受三免三减半优惠政策。
4、财务测算结果
公司将每年预测能够收到的污水处理费、管网运维费与特许经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将建设项目每年预测需要投入的投资、运营所需的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将特许经营权期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。
根据测算，本项目内部收益率为8.15%。
同时，根据上述预测基础，对特许经营期内各年度的损益进行了测算，2016年度系该项目运营期第二年，经测算预测该年度实现净利润为74.38万元，怀远县污水设施 PPP项目该年实现 231.82万元净利润，超过预测的净利润，达到了预计效益。
（二）郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目
1、污水处理服务费收入测算
根据《特许经营协议》约定，本项目基本水量为 1.9万吨/日。根据实际调查，目前污水处理厂已基本满负荷运营，因此按照 2.0万吨/日进行测算。本项目污水处理服务费单价为1.17元/吨；
根据《特许经营协议》约定，本项目管网运营公里数为 168.59公里。本项目管网运营服务费单价为11.9万元/（公里.年）。
根据上述测算，本项目污水处理服务费及管网运营服务费每年收入为2,857.05万元。
2、运营成本测算
郎溪县污水处理厂污水处理成本构成主要包括：动力费、工资福利费、化学品费、垃圾和污泥运输费、制造费用、化学检测费、管理费用等。根据日处理水量2万吨/日，考虑停产因素，按360天计，年污水处理成本335.7万元。
郎溪县排水设施运营成本构成主要包括：燃料动力费、污泥处理费、制造费、人力资源费、日常管理费、固定资产购置费和保险费等。根据排水设施正常运转情况，考虑年检修期五日，按360日测算年运营成本，年运营成本354.95万元。
3、税费
根据[财税]2009年第 166号文件规定，本项目属于城镇污水处理项目，企业所得税税率25%，享受三免三减半税收优惠政策。
根据特许经营协议，项目公司应根据适用法律承担项目用地的土地使用税及其他按适用法律应缴纳的税费及其它费用。
根据财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(简称 78号文)，其中提到污水处理劳务、污泥处置劳务、再生水劳务，自2015年7月1日起，征收增值税，后返还70%，即需要交纳30%的増徝税。
排水管网设施适用营业税，营业税税率6%,营业税附加税10%。
4、财务测算结果
公司将每年预测能够收到的污水处理费、管网运维费与特许经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将建设项目每年预测需要投入的投资、运营所需的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将特许经营权期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。
根据测算，本项目内部收益率为8.36%。
同时，根据上述预测基础，对特许经营期内各年度的损益进行了测算，2016年度系该项目运营期第二年，经测算预测该年度实现净利润为 646.52万元，郎溪县污水处理厂及配套管网 PPP项目该年实现 1,111.38万元净利润，超过预测的净利润，达到了预计效益。
三、申请人 2014年首发募集资金投入项目涡阳县涡北污水处理厂 BOT项目至今仍处在建设期，请保荐机构、会计师核查申请人首发募集资金使用进度和效果是否与首发及后续变更信息披露情况一致，信息披露是否充分、及时。
申请人在首次公开公开发行股票并在创业板上市招股说明书“第十节、募集资金运用”之“一、募集资金投资计划”中披露的募集资金投资计划如下：“
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|备案审批情况|
|1|涡阳县涡北污水处理厂BOT项目|3,100|亳州市发改委发改环资[2012]201号|
|2|宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目|3,100|宁海县发改局宁发改投资[2011]189|

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|-|-|-|-|
||||号|
|3|宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目|1,500|宁海县发改局宁发改投资[2012]67号|
|4|兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目|4,000|兰考县发改委兰发改[2012]84号|
|5|繁昌县城市（南区）污水处理二期项目|2,400|芜湖市发改委芜发改环资[2013]39号|
|6|淮北市经济开发区新区污水处理厂BOT项目|2,900|淮北市发改委发改许可[2011]368号|
|7|长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程项目|6,000|湖南省发改委湘发改环资[2012]1225号|
|合 计||23,000||

……
募集资金运用的前期阶段，募投项目不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率将会有所降低，随着募投项目收益的逐渐体现，公司的盈利能力和净资产收益率会有较大提高。”
首发招股书中未对募投项目情况做出效益测算和进度预计。
公司与涡阳县住房和城乡建设委员会签订的《涡阳县涡北污水处理厂特许经营协议》中约定：“……特许经营期应为 25年（不含建设期），自本项目污水厂正式商业运营之日起计算。……”“项目公司试运行认为具备环保验收条件，则项目公司应提请甲方申请环保验收，自环保验收批复之日为污水厂开始商业运营日（商业运营日双方应以正式书面文件予以确认）。”
涡阳县涡北污水处理厂 BOT项目原计划于 2015年 8月 1日可达到预定可使用状态，但由于厂区实际红线与实际征地不符，重新做了设计调整而延误了工期，目前该项目正在进行分项验收，已部分验收完毕并于 2017年 4月份开始收取运营费。公司在2015年以后的各期定期报告中均对该项目的进度进行了跟踪披露，披露信息与实际情况一致。
针对国祯环保首发募集资金的使用情况，保荐机构、会计师执行了相关检查程序予以确认。会计师分别于2015年3月13日和2017年4月19日出具了编号为“瑞华核字[2015]34010001号”和“瑞华核字[2017]34020011号”的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，对国祯环保前期募集资金计划及其变更的使用进度情况和效果进行鉴证，认为国祯环
保编制的截至 2015年 3月 12日止和 2016年 12月 31日止的《关于前次募集资
金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
综上，保荐机构、会计师认为，申请人首发募集资金使用进度和效果与首次公开发行及后续变更信息披露情况一致，信息披露充分、准确。
四、公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]34020011号），截至 2016年 12月 31日，公司首发募集资金账户余额 741.11万元，其中包含未使用的募集资金金额为 725.65万元，占首发募集资金总额的比例为3.00%；2016年度非公开发行募集资金账户余额 2,016.27万元，其中包含未使用的募集资金金额为2,005.31万元，占非公开募集资金总额的比例为4.01%。
经核查，保荐机构认为：公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
第二部分、一般问题
问题 1
根据募集说明书，申请人 2016年 3月 21日及 2016年 3月 22日分别有两笔支付给控股股东国祯集团的款项，合计 1,000万元，上述款项于 2016年4月 8日偿还。请申请人说明上述款项的主要内容，是否构成资金占用。请保荐机构核查，并说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项有关规定。
答复：
2016年2月18日，铜陵市水务建设投资有限责任公司在安徽长江产权交易所发布《铜陵市城市排水一体化 PPP项目资产挂牌转让公告》，公开挂牌转让铜陵市城市排水一体化 PPP项目资产，转让价格确定为 78,804万元，挂牌公告期为2016年2月18日至2016年3月23日，交易保证金为1,000万元人民币。
本次公开挂牌转让对受让方资格条件要求如下：
1、意向受让方应为在中国大陆依法设立并有效存续的企业法人，且为中方控股。
2、截至2014年12月31日，意向受让方资产总额应不少于二十（20）亿元人民币，净资产额应不少于十（10）亿元人民币。（以经具有有效资质的中介机构出具的财务审计报告数据为准；意向受让方可自主选择使用母公司财务报表或合并财务报表的财务审计报告，其他财务指标也应同此选用的财务审计报告一致；净资产额以所有者权益合计为准。）
3、在中国大陆地区，意向受让方应具有一个以上（含一个）的日处理规模十(10）万立方米以上的城市污水处理厂的投资、建设和运营经验与业绩（三项中至少同时具有两项，且必须具有运营经验与业绩），且至报名截止日仍由意向受让方或意向受让方的（全资或控股）子公司或意向受让方的（全资或控股）子公司投资的（全资或控股）子公司运营并已经成功运行一年以上。（意向受让方的（全资或控股）子公司、意向受让方的（全资或控股）子公司投资的（全资或控股）子公司的经验与业绩均可视同意向受让方的经验与业绩)。
4、在中国大陆地区，意向受让方应具有总里程不少于 100公里的排水或供水管网的运营经验与业绩，且至报名截止日仍由意向受让方或意向受让方的（全
资或控股）子公司或意向受让方的（全资或控股）子公司投资的（全资或控股）子公司正常运营。（意向受让方的（全资或控股）子公司、意向受让方的（全资或控股）子公司投资的（全资或控股）子公司的经验与业绩均可视同意向受让方的经验与业绩)。
国祯环保截止到2014年12月31日的净资产为761,672,326.05元，不满足招标条件中对受让方净资产不少于 10亿元的要求，但国祯集团的该项财务指标满足要求，其余条件也均符合要求，故国祯环保请求国祯集团协助参与投标，项目投标中涉及相关资金筹措、方案及实施等均由国祯环保独立完成。
2016年3月21日及2016年3月22日，国祯环保分别将200万元和800万元支付给国祯集团，用于缴纳交易保证金。2016年3月27日，经专家综合评分，北京首创股份有限公司成为该项目最终受让方，国祯环保未能中标。在收到退回交易保证金后，国祯集团于2016年4月8日将1,000万元转回国祯环保。
上述事项系国祯环保请求国祯集团协助参与项目招投标而支付的交易保证金，属于正常经营行为，国祯集团也未利用该笔资金用于其他用途，不构成资金占用。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项有关规定。
问题 2
申请人2015年以自有资金36,927.42万元收购麦王环境技术股份有限公司72.31%股权，转让方对麦王环境的净利润指标作出了业绩承诺。报告期内，申请人工业废水处理综合服务毛利率持续下降，2015年、2016年以及 2017年一季度分别为38.09%、29.70%和21.09%。工业废水处理综合服务业务主要由 2015年收购的麦王环境从事。
请说明：（1）麦王环境的业绩承诺履行情况，若业绩没有达标，业绩补偿是否已如期足额履行，是否符合双方协议约定；（2)说明影响工业废水处理综合服务毛利率下滑的主要因素，上述因素是否会对申请人以后年度业绩和本次发行产生重大不利影响；(3）申请人收购麦王环境形成商誉约 2.26亿元，请结合麦王环境的经营状况及财务情况，说明申请人商誉减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
答复：
一、麦王环境的业绩承诺履行情况，若业绩没有达标，业绩补偿是否已如期足额履行，是否符合双方协议约定
（一）麦王环境的业绩承诺履行情况及业绩补偿情况
根据公司与美国麦王环保能源集团、上海麦源投资管理咨询合伙企业（有限合伙）、麦源资本（香港）有限公司签署的《麦王环境技术股份有限公司股权转让协议》，美国麦王环保能源集团、上海麦源投资管理咨询合伙企业（有限合伙）、麦源资本（香港）有限公司承诺：麦王环境经审计的2015年和2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的当年实现的净利润，分别不低于人民币 4,167万元和5,233万元，2015年和2016年麦王环境经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后实现的净利润合计不得低于人民币9,400万元。如果麦王环境未实现业绩指标，同意以现金方式进行补偿，该补偿金有权从股权款中直接扣除，不足部分可进行索赔。
麦王环境2015及2016年度归属于麦王环境股东的扣除非经常性损益后实现的业绩指标合计为人民币82,548,822.55元，与《股权转让协议》9,400万元业绩指标差额为人民币11,451,177.45元，未能完成约定的业绩指标。
补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×美国麦王环保能源集团、上海麦源投资管理咨询合伙企业（有限合伙）、麦源资本（香港）有限公司收购对价合计金额=（94,000,000-82,548,822.55）÷94,000,000×274,774,200=33,473,277.90；
2017年8月，美国麦王环保能源集团、上海麦源投资管理咨询合伙企业（有限合伙）、麦源资本（香港）有限公司与公司签署了《股权转让款支付确认书》，同意按照《麦王环境技术股份有限公司股权转让协议》计算应补偿金额，并同意公司将人民币33,473,277.90元应补偿金额在第三期股权转款中予以扣减，扣减后应支付股权款金额为21,481,522.10元。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为麦王环境业绩补偿已如期足额履行，并符合双方协议约定。
二、说明影响工业废水处理综合服务毛利率下滑的主要因素，上述因素是否会对申请人以后年度业绩和本次发行产生重大不利影响
自麦王环境2015年11月纳入国祯环保合并范围以来，麦王环境各期收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年11-12月|||2016年|||2017年1-3月|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|工程建造服务|7,669.41|4,708.67|38.60%|25,636.16|19,915.98|22.31%|4,599.90|3,896.33|15.30%|
|运营服务|1,275.08|727.37|42.96%|7,754.85|4,099.65|47.13%|1,832.32|1,269.32|30.73%|
|设备销售|605.21|476.09|13.67%|5,320.67|3,196.84|39.92%|506.45|309.98|38.79%|
|合计|9,549.70|5,912.13|38.09%|38,711.68|27,212.47|29.70%|6,938.67|5,475.63|21.09%|

（一）麦王环境毛利率下降主要影响因素
工程建造服务收入麦王环境主要收入来源。2015年11-12月、2016年、2017年 1-3月，麦王环境工程项目毛利率分别为38.60%、22.31%、15.30%，呈下降趋势。其中 TPCO工程项目、可口可乐（云南）工程项目对麦王环境毛利率影响较大。
1、TPCO工程项目
TPCO工程项目由麦王环境美国全资子公司 MET于 2014年 11月中标承接，合同金额为7,968万美元。 TPCO项目于2015年1月开始执行，项目分为二期，其中一期合同额4,955.29万美元，二期合同额3,012.71万美元。
2015年 11-12月，TPCO工程项目完成一期全部设计和部分二期设计工作，实现收入折算人民币1,199.89万元,毛利率为58.19%；
2016年进入一期的土建施工和设备发货安装阶段，实现收入折算人民币15,780.06万元,毛利率为16.03%；
2017年1-3月，TPCO工程项目实现施工安装收入折算人民币2,420.20万元，毛利率为6.98%；
2、可口可乐（云南）项目
可口可乐（云南）项目于2015年5月承接，合同额为1,922.96万元。
2017年 1-3月，可口可乐（云南）项目处于设备发货和安装阶段确认收入
1,306.84万元，毛利率为10.07%；
扣除上述项目外，2015年11-12月、2016年、2017年1-3月麦王环境毛利率分别为35.20%、39.01%、35.99%，基本稳定。
（二）上述因素是否会对申请人以后年度业绩和本次发行产生重大不利影响
公司的工业废水业务包含工程建设、运营、设备销售等，不同项目的毛利率差异较大，麦王近两年的综合毛利率下降主要受两个金额较大、合同执行阶段不同的业务毛利率存在差异的影响，未来麦王环境将积极应对，抓住机遇，利用国祯环保的综合服务优势，逐步提升工业废水板块的盈利能力。
此外，公司城市水环境综合治理、小城镇环境治理领域保持了良好的成长性，根据发行人2017年半年度业绩预告，公司业绩同比增长30%-50%。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为上述因素不会对公司以后业绩和本次发行产生重大不利影响。
三、申请人收购麦王环境形成商誉约2.26亿元，请结合麦王环境的经营状况及财务情况，说明申请人商誉减值准备计提是否充分
（一）麦王环境商誉情况
2015年，公司收购麦王环境72.31%股权，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对其麦王环境进行了整体资产评估，资产评估对象为麦王股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《麦王环境技术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 9037号），评估基准日，收益法评估方法下麦王环境股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为53,800.00万元，对应本公司收购股权对应股东权益市场价值为38,902.78万元，协议交易对价为现金36,927.42万元，合并日本公司取得麦王环境可辨认净资产份额为 14,344.27万元，合并形成商誉 22,583.15万元。
（二）2016年度麦王环境经营情况和财务状况
单位：万元
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|项目|2016.12.31/2016年度|
|流动资产|39,309.42|

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|-|-|
|非流动资产|13,619.90|
|资产合计|52,929.31|
|流动负债|22,206.96|
|非流动负债|4,700.00|
|负债合计|26,906.96|
|所有者权益合计|26,022.35|
|营业收入|36,638.41|
|营业成本|25,973.36|
|营业利润|4,861.39|
|净利润|4,386.73|
|归属于母公司股东的净利润|4,386.73|

（三）公司对收购麦王环境形成商誉的减值测试情况
公司会计政策规定：
“商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。”
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，2016年末，公司对收购麦王环境形成的商誉进行了减值测试，并聘请具有证券评估资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对国祯环保商誉减值测试所涉及的麦王环境资产组可收回价值项目进行了评估，并出具了中铭评报字[2017]第9018号评估报告。
本次评估，中铭国际在对麦王环境进行了基本情况调查、业务与技术调查、财务经营状况调查、资产清查与核实、业务发展目标调查、风险因素及其他重要事项调查等的基础上，选择剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值作为
麦王环境资产组的可收回价值，采用收益法对麦王环境资产组未来现金流量的现
值进行了测算。具体过程如下：
（1）评估模型及计算公式：本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
（2）计算公式
资产组整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值
资产组可收回价值＝资产组整体价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=预测期各期自由现金流现值＋明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
n Rt Pn
P 
(1i)t (1i)n
t1
式中：P为经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量；
Pn为第n年终值。
N为预测期限。
（3）预测期的确定
本次评估采用的预测期分为 2017年 1月 1日至 2021年 12月 31日，共 5年。
（4）企业自由现金流量的确定
（预测期内每年）净现金流量=净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
T：被评估企业的所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（6）现金流折现时间：按期中折现考虑；
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定其评估值。
（8）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑；非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债。
根据中铭国际上述测算过程及提供的评估报告，评估基准日 2016年 12月31日，麦王环境资产组在持续经营的假设条件下的可收回价值为 58,070.00万元，比企业账面净资产评估增值 36,053.11万元，增值率163.75%。按国祯环保持股比例72.31%计算对应的部分为 41,990.42万元，投资成本为 36,927.42万元，未发生减值。
（四）中介机构核查意见
1、中介机构履行的核查程序
（1）获取公司企业合并相关资料，包括股权转让协议、审计报告、评估报告等，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查会计处理是否正
确；评价发行人商誉确认的准确性；
（2）了解并评价公司商誉减值计算方法，核查公司聘请的商誉减值评估机构的资质情况；
（3）获取与商誉减值相关资料，包括经营预测、评估报告等，复核中铭国际资产评估公司对麦王环境资产组可收回价值项目进行了评估的过程，评估方法等，评价公司商誉减值确认的充分性。
2、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司期末依据企业会计准则和公司的会计政策对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，麦王环境2016年末商誉减值准备的计提金额充分合理。
问题 3
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
答复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
《公司章程》中利润分配政策内容如下：
“第一百六十四条利润分配事项
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、在满足公司投资计划及正常运营的前提下,公司在每一会计年度应尽量使利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十五条利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
二、保荐机构核查情况
（一）关于发行人分红情况是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的核查意见
发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条、第八条、第九条所述情形。就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：
第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司
利润分配事项的决策程序和机制。
保荐机构查阅了公司有关三会资料、公司章程、未来分红回报规划等资料。
公司2014年年度权益分派方案经2015年4月2日召开的第五届董事会第三十五次会议和2015年4月30日召开的2014年年度股东大会审议通过。
公司 2015年年度权益分派方案经 2016年 4月 22日召开的第五届董事会第五十三次会议和2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过。
公司 2016年年度权益分派方案经 2017年 4月 24日召开的第六届董事会第十六次会议和2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议通过。
经核查，报告期内，发行人利润分配方案严格按照《公司法》和公司章程的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。
发行人第六届董事会第十六次会议和 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2017—2019年度）股东回报规划的议案》，明确了未来三年公司的分红计划。并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
经核查，保荐机构认为，发行人已依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定。
第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划
安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股
东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票的保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
保荐机构查阅了报告期内发行人利润分配相关的董事会、股东大会及监事会会议文件，查阅了最近三年的利润分配预案，并向发行人董事了解相关情况，查阅了发行人上市以来适用的公司章程及历次章程修正案及相关的董事会、股东大会决议文件等资料。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会就股东汇报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。发行人公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定。
第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整到条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2015年 4月 30日，经公司 2014年度股东大会批准，以 2014年末总股本88,226,542股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.2元（含税）；
同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。
2016年5月27日，经公司2015年度股东大会批准，以公司2016年4月22日总股本304,146,267股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.5元（含税）。
2017年4月19日，经公司2016年度股东大会批准，以305,668,467股（公司总股本扣除回购注销52,600股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税）。
经核查，发行人公司基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，制定了上述利润分配议案。该利润分配议案符合相关法律法规和《公司章程》中披露的股利分配政策。
发行人通过投资者互动平台、业绩说明会、股东大会、电话专线、专用传真、专用邮箱和接待投资者现场调研等多种渠道加强和投资者的沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：发行人董事会在制定现金分红具体方案时，已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表了明确意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定。
第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
保荐机构核查了发行人报告期内与利润分配相关的三会资料、公司章程、年度报告、独立董事发表的意见、投资者业绩说明会、权益分派实施公告等相关资料，经核查，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；发行人在对公司章程
确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的规定。
第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
报告期内，发行人在定期报告中详细披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护，现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明等事项。
经核查，保荐机构经认为：报告期内，发行人在定期报告中详细披露了现
金分红政策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明，符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的规定。
第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利
润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股
东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金
需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东
要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
发行人第六届董事会第十六次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2017—2019年度）股东回报规划的议案》，明确了未来三年公司的分红计划。并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
发行人已在本次发行预案和募集说明书中披露利润分配政策尤其是现金分
红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在募集说明书中做“特别提示”。详细内容请参见《安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》之“重大事项提示”和“第四节发行人基本情况”之“十三、公司的股利分配情况”。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合
规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：“经核查，本保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制健全、合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人的利润分配政策和未来分红规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。同时，发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的有关要求，增加披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。”
经核查，保荐机构认为，公司制定了合理的股东回报规划，并在发行预案
中披露了利润分配的制定和执行情况，做了特别提示。保荐机构在保荐工作报
告中对本通知的要求是否已经落实发表了明确意见。符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
（二）关于发行人分红情况是否符合《上市公司监管指引第3号-上市公司
现金分红》的核查意见
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，发行人对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善。
公司2014-2016年度现金分红情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报||
|||||||占合并报表中归属|
||每10股送红|每10股派息|每10股转增|现金分红的数|表中归属于上市||
|分红年度||||||于上市公司股东的|
||股数（股）|数(元)（含税）|数（股）|额（含税）（元）|公司股东的净利||
|||||||净利润的比率|
||||||润（元）||
|2016年|-|1.0|-|30,566,846.70|129,818,271.59|23.55%|
|2015年|-|0.5|-|15,207,313.35|74,967,882.44|20.29%|
|2014年|-|1.2|20|10,587,185.04|52,001,213.43|20.36%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润 56,361,345.09元占最近三年实现的年均可分配利润85,595,789.15元的比例为65.85%。
经核查，保荐机构认为，公司现行利润分配政策、利润分配程序、最近三年利润分配情况符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
综上，保荐机构认为：发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款、最
近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定；
发行人最近三年的现金分红符合公司章程的规定，符合《创业板上市公司证券
发行管暂行办法》第九条第（三）项的规定。
问题 4
申请人最近两年及一期经营活动产生的现金流量净额为负，请申请人详细分析并说明公司经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大差异的具体原因，同时说明公司收入确认原则是否合规。
请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
答复：
一、经营活动现金流量净额为负的原因及与净利润关系分析
1、近两年及一期，公司经营活动现金流量构成及变化情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的||||
||45,657.66|164,636.69|103,472.40|
|现金||||
|收到的税费返还|861.81|4,051.61|1,495.87|
|收到其他与经营活动有关的||||
||11,234.21|8,476.32|12,916.35|
|现金||||
|经营活动现金流入小计|57,753.67|177,164.63|117,884.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|44,871.20|166,788.48|113,864.76|
|其中：特许经营权项目投资||||
||17,762.70|72,054.77|38,570.53|
|支付的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现||||
||6,228.68|21,740.21|13,889.73|
|金||||
|支付的各项税费|5,504.91|13,923.30|7,460.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,527.37|26,823.08|14,332.32|
|经营活动现金流出小计|62,132.15|229,275.07|149,547.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,378.48|-52,110.44|-31,662.50|
|其中：经营活动现金流量净||||
|额（不含特许经营权项目投资支|13,384.22|19,944.33|6,908.03|
|付的现金）||||

2、近两年及一期，公司经营活动现金流量净额与各期实现的净利润的匹配关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|2,304.69|14,700.98|8,145.68|

|||||
|-|-|-|-|
|加：资产减值准备|69.50|664.05|914.55|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|598.65|2,184.08|1,214.04|
|无形资产摊销|1,000.13|1,497.38|682.35|
|长期待摊费用摊销|-|9.99|5.81|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-254.94|-11.22|1.94|
|财务费用（收益以“－”号填列）|2,977.76|10,390.84|9,068.87|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-106.16|-726.33|-202.65|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-255.48|17.98|-129.07|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|162.40|175.78|376.53|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-6,004.63|-6,682.82|4,964.01|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-7,213.00|-65,868.55|-65,221.24|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|2,342.59|-8,462.61|8,516.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,378.48|-52,110.44|-31,662.50|

3、经营活动产生的现金流量净额为负及公司经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大差异的具体原因
近两年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,378.48万元、 -52,110.44万元和-31,662.50万元。发行人专业从事污水处理BOT、TOT、PPP特许经营权投资运营业务，根据《企业会计准则第 31号——现金流量表》的规定，对列入金融资产核算的特许经营权项目的投资并非投资活动而是与经营活动密切相关的交易或事项，公司在现金流量表中将按照金融资产模式核算的特许经营权项目投资支付的现金在经营活动现金流出中的“购买商品、接受劳务支付的现金”中列示。报告期各期，公司特许经营权投资业务处于发展期，公司为此支付的现金分别为17,762.70万元、72,054.77万元和38,570.53万元，由于特许经营权项目产生的经营性现金流入是在项目特许经营期限（一般为20-30年）内逐年收回的，导致公司报告期内经营活动现金流净额为负。由于现阶段公司存在
较大的特许经营权项目投资，导致经营活动现金流量与各期实现的净利润存在差
异。
报告期公司特许经营权项目投资支付的现金主要系新 TOT项目购买价款支出、在建BOT项目建设支出及部分特许权项目提标改造支出等。
报告期内，在扣除BOT、TOT、PPP特许经营权项目投资支付的现金后，公司经营活动产生现金流量净额分别为13,384.22万元、19,944.33万元和6,908.03万元。公司特许经营权项目在开始运营后能获得稳定的经营性现金流入，公司采取预算管理，每年做好投资规划和财务筹划，根据公司现金流状况合理安排项目投标，从而保证公司经营性现金流正常流转。
二、公司关于收入确认的会计政策
对于上述差异所涉及的关于收入确认的会计政策主要为：
提供特许经营权服务的相关收入确认：
1、建设期间（仅BOT特许经营权项目）的建造合同收入的确认
公司提供实际建造服务，所提供的建造服务符合《企业会计准则第15号——建造合同》和《企业会计准则解释 2号》规定的，按照《企业会计准则第 15号——建造合同》和《企业会计准则解释2号》确认建造合同的收入。
公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。
2、运营期间的收入确认
（1）金融资产核算模式收入确认
依据相关《污水处理服务协议》，对于确认为金融资产的特许经营权合同，公司当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报以及污水处理运营收入，公司根据实际利率法计算项目投资本金的回收和投资本金的利息回报，并将污水处理费扣除项目投资本金和投资本金的利息回报后的金额确认为运营收入。
实际利率以各BOT、TOT项目开始运营年度的相同或近似期间的国债票面利率的平均值作为各项目的基本利率，再根据各项目所在地政府的信用风险不同，浮动一定的比例确定。
（2）无形资产核算模式收入确认
确认为无形资产的特许经营权项目按照实际发生情况结算，于提供服务时按照合同约定的收费时间和方法确认为污水处理服务运营收入。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：公司收入确认原则合规。
问题 5
申请人控股股东所持公司股份大部分已质押。请申请人补充披露质押的基本情况，请保荐机构核查控股股东发生变更的可能性。
答复：
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况”补充披露如下：
公司控股股东国祯集团所持公司股份质押具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款单位|贷款金额（万元）|质押股份数（万股）|贷款期间|质押率|
|1|国元证券股份有限公司|9,997.37|890|2015.12.10-2017.12.9|33%|
|2||10,000|871|2016.4.27-2019.4.26|50%|
|3||10,000|1,330|2016.9.12-2017.9.11|35%|
|4|华福证券有限责任公司|5,500|750|2016.9.8-2018.9.6|35%|
|5||15,800|1,850|2016.10.27-2018.10.25|35%|
|6|华泰证券（上海）资产管理有限公司|14,400|1,394|2016.11.24-2017.11.23|45%|
|7|华泰证券股份有限公司|16,000|1,610|2016.12.14-2017.12.14|45%|
|8|长江证券（上海）资产管理有限公司|14,046|1,610|2017.1.23-2018.7.23|45%|
|合 计||95,743.37|10,305|-|-|

截至本反馈意见答复出具之日，国祯集团合计持有公司 116,776,605股股票，尚有 13,726,605股股票未进行质押，国祯集团股票质押的质押率均较低，并仍持有一定数量未质押的股份，故平仓风险较小，国祯集团目前也不存在对金融机构欠款逾期的情形；此外，国祯环保的股权较为分散，除国祯集团外，前十大股东中其他股东持股比例较国祯集团均有较大差距。综上，保荐机构认为，公司控股股东不会因为股权质押融资而发生变化。
问题 6
请补充说明发行人募投项目特许经营权协议是否对项目用地做出约定,募投项目用地是否存在不确定性的风险？请保荐机构和发行人律师发表意见。
答复：
公司的募投项目均为特许经营权投资类项目，均具有公共服务设施的属性，系由公司根据地方政府安排的土地进行项目建设，在特许经营权到期后，将由政府无偿收回。在政府部门进行特许经营权项目招标前，已经对项目实施地点予以规划安排。
依据《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》附件《PPP项目合同指南（试行）》（财金〔2014〕156号，现行有效）第二章“PPP项目合同的主要内容”第六节“项目用地”规定“政府方以土地划拨或出让等方式向项目公司提供项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时用地。项目的用地预审手续和土地使用权证均由政府方办理，项目公司主要予以配合。上述土地如涉及征地、拆迁和安置，通常由政府方负责完成该土地的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，并向项目公司提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地。”
本次可转债募投项目的土地使用情况如下：
1、合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目
本项目特许经营权协议对项目用地存在如下约定：
（1）市城乡建委协同国土部门通过对本项目土地使用权与特许经营投资人一并进行招标的方式供应本项目用地，土地用途为市政基础设施用地，土地使用权年限及起止日期与特许经营期一致；
（2）市城乡建委协调有关部门及时向项目公司交付项目场地，使之能够为本项目工程实施之目的出入和占用；
（3）市城乡建委已经获得合肥市政府有关签署和履行本协议的授权或批准，本协议一经签订，即对市城乡建委具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的条款、条件和义务不会导致市城乡建委违反法律法规、行政决定的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
本项目厂址位于合肥市十五里河北侧、宿松路东侧，其北侧为龙川路、高铁
路，南侧为高铁铁路及铁路交通枢纽用地，目前项目已经开工建设。根据特许经营权合同的约定，项目用地不存在不确定性的风险。
2、宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目
本项目特许经营权协议对项目用地存在如下约定：
（1）本项目用地采用“国有土地使用权作价出资”的方式获得。经区政府批准后，循环经济园管委会按照相关手续在市国土部门申请办理划拨土地手续，获得划拨土地使用权，土地用途为市政基础设施用地；
（2）循环经济园管委会有义务会同有关政府部门及时向项目公司交付项目场地，使之能为本项目工程建设之目的出入和占用。
本项目的实施主体为宿州国祯污水处理有限公司，宿州市循环经济产业园建设投资有限公司作为政府方代表出资731.74万元，出资比例为10.25%，项目公司已经在工商局登记设立，根据工商资料，宿州市循环经济产业园建设投资有限公司的出资方式为土地使用权作价出资。
本项目厂址位于宿州市循环经济示范园，位于横十路南侧，经三路东侧，目前项目已经开工建设。根据特许经营权合同的约定，项目用地不存在不确定性的风险。
3、陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目
本项目特许经营权协议对项目用地存在如下约定：
1、特许经营期内，对于原有供水项目设施所占用土地的土地使用权，已确权并以出让方式取得的土地，乙方（为国祯环保，下同））继续保持原有出让用地性质；已确权并以划拨方式取得的土地，乙方继续保持原有划拨用地性质；乙方无需为使用该土地支付或缴纳任何费用和税收；
2、甲方（为三岔河镇人民政府，下同）需如实向乙方提供现有供水项目设施场地占用土地及其周围的情况，包括地下土壤状况、地下土层条件、通道和设施关联物，确认供水项目设施场地的状况适于为本协议项下特许经营的目的使用；
3、甲方向乙方声明，在生效日期：
（a）甲方已获得县政府的授权和批准并履行本协议，本协议一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律法规规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
（b）水厂已获得取水和经营居民供水应具备的相关政府批准和许可手续。
本项目系特许经营权转让（TOT）项目，投资内容主要是对原有厂区进行改造投资及机械水表改造，目前项目已经开工建设。根据特许经营权合同的约定，项目用地不存在不确定性的风险。
4、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目
本项目特许经营权协议对项目用地存在如下约定：
甲方（为泗阳县水务局，下同）协助乙方（为泗阳县华海水处理有限公司，下同）完成三期项目的各项前期工作。项目用地由甲方负责征迁，并承担相应费用。甲方应于 2017年初将净地现状移交乙方。乙方应按协议出让标准支付相应土地使用费用。如乙方须有关政府主管部门给予合理的批准和协助，则甲方应给予支持，并使乙方不遭受不合理的延迟和拒绝。
本项目厂址位于江苏省淮安市泗阳县城北污水处理厂北侧，目前项目已经开工建设。根据特许经营权合同的约定，项目用地不存在不确定性的风险。
经核查发行人与政府方签订的特许经营权协议等文件，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目特许经营权协议已对项目用地做出约定，项目均已开工建设，不存在用地不确定的风险。
问题 7
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险:股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
答复：
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、本次可转债发行相关的风险”中对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定风险进行了
补充披露，具体情况如下：
“（八）转股价格向下修正的风险
根据本次发行的可转债转股价格的向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案；公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。”
公司同时在《募集说明书》“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
问题 8
公司拟参与投资设立安徽祯融产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）、安徽祯创产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），基金总规模均不超过人民币 200,001万元，均主要投资水务环保产业类项目。
请说明：
（1）发行人拟参与设立投资基金是否属于财务性投资；
（2）请结合发行人目前的货币资金余额情况、银行授信情况、预计的近期大额支出情况、资产负债率情况等，说明本次募集资金的必要性和合理性；
（3）发行人自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今是否存在财务
性投资。
答复：
（一）请说明发行人拟参与设立投资基金是否属于财务性投资；
1、设立投资基金情况
2017年7月17日，国祯环保召开第六届董事会第二十次会议，审核通过《关于参与投资成立安徽祯创产业投资基金（有限合伙）的议案》和《关于参与投资成立安徽祯融产业投资基金（有限合伙）的议案》，拟与中融大有资本投资管理有限公司（以下简称“中融大有”）、第三方机构共同出资成立安徽祯创产业投资基金（有限合伙），公司作为劣后级有限合伙人，第三方机构作为优先级有限合伙人，中融大有作为普通合伙人；拟与珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司（以下简称“汇垠明安”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）共同出资成立安徽祯融产业投资基金（有限合伙），公司作为劣后级有限合伙人，申万宏源作为优先级有限合伙人，汇垠明安作为普通合伙人。
上述两个产业投资基金的投资领域均为水务类环保产业类项目，为公司主营方向。
安徽祯创产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人下设投资决策委员会，负责对管理人管理团队提交的投资项目进行审议并作出决议。投资决策委员会由5人组成，其中执行事务合伙人委派2人，优先级有限合伙人委派1人，劣后级有限合伙人委派2人。委员实行一人一票制。任何投资项目之投资及退出决定及其他重大事项须经全体投资决策委员会成员的一致表决通过。
安徽祯融产业投资基金（有限合伙）设投资决策委员会，为执行事务合伙人在合伙企业内部执行合伙企业事务时的内部决策机构，其成员为三名，由申万宏源、国祯环保、普通合伙人各提名一名。投资决策委员会就其讨论事项应形成会议决议，对于所议事项，投资决策委员会委员一人一票进行表决，合法有效的会议决议应经投资决策委员会全体委员同意方可通过。
设立产业投资基金目的：在公司现有市场网络覆盖基础上，通过与社会资本的合作，多渠道扩充PPP项目及并购项目的拓展能力和融资需求，进一步加快公司在环保产业的布局，抓住市场发展机遇，进一步扩大公司市场占有率。
目前，公司与各方尚未正式签署相关合伙协议，并且该产业投资基金尚未开
始资金募集，且根据拟签署的合伙协议，该产业投资基金将根据投资项目的落实进度和金额，分期实施资金募集。
2、上述拟投资的基金不属于财务性投资
根据中国证监会上市公司监管部 2016年 3月 4日发布的《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
国祯环保在上述两个拟设立的基金中的投资身份为有限合伙人，但基金均设立了投资决策委员会，任何投资事项均需投资决策委员会的成员一致同意方可通过，国祯环保在投资决策委员会中均派驻成员，对基金具有共同的实际管理权和控制权，同时，公司也不以获取上述基金或其投资项目的投资收益为主要目的。
因此，上述基金的投资不属于财务性投资。
（二）请结合发行人目前的货币资金余额情况、银行授信情况、预计的近期大额支出情况、资产负债率情况等，说明本次募集资金的必要性和合理性；
1、货币资金余额情况
截至 2017年 6月 30日，国祯环保货币资金余额为 63,892.15万元(未经审计)，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|银行存款|57,062.68|89.31%|
|其他货币资金|6,829.47|10.69%|
|合计|63,892.15|100.00%|

由上表可知，发行人期末货币资金为63,892.15万元，主要为银行存款，其他货币资金。其他货币资金主要系票据承兑保证金、银行保函保证金、信用证保
证金。
期末货币资金扣除其他货币资金 6,829.47万元，发行人可实际支配的货币
资金约 5.7亿元。公司维持一定金额的货币资金主要系日常生产和经营管理所需，具有特定的用途。扣除其他货币资金及专用款项，国祯环保的货币资金主要用于项目投资、偿还短期借款、日常营运需求等。
（1）项目投资的资金需求
2017年以来，发行人陆续中标了随州市城北污水处理厂 PPP项目、阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）PPP项目，新会区东郊污水处理厂三期工程及配套管网PPP项目、青岛保税港区济宁（邹城）功能区给排水PPP项目等主要投资类项目。上述项目投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资总额|
|随州市城北污水处理厂PPP项目|5,462.91|
|阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）PPP项目|513,988.96|
|青岛保税港区济宁（邹城）功能区给排水PPP项目|18,471.25|
|新会区东郊污水处理厂三期工程及配套管网PPP项目|20,534.00|
|道真自治县城镇生活污水处理厂BOT项目|10,038.00|
|合计|568,495.12|

注：阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）PPP项目系公司作为联合体成员中标的项目，公司占项目公司股权比例为14.24%；公司占道真自治县城镇生活污水处理厂BOT
项目的项目公司股权比例为80%。
（2）偿还短期借款的资金需求
2017年6月末，国祯环保短期借款为7.142亿元，一年内到期的非流动负债3.86亿元，合计约11.00亿元，因此，公司需要为按期偿还银行贷款等预留一定的货币资金。
（3）日常营运资金需求
2016年度，国祯环保营业收入14.6269亿元，发行人整体日常经营活动对营运资金具有较大的需求，其中：（1）公司的污水处理运营业务需采购大量的电力、药剂等原材料；（2）公司的环境工程EPC业务在业务开展期间需要一定量的资金垫付；（3）公司的设备生产制造业务需要保持一定的原材料库存和持续供应。此外，公司在进行项目招投标时还需要缴纳投标保证金，需要预留部分资金。因此，为保持公司日常经营管理和发展，公司需要维持一定的营运资金量。
综上，上市公司现有货币资金已有明确安排，难以全部满足本次募集资金投
资项目的资金要求。
2、银行授信情况
截至2017年6月30日，公司的银行授信余额仅剩余约42,770.00万元（未经审计），再次通过银行信贷融资的空间有限。公司主营业务围绕水环境综合治理、工业废水治理以及小城镇环境治理等三大领域，长期资金投入需求较高，难以满足公司的长期资本需求。鉴于此，公司通过公开发行可转换债券筹措资金，有利于优化公司的资本期限结构。
3、预计的近期大额支出情况
根据公司未来投资计划安排，未来一年内预计的主要大额支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额|未来一年预计投入|
|随州市城北污水处理厂PPP项目|5,462.91|5,462.91|
|阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）PPP项目|513,988.96|17,800.00|
|青岛保税港区济宁（邹城）功能区给排水PPP项目|18,471.25|18,471.25|
|新会区东郊污水处理厂三期工程及配套管网PPP项目|20,534.00|20,534.00|
|道真自治县城镇生活污水处理厂BOT项目|10,038.00|8,030.40|
|合计|568,495.12|70,298.56|

根据公司预计的近一年内大额支出情况，上市公司的未来支出计划中存在较高的货币资金需求，公司仅依靠内部积累方式难以满足未来长期资本需求，需要通过外部融资方式获取长期发展资金。公司根据自身的财务结构状况，选择公开发行可转债方式进行融资，在获取长期资本的同时，进一步优化财务结构，降低融资成本。
4、资产负债率
发行人与同行业上市公司资产负债率比较分析如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率（合并）|启迪桑德|60.25%|63.51%|60.35%|44.75%|
||首创股份|66.99%|65.65%|67.34%|69.01%|
||创业环保|53.89%|52.98%|54.04%|60.05%|
||中持股份|32.23%|45.58%|43.45%|45.50%|
||万邦达|22.73%|24.26%|49.48%|28.16%|
||碧水源|49.37%|48.65%|23.27%|38.78%|
||上市公司平均|47.58%|50.11%|49.66%|47.71%|
||国祯环保|69.45%|69.57%|76.95%|69.47%|

注：因部分可比上市公司暂未披露 2017年半年报，因此资产负债率指标仍以 2017年1-3月份数据进行比较，国祯环保2017年6月末的资产负债率为72.12%。
由上表可知，报告期内，公司的资产负债率显著高于行业平均水平。目前公司负债主要为银行借款及 2016年发行完成的污水处理收费收益权资产支持专项计划，公司需要进一步拓宽融资渠道，改善债务结构，提高公司抵御风险的能力。
本次可转债发行募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，债务结构更加合理，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。
5、本次募集资金的必要性和合理性
（1）公司正在实施和拟实施的重大项目较多，资金需求较大
截至2017年6月30日，公司货币资金余额虽然较多，但只能部分满足公司现有经营业务及正在实施和拟实施项目支出的需要。本次募集资金投资项目资金需求量较大，结余货币资金无法满足公司开展项目的资金需求。
（2）银行放贷额度偏紧，可能影响公司的战略推进
截至2017年6月30日，公司拥有42,770.00万元的银行授信，但实际银行贷款额度受现行贷款政策偏紧的影响，有所降低，较难实现较高额度的贷款，且融资成本较高，公司所属行业对长期资金投入需求较高，难以满足公司的长期资本需求。
（3）通过公司内生增长的方式投资募投项目时间周期过长
通过公司内生增长的方式投资募投项目时间周期过长，在目前竞争日趋加剧的情况下不利于公司建立先发优势；而以公司内生增长形成的净现金流发展募投项目的时间周期较长，制约了公司的进一步扩张。
（4）通过可转债融资可降低融资成本、增加抗风险能力
可转债融资兼具债权融资和股权融资形式，可转债以债券形式发行，资金成本较低，在转股前公司资产负债率有所上升，如本次可转债到期前全部或部分转换为公司普通股，将显著增加公司净资产，增加公司抗风险能力。
综上，公司本次选择可转债融资投入募投项目，综合考虑了融资方式对股东权益的影响，基于保护股东利益、保持公司持续发展能力的角度选择可转债融资，具有必要性和合理性。
（三）发行人自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今是否存在财务
性投资。
公司可转债预案于2017年4月24日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。2016年10月24日至今，公司的财务性投资情况如下：
1、经公司第六届董事会第十次会议、2017年第一次临时股东会审议通过，公司向乌海市易嘉水务环保有限公司（以下简称“乌海易嘉”）提供借款，借款金额为人民币1亿元，借款期限为12个月，借款年利率为6.5%。
2015年8月12日，公司与乌海易嘉、乌海市海勃湾区城市建设投融资有限责任公司共同投资成立了乌海市国祯易嘉水环境治理有限公司，负责乌海市海勃湾区凤凰河（北河槽）综合治理工程PPP项目（以下简称“凤凰河PPP项目”），特许经营期为15年。乌海市国祯易嘉水环境治理有限公司注册资本6000万元，公司出资比例57%，乌海易嘉出资比例38%，乌海市海勃湾区城市建设投融资有限责任公司出资比例5%。
凤凰河PPP项目是公司首例水环境综合治理PPP项目，也是内蒙古自治区首例PPP水环境治理项目，在水环境治理领域具有很强的典范意义，通过该项目的实施与运营，公司与乌海易嘉实现资源互补、合作共赢，因此双方期待未来能在内蒙古自治区开展更深层次、更广泛的合作。
公司拟与乌海易嘉在内蒙古乌兰察布市开展乌兰察布市中心城区应急备用水源（旗下营地）项目以及 3个水库项目开展合作，上述两个项目总投资约 11亿元。
鉴于双方已有良好的合作基础，同时以期未来能够在内蒙古区域展开更深层次合作，因乌海易嘉流动资金紧张，公司向乌海易嘉提供1亿元的财务资助。公司同时采取了要求乌海易嘉提供股权质押以及其实际控制人提供自然人连带责任担保，以防范借款风险，保护公司及投资者的利益。
公司向乌海易嘉提供的借款系出于未来业务拓展的需要向合作方提供的资金，不属于以获取资金收益为目的的财务性投资。
2、公司目前持有对安徽国祯环境修复股份有限公司的15%股权，金额 450万元，根据企业会计准则的规定将其在财务报表中列示为按成本计量的可供出售金融资产。
2016年4月19日，公司参与设立安徽国祯环境修复股份有限公司，参股比例15%，注册资本6,000万元人民币，法定代表人孟平，主营土壤修复。
安徽国祯环境修复股份有限公司系公司服务于自身战略发展需要做出的业务布局，拟结合公司业务发展长期持有股权，不以获取短期投资回报为目的，与公司经营发展高度相关，不属于以获取资金收益为目的的财务性投资。
(此页无正文,为安徽国祯环保节能科技股份有限公司答复《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)
安徽国祯环保节能科技股份有限公司年 月 日
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保荐代表人：
梁化彬 孙彬
国元证券股份有限公司年 月 日