关 于
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
专项核查意见
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Offices
中国太原
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邮编: 030012
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法律意见书山西恒一律师事务所
关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
专项核查意见
致：山西焦化股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）委托，以其特聘的专项法律顾问身份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求和《山西焦化股份有限公司章程》的相关规定，为山西焦化本次向特定对象发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权并募集配套资金事宜提供法律服务。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟臵出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，本所就《解答》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师特作如下声明：
本专项核查意见是依据专项核查意见出具日以前发生或存在的事实，根据现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所已严格遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保
法律意见书证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所得到山西焦化及相关关联方的保证：各方提供了出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言且保证其所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致和相符。
本所同意公司将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或披露，并愿承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
1.1 根据山西焦化提供的资料并经本所律师在巨潮资讯网、上海证券交易所网站查询其公开披露的文件，自山西焦化首次公开发行 A股股票至本专项核查意见出具之日，山西焦化、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司出具的承诺情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺背景|承诺内容|承诺日期|履行情况|
|1|山西焦化集团有限公司|2006年股权分置改革承诺|1、自股权分置改革实施日起，在 72个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；2、72 个月承诺期满后，在24 个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格作除权处理）。|2006年 5|履行完毕|

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|2|山西焦煤集团有限责任公司|非公开发行相关承诺|根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革〔2004〕96 号文件精神，山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司进行了重组，本公司全资或控股的下属子公司西山煤电集团有限责任公司、汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限公司均有焦炭生产、经营业务，本公司自重组完成后一直采取多种措施防止下属子公司与山西焦化股份有限公司产生同业竞争，本公司承诺将促使下属子公司的焦炭生产、经营业务的重组，彻底消除与山西焦化股份有限公司构成同业竞争的可能。本公司承诺并保证其本身，并将促使本公司全资或控股的下属子公司不会以任何形式直接或间接参与经营与你公司的产品或业务相竞争的任何业务；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，你公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与本公司共同投资经营相关项目；如违反上述承诺，与你公司进行同业竞争，将承担由此给你公司造成的全部损失。|2007年 2月|已由新承诺替换|
|3|山西焦化集团有限公司|非公开发行相关承诺|山焦集团以山焦办函[2007]4 号出具《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》。内容如下：2004 年 6 月 28 日，我公司与你公司签定了《商标使用许可合同》，合同中主要约定了“飞虹”牌商标注册号及许可人授权被许可人使用许可商标生产和销售的商品、使用期、商标许可使用费，且在被许可人履行义务符合合同约定所有条款的前提下许可人特此授权被许可人非独占的使用权等内容。鉴于：一、“飞虹”牌商标仅许可你公司独家使用；二、近年来“飞虹”牌商标由你公司使用并维护而我公司没有再投入；三、2006 年度山西省工商行政管理局授予“飞虹”牌商标|2007年 6月|已经公司股东大会审议通过，豁免履行|

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||||“山西省著名商标”。为了保护“飞虹”牌商标的专有权，进一步扩大“飞虹”牌商标的知名度，我公司承诺如下：一、我公司与你公司 2004 年 6 月 28 日签定的《商标使用许可合同》继续有效， “飞虹”牌商标仅许可你公司使用，不再向第三方许可使用；二、《商标使用许可合同》期满，经相关部门批准并履行相应法定程序后，我公司将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给你公司，特此承诺。|||
|4|山西焦煤集团有限责任公司|非公开发行相关承诺|山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能360万吨以及30 万吨焦油加工、20 万吨焦炉煤气制甲醇、10 万吨粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团企业中焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、焦-化产业链最完整的焦化企业。2004 年，山西省人民政府、省国资委决定由焦煤集团对山西焦化集团进行了战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电（集团）有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟煤焦”）、霍州煤电集团有限责任公司的控股子公司霍州中冶焦化有限责任公司（以下简称“霍州中冶”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。根据山西省政府近日出台的《山西省焦化行业兼并重组指导意见》，全省在十二五期间不再新增焦炭产能，淘汰落后工|2011年 11月 18日|已由新承诺替换|

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||||艺、装置置换出来的焦炭产能将向重点发展的焦化企业集中；到 2011 年底全省焦化企业家数减少到 150 户内，削减产能 2000 万吨；到 2015 年，全省焦化企业家数减少到60 户以内，削减产能4000 万吨；形成 1000 万吨级特大型企业 2 户，500 万吨级大型企业 5 户，前 10 位焦化企业产能占全省比例达到 60%以上；同时大力推进化工产品回收及深加工，提高资源综合利用水平。针对上述情况，山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。|||
|5|山西焦煤集团有限责任公司|非公开发行相关承诺|2011 年 11 月 18 日，焦煤集团向公司出具了《山西焦煤集团有限责任公司关于山西焦化股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间金融业务相关事宜出具的承诺函》，主要内容为：1、山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保上市公司在财务公司的相关金融业务的安全性。2、鉴于上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于山西焦煤集团，山西焦煤集团将继续确保上市公司的独立性并充分尊重上市公司的经营自主权，由上市公司|2011年 11月|履行中|

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||||根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行内部程序。3、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，山西焦煤集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措施，确保上市公司在财务公司的资金安全。4、督促财务公司在发生行政处罚、资产负债表以及风险控制指标、存贷比指标如超过限额时，及时通知上市公司，且不能继续开展相关金融业务。|||
|6|山西焦煤集团有限责任公司|根据监管要求，对原承诺的替代承诺|山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能360 万吨/年，以及 30 万吨/年焦油加工、34 万吨/年焦炉煤气制甲醇、10 万吨/年粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团下属企业中焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、“焦-化”产业链最完整的焦化企业。2004 年，山西省人民政府、省国资委决定由山西焦煤集团对山西焦化集团进行战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电集团有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟煤焦”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。2013 年 6 月，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》（晋国资发〔2013〕24 号），山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任公司整体划转至山西焦煤|2016年 1月|履行中|

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|集团，使其成为山西焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。针对上述情况，山西焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016 年—2020 年），将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益，根据国家法律法规、部门规章等相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。集团于 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废止，以本承诺为准。|

1.2 经核查，关于“飞虹”牌商标的承诺豁免事项和同业竞争变更承诺事项已经山西焦化第七届董事会第五次会议和 2015年第三次临时
股东大会审议通过，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—
法律意见书上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，决策程序合法、有效；部分履行中的承诺目前已得到有效执行。除上述承诺豁免和变更外，山西焦化上市以来，上市公司及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2.1 山西焦化最近三年的规范运作情况
根据山西焦化 2013年、2014年及 2015年年度报告，致同会计师事务所出具的《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2014）第 110ZA0994号）、《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2015）第 110ZA0831号）和《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2016）第 110ZA1992号），以及 2013年、 2014年和 2015年历年的董事会、股东大会会议资料，独立董事关于公司对外担保情况的说明及独立董事意见等相关资料，山西焦化最近三年不存在违规占用资金或违规对外担保的情况。
2.2 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查情况
2.2.1根据本所律师对相关网站公开信息检索以及山西焦化提供的相关资料，山西焦化于 2015年 11月 26日收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》，
法律意见书公司在 2012年—2015年的定期报告中，对 2011年 11月 18日披露的《关于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告》中擅自增加内容的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，决定对公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同时该决定要求公司梳理对外承诺，严格按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》加以规范。
2.2.2针对上述问题，山西焦化已做出整改措施，并于 2015年 12月 22日披露了《山西焦化股份有限公司关于中国证监会山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
2.2.3除上述事项外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
法律意见书（本页无正文，为《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》之签字、盖章页）山西恒一律师事务所 负责人：
原建民
经办律师：
孙水泉 郝恩磊
年 月 日