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《公司章程》条款修订对照表
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|序号|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|备注及修订依据|
|1|【新增】|第十四条 公司应当积极贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。|1、在原《公司章程》第十三条后，新增一条，作为第十四条。其他条款序号顺延。2、《上市公司治理准则》第三条、第八十六条、第八十七条。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》修改。|

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|3|第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形，收购公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份的总额的|

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|||10%，并应当在三年内转让或者注销。||
|5|第四十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第四十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，公司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|《上市公司治理准则》第十五条。|
|6|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购公司股票；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股|根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》修改。|

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|||东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||
|7|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）董事的提名和程序为：···（二）监事的提名方式和程序为：···（三）董事、监事的选聘程序为：1、公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事、股东代表监事候选人的简历、基本资料等详细情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。2、董事、股东代表监事候选人在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露其资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。3、股东大会审议董事、股东代表监事选举的提案，应当对每一个董事、股东代表监事候选人逐个进行表决。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）董事的提名和程序为：···（二）监事的提名方式和程序为：···（三）董事、监事的选聘程序为：1、公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事、股东代表监事候选人的简历、基本资料等详细情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。2、董事、股东代表监事候选人在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露其资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。3、股东大会审议董事、股东代表监事选举的提案，应当对每一个董事、股东代表监事候选人逐个进行表决。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。|《上市公司治理准则》第十七条。|

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||4、股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|4、股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当积极实行累积投票制。股东单独或与关联方合并持有公司30%以上股权的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。||
|8|第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|第一百条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|《上市公司治理准则》第二十二条。|
|9|第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。执行股东大会的决议。|《上市公司治理准则》第二十六条。|
|10|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》修改。|

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|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计|

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|||的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||
|11|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十九条 除本章程另有约定的，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。但表决股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资和对外担保等事项，须经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》7.1.5和8.3.4条。|
|12|第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|《上市公司治理准则》第二十二条。|
|13|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的|第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的|《深圳证券交易所中小企业板上市公司|

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||决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。|决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。|规范运作指引》2.3.6条。|
|14|【新增】|第一百二十五条 公司董事会应当设立审计委员会，并按照股东大会的有关决议设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|1、在原《公司章程》第一百二十三条后，新增一条，作为第一百二十五条。其他条款序号顺延。2、《上市公司治理准则》第三十八条。|
|15|第一百三十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。|第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|《上市公司治理准则》第二十八条。|

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|16|第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。|第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事应具有相应的专业知识或工作经验，具备有效履职能力。|《上市公司治理准则》第四十五条。|
|17|第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。|第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件和协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。|《上市公司治理准则》第四十六条。|
|18|【新增】|第一百四十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向监管部门及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|1、在原《公司章程》第一百四十五条后，新增一条，作为第一百四十八条。其他条款序号顺延。2、《上市公司治理准则》第五十条。|

搜于特集团股份有限公司董事会2018年12月20日