深圳文科园林股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《深圳文科园林股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，作为深圳文科园林股份有限公司的独立董事，我们对第三届董事会第十九次会议的相关议案进行了认真审议，对公司以下相关事项发表意见如下：一、《关于2018年度利润分配方案的议案》的独立意见
我们对公司《关于2018年度利润分配方案的议案》进行了审核并认为：该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东股利分配计划（2018-2020年）》等规定，具备合法性、合规性及合理性。我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
二、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司2018年度财务报表工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。我们同意公司董事会续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
三、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事李从文、赵文凤、吴仲起回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他6名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法；公司此次审议的2019年度预计日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；
未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。我们同意公司与关联方的关联租赁、关联担保和关联方共同对外投标及合作，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
四、《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
公司已经制定和完善了一系列内部控制制度，内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营管理需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制设计执行不存在重大缺陷。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
五、《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的独立
意见
公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》关于募集资金存放与使用的相关规定，公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。我们同意将公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》提交公司2018年年度股东大会审议。
六、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。我们同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
七、《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》的独立意
见
我们对公司《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》进行了审核并认为：公司在一年内滚动使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及其它相关法律法规的规定。在确保不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展的情况下，公司使用最高额度不超过6亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、承诺保本的保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款），有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的事项。
八、《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》的独立意见
我们对公司《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》进行了审核并认为：公司在一年内滚动使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》及其它相关法律法规的规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、承诺保本的保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款），有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项。
九、《关于公司前期会计差错更正的议案》的独立意见
公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情况。公司关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。因此，我们同意本次会计差错更正事项。
十、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十一、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见
（一）公司本次公开发行可转换公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。
（二）基于独立判断的立场，我们认为通过本次公开发行可转换公司债券，有利于公司增强资本实力，改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次公开发行可转换公司债券的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。
（五）公司制订的《深圳文科园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。
（六）公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将本次公开发行可转换公司债券方案等相关议案提交公司股东大会审议。
因此，我们同意将本次公开发行可转换公司债券方案等相关议案提交公司股东大会审议
十二、《关于前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经核查，公司编制的截至2018年12月31日的《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此,我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十四、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保
情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1.截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2.截至报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
3.公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
独立董事：陈燕燕、袁泽沛、王艳二〇一九年四月二十二日