中信建投证券股份有限公司
关于通威股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对通威股份拟使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的事项进行审慎核查，出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]190号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行了人民币普通股 350,262,697股新股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 5.71元。本次非公开发行股票募集资金总额 1,999,999,999.87元，扣除各项发行费用 32,400,000.00元，实际募集的资金净额 1,967,599,999.87元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]43号《验资报告》”，确认募集资金到账。
截至2016年6月30日，本次募集资金专户开立及存储情况如下：
单位：元
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|序号|开户银行|账号|专户余额|
|1|中国农业银行成都益州大道支行|22900901040000457|10,999,999.87|
|2|中国农业银行成都益州大道支行|900901040000499|110,000,000.00|
|3|中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行|951004010001568967|352,150,000.00|
|4|平安银行股份有限公司成都分行|11016469888008|405,510,000.00|

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|5|中国建设银行股份有限公司成都铁道支行|51050188083600000628|181,890,000.00|
|6|中国民生银行股份有限公司成都分行|697735768|196,100,000.00|
|总 计|||1,256,649,999.87|

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司在《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“发行报告书”）中披露的本次配套募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后的用途及具体使用情况如下：
单位：元
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|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投入额|
|1|天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目|352,150,000.00|352,150,000.00|
|2|天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目|181,890,000.00|181,890,000.00|
|3|江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目|196,100,000.00|196,100,000.00|
|4|江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目|110,000,000.00|110,000,000.00|
|5|农户等105MW屋顶光伏发电项目|405,510,000.00|405,510,000.00|
|6|补充上市公司流动资金|711,350,000.00|711,350,000.00|
|总 计||1,957,000,000.00|1,957,000,000.00|

根据发行报告书，本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截止2016年6月29日，公司共支付本次交易中介机构及相关费用43,277,000.00元,其中以自筹资金支付11,277,000.00元，以募集资金支付中介机构费用（发行费用）32,000,000.00元。以自筹资金预先投入募投项目271,608,882.90元，明细如下：
单位：元
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|序号|募集资金投资项目|投资总额|自筹资金预先投入金额|占投资总额比例（%）|计划使用募集资金置换预先投入的自筹资金的金额|

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|1|天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目|352,150,000.00|11,053,635.40|3.14|11,053,635.40|
|2|天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目|181,890,000.00|5,477,282.08|3.01|5,477,282.08|
|3|江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目|196,100,000.00|132,073,116.55|67.35|132,073,116.55|
|4|江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目|110,000,000.00|103,122,582.97|93.75|103,122,582.97|
|5|农户等105MW屋顶光伏发电项目|405,510,000.00|19,882,265.90|4.90|19,882,265.90|
|6|补充上市公司流动资金|711,350,000.00|-|-|-|
|总 计||1,957,000,000.00|271,608,882.90|13.88|271,608,882.90|

本次募集资金可置换自筹资金预先投入282,608,882.77元，其中：置换自筹资金预先投入募投项目271,608,882.90元，置换自筹资金预先支付中介机构费
10,999,999.87元。
2016年7月8日，四川华信对公司以自筹资金预先投入募集资金置换事项出具了《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》川华信专（2016）254号，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实、准确、完整地反映了公司截止2016年6月29日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金履行的审批程序
1、公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司履行的审批程序符合相关法律法规的要求。
五、专项意见说明
（一）四川华信结论性意见
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说
明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实、准确、完整地反映了公司截止2016年6月29日，以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的情况。
(二)公司独立董事意见
1、公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。
2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等制度的规定。
3、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。
综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金 282,608,882.77元置换预先投入的自筹资金。
（三）公司监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《通威股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司监事会同意公司以募集资金 282,608,882.77元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、独立财务顾问意见
经核查，中信建投证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，并经四川华信专项审核，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
中信建投对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）