证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-015东旭光电科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，并就相关事项公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
归属于公司普通股股东的净利润均与 2015年度持平。该假设并不代表公司对2016年的盈利预测，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
3、假设本次非公开发行募集资金695,000.00万元，未考虑发行费用。
4、假设本次非公开发行的发行价格为 6.36元（不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%），本次发行数量为1,092,767,295股，最终发行价格、发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构、主承销商根据发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定确定。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设公司 2016年度利润分配的现金分红总额与 2015年度一致，为26,845.00万元，并于2016年3月实施。
7、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次非公开发行前|本次非公开发行后|
|总股本（股）|3,835,000,526|3,835,000,526|4,927,767,821|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|132,623.37|132,623.37||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|82,269.94|82,269.94||
|本期现金分红（万元）|26,845.00|26,845.00||
|现金分红月份|2015年5月|2016年3月||

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|本次发行募集资金总额（万元）|-|695,000.00||
|期初归属于上市公司股东的股东权益（万元）|767,712.53|1,431,948.19||
|期末归属于上市公司股东的股东权益（万元）|1,431,948.19|1,537,726.56|2,232,726.56|
|基本每股收益（元）|0.48|0.35|0.30|
|稀释每股收益（元）|0.48|0.35|0.30|
|扣非后基本每股收益（元）|0.30|0.21|0.19|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.30|0.21|0.19|
|每股净资产（元）|3.73|4.01|4.53|
|加权平均净资产收益率（%）|14.99%|8.97%|7.26%|

注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
公司对2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投
资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟通过本次非公开发行，募集资金投资建设第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板生产线，把握 TFT-LCD玻璃基板国产化以及向大尺寸、高世代发展的行业机遇，完善公司的玻璃基板生产线体系，增强公司持续发展的能力，以适应下游客户日益增长的玻璃基板需求，保持公司在国内市场的地位，扩大市场占有率，提高公司的经营效益，实现公司股东利益的最大化。董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：
（一）本次融资的必要性
1、国内第8.5代液晶面板生产线的大规模建设促使国内市场对大尺寸液晶玻璃基板的需求日益迫切
随着显示产品向大屏幕、薄型化方向发展，全球 TFT-LCD面板企业加快投资建设大尺寸面板生产线，玻璃基板供货商也亟须新建高世代玻璃基板生产线与之配套。截至 2015年底，中国大陆有 8条 8.5代液晶面板线已经量产，尚有 3条在建，我国已成为全球最大的第 8.5代液晶面板生产国，预计至 2017年，中国大陆面板出货量将超过韩国，成为全球第一。根据国内第8.5代面板产能的统计和预测数据，待国内面板生产线全部达产，国内仅第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板的需求量就可达到 2,000万片/年以上，需求面积超过 1亿平方米/年。随着中国面板产能持续释放，国内第8.5代TFT-LCD玻璃基板的市场需求将逐步增加。
2、建设第 8.5代液晶玻璃基板生产线是公司升级产品结构、增强行业竞争力和持续发展能力的必然选择
公司通过自主研发和技术创新，建成了第 5代、第 6代 TFT-LCD玻璃基板生产线，并实现批量供货。然而受电视用面板尺寸大型化的趋势带动，TFT-LCD玻璃基板尺寸凸显出向大尺寸、高世代发展的趋势。第8.5代液晶面板以经济高效地切割50-65英寸大尺寸液晶面板为主，同时也可以用于 32英寸至47英寸中大尺寸液晶面板的配套需求，且生产柔性高，因此是目前面板厂商新建面板生产线的主流选择。预计至 2017年，中国大陆面板出货量将超过韩国，成为全球第一。届时，我国国内第8.5代TFT-LCD玻璃基板的市场需求将猛增。
目前，第6代以上的大尺寸液晶玻璃基板全部由国外厂商生产，国内供给市场尚处于空白，因此，尽快建成第8.5代玻璃基板生产线并实现量产是公司升级产品结构、增强行业竞争力和持续发展能力的必然选择，将大大提高东旭光电的行业议价能力以及对下游面板客户的产品覆盖能力，将有助于巩固东旭光电在国内玻璃基板市场的行业龙头地位。
（二）本次融资的合理性
1、项目建设符合国家电子信息产业发展规划和产业政策
新型平板显示产业是作为国家战略性新兴产业列入国家电子信息制造业“十二五”规划的。发展玻璃基板产业对于掌握TFT-LCD产业链上游的核心技术，突破我国新型显示产业体系发展瓶颈，实现核心显示部件研制生产的国产化，完善我国TFT-LCD产业链建设，具有重要的国家战略意义。本次募集资金投资项目的建设符合国家产业发展政策的要求。
2、东旭光电经过长期的技术储备和不断的研发投入，已掌握生产第8.5代 TFT-LCD玻璃基板的核心关键技术
公司已经建成了以溢流下拉法为主要生产工艺的第5代、第6代液晶玻璃基板生产线，并实现稳定量产和市场销售，目前公司是国内年产销量最大的液晶玻璃基板生产商。托管公司旭虹光电通过自主研发，已建成我国第一条规模化高强超薄触控屏玻璃生产线，单线产能规模全球排名第二，仅次于日本旭硝子；旭虹光电是目前全球唯一一家用浮法工艺生产出 0.3mm铝硅盖板玻璃的厂商，其知名产品“熊猫玻璃”已正式进入联想、酷派两家重要终端客户的采购资源池，并已通过华为、小米的认证。旭虹光电成为目前继美国康宁、日本旭硝子、电气硝子后全球第四、国内唯一的高铝盖板玻璃供应商，为公司实现以浮法工艺生产高世代玻璃基板奠定了坚实的基础。
通过持续不断的技术研发，并借鉴第5代、第6代液晶玻璃基板生产线的运营经验，公司目前已经掌握了第8.5代TFT-LCD玻璃基板的核心关键生产技术，具备了以浮法工艺生产第8.5代大尺寸玻璃基板的技术能力。
3、公司与下游面板厂商关系稳定，项目产品的目标市场清晰明确，潜在的国产化替代市场空间大
公司与京东方、龙腾光电等下游面板厂商签署《战略合作协议》，为公司产品销售奠定了良好的市场基础。
公司本次募投项目选址在京东方第8.5代面板生产线附近的经济开发区，且目前该园区没有配套的玻璃基板生产线，本次募投项目建成后可以对京东方的8.5代面板线实现就近配套。另外，根据公开信息统计，截至2015年底，国内已建和在建的第 8.5代液晶面板线已有 11条，主要分布在北京、深圳、广州、南京、苏州、福州、重庆等地，预计年产能将超过1,000万片。因此，本次募投项目建成后还可以满足国内其他8.5代液晶面板生产线对第8.5代TFT-LCD玻璃基板的需求。
4、募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益
经测算，本次募投项目经济效益良好，达产后预计实现年平均销售收入为26.32亿元，年平均税后利润为9.05亿元，税后内部收益率为16.49%，将有助于公司提升经营业绩，提高盈利能力。同时，项目地址选择在福建省福清市，可方便向国内华东、华南等地的面板厂商就近配套，降低运输成本和损耗成本，完善区域内液晶产业链。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于建设 3条第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板生产线，项目建成后，可实现年产540万片第8.5代TFT-LCD玻璃基板的生产能力。本次募投项目的实施是对公司现有业务的提升和玻璃基板产品结构的优化，将有利于增强公司的行业竞争能力和整体盈利能力，巩固公司在国内玻璃基板生产行业的龙头地位。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司现有员工超过 5000人，通过多年来对第 5代、第 6代液晶玻璃基板生产线以及盖板玻璃生产线的设计、建设及后期运营管理，公司培养了 2000多名技术人员、1000多名生产管理人员；公司还拥有国家工程实验室、院士工作站等研发机构，在技术创新、工艺改进方面，拥有上百名来自日本、韩国、美国等的行业专家和国内知名高校的博士、教授组成的强大的专家团队。公司依据 TFT-LCD行业特征，建立了完善的内部管理制度和人才培养制度，上述团队均可对本次募投项目的规划、设计、建设、运营提供经验和借鉴。
2、技术储备
公司通过自主研发和技术创新，成为了全球为数不多掌握液晶玻璃基板生产技术的企业之一，是国内唯一同时拥有浮法和溢流下拉法两种玻璃基板生产工艺的国家级高新技术企业，拥有多项发明专利和实用新型专利，具备较强的玻璃基板规模化生产基础。
自 2009年以来，公司及其托管公司以溢流下拉法为主要生产工艺，在河南郑州和河北石家庄已经陆续建成了7条第5代液晶玻璃基板生产线，在芜湖建成了5条第6代液晶玻璃基板生产线，并实现玻璃基板的稳定量产和规模化销售；
以浮法为主要生产工艺在四川绵阳建成了我国第一条规模化高强超薄触控屏玻璃生产线，单线产能规模全球排名第二，仅次于日本旭硝子，并且用浮法工艺生产出 0.3mm铝硅盖板玻璃，成为目前全球第一；在江苏扬中投资建设了以热交换化为生产工艺的蓝宝石生产线，并生产出“170kg高良率蓝宝石晶体”；在江苏昆山投资了第 5代 TFT-LCD彩色滤光片项目，拓展液晶产业链。通过多年的技术储备以及持续不断的研发投入，同时借鉴成功运营第5代、第6代液晶玻璃基板生产线的宝贵经验，公司目前已经掌握了第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板的核心关键生产技术，已具备以浮法工艺生产第8.5代大尺寸玻璃基板的能力。
3、市场储备
市场储备方面，公司与京东方、龙腾光电等下游面板厂商签署了《战略合作
协议》，为公司产品销售奠定了良好的市场基础。同时，京东方将在福州建设第8.5代新型半导体显示器件生产线，该项目已于2015年10月动工建设，预计2017年第二季度建成投产。融侨经济技术开发区内目前尚没有玻璃基板生产线，本次选择在该园区建设平板显示玻璃基板项目，可以对京东方面板线实现就近配套，还可以满足国内其他新建的第8.5代面板生产线对玻璃基板原材料的需求。
公司本次拟投资建设3条第8.5代线玻璃基板生产线，设计产品年产能为540万片，占国内第8.5代玻璃基板的需求量仅为22%，根据行业统计数据，目前国内量产第8.5代玻璃基板的只有美国康宁、日本电气硝子以及日本旭硝子3家公司在国内投资建设的生产线，合计产能约为 348万片/年，募投项目的产能匹配市场需求。
综上所述，公司具备较强的平板显示玻璃基板行业的规模化生产基础，具备实施募集资金投资项目的技术实力、人才储备和市场空间。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售、成套装备的研发、生产与销售，电真空玻璃器件及其配套电子元器件的生产与销售，建筑安装业务、蓝宝石材料的生产与销售等业务。2013年至 2015年期间，公司分别实现营业收入76,551.86万元、160,075.07万元、465,020.84万元，公司收入保持稳定增长，各个业务板块均呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。
未来，公司一方面在国家产业政策大力支持的条件下，抓住我国平板显示产业国产化的机遇，紧密围绕 TFT-LCD产业进行上游原材料生产投资布局，矢志成为“中国最大的光电显示材料生产商”；另一方面在国家转变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的历史机遇下，把握以高世代 TFT-LCD玻璃基板生产与销售、高端装备制造为核心业务的发展方向，加大研发力度和投入，提高 TFT-LCD玻璃基板的市场份额和竞争优势，加快新型显示材料、高端装备的研
发和制造，最终实现公司平板显示核心材料、高端智能装备以及其他新材料业务板块协同发展的战略目标，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争的风险
公司所处的 TFT-LCD玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国康宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据市场95%以上的份额。公司所生产的玻璃基板产品在国内市场虽然具有生产、运输成本低，供货及时等优势，但是中国玻璃基板生产仍处于发展初期阶段，生产规模及技术实力较国外知名厂商仍然存在差距，尽管公司自主研发生产的 TFT-LCD玻璃基板产品已得到了部分知名厂商的认可，但公司能否持续拓展市场份额，开发优质客户，仍然存在一定的不确定性，从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
改进措施：为应对市场竞争加剧的风险，公司将不断巩固公司及玻璃基板托管公司前期奠定的市场基础，加强与现有客户的沟通和联系，通过延伸产业链、加大相关应用产品的研发、加大国内外销售市场开拓力度等方式继续巩固和加强公司市场竞争优势，提高市场份额，进一步增强公司盈利能力。
在此基础上，未来公司将继续采取“高品质、低成本、高服务”的市场策略，在拥有低成本优势的同时，通过加强工艺研发和品质管理，不断改善装备和产品的工艺水平，提高产品的性能和质量，完善产品的售后服务，逐步实现国内玻璃基板的进口替代。
（2）技术替代风险
平板显示行业的下游液晶面板技术成熟度高，适宜大规模生产，液晶玻璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线多，生命周期较长，但平板显示技术属于技术更新换代较快的领域，虽然目前 TFT-LCD技术占据主导地位，对玻璃基板需求较为稳固，但若下游平板显示产业发生重大技术变迁，TFT-LCD技术被其他新技术取代，而公司未能及时实现技术研发创新，则公司将面临一定的技术替代风险。
改进措施：为了应对技术替代的风险，公司将在已取得的产业化成功经验的
基础上，继续加大研发资金投入，加强与高等院校及科研院所的研发合作，不断提升技术创新能力，持续改进生产工艺和装备制造工艺、提高产品质量和降低生产成本，进而提升公司的技术优势及核心竞争力，为公司的后续发展提供技术保障和研发支撑。
（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第七届董事会第二十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司全体董事、高级管理人员同时承诺：作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东东旭集团有限公司、实际控制人李兆廷先生根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会2016年2月6日