证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2014-024北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“梅泰诺”）于2014年 4月 22日召开的第二届董事会第二十一次会议审议和第二届监事会第十七次会议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）原激励对象杨澄宇、程秋因个人原因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，相关内容公告如下：
一、 公司股权激励计划的简述
1.2013年5月17日，经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，公司独立董事对此发表了同意意见，其后公司向中国证监会上报了申请材料。
2.根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月8日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对此发表了同意意见。
3.2013年7月26日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第三次临时股东大会，审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。经股东
大会授权，董事会确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4.2013年8月16日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年8月16日，并同意向符合授权条件的60名激励对象授予336万股限制性股票，授予价格每股4.45元，独立董事对此发表同意意见。
5.2013年11月20日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的预留限制性股票授予日为2013年11月20日，并同意向符合授权条件的3名激励对象授予14万股预留限制性股票，授予价格为每股8.20元。
6.2014年4月22日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司激励计划原激励对象杨澄宇、程秋因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六节“回购注销的原则”，公司将对原激励对象杨澄宇、程秋已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，并根据2013年第三次临时股东大会的授权，由公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
(一) 回购的原因
根据《限制性股票激励计划》第十五节第（二）条第2款：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由梅泰诺回购注销。”
鉴于原激励对象杨澄宇、程秋因个人原因离职，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购。
(二) 回购数量及价格
1.回购数量
原激励对象杨澄宇获授限制性股票数量为50,000股，原激励对象程秋获授限
制性股票数量为30,000股，目前均未解锁。本次公司回购总数量为80,000股，占股权激励限制性股票总数的2.29%，占公司股本总数的0.050%。
注销完成后，公司总股本将从160,809,389[注1]股变更为160,729,389股，本次回购注销将导致公司注册资本相应减少，公司将按法定程序办理减资手续。
[注1]：2013年11月20日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，确认2013年11月20日为授予日，向3名激励对象授予14万股预留限制性股票，总股本由
160,669，389股增至160，809,389股，上述事项的工商变更登记手续尚在办理中。
2.回购价格
根据《限制性股票激励计划》第十六节“回购注销原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。因此回购价格与授予价格相同，为每股4.45元。
公司应就本次限制性股票回购向原授予人杨澄宇支付回购价款人民币
222,500元，向原授予人程秋支付回购价款人民币133,500元。
三、 公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增加|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)|股权激励股份|数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件股份|63,873,389|39.72%|80,000|63,793,389|39.69%|
|1、国家持股|0|0|0|0|0|
|2、国有法人持股|0|0|0|0|0|
|3、其他内资持股|23,454,389|14.59%|80,000|23,374,389|14.54%|
|其中：境内法人持股|4,050,148|2.52%|0|4,050,148|2.52%|
|境内自然人持股|19,404,241|12.07%|80,000|19,324,241|12.02%|
|4、外资持股|0|0%|0|0|0%|
|其中：境外法人持股|0|0%|0|0|0%|
|境外自然人持股|0|0%|0|0|0%|
|5、高管股份|40,419,000|25.13%|0|40,419,000|25.15%|
|二、无限售条件股份|96,936,000|60.28%|0|96,936,000|60.31%|
|1、人民币普通股|96,936,000|60.28%|0|96,936,000|60.31%|
|2、境内上市的外资股|0|0|0|0|0|
|3、境外上市的外资股|0|0|0|0|0|
|4、其他|0|0|0|0|0|
|三、股份总数|160,809,389|100%|80,000|160,729,389|100%|

四、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、 公司独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六节“回购注销的原则”的相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象杨澄宇、程秋因个人原因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将其持有的尚未解锁限制性股票80,000股全部进行回购注销，回购价格为每股4.45元。本次回购注销的限制性股票的数量及单价计算结果准确，我们一致认为：公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、 公司监事会的核实意见
监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励计划原激励对象杨澄宇、程秋因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六节“回购注销的原则”的相关规定，将杨澄宇、程秋所持有的尚未解锁的限制性股票80,000股全部进行回购注销，回购价格为每股4.45元。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购杨澄宇和程秋已获授但尚未解锁的全部股份。
七、 律师意见
北京市时代九和律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序,符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8-9号》、等有关法律、法规、规范性文件以及《北京
梅泰诺通信技术股份有限公司章程》、《北京梅泰诺通信技术股份有限限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
八、 其他事项
根据公司 2013年 7月 26日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会根据 2013年第三次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项事宜。
九、 备查文件
1.第二届董事会第二十一次会议决议；
2.第二届监事会第十七次会议决议；
3.公司独立董事发表的意见；
4.北京市时代九和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日