中信证券股份有限公司
关于钱江水利开发股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定以及中信证券与钱江水利签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司 2016年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕903号文核准，并经上交所同意，公司由主承销商中信证券采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 67,665,758股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金744,999,995.58元，扣除发行费用人民币 25,867,665.76元后，公司本次募集资金净额为719,132,329.82元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕23号）。
（二）本报告期使用金额及当前余额
公司 2016年度实际使用募集资金98,164,544.40元，2016年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 6,551,778.04
元；累计已使用募集资金 571,896,184.42元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 15,916,611.94元。
截至 2016年12月31日，募集资金余额为 163,152,757.34元（包括累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据公司2013年5月27日第五届董事会第五次临时会议审议通过的《非公开发行股票预案》和2013年6月14日临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案的议案》，募集资金投资项目“舟山市岛北水厂建设项目”、“舟山市临城水厂扩建项目”、“舟山市平阳浦水厂深度处理工程”，由公司控股子公司舟山市自来水有限公司实施。募投项目兰溪市输水管道建设工程，由公司兰溪分公司实施。
2015年3月10日，公司、舟山市自来水有限公司、公司兰溪分公司连同保荐机构中信证券分别与中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行、兴业银行杭州分行湖滨支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2016年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行|19000101040023869|106,818,080.36|公司|
|兴业银行股份有限公司杭州湖滨支行|356990100100054681|40,814,125.48|公司|
|中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行|19000101040023844|1,721,266.93|舟山市自来水有限公司|
|兴业银行股份有限公司杭州湖滨支行|356990100100054569|13,799,284.57|公司兰溪分公司|
|合 计||163,152,757.34||

三、募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：钱江水利 2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：钱江水利开发股份有限公司 单位：人民币万元
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||||71,913.23||本年度投入募集资金总额||||||
||||9,742.15||已累计投入募集资金总额||||||
||||13.55%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|24,300.00|16,772.35|16,772.35|3,770.18|16,423.99|348.36|97.92|2015年9月|146.58|[注]|
|否|15,700.00|15,700.00|15,700.00|733.11|11,533.58|4,166.42|73.46|2015年9月|614.48|[注]|
|是|11,500.00|9,285.50|9,285.50|5,019.32|8,519.04|766.46|91.75|2016年8月||[注]|
|是|9,400.00|12,636.00|12,636.00|293.84|9,699.78|2,936.22|76.76|2015年8月|189.95||
|是||6,506.15|6,506.15|||6,506.15||2017年12月|||
|否|11,013.23|11,013.23|11,013.23||11,013.23||||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2015年3月24日，公司第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意使用募集资金置换2015年2月28日以前预先已投入募投项目自筹资金263,818,310.53元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年2月28日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项募集资金投资项目先期投入及置换情况
审核，并于2015年3月11日对上述事项出具了《关于钱江水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕323号）。截至2016年12月31日，用于置换的募集资金金额合计为人民币263,816,568.26元（截至2015年12月31日，用于置换的募集资金金额合计为人民币262,340,000.00元）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
2015年、2016年为提高募集资金使用效率,创造更大的经济效益，经第六届董事会第一次临时会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次临时会议、第六届董事会第七次临时会议、第六届董事会第八次临时会议审议通过，同意对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,使用暂时闲置募集资金购买具有保本约定的短期理财产品。
截至2016年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理（购买结构性存款、理财产品）累计为80,000万元，均已到期并赎回，累计取得投资收益为1,222.15万元。
募集资金其他使用情况 无。
注：舟山市岛北水厂建设项目、舟山市临城水厂扩建项目、舟山市平阳浦水厂深度水处理工程项目因深度水水价于年末调整到位，加之实际产能未完全体现，随着产能的逐步释放且深度水水价已调整到位，效益将逐步得到体现。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：钱江水利开发股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|舟山市岛北水厂建设项目|16,772.35|16,772.35|3,770.18|16,423.99|97.92|2015年9月|146.58|[注]|
|舟山市平阳浦水厂深度处理工程|9,285.50|9,285.50|5,019.32|8,519.04|91.75|2016年8月||[注]|
|兰溪输水管道建设工程|12,636.00|12,636.00|293.84|9,699.78|76.76|2015年8月|189.95||
||6,506.15|6,506.15||||2017年12月|||
|－|33,700.00|33,700.00|9,083.34|34,642.81|||||

为进一步优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，公司对现有募投项目募集资金投入金额进行下列变更：1、舟山市岛北水厂建设项目原募集资金计划投入24,300万元，该项目已基本完工并达到可使用状态，根据工程实际投入情况，募集资金投入预计约为21,064万元，减少募集资金投入3,236万元。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
2、兰溪市输水管道建设工程项目原总投资额9,479万元，根据兰溪市发展和改革局兰发改投[2015]12号《关于兰溪市钱塘垅输水管线工程初步设计的批复》，核定项目投资概算为12,715万元，预计增加募集资金投入3,236万元。
上述变更业经2015年9月10日2015年第二次临时股东大会审议并通过。
为了更好地发挥募集资金的效益，从公司产业规划和战略布局出发，公司对现有募投项目募集资金投入金额进行下列变更：
1、舟山市岛北水厂建设项目原募集资金计划投入24,300万元，该项目已基本完工并达到可使用状态，经2015年第二次临时股东大会审议通过变更募集资金投入约为21,064万元，本期将结余约4,291.65万元投入虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目。
2、舟山市平阳浦水厂深度处理工程原募集资金计划投入11,500万元，该项目已基本完工并达到可使用状态，根据工程实际投入情况，募集资金投入预计约为9,285.50万元，减少募集资金投入2,214.50万元。
3、虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目系本期新增募投项目，根据浙江省发改委浙发改投资[2014]348号文件，核准总投资为34,706.3万元，预计增加募集资金投入6,506.15万元。
上述变更业经2016年9月13日2016年第一次临时股东大会审议并通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
注：舟山市岛北水厂建设项目、舟山市临城水厂扩建项目、舟山市平阳浦水厂深度水处理工程项目因深度水水价于年末调整到位，加之实际产能未完全体现，随着产能的逐步释放且深度水水价已调整到位，效益将逐步得到体现。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
马滨
郑淳
中信证券股份有限公司（公章）
签署日期： 年 月 日