证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2015-050华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2015年11月4日
●限制性股票授予数量：260万股
●限制性股票授予价格：14.63元/股
2015年 11月 4日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计81人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制|占授予限制|占目前总股|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||性股票数量||性股票总数||本的比例|
||||(万股)||的比例|||
|张初全|董事、总经理|25||9.62%||0.18%||
|陈少琳|董事、财务负责人、董事会秘书|12||4.61%||0.08%||
|曹耀峰|副总经理|15||5.77%||0.11%||
|崔广三|副总经理|15||5.77%||0.11%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（77人）||193.00||74.23%||1.38%||
|合计（81人）||260.00||100%||1.86%||

4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股14.63元；
5、解锁时间安排：
激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
授予的限制性股票解锁安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占限制|
|解锁安排||解锁时间|||
|||||性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于8%；||
|第二次解锁||以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于16%；||
|第三次解锁||以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于24%；||

以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|分数段|80分以上|70~80分|60~70分|60分以下|
|可解锁比例|100%|80%|70%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照第二期限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2015年 10月 17日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2015年第二次临时会议审议通过了《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”或“《第二期股权激励计划（草案）》”），同意将该《第二期限制性股票激励计划（草案）》提交公司董事会审议。
2、2015年 10月 17日，公司召开 2015年第三次临时董事会，审议通过《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2015年10月17日，公司召开2015年第二次临时监事会，审议通过了《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对激励对象名单进行了核实。
4、2015年11月4日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2015年 11月 4日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2015年 11月 4日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，并对授予的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年11月4日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次激励计划的授予情况
根据《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第十二次会议决议，本次权益授予日为 2015年 11月 4日；
2、本次授予的激励对象共 81人、授予的限制性股票数量为260万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 14000万股的1.86%，分配明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||本的比例|
||||||(万股)||的比例|||
|张初全||董事、总经理||25||9.62%||0.18%||
|陈少琳||董事、财务负责人、董事会秘书||12||4.61%||0.08%||
|曹耀峰||副总经理||15||5.77%||0.11%||
|崔广三||副总经理||15||5.77%||0.11%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（77人）||||193.00||74.23%||1.38%||
|合计（81人）||||260.00||100%||1.86%||

3、授予价格：第二期限制性股票的授予价格为14.63元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司 2015年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2015年11月4日为授予日，向81名激励对象授予260万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次激励计划的授予日为 2015年 11月 4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司第二期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司的第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以 2015年 11月 4日为授予日，向 81名激励对象授予 260万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
北京市中银（上海）律师事务所认为：1、本次股权激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；2、本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；3、本次股权激励计划授予对象符
合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；4、本次股权激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定；5、公司第二期限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予第二期限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定；6、本次股权激励计划授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理第二期限制性股票授予登记等事项。
六、本激励计划第二期限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划第二期限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年 11月4日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票授予||限制性股票成本||2015年||2016年||2017年||2018年|
||份额（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|260||1000.33||102.95||586.86||226.33||84.19||

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购第二期限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议
2、第二届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于公司第二期股权激励相关事项的独立意见
4、北京市中银（上海）律师事务所关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
特此公告
华懋(厦门)新材料科技股份有限公司董事会