证券代码：002389 证券简称：南洋科技公告编号：2015-006
浙江南洋科技股份有限公司
关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项
暨签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2015年1月21日召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在相关议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过了相关议案。
3、2015年1月21日，公司分别与邵奕兴先生、公司-第1期员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购协议》。其中，邵奕兴先生认购本次非公开发行股份不超过12000万股，公司-第1期员工持股计划认购本次非公开发行股份不超过900万股。
力，促进公司可持续发展。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚须获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。
一、关联交易概述
浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015年 1月 21日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为公司董事长兼总经理邵奕兴及公司-第 1期员工持股计划，公司本次非公开发行不超过 12900万股（含 12900万股），募集资金总额不超过 113,778万元（含发行费用）。其中邵奕兴（系公司控股股东、实际控制人邵雨田之子）认购不超过 12,000万股，公司-第 1期员工持股计划认购不超过 900万股。公司董事、监事、高级管理人员参与了本期员工持股计划。根据相关法律法规的规定，邵奕兴先生、公司-第 1期员工持股计划认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
认购的价格为 8.82元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股票价格为 8.82元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
2015年 1月 21日，公司与邵奕兴及公司-第 1期员工持股计划分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
邵奕兴先生：男， 1987年出生，中国国籍，身份证号331081198705******
关联关系说明：邵奕兴先生系公司控股股东邵雨田先生之子，任公司董事长兼总经理。
（二）关联方二
公司-第1期员工持股计划中董事、监事、高管人员
邵奕兴，男，身份证号331081198705******，任公司董事长、总经理；
冯江平，男，身份证号332623196805******，任公司董事；
杜志喜，男，身份证号332623196908******，任董事、董事会秘书；
李健权，男，身份证号440721196804******，任董事、副总经理；
闻德辉，男，身份证号320622196807******，任董事、副总经理；
丁邦建，男，身份证号320622196904******，任副总经理；
狄伟，男，身份证号340702197209******，任总工程师；
毛爱莲，女，身份证号332626197510******，任监事；
王丽娜，女，身份证号332626197707******，任监事；
洪伟，男，身份证号331002198210******，任监事。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购数量
邵奕兴先生认购不超过12000万股本次非公开发行股票，公司-
第1期员工持股计划，认购不超过900万股本次非公开发行的股票。
（二）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
本次非公开发行的认购价格为8.82元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）认购股份的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（五）违约责任条款
任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证的，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（六）协议生效条件
1、本次非公开发行获得公司董事会和股东大会审议通过；
2中国证监会核准本次非公开发行。
五、关联交易定价及原则
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行的价格为8.82元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金
总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方认购数量届时将相应等比例调减。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司太阳能电池背材基膜的产能，满足太阳能电池背材基膜持续增长的市场需求，进一步增强公司的功能性聚酯薄膜产品在太阳能光伏发电行业的竞争力和可持续发展能力，公司的持续盈利能力也将获得提升。公司的资本实力将得以增强，资本结构得以优化，有利于公司在未来激烈的市场竞争中提升抗风险能力，并为公司今后发展预留财务空间。公司员工通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票，有利于提高员工的凝聚力和公司的软实力，实现股东、公司和员工利益趋于一致，充分调动员工工作的积极性和创造性，实现公司长久的可持续发展。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
2、公司董事会在审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；
交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。
八、保荐机构核查意见
经核查，齐鲁证券认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
4、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
5、本次非公开发行股票的发行对象参与本次发行认购，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上，齐鲁证券对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
九、年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额
年初至披露日，除本次非公开发行关联交易外，本公司与关联方邵雨田先生、邵奕兴先生、公司员工持股计划所涉及的人员未发生其他关联交易。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、《附条件生效的股份认购协议》；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
5、齐鲁证券有限公司关于公司关联交易的核查意见。
浙江南洋科技股份有限公司董事会二○一五年一月二十一日