T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第三次临时股东大会天阳律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2015]第 40号
天阳律师事务所
二 O一五年八月
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第三次临时股东大会天阳律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2015]第 40号
致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所邵丽娅律师、李文辉律师出席公司2015年第三次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
1、公司董事会于 2015年8月3日召开了第二届董事会2015年第十次临时会议，审议通过了《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》及其他相关事项的决议，并于 2015年8月4日在巨潮资讯和深圳证券交易所网站上予以公告。
2、公司董事会于 2015年 8月 4日在巨潮资讯和深圳证券交易所网站上刊登了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2015年第三次临时股东大会通知》的公告，于 2015年 8月 18日在巨潮资讯和深圳证券交易所网站上
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第三次临时股东大会刊登了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会提示性公告》，该等公告载明了本次临时股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式、出席对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等内容。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（三）股东大会的召开
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：1、本次临时股东大会现场会议于 2015年 8月 24日11：00在新疆昌吉市延安北路198号东方广场写字楼10楼公司会议室如期召开。
2、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、经查验《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2015年第三次临时股东大会自然人股东登记签到册》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法人股东登记签到册》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2015年8月18日股东名册》；现场会议参会法人股东提供的股票账户卡复印件、企业法人营业执照复印件、授权委托书及参会自然人股东提供的股票账户卡复印件、身份证复印件以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计数据等资料，出席公司临时股东大会的股东及股东代理人共计9人，代表股份103,081,644股，占公司总股本的55.14%，其中：
（1）参加现场会议并投票的股东人数为 9人，代表股份 103,081,644股，占公司总股本的55.14%；
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第三次临时股东大会（2）参加网络投票的股东人数为0人，代表股份0股，占公司总股本的0%。
2、出席本次临时股东大会的其他人员
根据公司提供的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2015年第三次临时股东大会列席人员签到表》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以现场记名投票结合网络投票表决方式，表决了以下议案：
1、《关于公司董事会换届并提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
1.1选举蒋炜先生为公司第三届董事会非独立董事
同意103,081,644股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
1.2选举王锐先生为公司第三届董事会非独立董事
同意103,081,644股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
1.3选举何波女士为公司第三届董事会非独立董事
同意103,081,644股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第三次临时股东大会 1.4选举李登忠先生为公司第三届董事会非独立董事
同意103,081,644股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
1.5选举李冬燕女士为公司第三届董事会非独立董事
同意103,081,644股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
1.6选举刘勇先生为公司第三届董事会非独立董事
同意103,081,644股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
2、《关于公司董事会换届并提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
2.1选举张沅先生为公司第三届董事会独立董事
同意103,081,644股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
2.2选举高超女士为公司第三届董事会独立董事
同意103,081,644股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
2.3选举李宇立女士为公司第三届董事会独立董事
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第三次临时股东大会同意103,081,644股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
3、《关于公司监事会换届并提名公司第三届监事会监事候选人的议案》 3.1选举方光新先生为公司第三届监事会监事
同意103,081,644股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
3.2选举王小乐先生为公司第三届监事会监事同意
同意103,081,644股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
经查验《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2015年第三次临时股东大会表决票》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2015年第三次临时股东大会（现场）议案表决结果》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2015年第三次临时股东大会议案表决结果》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会议案采用累积投票表决方式进行逐项表决，各项议案均经出席本次股东大会股东所持有表决权股份二分之一以上表决通过。
本次股东大会现场会议履行了监督程序，并宣布本次股东大会表决结果。
四、结论意见
本所律师认为，公司二○一五年第三次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
T&P天阳律师事务所 天山生物2015年第三次临时股东大会本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所
负责人：金 山 经办律师：邵丽娅
李文辉
二零一五年八月二十四日