股票代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2018-084浙江聚力文化发展股份有限公司
关于全资孙公司参与认购投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为推动浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拓展和完善泛文化娱乐产业链，公司全资孙公司霍尔果斯墨龙影业有限公司（以下简称“墨龙影业”）拟认购苏州诚美真华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）份额。该合伙企业总规模为10,450万元人民币，墨龙影业作为有限合伙人，认缴出资2,000万元人民币,占合伙企业全体合伙人认缴总金额的为19.14%。霍尔果斯诚美创业投资有限公司（以下简称“诚美创投”）为合伙企业的基金管理人，该基金主要投资于主要投资于文化创意及科技行业。
（二）董事会审议情况
2018年11月5日，公司召开的第五届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于全资孙公司参与认购投资基金份额的议案》，同意墨龙影业成为苏州诚美真华创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额为2,000万元人民币。
（三）其他情况
1.公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本次投资基金的认购，也不在该合伙企业中担任任何职务。
2.本次投资事项不构成关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
1.机构名称：霍尔果斯诚美创业投资有限公司
2.成立时间：2016年9月26日
3.注册地：新疆伊犁州霍城县霍尔果斯市
4.法定代表人：郭玉霞
5.控股股东：余献东（持股比例为80%）
6.主要投资领域：游戏、影视、动漫等文化创意及科技行业
7.诚美创投作为普通合伙人及私募基金管理人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人。墨龙影业为苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资额为4900万元人民币，诚美创投为苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和基金管理人。诚美创投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
8.投资规模及比例：诚美创投作为普通合伙人认缴出资金额250万元人民币（已实缴出资100万元人民币，本次追加认缴150万元人民币），占合伙企业全体合伙人认缴总金额的为2.39%。
三、合伙企业其他投资人情况简介
（一）石家庄惠珏企业管理咨询中心（有限合伙）
1.投资规模及比例：认缴金额1,000万元人民币（已全部实缴完成），占合伙企业全体合伙人认缴总金额的为9.57%。
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：杨世峥
4.经营范围：企业管理咨询服务（投资与资产管理除外）；企业形象策划服务；会议及展览展示服务；房地产信息咨询；建筑工程设计、施工；市场调研（个人征信业务除外）；科技信息咨询；网络技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。
5.石家庄惠珏企业管理咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（二）湖南意自达投资管理有限公司
1.投资规模及比例：认缴金额500万元人民币（已全部实缴完成），占合伙企业全体合伙人认缴总金额的为4.78%。
2.企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3.法定代表人：廖真
4.经营范围：投资管理服务，投资咨询服务，以自有资产进行股权投资、项目投资；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。
5.湖南意自达投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
（三）共青城青石投资管理合伙企业（有限合伙）
1.投资规模及比例：认缴金额1,000万元人民币（已全部实缴完成），占合伙企业全体合伙人认缴总金额的为9.57%。
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：谭宪才
4.经营范围：项目投资，投资管理，实业投资，管理咨询。
5.共青城青石投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（四）共青城嘉丰投资管理合伙企业（有限合伙）
1.投资规模及比例：认缴金额500万元人民币（已全部实缴完成），占合伙企业全体合伙人认缴总金额的为4.78%。
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：长沙翊然企业管理咨询有限公司
4.经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。
5.共青城嘉丰投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（五）重庆通盛实业（集团）有限公司
1.投资规模及比例：认缴金额500万元人民币（已全部实缴完成），占合伙企业全体合伙人认缴总金额的为4.78%。
2.企业类型：有限责任公司
3.法定代表人：王祺
4.经营范围：从事投资业务、投资管理、投资咨询；企业咨询管理、财务信息咨询；生产、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含发动机生产）；普通机械制造；货物进出口。
（六）博易创为（北京）数字传媒股份有限公司
1.投资规模及比例：认缴金额500万元人民币（已全部实缴完成），占合伙企业全体合伙人认缴总金额的为4.78%。
2.企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3.法定代表人：宋海龙
4.经营范围：广播电视节目制作；从事互联网文化活动；经营电信业务；互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管理；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；文化咨询；
文艺创作；版权转让；版权代理；电脑动画设计。
5.博易创为（北京）数字传媒股份有限公司与公司不存在关联关系。
（七）杭州金哲成长之心投资合伙企业（有限合伙）
1.投资规模及比例：认缴金额1,000万元人民币（已全部实缴完成），占合伙企业全体合伙人认缴总金额的为9.57%。
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：杭州金娱投资管理有限公司
4.经营范围：服务；实业投资，投资管理。
5.杭州金哲成长之心投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
该合伙企业为金科文化控制。
（八）辽宁天行健投资合伙企业（有限合伙）
1.投资规模及比例：认缴金额200万元人民币（已全部实缴完成），占合伙企业全体合伙人认缴总金额的为1.91%。
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：李红建
4.经营范围：房地产项目投资；新能源技术投资；技术转让；技术咨询；医疗项目投资；园林绿化项目投资；旅游项目投资；环保项目投资；电子信息科技项目投资；影视娱乐项目投资；电力项目投资。
5.辽宁天行健投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（九）新疆瑞美汇琪创业投资有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.法定代表人：赵紫电
4.经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。
5.新疆瑞美汇琪创业投资有限公司与公司不存在关联关系。
（十）金港投资（北京）有限公司
1.投资规模及比例：认缴金额2,500万元人民币，占合伙企业全体合伙人认缴总金额的为23.92%。
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3.法定代表人：李志忠
4.经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；
投资咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；建设工程项目管理；销售非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、机械设备、电子产品、通讯设备。
5.金港投资（北京）有限公司与公司不存在关联关系。
四、合伙企业的具体情况
1.名称：苏州诚美真华创业投资合伙企业（有限合伙）
2.规模：人民币10,450万元
3.组织形式：有限合伙企业
4.出资方式：除普通合伙人之外，其他合伙人之出资方式均为现金出资。
5.出资进度：墨龙影业的实缴资金、金港投资（北京）有限公司的实缴资金及普通合伙人追加的实缴资金，缴款日期最迟不晚于2018年11月30日或普通合伙人书面通知之日起10个工作日内（以时间较晚者为准）。
6.存续期限：合伙企业的存续期限为自成立之日起6年。合伙企业在成立日起4年内为投资及管理期，投资及管理期结束后的2年内为退出期。合伙企业存续期届满前，全体合伙人协商一致的，可将合伙企业存续期限延长2年。
8.会计核算方式：普通合伙人对本合伙企业应当单独记账，不得与旗下管理的其他有限合伙、契约式基金财产混同。针对不同的项目的投入资金按照“独立账户、独立运营、独立核算”的原则由普通合伙人进行记录、管理和维持。
9.投资方向：主要投资于文化创意及科技行业。
10.苏州诚美真华创业投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案。
五、合伙企业的管理模式
（一）管理机制
普通合伙人诚美创投为合伙企业的执行事务合伙人，具有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务；以投资、持有、管理、表决、出售、交换等各种合法方式处理合伙企业持有的财产；办理有限合伙人的变更、继承、转让，后续合伙人入伙事宜；召集并主持合伙人会议等。有限合伙人不参与合伙事务的执行和管理。
（二）投资决策
合伙企业设投资决策委员会，合伙企业的任何关于项目投资的事项均需通过投资决策委员会的审议。投资决策委员会由5名委员组成，其中2名委员由普通合伙人指派，3名委员由有限合伙人指派（重庆通盛实业（集团）有限公司、杭州金哲成长之心投资合伙企业（有限合伙）、墨龙影业各指派1名）。每一方可以通过向合伙企业发出书面通知的方式任免由其指派的委员。投资决策委员会以投票表决的方式进行决策，当且仅当票数达到或超过3/5时，方可决定通过。
（三）管理费
每年管理费为合伙企业的全体有限合伙人实缴出资总额的2%，按日计收，季度支付。不满一个会计年度的按照实际天数计提。如各合伙人同意延期，则延期期间管理费为0%。
普通合伙人视其管理业绩收取超额收益表现费，收取比例按照阶梯递进,若基金清算后整体收益低于平均年化收益8%（含8%）的，普通合伙人不收取超额收益表现费。若基金清算后整体收益在平均年化收益8%以上的，则针对8%（不含）-30%（含）的部分，普通合伙人收取该部分的20%作为超额收益表现费。若
基金清算后整体收益在平均年化收益30%以上的部分，则针对整体收益超过30%（不含）的部分，普通合伙人收取该部分收益的30%作为超额收益表现费。全体合伙人另有约定调整的，从其约定。
（四）收益分配
投资收益分配的基本原则为各有限合伙人根据其实缴出资比例进行分配，项目退出时只分配本金，合伙企业结束时一并分配投资收益。合伙人可通过合伙人大会决议的方式调整分配条款，但需经全体合伙人同意方可通过。合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担，全体合伙人另行约定的除外。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
公司本次参与认购投资基金份额符合公司发展战略，该投资基金主要投资于文化创意及科技行业，有利于公司借助专业投资机构的专业优势和风险控制能
力，向具有良好成长性和发展前景的泛文化行业企业进行投资，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、公司将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司募集资金已于2017年全部使用完毕，本次投资公司资金来源为自筹/自有资金，不会影响公司目前的生产经营。
（二）存在的风险
合伙企业在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在以下风险：
1.资金损失风险
基于投资活动固有的风险及相关法律法规的规定，基金管理人不对基金活动的盈利性和最低收益做出承诺，不保证基金财产中的认购资金本金不受损失。
2.投资基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，需由基金财产及投资者承担。
在合伙企业存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
4.投资标的风险
合伙企业投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状
况，进而影响投资基金投资标的的价值。
5.其他风险
包括但不限于法律与政策调整的风险、税收政策调整的风险、其他合伙人未按约定履行义务的风险、发生不可抗力事件的风险等。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十五次会议决议；
（二）拟签署的苏州诚美真华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会2018年11月7日