北大医药股份有限公司
关于重组问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所2015年7月13日下发的《关于对北大医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 7号）的要求，公司会同本次重组有关各方就贵所反馈意见进行了逐项落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并对《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等文件进行了修改和补充。
如无特别说明，本回复中的简称与《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
（一）此次交易公司将原料药业务出售给公司股东及关联方，要求说明此次交易是否会造成相关股东与公司的同业竞争，是否会增加相关股东及公司的关联交易。
答复：
1、同业竞争
本次交易前，北大医药与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争情况。
通过本次交易，北大医药股本数量不发生变化，本次交易前后，北大医药的控股股东仍为合成集团，实际控制人仍为北京大学。本次交易完成后，上市公司不再存在独立的原料药业务，上市公司主营业务将向制剂、医疗器械、医药流通以及医疗服务等方向发展。本次交易完成后，北大医药与控股股东、实际控制人及其关联方仍然不存在同业竞争情况。
为避免上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争情况，方正集团、合成集团、北大医疗分别承诺：
“（1）本公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本公司承诺，如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
（3）本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
（4）本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
上述承诺的有效履行，将有利于避免上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争情况。
2、关联交易
本次交易完成后，根据《上市规则》，标的公司将新增为上市公司关联方，根据此状况测算与合成集团及其控股子公司的 2015年关联交易额，则将增加以下关联交易金额，上市公司2015年预计新增关联交易金额如下：
单位：万元
||
|-|
|重庆合成|
|2,745.60|
|344.30|
|40.20|
|18.00|
|3,148.10|

总计 5,556.90
本次交易完成后，根据《上市规则》，标的公司将新增为上市公司关联方。
若上市公司继续从大新药业及重庆合成采购原料药，上市公司将新增少量关联交易；同时，根据公司2015年日常关联交易预计公告，公司 2015年预计与合成集团产生1.3亿元关联交易，主要涉及原料药采购等。本次交易完成后，因上市公司出售相关原料药资产，上述关联交易将消除。
综上，本次交易完成后，上市公司总体关联交易预计下降七千万元左右。
为规范未来可能发生的关联交易行为，方正集团、合成集团、北大医疗承诺：“（1）本次交易完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
（2）本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
（3）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
上述内容已补充披露在预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响”。
（二）说明公司现有资产与置出资产是否涉及共用资产、人员、财务、机构与业务的情形，如存在，要求说明相关标的置出后是否会影响公司资产、人员、财务、机构与业务的独立性。
答复：
本次交易完成后的上市公司资产与置出资产之间不存在共用资产、人员、财务、机构与业务的情形。
本次交易完成后，公司保留的资产主要为制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务的相关资产，而置出资产主要为原料药相关业务资产。由于生产技术、工艺流程、环境条件、药品行政监管等方面的要求差异较大，原料药相关业务的生产厂房、设备设施等资产不能同时用于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务；原料药相关业务的生产厂区、采购销售渠道亦独立于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务；因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用资产的情形。
因生产技术、工艺流程、药品行政监管等方面的要求不同，且原料药相关业务的生产厂区、采购销售渠道均是独立的生产厂区、采购销售渠道，故原料药相关业务在人员、机构、业务等方面也独立于制剂药业务、医疗器械业务及医疗服务，因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用人员、机构、业务的情形。
同时，本次交易的各标的公司均已单独完成税务登记，独立申报纳税，并已独立开立银行账户，因此公司保留的资产与置出资产不涉及共用财务的情形。
综上，公司保留的资产与置出资产不涉及共用资产、人员、财务、机构与业务的情形，相关标的置出后不会影响公司资产、人员、财务、机构与业务的独立性。
上述内容已补充披露在预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响”。
（三）说明出售资产是否涉及人员安置问题，是否涉及公司高层人事变动计划等其他安排。
答复：
1、人员安置
本次交易前，大新药业、方鑫化工均系独立与员工签订劳动合同，并独立履行相关劳动合同。本次交易完成后，大新药业、方鑫化工的实际控制人仍然为北京大学，大新药业、方鑫化工亦将继续履行各自与员工签署的劳动合同，因此大新药业、方鑫化工不涉及人员安置问题。目前，重庆和生尚未开展经营业务，现
无员工，因此重庆和生也不涉及人员安置问题。
为整合原料药业务资源，公司将正在经营中的原料药业务和资产全部注入重庆合成。根据“人随资产走”的原则，与原料药业务相关的公司员工全部转移至重庆合成。目前，重庆合成涉及的员工转移安置工作正在办理中。
2、公司高层人事变动计划等其他安排
本次交易完成后，公司将根据自身生产经营的需要对高层人事作出妥善安排或调整，确保公司生产经营的正常运行，并确保不出现公司高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等影响公司人员独立性的情形。
上述内容已补充披露在预案“第四节本次交易的具体方案”之“四、本次交易的人员、人事变动安排”。
（四）由于此次出售交易标的后，公司的合并报表范围将发生变更，要求说明公司是否存在为交易标的提供担保、委托交易标的理财，以及交易标的占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响及解决措施。
答复：
1、交易完成后，公司不存在为标的公司提供担保及委托理财事项。
2、截止2015.5.31交易标的占用公司资金如下：
单位：万元
||
|-|
|交易标的欠付上市公司单位|
|北大医药股份有限公司|
|方正拓康（香港）贸易有限公司|
|北大医药股份有限公司|
|北大医药股份有限公司|
|-|

待本次交易经北大医药股东大会审议通过后，标的资产股权过户前，各标的
公司将解决以上资金占用问题。
4、为避免本次交易完成后因上述事项导致上市公司造成损失，合成集团已出具承诺函，对相关事项予以约定，主要包括：
为确保大新药业、重庆合成及重庆和生按时、足额地向北大医药、香港拓康偿还上述相关款项，合成集团特不可撤销地向北大医药和香港拓康作如下承诺：（1）合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业、重庆合成或重庆和生，各自在其股权变更登记手续完成前，分别向北大医药清偿相关全部款项，即大新药业、重庆合成、重庆和生应分别向北大医药支付55,320.16万元、26,236.52万元、1,754.28万元；
（2）合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业在其股权变更登记手续完成前，向香港拓康支付28.04万元；
（3）若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团将积极向大新药业、重庆合成或重庆和生提供资金资助，以使其能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项；
若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团承诺将不办理大新药业、重庆合成或重庆和生关于本次重组的股权过户事宜；
（4）若大新药业、重庆合成或重庆和生未能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，且北大医药或香港拓康要求合成集团代大新药业、重庆合成或重庆和生支付相应款项，则合成集团将在北大医药或香港拓康提出要求后的10个工作日内，无条件地代大新药业、重庆合成或重庆和生付清相应款项。
上述内容已补充披露在预案“第五节交易标的基本情况”之“六、担保及资金占用情况”。
（五）补充披露交易对手方及交易标的的主要财务数据，包括但不限于扣非净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。
答复：
1、交易对方财务数据
（1）合成集团
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-3,929.87|398.73|
|-86.37|3,519.15|
|-3,843.50|-3,120.42|
|8,142.00|21,169.35|
|72.07%|69.48%|
|7.27%|11.55%|
|-|-|

注：合成集团为有限责任公司，未计算每股收益。
（2）重庆磐泰
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|12.03%|10.25%|
|0.00%|0.00%|
|-|-|

注：重庆磐泰为有限责任公司，未计算每股收益。
2、交易标的主要财务数据
（1）重庆合成
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-21.47|-|
|-|-|
|-21.47|-|
|-|-|
|72.77%|-|
|-|-|
|-|-|

注：重庆合成为有限责任公司，未计算每股收益。
（2）重庆和生
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-9.03|-|
|-|-|
|-9.03|-|
|-|-|
|40.50%|-|
|-|-|
|-|-|

注：重庆和生为有限责任公司，未计算每股收益。
（3）大新药业
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-2,904.19|-2,572.31|
|289.43|808.51|
|-3,193.62|-3,380.81|
|-2,351.62|21,686.69|
|83.18%|81.45%|
|20.68%|19.44%|
|-0.1778|-0.1575|

（4）方鑫化工
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-1,668.12|-2,522.14|
|-|0.26|
|-1,668.12|-2,522.39|
|-43.81|290.73|
|119.63%|99.78%|
|-28.20%|-10.01%|
|-|-|

注：方鑫化工为有限责任公司，未计算每股收益。
上述内容已补充披露在预案“第二节”及“第五节”相关财务数据中。
（六）要求说明重庆合成及重庆和生的增资事项是否已完成，若未完成，是否会对本次股权转让产生影响。
答复：
1、重庆合成增资事项
2015年5月24日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向全资子公司重庆西南合成制药有限公司增资的议案》，决定以土地、房产向全资子公司重庆合成增资，由其承接公司合成原料药业务。本次增资完成后，重庆合成注册资本从 200万元变更为 25,000万元，仍为公司的全资子公司。2015年 6月9日，重庆合成取得了增资后的《营业执照》，注册资本为 25,000万元。
公司用于本次增资的资产为公司拥有的位于两江新区水土组团的 3宗国有土地使用权（土地面积共171,544.4平方米）和地上18项房屋建筑物（建筑面积共50,832.10平方米），以及位于渝北区洛碛的2宗国有土地使用权（土地面积共 51,234.60平方米）和地上 14项房屋建筑物（建筑面积共 5,635.00平方米）。北京天健兴业资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日，对该等资产进行了评估，并于2015年5月20日出具《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0490号）确认该等资产的评估价值为25,038.20万元。
目前，上述用于增资的房屋建筑物、国有土地使用权已经交付给重庆合成，且重庆合成已取得相关权证，上述增资事项已完成，不存在影响本次股权转让实施的情形。
2、重庆和生增资事项
2015年5月24日，公司第八届董事会第三次会议决定以公司麻柳项目的土地向重庆和生增资，从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转变。本次增资完成后，重庆和生注册资本从200万元变更为5,500万元，仍为公司的全资子公司。2015年 5月 28日，重庆和生取得了增资后的《营业执照》，注册资本为5,500万元。
公司用于本次增资的资产为公司拥有的位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村的1宗国有土地使用权，土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，土地
面积为 148,698.00平方米。北京天健兴业资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日,对上述国有土地使用权进行了评估，并于 2015年 5月 20日出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0491号）确认上述国有土地使用权的评估价值为5,353.13万元。
目前，上述用于增资的国有土地使用权已交付给重庆和生，且重庆和生已取得相关权证，上述增资事项已完成，不存在影响本次股权转让实施的情形。
上述内容已补充披露在预案“第五节交易标的基本情况”相关标的的历史沿革中。
（七）要求说明出售的交易标的的账面价值，公司的核算方式以及此次出售对损益的影响金额及确认时点。
答复：
（1）交易标的的账面价值情况
单位：万元
|||
|-|-|
|截止2015.5.31账面净资产|持股比例|
|27,052.92|92.26%|
|-1,640.25|66.86%|
|25,016.73|100.00%|
|5,344.10|100.00%|
|55,773.49|-|

（2）公司的核算方式
在个别报表中公司对交易标的的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并报表时公司已将交易标的纳入合并报表范围。
（3）此次出售对损益的影响
根据公司与受让方签订的股权转让协议，本次股权交易价格将以评估机构以2015年5月31日为评估基准日出具的并经中华人民共和国教育部备案的评估结果为依据确定。交易标的资产预估值约为 76,528.76万元，扣除交易标的账面价
值54,223.25万元后，预计此次出售对利润总额的影响金额为22,305.51万元。
（4）股权转让收益确认时点
股权转让协议生效后，公司将与股权受让方及时办理交易标的控制权转移手续。待股权转让协议生效且交易标的控制权实际转移时，公司将根据企业会计准则规定确认本次股权转让收益。
上述内容已补充披露在预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、交易标的账面价值及对上市公司损益影响等”。
（八）要求说明交易标的的资产的产权权属是否清晰，是否存在影响转让的情形。
答复：
本次交易标的为公司持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权、重庆和生100%股权，公司所持交易标的的股权比例明确记载于各公司的《章程》中，并完成了工商登记（备案）手续，权属清晰，不存在影响股权转让的情形。
重庆合成、重庆和生均为公司于 2015年 5月新设的全资子公司。重庆合成主要资产为公司投入的土地使用权、房产，以及公司向其转让的机器设备等；重庆和生主要资产为公司投入的土地使用权等；该等资产均产权权属清晰，已交付给重庆合成、重庆和生，且重庆合成、重庆和生已取得相关权证，因此，重庆合成和重庆和生的主要资产不存在影响本次股权转让的情形。
大新药业和方鑫化工均为依法设立、合法存续、具有独立法人资格的企业法人，大新药业持有的主要资产为土地、房产、机器设备等，方鑫化工持有的主要资产为机器设备等；该等资产主要由大新药业、方鑫化工自建、自购或其股东投资而形成，其产权权属清晰，不存在影响本次股权转让的情形。
上述内容已补充披露在预案“第五节本次交易标的基本情况”之“一、标的资产概况”。
（九）要求按照《信息披露业务备忘录第16号—资产评估相关信息披露》补充披露资产基础法的预估过程，包括主要资产的估值方法及选择理由、预估结果等，同时说明部分资产评估减值的原因及合理性。
答复：
1、北大医药重庆大新药业股份有限公司
对主要资产的评估方法的选用：
（1）房屋建（构）筑物
由于纳入本次评估范围的建筑物包括工业厂房及其附属建筑等，因此本次评估选用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
1）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价一般由建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
②综合成新率的确定
A、对于价值大、重要的建（构）筑物采用现场调查成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=现场调查成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场调查成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调查表，测算调查成新率。
B、对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
经过以上程序，房屋建（构）筑物账面价值42,510.07万元，预估值 45,982.28
万元，评估增值3,472.21万元。
（2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估价值=重置全价×综合成新率
1）机器设备的评估
①重置全价
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
②综合成新率的确定
A、对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。本次评估购置价为不含税购置价。
②综合成新率的确定
对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号），小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制。对这类汽车其成新率采用行驶里程法（成新率2）和现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以两者中较低者估算为车辆成新率。
其估算公式如下：
成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：技术打分方法根据车辆的运行状况，使用条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关车辆的现有技术状况，对车辆各部位分别作出评估分值。
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于15%。
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
经过以上程序，机器设备账面价值 61,017.90万元，预估值 58,973.42万元，评估减值2,044.48万元。
（3）在建工程
在建工程采用成本法评估。由于保留在该科目中核算的在建项目开工时间距基准日在1年内，此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实无误的账面值作为评估值。
（4）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法，经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估对位于北碚区东阳街道国有土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估；对位于两江新区水土镇国有土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
经过以上程序，土地使用权账面价值7,858.53万元，预估值21,019.54万元，评估增值13,161.01万元。
主要资产减值原因分析：
（1）机器设备减值原因：本次设备评估减值主要为公司水土新厂区预转固过程中，前期设计报建、资金成本等费用按土建的工程造价和设备的购置安装费进行分摊，导致设备分摊费用较高所致，同理，新厂区房屋建筑物出现增值的部分原因也在于此。
（2）电子设备减值原因：本次评估中的电子设备大部分购置年限距基准日较久，同时电子办公设备更新换代较快，市场价值变化较大，导致评估减值。
（3）其他非流动资产减值原因如下：
其他非流动资产减值，主要为 2012年公司因环保搬迁政策缴纳了一笔提前退休人员的养老保险金共计 23,516,629.25元，公司在支付时没有在当期计入费用而是准备在搬迁完成后确认搬迁收益时予以确认该笔费用。考虑到本次房屋建筑物以及土地的评估中已按照市场价值进行评估，评估价值已包含了搬迁收益，故对该部分社保款需同时确认为费用，将其评估为0所致。
2、重庆和生药业有限公司
对主要资产的评估方法的选用：
（1）在建工程
在建工程采用成本法评估。由于在建项目开工时间距基准日仅约半年、且属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实无误的账面值作为评估值。
（2）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法，经过评估人员的实地勘察及分析论证，
本次评估对位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村国有土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
经过以上程序，土地使用权账面价值 5,344.10万元，预估值 5,353.13万元，评估增值9.03万元。
3、重庆方鑫精细化工有限公司
对主要资产—机器设备评估方法的选用：
根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产采用成本法进行评估。由于北大医药子公司重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后，公司将搬至该基地继续进行生产，故评估中将设备按可搬迁设备与不可搬迁设备分别评估。
（1）可搬迁设备的评估
计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率
1）机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价－可抵扣的增值税进项税
本次评估中，对于可搬迁设备未考虑相应的设备基础费、安装调试费、前期及其他费用及资金成本。
2）综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（2）不可搬迁设备分别评估
计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率
1）机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
不可搬迁设备由于基本为管线，设备购置价中已包含设备基础费、安装调试
费，而前期及其他费用及资金成本则单独考虑。
2）综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率＋残值率
（3）电子设备的评估
1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
2）综合成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
经过以上程序，机器设备账面价值3,473.60万元，预估值3,337.85万元，评估减值135.75万元。
主要资产减值原因分析：
机器设备减值原因：委估设备中部分为 2009年前购置设备，账面值中已包含增值税，本次评估中均未考虑增值税；委估设备面临搬迁可能，本次评估中对可搬迁部分设备未考虑运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等，故评估减值。
4、重庆西南合成制药有限公司
对主要资产的评估方法的选用：
（1）房屋建筑物
房地产估价方法包括比较法、收益法、成本法、假设开发法等。
所谓比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
所谓收益法，是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
所谓成本法，是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。
所谓假设开发法，是求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到价值时点后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到估价对象价值或价格的方法。
评估对象均为工业用房，因市场上缺乏同类房屋的成交案例，不适宜采用市场比较法进行评估；作为工业用房又不具有明显的收益性，也不适宜采用收益法进行评估；估价对象为2013-2014年竣工的已建成房产，截止本次评估基准日仅使用约1年，目前不具有投资开发或再开发潜力，故不适宜采用假设开发法评估；
故本次选用重置成本法对房屋建筑物进行评估，因国有土地使用权单独评估，故评估结论不包含土地价值。公式：
评估值=重置全价×综合成新率
1）房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=重置单价×建筑面积
重置单价＝建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+投资利润
对评估对象中具有结算、有同类工程案例的房屋建筑物，采用类比系数调整法计算建安综合造价；对于建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且也缺乏工程图纸、工程决算资料的，采用单方造价指标估算法计算建安综合造价。
根据前期工程费、专业费相关行业标准和地方相关行政事业性收费规定，并参照基本建设财务管理规定中关于建设单位管理费的规定，确定工程其他费用（含前期工程费、专业费、规费及建设单位管理费等）。根据基准日贷款基准利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本。根据本次评估目的，参照类
似工程投资利润率，确定投资利润。最后计算出重置单价乘以建筑面积面积确定重置全价。
2）综合成新率的确定
①位于洛碛镇的房屋建筑物成新率的评定：
本次评估范围内的房屋建筑物均建于 60年代，年限成新率不能够反映出房屋的成新状况，故本次仅采用勘察成新率作为综合成新率。
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
②位于水土镇的房屋建筑物成新率的评定：
位于水土镇的房屋建筑物均建成于2013年12月或2014年12月，本次评估范围的建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其有无维修及日常管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
经过以上程序，房屋建筑物账面价值30,722.47万元，预估值30,334.71万元，评估减值387.76万元。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估价值=重置价值×综合成新率
本次评估中纳入评估范围内的寸滩老厂区已基本停产，北大医药已出具说明，待北大医药子公司重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后，设备将搬至该基地继续进行生产，故本次评估对该部分设备未考虑相应的基础费、安装费、管网费及前期费用。
本次评估中纳入评估范围内的洛碛老厂区部分生产设备位于三峡库区计划淹没区域内，公司已获取移民补偿。北大医药已出具说明，待北大医药子公司重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后，位于三峡库区计划淹没区域内的设备将搬至该基地继续进行生产，作为搬迁设备处置，故本次评估对该部分设备亦未考虑相应的基础费、安装费、管网费及前期费用。
1）机器设备
①重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
②综合成新率的确定
A、对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
a、勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
b、理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
2）车辆的评估
①重置全价的确定
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号），小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制。对这类汽车其成新率采用行驶里程法（成新率2）和现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以两者中较低者估算为车辆成新率。
其估算公式如下：
成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：技术打分方法根据车辆的运行状况，使用条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关车辆的现有技术状况，对车辆各部位分别作出评估分值。
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于15%。
3）电子设备的评估
①重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②综合成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
经过以上程序，机器设备账面价值 31,718.13万元，预估值 32,106.66万元，评估增值388.53万元。
（3）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
由于在建项目开工时间距基准日在半年以上，经核实此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，账面值与评估基准日价格水平无较大差异，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实无误的账面价值作为评估值。
（4）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件来选择的。土地评估通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法，经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估对位于渝北区洛碛镇国有土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估；对位于两江新区水土镇国有土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
经过以上程序，土地使用权评估价值10,141.92万元，预估值10,161.84万元，评估增值19.92万元。
主要资产减值原因分析：
房屋建筑物减值原因：房屋建（构）筑物评估减值主要是材料费下降导致近期工程造价下降、另贷款利息率下降也导致工程造价下降等原因所致。
上述内容已补充披露在预案“第五节交易标的基本情况”之“七、交易标的估值”。
（十）要求披露资产出售后的经营规模及资产规模变化情况，细化风险提示。
答复：
1、本次资产出售后的经营规模及资产规模变化
本次重大资产出售前后上市公司经营数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出售前|出售后|变动|
|504,861.45|340,073.34|-164,788.11|
|396,758.73|210,475.54|-186,283.19|
|108,102.72|129,597.81|21,495.09|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|出售前|出售后|变动|
|95,500.03|70,324.17|-25,175.86|
|-5,223.74|1,468.78|6,692.52|

2、本次交易将导致公司经营规模和资产规模下降的风险
公司将在预案中的“重大风险提示”之“二、本次交易其他重大不确定性风险提示”及“第七节本次交易涉及报批事项及风险因素”之“二、本次交易其他重大不确定性风险提示”中补充披露如下：
上市公司2015年5月31日合并报表总资产为504,861.45万元，本次交易完成后公司合并报表总资产为 340,073.34万元，下降32.64%，但公司净资产将由
上市公司2015年1-5月营业收入为95,500.03万元，本次交易完成后，公司合并口径下的营业收入将下降为70,324.17万元，下降-26.36%。本次交易完成后公司的经营规模和资产规模将出现较大幅度下降，公司抗风险能力将出现一定下滑。
上述内容已补充披露在预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对公司主营业务的影响”。
（十一）重庆合成、重庆和生均未实际开展业务，主要资产为2015年5月公司注资的土地、房产等资产，增资时相关资产进行了评估。要求列表说明相关资产在增资时的评估价值与此次预估价值是否存在差异，若存在，要求说明原因及合理性。同时补充披露有关土地房产的具体情况，取得时间及成本，以及公司先将土地注入空壳公司，再对外转让股权的实际目的。
答复：
上市公司以土地、房屋等对重庆合成及重庆和生增资，主要目的是为了符合相关税收减免政策，有利于减轻资产整合过程中的税收负担。增资时的评估基准日为 2014年 12月 31日，重大资产出售时的评估基准日为 2015年 5月 31日，两次基准日间隔较短，故相关土地、房产等在增资的评估中和本次重大资产出售的评估中的作价基本一致，不存在实质性差异。
1、本次重庆合成和重庆和生增资时和转让时的土地、房屋作价无实质差异重庆和生药业有限公司：北大医药股份有限公司拟对重庆和生药业有限公司增资，以 2014年 12月 31日为评估基准日，委托北京天健兴业资产评估有限公司对位于重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐坝村的1宗国有土地使用权进行评估。该宗地土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，土地面积为148,698.00平方米。
企业申报的账面价值为5,185.44万元，最终评估价值为5,353.13万元。
北大医药股份有限公司拟对外转让重庆和生药业有限公司股权，以 2015年 5月 31日为评估基准日，委托北京天健兴业资产评估有限公司对重庆和生药业有限公司股东全部权益价值进行评估，其中同一宗土地使用权评估价值为5,353.13万元，对比2014年12月31日的评估价值无差异。
重庆西南合成制药有限公司：北大医药股份有限公司拟对重庆西南合成制药有限公司增资，以 2014年 12月 31日为评估基准日，委托北京天健兴业资产评估有限公司对位于两江新区水土组团3宗国有土地使用权（土地面积共171,544.4平方米）和地上18项房屋建筑物（建筑面积共50,832.10平方米）及于渝北区洛碛的2宗国有土地使用权（土地面积共51,234.60平方米）和地上14项房屋建筑物（建筑面积共5,635.00平方米），其中房屋建筑物账面价值13,616.86万元，国有土地使用权账面价值 5,072.42万元。最终房屋建筑物评估价值为 14,874.81万元，国有土地使用权评估价值为10,163.39万元。
北大医药股份有限公司拟对外转让重庆西南合成制药有限公司股权，以2015年5月31日为评估基准日，委托北京天健兴业资产评估有限公司对重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值进行评估，其中同一土地使用权评估价值为10,161.84万元，对比2014年12月31日的评估价值基本无差异；同一房屋建筑物评估价值为 14,305.53万元，评估出现减值 569.28万元，减值原因为 2014年12月31日至2015年5月31日建筑材料费下降导致近期工程造价下降、另贷款利息率下降也导致工程造价下降。
2、本次公司将土地以增资的形式注入重庆合成和重庆和生，主要为符合相关税收的相关减免政策和法规，以便于上市公司减轻相关税负成本
（1）与减免土地增值税相关的法规。《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）相关规定如下：“四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”
（2）与减免契税相关的法规。《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）相关规定如下：“六、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”
上述内容已补充披露在预案“第五节交易标的基本情况”之“八、重庆合成、重庆和生出资背景”。
（十二）说明大新药业5.7亿元其他应付款及1.5亿元一年内到期的非流动负债的形成原因、具体构成。
答复：
（1）大新药业5.7亿元其他应付款构成情况如下：
单元：万元项目 期末数
往来及暂收款 56,605.80预提费用 530.96保证金 48.20其他 208.61合计 57,393.56大新药业其他应付款主要为应付公司往来款。为补充经营性流动资金以及环保搬迁技术改造项目资金，大新药业存在向公司借款的情况，截至 2015年 5月末，大新药业欠付公司资金款为55,320.16万元。
（2）一年内到期的非流动负债构成及形成原因：
单位：万元
借款银行 期末数
进出口银行重庆分行营业部 12,032.26重庆农村商业银行营业部 3,000.00建行重庆市分行营业部 200.00合计 15,232.26一年内到期的非流动负债系向银行借入的长期借款且其还款期限在一年以内的款项。其中环保搬迁技术改造项目专项借款 12,032.26万元系大新药业通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款，专项用于环保搬迁技术改造项目。
上述内容已补充披露在预案“第五节交易标的基本情况”之“四、大新药业”。
（十三）补充披露公司与交易对方的股权转让协议就交易标的的过户、股权转让款的支付的约定情况，分析交易对方的支付能力，特别是重庆磐泰为新设立公司，是否存在无法按时支付相关款项的风险。
答复：
公司将在本次重组预案之“第四节本次交易的具体方案”之“四、北大医药与合成集团的《股权转让协议》”和“五、北大医药与重庆磐泰的《股权转让协议》”中补充披露如下：
根据公司与合成集团签署的《股权转让协议》中关于标的资产交割的约定：1、双方同意，本协议生效后公司应及时向合成集团移交各标的公司的管理权。
2、公司应促使并配合各标的公司于本协议生效后尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续，合成集团应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。
根据公司与合成集团签署的《股权转让协议》中关于支付的约定：
1、本协议生效后的5个工作日内，合成集团向公司支付股权转让价款的51%，计36,299.5713万元（大写：人民币叁亿陆仟贰佰玖拾玖万伍仟柒佰壹拾叁元整）；
本协议生效后的 180日内，合成集团应向公司付清剩余的股权转让价款,计34,876.0587万元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾陆万零伍佰捌拾柒元整）。
2、合成集团可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向公司支付股权转让价款。
根据公司与重庆磐泰签署的《股权转让协议》中关于标的资产交割的约定：1、双方同意，本协议生效后公司应及时向重庆磐泰移交各标的公司的管理权。
2、公司应促使并配合各标的公司于本协议生效后尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续，重庆磐泰应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。
根据公司与重庆磐泰签署的《股权转让协议》约定：
生效后的180日内，重庆磐泰应向公司付清剩余的股权转让价款，计2,623.0337万元（大写：人民币贰仟陆佰贰拾叁万零叁佰叁拾柒元整）。
2、重庆磐泰可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向公司支付股权转让价款。
支付能力分析情况如下：
本次交易对方为上市公司控股股东合成集团及其全资子公司重庆磐泰。其皆为方正集团下属控制的企业。方正集团将会积极支持其下属企业发展。
作为国内高校企业中著名的多元投资控股集团，方正集团业务领域涵盖IT、医疗医药、房地产、金融、大宗商品贸易等产业。方正集团是诠释中国政府“创新”理念即“企业为主体、市场为导向、产学研结合”的典范企业之一。依托北京大学，方正拥有并创造对中国IT、医疗医药产业发展至关重要的核心技术。
方正集团拥有五大产业集团，35000余名员工，遍布国内重要城市，并在海外市场开拓方面成绩显著。同时，方正集团拥有6家在上海、深圳、香港交易所上市的公众公司。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《审计报告》（亚太京审字[2014]001-60号），方正集团2013年度的财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并报表（2013.12.31）|
|2,282,529.23|
|5,976,052.41|
|9,604,775.19|
|6,210,304.13|
|3,394,471.07|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并报表（2013年度）|
|6,798,972.13|
|208,841.76|
|231,062.01|
|158,038.98|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|合并报表（2013年度）|
|108,978.70|
|-631,950.19|
|542,659.44|
|16,759.36|

另外，根据合成集团出具的《承诺函》，合成集团将在本次公司重大资产出售的交易中，为重庆磐泰提供财务支持。
综上所述，本次交易对方具备支付本次交易对价的能力。
上述内容已补充披露在预案“第四节本次交易的具体方案”之“四”、“六”、“七”节。
（十四）公司与交易对方约定期间损益由转让方承担，说明期间损益的具体范围，并就交易完成前公司需继续承担交易标的的亏损事项进行风险提示。
答复：
1、期间损益的具体范围
根据《股权转让协议》，标的资产期间损益由转让方享有或承担。标的资产的期间损益为评估基准日至交割日标的资产的经审计的归属于上市公司的净利润。
2、补充风险提示
公司将在预案中的“重大风险提示”之“二、本次交易其他重大不确定性风险提示”及“第七节本次交易涉及报批事项及风险因素”之“二、本次交易其他重大不确定性风险提示”中补充披露如下：
“公司在过渡期内将继续承担标的资产亏损
根据《股权转让协议》，公司与交易对方约定，标的资产期间损益由公司享有或承担。根据目前标的资产的经营状况，标的资产在过渡期内将持续亏损，公
司为此将在过渡期内继续承担标的资产亏损，给上市公司在本次重大资产出售完
成前的经营业绩带来不利影响。”
（十五）要求分别说明四个交易标的的交易价格及依据，对于预估值为-1,221.10万元的方鑫化工66.86%股权，要求明确其交易价格的合理性，财务顾问核查并发表意见。
答复：
本次交易标的作价以截至评估基准日2015年5月31日，经有权国有资产管理部门备案的具有证券期货从业资格的评估机构的评估值进行作价，本次交易标的的预估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值|资产基础法预估值|预估增值|
|5,344.10|5,353.13|9.03|
|-1,096.68|-1,221.10|-124.43|
|25,016.73|28,532.03|3,515.29|
|24,959.10|43,864.70|18,905.69|
|54,223.25|76,528.76|22,305.51|

本次重大资产出售，标的资产经预估后的预估值合计为 76,528.76万元。
此次重大资产重组出售的标的资产是作为一个整体资产包的原料药业务相关资产，该等资产构成上下游业务关系，是不可分割的。特别是，重庆合成的主要产品是维生素E,方鑫化工的主要产品是维生素E的核心原料异植物醇。由于维生素 E市场竞争激烈，每家维生素 E生产商都有自己控制或合作的异植物醇生产商，因此为了维护该产品市场竞争的需要，方鑫化工不会将异植物醇销售给其他公司，全部供应给重庆合成。故重庆合成与方鑫化工作为独立法人虽单独评估，但必须作为整体资产包一并作价出售。于评估基准日，重庆合成100%股权、大新药业92.26%股权、方鑫化工66.86%股权的预估值分别为 28,532.03万元、43,864.70万元、-1,221.10万元，合计为71,175.63万元。公司与合成集团就该资产包约定的交易价格为71,175.63万元。
方鑫化工的经营状况较差，因异植物醇的价格不断下滑而形成亏损，截至2015年5月末，方鑫化工净资产为-1,640.25万元。方鑫化工截至2015年5月末
的其他应付款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|单位名称|
|重庆西南合成制药有限公司|
|西南合成医药集团有限公司|
|重庆方诚物业管理有限公司|
|其它|

合计 5,656.35从上表中可以看出，方鑫化工其他应付款中主要为应付重庆合成5,428万元。
本次重组的评估过程中，重庆合成对方鑫化工的应收账款 5,428万元按关联方应收账款处理，亦未计提减值。在本次交易中，重庆合成、方鑫化工、大新药业作为整体资产包出售，相关资产包的价格，综合考虑了方鑫化工的实际情况。
综上所述，方鑫化工以负评估值作为资产包价值的组成部分确定交易价格具有合理性。
上述内容已补充披露在预案“第四节本次交易的具体方案”之“八、交易标的定价依据”。
（十六）此次出售交易标的中，大新药业为公司2009年重组过程中向北大国际医院集团有限公司发行股份购买的标的资产，在此次方案中该标的资产又转让给合成集团。方案未说明该项股权置入时的经营情况、购买原因、主要财务数据、置入价格与此次出售时的经营情况、出售原因、主要财务数据与置出价格的差异及合理性。财务顾问核查并发表意见。
答复：
2009年大新药业在重组过程中通过发行股份购买资产的方式进入上市公司。
1、交易原因对比
（1）购买原因
2009年购买主要原因包括：
1）看好药品市场的快速发展，上市公司通过购买大新药业资产抓住医药产
业发展的有利时机，将业务做大做强，并优化资源配置，提高公司的抗风险能力。
合平台，逐步实现方正集团医药产业的整体上市。
3）因北大医药与大新药业同为医药企业，通过重组进入上市公司后可以实现渠道整合、资源共享，提高上市公司盈利能力。
（2）出售原因
1）近年来，国内医药行业整体固定资产投资增长较快，导致大宗原料药出现周期性产能过剩。随着国家环保标准大幅提升，企业消化环保成本能力不高，原料药行业利润出现负增长。同时，随着人民币对欧元不断升值，附加值较低的大宗原料药及中间体出口压力不断增加，国内大宗原料药生产企业在国际市场上的价格竞争优势正逐渐丧失。在此背景下，2014年下半年，国内大宗原料药价格和销量明显下滑，行业竞争加剧。
公司主营业务中大宗原料药业务主要市场为国内市场和欧洲市场，在欧洲市场公司与客户以欧元进行结算。2014年下半年以来，在国内市场上，公司原料药产品销售价格大幅下滑，同时销量亦大幅减少；在国际市场上，随着欧元的不断贬值，公司汇兑损失不断加大。因上述情况，造成公司 2014年度亏损3,796.36万元，公司2015年一季度亏损9,127.27万元。
2）通过本次交易，公司将整体剥离原料药生产及销售业务，保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务以及医疗服务业务。未来公司将加强经营管理、积极拓展市场、调整产品结构、加大研发力度，并依托股东资源优势，抓住医疗服务业发展的良好机遇，积极布局医疗器械、医药流通等医疗服务领域。同时公司将积极寻找与公司特色药品、流通及医疗服务等主要发展领域相契合的优质资源，寻求业务合作和战略并购机会，打造高效协同的医药产业链，积极提升市场竞争力及盈利能力。
3）2014年下半年以来，受原料药市场竞争加剧、市场供求等因素影响，公司主要产品销售价格及产销量均出现大幅下降；同时，随着公司环保搬迁项目陆续转固投产，公司折旧摊销压力加大，相关财务费用大幅上升，导致公司 2014年度净利润为-3,796.36万元，公司2015年一季度净利润为-9,127.27万元。
通过本次交易，北大医药转让原料药业务相关资产，有利于上市公司减少亏
损，增强盈利能力，争取2015年度扭亏为盈，有利于维护上市公司股东利益，特别是中小股东利益。
4）通过市场调研，公司主要原料药相关产品的全球市场产能过剩情况较为严重，相关产能过剩情况在短期内将不会得到改善，公司原料药相关业务在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。
通过本次交易，公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，有利于公司调整业务结构，精炼业务规模，减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力。
2、主要数据对比
大新药业置入时的主要财务数据与本次出售的财务数据对比如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|160,846.69|
|133,793.77|
|27,052.92|
|24,959.10|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|2008年1-6月|
|10,787.36|28,060.69|11,093.04|
|-3,226.61|-3,374.93|932.45|
|-2,937.19|-2,566.43|1,063.48|
|-2,904.19|-2,572.31|1,063.48|
|-2,679.42|-2,373.22|1,063.48|

（3）大新药业2008年-2012年主要利润表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2011年度|2010年度|2009年度|
|35,155.76|31,377.47|24,241.90|21,236.20|
|1,149.99|359.49|1,622.84|1,791.65|

|||||
|-|-|-|-|
|1,928.51|878.78|1,930.35|2,355.99|
|1,528.35|812.65|1,791.27|2,014.54|

依据上述财务信息，大新药业主要财务数据与购买时差异不大，大新药业进入上市公司后并未实现预期的快速发展。
3、交易作价对比
大新药业置入及出售时均以资产基础法作为评估依据，两次评估值对比如下：单位：万元
|||
|-|-|
|评估值（100%股权）|增值金额|
|25,355.36|6,569.76|
|47,544.66|20,491.74|

大新药业本次出售增值率较高，主要原因是：
（1）新药业的土地使用权，2009年至 2015年，我国房地产市场获得了快速发展，土地价格发生了快速增长，因此大新药业拥有的土地使用权增值金额也较大，其中 2008年新取得的水土土地增值 5,500万，东阳老厂土地增值 7,600万，共计增值约13,100万元。
（2）账面核算的“其他非流动负债”为公司取得的原料药业务与资产相关的财政补贴款合计6,400万元，为不需偿还的负债，本次将其评估为零。
基于上述原因导致本次出售时大新药业评估增值率大于 2009年购买时的评估增值。
综上所述，独立财务顾问认为，通过本次交易，公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，有利于公司调整业务结构，精炼业务规模，减轻公司未来经营压力，提升公司持续盈利能力；公司将本次出售资产的作价经具有证券期货业务资格的评估机构评估确定，充分考虑的相关资产的市场价格情况以及相关业务的未来发展情况，相关作价合理。
上述内容已补充披露在预案“第四节本次交易的具体方案”之“九、大新药业本次出售与2009年购买对比分析”。
（十七）要求列示交易标的的土地房产相关信息，包括但不限于土地使用权证编号、土地座落地、土地登记用途、土地使用权面积、账面价值、评估价值、交易价格以及本次交易标的房屋产权证书编号、地点、面积、账面价值、评估价值、交易价格。说明相关土地房产是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如是，补充披露对交易标的评估、作价的影响及拟采取的措施。同时，要求说明上述土地房产的交易价格较周边土地房产市场价格是否存在较大差异，如存在，要求说明原因及合理性，财务顾问对于土地房产作价的合理性核查并发表意见。
答复：
1、重庆合成
（1）房屋情况
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证书编号|面积|地址|账面净值|
|201 房地证 2015 字第033555号|9.00|渝北区洛碛镇迎祥路159幢厕所|0.62|
|201 房地证 2015 字第033623号|62.00|渝北区洛碛镇迎祥路156幢配电室|5.13|
|201 房地证 2015 字第033572号|67.00|渝北区洛碛镇迎祥路131幢变电室|5.84|
|201 房地证 2015 字第033652号|70.00|渝北区洛碛镇迎祥路221幢|5.8|
|201 房地证 2015 字第033648号|100.00|渝北区洛碛镇迎祥路147幢水泵房|5.52|
|201 房地证 2015 字第033654号|100.00|渝北区洛碛镇迎祥路160幢|7.84|
|201 房地证 2015 字第033634号|192.00|渝北区洛碛镇迎祥路140幢|13.82|
|201 房地证 2015 字第033576号|143.00|渝北区洛碛镇迎祥路129幢动物室|12.61|
|201 房地证 2015 字第033640号|165.00|渝北区洛碛镇迎祥路148幢|13.66|
|201 房地证 2015 字第033573号|805.00|渝北区洛碛镇迎祥路137幢|76.96|
|201 房地证 2015 字第033662号|869.00|渝北区洛碛镇迎祥路220幢|75.43|
|108 房地证 2015 字第06211号|194.56|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|43.79|

|||||
|-|-|-|-|
|201 房地证 2015 字第033643号|749.00|渝北区洛碛镇迎祥路132幢|69.77|
|201 房地证 2015 字第033645号|1,031.00|渝北区洛碛镇迎祥路146幢|108.05|
|201 房地证 2015 字第033565号|1,273.00|渝北区洛碛镇迎祥路152幢|128.88|
|108 房地证 2015 字第06204号|110.16|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|90.62|
|108 房地证 2015 字第06225号|1,152.80|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|403.71|
|108 房地证 2015 字第06214号|1,136.05|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|214.88|
|108 房地证 2015 字第06221号|1,147.19|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|313.8|
|108 房地证 2015 字第06218号|1,400.60|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|349.15|
|108 房地证 2015 字第06226号|1,339.40|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|511.89|
|108 房地证 2015 字第06264号|2,206.10|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|549.96|
|108 房地证 2015 字第06246号|2,434.60|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|621.09|
|108 房地证 2015 字第06207号|3,218.89|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|1,021.47|
|108 房地证 2015 字第06236号|3,535.84|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|1,179.30|
|108 房地证 2015 字第06198号|5,156.36|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|1,065.35|
|108 房地证 2015 字第06254号|4,209.96|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|1,314.47|
|108 房地证 2015 字第06227号|4,391.72|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|1,347.57|
|108 房地证 2015 字第06216号|4,538.26|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|1,489.19|
|108 房地证 2015 字第06201号|6,951.87|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|1,726.29|
|108 房地证 2015 字第06230号|7,654.36|北碚区江东六镇产业集中区 A3-2/01地块|2,067.81|
||56,413.72|-|14,840.27|

（2）土地情况
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|土地权证编号|面积|宗地用途|账面净值|

|||||
|-|-|-|-|
|201房地证2015字第033555号|49,684.50||2,231.08|
|201房地证2015字第033623号||||
|201房地证2015字第033572号||||
|201房地证2015字第033652号||||
|201房地证2015字第033648号||||
|201房地证2015字第033654号||||
|201房地证2015字第033634号||||
|||工业||
|201房地证2015字第033576号||||
|201房地证2015字第033640号||||
|201房地证2015字第033573号||||
|201房地证2015字第033662号||||
|201房地证2015字第033643号||||
|201房地证2015字第033645号||||
|201房地证2015字第033565号||||
|201D房地证2015字第00375号|1,550.10|工业|54.14|
|108房地证2015字第07487号|153,834.40|工业|7,061.43|
|108房地证2015字第07483号|2,729.00|工业|122.55|
|108房地证2015字第07491号|14,981.00|工业|672.72|
||222,779.00|0.00|10,141.92|

2、大新药业
（1）房屋情况
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋产权证书编号|面积|地址|账面净值|
|房产证办理中|18,769.07|重庆市两江新区|983.05|
|房产证办理中||重庆市两江新区|923.38|
|房产证办理中||重庆市两江新区|1,350.87|
|房产证办理中|10,835.73|重庆市两江新区|2,522.04|
|房产证办理中|5,907.35|重庆市两江新区|1,353.37|
|房产证办理中|5,395.67|重庆市两江新区|1,231.74|
|房产证办理中|10,980.50|重庆市两江新区|2,299.36|
|房产证办理中|11,713.30|重庆市两江新区|2,296.90|
|房产证办理中|9,012.08|重庆市两江新区|1,884.57|
|房产证办理中|918.6|重庆市两江新区|221.60|
|房产证办理中|5,434.30|重庆市两江新区|1,546.75|
|房产证办理中|4,423.08|重庆市两江新区|818.88|
|房产证办理中|5,420.62|重庆市两江新区|997.11|
|房产证办理中|14,601.75|重庆市两江新区|2,882.39|
|房产证办理中|16,762.42|重庆市两江新区|3,096.97|
|房产证办理中|5,428.19|重庆市两江新区|1,106.30|
|房产证办理中|716.3|重庆市两江新区|187.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证办理中||716.3||重庆市两江新区||183.26|
|房产证办理中||143.36||重庆市两江新区||104.26|
|房产证办理中||695.36||重庆市两江新区||152.54|
|房产证办理中||53.38||重庆市两江新区||25.35|
|房产证办理中||70.9||重庆市两江新区||34.37|
|房产证办理中||15,377.46||重庆市两江新区||4,873.94|
|107房地证2007字第12162号||1,962.54||重庆北碚东阳镇||216.23|
|房权证107字第012610号||4,109.00||重庆北碚东阳镇||166.93|
|房权证107字第012611号||3,409.00||重庆北碚东阳镇||189.53|
|房权证107字第001078、001079号||7,810.00||重庆北碚东阳镇||484.16|
|107房地证2007字第12161号||2,775.98||重庆北碚东阳镇||67.48|
|房权证107字第012606号||5,625.00||重庆北碚东阳镇||48.61|
|房权证107字第012600号||1,088.00||重庆北碚东阳镇||27.80|
|房权证107字第012589号||137||重庆北碚东阳镇||0.22|
|房权证107字第012595号||153||重庆北碚东阳镇||12.28|
|房权证107字第012598号||2,288.00||重庆北碚东阳镇||371.74|
|房产证办理中||165||重庆北碚东阳镇||199.26|
|房产证办理中||25||重庆北碚东阳镇||3.05|
|房权证107字第012579号||2,809.00||重庆北碚东阳镇||399.39|
|房权证107字第012580号||130||重庆北碚东阳镇||0.00|
|房权证107字第012580号||165||重庆北碚东阳镇||0.77|
|房权证107字第012581号||56||重庆北碚东阳镇||0.13|
|房权证107字第012574号||157||重庆北碚东阳镇||7.00|
|房权证107字第012575号||1,380.00||重庆北碚东阳镇||13.31|
|房权证107字第012576号||1,171.00||重庆北碚东阳镇||35.78|
|房权证107字第012585号||1,039.00||重庆北碚东阳镇||23.16|
|房权证107字第012605号||518||重庆北碚东阳镇||0.41|
|房权证107字第012587号||1,020.00||重庆北碚东阳镇||31.37|
|107房地证2007字第12165号||1,577.36||重庆北碚东阳镇||57.12|
|房权证107字第012587号||264||重庆北碚东阳镇||12.48|
|房权证107字第012592号||2,025.00||重庆北碚东阳镇||136.41|
|房权证107字第012603号||384||重庆北碚东阳镇||1.82|
|房权证107字第012607号||3,036.00||重庆北碚东阳镇||199.22|
|房产证办理中||40||重庆北碚东阳镇||1.64|
|107房地证2007字第12159号||706.04||重庆北碚东阳镇||20.44|
|房权证107字第012605号||198||重庆北碚东阳镇||3.50|
||房权证107字第012577号||4,968.00||重庆北碚东阳镇|175.42|
||107房地证2006字第11764号||3,173.20||重庆北碚东阳镇|392.78|
||房权证107字第044280号||1,499.70||重庆北碚区龙溪路|234.19|
||房产证办理中||10||重庆北碚东阳镇|2.23|
||房产证办理中||418||重庆北碚东阳镇|76.44|
||房产证办理中||3,480.00||重庆北碚东阳镇|285.57|

|||||
|-|-|-|-|
|房产证办理中|861|重庆北碚东阳镇|81.06|
|房产证办理中|465|重庆北碚东阳镇|49.72|
|房产证办理中|2,513.00|重庆北碚东阳镇|337.35|
|房产证办理中|4,443.00|重庆北碚东阳镇|642.59|
||211,429.54|-|36,085.27|

（2）土地情况
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|土地权证编号|面积|用途|账面价值|
|107D房地证2009字第00190号|217,226.40|工业|6,634.39|
|107D房地证2010字第077号|148.3|工业||
|107D房地证2010字第078号|49,030.70|工业||
|107D房地证2010字第079号|2,214.00|工业||
|107D房地证2010字第080号|89.8|工业||
|107D房地证2010字第081号|561.3|工业||
|107D房地证2012字第00306号|6,726.00|工业|170.93|
|107房地证D2005字第00175号|5,546.00|工业|1,053.21|
|107房地证D2005字第00176号|34,943.60|工业||
|107房地证D2005字第00177号|5,581.50|工业||
|107房地证D2005字第00178号|277.48|商业||
|107房地证D2005字第00179号|5,967.20|工业||
|107房地证D2005字第00180号|53,214.40|工业||
|107房地证D2005字第00181号|685|工业||
|107房地证D2005字第00182号|8,297.30|工业||
|107房地证D2005字第00183号|4,041.10|工业||
|107房地证D2005字第00184号|2,985.90|工业||
|107房地证D2005字第00185号|8,328.00|工业||
|107房地证D2005字第00186号|43,412.70|工业||
|107房地证D2008字第00071号|8,803.30|工业||
||458,079.98|-|7,858.53|

3、方鑫化工
方鑫化工本次评估不涉及土地、房产情况。
4、重庆和生
单位：平方米、万元
|||||
|-|-|-|-|
|土地权证编号|面积|用途|账面价值|
|202D房地证2015字第00288号|148,698.00|工业|5,344.10|

相关标的资产土地、房屋的产权不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，相关土地房产的交易价格较周边土地房产市场价格不存在较大差异。
经核查，财务顾问认为，上述作价已经具有证券从业资格的天健评估进行了评估，相关土地房产与周边土地房产不存在较大差异，作价是公允、合理的。
上述内容已补充披露在预案“第五节交易标的基本情况”之“七、交易标的估值”。
北大医药股份有限公司董事会2015年7月20日