安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）第五届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司购买Green Villa HoldingsLtd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权暨重大资产购买的议案》。2015年11月19日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2015） 892号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”或“标的公司”）原股东将所持上海新高峰100%股权转让给浙江亚太药业股份有限公司。
2015年12月2日，上海新高峰在上海市徐汇区市场监督管理局完成了股权转让的工商变更登记手续，上海新高峰100%股权已登记至亚太药业名下，上海新高峰已成为亚太药业的全资子公司。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为亚太药业本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对本次重大资产购买的标的公司 2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组涉及的业绩承诺情况
根据亚太药业与Green Villa HoldingsLtd.及其实际控制人任军签署的《补偿协议》，本次重组的交易对方Green Villa HoldingsLtd.作出的关于上海新高峰的业绩承诺及补偿安排如下：
1．本次交易利润预测补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2．交易对方承诺，在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照标的
公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于 8,500万元、10,625万元、13,281万元和 16,602万元。交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）承诺的利润数
交易对方 Green Villa HoldingsLtd.承诺，在利润预测补偿期间内，上海新高峰于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照上海新高峰合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后,上海新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元（以下简称“承诺的净利润数”），否则Green Villa HoldingsLtd.需依据《补偿协议》的约定对亚太药业进行补偿（即利润预测补偿）。
（二）盈利预测差异的确定
在利润预测补偿期间，亚太药业进行年度审计时应对标的资产每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”，如本次交易完成后，上海新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）与Green Villa HoldingsLtd.承诺的净利润数的差异情况进行审核，并由负责亚太药业年度审计具有证券业务资格的会计师事务所于亚太药业年度财务报告出具时对标的资产实际净利润数以及差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”)，标的资产实际净利润数和差异情况以前述专项审核意见的审定结果为准。
（三）利润预测补偿的具体约定
在利润预测补偿期间的每个年度，若上海新高峰实现的实际净利润数不足 Green Villa HoldingsLtd.承诺的净利润数的，则Green Villa HoldingsLtd.需以现金
方式对亚太药业进行补偿，具体如下：
当期应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺的净利润数-截至当期期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9亿元）-已经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
（四）利润预测补偿的具体实施程序
Green Villa HoldingsLtd.须对亚太药业行现金补偿的，亚太药业应在《补偿协议》约定的会计师事务所出具专项审核意见后 3个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到亚太药业书面通知之日起7个工作日内将相应的补偿现金全额支付至亚太药业指定的银行账户，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
（五）减值测试及补偿安排
利润预测补偿期间届满时，亚太药业对标的公司进行资产减值测试，并由负责亚太药业年度审计具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如果标的公司期末减值额大于利润预测补偿期间内交易对方已补偿金额的，则Green Villa HoldingsLtd.应就该等差额以现金方式在7个工作日内对亚太药业进行等额补偿，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
（六）利润预测补偿和减值补偿的上限
交易对方利润预测补偿和减值补偿的合计上限为人民币 9亿元。
三、业绩承诺的实现情况
2019年4月25日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海新高峰生物医药有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明》，上海新高峰 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,586.63万元，未达到本年承诺数 16,602万元，完成本年承诺业绩的87.86%，差额为 2,015.37万元。上海新高峰 2018年度未能完成本年业绩承诺，主要系受仿制药一致性评价业务进展不及预期和上海新高峰 CRO基地建设及运营未达预期等原
因的影响。
上海新高峰承诺期内的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||累计|
|实现净利润||9,977.43||10,783.84||14,497.44||14,586.63||49,845.41||
|承诺净利润||8,500.00||10,625.00||13,281.00||16,602.00||49,008.00||
|差异||1,477.43||158.84||1,216.44||-2,015.37||837.34||
|完成率||117.38%||101.49%||109.16%||87.86%||101.71%||

注：净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
上海新高峰承诺期累计实现净利润达到业绩承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海新高峰 2018年度业绩承诺完成情况出具的《关于上海新高峰生物医药有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4222号），认为：“亚太药业公司管理层编制的《关于上海新高峰生物医药有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了上海新高峰生物医药有限公司 2018年度业绩承诺完成情况。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江亚太药业股份有限公司 2018年度审计报告》（天健审〔2019〕4218号）：“包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为 1,172,913,794.49元。经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 1,194,000,000.00元，公司聘请了坤元资产评估有限公司对上述资产组的可收回金额进行了评估，并由其出具了《评估报告》（坤元评报〔2019〕211号）。资产组的可收回金额高于账面价值 21,086,205.51元，商誉并未出现减值损失。”
四、核查意见
安信证券查阅了相关股权转让协议与补偿协议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江亚太药业股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕4218号）及《关于上海新高峰生物医药有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4222号），对上海新高峰相关人员进行了访谈，对上述业绩
承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上海新高峰 2018年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润未达到本年承诺数，2015年度至2018年度上海新高峰累计实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润完成率为101.71%，且 2018年末商誉未发生减值，根据《补偿协议》的约定，交易对方无需对亚太药业进行业绩补偿。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
戴铭川 魏岚
安信证券股份有限公司2019年4月26日