证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-067
阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2018年4月2日以电话、专人递送、传真或电子邮件等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2018年4月12日在上海·北外滩·杨树浦路1058号阳光控股大厦19层会议室召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2017年度总裁工作报告》。
（二）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2017年度董事局工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2017年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事局的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事局严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
（三）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2017年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《公司2017年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2017年度财务决算报
告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2017年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润为 2,061,965,489.09元，截至 2017年 12月 31日，母公司未分配利润为 1,919,312,019.16元，资本公积期末余额为4,621,788,478.74元。
2017年度公司利润分配预案为：以公司2017年末总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利0.50元（含税），不以公积金转增股本，留存未分配利润转入以后年度分配。
公司2017年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司独立董事对上述利润分配预案发表了同意的独立董事意见。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所从事公司2017年度审计工作的总结报告》。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所为公司 2018年度财务和内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
鉴于立信中联会计师事务所 2001年至 2017年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2017年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，经董事局审计委员会提议，同意继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与其协商确定其 2018年度审计工作的报酬。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2017年度内部控制自我评价报告》。
公司董事局对公司2017年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《公司2017
年度内部控制自我评价报告》。公司董事局认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2017年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2017年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2017年度社会责任报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年度社会责任报告》。
（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
1、除独立董事外，未在公司担任职务的董事、监事均不领取薪酬。兼任管理职务的董事、监事按管理职务领取报酬。
2、独立董事年津贴为每人每年20万元人民币。
3、公司根据统一的薪酬管理制度及年初核定的经营目标，通过公司薪酬与考核委员会对在公司担任具体职务的董事、监事和公司高级管理人员进行年度绩效的考核，并参照所处行业、地区的薪酬水平而确定。
4、董事、监事和高级管理人员 2017年度薪酬按照其报酬标准逐月支付，2017年度共支付2,819.71万元（税前）。
独立董事对此发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对2017年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向银行金融机构申请融资额度的议案》。
根据公司日常经营管理需要，拟在公司（含全资子公司及控股子公司）在无需提供对外担保的情况下，在总额度不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额100%的范围内，向金融机构申请融资。在上述权限范围内，提请股东大会授权公司经管管理层根据公司实际情况选择金融机构、决定各金融机构的融资金额及期限等事项，并签署相关合同文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权经营班子竞买土地事宜的议案》。
根据公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地及项目储备，并计划通过参加公开招、拍、挂等合法合规方式获取。为便于计划管理和实际运作，提高公司的决策效率，充分发挥经营班子的作用，董事局提请公司股东大会批准，授权公司经营班子根据房地产业务经营和政府土地及项目的公开招、拍、挂公告或公示的实际情况，在单次金额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的额度内决定并全权参与和处理土地或项目竞买的有关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限为自公司股东大会批准之日起 1年。
（十五）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司 2018年担保计划的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2018-070号公告。
（十六）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司 2017年度计提资产减值准备的议案》，议案详情参见2018-071号公告。
（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（十八）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
董事局同意对《公司章程》相应条款进行修改。《公司章程修正案》于同日刊登
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本次修订公司章程需办理相关工商备案手续，提请股东大会授权董事长或相关授权人负责办理相关手续。
（十九）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》。
公司董事局拟于2018年5月9日（星期三）下午14:30在福州市台江区望龙二路 1号国际金融中心45层会议室和和网络投票方式召开公司2017年度股东大会，大会具体事项详见公司2018-072号公告《关于召开2017年度股东大会的通知》。
（二十）会议听取了公司审计委员会2017年履职情况及2018年工作计划。
（二十一）会议听取了公司独立董事2017年述职报告
独立董事向董事局提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，《独立董事 2017年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一八年四月十四日