广发证券股份有限公司
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室） 2017年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）募集说明书
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）募集说明书签署日期: 年 月 日
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
一、广发证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2016年11月18日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2741号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币190亿元（含190亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式。本期债券基础发行规模20亿元，可超额配售规模不超过40亿元（含40亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
本期债券名称为广发证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称：17广发02，债券代码：112556。
二、因本期债券发行跨年度，起息日在 2017年 1月 1日后，按照公司债券命名惯例，本期债券名称为广发证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用评级为AAA，评级展望稳定，本期债券评级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 844.48亿元（截至 2017年 3月 31日未经审计合并报表中股东权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为69.52%，母公司资产负债率为68.86%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 87.51亿元（2014年、2015年及 2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
七、本期债券为无担保债券。经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。
八、发行人主体信用评级为AAA，评级展望稳定，本期债券的债券信用评级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
九、经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定。中诚信证评将对本期债券发行主体进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书十、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。
十一、根据《证券公司分类监管规定》，证监会每年会对证券公司进行分类评价，中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司在行政许可、监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待的监管政策。发行人在证监会2013-2015年的分类评价结果评级中都保持在A类AA级水平，表现出稳健的经营特征。
在 2016年的评级中，发行人的分类评价结果评级由 A类 AA级下调至 B类 BBB级，下降的主要原因是受到中国证监会的行政处罚，该结果将对公司风险准备计提、投保基金缴纳等产生一定影响。2015年以来，公司已经针对存在的不足进行了全面整改，目前公司运营正常、资本充足，各项业务平稳推进。
十二、2015年8月24日，发行人收到中国证监会《检查通知书》（鄂证调查字2015023号），因涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。2015年9月10日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]71号），中国证监会拟根据《证券公司监督管理条例》第八十四条规定对公司责令整改、给予警告、没收违法所得并处以罚款的行政处罚，对公司相关责任人给予警告并处以罚款的行政处罚。2016年 11月 26日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]128号），依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，中国证监会决定对广发证券责令改正，给予警告，没收违法所得 6,805,135.75元，并处以 20,415,407.25元罚款。上述事项未对公司主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
十三、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十五、2015年 11月 26日，本期债券主承销商和债券受托管理人国信证券收到证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字〔153145〕号）。因国信证券在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。2017年5月24日，国信证券收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]58号），上述事项已由证监会调查完毕，证监会依法拟对国信证券作出责令改正、给予警告，没收违法所得并处以罚款的行政处罚，对相关责任人拟给予警告并处以罚款的行政处罚。自被证监会立案调查以来，国信证券已按照证监会相关监管要求，认真进行整改，持续完善相关内控机制，依法合规地开展相关业务，目前经营情况正常。未收到影响国信证券公司债券承销业务资质或本期债券受托管理人的通知或函件，未收到调查涉及国信证券本期债券主承销商签字人员或本期债券受托管理人签字人员的通知或函件，上述立案调查事项对本期债券的发行不构成实质性障碍。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书目录
声明 ........................................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................................... 11第一节发行概况 ................................................................................................................... 16一、发行人简介 ..................................................... 16二、公司债券发行核准情况 ........................................... 16三、本期债券的基本条款 ............................................. 17四、本期债券发行及上市安排 ......................................... 19五、本次发行的有关机构 ............................................. 20六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 24七、认购人承诺 ..................................................... 24第二节风险因素 ................................................................................................................... 26一、本期债券的投资风险 ............................................. 26二、发行人相关风险 ................................................. 27第三节发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 33一、本期债券的信用评级情况 ......................................... 33二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................... 33三、发行人主要资信情况 ............................................. 35第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 42一、增信机制 ....................................................... 42二、偿债计划 ....................................................... 42三、偿债资金来源 ................................................... 42四、偿债应急保障方案 ............................................... 43五、偿债保障措施 ................................................... 44六、违约责任 ....................................................... 47第五节发行人基本情况 ....................................................................................................... 49
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书一、发行人基本情况 ................................................. 49二、发行人设立、上市及股本变化情况 ................................. 50三、发行人组织结构及权益投资情况 ................................... 52四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ........................... 64五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................... 69六、发行人所处行业情况 ............................................. 78七、发行人的主营业务情况 ........................................... 88八、报告期内发行人违法违规情况 .................................... 105九、发行人关联交易情况 ............................................ 109十、发行人资金被占用、关联担保情况 ................................ 116第六节财务会计信息 ......................................................................................................... 118一、最近三年及一期财务报表 ........................................ 118二、发行人近三年及一期主要财务指标 ................................ 126三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况....................... 130四、管理层讨论与分析 .............................................. 136五、盈利能力的可持续性分析 ........................................ 169六、最近一个会计年末公司有息债务情况 .............................. 174七、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ........................ 176八、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 ............... 177九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ........................ 178第七节募集资金运用 ......................................................................................................... 179一、募集资金规模 .................................................. 179二、募集资金运用计划 .............................................. 179三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 .......................... 180第八节债券持有人会议 ..................................................................................................... 182一、总则 .......................................................... 182二、债券持有人会议的权限 .......................................... 183三、债券持有人会议的召集和通知 .................................... 184
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书四、债券持有人会议议案 ............................................ 187五、债券持有人会议的召开和出席 .................................... 188六、表决、决议和会议记录 .......................................... 190七、附则 .......................................................... 193第九节债券受托管理人 ..................................................................................................... 194一、债券受托管理人 ................................................ 194二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................... 196第十节发行人、中介机构及有关人员声明 ..................................................................... 206第十一节备查文件 ............................................................................................................. 234
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书释义
发行人、发行主体、
本公司、公司、广发 指广发证券股份有限公司
证券、评级主体
经发行人第八届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过并授权，由发行人获授权人士决定，本次债券 指
并经证监会“证监许可[2016]2741号”文核准发行的总额不超过人民币190亿元的公司债券
本次发行 指本期债券面向合格投资者的公开发行
广发证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行本期债券 指
公司债券（第二期）
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广募集说明书 指发证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广募集说明书摘要 指发证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》
发行人在发行前刊登的《广发证券股份有限公司 2017年发行公告 指
面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》广发期货 指广发期货有限公司
广发信德 指广发信德投资管理有限公司
广发乾和 指广发乾和投资有限公司
广发资管 指广发证券资产管理（广东）有限公司
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书广发基金 指广发基金管理有限公司
易方达基金 指易方达基金管理有限公司
证通公司 指证通股份有限公司
广发控股（香港） 指广发控股（香港）有限公司
广发经纪（香港） 指广发证券（香港）经纪有限公司
广发投资（香港） 指广发投资（香港）有限公司
广发融资（香港） 指广发融资（香港）有限公司
广发资管（香港） 指广发资产管理（香港）有限公司
广发期货（香港） 指广发期货（香港）有限公司
延边公路 指延边公路建设股份有限公司
吉林敖东 指吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大 指辽宁成大股份有限公司
中山公用 指中山公用事业集团股份有限公司
公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证融资融券 指
券供其卖出，并收取担保物的经营活动
以股票价格指数为标的物的金融期货合约，即以股票市场的股价指数为交易标的物，由交易双方订立的、约定在未股指期货 指
来某一特定时间按约定价格进行股价指数交易的一种标准化合约
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目直接投资、直接股权 或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权指
投资 收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书 IPO 指首次公开发行股票（Initial PublicOfferings）
合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional QDII 指
Investors）
QDLP 指合格境内有限合伙人（Qualified Domestic LimitedPartner）合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional
QFII 指
Investors）
固定收益证券、货币及商品期货（FixedIncome，Currencies FICC 指
& Commodities
PB业务 指主经纪商业务（PrimeBroker）
人民币合格境外投资者（RMB Qualified Foreign
RQFII 指
InstitutionalInvestors）
PPP 指公私合作关系或公私合营模式（Public-private-Partnership）广发证券自主开发的行业内首个7*24小时秒级快速响应金钥匙系统 指
客户需求的移动服务系统
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《债券管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指广发证券现行有效的《广发证券股份有限公司章程》主承销商/债券受托
管理人/簿记管理人/ 指国信证券股份有限公司
国信证券
中诚信证评 指中诚信证券评估有限公司
公司律师/嘉源 指北京市嘉源律师事务所
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书公司审计机构/德勤 指德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
债券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 指
承销团
《债券受托管理协 《广发证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发指
议》 行公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规 《广发证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发指
则》 行公司债券债券持有人会议规则》
中诚信证评出具的《广发证券股份有限公司 2017年面向评级报告 指
合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包法定节假日、休息日 指括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定工作日、交易日 指
节假日或休息日）
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民A股 指
币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
获准在香港联合交易所有限公司上市的、以人民币标明面 H股 指
值、以港币进行认购和交易的股票
国务院 指中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
上交所 指上海证券交易所
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书证券业协会 指中国证券业协会
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
香港证监会 指香港证券及期货事务监察委员会
中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会企业会计准则 指
计准则》
报告期/最近三年及
指2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月
一期
中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港中国、我国 指
特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元 指如无特别说明，为人民币元
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书第一节发行概况
一、发行人简介
1、公司中文名称：广发证券股份有限公司
2、公司英文名称：GF Securities Co., Ltd
3、成立时间：1994年1月21日
4、注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
5、注册资本：人民币7,621,087,664元
6、法定代表人：孙树明
7、股票上市交易所：深交所、香港联交所
8、股票简称：广发证券、广发证券（分别对应上述交易所）
9、股票代码：000776、1776（分别对应上述交易所）
10、互联网网址：www.gf.com.cn
二、公司债券发行核准情况
2015年 6月 5日，发行人第八届董事会第十七次会议审议通过《关于授权公司发行公司境内外债务融资工具的议案》。2015年7月21日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，授权董事会，并同意董事会授权由公司董事长、总经理、常务副总经理和财务总监组成的获授权小组成员作为董事会授权人士共同或分别决策公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的上述议案项下的具体事宜。2016年 4月14日，获授权人士决定公司拟面向合格投资者公开发行本次公司债券。
2016年 11月 18日，经中国证监会“证监许可[2016]2741号”核准，公司将在中
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书国境内面向合格投资者公开发行不超过190亿元（含190亿元）的公司债券，发行人将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
本次债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成首期发行，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。
三、本期债券的基本条款
1、债券名称：广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称“17广发02”，债券代码“112556”。
2、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 190亿元，采用分期发行方式。本期债券基础发行规模20亿元，可超额配售规模不超过40亿元（含40亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券期限为3年期。
5、担保情况：本期债券为无担保债券。
6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照簿记建档结果确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
7、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
8、发行对象：符合《债券管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
9、向公司股东配售安排：本次发行不安排向公司股东配售。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、起息日：2017年7月26日。
14、付息日：2018年至 2020年每年的 7月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），每次付息款项不另计利息。
15、兑付日：2020年 7月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日），顺延期间兑付款项不另计利息。
16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
18、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
19、分销商：兴业证券股份有限公司。
20、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
21、募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于补充流动资金。
22、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：
开户银行：交通银行广东省分行营业部
账户名称：广发证券股份有限公司
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书账户号码：441164670018800031166
23、拟上市场所：深圳证券交易所。
24、上市安排：本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
25、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2017年7月20日。
2、发行首日：2017年7月24日。
3、网下发行期：2017年7月24日至2017年7月26日，共3个交易日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书五、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
办公地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场5楼、7楼、8楼、18楼、19楼、38楼、39楼、40楼、41楼、42楼、43楼和44楼
法定代表人：孙树明
董事会秘书：罗斌华
联系人：徐佑军、张明星、王硕、王强、敖重淼
电话：020-87550265、020-8755 0565
传真：020-8755 4163
邮政编码：510620
（二）主承销商、簿记管理人
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦十四层
法定代表人：何如
项目负责人：ZHOULEI、王雪
项目组其他人员：柯方钰、赵思华、王俊、李梦迪、马瑞龙
电话：0755-8213 0833-702237
传真：0755-8213 3436
邮政编码：518001
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（三）分销商
名称：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼
法定代表人：兰荣
联系人：吴西施
电话：021-38565923
传真：021-68583076
邮政编码：200135
（四）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
签字律师：文梁娟、苏敦渊
电话：0755-8278 9766
传真：0755-8278 9577
邮政编码：100031
（五）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼
负责人：曾顺福
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书签字注册会计师：李渭华、洪锐明
联系人：刘磊
电话：020-2831 1501
传真：020-3888 0119
邮政编码：510623
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
法定代表人：关敬如
联系人：郑耀宗、张茹
电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
邮政编码：200011
（七）债券受托管理人
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦十四层
法定代表人：何如
项目负责人：ZHOULEI、王雪
电话：0755-8213 0833
传真：0755-8213 3436
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书邮政编码：518001
（八）主承销商收款账户及开户银行
开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
账户名称：国信证券股份有限公司
银行账户：4000029129200281834
（九）本期债券拟申请上市的证券交易场所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3275
邮政编码：518010
（十）本期债券登记机构：
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：周宁
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
邮政编码：518031
（十一）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行
名称：交通银行股份有限公司广东省分行
营业场所：广州市天河区冼村路11号
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书负责人：李阳勇
联系人：李曼莹
电话：020-6688 0792
传真：020-6688 0794
邮政编码：510623
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年3月31日，国信证券持有广发证券306,600股A股股票，约占广发证券总股本的0.0040%；广发证券持有国信证券 27,600股 A股股票，约占国信证券总股本的0.0003%。除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
七、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由国信证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况优良，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。上述因素的变化可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履行，进而影响本期
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况极优，能够按约定偿付债务本息。最近三年及一期，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级为AAA。虽然发行人目前的资信状况极优，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级不会发生负面变化。如果评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，可能对债券持有人的利益产生不利影响。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
1、信用风险
信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动或履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。公司目前面临的信用风险主要集中在信用债投资业务、场外衍生品交易业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、其他创新类融资业务、信用产品投资以及涉及公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。此外，信用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对证券公司未来信用风险管理提出了更大的挑战。
2、流动性风险
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、资产配售日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司一方面需积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求，同时需要通过合理的负债期限结构安排，以确保公司资产负债期限结构相匹配。此外，证券公司流动性管理还需以满足外部流动性风险监管要求为底线，并防范各类风险事件所引发的流动性危机，流动性风险管理挑战日益加大。
3、公司资产公允价值变动的风险
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为614.07亿元、1,804.95亿元、1,538.47亿元和1,583.88亿元，占资产总额的比重分别为25.58%、43.07%、42.76%和44.62%。报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。
若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
（二）经营风险
1、宏观经济环境及证券市场变化的风险
我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。
2、行业竞争风险
目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。
3、市场风险
市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司各项业务发生损失的风险。市场风险可分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等，分别指由于权益类价格、利率、汇率和商品价格等变动而给公司带来的风险。公司目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险及利率风险领域，主要体现于公司权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易、股票期限及新三板做市等业务。随着公司直接和间接全资控股子公司业务范围的快速扩展，以及公司国际化进程的推进，公司所承受的商品价格风险和汇率风险等其他类型价格风险正在不断增大。此外，国内市场的场内外衍生品市场尚处在起步阶段，相应的市场机制还不完善，风险对冲工具匮乏，使得证券公司作为衍生品市场的主要做市商和风险对冲者而言，衍生品市场的高速发展不仅增加了证券公司所承担的市场风险敞口，同时也增加了证券公司所面临市场风险的复杂性。最后，因国内外金融市场面临的外部环境不确定因素增多，全球金融市场波动性加大，导致未来证券公司管理所承担的市场风险的难度将进一步增大。
4、证券经纪业务风险
经纪业务手续费收入为发行人营业收入中的主要来源。报告期内，发行人合并口径代理买卖证券业务净收入分别为44.23亿元、123.25亿元、44.75亿元和8.25亿元，分别占当期发行人营业收入的33.02%、36.85%、21.61%和16.84%。经纪业务手续费收入受国
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，如证券经纪业务的增速放缓或者业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响，给公司带来一定的经营风险。
5、合规风险
合规风险是指因发行人未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于：警告罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。针对合规风险，公司通过建立切实可行的合规管理体系，实现对合规风险的有效识别、评估和管理，形成合规考核、培训等长效机制，为公司各项业务依法合规经营提供有效支持和监督。
6、信息技术风险
证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理软件的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。
（三）管理风险
1、内部控制风险
证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。
2、员工合规风险
虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。
3、操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件所造成损失的风险。证券公司的操作风险贯穿于公司各部门及业务条线（包括前台业务部门和中后台支持部门），具有覆盖面广、种类多样的特点，既包括发生频率高、但损失相对较低的日常业务流程处理的纰漏，也包括发生频率低但会引发重大影响的突发事件，使得操作风险管理成为证券公司贯彻落实全面风险管理目标的重要一环。随着公司创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂，如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施，可能会导致公司相关业务流程设置不清晰、未得到有效执行，或因工作人员故意或过失导致公司内控机制受到限制或失去效用，从而引发操作风险，产生财务与声誉的损失。为防范操作风险的发生，证券公司的操作风险管理需要构建统一的操作风险管理框架、持续健全内部控制管理机制，包括制定并完善重要业务条线的操作流程、加强稽核检查工作力度，逐步构建操作风险事件和损失数据的收集和分析工作等。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书4、人员流失风险
我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切，人才素质是其发展的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。
（四）政策风险
政策风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至被托管、倒闭的风险。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级为AAA。中诚信证评出具了《广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G338-F1号）。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
上述主体信用等级表示发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
正面：
1、证券行业日趋规范，提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度，使得证券行业规范性和透明度大幅提升，风险管理水平及抗风险能力显著增强；
2、突出的行业地位。在2016年度证券公司经营业绩（公司年报披露、母公司口径，数据未经审计）排名中，公司净资本、净资产和总资产排名分列行业第4、第 5和第 4位，营业收入和净利润排名均列行业第3位，公司多项主要经营指标连续多年位居行业前列；
3、业务经营多元化进展顺利。公司先后投资、发起设立了多家子公司，目前业务已涵盖证券、基金、期货、融资租赁、互联网小贷、PPP、QDLP等多个领域，集团架构进一步丰富，混业经营不断迈开步伐；
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书4、多项经营指标位居行业前列，综合金融服务能力领先。2016年公司IPO承销家数行业排名第二、债券主承销规模行业第六、股票基金成交量行业第五、中债交易量券商排名第六、广发资管资产管理总规模行业排名第六。公司综合金融服务能力稳步提升，整体行业竞争实力突出。
关注：
1、市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争；
2、行业监管全面趋严。2016年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大；
3、宏观经济下行压力较大。目前我国宏观经济增速放缓，同时受人民币贬值、美联储加息等国内外市场及政策因素影响，证券市场增长面临一定压力；
4、收入及盈利规模有所下滑。2016年，证券市场行情整体较为低迷，公司整体收入及盈利对市场行情依赖较大，当期营业收入和净利润同比分别下滑38.07%和38.22%，降幅低于行业平均水平。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）其他重要事项
最近三年及一期，发行人在境内发行多期短期融资券、短期公司债券、公司债券和次级债券等。如进行资信评级的，主体评级结果均为AAA级，不存在与本次评级结果有差异的情形。发行人最近三年及一期发行各期债券的主体评级情况参见本章“三、发行人主要资信情况”中的“（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况”部分。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得银行授信的情况
发行人资信状况优良，与各大商业银行保持良好的合作关系，报告期公司获得多家商业银行的授信额度，包括全国性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行以及外资银行。截至2017年3月31日，公司获得总授信额度超过3,600亿元，其中已使用授信规模约600亿元，同时，公司在银行间市场的同业拆借和质押式回购额度分别为548.00亿元和60.97亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人的债权融资渠道分为短期渠道和中长期渠道，其中短期债权融资渠道涉及到的债券品种为短期融资券、证券公司短期公司债。中长期融资渠道涉及到的债券品种为公司债券、证券公司次级债券、非公开发行公司债券等。
1、短期融资券发行情况
截至本募集说明书出具日，发行人发行短期融资券 35期，发行规模合计 10,440,000.00万元，均已按时兑付本息。
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|债券名称|起息日|到期日|规模（亿元）|期限（天）|票面利率（%）|主体评级|
|13广发CP001|2013-01-17|2013-04-17|30.00|90|4.08|AAA|
|13广发CP002|2013-01-28|2013-04-28|30.00|90|3.85|AAA|
|13广发CP003|2013-02-27|2013-05-28|45.00|90|3.70|AAA|
|13广发CP004|2013-03-15|2013-06-13|30.00|90|3.84|AAA|
|13广发CP005|2013-04-27|2013-07-26|30.00|90|3.87|AAA|
|13广发CP006|2013-05-15|2013-08-13|25.00|90|3.75|AAA|
|13广发CP007|2013-06-06|2013-09-04|40.00|90|4.00|AAA|
|13广发CP008|2013-07-24|2013-10-22|30.00|90|4.69|AAA|
|13广发CP009|2013-08-16|2013-11-14|30.00|90|4.70|AAA|
|13广发CP010|2013-09-06|2013-12-05|30.00|90|4.93|AAA|
|13广发CP011|2013-11-20|2014-02-18|30.00|90|6.20|AAA|
|13广发CP012|2013-12-04|2014-03-04|35.00|90|6.30|AAA|
|13广发CP013|2013-12-18|2014-03-18|25.00|90|6.40|AAA|
|14广发CP001|2014-01-08|2014-04-08|25.00|90|6.28|AAA|
|14广发CP002|2014-02-14|2014-05-15|15.00|90|5.60|AAA|
|14广发CP003|2014-02-27|2014-05-28|30.00|90|5.00|AAA|
|14广发CP004|2014-03-12|2014-06-10|35.00|90|4.90|AAA|
|14广发CP005|2014-04-04|2014-07-03|25.00|90|4.84|AAA|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|14广发CP006|2014-04-16|2014-07-15|25.00|90|4.73|AAA|
|14广发CP007|2014-06-06|2014-09-04|30.00|90|4.48|AAA|
|14广发CP008|2014-06-18|2014-09-16|30.00|90|4.68|AAA|
|14广发CP009|2014-07-11|2014-10-09|30.00|90|4.40|AAA|
|14广发CP010|2014-08-07|2014-10-21|30.00|75|4.40|AAA|
|14广发CP011|2014-09-12|2014-12-11|30.00|90|4.60|AAA|
|14广发CP012|2014-09-24|2014-12-23|30.00|90|4.58|AAA|
|14广发CP013|2014-10-17|2015-01-15|34.00|90|4.20|AAA|
|14广发CP014|2014-10-29|2015-01-27|30.00|90|4.10|AAA|
|14广发CP015|2014-12-23|2015-02-27|25.00|66|6.20|AAA|
|14广发CP016|2014-12-30|2015-03-30|30.00|90|5.26|AAA|
|15广发CP001|2015-01-23|2015-04-23|30.00|90|4.83|AAA|
|15广发CP002|2015-02-04|2015-05-05|30.00|90|5.19|AAA|
|15广发CP003|2015-03-18|2015-06-16|30.00|90|4.95|AAA|
|15广发CP004|2015-04-07|2015-07-06|30.00|90|4.88|AAA|
|15广发CP005|2015-04-30|2015-07-29|30.00|90|3.98|AAA|
|15广发CP006|2015-05-13|2015-08-11|30.00|90|3.20|AAA|

2、证券公司短期公司债券发行情况
截至本募集说明书出具日，发行人发行证券公司短期公司债券 18期，发行规模合计7,500,000.00万元。除“广发1701”、“广发1702”、“广发1703”和“广发1704”的短期公司债券尚未到期之外，其他短期公司债券均已按时兑付本息。
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|债券名称|起息日|到期日|规模（亿元）|期限（天）|票面利率（%）|主体评级|
|广发1401|2014-11-17|2015-05-31|40.00|195|4.16|未评级|
|广发1402|2014-11-24|2015-09-24|50.00|304|4.50|未评级|
|广发1403|2014-11-28|2015-04-17|30.00|140|4.55|未评级|
|广发1404|2014-11-28|2015-06-16|35.00|200|4.60|未评级|
|广发1501|2015-03-09|2016-03-08|30.00|365|5.30|未评级|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|起息日|到期日|规模（亿元）|期限（天）|票面利率（%）|主体评级|
|广发1502|2015-04-28|2015-11-20|40.00|206|4.95|未评级|
|广发1503|2015-05-19|2016-05-19|60.00|366|4.30|未评级|
|广发1504|2015-05-27|2015-11-18|40.00|175|4.24|未评级|
|广发1505|2015-05-27|2016-01-22|60.00|240|4.34|未评级|
|广发1506|2015-06-08|2015-09-04|25.00|88|4.15|未评级|
|广发1601|2016-03-14|2016-06-17|30.00|95|2.90|未评级|
|广发1602|2016-04-15|2017-04-15|50.00|365|3.10|未评级|
|广发1603|2016-05-13|2017-02-07|50.00|270|3.28|未评级|
|广发1604|2016-05-23|2017-05-23|50.00|365|3.27|未评级|
|广发1701|2017-04-17|2018-01-12|30.00|270|4.60|未评级|
|广发1702|2017-04-25|2017-12-21|45.00|240|4.70|未评级|
|广发1703|2017-05-23|2017-11-22|40.00|183|5.00|未评级|
|广发1704|2017-07-10|2018-5-16|45.00|310|4.75|未评级|

3、公司债券发行情况
截至本募集说明书出具日，发行人公开发行公司债券 4期，发行规模合计1,800,000.00万元。上述公司债券尚未到期，目前各期利息均按时支付。
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|债券名称|起息日|到期日|规模（亿元）|期限(年)|票面利率(%)|主体评级|
|13广发01|2013-06-17|2018-06-17|15.00|3+2|4.50|AAA|
|13广发02|2013-06-17|2018-06-17|15.00|5|4.75|AAA|
|13广发03|2013-06-17|2023-06-17|90.00|10|5.10|AAA|
|17广发01|2017-05-11|2020-05-11|60.00|3|4.60|AAA|

注：“13广发01”设置回售及调整票面利率的特殊条款。发行人于2016年5月发布“13广发01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的提示性公告，回售申报期后未有投资人回售。因此，“13广发01”仍全额存续，并于2018年6月17日到期兑付。
4、证券公司次级债券发行情况
截至本募集说明书出具日，发行人非公开发行次级债券 18期，发行规模合计 8,800,000.00万元，其中除“15广发05”、“16广发05”、“16广发06”、“16广发 07”
之外，其他次级债券均附有可赎回选择权。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书截至本募集说明书出具日，公司已按时完成“15广发05”到期兑付工作。根据发行人股东大会决议的授权，公司行使赎回选择权，已对赎回日登记在册的“14广发01”、“14广发03”、“14广发04”、“15广发01”、“15广发02”、“15广发03”、“15广发04”和“15广发06”、“15广发07”和“16广发01”全部赎回1。截至本募集说明书出具日，除上述十一期次级债之外的其他次级债均未到期或行权，各期利息按时支付。
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|债券名称|起息日|到期日|规模（亿元）|期限(年)|票面利率(%)|主体评级|
|14广发01|2014-07-24|2016-07-24|30.00|2+2|5.70|AAA|
|14广发02|2014-07-24|2017-07-24|30.00|3+2|5.90|AAA|
|14广发03|2014-12-18|2015-12-18|50.00|1+3|6.00|AAA|
|14广发04|2014-12-19|2015-12-19|12.00|1+2|6.00|AAA|
|15广发01|2015-01-30|2016-01-30|30.00|1+2|5.55|AAA|
|15广发02|2015-03-30|2016-03-30|35.00|1+2|5.40|AAA|
|15广发03|2015-04-29|2016-04-29|90.00|1+2|5.40|AAA|
|15广发04|2015-05-29|2016-05-29|60.00|1+2|5.00|AAA|
|15广发05|2015-05-29|2017-05-29|90.00|2|5.35|AAA|
|15广发06|2015-06-08|2016-06-08|50.00|1+2|5.00|AAA|
|15广发07|2015-06-15|2017-06-15|80.00|2+1|5.40|AAA|
|16广发01|2016-05-09|2017-05-09|43.00|1+2|3.30|AAA|
|16广发02|2016-06-13|2019-06-13|50.00|2+1|3.50|AAA|
|16广发03|2016-06-21|2021-06-21|50.00|3+2|3.70|AAA|
|16广发04|2016-07-19|2020-07-19|50.00|2+2|3.35|AAA|
|16广发05|2016-08-17|2018-08-17|50.00|2|3.03|AAA|
|16广发06|2016-08-29|2019-08-29|40.00|3|3.30|AAA|
|16广发07|2016-09-14|2019-09-14|40.00|3|3.50|AAA|

5、非公开发行公司债券发行情况
报告期内公司未发生非公开发行公司债券付息兑付。报告期末公司有1期非公开发行公司债未到期，余额30亿元，要素如下：
1广发证券已在深圳证券交易所固定收益品种业务专区发布对“14广发02”行使提前赎回选择权的提示性公告。发
行人将于2017年7月24日行权。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|债券名称|起息日|到期日|规模（亿元）|期限(年)|票面利率(%)|主体评级|
|16广发08|2016-11-18|2019-11-18|30.00|3|3.45%|AAA|

报告期内，发行人累计发行2,850期短期收益凭证（初始期限一年及一年以内）和185期长期（初始期限一年以上）收益凭证，均为私募性质的保本型固定收益凭证和保本型浮动收益凭证，累计发行金额 699.22亿元。截至 2017年 3月末，已有 2,842期收益凭证到期偿付，到期金额合计607.19亿元。
最近一年内存续的各期债券所募集资金用于补充流动资金或营运资金，发行人不存在未按照募集说明书约定使用募集资金的情形。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后，发行人累计公开发行的公司债券余额为3,100,000.00万元，占发行人2017年3月末股东权益的比率为36.71%，未超过最近一期净资产的40.00%。
（五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率(倍)|2.17|2.11|2.01|1.66|
|速动比率(倍)|2.17|2.11|2.01|1.66|
|资产负债率(%)|69.52|70.32|73.48|75.46|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA利息保障倍数|2.88|2.61|3.02|3.57|
|贷款偿还率(%)|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率(%)|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：1、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款中非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）
2、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金
融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款中非流动部分-代理买卖
证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书项+其他负债）
3、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销）/（利息支出－客户资金利息支出）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2017年7月26日。本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息日期为 2018年至 2020年每年的 7月 26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。
本期债券到期一次还本，兑付日期为2020年7月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流，发行人较好的盈利能力为本期债券本息的偿付提供有利保障。最近三年及一期，发行人合并报表口径营业收入分别为 1,339,497.29万元、3,344,663.99万元、2,071,203.76
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书万元和 490,023.47万元，利润总额分别为 664,859.54万元、1,780,571.23万元、1,070,506.05万元和284,963.84万元，净利润分别为514,551.30万元、1,361,235.34万元、840,932.20万元和222,090.26万元。发行人经营业绩稳定，公司良好的盈利能力为偿付本期债券本息提供有力保障。
发行人现金流充裕，强大的获现能力为偿付本期债券创造有利条件。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,541,695.35万元、3,814,831.96万元、-2,115,220.59万元和-1,315,784.49万元。2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为负数主要系代理买卖证券款减少所致，剔除此因素后的经营活动产生的现金流量净额为 1,142,003.60万元。2017年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，剔除代理买卖证券款因素后的经营活动产生的现金流量净额为-528,357.77万元，主要系购置交易性金融资产产生现金流出。整体而言，发行人经营活动现金流量净额将为本期债券按期足额兑付提供充分的现金支持。
四、偿债应急保障方案
发行人注重资金流动性管理，以流动性、安全性、效益性为原则实施资金管理。公司资产结构合理，资产流动性高，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。在报告期内，发行人占比较高的流动资产分别为货币资金和结算备付金、可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金和买入返售金融资产。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，发行人自有现金及现金等价物分别为 189.74亿元、203.82亿元、169.18亿元和 125.81亿元。货币资金和结算备付金作为资产结构中流动性强的资产，能够在短期内迅速变现而极少受到折损，将为特殊紧急情况下的债券偿付提供及时保证。除货币资金、结算备付金等现金及现金等价物外，发行人持有的可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产都是流动性较强的资产，交易市场活跃，可通过公开市场交易变现用于偿还债务。截至 2017年 3月 31日，发行人货币资金、结算备付金、可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金和买入返售金融资产分别为7,015,102.39万元、1,709,666.36万元、8,895,903.61万元、6,942,944.19万元、5,786,450.73万元和2,335,387.25万元。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书此外，发行人拥有股权融资渠道和债权融资渠道。发行人作为 A股和 H股上市公司，能够通过境内外股权资本市场筹措资金。发行人债权融资渠道分为短期融资渠道和中长期融资渠道，短期债权融资渠道包括：通过银行间市场进行信用拆借，通过银行间和交易所市场进行债券回购、短期场外协议回购，发行短期融资券、短期公司债和短期收益凭证等；中长期融资渠道包括发行公司债券、次级债券、中长期场外协议回购、长期收益凭证和资产证券化产品等。随着近年来发行人融资渠道不断扩充，发行人在必要时可以通过其他融资渠道为本期债券的应急偿付筹集资金。
间接融资为发行人债权融资渠道的重要支持。基于发行人稳定的经营业绩和强大的获现能力，发行人在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，并与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立授信关系。截至2017年3月31日，发行人获得总授信额度超过3,600亿元，其中已使用授信规模约600亿元；同时，公司在银行间市场的同业拆借和质押式回购额度分别为 548.00亿元和60.97亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，因而不具有强制力，发行人存在无法实现授信并取得融资的风险。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定董事会办公室具体负责协调本期债券的偿付工作，在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责本期债券本息的偿付及相关的具体事务，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（二）开立募集资金与偿债保障金专项账户
1、募集资金与偿债保障金专项账户的开立
为保证本期债券募集资金的合规使用以及偿债保障金的合规提取，发行人同意在募集资金与偿债保障金专项账户监管银行（以下简称“监管银行”）处开立“募集资金与偿债保障金专项账户”（以下简称“专项账户”）。发行人应按照《广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定用途，从专项账户中支取募集资金。同时，为了保证及时偿还到期债券本息，发行人应按照《募集说明书》的约定，及时提取资金作为偿债保障资金，并在付息兑付前存入在监管银行开立的上述专项账户。该专项账户用于本期债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。
2、资金来源
如本节“三、偿债资金来源”所述，主要来自发行人日常经营所产生的经营收入和净利润。
3、偿债保障金的存入
发行人在本期债券付息日前两个工作日，应当将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日前两个工作日将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。
监管银行应根据本期债券实际发行额度和利率计算债券本息，并在不晚于本期债券每年付息日前第十个工作日和不晚于本期债券到期日前第十五个工作日，书面通知发行人当期应划付的偿债保障金金额。
4、偿债资金的使用和支取
专项账户内的偿债保障金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
发行人应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个工作日向监管银行发出划款指令，监管银行负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书5、监管报告及检查
在本期债券存续期内，监管银行应于每年公历四月三十日前，向发行人和受托管理人出具《募集资金与偿债保障金专项账户监管报告》，报告内容应至少包括上一年度专项账户内资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《债券管理办法》的要求，聘请国信证券担任本次债券的债券受托管理人，并与国信证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（六）发行人承诺
经发行人于 2015年 6月 5日召开的第八届董事会第十七次会议和于 2015年 7月21日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并由发行人获授权人士决定，发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取下列措施：
1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书2、不向股东分配利润；
3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
5、主要责任人不得调离。
六、违约责任
（一）发行人构成债券违约的情形
在本次债券存续期内，以下事件构成违约事件：
1、发行人未能按时完成本次债券的付息兑付；
2、除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券募集资金用途；
6、其他对本次债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
发生违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
发生违约事件时，受托管理人行使以下职权：
1、在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
2、召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；
3、及时报告深圳证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
在本次债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》的约定履职的除外。
（三）发生违约后的仲裁或其他争议解决机制
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由广州仲裁委员会按其规则和程序，在广州进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
投资者与发行人之间发生的任何争议，任一方有权向广州仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在广州，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 广发证券股份有限公司
英文名称 GF Securities Co., Ltd
法定代表人 孙树明
股票上市交易所 深交所、香港联交所
股票简称 广发证券（深交所）、广发证券（香港联交所）
股票代码 000776（深交所）、1776（香港联交所）
注册资本 人民币7,621,087,664元
实缴资本 人民币7,621,087,664元
设立日期 1994年1月21日
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号
注册地址
618室
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼、
办公地址 7楼、8楼、18楼、19楼、38楼、39楼、40楼、
41楼、42楼、43楼和44楼
邮政编码 510620
信息披露事务负责人 罗斌华
电话 020-87550265/87550565
传真 020-87554163
互联网网址 www.gf.com.cn
电子信箱 gfzq@gf.com.cn
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440000126335439C
《国民经济行业分类》：J67资本市场服务；
所属行业
《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务；
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；
经营范围
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立、上市及股本变化情况
1991年4月9日，经中国人民银行批准，广东发展银行（现称广发银行）设立证券业务部。公司于1993年5月21日，经广东省工商行政管理局核准广东发展银行证券业务部正式成立。于1994年1月25日，公司改制为广东广发证券公司，由广东发展银行以自有资金出资。
于1996年12月26日，公司改制为有限责任公司并更名为广发证券有限责任公司。
根据中国法律对金融行业分业监管的要求，公司于1999年8月26日起与广东发展银行脱钩。于2001年7月25日，公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司（原广发）。
于2010年2月12日完成反向收购延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）（一家在深圳证券交易所上市的公司，股份代号为000776）（以下简称“反向收购”）后，公司成为在深圳证券交易所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下：1、延边公路向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司购回84,977,833股股份；
2、延边公路向原广发股东发行 2,409,638,554股股份以换取原广发所有当时现存股份；
3、由于反向收购，原广发向延边公路转让其所有资产及雇员，并于2010年2月10日完成注销登记。
作为反向收购的一部分，延边公路更名为“广发证券股份有限公司”。
主要股本增加事件如下：
1993年5月21日成立时，公司的注册资本为人民币10,000,000元。
1994年1月25日，公司将注册资本增至人民币150,000,000元。
1995年11月1日，公司将注册资本增至人民币200,000,000元。
1996年12月26日，公司将注册资本增至人民币800,000,000元。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书1999年12月14日，公司将注册资本增至人民币1,600,000,000元。
2001年 7月 25日，公司改制为股份有限公司，注册股本为人民币 2,000,000,000元。
2010年2月10日，于反向收购后，公司将注册股本增至人民币 2,507,045,732元。
2011年 12月 15日，公司以非公开发行方式向十位投资者发行 452,600,000股 A股，公司将注册股本增至人民币2,959,645,732元。
2012年 9月 17日，通过将资本公积金 10股转增 10股方式，公司的股本由人民币2,959,645,732元增至人民币5,919,291,464元。
2015年 4月 10日，公司在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售权全部行使后，公司共发行H股1,701,796,200股，公司的注册资本由人民币5,919,291,464元变更为人民币7,621,087,664元。
（二）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化
最近三年及一期，发行人不存在控股股东及实际控制人变更情况。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（四）发行人前十大股东情况
截至2017年3月31日，发行人股本总额为7,621,087,664股，前十大股东持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量(股)|持股比例(%)|
|香港中央结算（代理人）有限公司|境外法人|1,700,115,880|22.31|
|吉林敖东药业集团股份有限公司|境内一般法人|1,252,297,867|16.43|
|辽宁成大股份有限公司|境内一般法人|1,250,154,088|16.40|
|中山公用事业集团股份有限公司|境内一般法人|686,754,216|9.01|
|华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|基金、理财产品等|228,131,005|2.99|
|中国证券金融股份有限公司|境内一般法人|187,502,896|2.46|
|普宁市信宏实业投资有限公司|境内一般法人|145,936,358|1.91|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量(股)|持股比例(%)|
|香江集团有限公司|境内一般法人|119,286,246|1.57|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|98,149,700|1.29|
|中国银行股份有限公司－招商中证全指证券公司指数分级证券投资基金|基金、理财产品等|54,808,138|0.72|
|合计||5,723,136,394|75.09|

注：
1、公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；
2、上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）；
3、根据吉林敖东、辽宁成大、中山公用分别于2017年4月12日公开披露的信息，吉林敖东通过其全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有公司H股股份24,834,000股，占公司总股本的0.33%；辽宁成大通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司H股股份1,473,600股，占公司总股本的0.019%；中山公用通过其全资子公司公用国际（香港）投资有限公司持有公司H股股份100,904,000股，占公司总股本的1.32%。上述股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。
三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人公司治理结构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，构建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理体系，并在董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会四个专业委员会（以下简称“三会一层及四个专业委员会”），形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制，建立较为完善的公司治理结构，最近三年及一期相关机构运行良好。
1、“三会一层”运行情况
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（1）股东大会
公司设立股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程第六十五条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
（2）董事会
发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名（至少包括一名财务或会计专业人士），设董事长1名。董事会行使以下职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的中、长期发展规划；（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、总稽核等；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12）制定公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；（18）确保合规总监的独立性，保障合规总监独立与董事会沟通，保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；审议合规报告，监督合规政策的实施；（19）审定风险偏好等重大风险管理政策；
（20）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。（21）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（3）监事会
公司设监事会。监事会现由5名监事组成，其中职工代表监事2名，监事会设监事长1人，监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；（9）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（10）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。
（4）高级管理层
公司设总经理1名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提名公司副总经理、财务总监等；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）签发日常行政、业务等文件；（10）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；（11）提议召开董事会临时会议；（12）公司章程或董事会授予的其他职权。
2、专业委员会运作情况
（1）战略委员会运作情况
战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划，审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划，督导公司战略的执行。战略委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会战略委员会议事规则》。
（2）风险管理委员会运作情况
风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关的各种风险被控制在合理的范围内。风险管理委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》。
报告期内，风险管理委员会通过审议公司半年度和年度的合规报告和风险管理报告等，全面了解公司风险、合规控制情况，定期评估公司风险状况和风险控制能力，加强与公司合规和风险管理等多个部门的相互配合，协同推动构建公司内部多位一体的风险防控体系。
（3）审计委员会运作情况
审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。审计委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书司网站公布的《广发证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
报告期内，审计委员会及其委员按照有关法律法规的要求，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥审核、监督作用，为进一步完善公司治理，提升审计工作质量发挥了重要作用。审计委员会按照《广发证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的要求，充分发挥在年报和财务报告工作中的作用，积极履行在年报和财务报告编制、审议和披露工作中的职责，提高年报和财务报告披露的质量和透明度。审计委员会通过审议公司定期财务报告、募集资金存放及使用情况的专项报告、年度稽核工作报告、关联/连交易议案等，全面了解公司财务状况、监督审计工作的开展、监督关联/连交易的实施、审查公司内部控制的有效性，最终认为：公司财务体系运营稳健，财务状况良好，内部控制制度健全，执行有效。
（4）薪酬与提名委员会运作情况
薪酬与提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选聘与考核、公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监督执行。薪酬与提名委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》。
为实现董事会成员多元化、架构合理，薪酬与提名委员会根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构至少每年对董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）向董事会发表意见或提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议。为符合及落实《香港上市规则》中关于董事会多元化的有关规定，使董事会的构成更加科学合理，公司制定了《广发证券股份有限公司董事多元化政策》，内容包括制定该政策的目的、政策声明、可计量的目标、监督与汇报等内容。公司确认，董事会的构成符合《香港上市规则》中有关董事多元化的规定且符合公司制定的多元化政策。
至于独立非执行董事之委任，则需符合《香港上市规则》内不时所载之独立性要求。公司通过多种渠道可在公司企业内部及人才市场等广泛搜寻具备合适可担任董事人选；搜集候选人的条件，包括（但不限于）性别，年龄，教育背景或专业经验，技
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书能，知识及服务任期等方面及可承担公司事务责任之能力等。薪酬与提名委员会及董事会经审查并通过决议确定侯选人后，并以书面提案的方式向股东大会提出。
（二）发行人组织架构图
截至本募集书出具日，发行人组织架构图如下：
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（三）发行人内部管理制度
1、内部管理制度建设情况
公司明确了董事会、监事会、稽核部门和其他内部机构在内部控制的监督检查和评价方面的职责权限：董事会审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及对公司内、外部审计的监督和核查；监事会独立行使监督职权，向全体股东负责，对公司财务及公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，维护公司及股东的合法权益；稽核部和风险管理部、合规与法律事务部、各业务及管理部门分工协作，对内部控制制度建立和执行情况进行定期、不定期监督检查；稽核部门对董事会负责，根据外部要求和公司经营管理需要，对业务、管理部门及分支机构等进行稽核检查并督促整改。
公司高度重视内部控制制度及相关机制的建设。公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《香港上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，结合公司实际情况，不断完善各项内部控制制度，进一步建立健全了一套与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系。
根据《关于印发<企业内部控制基本规范>的通知》（财会[2008]7号）及广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监[2012]27号）的要求，并结合内外部环境变化和项目开展情况，公司稽核部有针对性地选取若干重要环节进行内控梳理和评价，及时跟踪、发现和完善公司内部控制缺陷。通过以上工作，公司对缺失或欠完善的制度规定进行了补充和修正，细化和优化了部分业务流程及内部控制措施，使公司各个流程更加合理、有效。
（1）风险控制制度
风险控制方面，发行人制定了《广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》、《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》、《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》等风险控制管理制度。其中，《广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》明确了风险管理委员会对公司的整体风险状况进行评估，对公司的总
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内。
《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》明确了关联交易的基本原则、关联人和关联交易的定义、关联交易的决策程序以及对于关联交易的信息披露要求，规范公司的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益。《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金的存储、使用、变更以及监督作了详细规定，规范了公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率。
（2）会计核算和财务管理制度
会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《公司章程》中的财务会计和内部审计制度，并且制定了《广发证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》，界定公司审计委员会的具体职责为：审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度及其实施情况的有效性；指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及其实施情况；监督年度审计工作；担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监察二者之间的关系等。
（3）人力资源管理制度
人力资源管理方面，发行人制定了《广发证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》、《广发证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等制度。
其中，《广发证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》建立了关于公司董事、高级管理人员的薪酬与提名管理制度，对公司董事、高级管理人员的选聘与考核、公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。《广发证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》则进一步健全公司薪酬管理体系，完善了董事、监事的履职考核与薪酬管理，保障公司董事、监事依法履行职权。
（4）重大事项决策管理制度
重大事项决策管理方面，发行人依据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规建立健全法人治理结构，制定了《广发证券股份有限公司股东大会议事规则》、《广发证券股份有限公司董事会议事规则》、《广发证券股份有限公司监事会议事规则》、《广发证券股份有限公司总经理工作细则》、《广发证券股份有限公司独立董事工作规则》
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书等制度，规范了各部门工作内容、职责和权限，发行人严格按照《公司章程》以及相关规则规定履行内部决策程序，明确了重大事项决策的流程。
（5）信息披露事务和投资者关系管理制度
信息披露事务和投资者关系管理方面，为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定和完善了《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》和《广发证券股份有限公司投资者关系管理制度》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定，规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务，对公司和董事会负责；公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务，与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系，办理信息披露事务；公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。
发行人现有内部管理制度已建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要。
自内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
2、内部管理制度运行情况
按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。公司已建立了内部控制监督检查机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对公司内部控制进行了评价，认为公司内部控制于2016年12月31日持续有效，未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2017年，公司将继续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，根据外部经营环境的变化，结合公司发展的实际需求，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（四）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至2017年3月31日，发行人主要全资及控股子公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|持股关系|
|1|广发期货|100.00%|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。|人民币130,000.00万元|直接|
|2|广发信德|100.00%|股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|人民币280,000.00万元|直接|
|3|广发控股（香港）|100.00%|投资控股，通过下属专业公司从事投行、股票销售及交易、资产管理、境外股权投资以及香港证监会批准从事的其他业务。|港币560,000.00万元|直接|
|4|广发乾和|100.00%|项目投资；投资管理；投资咨询。|人民币375,000.00万元|直接|
|5|广发资管|100.00%|证券资产管理。|人民币100,000.00万元|直接|
|6|广发基金|51.13%|基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。|人民币12,688.00万元|直接|

2、发行人主要子公司近一年的财务数据
截至2016年末，发行人主要控股子公司基本财务情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|2016年12月31日||2016年度|||
|||资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|公司名称|2016年12月31日||2016年度|||
|||资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|1|广发期货|1,407,466.68|186,443.43|58,755.90|23,662.73|17,123.89|
|2|广发信德|831,925.27|497,408.20|61,590.67|20,199.16|21,125.22|
|3|广发控股（香港）|1,884,494.80|553,788.99|50,408.77|18,113.57|12,724.55|
|4|广发乾和|653,933.19|481,136.95|35,966.35|21,699.36|17,968.06|
|5|广发资管|1,805,080.71|297,718.71|212,077.88|137,609.29|107,459.68|
|6|广发基金|665,452.76|462,667.38|247,693.69|95,401.78|77,657.03|

3、发行人主要的合营、联营公司基本情况
截至2017年3月31日，发行人主要的合营、联营公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|持股关系|
|一、合营公司||||||
|1|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|23.62%|从事对未上市企业的投资，对上市非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|人民币25,400.00万元|间接|
|2|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|45.45%|从事项目投资、投资管理及相关投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|人民币66,000.00万元|间接|
|二、联营公司||||||
|1|广东金融高新区股权交易中心有限公司|32.50%|为非上市公司股权、债权、权益产品及相关金融产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等提供场所、设施及配套服务，依法获批准从事的其他业务。|人民币10,000.00万元|直接|
|2|易方达基金管理有限公司|25.00%|基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。|人民币12,000.00万元|直接|
|3|广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）|19.11%|股权投资或与股权投资相关的债权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|人民币88,985.00万元|间接|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|4|广东广发互联小额贷款股份有限公司|45.00%|小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|人民币50,000.00万元|间接|

4、发行人主要的合营、联营公司近一年的财务数据
截至2016年末，发行人主要的合营、联营公司基本财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年12月31日||2016年度|||
|||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|一、合营公司|||||||
|1|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|25,633.41|25,633.41|6,539.05|5,908.20|5,908.20|
|2|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|74,775.02|74,522.02|1,794.48|486.16|486.16|
|二、联营公司|||||||
|1|广东金融高新区股权交易中心有限公司|18,724.47|11,418.37|5,260.97|389.04|613.47|
|2|易方达基金管理有限公司|1,058,123.02|665,845.52|403,676.84|163,870.86|134,009.90|
|3|广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）|89,848.55|89,863.13|2,600.93|1,562.04|1,562.00|
|4|广东广发互联小额贷款股份有限公司|59,655.09|50,750.05|3,195.34|709.33|603.93|

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至2017年3月31日，发行人不存在控股股东和实际控制人，公司股权架构如下：
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书吉林敖东药业集团股份有限公司 辽宁成大股份有限公司 中山公用事业集团股份有限公司 其他股东16.43% 16.40% 9.01% 58.16%广发证券股份有限公司
持有公司5%以上股权股东情况如下：
1、吉林敖东药业集团股份有限公司
注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
法定代表人：李秀林
注册资本：1,162,769,962元
实际控制人：李秀林及其一致行动人
主要经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；汽车租赁服务、自有房地产经营活动；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的 12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）。
根据吉林敖东2016年度经审计的合并财务报表，截至2016年12月31日，吉林敖东总资产为 203.41亿元，总负债为 14.66亿元，所有者权益为 188.74亿元；2016年度实现营业收入 27.37亿元，利润总额 17.40亿元，净利润为 16.56亿元，归属于母公司所有者的净利润16.66亿元。根据吉林敖东 2017年1-3月未经审计的合并财务报表，截至2017年3月31日，吉林敖东总资产为 209.90亿元，总负债为15.26亿元，所有者权益为194.63亿元；2017年1-3月实现营业收入5.01亿元，利润总额4.33亿元，净利润为4.18亿元，归属于母公司所有者的净利润 4.18亿元。
截至 2017年 3月 31日，吉林敖东及其一致行动人合计持有发行人股份数量为
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书 1,277,131,867股，持股比例为16.76%，持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。
2、辽宁成大股份有限公司
注册地址：辽宁省大连市人民路71号
法定代表人：尚书志
注册资本：1,529,709,816元
实际控制人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
主要经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务，煤炭批发经营。
根据辽宁成大2016年度经审计的合并财务报表，截至2016年12月31日，辽宁成大总资产为332.52亿元，总负债为132.49亿元，所有者权益为200.04亿元；2016年年度实现营业收入 87.50亿元，利润总额 12.20亿元，净利润为 10.70亿元，归属于母公司所有者的净利润9.48亿元。根据辽宁成大2017年1-3月未经审计的合并财务报表，截至 2017年 3月 31日，辽宁成大总资产为 351.42亿元，总负债为 143.09亿元，所有者权益为 208.33亿元；2017年 1-3月实现营业收入 32.83亿元，利润总额 7.03亿元，净利润为6.80亿元，归属于母公司所有者的净利润6.95亿元。
截至 2017年 3月 31日，辽宁成大及其一致行动人合计持有发行人股份数量为 1,251,627,688股，持股比例为16.42%，持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。
3、中山公用事业集团股份有限公司
注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
法定代表人：何锐驹
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书注册资本：1,475,111,351元
实际控制人：中山市人民政府国有资产监督管理委员会
主要经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。
根据中山公用2016年度经审计的合并财务报表，截至2016年12月31日，中山公用总资产为 150.59亿元，总负债为 35.54亿元，所有者权益为 115.05亿元；2016年度实现营业收入 14.63亿元，利润总额 10.64亿元，净利润为 10.00亿元，归属于母公司所有者的净利润9.63亿元。根据中山公用 2017年1-3月未经审计的合并财务报表，截至2017年3月31日，中山公用总资产为 152.59亿元，总负债为34.36亿元，所有者权益为118.23亿元；2017年1-3月实现营业收入3.29亿元，利润总额2.56亿元，净利润为2.49亿元，归属于母公司所有者的净利润 2.44亿元。
截至 2017年 3月 31日，中山公用及其一致行动人合计持有发行人股份数量为 787,658,216股，持股比例为10.34%，持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。
（二）实际控制人基本情况
截至2017年3月31日，发行人不存在实际控制人。
（三）发行人独立经营情况
公司股权结构比较分散，无控股股东。公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：
1、业务独立情况
公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得经营证券业务所需的相关业务许可资质，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。公司业务运营不受第一大股东等股东单位及关联方的控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序、干预公司内部管理和经营决策的行为。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书2、人员独立情况
公司设有专门的人力资源管理部，建立了独立的劳动人事制度，拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，与第一大股东等股东单位完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》以及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等有关规定，公司现任董事、监事和高级管理人员均已取得监管部门批复的证券公司任职资格。公司高级管理人员不存在在第一大股东等股东单位任职的情形。公司建立了完善的劳动用工、人事管理、薪酬管理和社会保障制度，且全体员工均依法与公司签订了《劳动合同》，公司拥有独立的劳动用工权力，不存在受股东干涉的情形。
3、资产独立情况
公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在第一大股东等股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情形。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标等。公司合法拥有该资产的所有权和使用权，不存在资产、资金被第一大股东等股东单位占用而损害公司利益的情形。
4、机构独立情况
公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会及其下设的战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会四个专业委员会、监事会、公司经营管理层及相关经营管理部门。“三会一层及四个专业委员会”运作良好，依法在各自职权范围内行使职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况。
5、财务独立情况
公司按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的情形。公司独立进行
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情形。公司开设了独立的银行账户，不存在与第一大股东等股东单位及关联方共用账户的情形。公司作为独立的纳税主体，办理了独立的税务登记并依法纳税，不存在与股东单位混合纳税的情形。
截至2017年3月31日，公司没有为第一大股东等股东单位及其他关联方提供担保。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
1、董事
本届董事会现由11名董事组成，其中独立董事4名。发行人现任董事的基本情况如下：
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|姓名|现任职务|董事任职起止时间|
|孙树明|董事长、执行董事|2017年05月10日~至今|
|林治海|执行董事、总经理|2017年05月10日~至今|
|秦力|执行董事、常务副总经理|2017年05月10日~至今|
|孙晓燕|执行董事、副总经理、财务总监|2017年05月10日~至今|
|尚书志|非执行董事|2017年05月10日~至今|
|李秀林|非执行董事|2017年05月10日~至今|
|刘雪涛|非执行董事|2017年05月10日~至今|
|杨雄|独立非执行董事|2017年05月10日~至今|
|汤欣|独立非执行董事|2017年05月10日~至今|
|陈家乐|独立非执行董事|2017年05月10日~至今|
|李延喜|独立非执行董事|2017年05月10日~至今|

截至本募集说明书出具日，发行人董事会成员简历如下：
孙树明先生，1962年 6月生，博士。孙树明先生曾任中国财政部条法司科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，河北涿州市人民政府副市长（挂职），中国经济
开发信托投资公司总经理办公室主任、总经理助理，中共中央金融工作委员会监事会工
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书作部副部长，中国证监会会计部副主任、主任，曾兼任中国银河证券有限公司监事会监事。现任广发证券第九届董事会董事长兼执行董事，兼任广发基金董事长、中证机构间报价系统股份有限公司副董事长。孙树明先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
林治海先生，1964年 1月生，博士，经济师。林治海先生曾任东北财经大学金融系助教，中国人民银行大连分行助理经济师，辽宁信托投资公司经济师及投资银行部副经理，广发证券大连营业部总经理，广发北方证券有限责任公司董事长兼总经理，广发证券副总经理、常务副总经理，广发资管董事长。现任广发证券第九届董事会执行董事、总经理，广发控股（香港）董事长。林治海先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
秦力先生，1968年 5月生，博士。秦力先生曾任广发证券投行业务管理总部常务副总经理、投资理财部总经理、资金营运部总经理、规划管理部总经理、投资部总经理、公司总经理助理、副总经理，广发信德董事长、广东金融高新区股权交易中心有限公司董事长。现任广发证券第九届董事会执行董事兼常务副总经理，广发控股（香港）董事，易方达基金董事。秦力先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
孙晓燕女士，1972年 6月生，硕士。孙晓燕女士曾任职于广发证券资金营运部、财务部及投资银行部，历任广发证券财会部副总经理、投资自营部副总经理、财务部总经理、财务总监，广发基金财务总监、副总经理。现任广发证券第九届董事会执行董事兼副总经理、财务总监，广发控股（香港）董事，广发基金董事，兼任证通股份有限公司第一届监事会主席。孙晓燕女士已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
尚书志先生，1952年10月生，硕士，高级经济师，高级国际商务师。尚书志先生曾任辽宁省纺织品进出口公司副总经理，辽宁省针棉毛织品进出口公司副经理、总经理。
现任辽宁成大（一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码：600739）董事长，辽宁成大集团有限公司董事长，广发证券第九届董事会非执行董事。尚书志先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书李秀林先生，1953年 3月生，大学本科学历。李秀林先生曾任延边敖东制药厂厂长、工程师，延边州敦化鹿场场长，延边敖东药业（集团）股份有限公司董事长兼总经理（一家在深交所上市的公司，股份代号：000623，1998年10月更名为吉林敖东药业集团股份有限公司）。现任吉林敖东董事长，广发证券第九届董事会非执行董事。李秀林先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
杨雄先生，1966年10月生，大学本科学历，注册会计师。杨雄先生曾任贵州会计师事务所副所长，贵州黔元会计师事务所主任会计师，天一会计师事务所董事、副主任会计师，中和正信会计师事务所主任会计师，天健正信会计师事务所主任会计师，日照港股份有限公司（一家于上交所上市的公司，股份代码：600017）独立董事、北京首钢股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股份代号：000959）独立董事、苏交科集团股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股份代号：300284）独立董事、东信和平科技股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股份代号：002017）独立董事。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）管理委员会成员、高级合伙人、立信北方总部总经理，兼任荣丰控股集团股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股份代号：000668）独立董事，航天工业发展股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股份代号：000547）独立董事，广发证券第九届董事会独立非执行董事。杨雄先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
汤欣先生，1971年 9月生，博士，教授。汤欣先生曾获选为中国证券监督管理委员会第一、二届并购重组审核委员会委员，曾兼任中国东方红卫星股份公司（一家于上交所上市的公司，股份代号：600118）独立董事，国投电力控股股份有限公司（一家于上交所上市的公司，股份代号：600886）第七及第八届董事会独立董事，长江证券股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股份代号：000783）第五及第六届董事会独立董事，北京农村商业银行股份有限公司第二届董事会独立董事，山东出版传媒股份有限公司第一届董事会独立董事。现任清华大学法学院教授，清华大学商法研究中心副主任、《清华法学》副主编，中国上市公司协会独立董事委员会主任委员，兼任北京农村商业银行股份有限公司外部监事，嘉实基金管理有限公司独立董事，元禾控股股份有限公司
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书独立董事，中国人寿保险股份有限公司（一家分别于上海证券交易所和香港联交所上市的公司，上海证券交易所股份代号：601628，香港联交所股份代码：2628）独立董事，广发证券第九届董事会独立非执行董事。汤欣先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
陈家乐先生，1961年12月生，博士，教授。陈家乐先生曾任香港科技大学金融学系教授、系主任、商学院署理院长，香港交易及结算所有限公司风险管理委员会成员，亚洲金融协会主席。现任香港中文大学商学院院长，恒生指数顾问委员会成员和香港房屋委员会成员，广发证券第九届董事会独立非执行董事。陈家乐先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
刘雪涛女士，1965年 9月生，硕士。刘雪涛女士曾任化学工业部第三设计院助理工程师，顺德市容奇城建开发总公司工程师，中山市供水有限公司（现更名为中山公用水务有限公司）供水科科长助理、技术管理办公室主任、总经理助理、副总经理及总经理，中山公用事业集团股份有限公司水务事业部副总经理、水务事业部常务副总经理、水务事业部总经理、公司副总经理、中山市天乙能源有限公司执行董事、总经理。现任中山公用事业集团股份有限公司董事、总经理，兼任济宁中山公用水务有限公司董事、中山市大丰自来水有限公司董事长、中山中法供水有限公司董事长、中山市污水处理有限公司执行董事、中山公用水务有限公司执行董事、中港客运联营有限公司董事长，广发证券第九届董事会非执行董事。刘雪涛女士已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
李延喜先生，1970年 1月生，博士，教授，中国注册会计师。李延喜先生曾任大连理工大学管理学院（2010年机构调整后为管理与经济学部）助教、讲师、副教授、副院长，管理与经济学部经济学院院长；瓦房店轴承股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司，股票代码：200706）、中广核核技术发展股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司，股票代码：000881，原名中国大连国际合作（集团）股份有限公司）、云南城投置业股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码：600239）、抚顺特殊钢股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码：600399）和辽宁成大股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码：
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书600739，原名辽宁成大（集团）股份有限公司）独立董事。现任大连理工大学管理与经济学部教授、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码：600125）独立董事、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司，股票代码：001979）和哈尔滨哈投投资股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码：600864）独立董事、广发证券第九届董事会独立非执行董事。李延喜先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
2、监事
公司本届监事会由5名监事组成，监事会成员的基本情况如下：
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|姓名|现任职务|监事任职起止时间|
|吴钊明|监事长、职工监事|2017年05月10日~至今|
|程怀远|监事、职工监事|2017年05月10日~至今|
|詹灵芝|监事|2017年05月10日~至今|
|谭跃|监事|2017年05月10日~至今|
|顾乃康|监事|2017年05月10日~至今|

截至本募集说明书出具日，发行人监事简历如下：
吴钊明先生，1967年 7月出生，硕士。吴钊明先生曾任广东发展银行（现名广发银行）总行职员、证券部副经理、经理，广发证券总经理助理兼资金营运部经理、稽核与法律部副总经理、国际业务部副总经理、稽核部总经理、总经理助理兼稽核部总经理、总稽核，曾兼任广州市建筑集团有限公司外部董事。现任广发证券工会委员会主席、第九届监事会职工代表监事、监事长，兼任广州轻工工贸集团有限公司外部董事。吴钊明先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
程怀远先生，1966年 6月出生，硕士。程怀远先生曾任中国医药集团武汉医药设计院职员、工艺装备室副主任，广发证券发展研究中心研究员、人力资源部副经理、党群工作部副总经理，华福证券有限责任公司人力资源管理部总经理、股东监事。现任广发证券党群工作部总经理、公司工会常务副主席、第九届监事会职工代表监事。程怀远
先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书职资格。
詹灵芝女士，1956年 2月出生，大专学历。历任安庆纺织厂车间团总支副书记、党支部书记，安庆纺织厂副厂长、第一副厂长兼党委委员；安徽华茂集团有限公司董事；
安徽华茂纺织股份有限公司副总经理、总经理兼董事；安徽华茂集团有限公司董事长、党委书记，安徽华茂纺织股份有限公司董事长。曾任国泰君安证券股份有限公司监事。
现任广发证券第九届监事会监事，中国纺织企业家联合会副会长。詹灵芝女士已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
谭跃先生，1959年4月出生，博士，教授。谭跃先生历任株洲基础大学助教，长沙电力学院讲师，暨南大学金融系副教授、教授、会计系教授、博士生导师，暨南大学会计学系主任、暨南大学会计学系主任兼国际学院副院长、暨南大学管理学院副院长(主持工作)、暨南大学管理学院执行院长。曾任华安期货有限责任公司独立董事，路翔股份有限公司监事长，茂硕电源科技股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代码：002660）独立董事，金鹰基金管理有限公司独立董事，蓝盾信息安全技术股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代码：300297）独立董事。现任暨南大学管理学院会计系教授、博士生导师，深圳市德赛电池科技股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代码：000049）独立董事，索菲亚家居股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代码：002572）独立董事，广州地铁集团有限公司外部董事，广发证券第九届监事会监事。谭跃先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
顾乃康先生，1965年7月出生，博士，教授。顾乃康先生历任无锡轻工业学院任助教，中山大学管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师。现任中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师，广西贵糖（集团）股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代码：000833）独立董事，广州珠江实业开发股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代码：600684）独立董事，筑博设计股份有限公司独立董事，广东省高速公路发展股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代码：000429）独立董事，广发证券第九届监事会监事。顾乃康先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书格。
3、高级管理人员
公司目前共有高级管理人员9名，基本情况如下：
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|姓名|现任职务|高管任职起止时间|
|林治海|执行董事、总经理|2017年05月10日~至今|
|秦力|执行董事、常务副总经理|2017年05月10日~至今|
|孙晓燕|执行董事、副总经理、财务总监|2017年05月10日~至今|
|欧阳西|副总经理|2017年05月10日~至今|
|罗斌华|副总经理、董事会秘书|2017年05月10日~至今|
|杨龙|副总经理|2017年05月10日~至今|
|武继福|副总经理、合规总监|2017年05月10日~至今|
|张威|副总经理|2017年05月10日~至今|
|常新功|首席风险官|2017年05月10日~至今|

截至本募集说明书出具日，发行人高级管理人员简历如下：
林治海先生，参见董事会成员介绍。
秦力先生，参见董事会成员介绍。
孙晓燕女士，参见董事会成员介绍。
欧阳西先生，1967年12月生，硕士。欧阳西先生曾任广东机械学院（现名广东工业大学）图书馆助理馆员，广发证券投资银行部副总经理、常务副总经理、投资自营部总经理、投资银行总部常务副总经理、公司财务总监、公司副总经理、董事会秘书，广发基金董事。现任广发证券副总经理，广发控股（香港）董事。欧阳西先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
罗斌华先生，1965年 1月生，硕士。罗斌华先生曾任江西省农村社会经济调查队（现名国家统计局江西调查总队）产量处科员，广发证券投资银行部经理、副总经理、总经理，公司总经理助理兼投资银行总部总经理，广发信德董事长，广发资管董事。现任广发证券副总经理、董事会秘书，广发控股（香港）董事，联席公司秘书。罗斌华先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职
资格。
杨龙先生，1964年 3月生，博士。杨龙先生曾任天津市政府研究室科员、天津水
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书利局办公室科员，后历任广发证券深圳红宝路营业部总经理、深圳业务总部总经理兼经纪业务总部常务副总经理、人力资源部副总经理、银证通营销中心总经理、总经理助理兼深圳分公司总经理兼深圳高新南一道证券营业部总经理，联通华建网络有限公司顾问。现任广发证券副总经理,广东广发互联小额贷款股份有限公司董事长，广发资管董事长。杨龙先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
武继福先生，1965年 7月生，硕士。武继福先生曾任黑龙江大学经济学院会计系教师、系副主任、系主任，中国证监会黑龙江省证券监督管理办公室稽查处副处长，中国证监会哈尔滨市特派办稽查处副处长、综合处负责人，中国证监会黑龙江监管局综合处处长、机构监管处处长。现任广发证券副总经理兼合规总监，广发控股（香港）董事，广发资管监事。武继福先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
张威先生，1975年12月生，博士。张威先生曾任安徽国元信托有限责任公司业务经理，广发证券投资银行部业务经理、债券业务部副总经理、总经理、公司总经理助理、投行业务管理总部联席总经理、广发资管董事长。现任广发证券副总经理，广发合信产业投资管理有限公司董事长，广发融资租赁（广东）有限公司董事长，中证信用增进股份有限公司董事，广发控股（香港）董事。张威先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
常新功先生，1969年10月生，硕士。常新功先生曾任雷曼兄弟公司资本市场信用风险部副总裁，高盛集团对冲基金风险部副总裁，美国银行美林证券信用风险对冲量化开发部部门负责人、高级副总裁、执行董事，纽约梅隆银行集团风险管理部董事总经理，摩根士丹利公司信用风险管理部执行董事。现任广发证券首席风险官，广发资管首席风险官。常新功先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（二）董事、监事及高级管理人员持股份/债券情况
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事及高级管理人员无直接持有公司股份2和债券的情况。
（三）董监高人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情况如下表：
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|姓名|兼职单位|与本公司关系|兼职情况|
|尚书志|辽宁成大股份有限公司|股东单位|董事长|
|李秀林|吉林敖东药业集团股份有限公司|股东单位|董事长|
|刘雪涛|中山公用事业集团股份有限公司|股东单位|董事、总经理|

2、在其他单位任职情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下表：
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|姓名|兼职单位|与本公司关系|兼职情况|
|孙树明|中证机构间报价系统股份有限公司|参股公司|副董事长|
|尚书志|辽宁成大集团有限公司|股东单位的实际控制人股东|董事长|
|刘雪涛|济宁中山公用水务有限公司|股东单位的参股公司|董事|
||中山市大丰自来水有限公司|股东单位的间接参股公司|董事长|
||中山中法供水有限公司|股东单位的间接参股公司|董事长|
||中山市污水处理有限公司|股东单位的控股子公司|执行董事|
||中山公用水务有限公司|股东单位的控股子公司|执行董事|
||中港客运联营有限公司|股东单位的控股子公司|董事长|
|秦力|易方达基金管理有限公司|参股公司|董事|

 22015年7月，公司收到若干员工的通知信函，该等员工对公司的经营状况和发展前景充满信心，自愿筹集资金约10亿元港币，通过认购合格境内机构投资者计划购入并持有公司H股股份。公司部分董事、监事和高级管理人
员参与认购该计划。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|姓名|兼职单位|与本公司关系|兼职情况|
|孙晓燕|证通股份有限公司|参股公司|监事会主席|
|杨雄|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|无关联关系|高级合伙人|
||荣丰控股集团股份有限公司|公司董事任董事的公司|独立董事|
||航天工业发展股份有限公司|公司董事任董事的公司|独立董事|
|汤欣|清华大学法学院|无关联关系|教授|
||嘉实基金管理有限公司|公司董事任董事的公司|独立董事|
||元禾控股股份有限公司|公司董事任董事的公司|独立董事|
||中国人寿保险股份有限公司|公司董事任董事的公司|独立董事|
||北京农村商业银行股份有限公司|无关联关系|监事|
|陈家乐|香港中文大学商学院|无关联关系|院长|
|李延喜|中铁铁龙集装箱物流股份有限公司|公司董事任董事的公司|独立董事|
||招商局蛇口工业区控股股份有限公司|公司董事任董事的公司|独立董事|
||哈尔滨哈投投资股份有限公司|公司董事任董事的公司|独立董事|
|吴钊明|广州轻工工贸集团有限公司|公司监事任董事的公司|外部董事|
|谭跃|暨南大学管理学院|无关联关系|教授|
||深圳市德赛电池科技股份有限公司|公司监事任董事的公司|独立董事|
||索菲亚家居股份有限公司|公司监事任董事的公司|独立董事|
||广州地铁集团有限公司|公司监事任董事的公司|外部董事|
|顾乃康|中山大学管理学院|无关联关系|教授|
||广西贵糖（集团）股份有限公司|公司监事任董事的公司|独立董事|
||广州珠江实业开发股份有限公司|公司监事任董事的公司|独立董事|
||筑博设计股份有限公司|公司监事任董事的公司|独立董事|
||广东省高速公路发展股份有限公司|公司监事任董事的公司|独立董事|
|杨龙|广东广发互联小额贷款股份有限公司|参股公司|董事长|
|张威|中证信用增进股份有限公司|参股公司|董事|

六、发行人所处行业情况
（一）行业基本情况及特征
1、我国证券行业的发展历程及现状
（1）证券行业发展历程
作为资本市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系乃至整个国民经济建设
中将占据重要的地位，其具备资源配置与资本定价这两大基本职能，在推动国民经济
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书的发展过程中发挥了重要的作用。
我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20世纪 70年代末期，国家中央政府实施经济改革直接推动了我国证券市场的萌生与发展。1990年，上交所和深交所的成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1992年 10月，国务院证券委员会（以下简称“国务院证券委”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架。1999年《证券法》的实施及 2005年、2006年《证券法》和《公司法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2004年1月，国务院出台《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》显示出中央政府对证券市场的高度重视。随后的几年里，中国证券市场发生了一系列重大制度变革，主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度、建立多层次市场体系和多样化产品结构。2014年1月和5月，国务院相继发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干建议》，从而进一步提高我国证券市场的市场化程度，促进行业稳定发展。
（2）证券行业现状
2016年，国内外经济形势错综复杂，中国经济发展增速面临持续下行压力。面对经济发展增速换档的“新常态”，政府持续推进经济转型，供给侧结构性改革取得积极进展，国民经济运行缓中趋稳、稳中向好，产业结构继续优化，国内生产总值同比增长6.7%，第三产业增长率为7.8%。受上述因素的影响，我国证券行业在2016年也发生了变化。
2016年，A股市场跌宕起伏，股市行情一波三折，成交量较去年同期大幅萎缩。
截至2016年12月31日，上证综指较2015年底下跌12.31%，深证成指下跌19.64%，中小板指数下跌22.89%，创业板指数下跌27.71%。全年A股成交额 126.51万亿元，同比下降50.06%；融资融券业务也出现一定较大程度回落，截至2016年12月31日，沪深两市融资融券余额 9,392.49亿元，较 2015年底下降20.01%；同时，一级市场融资规模持续扩张，股权融资规模为19,672.50亿元（含资产部分），同比增长27.58%；
新三板市场持续快速发展，2016年末挂牌企业总数 10,163家，同比增长98.15%。企
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书业债券发行规模达 5,925.70亿元，同比增长73.21%；公司债券融资规模达 27,797.24亿元，同比增长167.95%。
根据未经审计财务报表，截至2016年底，129家证券公司总资产为5.79万亿元，较2015年末下降9.81%；净资产为1.64万亿元，较2015年底增长13.10%；净资本为 1.47万亿元，较 2015年底增长17.60%；全行业客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.44万亿元，较 2015年底下降30.10%；托管证券市值 33.77万亿元，较 2015年底微增0.42%；受托管理资金本金总额 17.82万亿元，较2015年底增长50%。2016年，全行业129家证券公司中124家实现盈利，共实现营业收入 3,279.94亿元,同比下降42.97%，其中：代理买卖证券业务净收入 1,052.95亿元，同比下降60.87%；证券承销与保荐业务净收入 519.99亿元，同比增长32.14%；财务顾问业务净收入 164.16亿元，同比增长19.02%；投资咨询业务净收入50.54亿元，同比增长12.86%；资产管理业务净收入296.46亿元，同比增长7.85%；证券投资收益(含公允价值变动) 568.47亿元，同比下降59.78%；利息净收入381.79亿元,同比下降35.43%；全年实现净利润1,234.45亿元，同比下降49.57%。
截至2016年末，发行人总资产3,598.01亿元，较2015年底减少14.15%；归属于上市公司股东的所有者权益为 785.30亿元，较 2015年底增加1.30%；2016年，发行人营业收入为207.12亿元，同比下降38.07%；营业支出101.86亿元，同比下降35.40%；
业务及管理费为 92.85亿元，同比下降31.50%；营业利润为 105.26亿元，同比下降40.46%；归属于上市公司股东的净利润为 80.30亿元，同比下降39.17%。
2、我国证券行业发展趋势和竞争格局
2017年宏观调控的目标将从刺激增长，转变为防止通胀和资产泡沫，同时采取更为稳健中性的货币政策和积极有效的财政政策，保持经济运行在合理区间。在行业监管思路上，依法监管、从严监管和全面监管将成为常态。在供给侧结构性改革步入攻坚期的背景下，防范金融风险、回归本源业务、服务实体经济，是 2017年证券行业发展的主基调。
（1）依法、全面和从严监管成为行业新常态，证券行业将呈现稳中有进的发展趋势
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书自2015年股市异常波动以来，行业监管的力度和广度逐渐加强，包括规范资管通道业务、降低杠杆水平、严打 IPO造假、落实退市制度、严惩内幕交易和市场操纵等监管措施，不断提高市场规范水平。同时，监管机构通过完善规章制度、协调跨行业监管，有效减少监管套利。预计2017年仍将延续“依法监管、从严监管、全面监管”的监管主基调。资本市场改革将有新进展、新成效和新突破，在一些关键性制度方面将迈出关键步伐，证券行业将呈现稳中有进的发展趋势，并将更加有利于规范化程度高的大型综合型证券公司的发展。
（2）国际化成为行业发展的内在要求，证券行业的国际化水平将不断提升
在国家战略和企业、居民资产全球化配置的背景下，国际化是行业发展的内在要求和必然选择。沪港通、深港通相继推出，反映出国家支持资本市场国际化的坚定态度。未来中国经济将持续加深与全球经济的融合发展，国际金融体系正在重构，中国证券行业融入全球金融体系、谋求全球发展地位的趋势不可逆转；同时，中国企业走出去的步伐日益加快，居民资产全球配置的需求不断增强，我国证券行业服务中国企业、居民资产全球化配置的需求也要求中国证券公司积极参与国际市场，证券行业的国际化水平将不断提升。
（3）多元资本进驻证券领域，证券行业的竞争激烈程度将进一步加剧
互联网、外资、产业等多元资本通过收购和新设等方式获得证券业务牌照。多元化的股东背景、跨界经营的不同发展思路和策略等将给行业的商业模式和创新发展带来新的变化。同时，随着金融子行业之间的业务交叉、功能趋同、合作竞争并存，证券行业的竞争激烈程度将进一步加剧。
（4）证券行业将更加注重防控金融风险
2016年国外黑天鹅事件频发，国内房地产价格泡沫、汇率波动、债券高杠杆等金融风险持续积累。在美国步入加息周期、全球贸易保护抬头等不利因素影响下，局部风险的爆发也可能引发系统性风险。中央经济工作会议部署2017年经济工作时，指出要把防控金融风险放到更加重要的位置，下决心处置一批风险点，着力防控资产泡沫，提高和改进监管能力，确保不发生系统性金融风险。伴随证券行业业务发展模式和盈
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书利结构的变化，证券公司的资本驱动及资本中介驱动的业务类型越来越多，规模不断提升，盈利占比也不断增加，证券行业将更加注重防控金融风险，证券公司也要把防控风险放到更加重要的位置。
（二）发行人的竞争优势
发行人是专注于中国优质中小企业及富裕人群，拥有领先创新能力的资本市场综合服务商。根据中国证券业协会2014年度、2015年度和2016年证券公司排名，公司主要财务指标排名处于行业前列。在中国证监会对证券公司的分类监管评级中，公司2014年、2015年和2016年的分类监管评价结果分别为A类AA级、A类AA级和 B类BBB级。
1、具有市场化的机制，均衡、多元化的股权结构和完善的公司治理
公司没有控股股东和实际控制人。公司股东吉林敖东、辽宁成大和中山公用 17年来一直在公司前三大股东之列（不包括香港结算代理人，香港结算代理人所持股份为 H股非登记股东所有）。截至 2017年 3月 31日，吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人和中山公用及其的一致行动人持股比例分别为16.76%、16.42%、10.34%，形成较为稳定的股权结构。持续均衡、且多元化的股权结构为公司形成良好的治理结构提供了坚实保障，确保公司长期保持市场化的运行机制，有利于实现公司的持续健康发展。
按照现代企业制度的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构及相应的运行机制。通过公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事长工作细则》、《总经理工作细则》等重要治理文件，从制度上保障了股东、董事的知情权、决策权，确立了公司内部的分级授权和权力制衡机制。公司的经营决策体系科学，重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行，审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。
2、优良的企业文化和稳定的经营管理团队
公司秉持“知识图强、求实奉献；客户至上、合作共赢”的核心价值观，贯彻执
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书行“稳健经营、持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管理理念，谋求持续、健康、稳定的发展。公司坚持以证券业务为核心，整合资源，跨界发展，打造创新型综合金融服务平台，保持行业领先地位，早日建设成为系统重要性现代投资银行；公司将进一步依托国家对外发展战略，加快国际化布局，主动参与国际竞争，逐步提升国际化业务收入比重。
良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍高度稳定，流失率低，公司经营管理团队的证券和金融相关领域的管理经验平均超过17年，在公司的平均任职期限约16年；过去3年公司中高层管理团队和员工的主动离职率分别约为1%和2%左右，大大增强了客户的信心和各项业务的连续性、稳定性。
3、久经考验且行之有效的风险与合规管理机制
公司风险管理能力在行业中处于前列。公司是中国证监会选定的首批试点合规管理券商之一，也是业务最早推行全面风险管理战略的券商之一，还是 80年代末至 90年代初成立的第一批券商中仅有的四家未经历过因经营亏损而接受注资和重组的主要券商之一。公司秉持“稳健经营”理念，坚守合规底线，持续夯实风控生命线。公司坚持稳健的风险偏好和风险收益对应的核心管理理念，通过适度承担风险、有效管理风险、积极应对与处置风险、独立监督风险，支持业务的稳健开展，并确保公司承担的风险在设定的容忍度范围内。公司合规管理工作一方面紧密结合业务需求，充分进行合规法律论证，服务业务开展；同时通过制度建设、流程完善、检查落实等措施督促业务合规运作；另一方面对于发现的问题和风险，及时采取相应的合规管理措施进行监督问责，强化公司内部控制，妥善化解与处置风险,并及时调整完善业务流程，形成保障合规经营的长效机制。公司建立了一套有效的涵盖合规风险文化、治理架构、机制与实践、基础设施等在内的的全面合规风险管理体系，逐步实现合规风控对分支机构、子公司的垂直管理。多年以来，公司资产质量优良，各项主要风险管理指标均优于监管指标，杠杆监管指标安全边际较大，拥有较强的风险抵御能力。
4、主要经营指标多年来名列行业前列，品牌价值持续提升
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书公司秉承“稳健经营，持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管理理念，在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，经受住了多次行业重大变化的考验，多年来是中国资本市场最具影响力的证券公司之一。公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等多项主要经营指标连续多年位居行业前列。2014年至2016年，公司主要经营指标排名情况如下表：
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|项目|2016年/年底|2015年/年底|2014年/年底|
|总资产|4|3|4|
|营业收入|3|4|4|
|净利润|3|5|5|
|净资本|4|4|3|
|净资产|5|5|4|

（数据来源：中国证券业协会，2017）
注：2016年度指标是根据未经审计母公司数据进行统计；2015及2014年度是根据经审计母公司数据进行统计。
在谋求经济利益和市场地位的同时，公司声誉和品牌持续提升。2015至2016年，公司连续两年位居“胡润品牌榜”中国券商第2。公司依托“广发证券社会公益基金会”履行社会责任，聚焦扶贫济困、助学兴教两大领域，践行社会责任，公司美誉度和品牌影响力持续提升。
5、业务牌照齐全，建立了为客户提供综合金融服务的能力
公司拥有投资银行、财富管理、交易及机构客户服务及投资管理等全业务牌照，各项主要业务相对均衡发展，并取得靠前的行业排名。同时，公司控股广发期货、广发基金、广发控股香港、广发信德、广发乾和及广发资管，投资参股易方达基金、证通公司、中证信用增进股份有限公司和中证机构间报价系统股份有限公司，并积极探索发展融资租赁、PPP和QDLP等业务，形成了初步的金融集团化架构。证券行业齐全的业务牌照、排名居前的主营业务水平、集团化的综合金融服务能力，使得公司核心竞争力持续提升。
6、业内领先的科技金融模式
公司注重创新对公司长期、可持续发展的重要性，致力于各项管理、业务、服务
及技术创新，并取得了良好的效果。公司重视在信息技术与金融结合领域的创新，从
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书过去以外包为主转变为核心技术以自主开发为主，过去三年持续吸纳了180名本土领先互联网技术人才，逐步建立成为一个具有工程师文化尤其是具有自主研发能力的金融科技型团队。公司积极探索经纪业务O2O、金融电商、证券交易等领域，在行情云服务、机器人投顾、交易终端、交易中间件、金融社交平台等方面研发具有独立知识产权的核心产品，在容器化技术、大数据、高性能运算等技术领域持续探索证券业应用场景进行创新。公司率先在业内推出了第一个机器人投资顾问系统，以满足中小投资者财富管理的多元化需求，并申请了专利6项（发明专利2项，实用专利3项，软件著作权1项），已获得1项实用型专利、1项软件著作权。
（三）发行人的经营方针及战略
作为一家中国境内证券类金融机构，发行人受到中国证监会及其他相关机构的监督和监管。此外，发行人的经营须遵守中国一般法规，包括外汇管制、税务及反洗钱等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件。当前证券行业的创新发展和转型发展对公司而言是非常重要的战略机遇期，公司将抓住机遇，秉持历史的使命感，稳步向“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的战略愿景迈进。
1、经营方针
2017年公司的工作目标为防范风险，巩固优势，提升业务层次，加快财富管理、科技金融、资本中介和国际化等重点领域的转型突破；同时优化资源配置，在保持业务规模优势的基础上，提升公司投入产出效率的市场竞争力。工作主线为提质增效，优化布局，打造全业务链竞争优势。
（1）保持并提升现有行业地位
财富管理业务将完善运作机制，巩固和强化互联网金融平台优势，充实财富管理体系，深化综合经营，保持并提升市场地位。投资银行业务将保持中小企业IPO、再融资及并购的项目数量领先优势，提高有市场影响力的项目数量；进一步扩大整体规模，着力拓展大型项目，突破业务短板，提升行业地位；权益投资业务将在控制风险前提下，把握市场机遇，提高收益水平；卖方研究将保持市场领先地位；机构和托管业务将进一步整合公司资源，加强团队和机制建设，推动业务显著发展。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（2）优化战略布局和业务架构
2017年，公司将针对市场形势，进一步优化业务和布局，重点推动国际化业务、衍生品业务及子公司布局等工作。国际化方面，将推动广发控股香港转型升级，建立适应香港资本市场发展的业务架构和运营体系，打造成为一流的现代投资银行；公司衍生品业务将进一步优化业务的架构设置，集中资源、重点突破，形成优势；子公司方面，将结合外部监管政策导向，研究相关发展战略，进一步梳理定位和业务边界，促进专业分工和错位发展。
（3）培育服务中高端客户的能力
投资银行业务将逐步提高中大型项目比重，促进客户结构优化，提升服务中高端客户的能力；同时将在具备项目基础的细分领域，增设新的行业团队。随着机构及高净值客户的综合金融需求不断增加，公司将整合资源，提升综合服务能力，满足客户全方位需求，提高产品创设能力，扩展交易职能；发挥买方业务优势，扩大交易对手网络和投顾业务规模；加强客户定制产品与私人银行产品的引进，完善财富管理产品体系建设；继续完善针对私募机构的全方位服务体系，积极培育在私募数据产品化和风控外包领域的核心竞争力。
（4）推进三大系统建设
公司将以CRM、交叉销售、管理会计等三大系统为基础，通过三大系统连通整合，实现公司管理信息系统的升级，支持客户信息跨部门流动，实现客户经理与产品经理的有效结合，提升为客户提供综合化金融服务的能力；同时，逐步完善资源配置和考核机制，促进各条线对客户综合价值的开发。
2、公司发展战略
作为一家中国境内证券类金融机构，受益于中国证券行业重要性提升、直接融资需求巨大、居民财富积累和资产配置需要等多重驱动因素，当前证券行业的发展环境对公司是非常重要的战略机遇期，公司将抓住机遇，秉持历史的使命感，稳步向“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的战略愿景迈进。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书公司将紧紧把握行业变革的历史机遇，加快传统业务的转型，建立起创新业务的领先优势，推动公司发展迈上新的历史台阶。
（1）战略指导思想：坚持“稳健经营、持续创新、绩效导向、协同高效”的经营管理理念，努力转变增长模式，持续优化业务结构，力争成为具有国际竞争力、为客户提供综合金融服务的中国领先证券金融集团。
（2）战略愿景：成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
（3）战略路径：内涵与外延式增长并举，在稳固传统优势基础上，通过经营模式与产品的创新引领战略、一体化的内外协同战略、集团化的金融服务战略以及国际化战略等，实现传统低价值的通道服务模式向提供更高价值的综合、一体化以及国际化的金融服务模式转变，综合实力稳居行业前列。
（4）战略支持：以战略为导向，建立与公司战略目标与各业务发展规划相匹配的创新组织架构、资源配置体系、全面风险管理能力、信息技术建设以及品牌体系；发挥绩效管理的战略指挥棒作用，全面提升战略执行力。
公司四大业务板块的发展战略目标如下：
（1）投资银行业务发展战略目标：加快投资银行业务向产业链的专业化和盈利模式的多元化转型，提升客户服务能力，和客户共同成长，进一步巩固公司在中国优质中小企业客户群的优势地位，并树立为大型客户服务的能力和竞争力。
（2）财富管理业务发展战略目标：提升对富裕客户特别是高净值客户的服务能力，通过扩大富裕客户的覆盖率和产品渗透率，实现收入的稳定增长。
（3）机构客户服务业务发展战略目标：把握机构客户服务业务增长趋势，加强综合金融解决方案的能力，奠定市场做市商的领先地位，提高资产配置能力，培养境外市场的投资能力。
（4）投资管理业务发展战略目标：打造多层次的投资管理平台体系，加强并拓展产品优势，加大自有资金投入，扩大管理规模，提升投资业绩，建立业内领先的投资管理品牌。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书七、发行人的主营业务情况
（一）发行人的业务资格
截至2017年3月31日，公司拥有的主要业务资格如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|许可证类型|批准部门|获取年份|
|1|经营证券业务许可证|中国证监会|1998年11月|
|2|全国银行间同业市场准入资格（从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业务）|中国人民银行|1999年9月|
|3|全国银行间同业拆借市场交易成员|中国外汇交易中心；全国银行间同业拆借中|1999年11月|
|4|网上证券委托业务资格|心中 国证监会|2001年2月|
|5|受托投资管理业务资格|中国证监会|2002年5月|
|6|开放式证券投资基金代销业务|中国证监会|2002年8月|
|7|从事相关创新活动的试点证券公司|中国证券业协会|2004年12月|
|8|权证买入合格资格结算参与人资格（中国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格）|中国证券登记结算有限责任公司|2005年8月|
|9|短期融资券承销业务|中国人民银行|2005年9月|
|10|报价转让业务资格|中国证券业协会|2006年1月|
|11|中国证券登记结算有限责任公司结算参与人|中国证券登记结算公|2006年3月|
|12|上交所会员|司上交所|2007年4月|
|13|深交所会员|深交所|2007年4月|
|14|上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格|上交所|2007年7月|
|15|中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人|中国证券登记结算有限责任公司|2007年8月|
|16|期货公司提供中间介绍业务资格|中国证监会|2008年5月|
|17|大宗交易系统合格投资者资格证|上交所|2008年6月|
|18|融资融券业务资格|中国证监会|2010年3月|
|19|向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格|广东证监局|2010年3月|
|20|重庆股份转让中心会员|重庆股份转让中心|2011年7月|
|21|经营外汇业务许可证|国家外汇管理局|2011年8月|
|22|合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）资格|广东证监局|2011年11月|
|23|债券质押式报价回购交易权限业务资格|上交所|2011年11月|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|24|另类投资业务（通过广发乾和开展）|广东证监局|2012年1月|
|25|向保险机构投资者提供交易单元资格|中国保监会|2012年1月|
|26|证券自营参与利率互换投资交易资格|广东证监局|2012年7月|
|27|浙江股权交易中心会员|中国证券业协会|2012年8月|
|28|中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格|中国证券金融股份有限公司|2012年8月|
|29|约定购回式证券交易权限|上交所|2012年9月|
|30|受托管理保险资金资格|中国保监会|2012年10月|
|31|广州股权交易中心推荐机构会员|广州股权交易中心|2012年10月|
|32|非金融企业债务融资工具主承销业务资质|中国银行间市场交易|2012年11月|
|33|柜台交易业务资格|商协会中国证券业协会|2012年12月|
|34|权益类收益互换交易业务资格|中国证券业协会|2013年1月|
|35|约定购回式证券交易权限|深交所|2013年1月|
|36|中金所股指期货业务资格|中国金融期货交易所|2013年1月|
|37|转融通证券出借交易权限|上交所|2013年2月|
|38|代销金融产品业务资格|广东证监局|2013年5月|
|39|中国证券投资基金业协会会员证|中国证券投资基金业|2013年5月|
|40|股票质押式回购业务交易权限|协会上交所|2013年6月|
|41|股票质押式回购业务交易权限|深交所|2013年6月|
|42|军工涉密业务咨询服务资格|广东省国防科学技术|2013年6月|
|43|上海期货交易所自营业务资格|工业办公室上海期货交易所|2013年9月|
|44|ETF 流动性服务商业务资格(博时标普500ETF，易方达沪深 300ETF，华安上证180ETF，华安上证黄金ETF)|上交所|2013年9月|
|45|广东金融高新区股权交易中心会员|中国证券业协会|2013年11月|
|46|保险兼业代理许可证|中国保监会广东监管|2013年11月|
|47|客户证券资金消费支付服务|局中国证监会|2013年12月|
|48|私募基金综合托管业务试点资格|中国证监会|2014年1月|
|49|质押式报价回购交易权限业务资格|深交所|2014年4月|
|50|收益凭证业务试点资格|中国证券业协会|2014年5月|
|51|证券投资基金托管资格|中国证监会|2014年5月|
|52|互联网证券业务试点资格|中国证券业协会|2014年6月|
|53|大连股权交易中心资格|中国证券业协会|2014年6月|
|54|齐鲁股权从事企业挂牌相关业务|齐鲁股权交易中心|2014年6月|
|55|人民币利率互换集中清算业务资格|银行间市场清算所股|2014年6月|

份有限公司
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|56|甘肃股权交易中心资格|中国证券业协会|2014年7月|
|57|全国股份转让系统从事做市业务资格|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2014年7月|
|58|港股通业务交易权限业务资格|上交所|2014年10月|
|59|中国证券投资基金业协会会员证书|中国证券投资基金业|2014年11月|
|60|黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务资格|协会中国证监会|2015年1月|
|61|股票期权做市业务资格|中国证监会|2015年1月|
|62|期权结算业务资格|中国证券登记结算有|2015年1月|
|63|股票期权交易参与人资格|限责任公司上交所|2015年1月|
|64|上证50ETF期权做市业务资格|上交所|2015年1月|
|65|上市公司股权激励行权融资、限制性股票融资业务资格|深交所|2015年1月|
|66|上海黄金交易所会员资格证书|上海黄金交易所|2015年4月|
|67|广州碳排放权交易所会员|广州碳交易权交易所|2015年6月|
|68|单向视频开户|中国证券登记结算有|2015年6月|
|69|私募基金业务外包服务机构备案证明|限责任公司中国证券投资基金业|2015年6月|
|协会2016年公司取得的单项业务资格包括：||||
|1|全国银行间债券市场做市商资格|中国人民银行|2016年1月|
|2|中国互联网金融协会理事单位|中国互联网金融协会|2016年8月|
|3|银行间市场业务A类清算会员资格|银行间市场清算所股|2016年9月|
|4|开通深港通下港股业务交易权限业务资格|份深有交限所 公司|2016年11月|

截至2017年3月31日，公司主要子公司取得的主要单项业务资格包括：
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|-|-|-|-|
|序号|许可证类型|批准部门|获取时间|
|广发期货及其子公司获得的会员及业务资格||||
|1|商品期货经纪业务资格|中国证监会|1993年3月|
|2|会员|伦敦洲际期货交易所|2005年3月|
|3|第2类：期货合约交易|香港证监会|2007年2月|
|4|期交所参与者|香港期货交易所有限公司（香港）|2007年5月|
|5|期货结算所参与者|香港期货结算有限公司（香港）|2007年5月|
|6|金融期货经纪业务资格|中国证监会|2007年8月|
|7|会员|中国金融期货交易所|2008年2月|
|8|会员|上海期货交易所|2008年6月|
|9|会员|英国洲际欧洲清算所|2008年9月|

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|-|-|-|-|
|10|会员|大连商品交易所|2008年12月|
|11|会员|郑州商品交易所|2009年3月|
|12|期货投资咨询业务资格|中国证监会|2011年8月|
|13|交易会员|新加坡衍生品交易所|2011年8月|
|14|期货市场交易会员|伦敦国际金融期货期权交易所(伦敦)|2011年7月|
|15|资产管理业务资格|中国证监会|2012年11月|
|16|会员|伦敦糖业协会|2013年6月|
|17|圈内一级会员|伦敦金属交易所|2014年1月|
|18|交易会员|迪拜黄金商品交易所|2014年1月|
|19|会员|伦敦证券交易所|2014年2月|
|20|基金销售业务资格|广东证监局|2015年2月|
|21|人民币合格境外机构投资者资格（RQFII资格）|中国证监会|2016年4月|
|22|资产管理牌照|伦敦金融市场行为监管局|2016年10月|
|广发控股香港及其子公司获得的会员及业务资格：||||
|序号|许可证类型|批准部门|获取时间|
|1|第1类：证券交易|香港证监会|2007年1月|
|2|第6类：就机构融资提供意见|香港证监会|2007年1月|
|3|交易所参与者|香港联交所|2007年2月|
|4|第4类：就证券提供意见|香港证监会|2007年11月|
|5|第9类：提供资产管理|香港证监会|2007年11月|
|6|证券投资业务许可证|中国证监会|2011年12月|
|7|人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格|中国证监会|2011年12月|
|8|人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资额度批复|国家外汇管理局（中国）|2012年1月|
|9|开户许可证|中国人民银行深圳市中心支行（中国）|2012年2月|
|10|放债人牌照|牌照法庭（香港）|2013年2月|
|11|合格境外机构投资者资格|中国证监会|2015年1月|
|12|QFII 投资额度及开立相关账户的批复|国家外汇管理局（中国）|2015年3月|
|13|保险经纪业务牌照: (长期(包括投资相连长期寿险) 及一般)|香港专业保险经纪协会（中国）|2015年3月|
|14|加拿大投资行业监管组织交易员|加拿大投资行业监管组织|2015年5月|
|15|期权买卖交易所参与者|香港联交所|2015年11月|
|16|直接结算参与者|香港联合交易所期权结算所有限公司|2015年11月|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|广发资管获得的会员及业务资格||||
|1|经营证券业务许可证（证券资产管理）|中国证监会|2014年3月|
|2|合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）资格|广东证监局|2013年12月|
|3|中国银行间市场交易商协会会员资格|中国银行间市场交易商协会|2015年7月|
|4|投资管理人受托管理保险资金资格|中国保监会|2016年3月|
|广发乾和及其子公司获得的会员及业务资格||||
|1|私募投资基金管理人登记证明|中国证券投资基金业协会|2015年6月|
|2|合格境内有限合伙人试点（QDLP）|上海市金融服务办公室|2015年11月|
|3|外港澳侨投资企业批准证书|广东省商务厅|2016年4月|
|广发信德及其子公司获得的会员及业务资格||||
|1|私募投资基金管理人登记证明|中国证券投资基金业协会|2015年4月|
|广发基金及其子公司获得的会员及业务资格||||
|1|经营证券期货业务许可证|中国证监会|2003年7月|
|2|特定客户资产管理|中国证监会|2008年2月|
|3|合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）|中国证监会|2009年1月|
|4|社保基金境内委托投资管理人|全国社保基金理事会|2010年12月|
|5|第4类：就证券提供意见（香港）|香港证监会|2011年9月|
|6|第9类：提供资产管理（香港）|香港证监会|2011年9月|
|7|人民币合格境外机构投资者境内证券投资业务(RQFII)资格（香港）|中国证监会|2012年8月|
|8|受托管理保险资金投资管理人|中国保监会|2012年10月|
|9|特定客户资产管理（瑞元）|中国证监会|2013年6月|
|10|保险保障基金委托资产管理投资管理人|中国保险保障基金有限责任公司|2013年8月|
|11|合格境外机构投资者境内证券投资管理业务（QFII）（香港）|中国证监会|2013年9月|
|12|韩国金融委员会-投资咨询业务牌照（香港）|韩国金融委员会|2013年11月|
|13|第1类：证券交易（香港）|香港证监会|2014年3月|
|14|投资顾问（香港）|美国证券交易监督委员会|2014年5月|
|15|MiFID和UCITS业务（英国）|英国金融行为监管局|2015年10月|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|||(FCA)||
|16|人民币合格境外机构投资者境内证券投资业务(RQFII)（英国）|中国证监会|2015年12月|
|17|基本养老保险基金证券投资管理机构|全国社保基金理事会|2016年12月|

（二）发行人主要业务情况
发行人的服务群体专注于中国优质中小企业、个人（尤其是富裕人群）、机构投资者、金融机构及政府客户，通过提供多元化业务以满足客户的多样化需求。发行人的主要业务分为投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务业务以及投资管理业务四个板块，具体分类如下表：
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|-|-|-|-|
|投资银行|财富管理|交易及机构客户服务|投资管理|
|股权融资债务融资财务顾问|零售经纪及财富管理融资融券回购交易|股票销售及交易固定收益销售及交易柜台市场销售及交易投资研究资产托管|资产管理公募基金管理私募基金管理另类投资|

投资银行业务板块包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务；财富管理业务板块包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务及回购交易业务；交易及机构客户服务业务板块包括股票销售及交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、投资研究业务及资产托管业务；投资管理业务板块包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募基金管理业务及另类投资业务。除上述业务外，公司还开展了融资租赁、互联网小贷、QDLP及PPP等创新业务。
2014年至2016年及2017年1-3月，公司分别实现营业收入 133.95亿元、334.47亿元、207.12亿元和49.00亿元，三年复合增长率为24.35%。报告期内，公司各业务板块收入结构如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|营业收入|占比|营业支出|占比|营业利润|占比|
|2017年1-3月|||||||
|投资银行业务|67,664.95|13.81%|8,596.25|4.12%|59,068.70|21.00%|
|财富管理业务|201,035.28|41.03%|56,369.01|27.00%|144,666.27|51.43%|
|交易及机构客户服务业务|65,958.11|13.46%|6,024.37|2.89%|59,933.74|21.31%|
|投资管理业务|142,936.67|29.17%|49,778.89|23.85%|93,157.78|33.12%|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务|12,428.45|2.53%|87,985.58|42.14%|-75,557.13|-26.86%|
|合计|490,023.47|100.00%|208,754.10|100.00%|281,269.36|100.00%|
|2016年度|||||||
|投资银行业务|273,810.05|13.22%|109,543.66|10.75%|164,266.39|15.61%|
|财富管理业务|893,900.82|43.16%|302,142.30|29.66%|591,758.53|56.22%|
|交易及机构客户服务业务|226,678.49|10.94%|82,791.96|8.13%|143,886.54|13.67%|
|投资管理业务|618,207.88|29.85%|294,752.01|28.94%|323,455.87|30.73%|
|其他业务|58,606.50|2.83%|229,347.56|22.52%|-170,741.06|-16.23%|
|合计|2,071,203.76|100.00%|1,018,577.49|100.00%|1,052,626.27|100.00%|
|2015年度|||||||
|投资银行业务|206,569.60|6.18%|136,069.05|8.63%|70,500.55|3.99%|
|财富管理业务|1,759,809.68|52.62%|605,446.65|38.40%|1,154,363.03|65.30%|
|交易及机构客户服务业务|630,423.89|18.85%|134,429.65|8.53%|495,994.24|28.06%|
|投资管理业务|582,555.36|17.42%|266,731.31|16.92%|315,824.05|17.86%|
|其他业务|165,305.46|4.93%|434,067.95|27.52%|-268,762.49|-15.21%|
|合计|3,344,663.99|100.00%|1,576,744.61|100.00%|1,767,919.38|100.00%|
|2014年度|||||||
|投资银行业务|169,835.22|12.68%|78,912.46|11.53%|90,922.76|13.87%|
|财富管理业务|716,616.86|53.50%|313,779.39|45.86%|402,837.47|61.47%|
|交易及机构客户服务业务|207,536.08|15.49%|60,053.53|8.78%|147,482.55|22.51%|
|投资管理业务|206,556.10|15.42%|85,001.75|12.42%|121,554.35|18.55%|
|其他业务|38,953.03|2.91%|146,427.24|21.41%|-107,474.21|-16.40%|
|合计|1,339,497.29|100.00%|684,174.37|100.00%|655,322.92|100.00%|

1、投资银行业务板块
发行人的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。报告期内，公司股票、债券承销及财务顾问业务排名行业前列，且专业水平和社会影响力不断提升，赢得了市场诸多赞誉。2015年，公司荣获了由上海证券交易所颁发的“优秀企业债券上市推荐人”奖。在《亚洲货币》、《证券时报》等新闻单位主办的各类评选中荣获“2015年度最佳IPO”、“最佳全能投行”等称号。近年来，由公司担任主承销与保荐机构的康美药业、海大集团、国信证券、杰瑞股份、汤臣倍健等项目均取得良好市场表现。
2014年至 2016年及 2017年 1-3月，公司投资银行业务板块分别实现营业收入16.98亿元、20.66亿元、27.38亿元和6.77亿元，三年复合增长率为26.97%。
（1）股权融资业务
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书 2016年，A股一级市场发行呈现稳步增长态势，尤其是再融资业务持续活跃。
Wind资讯数据显示，2016年 A股市场共发行了 1,030个股权融资项目，较去年略微减少；融资金额为 19,672.50亿元（含资产部分），同比增长27.58%；其中，IPO发行227家，融资金额 1,496.08亿元，发行家数和融资金额均较去年略微减少；再融资业务发行803家，较去年略微减少，融资金额 18,176.42亿元（含资产部分），同比增加30.95%；再融资业务规模大幅超越IPO业务规模。
2014年至2016年，公司完成股权融资项目分别为31个、49个和54个，主承销金额分别为 345.06亿元、518.66亿元和 700.46亿元，其中 IPO主承销家数分别为 14家、14家和16家。2014年至2016年，公司股权承销保荐业务详细情况如下表：
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||主承销金额（亿元）|数量（只）|主承销金额（亿元）|数量（只）|主承销金额（亿元）|数量（只）|
|首次公开发行|70.84|16|46.16|14|145.71|14|
|再融资发行|629.62|38|472.49|35|199.35|17|
|合计|700.46|54|518.66|49|345.06|31|

2014年至2016年及 2017年1-3月，公司实现股票承销及保荐净收入分别为 10.03亿元、9.43亿元、11.88亿元和5.00亿元，三年复合增长率为8.83%。
（2）债务融资业务
2016年，受益于发行机制改革、主体范围扩大、审核效率提高等因素，公司债券延续2015年大幅扩容之势。Wind资讯数据显示，2016年全市场公司债券发行规模达
27,797.24亿元，同比增长167.95%；同时，企业债券市场维持增长态势，2016年全市场企业债券发行规模达5,925.70亿元，同比增长73.21%。
2016年，在债券储备项目释放基础上，公司不断优化资源配备政策、持续加强集团内部的协作，取得了良好成效；同时，公司快速响应，在创新品种停车场债券业务方面抢占了市场先机。总体而言，公司的债券业务取得较好成绩，在大型债券项目方面取得较大突破。2014年至 2016年，公司主承销发行公司债券数量分别为 3只、22只和93只，承销金额分别为9.40亿元、293亿元和980.92亿元。2016年度，公司债
券主承销规模位居行业第6，实现债券承销业务净收入8.61亿元，同比增长156.74%。
2014年至2016年，公司债券融资业务的营业数据如下表：
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||承销金额（亿元）|数量（只）|承销金额（亿元）|数量（只）|承销金额（亿元）|数量（只）|
|企业债|333.20|27|76.50|9|349.15|35|
|公司债（含中小企业私募债）|980.92|93|293.00|22|9.40|3|
|非金融企业债务融资工具|141.95|18|75.00|13|63.27|12|
|金融债|138.70|8|45.00|2|208.83|6|
|合计|1,594.77|146|489.50|46|630.65|56|

 2014年至 2016年及 2017年 1-3月，公司实现债券承销及保荐业务净收入分别为3.71亿元、3.35亿元、8.61亿元和1.18亿元，三年复合增长率为52.34%。
（3）财务顾问业务
公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等业务。在监管部门的积极推动下，监管制度市场化改革逐步推进，产业并购持续活跃，国企混合所有制改革不断深入。报告期，公司兼并收购业务仍处于快速发展期中。2014年至 2016年及 2017年 1-3月，公司实现财务顾问业务净收入分别为 2.16亿元、6.63亿元、5.31亿元和 0.76亿元，三年复合增长率为56.79%，其中并购重组财务顾问营业收入分别为1.07亿元、4.40亿元、2.99亿元和0.47亿元，三年复合增长率为67.16%。
2016年，新三板市场延续了 2014年初扩容以来的迅猛发展势头，挂牌家数、融资金额再创历史新高，全年新增5,034家挂牌公司。2014年至2016年，公司主承办新三板公司挂牌数目分别为73家、124家和111家，截至2016年底，公司累计推荐 308家新三板挂牌公司，行业排名第七。2014年至 2016年，公司新三板推荐业务实现营业收入分别为0.66亿元、1.94亿元和2.22亿元。
（4）海外投资银行业务
在海外投资银行业务领域，公司主要通过全资子公司广发控股（香港）及其子公司开展相关业务。2014年至2016年及2017年1-3月，广发控股（香港）通过其子公司实现投资银行业务营业收入分别为0.56亿元、3.25亿元（包含承销母公司H股佣金
收入）、1.18亿元和0.11亿元，三年复合增长率为45.16%。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书2、财富管理业务板块
公司的财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务及回购式交易业务。2014年至2016年及2017年1-3月，财富管理业务板块分别实现营业收入为71.66亿元、175.98亿元、89.39亿元和20.10亿元，三年复合增长率为11.69%。
（1）零售经纪及财富管理业务
发行人的零售经纪及财富管理业务主要为客户提供证券经纪及财富管理服务，包括买卖股票、债券、基金、权证、期货及其他可交易证券。2016年，A股市场成交额126.51万亿元，同比大幅下降50.05%。在股票成交额大幅下降的同时，行业监管力度加大、券商新设营业部云涌、新设证券公司放开、与互联网企业跨界合作成本提升，导致零售经纪及财富管理业务发展面临巨大的挑战，市场佣金率水平进一步下降，竞争日趋激烈。
2016年，公司组织开展互联网金融、账户规范、客户适当性管理等方面的全面自查工作，强化合规风控以有效防范业务开展过程中的漏洞和风险，夯实财富管理业务发展的基础；2016年，公司建设运营的广发证券互联网投资者教育基地（edu.gf.com.cn）荣获行业首家互联网国家级证券期货投资者教育基地。同时，公司建设并完成贝塔牛机器人投顾系统、积分商城服务体系、金股棒投顾业务新模式、投顾管理平台以及资产配置平台等五大项目，着力有效推进了公司向财富管理方向的转型发展；在互联网金融方面，公司继续保持领先优势，持续提升获客和转化能力，报告期末，手机证券用户数近 1,000万，微信平台的关注用户数近 300万，金钥匙系统服务客户超过 230万，报告期易淘金电商平台的金融产品销售和转让金额达724亿元；另外，2016年公司还上线微信H5页面系统，以实现各种互联网金融平台功能的融合。
2014年至2016年及2017年1-3月，在代理买卖证券业务领域，发行人母公司实现代理买卖证券业务净收入分别为43.85亿元、122.36亿元、44.06亿元和8.07亿元。
具体代理买卖证券业务的情况如下表：
单位：亿元
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股票|116,534.41|4.57%|249,888.97|4.90%|66,053.23|4.45%|
|基金|1,793.13|0.80%|4,999.02|1.64%|1,281.89|1.36%|
|债券|306,001.76|6.56%|146,810.88|5.73%|70,929.42|3.92%|
|合计|424,329.30|5.71%|401,698.87|5.04%|138,264.54|4.08%|

注1：上表数据为母公司数据；
注2：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。
2014年至2016年及2017年1-3月，在代销金融产品业务领域，公司实现代销金融产品业务收入分别为1.28亿元、3.64亿元、1.58亿元和0.33亿元，三年复合增长率为11.10%。
（2）融资融券业务
2016年，A股市场交易量较去年同期大幅萎缩，融资融券业务也出现一定程度回落。截至2016年底，沪深两市融资融券余额 9,392.49亿元，较2015年底下降20.01%。
公司注重加强融资融券客户管理，高度重视业务开展的合规风险管理，严格落实客户适当性管理和分类分级管理要求，加强投资者教育和风险揭示，引导客户专业投资、理性投资；公司科学、合理、谨慎确定融资业务规模，根据自身净资本水平、客户状况和风险管理能力，把握融资融券业务的发展节奏与速度，建立健全逆周期动态调整机制，适当控制客户杠杆水平，有效防范业务风险。2014年至 2016年，公司融资融券业务期末余额分别为人民币643.56亿元、669.22亿元和540.85亿元，市场占有率分别为6.27%、5.70%和5.76%，按合并口径排名分别为第四、第五和第五。2014年至2016年及2017年1-3月，公司实现融资融券利息收入分别为25.70亿元、74.98亿元、41.89亿元和10.18亿元，三年复合增长率为27.67%。
（3）回购交易业务
公司股票质押回购业务在近三年取得稳步增长。2014年至 2016年，公司通过自有资产开展股票质押式回购业务余额分别为 57.12亿元、69.63亿元和136.51亿元，年复合增长率为54.59%；由于股票质押式回购业务的替代分流效应，约定购回式证券交易业务规模相对较小。
2014年至2016年及2017年1-3月，公司实现回购交易业务利息收入分别为 4.03
亿元、6.75亿元、5.72亿元和2.26亿元，三年复合增长率为19.14%。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书3、交易及机构客户服务业务板块
公司的交易及机构客户服务业务板块主要包括股票销售及交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、投资研究业务及资产托管业务。2014年至2016年及2017年1-3月，交易及机构客户服务业务板块实现营业收入分别为20.75亿元、63.04亿元、22.67亿元和6.60亿元，三年复合增长率为4.52%。
（1）股票销售及交易业务
公司股票销售及交易业务主要向机构客户销售公司承销的股票，亦从事股票及股票挂钩金融产品及股票衍生产品的做市及交易；公司的机构客户主要包括全国社保基金、商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、信托公司、上市公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等投资者；受股票二级市场因素影响，股票交易业务收入下降较大。
作为股指期货市场的首批参与者之一，公司亦使用股指期货来对冲公司股票组合的风险。另外，目前公司为各类交易所交易基金（ETF）提供流动性，包括单市场交易所交易基金、跨市场交易所交易基金、跨境交易所交易基金、债券交易所交易基金及黄金交易所交易基金。公司为国内机构客户提供投资国际资本市场的渠道，并已在香港市场广泛开发国际机构客户。公司通过 QFII及 RQFII计划协助国际客户投资中国资本市场。
2016年，公司股票销售及交易业务实现投资收益净额1.12亿元、财务顾问业务收入5.69亿元，合计 6.81亿元，同比减少82.45%。
（2）固定收益销售及交易业务
公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券，亦从事固定收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。
公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品，并提供做市服务，如国债、政策性金融债、中央银行票据、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国库券期货及利率互换。公司通过订立固定收益衍生工具（如利率互
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书换及国债期货）以对冲因交易及做市活动产生的风险。此外，公司大力拓展 FICC业务，公司主要通过间接全资持股的子公司广发全球资本搭建境外 FICC投资平台，资产配置覆盖亚洲、欧洲、美国的18个国家和地区，涵盖债券及结构化产品等多元化的投资领域。公司是2016年获得银行间债券市场正式做市商资格的2家券商之一；目前公司正计划申请外汇业务相关资格。2016年，公司位列中债交易量年度统计数据第 80名，在券商中排名第6。
（3）柜台市场销售及交易业务
公司设计及销售多种柜台市场产品，包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等；同时，通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。截至 2016年末，公司柜台市场累计发行产品数量 3,840只，累计发行产品规模超 3,250亿元，期末产品市值超530亿元。其中，2016年新发产品数量约1,282只，新发产品规模超1,000亿元。柜台市场产品涵盖收益凭证产品、金融衍生品-权益类收益权互换、场外期权、资管产品、基金专项产品以及私募基金托管产品。2016年公司积极拓展跨境标的交易对手，成为境内首家在 SAC协议项下开展挂钩境外标的场外期权交易的证券公司。此外，公司收益凭证业务的机构客户综合服务性质凸显，全年机构客户定制量占新增总量的90%以上；浮动收益型产品的多样性持续提升，2016年以来收益凭证挂钩标的已覆盖境内外各类市场，包括境外个股、境外指数、原油ETF、大宗商品、新三板指数等，满足投资者个性化的投资需求，产品多样性行业领先。2016年，柜台市场转让双边交易规模约438亿元，持续保持行业领先优势。
公司开展新三板做市业务。截至2016年12月31日，公司为206家新三板企业提供做市服务，行业重点覆盖TMT、生物医药、大消费、高端制造业等。在新三板做市业务中，公司致力于为新三板优质企业提供多元化资本布局和产业转型服务。
（4）投资研究业务
公司的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济与策略、行业与上市公司、金融工程等多领域的投资研究服务；具体包括在中国及香港为全国社保基金、保险公司、基金公司、私募基金、财务公司、证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书制化的投资研究服务。公司的股票研究涵盖中国25个行业和逾600家在中国上市公司，以及逾 70家香港联交所的上市公司。公司卓越的研究能力在业界享有盛誉，2014年至2016年在《新财富》“本土最佳研究团队”排名分别为第4、第4、第2；2016年在《新财富》最佳分析师评选中，公司在煤炭开采、汽车和汽车零部件、有色金属、非金属类建材、基础化工和环保等行业的研究获得第一名；公司在金融工程、电子、房地产、机械等行业的研究获得第二名。2014年至2016年及2017年1-3月，公司全年实现投资研究业务收入分别为1.97亿元、4.42亿元、2.82亿元和0.72亿元，三年复合增长率为19.64%。
（5）资产托管业务
公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务；所提供服务的对象涵盖基金公司及其子公司、期货公司及其子公司、证券公司及其资管子公司、私募基金管理人等各类资管机构；资产托管服务内容包括资产保管、资金清算、估值核算、投资监督、信息披露等，基金服务业务包括估值核算、份额登记、绩效分析等。
2014年末、2015年末和2016年末，公司提供资产托管及基金运营外包服务的总资产规模分别为78.82亿元、878.18亿元和1,043.91亿元。
4、投资管理业务板块
公司的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募基金管理业务及另类投资业务。2014年至2016年及2017年1-3月，投资管理业务板块实现营业收入分别为20.66亿元、58.26亿元、61.82亿元和14.29亿元，三年复合增长率为72.98%。
（1）资产管理业务
公司提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值，资产管理客户包括个人及机构投资者。公司通过广发资管、广发期货和广发资管（香港）开展资产管理业务。
广发资管管理投资于多种资产类别及投资策略的客户资产，包括权益类、固定收益类及量化投资。广发资管通过三种计划进行投资管理，包括集合资产管理计划、定向资产管理计划及专项资产管理计划。另外，广发资管通过合格境内机构投资者计划积极开
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书展境外资产管理业务。
2014年至2016年，广发资管分别管理65个、105个和105个集合资产管理计划，包括权益类计划、基金中的基金(FOF)计划、固定收益类投资计划、货币市场计划及量化投资计划，管理资产规模分别为480.83亿元、2,980.07亿元和3,681.06亿元。
2014年至2016年，广发资管分别管理166个、259个和440个定向资产管理计划，管理资产规模分别为1,452.88亿元、2,179.19亿元和3,211.35亿元。广发资管的定向资产管理计划投资于广泛的资产类别，包括股票、固定收益及另类投资（包括信托产品、委托贷款及票据）。广发资管的客户主要包括商业银行、信托公司、其他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。
2014年至2016年，广发资管资产管理业务规模和收入情况如下表：
单位：亿元
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||规模|收入|规模|收入|规模|收入|
|集合资产管理业务|3,681.06|17.09|2,970.68|10.12|480.83|3.15|
|定向资产管理业务|3,211.35|1.84|2,176.93|1.40|1,452.88|1.11|
|专项资产管理业务|271.72|0.31|160.22|0.10|34.06|0.01|
|合计|7,164.13|19.24|5,307.83|11.62|1,967.77|4.27|

2017年1-3月，广发资管实现营业收入 4.35亿元。
公司主要通过广发期货开展期货资产管理业务。广发期货于 2012年 11月首批获得资产管理业务资格，并积极开展期货资产管理业务。2014年至 2016年，广发期货的资产管理规模分别为36.14亿元、58.88亿元和42.42亿元。
在海外资产管理业务领域，公司主要通过间接全资持股的子公司广发资管（香港）就多类投资工具提供咨询服务及进行管理。广发控股香港是香港首批获RQFII资格的中资金融机构之一。广发资管（香港）通过公募基金、私募基金和委托管理账户等多种模式进行资产管理和投资运作，截至2016年底，广发资管（香港）管理资产规模达80.58亿港币。
（2）公募基金管理业务
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书公司通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展基金管理业务。
目前，公司持有广发基金51.13%的股份。截至 2016年末，广发基金管理 125只开放式基金。广发基金是全国社保基金的国内投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于海外资本市场，并可通过其全资子公司广发国际资产管理以RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场；广发基金积极参与中港两地基金互认,获得首批中港两地基金互认资格,已经在香港销售获得认证的基金产品。截至2016年末，广发基金管理的公募基金规模合计3,047.60亿元，行业排名第11。
公司持有易方达基金25%的股权，是其三个并列第一股东之一。易方达基金是全国社保基金的投资管理人之一，亦为保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于海外资本市场，并可将在境外募集资金通过RQFII方式投资于中国境内资本市场。
2014年至 2016年，广发基金和易方达基金的公募基金管理规模和营业收入情况如下表：
单位：亿元
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|公司名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||规模|收入|规模|收入|规模|收入|
|广发基金|3,047.60|24.77|3,300.24|29.23|1,718.21|17.84|
|易方达基金|4,282.90|40.37|5,760.38|39.83|3,686.47|19.81|

2017年1-3月，广发基金和易方达分别实现营业收入5.47和9.54亿元。
（3）私募基金管理业务
公司主要通过全资子公司广发信德从事私募股权投资管理业务。广发信德积极拓展股权投资的资产管理业务，已设立了新疆广发信德稳胜投资管理有限公司、广发信
德智胜投资管理有限公司、广发信德医疗资本管理有限公司、珠海广发信德奥飞资本
管理有限公司、珠海广发信德敖东基金管理有限公司、深圳前海广发信德中山公用并
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书购基金管理有限公司以及上海广发永胥股权投资管理有限公司等七个基金管理平台，管理私募股权基金和夹层基金。广发信德通过与美国领先的生命科学投资机构 Bay City Capital合作，发起设立一只跨国的生命科学类基金，使广发证券在国际范围内的业务拓展步伐加速。广发信德积极探索多元化的盈利模式，取得了较好成效。
2014年至2016年，广发信德及其管理的基金在直接投资领域分别完成21个、64个和43个股权投资项目，投资金额分别为 5.34亿元、13.71亿元和18.19亿元。截至 2016年底，广发信德已完成 170个股权投资项目投资，其中有 17个项目已通过首次公开发售方式在中国A股市场上市；有5个项目通过上市公司并购实现退出。截至2016年末，广发信德设立并管理了13支私募股权基金和4支夹层基金，管理客户资金总规模 69.05亿元。2014年至 2016年及 2017年 1-3月，广发信德分别实现营业收入 3.12亿元、8.19亿元、6.16亿元和2.23亿元，三年复合增长率为40.53%。
在海外市场，公司主要通过间接全资持股的子公司广发投资（香港）及其下属子公司从事投资及私募股权管理业务，已完成的投资主要覆盖新能源、TMT、健康科学等领域。
（4）另类投资业务
在另类投资业务领域，公司通过通过广发乾和积极开展业务，主要业务包括股权投资业务、非公开发行股票投资业务、非标债权产品投资等。
2014年至2016年，广发乾和投资项目的投资金额分别为7.96亿元、25.24亿元和 11.28亿元。截至 2016年底，广发乾和累计投资项目数量 56个，累计投资规模 56.48亿元，其中21个项目已全部退出。
2014年至2016年及2017年1-3月，广发乾和实现营业收入分别为0.74亿元、4.14亿元、3.60亿元和0.66亿元，三年复合增长率为120.56%。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书八、报告期内发行人违法违规情况
（一）报告期内发行人违法违规及受处罚的情况
报告期内，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情况及整改情况如下：1、公司未按照规定履行客户身份识别义务的情况
2014年6月，公司收到中国人民银行广州分行《行政处罚决定书》（广州银罚字[2014]2号）。中国人民银行广州分行对公司未按照规定履行客户身份识别义务、未报送可疑交易报告，对公司合处35万元人民币罚款。
公司对上述问题积极进行整改，组织和督促各部门从完善反洗钱内控制度建设、建设客户风险等级管理系统、优化反洗钱监控指标、改进客户身份识别与身份资料保存工作等方面落实开展和完成了相关整改工作，从整体上提升了公司的反洗钱履职水平。
2、随州烈山大道证券营业部存在未按照规定履行客户身份识别义务等情况
2014年6月16日至7月15日，中国人民银行随州市中心支行就公司随州烈山大道营业部于2013年5月1日至2014年4月30日的反洗钱内控制度的建设和执行情况进行了现场检查，检查发现该营业部存在未按照规定履行客户身份识别义务、保存客户身份资料及交易记录、报送可疑交易和大额交易报告等问题。营业部于 2014年 11月3日提交了整改报告，中国人民银行随州市中心支行认为营业部在检查发现问题后整改迅速、措施得力，因此予以减轻处罚，对该营业部处以人民币3万元的行政罚款。
营业部针对上述问题采取的整改措施包括：通过电话、短信、当面拜访等方式更新不完备的客户信息；对未能在规定时间按照相关规定对可疑交易进行核实的员工进行处罚，加强大额可疑交易排查工作；加强员工反洗钱合规培训，将员工对反洗钱的了解程度与绩效挂钩。
除了就现场检查中发现的问题进行针对性整改外，营业部还采取了下列主要措施来防止类似问题再次发生：强调营业部反洗钱领导小组的工作职责；进一步健全反洗钱内控制度，制定计划定期开展反洗钱自查；细化反洗钱工作流程，在运营过程中加
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书强对各项反洗钱规则的执行力度。
截至目前，公司未收到中国人民银行对以上整改措施提出任何异议或后续意见。
3、关于债券受托业务违规行为的情况
2014年9月，公司收到北京证监局出具的《关于对广发证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。北京证监局就公司担任债券（该债券发行人的财务状况已恶化）受托管理人的若干不合规行为进行调查，调查发现以下问题：公司未能及时采取有效措施阻止债券发行人将应作为债券担保物的财产抵押给第三人，从而损害了债券持有人的利益；公司未能按照既定时间协助债券发行人完成债券担保物的登记。就此，北京证监局对公司的两位高管采取了监管谈话措施。
对于上述问题，公司制定了详细的工作计划以更好地监督该债券发行人的财务状况，并督促发行人积极做好偿债准备工作。该工作计划包括：成立专门的领导小组和工作小组来监督债券发行人的日常运行及其履行债务偿还义务的状况；要求债券发行人积极采取增信措施，包括提供额外的担保物；积极推进发行人资产出售，并协调开立偿债三方监管账户；建立独立于债券发行人的信息披露渠道，以及及时告知债券持有人债券发行人的违约风险；制定各类风险化解方案以应对可能出现的违约风险。公司于2014年11月12日向北京证监局提交了该工作计划。按照北京证监局的要求，公司还需向北京证监局每日报送该事件的工作日志和每周进行现场汇报，截至目前公司尚未收到监管机构就公司提交的工作计划和工作进展汇报的反对意见。
4、关于融资融券业务违规的情况
2015年1月，证监会就公司在开展融资融券业务过程中，向从事证券交易时间不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题，出具了《关于对广发证券股份有限公司采取责令限期整改措施的决定》，要求公司在三个月内完成整改工作。
对此，公司对不符合条件的已开信用账户进行整改，同时禁止新增任何新的不符合条件的信用账户及新的合约逾期，合约到期前反复提醒客户及时了结合约，对于到期未了结的合约强制平仓。在监管规定的时间内，公司清理完成旧的逾期合约；同时，
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书明确融资融券业务客户开户条件为资产满人民币50万元。公司已按要求于2015年4月完成相关整改工作，进一步完善了相关业务制度和机制，严格按照业务规则开展业务。
5、关于公司对客户身份审查违规的情况
2015年9月，公司因涉嫌未按规定审查、了解客户真实身份，中国证监会向公司出具了《行政处罚事先告知书》，拟对公司责令整改、给予警告，没收违法所得并处罚款，同时对相关责任人给予警告并处罚款。2016年11月26日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]128号），依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，中国证监会决定对广发证券责令改正，给予警告，没收违法所得 6,805,135.75元，并处以20,415,407.25元罚款。
在监管部门加大对两融业务检查与处罚力度后，公司自2015年2月起已暂停代销伞型信托产品，并于5月26日起组织了全公司针对伞型信托以及场外配资的自查。按照中国证监会、中国证券业协会关于规范外部系统接入、严查场外配资行为并加强账户实名制管理的统一部署和要求，公司自2015年6月中旬开始，在监管部门的指导下先后开展了多次外部信息系统接入自查。首次全面自查于2015年6月17开始，6月下旬提交了自查报告并将核查数据上报证监会机构部监管系统。首次自查结束后，公司继续加大排查力度，7月下旬根据监管部门以及恒生和铭创等公司提供的疑似外接系统客户数据开展了第二次自查，按要求提交了报告和核查数据。被立案调查后，公司再次针对第三方信息系统接入等问题组织进行全面的自查反思和整改，制定了违规账户认定指引，认真做好剩余账户的识别和清理工作，对于经过清理确认违规的账户，公司采取了限制买入、限制资金转入的“双限”措施，并切断外部接入。
6、关于新三板做市申请、尽职调查工作不合规的情况
2016年5月18日，公司因新三板挂牌公司做市申请提交、尽职调查工作不符合股转系统规则要求，被其采取约见谈话并责令整改的自律监管措施。
对此，公司高度重视，立即组织部署整改落实工作并已按期向股转系统提交了整改报告。结合此次风险事件，公司组织对尽职调查、持续督导等工作程序及内控制度
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书等进行调整完善，进一步调整强化了质控及持续督导工作管理，明确质控部门及持续督导人员的职责，持续做好项目全过程风险控制工作。
7、关于违反反洗钱相关管理规定的情况
2016年9月12日，公司诸暨暨东路营业部因存在违反反洗钱相关管理规定的行为：以开立账户方式与客户建立业务关系时未按规定登记客户信息、未按规定重新识别客户身份、未按规定划分客户风险等级，中国人民银行绍兴市中心支行作出《行政处罚决定书》（绍银罚[2016]第4号），对营业部处以人民币21万元罚款。同时对营业部反洗钱专员处以罚款1万元的行政处罚。
公司高度重视，立即组织对检查发现的问题进行逐一研究分析，指导营业部在反洗钱组织架构、内控制度建设、客户身份识别、客户风险等级划分等方面积极开展自查整改工作，并及时向中国人民银行绍兴市中心支行提交了整改落实情况报告。
8、关于公司营口学府路营业部对金融产品信息和风险揭示不到位的问题
2016年11月28日，公司营口学府路营业部因代销宝盈新动力3、7、15号产品过程中存在未能全面、公正、准确地介绍金融产品有关信息，充分说明金融产品的主要风险特征，未能保证金融产品营销人员充分了解所负责推介金融产品的信息以及风险揭示不到位的问题，中国证监会辽宁监管局作出《关于对广发证券股份有限公司营口学府路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2016]10号）：对营业部采取责令改正的措施。
公司高度重视，及时向营业部传达了监管精神，组织营业部对检查发现的具体问题进行梳理和逐项整改落实，并按要求向中国证监会辽宁监管局提交了报告。
（二）报告期内发行人股东、董事、监事及高级管理人员违法违规及受处罚情况
截至报告期末，公司无控股股东及实际控制人。报告期内，公司董事会、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书批评、公开谴责等情形。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）发行人未被列入失信被执行人名单的情况
截至本募集说明书出具日，发行人及其下属境内控股子公司均未被列入失信被执行人名单。
（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司全部董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的核准，符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规的要求。
九、发行人关联交易情况
（一）关联方关系
1、持有发行人5%以上股份的股东情况
截至2017年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东情况如下：
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|股东名称|关联关系|注册地|法定代表人|注册资本（元）|持股数（股）|持股比例（%）|
|吉林敖东|股东|敦化市|李秀林|894,438,433|1,252,297,867|16.43|
|辽宁成大|股东|大连市|尚书志|1,529,709,816|1,250,154,088|16.40|
|中山公用|股东|中山市|陈爱学|1,475,111,351|686,754,216|9.01|

2、发行人控股子公司情况
公司的控股子公司情况具体详见本节“三、发行人组织结构及权益投资情况”。
3、发行人的合营和联营企业情况
公司的合营企业及联营企业为公司的关联方，公司的合营企业及联营企业情况具体详见本节“三、发行人组织结构及权益投资情况”。
4、其他关联方
公司的其他关联方为辽宁成大生物股份有限公司，与公司的关系为直接持有发行人
5%以上股份的股东之子公司。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（二）关联交易情况
1、持有关联方股票的变动情况
报告期内，发行人持有公司股东及其子公司股票数量的变动情况如下表：
单位：万股、万元
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|关联方|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||股数|市值|股数|市值|股数|市值|股数|市值|
|吉林敖东|3,340.81|101,794.36|3,340.81|103,531.58|3,340.81|103,397.95|3,345.02|116,440.03|
|辽宁成大|5.86|103.55|5.86|105.25|7.30|164.98|25.07|538.77|
|辽宁成大生物股份有限公司|380.60|6,892.67|402.20|6,608.15|-|-|-|-|

注：报告期内，发行人持有辽宁成大及吉林敖东的股票数量变动为买卖一揽子沪深 300指数成份股所致。
2、持有关联方债券的变动情况
报告期内，发行人持有公司股东债券的变动情况如下表：
单位：万张、万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||张数|市值|张数|市值|张数|市值|张数|市值|
|中山公用|-|-|-|-|80.00|8,416.00|80.00|7,808.00|

注：发行人持有的中山公用债券为2012年购入其当年发行的“12中山01”公司债。
3、持有联营企业易方达基金产品
2014年至2016年，发行人持有联营企业易方达基金产品情况如下：
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|产品品种|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||份额（万份）|市值(万元)|份额（万份）|市值(万元)|份额（万份）|市值(万元)|
|易方达-交行-广发证券1号定向资产管理计划|249,258.47|250,255.51|-|-|-|-|
|易方达深证100ETF|154.67|609.09|60.56|281.74|1,443.72|5,460.15|
|易方达上证中盘ETF|8.15|28.41|105.75|425.12|364.71|1,314.78|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品种|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||份额（万份）|市值(万元)|份额（万份）|市值(万元)|份额（万份）|市值(万元)|
|易方达恒生中国企业ETF|1,566.38|1,649.39|1,477.80|1,470.41|-|-|
|易方达沪深300非银ETF|53.46|90.24|82.47|155.70|18.68|44.49|
|易方达沪深300ETF|65.93|91.31|33.79|51.36|883.85|1,270.97|
|易方达货币B|50,000.00|50,000.00|100,000.00|100,000.00|14,400.00|14,400.00|
|易方达科讯股票|565.04|619.85|565.04|1,036.12|565.04|545.21|
|易方达科翔股票|203.48|460.89|203.48|568.12|203.48|312.55|
|易方达中证海外互联ETF|600.00|600.00|-|-|-|-|
|易方达黄金ETF|428.46|1,127.28|-|-|-|-|
|易方达上证50A|161.59|163.21|||||
|易方达香港恒生综合小型股|185.11|180.85|-|-|-|-|
|易方达银行A|156.86|157.64|-|-|-|-|
|易方达安心回报B|1,000.05|1,471.07|1,268.23|1,997.47|-|-|
|易方达稳健收益债券A|61.66|82.14|183.37|277.57|-|-|
|易方达安心回报A|-|-|1,262.50|1,997.28|-|-|
|易方达稳健收益B|-|-|13,194.29|19,993.30|760.38|1,023.78|
|易方达天天B|-|-|402,111.27|402,111.27|-|-|
|易方达货币E|-|-|13,923.31|13,923.31|0.24|24.18|
|易方达安心回报债券B|-|-|1,000.05|1,575.07|1,000.05|1,842.08|
|易方达增强回报债券B|-|-|212.13|291.05|794.28|1,015.09|
|易方达纯债C|-|-|300.00|334.20|-|-|
|易方达中小板分级A稳健|-|-|-|-|38.00|40.47|
|易方达中小板指数分级|-|-|-|-|7.92|9.35|
|易方达岁丰添利债券|-|-|-|-|600.05|875.48|
|易方达双债增强债券A|-|-|-|-|582.25|649.79|
|易方达保证金收益货币A|-|-|-|-|100.00|10,000.00|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书4、向关联方提供服务
2014年至2016年，发行人向关联方提供如下服务：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2016年度||2015年度||2014年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|广发基金|交易单元席位租赁收入及代销基金手续费收入|市场原则|不适用|不适用|不适用|不适用|2,546.73|9.79%|
|易方达基金|交易单元席位租赁收入及代销基金手续费收入|市场原则|2,894.38|4.97%|7,819.27|7.22%|2,026.08|5.01%|
|中山公用|证券承销及保荐费收入|市场原则|-|-|2,167.30|1.69%|712.00|0.56%|
|中山公用|财务顾问费收入|市场原则|-|-|20.00|0.03%|-|-|
|辽宁成大|权益互换利息支出|市场原则|-|-|-|-|133.48|3.77%|
|广东广发互联小额贷款股份有限公司|收益凭证利息支出|市场原则|-|-|20.55|0.02%|-|-|
|中证信用增进股份有限公司|承销及保荐佣金收入|市场原则|70.00|0.03%|-|-|-|-|
|辽宁成大生物股份有限公司|投资收益-股票红利|市场原则|200.00|0.07%|-|-|-|-|
|珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)|基金管理费收入|市场原则|879.29|0.38%|-|-|-|-|
|广州广发信德一期互联网改造传统产业投资企业(有限合伙)|基金管理费收入|市场原则|290.00|0.12%|-|-|-|-|
|广州广发信德一期健康产业投资企业(有限合伙)|基金管理费收入|市场原则|604.00|0.26%|-|-|-|-|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2016年度||2015年度||2014年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|广发信德(珠海)医疗产业投资中心(有限合伙)|基金管理费收入|市场原则|889.85|0.38%|-|-|-|-|

5、关键管理人员报酬
2014年至2016年，发行人计提的关键管理人员报酬情况如下：
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|项目|2016发生额（万元）|2015发生额（万元）|2014发生额（万元）|
|关键管理人员薪酬|25,997.75|39,237.59|13,262.78|

6、与股东的共同投资
（1）2016年与股东的共同投资
2016年，发行人之全资子公司广发信德已向深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司、中山广发信德公用环保夹层投资企业(有限合伙)及珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)分别缴纳出资人民币600万元、人民币2,585万元及人民币 9,500万元。该等公司均于 2015年根据与中山公用环保产业投资有限公司(本公司的股东之一中山公用事业集团股份有限公司的全资子公司)的协议而成立。截至2016年末，发行人将深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司及中山广发信德公用环保夹层投资企业(有限合伙)纳入合并财务报表的合并范围，将珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)作为联营企业核算。
2016年，发行人之全资子公司广发信德已完成向珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)缴纳出资人民币30,400万元。该公司于2015年根据与发行人股东之一的吉林敖东药业集团股份有限公司的协议而成立。截至2016年末，发行人将珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)纳入合并财务报表的合并范围。
（2）2015年与股东的共同投资
发行人之子公司广发信德投资管理有限公司与中山公用事业集团股份有限公司的
全资子公司中山公用环保产业投资有限公司共同发起设立深圳前海广发信德中山公用
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书并购基金管理有限公司及珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）。截 2015年末，深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司已经成立，已纳入发行人合并财务报表的合并范围；珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）已经成立，正在募集资金过程中，广发信德投资管理有限公司尚未出资。
发行人之子公司广发信德投资管理有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司共同发起设立珠海广发信德敖东基金管理有限公司。截至 2015年末，珠海广发信德敖东基金管理有限公司已经成立，已纳入发行人合并财务报表的合并范围。
广发信德投资管理有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司与珠海广发信德敖东基金管理有限公司共同发起设立珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）。截至 2015年末，珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）已经成立，正在募集资金过程中，广发信德投资管理有限公司尚未出资。
吉林敖东药业集团股份有限公司和珠海广发信德敖东基金管理有限公司共同发起设立吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）。截至 2015年末，吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）已经成立，珠海广发信德敖东基金管理有限公司已完成出资，发行人将其作为可供出售金融资产核算。
（3）2014年与股东的共同投资
2014年，公司未发生股东共同投资的关联交易。
7、关联方应收/应付款项
2014年末、2015年末及2016年末，公司的关联方应收/应付款项如下表：
单位：万元
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|关联方|项目名称|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|易方达基金|应收席位佣金及尾随佣金|578.41|1,219.43|829.25|
|广州广发信德一期互联网改造传统产业投资企业(有限合伙)|应收基金管理费|290.00|-|-|
|广州广发信德一期健康产业投资企业(有限合伙)|应收基金管理费|152.00|-|-|
|广东广发互联小额贷款股份有限公司|应付短期融资款（收益凭证）及|-|1,115.88|-|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|应付利息|

（三）关联交易决策权限、决策程序和定价机制
1、决策权限
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.05％以上的，并应提交董事会批准。
（3）公司与关联自然人发生的交易金额在3000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的，并应提交股东大会批准。
（4）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露；
（5）公司与关联法人发生的交易金额在1000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值1％以上的，并应提交董事会批准；
（6）公司与关联法人发生的交易金额在3000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值2.5％以上的，并应提交股东大会批准。
（7）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（8）关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
2、决策程序
（1）董事会的决策程序
公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书司应当将该事项提交股东大会审议。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东大会通知中应当对此特别注明――股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（2）股东大会的决策程序
关联股东有特殊情况无法回避时，事先由公司征得监管部门同意后，方可参加表决。
公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议时，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、定价机制
公司遵守定价公允原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价。
十、发行人资金被占用、关联担保情况
（一）资金占用情况
发行人为非国有控制的证券公司，无控股股东和实际控制人。报告期内，发行人不存在资金被其关联方违规占用（经营性业务往来除外）的情况。
（二）关联担保情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在为关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，关联方也未强制公司为他人提供担保；公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（三）发行人为第一大股东及其关联方提供担保情况
报告期内，公司没有为第一大股东等股东单位及其他关联方提供担保。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书第六节财务会计信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对广发证券股份有限公司 2014年度、2015年度以及2016年度的财务报表进行了审计，分别出具了德师报（审）字（15）第P0070号、德师报（审）字（16）第 P0392号以及德师报（审）字（17）第 P00821号标准无保留意见审计报告。本募集说明书所引用的发行人2014年-2016年度财务数据均来自于前述经审计的财务报表及其附注，发行人 2017年1-3月财务数据来自于未经审计的财务报表。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期的财务报表为准。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅公司完整的财务报表以及本募集说明书附录部分对于公司财务指标的解释。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|70,151,023,892.24|80,448,432,300.74|106,572,461,584.60|67,680,499,800.97|
|其中：客户存款|61,202,769,680.20|67,251,310,435.85|88,640,516,613.43|48,995,919,302.22|
|结算备付金|17,096,663,642.79|21,742,626,195.25|31,222,060,527.00|22,624,796,462.35|
|其中：客户备付金|13,324,436,633.19|17,871,298,436.09|28,449,877,571.75|21,854,657,097.09|
|拆出资金|-|-|-|1,000,000,000.00|
|融出资金|57,864,507,262.36|59,001,294,969.66|69,190,542,747.79|64,695,844,373.32|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|69,429,441,872.37|61,766,808,847.96|83,912,239,939.55|26,996,501,834.36|
|衍生金融资产|706,249,112.32|692,456,240.37|270,579,015.80|91,293,338.55|
|买入返售金融资产|23,353,872,511.88|21,961,202,342.55|13,745,916,985.33|12,232,553,514.45|
|应收款项|6,531,917,513.71|2,218,161,383.85|2,531,335,155.31|1,275,662,594.93|
|应收利息|2,954,988,449.66|2,511,656,611.53|3,131,238,192.71|1,676,518,411.15|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|存出保证金|5,164,989,940.11|5,132,685,472.06|5,277,796,430.89|3,029,861,695.35|
|可供出售金融资产|88,959,036,149.37|92,080,655,671.95|96,582,577,941.42|34,410,115,665.06|
|长期股权投资|3,999,902,721.96|3,735,931,713.08|3,347,504,002.76|1,524,325,006.27|
|投资性房地产|23,104,355.62|23,538,419.44|25,274,674.68|27,010,929.92|
|固定资产|881,662,305.75|916,392,554.31|938,313,805.44|881,731,029.54|
|在建工程|769,204,624.37|726,998,852.66|526,730,799.00|278,768,664.23|
|无形资产|557,282,019.66|575,991,066.32|541,285,712.59|489,526,405.88|
|商誉|2,303,857.19|2,321,243.82|2,174,106.28|2,047,209.89|
|递延所得税资产|838,402,504.69|783,339,195.49|269,441,877.81|230,184,633.01|
|其他资产|5,650,579,525.16|5,480,860,335.79|1,009,541,190.94|952,533,953.37|
|资产总计|354,935,132,261.21|359,801,353,416.83|419,097,014,689.90|240,099,775,522.60|
|短期借款|4,906,911,328.70|4,863,873,848.17|896,010,344.00|1,285,907,000.00|
|应付短期融资款|13,197,848,000.00|16,329,741,000.00|21,643,800,000.00|29,536,739,315.07|
|拆入资金|10,584,793,560.93|10,606,394,791.74|1,750,000,000.00|1,123,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,543,223,996.05|5,506,095,387.34|624,185,446.82|764,409,090.33|
|衍生金融负债|715,041,478.74|692,012,018.00|309,453,798.13|87,303,818.97|
|卖出回购金融资产款|58,575,689,486.26|50,549,266,202.80|85,395,760,813.65|54,767,726,387.03|
|代理买卖证券款|77,882,312,793.54|85,726,525,276.71|118,137,085,071.05|71,465,562,643.43|
|代理承销证券款|-|-|350,000,000.00|-|
|应付职工薪酬|7,008,399,176.34|7,142,049,184.07|7,812,464,909.17|3,201,901,513.27|
|应交税费|1,249,824,795.29|1,001,301,981.99|1,435,667,279.91|1,436,481,292.11|
|应付款项|13,579,076,718.01|15,787,438,872.97|13,455,620,976.98|4,311,267,401.22|
|应付利息|2,715,786,992.07|2,039,195,571.23|2,724,476,574.90|791,401,200.54|
|预计负债|33,360,000.00|33,360,000.00|60,580,543.00|33,360,000.00|
|长期借款|3,141,120,000.00|2,729,250,000.00|3,469,168,000.00|3,000,000,000.00|
|应付债券|73,450,323,464.46|73,524,596,519.73|79,246,866,826.53|26,030,663,617.12|
|递延所得税负债|214,725,489.99|131,279,760.50|278,361,869.29|111,538,888.04|
|其他负债|1,688,452,107.06|1,785,637,051.37|1,686,683,474.55|775,057,323.49|
|负债合计|270,486,889,387.44|278,448,017,466.62|339,276,185,927.98|198,722,319,490.62|
|股本|7,621,087,664.00|7,621,087,664.00|7,621,087,664.00|5,919,291,464.00|
|资本公积|31,864,053,298.29|31,864,053,298.29|31,864,031,775.49|8,587,816,549.35|
|其他综合收益|2,607,572,036.25|1,849,327,868.70|2,771,649,998.07|1,858,423,537.04|
|盈余公积|4,754,038,095.07|4,754,038,095.07|4,136,216,158.85|3,010,703,881.13|
|一般风险准备|10,472,623,271.47|10,453,777,447.86|8,893,007,457.16|6,387,019,874.38|
|未分配利润|24,107,606,099.07|21,987,925,118.64|22,233,280,547.83|13,847,624,636.41|
|归属于母公司股东权益合计|81,426,980,464.15|78,530,209,492.56|77,519,273,601.40|39,610,879,942.31|
|少数股东权益|3,021,262,409.62|2,823,126,457.65|2,301,555,160.52|1,766,576,089.67|
|股东权益合计|84,448,242,873.77|81,353,335,950.21|79,820,828,761.92|41,377,456,031.98|

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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债和股东权益总计|354,935,132,261.21|359,801,353,416.83|419,097,014,689.90|240,099,775,522.60|

2、合并利润表
单位：元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|4,900,234,657.75|20,712,037,550.74|33,446,639,919.41|13,394,972,903.67|
|手续费及佣金净收入|2,707,714,130.09|13,014,846,047.53|19,584,999,280.14|7,976,506,522.60|
|其中：经纪业务手续费净收入|1,038,898,689.72|5,381,233,065.15|13,721,432,476.74|5,053,456,418.21|
|投资银行业务手续费净收入|711,244,477.51|3,280,845,306.52|2,112,550,259.34|1,742,306,921.22|
|资产管理及基金管理业务手续费净收入|914,479,510.27|4,157,937,073.10|3,593,478,397.16|1,122,869,300.49|
|利息净收入|334,268,807.63|727,926,502.80|2,930,057,386.58|1,498,782,708.67|
|投资收益|2,088,740,172.54|6,750,153,307.51|10,314,960,874.13|3,560,143,458.97|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|76,262,198.36|402,863,561.34|289,812,448.91|337,166,111.56|
|公允价值变动收益（损失）|-252,866,465.36|182,452,304.25|296,616,881.29|354,122,652.72|
|汇兑收益（损失）|12,903,729.80|-25,777,150.68|294,674,289.33|-16,330,945.35|
|其他业务收入|9,474,283.05|62,436,539.33|25,331,207.94|21,748,506.06|
|二、营业支出|2,087,541,020.57|10,185,774,880.04|15,767,446,112.03|6,841,743,654.64|
|税金及附加|32,157,634.95|475,223,914.43|1,928,043,807.85|763,802,475.55|
|业务及管理费|2,051,115,307.16|9,285,375,705.17|13,555,565,733.42|5,926,260,763.23|
|资产减值损失|3,834,014.64|423,439,005.20|282,100,315.52|149,944,160.62|
|其他业务成本|434,063.82|1,736,255.24|1,736,255.24|1,736,255.24|
|三、营业利润|2,812,693,637.18|10,526,262,670.70|17,679,193,807.38|6,553,229,249.03|
|加：营业外收入|44,699,380.04|260,261,580.37|172,006,879.03|109,252,198.07|
|减：营业外支出|7,754,589.40|81,463,749.86|45,488,419.20|13,886,079.03|
|四、利润总额|2,849,638,427.82|10,705,060,501.21|17,805,712,267.21|6,648,595,368.07|
|减：所得税费用|628,735,819.66|2,295,738,460.38|4,193,358,888.46|1,503,082,397.46|
|五、净利润|2,220,902,608.16|8,409,322,040.83|13,612,353,378.75|5,145,512,970.61|
|归属于母公司股东的净利润|2,138,526,804.04|8,030,106,628.93|13,201,014,064.72|5,022,567,778.39|
|少数股东损益|82,375,804.12|379,215,411.90|411,339,314.03|122,945,192.22|
|六、其他综合收益的税后净额|874,004,315.40|-1,028,513,808.49|988,804,218.67|1,167,372,531.84|
|七、综合收益总额|3,094,906,923.56|7,380,808,232.34|14,601,157,597.42|6,312,885,502.45|
|归属于母公司股东的综合收益总额|2,896,770,971.59|7,107,784,499.56|14,114,240,525.75|6,144,503,917.55|
|归属于少数股东的综合收益总额|198,135,951.97|273,023,732.78|486,917,071.67|168,381,584.90|

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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|八、每股收益：|||||
|基本每股收益|0.28|1.05|1.87|0.85|
|稀释每股收益|0.28|1.05|1.87|0.85|

3、合并现金流量表
单位：元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|融出资金净减少额|1,136,787,707.30|10,215,396,421.20|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|29,707,760,305.92|-|67,738,009.54|
|收取利息、手续费及佣金的现金|4,766,288,488.81|22,117,417,019.10|31,143,065,637.91|12,955,900,857.30|
|拆入资金净增加额|-|8,856,394,791.74|1,627,000,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|6,635,158,394.22|-|29,190,802,877.20|27,905,588,820.91|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|46,669,924,653.64|39,927,334,171.27|
|代理承销证券收到的现金净额|-|-|350,000,000.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|113,873,649.28|3,272,273,583.38|8,414,653,818.35|3,605,553,713.91|
|经营活动现金流入小计|12,652,108,239.61|74,169,242,121.34|117,395,446,987.10|84,462,115,572.93|
|融出资金净增加额|-|-|4,571,709,275.31|44,258,705,608.47|
|购置交易性金融资产净减少额|11,038,632,094.48|-|53,412,884,457.90|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|688,939,242.35|3,131,409,376.26|4,069,529,911.75|2,163,273,884.68|
|拆入资金净减少额|21,601,230.81|-|-|5,177,000,000.00|
|代理买卖证券支付的现金净额|7,874,267,151.88|32,572,241,825.90|-|-|
|代理承销证券支付的现金净额|-|350,000,000.00|-||
|回购业务资金净减少额|-|43,104,832,236.68|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,456,181,272.74|7,281,376,930.67|6,243,998,945.96|2,939,795,414.20|
|支付的各项税费|779,097,326.83|4,090,449,888.69|6,264,623,048.25|1,713,926,167.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,951,234,799.25|4,791,137,728.95|4,684,381,729.11|2,792,461,030.05|
|经营活动现金流出小计|25,809,953,118.34|95,321,447,987.15|79,247,127,368.28|59,045,162,104.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,157,844,878.73|-21,152,205,865.81|38,148,319,618.82|25,416,953,468.46|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|132,830,595.66|299,476,682.61|353,581,456.25|256,089,822.99|
|处置可供出售金融资产净增加额|802,187,761.08|4,005,757,575.06|-|-|
|取得投资收益收到的现金|614,324,015.42|2,924,139,556.11|2,296,547,258.28|1,288,280,460.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|248,160.90|4,519,661.33|19,983,962.97|2,314,299.90|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,353,308.23|53,334,792.95|74,689,628.57|1,417,835,623.96|
|投资活动现金流入小计|1,552,943,841.29|7,287,228,268.06|2,744,802,306.07|2,964,520,207.25|

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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资支付的现金|249,171,333.00|2,629,116,179.07|1,920,124,639.74|1,020,755,902.84|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|56,568,789.27|389,460,078.85|390,178,897.74|234,735,905.61|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|37,158,525.62|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|138,148,340.06|108,498,345.49|9,404,770.86|
|购置可供出售金融资产净减少额|-|-|57,946,351,850.17|10,423,002,762.99|
|投资活动现金流出小计|305,740,122.27|3,193,883,123.60|60,365,153,733.14|11,687,899,342.30|
|投资活动产生的现金流量净额|1,247,203,719.02|4,093,345,144.46|-57,620,351,427.07|-8,723,379,135.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|339,879,127.09|25,555,548,216.86|49,025,000.00|
|取得借款收到的现金|454,907,480.53|6,227,945,504.17|79,271,344.00|3,852,390,645.36|
|发行债券收到的现金|-|53,300,000,000.00|66,484,000,000.00|30,566,630,136.98|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,359,865,000.00|8,342,598,959.28|32,192,618,082.31|4,132,753,911.12|
|筹资活动现金流入小计|2,814,772,480.53|68,210,423,590.54|124,311,437,643.17|38,600,799,693.46|
|偿还债务支付的现金|5,000,000,000.00|50,500,000,000.00|41,600,000,000.00|29,400,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|192,204,367.57|11,223,223,443.98|4,157,728,415.12|2,464,777,992.38|
|支付其他与筹资活动有关的现金|609,458,000.00|25,218,384,020.47|11,873,863,135.08|-|
|筹资活动现金流出小计|5,801,662,367.57|86,941,607,464.45|57,631,591,550.20|2,494,177,992.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,986,889,887.04|-18,731,183,873.91|66,679,846,092.97|36,106,621,701.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-34,028,265.70|357,641,296.56|440,551,328.96|-6,425,869.38|
|五、现金及现金等价物净增加额|-14,931,559,312.45|-35,432,403,298.70|47,648,365,613.68|52,793,770,165.11|
|加：期初现金及现金等价物余额|102,040,110,495.99|137,472,513,794.69|89,824,148,181.01|37,030,378,015.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|87,108,551,183.54|102,040,110,495.99|137,472,513,794.69|89,824,148,181.01|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|56,555,713,577.31|65,878,171,383.57|93,149,640,352.33|59,939,230,647.17|
|其中：客户存款|52,666,661,874.68|57,988,054,395.92|78,450,233,886.20|44,996,993,933.62|
|结算备付金|15,073,473,580.49|19,569,194,635.66|29,683,750,427.24|21,506,319,167.06|
|其中：客户备付金|11,427,984,529.31|15,956,355,191.37|27,207,058,558.42|20,877,130,526.71|
|拆出资金|-|-|-|1,000,000,000.00|
|融出资金|55,039,066,700.15|55,938,022,754.09|66,677,652,479.88|63,655,225,628.24|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|47,404,297,400.55|42,069,244,383.32|68,679,031,638.47|21,034,125,919.29|
|衍生金融资产|703,904,134.48|688,867,021.21|270,578,387.45|91,293,338.55|
|买入返售金融资产|22,791,781,474.04|21,134,085,280.70|12,264,366,862.33|11,780,953,514.45|
|应收款项|3,980,686,842.61|190,320,192.82|921,254,242.07|346,302,333.45|
|应收利息|2,361,256,621.66|1,978,145,690.87|2,741,002,943.53|1,526,505,840.74|
|存出保证金|996,562,548.09|974,208,747.73|1,177,032,680.83|578,869,563.21|
|可供出售金融资产|71,817,836,769.30|76,238,567,147.68|84,774,863,645.68|29,342,975,159.05|
|长期股权投资|17,101,661,097.22|17,014,087,317.60|15,957,754,934.14|8,728,458,221.92|
|递延所得税资产|714,166,080.90|634,474,530.43|267,491,392.96|229,813,108.01|
|固定资产|633,493,412.93|661,810,705.84|675,807,233.54|625,552,687.12|
|在建工程|769,204,624.37|726,998,852.66|526,730,799.00|278,768,664.23|
|无形资产|514,796,650.83|530,411,365.50|498,940,340.82|453,315,014.21|
|投资性房地产|23,104,355.62|23,538,419.44|25,274,674.68|27,010,929.92|
|其他资产|2,169,508,424.39|2,143,120,604.02|207,679,616.00|250,771,297.51|
|资产总计|298,650,514,294.94|306,393,269,033.14|378,498,852,650.95|221,395,491,034.13|
|短期借款|-|-|-|-|
|应付短期融资款|13,197,848,000.00|16,329,741,000.00|21,643,800,000.00|29,536,739,315.07|
|拆入资金|7,300,000,000.00|9,400,000,000.00|1,750,000,000.00|1,123,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|4,022,587,200.00|-|-|
|衍生金融负债|711,512,366.65|691,750,399.34|309,442,608.01|87,217,881.71|
|卖出回购金融资产款|55,682,140,241.75|47,608,555,532.80|82,392,860,321.15|53,985,136,213.03|
|代理买卖证券款|62,965,459,934.01|70,194,416,040.45|102,210,587,112.94|63,932,917,550.83|
|代理承销证券款|-|-|350,000,000.00|-|
|应付职工薪酬|6,125,010,103.32|5,882,020,080.44|6,658,737,361.95|2,790,750,374.92|
|应交税费|933,782,797.89|673,493,110.92|985,211,630.64|1,271,091,738.46|
|应付款项|1,289,919,980.08|3,399,734,090.75|3,506,408,335.58|733,536,957.79|
|应付利息|2,702,169,148.01|2,029,286,434.18|2,721,803,086.48|755,354,738.52|
|预计负债|33,360,000.00|33,360,000.00|60,580,543.00|33,360,000.00|
|长期借款|-|-|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|
|应付债券|73,450,323,464.46|73,524,596,519.73|79,246,866,826.53|26,030,663,617.12|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他负债|866,085,208.68|924,863,758.49|1,325,246,735.03|447,336,212.16|
|负债合计|225,257,611,244.85|234,714,404,167.10|306,161,544,561.31|183,727,104,599.61|
|股本|7,621,087,664.00|7,621,087,664.00|7,621,087,664.00|5,919,291,464.00|
|资本公积|31,679,140,892.48|31,679,140,892.48|31,679,119,369.68|8,587,816,549.35|
|其他综合收益|893,188,182.43|559,398,754.59|1,299,212,731.95|1,494,654,581.55|
|盈余公积|4,738,707,725.12|4,738,707,725.12|4,120,885,788.90|2,995,373,511.18|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一般风险准备|9,724,059,050.63|9,723,994,644.82|8,487,997,499.53|6,236,508,002.93|
|未分配利润|18,736,719,535.43|17,356,535,185.03|19,129,005,035.58|12,434,742,325.51|
|股东权益合计|73,392,903,050.09|71,678,864,866.04|72,337,308,089.64|37,668,386,434.52|
|负债和股东权益总计|298,650,514,294.94|306,393,269,033.14|378,498,852,650.95|221,395,491,034.13|

2、母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|3,215,232,144.38|14,349,613,877.80|27,242,647,589.21|11,169,929,730.75|
|手续费及佣金净收入|1,666,048,036.29|8,329,102,339.33|15,446,321,438.80|6,604,672,160.53|
|其中：经纪业务手续费净收入|940,210,929.82|4,977,868,722.28|13,319,374,021.99|4,788,786,036.36|
|投资银行业务手续费净收入|700,100,457.77|3,183,223,749.89|1,979,195,952.39|1,688,922,009.19|
|资产管理及基金管理业务手续费净收入|-|-|-|91,588,863.89|
|利息净收入|340,219,672.89|802,818,710.28|2,946,875,768.62|1,283,110,438.57|
|投资收益|1,508,526,692.40|5,031,695,532.34|8,046,687,805.23|2,929,230,553.43|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|77,264,337.05|353,984,512.19|305,482,847.39|342,137,633.03|
|公允价值变动收益(损失)|-302,866,402.35|192,953,810.09|479,242,406.44|336,803,727.68|
|汇兑收益(损失)|-1,331,713.75|-24,627,260.73|301,909,744.34|368,342.66|
|其他业务收入|4,635,858.90|17,670,746.49|21,610,425.78|15,744,507.88|
|二、营业支出|1,445,854,820.06|6,700,153,127.29|12,539,378,297.49|5,618,747,623.89|
|税金及附加|24,767,664.81|357,224,732.33|1,668,226,482.56|688,802,928.92|
|业务及管理费|1,420,649,393.42|6,295,684,290.08|10,733,660,236.60|4,862,469,676.72|
|资产减值损失|3,698.01|45,507,849.64|135,755,323.09|65,738,763.01|
|其他业务成本|434,063.82|1,736,255.24|1,736,255.24|1,736,255.24|
|三、营业利润|1,769,377,324.32|7,649,460,750.51|14,703,269,291.72|5,551,182,106.86|
|加：营业外收入|18,674,910.77|95,308,331.18|63,578,003.98|42,840,204.72|
|减：营业外支出|5,660,088.04|77,448,729.49|43,153,319.61|9,426,340.34|
|四、利润总额|1,782,392,147.05|7,667,320,352.20|14,723,693,976.09|5,584,595,971.24|
|减：所得税费用|402,143,390.84|1,489,100,990.04|3,468,571,198.90|1,266,376,156.95|
|五、净利润|1,380,248,756.21|6,178,219,362.16|11,255,122,777.19|4,318,219,814.29|
|六、其他综合收益的税后净额|333,789,427.84|-739,813,977.36|-195,441,849.60|1,204,836,172.57|
|七、综合收益总额|1,714,038,184.05|5,438,405,384.80|11,059,680,927.59|5,523,055,986.86|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书3、母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|融出资金净减少额|898,956,053.94|10,765,200,250.44|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|32,529,750,280.73|-|3,421,077,630.40|
|收取利息、手续费及佣金的现金|3,496,785,457.28|16,509,382,283.71|26,722,978,618.76|11,311,874,377.05|
|拆入资金净增加额|-|7,650,000,000.00|1,627,000,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|6,415,888,515.61|-|27,897,418,204.44|27,514,290,683.11|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|38,316,842,100.44|38,303,856,118.31|
|代理承销证券收到的现金净额|-|-|350,000,000.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|36,005,534.67|1,226,820,808.09|2,573,867,581.75|644,017,532.95|
|经营活动现金流入小计|10,847,635,561.50|68,681,153,622.97|97,488,106,505.39|81,195,116,341.82|
|融出资金净增加额||-|3,098,773,516.65|43,955,153,176.46|
|购置交易性金融资产净减少额|8,986,119,016.81|-|44,629,415,995.16|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|638,345,040.38|2,822,007,121.98|3,933,404,900.83|2,078,881,762.02|
|拆入资金净减少额|2,100,000,000.00|-|-|5,177,000,000.00|
|代理买卖证券支付的现金净额|7,267,169,107.34|32,113,761,144.50|-|-|
|代理承销证券支出的现金净额|-|350,000,000.00|-|-|
|回购业务资金净减少额|-|43,703,734,664.99|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|879,171,930.05|5,590,754,523.89|5,211,776,749.37|2,534,680,240.39|
|支付的各项税费|506,319,245.64|2,737,883,962.73|5,469,711,760.84|1,478,639,337.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,587,214,398.11|3,272,531,534.65|2,178,065,666.95|1,916,237,943.48|
|经营活动现金流出小计|22,964,338,738.33|90,590,672,952.74|64,521,148,589.80|57,140,592,459.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,116,703,176.83|-21,909,519,329.77|32,966,957,915.59|24,054,523,882.28|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|处置可供出售金融资产净增加额|1,204,898,434.56|8,351,244,992.84|-|-|
|取得投资收益收到的现金|541,389,041.96|2,810,512,650.22|1,646,949,059.18|1,094,844,162.10|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|238,991.45|4,108,043.34|2,911,973.61|2,071,961.40|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,746,526,467.97|11,165,865,686.40|1,649,861,032.79|1,096,916,123.50|
|投资支付的现金|-|850,000,000.00|6,942,816,000.00|850,000,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|51,734,557.62|336,737,523.96|318,632,933.59|178,736,968.12|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|155,969,600.00|
|购置可供出售金融资产净减少额|-|-|52,681,865,913.72|8,888,466,916.43|
|投资活动现金流出小计|51,734,557.62|1,186,737,523.96|59,943,314,847.31|10,073,173,484.55|
|投资活动产生的现金流量净额|1,694,791,910.35|9,979,128,162.44|-58,293,453,814.52|-8,976,257,361.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|25,396,313,829.76|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|3,000,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|53,300,000,000.00|66,484,000,000.00|30,566,630,136.98|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,359,865,000.00|8,311,379,522.80|31,793,470,000.00|4,014,445,837.57|
|筹资活动现金流入小计|2,359,865,000.00|61,611,379,522.80|123,673,783,829.76|37,581,075,974.55|
|偿还债务支付的现金|5,000,000,000.00|50,500,000,000.00|41,600,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|136,531,232.69|10,980,136,863.82|4,020,001,891.66|2,401,847,481.22|
|支付其他与筹资活动有关的现金|609,458,000.00|25,398,188,674.35|11,871,363,135.08|-|
|筹资活动现金流出小计|5,745,989,232.69|86,878,325,538.17|57,491,365,026.74|2,401,847,481.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,386,124,232.69|-25,266,946,015.37|66,182,418,803.02|35,179,228,493.33|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,331,713.75|-24,627,260.73|301,909,744.34|368,342.66|
|五、现金及现金等价物净增加额|-13,809,367,212.92|-37,221,964,443.43|41,157,832,648.43|50,257,863,357.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|85,299,418,019.23|122,521,382,462.66|81,363,549,814.23|31,105,686,457.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|71,490,050,806.31|85,299,418,019.23|122,521,382,462.66|81,363,549,814.23|

二、发行人近三年及一期主要财务指标
（一）发行人近三年及一期合并报表主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/2017年3月末|2016年度/末|2015年度/末|2014年度/末|
|资产负债率（%）|69.52|70.32|73.48|75.46|
|全部债务（亿元）|1,638.57|1,626.26|1,924.02|1,157.44|
|债务资本比率（%）|65.99|66.66|70.68|73.67|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/2017年3月末|2016年度/末|2015年度/末|2014年度/末|
|流动比率（倍）|2.17|2.11|2.01|1.66|
|速动比率（倍）|2.17|2.11|2.01|1.66|
|总资产报酬率（%）|0.40|2.92|5.80|4.05|
|EBITDA（亿元）|44.81|178.09|270.47|95.94|
|EBITDA全部债务比（%）|2.73|10.95|14.06|8.29|
|EBITDA利息保障倍数|2.88|2.61|3.02|3.57|
|营业利润率（%）|57.40|50.82|52.86|48.92|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|10.68|10.30|10.17|6.69|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-1.73|-2.78|5.01|4.29|
|每股净现金流量（元/股）|-1.96|-4.65|6.25|8.92|

上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
2、全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（仅指计息的负债部分）
3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）
4、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）
5、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）
6、总资产报酬率=净利润/［（期初总资产*+期末总资产*）/2］×100%。其中总资产*=资产总额－代理买卖证券款
7、EBITDA＝利润总额+利息支出－客户资金利息支出+折旧+摊销
8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书9、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（利息支出－客户资金利息支出）
10、营业利润率=营业利润/营业收入
11、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
12、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期公司净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|490,023.47|2,071,203.76|3,344,663.99|1,339,497.29|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|213,852.68|803,010.66|1,320,101.41|502,256.78|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|210,903.03|793,716.624|1,316,428.42|494,946.16|
|其他综合收益的税后净额（万元）|87,400.43|-102,851.38|98,880.42|116,737.25|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-1,315,784.49|-2,115,220.59|3,814,831.96|2,541,695.35|
|基本每股收益（元/股）|0.28|1.05|1.87|0.85|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|1.05|1.87|0.85|
|加权平均净资产收益率|2.67%|10.29%|21.14%|13.56%|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|35,493,513.23|35,980,135.34|41,909,701.47|24,009,977.55|
|负债总额（万元）|27,048,688.94|27,844,801.75|33,927,618.59|19,872,231.95|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|8,142,698.05|7,853,020.95|7,751,927.36|3,961,087.99|

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|数据说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|18.98|231.03|152.62|11.56|主要是固定资产处置损益|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,125.83|18,854.08|11,075.17|8,260.83|主要为财政补贴及奖励款|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允|-|133.79|-|416.08|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|数据说明|
|价值产生的收益||||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,549.66|-1,339.11|1,424.05|848.14|代扣代缴手续费等收入增加-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-2,173.83|-3,585.54|1,000.93|主要是年底计提的内退人员薪酬|
|减：所得税影响额|744.54|3,772.11|2,852.15|1,294.16|-|
|少数股东权益影响额（税后）|0.30|2,639.80|2,541.17|1,932.77|-|
|合计|2,949.65|9,294.05|3,672.98|7,310.61|-|

（四）风险控制指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司风险控制指标|监管要求|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|净资本（万元）|不得低于20,000.00|6,834,989.20|6,681,941.18|6,346,895.82|3,266,412.42|
|净资产（万元）|-|7,339,290.31|7,167,886.49|7,233,730.81|3,766,838.64|
|净资本/各项风险资本准备之和|不得低于100%|252.82%|256.32%|309.36%|816.08%|
|净资本/净资产|不得低于20%|93.13%|93.22%|87.74%|86.71%|
|净资本/负债|不得低于8%|42.12%|40.61%|31.17%|27.27%|
|净资产/负债|不得低于10%|45.22%|43.57%|35.53%|31.44%|
|自营权益类证券及其衍生品/净资本|不得超过100%|27.46%|32.09%|37.93%|42.78%|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本|不得超过500%|156.87%|156.62%|212.61%|122.66%|
|持有单一权益类证券成本/净资本|不得超过30%|15.08%|20.75%|21.84 %|0.92%|
|持有单一权益类证券市值/单一权益类证券总市值|不得超过5%（包销导致情形和证监会另有规定除外）|4.00%|4.00%|8.86%|4.00%|
|接受单一担保股票的市值/单一股票总市值|不得超过20%|14.90%|14.90%|15.00%|15.20%|

注：1、发行人作为全国中小企业股份转让系统做市商之一，因开展做市业务持有“南华工业”股票，持有市值占其总市值的7.55%，比例超过5%。根据《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》(机构部函[2016]2489号)第25条，因发行人担任其做市商，予以豁免填列。
2、根据中国证监会颁布的《证券公司风险控制指标管理办法（2016年修订版）》，自2016年
10月1日起实施《证券公司风险控制指标计算标准的规定》，上表中2017年3月末、2016年末和2015
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书年末数据为按照新标准计算列示。2014年末的净资本及相关比例为修订前口径计算的数据。
3、《证券公司风险控制指标管理办法(2016年修订版)》新增“自营非权益类证券及其衍生品/净资本”指标，取消“自营固定收益类证券/净资本”指标，上表中列示的2014年“自营非权益类证券及其衍生品/净资本”数据为修订前口径的“自营固定收益类证券/净资本”。
4、监管要求为《证券公司风险控制指标管理办法(2016年修订版)》下的要求。
公司资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况
（一）2017年1-3月合并报表范围变化情况
1、新纳入合并范围的子公司
2017年 1-3月，广发控股(香港)有限公司通过广发投资(香港)有限公司控制 GF Global Investment Fund I,L.P.，故将其纳入合并范围。
2、2017年1-3月，新增3个纳入合并范围的基金及资产管理计划，4个基金及资产管理计划不再纳入合并范围。
（二）2016年度合并报表范围变化情况
1、新纳入合并范围的子公司
广发控股(香港)有限公司本期注资于子公司广发全球资本有限公司，通过广发投资(香港)有限公司设立子公司 SF Project (Cayman)Limited，公司将上述公司纳入合并范围。
广发信德投资管理有限公司于本期设立子公司珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙）和珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业（有限合伙），并于本期注资子公司珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)和中山广发信德公用环保夹层投资企业(有限合伙)将其纳入合并范围。
广发乾和投资有限公司于本期通过珠海乾贞投资管理有限公司设立子公司上海广
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书发恒进股权投资基金管理有限公司，并通过广发合信产业投资管理有限公司设立子公司广发合信(山东)产业投资管理有限公司。
公司于本期购买了第三方持有的广发融资租赁(广东)有限公司的全部股权，并对其实施控制，广发融资租赁(广东)有限公司由合营企业成为公司之子公司。
公司之子公司广发信德投资管理有限公司于本期购买了第三方持有的深圳市大河饲料有限公司的全部股权，并将其纳入合并范围。
2、2016年新增17个纳入合并范围的基金及资产管理计划，4个基金及资产管理计划不再纳入合并范围。
（三）2015年度合并报表范围变化情况
1、新纳入合并范围的子公司
广发投资(香港)有限公司于2015年出资设立子公司GF Bright InvestmentLimited、 GF Energy Investment Limited等子公司，截至 2015年末尚未完成子公司 GF Bright Investment Limited的出资。
广发基金管理有限公司于 2015年通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司出资设立子公司GF International Asset Management (UK) CompanyLimited，并通过其子公司瑞元资本管理有限公司设立子公司珠海好易投互联网金融服务有限公司和深圳瑞元基金管理有限公司，截至2015年末尚未完成对子公司珠海好易投互联网金融服务有限公司和深圳瑞元基金管理有限公司的出资。
广发信德投资管理有限公司于 2015年设立子公司深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司、珠海广发信德敖东基金管理有限公司、上海广发永胥股权投资管理有限公司、珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）、上海广发信德资产管理有限公司和上海广发信德资产管理中心(有限合伙)，截至2015年末尚未完成对子公司深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司、上海广发信德资产管理有限公司以及上海广发信德资产管理中心(有限合伙)的出资。
广发乾和投资有限公司于 2015年设立子公司广发合信产业投资管理有限公司和
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书珠海乾亨投资管理有限公司，并通过珠海乾亨投资管理有限公司设立子公司珠海乾贞投资管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业(有限合伙)以及珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)。
2、2015年新增9个纳入合并范围的基金及资产管理计划，7个基金及资产管理计划2015年不再纳入合并范围。
（四）2014年度合并报表范围变化情况
1、新纳入合并范围的子公司
广发投资(香港)于 2014年出资设立子公司广发金控(深圳)投资管理有限公司、广发证券(加拿大)有限公司、广发财富管理(香港)有限公司和广发信德资本管理有限公司。
广发信德于2014年设立子公司珠海广发信德厚源投资企业(有限合伙)和广发信德智胜投资管理有限公司，截至2014年末尚未完成出资。
发行人于2014年出资设立子公司广发资管。
发行人于2014年对广发基金进行增资，并对其实施控制，广发基金由此成为发行人的子公司。广发基金管理有限公司旗下纳入其并表范围的有3家子公司。
2、2014年新增13个纳入合并范围的资产管理计划（其中广发基金管理有限公司旗下纳入其并表范围的为11个）。
3、2014年不再纳入合并范围的子公司：广发信德(珠海)医疗产业投资中心(有限合伙)。
4、2014年注销的子公司：广发期货(香港)有限公司下属子公司 GF Global (UK) Limited在2014年11月清算并办理注销。
（五）报告期内发行人新增有限合伙企业情况
1、2014年新纳入合并报表范围的有限合伙企业情况
自 2014年起，发行人合并报表范围新增子公司珠海广发信德厚源投资企业(有限
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书合伙)，该公司基本财务情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|归属于广发证券股东的净利润|
|2014年末/度|2,502.50|2,502.50|-|-|-|
|2015年末/度|9,052.47|9,052.47|0.43|-4.50|-2.93|
|2016年末/度|9,052.57|9,052.57|1,051.96|1,050.11|684.32|
|2017年3月末/1-3月|36,665.27|36,665.27|0.00|-0.06|-0.04|

2、2015年新纳入合并报表范围的有限合伙企业情况
自2015年起，发行人合并报表范围新增的有限合伙企业4家，包括上海广发信德资产管理中心(有限合伙)3、珠海乾鑫投资合伙企业(有限合伙)、珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)和珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）。
珠海乾鑫投资合伙企业(有限合伙)自纳入合并范围后，各期基本财务情况如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|归属于广发证券股东的净利润|
|2015年末/度|6,662.55|6,661.05|19.00|16.57|11.05|
|2016年末/度|4,215.77|4,215.77|0.05|-0.73|-0.49|
|2017年3月末/1-3月|4,327.24|4,327.24|0.01|-0.05|-0.03|

珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)自纳入合并范围后，各期基本财务情况如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|归属于广发证券股东的净利润|
|2015年末/度|3,410.34|3,409.09|14.01|12.10|9.68|
|2016年末/度|3,341.79|3,341.79|22.58|21.95|17.56|
|2017年3月末/1-3月|3,095.52|3,095.52|0.01|-0.05|-0.04|

珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）自纳入合并范围后，各期基本财务情况如下表：
3上海广发信德资产管理中心（有限合伙）截至2016年12月31日未完成出资，尚无经营和财务数据。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|归属于广发证券股东的净利润|
|2015年末/度|9,906.56|9,906.56|7.78|-93.44|-37.37|
|2016年末/度|8,490.53|8,490.53|7.09|-194.95|-77.98|
|2017年3月末/1-3月|8,447.39|8,447.39|0.92|0.87|0.35|

3、2016年新纳入合并报表范围的有限合伙企业情况
2016年，发行人合并报表范围新增子公司珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙），该公司基本财务情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|归属于广发证券股东的净利润|
|2016年末/度|50,450.27|50,450.27|480.71|451.69|274.63|
|2017年3月末/1-3月|50,585.48|50,585.48|135.60|135.21|82.21|

 2016年，发行人合并报表范围新增子公司中山广发信德公用环保夹层投资企业(有限合伙)，该公司基本财务情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|归属于广发证券股东的净利润|
|2016年末/度|4,521.02|4,520.90|223.32|220.47|132.53|
|2017年3月末/1-3月|4,530.87|4,530.56|9.70|9.67|5.81|

 2016年，发行人合并报表范围新增子公司珠海广发信德今缘股权投资基金(有限合伙)，该公司基本财务情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|归属于广发证券股东的净利润|
|2016年末/度|24,993.35|24,992.55|213.31|-7.45|-4.47|
|2017年3月末/1-3月|25,041.85|25,037.55|46.49|45.01|27.00|

2016年，发行人合并报表范围新增子公司珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业（有限合伙），该公司基本财务情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|归属于广发证券|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||股东的净利润|
|2016年末/度|5,823.91|5,823.91|2.85|-1.09|-0.72|
|2017年3月末/1-3月|5,823.80|5,823.80|0.01|-0.10|-0.07|

4、2017年1-3月新纳入合并报表范围的有限合伙企业情况
2017年1-3月，发行人合并报表范围新增子公司GF Global Investment Fund I,L.P.，该公司基本财务情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|归属于广发证券股东的净利润|
|2017年3月末/1-3月|1,092.68|-2,037.59|-0.04|-648.49|-324.24|

发行人合并报表范围内新增的上述有限合伙企业，自其纳入发行人合并报表当年起对发行人合并报表口径净资产和归属于母公司股东的净利润影响如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|净资产|||归属于母公司股东的净利润||
||新增有限合伙企业|广发证券合并口径|占比|新增有限合伙企业|广发证券合并口径|
|2014年末/度|2,502.50|4,137,745.60|0.06%|-|502,256.78|
|2015年末/度|29,029.17|7,982,082.88|0.36%|-19.57|1,320,101.41|
|2016年末/度|110,888.29|8,135,333.60|1.36%|1,025.38|803,010.66|
|2017年3月末/1-3月|136,475.22|8,444,824.29|1.62%|-209.05|213,852.68|

发行人净资产方面，截至2017年3月末，发行人合并报表口径股东权益（含少数股东权益）为8,444,824.29万元，本次债券发行后，发行人累计债券余额为 3,100,000.00万元，占发行人截至 2017年 3月末合并报表口径股东权益（含少数股东权益）的36.71%；如将截至2017年3月末纳入发行人合并报表范围的有限合伙企业净资产（含少数股东权益）136,475.22万元扣除，发行人合并报表口径股东权益（含少数股东权益）为 8,308,349.07万元，本次债券发行后，发行人累计公开发行的公司债券余额为3,100,000.00万元，占发行人截止2017年3月末股东权益（含少数股东权益）（已扣除有限合伙企业股东权益）的37.31%。
发行人归属于母公司股东的净利润方面，由于上述有限合伙企业对发行人合并报
表2014年、2015年、2016年及2017年1-3月的影响分别为0、-19.57万元、1,025.38
万元和-209.05万元，因此，扣除上述有限合伙企业对发行人合并报表口径最近三年归
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书属于母公司股东的净利润影响较小。
综上，报告期内，发行人合并报表范围新增多家有限合伙企业，上述企业对发行人净资产和净利润的影响很小，其纳入合并报表未对发行人的股东权益和归属于母公司股东的净利润等关系本次债券发行条件的发行人主要财务指标构成实质影响。
四、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
发行人最近三年及一期资产构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|7,015,102.39|19.76|8,044,843.23|22.36|10,657,246.16|25.43|6,768,049.98|28.19|
|其中：客户存款|6,120,276.97|17.24|6,725,131.04|18.69|8,864,051.66|21.15|4,899,591.93|20.41|
|结算备付金|1,709,666.36|4.82|2,174,262.62|6.04|3,122,206.05|7.45|2,262,479.65|9.42|
|其中：客户备付金|1,332,443.66|3.75|1,787,129.84|4.97|2,844,987.76|6.79|2,185,465.71|9.10|
|拆出资金|-|-|-|-|-|-|100,000.00|0.42|
|融出资金|5,786,450.73|16.30|5,900,129.50|16.40|6,919,054.27|16.51|6,469,584.44|26.95|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6,942,944.19|19.56|6,176,680.88|17.17|8,391,223.99|20.02|2,699,650.18|11.24|
|衍生金融资产|70,624.91|0.20|69,245.62|0.19|27,057.90|0.06|9,129.33|0.04|
|买入返售金融资产|2,335,387.25|6.58|2,196,120.23|6.10|1,374,591.70|3.28|1,223,255.35|5.09|
|应收款项|653,191.75|1.84|221,816.14|0.62|253,133.52|0.60|127,566.26|0.53|
|应收利息|295,498.84|0.83|251,165.66|0.70|313,123.82|0.75|167,651.84|0.70|
|存出保证金|516,498.99|1.46|513,268.55|1.43|527,779.64|1.26|302,986.17|1.26|
|可供出售金融资产|8,895,903.61|25.06|9,208,065.57|25.59|9,658,257.79|23.05|3,441,011.57|14.33|
|长期股权投资|399,990.27|1.13|373,593.17|1.04|334,750.40|0.80|152,432.50|0.63|
|投资性房地产|2,310.44|0.01|2,353.84|0.01|2,527.47|0.01|2,701.09|0.01|
|固定资产|88,166.23|0.25|91,639.26|0.25|93,831.38|0.22|88,173.10|0.37|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|在建工程|76,920.46|0.22|72,699.89|0.20|52,673.08|0.13|27,876.87|0.12|
|无形资产|55,728.20|0.16|57,599.11|0.16|54,128.57|0.13|48,952.64|0.20|
|商誉|230.39|0.00|232.12|0.00|217.41|0.00|204.72|0.00|
|递延所得税资产|83,840.25|0.24|78,333.92|0.22|26,944.19|0.06|23,018.46|0.10|
|其他资产|565,057.95|1.58|548,086.03|1.52|100,954.12|0.24|95,253.40|0.40|
|资产总计|35,493,513.23|100.00|35,980,135.34|100.00|41,909,701.47|100.00|24,009,977.55|100.00|

2014年末至2017年3月末，广发证券的总资产规模分别为2,401.00亿元、4,190.97亿元、3,598.01亿元和3,549.35亿元。2015年末，公司总资产较上年末增长74.55%，主要是由于可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的增加。截至2015年末，可供出售金融资产较2014年末增加621.72亿元，增幅180.68%，主要是因为对债券和其他投资的增加；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2014年末增加 569.16亿元，增幅210.83%，主要是公司期末债券和基金持仓量增加。2016年末总资产较 2015年末减少14.15%，主要是由于 2016年股票、债券市场回落，公司融出资金规模减少、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的持有规模缩减；同时，客户保证金减少使得客户银行存款和客户结算备付金减少。
2017年 3月末，广发证券总资产为 3,549.35亿元，较 2016年末减少1.35%，主要是由于货币资金、客户备付金以及可供出售金融资产减少。
2014年末至2017年3月末，广发证券的客户资产规模分别为714.66亿元、1,181.37亿元、857.27亿元和778.82亿元。2015年末，客户资产较上年末增长65.31%，主要是由于2015年证券市场活跃，公司经纪业务规模增加。2016年末，客户资产较2015年末减少27.43%，主要是由于2016年股市波动，公司经纪业务规模减少。2017年3月末，客户资产较2016年末减少78.44亿元，主要是由于2017年一季度股市波动导致客户保证金减少。
2014年末至2017年3月末，广发证券的自有资产规模分别为1,686.34亿元、3,009.60亿元、2,740.75亿元和2,770.53亿元。2015年末，自有资产较上年末增长78.47%，主要是由于2015年通过H股发行、债券发行募集资金及回购规模的增加充实了公司营运资金，增加了金融资产投资规模和两融业务规模。2016年末，自有资产较2015年末减少8.93%，
主要是由于2016年偿还部分债务，公司债务总额有所减少，相应自有资产有所减少。2017
年3月末，自有资产较2016年末增加29.78亿元，主要是由于公司经营业绩增加。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书2017年3月末，公司主要境外资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产的具体内容|形成原因|资产规模（人民币）|所在地|运营模式|境外资产占公司净资产的比重|是否存在重大减值风险|
|对广发控股（香港）有限公司的股权投资|投资|465,562.70万元|香港|全资子公司|5.72%|否|
|对广发期货（香港）有限公司的股权投资|投资|45,014.42万元|香港|全资子公司|0.55%|否|
|对广发国际资产管理有限公司的股权投资|投资|42,036.30万元|香港|控股子公司|0.52%|否|

注：境外资产占公司净资产的比重为对该境外子公司的股权投资占公司合并报表归属于母公司股东权益的比例。
公司的资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产等流动性较强的资产。而长期股权投资、固定资产等非流动性资产占总资产比例较低，整体资产安全性高。
广发证券的资产结构合理，资产状况良好。
（1）货币资金
发行人最近三年及一期货币资金构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|库存现金|78.96|123.42|56.09|45.03|
|银行存款|7,009,577.45|8,037,444.79|10,632,939.54|6,766,551.75|
|其中：客户存款|6,120,276.97|6,725,131.04|8,864,051.66|4,899,591.93|
|公司存款|889,300.49|1,312,313.74|1,768,887.88|1,866,959.82|
|其他货币资金|5,445.98|7,275.02|24,250.53|1,453.19|
|合计|7,015,102.39|8,044,843.23|10,657,246.16|6,768,049.98|

货币资金主要由客户存款和公司存款构成。2014年末至2017年3月末，货币资金占发行人总资产的比例分别为28.19%、25.43%、22.36%和19.76%。
2017年3月末，货币资金较2016年末下降12.80%，主要是由于一季度股市波动导致自有和客户资金减少。2016年末，货币资金较2015年末下降24.51%，主要是由于经纪客
户保证金减少。2015年末，货币资金较2014年末增长57.46%，主要是由于经纪客户存款
较2014年末增长80.91%。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书公司使用受到限制的货币资金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）||||
||2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|用于广发证券大厦工程保证金的存款|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
|用于股票/基金申购的存款|5,913.64|7,094.80|24,200.83|200.00|
|公司之子公司广发控股（香港）有限公司为取得借款而质押的存款|-|-|-|39,914.81|

（2）结算备付金
发行人最近三年及一期结算备付金构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|客户备付金|1,332,443.66|1,787,129.84|2,844,987.76|2,185,465.71|
|公司备付金|377,222.70|387,132.78|277,218.30|77,013.94|
|合计|1,709,666.36|2,174,262.62|3,122,206.05|2,262,479.65|

结算备付金主要由客户备付金构成。2014年末至 2017年 3月末，公司结算备付金分别为226.25亿元、312.22亿元、217.43亿元和170.97亿元。
2017年 3月末，公司结算备付金较 2016年末下降21.37%，主要是由于 2017年一季度股市波动，客户备付金减少。2016年末，公司结算备付金较 2015年末金额减少30.36%，主要是由于2016年股市波动，经纪业务规模减少，客户备付金减少所致。
2015年末，结算备付金较2014年末增长38.00%，主要是由于客户备付金和公司备付金较2014年末分别增长了30.18%和259.96%。
（3）融出资金
公司自2010年获得融资融券业务资格并正式开展业务以来，业务发展呈现快速上升趋势。2014年末至2017年3月末，融出资金余额分别达到646.96亿元、691.91亿元、590.01亿元和578.65亿元，占总资产比例分别为26.95%、16.51%、16.40%和16.30%。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
发行人最近三年及一期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|交易性金融资产|6,798,229.56|6,044,107.85|8,346,185.86|2,620,588.30|
|其中：基金|593,336.51|1,769,741.71|4,569,249.19|172,587.57|
|债券|5,345,794.79|2,998,463.52|2,757,075.75|1,770,942.99|
|股票|400,508.46|378,707.81|407,755.82|460,658.03|
|证券公司理财产品|179,778.14|311,141.28|319,879.21|1,105.96|
|银行理财产品|10,550.16|40,571.57|8,510.00|-|
|其他|268,261.50|545,481.95|283,715.89|215,293.75|
|指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|144,714.62|132,573.03|45,038.13|79,061.89|
|其中：可转换债务工具|68,162.80|60,582.50|21,675.55|70,811.99|
|权益工具|76,551.82|62,704.13|21,233.67|5,983.97|
|可交换债务工具|-|9,286.40|2,128.92|2,265.92|
|合计|6,942,944.19|6,176,680.88|8,391,223.99|2,699,650.18|
|其中：融出证券|31,697.75|27,912.90|50,377.78|-|

公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产两大类。其中，交易性金融资产包括债券、股票、基金、理财产品以及其他类型的交易性投资。
公司坚持稳健的投资策略，2014年末至2017年3月末，债券占交易性金融资产的比例分别为67.58%、33.03%、49.61%和78.64%。
2017年3月末，公司交易性金融资产较2016年末增加12.48%，主要是由于债券投资规模增加。2016年末，公司交易性金融资产较2015年末下降27.58%，主要是由于公司基金持仓量减少。2015年末，交易性金融资产余额较上年末增长218.49%，主要由于公司扩大债券和基金的持仓量。2015年末，债券投资增幅为55.68%，主要是期末资产配置中公司债、中期票据及定向工具的增持所致。2015年末，基金投资占比大幅提升至54.75%，金额较2014年末增长2,547.50%，主要是由于期末对货币基金的增持；公司基于流动性、安全性、盈利性的综合需要，主要增加了货币基金的配置，一方面因为年末货币基金的收益率处于较好水平，另一个方面，也可以相应增加基金分仓收入。
（5）衍生金融资产
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书公司衍生金融资产的构成主要是利率衍生工具和权益衍生工具。2014年末至2017年3月末，发行人衍生金融资产合计分别为0.91亿元、2.71亿元、6.92亿元和7.06亿元，其中利率衍生工具分别为0.85亿元、2.63亿元、6.83亿元和6.95亿元。2014年末至2016年末，公司衍生金融资产复合增长率为175.41%，主要是由于公司利率互换业务规模扩大。
（6）买入返售金融资产
发行人最近三年及一期买入返售金融资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|按标的物类别|||||
|股票|1,963,513.31|1,424,880.17|880,598.19|691,337.83|
|债券|379,534.34|778,900.46|496,677.86|531,585.53|
|其中：国债|9,550.01|65,778.32|1,230.01|81,160.00|
|企业债|58,069.11|132,395.24|365,428.03|450,425.53|
|中期票据|104,988.44|66,016.68|124,024.88|-|
|其他|206,926.78|514,710.23|5,994.92|-|
|基金|-|-|4.91|332.00|
|合计|2,343,047.65|2,203,780.64|1,377,280.95|1,223,255.35|
|减：减值准备|7,660.40|7,660.40|2,689.26|-|
|账面价值|2,335,387.25|2,196,120.23|1,374,591.70|1,223,255.35|
|按业务类别|||||
|约定购回式证券|80,501.19|59,800.24|37,331.17|86,456.92|
|股票质押式回购|1,883,012.12|1,365,079.93|696,346.93|605,212.90|
|银行间买断式买入返售|105,189.12|187,250.17|383,117.84|20,415.53|
|交易所质押式买入返售|20,548.01|97,136.51|155,855.01|81,160.00|
|银行间质押式买入返售|237,061.34|253,561.30|104,630.00|430,010.00|
|银行间开放式买入返售|16,735.87|240,952.49|-|-|
|合计|2,343,047.65|2,203,780.64|1,377,280.95|1,223,255.35|
|减：减值准备|7,660.40|7,660.40|2,689.26|-|
|账面价值|2,335,387.25|2,196,120.23|1,374,591.70|1,223,255.35|

公司买入返售金融资产由约定购回式证券、股票质押式回购、银行间买断式买入返
售、交易所质押式买入返售、银行间质押式买入返售和银行间开放式买入返售构成。2014
年末至2017年3月末，买入返售金融资产余额分别为122.33亿元、137.46亿元、219.61亿
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书元和233.54亿元。
2017年3月末，公司买入返售金融资产整体较2016年末增长6.34%，主要是由于股票质押式回购业务规模增加。
2016年末，公司买入返售金融资产整体较2015年末增长59.77%，主要是由于股票质押式回购增长96.03%。
2015年末，公司标的为债券的买入返售金融资产整体较2014年末下降6.57%，主要是由于期末不同类型债券持仓量的变动。不同债券标的的买入返售金融资产相应有所变动，其中，新增了标的为中期票据的买入返售金融资产12.40亿元，减少标的为国债的买入返售金融资产7.99亿元。
（7）应收款项
发行人最近三年及一期应收款项构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|应收手续费及佣金|85,979.00|80,280.67|79,165.87|35,205.26|
|权益互换业务应收本金及保证金|-|-|69,384.14|20,168.00|
|应收清算款|525,543.88|127,720.58|64,605.61|35,927.46|
|基金快速赎回垫资款|11,200.00|5,200.00|31,100.00|28,300.00|
|待弥补单资金及休眠账户资金|2,645.55|2,645.55|2,645.55|2,645.55|
|其他|37,039.94|15,186.84|15,661.67|10,500.42|
|合计|662,408.36|231,033.63|262,562.83|132,746.69|
|减：坏账准备|9,216.61|9,217.49|9,429.32|5,180.43|
|应收款项账面价值|653,191.75|221,816.14|253,133.52|127,566.26|

应收款项主要由应收清算款、应收手续费及佣金、权益互换业务应收本金及保证
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书金以及基金快速赎回垫资款构成。2014年末至 2017年 3月末，应收款项账面价值分别为12.76亿元、25.31亿元、22.18亿元和65.32亿元，占总资产的比例分别为0.53%、0.60%、0.62%和1.84%。
2014年末至2017年3月末，应收款项余额前五名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月末|||||
|单位名称|金额（万元）|账龄|款项性质|占应收款项总额比例（％）|
|代交收清算款|379,542.20|1年以内|代交收清算款|57.30|
|CREDIT SUISSE SEC (EUR)LTD|66,692.20|1年以内|资管基金券商-保证金|10.07|
|BNP PARIBAS SECURITIESSERVICES|17,609.86|1年以内|证券结算款及借货保证金|2.66|
|基金席位及尾随佣金|10,730.65|1年以内|基金席位及尾随佣金|1.62|
|广发金管家现金增利资产管理计划|6,985.57|1年以内|应收管理费|1.05|
|2016年末|||||
|单位名称|金额（万元）|账龄|款项性质|占应收款项总额比例（％）|
|Credit Suisse Securities (Eur)Ltd.|73,940.14|1年以内|应收清算款|32.00|
|BNP Paribas Securities Services|23,491.51|1年以内|应收清算款|10.17|
|基金席位及尾随佣金|10,723.65|1年以内|基金席位佣金及尾随佣金|4.64|
|Northern Trust Global FundServices Cayman Ltd.|3,788.66|1年以内|应收清算款|1.64|
|广发多添富1号集合资产管理计划|3,531.71|1年以内|应收管理费|1.53|
|2015年末|||||
|单位名称|金额（万元）|账龄|款项性质|占应收款项总额比例（％）|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|权益互换业务应收本金|69,384.14|1年以内|权益互换留存名义本金|26.43|
|BNP Parias Securities Services|24,116.51|1年以内|应收清算款|9.19|
|基金席位及尾随佣金|15,335.30|1年以内|基金席位佣金及尾随佣金|5.84|
|财付通支付科技有限公司|15,000.00|1年以内|基金快速赎回垫资款|5.71|
|广发钱袋子货币基金快速赎回业务直销专户垫款|14,000.00|1年以内|基金快速赎回垫资款|5.33|
|2014年末|||||
|单位名称|金额（万元）|账龄|款项性质|占应收款项总额比例（％）|
|森禾控股集团有限公司|20,000.00|1年以内|权益互换业务应收本金|15.07|
|财付通支付科技有限公司|15,000.00|1年以内|基金快速赎回垫资款|11.30|
|广发钱袋子货币基金|12,000.00|1年以内|基金快速赎回垫资款|9.04|
|席位佣金及尾随佣金|9,736.92|1年以内|基金席位佣金及尾随佣金|7.33|
|NGTINSHUI|9,050.26|1年以内|应收清算款|6.82|

 2014年末至 2017年 3月末，公司应收款项无应收持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。
（8）存出保证金
发行人最近三年及一期存出保证金构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|交易保证金|495,764.91|492,885.29|491,433.69|295,505.32|
|人民币|445,175.73|427,960.23|452,479.41|255,054.72|
|港币|8,326.23|6,061.01|3,199.81|1,730.07|
|美元|40,666.38|57,009.04|35,536.54|38,214.39|
|其他|1,596.56|1,855.00|217.93|506.13|
|信用保证金|5,815.37|5,776.17|28,557.92|3,710.60|
|人民币|5,815.37|5,776.17|28,557.92|3,710.60|
|履约保证金|14,918.71|14,607.08|7,788.03|3,770.25|
|人民币|14,918.71|14,607.08|7,788.03|3,770.25|
|合计|516,498.99|513,268.55|527,779.64|302,986.17|
|减：减值准备|-|-|-|-|
|存出保证金账面价值|516,498.99|513,268.55|527,779.64|302,986.17|

公司存出保证金包括交易保证金、信用保证金和履约保证金。2014年末至 2017
年 3月末，交易保证金占存出保证金余额的比例分别为97.53%、93.11%、96.03%和
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书95.99%。由于公司旗下有多家境外子公司，保证金币种还包括港币和美元，需要折算为人民币。
2017年 3月末，公司存出保证金较 2016年末增长0.63%，与上年末基本持平。
2016年末，存出保证金较2015年末下降2.75%，主要是由于信用保证金较2015年末下降 2.28亿元，降幅79.77%。2016年股市波动，公司经纪业务规模下降，公司信用保证金相应减少。2015年末，存出保证金较 2014年末增长74.19%，主要是由于 2015年证券市场火热行情推动了人民币交易保证金增长77.40%。此外，广发投资（香港）于2015年新设两家子公司，广发控股（香港）及其子公司于2015年获得多项业务资格，推动以港币计价的交易保证金金额增长84.95%。随着公司两融业务成交量的大幅提升，信用保证金金额较2014年末大幅增长了669.63%。
（9）可供出售金融资产
发行人最近三年及一期可供出售金融资产构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|按公允价值计量：|||||||||
|债券|5,880,492.41|66.10%|5,867,628.23|63.72%|6,433,808.27|66.61%|2,312,195.40|67.20%|
|股票|722,113.63|8.12%|595,831.98|6.47%|631,586.91|6.54%|378,811.76|11.01%|
|基金|295,946.36|3.33%|350,470.79|3.81%|488,224.43|5.05%|194,612.10|5.66%|
|证券公司理财产品|611,919.64|6.88%|666,068.52|7.23%|487,948.07|5.05%|320,821.19|9.32%|
|银行理财产品|46,680.00|0.52%|66,830.00|0.73%|2,100.00|0.02%|38,680.00|1.12%|
|其他|1,002,766.92|11.27%|1,354,709.91|14.71%|1,365,420.89|14.14%|20,037.61|0.58%|
|按成本计量：|||||||||
|权益工具|335,984.66|3.78%|306,526.14|3.33%|249,169.23|2.59%|175,853.50|5.11%|
|合计|8,895,903.61|100.00%|9,208,065.57|1 00.00%|9,658,257.79|100.00%|3,441,011.57|100.00%|

2014年末至2017年3月末，发行人可供出售金融资产余额分别为344.10亿元、965.83亿元、920.81亿元和889.59亿元。
2017年 3月末，可供出售金融资产较 2016年末下降3.39%，主要是由于收回证
金公司第二笔投资款。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书 2016年末，可供出售金融资产较 2015年末下降4.66%，主要是由于债券投资规模减少。2016年末，以债券为标的的可供出售金融资产减少了56.62亿元，以股票为标的的可供出售金融资产减少了3.58亿元，以基金为标的的可供出售金融资产减少了13.78亿元，以证券公司理财产品为标的的可供出售金融资产增加了17.81亿元，以银行理财产品为标的的可供出售金融资产增加了6.47亿元。
2015年末，可供出售金融资产较 2014年末大幅提升，增幅180.68%，主要是由于公司加大了对债券类、股票类和基金类金融资产的投资规模。2015年上半年股市走高带动股票类投资增加，下半年股市震荡促使资金流向避险类的债券工具，相应的公司的债券类可供出售金融工具增长了178.26%。此外，可供出售金融资产中包含了公司对中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）专户的投资。根据相关合同，公司分别于2015年7月和2015年9月出资人民币103.10亿元和人民币35.53亿元投入该专户，计入可供出售金融资产中的“其他”项目。该专户由证金公司进行统一运作与投资管理，由公司与其他投资该专户的证券公司按投资比例分担投资风险和分享投资收益。
（10）长期股权投资
发行人最近三年及一期长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|联营企业|301,880.89|305,443.23|255,246.16|148,895.65|
|合营企业|98,109.38|68,149.94|79,504.24|3,536.85|
|合计|399,990.27|373,593.17|334,750.40|152,432.50|
|减：减值准备|-|-|-|-|
|长期股权投资净额|399,990.27|373,593.17|334,750.40|152,432.50|

2014年末至2017年3月末，发行人长期股权投资分别为15.24亿元、33.48亿元、 37.36亿元和 40.00亿元，其中 2017年 3月末余额主要系对联营企业易方达基金管理有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司、中证信用增进股份有限公司、广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）和广东广发互联小额贷款股份有限公司的
股权投资及合营企业珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德国际
生命科学股权投资基金（有限合伙）的股权投资。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书 2017年 3月末，长期股权投资较 2016年末增长7.07%，主要是由于对易方达的权益增加。2016年末，长期股权投资较2015年末增长11.60%，主要是公司对联营企业投资增加以及确认的投资收益增加所致。2015年末，长期股权投资较 2014年末大幅增长119.61%，主要是公司对联营企业和合资企业投资的增加以及确认权益的增加所致。
（11）其他资产
发行人最近三年及一期其他资产明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|应收款项类投资|255,504.86|241,798.16|59,959.28|60,869.20|
|应收融资租赁款|245,576.50|239,222.58|-|-|
|预付投资款|5,240.00|17,306.58|8,011.10|7,518.31|
|长期待摊费用|10,934.62|11,804.66|11,470.03|12,696.15|
|其他应收款|25,998.75|21,890.05|12,833.61|9,012.28|
|委托贷款|8,189.08|6,000.00|3,000.00|-|
|其他|19,662.13|14,666.45|6,398.24|6,447.16|
|其他资产余额|571,105.94|552,688.49|101,672.26|96,543.10|
|减：其他资产减值准备|6,047.99|4,602.45|718.14|1,289.71|
|其他资产账面价值|565,057.95|548,086.03|100,954.12|95,253.40|

2014年末至2017年3月末，其他资产账面价值分别为9.53亿元、10.10亿元、54.81亿元和56.51亿元。其他资产主要由应收款项类投资、应收融资租赁款、预付投资款、长期待摊费用和其他应收款构成。
2017年 3月末，其他资产账面价值较 2016年末增长3.10%，主要是由于应收融资租赁款增加。
2016年末，其他资产账面价值较 2015年末大幅增长442.91%，主要系应收融资租赁款增加23.80亿元及应收款项类投资增加17.91亿元，应收融资租赁款增加主要是由于广发融资租赁（广东）有限公司新纳入合并报表范围及融资租赁规模增加，应收款项类投资增加主要是由于增加了对贷款的投资。
2015年末，其他资产金额较 2014年末增长5.98%，主要是由于其他应收款和委
托贷款的增加。期末应收款项类投资主要由公司投资的资产管理计划以及担保贷款构
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书成，较2014年末金额有所下降。期末预付投资款是子公司广发乾和投资有限公司与广发控股（香港）有限公司的预付投资款。
2、负债结构分析
发行人最近三年及一期负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|490,691.13|1.81|486,387.38|1.75|89,601.03|0.26|128,590.70|0.65|
|应付短期融资款|1,319,784.80|4.88|1,632,974.10|5.86|2,164,380.00|6.38|2,953,673.93|14.86|
|拆入资金|1,058,479.36|3.91|1,060,639.48|3.81|175,000.00|0.52|112,300.00|0.57|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|154,322.40|0.57|550,609.54|1.98|62,418.54|0.18|76,440.91|0.38|
|衍生金融负债|71,504.15|0.26|69,201.20|0.25|30,945.38|0.09|8,730.38|0.04|
|卖出回购金融资产款|5,857,568.95|21.66|5,054,926.62|18.15|8,539,576.08|25.17|5,476,772.64|27.56|
|代理买卖证券款|7,788,231.28|28.79|8,572,652.53|30.79|11,813,708.51|34.82|7,146,556.26|35.96|
|代理承销证券款|-|-|-|-|35,000.00|0.10|-|-|
|应付职工薪酬|700,839.92|2.59|714,204.92|2.56|781,246.49|2.30|320,190.15|1.61|
|应交税费|124,982.48|0.46|100,130.20|0.36|143,566.73|0.42|143,648.13|0.72|
|应付款项|1,357,907.67|5.02|1,578,743.89|5.67|1,345,562.10|3.97|431,126.74|2.17|
|应付利息|271,578.70|1.00|203,919.56|0.73|272,447.66|0.80|79,140.12|0.40|
|预计负债|3,336.00|0.01|3,336.00|0.01|6,058.05|0.02|3,336.00|0.02|
|长期借款|314,112.00|1.16|272,925.00|0.98|346,916.80|1.02|300,000.00|1.51|
|应付债券|7,345,032.35|27.15|7,352,459.65|26.41|7,924,686.68|23.36|2,603,066.36|13.10|
|递延所得税负债|21,472.55|0.08|13,127.98|0.05|27,836.19|0.08|11,153.89|0.06|
|其他负债|168,845.21|0.62|178,563.71|0.64|168,668.35|0.51|77,505.73|0.39|
|负债合计|27,048,688.94|100.00|27,844,801.75|100.00|33,927,618.59|100.00|19,872,231.95|100.00|

2014年末至2017年3月末，公司负债合计分别为1,987.22亿元、3,392.76亿元、2,784.48亿元和 2,704.87亿元，三年复合增长率为18.37%。公司负债主要由代理买卖证券款、应付债券、卖出回购金融资产款和应付短期融资款构成。
2017年3月末，公司负债总额较2016年末下降79.61亿元，降幅为2.86%，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、代理买卖证券款、应付款项和
应付短期融资款减少所致。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书2016年末，公司负债总额较2015年末下降608.28亿元，降幅为17.93%，主要是卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券和应付短期融资款减少所致。
2015年末，公司负债总额较2014年末增加1,405.54亿元，增幅为70.73%，主要是应付款项、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款及应付债券增加导致。
（1）应付短期融资款
发行人最近三年及一期应付短期融资款明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|短期融资券|-|-|-|1,190,000.00|
|短期公司债券|1,000,000.00|1,500,000.00|1,500,000.00|1,549,224.93|
|收益凭证|319,784.80|132,974.10|664,380.00|214,449.00|
|合计|1,319,784.80|1,632,974.10|2,164,380.00|2,953,673.93|

 2014年末至 2017年 3月末，发行人应付短期融资款分别为 295.37亿元、216.44亿元、163.30亿元和131.98亿元。2017年3月末，应付短期融资款余额较2016年末减少 31.32亿元，降幅19.18%，主要是由于部分短期公司债到期偿还。2016年末，应付短期融资款余额较2015年末减少53.14亿元，降幅24.55%，主要是由于2016年公司偿还到期的短期收益凭证。2015年末，公司应付短期融资款余额较 2014年末减少78.93亿元，降幅26.72%，主要是由于2015年公司偿还到期的短期融资券。
（2）卖出回购金融资产款
发行人最近三年及一期卖出回购金融资产款明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|按标的物类别列示：|||||
|债券|5,334,467.46|4,446,583.92|6,519,576.08|2,628,272.64|
|融资融券收益权|-|-|2,020,000.00|2,848,500.00|
|融资租赁款收益权|31,072.00|31,072.00|-|-|
|租赁的黄金|491,603.50|577,270.70|-|-|
|其他|425.99|-|-|-|
|合计|5,857,568.95|5,054,926.62|8,539,576.08|5,476,772.64|
|按业务类别列示：|||||

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|债券质押式报价回购|51,778.27|90,766.32|138,432.90|108,631.90|
|交易所质押式回购|4,117,856.94|1,964,519.07|2,406,285.05|1,015,459.02|
|银行间质押式卖出回购|576,984.00|345,000.00|555,600.00|457,639.00|
|银行间买断式卖出回购|587,848.25|2,046,298.53|3,419,258.13|1,046,542.72|
|场外协议回购|31,497.99|31,072.00|2,020,000.00|2,848,500.00|
|黄金租赁|491,603.50|577,270.70|-|-|
|合计|5,857,568.95|5,054,926.62|8,539,576.08|5,476,772.64|

2014年末至2017年3月末，发行人卖出回购金融资产款分别为547.68亿元、853.96亿元、505.49亿元和585.76亿元。2017年3月末，卖出回购金融资产款较2016年末增加 80.26亿元，增幅15.88%，主要是由于交易所卖出回购增加。2016年末，卖出回购金融资产款较上年末减少40.81%，主要是由于场外协议回购和银行间买断式回购规模减少。2015年末，卖出回购金融资产款较上年末增长55.92%，主要是由于交易所质押式回购和银行间买断式回购规模增加。
（3）代理买卖证券款
发行人最近三年及一期代理买卖证券款明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|普通经纪业务|||||
|个人|5,799,959.83|6,426,574.93|8,732,702.32|5,425,453.58|
|机构|1,207,402.21|1,388,048.43|1,683,003.23|977,760.40|
|普通经纪业务合计|7,007,362.05|7,814,623.36|10,415,705.54|6,403,213.98|
|信用经纪业务|||||
|个人|722,800.59|704,246.36|1,296,901.87|725,036.00|
|机构|58,068.64|53,782.80|101,101.10|18,306.29|
|信用经纪业务合计|780,869.23|758,029.17|1,398,002.96|743,342.29|
|合计|7,788,231.28|8,572,652.53|11,813,708.51|7,146,556.26|

 2014年末至 2017年 3月末，公司代理买卖证券款分别为 714.66亿元、1,181.37亿元、857.27亿元和778.82亿元，分别占负债总额的35.96%、34.82%、30.79%和28.79%，代理买卖证券款在公司负债中占比居首位。
代理买卖证券款的变动情况与证券市场情况息息相关。2017年3月末，代理买卖
证券款较2016年末下降9.15%，主要由于2017年1-3月股市波动，客户保证金减少。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书 2016年末，代理买卖证券款较 2015年末下降27.43%，主要由于 2016年股市波动，客户保证金减少。2015年末，代理买卖证券款较2014年末增长65.31%，主要是因为2015年证券市场活跃，公司经纪业务和融资融券业务规模均较快增长。
（4）应付款项
发行人最近三年及一期应付款项明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|资产管理计划其他参与人款项|1,221,333.82|1,234,541.60|989,177.84|348,429.91|
|开放式基金及待交收清算款|109,290.98|319,342.75|263,546.27|68,181.25|
|股票大宗交易业务保证金|10,000.00|10,000.00|50,000.00|-|
|权益互换业务应付保证金|1,512.80|312.80|35,587.45|7,417.14|
|其他|15,770.07|14,546.74|7,250.54|7,098.43|
|合计|1,357,907.67|1,578,743.89|1,345,562.10|431,126.74|

2014年末至2017年3月末，公司应付款项分别为 43.11亿元、134.56亿元、157.87亿元和135.79亿元，分别占负债总额的2.17%、3.97%、5.67%和5.02%，三年复合增长率为91.36%。
（5）长期借款
2014年末至2017年3月末，公司长期借款余额分别为30.00亿元、34.69亿元、27.29亿元和31.41亿元。其中，2017年3月末长期借款余额中，25.81亿元的信用借款余额将于四年内到期，年利率分别为Hibor+2.09%、4.75%和5.1063%。
（6）应付债券
发行人最近三年及一期应付债券明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|公司债|1,498,856.73|1,498,789.74|1,198,517.32|1,198,245.65|
|次级债|5,228,804.24|5,228,613.55|4,947,070.43|1,217,836.71|
|收益凭证|617,371.38|625,056.36|1,779,098.93|186,984.00|
|合计|7,345,032.35|7,352,459.65|7,924,686.68|2,603,066.36|

2014年末至2017年3月末，公司应付债券分别为260.31亿元、792.47亿元、735.25
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书亿元和734.50亿元，占负债总额的比例分别为13.10%、23.36%、26.41%和27.15%。
2017年 3月末，公司应付债券较 2016年末减少 0.74亿元，减幅0.10%，主要由于长期收益凭证的减少。2016年末，公司应付债券较2015年末减少57.22亿元，减幅7.22%，主要是由于2016年公司赎回了“14广发01”、“15广发01”、“15广发02”、“15广发03”、“15广发04”和“15广发06”次级债券以及偿还多期长期收益凭证。2016年，公司共完成七期非公开次级债券和一期非公开公司债券的发行，并发行了19期期限超过一年的收益凭证，2016年末未到期长期收益凭证的固定收益率为3.25%至6.00%。
2015年末，应付债券较上年末增长204.44%，主要系公司次级债和长期收益凭证的发行。
（7）其他应付款
发行人最近三年及一期其他应付款明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|代垫工程款|55,522.83|50,788.90|42,395.47|23,352.62|
|承销费用|-|-|36,114.93|-|
|采购款项|8,664.33|11,461.35|13,116.75|5,628.85|
|证券投资者保护基金|5,023.61|11,767.56|5,678.66|3,694.74|
|工程履约保证金|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|期货投资者保障基金|8.67|100.69|436.08|695.86|
|应付融资租赁保证金|8,930.65|8,485.50|-|-|
|其他|78,690.32|17,506.53|5,739.27|5,760.85|
|合计|160,840.40|104,110.54|107,481.15|43,132.92|

其他应付款主要由代垫工程款、采购款项、证券投资者保护基金等组成，不存在非经营性往来占款。
3、偿债能力分析
发行人最近三年及一期偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/3月末|2016年度/末|2015年度/末|2014年度/末|
|资产负债率（%）|69.52|70.32|73.48|75.46|
|债务资本比率（%）|65.99|66.66|70.68|73.67|
|流动比率（倍）|2.17|2.11|2.01|1.66|
|速动比率（倍）|2.17|2.11|2.01|1.66|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|EBITDA利息保障倍数（倍）|2.88|2.61|3.02|3.57|

上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款中非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）
3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款中非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（利息支出-客户存款资金利息支出）
2014年末至2017年3月末，公司合并报表口径资产负债率分别为75.46%、73.48%、70.32%和69.52%。2017年3月末，公司资产负债率较2016年末略有下降，主要是由于应付短期融资款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及应付款项规模较年初减少93.03亿元。
2016年末，公司资产负债率较 2015年末有所下降，主要是由于部分债务到期偿还，应付短期融资款、卖出回购金融资产款及应付债券规模较年初减少458.83亿元。
2015年末，公司资产负债率较2014年末下降1.98个百分点，主要是2015年公司通过发行H股实现资本实力大幅提升；同时，公司净利润大幅增长，导致股东权益的增长幅度大于负债总额的增长幅度。
公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平，
资产结构合理，资产状况良好。此外，公司资本充足，盈利能力较强，资信状况优良，
抗风险能力强，且具有多渠道融资方式，因此整体偿债能力较高，偿债风险较低。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（二）盈利能力分析
1、营业收入
（1）营业收入项目构成分析
发行人最近三年及一期营业收入项目构成数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|490,023.47|100.00%|2,071,203.76|1 00.00%|3,344,663.99|100.00%|1,339,497.29|100.00%|
|手续费及佣金净收入|270,771.41|55.26%|1,301,484.60|62.84%|1,958,499.93|58.56%|797,650.65|59.55%|
|其中：经纪业务手续费净收入|103,889.87|21.20%|538,123.31|25.98%|1,372,143.25|41.02%|505,345.64|37.73%|
|投资银行业务手续费净收入|71,124.45|14.51%|328,084.53|15.84%|211,255.03|6.32%|174,230.69|13.01%|
|资产管理及基金管理业务手续费净收入|91,447.95|18.66%|415,793.71|20.07%|359,347.84|10.74%|112,286.93|8.38%|
|利息净收入|33,426.88|6.82%|72,792.65|3.51%|293,005.74|8.76%|149,878.27|11.19%|
|投资收益|208,874.02|42.63%|675,015.33|32.59%|1,031,496.09|30.84%|356,014.35|26.58%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,626.22|1.56%|40,286.36|1.95%|28,981.24|0.87%|33,716.61|2.52%|
|公允价值变动净收益|-25,286.65|-5.16%|18,245.23|0.88%|29,661.69|0.89%|35,412.27|2.64%|
|汇兑净收益|1,290.37|0.26%|-2,577.72|-0.12%|29,467.43|0.88%|-1,633.09|-0.12%|
|其他业务收入|947.43|0.19%|6,243.65|0.30%|2,533.12|0.07%|2,174.85|0.16%|

2014年至2016年及2017年1-3月，公司营业收入分别为133.95亿元、334.47亿元、207.12亿元和49.00亿元，三年复合增长率为24.35%，2017年1-3月，公司营业收入较2016年同期增长3.02%。
2014年至2016年及2017年1-3月，公司手续费及佣金净收入分别为79.77亿元、 195.85亿元、130.15亿元和 27.08亿元。2015年，手续费及佣金净收入同比增长145.53%，主要是由于2015年经纪客户股票基金交易量增长，导致经纪业务手续费净
收入较上年增长171.53%。2016年，手续费及佣金净收入同比减少33.55%，主要是由
于经纪客户股票交易量减少，经纪业务手续费净收入同比减少60.78%。2017年 1-3
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书月，手续费及佣金净收入同比下降15.58%，主要是由于经纪业务手续费净收入减少2014年至2016年及2017年1-3月，公司利息净收入分别为14.99亿元、29.30亿元、7.28亿元和3.34亿元。2015年，利息净收入较2014年增长95.50%，主要是由于融资融券业务的增长及经纪客户的存款增加。2016年，利息净收入同比减少75.16%，其中利息收入2016年比2015年减少了45.05亿元，减幅36.52%，主要归因于融资融券业务及经纪客户的存款的减少；利息支出 2016年比 2015年减少了 23.03亿元，减幅24.49%，主要是部分短期公司债券及短期收益凭证到期，以及减少了卖出回购业务。
2017年1-3月，利息净收入同比增长587.58%，主要是由于本期回购利息支出减少。
2014年至 2016年及 2017年 1-3月，公司投资收益分别为 35.60亿元、103.15亿元、67.50亿元和 20.89亿元。2015年，投资收益较 2014年增长189.73%，主要是由于可供出售金融资产持有期间取得投资收益的增加以及处置可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益增加。2016年，投资收益同比减少34.56%，主要是由于处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产投资收益减少。2017年1-3月，投资收益同比增长33.62%，主要是由于本期处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具收益增加。
（2）营业收入业务构成分析
发行人最近三年及一期营业收入业务构成数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|投资银行业务|67,664.95|13.81%|273,810.05|13.22%|206,569.60|6.18%|169,835.22|12.68%|
|财富管理业务|201,035.28|41.03%|893,900.82|43.16%|1,759,809.68|52.62%|716,616.86|53.50%|
|交易及机构客户服务业务|65,958.11|13.46%|226,678.49|10.94%|630,423.89|18.85%|207,536.08|15.49%|
|投资管理业务|142,936.67|29.17%|618,207.88|29.85%|582,555.36|17.42%|206,556.10|15.42%|
|其他业务|12,428.45|2.53%|58,606.50|2.83%|165,305.46|4.93%|38,953.03|2.91%|
|营业收入|490,023.4|100.00%|2,071,203.76|100.00%|3,344,663.99|100.00%|1,339,497.29|100.00%|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|7|

公司的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务业务以及投资管理业务。
①投资银行业务
投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。2014年至 2016年及 2017年 1-3月，公司投资银行业务营业收入分别为 16.98亿元、20.66亿元、27.38亿元和 6.77亿元，占营业收入的比例分别为12.68%、6.18%、13.22%和13.81%。其中，2015年度和2016年度较上年度分别增加21.63%和32.55%，呈上升趋势。2016年，A股一级市场发行呈现稳步增长态势，特别是再融资业务持续活跃。公司坚持围绕“以客户为中心的综合化经营”、“资源配置型投行”、“资本中介盈利模式”和“专业化服务”四个方向转型发展，市场地位进一步巩固提升，盈利能力进一步增强。2016年，公司完成股权融资项目54个，行业排名第3；主承销金额700.46亿元，行业排名第6；其中，IPO主承销家数为16家，行业排名第2。2016年，公司实现股票承销及保荐净收入11.88亿元，同比增长25.93%。2016年，受益于发行机制改革、主体范围扩大、审核效率提高等因素，公司债券延续 2015年大幅扩容之势，2016年全市场公司债券发行规模达27,797.24亿元，同比增长167.95%；同时，企业债券市场维持增长态势，2016年全市场企业债券发行规模达5,925.70亿元，同比增长73.21%。
公司主承销发行债券 146期，同比增长约217.39%；承销总额 1,594.77亿元，同比增长约225.80%。2016年度公司债券主承销规模位居行业第6。公司全年实现债券承销业务净收入8.61亿元，同比增长156.74%。公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等，2016年，实现净收入5.31亿元，同比减少19.95%。
2015年，IPO因受二级市场异常波动影响而暂停近4个月，但总体而言，A股一级市场扩容较快。母公司完成股权融资项目 49个，主承销金额为 518.66亿元，全年实现股票承销及保荐净收入9.43亿元，同比下降5.99%。2015年度，市场化发展及供给侧改革推动等因素影响，债券市场加速发展，呈现较为明显的结构性变化特征。受公司储备项目结构、业务周期性、资源配备等因素影响，公司的债券业务承销规模整体上较上年有所下滑。2015年，母公司主承销发行22只公司债券，同比增长633.33%；
承销金额 293亿元，同比增长约 30倍。母公司全年实现债券承销及保荐业务净收入
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书 3.35亿元，同比下降9.66%。公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等，2015年母公司实现净收入6.63亿元，同比增长206.93%。
②财富管理业务
财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务及回购交易业务。2014年至2016年及2017年1-3月，公司财富管理业务收入分别为71.66亿元、 175.98亿元、89.39亿元和 20.10亿元，占营业收入的比例分别为53.50%、52.62%、43.16%和41.03%。2015年，公司财富管理业务营业收入同比增长145.57%，2016年，公司财富管理业务营业收入同比下降49.20%。
2016年，A股市场成交额 126.51万亿元，同比大幅下降50.05%。在股票成交额大幅下降的同时，行业监管力度加大、券商新设营业部云涌、新设证券公司放开、与互联网企业跨界合作成本提升，导致零售经纪及财富管理业务发展面临巨大的挑战，市场佣金率水平进一步下降，竞争日趋激烈。2016年，公司股票基金成交量 11.83万亿，行业排名第 5位，较 2015年下降 1位。公司全年实现代理买卖证券业务净收入 44.06亿元，同比减少63.99%。在代销金融产品业务领域，公司实现代销金融产品业务手续费及佣金净收入为 1.58亿元，同比减少56.66%。2016年，A股市场交易量较去年同期大幅萎缩，融资融券业务也出现一定程度回落。截至 2016年底，沪深两市融资融券余额9,392.49亿元，较2015年底下降20.01%。截至2016年底，公司融资融券业务期末余额为 540.85亿元，较 2015年底下降19.18%，市场占有率5.76%，按合并口径排名行业第五。公司实现融资融券利息收入41.89亿元，同比减少44.13%。2016年，公司股票质押式回购业务保持增长。截至 2016年末，公司通过自有资金开展股票质押式回购业务余额为136.51亿元，较2015年底增长96.05%；由于股票质押式回购业务的替代分流效应，约定购回式证券交易业务规模相对较小。
2015年，A股股票市场非常活跃，股市行情一波三折，经历了大幅上涨，也遭遇了深幅重挫；同时，股票交易金额大幅增长，市场A股成交额253.30万亿元，同比大幅增长243.36%。2015年度公司财富管理业务收入175.98亿元，其中上半年实现收入为105.83亿元，下半年实现收入为70.15亿元。2015年，母公司大力推动遍布全国的经营网点向综合化方向转型的策略，全年实现代理买卖证券业务净收入122.36亿元，其中上半年实现收入为72.47亿元，下半年实现收入为49.89亿元。在代销金融产品业
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书务领域，2015年度公司实现代销金融产品业务收入3.64亿元，其中上半年实现收入为2.12亿元，下半年实现收入为1.52亿元。2015年，融资融券业务经历了爆发式增长和急骤式下降两个阶段，截至2015年6月末沪深两市融资融券余额高达20,493.86亿元，而截至 2015年末沪深两市融资融券余额 11,742.67亿元，较 2014年末增长14.49%，较 2015年 6月末下跌了42.70%。公司注重加强融资融券客户的管理，高度重视业务开展的合规风险管理，母公司 2015年 6月末融资融券余额为 1,389.34亿元，2015年末余额为669.22亿元；实现融资融券利息收入74.98亿元，其中上半年实现收入为44.71亿元，下半年实现收入为30.27亿元。
③交易及机构客户服务业务
交易及机构客户服务业务板块主要包括股票销售及交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、投资研究业务及资产托管业务。2014年至 2016年及2017年1-3月，公司交易及机构客户服务业务营业收入分别为 20.75亿元、63.04亿元、22.67亿元和6.60亿元。2015年，公司交易及机构客户服务业务营业收入同比增长203.77%，2016年，公司财富管理业务营业收入同比下降64.04%。
公司股票销售及交易业务主要向机构客户销售公司承销的股票，亦从事股票及股票挂钩金融产品及股票衍生产品的做市及交易；公司的机构客户主要包括全国社保基金、商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、信托公司、上市公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等投资者；受股票二级市场因素影响，股票交易业务收入下降较大。2016年，公司股票销售及交易业务实现投资收益净额1.12亿元、财务顾问业务收入5.69亿元，合计6.81亿元，同比减少82.45%。2016年，公司较好把握固定收益市场行情，加大投资力度，取得了较好业绩。公司实现固定收益销售及交易业务投资收益净额41.78亿元，同比增长19.35%。截至2016年末，公司柜台市场累计发行产品数量3,840只，累计发行产品规模超3,250亿元，年末产品市值超 530亿元。其中，2016年新发产品数量约 1,282只，新发产品规模超 1,000亿元。截至2016年12月31日，公司为206家新三板企业提供做市服务，行业重点覆盖TMT、生物医药、大消费、高端制造业等。在新三板做市业务中，公司致力于为新三板优质企业提供多元化资本布局和产业转型服务。2016年，在《新财富》最佳分析师评选中，公司在煤炭开采、汽车和汽车零部件、有色金属、非金属类建材、基础化工
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书和环保等行业的研究获得第一名；公司在金融工程、电子、房地产、机械等行业的研究获得第二名。2016年，公司实现投资研究业务营业收入2.82亿元，同比下降36.04%。
截至2016年底，公司提供资产托管及基金服务的总资产规模为人民币 1,043.91亿元，其中托管产品规模为 580.87亿元，提供基金服务产品规模为 463.04亿元。2016年，公司实现资产托管及基金服务业务营业收入 0.69亿元，同比增长32.47%。2015年度公司实现股票销售及交易业务投资收益净额 38.76亿元，同比增长567.33%；公司实现固定收益销售及交易业务投资收益净额 35.01亿元，比上年增长54.36%；公司实现投资研究业务营业收入4.42亿元，同比增长123.65%。
③投资管理业务
投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募基金管理业务及另类投资业务。2014年至2016年及2017年1-3月公司投资管理业务实现的营业收入分别为20.66亿元、58.26亿元、61.82亿元和14.29亿元，总体呈上升趋势。
公司通过广发资管、广发期货及广发资管（香港）开展资产管理业务。2016年，广发资管共实现资产管理业务手续费净收入19.24亿元，同比增长65.53%。2016年，广发期货资产管理业务实现营业收入0.36亿元，同比减少42.53%。截至2016年底，广发资管（香港）管理资产规模达 80.58亿港币。公司通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展基金管理业务。2016年，广发基金实现营业收入24.77亿元，同比下降15.25%；净利润7.77亿元，同比下降13.07%。2016年，易方达基金实现净利润 13.40亿元，同比增长12.57%。公司主要通过全资子公司广发信德从事私募股权投资管理业务，2016年，广发信德实现营业收入 6.16亿元，同比减少24.76%。在另类投资业务领域，公司通过广发乾和积极开展业务，2016年，广发乾和实现营业收入3.60亿元，同比减少13.05%。
2015年，广发资管共实现管理费收入 11.62亿元，比上年增长172.13%。2015年，广发期货资产管理业务实现营业收入0.62亿元，同比增长181.44%。截至2015年底，广发资管（香港）所管理资产规模为 76.3亿港元。2015年，广发基金实现营业收入 29.23亿元，同比增长63.82%，净利润 8.93亿元，同比增长47.88%。2015年，易方达基金实现营业收入 39.83亿元，同比增长101.03%，净利润 11.90亿元，同比增长
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书82.03%。2015年，广发信德实现营业收入 8.19亿元，同比增长162.48%。2015年广发乾和实现营业收入4.14亿元，同比增加461.25%。
2、营业支出
（1）营业支出项目构成分析
发行人最近三年及一期营业支出项目构成数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|税金及附加|3,215.76|1.54%|47,522.39|4.67%|192,804.38|12.23%|76,380.25|11.16%|
|业务及管理费|205,111.53|98.26%|928,537.57|91.16%|1,355,556.57|85.97%|592,626.08|86.62%|
|资产减值损失|383.40|0.18%|42,343.90|4.16%|28,210.03|1.79%|14,994.42|2.19%|
|其他业务成本|43.41|0.02%|173.63|0.01%|173.63|0.01%|173.63|0.03%|
|营业支出|208,754.10|100.00%|1,018,577.49|100.00%|1,576,744.61|100.00%|684,174.37|100.00%|

2014年至 2016年及 2017年 1-3月，公司营业支出分别为 68.42亿元、157.67亿元、101.86亿元和 20.88亿元。营业支出主要由税金及附加和业务及管理费构成。其中业务及管理费所占比例近三年均维持在85%以上。
2017年 1-3月，公司营业支出较上年同期下降12.46%，主要是由于 2016年 5月1日起实施营改增导致税金及附加大幅下降。2016年营业支出同比下降35.40%，主要是由于业务管理费和税金及附加减少。2015年营业支出的增长则是税金及附加、业务及管理费和资本减值损失均大幅增长的结果，较2014年分别增长了152.43%、128.74%和88.14%。
①税金及附加
单位：万元
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|业务类别|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业税|54.21|33,246.34|171,378.05|67,538.62|
|城市维护建设税|1,779.87|7,437.68|11,901.02|4,703.11|
|教育费附加|765.77|3,419.14|5,525.27|2,095.75|
|房产税|27.61|654.76|-|-|
|土地使用税|2.69|23.66|-|-|
|车船使用税|5.16|12.06|-|-|
|印花税|37.80|492.03|-|-|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|其他地方税费|542.66|2,236.72|4,000.04|2,042.77|
|合计|3,215.76|47,522.39|192,804.38|76,380.25|

 2015年，公司营业税金及附加同比增加152.43%，2016年，公司营业税金及附加同比减少75.35%。公司各项税费与营业收入高度相关，公司营业收入上升，则税金及附加相应增加，营业收入下降，则税金及附加相应下降。2016年税金及附加同比降幅远大于同期营业收入降幅的主要原因为2016年5月1日起实施营业税改征增值税。2017年1-3月，公司税金及附加同比下降88.37%，主要是由于2016年5月1日起实施营业税改征增值税。
②业务及管理费
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务类别|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|144,100.38|658,687.05|1,091,368.27|434,592.63|
|基金及资产管理计划代销费用|15,506.13|59,439.56|46,650.14|13,097.96|
|房租水电费|9,290.54|35,798.84|33,271.72|29,889.42|
|证券投资者保护基金及期货投资者保障基金|5,079.58|23,297.43|15,752.87|6,811.65|
|邮电通讯费|3,953.50|19,133.47|19,595.53|14,195.67|
|固定资产折旧费|4,323.62|16,906.49|16,143.24|15,522.70|
|业务宣传费|1,788.30|14,031.56|20,046.50|7,864.37|
|业务接待费|3,079.00|13,225.37|18,580.53|12,431.98|
|差旅费|2,382.72|12,533.45|10,888.84|7,759.30|
|会员费|2,176.54|8,982.76|12,994.37|3,975.78|
|其他|13,431.22|66,501.58|70,264.55|46,484.62|
|合计|205,111.53|928,537.57|1,355,556.57|592,626.08|

公司职工薪酬是主要的业务及管理费项目，2014年至2016年及2017年1-3月，职工薪酬占业务及管理费的比例分别为73.33%、80.51%、70.94%和70.25%。职工薪酬的波动与公司业绩高度相关，公司业绩上升时，公司员工绩效工资支出相应增加。
公司业绩下降时，公司员工绩效工资支出相应减少。
（2）营业支出业务构成分析
单位：万元
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|投 资 银 行业务|8,596.25|4.12%|109,543.66|10.75%|136,069.05|8.63%|78,912.46|11.53%|
|财 富 管 理业务|56,369.01|27.00%|302,142.30|29.66%|605,446.65|38.40%|313,779.39|45.86%|
|交 易 及 机构 客 户 服务业务|6,024.37|2.89%|82,791.96|8.13%|134,429.65|8.53%|60,053.53|8.78%|
|投 资 管 理业务|49,778.89|23.85%|294,752.01|28.94%|266,731.31|16.92%|85,001.75|12.42%|
|其他业务|87,985.58|42.14%|229,347.56|22.52%|434,067.95|27.52%|146,427.24|21.41%|
|营业支出|208,754.10|100.00%|1,018,577.49|100.00%|1,576,744.61|100.00%|684,174.37|100.00%|

2014年至2016年及2017年1-3月，营业支出中占比较大的为财富管理业务支出，占营业支出的比重分别为45.86%、38.40%、29.66%和27.00%，随着营业收入占比的下降而呈现出下降趋势。
（三）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量
2014年至2016年及2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量情况如下：单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|融出资金净减少额|113,678.77|1,021,539.64|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|2,970,776.03|-|6,773.80|
|收取利息、手续费及佣金的现金|476,628.85|2,211,741.70|3,114,306.56|1,295,590.09|
|拆入资金净增加额|-|885,639.48|162,700.00|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|4,666,992.47|3,992,733.42|
|代理承销证券收到的现金净额|-|-|35,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|663,515.84|-|2,919,080.29|2,790,558.88|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,387.36|327,227.36|841,465.38|360,555.37|
|经营活动现金流入小计|1,265,210.82|7,416,924.21|11,739,544.70|8,446,211.56|
|融出资金净增加额|-|-|457,170.93|4,425,870.56|
|购置交易性金融资产净减少额|1,103,863.21|-|5,341,288.45|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|68,893.92|313,140.94|406,952.99|216,327.39|
|拆入资金净减少额|2,160.12|-|-|517,700.00|
|代理买卖证券支付的现金净额|787,426.72|3,257,224.18|-|-|
|代理承销证券支付的现金净额|-|35,000.00|-|-|

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|回购业务资金净减少额|-|4,310,483.22|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|145,618.13|728,137.69|624,399.89|293,979.54|
|支付的各项税费|77,909.73|409,044.99|626,462.30|171,392.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|395,123.48|479,113.77|468,438.17|279,246.10|
|经营活动现金流出小计|2,580,995.31|9,532,144.80|7,924,712.74|5,904,516.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,315,784.49|-2,115,220.59|3,814,831.96|2,541,695.35|

 2014年至 2016年及 2017年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为254.17亿元、381.48亿元、-211.52亿元和-131.58亿元。
2017年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较 2016年同期大幅下降，主要是由于融出资金和交易性金融资产变动产生的现金净流入减少。2017年1-3月，融出资金净减少额为 11.37亿元，2016年同期融出资金净减少额为 163.60亿元；2017年1-3月交易性金融资产变动产生的现金流出为 110.39亿元，2016年同期交易性金融资产变动产生的现金流入为12.05亿元。
2016年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2015年大幅下降，主要是由于公司经纪业务保证金流出及回购业务流出。2015年，公司代理买卖证券收到的现金净额为466.70亿元，2016年公司代理买卖证券支付的现金净额为325.72亿元。2015年公司回购业务资金净增加额为291.91亿元，2016年，公司回购业务资金净减少额为431.05亿元。
2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2014年大幅增加，其中收取利息、手续费及佣金的现金同比增加 181.87亿元，主要是由于2015年度 A股市场成交额为253.30万亿元，同比大幅增长243.36%4，公司的经纪业务佣金收入相应实现大幅增长；同时，融资融券业务的快速发展导致融资融券利息收入增长188.07%。此外，2015年代理买卖证券款收到的现金净额同比增加67.43亿元。
2、投资活动产生的现金流量
2014年至2016年及2017年1-3月，公司投资活动产生的现金流量情况如下：单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收回投资收到的现金|13,283.06|29,947.67|35,358.15|25,608.98|
|处置可供出售金融资产净增加额|80,218.78|400,575.76|-|-|
|取得投资收益收到的现金|61,432.40|292,413.96|229,654.73|128,828.05|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|24.82|451.97|1,998.40|231.43|
|收到其他与投资活动有关的现金|335.33|5,333.48|7,468.96|141,783.56|
|投资活动现金流入小计|155,294.38|728,722.83|274,480.23|296,452.02|
|投资支付的现金|24,917.13|262,911.62|192,012.46|102,075.59|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,656.88|38,946.01|39,017.89|23,473.59|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|3,715.85|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|13,814.83|10,849.83|940.48|
|购置可供出售金融资产净减少额|-|-|5,794,635.19|1,042,300.28|
|投资活动现金流出小计|30,574.01|319,388.31|6,036,515.37|1,168,789.93|
|投资活动产生的现金流量净额|124,720.37|409,334.51|-5,762,035.14|-872,337.91|

 2014年至 2016年及 2017年 1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-87.23亿元、-576.20亿元、40.93亿元和12.47亿元。
2017年 1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为正，但较 2016年同期大幅下降，主要是由于 2017年 1-3月处置可供出售金融资产现金净流入比 2016年同期减少80.39亿元。
2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额为正，主要是由于处置可供出售金融资产现金净流入增加。2015年，公司购置可供出售金融资产净减少额为579.46亿元，2016年公司处置可供出售金融资产净增加额为40.06亿元。
2015年度，公司投资活动产生的现金净流出大幅增加，较上年增加560.53%。公司投资活动现金流入较 2014年下降7.41%，主要原因系公司 2014年因合并报表范围发生变化，从而取得子公司的现金13.83亿元；此外，2015年度，公司取得投资收益收到的现金为22.97亿元，较上年大幅增长78.26%。2015年度，公司投资活动现金流出较 2014年增加416.48%，其中投资支付的现金 19.20亿元，较 2014年增加 8.99亿元，购置可供出售金融资产产生的现金流出为 579.46亿元，较2014年增加475.23亿元，增幅455.95%，为2015年公司投资活动产生的现金流量净流出增长的主要原因。
3、筹资活动产生的现金流量
2014年至2016年及2017年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|吸收投资收到的现金|-|33,987.91|2,555,554.82|4,902.50|
|取得借款收到的现金|45,490.75|622,794.55|7,927.13|385,239.06|
|发行债券收到的现金|-|5,330,000.00|6,648,400.00|3,056,663.01|
|收到其他与筹资活动有关的现金|235,986.50|834,259.90|3,219,261.81|413,275.39|
|筹资活动现金流入小计|281,477.25|6,821,042.36|12,431,143.76|3,860,079.97|
|偿还债务支付的现金|500,000.00|5,050,000.00|4,160,000.00|2,940.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,220.44|1,122,322.34|415,772.84|246,477.80|
|支付其他与筹资活动有关的现金|60,945.80|2,521,838.40|1,187,386.31|-|
|筹资活动现金流出小计|580,166.24|8,694,160.75|5,763,159.16|249,417.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-298,688.99|-1,873,118.39|6,667,984.61|3,610,662.17|

2017年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-29.87亿元，2016年同期筹资活动产生的现金流量净额为-264.99亿元，主要是由于本期偿还债券及收益凭证产生的现金流出减少。
2016年，筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于本期发行债券减少及偿还到期债务增加。2016年，公司“广发1501”、“广发1503”、“广发1505”和“广发1601”四期短期公司债以及多期收益凭证到期偿还，此外，公司赎回了“14广发01”、“15广发01”、“15广发02”、“15广发03”、“15广发04”和“15广发06”六期次级债。2016年，公司发行了4期短期公司债、7期次级债、1期非公开公司债券和 1,138期收益凭证。
2016年，公司短期公司债券发行规模合计180亿元，具体要素如下：
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|债券名称|发行金额（亿元）|起息日|债券期限（天）|票面利率|
|广发1601|30.00|2016-03-14|95|2.90%|
|广发1602|50.00|2016-04-15|365|3.10%|
|广发1603|50.00|2016-05-13|270|3.28%|
|广发1604|50.00|2016-05-23|365|3.27%|

2016年，公司次级债发行规模合计323亿元，具体要素如下：
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|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行金额（亿元）|起息日|债券期限（年）|票面利率|
|16广发01|43.00|2016-05-09|1+2|3.30%|
|16广发02|50.00|2016-06-13|2+1|3.50%|

广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行金额（亿元）|起息日|债券期限（年）|票面利率|
|16广发03|50.00|2016-06-21|3+2|3.70%|
|16广发04|50.00|2016-07-19|2+2|3.35%|
|16广发05|50.00|2016-08-17|2|3.03%|
|16广发06|40.00|2016-08-29|3|3.30%|
|16广发07|40.00|2016-09-14|3|3.50%|

2016年，公司非公开公司债发行规模合计30亿元，具体要素如下：
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|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行金额（亿元）|起息日|债券期限（年）|票面利率|
|16广发08|30.00|2016-11-18|3|3.45%|

2016年，公司发行的收益凭证包括保本型固定收益凭证5和保本型浮动收益凭证，发行金额合计为 111.02亿元。
2015年度，筹资活动产生的现金流量净额为 666.80亿元，主要原因是公司 H股上市募集资金 253.96亿元（含发行费用，不含换汇损益）。债权融资方面，公司综合运用短期和中长期融资渠道，包括开展长短期借款、发行 6期短期融资券、7期次级债券、6期短期公司债以及发行多期收益凭证等。其中，发行及偿还次级债、短期公司债和短期融资券产生的现金净流入为248.84亿元，收益凭证业务收到的现金净额为199.79亿元。此外，因分配股利及支付利息产生现金流出41.58亿元。
2015年度，公司共发行了6期短期融资券，发行规模合计180亿元，具体要素如下：
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|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行金额（万元）|起息日|债券期限（天）|票面利率|
|15广发CP001|300,000|2015-01-23|90|4.83%|
|15广发CP002|300,000|2015-02-04|90|5.19%|
|15广发CP003|300,000|2015-03-18|90|4.95%|
|15广发CP004|300,000|2015-04-07|90|4.88%|
|15广发CP005|300,000|2015-04-30|90|3.98%|
|15广发CP006|300,000|2015-05-13|90|3.20%|

2015年度公司发行了6期短期公司债，合计255亿元，具体债券要素如下表：
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|债券名称|发行金额（万元）|起息日|债券期限（天）|票面利率|
|广发1501|300,000|2015-03-09|365|5.30%|

5公司发行的保本型固定收益凭证收益率区间为2%至4.2%，平均收益率为2.55%。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书
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|广发1502|400,000|2015-04-28|206|4.95%|
|广发1503|600,000|2015-05-19|366|4.30%|
|广发1504|400,000|2015-05-27|175|4.24%|
|广发1505|600,000|2015-05-27|240|4.34%|
|广发1506|250,000|2015-06-08|88|4.15%|

2015年度公司共发行了7期次级债，合计435亿元，具体债券要素如下表：
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|债券名称|发行金额（万元）|起息日|债券期限（年）|票面利率|
|15广发01|300,000|2015-01-30|1+2|5.55%|
|15广发02|350,000|2015-03-30|1+2|5.40%|
|15广发03|900,000|2015-04-29|1+2|5.40%|
|15广发04|600,000|2015-05-29|1+2|5.00%|
|15广发05|900,000|2015-05-29|2|5.35%|
|15广发06|500,000|2015-06-08|1+2|5.00%|
|15广发07|800,000|2015-06-15|2+1|5.40%|

2015年度公司共发行1,177期收益凭证，包括保本型固定收益凭证6和保本型浮动收益凭证，发行金额合计为456.61亿元。
2014年度，筹资活动产生的现金流量净额为 361.07亿元。2014年度，公司的融资以负债融资为主，债券发行品种数量和规模均有增加，包括发行了16期证券公司短期融资券、非公开发行了4期证券公司次级债券和4期证券公司短期公司债以及多期收益凭证。其中，发行及偿还次级债、短期公司债和短期融资券产生的现金净流入为305.67亿元，收益凭证业务收到的现金净额为40.14亿元，取得借款现金净流入为38.23亿元。此外，2014年度因分配股利及支付利息产生现金流出24.65亿元。
2014年，公司发行的次级债券，具体情况如下：
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|简称|发行规模（亿元）|票面利率|期限（年）|起息日|兑付日（行使赎回选择权-不行使赎回选择权）|
|14广发01|30.00|5.70%|2+2|2014/07/24|2016/07/24-2018/07/24|
|14广发02|30.00|5.90%|3+2|2014/07/24|2017/07/24-2019/07/24|
|14广发03|50.00|6.00%|1+3|2014/12/18|2015/12/18-2018/12/18|
|14广发04|12.00|6.00%|1+2|2014/12/19|2015/12/19-2017/12/19|

6公司发行的保本型固定收益凭证收益率区间为2.80%至6.20%，平均收益率5.00%。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书根据《中国人民银行关于广发证券发行短期融资券的通知》（银发[2013]266号）及《中国人民银行关于广发证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2014]339号），2014年，公司共发行了16期短期融资券，具体情况如下：
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|简称|发行规模（亿元）|票面利率|起息日|到期日|计息天数|
|14广发CP001|25.00|6.28%|2014/01/08|2014/04/08|90|
|14广发CP002|15.00|5.60%|2014/02/14|2014/05/15|90|
|14广发CP003|30.00|5.00%|2014/02/27|2014/05/28|90|
|14广发CP004|35.00|4.90%|2014/03/12|2014/06/10|90|
|14广发CP005|25.00|4.84%|2014/04/04|2014/07/03|90|
|14广发CP006|25.00|4.73%|2014/04/16|2014/07/15|90|
|14广发CP007|30.00|4.48%|2014/06/06|2014/09/04|90|
|14广发CP008|30.00|4.68%|2014/06/18|2014/09/16|90|
|14广发CP009|30.00|4.40%|2014/07/11|2014/10/09|90|
|14广发CP010|30.00|4.40%|2014/08/07|2014/10/21|75|
|14广发CP011|30.00|4.60%|2014/09/12|2014/12/11|90|
|14广发CP012|30.00|4.58%|2014/09/24|2014/12/23|90|
|14广发CP013|34.00|4.20%|2014/10/17|2015/01/15|90|
|14广发CP014|30.00|4.10%|2014/10/29|2015/01/27|90|
|14广发CP015|25.00|6.20%|2014/12/23|2015/02/27|66|
|14广发CP016|30.00|5.26%|2014/12/30|2015/03/30|90|

公司根据深圳证券交易所《关于接受广发证券股份有限公司2014年度证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]410号），2014年，公司共发行了 4期证券公司短期公司债券，具体情况如下：
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|简称|发行规模（亿元）|票面利率|起息日|兑付日|期限（天）|
|广发1401|40.00|4.16%|2014/11/17|2015/05/31|195|
|广发1402|50.00|4.50%|2014/11/24|2015/09/24|304|
|广发1403|30.00|4.55%|2014/11/28|2015/04/17|140|
|广发1404|35.00|4.60%|2014/11/28|2015/06/16|200|

2014年，公司发行455期收益凭证，包括保本型固定收益凭证7和保本型浮动收益凭证，发行金额合计为96.91亿元。
7公司发行的保本型固定收益凭证收益率区间为4.00%至6.97%，平均收益率5.30%。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书五、盈利能力的可持续性分析
公司的盈利能力取决于所处证券行业发展状况及公司自身竞争力水平。
（一）证券行业的发展趋势
2017年宏观调控的目标将从刺激增长，转变为防止通胀和资产泡沫，同时采取更为稳健中性的货币政策和积极有效的财政政策，保持经济运行在合理区间。在行业监管思路上，依法监管、从严监管和全面监管将成为常态。在供给侧结构性改革步入攻坚期的背景下，防范金融风险、回归本源业务、服务实体经济，是 2017年证券行业发展的主基调。
1、依法、全面和从严监管成为行业新常态，证券行业将呈现稳中有进的发展趋势自2015年股市异常波动以来，行业监管的力度和广度逐渐加强，包括规范资管通道业务、降低杠杆水平、严打 IPO造假、落实退市制度、严惩内幕交易和市场操纵等监管措施，不断提高市场规范水平。同时，监管机构通过完善规章制度、协调跨行业监管，有效减少监管套利。预计2017年仍将延续“依法监管、从严监管、全面监管”的监管主基调。资本市场改革将有新进展、新成效和新突破，在一些关键性制度方面将迈出关键步伐，证券行业将呈现稳中有进的发展趋势，并将更加有利于规范化程度高的大型综合型证券公司的发展。
2、国际化成为行业发展的内在要求，证券行业的国际化水平将不断提升
在国家战略和企业、居民资产全球化配置的背景下，国际化是行业发展的内在要求和必然选择。沪港通、深港通相继推出，反映出国家支持资本市场国际化的坚定态度。未来中国经济将持续加深与全球经济的融合发展，国际金融体系正在重构，中国证券行业融入全球金融体系、谋求全球发展地位的趋势不可逆转；同时，中国企业走出去的步伐日益加快，居民资产全球配置的需求不断增强，我国证券行业服务中国企业、居民资产全球化配置的需求也要求中国证券公司积极参与国际市场，证券行业的国际化水平将不断提升。
3、多元资本进驻证券领域，证券行业的竞争激烈程度将进一步加剧
互联网、外资、产业等多元资本通过收购和新设等方式获得证券业务牌照。多元
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书化的股东背景、跨界经营的不同发展思路和策略等都将给行业的商业模式和创新发展带来新的变化。以经纪业务为例，在财富管理能力、差异化服务建立起来之前，随着互联网金融以及部分激进券商的冲击，行业佣金费率将持续下降，给经纪业务带来较大压力。既没有规模优势，又没有经营特色的券商，未来将面临巨大的生存挑战；同时，随着金融子行业之间的业务交叉、功能趋同、合作竞争并存，证券行业的竞争激烈程度将进一步加剧。
4、证券行业将更加注重防控金融风险
2016年国外黑天鹅事件频发，国内房地产价格泡沫、汇率波动、债券高杠杆等金融风险持续积累。在美国步入加息周期、全球贸易保护抬头等不利因素影响下，局部风险的爆发也可能引发系统性风险。中央经济工作会议部署2017年经济工作时，指出要把防控金融风险放到更加重要的位置，下决心处置一批风险点，着力防控资产泡沫，提高和改进监管能力，确保不发生系统性金融风险。伴随证券行业业务发展模式和盈利结构的变化，证券公司的资本驱动及资本中介驱动的业务类型越来越多，规模不断提升，盈利占比也不断增加，证券行业将更加注重防控金融风险，证券公司也要把防控风险放到更加重要的位置。
（二）证券行业发展面临的挑战
1、证券行业仍然面临佣金下滑的挑战
券商代理买卖证券业务的同质化程度非常高，提供该项服务的边际成本低，佣金率水平呈现下降趋势。特别是在互联网开户、一码通等新技术和允许一户多开政策冲击下，行业的交易佣金率在依然处于下降的趋势中。在当前行业监管的基调已经明确将是从行政指导走向市场化定价的大背景下，未来几年证券行业仍将面临低佣竞争的挑战。
2、行业的盈利依然主要依赖国内市场，国际化程度较低
虽然经过近几年的行业创新发展，国内证券公司的业务越来越多元化，但从收入占比来看，来自于投行、证券交易、融资融券和传统自营收入仍占主要份额，而这部分收入与国内二级市场的活跃程度高度相关。虽然经过多年的国际化发展和布局，但国内证券公司的收入来源大多依赖于本土，国际化程度较低，一旦国内市场遭遇大幅
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书调整，对业绩和盈利的冲击将较为明显，无法通过国际市场的收入来平滑业绩波动。
3、金融混业经营和牌照放开对券商业务长远发展形成挑战
目前，国内商业银行、保险公司、信托公司、私募基金和互联网公司等机构，通过收购兼并迅速向证券行业领域渗透，在财富管理、股权投资、创新融资方式、投资管理服务等领域均与券商形成直接或间接的竞争，并对券商业务发展形成较大挑战。
另外，监管部门也加快了新设券商的审批步伐，一批具有产业、跨国、互联网背景的券商成为行业的新进入者，带来了不同传统券商的服务方式和激励机制，加剧了行业竞争。
4、降杠杆、防范风险背景下，重资产业务可能受冲击
中央经济工作会议强调2017年“要把防控金融风险放到更加重要的位置，下决心处置一批风险点，着力防控资产泡沫”。在降杠杆的背景下，可能导致局部风险事件爆发，这对于资本市场也会产生影响。券商当前已经迈入全面风险管理时代，面临需要不断提升风险管理能力和水平的挑战，在经济新常态，去产能，降杠杆的背景下，在开展业务的同时，金融风险的防范压力大幅增加。
5、机构投资者成为市场主体的发展趋势不断提速，行业服务机构客户的整体能力有待提升
从当前国内市场自身投资者结构演变的趋势和需要，以及监管机构政策导向等因素，国内资本市场的主体将呈现从目前以散户为主逐步演变为机构投资者占比不断上升的结构性变化，这将要求证券公司逐步理顺对接机构客户和机构业务的组织架构，加强跨业务协同，提升专业综合金融服务能力；围绕机构服务调整产品结构、业务结构和客户结构，是券商经营的转型方向，提升客户关系、定价销售、投资交易、风险管理、资产负债五大核心能力，是未来券商取得竞争优势的关键。
（三）公司的竞争力水平分析
1、具有市场化的机制，均衡、多元化的股权结构和完善的公司治理
公司没有控股股东和实际控制人。公司股东吉林敖东、辽宁成大和中山公用 17年来一直在公司前三大股东之列（不包括香港结算代理人，香港结算代理人所持股份
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书为 H股非登记股东所有）。截至 2017年 3月 31日，吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人和中山公用及其的一致行动人持股比例分别为16.76%、16.42%、10.34%，形成了较为稳定的股权结构。持续均衡、且多元化的股权结构为公司形成良好的治理结构提供了坚实保障，确保公司长期保持市场化的运行机制，有利于实现公司的持续健康发展。
按照现代企业制度的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构及相应的运行机制。通过公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事长工作细则》和《总经理工作细则》等重要治理文件，从制度上保障了股东、董事和监事的知情权、决策权，确立了公司内部的分级授权和权力制衡机制。公司的经营决策体系科学，重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行，审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。
2、优良的企业文化和稳定的经营管理团队
公司始终秉持“知识图强、求实奉献；客户至上、合作共赢”的核心价值观，贯彻执行“稳健经营、持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管理理念，谋求持续、健康、稳定的发展。公司坚持以证券业务为核心，整合资源，巩固优势，打造创新型综合金融服务平台，保持行业领先地位，并以建设成为系统重要性现代投资银行为己任；公司将进一步依托国家对外发展战略，加快国际化布局，主动参与国际竞争，逐步提升国际化业务收入比重。
良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍高度稳定，流失率低，公司经营管理团队的证券和金融相关领域的管理经验平均超过17年，在公司的平均任职期限约16年；过去3年公司中高层管理团队和员工的主动离职率分别约为1%和2%左右，大大增强了客户的信心和各项业务的连续性、稳定性。
3、久经考验且行之有效的风险与合规管理机制
公司风险管理能力在行业中位于前列。公司是中国证监会选定的首批试点合规管
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书理券商之一，也是行业最早推行全面风险管理战略的券商之一，还是 80年代末至 90年代初成立的第一批券商中仅有的四家未经历过因经营亏损而接受注资和重组的主要券商之一。公司秉持“稳健经营”理念，坚守合规底线与风险管理生命线。公司坚持稳健的风险偏好，通过适度承担风险、有效管理风险、积极应对与处置风险、独立监督风险，支持业务的稳健开展，并确保公司承担的风险在设定的容忍度范围内。公司合规管理工作一方面紧密结合业务需求，充分进行合规法律论证，服务业务开展；同时通过制度建设、流程完善、检查落实等措施督促业务合规运作；另一方面对于发现的问题和风险，及时采取相应的合规管理措施进行监督问责，强化公司内部控制，妥善化解与处置风险,并及时调整完善业务流程，形成保障合规经营的长效机制。公司建立了一套有效的涵盖合规与风险文化、治理架构、机制与实践、基础设施等在内的全面风险管理体系，逐步实现合规和风控对分支机构、子公司的垂直管理。多年以来，公司资产质量优良，各项主要风控指标均持续符合监管指标，杠杆监管指标安全边际较大，拥有较强的风险抵御能力。
4、主要经营指标多年来名列行业前列，品牌价值持续提升
公司秉承“稳健经营，持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管理理念，在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，经受住了多次行业重大变化的考验，多年来是中国资本市场最具影响力的证券公司之一。公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等多项主要经营指标连续多年位居行业前列。2014年至2016年，公司主要经营指标排名情况如下表：
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|项目|2016年/年底|2015年/年底|2014年/年底|
|总资产|4|3|4|
|营业收入|3|4|4|
|净利润|3|5|5|
|净资本|4|4|3|
|净资产|5|5|4|

（数据来源：中国证券业协会，2017）
注：2016年度指标是根据未经审计母公司数据进行统计；2015及2014年度是根据经审计母公司数据进行统计。
在谋求经济利益和市场地位的同时，公司声誉和品牌持续提升。2015至2016年，
公司连续两年位居“胡润品牌榜”中国券商第2。公司依托“广发证券社会公益基金
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书会”积极履行社会责任，聚焦扶贫济困、助学兴教两大领域，主动践行社会责任，公司美誉度和品牌影响力持续提升。
5、业务牌照齐全并实现了业务结构的相对均衡发展
公司拥有投资银行、财富管理、交易及机构客户服务及投资管理等全业务牌照，各项主要业务相对均衡发展，均取得了靠前的行业排名。同时，公司控股广发期货、广发基金、广发控股香港、广发信德、广发乾和及广发资管，投资参股易方达基金、证通公司、中证信用增进股份有限公司和中证机构间报价系统股份有限公司，并积极探索发展融资租赁、PPP和QDLP等业务，形成了初步的金融集团化架构。证券行业齐全的业务牌照、排名居前的主营业务水平、集团化的综合金融服务能力，使得公司核心竞争力持续提升。
6、业内领先的科技金融模式
公司注重创新对公司长期、可持续发展的重要性，致力于各项管理、业务、服务及技术创新，并取得了良好的效果。公司重视在信息技术与金融结合领域的创新，从过去以外包为主转变为核心技术以自主开发为主，过去三年持续吸纳了180名本土领先互联网技术人才，逐步建立成为一个具有工程师文化尤其是具有自主研发能力的金融科技型团队。公司积极探索经纪业务O2O、金融电商、证券交易等领域，在行情云服务、机器人投顾、交易终端、交易中间件、金融社交平台等方面研发具有独立知识产权的核心产品，在容器化技术、大数据、高性能运算等技术领域持续探索证券业应用场景进行创新。公司率先在业内推出了第一个机器人投资顾问系统，以满足中小投资者财富管理的多元化需求，并申请了专利6项（发明专利2项，实用专利3项，软件著作权1项），已获得1项实用型专利、1项软件著作权。
六、最近一个会计年末公司有息债务情况
（一）有息债务总余额
截至 2016年 12月 31日，公司借款及债务融资总额为人民币 974.47亿元，具体明细表列示如下：
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|占比|
|短期借款|486,387.38|4.99%|
|应付短期融资款|1,632,974.10|16.76%|
|长期借款|272,925.00|2.80%|
|应付债券|7,352,459.65|75.45%|
|合计|9,744,746.14|100.00%|

除借款和债务融资工具外，公司还通过银行间拆借、场内和场外回购融入资金，截至 2016年末，拆入资金余额为人民币 106.06亿元，卖出回购金融资产款余额为人民币505.49亿元。
（二）有息债务期限结构
截至2016年12月31日，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款||应付短期融资款||长期借款||应付债券||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1 年以内（含1年）|486,387.38|100.00%|1,632,974.10|100.00%|-|-|-|-|
|1年以上2年 以 内（含2年）|-|-|-|-|960.00|0.35%|2,025,056.36|27.54%|
|2年以上3年 以 内（含3年）|-|-|-|-|231,180.00|84.71%|2,829,227.03|38.48%|
|3年以上|-|-|-||40,785.00|14.94%|2,498,176.26|33.98%|
|合计|486,387.38|100.00%|1,632,974.10|100.00%|272,925.00|100.00%|7,352,459.65|100.00%|

注：上述部分长期借款按照合同约定分期还本付息，此处口径是按照合同到期日填列。
除借款和债务融资工具外，公司还通过银行间拆借、场内和场外回购融入资金。
2016年末，拆入资金余额为人民币 106.06亿元，卖出回购金融资产款余额为人民币505.49亿元，上述债务合计1,586.03亿元。其中，融资期限在一年以上的为人民币762.54亿元，融资期限在一年以下的为人民币 823.49亿元，分别占上述债务总额比例为48.08%和51.92%。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（三）有息债务结构
截至2016年12月31日，发行人短期借款和长期借款合计759,312.38万元，其中信用借款与质押借款构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|占比|
|信用借款|639,260.04|84.19%|
|质押借款|120,052.34|15.81%|
|合计|759,312.38|100.00%|

七、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017年3月31日；
2、假设本期债券募集资金60亿元（即发行人行使超额配售选择权，超额配售规模为40亿元），全部用于补充流动资金；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，假设本期债券全部发行完成，本期债券募集资金净额为60亿元；
4、假设本期债券总额60亿元计入2017年3月31日的资产负债表；
5、假设本期债券发行在2017年3月31日前完成，且前述募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表范围资产负债结构的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31（原报表）|2017.3.31（模拟报表）|模拟变动额|
|资产总计|27,705,281.95|28,305,281.95|600,000|
|负债总计|19,260,457.66|19,860,457.66|600,000|
|资产负债率|69.52%|70.17%|0.65%|

注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书本期发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31（原报表）|2017.3.31（模拟报表）|模拟变动额|
|资产总计|23,568,505.44|24,168,505.44|600,000|
|负债总计|16,229,215.13|16,829,215.13|600,000|
|资产负债率|68.86%|69.63%|0.77%|

注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
本期发行对发行人合并报表范围负债结构的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31（原负债结构）|2017.3.31（模拟负债结构）|模拟变动额|
|短期借款|490,691.13|490,691.13|-|
|应付短期融资款|1,319,784.80|1,319,784.80|-|
|长期借款|314,112.00|314,112.00|-|
|应付债券|7,345,032.35|7,945,032.35|600,000|
|合计|9,469,620.28|10,069,620.28|600,000|

八、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至2017年3月31日，公司不存在资产负债表日后事项。
（二）重大或有事项
截至2017年3月31日，公司不存在重大或有事项。
（三）对外担保情况
截至2017年3月31日，公司不存在对外担保情况8。
8不包括“公司与子公司之间”以及“子公司与子公司之间”的担保。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（四）重大未决诉讼、仲裁情况
截至2017年3月31日，公司无重大诉讼、仲裁事项。
九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至2017年3月31日，公司所有权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年3月末|占比|
|为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产|394,235.51|6.97%|
|其中：为债券质押式报价回购业务而设定质押的交易性金融资产|38,621.20|0.68%|
|为质押式回购业务而设定质押的可供出售金融资产|1,323,030.37|23.41%|
|其中：为债券质押式报价回购业务而设定质押的可供出售金融资产|14,724.37|0.26%|
|为质押式回购业务而设定质押的买入返售金融资产|26,359.43|0.47%|
|为买断式回购业务而转让过户的交易性金融资产|29,805.36|0.53%|
|为买断式回购业务而转让过户的可供出售金融资产|480,659.85|8.50%|
|为买断式回购业务而转让过户的买入返售金融资产|18,439.12|0.33%|
|为融资融券业务而转让过户的交易性金融资产|31,697.75|0.56%|
|为融资融券业务而转让过户的可供出售金融资产|1,649.17|0.03%|
|为转融通业务而设定质押的可供出售金融资产|261,943.66|4.63%|
|为债券借贷业务而设定质押的交易性金融资产|2,037,537.57|36.05%|
|为债券借贷业务而设定质押的可供出售金融资产|387,378.67|6.85%|
|为债券借贷业务而设定质押的买入返售金融资产|30,149.01|0.53%|
|为利率互换业务而设定质押的可供出售金融资产|2,040.68|0.04%|
|为期货业务回购而设定质押的仓单|532.49|0.01%|
|为长期借款而设定质押的应收融资租赁款收益权|76,704.93|1.36%|
|为场外回购业务而设定质押的应收融资租赁款收益权|39,951.42|0.71%|
|为拆入资金业务而设定质押的可供出售金融资产|510,140.33|9.02%|
|合计|5,652,255.30|100.00%|

截至2017年3月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书第七节募集资金运用
一、募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第八届董事会第十七次会议审议通过，经发行人2015年第一次临时股东大会批准，并经董事会授权的获授权人士决定，发行人申请发行不超过190亿元（含190亿元）的公司债券。
本期债券的基础发行规模为20亿元，可超额配售规模不超过40亿元（含40亿元）。
募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
二、募集资金运用计划
截至 2016年 12月 31日，发行人资产总额 3,598.01亿元，净资产 813.53亿元；
2016年，发行人实现营业收入207.12亿元，归属于母公司股东的净利润80.30亿元。
截至 2017年 3月 31日，发行人资产总额 3,549.35亿元，净资产 844.48亿元；2017年1-3月，发行人实现营业收入49.00亿元，归属于母公司股东的净利润21.39亿元。
根据中国证券业协会统计的未经审计母公司数据情况，2016年发行人的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项核心指标均排名行业前五位。随着各项业务的持续发展，发行人对流动资金的需求也将进一步提升。
本期债券的基础发行规模为 20亿元，可超额配售规模不超过 40亿元（含 40亿元）。扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于补充流动资金，满足公司业务运营需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。本期债券募集资金用于满足投资银行、财富管理、交易及机构客户服务和投资管理业务需要，公司将根据未来证券行业发展趋势、公司的战略规划及业务发展的实际需要审慎地运用资金。
公司已设立募集资金专项账户，用于本次募集资金的接收、存储、划转。在公司资产配置委员会的统一安排下，将根据发行完成后的债务结构进一步加强流动性管
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书理、资产负债管理和资金运用管理，严格匹配资金使用期限，确保现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本次债券的按期还本付息。
发行人承诺审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与本募集说明书的承诺相一致。本期债券募集资金用途不得变更。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本期债券的基础发行规模为 20亿元，可超额配售规模不超过 40亿元（含 40亿元）。假设发行人行使超额配售选择权，超额配售规模为40亿元，本期债券的实际发行规模为60亿元。在此假设前提下，如本期债券发行完成且按照上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率（资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响）水平将由 2017年 3月 31日的69.52%增加至70.17%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，降低利息成本，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）有利于公司经营规模的扩大
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司流动资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道、提高公司经营的稳定性
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，或增加公司资金的使用成本，因此要求公司进一步拓展新的融资渠道，提升融资能力。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充流动资金，满足公司流动资金需
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书求，进一步优化债务期限结构，降低财务风险，降低利息成本，不断拓宽融资渠道，提高公司经营的稳定性。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资提高财务杠杆比率，进一步提升公司的盈利水平，增强公司的市场竞争力。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“本会议规则”或“本规则”）。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本次债券全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、总则
1、为规范本期债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》有关规定，并结合公司的实际情况，制定本《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对本期债券全体债券持有人（包括所有出席（指“现场或非现场参加”）会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券或本期债券（如分期发行）的持有人，下同）均有同等约束力。
4、本规则中使用的已在《广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）中定义的词语，应具有相同的含义。如本次债券分期发行，则本次债券项下任意一期债券均适用本规则。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书二、债券持有人会议的权限
1、享有《广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
2、了解或监督发行人与本次债券或本期债券（如分期发行）有关的重大事件；
3、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人；
4、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人；
5、根据法律法规的规定及《广发证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》的约定监督募集资金与偿债保证金专项账户监管人；
6、如涉及到抵押（质押）资产，根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产监管协议》（如有）或《受托管理协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人（如有）或发行人；
7、审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；
8、决定变更或解聘受托管理人、募集资金与偿债保障金专项账户监管人或抵押（质押）资产监管人；
9、授权受托管理人代理本次债券或本期债券（如分期发行）持有人就本次债券或本期债券（如分期发行）事宜参与诉讼，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付；
10、授权和决定受托管理人办理与本次债券或本期债券（如分期发行）有关的事宜；
11、享有法律法规规定的和《受托管理协议》约定的其他权限。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书三、债券持有人会议的召集和通知
1、债券持有人会议由受托管理人负责召集。
2、受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人分别有权召集本次债券或本期债券（如分期发行）债券持有人会议。
3、在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，发生下列事项之一的，应召开本次债券或本期债券（如分期发行）债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
（5）发行人发生未能清偿其他到期债务的违约情况，债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（6）发行人减资、合并、分立、解散或申请破产，或丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（7）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案；
（10）发行人不履行或违反《受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对甲方对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对甲方对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（11）发行人、单独或者合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4、在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议同意，并须报深圳证券交易所及中国证券业协会备案。
5、受托管理人得知或者应当得知本部分第三条“债券持有人会议的召集和通知”中第3点和第4点规定的事项之日起5个工作日内，应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到书面提议之日起5个工作日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个工作日内召开会议。
受托管理人得知或者应当得知本部分第三条“债券持有人会议的召集和通知”中第3点和第4点规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人可以自行在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知，且其应当在发出债券持有人会议通知前，申请在债券持有人会议形成决议或取消该次会议前锁定其持有的本次债券或本期债券（如分期发行）。
6、发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以自行在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
7、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
8、受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本部分第三条“债券持有人会议的召集和通知”中第 3点和第6点规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
9、债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个工作日向本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人及有关出席对象发出。
10、会议通知发出后，如需变更债券持有人会议召开时间和地点，债券持有人会议召集人需至少在已通知的债券持有人会议召开日期前5个工作日向本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人及有关出席对象发出变更通知。因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不改变债券持有人债权登记日。
11、债券持有人会议召集人应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个工作日；
（8）参会资格的确认截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
12、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日3个工作日前发出、债券持有人会议补充通知应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告。
13、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
四、债券持有人会议议案
1、债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本部分第三条“债券持有人会议的召集和通知”中第3点和第4点的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
3、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少6个工作日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起3个工作日内在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
4、召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决和作出决议。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书五、债券持有人会议的召开和出席
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。债券持有人会议的现场会议应设置会场。
债券持有人会议，以非现场会议方式，或现场与非现场相结合的形式召开的，应在会议通知公告中明确其程序和议事方式。债券持有人以非现场形式参会的，应于投票截止日之前将投票加盖公章（债券持有人为自然人的，应于投票截止日之前将投票亲笔签署），邮寄至召集人指定地址。投票原件到达之前，投票传真件与原件具有同等法律效力；若两者不一致，以原件为准。召集人负责收集投票原件及传真件，并统计出席持有人会议的债券持有人意见。
发行人应在召开持有人会议的公告中，明确债券持有人以非现场形式参会的具体流程，包括非现场投票截止日，需要盖章的文件及其要求，召集人指定地址及指定传真号。
2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
3、债权登记日为持有人会议召开日前的第5个工作日，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债权登记日一旦确认，不得变更。
4、出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。
会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次债券或本期债券（如分期发行）本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书6、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，但无表决权。
资信评级机构可以应召集人邀请出席持有人会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
7、法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持有本次债券或本期债券（如分期发行）的证券账户卡；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
8、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
9、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交受托管理人。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书六、表决、决议和会议记录
1、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
持有人会议召集人负责收集非现场参加会议的债权持有人和代理人的投票原件及传真件，并统计非现场出席持有人会议的债券持有人意见。
3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券或本期债券（如分期发行）持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
7、出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券或本期债券（如分期发行）张数不计入出席本次债券或本期债券（如分期发行）债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人5%以上股权的关联股东；
（2）债券持有人为发行人或发行人其他关联方。
9、出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额，应达到本次债券或本期债券（如分期发行）总表决权的三分之二以上，方可形成有效决议。
债券持有人会议作出的决议，须经本次债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上通过方为有效。
出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额未超过本次债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一时，会议决议无效，会议召集人有权择期召集会议并再次发出召开债券持有人会议通知，直至出席会议的债券持有人所持有的表决权数额达到本次债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上。
10、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
11、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
12、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对本次债券或本期债券（如分期发行）的全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
任何与本次债券或本期债券（如分期发行）有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除有关法律、《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
13、该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日次一工作日将决议于深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告。公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
14、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数及占本次债券或本期债券（如分期发行）总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
15、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
16、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向深圳证券交易所和中国证券业协会报告。
七、附则
1、本规则自本次债券或本期债券（如分期发行）发行之日起实施。
2、本规则授权受托管理人负责解释。
3、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在广州仲裁委员会仲裁，该仲裁结果是终局的。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《广发证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”或“本协议”）。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人基本情况
根据发行人与国信证券股份有限公司签署的《债券受托管理协议》，国信证券股份有限公司受聘担任本次债券的受托管理人。
国信证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次债券主承销商以外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦十四层
邮编：518001
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书项目负责人：ZHOULEI、王雪
联系电话：0755-8213 0833
传真：0755-8213 3436
（二）受托管理事项及利益冲突的相关约定
1、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责本协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供收购兼并服务；
（4）证券的代理买卖；
（5）开展与发行人相关的股权投资；
（6）为发行人提供资产管理服务；
（7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末经审计净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：
（1）不得向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（3）暂缓为第三方提供担保。
因追加担保产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本部分“（二）受托管理人的职责、权利和义务”中第20点的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非（1）该等抵押、质押在本次债券起息日前已经存在；或（2）本次债券起息日后，为了债券持有人利益而设定抵押、质押；或（3）该等抵押、质押的设定系出于发行人正常经营活动需要且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定抵押、质押。
14、在不会对甲方本次债券的还本付息能力产生实质不利影响的前提下，甲方出售任何资产时，出售资产的对价应公平合理，为甲方正常经营活动需要。
15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
受托管理人应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本部分“（一）发行人的权利和义务”中第4点约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话；
（6）为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本次债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露平台，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现本部分“（一）发行人的权利和义务”中第4点情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本部分“（一）发行人的权利和义务”中第7点约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施。
11、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
12、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本次债券设定信用增进措施的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，并予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项。
14、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书法律程序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
19、受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20、受托管理人就本次债券受托管理事务不收取任何报酬。此外，受托管理人因本部分“（二）受托管理人的职责、权利和义务”中第2点信息披露要求而在中国证监会指定报刊信息刊登等费用由发行人承担；受托管理人因履行本协议项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。
（三）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本部分“（一）发行人的权利和义务”中第4点等情形的，说明基本情
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致，内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情形，或出现本部分“（一）发行人的权利和义务”中第4点等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
3、在本次债券存续期内，以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：（1）发行人未能按时完成本次债券的付息兑付；
（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反本协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券或本
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书次债券（如分期发行）募集资金用途；
（6）其他对本次债券或本次债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
4、发生本条所列违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本次债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、发生本条所列违约事件时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；
（3）及时报告深圳证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
6、在本次债券或本次债券（如分期发行）存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。
7、免责声明。受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据中国法律、法规、规范性文件及相关主管部门要求出具的证明文件外，受托管理人不对与本次债券有关的任何声明
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书负责。为避免疑问，若受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。
广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书第十节发行人、中介机构及有关人员声明
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广发证券股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2014年度至2016年度经审计的财务报告及2017年1-3月未经审计财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、法律意见书；
四、资信评级报告；
五、广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议；
六、广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则；
七、证监会核准本次债券发行的文件。
在本次债券发行期间内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。