证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2018-065号
广州海格通信集团股份有限公司
关于拟对外转让控股孙公司深圳康来士标准测试技术有限
公司51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳康来士标准测试技术有限公司（以下简称“康来士”或“标的公司”）为广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”或“公司”)全资子公司广州通导信息技术服务有限公司（以下简称“通导信息”）控股子公司。根据公司战略发展需要，公司拟将通导信息持有的康来士51%股权（以下简称“标的资产”）转让给公司控股股东广州无线电集团有限公司控股子公司广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”），依据资产评估公司的评估值，经双方协商一致同意上述股权转让价格为人民币3,050.76万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、上述事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，关联董事杨海洲先生、杨文峰先生回避了表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联人介绍
1、公司名称：广州广电计量检测股份有限公司
2、统一社会信用代码：914401017397031187
3、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
4、注册日期：2002年05月24日
5、注册资本：24,800万元
6、法定代表人：黄跃珍
7、主营业务：计量认证(具体范围见计量认证证书及其附表)；电子产品检测；实验室检测(涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营)；针织品、纺织品、服装的检测；皮革检测服务；环境保护监测；水质检测服务；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；电能质量监测；无损检测；机动车性能检验服务；
船舶检验；电气防火技术检测服务；公共设施安全监测服务；化工产品检测服务；
生态监测；电气机械检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；进出口商品检验鉴定；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；化学工程研究服务；食品科学技术研究服务；信息电子技术服务；纺织科学技术研究服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；材料科学研究、技术开发；安全生产技术服务；仪器仪表修理；计算机技术开发、技术服务；计量技术咨询服务；企业管理咨询服务；土壤修复；职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)；环保技术推广服务；信息技术咨询服务；施工现场质量检测；食品检测服务。
（二）关联关系
广电计量是公司控股股东广州无线电集团有限公司的控股子公司，因此，广电计量是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次拟转让的标的为公司全资子公司通导信息持有的康来士51%股权。
转让的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易完毕后，康来士将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财以及其占用公司资金等情况。
2、截至 2017年 12月 31日，康来士51%股权的账面价值为 1,430.68万元（经立信会计师事务所审计），经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进
行评估，康来士51%股权的评估价值为3,050.76万元。
（二）标的基本情况
1、公司名称：深圳康来士标准测试技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440300708444264K
3、注册地址：深圳市龙华区观澜街道君龙社区环观南路18号铭可达物流园10-1栋102
4、注册日期：1999年07月11日
5、注册资本：1,490.40万元
6、法定代表人：文莉霞
7、经营范围：从事电子电气产品检测及相关咨询业务，自有物业租赁业务。
8、股权结构：截至目前，标的公司的股东及其出资额、持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广州通导信息技术服务有限公司|760.1|51.00|
|2|杨毅|337.87|22.67%|
|3|李英|149.04|10.00%|
|4|赵帅|121.77|8.17%|
|5|戚佳明|60.81|4.08%|
|6|曲庆春|60.81|4.08%|
|合计||1,490.40|100.00|

9、主要财务数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|资产总额||27,217,621.66|28,052,637.34|
|净资产||22,529,614.22|22,261,329.95|
|项目||2018年一季度|2017年度|
|营业收入||3,452,384.48|25,824,110.10|
|净利润||268,284.27|7,155,990.96|

备注：2017年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计；2018年 1月 1
日-3月31日数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与广电计量联合委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对康来士100%股权的全部权益价值进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2018]第A0469号资产评估报告，具体情况如下：
1、评估基准日：2017年12月31日；
2、主要评估方法：收益法、资产基础法；
3、评估结果：
经审计后，康来士的资产账面价值 2,805.26万元，负债账面价值 579.13万元，净资产账面价值2,226.13万元。
经资产基础法评估后的资产总额为3,159.38万元，负债总额为579.13万元，净资产为2,580.25万元，增值率为15.91%。
经收益法评估，康来士股东全部权益价值的评估值为人民币5,981.89万元，增幅168.71%。
选择以收益法的评估结果作为本次股权转让的价值参考。
五、股权交易合同的主要内容
1、转让价格及付款方式、期限
（1）转让价格
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2018年 6月 4日出具的评估报告（联信（证）评报字[2018]第 A0469号），标的公司评估基准日（2017年 12月 31日）的净资产账面值为 2,226.13万元，股东全部权益的评估价值为5,981.89万元。通导信息、杨毅、李英、赵帅、戚佳明、曲庆春同意按照前述评估结论将各自持有的标的公司股权全部转让与广电计量，广电计量同意按照前述评估结论受让通导信息、杨毅、李英、赵帅、戚佳明、曲庆春各自持有的标的公司全部股权。其中，通导信息持有的标的公司51%股权转让价格为人民币叁仟零伍拾万柒仟陆佰元（小写：￥3050.76万元）。
（2）付款方式、期限
通导信息、杨毅、李英、赵帅、戚佳明、曲庆春同意广电计量在本合同生效后分期向各方支付受让价款。其中：在本合同生效后5个工作日内向通导信息指定账户支付50%的转让款，即人民币壹仟伍佰贰拾伍万叁仟捌佰元（小写：
￥1525.38万元）；通导信息在收到首期转让款后 10个工作日内将其持有的标的
公司股权全部登记至广电计量名下；在完成前述股权转让工商登记后 15个工作日内，广电计量向通导信息指定账户支付剩余50%转让款，即人民币壹仟伍佰贰拾伍万叁仟捌佰元（小写：￥1525.38万元）。
2、人员安置
标的公司的全体人员，包括在职职工和离退休职工，继续由转让后标的公司依法负责安置，并承担各项安置费用。
3、债权债务处理
自 2018年 1月 1日起至工商登记变更之日止的债权、债务及收益或亏损由广电计量享有或承担。
4、股权交割
以工商登记变更完成之日为各自股权转让交割日，并同意自通导信息股权交割日起五个工作日内，共同将标的公司管理权完全移交至广电计量，包括但不限于董事、监事的辞职；印鉴的移交和更换；营业执照等政府许可文件的移交；银行账户和存款的移交等。
5、税费负担
因本次股权转让行为所产生的有关税费，由各方各自依法承担。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与广电计量发生的各类关联交易总金额为 35.28万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次交易行为有利于公司的发展，体现了公平交易、协商一致的原则，关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第四届董事会第三十次会议进行审议。
2、独立董事意见
本次关联交易按照评估值定价，价格公允，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，属于对公司业务的适当优化，有利于公司整合资源，优化公司资产，提升主营业务的核心竞争力，符合公司未来发展规划及战略布局。
因此，同意公司本次对外转让控股孙公司深圳康来士标准测试技术有限公司51%股权暨关联交易事宜。
八、交易的目的及对公司的影响
上市以来，公司积极实施“军民融合”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的战略布局，基于公司发展战略和投资规划，2017年初，公司对业务布局作了优化调整，聚焦“无线通信、北斗导航、泛航空、软件与信息服务”四大业务领域。公司通过转让康来士股权，优化资产配置，增强资产的流动性，集中力量打造四大板块，提高公司整体效益。
转让后公司全资子公司通导信息不再持有康来士的股权，这将会导致公司合并报表范围的变动，但对公司正常生产经营不会造成不良影响。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、《深圳康来士标准测试技术有限公司2017年度审计报告》；
3、《广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权事宜所涉及深圳康来士标准测试技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4、《深圳康来士标准测试技术有限公司股权交易合同》；
5、《关于关联交易事项的独立董事事前认可意见》；
6、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2018年6月29日