关于《广州海格通信集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请文件财务会计反馈意见的
专项说明
信会师报字[2017]第ZA90007号中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 12月 27日对广发证券股份有限公司推荐的广州海格通信集团股份有限公司出具了《广州海格通信集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可项目审查一次反馈意见。接到反馈意见后，我们对贵会要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现将落实情况回复说明如下：
常用词语
我们、本所、申报会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构 广发证券股份有限公司
海格通信、上市公司、公司、申请人、发行人 广州海格通信集团股份有限公司
怡创科技 广东海格怡创科技有限公司
驰达飞机 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
嘉瑞科技 武汉嘉瑞科技有限公司
报告期 2014年度、2015年度、2016年1-9月
一、申请材料显示：1）2015年 5月 5日，航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等以3,069万元认购驰达飞机1,200万股新增股本，本次交易以7,500万元现金对价退出。2）2015年5月增资时约定的驰达飞机2015年业绩承诺未完成。3）驰达飞机2015年净利润为664.63万元，2016年1-5月净利润为-223.81万元。请你公司：1）依据驰达飞机2015年业绩承诺未完成以及2016年业绩情况，补充披露两次股权转让价差的合理性。2）补充披露航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等交易对象与上市公司及其关联人是否存在关联关系，全额现金退出的原因。3）结合驰达飞机前期承诺未达标的原因、截至目前的经营情况，补充披露驰达飞机未来经营业绩的稳定性和可持续性。请独立财务顾问，会计师，和评估师核查并发表明确意见。
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上市公司回复：
(一) 依据驰达飞机2015年业绩承诺未完成以及2016年业绩情况，补充披露两次股权转让价差的合理性。
1、驰达飞机2015年业绩承诺未完成的原因
根据驰达飞机股东陶炜、孟令晖于2015年4月21日和国海景恒、长城嘉信、航空基金、西商创业、柴朝明签署的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司投资协议之补充协议》，约定的业绩承诺目标为：2015年经审计的净利润不低于1,700万元；2016年经审计的净利润不低于2,100万元；2015年与2016年按两年合计净利润不低于3,800万元，如2015年未完成的利润目标可并入2016年，但当年完成额不低于目标额的90%。驰达飞机2015年净利润为664.63万元（扣非后为643.40万元），低于业绩承诺目标1,700万元。
造成驰达飞机2015年实际净利润未达到承诺净利润原因具体如下：
（1）2015年营业收入较上年增加了48.13%，由于存在产能瓶颈，为保证业务的持续增长和按时交货，驰达飞机将其中部分业务通过外包方式处理；2015年驰达飞机外包成本达到625.86万元，同比增幅为73.76%，增加额为265.66万元；驰达飞机的客户某军用机型 2015年开始实现量产并规模化加工，其对驰达飞机的采购价格下降，导致2015年整体业务毛利率为36.33%，较2014年下降17.11%。
（2）驰达飞机在 2015年筹备新三板挂牌期间，发生中介费用等管理费用总计183.30万元。
2、驰达飞机2016年业绩情况
截至2016年12月31日，驰达飞机主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016年度（未经审计） 2016年1-9月
营业收入 9,680.09 6,186.26营业成本 4,193.68 2,624.29营业利润 3,075.76 1,727.05利润总额 3,290.21 1,855.54净利润 2,750.67 1,575.56扣除非经常性损益后的归属
2,588.43 1,466.34于母公司的净利润
2016年，驰达飞机已实现的未经审计的营业收入9,680.09万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为2,588.43万元，均完成2016年的营业目标。
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3、两次股权转让价差的合理性
驰达飞机 2015年未完成航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等在 2015年增资时约定的业绩承诺，而到本次交易时内外部环境已经有了较大变化，具体情况如下：
（1）驰达飞机自2016年开始实施全面预算，并且采取了一系列措施对成本进行控制，另外通过加大工艺优化力度、快速切换工装的应用等提高生产效率，通过品质管控和成本控制降低了废品率，使得毛利率水平上升。截至2016年5月31日，驰达飞机主营业务毛利率为46.04%，比2015年全年主营业务毛利率水平提高了9.71%。
（2）航空制造领域是国家重点支持的产业之一，空军运输机等项目仍存在较大需求，此外随着 C919等民用机型的量产，民用航空市场也将会有较大提高，对驰达飞机未来市场前景有正面影响。驰达飞机 2016年未经审计营业收入达到 9,680.09万元，比 2015年增长了46.68%；未经审计净利润达到 2,750.67万元，比 2015年增长了313.86%。两个时点上对驰达飞机的未来盈利能力预期发生了较大变化。
（3）收购方海格通信将打造航空板块作为未来的发展重点之一，积极寻找并谨慎论证行业上下游、同行业公司等潜在的并购与重组机会。驰达飞机为客户一的综合评价一级供应商，有较为良好的交付经验，与收购方进入航空板块、发展飞机大型零部件制造新领域的方向吻合。
综上所述，两次股权转让存在一定的差价是因为：2016年，驰达飞机在成本控制水平的提高带来毛利率提升，市场需求的提高为驰达飞机带来收入和利润的提升，同时，驰达飞机符合海格通信的并购战略目标。因此，两次作价差异的原因具有合理性。
(二) 补充披露航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业、柴朝明等交易对象与上市公司及其关联人是否存在关联关系，全额现金退出的原因。
1、航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业、柴朝明等五名交易对方与上市公司及其关联人不存在关联关系
根据航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业、柴朝明等五名交易对方出具的承诺函，其与海格通信及其控股股东无关联关系、与其他交易对方不存在关联关系。
2、航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业、柴朝明等五名交易对方全额现金退出的原因
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（1）航空基金等5名交易对方持有驰达飞机股权系以实现收益为目的
航空基金等 5名交易对方作为财务投资者，于 2015年 5月增资驰达飞机时，系以实现资本收益为投资目的。通过本次交易，航空基金等5名交易对方实现投资收益，符合其投资目标。
（2）航空基金等5名交易对方不参与管理，不承担业绩承诺补偿义务
航空基金等5名交易对方均不参与驰达飞机的生产经营，对驰达飞机的生产经营不具有重大影响。驰达飞机业绩承诺的实现有赖于驰达飞机的核心经营团队，尤其是其核心股东陶炜、孟令晖。因此，本次交易，陶炜、孟令晖承担业绩承诺补偿义务，而航空基金等5名交易对方不承担业绩承诺补偿义务，符合驰达飞机的实际经营情况。
（3）航空基金等5名交易对方让渡了驰达飞机股份收益
本次交易中，驰达飞机的全体股东出让驰达飞机的股份每股作价为 10.94元。航空基金等 5名交易对方出让驰达飞机的股份每股作价为 6.25元。航空基金等 5名交易对方通过让渡驰达飞机股份收益的方式，对业绩承诺方进行了补偿，从而实现全额现金退出。
(三) 结合驰达飞机前期承诺未达标的原因、截至目前的经营情况，补充披露驰达飞机未来经营业绩的稳定性和可持续性。
2016年随着驰达飞机生产能力的提升以及新三板挂牌工作的完成，2015年业绩水平较低的影响已经陆续消除。未来驰达飞机的经营业绩的稳定性和可持续性主要通过以下几方面实现：
1、2016年承诺利润的实现情况
根据未经审计的报表，2016年驰达飞机已实现营业收入9,680.09万元，同比2015年增长46.68%,完成2016年收益法评估预测数的106.85%；已实现净利润2,750.67万元（扣非后为 2,588.43万元），同比 2015年增长313.86%（扣非后为增长302.30%），完成2016年业绩承诺数的103.75%。
2、未来几年行业需求较大，为驰达飞机实现承诺利润奠定基础
航空制造领域是国家重点支持的产业之一。在数控加工业务方面，现有军用运输机空运力量不足，存在大量需求；在民机方面，根据工信部发布了《民用航空工业长期发展规划（2013-2020年）》，提出 2020年民用飞机产业化实现重大跨越，年营业收入超过 1,000亿元，相当于 2011年产业规模的 5倍；同时，提出 2020年国产干线飞机国内新增市场占有率达5%以上。在复合材料加工方面，波音787的复合材料用量已占到结构重量的50%。而目前C919（指：中国商用国产第二款大型客机）样机复合材料的比重仅3%，未来量产要达到20%的设计目标。随
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着 C919的量产，驰达飞机作为客户一目前重要的民企复合材料零件供应商，未来的市场增长空间巨大。为了应对未来巨大的需求，驰达飞机同时也在扩展其生产能力以满足客户需求，近3年拟采购关键设备金额约4,000万元。因此，行业的需求增大为驰达飞机实现未来业绩奠定了基础。
3、驰达飞机技术优势及人才基础，为其实现利润承诺提供保证
飞机零件的生产需要较高的技术水平。由于军用要求较高，标准和质量控制严格，更需要一些独创的技术。其中，针对本行业产品而言主要包括钛合金零件高速切削加工工艺、飞机结构零件数控加工工艺、复合材料零件成型加工工艺、飞机起飞着陆系统专用零部件的加工工艺、武器装备专用工装和工具加工工艺等。而驰达飞机已牢牢掌握上述技术，是长时间技术积累的成果。
航空制造技术要求较高，对人员素质的要求更高，尤其是军用飞机零部件的研发生产，对于产品的可靠性、耐久性、高强度均有较高要求，在这方面，精通专业知识，又同时具有行业加工经验的人才显得格外重要。而驰达飞机拥有这样一批核心技术人员，部分核心技术人员在行业内从业年限超 10年，在行业内有着丰富的经验，具备较强的技术能力，为企业立足于行业、获取收益提供重要的支持。
4、稳定的客户是驰达飞机实现利润承诺的重要保障
驰达飞机是客户一的 2016年度综合评价一级供应商，与其加工厂有多年良好的合作记录，质量稳定，反应迅速，交付及时，是该型军用机零件加工业务中获得订单较多的民营供应商之一，并参与后续原型机的制造。与客户一等主要客户的良好关系，也是驰达飞机持续获得订单，实现利润承诺的重要保障。
综上，虽然驰达飞机2015年未完成业绩承诺，但2016年驰达飞机未经审计的净利润数超过2016年业绩承诺数。驰达飞机2015年导致其业绩未达标的因素已经消除，随着未来几年行业需求较大，驰达飞机的技术人才优势、以及稳定的客户资源，将为未来经营业绩的稳定性和可持续性提供保障。
补充披露情况：
上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况/二、交易对方情况”和“第七章交易标的情况之驰达飞机/八、标的公司最近三年主营业务发展情况”部分进行了补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，我们认为：
（1）两次股权转让存在一定的差价是因为：2016年，驰达飞机在成本控制水平的提高带来毛利率提升，市场需求的提高为驰达飞机带来收入和利润的提升，同时，驰达飞机符合海格通信的并购战略目标。因此，两次作价差异的原因具有合理性。
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（2）航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业、柴朝明等交易对象与上市公司及其关联人不存在关联关系，以上交易对方作为财务投资者，存在减持股份以实现资本收益的需求，并且在本次交易完成后均不参与驰达飞机的生产经营，因而全额现金退出。
（3）虽然驰达飞机 2015年未完成业绩承诺，但 2016年驰达飞机未经审计的净利润数超过2016年业绩承诺数。驰达飞机2015年导致其业绩未达标的因素已经消除，随着未来几年行业需求较大，驰达飞机的技术人才优势、以及稳定的客户资源，将为未来经营业绩的稳定性和可持续性提供保障。
二、申请材料显示，报告期各期末，怡创科技存货科目账面余额分别为39,159.75万元、39,863.45万元和44,676.73万元，占总资产比例分别为41.15%，36.51%，39.56%。
怡创科技的主营业务为提供专业技术服务，通信网络建设涉及到的大型设备如交换设备、基站设备等，主要由运营商提供。申请材料同时显示，怡创科技主营业务之通信网络技术服务若跨期提供的，在资产负债表日根据服务的完成程度，在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。请你公司：1）补充披露怡创科技不需要采购大型设备情况下，存货占总资产比例较高的原因和合理性。2）补充披露报告期各期末存货的主要构成及余额情况，是否存在不能与客户结算的风险，跌价准备计提是否充分。3）结合通信网络技术服务相关业务的工程周期，补充披露报告期存货结转和营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复
(一) 存货占总资产比例较高的原因和合理性
怡创科技的主要业务分为网络维护服务、网络优化服务及网络工程服务。报告期内，各项主要业务收入情况如下：
单位：万元
2016年1-9月 2015年度 2014年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
网络维护服务 71,356.56 77.61% 70,705.54 69.82% 58,378.24 70.13%网络优化服务 12,659.63 13.77% 9,534.96 9.42% 7,085.06 8.51%网络工程服务 7,927.97 8.62% 21,024.38 20.76% 17,778.40 21.36%合计 91,944.16100.00% 101,264.88 100.00% 83,241.70 100.00%网络维护服务和网络优化服务属于网络技术服务，网络技术服务由于其以基于专业技术的智力服务为核心的业务特点，不会产生大额存货。
网络工程服务是指为运营商提供通信网络硬件的基础设施施工建造服务，从工程流程来看，覆盖城市及野外工程前期的勘察规划、方案设计、基站及其他设备的现场施工、开通调试、项目验收。基于其传统的施工业务性质，怡创科技的存货主要来源于网络工程服务。
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根据企业会计准则，网络工程服务项目在建设过程中发生的可归属于该项目的支出，主要包括劳务外协成本、运作费用、直接人工、材料费等，均需要计入存货。在项目竣工最终通过验收之后，根据收入成本匹配的原则，才可以基于协议约定的运营商对怡创科技的考核结果计算得到准确的收入金额，在确认收入的同时将单独核算的存货结转进入成本。
2014年度至 2016年度怡创科技新签网络工程服务项目合同分别为 52,614.48万元、78,165.34万元、86,659.44万元，截止2016年9月30日存货余额分别对应合同期间如下：
单位：万元
年份 总产值 历年已结转收入 未验收合同金额 对应存货
2012年以前开始的项目 18,602 10,494 8,108 5,514
2012年开始的项目 22,810 16,948 5,862 3,986
2013年开始的项目 19,066 12,157 6,909 5,045
2014年开始的项目 22,787 4,902 17,885 13,056
2015年开始的项目 23,416 2,834 20,582 16,260
2016年1-9月开始的项目 8,447 8,447 6,842
合计 115,128 47,335 67,793 50,703
对于存货的具体内容，怡创科技的同行业A股可比公司宜通世纪、世纪鼎利和国脉科技中，世纪鼎利和国脉科技的网络工程服务业务规模较小，占其自身营业收入规模的比重较低，其存货核算的内容不具有可比性。我们选取了开展网络工程服务规模较大，占其自身营业收入规模的比重较高的H股上市公司中国通信服务股份有限公司（以下简称“中通服”）进行对比分析，存货核算方法与怡创科技一致，根据各公司年报披露信息，具体情况如下：
怡创科技 宜通世纪 中通服
公司存货是指仍然处在系统解决方案项目建设、提
存货包含工程物料、产成在项目建设过程中的供通信网络技术服务过程中持
品、备件及易耗品。
通信网络技术工程成有以备项目建设或者提供服务
存货核算 建造合同成本,包括所有采本，主要包括劳务外过程中需要使用、消耗的材料、
内容 购成本及使存货达到目前协成本、零星原材料物资、商品和设备等，或者仍
地点及现状而发生的其他及低值易耗品支出、然处在项目建设过程中的项目
成本。
间接费用等。 成本。
对于网络工程服务收入的确认方法，怡创科技与同行业可比公司如宜通世纪、中通服存在差异，具体情况如下：
怡创科技 宜通世纪 中通服
在系统安装调 通信网络技术服务是指为通信网 中国通信服务股份有限公司主营网络工程
试完毕且项目 络建设、维护、优化过程中提供相业务包括（i）电信基建服务之设计、服务收入
通过电信运营 关的技术服务，主要包括通信网络施工及项目监理；（ii）业务流程外确认政策
商验收后，取 工程服务、通信网络维护服务及通判服务；及（iii）应用、内容及其
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怡创科技 宜通世纪 中通服
得相关的款项 信网络优化服务等。 他服务。
或收款凭据时 公司已根据合同约定提供了相应 建造合同收入：当建造合同的结果确认收入。 服务，取得了明确的收款证据，相能够可靠估计时，来自定额合同之关成本能够可靠计量时，确认收 收入按完工百分比法确认。当建造入。合同约定明确服务期限的，在合同的结果不能可靠估计时，则仅合同约定的服务期限内，按进度确将所产生而有可能回收的合同成认收入；合同明确约定服务成果经本确认为收入。
客户验收确认的，根据客户验收情
况确认收入。
由上表可知，怡创科技的网络工程服务在完工后才确认收入，其收入确认原则相较对比公司的完工百分比法更加谨慎，从而导致怡创科技的存货占总资产比例高于同行业可比公司，同时怡创科技的预收账款也高于同行业可比公司，具体如下：
怡创科技 宜通世纪 中通服
2015年末存货占总资
36.51% 14.89% 4.98%产比例
2015年末预收账款占
19.45% 0.56% 8.90%总负债
综上，怡创科技的存货占总资产比例较高的主要原因为：一方面，由于怡创科技的网络工程服务业务形成主要的存货，存货的内容主要包括劳务外协成本、运作费用、直接人工、材料费等。另一方面，相比同行业可比公司，怡创科技没有采用完工百分比法确认收入，而是采取竣工验收才确认收入的政策，上述存货在项目竣工后结转进成本，从而造成在项目未竣工时，怡创科技的存货占总资产的比例较大。因此，怡创科技存货占总资产比例较高，具有合理性。
(二) 报告期各期末存货的主要构成及余额情况，是否存在不能与客户结算的风险，跌价准备计提是否充分
1、公司存货构成情况
怡创科技的存货主要由网络工程服务项目中的劳务外协成本、运作费用、直接人工、材料费等构成。具体存货情况如下：
单位：万元
2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比劳务外协成本 40,034.76 78.96% 30,898.96 77.51% 29,936.50 76.45%运作费用 4,883.55 9.63% 4,273.92 10.72% 4,855.62 12.40%直接人工 3,933.68 7.76% 3,068.38 7.70% 2,425.27 6.19%材料费 1,851.02 3.65% 1,622.21 4.07% 1,942.36 4.96%存货总额 50,703.01100.00% 39,863.46100.00% 39,159.75 100.00%
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因此，怡创科技的按性质分类的存货构成中主要由劳务外协成本构成，截止2016年9月30日，劳务外协成本占存货比例为78.96%。
2、不存在不能与客户结算的风险
怡创科技主要为中国移动通信集团股份有限公司（下称“中国移动”）提供专业的通信服务，截至目前，怡创科技业务已经扩展到广东、广西、湖南、云南、四川、江苏、重庆、黑龙江、山东、上海、浙江、河南、天津、北京、辽宁等十八个省市。
怡创科技与中国移动在广阔的业务范围内保持长期合作关系，是其主要通信技术服务商。中国移动作为央企及世界五百强，经营业绩良好，管理规范，商业信用极高，项目工程款可收回性较大，坏账风险较小。此外，怡创科技在过去的历史上未曾出现过不能与客户结算的案例，故怡创科技不存在不能与客户结算的风险。
3、跌价准备计提充分
怡创科技每季度会对每个工程的毛利率情况进行检查和跟踪，对项目的精细化管理的能力较高。对于存货减值计提采用个别认定法，通过计算每个工程的可变现净值并与账面价值对比来判断是否应计提存货跌价准备。
由于怡创科技与中国移动的长期合作关系，其网络建设工程服务的毛利率已经保持在稳定水平。不存在由于经验不丰富导致工程存在问题而使得毛利率大幅波动的情况。故网络技术工程成本不存在减值的情况，怡创科技的跌价准备计提充分。
(三) 结合通信网络技术服务相关业务的工程周期，补充披露报告期存货结转和营业收入确认的合理性
1、通信网络技术服务收入确认合理性
通信网络技术服务的周期较短，合同期限一般在1-2年。
网络技术服务收入确认方面，怡创科技在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。对于一次性提供的服务或在同一会计期间内提供的服务，在服务已完成并经客户验收合格，同时在取得相关款项或收款凭据时确认收入。若服务是跨期提供的，怡创科技在资产负债表日根据服务的完成程度，在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。
报告期内各期网络技术服务的收入确认和成本结转全部为当年或上一年度所获得了网络技术服务项目，与其项目周期一致。
2、通信网络建设工程服务营业收入确认和存货结转具有合理性
报告期内，网络工程服务业务项目周期一般在2-4年不等。
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网络工程服务收入确认方面，怡创科技的网络工程服务业务是在项目通过电信运营商的最终验收后，取得相关的款项或收款凭据时确认收入。怡创科技经审计的2016年前三季度通信网络建设工程服务收入中，涉及的合同主要集中在2013、2014、2015年启动的项目，占比81.22%，与工程建设2-4年周期一致。因此，怡创科技网络工程服务的收入确认方式与网络工程服务的周期相匹配，且较为严谨，具有合理性。
网络工程服务的存货结转方面，根据企业会计准则，网络工程服务项目在建设过程中发生的可归属于该项目的支出，主要包括劳务外协成本、运作费用、直接人工、材料费等，均需要计入存货。在项目竣工最终通过验收之后，根据收入成本匹配的原则，才可以基于协议约定的运营商对怡创科技的考核结果计算得到准确的收入金额，在确认收入的同时将单独核算的存货结转进入成本，符合怡创科技的业务情况，具有合理性。
补充披露情况：
上市公司已在重组报告书“第十二章管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）怡创科技”中进行了补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，我们认为怡创科技存货占总资产比例较高的原因主要由行业特点导致，即通信网络建设工程开支通常较大，同时施工和结算的周期较长，该原因具有合理性；
怡创科技的存货不存在不能与客户结算的风险，跌价准备计提充分、报告期存货结转和营业收入确认与工程周期一致，具有合理性。
三、申请材料显示，2014年、2015年、2016年 5月末嘉瑞科技存货中发出商品分别为515.01万元、854.16万元、830.82万元。申请材料同时显示，报告期各期间嘉瑞科技毛利率较高，分别为87.17%、80.58%、80.2%，由此计算上述发出商品对应的预计销售价款较高，而报告期各期间嘉瑞科技实现的营业收入为 1,329.28万元、 4,610.98万元、1,042.15万元。请你公司：1）补充披露嘉瑞科技报告期毛利率水平的合理性。2）按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额，并结合业务模式，补充披露报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
(一) 报告期毛利率水平合理性
1、嘉瑞科技研发团队在无线通信研发方面具有多年研发经验
嘉瑞科技研发团队在无线通信研发方面具有多年研发经验，所研发的产品基于嘉瑞科技过去自主创造的低噪声宽带放大器技术、集总参数带通滤波器设计、大功率跳频滤波器设计、大功率高速电平转换技术等，有效地填补了国内短波、超短波无线
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电通信领域的技术空白，多年潜心自主研发的科技成果为我国的军用通信事业做出了较大贡献。嘉瑞科技的产品的技术先进性为其带来高毛利水平，具有合理性。
2、军工产品的准入要求较高导致同类竞争产品准入门槛较高
军工产品的准入要求较高导致同类竞争产品准入门槛较高，即使有其他厂商愿意投入大量的时间及试验成本去进行产品试验推广，也要军品客户配合进行试用方可通过测试，周期较为漫长，但军品客户在对现有产品十分满意的情况下另行配合进行新产品测试的意愿很低，因此，对已获得军品客户认可的成熟产品市场进行抢占较为困难。拥有较为稳定的军品客户是嘉瑞科技保持高毛利水平的保障，具有合理性。
3、军工行业产品的高毛利为普遍现象
参考同行业方面，目前不存在与嘉瑞科技完全可比的同行业上市公司。但是，军工行业产品的高毛利为普遍现象。一般军工产品具有核心技术先进、知识产权自主研发、性能参数指标严苛等特征，近期上市公司收购的军工企业的毛利率具体对比情况列示如下：
营业毛利率
收购方上市公司 被收购标的
2015年 2014年 2013年
尤洛卡 师凯科技 69.69% 67.05% 58.90%盛路通信 南京恒电 64.51% 48.07% 45.01%旋极信息 西安西谷 75.16% 78.56% 78.92%雷科防务 奇维科技 59.73% 54.80% 52.01%天银机电 华清瑞达 65.41% 62.30% 58.92%平均 66.90% 62.16% 58.75%海格通信 嘉瑞科技 80.58% 87.17%
注：南京恒电、西安西谷2015年毛利率采用其公开渠道（包括重组报告书、上市公司年报等）可查阅的2015年1-6月毛利率数据，华清瑞达2015年毛利率采用2015年1-9月毛利率数据。
平均来看，近期上市公司收购的军工企业的毛利率 2015年为66.90%，2014年为62.16%，毛利率均维持在50%以上。因此，嘉瑞科技较高的毛利率水平符合军工行业毛利较高的特征，具有合理性。
综上，嘉瑞科技产品的先进性、拥有较为稳定的军品客户保障其产品的高毛利水平，也符合同军工行业毛利较高的特点，具有合理性。
(二) 按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额，并结合业务模式，补充披露报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原因和合理性
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1、按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额
按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额如下：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年 2014年
营业收入 5,301.40 4,610.98 1,329.28发出商品余额 938.72 854.16 515.01平均毛利率 78.60% 80.58% 85.47%测算销售金额 4,386.53 4,398.35 3,544.43注：因研制收入业务实际为提供研发服务，与发出商品无关，故此处毛利率计算口径不包含研制收入业务。
由上表可见，当年期末发出商品对应的销售金额均不高于下一年度实现的主营业务收入，当年末发出商品将在下一年度实现最终销售收入。
2、报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原因和合理性
嘉瑞科技的业务模式为：在装备订货会上获取订单之后，与客户签署正式订单，按照订单的要求完成生产，在规定的交货期内交付产品。在产品经过客户安装和调试完毕合格后，客户才予以签收确认产品，与嘉瑞科技启动结算程序。嘉瑞科技收入实现的具体条件：客户签收销售商品作为收入确认时点。
报告期内，嘉瑞科技发出商品余额较高主要系军工行业及嘉瑞科技产品的特殊性原因导致。军方客户对于产品的质量要求严格，验收环节本身周期较长，且嘉瑞科技的产品并非单独使用，而是需要安装在整车上进行运行调试，运行一段时间没有问题后才给予签收确认。客户在完成整个流程后，才能启动与嘉瑞科技的结算程序，周期较长，导致期末发出商品的余额较高。因此，报告期内嘉瑞科技发出商品余额较高，符合军工行业及嘉瑞科技产品的特殊性原因，具有合理性。
补充披露情况：
上市公司已在重组报告书“第十二章管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析/（三）嘉瑞科技”中进行了补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，我们认为：嘉瑞科技报告期毛利率水平较高主要系军工行业特点、技术优势、竞争壁垒较高因素导致，具备合理性。报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高主要系产品及行业的特殊性原因导致，具备合理性。
四、申请材料显示，海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机报告期内前五大客户和供应商名称均未披露。请你公司：1）进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批
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准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。如是，补充披露豁免的具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
(一) 重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有关机关的批准
1、重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
序号 脱密处理内容 具体章节 处理方式“第五章交易标的情况之海通天线/八、海通天线最近三年主营
业务发展情况/（六）主要产品的生产销售情况/4、最近两年及
一期海通天线前五名客户情况”及“（七）主要原材料采购情
况/2、最近两年及一期海通天线前五名供应商情况”
标的公司报告“第六章交易标的情况之嘉瑞科技/八、嘉瑞科技最近三年主营
期前5名的涉业务发展情况/（六）主要产品的生产销售情况/4、最近两年及采取代称披 1
军客户、涉军一期嘉瑞科技前五名客户情况”及“（七）主要原材料采购情 露方式供应商名称 况/2、最近两年及一期嘉瑞科技前五名供应商情况”
“第七章交易标的情况之驰达飞机/八、驰达飞机最近三年主营
业务发展情况/（六）主要产品的生产销售情况/4、最近两年及
一期驰达飞机前五名客户情况”及“（七）主要原材料采购情
况/2、最近两年及一期驰达飞机前五名供应商情况”
“第十二章管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情
况分析/（二）海通天线”
市场占有率、
“第十二章管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情采取汇总概 2 竞争对手、市
况分析/（三）嘉瑞科技” 括式的表述场份额
“第十二章管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情
况分析/（四）驰达飞机”
“第五章交易标的情况之海通天线/六、主要资产及其权属情况采取汇总概 3 国防发明专利
/（二）无形资产/2、专利” 括式的表述“第五章交易标的情况之海通天线/六、主要资产及其权属情况
/（三）业务资质”
采取脱密、涉军资质证书“第六章交易标的情况之嘉瑞科技/六、主要资产及其权属情况
4 汇总概括式编号 /（三）业务资质”
的表述“第七章交易标的情况之驰达飞机/六、主要资产及其权属情况
/（三）业务资质”
软件著作权具“第六章交易标的情况之嘉瑞科技/六、主要资产及其权属情况采取脱密的 5
体名称 /（二）无形资产/4、软件著作权” 表述2、补充披露相关原因、依据，以及是否取得有关机关的批准
（1）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的法律依据如下：
①根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间
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接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
②中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
（2）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息已经经过海格通信保密委员会审核
海格通信保密委员会对本次交易重组报告书拟披露的标的公司军方客户名称、合同内容等涉密信息进行严格审查之后认为，上述涉密信息不存在无法进行脱密的问题，经过采取代称、定性说明等方式进行脱密处理后予以披露，不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，按此方式进行信息披露无需向国防科工局或深圳证券交易所申请豁免披露；本次交易的重组报告书在披露之前，已经海格通信保密委员会指导进行了严格的脱密处理。
因此，根据相关法规以及海格通信保密委员会审核意见，重组报告书中具体章节的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露。
（3）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息无需向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露
本次重组报告书中拟露的标的公司军方客户名称、合同内容等涉密信息，由海格通信保密委员会经过采取代称、定性说明等方式进行脱密处理后予以披露，属于脱密处理，不存在脱密后仍存在泄漏国家秘密风险的财务信息，无需向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的规定。
(二) 补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
根据 702号文的要求，经脱密处理后的重组申请文件不涉及国家秘密的财务信息且不能与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.20规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以
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向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”因此，《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深圳证券交易所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。如上所述，本次交易的重组报告书的涉密信息已通过代称、打包、汇总等方式进行依法进行了脱密处理；根据海格通信保密委员会的审查意见，进行脱密处理后重组报告书不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，因此海格通信未向深圳证券交易所申请豁免披露不属于违反《深圳证券交易所股票上市规则》信息披露规定的情形。此外，本次交易报告书已经由深圳证券交易所审核，深圳证券交易所对海格通信未向其申请豁免提出问询或要求补充申请豁免。
因此，本次重组无需要向交易所履行信息披露豁免程序。
(三) 补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的《安全保密培训证书》。
参与本次交易的各中介机构及其涉密人员均已取得涉密业务资质，具体如下：
军工涉密业务咨询
中介机构 服务安全保密条件 项目涉密人员军工保密资格培训证书编号备案证书编号
陈鑫 ZX2016061148广发证券股份有限公司 21163007
王纯然 ZX2016071101北京中伦（成都）律师事务所 04155019 陈笛 ZX2016011296王建民 ZX2015071479立信会计师事务所（特殊普通合伙） 20164001
蔡洁瑜 ZX2015071478梁东升 ZX2015032319广东中联羊城资产评估有限公司 21163006
梁瑞莹 ZX2016011124本次交易涉及的涉密信息包括：海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技三家标的公司的武器装备科研生产许可证、涉军客户及涉军供应商名称、涉军合同、涉军产品名称及型号、国防发明专利等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：（1）各中介机构与海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技签订《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；（2）各中介机构安排业务人员对海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技进行现场尽调，包括当面访谈、查验资质及合同等文件资料，尽调过程中如涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员出面调查；（3）通过函证及实地走访方式向海
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通天线、驰达飞机、嘉瑞科技的客户及供应商查证相关事项，该项工作涉及军方客户时均由取得涉密资质的业务人员进行操作。
相关中介对上述涉密信息履行了完备的核查程序，本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求进行脱密处理，脱密处理后的信息与标的公司实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。
补充披露情况：
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十三、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密信息的具体情况和审批说明”中进行了补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，我们认为，本次交易重组报告书的涉密信息已依法进行了脱密处理；根据海格通信保密委员会的审查意见，进行脱密处理后重组报告书不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，因此未向国防科工局或深圳证券交易所申请豁免披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定。为本次交易提供服务的各中介机构及其相关业务人员具备开展涉密业务的资质；各中介机构对本次交易的涉军标的公司的核查过程符合相关保密规定。
五、申请材料显示，怡创科技截至2014年底劳务派遣用工的数量为1,735人，占当时怡创科技全部员工数量的40.2%；截至2015年底劳务派遣用工数量为1.057人，占当时怡创科技全部员工数量的23.6%；截至2016年6月30日劳务派遣用工的数量为1,389人，占当时怡创科技全部员工数量的27.2%。请你公司补充披露：1）是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2）申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，是否准确；3）怡创科技如受到劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的处罚，对怡创科技经营和业绩的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
(一) 怡创科技劳务派遣员工情况是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
怡创科技主营为通信运营商提供有竞争力的一体化解决方案及服务，主要为移动通信运营商提供专业的通信技术外包服务。
怡创科技的经营范围不存在国家产业结构指导目录所禁止和限制的内容，其所从事的业务符合国家产业政策。报告期内，除使用劳务派遣员工数量不符合《劳动合同法》的规定之外，怡创科技不存在违反工商、税务、环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的情形。
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(二) 申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，是否准确
根据2014年3月1日起实施的《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
报告期内，怡创科技存在使用劳务派遣员工的数量不符合上述规定的情形，具体为：截至2014年底使用劳务派遣员工的数量为1,735人，占当时怡创科技全部员工数量的40.2%；截至2015年底使用劳务派遣员工的数量为1,057人，占当时怡创科技全部员工数量的23.6%；截至2016年6月30日使用劳务派遣员工的数量为1,389人，占当时怡创科技全部员工数量的27.2%。
截至2016年底，怡创科技已制定相关措施及周密的安排，将符合条件的劳务派遣员工转为正式员工，使用劳务派遣员工的数量已降至 537人，占当时怡创科技全部员工数量的9.17%。
根据怡创科技 2014年、2015年使用劳务派遣员工的数量及占比情况，怡创科技在该两年使用劳务派遣员工的比例在逐年降低。本次交易的申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，主要着重对怡创科技 2014年、2015年使用劳务派遣员工的情况。2016年上半年怡创科技使用劳务派遣员工的数量有所反弹，系由于2016年上半年临时新增大额业务订单所致，怡创科技在当时已决定采取必要措施，于2016年底之前将使用劳务派遣员工的比例降至符合法律规定的界限之内。根据上述怡创科技截至 2016年底使用劳务派遣员工的数量及占比情况，怡创科技通过采取措施，已将使用劳务派遣员工的比例降至合法状态。
综上，申请材料中关于怡创科技报告期内使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，不够严谨。2016年下半年，随着怡创科技使用劳务派遣员工数量下降，2014-2016年年末，怡创科技使用劳务派遣员工的数量分别为 1,735人、1,057人、537人，呈现下降的趋势。
(三) 怡创科技如受到劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的处罚，对怡创科技经营和业绩的具体影响
《劳务派遣暂行规定》第二十条规定，劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。
《劳动合同法》第九十二条的规定，劳务派遣单位、用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。
自报告期期初至本回复出具之日，怡创科技未收到过劳动行政部门要求其就超比例使用劳动派遣员工问题进行整改的通知，亦未因此问题受到行政处罚。截至2016年 12月 31日，怡创科技的劳务派遣员工的数量已降至 537人，占当时怡创科技全部
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员工数量的9.17%，符合相关法规规定。
就怡创科技于报告期内超比例使用劳务派遣员工问题，本次交易向海格通信转让怡创科技40%股权的怡创科技股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋已出具如下承诺：上述股东向海格通信转让怡创科技股权交割完成后，若出现怡创科技因股权交割前使用劳务派遣员工超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚，或怡创科技因与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间因交割期前使用劳务派遣员工超标而发生任何纠纷导致承担相应的赔偿责任，将根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照各自拟向海格通信转让怡创科技出资数量占怡创科技注册资本的比例分别承担怡创科技受到的经济损失，且事后不会向怡创科技提出追偿要求。
综上，怡创科技截至本回复出具之日，未收到劳动行政部门处罚，同时，怡创科技目前使用劳务派遣员工数量已经符合要求。对于报告期内违规使用劳务派遣员工的情况，怡创科技的股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋出具承诺，愿意承担相应的补偿责任，尽最大努力确保上市公司的利益不受到负面影响。
补充披露情况：
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的情况之怡创科技/十一、出资及合法存续情况/（二）规范运作及合法存续情况”中进行了补充披露，并在“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（一）怡创科技”和“第十五章风险因素/二、标的资产的经营风险/（一）怡创科技”中做风险提示。
中介机构意见：
经核查，我们认为怡创科技符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述不够准确，但怡创科技于2016年6月30日使用劳务派遣员工的数量比2015年年底相比有所反弹，系由于2016年上半年临时新增大额业务订单所致。怡创科技截至本回复出具之日，未收到劳动行政部门处罚，同时，怡创科技目前使用劳务派遣员工数量已经符合要求。对于报告期内违规使用劳务派遣员工的情况，怡创科技的股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋出具承诺，愿意承担相应的补偿责任，尽最大努力确保上市公司的利益不受到负面影响。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王建民中国注册会计师：蔡洁瑜中国•上海 二〇一七年一月十二日
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