北京大成（上海）律师事务所
关于维格娜丝时装股份有限公司 2017年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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关于维格娜丝时装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：维格娜丝时装股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”或“公司”，证券代码603518）的委托，为维格娜丝实施 2017年限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《维格娜丝时装股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验。
本所于2017年05月26日已出具《关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），于2017年06月20日出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》、于 2017年09月25日出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司 2017年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予的法律意见书》（以下合称“《授予法律意见书》”）。现对其本次回购注销部分限制性股票的事项出具本法律意见书。
为出具本次回购注销部分限制性股票事项的法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次回购注销部分限制性股票的法律意见书与《草案法律意见书》、《授予法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、关于维格娜丝《2017年限制性股票激励计划》实施情况暨本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2017年05月22日，维格娜丝第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、关于《<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》等议案。关联董事王致勤、宋艳俊对《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》已回避表决。
公司独立董事于2017年05月22日发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、2017年06月01日至2017年06月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2017年06月13日公告了监事会发表的《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2017年06月16日，维格娜丝2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议
案》，授权董事会办理本次激励计划授予等相关事宜。
公司于2017年06月17日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年06月20日，维格娜丝第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事王致勤、宋艳俊已回避表决。
因激励对象周景平在授予日前6个月存在卖出股票情况，公司董事会依据
《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予周景平8万股限制性股票，在满足相关条件后公司董事会将再次召开会议审议该激励对象的授予事宜。
公司监事会于2017年06月20日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》，认为本次列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范文件规定的任职资格，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。认为董事会暂缓授予周景平8万股限制性股票符合《证券法》等法律、法规及规范性文件规定。
维格娜丝独立董事于2017年06月20日发表了《关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，同意向激励对象授予限制性股票，同意暂缓授予周景平8万股限制性股票。同意授予日为2017年06月20日，认为该授予日符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年08月04日，维格娜丝披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年08月02日，登记数量为423.1564万股。除暂缓授予周景平外，在资金缴纳过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购全部所授予的限制性股票、有20名激励对象因个人原因放弃认购部分所授予的限制性股票，共计103.3436万股。因此，公司本次实际向125名激励对象共授予423.1564万股限制性股票。本次授予完成后，公司的总股本由14,798万股变更至15,221.1564万股。
6、2017年09月25日，维格娜丝第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年09月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为2017年09月25日，并同意向符合条件的激励对象周景平授予8万股限制
性股票，授予价格为13.13元/股。
2017年09月25日，维格娜丝独立董事发表了《关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，同意向激励对象周景平授予限制性股票。同意授予日为2017年09月25日，认为该授予日符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。
7、2017年11月01日，维格娜丝披露了《关于2017年股权激励计划暂缓授予的限制性股票授予结果的公告》，本次涉及1名激励对象，限制性股票登记日为2017年10月30日，登记数量为8万股。本次授予完成后，公司的总股本由15,221.1564万股变更至15,229.1564万股。
8、维格娜丝非公开发行2,826.2429万股，股票登记日为2018年03月06日，公司的总股本由15,229.1564万股变更至18,055.3993万股。
9、2018年03月08日，维格娜丝第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为22.50万股，回购价格为13.13元/股。此次回购注销共涉及激励对象6人。本次回购注销完成后，公司的总股本将由18,055.3993万股变更至18,032.8993万股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜于2018年03月08日发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况
1、本次回购注销部分限制性股票的原因和依据
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。
公司原激励对象崔萍、陈晓、吴颖、蒋华、王艳伟、吴珉瑛因离职，已不再
符合激励条件。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
数量：225,000股
根据第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司原激励对象崔萍、陈晓、吴颖、蒋华、王艳伟、吴珉瑛因离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，数量分别为45,000股、30,000股、30,000股、45,000股、45,000股、30,000股，合计为225,000股。
回购价格：13.13元/股
根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。本次回购不存在需要对回购价格进行调整的情况，故本次回购价格为授予价格13.13元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合
《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议，尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注
销的相关手续。
本法律意见书经本所经办律师签章并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的的法律意见书》之签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
二零一八年三月八日