证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2018-056沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于对外投资设立科技创新基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次对外投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次科技创新基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
一、关联概述
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金人民币1亿元作为有限合伙人，与参股公司沈阳新松投资管理有限公司（以下简称“新松投资”）和沈阳科技风险投资有限公司（以下简称“科技风投”）合作投资设立沈阳新松机器人科技创新投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准为准）。
本次参与发起设立的新松投资为公司下属的参股公司，且新松投资法定代表人赵立国先生为公司高级副总裁，根据深交所的相关规定，新松投资为公司的关联法人。公司本次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年 11月 21日，公司第六届董事会第十三次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立科技创新基金暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》，本次关联交易事项在董事会审核权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易方的基本情况
（一）关联交易方（专业机构）的基本情况
名称：沈阳新松投资管理有限公司
住所：沈阳市浑南区金辉街16-1号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵立国
注册资本：70,000万元人民币
成立日期：2017年1月20日
经营范围：企业并购服务，股权投资，对本企业所投资产进行管理，企业管理，投资咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
私募基金管理人编码：P1065948
股权结构与关联关系：沈阳达锐投资管理有限公司持有新松投资60%股权，公司持有新松投资40%股权。新松投资法定代表人赵立国先生为公司高级副总裁，新松投资为公司的关联法人。新松投资不存在以直接或间接形式持有机器人股份的情况。
（二）非关联交易方基本情况
名称：沈阳科技风险投资有限公司
住所：沈阳市和平区三好街90甲5号2515室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孟松
注册资本：48000万元人民币
成立日期：1998年11月4日
经营范围：高新技术产业投资；周转投资；高新技术产业投资中介服务；技术咨询服务；高新技术产品开发、研制、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：沈阳盛京金控投资集团有限公司持股100%。
三、基金的基本情况
1、基金名称：沈阳新松机器人科技创新投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准为准）；
3、存续期限：5年，经全体合伙人同意，可以适当延长；
4、基金规模：基金总认缴规模1.5亿元人民币；
基金认缴出资金额见下表：
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|序号|股东名称|类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|沈阳新松投资管理有限公司|普通合伙人|货币|500|3.33%|
|2|沈阳科技风险投资有限公司|有限合伙人|货币|4,500|30%|
|3|沈阳新松机器人自动化股份有限公司|有限合伙人|货币|10,000|66.67%|

5、投资方向：基金重点投向人工智能等科创型项目；
6、退出机制：全体合伙人一致同意，在不违反法律、法规、规范性文件或行业惯例的前提下，合伙企业拟退出其所投资的项目时，可通过所投项目IPO、被上市公司并购或股权出售实现退出。
四、投资协议主要内容（协议尚未签署）
1、基金管理：本基金内部应设立投资决策委员会，投资决策委员会委员均由执行事务合伙人新松投资委派；投资决策委员会为本合伙企业投资决策的最高决策机构，投资决策委员会会议由执行合伙人召集。
2、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。本基金除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
3、收益分配机制：本基金不进行滚动投资。基金对每年度（日历年度）已实现并回收的资金全部进行分配，每年度分配一次（本金或/和利润），在合伙企业年度审计报告完成后30日内完成分配。如果经代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。
4、普通合伙人的权利义务：对外代表合伙企业，执行合伙企业事务，主持合伙企业的经营管理工作；委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；管理、维持和处分合伙企业的资产；依法召集、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；对合伙企业的债务承担无限连带责任；
对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密等。
5、有限合伙人的权利义务：参加或者委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务报表及其他经营资料；有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见；督促普通合伙人按本合伙协议的约定全面履行应尽的义务；享有合伙企业收益分配权和财产份额的转让权；合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产；不得将本合伙企业的信息资料向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务）；按规定缴纳相关税费；不从事任何有损本合伙企业利益的活动等。
六、上市公司控股股东、实际控制人及董监高参投情况
本公司控股股东、实际控制人、董监高与不存在参投沈阳新松机器人科技创新投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准为准）的情况。
七、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
本次拟设立的投资基金投资方向面向人工智能等领域，不排除在未来发生同业竞争或关联交易的情况。
若基金后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争。
若构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信息披露义务，不损害公司及全体投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
八、关于本次拟设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明
本次拟设立基金的投资方向为国内从事人工智能等具有高科创性和高成长性的公司。投资方向符合公司长期发展战略，属于公司主营业务范畴。因此，本次拟设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明。
九、对上市公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司致力于发展成为世界一流的高科技企业。公司在坚持自主创新发展壮大主业的同时，充分发挥行业背景优势，借助资本市场坚实力量深入挖掘与拓展人工智能等前瞻性技术与市场。目前公司在沈阳和上海均设立人工智能研究院，且
参与已被国务院批示的“事关我国未来发展的重大科技项目”之一的中国脑计划，即“上海脑-智工程”。公司亦将机器视觉、语音交互等人工智能技术成功在机器人创新产品方面实现应用，如协作机器人、乒乓球机器人等，构建良好的人工智能应用的平台。公司凭借在人工智能技术创新的积累与沉淀，通过子公司投资AR等人工智能科技创新型企业，且形成一定规模的项目资源库。公司本次投资设立科技创新基金，旨在加大力度储备和发展具有潜力的高科创性与高成长性公司，一方面符合公司长期发展战略，整合社会资源推动人工智能技术研发与应用的跨越式发展，反哺机器人与智能制造产业促其加速发展；另一方面在中国资本市场持续创新发展的大背景下，公司借助产业优势培育发展具有核心竞争力的科创型企业，开拓公司创新与服务的发展空间，努力为公司与股东创造更多的价值。
（二）存在的风险
1、合作各方对共同设立基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。
2、基金具有周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。
投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低和规避投资风险。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司对外投资设立科技创新基金暨关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表的独立意见如下：
本次关联交易表决程序合法，本次交易事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司独立性产生影响。公司本次投资设立科技创新基金符合公司长期发展战略，有利于公司主营业务发展。因此，同意公司本次对外投资设立科技创新基金暨关联交易的事项。
十一、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次投资设立科技创新基金外，2018年年初至本公告披露日，公司与新松投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
十二、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于对外投资设立科技创新基金暨关联交易的独立意见。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会2018年11月21日