平安证券有限责任公司关于
芜湖亚夏汽车股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对亚夏汽车《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046文核准，公司于 2011年 8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2200万股，每股发行价为22.35元，应募集资金总额为人民币49,170万元，根据有关规定扣除发行费用4,615.33万元后，实际募集资金金额为 44,554.67万元。该募集资金已于2011年8月3日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2011]4484号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2013年 12月 31日止，累计使用募集资金 41,749.52万元，其中：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,734.80万元，直接投入募投项目3,760.72万元，投入变更后募投项目宣城一汽大众品牌轿车4S店1,654.00万元；以超募资金投资子公司 24,600.00万元，归还银行借款5,000.00万元。
募集资金专用账户利息收入107.02万元，支付银行账户管理费及手续费0.66万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为2,911.51万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2014年度公司共使用募集资金 555.53万元，其中：以募集资金直接投入募投项目-汽车用品中心项目403.81万元，投入信息化建设项目151.72万元。
2014年度募集资金专用账户利息收入69.83万元，支付银行账户管理费及手续费0.14
万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为2,295.72万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2011年 8月 19日，公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为80010154700003100），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入补充公司流动资金。公司 2014年 8月注销了在上海浦东发展银行芜湖分行开立的用于该存储超募资金项目的募集资金专项账户。
2011年 8月 19日，公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为342006013018010123594），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和 2014年 7月 18日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司 2014年 8月注销了在交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行开立的用于该超募资金项目的募集资金专项账户。
2011年 8月 19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为735001040010522），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于 2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和 2014年 7月 18日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司 2014年 8月注销了在中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行开立的用于存储该超募资金项目的募集资金专项账户。
2011年 8月 19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为188712121707）该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车 4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和 2014年 7月 18日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司 2014年 8月注销了在中国银行股份有限公司芜湖分行开立的用于该项目的募集资金专项账户。
2011年 8月 19日，公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为551902852410588），该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于 2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和 2014年 7月 18日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司 2014年 8月注销了在招商银行股份有限公司芜湖分行营业部开立的用于该项目的募集资金专项账户。
月注销了在中信银行股份有限公司芜湖分行营业部开立的用于该项目的募集资金专项账户。
2011年 8月 19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1317090019200286617），该专户用于信息化建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
2011年 8月 19日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为20000248536410300000026），该专户用于汽车用品中心项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司 2014年 8月注销了在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行营业部开立的用于该项目的募集资金专项账户。
2014年9月29日，公司以定期存单方式将募集资金300.00万元存期3个月，1,900.00万元存期6个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|
|银行帐号|
|1317090019200286617|
|1317090014200008421|

三、2014年度募集资金的实际使用情况
2014年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 555.53万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，平安证券认为：亚夏汽车 2014年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。平安证券对亚夏汽车董事会披露的 2014年度《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||44,554.67|||本年度投入募集资金总额|555.53||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|42,305.05||||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,654||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||3.71%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|芜湖广汽丰田汽车4S店子项目|否|2,530|2,530|—|2,530|100%|2011年|-175.45|否|否|
|芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目|否|2,155|2,155|—|2,155|100%|2011年|-116.62|否|否|
|芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目|否|1,364|1,364|—|1,364|100%|2012年|-109.66|否|否|
|宣城一汽大众汽车4S 店子项目|是|1,654|1,654|—|1,654|100%|2012年|150.23|否|否|
|黄山北京现代汽车4S 店子项目|否|1,468|1,468|—|1,468|100%|2011年|10.12|否|否|
|黄山东风日产汽车4S 店子项目|否|1,621|1,621|—|1,621|100%|2011年|-294.40|否|否|
|汽车用品中心项目|否|1,647|1,647|403.81|1,649.49|100.15%|2014年|—|不适用|否|
|信息化建设项目|否|2,470|2,470|151.72|263.56|10.67%|2014年|—|不适用|否|
|承诺投资项目小计||14,909|14,909|555.53|12,705.05|85.22%||-535.78|||

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|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款(如有)|—|5,000|5,000|—|5,000|—|—|—|—|—|
|补充流动资金（对子公司增资）|—|17,400|17,400|—|17,400|100%|—|—|—|—|
|对外投资(合肥东风日产店)|—|2,600|2,600|—|2,600|100%|2012年|-265.60|否|否|
|对外投资(芜湖东风日产启辰店)|—|1,000|1,000|—|1,000|100%|2012年|-124.84|否|否|
|对外投资(宣城上海大众店)|—|1,800|1,800|—|1,800|100%|2012年|469.10|否|否|
|对外投资(宣城驾校)|—|1,800|1,800|—|1,800|100%|2012年|5.99|否|否|
|超募资金投向小计||29,600|29,600|—|29,600|—|—|84.65|—|—|
|合计||44,509|44,509|555.53|42,305.05|—|—|-451.13|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|芜湖瑞麒•威麟店由于奇瑞公司品牌整合，瑞麒•威麟两个品牌被停用，导致该店2013年度停业；黄山东风日产、合肥东风日产店、芜湖东风日产启辰4S店、芜湖丰田店由于2014年日系车毛利水平下滑导致亏损；芜湖东风雪铁龙店于2014年下半年停业导致亏损；黄山北京现代店、宣城一汽大众店由于2014年销量未达预期导致未达预期效益。信息化项目实施进展相对较为缓慢，主要是因公司战略转型，涉及产业结构调整，以及新型业务的开展对信息化系统建设提出了不同或更高的要求。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|对子公司增资17,400万元，补充流动资金；归还银行贷款5,000万元；投资子公司7,200万元，用于子公司建设；均投资于公司主营业务。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|先期投入6,734.80万元，已经全部置换完毕。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及|除信息化建设项目外，已实施项目的募集资金均已经使用完毕，相应募投专户已销户。||||||||||

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|原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|信息化建设项目的募集资金以活期储蓄或定期存单方式存放专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|宣城一汽大众品牌轿车4S店|宣城瑞麒.威麟品牌轿车4S店|1,654|—|1,654|100%|2012年|150.23|否|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||公司在宣城的募投项目之一宣城瑞麒·威麟汽车4S店子项目，因该品牌轿车4S店目前在宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌4S店代理权，2011年9月25日，经公司2011年第二次临时股东大会批准将宣城瑞麒·威麟汽车4S店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车4S店项目，并于2011年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上做详细披露。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||宣城一汽大众店由于2014年销量未达预期导致未达预期效益。|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章签字页】
保荐代表人：
汪岳
黄玮
平安证券有限责任公司