证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕027号山东法因数控机械股份有限公司
关于第三届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年4月13日在济南市天辰大街389号公司会议室召开。会议通知于2015年4月8日以书面或电子邮件的方式送达各位董事及其他会议参加人。
本次会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长李胜军先生召集、主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东法因数控机械股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
一、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。
就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
（一）交易方案概况
法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十一次会议决
议公告日前120个交易日股票交易的均价，即9.26元/股的发行价格（经分红调整后），向上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前20
个交易日股票交易均价90%即9.66元/股的发行价格（经分红调整后），向广州
汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠鼎耀”）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠华合”）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中金”）非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为35,000.00万元，不超过本次交易总金额的25%。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和
实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意5票；反对 0票；弃权 0票。
（二）标的资产的评估作价情况
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3222号《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集配套资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有
限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称《评估报告》），截至评估基准日，本次拟注入的标的资产上海华明100%股权的评估值为260,083.94万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的最终交易作价为260,000.00万元。
表决结果：同意5票；反对 0票；弃权 0票。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏璟泰”）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安信乾能”）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）（以下简称“北京国投”）、国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简称“国投创新”）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国投”）及北京中金国联元泰投资发展
中心（有限合伙）（以下简称“北京中金”）。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董
事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即9.31元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本189,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为9.26元/股（9.26＝9.31－0.05）。（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整）。
交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同意无偿赠予上市公司。
5、发行数量
本公司向上海华明全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=拟购买上海华明100%股权的交易价格÷本次非公开发行股
份的发行价格，上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明100%股权的
交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的
发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据上海华明100%股权的交易作价测算，本次交易公司向上海华明全体股东发行股份的数量为28,077.75万股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有上海华明出资比例（%）|持有上海华明股权预评估值（万元）|发行股数（万股）|
|1|华明集团|60.1056|156,274.56|16,876.30|
|2|宏璟泰|4.8944|12,725.44|1,374.24|
|3|珠海普罗|5.3043|13,791.18|1,489.33|
|4|安信乾能|17.0000|44,200.00|4,773.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|上海国投|4.8696|12,660.96|1,367.27|
|6|北京中金|3.4783|9,043.58|976.63|
|7|北京国投|2.1739|5,652.14|610.38|
|8|国投创新|2.1739|5,652.14|610.38|
|合计||100.0000|260,000.00|28,077.75|

6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
7、本次发行股份锁定期
（1）华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。
（2）宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。
（3）珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起 24个月内转让比例不超过50%。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
8、过渡期间损益的分配
过渡期间，上海华明所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由上海华明
各股东按各自持股比例以现金形式补足。
9、盈利承诺
华明集团承诺上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币
18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。
10、业绩补偿
华明集团承诺本次交易实施完毕当年及其后两年，上海华明各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润未达到协议承诺额，华明集团首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由华明集团以现金方式进行补偿。
11、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自公司提交股东大会审议通过之日起12个月有效。
12、关于本次发行滚存利润的安排
上海华明截至评估基准日的滚存未分配利润不得向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、北京国投、国投创新、上海国投及北京中金分配。
本次发行股份及购买资产完成后，发行前法因数控滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
（四）配套募集资金
为满足本次交易完成后公司业务拓展的资金需求，法因数控拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金。本次计划募集配套资金为
35,000.00万元。
1、募集配套资金规模上限
本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，为不超过
35,000.00万元。
2、发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、定价基准日
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司第三届
董事会第十一次会议决议公告日。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象共计三名，分别为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。
5、定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。
公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本189,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为9.66元/股（9.66＝9.71－0.05）。（下文所指募集配套资金的价格均据此进行调整）。
上述发行股份的最终发行数量尚需股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
6、募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金35,000.00万元，按照发行价格9.66元/股计算，公司募集资金发行股份的数量约3,623.19万股。预计向各认购方的具体发行数量如
下：
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|-|-|-|
|认购方|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）|8,000.00|828.16|
|广州汇垠华合投资企业（有限合伙）|22,000.00|2,277.43|
|宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000.00|517.60|
|合计|35,000.00|3,623.19|

7、锁定期安排
本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。
本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执
行。
8、募集资金用途
本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途，不足部分由上市公司以自有资金补足。
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|
|1|特高压直流分接开关生产基地建设项目|28,500.00|
|2|研发中心建设项目|6,500.00|
|合计||35,000.00|

其中，特高压直流分接开关生产基地建设项目拟投资的 28,500.00万元主要用于土建及配套工程、设备的购置安装、预备费及铺底流动资金；研发中心建设项目拟投资的6,500.00万元主要用于建筑安装工程、研发设备购置及安装、预备费。
本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过
之日起12个月内有效。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为上海华明的评估机构。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。
董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构均具备证券期货相关业务资
格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日置入资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、审议通过《关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审
核报告等相关文件的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组置入资产出具的相关审计报告、备考财务报表审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等文件。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。
公司与上海华明全体股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意5票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于〈山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。
同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
该报告书（草案）及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关
联董事进行表决。
公司与华明集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
八、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》
本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。
董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
九、审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年4月29日召开公司2015年第一次临时股东大会，将第三届董事会第十一次会议和第十三次会议审议通过的相关议案提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体内容以股东大会通知为准。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东法因数控机械股份有限公司董事会
二○一五年四月十三日