证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 上市地点：上海证券交易所
国投中鲁果汁股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二○一四年九月
声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组涉及的交易对方张惊涛、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、徐放、福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
2014年 9月 18日，本公司与国投公司、交易对方签署《交易框架协议》。
2014年9月18日，本公司第五届董事会第九次会议审议并通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
根据《交易框架协议》，本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
（一）重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。
（二）发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式购买其持有的江苏环亚100%股权。
（三）股份转让
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展。
（四）交易对方
本次重大资产重组的重大资产出售交易对方为国投协力发展。发行股份购买资产交易对方为江苏环亚全体股东，即张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
（五）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年5月31日。
（六）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况
本次交易拟出售资产为国投中鲁全部资产及负债，拟购买资产为江苏环亚100%股权。本次交易拟出售资产和拟购买资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据经备案的评估结果协商确定。
截至本预案签署日，拟出售资产和拟购买资产涉及的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。以2014年5月31日为基准日，拟出售资产的预估值为10.10亿元，较母公司所有者权益的账面价值6.68亿元（未经审计），增值3.42亿元，增值率为51.20%。
拟购买资产江苏环亚100%股权的预估值为 20.50亿元，较江苏环亚母公司所有者权益账面价值5.69亿元（未经审计），增值14.81亿元，增值率为260.28%。
（七）本次交易完成后的上市公司实际控制人情况
本次交易前，本公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有上市公司的股份比例约为33.03%，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
（八）本次重大资产重组不安排配套融资
本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让，不涉及募集配套资金的相关安排。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组预案及相关议案的第五届董事会第九次会议决议公告日。
（二）发行价格
本公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 6.75元/股，本次交易的发行价格为 6.75元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
（三）发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
（四）发行数量
本公司向江苏环亚全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例/本次发行股份的发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据经交易各方确认的江苏环亚预估值20.50亿元，本次交易上市公司向江苏环亚全体股东发行股份的数量，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有江苏环亚出资比例（%）|持有江苏环亚股权预评估值（万元）|发行股数（万股）|
|1|张惊涛|55.8706|114,534.73|16,968.11|
|2|国药基金|17.4757|35,825.19|5,307.43|
|3|国投创新基金|8.7000|17,835.00|2,642.22|
|4|徐放|5.6844|11,653.02|1,726.37|
|5|福弘投资|5.4375|11,146.88|1,651.39|
|6|俊升投资|3.2625|6,688.13|990.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|沈建平|3.0450|6,242.25|924.78|
|8|圣众投资|0.5243|1,074.82|159.23|
|合计||100.0000|205,000.00|30,370.37|

本次交易前后公司股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1|国投公司|11,635.55|44.37%|-|-|
|2|张惊涛|-|-|16,968.11|29.98%|
|3|国投协力发展|-|-|11,635.55|20.56%|
|4|国药基金|-|-|5,307.43|9.38%|
|5|国投创新基金|-|-|2,642.22|4.67%|
|6|徐放|-|-|1,726.37|3.05%|
|7|福弘投资|-|-|1,651.39|2.92%|
|8|俊升投资|-|-|990.83|1.75%|
|9|沈建平|-|-|924.78|1.63%|
|10|圣众投资|-|-|159.23|0.28%|
|11|其他股东|14,585.45|55.63%|14,585.45|25.77%|
|合计||26,221.00|100.00%|56,591.37|100.00%|

本次交易前，本公司控股股东国投公司、实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.03%的股份，成为本公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。
（五）本次发行股票锁定期安排
根据《交易框架协议》，张惊涛、徐放承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份，自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于
本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得
转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩补偿承诺的原则性安排
根据《重组管理办法》相关规定，评估机构对拟购买资产采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，应对拟购买资产在重大资产重组实施完毕后3年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估。根据《交易框架协议》，交易各方同意，由张惊涛及徐放作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017
年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担连带责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与张惊涛、徐放另行签署补充协议。
张惊涛、徐放应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿；当以其所持有的上市公司所有股份履行补偿义务后，尚不能完全满足履行补偿义务所对应的应补偿额，以现金承担剩余补偿金额。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的成交金额 20.50亿元，占上市公司 2013年度资产总额的90.57%，占上市公司2013年度归属于母公司所有者权益229.01%，且超过 5,000万元；同时，本次交易涉及上市公司全部资产和负债出售。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
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|2013年12月31日/2013年度||||||
|项 目|上市公司（国投中鲁）|拟购买资产（江苏环亚）|拟购买资产成交金额|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|226,333.63|149,221.99|205,000.00|90.57%|是|
|营业收入|124,529.87|113,877.45|-|91.45%|是|
|归属于母公司所有者权益|89,514.19|55,365.93|205,000.00|229.01%|是|

注：上述国投中鲁财务数据已经审计；江苏环亚财务数据未经审计。
四、本次交易实质构成借壳上市
（一）本次交易实质构成借壳上市
1、与《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚100%股权的预估值为20.5亿元，国投中鲁
2013年度合并会计报表期末资产总额为22.63亿元，本次交易拟购买资产预估值20.5亿元占国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额22.63亿元的90.59%，未达到100%。
因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十二条的规定。
2、本次交易实质上构成“借壳上市”
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”规定的相关指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。
（二）本次交易拟购买资产江苏环亚符合关于《首发管理办法》第十二条
的相关规定
1、最近3年内主营业务未发生重大变化
江苏环亚最近三年内主营业务均为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程，未发生重大变化。
2、最近3年内实际控制人没有发生变更
江苏环亚自成立至今，实际控制人均为张惊涛、徐放，最近三年实际控制人没有发生变更。
3、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化
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|职 务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.4.30至今|变动原因|
|执行董事/董事长|张惊涛（兼总经理）|张惊涛|张惊涛|-|
|董事|-|胡笑嫣|-|个人原因，辞去董事职务。|
|董事|-|陆建峰|陆建峰|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构。|
|董事|-|陈文化|陈文化|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构。|
|董事|-|程晓鹏|程晓鹏|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构。|
|董事|-|-|樊文建（兼副总经理）|因胡笑嫣辞去董事职务，根据公司章程补选一名董事。|
|总经理|张惊涛（兼执行董事）|濮立忠|濮立忠|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，为完善治理结构，江苏环亚引入熟悉医疗专业工程领域的管理人才濮立忠，张惊涛成为专职董事长。|
|副总经理|王卫东|王卫东|王卫东|-|
|副总经理|-|-|樊文建|因江苏环亚业务发展需要，增加一名副总经理。|
|财务总监|张晓鸣|张晓鸣（兼董事会秘书）|张宝中|为完善治理结构、加强专业分工、提高公司管理水平，张晓鸣成为专职董事会秘书，不再兼任财务总监。|
|董事会秘书|-|张晓鸣（兼财务总监）|张晓鸣|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，建立董事会秘书制度。|

综上所述，最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员变化主要为完善公司治
理结构，提高公司管理水平，而引进专业管理人员，初始江苏环亚管理团队仍在
江苏环亚担任重要职务。因此，江苏环亚最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）本次交易符合《重组管理办法》等有关借壳上市的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等关于拟购买资产的相关规定。
五、本次交易符合《首发管理办法》的第八条至第四十三条等发行条件相关规定
本次交易符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的相关规定。具体详见“第十一节其他重要事项/二、本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人。张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。
上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易完成后上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。
八、本次交易的已履行和尚需履行的审批文件
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年 8月 13日，国药集团资本管理有限公司第十次投资决策委员会会议审议通过本次交易方案；
2、2014年8月13日，圣众投资投资决策会议审议通过本次交易方案；
3、2014年 8月 14日，国投公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易方案；
4、2014年8月28日，国务院国资委预审核通过本次交易方案；
5、2014年8月29日，福弘投资2014年第2次投资决策委员会审议通过本次交易方案；
6、2014年8月29日，俊升投资投资决策委员会审议通过本次交易方案；
7、2014年 8月 31日，国投创新基金投资决策委员会（2014年第 8号）审议通过本次交易方案；
8、2014年 8月 31日，国投协力发展投资委员会（2014年第 3号）审议通过本次交易方案；
9、2014年 9月 1日，江苏环亚召开 2014年第二次临时股东会审议通过本次交易方案；
10、2014年9月18日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
3、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
4、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
九、其他事项
1、本公司股票自2014年6月3日起开始重大事项停牌，2014年6月10日起因重大资产重组事项连续停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。
2、由于相关证券服务机构尚未完成对拟出售资产和拟购买资产的审计、盈利预测及评估工作。因此，本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。
拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（二）上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消。
（三）交易标的审计或评估进展、拟购买资产业绩大幅下滑等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
（四）如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险。
（五）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意。
二、审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行下述审批程序：1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
3、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
4、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产及拟出售资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的拟购买资产及拟出售资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产及拟出售资产的范围将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟购买资产及拟出售资产范围变动等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议，本次交易的发行价格将重新确定。
四、财务数据使用及资产估值风险
本次交易标的资产的交易基准日为2014年5月31日。本次交易标的资产的作价以评估基准日经具有证券业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估结果为基础，最终由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产以2014年5月31日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露的标的资产预估值系以 2014年 5月 31日为预估基础计算取得，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组重组报告书（草案）中予以披露。
五、拟出售资产涉及的债务转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司全部资产和负债出售，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风
险。本公司承诺将于审议本次重大资产重组相关议案第二次董事会召开前，取得相关债权人的债务转移同意函。
本次交易涉及拟出售的非全资股权类资产（非上市公司），尚需取得除本公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。本公司承诺将于审议本次重大资产重组相关议案第二次董事会召开前，取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的同意函。
六、拟购买资产经营风险
（一）市场竞争风险
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
在医疗专业工程领域，医疗专业工程行业市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。由于我国医疗专业工程行业起步较晚，企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。但医疗专业工程质量要求较高，且需具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高，能提供医疗专业工程一体化服务的企业较少。江苏环亚能为医疗专业工程提供整体解决方案，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医疗专业工程领域处于领先地位，但也面临市场竞争加剧的风险。
在医疗信息化领域，近年来随着医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗信息化领域市场空间不断扩大，吸引了新的市场竞争者进入该领域，加剧了市场竞争。
江苏环亚虽然依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，逐步开展医疗信息化业务，但从事医疗信息化业务时间较短，需要加大市场拓展力度以应对激烈的市场竞争。
在公共建筑装饰领域，建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对偏低；行业市场激烈的竞争可能会对江苏环亚公共建筑装饰业务的发展带来一定的影响。
（二）部分经营资质到期后未能继续取得的风险
截至本预案签署日，江苏环亚及其子公司共拥有14项经营资质，其中建筑幕墙工程设计与施工壹级、建筑装修装饰工程专业承包一级、空气净化工程专业承包二级、城市园林绿化企业叁级等7项资质将于2014年至2015年到期。
上述经营资质虽然未出现过到期续检未通过的情形，但到期后仍需通过主管部门年检、样品评审、现场审查验收等不同程序通过后方可继续取得。该等经营资质面临到期后未能继续取得的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对江苏环亚的生产经营带来不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
江苏环亚原材料成本占营业成本的比重较大，其价格变动是影响公司经营成本的主要原因。
公司经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。
公司制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，确保公司原材料采购价格的相对稳定，但公司仍面临因原材料价格波动而导致经营成本上升的风险。
（四）工程质量风险
江苏环亚自2003年以来，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设。经过多年的发展，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。江苏环亚累积为全国200多家医院建设了2,000多间洁净手术室和2,600多床重症监护室及特殊病房，得到市场和客户的广泛认可。
但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。一旦出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人的生命健康，对公司的业绩和信誉将产生重大影响。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
一、董事会声明 .................................................................................................................. - 1 -二、交易对方声明 .............................................................................................................. - 1 -重大事项提示 ............................................................................................................................. - 2 -一、本次交易方案 .............................................................................................................. - 2 -（一）重大资产出售 .......................................................................................................... - 2 -（二）发行股份购买资产 .................................................................................................. - 2 -（三）股份转让 .................................................................................................................. - 2 -（四）交易对方 .................................................................................................................. - 2 -（五）交易基准日 .............................................................................................................. - 3 -（六）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况 ...................................................... - 3 -（七）本次交易完成后的上市公司实际控制人情况 ...................................................... - 3 -（八）本次重大资产重组不安排配套融资 ...................................................................... - 3 -二、本次上市公司发行股份的基本情况 .......................................................................... - 3 -（一）定价基准日 .............................................................................................................. - 3 -（二）发行价格 .................................................................................................................. - 4 -（三）发行对象 .................................................................................................................. - 4 -（四）发行数量 .................................................................................................................. - 4 -（五）本次发行股票锁定期安排 ...................................................................................... - 5 -（六）业绩补偿承诺的原则性安排 .................................................................................. - 6 -三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... - 6 -四、本次交易实质构成借壳上市 ...................................................................................... - 7 -五、本次交易符合《首发管理办法》的第八条至第四十三条等发行条件相关规定 .. - 9 -六、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. - 9 -七、本次交易完成后上市公司控制权情况 ...................................................................... - 9 -八、本次交易的已履行和尚需履行的审批文件 .............................................................. - 9 -九、其他事项.................................................................................................................... - 11 -重大风险提示 ........................................................................................................................... - 12 -一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .................................................................... - 12 -二、审批风险.................................................................................................................... - 12 -三、调整重组方案的风险 ................................................................................................ - 13 -四、财务数据使用及资产估值风险 ................................................................................ - 13 -五、拟出售资产涉及的债务转移及股权转让风险 ........................................................ - 13 -六、拟购买资产经营风险 ................................................................................................ - 14 -七、股价波动的风险 ........................................................................................................ - 15 -释义 ....................................................................................................................................... - 20 -第一节上市公司基本情况 .................................................................................................... - 24 -一、公司基本情况简介 .................................................................................................... - 24 -二、上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况 .................................................... - 24 -三、近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ - 27 -四、最近三年一期主要财务情况 .................................................................................... - 27 -五、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ - 28 -第二节交易对方基本情况...................................................................................................... - 30 -
一、重大资产出售交易对方 ............................................................................................ - 30 -二、发行股份购买资产交易对方 .................................................................................... - 34 -三、本次重组交易对方有关情况的说明 ........................................................................ - 45 -（一）本次重组交易对方之间的关联关系 .................................................................... - 45 -（二）本次重组交易对方与上市公司的关系 ................................................................ - 46 -第三节本次交易的背景和目的 .............................................................................................. - 47 -一、本次交易的背景 ........................................................................................................ - 47 -二、本次交易的目的 ........................................................................................................ - 49 -第四节本次交易的具体方案 .................................................................................................. - 51 -一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................ - 51 -二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... - 56 -三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ - 57 -四、本次交易完成后上市公司控制权情况 .................................................................... - 57 -五、本次交易实质构成借壳上市 .................................................................................... - 57 -六、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序及审批程序 ........................................ - 60 -第五节拟出售资产的基本情况 ............................................................................................ - 62 -一、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年一期的主要财务数据 ........ - 62 -二、主要资产情况及相关权属、抵押、对外担保、资金占用情况 ............................ - 63 -三、负债的转移安排 ........................................................................................................ - 73 -四、拟出售资产人员安置情况 ........................................................................................ - 73 -五、拟出售资产的估值情况 ............................................................................................ - 73 -第六节江苏环亚基本情况介绍 ............................................................................................ - 78 -一、江苏环亚基本情况 .................................................................................................... - 78 -二、江苏环亚的历史沿革 ................................................................................................ - 78 -三、江苏环亚股权结构及控制权情况 ............................................................................ - 84 -四、江苏环亚下属公司情况 ............................................................................................ - 84 -五、最近三年主要业务发展情况 .................................................................................... - 91 -六、主要资产权属状况 .................................................................................................... - 93 -七、江苏环亚对外担保及资金占用情况 ........................................................................ - 98 -八、江苏环亚主要财务数据及利润分配情况 ................................................................ - 98 -九、重大诉讼、仲裁情况 ................................................................................................ - 99 -十、江苏环亚最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................ - 99 -十一、拟购买资产的预估情况 ...................................................................................... - 100 -十二、江苏环亚其他情况的说明 .................................................................................. - 105 -第七节上市公司发行股份购买资产的定价及依据 .......................................................... - 107 -一、拟购买资产的定价依据 .......................................................................................... - 107 -二、上市公司发行股份的价格及定价原则 .................................................................. - 107 -第八节本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. - 108 -一、本次交易对股权结构的影响 .................................................................................. - 108 -二、本次交易对主营业务及盈利能力的影响 .............................................................. - 108 -三、本次交易对上市公司治理结构的影响 .................................................................. - 109 -四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .............................................................. - 110 -第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素 .................................................................. - 113 -一、本次交易涉及的报批事项 ...................................................................................... - 113 -
二、本次交易涉及的风险因素 ...................................................................................... - 114 -第十节停牌前6个月二级市场核查情况 ............................................................................ - 119 -第十一节其他重要事项........................................................................................................ - 121 -一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... - 121 -二、本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 .......................................................................................................... - 123 -三、独立董事意见 .......................................................................................................... - 129 -四、重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明 ..................................... - 130 -五、交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... - 131 -六、交易对方关于不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易情形的说明 ...................................................................................... - 132 -第十二节相关证券服务机构意见 ........................................................................................ - 133 -
释 义
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|一、基本术语|||
|本公司/上市公司/公司/国投中鲁|指|国投中鲁果汁股份有限公司（股票代码：600962）|
|国投公司|指|国家开发投资公司|
|国投协力发展|指|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|国投创新管理|指|国投创新投资管理有限公司|
|国药基金|指|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|国投创新基金|指|国投创新（北京）投资基金有限公司|
|福弘投资|指|福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|俊升投资|指|上海俊升创业投资中心（有限合伙）|
|圣众投资|指|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|江苏环亚全体股东|指|张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资|
|交易对方|指|国投协力发展及江苏环亚全体股东|
|交易各方|指|国投中鲁、国投公司及交易对方|
|临猗国投|指|临猗国投中鲁果汁有限责任公司|
|三门峡湖滨|指|三门峡湖滨果汁有限责任公司|
|新湖滨三门峡|指|新湖滨（三门峡）发展有限责任公司|
|重大资产出售|指|国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债|
|发行股份购买资产|指|国投中鲁拟向江苏环亚全体股东非公开发行股份购买其拥有的江苏环亚的100%股权|
|股份转让|指|国投公司拟将其持有的国投中鲁116,355,543股股份协议转让给国投协力发展|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|重大资产出售及发行股份购买资产、股份转让|
|拟出售资产|指|国投中鲁的全部资产和负债|
|拟购买资产|指|江苏环亚建设工程有限公司100%股权|
|江苏环亚|指|江苏环亚建设工程有限公司|
|交易标的/标的资产|指|拟出售资产和拟购买资产|
|振邦智慧城市|指|江苏振邦智慧城市信息系统有限公司，系江苏环亚子公司|
|振邦医用物流|指|江苏振邦医用物流系统工程有限公司，系江苏环亚子公司|

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|振邦投资|指|常州振邦投资发展有限公司，系江苏环亚子公司|
|大连环亚|指|大连环亚建筑装饰工程有限公司，系江苏环亚子公司|
|沈阳环亚医用|指|沈阳环亚医用净化工程有限公司，系江苏环亚子公司|
|北京净蓝医净|指|北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司，系江苏环亚子公司|
|出售资产承接方|指|国投协力发展或其指定的第三方|
|交易框架协议|指|国投中鲁与国投公司、交易对方签订的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》|
|审计、评估基准日|指|2014年5月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组预案及相关议案的第五届董事会第九次会议决议公告日|
|发行价格|指|定价基准日前20个交易日国投中鲁股票交易均价，为6.75元/股。本次重大资产重组实施前，若国投中鲁股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|自查期间|指|国投中鲁停牌日（2014年6月3日）前六个月内，即： 2013年12月1日至2014年5月30日|
|预案/本预案/重组预案|指|国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案|
|东海证券/独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2013年12月修订）|
|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|报告期/最近三年一期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-5月|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|

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|二、专业术语|||
|医疗专业工程|指|从事专业医疗场所（各类手术室、消毒供应中心、各类重症监护室、生殖中心、产科、制剂配液室、实验室、化验室及其他医疗场所）的新建、改扩建等工程的设计、施工，器械及装备的加工、生产，机电工程、医用气体工程、医用物流工程及其他配套工程的安装、调试、运行、维护等等一体化服务|
|洁净手术室|指|使用满足相关规范要求的材料围护并采用现代空气洁净技术，组织科学的气流形式，对手术室内空气进行循环过滤，除去空气中的尘埃和微生物，使手术室内达到一定的细菌浓度和空气洁净度级别的手术室|
|洁净手术部|指|由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房等一部分或全部组成的自成体系的功能区域|
|DSA|指|英文“Digital subtraction angiography”的缩写，即数字减影血管造影技术，将血管造影的影像通过数字化处理，把不需要的组织影像删除掉，只保留血管影像，其特点是图像清晰，分辨率高，对观察血管病变，血管狭窄的定位测量，诊断及介入治疗提供了真实的立体图像，为各种介入治疗提供了必备条件|
|DSA手术室|指|将数字减影血管造影（DSA)系统直接安装在手术室中，使外科医生在此手术室内不仅可以进行常规外科手术，还能够直接进行血管造影和介入治疗，也可以与内科医生合作共同完成开放手术与介入手术|
|数字化手术室|指|主要是利用其数字化功能，结合计算机技术，从硬件和软件上进行整合集成，使设备的使用功能更优化，更符合手术条件的需要，更适合现代微创手术的技术和手术室操作规定的要求。数字化手术室解决方案可以帮助医护工作人员在无菌区内通过一个触摸显示屏或在消毒区通过操作平台轻易的控制手术室内的所有设备，并与医院内的信息网络连成一体，从而相互共享影像和数据，并通过视音频系统与外界进行交互式交流。|
|ICU|指|英文Intensive Care Unit的缩写，即重症加强治疗病房|
|CCU|指|英文Coronary care unit的缩写，即冠心病监护病房|
|NICU|指|英文 neonatal intensive care unit的缩写，即新生儿重症监护病房|
|公共建筑|指|公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等）|
|公共装饰工程|指|公共建筑装饰装修工程的简称，是指为保护公共建筑物的主体结构、完善建筑物的物理性能、使用功能和美化建筑|

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|-|
|物，采用装饰装修材料或饰物对建筑物的内外表面及空间进行的各种处理过程|

说明：本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|中文名称|国投中鲁果汁股份有限公司|
|英文名称|SDIC Zhong Lu Fruit Juice Co.,Ltd.|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600962|
|股票简称|国投中鲁|
|注册地址|北京市丰台区科兴路7号205室|
|注册地址邮政编码|100070|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层|
|办公地址邮政编码|100037|
|注册资本|26,221万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|法定代表人|郝建|
|董事会秘书|庞甲青|
|营业执照注册号|110000009953245|
|税务登记号|110106166780051|
|组织机构代码|16678005-1|
|联系电话|010-88009021|
|传真|010-88009099|
|电子邮箱|zhonglu@sdiczl.com|
|公司网站|www.sdiczl.com|
|经营范围|许可经营项目：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；农副产品的深加工（限分公司经营）。一般经营项目：农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训。|

二、上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一）公司设立情况
本公司是由山东中鲁果汁有限公司整体变更设立的股份有限公司。2001年1月4日，山东中鲁果汁有限公司全体股东召开股东会，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，并签署了《关于设立国投中鲁果汁股份有限公司协议书》。2001年 1月 19日，财政部以《关于国投中鲁果汁股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]63号）批准了公司的国有股权管理方案。根据北京中兴宇会计师事务所出具的审计报告，截至2000年6月30日，山东中鲁果汁有限公司的净资产为 10,000万元，按 1:1的比例折为股本，总股本为 10,000万股。
2001年 3月 15日，经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]106号文批准，公司由有限公司整体变更为国投中鲁果汁股份有限公司，注册地迁至北京，总股本为10,000万元。股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|股份数量（万股）|占总股本的比例比例(%)|
|国家开发投资公司|国家股|6,900|69.00|
|乳山市经济开发投资公司|国有法人股|1,147|11.47|
|山东金洲矿业集团有限公司|国有法人股|753|7.53|
|山西大民国际贸易有限公司|法人股|720|7.20|
|李中柯|自然人股|300|3.00|
|芮城县金鼎经贸有限公司|法人股|180|1.80|
|合 计||10,000|100.00|

（二）股份公司设立后的主要历史沿革情况
1、2004年公开发行并上市
经中国证监会证监发字[2004]72号文核准，本公司于 2004年 6月 7日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格 4.80元。发行完成后，总股本增至16,500万股。
2、2006年股权分置改革
2006年 3月，公司股东大会通过《国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改
革方案》，流通股股东每10股的流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票。
方案实施前后总股本不变。
3、2008年非公开发行股份
根据中国证监会证监许可[2008]783号文《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向控股股东国投公司非公开发行人民币普通股 3,670万股，每股发行价格为人民币 10.98元。本次非公开发行股份后，总股本增至20,170万股。
4、2011年资本公积转增股本
根据公司2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案，公司以总股本20,170万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，实施完成后公司总股本变更为26,221万股。
截至2014年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|国家开发投资公司|116,355,543|44.37|
|2|乳山市经济开发投资公司|8,190,000|3.12|
|3|山东金洲矿业集团有限公司|4,649,302|1.77|
|4|乳山市国鑫资产经营管理有限公司|3,328,748|1.27|
|5|苏静芳|2,945,952|1.12|
|6|王玉|1,480,000|0.56|
|7|候辉兰|1,400,000|0.53|
|8|许达颖|1,357,881|0.52|
|9|李山青|1,306,500|0.50|
|10|丘坤湘|1,284,600|0.49|
|合 计||142,298,526|54.25|

（三）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年未发生控股权变化的情形。
2、最近三年的资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组的情形。
三、近三年主营业务发展情况
公司主营业务为果汁加工生产，主导产品有浓缩苹果汁、浓缩苹果浊汁、浓缩梨汁、浓缩红薯汁、浓缩黄瓜汁、浓缩胡萝卜汁等品种，产品主要用于对外出口。
近年来世界经济整体放缓，浓缩苹果汁价格经历过去几年的高位运行后，市场支撑乏力，浓缩苹果汁价格持续走低。果汁市场需求疲软，浓缩果汁产品的国际市场价格大幅下降，使公司产品毛利率下降、销售收入减少，使得公司经营业绩持续下滑，2013年度及2014年1-5月份出现亏损。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|产品名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|果汁、香料及果糖|122,456.79|148,289.41|113,118.24|
|饲料|930.40|718.28|532.47|
|合 计|123,387.19|149,007.69|113,650.71|

四、最近三年一期主要财务情况
本公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|218,084.76|226,333.63|252,300.03|206,735.29|
|负债总额|115,052.59|120,101.95|134,298.47|95,599.23|
|所有者权益|103,032.17|106,231.68|118,001.56|111,136.06|
|归属于上市公司股东的所有者权益|86,291.31|89,514.19|100,220.36|98,773.60|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.29|3.41|3.82|4.90|

注：上述2011年至2013年财务数据已经审计，2014年5月31日财务数据未经审计。
（二）收入利润情况
单位：万元
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|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|36,276.33|124,529.87|149,946.81|114,473.83|
|营业成本|29,955.92|111,719.30|125,319.49|84,271.85|
|营业利润|-3,232.24|-10,760.69|3,726.46|8,090.13|
|利润总额|-3,177.78|-9,627.93|5,565.31|7,720.45|
|净利润|-3,218.43|-9,942.10|5,065.47|7,251.40|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|-3,241.80|-9,366.79|3,312.31|4,477.63|
|基本每股收益（元）|-0.12|-0.36|0.13|0.17|

注：上述2011年度至2013年度财务数据已经审计，2014年1-5月财务数据未经审计。
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，国投公司持有本公司44.37%的股份，为本公司控股股东。国务院国资委系国投公司单一出资人，为本公司实际控制人。
1、国投公司基本信息
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|公司名称|国家开发投资公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地址|北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦|
|主要办公地址|北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦|
|法定代表人|王会生|
|注册资本|19,470,511,000元|
|营业执照注册号|100000000017644|
|税务登记证号码|110102100017643|
|经营范围|从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。|

2、国投公司主营业务发展情况
国投公司是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。自成立以来，国投公司不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融服务业重点发展金融、资产管理、工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合作、境外直接投资的业务组合，推进国际化进程。国投公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系
第二节交易对方基本情况
本次重组涉及重大资产出售和发行股份购买资产，重大资产出售交易对方为国投协力发展，发行股份购买资产交易对方为江苏环亚全体股东，即：张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为国投协力发展。
（一）基本信息
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|企业名称|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市浦东新区张杨路707号39F3901-25室|
|执行事务合伙人|国投创新投资管理有限公司（委派代表：高国华）|
|认缴出资额|1,000,000万元|
|成立日期|2013年04月08日|
|营业执照注册号|310000000117986|
|税务登记证号码|31011506596170X|
|组织机构代码证|06596170-X|
|经营范围|股权投资基金【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（二）最近两年主营业务发展情况
国投协力发展的主营业务为专业从事股权投资。
（三）最近一年的主要财务指标
国投协力发展成立于 2013年，最近一年的财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|资产总额|199,277.18|
|负债总额|0.85|
|所有者权益|199,276.33|

|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|860.00|
|营业利润|-75.89|
|利润总额|-75.89|
|净利润|-75.89|

注：以上财务数据已经审计。
（四）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，国投协力发展的产权控制关系如下图：
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100.00%
国投资本控股有限公司
40.00% LP59.90%
国投创新投资管理有限公司 全国社会保障基金理事会
GP0.10%
LP40.00%
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
（五）国投协力发展与本公司的关联关系结构图
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100.00%
国投资本控股有限公司
40.00%
国投创新投资管理有限公司
LP59.90% 44.37%
GP0.10%
上海国投协力发展股权投资基金合伙
国投中鲁果汁股份有限公司
企业（有限合伙）
（六）执行事务合伙人情况
1、国投创新管理基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国投创新投资管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区广安门外南滨河路1号7层|
|主要办公地址|北京市西城区广安门外南滨河路1号7层|
|法定代表人|叶柏寿|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2009年7月13日|
|营业执照注册号|110000012089533|
|税务登记证号码|110102692320477|
|组织机构代码证|69232047-7|
|经营范围|投资管理；投资咨询。|

2、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|10,804.51|8,687.10|4,301.48|
|负债总额|1,371.21|539.26|618.38|
|所有者权益|9,433.29|8,147.84|3,683.10|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|4,594.85|3,809.44|3,003.94-|
|营业利润|1,413.54|1,870.97|985.87|
|利润总额|2,413.54|1,871.44|985.87|
|净利润|1,668.11|1,337.43|641.71|

注：以上财务数据已经审计。
3、股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，国投创新管理产权控制示意图如下：
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100%
|||
|-|-|
|东莞信托有限公司||
||2.6670%|

|||
|-|-|
|国投资本控股有限公司||
||40.00%|

|||
|-|-|
|上海新（坤有道限吉合资伙产）管理中心||
||10.00%|

||
|-|
|20.00%|

||
|-|
|5.3330%|

||
|-|
|12.00%|

||
|-|
|10.00%|

国投创新投资管理有限公司
4、国投创新管理与本公司的关联关系结构图
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100.00%
国投资本控股有限公司
44.37%
40.00%
国投创新投资管理有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司
二、发行股份购买资产交易对方
发行股份购买资产交易对方为江苏环亚全体股东，即：张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
（一）张惊涛
1、基本情况
张惊涛持有江苏环亚55.87%的股权，张惊涛配偶徐放持有江苏环亚5.68%的股权，张惊涛、徐放合计持有江苏环亚61.55%的股权，为江苏环亚的控股股东和实际控制人，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|张惊涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32042119******091X|
|住所|常州市天宁区晋陵中路聚博花园X幢|
|通讯地址|常州市天宁区晋陵中路聚博花园X幢|
|是否取得其他国家或者地区居留权|否|

2、最近三年工作经历及任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|江苏环亚|2011年1月至今|执行董事、董事长|直接持股55.87%|

3、张惊涛投资的企业
截至本预案签署日，张惊涛所控制的所有企业产权控制关系结构图情况如下：
张惊涛
65.00% 51.00% 55.87%
常州翔宇资源再 常州森弘投资发 江苏环亚建设
生科技有限公司 展有限公司 工程有限公司
截至本预案签署日，张惊涛除持有江苏环亚股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|1|常州翔宇资源再生科技有限公司|65.00%|再生资源利用技术的开发、技术转让、技术培训、相关技术的信息咨询等；|
|2|常州森弘投资发展有限公司|51.00%|对房地产开发、工程建设、科技、金融、教育行业投资及管理咨询服务；|
|3|常州涛铭臣商贸有限公司|40.00%|电子产品、文体用品、机电设备就配件的销售等。|
|4|常州湖滨置业有限公司|32.50%|房地产开发；收购房屋、租赁、物业管理，市政工程基础设施建筑和安装等。|
|5|常州永盛房地产开发有限公司|24.50%|房地产综合开发|

截至本预案签署日，常州森弘投资发展有限公司正在办理注销手续。
（1）常州翔宇资源再生科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州翔宇资源再生科技有限公司|
|法定代表人|陈成|
|注册资本|3000万|

|||
|-|-|
|公司注册地|武进区牛塘镇高家村|
|营业执照注册号|320483000235844|
|税务登记证号码|320400683540435|
|成立日期|2008年12月22日|
|股权结构|张惊涛65.00%、王怀栋5.00%、常州市武进牛塘集体资产经营公司30.00%|

（2）常州森弘投资发展有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州森弘投资发展有限公司|
|法定代表人|张惊涛|
|注册资本|1000万|
|公司注册地|常州新北区通江中路301号新惠大厦906室|
|营业执照注册号|320407000064204|
|税务登记证号码|320400797435000|
|成立日期|2007年1月13日|
|股权结构|张惊涛51.00%、羌磊49.00%|
|营业状态|正在办理注销手续|

（3）常州涛铭臣商贸有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州涛铭臣商贸有限公司|
|法定代表人|周澄|
|注册资本|50万元|
|公司注册地|常州市新北区滨江明珠城G3幢18号|
|营业执照注册号|320407000037134|
|税务登记证号码|320400762837835|
|成立日期|2004年6月18日|
|股权结构|周澄60.00%、张惊涛40.00%|

（4）常州湖滨置业有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州湖滨置业有限公司|
|注册资本|2000万元|
|法定代表人|汤国强|
|公司注册地|武进区牛塘镇竹园村湖滨路217号|
|营业执照注册号|320483000020938|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|320400745550859|
|成立日期|2002年12月11日|
|股权结构|汤国强57.50%、张惊涛32.50%、王玉媛10.00%|

（5）常州永盛房地产开发有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州永盛房地产开发有限公司|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|张仲荣|
|公司注册地|常州市新北区通江大道391号B608室|
|营业执照注册号|320407000034297|
|税务登记证号码|320400758996171|
|成立日期|2004年3月19日|
|股权结构|张仲荣51.00%、徐惊涛24.50%、张惊涛24.50%|

（二）国药基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市黄浦区南苏州路381号405C06室|
|执行事务合伙人|国药集团资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）|
|认缴出资额|108,150万元|
|营业执照注册号|310000000113177|
|税务登记证号码|310101598189783|
|成立日期|2012年6月26日|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

2、最近两年主营业务发展情况
国药基金自成立以来，主要从事股权投资、实业投资等业务。
3、最近两年主要财务指标
国药基金成立于2012年6月，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总额|76,122.60|43,579.91|
|负债总额|2,063.85|33.76|
|所有者权益|74,058.74|43,546.15|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|597.50|
|营业利润|-1,519.08|-408.03|
|利润总额|-1,519.08|-408.03|
|净利润|-1,519.08|-408.03|

注：以上财务数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，国药基金的产权控制关系如下图：
|||
|-|-|
||龚云雷(LP)|
|90%||

|||
|-|-|
|张 翼(LP)||
||5%|

||
|-|
|100%|

中国医药集团 上海圣汇投资管理合伙企业
总公司 （有限合伙）
35% 65%
100%
|||
|-|-|
|新疆（美有康限股合权伙投）资(L合P伙)企业||
||5.13%|

|||
|-|-|
|上海通鸿实业有限公司（LP)||
||2.31%|

|||
|-|-|
|13名自(L然P)人股东||
||27.75%|

||
|-|
|4.62%|

上海国药股权投资基金（合伙企业）
（三）国投创新基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国投创新（北京）投资基金有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市西城区新街口外大街28号B座楼333号|
|法定代表人姓名|叶柏寿|

|||
|-|-|
|注册资本|110,230.00万元|
|营业执照注册号|110000012105628|
|税务登记证号码|110102692320485|
|成立日期|2009年7月15日|
|经营范围|非证券业务的投资；代理其他投资型企业或个人的投资【股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务除外】|

2、最近三年主营业务发展情况
国投创新基金为专业从事股权投资的企业。
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|80,041.66|74,048.17|74,938.19|
|负债总额|-|0.07|4.93|
|所有者权益|80,041.66|74,048.09|74,933.26|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,552.56|1,933.13|1,299.74|
|营业利润|-1,267.41|-885.17|-840.20|
|利润总额|-1,267.41|-885.17|-840.20|
|净利润|-1,267.41|-885.17|-840.20|

注：以上财务数据已经审计。
4、股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，国投创新基金的产权控制关系如下图：
国务院国资委
100%
|||
|-|-|
|东莞股市份恒有丰限浩公森司投资||
||4.6448%|

||
|-|
|27.2159%|

||
|-|
|17.9751%|

||
|-|
|5.4196%|

||
|-|
|5.0322%|

国投创新（北京）投资基金有限公司
5、国投创新基金与本公司的关联关系结构图
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
27.2159% 44.37%
国投创新（北京）
国投中鲁果汁股份有限公司
投资基金有限公司
（四）徐放
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐放|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|32042119******5725|
|住所|常州市天宁区晋陵中路聚博花园X幢|
|通讯地址|常州市天宁区晋陵中路聚博花园X幢|
|是否取得其他国家或|否|

||
|-|
|者地区居留权|

2、最近三年工作经历及任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|常州幼儿师范学校|2011年1月至今|教师|否|

3、徐放投资的企业
截至本预案签署日，徐放除持有江苏环亚股权外，无其他对外投资的企业。
（五）福弘投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|浦东新区浦东大道2123号3层3E1420室|
|执行事务合伙人|福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：汤胜军）|
|认缴出资额|100,000万元|
|营业执注册号|310115001776469|
|税务登记证号码|310115566593642|
|成立日期|2010年12月29日|
|经营范围|股权投资，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪），企业管理。|

2、最近三年主营业务发展情况
福弘投资自成立以来主要从事股权投资、资产管理、实业投资和投资咨询等业务。
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|106,080.48|104,837.35|69,680.52|
|负债总额|2,594.01|482.27|1,800.00|
|所有者权益|103,486.46|104,355.08|67,880.52|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|6,665.29|8,535.83|-|
|营业利润|4,246.61|5,774.56|-1,419.48|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|4,246.61|5,774.56|-1,419.48|
|净利润|3,486.46|5,774.56|-1,419.48|

注：2011年财务数据未经审计，2012-2013财务数据年已经审计。
4、股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，福弘投资的产权控制关系如下图：
刘灿放 汤胜军 刘灿放 刘定妹
99% 1% 83.50% 16.50%
福弘九洲（上海）投资 江苏九洲投资集团 46名自然人
管理有限公司（GP) 有限公司（LP) （LP)
0.5% 10.00% 89.50%
福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（六）俊升投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海俊升创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|主要经营场所|崇明县潘园公路1800号2号楼606室（上海泰和经济开发区）|
|执行事务合伙人|王斌|
|认缴出资额|11,487万元|
|营业执照注册号|310230000445607|
|税务登记证号码|310230564758861|
|成立日期|2010年11月4日|
|经营范围|实业投资，资产管理，投资管理，咨询，商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

2、最近三年主营业务发展情况
俊升投资自成立以来，主要从事股权投资、实业投资等业务。
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|12,238.29|13,396.31|8,477.41|
|负债总额|699.63|2,015.00|275.00|
|所有者权益|11,538.66|11,381.31|8,202.41|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|72.42|-|
|营业利润|4.75|46.51|2.41|
|利润总额|5.35|46.51|2.41|
|净利润|5.35|43.91|2.41|

注：以上财务数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，俊升投资的产权控制关系如下图：
其他13名自然人合伙人
王斌（GP)
（LP)
1.306% 98.694%
上海俊升创业投资中心（有限合伙）
（七）沈建平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈建平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32040219******0231|
|住所|江苏省常州市天宁区翠竹新村X幢|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区翠竹新村X幢|
|是否取得其他国家或者地区居留权|否|

2、最近三年工作经历及任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|江苏时度国际贸易有限公司|2011年1月至今|执行董事兼总经理|是|
|江苏衣天下纺织科技有限公司|2011年1月至今|执行董事兼总经理|是|

3、沈建平投资的企业
截至本预案签署日，沈建平除持有江苏环亚股权外，投资的其他下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|江苏时度国际贸易有限公司|2,000.00|55.00%|自营或代理各类商品及技术的进出口业务；纺织原料，纺织品及服装面料，金属材料，机电产品，化工原料，化工产品等。|
|2|江苏衣天下纺织科技有限公司|2,000.00|100.00%|从事工业用特种纺织品、棉纱、彩棉纱、高仿真化纤、高档面料的织造、研发和销售等。|
|3|江苏省苏汇典当行有限公司|2,000.00|10.00%|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务等。|

（八）圣众投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市黄浦区南苏州路381号405C02室|
|执行事务合伙人|吴爱民|
|营业执照注册号|310101000603898|
|税务登记证号码|310101598117077|
|成立日期|2012年6月8日|
|经营范围|投资管理、财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、最近两年主营业务发展情况
圣众投资自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询等业务。
3、最近两年主要财务指标
圣众投资成立于2012年，近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,287.14|447.85|
|负债总额|2,234.99|0.61|
|所有者权益|52.15|447.24|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|18.00|
|营业利润|-65.12|17.28|
|利润总额|-65.12|17.28|
|净利润|-65.12|17.28|

注：以上财务数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，圣众投资的产权控制关系如下图：
吴爱民（GP) 张翼（LP) 龚云雷（LP)
50% 25% 25%
上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
三、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次重组交易对方之间的关联关系
徐放系张惊涛之配偶。
国投创新基金的控股股东为国投公司，国投公司同时拥有国投协力发展59.90%出资份额。
国药基金的执行事务合伙人（国药集团资本管理有限公司）委派代表为吴爱民，吴爱民同时也是圣众投资的执行事务合伙人。
沈建平为福弘投资有限合伙人，持有福弘投资1%的出资份额。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）本次重组交易对方与上市公司的关系
本次重组前，江苏环亚全体股东未持有上市公司股份，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次重组前，上市公司控股股东国投公司除持有上市公司股份外，还直接持有国投创新基金27.22%的出资额，同时拥有国投协力发展59.90%的出资份额。
因此，国投创新基金、国投协力发展与上市公司均存在关联关系。
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）主营业务战略转型
本公司主营业务为浓缩果汁生产、加工和出口。公司主导产品为浓缩苹果汁，产品主要用于对外出口。
从国际市场需求看，近几年世界经济整体放缓，浓缩苹果汁价格经历过去的高位运行后，市场支撑乏力，加之国际上其他苹果汁主产区在原料、关税、物流等方面优势的提升,加大了以国外市场为主的中国浓缩苹果汁行业的经营难度。
从国内生产供应看，产能的大幅度提高导致同行业间的竞争加剧。国内浓缩苹果汁市场已呈饱和态势，企业盈利空间逐步减小。
本公司由于产品主要为浓缩果汁，产品单一且主要产品用于对外出口，使得经营面临严峻挑战，2013年公司经营业绩出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-9,387.76万元。目前，中国浓缩果汁行业进入新生产榨季，浓缩果汁国际市场形势依然严峻，短期内果汁市场情况依旧不容乐观，本公司相关业务盈利能力仍存在重大不确定性，未来发展前景不明。
因此，本次交易拟将上市公司的全部资产和负债出售；同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务及相关资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，提高上市公司资产质量和未来盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展。
（二）江苏环亚自身发展需要
江苏环亚是一家以医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主的医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供各类医疗净化单元（手术部、ICU、CCU病房、NICU病房、烧伤病房、血液病房、隔离病房、各类实验室、中心供应室、配药中心、生殖中心，DSA手术室、检验科等）、医用气体工程、医用物流系统、医疗信息化与智能化等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务；
同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
江苏环亚业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等200多家医院承建了各类医疗专业工程，医院客户中60%以上为三级甲等医院。江苏环亚凭借全面的资质、核心的技术、全方位的服务，已发展成为行业的领先者之一。
随着我国医疗卫生体制改革不断深化，医疗服务行业快速发展，市场前景广阔。目前，江苏环亚正在整合自身医疗服务资源，努力搭建专业、优质、高效的医疗服务平台，致力于成为现代医院整体建设解决方案提供商。医院整体建设，包括从医院建设咨询与设计、融资、医院修建、装饰工程、医疗专业工程、医疗设备与器械配置、智能化与信息化、运行维护等环节。医院整体建设示意图如下：1.咨询与设
计
2.融资
8.运行
维护
3.土建
医院整体建设
7.智能
工程 化与信
息化
4.装饰 6.医疗设备
工程 与器械
5.医疗专业
工程
目前江苏环亚从事除土建工程之外的医院整体建设业务，其中，医疗专业工程、医疗信息化工程、装饰工程是其主要业务。
为抓住我国医疗服务行业发展的机遇，将公司打造成现代医院整体建设解决方案提供商，江苏环亚需要利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽丰富其融资渠道、增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响力和整体竞争实力，实现业务的快速增长，为中国的医疗健康事业创新发展贡献力量。
（三）本次交易是国投公司作为国有资本投资公司试点的有益尝试
2014年7月15日，国务院国资委召开专题新闻发布会，宣布国投公司为国
有资本投资公司的试点企业之一，国有资本投资公司与所出资企业更加强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段。改变以往与所出资企业的垂直管理模式，“先行先试”地探索出一条符合国有企业改革方向的国投公司发展之路，而以国有资本为主的并购基金在不影响国有资本收益权的前提下，解决了国有资产垂直管理带来的市场化运行效率低下的问题，企业的管理与运营让位于市场。
本次重大资产重组，充分利用国投公司下属国投协力发展并购基金的资金优势及资本运作优势，受让国投公司持有上市公司股权和拟出售资产，本次利用并购基金参与本次重大资产重组，是带动非公有制企业参与国有企业改革的有益尝试。
（四）本次交易是国投公司优化产业布局的需要
国投公司自成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、交通、化肥等基础性、资源性产业及战略性新兴产业；金融及服务业重点发展金融、创投、工程技术服务、咨询、养老服务业和资产管理等；国际业务以境外直接投资、国际贸易、国际合作的业务组合，推进国际化进程。国投在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
但是，国投中鲁所处的浓缩苹果汁行业并不属于国投公司的主营业务，也不属于国有资本须占主导地位的基础性行业及战略性行业，引入非公有制经济及其他市场经济主体不仅符合国有资产改革的方向，而且是国投公司优化产业布局的需要。
二、本次交易的目的
目前，上市公司主营业务为浓缩果汁的生产、加工和出口。通过本次交易，上市公司出售全部资产和负债；同时，通过购买江苏环亚100%股权，上市公司将战略转型为医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化专业一体化服务等。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续
发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，江苏环亚可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
2014年 9月 18日，本公司与国投公司、交易对方签署《交易框架协议》。
2014年9月18日，本公司第五届董事会第九次会议审议并通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
根据《交易框架协议》，本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
1、重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。
2、发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权。
3、股份转让
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展。
（二）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易拟出售资产为国投中鲁全部资产及负债，拟购买资产为江苏环亚100%股权。本次交易拟出售资产和拟购买资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告确认
的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据经备案评估结果协商确定。
截至本预案签署日，拟出售资产和拟购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2014年5月31日为基准日，拟出售资产的预估值为10.10亿元，较母公司所有者权益的账面价值 6.68亿元（未经审计），增值 3.42亿元，增值率为51.20%。
拟购买资产江苏环亚100%股权的预估值为 20.50亿元，较江苏环亚母公司所有者权益账面价值5.69亿元（未经审计），增值14.81亿元，增值率为260.28%。
（三）本次交易的股份发行
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案及相关议案的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为通过本次交易预案及相关议案的公司第五届董事会第九次会议的决议之公告日。
本次拟向江苏环亚全体股东发行股份购买资产的价格为本公司审议本次重
组预案的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，即 6.75元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
5、发行数量
本公司向江苏环亚全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例/本次发行股份的发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据经交易各方确认的江苏环亚预估值20.50亿元，本次交易上市公司向江苏环亚全体股东发行股份的数量，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有江苏环亚出资比例（%）|持有江苏环亚股权预评估值（万元）|发行股数（万股）|
|1|张惊涛|55.8706|114,534.73|16,968.11|
|2|国药基金|17.4757|35,825.19|5,307.43|
|3|国投创新基金|8.7000|17,835.00|2,642.22|
|4|徐放|5.6844|11,653.02|1,726.37|
|5|福弘投资|5.4375|11,146.88|1,651.39|
|6|俊升投资|3.2625|6,688.13|990.83|
|7|沈建平|3.0450|6,242.25|924.78|
|8|圣众投资|0.5243|1,074.82|159.23|
|合计||100.0000|205,000.00|30,370.37|

本次交易前后公司股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|国投公司|11,635.55|44.37%|-|-|
|2|张惊涛|-|-|16,968.11|29.98%|
|3|国投协力发展|-|-|11,635.55|20.56%|
|4|国药基金|-|-|5,307.43|9.38%|
|5|国投创新基金|-|-|2,642.22|4.67%|
|6|徐放|-|-|1,726.37|3.05%|
|7|福弘投资|-|-|1,651.39|2.92%|
|8|俊升投资|-|-|990.83|1.75%|
|9|沈建平|-|-|924.78|1.63%|
|10|圣众投资|-|-|159.23|0.28%|
|11|其他股东|14,585.45|55.63%|14,585.45|25.77%|
|合计||26,221.00|100.00%|56,591.37|100.00%|

本次交易前，本公司控股股东国投公司、实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.03%的股份比例，成为本公司的控股股东及实际控制人。
6、本次发行股票锁定期安排
根据《交易框架协议》，张惊涛及徐放承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司提交股东大会审议通过之日起18个月有效。
（四）交易基准日至交割日期间损益的归属安排
根据《交易框架协议》约定，自评估基准日至交割日期间，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由国投协力发展或其指定的出售资产承接方承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金方式全额补足。
（五）协议生效条件
根据《交易框架协议》，交易协议在下列条件全部成就后生效：
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、国投公司、国投协力发展、国药基金、国投创新基金、福弘投资、俊升投资、圣众投资已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
4、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
5、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
6、中国证监会核准本次重大资产重组；
7、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
（六）拟出售资产承接
拟出售资产由国投协力发展进一步确认具体处置方式，国投协力发展可以自行或指定第三方承接及经营该等拟出售资产。为便于管理，在交割日由国投中鲁直接向出售资产承接方交付全部拟出售资产及拟出售资产相关的业务、人员。
（七）业绩补偿承诺的原则性安排
根据《重组管理办法》相关规定，评估机构对拟购买资产采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，应对拟购买资产在重大资产重组实施完毕后3年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估。根据《交易框架协议》，交易各方同意，由张惊涛、徐放作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017
年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担连带责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与张惊涛、徐放另行签署补充协议。
张惊涛、徐放应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿；当以其所持有的上市公司所有股份履行补偿义务后，尚不能完全满足履行补偿义务所对应的应补偿额，以现金承担剩余补偿金额。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟购买资产的成交金额为 20.50亿元，占上市公司 2013年末资产总额的90.57%，占上市公司2013年度归属于母公司所有者权益229.01%，且超过5,000万元；同时，本次交易涉及上市公司全部资产和负债出售。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度||||||
|项 目|上市公司（国投中鲁）|拟购买资产（江苏环亚）|拟购买资产成交金额|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|226,333.63|149,221.99|205,000.00|90.57%|是|
|营业收入|124,529.87|113,877.45|-|91.45%|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|89,514.19|55,365.93|205,000.00|229.01%|是|

注：上述国投中鲁财务数据已经审计；江苏环亚财务数据未经审计。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人。张惊涛、徐放为上市公司的潜在控股股东。
上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易完成后上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。
五、本次交易实质构成借壳上市
（一）本次交易实质构成借壳上市
1、与《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚100%股权的预估值为20.5亿元，国投中鲁
2013年度合并会计报表期末资产总额为22.63亿元，本次交易拟购买资产预估值20.5亿元占国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额22.63亿元的90.59%，未达到100%。
因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十二条的规定。
2、本次交易实质上构成“借壳上市”
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”规定的相关指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。
（二）本次交易拟购买资产江苏环亚符合关于《首发管理办法》第十二条
的相关规定
1、最近3年内主营业务未发生重大变化
江苏环亚最近三年内主营业务均为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程，未发生重大变化。
2、最近3年内实际控制人没有发生变更
江苏环亚自成立至今，实际控制人均为张惊涛、徐放，最近三年实际控制人没有发生变更。
3、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|职 务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.4.30至今|变动原因|
|执行董事/董事长|张惊涛（兼总经理）|张惊涛|张惊涛|-|
|董事|-|胡笑嫣|-|个人原因，辞去董事职务。|
|董事|-|陆建峰|陆建峰|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构。|
|董事|-|陈文化|陈文化|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构。|
|董事|-|程晓鹏|程晓鹏|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构。|
|董事|-|-|樊文建（兼副总经理）|因胡笑嫣辞去董事职务，根据公司章程补选一名董事。|
|总经理|张惊涛（兼执行董事）|濮立忠|濮立忠|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，为完善治理结构，江苏环亚引入熟悉医疗专业工程领域的管理人才濮立忠，张惊涛成为专职董事长。|
|副总经理|王卫东|王卫东|王卫东|-|
|副总经理|-|-|樊文建|因江苏环亚业务发展需要，增加一名副总经理。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务总监|张晓鸣|张晓鸣（兼董事会秘书）|张宝中|为完善治理结构、加强专业分工、提高公司管理水平，张晓鸣成为专职董事会秘书，不再兼任财务总监。|
|董事会秘书|-|张晓鸣（兼财务总监）|张晓鸣|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，建立董事会秘书制度。|

综上所述，最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员变化主要为完善公司治理结构，提高公司管理水平，而引进专业管理人员，初始江苏环亚管理团队仍在江苏环亚担任重要职务。因此，江苏环亚最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等相关
借壳上市的相关规定
1、本次交易拟购买资产为江苏环亚100%股权。江苏环亚系依法设立且合法存续的有限责任公司，成立于1993年10月2日，持续经营时间3年以上。江苏环亚自依法设立之日起至今持续经营，实际控制人均为张惊涛及徐放。
2、本次交易拟购买资产江苏环亚主营业务为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程，持续经营时间超过3年，最近三年内主营业务未发生重大变更。
3、江苏环亚 2012年度归属于母公司净利润为 6,087.93万元（未审数），扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为6,129.37万元（未审数）；2013年度归属于母公司净利润为 8,155.07万元（未审数），扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为 8,192.28万元（未审数）。最近两个会计年度净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为正且累计超过人民币2,000万元。
4、本次交易拟购买资产为江苏环亚100%股权，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理上市公司所必须的知识、经验。相关中介机构已对上述人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，使其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
5、本次交易完成后，有利于上市公司提高资产质量和盈利能力，使得上市公司具有持续经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规
定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等的规定。
六、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年 8月 13日，国药集团资本管理有限公司第十次投资决策委员会会议审议通过本次交易方案；
2、2014年8月13日，圣众投资投资决策会议审议通过本次交易方案；
3、2014年 8月 14日，国投公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易方案；
4、2014年8月28日，国务院国资委预审核通过本次交易方案；
5、2014年8月29日，福弘投资2014年第2次投资决策委员会审议通过本次交易方案；
6、2014年8月29日，俊升投资投资决策委员会审议通过本次交易方案；
7、2014年 8月 31日，国投创新基金投资决策委员会（2014年第 8号）审议通过本次交易方案；
8、2014年 8月 31日，国投协力发展投资委员会（2014年第 3号）审议通过本次交易方案；
9、2014年 9月 1日，江苏环亚召开 2014年第二次临时股东会审议通过本次交易方案；
10、2014年9月18日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
3、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
4、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
第五节 拟出售资产的基本情况
一、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年一期的主要财务数据
本次交易拟出售资产为上市公司的全部资产与负债。拟出售资产的经营情况详见“第一节上市公司基本情况”相关内容。
拟出售资产母公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
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|项目/日期|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|189,907.93|184,324.77|202,777.20|173,347.07|
|负债总额|123,145.38|115,944.99|126,598.92|92,459.27|
|所有者权益|66,762.56|68,379.77|76,178.28|80,887.80|
|归属于上市公司股东的所有者权益|66,762.56|68,379.77|76,178.28|80,887.80|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.55|2.61|2.91|4.01|
|资产负债率|64.84%|62.90%|62.43%|53.34%|

注：上述2011年至2013年财务数据已经审计，2014年5月31日财务数据未经审计。
（二）收入利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/日期|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|24,938.19|83,898.29|106,716.67|76,756.59|
|营业成本|24,770.63|85,386.60|106,145.52|73,151.07|
|营业利润|-1,653.54|-7,024.28|-3,663.15|-3,631.60|
|利润总额|-1,617.22|-6,467.36|-3,657.11|-3,989.04|
|净利润|-1,617.22|-6,487.46|-3,701.01|-4,211.40|
|其中：归属于上市|-1,617.22|-6,487.46|-3,701.01|-4,211.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股东的净利润|||||
|基本每股收益（元）|-0.06|-0.25|-0.14|-0.21|

注：上述2011年度至2013年度财务数据已经审计，2014年1-5月财务数据未经审计。
二、主要资产情况及相关权属、抵押、对外担保、资金占用情况
（一）主要资产及相关权属、抵押情况
1、拟出售资产涉及长期股权投资情况
截至2014年5月31日，拟出售资产涉及的长期股权投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位|注册资本|营业范围|持股比例（%）|抵押情况|
|山东鲁菱果汁有限公司|1,178.00万美元|生产销售浓缩果汁|70.00|无抵押|
|乳山中鲁生物饲料有限公司|500.00万元|生产销售饲料|40.00|无抵押|
|青岛国投中鲁果汁有限公司|1,000.00万元|果汁加工、仓储等|95.00|无抵押|
|河北国投中鲁果蔬汁有限公司|5,000.00万元|生产销售浓缩果汁|60.00|无抵押|
|辽宁国投中鲁果汁有限公司|1,500.00万元|生产销售浓缩果汁|100.00|无抵押|
|山西国投中鲁果汁有限公司|5,000.00万元|生产销售浓缩果汁|100.00|无抵押|
|万荣中鲁果汁有限公司|1,765.00万元|生产销售浓缩果汁|65.00|无抵押|
|韩城中鲁果汁有限公司|1,000.00万美元|生产销售浓缩果汁|75.00|无抵押|
|云南国投中鲁果汁有限公司|4,300.00万元|生产销售浓缩果汁|100.00|无抵押|
|乳山中诚果汁饮料有限公司|2,297.00万元|生产销售果汁饮料|100.00|无抵押|
|临猗国投中鲁果汁有限责任公司|5,000.00万元|生产销售浓缩果汁|50.00|无抵押|
|富平中鲁果蔬汁有限公司|2,000.00万元|生产销售浓缩果汁|95.00|无抵押|
|中鲁美洲有限公司|50.00万美元|销售浓缩果汁|100.00|无抵押|
|中新果业有限公司|25,209.34万元|生产销售浓缩果汁|53.11|无抵押|

（1）山东鲁菱果汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|山东鲁菱果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|山东省乳山市胜利街168号|
|法定代表人|张健|

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|-|-|
|注册资本|1,178.00万美元|
|营业执照注册号|371083400000238|
|营业范围|饮料（果汁及蔬菜汁类）（有效期限以许可证为准）|
|成立日期|1992年8月14日|
|营业期限|1992年8月14日至2024年8月13日|

（2）乳山中鲁生物饲料有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|乳山中鲁生物饲料有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|山东省威海市乳山市胜利街7#168号|
|法定代表人|矫丕训|
|注册资本|500.00万元|
|营业执照注册号|371083400002456|
|营业范围|从事饲料、饲料原料（非办理饲料生产审查合格证部分）的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2010年3月16日|
|营业期限|2010年3月16日至2030年3月15日|

（3）青岛国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|青岛国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|青岛市经济技术开发区六盘山路22号|
|法定代表人|陈昊|
|注册资本|1,000.00万元|
|营业执照注册号|370211018024591|
|营业范围|一般经营项目：果汁加工、销售项目的投资建设；本企业从事业务经营所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规限制经营的，取得许可证后经营）；货物（危险品、危禁品除外）仓储、包装；货物搬运、装卸服务；国内公路、铁路货运代理；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拆拼箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及咨询服务）。（以上范围需经营许可经营的，须凭许可证经营）|
|成立日期|2005年5月9日|

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|-|-|
|营业期限|2005年5月9日至2025年5月8日|

（4）河北国投中鲁果蔬汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|河北国投中鲁果蔬汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|辛集市新垒头工程区（安新线路东）|
|法定代表人|庞甲青|
|注册资本|5,000.00万元|
|营业执照注册号|130181000000156|
|营业范围|果汁及蔬菜汁类饮料生产、销售（许可期限至 2015 年12月19日止），农副产品加工、收购、销售（需专项许可的除外），农产品（需专项许可的除外）、果树种植；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制项目取得许可证后方可经营）。|
|成立日期|2007年4月23日|
|营业期限|2007年4月23日至2027年4月23日|

（5）辽宁国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|公司住址|盖州市东城工业园区|
|法定代表人|苏卫华|
|注册资本|1,500.00万元|
|营业执照注册号|210881004011874|
|营业范围|饮料（果汁及蔬菜汁类）生产（全国工业产品生产许可证有效期至2015年3月9日）|
|成立日期|2007年6月26日|
|营业期限|2007年6月26日至2027年6月26日|

（6）山西国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|山西国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司(内资法人独资)|
|公司住址|山西省芮城县永乐南街92号|
|法定代表人|郑建民|
|注册资本|5,000.00万元|

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|-|-|
|营业执照注册号|140800000012590|
|营业范围|许可经营项目：果蔬汁、饮料生产、销售。（国家有专项规定的从规定）一般经营项目：本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务，本企业生产果蔬汁的出口业务；农副产品的销售。（以上项目中国家有专项规定的从规定，应经审批未获审批的不得经营）|
|成立日期|2005年2月4日|
|营业期限|2005年2月4日至2021年6月15日|

（7）万荣中鲁果汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|万荣中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|万荣县裴庄乡太和村|
|法定代表人|郑建民|
|注册资本|1,765.00万元|
|营业执照注册号|140822100100525|
|营业范围|许可经营项目：果蔬汁、饮料的生产和销售、农副产品的加工和销售（以上范围在卫生许可证有效期内）。一般经营项目：经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。|
|成立日期|2003年4月30日|
|营业期限|2003年4月30日至2018年4月29日|

（8）韩城中鲁果汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|韩城中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|陕西省韩城市太史大街东段|
|法定代表人|张健|
|注册资本|1,000.00万美元|
|营业执照注册号|610500400000405|
|营业范围|生产浓缩苹果清汁、混汁、浓缩梨汁、桃汁等果蔬汁制品及番茄酱和上述产品灌装饮料的生产；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年7月8日|

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|-|-|
|营业期限|2000年7月8日至2030年7月7日|

（9）云南国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|云南国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|昭通市昭阳区渔乡大桥村|
|法定代表人|王思新|
|注册资本|4,300.00万元|
|营业执照注册号|530602000001018|
|营业范围|浓缩果蔬汁、饮料及附属产品、苹果香精、果渣的生产、销售；农副产品加工销售；建设、经营和管理农副产品果树基地；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|成立日期|2007年8月2日|
|营业期限|无期限|

（10）乳山中诚果汁饮料有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|乳山中诚果汁饮料有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|山东省威海市乳山市徐家镇镇政府东|
|法定代表人|张健|
|注册资本|2,297.00万元|
|营业执照注册号|371083018006295|
|营业范围|从事果蔬、农副产品出口食品加工、销售（生产的产品100%出口）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1992年8月24日|
|营业期限|无期限|

（11）临猗国投中鲁果汁有限责任公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|临猗国投中鲁果汁有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|山西省运城市临猗县闫家庄乡（工贸区）|
|法定代表人|冯智勇|

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|-|-|
|注册资本|5,000.00万元|
|营业执照注册号|140000400018661|
|营业范围|许可经营项目：浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品的加工；果粕饲料的生产、销售。（同时凭有效许可证经营）一般经营项目：农业生物产业项目的投资。|
|成立日期|2005年9月29日|
|营业期限|2007年8月10日至2027年8月10日|

（12）富平中鲁果蔬汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|富平中鲁果蔬汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|富平县华朱乡华朱村|
|法定代表人|冯智勇|
|注册资本|2,000.00万元|
|营业执照注册号|610528100000199|
|营业范围|浓缩灌装果汁、蔬菜汁的生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外；以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。|
|成立日期|2003年2月26日|
|营业期限|2003年2月26日至2063年2月25日|

（13）中鲁美洲有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|中鲁美洲有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|6055E Washington Blvd Ste 412 Commerce,CA 90040|
|法定代表人|崔泫|
|注册资本|50.00万美元|
|营业执照注册号|263160|
|成立日期|1997年10月21日|
|营业范围|浓缩苹果汁及其他产品的销售|
|营业期限|2014年1月1日至2014年12月31日|

（14）中新果业有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|中新果业有限公司|
|公司类型|有限公司（新加坡上市公司）|
|公司住址|25 International Business Park,#02-53 German Centre Singapore609916.|
|法定代表人|张健|
|注册资本|25,209.34万元|
|营业执照注册号|200208395H|
|营业范围|投资管理及浓缩苹果汁的生产和销售|
|成立日期|2002年9月27日|

本公司承诺将在审议本次重大资产重组相关议案的第二次董事会召开前，就上述非全资子公司（非上市公司）的股权转让与相关股东方进行沟通，取得上述相关股东方同意并且放弃优先购买权的同意函。
2、拟出售资产中的其他非股权资产情况
截至2014年5月31日，拟出售资产母公司非股权类资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|货币资金|25,681.24|
|应收账款|31,105.96|
|预付款项|8.00|
|应收利息|52.55|
|其他应收款|69,442.01|
|存货|13,593.51|
|其他流动资产|3,000.00|
|固定资产|3,288.67|
|在建工程|1,063.59|
|无形资产|1,846.13|
|长期待摊费用|28.45|
|其他非流动资产|43.94|

（1）房屋建筑物情况
截至本预案签署日，拟出售资产母公司自有房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落地|权证号|建筑面积（m2）|用途|抵押情况|
|1|国投中鲁|西城区阜成门外大街2号|京房权证市西股字第2330122号|1,359.75|商业办公|无抵押|
|2|国投中鲁|西城区阜成门外大街2号|京房权证市西股字第1770182号|756.12|商业办公|无抵押|
|3|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001476号|1,110.00|仓库|无抵押|
|4|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001472号|210.00|车间|无抵押|
|5|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001471号|1,800.00|车间|无抵押|
|6|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001467号|665.48|伙房|无抵押|
|7|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001462号|1,278.00|办公|无抵押|
|8|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001565号|225.69|车库|无抵押|
|9|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001460车|2,016.20|办公|无抵押|
|10|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001463号|44.00|厕所|无抵押|
|11|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001464号|14.85|传达室|无抵押|
|12|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001465号|323.50|办公|无抵押|
|13|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001466号|1,669.70|办公|无抵押|
|14|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001568号|117.44|地磅房|无抵押|
|15|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001468号|1,018.31|车间|无抵押|
|16|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001458号|816.06|冷库|无抵押|
|17|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001459号|1194.88|冷库|无抵押|
|18|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2004365号|4,540.88|车间|无抵押|
|19|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001470号|255.00|仓库|无抵押|
|20|山东中鲁果汁集团公司|城区胜利街11号|乳房权证城换字第100195号|81.00|住宅|无抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|山东中鲁果汁集团公司|城区胜利街11号|乳房权证城换字第100180号|163.89|住宅|无抵押|
|22|乳山市中鲁果汁集团公司|市区河滨小区|乳房权证城换字第993199号|124.01|住宅|无抵押|
|23|国投中鲁|乳山市胜利街7#|尚未办理房产证|3,048.00|北仓库|无抵押|
|24|国投中鲁|徐家镇政政府东|尚未办理房产证|1,942.63|饲料车间|无抵押|
|25|国投中鲁|徐家镇政政府东|尚未办理房产证|2,411.11|饲料仓库|无抵押|

（2）土地使用权情况
截至本预案签署日，拟出售资产母公司土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落地|权证号|土地面积（m2）|用途|土地取得方式|抵押情况|
|1|国投中鲁|西城区阜成门外大街2号1-706|京市西股国用（2006出）第6009464号|123.83|综合用地|出让|无抵押|
|2|国投中鲁|西城区阜成门外大街2号B21|京市西股国用（2006出）第6009463号|222.71|综合用地|出让|无抵押|
|3|国投中鲁|乳山市胜利街7#|乳国用(2001)字第 330号|28,318.44|工业|出让|无抵押|
|4|国投中鲁|乳山市胜利街7#|乳国用(2001)字第 331号|23,815.22|工业|出让|无抵押|
|5|国投中鲁|乳山市胜利街7#|乳国用(2001)字第 332号|15,152.00|工业|出让|无抵押|

3、拟出售资产的抵押情况
截至本预案签署日，拟出售资产母公司不存在抵押的情形。
（二）对外担保、资金占用、诉讼情况
1、担保情况
截至本预案签署日，拟出售资产母公司不存在对外担保的情形。
2、资金占用情况
截至本预案签署日，拟出售资产母公司不存在被关联方非经营性占用资金的
情形。
3、诉讼情况
截至本预案签署日，拟出售资产涉及的重大未决诉讼情况如下：
（1）2010年，临猗国投原料采购部赵凡冒领占用陈振强等 11人果农落果款后潜逃。2013年 3月，上述果农将临猗国投起诉至临猗县人民法院，要求临猗国投支付果款。2013年9月22日，山西省临猗县人民法院作出《民事判决书》（（2013）临民一初字第 562号至 572号），判决临猗国投向陈振强等 11人支付落果款共计840,659.80元，以及诉讼费用共计18,284.00元。2013年10月19日，临猗国投向山西省运城市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销原判并驳回陈振强等11人的起诉。2014年3月4日，山西省运城市中级人民法院作出《民事判决书》（（2014）运中民终字第 88号至 98号），判决撤销山西省临猗县人民法院作出的上述民事判决，并发回临猗县人民法院重审。2014年6月13日，山西省临猗县人民法院作出《民事裁定书》（（2014）临民二初字第833号、846号、850号、851号、854号、855号、856号、859号、909号、913号、921号），鉴于陈振强等 11人的落果全部交付给赵凡，并已于 2011年 4月 20日以赵凡涉嫌诈骗为由向临猗县公安局报案，临猗县公安局已对赵凡诈骗案立案侦查，仍在侦查过程中，该案必须以赵凡合同诈骗案的审理结果为依据，最终裁定中止诉讼。
截至本预案签署日，本案件正在中止诉讼中。
（2）临猗国投成立时其发起人三门峡湖滨、新湖滨（三门峡）出资设备在其所有权转移至临猗国投之前，已被用于抵押借款，借款到期后三门峡湖滨和新湖滨三门峡未予以偿还，因上述股东办理财产抵押登记日早于出资资产实际交付日，三门峡湖滨和新湖滨三门峡存在出资不实行为。
2013年9月10日，临猗国投向山西省临猗县人民法院起诉三门峡湖滨和新湖滨三门峡，要求两家公司补缴出资及损失2,712,739.00元，并请求判决对该两家公司已投资的机器设备具有留置权，临猗国投有权就该机器设备优先受偿。
2013年 10月 17日，临猗国投向山西省临猗县人民法院提出财产保全，同日，山西省临猗县人民法院作出民事裁定书（（2013）临商初字第1470号、1471号），对相关机器设备予以查封并公告。2014年 2月，临猗国投参加了临猗县人民法院就本案举行的一审审理。
截至本预案签署日，本案件已进行一审审理，尚未取得一审判决。
三、负债的转移安排
截至2014年5月31日，国投中鲁母公司的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|流动负债：||
|短期借款|86,318.91|
|应付票据|30,000.00|
|应付账款|1,855.76|
|预收款项|31.80|
|应付职工薪酬|743.55|
|应交税费|-1,161.07|
|应付利息|1,023.25|
|应付股利|438.66|
|其他应付款|3,824.52|
|流动负债合计|123,075.38|
|非流动负债：|-|
|专项应付款|70.00|
|非流动负债合计|70.00|
|负债合计|123,145.38|

本公司承诺将在审议本次重大资产重组相关议案第二次董事会召开前，取得上述拟出售债务相关债权人同意债务转移的书面文件。
四、拟出售资产人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，本公司全体员工的劳动和社保关系均由国投协力发展或其指定的第三方承担和安置。在本次重大资产重组相关事项取得中国证监会的审核通过后，本公司将着手办理全体员工的劳动关系变更手续。
本次包括员工劳动关系变更在内的本次重大资产重组相关事宜已经本公司于2014年9月10日召开的职工大会表决通过。
五、拟出售资产的估值情况
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产相关评估工作尚未完成，拟出售资产相关评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次对拟出售资产评估采用资产基础法和收益法两种方法进行预估，并以资产基础法评估结果作为预估结论。根据初步评估结果，以2014年5月31日为基准日，拟出售资产的预估值为 10.10亿元，较母公司所有者权益的账面价值 6.68亿元（未经审计），增值 3.42亿元，增值率为51.20%。
上述评估增值主要系长期股权投资的评估增值，本公司对控股公司长期股权投资会计核算时采用成本法核算，控股长期股权投资账面价值较低，本次评估对控股子公司进行整体评估确定评估值，因此，预估值较账面价值增值额较大。
拟出售资产采用资产基础法进行评估，主要资产的评估方法如下：
1、库存商品，根据出厂销售价格（FOB）减去相关税费及适当的净利润作为评估价值。
2、长期股权投资，共14家控股子公司，其中包括1家上市公司，目前正常经营，未来仍将持续经营。对于上市公司，根据其评估基准日市价乘以所持股权比例计算确定评估值；对其他控股长期股权投资进行整体评估，评估结果乘以所持股权比例计算确定评估值。
3、机器设备，主要采用成本法评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价
重置全价=设备购置价(含税)+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运费增值税
若设备购置价中已经包括了运杂费及安装调试费，则重置全价中不再另行计取运杂费及安装调试费。
对于运输车辆，为市场价并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定。
（2）综合成新率
对于机器设备采用尚可使用年限法：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于车辆采用理论成新率和观察法成新率加权确定，其中理论成新率计算公式为：
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
4、房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法和市场法进行评估。
(1)成本法
计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价包括建安综合造价、前期及其他费用、资金成本。建安综合造价根据工程量、预算定额进行确定；前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本。
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A、建安综合造价
对于有预结算资料的工程，采用预决算调整法，即将竣工时按当地执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。
对于一般建筑物主要采用类比法，首先测算出通用工程的工程造价，采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正，最终确定该评估建筑的工程造价。
B、前期及其他费用
根据固定资产投资规模和国家及地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。
C、资金成本
按照合理的建设工期，取相应期间所对应的贷款利率，计算建设期间合理的资金成本。
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理工期/2×利率
②综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
(2)市场法
计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
5、在建工程
土建工程为未完工项目，采用成本法评估。
对于开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值。
6、土地使用权
根据本次评估目的以及各估价对象的不同，分别采用成本逼近法和基准地价系数修正法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋
投资利润＋土地增值收益)×个别因素修正系数×年期修正系数
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地客观在估价期日价格的方法。
第六节 江苏环亚基本情况介绍
本次交易中，拟购买资产为江苏环亚的100%股权。
一、江苏环亚基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏环亚建设工程有限公司|
|注册地址|常州市新北区通江大道301号507室|
|办公地址|常州市武进区牛塘镇新高路8号|
|法定代表人|濮立忠|
|注册资本|7,353.4483万元|
|实收资本|7,353.4483万元|
|成立日期|1993年10月2日|
|企业性质|有限责任公司|
|营业执照注册号|320407000039654|
|税务登记证号|320400137223133|
|组织机构代码证|13722313-3|
|经营范围|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、医疗系统工程、空气净化工程、医疗设备安装、医疗设施的技术开发；机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的生产（限分支机构）] 。医疗器械的销售（Ⅱ类医用X射线附属设备及部件、手术室－急救室－诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具－仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|1993年10月02日至2019年12月26日|

二、江苏环亚的历史沿革
（一）1993年10月，江苏环亚前身常州市环亚建筑装饰工程公司设立
1993年 9月，常州市高新技术产业开发区第三产业办公室同意出资 188万
元设立常州市环亚建筑装饰工程公司，隶属于常州市高新技术产业开发区第三产
业办公室，企业性质为集体企业。
1993年9月10日，常州高新技术产业开发区财政局出具《查验注册资金证明书》（常开财资（93）字第（199）号）查验常州市环亚建筑装饰工程公司注册资金人民币188万元。
1993年 10月 2日，常州市工商行政管理局新区分局核发注册号为3204041400811的企业法人营业执照，注册资金188万元。
（二）1999年12月，集体企业改制
1999年6月25日，常州正大会计师事务所有限公司对常州市环亚建筑装饰工程公司进行了评估并出具常正会评（1999）字46号《资产评估报告》。评估基准日为 1998年 12月 31日，评估后的资产总值为 5,175,170.96元，负债总值为 3,275,548.30元，净资产总值为 1,899,622.66元。
1999年 10月 25日，常州市新区财政局出具《关于对资产评估结果的确认通知》（常新财评审字（1999）第31号），对上述评估结果及有关资料予以确认。
同日，常州国家高新技术产业开发区财政局出具了《关于常州市环亚建筑装饰工程公司产权界定的通知》（常新财字（1999）8号），确认产权界定结果为：常州市环亚建筑装饰工程公司设立时隶属于常州高新技术产业开发区第三产业办公室，经济性质为集体所有制，由张惊涛、徐放和姚建明等3人实际出资，根据“谁投资、谁拥有”的原则及出资比例，将净资产界定为张惊涛等3人所有，拥有净资产为1,899,622.66元，其中张惊涛占90%，徐放占5%，姚建明占5%。
1999年 12月 16日，常州市新区区属企业产权制度改革办公室出具《关于同意常州市环亚建筑装饰工程公司改制为常州市环亚建筑装饰工程有限公司的批复》（常新企改〔1999〕94号），确定公司净资产为 1,899,622.66元，其中公益金 19,622.66元。具体改制方案为：将净资产人民币 188万元转入新企业，其中张惊涛出资169.20万元、徐放出资9.4万元、姚建明出资9.4万元共同组建常州市环亚建筑装饰工程有限公司，原常州市环亚建筑装饰工程公司的债权债务由改制后的常州市环亚建筑装饰工程有限公司承担。
1999年 12月 21日，常州汇丰会计师事务所有限公司对本次出资事宜进行
了验资，并出具了常汇会验（1999）内 293号《验资报告》，确认公司注册资本为188万元。
1999年 12月 27日，常州市环亚建筑装饰工程有限公司依法领取了常州市工商行政管理局核发注册号为 3204042401703号的企业法人营业执照，注册资本188万元。
本次改制完成后，常州市环亚建筑装饰工程有限公司注册资本188万元，各股东出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|169.20|90.00%|
|徐放|9.40|5.00%|
|姚建明|9.40|5.00%|
|合计|188.00|100.00%|

（三）2001年2月，第一次增资
2001年1月10日，为适应公司发展的需要，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开股东会，决定将注册资本增加至518万元，新增注册资本330万元全部由张惊涛以货币方式缴纳。2001年1月18日，常州市农村资产评估事务所出具常农验（2001）字第15号《验资报告》对前述出资进行了验证，公司2001年 2月21日完成了工商变更登记手续。
本次增资后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|499.20|96.37%|
|徐放|9.40|1.81%|
|姚建明|9.40|1.81%|
|合计|518.00|100.00%|

（四）2001年10月，第二次增资
2001年9月25日，为适应公司发展需要，常州市环亚建筑装饰工程有限公
司召开股东会，决定将注册资本增加至1,000万元，新增注册资本482万元全部
由张惊涛以货币方式缴纳。2001年9月27日，常州方正会计师事务所有限公司
出具了常方会验（2001）字第293号《验资报告》对前述出资进行了验证，公司于2001年10月26日完成了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|981.20|98.12%|
|徐放|9.4|0.94%|
|姚建明|9.4|0.94%|
|合计|1,000.00|100%|

（五）2003年5月，第一次股权转让
2003年5月18日，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开临时股东会，同意姚建明将其所拥有的全部股权（计人民币 9.40万元）转让给徐放、张惊涛将其持有的8.12%的股权（计人民币 81.20万元）转让给徐放，同日，姚建明和张惊涛分别与徐放签订《股权转让协议》。
江苏环亚于2003年5月27日完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，常州市环亚建筑装饰工程有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|900.00|90.00%|
|徐放|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（六）2003年8月，第三次增资
2003年8月10日，为满足公司发展需要，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开临时股东会，决定将注册资本增加至1,318万元，新增注册资本318万元全部由徐放以货币方式缴纳。2003年8月19日，常州金谷联合会计师事务所出具了常金会验[2003]168号《验资报告》对前述出资进行了验证。公司于2003年8月29日完成了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|900.00|68.29%|
|徐放|418.00|31.71%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,318.00|100.00%|

（七）2004年8月，第四次增资并更名
2003年 12月 10日，为适应公司发展需要，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开临时股东会，决定将注册资本增加至 2118万元，新增注册资金 800万元全部由张惊涛以货币方式缴纳，同时将常州市环亚建筑装饰工程有限公司更名为江苏环亚建设工程有限公司。2004年3月19日，常州金谷联合会计师事务所出具了常金会验[2004]062号《验资报告》对前述出资进行了验证。公司于2004年8月19日完成了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|1,700.00|80.26%|
|徐放|418.00|19.74%|
|合计|2,118.00|100.00%|

（八）2010年9月，第五次增资
2010年 8月 16日，江苏环亚召开股东会，决定将注册资本增加至 5118万元，新增注册资金3,000万元全部由张惊涛以货币方式缴纳，2010年8月20日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具了常汇会验（2010）内487号《验资报告》对前述出资进行了验证。公司于2010年9月13日完成了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|4,700.00|91.83%|
|徐放|418.00|8.17%|
|合计|5,118.00|100.00%|

（九）2011年11月，第六次增资及第二次股权转让
2011年10月18日，为适用业务发展需要，江苏环亚召开2011年第3次临时股东会，审议决定由国投创新基金、福弘投资、俊升投资以人民币增资
15,400.00万元，其中新增注册资本1,279.50万元，江苏环亚注册资本增至6,397.50
万元，其余14,120.50万元计入资本公积。2011年11月28日，南京立信永华会
计师事务所有限公司出具了宁信会验字（2011）0133号《验资报告》对前述出资进行了验证。
经 2011年第三次临时股东会决议同意，股东张惊涛将其持有的江苏环亚 223.9125万元的出资额（占本次增资前注册资本的4.375%，增资后的3.5%）以 2,695万元转让给沈建平，双方与 2011年 11月 8日签订了《江苏环亚建设工程有限公司股权转让协议》。2011年11月29日，江苏环亚办理完毕工商变更登记手续。本次增资及股权转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|4,476.09|69.97%|
|国投创新基金|639.75|10.00%|
|徐放|418.00|6.53%|
|福弘投资|399.84|6.25%|
|俊升投资|239.91|3.75%|
|沈建平|223.91|3.50%|
|合计|6,397.50|100.00%|

（十）2013年12月，第七次增资及第三次股权转让
2013年 12月 6日，江苏环亚召开 2013年第四次临时股东会，审议决定国药基金、圣众投资以人民币增资13,520.00万元，其中新增注册资本955.9483万元，其余12,564.05万元计入资本公积。江苏环亚注册资本增至7353.4483万元。
2013年12月10日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第310539号《验资报告》对前述出资进行了验证。
2013年 12月 6日，经 2013年第四次临时股东会决议同意，张惊涛分别与国药基金和圣众投资签订了《江苏环亚建设工程有限公司股权转让协议》。张惊涛以 4,660.1942万元向国药基金转让出资额 356.9635万元，向圣众投资以 139.8058万元转让出资额10.7089万元。
2013年 12月 13日，江苏环亚办理完毕工商变更登记手续。本次增资及股权转让后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|4,108.42|55.87%|

||||
|-|-|-|
|国药基金|1,285.07|17.48%|
|国投创新基金|639.75|8.70%|
|徐放|418.00|5.68%|
|福弘投资|399.84|5.44%|
|俊升投资|239.91|3.26%|
|沈建平|223.91|3.04%|
|圣众投资|38.55|0.53%|
|合计|7,353.45|100.00%|

三、江苏环亚股权结构及控制权情况
（一）江苏环亚的股权结构
截至本预案签署日，江苏环亚股权结构如下：
张 沈
徐
国投创新
惊 国药基金
放
福弘投资 俊升投资
建
圣众投资基金
涛 平 17.48%
|||
|-|-|
|55.8|7%|

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|-|-|
|17.4|8%|

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|-|-|
|8.7|0%|

|||
|-|-|
|5.6|8%|

|||
|-|-|
|5.4|4%|

|||
|-|-|
|3.2|6%|

|||
|-|-|
|3.0|4%|

|||
|-|-|
|0.5|2%|

江苏环亚
（二）江苏环亚的控制权情况
张惊涛直接持有江苏环亚55.87%的股权，张惊涛配偶徐放持有江苏环亚5.68%的股权，张惊涛及徐放合计控制江苏环亚61.55%的股权，为江苏环亚的控股股东和实际控制人。张惊涛具体情况见本预案“第二节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方/（一）张惊涛”。
四、江苏环亚下属公司情况
（一）子公司情况
截至2014年5月31日，江苏环亚合并报表范围的子公司6家，基本情况如
下：
1、振邦智慧城市
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏振邦智慧城市信息系统有限公司|
|法定代表人|胡笑嫣|
|注册资本|5,000万元|
|公司注册地|江苏武进经济开发区腾龙路2号|
|营业执照注册号|320483000298864|
|税务登记证号码|320400570386646|
|成立日期|2011年3月15日|
|经营期限|2011年3月15日至2031年3月14日|
|经营范围|智慧城市系统工程技术开发、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成及运行服务；计算机软件开发及销售；计算机硬件及外围设备、通信设备销售。|
|股权结构|江苏环亚持有100%的股权；|

（2）主要财务指标
报告期内，振邦智慧城市的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|5,208.53|4,739.83|4,097.03|4,733.05|
|负债总额|1,946.87|1,187.89|131.11|10.63|
|所有者权益|3,261.65|3,551.94|3,965.92|4,722.42|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|127.87|2,144.84|5.31|-|
|营业利润|-466.95|-471.60|-768.45|-277.58|
|利润总额|-375.95|-440.60|-756.50|-277.58|
|净利润|-290.29|-413.97|-756.50|-277.58|

2、振邦医用物流
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏振邦医用物流系统工程有限公司|
|法定代表人|姚建明|
|注册资本|1,500万元|
|公司注册地|常州市武进区牛塘创新路5号|

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|-|-|
|营业执照注册号|320483000296432|
|税务登记证号码|320400569180691|
|成立日期|2011年2月23日|
|经营期限|2011年2月23日至2031年2月22日|
|经营范围|医用物流传输系统的设计、施工、维护及相关设备的销售，机电设备安装。|
|股权结构|江苏环亚持有70.00%的股权、姚建明持有30.00%的股权|

（2）主要财务指标
报告期内，振邦医用物流的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|1,967.77|1,874.95|1,771.27|1,424.34|
|负债总额|1,099.32|931.87|530.24|0.23|
|所有者权益|868.45|943.08|1,241.03|1,424.11|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|83.42|936.68|-|-|
|营业利润|-132.73|-321.29|-236.88|-94.82|
|利润总额|-132.86|-321.54|-237.16|-94.96|
|净利润|-74.63|-297.96|-183.08|-75.89|

3、振邦投资
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|常州振邦投资发展有限公司|
|法定代表人|陆建南|
|注册资本|10,000万元|
|公司注册地|武进高新区常武南路588号天安创新广场404-1室|
|营业执照注册号|320483000338484|
|税务登记证号码|320400595601349|
|成立日期|2012年5月10日|
|经营期限|2012年5月10日至2032年5月9日|
|经营范围|市政、公路、水利、光电、医疗、房屋建筑工程、建设项目投资，施工及项目管理服务。|
|股权结构|江苏环亚持有100.00%的股权|

（2）主要财务指标
报告期内，振邦投资的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|13,626.88|14,588.48|13,473.36|
|负债总额|2,460.96|3,575.66|2,460.28|
|所有者权益|11,165.92|11,012.82|11,013.08|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|4,027.12|
|营业利润|204.14|0.04|1,350.77|
|利润总额|204.13|-0.34|1,350.77|
|净利润|153.10|-0.26|1,013.08|

4、大连环亚
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|大连环亚建筑装饰工程有限公司|
|法定代表人|蔡铁柱|
|注册资本|60万元|
|公司注册地|大连市沙河口区黄河路677号8层1号|
|营业执照注册号|210200000532411|
|税务登记证号码|210204058062239|
|成立日期|2012年12月10日|
|经营期限|2012年12月10日至2032年12月9日|
|经营范围|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程设计、施工。|
|股权结构|江苏环亚持有100.00%的股权|

（2）主要财务指标
报告期内，大连环亚的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|53.65|54.11|59.98|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|-|-|0.46|
|所有者权益|53.65|54.11|59.53|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.46|-5.42|-0.47|
|利润总额|-0.46|-5.42|-0.47|
|净利润|-0.46|-5.42|-0.47|

5、沈阳环亚医用
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|沈阳环亚医用净化工程有限公司|
|法定代表人|蔡铁柱|
|注册资本|500万元|
|公司注册地|法库县法库镇边门街|
|营业执照注册号|210124000027619|
|税务登记证号码|210124589368173|
|成立日期|2012年2月24日|
|经营期限|2012年2月24日至2022年2月24日|
|经营范围|空气净化工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程设计、施工|
|股权结构|江苏环亚持有100.00%的股权|

（2）主要财务指标
报告期内，沈阳环亚医用的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|494.45|495.18|497.12|
|负债总额|-|0.07|-|
|所有者权益|494.45|495.11|497.12|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.66|-2.00|-2.88|
|利润总额|-0.66|-2.00|-2.88|
|净利润|-0.66|-2.00|-2.88|

6、北京净蓝医净
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司|
|法定代表人|许高华|
|注册资本|10万元|
|公司注册地|北京市海淀区中关村东路66号2号楼2205|
|营业执照注册号|110108014461463|
|税务登记证号码|110108589147338|
|成立日期|2011年12月1日|
|经营期限|2011年12月1日至2031年11月30日|
|经营范围|医学研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）|
|股权结构|江苏环亚持有100.00%的股权|

（2）主要财务指标
报告期内，北京净蓝医净的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|8.23|8.77|9.33|
|负债总额|-|-|-|
|所有者权益|8.23|8.77|9.33|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.54|-0.56|-0.67|
|利润总额|-0.54|-0.56|-0.67|
|净利润|-0.54|-0.56|-0.67|

（二）分公司情况
截至2014年5月31日，江苏环亚拥有的分公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|经营范围|
|1|江苏环亚连云港分公司|2008.5.28|连云港市新浦区海连东路40号金茂花园 1 号楼201、203室|建筑装修装饰、建筑幕墙工程设计、施工；空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程施工；建筑材料、装饰材料、石板材、石雕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||工艺品的销售。|
|2|江苏环亚安徽分公司|2009.6.11|合肥市包河区马鞍山路香榭里花园8幢602室|建筑装修装饰工程，建筑幕墙工程，空气净化工程，机电设备安装工程，建筑智能化工程，消防设施工程，园林工程，道路绿化工程设计、施工，园林及道路绿化养护，金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品销售。|
|3|江苏环亚陕西分公司|2009.12.8|西安市高新区科技路37号海星城市广场 B 座 1101室|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化工程的养护。|
|4|江苏环亚云南分公司|2010.6.21|昆明市官渡区小板桥镇饵琮办事处郭家小村 158号|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化工程的养护。|
|5|江苏环亚黑龙江分公司|2010.10.11|哈尔滨市道里区共乐小区 1 栋 A座11层3室|接受总公司委托从事建筑装修装饰工程，建筑幕墙工程，空气净化工程，机电设备安装工程，建筑智能化工工程，消防设施工程的设计、施工。|
|6|江苏环亚宜兴分公司|2011.7.27|宜兴市宜城街道教育西路 21 号1003室|受母公司委托从事建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工。|
|7|江苏环亚重庆分公司|2012.5.11|重庆市江北区建新南路16号16-8|为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务。|
|8|江苏环亚佛山分公司|2012.6.1|佛山市顺德龙江镇龙江居委会丰华北路 7 号之 4层|代公司联系业务|
|9|江苏环亚福建分公司|2012.6.5|福州市仓山区金山街道林洲路 8号正荣融信现代城 A7#1 层 02 商铺|受公司委托联系公司经营范围内建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工的业务。|
|10|江苏环亚青海分公司|2012.11.22|西宁市城中区建材巷1号|为公司承揽以下业务：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化|

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|-|-|-|-|-|
|||||工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程设计、施工。|
|11|江苏环亚常德分公司|2013.1.25|常德市武陵区城南办事处百街口居委会人民路步行街衣巷子 8 号（金城正华中信商务楼1114号）|金属材料、建筑材料（不含木材、砂砾）、五金、交电、针纺织品、石板材、石雕工艺品的销售。|
|12|江苏环亚石家庄分公司|2013.8.14|石家庄桥东区中山东路39号勒泰中 心 01 单 元1605、1606|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护。|
|13|江苏环亚武汉分公司|2013.8.14|武汉市江岸区长盛大厦（台北之星）附楼 5 层 05室|医疗器械一类销售；建筑装饰工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售。|

五、最近三年主要业务发展情况
（一）主营业务发展情况
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
在医疗专业工程业务领域，江苏环亚向医疗机构提供以医疗净化工程为核心的医疗专业工程整体解决方案，主要包括各类净化单元（手术部、ICU、CCU病房、NICU病房、烧伤病房、血液病房、隔离病房、各类实验室、中心供应室、配药中心、生殖中心，DSA手术室、检验科等）、医用气体工程、医用物流系统等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务。
江苏环亚业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解
放军总医院、上海华山医院等200多家医院承建了各类医疗专业工程，医院客户中60%以上为三级甲等医院。江苏环亚凭借全面的资质、核心的技术、全方位的服务，已发展成为行业的领先者之一。
在医疗信息化业务领域，江苏环亚依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，逐步开展医疗信息化业务，为医疗机构提供医疗信息化整体解决方案。先后实施了常州市武进区区域医疗信息化建设项目、北京电力医院数字化手术室建设项目、广东惠州市第三人民医院数字化手术室建设项目等。
在公共建筑装饰工程业务领域，江苏环亚主要为金融机构、政府机关、商务楼宇、城市商业综合体、星级酒店等提供装饰工程的设计与施工服务。
目前，江苏环亚已经形成“医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主，公共建筑装饰工程为辅”的业务发展格局。
江苏环亚将进一步整合自身医疗服务资源，努力搭建专业、优质、高效的医疗服务平台，致力于成为现代医院整体建设解决方案提供商，提供咨询与设计、融资、装饰工程、医疗专业工程、智能化与信息化、医疗器械与设备、运行维护等医院整体建设综合一体化服务。
（二）与业务相关的主要资质
截至2014年5月31日，江苏环亚及其子公司拥有的主要业务资质证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称|发证机关|证书编号|有效期|
|1|江苏环亚|建筑装饰工程设计专项甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|A132000504|2013.04.16-2018.04.16|
|2|江苏环亚|建筑幕墙工程设计与施工壹级|中华人民共和国住房和城乡建设部|C132000504|2010.06.09-2015.06.09|
|3|江苏环亚|建筑装修装饰工程专业承包一级|江苏省住房和城乡建设厅|B1034032041195|2002.06.28-2014.09.30|
|4|江苏环亚|空气净化工程专业承包二级|江苏省住房和城乡建设厅||2006.04.06-2014.09.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|江苏环亚|机电设备安装工程专业承包一级|江苏省住房和城乡建设厅||2006.03.10-2014.09.30|
|6|江苏环亚|建筑智能化工程专业承包一级|江苏省住房和城乡建设厅||2011.12.09-2014.09.30|
|7|江苏环亚|消防设施工程专业承包三级|江苏省住房和城乡建设厅||2006.04.06-2014.09.30|
|8|江苏环亚|安全生产许可证|江苏省住房和城乡建设厅|(苏)JZ安许证字〔2005〕040274-8|2014.01.22-2017.01.21|
|9|江苏环亚|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）|江苏省质量技术监督局|TS3832297-2016|2012.07.23-2016.07.22|
|10|江苏环亚|中华人民共和国医疗器械经营企业许可证|常州市食品药品监督管理局|苏041013100|2013.04.07-2018.04.06|
|11|江苏环亚|城市园林绿化企业叁级|常州市园林绿化管理局|CYLZ·苏·D0075叁|2012.09-2015.09|
|12|振 邦智 慧城市|计算机信息系统集成企业叁级|中国人民共和国工业和信息化部|Z3320020131275|2013.11.22-2016.11.21|
|13|振 邦智 慧城市|软件企业认定证书|江苏省经济和信息化委员会|苏R-2013-D1018|2013.06.03-|
|14|振 邦医 用物流|机电设备安装工程专业承包三级|常州市城乡建设局|B3184032041218|2013.11.20-|

六、主要资产权属状况
（一）主要固定资产
截至2014年5月31日，江苏环亚及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋地址|面积（㎡）|房屋用途|抵押情况|
|常房权证武字第13006340号|牛塘镇新高路8号|15,115.66|办公|未抵押|

（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本预案签署日，江苏环亚及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|地址|面积（㎡）|权利期限|用途|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||情况|
|1|武国用（2012）第1200583号|牛塘镇高家村|14,827.40|2012.3.7-2061.11.30|工业用地|无|
|2|武国用（2011）第1205349号|牛塘镇高家村|17,255.60|2011.11.15-2015.6.30|工业用地|无|

根据常州市武进区人民政府规划，江苏环亚持有的武国用（2011）第1205349号土地使用权已列入政府拆迁范围，武进区人民政府确认了该土地和建设投资金额，具体拆迁补偿金额以拆迁补偿协议为准。
2、商标
截至本预案签署日，江苏环亚及其子公司拥有注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|注册类别|注册人|主要核定服务项目|有效期限|
|1||11677810|第37类|江苏环亚|建筑，安装水管，安装门窗，室内装潢，室内外油漆，电器设备的安装与修理，空调设备的安装与修理，机械安装、保养和修理，照明设备的安装和修理，医疗器械的安装和修理|2014.04.07-2024.04.06|
|2||11677610|第10类|江苏环亚|护理器械，外科仪器和器械，吸入器，医用灯，医疗器械和仪器，人工呼吸设备，医用体育活动器械，医用或牙科用扶手椅，医用特制家具，医用床|2014.04.21-2024.04.20|
|3||11677733|第42类|江苏环亚|建筑制图；室内装饰设计；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机系统设计；|2014.04.21-2024.04.20|
|4||7067694|第7类|振邦医用物流|输送机，自动梯，运货用气垫设备，气动管道传送器，气动元件，空气压缩机，谷物压缩、吸气和运送用鼓风机，鼓风机，气动传送装置，机器转动装置；|2010.07.07-2020.07.06|

3、专利权
截至本预案签署日，江苏环亚及其子公司拥有的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|有效期限|
|1|医用走廊防撞带|江苏环亚|实用新型|ZL201120280711.0|2011.08.03|10年|
|2|手术室多功能组合柜|江苏环亚|实用新型|ZL201120280713.X|2011.08.03|10年|
|3|低矮空间空调机组冷凝水排放水封|江苏环亚|实用新型|ZL201120280692.1|2011.08.03|10年|
|4|空调系统循环机组负压段专用水封|江苏环亚|实用新型|ZL201120280723.3|2011.08.03|10年|
|5|医用影视天幕|江苏环亚|实用新型|ZL201120280715.9|2011.08.03|10年|
|6|气密性检修口|江苏环亚|实用新型|ZL201120280400.4|2011.08.03|10年|
|7|手术室专用密闭地漏|江苏环亚|实用新型|ZL201120280389.1|2011.08.03|10年|
|8|医用感应门|江苏环亚|实用新型|ZL201120280714.4|2011.08.03|10年|
|9|一种保温、保冷、医用洁净多功能储存柜|江苏环亚|实用新型|ZL201220600516.6|2012.11.12|10年|
|10|一种发光层流送风天花|江苏环亚|实用新型|201420221694.7|2014.04.30|10年|
|11|手术室 DP 触摸屏安装柜|振邦智慧城市|实用新型|ZL20112028046.1|2011.08.03|10年|
|12|医用数字化工作台|振邦智慧城市|实用新型|ZL201120284656.2|2011.08.08|10年|
|13|一种智能识别通讯仪|振邦智慧城市|实用新型|ZL201320681042.7|2013.10.31|10年|

4、软件著作权
截至本预案签署日，江苏环亚及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|
|1|江苏环亚|环亚电子病历管理系统V1.0|2012SR020103|软著登字第0388139号|2010.12.31|
|2|江苏环亚|环亚手术影像管理系统V1.0|2012SR020106|软著登字第0388142号|2010.05.31|
|3|江苏环亚|环亚慢性疾病管理信息系统V1.0|2012SR020108|软著登字第0388144号|2010.08.31|
|4|江苏环亚|环亚在线预约就诊系统|2012SR020111|软著登字第|2010.11.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||V1.0||0388147号||
|5|江苏环亚|环亚手术临床信息管理系统V1.0|2012SR020392|软著登字第0388428号|2010.12.31|
|6|江苏环亚|净化手术室智能化集成控制系统V1.0|2012SR018383|软著登字第0386419号|2011.02.10|
|7|江苏环亚|环亚楼宇智能控制系统V1.0|2012SR018520|软著登字第0386556号|2011.01.23|
|8|江苏环亚|环亚数字化手术室管理系统软件V1.0|2011SR086677|软著登字第0350351号|2011.11.01|
|9|振邦智慧城市|临床护理排班系统软件V1.0|2011SR030431|软著登字第0294105号|2011.03.25|
|10|振邦智慧城市|双向转诊系统软件V1.0|2011SR086316|软著登字第0349990号|2011.09.19|
|11|振邦智慧城市|全科医生工作站系统软件V1.0|2011SR086313|软著登字第0349987号|2011.09.21|
|12|振邦智慧城市|网上预约挂号系统软件V1.0|2011SR086722|软著登字第0350396号|2011.09.15|
|13|振邦智慧城市|健康档案管理系统软件V1.0|2011SR086719|软著登字第0350393号|2011.09.21|
|14|振邦智慧城市|区域卫生集成平台系统软件V1.0|2011SR089110|软著登字第0352784号|2011.09.21|
|15|振邦智慧城市|OR OneCare数字化手术示教管理系统[简称：DTS]V1.0|2012SR002360|软著登字第0370396号|2011.11.10|
|16|振邦智慧城市|手术信息公告系统[简称：OR OneCare ICS]V1.0|2013SR011296|软著登字第0517058号|2012.12.10|
|17|振邦智慧城市|振邦区域卫生基础服务平台V1.0|2013SR015850|软著登字第0521512号|2012.04.14|
|18|振邦智慧城市|数字化手术室信息系统[简称：OR OneCare]v1.0|2012SR030738|软著登字第0398774号|2012.02.10|
|19|振邦智慧城市|振邦慢病管理信息系统V1.0|2012SR030741|软著登字第0398777号|2012.02.16|
|20|振邦智慧城市|振邦远程医疗会诊服务平台V1.0|2012SR031493|软著登字第0399529号|2012.02.10|
|21|振邦智慧城市|振邦妇幼保健信息管理系统V1.0|2012SR034876|软著登字第0402912号|2012.02.10|
|22|振邦智慧城市|振邦医院信息管理系统软件V1.0|2012SR115115|软著登字第0483151号|2011.08.15|
|23|振邦智慧城市|振邦绩效考核信息管理系统软件V1.0|2012SR115077|软著登字第0483113号|2011.11.25|
|24|振邦智慧城市|振邦数字医疗集成平台系统软件v1.0|2012SR115325|软著登字第0483361号|2011.12.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|振邦智慧城市|振邦体检中心信息管理系统软件v1.0|2012SR116414|软著登字第0484450号|2011.11.29|
|26|振邦智慧城市|振邦临床检验中心管理系统软件V1.0|2012SR115954|软著登字第0483990号|2011.09.15|
|27|振邦智慧城市|振邦新型农村合作医疗信息管理系统软件V1.0|2012SR128760|软著登字第0496796号|2012.03.18|
|28|振邦智慧城市|振邦区域检验信息系统V1.0|2013SR012485|软著登字第0518247号|2012.08.16|
|29|振邦智慧城市|振邦基层医疗卫生信息系统V1.0|2013SR012493|软著登字第0518255号|2012.06.17|
|30|振邦智慧城市|振邦卫生监督管理信息系统V1.0|2013SR012537|软著登字第0518299号|2012.05.16|
|31|振邦智慧城市|振邦区域心电信息系统V1.0|2013SR012703|软著登字第0518465号|2012.05.08|
|32|振邦智慧城市|振邦健康小屋管理系统V1.0|2013SR012594|软著登字第0518356号|2012.08.27|
|33|振邦智慧城市|振邦电子病历信息管理系统软件V1.0|2012SR116423|软著登字第0484459号|2011.12.30|
|34|振邦智慧城市|振邦客户关系管理系统软件V1.0|2012SR129002|软著登字第0497038号|2012.01.31|
|35|振邦智慧城市|振邦临床路径信息管理系统软件V1.0|2012SR128890|软著登字第0496926号|2012.02.20|
|36|振邦智慧城市|振邦医院运营管理信息系统软件V1.0|2012SR128981|软著登字第0497017号|2012.04.15|
|37|振邦智慧城市|振邦移动护理信息管理系统软件V1.0|2012SR128977|软著登字第0497013号|2012.03.10|
|38|振邦智慧城市|振邦移动输液信息管理系统软件V1.0|2012SR129055|软著登字第0497091号|2012.04.19|
|39|振邦智慧城市|振邦移动医生工作站信息管理系统软件V1.0|2012SR129128|软著登字第0497164号|2012.04.05|
|40|振邦智慧城市|振邦社区移动随访信息系统V1.0|2013SR012471|软著登字第0518233号|2012.07.20|
|41|振邦智慧城市|振邦卫生监督移动执法信息系统V1.0|2013SR012491|软著登字第0518253号|2012.08.13|
|42|振邦智慧城市|振邦疾病预防控制管理信息系统V1.0|2013SR015818|软著登字第0521580号|2012.07.10|
|43|振邦智慧城市|振邦卫生系统电子政务OA系统软件[简称：ZBOA]V1.0|2013SR141327|软著登字第0647089号|2012.05.10|
|44|振邦智慧城市|振邦卫生综合管理平台系统软件V1.0|2013SR141332|软著登字第0647094号|2013.06.23|
|45|振邦|振邦市民健康服务门户系|2012SR41901|软著登字第|2012.02.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||智慧城市|统[简称：ZBportal]V1.0||0647563号||
|46|振邦智慧城市|振邦突发公共卫生事件应急指挥系统V1.0|2013SR141487|软著登字第0647294号|2012.05.10|

注：振邦智慧城市的前身江苏振邦医用信息系统有限公司于2013年3月进行了名称变更，截至本预案出具日，第33—42项软件著作权人尚在企业名称变更申请中。
七、江苏环亚对外担保及资金占用情况
（一）对外担保事项
截至2014年5月31日，江苏环亚及子公司不存在对外担保的情形。
（二）资金占用情况
截至2014年5月31日，江苏环亚不存在被控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
八、江苏环亚主要财务数据及利润分配情况
（一）合并财务数据
江苏环亚最近三年及一期（2011年、2012年、2013年和2014年5月31日）财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|139,936.31|149,221.99|118,069.36|124,336.40|
|负债总额|83,666.32|93,573.13|84,006.18|96,306.23|
|所有者权益|56,269.99|55,648.86|34,063.18|28,030.17|
|归属于母公司的所有者权益|56,009.45|55,365.93|33,690.87|27,602.94|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|25,819.96|113,877.45|99,290.29|66,156.67|
|营业利润|966.58|11,378.80|8,554.04|4,567.84|
|利润总额|993.61|11,329.18|8,498.78|4,516.52|
|净利润|621.13|8,065.68|6,033.01|3,194.42|
|归属于母公司股东的净利润|643.52|8,155.07|6,087.93|3,217.19|

注：上述财务数据未经审计。
2012年度净利润较 2011年度增长88.86%，主要原因系 2012年江苏环亚医疗专业工程业务规模迅速扩大，促使净利润大幅增加。
2013年度净利润较 2012年度增长33.69%，主要原因系通过 2011年、2012年北京协和医院等大型医院项目积累，使江苏环亚的行业知名度提高，2013年医疗专业工程业务议价能力有所提升，通过加强项目现场管理，提高工程管理水平，医疗专业工程业务毛利增加；同时，2013年公共装饰工程业务收入进一步增加，促使净利润增加。
2014年1-5月，江苏环亚营业收入为25,819.96万元，净利润为643.52万元，主要原因系公司客户主要为公立医院等，受客户预算制定、招投标安排等因素影响，公司一、二季度开工项目较少，收入主要集中在三、四季度，存在季节性特征。
（二）最近三年一期的利润分配情况
江苏环亚最近三年一期未进行利润分配。
九、重大诉讼、仲裁情况
截至2014年5月31日，江苏环亚及下属企业无未决的重大诉讼、仲裁情况。
十、江苏环亚最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）江苏环亚最近三年资产评估情况
除本次交易外，江苏环亚最近三年未进行资产评估。
（二）江苏环亚最近三年股权交易情况
1、2011年 11月 8日，张惊涛将其所持有的江苏环亚 223.91万元的出资额以 2,695万元转让给沈建平，本次股权转让是以当时预测江苏环亚 2012年度净利润6000万元为基准，按照市盈率测算为12.83倍。
2、2013年 12月 6日，张惊涛将其所持有的江苏环亚 356.9635万元的出资
额以4,660.1942万元转让给国药基金、10.7089万元的出资额以139.8058万元转让给圣众投资，本次股权转让是以当时预测江苏环亚2013年度净利润8000万元为基准，按照市盈率测算为 12倍。
（三）江苏环亚最近三年增资情况
1、2011年10月18日，国投创新基金、福弘投资、俊升投资以人民币对江苏环亚增资 15,400.00万元，其中新增注册资本 1,279.50万元，江苏环亚注册资本增至 6,397.50万元，其余 14,120.50万元计入资本公积。本次增资是以当时预测江苏环亚2012年度净利润6000万元为基准，按照市盈率测算为12.83倍。
2、2013年 12月 6日，国药基金、圣众投资以人民币对江苏环亚增资共计 13,520.00万元，其中新增注册资本955.9483万元，其余12,564.05万元计入资本公积。本次增资是以当时预测江苏环亚2013年度净利润8000万元为基准，按照市盈率测算为13倍。
（四）江苏环亚最近三年改制情况
江苏环亚最近三年不存在改制情况。
十一、拟购买资产的预估情况
（一）拟购买资产的预估值及评估方法
本次重组的预估阶段，评估机构对拟购买资产采用收益法进行了预估；出具拟购买资产正式资产评估报告时，评估机构将会采取收益法对拟购买资产进行评估，同时采用市场法加以验证。
本次交易拟购买资产为江苏环亚100%的股份，采用收益法预评估。江苏环亚基准日净资产账面值为（母公司口径）5.69亿元，基准日预估值约为20.50亿元，预估增值率为260.28%。
截至本预案签署日，拟购买资产尚未完成审计和评估工作，本预案中相关资产账面值和预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特此提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的相关作价将依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。
（二）收益模型及参数的选取
1、评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④长期股权投资价值
长期股权投资价值是指未在现金流量中体现的长期股权投资，对于全资或控股子公司整体评估，以评估值乘以股权比例确定该长期股权投资的评估值。（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、主要参数的选取
（1）预测期的确定
根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期至2021年。
（2）收益期限的确定
收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（3）折现率的确定
按照收益额与折旧率口径一致的原则，本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
式中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
①无风险收益率 rf
根据WIND资讯系统所披露的信息，评估基准日10年期国债的到期年收益率为4.5518%，本次评估以4.0714%作为无风险收益率。
②权益的系统风险系数β
根据江苏环亚的业务特点，首先通过 WIND资讯系统查询了沪深 A股可比上市公司 2014年 5月 31日的有财务杠杆的权益的系统风险系数β，然后换算 L
成无财务杠杆的权益的系统风险系数β，计算其平均值作为标的公司的β，取 U U
值为1.2595。
③市场期望报酬率 rm
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家补偿额取0.90%。则：
MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
④折现率的确定
付息债务资本成本取中长期借款利率6.55%，资本结构采用标的公司预计的目标资本结构20%，企业所得税率为25%，因此本次预估确定的折现率为12.17%。
（三）拟购买资产预估增值原因
江苏环亚评估基准日净资产账面值（母公司口径）为 5.69亿元，预估值约为 20.50亿元，预估增值率为260.28%。本次重组拟购买资产预估增值主要原因如下：
1、医药卫生体制改革持续深化
2009年，国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009～2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，新一轮医改方案正式出台。
2013年11月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。首次明确医改时间表，公立医院改革全速推进，其改革结果对医疗服务是巨大利好，为江苏环亚的主营业务发展奠定了良好的宏观政策环境。
2、医疗服务行业市场前景广阔
随着我国医疗卫生体制改革的深入、医疗服务市场快速发展，医疗服务需求不断增加、对医疗服务质量要求不断提高，我国医院势必通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫生资源的供应，缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾。医院的建设发展，必将促进以医疗净化工程为核心的医疗专业工程市场及医疗信息化行业的发展。江苏环亚的医疗专业工程业务及医疗信息化所处行业正处于快速发展时期，市场前景广阔。
3、公共建筑装饰行业市场前景广阔
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》设定的目标：到 2015年中国建筑装饰行业总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右。其中，公共建筑装饰争取达到 2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136%左右，年平均增长率为18.9%左右。
4、江苏环亚竞争优势明显
在医疗专业工程业务领域，江苏环亚向医疗机构提供以医疗净化工程为核心的医疗专业工程整体解决方案，主要包括各类净化单元、医用气体系统工程、医用物流系统工程等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务。
江苏环亚医疗专业工程业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等200多家医院承建了各类医疗专业工程，医院客户中60%以上为三级甲等医院。江苏环亚承建的医疗专业工程中，建设2,000多间洁净手术室，其中国内高水准的DSA复合手术室近50间；建设重症监护室2,600多床。江苏环亚凭借全面的资质、先进的设计施工技术、全方位的服务，在国内医疗专业工程领域已发展成为行业的领先者之一。依托在医疗专业工程领域积累的经验和客户资源优势，江苏环亚深入挖掘客户需求，加大研发投入，取得 46个自主开发的医疗卫生应用软件产品，形成了较为丰富的产品模块，成功开拓了医疗信息化项目。随着我国医疗卫生信息化应用的继续深化，未来江苏环亚医疗信息化业务将保持持续增长。
通过多年发展，在公共建筑装饰领域，江苏环亚在设计施工技术、管理、资质等方面建立了较强的竞争优势。
综上，国内医疗服务行业前景广阔，医院新建、扩建或改建规模可期，公共装饰行业市场空间巨大，为江苏环亚的业绩增长提供了良好的基础；江苏环亚自身竞争优势明显，目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间。
十二、江苏环亚其他情况的说明
（一）拟购买资产为股权的情况
1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易的拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将持有江苏环亚100%股权，为控股权。
3、拟购买资产是否符合转让条件
本次拟购买资产为江苏环亚100%股权，本次交易已经江苏环亚股东会审议
一致通过，符合江苏环亚公司章程规定的股权转让前置条件；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买上市公司的股权符合转让条件。
（二）拟购买资产不涉及债务处理
由于本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）拟购买资产不涉及员工安置
本次拟购买资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（四）拟购买资产相关报批事项
本次交易拟购买资产为江苏环亚100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第七节 上市公司发行股份购买资产的定价及依据
一、拟购买资产的定价依据
本次拟购买资产的定价以评估基准日经具有证券业务资格的评估机构评估
并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估结果为依据，最终由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，拟购买资产以2014年5月31日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。拟购买资产预估值为20.50亿元，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用。拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组重组报告书（草案）中予以披露。
二、上市公司发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价。”本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组预案及相关议案第五届董事会第九次会议决议公告日。
本公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.75元/股，本次交易的发行价格为6.75元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对股权结构的影响
由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存在一定差异。根据拟购买资产和拟出售资产预估值，本次交易前后公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|国投公司|11,635.55|44.37%|-|-|
|张惊涛|-|-|16,968.11|29.98%|
|国投协力发展|-|-|11,635.55|20.56%|
|国药基金|-|-|5,307.43|9.38%|
|国投创新基金|-|-|2,642.22|4.67%|
|徐放|-|-|1,726.37|3.05%|
|福弘投资|-|-|1,651.39|2.92%|
|俊升投资|-|-|990.83|1.75%|
|沈建平|-|-|924.78|1.63%|
|圣众投资|-|-|159.23|0.28%|
|其他股东|14,585.45|55.63%|14,585.45|25.77%|
|合计|26,221.00|100.00%|56,591.37|100.00%|

本次交易前，本公司控股股东国投公司、实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.03%的股份比例，成为本公司的控股股东及实际控制人。
二、本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，本公司主营业务为浓缩果汁的生产、加工和出口，2013年度及2014年度1至5月份，本公司持续亏损，预计短期内果汁市场情况不容乐观，
公司相关业务盈利能力仍存在重大不确定性，未来发展前景不明。
通过本次交易，上市公司出售全部资产和负债，同时通过购买江苏环亚100%
的股权，上市公司将转型为医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化专业一体化服务等。
本次交易完成后，主营业务由浓缩果汁的生产、加工和出口变更为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务，将大幅度提高上市公司的资产质量和未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
另一方面，江苏环亚可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
三、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构、规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易后，本公司将严格按照《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司规范运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
（二）关于董事和董事会
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护中小股东的利益需要，对现有董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，确保董事会公正、科学、高效的决策，进一步提升公司治理水平并充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，实现公司治理的规范运作。
（三）关于监事和监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求对监事会成员进行改选、调整，完善监事会结构，进一步加强监事会和监事的监督机制，保证公司监事会和监事有效地履行监督职责。本公司将从切实维护本公司和广大中小股东的利益出发，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督。
（四）董事会秘书与信息披露
本公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务。本公司的实际控制人变更为张惊涛、徐放。张惊涛、徐放除控股江苏环亚外，不再持有其他与医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务相关的资产，未来上市公司与张惊涛、徐放控制的企业之间不存在同业竞争关系。因此，本次交易完成后上市公司不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司可能出现的同业竞争，维护上市公司利益，张惊涛、徐放出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人控制的企业，但不包括国投中鲁及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与国投中鲁及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与国投中鲁及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企
业；如承诺人与国投中鲁及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到国投中鲁经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿国投中鲁因此遭受的一切直接和间接的损失。
3、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与国投中鲁及其下属公司根据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。”
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。
上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、国投协力发展、国药基金不会出现经常性的重大关联交易。如果未来与本公司发生关联交易，则该交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，保证关联交易价格的合理、公允，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，张惊涛及徐放、国投协力发展、国药基金分别出具了《关于规范与国投中鲁果汁股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易完成后，承诺人、承诺人控制的企业以及承诺人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关联人”）将尽量减少与国投中鲁的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联人与国投中鲁将依法签订协议，履行合法程序，并将
按照有关法律、法规、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害国投中鲁及其他股东的合法权益。”
第九节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年 8月 13日，国药集团资本管理有限公司第十次投资决策委员会会议审议通过本次交易方案；
2、2014年8月13日，圣众投资投资决策会议审议通过本次交易方案；
3、2014年 8月 14日，国投公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易方案；
4、2014年8月28日，国务院国资委预审核通过本次交易方案；
5、2014年8月29日，福弘投资2014年第2次投资决策委员会审议通过本次交易方案；
6、2014年8月29日，俊升投资投资决策委员会审议通过本次交易方案；
7、2014年 8月 31日，国投创新基金投资决策委员会（2014年第 8号）审议通过本次交易方案；
8、2014年 8月 31日，国投协力发展投资委员会（2014年第 3号）审议通过本次交易方案；
9、2014年 9月 1日，江苏环亚召开 2014年第二次临时股东会审议通过本次交易方案；
10、2014年9月18日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
3、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
4、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
二、本次交易涉及的风险因素
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消。
3、交易标的审计或评估进展、拟购买资产业绩大幅下滑等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
4、如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险。
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行下述审批程序：1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
3、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
4、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产及拟出售资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的拟购买资产及拟出售资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产及拟出售资产的范围将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟购买资产及拟出售资产范围变动等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议，本次交易的发行价格将重新确定。
（四）财务数据使用及资产估值风险
本次交易标的资产的定价基准日为2014年5月31日。本次交易标的资产的作价以评估基准日经具有证券业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机
构相关部门备案的评估结果为基础，最终由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产以2014年5月31日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露的标的资产预估值系以 2014年 5月 31日为预估基础计算取得，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组重组报告书（草案）中予以披露。
（五）拟出售资产涉及的债务转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司全部资产和负债出售，对于负债的转移，需要取得本公
司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。本公司承诺将于审议本次重大资产重组相关议案第二次董事会召开前，取得相关债权人的债务转移同意函。
本次交易涉及拟出售的非全资股权类资产（非上市公司），尚需取得除本公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。本公司承诺将于审议本次重大资产重组相关议案第二次董事会召开前，取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的同意函。
（六）拟购买资产经营风险
1、市场竞争风险
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
在医疗专业工程领域，医疗专业工程行业市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。由于我国医疗专业工程行业起步较晚，企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。但医疗专业工程质量要求较高，且需具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高，能提供医疗专业工程一体化服务的企业较少。江苏环亚能为医疗专业工程提供整体解决方案，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医疗专业工程领域处于领先地位，但也面临市场竞争加剧的风险。
在医疗信息化领域，近年来随着医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗信息化领域市场空间不断扩大，吸引了新的市场竞争者进入该领域，加剧了市场竞争。
江苏环亚虽然依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，逐步开展医疗信息化业务，但从事医疗信息化业务时间较短，需要加大市场拓展力度以应对激烈的市场竞争。
在公共建筑装饰领域，建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对偏低；行业市场激烈的竞争可能会对江苏环亚公共建筑装饰业务的发展带来一定的影响。
2、部分经营资质到期后未能继续取得的风险
截至本预案签署日，江苏环亚及其子公司共拥有14项经营资质，其中建筑幕墙工程设计与施工壹级、建筑装修装饰工程专业承包一级、空气净化工程专业承包二级、城市园林绿化企业叁级等7项资质将于2014年至2015年到期。
上述经营资质虽然未出现过到期续检未通过的情形，但到期后仍需通过主管部门年检、样品评审、现场审查验收等不同程序通过后方可继续取得。该等经营资质面临到期后未能继续取得的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对江苏环亚的生产经营带来不利影响。
3、原材料价格波动的风险
江苏环亚原材料成本占营业成本的比重较大，其价格变动是影响公司经营成本的主要原因。
公司经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。
公司制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，确保公司原材料采购价格的相对稳定，但公司仍面临因原材料价格波动而导致经营成本上升的风险。
4、工程质量风险
江苏环亚自2003年以来，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设。经过多年的发展，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。江苏环亚累积为全国200多家医院建设了2000多间洁净手术室和2600多床重症监护室及特殊病房，得到市场和客户的广泛认可。但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。一旦出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人的生命健康，对公司的业绩和信誉将产生重大影响。
（七）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十节停牌前 6个月二级市场核查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对在国投中鲁停牌之日（2014年6月3日）前六个月内（自查期间为2013年12月1日至2014年5月30日）本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方的自查报告及登记公司出具的查询记录，在自查期间，国投中鲁现任董事会秘书庞甲青的母亲郝美华存在买卖国投中鲁股票的情形，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券账户号码|变更日期|变更股数（股）|成交价格（元/股）|结余股数（股）|变更摘要|
|郝美华|A284273027|2014-2-13|1,300|6.07|1,300|买入|
|||2014-2-18|1,700|6.05|3,000|买入|
|||2014-2-26|3,000|6.25|-|卖出|
|||2014-4-3|2,000|6.06|2,000|买入|
|||2014-4-8|2,000|6.23|-|卖出|
|||2014-5-5|1,000|6.3|1,000|买入|
|||2014-5-7|1,000|6.38|2,000|买入|

针对上述股票交易，上市公司出具声明：“本公司在 2014年 5月 31日接到公司控股股东国家开发投资公司通知，国家开发投资公司拟筹划与本公司有关的重大事项，在此之前本公司对本次重大资产重组事项不知情，本公司董事会秘书庞甲青亦未参与相关决策，庞甲青母亲郝美华买卖公司股票与本次重大资产重组不存在关联关系。”
郝美华出具声明：“本人在公司停牌前对于公司重大资产重组的相关信息并
不知情，本人在公司就重大资产重组停牌之前6个月买卖公司股票的行为主要依
赖于公司在停牌前已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，本人不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。”
庞甲青出具声明：“本人在公司停牌前就本次重大资产重组的相关信息并不知情，本人母亲郝美华在公司停牌之前6个月买卖公司股票的行为主要依赖于对公司在停牌前已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。”
除上述情形外，本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属在自查期间无交易国投中鲁流通股的行为。
第十一节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易等批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，控股股东作为关联方将回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务。
（三）本次重组过渡期间损益的归属
根据《交易框架协议》约定，自评估基准日至交割日期间，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由国投协力发展或出售资产承接方承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金方式全额补足。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定，评估机构对拟购买资产采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，应对拟购买资产在重大
资产重组实施完毕后3年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估。根据《交易框架协议》，交易各方同意，由张惊涛、徐放作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017
年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担连带责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与张惊涛、徐放另行签署补充协议。
张惊涛、徐放应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿；当以其所持有的上市公司所有股份履行补偿义务后，尚不能完全满足履行补偿义务所对应的应补偿额，以现金承担剩余补偿金额。
（五）股份锁定安排
根据《交易框架协议》，张惊涛及徐放承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）网络投票
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
（一）江苏环亚的主体资格
1、江苏环亚是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。根据《借壳上市标准等同IPO的通知》，借壳上市的上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司。因此，江苏环亚符合《借壳上市标准等同 IPO的通知》中的相关规定。
2、江苏环亚于1993年10月2日设立，1999年12月27日改制成为有限责任公司，自改制为有限责任公司以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、江苏环亚的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、江苏环亚主营业务为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、江苏环亚最近三年均主要从事医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务，主营业务未发现重大变化。
（1）最近3年董事没有发生重大变化
2011年1月1日至2011年11月27日，由张惊涛担任执行董事，未设立董事会。
2011年11月28日，江苏环亚召开2011年第四次临时股东会，设立了董事会，选举了张惊涛、胡笑嫣、陆建峰、陈文化、程晓鹏5名董事。
2014年8月15日，江苏环亚召开2014年第一次临时股东会，同意胡笑嫣辞去董事职务，选举樊文建为新任董事。
综上所述，江苏环亚最近三年仅变更了1名董事成员，其余均为为完善公司治理结构增加董事成员。因此，江苏环亚最近三年董事未发生重大变化。
（2）最近3年高级管理人员没有发生重大变化
2011年1月1日至2011年11月27日，由张惊涛担任公司总经理，王卫东担任公司副总经理，张晓鸣担任公司财务负责人。
2011年11月28日，江苏环亚召开第一届董事会第一次会议，聘任濮立忠为公司总经理、王卫东为副总经理、聘任张晓鸣为财务总监、董事会秘书；
2014年4月30日，江苏环亚召开第一届董事会第十四次会议，聘任樊文建为公司副总经理，同意张晓鸣辞去财务总监职务、继续担任董事会秘书职务，同时聘任张宝中为公司财务总监。
综上所述，江苏环亚董事长张惊涛自2011年11月28日起不再兼任总经理而成为专职董事；2014年4月30日，江苏环亚为完善公司治理结构增加副总经理和财务总监。因此，江苏环亚最近三年高级管理人员未发生重大变化。
综上，最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员未发生重大变化。
最近三年内，江苏环亚实际控制人为张惊涛、徐放，其控制权结构未发生重大变化。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》的第十二条的规定。
6、江苏环亚的股权清晰，各股东持有的江苏环亚股权不存在重大权属纠纷。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）江苏环亚的独立性
1、江苏环亚拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，
不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、江苏环亚资产完整，具备与生产经营相关的研发机构、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、江苏环亚的人员独立，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。江苏环亚的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、江苏环亚的财务独立。江苏环亚已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；江苏环亚拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、江苏环亚的机构独立。江苏环亚建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、江苏环亚的业务独立。江苏环亚拥有独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。江苏环亚与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显示公平的交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、江苏环亚在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）江苏环亚的规范运行
1、江苏环亚已依法建立健全了法人治理结构，建立了股东会、董事会、监事会、董事会秘书等制度，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、本次重组聘请的中介机构已对江苏环亚的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的培训，江苏环亚的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、江苏环亚的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、江苏环亚根据《公司法》与公司章程建立了健全的三会制度，建立了《关联交易管理制度》、《资金管理制度》等一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、江苏环亚不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章：
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、江苏环亚的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、江苏环亚制定了完善的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）江苏环亚的财务与会计
1、江苏环亚资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、江苏环亚已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在本次重大资产重组第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、江苏环亚的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在本次重大资产重组第二次董事会召开前为其出具《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、江苏环亚编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、江苏环亚将在董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。江苏环亚现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、江苏环亚最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为17,460.18万元（未经审计），累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计为279,324.42万元（未经审计），累计超过人民币 3亿元；江苏环亚的注册资本为 7,353.45万元，不少于人民币3,000万元；江苏环亚最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、报告期内，江苏环亚依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
江苏环亚的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、截至 2014年 5月 31日，江苏环亚不存在重大偿债风险，不存在对外担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、江苏环亚申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、江苏环亚不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）江苏环亚的募集资金运用
江苏环亚本次交易不涉及募集资金，不适用《首发管理办法》第三十八条至四十三条的规定。
综上，江苏环亚符合《首发管理办法》的相关规定。
三、独立董事意见
本公司独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为公司控股股东。公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联
交易。
4、本次重组方案以及签订的《交易框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次重大资产重组拟出售资产和拟购买资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。江苏环亚的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、国务院国资委对本次重大资产重组涉及的评估结果予以备案以及批准本次重大资产重组相关事项、中国证监会核准本次重大资产重组并豁免张惊涛和徐放因本次重大资产重组而
触发的要约收购义务。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数及上证食品饮料指数波动情况
进行了自查比较。
自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|公司A股收盘（元/股）|上证综合指数（点）|食品饮料指数（000807）|
|2014年5月5日|6.52|2,027.35|5,932.24|
|2014年5月30日|7.38|2,039.21|5,731.23|
|涨跌幅（%）|13.19|0.59|-3.39|

本公司 A股股价在上述期间内上涨幅度为13.19%，扣除上证综合指数上涨0.59%因素后，上涨幅度为12.60%，扣除上证食品饮料指数下跌3.39%因素后，上涨幅度为16.58%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
五、交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
经本次重大资产重组交易对方张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资、国投协力发展确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
六、交易对方关于不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易情形的说明
经本次重大资产重组交易对方张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资、国投协力发展确认，上述交易对方不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第十二节相关证券服务机构意见
东海证券股份有限公司接受本公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“国投中鲁本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。
鉴于国投中鲁将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
国投中鲁果汁股份有限公司
2014年9月18日