证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-062深圳世纪星源股份有限公司
关于召开2015年第1次临时股东大会的提示通知
本司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司已于 2015年 5月 9日在《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳世纪星源股份有限公司关于召开2015年第1次临时股东大会的通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，现将有关事项再次提示说明如下：
一、召开会议基本情况
1．本次股东大会为2015年第1次临时股东大会。
2.会议召集人：本司董事局。本司第九届董事局于2015年4月29日召开会
议，审议通过关于召开2015年第1次临时股东大会事宜。
3．本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
4．会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间为2015年5月27日（星期三）下午14：30。
（2）网络投票时间：
A、深圳证券交易所交易系统投票时间为 2015年 5月 27日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00。
B、互联网投票系统投票时间为2015年5月26日下午15:00至2015年5月日下午15:00期间的任意时间。
5．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：
（1）深圳证券交易所交易系统。
（2）互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。
投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种
表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）截至2015年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本司全体股东。上述本司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本司股东。
（2）本司董事、监事和高级管理人员。
（3）本司聘请的律师。
7．现场会议地点：深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所
（2015年5月27日下午1点15分由深南东路2017号华乐星苑乘专车前往）。
二、会议审议事项
1．本次会议审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2．本次会议审议议案：
(一)审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;
(二)逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
1. 本次重大资产重组的整体方案
2. 发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
（2）发行股份及支付现金购买资产之交易对方
（3）交易对价及支付方式
（4）标的资产权属转移
（5）发行股份的种类和面值
（6）发行方式
（7）发行对象和认购方式
（8）发行价格和定价依据
（9）发行数量
（10）上市地
（11）拟购买资产期间损益安排
（12）锁定期
（13）滚存利润安排
（14）决议有效期
3. 本次配套募资的股份发行方案
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象和认购方式
（4）发行价格与定价依据
（5）募资金额及发行数量
（6）上市地
（7）锁定期
（8）募集的配套资金用途
（9）本次配套募资发行前的滚存利润安排
（10） 决议有效期
(三)审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议案》
(四)审议《关于本次发行股份募集配套资金属于关联交易的议案》
(五)审议《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
(六)审议《关于签订附生效条件的<关于深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》
(七)审议《关于〈深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》
(八)审议《关于<公司董事局关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
(九)审议《关于<深圳世纪星源股份有限公司董事局关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见>的议案》
(十)审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
(十一)审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
(十二)审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》
(十三)审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
上述议案详见5月9日刊登在《证券时报》及巨潮网站上的董事局决议公告（公告编号2015-051）。
三、出席现场会议登记方法
1．登记手续：个人股东持本人身份证、证券帐户卡、持股证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股证明、委托人身份证复印件；法人股东持证券帐户卡、持股证明、法人代表证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2．登记时间：2015年5月27日上午9:00至12:00。
3.登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦13楼。
四、网络投票相关事项
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：投票代码为“360005”。
2.投票简称：“星源投票”。
3.投票时间：2015年5月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表 1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|序号|股东大会表决事项|申报价格|
|总议案|表示对所有议案表达相同意见|100元|
|1|《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00元|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》|2.00元|
|2.1|本次重大资产重组的整体方案|2.01元|
|2.2|发行股份及支付现金购买资产|逐项申报|
|2.201|标的资产|2.02元|
|2.202|交易对方|2.03元|
|2.203|交易对价及支付方式|2.04元|
|2.204|标的资产权属转移|2.05元|
|2.205|发行股份的种类和面值|2.06元|
|2.206|发行方式|2.07元|
|2.207|发行对象和认购方式|2.08元|
|2.208|发行价格和定价依据|2.09元|
|2.209|发行数量|2.10元|
|2.210|上市地|2.11元|
|2.211|拟购买资产期间损益安排|2.12元|
|2.212|锁定期|2.13元|
|2.213|滚存利润安排|2.14元|
|2.214|决议有效期|2.15元|
|2.3|本次配套募资的股份发行方案|逐项申报|

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|-|-|-|
|2.301|发行股份的种类和面值|2.16元|
|2.302|发行方式|2.17元|
|2.303|发行对象和认购方式|2.18元|
|2.304|发行价格与定价依据|2.19元|
|2.305|募资金额及发行数量|2.20元|
|2.306|上市地|2.21元|
|2.307|锁定期|2.22元|
|2.308|募集的配套资金用途|2.23元|
|2.309|本次配套募资发行前的滚存利润安排|2.24元|
|2.310|决议有效期|2.25元|
|3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议案》|3.00元|
|4|《关于本次发行股份募集配套资金属于关联交易的议案》|4.00元|
|5|《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》|5.00元|
|6|《关于签订附生效条件的<关于深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》|6.00元|
|7|《关于〈深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》|7.00元|
|8|《关于<公司董事局关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》|8.00元|
|9|《关于<深圳世纪星源股份有限公司董事局关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见>的议案》|9.00元|
|10|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|10.00元|

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|-|-|-|
|11|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|11.00元|
|12|《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审计报告和盈利预测报告的议案》|12.00元|
|13|《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》|13.00元|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2015年 5月 27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票
结果为准。
在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他
1.联系电话：0755-82208888；传真：0755-82207055
2.本次现场会议会期半天，与会股东费用自理。
六、备查文件
1.董事局决议。
2.独立董事意见。
深圳世纪星源股份有限公司董事局
二0一五年五月二十五日
附件：
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席深圳世纪星源股份有限公司2015年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》||||
|2.1|本次重大资产重组的整体方案||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|2.2|发行股份及支付现金购买资产||||
|2.201|标的资产||||
|2.202|发行股份及支付现金购买资产之交易对方||||
|2.203|交易对价及支付方式||||
|2.204|标的资产权属转移||||
|2.205|发行股份的种类和面值||||
|2.206|发行方式||||
|2.207|发行对象和认购方式||||
|2.208|发行价格和定价依据||||
|2.209|发行数量||||
|2.210|上市地||||
|2.211|拟购买资产期间损益安排||||
|2.212|锁定期||||
|2.213|滚存利润安排||||
|2.214|决议有效期||||
|2.3|本次配套募资的股份发行方案||||
|2.301|发行股份的种类和面值||||
|2.302|发行方式||||
|2.303|发行对象和认购方式||||
|2.304|发行价格与定价依据||||
|2.305|募资金额及发行数量||||
|2.306|上市地||||
|2.307|锁定期||||
|2.308|募集的配套资金用途||||
|2.309|本次配套募资发行前的滚存利润安排||||
|2.310|决议有效期||||
|3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
||关联交易的议案》||||
|4|《关于本次发行股份募集配套资金属于关联交易的议案》||||
|5|《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》||||
|6|《关于签订附生效条件的<关于深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》||||
|7|《关于〈深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》||||
|8|《关于<公司董事局关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》||||
|9|《关于<深圳世纪星源股份有限公司董事局关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见>的议案》||||
|10|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》||||
|11|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》||||
|12|《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审计报告和盈利预测报告的议案》||||
|13|《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次重大资||||

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|序号|股东大会表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
||产重组相关事项的议案》||||

委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人(个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章):
委托人身份证号码:
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2.单位委托须加盖单位公章；