北京市金杜律师事务所
关于豪尔赛科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：豪尔赛科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称发行人、豪尔赛或公司）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问。
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，本所于 2018年 6月15日出具了《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2018年9月20日出具了以2015、2016、 2017年度和 2018年 1-6月为报告期的《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2018年10月26日就中国证监会在2018年 7月 26日核发的 180901号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》提出的有关法律问题及相关事项，以2015、2016、2017年度及2018年1-6月为报告期进行专项核查并出具了《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技集团股份有
期的《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
本所现就中国证监会在 2019年8月 12日核发的《关于做好豪尔赛科技集团股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》）提出的有关法律问题及相关事项，以2016、2017、2018年度和2019年1-6月为报告期进行专项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以2016、2017、2018年度和2019年1-6月为报告期，以下简称《招股说明书》）中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见书如下：
一、 关于劳务采购。报告期内，发行人将工程施工作业中的劳务作业性质的工作对外采购。请发行人说明并披露：（1）劳务外包的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在挂靠经营、非法转包和再分包等情形；（2）
劳务供应商是否具备相关的资质，是否存在向不具备资质的劳务供应商采购劳务的情形，是否存在因违法进行劳务外包而被行政处罚的情形；（3）劳务供应商与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利害关系，是否仅为或主要为发行人提供服务；（4）发行人向劳务公司的采购价格是否公允；（5）部分劳务供应商存在行政处罚，发行人与相关行政处罚是否相关，是否存在承担相关责任的可能；（6）劳务供应商施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分配方式和后续处理情况；发行人与劳务供应商及其员工是否存在法律纠纷，如发行人在项目上发生安全生产、施工质量纠纷，发行人、劳务供应商的责任分担原则及纠纷解决机制；（7）劳务采购相关内部控制制度建立健全及其有效执行情况，自主提供劳务抑或对外采购的决策依据，劳务采购是否存在隐形关联交易情况；（8）发行人劳务成本占比将近30%，与同行业公司相比是否无明显异常；结合劳务成本预算编制流程，说明是否按照劳务协议充分、足额地反映预计成本，实际执行过程中劳务协议是否存在工作量或者工价调整变动的情况及应对措施。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。请保荐机构核查并发表明确意见。（《告知函》第4题）
(一) 劳务外包的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在挂靠经营、非法转包和再分包等情形
1. 劳务外包的原因及合理性，是否符合行业惯例
根据发行人说明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈了解：
建筑施工行业具有劳动密集型的特点，施工过程中涉及较多技术含量较低的劳务作业，如灯具安装、设备搬运、管线铺设和现场清理等，因此，发行人一般会与具备资质的劳务供应商签订劳务分包合同，将照明工程施工过程中技术含量较低的劳务作业分包给专门的建筑劳务公司完成，发行人则通过在项目现场派驻项目经理、工程师和技术工人等方式，对劳务供应商的劳务工作进行现场监督和指导，具备合理性。
经本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公
开信息渠道检索查询发行人同行业可比公司深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称名家汇）、天津华彩信和电子科技集团股份有限公司（以下简称华彩信和）、广东中筑天佑美学灯光有限公司（以下简称中筑天佑）、上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称罗曼照明）、深圳市达特照明股份有限公司（以下简称达特照明）、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称奥拓电子）、利亚德照明股份有限公司（以下简称利亚德）、北京新时空科技股份有限公司（以下简称新时空）的相关资料，包括但不限于招股书说明书、年度报告以及重组报告书等资料，上述公司均存在将其建筑施工业务中的劳务作业进行分包的情形，具体情况如下：
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|公司名称|劳务采购模式|是否存在劳务分包|
|名家汇|为有效节约成本，增强施工现场的灵活性，公司将安装劳务分包给其他工程施工企业。公司与多个工程施工企业保持了长期稳定的合作关系，能够保证公司施工的顺利进行|是|
|华彩信和|公司一般以劳务外包的形式选择合适劳务分包公司进行景观照明项目的具体工程施工；1) 项目负责人根据项目需求提出劳务分包计划；2) 技术部出具分包工程的工程量清单；3) 成本合约部计算分包工程的成本控制价，并在劳务分包单位数据库中选择3家相应级别的分包服务商，进行交底和商务谈判；最后，公司根据综合评审结果选择最优分包服务商|是|
|中筑天佑|公司主营业务为为客户提供城市夜景及体育照明工程一体化专业解决方案、照明工程设计和 LED 灯具的销售。目前，照明工程一体化专业解决方案是公司的核心业务。公司通过与建筑承包商、大型地产商保持良好合作关系，获得业务。公司将整个照明工程的施工部分外包给专业的施工队|是|
|罗曼照明|鉴于公司规模的日渐扩大，为提高工程效率，增强施工现场的灵活性，公司将工程中的劳务部分分包给劳务供应商，公司根据劳务供应商的人员规模、技术能力、装备水平、施工经验等进行综合判断，从劳务供应商备选库中选择劳务供应商的范围，后采用竞争性谈判、内部议标或其他方式选定劳务供应商|是|
|达特照明|公司景观照明工程项目分布地域较广，为了统一管理，|是|

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||增强施工的即时性和灵活性，公司通常会选择富有经验的劳务分包方负责具体的项目施工作业。公司在选择劳务分包方时，通常会对分包方的人员规模、技术能力、装备水平、施工经验进行综合评定，并与公司已经存在业务合作的分包方进行对比，最终确定劳务分包方，并按施工项目分别签订劳务分包合同||
|奥拓电子|成本部制定劳务分包指导报价清单，并根据合作的劳务分包单位的情况，提供三个候选的劳务分包单位，由项目经理从中选择一到两家，作为项目的劳务分包单位，由项目经理从中选择一到两家，作为项目的劳务分包单位，由成本部与分包单位签订劳务分包合同，办理相关手续|是|
|利亚德|在照明工程施工过程中，金达照明劳务分包业务流程主要包括项目劳务分包方案筹划、劳务分包商进场通知、劳务分包商人员薪酬管理、劳务分包项目结算与支付、劳务分包商的工程质量考核等环节|是|
|新时空|鉴于公司业务规模的日渐扩大，为高施工效率，公司将安装劳务分包给其他企业，一般采用竞争性谈判、内部议标或指定劳务分包方的方式选择劳务分包对象，公司按照分包商地区跨度、技术人员能力等，从劳务分包公司备选库中选择|是|

基于上述，本所认为，发行人的劳务分包行为符合建筑施工行业劳动密集型的特点，有利于发行人提高生产效率，降低人力管理成本，具有合理性；
且劳务分包行为与同行业可比公司情况一致，符合行业惯例。
2. 发行人报告期内是否存在挂靠经营、非法转包和再分包等情形
(1) 发行人报告期内是否存在挂靠经营的情形
1) 法律法规对禁止挂靠的规定
根据《建筑法》的规定，禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执
照，以本企业的名义承揽工程。
根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》、《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》的规定，挂靠是指单位或个人以其他有资质的施工单位的名义承揽工程的行为，系建筑工程施工承发包活动中的违法行为。
存在下列情形之一的，属于挂靠：①没有资质的单位或个人借用其他施工单位的资质承揽工程的；②有资质的施工单位相互借用资质承揽工程的，包括资质等级低的借用资质等级高的，资质等级高的借用资质等级低的，相同资质等级相互借用的；③施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进行组织管理；
④合同约定由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租赁合同及发票等证明；⑤专业作业承包人承包的范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计取的是除上缴给承包单位“管理费”之外的全部工程价款的；⑥承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；⑦专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单位依约作为发包单位的除外；⑧专业作业的发包单位不是该工程承包单位的；⑨施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又将款项转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的。前述③至⑨项，如有证据证明属于挂靠，则为挂靠，否则为转包或其他违法行为。
2) 是否存在挂靠经营的核查
针对发行人是否存在挂靠经营的问题，本所律师开展了以下核查工作：（1）查阅发行人报告期内取得的资质证书、报告期内发行人前三十大项目（前三十大项目的收入占比在报告期内各期均超过80%）的工程档案，包括招投标资料、预算资料、发行人与客户签署的工程施工/设计合同、洽商记录、工程进度单、工程验收单、结算单、银行回单、发票等；（2）查阅报告
期内发行人前三十大项目的采购资料，包括发行人与供应商签署的劳务分包/采购合同、采购成本预算资料、银行付款单据、发票、发货单据、入库单据等；（3）核查了工程施工合同的合同相对方是业主还是总承包单位抑或专业承包单位；（4）核查了发行人的员工花名册以及前述项目施工现场派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人名单及其劳动合同、工资发放及社保保险缴纳情况；（5）通过比对合同相对方和结算单、发票的签发主体，核查合同相对方与工程款的支付主体是否一致；（6）通过查看报告期内发行人及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务中心出纳人员等的银行流水情况，对发行人及其关联方是否进行体外支付进行核查；（7）就发行人是否存在挂靠情形，走访了发行人的主要客户和项目、主要供应商，对发行人管理层、投标部、营销中心、采购中心、工程中心、法务部、财务中心相关人员进行访谈；（8）通过裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）对发行人是否存在挂靠相关纠纷进行进一步核查。
3) 核查结论
依据上述核查，本所认为，报告期内：（1）发行人在报告期内具备开展业务所需的资质（详见本补充法律意见书之四/（一）/1.发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质），不存在向其他施工单位借用资质承揽工程的情况；（2）发行人承接的项目均由其自主组织施工，项目涉及的劳务作业均通过合法程序进行劳务分包，不存在向其他单位出借资质的情况；（3）发行人在承接业务后，均由发行人自己的项目工程管理人员进行管理并组织实施，并在施工现场派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员进行组织管理，且该等项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人均与发行人签署了劳动合同，由发行人发放工资并在发行人处缴纳社会保险；（4）合同约定由发行人采购的灯具等主要建筑材料、与项目相关的主要构配件、设备，均由发行人自行采购；（5）除自有施工人员进行施工外，发行人会将工程中的劳务工作合法分包给具备资质的劳务供应商，不存在将全部工程分包给劳务供应商的情形；（6）不存在以其他方式将全部工程转给其他单位或个人施工的情形；（7）发行人承接的项目的发包单位均为建设单位
（即业主）或者总承包单位，不存在专业分包单位向发行人进行再分包情形；（8）发行人报告期内的工程款/设计款收取系与合同相对方即业主方或总承包单位发生，报告期内虽有部分项目存在合同相对方、发票开具方、回款方三方不一致的情形，但其回款具有合理性及必要性；（9）报告期内发行人不存在有关挂靠的纠纷或诉讼。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在挂靠经营的情形。
(2) 发行人报告期内是否存在转包的情形
1) 法律法规对禁止转包的规定
根据《合同法》《建筑法》的相关规定，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。
根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》、《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》的规定，转包是指承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的行为，系建筑工程施工承发包活动中的违法行为。存在下列情形之一的，应当认定为转包，但有证据证明属于挂靠或者其他违法行为的除外：①施工单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建筑工程后将所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个人施工的；②承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的；③具有前述挂靠情形中的③至⑨项情形，详见本补充法律意见书之一/（一）/2./（1）发行人报告期内是否存在挂靠经营的情形。
2) 是否存在转包的核查
针对发行人是否存在转包的问题，本所律师开展了以下核查工作：（1）查阅报告期内发行人前三十大项目的工程档案，包括招投标资料、预算资料、发行人与客户签署的工程施工/设计合同、洽商记录、工程进度单、工
程验收单、结算单、银行回单、发票等；（2）查阅报告期内前三十大项目的采购资料，包括发行人与供应商签署的劳务分包/采购合同、采购成本预算资料、银行付款单据、发票、发货单据、入库单据等；（3）核查项目施工现场派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人的名单；（4）核查各项目实际支出的采购金额占发行人工程施工金额的比重是否异常；（5）对前三十大项目中涉及以专业分包方式取得的项目，通过查阅施工合同、招投标资料、网络查询业主与总承包方之间的招投标文件以及项目的整体情况核查了总承包单位是否将主体工程分包给发行人，并核查了业主方关于同意总承包单位进行分包的证明文件；
（6）核查报告期内发行人及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务中心出纳人员的银行流水情况，对发行人及其关联方是否进行体外支付进行核查；（7）就发行人是否存在转包情形，走访了发行人的主要客户和项目、主要供应商，对发行人管理层、投标部、营销中心、采购中心、工程中心、法务部、财务中心相关人员进行访谈；（8）通过裁判文书网对发行人是否存在转包相关纠纷进行进一步核查。
3) 核查结论
依据上述核查，本所认为，报告期内：（1）发行人均从业主或者总承包方处获取项目，发行人的客户中不存在照明工程施工单位，发行人仅承担项目中的照明工程部分，不存在业主或者总承包单位将其承包的全部工程转包或者将全部工程肢解以后以分包的名义转给发行人的情形，亦不存在发行人承接业务后将所承接工程交由子公司施工的情形；（2）发行人在承接业务后，均由发行人自己的项目工程管理人员进行管理并组织实施，并在施工现场派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员进行组织管理，且该等项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人均与发行人签署了劳动合同，由发行人发放工资并在发行人处缴纳社会保险；（3）合同约定由发行人采购的灯具等主要建筑材料、与项目相关的主要构配件、设备，均由发行人自行采购；（4）除自有施工人员进行施工外，发行人会将工程中的劳务工作合法分包给具备资质的劳务供应商，不存在将全部工程分包给劳务供应商的情形；（5）不存在以其他方式将全部工程转给其他单位或个人施工的情
期内虽有部分项目存在合同相对方、发票开具方、回款方三方不一致的情形，但其回款具有合理性及必要性；（9）发行人不存在有关转包的纠纷或诉讼。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在从客户处转包获取工程项目或者将承接的项目进行转包的情形。
(3) 发行人报告期内是否存在再分包（违法分包）的情形
1) 法律法规对禁止违法分包的规定
根据《合同法》《建筑法》的规定，建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位。禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。
根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》、《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》的规定，违法分包是指承包单位承包工程后违反法律法规规定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或个人施工的行为，存在下列情形之一的，属于违法分包：①承包将工程分包给个人的；②施工总承包单位或专业承包单位将工程分包给不具备相应资质单位的；③施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外；④专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；⑤劳务作业承包人将其承包的劳务再分包的；⑥专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设备、主要周转材料费用的。
2) 是否存在违法分包的核查
针对发行人是否存在转包的问题，本所律师开展了以下核查工作：（1）查阅报告期内发行人取得的资质证书；（2）查阅报告期内发行人前三十
大项目的工程档案，包括招投标资料、发行人与客户签署的工程施工合同、工程验收单、结算单、银行回单、发票等；（3）报告期内前三十大项目的劳务采购资料，包括发行人与供应商签署的劳务分包合同、采购成本预算资料、银行付款单据、发票、发货单据、入库单据等；（4）核查前述劳务供应商的营业执照、资质及安全生产许可证；（5）对前三十大项目中涉及以专业分包方式取得的项目，通过查阅施工合同、招投标资料、网络查询总承包单位的工商信息、业主与总承包单位之间的招投标文件核查总承包单位是否涉及再分包；（6）核查业主方出具的同意总承包单位进行分包的相关文件；（7）就发行人是否存在违法分包情形，走访了发行人的主要客户和项目、主要供应商，对发行人管理层、投标部、营销中心、采购中心、工程中心、法务部、财务中心相关人员进行访谈，并通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同），对劳务供应商的设立及存续情况、通过裁判文书网对发行人是否存在违法分包相关纠纷进行进一步核查。
3) 核查结论
依据上述核查，本所认为，报告期内：（1）发行人具备开展业务所需的资质，有权从业主或者总承包单位处承接照明工程施工业务；（2）发行人就其承接的项目，仅将其劳务作业部分分包给依法设立并有效存续，且均具备相应资质或安全生产许可证的公司（对劳务供应商资质的核查详见本补充法律意见书之一/（二）/1.劳务供应商是否具备相关的资质，是否存在向不具备资质的劳务供应商采购劳务的情形），不存在将工程分包给个人或者不具备相应资质或安全生产许可的单位的情形；（3）发行人从施工总承包方处取得的均为项目的照明工程部分，并非房屋建筑主体结构的工程施工；（4）发行人在施工中所需的灯具等主要建筑材料、主要构配件或者大中型施工机械设备均由发行人自行采购或者租赁；（5）报告
期内，发行人不存在有关违法分包的纠纷或诉讼。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在违法分包情形。
综上所述，发行人报告期内不存在挂靠经营情形，除按照相关法律、法规的规定将工程合法分包给劳务供应商外，不存在转包、再分包等情形。
(二) 劳务供应商是否具备相关的资质，是否存在向不具备资质的劳务供应商采购劳务的情形，是否存在因违法进行劳务外包而被行政处罚的情形
1. 劳务供应商是否具备相关的资质，是否存在向不具备资质的劳务供应商采购劳务的情形
根据《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号，2015年1月1日起施行）的规定，施工劳务类别不分类别和等级，取得施工劳务资质企业可承担各类施工劳务作业。对于 2015年1月 1日之前已取得旧版建筑业企业资质的劳务企业，根据《住房城乡建设部办公厅关于换发新版建筑业企业资质证书的通知》不用换证，旧版证书继续有效。根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》，从事建筑施工活动，应取得安全生产许可证。
根据发行人说明并经本所律师对发行人法务部、采购中心负责人的访谈了解，在与各劳务供应商签订合同时，发行人均需对其营业执照、施工劳务资质及安全许可证等进行核查。对于资质不齐全的供应商不予进入劳务供应商名录。
根据发行人提供的报告期内劳务采购清单及其对应的与劳务供应商签订的《建设工程施工劳务分包合同》，劳务供应商的营业执照、施工劳务资质及安全生产许可证，并经本所律师在劳务供应商所在地住建委网站、天眼查网站对其劳务资质及安全生产许可证的查询或向劳务供应商所在地住建委进行咨询了解，报告期内，发行人的劳务供应商共 48家，在为发行人提供劳务服务期间，均具备提供相应服务所必要的资质。
据此，本所认为，报告期内，发行人的劳务供应商共 48家，在为发行人提供劳务服务期间，均具备提供相应服务所必要的资质，发行人不存在向不具备资质的劳务供应商采购劳务的情形。
2. 是否存在因违法进行劳务外包而被行政处罚的情形
根据发行人说明、北京市海淀区住房和城乡建设委员会出具的证明并经本所律师在裁判文书网、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台
（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsb，下同）的检索查询，报告期内，发行人不存在因违法进行劳务外包而被行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人不存在因违法进行劳务外包而被行政处罚的情形。
(三) 劳务供应商与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利害关系，是否仅为或主要为发行人提供服务 1. 劳务供应商与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利害关系
经本所律师通过国家企业信用信息系统及天眼查网站对报告期内主要劳务供应商的工商信息、股东、主要人员等信息的检索查询，根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《情况调查表》核查关系密切家庭成员情况、对外投资及社会任职情况，经比对，不存在重合的情况。另经本所律师对主要劳务供应商以及发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行的访谈，以及发行人股东、董事、监事及高级管理人员出具的确认，主要劳务供应商与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利害关系。
2. 劳务供应商是否仅为或主要为发行人提供服务
根据《审计报告》、主要劳务供应商提供的财务报表及其确认，报告期内，发行人向主要劳务供应商的采购金额，主要劳务供应商的营业收入及其向发行人提供的劳务金额、占比情况如下：
单位：万元
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|序号|供应商名称|2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||2016年度|||
|||发行人采购额|营业收入|占比（%）|发行人采购额|营业收入|占比（%）|发行人采购额|营业收入|占比（%）|发行人采金额|营业收入|占比（%）|
|1|泰兴市德烨建筑安装工程有限公司|2,415.12|10,238.52|23.59|1,224.12|5,926.45|20.66|-|-|-|-|-|-|

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|2|河北成源建筑劳务分包有限公司|2,035.82|23,073.26|8.82|427.55|38,793.44|1.10|-|-|-|-|-|-|
|3|北京央久良建筑工程有限公司|1,564.43|17,669.91|8.85|1,078.40|35,742.02|3.02|-|-|-|-|-|-|
|4|河北万亮建筑劳务开发有限公司|1,518.47|8,159.20|18.61|4,143.46|46,406.61|8.93|1,152.80|35,585.25|3.24|958.32|14,404.94|6.65|
|5|海南瑞安盛达机电工程有限公司|764.53|3,256.29|23.48|1,696.00|5,810.45|29.19|511.57|2,198.55|23.27|436.73|1,568.60|27.84|
|6|青岛君联劳务有限公司|-|-|-|1,363.61|26,145.64|5.22|-|-|-|-|-|-|
|7|泰兴市机电设备安装有限公司|-|-|-|1,291.26|34,989.28|3.69|-|-|-|-|-|-|
|8|北京绮宇水电安装劳务有限|44.29|1,324.33|3.34|1,101.54|10,873.81|10.13|3,781.38|15,965.85|23.68|1,682.88|6,958.54|24.18|

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||公司|||||||||||||
|9|重庆大伦建筑劳务有限公司|178.99|1,654.25|10.82|273.57|4,657.66|5.87|785.26|3,264.30|24.06|-|-|-|
|10|北京嵩天建筑工程劳务有限公司|8.22|42,119.95|0.02|202.04|101,792.55|0.20|409.59|66,256.13|0.62|591.49|36,315.45|1.63|
|11|北京汉虎建筑劳务分包有限公司|-|-|-|-|-|-|-|-|-|203.83|723.56|28.17|

基于上述，本所认为，主要劳务供应商对发行人提供的劳务占其年度营业收入的比例均低于30%，并非仅为或主要为发行人提供服务。
综上，本所认为，发行人主要劳务供应商与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利害关系，且并非仅为或主要为发行人提供服务。
(四) 发行人向劳务公司的采购价格是否公允
根据发行人说明，发行人在采购时按照劳务种类、施工难易程度、用工时间等因素，参照当地市场价格，与劳务供应商协商确定劳务采购价格。目前，我国各地劳务市场形成充分竞争市场，各地劳务价格相对公开和透明。
根据发行人说明及其提供的报告期内主要施工项目劳务采购报价资料并经本所律师对发行人工程中心、采购中心负责人进行访谈，发行人确定劳务供应商及劳务采购价格的过程如下：发行人先将劳务工作量发送给合格劳务供应商，由各劳务供应商进行报价，发行人结合其报价、以往经验、业绩及施工质量最终确定劳务供应商及劳务采购价格。
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人的工商档案，发行人报告期各期收入前五大的工程施工业务项目共计 19个，该等项目的劳务采购单价系经由多家供应商报价，并结合其施工经验、业绩等最终确定的劳务单价，其采购价格公允、合理，符合市场行情。
据此，本所认为，发行人向劳务公司的采购价格具有公允性。
(五) 部分劳务供应商存在行政处罚，发行人与相关行政处罚是否相关，是否存在承担相关责任的可能
根据发行人说明及其提供的劳务供应商的营业执照、发行人主要劳务供应商的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、各劳务供应商所在地主管住建委、税务部门、环保部门网站、裁判文书网、中国执行信息公开网对劳务供应商合法合规性的检索查询，上述 48家劳务供应商依法存续，在为发行人提供劳务服务期间，存在如下行政处罚：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|劳务供应商名称|为发行人提供劳务服务期间|处罚决定|处罚机关|处罚事由|处罚金额（万元）|处罚是否与发行人相关|
|北京临源兴业建筑工程有限公司|2017年度2018年度|京西城管罚字(2018)090107号|西城区城管执法监察局|建设工程未按规定采取防尘措施|0.80|否|
|||京大城管罚字(2018)220065号|大兴区城管执法监察局|未经批准夜间施工|1.00|否|
|||京顺城管罚字（2018）190061号|顺义区城管执法监察局|可能产生扬尘污染的建筑材料未在库房存放或者未严密遮盖|1.00|否|
|||京顺城管罚字（2018）190062号|顺义区城管执法监察局|产生扬尘的物料未按规定贮存或者未采取有效防尘措施|2.00|否|
|||京东城管罚字（2018）080222号|东城区城管执法监察局|乱堆物料|0.20|否|
|北京民建国际工程管理有限|2017年度2018年度|京朝城管罚字(2018)010194号|朝阳区城管执法监察局|北京民建国际工程管理有限公司易产生扬尘的物料不能密闭贮存的，未按规定设置围挡或者未采取有效覆盖措施|2.00|否|

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|公司|||||||
|北京嵩天建筑工程劳务有限公司|2016年度2017年度2018年度|京建法罚 (市) 字(2016) 第140368号|北京市住房和城乡建设委员会|在第一教学楼工程中，违反规定使用零散民工|0.05|否|
|||京昌人社劳监罚字(2017)第049号|北京市昌平区人力资源和社会保障局|该单位延长劳动时间，违反了《中华人民共和国劳动法》第四十一条和第四十三条的规定|0.10|否|
|||京建法罚简(顺建)字(2018)第660097号|北京市顺义区住房和城乡建设委员会|在京违反规定使用零散民工|0.05|否|
|||京丰城管罚字(2018)130101号|北京市丰台区城管执法监察局|未按规定清运生活垃圾|0.30|否|
|北京央久良建筑工程有限公司|2018年度|京朝城管罚字(2018)430199号|北京市朝阳区城管执法监察局|施工单位未采用密闭式防尘网遮盖建筑土方(工程渣土、建筑垃圾)|1.00|否|
||2019年1-6月|京怀城管罚字﹝2019﹞030012号|怀柔区城管执法监察局|北京央久良建筑工程有限公司于2019年3月29日9时10分在北京市怀柔区怀柔镇刘各长村棚户区改造土地开发安置房项目二标段施工工地工人生活区东侧20米处堆放生活垃圾|0.20|否|
|阔扬科技集团有限公司|2017年度2018年度|京通城管罚字(2017)160079号|北京市通州区城市管理综合行政执法监察局|建设工程现场污水流溢|0.20|否|
|||京昌人社劳监罚字(2017)第025号|北京市昌平区人力资源和社会保|该单位延长劳动时间，违反了《中华人民共和国劳动法》第四十一条和第四十|0.20|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||障局|三条的规定|||
|上海金鹿建筑劳务有限公司|2016年度2018年度|上海市住房和城乡建设管理委员会第2120160070号|上海市住房和城乡建设管理委员会|对违反建设工程管理规定的处罚|责令改正，暂扣安全生产许可证60天|否|
|||沪金安监（监察）罚（2016）000010号|金山区安全生产监督管理局|生产安全事故类违法|20.00|否|

根据发行人说明及上述 6家劳务供应商出具的书面确认，上述行政处罚事项均非发生在发行人的项目上，均与发行人无关，具体如下：
1. 北京临源兴业建筑工程有限公司受到的上述 5项行政处罚，其中前 2项分别发生在西城区大吉片公建D地块装修改造工程项目、北京新机场临空经济区市政交通配套工程项目中，该等项目非发行人承接的项目，因此该 2项行政处罚与发行人无关；第 3至第 5项行政处罚的被处罚事项分别发生在北京市顺义区和东城区（该 3项行政处罚的处罚机关分别为顺义区城管执法监察局、顺义区城管执法监察局和东城区城管执法监察局。根据《行政处罚法》第二十条的规定，行政处罚由违法行为发生地的县级以上地方人民政府具有行政处罚权的行政机关管辖。因此，被处罚事项应分别发生在北京市顺义区和东城区，而北京临源兴业建筑工程有限公司参与的发行人的项目包括：（1）清华大学附属中学足球运动场地专业照明系统施工；
（2）国家奥林匹克体育中心曲网球场场地照明灯具改造项目；（3）中国北京市 CBD核心区 Z14地块商业金融项目泛光照明分包工程项目，上述项目的施工地点分别为北京市海淀区和朝阳区，与行政处罚作出地不一致，因此北京临源兴业建筑工程有限公司受到的第 3至第 5项行政处罚与发行人无关；综上，北京临源兴业建筑工程有限公司受到的上述 5项行政处罚与发行人无关；
2. 北京民建国际工程管理有限公司受到的上述1项行政处罚发生在北京市朝阳区东草园 26号室内装修工程项目中，该项目非发行人承接的项目，因此该项行政处罚与发行人无关；
3. 北京嵩天建筑工程劳务有限公司受到的上述 4项行政处罚，其中 2016年的行政处罚发生在“第一教学楼工程”项目中，该项目并非发行人承接的项目；其余3项行政处罚的被处罚事项分别发生在北京市昌平区、顺义区和丰台区（该 3项行政处罚的处罚机关分别为北京市昌平区人力资源和社会保障局、北京市顺义区住房和城乡建设委员会和北京市丰台区城管执法监察局。被处罚事项应分别发生在北京市昌平区、顺义区和丰台区），而北京嵩天建筑工程劳务有限公司参与的发行人的项目包括：（1）“轻轨亦庄线（凉水河-南五环）旧宫段沿线景观照明工程（B区、D区）”；（2）“618-1#商业办公楼等 3项、618-2#商业办公楼等 3项、文化中心等 3项(朝阳区
崔各庄乡大望京村 2号地)泛光照明工程”；（3）“郑东新区龙湖金融中心三区夜景照明工程”；（4）“蚩尤九黎城亮化工程”项目。上述 4个项目的施工地点分别为北京市大兴区、朝阳区、河南省和重庆市，与行政处罚作出地不一致，因此北京嵩天建筑工程劳务有限公司受到的 3项行政处罚与发行人无关；综上，北京嵩天建筑工程劳务有限公司受到的上述 4项行政处罚与发行人无关；
4. 北京央久良建筑工程有限公司受到的上述2项行政处罚发生在北京市朝阳区泛海国际项目及北京市怀柔区怀柔镇刘各长村棚户区改造土地开发安置房项目中，上述 2个项目并非发行人承接的项目，因此上述 2项行政处罚与发行人无关；
5. 阔扬科技集团有限公司的上述 2项行政处罚均发生在北京，而其参与的发行人的“上海国际航空服务中心 W-1B地块泛光照明工程”、“上海国际航空服务中心X-1地块泛光照明工程”项目的施工地点均为上海，与行政处罚作出地不一致，因此阔扬科技集团有限公司受到的上述 2项行政处罚与发行人无关；
6. 上海金鹿建筑劳务有限公司的上述 2项行政处罚，均为其提供劳务服务的“上海南侨食品有限公司南侨集团上海金山厂生产基地投资建设项目”，该项目并非发行人承接的项目，因此该项行政处罚与发行人无关；同时其被暂扣安全生产许可证 60天的期间为 2016年 9月 5日至 2016年 11月 4日，而上海金鹿建筑劳务有限公司在该期间未为发行人提供劳务服务，因此在为发行人提供劳务服务期间，上海金鹿建筑劳务有限公司具备安全生产许可证的资质要求。
综上，本所认为，发行人与劳务供应商的相关行政处罚无关，因此亦不存在承担相关责任的可能。
(六) 劳务供应商施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分配方式和后续处理情况；发行人与劳务供应商及其员工是否存在法律纠纷，如发行人在项目上发生安全生产、施工质量纠纷，发行人、劳务供应商的责任分担原则及纠纷解决机制
1. 劳务供应商施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的分配方式和后续处理情况，发行人与劳务供应商及其员工是否存在法律纠纷根据发行人的说明，并经本所律师对发行人采购中心负责人、法务部负责人以及主要劳务供应商的访谈，在裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统或天眼查网站以及主要劳务供应商所在地的安全质量管理部门网站的检索查询，报告期内，发行人的主要劳务供应商在为发行人提供劳务服务过程中未发生过安全事故或其他责任事故。报告期内，发行人与劳务供应商及其员工不存在安全生产、施工质量纠纷。
2. 如发行人在项目上发生安全生产、施工质量纠纷，发行人、劳务供应商的责任分担原则及纠纷解决机制
如上所述，报告期内，发行人与劳务供应商及其员工不存在安全生产、施工质量纠纷。
根据发行人说明并经本所律师核查发行人与劳务供应商签订的《建设工程施工劳务分包合同》（统一文本），如项目上发生安全生产、施工质量纠纷，发行人、劳务供应商的责任分担原则及纠纷解决机制分别如下：
(1) 就安全生产纠纷，发行人、劳务供应商的责任分担原则为：劳务供应商必须保证自身作业环境安全以及他人作业环境安全，施工过程中出现工伤事故和其他安全事故，由劳务供应商自行承担全部的责任和因此发生的费用，同时，劳务供应商还要承担因工伤事故和其他安全事故给发行人造成的所有直接和间接损失；施工过程中劳务供应商造成其他分包单位施工人员受伤，由劳务供应商承担全部责任及费用；如出现一次较大安全事故或重大安全事故，发行人可以解除劳务合同，责令劳务供应商退场，同时劳务供应商应承担全部费用及违约责任；发生重大伤亡及其他安全事故，劳务供应商应按有关规定立即上报有关部门并报告发行人，同时按国家有关法律、行政法规对事故进行处理。
(2) 就施工质量纠纷，发行人、劳务供应商的责任分担原则为：若劳务供应商施工质量不符合合同约定的质量标准，劳务供应商应向发行人支付劳务报酬的20%作为违约金，并承担工程承包人因质量问题被业主或总承包方要
求承担的全部责任和赔偿。
(3) 发行人、劳务供应商的纠纷解决机制为：发行人与劳务供应商在履行合同时发生争议，可以自行和解或要求有关主管部门调解，任何一方不愿和解、调解或和解、调解不成的，可以向发行人所在地有管辖权的人民法院起诉。
发生争议后，除非单方违约导致合同无法履行或者双方同意或者法院要求停止履行，否则双方应继续履行合同，保证工作成果。
(七) 劳务采购相关内部控制制度建立健全及其有效执行情况，自主提供劳务抑或对外采购的决策依据，劳务采购是否存在隐形关联交易情况
1. 劳务采购相关内部控制制度建立健全及其有效执行情况
根据发行人提供的内部控制制度文件并经本所律师对发行人工程中心负责人、采购中心负责人的访谈，发行人已经建立的与劳务采购相关的内部控制制度如下：
(1) 发行人已建立劳务供应商选择流程，具体包括：在选择劳务供应商时，需收集其工商登记资料、核查其是否具备施工劳务资质、安全许可证等资质证书、核查劳务供应商过往业绩及历史上是否存在违法违规行为，了解技术管理人员基本情况，并根据需要考察部分劳务供应商的施工劳务作业现场，以保证劳务供应商具有相应的劳务施工作业能力；
(2) 发行人已制定并实施了《企业预结算制度》。项目现场技术人员根据收集的相关资料确定工程项目需要的全部劳务工作量，填写《劳务工作量清单》提交工程中心进行劳务询价。工程中心根据《劳务工作量清单》，结合工程项目所在地的劳动力市场情况，对工程劳务量进行询价，填写《劳务询价单》，发行人向各劳务供应商询价，并逐一与劳务供应商进行商业谈判，并在确定劳务采购单价和工程量后与劳务供应商签订由发行人法务部起草的《劳务分包合同》，合同明确规定了对劳务供应商的管理、考核标准，同时还约定了劳务供应商对劳务作业质量负有的责任及保修义务等；
(3) 发行人已建立了对劳务供应商的具体管理流程。①项目开工前，发行人项目负责人应与劳务供应商现场负责人及所属作业人员，对项目的安全要
求、质量要求、技术特点、环境保护等方面进行综合交底，使所有参建人员掌握项目实施要求；②在劳务供应商进入作业现场以后，发行人项目经理部负责对所辖劳务供应商进行日常管理和考核，在项目执行过程中委派技术负责人等工作人员进驻项目现场，对其实施进度、施工质量进行有效监督检查；项目实施中，项目负责人负责实施现场的各项管理工作，准确掌握劳务作业的具体情况，及时纠正出现的问题，监督各项要求的执行情况；
(4) 发行人已建立与劳务供应商的具体阶段流程。每月末，发行人工程中心会审核劳务供应商提交的当月实际完成的劳务作业量，经双方确认无误后办理结算审签手续；
(5) 发行人与劳务供应商约定分阶段支付劳务费用，一般项目完成所有调试工作后，经发行人验收且具备移交发包人（业主或总包）条件的，支付至劳务报酬总价的95%，剩余5%作为保修金，在保修期满后支付。
根据发行人说明并经对发行人工程中心、采购中心负责人及主要劳务供应商的访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人与劳务供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所认为发行人上述劳务采购相关的内部控制制度已经建立健全并有效执行。
2. 自主提供劳务抑或对外采购的决策依据
根据发行人说明并经对发行人工程中心、采购中心和行政人事部的访谈，随着国内劳务供应市场的日趋完善，发行人逐步将技术含量较低的普通施工劳务对外采购，工程人员仅保留施工现场管理人员及技术人员。报告期内，发行人自主提供劳务的项目均为标志性建筑，其施工周期较长、技术含量较高，如中国华北在建第一高楼“武汉绿地中心”（武汉绿地国际金融城A01-1项目 1号楼设计、供应及安装泛光照明专业分包工程）、北京在建第一高楼“中国尊”（北京市朝阳区CBD核心区Z15地块项目地下部分、 CBD核心区 Z15地块项目地上部分等 5项夜景照明子项工程）、中国北京市 CBD核心区 Z14地块商业金融项目泛光照明分包工程。其余项目发
行人仅派驻施工现场管理人员及技术人员，普通施工劳务则对外采购。
据此，发行人自主提供劳务抑或对外采购，均需由工程中心、采购中心和行政人事部等根据公司自有的施工人员工作安排、项目的难易程度、施工的进度要求等统一协调决策。
3. 劳务采购是否存在隐性关联交易情况
根据发行人说明并经本所律师对发行人法务部、工程中心和财务中心负责人的访谈，发行人已建立了合格劳务供应商名录，由法务部审核劳务供应商是否具备劳务资质，由工程中心和财务中心审核劳务供应商是否具备相应的人员实力、财务实力等，经综合判定后遴选符合发行人要求的劳务供应商进入合格供应商名录。发行人在对工程项目进行劳务采购时，先确定劳务量的内部指导单价情况，填写《劳务询价单》，公司再与各劳务供应商询价，并逐一与劳务供应商进行商业谈判，确定劳务采购单价和工程量后签订《劳务分包合同》，不存在隐性关联交易的情形。
经本所律师通过国家企业信用信息系统或天眼查网站对发行人报告期内 48家劳务供应商的工商信息、股东、主要人员等信息的检索查询，根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《情况调查表》核查其关系密切家庭成员情况、对外投资及社会任职情况，经比对，不存在重合的情况。另经本所律师对主要劳务供应商进行访谈，以及发行人股东、董事、监事及高级管理人员出具的确认，发行人劳务供应商与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
综上，本所认为，发行人劳务采购不存在隐性关联交易的情形。
(八) 发行人劳务成本占比将近30%，与同行业公司相比是否无明显异常；结合劳务成本预算编制流程，说明是否按照劳务协议充分、足额地反映预计成本，实际执行过程中劳务协议是否存在工作量或者工价调整变动的情况及应对措施
1. 发行人劳务成本占比将近30%，与同行业公司相比是否无明显异常
根据发行人说明并经本所律师通过巨潮网等公开信息渠道检索查询发行人同行业可比公司劳务成本占比情况并进行对比，报告期内，发行人与同行业可比公司的照明工程施工业务的劳务成本的占比较为接近，无明显异常。
2. 是否按照劳务协议充分、足额地反映预计成本，实际执行过程中劳务协议是否存在工作量或者工价调整变动的情况及应对措施
根据发行人说明并经本所律师对发行人采购中心负责人的访谈，报告期内，发行人制定了相关的劳务成本预算的业务流程，具体如下：
(1) 确定工程量：公司中标项目后，根据业主提供的招标文件及施工图纸传递至预结算中心，会同工程中心进行施工现场考察，确定该项目的工程量清单；
(2) 确定劳务采购单价：预结算中心根据施工现场考察施工难度情况向劳务供应商询价，询问其人员数量、工期及劳务单价情况，综合考虑后形成该项目的预计劳务成本；项目经理、预结算中心、劳务负责人和工程中心负责人签字确认，交至财务中心，成本会计进行相关数据复核；
(3) 期末，预结算中心会同工程中心、采购部、财务部对未完工的工程量及相应成本进行测试，对工程项目及时编制修正后的预计劳务成本表，预计劳务成本表由预结算中心编制，项目经理复核，工程中心总经理最终审核确认；
(4) 当工程项目存在变更签证时，预结算中心根据变更签证单上的工程量对原预计劳务成本表进行更新，相关内控流程与上述预计劳务成本表的编制过程一致。
基于上述，公司向劳务供应商询价后，经综合考虑后（签订劳务合同）形成该项目的预计劳务成本，公司已按照劳务协议充分、足额地反映预计成本。
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人的工程档案并对工程中心、采购
中心负责人访谈了解，报告期内，公司部分项目存在变更签证或者补充协议情形。当存在上述情形时，按照编制劳务成本预算的业务流程，预结算中心需要根据变更签证单上/补充协议的工程量对原预计劳务成本表进行更新，相关内控流程与原预计劳务成本表编制过程一致。
综上，本所认为，发行人已建立了与预计劳务成本制定和及时更新的相关内控制度，制度内容合理，能够满足预计劳务成本编制的及时性、准确性。
报告期内，预计劳务成本制定及更新的相关内控制度得到了有效执行。
二、 关于无形资产出资。2011年，戴宝林和刘清梅分两次以非专利技术、计算机软件著作权出资 6,832万元；2015年11月，发行人将前述无形资产出资进行了减资。请发行人：（1）说明戴宝林和刘清梅 2011年对发行人的无形资产出资是否存在瑕疵；（2）2015年 11月减资的原因与合理性，减资过程是否按照《公司法》的规定履行了必要的程序，是否存在损害债权人的利益情形。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。（《告知函》第 9题）
(一) 说明戴宝林和刘清梅 2011年对发行人的无形资产出资是否存在瑕疵
1. 2011年无形资产出资的基本情况
根据发行人说明及其提供的工商资料及有关机构出具的资产评估报告、财产转移审计报告及验资报告，发行人在2011年的两次无形资产出资的基本情况如下：
(1) 2011年5月无形资产出资情况
2011年 4月 14日，豪尔赛有限召开股东会，同意将注册资本增至 8,800万元，其中增加部分 3,632万元由戴宝林和刘清梅分别以知识产权出资 1,816万元。
戴宝林和刘清梅作为出资的知识产权，系其二人共同拥有的四项非专利技术，根据中瑞恒远（北京）资产评估有限公司出具的中瑞恒远评报字（2011）第124号、中瑞恒远评报字（2011）第125号、中瑞恒远评报字（2011）
第126号、中瑞恒远评报字（2011）第127号《资产评估报告》，以2011年 2月 28日为评估基准日，该四项非专利技术评估价值合计为 3,632万元。同时，根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝审字（2011）第 313号《财产转移审计报告》，截至 2011年 4月 14日，该 3,632万元已转移至公司财产内，形成实收资本3,632万元。
根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝验字（2011）第123号《验资报告》，截至2011年4月14日，豪尔赛有限已收到戴宝林和刘清梅以知识产权方式投入的新增注册资本 3,632万元，变更后的累计注册资本和实收资本均为人民币 8,800万元。
2011年5月6日，豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
(2) 2011年9月无形资产出资情况
2011年8月31日，豪尔赛有限召开股东会，同意将注册资本增至 12,000万元，其中增加部分 3,200万元由戴宝林和刘清梅分别以知识产权出资 1,600万元。
戴宝林和刘清梅作为出资的知识产权，系其二人共同拥有的两项计算机软件著作权，根据北京万亚资产评估有限公司出具的万亚评报字（2011）第 A197号、万亚评报字（2011）第 A198号《资产评估报告》，以 2011年8月25日为评估基准日，该两项计算机软件著作权评估价值为3,200万元。
同时，根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝审字（2011）第 839号《财产转移审计报告》，截至 2011年8月31日，该3,200万元已转移至公司财产内，形成实收资本 3,200万元。
根据北京万朝会计师事务所有限公司出具的万朝验字（2011）第327号《验资报告》，截至2011年8月31日，豪尔赛有限已收到戴宝林和刘清梅以知识产权方式投入的新增注册资本 3,200万元，变更后的累计注册资本和实收资本均为人民币 12,000万元。
2011年9月22日，豪尔赛有限就本次增资办理了工商变更登记。
2. 上述无形资产出资是否存在瑕疵
根据上述两次增资时有效的《公司法》（2005年修订，2006年1月1日起施行）第二十七条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”
基于上述，豪尔赛有限 2011年两次增资均以知识产权进行出资，该出资形式及出资比例均符合当时有效的《公司法》的规定，且该两次增资已履行了评估程序，并依据评估价作价出资，出资后亦办理了权属转移及验资程序，增资程序合法合规，不存在出资不实、虚假出资的情形。
此外，根据北京市工商行政管理局海淀分局于2018年1月10日出具的《证明》，发行人的工商行政主管部门认定发行人的上述两次增资行为合法、合规、真实、有效，不存在受处罚的风险。
综上，本所认为，戴宝林和刘清梅 2011年对发行人的无形资产出资符合当时有效的法律法规的规定，不存在瑕疵。
(二) 2015年11月减资的原因与合理性，减资过程是否按照《公司法》的规定履行了必要的程序，是否存在损害债权人的利益情形。
1. 2015年11月减资的原因与合理性
根据发行人说明并经本所律师对戴宝林、刘清梅的访谈，本次减资的原因系基于2015年11月，发行人已准备进入资本市场、引进外部投资者，由于非专利技术、计算机软件著作权等无形资产价值较难准确计量，发行人决定将该部分无形资产出资进行减资处理，因此具有合理性。
2. 减资过程是否按照《公司法》的规定履行了必要的程序，是否存在损害债权人的利益情形
根据本次减资时有效的《公司法》（2013年修订，2014年3月1日起施
行）第一百七十七条的规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”。
根据发行人提供的关于本次减资的股东会决议、资产负债表及财产清单，刊登减资公告的报纸材料及减资后注册资本的验资报告，发行人履行的减资程序如下：
(1) 2015年7月24日，豪尔赛有限针对减资事项召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本减少 6,832万元，减资部分为公司注册资本中的知识产权出资；同时，豪尔赛有限编制了相关资产负债表及财产清单；
(2) 2015年7月28日，豪尔赛有限就减资事宜在《工人日报》进行公告并通知债权人申报债权；
(3) 2015年 11月 20日，豪尔赛有限就减资事宜在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记手续；
(4) 2018年 6月，广东正中珠江会计师事务所出具广会验字（2018） G18001170062号《验资报告》，就本次注册资本减少事项进行了验证。
经本所律师对戴宝林、刘清梅的访谈并在裁判文书网、中国执行信息公开网的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因减资事项与其债权人发生纠纷争议而进行诉讼的情形。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2018年1月10日出具的证明，本次减资合法、合规、真实、有效，不存在受处罚的风险。
综上，本所认为，发行人 2015年 11月减资的程序符合法律法规的规定，发行人系通过合法程序将戴宝林、刘清梅 2011年的知识产权出资进行减资，不存在损害债权人利益的情形。
三、 关于关联租赁及资金拆借。报告期内，发行人向实际控制人之一戴宝林持续租赁办公用房，2016年发行人向实际控制人之一戴宝林出借 1448万
元资金，向其他关联自然人存在少量资金拆借。请发行人：（1）说明持续租赁办公用房的原因；（2）说明资金占用的清理情况，发行人防范实际控制人及其关联方资金占用的制度是否健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。（《告知函》第 10题）
(一) 说明持续租赁办公用房的原因。
1. 发行人向实际控制人之一戴宝林持续租赁办公用房的基本情况
根据发行人提供的不动产权证书、其与戴宝林签署的租赁合同，发行人存在从戴宝林处租赁房屋的情形，其中：
(1) 2016年度、2017年度，发行人向戴宝林租赁位于北京市丰台区南四环西路128号院 3号楼19层的2208室、2209室、2210室、2211室、2212室、2213室、2215室和 2216室用于日常办公，建筑面积合计 1,004.73平方米，上述房屋租赁费分别为 181.08万元、199.79万元；
(2) 2018年 1月，发行人向戴宝林租赁位于北京市丰台区南四环西路 128号院3号楼19层的2207室、2208室、2209室、2210室、2211室、2212室、2213室、2215室和 2216室用于日常办公，建筑面积合计 1,139.82平方米，2018年房屋租赁费为 238万元，以后每年递增3%，租赁期为 2018年1月1日至2020年12月 31日；
(3) 截至本补充法律意见书出具日，发行人向戴宝林租赁房屋面积为1,139.82㎡，而发行人实际使用的办公面积（自有+租赁）合计为4,249.00㎡，租赁戴宝林的房屋面积占发行人实际使用的面积为26.83%。
2. 发行人向戴宝林持续租赁办公用房的原因
根据发行人说明并经本所律师对戴宝林进行访谈了解，发行人向戴宝林持续租赁办公用房的原因如下：
(1) 2012年发行人、戴宝林购置上述房产时均采用一次性支付房款的付款方
式，若全部由发行人购买，会对经营快速发展中的发行人产生流动资金压力；故经发行人和戴宝林协商，决定由发行人和戴宝林各购置一部分房产，同时戴宝林将其购置的房产出租予发行人；
(2) 通过公开渠道查询发行人目前办公场所周边写字楼的二手房市场价格，普遍在 4万元/㎡左右，发行人租赁房产的建筑面积合计 1,139.82㎡，该房产市场价格约为4,500万元。而发行人由于业务进一步发展，资金需求量加大，若发行人直接购买上述房产，则将对公司经营活动现金流带来较大压力；
(3) 发行人租赁房产仅系用于办公，而其对办公场所的位置、环境、设施等硬件并无特殊及特定要求，而且发行人现所在的北京市丰台区总部基地商圈租赁市场发达，寻找可替代物业容易，搬迁难度小，重置成本低，发行人对租赁房产不存在依赖，因此发行人向戴宝林租赁办公用房，不会对发行人的经营产生重大不利影响；
(4) 戴宝林已出具承诺：承诺其作为发行人实际控制人期间，在同等条件下将优先将上述房产租赁于发行人，前述承诺不可撤销，若违反该等承诺而给发行人造成损失的，其将承担全部赔偿责任，因此，发行人能确保在较长期间使用上述租赁房产。
基于上述原因，发行人向戴宝林持续租赁办公用房。
(二) 说明资金占用的清理情况，发行人防范实际控制人及其关联方资金占用的制度是否健全并有效执行。
1. 说明资金占用的清理情况
(1) 发行人向戴宝林拆入资金及归还的基本情况
根据发行人说明及其提供的与关联方的资金往来统计表并经本所律师核查发行人与关联方资金往来的银行转账单据及对戴宝林、发行人财务总监的访谈，2016年度，发行人与戴宝林往来款项合计 1,448.28万元，其中 1,358.64万元系发行人向戴宝林的拆入资金，其余89.64万元系差旅费借
支等与日常经营活动有关的临时资金占用。2016年度发行人向戴宝林的资金拆入逐笔列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|金 额|往来形成原因和使用用途|资金占用时间||
||||拆入时间|归还时间|
|1|120.00|资金临时周转|2016.08.22|2016.09.12|
|2|125.00|资金临时周转|2016.08.22|2016.12.21|
|3|813.64|资金临时周转|2016.08.23|2016.12.21|
|4|300.00|资金临时周转|2016.08.24|2016.12.21|
|合 计|1,358.64||||

经本所律师核查发行人与关联方资金往来的银行转账凭证，上述发行人向向戴宝林拆入的资金均已于2016年度当年归还。
(2) 发行人与其他自然人资金往来情况
根据发行人说明及其提供的与关联方的资金往来统计表并经本所律师核查发行人与关联方资金往来的银行转账单据及对戴宝林、刘清梅、发行人财务总监的访谈，报告期内，刘清梅曾于 2016年度向发行人借款 74万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|金 额|往来形成原因和使用用途|资金占用时间||
||||起始时间|终止时间|
|1|55.00|刘清梅购置家庭用车，向发行人短期借款|2016.01.29|2016.07.15|
|2|19.00||2016.02.02|2016.08.25|
|合 计|74.00||||

基于上述，刘清梅于 2016年度因购置家庭用车，向发行人借款74万元，均于当年归还。
根据发行人说明及正中珠江会计师事务所出具的 “广会审字[2019]G18036160246号《审计报告》（以下简称《审计报告》），自 2017年至今，发行人与关联方之间未再发生过资金往来的情形。
综上，本所认为，发行人与关联自然人之间的资金往来均发生在 2016年度，且均已于当年清理。2017年至今，发行人与关联方之间不存在资金往来情形。
2. 防范实际控制人及其关联方资金占用的制度是否健全并有效执行
根据发行人说明及其提供的会议文件、相关内控制度，2016年10月发行人变更为股份有限公司后，发行人按照上市公司治理要求，优化公司股权结构，引进外部投资者，规范公司法人治理结构，逐步建立、完善并严格执行了关联交易决策、回避等基本制度，建立、完善了公司独立董事制度，加强了独立董事对关联交易的监督。发行人已经制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制度》《对外担保制度》和《独立董事工作制度》，就关联交易的审批权限和决策程序进行了规定。同时，为了严格控制大股东及关联方占用公司资金，发行人进一步制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
根据《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源，公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
如上所述（详见本补充法律意见书之三/（二）/1.说明资金占用的清理情况），2016年度发行人与戴宝林之间的资金拆借均系发行人向戴宝林拆入，因此不存在戴宝林占用公司资金的情况；2016年度刘清梅曾向发行人短期拆借资金，但均在发行人变更为股份有限公司及《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》制定并实施之前清理完毕，且该等资金拆借金额较小，占用时间短，并未对发行人报告期内经营成果产生重大不利影响；
2017年至今，发行人与关联方之间不存在资金往来情形。
根据发行人提供的董事会、股东大会会议文件及本所律师对发行人财务总监的访谈了解，就发行人与关联方之间发生的关联交易，发行人均已履行内部决策并由独立董事发表意见，且相关关联交易均及时结算，未形成非正常的资金占用。
此外，根据正中珠江会计师事务所出具的广会专字[2019]G18036160280号《内部控制鉴证报告》，其认为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2019年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
综上，本所认为，发行人防范实际控制人及其关联方资金占用的制度健全并得到有效执行。
四、 关于业务资质。目前，发行人已取得《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项甲级》等相关业务最高等级资质。请发行人：（1）说明是否取得生产经营应当具备的全部资质，相关重要资质续期是否存在法律障碍；（2）报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。（《告知函》第 11题）
(一) 说明是否取得生产经营应当具备的全部资质，相关重要资质续期是否存在法律障碍
1. 发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质
(1) 发行人已取得的主要业务资质的基本情况
根据发行人说明及其提供的相关资质证书并经本所律师在全国建筑市场监管公共服务平台网站的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要业务资质的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||资质||证书|资质内容|颁证单位||首次取得|有效期至|
||号||名称||编号||||日期||
|1||建筑企业资质证书||D211581092||城市及道路照明工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包贰级|北京市住房和城乡建设委员会、北京市海淀区住房和城乡建设委员会|2009.09.07||2021.04.10|
|2||建筑企业资质证书||D311581970||建筑机电安装工程专业承包叁级（原名：机电设备安装工程专业承包叁级）|北京市住房和城乡建设委员会、北京市海淀区住房和城乡建设委员会|2009.09.07||2021.06.02|
|3||工程设计资质证书||A111005325||照明工程设计专项甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2009.07.27||2019.10.11|
|4||安全生产许可证||（京）JZ安许证字[2016]010267||建筑施工|北京市住房和城乡建设委员会|2009.09.10||2019.11.24|

(2) 发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质
根据发行人说明及《招股说明书》，发行人主营业务为照明工程施工及与之相关的照明工程设计、研发及照明产品销售。
根据建筑行业相关法律法规及规范性文件的规定，发行人开展主营业务应
具备的资质情况如下：
1) 根据《建筑业企业资质管理规定》，城市及道路照明工程专业承包资质为从事照明工程施工业务的必备资质。根据《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的规定，城市及道路照明工程专业承包企业资质分为一级、二级、三级，其中一级资质可以承担各类城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等的照明工程（含变电站、配电室）。
2) 根据《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计资质管理规定》《工程设计资质标准》的规定，企业取得建筑工程设计资质后，方能开展工程设计业务。照明工程设计专项资质分为甲级、乙级，其中甲级资质可以承担照明工程设计项目的类型和规模不受限制。
3) 根据《安全生产许可证条例》的规定，企业取得《安全生产许可证》后，方能开展建筑施工业务。
4) 根据《建筑业企业资质管理规定》《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的规定，企业取得电子与智能化工程专业承包资质后，方能从事电子与智能化工程施工业务。根据发行人说明并经核查发行人的工程档案，报告期内，发行人未承接过该类施工专项业务。在发行人承揽的项目中，博鳌田园小镇夜景照明提升工程（EPC）项目、天津奥林匹克中心景观照明提升项目的业主在招标文件中要求照明工程施工单位需要同时具备电子与智能化工程专业承包贰级或以上资质，发行人使用该资质参与了此项目的投标；丰都县县城长江两岸灯饰工程项目的业主将具备该资质作为投标人评选时的加分项，发行人使用该资质参与了此项目的投标。
5) 根据《建筑业企业资质管理规定》，建筑机电安装工程专业承包资质为从事建筑机电安装工程的必备资质。根据发行人说明并经核查发行人的工程档案，报告期内，发行人未承接过该类施工专项业务。在发行人承揽的项目中，清华大学附属中学足球运动场地专业照明系统项目的业主将具备该资质作为投标人评选时的加分项，发行人使用该资质参与了此项目的投标。
根据上述建筑行业相关法律法规及规范性文件，并经本所律师核查发行人已取得的资质证书、工程招标文件中业主对施工/设计方的资质要求、发行
人签署的有关主要合同，本所认为，报告期内，发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质。
2. 相关重要资质续期是否存在法律障碍
(1) 建筑业企业资质（含城市及道路照明工程专业承包壹级资质、电子与智能化工程专业承包贰级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质）
根据《建筑业企业资质管理规定》，取得建筑业企业资质证书的企业，应当保持资产、主要人员、技术装备等方面满足相应建筑业企业资质标准要求的条件。若企业不再符合相应条件的，有关部门应当责令其限期改正；
逾期仍未达到条件的，可以撤回其资质。资质有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3个月前，向原资质许可机关提出延续申请。
如下所述（详见本补充法律意见书之四/（二）/1.报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件），报告期内，发行人在资产、主要人员、技术装备等方面满足《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）所规定的，城市及道路照明工程专业承包壹级资质、电子与智能化工程专业承包贰级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质所需具备的条件。
另经本所律师对发行人资质维护负责人的访谈，发行人已配备专门人员负责资质的维护、延期或变更，关注有关资质的最新法规政策，确保发行人资质的持续有效性。
基于上述，本所认为，发行人符合《建筑业企业资质管理规定》所规定的城市及道路照明工程专业承包壹级资质、电子与智能化工程专业承包贰级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质续期的条件，该等资质续期不存在法律障碍。
(2) 照明工程设计专项甲级资质
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》，企业取得工程设计资质后，不
再符合相应资质条件的，主管部门可以责令其限期改正；逾期不改的，资质许可机关可以撤回其资质。资质有效期届满，企业需要延期的，应当在资质证书有效期届满 60日前，向原资质许可机关提出申请，对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。
如下所述（详见本补充法律意见书之四/（二）/1.报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件），报告期内，发行人在资质和信誉、技术条件、技术装备及管理水平等方面满足《工程设计资质标准》所规定的，照明工程设计专项甲级资质所需具备的条件。经本所律师在全国建筑市场监管公共服务平台中对发行人诚信情况的查询，发行人报告期内信用档案中无不良行为记录。
另根据发行人提供的延期申请文件及本所律师对发行人资质维护负责人的访谈，因照明工程设计专项甲级资质将于 2019年10月 11日到期，发行人已于 2019年 8月 12日，根据《建设工程勘察设计资质管理规定》的规定，向北京市规划委员会递交该资质的延期申请。
基于上述，本所认为，发行人符合《建设工程勘察设计资质管理规定》所规定照明工程设计专项甲级资质的续期条件，本项资质的续期不存在法律障碍。
(3) 安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》的规定，建筑施工企业不再具备安全生产条件的，监管机关有权暂扣或吊销安全生产许可证。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月申请办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3年。
如下所述（详见本补充法律意见书之四/（二）/1.报告期内发行人是否持
续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件），报告期内，发行人满足《安全生产许可证条例》所规定的，取得《安全生产许可证》所应具备的条件。根据发行人说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台检索查询及对发行人实际控制人、工程中心负责人访谈了解，发行人在报告期内严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故。
基于上述，本所认为，发行人符合《安全生产许可证条例》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》所规定的安全生产许可证续期的条件，本项资质的续期不存在法律障碍。
综上，本所认为，发行人相关重要资质的续期不存在法律障碍。
(二) 报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
1. 报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件
如上所述（详见本补充法律意见书之四/（一）/1./（1）发行人已取得的主要业务资质的基本情况），报告期内发行人开展业务所需的主要资质为建筑业企业资质（含城市及道路照明工程专业承包壹级资质、电子与智能化工程专业承包贰级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质）、照明工程设计专项甲级资质和《安全生产许可证》。经本所律师核查发行人的《审计报告》、员工的注册执业证书、职称证书、岗位证书、培训合格证书及技术负责人的简历，有关施工业务的档案，有关质量管理、安全生产管理、合同管理、档案管理、财务管理等企业内部管理制度的文件、社会保险缴纳记录、工程竣工验收单，并进一步通过全国建筑市场监督管理公告服务平台从业人员栏目核查了注册建筑师、设计注册工程师所持证书的真实性情况，现场查看有关设备，对发行人工程中心、设计中心、行政人事部负责人及负责资质维护的人员进行访谈，并根据《建筑业企业资质标准》《工程设计资质标准》《安全生产许可证条例》所规定的取得上述资质所应具备的条件与发行人报告期内的实际情况进行比对核查，具体如下：
(1) 建筑业企业资质
1) 城市及道路照明工程专业承包壹级资质
|||||
|-|-|-|-|
|《建筑业企业资质标准》的要求||发行人报告期内的实际情况|是否持续符合|
|1.企业资产|净资产：1500万以上|发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末的净资产净额均大于1,500万元|是|
|2.企业主要人员|（1）市政公用工程、机电工程专业注册建造师合计不少于8人：其中一级注册建造师不少于 2人|发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末拥有市政公用工程、机电工程专业注册建造师总数均不少于8人，其中一级注册建造师均不少于2人|是|
||（2）技术负责人具有10年以上工程施工技术管理经验，且具有工程序列高级职称；市政公用工程等专业中级以上职称人员不少于20人，且专业齐全|技术负责人为陈宁，具有 10 年以上工程施工技术管理经验，且具有电气工程自动化高级职称；发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末拥有市政公用工程等专业中级以上职称人员均不少于20人，且专业齐全|是|
||（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于30 人，且施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员齐全|发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末持有岗位证书的施工现场管理人员均不少于30人，且施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员齐全|是|
||（4）经考核或培训合格的高压电工、低压电工、维修电工、安装电工等齐全，且不少于30人，具有高空作业操作证书的技术工人不少于5人，起重作业操作证书的技术工人不少于2人|发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末经考核或培训合格的高压电工、低压电工、维修电工、安装电工齐全，且均不少于30 人，具有高空作业操作证书的技术工人均不少于5人，起重作业操作证书的技术工人均不少于2人|是|

|||||
|-|-|-|-|
|3.企业工程业绩|近5年独立承担过下列3类中的2类工程的施工，且必须有第1类所列工程，工程质量合格。（1）单项合同额 1,000万元以上的带 250KVA以上的箱式变配电或带有远程集中监控管理系统的道路照明工程3项；（2）单项合同额 1000万元以上的室外公共空间（广场、公园、绿地、机场、体育场、车站、港口、码头等）功能照明工程或景观照明工程3项；（3）年养护的功能照明设施不少于 5 万盏或景观照明设施总功率不少于1万KW|发行人近5年独立承担过的工程施工类型包括：（1）单项合同金额1,000万元以上的带 250kV 以上的箱式变配电或带有远程集中监控管理系统的道路照明工程不少于3项，且工程质量合格；（2）单项合同金额1,000万元以上的室外公共空间（广场、公园、绿地、机场、体育场、车站、港口、码头等）功能照明工程或景观照明工程不少于3项，且工程质量合格|是|

2) 电子与智能化工程专业承包二级资质
|||||
|-|-|-|-|
|《建筑业企业资质标准》的要求||发行人报告期内的实际情况|是否持续符合|
|1.企业资产|净资产800万以上|发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末的净资产均大于800万|是|
|2.企业主要人员|（1）机电工程、通信与广电工程专业注册建造师合计不少于4人：其中一级注册建造师不少于2人|发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末分别拥有机电工程、通信与广电工程专业注册建造师均不少于4人，其中一级注册建造师均不少于2人|是|
||（2）技术负责人具有 8|技术负责人为魏成辉，具有8年以上|是|

||||
|-|-|-|
|年以上工程施工技术管理经验，且具有电子与智能化工程相关专业高级职称或机电工程（或通信与广电工程）专业一级注册建造师执业资格；电子与智能化工程相关专业中级以上职称人员不少于5人，且专业齐全|工程施工技术管理经验，且具有机电一级注册建造师执业证书；发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末分别拥有电子与智能化工程相关专业中级以上职称人员均不少于5人，且专业齐全||
|（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于15 人，且施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员齐全|发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末持有岗位证书的施工现场管理人员均不少于15人，且施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员齐全|是|
|（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于10人|发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末经考核或培训合格的中级工以上技术工人均不少于10人|是|
|（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质一级以上标准要求的工程业绩不少于2项|技术负责人魏成辉，主持完成过本类别资质一级以上标准要求的工程业绩不少于2项|是|

3) 建筑机电安装工程专业承包三级资质
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|-|-|-|-|
|《建筑业企业资质标准》的要求||发行人报告期内的实际情况|是否持续符合|
|1.企业资产|净资产400万元以上|发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末的净资产均大于400万元|是|
|2.企业主|（1）机电工程专业注册|发行人在2016年末、2017年末、|是|

|||||
|-|-|-|-|
|要人员|建造师不少于3人|2018年末和2019年6月末拥有机电工程专业注册建造师均不少于3人||
||（2）技术负责人具有 5年以上工程施工技术管理经历，具有机电工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执业资格；机电工程相关专业中级以上职称人员不少于6人，且专业齐全|发行人技术负责人为魏成辉，具有 5年以上工程施工技术管理经验，且具有机电一级注册建造师执业资格。发行人在2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末拥有机电工程相关专业中级以上职称人员均不少于6人，且专业齐全|是|
||（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于8人，且施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员齐全|发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末持有岗位证书的施工现场管理人员均不少于 8人，且施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员齐全|是|
||（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于15人|发行人在 2016 年末、2017 年末、2018年末和2019年6月末经考核或培训合格的中级工以上技术工人均不少于15人|是|
||（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准要求的工程业绩不少于2项（单项合同800万以上建筑机电安装工程，工程质量合格）|技术负责人魏成辉，主持完成过单项合同 800 万以上建筑机电安装工程不少于2项，且工程质量合格|是|

(2) 照明工程设计专项甲级资质
||||
|-|-|-|
|《工程设计资质标准》的要求|发行人报告期内的实际情况|是否持续符合|

|||||
|-|-|-|-|
|1、资质和信誉|（1）具有独立企业法人资格|发行人成立于2000年6月，具有独立企业法人资格|是|
||（2）社会信誉良好，注册资本不少于300万元|报告期内发行人注册资本均不少于300万元|是|
||（3）年度照明工程设计工作量累计合同额2000万元以上，且至少完成照明工程设计项目中的4项|发行人在2016年度、2017年度、2018年度，工程设计工作量累计合同额均为2000万元以上，且每年完成的照明工程设计项目不少于4项|是|
|2、技术条件|（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合“主要专业技术人员配备表”的规定，具体为需拥有照明工程类设计师 4 名，建筑设计师 1 名，电气设计师 3 名，概预算设计师 1 名，结构设计师 1名，其他设计师2名|发行人专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量在 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019年 6 月末均符合“主要专业技术人员配备表”的规定，具体为在各期末拥有的照明工程类设计师不少于4名，建筑设计师不少于1名，电气设计师不少于3名，概预算设计师不少于1名，结构设计师不少于1名，其他设计师不少于2名。|是|
||（2）企业主要技术负责人或总工程师应具有大学本科以上学历，6年以上照明工程设计经历，并主持完成质量合格的大型照明工程的设计不少于 6 项，具备相关专业高级技术职称|发行人照明工程设计的主要技术负责人为马钰。马钰为本科学历，2000 年 1 月获得电气自动化高级工程师资格。2008年起担任发行人照明工程设计经理，主持完成质量合格的大型照明工程的设计项目不少于6项。|是|
||（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员作为专业技术负责人主持过中型以上照明工程设计项目不少于 4 项，具备中|发行人照明工程设计的主要专业技术人员为包瑞，具备电气工程师中级专业技术资格。作为专业技术负责人，其主持过中型以上照明工程设计项目不少于4项。|是|

|||||
|-|-|-|-|
||级以上专业技术职称|||
|3、技术装备及管理水平|（1）具备独立进行照明专项指标的测试仪器和计算设备|发行人具备独立进行照明专项指标测试的测试仪、亮度计、测距仪等测试仪器和专门的计算服务器|是|
||（2）固定的工作场所|发行人从事照明工程设计办公场所为北京市丰台区南四环西路 128 号院诺德中心 3 号楼 22 层，具有固定的工作场所|是|
||（3）健全的管理机构和综合管理能力，有完善的质量保证体系，技术、经营、人事、财务、档案等管理制度健全|经核查发行人的质量管理体系认证证书及发行人的内部管理制度，发行人已建立健全的管理机构和综合管理能力，有完善的质量保证体系，技术、经营、人事、财务、档案等管理制度健全|是|
|注：就本资质，发行人需每年向北京市规划和国土资源管理委员会进行资质审核申报。根据发行人说明并经查看发行人提供的北京市规划和国土资源管理委员会网站（http://ghgtw.beijing.gov.cn/art/2018/3/16/art_4564_458985.html）设计资质监督检查结果公告，发行人在报告期内均已通过年检。||||

(3) 安全生产许可证
||||
|-|-|-|
|《安全生产许可证条例》的要求|发行人报告期内的实际情况|是否持续符合|
|1.建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；|经核查，发行人建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程|是|
|2.安全投入符合安全生产要求；厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；|发行人配备了开展安全生产所需要的安全帽、防护服、防护鞋、防坠落护具等劳动防护用品，并配备了灭火器、紧急应急灯、绳索、急救药箱等安全生产应急设备，发行人在施工现场开展作业所需的设备在购买时均取得合格证书，符合有关安全|是|

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||生产法律、法规、标准和规程的要求||
|3.设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；从业人员经安全生产教育和培训合格；|发行人按照工程项目设置项目安全管理小组，并与各子公司总经理、分公司负责人签订安全生产责任书，由子公司总经理、分公司负责人作为各地安全生产第一责任人，带领各级管理人员负责日常的安全管理工作，发行人亦在施工现场配备专职安全员；专职安全员均取得合格安全员资格证书；高压电工、低压电工、高空作业操作员等特种作业人员均取得了经考核合格的资格证书；从业人员均经安全生产教育和培训合格，且发行人亦会对员工进行定期的安全培训，强化安全意识及责任感|是|
|4.依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；|发行人依法为员工缴纳工伤保险，同时，发行人为现场施工人员购买了团体商业保险，为现场施工人员配备了符合国家标准或者行业标准安全帽、防护服、防护鞋、防坠落护具等劳动防护用品，防治职业危害|是|
|5.依法进行安全评价；有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；|发行人依法提交安全评价报告进行安全评价，并制定了《安全生产事故隐患排查治理制度》《施工企业危险源控制制度》《安全事故报告和调查处理制度》等多项安全生产管理制度，对危险源进行检测、监控，在项目现场成立应急救援人员，并配备了灭火器、紧急应急灯、绳索、急救药箱等应急救援器材、设备|是|

基于上述对比核查，本所认为，发行人在报告期内持续符合拥有上述资质、许可所需的条件。
2. 是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
根据发行人说明并经本所律师核查发行人已取得的资质证书、工程招标文
件中业主对施工/设计方的资质要求、主要的工程施工合同、工程设计合同，本所认为，报告期内，发行人不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
五、 关于供应商诉讼事项。报告期发行人发生多起配套供应商或劳务公司诉讼事项，请发行人：（1）说明并披露对材料供应商和劳务公司遴选方式、议价政策以及合同责任划分情况，相关内部控制是否健全并有效执行；供应商和劳务公司的相关违法违规行为及民事纠纷对发行人的法律后果；
（2）说明并披露上述诉讼产生的原因，发行人相应整改措施及执行效果；
（3）结合应付账款和应付票据余额报告期内变化情况，说明并披露发行人对供应商和劳务公司的应付款项的信用政策及执行情况；结合公司现金流量及短期偿债能力，说明并披露对上述应付款项的支付能力及应对措施，是否存在因信用超期导致与供应商或劳务公司产生纠纷的情形。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。（《告知函》第 12题）
(一) 说明并披露对材料供应商和劳务公司遴选方式、议价政策以及合同责任划分情况，相关内部控制是否健全并有效执行；供应商和劳务公司的相关违法违规行为及民事纠纷对发行人的法律后果
1. 材料供应商的遴选方式、议价政策以及合同责任划分情况，相关内部控制是否健全并有效执行
(1) 材料供应商的遴选方式
根据发行人说明并经本所律师对发行人工程中心、技术中心、采购中心、财务中心、法务部负责人的访谈了解，发行人建立了材料供应商名录，由法务部负责审核材料供应商的基本情况，采购中心实地考察其生产工艺和流程，由技术中心和工程中心对其提供的样品进行调试检测，经综合判定后遴选符合发行人要求的材料供应商进入供应商名录。
发行人根据工程项目实际情况选择材料供应商，在考虑各材料供应商的品牌知名度、产品种类、技术规格、生产工艺和市场价格等综合因素后，确定材料供应商。发行人选择材料供应商的内部决策流程如下：项目——采购需求——项目部制定采购计划——名录中选择供应商——样品调试和
检测——材料供应商报价——确定供应商——签订采购合同——送货和验收——结算采购款项——完成。
(2) 材料采购的议价政策
根据发行人说明并经本所律师对发行人采购中心负责人的访谈了解，发行人在初步选定三至五家材料供应商后，会根据项目部编制的采购计划表，由采购部与供应商洽谈，要求各供应商进行报价，之后发行人将根据项目实际需求，结合品牌知名度、材料种类、技术水平、生产工艺和产品质量等因素，参照供应商报价和当地市场价格确定最终的采购价格。
(3) 发行人与材料供应商的合同责任划分情况
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人的采购样本合同、抽查发行人与材料供应商实际与材料供应商签订的《材料采购合同》《战略采购合同》，发行人与材料供应商就产品安装和调试、提供产品的质量标准、质量保修等责任划分情况如下：
1) 产品安装、调试及相关资料交接：甲方（指“发行人”）负责产品的安装、调试，乙方（指“材料供应商”）负责向甲方的安装队伍提供安装技术交底，提供现场安装所需要的技术指导文件；甲方提出要求的情况下，乙方应派人提供现场调试及现场培训的技术指导；乙方人员在从事调试、培训等工作中出现的包括但不限于人身、财产等事故，均与甲方无关，由乙方自行承担责任；
2) 质量标准：乙方提供产品必须符合甲方与第三方签订的合同中约定的质量要求及国家、行业的标准、规范，如国家、行业适用标准、规范不一致，则应以较为严格者为准，若无国家标准和行业标准的，则应符合通常标准或者符合合同目的的特定标准。因乙方提供的产品质量问题导致甲方及第三方损失的，乙方应承担全部赔偿责任；因乙方提供不合格的或有缺陷或有瑕疵的产品给甲方及第三方造成的包括但不限于人身、财产损失，由乙方承担全部责任；
3) 质量保修责任：乙方负责质量保修期内其产品的免费更换维修（包含因维
修更换所产生的维修费用），但因人为破坏原因导致产品不能正常使用的，不属于一方免费维修范畴，乙方维修后应按照本采购合同价格收取合理费用；在质量保修期内，乙方应在接到甲方修理通知后 24小时内抵达现场进行修理，乙方不在约定期限内到达修理的，甲方可自行修理或委托第三方修理，修理费用从质量保修金中扣除；
4) 纠纷解决机制：因本合同发生争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的甲乙任何一方可向合同签订地人民法院起诉。
(4) 相关内部控制措施是否健全并有效执行
根据发行人说明并经核查发行人采购内控制度、发行人已建立了材料采购相应内部控制措施，具体如下：
1) 公司选择材料供应商时要求考察其背景、基本信息和品牌知名度，了解其生产的主要产品类型、工艺流程、销售规模，实地考察其生产线情况，并获取其产品样品进行调试检测，以确认其是否具备进入供应商名录的条件，对于符合条件的供应商，将其纳入采购名录中；
2) 对于重要的工程施工项目，优先选择实力较强的生产厂商作为合作对象，与实力较强的供应商应建立长期合作伙伴关系，同等条件下考虑就近原则；在确定潜在供应商后，采购中心根据项目部制定的采购计划和申请表与相关供应商进行逐一谈判，向各个供应商进行询价，各供应商提供报价清单，公司根据各供应商报价结合品牌、价格等因素确定合作供应商，确定采购数量和采购单价；
3) 确定价格及供应商后，由采购中心负责与供应商进行合同洽谈，按公司《采购合同》范本条款签署具体的采购合同，明确双方的权责义务；采购合同签订后，采购员负责跟进供应商在指定时间送货到工地，并提前与项目负责人联系，将《采购合同》传真或邮寄给项目负责人，以便工地提前做好接收货物的准备；
4) 各供应商送货必须提供送货单、出厂证明、合格证明等，货物到工地后，由项目负责人、仓管员应尽快到现场验收，核对《采购合同》和送货单，
项目负责人收货后签名确认，并将送货单寄送至工程中心、财务中心、采购部留档，采购部专员应在收到送货单后及时在CPM系统进行入库操作，由财务部人员和仓储管理员定期对已验收入库的货物进行盘点；
5) 供应商凭借发票及送货单二单完整并且均为原件组成的支出证明作为有效凭据向发行人申请付款，发行人根据合同约定与供应商结算采购款项，款项一般分阶段支付，一般而言合同签订后预付约30%-50%预付款，货到现场并验收合格后支付至约90%-95%，剩余5%-10%为质保金，于质保期结束后支付。
根据正中珠江会计师事务所出具的广会专字[2019]G18036160280号《内部控制鉴证报告》，其认为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2019年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人材料采购相关的内部控制制度已经建立健全，且在实际中运行良好。
2. 劳务供应商的遴选方式、议价政策以及合同责任划分情况，相关内部控制是否健全并有效执行
(1) 劳务供应商的遴选方式
发行人建立了劳务供应商名录。法务部审核劳务供应商是否具备劳务资质、工程中心和财务中心审核劳务供应商是否具备相应的人员实力、财务实力等，经综合判定后遴选符合发行人要求的劳务供应商进入供应商名录。
发行人按照工程项目选择劳务供应商，在考虑各劳务供应商的人员规模、装备水平、技术水平、施工经验以及人员与项目地点的距离等综合因素后，确定劳务供应商。发行人选择劳务供应商的内部决策流程如下：具体项目——豪尔赛劳务需求——成本中心编制劳务预算——入库劳务供应商看场——劳务供应商报价——确定劳务供应商——签订劳务分包合同——工程施工、结算——完成。
(2) 劳务采购的议价政策
发行人在初步选定三至五家劳务供应商后，会根据成本中心编制的劳务预算表，要求各劳务供应商进行报价，报价后发行人将根据劳务的种类、施工难易程度、用工时间等因素，参照主要供应商报价和当地市场价格确定最终的采购价格。
(3) 发行人与劳务供应商的合同责任划分情况
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人的施工劳务分包样本合同、抽查发行人与劳务供应商实际签订的《建设工程施工劳务分包合同》，如项目上发生安全生产、施工质量纠纷，公司、劳务供应商的责任分担原则划分详见本补充法律意见书之一/（六）/2.如发行人在项目上发生安全生产、施工质量纠纷，发行人、劳务供应商的责任分担原则及纠纷解决机制。
3. 相关内部控制制度是否建立健全并有效执行
根据发行人说明及其提供的劳务采购内控制度并经本所律师对工程中心、技术中心、采购中心、法务部等的负责人的访谈，发行人已经建立与劳务采购相关的内部控制制度，具体如下：
1) 公司选择劳务供应商要求考察其工商登记资料、是否具备劳务资质及相关证照、过往业绩与技术管理人员基本情况，并根据需要考察部分劳务供应商的施工劳务作业现场，以保证劳务供应商具有相应的劳务施工作业能力；
2) 公司已制定并实施了《企业预结算制度》，项目现场技术人员根据收集的相关资料确定工程项目需要的全部劳务工作量，填写《劳务工作量清单》提交工程中心进行劳务询价。工程中心根据《劳务工作量清单》，结合工程项目所在地的劳动力市场情况，对工程劳务量进行询价，填写《劳务询价单》；公司向各劳务供应商询价，并逐一与劳务供应商进行商业谈判，确定劳务采购单价和工程量后签订《劳务分包合同》，合同明确规定了劳务方管理、考核标准，同时还约定了劳务供应商对劳务作业质量负有的责任及保修义务；
3) 项目开工前，公司项目负责人应与劳务方现场负责人及所属作业人员，对项目的安全要求、质量要求、技术特点、环境保护等方面进行综合交底，使所有参建人员掌握项目实施要求；
4) 在劳务方进入作业现场以后，公司项目经理部负责对所辖劳务方的日常管理和考核，在项目执行过程中委派技术负责人等工作人员进驻项目现场，对其实施进度、施工质量进行有效监督检查；项目实施中，项目负责人负责实施现场的各项管理工作，准确掌握劳务作业的具体情况，及时纠正出现的问题，监督各项要求的执行情况；
5) 每月末，公司工程中心审核劳务供应商提交的当月实际完成的劳务作业量，经双方确认无误后办理结算审签手续；
6) 公司与劳务供应商约定分阶段支付劳务费用，一般项目完成所有调试工作后，经公司验收且具备移交发包人（业主或总承包）条件的，支付至劳务报酬总价的95%，剩余5%作为保修金，在保修期满后支付。
根据正中珠江会计师事务所出具的广会专字[2019]G18036160280号《内部控制鉴证报告》，其认为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2019年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人劳务采购相关的内部控制制度已经建立健全，且在实际中运行良好。
4. 供应商和劳务公司的相关违法违规行为及民事纠纷对发行人的法律后果
(1) 报告期内三起诉讼事项对发行人的法律后果
1) 发行人与上海依古姿妮贸易有限公司之合同纠纷
2018年9月14日，发行人与上海依古姿妮贸易有限公司（以下简称依古姿妮）达成调解协议，约定由发行人向其赔偿经济损失 400万元；2018年 9月 21日，发行人按约定向依古姿妮支付赔偿款 400万元，本案现已
完结。
2) 发行人与江苏欧亚水秀喷泉技术研究有限公司、杭州西湖喷泉设备成套有限公司之合同纠纷
2019年1月15日，三方达成《和解协议》，由发行人按照合同约定向第三人杭州西湖喷泉设备成套有限公司（以下简称杭州喷泉公司）支付除质保金外的剩余尾款269万元；2019年1月25日，发行人按约定向西湖喷泉公司支付剩余尾款 269万元；2019年1月21日，江苏欧亚水秀喷泉技术研究有限公司（以下简称江苏欧亚）撤诉，本案现已完结。
3) 发行人与青岛君联劳务有限公司之合同纠纷
2019年1月30日，双方达成《和解协议》，约定“美丽青岛行动”重要道路沿线亮化提升工程建设工程施工项目劳务报酬最终结算价为 1,277.84万元，扣除已支付款项后，由发行人向其支付剩余尾款为 177.84万元；2019年2月15日，青岛君联劳务有限公司（以下简称青岛君联）撤诉；2019年2月28日，发行人按约定向原告支付剩余工程尾款 177.84万元，本案现已完结。
(2) 发行人与材料、劳务供应商的纠纷解决机制
经本所律师查阅发行人与材料和劳务供应商所签署的采购合同及施工劳务分包合同，发行人与材料、劳务供应商的纠纷解决机制如下：
1) 材料供应商
纠纷解决机制为：“因本合同发生争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的，甲、乙任何一方均可向合同签订地人民法院起诉。因本合同履行发生争议的，乙方不得向甲方恶意索赔，不得恶意起诉甲方（即乙方的主张应基于合理的价格及事实提出）；如乙方恶意索赔、恶意起诉甲方夸大索赔数额的，则乙方应按其主张的数额与实际甲方应支付的数额之间的差额向甲方支付违约金。”
2) 劳务供应商
纠纷解决机制为：“公司与供应商或劳务公司在履行合同时发生争议，可以自行和解或要求有关主管部门调解，任何一方不愿和解、调解或和解、调解不成的，可以向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。发生争议后，除非单方违约导致合同无法履行或者双方同意或者法院要求停止履行，否则双方应继续履行合同，保证工作成果。
综上，本所认为，发行人与供应商在采购和劳务合同中就权利、义务和责任进行了明确约定，一旦供应商或劳务公司发生相关违法违规行为或发生民事纠纷，双方将根据合同约定的责任义务划分和纠纷解决机制处理相关纠纷，并承担相应的法律结果。
(二) 说明并披露上述诉讼产生的原因，发行人相应整改措施及执行效果
1. 相关诉讼产生的原因
根据发行人说明并经本所律师核查发行人提供的诉讼材料，并通过裁判文书网进行检索查询，报告期内，发行人与供应商或劳务公司存在三起诉讼，上述诉讼产生的原因分别如下：
(1) 发行人与上海依古姿妮贸易有限公司之合同纠纷
根据发行人说明并经本所律师核查发行人参与中国北京市 CBD核心区 Z14地块商业金融项目泛光照明分包工程项目的招投标文件、业主方正大侨商房地产开发有限公司向发行人出具的《关于豪尔赛灯具进度问题》的函并经对发行人采购中心负责人进行访谈了解，该合同纠纷诉讼的具体情况如下：
2016年4月，发行人因参与中国北京市CBD核心区Z14地块商业金融项目泛光照明分包工程（以下简称 Z14项目）的招投标，邀请依古姿妮以灯具和控制系统材料供应商的身份，为其投标工作提供协助；经双方前期磋商，依古姿妮派工作人员参与了发行人 Z14项目的述标会，并提供了相关技术支持。2016年6月，发行人中标了Z14项目。
发行人中标后，由于依古姿妮未按期封样灯具、灯具的芯片与合同约定不符、交货时间严重滞后，2016年12月，业主方正大侨商房地产开发有限公司向公司发函《关于豪尔赛灯具进度问题》（2016侨商行字[55]号），要求公司：1）对产品的品牌和质量进行把关，按照合同约定具体参数完成施工样品的确认工作；2）对原合同签订的灯具厂家依古姿妮进行审查，提报其最终能够履行的工作内容；3）与业主方招投文件中约定的其他品牌进行快速洽谈，制定备选方案，并形成正式文件上报（内容包括：前期技术方案、到货及安装方案和计划）。
鉴于上述原因，为确保 Z14项目的正常施工及工程质量，发行人决定与其他品牌灯具供应商合作，最终未与依古姿妮签署该项目的灯具采购合同。
因发行人未与依古姿妮就 Z14项目签署灯具采购合同，其起诉发行人承担缔约过失责任。
2018年9月14日，发行人与依古姿妮达成调解协议，本案现已完结。
(2) 发行人与江苏欧亚水秀喷泉技术研究有限公司、杭州西湖喷泉设备成套有限公司之合同纠纷
根据发行人说明并经本所律师核查发行人提供的诉讼材料、对发行人法务部负责人、杭州喷泉项目负责人的访谈了解，该合同纠纷诉讼的具体情况如下：
2018年2月，发行人就浙江省杭州建德市新安江主城区夜游灯光秀（一期工程）项目（以下简称新安江灯光项目）向杭州喷泉公司采购喷泉及相关设备并签署了《采购合同》，根据《采购合同》约定，本合同总金额为1,320万元，在合同签署后20日内，发行人需向杭州喷泉公司支付30%预付款；
工程设备安装完成且竣工验收合格后20个工作日内，发行人向杭州喷泉公司支付65%的工程款；剩余5%为质保金，由发行人在质保期届满后支付。
本合同签署后，发行人向杭州喷泉公司支付了396万元预付款；后因本项目依据设计单位的方案，取消了水帘部分施工，双方另行签署了新合同，将合同总金额调整为700万元。
2018年12月，杭州喷泉公司将对发行人的剩余债权（按照原合同金额1,320万元计算）转让给江苏欧亚。江苏欧亚按照剩余债权要求发行人支付款项，发行人则认为应按照新签订合同（金额为700万元）的剩余债权支付给杭州喷泉公司，双方据此就合同履行发生争议。2018年12月19日，江苏欧亚将发行人作为被告，提起合同纠纷之诉。
2019年1月15日，三方达成《和解协议》；2019年1月21日，江苏欧亚撤诉。
(3) 发行人与青岛君联劳务有限公司之合同纠纷
根据发行人说明并经本所律师核查发行人提供的诉讼材料、对发行人法务部负责人以及青岛君联负责人的访谈了解，该合同纠纷诉讼的具体情况如下：
2018年1月，发行人与青岛君联就“美丽青岛行动”重要道路沿线亮化提升工程建设工程施工项目（以下简称美丽青岛项目）签署《建筑工程施工劳务分包合同》，约定劳务报酬暂估总价为1,100万元，最终劳务报酬按实际验收合格的工程量结算。在结算阶段，青岛君联称其在美丽青岛项目中承担了其中最高层建筑威斯汀酒店的灯具安装业务，但在施工期间，青岛连续发生雷暴气候，导致施工难度增加，工人管控成本增加。青岛君联认为基于天气原因，其在本项目中的成本支出已超过其预算，若继续按合同约定的“最终劳务报酬按实际验收合格的工程量”结算，则会导致其利润降低，遂向发行人主张额外增加劳务报酬。但发行人认为，双方的合同已明确约定“最终劳务报酬按实际验收合格的工程量”结算，应该严格按照合同执行并支付价款，双方就最终劳务报酬总价发生争议。2018年10月15日，青岛君联将发行人作为被告，提起合同纠纷之诉。
2019年1月30日，发行人与青岛君联达成《和解协议》；2019年2月15日。
青岛君联撤诉。
基于上述纠纷诉讼的情况说明，本所认为，发行人的上述纠纷诉讼系发行人正常生产经营过程中因原材料/劳务采购方面出现合同争议纠纷而发生。
2. 发行人相应整改措施及执行效果
基于前述纠纷诉讼的出现，出于防范未来可能发生类似纠纷风险，发行人采取了如下措施：
(1) 就可能发生的缔约过失责任采取的措施
基于发行人提供的诉讼材料并经本所律师查阅发行人的工程档案、对发行人投标部负责人、采购中心负责人及法务部负责人进行访谈，在发行人与依古姿妮纠纷发生之后，为防止未来可能出现的类似缔约过失责任纠纷，发行人采取了如下措施：
在招投标阶段，若邀请相关供应商为投标工作提供协助或者技术支持的，发行人投标部应第一时间将事项发送给法务部，并抄送采购中心。由法务部起草关于发行人与供应商的事前《确认函》，《确认函》主要内容如下：若项目未中标或者基于供应商或者业主（或总承包方）的原因导致发行人无法选择该供应商作为后续合作方的，供应商在该阶段产生的费用，均由其自身承担，发行人不承担缔约过失等责任，亦无义务向供应商赔偿任何损失。该承诺函由采购中心负责与供应商签署完成，并将签署后的文件发送招标部和法务部备案。
(2) 就可能发生的合同纠纷采取的措施
基于发行人提供的诉讼材料及本所律师对杭州西湖喷泉、青岛君联有关项目负责人、发行人法务部负责人的访谈了解，为防范可能发生的类似合同纠纷风险，发行人在已有合同管理与审批机制（具体体现为法务部及各业务环节部门负责人联合审批）的基础上，对合同结算条款的谈判和确定提出进一步要求，即在合同签署过程中，对于合同价款的结算条款，由采购部与供应商接洽人员充分沟通、解释、确认，在双方确认无误后，再签署书面版本。
基于上述措施，发行人在与依古姿妮缔约过失责任纠纷发生后，未再发生其他缔约过失责任纠纷；2019年2月至今，未再发生任何纠纷。
据此，本所认为，发行人为防范未来可能发生的类似纠纷风险，已采取相应措施，且该等措施被有效执行。
(三) 结合应付账款和应付票据余额报告期内变化情况，说明并披露发行人对供应商和劳务公司的应付款项的信用政策及执行情况；结合公司现金流量及短期偿债能力，说明并披露对上述应付款项的支付能力及应对措施，是否存在因信用超期导致与供应商或劳务公司产生纠纷的情形
1. 发行人对供应商和劳务公司的应付款项的信用政策及执行情况
根据发行人说明并经本所律师核查发行人与主要材料、劳务供应商签署的采购合同、施工劳务分包合同中的结算条款，对发行人财务总监进行访谈，对主要材料、劳务供应商进行走访并询问发行人向其实际付款情况，本所认为，发行人报告期内的信用政策和付款周期未发生重大变化，发行人对主要材料、劳务供应商均能够按照合同约定的付款条件及时支付款项。
2. 结合公司现金流量及短期偿债能力，说明并披露对上述应付款项的支付能力及应对措施
根据《审计报告》，报告期内，公司经营活动现金流量和短期偿债能力的相关财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019.06.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,670.03|4,864.55|1,545.46|-6,688.62|
|流动比率（倍）|2.31|2.43|2.93|2.87|
|速动比率（倍）|1.78|2.06|2.22|2.26|

如上，报告期内，除 2016年度经营活动现金流量净额为净流出外，其他年度均实现了净流入，且呈现持续快速增长趋势，体现出发行人经营活动及收款情况良好；发行人流动比率、速动比率各年间存在一定波动，但均
维持在合理水平，流动资产对短期负债的覆盖性充足。从上述财务指标分
析，发行人经营性现金流情况良好，短期偿债能力较强。
此外，根据发行人说明及其提供的与金融机构签署的系列授信合同，为进一步提高营运资金的充足性、防范风险，发行人还与北京银行、杭州银行、中信银行等金融机构建立了良好的融资合作关系，签订了银行授信合同，截至 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，发行人的银行授信额度分别为 3,000万元、9,000万元、17,000万元和22,000万元，在短期资金偿付压力较大的情况下，发行人可以通过向金融机构借款的方式补充营运资金，以应对短期内的债务偿还情形。
3. 是否存在因信用超期导致与供应商或劳务公司产生纠纷的情形
根据发行人说明并经本所律师在裁判文书网、中国执行信息公开网、全国建筑市场监管公共服务平台的检索查询并对发行人报告期内与供应商或劳务公司已产生纠纷的核查（详见本次补充法律书之五/（二）1.相关诉讼产生的原因），报告期内，发行人与主要供应商和劳务公司均能够按照合同约定支付采购款。
因此，本所认为，发行人不存在因信用超期导致与供应商或劳务公司产生纠纷的情形。
本补充法律意见书正本共四份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
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