证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2015-056北京利德曼生化股份有限公司
关于首次授予的限制性股票第一期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的股份数量为 1,266,478股，占公司目前股本总额的0.80%；
实际可上市流通的限制性股份数量为 885,388股，占公司现有股本总额的0.56%。
2、本次限制性股票的上市流通日为 2015年 6月 23日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 6
月 3日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
董事会同意按照《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简称“限制性股票激励计划”)的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 36
人，首次授予的限制性股票符合激励条件的激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 1,266,478股，占公司股本总额的0.80%。
其中，实际可上市流通的限制性股票数量为 885,388股，占公司现有
股本总额的0.56%。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及摘要已经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：(一)本次激励计划为限制性股票激励计划。
(二)激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
(三)激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 51人，包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)骨干人员等。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|约占授予限制性股票总数的比例(%)|约占公司股本总额的比例(%)|
|王毅兴|副董事长、执行总裁、财务负责人|150|35.71%|0.98%|
|陈宇东|董事、副总裁|45|10.72%|0.29%|
|王建华|副总裁|45|10.72%|0.29%|
|张 坤|董事、人力资源及行政管理总监|40|9.52%|0.26%|
|牛巨辉|董事会秘书|30|7.14%|0.19%|
|中层管理人员及核心业务(技术)骨干人员(共计46人)||70|16.67%|0.46%|
|预留限制性股票||40|9.52%|0.26%|
|合计||420|100%|2.73%|

(四)解锁时间安排：首次授予给激励对象的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自授予之日
起计。锁定期满后，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，首次授予的激励对象可分三期申请解锁：
1、第一个解锁期：自授予日起满 12个月后的首个交易日至授予
日起 24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为40%；
2、第二个解锁期：自授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为30%；
3、第三个解锁期：自授予日起满 36个月后的首个交易日至授予日起 48个月内的最后一个交易日止，解锁比例为30%。
预留授予的限制性股票自预留部分授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁：
1、第一个解锁期：自预留部分授予日起满 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为50%；
2、第二个解锁期：自预留部分授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为50%。
公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(五)授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格根据激励计划草案公告日前 20个交易日公司股票均价 24.11元/股的50%确定。预留股份参照上述方法执行。
(六)解锁条件：解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件
(1)锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
(2)公司业绩指标
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|相比基期2013年，2014年收入增长率上限(A)为57%，收入增长率下限(B)为38%；相比基期2013年，2014年净利润增长率上限(C)为12%，净利润增长率下限(D)为8%。|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期|相比基期2013年，2015年收入增长率上限(A)为90%，收入增长率下限(B)为60%；相比基期2013年，2015年净利润增长率上限(C)为36%，净利润增长率下限(D)为24%。|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期|相比基期2013年，2016年收入增长率上限(A)为120%，收入增长率下限(B)为80%；相比基期2013年，2016年净利润增长率上限(C)为60%，净利润增长率下限(D)为40%。|

注：B=2/3A，D=2/3C
假设各考核期内公司实际实现的收入较基期收入的增长率为X，公司实际实现的净利润较基期净利润的增长率为Y。
①若X≥A且Y≥C，则激励对象当期可解锁的限制性股票可以全部解锁；
②若B≤X＜A且Y≥D，或D≤Y＜C且X≥B，则激励对象当期可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[各期可解锁股票数量×(60%＋Z×40%)]，其中 Z取(X－B)/(A－B)与(Y－
D)/(C－D)之间的较低值；
③若X＜B或Y＜D，则激励对象当期可解锁的限制性股票数量为
业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常
损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
(3)个人考核条件
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于 2014年 4月 25日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
随后公司按相关规定将《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要报中国证监会备案。
2、经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 6月 19日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计
划(草案)及摘要的议案》、《关于制定限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2014年 7月 21日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单及其授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司限制性股票激励计划中的相关规定。
5、2014年 7月 24日，公司完成了首次限制性股票的授予登记工作。激励对象名单及认购情况：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|约占首次授予限制性股票总数的比例(%)|约占公司授予前股本总额的比例(%)|
|王毅兴|副董事长、执行总裁、财务负责人|150|40.91%|0.98%|
|陈宇东|董事、副总裁|45|12.27%|0.29%|
|王建华|副总裁|45|12.27%|0.29%|
|张 坤|董事、人力资源及行政管理总监|40|10.91%|0.26%|
|牛巨辉|董事会秘书|30|8.18%|0.20%|
|中层管理人员及核心业务(技术)骨干人员(共计33人)||56.7|15.46%|0.37%|
|合计||366.7|100%|2.39%|

审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及公司 2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件
已经满足，确定 2014年 12月 17日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体73名激励对象授予全部40万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议
公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即16.69元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
7、公司于2015年1月14日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015年 2月 2日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作。激励对象名单及认购情况：
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|姓名|职务|获授的预留部分限制性股票数量(万股)|约占授予限制性股票总数的比例(%)|约占公司授予前股本总额的比例(%)|
|中层管理人员及核心业务(技术)骨干人员(共计71人)||39.8|9.79|0.25|
|合计||39.8|9.79|0.25|

第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及
《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》。
董事会同意对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票原
激励对象陈宇东第一个解锁期对应的限制性股票 180,000股，原激励对象邓雪艳、刘宗明、于浩、全曦、付海军、张明慧已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 12,000股，以及首次授予限制性股票符合条件的激励对象第一个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票
19,922股进行回购注销。按照公司限制性股票激励计划的解锁条件，根据第一个解锁期内公司实际完成的业绩考核指标计算，首次授予的限制性股票第一个解锁期实际可解锁的限制性股票数量为1,266,478股，根据 2014年第一次临时股东大会会议对董事会的授权,同意公司办理限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁
事宜。公司独立董事对以上两项议案发表了独立意见。
三、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况(一)锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票第一个解锁期为“自授予日起满 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止”。公司首次授予的限制性股票的授予日为 2014年 6月 19日，截至 2015年 6月 19日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
(二)限制性股票的解锁条件成就说明
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|序号|解锁条件|成就条件|
|1|公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生该等情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核条件：(1)锁定期考核指标公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。(2)公司业绩指标首次授予限制性股票的第一个解锁期：相比基期2013年，2014年收入增长率上限(A)为57%，收入增长率下限(B)为38%；相比基期2013年，2014年净利润增长率上限(C)为12%，净利润增长率下限(D)为8%。假设各考核期内公司实际实现的收入较基期收入的增长率为X，公司实际实现的净利润较基期净利润的增长率为Y。① 若X≥A且Y≥C，则激励对象当期可解锁的限制性股票可以全部解锁；② 若B≤X＜A且Y≥D，或D≤Y＜C且X≥B，则激励对象当期可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[各期可解锁股票数量×(60%＋Z×40%)]，其中Z取(X－B)/(A－B)与(Y－D)/(C－D)之间的较低值；③ 若X＜B或Y＜D，则激励对象当期可解锁的限制性股票数量为0，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。|(1)公司近三个会计年度(2011 年、2012 年、2013 年)归属于上市公司股东的平均净利润为9,340.33万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为9139.53万元。2014年度归属于上市公司股东的净利润12,828.13万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,440.47万元高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件；(2)2014年公司实现归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润124,404,700.03元，较2013 年增长15.7%；实现营业收入536,970,837.99元，较2013 年增长56.2641%。经测算：Z=0.9613，可解锁限制性股票数量为1,266,478股。注：计算结果四舍五入，保留四位小数。|
|4|个人考核条件：根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。|激励对象在考核期内考核均为合格及以上，达到解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予的限制性股票设定
的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据 2014年第一次临时股东大
会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予
的限制性股票第一期解锁相关事宜。
四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票的上市流通日为 2015年 6月 23日。
2、本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的股份数量为 1,266,478股，占公司目前股本总额的0.80%；
实际可上市流通的限制性股份数量为 885,388股，占公司现有股本总额的0.56%。
3、根据公司《限制性股票激励计划》，首次获授限制性股票的激励对象共计 38人，共授予限制性股票 3,667,000股。其中激励对象陈宇东由于 2014年度个人考核结果为不合格，其第一个解锁期获授的限制性股票共计 180,000股由公司回购注销；激励对象邓雪艳由于离职原因，其获授的全部限制性股票共计 1,000股由公司回购注销。
据此，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象人数为 36名，符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票数量共计 3,216,000股。
4、首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象可解锁的股票数量如下：
单位：股
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量①|第一个解锁期获授股份数量②|第一个解锁期回购注销股份数量③|第一个解锁期可解锁股份数量④|剩余未解锁限制性股票数量⑤|第一个解锁期解锁股票中实际可上市交易数量⑥|
|王毅兴|副董事长、执行总裁、财务负责人|1,500,000|600,000|9,288|590,712|900,000|375,000|
|王建华|副总裁|450,000|180,000|2,787|177,213|270,000|112,500|
|张 坤|董事、人力资源及行政管理总监|400,000|160,000|2,477|157,523|240,000|100,000|
|牛巨辉|董事会秘书|300,000|120,000|1,858|118,142|180,000|75,000|
|中层管理人员及核心业务(技术)骨干人员(共计32人)||566,000|226,400|3,512|222,888|339,600|222,888|
|合计||3,216,000|1,286,400|19,922|1,266,478|1,929,600|885,388|

注：1、⑤=①-②；④=②-③。
2、激励对象王毅兴先生、王建华先生、张坤先生及牛巨辉先生为公司董事、高级管理人员，根据《公司法》及相关法律、行政法规的规定，其实际可上市流通的股票数量为其所持有本公司股票总数的25%，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、股份变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前|||||||本次变动后||||
|项目||||||||股份变动||||||
||||股份数量(股)||比例(%|)||||股份数量(股|)||比例(%)|
|||37,036,300||23.49|||-885,388||36,150,912|||22.93||
|一、限售流通股(或非流通股|)|||||||||||||
|01 首发后个人类限售股||513,000||0.33|||-||513,000|||0.33||
|02 股权激励限售股||4,065,000||2.58|||-1,266,478||2,798,522|||1.77||
|04 高管锁定股||32,458,300||20.59|||381,090||32,839,390|||20.83||
|二、无限售流通股||120,628,700||76.51|||885,388||121,514,088|||77.07||
|三、总股本||157,665,000||100|||-||157,665,000|||100||

注：上表中“股权激励限售股”中有211,922股尚需办理回购注销手续。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司董事会