股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2014-007
海洋王照明科技股份有限公司
第三届董事会 2014年第二次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2014年第二次临时会议于 2014年 11月 20日上午9：00在深圳市鸿丰大酒店（深圳市南山区东滨路 4096号）鸿丰厅召开。召开本次会议的通知已于 2014年 11月 15日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事。应到董事 13人，实到董事 13人。
出席董事分别是周明杰、李彩芬、黄修乾、杨志杰、陈少凤、陈艳、马少勇、吴秀琴、王卓、窦林平、李萍、邹玲、程源；董事会秘书陈慧。
本次会议由周明杰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式，通过表决，本次董事会形成以下决议：
一、审议通过了《关于修订<海洋王照明科技股份有限公司章程>及办理工商变更登记的议案》
根据公司股东大会对董事会的授权，董事会按照法律、法规和规范性文件、有关监管部门的要求及首次公开发行股票结果对公司股票上市之日起生效的《海洋王照明科技股份有限公司章程（草案）》进行修改和补充，形成上市后适用的《海洋王照明科技股份有限公司章程》。
《海洋王照明科技股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司首次公开发行股票并上市的结果，公司股票发行价格定为 8.88元/股，其中公司新股发行数量为 5,000万股(每股面值 1元)，公司注册资本相应增加人民币 5,000万元，由人民币 35,000万元变更为人民币 40,000万元，同意根据因公司股票发行引起的注册资本变化办理工商变更登记相关手续。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<海洋王照明科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
本次修订后的《海洋王照明科技股份有限公司股东大会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《海洋王照明科技股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
《海洋王照明科技股份有限公司股东大会议事规则》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订<海洋王照明科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
本次修订后的《海洋王照明科技股份有限公司董事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《海洋王照明科技股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
《海洋王照明科技股份有限公司董事会议事规则》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订相关监管协议的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，为了加强对募集资金存放和使用的监管，公司决定对此次募集资金净额开设三个专项账户，按项目用途分别存储募集资金。
同时，根据公司的公开披露文件，公司本次募集资金投资项目中的生产线建设项目、研发中心建设项目将由子公司海洋王（东莞）照明科技有限公司（以下简称“东莞海洋王”）实施，国内营销中心扩建项目将由子公司深圳市海洋王照明工程有限公司（以下简称“照明工程”）实施，本次募集资金到位后，公司将以增资方式将募集资金进行投入。为了加强募集资金投入项目的募集资金存放和使用的监管，在本次增资前，东莞海洋王、照明工程将开设募集资金专户，并由公司及东莞海洋王、保荐机构、银行签订四方监管协议，公司及照明工程、保荐机构、银行签订四方监管协议，对募集资金进行存储和监管。
公司董事会授权公司及子公司东莞海洋王、照明工程的法定代表人负责与保荐机构招商证券股份有限公司及各募集资金存放银行分别签署募集资金四方监管协议。募集资金四方监管协议目前尚未签署，待签订后，公司将及时履行信息披露义务。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
五、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》截至 2014年 11月 17日，公司自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币23,365.99万元，已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“《海洋王照明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审亚太审字[2014] 011211号）”确认。
公司决定用募集资金同等金额置换先期投入募投项目自筹资金人民币23,365.99万元。
本次置换在公司、子公司与保荐机构和各募集资金专户存放银行分别签署募集资金四方监管协议后实施。
《海洋王照明科技股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）对本议案发表了专项核查意见，公司第三届监事会 2014
年第一次临时会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
六、审议通过了《关于使用募集资金向海洋王（东莞）照明科技有限公司增资的议案》
公司首次公开发行股票共计募集资金净额 398,041,568.50元。公司拟以其中 242,822,077.00元对计划中的募集资金投资项目“生产线建设项目”进行投资，以其中 104,719,491.50元对计划中的募集资金投资项目“研发中心建设项目”进行投资，投资方式为以上述资金对该项目实施主体海洋王（东莞）照明科技有限公司实施增资扩股，投资总额 347,541,568.50元，其中347,541,568.50元计入该公司注册资本。
此次增资完成后，海洋王（东莞）照明科技有限公司注册资本由10,000,000.00元增加到357,541,568.50元。
《海洋王照明科技股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）对本议案发表了专项核查意见，公司第三届监事会 2014年第一次临时会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
七、审议通过了《关于使用募集资金向深圳市海洋王照明工程有限公司增资的议案》
公司首次公开发行股票共计募集资金净额 398,041,568.50元。公司拟以其中 50,500,000.00元对计划中的募集资金投资项目“国内营销中心扩建项目”进行投资，投资方式为以上述资金对该项目实施主体深圳市海洋王照明工程有限公司实施增资扩股，投资总额为 50,500,000.00元，其中 50,500,000.00元计入该公司注册资本。
此次增资完成后，深圳市海洋王照明工程有限公司注册资本由50,000,000.00元增加到100,500,000.00元。
《海洋王照明科技股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）对本议案发表了专项核查意见，公司第三届监事会 2014年第一次临时会议对本议案进行了审议并作出决议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
八、审议通过了《关于对公司全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请综合授信1亿元提供担保的议案》
深圳市海洋王照明工程有限公司为公司全资子公司,为满足深圳市海洋王照
明工程有限公司业务发展对资金的需求,公司同意继续为深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请的综合授信额度人民币 10,000万元提供连带责任担保。
《海洋王照明科技股份有限公司关于对公司全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请综合授信1亿元提供担保的议案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定及公司实际工作需要，董事会决定聘任唐小芬为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期自第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
《海洋王照明科技股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
十、审议通过了《关于聘任公司审计部门负责人的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定及公司实际工作需要，经公司董事会审计委员会审查提名，董事会决定聘任李佳玮为公司审计部门负责人，全面负责审计部日常审计管理工
作。任期自第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
《海洋王照明科技股份有限公司关于聘任公司审计部门负责人的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
十一、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
海洋王照明科技股份有限公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
十二、审议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
海洋王照明科技股份有限公司《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
十三、审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》海洋王照明科技股份有限公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
十四、审议通过了《关于制订<内部审计制度>的议案》
海洋王照明科技股份有限公司《内部审计制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
十五、审议通过了《关于制订<海洋王照明科技股份有限公司机构投资者接待管理制度>的议案》
《海洋王照明科技股份有限公司机构投资者接待管理制度》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
十六、审议通过了《关于修订<海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
本次修订后的《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修订<海洋王照明科技股份有限公司信息披露事务
管理制度>的议案》
本次修订后的《海洋王照明科技股份有限公司信息披露事务管理制度》在公司董事会审议通过本议案后生效施行，现行的《海洋王照明科技股份有限公司信息披露事务管理制度》同时废止。
《海洋王照明科技股份有限公司信息披露事务管理制度》见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
十八、审议通过了《关于修订<海洋王照明科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
本次修订后的《海洋王照明科技股份有限公司重大信息内部报告制度》在公司董事会审议通过本议案后生效施行，现行的《海洋王照明科技股份有限公司重大信息内部报告制度》同时废止。
《海洋王照明科技股份有限公司重大信息内部报告制度》见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
十九、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》
本次修订后的海洋王照明科技股份有限公司《董事会秘书工作规则》在公司董事会审议通过本议案后生效施行，现行的海洋王照明科技股份有限公司《董事会秘书工作规则》同时废止。
海洋王照明科技股份有限公司《董事会秘书工作规则》见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
二十、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
本次修订后的海洋王照明科技股份有限公司《独立董事制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的海洋王照明科技股份有限公司《独立董事制度》同时废止。
海洋王照明科技股份有限公司《独立董事制度》见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
本次修订后的海洋王照明科技股份有限公司《投资者关系管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的海洋王照明科技股份有限公司《投资者关系管理制度》同时废止。
海洋王照明科技股份有限公司《投资者关系管理制度》见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意将该议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作规则>的议案》
本次修订后的海洋王照明科技股份有限公司《董事会专门委员会工作规则》在公司董事会审议通过本议案后生效施行，现行的海洋王照明科技股份有限公司《董事会专门委员会工作规则》同时废止。
海洋王照明科技股份有限公司《董事会专门委员会工作规则》见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
二十三、审议通过了《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》公司《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
备查文件：
1.《海洋王照明科技股份有限公司第三届董事会2014年第二次临时会议决议》 2.深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
海洋王照明科技股份有限公司董事会2014年11月21日