证券代码：300464 股票简称：星徽精密 公告编号：2017-082广东星徽精密制造股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。2016年8月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。2017年6月13日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资
者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过2,820万股（含2,820万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东星野投资在内的不超过 5名的特定投资者，除星野投资以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东星野投资同意认购本次发行的股份的金额为 5,000万元。星野投资不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过32,996万元（含32,996万元），扣除发行费用后用于隐藏式滑轨生产线扩建项目和高端滑轨生产线建设项目。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响
1、影响测算假设前提
（1）假设本次非公开发行于2017年9月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）公司2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为38,178,696.22元，较2015年度同比上升12.36%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2016年下降10%、持平和增长10%进行测算。
（5）本次非公开发行股票的数量上限为 2,820万股，预计募集资金总额不超过 32,996万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
（6）2017年5月10日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过：以
截止 2016年 12月 31日公司总股本 209,753,750股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.55元（含税）。除上述利润分配事项外，假设公司 2017年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
（7）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 209,753,750股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由209,753,750股增至237,953,750股。
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
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|-|-|
|2016年度||
||本次发行前|

假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长10%
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|-|-|
|41,843,698.90|46,028,068.79|
|38,178,696.22|41,996,565.84|
|0.20|0.22|
|0.18|0.20|
|508,476,645.42|543,160,895.46|
|473,461,382.61|508,476,645.42|
|8.50%|8.74%|
|7.76%|7.97%|

假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长持平
|||
|-|-|
|41,843,698.90|41,843,698.90|
|38,178,696.22|38,178,696.22|
|0.20|0.20|
|0.18|0.18|

|||
|-|-|
|508,476,645.42|538,976,525.57|
|473,461,382.61|508,476,645.42|
|8.50%|7.97%|
|7.76%|7.27%|

假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年下降10%
|||
|-|-|
|41,843,698.90|37,659,329.01|
|38,178,696.22|34,360,826.60|
|0.20|0.18|
|0.18|0.16|
|508,476,645.42|534,792,155.68|
|473,461,382.61|508,476,645.42|
|8.50%|7.20%|
|7.76%|6.57%|

注：（1）基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；另外，如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少，因此本次发
行存在导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、实施本项目是公司抢占高附加值滑轨市场，进一步夯实公司行业领先地位的需要。
由于隐藏式滑轨、高端滑轨结构较普通滑轨更为复杂，对产品加工精度、配合精度、配件质量均提出了更高的要求。目前这一市场主要被国外大公司如海蒂诗、格拉斯、百隆等品牌占据，产品价格较高，利润空间较大。
公司经过多年的技术攻坚，已逐步掌握了隐藏式滑轨、高端滑轨生产制造的关键技术，并已具备一定的生产能力。公司生产的隐藏式滑轨、高端重型滑轨产品性能稳定、质量可靠。目前，公司生产的 N3隐藏式滑轨系列，能够最大承受 45KG重量，50,000次推拉的标准，与此同时，公司生产的 ATM机用重型滑轨系列，能够最大承受 120KG动载重量，15,000次推拉的标准，远超国内同类产品品质，受到客户的一致好评。公司隐藏式滑轨、高端滑轨生产线的扩建投产，将标志着公司滑轨产品达到国际一流水平，进一步夯实公司在国内精密金属连接件领域的领先地位。
2、实施本项目是公司大力培养专业团队，参与该行业国际高端市场竞争的需要
很长时间以来，国内滑轨领域均处于粗放式发展的状态，虽然整体产量很高，但单件利润率非常低，绝大多数厂家集中在中低端滑轨市场大打价格战，具有自主知识产权的产品数量极为有限，这也制约了我国滑轨产品参与国际市场中高端市场竞争的实力。
项目的建设，将扩充公司的隐藏式滑轨、高端滑轨研发团队，可以发现和锻炼一批具有技术开发、现代管理、市场营销、品牌运作等综合能力的专业人才，从而为公司进一步提升科技创新能力、工艺制造能力、市场开拓能力和抗风险能力而夯实人才基础。
（二）项目投资的合理性
1、本项目建设符合金属连接件的行业发展趋势。
随着国家相关政策的积极推动，下游行业需求的不断提升以及产品应用领域的不断扩大，隐藏式滑轨及高端滑轨行业将迎来巨大的发展机遇。未来几年，国内外隐藏式滑轨及高端滑轨行业仍将保持上升趋势。伴随行业技术的发展，隐藏式滑轨及高端滑轨的人性化、智能化和自动化水平将不断提升，市场规模将不断增长。
2、本次发行后，公司的财务结构将更趋合理，盈利能力也将提升。
本次发行后，公司的总资产和净资产规模相应增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕实施达产后将大幅提高公司的营业收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为高端滑轨项目和隐藏式滑轨项目，是公司现有业务的延伸，是公司“立足主业、专注滑轨领域，加强新产品开发”发展战略的重要投资项目。
本次募集资金投资项目中隐藏式滑轨生产扩建项目和高端滑轨生产线建设项目的实现不仅将扩大公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司经过多年发展，已经在精密滑轨领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，
公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着较强的把握能力。
2、技术储备
本项目实施拥有公司强大技术实力作为保障。公司专注于精密金属连接件产品的技术开发多年，截至 2017年 3月底，公司拥有有效专利 116项，其中发明专利5项，实用新型105项，外观6项。这些技术是公司产品保持国内领先水平、甚至达到国际先进水平的保障。
3、市场储备
本项目实施拥有良好的市场基础，产能消化有保障。一方面，得益于中高端家具、橱柜、工具柜等下游行业的快速增长，隐藏式滑轨行业近年发展尤为迅猛。
公司隐藏式滑轨销售额从 2013年的 1,727.04万元快速增长至 2016年的 6,206.14万元，年均增长53.17%。另一方面，得益于 IT服务器、中高端家电、 ATM机、工具柜等下游行业的快速增长，国内高端滑轨行业近年发展尤为迅猛。
公司高端滑轨销售额从2013年的1,433.25万元快速增长至2016年的2,568.03万元，增长率高达21.46%。市场的快速增长为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
（一）保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<股东未来三年分红回报规划（2014-2016）>的议案》，该议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。该议案已经公司第二届董事会第二十六次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）的相关规定，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，针对公司 2016年非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇针对公司 2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2017年6月14日