证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2016-158汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于公司对外投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现阶段，汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）正在全速转型为以“产业+金融+互联网”为核心发展战略，以创新金融和智慧互联为核心助推力的泛娱乐产业集团，努力打造充满活力的开放型生态系统。未来公司将充分借助资本市场工具加快打造泛娱乐生态。
目前，公司制定了以体验式商业为核心消费场景，以泛娱乐为主要内容的产业发展战略。将以汉鼎宇佑体验式商业为核心，以U乐城为落地点，通过“U乐汇”计划对优质品牌控股、参股以及战略合作等形式，为线下场景提供优质内容。
U乐汇是汉鼎宇佑通过自创、投资以及与国内外强势品牌合作形成的体验式消费品牌集群。U乐汇品牌集群是U乐城内容的重要组成部分，其在C端群体的良好口碑将为U乐城带来良好的人流，同时U乐城线上线下的服务模式也将实现各品牌之间的流量互导，并进一步提升U乐汇品牌集群的影响力。
以U乐城为落脚地，以U乐汇为核心内容将是汉鼎宇佑体验式商业的独特模式，最终让汉鼎宇佑成为以强品牌、大数据、新金融为支撑的快乐体验服务商，从而吸引更多优质企业加入汉鼎宇佑生态圈，形成生态共享。
文化部在近期印发的《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》中明确鼓励文化娱乐场所转型升级，打造与互联网相结合的新型文化娱乐综合体。公司重点打造的U乐城是全新的娱乐综合体，涵盖影院、餐饮、体育健身等内容的线下场景；在内容上，公司将重点布局文创内容、体育健身和艺术教育培训三大领域。
金融工具和互联网工具将全力服务于基础产业，助推泛娱乐生态的构建。
一、对外投资事项概述
（一）对外投资事项一
公司拟与北京百分点信息科技有限公司签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金500万元受让北京百分点信息科技有限公司所持有的浙江大数据交易
中心有限公司尚未出资的5%股权。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《公司章程》，本次对外投资无需经过董事会和股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（二）对外投资事项二
公司拟与非关联自然人曾渊、杭州名流餐饮管理有限公司签订《投资合作协议》，拟使用自有资金550万元，与自然人曾渊先生共同投资设立一家新的餐饮管理公司（以下简称“项目公司”），作为项目运营主体。项目公司注册资本为2750万元，其中，曾渊先生认缴出资2200万元，持有项目公司80%的股权，公司认缴出资550万元，持有项目公司20%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《公司章程》，本次对外投资无需经过董事会和股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、对外投资事项的基本情况
（一）对外投资事项一：受让取得浙江大数据交易中心有限公司股权
1、交易对方的基本情况
（1）公司名称：北京百分点信息科技有限公司
（2）法定代表人：苏萌
（3）注册地址：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层045室
（4）企业类型：其他有限责任公司
（5）注册资本：1123.7773万元
（6）成立时间：2009年07月01日
（7）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品；设计、制作、代理、发布广告。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、目标公司的基本情况
（1）公司名称：浙江大数据交易中心有限公司
（2）住所：桐乡市乌镇镇子夜路93号
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）注册资本：10000万元
（5）成立时间：2016年05月18日
（6）经营范围：一般经营项目：大数据资产交易及相关服务（法律法规和国家相关监管部门另有规定的从其规定）
（7）本次股权转让前股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|浙江浙商资本管理有限公司|5,320|53.20%|
|北京百分点信息科技有限公司|2,700|27.00%|
|浙报传媒集团股份有限公司|1,980|19.80%|
|合计|10,000|100.00%|

本次股权转让后股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|浙江浙商资本管理有限公司|5,320|53.20%|
|北京百分点信息科技有限公司|2,200|22.00%|
|浙报传媒集团股份有限公司|1,980|19.80%|
|汉鼎宇佑互联网股份有限公司|500|5%|
|合计|10,000|100.00%|

（8）主要财务数据:
截至 2016年 9月 30日，浙江大数据交易中心有限公司资产总额为94,342,571.27元，负债总额为133,718.38元，所有者权益为94,208,852.89；
公司成立至 2016年 9月期间营业收入为 0元，利润总额为-791,147.11元，净利润为-791,147.11元。
3、《股权转让协议》的主要内容
汉鼎宇佑互联网股份有限公司与北京百分点信息科技有限公司签订的《股权转让协议》，其主要内容如下：
（甲方：北京百分点信息科技有限公司；乙方：汉鼎宇佑互联网股份有限公司）
（1）根据本协议规定的条款和条件，甲方同意转让，乙方同意受让甲方尚未出资的全部目标股权（即交易中心500万元出资额，对应持股比例为5%），且乙方同意实际履行目标股权的出资缴付义务。
目标股权转让的变更登记手续完成（以目标股权转让变更登记手续完成后获发的营业执照或备案通知书等类似文件载明的日期为准）后，甲方不再享有与目标股权相关的股东权利也不再承担与目标股权相关的股东义务（包括但不限于出资缴付义务），乙方依照本协议、《浙江大数据交易中心有限公司章程》及法律法规的规定享有相应的股东权利，并承担与目标股权相关的股东义务（包括但不限于出资缴付义务）。
（2）转让对价及出资缴付：甲乙双方同意，按照本协议规定的条款和条件，在乙方按期足额缴付目标股权出资额（即人民币500万元）的前提下，甲方向乙方转让目标股权的转让对价为0元。
乙方承诺在交易中心办理完毕目标股权转让的变更登记手续后五个工作日
内或按照修改后的《浙江大数据交易中心有限公司章程》规定的目标股权入资期限届满前（以二者届满的孰早之日为准）一次性完成目标股权（人民币500万元）的出资缴付。
（3）股权转让所涉税费承担
甲、乙双方确认，本协议项下股权转让过程中发生的税费（如有）由乙方承担，如甲方因此承担了任何税费，乙方承诺在甲方书面通知后5个工作日内予以全额补偿。
4、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（1）对外投资的目的
2016年2月，浙江省出台《浙江省促进大数据发展实施计划》，明确提出“支持建立数据交易中心，通过市场引导，创新发展机制，加快研究推进大数据产业标准体系建设，探索建立大数据市场交易标准体系和政府数据管理体系。”本次取得大数据交易中心5%股权，将有利于公司以大数据助推互联网金融平台的搭建，完善公司“产业+金融+互联网”的产业布局，进一步提升盈利能力；
同时也将有利于进一步优化公司产业结构。同时，浙江大数据交易中心将与公司此前投资的大数据资源极光推送形成良好的协同，并更好地服务C端用户。同时，此次投资也有利于公司培育新的利润增长点，给公司带来稳定的盈利空间和良好的经济效益；增强持续发展的能力，给投资者以更好的回报。
（2）存在的风险
本次投资存在新兴业务开展和股权转让完成后的管理风险。
大数据交易整体行业尚处于探索期，尚属于新兴产业，无成熟的商业和盈利模式，其市场体系、行业政策及监管规则等均在形成和完善中，业务的发展存在不确定性；对外投资的增加对经营管理层提出了更高的管理要求。若公司的经营管理、风险控制能力不能适应公司规模扩张，将会引发相应的管理风险。
（3）对公司的影响
本次对外投资金额为500万元人民币，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）对外投资事项二：共同投资设立一家新的餐饮管理公司
曾渊先生：在餐饮管理领域具有丰富的经验，为杭州名流餐饮管理有限公司的主要经营者和实际控制人。
杭州名流餐饮管理有限公司的基本情况介绍
（1）法定代表人：袁敏娟
（2）注册地址：杭州市上城区高银街37、39号
（3）企业类型：私营有限责任公司
（4）注册资本：50万元人民币
（5）成立时间：2003年01月10号
（6）业务情况介绍：目前已经正式开业的门店共三家，分别是：Mercato
Piccolo意大利餐厅：杭州大厦店（即杭州至美餐饮管理有限公司），曾渊先生持有40%的股份；南山市集Carbon西班牙餐厅：杭州解百新元华店，曾渊先生持有100%；Carbon法国餐厅（北山十号）：北山路店，曾渊先生持有100%。
2、新设项目公司的基本情况
（1）公司名称：待定
（2）注册地址：杭州市
（3）注册资本：2750万元
（4）出资方式：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|出资方式|出资金额|持股比例|
|曾渊|现金（自有资金）|2200万元|80%|
|汉鼎宇佑|现金（自有资金）|550万元|20%|

3、甲方汉鼎宇佑互联网股份有限公司与自然人曾渊先生、杭州名流餐饮管理有限公司签订的《投资合作协议》，其主要内容如下：
（甲方：汉鼎宇佑互联网股份有限公司；乙方：自然人曾渊先生；丙方：杭州名流餐饮管理有限公司）第二条新设项目公司
1、甲乙双方共同设立一家新的餐饮管理公司（以下简称“项目公司”），作为项目运营主体。项目公司注册资本为2750万元，其中，甲方认缴出资2200万元，持有项目公司80%的股权，乙方认缴出资550万元，持有项目公司20%的股权。
2、甲方作为项目公司的主要经营者，应当在取得项目公司收益时，包括但
不限于分配股利、股权转让所得等，优先缴付甲方认缴的项目公司注册资本。
3、乙方作为项目公司的财务投资者，应当自项目公司设立之日起30日内以现金方式向项目公司缴付出资550万元。
4、自2016年11月1日起所有上述门店收益即归属项目公司所有。
第三条经营权转让
1、甲乙丙三方同意，丙方自2016年11月1日起将现有三家门店的经营权转让给项目公司；经营权转让交割完成后，项目公司全权负责上述门店的日常经营管理事务，后续需要增加的投入亦由项目公司负担；丙方除了给予必要的协助和配合外，不再对上述门店享有任何经营权，也不承担任何责任或义务。
2、甲乙丙三方同意，作为上述三家门店经营权转让的对价，项目公司应当按照100万元/月的价格向丙方支付经营权转让费用；经营权转让费用达到1960万元以后，项目公司支付240万元作为受让丙方持有的“MercatoPiccolo意大利餐厅：杭州大厦店（即杭州至美餐饮管理有限公司）”40%股权的转让款，该转让款在办理股权转让变更登记手续时另行支付。
3、甲方承诺，当项目公司支付的经营权转让费用及股权转让款合计达到2200万元后，丙方将放弃对现有三家门店的后续投资收益权的监管，包括日常经营所得、门店转让或清算所得在内的全部收益将归项目公司自由分配，并且，在符合法律法规的情况下，丙方承诺按照本协议约定的价格将其持有的上述三家门店的股权及资产转让给项目公司；若第三方提出异议的，由甲方负责解决，因此而产生的损失由甲方负责支付。同时甲方承诺，本协议签订后，甲方、丙方及旗下现有门店不会有任何与本协议有关的由其作为一方签署、并可能对本项目产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。
第四条现有门店资产负债的披露和处理
1、甲乙丙三方同意，在项目公司设立完成后，以2016年10月31日为基准日对丙方名下现有三家门店的资产负债情况进行核查；核查基准日前的三家门店资产负债由甲方及丙方承担，核查基准日后的债权债务由项目公司承担。
2、若甲方及丙方违反本协议的约定，现有三家门店存在基准日前未向乙方披露的债权债务、担保责任和资产抵押等，甲方及丙方应向项目公司承担连带违约责任。
第七条公司治理结构
派1人。
第八条股东权益及保护
3、回购条款
乙方作为股东，承诺积极配合甲方的运营工作，在能力范围内应当帮助项目公司引入有利的资源、资金合作方、项目合作方等（如地产公司、购物中心、广告商等）；甲方作为主要运营方，承诺尽责为项目公司及股东创造更多的利润。
乙方在项目公司上市或被并购前退出的，乙方在项目公司的权益按照如下方式处理：
（1）项目公司成立2年内，若甲方或丙方严重违约，乙方有权退出，甲方按照乙方缴纳的注册资本出资额的年化收益率8%（不计复利）的价格受让乙方在项目公司中的全部股权。
（2）项目公司成立2年后，因甲方经营不善产生了严重亏损，则乙方有权要求：甲方购买乙方所持项目公司全部股份，对价为乙方缴纳的注册资本出资额的1.3倍；其中，乙方通过分红或股权转让所取得的收益应当做相应的扣除。
（3）交易交割期限为条款触发的1个月内。
4、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（1）对外投资的目的
公司紧扣中国社会“消费升级”的战略机遇期，以“体验式商业”为核心，凭借公司在“基础产业层、助推工具层、生态共享层”的多重布局，打造开放、互动的生态系统，服务于每一位消费者的每一次消费体验，旨在成为具有强品牌、大数据和新金融支撑的快乐体验服务商，成为中国快乐消费行业领军企业
此次投资标的为西餐厅，属于体验式商业中的餐饮类项目。标的现已运营的餐厅，品质优异，形成了一定的品牌知名度，成为标的所在地优质的线下消费场景。通过对该标的的投资，该品牌将与汉鼎宇佑形成深度合作关系，成为公司参股品牌，其将入驻公司后续在各地开设的“U乐城”商业体内，成为构成U乐城品质与粘性的一部分，将丰富公司现有的线下消费品牌品类，完善体验式商业的布局；本次投资将为公司“U乐城”的未来发展打下良好的基础。对其投资，有助于公司新增利润点的培育，提高整体盈利能力。
（2）存在的风险
本次投资存在新兴业务开展的运营及管理风险，对于公司的管理能力以及形
成生态共享存在考验。
（3）对公司的影响
本次对外投资金额为550万元人民币，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
三、风险提示
本次对外投资将对公司的长远发展和企业效益产生积极影响，但对2016年度的经营业绩影响尚不能预测，在业务开展、经营管理等方面存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会二〇一六年十一月四日