证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014002内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司2014年第一次临时董事会审议通过了《公司2013年度关联交易执行情况暨2014年度关联交易情况的报告》。公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责
任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2014年度拟发生关联交易情况
单位：万元
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|关联交易类别|按产品或劳务细分|关联人|合同签订金额或预计金额|上年实际||
|||||发生金额|占同类业务比例（％）|
|向关联人销售产品|煤炭|中电投东北电力燃料有限公司|95726.50|94654.42|15.41%|
||煤炭|吉林电力股份有限公司燃料分公司|71794.87|63688.56|10.37%|
||煤炭|辽宁清河发电有限责任公司|52649.58|48019.43|7.82%|
||煤炭|通辽发电总厂|47863.24|34907.81|5.68%|
||煤炭|通辽热电有限责任公司|8376.07|6090.27|0.99%|
||煤炭|通化热电有限责任公司|1435.92|271.46|0.04%|
||煤炭|白山热电有限公司责任公司|1435.92|215.61|0.04%|
||煤炭（含低热值）、电|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|94905.33|84320.93|13.75%|
||煤炭|通辽霍林河坑口发电有限责任公司|49059.83|53591.99|8.73%|
||煤炭|通辽盛发热电有限责任公司|13162.40|13853.66|2.26%|
||煤炭|通辽第二发电有限责任公司|28717.95|22869.69|3.72%|

提供测 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责
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|向关联人提供劳务|提供测量劳务|内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司|390.00|279.41|3.49%|
||提供测量劳务、代理劳务等|内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司|587|941.56|11.76%|
||提供灰渣处理劳务|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限公司|2700|2208.97|27.58%|
|向关联人承租资产|承租土地使用权|中电投蒙东能源集团有限责任公司|3400.00|3275.41|76.39%|
|接受关联人提供劳务|接受技术劳务、接受代理劳务等|中国电能成套设备有限公司、北京中企时代科技有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、中国电力投资集团公司高级培训中心|2705.7|1620.22|1.19%|
|向关联人采购商品|采购电、暖等|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限责任公司|1425|705.10|0.31%|
|合计|——|——|476335.31|431514.50|_|

注：由于公司2013年度审计报告尚未出具，所以表中公司与各交易方 2013年度实际交易金额数据尚未经审计，若审计数据与该实际数据差异较大，公司将补充公告；若两者无重大差异，届时请以审计报告数据为准。
（三）当年年初至今与前述关联人累计已发生的关联交易金额
单位：万元
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|关联人|交易类型|交易金额|
|中电投东北电力燃料有限公司|煤炭|5,391.62|
|吉林电力股份有限公司燃料分公司|煤炭|3,472.63|
|辽宁清河发电有限责任公司|煤炭|1,712.44|
|通辽发电总厂|煤炭|2,928.05|
|通辽热电有限责任公司|煤炭|46.72|
|通化热电有限责任公司|煤炭|0|
|白山热电有限公司责任公司|煤炭|0|
|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|煤炭（含低热值）、电|5,086.33|
|通辽霍林河坑口发电有限责任公司|煤炭|1,913.14|
|通辽盛发热电有限责任公司|煤炭|953.73|
|通辽第二发电有限责任公司|煤炭|1,695.11|
|内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司|提供测量劳务|0|
|内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司|提供测量劳务、代理劳务等|0|
|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限公司|提供灰渣处理劳务|0|
|中电投蒙东能源集团有限责任公司|承租土地使用权|0|
|中国电能成套设备有限公司、北京中企时代科技有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、中国电力投资集团公司高级培训中心|接受技术劳务、接受代理劳务等|66.43|
|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限责任公司|采购电、暖等|0|
|合 计|——|23,266.20|

二、关联方介绍和关联关系
（一）公司与中国电力投资集团公司控股企业发生的交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受中电投直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投东北电力燃料有限公司。成立于2002年3月20日，法定代表人：陶新建，注册资本：5,000万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路10号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。2013年度总资产 22,839万元，净资产4,690万元，主营业务收入273,058万元，净利润-160万元（未经审计）。
2.吉林电力股份有限公司燃料分公司。成立于1993年4月28日，法定代表人：陶新建，住所：吉林省长春市工农大路 3088号，注册资本：83,910万元。
中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司。2013年度总资产38,524万元，净资产0万元，主营业务收入132,412万元，净利润-95万元（未经审计）。
3.辽宁清河发电有限责任公司。法定代表人：薛信春，住所：辽宁省铁岭市清河区虹光街31号，注册资本：141,500万元。销售电力、热力。中国电力国际有限公司持有其100%股权。2013年度总资产 490,898万元，净资产 143,786万元，主营业务收入202,069万元，净利润-35,522万元（未经审计）。
4.通辽发电总厂。法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：91,596.10万元。主营业务：销售电力、热力。中电投集团有其87.29%股权，委托蒙东能源集团管理。2013年度总资产 109,646万元，净资产 46,917万元，主营业务收入104,047万元，净利润-6,200万元（未经审计）。
5.通辽热电有限责任公司。2006年8月3日成立。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：23,447万元。主营业务：销售电力、热力。
元通发电公司持有51%股权，通辽市供热公司持有49%股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。2013年度总资产93,903万元，净资产 33,345万元，主营
业务收入48,297万元，净利润-142万元（未经审计）。
6.通化热电有限责任公司:成立于2005年4月29日，法定代表人：周大山，注册资本：74,902.67万元，注册地址：通化市东通化街东明路 868号，主要经营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品。2013年度总资产150,137万元，净资产—12,914万元，主营业务收入 44,833万元，净利润—12,113万元（未经审计）。
7.白山热电有限公司责任公司:成立于2005年04月29日，法定代表人：杨胜波，注册资本：53,666万元，注册地址：八道江区光明街1号(开发区)，主要经营业务：投资、开发、经营、管理电厂。2013年度总资产232,771万元，净资产43,406万元，营业收入48,443万元，利润-23,154万元（未经审计）。
8.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司。法定代表人：刘明胜，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：305,486万元。主营业务：煤炭生产、销售、运输。蒙东能源集团有限责任公司持股25%，中国电力投资集团公司持有其75%股权。委托蒙东能源集团管理。2013年度总资产 586,292.23万元，净资产— 26,691.20万元，主营业务收入 104,499.51万元，净利润—25,457.15万元（未经审计）。
9.中国电能成套设备有限公司:法定代表人：琚立生，住所：北京市东城区安德里北街15号，注册资本：10,685.59万元，中国电力投资集团公司全资子公司。主营业务：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备监理、监造；其他有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备展销。成立时间：1993年2月。2013年度总资产 336,863.00万元，净资产112,056.00万元，主营业务收入38,278.00万元，净利润 18,025.00万元（未经审计）。
10.中国电力投资集团公司高级培训中心：负责人:马骁。住所：上海市闵行区剑川路665号。是中国电力投资集团公司直属机构，高培中心作为集团公司的培训基地，承担人员培训工作，承担核电从业人员的理论培训和技能人员高端培训工作，同时为集团所属单位提供培训工作的指导、人才评价服务工作和各级培
训基地业务的协调服务。高培中心2013年度总资产2.5亿元，净资产2.2亿元，主营业务收入6,855万元。
（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联
交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于 1999年 12月 23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段 2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2013年度总资产 6754918万元，净资产 2013,845万元，主营业务收入 2413,859万元，净利润—24,065万元（未经审计）。
2.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。2002年11月27日注册成立，法定代表人：刘明胜，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：销售铝产品，电力。蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权。2013年度总资产1644,091万元，净资产486,540万元，主营业务收入 910,341万元，净利润4,839万元（未经审计）。
3.通辽霍林河坑口发电有限公司。2005年3月3日成立，法定代表人：王旭东,住所：霍林郭勒市友谊路南段东侧，注册资本：156,649万元。主营业务：销售电力。蒙东能源集团有限责任公司持有其88.47%股权，中国电力投资集团公司持有其11.53%股权。2013年度总资产393,606万元，净资产180,522万元，主营业务收入129,110万元，净利润15,491万元（未经审计）。
4.北京中企时代科技有限公司。负责人：王志坚，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其93.05%股权。2013年度总资产2,090.00万元，净资产118.00万元，主营业务收入2,870.00万元，净利润—5.00万元（未经审计）。
5.通辽盛发热电有限责任公司。2007年 4月投产。法定代表人：谷俊和，
住所：通辽市新工一路中段，注册资本：28,488万元。主营业务：销售电力、热力。蒙东能源集团有限责任公司持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。2013年度总资产 90,631万元，净资产 28,974万元，主营业务收入43,693万元，净利润-972万元（未经审计）。
6.通辽第二发电有限责任公司。2005年3月2日成立，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元。主营业务：销售电力、热力。蒙东能源集团有限责任公司持有其80%股权，中国电力投资集团公司持有其20%股权。2013年度总资产 241,255万元，净资产 56,813万元，主营业务收入69,758万元，净利润5,661万元（未经审计）。
7.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司。成立日期：2006年 8月 28日。法定代表人：赵宇。注册资本：94,275万元。注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。主要经营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。蒙东能源集团有限责任公司持股100%。2013年度总资产473,530.38万元，净资产149,395.30万元，主营业务收入107,065.35万元，净利润8,327.83万元（未经审计）。
（三）以上关联方在 2013年度与公司发生了交易。以上关联方与公司履约情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
（一）煤炭交易：合同尚未签订。合同主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。
合同定价原则：公司与中电投集团公司、蒙东能源系统内关联用户发生的煤炭销售关联交易同公司与五大发电集团及华润电力等电力企业用户发生的煤炭销售关联交易价格一致。报告期内，煤炭销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，若价格波动或调整触及重大经营环境变化情形，届时公司将依照规定及时履行公告义务。
结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。交易量据实结算。
（二）其它交易按成本加成确定价格,其中提供和接受劳务价格构成包括劳务量成本、税费及相应的利润确定，该部分交易协议尚未签订。销售电根据国家
电价目录确定的价格出售。采购电参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司的网电价格确定。采购暖按照市场价格确定。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
2014年度预计的上述关联交易事项是由于公司所处地域范围限制和产业衔接等原因形成，关联人均在公司的销售半径内，而且大部分是中国电力投资集团公司成为公司实际控制人之前的老用户，公司发生上述关联交易是交易双方生产经营所必需的。公司关联交易按市场价格或按成本加成定价，煤炭销售当月发煤次月结算，特殊情况季末结清的结算方式不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
（一）2013年度关联交易完成情况
公司拟向2014年第一次临时董事会提交《公司2013年度关联交易执行情况暨2014年度关联交易情况的报告》的议案。2013年度公司发生的日常关联交易事项均履行或补充完善了相应的审议、披露程序。根据公司签订的关联交易合同，我们认为2013年度日常关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）2014年度关联交易预计情况
公司拟向2014年第一次临时董事会提交《公司2013年度关联交易执行情况暨2014年度关联交易情况的报告》，以预计公司2014年度日常关联交易情况，经理层向我们汇报了相关情况，基于我们得到的信息，我们认为公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。《公司2013年度关联交易执行情况暨2014年度关联交易情况的报告》尚需提交公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1、2014年第一次临时董事会决议
2、独立董事意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十四日