证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——064
报喜鸟控股股份有限公司
关于推行《合伙人计划》暨转让全资子公司
上海宝鸟服饰有限公司25%股权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为进一步提升公司治理水平，建立健全有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，针对各事业部的业务特点，公司本次拟对宝鸟本部推行合伙人计划，通过将全资子公司上海宝鸟服饰有限公司（以下简称上海宝鸟）25%股权以3,001.5762万元转让给公司宝鸟本部中高层管理人员共同设立的合伙企业，通过合伙人计划对宝鸟本部中高层管理人员进行股权激励，有效将公司股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，促进宝鸟本部可持续发展，保障公司战略目标的实现。
宝鸟本部包含宝鸟职业装事业部和elite校服事业部，宝鸟职业装事业部由上海宝鸟服饰有限公司及其全资子公司负责运营，elite校服事业部由上海宝鸟控股子公司上海衣俪特服饰有限公司负责运营。
公司前董事骆飞（离任董事职务未满十二个月）为本次交易对方合伙企业的有限合伙人，但其不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，故本次股权转让不构成关联交易。本次交易也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．公司名称：宁波宝鸟咨询管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准）
2．注册地址：浙江宁波
3．公司类型：有限合伙企业
4．股权结构：
（1）普通合伙人
合伙人名称：浙江同普资产管理有限责任公司
注册地址：北仑区梅山大道商务中心十一号楼办公室552室
公司类型：有限责任公司
设立日期：2017年2月23日
股权结构：目前卢冬梅持有100%股权，合伙企业成立之前将变更为上海宝鸟服饰有限公司法定代表人兼财务总监麻天山持有100%股权。卢冬梅、麻天山与公司不存在关联关系。
经营范围：投资管理，投资咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
截止目前，未实际开展业务。
（2）有限合伙人
宝鸟本部中高层管理人员麻天山、卢冬梅、骆飞、刘华军、柳华忠、张杨兵、庄爱涛等合计27人，未来若出现离职或新引入管理人员，将对有限合伙人进行相应调整。
（3）合伙人及持股明细如下：
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||序||||||间接持有上海||合伙企业|||
||||姓名||职务||||||备注|
||号||||||宝鸟股权比例||持股比例|||
|1||浙江同普资产管理有限公司||——||0.01%||0.03%||普通合伙人||
|2||麻天山||上海宝鸟法定代表人、财务总监||7.24%||28.97%||有限合伙人||
|3||卢冬梅||上海宝鸟运营中心总经理||5%||20%||有限合伙人||
|4||骆飞||宝鸟本部总经理||3%||12%||有限合伙人||
|5||张杨兵||宝鸟本部副总经理||3%||12%||有限合伙人||
|6||柳华忠||宝鸟本部副总经理||1.25%||5%||有限合伙人||
|7||刘华军||校服事业部总经理||1%||4%||有限合伙人||
|8||庄爱涛||校服事业部副总经理||0.5%||2%||有限合伙人||
|9||其他合伙人（20人）||||4%||16%||有限合伙人||

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|合 计|25%|100%|——|

5、经营范围：企业管理咨询、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
三、交易标的的基本情况
1．公司名称：上海宝鸟服饰有限公司
2．注册资本：30,000万人民币
实缴资本：10,000万人民币
3．注册地址：上海市松江区工业区锦昔路631号
4．法定代表人：麻天山
5．公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6．经营范围：生产销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金、劳保服装，经营本企业自产自销品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；网上经营上述产品或服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7．股权结构：报喜鸟控股股份有限公司持有上海宝鸟100%股权。
8．截至本公告发布之日，上海宝鸟的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
9．财务情况：
（单位：元人民币）
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|||2016年度||2017年1-6月|
|营业收入|344,288,122.82||212,103,508.94||
|归属于母公司所有者的净利润|5,565,461.16||17,101,458.22||
|||2016年12月31日||2017年6月30日|
|资产总额|399,213,891.23||371,352,522.04||
|归属于母公司所有者的净资产|219,512,257.71||238,452,422.13||

注：以上数据为上海宝鸟单体报表数据
四、交易定价依据
号《上海宝鸟服饰有限公司拟进行股权激励涉及的上海宝鸟服饰有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，于评估基准日（2016年12月31日），委估股东全部权益的市场价值评估值为 24,000.00万元，较审计后账面净资产增值 2,096.16万元，增值率9.57%。
本次交易以评估值 24,000.00万元为作价基础，扣减由报喜鸟控股单独享有的未分配利润9,944.920998万元，考虑本次股权转让系推行合伙人计划，对宝鸟本部中高层管理团队进行股权激励，最终确定价格为上海宝鸟经审计2016年12月31日扣除未分配利润后归属于母公司所有者净资产12,006.304773万元进行计价，25%股权的交易金额作价3,001.5762万元。并约定受让方不享有未分配利润9,944.920998万元的分配权，未分配利润自2017年1月1日起至完成分配期间，上海宝鸟应按市场基准利率向报喜鸟控股支付利息。
五、合伙人计划主要内容
1、合伙人分为三个类别，即核心合伙人、业务合伙人与职能合伙人，三类合伙人的选拔来源范围分别如下：
（1）核心合伙人：宝鸟本部总经理、宝鸟本部各中心负责人；
（2）业务合伙人：事业部总经理、大区总经理、分公司/直属区经理、办事处/客户部经理；
（3）职能合伙人：工厂厂长、宝鸟本部职能后台部门负责人。
2、合伙人选拔确定方式
各类别合伙人按照如下方式确定具体的选拔或参与方式：
（1）核心合伙人：由报喜鸟控股经营层进行指定；
（2）业务合伙人：选拔来源范围中不同层级岗位的具体参与方式如下：
（2.1）大区总经理、分公司/直属区经理：2017年初当前在岗位人员原则上可全部参与，由核心合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核；未来新招聘人员连续两年考核销售额及利润同比增长的情况下，由核心合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核后可参与；
（2.2）办事处/客户部经理：无论2017年初当前在岗人员或未来新招聘人员，业绩优秀者方可参与（具体标准由报喜鸟控股经营层根据销售额、考核利润实际情况另行制定），由核心合伙人或大区总经理级别的业务合伙人提名并上报报喜
鸟控股经营层进行审核后可参与；原则上本层级整体参与比例控制在20%以内；
（3）职能合伙人：选拔来源范围中不同类别岗位具体参与方式如下：
（3.1）工厂厂长：2017年初当前在岗人员原则上可全部参与，由核心合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核；未来新招聘人员在岗时间满两年且连续两年年度考核结果为C及以上，可由核心合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核后参与；
（3.2）宝鸟本部职能后台部门负责人：关键的职能后台部门负责人方可参与；2017年初当前在岗位人员由核心合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核，未来新招聘人员在岗时间满两年且连续两年年度考核结果为C及以上，可由核心合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核后参与。
3．持股模式
通过设立有限合伙企业作为合伙人的持股平台，合伙人通过有限合伙持股平台间接持有上海宝鸟的股份。
4．定价方式
合伙人获授长期激励对应的上海宝鸟股份按照经审计的每股净资产价格进行定价。合伙人拟退出所持股份的情况下，根据合伙人退出的具体时间按照如下方式确定具体使用的经审计每股净资产价格：
（4.1）合伙人于当年度上半年退出的，按照上一年度末经审计的每股净资产价格执行退出；
（4.2）合伙人于当年度下半年退出的，按照当年度末经审计的每股净资产价格执行退出。
5．退出考核机制
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|合伙人类别|对应岗位层级|考核退出情形|
|核心合伙人|宝鸟本部总经理| 以3年为考核周期，考核期内加权平均净资产收益率低于15%注1 以3年为考核周期，考核期内年平均净利润下降（以上一年考核周期内年平均净利润为基数）注2 当年度合伙人年度考核得分低于60分|
||指定为核心合伙人的各中心负责人||
|业务合伙人|校服事业部总经理/副总经理| 2019年当年度净利润为负 当年度合伙人年度考核得分低于60分|
||大区总经理| 考核销售额（订单合同金额）连续两|

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||分公司/直属区经理|年下降（以下降前一年为基数）注3 当年度合伙人年度考核得分低于60分|
||办事处/客户部经理| 考核销售额连续两年下降（以下降前一年为基数） 当年度合伙人年度考核得分低于60分|
|职能合伙人|工厂厂长/职能后台负责人| 连续两年合伙人年度考核结果为D 当年度合伙人考核结果为E|

注1：加权平均净资产收益率=考核期内的平均年度净利润/[（考核期初净资产+考核期末净资产）/2]，净资产为扣减未分配利润的净资产。
注2：如第一个考核期内（2017-2019）年平均净利润3,000万，第二个考核期内（2020-2022）年平均净利润2900万的情形。
注3：如2017年销售额5,000万，2018年4,800万，2019年4,900万的情形。
合伙人出现上述所列对应任一情形，经报喜鸟控股经营层审定和批准后需退出合伙人身份，退出股份于有限合伙持股平台内转让给指定有限合伙人，退出价格按照经审计每股净资产价格执行。
因不可抗力因素导致出现上述合伙人考核退出情形的，经报喜鸟控股经营层审定可不执行退出规定，并保留合伙人身份及所持上海宝鸟的股份。
6．合伙人年度考核指标
（1）合伙人年度考核指标构成原则：原则上由财务类指标、战略性指标两类指标构成；
（2）合伙人年度考核指标权重设置原则：原则上核心合伙人、业务合伙人的年度考核指标中战略性指标的权重不低于50%；职能合伙人的年度考核指标中战略性指标权重不低于70%；
（3）合伙人年度考核方案制定权限：
核心合伙人：每年由报喜鸟控股经营层制定具体的考核方案（可与报喜鸟控股的经营考核指标相同，但指标权重按上述规定原则进行设置）；
业务合伙人、职能合伙人：每年由核心合伙人根据上述规定的合伙人年度考核指标构成原则、权重设置原则制定具体的考核方案，并上报报喜鸟控股经营层进行审核与报备。
7．合伙期内收益兑现方式
公司与合伙人约定10年合伙期限。合伙期限内，除考核退出、离职退出、岗
位变动后不再属于合伙人参与范围的情形外，合伙人不得主动退出合伙人身份及所持股份。
合伙期限内，合伙人按所持股份比例参与上海宝鸟的年度分红。上海宝鸟年度利润分配政策需经股东会决议通过。
8．合伙期满后，全体合伙人可以选择如下方式之一：
（1）全部退出所持股份，并由全体合伙人共同约定退出基准日，以约定的基准日经审计的每股净资产价格转让给报喜鸟控股；
（2）经全体合伙人一致同意的，可以延长合伙期限，并继续按《上海宝鸟服饰有限公司合伙人长期激励计划管理办法》执行。
9．宝鸟咨询应于2017年12月31日前完成交易款项的支付，完成支付后再进行相应股权变更。
10．本次合伙人出资款均为自筹，报喜鸟控股及其子公司不得为合伙人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、本次交易目的及影响
由于宝鸟本部以服装团购业务为主，业务的发展主要依靠核心骨干的积极性、创造性和能动性。从长远看，本次股权转让旨在对宝鸟本部中高层管理人员的股权激励，进一步完善公司的治理结构，有效将公司股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，从根本上激发核心骨干的主观能动性，促进宝鸟本部可持续发展，保障公司战略目标的实现，推动公司规模与效益的同步提高，为股东创造更大的价值。
本次交易以评估值24,000.00万元为作价基础，扣减由报喜鸟控股单独享有的未分配利润9,944.920998万元，考虑本次股权转让系推行合伙人计划，对宝鸟本部中高层管理团队进行股权激励，最终确定价格为上海宝鸟经审计2016年12月31日扣除未分配利润后归属于母公司所有者净资产12,006.304773万元进行计价，25%股权的交易金额作价3,001.5762万元。而2016年12月31日，上海宝鸟经审计归属于母公司所有者净资产为12,006.304773万元，故25%股权交易形成股份支付费用524.04万元，自股权转让工商变更完成起按合伙期限10年平均摊销。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第十四次会议决议；
3．独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会