招商证券股份有限公司
关于云南创新新材料股份有限公司
2018年度日常关联交易预计情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第三届董事会第十次会议审议的关于公司预计2018年度日常关联交易所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、保荐机构的核查工作
招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及公司聘请的注册会计师等人员交谈，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务和管理规章制度，对扬创新股份关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行了充分核查。
二、2018年日常关联交易预计的基本情况
云南创新新材料股份有限公司于2018年3月6日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事 Paul XiaomingLee、李晓华、 Yan Ma依法回避表决。因日常生产经营需要，公司与关联方昆明昆莎斯塑料色母有限公司（以下简称“昆莎斯”）发生日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||预计总金额|占同类交易的比|2017年度金额|
|昆莎斯||购买添加剂||2,500--4,500||||
|||||||80%例|3,074.57|
|昆莎斯||销售原料||1,500--2,000||||
|||||||80%|1,288.12|

公司预计2018年度将与关联方玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）、玉溪合
力投资有限公司（以下简称“合力投资”）、昆莎斯存在关联租赁。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||用途||租赁面积（㎡）|预计总租金|定价原则|上期总租金|
|合力投资||办公用房||20.00|||||
|||||||2,400.00|市场价格|2,300.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合益投资|办公用房|30.00||||
||||3,300.00|市场价格|3,100.00|
|昆莎斯|生产厂房|228.68||||
||||24,000.00|市场价格|22,300.00|

三、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额
截止2018年3月6日，公司与上述关联方之间累计已发生的关联交易具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||2018年1月1日—2018年3月6日合计(元）|
|关联方||关联交易内容||
|昆莎斯|购买添加剂|||
||||5,438,735.93|
|昆莎斯|销售原料|||
||||1,025,641.03|
|合益投资|租赁办公用房|||
||||0|
|合力投资|租赁办公用房|||
||||0|
|昆莎斯|租赁生产厂房|||
||||0|

四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方之昆莎斯
1、名称：昆明昆莎斯塑料色母有限公司
2、住所：昆明市青年路387号华一广场13楼D座
3、法定代表人：S.R.SUTHERLAND
4、注册资本：叁拾万美元
5、经营范围：生产和销售自产的塑料色母料及塑料添加剂
6、关联关系：公司之全资子公司云南红塔塑胶有限公司直接持有该公司40%股权，且公司董事长 Paul Xiaoming Lee担任其副董事长，公司副董事长、总经理李晓华担任其董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产992.69万元，净资产781.17万元，2017年度实现营业收入3,074.58万元，净利润350.76万元，报告期内该公司依法存续并
正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及添
加剂采购、原材料销售及房屋租，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
（二）关联方之合益投资
2、住所：云南省玉溪市高新区秀山路14号
3、法定代表人：Paul Xiaoming Lee
4、注册资本：叁仟万元整
5、经营范围：对印刷行业、塑料行业、包装行业、房地产行业的投资；化工原料及其产品（不含危险化学品）、塑料制品、纸质品、包装材料、文具用品、办公用品的批发，零售；
货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：直接持有公司27.58%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任其董事长，公司副董事长、总经理李晓华担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产74,793.68万元，净资产 21,500.07万元，2017年度实现营业收入0元，净利润-1,642.30万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
（三）关联方之合力投资
1、名称：玉溪合力投资有限公司
2、住所：玉溪市高新区抚仙路125号
3、法定代表人：李晓华
4、注册资本：壹仟贰佰万元整
5、经营范围：对印刷、塑料、包装、房地产行业的投资
6、关联关系：直接持有公司3.73%股权，且公司董事长李晓明担任其董事，公司副董事长、总经理李晓华担任其董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产16,237.64万元，净资产 1,196.31万元，2017年度实现营业收入0元，净利润131.64万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁
办公用房，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
五、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、按照市场公允价格协商确定。
2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定，定期支付。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方昆莎斯签署《购销合同》《房屋出租合同》；与关联方合益投资签署《房屋出租合同》；与关联方合力投资签署《房屋出租合同》。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易就目前情况而言，对公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。上述关联交易定价公允，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述交易占公司营业收入比重较小，对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
七、独立董事意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。
公司2017年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司管理层对2018年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展公司。关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，表决程序合法合规。
经核查，保荐机构认为：
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经公司公司第三届董事会第十次会议及公司第三届监事会第八次会议决议通过。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定。
（三）保荐机构对公司2018年度日常关联交易的预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司2018年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张晓斌 徐斌
招商证券股份有限公司
年月日