金城造纸股份有限公司2014年第三季度报告正文金城造纸股份有限公司
2014年第三季度报告正文
2014年 10月
金城造纸股份有限公司2014年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
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|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|李恩明|董事长|出差|包玉梅|
|吴艳华|董事|出差|包玉梅|
|朱祖国|董事|出差|施献东|

公司负责人李恩明、主管会计工作负责人吴艳华及会计机构负责人(会计主管人员)吴艳华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
金城造纸股份有限公司2014年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|699,709,696.26||682,926,365.80||2.46%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|228,099,842.97||219,350,212.00||3.99%||
|||本报告期比上年同||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||期增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|86,538,546.99|-2.75%||229,544,620.40||17.33%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-2,441,810.02|-146.59%||883,387.85||-90.35%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||||
||-2,201,255.71|-141.73%||1,524,967.93||-81.85%|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||-36,542,799.34||2.06%|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|-150.00%||0.0031||-100.00%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.01|-150.00%||0.0031||-100.00%|
|加权平均净资产收益率|-1.07%|减少3.54个百分点||0.40%||减少4.38个百分点|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-641,580.08||
|合计|-641,580.08|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
金城造纸股份有限公司2014年第三季度报告正文单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||30,763||||||
|前10名普通股股东持股情况||||||||
|||||持有有限售条||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|||||
|||||件的股份数量||股份状态|数量|
|高万峰|境内自然人|10.70%|30,802,254|30,802,254||||
|锦州鑫天纸业有限公司|境内非国有法人|10.53%|30,303,598|||质押|30,303,598|
|曹雅群|境内自然人|8.67%|24,941,385|24,941,385||||
|张寿清|境内自然人|3.83%|11,036,070|11,036,070||||
|刘迪文|境内自然人|1.16%|3,348,500|||质押|2,765,000|
|陕西东岭物资有限责任公司|境内非国有法人|0.60%|1,735,360|||||
|邱江生|境内自然人|0.54%|1,540,500|||||
|陈华|境内自然人|0.50%|1,440,362|||||
|陕西东岭工贸集团股份有限公司|境内非国有法人|0.50%|1,426,300|||||
|山西证券股份有限公司约定购回专用账户|境内非国有法人|0.39%|1,118,300|||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||||||
||||持有无限售条件普||股份种类|||
|股东名称||||||||
||||通股股份数量||股份种类||数量|
|锦州鑫天纸业有限公司|||30,303,598||人民币普通股||30,303,598|
|刘迪文|||3,348,500||人民币普通股||3,348,500|
|陕西东岭物资有限责任公司|||1,735,360||人民币普通股||1,735,360|
|邱江生|||1,540,500||人民币普通股||1,540,500|
|陈华|||1,440,362||人民币普通股||1,440,362|
|陕西东岭工贸集团股份有限公司|||1,426,300||人民币普通股||1,426,300|
|山西证券股份有限公司约定购回专用账户|||1,118,300||人民币普通股||1,118,300|
|肖乾碧|||1,049,286||人民币普通股||1,049,286|
|王桂云|||880,000||人民币普通股||880,000|
|中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股票型证券投资基金（LOF）|||855,999||人民币普通股||855,999|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√是□否
山西证券股份有限公司约定购回专用账户陈智约定购回股份1,118,300股，占100%。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
金城造纸股份有限公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
一、筹划重大资产重组事项
金城造纸股份有限公司披露了《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他与公司本次重大资产重组相关文件。公司需要继续开展与本次重大资产重组相关的后续审计、评估等工作，待与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，本次重大资产重组相关事宜尚需公司再次召开董事会审议通过、股东大会批准，并取得中国证券监督管理委员会核准。
二、关于有条件终止公司2014年度非公开发行事宜
公司于2014年3月17日和2014年4月9日分别召开第七届董事会第二次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过《金城造纸股份有限公司2014年非公开发行股票预案》等与公司非公开发行事宜相关的议案，同意公司向徐国瑞先生定向发行股份，发行数量为4,000万股，拟募集资金总额为26,640万元。公司本次非公开发行股票事宜尚未报送中国证券监督管理委员会审核。
为顺利推进本次重大资产重组，董事会同意，待本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过，公司第七届董事会第二次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与公司2014年度非公开发行股票事宜相关的议案自动失效，公司终止实施非公开发行股票事宜；若本次重大资产重组未能获得中国证券监督管理委员会核准，则前述与2014年度非公开发行股票事宜相关的议案在决议有效期内将继续有效。《关于有条件终止公司2014年度非公开发行事宜的议案》经《金城造纸股份有限公司第七届董事会第六次会议》审议通过，尚需公司股东大会批准。
金城造纸股份有限公司2014年第三季度报告正文上述事项详见2014年10月13日披露的《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《金城造纸股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》等相关公告。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|筹划重大资产重组事项||金城造纸股份有限公司发行股份及支|
||2014年10月13日|付现金购买资产并募集配套资金暨关|
|||联交易预案|
|关于有条件终止公司2014年度非公开发行事宜||金城造纸股份有限公司第七届董事会|
||2014年10月13日||
|||第六次会议决议公告|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益||||||
|变动报告书中所作||||||
|承诺||||||
|资产重组时所作承||||||
|诺||||||
|首次公开发行或再||||||
|融资时所作承诺||||||
|其他对公司中小股|宝地集团、朱|一、宝地集团 就公司|2012年||正在履行|
|东所作承诺|祖国及其一|2014-2015 年的净利润作出|12月|||
||致行动人|如下承诺：在公司未发生重||||
|||大资产重组的情况下，公司||||
|||2014 年、2015 年归属于母||||
|||公司所有者的净利润（不含||||
|||恒鑫矿业贡献的利润）分别||||
|||不低于人民币 1,514.00 万||||
|||元、人民币1,619.98万元。||||
|||如果公司最终实现的归属||||
|||于母公司所有者的净利润||||
|||未到达前述标准，由宝地集||||
|||团在相应会计年度结束后3||||
|||个月内以现金方式向公司||||
|||补足。||||
|||二、朱祖国及其一致行动人||||
|||就恒鑫矿业2014-2015年贡||||
|||献的净利润作出如下承诺：||||
|||在朱祖国为公司的实际控||||
|||制人、且公司未发生重大资||||

金城造纸股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
||产重组的情况下，公司所持|||
||有的恒鑫矿业 10%股权在|||
||2014 年度能够实现归属于|||
||公司的净利润及实际分红|||
||不低于人民币941.60万元，|||
||在 2015 年度能够实现归属|||
||于公司的净利润及实际分|||
||红不低于人民币 1,007.51|||
||万元。如果恒鑫矿业最终实|||
||现的归属于公司的净利润|||
||及实际分红未到达上述标|||
||准，由朱祖国及其一致行动|||
||人在相应会计年度结束后3|||
||个月内以现金方式向公司|||
||补足。|||
||关于对金地纸业其他应付|||
||款的承诺：截至2012年10|||
||月31日，金地纸业对锦州|||
||金信典当有限公司其他应|||
|锦州金信典||2012年||
||付款余额为人民币||正在履行|
|当有限公司||12月||
||294,209,263.69元。在金城|||
||股份持有金地纸业股权的|||
||前提下，该笔欠款无需偿|||
||还、且不计提及缴纳利息。|||
||||鉴于朱祖国及其一致行动人未能及|
||关于重大资产重组的承诺：||时履行该项承诺，公司第七届董事|
||朱祖国（包括其关联方及一||会第六次会议审议通过了《关于公|
||致行动人）自重整计划获得||司相关主体重组承诺变更履行的议|
||法院批准之日起12个月内||案》以及公司本次重大资产重组的|
||提出重大资产重组方案，将||相关议案（已于2014年10月13日|
||其合法拥有的矿产行业优||披露），在第七届董事会第五次会|
||质资产或金城股份股东大||议决议基础上，董事会进一步讨论|
|朱祖国（包括|会认可的其他优质资产，经||形成如下决议：对朱祖国（包括其|
|||2012年||
|其关联方及|证券监管机关许可后注入||关联方及一致行动人）在《金城造|
|||10月||
|一致行动人）|公司，进一步增强和提高公||纸股份有限公司重整计划》中的第5|
||司的持续经营及盈利能力。||项（即资产注入承诺）、第6项承|
||拟注入资产的评估值不低||诺予以豁免，并以此作为公司本次|
||于人民币15亿元且至少包||重大资产重组交易实施的前提条|
||括朱祖国持有的恒鑫矿业||件，该等豁免事项尚需公司股东大|
||公司全部股权，并同时符合||会审议批准，于公司本次重大资产|
||证券监管机关关于重大资||重组实施完毕后生效。|
||产重组的其他条件及要求。|||

金城造纸股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||公司第七届董事会第六次会议审议|
|||||通过了《关于公司相关主体重组承|
|||||诺变更履行的议案》以及公司本次|
|||||重大资产重组的相关议案（已于|
|||||2014年10月13日披露），在第七|
|||关于让渡股票锁定的承诺：|||
|||||届董事会第五次会议决议基础上，|
|||朱祖国（及其一致行动人）|||
|||||董事会进一步讨论形成如下决议：|
|||根据重整计划受让的让渡|||
|||||对朱祖国（包括其关联方及一致行|
|||股票，自受让之日起12个|||
|||||动人）在《金城造纸股份有限公司|
|||月内不通过任何方式向第|||
|||||重整计划》中的第7项承诺（即本|
|||三方转让，包括但不限于在|||
|||||项让渡股票锁定的承诺），在公司|
|||该等股票之上设置质押担|||
||朱祖国及其||2012年|本次重大资产重组实施完毕之前将|
|||保等任何权利负担。如果朱|||
||一致行动人||10月|继续履行；如果公司本次重组资产|
|||祖国未能完成重大资产重|||
|||||重组因未能获得股东大会审议同意|
|||组承诺，则继续延长其受让|||
|||||或未获得监管机关审核通过等原因|
|||股票的锁定期安排，直至相|||
|||||而未能实施的，则朱祖国及其一致|
|||关资产注入完成。如果证券|||
|||||行动人应当继续履行《金城造纸股|
|||监管机关对锁定期另有要|||
|||||份有限公司重整计划》中的第7项|
|||求，则依照证券监管机关要|||
|||||承诺，直至公司新的资产注入完成|
|||求执行。|||
|||||后方可解除；如果证券监管机关对|
|||||各方所持股份锁定期另有要求，则|
|||||依照证券监管机关要求执行。|
|||||前述变更事项尚需公司股东大会审|
|||||议批准。|
|承诺是否及时履行|否||||
||原拟注入资产兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）的金龙-葫芦应整合矿区合并资||||
||源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续至今仍在办理中。储量报||||
||告出具后还需进行评审备案、开发利用方案的编制、环评、安评、采矿权价款的处置、新采矿权证的||||
||申领等程序后方能满足进行重大资产重组的要求。同时，恒鑫矿业后续手续的完善等尚需大量资金，||||
||由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定||||
||性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜至今未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产||||
||重组的基本条件。另外，自 2012年 10 月以来国际黄金价格持续震荡下行，已由 2012 年 10 月 31||||
||日收盘价的1719.66 美元/盎司下降到 2014 年 8 月 28 日收盘价的 1290.10 美元/盎司，价格下降||||
|未完成履行的具体|||||
||25%，处于近年低位，而恒鑫矿业 2014 年上半年未经审计的净利润仅为732.61 万元，现经预测黄||||
|原因及下一步计划|||||
||金资产注入上市公司已较难带来预期收益。此承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公||||
||司权益。||||
||根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、||||
||收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指引》”）的规定，如相关承诺确已无法履行||||
||或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将||||
||变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方||||
||及关联方应回避表决。因此，公司拟召开股东大会豁免朱祖国及其一致行动人继续履行上述第 5 项||||
||承诺，并引入新的优质资产以增强公司持续盈利能力，进一步维护广大股民利益。这将涉及到对《重||||

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|整计划》部分内容的修改。|
|经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事宜向锦州中院提交了书面|
|请示，具体请示内容如下：“公司的重组方将由朱祖国（包括其关联方及一致行动人）变更为其他方，|
|拟注入资产暂不包括恒鑫矿业；朱祖国先生关于矿业资产的转让限制和公司的优先受让权在股东大会|
|表决通过后亦将取消。公司后续可能涉及其他对重整计划尚未完成的部分进行调整。妥否，请批示。”|
|锦州中院复函：“为了保证公司正常的生产经营及维护广大股民的利益，根据你公司重整计划的执行|
|情况，我院认为，你公司可以变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或|
|调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由你公司股东大会通过，|
|并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，履行批准程序。”|
|根据《4 号指引》及锦州中院复函，为维护广大股民利益，便于公司后续优质资产的并购，实现|
|主营业务的转型升级，提升公司持续盈利能力，董事会作出如下安排：|
|对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第5项、第|
|6项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重|
|大资产重组实施完毕后生效。|
|朱祖国及其一致行动人在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第7项承诺，在公司本次重大|
|资产重组实施完毕之前将继续履行；如果公司本次重组资产重组因未能获得股东大会审议同意或未获|
|得监管机关审核通过等原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《金城造纸股份有|
|限公司重整计划》中的第7项承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各|
|方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。|
|上述事项尚需提请公司股东大会审议通过。实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变|
|更事宜，为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件。|

四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
金城造纸股份有限公司
董事长：李恩明
2014年10月23日