本资产评估报告依据中国资产评估准则编制茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值
资产评估报告
国众联评报字(2018)第2-1077号
（资产评估报告共分三册，本册为第一册）第一册资产评估报告
第二册资产评估说明
第三册资产评估明细表
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土地房地产估价有限公司
二〇一八年十月九日
中国·深圳
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告目录
声明 ...................................................................................................... 1
摘要 ...................................................................................................... 2
一、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ................. 7
二、评估目的.................................................................................... 13
三、评估对象和评估范围 ............................................................... 13
四、价值类型及其定义 ................................................................... 16
五、评估基准日 ............................................................................... 16
六、评估依据.................................................................................... 16
七、评估方法.................................................................................... 21
八、评估程序实施过程和情况 ....................................................... 31
九、评估假设.................................................................................... 33
十、评估结论.................................................................................... 35
十一、特别事项说明 ....................................................................... 38
十二、评估报告使用限制说明 ....................................................... 40
十三、评估报告日 ........................................................................... 41
评估报告附件.................................................................................... 42
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益市场价值声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用者应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用者违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用者和法律、行政法规规定的资产评估报告使用者使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用者应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用者应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
九、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑。
十、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
摘要
国众联评报字(2018)第 2-1077号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面情况和合理
理解评估结论，应认真阅读资产评估报告全文。本摘要单独使用可能会导
致对评估结论的误解或误用。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受广东省粤电集团有限公司及茂名臻能热电有限公司的委托，根据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，在基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评估标准与方法，按照必要的评估程序，对茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司所涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益在 2018年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下。
一、委托人及被评估单位
委托人：广东省粤电集团有限公司及茂名臻能热电有限公司
被评估单位：茂名热电厂有限公司
二、评估目的
为茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得广东省粤电集团有限公司 2018年 7月 17日《茂名热电厂出清重组“僵尸企业”专题工作会议纪要》（专题工作会议纪要[2018]36号文）批准。
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值三、评估对象和评估范围
本次评估对象为茂名热电厂有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
具体评估范围为茂名热电厂有限公司于评估基准日涉及吸收合并范围的股东全部权益。其中资产总额账面值43,607.46万元，负债总额账面值2,144.79万元，所有者权益账面值41,462.67万元。评估账面值已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了勤信穗专字【2018】第 0071号的清产核资清产核资专项审计报告及勤信穗审字【2018】第0219号的审计报告。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2018年6月30日。评估基准日是由委托人与评估机构协商确定，确定时综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定、评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照资产评估机构与广东省粤电集团有限公司及茂名臻能热电有限公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
七、价值类型
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2018年6月30日资产总额账面值43,607.46万元，评估值45,836.62万元，评估增值 2,229.16万元，增值率5.11%；
负债总额账面值2,144.79万元，评估值2,144.79万元，无评估增减值；
所有者权益账面值 41,462.67万元，评估值 43,691.83万元，评估增值 2,229.16万元，增值率5.38%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日
被评估单位：茂名热电厂有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|26,138.48|26,138.48|-|-|
|非流动资产|17,468.98|19,698.14|2,229.16|12.76|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|285.81|354.47|68.66|24.02|
|固定资产|3,069.34|3,674.65|605.31|19.72|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|0.05|0.05|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-||||
|无形资产|14,113.83|15,668.97|1,555.14|11.02|
|其中：土地使用权|14,113.83|15,668.97|1,555.14|11.02|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|

茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产合计|43,607.46|45,836.62|2,229.16|5.11|
|流动负债|375.90|375.90|-|-|
|非流动负债|1,768.89|1,768.89|-|-|
|负债合计|2,144.79|2,144.79|-|-|
|净资产（所有者权益）|41,462.67|43,691.83|2,229.16|5.38|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对茂名热电厂有限公司的股东全部权益评估值为42,235.93万元，评估值较账面净资产增值773.26万元，增值率1.86%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 1,455.91万元，差异率为3.33%，差异的主要原因：
采用资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，反映了对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本）。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。截至评估基准日，被评估单位已无实质性经营业务，仅有部分土地、房屋租金收入，受机组关停后业务单一影响，已连续多年经营亏损，未来收益的不确定性较大且仍很可能继续亏损，不宜采用收益法结果。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益的市场价值。且鉴于本次评估目的是吸收合并，根据评估目的，本评估报告采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。
茂名热电厂有限公司股东全部权益评估值为43,691.83万元，人民币大写金额为：肆亿叁仟陆佰玖拾壹万捌仟叁佰元。
九、摘要使用提示
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托人实现相关经济行为的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托人和其他报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。评估报告使用者应关注评估报告中假设、特别事项说明、限定条件和对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。
除法律、法规另有规定以外，未征得评估机构和资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目属于需要办理核准或备案的评估项目。因此，本评估报告必须经过负责核准或备案的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为作价的参考依据。
国众联评报字(2018)第 2-1077号
广东省粤电集团有限公司及茂名臻能热电有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施了清查核实、市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序，基于特定的评估假设与限制条件下，分别采用资产基础法及收益法两种评估方法，对茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益在2018年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托人一
企业名称：广东省粤电集团有限公司
注册地址：广东省广州市天河东路8号、10号
法定代表人：李灼贤
注册资本：人民币2300000万元
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营期限：2001-08-03至无固定期限
统一社会信用代码：91440000730486022G
经营范围：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值（二）委托人二
企业名称：茂名臻能热电有限公司
注册地址：茂名市油城三路47号（热电厂）
法定代表人：吴锋
注册资本：人民币壹拾亿壹仟玖佰伍拾叁万伍仟伍佰元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营期限：2004-08-27至长期
统一社会信用代码：914409007665645985
经营范围：电厂建设、生产和经营、蒸气及副产品的销售；电工程承包（凭资质经营）、技术咨询和技术服务，供热技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）被评估单位
1．概况
名称：茂名热电厂有限公司
住所：市油城三路
法定代表人：吴锋
注册资金：人民币伍仟陆佰叁拾肆万元
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1958年01月01日
经营期限：长期
统一社会信用代码：91440902194924366E
经营范围：电厂建设、生产和经营；电力、蒸汽及其附属产品产品的销售；电力工程承包、技术咨询和技术服务；供热技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2．企业简介及历史沿革：
茂名热电厂于 1958年01月01日成立。取得茂名市茂南区工商行政管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码91440902194924366E，属于全民所有制企业。建厂之初主要经营范围为电力、热力生产。2001年8月，广东省实行厂网分离的电力体制改革，
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值茂名热电厂划归广东省粤电集团有限公司，2008年 11月茂名热电厂从分公司变更为其全资子公司。
2008年 11月根据广东省经济贸易委员会《关于同意茂名电厂 1号机组（1、2号锅炉）退役的通知》（粤经贸电力[2008]847号），茂名热电厂1号2号机组退役。2009年4月根据广东省经济贸易委员会《关于同意茂名电厂3号4号机组退役的批复》（粤经贸电力[2009]339号），茂名热电厂3号4号机组退役，至此，茂名热电厂所有机组全部关停。2016年 9月 30日，广东省粤电集团有限公司《关于印发（《粤电集团公司出清重组“僵尸企业”工作实施方案》）的通知》（粤电资[2016]34号），明确拟按照吸收合并方案推进茂名臻能热电有限公司与茂名热电厂的兼并重组。2017年12月，茂名热电厂已完成公司化改制，向茂名市茂南区工商行政管理局申请改制后的企业名称变更，变更为茂名热电厂有限公司。根据《茂名热电厂出清重组“僵尸企业”专题工作会议纪要》（专题工作会议纪要[2018]36号文），明确按照广东省国资委最新工作要求，按照出清重组工作“一企一策”实施方案，确保2018年底前完成茂名热电厂有限公司出清任务，于2018年底注销茂名热电厂有限公司。
截至评估基准日，茂名热电厂已无实质性经营业务，仅有部分土地、房屋租金收入，具体如下：
茂名热电厂位于茂名市水东开发区东十九小区的水东输油首站（油库）等投资性房地产目前由茂名市天源商贸发展有限公司租用，租赁期限2016年11月1日至2021年10月31日。
茂名热电厂将部分厂区用地和房产租给茂名臻能热电有限公司，并签署四份合同，其中，茂名市油城三路47号土地面积63,036平方米，租赁期限2010年8月1日至2040年 8月 1日；茂名市油城三路 47号土地面积 31,453.53平方米，租赁期限 2007年 1月1日至2037年12月31日；茂名热电厂#6号机组占地面积19,756.75平方米，租赁期限2007年1月1日至2037年12月31日；油城三路47号茂名热电厂主办公楼四、五层，面积 892平方米，租赁期限 2010年1月 1日至2011年12月 31日，该合同到期后继续租用，但未签署补充合同或新签署合同。
茂名热电厂将部分闲置宿舍和办公楼出租给茂名佳润投资有限公司，并签署两份租赁合同，其中，龙山院、官山西、官山东的闲置房产楼宿舍，出租面积12821.4平
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值方米，租赁期限2010年1月1日至2014年12月31日；油城三路47号茂名热电厂旧生产楼第四层80平方米，租赁期限2016年11月1日至2015年12月31日。上述两份合同到期后，茂名佳润投资有限公司仍继续租用，但尚未签署补充合同或新签署合同。
3．截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|广东省粤电集团有限公司|5,634.00|100%|

4．近年资产、损益状况
企业2015年、2016年、2017年及评估基准日的资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|项目名称|2015-12-31|2016-12-31|2017-12-31|2018-6-30|
|流动资产|25,683.72|25,147.93|26,519.49|26,138.48|
|非流动资产|11,849.26|11,480.17|27,572.85|17,468.98|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|455.74|395.64|310.41|285.81|
|固定资产|11,292.90|10.977.54|22,327..12|3,069.34|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|无形资产|100.62|67.08|4,935.32|14,113.83|
|商誉|-|-||-|
|长期待摊费用|-|-||-|
|递延所得税资产|-|-||-|
|资产总计|37,532.97|36,628.09|54,092.34|43,607.46|
|流动负债|796.58|607.49|254.00|375.90|
|非流动负债|667.17|667.78|2,128.46|1,768.89|
|负债总计|1,463.75|1,275.27|2,382.45|2,144.79|
|净 资 产|36,069.22|35,352.82|51,709.88|41,462.67|

企业前3年和2018年1-6月的损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|234.82|282.71|550.68|167.39|
|减：营业成本|104.13|83.78|270.90|24.59|
|营业税金及附加|23.27|298.39|359.83|144.39|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|904.82|708.91|1,124.39|326.94|
|财务费用|47.19|-140.06|24.87|-1.35|
|资产减值损失|-0.07|-0.22|156.05|14.27|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|其他收益|-|-|2.65|-|
|营业利润|-844.53|-668.09|-138.27|-341.45|
|加：营业外收入|-|-|492.09|1.66|
|减：营业外支出|33.67|48.31|186.42|81.07|
|利润总额|-878.20|-716.40|-1,077.05|-420.86|
|减：所得税费用|-|-|-|-|
|净利润|-878.20|-716.40|-1,077.05|-420.86|

企业前3年和评估基准日的现金流量状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,014.82|306.29|125.15|-|
|收到的税费返还|1.84|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|143.23|703.55|247.80|284.67|
|现金流入小计|1,159.89|1,009.84|260.31|284.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|133.00|110.29|127.86|53.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金|454.76|328.99|213.38|67.11|
|支付的各项税费|461.96|443.05|355.11|39.49|
|支付的其他与经营活动有关的现金|101.91|169.38|33.56|468.37|
|现金流出小计|1,151.63|1,051.71|729.91|628.28|
|经营活动产生的现金流量净额|8.26|-41.87|1,873.21|-343.61|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额|-|-|-|-|
|现金流入小计|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|-|-|-|-|

茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值
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|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|现金流出小计|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|-|-|-|-|
|现金流入小计|-|-|-|-|
|偿还债务所支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润和偿还利息所支付的现金|-|-|-|-|
|现金流出小计|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量|-|-|-|-|
|四、现金及现金等价物净增加额|8.26|-41.87|1,873.21|-343.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|321.58|329.84|287.97|2,161.17|
|五、期末现金及现金等价物余额|329.84|287.97|2,161.17|1,817.56|

注：表中2015、2016年数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具无保留意见审计报告。2017年数据已经广东中恒信会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告。评估基准日账面值已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所进行审计，并出具了勤信穗专字【2018】第0071号的清产核资专项审计报告及勤信穗审字【2018】第0219号的审计报告。
5．企业执行主要会计政策情况。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。重要会计政策及会计估计详见审计报告。
6．委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人一的全资企业；委托人二拟吸收合并被评估单位。
（三）委托人以外的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同中约定其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值二、评估目的
为茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得广东省粤电集团有限公司2018年7月17日《茂名热电厂出清重组“僵尸企业”专题工作会议纪要》（专题工作会议纪要[2018]36号文）批准。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为茂名热电厂有限公司于评估基准日的股东全部权益。
具体评估范围为茂名热电厂有限公司于评估基准日涉及吸收合并范围的股东全部权益。其中资产总额账面值43,607.46万元，负债总额账面值2,144.79万元，所有者权益账面值41,462.67万元。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|账 面 价 值|
|流动资产|26,138.48|
|非流动资产|17,468.98|
|其中：可供出售金融资产|-|
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|-|
|投资性房地产|285.81|
|固定资产|3,069.34|
|在建工程|-|
|工程物资|-|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|-|
|油气资产|-|
|无形资产|14,113.83|
|其中：土地使用权|14,113.83|
|开发支出|-|
|商誉|-|
|长期待摊费用|-|
|递延所得税资产|-|
|其他非流动资产|-|
|资产合计|43,607.46|
|流动负债|375.90|

茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值
|||
|-|-|
|项 目|账 面 价 值|
|非流动负债|1,768.89|
|负债合计|2,144.79|
|净资产（所有者权益）|41,462.67|

其中价值较大资产的情况及特点：
1.房屋建筑物及土地使用权
房屋建筑物共 16项，建筑面积 23,152.00平方米，账面原值 3,730.28万元，账面净值 1,967.79万元；构筑物共 59项，账面原值为 3,110.39万元，账面净值为 617.47元；无形资产-土地使用权12项，土地面积536,655.97平方米，账面值14,113.83万元。
房屋建筑物主要包括37栋单身宿舍、官山东7栋职工宿舍、检修综合楼、学校教学楼等，主要位于茂名热电厂厂区（茂名市陈新路）、茂名热电厂官东生活区（茂名市文明北路及茂名市官山一路）、茂名热电厂红旗生活区（茂名市红旗南路），大部分建于 1976年至 2001年，建筑结构以混合为主。纳入评估范围的部分房屋建筑物未办理房地产权证（具体清单附后）。房屋建筑物结构、基础、维护保养一般，使用正常，能满足企业当前经营的生产场所需要。
未办理产权证明文件的房屋建筑物清单
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||建筑面积||账面价值|||
||建筑物名称|结构|建成年月|||||备注|
|||||m2||原值|净值||
|1|官山东7栋职工宿舍|框架|2000年12月|934.00|1,770,632.32||1,232,165.64||
|2|控制室(1)|混合|1961年11月|1,649.00|2,000,324.96||451,800.00||
|3|高压厂变开关室|混合|1974年12月|60.00|43,457.00||17,500.00||
|4|生产办公楼(1)|混合|1973年1月|2,460.00|3,118,326.67||676,500.00||
|5|厂区运行车间厕所|混合|1992年11月|19.00|16,149.49||10,400.00||
|6|电气检修班房(低压班房）|混合|1992年10月|140.00|253,721.04||93,100.35||
|7|电气车间高压班房|混合|1995年11月|380.00|647,206.58||305,204.35||
|8|生产值班综合楼|混合|1999年12月|1,236.00|3,015,402.23||1,048,812.72||
|9|候班楼|混合|2001年5月||110,510.61|||已 拆除|
|||||1|||-||
|10|汽车库|混合|2001年2月|313.00|383,134.81||252,830.77||
|11|检修综合楼|混合|2006年12月|2,814.00|4,823,829.37||3,527,170.97||

茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||建筑面积||账面价值||||
||建筑物名称|结构|建成年月||||||备注|
|||||m2||原值||净值||
|12|计算机档案综合楼(1)|框架|1999年7月|4,826.00|12,017,573.79|||6,759,951.76||
|13|化学水处理室(化水办公楼）|混合|1966年12月|1,475.00|2,119,586.87|||405,600.00||
|14|||||671,700.00||657,519.68||已报废|
||6000KV母线主盘控制楼|混合||||||||
||||2017年10月|1,530.00||||||
||||||||||未拆除|

企业目前使用的土地共 12宗，其中 2宗用作为住宅用地，面积约 85,192.49平方米，其余土地为工业用地。土地目前为“三通一平”，已办理国有土地使用权证其中 3宗为出让用地，并已缴纳全部土地出让金，另有 9宗土地为划拨用地，尚未办理土地有偿使用手续。
企业的主要房屋建筑物和土地使用权目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。
2.设备
机器设备322项，账面原值5,334.39万元，账面净值429.98万元；机器设备主要安装在广东省茂名市油城三路 47号厂区内。车辆 7项，账面原值 150.66万元，账面净值11.32万元。电子设备428项，账面原值1,194.73万元，账面净值42.77万元。
机器设备是热电机组的配套、附属设备，主要包括有油罐、变电设备、焊机、实验仪器等，存放于广东省茂名市油城三路 47号厂区内使用，购置于 1974年至 2013年。
企业实行五班四倒作业制，实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备管理一般，目前设备生产运行正常，机器设备运行环境良好，符合设备的性能要求。
机器设备总体技术性能水平与同类设备相比，处于中游，能满足企业当前经营的生产需要。
以上各项资产均由茂名热电厂有限公司控制，除部分设备闲置待处理外，各项其余资产均正常使用，没有重大毁损和明显不可收回情况。
根据广东省粤电集团有限公司《关于印发（《粤电集团公司出清重组“僵尸企业”工作实施方案》）的通知》（粤电资[2016]34号），明确拟按照吸收合并方案推进茂
名臻能热电有限公司与茂名热电厂的兼并重组。根据《茂名热电厂出清重组“僵尸企业”
专题工作会议纪要》（专题工作会议纪要[2018]36号文），明确按照广东省国资委最
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值新工作要求，按照出清重组工作“一企一策”实施方案，确保2018年底前完成茂名热电厂有限公司出清任务，于2018年底注销茂名热电厂有限公司。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的对象和范围一致。本次纳入评估范围的资产、负债评估账面值已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了勤信穗专字【2018】第0071号的清产核资清产核资专项审计报告及勤信穗审字【2018】第0219号的审计报告。
本项目所有评估工作均由国众联资产评估土地房地产估价有限公司完成，评估过程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
由于与本项目评估目的相关的各方均处于平等地位，其实施的经济行为是正常、公平的市场交易行为，故本项目选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本项目是茂名热电厂有限公司在持续经营假设前提下评估股东全部权益在评估基准日的市场价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2018年 6月 30日。评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定、评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后与评估机构协商确定。本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）经济行为依据
《茂名热电厂出清重组“僵尸企业”专题工作会议纪要》（专题工作会议纪要[2018]36
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值号文）。
（二）主要法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，2013年12月28日中华人民共和国主席令第八号公布）；
2．《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过）；
3．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4．《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）；
5．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资产监督管理委员会令第 12号）；
6．《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）；
7．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
8．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
9．《中华人民共和国会计法》（2017年 11月 4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国会计法〉等十一部法律的决定》第二次修正）；
10．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2007年8月30日通过）；
11．《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第二次修正）；
12．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月27日中华人民共和国国务院令第256号发布，根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值13．《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号，2006年颁布（新准则））；
14．《中华人民共和国增值税暂行条例》(2016年 2月 6日中华人民共和国国务院令第666号发布)；
15．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年 10月 28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布)；
16．《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(1993年 12月 13日中华人民共和国国务院令第138号发布)；
17．《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》财政部［1995］6号；
18．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
19．财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税〔2018〕32号）。
（三）评估准则和规范依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43号）
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3．《资产评估执业准则——评估程序》（中评协[2017]31号）；
4．《资产评估执业准则——评估报告》（中评协[2017]32号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
8．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
9．《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
10．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
11．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
12．《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
13．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
15．《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）；
16．《企业会计准则第3号——投资性房地产》；
17．《企业会计制度》（财政部财会[2005]25号文）；
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值18．《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第287号）；
19．《企业财产损失财务处理暂行办法》（财企[2003]233号）；
20．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015）；
21．《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
22．《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准GB/T18508-2014）。
（四）权属依据
1．《国有土地使用证》、《国有土地使用权出让合同》和土地出让金缴交凭证；
2．《房地产权证》/《房屋所有权证》；
3．《机动车行驶证》；
4．固定资产购置发票、合同协议；
5．企业经营相关业务合同、协议、发票；
6．委托人、被评估单位提供的资产清查评估明细表。
（五）取价依据
1．广东省人民政府令第46号《广东省地价管理规定》；
2．粤国土资发[2006]149号《广东省征地补偿保护标准》；
3．《关于印发广东省征地补偿保护标准的通知》（粤国土资规字[2016]1号）；
4．《茂名市人民政府办公室茂府办[2017]68号关于公布茂名市城市规划区基准地价更新成果的通知》；
5．《2018第一季茂名市建设工程造价参考经济指标》；
6．《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
7．《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
8．《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
9．《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
10．《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
11．《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
12．《广东省建筑与装饰工程计价表》；
13．《广东省安装工程计价表》；
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值14．《茂名市建筑安装工程造价指数、三材价格指数》；
15．《茂名市工程建设材料市场指导价》；
16．《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
17．国家发改委、建设部2007年3月30日颁布，2007年5月1日实施的《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格（2007）670号；
18．最新《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院、机械工业出版社）；
19．《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
20．国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据；
21．国务院国有资产监督管理委员会统计评价局最新《企业绩效评价标准》；
22．机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；
23．中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
24．中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；
25．相关上市公司公开信息资料；
26．上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND资讯）；
27．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
28．企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资料及其他评估相关资料；
29．企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资料；
30．近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网和电话询价结果；
31．房地产所在地的房地产市场交易价格信息和征地补偿信息；
32．房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定额等工程造价信息；
33．评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
（六）参考资料及其他
1．评估基准日资产清查申报明细表；
2．中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所提供的中勤信穗专字【2018】第 0071号的清产核资专项审计报告及勤信穗审字【2018】第 0219号的审计报告。
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1．对于市场法的应用分析
由于被评估单位已无实质性经营业务，仅有部分土地、房屋租金收入，受机组关停后业务单一影响，已连续多年经营亏损，并计划于2018年年底彻底关闭，国内目前与被评估单位处于同一或类似行业，且情况相当的企业在权益性交易市场上的交易案例不丰富，少数案例中交易对象的产权交易信息缺乏透明度，参考企业的经营和财务数据难以采集，故难以采用市场法对评估对象进行评估。
2．对于收益法的应用分析
被评估单位具有较为完整的财务会计核算资料，在企业关停并进行资产有序变现之前的企业预期收益年限、获利能力是可以合理预测的，在企业存续期间内承担的风险也能够用货币衡量；电力行业类企业相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料也能够较为方便地取得，因此，评估人员认为本次评估项目可以采用收益法进行评估。
3．对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)或重置成本，并在
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。故可以采用资产基础法评估。
根据《资产评估法》和相关资产评估准则的规定在一般情况下，对企业进行资产评估需要采用两种评估方法进行。评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度，最终确定采用资产基础法及收益法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1.流动资产的评估方法
（1）货币性资产
货币性资产包括现金和银行存款，币种全部为人民币。经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。
（2）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）应收利息
评估人员核对了相关利息的计算依据及计算过程。查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以核实无误的相关计息存款的积数与约定利率的乘积作为评估值。
2．非流动资产的评估方法
（1）投资性房地产
投资性房地产采用重置成本法评估，重置成本法即以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建（构）筑物所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建（构）筑物的重置全价。然后根据该等房屋建（构）筑物的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建（构）筑物的评估价值。
房屋建筑物评估值=房屋建筑物重置全价×成新率
其中：
重值全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
（2）房屋建筑物
房屋建（构）筑物采用重置成本法评估。
房屋建（构）筑物成本法评估即以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建（构）筑物所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建（构）筑物的重置全价。然后根据该等房屋建（构）筑物的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建（构）筑物的评估价值。
房屋建筑物评估值=房屋建筑物重置全价×成新率
其中：
重置原值=开发建造成本+管理费用+投资利息+销售税费+投资利润
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
（3）机器设备类资产
机器设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
机器设备的重置全价组成依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
机器设备评估值=重置全价×成新率
A.重置全价
a)机器设备重置全价
机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装调试基础费＋其他费用＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额
1)设备购置费
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
2)运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
3)安装调试基础费
包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设备，不考虑基础费用。
4)其它费用
包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
5)资金成本
对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括资金成本。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
b)运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
1)现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值 2)新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
c)电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重置全价。
B.成新率
a)机器设备成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
b)电子设备成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
c)车辆成新率
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后结合现场勘察情况进行调整。其中：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
d)对超期限的老设备，如能发挥其功能，其成新率不低于15％
e)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）土地使用权
土地使用权共12宗，采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：
待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润和交纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：
式中：V =待估宗地价格；
E=土地取得费；
h
E=土地开发费；
d
T=税费；
R=利息；
1
R=利润；
2
R=土地增值收益。
3
假设开发法是指将待估房地产开发完成后的房地产总价值，扣除预计的还需投入3．负债的评估方法
（1）应付款项
应付款项包括应付账款、其他应付款、预收账款等。评估人员核实了应付款项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。
（2）应付职工薪酬
评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实后账面价值作为评估值。
（3）应交税费
应交税费为增值税、企业代缴个人所得税、房产税和土地使用税。评估人员通过了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇缴真实性，以经核实后账面值作为评估值。
（4）专项应付款
企业专项应付款为财政拨入和广东省粤电集团有限公司总部拨入的用于“三供一业”分离移交项目的款项。评估人员查阅了有关文件等入账依据，根据有关文件规定的
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值用途，专项应付款属于被评估单位接受国家拨入的具有专门用途的款项所形成的不需要以资产或增加其他负债偿还的负债，由于相关项目尚在进行之中，被评估单位存在相应义务，以核实后的账面值确定评估值。
（5）其他非流动负债
其他非流动负债是被评估单位一年以上的应付内退人员辞退福利。评估人员通过核实了会计处理的正确性和实际应承担的债务，以核实后账面值确认评估值。
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
§对于收益法的介绍
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
1.评估模型选择
考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们采用股权自由现金流折现模型评估。
2.评估基本思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径评估其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
（2）对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值；
（3）对不纳入经营性资产报表范围，在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、非经营性资产和负债，单独评估其价值；
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。
3.评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
E＝B－M
（1）
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的股东全部权益（含少数股东权益）价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
其中：B＝P＋C （2）
式中：P：被评估单位的经营性资产价值；
å
n R R
P=
i
+
e（3）
(1+r)i(1+r)n
i=1
式中：R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：评估对象预期收益终止时的处理价值预测值；
e
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值；
C＝C＋C （4）
1 2
式中：C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
4.应用收益法时的主要参数选取
（1）预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务净增加
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益在每个年度内均匀实现，分布在整个期间内，实现时点设定在每年的期中。
（2）预测期
根据广东省粤电集团有限公司《关于印发（《粤电集团公司出清重组“僵尸企业”工作实施方案》）的通知》（粤电资[2016]34号），明确拟按照吸收合并方案推进茂名臻能热电有限公司与茂名热电厂的兼并重组。根据《茂名热电厂出清重组“僵尸企业”专题工作会议纪要》（专题工作会议纪要[2018]36号文），明确按照广东省国资委最新工作要求，按照出清重组工作“一企一策”实施方案，确保2018年底前完成茂名热电厂有限公司出清任务，于2018年底注销茂名热电厂有限公司。且被评估单位已多年无实质性经营业务，目前仅有部分土地、房地产租金收入，在现有经营管理模式下，未来收益的不确定性较大；故本次评估假设被评估单位未来以资产有序变现的方式经营，预测期为基准日后0.50个收益年度。
（3）预期收益终止时的处理价值
被评估单位在预期收益期满后的资产有序变现价值预测值是通过设定被评估单位在经营期满后进行资产有序变现，预测经过预期收益持续时间完成后资产变现处置时点下被评估单位的资产、负债，并计算其可回收的净资产价值来确定。
（4）折现率
由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
r r(rr) （5）
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值 D
(1(1t) ) （6）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
（7）
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
5.溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产为货币资金。溢余资产主要采用成本法评估。
6.非经营性资产价值确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的应收账款、应收利息、专项应付款及其他非流动负债。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与广东省粤电集团有限公司及茂名臻能热电有限公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1．接受广东省粤电集团有限公司及茂名臻能热电有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托人及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值2．根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3．根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、房地产评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
本阶段的工作时间为2018年9月20日～9月25日。
（二）资产清查阶段
1．资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2．评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行驶证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性；
3．账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4．评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5．深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
本阶段的工作时间为2018年8月26日～9月10日。
（三）评定估算阶段
1．各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘查，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备、房屋、土地现场鉴定作业表，与企业设备、房地产管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备、房地产管理制度、维修制度以及
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2．各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3．在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4．根据资本资产定价模型（CAPM）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5．对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6．根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
本阶段的工作时间为2018年9月11日～9月28日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托人。
本阶段的工作时间为2018年9月29日～10月9日。
九、评估假设
（一）基本假设
1．交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（二）一般假设：
1．国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2．社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3．国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4．国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5．无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6．被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7．企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生。
（三）特别假设
1．对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2．对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3．对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。
4．我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5．假设茂名热电厂有限公司对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6．本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
7．由于被评估单位已无实质性经营业务，仅有部分土地、房屋租金收入，受机组
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值关停后业务单一影响，已连续多年经营亏损，未来收益的不确定性较大且仍很可能继续亏损，且根据广东省国资委以及出清重组工作“一企一策”实施方案工作要求，故本次评估假设被评估单位未来以有序清算的方式经营。
（四）关于企业经营和预测假设
1．假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
2．假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4．假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。
5．假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
6．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
十、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2018年6月30日资产总额账面值43,607.46万元，评估值45,836.62万元，评估增值2,229.16万元，增值率5.11%；
负债总额账面值 2,144.79万元，评估值2,144.79万元，无评估增减值；
所有者权益账面值 41,462.67万元，评估值 43,691.83万元，评估增值 2,229.16万元，增值率5.38%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日
被评估单位：茂名热电厂有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|26,138.48|26,138.48|-|-|
|非流动资产|17,468.98|19,698.14|2,229.16|12.76|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|285.81|354.47|68.66|24.02|
|固定资产|3,069.34|3,674.65|605.31|19.72|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|0.05|0.05|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-||||
|无形资产|14,113.83|15,668.97|1,555.14|11.02|
|其中：土地使用权|14,113.83|15,668.97|1,555.14|11.02|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产合计|43,607.46|45,836.62|2,229.16|5.11|
|流动负债|375.90|375.90|-|-|
|非流动负债|1,768.89|1,768.89|-|-|
|负债合计|2,144.79|2,144.79|-|-|
|净资产（所有者权益）|41,462.67|43,691.83|2,229.16|5.38|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对茂名热电厂有限公司的股东全部权益评估值为42,235.93万元，评估值较账面净资产增值773.26万元，增值率1.86%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 1,455.91万元，差异率为3.33%，差异的主要原因：
采用资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，反映了对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本）。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值效使用等多种条件的影响。截至评估基准日，被评估单位已无实质性经营业务，仅有部分土地、房屋租金收入，受机组关停后业务单一影响，已连续多年经营亏损，未来收益的不确定性较大且仍很可能继续亏损，不宜采用收益法结果。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益的市场价值。且鉴于本次评估目的是吸收合并，根据评估目的，本评估报告采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。
茂名热电厂有限公司股东全部权益评估值为43,691.83万元，人民币大写金额为：肆亿叁仟陆佰玖拾壹万捌仟叁佰元。
（四）评估增减值原因分析：
1．房屋建筑物评估增值原因分析
由于房屋建筑物原入账的建筑成本较低，而评估时是根据评估基准日重新建造该建筑物时的建安工程费、勘察设计费、工程建设监理费、建设单位管理费及资金成本等费用总和进行评估，故造成评估原值增值。
2．机器设备评估增值原因分析
设备类资产评估原值减值的主要原因是由于设备技术更新换代较快所致。设备类资产评估净值增值的主要原因是由于企业计提折旧的年限与评估采用的经济适用年限存在差异。
3．无形资产--土地使用权评估增值原因分析
土地使用权评估增值是由于近几年城市土地地价上涨所形成；且企业取得土地的价格偏低。
（五）评估结论的有关说明
1．收益法评估结论已考虑评估范围内的企业资产有序变现过程中需缴纳的所得税，但相关税费的计算最终以相关税务部门的核算为准。
2．本次评估的部分土地属于历史划拨用地，其国有土地使用权出让金尚未付清，需缴交的国有土地使用权出让金已根据《茂名市城市规划区基准地价管理暂行规定》的通知（茂府〔2013〕9号）第十一条的相关规定在评估结论中扣除，但本次评估中土地出让金实际补缴数额以国土部门的核算为准。
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值3．本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
4．评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，其真实性和完整性由委托人或被评估单位负责。
5．使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别事项说明”。
6．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
1．纳入评估范围的部分房屋建筑物未办理房地产权证（具体清单附后）。
未办理产权证明文件的房屋建筑物清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||建筑面积||账面价值|||
|||建筑物名称|结构|建成年月|||||备注|
||||||m2||原值|净值||
|1|官山东7栋职工宿舍||框架|2000年12月|934.00|1,770,632.32||1,232,165.64||
|2|控制室(1)||混合|1961年11月|1,649.00|2,000,324.96||451,800.00||

茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||建筑面积||账面价值||||
|||建筑物名称|结构|建成年月||||||备注|
||||||m2||原值||净值||
|3|高压厂变开关室||混合|1974年12月|60.00|43,457.00|||17,500.00||
|4|生产办公楼(1)||混合|1973年1月|2,460.00|3,118,326.67|||676,500.00||
|5|厂区运行车间厕所||混合|1992年11月|19.00|16,149.49|||10,400.00||
|6|电气检修班房(低压班房）||混合|1992年10月|140.00|253,721.04|||93,100.35||
|7|电气车间高压班房||混合|1995年11月|380.00|647,206.58|||305,204.35||
|8|生产值班综合楼||混合|1999年12月|1,236.00|3,015,402.23|||1,048,812.72||
|9|候班楼||混合|2001年5月||110,510.61||||已拆除|
||||||1||||-||
|10|汽车库||混合|2001年2月|313.00|383,134.81|||252,830.77||
|11|检修综合楼||混合|2006年12月|2,814.00|4,823,829.37|||3,527,170.97||
|12|计算机档案综合楼(1)||框架|1999年7月|4,826.00|12,017,573.79|||6,759,951.76||
|13|化学水处理室(化水办公楼）||混合|1966年12月|1,475.00|2,119,586.87|||405,600.00||
|14|6000KV母线主盘控制楼|||||671,700.00||657,519.68||已报废|
||||混合||1,530.00||||||
|||||2017年10月|||||||
|||||||||||未拆除|

本次评估以被评估单位申报的相关数据作为评估依据，未考虑上次上述资产权属瑕疵对其评估价值的影响。
2．纳入评估范围的茂（市）府国用总字（92）字第0400008号住宅用地（坐落于茂名市陈新路，土地使用权面积74,860平方米），证载用途为住宅用地，土地取得方式为划拨。该宗土地位于茂名热电厂厂区内，根据茂名市人民政府关于《茂名市河西石化工业区发展规划（控制性详细规划）》的批复（茂府函（2009）108号），该宗土地已划入茂名市河西石化工业区规划范围内，且该宗土地位于茂石化炼油厂卫生防护距离内。由于当地房地产市场上与该宗土地开发利用效能相似的可比交易案例较难搜寻，本次项目采用成本逼近法评估该宗划拨土地使用权的价值。
3．本次评估的部分土地属于历史划拨用地，其国有土地使用权出让金尚未付清，需缴交的国有土地使用权出让金已根据《茂名市城市规划区基准地价管理暂行规定》的通知（茂府〔2013〕9号）第十一条的相关规定在评估结论中扣除，本次评估中土
地出让金为85,881,700.00元，但本次评估中土地出让金实际补缴数额以国土部门的核
算为准。
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值4．茂(市)府国用字（92）0300015号原土地面积为59,660.00平方米，自留10,332.49平方米作为职工文体活动及培训场地外，其余生活区土地无偿移交给茂名市国资委指定的接收单位。
5．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。评估师并非专门从事鉴证资料真伪和完整性的人员，评估师已经按照《资产评估法》的要求对相关资料进行了必要的评估查验工作。因此，对于委托人及被评估单位提供的非真实资料，评估师和评估机构不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律责任。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
4．本报告书的评估结论仅供委托人为本次评估目的和送交国有资产监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托人所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
5．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
6．本评估报告自评估基准日2018年6月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值评估报告附件
目录
一、资产评估经济行为文件
二、委托人营业执照复印件
三、被评估单位营业执照复印件
四、被评估单位评估基准日清产核资专项审计报告
五、产权证明文件复印件
六、委托人及被评估单位承诺函
七、资产评估师承诺函
八、资产评估机构营业执照复印件
九、《深圳市财政委员会关于国众联资产评估土地房地产估价有限公司登记备案公告》（深财资备案会[2017]011号）复印件
十、资产评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件
十一、资产评估师资格证书复印件
十二、资产评估委托合同