江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（六）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师意见 补充法律意见书（六）江苏世纪同仁律师事务所关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（六）
致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修订）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并就本次发行并上市事宜于2015年6月12日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书”和“律师工作报告”）。本所律师于2015年9月17日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》，于 2016年 2月 24日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，于2016年3月25日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于 2016年 9月 5日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（一）—（四）”）。本所律师现根据中国证监会的要求，出具本补充法律意见。
发行人律师意见 补充法律意见书（六）第一部分前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告及补充法律意见书（一）—（四）的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告及补充法律意见书（一）—（四）的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分关于补充核查问题的法律意见
十三、利润分配：请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。
请保荐机构和律师核查自发行人成立后与利润分配、转增注册资本、整体变更、股权转让相关的自然人股东个人所得税的缴纳情况。
（一）报告期内利润分配事项是否实施完毕
经本所律师核查报告期内发行人关于利润分配的股东（大）会文件、分红转账凭证、完税凭证，报告期内的利润分配及缴税情况如下：
1、2012年 4月 18日，有限公司股东会审议并通过了利润分配方案，决定按照各股东的持股比例，向全体股东分配现金股利2,000万元。
2012年9月18日，发行人履行了代扣代缴义务，向南京市江宁地方税务局
发行人律师意见 补充法律意见书（六）共缴纳3,100,000元的自然人股东个人所得税。
2、2015年6月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了利润分配方案，决定按照各股东的持股比例，向全体股东分配现金股利 1,500万元。
2015年8月26日，发行人履行了代扣代缴义务，向南京市江宁地方税务局征收税务分局共缴纳2,200,800元的自然人股东个人所得税。
经本所律师核查，发行人在报告期内的两次分红均已履行完毕，且对自然人股东履行了代扣代缴的纳税义务，不存在欠缴税款的情形。
（二）自发行人成立后与利润分配、转增注册资本、整体变更、股权转让相关的自然人股东个人所得税的缴纳情况
1、利润分配
如问题（一）所述，自发行人成立后进行过两次分红，均已履行完毕，且对自然人股东履行了代扣代缴的纳税义务，不存在欠缴税款的情形。
2、整体变更
经本所律师核查，股份公司整体变更设立时涉及的自然人股东个人所得税尚未申报并缴纳。
2016年2月，自然人股东刘军胜、刘爱群、涂平华、吴芳出具了《承诺函》：一、本人愿对因南京奥联由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务；如果主管税务机关要求本人依法缴纳上述个人所得税、滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相关税款；二、如果南京奥联因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失，本人将对南京奥联承担全额赔偿责任，保证南京奥联及上市后的公众股东不会因此受到损失；三、本人愿意就南京奥联由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税问题对南京奥联可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。
2016年 2月 15日，南京市江宁区地方税务局征收税务分局出具《说明》：
发行人律师意见 补充法律意见书（六）报告期内，暂未发现南京奥联主要自然人股东刘军胜、刘爱群税收违反法律、法规的情形。
本所律师认为：发行人整体变更新增注册资本系奥联有限历次增资过程中形成的股本溢价转增而成，相关自然人股东已经出具了《承诺函》承诺缴纳，该事项不存在重大违法行为，不存在对本次发行构成实质障碍的情形。
3、发行人自然人股东股权转让缴税情况
（1）刘军胜
2012年4月，刘军胜将其持有的奥联有限3%的股权（计出资额40.68万元）以1,000万元的价格转让给燕军。刘军胜将其持有的奥联有限0.9%的股权（计出资额 12.2万元）无偿转让给苏州凯风进取创业投资有限公司；刘军胜将其持有的奥联有限0.36%的股权（计出资额4.88万元）无偿转让给苏州新康投资集团有限公司。
根据南京市江宁区地方税务局出具的《自然人投资者股权结构变更确认书》和现金完税凭证，刘军胜已经于2012年3月27日将上述股权转让的个人所得税缴纳完毕。
（2）刘爱群
2012年 4月，刘爱群将其持有的奥联有限1.5%的股权（计出资额 20.34万元）以 500万元的价格转让给苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）；刘爱群将其持有的奥联有限0.27%股权（计出资额3.66万元）无偿转让给成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）。
根据南京市江宁区地方税务局出具的《自然人投资者股权结构变更确认书》和现金完税凭证，上述股权转让的所得税已经于2012年3月27日缴纳完毕。
（3）燕军
(cid:129)①2014年2月，燕军与汪健签订股权转让协议，将其持有公司的180万股股份以1,000万元的价格转让给汪健。
发行人律师意见 补充法律意见书（六）根据发行人的说明和本所律师初步测算，此次转让的价格等同于燕军的持股成本，燕军并未产生个人所得。因此，本次股权转让燕军不需要缴纳个人所得税。
②2013年 11月 21日，公司召开股东大会，全体股东一致通过：同意公司减资少注册资本：公司以1,198.11万元的价格回购苏州新康投资集团有限公司持有的公司 158.4万股股份；公司以 2,152.59万元的价格回购燕军持有的公司 360万股股份。
2016年9月19日，公司向南京市江宁地方税务局征收税务分局代缴了上述股份回购所产生的个人所得税305,180.00元，取得了税务部门开具的《税收完税证明》。
2016年11月7日，公司收到了实际控制人刘军胜代燕军偿还的该笔个人所得税款项305,180.00元。
综上，本所律师认为，公司回购燕军股份时产生个人所得税款项已于 2016年 9月 19日由公司暂缴至税务局，完成了税务申报缴纳，并且实际控制人刘军胜及时将税款代还给了公司，履行了代燕军缴纳税款的承诺。因此，上述情形不构成重大违法行为及本次发行、上市的法律障碍。
（4）汪开好
(cid:129)2012年4月，汪开好将其持有的奥联有限0.09%的股权（计出资额1.22万元）无偿转让给成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）。
根据南京市江宁区地方税务局出具的《自然人投资者股权结构变更确认书》和现金完税凭证，上述股权转让的个人所得税已经于2012年3月27日缴纳完毕。
2014年 1月，汪开好将其持有的公司 219万股股份以 675万元的价格转让给刘毅浩。
根据汪开好提供的税收缴款书，上述股权转让的个人所得税已经于 2014年10月23日缴纳完毕。
（5）吴芳
发行人律师意见 补充法律意见书（六）(cid:129)2012年4月，吴芳将其持有的奥联有限0.09%的股权（计出资额1.22万元）无偿转让给成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）。
根据南京市江宁区地方税务局出具的《自然人投资者股权结构变更确认书》和现金完税凭证，上述税款已经于2012年3月27日缴纳完毕。
（6）涂平华
(cid:129)2012年 4月，涂平华将其持有的奥联有限0.09%的股权（计出资额 1.22万元）无偿转让给成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）。
根据南京市江宁区地方税务局出具的《自然人投资者股权结构变更确认书》和现金完税凭证，上述税款已经于2012年3月27日缴纳完毕。
综上，本所律师认为，除整体变更设立时所涉及的个人所得税尚未缴纳之外，发行人各自然人股东均已履行了相关个人所得税的缴纳义务。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
发行人律师意见 补充法律意见书（六）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
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负责人：王凡 刘颖颖
王长平
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