证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2017—086华昌达智能装备集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌达”）于 2017年 10月 16日以电子邮件或传真方式向各位董事发出召开第三届董事会第八次会议的通知，会议于2017年 10月26日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事 5名，实到董事 5名，公司的全体监事和高级管理人员均知悉本次会议。会议由董事长陈泽先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：
一、审议通过了《公司2017年第三季度报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于收购 Robot System Products in Scandinavia AB部分股权的议案》
（一）本次收购概述
根据本公司战略布局及未来发展需要，公司拟以自身或指定的全资子公司向 AOW InvestAB、Visionsbolaget 11918AB、JohannAulila（以下合称“全体交易对方”）收购其持有的Robot System Products in ScandinaviaAB（系一家注册于瑞典的公司，以下简称“标的公司”、“RSP”）的部分股份。上述股权交易总价为约7,763万瑞典克朗（根据最终决定的净营运资本与估计净营运资本的差额进行调整）。
本次收购仍有待有关政府部门的批准。
（二）交易对方的基本情况
1. AOW InvestAB系一家注册于瑞典的公司，以下简称“AOW”。 AOW注册号为：559117-5574，注册地址为：Östgötevägen 7, 722 44Västerås Sweden。
AOW持有标的公司股份4500股，占标的公司已发行总股本的45%；
2. Visionsbolaget 11918 AB系一家注册于瑞典的公司，以下简称“Visionsbolaget”。 Visionsbolaget注册号为：559117-5558，注册地址为： Noachsgatan 5 A Lgh 1101, 633 41 Eskilstuna,Sweden。Visionsbolaget持有标的公司股份4500股，占标的公司已发行总股本的45%；
3. Johann Aulila系德国籍自然人，现为 RSP中欧区业务负责人。JohannAulila持有标的公司股份 1000股，占标的公司已发行总股本的10%；
以上全部交易对方与本公司之间不存在任何关联关系。
（三）交易标的的基本情况
1.RSP概况
公司名称：Robot System Products in Scandinavia AB.
董事长：Ola Anders Wallster
已发行股本总额：10000股
注册地址：Isolatorvägen 4 72137Västerås Sweden
办公地址：Isolatorvägen 4 72137Västerås Sweden
RSP主要业务是设计和安装一整套的即插即用机器人服务解决方案，以及与所有主要机器人品牌和型号配合使用的各种外围产品。为客户提供包括技术服务、日常维修和技术支持等全方位服务。RSP主要客户为ABB、KUKA、FANUC等主流工业机器人厂商。
2.RSP股东及股权情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股数||占比||
||AOW||4500||45%|
|Visionsbolaget||4500||45%||
||Johann Aulila||1000||10%|

本次收购将由公司或指定的下属全资子公司分别收购 AOW所持有的 RSP
公司的15%的股权、Visionsbolaget所持有的RSP公司的45%的股权和Johann
Aulila所持有的 RSP公司的10%的股权。收购完成后，本公司直接或间接持有
RSP的70%股权，成为其控股股东。
3.RSP主要财务数据
根据 RSP披露的财务报表及相关尽调资料，按照中国会计准则及本公司会计政策调整后，主要财务数据情况如下：
单位：万瑞典克朗
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日（未经审计）||2015年12月31日（未经审计）||
||资产总计||40,245||40,054|
|负债总计||18,529||24,234||
||股东权益||21,716||15,820|
||营业收入||77,860||58,302|
|营业利润||11,355||902||
||净利润||7,896||833|

（四）收购方的基本情况
收购方为本公司或指定的下属全资子公司。
（五）拟签署的收购协议的主要内容
卖方： AOW InvestAB；Visionsbolaget 11918AB；Johann Aulila
买方：华昌达智能装备集团股份有限公司或指定的下属全资子公司
交易的标的股权：卖方持有的RSP公司的70%股权
交易价格：交易总价约为7,763万瑞典克朗元（根据最终决定的净营运资本与估计净营运资本的差额进行调整）
支付方式：现金
支付完成时间：另行约定
拟签署的收购协议还对买卖双方及管理层的权利、义务及其他条款进行了约定。
（六）本次收购的目的和对公司的影响
根据公司战略规划及当前行业的发展趋势，本次收购符合公司未来发展战略。RSP总部位于瑞典，20世纪80年代曾经是ABB公司的一部分，是高性能工业机器人周边产品的全球领导者。公司专长是提供测试和“现场验证”的机器人
系统解决方案，提高机器人的灵活性，利用率和正常运行时间。保持最新的机
器人模型和进步，RSP提供了一整套的即插即用机器人服务解决方案，以及与
所有主要机器人品牌和型号配合使用的各种外围产品。本次收购完成后，将有利于完善公司在工业4.0的全面布局，强化公司先进技术，进一步巩固公司在自动化装备领域的领先地位。
董事会同意本次收购，同时同意授权公司总裁签署相关协议及决定其他相关事宜，并同时生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于在上海投资设立全资子公司的议案》
根据本公司战略布局及未来发展需要，加强公司集团化管理，同意公司在上海投资设立一家全资子公司，作为上海管理总部和对外投资并购的实施平台。该拟设立的全资子公司基本情况如下：
公司名称：华昌达智能技术有限公司；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：人民币10000万元整；
股东及出资方式：华昌达智能装备集团股份有限公司以货币出资人民币10000万元，持股比例100%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于向全资子公司实缴出资的议案》
根据公司战略布局及未来发展需要，为公司在工业4.0智能装备相关领域实现新的技术突破，现同意向公司全资子公司上海德梅柯智能技术有限公司实缴出资人民币16,000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
五、审议通过了《关于向全资子公司实缴出资并划拨资产的议案》
根据公司战略布局及未来发展需要，更好的实现自动化输送及智能装配生产线事业部的发展，现同意向公司全资子公司湖北网联智能设备有限公司实缴出资人民币1,000万元，并将母公司拥有的部分资产以划拨的方式投入湖北网联智能
设备有限公司，计存货资产约 1.6亿元、固定资产约 1.3亿元、无形资产约 0.4亿元，合计金额约3.3亿元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于申请办理解除股份限售的议案》
经相关限售股份持有人书面申请，并书面确认均严格履行了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时作出的承诺，董事会同意申请办理解除股份限售。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会 2017年10月27日