山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十三）
德衡（青）律意见（2016）第 47号
二 O一六年二月
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书德衡（青）律意见（2016）第 47号致：山东丰元化学股份有限公司
根据山东德衡律师事务所（以下简称本所）与山东丰元化学股份有限公司（以下简称发行人）签订的《专项法律顾问合同》，本所指派虞海升、李伟律师（以下简称本所律师）为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律服务。本所已于 2012年 5月 16日为本次发行上市出具了德衡（青）律意见[2012]第 030号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及德衡（青）律意见[2012]第 031号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。2013年 3月 29日，本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）第 120861号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称反馈意见）的要求及发行人的有关法律事项变化分别出具了德衡（青）律意见（2013）第 022号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）和德衡（青）律意见（2013）第 023号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。2014年 6月 18日，本所律师就发行人稳定股价的预案、本次发行涉及的相关承诺和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项，出具德衡（青）律意见（2014）第 41号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。2014年 9月 25日，本
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)所律师就发行人变动部分所涉及的法律事项，出具德衡（青）律意见（2014）第 233号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。2014年 12月 24日，本所律师根据中国证券监督管理委员会发行监管部函第 598号《关于对山东丰元化学股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》的要求，出具德衡（青）律意见（2014）第 397号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。2015年 3月 30日，本所律师根据中国证券监督管理委员会 2014年 10月 23日口头反馈意见的要求，对有关事项逐项进行了核查和验证，并就发行人变动部分所涉及的法律事项，出具德衡（青）律意见（2015）第 87号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。2015年 5月 14日，本所律师就期间内发行人的有关法律事项发生的变化，发行人对招股说明书及其他申报文件中的部分内容作的相应修改，出具德衡（青）律意见（2015）第 141号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）。2015年 6月 18日，本所律师根据中国证券监督管理委员会第 120861号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，出具德衡（青）律意见（2015）第 236号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》。2015年 7月 27日，本所律师就期间内发行人的有关法律事项发生的变化，发行人对招股说明书及其他申报文件中的部分内容作的相应修改，出具德衡（青）律意见（2015）第 919号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见书（九）》）。2015年 10月 27日，本所律师就期间内发行人的有关法律事项发生的变化，发行人对招股说明书及其他申报文件中的部分内容作的相应修改，出具德衡（青）律意见（2015）第 530号《山
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称《补充法律意见书（十）》）。
2016年 1月 21日，针对期间内发行人的下属子公司丰元天弘的外方股东台湾天弘以丰元天弘为被告、丰元化学为第三人，向山东省枣庄市中级人民法院提起民事诉讼，要求解散丰元天弘事宜，本所律师进行了专项核查，并出具德衡（青）律意见（2016）第 24号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称《补充法律意见书（十一）》）。
2016年 1月 22日，针对发行人诉讼进展情况，本所律师又出具了德衡（青）律意见（2016）第 27号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》（以下简称《补充法律意见书（十二）》）（《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》和《补充法律意见书（十二）》合称已申报法律意见书）。期间内发行人的有关法律事项又发生一定的变化，发行人已对招股说明书及其他申报文件中的部分内容作了相应修改。鉴于此，现根据中国证监会证监发〔2001〕37号《公开发行证券公司信息披露的编制规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规则和要求，对与上述修改有关的事项进行审查，就发行人变动部分所涉及的法律事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对已申报法律意见书及《律师工作报告》相关内容的修改和补充，并构成不可分割的组成部分。对于已申报法律意见书中已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。上述文件如有不一致，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)本补充法律意见书所使用简称的含义与已申报法律意见书和《律师工作报告》所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师走访了相关部门,并询证相关人士,对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查，现就相关问题发表补充法律意见如下：
一、本次发行及上市的授权和批准
2014年12月20日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，决议通过《关于延长<关于申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案>有效期的议案》及《关于延长<关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项的议案>有效期的议案》。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查询全国企业信用信息公示系统，发行人登记状态为在营企业，截至本补充法律意见书出具日，发行人经营活动处于有效持续状态；
发行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资格的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)行人本次发行上市的实质条件。
根据大信公司于 2016年 2月 16日出具的大信审字[2016]第 3-00007号《山东丰元化学股份有限公司审计报告》（以下简称“大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》”）、大信专审字[2016]第 3-00002号《山东丰元化学股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“大信专审字[2016]第 3-00002号《内部控制鉴证报告》”）、大信专审字[2016]第 3-00004号《山东丰元化学股份有限公司主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》（以下简称“大信专审字[2016]第 3-00004号《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》”）和税务等政府部门出具的证明文件，并经本所律师的查验，对发行人本次发行上市的实质条件变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：
1、根据大信公司出具的大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度及 2015年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为 1,628.39万元、3,137.44万元、2,446.88万元，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、根据大信公司出具的大信专审字[2016]第 3-00002号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第二十二条之规定。
3、丰元化学的财务会计方面
（1）根据大信公司出具的大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据大信公司出具的大信专审字[2016]第 3-00002号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信公司出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，并经本所律师查验，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据大信公司出具的大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，发行人符合下列条件：
①发行人 2013年、2014年及 2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为 1,628.39万元、 3,137.44万元及 2,446.88万元。发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正数且累计超过 3,000万元。
②发行人最近三个会计年度的营业收入累计为 83,625.48万元，超过 3亿元。
③发行人目前股本总额为 7,268.48万元，不少于 3,000万元。
④发行人最近一期末净资产为 42,936.67万元，无形资产（不含土地使用权）为 0元，无形资产在净资产中的比例为0.00%，无形资产占净资产的比例不高于20%。
⑤丰元化学最近一期末不存在未弥补亏损。
符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据发行人提供的纳税申报表及完税凭证、相关税务部门提供的证明和大信公司出具的大信专审字[2016]第 3-00004号《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》，并经本所律师查验，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)（8）根据发行人提供的资料、大信公司出具的大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，并经本所律师查验，丰元化学申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
符合《管理办法》第二十九条之规定。
（9）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，并经本所律师查验，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对丰元化学持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《管理办法》第三十条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发行人的独立性。
期内发行人实行劳动合同制，独立与员工签订劳动合同，独立为员工购买社会保险，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理。公司目前根据国家和地方政府的有关规定为员工办理养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等基本社会保险基金。截至2015年12月31日，公司有166人未在公司缴纳社会保险。未缴纳社会保险的原因包括：①14人系已超过退休年龄或已办理退休手续，不符合参保条件；②2人系已在其他单位缴纳社保；③89人已参加新农合保险或其他商业保险而不愿重复参保；④61人系因经济困难、流动性大或参保手续麻烦等原因不愿意参保。
截至2015年12月31日，公司有180人未在公司缴纳住房公积金。未缴纳住房公积金的原因包括：①14人系已超过退休年龄或已办理退休手续，不符合缴纳条件；②2人系已在其他单位缴纳公积金；③103人已有自有住房或宅基地，不愿意缴纳住房公积金；④61人系由于经济困难、流动性大、手续麻烦等原因不同意公司为其缴纳住房公积金。
经查验，期间内发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。
五、发行人股东情况
经查验，自《补充法律意见书（十二）》出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。发行人的部分法人股东信息更新情况如下：
1、五都投资有限公司
五都投资成立于 2008年 4月 3日，现持有丰元化学 725万股股份，
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)占丰元化学总股本的9.97%。五都投资的注册资本为 5,000万元，企业注册号为330000000020583，住所地为杭州市玉古路 173号 17F-A（1701），法定代表人黄海波，经营范围为：预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》，有效期至 2017年 7月 9日）。实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经常活动）
2、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创世成立于 2010年 3月 22日，现持有丰元化学 250万股股份，占丰元化学总股本的3.44%。达晨创世的合伙人认缴的出资额为 71,400万元，企业注册号为120192000053662，住所地为天津自贸区（空港经济区）环河南路 88号 2-3403室，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
3、苏州长江源股权投资中心(有限合伙)
长江源成立于 2010年 12月 21日，现持有丰元化学 200万股股份，占丰元化学总股本的2.75%。长江源的合伙人认缴的出资额为 10,000万元，企业注册号为120192000071841，注册地为苏州市吴中区木渎镇金枫南路 216号（东创科技园 B1号楼 B312室），执行事务合伙人为黄复华，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（不得以公开方式募集资金）
长江源的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人名称|营业执照号/身份证号|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波长江源投资管理合伙企业（有限合伙）|330206000267141|0.0001|-|
|2|汤四湖|43068219700629****|1,650.00|16.50|
|3|梁 芬|43072619811203****|100.00|1.00|
|4|宁波长江源聚合股权投资合伙企业（有限合伙）|330206000271288|8,250.00|82.50|
||合 计||10,000.00|100.00|

发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)六、发行人的业务
1、经查验，期间内发行人的经营范围未发生变化。
2、根据大信公司出具的大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，经查验，发行人 2013年度、2014年度及 2015年度的主营业务收入占营业收入比例均为100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
经查验，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方之间新发生的关联交易如下：
1、根据大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，2015年度发行人与联合丰元发生的采购业务、接受劳务关联交易的情况如下：单位：人民币元
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|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度||
||||金额|占同类交易金额的比例%|
|山东联合丰元化工有限公司|采购硝酸|市场价格|24,611,235.58|98.95|

2、2015年 11月 17日，公司与中行枣庄分行签订《授信额度协议》，约定中行枣庄分行向公司提供人民币 3,500万元可循环短期流动资金贷款额度，额度有效期为自合同生效起至 2016年 11月 12日，担保方式为抵押担保及公司股东、实际控制人赵光辉保证担保。2015年 11月 17日，赵光辉及其配偶与中行枣庄分行签订《最高额保证合同》，就《授信额度协议》项下贷款向中行枣庄分行提供连带责任保证担保，担保范围为《授信额度协议》项下债权本金人民币 3,500万元及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
经查验，上述关联交易的交易价格均参照市场价格由双方协商确
定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易公允，系双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容及决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在同业竞争情形。
八、关于发行人的主要财产
自《补充法律意见书（十二）》出具以来，发行人的主要财产抵押登记情况如下：
（一）发行人房产抵押登记情况
根据发行人持有的房屋产权证，并经本所律师查验，期间发行人以下 35处房产办理了抵押，具体情况如下：
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|编号|房产证号|建筑面积(平方米)|设计用途|取得时间与方式|他项权利|
|1|枣房权证台字第00325274号|5,247.68|办公|2008年自建|有|
|2|枣房权证台字第00325275号|635.23|车间|2003年自建|有|
|3|枣房权证台字第00325276号|182.80|办公|2003年自建|有|
|4|枣房权证台字第00325277号|221.13|车间|2005年自建|有|
|5|枣房权证台字第00325278号|61.89|仓库|2005年自建|有|
|6|枣房权证台字第00325279号|60.06|传达室|2008年自建|有|
|7|枣房权证台字第00325280号|635.23|车间|2003年自建|有|
|8|枣房权证台字第00325281号|868.78|车间|2003年自建|有|
|9|枣房权证台字第00325282号|902.29|车间|2003年自建|有|
|10|枣房权证台字第00325283号|410.26|锅炉房|2003年自建|有|
|11|枣房权证台字第00325284号|643.23|车间|2003年自建|有|
|12|枣房权证台字第00325285号|1,551.29|车间|2003年自建|有|
|13|枣房权证台字第00325286号|93.24|车间|2003年自建|有|
|14|枣房权证台字第00325287号|948.55|车间|2003年自建|有|
|15|枣房权证台字第00325288号|596.06|办公|2003年自建|有|
|16|枣房权证台字第00325289号|230.00|餐厅|2003年自建|有|
|17|枣房权证台字第00325290号|616.82|办公|2003年自建|有|
|18|枣房权证台字第00325291号|629.95|车间|2003年自建|有|
|19|枣房权证台字第00325292号|235.20|车间|2003年自建|有|
|20|枣房权证台字第00325293号|174.32|车间|2003年自建|有|

发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)
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|21|枣房权证台字第00325294号|243.68|车间|2003年自建|有|
|22|枣房权证台字第00325295号|798.00|车间|2003年自建|有|
|23|枣房权证台字第00325296号|43.29|传达室|2003年自建|有|
|24|枣房权证台字第00325297号|700.15|车间|2003年自建|有|
|25|枣房权证台字第00325298号|755.12|车间|2003年自建|有|
|26|枣房权证台字第00325300号|249.09|办公|2005年自建|有|
|27|枣房权证台字第00325351号|499.90|车间|2003年自建|有|
|28|枣房权证台字第00325352号|543.13|车间|2003年自建|有|
|29|枣房权证台字第00325353号|798.00|车间|2003年自建|有|
|30|枣房权证台字第00325354号|758.23|车间|2003年自建|有|
|31|枣房权证台字第00325355号|97.19|配电室|2003年自建|有|
|32|枣房权证台字第00325356号|71.36|车间|2003年自建|有|
|33|枣房权证台字第00325357号|346.50|车间|2003年自建|有|
|34|枣房权证台字第00325358号|918.68|车间|2003年自建|有|
|35|枣房权证台字第00325361号|166.81|车间|2003年自建|有|
||合 计|21,933.14||||

注：因发行人向中国银行股份有限公司枣庄分行（以下简称“中国银行枣庄分行”）借款对上述房产办理抵押，详情参见本补充法律意见书“九、发行人的重大债权债务（一）1、借款合同和担保合同”部分。
经查验，发行人的上述房产均系自建取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述披露的抵押情况外，不存在其他权利受限制的情况。
（二）发行人土地使用权抵押登记情况
根据发行人持有的国有土地使用权证，并经本所律师查验，期间发行人以下五宗国有土地使用权办理了抵押，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|土地使用权证号|使用面积(平方米)|终止日期|座落|取得方式|用途|他项权利|
|1|枣台国用（2011）第04044号|4,353|2058-11-18|台儿庄区经济园区广进路西侧|出让|工业|有|
|2|枣台国用（2009）第014号|50,057|2059-10-20|台儿庄区万通路东侧|出让|工业|有|
|3|枣台国用（2008）第063号|17,584|2056-12-29|台儿庄区万通路北首|出让|工业|有|
|4|枣台国用（2008）|22,292|2058-01-01|台儿庄区万通|出让|工业|有|

发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第064号|||路北段东侧||||
|5|枣台国用（2013）第04004号|10,791|2062-3-15|台儿庄区东顺路东侧|出让|工业|有|
||合 计|105,077||||||

注：因发行人向中国银行枣庄分行借款对上述土地使用权办理抵押，详情参见本补充法律意见书“九、发行人的重大债权债务（一）1、借款合同和担保合同”部分。
经查验，上述土地使用权均系发行人从土地管理部门出让取得，权利的取得是真实、合法、有效的，发行人合法拥有上述土地使用权，除上述披露的抵押情况外，不存在其他权利受限制的情况。
综上，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有权利不存在纠纷。发行人所拥有的房产、土地使用权因正常经营活动而设置的抵押合法、有效，并已在有权部门办理抵押登记，不会对发行人生产经营中相关房产、土地使用权的合法使用造成影响，不构成本次发行的法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
（一）经核查，期间内发行人新增加的正在履行、将要履行的重大合同如下：
1、借款合同和担保合同
2015年 11月 17日，丰元化学与中国银行股份有限公司枣庄分行签订《授信额度协议》（协议编号：2015年丰元额字 001号），约定该行向发行人提供人民币 3,500万元的授信额度，授信期限从 2015年 11月 17日起至 2016年 11月 5日止；授信额度的种类为短期流动资金贷款。该合同项下丰元化学的债务由赵光辉及其配偶朱宝芝提供最高额保证、丰元化学以其土地和房产提供最高额抵押担保，并签订担保合同。
2015年 11月 17日，丰元化学与中国银行枣庄分行签订《流动资
金借款合同》（合同编号：2015年丰元借字 001号）,该行向丰元化学
提供了人民币壹仟万元流动资金贷款，借款用途：经营所需流动资金
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)周转—购买原材料；借款期限为 12个月，自实际提款日起算。贷款利率实行浮动利率，以实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日，每 12个月为一个浮动周期，重新定价一次。
2015年 12月 16日，丰元化学与中国银行枣庄分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2015年丰元借字 002号）,该行向丰元化学提供了人民币壹仟万元流动资金贷款，借款用途：经营所需流动资金周转—购买原材料；借款期限为 12个月，自实际提款日起算。贷款利率实行浮动利率，以实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日，每 12个月为一个浮动周期，重新定价一次。
上述借款合同的担保合同为：
2015年 11月 17日，赵光辉、朱宝芝与中国银行枣庄分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2015年丰元保字 001号），被担保最高债权额为人民币 3,500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2015年 11月 17日，丰元化学与中国银行枣庄分行分别签订了二份《最高额抵押合同》（合同编号分别为：2015年丰元抵字 001号及 2015年丰元抵字 002号），被担保最高债权额分别为人民币 2,450万元和 1,050万元，抵押权行使期间：就每笔主债权而言，抵押权人应在其诉讼时效期间行使；若该笔债权为分期清偿的，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权。
丰元化学抵押物请见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押物名称|数量（㎡/个）|评估价值（元）|抵押价值（万元）|所有人/权利凭证号码|所在地|登记机关|
|土地使用权|4,353|1,458,255．00|100|枣台国用（2011）第04044号|台儿庄区经济园区广进路西侧|台儿庄国土资源局|
|土地使用权|50,057|16,819,152.00|1,177|枣台国用（2009）第014号|台儿庄区万通路东侧|台儿庄国土资源局|
|土地使用权|17,584|5,820,304.00|407|枣台国用（2008）第063号|台儿庄区万通路北首|台儿庄国土资源局|
|土地使用权|22,292|7,423,236.00|519|枣台国用（2008）第064号|台儿庄区万通路北段东侧|台儿庄国土资源局|
|土地使用权|10,791|3,528,657.00|247|枣台国用（2013）|台儿庄区东|台儿庄国土|

发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||第04004号|顺路东侧|资源局|
|合计|105,077|35,049,604.00|2,450||||
|房产|5,247.68|9,370,257.00|460|枣房权证台字第00325274号|台儿庄区广汇路521号|台儿庄房产交易所|
|房产|635.23|464,353.13|20|枣房权证台字第00325275号|台儿庄区东顺路927号30#房|台儿庄房产交易所|
|房产|182.8|141,487.20|7|枣房权证台字第00325276号|台儿庄区东顺路927号33#|台儿庄房产交易所|
|房产|221.13|161646.03|8|枣房权证台字第00325277号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|61.89|110,511.00|5|枣房权证台字第00325278号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|60.06|107,243.00|5|枣房权证台字第00325279号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|635.23|1,087,006.00|43|枣房权证台字第00325280号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|868.78|1,486,656.00|59|枣房权证台字第00325281号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|902.29|1,543,999.00|61|枣房权证台字第00325282号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|410.26|702,037.00|28|枣房权证台字第00325283号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|643.23|1,100,695.00|44|枣房权证台字第00325284号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|1,551.29|2,654,576.00|106|枣房权证台字第00325285号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|93.24|159,552.00|6|枣房权证台字第00325286号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|948.55|1,623,159.00|64|枣房权证台字第00325287号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|596.06|1,053,238.00|42|枣房权证台字第00325288号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|230|393,576.00|15|枣房权证台字第00325289号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|616.82|1,089,921.00|43|枣房权证台字第00325290号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|629.95|1,077,970.00|43|枣房权证台字第00325291号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|235.2|102,474.00|16|枣房权证台字第00325292号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|

发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)
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|-|-|-|-|-|-|-|
|房产|174.32|298,296.00|11|枣房权证台字第00325293号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|243.68|416,985.00|16|枣房权证台字第00325294号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|798|1,365,538.00|54|枣房权证台字第00325295号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|43.29|76,493.00|3|枣房权证台字第00325296号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|700.15|1,198,097.00|47|枣房权证台字第00325297号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|755.12|1,292,161.00|51|枣房权证台字第00325298号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|3247.26|5,798,307.00|289|枣房权证台字第00325299号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|249.09|440,142.00|22|枣房权证台字第00325300号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|499.9|855,429.00|34|枣房权证台字第00325351号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|543.13|929,404.00|37|枣房权证台字第00325352号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|798|1,365,538.00|54|枣房权证台字第00325353号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|758.23|1,297,438.00|51|枣房权证台字第00325354号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|97.19|171,735.00|6|枣房权证台字第00325355号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|71.36|127,420.00|5|枣房权证台字第00325356号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|346.5|374,220.00|14|枣房权证台字第00325357号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|918.68|1,572,045.00|78|枣房权证台字第00325358号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|房产|166.81|285,445.00|11|枣房权证台字第00325361号|台儿庄区东顺路927号|台儿庄房产交易所|
|合计|21,933.14|21,637,526.00|1,050||||
|总计|||3,500||||

2、正在履行的重大商务合同
发行人已签署且正在履行的重大原材料采购合同如下：
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|采购方|供应方|采购物品|合同数量|有效期|
|1|丰元化学|山东祥瑞药业有限公司|葡萄糖|2,000吨|2016/01/20-|

目前上述采购合同正在正常地履行。
本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷。
（二）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供的担保1、根据大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人对关联方山东联合丰元化工有限公司应付账款为 431.23万元，除此之外，发行人与其他关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间应收款余额为零。
2、根据大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，并经本所律师对发行人财务负责人访谈调查，除上述“九、发行人的重大债权债务（一）1、借款合同和担保合同”部分披露的赵光辉为发行人提供的保证担保外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况，亦不存在发行人为关联方以外的其他法人或自然人提供担保的情况。
（三）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》，并经本所律师查验，截至 2015年 12月 31日，发行人其他应收款余额为 207.24万元，其他应付款余额为 33.33万元。
本所律师认为，上述金额较大的其他应收款、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)会议文件，期间内发行人股东大会、董事会、监事会召开会议情况如下：
1、股东大会
（1）2016年 1月 18日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过如下议案：
①《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的议案》；
②《董事和高级管理人员关于公司即期回报填补措施相关承诺的议案》。
2、董事会
（1）2016年 1月 3日，发行人召开第三届董事会第十次会议，9名董事均出席了本次会议，会议审议并通过了以下议案：
①《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的议案》；
②《董事和高级管理人员关于公司即期回报填补措施相关承诺的议案》；
③《关于豁免公司章程规定的董事会会议通知期限的议案》；
④《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2016年 1月 21日，发行人召开第三届董事会第十一次会议， 9名董事均出席了本次会议，会议审议并通过了以下议案：
①《关于同意公司收购天弘化学股份有限公司所持有的全部山东丰元天弘精细材料有限责任公司股权的议案》；
②《关于豁免公司章程规定的董事会会议通知期限的议案》。
（3）2016年 2月 16日，发行人召开第三届董事会第十二次会议， 9名董事均出席了本次会议，会议审议并通过了《关于批准报出山东丰元化学股份有限公司 2013-2015年财务报告的议案》。
3、监事会
（1）2016年 2月 16日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过以下议案：
①《关于公司与山东联合丰元化工有限公司2015年关联交易事项
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)的议案》；
②《关于青岛联合丰元国际贸易有限公司与赵光辉 2015年关联交易事项的议案》。
十一、发行人的税务
经查验发行人的税收优惠的批复文件、财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项鉴证报告、非经常性损益专项鉴证报告、企业基本信用信息报告、纳税申报表、增值税发票、政府补助的支付凭证或确认函、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明或确认函，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率变化情况及发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：
1、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
（1）增值税
公司及子公司丰元天弘精细材料有限责任公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策，公司子公司青岛联合丰元国际贸易有限公司出口产品增值税实行“先征后退”政策。公司及子公司的出口产品草酸退税率为9%。执行上述出口退税优惠政策， 2015年度出口免抵税额 2,231,745.24元，应退税额 2,195,786.03元 ,实收退税额 1,656,649.88元。
||
|-|
|2013年9月，支付税控系统服务费，抵免增值税520.00元；2015|
|年6月，支付税控系统服务费，抵免增值税860.00元。|

（2）企业所得税
根据《企业所得税法》、财税[2014]34号《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》等文件规定，子公司青岛联合丰元国际贸易有限公司 2014年度享受小型微利企业税收优惠政策，2014年
度所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，青
岛联合丰元国际贸易有限公司因此获得 4,966.86元所得税优惠。
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)除以上事项外，2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间公司未享受其他税收优惠政策。
2、发行人及其控股子公司2015年度享受的财政补贴
2015年度，发行人收到枣庄市经济和信息委员会拨付的节能专项资金 5,000.00元。
2015年度,发行人收到台儿庄区环保局拨付的排污口整治资金 10,000.00元。
2015年度,发行人收到枣庄市知识产权局专利资助款 5,200.00元。
根据发行人的确认，大信审字[2016]第 3-00007号《审计报告》和大信专审字［2016］第 3-00004号《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》，除上述事项外，自已申报法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人执行的税率、税种没有发生变化；2015年度公司未享受其他税收优惠政策。
根据枣庄市台儿庄区国家税务局于 2016年 2月 15日出具的《证明》，自 2015年 9月以来，山东丰元化学股份有限公司严格遵守国家有关税收管理法律、行政法规和规范性文件规定，按时足额缴纳税款，不存在任何因违反税收管理法律、法规的情况，也不存在因此受到行政处罚的情形。
根据枣庄市地方税务局台儿庄分局于 2016年 2月 15日出具的《证明》，自 2015年 9月以来，山东丰元化学股份有限公司严格遵守国家有关税收管理法律、行政法规和规范性文件规定，按时足额缴纳税款，不存在任何因违反税收管理法律、法规的情况，也不存在因此受到行政处罚的情形。
综上，基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为：（一）发行人发生的变化，不影响发行人本次发行上市的实质条件。发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)（二）发行人已按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44号)等规范性文件的有关规定对相关事项进行了更新及补充。
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
（四）发行人本次发行上市仍符合本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所发表的结论性意见。
本补充法律意见书构成本所已申报法律意见书及《律师工作报告》的组成部分。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本一份，副本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
发行人律师的意见 补充法律意见书（十三）)（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十三）》之签署页。）
山东德衡律师事务所
负责人：胡 明 经办律师：虞海升
李 伟
年 月 日