证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临－005山西漳泽电力股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一七年一月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
本次非公开发行股票发行价格为3.62元/股，新增股份823,204,419股人民币普通股（A股），将于 2017年 1月23日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。
本次发行中，大同煤矿集团有限责任公司认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2017年1月23日）起36个月（即2017年1月23日至2020年1月22日）；泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司等5名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2017年1月23日）起12个月（即2017年1月23日至2018年1月22日）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|漳泽电力、公司、发行人|指|山西漳泽电力股份有限公司|
|同煤集团|指|大同煤矿集团有限责任公司|
|发行对象、发行特定对象、认购方、认购对象|指|大同煤矿集团有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司以非公开的方式向特定对象发行823,204,419股A股股票的行为|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|海通证券、保荐机构、主承销商|指|海通证券股份有限公司|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元|指|除特别注明外，均分别指人民币元、人民币万元|

第一节本次发行基本情况
一、公司概况
中文名称： 山西漳泽电力股份有限公司
英文名称： SHANXI ZHANGZE ELECTRIC POWER CO.,LTD
法定代表人： 文生元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 漳泽电力
股票代码： 000767.SZ
成立日期： 1993年2月8日
发行前注册资本：2,253,737,800元
注册地址： 山西省太原市晋阳街南一条10号
办公地址： 山西省太原市晋阳街南一条10号
董事会秘书 郭爱峰
联系电话： 0351-7785891
邮政编码： 030006
网址： http://www.zhangzepower.com
电子信箱： info@zhangzepower.com
所属行业 电力、热力生产和供应业
经营范围： 电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新
技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安
装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室
内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技
术服务。电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及
相关技术开发、技术咨询、技术服务；环境监测（以上仅
限分支机构使用）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
（1）发行人第七届董事会第二十五次会议于2015年12月30日召开，本次会议应到董事11人，实际出席董事9名。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的预案》、《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的预案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的预案》、《关于<非公开发行A股股票预案>的预案》、《关于同煤集团认购本次发行实际数量20%-30%的A股股票并与公司签署附条件生效的<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的预案》、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的预案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的预案》等议案。
（2）发行人第八届董事会第一次会议于2016年6月20日召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的预案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的预案》、《关于修订<非公开发行A股股票预案>的预案》、《关于重新签署<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的预案》、《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的预案》等议案。
（1）发行人2016年度第二次临时股东大会于2016年1月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2016年1月29日9时在太原市晋阳街南一条10号漳泽电力13楼第九会议室召开；网络投票的时间为2016年1月28日-2016年1月29日。会议由公司董事会召集，董事长文生元先生主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于同煤集团认购本次发行实际数量20%-30%的A股股票并与公司签署附条件生效的<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准大同煤矿集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股票的议案》等议案。
（2）发行人2016年度第四次临时股东大会于2016年6月7日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于间2016年6月7日14时在太原市晋阳街南一条10号漳泽电力13楼第九会议室召开；网络投票的时间为2016年6月6日-2016年6月7日。会议由公司董事会召集，董事长文生元先生主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于重新签署<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年6月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过了漳泽电力本次非公开发行股票。
2016年8月10日，中国证监会出具《关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1803号），核准公司非公开发行不超过827,777,800股新股。
（三）募集资金及验资情况
公司本次发行募集资金总额为2,979,999,996.78元，募集资金净额为2,946,999,996.78元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。
2017年1月3日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2016)第6393号验资报告。根据该验资报告，截至2016年12月30日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币2,979,999,996.78元。
2017年1月4日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2017）第302001号验资报告。根据验资报告，本次募集资金总额为人民币2,979,999,996.78元，扣除本次承销保荐费用人民币33,000,000元（含税），募集资金净额为人民币2,946,999,996.78元。截至2016年12月30日止，发行人已收到上述募集资金净额人民币2,946,999,996.78元，其中增加股本人民币823,204,419.00元，抵扣进项税额后增加资本公积人民币2,125,663,502.31元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并将在募集资金到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
本公司已于2017年1月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行中，同煤集团认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2017年1月23日）起36个月（即2017年1月23日至2020年1月22日）；泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司等5名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2017年1月 23日）起12个月（即2017年1月23日至2018年1月22日）。
三、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：823,204,419股。
4、发行价格：3.62元/股。
本次发行价格为发行底价的100.56%和发行申购日前 20个交易日均价的103.72%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为2,979,999,996.78元，扣除本次承销保荐费用33,000,000元后，募集资金净额为2,946,999,996.78元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2016年12月28日8:30至11:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单5份，经山西科贝律师事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。
认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过298,000.00万元（含本数），发行股数总量不超过827,777,800股，发行价格不低于3.60元/股，发行对象总数不超过 10名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为3.62元/股，发行数量为823,204,419股，募集资金总额为2,979,999,996.78元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
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|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格(元)|申购金额（元）|获配数量（股）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|基金|无关联关系|12个月|4.19|500,000,000|138,121,546|
|2|国开泰富基金管理有限责任公司|基金|无关联关系|12个月|3.95|300,000,000|82,872,928|
|3|中投知本汇（北京）资产管理有限公司|一般法人|无关联关系|12个月|3.81|1,000,000,000|276,243,093|
|4|华安未来资产管理（上海）有限公司|一般法人|无关联关系|12个月|3.78|500,000,000|138,121,546|
|5|财通基金管理有限公司|基金|无关联关系|12个月|3.62|267,000,000|23,204,423|
|小计||||申购金额（万元）|256,700|获配数量（股）|658,563,536|

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
单位：元/股，元，元，股，月
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|序号|发行对象名称|申购价格|申购金额|获配金额|获配数量|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|4.19|500,000,000|499,999,996.52|138,121,546|4.49%|12|
|2|国开泰富基金管理有限责任公司|3.95|300,000,000|299,999,999.36|82,872,928|2.69%|12|
|3|中投知本汇（北京）资产管理有限公司|3.81|1,000,000,000|999,999,996.66|276,243,093|8.98%|12|
|4|华安未来资产管理（上海）有限公司|3.78|500,000,000|499,999,996.52|138,121,546|4.49%|12|
|5|财通基金管理有限公司|3.62|267,000,000|840,00,011.26|23,204,423|0.75%|12|
|6|大同煤矿集团有限责任公司|-|-|595,999,996.46|164,640,883|5.35%|36|

注：方正东亚信托有限责任公司发送申购报价单时间为11:34，不满足认购邀请书中规定的
报价时间8:30-11:30（申购8,287.2928万股）。
除发行人控股股东同煤集团外，最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除发行人控股股东同煤集团外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
所有获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司参与认购的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，同煤集团为一般法人，其认购资金为自有资金。综上所述，前述最终配售对象不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
四、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、大同煤矿集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：张有喜
经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电
梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
2、中投知本汇（北京）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区东四环北路88号院甲6号楼1层101内23
法定代表人：刘洋
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；技术推广服务；企业管理咨询；
企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
等文字材料。）；经济贸易咨询；产品设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售工艺品、文具用品。
3、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：顾建国
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。
4、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
5、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
6、国开泰富基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号416室
法定代表人：崔智生
经营范围：基金募集、基金销售、特点客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）发行对象的获配产品情况
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|中投知本汇（北京）资产管理有限公司|晋商1号私募投资基金|
|||晋商2号私募投资基金|
|2|华安未来资产管理（上海）有限公司|华安资产漳泽电力定增1号资产管理计划|

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|3|财通基金管理有限公司|财通多策略福享混合型证券投资基金|
|||财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金|
|||财通基金-恒增鑫享11号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1099号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增禧享3号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享12号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增禧享5号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1175号资产管理计划|
|||财通基金-优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享13号资产管理计划|
|||财通基金-增益2号资产管理计划|
|||财通基金-定增宝尊享1号资产管理计划|
|||财通基金-财智定增15号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享14号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉580号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1192号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉603号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉682号资产管理计划|
|||财通基金-宇纳定增6号资产管理计划|
|||财通基金-天汇达定增1号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉融创晋信6号资产管理计划|
|||财通基金-仁汇1号资产管理计划|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利智益精选2号|
|5|国开泰富基金管理有限责任公司|国开泰富-光大银行-华鑫信托专户2号资产管理计划|

保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
除发行人控股股东同煤集团外，上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，
与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411627
保荐代表人：葛欣、薛阳
项目协办人：王鹏程
（二）发行人律师
名称：山西科贝律师事务所
负责人：杨秉一
住所：山西省太原市小店区长风街705号和信商座22层
电话：0351-2715335
传真：0351-2715337
经办律师：安燕晨、刘思佳
（三）会计师事务所
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界写字楼A座24层
电话：010-68479332
传真：010-68479332
经办注册会计师：范睿、张卫东
（四）验资机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界写字楼A座24层
电话：010-68479332
传真：010-68479332
经办注册会计师：范睿、张卫东
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016年 12月 15日，公司股本总额为 2,253,737,800股，前十名股东持股情况如下：
单位：股、%、股
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|序号|股东名称|持股总数|持股比例|持有限售条件股份数量|
|1|大同煤矿集团有限责任公司|680,012,800|30.17|-|
|2|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|299,130,000|13.27|-|
|3|国家电力投资集团公司|279,758,170|12.41|-|
|4|吴秀峰|7,748,368|0.34|-|
|5|李波|7,710,000|0.34|-|
|6|领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金（交易所）|5,356,146|0.24|-|
|7|中国证券金融股份有限公司|4,975,400|0.22|-|
|8|黄永耀|4,079,972|0.18|-|
|9|上海舜韬实业（集团）有限公司|3,200,000|0.14|-|
|10|中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金|2,727,300|0.12|-|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
2017年 1月 12日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记托管手续，新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况如下所示：
单位：股、%、股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数|持股比例|持有限售条件股份数量|
|1|大同煤矿集团有限责任公司|844,653,683|27.45|164,640,883|
|2|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|299,130,000|9.72|-|
|3|国家电力投资集团公司|279,758,170|9.09|-|
|4|中投知本汇（北京）资产管理有限公司-晋商 1号私募投资基金|138,121,547|4.49|138,121,547|
|5|中投知本汇（北京）资产管理有限公司-晋商2号私募投资基金|138,121,546|4.49|138,121,546|
|6|泰达宏利基金-招商银行-华创证券有限责任公司|138,121,546|4.49|138,121,546|
|7|华安未来资产-工商银行-中航信托-天顺（2016）322号华安未来定增投资单一资金信托|138,121,546|4.49|138,121,546|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|国开泰富基金-光大银行-华鑫国际信托-华鑫信托·专户投资2号单一资金信托|82,872,928|2.69|82,872,928|
|9|中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金|10,368,119|0.34|10,368,119|
|10|吴秀峰|7,748,368|0.25|-|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为823,204,419股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|发行前||本次发行|发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|12,949|0.00|823,204,419|823,217,368|26.75|
|无限售条件流通股|2,253,724,851|100.00|-|2,253,724,851|73.25|
|股份总额|2,253,737,800|100.00|823,204,419|3,076,942,219|100.00|

本次发行前后，漳泽电力控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|同煤集团|680,012,800|30.17|844,653,683|27.45|
|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|299,130,000|13.27|299,130,000|9.72|
|合计|979,142,800|43.44|1,143,783,683|37.17|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇30兆瓦光伏发电项目、和丰 100MWp光伏发电项目、阿克陶县40兆瓦光伏并网发电项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升。本次发行募集资金运用将使公司的财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。
（三）本次发行对业务结构的影响
漳泽电力本次非公开发行所募集的资金将用于：绛县陈村富家山风电场一期
（100MW）工程项目、新建龙溪镇30兆瓦光伏发电项目、和丰100MWp光伏发电
项目、阿克陶县40兆瓦光伏并网发电项目和补充流动资金。此次募集资金所投项目均为漳泽电力的主营业务，无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。本次发行股票募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，公司市场竞争实力将得到加强。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次交易不涉及其他新的关联交易和同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人结合现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，并经发行人第七届董事会第二十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议及第八届董事会第一次会议、2016年第四次临时股东大会通过，本次非公开发行股票预计募集资金不超过 298,000.00万元。
本次募集资金投资项目概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|绛 县 陈 村富 家 山 风电 场 一 期（100MW）工程项目|84,834.00|69,400.00|
|新建龙溪镇30兆瓦光伏发电项目|25,544.00|24,200.00|
|和丰100MWp光伏发电项目|84,521.92|74,600.00|
|阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目|40,502.00|40,500.00|
|补充流动资金|89,300.00|89,300.00|
|合计|324,701.92|298,000.00|

二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：海通证券股份有限公司
持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（二）保荐协议主要条款
以下甲方为海通证券，乙方为漳泽电力。
甲方的义务
1、一般义务：
（1）应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
（2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；
（3）乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
2、本次股票发行上市期间的义务：
（1）负责乙方本次股票发行的尽职推荐工作，对乙方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；
（2）提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
（3）推荐乙方股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所
要求的相关文件，并报中国证监会备案；
（4）指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
（5）对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
（6）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
3、在股票上市后至保荐责任终止时的义务：
（1）持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；
（2）审核乙方拟公告的公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出并指导修正；
（3）代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳证券交易所进行的正式会谈。
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
甲方的权利
1、有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有
关必要的法律文件和财务会计资料；
2、有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件；
3、有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
4、在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；
5、有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；
7、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规的事项发表公开声明；
8、有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
9、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议；
10、组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；
11、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
乙方的义务
1、接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任；
2、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知甲方；
3、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知甲方，并将相关书面文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；
发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项；
4、按约定支付甲方保荐费用；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
乙方的权利
1、有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询。
2、有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经营活动。
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对漳泽电力的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就漳泽电
力与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构海通证券认为：漳泽电力申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐漳泽电力本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构海通证券认为：山西漳泽电力股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2016年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
山西科贝律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的认购协议等法律文书合法、有效。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增股份证券简称为“漳泽电力”，证券代码为000767，上市地点为深圳证券交易所。
公司已于2017年1月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年1月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，同煤集团认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2017年1月23日）起36个月（即2017年1月23日至2020年1月22日）；泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司等5名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2017年1月 23日）起12个月（即2017年1月23日至2018年1月22日）。
第七节备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
（本页无正文，为《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书摘要》之签章页）
山西漳泽电力股份有限公司2017年1月16日