上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
2017年股票期权激励计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
2017年股票期权激励计划的
法律意见
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受银江股份有限公司（以下简称“银江股份”）的委托，为银江股份本次股权激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有银江股份的股份，与银江股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、银江股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到银江股份书面保证和承诺：银江股份向锦天城提供了为出具本《法律意见》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见》仅就股权激励事宜依法发表法律意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本《法律意见》仅对股权激励事宜以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见》仅供股权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本《法律意见》作为股权激励事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
银江股份、公司 指银江股份有限公司
《股票期权激励计划（草指《银江股份有限公司 2017年股票期权激励计划
案》、草案 （草案）》
《公司章程》 指现行有效的《银江股份有限公司章程》
指根据《银江股份有限公司2017年股票期权激励计
标的股票
划（草案）》，激励对象有权购买的银江股份股票
指依据《银江股份有限公司2017年股票期权激励计
激励对象
划（草案）》获授股票期权的人员
指银江股份总经理、副总经理、财务总监、董事会
高级管理人员
秘书和《银江股份有限公司章程》规定的其他人员
授权日 指银江股份向激励对象授予股票期权的日期
指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失
有效期
效为止的时间段
指激励对象根据《银江股份有限公司2017年股票期
行权 权激励计划（草案）》在规定的期间内以预先确定
的价格和条件购买公司股份的行为
指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日
日
指银江股份向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格
激励对象购买公司股份的价格
指银江股份有限公司实施本次股权激励计划的行
本次股权激励
为
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
《上市规则》
年修订）
《考核办法》 指《银江股份有限公司2017年股票期权激励计划实
上海市锦天城律师事务所 法律意见书施考核管理办法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
股东大会 指银江股份股东大会
董事会 指银江股份董事会
监事会 指银江股份监事会
薪酬与考核委员会 指银江股份董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
浙江省证监局 指中国证监会浙江监管局
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
锦天城 指上海市锦天城律师事务所
元、万元 指人民币元、万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、《股票期权激励计划（草案）》的主要内容
2017年 8月 2日银江股份第四届董事会第六次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》。依据《股票期权激励计划（草案）》，银江股份的股权激励计划拟授予本次股票期权激励计划限定的激励对象1,729万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1股银江股份股票的权利，主要内容包括：
（一）股权激励方式
银江股份通过授予激励对象股票期权的方式实施股权激励计划。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围包括：
1、董事及高级管理人员共8人，高管包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；
2、其他激励对象包括银江股份的中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共计 298人。
部分激励对象名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||职务|
|吴 越||董事长||
|章建强||董事、总经理||
|钱小鸿||董事、副总经理、财务总监||
|柳 展||董事||
|樊锦祥||董事、副总经理||
|陈才君||副总经理||
|温晓岳||副总经理||
|叶智慧||副总经理、董事会秘书||
|其他人员||合计298人||

本次激励对象中，无银江股份监事、独立董事，无持股5%以上的主要股东
或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
（三）行权条件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2017年公司归属于上市公司股东的净利润不低于人民币1.2亿元；||
|第二个行权期||2018年公司归属于上市公司股东的净利润不低于人民币1.5亿元；||
|第三个行权期||2019年公司归属于上市公司股东的净利润不低于人民币2.2亿元。||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《银江股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象考核不合格，则其对应行权期不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（四）行权期及行权安排
本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 48个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权安排|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
（五）资金来源
激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决，银江股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）终止股权激励计划的情形
在本计划有效期内银江股份出现下列情况时，银江股份终止实施本计划，激
上海市锦天城律师事务所 法律意见书励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权不得行权，由公司注销。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（七）激励对象终止行权的情形
在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
7、《股票期权激励计划（草案）》规定的因激励对象个人情况发生变化需终止行使的情形。
二、银江股份具备实施股权激励事宜的主体资格
（一）银江股份依法设立且合法存续
银江股份于 2007年 9月 30日由银江电子整体折股变更设立的股份有限公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司，并在浙江省工商行政管理局登记注册。
经证监许可〔2009〕1032号《关于核准浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，以及深证上〔2009〕129号《关于浙江银江电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，银江股份于2009年10月30日在深圳交易所创业板上市，证券简称“银江股份”，股票代码“300020”。
银江股份目前持有浙江省工商管理局核发的统一社会信用代码为 91330000609121494M的《营业执照》，住所为杭州市益乐路 223号 1幢 1层，法定代表人为章建强，注册资本为65,578.9086万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：交通、医疗、建筑、环境、能源、教育智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计，工业自动化工程及产品、电力、电子工程及产品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术服务、成果转让，安全技术防范工程的设计、施工、维护，智慧城市信息化的技术研发与咨询服务，计算机系统集成及技术服务，数据处理技术服务，软件开发，电子产品、计算机软硬件及设备的销售，从事进出口业务，实业投资。根据公司的《公司章程》，银江股份为永久存续的股份公司。
根据锦天城律师经国家企业信用信息公示系统查询，银江股份已依法申报了2014年度报告、2015年度报告与2016年度报告。
锦天城律师经核查后认为，银江股份为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，亦不存在《公司章程》规定的需要解散的情形。
（二）银江股份不存在不得实行股权激励计划的情形
经锦天城律师对银江股份 2016年审计报告及中国证监局所披露的行政处罚信息的核查，银江股份不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，锦天城律师认为，银江股份具备《管理办法》规定的实施股权激励事宜的主体资格。
三、股权激励事宜的合法和合规性
2017年 8月 2日，银江股份第四届董事会第六次会议审议通过了《银江股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》。锦天城律师根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板信息披露务备忘录第 8号——股权激励计划》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查。
（一）激励对象
1、激励对象的范围
经核查银江股份的《股票期权激励计划（草案）》，银江股份股权激励计划的激励对象包括银江股份的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计306人,不包括监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期||占授予股票期权||占目前股本总|
||姓名||职务|||||||
||||||权数量（万份）||总数的比例||额的比例|
|吴越||董事长||45||2.60%||0.069%||
|章建强||董事、总经理||45||2.60%||0.069%||
|钱小鸿||董事、副总经理、财务总监||45||2.60%||0.069%||
|柳展||董事||45||2.60%||0.069%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|樊锦祥|董事、副总经理|45|2.60%|0.069%|
|陈才君|副总经理|40|2.31%|0.061%|
|温晓岳|副总经理|40|2.31%|0.061%|
|叶智慧|副总经理、董事会秘书|40|2.31%|0.061%|
|中层管理人员（33人）||422|24.41%|0.643%|
|核心技术（业务）人员（237人）||652|37.71%|0.994%|
|子公司主要管理人员（28人）||310|17.93%|0.473%|
|合计（306人）||1729|100.00%|2.637%|

经核查，上述激励对象范围没有监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
符合《管理办法》第八条关于激励对象范围的规定。
2、根据相关人员出具的承诺并经锦天城律师对中国证监局披露的行政处罚信息、证券交易所披露的信息核查，银江股份本次草案确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
综上，锦天城律师认为，银江股份的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象符合《管理办法》的规定。
（二）标的股票来源
经锦天城律师核查银江股份的《股票期权激励计划（草案）》，银江股份拟通过向激励对象定向发行1,729万股银江股份股票的方式实施股权激励事宜。
锦天城律师认为，银江股份股权激励事宜所涉之标的股份来源于银江股份向
激励对象发行的股份，标的股票来源符合《管理办法》第十二条第一项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，锦天城律师认为，银江股份股权激励事宜的标的股票来源合法、合规。
（三）标的股票总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数
1、标的股票总数
经核查银江股份的《股票期权激励计划（草案）》，银江股份股权激励事宜所涉及的标的股票的总数为1,729万股，占截至本法律意见书出具之日银江股份总股本的2.637%。
锦天城律师认为，银江股份本次股权激励事宜所涉之标的股票总数未超过截至本法律意见书出具值之日银江股份股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
2、任何一名激励对象拟获授的股份
经核查，银江股份本次股权激励计划中任何一名激励对象累计获授股份的比例均未超过截至本法律意见书出具之日银江股份股份总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
综上，锦天城律师认为，银江股份的《股票期权激励计划（草案）》标的股票总数及任何一名激励对象拟获授的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）与股权激励计划配套的考核方法
经核查，为实施《股票期权激励计划（草案）》，银江股份已制订《考核办法》作为本次股权激励事宜的配套文件。《考核办法》中明确了激励对象的绩效考核方法，并以绩效考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。
锦天城律师认为，银江股份为实施股权激励事宜已制订《考核办法》，并以绩效考核结果作为股权激励计划的行权依据，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（五）是否为激励对象提供财务资助
根据银江股份独立董事的独立意见、银江股份出具的承诺并经锦天城律师对银江股份 2016年度《审计报告》的核查，银江股份不存在为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提
上海市锦天城律师事务所 法律意见书供担保）等情形。
锦天城律师认为，银江股份承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）《股票期权激励计划（草案）》的主要内容
经锦天城律师核查，银江股份《股票期权激励计划（草案）》内容包括：股票期权激励计划的目的、股票期权激励对象的确定依据和范围、激励计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的股票期权分配情况、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法、激励对象获授权益、行权的条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划等内容。
锦天城律师认为银江股份的《股票期权激励计划（草案）》中规定的股权激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（七）关于股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经锦天城律师核查，银江股份的《股票期权激励计划（草案）》已明确规定激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
锦天城律师认为，银江股份的《股票期权激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第二十八条的规定。
（八）激励计划的有效期和行权期
经锦天城核查，银江股份《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不少于12个月。
本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。
锦天城律师认为，银江股份的《股票期权激励计划（草案）》的授权日与首次可以行权日间的间隔、股票期权的有效期、分期行权内容符合《管理办法》第三十条和第三十一条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（九）行权价格
经锦天城律师核查，银江股份本次股票期权的行权价格为13.14元。本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.85元；
（二）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 13.14元。
锦天城律师认为，银江股份本次股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条的规定。
（十）关于股权激励计划终止的规定
1、终止实施激励计划
银江股份的《股票期权激励计划（草案）》规定，在本计划有效期内银江股份出现下列情况时，银江股份终止实施本计划,不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
锦天城律师认为，银江股份的《股票期权激励计划（草案）》中关于银江股
份终止实施股权激励计划的规定符合《管理办法》第十八条第一款的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对象所得收益。
3、授予权益变更
根据银江股份《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在下列情形下，公司向激励对象授予权益发生变更：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序行权。
若激励对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（2）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签合同而离职、考核不合格，或出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（3）激励对象因退休而离职，其获授的股票期权将按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
○
1激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税；
○
2激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
○
1激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
○
2激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
锦天城律师认为，银江股份的《股票期权激励计划（草案）》中关于股权激励对象终止行使期权的规定符合《管理办法》第十八条第二款的规定。
综上所述，锦天城律师认为，银江股份具备《管理办法》规定的实施股票激励事宜的主体资格；银江股份的《股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
四、股权激励事宜的程序
（一）股权激励事宜已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施股权激励事宜，银江股份已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《股票期权激励计划（草案）》
2017年7月28日银江股份董事会薪酬与考核委员会会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《股票期权激励计划（草案）》
2017年 8月 2日银江股份第四届董事会第六次会议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《股票期权激励计划（草案）》。关联董事吴越、章建强、钱小鸿、柳展、樊锦祥回避了相关议案的表决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、独立董事发表意见
2017年8月2日，银江股份独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：（1）银江股份具备实施股票期权激励计划的主体资格；（2）银江股份本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）股票期权激励计划（草案）的内容合法、合规，未损害银江股份及全体股东利益的情形；
（4）银江股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；（5）银江股份本次实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全银江股份激励机制，增强银江股份管理团队和业务骨干对实现银江股份持续、健康发展的责任感、使命感，有利于银江股份的持续发展，不会损害银江股份及全体股东的利益。
4、监事会审核激励对象名单
2017年 8月 2日，银江股份第四届监事会第五次会议审核激励对象名单，认为激励对象符合《管理办法》的规定。
5、信息披露
在董事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》后的一个交易日内，即2017年8月3日银江股份董事会公告了《银江股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》、《银江股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》、《银江股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》、《银江股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）摘要》、《银江股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《考核办法》。
锦天城律师认为，银江股份股权激励事宜已经履行的上述程序系《管理办法》要求的法定程序。
（二）股权激励事宜仍需履行的程序
经锦天城律师核查，银江股份董事会为实施股权激励计划，已经决定依《管理办法》履行下列程序：
1、银江股份将对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、银江股份将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
3、银江股份监事会就激励对象名单的审核及公示情况进行说明；
4、银江股份采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，并审议《股票期权激励计划（草案》，银江股份独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、股东大会以特别决议方式审议通过《股票期权激励计划（草案》后60日内，董事会根据股东大会授权向激励对象授予股权期权，并完成登记、公告等相关程序；
6、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
锦天城律师认为，银江股份股权激励事宜仍需依《管理办法》的要求履行上述程序。
综上，锦天城律师认为，银江股份本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序，以及其他银江股份为实施本次股权激励计划已履行和拟定履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条、第四十四条的相关规定。
五、股权激励事宜的信息披露
经核查，在银江股份董事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》后的一个交易日内的2017年8月3日，银江股份公告了《银江股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》、《银江股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》、《银江股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》、《银江股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）摘要》、《银江股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《银江股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法》。
经锦天城律师核查，银江股份已就本次股票激励事宜履行必要的信息披露义
上海市锦天城律师事务所 法律意见书务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次股权激励计划的进展，银江股份尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定，继续严格履行相应的信息披露义务。
六、股权激励事宜对银江股份及全体股东利益的影响
（一）激励对象需支付对价
经锦天城律师核查，银江股份股权激励事宜所涉之标的股份来源于银江股份向激励对象定向发行的股份，激励对象需为每股支付相同价额。银江股份承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
锦天城律师认为，银江股份股权激励事宜中激励对象需支付对价且银江股份不为其提供财务资助，该情形不损害银江股份及全体股东的利益。
（二）以达到考核指标作为期权行权条件
银江股份的《股票期权激励计划（草案）》规定了激励对象的首次授予的股票期权均自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权；以净利润达到《股票期权激励计划（草案）》确定的标准作为股票期权的行权条件；如净利润达不到要求，则该等部分的股票期权作废。该等规定使激励对象与银江股份及全体股东利益直接关联，银江股份的业绩净利润达到要求是激励对象行权的条件之一，有利于激励银江股份的激励对象为达到经营目标而努力。
银江股份《股票期权激励计划（草案）》以达到考核指标作为期权行权条件，使激励对象与银江股份及全体股东利益直接关联，该情形不会损害银江股份及全体股东的利益。
（三）主体的权利义务
依据银江股份的《股票期权激励计划（草案）》，银江股份和激励对象的主要权利义务如下：
1、银江股份的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象其相应尚未行权的股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象行权的资金来源为其自筹资金。
（3）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（4）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（6）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
锦天城律师认为，银江股份的《股票期权激励计划（草案）》不存在明显损害银江股份及全体股东利益的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书七、结论
综上所述，锦天城律师认为，银江股份具备实施股权激励事宜的主体资格；
银江股份股权激励事宜合法、合规；银江股份股权激励事宜已经履行《管理办法》要求的法定程序；银江股份已经履行股权激励相关信息披露义务；银江股份的股权激励事宜不存在明显损害银江股份及全体股东利益的情形。
（本页以下无正文，下接签字页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司 2017年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 丁天
2017年8月4日