证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2014-053
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期
（预留授予第三个行权期）对应股票期权注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年8月22日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期（预留授予第三个行权期）对应股票期权注销的议案》，同意公司注销首次授予第四个行权期（预留授予第三个行权期）的股票期权。具体情况如下：
一、首期股票期权激励计划实施情况
1、2010年1月18日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《浙江盾安人工环境设备股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年7月15日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订<浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，修订后的激励计划已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
期股票期权激励计划（修订稿）》”）的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。
4、2010年8月13日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了薪酬与考核委员会提议的《关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
5、根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》，公司授予激励对象1,450万份股票期权。其中首次授予股票期权1,305万份，行权价格为人民币18.65元；预留145万份，占首次股票期权数量总额的10%,预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按行权价格购买1股盾安环境A股股票的权利。
6、2010年10月，激励对象张孝高先生离职，首次授予期权数量调整为1,285万份（详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的公告》，公告编号：2011-036）。
7、2011年7月15日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，因实施2010
年度利润分配方案，首次授予期权数量调整为2,570万份，行权价格调整为9.18
元（详见2011年7月16日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》，公告编号：2011-037）。
8、2011年7月15日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于确定首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。公司首期股票期权激励计划预留期权数量为290万份，预留股票期权授予日为2011年7月18日，预留期权行权价格为人民币14.30元。
9、2011年8月19日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同意34名符合条件的激励对象在第一个行权期（2011年8月15日至2012年8月10日）行权，可行权数量为771万份。
10、公司以2011年12月6日为首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权登记日，对提出申请行权的34名激励对象的771万份股票期权予以行权。本次行权股份的上市时间为2011年12月9日。
了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单、数量及预留期权名单、数量的议案》、《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格及预留期权行权价格的议案》和《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》，首次授予尚未行权的期权数量调整为1,659万份，行权价格调整为8.98元；预留期权的期权数量调整为260万份，行权价格调整为14.10元。公司同意55名符合条件的激励对象在首次授予第二个行权期（预留授予第一个行权期）行权，行权期限为2012年8月13日起至2013年8月12日止，本次行权采取自主行权方式。
12、截至2013年8月12日，首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）自主行权全部完成，首次授予27名激励对象共行权的股票期权数量为549万股，预留授予激励对象由于价格原因均未行权。
13、2013年8月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留授予第二个行权期）对应股票期权注销的议案》，因公司未能达到首次授予第三个行权期（预留授予第二个行权期）的绩效考核目标，同意公司注销首次授予第三个行权期（预留授予第二个行权期）的股票期权。
二、公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期（预留授予第三个行权期）对应股票期权注销的原因
根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》的规定，首次授予第四个行权期（预留授予第三个行权期）共可行权的股票期权数量为444万份。
首次授予第四个行权期（预留授予第三个行权期）的绩效考核目标达成情况如下：
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|首期股票期权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、本激励计划授权日所在年度为N年，以公司2009年度经审计净利润为基数，第四个行权期（预留股票期权第三个行权期）行权条件为：N+3年度净利润相比N+2年度净利润的年复合增长率不低于12%，且N+3年度净资产收益率不低于10%|根据天健会计师事务所出具的《2013年年度审计报告》，公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-53,808,599.53元，相比2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润250,796,931.24元，增长率为-121.46%，低于|

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|股权激励计划设定的12%，行权条件未满足；公司2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-1.64%，低于股权激励计划设定的10%，行权条件未满足。|

根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》“八、（三）行权安排”的规定：“如未能满足行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。”
因公司未能达到首次授予第四个行权期（预留授予第三个行权期）的绩效考核目标，经公司董事会审议通过，决定注销激励对象已获授的首次授予第四个行权期（预留授予第三个行权期）对应的全部股票期权。
上述期权注销完成后，公司首期股票期权激励计划全部实施完毕。
四、独立董事意见
经核查，我们认为公司注销首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期
（预留授予第三个行权期）对应股票期权事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律、法规的规定，符合公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》的要求，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司对首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期（预留授予第三个行权期）对应股票期权进行注销。
五、律师法律意见书的结论意见
竞天公诚律师事务所就公司注销已授予股票期权的事项进行了核查、验证，并出具了法律意见书，认为：
1、本次股票期权注销事项的内容符合法律、法规和规范性文件及《首期股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定；
2、本次股票期权注销事项已履行了现阶段必要的程序，符合法律、法规和规范性文件及《首期股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定；
3、本次股票期权注销事项尚需按照法律、法规和规范性文件及《首期股票
期权激励计划（修订稿）》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董事会