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浙江亚太机电股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会
法律意见书
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北京市君泽君律师事务所关于
浙江亚太机电股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会
法律意见书
致：浙江亚太机电股份有限公司
浙江亚太机电股份有限公司（“公司”）二〇一四年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）于2014年4月30日下午2：30召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派赵世焰律师、邢玉晟律师（“本所律师”）出席会议，并依据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证监会《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《浙江亚太机电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了相关文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．本次股东大会的召集
经核查，公司董事会于2014年4月4日召开会议，通过了关于召开本次股东大会的议案，并于2014年4月8日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知。
公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知。公司上述公告载明了会议的时间、地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、会议登记方式以及联系电话、联系人等其他事项。
2．本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2014年4月30日下午2：30在公司多功能会议室召开；网络投票时间为2014年4月29日至2014年4月30日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2014年4月29日下午15：00至2014
年4月30日下午15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1．出席会议的人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2014年4月25日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，证实出席本次股东大会的股东及委托代理人共7名，持有公司178,059,879股股份，占公司有表决权股份总数的62.03%。
以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构
深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计9名，持有公司389,362股股份，占公司有表决权股份总数的0.14%。
此外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次会议。
2．会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格及会议召集人的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议内容
根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值；
2.2发行方式和发行时间；
2.3发行价格和定价原则；
2.4发行对象；
2.5发行数量；
2.6认购方式；
2.7滚存的未分配利润安排；
2.8本次发行股票的限售期；
2.9上市地点；
2.10募集资金用途；
2.11本次发行决议的有效期；
3、《关于公司非公开发行股票的预案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》；
8、《关于修改<公司章程>的议案》；
9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<分红管理制度>的议案》。
本次股东大会没有临时议案。
经核查，本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方
式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果：同意178，253，780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的表决结果：
2.1关于发行股票的种类和面值的表决结果：同意178，253，780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
2.2关于发行方式和发行时间的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
2.3关于发行价格和定价原则的表决结果同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
2.4关于发行对象的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
2.5关于发行数量的表决结果同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
2.6关于认购方式的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
2.7关于滚存的未分配利润安排的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
2.8关于本次发行股票的限售期的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
2.9关于上市地点的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
2.10关于募集资金用途的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
2.11关于本次发行决议的有效期的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
3、《关于公司非公开发行股票的预案》的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；
弃权0股；反对 195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对 195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
7、《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；
弃权0股；反对 195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
8、《关于修改<公司章程>的议案》的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对 195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对 195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》的表决结果：同意178,253,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对 195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%；
12、《关于修订<分红管理制度>的议案》的表决结果：同意178,253,780
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.89%；弃权0股；反对 195,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.11%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司二〇一四年第一次临时股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于2014年4月30日出具，正本一式三份。
（本页无正文，下转签字页）
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于浙江亚太机电股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会法律意见书》之签字页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：_______________
王冰
经办律师：_______________
赵世焰
经办律师：_______________
邢玉晟
二○一四年四月三十日