中润资源投资股份有限公司
非公开发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告
二〇一五年五月
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
（一）普通术语
||||
|-|-|-|
|发行人/中润资源/公司/本公司/上市公司|指|中润资源投资股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|中润资源投资股份有限公司本次向特定投资者非公开发行 4,808,158,775 股 A 股的行为|
|本报告|指|中润资源投资股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告|
|本次交易|指|上市公司拟收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各100%的股权的行为|
|铁矿国际|指|Iron Mining International（Mongolia） Limited（中文译名：铁矿国际（蒙古）有限公司）|
|明生公司|指|Shiny Glow Limited（中文译名：明生有限公司）|
|新拉勒高特|指|Mongolia New La Le GaoTe Iron Mining Company Limited（中文译名：蒙古新拉勒高特铁矿有限公司）|
|标的公司|指|铁矿国际、明生公司、新拉勒高特|
|标的资产|指|铁矿国际 100%股权、明生公司 100%股权、新拉勒高特100%股权|
|蒙铁控（香港）|指|Mon IMIL Holdings（HK） Limited（中文译名：蒙铁控（香港）有限公司）|
|蒙东戈壁|指|Mongolian Dornyn Gobi Iron Ore Company Limited（中文译名：蒙东戈壁铁矿有限公司）|
|伊罗河公司|指|Boldtumur Eruu Gol LLC（中文译名：伊罗河铁矿有限公司）|
|铭和有限|指|Peace Fame Limited（中文译名：铭和有限公司）|
|龙铭铁修|指|二连龙铭铁路维修开发有限公司|
|英菲尼迪公司|指|Infinity Space LLC（中文译名：英菲尼迪有限公司）|
|龙铭矿业|指|Lung Ming Mining Co.,Ltd（. 中文译名：龙铭矿业有限公司）|
|二连新龙铭|指|二连新龙铭矿业投资有限公司|
|卢森堡公司|指|Luxembourg lmil S.a.r.l.（中文译名：卢森堡伊米尔有限责任公司）|
|德明公司|指|EVERMATE TRADING LIMITED（中文译名：德明贸易有限公司）|
|蒙泰矿业|指|（中文译名：蒙泰矿业有限公司），系伊罗河公司的前身|

||||
|-|-|-|
|东方戈壁|指|蒙古东方戈壁有限公司|
|蒙伊铁矿|指|Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining Company Limited（中文译名：蒙古伊罗河铁矿有限公司）|
|福城公司|指|City Ford Limited（中文译名：福城有限公司）|
|腾键公司|指|Successful Key Limited（中文译名：腾键有限公司）|
|坎贝尔公司|指|Kanbell Global Ventures Limited（中文译名：坎贝尔环球有限公司）|
|Country Hill|指|Country Hill Limited，系中国投资有限责任公司控制的附属公司Bridge Hill Investments Limited之全资附属公司。|
|伊罗河铁矿|指|指伊罗河公司拥有的蒙古国巴彦郭勒矿区铁矿系大型原生磁铁矿|
|股东大会|指|中润资源投资股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中润资源投资股份有限公司董事会|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期|指|2013年和2014年|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|美元/万美元/亿美元|指|美元元/美元万元/美元亿元|

（二）专业术语
|||||
|-|-|-|-|
|原矿|指|指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石||
|铁矿石|指|铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、磁选、浮选、重选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品||
|块矿|指|个体颗粒直径大小为10mm—40mm范围的粗颗粒组成的矿石，系用于高炉炼铁的原料||
|粉矿|指|全部由小颗粒矿石组成，个体颗粒直径上限为10mm的矿石，系用于钢铁厂烧结的原料||
|铁精粉|指|采用破碎、磨矿及选矿等工艺，使大部分非铁矿物以尾矿形式从铁矿石原矿中分离，从而提高铁矿石的品位，并且使颗粒直径小于200目（0.074毫米）的个体达到一定比例的矿粉，系钢铁厂烧结、球团的主要原料||
|尾矿|指|原矿经过选矿处理后的剩余物||
|品位|指|矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率愈大，品位愈高。据此可以确定矿石为富矿或贫矿||
|TFe|指|总铁或全铁的意思，即Total Fe||
|t/a|指||吨/年，其中t表示吨（ton），a表示年（age）|
|t、万t|指|吨、万吨||

||||
|-|-|-|
|复垦|指|对因采掘、建材工业发展和其他工矿废弃物堆积等被占用或破坏的土地，通过整治改造使失去的生产力得到恢复再利用|
|剥岩|指|在开采矿石之前，将覆盖在矿石上面的那层岩石（矿物含量很小的石头，俗称贫矿）剥去，专业术语叫做基建剥岩|
|探矿权|指|在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利|
|采矿权|指|在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利|
|基础储量|指|经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了预可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或边际经济的那部分矿产资源储量。基础储量按照三轴状态的不同，又被分为6类：基础储量（111b）、基础储量（121b）、基础储量（122b）、基础储量（2M11）、基础储量（2M21）、基础储量（2M22）|
|探明的内蕴经济资源储量（331）|指|是指在勘查工作程度已达到勘探阶段要求的地段，地质可靠程度为探明的，但未做可行性研究或预可行性研究，仅做了概略研究|
|控制的内蕴经济资源量（332）|指|是指在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的，可行性评价仅做了概略研究|
|推断的内蕴经济储量（333）|指|是指在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根据有限的数据计算的，可行性评价仅做了概略研究|
|资源量|指|查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源，以及经过预查后预测的矿产资源|
|普查|指|对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体（层）的形态、产状、质量特征；大致了解矿床开采技术条件；矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。地质普查的目的在于提出是否有进一步详查的价值，或圈定详查区范围|
|详查|指|对普查圈定的详查区域通过大比例尺地质填图及各种勘查方法和手段，比普查阶段更密地系统取样，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量；基本确定矿体的连续性；基本查明矿床开采技术条件；对矿石的加工选冶性能进行类比或实验室流程试验研究，做出是否具|

||||
|-|-|-|
|||有工业价值的评价。必要时，圈出勘探范围，并可供预可行性研究、矿山总体规划和矿山项目建议书使用。对直接提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达到可供矿山建设设计的要求|
|勘探|指|对已知具有工业价值的矿床或详细圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件，对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续试验。必要时应进行半工业试验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据|
|露天开采|指|从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥掉（剥离），自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法|
|选矿|指|根据矿石的矿物性质，主要是不同矿物的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程|
|剥采比|指|采矿过程中，剥离岩土量与采出矿石量的比例|
|普氏指数、普氏铁矿石指数|指|由普氏能源资讯（Platts）制定的国际通用铁矿石价格指数|

本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
中润资源投资股份有限公司非公开发行 A股股票
募集资金使用的可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为28,368,136,773.80元（含发行费用），拟全部用于以下项目的投资：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|一、收购标的公司||||
|序号|标的公司名称|评估价值|收购价格|
|1|铁矿国际100%股权|12,958,309,700.00|11,840,265,000.00|
|2|明生公司100%股权|506,383,900.00||
|3|新拉勒高特100%股权|427,414,700.00|379,378,000.00|
||小计|13,892,108,300.00|12,219,643,000.00|
|二、偿还贷款项目||||
|序号|贷款项目|贷款金额|以募集资金偿还金额|
|1|偿还Country Hill Limited贷款|5,384,720,000.00|5,384,720,000.00|
|2|偿还中国进出口银行贷款|1,337,155,667.90|1,337,155,667.90|
||小计|6,721,875,667.90|6,721,875,667.90|
|三、改扩建项目||||
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|伊罗河公司年产2,000万吨铁精矿采选项目|9,013,681,400.00|9,013,681,400.00|
||小计|9,013,681,400.00|9,013,681,400.00|
|四、补充流动资金||||
|1|补充流动资金|412,936,705.90|412,936,705.90|
||小计|412,936,705.90|412,936,705.90|
|合计|||28,368,136,773.80|

注：募集资金使用中以美元测算的，其汇率按中国外汇交易中心公告的2014年12月31
日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.1190元计算。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分，由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的资金，超过部分将用于补充流动资金。
二、项目实施背景及发展前景
（一）中国铁矿石进口依存度依然很高
随着国内城镇化进程的不断推进，固定资产投资的持续高增长，我国在相当长时期内钢铁需求量较大，铁矿石需求稳定增长，国内铁矿石产量远不能满足需求，每年需从国外进口大量铁矿石，钢铁工业依赖进口铁矿石的局面十分严重。
根据中国钢铁工业协会的统计，自2000年以来，我国对进口铁矿石的依存度不断加大，近年来已超过70%。下图为2000年-2013年我国进口铁矿石的依存度情况。
单位：千吨
注：铁矿石进口依存度根据进口铁矿石量和全国生铁产量测算的铁矿石消耗量数
据计算
资料来源：Wind资讯
（二）积极进行海外铁矿资源开发是提升我国铁矿资源保障能力的重要手段
近年来由于我国钢铁工业高速发展，我国铁矿石消耗量也逐年递增。2013年，我国生铁产量达7.09亿吨，按铁矿石/生铁=1.60的比例测算，2013年全国铁矿石消耗量达到 11.34亿吨。与铁矿石消耗量形成鲜明对比的是，我国资源保障能力有限，根据 WIND资料统计，2013年，我国铁矿石储量仅占全球储量的13.53%，而同年我国铁矿消耗量占全球总产量的58.82%，采储比在全球基本属于最高水平。不仅如此，我国铁矿资源普遍存在资源分散、品位低、处理难、成本高、深部资源及周边资源勘探程度低、企业规模小、产出成本高等问题，国内产量大幅增长难度较大。铁矿资源的保障能力差，是制约我国钢铁工业发展的重要原因。
因此，开发新的海外铁矿对于加强我国铁矿资源保障，提高铁矿供应能力，满足市场需求，提升企业国际化经营水平，促进经济发展具有重要的意义。
（三）利用外资开发本国矿产资源受到蒙古国的政策支持
蒙古国是一个矿产资源丰富的国家，矿产行业是蒙古国经济发展的重要支柱产业之一。目前，蒙古国矿业产值约占 GDP的34%，占出口收入的82%，占财政收入的33%。蒙古国历任政府均将开发矿产资源作为拉动其国民经济发展的重要政策之一，并在组织机构管理、政策法规等方面予以重点支持。为吸引国内外资金尽快开发利用该国矿产资源，1997年，蒙古国家大呼拉尔通过第一部《矿产资源法》，2006年7月8日又通过了《矿产法》新版。不仅如此，《蒙古国外商投资法》、《蒙古国税法》也对外资的引进和利用，制定了相应的优惠政策。
三、项目实施具有可行性
伊罗河矿区和拉勒高特矿区位于蒙古国北部，地理位置相连，属于同一矿体。该矿体储量大、品位高、资源禀赋好、开采成本低，同时距离中国较近、运输安全，在铁矿石高度国际垄断的情况下，对保障我国经济发展具有重要战略意义。
根据中色金地资源科技有限公司2015年1月出具的《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》，伊罗河矿区共获得（111b）+（122b）+（331）+（332）+（333）铁矿石资源储量 76,046.38万吨，平均品位48.70%。伊罗河矿区已开采资源量约3,500万吨，保有矿石储量72,546.38万吨。伊罗河矿段资源量
如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|矿段号|资源储量类别|矿石量（万吨）|TFe平均品位（%）|
|伊罗河矿区东矿段|111b|9,798.95|43.69|
||122b|27,631.85|47.79|
||333|27,979.87|48.54|
||小计|65,410.67|46.67|
|伊罗河矿区中矿段|331|297.69|37.65|
||332|1,669.68|39.89|
||333|5,269.86|36.86|
||小计|7,237.23|38.14|
|伊罗河矿区西矿段|111b|400.50|53.57|
||122b|400.86|49.12|
||332|456.79|51.30|
||333|2,140.33|53.46|
||小计|3,398.48|51.86|
|伊罗河矿区合计|111b|10,199.45|48.63|
||122b|28,032.71|48.45|
||331|297.69|37.65|
||332|2,126.47|45.60|
||333|35,390.06|46.29|
||总计|76,046.38|48.70|

根据中色金地资源科技有限公司2015年1月出具的《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查报告》，拉勒高特矿区铁矿资源量（331+332+333）26,338.54万吨，平均品位41.85%。
拉勒高特矿区资源量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|矿段号|资源储量类别|矿石量（万t）|TFe平均品位（%）|
|拉勒高特矿区|331|3,937.55|45.63|
||332|7,384.09|42.25|
||333|15,066.90|37.68|
||总计|26,388.54|41.85|

综上，伊罗河矿区和拉勒高特矿区 333级以上（含 333级）铁矿石资源量达10.24亿吨，为目前中国周边储量较大的铁矿项目，远景储量丰富，项目实施具有
较强的可行性。
四、本次募集资金拟收购的标的公司基本情况
中润资源本次非公开发行股票募集资金拟用于收购铁矿国际、明生公司和新拉勒高特各100%股权，具体作价金额及支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产名称|评估价值（元）|收购价格（美元）|收购价格（元）|
|1|铁矿国际100%股权|12,958,309,700.00|1,935,000,000.00|11,840,265,000.00|
|2|明生公司100%股权|506,383,900.00|||
|3|新拉勒高特100%股权|427,414,700.00|62,000,000.00|379,378,000.00|
||小计|13,892,108,300.00|1,997,000,000.00|12,219,643,000.00|

注：本次交易以美元计价，上表中以人民币为单位列示的收购价格，其汇率按中国外汇交易中心公告的2014年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.1190元测算。
上述三家标的公司的基本情况如下：
（一）铁矿国际（蒙古）有限公司
1、铁矿国际基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Iron Mining International （Mongolia） Limited|
|中文名称|铁矿国际（蒙古）有限公司|
|注册资本|10,000美元|
|注册号|1490463|
|注册地址|英属维尔京群岛|
|成立时间|2008年7月2日|

2、历史沿革
（1）铁矿国际设立及更名
铁矿国际前身为Ample Bright InvestmentsLimited，系由龙铭矿业于2008年 7月 2日在英属维尔京群岛投资设立的国际商业企业，龙铭矿业系其唯一股东。
2008年 8月 21日，Ample Bright Investments Limited更名为“Iron Mining International（Mongolia）Limited,Company”（即“铁矿国际”）。
（2）铁矿国际的股权转让
2015年 5月 21日，龙铭矿业与其所有股东签订股权转让协议，按照龙铭矿业股东的实际持股比例，将其持有的铁矿国际100%股权分别转让给其股东。本次股权转让完成后，龙铭矿业各股东获得铁矿国际股数及持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|持股比例|
|1|蒙伊铁矿|300,000.00|30.000%|
|2|腾键公司|130,000.00|13.000%|
|3|福城公司|130,000.00|13.000%|
|4|NEW DORNYN GOBI LIMITED|100,000.00|10.000%|
|5|Yu Rui Holdings Limited|92,541.00|9.254%|
|6|Kanbell Global Ventures Limited|76,947.00|7.695%|
|7|China Life Insurance （Overseas） Company Limited|33,333.00|3.333%|
|8|MORINOIZUMI CO.,LTD|27,140.00|2.714%|
|9|Boost Luck Group Limited|26,087.00|2.609%|
|10|Clarity China Partners, L.P|22,953.00|2.295%|
|11|Magic Flower Enterprises Limited|17,874.00|1.787%|
|12|Hong Kong Qinlong Group Limited|11,062.00|1.106%|
|13|Super Wisdom Investments Limited|9,771.00|0.977%|
|14|DUET INTERNATIONAL LIMITED|9,380.00|0.938%|
|15|Pine Grand Limited|5,765.00|0.577%|
|16|Brighter Fortune Holdings Limited|2,479.00|0.248%|
|17|Asia Winston Limited|2,254.00|0.225%|
|18|Eastern Ocean Finance Ltd|1,071.00|0.107%|
|19|Simply Success Trading Limited|1,033.00|0.103%|
|20|Da Guan Limited|310.00|0.031%|
|总计||1,000,000.00|100.000%|

3、股权结构图
蒙伊铁矿、腾键公司、福城公司为李晓明先生100%控股公司。铁矿国际的实际控制人为李晓明先生。截至本报告公告之日，铁矿国际产权控制关系结构图如下：
30%
蒙伊铁矿
13.000%
腾键公司
13.000%
福城公司
10.000%
NEW DORNYN GOBI LIMITED
9.254%
Yu Rui Holdings Limited
7.695%
Kanbell Global Ventures Limited
China Life Insurance (Overseas) 3.333%
Company Limited
2.714%
MORINOIZUMI CO.,LTD
2.609%
Boost Luck Group Limited
2.295%
Clarity China Partners, L.P
Iron MiningInternational（Mongolia） Limited
1.787% 中文译名：铁矿国际（蒙古）有限公司
Magic Flower Enterprises Limited
100%
1.106%
Hong Kong Qinlong Group Limited
Mon IMIL Holdings(HK) Limited
中文译名：蒙铁控（香港）有限公司
0.977%
Super Wisdom Investments Limited
100%
0.938%
Mongolian Dornyn Gobi Iron Ore Company Limited
DUET INTERNATIONAL LIMITED
中文译名：蒙东戈壁铁矿有限公司
0.577%
Pine Grand Limited
100%
Boldtumur Eruu Gol LLC
0.248%
Brighter Fortune Holdings Limited
中文译名：伊罗河有限公司
0.225%
Asia Winston Limited
0.107%
Eastern Ocean Finance Ltd
0.103%
Simply Success Trading Limited
0.031%
Da Guan Limited
4、下属公司情况
（1）蒙铁控（香港）
1）蒙铁控（香港）基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Mon IMIL Holdings（HK） Limited|
|中文名称|蒙铁控（香港）有限公司|
|注册地址|香港|
|注册号|1254461|

|||
|-|-|
|注册时间|2008年7月9日|
|注册资本|10,000港元|
|经营范围|投资|

2）历史沿革
自设立以来，蒙铁控（香港）未发生股权变更情形。
3）主营业务情况
蒙铁控（香港）成立以来，主要持有蒙东戈壁100%股权，未实际从事经营业务。
（2）蒙东戈壁
1）蒙东戈壁基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Mongolian Dornyn Gobi Iron Ore Company Limited|
|中文名称|蒙东戈壁铁矿有限公司|
|注册地址|英属维尔京群岛|
|注册号|1447333|
|注册时间|2007年11月29日|
|注册资本|101美元|
|经营范围|设立目的不受限制|

2）历史沿革
自设立以来，蒙东戈壁未发生股权变更情形。
3）主营业务情况
蒙东戈壁成立以来，主要持有伊罗河公司100%股权，未实际从事经营业务。
（3）伊罗河公司
1）伊罗河公司基本情况
|||
|-|-|
|蒙文名称||
|中文名称|伊罗河铁矿有限公司|
|注册地址|蒙古乌兰巴托市|
|注册号|9019007019（蒙）|
|注册时间|2004年10月14日|
|注册资本|17,973,308美元|

|||
|-|-|
|经营范围|对外贸易、矿产勘探、矿产开采|

2）历史沿革
①公司设立
伊罗河公司前身为蒙泰矿业，系由蒙古国公民博尔夫.德力格尔赛汉与中国公民林平和李京三人依据蒙古国法律于2004年10月14日共同投资设立的一家外商投资公司。其中：博尔夫.德力格尔赛汉持有蒙泰矿业20%股权，林平持有蒙泰矿业60%股权，李京持有蒙泰矿业20%股权。
②第一次增资
2005年7月1日，博尔夫.德力格尔赛汉与中国公民林平和李京三人签订《蒙中合资协议》，决定将公司增资至1,000万元美元，增资完成后，博尔夫.德力格尔赛汉持有蒙泰矿业25%股权，林平持有蒙泰矿业50%股权，李京持有蒙泰矿业25%股权。
③第一次股权转让
2006年5月10日，股东林平和李京分别将其持有的全部蒙泰矿业50%和25%的股权转让给博尔夫.德力格尔赛汉。本次股权转让完成后，博尔夫.德力格尔赛汉持有蒙泰矿业100%的股权。
④第二次股权转让
2006年5月12日，博尔夫.德力格尔赛汉与东方戈壁签订《股权转让协议》，将其持有的蒙泰矿业100%股权转让给东方戈壁。本次股权转让完成后，东方戈壁持有蒙泰矿业100%的股权。东方戈壁系由博尔夫.德力格尔赛汉依据蒙古国法律设立的全资子公司。
⑤第三次股权转让
2006年5月29日，东方戈壁与香港龙铭投资签订《股权转让协议》，将其持有的蒙泰矿业50%股权转让给香港龙铭投资。本次股权转让完成后，东方戈壁持
有蒙泰矿业50%的股权，香港龙铭投资持有蒙泰矿业50%的股权。
⑥第四次股权转让
2006年12月4日，东方戈壁与香港龙铭投资签订《移交部分股份的合同》，将其持有的蒙泰矿业3%股权转让给香港龙铭投资。本次股权转让完成后，东方戈壁持有蒙泰矿业47%的股权，香港龙铭投资持有蒙泰矿业53%的股权。
⑦公司名称变更
2007年3月5日，根据蒙泰矿业股东会决议，决定将蒙泰矿业名称变更为伊罗河铁矿有限公司。
⑧第二次增资
2007年 12月 26日，伊罗河公司作出股东会决议，决定将公司增资至 17,973,308美元。本次增资完成后，香港龙铭投资持有伊罗河公司53%股权，东方戈壁持有伊罗河公司47%股权。
⑨第五次股权转让
2007年12月28日，东方戈壁、香港龙铭投资与蒙东戈壁签订股权转让合同，分别将其持有的伊罗河公司全部股权转让给蒙东戈壁。本次股权转让完成后，蒙东戈壁持有伊罗河公司100%的股权。
3）伊罗河公司财务状况
根据经审计的伊罗河公司财务报表，截至2014年12月31日，伊罗河公司主要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|610,762.14|775,310.41|
|归属母公司所有者权益|-236,557.00|-213,772.43|
|营业收入|62,582.54|67,617.93|
|净利润|-35,170.02|-30,728.09|

4）伊罗河公司主营业务情况
伊罗河公司拥有的蒙古国巴彦郭勒矿区铁矿系大型原生磁铁矿，目前正在开采运营的矿区面积共有 1,406公顷，其储量丰富，品位高，铁矿石保有矿石资源
量为72,546.38万吨。目前，伊罗河公司主要供应中国包钢等在内的下游大型钢铁
企业。伊罗河公司已依法分别取得采矿权证和探矿证。
5、铁矿国际财务状况
根据信永中和所出具的 XYZH/2015BJA40016号审计报告，铁矿国际最近两年的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|605,601.03|640,150.13|
|负债总额|548,255.50|854,099.12|
|归属母公司所有者权益|57,345.52|-213,948.99|

（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|62,582.54|67,617.93|
|净利润|-11,298.90|-30,770.32|
|归属母公司所有者的净利润|-11,298.90|-30,770.32|

（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,975.42|-23,078.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,605.26|-854.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|609.70|22,773.76|
|现金及现金等价物净增加额|3.56|-1,240.94|

6、铁矿国际主要资产情况
（1）铁矿国际主要资产情况
根据经审计的铁矿国际财务报表，截至2014年12月31日，铁矿国际主要资产结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|金额|占比|
|货币资金|24.04|0.004%|
|预付款项|1,660.12|0.27%|

||||
|-|-|-|
|其他应收款|921.98|0.15%|
|存货|17,225.61|2.84%|
|固定资产|357,417.77|59.02%|
|在建工程|161,293.31|26.63%|
|无形资产|42,340.24|6.99%|
|长期待摊费用|23,107.86|3.82%|
|递延所得税资产|1,610.10|0.27%|
|合 计|605,601.03|100.00%|

其中，固定资产主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面价值|占比|
|房屋建筑物|143,044.94|40.02%|
|机器设备|44,612.26|12.48%|
|运输设备|16,468.29|4.61%|
|办公设备|141.62|0.04%|
|铁路设备|153,150.66|42.85%|
|合计|357,417.77|100.00%|

在建工程主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面价值|占比|
|伊罗和铁矿8#生产线生产线基础施工和设备安装|48,655.33|30.17%|
|伊罗河铁矿选矿厂工程（浮选厂）|31,457.08|19.50%|
|专用铁路检修基地|18,646.87|11.56%|
|伊罗河铁矿6+#、7+#生产线基础施工和设备安装|23,297.98|14.44%|
|伊罗河矿区220kv输电线路工程（104公里）|20,905.16|12.96%|
|伊罗河4#、5#生产线新建11.9km砼道路|12,505.17|7.75%|
|矿山基地生活区建设（选场办公楼、宿舍楼）|4,535.23|2.81%|
|移动设备修理间（汽车、重型机械）|709.43|0.44%|
|宾馆|581.06|0.36%|
|合计|161,293.31|100.00%|

（2）拟购买资产涉及的矿权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利|证书编号|位置|矿区面积|有效期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|采矿权|МV-008888|蒙古国色楞格省伊罗县巴彦郭勒村|1,405.41公顷|2004年12月9日至2034年12月9日|
|探矿权|ХV-012602|达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县|49.07公顷|至2016年8月1日|
|探矿权|ХV-013814|色楞格省伊罗县|761.13公顷|至2017年6月17日|
|探矿权|ХV-014453|色楞格省沙穆尔县|106.58公顷|至2017年11月27日|

（3）土地使用权
截至本报告公告之日，铁矿国际自身没有土地使用权等无形资产，相关资产系伊罗河土地使用权，如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|用途|面积|有效期|
|0003522|伊罗河公司|海关监管区和铁路车站|557.22公顷|2017年2月28日|
|0003523|伊罗河公司|选矿工厂和工人生活区|427.5公顷|2017年2月28日|
|0003521|伊罗河公司|开采矿产资源或矿业生产|1,406公顷|2017年9月12日|

（4）其他主要资产
伊罗河公司拥有一条叶罗站到巴彦郭勒铁矿全长近百公里的铁路专用线。
2008年4月9日，经蒙古国政府第134号决议通过，伊罗河公司依法取得《铁路建设特别许可证》，在离矿山 10公里处，建设从伊罗火车站到伊罗县巴彦郭勒铁矿全长近百公里的矿山专用铁路支线及火车站，作为开发伊罗河铁矿的配套工程之一。工程建成后，使得伊罗河矿产品可以在矿山专用线装车，直接运至蒙古铁路干线伊罗站，经蒙古国铁国际联运在二连浩特进入中国，运往中国北方各钢铁企业。目前，该铁路已建成并投入运营。
7、铁矿国际及其下属企业对外担保情况
（1）2009年9月29日，龙铭矿业与 Country Hill签订《可转换贷款协议》，约定由 Country Hill对龙铭矿业授予总额为 7亿美元的贷款。伊罗河公司以其持有的采矿证（MV-008888）、探矿许可证（XV-012602、XV-013814、XV-014453），为前述贷款进行抵押担保。同时，蒙铁控（香港）以其持有的蒙东戈壁27.58%股份进行了押记。
2015年5月19日，铁矿国际、龙铭矿业与 Country Hill等相关方签订了附担
保可转换贷款协议的补充协议，铁矿国际承诺承担清偿 Country Hill贷款项下所
有未付本息的义务（以下所称“Country Hill债务”，包括该贷款所引生的利息和费用），与龙铭矿业一起成为Country Hill债务的承担连带责任的共同还款人。铁矿国际与龙铭矿业作为共同借款人对 Country Hill欠有共计8.8亿美元，将由中润资源以募集资金在交割日全额偿还 Country Hill债务。Country Hill同意在收到 8.8亿美元的还款后：①Country Hill债务即被视为已全部清偿；②Country Hill放弃针对龙铭矿业和担保人的所有权利和补救措施；③应龙铭矿业或铁矿国际要求的情况下，CountryHill必须及时解除贷款协议相关的保证和担保。
2015年5月20日，中润资源与 Country Hill签订了债务提前清偿安排协议， Country Hill同意由中润资源以定向募集资金代为清偿 Country Hill债务，在 Country Hill债务得到全部清偿后，即释放届时与 Country Hill债务所有相关的质押、抵押及保证等担保，以便标的公司股权的交易及过户。
（2）2011年10月11日，新拉勒高特与中国进出口银行签订2亿美元的《贷款协议》（以下简称“拉勒高特贷款”）。伊罗河公司以其持有的采矿证（MV-008888）以设置低优先级的方式进行抵押，并以其所拥有的火车机车头和火车车皮进行了抵押。新拉勒高特以其持有的英菲尼迪公司的全部股权进行了质押，同时英菲尼迪公司以其持有的采矿许可证（МV-016947）、探矿许可证（ХV-016948、XV-016814）对此贷款进行了抵押。
2015年 5月 20日，中国进出口银行、新拉勒高特及中润资源签订的《拉勒高特贷款意向性还款安排协议》，中国进出口银行同意由中润资源清偿拉勒高特贷款，在拉勒高特贷款得到全部偿还后，即释放届时与拉勒高特贷款所有相关的质押、抵押及保证等担保，以便标的公司股权的交易及过户。
（3）2012年 10月 22日，龙铭矿业与国家开发银行股份有限公司签订两份《借贷协议》，分别取得1.17亿美元和5,800万美元贷款，伊罗河公司以其持有的“8888A号”采矿证为前述贷款进行抵押。
（4）2007年 12月 19日，李晓明作为发行人，向 Baytree Investments（Mauritius） Pte.Ltd.（以下简称“Baytree”）发行了3亿美元的可转换债。根据2008年7月14日李晓明﹑Baytree与Richfield Investments（Mauritius） Pte. Ltd.（以下简称“Richfield”）签订的三方协议，Richfield承接了Baytree认购的2亿美
元可转债。蒙铁控（香港）分别以其持有的蒙东戈壁3.94%和7.88%的股份对上述两笔可转换债进行了质押。
就本次股权收购等交易涉及上述第（3）项国开行的贷款及其相关担保，国开行已明确无异议，但由于国开行流程审批周期较长的原因，目前尚在审批过程之中，李晓明先生承诺将促成近期取得国开行的相关文件。
同时，就解除上述第（3）项和第（4）项贷款之上的相关担保，李晓明先生于2015年5月28日出具了《承诺函》，承诺如下：
本人承诺对截至股权转让交割日存在的担保借款（Country Hill债务和拉勒高特债务除外），包括但不限于国家开发银行授予龙铭矿业的 1.17亿美元和5800万美元贷款及其利息、以及本人分别向 Baytree Investments（Mauritius） Pte. Ltd.和Richfield Investments（Mauritius） Pte.Ltd.发行的1亿美元和2亿美元的可转换债及其利息等各项债务，本人或本人控制的公司委托中润资源从本次交易对价中直接扣除相应数额的款项，并支付给上述债权人以偿清这些借款本金及其利息。
就上述债务清偿事宜，本人或本人控制的公司、中润资源、债权人及其他相关方将另行签订债务清偿协议，在本承诺函承诺的义务范围内，本人或本人控制的公司将签署债务清偿协议。
8、铁矿国际主要负债情况
根据经审计的铁矿国际财务报表，截至2014年12月31日，铁矿国际主要负债结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|227.00|0.04%|
|应付账款|7,913.72|1.44%|
|应付职工薪酬|0.09|0.00002%|
|应交税费|257.68|0.05%|
|其他应付款|538,769.89|98.27%|
|预计负债|1,087.12|0.20%|
|合计|548,255.50|100.00%|

铁矿国际其他应付款余额主要系应付龙铭矿业及其关联方款项。根据 2015
年5月19日，铁矿国际、龙铭矿业、Country Hill等签署的补充协议，铁矿国际成为 Country Hill可转换贷款协议下的共同还款人，与龙铭矿业共同承担偿还可转换贷款协议项下欠 Country Hill款项的连带责任，铁矿国际承接龙铭矿业对 Country Hill8.8亿美元的债务。同时，龙铭矿业免除铁矿国际相应债务以使得其对CountryHill8.8亿美元的债务转移至铁矿国际。本次非公开发行股份完成后，上市公司将以部分募集资金偿还 CountryHill债务。
9、铁矿国际的主要产品销售情况
（1）按产品类别的销售收入情况
报告期内，铁矿国际的主营业务收入均为铁矿石销售收入。2013年、2014年，铁矿国际的铁矿石销售收入分别为67,598.07万元、62,562.50万元。
（2）主要客户收入金额及占比情况
报告期内，铁矿国际的主要客户为卢森堡公司、英菲尼迪公司。2013年、2014年，铁矿国际来自卢森堡公司的销售收入分别为66,755.57万元、11,867.26万元；
来自英菲尼迪公司的销售收入分别为842.50万元、50,408.13万元。
10、铁矿国际主要采购供应情况
报告期内，铁矿国际的主要采购供应商情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2013年度|比例|2014年度|比例|
|1|秦皇岛名城工程有限公司|91,684.74|60.06%|16,521.58|55.78%|
|2|中国黑龙江国际经济技术合作公司|12,988.78|8.51%|7,594.98|25.64%|
|3|龙铭矿业|10,352.70|6.78%|1,164.17|3.93%|
|4|Öàãààí ø¿òýýí ÕÕÊ|132.42|0.09%|12.57|0.04%|
|5|Ìîíòàé-Ýðäýíý ÕÕÊ|3,409.61|2.23%|1,966.83|6.64%|
|合 计||118,568.25|77.67%|27,260.14|92.03%|

11、未决诉讼或仲裁情况
根据 2015年 5月 4日蒙古国首都法院第十上诉法院出具的《信息函》（编号
为4026），伊罗河公司成为由Just OilLLC（原告）提起的一项民事诉讼中的被告，
诉讼标的为相当于1.39亿蒙图（折合人民币约44万元）的民事纠纷。
截至本报告公告之日，除了上述伊罗河公司涉及的诉讼外，铁矿国际及其下属公司不存在其他重大未决、已决的诉讼、仲裁。
12、涉及环保、用地、生产等有关报批事项的情况
截至本报告公告之日，伊罗河公司相关项目已办理了与目前矿产开发所处阶段相匹配的环保、用地、用水等审批手续。
13、铁矿国际股权评估及作价情况
（1）概述
本次非公开发行股票募集资金，拟收购铁矿国际、明生公司100%股权的合计作价为 19.35亿美元。本次评估的评估基准日为 2014年 9月 30日，中企华评估采用资产基础法对铁矿国际100%股权进行评估。根据中企华评报字（2015）第 1095-02号评估报告，资产基础法下铁矿国际于评估基准日的净资产评估值为1,295,830.97万元，评估增值1,000,097.31万元，增值率为338.17%。
（2）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
④假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（3）资产基础法评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金（现金、银行存款）、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
③应收款项（应收账款、其他应收款），在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，
借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④预付款项，对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
⑤存货包括原材料、产成品。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点，评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算；对于产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
2）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。本次评估的长期股权投资主要为对全资子公司蒙铁控（香港）的长期股权投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日长期股权投资的评估值。
蒙铁控（香港）是以投资管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其下属的全资子公司伊罗河公司，故蒙铁控（香港）不适合采用市场法和收益法评估，只能采用资产基础法进行评估。
3）房屋建构筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对伊罗河矿区的房屋建筑物采用成本法评估；对位于乌兰巴托市区内的办公楼采用市场法评估。
①成本法
A、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
a、对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物预算以及现场勘查核实的工程量为基础，根据中国内蒙古执行的定额标准和有关取费文件以及企业提供的各种到矿主材价格进行调差，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
b、对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用；
根据基准日贷款利率和该项目整体建设正常工期，确定资金成本；最后计算出重置全价。
B、综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）ｘ100%
由于伊罗河矿区远离市区，其矿山资源枯竭后，对于矿区内的所有房屋建筑均无它用，故本次评估根据矿井剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后孰低原则，再通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限。
C、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
②市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法评估计算公式如下：
运用市场法估价应按下列步骤进行：
a、搜集交易实例；
b、选取可比实例；
c、建立价格可比基础；
d、进行交易情况修正；
e、进行交易日期修正；
f、进行区域因素修正；
g、进行个别因素修正；
h、求出比准价格。
4）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于市场交易活跃的老旧电子设备，采用市场法直接按二手设备价格作价。
①成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
纳入评估范围内的机器设备分成蒙古国内购置的设备及进口设备，对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价（若为进口设备，购置价包含增值税及关税）、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用、资金成本等。对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价（若为进口设备，购置价包含增值税及关税）和运杂费。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
a、购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
b、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，对其费用主要向生产厂家咨询从生产厂家至矿山所需的费用进行确定。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
c、安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，根据决算资料统计实际安装工程费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考当地或行业安装工程定额中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
d、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
e、资金成本
根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置
费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用四项之和为基数确定。
对于零星购置的小型设备，一般运杂费和安装费包含在设备费中，其他费用和资金成本可忽略不计。
对于车辆重置全价，按照评估基准日蒙古国的市场价格（蒙古国无汽车生产厂商，部分车辆从国外进口，汽车销售价格包含关税和增值税），加上牌照费等确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+牌照费
对于从中国进口的车辆，均从二连浩特入关进入蒙古国，再开车至伊罗河矿区，故车辆重置全价包含购置价、关税、蒙古国进口增值税、蒙古国境内运杂费和蒙古国牌照费。车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+关税+进口增值税+运杂费+牌照费
B、综合成新率的确定
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率）的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
a、对于专用设备和通用机器设备
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、对于车辆，首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法。
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/引导报废里程数）×100%
报废行驶里程参照《机动车强制报废标准规定》。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
C、评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
②市场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
5）在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①对于未完工项目，开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后确定其评估值，其中资本成本按基准日贷款利率及合理工期调整；若材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
②对于资金成本，本次评估综合考虑建设工期及截止评估基准日在建工程投
资额重新计算资金成本。贷款利率根据国家开发银行在评估基准日依据其系统评定企业信用状况后实际执行的基准利率、贷款手续费和评估基准日伦敦同业拆借利率（LIBOR）之和确定。
6）矿业权
本次评估的矿业权一宗。为下属四级全资子公司伊罗河公司拥有的位于蒙古国色楞格省伊罗县的伊罗河铁矿采矿权，该铁矿为边生产边改扩建矿山。鉴于本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、技术经济参数能够依据相关地质报告、可研报告等数据予以确定。因此，评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法的要求。根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
n—计算年限。
7）长期待摊费用
长期待摊费用是指企业支付的摊销期超过一年的款项，评估人员核实了待摊费用内容、摊销办法及各期摊销金额，确认企业核算真实、无误。对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
8）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为企业当期计提的其他应收款坏账准备，按税法规定不能用于抵扣当期应纳税所得额而形成的递延所得税资产。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。对企业计提坏账准备形成的递延所得税资产，因坏账准备评估为零，评估按确定的风险损失重新计算确认递延所得税资产评估值。
9）负债
本次评估的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动资产为预计负债。评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
10）资产基础法的评估结果
①评估结论
在资产基础法下，铁矿国际评估基准日总资产账面价值为 860,133.12万元，评估价值为1,860,230.43万元，增值额为1,000,097.31万元，增值率为116.27%；
总负债账面价值为564,399.46万元，评估价值为564,399.46万元，评估无增减值；
净资产账面价值为 295,733.66万元，评估价值为 1,295,830.97万元，增值额为1,000,097.31万元，增值率为338.17%。各类资产的评估结果详见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|860,132.33|860,132.33|0.00|0.00%|
|非流动资产|2|0.79|1,000,098.10|1,000,097.31|126,894,122.36%|
|其中：长期股权投资|3|0.79|1,000,098.10|1,000,097.31|126,894,122.36%|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00||
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：矿业权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|11|860,133.12|1,860,230.43|1,000,097.31|116.27%|
|流动负债|12|564,399.46|564,399.46|0.00|0.00%|
|非流动负债|13|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|14|564,399.46|564,399.46|0.00|0.00%|
|净资产|15|295,733.66|1,295,830.97|1,000,097.31|338.17%|

铁矿国际股东全部权益的评估值为1,295,830.97万元。
②资产基础法评估增值的主要原因
长期股权投资评估增值，主要为铁矿国际下属的四级全资子公司伊罗河公司的增值幅度较大。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。根据铁矿国际的组织架构，铁矿国际以及二级子公司蒙铁控（香港）、三级子公司蒙东戈壁均为以投资管理职能为主的非收益性单位，不适合采用收益法评估，主要生产经营能力体现在其下属的四级全资子公司伊罗河公司。因此，本次评估对铁矿国际、蒙铁控（香港）和蒙东戈壁均只采用资产基础法进行评估，对纳入评估范围的下属伊罗河公司采用资产基础法和收益法评估。
按照资产基础法和收益法两种评估方法，对伊罗河公司股东全部权益价值在2014年9月30日的市场价值进行了评估。其中：
a、资产基础法下，伊罗河公司评估基准日总资产账面价值为629,548.33万元，评估价值为1,869,230.01万元，增值额为1,239,466.43万元，增值率为196.88%；
总负债账面价值为 862,757.39万元，评估价值为 862,757.39万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为-233,209.06万元，评估价值为 1,006,257.37万元，增值额为1,239,466.43万元。
b、收益法下，伊罗河公司评估基准日总资产账面价值为629,548.33万元，总负债账面价值为862,757.39万元，净资产账面价值为-233,209.06万元。收益法评
估后的股东全部权益价值为为1,014,116.39万元，增值额为1,247,325.45万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,006,257.37万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 1,014,116.39万元，两者相差 7,859.02万元，差异率为0.78%。因此本次伊罗河公司评估采用资产基础法的评估结果。
（4）铁矿国际最近三年股权转让、增资及资产评估情况
2015年5月，龙铭矿业与其所有股东签订股权转让协议，按照龙铭矿业股东的实际持股比例，将其持有的铁矿国际和明生公司100%股权分别转让给其股东。
此次股权转让，各方约定铁矿国际和明生公司100%股权转让作价合计为19.35亿美元，与本次上市公司收购铁矿国际和明生公司100%股权作价无重大差异。
14、高级管理人员的调整计划
上市公司完成对标的公司收购后，将在适当时机重组标的公司董事会，完善公司治理机制，并将根据经营管理的实际需要，以及高管个人的意愿，在充分利用现有管理团队的基础上，搭建新的管理团队。
（二）明生有限公司
1、明生公司基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Shiny Glow Limited|
|中文名称|明生有限公司|
|注册资本|10,000美元|
|注册号|1637049|
|注册地址|英属维尔京群岛|
|注册时间|2011年3月11日|

2、历史沿革
（1）明生公司设立
明生公司系由龙铭矿业于 2011年 3月 11日在英属维尔京群岛投资设立的国际商业企业，龙铭矿业系其唯一股东。
（2）明生公司的股权转让
2015年 5月 21日，龙铭矿业与其所有股东签订股权转让协议，按照龙铭矿
业股东的实际持股比例，将其持有的明生公司100%股权分别转让给其股东。本
次股权转让完成后，龙铭矿业各股东获得明生公司股数及持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|持股比例|
|1|蒙伊铁矿|300,000.00|30.000%|
|2|腾键公司|130,000.00|13.000%|
|3|福城公司|130,000.00|13.000%|
|4|NEW DORNYN GOBI LIMITED|100,000.00|10.000%|
|5|Yu Rui Holdings Limited|92,541.00|9.254%|
|6|Kanbell Global Ventures Limited|76,947.00|7.695%|
|7|China Life Insurance （Overseas） Company Limited|33,333.00|3.333%|
|8|MORINOIZUMI CO.,LTD|27,140.00|2.714%|
|9|Boost Luck Group Limited|26,087.00|2.609%|
|10|Clarity China Partners, L.P|22,953.00|2.295%|
|11|Magic Flower Enterprises Limited|17,874.00|1.787%|
|12|Hong Kong Qinlong Group Limited|11,062.00|1.106%|
|13|Super Wisdom Investments Limited|9,771.00|0.977%|
|14|DUET INTERNATIONAL LIMITED|9,380.00|0.938%|
|15|Pine Grand Limited|5,765.00|0.577%|
|16|Brighter Fortune Holdings Limited|2,479.00|0.248%|
|17|Asia Winston Limited|2,254.00|0.225%|
|18|Eastern Ocean Finance Ltd|1,071.00|0.107%|
|19|Simply Success Trading Limited|1,033.00|0.103%|
|20|Da Guan Limited|310.00|0.031%|
|总计||1,000,000.00|100.000%|

3、股权结构图
蒙伊铁矿、腾键公司、福城公司为李晓明先生100%控股公司，明生公司的实际控制人为李晓明先生。截至本报告公告之日，明生公司产权控制关系结构图如下：
30%
蒙伊铁矿
13.000%
腾键公司
13.000%
福城公司
10.000%
NEW DORNYN GOBI LIMITED
9.254%
Yu Rui Holdings Limited
7.695%
Kanbell Global Ventures Limited
China Life Insurance (Overseas) 3.333%
Company Limited
2.714%
MORINOIZUMI CO.,LTD
2.609%
Boost Luck Group Limited
2.295%
Clarity China Partners, L.P
Shiny Glow Limited
1.787% 中文译名：明生有限公司
Magic Flower Enterprises Limited
100%
1.106%
Hong Kong Qinlong Group Limited
Peace Fame Limited
中文译名：铭和有限公司
0.977%
Super Wisdom Investments Limited
100%
0.938%
DUET INTERNATIONAL LIMITED 二连龙铭铁修维修开发有限公司
0.577%
Pine Grand Limited
0.248%
Brighter Fortune Holdings Limited
0.225%
Asia Winston Limited
0.107%
Eastern Ocean Finance Ltd
0.103%
Simply Success Trading Limited
0.031%
Da Guan Limited
4、下属公司情况
（1）铭和有限
1）铭和有限基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Peace Fame Limited|
|中文名称|铭和有限公司|
|注册地址|香港|
|注册号|1559363|

|||
|-|-|
|注册时间|2011.2.7|
|注册资本|1港元|
|经营范围|投资|

2）历史沿革
铭和有限系由GNL11 Limted于2011年2月7日独资设立的一家香港公司， GNL11 Limited持有铭和有限100%的股权。
2011年3月25日，GNL11 Limited将其持有的铭和有限全部股权转让给明生公司。本次股权转让完成后，明生公司持有铭和有限100%的股权。
3）主营业务情况
铭和有限成立以来，主要持有龙铭铁修100%股权，未实际从事经营业务。
（2）龙铭铁修
1）龙铭铁修基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|二连龙铭铁路维修开发有限公司|
|注册地址|中国二连浩特市友谊路西、欧亚大街南个体综合楼01号|
|注册号|150000400009731|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册时间|2012年4月20日|
|注册资本|2,800万美元|
|经营范围|铁路机车维修，铁路车辆维修。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|

2）龙铭铁修历史沿革
龙铭铁修系由铭和有限于 2012年4月 20日独资设立的一家外商投资公司，铭和有限持有龙铭铁修100%的股权。
2012年 4月 1日，内蒙古自治区商务厅核发文号为内商外资字[2012]313号的《关于二连龙铭铁路维修开发有限公司章程生效的批复》，同意铭和有限设立龙铭铁修，同意章程生效。
同日，龙铭铁修获得了内蒙古自治区人民政府颁发的批准号为商外资蒙外资
审字[2012]0010号《台港澳侨投资企业批准证书》。
龙铭铁修自设立至今，未发生股权变更情形。
3）龙铭铁修财务状况
根据经审计的龙铭铁修财务报表，截至2014年12月31日，龙铭铁修主要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|50,611.39|57,295.57|
|归属母公司所有者权益|17,085.72|16,996.81|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-775.71|-318.73|

4）龙铭铁修主营业务情况
龙铭铁修主要从事对机车和货车的维修养护服务，目前尚未投入正式生产运营。龙铭铁修设计年维修养护车辆1.26万辆次，远期将达到2.16万辆次。
5、明生公司财务状况
根据信永中和所出具的 XYZH/2015BJA40017号审计报告，明生公司最近两年经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|50,636.37|57,320.50|
|负债总额|373.83|57,388.62|
|归属母公司所有者权益|50,262.54|-68.13|

（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-780.40|-326.17|
|归属母公司所有者的净利润|-780.40|-326.17|

（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|139.47|-632.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-263.59|-46,541.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|41,550.44|
|现金及现金等价物净增加额|-122.36|-5,859.61|

6、明生公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）明生公司主要资产情况
根据明生公司经审计的财务报表，截至2014年12月31日，明生公司主要资产结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|303.71|0.60%|
|其他应收款|27.89|0.06%|
|存货|19.80|0.04%|
|固定资产|136.35|0.27%|
|在建工程|44,726.27|88.33%|
|无形资产|5,422.35|10.71%|
|合计|50,636.37|100.00%|

其中在建工程主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|占比|
|二连龙铭车辆检修基地工程|44,726.27|100.00%|

（2）明生公司及其控股子公司重要资产权属
①土地使用权
2012年 5月 29日，龙铭铁修依法获得二连浩特市人民政府于颁发的编号为二国用（2012）第000246号的《国有土地使用证》，使用权面积为666,666.67M²，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，有效期至 2056年11月1日。
②在建工程
2012年3月，经二连浩特市相关部门批准，龙铭铁修筹建机车和货车维修养
护建设项目，该项目建成投产后，年维修养护车辆可达1.26万辆次，远期将达到2.16万辆次。截止本报告公告日，该工程尚未竣工完成。
（3）对外担保情况
截至本报告公告之日，明生公司无对外担保情形。
（4）主要负债情况
根据经审计的明生公司财务报表，截至2014年12月31日，明生公司主要负债结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|208.45|55.76%|
|应付职工薪酬|222.79|59.60%|
|应交税费|-378.10|-101.14%|
|应付账款|320.69|85.79%|
|合计|373.83|100.00%|

7、未决诉讼或仲裁情况
截至本报告公告之日，明生公司及其下属公司不存在重大未决诉讼、仲裁。
8、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本报告公告之日，《龙铭铁修机车和货车维修养护建设项目》已办理了与目前项目进展阶段相匹配的立项、环评、规划、用地、施工等审批手续，并依法取得了相应的许可或批准文件，具体情况如下：
2012年 3月 12日，二连浩特市发展和改革委员会核发《关于核准二连龙铭铁路维修开发有限公司机车和货车维修养护建设项目的通知》（二发改发[2012]7号），同意核准二连新龙铭建设机车和货车维修养护建设项目。
2012年 4月 20日，二连浩特市环境保护局核发《二连浩特市环境保护局关于对二连龙铭铁路维修开发有限公司机车、车辆造修基地建设项目环境影响报告
表的审批意见》（二环审字[2012]12号），对在该市建设二连龙铭铁路维修开发有
限公司机车、车辆造修基地建设项目的环境影响评价文件进行了审批，同意在该
市建设该项目，并同时结合环境保护有关规定在施工期、运营期和严格执行“三同
时”制度方面提出了具体要求。
2012年 4月 23日，二连浩特市人民政府核发《二连浩特市人民政府关于二连龙铭铁路维修开发有限公司新建机车、车辆维修基地规划的批复》（二政字[2012]20号），批复同意设计单位提交的新建机车、车辆维修基地规划。
2012年 5月 31日，二连浩特市住房和城乡建设局核发《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第152501201200025号）和《中华人民共和国建设工程施工许可证》（编号152501201205310101），同意由二连龙铭铁路维修开发有限公司建设铁路机车车辆检修基地工程项目，建设规模为73,960平方米。
本项目系对铁路车辆的维修和养护，须接轨于浩通铁路专用线，二连铁修正在向有关部门申请办理接轨手续。
9、明生公司的主要产品销售情况
报告期内，明生公司尚未形成业务收入。
10、明生公司主要采购供应情况
报告期内，明生公司的主要供应商为中国黑龙江国际经济技术合作公司和秦皇岛圣元矿山机械有限公司。2013年、2014年明生公司向中国黑龙江国际经济技术合作公司采购金额分别为29,774.10万元、3,276.93万元；明生公司向秦皇岛圣元矿山机械有限公司采购金额分别为6,017.06万元、2,193.23万元。
11、明生公司评估与作价情况
（1）概述
本公司本次非公开发行股份募集资金，拟收购铁矿国际、明生公司100%股权的合计作价为 19.35亿美元。本次评估的评估基准日为 2014年 9月 30日，中企华评估采用资产基础法对明生公司100%股权进行评估，根据中企华评报字（2015）第 1095-01号评估报告，资产基础法下明生公司于评估基准日的净资产评估值为50,638.39万元，评估增值50,638.39万元，增值率为8,230,539,046.17%。
（2）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
④假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
（3）资产基础法评估
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、预付款项、其他应收款和存货。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
③其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④存货包括原材料和在用周转材料。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点，评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算；
对于在用周转材料，核算内容为企业外购已领用的工具器具、办公生活用品及材料等。评估人员查阅了账簿和凭证，对实物资产进行了现场盘点核实，同时了解实物资产的管理和使用情况。对于领出未使用的材料，采用按基准日市场价值乘以核实后的数量确定评估值；对已使用完的消耗性材料，因在建工程评估中已考虑，故评估为零；对尚在使用的周转材料，评估根据其使用状况确定成新率，以核实后的数量按重置成本法计算确认评估值，具体公式如下：
评估值＝重置单价×数量×成新率
2）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。本次评估的长期股权投资主要为对全资子公司铭和有限 的长期股权投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日长期股权投资的评估值。
铭和有限是以投资管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其下属的全资子公司龙铭铁修，故铭和有限不适合采用市场法和收益法评估，只能采用资产基础法进行评估。
3）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
因纳入本次评估范围内的设备数量较少且较为简单，主要设备尚在安装或定制阶段，基建期所发生的各项费用尚在在建工程科目归集，故本次评估不考虑各项前期及其他费用和资金成本，仅考虑设备购置价、运杂费和安装费等。
设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费-设运费中可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-运费中可抵扣的增值税
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费
a、购置价
纳入本次评估范围的设备较为简单，对其主要是通过查询评估基准日的市场报价信息或咨询当地经销商确定购置价。
b、运杂费
运杂费是指从设备起运地点到设备安装现场的运输费用，根据所查询到的设
备报价中约定内容，若报价中包含运杂费，则不再计取，若不含运杂费，则运杂费率按运输距离的长短来确定。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
c、安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，根据决算资料统计实际安装工程费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考当地或行业安装工程定额中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
②综合成新率的确定
a、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、对于车辆，首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法。
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/引导报废里程数）×100%
报废行驶里程参照《机动车强制报废标准规定》。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4）在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①对于未完工项目，开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后确定其评估值，其中资本成本按基准日贷款利率及合理工期调整；若材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
②对于已完工项目，对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
③对于纯费用类在建项目，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后帐面价值作为评估值，否则按零值处理。
5）土地使用权
此次评估的土地为明生公司下属三级全资子公司龙铭铁修所属的共计 1宗出
让土地使用权。
根据《城镇土地估价规程》及待估宗地的实际情况，本次评估的已办证土地为出让取得，评估采用成本逼近法和市场比较法进行评估。评估方法选取的理由如下。
经过评估人员市场调查和向当地国土部门了解，待估宗地所在区域的土地取得费用和土地开发成本费用的资料较早，今年尚未更新，故不适合采用成本逼近法评估；待估宗地所在区域土地交易较活跃，能取得可供比较的交易案例，故可适用市场比较法进行评估；待估宗地所在区域在二连浩特的工业园区内，属基准地价覆盖范围内，因此，可以采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；待估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不易剥离，故不适用收益还原法进行评估；待估宗地为工业用地，且均已开发利用，其开发完后的价值含在企业价值中，故不适用剩余法进行评估。
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。其公式为：
宗地地价=（适用的基准地价×期日修正系数×（1＋因素修正系数）×容积率修正系数+土地开发程度修正）×年期修正系数
②市场比较法
市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日宗地价格。其计算公式为：
比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
委估宗地价格=∑（比准价格×权重）
6）负债
本次评估的负债分为流动负债和非流动负债。流动负债为应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为长期应付款。评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
7）资产基础法的评估结果
①评估结论
在资产基础法下，明生公司评估基准日总资产账面价值为 0.00070万元，评估价值为50,638.39万元，增值额为50,638.39万元，增值率为7,283,662,872.71%；
总负债账面价值为0.00008万元，评估价值为0.00008万元，评估无增减值；净资产账面价值为 0.00062万元，评估价值为 50,638.39万元，增值额为 50,638.39万元，增值率为8,230,539,046.17%。各类资产的评估结果详见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|0.00062|0.00|0.00|0.00%|
|非流动资产|2|0.00008|50,638.39|50,638.39|63,311,838,816.67%|
|其中：长期股权投资|3|0.00008|50,638.39|50,638.39|63,311,838,816.67%|
|投资性房地产|4|0.00000|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.00000|0.00|0.00||
|在建工程|6|0.00000|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00000|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00000|0.00|0.00||
|其中：矿业权|9|0.00000|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|0.00000|0.00|0.00||
|资产总计|11|0.00070|50,638.39|50,638.39|7,283,662,872.71%|
|流动负债|12|0.00008|0.00|0.00|0.00%|
|非流动负债|13|0.00000|0.00|0.00||
|负债总计|14|0.00008|0.00|0.00|0.00%|
|净资产|15|0.00062|50,638.39|50,638.39|8,230,539,046.17%|

明生公司股东全部权益价值评估结果为50,638.39万元。
②资产基础法评估增值的主要原因
长期股权投资评估增值，主要为明生公司下属的三级全资子公司龙铭铁修的增值幅度较大。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。根据明生公司的组织架构，公司以及二级子公司铭和有限均为以投资管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其下属的三级子公司龙铭铁修，因此本次评估对明生公司和铭和有限只能采用资产基础法进行评估；对于三级子公司龙铭铁修，由于该公司尚在建，并且建成后只用于本公司铁路机车维修等方面的业务，业务量不稳定，收入具有较多的不确定性，无法准确预测其企业未来收益，故不适合采用收益法评估，只采用资产基础法进行评估。
明生公司作为管理公司，其资产类型相对简单，本评估报告对各类资产评估方法的描述，不局限于明生公司纳入评估范围的资产类型，而是涵盖了下属各级子公司所涉及到的主要资产及负债类型。
（4）明生公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
2015年5月，龙铭矿业与其所有股东签订股权转让协议，按照龙铭矿业股东的实际持股比例，将其持有的铁矿国际和明生公司100%股权分别转让给其股东。
此次股权转让，各方约定铁矿国际和明生公司100%股权转让作价合计为19亿美元，与本次上市公司收购铁矿国际和明生公司100%股权作价无重大差异。
12、高级管理人员的调整计划
上市公司完成对明生公司收购后，将在适当时机重组标的公司董事会，完善公司治理机制，并将根据经营管理的实际需要，以及高管个人的意愿，在充分利用现有管理团队的基础上，搭建新的管理团队。
（三）蒙古新拉勒高特铁矿有限公司
1、新拉勒高特基本情况
|||
|-|-|
|蒙文名称|Монголиа нью лалэгаоти айрон майнинг|
|中文名称|蒙古新拉勒高特铁矿有限公司|

|||
|-|-|
|注册资本|124,800,000蒙图|
|注册号|9019058087|
|经营范围|对外贸易|
|法定代表人||
|注册时间|2011年6月13日|
|注册地址|蒙古乌兰巴托市苏和巴托区小环路6分区27-27号|

2、历史沿革
新拉勒高特系由二连新龙铭矿业于 2011年 6月 13日依据蒙古国法律投资设立的外商投资企业，为二连新龙铭的全资子公司。
自设立以来，新拉勒高特未发生股权变更情形。
3、股权结构图
截至本报告公告之日，新拉勒高特控制关系结构图如下：
|||
|-|-|
|刘致和||
||34%|

|||
|-|-|
|艾德山||
||15%|

二连新龙铭矿业投资有限公司
100%
Mongolia New La Le GaoTe Iron Mining
Company Limited
（中文译名：蒙古新拉勒高特铁矿有限公司）
100%
Infinity Space LLC
（中文译名：英菲尼迪有限公司）
4、下属公司情况
截至本报告公告之日，新拉勒高特除了拥有下属企业英菲尼迪公司外，无其
他投资。
（1）英菲尼迪公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|蒙文名称||
|中文名称|英菲尼迪有限公司|
|注册地址|蒙古乌兰巴托市苏和巴托区小环路6分区27-27号|
|注册号|9011324012（蒙）|
|法定代表人||
|注册时间|2011年4月11日|
|注册资本|100,000,000蒙图|
|经营范围|对外贸易、矿产勘探、矿产开采|

（2）英菲尼迪公司历史沿革
①公司设立
英菲尼迪公司系由蒙古国公民B.阿拉坦图拉于2011年4月11日依据蒙古国法律投资设立，并取得注册号为9011324012（蒙）的注册证。
②第一次股权转让
2011年 4月 19日，B.阿拉坦图拉与蒙古拉勒高特铁矿有限公司签订《股权转让协议》，约定由B.阿拉坦图拉以 1亿蒙图的价格，将其持有的英菲尼迪公司100%股权转让给蒙古拉勒高特。
同日，B.阿拉坦图拉作出设立人决议，决定将其持有的英菲尼迪公司100%股权转让给后者。2011年 6月 13日，英菲尼迪公司依法向国家注册局办理了信息变更登记。
③第二次股权转让
2011年10月20日，蒙古拉勒高特铁矿有限公司与新拉勒高特签订《股权转让协议》，约定由蒙古拉勒高特铁矿有限公司将其持有的英菲尼迪公司100%股权转让给后者。本次股权转让完成后，新拉勒高特持有英菲尼迪公司100%股权。
2011年12月19日，英菲尼迪公司依法向国家注册局办理了信息变更登记，并取得了编号为9011324012的注册证。
（3）英菲尼迪公司财务状况
根据经审计的英菲尼迪公司财务报表，截至2014年12月31日，英菲尼迪公
司主要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|9,275.32|4,509.82|
|归属母公司所有者权益|-1,751.13|54.37|
|营业收入|87,683.31|2,232.62|
|净利润|-1,908.51|40.53|

（4）英菲尼迪公司主营业务情况
英菲尼迪公司主营业务为铁矿勘探和开采及其产品的进出口业务。英菲尼迪公司拥有的蒙古国拉勒高特矿区属于大型原生磁铁矿，可采矿矿区面积935公顷，铁矿资源量26,388.54万吨，平均品位（TFe）41.85%。英菲尼迪公司已依法分别取得采矿权证和探矿证。
5、新拉勒高特财务状况
根据信永中和所出具的 XYZH/2015BJA40018审计报告，新拉勒高特最近两年经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|119,164.30|126,736.75|
|负债总额|190,957.21|174,377.54|
|归属母公司所有者权益|-71,792.91|-47,640.79|

（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|87,683.31|2,232.62|
|净利润|-35,172.26|-39,460.40|
|归属母公司所有者的净利润|-35,172.26|-39,460.40|

（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,232.26|-580.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,130.77|-105.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,450.16|686.11|
|现金及现金等价物净增加额|80.03|-0.35|

6、新拉勒高特主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）新拉勒高特主要资产情况
根据新拉勒高特经审计的财务报表，截至2014年12月31日，新拉勒高特主要资产结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|金额|占比|
|货币资金|85.14|0.07%|
|预付款项|104.98|0.09%|
|其他应收款|38.64|0.03%|
|存货|37.16|0.03%|
|固定资产|406.94|0.34%|
|无形资产|111,983.17|93.97%|
|长期待摊费用|6,508.26|5.46%|
|合计|119,164.30|100.00%|

截止2014年12月31日，无形资产期末余额主要系英菲尼迪公司采矿权的价值。
（2）新拉勒高特涉及的矿权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利|证书编号|位置|矿区面积|有效期|
|采矿权|МV-016947|蒙古国色楞格省伊罗县罕达盖|935.65公顷|2011年11月10日至2041年11月10日|
|探矿权|ХV-016948|达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县|156.37公顷|至2015年10月12日|
|探矿权|XV-016814|达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县|415．87公顷|2015年10月12日|

（3）土地使用权
截至本报告公告之日，新拉勒高特及其子公司土地使用权如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|用途|面积|有效期|
|000308740|英菲尼迪公司|矿产开采或矿业生产|935.65公顷|2029.7.28|

（4）对外担保情况
2011年10月11日，新拉勒高特与中国进出口银行签订2亿美元的《贷款协议》。新拉勒高特以其持有的英菲尼迪公司的全部股权进行了质押，同时英菲尼迪公司以其持有的采矿许可证、探矿许可证对此贷款进行了抵押。伊罗河公司以其持有的采矿证以设置低优先级的方式进行抵押，并以其所拥有的火车机车头和火车车皮进行了抵押。
关于拉勒高特贷款之清偿与解除担保，请参阅本节之“（一）铁矿国际（蒙古）有限公司”
（5）新拉勒高特主要负债情况
根据经审计的新拉勒高特财务报表，截至2014年12月31日，新拉勒高特主要负债结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|9,228.27|4.83%|
|应交税费|1,792.22|0.94%|
|其他应付款|55,013.34|28.81%|
|长期借款|122,379.99|64.09%|
|其他负债|2,543.39|1.33%|
|合计|190,957.21|100.00%|

7、未决诉讼或仲裁情况
截至本报告公告之日，新拉勒高特及其下属公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
8、涉及环保、用地等有关报批事项的情况
截至本报告公告之日，新拉勒高特及其下属子公司的相关项目已办理了与目前矿产开发所处阶段相匹配的环保、用地等审批手续。
9、新拉勒高特的主要产品销售情况
（1）按产品类别的销售收入情况
报告期内，新拉勒高特的主营业务收入均为铁矿石销售收入。2013年、2014年，新拉勒高特的铁矿石销售收入分别为2,232.62万元、87,451.11万元。
（2）主要客户收入金额情况
报告期内，新拉勒高特的主要客户为卢森堡公司。2013年、2014年，新拉勒高特来自卢森堡公司的销售收入分别为 2,232.62万元、87,451.11万元。
10、新拉勒高特主要采购供应情况
报告期内，新拉勒高特主要供应商为伊罗河公司和秦皇岛名城工程有限公司。
2013年、2014年新拉勒高特向伊罗河公司采购金额分别为 842.50万元、50,410.85万元；新拉勒高特向秦皇岛名城工程有限公司采购金额分别为 3,014.33万元、1,174.36万元。
11、新拉勒高特评估与作价情况
（1）概述
本公司本次非公开发行股份募集资金，收购新拉勒高特100%股权作价为0.62亿美元。本次评估的评估基准日为 2014年9月 30日，中企华评估采用资产基础法对新拉勒高特100%股权进行评估，根据中企华评报字（2015）第1095-03号评估报告，资产基础法下新拉勒高特于评估基准日的净资产评估值为 42,741.47万元，评估增值110,085.18万元。
（2）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
④假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
（3）资产基础法
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金（现金、银行存款）、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
③应收款项（应收账款、其他应收款），在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，
借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④存货仅为原材料。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点，评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算。
2）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。本次评估的长期股权投资主要为对全资子公司英菲尼迪有限责任公司的长期股权投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日长期股权投资的评估值。
英菲尼迪公司是以矿山勘探、生产为主的在建单位，根据资料收集情况和矿山可研报告，本次评估适用于收益法和资产基础法评估。由于英菲尼迪公司是在建单位，未来实际经营可能会与设计资料存在差异，矿山的实施开发建设、投产时间及未来年度的收益预测的不确定性等原因都可能会造成未来企业现金流较大的波动，从而影响收益法评估结果的合理性，故本次评估结论采用资产基础法结果作为长期股权投资的最终结果。
3）机器设备
本次评估的机器设备只有车辆和电子设备，根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
设备重置全价计算公式如下：
对于车辆，按照评估基准日的市场价格（若为进口车辆，购置价包含关税及增值税），加上车辆运费、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+关税+增值税+蒙古境内运杂费+牌照等其他费
电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照当地现行市场购置价格确定重置成本。
a、购置价
纳入本次评估范围的设备较为简单，对其主要是通过查询评估基准日的市场报价信息或咨询当地经销商确定购置价。
b、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，对其费用主要向生产厂家咨询从生产厂家至矿山所需的费用进行确定。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
②综合成新率的确定
a、对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
b、对于蒙古国内车辆，没有强制报废年限的规定，采用尚可使用年限法。
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/引导报废里程数）×100%
其次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：综合成新率=年限法成新率×50%+观察法成新率×50%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4）矿业权
本次评估的矿业权一宗，为全资子公司英菲尼迪公司所拥有的拉勒高特铁矿，该铁矿为新建矿山。鉴于本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、技术经济参数能够依据相关地质勘探报告、可研报告等数据予以确定。因此，评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法的要求。根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
n—计算年限。
5）长期待摊费用
长期待摊费用是指企业支付的摊销期超过一年的款项，评估人员核实了待摊费用内容、摊销办法及各期摊销金额，确认企业核算真实、无误。对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
6）负债
本次评估的负债分为流动负债和非流动负债。流动负债为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债为长期借款。评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
7）资产基础法的评估结果
①评估结论
在资产基础法下，新拉勒高特评估基准日总资产账面价值为111,856.42万元，评估价值为221,941.60万元，增值额为110,085.18万元，增值率为98.42%；总负债账面价值为 179,200.13万元，评估价值为 179,200.13万元，评估无增减值；净资产账面价值为-67,343.71万元，评估价值为42,741.47万元，增值额为 110,085.18万元。各类资产的评估结果详见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|0.01|0.01|0.00|0.00%|
|非流动资产|2|111,856.40|221,941.59|110,085.18|98.42%|
|其中：长期股权投资|3|111,856.40|221,941.59|110,085.18|98.42%|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00||
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|11|111,856.42|221,941.60|110,085.18|98.42%|
|流动负债|12|56,150.15|56,150.15|0.00|0.00%|
|非流动负债|13|123,049.99|123,049.99|0.00|0.00%|
|负债总计|14|179,200.13|179,200.13|0.00|0.00%|
|净资产|15|-67,343.71|42,741.47|110,085.18|-|

新拉勒高特股东全部权益的评估值为42,741.47万元。
②资产基础法评估增值的主要原因
长期股权投资评估增值，主要为新拉勒高特下属的全资子公司英菲尼迪公司
的增值幅度较大。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。根据新拉勒高特公司的组织架构，公司为以投资管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其下属的英菲尼迪公司，因此本次评估对拉勒高特公司不适宜采用收益法评估，仅采用资产基础法进行评估。对纳入评估范围的下属英菲尼迪公司采用资产基础法和收益法评估。
新拉勒高特公司作为管理公司，其资产类型相对简单，评估报告对各类资产评估方法的描述，不局限于新拉勒高特公司纳入评估范围的资产类型，而是涵盖了下属各级子公司所涉及到的主要资产及负债类型。
按照资产基础法和收益法两种评估方法，对英菲尼迪公司股东全部权益价值在2014年9月30日的市场价值进行了评估。其中：
a、资产基础法下，英菲尼迪公司评估基准日总资产账面价值为8,585.63万元，评估价值为 233,209.62万元，增值额为 224,624.00万元，增值率为2,616.28%；
总负债账面价值为 11,268.04万元，评估价值为 11,268.04万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为-2,682.41万元，评估价值为 221,941.59万元，增值额为224,624.00万元。
b、收益法下，英菲尼迪公司评估基准日总资产账面价值为8,585.63万元，总负债账面价值为 11,268.04万元，净资产账面价值为-2,682.41万元。收益法评估后的股东全部权益价值为为228,832.57万元，增值额为231,514.98万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 221,941.59万元，收益法评估后的股东全部权益价值为228,832.57万元，两者相差6,890.98万元，差异率为3.10%，本次评估采用资产基础法的评估结果。
两种评估方法结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，本次资产基础法与收益法的评估结果差异不大。
（4）新拉勒高特最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，新拉勒高特未发生股权转让、增资及资产评估情况。
12、高级管理人员的调整计划
上市公司完成对新拉勒高特收购后，将在适当时机重组标的公司董事会，完善公司治理机制，并将根据经营管理的实际需要，以及高管个人的意愿，在充分利用现有管理团队的基础上，搭建新的管理团队。
五、本次募集资金其他投资项目基本情况
（一）偿还银行贷款
本次非公开发行完成后，上市公司将偿还标的公司两笔银行贷款1,098,525,194.95美元，具体情况分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款主体|还款金额（美元）|折合人民币（元）|
|1|新拉勒高特|中国进出口银行|218,525,194.95|1,337,155,667.90|
|2|铁矿国际|Country Hill Limited|880,000,000.00|5,384,720,000.00|
|合计|||1,098,525,194.95|6,721,875,667.90|

注：本表汇率按中国外汇交易中心公告的2014年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.1190元计算；经测算，新拉勒高特向中国进出口银行借款截至2015年9月30日本息合计为21,852.52万美元。
1、偿还贷款的基本情况
（1）中国进出口银行贷款的基本情况
2011年10月11日，新拉勒高特与中国进出口银行签订2亿美元的贷款协议，贷款期限自2011年10月11日至2014年10月10日，到期可展期36个月，贷款年利率为8%。根据 2015年 5月 31日上市公司与二连新龙铭签订的股权转让协议，上市公司将在交割日以募集资金全额偿还新拉勒高特所欠中国进出口银行的贷款。经测算，截至2015年9月30日该贷款预计本息合计218,525,194.95美元，按中国外汇交易中心公告的2014年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.1190元计算，该贷款折算人民币为 1,337,155,667.90元。
上述贷款涉及的担保情况详见本报告“四、本次募集资金拟收购的标的公司基
本情况”。
（2）Country Hill Limited贷款的基本情况
2009年9月29日，龙铭矿业与 Country Hill签署可转换贷款协议，龙铭矿业分两次向CountryHill借款7亿美元，协议约定贷款利率为25%，贷款期限自2009年10月23日起三年。
2015年5月19日，CountryHill、龙铭矿业、铁矿国际、李晓明、贷款保证人等相关方就上述可转换贷款协议签署补充协议（以下简称“补充协议”），约定将铁矿国际列为可转换贷款协议下的共同借款人，对 Country Hill欠有共计8.8亿美元，将由中润资源以募集资金在交割日全额偿还Country Hill债务。
同时，补充协议约定龙铭矿业免除对铁矿国际相应债权以使得其对 Country Hill的8.8亿美元债务转移至铁矿国际。
上述贷款涉及的担保情况详见本报告“四、本次募集资金拟收购的标的公司基本情况”。
2、偿还贷款的必要性
上述需要偿还的贷款，以铁矿国际和新拉勒高特公司的主要的资产（如采矿许可证、探矿许可证、机车、股权等）作出抵押或质押。本次非公开发行以募集资金偿还银行贷款，有利于公司解决历史债务的担保，亦有利于提高公司在银行的融资能力，为标的公司后续业务发展需要及时获取银行贷款创造条件。
本次交易拟收购的标的公司需要偿还中国进出口银行和 Country Hill合计 109,852.52万美元的债务。本次使用募集资金偿还银行贷款，将还有助于降低标的公司利息支出等财务费用，改善标的公司盈利能力。
因此，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款，有利于上市公司收购后的绩效整合。
（三）伊罗河公司年产2,000万吨铁精矿采选项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体
本次非公开发行完成后，由上市公司建立专门的募集资金使用监管账户，设立专业的项目公司，通过该项目公司具体负责伊罗河公司年产 2,000万吨铁精矿采选项目的投入、设计、基建等工作。
（2）项目地点
伊罗河矿区项目位于蒙古国色楞格省伊罗县境内，行政区划属色楞格省伊罗县胡德尔苏木管辖。矿区距首都乌兰巴托市230km，距最近的城市达尔汗市120km，距伊罗县45km。伊罗河矿区地理坐标为东经107°00′00″～107°08′00″，北纬49°38′00″～49°39′10″。矿区地貌属于低山类型的山岳地貌，海拔标高940—1,413.7m。
（3）项目概况
本项目为年产65%铁精粉 2,000万吨的采矿、选矿项目，主要建设内容包括如下：
1）采矿场
项目采取露天采矿方式，矿石规模3,200万t/a，岩石11,200万t/a，采剥总量14,400万t/a，具体实施地点为伊罗河东区采场。
2）选矿厂
项目为伊罗河公司建设两个规模分别为 1,700万 t/a的原矿处理能力的选矿厂，分两期建设，其中：
第一期：铁精矿产量1,000万t/a。建设具体内容为：
①建设一个处理矿石量1,700万t/a的选矿厂；
②建设一个满足5,400万 t/a规模的尾矿库（注：服务对象包括伊罗河矿区和拉勒高特矿区）。
第二期：铁精矿产量为 1,000万t/a。建设具体内容为：建设一个处理矿石量1,700万t/a的选矿厂。
（4）服务或建设年限
采矿项目：东区采矿场露天开采境界内总的资源/储量为44,148.04万t，设计的矿山生产规模为3,200万t/a，对应的矿山服务年限13.8年。考虑到前期基建及生产后期，深部因分层矿量减少而降产，矿山实际服务年限为17年。
选矿项目：项目建设年限总计4年。其中，第一期的建设年限为第1~2年（含前期准备工作所需的时间），第3年投产；一期工程投产后建设第二期，建设年限为第3~4年，第5年投产。
2、项目实施具有必要性
本项目需采选的原矿主要来源于蒙古国伊罗河矿东区采场。目前，由于标的公司尚未形成选矿能力，主要产品为块矿和粉矿，为铁矿石初级产品，附加值低，已严重制约了标的公司经营利润的增长和经济效益的提高。本项目建成后，将就近消化伊罗河矿东区采场的原矿，本项目扩建采选矿能力十分必要。
3、项目供矿、供电、供水、运输条件
（1）供矿条件
伊罗河铁矿区矿山自2007年开始进行露天开采，现已经形成了东矿区和西矿区两个露天采场，中矿区尚待开采。伊罗河公司拥有的采矿证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿区|持有单位|采矿证号|面积（公顷）|颁发日期|到期日期|
|伊罗河铁矿|伊罗河公司|MV-8888A|1,406|2007.2.13|2037.2.12|

根据中色金地资源科技有限公司2015年1月出具的《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》，伊罗河铁矿区已探明的铁矿资源/储量（111b+122b+331+332+333）量76,046.38万t，TFe平均品位48.70%。
（2）矿山运输
充分利用现有运输设施，采场内矿石、废石采用汽车运输，原辅材料采用汽车加铁路联合运输方式，铁精矿产品初期采用汽车加铁路联合运输方式，后期采
用管道输送。
本次非公开发行完成后，伊罗河公司计划建设伊罗河至二连浩特的“3,000万
吨/年铁精矿管道输送工程”，该项目计划通过自筹资金投入。目前，该管道建设项目已进行了前期的可行性研究。公司本次扩建的采选 2,000吨铁精矿后期通过该管道输送，将大大降低运输成本。
（3）供水条件
除利用现有供水设施外，矿区附近是伊罗河和巴彦郭勒河两条河流交汇处。
可采用大口井取水方式采集河流潜流水，水源充足，能够满足新建选厂生产和生活用水。
（4）供电条件
外部电源可引自地区电网，矿区内除利用现有供电设施外，新建选矿厂配套建设矿区110kV总降压变电站，选矿厂所有配电室采用两路电源供电。
（5）维修设施
矿山所有机械设备、运输设备及工程机械设备的备品备件由设备制造厂家供应。矿山新设采掘设备修理间、汽修设施（含汽车及工程机械保修间、汽车停放库及洗车台）；新设综合仓库、备品备件库；储油设施；化验室及环境监测站。
（6）燃料供暖条件
矿区建筑设施、管理区域、服务区域、停车场、维修站、库房等配套设施已采取集中供暖方式，将增设装蒸汽锅炉、水暖管件等配套设施。蒸汽锅炉用煤购自沙尔河高勒煤矿（Шарынголынорд）。
（7）生活福利设施
在原有生活福利设施基础上，增设办公区、职工居住区、职工食堂、职工活动中心、消防站、供水厂、供热中心、供电中心、医疗诊所、宾馆等设施。
（8）电信
矿区新设生产调度系统、电视监控系统、计算机网络系统。
4、环保情况
（1）建设期间环境保护采取的预防措施
1）粉尘
在搅拌机筒出料口安装活动胶皮护罩，挡住水泥粉尘外扬；在开挖后的表面，加盖网罩，防止刮风起尘；根据现场平面布置设置现场道路，采取硬化、及时洒水以降低粉尘飞扬，改善劳动条件；个人防护措施，佩戴防尘面具、主要有防尘口罩、防尘帽和防尘呼吸器等。
2）噪声
对推土机、空压机等高噪声设备合理安排作业时间，夜间禁止高噪声扰民作业；施工现场设围墙，实行封闭式管理，避免施工对周边的干扰。施工现场的木工棚、钢筋棚等应封闭，加工材料轻拿轻纺，以有效的降低噪声；混凝土施工尽可能选用环保性振捣棒，振捣棒使用后及时清理干净，对混凝土振捣人员进行交底，确保绑扎钢筋和模板，做到快插慢拔，减少空转的时间；模板、脚手架支拆时，轻拿轻放，严禁抛掷；设备定期进行检修润滑，使机器正常运转，降低噪声；
对无法避免的强噪声源必要时与施工部门协商采取隔离降噪措施。
（2）生产期间环境保护采取的预防措施
1）粉尘
采矿厂采取定期洒水降尘。选矿厂采取除尘系统收集产尘点的粉尘。
2）噪声
对产生噪声的主要设备采购时提出不得超过规定噪声值的要求；采取隔声降噪，单独布置，周围加装隔声性能良好的围护结构等措施；控制接触噪声时间，高噪声设备采用无人值守，由中控室及摄像监控；加强个体防护措施，作业人员佩戴耳塞、耳罩等耳防护器。
3）三废
生产废水经厂区排水管道收集到浓密机，经过滤后返回生产工艺循环使用，不外排；尾矿库回水以及厂区降雨水汇集的集水池，经泵打回选厂的中位水池循环使用；生活废水经污水设施处理后，用于绿化浇灌；采场废石定点排放，部分可用作尾矿库筑坝材料；生产尾矿堆存在尾矿库；生活垃圾集中焚烧处理或委托
当地环卫部门统一处理。
5、项目用地
选矿厂用地为伊罗河公司已有用地。选矿厂区域用地45公顷；尾矿库设施用地500公顷；公用辅助设施用地60公顷。
6、项目实施进展
（1）采矿场产量安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|矿石|岩石|矿岩合计|生产剥采比|
|2015|200|640|840|3.2|
|2016|300|960|1,260|3.2|
|2017|800|2,560|3,360|3.2|
|2018|1,600|5,120|6,720|3.2|
|2019|2,400|7,680|10,080|3.2|
|2020|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2021|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2022|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2023|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2024|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2025|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2026|3,200|10,240|13,440|3.2|
|2027|3,200|7,040|10,240|2.2|
|2028|3,200|5,920|9,120|1.85|
|2029|3,200|5,920|9,120|1.85|
|2030|3,200|5,920|9,120|1.85|
|2031|2,000|3,700|5,700|1.85|
|2032|1,600|2,400|4,000|1.5|
|合计|44,100|119,540|163,640|2.7|

（2）选矿厂逐年精矿产量
|||||
|-|-|-|-|
|年份|精矿产量（万t）|精矿品位|备注|
|第1年|200|60%|利用现有干选设施|
|第2年|300|60%|利用现有干选设施|
|第3年|500|65%|一期工程投产|
|第4年|1,000|65%|一期工程达产|
|第5年|1,500|65%|二期工程投产|
|第6年|2,000|65%|两期工程达产|
|第7年|2,000|65%|两期工程达产|
|第8年|2,000|65%|两期工程达产|

|||||
|-|-|-|-|
|第9年|2,000|65%|两期工程达产|
|第10年|2,000|65%|两期工程达产|
|第11年|2,000|65%|两期工程达产|
|第12年|2,000|65%|两期工程达产|
|第13年|2,000|65%|两期工程达产|
|第14年|2,000|65%|两期工程达产|
|第15年|2,000|65%|两期工程达产|
|第16年|2,000|65%|两期工程达产|
|第17年|2,000|65%|两期工程达产|
|第18年|2,000|65%|两期工程达产|
|第19年|2,000|65%|两期工程达产|
|第20年|2,000|65%|两期工程达产|
|第21年|2,000|65%|两期工程达产|
|第22年|2,000|65%|两期工程达产|

7、项目投资概算
（1）采矿投资概算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|单位数量|设备名称|单价（万元）|总价（万元）||
|||||人民币|美元|
|穿孔设备Ø220mm|台|16|600|9,600|1,533.55|
|装载设备16.8m³|台|16|6000|96,000|15,335.46|
|运输设备236t|台|95|1800|171,000|27,316.29|
|推土机410马力|台|8|250|2,000|319.49|
|洒水车|台|2|200|400|63.90|
|加油车、平路机、吊车等其他辅助设备||||3,000|479.23|
|炸药加工厂||||3,000|479.23|
|供水、供电、修理厂房等||||2,000|319.49|
|小计||||287,000|45,846.65|
|不可预见费用15%||||43,050|6,877.00|
|合计||||330,050|52,723.64|

（2）选矿投资概算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|工程项目和费用名称|建筑工程|设备|安装工程|其他费用|总值（万元）||
|||||||人民币|美元|
|一|直接工程费|72,265.74|261,502.62|63,739.59||397,507.95|63,499.67|
|1|选矿厂|45,605.14|254,597.12|61,663.59||361,865.84|57,806.05|
|1.1|粗碎系统|5,134.00|4,818.12|552.86||10,504.98|1,678.11|
|1.2|长距离胶带机|3,200.00|4,261.60|450.66||7,912.26|1,263.94|
|1.3|磨矿选别系统|7,389.54|210,769.60|25,419.15||243,578.29|38,910.27|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.4|精矿过滤|9,856.00|8,347.80|2,800.91||21,004.71|3,355.39|
|1.5|外部供电|2,000.00|6,000.00|3,600.00||11,600.00|1,853.04|
|1.6|10kV车间变配电室|3,225.60|12,000.00|4,000.00||19,225.60|3,071.18|
|1.7|自动化控制及视频监控系统|0.00|3,000.00|1,040.00||4,040.00|645.37|
|1.8|采暖设施|1,000.00|1,000.00|2,000.00||4,000.00|638.98|
|1.9|厂区综合管网|||8,000.00||8,000.00|1,277.96|
|1.20|生活设施|4,800.00|400.00|800.00||6,000.00|958.47|
|1.21|总图工程|6,000.00|0.00|0.00||6,000.00|958.47|
|1.22|外部给排水工程|3,000.00|4,000.00|13,000.00||20,000.00|3,194.89|
|2|尾矿设施|26,660.61|6,905.50|2,076.00||35,642.11|5,693.63|
|2.1|选厂尾矿输送|4,384.00|4,780.00|1,404.00||10,568.00|1,688.18|
|2.1.1|浓缩机25m，1台|800.00|1,200.00|60.00||2,060.00|329.07|
|2.1.2|底流碴浆泵，4台带变频|48.00|640.00|48.00||736.00|117.57|
|2.1.3|回水泵站|36.00|240.00|36.00||312.00|49.84|
|2.1.4|厂房设施|2,400.00|240.00|360.00||3,000.00|479.23|
|2.1.5|阀门、管件和管道|100.00|600.00|100.00||800.00|127.80|
|2.1.6|仪表和SCADA系统|0.00|800.00|200.00||1,000.00|159.74|
|2.1.7|总图、公辅、配电|1,000.00|1,060.00|600.00||2,660.00|424.92|
|2.2|管道工程3.6Km|416.00|2,125.50|672.00||3,213.50|513.34|
|2.2.1|管道材料406衬胶管道|108.00|1,732.80|432.00||2,272.80|363.07|
|2.2.2|回水管道324焊管3.6Km|108.00|392.70|216.00||716.70|114.49|
|2.2.3|线路光导纤维|||24.00||24.00|3.83|
|2.2.4|路堑和施工便道|200.00||||200.00|31.95|
|2.3|尾矿堆场|21,860.61||||21,860.61|3,492.11|
|2.3.1|一期拦挡坝|9,092.61||||9,092.61|1,452.49|
|2.3.2|截排洪系统|12,168.00||||12,168.00|1,943.77|
|2.3.3|集水池及其它附属设施|600.00||||600.00|95.85|
|二|其他费用||||24,184.00|24,184.00|3,863.26|
|三|不可预见费||||59,626.19|59,626.19|9,524.95|
|四|流动资金||||90,000.00|90,000.00|14,377.00|
|五|建设投资|72,265.74|261,502.62|63,739.59|173,810.19|571,318.14|91,264.88|

8、投资效益测算
本项目需要投入总资金 901,368万元，全投资（含拟自筹资金建设的 3,000
万 t/a管道输送工程的投资）内部收益率达34.94%（税后），投资回收期 5.68年
（税后）。
9、项目审批/备案情况
根据《蒙古矿产法》第35款第4条，本次项目实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。
（四）补充流动资金
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将扩展至铁矿石的采选业务，公司业务规模将大幅扩大。因此，为进一步支持、发展公司铁矿石采选业务、获得流动资金支持，并改善公司财务结构、降低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行募集资金中的 412,936,705.90元补充流动资金，用于其对标的公司的管理运营、日常勘探等。
六、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
截至2014年 12月31日，中润资源资产总额为 3,169,489,026.91元，负债总额为 1,632,322,175.80元，资产负债率为51.50%。在本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将大幅提高，公司资产负债率将大幅度下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，铁矿国际、新拉勒高特、明生公司的业务将为中润资源带来新的利润增长点，可提高公司的可持续发展能力，公司盈利水平也将得到显著提高。收购交易完成后，随着矿山建设项目的逐步达产，中润资源的盈利能力将显著提高，竞争优势及整体实力将得以增强，符合公司及全体股东的共同利益。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，非公开发行完成后，中润资源的筹资活动现金流入金额将大幅攀升。使用本次非公开发行募集资金收购铁矿国
际、新拉勒高特、明生公司各自100%股权时，中润资源投资活动现金流出金额将相应增加。收购完成后，随着矿山建设项目的逐步达产，铁矿国际、新拉勒高特、明生公司经营活动现金流入将导致中润资源合并报表中的经营活动现金流入金额增加。
（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》之盖章页）
中润资源投资股份有限公司董事会二〇一五年五月三十一日