补充法律意见书（之四）浙江天册律师事务所
关于
思美传媒股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（之四）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007
电话：0571－87901110传真：0571－87902008
补充法律意见书（之四）浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（之四）
编号：TCYJS2011H291号
致：思美传媒股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2010H153号《法律意见书》、TCLGS2010H003号《律师工作报告》、TCYJS2010H277号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2011H024号《补充法律意见书（之二）》和TCYJS2011H256号《补充法律意见书（之三）》。
现根据中国证券监督管理委员会101051号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求及相关审核人员提出的审核意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书；另根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人已补充上报2011年半年度财务报告，天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健”）出具了“天健审〔2011〕4903号”《思美传媒股份有限公司2008年1月1日—2011年6月30日审计报告》（以下简称《审计报告》）、“天健审〔2011〕4907号”《关于思美传媒股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称《税务报告》）和“天健审〔2011〕4904号”《关于思美传媒股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）；本所律师对2011年1月1日至2011年6月30日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
补充法律意见书（之四）和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书关于“《审计报告》”、“《税务报告》”、“《内部控制鉴证报告》”释义的说明外，本所TCYJS2010H153号《法律意见书》、TCLGS2010H003号《律师工作报告》、TCYJS2010H277号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2011H024号《补充法律意见书（之二）》和TCYJS2011H256号《补充法律意见书（之三）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、关于《反馈意见》相关事项的核查
（一）请保荐机构和律师核查朱明虬与叶位先、叶成德签订委托持股协议的真实性和有效性。（《反馈意见》重点问题第1题）
1、本所律师核查的范围及过程
就朱明虬与叶位先、叶成德签订的委托持股协议有关事宜，本所律师进行了相关核查：
（1）查阅了由中国委托公证人公证的锐博传媒的公司注册与变更资料、公司章程及其他相关资料；
（2）核查了经香港史蒂文生黄律师事务所郑炎潘律师鉴证的朱明虬与叶位先于2006年5月、2007年3月签订的《信托声明书》，以及朱明虬与叶成德于2006年5月签订的《协议书》；
（3）分别与各方当事人进行了现场访谈，并由相关人员出具了承诺及专项说明；
（4）与香港鉴证律师郑炎潘律师进行了现场访谈，郑律师对委托持股协议的真实性予以确认并出具了相关委托持股行为合法有效的专项法律意见书。
补充法律意见书（之四）2、核查结果
锐博传媒系经香港特别行政区政府公司注册处核准设立的公司，住所为4thFloor&5thFloor，CentralTower，28Queen’s RoadCentral，HongKong。
锐博传媒的法定股本为600万港元，分为600万股，每股面值1港元。2006年5月至2010年9月锐博传媒注销期间，叶位先登记持有该公司400万股股份，占全部股份的66.67%；叶成德登记持有该公司200万股股份，占全部股份的33.33%。
根据朱明虬与叶位先于2006年5月及2007年3月签订的《信托声明书》，前述叶位先登记持有的400万股锐博传媒的股份系代朱明虬持有；根据朱明虬与叶成德于2006年5月签订的《协议书》，前述叶成德登记持有的200万股锐博传媒的股份系代朱明虬持有；朱明虬系上述股份的实际权益人。其中《信托声明书》由香港史蒂文生黄律师事务所郑炎潘律师起草并呈交香港税务局印花税署完成印花税评估和缴付的手续。
本所律师对朱明虬、叶位先、叶成德分别进行了访谈，相关人员对委托持股事项确认无异，截至本补充法律意见书出具日，相关委托持股行为已履行完毕，受托人与受益人（委托人）之间不存在纠纷或潜在纠纷；
本所律师对香港鉴证律师郑炎潘律师进行了现场访谈，郑律师对前述《信托声明书》、《协议书》的真实性、有效性确认无异，并出具了《关于锐博传媒（香港）有限公司股东委托持股专项法律意见书》，认为：“各方当事人均能按照声明书和委托协议书的约定，享有权利，履行义务。在其所知范围内，不存在违约或纠纷的情况”。
3、本所律师意见
本所律师经核查后认为：朱明虬与叶位先、叶成德于2006年、2007年签订的委托持股协议系各方当事人之间的真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，该等委托持股行为真实、有效。相关委托持股协议现已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）请保荐机构和律师核查锐博传媒成为公司外方股东期间发行人是否享受税收优惠，变身内资企业后是否存在补缴税款情形；锐博传媒投资发行人
补充法律意见书（之四）履行的外资、外汇审批程序，初始投资及期间分红是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》等外资、外汇、税收相关法律法规；叶位先和叶成德代朱明虬持有股份的原因及出资来源，核查锐博传媒注销中是否存在逃废债情形，请对上述问题发表明确意见。（《反馈意见》重点问题第2题）
1、核查锐博传媒成为公司外方股东期间发行人是否享受税收优惠
（1）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税（以下简称“两免三减半”）。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
发行人前身思美有限公司于2007年10月15日向工商及税务部门提交情况说明：“思美有限公司属服务性企业，在合资企业经营期内，不能享受两免三减半的税收优惠政策，并在杭州市国税下城分局按33%的企业所得税率正常纳税”，杭州市下城区国家税务局对此予以确认。
发行人前身思美有限公司于2007年10月15日向工商及税务部门提交情况说明：“思美有限公司属服务性企业，在合资企业经营期内，地税主要的税种为营业税（与内资税率一致），并在杭州市地方税务局按广告收入5%的营业税率正常纳税”。2007年10月18日，杭州市地方税务局下城税务分局对此予以确认。
（2）根据国税发[1994]038号文及国发[1994]10号《国务院关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条例有关问题的通知》，对外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加。
锐博传媒成为公司外方股东期间，公司享受了免缴城市维护建设税和教育费附加的税收优惠政策，享受优惠的期间为2007年1月至2007年10月，享受的优惠金额为8.68万元。根据发行人的确认并经本所律师核查，锐博传媒任发行人外方股东期间，发行人未享受除城市维护建设税和教育费附加以外的其他税收优惠政策；发行人由合资企业变更为内资企业时已依法履行了税务清算及税务登记变更手续。
（3）本所律师经核查后认为：锐博传媒成为发行人外方股东期间，发行人
补充法律意见书（之四）未因此享受过除城市维护建设税和教育费附加以外的其他税收优惠，在变更为内资企业后不存在补缴税款的情形及风险。
2、锐博传媒投资发行人履行的外资、外汇审批程序，以及期间分红
（1）锐博传媒投资发行人履行的外资、外汇审批程序：
2006年11月9日，国家工商行政管理总局以“工商广函字[2006]81号”《关于同意浙江思美广告有限公司变更投资事项的批复》同意锐博传媒通过并购思美有限公司的部分股权举办合营广告企业。
2006年11月30日，浙江省对外贸易经济合作厅以“浙外经贸字函[2006]544号”《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江思美广告有限公司增资并购变更为中外合资经营企业的批复》同意锐博传媒出资认购思美有限公司新增注册资本417万元人民币；同意思美有限公司投资各方于2006年9月15日签订的增资协议和合营合同、章程。
2006年12月1日，浙江省人民政府向思美有限公司颁发“商外资浙府资字[2006]00847号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年12月8日，思美有限公司在国家外汇管理局浙江省分局办理了外商投资企业外汇登记并获得证号为330100060293的《外商投资企业外汇登记证》。同日，思美有限公司在广东发展银行杭州分行开立账号为134024710130007763的外汇资本金账户。
2006年12月15日，思美有限公司完成前述外资并购相关事项的工商变更登记手续，取得由浙江省工商行政管理局核发的“企合浙总第002493号”《企业法人营业执照》。
本所律师经核查后发现：锐博传媒于 2006年出资认购思美有限公司 417万元增资的行为，履行了资产评估、思美有限公司股东会决议等程序，并获得国家工商行政管理总局和浙江省对外经济贸易合作厅等主管机关的核准。鉴于锐博传媒和思美有限公司的实际控制人均为朱明虬，根据六部委 10号文的相关规定，锐博传媒增资并购思美有限公司应报商务部审批。但锐博传媒在进行前述增资行为时并未履行该等审批程序，存在审批程序上的瑕疵。2007年 9月，经思美有限公司董事会同意，锐博传媒与朱明虬签订《股权转让协议》，将其持有的思美
补充法律意见书（之四）有限公司股权全部转让给朱明虬持有，企业性质恢复为内资企业。公司实际控制人朱明虬承诺“因锐博传媒增资思美有限公司时未履行商务部审批程序而引致日后被相关政府机关处罚的风险由本人承担”。至此，前述审批程序的瑕疵得以补正。
（2）锐博传媒投资发行人的初始投资、期间分红情况：
2006年9月15日，经思美有限公司股东会决议，同意锐博传媒以思美有限公司截至2006年7月31日经评估后的净资产值为作价依据，出资认购思美有限公司417万元的增资；锐博传媒增资后思美有限公司变更为中外合资经营企业，注册资本从600万元增加到1,017万元。根据杭州金汇联合会计师事务所于2006年12月14日出具的杭金会验字（2006）第1629号《验资报告》，截至2006年12月12日止，思美有限公司已收到合营各方本期缴纳的注册资本为人民币1,017万元，其中，锐博传媒本期缴纳港币571万元，于2006年12月12日缴存广东发展银行杭州分行浙江思美广告有限公司（资本金）账户（帐号：134024710130007763）。
经查阅发行人提供的相关财务报告、锐博传媒的财务资料及银行账户等相关资料，并经发行人及锐博传媒实际控制人朱明虬确认，2006年12月至2007年9月锐博传媒任发行人外方股东期间，发行人未曾分红。
综上，本所律师经核查后认为：锐博传媒2006年增资发行人，因未按六部委10号文第十一条规定履行相关报批手续，存在审批程序上的瑕疵；鉴于浙江省对外贸易经济合作厅于2007年9月30日出具的浙外经贸资函[2007]471号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江思美广告有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意锐博传媒将其持有的思美有限公司41%的股权全部转让给朱明虬，中外合资经营关系终止，思美有限公司恢复成为内资企业。至此，锐博传媒增资思美有限公司过程中存在的审批程序瑕疵得以补正，其不利影响不会对本次发行上市造成实质性障碍。除此以外，锐博传媒投资发行人履行了其他必要的外资、外汇审批程序，其履行的外资、外汇审批程序、初始投资及期间分红符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。
3、核查叶位先和叶成德代朱明虬持有股份的原因及出资来源
（1）股份代持原因
补充法律意见书（之四） 2006年上半年，为实现思美有限公司做大做强的目的，思美有限公司控股股东朱明虬开始筹划公司境外上市事宜，并初步确定以锐博传媒作为思美有限公司境外上市的主体。2005年 10月 21日，国家外汇管理局发布汇发（2005）75号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”），该《通知》规定了境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的批准程序。
经咨询有关机关工作人员，若由朱明虬直接认购锐博传媒股份，进而由锐博传媒对其控制的境内企业思美有限实施增资，依据《75号文》所涉及的外资、外汇审批较为严格、周期较长；当时，我国正酝酿出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》，返程投资行为将由商务部统一审批。出于简化审批程序，加快境外上市进程的考虑，经咨询获知委托他人持有锐博传媒股份不会违反香港法律禁止性规定后，朱明虬即决定采取委托持股的方式持有锐博传媒股份。2006年5月，朱明虬分别与叶位先、叶成德签订有关委托协议。叶位先、叶成德系与朱明虬相交多年的好友，叶位先是中国籍香港人，由叶位先代持锐博传媒部分股份，可由其随时处理锐博传媒的相关事务；叶成德系当时思美有限员工，由他代持部分锐博传媒的股份，可以由其处理思美有限境外上市涉及到的境内事务，因此朱明虬请叶位先、叶成德代其持有锐博传媒股份。
（2）叶位先、叶成德代朱明虬持有锐博传媒股份的出资来源
根据朱明虬的说明及对相关人员的访谈，叶位先、叶成德代朱明虬认购锐博传媒股份的资金，系来源于自然人王德清向朱明虬出借的资金。
本所律师经核查各方于2006年10月17日签订的《借款协议书》及2006年11月锐博传媒（香港）有限公司的入账凭证（开户行：香港上海汇丰银行有限公司，帐号：808-214969-838），并与朱明虬、王德清、叶成德等相关人员访谈，确认2006年叶位先、叶成德代朱明虬认购锐博传媒股份的出资，系叶成德接受朱明虬委托向自然人王德清借款所得。2009年10月，前述借款已全部还清。
本所律师经核查后认为：叶位先、叶成德代朱明虬认购锐博传媒股份的出资来源合法，朱明虬委托叶位先、叶成德持有锐博传媒股份的行为不违反中华人民共和国香港特别行政区相关规定，委托持股现已履行完毕，不存在纠纷及潜在纠
补充法律意见书（之四）纷。
4、核查锐博传媒注销中是否存在逃废债情形
经查阅锐博传媒的公司注册登记资料、锐博传媒的财务报表及银行账户信息、锐博传媒申请注销的全套文件等相关资料，以及与锐博传媒公司秘书进行访谈，并经锐博传媒股东确认，锐博传媒至2010年9月注销时不存在尚未履行完毕的债权债务，也不存在尚未清缴的税款，不存在逃废债的情形。
2010年11月3日，香港史蒂文生黄律师事务所郑炎潘律师出具《关于锐博传媒（香港）有限公司股东委托持股专项法律意见书》，确认锐博传媒已按公司条例第2911AA条撤销注册，该撤销申请亦已获税务局同意。该公司现在不再存续，不存在逃废债的情况。
本所律师经核查后认为：锐博传媒申请注销履行的程序符合香港特别行政区法律法规的相关规定，不存在尚未履行完毕的债权债务或尚未清缴的税款，不存在逃废债的情形。
（三）请保荐机构、律师核查2007年11月徐兴荣等自然人和首创投资受让公司股份及广电投资、同德投资增资的原因，股权转让和增资的定价依据；及相关增资、股权转让价格存在差异的原因。核查受让方徐兴荣等自然人的工作经历和背景情况、受让股权时是否为公司员工。请保荐机构和律师核查徐兴荣等自然人及同德投资股东、高管和发行人董事、监事、高管及实际控制人，本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系，是否存在代持股份情况。（《反馈意见》重点问题第3题）
1、2007年11月，徐兴荣等自然人和首创投资受让公司股份
2007年10月29日，经思美有限公司股东会决议：同意朱明虬将其所持思美有限公司78,642元股权转让给吕双元、141,907元股权转让给徐兴荣、59,128元股权转让给朱昌一、80,414元股权转让给盛为民、80,414元股权转让给虞军、80,414元股权转让给边恒、47,302元股权转让给颜骅；同意徐领凤将其所持思美有限公司255,433元股权转让给程晓文、63,265元股权转让给吕双元、881,302元股权转让给首创投资；同意朱明芳将其所持思美有限公司567,628元股权转让给余欢、
补充法律意见书（之四）64,744元股权转让给首创投资。同日，股权转让各方就上述股权转让事宜签署了《股东转让出资协议》。2007年11月15日，思美有限公司办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
（1）受让原因
根据对发行人部分高管所作的访谈、发行人及其控股股东的确认，为维持公司团队稳定、认可公司管理层过往对公司所作贡献，同时吸引部分人才加入公司，思美有限公司做了本次股权结构调整。本次股权转让的受让方程晓文、徐兴荣、吕双元、盛为民、虞军、边恒等六人系公司总监以上管理人员；受让方颜骅系思美有限公司时任行政总监丁美玲（现已退休）之子，在股权转让提交股东会审议前，丁美玲申请将其拟受让的股权由朱明虬直接转让给其子颜骅持有；受让方余欢系受让其母亲朱明芳的部分股权；受让方朱昌一当时虽非公司员工，但为公司发展做过突出贡献，公司也希望吸引其加入公司管理层，故向其转让部分股权。
受让方首创投资的股东皆为公司管理层员工。
（2）定价依据
上述股权转让价格参照思美有限公司2007年8月31日未经审计的净资产（每元出资的净资产值为5.41元），经双方协商，按1：6.51溢价转让。
2、广电投资、同德投资增资
2007年11月19日，经思美有限公司临时股东会决议，同意公司新增注册资本165.5581万元，其中广电投资以2,775万元溢价认购新增出资118.2558万元，同德投资以1,332万元溢价认购新增出资47.3023万元。2007年11月27日，思美有限公司完成上述增资的工商变更登记手续。
（1）增资原因
根据本所律师核查，广电投资的控股股东杭州文广集团是杭州规模较大的媒体运营机构，具有丰富的媒体运营经验；同德投资系由杭州金龙集团有限公司的部分员工出资设立的投资公司。
根据发行人的说明，以及与同德投资高管和部分股东访谈，当时发行人为拓展业务，急需补充营运资金，而广电投资和同德投资比较了解广告行业，且看好
补充法律意见书（之四）思美有限公司未来发展前景，故积极要求增资入股。后经多次商谈，发行人最终同意广电投资和同德投资以约定的价格增资思美有限公司。
（2）增资的定价依据
根据发行人的说明，以及与发行人实际控制人、部分高管的访谈，前述广电投资、同德投资认购思美有限公司增资的定价系以思美有限公司截至 2007年 8月31日未经审计的净资产（每元出资的净资产值为5.41元）为依据，并结合思美有限公司的成长性，经双方协商确定。
（3）广电投资与同德投资增资价格存在差异的原因
根据发行人的说明，以及与发行人实际控制人、部分高管进行访谈，得知广电投资与同德投资本次增资思美有限公司的价格略有差异，主要源于广电投资向思美有限公司注入的资金总额远大于同德投资，当时具有更强的议价能力；此外，在思美有限公司初创时期，广电投资之控股股东杭州文广集团曾给予过一定的支持。
3、2007年11月股权转让与增资价格差异的原因
根据发行人的说明，以及与发行人实际控制人、部分高管进行访谈，得知向徐兴荣等自然人及首创投资转让思美有限公司股份，主要原因在于认可公司管理层员工为公司过往所做贡献，维持公司管理团队的稳定及引进人才；而同意广电投资和同德投资认购思美有限公司新增注册资本，是为满足公司补充营运资金所需，因此与上述自然人及首创投资受让公司股份在价格上有较大差异。
4、受让方徐兴荣等自然人的背景情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，本次股权转让的受让方徐兴荣等自然人的背景情况如下所示：
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|序号|姓名|工作经历|入职时间|取得股份时是否为公司员工|是否离职及现任职务|
|1|程晓文|曾就职于杭州肉类联合加工厂、杭州小百宝洁经营部、汕头雅倩化妆品有限公司、珠海沙拉娜化妆品有限公司；2001 年 8 月起就职于思美有限公司，历任副总经理、董事、总经理。|2001年8月|是|否，现任发行人董事、总经理|

补充法律意见书（之四）
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|2|徐兴荣|曾就职于杭州文华印刷厂、杭州朝阳绸厂、安盛休闲用品制造（浙江）有限公司；2002 年 5月起就职于思美有限公司，历任副总经理、财务总监、董事、董事会秘书。|2002年5月|是|否，现任发行人董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|
|3|吕双元|曾就职于浙江省电视台新闻部、杭州医药站股份有限公司、杭州康妮广告公司；2004 年 6 月起就职于思美有限公司，历任汽车专案组总监、项目中心总监、副总经理、董事。|2004年6月|是|否，现任发行人董事、副总经理|
|4|虞 军|曾就职于青岛南风广告有限公司；2003 年 6 月起就职于发行人处，历任浙江实力广告有限公司业务总监、求真广告业务总监、副总经理。|2003年6月|是|否，现任求真广告副总经理|
|5|盛为民|曾就职于浙江申达集团公司、深圳泊来亲珩广告有限公司；2001年7月起就职于思美有限公司，历任客户部经理、浙江运营区总监、业务一部总监。|2001年7月|是|否，现任发行人业务一部总监|
|6|边 恒|曾就职于浙江兴和商务有限公司；2003年12月起就职于思美有限公司，历任客户经理、全力广告总监、副总经理。|2003年12月|是|否，现任全力广告副总经理|
|7|余 欢|2007 年 9 月起就职于思美有限公司，任媒介购买部职员、董事。|2007年9月|是|否，现任发行人董事、媒介购买部职员|
|8|朱昌一|曾就职于杭州日用小商品批发公司、雅倩集团有限公司、汕头市联美投资（集团）有限公司、沈阳新区开发建设股份有限公司、联美控股股份有限公司。|—|否 ，2007年 11 月至2009 年 2月曾任发行人董事、副董事长|2009年2月，朱昌一因个人原因辞去董事职务|
|9|颜 骅|2010年7月起就职于发行人处，任业务一部职员。|2010年7月|否|否，现任发行人业务一部职员|

[注]：颜骅受让公司股权时，其母亲丁美玲任思美有限公司行政总监。
5、关联关系情况核查
2007年11月，受让发行人股份的自然人共9人，分别为：程晓文、徐兴荣、吕双元、边恒、盛为民、虞军、余欢、朱昌一、颜骅。
同德投资现持有杭州市工商行政管理局下城分局核发的注册号为
330103000015252的《企业法人营业执照》，住所地为杭州市下城区庆春路38－1
号，法定代表人为陈茵，经营范围为以自有资金投资实业；批发、零售：百货，
补充法律意见书（之四）建筑材料，服装，金属材料；服务：企业管理咨询，投资管理（除证券、期货），企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货）。其它无需报经审批的一切合法项目。同德投资注册资本为 1,332万元，由颜阿龙等 46名自然人股东共同出资设立。
根据徐兴荣等9名自然人、同德投资及发行人的承诺，并对相关人员进行了访谈，经本所律师核查，徐兴荣等9名自然人、同德投资股东及高管与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高管、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在以协议、信托或其他方式代持发行人股份的情况。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高管、本次发行的中介机构及其签字人员、徐兴荣等9名自然人及同德投资股东与高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高管、本次发行的中介机构及其签字人员与徐兴荣等9名自然人及同德投资股东、高管的关系情况如下表所示：
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|名称/姓名|与发行人之间的关系|与徐兴荣等自然人股东之间的关系|与同德投资股东、高管之间的关系|
|朱明虬|实际控制人、董事长|徐兴荣之妹夫、余欢母亲之兄弟|无关联关系|
|程晓文|董事、总经理|无关联关系|无关联关系|
|徐兴荣|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|徐兴荣本人任发行人董事和高管|无关联关系|
|余 欢|董事|余欢本人任发行人董事|无关联关系|
|吕双元|董事、副总经理|无关联关系|无关联关系|
|陈静波|董事|无关联关系|无关联关系|
|陈 凌|独立董事|无关联关系|无关联关系|
|邓 川|独立董事|无关联关系|无关联关系|
|夏立安|独立董事|无关联关系|无关联关系|
|王秀娟|监事会主席|无关联关系|无关联关系|
|王燕萍|监事|无关联关系|无关联关系|
|邱凌云|职工代表监事|无关联关系|无关联关系|
|唐 刚|副总经理|无关联关系|无关联关系|

补充法律意见书（之四）
|||||
|-|-|-|-|
|国信证券股份有限公司|保荐机构、主承销商|无关联关系|无关联关系|
|何 如|保荐机构法定代表人|无关联关系|无关联关系|
|汪 怡|签字保荐代表人|无关联关系|无关联关系|
|孔海燕|签字保荐代表人|无关联关系|无关联关系|
|付 辉|签字项目协办人|无关联关系|无关联关系|
|浙江天册律师事务所|发行人律师|无关联关系|无关联关系|
|章靖忠|律师事务所负责人|无关联关系|无关联关系|
|傅羽韬|经办律师|无关联关系|无关联关系|
|李海疆|经办律师|无关联关系|无关联关系|
|章 杰|经办律师|无关联关系|无关联关系|
|天健会计师事务所有限公司|发行人审计机构|无关联关系|无关联关系|
|吕苏阳|审计机构负责人|无关联关系|无关联关系|
|翁 伟|经办注册会计师|无关联关系|无关联关系|
|胡燕华|经办注册会计师|无关联关系|无关联关系|
|王福康|经办注册会计师|无关联关系|无关联关系|
|浙江勤信资产评估有限公司|发行人资产评估机构|无关联关系|无关联关系|
|俞华开|资产评估机构负责人|无关联关系|无关联关系|
|王传军|签字注册资产评估师|无关联关系|无关联关系|
|周 敏|签字注册资产评估师|无关联关系|无关联关系|
|浙江新华资产评估有限公司|发行人资产评估机构|无关联关系|无关联关系|
|杜 建|资产评估机构负责人、签字注册资产评估师|无关联关系|无关联关系|
|郑林红|签字注册资产评估师|无关联关系|无关联关系|

[注]：浙江勤信资产评估有限公司现已更名为浙江坤元资产评估有限公司。
本所律师经核查后认为：徐兴荣系控股股东朱明虬妻子的哥哥，余欢系朱明虬的外甥，除此以外，徐兴荣等自然人及同德投资股东、高级管理人员与发行人
董事、监事、高级管理人员及实际控制人，本次发行中介机构及签字人员不存在
补充法律意见书（之四）股权、亲属或业务等其他关联关系；也不存在以协议、信托或其他方式代持发行人股份的情况。
（四）请保荐机构、律师核查2009年唐刚等5名自然人增资时是否为公司员工及履职情况；核查唐刚等5名自然人及中胜实业股东、高管和发行人董事、监事、高管和实际控制人，本次发行中介机构及签字人员是否存在股权、亲属或业务等关联关系，是否存在代持股份和信托持股情况，中胜实业与发行人是否存在业务关系或其他关联关系。（《反馈意见》重点问题第4题）
1、唐刚等5名自然人的履职情况
2009年10月20日，经发行人临时股东大会决议同意，唐刚、陶凯、陈静波、俞建华、王秀娟出资认购发行人新增股份296.80万元。经查阅发行人提供的唐刚等5名自然人的履历表、劳动合同、工资发放记录、社保缴纳情况等相关文件及资料，并经发行人确认，确认唐刚等5名自然人的履职情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|入职时间|取得股份时在公司担任何职|是否离职（离职时间）|现任职务|
|唐 刚|2009年5月|发行人副总经理、魄力传媒副总经理|否|发行人副总经理、魄力传媒副总经理|
|陈静波|2006年5月|发行人董事、品管中心总监|否|发行人董事、品管中心总监|
|俞建华|2000年9月|发行人项目中心总监|否|发行人项目中心总监|
|王秀娟|2000年9月|发行人监事会主席、业务二部总监|否|发行人监事会主席、业务二部总监|
|陶 凯|-|任发行人发展战略顾问|否|发行人发展战略顾问|

经本所律师核查，唐刚、陈静波、俞建华、王秀娟均为发行人员工，陶凯为发行人发展战略顾问。上述人员已与发行人签订《劳动合同》或《聘任合同》，各方均能依法、依约履行义务，享有权利。
2、关联关系的核查
（1）中胜实业现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000015067的《企业法人营业执照》，住所地为杭州市密度桥路白马大厦27楼A座，法定代表人为应春红，经营范围为建筑材料、机械设备及其配件、家
用电器、百货、农副产品（不含食品）、针纺织品、化工原料（不含化学危险品
补充法律意见书（之四）和易制毒品）、木材的销售，经营进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。中胜实业现有注册资本为25,800万元，其中吴红心出资10,000万元，占注册资本的38.76%；吴红赛出资7,000万元，占注册资本的27.14%；吕海珍出资4,400万元，占注册资本的17.05%；应春红出资4,400万元，占注册资本的17.05%。
根据唐刚等5名自然人、中胜实业股东与高级管理人员、本次发行中介机构及其签字人员，以及发行人出具的承诺，并经与部分相关人员进行访谈，本所律师核查后发现：唐刚等5名自然人、中胜实业股东及高级管理人员，与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高管、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在以协议、信托或其他方式代持发行人股份的情况。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高管、本次发行的中介机构及其签字人员、唐刚等5名自然人、以及中胜实业股东与高级管理人员作出的承诺，并经与部分相关人员进行访谈，本所律师核查后发现，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高管、本次发行的中介机构及其签字人员与唐刚等5名自然人及中胜实业股东、高管的关系情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|名称/姓名|与发行人之间的关系|与唐刚等5名自然人股东之间的关系|与中胜实业股东、高管之间的关系|
|朱明虬|实际控制人、董事长|无关联关系|无关联关系|
|程晓文|董事、总经理|无关联关系|无关联关系|
|徐兴荣|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|无关联关系|无关联关系|
|余 欢|董事|无关联关系|无关联关系|
|吕双元|董事、副总经理|无关联关系|无关联关系|
|陈静波|董事|无关联关系|无关联关系|
|陈 凌|独立董事|无关联关系|无关联关系|
|邓 川|独立董事|无关联关系|无关联关系|
|夏立安|独立董事|无关联关系|无关联关系|
|王秀娟|监事会主席|无关联关系|无关联关系|
|王燕萍|监事|无关联关系|无关联关系|
|邱凌云|职工代表监事|无关联关系|无关联关系|
|唐 刚|副总经理|无关联关系|无关联关系|
|国信证券股|保荐机构、主承销商|无关联关系|无关联关系|

补充法律意见书（之四）
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|-|-|-|-|
|份有限公司||||
|何 如|保荐机构法定代表人|无关联关系|无关联关系|
|汪 怡|签字保荐代表人|无关联关系|无关联关系|
|孔海燕|签字保荐代表人|无关联关系|无关联关系|
|付 辉|签字项目协办人|无关联关系|无关联关系|
|浙江天册律师事务所|发行人律师|无关联关系|无关联关系|
|章靖忠|律师事务所负责人|无关联关系|无关联关系|
|傅羽韬|经办律师|无关联关系|无关联关系|
|李海疆|经办律师|无关联关系|无关联关系|
|章 杰|经办律师|无关联关系|无关联关系|
|天健会计师事务所有限公司|发行人审计机构|无关联关系|无关联关系|
|吕苏阳|审计机构负责人|无关联关系|无关联关系|
|翁 伟|经办注册会计师|无关联关系|无关联关系|
|胡燕华|经办注册会计师|无关联关系|无关联关系|
|王福康|经办注册会计师|无关联关系|无关联关系|
|浙江勤信资产评估有限公司|发行人资产评估机构|无关联关系|无关联关系|
|俞华开|资产评估机构负责人|无关联关系|无关联关系|
|王传军|签字注册资产评估师|无关联关系|无关联关系|
|周 敏|签字注册资产评估师|无关联关系|无关联关系|
|浙江新华资产评估有限公司|发行人资产评估机构|无关联关系|无关联关系|
|杜 建|资产评估机构负责人、签字注册资产评估师|无关联关系|无关联关系|
|郑林红|签字注册资产评估师|无关联关系|无关联关系|

本所律师经核查后认为：唐刚等5名自然人及中胜实业股东、高级管理人员
与发行人董事、监事、高级管理人员及实际控制人，本次发行中介机构及签字人
员均不存在以协议、信托或其他方式代持发行人股份的情况；也不存在股权、亲
补充法律意见书（之四）属或业务等其他关联关系。
（2）中胜实业与发行人的关联关系
经查阅中胜实业提供的营业执照、2010年度审计报告、相关人员出具的承诺等文件资料，以及与中胜实业及发行人部分股东和高管进行访谈，并经中胜实业及发行人确认，本所律师核查后认为：2009年9月至2009年11月期间中胜实业曾为发行人股东，除此以外，中胜实业与发行人并无业务关系或其他关联关系。
（五）请保荐机构和律师核查杭州丽府餐饮、杭州丽府庆春餐饮、杭州思美广告注销的原因，注销履行的法律程序，资产负债的清算和处置情况；首创投资现有股东入职时间和在发行人的任职情况，请对上述问题发表明确意见。
（《反馈意见》重点问题第5题）
1、杭州丽府餐饮有限公司注销原因、注销程序及资产处置情况
（1）注销原因
根据杭州丽府餐饮有限公司（以下简称为“丽府餐饮”）控股股东朱明虬的说明，因当时丽府餐饮经营场所租赁合同到期，再加上朱明虬拟集中精力做好主营业务，因此决议注销该公司。
（2）注销程序及资产处置情况
2008年 11月 15日，经丽府餐饮股东会决议，同意解散公司、成立清算组并依法开展清算工作；2008年 12月 12日，丽府餐饮在《市场导报》刊登公司清算公告；2009年 2月 2日，清算组出具的《公司清算报告》经丽府餐饮股东会通过；2009年 5月 12日，杭州市国家税务局开发区分局作出“杭国通[2009]50814号”《税务事项通知书》，核准丽府餐饮注销税务登记；2009年 7月 14日，杭州市地方税务局直属分局发出“杭地税直[注登通字]第 200909073号《注销税务登记通知书》，核准丽府餐饮注销税务登记。
2009年6月16日，丽府餐饮办妥工商注销登记手续。
依据丽府餐饮股东会通过的《公司清算报告》，截至 2009年 1月 31日，丽府餐饮资产总额112万元，负债总额0万元，净资产112万元；各项税收、职工
补充法律意见书（之四）工资已结清；债权债务已履行完毕；清偿后剩余净资产112万元由股东自行分配。
经核查：丽府餐饮的解散及清算事宜经股东会审议通过、成立了清算组、履行了公告程序，清算组对公司债权债务进行了清算并形成了清算报告，各项税收、职工工资已结清，相关债权债务处理完结，并最终办理了工商注销登记手续。本所律师经核查后认为：丽府餐饮的清算注销程序完备、合法有效，债权债务已处理完毕。
2、杭州丽府庆春餐饮注销原因、注销程序及资产处置情况
（1）注销原因
根据杭州丽府庆春餐饮有限公司（以下简称为“庆春餐饮”）股东朱明虬（持有该公司20%的股权）的说明，因该公司经营不善，控股股东朱明芳无意继续经营，而股东朱明虬也希望能集中精力做好主营业务，因此决议注销该公司。
（2）注销程序及资产处置情况
2009年8月11日，经庆春餐饮股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作；2009年8月14日，庆春餐饮在《市场导报》刊登公司清算公告；
2009年10月15日，庆春餐饮经杭州市下城区国家税务局核准注销税务登记；2009年10月20日，庆春餐饮股东会通过《公司清算报告》；2009年11月11日，庆春餐饮经杭州市地方税务局直属分局核准注销税务登记。
2009年11月5日，杭州市工商行政管理局发出“（下）准予注销[2009]第037640号”《准予注销登记通知书》，准予庆春餐饮注销登记。
根据庆春餐饮的《公司清算报告》，截至2009年10月20日，庆春餐饮资产总额35万元，负债总额0万元，净资产35万元；各项税收、职工工资已结清；
债权债务已履行完毕；清偿后剩余净资产35万元由各股东按持股比例予以分配。
经核查：庆春餐饮的解散及清算事宜经股东会审议通过、成立了清算组、履行了公告程序，清算组对公司债权债务进行了清算并形成了清算报告，各项税收、职工工资已结清，相关债权债务处理完结，并最终办理了工商注销登记手续。本所律师核查后认为：庆春餐饮的清算注销程序完备、合法有效，债权债务已处理完毕。
补充法律意见书（之四）3、杭州思美广告有限公司注销原因、注销程序及资产处置情况
（1）注销原因
根据杭州思美广告有限公司（以下简称为“杭州思美”）股东朱明虬的说明及部分相关人员确认，因杭州思美股东对该公司经营方针及是否继续经营存在较大差异，同时思美有限公司控股股东为避免同业竞争，杭州思美股东会最终决议注销该公司。
（2）注销程序及资产处置情况
2008年2月20日，经杭州思美股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作；2008年2月24日，杭州思美在《今日早报》刊登公司清算公告；2008年 6月 10日，杭州市地方税务局下城税务分局作出“杭地税直[注登通字]第 10577号《注销税务登记通知书》”，准予杭州思美注销税务登记；
2008年 7月 14日，杭州思美股东会通过《公司清算报告》；根据杭州市工商行政管理局上城分局出具的“（上）准予注销[2008]第 019956号”《工商企业注销证明》，杭州思美于2008年7月23日办妥工商注销登记手续。
根据杭州思美的《公司清算报告》，截至 2008年 7月 14日，杭州思美资产总额164.88万元，负债总额101.67万元，净资产63.21万元；各项税收、职工工资已结清；债权债务已清偿完结；清偿后剩余净资产63.21万元由各股东按持股比例予以分配。
本所律师经核查后发现：杭州思美的解散及清算事宜经股东会审议通过、成立了清算组、履行了公告程序，清算组对公司债权债务进行了清算并形成了清算报告，各项税收、职工工资已结清，相关债权债务处理完结，并最终办理了工商注销登记手续。本所律师经核查后认为：杭州思美的清算注销程序完备、合法有效，债权债务已处理完毕。
4、首创投资现有股东入职时间及任职情况
根据发行人及首创投资提供的资料、经与部分相关人员访谈，并经本所律师核查，首创投资现有股东在发行人（含子公司）处的入职时间及相关任职情况如下：
补充法律意见书（之四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|入职时间|现任职情况|是否离职|
|1|朱明虬|205.727|36.74|2000年8月|发行人董事长|否|
|2|陈 平|70.00|12.50|--|曾任发行人顾问|是|
|3|叶成德|24.50|4.375|2000年8月|发行人媒介购买副总监|否|
|4|蒋 瀛|24.50|4.375|2000年8月|全力广告副总监|否|
|5|金芝峰|14.00|2.50|2000年8月|求真广告行政经理|否|
|6|程晓雁|14.00|2.50|2000年8月|媒介购买副总监|否|
|7|徐 飞|14.00|2.50|2005年10月|研发中心总监|否|
|8|白 石|14.00|2.50|2004年6月|业务一部经理|否|
|9|钱 凯|14.00|2.50|2005年3月|品管中心创意总监|否|
|10|张华峰|14.00|2.50|2004年12月|求真广告业务经理|否|
|11|邱凌云|14.00|2.50|2006年3月|行政副总监|否|
|12|沈维林|10.50|1.875|2004年3月|品管中心客户总监|否|
|13|吴 媛|10.50|1.875|2004年3月|全力广告业务主任|否|
|14|朱 玲|10.50|1.875|2003年10月|求真广告业务主任|否|
|15|朱筱晔|10.50|1.875|2001年2月|魄力传媒行政经理|否|
|16|梁梅萍|10.50|1.875|2008年2月|财务部主任|否|
|17|戴 琛|10.50|1.875|2006年5月|业务二部副总监|否|
|18|张 恬|10.50|1.875|2003年3月|媒介购买部客户经理|否|
|19|李洪波|10.50|1.875|2005年9月|品管中心助理总监|否|
|20|王燕萍|10.50|1.875|2000年9月|财务部经理|否|
|21|李 微|10.50|1.875|2005年3月|业务一部副总监|否|
|22|金 敏|10.50|1.875|2004年7月|品管中心客户总监|否|
|23|沈 杰|10.50|1.875|2005年3月|项目中心副经理|否|
|24|杜文卫|9.00|1.61|2004年1月|行政部主任|否|
|25|钱志鹏|2.273|0.41|—|退休返聘，曾任发行人行政部主任|是|
|合 计||560.00|100.00|—|—|—|

根据发行人提供的说明及首创投资相关股东出具的承诺，并与部分相关人员进行访谈，本所律师经核查后认为：首创投资股东持有的首创投资股权均为本人持有，不存在以协议、信托或其他方式代持股份的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）请保荐机构和律师核查上海广告公司股东及高管是否与公司股东及高管有关联关系，是否与发行人有业务关系。浙江实力广告有限公司注销是否
履行相应法律程序，资产负债的清算和处置情况，是否存在逃废债情形。（《反
补充法律意见书（之四）馈意见》重点问题第6题）
1、上海广告有限公司股东及高管与发行人股东及高管的关联关系情况核查本所律师现场调阅了上海广告有限公司的工商登记资料，核查了上海广告有限公司的股权结构及董事、监事、经理人员情况，并对发行人股东及主要管理人员进行了访谈。截至本补充法律意见书出具日，郭丽娟、沈小林、顾德民等为上海广告有限公司高级管理人员；WPP GROUP (ASIA PACIFIC)LIMITED、株式会社博报堂、上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司系上海广告有限公司股东。
根据上海广告有限公司及其高级管理人员以及发行人股东与高级管理人员出具的说明或承诺，并经与部分相关人员访谈，截至本补充法律意见书出具日，上海广告有限公司的股东、高级管理人员与发行人股东及高级管理人员没有关联关系；除下表中披露的业务关系外，该等公司或人员与发行人无其他业务关系。
报告期内，上海广告有限公司及其股东与思美传媒之间的业务关系如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海广告有限公司及其股东名称|与发行人业务往来单位名称|与发行人关系|2011年1-6月业务额|2010年业务额|2009年业务额|2008年业务额|业务内容|
|WPP GROUP(ASIAPACIFIC)LIMITED|WPP集团下属公司|无|19,782.34|35,782.10|25,175.62|18,970.04|发行人为其提供媒介代理业务|
||||1,106.24|3,152.24|3,217.23|2,343.31|发 行 人 向WPP 集团下属公司采购广告时段资源|
|株式会社博报堂|无|无|0.00|0.00|0.00|0.00|无|
|上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司|无|无|0.00|0.00|0.00|0.00|无|

补充法律意见书（之四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海广告有限公司|上海先河文化传播有限公司|无|10.13|92.98|88.91|44.90|发行人为其提供媒介代理业务|

[注]：上海广告有限公司之股东WPP GROUP(ASIA PACIFIC)LIMITED系WPP集团下属公司。
上海先河文化传播有限公司系上海广告有限公司的子公司。
经核查，报告期内发行人与上海广告有限公司子公司上海先河文化传播有限公司之间存在业务关系；与上海广告有限公司股东株式会社博报堂、股东上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司之间不存在业务关系；发行人与上海广告有限公司股东WPP GROUP(ASIA PACIFIC)LIMITED之间不存在业务关系，但与WPP集团下属公司之群邑（上海）广告有限公司、智威汤逊-中乔广告有限公司、上海奥美广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司存在业务关系。
本所律师经核查后认为，上海广告有限公司股东及高级管理人员与发行人股东及高级管理人员无关联关系；上海广告有限公司及其股东、高级管理人员与发行人之间也不存在其他未披露的业务关系。
2、浙江实力广告有限公司的注销及资产处置
2007年 11月 16日，经浙江实力广告有限公司（以下称“实力广告”）股东会决议，同意公司解散，成立清算组并依法开展清算工作；2007年 11月 28日，实力广告在《钱江晚报》刊登公司清算公告；2007年 12月 21日，杭州市地方税务局直属分局作出“杭地税直[注登通字]第 4147号”《注销税务登记通知书，》核准实力广告注销税务登记；2008年 1月 30日，实力广告股东会通过《公司清算报告》；2008年2月3日，经浙江省工商行政管理局核准，实力广告办妥工商注销登记手续。
依据《公司清算报告》，截至2007年11月16日，实力广告资产总额646311.12元，负债总额101373.23元，净资产544937.89元；清算开始日的负债101373.23元系应交税金，该款项已于 2007年 11月支付完毕；清算期间共发生清算费用 5000元，清算完毕后，实力广告剩余净资产 539937.89元按照各股东持股比例
予以分配。
补充法律意见书（之四）经核查：实力广告的解散及清算事宜经股东会审议通过、成立了清算组，履行了公告程序，清算组对公司债权债务进行了清算并形成了清算报告，各项税收、职工工资已结清，相关债权债务处理完结，并最终办理了工商注销登记手续。本所律师经核查后认为：实力广告清算注销程序完备、合法有效，相关债权债务已处理完毕，不存在逃废债的情形。
（七）请保荐机构和律师核查WPP集团下属与发行人有业务关系的公司，广东凯络广告公司及其股东与发行人股东及其董事、监事、高管、本次发行中介机构高管及签字人员是否有关联关系，发行人业务是否较大依赖WPP集团等广告公司和百胜等直接客户，上述公司对发行人业务的独立性是否构成实质性影响发表明确意见。（《反馈意见》重点问题第9题）
1、关联关系核查
报告期内，广东凯络广告有限公司（以下简称“广东凯络”）、WPP集团旗下群邑（上海）广告有限公司（以下简称“群邑”）、智威汤逊-中乔广告有限公司（以下简称“中乔广告”）、上海奥美广告有限公司（以下简称“上海奥美”）及凯帝珂（上海）有限公司（以下简称“凯帝珂”）与发行人存在业务关系。前述公司的股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股东|法定代表人|
|1|群邑（上海）广告有限公司|群邑有限公司（持股100%）|李倩玲|
|2|智威汤逊-中乔广告有限公司|乔立广告有限公司（持股80%）WPP MARKETING COMMUNICATIONS (HONGKONG) LIMITED（持股20%）|唐锐涛（ThomasDavicDoctoroff）|
|3|上海奥美广告有限公司|奥美行销传播有限公司（持股75%），上海广告有限公司（持股25%）|宋秩铭|
|4|凯帝珂广告（上海）有限公司|WPP MARKETING COMMUNICATIONS (HONGKONG) LIMITED（持股100%）|李倩玲|
|5|广东凯络广告有限公司|捷发广告有限公司（持股100%）|李桂芬|

根据群邑、中乔广告、上海奥美、凯帝珂以及广东凯络的工商登记资料，发行人的确认，以及相关人员出具的承诺或证明，并通过与发行人部分股东、董事、
监事、高级管理人员进行访谈，本所律师经核查后认为：WPP集团下属与思美传
补充法律意见书（之四）媒有业务往来的公司及其股东、广东凯络及其股东，与发行人股东及其董事、监事、高管、本次发行中介机构高管及签字人员没有关联关系。
2、发行人与大客户的业务关系
广东凯络、WPP集团下属群邑、中乔广告、上海奥美、凯帝珂等国际广告公司及百胜等大客户与发行人开展业务，其主要目的是为在庞大的中国媒体环境下整合二三线的媒介广告资源。通过借助发行人扎根江浙区域媒体及拥有众多本土中小型直接客户的优势，这些国际广告公司能以更为经济的采购价格保证其波段式的广告投放。基于与群邑所建立的战略合作关系，发行人将能以更高的性价比获得在北京、上海等地区及央视的广告资源。
报告期内，随着发行人技术实力和综合服务能力的提升，其将主要的资源用于服务大客户。发行人为群邑、中乔广告、上海奥美、凯帝珂及广东凯络提供区域媒介策划及媒介代理，并为这些广告公司的广告主提供广告投放监测、效果评估等配套服务，有力地支撑了大客户广告投放。在此情形之下，国际广告公司及其它大客户在媒介代理业务上也更为倚重发行人。通过服务国际广告公司及大型直接客户，发行人极大地提升了其服务大型客户的综合实力，为不断开拓大型客户、挖掘现有客户的业务量奠定了深厚的基础。
伴随着发行人大客户战略的实施，其服务的大客户数量不断增加，发行人200万以上营业收入的客户由2008年的38家提升至2010年的50家；发行人所服务的客户的单体规模也不断提升，客户将越来越多的广告投放业务集中到发行人或其子公司，例如，发行人为百威英博提供的媒介代理服务收入由 2008年的425.39万元提升至2010年的2,126.39万元。
综上，虽然报告期内发行人的客户集中度较高，大客户的流失将对其经营业绩造成一定影响；但由于发行人执行大客户战略，所建立的专业组织架构已经有力地支撑了战略的执行和业绩的增长，发行人所服务大型客户数量快速增长、单体客户业务规模增长迅速，且客户具有较高的稳定性，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
3、发行人业务的独立性
（1）发行人不依赖少数大客户
补充法律意见书（之四）在中国庞大复杂的媒体环境之下，无论是国际广告公司还是大型直接客户，均需区域性强势广告公司为其整合二三线区域的媒体资源，以实现采购的规模效应并获得高质量的广告监测评估服务。大客户需要发行人为其提供江浙区域的媒介代理服务。
大型直接客户和国际广告公司对于技术水平、服务质量等方面要求较高。在目前人力、资金有限的情况下，发行人将主要的资源集中于服务大客户，目的在于实现技术水平的快速提升、服务质量的跨越式提高及经营业绩的大幅提升，以赶超国际广告公司。伴随着发行人大客户战略的深入实施，其服务大客户的能力不断提升，所服务的大客户数量快速增长，客户的单体规模也不断提升。通过大客户战略的执行，发行人在服务质量、技术水平等方面已得以大幅提升，这将进一步推动发行人业绩快速增长。
（2）发行人客户及经营业绩的稳定性
报告期内，随着发行人综合服务能力的提升与大客户战略的不断深化，发行人业务规模快速增加、单体客户业务规模也呈快速增长态势；同时，发行人始终与客户保持了良好的合作关系，报告期内，发行人的前五名客户总体保持稳定，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|2011年1-6月|2010年|2009年|2008年|
|1|WPP集团下属公司|WPP集团下属公司|WPP集团下属公司|WPP集团下属公司|
|2|广东凯络广告有限公司|广东凯络广告有限公司|广东凯络广告有限公司|广东凯络广告有限公司|
|3|广东省广告股份有限公司|阳狮广告有限公司上海分公司|百胜（中国）投资有限公司|百胜（中国）投资有限公司|
|4|上海相宜本草化妆品有限公司|百胜（中国）投资有限公司|阳狮广告有限公司上海分公司|深圳三九医药贸易有限公司|
|5|上海通用汽车有限公司|广东省广告股份有限公司|深圳市三九医药贸易有限公司|阳狮广告有限公司上海分公司|

在与原有客户保持稳定合作的基础上，发行人一方面开拓新客户，同时不断挖掘现有客户的潜在需求，使得客户的集中度呈下降趋势，同时营业收入200万以上客户的数量得以提升。具体表现在：发行人前五大客户营业收入占比由2008年的60.90%降至2011年6月的59.47%；而营业收入为200万以上客户的数量则由2008年的38家增加到2010年的50家。
（3）发行人独立经营能力
补充法律意见书（之四）发行人已建构的外部稳定的经营环境以及内部专业的组织架构，使其具有直接面向市场的独立经营能力。
就外部环境而言，发行人经过多年的发展，已经与江浙地区的媒体建立了长期而良好的合作关系；另一方面，发行人尤其重视专业技能的提升，其服务的单体客户的业务规模呈增长趋势。
就内部环境而言，发行人构建了专业的业务架构，不断提升综合实力。发行人建有研发中心，主要负责公司媒介传播研究中心规划、建设与运营；制定和实施研究计划；负责媒介策略方案制定，参与业务开发和客户比稿；负责公司日常信息网络系统维护和更新等。发行人设立了专门的媒介购买部，以负责公司媒介谈判与购买工作，该部门对媒体监测结果进行总结分析，向相关业务部门及时通报媒体变动情况，同时与媒体建立和保持良好关系等。发行人分设了两个独立的业务部门，业务一部主要负责公司媒介代理业务、核心客户服务与新客户开发；
业务二部主要负责公司 4A客户服务，维护客户关系等。此外，发行人还设有品管中心和项目中心，分别负责品牌管理业务和户外广告业务的发展。
随着发行人业务规模的不断扩展，还将不断扩充其分支机构。目前发行人已在上海和南京分别设立了上海魄力广告传媒有限公司、上海求真广告有限公司及南京全力广告有限公司等控股子公司，并在广州和北京成立了思美传媒广州分公司及魄力传媒北京分公司，以开拓客户群体和媒体资源。
此外，经本所律师核查，发行人与广东凯络及WPP集团下属群邑、中乔广告、上海奥美、凯帝珂不存在关联关系。发行人拥有独立的业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
综上所述，本所律师经核查后认为：发行人具有直接面向市场独立经营的能力，WPP等广告公司和百胜等直接客户对发行人业务的独立性不构成实质影响。
（八）请保荐机构和律师对报告期内公司前五大客户主要负责人与发行人股东及董事、监事、高管，本次发行中介机构高管及签字人员是否有亲属、股权等关联关系进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》重点问题第10题）
1、本所律师核查的范围及过程
补充法律意见书（之四）就报告期内发行人前五大客户主要负责人与发行人股东、董事、监事、高管、本次发行中介机构高管及签字人员是否存在关联关系相关事宜，本所律师进行了相关核查：
（1）查阅了发行人报告期内的部分财务资料，现场调阅或书面查阅了发行人报告期内前五大客户的工商资料或相关情况说明；
（2）根据上述前五大客户的工商登记资料、及相关公司提供的关于其主要负责人的情况说明或确认函，就报告期内发行人前五大客户及其主要负责人与发行人股东、董事、监事、高管是否存在关联关系相关事宜，本所律师对部分相关人员进行了现场访谈，并由该等人员出具了关联关系相关的承诺函或说明；
（3）查阅了发行人本次发行中介机构及其高管、签字人员出具的关于关联关系的承诺函或说明。
2、报告期内发行人前五大客户
（1）根据发行人的相关财务报告，报告期内发行人的前五大客户为：
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|年份|序号|客户|
|2011年1-6月|1|WPP集团下属公司|
||2|广东凯络广告有限公司|
||3|广东省广告股份有限公司|
||4|上海相宜本草化妆品有限公司|
||5|上海通用汽车有限公司|
|2010年|1|WPP集团下属公司|
||2|广东凯络广告有限公司|
||3|阳狮广告有限公司上海分公司|
||4|百胜（中国）投资有限公司|
||5|广东省广告股份有限公司|
|2009年|1|WPP集团下属公司|
||2|广东凯络广告有限公司|
||3|百胜（中国）投资有限公司|
||4|阳狮广告有限公司上海分公司|
||5|深圳市三九医药贸易有限公司|
|2008年|1|WPP集团下属公司|
||2|广东凯络广告有限公司|
||3|百胜（中国）投资有限公司|
||4|深圳三九医药贸易有限公司|
||5|阳狮广告有限公司上海分公司|

报告期内，WPP集团下属群邑、中乔广告、上海奥美、凯帝珂等 4家广告
公司与发行人具有业务关系；报告期内广东凯络一直与发行人保持业务关系。
补充法律意见书（之四）（2）发行人前五大客户的主要负责人
本所律师现场调取或书面查阅了上述发行人大客户的工商登记资料，获取了下列公司主要负责人名单:
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|序号|公司名称|主要负责人|
|1|群邑（上海）广告有限公司|董事、法定代表人：李倩玲|
|||监事：SCOTT EDWARD SPIRIT|
|||人事总监：李文海|
|||运行总监：KEWKMEI LIN CLAUDINE|
|||亚太区财务总监：KANNIAPPAN NARARAJA|
|2|上海奥美广告有限公司|董事长、法定代表人：宋秩铭|
|||董事：黎音、庄淑芬、杨马佩华、PAUL JOHN COCKS、ThomasAnthony Dowling、范庆南、沈小林|
|||监事：袁绮芬|
|3|智威汤逊-中乔广告有限公司|董事长、总经理、法定代表人：Thomas Davic Doctoroff（唐锐涛）|
|||董事：严胜宇、陈念端|
|||监事：施瑞德|
|4|凯帝珂广告（上海）有限公司|董事长、法定代表人：李倩玲|
|||亚太区财务总监：KANNIAPPAN NARARAJA|
|||购买总监：金万钧|
|||总经理：刘志彦|
|||运行总监：Kwek Mei Lin Claudine|
|5|广东凯络广告有限公司|董事长、总经理、法定代表人：李桂芬（Lee Kwei-Fen）|
|||董事：David Bruce Holtham、郭乃光、郭静华、刘雪莉、STEPHANIE ANNE PANG SU-LYN|
|6|深圳市三九医药贸易有限公司|董事：宋清|
|||监事：郭其志|
|||总经理、法定代表人：邱华伟|
|7|阳狮广告有限公司上海分公司|负责人：LAI WAN LAURIE KWONG|
|8|百胜（中国）投|董事长、法定代表人、总经理：朱宗毅|

补充法律意见书（之四）
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||资有限公司|董事：谢慧云、韩骥麟、伍小翠|
|9|上海相宜本草化妆品有限公司|法定代表人、董事长：封帅|
|||董事：孟宪忠、杜晓堂、杨玮榕、邓传洲、董奇、方敏、徐新|
|||董事兼总经理：严明|
|||监事会主席：邢静|
|||监事：尹文琴、蒋卫强|
|10|上海通用汽车有限公司|董事长、法定代表人：TIMOTHY EBY LEE（李添泽）|
|||副董事长：胡茂元|
|||董事：John Allen Calabrese、陈志鑫、陈虹、谷峰、GianluigiSergio Tassone、刘日海、Kevin Wale Ernest、黄强|
|||董事兼总经理：叶永明|

本所律师还查阅了广东省广告股份有限公司《招股说明书》及相关信息披露内容，获取其主要负责人信息如下：
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|公司名称|主要负责人|
|广东省广告股份有限公司|董事长、法定代表人：戴书华|
||副董事长：李时平、丁邦清|
||董事、总经理：陈钿隆|
||董事、财务总监：康安卓|

3、核查结果及意见
根据上述资料及访谈结果，以及相关人员出具的承诺，本所律师经核查后认为：报告期内发行人前五大客户的主要负责人与发行人股东及董事、监事、高管，本次发行中介机构高管及签字人员没有亲属、股权等关联关系。
（九）请保荐机构和律师对公司2008年营业收入占广告行业排名数据的真实性和准确性进行核查并发表意见。（《反馈意见》重点问题第12题）
中国广告协会成立于 1983年，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是经国家民政部批准注册登记的具有社团法人资格的全国性广告行业组织。其主
要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，
补充法律意见书（之四）对行业进行指导、协调、服务、监督。中国广告协会每年负责统计下属各省级广告协会上报的该省广告经营数据，并在其主办的《现代广告》及《中国广告年鉴》中每年定期发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。
发行人于2009年4月通过浙江省广告协会上报了2008年度广告经营数据，由于中国广告协会的疏忽而未将发行人经营数据列示于《现代广告》2009年第七期发布的《2008年度广告经营单位广告经营情况的排序》，中国广告协会就此出具了相关证明。
经本所律师核查，发行人2008年度的广告营业额为59,928.24万元，而2008年度中国广告公司营业额排名第 20位的上海灵狮广告有限公司的营业额为58,821万元，由此推断发行人关于其2008年度的广告营业额在中国广告公司中的排名是真实、准确的。另根据发布于2010年总第190期《现代广告》中《2009年中国广告经营单位排序报告》（数据提供：中国广告协会；文字撰写：蔡佩爽）一文披露，思美传媒股份有限公司 2009年度广告营业额位居该年度中国广告企业（非媒体服务类）广告营业额排名的第11位。
根据中国广告协会公布的《2010年度中国广告企业(媒体服务类)广告营业额前100名排序》及《2010年度中国广告企业(非媒体服务类)广告营业额前100名排序》中数据显示，思美传媒股份有限公司 2010年度广告营业额位居该年度中国广告企业综合排名（包含非媒体服务类及媒体服务类）为第23名。
综上，本所律师经核查后认为：发行人 2008年度的广告营业额在中国广告公司中排名的数据是真实、准确的。
（十）请保荐机构和律师对公司是否符合《首发管理办法》第三十四条的规定进行核查并发表明确意见；（《反馈意见》重点问题第17题）
1、发行人依法纳税
（1）根据发行人提供的资料以及《审计报告》，报告期内发行人及其子公司缴纳的主要税种有：
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|税种|计税依据|税率|

补充法律意见书（之四）
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|营业税|业务收入扣除广告代理成本的余额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|思美传媒、动力企划、全力广告、魄力传媒为7%；广捷影视为5%；求真广告为1%。|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|思美传媒、动力企划、广捷影视为2%；全力广告为1%；求真广告、魄力传媒不需缴纳。|
|文化事业建设费|业务收入扣除广告代理成本的余额|思美传媒、动力企划、全力广告、广捷影视为3%；求真广告、魄力传媒为4%。|
|企业所得税|应纳税所得额|2008年广捷影视免征企业所得税，其余公司为25%；2009年广捷影视免征企业所得税，思美传媒为15%，其余公司为25%；2010年思美传媒为15%，其余公司为25%。|

（2）报告期内，发行人依照法定税率计算并缴纳了各项税费，按时完成了年度所得税纳税申报、营业税及地方税种的月度申报等，依法纳税。此外，发行人已按照天健审计确定的所得税数额对2005年度、2006年度所得税进行补缴；
已按照审计确定的收入、成本金额对2005年度、2006年度营业税进行补缴，根据发行人主管税务机关于2010年10月15日出具的专项证明，“发行人系及时按审计后的所得税数额对以前年度所得税进行补缴，补缴税款不构成《税收征收管理办法》中涉及的税收违法行为”。
（3）发行人及其子公司的税务主管机关杭州市地方税务局上城税务分局、杭州市上城区国家税务局、南京市地方税务局白下税务分局、南京市白下区国家税务局、东阳市地方税务局、东阳市国家税务局横店税务分局、上海市地方税务局崇明县分局第六税务所、上海市崇明县国家税务局第六税务所、上海市嘉定区国家税务局第八税务所、上海市地方税务局嘉定区分局第八税务所已分别出具了思美传媒及其子公司动力企划、全力广告、广捷影视、求真广告与魄力传媒在报告期内依法纳税的纳税证明。
2、税收优惠
根据发行人提供的资料及审计报告，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
（1）高新技术企业优惠
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
补充法律意见书（之四）务局于 2009年 12月 30日联合发布的浙科发高〔2009〕289号《关于认定微宏软件技术（杭州）有限公司等236家企业为2009年第四批高新技术企业的通知》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年，企业所得税优惠期为 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款之规定，高新技术企业的企业所得税适用税率为15%，发行人2009年度、2010年度、2011年1-6月按15%的税率计缴企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人2009年度、2010年度、2011年1-6月的企业所得税享受高新技术企业优惠，适用税率为15%，该税收优惠符合相关法律法规的规定。
（2）新办文化企业优惠
根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国海关总署、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2号）第一条之规定：“对政府鼓励的新办文化企业，自工商注册登记之日起，免征 3年企业所得税。新办文化企业，是指 2004年 1月 1日以后登记注册，从无到有设立的文化企业。原有文化企业分立、改组、转产、合并、更名等形成的文化企业，都不能视为新办文化企业。”发行人子公司广捷影视于2007年3月26日在东阳市工商行政管理局注册成立，符合前述文件关于“新办文化企业免征3年企业所得税”的规定。
东阳市国家税务局横店税务分局已于2010年2月1日出具了专项证明：“根据国家税务总局财税（2005）2号《支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》以及国发（2007）39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，广捷影视文化有限公司从2007年至2009年三年享受免征企业所得税的优惠政策”。
本所律师核查后认为：发行人子公司广捷影视2007年至2009年享受免征企业所得税的税收优惠政策，符合相关法律法规的规定。
3、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据发行人提供的资料，报告期内发行人享受的税收优惠对净利润的影响如下所示：
单位：万元
补充法律意见书（之四）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-6月|2010年|2009年|2008年|
|高新技术企业税收优惠金额|307.39|478.91|473.21|－|
|新办文化企业税收减免金额|－|－|69.54|24.16|
|城市维护建设税和教育费附加优惠（税后）|－|－|－|－|
|税收优惠总金额|307.39|478.91|542.75|24.16|
|归属于母公司股东的净利润|3,400.02|7,023.36|5,813.16|4,226.38|
|税收优惠占净利润的比例|9.04%|6.82%|9.34%|0.57%|

报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠金额分别为 24.16万元、 542.75万元、478.91万元和 307.39万元，占发行人同期净利润的比重分别为0.57%、9.34%、6.82%和9.04%，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（十一）请保荐机构和律师核查发行人是否按照相关规定为公司员工缴纳各项社保基金，请公司实际控制人出具承担未来可能补缴员工各项社保基金的承诺。（《反馈意见》其他问题第20题）
发行人按照《中华人民共和国劳动法》规定，实行全员劳动合同制，并参照《中华人民共和国公司法》及《社会保险费征缴暂行条例》等国家有关法律法规以及浙江省人民政府令第 188号《浙江省社会保险费征缴办法》、杭州市人民政府令第219号《杭州市社会保险费征缴办法》、中共杭州市委【2010】2号文《杭州市基本养老保障办法》等地方相关政策，执行养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等制度，按期向社会保险统筹部门缴纳各项保险金。
报告期内，思美传媒及其控股子公司社会保险缴纳人数如下所示：
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|-|-|-|-|-|
||2011年6月30日|2010年12月31日|2009年12月31日|2008年12月31日|
|员工人数|230|214|177|162|
|已参保人数|219|199|166|149|
|未参保人数|11|15|11|13|
|其中外籍员工人数|3|3|2|0|

补充法律意见书（之四）
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|-|-|-|-|-|
|新入职员工|8|12|9|13|

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人能按照相关规定为应参保员工缴纳各项社会保险，符合相关法律法规的规定。但相关参保资料和缴费凭证反映发行人员工总数与参保人数略有差异，其原因在于公司聘用外籍人员以及办理新入职员工的参保手续需要一定的周期。
根据杭州市上城区劳动和社会保障局、崇明县人力资源和社会保障局、南京市白下区社会保险管理服务中心、上海市嘉定区人力资源和社会保障局等主管部门出具的证明，发行人及其子公司能依法参加各项社会保险，并已足额缴纳各项社保金，没有因违反有关劳动和社会保障法律法规而受到处罚的情形。
根据发行人控股股东朱明虬于2010年10月15日出具的承诺函：“思美传媒已经按照国家法律法规的相关规定为员工缴纳了社会保险，思美传媒如因员工社会保险未足额缴纳而引致日后被相关政府机关处罚的风险由本人承担”。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人已按照国家法律法规的相关规定，为应参保员工缴纳了各项社会保险。
（十二）补充披露公司拥有的“思美”和“SIMEI”两项商标从何处受让，受让价格，是否存在纠纷，请保荐机构和律师对两项商标的合法性和有效性进行核查。（《反馈意见》其他问题第21题）
2006年2月，思美有限公司与杭州思美签署《商标转让合同》，就3212198号注册商标“ ”商标权转让相关事宜签署协议，该商标于2006年2月14日获得国家商标局核准注册，杭州思美同意将上述商标无偿转让给发行人。2006年9月7日，该商标转让获得国家商标局核准，思美有限公司办理了商标权变更手续。
2007年11月，思美有限公司与杭州金龙集团有限公司签署《注册商标转让合同》，就935777号注册商标“ ”商标权转让相关事宜达成协议，杭州金龙集团有限公司同意将上述商标以20万元的价格转让给思美有限公司。2007年11
月20日上述商标转让价款已付清。2008年4月14日，该商标转让获得国家商标局
核准，发行人办理了商标权变更手续。
补充法律意见书（之四）本所律师经核查上述商标转让的有关协议、价款支付凭证、《注册商标证书》、《核准商标转让证明》等相关文件，认为：上述两项注册商标的转让为双方真实意思表示，已履行了必要的法律程序，商标转让行为合法、有效，商标专用权不存在纠纷或潜在纠纷。
二、关于期间内发行人重大事项的核查
（一）关于发行人本次发行上市的实质条件
1.发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
（1）发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
（2）根据天健出具的《审计报告》，发行人 2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3）根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
（4）发行人本次发行前股本总额为 7,296.80万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
（5）发行人本次拟发行 2,500万股股份，拟公开发行的股份数达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
2.发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行A股股票并上市的条件
2.1主体资格
（1）经本所律师核查，发行人前身是2000年8月9日成立的思美有限公司，于 2007年 12月 27日由该有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间已在3年以上，并通过历次工商年检，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）根据浙江天健会计师事务所有限公司于2007年12月19日出具的“浙
补充法律意见书（之四）天会验[2007]第143号”《验资报告》以及浙江天健东方会计师事务所有限公司于2009年10月22日出具的“浙天会验[2009]第194号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继，且已办理有关权属证明文件的名称变更登记手续。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（4）经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（5）经本所律师核查，发行人的股权清晰，主要股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.2独立性
（1）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在股东单位、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；亦不存在发行人的财务人员在股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（4）根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的财务独立。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立
补充法律意见书（之四）了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。
（6）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
2.3规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
补充法律意见书（之四）②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》已明确对外担保的的审批权限和审议程序，经发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2.4财务与会计
（1）根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告。
（4）根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以
补充法律意见书（之四）实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
（5）根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人符合下列条件：① 2008年、2009年、2010年和 2011年 1-6月净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 42,104,499.99元、54,731,736.64元、 69,465,893.25元和 33,277,168.51元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
②最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；
最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元；
④截至2011年6月30日（最近一期末），无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2011年6月30日（最近一期末），发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人所在地的税务机关出具的证明及天健出具的《税务报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》和发行人确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据《招股说明书》、天健出具的《审计报告》等发行申报文件及发行人的承诺，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
补充法律意见书（之四）③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2.5募集资金运用
（1）根据发行人2010年第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金将用于实施媒介传播研发中心项目和扩大媒介代理规模项目。本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于发行人的主营业务。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）根据发行人提供的可研报告及发行人确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经发行人确认，并经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会
补充法律意见书（之四）产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）根据发行人2010年第二次临时股东大会决议及发行人确认，并经本所律师核查，发行人审议通过了《募集资金管理制度》（于发行人股票发行上市后生效）。根据该制度，发行人将建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
3.查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件，结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
（二）发行人的主营业务情况
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2008年、2009年、2010年、2011年 1-6月的主营业务收入分别为 599,282,410.27元、800,120,654.97元、1,056,628,649.89和627,422,783.41元，无其他业务收入。
根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。
（三）发行人的关联交易情况
2011年1-6月，发行人与关联方之间采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2011年1-6月||
||||金额|占同类交易金额的|

补充法律意见书（之四）
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|-|-|-|-|-|
|||||比例(%)|
|梦想传媒有限责任公司|广告发布时段|参照市价|3,955,310.79|0.73|

本所律师经核查后认为：发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为；该等交易系遵循公平及自愿原则进行，且已履行了适当的决策或确认程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
除上述交易外，期间发行人与关联方未发生其他关联交易。
（四）期间发行人及其子公司增设分公司
1.2010年12月，发行人作出设立广州分公司的决定，思美传媒股份有限公司广州分公司于2011年5月23日成立，现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为（分）440106000434750号《营业执照》，营业场所为广州市天河区林和西路3-15号2206房，负责人为虞军，经营范围为“设计、制作、发布、代理各类广告；企业形象策划、市场调研、经济信息咨询”。
2.2011年5月，发行人子公司魄力传媒作出设立北京分公司的决定，上海魄力广告传媒有限公司北京分公司于2011年5月30日成立，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105013914340号《营业执照》，营业场所为北京市朝阳区东三环中路7号（3、4号楼）4号楼0707，负责人为程晓文，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；商务咨询；会议及展览服务；计算机系统服务；技术推广服务”。
（五）期间发行人主要财产变化情况
1.发行人期间新取得的经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准注册的商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属|注册商标|注册号|类别|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发行人||第7904275号|第35类|至2021年2月27日|原始取得|无|

补充法律意见书（之四）
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|2|发行人|第7904302号|第35类|至2021年2月20日|原始取得|无|
|3|发行人|第7904321号|第35类|至2021年3月27日|原始取得|无|
|4|发行人|第7904355号|第35类|至2021年 2月27日|原始取得|无|
|5|发行人|第7904413号|第35类|至2021年 2月27日|原始取得|无|

2.发行人及其子公司期间新增租赁房屋的情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋建筑物坐落|租赁期限|
|1|思美传媒|杭州市玉皇村股份经济联合社|杭州市上城区南复路59号[注]|2011 年 7 月 1 日至2021年6月30日|
|2|思美传媒广州分公司|广州耀中房地产发展有限公司|广州市天河区林和西路 3-15 号2206房|2011 年 4 月 1 日至2012年3月31日|
|3|全力广告|应顺明|南京市洪武路 23 号隆盛大厦1505、1506室|2011年1月15日至2014年1月14日|
|4|魄力传媒北京分公司|谭永皇|北京市朝阳区东三环中路7号（3、4号楼）财富中心写字楼707|2011年4月17日至2013年4月16日|

注：该租赁房产的《房屋所有权证》尚在办理过程中，出租方杭州市玉皇村股份经济联合社承诺：若因该租赁房产的《房屋所有权证》未取得、或该租赁房产不符合租赁要求，以至于不能实现租赁目的而给发行人造成损失的，由出租方承担一切赔偿责任。
本所律师经核查后认为：发行人相关财产的取得合法有效，其拥有的商标专用权不存在权利瑕疵和产权纠纷，也不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形；鉴于出租方杭州市玉皇村股份经济联合社尚未取得相关租赁房产的《房屋所有权证》，其与发行人之间的房屋租赁关系存在瑕疵，但该瑕疵不会影响发行人的持续经营；发行人及其子公司租赁的其他房产权属清晰，租赁行为合法有效。
（六）期间发行人的重大债权债务
补充法律意见书（之四）发行人期间新增的重大合同如下：
1.期间新增采购合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签署日期|甲方|乙方|合同名称|合同相关内容|合同金额|合同期间|
|1|2010年12月|思美传媒|浙江电视台广告部|广告发布合同|2011年度甲方在乙方媒体发布上海通用汽车有限公司旗下雪佛兰品牌广告|3055万元|2011 年 1 月 1日至2011年12月31日|
|2|2010年12月|江苏省广播电视总台地面频道广告部|全力广告|江 苏 省广 播 电视 总 台竞 拍 广告 代 理合同|乙方竞拍获得：江苏影视频道《海外星剧场》15分钟30秒广告+《视野》8分30秒广告，并对该时段广告有经营自主权|1675.08 万元|2011 年 1 月 1日至2011年12月31日|
|3|2010年12月|思美传媒|江苏省广播电视总台卫视频道广告部|广告发布合同|在江苏卫视频道发布“淘宝网”系列广告|800万元|2011 年 1 月 1日至2011年12月31日|
|4|2010年11月|||广告发布合同|在江苏卫视频道发布相宜本草广告|1000万元||
|5|2010年11月|||广告发布合同|在江苏卫视频道发布“滇虹”系列广告|1000万元||
|6|2010年11月|||广告发布合同|在江苏卫视频道发布“大好大”系列广告|2000万元||
|7|2010年12月|思美传媒|江苏省广播电视总台电视广告中心|广告发布业务合同|在江苏城市频道、江苏综艺频道发布“纳爱斯”系列广告|650万元|2011 年 1 月 1日至2011年12月31日|
|8|2010年11月|思美传媒|湖南广播电视广告总公司|湖 南 卫视 黄 金资 源 招标 广 告合同|在湖南卫视发布“相宜本草”广告|1236万元|2011年2季度、3季度|
|9|2010年12月|思美传媒|杭州好朋友传媒有限公司|合作协议书|甲方获得在杭州电视台五套约 50%的晚间广告时间|1000万元|2011 年 1 月 1日至2011年12月31日|
|10|2010年12月|思美传媒|北京东方明志广告有限公司|2011 年度 广 告发 布 协议|甲方委托乙方在北京电视台 1-5、7-9频道发布广告|不 少 于2000万元|2011 年 1 月 1日至2011年12月31日|

补充法律意见书（之四）2．期间新增的销售合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签署日期|甲方|乙方|合同名称|合同相关内容|合同金额|合同期间|
|1|2011年3月|祐康食品集团有限公司|思美传媒|2011年广告代理总合同|甲方确认乙方为其 2011年广告代理公司，由乙方代理发布甲方及其子公司或关联公司的电视、电台、报纸及户外的相关广告|预计2,000万元|2011年4月1日至2012年3月31日|
|2|2011年1月|卡夫食品企业管理（上海）有限公司等|思美传媒|广告投放（购买）年度合同|甲方委托乙方作为甲方在浙江省内所有电视台之电视广告时段的购买代理商|--|2011年2月1日至2012年1月31日|
|3|2011年5月|江苏五星电器有限公司|思美传媒|江苏五星电器媒介策略服务协议|甲方指定乙方为其广告媒介代理公司|不低于750万元|2011年5月1日至2012年4月30日|
|4|2010年12月|昆明滇虹药业有限公司|思美传媒|广告投放代理合同|甲方委托乙方代理浙江卫视的电视媒体广告投放事宜|703.01万元|2011年1月1日至2011年7月31日|
|5|2010年12月|||广告投放代理合同|甲方委托乙方代理江苏卫视的电视媒体广告投放事宜|793.63万元|2011年1月1日至2011年7月31日|
|6|2010年12月|浙江大好大食品有限公司|思美传媒|广告代理合同|甲方委托乙方在江苏卫视发布电视广告|不少于1000万元|2011年1月1日至2011年12月31日|
|7|2010年12月|深圳市三九医药贸易有限公司|思美传媒|电视广告代理合同|甲方委托乙方代理发布电视广告|不少于1500万元|2011年1月1日至2011年12月31日|
|8|2011年1月、2011年3月|上海相宜本草化妆品有限公司|思美传媒|广告代理合同及补充合同|乙方在甲方选定的电视媒体上执行发布甲方广告|不少于2000万元|2011年1月1日至2011年12月31日|

3．期间新增合作协议
2010年12月，发行人与群邑（上海）广告有限公司签署《战略联盟合作协议框架》，双方约定在媒介代理、客户开发、专业合作和媒介资源合作等方面展开全面合作。发行人代理群邑（上海）广告有限公司在浙江区域的所有电视投放业务（除浙江教育科技频道）；群邑（上海）广告有限公司代理发行人在上海、北
京、央视等区域的电视投放业务。本协议的有效期为2011年7月1日至2013年12
月31日。
补充法律意见书（之四）2011年1月，发行人与广东凯络广告有限公司签署《凯络—思美战略联盟合作协议框架》，双方就战略联盟合作事宜达成协议。发行人代理广东凯络广告有限公司（包括北京伟视捷广告有限公司）在浙江区域以及江苏区域的主要电视投放业务，并视条件成熟可逐步向其他媒体发展。双方同时还在媒介资源等方面展开合作。本协议的有效期为2011年1月1日至2013年12月31日。
4.期间新增的银行承兑合同
（1）根据发行人与中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行于2011年5月27日签订的编号为33030120110016206号《商业汇票银行承兑合同》，发行人向该行申请承兑合计金额为2050万元的3张汇票，汇票出票日期均为2011年5月27日，到期日均为2011年8月27日，承兑手续费按汇票票面金额的万分之五计收。
（2）根据发行人与杭州银行股份有限公司官巷口支行于2011年5月27日签订的编号为002C511201100222号《银行承兑合同》，发行人向该行申请承兑合计金额为1750万元的13张汇票，汇票出票日期均为2011年5月27日，到期日均为2011年8月27日，承兑手续费按汇票票面金额的万分之五计收。
（3）根据发行人与杭州银行股份有限公司官巷口支行于2011年6月24日签订的编号为002C511201100237号《银行承兑合同》，发行人向该行申请承兑合计金额为17,824,113.54元的5张汇票，汇票出票日期均为2011年6月24日，到期日均为2011年9月24日，承兑手续费按汇票票面金额的万分之五计收。
5.根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
6.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
7.查验与结论
本所律师书面审查了上述重大合同的原件，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债等相关问题，对发行人部分管理人员做了面谈，并查阅了发行人及其子公司主管行政机关出具的无重大违法违规证明及天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为：
补充法律意见书（之四）发行人签署的上述合同合法合规、真实有效，且有关合同的履行不存在法律障碍；
发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（七）期间发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况
1.2011年1月15日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》、《公司2010年度董事会工作报告》、《公司2010年度财务决算报告》、《公司2010年度利润分配预案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、《关于公司与梦想传媒有限公司2011年度日常关联交易事项的议案》、《关于召开公司2010年度股东大会的议案》共七项议案。
2.2011年1月15日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《思美传媒股份有限公司2010年度监事会工作报告》、《思美传媒股份有限公司2010年度财务决算报告》、《思美传媒股份有限公司2010年度利润分配议案》共三项议案。
3.2011年3月7日发行人召开2010年度股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司2010年度董事会工作报告》、《思美传媒股份有限公司2010年度监事会工作报告》、《思美传媒股份有限公司2010年度财务决算报告》、《思美传媒股份有限公司2010年度利润分配方案》、《关于续聘财务审计机构的议案》共五项议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（八）期间发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
期间发行人董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
（九）期间发行人执行的税种、税率和享受的税收优惠及财政补贴
1.期间发行人及其子公司执行的税种和税率变化情况：
补充法律意见书（之四） 2010年 12月 31日前，发行人子公司求真广告和魄力传媒需缴纳的文化事业建设费按业务收入扣除广告代理成本后余额的的4%计缴，自2011年1月起按业务收入扣除广告代理成本的余额的3%计缴。
发行人及其子公司执行的税种和税率未发生其他变化。
2.期间发行人享受的税收优惠政策没有发生变化。
3.期间发行人享受的财政补贴政策情况如下：
（1）根据杭州市上城区人民政府颁布的《关于对上城区2010年度经济发展贡献突出的企业经营团队表彰奖励的决定》（上政函〔2011〕11号文），发行人收到杭州市上城区财政局奖励款15万元。
（2）根据杭州市人民政府《关于进一步完善促进就业长效机制的若干意见》（市委〔2009〕10号文），发行人收到杭州市上城区南星街道劳动和社会保障管理站促进就业专项资金7200元。
（3）根据《杭州市软件登记及海关知识办法产权保护备案费用补助办法》，发行人收到杭州上城区专利科技情报站资助款1200元。
4.查验与结论：
本所律师书面查阅了发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表、享受财政补助的政府文件及收款凭证，并就发行人税务合法合规情况，取得了发行人主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》和《税务报告》中披露的相关内容。
根据税收法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；根据发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年不存在受到税务部门重大处罚的情形。
本补充法律意见书出具日期为2011年11月2日。正本五份，无副本；经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
补充法律意见书（之四）（本页无正文，为第TCYJS2011H291号《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之四）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：李海疆
签署：
经办律师：章杰
签署：