海通证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年八月
海通证券股份有限公司
上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》
之
专项核查意见
上海证券交易所：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”或“公司”）于 2017年 7月 3日收到上海证券交易所下发的《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》【2017】0791号，（以下简称“问询函”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
注：如无特别说明，本专项核查意见中的词语和简称与《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。
一、预案披露，因历史原因，自2005年起，公司工商登记的实际控制人为沈阳市国资委，潜在的最终实际控制人为辽宁省国资委，公司控制权实际上处于权属不清的状态，本次预案能否进一步推进存在重大不确定性。请补充披露: (1)本次重组需要履行的具体审批程序，包括但不限于国资审批、要约收购豁免等; (2)解决目前实际控制人问题拟采取的具体措施及后续安排;(3)未解决实际控制人问题及未履行必要的审批程序是否会对本次重组的推进构成实质障碍，并请在预案重要位置充分提示相关风险。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
1、本次重组需要履行的具体审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行的审批程序如下：
（1）2017年6月19日，金杯汽车第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可意见和独立意见。
（2）沈阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）于 2017年 8月 4日出具《关于金杯汽车股份有限公司下属子公司股权转让的复函》，确认其已知悉金杯汽车拟将其持有的金杯车辆100%的股权以协议转让方式转让给汽车资产公司事宜，沈阳市国资委经研究并请示市政府同意，对上述协议转让事宜无异议，金杯汽车需将上述协议转让事宜依法呈报辽宁省国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）最终批准实施。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需履行的程序如下：
（1）上市公司召开董事会审议本次交易的具体方案，关联董事需回避表决；
（2）上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东工业国有公司、汽车资产公司、新金杯投资、申华控股股份有限公司需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过；
（3）交易对方汽车资产公司的内部机构批准本次交易的具体方案；
（4）辽宁省国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告
的评估结果进行备案。
2、解决目前实际控制人问题拟采取的具体措施及后续安排
基于目前的股权结构，上市公司的实际控制人为工业国有公司，沈阳市国资委为其唯一出资人；华晨集团系金杯汽车的潜在实际控制人，华晨集团为辽宁省国资委下属企业。上市公司实际控制人问题的形成背景如下：
和新金杯发展；同时，沈阳汽车工业股权投资有限公司（以下简称“工业股权投资公司”）、沈阳金圣企业集团有限公司（以下简称“金圣集团”）分别与金杯汽控、新金杯发展签署《股权转让合同》，工业股权投资公司、金圣集团将其合计持有的沈阳新金杯投资有限公司（以下简称“新金杯投资”）100%的股权转让给金杯汽控和新金杯发展。通过上述股权转让，华晨集团将成为上市公司的间接控股股东。
2005年 4月，国务院国有资产监督管理委员会《关于金杯汽车股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2005]425号）同意上述股权转让，该批复有效期为一年。鉴于上市公司正筹划并开展股权分置改革工作，上述股权转让超过国务院国有资产监督管理委员会批复的有效时限，至今未能办理工商变更登记手续。
截至目前，上市公司的实际控制人为沈阳市国资委，潜在最终实际控制人为辽宁省国资委。
为厘清上市公司历史遗留的实际控制人问题，相关主体分别出具了声明或回函文件如下：
（1）沈阳市国资委回函
2017年7月10日，沈阳市国资委出具《关于配合金杯汽车股份有限公司解决潜在实际控制人问题的复函》，确认为解决金杯汽车国有股权的产权归属问题，将敦促其下属工业国有公司、金圣集团，积极与华晨集团及其附属企业协商并落实上述问题的解决方案，敦促工业国有公司、金圣集团配合华晨集团将其分别持有的汽车资产公司100%的股权、新金杯投资10%的股权转让/无偿划转给华晨集团，敦促相关方依法履行国有产权转让/无偿划转的审批程序、国有产权评估及评估结果备案手续。
（2）华晨集团出具承诺
华晨集团出具《关于解决金杯汽车潜在实际控制人问题的声明》，为解决金杯汽车的潜在实际控制人问题，华晨集团将与其下属的金杯汽控进行内部协调和沟通，并将尽快与工业国有公司、金圣集团、汽车股权公司协商并达成一致意见，
配合并促成华晨集团依法通过国有产权转让/无偿划转等方式受让汽车资产公司、新金杯投资100%的股权，并依法履行包括但不限于向有权国有资产监督管理委员会等有权机构申请批准相关国有产权转让/无偿划转、资产评估及评估结果备案（如需）手续，敦促相关各方按照《证券法》以及中国证监会的相关规定履行信息披露义务、要约收购豁免手续（如需）。
（3）辽宁省国资委意见
2017年7月13日，辽宁省国资委出具《关于解决金杯汽车股份有限公司控制人问题的意见》，为解决金杯汽车实际控制人问题，辽宁省国资委将积极协调督促沈阳市国资委及相关各方，推动金杯汽车实际控制人问题解决方案的落实。
基于以上各方出具的声明和函件，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，为解决上市公司的实际控制人问题，相关各方尚需履行如下程序：
1）工业国有公司、工业股权投资公司、金圣集团以及华晨集团、金杯汽控协商确定汽车资产公司100%的股权和新金杯投资100%股权的国有产权转让/无偿划转方案，并依法取得各自的内部权力机构的批准；
2）转让方、受让方根据国有资产监管法律法规的规定，将汽车资产公司、新金杯投资的国有股权转让/无偿划转方案报有权国有资产监督管理机构批准，并履行相应的国有资产评估核准/备案程序（如需）；
3）就上述国有股权转让/无偿划转事宜，各方根据《证券法》等相关规定依法履行相应的信息披露义务，如股权转让/无偿划转触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购的，收购方需向中国证监会申请要约收购豁免手续或依法进行要约收购；
4）在履行完毕上述各项程序后，向工商登记机关办理相关股权转让/划转的工商变更登记。
3、未解决实际控制人问题及未履行必要的审批程序对本次重组的推进的影响
如本题第 1问部分所述，本次交易上市公司需履行上述第（1）部分所列相
关审批程序后方能最终实施本次交易，上市公司的实际控制人问题不会对本次重组的推进构成实质性障碍。
上市公司已在《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》中的“重大风险提示”及“第七节风险因素”中补充披露了“实际控制人不明晰的风险”：
“因历史遗留原因上市公司存在实际控制人认定不明晰的情形，目前上市公司实际控制人为沈阳市国资委，潜在最终控制人为辽宁省国资委。虽然该问题不会实质性影响本次重组，但如该事项未能得到妥善解决，亦可能会影响上市公司未来长期发展的稳定性。辽宁省国资委和沈阳市国资委将积极推进厘清上市公司实际控制人认定的有关工作。提请投资者注意上市公司实际控制人不明晰的风险。”
独立财务顾问意见：上市公司已披露本次重组需要履行的相关审批程序。上市公司目前实际控制人问题系上市公司历史遗留问题，上市公司已就解决目前实际控制人的问题制定了相应的后续措施及安排。本次重组交易各方依法履行与本次重组相关程序的前提下，不会对本次重组的推进构成实质性障碍。
二、预案披露，本次交易完成后，上市公司将保持汽车零部件制造和销售业务，预计向关联方销售占比仍较高。请补充披露:(1)报告期内，公司汽车零部件相关业务的业绩情况，本次交易完成后，是否会对关联方形成重大依赖，若存在，请充分提示风险;(2)报告期内，标的资产与上市公司及其他子公司之间的交易内容、金额、定价依据及占各自同类交易收入和成本的比例;(3)本次交易完成后对上市公司未来关联交易的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、报告期内上市公司公司汽车零部件相关业务情况及本次交易完成后对关联方销售情况
（1）上市公司报告期内零部件业务的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||营业收入|营业成本|毛利|
|零部件业务|307,889.67|238,568.33|69,321.34|
||2015年度|||
||营业收入|营业成本|毛利|
||243,680.24|177,740.00|65,940.23|

本次交易前，上市公司 2016年度关联方销售额为 325,489.83万元，占同期销售总额比例为67.79%。
（2）预计本次交易完成后对关联方销售情况
根据上市公司 2016年备考财务数据（未经审阅），本次交易完成后，上市公司2016年度关联方销售额为271,606.10万元，占同期销售总额比例为82.45%，关联方销售占比提高14.66%。
其中上市公司主要关联方销售客户为辽宁省国资委（上市公司潜在最终实际控制人）下属企业华晨汽车集团控股有限公司控制的整车生产企业华晨宝马汽车有限公司（以下简称“华晨宝马”）。根据上市公司 2016年备考财务数据，本次交易完成后上市公司整体业务情况以及上市公司对主要关联方华晨宝马的销售业务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度（备考）|||
||营业收入|营业成本|毛利|
|上市公司|329,392.39|254,869.04|74,523.35|
|其中：对华晨宝马销售|211,406.08|154,752.25|56,653.83|

如上表所示，2016年度上市公司对华晨宝马的销售额占上市公司同期销售总额的64.18%，毛利占上市公司毛利的76.02%。因此，预计本次交易完成后，上市公司会对关联方形成依赖。
（3）上市公司关联方销售的可持续性及必要性
上市公司的关联方销售主要系其下属子公司沈阳金杯金杯江森汽车内饰件有限公司（以下简称“金杯江森”）向华晨宝马销售汽车零部件产品。华晨宝马
系华晨集团与宝马（荷兰）控股公司合资成立的汽车生产制造企业，其全面引进
了宝马（荷兰）控股公司经营管理理念，具有独立系统性和标准化的生产物资采
购管理体系。金杯江森经过华晨宝马统一的供应商调研、询报价、产品质控工艺审核等竞选流程成为华晨宝马的供应商。自 2003年至今，金杯江森长期向华晨宝马供应车辆座椅及内饰件产品，具有长期稳定的合作关系。最近五年（2012年至 2016年）金杯江森对华晨宝马的关联方销售收入分别为 81,809.92万元、112,077.53万元、161,033.82万元、155,931.71万元、211,406.08万元，呈增长趋势。
综上，本次交易完成后，预计上市公司经营业绩将对关联方形成依赖；但基于金杯江森与华晨宝马长期稳定的合作关系，该等业务有利于上市公司的可持续发展。此外，本次交易完成后，上市公司将实现上市公司主营业务结构优化，减轻上市公司的经营负担，集中资源发展汽车零部件制造和销售业务，积极拓展与汽车零部件制造、销售相关的市场化业务资源，降低上市公司经营业绩对关联方销售的依赖。
关于“本次交易完成后对关联方形成依赖的风险”已在本次交易预案中“重大风险提示”部分披露：
“本次交易前，上市公司向关联方出售商品/提供劳务的金额较大且占比较高，其2015年度和2016年度关联方销售额分别为289,672.46万元和 325,489.83万元，占同期销售总额比例分别为62.47%和67.79%。本次交易完成后上市公司在保持原有汽车零部件制造和销售业务的经营规模和模式的基础上，预计上市公司向关联方销售的金额占比上升；根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后 2016年度上市公司向关联方销售的金额占比达到82.45%。本次交易完成后，若上市公司主要关联方客户停止或大幅减少向上市公司采购产品或服务，将对上市公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。本次交易完成后上市公司存在对关联方依赖的风险，提请投资者注意。”
2、报告期内标的公司与上市公司及其他子公司之间的交易内容、金额、定价依据及占各自同类交易收入和成本的比例
报告期内，标的公司向上市公司及其他子公司购买商品的交易内容、金额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2016年度||2015年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|辽宁汽车机电经贸有限公司|购买商品|17,474,116.28|0.90|47,071,595.08|1.61|
|金杯汽车物资总公司|购买商品|17,278,666.49|0.89|21,543,238.50|0.74|
|铁岭华晨橡塑制品有限公司|购买商品|392,024.62|0.02|29,410.26|-|
|沈阳金杯金杯江森汽车内饰件有限公司|购买商品|288,421.36|0.01|846,982.85|0.03|
|合计||35,433,228.75|1.82|69,491,226.69|2.38|

报告期内，标的公司向上市公司及其他子公司销售商品/提供劳务的交易内容、金额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2016年度||2015年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|辽宁汽车机电经贸有限公司|销售商品|67,341,013.71|4.18|54,554,241.85|2.68|
|金杯汽车物资总公司|提供劳务|3,487.37|-|-|-|
|沈阳金杯金杯江森汽车内饰件有限公司|提供劳务|1,134.05|-|1,097.04|-|
|铁岭金杯亚飞汽车销售有限公司|销售商品|-|-|109,316.24|0.01|
|总计||67,345,635.13|4.18|54,664,655.13|2.69|

上市公司关联交易的定价方式主要为交易事项有可比的独立第三方的交易价格的，参考该价格或收费标准确定；交易事项无可比的独立第三方交易价格的，参考关联方与独立第三方交易价格确定；交易事项既无可比独立第三方交易价格，也无关联方与独立第三方交易价格可供参考的，以合理成本加成确定。
3、本次交易完成后对上市公司未来关联交易的影响
本次交易后，上市公司及其子公司与标的公司的交易将构成上市公司的关联交易，预计该等因本次交易而新增关联交易主要系上市公司向金杯车辆购买整车产品以及上市公司向金杯车辆销售汽车零部件产品。
（1）整车采购
根据备考财务数据（未经审计），本次重组完成后，2016年度上市公司及其子公司对金杯车辆的整车采购金额为 6,734.10万元。上市公司 2016年度营业成本为254,869.04万元，整车关联采购金额占上市公司营业成本的比例为2.64%。
本次重组完成后，上市公司将根据客户订单情况制定相应的采购计划，向具备相应生产制造能力的单位询价，通过市场化的方式选择供应商。考虑到标的资产与上市公司之间业务协调机制较为成熟，金杯车辆的整车销售业务通过上市公司下属企业平台开展运营，建立了较为稳定的客户群体。因此，为确保该等业务的正常经营效率，预计短期内上市公司及其子公司预计与金杯车辆之间的整车采购交易将会保持相对稳定的水平。从长期看，如上市公司继续拓展整车销售类业务，其将通过充分的市场化运营、有效的供应商筛选等措施，控制产品质量，遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，进一步规范和减少此类关联交易。
（2）提供整车制造物资
根据备考财务数据（未经审计），本次重组完成后，2016年度上市公司及其子公司对金杯车辆的整车制造物资销售金额为 3,543.32万元。上市公司 2016年度营业收入为329,392.39万元，整车制造物资销售金额占上市公司营业收入的比例为1.07%。
本次重组完成后，预计上市公司下属子公司金杯汽车物资总公司和辽宁汽车机电经贸有限公司将继续向标的公司出售钢材、钢圈和橡胶轮胎等整车制造物资产品。该等关联交易主要系基于金杯车辆从事整车生产制造业务过程中对于生产物资的需求，短期内该等关联交易规模预计将保持相对稳定，未来关联交易定价上市公司将参考与无关联第三方可比的交易价格或收费标准确定。
（3）关联担保及关联方资金拆借
本次交易为上市公司置出标的资产，本次交易完成后上市公司及其子公司原有对标的公司的担保及资金拆借情形，预计将形成对关联方担保及关联方资金拆借的情形。其中上市公司为标的公司银行借款提供的正在履行的实际担保金额总计为200,500.00万元，上市公司对金杯车辆的资金拆借金额为144,605.91万元。
针对上述情形，上市公司、金杯车辆和华晨集团已制定了相应的解决措施并出具了承诺。
独立财务顾问意见：本次交易完成后上市公司在保持原有汽车零部件制造和销售业务的经营规模和模式的基础上，预计上市公司向关联方销售的金额占比上升，对关联方销售形成依赖，上市公司在预案中披露了相关风险。
三、预案披露，截至本预案签署日，上市公司及其子公司对标的资产非经营性的应收款项合 14.46亿元。同时，标的资产 2016年其他应付款为 11.05亿元。请补充披露:(1)该部分非经营性资金占用的性质、形成时间、会计处理方式、报告期内的资金余额和发生额;(2)公司公告的2016年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明中，未披露对标的资产存在资金占用。请说明原因和合理性，信息披露是否真实、准确、完整;(3)标的资产预估值是否考虑了该部分资金占用的影响。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。
回复：
1、该部分非经营性资金占用的性质、形成时间、会计处理方式及报告期内的资金余额和发生额
标的公司 2016年末的其他应付款余额为 11.05亿元，其中应付上市公司 10.50亿元。截至预案签署日，标的公司其他应付款的性质、形成时间、会计处理方式、报告期内的资金余额和发生额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|日期|本期收到|本期归还|性质|会计处理|期末余额|
|2015年12月31日|||||94,611.42|
|2016年1月|9,748.31||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||10,465.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年2月||5,616.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年3月|538.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||338.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年4月|730.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||447.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年5月|700.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|本期收到|本期归还|性质|会计处理|期末余额|
|||277.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年6月|90,600.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||68,135.10|资金归还|借记其他应付款||
|2016年7月|7,075.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||5,447.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年8月|1,140.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||319.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年9月|940.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||579.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年10月|45.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||236.00|资金归还|借记其他应付款||
|2016年11月|3,650.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||22,539.30|资金归还|借记其他应付款||
|2016年12月|29,351.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||19,727.75|资金归还|借记其他应付款||
|截至2016年12月31日|144,517.32|134,126.15|||105,002.58|
|2017年1月|2,000.00||归还银行贷款|||
|||2,243.50|资金归还|借记其他应付款||
|2017年2月|20,000.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||25,244.00|资金归还|借记其他应付款||
|2017年3月|15,500.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||13,320.00|资金归还|借记其他应付款||
|2017年4月|60,000.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||50,444.00|资金归还|借记其他应付款||
|2017年5月|20,000.00||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||434.91|资金归还|借记其他应付款||
|2017年6月|48,593.16||经营资金扶持|贷记其他应付款||
|||34,803.42|资金归还|借记其他应付款||
|截至2017年6月19日|166,093.16|126,489.84|||144,605.91|

2、公司公告的 2016年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明中，未披露对标的资产存在资金占用的原因和合理性
上市公司披露的 2016年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明中，未披露对标的公司存在资金占用，主要原因系标的公司为上市公司直接及间接持有100%股权的子公司，合并财务报表后上述往来款项会相应抵销。报告期内形成的上市公司对标的公司的应收类款项系其对子公司提供的资金支持，
主要用于支持标的公司开展生产经营活动所需，因此，在上市公司公告的 2016
年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明中未披露该等非经营
性资金占用的情形。
本次交易为上市公司置出标的资产，本次交易完成后，标的公司不再系上市公司子公司，其所从事业务的相关经营结果亦不会纳入上市公司合并报表范围内。因此，预案中将上市公司及其子公司截至预案前数日对标的公司的其他应收款项余额整体作为非经营性资金占用款项披露以提示该等对上市公司非经营性资金占用风险。
3、该等资金占用情形对标的资产预估值的影响
收益法是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其计算公式为：
股东全部权益价值=企业自由现金流折现值+非营业性资产价值-非营业性负债价值+溢余资产价值-非权益性财务索求权
其中非经营性资产（或负债）是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产（或负债）。因此，采用收益法评估时，非经营性资金占用情形会对标的资产评估时产生影响。
而资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中对其他应付款的评估是以审计后的账面价值为基础，对金杯车辆相关记账凭证、原始凭证等资料进行审核，确认其评估值，不考虑非经营性资产占用情形的影响。
本次评估，金开评估对标的资产的市场价值采用资产基础法进行评估，未采用收益法，因此上述非经营性资产的占用不影响资产基础法的评估结果。
独立财务顾问意见：本次交易标的资产的市场价值采用资产基础法进行评估，未采用收益法，标的公司对上市公司该等资金占用的情形不影响资产基础法的评估结果。
四、预案披露，目前上市公司对标的公司银行借款正在履行的担保总额度为20.05亿元，本次交易完成后，上市公司将存在为控股股东控制的其他企业提供担保的情形。请补充披露:(1)公司为标的公司提供担保的金额;(2)本次交易完成后，是否继续履行担保义务，是否需要履行关联担保的决策程序及披露义务; (3)如未通过相关程序，上市公司解除担保是否存在障碍，是否需要承担相应的法律义务。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
1、上市公司为标的公司提供担保情况
截至预案签署日，上市公司为标的公司银行借款提供的正在履行的实际担保金额总计为200,500.00万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出借方|担保主体|借款主体|最高担保额（万元）|提款额（万元）|担保到期日|
|1|大连银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车|金杯车辆|25,000.00|25,000.00|2018年11月14日|
|2|盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行|金杯汽车|金杯车辆|32,000.00|10,000.00|2017年9月26日|
|3|锦州银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车|金杯车辆|10,000.00|10,000.00|2018年10月16日|
|4|阜新银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车|金杯车辆|5,000.00|5,000.00|2018年7月12日|
|5|沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行|金杯汽车|金杯车辆|40,000.00|40,000.00|2017年9月28日|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车|金杯车辆|16,000.00|8,000.00|2017年11月20日|
|7|中国民生银行股份有限公司长春分行|金杯汽车|金杯车辆|20,000.00|20,000.00|2017年9月1日|
|8|营口银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车|金杯车辆|6,500.00|6,500.00|2017年12月27日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出借方|担保主体|借款主体|最高担保额（万元）|提款额（万元）|担保到期日|
|9|浙商银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车|金杯车辆|6,600.00|6,000.00|2018年9月8日|
|10|朝阳银行股份有限公司沈阳分行|金杯汽车、铁岭华晨橡塑制品有限公司|金杯车辆|40,000.00|20,000.00|2018年7月3日|
|11|中国光大银行股份有限公司沈阳东顺支行|金杯汽车|金杯车辆|10,000.00|10,000.00|2018年1月19日|
|12|中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行|金杯汽车|金杯车辆|42,000.00|40,000.00|2019年3月15日|
|合计||||253,100.00|200,500.00||

注：铁岭华晨橡塑制品有限公司系上市公司控股子公司。
2、本次交易完成后上市公司履行担保义务情况及履行的相关决策程序
本次重大资产出售前，上市公司存在为标的公司向相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形。上市公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司现有借款提供担保的议案》以及《股权转让框架协议》，本次重大资产出售完成后，上市公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容；同时，标的公司仅能在截至《股权转让框架协议》签署之日由上市公司为标的公司及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，标的公司及其子公司将不再进行提款。上市公司第八届董事会第五次会议中对上述议案进行表决时，关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决；独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提交上市公司股东大会由非关联股东进行审议通过。
3、如未通过相关程序，上市公司解除担保计划
根据金杯汽车与上述债权人签署的相关担保合同，金杯汽车为金杯车辆提供
的担保的方式为连带责任保证，金杯汽车在与债权人约定的担保额度内，为金杯车辆在主债权协议项下的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用以及其他应付费用等向债权人提供连带责任保证。
如公司股东大会审议未通过的，则上市公司将不能再继续按照该等担保协议的约定为标的公司提供担保，就上述情形，标的公司已经出具承诺函，如因金杯汽车股东大会未审议通过关于本次重大资产重组完成后继续为标的公司提供担保的议案，导致金杯汽车不能继续为金杯车辆提供担保的，则标的公司将在本次股权转让的交割日前通过自有或自筹资金的方式偿还相应贷款以解除金杯汽车为金杯车辆提供的担保。如金杯车辆无法自行提前偿还贷款的，则金杯车辆将在本次股权转让的交割日前，通过与贷款银行协商，寻找其他具有担保能力的第三方置换金杯汽车为金杯车辆提供的担保，以解除金杯汽车的担保责任。
同时，华晨集团已出具承诺如下：
“如果因金杯汽车股东大会未能审议通过关于本次交易完成后继续为关联担保的议案，导致金杯汽车不能继续为金杯车辆提供担保的，则本公司将积极与金杯汽车、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由本公司自行或协调本公司下属子公司、其他第三方作为担保方置换金杯汽车为金杯车辆提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。如金杯汽车因解除该等担保而需承担任何违约责任的，本公司自愿代为承担相关责任，并负责补偿金杯汽车因此可能遭受的全部损失。”
综上，如上市公司股东大会未能审议通过关于本次交易完成后上市公司为标的公司银行借款继续提供担保的议案，在标的公司及华晨集团切实履行前述相关承诺的前提下，上市公司解除该等担保责任不存在实质性障碍。
独立财务顾问意见：上市公司董事会已审议通过本次交易完成后预计形成的关联担保事项，如该事项经上市公司股东大会非关联股东审议通过，则上市公司需继续履行担保义务。针对未来关联担保事项未获得股东大会审议通过的情形，基于标的公司和华晨集团承诺执行的相关安排，预计上市公司解除该等担保责任不存在实质性障碍。在上市公司解除为金杯车辆提供的担保之前，上市公司仍需承担担保合同项下的连带担保责任。
五、预案披露，本次重组的交易对方为上市公司控股股东，标的资产净资产为-7,057.01万元，采用资产基础法预估值为 3.71亿元。请补充披露本次交易的具体会计处理方式，结合可比资产出售情况说明本次交易价格的公允性，差额是否应当计入资本公积。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、本次交易定价的公允性
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法（成本法）及收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
由于本次评估无法收集到与标的资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备。近年来，随着国家“国IV、国V”标准政策的出台，金杯车辆生产成本呈现逐年增加、主营业务收入逐年下降的趋势，标的公司历史年度2015-2016年主营业务利润持续为负数，未来的收益和风险无法确定，采用收益法评估的条件亦不具备。而标的资产提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，运用资产基础法的前提和条件具备。故根据本次评估目的和评估对象的特点，确定本次评估采用资产基础法对金杯车辆股东全部权益价值进行评估。
预估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|629,532.17|629,329.49|-202.68|-0.03|
|非流动资产|125,387.47|150,970.46|25,582.99|20.40|
|长期股权投资|2,273.84|2,364.63|90.79|3.99|
|固定资产|30,060.37|40,388.28|10,327.91|34.36|
|在建工程|56,815.33|41,844.18|-14,971.15|-26.35|
|无形资产|25,010.73|54,681.01|29,670.28|118.63|
|开发支出|4,002.11|3,551.27|-450.84|-11.27|
|长期待摊费用|7,225.10|8,141.09|915.99|12.68|
|资产总计|754,919.64|780,299.95|25,380.31|3.36|
|流动负债|620,706.76|620,695.15|-11.61|-|
|非流动负债|141,269.90|122,500.00|-18,769.90|-13.29|
|负债合计|761,976.66|743,195.15|-18,781.51|-2.46|
|净资产（所有者权益）|-7,057.01|37,104.81|44,161.82|625.79|

预估增值主要系标的公司土地使用权评估增值及非流动负债评估减值所致。
（1）土地使用权评估情况
国有土地使用权评估的基本方法包括市场法、收益法、成本逼近法、公示地价系数修正法、剩余法。本次评估的土地使用权共6宗，包括宗地一（国有土地使用证编号：沈阳国用（2006）字第0126号）、宗地二（国有土地使用证编号：沈阳国用（2006）字第0127号）、宗地三（不动产权证编号：苏(2016)如皋市不动产权第0004049号）、宗地四（国有土地使用证编号：皋国用(2015)第8210000481号）、宗地五（国有土地使用证编号：辽中国用(2014)第00037号）、宗地六（国有土地使用证编号：辽中国用(2015)第 00030号）。土地使用权的评估情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|面积(m2)|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|备注|
|1|沈阳国用（2006）字第0126号|311,240.00|9,862.62|27,575.86|17,713.24|179.60|-|
|2|沈阳国用（2006）字第0127号|6,091.00|193.02|539.66|346.65|179.60|-|
|3|苏(2016)如皋市不动产权第0004049号|79,079.00|2,319.79|2,301.20|-18.59|-0.80|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|面积(m2)|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|备注|
|4|皋国用(2015)第8210000481号|60,396.00|1,783.75|1,757.52|-26.23|-1.47|-|
|5|辽中国用(2014)第00037号|503,729.30|-|9,651.94|9,651.94|-|在建工程转入|
|6|辽中国用(2015)第00030号|225,970.80|-|4,329.82|4,329.82|-|在建工程转入|

1）宗地一、二
宗地一、二土地情况如下：
||||
|-|-|-|
||宗地一|宗地二|
|国有土地使用证编号|沈阳国用（2006）字第0126号|沈阳国用（2006）字第0127号|
|土地使用权人|沈阳金杯车辆制造有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|
|座落|沈阳市东陵区方南路6号|沈阳市东陵区方南路10号|
|用途|工业用地|工业用地|
|使用权面积|311,240平方米|6,091平方米|

宗地一、二由于位于沈阳市主城区内，周边多是住宅、商业用途房地产，工业企业较少，工业用地交易不活跃，企业征收情况也较少，宗地所在区域工业用地出租情况也很少，故不适宜采用市场法、收益法、剩余法及成本逼近法评估。
沈阳市基准地价为 2016年公布执行，宗地一、二位于基准地价覆盖范围之内，且修正体系比较完善，故采用公示地价系数修正法。
公示地价系数修正法是指根据政府公示地价及其地价修正体系成果，按照替代原则，将宗地的区域条件、个别条件等与公示地价的条件相比较，进而通过修正求取宗地在估价期价格的方法。
基本公式：P=Pi×（1+∑Ki）×Kj+D
P___宗地价格
Pi___公示地价
∑Ki___宗地地价修正系数
Kj___估价期日容积率、土地使用年期等其他修正系数
D___土地开发程度修正
对于宗地一、二，以宗地一为例，评估过程如下：
①地价定义
宗地一在现有用途不变的条件下，本次评估所设定的开发程度为宗地外“六通”（通电、通路、通上水、通下水、通讯、通暖、通燃气）和宗地内场地平整，用途为工业，评估基准日 2016年 12月 31日，法定最高使用年限内剩余使用年限33年，现状利用条件下国有土地使用权的价值。
②地价影响因素分析
I.一般因素
地理位置：沈阳市位于中国东北地区的南部，辽宁省的中部，东与铁岭市、抚顺市相邻，西与阜新市、彰武县、锦州市、鞍山市接壤，南与辽阳市、本溪市毗邻，北与内蒙古自治区科尔沃左翼后旗接壤。地理坐标在东经122°25′9″～123°48′24″；北纬41°11′51″～43°2′13″之间。东西长 115公里，南北长205公里。
地势、地貌：沈阳地区以平原为主，地势平坦，平均海拔高度 36.25米左右，山地丘陵集中在东北、东南部，属辽东丘陵的延伸部分，西部是辽河、浑河冲积平原，地势由东向西南缓缓倾斜。全市最高海拔高度为 447.20米，在法库县境内，最低海拔高度为5.30米，在辽中县于家房镇。
气候：沈阳市地区属于北温带季风影响的半湿润大陆性气候，四季分明，平均气温8.6℃。
城市性质：沈阳是辽宁省省会，是辽宁省的政治、经济和文化中心；是东北地区最大的中心城市、最大的商贸中心和物资集散地；是全国重要的工业基地；
是国家级历史文化名城和旅游城市。
行政区划：沈阳市辖 5个市区（和平区、沈河区、皇姑区、大东区、铁西新区），4个郊区（于洪区、东陵区、新城子区、苏家屯区），4个县（市）（新民市、辽中县、法库县、康平县），2个国家级开发区（沈阳经济技术开发区、沈阳高新技术产业开发区）。国土总面积为1.3万平方公里，其中市区面积 3495平方公
里。
交通状况：公路，沈阳已形成至大连、本溪、抚顺、铁岭等高速公路网络，并有沈阳绕城高速公路、沈阳二环高速公路等。
铁路，沈阳铁路是东北地区较大的枢纽之一，是连接关内与东北各地的咽喉，有长大、沈山、沈吉、沈丹与沈抚5条铁路干线交汇在沈阳。
航空，沈阳市航空客运主要有国际机场—沈阳桃仙机场，机场距市中心约35公里。
II.区域因素
i.区域概况
沈河区是历史悠久的古城区，是沈阳市的政治中心、商贸中心、金融中心、文化中心、旅游胜地和开放门户。沈河区位于中国东北最大的中心城市──沈阳市的中心，北纬41°10′至42°16′之间，东经123°20′至123°45′之间，面积58平方公里。
沈河区辖新北站、朱剪炉、皇城、大西、山东庙、风雨坛、滨河、万莲、大南、五里河、南塔、泉园、丰乐、东陵、马官桥15个街道。
气候、水文：沈河区属于北温带半湿润大陆性气候，四季分明，降水集中，雨热同季，日照充足。春季促短，降水少，回暖快；夏季高温多雨，空气湿润；
秋季天高气爽，气候宜人；冬季长达5个月，寒冷干燥。年日照时间为2,517小时，全年无霜期为150天左右。
工业概况：在全区工业中已占相当比重的电力、热力的生产和供应业、食品制造业、印刷业这三大产业已成为沈河区工业重点发展的支柱产业，是沈河区工业快速、稳定发展的龙头和实现利税的主要来源。电力、热力的生产和供应业是区内的龙头产业，以沈阳市好利来事业发展有限公司为主的食品制造业对沈河区工业经济发展起着至关重要的作用。印刷业是沈河区企业户数最多的一个行业，全区52户规模以上工业企业中，有 11户是印刷业。
交通概况：以沈河为中心，至北京、营口、大连、长春、哈尔滨、抚顺、本
溪、丹东等一环五射的高速公路网已基本形成。五条高速公路和沈阳过境高速公路。沈阳到北京、长春、大连、鞍山、锦州、抚顺、本溪等地都开通了高速巴士。
ii.基础设施条件
沈河区基础设施已达“六通”，即通路、通讯、通电、通上水、通下水、通暖，各项设施保证率达90%以上。
iii.基准地价水平及内涵
根据沈阳市人民政府办公厅转发市规划国土局关于沈阳市城区土地级别基准地价出让金标准的通知确定，宗地一为沈阳工业三级地，基准地价为 956元/平方米。
工业用地基准地价内涵为：宗地开发程度“五通一平”，即通上水、通下水、通电、通讯、通路和宗地内土地平整，平均容积率1.0。法定最高使用年限 50年，土地还原利率6.44%。估价时点2016年7月1日。
III.个别因素
宗地一土地面积为311,240.00平方米，宗地形状较规则，地势平坦。宗地内开发程度为六通(通上水、通下水、通电、通暖、通讯、通路)及宗地内场地平整。
③估算过程
I.区域条件、个别条件修正系数的确定
通过将宗地一条件与区域内同类用地一般条件的比较，对照因素修正系数表选取适宜的修正系数，对基准地价进行修正，具体计算过程详见下表：
i三级工业宗地地价修正系数说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素名称|优|较优|一级|较劣|劣|
|产业聚集情况|周围聚集城市大型企业，形成一定规模|周围分布较多的工业企业，有集聚效应|周围工业企业分布较分散|周围工业企业分散|周围工业企业零星分散|
|距火车站距离|距离小于3500米|3500-5000米|5000-7000米|7000-9000米|大于9000米|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素名称|优|较优|一级|较劣|劣|
|距汽车站距离|距离小于2000米|2000-3500米|3500-5000米|5000-6500米|大于6500米|
|路网状况|路网较稠密，周围有多条主干道经过，进出主干道各方向均便利|路网较稠密，周围有多条主干道经过，进出主干道便利|周围有多条干道经过|周围有多条支路经过|路网稀疏，只有支路，进出道路便捷|
|临路状况|临城市交通型主干道|距主干道小于500米，可通过次干道直接到达|距主干道500-1000米，可通过次干道直接到达|通过支路可直接到达，距次干道小于1000米|临小路或巷道，距次干道大于1000米|
|宗地面积|宗地大小非常适合土地利用类型|宗地大小较适合土地利用类型|宗地大小对土地利用不造成影响|相对土地利用类型偏大或偏小|宗地大小不适合土地利用类型|
|宗地形状|土地形状规则，对土地利用无影响|土地形较状规则，对土地利用无影响|土地形状不规则，但对土地利用无影响|土地形状不规则，对土地利用有影响|土地形状很不规则，对土地利用影响大|
|周边土地利用方向的一致性|所临街道周边相同用途宗地聚集度很高|所临街道周边相同用途宗地聚集度较高|所临街道周边相同用途宗地聚集度一般|所临街道周边相同用途宗地较少|所临街道附近相同用途宗地很少|

ii三级工业地价修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素名称|优|较优|一般|较劣|劣|
|产业集聚情况|3.75%|1.79%|0.00%|-1.79%|-3.57%|
|距离火车站距离|2.64%|2.32%|0.00%|-1.32%|-2.64%|
|距离汽车站距离|1.50%|0.75%|0.00%|-0.75%|-1.50%|
|路网状况|3.00%|1.50%|0.00%|-1.50%|-3.00%|
|临路状况|1.93%|0.96%|0.00%|-0.96%|-1.93%|
|宗地面积|2.43%|1.21%|0.00%|-1.21%|-2.43%|
|宗地形状|1.71%|0.86%|0.00%|-0.86%|-1.71%|
|周边土地利用方向的一致性|3.21%|1.61%|0.00%|-1.61%|-3.21%|

iii差异因素修正表
|||||
|-|-|-|-|
|因素名称|因素说明|优劣程度|修正系数（%）|
|产业集聚情况|周围工业企业零星分散|劣|-3.57|
|距离火车站距离|东站9公里|较劣|-1.32|
|距离汽车站距离|厂区门前设有公交车站|优|1.5|
|路网状况|路网较稠密，周围有多条主干道经过，进出主干道各方向均便利|优|3|
|临路状况|临城市交通型主干道|优|1.93|
|宗地面积|宗地大小对土地利用不造成影响|一般|0|
|宗地形状|土地形状较规则，对土地利用无影响|较优|0.86|
|周边土地利用方向的一致性|所临街道附近相同用途宗地很少|劣|-3.21|
|合计|||-0.81|

II.用途修正
根据沈阳市城区土地划分级别和沈阳市基准地价文件规定，普通工业用地不进行用途修正。
III.容积率的修正
根据沈阳市城区土地划分级别和沈阳市基准地价文件规定，工业用地不进行容积率修正。
IV.年期修正
选取的基准地价为50年期的地价，评估设定宗地一剩余使用年限为33年，因此进行修正。根据年期修正系数公式，确定年期修正系数即：
S1=[1-1/(1+r)^n]/[1-1/(1+r)^N]=0.9128
式中：
S1---宗地一土地使用年限修正系数
r---土地还原利率取6.44％
n---宗地一设定土地使用年期为33年
N---基准地价设定土地使用年期为50年
V.期日修正
沈阳市基准地价估价时点为 2016年 7月 1日，本次评估基准日为 2016年12月31日，在此期间内该区域该类用地地价无明显变化，因此不进行期日修正。
VI.基础设施配套状况修正
基准地价内涵基础设施配套状况为五通一平，本次评估设定基础设施配套状况为六通一平，故需进行基础设施配套状况修正。经调查目前沈阳市通暖的配套费标准为20元/平方米。
VII.地价的确定
P=Pi×（1+∑Ki）×Kj+D
=956×（1-0.81%）×0.9128+20
=886元/平方米
宗地一总价=886元/平方米×311,240.00平方米= 275,758,640.00元
宗地一、二为相邻土地，地价影响因素相同，地价评估过程一致。宗地二总价=886元/平方米×6,091.00平方米= 5,396,626.00元
2）宗地三、四
宗地三、四土地情况如下：
||||
|-|-|-|
||宗地三|宗地四|
|国有土地使用证编号|苏(2016)如皋市不动产权第0004049号|皋国用(2015)第8210000481号|
|土地使用权人|沈阳金杯车辆制造有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|
|座落|如皋市城北街道仁寿西路188号|如皋市城北街道阚庄村27组、陆桥村23组、邵庄村22、30组|
|用途|工业用地|工业用地|
|使用权面积|79,079平方米|60,396平方米|

宗地三、四位于工业开发区内，工业用地交易较活跃，故本次采用市场法进
行评估。
市场法：是将评估对象与在评估基准日时近期有过交易的类似地产进行比较，对这些类似地产的成交价格做适当修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
基本公式：PD=PB×A×B×D×E
PD___宗地价格
PB___比较案例价格
A___宗地交易情况系数/比较案例宗地交易情况系数
B___宗地期日地价指数/比较案例宗地期日地价指数
D___宗地区域因素条件系数/比较案例宗地区域因素条件系数
E___宗地个别因素条件系数/比较案例宗地个别因素条件系数
对于宗地三、四，以宗地三为例，评估过程如下：
①地价定义
宗地三在现有用途不变的条件下，本次评估所设定的开发程度为宗地外“五通”（通电、通上水、通下水、通讯、通路）和宗地内场地平整，用途为工业，现状利用条件下剩余使用年限43.17年土地使用权的价值。
②地价影响因素分析
I一般因素
i地理位置
如皋是江苏省南通市下辖的县级市。地处长江三角洲北翼，北纬32°00′~32°30′、东经120°20′~120°50′，南临长江，与张家港市隔江相望，北与海安县、东与如东县、东南与南通通州区毗邻，西南与泰州靖江市接壤；全市总面积 1,477平方公里（不含长江水面），人口 142.26万人；其中市区面积 80平方公里，港区城市面积30平方公里。境内拥有长江岸线48公里，通扬运河、如海运河、如泰运河、焦港等主要河流纵横全境，总长180.8公里。
ii自然条件
A地势、地貌
如皋位于扬子准地台的下扬子台褶带上，为苏北拗陷中的苏南——勿南沙中新生代相对隆起区，地质构造的主要特征为：北东向切割呈带状，北西向切割成块。境内为平原地带，整体水平面高于邻县。地势由西北向东南略有倾斜（海拔2~6米），如泰运河中段两岸地势最高，沿江以东地势归低。地域酷似桑叶，地形如“复釜”。
B气候
如皋属亚热带。属东亚季风区的一部分。受太阳辐射和季风环流的影响，形成了冬季低温少雨量夏季高温多雨，四季分明的亚热带季风气候。由于距海较近，受海洋调节较明显，气温的日较差和年较差都较小。
C城市性质及行政区划
如皋市下设 11个镇、3个街道。包括如城街道、城北街道、城南街道、东陈镇、长江镇、白蒲镇、石庄镇、江安镇、搬经镇，原丁堰镇、下原镇、九华镇、吴窑镇、磨头镇。
D交通状况
铁路和宁通、沿海高速双双从如皋境内交汇而过，加上如皋机场、新老 204国道，如皋交通比较便利。如皋市拥有 48公里的长江岸线，其中深水贴岸、微冲不淤的深水岸线长达17.2公里，可建万吨级码头30多座，可通航5万吨级的“三超”巨轮。这是江苏沿江亟待开发的非常珍贵的岸线资源，也是长江中下游江海联动的物流枢纽。如皋港是独立开放的国家一类口岸。
II区域因素
宗地三位于如城镇。
i基本情况
如城镇是江苏省如皋市委、市政府所在地，北与如皋经济开发区（北区）一
河之隔，是全市政治、经济、文化、交通中心，是如皋市的中心城区。2000年5月原如城、城西、邓园、新民三乡一镇合并为新的如城镇。
ii交通条件
如城位于经济发达的长三角地区，濒江临海，与上海、苏州、无锡隔江相望，距南通机场60公里，距如皋机场16公里，距南京禄口国际机场 220公里，距上海浦东国际机场 200公里，距沿海高速如皋道口 10分钟，距建设中的扬启高速如皋道口12分钟。通扬运河、如泰运河、如海运河、204国道、沿海高速、316和334省道以及规划中的如洋一级公路穿城而过，宁启铁路如皋火车站位于如城城区东南，距国家一类开放口岸如皋港30公里。
iii基础设施状况
区域内城市基础设施配套较完善，已达五通，即通上水、通下水、通路、通讯、通电，保证率均可达90%以上。
③计算过程
I.选取交易案例
本次评估通过市场调查，根据替代原理，按照用途相同、区域繁华程度相近、价格类型相同等特点选取交易实例，选出3个交易实例作为宗地三评估的比较实例，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|宗地三|实例一|实例二|实例三|
|座落位置|城北街道仁寿西路188号|城北街道镇南社区19组地段|如城镇光华村1、11组地段|城北街道镇南社区6组地段|
|基础设施状况|五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
|产业聚集程度|工业企业集中|工业企业集中|工业企业集中|工业企业集中|
|路网状况|进出主干道较方便|进出主干道较方便|进出主干道较方便|进出主干道较方便|
|临路状况|临次干道|临次干道|临主干道|临次干道|
|面积|79079|8681|13969|34256|
|形状|较规则|较规则|较规则|较规则|
|交易时间|-|2016/6/23|2016/9/5|2016/9/27|
|交易价格|-|292|310|292|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|宗地三|实例一|实例二|实例三|
|（元/m2)|||||
|交易情况|-|正常|正常|正常|
|交易方式|-|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|土地用途|工业|工业|工业|工业|
|土地使用年限|43.17|50|50|50|

II.将比较实例与宗地三进行比较
i交易情况修正
以上所选择可比实例均为市场正常交易价格，故不进行交易情况修正。
ii交易日期修正
可比实例交易日期与本次评估基准日较为接近，地价变动不大，故不进行修正。
iii土地状况进行修正及结果
本次评估包括对区位因素及个别因素的修正。以宗地三的因素指数值为100，对可比实例进行修正。具体过程详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例A||实例B||实例C||
|交易价格 (元/平方米)||292||310||292||
|交易情况||相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
|用途||相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
|交易期日||相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
|容积率修正||相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
|区域及个别因素调整|基础设施状况|相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
||产业聚集程度|相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
||路网状况|相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
||临路状况|相似|100/100|稍差|97/100|相似|100/100|
||形状|相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
||面积|稍好|101/100|稍好|101/100|相似|100/100|
||剩余使用年期|稍差|0.8944/0.9128|稍差|0.8944/0.9128|稍差|0.8944/0.9128|
|比准价格 (元/平方米)||289||298||286||
|算术平均价格||291||||||

iv评估值的确定
宗地三评估值=291元/平方米×79,079平方米=23,011,989.00元
宗地三和宗地四为相邻土地，地价影响因素基本相同，地价评估过程一致。
宗地四评估值=291元/平方米×60,396.00平方米= 17,575,236.00元。
3）宗地五、六
宗地五、六土地情况如下：
||||
|-|-|-|
||宗地五|宗地六|
|国有土地使用证编号|辽中国用(2015)第00030号|辽中国用(2014)第00037号|
|土地使用权人|沈阳金杯车辆制造有限公司|沈阳金杯车辆制造有限公司|
|座落|沈阳近海经济区|沈阳近海经济区|
|用途|工业用地|工业用地|
|使用权面积|225,970.80平方米|503,729.30平方米|

宗地五、六位于工业开发区内，工业用地交易较活跃，故本次采用市场法进行评估。
对于宗地五、六，以宗地五为例，评估过程如下：
①地价定义
宗地五在现有用途不变的条件下，本次评估所设定的开发程度为宗地外“五通”（通电、通上水、通下水、通讯、通路）和宗地内场地平整，用途为工业，现状利用条件下剩余使用年限48.50年土地使用权的价值。
②地价影响因素分析
I.一般因素
i地理位置
沈阳市位于中国东北地区的南部，辽宁省的中部，东与铁岭市、抚顺市相邻，西与阜新市、彰武县、锦州市、鞍山市接壤，南与辽阳市、本溪市毗邻，北与内蒙古自治区科尔沃左翼后旗接壤。地理坐标在东经122°25′9″～123°48′
24″；北纬41°11′51″～43°2′13″之间。东西长115公里，南北长205公
里。
ii自然条件
A.地势、地貌：沈阳地区以平原为主，地势平坦，平均海拔高度36.25米左右，山地丘陵集中在东北、东南部，属辽东丘陵的延伸部分，西部是辽河、浑河冲积平原，地势由东向西南缓缓倾斜。全市最高海拔高度为 447.20米，在法库县境内，最低海拔高度为5.30米，在辽中县于家房镇。
B.气候：沈阳市地区属于北温带季风影响的半湿润大陆性气候，四季分明，平均气温8.6℃。
C.城市性质：沈阳是辽宁省省会，是辽宁省的政治、经济和文化中心；是东北地区最大的中心城市、最大的商贸中心和物资集散地；是全国重要的工业基地；
是国家级历史文化名城和旅游城市。
D.行政区划：沈阳市辖5个市区（和平区、沈河区、皇姑区、大东区、铁西新区），4个郊区（于洪区、东陵区、新城子区、苏家屯区），4个县（市）（新民市、辽中县、法库县、康平县），2个国家级开发区（沈阳经济技术开发区、沈阳高新技术产业开发区）。国土总面积为 1.3万平方公里，其中市区面积3495平方公里。
E.交通状况：公路，沈阳已形成至大连、本溪、抚顺、铁岭等高速公路网络，并有沈阳绕城高速公路、沈阳二环高速公路等。
铁路，沈阳铁路是东北地区较大的枢纽之一，是连接关内与东北各地的咽喉，有长大、沈山、沈吉、沈丹与沈抚5条铁路干线交汇在沈阳。
航空，沈阳市航空客运主要有国际机场—沈阳桃仙机场，机场距市中心约35公里。
II.区域因素
i区域概况
宗地五位于沈阳近海经济区，沈阳近海经济区位于辽宁中部，是省级开发区，享有市级经济管理权限，规划面积668平方公里，建设用地面积 100平方公里，核心区 20平方公里，起步区 6平方公里。为了加快辽宁工业振兴发展，改变目
前辽宁乃至东北模具产业的落后局面，在沈阳近海经济区建设辽宁模具产业基地，大力发展模具产业。同时，2009年2月11日，东北地区唯一一家内陆保税物流中心---沈阳保税物流中心（B）型获批，地点设立在沈阳近海经济区。保税物流中心的批准设立，将使沈阳近海经济区获得更加广阔的发展空间。
ii区位布局
初步确定近海经济区空间布局是“一廊”、“两轴”、“三城”：
“一廊”，即沈西工业走廊。
“两轴”，即城市人居发展轴和蒲河生态景观轴。
“三城”，即规划面积 70平方公里的近海工业新城、规划面积 20平方公里的近港商贸新城、规划面积20平方公里的滨水宜居新城。
iii功能定位
沈阳近海经济区立足沈西工业走廊，依托沈阳母城和营口港，服务辽宁中部城市群，辐射渤海经济圈，面向东北亚，成为沈阳对外开放的门户、最具活力的近海现代工业基地、北方商贸物流中心及滨水宜居新城，最终打造成为经济发达、商机无限、充满魅力的沈阳近海经济区。围绕临海物流商贸、先进装备制造及配套、新型材料、石化加工产业，努力将沈阳近海经济区建设成为沈阳对外开放的门户以及最具活力的近海现代工业新城、北方近港商贸物流中心和滨水国际新城。
目前，沈阳近海经济区已经摘得了“四个唯一”。一是沈阳近海经济区作为中国目前唯一一个以近海命名的经济开发区，已列入《辽宁中部城市群经济区发展规划》；二是沈阳近海经济区被辽宁省政府定位为东北亚国际物流中心，作为全省现代服务业十大重点扶持项目之一列入《辽宁省服务业五年倍增及十年发展规划》；三是沈阳保税物流中心作为东北内陆唯一的保税物流中心已经国家海关总署等四部委批准落户沈阳近海经济区；四是东北唯一的进口可利用废物再生示范园区获得国家环保部批准落户沈阳近海经济区。
iv基础设施条件
沈阳近海经济区基础设施已达“五通”，即通路、通讯、通电、通上水、通下水，各项设施保证率达90%以上。
III.个别因素
宗地五土地面积为225,970.80平方米，宗地形状较规则，地势平坦。宗地内开发程度为六通(通上水、通下水、通电、通讯、通路、通暖)及宗地内场地平整。
该宗地用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2015年5月20日。
③宗地评估单价计算过程
I.选取交易案例
本次评估通过市场调查，根据替代原理，按照用途相同、区域繁华程度相近、价格类型相同等特点选取交易实例，选出3个交易实例作为宗地三评估的比较实例，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|宗地五|实例一|实例二|实例三|
|座落位置|沈阳近海经济区|沈阳近海经济区|沈阳近海经济区|沈阳近海经济区|
|宗地名称|-|沈阳雨峰冷链物流有限公司(新型节能环保冷链物流建设工程)|沈阳沈桥胶带制造有限公司年产50万吨矿山设备配件生产线工程|沈阳市德丰清真屠宰有限公司|
|基础设施状况|五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
|产业聚集程度|开发区工业企业集中|开发区工业企业集中|开发区工业企业集中|开发区工业企业集中|
|路网状况|进出主干道较方便|进出主干道较方便|进出主干道较方便|进出主干道较方便|
|临路状况|临主道|临主道|临主道|临主道|
|面积|225907.8|26678|36455|13333|
|形状|较规则|较规则|较规则|较规则|
|交易时间|-|2016.8.1|2016.5.29|2016.12.23|
|交易价格（元/m2)|-|188|188|188|
|交易情况|-|正常|正常|正常|
|交易方式|-|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|土地用途|工业|工业|工业|工业|
|土地使用年限|48.5|50|50|50|

II.将比较实例与宗地五进行比较
交易情况修正：以上所选择可比实例，均为市场正常交易价格，故不进行交易情况修正。
交易日期修正：可比实例交易日期与本次评估基准日较为接近，地价变动不大，故不进行修正。
土地状况进行修正及结果：包括对区位因素及个别因素的修正。以宗地五的因素指数值为100，对可比实例进行修正。具体过程详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例A||实例B||实例C||
|交易价格 (元/平方米)||188||188||188||
|交易情况||相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
|用途||相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
|交易期日||相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
|容积率修正||相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
|区域及个别因素调整|基础设施状况|相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
||产业聚集程度|相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
||路网状况|相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
||临路状况|相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
||形状|相似|100/100|相似|100/100|相似|100/100|
||面积|较好|104/100|较好|104/100|较好|104/100|
||剩余使用年期|稍差|0.98|稍差|0.98|稍差|0.98|
|比准价格 (元/平方米)||191.61||191.61||191.61||
|算术平均价格||191.61||||||

III.评估值的确定
宗地五评估值=191.61元/平方米×225,970.80平方米= 43,298,175.00元。
宗地五和宗地六为相邻土地，地价影响因素基本相同，地价评估过程一致。
宗地六评估值=191.61元/平方米×503,729.30平方米=96,519,370.00元。
综上，土地使用权账面值为 141,591,855.90元，评估值为461,560,036.00元，
增值319,968,180.10元，增值率225.98%。各宗土地评估增、减值原因如下：
1）宗地一、二
①账面价值构成
宗地一、二均位于沈阳市东陵区方南路，两宗土地相连，账面原始入账价值共计 125,249,976.00元。土地使用权原为划拨取得，企业于 2002年企业转制时作价入股，评估值（出让价格）入账，土地使用权入账平均单价为 394.70元/平方米。
②宗地所在区域环境情况及区域地价水平
宗地一、二由于位于主城区内，周边多是住宅、商业用途房地产，工业企业已陆续搬迁，因此近年无工业用地对外出让的情形，故无市场交易价格做参考。
调整后的沈阳市基准地价为 2016年公布执行，宗地一、二位于基准地价工业三级区域内，基准地价为956元/平方米（50年土地使用权价格）。
③评估结果变动原因分析
本次采用基准地价系数修正法估算宗地一、二土地使用权价值，在基准地价的基础上经过区域因素、个别因素、土地剩余使用年限等因素修正后的评估单价为886元/平方米（33年土地使用权价格），评估总价为 281,155,266.00元，与宗地一、二土地账面价值 100,556,383.36元相比变动率为179.60%，评估增值的主要原因为宗地一、二所处位置较好，周边已无存量土地，因此土地价格上涨所致。
2）宗地三、四
①账面价值构成
宗地三、四均位于如皋市城北街道阚庄村，两宗土地相连，账面原始入账价值共计 42,097,321.58元。2015年当地政府将资产转让给金杯车辆，企业按评估值入账，土地使用权入账平均单价为 301.83元/平方米。
②宗地所在区域环境情况及区域地价水平
宗地三、四所在区域工业用地出让较活跃，经调查宗地三、四所在区域评估基准日工业用地出让单价在292-310元/平方米。
③评估结果变动原因分析
本次采用市场法估算宗地三、四土地使用权价值，在市场价格的基础上经过区域因素、个别因素、土地剩余使用年限等因素修正后的评估单价为291元，评估总价为 40,587,225.00元，与宗地三、四账面价值 41,035,472.54元相比变动率为-1.17%。因宗地三、四所在区域为工业区，工业用地地价变动不大，故评估值与账面值相比变动不大。
3）宗地五、六
①账面价值构成
宗地五、六均位于沈阳近海经济区，两宗土地相连，宗地五、六在在建工程科目中核算，在建工程科目中账面值共计 149,711,518.30元，包括土地使用权出让金、交易税、费、土地使用税。
②宗地所在区域环境情况及区域地价水平
沈阳近海经济区为工业开发区，经调查宗地五、六所在区域评估基准日工业用地出让价格为188元/平方米，与取得土地使用权时相比无变化。
③评估结果变动原因分析
本次土地使用权转入无形资产中评估，采用市场法评估宗地五、六土地使用权价值，在市场价格的基础上经过区域因素、个别因素、土地剩余使用年限等因素修正后的评估单价为 191.61元，评估值 139,817,545.00元，与账面值 149,711,518.30元相比变动率为-6.61%。评估减值的主要原因为：一是账面值中包含土地使用税；二是由于土地使用权在在建工程科目核算，故入账后未进行摊销，故导致评估减值。
综上所述，本次土地使用权评估增值的主要原因为：一是位于沈阳市东陵区方南路的宗地一、二地价上涨；二是宗地五、六土地使用权账面值原计入在建工程科目，因此本次土地使用权价值全部形成宗地五、六无形资产-土地使用权的评估增值。
（2）非流动负债评估情况
非流动负债减值原因主要系：2015年10月，如皋经济技术开发区投资发展有限公司与金杯车辆签定资产转让协议，如皋经济技术开发区投资发展有限公司将房屋建筑物、机器设备、土地等资产以零对价转让给金杯车辆，该部分金额记为标的公司非流动负债-递延收益科目项下。递延收益账面价值为18,769.90万元。
鉴于标的公司对该递延收益无偿付义务，因此本次评估为0元。
最终交易价格由评估报告中评估结果并经有权国有资产监督管理机构备案后，交易各方协商确定最终交易价格并签订正式股权转让协议予以确定。上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，并对本次交易定价方式的公允性给予认可。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易的会计处理方式
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第十七条：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”，本次交易后，上市公司相关会计处理方式为转出长期股权投资中标的资产账面价值；本次交易上市公司获取标的资产的交易对价计入或形成的债权应计入银行存款或其他应收款，交易价格和标的资产账面价值的差异计入投资收益。根据《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）：“如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）”，因本次交易方案中相关标的资产定价系经具备证券期货从业资格的资产评估机构进行评估，最终交易作价以标的资产公允价值为定价依据，不属于控股股东或控股股东的子公司直接或间接捐赠的情形，相关利得无需计入所有者权益（资本公积）。
独立财务顾问意见：本次交易标的资产采用资产基础法进行评估，评估方法选取合理，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。根据本次交易标的资产的作价方式及企业会计准则的规定，标的资产交易作价与其账面价值的差额无需计入资本公积。
六、预案披露，交易对方汽车资产公司2015年实现微利，2016年亏损，报告期内净资产均为负。请补充披露交易对方购买标的资产的资金来源，是否存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
本次交易汽车资产公司将通过合法方式筹措资金支付购买标的资产的股权
转让价款。
为保障汽车资产公司支付本次交易的股权转让价款的资金来源，华晨集团已向金杯汽车股份有限公司及沈阳金晨汽车技术开发有限公司出具了《关于为沈阳市汽车工业资产经营有限公司支付股权转让价款提供担保的不可撤销的担保
书》，主要内容如下：
“一、如汽车资产公司的自有资金无法向金杯汽车及其附属公司足额支付本次股权转让的股权转让价款的，本公司将采取包括但不限于提供贷款等一切可行措施向汽车资产公司提供资金支持，以保证汽车资产公司按照生效的股权转让协议的约定支付股权转让价款。
二、本公司同意为汽车资产公司在《股权转让框架协议》以及双方据此签署的正式股权转让协议项下向金杯汽车、金晨公司支付股权转让价款的义务承担连带责任保证。如汽车资产公司未能按照其与金杯汽车、金晨公司签署的《股权转让框架协议》以及正式股权转让协议足额、及时地支付股权转让价款的，本公司将根据金杯汽车、金晨公司发出的付款通知的要求无条件地代汽车资产公司向金杯汽车、金晨公司支付股权转让价款，并与汽车资产公司连带地向金杯汽车、金晨公司承担违约责任。”
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的中兴华审字（2017）第160013号《华晨汽车集团控股有限公司2016年度合并财务报表审计报告书》，截至2016年12月31日，华晨集团合并报表口径下净资产为407.84亿元、货币资金为374.48亿元，其具备向汽车资产公司提供资金支持用于支付本次交易标的资产对价的能力。
综上，汽车资产公司、华晨集团已对汽车资产公司购买标的资产的资金作出
了相应安排，在汽车资产公司不能足额支付股权转让价款的情形下，华晨集团将代汽车资产公司向金杯汽车支付本次交易的股权转让价款，华晨集团具有相应的资金实力支付本次交易的股权转让价款。
独立财务顾问意见：华晨集团已就交易对方未来向上市公司支付标的资产对价的资金来源作出相应的担保承诺，因此，交易对方有能力支付本次交易的交易对价。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函>之专项核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司年 月 日