德邦证券有限责任公司
关于精华制药集团股份有限公司首次公开发行股票
募集资金2013年年度使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”或“保荐人”）作为精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市之持续督导的保荐机构，对精华制药2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、德邦证券对募集资金使用情况的核查工作
德邦证券项目组对精华制药募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：获取精华制药关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；
与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况等。
二、2013年度精华制药募集资金使用的基本情况
（一）募集资金基本情况
精华制药于 2010年 1月 20日公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币 19.80元，募集资金总额为人民币 396,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费用及公司发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为37,216.90万元，与预计募集资金投资项目所需 18,826.00万元相比，超募资金 18,390.90万元。江苏天衡会计师事务所有限公司于 2010年 1月25日出具了验资报告。
（二）募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，经公司2008
年1月10日召开的第一届董事会第三次会议和2008年1月31日2007年度股东大会
决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了具体规定。
《募集资金管理制度》报告期内得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金的使用实行总经理、副总经理、董事会秘书联签制度。募集资金项目支出，均首先由有关部门提出使用申请报告，由使用部门经理签字，经财务部门审核备案后再报领导联签。
2、募集资金专户设立及管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构华泰证券股份有限公司于 2010年 3月 2日分别与中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行、交通银行南通人民东路支行、深圳发展银行南京分行营业部以及中国银行股份有限公司南通分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
2011年5月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，将“大柴胡颗粒产业化项目”募集资金专用账户由深圳发展银行南京分行营业部变更为中国民生银行股份有限公司南通分行。公司与原保荐机构华泰证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司2011年6月9日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，使用结余募集资金 9814万元增资精华制药亳州康普有限公司。公司与精华制药亳州康普有限公司、中国
建设银行股份有限公司南通港闸支行、原保荐机构华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
3、持续督导保荐机构变更情况
2011年10月，因原保荐机构华泰证券股份有限公司内部业务重组、保荐业务部门调整，公司另行聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）为保荐机构担任持续督导工作，德邦证券相应委派保荐代表人黄文强先生、吴旺顺先生担任持续督导保荐代表人。公司和德邦证券、募集资金存放银行（中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行南通分行崇川支行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国银行股份有限公司南通分行、交通银行南通人民东路支行）于2011年11月11日重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司和德邦证券、子公司精华制药亳州康普有限公司（以下简称“精华康普”）、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行于2011年11月11日重新签署了《募集资金四方监管协议》。2012年12月，黄文强先生因个人工作调动，不再担任精华制药首次公开发行股票并上市持续督导保荐代表人。德邦证券于2012年12月14日已指派保荐代表人吕文先生接替黄文强先生的持续督导工作，履行保荐职责。
4、募集资金余额及存管情况
截至2013年12月31日，公司募集资金专户银行存款余额为4,670.97万元，具体存款情况如下：
单位：人民币万元
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|专户银行|银行账号|账户类别|募集资金存储余额|
|中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处|727201040007698|募集资金专户|22.67|
|上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行|88060154800000082|募集资金专户|267.22|
|交通银行南通人民东路支行|326008619018170038425|募集资金专户|305.63|
|中国民生银行股份有限公司南通分行|4901014210001200|募集资金专户|2,059.73|
|中国银行股份有限公司南通分行营业部[注]|520958227688|募集资金专户|1,432.25|
|中国建设银行股份有限公司南通港闸支行|32001642636052505054|募集资金专户|583.47|
|合计|||4,670.97|

注：因银行系统升级，该银行账户号由21910208094001变更为520958227688。
（三）募集资金2013年度实际使用情况
2013年度，公司实际使用募集资金为7,770.07万元。截至2013年12月31日，公司募集资金累计已使用33,671.67万元。
截至2013年12月31日，公司募集资金具体使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||37,216.90||报告期内投入募集资金总额||||7,770.07|||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额||||33,671.67|||
|变更用途的募集资金总额比例||||无|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|报告期内投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||||||||(3)=(2)-(1)||||||
|金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目|否|6,961.00|3,177.00|-|299.39|2,171.37|-|-|2013年3月28日|68.55[注1]|否|否|
|王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目|否|7,760.00|3,953.00|-|506.89|2,447.52|-|-|2013年3月28日|193.89[注1]|否|否|
|正柴胡饮颗粒技术改造项目|否|4,105.00|1,882.00|-|119.71|1,778.34|-|-|2013年3月28日|469.21[注1]|否|否|
|补充流动资金|否|2,000.00|2,000.00|-|2,525.00|4,525.00|-|-|-|||否|
|大柴胡颗粒产业化项目|否|5,783.00|5,783.00|-|1,319.08|2,685.67|-|-|2013年12月31日|[注2]|否|否|
|重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产1万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目|是|9,814.00|9,814.00||3,000.00|9,455.87|-|-|2014年9月30日|265.34[注3]|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|化学原料药及医药中间体项目|是|4,850.00|10,607.90|-||10,607.90|-|-|2013年6月30日|-363.27[注4]|否|否|
|合 计|-|41,273.00|37,216.90|-|7,770.07|33,671.67|-||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金项目投资的议案》，公司委托安徽省四方综合设计研究有限公司进行了项目调整和投资概算规划。项目调整后原项目产能设计规模不变，同时在国内中药材集散中心的安徽亳州启动建设中药材加工基地项目，并与南通总部调整后募集资金项目配套。根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，公司拟使用调整结余的募集资金9,814万元增资精华康普，其中50%拟增加精华康普公司流动资金，50%用于新购土地和项目建设。||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经2010年公司第一届董事会第十七次会议和2009年度股东大会审议通过，使用超募资金永久补充流动资金2,000万元；经2013年公司第二届董事会第二十一次会议和2012年度股东大会审议通过，确定将原募集资金三个项目的结余资金2,525万元用于永久补充流动资金（占公司募集资金总额的6.78%），用于公司营运资金的周转。||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司三个承诺投资项目（金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目）建设过程中，国家食品药品监督管理总局发布了《药品生产质量管理规范（2010版）》，公司根据要求对项目建设方案作了相应调整,同时随着医药生产设备技术进步，性价比更高设施设备的涌现，公司对设备选型也进行了调整优化，在不影响项目建设效果的前提下，公司对工程设计进行了优化，并根据项目实际进展情况，合理安排项目物资采购进度，降低了项目投资成本，导致项目实际投资低于承诺投资金额。||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户||||||||||||

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|实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况|1、根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，公司于2010年12月18日根据南通市政府有关要求与南通产业控股集团有限公司签订了企业搬迁合同，按照公司发展规划，将原料药及其中间体搬迁改造项目作为新购置如东沿海经济开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资16,490万元（不含土地及前期准备费用），搬迁补偿及奖励费用可用于搬迁项目的资金为7,702.77万元。加上现有部分设备可利用，预计尚需投资8,000万元左右。公司拟使用尚未规划用途的超募资金5,757.90万元投入化学原料药搬迁改造项目建设，不足部分拟通过自有资金和其他自筹资金解决。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注1]：截止2013年12月31日，公司原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目已完工并达到预定可使用状态，项目已通过GMP现场检查认证并取得GMP证书，由于投产时间不久，上述三个项目产能暂未完全释放，所以效益较小。
[注2]：大柴胡颗粒产业化项目主体建设已完工，尚待江苏省科技厅验收，故项目暂未产生效益。
[注3]：重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产1万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目基建工程部分基本完工，但尚未取得GMP证书，根据《药品管理法》要求，在取得GMP证书后方可正式生产，该项目2013年产生的效益系中药材经营项目收益。
[注4]：化学原料药及医药中间体项目已通过GMP现场检查认证，并于2013年5月份取得GMP证书，2013年6月份基本进入生产状态，截止2013年12月31日，此项目产生的销售收入为7,047.30万元，但由于此项目投产时间不长，各方面成本费用过大，导致效益为负数。
三、保荐人核查意见
经核查，德邦证券认为：精华制药 2013年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。截至 2013年 12月 31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于精华制药集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金2013年年度使用情况的专项核查意见》签署页）
保荐代表人：
吕文 吴旺顺
德邦证券有限责任公司 2014年3月4日