北京信美律师事务所
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关于山东龙大肉食品股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项
之法律意见书
北京信美律师事务所
二零一九年十二月
北京信美律师事务所
北京信美律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项
之法律意见书
致山东龙大肉食品股份有限公司：
北京信美律师事务所（“本所或信美”）接受山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“龙大肉食或公司”)的委托，根据龙大肉食与本所签署的法律服务合同，本所作为公司的专项法律顾问，就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）授予（以下简称“本次授予”）的相关法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)，中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下合称为“备忘录1-3号》”等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《山东龙大肉食品股份有限公司章程》的有关规定，就公司实施本次激励计划授予(以下简称“本次授予”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及认为必须查阅的其他文件。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
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公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实施本次激励计划授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本计划的批准和授权
(一) 2019年9月 25日公司召开第四届董事会第六次会议，审议批准了《山东龙大肉食品股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要和《山东龙大肉食品股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）等本次激励计划的相关议案。公司独立董事对《激励计划(草案)》发表了独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要和《考核办法》等本次激励计划的相关议案，对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次激励计划对象的主体资格合法、有效。
(二) 2019年12月 2日，公司召开了2019年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
(三) 2019年 12月 2日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过
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了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2019年12月2日为授予日，向220名激励对象授予 1665.17万份股票期权，向 162名激励对象授予 1658.93万股限制性股票。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见：公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年 12月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。董事会在审议议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。综上，我们一致同意公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2019年 12月 2日，并同意向 220名激励对象授予 1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票。
2019年12月2日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。经认真核查，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。公司监事会同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年12月2日，同意向220名激励对象授予1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划(草案)》的相关规定。
二、关于实施本次授予的授予日
(一) 2019年12月 2日，公司召开了2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
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(二) 2019年 12月 2日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2019年 12月2日。
(三)公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为2019年12月2日。
(四) 2019年 12月2日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2019年12月2日。
（五）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2019年第七次临时股东大会审议通过本计划之日起30日内，且为交易日。
综上，本所认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划(草案)》的相关规定。
三、关于实施本次授予的授予对象
2019年 12月2日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 220名激励对象授予 1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票。
独立董事对上述事项发表了独立意见，一致同意公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年 12月2日，并同意向220名激励对象授予 1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票。
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综上，本所认为，公司实施本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划(草案)》的相关规定。
四、关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》，本次授予的授予条件为：
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据龙大肉食 2018年年度报告及其他法定信息披露文件、公司第四届董事会第九次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、第四届监事会第八次会议决议、经公司确认并经本所律师核查，上述授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划(草案)》的有关要求。
五、限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》，本次授予的授予价格为:
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份9.62元。
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股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.88元；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.62元。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.88元的50%，为每股 4.44元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.62元的50%，为每股 4.81元。
（三）由于公司 2019年半年度权益分派方案已于2019年 10月11日实施完毕，具体方案为：以公司总股本 755,548,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划股票期权的行权价格由 9.62元/股调整为 7.40元/股，股票期权授予数量由 1283.30万份调整为 1668.29万份；限制性股票的授予价格由4.81元/股调整为3.70元/股，限制性股票授予数量由1276.70万股调整为1659.71万股。
综上，本所认为，公司本次授予价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划(草案)》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次授予己获得现阶段必要的批准和授权；
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和《激励计划(草案)》的相关规定；
3、本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划(草案)》所规定的授予条件；
4、本次授予股票期权、限制性股票的价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划(草案)》的规定；
5、本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书一式四份。
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北京信美律师事务所经办律师：
陈光
负责人：陈光
吕馨