华泰联合证券有限责任公司
关于
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买鹭路兴60%股权
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“蒙草生态”、“公司”）发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司（以下简称“鹭路兴”）60%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《信息披露业务备忘录第 21号—业绩预告及定期报告披露》的要求，对王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）等7名盈利预测补偿义务人做出的关于鹭路兴2017年度业绩承诺实现情况进行了核查。
一、鹭路兴涉及的业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》，王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）作为盈利预测补偿义务人承诺：
鹭路兴 2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币4,050.00万元、4,200.00万元、 5,040.00万元、6,048.00万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对蒙草生态进行补偿。若本次交易在 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。
鉴于交易双方已于 2016年 5月3日完成鹭路兴60%股权过户事宜，蒙草生态已于2016年7月20日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请，且新增股份已于 2016年 8月 1日于深圳证券交易所上市，故本次交易已在2016年实施完毕。根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度，承诺净利润分别为4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。
二、业绩补偿条款
根据《盈利预测补偿协议》，交易双方对业绩补偿及减值补偿的安排如下：
（一）实际净利润的确定
本次交易实施完成后，由蒙草生态聘请经交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就鹭路兴净利润承诺实现情况出具专项审核报告，对鹭路兴2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润进行审计确认，且该专项审核报告与蒙草生态的年度审计报告同日出具。
（二）业绩补偿安排
若鹭路兴在2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对上市公司进行补偿：
1、股份回购注销
上市公司应在2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核报告出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、股份无偿划转
如公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后 10日内书面通知交易对方将其各自当年应补偿的股份无偿划转给股权登记日登记在册的除交易对方以外的上市公司其他股东。交易对方当年应无偿划转的
股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
3、如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
4、单一交易对方补偿股份数=单一交易对方认购股份数÷交易对方总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
5、现金补偿
业绩承诺期间累计股份补偿数量以上市公司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由交易对方以现金方式支付。
上市公司应在 2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核报告出具之日后 10日内召开董事会确定现金补偿金额，交易对方按照持股比例应于该现金补偿金额确定后30日内支付给上市公司。
应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格
在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（三）减值补偿安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对蒙草生态就标的资产减值部分另行补偿。
1、标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
2、股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
三、鹭路兴 2017年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA13353号），鹭路兴2017年度业绩承诺实现情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺净利润（万元）||实际净利润（万元）||承诺完成率（%）|
|5,040.00||5,672.39||112.55%||

注：以上净利润口径均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
经审计，鹭路兴 2017年度的实际净利润为 5,672.39万元，为承诺净利润的112.55%，鹭路兴2017年度已完成业绩承诺。
四、华泰联合对业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券通过与鹭路兴以及上市公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA13353号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买鹭路兴60%股权并募集配套资金2017年度的业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买鹭路兴60%股权 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
贾光宇
李逍
华泰联合证券有限责任公司2018年4月24日