北京市中伦律师事务所
关于新华联文化旅游发展股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年三月
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北京市中伦律师事务所
关于新华联文化旅游发展股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：新华联文化旅游发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新华联文化旅游发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”的规定而出具。
法律意见书为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于 2017年 3月 15日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》的议案。
2．2017年 3月 16日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
3．2017年 3月 23日，公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召开 2017年第二次临时股东大会的提示性公告》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系人姓名和电话号码等事项进行了提示性公告。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
法律意见书则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2017年 3月 31日（星期五）下午 14:30在北京市朝阳区东四环十里堡北里 28号北京丽景湾国际酒店召开，会期半天；现场登记时间截至当天下午14：00。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2017年 3月 30日至 2017年 3月 31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月 31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月30日15:00至2017年3月31日15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 10人，代表股份1,145,694,828股，占公司有表决权总股份数的60.4049%。
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表 3人，代表股份1,145,342,708股，占公司股份总数的60.3864%；
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共7人，代表股份352,120股，占公司股份总数的0.0186%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
法律意见书本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持人当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于境外全资子公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案》
表决结果：同意 1,145,342,708股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9693%；反对 352,120股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0307%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本议案获得同意通过。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：
同意票 11,261,113股，占出席会议股东所持有效表决权股份总96.9679%；
反对票 352,120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.0321%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.《关于提请股东大会授权董事会办理发行境外美元债券有关事宜的议案》表决结果：同意 1,145,342,708股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9693%；反对 352,120股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0307%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本议案获得同意通过。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：
法律意见书同意票 11,261,113股，占出席会议股东所持有效表决权股份总96.9679%；
反对票 352,120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.0321%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于新华联文化旅游发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
姚启明
二零一七年三月三十一日