中昌海运股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中昌海运股份有限公司
股票简称：*ST中昌
股票代码：600242
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人
名称：北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼4层D469室
通讯地址：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼4层D469室股权变动性质：增加
签署日期：二〇一六年一月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》”）其他相关的法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中昌海运股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中昌海运股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目录
信息披露义务人声明 - 1 -目录 - 2 -释义 - 4 -第一节信息披露义务人介绍 - 5 -一、信息披露义务人基本情况 - 5 -二、股权控制关系 - 5 -三、信息披露义务人的主要负责人情况 - 6 -四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况 - 6 -第二节信息披露义务人权益变动目的 - 8 -一、信息披露义务人权益变动目的 - 8 -二、未来股份增减持计划 - 8 -第三节本次权益变动方式 - 9 -一、本次权益变动方式 - 9 -二、发行股份及支付现金购买资产协议 - 9 -三、信息披露义务人与中昌海运重大交易情况 - 16 -四、信息披露义务人与中昌海运未来交易安排 - 16 -五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 - 16 -（一）本次交易已履行的程序及获得的批准 - 16 -（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 - 16 -第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 - 18 -第五节其他重大事项 - 19 -一、其他应披露的事项 - 19 -二、信息披露义务人声明 - 19 -第六节备查文件 - 20 -
一、备查文件 - 20 -二、备置地点 - 20 -附表：简式权益变动报告书 - 21 -
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|中昌海运/上市公司/公司|指|中昌海运股份有限公司|
|本次重组|指|中昌海运股份有限公司2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为|
|信息披露义务人/科博德奥|指|北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/博雅科技|指|北京博雅立方科技有限公司|
|博雅信息|指|北京博雅立方信息技术有限公司|
|上海立溢|指|上海立溢股权投资中心（有限合伙）|
|金科高创|指|北京金科高创投资管理咨询有限公司|
|金科同利|指|北京金科同利创业投资有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|2015年11月17日，上市公司与博雅科技及其全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《补充协议》|指|2016 年 1 月 29 日，上市公司与博雅科技及其全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|本次权益变动|指|中昌海运拟采取发行股份并支付现金的方式购买科博德奥持有的博雅科技71.64%的股权|
|报告书|指|中昌海运股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼4层D469室
执行事务合伙人：樟树市融信投资管理中心（有限合伙）（委派代表：裴向宇）
合伙出资总额：人民币100万人民币
成立日期：2015年5月12日
营业期限：2015年5月12日至2035年5月11日
主要经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；税务咨询。（下期出资时间为 2020年 12月 31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业执照注册号：110108019089629
组织机构代码证号码：33984268-8
税务登记证号码：110108682862985
通讯地址：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼4层D469室
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，科博德奥目前的合伙出资认缴总额为100万元，共有 2名有限合伙人，其中杭樟树市智友投资管理中心，认缴合伙出资 20万元，占总合伙份额的20%，樟树市融信投资管理中心认缴合伙出资 80万元，占总合伙份额的80%。樟树市融信投资管理中心为执行事务合伙人。
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|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|樟树市融信投资管理中心（有限合伙）|80.00|
|有限合伙人|樟树市智友投资管理中心（有限合伙）|20.00|
|||100.00|

三、信息披露义务人的主要负责人情况
科博德奥执行事务合伙人的委派代表为裴向宇先生，裴向宇先生基本情况如下表所示：
姓名 裴向宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 130203197909******
其他国家永久居留权 否
住址 北京市海淀区颐和园路
通讯地址 北京市朝阳区西坝河南路一号金泰大厦
裴向宇先生最近三年任职情况及任职单位产权关系
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|单位名称|职务|
|博雅科技|董事长|
|博雅信息|董事长|
|樟树市智友投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|

科博德奥主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股权达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利共4名交易对方合计持有的博雅科技100%股权，科博德奥以其持有的博雅科技股权认购本次上市公司发行的50,676,715股。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月没有增持或减持中昌海运股份的具体计划，未来若发生上述增持或减持中昌海运股份的行为，信息披露义务人将按照中国证监会、证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，科博德奥未拥有上市公司的权益。
本次信息披露义务人变动的方式是根据与中昌海运签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《补充协议》，中昌海运拟发行股份及支付现金购买科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利共 4名交易对方合计持有的博雅科技100%股权。交易完成后，信息披露义务人持有中昌海运股份的比例将由0%增至12.12%。
二、发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体、签订时间
2015年11月17日，上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利、泰金众成以及博雅科技签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，并于2016年1月29日签署了《补充协议》。
2、定价依据和交易价格
上市公司及交易对方同意以2015年9月30日为基准日对标的资产进行审
计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
经万隆评估采用收益法进行评估，标的公司100%的股权于评估基准日的评估价值为87,530万元。以该评估值为基础，经上市公司及交易对方初步协商一致，标的资产（即交易对方所持有的标的公司100%股权）的交易价格初步确定为87,000万元。
3、本次交易购买资产涉及的股份发行
（1）发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价65,000万元。
（2）发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
（4）发行对象
本次发行的发行对象为标的公司全体四名股东，即科博德奥、上海立溢、金科高创及金科同利。
（5）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的首次董事
会会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之
日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前
20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
（6）发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公
司。
（7）发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（9）股份锁定安排
①根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
a.于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
b.于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
c.于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
尽管有上述约定，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；
且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定日方可按照相应解
锁比例办理锁定解除手续。
②上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
③交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
④交易对方在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的
方案为准。
4、本次交易购买资产涉及的现金支付
上市公司与科博德奥、金科高创和金科同利（以下简称“乙方”）协商确定，上市公司需向乙方合计支付现金对价22,000万元。于募集配套资金到账后20个工作日内，上市公司将一次性向乙方付清全部现金对价。
5、标的资产交割
（1）本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
（2）标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在上交所
办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
（3）自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或协议另有约定的除外。
6、过渡期安排
（1）交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对标的公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
过渡期内，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营管理需要或各方另有约定外，交易对方不得：
①处置标的公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权
等）；
②作出、签署或参与任何增加标的公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易性接
触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件）；与除中昌海运之外的任何第三人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；
③增加或减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利或类似安排；
④对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行与现有业务无关的对外投资(包括任何金额的股权投资或债权投资)、购买或出售与现有业务无关的无形资产及金额在300万元以上的与现有业务无关的固定
资产，或者终止现有主要业务；
⑤改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利；
⑥对标的公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式；
⑦分配标的公司及其子公司利润；
⑧以自营方式、直接或间接通过标的公司及其子公司以外的关联企业开展、经营与标的公司及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经营与标的公司及其子公司的业务相同或相类似的业务；
⑨与标的公司及其子公司以外的关联企业进行关联交易；
⑩采取任何行为使其生产经营活动所需之资质、许可、批准失效；
○11其他可能实质改变标的公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致标的公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。
上市公司应在收到交易对方或标的公司就前述事项书面通知后10个工作日内作出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，则上市公司尽快安排履行该等决策程序。
（2）过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由本次交易完成后标的公司各股东按照其持股比例分享；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
（3）因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司（包括标的公司子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于标的公司因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违法与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由交易对方在前述事项发生之日起三十（30）日内按照于协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
（4）本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止2015年9月30日的累计未分配利润由上市公司享有。
7、协议的成立与生效
（1）协议于各方法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字并加盖各方公章之日起成立。
（2）协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
①上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
②中国证监核准本次重大资产重组；
③本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。
（3）各方若因上述第（2）款下之任一事项无法完成导致协议无法生效的，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且互不承担责任。
8、违约责任
（1）协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（3）尽管有上述第（2）款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
①发出书面通知催告违约方实际履行；
②在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
三、信息披露义务人与中昌海运重大交易情况
自2013年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人与中昌海运无重大交易情况。
四、信息披露义务人与中昌海运未来交易安排
本次交易完成后，信息披露义务人与中昌海运暂无重大交易安排。
五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序及获得的批准
1、2015年8月18日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年8月19日起停牌。
2、2015年11月17日，博雅科技股东大会审议并通过了本次交易相关的议案；
3、2015年11月17日，中昌海运第八届董事会第十九次会议审议通过了本次交易方案。
4、2016年 1月 29日，中昌海运第八届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、中昌海运股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准；
2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准。
上述批准或核准事宜均为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
第四节前
6
个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2015年8月18日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人均不存在买卖上市公司股票的情形。
第五节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件（复印件）；
3、信息披露义务人与中昌海运签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《补充协议》。
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及中昌海运公司。
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|中昌海运股份有限公司|上市公司所在地|广东省阳江市|
|股票简称|*ST 中昌|股票代码|600242|
|信息披露义务人名称|北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|北京市海淀区东北旺南路29 号院 3 号楼 4 层 D469室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：持股数量：0持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：变动数量：50,676,715股变动比例：12.12%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 □注：没有具体计划|||
|信息披露义务人此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||