深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司出售资产的公告证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-143深圳赫美集团股份有限公司
关于控股子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.深圳前海联金所金融信息服务有限公司（以下简称“前海联金所”或“标的公司”）为深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）二级控股子公司。前海联金所于2014年3月成立，注册资本为人民币6,800万元，公司间接持有其51%股权。
2.公司于 2015年 11月 24日召开的第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于收购联金所、联金微贷股权的议案》，公司以人民币 8,925万元收购了深圳赫美智慧科技有限公司（原名深圳联金所金融信息服务有限公司，以下简称“赫美智科”）51%股权。前海联金所为赫美智科的全资子公司。
3.赫美智科拟将前海联金所14.285%股权转让给上海闻玺投资咨询有限公司（以下简称“上海闻玺”），65.715%股权转让给佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新叶投资”）,共计80%股权的交易价格为人民币11,200万元，系以中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2017】第VIMPY0556号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）为基础经双方协商确定。
转让完成后，赫美智科持有前海联金所20%股权，公司间接持有前海联金所10.20%股权。
4.公司及赫美智科与交易对方上海闻玺和新叶投资之间不存在关联关系，故本次资产出售不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司出售资产的公告5.上述事项已经公司2017年12月1日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次资产出售在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
(一)上海闻玺投资咨询有限公司
1、公司名称：上海闻玺投资咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91310110MA1G836032
3、住所：上海市杨浦区政府路18号10楼05室
4、成立时间：2016年2月6日
5、法定代表人：马骏
6、注册资本：人民币100万元
7、类型：有限责任公司（国内合资）
8、经营范围：投资咨询，商务信息咨询，投资管理，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）企业形象策划，企业营销策划，市场营销策划。
9、主要股东：上海闻玺企业管理有限公司持股85%，上海骐菱投资合伙企业（有限合伙）持股10%，马骏持股5%。
10、财务数据（未经审计）：
截止 2016年 12月 31日,上海闻玺资产总额为 145,933.53元,负债总额为154,086.61元,净资产为-8,153.08元；2016年实现营业收入3,683,192.58元,营业利润-859,229.08元，净利润-858,153.08元。
（二）佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）
深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司出售资产的公告2、统一社会信用代码：914406005701804375
3、住所：佛山市禅城区汾江中路215号创业大厦8楼812单元
4、成立时间：2011年3月24日
5、法定代表人：佛山优势资本创业投资管理有限公司（委派代表：卢晓晨）6、注册资本：人民币3,030万元
7、类型：有限合伙企业
8、经营范围：资产管理、项目投资。
9、主要股东：陈志雄持股89.11%，余璐龙持股9.90%，佛山优势资本创业投资管理有限公司持股0.99%。
10、财务数据：
截止 2016年 12月 31日,新叶投资资产总额为 15,217.59元,负债总额为 27,221.20元,净资产为-12,003.61元；2016年实现营业收入 0元，营业利润-395.16元，净利润-395.16元。
以上财务数据经佛山市金安达会计师事务所（普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：深圳前海联金所金融信息服务有限公司
2、统一社会信用代码：914403000939980083
3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 63号前海企业公馆 B单元 25栋2楼整层
4、成立时间：2014年03月18日
5、法定代表人：叶文
6、注册资本：6,800万元
深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司出售资产的公告7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：受金融机构的合法委托从事金融服务外包及数据信息分析；
计算机软硬件技术开发、销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
在网上从事商贸业务；投资管理；资产管理；投资顾问、投资咨询、信息咨询；
市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。
9、股权转让前后股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|转让前|转让后|
||持股比例（%）|持股比例（%）|
|赫美智科|100|20.000|
|上海闻玺|0|14.285|
|新叶投资|0|65.715|
|合计|100|100|

（二）主要财务指标
根据深圳中立浩会计师事务所出具的“深中立浩审字[2017]第117号”《审计报告》，前海联金所最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|98,316,132.87|146,494,043.89|
|负债总额|27,185, 338.34|50,054, 770.94|
|所有者权益总额|71,130, 794.53|19268,,483691, ,257121..9851|
|应收账款|4,891,- 6 78.03|-|
|其他应收款|54 8, ,8 89 01 6, ,6 47 38 3. .0 932|11 09 7, ,4 49 15 3, ,8 70 04 2. .4 472|
|项目|1 240 0,3 18, 79212 年,76 , 179 -87 9.40. 月31 4|2016 年度|
|营业收入|24 5, ,8 09 61 0, ,6 77 38 9. .0 234|19,495,804.4744,850, 149.1919,495,804.47|
|营业利润|379,04 1.824,891,678.03|29,917, 721.545,879,280.96|
|净利润|286,86 7.24|29,926, 844.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,991, 672.08|24,351, 661.49|

（三）评估情况
中联国际评估咨询有限公司以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法
对前海联金所股东权益的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》，
评估结论具体如下：
深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司出售资产的公告本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，前海联金所股东全部权益价值的评估结果为人民币14,170.34万元。
（四）主营业务
赫美智科主营业务为微金融贷款咨询，前海联金所作为其全资子公司，拥有的P2P网贷平台联金所（www.uf-club.com）（以下简称“网贷平台”）上线于 2013年11月1日，专门从事低门槛、高安全的小微金融理财服务。
（五）本次交易完成后，公司持有赫美智科51%股权，赫美智科持有前海联金所20%股权，公司间接持有前海联金所股权10.20%股权。截至目前，公司不存在为前海联金所担保、委托其理财的情况；前海联金所也不存在占用公司资金的情况；前海联金所权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
四、本次交易关于原协议“业绩承诺事宜”的安排
2015年11月，公司与深圳联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）、深圳市中煜鑫邦贸易有限公司（以下简称“中煜鑫邦”）签订了《关于深圳联金所金融信息服务有限公司、深圳联合金融小额贷款股份有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“原协议”），原协议各方对赫美智科2015年度、2016年度、2017年度合并口径业绩承诺事宜进行了约定，现因赫美智科拟转让其全资子公司前海联金所80%股权，联合金控和中煜鑫邦分别向公司出具了《承诺函》，承诺该出售股权事项不影响原协议的继续履行，同意继续履行原协议约定的业绩承诺。
五、交易协议的主要内容
（一）协议相关方
甲方：（转让方）深圳赫美智慧科技有限公司
乙方：（受让方）上海闻玺投资咨询有限公司
丙方：（受让方）佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）
（二）股权转让价款及支付方式
深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司出售资产的公告1、经各方同意，标的公司80%股权的转让价格为人民币11,200万元，其中标的公司14.285%股权以转让价格人民币 2,000万元转让给乙方，标的公司65.715%股权以转让价格人民币9,200万元转让给丙方。
2、乙方应在本协议签订之日，出具《支付同意书》以确认乙方根据《投资合作意向书》已支付的款项人民币2,000万元转换为其应支付的全部股权转让款；
3、丙方应在收购先决条件全部满足或受让方以书面方式予以豁免之日起的3日内，将股权转让款人民币2,200万元一次性支付到甲方的指定账户。
上述款项支付后 10个工作日内，甲方应向受让方移交经营权、完成资料交割和人员交割，改选高级管理人员及董事会。同时，在上述款项支付后 15个工作日内完成股权交割。
丙方应当在不晚于 2017年 12月 30日之前，将第二期股权转让款人民币 2,800万元一次性汇入甲方指定的账户；应当在不晚于 2018年 6月 1日之前，将第三期股权转让款人民币4,200万元一次性汇入甲方指定的账户。
（三）收购的先决条件
转让方取得所有进行及完成本次股权转让的一切必要授权、同意、批准；转让方向受让方送达转让方已取得所有进行及完成本次股权转让的政府批准；自本协议签署之日起，未发生任何对转让方、标的公司有重大不利影响的改变；转让方未违反依本协议约定的各项陈述和保证，已经履行本协议的各项承诺和保证；
受让方及其顾问已完成对目标公司的财务尽职调查，包括但不限于标的公司的出资及验资情况、历年财务报表、现金流量、所有者权益、未分配利润、长期及短期借款状况等，且尽职调查结果令受让方满意，或者转让方及标的公司承诺整改方案获得认可；受让方及其顾问已完成对标的公司的法律尽职调查，包括但不限于标的公司的设立文件、历史沿革、股权变更情况、现有股东、劳动用工、合同的签署及履行、诉讼或潜在诉讼或行政处罚情况等，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事项，且尽职调查结果令受让方满意，或者转让方及标的公司承诺整改方案获得认可。
（四）重大债权债务
深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司出售资产的公告股权交割日之前，标的公司存在和产生的债务以及或有负债由转让方负责承担和解决，股权交割日后产生的负债由标的公司承担，收益和亏损，由各方根据持股比例享有和承担。
（五）本协议自各方或其授权代表正式签署之日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
目前公司集中发力高端品质消费领域，积极拓展与国际高端品牌的合作业务。
由于网贷平台对资产端的笔均和规模限制，无法满足公司的资金需求。基于为前海联金所提供更加合适的发展平台和资源，以及对前海联金所未来发展的考虑，公司同意赫美智科出售所持有的前海联金所80%股权。
2、本次交易对公司的影响
公司出售间接持有的前海联金所40.80%股权，有利于整合资源，优化公司资产结构，全力聚焦发展公司主业。本次资产出售对公司的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
3、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断
截至本次董事会召开之日，上海闻玺已通过订金的方式支付了本次交易的股权转让价款；根据新叶投资提供的资金证明，经评估，新叶投资具备本次股权转让价款的支付能力；董事会认为，公司不存在款项回收风险。
八、独立董事意见
公司控股子公司赫美智科出售其全资子公司前海联金所80%股权的交易定价，系以中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》为依据，经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理。本次股权转让的决策程序符合
深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司出售资产的公告相关法规要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，公司独立董事同意赫美智科出售前海联金所80%股权。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董 事 会
二〇一七年十二月二日