上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司
2019年第一次临时股东大会文件二○一九年一月三十日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件目 录
昂立教育 2019年第一次临时股东大会须知 ..................................... 3昂立教育 2019年第一次临时股东大会议程 ..................................... 4议案一、公司关于董事会提前进行换届选举的议案 ............................... 5议案二、公司关于监事会提前进行换届选举的议案 ............................... 8议案三、公司关于修改公司章程部分条款的议案 ................................ 10
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，应当将填妥的意见征询表在会议正式开始后15分钟内向会议秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程详见于2019年1月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司关于召开本次股东大会的通知的公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年1月30日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
时间：2019年1月30日（星期三）下午2：30
地点：上海市长宁区新华路160号番禺路口上海影城5楼
主持：董事长刘玉文
一、主持人报告会议现场会议出席情况，并宣布现场会议正式开始
二、会议议题
1.审议《公司关于董事会提前进行换届选举的议案》；
（报告人：董事会秘书杨夏）
2.审议《公司关于监事会提前进行换届选举的议案》；
（报告人：董事会秘书杨夏）
3.审议《公司关于修改公司章程部分条款的议案》
（报告人：董事会秘书杨夏）
三、股东发言（按事先登记）
四、主持人宣读投票现场表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行逐项现场表决
六、宣读股东大会议案表决结果（现场表决和网络投票合并）
七、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会见证书
八、主持人宣布现场会议结束
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件议案一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于董事会提前进行换届选举的议案
董事会秘书杨夏
各位股东、股东代表：
下午好，本人受公司董事会委托，向股东大会报告《公司关于董事会提前进行换届选举的议案》。本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
鉴于公司股东结构发生重大变化，为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公司章程》的规定，董事会对公司主要股东关于公司董事会、监事会提前换届的建议进行了审议。经公司董事会提名委员会审核，并经公司独立董事发表独立意见，同意公司董事会提前换届，同意股东推荐的（按照姓氏笔画排序）万建华、冯仑、刘玉文、张云建、张文浩、陆建忠、周传有、周思未、赵宏阳、柴旻、喻军等十一人为第十届董事会董事候选人，其中万建华、冯仑、陆建忠、喻军为独立董事候选人。
按照有关规定，截止本次股东大会召开日，上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
第十届董事会董事候选人名单及简历如下（按照姓氏笔画排序，前七名为非独立董事候选人，后四名为独立董事候选人）：
刘玉文：男，生于1963年4月，中共党员，博士。历任宝钢股份钢管分公司经理、宝钢钢管事业部副总经理，鲁宝钢管公司、烟宝钢管公司、宝通钢铁公司董事长，上海交大慧谷信息产业股份有限公司董事长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心董事、总裁，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第九届董事会董事长。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件张云建：男，生于 1981年，中国国籍，硕士研究生。毕业于华东师范大学。曾任申银万国证券投资银行总部业务董事、执行副总经理。现任中金投资（集团）有限公司总裁助理、战略并购总监、战略投资与并购部总经理。
张文浩：男，生于 1964年 8月，香港城市大学工商管理学硕士、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院EMBA。历任上海长甲置业有限公司、上海德基置业有限公司、上海长泰投资有限公司总经理。现任长甲集团副董事长、上海长甲投资有限公司总经理、长甲资本管理有限公司总裁。
周传有：男，生于 1964年，中国国籍，研究生。毕业于华东政法大学法律系、复旦大学研究生院法律专业。曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行。现任中金投资（集团）有限公司董事长兼首席执行官、上海交大昂立股份有限公司副董事长、新疆新鑫矿业股份有限公司（3833.HK）副董事长、上海现代服务业联合会副会长。
周思未：男，生于 1978年 2月，中共党员，硕士。历任上海交通大学校长办公室、财务处副主任科员，上海交大昂立股份有限公司总裁办主任兼董秘办主任，上海交大产业投资管理（集团）有限公司董秘兼总裁办主任、上海昂立教育科技集团有限公司董事、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司党委书记。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司副总裁，上海交通大学出版社有限公司董事。
赵宏阳：男，生于 1987年 8月，中国人民大学本科学历。历任长甲集团地产总裁助理。现任长甲集团总裁、执行董事，兼资产管理中心总经理、长甲文旅集团执行总裁。
柴旻：男，生于1984年，中国国籍，硕士研究生。毕业于上海财经大学、东北大学。
现任中金投资（集团）有限公司总裁助理兼战略运营部总经理，上海佰仁健康产业有限公司董事、上海中金能源投资有限公司董事等职务。
万建华：男，汉族，生于1956年1月，博士研究生。先后担任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长；招商银行总行副行长兼上海市分行行长、常务副行长；长城证券董
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件事长；招商证券董事长；中国银联股份有限公司总裁；上海国际集团总裁；国泰君安证券股份有限公司董事长；证通股份有限公司董事长等职务。现任上海市互联网金融行业协会会长，同时担任上海银行股份有限公司（601229.SH）独立董事、国美金融科技有限公司（0628.HK）独立非执行董事、珠海华润银行股份有限公司独立董事、长城基金有限公司独立董事、通联支付网络服务股份有限公司董事、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第九届董事会独立董事。
冯仑：男，生于1959年，博士研究生。曾任中央党校讲师，国家体改委体改所研究室副主任，海南改革发展研究院研究所常务副所长，中国民生银行董事，北京万通地产股份有限公司董事长，万通投资控股股份有限公司董事长。先后获得西北大学经济学学士学位，中央党校法学硕士学位，中国社科院研究生院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。现任四方御风投资有限公司董事长。
陆建忠：男，生于 1954年5月，上海财经大学经济学学士，中国注册会计师，副教授。曾任上海海事大学财会系讲师、副教授，普华永道中天会计师事务所、中兴华会计师事务所合伙人，上海德安会计师事务所、大信会计师事务所、大华会计师事务所注册会计师，杭州海康威视数字技术股份有限公司、常熟风范电力设备股份有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司、中远海运发展股份有限公司独立董事。
喻军：女，生于1972年5月，法律硕士，中共党员。历任上海宝淳律师事务所、上海华翔律师事务所律师、上海文勋律师事务所合伙人律师。现任远闻（上海）律师事务所合伙人律师，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第九届董事会独立董事。
以上议案，提请本次股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会2019年1月30日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件议案二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于监事会提前进行换届选举的议案
董事会秘书杨夏
各位股东、股东代表：
下午好，本人受公司监事会委托，向股东大会报告《公司关于监事会提前进行换届选举的议案》。本议案已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
鉴于公司股东结构发生重大变化，为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公司章程》的规定，监事会对公司主要股东关于公司董事会、监事会提前换届的建议进行了审议。经审议，同意公司监事会提前换届，同意股东推荐的（按照姓氏笔画排序）马晓生、张路、饶兴国为第十届监事会监事候选人。
第十届监事会监事候选人名单及简历如下（按姓氏笔画排序）：
马晓生：男，生于1974年11月，上海财经大学金融学硕士。曾任职于上海证券投行部、华通国际招商集团、新城控股上海新启投资有限公司，历任项目经理、部门总经理等职。现任长甲资本管理有限公司投资总监。
张路：男，生于1972年2月，博士研究生学历，中共党员。历任东方国际创业股份有限公司信息部经理、东方国际创业股份有限公司襄理、东方国际创业股份有限公司董事、东方国际物流（集团）有限公司董事，东方国际（集团）有限公司资产运作部副部长、部长、投资发展部部长。现任东方国际集团上海投资有限公司总经理，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第九届监事会监事。
饶兴国：男，生于 1973年2月，中共党员，硕士。历任宝钢股份钢管条钢事业部经
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件营财务部职员、主任，鲁宝钢管公司、烟宝钢管公司财务部长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心总会计师，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第九届监事会监事。
以上议案，提请本次股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司监事会2019年1月30日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件议案三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
董事会秘书杨夏
各位股东、股东代表：
下午好，本人受公司董事会委托，向股东大会报告《关于修改公司章程部分条款的议案》。本议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
2018年 10月 29日，为落实《公司三年战略发展规划纲要（2018-2020年）》以及关于公司三年滚动发展指标和完善配套管理的相关措施，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了对《公司章程》中相关条款内容进行修订的议案，并进一步提交股东大会审议。
2019年1月14日，根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等法律、法规规定，综合考量公司经营发展、组织发展的需要，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了对《公司章程》中“回购股份”条款以及其他相关条款的内容进行修订的议案，并进一步提交股东大会审议。
本次股东大会对《公司章程》进行修订后，同时提请股东大会授权公司管理层办理与此次《公司章程》修订有关的审批、备案等手续。
《公司章程》具体修订如下：
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|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第五条 公司住所：上海淮海西路55号申通信息广场11 C（邮政编码: 200030）|第五条 公司住所：上海市徐汇区淮海西路 55 号11 C（邮政编码：200030）|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书。|

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件
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|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事教育科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。高新技术产品的生产销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料、自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事教育科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，高新技术产品的生产销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术支持除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|第十四条 公司的股份采取股票的形式。|第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。|
|第十七条 公司发行的股份，在上海证券中央登记结算公司集中存管。|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。|

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件
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||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。其中，公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份之具体实施方案。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使|

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|使下列职权:„„（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|下列职权:„„（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|第 五 十 五 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 ：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能|

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|能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久性。|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|
|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|

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|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:„„（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:„„（七） 公司因本章程第二十三条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份；（八）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为实际上任之日。|第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 其中董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权:„„（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„|第一百零七条 董事会行使下列职权:„„（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|

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|(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；„„（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|„„(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；„„（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定情形本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久性。|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。|
|第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，总会计师一名。副总裁、总会计师由总裁提名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁一名，常务副总裁、高级副总裁、副总裁若干名，总会计师一名。执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师由总裁提名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人|

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|第一百三十二条 副总裁由公司董事会聘任，任期三年。副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。|第一百三十二条 执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁由公司董事会聘任，任期三年。执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。|
|第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期为永久性。|第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。|
|第一百五十二条 公司当年税后利润，按下列顺序分配：……存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|第一百五十二条 公司当年税后利润，按下列顺序分配：……存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|
|第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经总裁批准后实施。审计负责人向总裁负责并报告工作。|第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。|
|第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分|第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分|

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件
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|割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告三次。|割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》或《证券时报》上公告。|
|第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会2019年1月30日