昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司全体股东：
为进一步健全昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制制度，提高公司管理水平和风险防范能力，确保公司经营管理持续健康运营，保护投资者的合法权益。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称：“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
公司已建立了一套较完整的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面也建立了较系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规，财务报告及相关信息披露的真实、完整提供了合理保障。
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：昆明百货大楼（集团）股份有限公司本部及房地产开发、商业运营和酒店运营三大业务板块，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的94%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的95%。
2.纳入评价范围的主要业务和事项包括:发展战略、组织机构、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估与管理、全面预算管理、合同管理、关联交易、子公司管理、筹资业务、投资业务、资金运营管理、固定资产、无形资产、工程项目、担保业务、财务报告、购物中心运营、百货联营、超市运营、家有宝贝运营、百大家电运营、酒店销售管理、酒店采购与付款、房地产采购与付款、待销房地产与存货、房地产销售与收款、内部信息传递、信息系统控制等。
3.重点关注的高风险领域主要包括：
（1）战略风险。主要包括：国内外政策法规风险、战略决策风险、投资决策风险、成长性（扩张及新业务开拓）风险；
（2）运营风险。主要包括产品价格风险、原材料成本风险、行业内竞争风险、客户及供应商信用风险、销售风险、采购风险、人力资源风险、安全生产和环保风险、自然灾害风险、信息系统风险、产品质量风险、附属企业管控风险；
（3）财务风险。主要包括：资金流动风险、财务报告风险；
（4）合规风险。主要包括：关联交易风险、员工道德操守风险、经营活动超越授
权风险、经营活动违法违规操作风险。
纳入本次评价范围的业务和事项包括了公司经营管理的主要方面，如公司层面、业务层面、信息系统、风险评估等方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制情况
1.公司治理
公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，初步建立了规范的公司治理结构，对决策、执行、监督等方面的职责权限进行明确，形成了较有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会建立了规范的议事规则，总裁室制定了工作细则，分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、重大投资、利润分配等重大事项的决定权。
董事会对股东大会负责，根据法律法规和公司章程规定行使企业的经营决策权，同时负责公司内部控制制度的制定和有效执行。董事会下设战略委员会、投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、企业文化委员会六个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高管履职情况及公司财务状况进行监督及检查。同时对董事会建立与实施内部控制进行监督，听取审议由董事会审计委员会提交的内部控制自我评价报告，并发表相应意见。公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会能规范、有效地行使监督权。
总裁室对董事会负责，组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作，通过指挥、协调、管理公司各职能部门、各分子公司，行使经营管理权力，保证公司正常的经营运作。
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，形成相互协作、相互制衡的机制。
此外，公司坚持与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
2.人力资源
为适应公司的发展战略，在搭建集团人力资源管理组织体系的基础上，聚焦于集团
范围内职业化干部队伍的锻造，从人力资源规划、绩效管理机制和薪酬激励机制的建立及完善入手，通过组织化、系统化的机制和制度建设，保障各项业务与公司中长期利益的平衡发展。
公司推行使用“平衡记分卡”系统阐述战略的管理工具来推进组织绩效管理的变革，通过“年度业绩合同书”的形式对集团及各下属公司进行评估考核，考核结果与奖金包关联，使绩效结果和激励行为的关联更为紧密、规范。
公司运用岗位价值评估，形成兼顾内部公平和外部市场竞争力的宽幅薪资体系。同时，根据各层级员工承担责任的大小及岗位员工对绩效贡献的方式不同，设计不同的薪酬结构及浮动比例，体现薪资对不同类人员、不同贡献形成的不同激励，给予管理者不同管理空间，发挥管理灵活性。
3.企业文化
公司致力于公平、公开、公正、透明的“阳光文化”体系建设，倡导“岗上是同事，岗下是兄弟姐妹”，提出“执行文化”、“学习文化”、“创新文化”、“团队文化”等一系列文化理念，通过企业文化的宣传和推广，秉承“常怀感恩之心，不忘社会责任”的企业格言，通过“心连心”爱心救助委员会和“新长城”助学金等爱心措施，使公司员工都能够享受到集团的人文关怀，逐渐形成协同进取的团队精神和共同的价值观。在任用和选拔人才时，公司一贯坚持“理想激发潜能、压力锤炼意志、团队提升力量、沟通创造协力、学习成就未来”的人才观，鼓励学习、争论与创新，力争通过挖掘人的潜能，打造知行合一的绩优团队，实现公司持续快速发展；按照“弘扬公司价值观，抓好职工队伍建设，提升职工综合素质”的目标，制定了工作计划，每月安排主题活动，增强了员工的凝聚力和团队意识，促进了企业文化建设。
4.公司建设内部控制体系组织工作
评价期内，公司董事会成立了公司内部控制规范工作领导组和工作项目组，持续对公司内部控制体系进行建设和改进；内控规范工作项目组由内审部及各业务部门骨干人员组成，负责牵头落实推进内控实施工作，组织公司各职能部门及各子公司内控体系的建设和自我评价工作。公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，组织内控规范工作组对企业的管理制度进行全面梳理和对标，对内部控制流程、措施和体系进行修改完善，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。公司内部控制体系覆盖
以下内容：
（1）公司层面：包括发展战略、组织机构、人力资源、社会责任、企业文化。
（2）风险管理层面：风险评估与管理。
（3）业务层面：包括全面预算管理、合同管理、关联交易、子公司管理、筹资管理、投资管理、货币资金、投资性房地产、固定资产、无形资产、百货运营、购物中心管理、百大家电、超市运营、家有宝贝、新都会运营、采购与付款、工程项目、房地产销售与收款、待销房地产与存货、酒店采购与付款、酒店销售与收款、担保管理、财务报告等。
（4）信息与传递：包括内部信息传递、信息系统控制。
（5）监督与改进：包括内部审计、内部控制评价管理。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
5.内部监督
董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查、监督企业内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。为了更好的加强内部控制建设，基于公司的经营和规范运作需要，公司2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议批准成立审计部。审计部隶属于董事会审计委员会，对公司内部控制建立和实施情况进行检查监督，对集团公司及其下属分公司和控股子公司的经营、财务活动和工程项目进行监督与评价。
6.报告期公司重点控制活动情况
（1）对控股子公司的内部控制
评价期内，公司按照子公司业务特点区分战略管控和财务管控方式和手段，通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，公司依照经营管理战略，并结合各控股子公司的经营、管理特点，督促其制定了年度经营管理目标，进一步建立健全控股子公司绩效考核制度。
评价期内，对照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司控股子公司管理严格、充分，未发现存在违反相关法律、法规、规范性文件及公司相关规章制度的情形。
（2）对关联交易的内部控制
公司已拟订了《昆百大关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序、披露程序等都
进行了进一步规范。拟订了《昆百大控股股东及关联方资金往来规范管理办法》，明确了关联方资金占用防范措施、清收措施及责任追究与处罚。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易相关制度的规定，公司对报告期发生的关联交易均履行了必要的内部审批程序和信息披露义务，严格遵循公平、公开、公允的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益；关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照相关规定执行，重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议，同时由独立董事发表独立意见。
关联董事按照相关监管规定在董事会审议关联交易议案时回避表决，关联股东在股东大会审议关联交易议案时回避表决。
（3）对外担保的内部控制情况
根据证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》等相关规定，公司董事会在《公司章程》、《公司内部控制制度》中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了规范。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，控制、规避担保风险。
报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。
（4）募集资金使用的内部控制
评价期内，公司修订了《募集资金管理制度》。对募集资金的管理、使用、信息披露等进一步明确和完善。
报告期内，公司无募集资金使用，也没有前期募集资金在本期内使用情况。
（5）公司重大投资的内部控制情况
公司董事会在《公司章程》、《公司内部控制制度》中对公司投资项目的立项、投资审批、组织实施、项目的运作管理与效果评估以及信息披露方面作出了明确规定。同时，公司拟订的《昆百大集团董事长、总裁联席会—投资论证会议事规则》，进一步细化了重大投资的决策流程，有利于及时规避风险，提高决策效率和决策质量。
6.财务报告
为规范公司会计核算与信息披露、提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格执行国家会计法律法规和会计制度，制定了《财务管理制度》等相关规定，加强对财务报告的编制、对外提供和分析利用全过程的管理，合理设置财务部门相关岗位，明确职责权限和分工，
以保障财务报告的及时、准确、完整。
7.信息披露
公司信息披露按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》、《昆百大信息披露管理制度》、《公司内部控制制度》等法律、法规、规章的规定执行。
针对外部信息沟通传递方面，公司已拟订了《昆百大信息披露管理制度》，进一步明确、完善了信息披露工作的内容、流程、责任。针对内部信息沟通传递，公司拟订了《昆百大重大信息内部报告制度》，明确公司重大事项的范围和内容、各部门沟通的方式和时限等，通过建立重大事项内部传递体系，使得公司内部沟通渠道畅通，信息传递及时，从而保证公司在信息披露的内部控制方面合规、有效。
为规范本公司及其附属公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，明确了内幕信息传递、审核与披露的界定及相应程序，对重大信息内部沟通和信息披露进行全程、有效的控制。为提高公司年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年度报告信息披露责任人的问责力度，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步明确信息披露责任。
四、内部控制缺陷认定标准
公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，由内部控制评价工作组进行综合分析后提出认定意见。结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。公司对于财务报告内部控制缺陷认定标准，由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定，这种重要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是否具备可能导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。财务报告内部控制缺陷一般可以通过定量的方式予以确定。对于非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司可以根据自身的实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定非财务报告内部控制缺陷的定量和定性认定标准。其中：定量标准，根据缺陷的直接损失占公司总资产、销售收入或净利润等的比率确定；定性标准，根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因
素确定。公司认定的内部控制缺陷认定标准：
1.财务报告相关内部控制缺陷认定标准
内控缺陷严重 定量判断
定性判断
程度评估标准（利润偏离目标程度）
当以下情况出现时，内部控制评价小组应仔细判断内部控制是否存在重大缺陷：
①董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；
②更正已公布的财务报告；
潜在错报金额≥利润
重大缺陷 ③违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司总额的10%或以上
股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；
④公司审计委员会（或类似机构）和内审部对内部控制监督无效；
⑤外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报等情况时，认定为重大缺陷。
①未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权、关联交易造成经济损失；
②公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
③公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉利润总额的10%＞潜 嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机重要缺陷 在错报金额>利润总额关；
的5%的 ④因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；
⑤销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损失；
⑥现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”等情况，认定为重要缺陷。
①可能有财务信息错报，但只对信息准确性有轻微影响，潜在错报金额≤利润
一般缺陷 不会影响使用者的判断；
总额的5%
②外部审计中非重要的发现。
2.非财务报告相关的内部控制缺陷认定标准
内控缺陷严
定量判断
重程度评估 定性判断
（利润偏离目标程度）
标准
①董事会（类似权力机构）及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；
②因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或者新非财务报告控制缺陷
并购的单位不能持续经营；
造成公司直接财产损
重大缺陷 ③公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内失金额≥利润总额的
部控制系统整体失效；
10%
④高级管理人员或关键岗位人员流失50%以上；
⑤违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；
⑥内部控制重大和重要缺陷未得到整改等情况时，认定为重大缺陷。
①重大业务未遵守政策要求，缺乏民主决策程序；
②未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；
③未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍。对外信息披露未经授权。信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；
利润总额的10%＞非财④未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无务报告控制缺陷造成 效；
重要缺陷
公司直接财产损失金 ⑤全资、控股各单位未按照法律法规建立恰当的治理结构额>利润总额的5% 和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱；
⑥委派各单位或企业所属各单位的代表未按规定履行职责，造成公司利益受损；
⑦违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，在国家级新闻媒体频繁报道，造成经济损失或公司声誉受损，认定为重大缺陷。
非财务报告控制缺陷造
一般缺陷 成公司直接财产损失金指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
额≤利润总额的5%
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，评价期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，评价期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
六、其他相关重大事项说明
目前公司已形成较为规范、科学的内部控制体系，但随着经营环境的变化，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应国家有关法律法规的要求和公司发展的需要。
下一阶段，公司将按照“管理标准化、标准流程化、流程信息化”的要求，细化各项控制制度、流程措施和工具，形成系统的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司内部
控制手册》并逐步嵌入信息系统，做到人工控制和信息控制相结合；同时，将所有控股子公司主要负责人纳入内控学习和培训的范围，加强对控股子公司的业务指导和监督，全面落实建立健全内部控制体系的各项要求。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司2015年4月27日