西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见西南证券股份有限公司
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年八月
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）的委托，担任丹甫股份本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向丹甫股份全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对丹甫股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读丹甫股份董事会发布的关于本次交易的公告。
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次重大资产重组方案概况
2014年6月20日，公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《股份认购协议》。2014年12月5日，公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：
1、实施重大资产置换
丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基准日货币资金中的23,403.77万元募集资金、应收票据中 13,135.04万元票据、已进入清算程序的长期股权投资 823.30万元及相对应的 641.51万元递延资产。
2、非公开发行股份购买资产
丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。
重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份。
3、拟置出资产的后续安排
台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在 A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及骨干员工。
4、定向募集配套资金
丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%（本次交易不涉及现金支付对价，因此，本次交易总额=台海核电100%股权交易金额 31.46亿元+募集配套资金总额 3亿元=34.46亿元）。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策程序和批准文件
本次交易决策过程如下：
1、2014年3月24日起，因筹划重大资产重组事项，公司股票连续停牌。
2、2014年 3月 27日，丹甫股份公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见4、2014年 6月、2014年 11月，本次重组交易对方中的深圳金石源、挚信合能等 11家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份事宜；本次重组交易对方中的台海集团、上海开拓等6家有限责任公司已分别做出股东决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份相关事宜。
5、2014年6月19日，台海核电召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。
6、2014年12月3日，台海核电召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。
7、2014年 12月 4日，公司召开职工代表大会，审议通过交易中置出资产相应人员的安置方案。
8、2014年 12月 5日，丹甫股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
9、2014年 12月 24日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
10、2015年 4月 7日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]307号），批复了台海核电重组上市事宜。
11、2015年6月17日，中国证监会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1238号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见等相关法律法规的要求。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、置入资产过户情况
本次交易的注入资产为烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）100%的股权。经查验，2015年7月6日，经烟台市工商行政管理局核准，台海核电100%的股权已过户登记至丹甫股份名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得烟台市工商行政管理局核发的注册号为“370600400025199”的《营业执照》，台海核电变更后的公司名称为“烟台台海玛努尔核电设备有限公司”，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，丹甫股份为其变更后的唯一股东。
2015年7月7日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字【2015】第3-00038号），经其审验认为：截至2015年7月6日止，丹甫股份己完成发行股份购买的资产的过户手续，并向台海集团等非公开发行人民币普通股 270,501,116.00股，定向发行额人民币 2,748,291,500.00元，其中新增注册资本人民币 270,501,116.00元，增加资本公积人民币 2,477,790,384.00元。发行后公司注册资本变更为人民币 404,001,116.00元，股本人民币 404,001,116.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至丹甫股份的义务，丹甫股份已合法拥有置入资产的所有权。
2、置出资产过户情况
（1）相关协议的签署
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产为丹甫股份以截至评估基准日（2014年8月31日）合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债；置出资产将最终由台海集团指定
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第三方承接。
2015年7月3日，台海集团设立四川丹甫环境科技有限公司（以下简称“丹甫科技”）作为承接置出资产的主体。
为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2015年 7月，公司与丹甫科技签署《资产交割协议书》，确认以 2015年 5月 31日作为本次重组资产交割基准日，并以资产交割确认书的签署日作为正式的资产交割日。台海集团指定丹甫科技为置出资产接收方向丹甫股份接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。
2015年 7月 31日，公司与丹甫科技签署《资产交割确认书》，双方确认：自交割日起，置出资产范围内的全部资产、负债、业务，无论是否需要办理变更登记手续，均由丹甫科技享有和承担；自交割基准日（2015年5月31日）至交割日期间，若标的资产存在过渡期间使用的剩余货币和资产负债的情况，完成剩余货币资金转户（若有节余），资产负债挂账等工作。
（2）负责交割
于交割日，公司已经向丹甫科技提供截至2015年5月31日的置出资产范围内的全部负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在公司资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由公司承担的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债）。
截至交割日，丹甫股份未收到明确表示不同意本次重组的债权人的任何函件，亦未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。自交割日起，丹甫股份的全部债务依法由丹甫科技公司承担。
（3）关于土地使用权和房产
于交割日，公司正在办理持有的土地使用权和房产由公司过户至丹甫科技的相关法律手续，该等土地使用权和房产办理过户登记手续不存在实质性法律障碍。
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（4）商标和专利
于交割日，公司正在办理其持有的注册商标的商标注册人由公司变更为丹甫科技的相关法律手续，该等商标办理过户登记手续不存在实质性法律障碍。
于交割日，公司正在办理所持有的专利或在申请专利的专利权人或专利申请人由公司变更为丹甫科技的相关法律手续，该等专利权或在申请专利办理过户更名手续不存在实质性法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本核查意见出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。
3、新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月15日提供的《证券登记确认书》，丹甫股份已于 2015年 7月 15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的270,501,116股A股股份已分别登记至本次发行股份购买资产交易对方的名下。
4、后续事项
丹甫股份尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）股票类型：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：本次非公开发行股票的数量为 29,527,559股。
（3）股票面值：1元
（4）发行价格：本次发行定价基准日为丹甫股份第三届董事会第六次会议决议公告日。上市公司向配套融资发行对象台海集团发行股份的价格与向台海核
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见电全体股东发行股份的价格一致，均为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 10.41元/股。2014年 4月 2日，丹甫股份召开 2013年年度股东大会，审议通过了每 10股派发 2.50元现金股利的利润分配方案。2014年 5月 12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2014年 5月 9日，除权除息日为2014年5月12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
（5）募集资金量：本次非公开发行股票募集资金总额为 300,000,000.00元，扣除发行费用32,132,765.25元后，募集资金净额为267,867,234.75元。
（6）发行对象：台海集团。
（7）锁定期：台海集团承诺自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、缴款与验资
截至 2015年 8月 3日，台海集团已经将认购款项汇入指定账户，账户信息如下：
账户名：西南证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行支付系统号：102653000021
2015年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验［2015］8-69号）。根据该验证报告，截至2015年8月3日，西南证券募集资金专用账户收到本次非公开发行认购资金总额为300,000,000.00元。
2015年8月3日，西南证券将募集资金300,000,000.00元划至丹甫股份的募集资金专项存储账户。2015年 8月 5日，大信会计师出具了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司验资报告》（大信验字[2015]第 3-00045号），根据该验资报告，截至 2015年 8月 3日止，发行人已发行人民币普通股 29,527,559股，每股
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见发行价格 10.16元，募集资金总额为人民币 300,000,000.00元，扣除发行费用人民币32,132,765.25元，实际募集资金净额为人民币267,867,234.75元。其中新增注册资本（股本）29,527,559元，增加资本公积 238,339,675.75元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年8月14日，丹甫股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向台海集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月14日出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。丹甫股份已办理完毕本次募集配套资金新增股份 29,527,559股的登记手续。新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金的定价过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。丹甫股份本次募集配套资金新增的 29,527,559股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。经本独立财务顾问核查，截止本独立财务顾问核查意见出具之日，丹甫股份董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，不存在丹甫股份的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在丹甫股份为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
公司与台海核电全体股东于2014年6月20日签订了《重大资产重组框架协议》，与台海集团签署了《利润补偿协议》、《股份认购协议》。
2014年12月5日，本公司与台海核电全体股东签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
2015年 4月 15日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。2015年5月5日，公司与台海集团、王雪欣签署了《新的利润补偿协议》。
目前上述协议已经生效，丹甫股份已与台海核电完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
丹甫股份与台海核电签署的相关利润补偿协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次交易的相关协议，无违反约定的行为。丹甫股份与台海集团签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、滚存未分配利润安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益或亏损均由台海集团或 A公司享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归丹甫股份享有，如产生的利润为负数，则台海核电全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本次非公开发行完成前的丹甫股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成
后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
上述承诺需待标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确
定具体承诺履行情况。
2、锁定期安排
王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起 12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。
除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
台海核电全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在丹甫股份拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。
3、台海集团关于台海核电未来业绩的安排
本次交易的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司采取收益法对置入资产进行评估，为保证本次交易的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，台海集团应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后台海核电以收益法评估的资产未来三年的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的部分作出补偿。
丹甫股份应当在本次交易完成后三年内的年度报告中单独披露置入资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》。若置入资产的实际盈利数不足利润预测数，则台海集团应以股份补偿方式全额向甲方补偿不足部分。具体补偿协议由甲方与台海集团另行签订协议约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺正在履行中，台海集团未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为充分保护上市公司的利益，2014年 12月，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属出具了《关于避免同业竞争的承诺函》具体如下：
（1）针对本人／本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
①本人／本公司将不从事并努力促使本公司/本人所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见②本人／本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人／本公司自愿放弃并努力促使本人／本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
③若未来上市公司在核电主管道及包括泵体、阀体、堆内构件等在内的核电相关主部件方面，与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间构成竞争，台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式（包括但不限于转移订单或分包订单等方式），将上述业务所涉资产、人员或市场、订单转移给上市公司或处置相关业务及资产，以保证放弃与上市公司进行竞争的机会。
④若未来上市公司基于自身材料优势、技术进步、市场拓展等需要，拟进入军工、航天、能源、海工装备、核废料处理等相关领域，或已具备相关技术、市场、客户，由此导致上市公司与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间形成同业竞争的可能，台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式，将上述业务所涉资产、人员或市场并入台海核电或处置相关业务及资产，以保证放弃与台海核电进行同一市场竞争的机会。
（2）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人／本公司因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，本人／本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
（3）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人／本公司作为上市公司实际控制人／控股股东期间持续有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺正在履行中，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属未发生违反承诺的情形。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
（1）就本人／本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人／本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）本人／本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（3）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人／本公司因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，本人／本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
（4）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人／本公司作为上市公司实际控制人／控股股东期间持续有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺正在履行中，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属未发生违反承诺的情形。
6、保证上市公司独立性的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，保证本次交易完成后上市公司的独立性，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属作出承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺正在履行中，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
1、工商变更登记事项
截至本报告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
2、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中签署的的协议及所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、丹甫股份本次发行股份购买资产及募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理过户或转移手续。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 曹媛
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司2015年 8月17日