证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-34浙江森马服饰股份有限公司
关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为711,360股，占限制性股票总数的4.89%，占目前公司股本总额的0.03%。
2、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 10月 18日在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票。具体如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划概述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 451人，激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予总量的比例|占公告日公司股本总额的比例|
|1|徐波|董事、常务副总裁兼巴拉巴拉事业部总经理|16.89|2.25%|0.01260%|
|2|郑洪伟|副总裁兼董事会秘书|5.57|0.74%|0.00416%|
|3|章军荣|财务总监|5.57|0.74%|0.00416%|
|公司董事、高级管理人员合计3人|||28.03|3.73%|0.02092%|
|公司中层管理人员和核心骨干合计448人|||722.09|96.27%|0.5389%|
|合计451人|||750.12|100%|0.5598%|

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股11.84元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。
授予限制性股票解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核：
本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和净利润增长率两个指标的完成
情况决定，具体方式如下：
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|业绩考核指标|考核权重|
|营业收入增长率|40%|
|净利润增长率|60%|

即，公司层面业绩考核结果=营业收入增长率X40%+净利润增长率X60%
各年度业绩考核具体目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年为基准，2015年营业收入增长率不低于15%；同时净利润增长率不低于20%;|
|第二个解锁期|以2014年为基准，2016年营业收入增长率不低于32%；同时净利润增长率不低于44%;|
|第三个解锁期|以2014年为基准，2017年营业收入增长率不低于52%；同时净利润增长率不低于73%。|

其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）事业部层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。
（3）个人层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到B（胜任）及以上的情况下才能获得解锁的资格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。
4、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激
励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定,同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以
2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。
5、2015年9月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。
在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万股限制性股票，其余439名激励对象共认购
727.02万股限制性股票。
2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司 2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10股转增10股。
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1,454.04万股，价格由
11.84元/股调整为5.92元/股。
经第三届监事会第十三次会议审议，同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1,454.04万股；授予价由 11.84元/股调整为5.92元/股。
独立董事对调整公司第一期限制性股票激励计划的意见如下：公司对本次
《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由 11.84元/股调整为 5.92元/股。
实际授予情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予总量的比例|占公告日公司股本总额的比例|

董事、常务副总裁兼巴拉巴
1 徐波 33.78 2.32% 0.01%拉事业部总经理
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|2|郑洪伟|副总裁兼董事会秘书|11.14|0.77%|0.00%|
|3|章军荣|财务总监|11.14|0.77%|0.00%|
|公司董事、高级管理人员合计3人|||56.06|3.86%|0.02%|
|公司中层管理人员和核心骨干合计436人|||1,397.98|96.14%|0.52%|
|合计439人|||1,454.04|100.00%|0.54%|

二、本次限制性股票回购原因
根据公司《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于激励对象乐俊、张丹丹、张春美、梁志清、陈卫波、刘鹏、刘梵、邱林森、刘瑶、李莉娜、叶菁、赵宇哲、罗俊霖、唐林、周海军、褚东超、苑海涛、林辉、李智颖、米道龙、金沂、胡晓明、龚丽、金俊清、杨皓芳、廖晓璐、朱欣欣、蒋云、谷纯恒、杨和萍等30人已向公司提出辞职，且已办理完离职手续，根据激励计划“十三、本计划的变更和终止”的规定，公司拟对上述激励对象持有的711,360股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。按照激励计划草案相关规定，对乐俊、刘鹏、褚东超、林辉、李智颖、朱欣欣等6人持有的第一个考核期所对应的限制性股票进行解锁，对其持有的第二、三考核期所对应的限制性股票进行回购注销；对其余24人持有的已授予尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
三、回购数量及价格
（一）回购数量
本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票为 711,360股。
（二）回购价格
按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票价格为 5.92元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付回购价款人民币4,211,251.20元。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、回购股份的相关说明
回购股份的种类：股权激励限售股
回购股份的数量：711,360股
回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：4.89%
回购股份的占总股本的比例：0.03%
回购股份价格：5.92元/股
拟用于回购资金总额：4,211,251.20元
拟用于回购资金来源：自有流动资金
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
因公司30名激励对象离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
鉴于公司30名激励对象离职不符合激励条件，董事会本次对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定。同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、律师对本次回购发表的意见
本所律师认为，森马服饰董事会决定本次解锁限制性股票及回购注销部分限制性股票已获股东大会授权；森马服饰本次限制性股票解锁已满足《激励计划(草案)》及其摘要规定的相关条件；森马服饰回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，森马服饰本次限制性股票解锁及回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
八、备查文件
1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
2、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》
浙江森马服饰股份有限公司董事会二〇一六年十月二十日