平安证券有限责任公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对世纪鼎利变更部分募投项目实施主体和实施地点事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经深交所同意，世纪鼎利由主承销商平安证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币 88.00元，共计募集资金 123,200.00万元，在扣除承销和保荐费用 5,028.00万元后的募集资金为 118,172.00万元，已由主承销商平安证券于 2010年 1月 12日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25万元后，公司本次募集资金净额为 117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3号）。
二、原募投项目计划和实际投资情况
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设和运营工作，截止公告日，公司“鼎利职业教育学院的建设运营项目”实际使用募集资金情况如下（未经审计）：
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||募集资金拟投资总额|目前累计投入募集资||
|项目名称|||投资进度|
||（万元）|金金额（万元）||

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|21,300|5700|

目前，公司全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司尚处于业绩承诺期间，为更好地区分鼎利职业教育学院与上海智翔信息科技发展有限公司的业务收入，公司拟将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司，实施地点由上海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。
三、变更部分募投项目实施主体和实施地点情况
（一）、变更后实施主体基本情况：
公司名称：西藏德鲁克新能源科技有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城A区2幢7单元5楼2号
注册资本：人民币200万元整
法定代表人：牛晶皓
成立日期:2013年9月2日
经营范围：太阳能设备及系统与太阳能光伏产品的研发、销售；通信工程与计算机网络工程的研发、设计、技术咨询及服务；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；系统集成、通信设备（不含终端）、计算机软硬件、电子产品、机电设备及配件、机械设备、仪器仪表的研发、销售、对农牧业产品的研发；电子商务服务；教育信息、企业管理，商务信息咨询，招商引资咨询服务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
（二）、募投项目变更情况
“鼎利职业教育学院建设和运营项目”变更内容如下表所示：
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|序号||变更内容||变更前|变更后|
||实施主体||上海智翔信息科技发展有限公司|||
||实施地点||上海市普陀区|||

（三）、募投项目变更原因
西藏德鲁克新能源科技有限公司（以下简称“西藏公司”）是上海智翔 2016
年在西藏拉萨收购的一家全资子公司，为公司全资孙公司。上海智翔信息科技发
展有限公司将其UBL教育研究院注入，主要致力于提供开放式在线职业教育平台内容和平台技术。西藏公司将联合国内、外大学，通过在线职业教育平台，提供一流的高等职业教育课程体系，同时面向各类学校和机构提供在线职业教育解决方案和与之相应的服务，支持线上线下相结合的混合式教学实践，通过互联网模式，在全国共享和推广鼎利职业教育学院优质的职业教育资源、职业教育理念和职业教育服务。
西藏公司地处国家级开发区-西藏拉萨经济技术开发区（以下简称“拉萨经开区”）内，根据《西藏拉萨经济技术开发区优惠政策》（www.xizang.gov.cn），“财税政策第七条开发区内各类企业按10%的税率征收企业所得税。第八条国家、自治区认定的高新技术产业和高新技术产品的企业，从经营之日起，分别免征企业所得税10年、8年，期满后，5年内减半征收。”《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发【2014】51号），在排除政策变化等不可抗力前提下，西藏公司一旦取得国家级高新技术企业认定（以下简称“认定”），“鼎利职业教育学院的建设和运营项目”将在取得认定的8年内免征企业所得税，在取得认定的第9-13年执行实际企业所得税率5%的优惠政策。
此外，公司全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司仍处于业绩承诺期间，变更“鼎利职业教育学院运营项目”实施主体为西藏公司，有利于更好地区分鼎利职业教育学院与上海智翔信息科技发展有限公司的业务收入，维护全体股东的利益。
根据上述原因及公司未来发展规划，公司拟对募集资金投资项目实施主体和实施地点进行变更，本次变更有利于项目的顺利实施和有效管理，并进一步提高公司运营效益，符合公司及全体股东的利益。
四、本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点对公司的影响
公司此次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点，将导入公司在线职业教育的战略布局，有赢得西藏财税政策支持的机会，不涉及技术方案、实施内容等要素的变更，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变更改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局，符合公司长远发展规划。
公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他相关
法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、专项意见
（一）、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点是公司根据未来发展规划，有利于项目的顺利实施和有效管理，并进一步提高公司运营效益，符合公司长远的战略规划。不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规、规范性文件的相关规定。同意公司本次变更部分募集资金项目实施主体和实施地点。
（二）、监事会意见
公司监事会发表意见认为：本次变更部分募投项目的实施主体及实施地点符合公司的实际情况及发展规划，有利于提高募集资金使用效率，同意公司本次部分变更募集资金投资项目的实施主体及实施地点。
六、保荐机构核查意见
世纪鼎利本次“变更部分募投项目实施主体和实施地点”事项，已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
上述事项履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。本保荐机构和保荐代表人对世纪鼎利本次“变更部分募投项目实施主体和实施地点”的计划表示无异议。
鉴于世纪鼎利本募投项目实施主体及实施地点发生改变，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险与原项目相同，在项目具体实施方面尚存在一定的不确定性。虽然世纪鼎利董事会对本次变更进行了可行性分析及论
证，但保荐机构及保荐代表人仍提醒广大投资者注意投资风险。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
平安证券有限责任公司年 月 日