中信建投证券股份有限公司
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百邦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对百邦科技 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）批准，并经深圳证券交易所同意，北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,357.72万股，发行价格为每股人民币 19.18元，募集资金总额为人民币 260,410,696.00元，扣除发行费用人民币 50,691,520.27元后，公司募集资金净额为人民币 209,719,175.73元。募集资金已于 2018年 1月 4日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年 1月 4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|投资总额|募集资金承诺投资金额|截止2018年12月31日已投入金额|
|闪电蜂电子商务平台优化项目|127,776,100.00|37,776,100.00|4,386,279.18|
|集约化管理运营中心建设项目|40,870,000.00|40,870,000.00|-|
|信息化系统改扩建项目|40,750,000.00|40,750,000.00|6,765,419.18|
|补充流动资金|100,000,000.00|90,323,075.73|90,323,075.73|

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|-|-|-|-|
|总计|309,396,100.00|209,719,175.73|101,474,774.09|

二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2018年 1月 22日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。每一募集资金专项账户（以下简称“专户”）签署一份监管协议，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行名称|银行账号|截止日余额（元）|资金用途|
|北京百华悦邦科技股份有限公司|中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行|607702882|0.00|信 息 化 系 统改扩建项目|
|北京百华悦邦科技股份有限公司|中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行|607705207|32,533,389.74|补 充 流 动 资金|
|北京百华悦邦科技股份有限公司及全资子公司石家庄市百华悦邦电子科技有限公司|中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行|608562856|4,176,073.51|集约化管理运营中心建设项目|
|北京百华悦邦科技股份有限公司及全资子公司上海闪电蜂电子商务有限公司|中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行|607699798|3,456,691.85|闪电蜂电子商务平台优化项目|
|合计|||40,166,155.10||

截至 2018年 12月 31日，公司 2018年度使用募集资金人民币 90,323,075.73元，累计使用募集资金总额人民币 101,474,774.09元，尚未使
用募集资金余额人民币 108,244,401.64元，与尚未使用的募集资金专户余额
的差异为人民币 68,078,246.54元，差异原因如下：
单位：元
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|-|-|
|尚未使用募集资金余额|108,244,401.64|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|70,337,301.63|
|加：银行理财、利息收入扣除手续费净额|2,259,055.09|
|募集资金存放专项账户余额|40,166,155.10|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况表
2018年度募集资金的实际使用情况具体如下：
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|募集资金总额||||||26,041.07||||||
|本年度投入募集资金总额||||||9,032.31||||||
|已累计投入募集资金总额||||||10,147.48||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||0||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||0||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||0||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|闪电蜂电子商务平台优化项目|否|3,777.61|3,777.61||438.63|12%|2021.6|注释1|注释1|不适用|否|
|集约化管理运营中心建设项目|否|4,087.00|4,087.00|||0|2020.9|注释2|注释2|不适用|否|
|信息化系统改扩建项目|否|4,075.00|4,075.00||676.54|17%|2020.4|注释2|注释2|不适用|否|
|补充流动资金|否|9,032.31|9,032.31|9,032.31|9,032.31|100%|不适用|注释2|注释2|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|20,971.92|20,971.92|9,032.31|10,147.48|--|--|||--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||||||--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||||--|--|||--|--|
|合计|--|20,971.92|20,971.92|9,032.31|10,147.48|--|--|||--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重|不适用|||||||||||

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|大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2017年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为11,151,698.36元；2018年5月25日，本公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意本公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金11,151,698.36元。其后至2018年12月31日止，本公司已累计使用募集资金总额为人民币101,474,774.09元。普华永道于2018年5月18日对公司截至2017年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了以自筹资金预先投入募集资金项目情况报告的鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年8月27日，经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2018年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还金额为70,337,301.63元；截至2019年1月4日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、购买保本型理财产品：2018年3月1日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司拟使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，该等资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月之内可循环滚动使用。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财均已赎回，期末无余额；2019年2月19日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，该等资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月之内可循环滚动使用。此次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品未在本报告期内实施。2、闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注释1：闪电蜂电子商务平台优化项目尚未整体达到预定可使用状态，预计收益将在整体达到预定可使用状态时实现。
注释2：集约化管理运营中心建设项目、信息化系统改扩建项目、补充流动资金等三项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，无承诺效益，本核查意见也未将实际效益与承诺效益作出对比。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的
情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年 5月 25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，董事会和监事会同意公司使用募集资金 11,151,698.36元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年 8月 27日，经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的 10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2018年 12月 31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还金额为 70,337,301.63元；截至 2019年 1月 4日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过 12个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。
5、节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目尚在建设中，不存在节余募集资金使用情况。
6、超募资金使用情况
报告期内，公司未发生超募资金使用情况。
7、使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司分别于 2018年 2月 13日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，2018年 3月 1日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和正常经营的情况下，使用不超过人民币 1.2亿元的闲置募集资金和最高额度不超过人民币 1亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品
资金可滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具了《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，发表了如下核查意见：“我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式-第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了百华悦邦公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：百邦科技 2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
闫明庆 曾琨杰
中信建投证券股份有限公司2019年4月22日