申万宏源集团股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于中国证券监督管理委员会
《申万宏源集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
签署日期：二〇一五年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 10月 12日出具的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（152656号）（以下简称“反馈意见”）收悉，发行人申万宏源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申万宏源”）会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《尽职调查报告》中的相同。
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反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
第一部分重点问题
问题1：请保荐机构及申请人律师核查，增资申万宏源证券是否需按照有关法律规定报中国证监会核准或备案。
答复：
申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”、“发行人”或“公司”）为本次非公开A股股票的主体，其经营范围为“投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询”，公司系投资控股公司，母公司不从事证券业务的经营。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过140亿元，拟将不超过110亿元的募集资金向子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）进行增资、补充其资本金，扩大证券业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力。
一、关于证券公司增加注册资本的相关规定
关于证券公司注册资本变更相关的事宜，主要由《证券法》、《证券公司监督管理条例》做出规定，同时证监会根据《行政许可法》、《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》等有关规定，制定了《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》，对相关操作进行详细规定，具体如下：
1、《证券法》
《证券法》（2005年修订）第第一百二十九条规定：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”
为深入推进行政审批制度改革，2012年 10月 10日国务院发布《关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕52号），对部分行政审批项目的管理层级进行了调整，涉及证券公司注册资本变更的调整情况如下：
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|序号|项目名称|设定依据|实施机关|下放后实施机关|
|1|证券公司变更注册资本部分事项审批：非上市证券公司涉及股东、实际控制人|《证券法》|证监会|证监会派出机构|

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||资格审核的增资，非上市证券公司涉及证券公司实际控制人、控股股东或者第一大股东发生变化的增资，非上市证券公司减资的审批||||
|2|非上市证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人审批|《证券法》|证监会|证监会派出机构|

此后，《证券法》分别于 2013年 6月 29日及 2014年 8月 31日进行了两次修订，现行有效的《证券法》（2014年修订）第一百二十九条规定“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准”。根据该条规定，国务院证券监督管理机构对涉及股权结构发生重大调整、变更持有百分之五以上股权的股东或实际控制人的证券公司增资事项实施行政审批。
2、《证券公司监督管理条例》
《证券公司监督管理条例》（2008年）第十三条的规定，“证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。”
为了推进行政审批制度改革，促进和保障政府管理由事前审批更多地转为事中事后监管，进一步激发市场活力、发展动力和社会创造力，2014年7月29日，国务院发布《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第653号），将《证券公司监督管理条例》第十三条第一款修改为：“证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。”
根据上述规定，国务院证券监督管理机构对涉及股权结构发生重大调整的证券公司增资事项实施行政审批。
3、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权
变更》
2015年 8月 27日，证监会发布《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》，其中第二条规定“证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应当在取得公司登记机关换发的营业执照之日起5个工作日内，报公司住所地派出机构备案。
证券公司变更持有5%以下股权的股东，应当按照《证券公司监督管理条例》第六十六条、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》（证监机构字[2006]71号）第五项的规定，在公司网站自行公告。”
根据上述规定，中国证监会对涉及股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东的证券公司增资事项实施行政审批，其他证券公司增资事项需在完成工商变更登记之日起5个工作日内，报公司住所地派出机构备案。
综上，从《证券法》、《证券公司监督管理条例》等的修订过程来看，证券公司注册资本变更事项原为中国证监会行政审批项目，自 2011年以来，按照深入推进行政审批制度改革工作电视电话会议的部署和行政审批制度改革的要求，行政审批制度改革工作部际联席会议依据行政许可法等法律法规的规定，对国务院部门的行政审批项目陆续进行了清理，调整、取消了中国证监会对于证券公司部分注册资本变更事项实施的行政审批。根据现行有效的《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》，中国证监会对涉及股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东的证券公司增资事项实施行政审批，其他证券公司增资事项需在完成工商变更登记之日起5个工作日内，报公司住所地派出机构备案。
二、关于发行人将本次募集资金增资申万宏源证券需履行的程序
根据公司提供的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本信息如下：
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|公司名称|申万宏源证券有限公司|
|注册地址|上海市徐汇区长乐路989号45层|
|法定代表人|李梅|

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|成立日期|2015年1月16日|
|注册资本|3,300,000万元|
|持股比例|100%|
|经营范围|证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）。|

申万宏源证券自设立以来，一直为发行人全资子公司，发行人为其唯一股东。
公司本次募集资金对申万宏源证券进行增资后，仍为其唯一股东，持股比例仍为100%，不会导致申万宏源证券的股权结构发生重大调整，亦不会新增或减少持有5%以上股权的股东，不属于《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》所规定的“增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东”等应当依法报经中国证监会核准的情形。
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，公司本次募集资金向全资子公司申万宏源证券增资，应当在取得申万宏源证券登记机关换发的营业执照之日起5个工作日内，报申万宏源证券住所地派出机构（即中国证监会上海监管局）备案。
三、关于本次发行是否需向中国证监会申请出具监管意见书的补充说明
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订）第一条规定：“证券公司首次公开发行并上市（以下简称IPO）和上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为，应当同时符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于发行、变更注册资本等行政许可规定的条件，向监管部门申请出具监管意见书，提供包括监管意见书在内的相关申请审核材料。”
根据上述规定，上市证券公司进行非公开发行时，需预先向中国证监会证券
基金机构监管部申请出具监管意见书，并将其作为非公开发行申请文件提交中国
证监会发行监管部。
申万宏源为本次非公开发行的主体，其经营范围为“投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询”，其自身不直接从事相关证券经营业务，不属于上市证券公司。因此，申万宏源本次非公开发行不属于《关于加强上市证券公司监管的规定》所规定的需要向监管部门申请出具监管意见书的情形。
四、保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构经核查后认为，根据相关法律法规的规定，发行人本次募集资金向全资子公司申万宏源证券增资无需报中国证监会核准，不需要向监管部门申请出具监管意见书，但根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》规定，需在取得公司登记机关换发的营业执照之日起 5个工作日内，报中国证监会上海监管局备案。
发行人律师经核查后认为，除本次非公开发行尚需中国证监会核准外，申万宏源以本次募集资金向申万宏源证券增资，无需报中国证监会核准，也无需向中国证监会申请出具监管意见书，但需在申万宏源证券取得公司登记机关换发的营业执照之日起5个工作日内，报中国证监会上海监管局备案。
（本页无正文，为《关于中国证券监督管理委员会<申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签署页）
申万宏源集团股份有限公司 2015年11月2日
（本页无正文，为《关于中国证券监督管理委员会<申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签署页）
保荐代表人签字：____________________________
覃文婷 王骥跃
华泰联合证券有限责任公司 2015年11月2日