新疆天业股份有限公司证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2018-013新疆天业股份有限公司
七届二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2018年3月31日以书面方式发出召开七届二次董事会会议的通知，会议于2018年4月10日在公司一楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过《2017年董事会工作报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
二、审议并通过《2017年度独立董事述职报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《2017年度独立董事述职报告》。
三、审议并通过计提固定资产减值准备的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对现有房屋建筑、机器设备等固定资产进行了全面审慎盘点、清查、分析，根据固定资产生产经营状况、财务状况及未来盈利能力，结合公司发展战略，对2017年末相关固定资产进行了减值测试，根据测试结果，公司对部分存在减值情形的固定资产计提减值准备。
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新疆天业股份有限公司截止2017年12月31日，本次计提减值准备固定资产账面原值15,611.79万
元，累计折旧11,129.07万元，账面净值4,482.72万元，已计提减值准备93.19万元，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，计提固定资产减值准备
4,389.53万元，涉及公司所属石河子天业蕃茄制品有限公司、石河子鑫源运输有限公司建材分公司两家单位。
公司计提固定资产减值准备将减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润4,389.53万元，相应减少公司2017年末归属于母公司所有者权益4,389.53万元。
公司计提固定资产减值准备符合相关产业政策，有利于公司降低运营成本，有利于更加公允地反映公司当期的资产及经营状况，本次计提减值准备的固定资产仅为账面计提，不会影响公司的正常生产经营。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于计提固定资产减值准备的公告》。
四、审议并通过《董事会审计委员会2017年度履职情况的报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《董事会审计委员会2017年度履职情况的报告》。
五、审议并通过《2017年度财务决算报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
六、审议并通过2017年度利润分配的预案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2017年度公司实现归属母公司净利润539,018,249.40元，上年度结转未分配利润1,314,677,556.69元，扣减2017年度实际已分配利润69,380,304.11元，年末可供股东分配利润为
1,784,315,501.98元，其中，母公司可供股东分配利润334,341,076.47元。
拟以公司2017年12月31日公司总股本972,522,352股为基数，将公司截止至2017年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含
税），共计派发现金股利48,626,117.60元，剩余未分配利润留待以后分配。
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新疆天业股份有限公司公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
七、审议并通过《2017年度内部控制评价报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《2017年度内部控制评价报告》。
八、审议并通过《内部控制审计报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的天健审〔2018〕3-101号《1新疆天业内部控制审计报告》。
九、审议并通过《2017年年度报告》及摘要的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《2017年年度报告》及摘要。
十、审议并通过《关于天伟化工有限公司2017年度业绩承诺完成情况报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《关于天伟化工有限公司2017年度业绩承诺完成情况报告》、天健审〔2018〕3-103号《天伟化工业绩承诺完成情况鉴证报告》。
十一、审议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案。(该项议案同意票9
票，反对票0票，弃权票0票)
拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构和内部控制审计机构；向天健会计师事务所支付2017年度财务报告审计费用92.50万元（含往返交通费用），内部控制审计费用33万元，共计125.50万元。
十二、审议并通过2018年公司银行借款额度的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
2017年度，公司（含子公司）银行借款最高余额为13.10亿元，最低余额7.10亿元，截止到2017年12月31日，公司（含子公司）银行借款余额为11.05亿元，其中短期借款7.60亿，中长期借款3.45亿。
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新疆天业股份有限公司根据目前公司资产负债构成和经营情况，以及天伟化工有限公司补充营运资金需求，为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2018年度公司银行流动资金借款最高余额不超过20亿元。
十三、审议并通过确认2017年日常关联交易及预测2018年度日常关联交易的议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
鉴于公司氯碱化工和节水器材双主业的绿色循环经济发展模式，公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司相互之间具有自备电力、原材料采供、物流运输、外贸服务、建筑安装等循环经济产业链优势，公司就2018年度日常关联交易金额进行了合理预测。
公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
日常关联交易有效期自公司2017年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计公告》。
十四、审议并通过与新疆天业（集团）有限公司签订《商标使用许可合同》的议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
鉴于公司合法拥有“天业”注册商标及图形，新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）及其全资、控股的子公司有意使用该商标从事工商登记许可范围内的生产经营，天业集团及其全资、控股的子公司具有良好市场形象，所生产产品与公司现经营的产品不构成同业竞争行为，为进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，扩大并丰富产品品牌，为开拓其他产品领域打下良好基础，达到共赢局面，公司与天业集团签订《商标使用许可合同》，许可天业集团（及其全资、控股的–4–
新疆天业股份有限公司子公司）有偿使用许可范围内的“天业”注册商标及图形，每年支付50万元许可使用费用，履行期限自合同生效之日起至2020年12月31日。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司签订〈商标使用许可合同〉的关联交易公告》。
十五、审议并通过《新疆天业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）规定以及本公司《章程》的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董事会制订《新疆天业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
议案一、五、六、九、十一至十五需提交股东大会审议。
十六、审议并通过关于执行财政部2017年会计准则修订公司相关会计政策的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
根据财政部2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号—政府补助》、2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》规定及要求，公司执行财政部2017年会计准则对相关会计政策进行修订。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司公告》。
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新疆天业股份有限公司十七、审议并通过关于公司对外捐赠的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
精准扶贫、精准脱贫，全面建设小康社会是党中央作出的重大战略决策，扶贫工作是全党全社会的共同责任，要动员和凝聚全社会力量广泛参与。根据《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，公司发扬“致富思源、扶危济困、发展企业、回馈社会、责任担当”精神，拟向南疆英吉沙县芒辛乡喀拉巴格3村、喀什市伯什克然木乡7村、和田地区墨玉县雅瓦乡阿克切坎勒村三个贫困村进行帮扶及慰问，对其家禽养殖场、平菇种植、农作物种植项目分别无偿帮扶80万元、50万元资金和10吨农用地膜（折合资金11.6万元），并向当地贫困家庭无偿提供慰问物品（折合资金4.26万元），共计对外捐赠资金145.86万元，用于支持当地脱贫攻坚工作，积极履行社会责任。
本次捐赠资金为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次捐赠事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司对外捐赠的公告》。
十八、审议并通过公司向新疆天业（集团）有限公司转让所持石河子市泰安建筑工程有限公司全部股权的议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
为有效减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，优化公司资产结构，促进公司聚焦发展化工、新材料主业，提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间，公司拟向天业集团转让所持有的石河子市泰安建筑工程有限公司（以下简称泰安公司）100%股权。
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新疆天业股份有限公司本次股权交易定价遵循公平、合理、公允的原则，定价以泰安公司2017年12月31日止经审计的财务报告为基础，聘请具有证券从业资格的评估机构对泰安公司进行评估，以经评估的净资产值作为参考，确定交易价格。
本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权转让不构成重大资产重组。
鉴于公司为天业集团控股子公司，此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，天业集团收购泰安公司股权不需进产权交易所公开挂牌交易，需报请第八师国资委批准后采取非公开协议转让方式。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东需回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
公司董事会审议通过股权转让关联交易事宜后，公司聘请具有证券从业资格的评估机构对泰安公司进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将对本次交易方案再行审议，并另行提交股东大会审议批准。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司转让所持石河子市泰安建筑工程有限公司全部股权的关联交易公告》。
十九、2017年年度股东大会会议召开日期为2018年5月8日。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2018年4月12日
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