股票代码：002763 股票简称：汇洁股份 公告编号：2019-035深圳汇洁集团股份有限公司
关于向激励对象授予2019年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次会议于 2019年 6月 4日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2019年 5月 16日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，主要内容如下：1、股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票。本次激励计划拟授予的限制性股票数量2300万股，约占2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）（草案）公告时公司股本总额 38880万股的5.92%。
公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
2、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 4.58元。在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转赠股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为 508人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理技术（业务）人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
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|解除限售安排|解除限售的时间||解除限售比例|
||自完成授予之日起12个月后的首个交|比例||
|第一次解除限售期|易日起至完成授予之日起24个月内的||50%|
||最后一个交易日当日止|||
||自完成授予之日起24个月后的首个交|||
|第二次解除限售期|易日起至完成授予之日起36个月内的||30%|
||最后一个交易日当日止|||
||自完成授予之日起36个月后的首个交|||
|第三次解除限售期|易日起至完成授予之日起48个月内的||20%|
||最后一个交易日当日止。|||

5、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
g.公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。
公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；
(3)公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2019至2021年，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司满足以下业绩考核目标，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售；公司未满足以下业绩考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。
限制性股票的各解除限售期绩效考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一次解除限售期||以 2018 年的营业收入为基准，2019 年营业收入增长率不得低于 7%；||
|第二次解除限售期||以 2018 年的营业收入为基准，2020 年营业收入增长率不得低于 12%；||
|第三次解除限售期||以 2018 年的营业收入为基准，2021 年营业收入增长率不得低于 15%；||

注释：如在本计划有效期内因会计政策变更而导致营业收入确认和计量方法发生变化时，上述营业收入增长率的计算方法同口径调整。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，个人绩效考核年度与公司层面业绩考核年度一致，具体如下：
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|个人年度考核评分(S)|S ≥80 分|S＜80 分|
|个人解除限售比例（X）|100%|0|

公司发生上述规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期解除限售份额不得解除限售，由公司回购注销。
若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年可解除限售数量=当年解除限售数量×个人解除限售比例（X）。若激励对象个人年度考核评分为“80分以上（含80分）”时，则其当期的限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；
若激励对象个人年度考核评分不足80分时，其当期的限制性股票不可解除限售，
由公司回购注销。
激励对象按照个人当年可解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
(二)已履行的相关审批程序
1、2019年 4月 25日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
第三届监事会第十一次会议对《激励计划》激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2019年5月8日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
2、2019年 5月 16日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
3、2019年6月4日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并发表核查意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.最近3个月内出现过股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励、股东大会未审议通过股权激励计划或者未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励的情形；
5.法律法规规定不得实行股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员；
6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形；
8.公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。
（三）公司董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划授予部分的授予条件已经成就，不存在公司不得实行股权激励计划以及激励对象不得参与股权激励计划的情形。
三、关于本次授予的激励对象名单、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
激励对象叶建花、邵群、廖仙琴、张丽红、刘珊珊、邹万椿、陈地秀共 7人因个人原因放弃认购限制性股票，公司取消了上述 7名人员尚未获授的 7.5万股限制性股票。除了公司取消上述人员拟获授的限制性股票外，本次授予的限制性股票激励对象名单和限制性股票数量与公司 2018年年度股东大会审议通过的一致。
四、实施股权激励的股票来源，上市公司历次权益分派对股权激励计划授予权益价格和数量的调整情况
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
股东每 10股派 4.50元人民币现金。公司于 2019年 5月 17日披露《2018年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2019年 5月 24日，除权除息日为 2019年5月27日。本次权益分派已实施完毕。
根据《2019年限制性股票激励计划》规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的授予价格=4.58-0.45=4.13元
五、本次激励计划的授予情况
1、授予日：2019年6月4日
2、授予对象及数量：本激励计划授予的激励对象人数为 501人，授予的限制性股票的数量为 2292.5万股。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制||占本计划拟授|||
||||||||||占目前总股|
||姓 名||职 位||性股票数量||予限制性股票|||
||||||||||本比例|
||||||（万股）||总数的比例|||
|何松春||董事、常务副总经理||200||8.72%||0.51%||
|李婉贞||董事||100||4.36%||0.26%||
|邹燕||副总经理、董事会秘书||120||5.23%||0.31%||
|吴国斌||副总经理||30||1.31%||0.08%||
|王静||财务总监||60||2.62%||0.15%||
|其他核心管理技术（业务）人员（共496人）||||1782.5||77.75%||4.58%||
|合计||||2292.5||100.00%||5.90%||

3、授予价格：4.13元/股
六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值–授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司于 2019年 6月 4日作为限制性股票授予日，并对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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||拟授予的限制||需摊销的||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|
||性股票数量||总费用||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万份）||（万元）|||||||||
|2292.5||9,788.98||3,507.72||4,568.19||1,386.77||326.30||

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、授予限制性股票的情况
（一）授予股份的性质：股权激励限售股。
（二）相关股份限售期安排的说明：本次激励计划授予的限制性股票限售期为自股票完成授予之日起12个月、24个月、36个月。
（三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）公司参与激励的董事、高级管理人员不存在在授予日前 6个月买卖公司股票的情形。
（五）激励对象认购限制性股票的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
八、独立董事的意见
董事会确定2019年限制性股票的授予日为2019年6月4日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
本次授予，公司未发生以下任一情形：“1.最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.最近3个月内出现过股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励、股东大会未审议通过股权激励计划或者未在规定期限内完成授予权益并宣告终
止实施股权激励的情形；5.法律法规规定不得实行股权激励的；6.中国证监会认
定的其他情形。”
本次授予，激励对象未发生以下任一情形：“1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员；6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；7.中国证监会认定的其他情形；8.公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。”
本次激励计划授予条件已经成就，不存在不能授予或不得成为激励对象情形。
因此，我们同意以2019年6月 4日为授予日向激励对象授予限制性股票。
九、监事会对2019限制性股票激励计划授予事宜的核查意见
本次授予，公司未发生以下任一情形：“1.最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.最近3个月内出现过股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励、股东大会未审议通过股权激励计划或者未在规定期限内完成授予权益并宣告终
止实施股权激励的情形；5.法律法规规定不得实行股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。”
本次授予，激励对象未发生以下任一情形：“1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员；6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；7.中国证监会认定的其他情形；8.公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。”
本次激励计划授予条件已经成就，不存在不能授予或不得成为激励对象情形。
因此，我们同意以 2019年6月 4日为授予日向激励对象授予限制性股票。
十、律师法律意见的结论性意见
公司本次激励计划的调整和授予已取得批准和授权；本次激励计划授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录》以及《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所法律意见书。
特此公告。
深圳汇洁集团股份有限公司
董事会