中国国际金融股份有限公司
关于中兴能源装备有限公司业绩承诺
完成情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作为南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的要求，对仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟十九名交易对方（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”、“标的公司”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查。
现就相关资产的业绩实现情况进行说明如下：
一、中兴装备涉及的业绩承诺情况
根据南风股份与仇云龙等22名交易对方、中兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》以及南风股份与仇云龙等 19名业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》，与本次发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿责任和方式主要条款如下：
（一）业绩承诺
资收益”）后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。
上述增资款投资收益的计算公式为：增资款投资收益=南风股份（含子公司）在本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额×标的公司当年度实际债务融资成本率/365×当年度增资款实际到位天数×（1-标的公司当年度企业所得税税率）。其中，本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额计算值最高不超过人民币1亿元。标的公司当年度实际债务融资成本率=当年度借款利息支出÷当年度各月末平均借款余额。增资款投资收益自南风股份（含子公司）向标的公司的增资款汇入标的公司账户当日起开始计算。
2、如标的公司 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。
3、标的公司的实际净利润以南风股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及《专项审核报告》所载标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除增资款投资收益后的余额为准。
（二）2017年度业绩承诺补偿责任和方式
1、补偿责任的承担
业绩承诺方分别按其在本次交易前所持标的公司股份数占业绩承诺方在本次交易前合计持有标的公司股份数的比例承担协议补偿责任。
2、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺补偿责任（1）如标的公司在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度内任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应向南风股份进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额
上述条款中，“截至当期期末”指从2014年度起算、截至当期期末的期间；承诺净利润数总和指2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润之和，即85,862万元；标的资产的交易价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的标的资产的交易对价192,000万元。
如业绩承诺方2014年度、2015年度、2016年度当期需向南风股份承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。如业绩承诺方2017年度、2018年度当期需向南风股份承担补偿义务的，则业绩承诺方可以选择以股份或现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
1）业绩承诺方以各自取得的尚未出售的南风股份的股份进行补偿，具体如下：①业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格
上述发行价格指南风股份根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次交易中南风股份为收购标的资产所发行股份的发行价格31.47元/股。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。
②南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
③南风股份就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计报告及《专项审核报告》出具后的60日内作相应返还，计算公式为：
返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
④在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》
披露后的10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则南风股份协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数量南风股份的股份进行单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。南风股份的股东大会审议通过股份回购事宜后，南风股份将以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
如前述回购股份并注销事宜由于南风股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自南风股份股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后南风股份的股份数量的比例享有获赠股份。
⑤在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后的10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为负数或0，则该年度不新增回购股份（补偿股份）数量，也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
2）如业绩承诺方所持南风股份的股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，或业绩承诺方选择以现金方式承担2017年度、2018年度当期补偿义务的，由业绩承诺方在补偿义务发生之日起30日内，以现金方式就差额部分对南风股份进行补偿。
二、中兴装备涉及的业绩承诺情况
1、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的2017年度“广会审字[2018]G17035430068号”标准无保留意见审计报告及“广会专字[2018]G17035430056号”《中兴能源装备有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，中兴装备2014-2017年度实现的累计净利润为56,094.67万元，其中非经常性损益为723.00万元，扣除非经常性损益后的累计净利润为55,371.67万元；扣除增资款投资收益1,501.65万元，中兴装备100%股权对应实现的2014-2017年累计净利润为53,870.02万元，少于业绩承诺金额，需按照承诺由中兴装备原股东补偿。
2、业绩承诺未达到的原因
中兴装备2017年度未能完成业绩承诺的主要原因是受原材料市场波动、行业需求放缓、竞争加剧以及设备改造等因素影响，业绩增速下降，订单执行放缓，毛利率波动较大。
3、根据《业绩补偿协议》的约定，并经公司与业绩承诺方共同确认，2017年度业绩承诺方业绩承诺补偿安排如下：
（1）2017年度应补偿金额及应补偿股份数
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额＝（621,090,000－538,700,170.77）÷858,620,000×1,920,000,000－0＝ 184,235,717.92元
2015年7月，公司实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分配方案。根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格×（1＋1）＝11,708,657股
即各补偿义务主体应补偿股份数具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|业绩承诺方|2017年度应补偿股份数量（股）|
|1|仇云龙|6,578,663|
|2|陈卫平|1,345,587|
|3|孙振平|966,633|
|4|姜志军|710,004|
|5|朱卫飞|383,231|
|6|茅洪中|383,231|
|7|王亚芳|306,243|
|8|江 辙|213,857|

||||
|-|-|-|
|9|张卫星|153,121|
|10|朱秀仁|148,844|
|11|朱卫红|115,483|
|12|樊岳生|95,808|
|13|施永生|76,988|
|14|倪凤芳|38,494|
|15|朱洪生|38,494|
|16|杨新雅|38,494|
|17|陆茂康|38,494|
|18|蔡建昌|38,494|
|19|陈 娟|38,494|
|合计||11,708,657|

（2）返还分红
根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，南风股份就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计报告及《专项审核报告》出具后的60日内作相应返还。即应补偿股份对应的2014、2015、2016年累计分红1,170,865.70元均应返还给公司。
三、中金公司核查意见
中金公司通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）并出具的2017年度“广会审字[2018]G17035430068号”标准无保留意见审计报告及“广会专字[2018]G17035430056号”《中兴能源装备有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对中兴装备2017年度业绩承诺实现情况进行了核查。
我们对上市公司重大资产重组购买的中兴装备未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将认真督促中兴装备原股东，积极按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，及时履行补偿责任，督
促公司做好中小投资者利益保障工作。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中兴能源装备有限公司业绩承诺完成情况的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
赵言 楼欣宇
中国国际金融股份有限公司 2018年 04月24日