瑞华核字【2019】48450010号
目 录
···································1··、··········专·····项····审·····核·····报·····告····· 12、关于发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
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关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
专项审核报告
瑞华核字【2019】48450010号深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳万润科技股份有限公司(以下简称“万润科技”)2018年度的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2018年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2018年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是深圳万润科技股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2018年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2018年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审
核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，深圳万润科技股份有限公司 2018年度的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2018年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制。
本审核报告仅供深圳万润科技股份有限公司2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
杨运辉
中国·北京 中国注册会计师：
韩松亮
深圳万润科技股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
专项说明
一、发行股份购买资产的基本情况
根据深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”、“本公司”）2017年8月31日第四届董事会第三次会议、2017年9月18日2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号），公司已向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）发行25,960,519股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行 15,176,920股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8,558,413股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258股股份、向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258股股份，前述合计发行 53,458,368股股份，该等股份已于 2018年 1月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并于
2018年 1月 29日在深圳证券交易所上市。
杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）股东变更为本公司的工商变更手续于2018年1月11日完成，公司新增53,458,368.00股人民币普通股股票，股本变更为人民币881,245,378.00股。此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第ZI10003号验资报告验证。
二、业绩承诺和补偿
根据公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“橙思投资”)、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）及杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）签订的《万润科技与橙思投资、信立投资、信传投资之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》），信立传媒业绩承诺、补偿安排及业绩奖励如下：
1、 承诺净利润
橙思投资、信立投资和信传投资（以下三方合称“业绩补偿义务人”）作为业绩补偿义务人承诺，信立传媒 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
实际净利润均指信立传媒业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在业绩承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒前一年度实际净利润出具专项审核意见。信立传媒实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、业绩补偿的计算及实施
万润科技和橙思投资、信立投资及信传投资一致同意，在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒进行审计，如信立传媒截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人向万润科技进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。
(一) 股份补偿
橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值-累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向万润科技承担无限连带责任。
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
《盈利预测补偿协议》中“标的公司100%股权价值”为《万润科技与橙思投资、信立投资、信传投资、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）中约定的信立传媒100%股权的
交易价格，即76,500.00万元。
经万润科技与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以 1元价格回购上述数量的股份并注销。
橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
(二) 现金补偿
若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿现金金额=截至当期期末累计应补偿的金额-截至当期期末累计已补偿的金额
上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。
上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向万润科技承担无限连带责任。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
橙思投资、信立投资和信传投资在应收到万润科技要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
(三) 关于业绩承诺期内的除权、除息事项
上述业绩补偿期内橙思投资、信立投资和信传投资取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，橙思投资、信立投资和信传投资通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，业绩补偿股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期内实施转增或送股分配，则股份补偿条款所规定的补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期内实施现金分配，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益（包括橙思投资、信立投资和信传投资已经实际取得的和虽未实际取得但万润科技股东大会已经作出分配决议的现金分红收益），应随之由橙思投资、信立投资和信传投资无偿赠予万润科技，计算公式为：现金分红收益返还金额=截至补偿实施时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量。
万润科技与橙思投资、信立投资和信传投资同意，若上述业绩补偿方案在提
交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
(四) 减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，万润科技聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则橙思投资、信立投资和信传投资将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
橙思投资、信立投资和信传投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分由橙思投资、信立投资和信传投资以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 30日内支付。
现金补偿金额=减值补偿金额-减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价格。
上述减值补偿金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》的减值补偿事项向万润科技承担无限连带责任。
自橙思投资、信立投资和信传投资取得万润科技所发行股份之日起业绩承诺期届满之日止，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，橙思投资、信立投资和信传投资减值补偿的股份数量进行相应的调整。
橙思投资、信立投资和信传投资应在收到万润科技启动股份补偿程序的书面通知之日起十个工作日内，按照万润科技、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
(五) 业绩奖励
业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意将信立传媒在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的40%作为信立传媒届时在任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次交易对价总额的20%（即：15,300.00万元）：
（1）业绩承诺期内信立传媒每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或橙思投资、信立投资和信传投资已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，信立传媒不存在减值情形或橙思投资、信立投资和信传投资已经对万润科技履行完毕减值补偿义务；
（3）业绩补偿义务人在业绩补偿期间不存在违约行为。
业绩奖励总额=（信立传媒业绩承诺期累计实现净利润-信立传媒业绩承诺期累计承诺净利润）×40%
业绩奖励总额上限=本次交易的对价总额×20%=15,300.00万元
业绩奖励按季度发放。自 2021年第一季度开始，每季度结束后 30日内，万润科技对信立传媒截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付业绩奖励的金额。即：
当季度应支付业绩奖励金额=业绩奖励总额×（信立传媒截至当季季末累计收回的 2020年审计报告确认的应收账款金额-信立传媒截至上季季末累计收回的2020年审计报告确认的应收账款金额）÷2020年审计报告确认的应收账款账面余额。
自上述约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日起，由信立传媒管理层制定奖励方案，经信立传媒董事会批准后将奖励方案提交万润科技董事会，万润科技董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的信立传媒管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
(六) 违约责任
1、《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，万润科技与橙思投资、信立投资和信传投资任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、除《盈利预测补偿协议》另有约定外，业绩补偿义务人未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时足额向万润科技履行业绩补偿义务或减值测试下的另行补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿金额（如为股份补偿的，则以应补偿股份数与本次交易的股份发行价格的乘积作为未履行补偿金额）的万分之五向万润科技支付违约金。
3、如因触发《盈利预测补偿协议》的业绩补偿或减值测试下的另行补偿义务而需万润科技回购橙思投资、信立投资和信传投资所持股份，但业绩补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股份回购相关的文件、材料或未及时办理与股份回购相关的任何手续的，每逾期一日，橙思投资、信立投资和信传投资应按照所回购股份数量与本次交易的股份发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。
二、发行股份购买资产之标的公司2018年度盈利情况
信立传媒2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元2018年度扣除非经常性损
标的资产 2018年度承诺盈利数 益后归属于母公司股东所 完成率有的净利润实现数
杭州信立传媒广告有限公司 75,000,000.00 80,407,917.42 107.21%信立传媒2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币80,407,917.42元，信立传媒业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币75,000,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数人民币5,407,917.42元。
信立传媒累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元扣除非经常性损益后归属
标的资产 承诺盈利数 于母公司股东所有的净利 完成率润实现数
杭州信立传媒广告有限公司（2017年） 60,000,000.00 83,083,041.49138.47%杭州信立传媒广告有限公司（2018年） 75,000,000.00 80,407,917.42107.21%杭州信立传媒广告有限公司（累计） 135,000,000.00 163,490,958.91121.10%信立传媒承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润为人民币163,490,958.91元，信立传媒业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币135,000,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数人民币28,490,958.91元。
深圳万润科技股份有限公司（加盖公章）二〇一九年四月十六日