四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：丹甫股份 股票代码：002366 股票上市地：深圳证券交易所四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|住所/通讯地址|交易对方|住所/通讯地址|
|台海集团|烟台市莱山区广场南路6号|维思捷宝|天津空港物流加工区三道166号A2-34|
|深圳金石源|深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室|天津维劲|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A138|
|海宁巨铭|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819|泉韵金属|烟台市芝罘区幸福中路205号|
|拉萨祥隆|拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1|旭日东方|北京市朝阳区安贞西里三区26楼B1213|
|海宁嘉慧|海宁市海洲街道钱江东路6号301-2|深圳正轩|深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心1815|
|青岛金石|青岛市崂山区崂山路56号网点104|山东祥隆|烟台市莱山区滨海中路31号|
|上海开拓|上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室|烟台丰华|烟台市牟平区宁海大街北正阳路东|
|挚信合能|上海市嘉定区封周路655号306室|北京美锦|北京市朝阳区光华路甲9号4号楼6层|
|冠鹿创富|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A103|虞锋等34名自然人|详见本预案“第二节 交易对方的基本情况”|

二〇一四年六月
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方台海集团、深圳金石源、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石、上海开拓、挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、泉韵金属、旭日东方、深圳正轩、山东祥隆、虞锋、张维、烟台丰华、北京美锦、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志强、张世良、张天刚、赵肄锋、白山、孙培崇、吴作伟、徐小波、李仁平均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案及标的资产估值作价
1、本次交易的总体方案
2014年6月20日，公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《股份认购协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：
（1）实施重大资产置换。丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。前述不构成业务的资产包括货币资金、应收票据、已进入清算程序的长期股权投资等，由于 2014年 5月，丹甫股份已分配现金股利 3,337.50万元，该等资产在交割日的价值不低于38,003.04万元，超过部分作为置出资产。
（2）非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余 50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股份。
（3）拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易
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资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在 A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及骨干员工。
（4）定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
2、标的资产的估值及支付方式
本次交易标的资产价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定。
以 2013年 12月 31日为预估值基准日，本次重大资产重组拟注入资产台海核电100%的股权预估值约为310,000.00万元，账面净资产（母公司）为54,343.80万元，预估增值255,656.20万元，增长率470.44%；丹甫股份全部资产和负债预估值为78,540.54万元，扣除41,340.54万元不构成业务的资产后，拟置出资产预估值约为37,200.00万元。拟置入资产与拟置出资产差额为 272,800.00万元。
依据交易标的预评估结果，拟置入资产的交易价格暂定为310,000.00万元，拟置出资产的交易价格暂定为 37,200.00万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果并经交易各方协商确定。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价约为 155,520.49万元；
台海核电除台海集团外其余 50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为
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117,279.51万元。
本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
三、本次发行股票的价格及发行数量及锁定期安排
1、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年 4月 2日，丹甫股份召开 2013年年度股东大会，审议通过了每 10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2014年5月9日，除权除息日为 2014年 5月 12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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2、发行数量
根据本次交易中标的资产预估作价及台海集团认购配套资金的额度与本次交易发行股票的发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
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|发行对象|认购股份资产估值或认购配套资金额度（万元）|

发行股份购买资产的发行对象：
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|烟台市台海集团有限公司|155,520.49|
|深圳市金石源投资企业（有限合伙）|14,683.15|
|浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）|9,687.50|
|拉萨经济开发区祥隆投资有限公司|9,687.50|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|9,687.50|
|青岛金石灏汭投资有限公司|9,687.50|
|上海开拓投资有限公司|7,336.46|
|上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）|6,817.21|
|天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）|6,292.69|
|维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,292.69|
|天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）|6,200.00|
|烟台市泉韵金属有限公司|5,243.96|
|北京旭日东方投资管理有限公司|5,166.77|
|深圳市正轩投资有限公司|3,782.00|
|山东祥隆企业集团有限公司|3,146.50|
|虞锋|2,996.77|
|张维|2,097.46|
|烟台丰华投资有限公司|1,573.25|
|北京美锦投资有限公司|1,343.23|
|陈勇|1,048.73|
|陈云昌|1,048.73|
|王月永|943.95|

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|发行对象|认购股份资产估值或认购配套资金额度（万元）|
|王雪欣|702.77|
|叶国蔚|125.86|
|姜明杰|125.86|
|李政军|125.86|
|黄永钢|125.86|
|刘仲礼|125.86|
|王根启|125.86|
|隋秀梅|125.86|
|梅洪生|125.86|
|张翔|62.93|
|赵天明|62.93|
|汪欣|62.93|
|刘昕炜|62.93|
|初宇|62.93|
|林岩|62.93|
|于海燕|62.93|
|孙恒|31.31|
|林洪宁|31.31|
|张礼|31.31|
|由明江|31.31|
|徐志强|31.31|
|张世良|31.31|
|张天刚|31.31|
|赵肄锋|31.31|
|白山|31.31|
|孙培崇|31.31|
|吴作伟|21.08|
|徐小波|21.08|

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|发行对象|认购股份资产估值或认购配套资金额度（万元）|
|李仁平|10.54|
||272,800.00|

募集配套资金的发行对象：
台海集团 30,000 2,952.76
合计 29,803.15
本次交易完成后，上市公司股本总额将达到约 43,153.15万股。台海集团持有上市公司18,259.89万股，占重组完成后上市公司总股本比例约为42.31%。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为台海集团，实际控制人变更为自然人王雪欣。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
（1）王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
（2）海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起 12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（3）除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（4）台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让
约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人
员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其
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持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
（5）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、盈利承诺及补偿
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，交易双方以中同华评估出具《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定台海核电全体股东对标的资产的预测利润数。
根据中同华对台海核电100%股权的初步预估情况，预测台海核电2014年、 2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于20,000万元、30,000万元、50,000万元；台海集团最终利润承诺数额应当以中同华出具的评估报告中的盈利预测数额为准。
本次交易实施完毕后三年内，交易双方共同委托负责丹甫股份年度审计工作的会计师事务所在丹甫股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见，确认前述年度的盈利预测数额。
若台海核电本次交易实施完毕后三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，双方应当按照以下公式计算股份补偿：
每年应补偿股份数＝台海核电全体股东因本次交易取得的股份数量×[（截至当期期末台海核电累积预测利润数－截至当期期末台海核电累积实际净利润数）÷补偿期限内各年台海核电的预测利润数总和]
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
补偿期内计算出“实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
在补偿期限届满时，丹甫股份应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当
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年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则台海集团应对上市公司另行补偿。台海集团另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内台海集团已补偿股份总数。
台海集团所持丹甫股份的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润数额时，台海集团将在补偿义务发生之日起 10日内，从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分，并由丹甫股份以名义价格 1.00元进行回购，并予以注销。
五、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易中，本公司拟置出除 41,340.54万元不构成业务的资产外的全部资产和负债，拟置入台海核电100%的股份。丹甫股份2013年经审计的合并财务报告期末的资产总额为 91,246.04万元。台海核电100%的股份成交额暂定为 310,000.00万元，台海核电 2013年资产总额为 238,898.10万元，其中较高值占上市公司截至2013年12月31日总资产的比重达到339.74%，达到《重组办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，台海集团为拟置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东台海集团之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易构成借壳重组
本次交易完成后，丹甫股份的控股股东将变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为310,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
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务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组。
七、台海核电为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方
主管道是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，俗称“核岛主动脉”，属于核岛中核心设备，在整个核电站的能量传输过程中起着至关重要的作用。核电主管道具备耐高温、耐高压、抗腐蚀和防辐射的特性，且使用寿命与整座核电站使用寿命相同，通常在 40-60年（二代半主管道使用寿命通常为 40年，三代主管道使用寿命通常为 60年），其质量好坏直接影响核电站运营时间的长短，属于整个核岛七大关键设备中非常重要的核心设备。
台海核电一直致力于核电专用设备产品的研发、生产与销售，取得了核安全局颁发的《民用核安全机械设备制造许可证》。台海核电目前主要专注于核电站一回路主管道产品的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，已掌握了二代半及三代核级主管道的全部生产工艺，拥有全套先进设备并具备全流程生产能力，同时通过技术研发已掌握包括核级主泵泵壳、核级阀体、反应堆堆内构件、蒸发器锻件、核燃料上下管座、钩爪连杆等多项核电设备生产技术。
因此，台海核电为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方。
八、本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免台海集团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
3、本次交易尚需公司职工代表大会审议通过《职工安置方案》；
4、中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免台海集团及其一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。
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截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易的信息披露
本公司股票从2014年3月24日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。本次重组相关审计、盈利预测及资产评估结果将在重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告中予以披露。
投资者可以到公司指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
截至本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。同时，王雪欣及其一致行动人因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王雪欣及其一致行动人，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事
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项，重新确定相关价格。
4、由于台海核电收入确认采用完工百分比法，收入确认与订单签署及生产阶段、生产进度密切相关。2014年1-3月，受核电站建设审批周期及春节放假因素影响，国内未进行任何核电项目主管道的招标，因此，本公司的生产主要为以前年度已签署订单项目的机加工等后续阶段，成本发生相对较小，确认收入金额相对较小，因此，2014年1-3月台海核电未能实现盈利。若2014年全年台海核电仍然不能实现盈利，可能造成本次交易被取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易涉及的相关数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数
据存在差异，敬请投资者关注。
（三）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组
被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产未来三年的业绩承诺与标的资产报告期经营业绩差异较大的风险
受日本福岛核电事故的影响，2011年 3月起，我国暂停审批新的核电站建设项目。台海核电 2011年—2013年的经营业绩较 2010年度出现较大幅度的下降。2010年、2011年、2012年、2013年台海核电分别实现营业收入3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润 17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元。
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2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。
2014年 3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划 2015年运行核电装机达到 4000万千瓦、在建 1800万千瓦，年发电量超过 2000亿千瓦时；力争 2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超过2800亿千瓦时。
2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。┉┉在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
随着2013年、2014年我国核电政策逐步回暖，台海核电的盈利能力将大幅增长。评估机构根据现有资料初步预估，预计台海核电2014年、2015年、2016年，台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,000万元、30,000万元和 50,000万元，较报告期业绩具有大幅增长。提请投资者注意，若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期的风险。
（五）拟置出资产债务转移风险
本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2013年12月31日，丹甫股份债务共计约 18,117.25万元。截至本次预案出具日前，由于涉及尚未公开的重组方案信息，公司尚未与相关债权人进行沟通，待本次预案披露后，履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意
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函。
根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，致使债权人向丹甫股份追索债务，台海集团或者A公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因台海集团未妥善解决给丹甫股份造成损失的，台海集团应于接到丹甫股份相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
（六）交易标的资产预估值增值幅度较大的风险
根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2013年12月31日为预估基准日经初步估算，拟购买资产台海核电100%股权净资产未经审计的账面价值为54,343.80万元，预估值约为 310,000.00万元，预估增值255,656.20万元，增值率约470.44%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
中同华评估在对台海核电预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，对台海核电所生产各类核电设备及非核产品的未来销售价格、未来业务量、以及主要产品的成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产预估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，明确约定了台海核电在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方台海集团对上市公司的补偿方案及台海
集团的股份锁定方案。尽管台海核电业绩预测较为合理，但若受产业政策等因素影响，如台海核电在承诺期累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的41.2%
时，将出现台海集团处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。
若出现上述情形，台海集团将从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票用于业绩补偿。台海集团从证券交易市场购买股票资金主要来源于台海集团累积未分配利润、转让下属企业股权以及其他合理的筹资等方式。
截至2013年12月31日，台海集团未经审计合并报表中归属母公司净资产
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为6.36亿元（其中台海集团母公司经审计的累积未分配利润为4.81亿元），2013年度台海集团未经审计合并报表实现归属母公司净利润为-1.40亿元，主要系收购境外企业，而该境外企业2013年出现较大额度亏损所致，随着台海集团对境外亏损企业整合，其整体盈利能力将逐步好转。
若台海集团未来盈利能力未能实现有效好转且无法筹集到充足的资金，将可能出现台海集团无法全面履行业绩补偿义务的情形。提醒广大投资者注意该等违约风险。
（八）可能存在潜在同业竞争的风险
本次交易完成后，公司的控股股东变为台海集团，实际控制人变更为王雪欣，上市公司将主要从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。
经独立财务顾问初步尽职核查，台海核电的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，重组完成后上市公司与其控股股东、实际控制人控制的境内下属企业之间不存在同业竞争。
重组完成后上市公司的控股股东台海集团通过全资子公司烟台市台海集团（香港）有限公司间接持有法国玛努尔工业公司100%股权。法国玛努尔工业公司以生产及销售在各种领域应用的中小型铸件、锻件零部件为主营业务。同时，法国玛努尔工业公司具备二代半核电主管道的生产能力并曾从事相关业务。
鉴于目前核电技术的发展趋势，国内及国外新建核电站（除少数已批待建项目外）原则上均采用三代核电主管道，法国玛努尔工业公司所掌握的二代半核电主管道生产技术已基本无实际市场需求，与上市公司未来核电主管道业务不存在现实及潜在同业竞争。
台海集团及上市公司已联合聘请独立第三方对法国玛努尔工业公司最近两年从事业务情况进行专项核查，待相关核查结束后，公司将在重组报告书中披露台海核电与法国玛努尔工业公司各自从事业务的领域及区域，若表明两者存在或可能存在潜在同业竞争，公司及台海集团将采取有力措施予以规避或解决，从根本上避免和消除控股股东控制的其他企业侵占上市公司的商业机会或形成同业竞争的可能性。
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（九）台海集团持有的标的资产股权设定质押导致的权属风险
截至本预案出具日，台海集团持有的标的资产股权设定了质押：
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|质押期|质权人|质押物|质押对应的贷款额度（万元）|
|2013.12.19-2014.12.18|国家开发银行股份有限公司|台海核电62.17%股权|26,000.00|

针对本次交易，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。虽然台海集团承诺在重组正式方案披露前解除股份质押，但标的股权的质押状态尚未解除，存在因质押产生的权属风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）行业依赖的风险
台海核电专业从事核电专用设备的研发、制造及销售，核电站的投资建设方是台海核电目前产品的主要用户及客户。2012年和2013年，公司来自核电行业的合计销售收入分别为12,806.56万元和13,167.65万元，占同期营业收入总额的比例分别为86.83%和63.02%。公司的核心竞争力及竞争优势均为核电专用设备业务，未来仍然将以核电专用设备业务为公司主营业务，公司发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况。核电行业相关产业政策的变化将对台海核电的经营状况和盈利能力产生较大的影响。
核电站的投资建设均是国家和政府根据国家中长期能源发展战略所进行的统一规划，其建设规模和建设进度均按详细规划有序进行，需求的刚性较强且不确定性较小。但由于社会公众对安全利用核能的关注度较高，若因某些不可抗力或特殊因素导致核电站事故的发生，则可能会由于相关信息不透明或者核安全知识普及程度不高而产生对安全利用核能的负面社会舆论导向，从而导致核电规划发生调整。在台海核电收入主要来自核电领域的情况下，这可能会给台海核电带来一些潜在风险。
日本福岛核事故发生后，2011年3月16日召开的国务院常务会议决定，严
格审批新上核电项目，抓紧编制核安全规划，调整完善核电发展中长期规划，核
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安全规划批准前，暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。台海核电的业务在2011年、2012年、2013年遭受到较大不利影响。
2012年5月31日召开的国务院常务会议审议并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及 2020年远景目标》。2012年 10月 24日，国务院常务会议正式讨论通过了《能源发展“十二五”规划》，再次讨论并通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》。2014年1月20日，国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，对 2014年能源工作进行部署，明确将适时启动核电重点项目审批。
2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。„„在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
国家核电政策的调整，将对台海核电未来生产经营产生较大的影响。若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，将影响台海核电未来的盈利能力。
（二）经营资质和许可证缺失的风险
台海核电所从事的核电专用设备制造业务需要取得包括政府有关部门、国际认证机构所颁发的经营资质或认证，主要包括民用核安全机械设备制造许可证和 ISO9000质量管理体系认证等。台海核电根据经营资质或认证的要求所建立的核质保体系贯穿其业务全流程，对业务的正常开展构成较为重要的影响。
台海核电自成立以来一直严格遵循核质保体系的相关要求，时刻以行业监管规定和行业规范标准为业务发展导向，通过内部健全和有效运作的核级产品质量
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管理和控制体系，有效防范了核电设备制造业务所面临的政策监管风险。台海核电所取得的民用核安全机械设备制造许可证的许可范围也逐步扩大，有力的推动了台海核电业务的快速发展。
台海核电必须遵守各级政府及国际认证机构的相关规定及标准，以保持相关业务资格。台海核电自成立以来从未发生过因不符合核质保体系的相关要求被政府有关部门给予通报批评、责令限期整改、暂扣或吊销许可证的情形。若台海核电未能持续遵守上述规定及标准，则台海核电的经营资质或认证可能被暂停，甚至吊销。此外，相关经营资质和许可证到期后若未能及时续期，也将直接影响台海核电的业务经营活动的正常开展。
（三）存货占比较高的风险
2013年末，台海核电存货余额为 35,732.73万元，占资产总额的比例为14.96%，存货是台海核电资产的主要组成部分之一。
台海核电存货以建造合同下已完工未结算货款和原材料为主。2013年末，两者合计占存货余额的70.54%，而其中建造合同下已完工未结算货款占比为57.77%。这是由台海核电目前“订单生产、项目定制”的生产模式以及按完工百分比法确认收入所形成的。台海核电采用《企业会计准则第15号-建造合同》核算核电主管道业务，按照完工百分比法确认收入。通常，主管道的完工进度与结算进度存在差异，若合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额，则形成建造合同下已完工未结算货款。随着台海核电业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额会影响台海核电的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，存在存货规模较大的风险。
（四）市场竞争加剧的风险
核电专用设备制造业属于技术密集型、资本密集型行业，进入门槛较高，目前市场参与主体为国内传统的大型国有重型机械工业企业和少量具备较强技术优势和先进生产工艺的专业化民企，市场集中度较高。
市场的潜在进入者很难在短期内突破技术壁垒和行业准入，生产出合格的高质量产品。但从长期来看，随着现有核电设备制造商之间竞争的加剧以及市场新入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，这可能会对台海核电的竞争地
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位以及盈利能力的快速提升形成一定程度的约束。
（五）税收优惠政策和政府补助政策变化风险
台海核电已被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局评为高新技术企业，于2010年9月26日取得高新技术企业证书。
2013年 12月 11日，台海核电通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2010年至 2015年，台海核电按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，台海核电将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。如果未来台海核电无法继续取得高新技术企业认证，则可能无法享受上述优惠税率，从而给台海核电的净利润带来一定的负面影响。
台海核电获得的政府补助对净利润有一定的影响。2012年、2013年台海核电获得的政府补助分别为2,471.93万元、717.05万元。由于台海核电主要产品技术难度较大，研发投入较多，各级政府和财政、科技主管部门对核电专用设备领域自主研发的政策支持力度较大。台海核电所收到的政府补助通常与所从事的研发项目直接相关，而政府补助收入的确认时点与政府补助立项和实际研发投入的时点之间存在一定的时滞，这可能会导致某个年度政府补助收入的集中确认，从而给当年度的净利润带来相对较为明显的影响。
鉴于台海核电目前有多个在研项目且国家对核电专用设备的研发扶持政策将长期持续，台海核电今后仍会持续性的获得类似的政府补助。同时，随着台海核电盈利规模的快速增长，政府补助对台海核电盈利能力的影响也将逐步下降，但仍不排除存在政府补助对台海核电净利润具有一定影响的风险。
（六）持续进行技术创新的风险
核电专用设备制造业作为一个技术密集型行业，产业链较长，涉及材料、精炼、机械加工、焊接、设备成套等多个重要技术领域，这些均是反映工业化发展程度的前沿领域，因此技术演进的速度较快。伴随工业技术领域中各种新技术的涌现，台海核电必须通过持续的引进、消化吸收和自主研发来及时掌握并应用这些新技术、新工艺和新产品，以更好的满足客户需求。如果台海核电不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术研发和产品开发方向的决策上发生重大失误，
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或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使台海核电的技术优势和市场优势遭到削弱。
（七）人才资源的风险
核电专用设备制造业作为现代工业的一个分支，具有很强的专业性，知识结构更新也很迅速，优秀的技术和管理人员是台海核电的宝贵财富。为保证该等人员的稳定性和创造力，台海核电在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取了一系列措施：营造宽松、自由的企业文化，吸引并留住人才；签订长期的劳动合同或合作合同，稳定人才；制定和完善职业培养计划，培训人才；实施股权激励，吸引重要技术骨干员工入股，提供丰厚的薪酬待遇和业绩奖励等激励人才；提供一流的工作平台，建立有效的运营机制，做到人尽其用。
随着台海核电业务的快速发展，台海核电对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果台海核电不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者台海核电核心骨干人员流失，都将对台海核电经营发展造成不利的影响。
（八）经济周期风险
台海核电所处的核电专用设备制造业是为了满足核电站的投资建设需求，而核电站的投资建设规模是国家根据对未来一段时期宏观经济以及能源需求的发展趋势判断所作出的。通常而言，宏观经济处于景气周期，则能源需求也相应较为旺盛，促使国家提高核电站的投资建设规模计划。反之，若宏观经济步入持续衰退，则能源需求也可能将随之萎缩，从而降低核电站的投资建设需求。因此，核电专用设备制造业从长期来看是和经济周期总体正相关的，会受到经济周期波动所带来的影响。
（九）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向台海集团非公开发行股份募集配套资金，总金额 30,000万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向台海集团发行股份数量不超过29,527,559股。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的
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情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（十）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《重组报告
书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并注意投资风险。
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目录
董事会声明 ........................................................ 3交易对方声明 ...................................................... 4重大事项提示 ...................................................... 5一、交易合同生效条件 ............................................ 5二、本次交易方案及标的资产估值作价 .............................. 5三、本次发行股票的价格及发行数量及锁定期安排 .................... 7四、盈利承诺及补偿 ............................................. 11五、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 ................... 12六、本次交易构成借壳重组 ....................................... 12七、台海核电为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方 ........... 13八、本次交易尚需履行的程序 ..................................... 13九、本次交易的信息披露 ......................................... 14重大风险提示 ..................................................... 15一、与本次交易相关的风险 ....................................... 15二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................. 20目录 ............................................................ 26释义 ............................................................ 30第一节上市公司基本情况 .......................................... 34一、公司概况 ................................................... 34二、公司设立及上市情况 ......................................... 34三、公司上市后历次股本变动情况 ................................. 35四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ..................... 36五、公司主营业务情况 ........................................... 36六、主要财务数据 ............................................... 36七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 37
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八、公司的最新股权结构及前十大股东情况 ......................... 38第二节交易对方的基本情况 ........................................ 39一、交易对方概况 ............................................... 39二、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况 ....................... 41三、自然人交易对方的情况 ....................................... 84四、交易对方之间的关联关系 ..................................... 90五、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................. 90六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及是否具备认购资格的说明 ............................................................. 90第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 92一、本次交易的背景 .......................................................................................... 92二、本次交易的目的 .......................................................................................... 94第四节本次交易的具体方案 ................................................................................... 96一、本次交易主要内容 ...................................................................................... 96二、本次交易的决策过程 ................................................................................ 107第五节本次交易的标的资产 ................................................................................. 109一、本次交易涉及标的资产概况 .................................................................... 109二、标的资产的基本情况 ................................................................................ 109三、拟置入资产的预估值和盈利预测情况 .................................................... 130四、台海核电主要资产权属情况 .................................................................... 147五、台海核电的业务和技术 ............................................................................ 150六、股份权属情况 ............................................................................................ 173七、台海核电的关联交易情况 ........................................................................ 174八、台海核电最近三年董事、监事及高级管理人员发生变化的具体情况 176九、拟置出资产的情况 .................................................................................... 177十、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................ 178十一、交易涉及债权债务转移情况 ................................................................ 178十二、标的资产涉及股权转让的情况 ............................................................ 179
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第六节本次交易的定价及依据 ............................................................................. 182一、评估基准日 ................................................................................................ 182二、本次交易定价的依据 ................................................................................ 182第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 184一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 184二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................... 184三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 185四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 187五、本次交易对上市公司治理结构的影响 .................................................... 187第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ..................................................... 189一、本次交易涉及的报批事项 ........................................................................ 189二、本次交易的风险因素 ................................................................................ 189三、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................................ 194第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 200一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................ 200二、确保本次交易的定价公平、公允 ............................................................ 200三、严格执行关联交易等批准程序 ................................................................ 200四、本次重组过渡期间损益的归属 ................................................................ 201五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................ 201六、股份锁定安排 ............................................................................................ 202七、网络投票 .................................................................................................... 203第十节其他重要事项 ............................................................................................. 204一、关联方资金、资产占用情况 .................................................................... 204二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................... 204三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 .... 205四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
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说明 .................................................................................................................... 209五、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 ........................ 210六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................... 216七、利润分配政策 ............................................................................................ 229八、有关人员证券市场规范化运作辅导情况 ................................................ 232九、上市公司最近十二月内发生的资产交易 ................................................ 233第十一节独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 235
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释义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案涉及专业术语释义如下：
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第一节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
英文名称 Sichuan Danfu Compressor Co., Ltd.
股票简称 丹甫股份
证券代码 002366
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1997年11月18日
股份公司设立
2007年12月20日
日期
注册资本 133,500,000元
法定代表人 罗志中
注册地址 四川省青神县黑龙镇
通讯地址 四川省青神县黑龙镇丹甫工业园
邮政编码 620461
董事会秘书 张志强
营业执照号 511425000000640
税务登记号码 511425287965044
联系电话 028-38926346
传真 028-38926346
电子信箱 4501@scdanfu.cn
生产销售制冷压缩机、冷冻冷藏设备、冷气工程、环试设备、家用电器及其它机电设备，开展上述产品的进出口业务（凭对外贸易备案文书内容经营）；
经营范围
生产销售纯净水（凭许可证经营）。
二、公司设立及上市情况
丹甫股份前身为四川丹甫制冷有限责任公司，成立于 1997年 11月 18日，由国营建川机器厂和罗志中等 18名自然人股东共同发起共同出资设立，注册资
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本为人民币2,388万元。
2007年 12月 16日，丹甫股份创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立四川丹甫制冷压缩机股份有限公司的议案。丹甫制冷以截止到 2007年 11月 30日经审计后的净资产折合股份整体变更设立为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司。2007年 12月 20日，四川省眉山市工商行政管理局核发了四川丹甫制冷压缩机股份有限公司的《企业法人营业执照》，注册号：511425000000640，注册资本为1亿元人民币。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]123号文核准，公司于2010年3月采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公众公开发行3,350万人民币普通股。其中，网上定价发行的2,680万股股票于2010年3月12日起上市交易；网下询价发行的股票于2010年6月17日在深圳证券交易所起上市交易。首次公开发行后，公司总股本增至13,350万股。
上市后，公司的股本结构如下表所示：
单位：万股
||
|-|
|股份数量（股）|
|106,700,000|
|54,522,515|
|52,177,485|
|26,800,000|
|133,500,000|

三、公司上市后历次股本变动情况
公司上市后除有条件限售股份分批解除限售外，股本未发生变动。
截至2013年12月31日，公司股权结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|32,578,343|
|32,578,343|
|100,921,657|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、总股本 133,500,000 100.00四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司最近三年控股权的变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。
（二）公司最近三年的资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况
公司是国内小型制冷压缩机主导生产厂家之一，主营业务为生产、销售制冷压缩机和环试设备。主要产品包括：R134a系列、R600a系列、R407c系列和 R22系列小型全封闭压缩机；步入式环境试验箱、高低温试验箱、高低温湿热试验箱、温度冲击试验箱和快速温度变化试验箱。
最近三年，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求终欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平逐年下滑。2011-2013年度，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元。
通过本次重组，置出制冷压缩机等资产，置入国内领先的具备自主创新能力的核电专用设备制造商台海核电100%的股权，在较大程度上优化上市公司的资产质量，提升公司的盈利能力，较好维护中小股东的利益。
六、主要财务数据
公司最近三年的财务报表已经信永中和会计师事务所审计（特殊普通合伙），且均被出具了无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|91,246.04|97,423.90|
|18,117.25|21,742.74|
|73,128.79|72,216.45|
|5.48|5.41|

2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|61,629.14|60,355.71|
|50,328.58|50,104.99|
|2,467.28|2,578.63|
|2,914.84|3,218.56|
|0.2183|0.2411|
|0.2183|0.2411|

3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|11,503.77|5,011.36|
|-7,205.95|-1,255.51|
|-2,979.38|-4,898.11|
|1,318.43|-1,142.27|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，罗志中持有公司 2,080.89万股股份，占公司总股本的
15.59%，是公司的控股股东和实际控制人。
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（一）公司与控股股东之间的股权关系
罗志中（控股股东、实际控制人）
15.59%
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人情况
罗志中：男，1963年生，大学学历，工程师职称，中国国籍，无境外永久居住权。1984年7月至1997年11月期间，历任国营4501厂技术员、工程师、车间副主任、分厂厂长及总厂副厂长；1997年12月至2007年12月，历任丹甫制冷总工程师兼开发部部长、常务副总经理、总经理、董事长；2007年12月至今任丹甫股份董事长兼总经理。
八、公司的最新股权结构及前十大股东情况
截至2013年12月31日，公司总股份为133,500,000股，无限售条件的流通股为100,921,657股，前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|罗志中|20,808,855|15.59%|
|朱学前|8,997,815|6.74%|
|熊云生|8,567,401|6.42%|
|周正宏|4,389,594|3.29%|
|李家权|3,056,000|2.29%|
|杜家乐|2,037,000|1.53%|
|李利|1,058,107|0.79%|
|舒向东|1,032,762|0.77%|
|熊培君|1,023,762|0.77%|
|万淑兰|965,300|0.72%|

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第二节交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）等 17名法人或合伙企业及 34名自然人，共计 51名。本次交易完成后，台海集团将成为重组后上市公司的控股股东。本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
一、交易对方概况
截至本预案签署之日，参与本次交易的台海核电股东在台海核电的持股数及股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股股数（股）|
|台海集团|93,251,850|
|深圳金石源|7,104,750|
|海宁巨铭|4,687,500|
|拉萨祥隆|4,687,500|
|海宁嘉慧|4,687,500|
|青岛金石|4,687,500|
|上海开拓|3,549,900|
|挚信合能|3,298,650|
|冠鹿创富|3,044,850|
|维思捷宝|3,044,850|
|天津维劲|3,000,000|
|泉韵金属|2,537,400|
|旭日东方|2,500,050|
|深圳正轩|1,830,000|
|山东祥隆|1,522,500|
|虞锋|1,450,050|
|张维|1,014,900|

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|||
|-|-|
|烟台丰华|761,250|
|北京美锦|649,950|
|陈勇|507,450|
|陈云昌|507,450|
|王月永|456,750|
|王雪欣|340,050|
|叶国蔚|60,900|
|姜明杰|60,900|
|李政军|60,900|
|黄永钢|60,900|
|刘仲礼|60,900|
|王根启|60,900|
|隋秀梅|60,900|
|梅洪生|60,900|
|张翔|30,450|
|赵天明|30,450|
|汪欣|30,450|
|刘昕炜|30,450|
|初宇|30,450|
|林岩|30,450|
|于海燕|30,450|
|孙恒|15,150|
|林洪宁|15,150|
|张礼|15,150|
|由明江|15,150|
|徐志强|15,150|
|张世良|15,150|
|张天刚|15,150|
|赵肄锋|15,150|

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|||
|-|-|
|白山|15,150|
|孙培崇|15,150|
|吴作伟|10,200|
|徐小波|10,200|
|李仁平|5,100|
||150,000,000|

二、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况
（一）烟台市台海集团有限公司
1、基本情况
公司名称：烟台市台海集团有限公司（曾用名“烟台市台海实业有限公司”、“烟台市台海投资集团有限公司”）
注册地址：烟台市莱山区广场南路6号
办公地址：烟台市莱山区广场南路6号
成立日期：2001年4月2日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王雪欣
注册资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号：370600228040467
税务登记号：370613727558267
主要经营范围：金属材料、化工原料（不含危险品）、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品（不含汽车）、建筑材料的批发、零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋建筑工程（凭法定资质从事经营）；软件开发应用，冶金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询，企业管理咨询，政策、法律、法
规允许范围内的投资。
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2、历史沿革
台海集团曾用名烟台市台海实业有限公司（以下简称“台海实业”）、烟台市台海投资集团有限公司（以下简称“台海投资”）。
（1）2001年设立
2001年4月，王雪欣、于利红、东旭、王品卉、万宝星等五人以货币出资的方式设立台海实业。烟台金雨会计师事务所出具的《验资报告》（烟金会事验字（2001）113号），确认台海实业已收到各股东投入的资本1,000万元。
台海实业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王雪欣|520|
|于利红|120|
|东旭|120|
|王品卉|120|
|万宝星|120|
||1,000|

（2）2005年第一次股权转让
2005年2月，台海实业股东会作出决议：同意于利红将其持有的120万元出资转让给王雪欣；同意王品卉将其持有的120万元出资转让给王雪欣；同意万宝星将其持有的120万元出资转让给王雪欣。
本次股权转让后，台海实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王雪欣|880|
|东旭|120|
||1,000|

（3）2007年第二次股权转让
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2006年 7月，烟台市台海实业有限公司更名为烟台市台海投资集团有限公司。
2007年2月，台海投资股东会作出决议，同意东旭将其持有的120万元出资中的75万元转让给郝广政，将另外的 45万元出资转让给王雪桂；同意王雪欣将30万元出资转让给让王雪桂，将75万元出资转让给徐海涛。
本次股权转让后，台海投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王雪欣|775|
|郝广政|75|
|徐海涛|75|
|王雪桂|75|
||1,000|

注：王雪欣与王雪桂系兄弟关系。
（4）2007年第一次增资
2007年11月，烟台市台海投资集团有限公司更名为烟台市台海集团有限公司。
2007年12月，台海集团股东会作出决议，同意注册资本由原来的1,000万元增加到3,000万元。新增注册资本由王雪欣、徐海涛、郝广政、王雪桂以货币方式投入，其中王雪欣增加注册资本1,550万元人民币，徐海涛增加注册资本150万元人民币，郝广政增加注册资本150万元人民币，王雪桂增加注册资本150万元人民币。
烟台恒德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟恒会验字[2007]80号），确认台海集团已收到王雪欣、徐海涛、郝广政、王雪桂缴纳的新增注册资本人民币2,000万元。
本次股权变更后，台海集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王雪欣|2,325|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|郝广政|225|
|徐海涛|225|
|王雪桂|225|
||3,000|

（5）2009年第三次股权转让
2009年5月，台海集团股东会作出决议，同意徐海涛将其持有的225万元出资转让给王雪欣。
本次股权转让后，台海集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王雪欣|2,550|
|郝广政|225|
|王雪桂|225|
||3,000|

2009年5月至今，台海集团股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本预案签署之日，台海集团的实际控制人为王雪欣先生，台海集团的股权结构如下：
王雪欣 王雪桂 郝广政
85.00% 7.50% 7.50%
烟台市台海集团有限公司
台海集团控股股东为王雪欣，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码37060219671128****，住所为山东省烟台市芝罘区奇山西街。
4、主要业务发展情况
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
台海集团的主营业务为股权投资、投资管理。截至本预案签署之日，除台海核电外，台海集团控股及参股的公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|

一、地产业
|||||
|-|-|-|-|
|烟台市台海置业有限公司|2,000|100.00|对房地产业的投资，建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、普通建筑机械设备的批发、零售；房地产中介服务，物业管理，园林绿化工程|

二、金融业
|||||
|-|-|-|-|
|烟台市莱山信用担保有限责任公司|10,000|10.00|贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。按照监管规定，以自有资金进行投资。|

三、农业
|||||
|-|-|-|-|
|烟台台海杜家农业发展有限公司|100|51.00|农业信息咨询，农业科技开发，瓜果蔬菜、花卉、苗木（不含种苗）、农作物的种植及销售，生态农业观光旅游，农用机械、农具、化肥的销售，水产（不得使用海区）养殖，农机服务，园林绿化。|

四、服务业
|||||
|-|-|-|-|
|烟台台海物业管理发展有限公司|100|80.00|餐饮服务（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，许可有效期至2014年6月22日止）。(有效期限以许可证为准)。物业管理、房屋修缮（凭资质证书经营），国内陆路货运代理、保洁服务，日用百货、金属材料（不含贵金属）销售，会务服务。|

五、产业投资
|||||
|-|-|-|-|
|烟台市台海投资有限公司|2,000|100.00|国家产业政策允许范围内的投资（核电装备投资除外）及管理，投资咨询。|

六、境外投资业务
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|-|-|-|-|
|烟台市台海集团（香港）有限公司|36,831|100.00|金属材料经营、对外投资业务|

七、安防
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|-|-|-|-|
|烟台市台海安防有|100|60.00|防火、防盗监控系统维护、安装，消防器材维护，消防器材、安保产品、服装销售，|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|限公司|||安全技术咨询、家务服务、会务服务、国内劳务派遣。|

八、贸易
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|-|-|-|-|
|台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司|9,900|100.00|能源设备、机械设备及配件、金属材料及制品（除专控）、船舶设备及配件、环保设备、水处理设备、包装材料、日用百货、建筑材料、电子产品、汽摩配件、矿产品（除专控）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第三方物流服务（不得从事运输）；建筑装饰装修建设工程设计与施工；煤炭经营；实业投资，投资管理，商务咨询（除经纪），从事机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|

5、2011至 2013年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|464,409.33|304,963.05|
|373,775.30|200,073.46|
|90,634.03|104,889.59|
|63,580.06|79,216.95|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|147,440.50|38,997.78|
|-14,326.13|558.29|
|-15,165.83|-104.14|
|-14,044.75|-34.72|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注1：上述财务数据未经审计。
注2：2013年台海集团亏损幅度较大，主要由于法国玛努尔和凯实工业亏损所致，2014年1月，台海集团已将凯实工业的股权出售。
6、是否具备认购资格
经核查，王雪欣及其一致行动人不存在下列情形：“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
王雪欣及其一致行动人均具备认购资格。
（二）深圳金石源投资企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳金石源投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室
办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室
成立日期：2010年3月3日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：钟小宁、赵铮
合伙企业营业执照注册号：440304602217506
税务登记号：深税登字440300550300147号
主要经营范围：投资兴办实业，投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）
2、截至目前的出资情况
截至本预案签署之日，深圳金石源出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|钟小宁|普通合伙人|3,000|
|赵铮|普通合伙人|1,000|
|杨洪|有限合伙人|3,000|
|战国明|有限合伙人|3,000|
|徐双全|有限合伙人|3,000|
|孙晓芳|有限合伙人|500|
|雒定国|有限合伙人|500|
|田野|有限合伙人|500|
|||14,500|

根据所适用的法律及深圳金石源《合伙协议》，执行事务的普通合伙人钟小宁和赵铮管理深圳金石源的日常事务，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业。钟小宁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51252919661022****，住所为广东省深圳市福田区百花公寓。赵铮，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号23010319791014****，住所为上海市杨浦区平凉路。
3、主要业务发展情况
深圳金石源主营业务为股权投资，除参股台海核电外，截至本预案出具之日，深圳金石源没有其他对外投资。
4、2011年至2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|14,600.51|14,603.97|
|370.71|345.00|
|14,229.80|14,258.97|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|0.00|0.00|
|-29.17|-133.14|
|-29.17|-133.14|

注：上述财务数据未经审计
（三）浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819
办公地址：浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819
成立日期：2014年5月21日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：上海巨铭投资管理有限责任公司
合伙企业营业执照注册号：330481000181007
税务登记号：浙税联字330481307522057
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询。
2、截至目前的出资情况
截至本预案签署之日，海宁巨铭的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|上海巨铭投资管理有限责任公司|普通合伙人|2,000|
|张莉|有限合伙人|48,000|

截至本预案签署之日，海宁巨铭的执行事务合伙人为上海巨铭投资管理有限责任公司，海宁巨铭与其普通合伙人的出资关系如下：
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
张振 陈贵峰
80.00% 20.00%
上海巨铭投资管理有限责任公司 张莉
4.00% 96.00%
浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）
3、主要业务发展情况
海宁巨铭的主要业务为股权投资。截止本预案签署日，海宁巨铭仅投资台海核电一家企业，亦未开展其他业务。
（四）拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
1、基本情况
公司名称：拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（曾用名“山东中祥投资管理有限公司”）
注册地址：拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1
办公地址：拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1
成立日期：2005年11月1日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张吉亮
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：540000700000087
税务登记号：臧国税字540108585750877号
主要经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询，投资研究发展及财务的咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、截至目前的产权控制关系
截至本预案签署之日，拉萨祥隆产权控制关系如下：
辛军
90%
山东祥隆企业集团有
100%
山东祥隆矿业集团有
限公司 限公司
90% 10%
拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
拉萨祥隆的控股股东为山东祥隆，实际控制人为辛军，具体情况详见本节“二、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况（十五）山东祥隆企业集团有限公司2、截至目前的产权控制关系”。山东祥隆、拉萨祥隆、山东祥隆矿业集团有限公司均为辛军控制下的企业，互为关联方。
3、主要业务发展情况
拉萨祥隆主要从事股权投资的业务，截至本预案签署之日，除台海核电外，其对外投资的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|烟台宋和科技股份有限公司|3,750|12%|工业自动化设备的设计、生产、销售；应用软件的开发、维护、销售；货物及技术的进出口业务。|
|山东弘宇农机股份有限公司|5,000|13%|制造、销售：普通机械、车辆用液压系统；铸造、销售：农机配件；房屋租赁；货物进出口业务。|

4、2011年至2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|8,547.42|8,457.79|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|7,777.79|7,776.47|
|679.63|681.32|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|0|0|
|-1.70|-2.44|
|-1.70|-2.44|

注：上述2011年、2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计
（五）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：海宁市海洲街道钱江东路6号301-2
办公地址：海宁市海洲街道钱江东路6号301-2
成立日期：2013年11月21日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
合伙企业营业执照注册号：330400000019016
税务登记号：浙税联字330481084255755
经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
2、截至目前的出资情况
截至本预案签署之日，海宁嘉慧的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|合伙人类型|认缴出资额|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|合伙人类型|认缴出资额|
|浙江昊德嘉慧投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|
|严俊旭|有限合伙人|20,000|
|陈加贫|有限合伙人|10,000|
|万里雪|有限合伙人|10,000|
|吴相君|有限合伙人|10,000|
|黄文佳|有限合伙人|7,000|
|西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,000|
|开山控股集团股份有限公司|有限合伙人|5,000|
|李安平|有限合伙人|5,000|
|李丐腾|有限合伙人|3,000|
|李红京|有限合伙人|3,000|
|崔 健|有限合伙人|3,000|
|贺增林|有限合伙人|3,000|
|车宏莉|有限合伙人|3,000|
|李少波|有限合伙人|3,000|
|海南原龙投资有限公司|有限合伙人|3,000|
|姚文彬|有限合伙人|3,000|
|福建丰榕投资有限公司|有限合伙人|3,000|
|张育桃|有限合伙人|3,000|
|张维仰|有限合伙人|3,000|
|吴开贤|有限合伙人|3,000|
|合 计|-|110,000|

截至本预案签署之日，海宁嘉慧的普通合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静），海宁嘉慧与其普通合伙人的出资关系如下：
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李静 王安琳
95.24% 4.76%
浙江昊德嘉慧投资管理有限公司 严俊旭等20位有限合伙人
0.91% 99.09%
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
3、主要业务发展情况
海宁嘉慧成立于2013年11月，系一家以VC/PE类股权投资为主，以并购交易、结构化融资、交易性机会等投资项目为辅的专业投资机构。
截至本预案签署之日，除台海核电以外，海宁嘉慧对外投资的主要企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|富贵鸟股份有限公司|53,490.92|4.94%|鞋履、服装生产和销售|
|山东鲁南纸业股份有限公司|15,749.48|2.29%|特种纸生产和销售|
|江苏威尔曼科技股份有限公司|6,600.00|4.54%|电梯零配件生产及销售|

4、2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
总资产 55,584.14总负债 194.37所有者权益 55,389.77
（2）简要利润表
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 0利润总额 -266.08净利润 -266.08注：上述财务数据已经审计
（六）青岛金石灏汭投资有限公司
1、基本情况
公司名称：青岛金石灏汭投资有限公司
注册地址：青岛市崂山区崂山路56号网点104
办公地址：青岛市崂山区崂山路56号网点104
成立日期：2012年12月04日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：熊安琪
注册资本：80,500万元
企业法人营业执照注册号：370212020001945
税务登记号：鲁税青字370212057271776
主要经营范围：一般经营项目:投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，青岛金石的其股权结构如下：
3、主要业务发展情况
青岛金石主要从事对投资管理、投资咨询、对外投资业务。截至本预案签署日，除台海核电以外，青岛金石对外投资的主要企业如下表所示：
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中信证券股份有限公司
100.00%
金石投资有限公司
100.00%
青岛金石灏汭投资有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|业务性质|

一、股权投资
|||||
|-|-|-|-|
|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|231,000.00|43.00%|股权投资基金|
|泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）|33,000.00|15.97%|股权投资基金|

二、软件和信息技术服务业
|||||
|-|-|-|-|
|北京朗威视讯科技股份有限公司|1,321.30|4.54%|广播电视产品及软件研发、生产及销售|
|无锡中太数据通信有限公司|12,000.00|4.60%|数据通信设备及软件研发、生产和销售|
|浙江和仁科技股份有限公司|6,000.00|5.00%|医院软件研发、生产和销售|
|深圳市道通科技有限公司|15,000.00|5.00%|汽车电子及软件研发、生产和销售|
|锤子科技（北京）有限公司|2,000.00|1.90%|手机及其软件研发、生产和销售|

三、制造业
|||||
|-|-|-|-|
|中标建设集团有限公司|15,497.67|6.92%|建筑装饰|
|天津皇冠幕墙装饰股份有限公司|4,640.00|2.27%|建筑装饰|
|深圳大宇精雕科技有限公司|2,684.72|4.98%|精雕机研发、生产及销售|
|无锡市贝斯特精密机械有限公司|15,000.00|3.50%|汽车零部件研发、生产及销|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|业务性质|
||||售|
|江苏日盈电子股份有限公司|6,605.70|6.66%|汽车零部件研发、生产及销售|
|湖南中天龙舟农机有限公司|1,098.90（美元）|5.00%|农业机械研发、生产及销售|
|北京天宜上佳新材料有限公司|12,910|6.88%|铁路机车零部件研发、生产及销售|
|山东鲁南纸业股份有限公司|15,749.48|6.83%|特种纸研发、生产和销售|
|陕西源杰半导体技术有限公司|1,333.33|5.71%|半导体材料研发、生产和销售|
|深圳市建升精密五金有限公司|5,263.16|5.00%|电信行业压铸件研发、生产和销售|
|深圳华大基因科技有限公司|10,000.00|1.89%|基因检测产品研发、生产和销售|
|辽宁丹玉种业科技股份有限公司|5,300.00|9.43%|玉米种子研发、生产和销售|

4、2012年至2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|78,304.87|
|48,318.26|
|29,986.60|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|0|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|-513.38|
|-513.38|

注：上述财务数据已经审计
（七）上海开拓投资有限公司
1、基本情况
公司名称：上海开拓投资有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室
办公地址：上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室
成立日期：2001年3月23日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王育莲
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：3101152031573
税务登记号：税沪字310115703263392号
主要经营范围：实业投资、资产管理，企业兼并、重组、投资咨询，国内贸易（专项许可除外），经济信息咨询中介服务，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，上海开拓的实际控制人为虞峰，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|
|虞锋|600|
|王育莲|400|
||1,000|

注：王育莲与虞锋系母子关系。
上海开拓的控股股东为虞锋，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
31010519630731****，住所为上海市长宁区新华路。
3、主要业务发展情况
上海开拓的主要业务为股权投资，截至本预案签署日，除台海核电以外，上海开拓对外投资的主要企业如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本|持股比例|业务性质|

一、金融业
|||||
|-|-|-|-|
|中国银联股份有限公司|293,037.44|0.34%|建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营“银 联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。|

二、仓储物流业
|||||
|-|-|-|-|
|上海基森仓储有限公司|2,750.00|13.18%|仓储及自有房屋的租赁，货物运输代理，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、电脑软件的技术开发；企业管理咨询（除经纪）；食品存储。|

三、装备制造业
|||||
|-|-|-|-|
|甘肃蓝科石化设备有限责任公司|32,000.00|1.65%|企业科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工、销售等|

四、文化娱乐业
|||||
|-|-|-|-|
|广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司|9,000.00|4.00%|从事广告业务；经营演出及经济业务；信息咨询、市场营销策划、文化活动策划、展览展示策划；广播剧、电视剧、动画片，计算机软硬件的技术开发、技术咨询；专题、专栏，综艺的制作、复制、发行|

4、2011年至2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|19,094|19,415|
|19,332|19,441|
|-238|-26|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|0|0|
|-212|-209|
|-212|-209|

注：上述财务数据未经审计
（八）上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市嘉定区封周路655号306室
办公地址：上海市嘉定区封周路655号306室
成立日期：2010年5月14日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：张桂柱
合伙企业营业执照注册号：310114002122773
税务登记号：税沪字310114554344374
主要经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），企业管理咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、截至目前的出资情况
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，挚信合能的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|张桂柱|普通合伙人|220|
|上海如邦置业有限公司|有限合伙人|1,010|
|杭州诚乾纺织品有限公司|有限合伙人|1,005|
|汕头市博思医药投资咨询有限公司|有限合伙人|500|
|张颖|有限合伙人|3,200|
|赵锦程|有限合伙人|30|
|单琪|有限合伙人|50|
|孙馨韵|有限合伙人|10|
|庄丽雯|有限合伙人|5|
|钱文璟|有限合伙人|5|
|崔南征|有限合伙人|150|
|袁小红|有限合伙人|15|
|周东蕾|有限合伙人|200|
|余忠珍|有限合伙人|100|
|||6,500|

根据所适用的法律及挚信合能《合伙协议》及《委托书》，全体合伙人一致同意委托张桂柱为企业执行合伙事务的合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。张桂柱，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号11010719670701****，住所为上海市浦东新区花木镇樱花路。
3、主要业务发展情况
挚信合能的主营业务为股权投资，截至本预案出具之日，挚信合能仅投资台海核电一家企业。
4、2011年至2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|6,500.04|6,500.15|
|15.30|15.30|
|6,484.74|6,484.85|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|0|0|
|-0.11|-0.41|
|-0.11|-0.41|

注：上述2011年、2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计
（九）天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A103
办公地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A103
成立日期：2010年3月22日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：上海冠鹿投资管理有限公司（委派代表：冯超球）
合伙企业营业执照注册号：120192000053523
税务登记号：税字120116550397954号
经营范围：以自有资金对高科技行业进行投资（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
2、截至目前的出资情况
截至本预案签署之日，冠鹿创富的出资情况如下：
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海冠鹿投资管理有限公司|普通合伙人|33|
|陈嘉铭|有限合伙人|1,514|
|余竹青|有限合伙人|1,664|
|王梅|有限合伙人|524|
|钟建薇|有限合伙人|1,165|
|邝仲娇|有限合伙人|2,696|
|廖萍|有限合伙人|1,298|
|陆少清|有限合伙人|1,106|
|||10,000|

根据所适用的法律及冠鹿创富《有限合伙协议》，执行合伙人为上海冠鹿投资管理有限公司，其他合伙人不执行合伙企业事务。上海冠鹿投资管理有限公司于2009年9月在上海市登记设立，企业法人营业执照注册号为310229001409457，住所为上海市青浦区重固镇北青公路，经营范围为投资管理，商务信息咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海冠鹿投资管理有限公司委派冯超球对外代表冠鹿创富并执行合伙事务。冯超球，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44280119580623****，住所为广东省珠海市香洲区拱北昌盛路。
3、主要业务发展情况
冠鹿创富的主要业务为股权投资，截至本预案出具之日，冠鹿创富仅投资台海核电一家企业。
4、2011年至2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|6,003.25|6,004.04|
|8.74|8.74|
|5,994.50|5,995.30|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|
|-0.79|-2.59|
|-0.79|-2.59|

注：上述财务数据未经审计
（十）维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-510
办公地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-510
成立日期：2009年9月22日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王刚）
合伙企业营业执照注册号：120192000046454
税务登记号：税字120116694074249号
主要经营范围：从事对未上市公司的投资，对上市公司未公开发行股票的投资以及相关咨询服务
2、截至目前的出资情况
截至本预案签署之日，维思捷宝的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业|普通合伙人|781|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|孙韬雄|有限合伙人|5,000|
|上海和科发集团有限公司|有限合伙人|4,000|
|海南太灵养生科技有限公司|有限合伙人|3,000|
|常州投资集团有限公司|有限合伙人|3,000|
|王永辉|有限合伙人|2,000|
|施健|有限合伙人|2,000|
|侯蓟平|有限合伙人|2,000|
|朱含|有限合伙人|1,900|
|邹小平|有限合伙人|1,750|
|李承业|有限合伙人|1,300|
|周红|有限合伙人|1,300|
|罗群英|有限合伙人|1,200|
|乔星|有限合伙人|1,100|
|陆国钧|有限合伙人|1,100|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|王蕴|有限合伙人|1,000|
|马宁|有限合伙人|1,000|
|黄锦鑫|有限合伙人|1,000|
|蔡明君|有限合伙人|1,000|
|牟湘虹|有限合伙人|1,000|
|赵亮|有限合伙人|1,000|
|俞红燕|有限合伙人|1,000|
|廖石刚|有限合伙人|1,000|
|章维|有限合伙人|1,000|
|郝宇|有限合伙人|1,000|
|王涛|有限合伙人|1,000|
|姚勇杰|有限合伙人|1,000|
|康健|有限合伙人|1,000|
|金明亮|有限合伙人|1,000|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|浙江华商控股有限公司|有限合伙人|1,000|
|顾云璐|有限合伙人|1,000|
|杭州睿银投资管理公司|有限合伙人|1,000|
|拉萨沣泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|吴敏|有限合伙人|1,000|
|上海精视投资发展有限公司|有限合伙人|1,000|
|毛卫|有限合伙人|777|
|||58,208|

维思捷宝普通合伙人维思捷宏是2009年8月21日在天津市注册成立的合伙企业，持有注册号为 120192000044820的《合伙企业营业执照》，注册地址为天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-1013。经营范围为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关资讯服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
根据所适用的法律及维思捷宝《合伙协议》，执行事务的普通合伙人执行维思捷宝的投资及其他业务，有限合伙人不得参与或控制维思捷宝的投资业务。
维思捷宏委派王刚作为维思捷宝执行合伙事务之代表。王刚，中国国籍，不拥有境外永久居留权，身份证号码34010419671209****，住所为杭州市西湖区德加公寓西区。
3、主要业务发展情况
维思捷宝系一家人民币股权投资基金，其主要业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
截至本预案签署之日，除台海核电以外，维思捷宝对外投资的主要企业如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本/出资额|持股比例（%）|业务性质|

一、制造业
|||||
|-|-|-|-|
|北京京冶轴承股份有限公司|8,300|2.41|制造轴承、冶金及通用机械零部件、包装机械；轴承表面处理。|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本/出资额|持股比例（%）|业务性质|
||||开发轴承、冶金及通用机械零部件、包装机械；销售自产产品。|

二、股权投资
|||||
|-|-|-|-|
|天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）|12,000|33.3|资产管理；投资咨询；从事对工业、商业、农业等产业的投资|
|天津维德资产管理合伙企业（有限合伙）|8,400|97.98|资产管理服务；投资咨询服务；以自有资金对工业、商业、农业等行业进行投资|
|天津维润资产管理合伙企业（有限合伙）|6,837|99.99|资产管理服务；投资咨询服务；以自有资金对工业、商业、农业等行业进行投资|
|天津维道资产管理合伙企业（有限合伙）|9,882|74.99|资产管理；投资咨询；从事对工业、商业、农业等产业的投资|
|天津捷真资产管理合伙企业（有限合伙）|6,916|99|资产经营管理；投资咨询服务；以自有资金对工业、商业、农业进行投资|
|苏州捷富投资企业（有限合伙）|15,249|98.82|资产管理；投资咨询；项目投资。|

4、2011年至2013年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|53,724.56|59,917.77|
|1,818.42|137.25|
|51,906.14|59,780.52|
|49,270.13|57,076.93|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|12,801.68|720.91|
|11,148.80|-963.84|
|10,844.93|-1,011.89|

注：上述财务数据已经审计
（十一）天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A138
办公地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A138
成立日期：2010年3月31日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王刚）
合伙企业营业执照注册号：120192000054778
税务登记号：税字120116553401963号
主要经营范围：资产管理（金融资产除外）；投资咨询；从事对工业、商业、农业等产业的投资
2、截至目前的出资情况
截至本预案签署之日，天津维劲的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业|普通合伙人|1,382.20|
|维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业|有限合伙人|4,000.00|
|丁裕强|有限合伙人|2,000.00|
|孙韬雄|有限合伙人|1,052.60|
|上海和科发集团有限公司|有限合伙人|842.10|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|常州投资集团有限公司|有限合伙人|631.60|
|海南太灵养生科技有限公司|有限合伙人|631.60|
|侯蓟平|有限合伙人|400.00|
|邹小平|有限合伙人|400.00|
|毛 卫|有限合伙人|260.00|
|张 峰|有限合伙人|101.00|
|董抗大|有限合伙人|100.00|
|辛 彤|有限合伙人|100.00|
|孙 健|有限合伙人|60.00|
|夏勇平|有限合伙人|40.00|
|||12,001.10|

天津维劲的普通合伙人为维思捷宏，维思捷宏派出王刚为执行合伙事务之代表。维思捷宏及王刚的基本情况详见本节“二、交易对方为法人的情况（七）维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）3、截至目前的出资情况”。
3、主要业务发展情况
天津维劲的主要业务为投资咨询及产业投资。截至本预案签署之日，台海核电为天津维劲对外投资的唯一企业。
4、2011年至2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|6,001.26|6,000.39|
|5.14|3.14|
|5,996.12|5,997.25|

（2）简要利润表
单位：万元
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|
|-1.12|-1.08|
|-1.12|-1.08|

注：上述财务数据未经审计
（十二）烟台市泉韵金属有限公司
1、基本情况
公司名称：烟台市泉韵金属有限公司
注册地址：烟台市芝罘区幸福中路205号
办公地址：烟台市芝罘区幸福中路205号
成立日期：2009年4月16日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：初德林
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：370636200000443
税务登记号：烟宝国税字370602689461009号
主要经营范围：前置许可项目：（无）。一般经营项目：有色金属（不含汞金属）、化工辅料（不含危险品）、钢材、建材的批发与零售；商品及技术进出口（国家禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定规定需许可或审批的项目除外）。
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，自然人王雪桂持有泉韵金属100%股权，为泉韵金属控股股东及实际控制人。王雪桂，为王雪欣的弟弟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号620302197301******，住所为山东省烟台市芝罘区奇山西街。
3、主要业务发展情况
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，泉韵金属仅投资台海核电一家企业，亦未开展其他业务。
4、2011年至2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|6,501.94|6,107.94|
|5,551.17|5,108.56|
|950.77|999.39|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|
|-48.62|-0.09|
|-48.62|-0.09|

注：上述财务数据未经审计
（十三）北京旭日东方投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称：北京旭日东方投资管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区安贞西里三区26楼B1213
办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26楼B1213
成立日期：2007年6月1日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：胡广丰
注册资本：10,000万元
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业法人营业执照注册号：110105010237556
税务登记号：京证税字110105663125947号
主要经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资管理、企业管理咨询、技术推广服务。
2、截至目前的产权控制关系
截至本预案签署之日，旭日东方股权结构如下：
石亚君 胡红艳
98.00% 2.00%
北京旭日东方资产管理有限公司
旭日东方的控股股东和实际控制人均为石亚君，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码11010219620528****，住所为北京市海淀区北洼西里。石亚君与胡红艳为夫妻关系。
3、主要业务发展情况
旭日东方目前主要从事四大块业务：房地产、实业/私募股权投资、证券投资业务、进出口业务。其中，房地产是旭日东升近年业务的重点。旭日东方独立或与他人合作开发了多处楼盘。
截至本预案签署之日，除台海核电以外，旭日东方对外投资的主要企业如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本/出资额|持股比例|业务性质|

一、互联网
|||||
|-|-|-|-|
|北京踏歌时代网络技术有限公司|3,971.74|7.72%|互联网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务|

二、数字多媒体
|||||
|-|-|-|-|
|东莞康特尔云终端系统有限公司|3,168.66（美元）|4.23%|生产和销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本/出资额|持股比例|业务性质|
||||声设备、卫星导航定位接收设备（CPND导航仪）、第三代及后续移动通信系统手机（3G智能手机）、便携式微型计算机（平板电脑）。|

三、股权投资
|||||
|-|-|-|-|
|北京德联恒丰投资中心（有限合伙）|15,000.00|13.34%|投资、投资管理、投资咨询服务|
|北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）|30,000.00|10.00%|投资及投资管理；投资咨询。|

四、房地产
|||||
|-|-|-|-|
|北京汉华亚信投资管理有限公司|2,000.00|20.00%|房地产开发；施工总承包、专业承包、劳务分包。投资管理；物业管理；销售自行开发的商品房。|

五、融资租赁
|||||
|-|-|-|-|
|湖北国中融资租赁有限公司|7,000.00（美元）|25.00%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。|

4、2011年至2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|22,516.53|9,850.65|
|12,665.83|0.80|
|9,850.70|9,849.85|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|150.00|0.00|
|1.13|0.58|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|0.84|0.44|

注：上述财务数据未经审计
（十四）深圳市正轩投资有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市正轩投资有限公司（曾用名“深圳市江智恒业投资有限公司”）
注册地址：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心1815
办公地址：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心1815
成立日期：2003年6月5日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：夏佐全
注册资本：18,000万元
企业法人营业执照注册号：440301103371890
税务登记号：深税登字440300750469895号
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、截至目前的产权控制关系
截至本预案签署之日，深圳正轩股权结构如下：
夏佐全 杨志莲
97.25% 2.75%
深圳市正轩投资有限公司
深圳正轩的控股股东和实际控制人均为夏佐全，中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码42010319630901****，住所为广东省深圳市龙岗区葵涌镇。夏佐
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全与杨志莲为夫妻。
3、主要业务发展情况
深圳正轩主要经营内容为实业投资。截至本预案签署日，除台海核电以外，深圳正轩对外投资的主要企业如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本|持股比例|业务性质|

一、股权投资
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市正轩资产管理有限公司|3,000|80.00%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资咨询、受托资产管理、经济信息咨询；投资兴办实业|
|北京正轩投资有限责任公司|2,500|25.00%|项目投资、资产管理、投资管理|

二、供应链管理
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市联合利丰供应链管理有限公司|10,000|49.00%|供应链的管理；信息咨询；机械设备（不含特种设备）、网络技术开发、技术咨询；计算机软硬件及网络设备的技术开发与销售；游艇销售、汽车销售（不含小轿车）等|

三、人力资源管理
|||||
|-|-|-|-|
|广东倍智人才管理咨询有限公司|1,000|42.00%|收集、整理、储存和发布人才供求信息，人才推荐、人才招聘、人才租赁、人才测评（有效期至2014年3月31日）；企业管理咨询，项目投资咨询，科技信息咨询，市场调查；计算机软、硬件及网络技术开发，批发计算机软、硬件。|

四、软件开发
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市医诺智能科技发展有限公司|600|28.00%|医疗软件开发|

五、电子元件制造业
|||||
|-|-|-|-|
|深圳芯能半导体技术有限公司|910|45.00%|电子元器件、集成电路、半导体分立器件、软件产品的研发、设计；|

六、生物制品
|||||
|-|-|-|-|
|江苏欣诺科催化剂|1,000|49.50%|催化剂研发；生物制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|有限公司||||

七、通用机械
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市优必选科技有限公司|1,512|10.00%|智能机器人及相关领域的技术开发、产品销售|

4、2011年至 2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|17,107.38|15,995.28|
|3,363.46|7,782.96|
|13,743.92|8,212.31|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|
|-468.40|-2,191.74|
|-468.40|-2,191.74|

注：上述财务数据已经审计。
（十五）山东祥隆企业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：山东祥隆企业集团有限公司（曾用名“烟台祥隆置业有限公司”、“烟台祥隆企业集团有限公司”）
注册地址：烟台市莱山区滨海中路31号
办公地址：烟台市莱山区滨海中路31号
成立日期：2000年6月30日
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型：有限责任公司
法定代表人：辛军
注册资本：12,880万元
企业法人营业执照注册号：370600228186256
税务登记号：鲁烟税字370613725435239号
主要经营范围：一般经营项目：房地产开发：建材、金属材料（不含贵金属）、汽车（不含小轿车）、化工原料（不含危险品）、机械设备、五金交电的批发零售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；建筑工程施工、室内外装饰装修(需经许可经营的，须凭许可证经营)
2、截至目前的产权控制关系
截至本预案签署之日，山东祥隆股权结构如下：
辛军 辛玲
90% 10%
山东祥隆企业集团有限公司
山东祥隆的控股股东和实际控制人均为辛军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码37062919710306****，住所为山东省烟台市莱山区海天名人广场。辛军和辛玲为兄妹关系。
3、主要业务发展情况
山东祥隆下辖房地产、矿业、投资、教育、科技五大产业集团。山东祥隆地产集团开发项目超过300万平方米，在烟台等地区开发多处楼盘及购物广场。山东祥隆矿业集团在蒙古人民共和国、内蒙古、甘肃等国家和地区拥有多个大型金属矿产品的勘察和开发项目。山东祥隆投资集团专注投资新能源、新材料、环保节能、有机农业等行业的企业，重点投资成长期及Pre-IPO阶段的项目。山东祥隆教育集团下设烟台大学文经学院。学院占地630亩，建筑面积23万平方米，固
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定投资总额达10亿元。学院以全日制普通本科为主，面向全国统一招生。山东祥隆科技集团瞎祥隆美格等高科技企业。祥隆美格2003年成立于深圳，主要产品为数字可视对讲系统。
截至本预案签署日，除台海核电以外，山东祥隆对外投资的主要企业如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本/出资额|持股比例|业务性质|

一、房地产开发
|||||
|-|-|-|-|
|山东嘉士德投资置业有限公司|4,500|51%|房地产开发 经营 建材 装饰材料销售|
|祥隆地产集团有限公司|8,000|100%|房地产开发、建筑工程施工、室内外装饰、装修。|

二、投资咨询、管理
|||||
|-|-|-|-|
|拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司|1,000|90%|投资管理、投资咨询，投资研究发展及财务的咨询服务。|

三、进出口贸易
|||||
|-|-|-|-|
|满洲里市中祥进出口有限责任公司|500|90%|进出口贸易。|

四、文化
|||||
|-|-|-|-|
|烟台祥隆文化信息咨询有限公司|200|90%|文化信息咨询、经济信息咨询、投资咨询。|

五、教育
|||||
|-|-|-|-|
|烟台大学文经学院|2,360|100%|全日制普通高等学历教育。|

六、化工、化学制品
|||||
|-|-|-|-|
|山东华升化工科技有限公司|1,000|90%|维生素K3、二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌、亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌生产、销售；鞣革剂（碱式硫酸铬络合物）生产销售及其技术研发服务；硫酸铬、甲萘醌、硫酸钠销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。|
|山东大华生化工程有限公司|1,960|44%|化工产品销售。|

七、通用机械
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本/出资额|持股比例|业务性质|
|济宁金百特生物机械有限公司|1,200|20%|超声提取加工及配套设备生产、销售，超声提取加工及配套设备生产相关的技术开发、技术转让，技术咨询、服务；货物及技术进出口；企业管理咨询。|

八、数码电子
|||||
|-|-|-|-|
|祥隆美格科技股份有限公司|5,000|80%|数码电子产品的技术开发、生产、销售及服务。货物及技术的进出口业务。|
|烟台美格安防技术服务有限公司|2,000|80%|数码电子产品、消防设备、楼宇自控设备、空调设备及配套产品、消防器材的安装及技术服务。|

4、2011年至2013年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|770,642.69|575,795.97|
|278,272.71|177,547.27|
|492,369.98|398,248.69|
|460,364.16|369,407.02|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|371,045.96|343,279.36|
|108,976.72|95,642.79|
|94,121.29|86,738.86|
|90,957.13|83,872.72|

注：上述财务数据未经审计
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十六）烟台丰华投资有限公司
1、基本情况
公司名称：烟台丰华投资有限公司
注册地址：山东省烟台市牟平区宁海大街北正阳路东
办公地址：山东省烟台市牟平区宁海大街北正阳路东
成立日期：2007年12月5日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：常晓
注册资本：2,000万元
企业法人营业执照注册号：370612200000354
税务登记号：鲁烟税字370612669329895
主要经营范围：国家政策允许的产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、截至目前的产权控制关系
截至本预案签署之日，烟台丰华股权结构如下：
常晓
100%
烟台五禾生态
烟台华数投资 烟台金锚投资 烟台皓月投资 烟台晖康商贸
农业开发有限 邢建敏
发展有限公司 有限公司 有限责任公司 有限公司
公司
52% 23% 10% 5% 5% 5%
烟台丰华投资有限公司
烟台丰华的控股股东为烟台五禾生态农业开发有限公司，常晓为烟台五禾生态农业开发有限公司的唯一股东，是烟台丰华的实际控制人。常晓，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码37060219711120****，住所为山东省烟台市莱山
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
区观海路。
3、主要业务发展情况
烟台丰华主要业务为产业投资，截至本预案签署之日，台海核电为烟台丰华对外投资的唯一企业。
4、2011年至2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,058.28|2,057.53|
|0.19|0.01|
|2,058.09|2,057.52|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|20.50|20.31|
|0.76|0.06|
|0.57|0.05|

注：上述财务数据未经审计
（十七）北京美锦投资有限公司
1、基本情况
公司名称：北京美锦投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区光华路甲9号4号楼6层
办公地址：北京市朝阳区光华路甲9号4号楼6层
成立日期：2009年9月27日
公司类型：有限责任公司
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人：冯蓓
注册资本：3,500万元
企业法人营业执照注册号：110105012297753
税务登记号：京税证字110105694985325号
主要经营范围：投资管理，企业管理咨询。
2、截至目前股权结构及实际控制人
截至本预案签署之日，北京美锦股权结构如下：
刚云卿 冯蓓
95% 5%
北京美锦投资有限公司
北京美锦的控股股东和实际控制人均为刚云卿，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码11010519420114****，住所为北京市朝阳区白家庄。刚云卿与冯蓓系母女关系。
3、主要业务发展情况
北京美锦在全国范围内对股权、固定收益以及多种形式的资产进行投资，涉及的行业有医药、加工制造业、核电设备等。
除台海核电外，截至本预案签署之日，北京美锦对外投资的主要企业如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本/出资额|持股比例|业务性质|

一、股权投资
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|-|-|-|-|
|天津锦创股权投资基金合伙企业|2,450.00|4.08%|从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询业务|
|上海信泽创业投|11,500.00|1.46%|实业投资；投资咨询（不得|

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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本/出资额|持股比例|业务性质|
|资中心（有限合伙)|||从事经纪）；投资管理|

二、医药制品
|||||
|-|-|-|-|
|上海中信国健药业股份有限公司|51,022.301|0.87%|生物制品、基因工程产品、中西药业、生物试剂的研究、开发；生物工程产品的生产、销售自产产品|

三、加工制造
|||||
|-|-|-|-|
|新华都特种电气股份有限公司|7,428.29|1.48%|加工、制造变压器、电抗器、组合式变压器、特种变压器及各种配件、组件、零部件|

4、2011年至2013年主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|4,557.78|4,646.53|
|2,798.64|2,503.58|
|1,759.14|2,142.95|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|15.00|45.90|
|-383.81|-319.38|
|-383.81|-319.38|

注：上述财务数据未经审计
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三、自然人交易对方的情况
本次交易的所有自然人交易对方均为中国国籍，均未取得其他国家或地区的居住权。
（一）基本情况
本次交易的自然人交易对方具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|住址|近三年工作经历及任职单位产权关系||
||||||持股数（股）|
|王雪欣|男|37060219671128****|山东省烟台市芝罘区奇山西街|2011-2013.5：台海核电董事长、总经理2013.5-至今：台海核电董事长2011-至今：烟台市台海集团有限公司董事长（持有85%股权）|340,050|
|虞锋|男|31010519630731****|上海市长宁区新华路|2010.4-至今：上海云锋投资管理有限公司发起人及主席（持有60%股权）|1,450,050|
|张维|男|32011419681106****|山东省青岛市市南区南京路|2011.3-至今：北京信联仁和投资有限公司董事长（持有41%股权）|1,014,900|
|陈勇|男|51060219640401****|四川省德阳市旌阳区龙山街|2000.4-至今：德阳万达重型机械设备制造有限公司董事长（持有87.55%股权）2010.8-至今：德阳台海核能装备有限公司总经理|507,450|
|陈云昌|男|37060219570228****|山东省蓬莱市南关路|1993-至今：隆华集团有限公司董事长（持有95%股权）|507,450|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|住址|近三年工作经历及任职单位产权关系||
||||||持股数（股）|
|王月永|男|37010519651229****|北京市海淀区新街口外大街|2011.4-2014.4：北京圣博扬投资策划有限公司投资总监（持有5%股权）|456,750|
|叶国蔚|男|37060219590922****|山东省烟台市芝罘区德新街|2010.11-至今：台海核电副总经理|60,900|
|姜明杰|男|37060219660726****|山东省烟台市芝罘区迎祥路|2010.11-至今：台海核电董事会秘书、副总经理|60,900|
|李政军|男|62020219671016****|山东省烟台市芝罘区德新街|2011-至今：台海核电副总经理|60,900|
|黄永钢|男|51072119621222****|四川省江油市长城新村|2011-至今：台海核电副总经理|60,900|
|刘仲礼|男|37062719730729****|北京市海淀区清华园|2011-至今：台海核电董事、副总经理|60,900|
|王根启|男|15020319600403****|山东省烟台市芝罘区幸福四村西街|2011-至今：台海核电副总经理|60,900|
|隋秀梅|女|37062219571029****|山东省烟台市芝罘区华茂街|2011.1-至今：台海核电财务总监|60,900|
|梅洪生|男|51072119411024****|四川省江油市长城新村三号|2011-至今：台海核电副总工程师、技术顾问|60,900|
|张翔|男|51011319790518****|成都市青白江区大弯南路|2011-2012：台海核电质保部部长2013-至今：机械厂副厂长|30,450|
|赵天明|男|15010219710328****|山东省烟台市芝罘区凤凰台路|2011-2012：台海核电技术部长、副总工程师2013-至今：总经理助理兼技术部长、副总工程师|30,450|
|汪欣|男|37080219811010****|山东省济宁市市中区东门大街|2011-2012：台海核电监事、企管部部长、人力资源部部长2013-至今：台海核电总经理助理兼精密铸造厂厂长|30,450|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|住址|近三年工作经历及任职单位产权关系||
||||||持股数（股）|
|刘昕炜|女|23230119721105****|山东省烟台市芝罘区祥和路|2011-2014.1：台海核电副总工程师、企管部部长2014.2-至今：台海核电质量总监|30,450|
|初宇|男|37063119580825****|山东省烟台市牟平区工商大街|2010.5-2012.10：台海核电供应部部长2012.10-2014.2：供应部副部长2014.2-至今：物流部副部长|30,450|
|林岩|男|37060219710316****|山东省烟台经济技术开发区旭日小区|2010.5-至今：台海核电工程部部长|30,450|
|于海燕|女|37062519650712****|山东省烟台市莱山区盛泉东路|2011-2013：台海核电企管部副部长、人力资源部副部长2014.1-至今：台海核电供应部部长|30,450|
|孙恒|男|15222319800406****|山东省烟台市芝罘区幸福中路|2011-2014.3：台海核电生产部部长2014.4-至今：台海核电熔铸厂副厂长|15,150|
|林洪宁|男|37062819550725****|山东省栖霞市霞光路|2010-至今：台海核电副总工程师|15,150|
|张礼|男|51072119571214****|四川省江油市长城新村三号|2007.1-2013.11：台海核电熔铸车间主任2013.11-2014.3：台海核电总调度长助理2014.4-至今：台海核电熔铸厂厂长|15,150|
|由明江|男|37102119751219****|山东省烟台市莱山区益丰小区|2011.4-2013.11：台海核电作业长2013.11-至今：台海核电车间主任|15,150|
|徐志强|男|37078619811225****|山东省昌邑市北孟镇曹戈庄村|2011.4-2013.4：台海核电技术组组长2013.4-2013.11：台海核电冶炼工程师2013.11-至今：台海核电首席工艺师|15,150|
|张世良|男|23060319380427****|黑龙江省大庆市龙凤区化祥路|2008-至今：台海核电副总工程师|15,150|
|张天刚|男|51072119610519****|四川省江油市长城新村三号|2011-至今：台海核电设备部副部长|15,150|

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|姓名|性别|身份证号|住址|近三年工作经历及任职单位产权关系||
||||||持股数（股）|
|赵肄锋|男|62030219480506****|甘肃省金昌市金川区龙川里|2011-2013：台海核电主任工程师2014-至今：台海核电首席工程师|15,150|
|白山|男|64010319430517****|山东省烟台市芝罘区幸福四村西街|2011.1-至今：台海核电技术顾问|15,150|
|孙培崇|男|15010319420902****|山东省烟台市芝罘区幸福四村西街|2011-至今：台海核电副总工程师|15,150|
|吴作伟|男|34272219741011****|安徽省石台县丁香镇张田村树茂塘组|2011.4-至今：台海核电冶炼工|10,200|
|徐小波|男|37068219730306****|山东省烟台市芝罘区幸福四村东街|2011-2013：台海核电焊接车间副主任2013-至今：台海核电焊接车间主任|10,200|
|李仁平|男|51022819731203****|浙江省建德市寿昌镇文化路|2011.1-至今：台海核电冶炼工|5,100|

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（二）上述自然人股东控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，上述自然人股东控制的核心企业和关联企业情况如下：
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|所控制企业名称|注册资本（万元）|成立时间|住所|法定代表人|
|上海云锋投资管理有限公司|29,000|2010.7.01|上海市黄浦区南苏州路381号409A04室|虞锋|
|北京信联仁和投资有限公司|5,100|2010.3.26|北京市朝阳区工体东路己2号6单元0503|张维|
|德阳市九益锻造有限公司|1,680|2006.3.15|德阳市旌阳区工业集中发展区韶山路|陈勇|
|德阳万达重型机械设备制造有限公司|1,460|2000.4.28|德阳市龙泉山路西侧|陈勇|

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|所控制企业名称|注册资本（万元）|成立时间|住所|法定代表人|
|四川万华工程机械制造有限公司|500|2013.11.28|德阳市区龙泉山南路三段21号1幢|陈勇|
|隆华集团有限公司|10,300|1993.6.10|山东省蓬莱市长城路1号|陈云昌|

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四、交易对方之间的关联关系
台海核电股东台海集团为王雪欣控制的企业，其与股东王雪欣为关联方；股东泉韵金属为王雪桂控制的企业，王雪桂和王雪欣系兄弟关系，因此泉韵金属与台海集团和王雪欣均为关联方。王雪欣、台海集团和泉韵金属为一致行动人。
拉萨祥隆的控股股东为山东祥隆，山东祥隆、拉萨祥隆互为关联方。
上海开拓为虞锋控制的企业，其与虞锋为关联方。
维思捷宝和天津维劲的执行合伙人均为维思捷宏，维思捷宝和天津维劲互为关联方。
除上述关联关系之外，截至本预案签署之日，台海核电现有股东之间不存在其他关联关系。
五、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易中，台海集团为拟置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及是否具备认购资格的说明
2014年6月，台海集团、深圳金石源等17名法人或合伙企业分别出具承诺函，台海集团、深圳金石源等 17名法人或合伙企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2014年 6月，台海集团、深圳金石源等 17名法人或合伙企业及 34名自然人股东分别出具承诺函，承诺拟注入丹甫股份之台海核电股权资产权属清晰，不
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存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，参与本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方——台海集团、深圳金石源等17名法人或合伙企业及34名自然人股东均具备认购资格。
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第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司目前盈利能力有待加强
目前公司的主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产与销售。
最近三年，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2011-2013年度，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为5,141.05万元、3,088.98万元和2,707.41万元。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，丹甫股份拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
（二）我国核电设备市场前景广阔
作为清洁能源，核电具有无温室气体排放、选址灵活、容量大、高效稳定、经济成本低、投资回报高等诸多优点，能满足工业化大规模使用，可有效取代煤电，具备产业化发展的条件。核电在中国能源电力供应中的占比较小。从全球范围看，截至2013年底，全球31个国家和地区拥有在运核电机组 435台，总装机容量3.92亿千瓦，核电装机容量占全球装机容量7%，发电量占全球发电量12%。
从几个主要核电国家发电量占比看，法国核电发电量占本国发电量73%，韩国占30%，美国占19%，俄罗斯占18%，而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%，不但远远低于上面几个核电国家，与12%的世界平均水平还存在较大差距。1
1数据来源：中国核能行业协会，网址http://www.china-nea.cn/html/2014-03/28915.html
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受日本福岛核电事故的影响，2011年 3月我国暂停审批新的核电站建设项目。2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确 2015年在运 4,000万千瓦、在建略超 2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。2013年我国核电项目恢复审批，预计未来我国被抑制核电站建设需求将出现爆发式增长。2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，强调“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。┉┉在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
未来七年，我国的核电设备采购量将逐步释放，核电铸锻件、核岛常规岛主设备、核级阀门和核电空调同暖系统等细分行业将全面复苏。
（三）台海核电核心竞争力突出，拥有较强的可持续发展能力
本次交易公司拟置入资产为台海核电100%股权。台海核电主营业务为生产和销售核电专用设备，是目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商1，也是目前全球唯一一家具备三代核电主管道全流程生产能力的制造商2。自2006年创立以来，台海核电一直重视技术研发。
2010年5月，台海核电与渤船重工组成的联合体通过自主研发研制的AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审。台海核电已拥有国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精 1来源于中广核工程有限公司网站新闻：http://www.cnpec.com.cn/n305913/n306089/c342481/content.html
2来源于中华人民共和国科学技术部网站新闻：http://www.most.gov.cn/kjbgz/201305/t20130522_106038.htm
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加工专用设备”三项重要发明专利。
2013年5月，台海核电与中国核动力研究设计院共同研制了属于国内首创的、具有自主知识产权的ACP1000主管道。该主管道采用超低碳控氮不锈钢整体锻造技术，实现多项突破：优化材料成分，通过独特的冶炼工艺，使材料性能更为优越，达到国际领先水平；采用自主研发的弯制模具和国际领先的整体冷弯成型技术，保证了弯制尺寸的高精度；全球率先在核电主管道制造中使用内孔套料加工技术，大大提高了材料利用率。
在核电站一回路主管道市场上，台海核电居于国内领先地位，具有较强的市场竞争力与可持续发展能力。目前，台海核电完成了AP1000主管道全流程制造技术的自主研发，形成了AP1000主管道的全流程制造能力；完成了ACP1000锻造主管道从材料冶炼，到锻造、弯制、热处理、机加工的全部工作，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备全流程生产能力，并完成了试验件、评定件的制造及工艺评定和取证工作。
二、本次交易的目的
（一）改善公司的财务状况，提高公司盈利能力
公司通过本次交易将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资产置出，同时置入优质的核电专用设备制造资产——台海核电100%股权。受日本福岛核电事故的影响，2011年至2013年台海核电收入规模及净利润水平均出现了较大幅度的下降。日本福岛核事故发生前，台海核电 2010年实现营业收入36,157.32万元，实现归属于母公司所有者的净利润17,877.92万元。台海核电2013年实现收入 20,894.80万元，较 2012年同比增长41.67%；实现归属于母公司所有者的净利润3,175.67万元，同比增长3.77%。随着2012年10月国务院通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，台海核电的盈利能力将大幅增长。根据初步预估情况，预计2014年、2015年和2016年台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于 20,000万元、30,000万元和 50,000万元，台海核电依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。
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本次交易完成后，公司的主营业务将变更为核电专用设备的生产与销售。公司的主营业务突出，资产质量优良，财务状况、盈利水平均得到了大幅提升，可以更加有效的维护公司股东的合法权益。
（二）台海核电拟借助资本市场谋求发展，增强可持续发展能力
作为目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商，台海核电有较强的可持续发展能力。台海核电凭借研发和创新能力，不断扩大在专业领域的产品和技术优势，提高核电设备的研发制造能力，为后续快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。台海核电希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和我国核电设备行业发展契机，实现跨越式发展。
本次交易完成后，台海核电可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动台海核电的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，台海核电将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
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第四节本次交易的具体方案
一、本次交易主要内容
2014年6月20日，公司与交易对方台海核电全体股东签订了《重大资产重组框架协议》。根据上述《重大资产重组框架协议》，公司本次重组包括重大资产置换、发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金三个部分，具体方案如下：（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：上市公司、台海集团等台海核电全部 51名股东。
其中，丹甫股份在本次交易中拟置出部分资产，同时为募集配套资金的主体；
台海核电100%股权为拟置入的资产；台海集团等51名台海核电股东为丹甫股份本次资产重组的交易对方；台海集团为配套资金的认购方。
（二）交易标的
拟置出资产：截至预估基准日丹甫股份合法拥有的除 41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债。前述不构成业务的资产包括货币资金、应收票据、已进入清算程序的长期股权投资等，由于 2014年 5月，丹甫股份已分配现金股利 3,337.50万元，该等资产在交割日的价值不低于 38,003.04万元，超过部分作为置出资产。
拟置入资产：截至预估基准日台海核电100%股权。
（三）交易方案
1、实施重大资产置换。丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与台海核电全体股东合计持有的台海核电100%股份进行置换；
2、非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余 50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股权。
3、拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在 A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给 A公司当年的经营管理层及骨干员工。
4、定向募集配套资金。丹甫股份拟采用锁价发行方式向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部用于对台海核电进行增资，由台海核电实施技术改造项目。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（四）交易价格情况
1、股票发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配
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套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 10.41元/股。
2014年 4月 2日，丹甫股份召开 2013年年度股东大会，审议通过了每 10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2014年5月9日，除权除息日为 2014年 5月 12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、标的资产的估值作价情况
本次交易标的资产价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定。
以 2013年 12月 31日为预估值基准日，本次重大资产重组拟注入资产台海核电100%的股权预估值约为310,000.00万元，账面净资产（母公司）为54,343.80万元，预估增值255,656.20万元，增长率470.44%；丹甫股份全部资产和负债预估值为78,540.54万元，扣除41,340.54万元不构成业务的资产后，拟置出资产预估值约为37,200.00万元。拟置入资产与拟置出资产差额为 272,800.00万元。
依据交易标的预评估结果，拟置入资产的交易价格暂定为 310,000.00万元，拟置出资产的交易价格暂定为 37,200.00万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果并经交易各方协商确定。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价约为 155,520.49万元；
台海核电除台海集团外其余 50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为117,279.51万元。
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本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，交易双方以中同华评估出具《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定台海核电全体股东对标的资产的预测利润数。
根据中同华对台海核电100%股权的初步预估情况，预测台海核电2014年、 2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于20,000万元、30,000万元、50,000万元；台海集团最终利润承诺数额应当以中同华出具的评估报告中的盈利预测数额为准。
本次交易实施完毕后三年内，交易双方共同委托负责丹甫股份年度审计工作的会计师事务所在丹甫股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见，确认前述年度的盈利预测数额。
若台海核电本次交易实施完毕后三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，双方应当按照以下公式计算股份补偿：
每年应补偿股份数＝台海核电全体股东因本次交易取得的股份数量×[（截至当期期末台海核电累积预测利润数－截至当期期末台海核电累积实际净利润数）÷补偿期限内各年台海核电的预测利润数总和]
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
补偿期内计算出“实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
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在补偿期限届满时，丹甫股份应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则台海集团应对上市公司另行补偿。台海集团另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内台海集团已补偿股份总数。
台海集团所持丹甫股份的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润数额时，台海集团将在补偿义务发生之日起 10日内，从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分，并由丹甫股份以名义价格 1.00元进行回购，并予以注销。
2014年6月20日，台海集团出具《关于<利润补偿协议>之履约保障措施安排承诺函》，对台海集团的履约保障措施进行了安排：
①履约时间
台海集团将严格按照在本次重组中签署的《利润补偿协议》之规定，发生台海集团需要承担补偿义务的情形时，于此情形发生之日起十日内从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票。
②履约保障措施
台海集团将尽一切合理之努力，确保具备相关协议及承诺的能力，包括但不限于采取以下措施：
截至本承诺函出具之日，台海集团无重大不利风险，且不存在可预见的会影响到台海集团持续经营或可能会对经营造成重大不利影响的事项，具备履约能力。同时，台海集团亦会通过如下方式以确保履约能力：
a、承诺未完全履行之前，累积形成的未分配利润将不予分配。
为保障台海集团对在本次重组中签署及出具的相关协议及承诺的履约能力，台海集团承诺在利润补偿承诺的相关义务未完全履行之前，累积形成的未分配利润将不予分配，用于保障对该等协议及承诺的履约能力。
b、台海集团部分子公司股权转让款。
台海集团除控股台海核电之外，台海集团还直接持有其他公司股权，该部分
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股权变现能力较强，若台海集团自有资金及利润累积尚不能满足台海集团履行本次重组的相关协议及承诺对资金的需求时，台海集团承诺将在必要时根据实际需要资金量变现部分股权，以保证对本次重组的相关协议及承诺的履约能力。
c、以其他合法方式筹措资金以保障履约能力。
（六）过渡期及过渡期交易标的损益的归属
自预估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益或亏损均由台海集团或A公司享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归丹甫股份享有，如产生的利润为负数，则台海核电全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。
本次非公开发行完成前的丹甫股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（七）本次募集配套资金的投资项目
1、募投方向和投资必要性
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，丹甫股份拟采用锁价发行方式向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。
募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。
（1）募集资金的必要性
近年来，随着全球石油与煤炭价格的持续上涨和电力需求的日益增长，为了降低发电成本和更好地保护环境，核能发电作为清洁能源再次引起各国的广泛兴趣，成为世界能源领域最为瞩目的焦点。
2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。2013年我国核电项目恢复审批，预计未来我国被抑制核电站建设需求将出现爆发式增长。2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，强调“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地
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区启动新的核电重点项目建设。”
未来七年，我国的核电设备采购量将逐步释放，核电铸锻件、核岛常规岛主设备、核级阀门和核电空调同暖系统等细分行业将全面复苏。在此背景下，台海核电使用募集配套资金来实施与主营业务相关的项目建设势在必行，其必要性主要体现在如下三个方面：
1）国内外核电装备材料市场快速发展的需求
伴随全球核能时代的复兴和我国核电建设事业的高潮迭起，在可预见的10~20年之内，国内外对于核电装备材料，尤其是大中型特种合金核级铸锻件产品的市场需求将得到快速的发展。其中核电站主泵泵壳、三代锻造主管道、堆内容器锻件、常规岛汽轮机转子等产品，因其对材料标准要求高、制造难度大，有制造能力的企业不多，市场上一直处于供不应求的状态。因此，该项目建设具有良好的市场需求与发展前景。
2）提升产能水平和产品核心竞争力的发展需求
国内外核电装备事业发展在创造巨大市场潜力的同时，在技术水平、产能规模、装备和服务能力等方面也同样面临着激烈的竞争与挑战。台海核电设备公司基于前期所积累和开发的核电站关键装备材料铸锻件生产制造技术与管理经验，以及一支具有国际化能力和水平的老中青年相结合的技术骨干队伍，将通过本项目的实施，一方面进一步完善和优化现有主管道产品的工艺流程和生产布局，稳定和扩大产能规模；另一方面将通过装备水平的提升、锻压生产线的改造和技术创新，进一步扩大产品的覆盖范围，以适应大型核级铸锻件产品对钢水冶金质量、大型电渣熔炼能力、真空浇注能力和锻压能力的发展需求，从而不断提升企业的产能规模和产品的竞争优势。
3）项目建设符合我国和地方的产业发展规划及相关扶持政策
该项目建设的产品大纲，主体为大型先进核电站建设所涉及的重大技术装备及其配套的特种合金铸锻件产品，在国务院批准发布的《产业结构调整指导目录(2013年修正)》中，符合鼓励类第十四项“机械”第23条“二代改进型、三代核电设备及关键部件”的规定。2010年9月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，在所提出的七大战略性新兴产业领域，核电重大装备及特种
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合金制品占据着高端装备制造与新材料两大领域。因此，该项目完全符合国家、山东省大力扶持战略性新兴产业发展的整体规划和相关政策，产业项目发展面临前所未有的良好机遇。
综合以上三个方面，该项目建设符合国家和地方产业发展政策，属于国家重点扶持的高端装备制造与新材料战略性新兴产业，其项目产品具有广阔而长远的市场需求，可突破国内外核电站建设在大型特种合金铸锻件领域的生产瓶颈，提升我国高端制造与新材料领域的技术发展水平，满足我国核电事业快速发展的配套需求。同时，该项目在烟台市的建设发展，可大力促进山东省装备制造业的结构优化和产业升级，推动山东省核电装备制造产业的繁荣与发展，具有十分明确的实施必要性。
（2）募集资金用途
本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。
1）项目概述
本次募投项目建设内容主要包括以下几个方面：
①冶铸厂技术改造项目，拟通过对冶铸生产线的产能扩充、设备完善及工艺流程与布局的优化，提升现有冶铸厂产品的生产能力，使核电站主泵泵壳生产能力增加至20-24个/年，同时具备生产海工装备K型节点、水力发电机组用铸锻件、火电发电机组用铸锻件、海上风电K型节点的能力。
②锻造厂技术改造项目，在原有产品纲领的基础上，增加13000T性能热处理后的加氢反应器筒体和核电筒体、封头锻件产能，增加6000T完成性能热处理后的电站转子锻件、大型船用轴类锻件产能，增加2000T水电锻件产能，增加火电汽轮机/发电机转子、P92锅炉用管，完善核级和能源类产品配套能力。
③核电站主管道套料技术改造项目，将使公司在原有具备锻造主管道冶炼、锻造、热处理等能力的基础之上，增强锻造主管道的套料能力，从而进一步提升材料利用率，实现主管道直接材料成本的大幅降低。
④长轴类工件热处理技术改造项目，大型长轴类工件热处理增加电站转子、
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加氢反应器筒体等产品的调质热处理的生产能力，大幅度提高产品的附加值，并通过调质热处理及后续的加工，扩大市场份额，从提供电站转子、加氢反应器筒体的毛坯，转变为提供加氢反应器筒体、电站转子半精加工的程度，提高市场的占有率。
（3）项目建设进度计划
本项目建设期预计2-3年，2016年底前后全部工程建设完成。
（4）项目总投资及资金筹措
本项目总投资约为44,130万元，其中使用本次募集配套资金30,000万元，台海核电自筹资金约14,130万元。
（5）项目涉及立项、环保等报批事项情况
该项目正在办理立项、环保等报批事项，预计将于本次重组的第二次董事会前办理完成，本公司将在重组报告书中披露有关情况。
（6）预期收益
本次募投项目全部实施达产后，台海核电现有铸造与锻造能力将得到提升，使核电站主泵泵壳生产能力增加至20-24个/年，同时具备生产海工装备K型节点、水电铸锻件、火电铸锻件、石化容器锻件、海上风电K型节点的能力；增加13000T性能热处理后的加氢反应器筒体和核电筒体、封头锻件产能，增加6000T完成性能热处理后的电站转子锻件、大型船用轴类锻件产能，及增加2000T水电锻件产能，增加火电汽轮机/发电机转子、锭子，P92锅炉用管等产品；增强锻造主管道的套料能力，从而进一步提升材料利用率，实现主管道直接材料成本的大幅降低；
具备大型长轴类工件热处理的能力。本项目基建及辅助配套建设内容主要包括新建机加工厂房、热处理厂房、探伤室、设备基础，以及动力站房等生产辅助设施。
该项目实施后将完善公司现有产品结构，提升原有产品的生产能力，并相应提升公司的业绩水平和市场竞争能力。
该项目具体的效益预测，将在重组报告书中进行详细披露。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，罗志中为公司第一大股东；本次交易完成后，台海集团将
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获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
（九）本次交易构成重大资产重组
根据丹甫股份经审计的2013年财务报表，台海核电经审计的 2011年、2012年财务报表和未经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|91,246.04|61,629.14|
|238,898.10|20,894.80|
|310,000.00|N/A|
|339.74%|33.90%|

本次交易中，本公司拟置出除 41,340.54万元不构成业务的资产外的全部资产和负债，拟置入台海核电100%的股份。根据上述计算结果，拟置入资产 2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）均超过丹甫股份相应指标的50%，且超过 5000万元人民币，本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（十）本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳重组
本次交易完成后，丹甫股份的控股股东将变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为
310,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第
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十二条规定的借壳重组。
（十一）本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为13,350万股。本次交易将新增 29,803.15万股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|3,257.83|24.40%|33,060.98|
|1,560.66|11.69%|1,560.66|
|1,697.17|12.71%|1,697.17|
|-|-|18,259.89|
|-|-|516.14|
|-|-|69.17|
|-|-|10,957.95|
|10,092.17|75.60%|10,092.17|
|520.22|3.90%|520.22|
|9,571.94|71.70%|9,571.94|
|13,350|100.00%|43,153.15|

注：上表数与本预案中其他处出现的相应数值在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本次交易完成后，公司的控股股东将由罗志中变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣。
（十二）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
本次交易前公司的总股本为 13,350万股，实际控制人为罗志中。本次交易将新增29,803.15万股A股股票，重组完成后，公司的总股本为 43,153.50万股，公司的控股股东将由罗志中变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣。
重组完成后，王雪欣及其一致行动人共持有上市公司 18,845.20万股，持股
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比例为43.67%；上市公司董监高持股 3,308.92万股，持股比例为7.67%；社会公众持有的股份为48.66%，不低于公司股份总数的10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2014年3月，公司开始与台海核电及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。
本次交易决策过程如下：
1、2014年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。
2、2014年 6月，本次重组交易对方中的深圳金石源、挚信合能等 11家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份事宜。本次重组交易对方中的台海集团、上海开拓等6家有限责任公司已分别做出股东决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份相关事宜。
3、2014年6月19日，台海核电召开2013年度股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。
4、2014年 6月 20日，本公司与台海核电全体股东签署了《重大资产重组框架协议》；本公司与台海集团签署了《利润补偿协议》和《股份认购协议》。2014年 6月 20日，丹甫股份召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了关于本次重组的预案及本次重组的有关协议，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免台海集
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团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
3、本次交易尚需公司职工代表大会审议通过《职工安置方案》；
4、中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免台海集团及其一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第五节本次交易的标的资产
一、本次交易涉及标的资产概况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预估基准日账面值|基准日预估值|增值金额|
|54,343.80|310,000.00|255,656.20|
|31,788.25|37,200.00|5,411.75|

注：本次交易预估基准日为2013年12月31日，审计评估基准日由公司董事会与交易对方另行协商确定。
二、标的资产的基本情况
本次交易拟置入资产为台海核电100%的股权。本次交易完成后，台海核电将成为本公司的全资子公司，本公司将直接持有台海核电100%的股权。
（一）拟置入资产基本信息
企业名称：烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司
住所：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号
法定代表人：王雪欣
注册资本：人民币15,000万元
成立日期：2006年12月25日
营业执照注册号：370600400025199
组织机构代码号：79730165-1
税务登记证号码：370613797301651
经营范围：核电设备用大型铸锻件制造；百万千瓦级核电站用关键设备制造
（核 I级、核 II级泵和阀门）；其他电力及工业设备用各种铸锻件制造。提供产
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品的售后维修服务，并销售公司上述所列自产产品，货物及技术的进出口（以上范围不含国家法律法规禁止的项目，涉及国家专项许可审批或资质管理的，须凭法定的许可证或资质证经营）。
（二）拟置入资产的历史沿革
台海核电的前身为台海核电有限，成立于2006年12月25日，并于2010年12月17日整体变更为股份有限公司。台海核电设立以来股本演变情况如下：
时间 事项 股权结构 实际控制人
台海核电前身台海核电有限成立
ManoirIndustry与台海投资集团共同出 台海投资：75%
2006年12月 王雪欣
资设立台海核电有限。 ManoirIndustry:25%
注册资本6,000万元
ManoirIndustry股权转让
ManoirIndustry将1,500万元出资转让给 台海集团：75%
2009年12月 王雪欣
塞舌尔Newland Trading Ltd Newland TradingLtd:25%
注册资本6,000万元
2010年第一次股权转让
Newland TradingLtd将1,500万元出资转
2010年3月 台海集团：100% 王雪欣
让给台海集团
注册资本6,000万元
2010年第二次股权转让 台海集团：81.74%
台海集团向其他40方转让出资额 7名法人/合伙企业：15.56%
2010年5月 王雪欣
1095.55万元 4名自然人投资者：1.81%
注册资本6,000万元 29名台海核电员工：0.89%
2010年增资 台海集团74.67%
台海核电有限引进上海开拓等6名投资 12名法人/合伙企业：21.90%
2010年5月 王雪欣
者 5名自然人投资者：2.62%
注册资本6568.38万元 29名台海核电员工：0.81%
2010年第三次股权转让 台海集团：62.17%
台海集团将821.05万元出资额转让给国 国开金融：12.50%
2010年9月 王雪欣
开金融。 12名法人/合伙企业：21.90%
注册资本6568.38万元 34名自然人股东：3.43%
台海集团：62.17%
整体变更为股份制公司
国开金融：12.50%
2010年12月 台海核电有限整体变更为股份有限公司 王雪欣
12名法人/合伙企业：21.90%
注册资本为15,000万元
34名自然人股东：3.43%
2013年股权转让 台海集团：62.17%
国开金融将所持台海核电股权转让给其 国开创新：12.50%
2013年10月 王雪欣
全资子公司国开创新 12名法人/合伙企业：21.90%
注册资本15,000万元 34名自然人股东：3.43%
2014年第一次股权转让 台海集团：62.17%
国开创新将所持台海核电股权转让给山
山东昌华食品集团有限公司：
2014年6月 12.50% 王雪欣
东昌华食品集团有限公司
12名法人/合伙企业：21.90%
注册资本15,000万元
34名自然人股东：3.43%
2014年第二次股权转让
山东昌华食品集团有限公司将所持台海核电 台海集团：62.17%
2014年6月 股权转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉 16名法人/合伙企业：34.40% 王雪欣
慧、青岛金石 34名自然人股东：3.43%
注册资本15,000万元
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自台海核电设立至今，王雪欣一直是台海核电的实际控制人。
1、台海核电有限成立
2006年 8月，烟台市台海投资集团有限公司（2007年更名为烟台市台海集团有限公司，以下简称“台海投资集团”）与 Manoir Industries签署《合资合同》，决议共同出资设立有限公司，并约定有限公司注册资本为6,000万元。其中，台海投资集团以现金出资4,500万元人民币，占注册资本的75%；Manoir Industries以专有技术作价1,500万元人民币出资，占注册资本的25%。
2006年12月20日，烟台市对外贸易经济合作局出具了“关于颁发外商投资企业《烟台台海玛努尔核电设备有限公司》批准证书的通知”（烟外经贸[2006]514号）。该《批复》同意台海投资集团与 Manoir Industries关于出资份额和出资形式的约定，并随文颁发批准号为“商外资鲁府烟字[2006]2825号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年12月23日，山东北海会计师事务所有限公司对 Manoir Industries前述专有技术进行了评估，并出具了“鲁北海会评报字[2006]第 118号”《资产评估报告书》，根据该资产评估报告书，作价入股的专有技术在 2006年 12月 20日的评估价值为1,530.80万元。
2006年 12月 25日，台海核电有限经烟台市工商行政管理局批准成立，领取了注册号为“企合鲁烟总副字第 008128号”的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。
山东北海会计师事务所有限公司对上述注册资本进行了审验，并分别于2006年12月25日、2007年1月24日出具了“鲁北海会外验字（2006）67号”《验资报告》、鲁北海会外验字（2007）4号”《验资报告》，验证了截至2007年1月24日，各股东出资已全部到位。
2007年 1月 30日，实收资本变更为 6,000万元的工商登记完毕后，台海核电有限控股股东为台海投资集团，股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|台海投资集团|货币|4,500|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|Manoir Industries|专有技术|1,500|
|||6,000|

2、2009年12月，ManoirIndustries转让股权
2009年12月17日，台海核电有限董事会做出决议，同意 Manoir Industries向Newland Trading Ltd转让其持有的公司全部25%股权。2009年12月17日， Manoir Industries与 Newland Trading Ltd签署《股权转让协议》，约定 ManoirIndustires以人民币1,500万元人民币的等值欧元向Newland TradingLtd转让其持有的台海核电有限25%的股权。2009年 12月 23日，烟台市对外贸易经济合作局以《关于同意烟台台海核电有限设备有限公司转让股权及董事会成员的批复》（烟外经贸外企字[2009]341号）文件批准本次股权转让。台海核电有限就本次股权转让事宜取得了山东省人民政府于 2009年 12月 23日换发的《外商投资企业批准证书》和烟台市工商行政管理局于 2009年 12月 24日换发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400025199）。
本次变更后，台海核电有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|台海集团|货币|4,500|
|Newland Trading Ltd|货币|1,500|
|||6,000|

3、2010年第一次股权转让
2010年3月9日，台海核电有限作出董事会决议，同意 Newland Trading Ltd将持有的公司25%股权转让给台海集团，转让后台海集团持有台海核电有限100%的股权。同日，Newland Trading Ltd和台海集团签署《股权转让合同》，约定Newland Trading Ltd将持有的公司25%股权转让给台海集团，转让价格为人民币 1,798万元。同日台海集团作出董事会决议，同意出资人民币 1,798万元购买Newland Trading Ltd持有的台海核电有限的25%股权。
2010年3月10日，烟台市商务局以《关于同意烟台台海核电有限设备有限
公司转让股份的批复》（烟商务【2010】035号）文件批准本次股权转让，台海
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
核电有限的公司性质由中外合资企业变更为内资企业。台海核电有限就本次股权转让事宜取得了烟台市工商行政管理局于 2010年3月17日换发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400025199）。台海核电有限已于 2010年 5月 11日于国家外汇管理局烟台市中心支局办理了购付汇核准手续，并于同日通过中国银行向Newland Trading Ltd支付了全部股权转让价款。
本次股权转让完成后，台海核电有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|台海集团|货币|6,000|
|||6,000|

4、2010年第二次股权转让
2010年5月18日，台海核电有限作出董事会决议，同意公司股东台海集团将其持有的台海核电有限18.2593%的股权分别转让给：深圳金石源等七名法人或有限合伙企业、自然人张维、陈勇、陈云昌、王月永，以及王雪欣、叶国蔚、姜明杰等二十九名公司管理人员。2010年5月20日，台海核电有限作出股东决定，批准本次股权转让并就本次股权转让修改公司章程。2010年5月20日，台海集团作出股东决定，批准本次股权转让。
2010年5月21日，台海集团与深圳金石源、挚信合能、泉韵金属、维思捷宝、冠鹿创富、山东祥隆、烟台丰华等七名法人或有限合伙企业，以及张维、陈勇、陈云昌、王月永等 4名自然人分别签署《股权转让协议》，约定台海集团将其持有的台海核电有限17.3704%股权，以每1元注册资本人民币45元的价格转让给深圳金石源等七名法人或有限合伙企业以及张维等4名自然人，转让价款共计人民币46,900万元。具体转让股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|深圳金石源|311.1111|货币|
|挚信合能|144.4444|货币|
|冠鹿创富|133.3333|货币|
|维思捷宝|133.3333|货币|
|泉韵金属|111.1111|货币|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|山东祥隆|66.6667|货币|
|张维|44.4444|货币|
|烟台丰华|33.3333|货币|
|陈勇|22.2222|货币|
|陈云昌|22.2222|货币|
|王月永|20.0000|货币|
||1,042.222|-|

2010年5月21日，台海集团与王雪欣、叶国蔚、姜明杰等二十九名公司管理人员签署《股权转让协议》，约定台海集团将其持有的台海核电有限0.8889%股权转让给王雪欣、叶国蔚、姜明杰等二十九名台海核电有限的员工，转让对价为每1元注册资本人民币22.5元，共计人民币1,200万元。具体转让股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|王雪欣|14.8889|货币|
|叶国蔚|2.6667|货币|
|姜明杰|2.6667|货币|
|李政军|2.6667|货币|
|黄永钢|2.6667|货币|
|刘仲礼|2.6667|货币|
|王根启|2.6667|货币|
|隋秀梅|2.6667|货币|
|梅洪生|2.6667|货币|
|张翔|1.3333|货币|
|赵天明|1.3333|货币|
|汪欣|1.3333|货币|
|刘昕炜|1.3333|货币|
|初宇|1.3333|货币|
|林岩|1.3333|货币|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|于海燕|1.3333|货币|
|孙恒|0.6667|货币|
|林洪宁|0.6667|货币|
|张礼|0.6667|货币|
|由明江|0.6667|货币|
|徐志强|0.6667|货币|
|张世良|0.6667|货币|
|张天刚|0.6667|货币|
|赵肄锋|0.6667|货币|
|白山|0.6667|货币|
|孙培崇|0.6667|货币|
|吴作伟|0.4444|货币|
|徐小波|0.4444|货币|
|李仁平|0.2222|货币|
||53.3333||

2010年5月28日，台海核电有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2010年5月31日获得了烟台市工商管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400025199）。本次股权转让后，台海核电有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|台海集团|4,904.4444|货币|
|深圳金石源|311.1111|货币|
|挚信合能|144.4444|货币|
|冠鹿创富|133.3333|货币|
|维思捷宝|133.3333|货币|
|泉韵金属|111.1111|货币|
|山东祥隆|66.6667|货币|
|张维|44.4444|货币|
|烟台丰华|33.3333|货币|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|陈勇|22.2222|货币|
|陈云昌|22.2222|货币|
|王月永|20.0000|货币|
|王雪欣|14.8889|货币|
|叶国蔚|2.6667|货币|
|姜明杰|2.6667|货币|
|李政军|2.6667|货币|
|黄永钢|2.6667|货币|
|刘仲礼|2.6667|货币|
|王根启|2.6667|货币|
|隋秀梅|2.6667|货币|
|梅洪生|2.6667|货币|
|张翔|1.3333|货币|
|赵天明|1.3333|货币|
|汪欣|1.3333|货币|
|刘昕炜|1.3333|货币|
|初宇|1.3333|货币|
|林岩|1.3333|货币|
|于海燕|1.3333|货币|
|孙恒|0.6667|货币|
|林洪宁|0.6667|货币|
|张礼|0.6667|货币|
|由明江|0.6667|货币|
|徐志强|0.6667|货币|
|张世良|0.6667|货币|
|张天刚|0.6667|货币|
|赵肄锋|0.6667|货币|
|白山|0.6667|货币|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|孙培崇|0.6667|货币|
|吴作伟|0.4444|货币|
|徐小波|0.4444|货币|
|李仁平|0.2222|货币|
||6,000|-|

台海集团为王雪欣控制的企业；泉韵金属为王雪桂控制的企业，王雪桂和王雪欣系兄弟关系。
5、2010年增资
2010年 5月 28日，台海核电有限作出股东会决议，台海核电有限 41名股东出席会议，同意台海核电有限注册资本增加到人民币6,568.3842万元，新增注册资本由上海开拓、天津维劲、旭日东方、深圳正轩、虞锋、北京美锦以货币方式投入，其中上海开拓新增持有台海核电有限2.3666%股权，天津维劲新增持有台海核电有限2%股权，旭日东方新增持有台海核电有限1.6667%股权，深圳正轩新增持有台海核电有限1.22%股权，虞锋新增持有台海核电有限0.9667%股权，北京美锦新增持有台海核电有限0.4333%股权，并就此次增资事项修改公司章程。具体增资数额如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本（万元）|增加资本公积（万元）|
|上海开拓|155.4517|6,944.5483|
|天津维劲|131.3677|5,868.6323|
|旭日东方|109.4731|4,890.5269|
|深圳正轩|80.1343|3,579.8657|
|虞锋|28.463|1,271.537|
|北京美锦|63.4944|2,836.5056|
||568.3842|25,391.6158|

2010年5月28日，台海核电有限、41名股东及上海开拓等新增6名股东共
同签署《增资协议》。同日，深圳普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（深普所验字（2010）36号），确认截至2010年5月28日，台海核电有限已收
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
到上海开拓、天津维劲、旭日东方、深圳正轩、虞峰、北京美锦缴纳的新增注册资本人民币568.3842万元，新增资本公积金人民币2,5391.6158万元，出资形式均为货币。完成本次增资后，台海核电有限的注册资本变更为人民币 6,568.3842万元。
2010年5月30日，台海核电有限办理了本次增资的工商变更登记手续，并于 2010年 5月 31日获得了烟台市工商管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400025199）。
完成本次增资后，台海核电有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|台海集团|4,904.4444|货币|
|深圳金石源|311.1111|货币|
|上海开拓|155.4517|货币|
|挚信合能|144.4444|货币|
|冠鹿创富|133.3333|货币|
|维思捷宝|133.3333|货币|
|天津维劲|131.3677|货币|
|泉韵金属|111.1111|货币|
|旭日东方|109.4731|货币|
|深圳正轩|80.1343|货币|
|山东祥隆|66.6667|货币|
|虞锋|63.4944|货币|
|张维|44.4444|货币|
|烟台丰华|33.3333|货币|
|北京美锦|28.4630|货币|
|陈勇|22.2222|货币|
|陈云昌|22.2222|货币|
|王月永|20.0000|货币|
|王雪欣|14.8889|货币|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|叶国蔚|2.6667|货币|
|姜明杰|2.6667|货币|
|李政军|2.6667|货币|
|黄永钢|2.6667|货币|
|刘仲礼|2.6667|货币|
|王根启|2.6667|货币|
|隋秀梅|2.6667|货币|
|梅洪生|2.6667|货币|
|张翔|1.3333|货币|
|赵天明|1.3333|货币|
|汪欣|1.3333|货币|
|刘昕炜|1.3333|货币|
|初宇|1.3333|货币|
|林岩|1.3333|货币|
|于海燕|1.3333|货币|
|孙恒|0.6667|货币|
|林洪宁|0.6667|货币|
|张礼|0.6667|货币|
|由明江|0.6667|货币|
|徐志强|0.6667|货币|
|张世良|0.6667|货币|
|张天刚|0.6667|货币|
|赵肄锋|0.6667|货币|
|白山|0.6667|货币|
|孙培崇|0.6667|货币|
|吴作伟|0.4444|货币|
|徐小波|0.4444|货币|
|李仁平|0.2222|货币|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
||6,568.3842||

6、2010年第三次股权转让
2010年9月18日，台海核电有限作出股东会决议，同意公司股东台海集团将其持有的台海核电有限12.5%的股权转让给国开金融，并就此次股权转让修改公司章程。2010年9月16日，台海集团作出股东会决议，同意将其持有的台海核电有限12.5%的股权转让给国开金融。
2010年 9月 20日，国开金融出具《出资决定》，决定向台海核电有限投资人民币3亿元。
2010年 9月 20日，台海集团与国开金融签署《股权转让协议》，约定台海集团将其持有的公司12.5%股权转让给国开金融，转让对价为每1元注册资本转让价格为36.53867元，共计人民币3亿元。
2010年9月25日，台海核电有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并获得了烟台市工商管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400025199）。
完成本次股权转让后，台海核电有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|台海集团|4,083.3964|货币|
|国开金融|821.048|货币|
|深圳金石源|311.1111|货币|
|上海开拓|155.4517|货币|
|挚信合能|144.4444|货币|
|冠鹿创富|133.3333|货币|
|维思捷宝|133.3333|货币|
|天津维劲|131.3677|货币|
|泉韵金属|111.1111|货币|
|旭日东方|109.4731|货币|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|深圳正轩|80.1343|货币|
|山东祥隆|66.6667|货币|
|虞锋|63.4944|货币|
|张维|44.4444|货币|
|烟台丰华|33.3333|货币|
|北京美锦|28.4630|货币|
|陈勇|22.2222|货币|
|陈云昌|22.2222|货币|
|王月永|20.0000|货币|
|王雪欣|14.8889|货币|
|叶国蔚|2.6667|货币|
|姜明杰|2.6667|货币|
|李政军|2.6667|货币|
|黄永钢|2.6667|货币|
|刘仲礼|2.6667|货币|
|王根启|2.6667|货币|
|隋秀梅|2.6667|货币|
|梅洪生|2.6667|货币|
|张翔|1.3333|货币|
|赵天明|1.3333|货币|
|汪欣|1.3333|货币|
|刘昕炜|1.3333|货币|
|初宇|1.3333|货币|
|林岩|1.3333|货币|
|于海燕|1.3333|货币|
|孙恒|0.6667|货币|
|林洪宁|0.6667|货币|
|张礼|0.6667|货币|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|由明江|0.6667|货币|
|徐志强|0.6667|货币|
|张世良|0.6667|货币|
|张天刚|0.6667|货币|
|赵肄锋|0.6667|货币|
|白山|0.6667|货币|
|孙培崇|0.6667|货币|
|吴作伟|0.4444|货币|
|徐小波|0.4444|货币|
|李仁平|0.2222|货币|
||6,568.3842||

7、2010年整体变更为股份制公司
根据台海核电有限2010年10月30日股东会决议，公司全体股东于2010年 11月 15日签订《发起人协议》，一致同意台海核电有限以 2010年 9月 30日经安永华明审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。2010年 11月 25日，安永华明出具《验资报告》（安永华明 2010验字第60781748—B02号），确认截至 2010年 11月 25日，全体发起人已按照发起人协议、章程的规定以其拥有的有限公司净资产中人民币 15,000万元折股，股本总额为 15,000万股，每股面值1元，缴纳注册资本人民币15,000万元整。实收资本占注册资本的100%。
整体变更后股本结构如下：
|||
|-|-|
|出资人|股本（万元）|
|台海集团|9,325.19|
|国开金融|1,875.00|
|深圳金石源企业|710.48|
|上海开拓|354.99|
|挚信合能|329.87|
|冠鹿创富|304.49|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|出资人|股本（万元）|
|维思捷宝|304.49|
|天津维劲|300.00|
|泉韵金属|253.74|
|旭日东方|250.01|
|深圳正轩|183.00|
|山东祥隆|152.25|
|虞锋|145.01|
|张维|101.49|
|烟台丰华|76.13|
|北京美锦|65.00|
|陈勇|50.75|
|陈云昌|50.75|
|王月永|45.68|
|王雪欣|34.01|
|叶国蔚|6.09|
|姜明杰|6.09|
|李政军|6.09|
|黄永钢|6.09|
|刘仲礼|6.09|
|王根启|6.09|
|隋秀梅|6.09|
|梅洪生|6.09|
|张翔|3.05|
|赵天明|3.05|
|汪欣|3.05|
|刘昕炜|3.05|
|初宇|3.05|
|林岩|3.05|

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|||
|-|-|
|出资人|股本（万元）|
|于海燕|3.05|
|孙恒|1.52|
|林洪宁|1.52|
|张礼|1.52|
|由明江|1.52|
|徐志强|1.52|
|张世良|1.52|
|张天刚|1.52|
|赵肄锋|1.52|
|白山|1.52|
|孙培崇|1.52|
|吴作伟|1.02|
|徐小波|1.02|
|李仁平|0.51|
||15,000.00|

8、2013年 10月，国开金融转让其所持台海核电股权给国开创新
2013年10月21日，国开金融有限责任公司与国开创新资本投资有限责任公司签署《股权转让协议书》，将其持有的台海核电12.5%股权以人民币3亿元转让给其全资子公司国开创新。
9、2014年6月股权转让
2014年5月16日，国开创新通过上海联合产权交易所将所持台海核电1,875.00万股股份公开挂牌转让。
2014年5月28日，经山东昌华食品集团有限公司股东会决议，同意受让在上海联合产权交易所挂牌转让的台海核电1,875.00万股股份（占总股本的12.5%）。
2014年6月17日，山东昌华食品集团有限公司（以下简称“昌华集团”）与国
开创新签署了《上海市产权交易合同》，受让台海核电1,875.00万股股份。
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同日，昌华集团分别与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石签署了《股份转让协议》，将上述12.5%台海核电股权分别向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石各转让468.75万股股份（分别占总股本3.125%）。
昌华集团实际控制人是张苗苗，浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）的主要投资人是张莉，张莉是张苗苗的姑姑。海宁嘉慧、青岛金石、拉萨祥隆与昌华集团没有关联关系。
本次股权转让后，台海核电的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人|股本（万元）|
|台海集团|9,325.19|
|深圳金石源|710.48|
|海宁巨铭|468.75|
|拉萨祥隆|468.75|
|海宁嘉慧|468.75|
|青岛金石|468.75|
|上海开拓|354.99|
|挚信合能|329.87|
|冠鹿创富|304.49|
|维思捷宝|304.49|
|天津维劲|300.00|
|泉韵金属|253.74|
|旭日东方|250.01|
|深圳正轩|183.00|
|山东祥隆|152.25|
|虞锋|145.01|
|张维|101.49|
|烟台丰华|76.13|
|北京美锦|65.00|
|陈勇|50.75|
|陈云昌|50.75|

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|||
|-|-|
|出资人|股本（万元）|
|王月永|45.68|
|王雪欣|34.01|
|叶国蔚|6.09|
|姜明杰|6.09|
|李政军|6.09|
|黄永钢|6.09|
|刘仲礼|6.09|
|王根启|6.09|
|隋秀梅|6.09|
|梅洪生|6.09|
|张翔|3.05|
|赵天明|3.05|
|汪欣|3.05|
|刘昕炜|3.05|
|初宇|3.05|
|林岩|3.05|
|于海燕|3.05|
|孙恒|1.52|
|林洪宁|1.52|
|张礼|1.52|
|由明江|1.52|
|徐志强|1.52|
|张世良|1.52|
|张天刚|1.52|
|赵肄锋|1.52|
|白山|1.52|
|孙培崇|1.52|
|吴作伟|1.02|

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|||
|-|-|
|出资人|股本（万元）|
|徐小波|1.02|
|李仁平|0.51|
||15,000.00|

（三）拟置入资产最近三年一期的主要财务指标
台海核电最近三年一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|231,744.44|238,898.10|192,494.32|
|170,270.59|176,603.63|135,001.04|
|54,882.99|55,709.27|52,533.60|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|2,119.99|20,894.80|14,748.42|
|-846.60|4,438.61|3,704.23|
|-826.28|3,175.67|3,060.44|
|-961.81|2,565.17|970.76|

注：上表中 2011年、2012年财务数据已经审计，2013年、2014年 1-3月财务数据未经审计
台海核电2011、2012、2013年合并归属于母公司所有者的净利润分别为 1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润约为769.28万元、970.76万元、2,565.17万元，最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人名币2,000万元。
由于台海核电收入确认采用完工百分比法，收入确认与订单签署及生产阶
段、生产进度密切相关。2014年1-3月，受核电站建设审批周期及春节放假因素
影响，国内未进行任何核电项目主管道的招标，因此，本公司的生产主要为以前
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年度已签署订单项目的机加工等后续阶段，成本发生相对较小，确认收入金额相对较小，因此2014年1-3月台海核电未能实现盈利。
截至本预案签署日，台海核电已签署协议尚未执行完毕的合同为5.28亿元，台海核电预计2014年还能签署的合同总额约为7.5亿元。上述合同中，已于 2013年12月31日前确认收入的金额为1.82亿元，预计2014年可确认的收入总额约为7.62亿元。
经核查，台海核电2014年3月31日不存在未弥补亏损。
（四）拟置入资产最近三年主营业务发展情况
自 2006年成立至今，台海核电一直致力于核电专用设备产品的研发、生产与销售。台海核电一直专注于核电站一回路主管道产品的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，已逐步掌握了二代半核级主管道的全部生产工艺，建立了完整的集精炼、铸造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键专用设备为一体的装备基础，取得了核安全局颁发的《民用核安全机械设备制造许可证》，成为了目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商。
之后，基于二代半核电站一回路主管道的技术基础和生产经验，台海核电紧跟国际核电技术发展趋势，积极投身于 AP1000三代核电技术研发和产品开发之中，与渤船重工等国内知名装备制造企业组成研发联合体，研制成功 AP1000主管道热锻试制件并率先通过国核技的质量评审。2013年台海核电完成了 AP1000主管道全流程制造技术的自主研发，形成了 AP1000主管道的全流程制造能力。
2011年 12月，台海核电与中国核动力研究设计院签订了 ACP1000锻造主管道技术研发合作协议，台海核电完成了 ACP1000锻造主管道从材料冶炼，到锻造、弯制、热处理、机加工的全部工作，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备全流程生产能力，并完成了试验件、评定件的制造及工艺评定和取证工作。
台海核电是目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代 AP1000/ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商。
同时，凭借在主管道产品上所形成的技术储备和经验积累，台海核电还积极
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拓展并已实现了泵类铸件、阀类铸件、设备支撑件、机械贯穿件、核燃料组件上下管座等其他核电设备的研发、生产和销售。
目前，台海核电已在国内核电设备生产领域具备了知名度并获得了国内三大核电公司及核电工程公司的认可，业已成为国内综合实力较强的核电站一回路主管道主要供货商之一，并有望依托上述优势地位发展成为国内核电设备主流厂商。台海核电的核心竞争力突出且行业地位显著，最近三年主营业务发展情况良好。
2010年、2011年、2012年、2013年台海核电分别实现营业收入3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润 17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元。受日本福岛核电事故的影响，2011年3月起，我国暂停审批新的核电站建设项目。台海核电2011年—2013年的经营业绩较 2010年度出现较大幅度的下降。随着 2012年 10月国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，台海核电的盈利能力将大幅增长。根据初步预估情况，预计2014年、2015年和2016年台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于 20,000万元、30,000万元和 50,000万元，随着核电站审批工作的恢复，台海核电的主营业务将快速发展，盈利能力与盈利水平将逐年增强。
（五）拟置入资产近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、2010年整体变更为股份制公司
2010年11月，台海核电有限整体变更为股份有限公司。改制过程中，北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评报字[2010]第274号《资产评估报告》，评估基准日为2010年9月30日，评估方法为资产基础法。经评估计算，台海核电有限全部净资产评估价值为 35,546.59万元。本次交易中台海核电全部股权的预估值为310,000.00万元，两次评估值差异的主要原因为评估方法及评估基准日不同所致。
2、2013年国开金融转让其所持台海核电股权给国开创新
2013年 10月 21日，国开金融有限责任公司与国开创新资本投资有限责任公司签署《股权转让协议书》，将其持有的台海核电12.5%股权以人民币3亿元
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转让给国开创新。本次转让为国开金融有限责任公司与其全资子公司国开创新资本投资有限责任公司之间的转让，系母子公司之间的内部转让，其转让价格与本次交易中台海核电的估值作价不具有可比性。
3、2014年6月台海核电12.5%国有股权转让
经相关部门批准，国开创新拟对外挂牌出让其持有的12.5%（1,875.00万股）台海核电股份。按照国有资产转让程序，2014年 5月中同华评估对国开创新持有的12.5%台海核电股权进行价值评估，并出具了中同华评报字（2014）第 200号评估报告，截至评估基准日 2013年 10月 31日，台海核电股东全部权益评估价值为 310,000.00万元，比审计后账面净资产增值 259,672.55万元，增值率为515.97%。根据上述评估结果，国开创新将台海核电12.5%股权的挂牌价格确定为 40,660.00万元。2014年 6月 17日，山东昌华食品集团有限公司以挂牌价格受让台海核电12.5%的股权。
同日，山东昌华食品集团有限公司分别与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石签署了《股份转让协议》，将上述12.5%台海核电股权分别向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石各转让 468.75万股股份（分别占总股本3.125%）。
根据国开创新对持有台海核电12.5%股权的挂牌价格计算，台海核电100%股份的估值作价为 32.53亿元，略高于本次交易中对台海核电100%股份的初步估值作价。
（六）拟置出资产近三年资产评估情况
上市公司拟置出资产为截至预估基准日除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，最近三年未有资产评估情况。
三、拟置入资产的预估值和盈利预测情况
（一）拟置入资产预估值情况
预案阶段，以 2013年 12月 31日为预估基准日，评估机构已对拟置入资产采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。在持续经营的假设条件下，台海核电100%
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股权预估值约为 310,000.00万元，账面净资产（母公司）为 54,343.80万元，预估增值255,656.20万元，增长率470.44%。
（二）预估值增值情况说明
本次预估增值主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、我国重启核电建设为台海核电带来机遇
2012年 10月 24日，国务院常务会议上再次讨论并通过《核电安全规划（2011—2020年）》和《核电中长期发展规划（2011—2020年）》，至此政府表明了在中国核电发展的立场与态度。经历了2012-2013年中国核电建设停滞期，未来核电建设将逐步恢复正常速度，预计“十二五”及“十三五”期间将有较大规模核电机组投产。
2014年 3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划 2015年运行核电装机达到 4000万千瓦、在建 1800万千瓦，年发电量超过 2000亿千瓦时；力争 2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超过2800亿千瓦时。
2、收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。由于台海核电拥有特许经营权资质、人力资源、管理团队、商誉等无形资产，其盈利能力较强，所以，造成评估增值。
（三）本次预估的基本假设及参数的选取原则
1、预估方法及预估值
预案阶段，评估机构已对拟置入资产采用收益法进行了预估，待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。
在持续经营的假设条件下，台海核电整体预估值约为31.00亿元。
2、本次预估的基本假设
（1）持续经营假设。持续经营在此是指台海核电的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
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（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）本次预估根据近十年CPI平均年通胀率3%考虑通货膨胀因素的影响。
在本次预估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值，不考虑本次预估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）本次预估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑预估基准日后不可预测的重大变化。
（5）本次预估基于台海核电未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，台海核电的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（6）本次预估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（7）本次预估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（8）本次预估假设台海核电提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
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B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i(1r)n
i1 i
n R R
P i  n1
i n
i1(1r)r(1r)
t t
t1 t1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；Rn+1－稳定期预期收益；ri－企业未来第 i年的折现率；r－稳定期折现率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率
本次预估以总资本加权平均回报率 WACC作为台海核电的折现率：
E D
rWACCR R (1T)
e d
DE DE
式中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
债权期望回报率，根据有效的一年期贷款利率确定。
股权回报率利用资本定价模型确定：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
风险系数β的确定：在上市公司中选取对比公司，估算对比公司的系统性风险系数β，调整计算出台海核电的风险系数。
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（3）评估预测说明
①对未来五年及以后年度收益的预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
②企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额，其中：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
③收益期的预测
未来预测年期为无限年期。
根据台海核电的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
④终值预测
终值是企业在 2018年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式，也可以采用永续增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在 2018年后每年的经营情况趋于稳定。
（四）盈利预测情况说明
对台海核电的未来盈利预测，将以其经审计的2011年度、2012年度经营业绩和未经审计的2013年度经营业绩为基础，并结合台海核电2014年度的经营计划、投资计划、融资计划、已签订的合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究进行编制。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法将严格遵循国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面将与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
目前盈利预测工作尚未完成，根据现有资料，台海核电2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润约为 20,000.00万元、30,000.00万元和50,000.00万
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元。
（五）盈利预测可实现的说明
根据评估机构基于基准日 2013年 12月 31日的初步预估情况，预计台海核电 2014年、2015年、2016年，营业收入分别约为 5.80亿元、8.27亿元、11.30亿元，台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于 20,000万元、 30,000万元和 50,000万元。台海集团基于上述预测作出相应业绩承诺。现将盈利预测可行性分析如下：
1、核电设备行业及市场分析
（1）行业政策变化促进行业发展
2011年3月11日，日本东北部和关东首都圈发生里氏9级强震，并引发海啸，日本福岛第一核电站发生放射性物质泄漏事故。福岛核电事故后，中国开始全面开展在运及在建核电站的安全评估并暂停审批新建核电项目。
2012年5月31日，国务院常务会议讨论并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及 2020年远景目标》，我国核电建设的恢复开始迈出实质步伐；《规划》明确提出，为实现规划目标，推动核能与核技术利用的技术升级和进步，进一步消除安全隐患，提高核安全水平，计划实施安全改进、污染治理、《科技创新、应急保障和监管能力建设等重点工程。
2012年10月，我国发布《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，明确 2015年在运 4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。由此，我国核电项目恢复审批，2013年逐渐过渡到正常建设节奏。
2014年 3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划 2015年运行核电装机达到 4000万千瓦、在建 1800万千瓦，年发电量超过 2000亿千瓦时；力争 2017年底运行核电装机达到 5000万千瓦、在建 3000万千瓦，年发电量超过 2800亿千瓦时。在确保安全的前提下，尽早建成红沿河 2-4号、宁德 2-4号、福清 1-4号、阳江 1-4号、方家山 1-2号、三门 1-2号、海阳 1-2号、台山 1-2号、昌江 1-2号、防城港1-2号等项目。新建项目从核电中长期发展规划中择优选取，近期重点安排在
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靠近珠三角、长三角、环渤海电力负荷中心的区域。
2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。„„在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
综上所述，从 2011年受日本福岛事件影响，国内暂停核电站相关审批和建设，到2012年国家重新恢复项目审批，核电站建设逐渐恢复行业常态，再到 2014年国家高层密集表态，基于安全前提下加快核电项目建设，行业政策的鼓励和推进可见一斑。因此，可以预计，未来我国被抑制的核电站建设需求将出现恢复性爆发式增长，而台海核电主要业务为核电相关设备，势必也将受益于整个核电政策。
（2）核电项目及相关核电设备市场分析
作为清洁能源，核电具有无温室气体排放、选址灵活、容量大、高效稳定、经济成本低、投资回报高等诸多优点，能满足工业化大规模使用，可有效取代煤电，具备产业化发展的条件。从全球范围看，截至2013年底，全球31个国家和地区拥有在运核电机组 435台，总装机容量 3.92亿千瓦，核电装机容量占全球装机容量7%，发电量占全球发电量12%。从几个主要核电国家发电量占比看，法国核电发电量占本国发电量73%，韩国占30%，美国占19%，俄罗斯占18%，而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%，不但远远低于上面几个核电国家，与12%的世界平均水平还存在较大差距。因此，中国核电产业及核电相关装备制造产业还有极大的发展空间。
2012年 10月 24日，国务院通过了《核电安全规划(2011-2020年)》和《核
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电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确指出要恢复核电正常建设，同时对各项规划和目标进行了修改，明确了 2015年在运 4000万千瓦、在建略超 2000万千瓦，2020年在运5800万千瓦、在建3000万千瓦的新目标。截至 2013年底，我国在建及在运核电项目约 4900万千瓦，从上述规划倒推未来七年仍需新核准及开工4000万千瓦左右核电项目。
在核电投资中，基建、设备和其他项目通常分别占40%、50%和10%。其中设备投资方面，核岛设备、常规岛设备和辅助设备通常分别占设备投资的52%、28%和20%。
按照2020年我国在运在建核电总装机容量8800万千瓦来计算，我国核电总投资规模将高达万亿元。如果按核岛、常规岛、辅助设备国产化率分别为70%、80%、90%计算，那么未来 7年国内核电设备制造商将分享超过 3000亿元的市场，即7年平均每年核电设备制造市场将高达400亿元以上。
2、台海核电市场份额及收入分析
（1）台海核电市场地位及竞争优势分析
1）行业竞争地位
①台海核电的主要竞争对手
目前国际上主要核电设备制造商有法国阿海珐(Areva)和阿尔斯通(Alstom)，韩国斗山(Doosan)，日本三菱重工(MHI)和日本制钢所(JSW)。国内的核电主设备供应商主要是上海电气、东方电气、哈电集团、中国一重、二重重装、台海核电等以及相关核电辅助设备提供商。其中，核岛内的蒸汽发生器、反应堆压力容器、堆内构件等设备主要由上海电气、东方电气、哈电集团提供；核岛主管道主要由台海核电、四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲核能”）和二重重装提供；常规岛汽轮机、发电机等设备由上海电气、东方电气、哈电集团提供。
鉴于目前国内核电专用设备制造商所生产的产品以满足国内需求为主，较少出口，同时核电站建设采购原则上能国产化的设备均需向国内企业采购，因此台海核电的主要竞争对手为国内领先的核电专用设备制造商。其中，台海核电主管
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道业务的主要竞争对手为三洲核能、二重重装。
三洲核能具有核1级二代半主管道生产资质，是台海核电目前在二代半主管道制造领域内唯一的实质性竞争对手，该公司在二代半核电主管道领域拥有一定的市场地位，目前尚不具备三代AP1000主管道的生产能力。鉴于目前核电技术的发展趋势，国内新建核电站（除少数已批待建项目外）原则上均采用三代核电主管道，因此在国内新建核电站中三洲核能目前尚不具备与台海核电竞争的实力。二重重装具有核1级三代AP1000主管道生产资质，在核岛大型锻件领域具有一定实力。
②台海核电的竞争地位
台海核电是全球唯一可以同时生产二代半堆型和三代AP1000堆型一回路主管道的企业。2010年5月12日，台海核电与渤船重工组成的联合体通过自主研发研制的 AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审。同时，台海核电已获得国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”两项重要发明专利，证明台海核电已掌握了 AP1000核电技术主管道生产的核心技术工艺。
2013年5月17日，中国机械工业联合会联合山东省科技厅在烟台市共同主持召开了台海核电和中国核动力研究设计院“百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道（ACP1000)鉴定会”，鉴定委员会认为：该研制成果属国内首创，居于国际领先地位，同意通过鉴定。至此，作为我国自主设计的三代 ACP1000核电站关键设备的主管道空白得以填补。
核岛主管道质量主要取决于材料的制造，台海核电在材料制造技术和工艺技术上具有明显优势，目前台海核电产品合格率仍为100%，在核岛主管道这一细分领域，台海核电处于国内领先地位，是该领域的龙头企业。
2）台海核电的主要竞争优势
①工艺技术优势
核电设备制造是装备制造业中的高端市场，核级材料和铸锻件生产所需的技术和工艺也处于行业高端。台海核电已建立了目前较为先进的技术体系和工艺路线。
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（A）先进的材料制造技术
精炼技术主要指特殊钢的二次精炼技术，具体体现为AOD（Argon OxygenDecarburization）精炼技术及电渣重熔（ElectroslagRemelting）技术。
台海核电AOD精炼技术的先进性主要体现在精炼装备的操作控制技术、合金成分的微调及优化、硫磷等有害元素的控制技术、氧氮氢的有效控制技术、钢中非金属夹杂物的控制技术等方面。
台海核电电渣重熔的关键技术主要是确定填充比、渣制度、电制度以及碳、氮控制工艺等。在三代 AP1000主管道的生产中，台海核电采用“电弧炉+AOD+电渣重熔”的工艺路线，生产出重量大于70吨的超低碳控氮不锈钢的电渣重熔钢锭。
与台海核电精炼技术相关的先进技术已经取得了国家专利局的发明专利授权。
（B）先进的铸造技术
铸造技术主要包括离心铸造技术和砂型静态铸造技术。
台海核电离心铸造技术的先进性体现在离心铸造设备的操作控制技术、型筒涂层与预处理技术、浇钢温度及速度的选择、合金成分的偏析与微观组织控制、铸造缺陷与钢水收得率的控制以及产能效率的有效控制等方面。
台海核电静态铸造技术的先进性体现在铸造工艺设计、造型技术、浇钢工艺技术、补缩与缺陷控制技术、热处理技术，以及合金成分的偏析与微观组织控制、钢水收得率与产能效率的有效控制等方面。
依靠先进的铸造技术，台海核电率先生产出直径超过2米的CPR1000及EPR堆型核电站大型海水循环泵叶轮，填补了国内空白。同时，还自主研发了双相不锈钢或碳钢为材质的鼻端、CEX接碗和轴肩等产品，为国内领先水平。
（C）先进的机加工和焊接技术
台海核电机械加工技术的先进性体现在加工装备技术、工模卡具设计技术、尺寸及粗糙度的高精度控制技术上，采用国内领先的数控机，通过计算机编程和控制大幅度提高了加工精度、工作效率及成本控制水平。台海核电在机加工方面
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已经有多项专利取得授权或在专利申请之中。
台海核电的焊接技术经过多年的探索和实践，总结出一系列针对不锈钢、耐热钢的手工及自动焊接工艺，其先进性体现在大直径大壁厚的自动焊技术、大尺寸铸件嵌入式焊接技术、焊接变形控制技术等方面。尤其在厚壁不锈钢铸件焊接上，在国内首次采用埋弧自动焊接技术，生产效率大幅度提高。
②核电领域取得关键设备制造许可证的优势
我国对核安全设备的设计和制造活动施行严格的许可证管理制度，凡从事《民用核安全设备目录》中规定的核级产品制造的单位应当申请领取制造许可证。申请领取许可证的企业须具备严格规范的核质保体系，可靠的生产能力和优良的供货业绩，经国家核安全局进行严格的文件审查、现场模拟件制作审查和专家评审会评定等审核环节后方可获得制造许可。
目前，台海核电已经取得了二代主管道生产所需的全部制造许可。2013年8月，台海核电取得了三代 AP1000主管道、波动管及泵体铸件的制造许可。2013年 2月，台海核电取得了美国机械工程师协会（ASME)认证证书（核1、2、3级承压设备及支撑件）。此外，台海核电已经取得《武器装备管理体系认证证书和军工保密体系认证》、《质量体系认证证书》、《环境管理体系认证》等相关的资质证书。
上述资质优势有助于台海核电在所从事的领域建立较高的进入门槛，保持、巩固和提升现有的优势市场地位。
③研发优势
台海核电作为高新技术企业，通过多年的技术引进、自主研发，已逐步形成了涵盖精炼、铸造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键技术为一体的自主知识产权体系。目前，台海核电已经取得“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”、“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”等9项发明专利，现有核心技术均拥有自主知识产权。台海核电研发的“百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道”产品属于国内首创、国际领先，填补了我国三代 ACP1000核电站主管道领域的空白。
台海核电注重与国内外机构开展各种产学研合作。2010年12月与中国原子
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能科学研究院、北京科技大学、北京钢铁研究总院、中科院金属研究所合作成立了中国唯一一家设立在民营企业的“核能设备金属材料工程技术研究中心”，开发应用核能领域新材料。2011年5月与中国原子能科学研究院合作成立“快堆结构材料研发中心”。2012年5月牵头与北科大、鞍重机、南昌航空大学、太原钢铁合作开展的“AP1000压水堆主管道材料与成形关键技术”被列为国家 863计划。
2012年 7月，台海核电与乌克兰巴顿焊接研究所、东北大学正式开展国家国际科技合作专项项目，进行大型不锈钢锭电渣重熔技术的引进与应用。
④人力资源优势
台海核电目前拥有专家技术人员350余人，其中享受国务院特殊津贴1人、博士6人、硕士 46人。同时，台海核电从法国Manoir、清华大学、北京科技大学、中科院金属研究所、北京航空材料研究所、中国兵器工业集团 52研究所等产业相关领域聘请了多名专家顾问人员为台海核电技术研发和生产管理提供支持和建议。
⑤核质保体系完善的优势
核电产品生产是一个系统工程，技术和工艺是基础，核质保体系的建立和有效运行则是长期稳定地生产合格、优质产品的保证。台海核电已按HAF、HAD、RCC-M、ASME、ISO9000等法规、规章、指导性文件和标准建立了质量保证体系，并在运行中不断地加以改进和完善。
台海核电目前已经基本建立了较为完善的核质保体系并在生产过程中得到了切实的贯彻执行。产品质量全程控制的理念已融入生产的每个环节，这有效控制了产品废品率，显著降低了生产成本，提高了台海核电的经营业绩。
⑥材料成本优势
核电产品具有耐高温、耐高压、抗腐蚀和防辐射的特性，对原材料的要求很高。台海核电不断加强对核电产品材料的研发投入，目前承担了“快堆结构材料开发”、“快堆304H、316H主管道材料及部件研制”等国家 863课题及重大科研课题。
台海核电通过长期的反复试验和对材料成分性质的深刻理解，已经能够生产出包括奥氏体不锈钢、低合金钢、低碳不锈钢、双相钢、超级低碳双相钢及 AP1000
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主管道自耗电极等核电用特殊钢，在核电产品原材料研发领域具有较强优势。
台海核电依托先进的技术体系和工艺路线，产品成功率接近100%，这在很大程度上较低了台海核电的制造成本，提高了台海核电的盈利能力。台海核电目前主管道产品的毛利率仍超过60%，具有远超同行业竞争对手的盈利能力。
（2）市场份额分析
台海核电是一家集核电装备材料研发、服务及核岛关键设备与配套产品制造于一体的高新技术企业。单就主管道市场而言，目前台海核电在二代半堆型主管道市场占有率为约为50%；三代锻造主管道市场占有率约为40%（不含合作项目，仅指独立中标项目）。
1）我国目前全部已核准在建核电项目列表
||||
|-|-|-|
||机组数|已批准装机容量(万千瓦)|
|红沿河|3|324|
|福建宁德|3|324|
|浙江方家山|2|216|
|福建福清|4|432|
|广东阳江|5|540|
|海南昌江|2|130|
|江苏田湾|2|220|
|防城港|2|216|
|小计|23|2402|
|浙江三门|2|250|
|山东海阳|2|250|
|广东台山|2|350|
|小计|6|850|
|石岛湾|1|20|
||30|3272|

资料来源：申万研究
2）预计 2014-2020年开工的核电项目列表
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|-|-|-|
|省份|装机容量|预计开工时间|
|山东|125|2014|
|山东|125|2015|
|广东|125|2014|
|广东|125|2015|
|浙江|125|2014|
|浙江|125|2014|
|辽宁|125|2014|
|辽宁|125|2014|
|福建|110|2015|
|广西|125|2015|
|海南|65|2015|
|广西|125|2015|
|辽宁|108|2016|
|福建|108|2015|
|江苏|108|2015|
|福建|100|2016|
|广西|108|2016|
|福建|100|2016|
|辽宁|108|2017|
|广西|125|2016|
|山东|140|2016|
|江苏|108|2017|
|海南|65|2017|
|福建|125|2018|
|湖南|125|2017|
|福建|110|2018|
|福建|108|2018|
|广西|125|2018|

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|-|-|-|
|省份|装机容量|预计开工时间|
|福建|125|2019|
|广东|125|2020|
|广西|108|2019|
|广东|125|2019|
|福建|100|2019|
|广东|175|2020|
|广东|175|2020|
|湖南|125|2020|
|福建|100|2020|
||4354||

资料来源：申万研究
基于上述在建及拟建核电站项目（共计 90台机组），按台海核电占有40%-50%市场占有率计算，预计台海核电至少独立承接其中36-45台机组主管道建设（不含合作项目）。按 7年平均计算，每年至少可以获得至少 5-7台机组主管道订单，即核电主管道收入每年不低于3-5亿元（目前盈利预测中仅保守预测为2-4亿元）。
此外，基于台海核电具备国防科工委颁发的武器装备科研生产许可，凭借独特的材料优势和机械加工工艺优势，目前已开展相关项目的合作及开发，预计军工主管道产品订单每年至少保有 2-5亿元（目前盈利预测中仅保守预测为 1-3.7亿元）。
（3）台海核电的外延发展空间
目前台海核电的主营业务为二代半、三代 AP1000主管道及相关产品。台海核电凭借在低合金钢的精炼、铸造、检测、机加等全过程的技术优势和较为先进的装备能力，拥有向其他核电专用铸锻件和设备延伸的能力，甚至可以将业务拓展到其他民用设备制造领域。
为了迅速扩大企业规模，掌握更加先进的制造工艺技术，搭建更高的平台，
适应国家未来二十年核电和重大装备制造对大、中、小型铸锻件需求的发展战略
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和规划，占地面积373亩，总投资额为15.1亿元的台海核电二期工程于2011年3月开工建设，2012年底开始陆续试车投产。核电二期工程的建设将对企业未来的发展、参与国家重大工程项目、在科研领域的研发都将有着深远的影响。
在台海核电二期工程建设完成后，除传统产品外，台海核电外延发展方向如下：
1）其他核电设备领域延伸
目前台海核电依托技术优势，不断深化核电产品的国产化，已经成功研制了反应堆堆内构件、蒸发器锻件、核燃料上下管座、钩爪连杆等产品。这些产品全部达到替代国外同类产品的品质，目前已获国内部分订单。
在核电站废弃物处理领域，目前国内全套装备和技术均由国外引进，单个核电站整体工程设备采购金额达到6-7亿元。目前台海核电已经获得了制造处理核电站废弃物主设备的能力，并且已经和上海728院就该项目达成合作意向，随着后续推进，有望在该领域实现国产垄断。
2）民用设备领域拓展
核电设备制造是装备制造业中的高端市场，核级材料和铸锻件生产所需的技术和工艺也处于行业高端。精练、锻造、机加工、焊接等技术工艺具有一定通用性，可以广泛应用于其他民用设备制造。台海核电在上述领域的先进技术为进入其他民用设备制造业奠定了良好的基础。台海核电的外延发展空间的拓展，必将对未来收入及经营业绩起到正面支撑作用。
综上所述，盈利预测中，台海核电预计2014-2017年收入分别为5.80亿元、8.27亿元、11.30亿元及11.87亿元具备可行性。
3、台海核电毛利率分析
2010年至2013年，台海核电主管道业务平均毛利率分别为：67.4%、62.3%、61.6%、58%（其中，2011-2013受日本福岛事件，属于非正常生产经营状况）；
主营业务的综合毛利率为：67.4%、60.1%、46.5%、38.8%（综合毛利率下降主要原因为非主管道产品收入占比提升，权重加大所致）。按过往四年全主营业务平均毛利率56.56%计算，按预估2014-2017年收入分别为5.80亿元、8.27亿元、
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11.30亿元及11.87亿元，则2014-2017年主营业务收入利润将不低于3.28亿元、 4.68亿元、6.39亿元及 6.71亿元，对 2014-2016年盈利预测 2亿、3亿、5亿净利润具备足够支撑作用（台海核电固定制造费用高达1.1亿元左右，随着逐年产能利用率的提升，毛利率应呈上涨趋势，在此仅用简单平均计算）。
4、产能匹配分析
除现有生产设施外，台海核电从2011年开始二期工程，在 2013年年底陆续进入收尾阶段。通过二期工程建设，台海核电目前具备：对于核电站重大装备用特种合金钢坯材料的年生产能力可达1.5万吨，核级大中型铸件产品的年生产能力约为2500吨，核级特种合金锻件的年生产能力约为5000吨，大型核级管道的生产能力将达到500吨，从而形成以核电站主管道，大中型泵阀铸锻件、压力容器锻件等关键装备材料为主体，常规岛汽轮机铸锻件、海水循环泵叶轮等为辅助产品的批量化成套生产能力，具备保证未来盈利预测所需实现收入的生产条件。
5、台海核电在手及未来订单分析
截至本预案签署日，台海核电已签署协议尚未执行完毕的合同为5.28亿元，台海核电预计2014年还能签署的合同总额约为7.5亿元。上述合同中，已于 2013年12月31日前确认收入的金额为1.82亿元，预计2014年可确认的收入总额约为7.62亿元。超过评估机构初步预估情况所预计的台海核电2014年营业收入约为5.80亿元的预测。
6、关于台海核电未来三年盈利预测可行性分析结论
首先，从行业发展角度来说，随着国家对能源安全、环境保护、大气治理、产业优化等多方面的重视，2011-2014年间，核电行业及核电装备制造行业出现了重大政策转变，从“暂停”到“恢复”再至“加紧建设”，为未来相关行业提供了广阔的发展空间和巨大的市场机遇；
其次，从台海核电自身而言，其凭借独特的材料优势、工艺优势、研发优势、资质壁垒优势等核心竞争力，在核电高端装备制造行业中具备较高的市场地位和较为明显的竞争优势；同时其材料优势和工艺优势在非核电领域具备外延扩张的能力；第三，台海核电具备武器装备制造许可资质和相应的技术储备，并已于相关单位开展合作，对军品的外延扩张也将促进公司盈利能力的提升。
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经核查，独立财务顾问认为，台海核电的盈利预测较为合理，具备可行性。
四、台海核电主要资产权属情况
1、台海核电固定资产基本情况
（1）固定资产总体情况
截至2013年12月31日，台海核电固定资产整体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|20,147.97|1,210.12|18,937.85|
|38,200.52|6,110.47|32,090.05|
|631.46|452.58|178.88|
|705.55|404.99|300.56|
|59,685.50|8,178.16|51,507.34|

台海核电于 2006年末成立，主要生产设备及厂房于 2007年开始建设并于2008、2009年陆续建成投入使用。固定资产使用时间较短，且台海核电定期对固定资产进行维修、保养和改造，因此台海核电主要生产设备及厂房较新，使用状况良好，不存在减值迹象，不存在重大资产报废的可能。
（2）主要生产设备情况
截止，2013年12月31日，台海核电的主要生产设备如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|数量|设备原值|累计折旧|设备净值|
|10000吨水压机|1|7,861.09|0|7,861.09|
|自由式锻造水压机|1|6,066.33|0|6,066.33|
|4500吨水压机|1|3,447.16|512.51|2,934.65|
|600吨操作机|1|1,791.67|0|1,791.67|
|锻造操作机|1|1,521.54|0|1,521.54|
|桥式起重机|10|1,300.45|203.52|1,096.92|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|数量|设备原值|累计折旧|设备净值|
|数控落地式铣镗床|1|1,015.20|239.85|775.35|
|电渣炉（二期）|1|891.08|243.48|647.59|
|AOD炉|1|823.87|462|361.88|
|蓄热式台车加热炉|1|696.2|0|696.2|
|LNG气站设备|1|687.77|65.34|622.43|
|1#落地镗 铣床|1|652.53|278.9|373.63|
|2#落地镗铣床|1|574.95|226.46|348.49|
|双柱立式车床|1|547.15|115.92|431.23|
|蓄热式台车热处理炉|1|536.45|0|536.45|

（3）主要房屋所有权
截至本预案签署日，台海核电拥有的房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证号|用途|坐落|面积（㎡）|
|烟房权证莱字第L001011号|厂房|莱山区恒源路6号3号楼|16,357.31|
|烟房权证莱字第L001009号|办公楼|莱山区恒源路6号1号楼|4,144.46|
|烟房权证莱字第L001010号|餐厅|莱山区恒源路6号2号楼|3,247.37|

2、无形资产
截至2013年12月31日，台海核电无形资产情况如下：
单位：元
||
|-|
|原值|
|15,000,000.00|
|138,430,557.32|
|70,512.82|
|153,501,070.14|

台海核电2013年末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
净值为1,077.70万元，占净资产的比例为1.93%，低于20％；
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台海核电的主要无形资产如下：
（1）商标
截至目前，台海核电及其子公司持有商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|有效期至|
||8052768|第40类|2011.03.21～2021.03.20|
||8052887|第40类|2011.03.21～2021.03.20|
||8052932|第40类|2011.04.21～2021.04.20|
|THM|8052988|第40类|2011.03.07～2021.03.06|
|THM|8053025|第40类|2011.03.07～2021.03.06|
|THM|8053050|第40类|2011.04.21～2021.04.20|

（2）主要专利
1）已授权专利
截至本预案签署日，台海核电及其子公司现拥有专利共 10项，其中 9项为发明专利，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日|类型|
|ZL200910210444.7|AP1000 核电技术一回路主管道的制造工艺|2009.11.3|发明|
|ZL200910210445.1|AP1000 核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺|2009.11.3|发明|
|ZL201010100315.5|核电站一回路主管道弯头内孔机加工专用设备|2010.1.25|发明|
|ZL201120061132.7|AP1000 核电技术一回路主管道弯管内孔精加工设备|2011.3.10|实用新型|
|ZL201010129855.6|50°铸造弯头变径内孔的加工方法|2010.3.17|发明|
|ZL201010129841.4|安全注射箱接管嘴的加工方法|2010.3.17|发明|
|ZL201110189299.6|百万千瓦级核电厂主管道的离心浇注方法|2011.7.7|发明|

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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|申请日|类型|
|ZL201110189296.2|百万千瓦级核电厂主管道的离心铸造工艺|2011.7.7|发明|
|ZL201110272435.8|百万千瓦级核电厂主管道离心铸造型筒涂料及其涂布方法|2011.9.15|发明|
|ZL201210541915.4|一种百吨级大型三相电渣炉补缩工艺|2012.12.14|发明|

2）正在申请的专利
截至本预案签署日，台海核电正在申请的专利共2项，具体如下：
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|-|-|-|-|
|申请号|专利名称|申请日|类型|
|201210541813.2|一种电弧炉条件下脱 Sb 的冶炼工艺|2012.12.14|发明|
|201310131162.4|百万千瓦级核电站海水循环泵大型双相钢叶轮的铸造方法|2013.4.16|发明|

（3）主要土地使用权
截至2013年12月31日，台海核电拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证证号|土地坐落|面积（平方米）|用途|取得方式|使用权人|
|烟国用2011第2036号|烟台市莱山区恒源路6号|47,673|工业用地|出让|台海核电|
|烟国用2011第2109号|烟台市莱山区经济开发区内|176,660|工业用地|出让|台海核电|
|烟国用2011第2306号|烟台市莱山区经济开发区内|72,002|工业用地|出让|台海核电|
|德府国用（2013）第11553号|汾湖路南侧|191,653|工业用地|出让|德阳台海|

五、台海核电的业务和技术
（一）台海核电的主要产品及生产工艺
1、主营业务
台海核电主营业务为生产和销售核电专用设备，是目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商。
目前主要产品为大型核电站（1000MWe）核岛一回路主管道及泵类铸件、阀类
铸件、设备支撑件、核燃料组件上下管座、机械贯穿件等核电设备。台海核电自
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设立以来，主营业务未发生变化。
报告期内，台海核电主营业务收入按产品类别分类如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|5,343.04|25.58%|8,855.76|60.88%|10,608.39|
|6,483.67|31.04%|1,616.76|11.12%|-|
|3,371.02|16.14%|2,705.34|18.60%|344.98|
|5,688.17|27.23%|1,367.34|9.40%|-|
|20,885.89|100.00%|14,545.20|100.00%|10,953.37|

2、主要产品及用途
目前台海核电的产品主要为二代半核电主管道、三代AP1000、ACP1000主管道和核级泵阀铸件（主泵泵壳、叶轮）等核电设备。
主管道是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的“主动脉”，在整个核电站的能量传输过程中起着至关重要的作用。台海核电目前所生产的主管道产品为二代半堆型核岛一回路铸造主管道和三代AP1000、ACP1000堆型核岛一回路锻造主管道。
台海核电的其他核电设备包括：泵壳、叶轮、导叶、屏蔽环、密封环等主泵相关铸件及前置泵铸件；爆破阀铸件、主给水调节阀铸件、主蒸汽隔离阀铸件等阀类铸件；设备支撑件；核燃料组件上下管座；机械贯穿件等。
除核电设备产品外，台海核电还产有应用于火电、水电、油气等行业的铸锻件。主要包括：火电、水电、油气等行业的流体机械用泵、阀铸件；汽轮机相关铸件（高低压隔板套、汽机缸体、轴承体等）；火电、水电、船舶等相关转子、轴类锻件等产品。
（1）二代半核电站核岛一回路主管道
二代半核电站核岛一回路主管道属于核1级产品，使用寿命不低于核电站的
设计使用寿命（通常为40年）。
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台海核电二代半主管道产品主要用于国内CPR1000、CNP1000核电技术，如在建的宁德、红沿河等核电站，其部分工艺环节制造技术从法国引进并在消化吸收经自主创新改进后形成目前该产品的完整生产工艺。2008年5月17日，经由山东省科学技术厅组织，欧阳予院士、叶奇蓁院士等人组成的专家委员会鉴定，该产品的技术成果已达到了世界同类产品的水平，在国内居于领先地位。
以百万千瓦级 CPR1000堆型二代半主管道为例，主管道采用奥氏体不锈钢材料离心铸造和静态铸造而成，包括3个独立环路，每个环路涵盖热段、冷段和过渡段三部分并由直管、弯管和斜接管共计9个部件，其总体重量约105吨。热段连接反应堆压力容器和蒸汽发生器，冷段连接反应堆压力容器和主泵，过渡段连接蒸汽发生器和主泵。反应堆中的一个环路如下图所示：
（2）三代 AP1000堆型核电站核岛一回路主管道
与两代半主管道不同，三代 AP1000堆型采用的是锻造主管道，其属于核 1级产品，使用寿命不低于 AP1000核电站的设计使用寿命（通常为 60年）。AP1000主管道在设计上采用了整体锻造 316LN大型无缝整体锻造管，生产安装过程中减少了焊缝，大幅提升了设备安全性。AP1000主管道由 2个环路组成，每个环路包括1根热段管和2根冷段管。热段连接反应堆压力容器和蒸汽发生器，冷段连接反应堆压力容器和主泵。
台海核电与渤海船舶重工有限责任公司所组成的联合体（以下简称“联合体”）共同进行三代 AP1000核电站主管道的研发和生产，并依靠自主研发形成
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了三代 AP1000主管道的核心生产技术及工艺。2010年 5月 12日，联合体所生产出的AP1000主管道模拟件首家通过国家核电技术公司的评审会评审，这标志我国自主研发的三代 AP1000核电主管道技术取得了重大突破，联合体在国内率先攻克了AP1000主管道的制造技术并居于国际领先的地位。2013年台海核电完成了 AP1000主管道全流程制造技术的自主研发，形成了 AP1000主管道的全流程制造能力。
（3）三代 ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道
ACP1000是由中国核动力研究设计院（NPIC）自主设计的第三代核电技术，是中核集团自主研发、具有自主知识产权的百万千瓦级三代压水堆核电技术，是中国核电技术发展30多年的集成和结晶。ACP1000采用能动与非能动相结合的安全设计理念，具备完善的严重事故预防和缓解措施，充分考虑了福岛事故的经验反馈，具有很好的安全性、先进性和成熟性。依托于福清核电站5、6号机组的ACP1000重点科技专项，以 CPR1000成熟技术方案为基础，为满足使用寿命、抗震级别和设计安装的需求，其设计使用寿命通常为60年。ACP1000主管道采用RCC-M体系M3321中的X2CrNiMo18.12（控氮）不锈钢材质的锻造主管道。
该主管道形状复杂，材质要求较高，加工制造难度较大。
2011年 12月台海核电与中国核动力研究设计院签订了 ACP1000锻造主管道技术研发合作协议，台海核电依据此合作协议开展了 ACP1000锻造主管道的
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研发工作，完成了 ACP1000锻造主管道从材料冶炼，到锻造、弯制、热处理、机加工的全部工作，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备全流程生产能力，并完成了试验件、评定件的制造及工艺评定和取证工作。
3、主要产品生产流程
（1）二代半核电站核岛一回路主管道
1）静态铸件——弯头及斜接管
造型 冶炼 浇铸
热处理
机加工 取样及试验
（均匀化及固溶）
无损检验 缺陷部位无损检验
缺陷处理
（VT/PT/RT） （如必要）
完成报告 最终检验
2）离心铸件——直管
型筒确认 冶炼 浇铸
机加工 取样及试验 固溶热处理
无损检验 缺陷部位无损检验
缺陷处理
（VT/PT/RT/UT） （如必要）
完成报告 最终检验
3）组焊件
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直管、弯头及斜接 坡口检验 弯头与直管环焊缝 弯头与直管焊缝的管坡口加工 （VT/DT/PT) 的组对、装配 焊接
开孔及嵌入式管嘴 弯头与直管焊缝的接管嘴的焊接 接管嘴组对装配
孔坡口加工 检验(VT/PT/RT)接管嘴的焊后检验 接管嘴加工及检验
水压工装焊接 水压试验（如需要） （VT/DT)
最终机加工及现场坡完成报告 最终检查 清洗-钝化
口检验(VT/DT/PT)（2）三代 AP1000/ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道
冶炼
||
|-|
|电炉|
|AOD炉|

固溶热处理 整体弯制成型 管坯加工
矫形
精加工 NDE检验
（如必要）
完成报告 最终检查
（3）主要工艺流程介绍
冶炼：采用电弧炉+AOD炉、VOD炉冶炼工艺，对冶炼过程中成分、夹杂物、气体、温度的精确控制是该环节的关键。台海核电现有技术能满足大多数核电材料用钢的成分需求。
电渣重熔：该环节的主要作用是提纯金属并获得洁净组织均匀致密的钢锭。
经电渣重熔的钢，纯度高、含硫低、非金属夹杂物少、钢锭表面光滑、洁净均匀致密、金相组织和化学成分均匀。电渣重熔为二代半和三代主管道用材料生产的重点不同之处。
浇注（铸造）：核电用铸件的主要生产方法，包括离心铸造和静态铸造。离
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心铸造主要通过操作控制技术、型筒涂层与预处理、浇钢温度及速度的选择等生产直管产品；静态铸造主要通过铸造工艺设计、造型、浇钢工艺等生产复杂形态产品。
锻造和弯制成型：锻造和弯制成型是三代主管道和核电锻件产品的主要生产方法。台海核电在AP1000主管道的研发中，不仅成功研制出适合高性能核电用锻件使用的钢锭，而且在联合体中参与讨论并制定了三代 AP1000主管道锻造的各种技术要求、标准和可行性。随着台海核电完成了二期项目锻造厂的建设、设备配置完善和主管道锻造及冷弯技术的开发，具备主管道锻造和弯制能力。
热处理：热处理是对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷却，以获得所需要的组织结构与性能的加工方法。
机加工：是通过加工机械精确去除材料的加工工艺，主要包括手动加工和数控加工两大类。手动加工适合进行小批量、简单的零件生产。
焊接：台海核电改变传统工艺，采用自主开发的大厚壁不锈钢的自动焊接技术，能提高生产效率、节约焊材、避免手工失误。
（二）台海核电的主要经营模式
1、采购模式
台海核电生产用主要原材料为废钢、铬铁、镍板及核级焊材等，其他重要辅助材料包括钼铁、硅铁、铬铁矿砂等材料，无损检测用材料，精炼用耐火材料及液氧、液氮、液氩等工业气体。上述原材料均为常用工业原料，其市场竞争充分，供应来源充足。
根据台海核电技术和产品的设计文件及有关规范、标准和技术规格书的要求，台海核电制定了《采购与付款管理制度》。台海核电供应部牵头组织技术部、生产部、质管部、财务部等部门对备选供应商进行联合评审。供应商的评审以是否具备满足台海核电产品生产需求的能力为首要条件，且其质保过程需符合台海核电对采购控制及检验的要求。经评审符合要求的，经总经理核准后，列为备选厂商，各项商品的供应商原则上至少应有三家。在多家供应商均具备满足台海核电生产需求能力的前提下，台海核电按照“同价比质，同质比价，同质同价比服务、比信誉”的基本原则，通过尽量广泛和充分的询价、比价及洽谈来确定合理
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采购价格。
按照上述采购规范，台海核电生产所需的废钢、铬铁、镍板及铸造材料、耐火材料等，台海核电根据年度生产计划在年初进行适量备货，再根据订单生产需求向名录内供应商询价，按需求下单采购，供应商按订单日期送货。
生产所需的液氧、液氮、液氩等工业气体，台海核电选择至少两家以上合格供应商签订中长期供货协议，再根据市场供求状况定期或不定期的对价格条款作出相应调整，这使台海核电生产所需工业气体的质、量、价均能得到有效保障。
生产所需的无损探伤材料，市场货源充足，价格信息透明。综合考虑产品质量、地理位置及售后服务等因素，台海核电主要委托公司所在地的无损探伤材料厂商提供所需材料，供货数量、质量和服务均有保障。
2、生产模式
由于核电专用设备制造行业的特殊性，台海核电主要采取“订单生产、项目定制”的生产模式。
台海核电在取得合同订单后，严格按照核质保体系安排生产。技术部负责安排生产工艺，编制产品的质量计划及制造技术大纲；生产部按照质量计划安排生产计划；项目部负责项目进度，跟踪整个项目进展状况；质管部负责项目质量现场监督。生产过程中，核电站业主或施工方会派人员常驻现场对各自项目关键节点进行监督并检验，确认符合要求之后方能继续进行下一环节的生产。上述生产模式的实施，有效保证了台海核电产品在各环节的质量均能符合要求，显著降低了产品废品率，提升了台海核电经营业绩。
（1）二代半核电主管道生产模式
二代加主管道为铸造不锈钢管道，主要由离心铸造直管、静态铸造弯头组成。
制造工艺主要包括冶炼、铸造、热处理、焊接和机械加工，其中的冶炼和铸造过程是关键工艺过程。台海核电是目前世界上少数可以实现全工艺自主生产二代及二代半核电主管道的公司之一，生产工艺涵盖精炼、铸造、热处理、机加工、检验、焊接预制全部生产环节。
（2）三代核电主管道生产模式
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三代主管道产品为锻造不锈钢主管道。制造工艺主要包括冶炼、锻造、热处理、焊接和机械加工，其中的冶炼、锻造和弯制过程是关键工艺过程。2013年以前台海核电与渤船重工所组成的联合体承接了三代AP1000国产化依托项目所需主管道的生产订单。其中，台海核电负责主管道的电渣重熔钢锭制备、坯料锻造、管坯粗加工、成品管段固溶处理、无损检验等生产环节，渤船重工负责冷弯生产环节。
2013年，台海核电完成了二期项目锻造厂房建设、设备配置和全工序制造技术的研发，获得了核安全制造资格许可，具备了独立承接锻造主管道订单的能力。目前，台海核电已经完成了从材料冶炼到锻造、弯制、热处理、机加工的三代主管道制造全流程技术的开发，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备三代核电主管道全流程生产能力。
3、销售模式
核电站项目的投资金额通常超过百亿元，属于重大建设工程和采购项目，一般都采取招投标的形式选择设备供应商。
中核、中广核、中电投作为核电站主要投资方和运营商（业主）将核电站的建设项目总包给具有核电站建设资质的中核工程、中广核工程和国核工程，工程公司再将核电站建设所需的各类设备按类别分成若干个子采购包，每个子采购包由符合资格的数家制造商进行议标，对质量、交货周期、价格等各项因素进行综合评定，然后作出选择并与中标方签订供货合同。
因此，台海核电的直接客户即为核电站建设总承包商，即上述各家核电工程公司。台海核电产品销售大多采用招投标方式，投标流程大致如下：收到招标邀请函、根据其招标要求编制投标标书、按照约定日期进行投标、进行评标答辩、获得中标通知、签订供货合同。
同时，台海核电的叶轮、接碗等产品的客户为阿尔斯通武汉工程技术公司、上海阿波罗机械公司等核电设备分包公司，由于国内具有该类产品生产能力的核电设备制造商较少，产品处于供不应求状态。因此该类产品销售通常采用商务谈判方式确定供货合同。
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（三）台海核电主要产品产销情况
1、主要产品销售情况
台海核电实行“订单生产、项目定制”的生产制度，根据签订合同分项目按进度进行定制化生产，采用完工百分比法分阶段确认收入。自 2008年取得核电设备制造许可证之后，台海核电于 2009年正式开始福建宁德、广东阳江、浙江方家山等 6套核电机组主管道的生产，2010以后年陆续新开工海南昌江、广西防城港、江苏田湾、山东海阳、浙江三门、福建福清等核电机组主管道的生产。
报告期内公司前五名客户情况如下：
2013年度前五名客户
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|6,445.21|
|4,748.94|
|2,317.33|
|902.46|
|839.40|
|15,253.34|

2012年度前五名客户
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|6,107.19|
|2,975.07|
|1,616.76|
|792.52|
|624.26|
|12,115.80|

2011年度前五名客户
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单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|7,079.65|
|3,528.74|
|180.00|
|136.75|
|79.15|
|11,004.29|

核电专用设备制造业在客户分布和收入实现进度两个方面具有以下二个显著特点：
首先，由于目前国内只有中核工程、中广核工程和国核技工程具有核电站总承包资质，因此台海核电的客户较为集中，公司通过提供符合上述工程公司技术、性能、质量及供货时间等要求的产品，以招投标方式取得订单，公司与上述具有总承包资质的工程公司无关联关系，亦不存在重大依赖。
其次，核电专用设备制造业的生产具有“订单生产、项目定制”的特点，这使核电设备制造商的收入实现进度受项目工程进度影响较大，尤其在产能较为有限的情况下。
2、主要产品销售价格变动情况
中国核工业集团公司、中国广核集团有限公司、中国电力投资集团公司作为核电站主要投资方和运营商（业主）将核电站的建设项目总包给具有核电站建设资质的中核集团中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司和国核工程有限公司，台海核电的直接客户即为核电站建设总承包商，即上述各家核电工程公司。
首先，除特定原因外，上述各家核电工程公司在采购主管道产品时，均会采用招标或议标方式，从技术路线、性能稳定性、质量可靠性、供货周期及价格等多因素考量，最终确定供应商，而相比技术、可靠性、安全性等因素，价格往往
是最后考虑的因素。其次，对于台海核电的主管道产品而言，由于在技术上具有
较强的针对性和专业性，主要根据客户的要求进行研发和生产，由于不同核电站
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的设计在选址、设计、建设、运营和维护等方面的技术要求有所不同，每单主管道产品均为非标准化、非同质化、非大批量生产的产品，公司的产品的价格由公司与客户签订的合同确定。第三，由于核电站建设周期一般为5-8年，运营年限不低于 40年，因此相关主设备的采购周期相对较长，从材料准备、生产、探伤检测到交货、运营、检验可靠性，一般需要 6-18个月，期间涉及技术微调、材料变化、原材料价格波动等，因此往往还会签订后续补充协议。综上所述，基于核电行业及核电相关设备行业的特殊性，技术先进性、材料可靠性、运营安全性和交货及时性远比产品价格本身更为重要，加之主管道产品属非标产品，故每单产品价格不具可比性。
3、产品的主要消费群体
由于目前国内只有中核工程、中广核工程和国核技工程具有核电站总承包资质，因此台海核电的客户较为集中，主要为中国核电工程有限公司、中国核动力研究设计院和中广核工程有限公司。
（四）原材料及能源供应情况
台海核电主营业务成本构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,835.16|48.05%|3,069.21|45.42%|933.40|
|3,394.51|33.74%|2,357.15|34.88%|2,654.59|
|1,077.34|10.71%|752.72|11.14%|559.72|
|-|0.00%|205.05|3.03%|13.72|
|755.25|7.51%|373.68|5.53%|208.57|
|10,062.25|100.00%|6,757.80|100.00%|4,370.00|

台海核电生产用主要原材料为废钢、铬铁、镍板及核级焊材等，其他重要辅助材料包括钼铁、硅铁、铬铁矿砂等材料，无损检测用材料，精炼用耐火材料及液氧、液氮、液氩等工业气体。报告期内上述主要原材料和辅助材料占营业成本
的比重情况如下：
单位：万元，%
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2013年||2012年|||
||金额|比重|金额|比重|金额|
|废钢|348.86|3.47%|199.28|2.95%|93.20|
|铬铁|225.67|2.24%|165.33|2.45%|121.32|
|镍板|813.39|8.08%|545.77|8.08%|489.68|
|电焊条|65.48|0.65%|94.73|1.40%|59.34|
|钼铁|250.12|2.49%|141.39|2.09%|162.99|
|硅铁|36.36|0.36%|3.71|0.05%|12.63|
|铸造材料|453.93|4.51%|293.52|4.34%|45.14|
|耐火材料|246.85|2.45%|78.60|1.16%|36.98|
|工业气体|399.57|3.97%|156.25|2.31%|111.65|
|无损检测材料|300.83|2.99%|207.06|3.06%|579.98|

（五）台海核电的安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
安全生产是台海核电生产管理体系的重要组成部分，台海核电制定了《安全生产教育培训制度》、《特种作业人员管理制度》、《安全生产考核奖惩制度》、《安全生产例会制度》、《安全生产事故报告制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全生产责任追究制度》、《安全生产隐患整改制度》、《安全作业管理制度》等系列安全生产规章制度。设立安全生产委员会统一负责，同时根据各部门提名，为各部门配备了兼职安全员，各生产班组长定为本班组安全员，从而建立起台海核电的三级安全管理网络。安全管理网络中的所有人员，对台海核电的安全生产进行了管理与监督。台海核电为加强安全管理工作，配备了四名专职安全员（包括辐射专职安全员）及兼职消防管理员。通过以上工作，形成了比较完整的安全生产层级管理。在日常生产中，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，安全责任人不定期检查、定期进行安全演习、定期对职工尤其是特种作业人员进行安全生产的培训，提高职工的个人防范意识和安全意识，台海核电各项安全生产制
度均得到了切实有效的实施。
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台海核电设立以来严格遵守安全生产法规，报告期内从未发生过重大安全生产事故。根据2014年 4月16日，烟台市莱山区安全生产监督管理局所下发的《证明》，证明自2011年1月1日至今，台海核电在生产经营中遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、政策，未发现违反安全生产监督管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反安全生产监督管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2、环境保护情况
台海核电的主要污染物为废气、粉尘、废水、γ射线、噪声、固体废弃物等。
按照国家环保法律法规的要求，台海核电制定了相应的环保管理制度。通过加强对分厂、子公司各类污染源和各项环保设施的监督管理，台海核电外排污染物都达到了国家规定的排放标准。
对于探伤检验过程中涉及的辐射管理，山东省环境保护局于 2007年 11月 26日向公司颁发了《辐射安全许可证》（鲁环辐证[06038]），许可台海核电从事使用Ⅱ类放射源和Ⅱ类射线装置活动，许可证有效期至2014年11月29日。
2014年4月，台海核电因“生产切割粉尘污染防治设施故障未及时修复，切割粉尘无组织排放”，被烟台市环境保护局做出“责令改正违法行为，限期治理，予以警告”的处理决定。2014年5月19日，烟台市环境保护局出具了《证明》，确认台海核电的上述行为不属于重大违法违规行为，对其的处理情形亦不属于重大行政处罚；除上述情形外，自 2011年 1月 1日至今，台海核电在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
（六）台海核电的产品质量控制情况
1、质量标准
（1）台海核电执行的质量标准
由于核电专用设备制造行业的特殊性，为保证核电厂的安全，确保台海核电产品质量符合国家规定的民用核安全机械设备的规定要求，台海核电在生产过程中除执行《质量管理体系要求》（GB/T9001：2008）外，同时还按照下列核电设
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
备行业相关规范组织生产并进行质量监督：
序
标准代号 文件名称或具体内容
号
行业标准
||
|-|
|法国RCC-M标准|
|美国ASME标准|

法规规范
||
|-|
|国务院令第500号|
|HAF003|
|HAF601|
|HAF602|
|HAF603|
|HAF604|
|HAD601-01|
|GB/T24001-2004|
|GB/T28001-2001|
|GJB9001B-2009|

台海核电结合上述规定和自身具体情况建立了文件化的核质量保证体系及质量管理体系。在生产中严格按照规定并在国家核安全监管的监督下执行，从而确保了台海核电无论在生产过程、生产工艺还是最终产品质量上，都能符合RCC-M、ASME和HAF规范的要求。这对台海核电顺利获得民用核安全机械设备制造许可证起到了重要作用，同时有效的降低了台海核电的产品废品率并使之一直保持在极低的水平上。
台海核电核质保体系专用文件：
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|程序编号|文件名称|序号|程序编号|
|THM/NQAP|核质保大纲|14|THM/NQP-13|
|THM/NQP-01|沟通与接口程序|15|THM/NQP-14|
|THM/NQP-02|特种工艺人员管理程序|16|THM/NQP-15|
|THM/NQP-03|文件控制程序|17|THM/NQP-16|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|THM/NQP-04|设计修改与变更控制程序|18|THM/NQP-17|
|THM/NQP-05|采购控制程序|19|THM/NQP-18|
|THM/NQP-06|标识和可追溯性管理程序|20|THM/NQP-19|
|THM/NQP-07|装卸、贮存、运输管理程序|21|THM/NQP-20|
|THM/NQP-08|工艺试验和工艺评定控制程序|22|THM/NQP-21|
|THM/NQP-09|过程控制程序|23|THM/NQP-23|
|THM/NQP-10|检查和试验程序|24|THM/NQP-24|
|THM/NQP-11|产品（功能性）试验控制程序|25|THM/NQP-26|
|THM/NQP-12|监视和测量设备控制程序|||

台海核电质量管理体系文件（ISO9001，ISO14000，GB18000）：
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|-|-|-|-|
|程序编号|文件名称|序号|程序编号|
|THM/MM|质量手册|18|THM/MP-17|
|THM/MP-01|采购控制程序|19|THM/MP-18|
|THM/MP-02|不符合项控制程序|20|THM/MP-19|
|THM/MP-03|文件控制程序|21|THM/MP-20|
|THM/MP-04|记录控制程序|22|THM/MP-21|
|THM/MP-05|审核程序|23|THM/MP-22|
|THM/MP-06|管理评审程序|24|THM/MP-23|
|THM/MP-07|检查和试验程序|25|THM/MP-24|
|THM/MP-08|监视和测量设备控制程序|26|THM/MP-25|
|THM/MP-09|纠正和预防措施控制程序|27|THM/MP-26|
|THM/MP-10|标识和可追溯性管理程序|28|THM/MP-27|
|THM/MP-11|生产及检验过程确认程序|29|THM/MP-28|
|THM/MP-12|产品实现策划过程控制程序|30|THM/MP-29|
|THM/MP-13|产品相关要求确认及合同评审程序|31|THM/MP-30|
|THM/MP-14|生产和服务提供过程控制程序|32|THM/MP-31|
|THM/MP-15|顾客财产控制程序|33|THM/MP-32|

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|THM/MP-16|数据分析程序|

台海核电ASME质量控制体系文件（ASMEVIII-1）：
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|程序编号|文件名称|序号|程序编号|
|THM/QCM|ASME质量控制手册|7|THM/CP-ASME-06|
|THM/CP-ASME-01|焊缝射线检验程序|8|THM/CP-ASME-07|
|THM/CP-ASME-02|焊缝超声波检验程序|9|THM/CP-ASME-08|
|THM/CP-ASME-03|液体渗透检验程序|10|THM/CP-ASME-09|
|THM/CP-ASME-04|磁粉检验程序|11|THM/CP-ASME-10|
|THM/CP-ASME-05|水压试验控制程序|12|THM/CP-ASME-11|

台海核电ASME核质量保证体系文件（NPT、MO、NS）
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|程序编号|文件名称|序号|程序编号|
|THM-QAM|ASME 核质量保证手册|20|THM/MP-ASME-19|
|THM/MP-ASME-01|文件控制程序|21|THM/MP-ASME-20|
|THM/MP-ASME-02|质保记录控制程序|22|THM/MP-ASME-21|
|THM/MP-ASME-03|图纸控制程序|23|THM/MP-ASME-22|
|THM/MP-ASME-04|监查人员资格评定程序|24|THM/MP-ASME-23|
|THM/MP-ASME-05|管理评审程序|25|THM/MP-ASME-24|
|THM/MP-ASME-06|客户订单控制程序|26|THM/MP-ASME-25|
|THM/MP-ASME-07|接收/源地检查程序|27|THM/MP-ASME-26|
|THM/MP-ASME-08|I教育和培训控制程序|28|THM/MP-ASME-27|
|THM/MP-ASME-09|理化试验控制程序|29|THM/MP-ASME-28|
|THM/MP-ASME-10|检查和试验人员资格评定程序|30|THM/MP-ASME-29|
|THM/MP-ASME-11|NDE人员资格评定程序|31|THM/MP-ASME-30|
|THM/MP-ASME-12|目视检验程序|32|THM/MP-ASME-31|
|THM/MP-ASME-13|铸件射线检验程序|33|THM/MP-ASME-32|

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|THM/MP-ASME-14|焊缝射线检验程序|34|THM/MP-ASME-33|
|THM/MP-ASME-15|液体渗透检验程序|35|THM/MP-ASME-34|
|THM/MP-ASME-16|磁粉检验程序|36|THM/MP-ASME-35|
|THM/MP-ASME-17|锻件超声波检验程序|37|THM/MP-ASME-36|
|THM/MP-ASME-18|板材超声波检验程序|38||

台海核电军工质量管理体系文件（GJB9001B-2009）：
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|-|-|-|-|
|程序编号|文件名称|序号|程序编号|
|THM/QM|质量手册|14|THM/MP-GJB-13|
|THM/MP-GJB-01|文件控制程序|15|THM/MP-GJB-14|
|THM/MP-GJB-02|记录控制程序|16|THM/MP-GJB-15|
|THM/MP-GJB-03|内部审核控制程序|17|THM/MP-GJB-16|
|THM/MP-GJB-04|管理评审程序|18|THM/MP-GJB-17|
|THM/MP-GJB-05|人力资源控制程序|19|THM/MP-GJB-18|
|THM/MP-GJB-06|产品实现策划过程控制程序|20|THM/MP-GJB-19|
|THM/MP-GJB-07|与顾客有关要求确认及评审程序|21|THM/MP-GJB-20|
|THM/MP-GJB-08|设备管理程序|22|THM/MP-GJB-21|
|THM/MP-GJB-09|质量信息管理程序|23|THM/MP-GJB-22|
|THM/MP-GJB-10|设计和开发控制程序|24|THM/MP-GJB-23|
|THM/MP-GJB-11|军工产品新产品试制管理程序|25|THM/MP-GJB-24|
|THM/MP-GJB-12|采购控制程序|26|THM/MP-GJB-25|

（2）台海核电获得的质量认证
台海核电已取得的主要认证证书和资质证书具体如下：
1）国家核安全局颁发的核安全设备制造许可证
|||
|-|-|
|证书/证明名称及活动范围概述|取得时间|
|民用核安全机械设备制造许可证（国核安证字 Z（14）08号|2014.03.10|

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|关于同意烟台台海玛努尔核电设备有限公司民用核安全机械制造许可证内容变更通知（[2009]65号）。制造许可活动范围表备注栏中“主要分包项目：弯头机加工分包”的限制取消。|2009.08.03|
|关于批准烟台台海玛努尔核电设备有限公司扩大民用核安全机械制造许可活动范围的通知（国核安发[2010]14号）。核1级主管道（预制、焊接成型）|2010.02.20|
|关于同意烟台台海玛努尔核电设备有限公司采用埋弧自动焊工艺开展主管道焊接预制活动的复函（国核安函[2010]124号）|2010.08.04|
|关于同意烟台台海玛努尔核电设备有限公司民用核安全机械设备制造许可证单位名称变更申请的复函（国核安函[2011]9号）|2011.01.24|
|关于批准烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司扩大民用核安全设备制造许可活动范围的通知|2013.08.23|
|关于波动管和锻造主管道接管嘴焊接制造活动的复函|2013.09.18|
|关于批准烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司增加活动场所的批复|2014.01.26|

2）国防科工局颁发的武器装备制造许可证
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|-|-|
|证书/证明名称及活动范围概述|取得时间|
|武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 证 （ XK 国 防-02-37-KS-2066）|2013.09|

3）质量体系认证证书
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|证书/证明名称|取得时间|
|质量管理体系认证证书（证书注册号：02212Q20069RIM）|2013.08|
|职业健康安全管理体系认证证书 （证书注册号：02212S10005R0M）|2012.01|
|环境管理体系认证证书 （证书注册号：02212E10006R0M）|2012.01|
|ASME “NPT”钢印（证书号：N-3742）|2013.02|
|ASME “U”钢印（证书号：44120）|2013.01|
|ASME “NS”（证书号：N-4257）|2013.02|
|武器装备质量管理体系认证证书（证书注册号：13QJ20113R0M）|2013.05|

4）产品鉴定证书
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|-|-|-|
|证书编号|证书名称|取得时|

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|-|-|-|
|||间|
|鲁科成鉴字[2008]第226号|压水堆核电厂主管道材料与产品开发科学技术成果鉴定证书|2008.05|
|I10004|核级设备制品评定证书：CPR1000主管道铸造弯头|2010.05|
|I10005|核级设备制品评定证书：CPR1000 主管道离心铸造直管认可|2010.05|
|I10006|核级设备制品评定证书：CPR1000主管道斜接管|2010.06|
|I10013|核级设备制品评定证书：CPR1000 反应堆冷却剂主管道铸造90°弯头|2010.11|
|核评发第0020号|核级设备制品评定证书：600MW级核电厂主管道42°18′铸造弯头|2011.12|
|JK 鉴字[2011]第1013号|百万千万级核电站用大型超级双相不锈钢海水循环泵叶轮科技成果鉴定证书|2011.05|
|国能科技 鉴字[2013]第056号|百万千万级核压水堆核电厂锻造主管道（ACP1000）国家级能源科学技术成果技术鉴定证书|2013.05|
|鲁科成鉴字[2013]第277号|百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道技术|2013.06|
|核评发第0024号|ACP1000 百万千瓦级核电厂主管道锻件（冷段组件和90°弯头组件）|2013.10|

2、质量控制措施
台海核电在生产中按照“凡事有章可循、凡事有据可查、凡事有人负责、凡事有人监督”的原则，严格执行工作，要求全体员工牢固树立质量第一的思想，充分认识到质量控制和核质保体系对核电专用设备生产的至关重要的作用，坚持持续改进，确保台海核电持续不断地发展。台海核电在组织设置、质量管理控制、质量管理实施、人员培训等方面采取了多项规定。
（1）质量管理组织的设置
台海核电总经理对制造产品的质量和《核质量保证大纲》的有效实施负全面
责任，负责台海核电质量领导及管理工作。
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台海核电质量管理工作分为质量保证和质量检验和试验两部分。
质量保证工作主要由质管部负责根据项目要求开展质量管理工作，包括进行项目质量保证体系策划，编制项目质量保证大纲并根据“核质保大纲”、“项目质保大纲”、国家核安全法律法规、合同项目及投产技术文件的要求，在工程制造过程中实施质量监督、质保监查、不符合项处理等工作；根据合同项目要求明确适用的工作细则、质量记录的数量、种类及控制原则；分析过程质量数据，找出运行趋势，并就产品及过程运行质量问题协助营销部与购买方进行外部联络。
质量检验和试验工作由台海核电质检部负责并开展质量检验工作，包括原材料、生产过程的半成品（包括分包产品）及成品的检验、试验，是检验和试验控制主要职能部门；对质量数据、质量问题等信息的记录、统计、传递及反馈；核级产品制造过程的检验、试验规程，工序检验计划的编制及实施；记录和反馈有关部门标识控制的实施情况；归口管理检查和试验项目的分包工作，参与物项采购及分包加工项目供方的评价、选择、监造及检验验收工作；参与质量事故分析会，改进产品质量，积极提供建设性意见；相关资料数据的整理保管等。
参与核级产品制造的全体人员必须按照《核质量保证大纲》的相关控制要求和工作程序对影响质量的工作进行有效控制，进行自检和记录，确保质量符合要求。
（2）质量管理控制
在核级产品制造过程中，形成了适用于台海核电的核电主管道制造的质量控制方法，即按 3级QC、2级 QA的方式进行，从产品制造工艺的策划、技术交底、工艺过程实施、检验和试验等方面均严格按照设定的规范标准执行，并制定了《核电项目目标管理制度》，制度对质量责任制原则、责任分工做出了详细规定，为台海核电核设备的制造质量控制提供了有力的保障。
（3）检验和试验过程控制
按照台海核电检验和试验能力，根据技术规格书、技术条件和法规要求编制检查大纲及试验大纲，检查员和试验人员依据检验和试验规程对工序结果进行技术检验、评判和报告。若有偏差或偏离，则依据不符合项流程进行处理。
3、产品质量纠纷状况
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为确保有效鉴别有损于质量的情况，查明起因，及时采取纠正措施防止质量不符合的再发生，采取预防措施，消除潜在不符合的原因，防止不符合的发生，确保核质保体系高效、稳定的运行，台海核电通过实施《检查和试验程序》、《内部审核（质保监查）控制程序》、《管理评审（管理部门审查）程序》、《纠正和预防措施控制程序》控制与核质保体系有关的纠正和预防措施要求的识别、制定及实施过程。
台海核电自成立以来产品质量稳定可靠，依法经营，守法履约，各产品生产过程严格执行核质保体系要求，通过第三方监督机构的现场质量见证，并取得客户对制造工艺的评定认可。报告期内不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至本预案签署日，台海核电未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（七）主要产品生产技术所处阶段
目前，台海核电主要生产技术所处阶段如下表：
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|-|-|-|-|-|
|核心技术名称|核心技术特点|所处阶段|用途|技术来源|
|核级316LN钢锭的精炼工艺|采用电弧炉+AOD冶炼，采取点控制，提高自耗电极的成分均匀性|小批量|AP1000、CAP1400等三代核电站一回路锻造主管道|自主研发|
|一回路主管道的制造工艺|通过冶炼、电渣、锻造、机加工、弯制、无损检测，生产合格的锻造主管道|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站一回路锻造主管道|自主研发|
|核级不锈钢Z3CN20-09M精炼技术|采用电弧炉+AOD冶炼，采取点控制，控制材料的铁素体含量，得到性能合格的主管道|大批量|两代改进型压水堆主管道、泵壳|引进、消化、吸收并再创新|
|核级不锈钢Z3CN20-09M厚壁大直径离心管铸造技术|采用合理的浇注温度、离心机转速、涂料、温度及冷却方式实现离心管的健全性|大批量|两代改进型压水堆主管道之直管|引进、消化、吸收并再创新|
|核级不锈钢Z3CN20-09M静态铸造技术|采用合理的铸造工艺、造型工艺和浇注工艺实现静态铸件的顺序凝固，提高铸件的健全性|大批量|两代改进型压水堆主管道之弯头和斜接管|引进、消化、吸收并再创新|
|变径弯头加工技术|通过数控弯头专机实现变径弯头的精加工，提高加工效率和最终的尺寸精度|大批量|两代改进型压水堆主管道之弯头|自主研发|
|大厚壁不锈钢自动焊接技术|通过自动焊机实现了直管和弯头的自动焊接，大大提高了焊接效率，保证了焊接质量|大批量|两代改进型压水堆主管道的预制焊接|自主研发|
|射线探伤技术应用|采用Co60、Ir192和6MeV直线加速器对主管道进行射线探伤，检测主管道的健全性|大批量|核级、非核级铸锻件的射线探伤|自主研发|
|特殊合金钢静态铸造技术|通过合理的冒口和补贴设计、冷铁的布置实现铸件的顺序凝固，保证铸件的健全性满足客户要|大批量|核级、非核级铸件的铸造工艺设计|自主研发|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|核心技术名称|核心技术特点|所处阶段|用途|技术来源|
||求||||
|双相不锈钢精炼技术|采用电弧炉+AOD冶炼，采取点控制，控制材料的铁素体含量，得到性能合格的海水循环泵材料|大批量|海水循环泵叶轮|自主研发|
|核级不锈钢316LN、18-12、19-10锻造技术|通过小型试验确定始锻温度和终锻温度，设计合理的工装，通过科学的控制实现锻造主管道的锻造工序|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代锻造主管道|自主研发|
|三代锻造主管道的弯制技术|设计合理的弯制工装，通过弯制实现主管的最终成型|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代锻造主管道|自主研发|
|三代锻造主管道的机加工技术|采取机加工套料的工艺实现主管道的粗加工，提高加工效率，同时加工的芯部棒料作为波动管的锻坯|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代锻造主管道|自主研发|
|AP1000波动管的制造技术|通过冶炼、电渣、锻造、机加工、弯制、无损检测，生产合格的AP1000波动管|小批量|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站波动管|自主研发|
|上下管座精密铸造|通过熔模铸造的方式生产核电站用上下管座，实现了其国产化|试生产|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站用上下管座|自主研发|
|钩爪连杆的精密铸造|对钴基合金进行精密铸造，制造了符合工艺要求的钩爪连杆|试生产|AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站用堆内构件|自主研发|
|低合金钢的锻造工艺|对35CrMo、42CrMo4等材质进行锻造，生产风机主轴等轴类锻造|小批量|风机主轴、出口的轴、辊等|自主研发|
|主泵泵壳的制造技术|通过对主泵泵壳的材料、冶炼、铸造、热处理、机加工和无损检测等工序进行控制，得到合格的AP1000、CAP1400主泵泵壳|试生产|AP1000、CAP1400主泵泵壳|引进+自主研发|
|主泵叶轮的制造技术|通过对主泵叶轮的材料、冶炼、铸造、热处理、机加工和无损检测等工序进行控制，得到合格的AP1000主泵叶轮|试生产|AP1000主泵叶轮|引进+自主研发|
|AP1000爆破阀的制造技术|通过对爆破阀的材料、冶炼、铸造、热处理、机加工和无损检测等工序进行控制，得到合格的阀体铸件|小批量|AP1000、CAP1400爆破阀|自主研发|
|核二、三级泵阀的制造技术|通过对核二、三级泵阀的铸造工艺进行设计，得到合格的泵阀铸件|大批量|核级、非核级泵阀产品|自主研发|

（八）台海核电的人员构成情况
截至2013年12月31日，与台海核电及其子公司签订劳动合同的职工共857人，人员构成情况如下表：
1、员工专业分工
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|人数|
|540|
|33|
|125|
|157|
|2|
|857|

2、员工受教育程度
||
|-|
|人数|
|228|
|201|
|350|
|78|
|857|

3、员工年龄分布
||
|-|
|人数|
|337|
|314|
|153|
|53|
|857|

六、股份权属情况
台海核电及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。台海核电股东承诺其分别为各自持有的台海核电股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本预案出具日，台海集团持有的台海核电股权设定了质押，具体情况如
下：
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|质押期|质权人|质押物|质押对应的贷款额度（万元）|
|2013.12.19-2014.12.18|国家开发银行股份有限公司|台海核电62.17%股权|26,000.00|

针对本次交易，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。
除上述情形外，台海核电股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，台海核电及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
同时，根据台海核电现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
七、台海核电的关联交易情况
（1）台海核电的关联方情况
截至2013年12月31日，台海核电存在控制关系的关联方情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（万元）|
|控股股东|山东烟台|王雪欣|投资|3,000|
|控股子公司|四川德阳|王雪欣|制造业|14,000|

截至2013年12月31日，台海核电的其他关联方情况如下：
||
|-|
|关联方与台海核电关系|
|母公司控制的公司|
|母公司控制的公司|
|母公司控制的公司|
|子公司的少数股东|
|子公司少数股东的实际控制人控制的其他公司|
|母公司控制的公司|

注：台海核电的母公司于2013年完成对法国玛努尔工业集团的收购，2012年对其无控
制权。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）台海核电的关联交易情况
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2013年|2012年|2011年|
|销售商品|363.97|76.30|-|
|销售商品|2,317.33|0.12|-|
||2,681.30|76.42|0.00|

2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2013年|2012年|2011年|
|采购商品|2,418.48|-|-|
|采购商品|546.50|-|-|
|接受劳务|446.50|513.49|444.40|
|接受劳务|223.90|35.09|-|
||3,635.38|548.58|444.40|

3）关联方租赁
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产类型|租赁起始日|终止日|
|铸造厂房|2007/1/1|2021/12/31|
|设备租赁|2013/10/31|2013/10/31|

4）关联担保
截至 2013年 12月 31日，台海集团无偿为台海核电的银行借款提供担保人
民币 474,500,000元。烟台市凯实工业有限公司为台海核电提供担保人民币
162,500,000元。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年，台海核电无对外担保事项。
八、台海核电最近三年董事、监事及高级管理人员发生变化的具体情况
最近三年内台海核电董事、监事、高级管理人员的变动系正常选举或台海核电根据业务发展需要相应选聘，均履行了必要的法定程序。
（1）董事近三年的变动情况
2010年 11月 25日，台海核电召开创立大会及暨第一次股东大会，选举产生第一届董事会，董事会成员为王雪欣、郝广政、王雪桂、方玉诚、吴晓东。同日，台海核电召开第一届董事会第一次会议，选举王雪欣任董事长、方玉诚任副董事长。
2011年 2月 28日，台海核电召开 2010年度股东大会，选举刘仲礼为台海核电董事，选举俞鹂、许连义、刘正东为台海核电独立董事。
（2）监事近三年的变动情况
2010年 11月 23日，台海核电召开职工代表大会选举张翔为台海核电第一届监事会职工代表监事；2010年 11月 25日，召开创立大会及暨第一次股东大会表决通过聘任王盛义、夏爱华为股东代表监事，与张翔一起组成台海核电第一届监事会。同日，台海核电召开第一届监事会第一次会议，选举王盛义任监事会主席。
2011年2月12日，台海核电召开职工代表大会选举汪欣为第一届监事会职工代表监事，接替因岗位调动原因辞去职工代表监事职务的张翔。
（3）高级管理人员近三年的变动情况
2010年 11月 25日，经台海核电第一届董事会第一次会议决议，聘任王雪欣先生为台海核电总经理，聘叶国蔚先生、李政军先生、黄永钢先生、刘仲礼先生、王根启先生任台海核电副总经理，聘姜明杰先生任台海核电副总经理兼董事会秘书，聘隋秀梅女士任台海核电财务总监。
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2013年 5月 9日，经台海核电第一届董事会第七次会议决议，为推进台海核电治理结构，实行董事长、总经理分岗制度，同意台海核电董事长兼总经理王雪欣先生辞去总经理职务，继续担任台海核电董事长职务；聘任赵博鸿先生为台海核电总经理，聘任顾潮冰先生为台海核电副总经理，任期与本届董事会相同。
综上，台海核电最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
九、拟置出资产的情况
本次交易置出资产为上市公司截至预估基准日合法拥有的除 41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。
（一）拟置出资产的评估情况
1、预估结果
本次交易拟置出资产为本公司除 41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，采用资产基础法和收益法两种方法进行预估，以资产基础法预估结果作为预估结论。
截至 2013年 12月 31日，经资产基础法预估，丹甫股份母公司净资产的账面价值为73,128.79万元，预估值约为78,540.54万元。预估增值5,411.75万元，增值率为7.40%。扣除 41,340.54万元不构成业务的资产后，拟置出资产预估值约为37,200.00万元。
2、预估增值原因：
（1）存货预估增值，增值原因为存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，预估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
（2）长期股权投资预估增值，增值原因为丹甫股份的子公司-骏达光电预估基准日后拟进行股权转让的价格高于账面价值。
（3）房屋预估增值，增值主要原因：一是随着物价的上涨，目前房屋的造价水平高于建设时期的原始造价水平；二是房屋的实际经济寿命年限大于企业会
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计折旧年限。
（4）机器设备预估增值，增值主要原因是机器设备实际经济寿命年限大于企业会计折旧年限。
（5）无形资产预估增值，其中土地预估增值原因是随着土地资源的日益稀缺，土地市场的价格水平有所提高；专利、商标预估增值主要原因是企业财务账中没有反映其账面价值。
（二）拟置出资产职工安置情况
台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在 A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及骨干员工。
丹甫股份尚需就员工安置方案取得丹甫股份职工代表大会的批准。
十、重大会计政策或会计估计差异情况
置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。
十一、交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟购买资产为台海核电100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
本次交易拟置出资产为公司截至预估基准日合法拥有的除 41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，本次交易完成后公司的全部负债由 A公司承担，因此涉及债权债务转移事项。本次重组前丹甫股份的所有债权债务将转移至拟承接丹甫股份置出资产的A公司中。
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截至2013年12月31日，丹甫股份债务共计约18,117.25万元，全部为非银行债务。截至本次预案出具日前，由于涉及尚未公开的重组方案信息，公司尚未与相关债权人进行沟通，待本次预案披露后，履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。
为保证丹甫股份在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，丹甫股份自债务形成日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意丹甫股份将截至交割日（根据丹甫股份的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给A公司”，且除规定丹甫股份本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
十二、标的资产涉及股权转让的情况
1、截至2013年12月31日，本公司的长期股权投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|投资成本(万元)|
|四川景丰机械股份有限公司|10,000.00|5,100.00|
|深圳市骏达光电股份有限公司|8,710.00|4,992.00|
|四川富生电器有限责任公司|10,000.00|3,000.00|

2、丹甫股份的长期股权投资在本次交易中的具体安排如下：
（1）四川景丰机械股份有限公司
2013年10月10日，经公司2013年第二次临时股东大会审议并通过《关于解散控股子公司四川景丰机械股份有限公司的议案》，决定终止景丰机械的经营，依法进行解散清算。2013年 10月 29日，景丰机械股东会通过《关于解散清算公司的议案》，景丰机械董事会不再运作，公司丧失对景丰机械的控制权。自 2013年11月起景丰公司不再纳入合并报表。截至2013年12月31日，丹甫股份对景丰公司的投资已计提4,276.70万元的减值准备，丹甫股份持有景丰公司的股权投资账面价值为823.30万元。
截至本次重组预案签署日，丹甫股份尚未与景丰公司的另一出资人冷纪华
（持有景丰公司49%的股权）就景丰公司的清算事宜达成一致，清算结果尚不能
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明确，清算事项尚未完成。
因此，在本次交易方案中，将景丰公司作为本次交易中保留在上市公司的资产，不作为交易标的，上市公司将根据清算进展情况对其进行处置，由于已根据预计能收回的投资金额计提了减值准备，账面价值目前为 823.30万元，且其已经进入解散清算程序，未开展相关业务，其清算结果不影响本次重大资产重组，也不会对重组完成后的上市公司构成商誉。
（2）深圳市骏达光电股份有限公司
2014年4月19日，公司与孙长青签订协议书，公司拟出售所持有的深圳市骏达光电股份有限公司（以下简称“骏达光电”）390万股合计4.4776%的股权，孙长青承诺于2014年5月15日前联系收购方收购标的股权，具体股权收购协议届时由本公司与收购方自行签订。截至本次预案签署之日，公司已将深圳市骏达光电股份有限公司390万股合计4.4776%的股权转让给曹晟、罗彬和苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格共 5,432.70万元。公司已收到全部股权转让金，股权转让的相关手续已经完成。本次股权转让完成后，公司不再持有深圳市骏达光电股份有限公司股权。
骏达光电股权为本次交易安排中置出上市公司的资产，其在预估基准日2013年12月31日丹甫股份财务报表上体现为长期股权投资，在实际交割日为丹甫股份出售股权后收回的现金5,432.70万元。骏达光电的转让价格较公司的投资成本有所增值，且本次对拟置出资产进行预估时，已充分考虑了该增值因素，上市公司对该股权的处置，不影响本次重大资产重组的实施。
（3）四川富生电器有限责任公司
2014年 5月 31日，公司与杭州富生电器股份有限公司（以下简称：“杭州富生”）签订股权转让协议书，公司将所持有30%的四川富生电器有限责任公司（以下简称：“四川富生”）股权转让给杭州富生，转让价格为本公司实际出资额900万元。本次股权转让完成后，公司不再持有四川富生股权。截至本次预案签署之日，公司已收到全部股权转让金，股权转让的相关手续已经完成。
四川富生股权为本次交易安排中置出上市公司的资产，其在预估基准日2013年12月31日丹甫股份财务报表上体现为长期股权投资，在实际交割日为丹甫股
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份出售股权后收回的投资成本900万元。四川富生的账面值、预估值及实际交割日价值均相等，上市公司对该股权的处置，不影响本次重大资产重组的实施。
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第六节本次交易的定价及依据
一、评估基准日
本次交易预估基准日为 2013年 12月 31日，审计评估基准日由公司董事会与交易对方另行协商确定。
二、本次交易定价的依据
（一）标的资产的交易定价依据
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、拟置换资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及A股股东的利益等。
本次交易拟置入资产为台海核电100%的股权。评估机构中同华评估将采用市场法和收益法对拟置入资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（二）本次发行股份价格的合规性
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
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本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年 4月 2日，丹甫股份召开 2013年年度股东大会，审议通过了每 10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2014年5月9日，除权除息日为 2014年 5月 12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产与销售；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为核电专用设备产品的研发、生产与销售，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
目前公司的主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产与销售。
最近三年，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平程逐年降低趋势。2011-2013年度，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为5,141.05万元、3,088.98万元和2,707.41万元。
本次交易公司拟置入资产为台海核电100%股权。台海核电是国内少数具备二代半及三代核电站一回路主管道完整生产能力的核电设备生产企业之一，居于国内领先水平。自2006年创立以来，台海核电一直重视技术研发。
2010年5月，台海核电与渤船重工组成的联合体通过自主研发研制的AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审。台海核电已拥有国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加工专用设备”三项重要发明专利。
2013年5月，台海核电与中国核动力研究设计院共同研制了属于国内首创的、具有自主知识产权的ACP1000主管道。该主管道采用超低碳控氮不锈钢整体锻造技术，实现多项突破：优化材料成分，通过独特的冶炼工艺，使材料性能更为优
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越，达到国际领先水平；采用自主研发的弯制模具和国际领先的整体冷弯成型技术，保证了弯制尺寸的高精度；全球率先在核电主管道制造中使用内孔套料加工技术，大大提高了材料利用率。
在核电站一回路主管道市场上，台海核电居于国内领先地位，具有较强的市场竞争力与可持续发展能力。目前，台海核电完成了AP1000主管道全流程制造技术的自主研发，形成了AP1000主管道的全流程制造能力；完成了ACP1000锻造主管道从材料冶炼，到锻造、弯制、热处理、机加工的全部工作，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备全流程生产能力，并完成了试验件、评定件的制造及工艺评定和取证工作。
公司通过本次交易将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资产置出，同时置入优质的核电专用设备制造资产——台海核电100%股权。受日本福岛核电事故的影响，2011年至2013年台海核电收入规模及净利润水平均出现了较大幅度的下降。日本福岛核事故发生前，台海核电2010年实现营业收入36,157.32万元，实现归属于母公司所有者的净利润17,877.92万元。台海核电2013年实现收入20,894.80万元，同比增长41.67%；实现归属于母公司所有者的净利润3,175.67万元，同比增长3.77%。随着2012年10月国务院通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，台海核电的盈利能力将大幅增长。根据初步预估情况，预计2014年、2015年和2016年台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,000万元、30,000万元和50,000万元，台海核电依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东变为台海集团，实际控制人变更为王雪欣，上市公司将主要从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。王雪欣及其一致行动人控制的企业情况详见本预案“第二节交易对方的基本情况”。
经独立财务顾问初步尽职核查，重组完成后上市公司与其控股股东、实际控制人控制的境内下属企业之间不存在同业竞争。
重组完成后上市公司的控股股东台海集团通过全资子公司烟台市台海集团
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（香港）有限公司间接持有法国玛努尔工业公司100%股权。法国玛努尔工业公司以生产及销售在各种领域应用的中小型铸件、锻件零部件为主营业务。同时，法国玛努尔工业公司具备二代半核电主管道的生产能力并曾从事相关业务。
鉴于目前核电技术的发展趋势，国内及国外新建核电站（除少数已批待建项目外）原则上均采用三代核电主管道，法国玛努尔工业公司所掌握的二代半核电主管道生产技术已基本无实际市场需求，与上市公司未来核电主管道业务不存在现实及潜在同业竞争。
台海集团及上市公司已联合聘请独立第三方对法国玛努尔工业公司最近两年从事业务情况进行专项核查，待相关核查结束后，公司将在重组报告书中披露台海核电与法国玛努尔工业公司各自从事业务的领域及区域，若表明两者存在或可能存在潜在同业竞争，公司及台海集团将采取有力措施予以规避或解决。
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，台海核电实际控制人王雪欣及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
1、针对本公司/本人及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
（1）本公司/本人将不从事并努力促使本公司/本人所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
（2）本公司/本人及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司/本人自愿放弃并努力促使本公司/本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
2、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额现金赔偿。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司控股股东期间持续有效。
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四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013CDA4046号《审计报告》，上市公司2013年度未发生重大关联交易。
本次交易完成后，预计上市公司不会新增大额的持续性关联交易。为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，王雪欣及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、就本公司/本人及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司/本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进公司规范运作。本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，台海集团将成为本公司的控股股东，王雪欣为上市公司实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结
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构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
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第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免台海集团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免台海集团及其一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）本次交易可能被取消的风险
1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。同时，王雪欣及其一致行动人因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王雪欣及其一致行动人，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格。
4、由于台海核电收入确认采用完工百分比法，收入确认与订单签署及生产阶段、生产进度密切相关。2014年1-3月，受核电站建设审批周期及春节放假因素影响，国内未进行任何核电项目主管道的招标，因此，本公司的生产主要为以前年度已签署订单项目的机加工等后续阶段，成本发生相对较小，确认收入金额相对较小，因此，2014年1-3月台海核电未能实现盈利。若2014年全年台海核电仍然不能实现盈利，可能造成本次交易被取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易涉及的相关数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数
据存在差异，敬请投资者关注。
（三）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组
被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交
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易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产未来三年的业绩承诺与标的资产报告期经营业绩差异较大的风险
受日本福岛核电事故的影响，2011年 3月起，我国暂停审批新的核电站建设项目。台海核电 2011年—2013年的经营业绩较 2010年度出现较大幅度的下降。2010年、2011年、2012年、2013年台海核电分别实现营业收入3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润 17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元。
2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。
2014年 3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划 2015年运行核电装机达到 4000万千瓦、在建 1800万千瓦，年发电量超过 2000亿千瓦时；力争 2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超过2800亿千瓦时。
2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。„„在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
随着我国核电政策逐步回暖，台海核电的盈利能力将大幅增长。评估机构根据现有资料初步预估，预计台海核电2014年、2015年、2016年，台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于 20,000万元、30,000万元和 50,000万
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元，较报告期业绩具有大幅增长。提请投资者注意，若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期的风险。
（五）拟置出资产债务转移风险
本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2013年12月31日，丹甫股份债务共计约 18,117.25万元。截至本次预案出具日前，由于涉及尚未公开的重组方案信息，公司尚未与相关债权人进行沟通，待本次预案披露后，履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。
根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，致使债权人向丹甫股份追索债务，台海集团或者A公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因台海集团未妥善解决给丹甫股份造成损失的，台海集团应于接到丹甫股份相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
（六）交易标的资产预估值增值幅度较大的风险
根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2013年12月31日为预估基准日经初步估算，拟购买资产台海核电100%股权净资产未经审计的账面价值为54,343.80万元，预估值约为 310,000.00万元，预估增值255,656.20万元，增值率约470.44%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
中同华评估在对台海核电评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，对台海核电所生产各类核电设备及非核产品的未来销售价格、未来业务量、以及主要产品的成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产预估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，明确约定了台海核电在
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承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方台海集团对上市公司的补偿方案及台海
集团的股份锁定方案。尽管台海核电业绩预测较为合理，但若受产业政策等因素影响，如台海核电在承诺期累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的41.2%
时，将出现台海集团处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。
若出现上述情形，台海集团将从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票用于业绩补偿。台海集团从证券交易市场购买股票资金主要来源于台海集团累积未分配利润、转让下属企业股权以及其他合理的筹资等方式。
截至2013年12月31日，台海集团未经审计合并报表中归属母公司净资产为6.36亿元（其中台海集团母公司经审计的累积未分配利润为4.81亿元），2013年度台海集团未经审计合并报表实现归属母公司净利润为-1.40亿元，主要系收购境外企业，而该境外企业2013年出现较大额度亏损所致，随着台海集团对境外亏损企业整合，其整体盈利能力将逐步好转。
若台海集团未来盈利能力未能实现有效好转且无法筹集到充足的资金，将可能出现台海集团无法全面履行业绩补偿义务的情形。提醒广大投资者注意该等违约风险。
（八）交易完成后可能存在潜在同业竞争的风险
本次交易完成后，公司的控股股东变为台海集团，实际控制人变更为王雪欣，上市公司将主要从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。
经独立财务顾问初步尽职核查，台海核电的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，重组完成后上市公司与其控股股东、实际控制人控制的境内下属企业之间不存在同业竞争。
重组完成后上市公司的控股股东台海集团通过全资子公司烟台市台海集团（香港）有限公司间接持有法国玛努尔工业公司100%股权。法国玛努尔工业公司以生产及销售在各种领域应用的中小型铸件、锻件零部件为主营业务。同时，法国玛努尔工业公司具备二代半核电主管道的生产能力并曾从事相关业务。
鉴于目前核电技术的发展趋势，国内及国外新建核电站（除少数已批待建项目外）原则上均采用三代核电主管道，法国玛努尔工业公司所掌握的二代半核电主管道生产技术已基本无实际市场需求，与上市公司未来核电主管道业务不存在
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现实及潜在同业竞争。
台海集团及上市公司已联合聘请独立第三方对法国玛努尔工业公司最近两年从事业务情况进行专项核查，待相关核查结束后，公司将在重组报告书中披露台海核电与法国玛努尔工业公司各自从事业务的领域及区域，若表明两者存在或可能存在潜在同业竞争，公司及台海集团将采取有力措施予以规避或解决，从根本上避免和消除控股股东控制的其他企业侵占上市公司的商业机会或形成同业竞争的可能性。
（九）台海集团持有的标的资产股权设定质押导致的权属风险
截至本预案出具日，台海集团持有的标的资产股权设定了质押：
|||||
|-|-|-|-|
|质押期|质权人|质押物|质押对应的贷款额度（万元）|
|2013.12.19-2014.12.18|国家开发银行股份有限公司|台海核电62.17%股权|26,000.00|

针对本次交易，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。虽然台海集团承诺在重组正式方案披露前解除股份质押，但标的股权的质押状态尚未解除，存在因质押产生的权属风险。
三、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）行业依赖的风险
台海核电专业从事核电专用设备的研发、制造及销售，核电站的投资建设方是台海核电目前产品的主要用户及客户。2012年和2013年，公司来自核电行业的合计销售收入分别为13,177.86万元和15,197.73万元，占同期营业收入总额的比例分别为89.35%和72.73%。台海核电的核心竞争力及竞争优势均为核电专用设备业务，未来仍然将以核电专用设备业务为主营业务，标的公司发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况。核电行业相关产业政策的变化将对台海核电的经营状况和盈利能力产生较大的影响。
核电站的投资建设均是国家和政府根据国家中长期能源发展战略所进行的
统一规划，其建设规模和建设进度均按详细规划有序进行，需求的刚性较强且不
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确定性较小。但由于社会公众对安全利用核能的关注度较高，若因某些不可抗力或特殊因素导致核电站事故的发生，则可能会由于相关信息不透明或者核安全知识普及程度不高而产生对安全利用核能的负面社会舆论导向，从而导致核电规划发生调整。在台海核电收入主要来自核电领域的情况下，这可能会给台海核电带来一些潜在风险。
日本福岛核事故发生后，2011年3月16日召开的国务院常务会议决定，严格审批新上核电项目，抓紧编制核安全规划，调整完善核电发展中长期规划，核安全规划批准前，暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。台海核电的业务在2011年、2012年、2013年遭受到较大不利影响。
2012年5月31日召开的国务院常务会议审议并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及 2020年远景目标》。2012年 10月 24日，国务院常务会议正式讨论通过了《能源发展“十二五”规划》，再次讨论并通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》。2014年1月20日，国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，对 2014年能源工作进行部署，明确将适时启动核电重点项目审批。
2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。„„在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
国家核电政策的调整，将对台海核电未来生产经营产生较大的影响。若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，将影响台海核电未来的盈利能力。
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（二）经营资质和许可证缺失的风险
台海核电所从事的核电专用设备制造业务需要取得包括政府有关部门、国际认证机构所颁发的经营资质或认证，主要包括民用核安全机械设备制造许可证和 ISO9000质量管理体系认证等。台海核电根据经营资质或认证的要求所建立的核质保体系贯穿其业务全流程，对业务的正常开展构成较为重要的影响。
台海核电自成立以来一直严格遵循核质保体系的相关要求，时刻以行业监管规定和行业规范标准为业务发展导向，通过内部健全和有效运作的核级产品质量管理和控制体系，有效防范了核电设备制造业务所面临的政策监管风险。台海核电所取得的民用核安全机械设备制造许可证的许可范围也逐步扩大，有力的推动了台海核电业务的快速发展。
台海核电必须遵守各级政府及国际认证机构的相关规定及标准，以保持相关业务资格。台海核电自成立以来从未发生过因不符合核质保体系的相关要求被政府有关部门给予通报批评、责令限期整改、暂扣或吊销许可证的情形。若台海核电未能持续遵守上述规定及标准，则台海核电的经营资质或认证可能被暂停，甚至吊销。此外，相关经营资质和许可证到期后若未能及时续期，也将直接影响台海核电的业务经营活动的正常开展。
（三）存货占比较高的风险
2013年末，台海核电存货余额为 35,732.73万元，占资产总额的比例为14.96%，存货是台海核电资产的主要组成部分之一。
台海核电存货以建造合同下已完工未结算货款和原材料为主。2013年末，两者合计占存货余额的70.54%，而其中建造合同下已完工未结算货款占比为57.77%。这是由台海核电目前“订单生产、项目定制”的生产模式以及按完工百分比法确认收入所形成的。台海核电采用《企业会计准则第15号-建造合同》核算核电主管道业务，按照完工百分比法确认收入。通常，主管道的完工进度与结算进度存在差异，若合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额，则形成建造合同下已完工未结算货款。随着台海核电业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额会影响台海核电的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，存在存货规模较大的风险。
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（四）市场竞争加剧的风险
核电专用设备制造业属于技术密集型、资本密集型行业，进入门槛较高，目前市场参与主体为国内传统的大型国有重型机械工业企业和少量具备较强技术优势和先进生产工艺的专业化民企，市场集中度较高。
市场的潜在进入者很难在短期内突破技术壁垒和行业准入，生产出合格的高质量产品。但从长期来看，随着现有核电设备制造商之间竞争的加剧以及市场新入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，这可能会对台海核电的竞争地位以及盈利能力的快速提升形成一定程度的约束。
（五）税收优惠政策和政府补助政策变化风险
台海核电已被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局评为高新技术企业，于2010年9月26日取得高新技术企业证书。
2013年 12月 11日，台海核电通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2010年至 2015年，台海核电按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，台海核电将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。如果未来台海核电无法继续取得高新技术企业认证，则可能无法享受上述优惠税率，从而给台海核电的净利润带来一定的负面影响。
台海核电获得的政府补助对净利润有一定的影响。2012年、2013年台海核电获得的政府补助分别为2,471.93万元、717.05万元。由于台海核电主要产品技术难度较大，研发投入较多，各级政府和财政、科技主管部门对核电专用设备领域自主研发的政策支持力度较大。台海核电所收到的政府补助通常与所从事的研发项目直接相关，而政府补助收入的确认时点与政府补助立项和实际研发投入的时点之间存在一定的时滞，这可能会导致某个年度政府补助收入的集中确认，从而给当年度的净利润带来相对较为明显的影响。
鉴于台海核电目前有多个在研项目且国家对核电专用设备的研发扶持政策将长期持续，台海核电今后仍会持续性的获得类似的政府补助。同时，随着台海核电盈利规模的快速增长，政府补助对台海核电盈利能力的影响也将逐步下降，但仍不排除存在政府补助对台海核电净利润具有一定影响的风险。
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（六）持续进行技术创新的风险
核电专用设备制造业作为一个技术密集型行业，产业链较长，涉及材料、精炼、机械加工、焊接、设备成套等多个重要技术领域，这些均是反映工业化发展程度的前沿领域，因此技术演进的速度较快。伴随工业技术领域中各种新技术的涌现，台海核电必须通过持续的引进、消化吸收和自主研发来及时掌握并应用这些新技术、新工艺和新产品，以更好的满足客户需求。如果台海核电不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术研发和产品开发方向的决策上发生重大失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使台海核电的技术优势和市场优势遭到削弱。
（七）人才资源的风险
核电专用设备制造业作为现代工业的一个分支，具有很强的专业性，知识结构更新也很迅速，优秀的技术和管理人员是台海核电的宝贵财富。为保证该等人员的稳定性和创造力，台海核电在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取了一系列措施：营造宽松、自由的企业文化，吸引并留住人才；签订长期的劳动合同或合作合同，稳定人才；制定和完善职业培养计划，培训人才；实施股权激励，吸引重要技术骨干员工入股，提供丰厚的薪酬待遇和业绩奖励等激励人才；提供一流的工作平台，建立有效的运营机制，做到人尽其用。
随着台海核电业务的快速发展，台海核电对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果台海核电不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者台海核电核心骨干人员流失，都将对台海核电经营发展造成不利的影响。
（八）经济周期风险
台海核电所处的核电专用设备制造业是为了满足核电站的投资建设需求，而核电站的投资建设规模是国家根据对未来一段时期宏观经济以及能源需求的发展趋势判断所作出的。通常而言，宏观经济处于景气周期，则能源需求也相应较为旺盛，促使国家提高核电站的投资建设规模计划。反之，若宏观经济步入持续衰退，则能源需求也可能将随之萎缩，从而降低核电站的投资建设需求。因此，核电专用设备制造业从长期来看是和经济周期总体正相关的，会受到经济周期波动所带来的影响。
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（九）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向台海集团非公开发行股份募集配套资金，总金额 30,000万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向台海集团发行股份数量不超过 29,527,559股。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（十）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《重组报告
书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并注意投资风险。
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第九节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
本次重组涉及的置出资产及置入资产，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。
待相关审计、盈利预测及评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见、独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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四、本次重组过渡期间损益的归属
自预估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益或亏损均由台海集团或 A公司享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归丹甫股份享有，如产生的利润为负数，则台海核电全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。
本次非公开发行完成前的丹甫股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
五、业绩承诺与补偿安排
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，交易双方以中同华评估出具《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定台海核电全体股东对标的资产的预测利润数。
本次交易实施完毕后三年内，交易双方共同委托负责丹甫股份年度审计工作的会计师事务所在丹甫股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见，确认前述年度的盈利预测数额。
若台海核电本次交易实施完毕后三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，双方应当按照以下公式计算股份补偿：
每年应补偿股份数＝台海核电全体股东因本次交易取得的股份数量×[（截至当期期末台海核电累积预测利润数－截至当期期末台海核电累积实际净利润数）÷补偿期限内各年台海核电的预测利润数总和]
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
补偿期内计算出“实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
在补偿期限届满时，丹甫股份应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当
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年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则台海集团应对上市公司另行补偿。台海集团另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内台海集团已补偿股份总数。
台海集团所持丹甫股份的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润数额时，台海集团将在补偿义务发生之日起 10日内，从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分，并由丹甫股份以名义价格 1.00元进行回购，并予以注销。
六、股份锁定安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
（2）海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起 12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（3）除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（4）台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
（5）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
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亦应遵守上述约定。
七、网络投票
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第十节其他重要事项
一、关联方资金、资产占用情况
2013年4月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2012CDA4074-1-1），2012年度丹甫股份不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
2014年3月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2013CDA4046-1-1），2013年度丹甫股份不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
本次交易前，上市公司不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
丹甫股份因重大资产重组事项，经申请公司股票自2014年3月24日起连续停牌。
丹甫股份股票连续停牌前第 21个交易日（即 2014年 2月 21日）的收盘价格为11.24元，连续停牌前一交易日（即 2014年3月21日）的收盘价格为 10.26元，停牌前20个交易日累计跌幅为 8.72%。
在 2014年 2月 24日至 2014年 3月 21日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，深圳成指从7,750.56点下跌到7,241.57点，下跌幅度为6.57%；
中小板指从5,280.52点下跌到4,801.26点，下跌幅度为9.08%；通用设备指数（证监会行业划分标准）从1,638.00点下跌到1574.76点，下跌幅度为3.86%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为2.15%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为4.86%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
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三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本
次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了
自查。
2014年3月24日起，公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。本次自查期间为公司停牌日（2014年3月24日）前6个月。本次自查范围包括：公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；台海核电、台海核电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的查询证明，核查范围内人员在核查期间买卖及持有公司股票情况如
下：
1、丹甫股份、丹甫股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
截至本次预案出具日，丹甫股份董事长兼总经理罗志中目前持有丹甫股份20,808,855股；丹甫股份董事、副总经理、战略委员会委员周正宏持股 4,389,594股；丹甫股份董事、审计委员会委员朱学前持股 7,880,800股；丹甫股份副总经理，董事会秘书张志强持股 10,000股，除张志强外，其余人员均系丹甫股份上市前便持股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、丹甫股份出具的自查报告、相关当事人出具的《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，自查期间有买卖丹甫股份股票的具体情况如下：
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（1）朱学前于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2013年 9月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
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|-|
|交易性质|
|卖出|

截至本预案出具日，朱学前持有丹甫股份股票7,880,800股。
朱学前知悉丹甫股份本次重大资产重组系 2014年 3月 24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，朱学前卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。朱学前及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（2）周正宏于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2013年 9月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
||
|-|
|交易性质|
|卖出|
|卖出|

截至本预案出具日，周正宏持有丹甫股份股票4,389,594股。
周正宏知悉丹甫股份本次重大资产重组系 2014年 3月 24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，周正宏卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。周正宏及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）陈松柏于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2013年 9月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
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|交易性质|
|卖出|

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截至本预案出具日，陈松柏持有丹甫股份股票505,000股。
陈松柏系陈德全之父亲，陈德全知悉丹甫股份本次重大资产重组系 2014年 3月 24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，亦未向包括陈松柏在内的任何人提出关于买卖丹甫股份股票的建议，陈松柏卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。陈德全、陈松柏及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
除上述情况外，丹甫股份、丹甫股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
2、交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、交易对方出具的自查报告，交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
3、交易标的及交易标的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、台海核电出具的自查报告、相关当事人出具的《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，王红梅于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2013年9月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
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|-|
|交易性质|
|买入|
|卖出|

截至本预案出具日，王红梅持有丹甫股份股票0股。
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王红梅系肖巍巍之配偶，肖巍巍（系台海核电董秘办工作人员）知悉丹甫股份本次重大资产重组系2014年3月24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，亦未向包括王红梅在内的任何人提出关于买卖丹甫股份股票的建议，王红梅买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。肖巍巍、王红梅及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
除上述情况外，台海核电、台海核电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
4、本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属在核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票交易自查报告》、《西南证券股份有限公司关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票的说明》西南证券股份有限公司自营账户（量化1：520000027）在自查期间（2013年9月24日至丹甫股份重组预案签署日），存在买入和卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易均价（元）|
|卖出|9.615|
|买入|9.290|
|买入|9.346|
|买入|8.294|
|卖出|8.261|
|卖出|8.581|
|买入|8.894|
|卖出|9.370|

截至本预案签署日，西南证券股份有限公司持有丹甫股份股票数为0股。
西南证券买卖丹甫股份股票的账户是自营账户（量化1：520000027），上述
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交易为投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，不存在就该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述情况外，本次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。
四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次重大资产重组交易对方台海集团、深圳金石源、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石、上海开拓、挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、
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泉韵金属、旭日东方、深圳正轩、山东祥隆、虞锋、张维、烟台丰华、北京美锦、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志强、张世良、张天刚、赵肄锋、白山、孙培崇、吴作伟、徐小波、李仁平确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
五、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），独立财务顾问西南证券对本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件核查如下：
（一）主体资格
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1、台海核电于2010年12月17日整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，台海核电是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第8条的规定。
2、台海核电为成立于2006年12月25日的有限责任公司，并于2010年12月 17日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，台海核电设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
3、台海核电的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，台海核电主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第 10条的规定。
4、台海核电的经营范围为：核电设备用大型铸锻件制造；百万千瓦级核电站用关键设备制造（核 I级、核 II级泵和阀门）；其他电力及工业设备用各种铸锻件制造。提供产品的售后维修服务，并销售公司上述所列自产产品，货物及技术的进出口（以上范围不含国家法律法规禁止的项目，涉及国家专项许可审批或资质管理的，须凭法定的许可证或资质证经营）。台海核电的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，台海核电符合《首发办法》第11条的规定。
5、台海核电自2006年开始进入核电设备行业，最近三年主营业务未发生重大变化，均为生产和销售核电专用设备。标的公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
台海核电自设立至今，控股股东一直是台海集团，实际控制人为王雪欣。因此，最近三年内台海核电的控股股东及实际控制人没有发生变更。因此，台海核电符合《首发办法》第12条的规定。
6、台海核电的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的台海核电股份不存在重大权属纠纷。因此，台海核电符合《首发办法》第13条的规定。
（二）独立性
1、台海核电根据生产环节、产品类型设立了诸如焊接车间、机加工车间、锻压厂等不同的生产部门。同时，台海核电根据发展需要设立了产品设计中心、
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供应部、事业部、财务部、企管部、审计部等部门，形成了独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力。因此，台海核电符合《首发办法》第 14条的规定。
2、台海核电具备经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要的商标、设备、专利技术，具有独立的业务体系。
台海核电与其实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，台海核电对其所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，台海核电符合《首发办法》第15条的规定。
3、台海核电的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；台海核电的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，台海核电的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。
4、台海核电建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；台海核电未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，台海核电的财务独立，符合《首发办法》第 17条的规定。
5、台海核电建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。台海核电不存在对重大不确定客户的依赖。因此，台海核电的机构独立符合《首发办法》第18条的规定。
6、台海核电的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，已采取措施避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争，并规范相关关联交易。因此，台海核电的业务独立符合《首发办法》第 19条的规定。
7、台海核电在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条的规定。
（三）规范运行
1、台海核电已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合《公
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司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；
已制订了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》、《公司董事会专门委员会工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，台海核电符合《首发办法》第21条的规定。
2、台海核电的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，台海核电符合《首发办法》第22条的规定。
3、台海核电董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，台海核电符合《首发办法》第23条的规定。
4、台海核电的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，台海核电符合《首发办法》第24条的规定。
5、台海核电规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造台海核电或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，台海核电符合《首发办法》第25条的规定。
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6、台海核电的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，台海核电符合《首发办法》第26条的规定。
7、台海核电有严格的资金管理制度，截至报告期末不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，台海核电符合《首发办法》第27条的规定。
（四）财务与会计
1、台海核电资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，台海核电符合《首发办法》第28条的规定。
2、台海核电已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。安永华明会计师事务所将在本次重大重组第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》。因此，台海核电符合《首发办法》第29条的规定。
3、台海核电会计基础工作规范，台海核电财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了台海核电的财务状况、经营成果和现金流量。因此，台海核电符合《首发办法》第30条的规定。
4、台海核电编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第31条的规定。
5、台海核电将在重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易及关联交易价格公允情况。台海核电不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，台海核电符合《首发办法》第32条的规定。
6、台海核电最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计为 46,814.75万元，超过人民币 3亿元；目前台海核电的股本总额为15,000万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末台海核电无形
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资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末台海核电不存在未弥补亏损。因此，台海核电符合《首发办法》第33条的规定。
7、台海核电能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，台海核电的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。安永华明会计师事务所将在本次重大重组第二次董事会召开前为其出具《纳税鉴证报告》。因此，台海核电符合《首发办法》第34条的规定。
8、确认台海核电不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，台海核电符合《首发办法》第35条的规定。
9、台海核电不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，台海核电符合《首发办法》第36条的规定。
10、台海核电不存在下列影响持续盈利能力的情形：①台海核电的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对台海核电的持续盈利能力构成重大不利影响；②台海核电的行业地位或者台海核电所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对台海核电的持续盈利能力构成重大不利影响；③台海核电最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④台海核电最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤台海核电在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对台海核电持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，台海核电符合《首发办法》第37条的规定。
（五）募集资金使用
1、本次募集配套资金拟用于冶铸厂技术改造项目、锻造厂技术改造项目、核电站主管道套料技术改造项目、长轴类工件热处理技术改造项目，募集资金投向为台海核电的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《首发办法》第 38条的规定。
2、本次配套募集资金数额和投资项目与台海核电现有经营规模、财务状况、
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技术水平和管理能力相适应，符合《首发办法》第 39条的规定。
3、台海核电本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。因此，符合《首发办法》第 40条的规定。
4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，符合《首发办法》第41条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对台海核电的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第 42条的规定。
6、台海核电已经建立了募集资金专项存储制度，公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。因此，符合《首发办法》第43条的规定。
综上所述，台海核电符合《首发办法》规定的发行条件。
六、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条的规定
丹甫股份实施本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
1）国务院2009年发布的《装备制造业产业调整和振兴规划》提出：坚持发展整机与提高基础配套水平相结合；努力实现重大技术装备自主化，带动基础配套产品发展；提高基础件技术水平，开发特种原材料，扭转基础配套产品主要依
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赖进口的局面。《装备制造业产业调整和振兴规划》的目标是：重大装备研制取得突破，全面提高重大装备技术水平，满足国家重大工程建设和重点产业调整振兴需要，百万千瓦级核电设备、新能源发电设备、高速动车组、高档数控机床与基础制造装备等一批重大装备实现自主化。
2）国防科工委发布的《核工业“十一五”发展规划》提出核工业发展的指导思想是：以核电发展为龙头，以核燃料循环产业为支撑，强化核科技基础能力建设，提高自主创新能力和产业发展能力，加速核技术应用产业化，深化改革、创新管理体制，造就高素质人才队伍，以适应新形势下国民经济发展需要。
3）2012年，国家核安全局发布的《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》指出，到2015年，我国核设施、核技术利用装置安全水平进一步提高，辐射环境安全风险将明显降低，基本形成综合配套的事故防御、污染治理、科技创新、应急响应和安全监管能力，保障核安全、环境安全和公众健康；
到2020年，核电安全保持国际先进水平，核安全与放射性污染防治水平全面提升，辐射环境质量保持良好。
4）2012年 10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确 2015年在运 4000万千瓦、在建略超 2000万千瓦，2020年在运5800万千瓦、在建3000万千瓦的建设目标。
5）2014年3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划 2015年运行核电装机达到 4000万千瓦、在建 1800万千瓦，年发电量超过 2000亿千瓦时；力争 2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建 3000万千瓦，年发电量超过 2800亿千瓦时。
由于台海核电所处行业属于国家鼓励行业，故本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
台海核电的主要污染物为废气、粉尘、废水、γ射线、噪声、固体废弃物等。
按照国家环保法律法规的要求，台海核电制定了相应的环保管理制度。通过加强对分厂、子公司各类污染源和各项环保设施的监督管理，台海核电外排污染物都达到了国家规定的排放标准。
对于探伤检验过程中涉及的辐射管理，山东省环境保护局于2007年11月26
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日向公司颁发了《辐射安全许可证》（鲁环辐证[06038]），许可台海核电从事使用Ⅱ类放射源和Ⅱ类射线装置活动，许可证有效期至2014年11月29日。
2014年4月，台海核电因“生产切割粉尘污染防治设施故障未及时修复，切割粉尘无组织排放”，被烟台市环境保护局做出“责令改正违法行为，限期治理，予以警告”的处理决定。2014年5月19日，烟台市环境保护局出具了《证明》，确认台海核电的上述行为不属于重大违法违规行为，对其的处理情形亦不属于重大行政处罚；除上述情形外，自2011年1月1日至今，台海核电在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）标的资产的土地使用情况
截至本预案披露日，台海核电及其子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证证号|土地座落|面积（平方米）|用途|使用权证类型|使用权人|
|烟国用2011第2036号|烟台市莱山区恒源路6号|47,673|工业用地|出让|台海核电|
|烟国用2011第2109号|烟台市莱山区经济开发区内|176,660|工业用地|出让|台海核电|
|烟国用2011第2306号|烟台市莱山区经济开发区内|72,002|工业用地|出让|台海核电|
|德府国用（2013）第11553号|汾湖路南侧|191,653|工业用地|出让|德阳台海|

台海核电已经取得生产经营所必须的土地，并办理了土地使用权证。
2014年4月，台海核电取得了主管国土部门出具的无违法证明。自2011年1月1日起至今，台海核电在生产经营中遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、政策，未发现违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录；也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
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本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
截至本预案出具之日，台海核电还取得了工商、税务、公积金、社保和人力资源等主管部门出具的最近三年或自成立至今无违法证明；台海核电还取得了安全生产、质量监督主管部门出具的最近三年无违法证明；台海核电还取得了海关、外汇管理等主管部门出具的最近三年无违法证明。
本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项是规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，丹甫股份的股本将由13,350.00万股变更为43,153.15万股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例为48.66%，不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《深圳交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十条第（二）项规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1）发行股份的定价情况
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发
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行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
按上述公式得出的本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为10.41元/股。2014年4月2日，丹甫股份2013年度股东大会通过了《关于2013年利润分配方案预案的议案》，同意以2013年12月31日总股本13,350万股，向全体股东每10股发放现金股利2.5元人民币现金（含税）。经上述除息调整后，本次交易发行股份的定价为10.16元/股。
本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
2）标的资产的定价情况
根据《重大资产重组框架协议》，本次重组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
以2013年12月31日为预估值基准日，本次重大资产重组拟注入资产台海核电100%的股权预估值约为310,000.00万元，账面净资产为54,343.80万元，预估增值255,656.20万元，增长率470.44%；丹甫股份全部资产和负债预估值为78,540.54万元，扣除41,340.54万元不构成业务的资产后，拟置出资产预估值约为37,200.00万元。拟置入资产与拟置出资产差额为272,800.00万元。
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依据交易标的预评估结果，拟置入资产的交易价格暂定为310,000.00万元，拟置出资产的交易价格暂定为37,200.00万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果并经交易各方协商确定。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价约为155,520.49万元；台海核电除台海集团外其余47名股东持有台海核电37.83%的股份作价为117,279.51万元。
中同华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3）本次交易程序合法合规
本次重组预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4）独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
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2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次重大资产重组完成后，（1）烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）将成为公司的控股股东；（2）本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由台海集团承接，台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司。根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、本次重大资产重组方案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次重大资产重组置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函。这些行为均符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。”
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综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为台海核电100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
台海核电是一家依法存续的公司，其股份权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议。除台海集团持有的台海核电股份存在质押外，台海核电股份未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。针对本次交易，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，本次交易完成后上市公司的全部负债由A公司承担，因此涉及债权债务转移事项。本次重组前丹甫股份的所有债权债务将转移至拟承接丹甫股份拟置出资产的A公司中。
截至2013年12月31日，丹甫股份债务共计约18,117.25万元，全部为非银行债务。
为保证丹甫股份在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，丹甫股份自债务形成日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意丹甫股份将截至交割日（根据丹甫股份的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给A公司”，且除规定丹甫股份本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
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重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易前，公司主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产和销售。近年来公司盈利能力持续下滑，2011年度、2012年度、2013年度，扣除非经常性损益后的净利润分别为5,141.05万元、3,088.98万元、2,707.41万元。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的业务资产，同时置入台海核电100%股权。台海核电资产优良，盈利能力强。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为生产和销售核电专用设备。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，台海集团将成为上市公司控股股东，王雪欣将成为上市公司实际控制人。王雪欣及其一致行动人已就保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东，实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证件会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进公司规
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范运作。公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，公司的控股股东及实际控制人发生变化，台海集团将成为公司的控股股东，实际控制人为王雪欣。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
目前公司的主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产与销售。
最近三年，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平程逐年降低趋势。2011-2013年度，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为5,141.05万元、3,088.98万元和2,707.41万元。
本次交易公司拟置入资产为台海核电100%股权。台海核电是国内少数具备二代半及三代核电站一回路主管道完整生产能力的核电设备生产企业之一，居于国内领先水平。自2006年创立以来，台海核电一直重视技术研发。
2010年5月，台海核电与渤船重工组成的联合体通过自主研发研制的AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审。台海核电已拥有国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加工专用设备”三项重要发明专利。
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2013年5月，台海核电与中国核动力研究设计院共同研制了属于国内首创的、具有自主知识产权的ACP1000主管道。该主管道采用超低碳控氮不锈钢整体锻造技术，实现多项突破：优化材料成分，通过独特的冶炼工艺，使材料性能更为优越，达到国际领先水平；采用自主研发的弯制模具和国际领先的整体冷弯成型技术，保证了弯制尺寸的高精度；全球率先在核电主管道制造中使用内孔套料加工技术，大大提高了材料利用率。
在核电站一回路主管道市场上，台海核电居于国内领先地位，具有较强的市场竞争力与可持续发展能力。目前，台海核电完成了AP1000主管道全流程制造技术的自主研发，形成了AP1000主管道的全流程制造能力；完成了ACP1000锻造主管道从材料冶炼，到锻造、弯制、热处理、机加工的全部工作，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备全流程生产能力，并完成了试验件、评定件的制造及工艺评定和取证工作。
公司通过本次交易将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资产置出，同时置入优质的核电专用设备制造资产——台海核电100%股权。受日本福岛核电事故的影响，2011年至2013年台海核电收入规模及净利润水平均出现了较大幅度的下降。日本福岛核事故发生前，台海核电2010年实现营业收入36,157.32万元，实现归属于母公司所有者的净利润17,877.92万元。台海核电2013年实现收入20,894.80万元，同比增长41.67%；实现归属于母公司所有者的净利润3,175.67万元，同比增长3.77%。随着2012年10月国务院通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，台海核电的盈利能力将大幅增长。根据初步预估情况，预计2014年、2015年和2016年台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,000万元、30,000万元和50,000万元，台海核电依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。
通过本次重组，置出制冷压缩机等资产，置入国内领先的具备自主创新能力的核电专用设备制造商台海核电100%的股权，极大程度的优化上市公司的资产，提升公司的盈利能力，较好维护中小股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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（1）关于避免同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东变为台海集团，实际控制人变更为王雪欣，上市公司将主要从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。
经本独立财务顾问初步尽职核查，重组完成后上市公司与其控股股东、实际控制人控制的境内下属企业之间不存在同业竞争。
重组完成后上市公司的控股股东台海集团通过全资子公司烟台市台海集团（香港）有限公司间接持有法国玛努尔工业公司100%股权。法国玛努尔工业公司以生产及销售在各种领域应用的中小型铸件、锻件零部件为主营业务。同时，法国玛努尔工业公司具备二代半核电主管道的生产能力并曾从事相关业务。
经独立财务顾问初步尽职核查，鉴于目前核电技术的发展趋势，国内及国外新建核电站（除少数已批待建项目外）原则上均采用三代核电主管道，法国玛努尔工业公司所掌握的二代半核电主管道生产技术已基本无实际市场需求，与上市公司未来核电主管道业务不存在现实及潜在同业竞争。
台海集团及上市公司已联合聘请独立第三方对法国玛努尔工业公司最近两年从事业务情况进行专项核查，待相关核查结束后，公司将在重组报告书中披露台海核电与法国玛努尔工业公司各自从事业务的领域及区域，若表明两者存在或可能存在潜在同业竞争，公司及台海集团将采取有力措施予以规避或解决
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，台海集团和王雪欣分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（2）关联交易
本次交易完成前，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013CDA4046号《审计报告》，上市公司2013年度未发生重大关联交易。
本次交易完成后，预计上市公司不会新增大额的持续性关联交易。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后，台海集团和王雪欣分别出具了关于规范关联交易的承诺函。
（3）独立性
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本次置入的企业台海核电有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。为保护上市公司及广大中小股东利益，王雪欣及其一致行动人分别出具了保障上市公司独立性的承诺。
独立财务顾问认为，如王雪欣及其一致行动人切实履行有关避免同业竞争、规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013年的财务报告进行了审计，并出具了编号为XYZH/2013CDA4046-1的标准无保留意见审计报告。据此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
除台海集团持有的台海核电股份存在质押外，台海核电股份未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且台海核电100%股份不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条之规定。
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七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
丹甫股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问西南证券认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、利润分配政策
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司与 2014年 1月 25日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中有关股利分配的规定进行了修订。
根据上述修订后的章程，公司的股利分配政策如下：
“第一百五十五条
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理
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性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
1、当年每股累计可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。公司拟实施股票分红时应满足以下条件：
在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的比例和时间间隔
1、以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任四川丹甫制冷压缩机股份有限公司何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
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序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的审议程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
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公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的元，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）利润分配政策调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
台海核电董事会同意在重组完成后按上述利润分配政策实施利润分配。
九、有关人员证券市场规范化运作辅导情况
本次拟注入上市公司的资产为台海核电100%股份。自成立以来，台海核电始终规范运作、信守承诺。台海核电全体董事、监事、高级管理人员始终能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组收购人的财务顾问、上市公司的独立财务顾问等中介机构对台海核电的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得了良好效果。综上所述，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员具备担任上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资质，
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具有管理上市公司所需的专业能力。
九、上市公司最近十二月内发生的资产交易
（一）出资成立四川富生和转让四川富生股权
2013年4月13日，经丹甫股份第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于对外投资合作设立电机公司的议案》丹甫股份与杭州富生电器股份有限公司于2013年4月13日在四川省眉山市签署投资合作协议，共同出资成立四川富生电器有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，经营高效节能电机的生产、销售和研发。丹甫股份认缴出资额3,000万元，出资比例30%。2013年5月20日，四川富生电器有限责任公司的注册登记手续已办理完毕，并领取了由眉山市东坡区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。该增资事项业经四川鼎元会计师事务所出具鼎元验报字[2013160号]验资报告。
2014年5月31日，公司与杭州富生签订股权转让协议书，公司将所持有30%的四川富生股权转让给杭州富生，转让价格为本公司实际出资额900万元。本次股权转让完成后，公司不再持有四川富生股权。
（二）解散清算控股子公司四川景丰机械股份有限公司（以下简称“景丰公司”）
2013年10月10日公司召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于解散清算控股子公司四川景丰机械股份有限公司的议案》，决议解散清算控股子公司景丰公司，自2013年11月起景丰公司不再纳入合并报表。
景丰公司于2011年5月18日正式成立，注册资本为10,000万元，解散前公司持有其51%的股权，冷纪华持有49%的股权。景丰公司经营范围：生产销售重装设备、钢铁金属铸件及部件，节能汽车缸体金属铸件；节能环保冰箱压缩机金属铸件；铸件机械加工、销售。专业设备及模具产品技术开发；购销废旧金属材料及设备；进出口业务（凭备案文件经营）。
（三）参与增资骏达光电和出售骏达光电股权
2013年8月24日，丹甫股份第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资参与骏达光电增资扩股的议案》，丹甫股份与深圳市骏达光电股份有限公
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司（以下简称“骏达光电”）于2013年8月24日在成都市签署增资协议，公司以自有资金4,992万元参与骏达光电的增资扩股，其中390万元用于认购骏达光电新增注册资本，其余4,602万元计入骏达光电资本公积。该增资事项业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具华粤验资[2013]第0005号验资报告。
截至2013年12月31日，骏达光电注册资本8,710万元，公司出资比例为4.4776%。
2014年4月19日，公司与孙长青签订协议书，公司拟出售所持有的深圳市骏达光电股份有限公司390万股合计4.4776%的股权，孙长青承诺于2014年5月15日前联系收购方收购标的股权，具体股权收购协议届时由本公司与收购方自行签订。截至本预案签署之日，公司已将深圳市骏达光电股份有限公司390万股合计4.4776%的股权转让给曹晟、罗彬和苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格共5,432.70万元。公司已收到全部股权转让金，股权转让的相关手续已经完成。本次股权转让完成后，公司不再持有深圳市骏达光电股份有限公司股权。
骏达光电是触控技术应用解决方案及产品提供商，专业从事触控系统的研发、生产和销售，产品主要应用于智能手机、平板电脑、触控型笔记本、数码相机、摄像机等消费电子领域。
除以上对外投资之外，公司近12个月内未发生其他重大资产交易。
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第十一节独立财务顾问核查意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问核查意见，对本次交易总体评价如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时王雪欣及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于台海核电将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
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（本页无正文，为《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：罗志中
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2014年6月20日