证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号： 2014-042
上海金力泰化工股份有限公司
关于使用自有资金增资控股上海阿德勒新材料科技有限公司
并收购浙江阿德勒门窗型材有限公司业务及部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）计划使用 1,999.20万元自有资金与自然人丁拥军、朱云川、潘能文共同出资对上海阿德勒新材料科技有限公司（以下简称“上海阿德勒”）进行增资扩股。增资扩股完成后，上海阿德勒注册资本将变更为 3,920.00万元，公司将持有上海阿德勒51.00%的股权，为第一大股东。增资扩股后的上海阿德勒将收购浙江阿德勒门窗型材有限公司（以下简称“浙江阿德勒”）的业务及部分资产。
根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。
公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
（一）增资对象基本情况
公司名称：上海阿德勒新材料科技有限公司
注册地址：青浦区胜利路588号5幢1层E区145室
注册号：310118002761742
法定代表人：丁拥军
注册资本：50.00万元
经营范围：从事新材料科技专业领域内的技术服务，销售铝塑共挤型材、门窗、建筑材料、五金制品、金属材料。
公司类型：一人有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2012年8月16日
（二）简要财务及经营数据：
（单位：人民币元）
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|项目|2014年11 月30日|2013年12月31日|

资产总额 510,712.48 500,000.00
负债总额 77.15 -
所有者权益 510,635.33 500,000.00
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|项目|2014年1~11月|2013年1~12月|

营业收入 1,781,852.12 -
净利润 10,635.33 -
（三）其他投资主体基本情况
1、丁拥军，男，1977年生，中国国籍，身份证号：342601197711162139，目前任浙江阿德勒门窗型材有限公司董事长；上海阿德勒新材料科技有限公司总经理。
2、朱云川，男，1989年生，中国国籍，身份证号：342601198902040016，目前任中建五局上海幕墙分公司总经理助理。
3、潘能文，男，1977年生，中国国籍，身份证号：342601197707081811，目前任福建联丰建筑装饰工程有限公司上海分公司副总经理。
三、交易标的基本情况
（一）概述
公司名称：浙江阿德勒门窗型材有限公司
注册地址：嘉善县大云镇云寺西路211号
注册号： 330421000088308
法定代表人：丁拥军
注册资本：1,000.00万元
经营范围：铝塑共挤型材研发、生产、销售；门窗加工；建筑材料、五金材料的销售。
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年7月5日
（二）本次收购资产情况
增资扩股后的上海阿德勒将收购浙江阿德勒的固定资产、无形资产和存货。截至2014年10月31日浙江阿德勒固定资产账面原值约为1,300.78万元,账面净值余额约为1,101.33万元,评估价值约为1,117.62万元；无形资产账面原值余额约为 260.00万元，账面净值余额约为188.40万元，评估价值约为1,435.81万，无形资产包含被评估企业所拥有的专利使用权、专有技术、销售网络和客户关系。存货总价为各单项品类存货的价格总和，数量以双方盘点确认的数量为准。
收购完成后，非经金力泰书面许可，浙江阿德勒不得从事任何与金力泰、上海阿德勒及其下属公司正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。
四、交易协议的主要内容
（一）交易支付方式
金力泰投资款将在协议生效后按约定期限转账至上海阿德勒指定的银行账户。
（二）增资前后股权比例
上海阿德勒增资前后的股权结构变化如下：
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|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|注资比例|出资额（万元）|注资比例|
|金力泰|||1,999.20|51.00%|
|丁拥军|50.00|100.00%|1,459.81|37.24%|
|朱云川|||307.33|7.84%|
|潘能文|||153.66|3.92%|
|合计|50.00|100.00%|3,920.00|100.00%|

（三）资金来源
1、增资扩股：公司拟使用自有资金作为增资扩股的支出款项来源。
2、收购浙江阿德勒部分资产及业务：增资扩股后以实收股东出资作为收购浙江阿德勒业务及部分资产的资金来源。
（四）交易定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字【2014】第【1399】号”《上海阿德勒新材料科技有限公司资产收购项目涉及的浙江阿德勒门窗型材有限公司持有的部分资产评估报告》（以下简称“评估报告”）所确认的浙江阿德勒转让的固定资产和无形资产总评估值为2,553.43万元，经确定浙江阿德勒固定资产和无形资产转让价款为人民币2,550万元整。转让的存货价值以资产交接日实际交接的存货账面价值作为转让价格。
五、涉及收购的其他安排
（一）交易双方承诺
1、业绩承诺期及承诺的净利润
（1）上海阿德勒及其原股东业绩承诺期为本次增资完成日后的连续五个会计年度。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2015年、2016年、2017年、2018年及2019年，以此类推。
（2）上海阿德勒及其原股东承诺，上海阿德勒2015年、2016年、2017年、2018年及2019年度经审计的税后净利润分别不低于人民币800.00万元、1,400.00万元、 2,000.00万元、2,600.00万元、3,000.00万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
2、实际净利润的确定
金力泰将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海阿德勒扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见以确定当期期末累计实际净利润，利润差额以专项审核意见为准。
3、补偿金额的确定
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，上海阿德勒当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则金力泰有权要求原股东在专项审核意见出具后 15个工作日内按照以下补偿原则向金力泰进行补偿：
补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）*51%
若原股东穷尽其现金仍未完成上述补偿的，则上海阿德勒应赔偿新股东金力泰的金额为：
[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）*51%-原股东已补偿现金金额]/49%，同时，金力泰有权以届时经评估的净资产价格*丁拥军所持股权比例或1元的价格熟低原则受让丁拥军所持有的全部股权。
（二）经营管理
增资完成后，上海阿德勒将设股东会和董事会，不设监事会。股东会由全体股东组成；董事会成员由各股东委派共5人组成，其中金力泰委派3名董事，其他股东代表委派2名董事；设监事一名，由全体股东按出资比例推选。同时金力泰将向上海阿德勒派出一名财务负责人，负责监管日常财务活动，对日常规范运营的内控管理实施监督。
六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资目的
节能环保产业是一个应时代需求而生的新兴产业，渗透于经济活动的所有领域。
它以有效缓解我国经济社会发展所面临的资源、环境瓶颈制约为目标，力促产业结构升级和经济发展方式转变。到2020年，节能环保产业将成为我国国民经济的支柱产业，并发挥出引领经济社会发展变革的重要作用。
金力泰长久以来一直关注节能环保行业的发展，寻求协同合作机会。公司拟对上海阿德勒进行增资并收购浙江阿德勒业务及部分资产，积极拓展节能环保新材料市场，强化公司未来的盈利能力。
（二）存在的风险
1、管理及整合的风险
公司与上海阿德勒可能存在经营理念上融合统一的风险，双方在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作后需要一定时间的磨合。为此，增资扩股并完成资产收购后：
（1）双方共同组建上海阿德勒董事会，完善法人治理结构，充分发挥原有经营管理层的积极性。
（2）公司将向上海阿德勒派出一名财务负责人，以控制经营和财务风险。
（3）增资扩股及资产收购完成后，上海阿德勒将保持独立运营的方式经营，公司将通过内部审计、重大事项报告等制度对上海阿德勒进行管控。双方高管人员及储备人才进行经常性的沟通和协调，使管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。
2、市场竞争风险
铝塑共挤型材作为新型节能材料，具有广阔的市场前景。其与传统产品相比具有性价比优势，可能引发仿冒者进入行业，且由于专利权并非独家使用，行业内其他被授予该专利的企业也可能有无序竞争的风险。因此，上海阿德勒要发挥技术领先优势，同时加强内部管理，以技术领先竞争对手，以质量换取客户信赖，以规模化降低成本，快速拓展市场，获取市场份额，使“阿德勒”品牌产品在铝塑共挤行业占据领导地位，以行业领军企业姿态引领市场有序竞争，以品牌优势压缩仿冒者生存空间，缓解市场竞争带来的风险。由于无形资产的评估值中已考虑未来五年经营业绩情况，如业务出现波动，无形资产将可能存在减值风险，就此上海阿德勒原股东将以现金方式对承诺业绩的差额部分向金力泰进行补偿。
（三）对公司的影响
公司对节能环保材料的未来盈利前景看好，希望以此拓展公司业务范围、开拓新的利润增长点。同时，公司将配合运用自主研发的陶瓷涂料等产品，结合上海阿德勒在型材、板材市场的业务推广，以期通过协同效应，使公司主营的涂料业务得到增长。
七、项目必要性、可行性与效益分析
（一）项目必要性分析
1、延伸下游产品业务，提升涂料市场份额
中国涂料产业在下游产业的推动下日益壮大，建筑涂料作为其中一个分支，得到了长足的发展。整体看来，从1996年至2012年，中国建筑涂料产量增长超过16倍，年均增长率约为18.2%。截至2012年末，我国建筑涂料继续保持高速增长，产量达480万吨，占国内涂料总产量的37.8%，同比增幅达28.02%。
上海阿德勒主要经营用于建筑装潢的节能环保型材及板材，产品表面使用金力泰的涂料产品，通过产生协同效益，有助于公司加速拓展建筑涂料市场，提升公司产品在该细分涂料领域的市场份额。
2、立足节能环保领域，增强自身盈利能力
金力泰长久以来致力于节能环保产品的自主开发和推广，此次对外投资项目所经营的主要产品也为节能环保型材料。其中，铝塑共挤型材的技术源于德国，可应用于节能门窗的制造加工。经过技术升级，该产品性能更优，成本更低，同时节约金属资源，可100％采用回收铝进行生产。公司对环保节能新材料项目的投资符合国家发展规划，未来市场前景可期。通过多元化经营，公司有望进一步提升盈利能力。
（二）项目可行性分析
1、符合国家节能环保战略
节能减排和开发绿色环保产品是我国发展国民经济的重要国策。国家已确定“十二五”期间全国单位GDP能耗须下降20％。其中建筑节能须达到1.1亿吨标准煤，占要全国节能指标的20％。目前全国城乡房屋建筑面积近440亿平方米，预计到2020年还将新增约250亿平方米，既有建筑中非节能建筑占比达到75％。大量非节能建筑导致建筑能耗占了全国总能耗的27％，单位建筑能耗为相同气候条件下发达国家的3倍，是名副其实的能耗大户。若延续目前的发展趋势，到2020年我国建筑能耗将占全国总能耗的45％，形势十分严峻。因此，完成国家确定的“十二五”建筑节能占全国节能指标20％目标，任务十分艰巨。因此降低建筑能耗是建筑行业的当务之急，也将成为国家重点关注的经济问题。
增资扩股后的上海阿德勒将主营新型铝塑共挤型材及幕墙板材等建筑材料，产
品均具备优异的节能环保性能。铝塑共挤型材在衡量门窗节能性的主要指标传热系数K值上体现明显优势，达1.9-2.3W/㎡•K之间，其中部分型号更可达到1.9W/㎡•K。
采用金力泰陶瓷涂料生产的幕墙板材，涂装过程全水性化，在火灾环境下可完全阻燃且无有毒有害气体释放，较传统幕墙板材具有明显优势。伴随国家环保政策的不断出台，此类节能环保产品的市场需求将继续提升。
2、市场容量大，持续性强
在建筑节能中，门窗是节能的重要环节，门窗的传热损失与空气渗透热交换损失之和约占建筑全部热损失的57%，因此发展和使用节能门窗是我国建筑业节能的必经之路。伴随国民经济的高速发展，人民生活水平的不断提高，住房产业已成为建设的重点。根据住房和城乡建设部制定的“十二五”建设规划，城市建筑共计约为12亿m2，即平均每年增加2.4亿m2；新农村建设共计约为30亿m2，平均每年增加6亿m2；
此外城镇旧房改造共计约为29亿m2，每年门窗全国市场容量将达到9,500亿元人民币。为节约能源，住房和城乡建设部在行业发展规划中均倡导使用节能保温门窗，并提出了系列化、标准化、高档化要求，并要求自2015年起，节能保温门窗在全国市场占有率达到65%以上。另外通过对老门窗进行改造，预计我国在2018年后老门窗改造节能保温门窗量将超过新建筑工程使用量，因此节能门窗行业市场容量大、可持续性强，节能门窗以及相关产业大有作为。
3、合作双方优势互补
（1）优势资源互补：合资双方在优势资源方面存在着较强的互补关系。上海阿德勒在环保节能建筑材料领域拥有先进的铝塑共挤型材技术，同时在建筑材料市场拥有丰富的推广经验及客户网络。金力泰目前拥有行业领先的陶瓷幕墙涂料技术及众多配套案例。双方的结合，能够使阿德勒在铝塑共挤型材及陶瓷幕墙板材等节能环保材料推广上如虎添翼。同时发挥协同效应，扩大金力泰环保节能涂料的市场影响力及份额。
（2）团队互补：金力泰在20年的成长过程中，建立了一套合理、高效的内部管理体系，针对客户特点，快速响应，在激烈的市场竞争中脱颖而出。上海阿德勒拥有一支在建筑行业从业多年且经验丰富的团队，但在企业规范运作及管理上依旧存在短板。通过双方合作，上海阿德勒能够借鉴金力泰的管理经验，进一步提升上海
阿德勒的整体管理水平，在发挥已有业务开发优势的同时，提升核心竞争力。
（三）项目效益分析
增资扩股后的上海阿德勒将主要经营节能环保型建筑材料，伴随国家和有关省市的节能环保政策的出台，新型节能铝塑共挤门窗型材及阻燃无有毒有害气体释放的幕墙板材等产品将拥有广阔的市场空间。此次对外投资项目完成后，通过发挥双方团队、技术、产品和市场优势，预计将形成协同效应，有利于公司围绕主业进行产业链延伸，提升公司整体竞争能力。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议公告；
2、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司
董事会
2014年12月26日