证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-30东莞勤上光电股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2014年7月14日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2014年7月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。
二、审议情况
（一）审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并表决通过了《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在中国证监会核准本次非公开发行的批复有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为公司实际控制人之一李旭亮先生，李旭亮先生将以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
公司本次非公开发行4,033万股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（即2014年7月15日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即12.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额和用途
公司本次非公开发行募集资金总额49,605.90万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于补充公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见2014年7月15日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行股票的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见2014年7月15日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见 2014年 7月 15日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《东莞勤上光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司前次募集资金使用情况见证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于东莞勤上光电股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见 2014年 7月 15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于签署<东莞勤上光电股份有限公司与李旭亮附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见 2014年 7月 15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的《关于签署<东莞勤上光电股份有限公司与李旭亮附生效条件的股份认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》
监事会同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格以及其他与发行和上市有关的事宜；
聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
8、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会同意豁免李旭亮先生以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行前，公司实际控制人之一李旭亮先生持有公司控股股东东莞勤上集团有限公司（简称“勤上集团”）90%股权，勤上集团持有公司100,947,015股股份，占公司总股本的26.94%。李旭亮先生认购本次非公开发行股份后，直接和间接持有公司的股份将超过30%。鉴于本次非公开前后公司实际控制人未发生变化，并且李旭亮先生承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，李旭亮先生认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的申请免于以要约方式增持股份的情形，因此拟提请股东大会同意李旭亮先生免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
本次监事会会议决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司监事会2014年7月14日