广发证券股份有限公司
关于
深圳市赛为智能股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）担任深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“资产重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等法律、法规和规范性文件的相关规定，对赛为智能资产重组非公开发行股份所募集配套资金的 2018年度的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年4月21日签发的《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578号），公司于 2017年 12月非公开发行人民币普通股 31,136,950.00股，每股面值1元，发行价格为人民币 15.48元/股，募集资金总额人民币 481,999,986.00元，扣除发行费用人民币 21,249,999.81元后，募集资金净额为人民币460,749,986.19元。上述募集资金公司已于 2017年 12月 11日收到，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZI0797号《验资报告》验证确认。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入357,372,077.72元，其中2018年度对募集资金项目投入32,287,030.92元；截止2018年12月31日，公司累计收到利息收入（扣除手续费）173,764.41元，其中 2018年度已收到利息收入（扣除手续费）148,932.29元；经董事会决议通过，公司 2018年度使用闲置募集资金 1亿元暂时补充流动资金。截止 2018年 12月 31日，公司募集资金总额扣减募集资金项目累计投入和暂时补充流动资金金额后，并考虑利息收入（扣除手续费）的募集资金余额为 24,801,672.69元，相关款项均存放于募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，赛为智能按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金专户存储情况
赛为智能对募集资金实行专户存储。截至 2018年 12月 31日，赛为智能存放于专项账户的尚未使用的募集资金的余额如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|801880100061827|465,195,986.17|103,514.83|
|110906303810805|-|24,698,157.86|
|--|465,195,986.17|24,801,672.69|

注：初始存放余额中包括前期已支付及后期待支付的发行费4,445,999.98元，扣除该发行费后实际募集资金净额为460,749,986.19元
（三）募集资金的管理情况说明
2017年12月，赛为智能与独立财务顾问广发证券、募集资金存放银行广东华兴银行股份有限公司珠海支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年 3月，赛为智能和子公司北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）与独立财务顾问广发证券、募集资金存放银行招商银行北京分行清华园支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2018年度，在使用资产重组非公开发行募集资金时，赛为智能已按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请和审批手续。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2018年度，赛为智能募集资金实际使用情况详见附表 1募集资金使用情况
对照表。
（二）以募集资金置换预先投入的自筹资金情况
2018年度，赛为智能未发生以募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年11月2日，赛为智能第四届董事会第十八次会议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，根据发展战略规划及募投项目实际情况，赛为智能同意将原募集资金投资项目“IP授权使用及游戏开发建设项目”变更为“游戏开发项目”，投资总额为 8,086万元，并新增募集资金投资项目“开心网移动平台开发项目”，项目投资总额为 5,114万元。
变更后的新募集资金投资项目“游戏开发项目”和“开心网移动平台开发项目”的实施主体均为开心人信息，拟使用的募集资金均来源于原“IP授权使用及游戏开发建设项目”拟投入的募集资金 13,200万元。其中，“游戏开发项目”系在原“IP授权使用及游戏开发建设项目”的投资方向基础上拓展拟投资开发的游戏品类，进一步完善开心人信息移动网络游戏产品矩阵结构的募投项目，部分原募投项目中已内部立项的具体项目由“游戏开发项目”继承。因此，原“IP授权使用及游戏开发建设项目”已立项的项目和相应已投入的募集资金金额将作为“游戏开发项目”的前期已投入部分。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，赛为智能资产重组非公开发行股份募集配套资金相关的披露信息真实、准确、完整、及时，已使用的募集资金投向募集资金投资项目，不存在存放与使用募集资金的重大违规情形。
六、审计师对 2018年度募集资金存放于使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对赛为智能出具的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2019]第ZI10223号《深圳市赛为智能股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，赛为智能募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专
项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了赛为智能 2018年度募集资金存放与使用情况。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2018年度，赛为智能资产重组非公开发行股份募集配套资金执行了募集资金专户存储制度，募集资金存放及使用符合《募集资管管理制度》《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》的相关规定，相关披露信息真实、准确、完整、及时，未违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的情况。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
方逸峰 沈杰
广发证券股份有限公司二〇一九年四月十九日
附表1：募集资金使用情况对照表（资产重组非公开发行股份募集配套资金）
本年度投入募
募集资金总额 481,999,986.00 32,287,030.92集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 132,000,000.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 132,000,000.00 357,372,077.72集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 27.39%
是否已变更 截至期末投
募集资金承诺投资 本年度投入 截至期末累计 项目达到预定可本年度实现的 项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 调整后投资总额(1) 资进度(3)＝ 是否达到预计效益总额 金额 投入金额(2) 使用状态日期 效益 发生重大变化变更） (2)/(1)
承诺投资项目
支付本次交易的现金对价 否 322,000,000.00 322,000,000.00 24,914,953.20 322,000,000.00 100.00% --- --- --- 否项目尚未达到预 项目尚未达到预定游戏开发项目 是 80,860,000.00 7,308,321.72 7,308,321.72 9.04% -2,910,348.40 否定可使用状态 可使用状态 190,000,000.00
项目尚未达到预 项目尚未达到预定开心网移动平台开发项目 是 51,140,000.00 63,756.00 63,756.00 0.12% -192,583.43 否定可使用状态 可使用状态本次交易的中介机构费用 否 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 100.00% --- --- --- 否承诺投资项目小计 540,000,000.00 482,000,000.00 32,287,030.92 357,372,077.72 -3,102,931.83
募集资金投资项目先期投入及置换情 2017年12月25日，公司第四届董事会第七次会议决议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金6,578,000.00元置换预先已投入募集资金投资况 项目的自筹资金。上述募集资金置换经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZI10802号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 公司于2018年2月8日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，况 使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司从2018年2月9日开始使用该笔募集资金。
本报告期支付本次交易的现金对价累计投入24,914,953.20元，截止2018年12月31日所有交易对价已全部支付完毕；本报告期支付游戏开发项目及开心网移动平台开发项目7,372,077.72元。
本年度投入金额说明
各募投项目投入金额不包含银行转账手续费及结存的利息。
尚未使用的募集资金用途及去向 截止2018年12月31日，未使用的募集资金存放在专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或
公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
其他情况