五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料广西五洲交通股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议资料
（600368）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015年 9月 9日
五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料目 录
公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3公司 2015年第三次临时股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7公司 2015年第三次临时股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8议案一：关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度财务报表及内部控制审计机构的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10议案二：关于公司在合并报表范围内提供财务资助的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13
五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料证券代码：600368 证券简称：五洲交通广西五洲交通股份有限公司
关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年9月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年 9月 9日 15点00分
召开地点：广西南宁市民族大道 115-1号现代国际大厦 28楼公司第二会议室（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015年9月 9日
至 2015年9月 9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年度财务报表|√|

五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料
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||及内部控制审计机构的议案||
|2|关于公司在合并报表范围内提供财务资助的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司公司第八届董事会第五次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前 5个交易日在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600368|五洲交通|2015/9/1|

（一）公司董事、监事和高级管理人员。
（二）公司聘请的律师。
（三）其他人员。
五、会议登记方法
（一)登记时间 2015年 9月 2日9:00—11:00，15:00—17:00。
（二）登记地点广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦 26楼公司证券部
（三）登记办法
五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
六、其他事项
（一）联系方式：
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道 115-1号现代国际大厦 26楼
广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：李铭森
联系电话：0771-5520235、5525323
传真号码：0771-5520235、5518111
（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会 2015年8月 20日
五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年 9月 9日召开的贵公司 2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年度财务报表及内部控制审计机构的议案||||
|2|关于公司在合并报表范围内提供财务资助的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2015年 9月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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2015年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年 9月 9日（星期一）下午 3点开始
网络投票时间：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市民族大道 115-1号现代国际大厦 28楼
广西五洲交通股份有限公司第二会议室
会议审议事项
1、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构的议案
2、关于公司在合并报表范围内提供财务资助的议案
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2015年第三次临时股东大会表决办法
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，希出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。
1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过 5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。
五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。
六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。
七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。
八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。
九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。
十、形成并通过大会书面决议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015年 9月 9日
五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料议案一
关于续聘瑞华会计师事务所
为公司 2015年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
瑞华会计师事务所为公司 2014年度财务报表及内部控制审计机构，该所严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。公司董事会审计委员会会议也审议通过了《关于瑞华会计师事务所从事对公司 2014年度会计报表审计工作的总结报告》、《关于瑞华会计师事务所从事对公司 2014年度内部控制审计工作的总结报告》。根据该所的工作效率、审计质量和服务态度，董事会审计委员会建议 2015年度继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表及内部控制审计机构。
瑞华会计师事务所也发来《业务联系函回复》愿意继续受聘。
根据行业审计费用标准和工作量情况，经公司与瑞华会计师事务所协商，2015年度的审计费用为：财务报表审计 46万元（含差旅费）；内部控制审计18万元（含差旅费）。如进行重组整合后发生合并主体减少的情况，则双方协商在上年基础上适当减少。
请审议。
附件：1、瑞华会计师事务所《业务联系函回复》
2、公司董事会审计委员会关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度财务报表及内控审计机构的决议
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015年9月 9日
五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料附件1：
五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料附件2：
广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会
关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度
财务报表及内控审计机构的决议
广西五洲交通股份有限公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报表及内部控制工作实行整合审计，为使工作得到较好的延续，公司董事会审计委员会一致建议，2015年度继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表及内部控制审计机构。
经公司与瑞华会计师事务所协商，2015年度的审计费用为：财务报表审计46万元（含差旅费）；内部控制审计 18万元（含差旅费）。如进行重组整合后发生合并主体减少的情况，则双方协商在上年基础上适当减少。
本事项提交公司董事会和股东大会审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会
主任委员：咸海波
委员：孙泽华
委员：韩钢
委员：谷同民
2015年 8月 11日
五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料议案2：
关于广西五洲交通股份有限公司
在合并报表范围内提供财务资助的议案
各位股东及股东代理人：
为合理有效地调配使用资金，提高资金使用率，降低财务成本，为子公司的各项经营及建设及时提供资金保障，规范母公司与子公司的资金活动往来，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（上证发[2014]65号文）及公司章程的相关规定，现结合实际情况，由公司（母公司）向子公司提供发生额 119,353,089元资金资助，并将以前年度资金资助余额 1,349,089,500元办理续约展期，详情如下：1、母公司为子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“地产公司”）提供资金资助9970万元用于阳光半岛项目建设。
具体情况：地产公司百色“五洲半岛阳光”项目总概算投资 12亿元（不含土地资金投入），住宅分三期开发，截止 2015年6月已累计投入资金 42,747.06万元（含土地价款），项目一期和二期主体正在施工完成，逐步开始三期报建。因项目正在建设中，房屋预售取得的资金回流无法满足项目建设需要，故请求母公司提供项目建设资金9970万元。
2.母公司为子公司广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）提供资金资助860万元用于 2015年日常开支。
具体情况：堂汉公司自 2015年 3月以来，按照安监、环保部门的要求进行停产整改，根据公司目前经营情况，已经无法支付日常开支，故请求母公司提供资金资助 860万元用于支付工资薪酬及日常开支，维持公司日常经营。
3.母公司为子公司南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星公司”）提供资金资助 1000万元用于 2015年日常开支及茶山矿抽水排险费用。
由于南星公司原改制遗留的诸多问题，至今未能恢复生产。为确保公司日常业务、矿山抽水工作能顺利开展，故请求母公司提供资金资助 1000万元。
4.母公司为子公司广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）提供资
五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料金资助 1,053,089元用于支付金山项目诉讼费。
具体情况：国通公司于 2012年 9月与广西金山铟锗冶金化工有限公司（以下简称：金山公司)开展有色金属贸易，金山公司未履行其义务交付货物归还货款，至今拖欠国通公司货款 15,208.11万元，及资金占用费、违约金约为 5,331.76万元。经多次催收无果，国通公司现采取法律手段追讨欠款。因国通公司自有资金不足，故请求母公司提供资金资助 1,053,089元以支付金山项目诉讼费。
5.母公司为子公司提供的2015年9月30日到期的财务资助余额1,349,089,500元给予续约展期。
具体情况：母公司 2012年至 2014年分别向广西五洲房地产有限公司提供财务资助 596,779,500元用于投资项目及项目建设；向南宁金桥农产品有限公司提供过桥资金 6000万元；向广西五洲国通投资有限公司提供财务资助 5.501亿元用于归还到期应付票据；向广西泰星电子焊接材料有限公司提供过桥资金 3000万元；向河池市津泰资源再生有限公司提供过桥资金 5800万元；因收购南丹县南星锑业有限责任公司形成债权转让 5421万元；由于各子公司资金压力大，经营收入不理想，不能如期归还资金，故以上到期资金办理续约展期。
上述资金资助期限根据各子公司实际情况最长不超过第八届董事会任期届满止，自董事会审议批准通过之日起算，并按子公司实际情况需求分次下拨。鉴于目前公司控股股东交投集团有意向收购堂汉公司、南星公司及国通公司股权，收购完成后，如继续向以上子公司提供财务资助将涉及关联交易问题。因此本次对堂汉公司、南星公司及国通公司的资金资助期限不超过合同签订之日起一年（含 1年），如合同有效期内交投集团收购股权事宜成立，则以股权收购完成进行工商登记变更后三个工作日为到期日。提供财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取。相关事宜授权公司经营班子具体办理，日后如有其他资金资助情况发生，公司将根据实际情况提交上会审议。
请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
五洲交通 2015年第三次临时股东大会会议资料 2015年9月 9日