证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号:2018-089
丝路视觉科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2018年12月12日
预留限制性股票授予数量：400,000股
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司于 2018年 12月 12日召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2018年12月12日。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018年1月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
（二）2018年1月24日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年2月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施第一期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2018年 2月 9日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2018年 12月 12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
三、本激励计划预留限制性股票的授予情况
（一）授予预留限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）预留限制性股票的授予日、授予价格、授予人数及数量
1、授予日：2018年12月12日
2、授予价格：8.89元/股
3、授予人数：1人
4、授予数量：400,000股
5、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占预留授予限制|||
||||||获授的限制性股||||占目前总股本|
||姓名||职务||||性股票总数的比|||
||||||票数量(股)||||的比例|
||||||||例|||
|岳峰||副总裁||400,000||100%||0.35%||
|合计||||400,000||100%||0.35%||

注：1、上述激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本计划预留授予的限制性股票解除限售的考核年度为 2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。营业收入以经审计的合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东并剔除股权激励影响的净利润数值为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
预留授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15%，且以2017年净利润为基数，2018年的净利润增长率不低于15%。||
|第二个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于35%；且以2017年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于35%。||
|第三个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%；且以2017年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于60%。||

注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计
算依据。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核评级||优秀||良好||合格||不合格|
|考核结果 （S）||S≥95||95＞S≥85||85＞S≥70||S＜70||
|标准系数||1.00||||0.75||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
七、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为
定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定
成本后作为限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费
用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留限制性股票授予日为 2018年12月12日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
根据中国会计准则要求，本计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留授予的限制性||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||股票（股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|400,000||174.18||6.42||113.04||40.70||14.02||

注：1、如上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、监事会意见
经审核，监事会认为本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已满足，监事会同意公司第一期限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2018年12月12日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予400,000股限制性股票。
九、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为
2018年 12月 12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司第一期限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《公司第一期限制性股票激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第一期限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为 2018年 12月 12日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予400,000股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京大成（深圳）律师事务所律师认为，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定及授予条件均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票登记等事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，丝路视觉科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票的授予日、授
予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，丝路视觉科技股份有限公司不存在不符合公司第一期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第三届董事会第一次会议决议；
2、第三届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会2018年12月13日