中广信评报字[2016]第 141号
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━广东宝莱特医用科技股份有限公司拟进行股权收购涉及
常州华岳微创医疗器械有限公司股东全部权益价值
评 估 报 告 书
评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司
委托评估单位：广东宝莱特医用科技股份有限公司
被评估单位：常州华岳微创医疗器械有限公司
报告提交日期：二〇一六年五月十一日
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................................... 2评估报告书摘要 ................................................................................................... 3资产评估报告书正文 ........................................................................................... 6一、绪言 ......................................................................................................... 6二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ..................................... 6三、评估目的 ............................................................................................... 14四、评估范围及对象 ................................................................................... 14五、评估基准日 ........................................................................................... 18六、价值类型及定义 ................................................................................... 18七、评估依据 ............................................................................................... 19八、评估方法 ............................................................................................... 22九、评估过程 ............................................................................................... 29十、评估假设 ............................................................................................... 33十一、评估结论 ........................................................................................... 36十二、特别事项说明 ................................................................................... 40十三、评估报告使用限制说明 ................................................................... 41十四、评估报告日 ....................................................................................... 43资产评估书备查文件目录 ................................................................................. 45
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。
委托方：广东宝莱特医用科技股份有限公司
被评估单位：常州华岳微创医疗器械有限公司
评估目的：本次资产评估是受广东宝莱特医用科技股份有限公司委托，以 2015年 12月 31日为评估基准日，对常州华岳微创医疗器械有限公司的股东全部权益价值进行评估，为广东宝莱特医用科技股份有限公司拟进行股权收购提供价值参考
评估对象：常州华岳微创医疗器械有限公司于评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益价值
评估范围：常州华岳微创医疗器械有限公司在评估基准日 2015年 12月 31日的全部资产和负债
价值类型及其定义：市场价值
评估基准日：2015年 12月 31日
主要评估方法：资产基础法和收益法
评估结论：
经大华会计师事务所审计，于 2015年 12月 31日，常州华岳微创医疗器械有限公司的总资产账面价值 4,324.64万元，负债账面价值 3,474.62万元，净资产账面价值 850.02万元。经资产基础法评估后的资产总额为
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号 4,716.11万元，负债总额为 3,474.62万元，净资产为 1,241.49万元，净资产评估增值 391.47万元，增值率为 46.05%。
经收益法评估，常州华岳微创医疗器械有限公司股东全部权益价值的评估值为人民币 10,253.56万元，比账面净资产评估增值 9,403.54万元，增值率为1106%。
我们选择以收益法的评估结果作为本次委托方股权收购的价值参考。
则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，于评估基准日 2015年 12月 31日，常州华岳微创医疗器械有限公司股东全部权益的市场价值合计为人民币壹亿零贰佰伍拾叁万伍仟陆佰元整（￥10,253.56万元）。
特别事项说明：
（一）本次评估所涉及的全部资产及负债账面值已经大华会计师事务所进行专项审计并出具报告号为“大华审字[2016]005538号”的审计报告；本次资产评估报告所列示的各项资产、负债账面价值，是经审计后的数据，评估以此账面价值为基础进行。
（二）本评估报告中采用的收益法预测是评估师参照委托方提供的未来收益预测表，结合企业目前的经营发展状况进行测算的。企业未来收益的实际情况将会直接影响股东全部权益评估价值，请本报告的使用者要充分关注企业实际收益与本评估报告中未来收益预测的吻合程度，如企业未来收益与评估基准日所作出的预测值相差较大，将会对本次评估结果造成重大影响。受评估人员的执业水平和能力影响，评估机构及评估人员对预测的收益数据和评估目的的顺利实现不提供相关的保证。请本报告的使用者在使用报告时予以充分的关注。
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号（三）特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的其他特殊事项以及期后重大事项。
评估使用有效期：
本评估报告使用的有效期自评估基准日 2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日一年内有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估机构和评估师所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号中广信评报字[2016]第 141号
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资产评估报告书正文
一、绪言
广东中广信资产评估有限公司（以下简称本公司）接受广东宝莱特医用科技股份有限公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对常州华岳微创医疗器械有限公司股东全部权益价值进行了评估工作。本公司评估人员执行了必要的评估程序，对委托评估的资产在 2015年 12月 31日所表现的市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
（一）委托方
本项目委托方为广东宝莱特医用科技股份有限公司。
名称：广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称宝莱特）
住所：广东省珠海市高新区科技创新海岸创新一路2号
法定代表人：燕金元
注册资本：人民币壹亿肆仟陆佰零捌万捌仟元
实收资本：人民币壹亿肆仟陆佰零捌万捌仟元
公司类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：440400000083885
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号成立日期：1993年6月28日
营业期限：长期
经营范围：许可经营项目：Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类、Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类6870软件，Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产（许可证有效期至2015年11月30日）；三类及二类医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，软件的销售（许可证有效期至2016年11月16日）。一般经营项目：研制和销售与医疗器械相关的仪器仪表及其零配件以及与产品相关的软件。
（二）被评估单位
本项目被评估单位为常州华岳微创医疗器械有限公司。
1、基本情况
名称：常州华岳微创医疗器械有限公司（以下简称常州华岳）
住所：武进国家高新技术产业开发区常武南路 525号
法定代表人：杨一平
注册资本： 1000万元整
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：320407000004100
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号成立日期：2003年 11月 07日
营业期限：2003年 11月 07日至 2023年 11月 06日
经营范围：三类 6845体外循环及血液处理设备的制造；医疗器械的技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）常州华岳的设立
常州华岳公司系由企业法人常州市武进庙桥卫生用品厂、自然人董永华和事业单位法人常州高新技术创业服务中心共同出资组建，于 2003年 11月 07日取得常州工商行政管理局核发的注册号为320407000004100《企业法人营业执照》。设立时公司法人为尚珍妹，企业类型为有限责任公司，住所为常州市新北区科技园创新北楼306、459、461单元。注册资本为 300万元，均以货币资金出资，成立时股权结构为：
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||序号||股东情况表||注册资本（万元）||股权比例（%）|
|1||常州市武进庙桥卫生用品厂||186.00||62%||
|2||董永华||105.00||35%||
|3||常州高新技术创业服务中心||9.00||3%||
|合计||||300.00||100%||

本次设立时的注册资金已经缴足，并经常州汇丰会计师事务所出具常汇会验（2003）内 863号《验资报告》验证。
（2）公司变更住所
2009年 09月 29日经常州市武进区工商行政管理局“（04830049）登记内迁字[2009]第 09290001号”核准，企业住所变更为武进高新技术产业开发区和平南路 528号。
（3）公司首次股权变动
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号 2012年 04月 11日，董永华与常州市武进庙桥卫生用品厂签订《股权转让协议》，董永华将其持有常州华岳公司35%的股权无偿转让给常州市武进庙桥卫生用品厂。
2013年 03月 15日，根据常州产权交易所出具的产权交易确认书“常产交确字GQ2013008”，常州高新技术创业服务中心与常州市武进庙桥卫生用品厂签署 GQ2013008号《产权交易合同》，将其持有常州华岳公司3%的股权转让给常州市武进庙桥卫生用品厂，转让价格为 53.97万元。
本次股权转让完成后，常州华岳的股权结构如下：
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||序号||股东情况表||注册资本（万元）||股权比例（%）|
|1||常州市武进庙桥卫生用品厂||300.00||100%||
|合计||||300.00||100%||

（4）公司第二次股权变动
2013年 04月 07日，公司股东会通过决议，常州华岳公司的注册资金增至 1,000万。本次增资后的注册资金已经缴足，均以货币资金出资，并经常州中瑞会计师事务所有限公司出具常中瑞会验（2013）第 A5175号《验资报告》验证。
本次增资后，常州华岳公司的股权结构为：
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||序号||股东情况表||注册资本（万元）||股权比例（%）|
|1||常州市武进庙桥卫生用品厂||1,000.00||100%||
|合计||||1,000.00||100%||

（5）公司第三次股权变动
2014年 5月 28日，常州华岳公司股东会通过决议，同意股东常州市武进庙桥卫生用品厂将其持有常州华岳公司100%的股权分别转让给自然人尚超和薛露娟。
同日，常州市武进庙桥卫生用品厂分别与尚超和薛露娟签订《股权转让
协议》，将其持有常州华岳公司80%的股权转让给自然人尚超，20%的股权
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号转让给自然人薛露娟。
本次股权变动完成后，至评估基准日，常州华岳公司的股权结构为：
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||序号||股东情况表||注册资本（万元）||股权比例（%）|
|1||尚超||800.00||80%||
|2||薛露娟||200.00||20%||
|合计||||1,000.00||100%||

（6）公司变更法人代表
2014年 06月 10日，经常州市武进工商行政管理局“（wj04830278）公司变更[2014]第 06100052号”核准，公司法定代表人变更为杨一平。
（7）公司住所重新编制门牌号
2015年 10月 20日，经南夏墅派出所证明，企业住所因地名变更原因，原门牌号取消，重新编制为武进国家高新技术产业开发区常武南路 525号。
3、组织框架
常州华岳微创医疗器械有限公司组织结构图
常州华岳现有人员约 78人，人员队伍比较稳定。
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号4、企业经营概况
（1）主要产品及服务
常州华岳主要从事血液透析浓缩液的生产和销售。血液透析浓缩液是一类含有多种离子和非离子物质的溶液，具有一定的渗透压，透析时用以排除体内代谢废物及毒素，调节体内电解质平衡，酸碱平衡紊乱，清除血液中部分尿毒症毒素。血液透析浓缩液包括 A液和 B液两部分。血液透析干粉为透析浓缩液的固体状态，包括 A粉和 B粉。
常州华岳自 2003年成立以来，一直处于筹建阶段，2009年开始从事透析液的生产和销售，原生产线生产能力为 100万套/年（一套为A、B液各一桶，为两人份；此为每天一班八小时的生产能力，如果每天变为两班十六小时，则生产能力为 200万套/年），2015年，公司新建一条生产线，生产能力为 150万套/年（一套为A、B液各一桶，为两人份；此为每天一班八小时的生产能力，如果每天变为两班十六小时，则生产能力为 300万套/年）。常州华岳产品在江苏、安徽和上海地区有较高的市场占有率，少量销售至浙江、福建和广东。
（2）企业所获资质
常州华岳已获得江苏省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产许可证》（许可证编号：苏食药监械生产许 20040083号），有效期至 2019年 6月 6日；公司生产的公司血液透析浓缩液、血液透析 B干粉已获得国家食品药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》（注册号：国食药监械（准）字 2013第 3450863号），有效期至 2017年 6月 23日；常州华岳已通过 YY/T0287-2003idtISO13485-2003医疗器械质量管理体系认证，公司血液透
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号析浓缩液、血液透析 B干粉通过 CMD产品认证。
5、企业内部管理制度
常州华岳拥有一套比较完善的内部管理制度。在实施过程中，常州华岳的管理体系基本上能起到事前预防、事中或事后及时发现工作漏洞的作用。而根据情况的变化或出现的问题，常州华岳对相应的内部控制制度也能做到及时修正。
6、企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
（1）资产负债表
单位：万元
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|序号|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|1|流动资产|2,842.14|2,584.29|3,705.20|
|2|非流动资产|195.45|605.01|619.43|
|3|其中：固定资产|174.05|399.15|375.85|
|4|资产合计|3,037.59|3,189.30|4,324.63|
|5|流动负债|2,645.12|2,674.85|3,474.62|
|6|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|7|负债合计|2,645.12|2,674.85|3,474.62|
|8|净资产|392.47|514.45|850.01|

（2）利润表
单位：万元
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|序号|项目|2013年|2014年|2015年|
|1|营业收入|3,698.25|4,463.24|5,853.07|
|2|营业成本|2,506.52|2,815.58|3,807.88|
|3|销售费用|468.18|622.96|753.97|
|4|税金及附加|21.70|32.80|43.53|
|5|管理费用|393.43|720.08|424.65|
|6|财务费用|86.38|80.22|71.89|
|7|资产减值损失|547.74|39.57|220.40|
|8|营业外收入|0.00|5.00|0.30|
|9|营业外支出|40.01|0.09|0.09|
|10|利润总额|-365.71|156.94|530.96|

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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号 11 所得税 7.86 34.97 195.40
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|12|净利润|-373.57|121.97|335.56|

上述2014年和2015年的财务数据，已由大华会计师事务所进行专项审计，并出具报告号为“大华审字[2016]005538号”的审计报告。
（3）资产抵押、质押、对外担保情况
截止评估基准日，常州华岳的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。截至 2016年 3月 30日，常州华岳为关联方常州好利医用品有限公司以多人联保方式提供担保 1700万元。除此之外，不存在其他对外担保的情况。
7、执行的主要会计政策及享受优惠
（1）主要会计政策：公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，编制财务报表。
（2）公司主要税费政策
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|主要税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|应税收入或劳务|17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育附加|应纳流转税额|2%|

（三）委托方与被评估单位关系
被评估单位为有限责任公司（自然人投资），委托方拟进行股权收购
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号涉及被评估单位股东全部权益价值。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为涉及的被评估单位和国家法律法规规定的评估报告使用者等。
除委托方、被评估单位以及国家法律、法规规定的报告使用者外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
三、评估目的
本次资产评估是受广东宝莱特医用科技股份有限公司委托，以 2015年 12月 31日为评估基准日，对常州华岳微创医疗器械有限公司的股东全部权益价值进行评估，为广东宝莱特医用科技股份有限公司拟进行股权收购事宜提供价值参考。
四、评估范围及对象
（一）评估对象
评估对象是常州华岳微创医疗器械有限公司于评估基准日2015年12月 31日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围是常州华岳微创医疗器械有限公司在评估基准日2015年12月
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号 31日的全部资产和负债。经审计后的具体情况如下：
评估基准日总资产账面价值 4,324.64万元，总负债账面价值 3,474.62万元，净资产账面价值 850.02万元。
1、资产及负债概况如下：
（1）流动资产
流动资产账面价值 3,705.20万元，其中：
货币资金账面价值 6,651,163.01元，内容为现金、银行存款及其他货币资金；
应收账款账面价值 5,438,688.15元，内容为应收货款；
预付账款账面价值 5,000.00元，内容为预付保证金；
其他应收款账面价值 20,740,717.71元，内容为往来款及保证金等；
存货账面价值 4,216,437.41元，内容为原材料、库存商品及发出商品。
（2）非流动资产
非流动资产账面价值 619.43万元，其中：
固定资产账面价值 3,758,490.80元，内容为机器设备、车辆及电子设备；
无形资产账面价值 524,450.00元，内容为产品血液透析浓缩液的临床试验费用及检测费用等的摊余价值；
开发支出账面价值 737,600.00元，内容为产品型号为 AH01-II 35X血液透析浓缩液的临床费用及首次注册费等；
长期待摊费用账面价值 187,499.95元，内容为弱电工程的摊余账面值；
递延所得税资产账面价值 749,663.46元，内容为计提减值准备及无形资产摊销等形成的递延所得税资产；
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号其他非流动资产账面价值 236,550.00元，内容为设备款。
（3）流动负债
流动负债账面价值 3,474.62万元，其中：
短期借款账面价值 15,000,000.00元，内容为对中国工商银行股份有限公司常州分行的贷款；
应付票据账面价值 5,000,000.00元，内容为应付常州好利医疗器械有限公司有息票据；
应付账款账面价值 3,680,750.48元，内容为应付原材款及设备款；
预收账款账面价值 1,671,830.00元，内容为预收货款；
应付职工薪酬账面价值 648,006.00元，内容为应付工资及职工福利费；
应交税费账面价值 2,216,545.83元，内容为应交企业所得税、增值税、城建税及教育费附加等；
其他应付款账面价值 6,529,101.52元，内容为个人借款、运输费等。
（4）经核实，上述评估范围经大华会计师事务所进行专项审计并出具报告号为“大华审字[2016]005538号”的审计报告，评估对像和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和范围一致。
（三）实物资产分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产主要为存货、固定资产。
1、存货
被评估单位存货为原材料、库存商品及发出商品，原材料和库存商品主要存放于武进国家高新技术产业开发区常武南路 525号常州华岳厂区车间及仓库内，根据我们对实物的清查核实，结合账账、账表的核对，委估
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号资产与企业填报的相符。
2、设备类
主要为机器设备、车辆及电子设备；设备均存放位于武进国家高新技术产业开发区常武南路 525号常州华岳厂区车间及办公地点。根据我们对资产现场勘察和对实物的清查核实，委估资产的实际数量与企业填报的相符。设备状态良好，基本在正常使用中。
（四）企业拥有的、账面记录或者未记录的无形资产情况
1、企业申报的账面记录无形资产
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|序号|无形资产名称和内容|取得(申请）日期|法定/预计使用年限|原始入账价值|账面价值|
|1|血液透析浓缩液临床试验费用及检测费|2013年6月|40月|1,234,000.00|524,450.00|

2、企业申报的账面未记录的无形资产情况：
（1）商标
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|序号|注册人|注册商标|注册号|核定使用商品类别|有效期限|
|1|常州华岳微创医疗器械有限公司||第7932135号|医疗器械和仪器；透析器；医用诊断设备；理疗设备；牙科设备；医用特制家具；假肢；矫形用物品；医用放射设备；医疗用超声器械及部件（截止）|2011年02月14日至2021年02月13日止|

（2）专利权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|常州华岳微创医疗器械有限公司|鼻腔防打鼾器|实用新型|ZL 2014 20868654.1|2014.12.31|2015.6.10|
|2|常州华岳微创医疗器械有限公司|鼻腔防打鼾器|外观设计|ZL 2015 30053102.5|2015.03.04|2015.08.12|

（五）企业申报的表外资产的类型、数量
广东中广信资产评估有限公司 第17页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号除上述披露的无形资产外，常州华岳无申报其他表外资产。
（六）本次评估引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估价值）
除引用大华会计师事务所出具的报告号为“大华审字[2016]005538号”的审计报告，无引用其他评估机构出具的评估报告。
五、评估基准日
资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，为使评估基准日与评估目的实现日尽量接近，委托方根据实际情况选择 2015年 12月 31日作为评估基准日。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。
六、价值类型及定义
根据本次评估的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估结果的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。
广东中广信资产评估有限公司 第18页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号七、评估依据
在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）行为依据
1、委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》。
（二）法规依据
1、财政部令第 33号《企业会计准则》（2006版）；
2、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年度 3月 16日修订）；
3、《中华人民共和国公司法》(2013年修订) 2014年 3月 1日起实施；
4、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日中华人民共和国日中华人民共和国主席令第四十三号）；
6、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号，2014年 11月 23日执行）；
7、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）；
8、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字〔2007〕302号）；
9、《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第 8号）；
10、《中华人民共和国商标法》（2013年 8月 30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 4次会议通过）；
11、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24号)；
广东中广信资产评估有限公司 第19页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号12、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年修改）；
13、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 294号)；
14、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局财税[2008]170号）；
15、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财政部、国家税务总局财税（2009）113号）；
16、其他与企业行业相关的监管法规。
（三）准则依据
1、中国资产评估协会中评协〔2011〕227号《资产评估准则-企业价值》；
2、财政部财企[2004]20号（关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知）；
3、中评协[2007]189号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则－评估报告》等 6项资产评估准则的通知；
（1）《资产评估准则——评估报告》（中评协〔2007〕189号）；
（2）《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）；
（3）《资产评估准则——业务约定书》（中评协（2007）189号）；
（4）《资产评估准则——工作底稿》（中评协（2007）189号）；
（5）《资产评估准则——机器设备》（中评协（2007）189号）；
（6）《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2007）189号）；
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
广东中广信资产评估有限公司 第20页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号5、《评估机构业务质量控制指南》(中评协中评协[2010]214号)；
6、《企业国有资产评估报告指南》（中评协（2008）218号）；
7、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
8、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
9、《专利资产评估指导意见》（自 2009年 7月 1日起施行）。
（四）产权依据
1、委托方及被评估单位营业执照；
2、车辆行驶证；
3、商标证；
4、被评估单位财务报表；
5、被评估单位申报的评估明细表；
6、重要资产购置合同及发票；
7、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》（中国科学技术出版社）；
2、《机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；
3、《易车网》；
4、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
5、大华会计师事务所专项审计报告；
6、公司提供的部分合同、协议等；
7、公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
广东中广信资产评估有限公司 第21页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号8、国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
9、基准日近期国债收益率、贷款利率；
10、《中国人民银行贷款利率表》；
11、 wind系统查询的行业资料及其他取值资料；
12、评估人员市场询价及调查资料；
13、其他相关的评估参考资料。
（六）参考资料及其它
1、评估人员现场勘查、核实资料；
2、其他与委托评估资产经营有关的证明资料。
八、评估方法
（一）评估方法简述
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。执行企业价值评估业务，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
3、资产基础法
广东中广信资产评估有限公司 第22页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）选择评估方法的理由
按照《资产评估准则-基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
1、由于目前我国的资本市场尚不成熟，尤其是评估对象和参考对象所面临的风险、资产规模和业务结构往往不尽相同，很难在市场上寻找到与评估对象类似的可比案例，采用市场法评估存在较大难度，因此本项目不适宜采用市场法进行评估。
2、评估人员从常州华岳总体情况、本次评估目的和企业前三年会计报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
（1）总体情况判断
根据对常州华岳历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的常州华岳整体资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
广东中广信资产评估有限公司 第23页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的是为广东宝莱特医用科技股份有限公司股权收购事宜提供价值参考意见。本次评估要求评估人员对常州华岳的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现常州华岳企业经营规模、资产运营及管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
（3）会计报表判断
根据常州华岳提供的经审计的会计报表，企业整体资产的获利能力从前三年的实际运行来看是可以合理预期的。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法。
3、本次评估是在假设待估企业持续经营前提进行，企业的各项资产、负债资料齐备，满足采用资产基础法评估的要求，可以采用资产基础法进行评估。
（三）本次评估采用收益法及资产基础法评估企业股东全部权益价值1、采用收益法评估待估企业股东全部权益的市场价值，即将预期收益资本化或者折现，从而得出待估企业股东全部权益的市场价值。
（1）收益法的定义和原理。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
广东中广信资产评估有限公司 第24页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余 i
性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
式中：R－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
i
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中R＝主营业务收入－主营业务成本－营业税金 i
及附加－期间费用＋其他业务利润－所得税＋扣税后付息债务利息＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加
（2）收益预测过程
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
广东中广信资产评估有限公司 第25页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
①折现率，又称投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
②按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本，Rd为公司债务资本成本，We为权益资本在资本结构中的百分比，Wd为债务资本在资本结构中的百分比，T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Rf为无风险报酬率，β为公司风险系数，ERP为市场风险溢价， Rs为公司特定风险调整系数
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括闲置的资产等，对该类资产单独评估后加回。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产、负债单独
广东中广信资产评估有限公司 第26页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号评估后加回、减计。
（5）付息债务
付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券等，对其单独评估后减计。
2、采用资产基础法评估待估企业股东全部权益的市场价值，即对评估基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业股东全部权益的市场价值。
各类资产及负债的具体评估方法如下：
（1）货币资金
对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款及其他货币资金余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不
广东中广信资产评估有限公司 第27页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
评估人员在核实账面成本属实的基础上，以成本法进行评估。
（5）固定资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的设备，参照二手设备市场价格确定其评估值。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
（6）其他无形资产
对于其他无形资产——血液透析浓缩液临床试验费用及检测费，评估人员在在核实其发生金额及时间真实性后，按核实后的摊余价值评估。
对于商标无形资产，评估人员从无形资产收益贡献角度考虑，采用基于预期收益的方法—销售收入分成法进行评估。
广东中广信资产评估有限公司 第28页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号对于专利无形资产，考虑其与企业目前生产的产品无关联关系，根据《资产评估准则—无形资产》规定，并结合资产评估的目的、对象和评估所能收集到的相关资料，对专利无形资产采用成本法评估。
（7）开发支出
对于开发支出，评估人员在在核实其发生金额及时间真实性后，按核实后的摊余价值评估。
（8）长期待摊费用
根据资产性质，按清查核实后的账面值确认。
（9）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（10）其他非流动资产
评估人员在了解核实其合法性及真实性后，以核实后的账面值确定为评估值。
（11）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、评估过程
本公司自接受委托后，选派资产评估人员，组成专门的资产评估项目团队正式进驻被评估单位，开展评估工作，至最终出具评估报告，具体实施过程和情况如下：
（一）接受委托（2016年 3月）
广东中广信资产评估有限公司 第29页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号根据委托方资产评估意向，在正式评估之前，评估人员与委托方、被评估单位的有关人员进行了交流。首先向被评估单位了解企业状况、工作进度、评估目的、评估范围和对象、评估基准日；接受委托后，我公司确定该项目负责人，成立了评估项目组；在项目评估组进入现场前，项目负责人就资产评估的前期准备工作与委托方、被评估单位进行了交流，并向被评估单位发送了资产评估清查表格、资产评估需提供资料清单，对资产评估申报工作及需提供的资料进行了详细的解释。
（二）制定评估计划（2016年 3月 25日）
评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估疏漏的保证。根据本项目的具体情况，制定了资产评估操作方案和计划，拟定收集资料提纲。根据评估计划和评估方案，派出人员，执行本次评估任务。
（三）资产核实和现场调查工作（2016年 3月 28日—4月 01日）在被评估单位展申报和全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产、负债等进行了全面核实，对被评估单位财务、经营情况进行系统调查。
1、非实物资产及负债主要通过查阅原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式，核查其债务的形成过程和账面数字的准确性。
2、实物资产清查过程如下：
（1）根据被评估单位提供的“资产评估明细表”、“资料清单”初步了解实物资产，同时收集委估资产的产权归属证明文件、和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
广东中广信资产评估有限公司 第30页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号（2）审查和完善各单位提供的资产评估明细申报表。
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
（3）现场实地勘察。
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货、固定资产等进行盘点和现场勘查。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘查方法。
（4）补充、修改和完善资产评估明细表。
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
（5）查验产权证明文件资料。
对评估范围内的设备的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请被评估单位核实。
3、现场调查工作如下：
评估人员通过收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对其经营业务进行调查，主要内容如下：
（1）了解被评估单位历史情况；
（2）了解被评估单位未来年度的经营计划、投资计划等；
（3）了解税收及其他优惠政策；
（4）收集被评估单位所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
广东中广信资产评估有限公司 第31页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号（5）了解溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四）收集分析市场信息等评估资料（2016年 4月）
根据委托评估资产的实际状况和特点，通过多种途径询价，收集生产厂家报价、近期公开刊物的有关价格信息、报价手册及互联网上的有关信息、定额标准、取费标准和有关调价文件、企业适用的税种、税率及享受的税收优惠政策等评估依据，以保证评估业务质量。
通过国务院发展研究中心网站、WIND资讯金融终端等，搜集宏观经济、行业状况及其前景信息资料和相关测算数据；结合评估对象经营状况、发展前景，了解可能对评估对象产生影响的不确定因素，以对评估对象价值判断和测算提供必要依据。
（五）评定估算、汇总（2016年 4月 02日—5月 5日）
评估人员存货专业组、固定资产专业组、流动资产及负债专业组评估结果进行分析汇总，形成资产基础法评估结果汇总表及各项资产评估明细表；对于收益法专业组的各项测算数据分析汇总，得出收益法评估结果。
然后由评估项目负责人汇总、分析各专业组评估结果和评估技术说明，在此基础上，对于资产基础法与收益法下的评估结果进行分析后，按照有关规定要求，最终撰写评估报告和评估说明送交内部审核。
（六）内部审核和与委托方、资产占有方进行沟通（2016年 5月 6日—5月 9日）
该项工作分为三个阶段：第一阶段为各组完成评估初步结果后，本公司成立了审核小组，分别对各评估组的评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作，同时将初步评估
广东中广信资产评估有限公司 第32页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号结果报给相关各方进行了审核；第二阶段完成公司专业审核的修改完善工作后，报公司进行复审，将复审后的结果与其他中介机构最终对接；第三阶段本公司和委托方再次组织人员对评估报告、说明和明细表进行了沟通，并对沟通意见进行修订，将评估结果与委托方重新进行了沟通。
（七）提交报告（2016年 5月 11日）
在广泛吸取各方提出的合理意见后，各评估专业小组对有关问题进行讨论、修正，项目负责人对各评估专业组的修正稿进行汇总，报质控部重新审核通过，由法定代表人签发，最终完成正式评估报告提交委托方。
十、评估假设
本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
广东中广信资产评估有限公司 第33页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
5、假设企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
6、假设企业完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设企业年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况，评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
8、假设企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致。
9、假设企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况。
10、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础
广东中广信资产评估有限公司 第34页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
11、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的、且有能力担当其职务。
12、假设被评估单位的厂房可持续租赁使用。
13、假设企业计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。
14、假设企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势。
15、假设企业基准日所拥有的资质可在未来年度持续取得。
16、假设企业构成经营成本的生产资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动。
17、假设企业的营业收入成本费用匹配发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步。
18、假设企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响。
19、假设企业以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于年度末均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且 5年后的各年收益总体平均与第 5年相同。
20、假设企业的经营状况与盈利能力不因股权转让而发生变化。
21、本次评估所涉及的全部资产及负债账面值已经大华会计师事务所进行专项审计并出具报告号为“大华审字[2016]005538号”的审计报告；本次资产评估报告所列示的各项资产、负债账面价值，是经审计后的数据，评
广东中广信资产评估有限公司 第35页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号估以此账面价值为基础进行。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估限制条件
1、评估报告中所依据的由被评估单位提供的法律和相关文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由被评估单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。
3、评估人员已知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。
但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
十一、评估结论
广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对常州华岳微创医疗器械有限公司的股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的市场价值进行了
广东中广信资产评估有限公司 第36页
资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号评估。本次评估采用了资产基础法和收益法，评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
经大华会计师事务所审计，于 2015年 12月 31日，常州华岳微创医疗器械有限公司的资产账面价值 4,324.64万元，负债账面价值 3,474.62万元，净资产账面价值 850.02万元。经资产基础法评估的资产总额为 4,716.11万元，负债总额为 3,474.62万元，净资产为 1,241.49万元，净资产评估增值 391.47万元，增值率为 46.05%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,705.20|3,809.00|103.80|2.80|
|2|其中：存货|421.64|525.44|103.80|24.62|
|3|非流动资产|619.44|907.11|287.67|46.44|
|4|其中：固定资产|375.85|398.00|22.15|5.89|
|5|无形资产|52.45|317.97|265.52|506.23|
|6|资产总计|4,324.64|4,716.11|391.47|9.05|
|7|流动负债|3,474.62|3,474.62|0.00|0.00|
|8|非流动负债|0.00|0.00|||
|9|负债合计|3,474.62|3,474.62|0.00|0.00|
|10|净资产（所有者权益）|850.02|1,241.49|391.47|46.05|

1、流动资产中存货评估值比账面值增加 1,037,967.02元，变动率为24.62%，增值原因主要是存货中商品按销售价扣除费用和税金的评估值包含部分利润。
2、设备类资产评估净值比账面净值增加 221,468.20元，变动率为5.89%，增值原因在于会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论
使用年限的不同导致增值。
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号3、其他无形资产评估值比账面值增加2,655,292.00元，增值原因主要是企业拥有的各项商标及专利所有权等并未作为资产记录在财务报表当中，本次纳入评估导致增值。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，常州华岳微创医疗器械有限公司股东全部权益价值的评估值为人民币 10,253.56万元，比账面净资产评估增值 9,403.54万元，增值率为1106%。
（三）资产基础法和收益法评估结果差异及原因分析
本次资产评估综合考虑评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法、收益法两种评估方法对评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估结果为 1,241.49万元，收益法评估结果为 10,253.56万元，收益法的评估结果比成本法的评估结果多 9,012.07万元，差异率726%。
经对两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，我们认为，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显示范畴不同，企业拥有的客户资源、资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队、人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
常州华岳微创医疗器械有限公司属于血液透析液和粉行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含行业许可进入经营优势、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（四）最终评估结果的确定
则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，评估基准日 2015年 12月 31日，常州华岳微创医疗器械有限公司股东全部权益的市场价值合计为人民币壹亿零贰佰伍拾叁万伍仟陆佰元整（￥10,253.56万元）。
本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为有效，使用有效期为自评估基准日 2015年 12月 31日起一年（2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日止）。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估机构和评估师所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号十二、特别事项说明
（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（二）根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。资料提供方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
（三）对可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（四）参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。
（五）本次评估所涉及的全部资产及负债账面值已经大华会计师事务所进行专项审计并出具报告号为“大华审字[2016]005538号”的审计报告；本次资产评估报告所列示的各项资产、负债账面价值，是经审计后的数据，评估以此账面价值为基础进行。
（六）本评估报告中采用的收益法预测是评估师参照委托方提供的未来收益预测表，结合企业目前的经营发展状况进行测算的。企业未来收益的实际情况将会直接影响股东全部权益评估价值，请本报告的使用者要充分关注企业实际收益与本评估报告中未来收益预测的吻合程度，如企业未来收益与评估基准日所作出的预测值相差较大，将会对本次评估结果造成
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号重大影响。受评估人员的执业水平和能力影响，评估机构及评估人员对预测的收益数据和评估目的的顺利实现不提供相关的保证。请本报告的使用者在使用报告时予以充分的关注。
（七）常州华岳公司涉及的医疗器械生产许可证、医疗器械注册证等均已取得行政许可并有时效限制，这些行政许可资质为企业生产经营的必备条件，本次评估，以各项资质有效期届满前均可顺利通过续期并持续经营为前提。
（八）资产抵押、质押、对外担保情况
2016年 3月 8日，常州华岳与兴业银行签订《最高额保证合同》，编号：11022016aj219A001，为关联方常州好利医用品有限公司以多人联保方式提供最高额为人民币壹仟柒佰万元的连带保证，保证额度有限期自 2016年 3月 8日至 2017年 3月 7日止。除此之外，常州华岳不存在对外担保的情况，主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（九）评估结果未考虑评估范围内资产已设定的抵押（如有）、未披露的欠付债项、交易税费等因素对价值的限制性影响。
（十）本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假设前提的变动对评估结论所造成的影响，提请报告使用者注意。
提请评估报告使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（二）评估机构和评估师的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估机构和评估师对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
（三）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（四）按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果使用有效期为 2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日。
当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
（五）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
（六）据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告出具之前，未发现其他需披露的重大事项。
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十四、评估报告日
评估报告日为：2016年 5月 11日
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号（本页为评估师签字页）
法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：
（签章）
注册资产评估师：
广东中广信资产评估有限公司 2016年 5月 11日
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资产评估报告（报告书） 中广信评报字[2016]第141号资产评估书备查文件目录
一、资产评估明细表
二、委托方及被评估单位营业执照复印件
三、被评估单位基准日审计报告复印件
四、主要资产权属证明复印件及现场图片
五、委托方及被评估单位承诺函
六、注册资产评估师承诺函
七、广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件
八、广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件
九、广东中广信资产评估有限公司证券资质证书复印件十、注册评估师资格证书复印件
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