证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2018-031东方集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《东方集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，现将东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
东方集团股份有限公司 2015年度非公开发行股票经中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，同意公司非公开发行不超过 119,493.84万股新股。公司本次非公开发行实际发行人民币普通股 1,190,560,875股，募集资金总额为人民币 8,702,999,996.25元，扣除各项发行费用人民币 92,999,996.25元，实际募集资金净额为人民币 8,610,000,000.00元。本次发行募集资金已于2016年5月18日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本的验资报告》（大华验字[2016]000412号）。
截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金7,689,878,817.07元，公司使用闲置募集资金补充流动资金实际使用金额为 924,460,000.00元，募集资金专户余额59,189,970.09元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募
集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下：
2016年5月26日，公司、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年 6月 12日，公司、东方集团商业投资有限公司、安信证券与平安银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项用于国开东方城镇发展投资有限公司股权收购项目。
2016年 6月 30日，国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）、北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实地产”）与中国民生银行股份有限公司北京分行、公司、安信证券分别签订了募集资金专户存储四方监管协议，专项用于“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”募集资金的存储和使用。
2016年 7月 20日，国开东方与我公司、安信证券以及招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行就“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 C地块一级土地开发项目”新开设募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2016年10月26日，腾实地产与我公司、安信证券以及北京银行股份有限公司双榆树支行（以下简称“双榆树支行”）就“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”开设募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。2016年12月 21日，腾实地产将双榆树支行专户存储的全部募集资金及利息转账至腾实地产在民生银行什刹海支行开立的募集资金专户（账号697492030），并于 2016年 12月 21日将双榆树支行专户予以注销，我公司、腾实地产、安信证券与双榆树支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
以上募集资金专户存储监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
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|开户行|账号|户名|专户余额（元）|
|招商银行哈尔滨分行文化宫支行|010900121310801|东方集团股份有限公司|4,340.12|
|兴业银行股份有限公司哈尔滨花园支行|562040100100101364|东方集团股份有限公司|61,302.08|
|平安银行北京学院南路支行|11016281166007|东方集团商业投资有限公司|93,325.28|
|民生银行什刹海支行|697492136|国开东方城镇发展投资有限公司|26,312,964.23|
|民生银行什刹海支行|697605020|国开东方城镇发展投资有限公司|20,633,924.64|
|民生银行什刹海支行|697492030|北京青龙湖腾实房地产开发有限公司|12,083,467.62|
|招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行|755920171410103|国开东方城镇发展投资有限公司|387.51|
|招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行|755920171410606|国开东方城镇发展投资有限公司|258.61|
|合计|||59,189,970.09|

备注：截止2017年12月31日，公司募集资金专户累计利息收入为63,528,787.16元。
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司本报告期募投项目的资金使用情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2016年 5月 27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金171,400.00万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分的鉴证报告》（大华核字[2016]003071号），公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于 2016年 6月 1日完成。
2、2016年 6月 27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议，
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 1,033,991,052.64元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。其中，丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目置换金额246,543,824.56元；丰台区青龙湖国际文化会都核心区 C地块一级土地开发项目置换金额 461,969,198.47元；丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目置换金额 325,478,029.61元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的鉴证报告》（大华核字[2016]003169号），公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于2016年7月15日完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 6月 30日，公司召开第九届董事会第一次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币14.2亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会以及保荐机构安信证券股份有限公司已对上述事项发表意见。
2017年 7月 7日，公司使用 1,014,460,000.00元闲置募集资金补充流动资金。截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金实际使用金额为924,460,000.00元，已归还金额90,000,000.00元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年10月28日，公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，单笔购买理财产品的具体金额和期限由公司以及国开东方、腾实地产根据募集资金使用计划确定，且自公司董事会审议通过之日起一年内公司使用闲置募集资金购买理财产品的累计交易金额（发生额）不超过人民币 30亿元。公司保荐机构、独立董事以及监事会已就公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项均发表了专项意见。
2017年度，公司及下属子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金额为 0元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2016年6月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司本次变更“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区 C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”的实施方式，具体如下：1、原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”），由商业投资通过借款方式支付给项目实施主体，借款利率为10%。
2、变更后的实施方式：公司将募集资金以委托贷款的方式支付给项目实施主体，借款利率为9.5%。委托贷款拟通过东方集团财务有限责任公司实施，东方集团财务有限责任公司对本次委托贷款不收取手续费。
募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
“我们认为，东方集团募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了东方集团 2017年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
“经核查，安信证券认为：东方集团 2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件和东方集团《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。”
八、上网披露的公告附件
1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
2、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会2018年4月28日
附表：募集资金使用情况对照表 （单位：人民币元）
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|募集资金总额|||8,610,000,000.00||本期投入募集资金总额|||1,148,285,077.73||||
|变更用途的募集资金总额|||——||已累计投入募集资金总额|||7,689,878,817.07||||
|变更用途的募集资金总额比例|||——|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|国开东方股权收购项目|未变更|1,860,000,000.00|1,860,000,000.00|0|1,860,000,000.00|0|100%|——|——|——|否|
|丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目|未变更|1,350,000,000.00|1,350,000,000.00|340,234,113.80|1,333,781,731.97|-16,218,268.03|98.80%|2018年12月31日|——|——|否|
|丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目|未变更|1,220,000,000.00|1,220,000,000.00|315,734,826.02|1,207,704,803.03|-12,295,196.97|98.99%|2019年12月31日|——|——|否|
|丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目|未变更|2,180,000,000.00|2,180,000,000.00|492,316,137.91|1,288,392,282.07|-891,607,717.93|59.10%|2018年12月31日（注1）|191,565,178.11|——|否|
|偿还公司和子公司银行及其他机构借款|未变更|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|0|2,000,000,000.00|0|100%|——|——|——|否|
|合计||8,610,000,000.00|8,610,000,000.00|1,148,285,077.73|7,689,878,817.07|-920,121,182.93|——|——|191,565,178.11|——|——|

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|1、关于丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块、C地块项目延期的情况说明2017年度，北京市进一步加强房地产调控力度，加大住宅用地供应，商业办公类用地因政策调整原因供应放缓，公司与国土管理部门对土地用途规划调整等事宜需进一步沟通，同时政府机构调整导致相关政府审批手续时间延长，核心区B地块受此影响，未能按计划在2017年末实现验收。截止报告期末，核心区B地块征地、拆迁工作已完成，基本具备供应条件。核心区C地块延期原因主要为拆迁腾退工作进展滞后以及政府秋冬季环境治理延误项目施工进度，影响了项目整体开发进度。核心区B地块预计于2018年12月31日前达到入市条件，核心区C地块预计于2019年12月31日达到入市条件。由于政府房地产调控政策存在持续变化的情况，上述完成时间仍有较大不确定性。由于项目开发周期延长，项目实际利润率能否达到原可行性研究报告预计利润率水平存在较大不确定性。2、关于丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目延期的情况说明国开东方A01、A02地块公建混合住宅项目总建筑面积37.85万平方米，截止2017年末，A01、A02地块在建建筑面积24.05万平方米，已竣工面积13.81万平方米。由于受北京房地产政策调控影响、项目具体建设方案调整以及行政审批手续办理进度的制约，A01、A02地块公建混合住宅项目开发进度受到影响，其中，截止2017年4月，自住型商品房已全部完成销售，全部自住型商品房项目竣备时间预计为2018年6月；商业、办公用房项目2018年年底预计将具备竣工验收条件。因此，国开东方A01、A02地块公建混合住宅项目整体达到预定可使用状态日期延期至2018年12月31日，由于政策调控存在持续变化的情况，上述完成时间仍有较大不确定性。2017年3月，北京市相关部门联合发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》，对商业、办公类项目的规划用途、最小分割单元、销售对象和商业银行信贷等实施了更为严格的调控措施，包括开发企业在建（含在售）商办类项目不得出售给个人，新报建商办类项目，最小分割单元不得低于500平方米等。针对上述政策发布，公司规划、设计开发、销售方案方面进行积极调整，符合调控政策的要求，但是政策的具体落实和商办产品市场的变化，对公司募投项目剩余商办产品土地的开发的进度和效益仍可能存在不确定性影响，公司将积极关注相关政策变动及影响，如出现政策或者市场环境变化严重影响相关募投项目实施或收益的情况，公司将及时对相关募投项目的可行性、项目收益等重新论证，并按规定履行决策程序和信息披露。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内未发生重大变化。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、2016年5月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金171,400.00万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。前述募集资金置换已与2016年6月1日完成。2、2016年6月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,033,991,052.64元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。其中，丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目置换金额246,543,824.56元；丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目置换金额461,969,198.47元；丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公|

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||建混合住宅项目置换金额325,478,029.61元。前述募集资金置换已于2016年7月15日前置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年6月30日，公司召开第九届董事会第一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币14.2亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会以及保荐机构安信证券股份有限公司已对上述事项发表意见。2017年7月7日，公司使用1,014,460,000.00元闲置募集资金补充流动资金。截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金实际使用金额为924,460,000.00元，已归还金额90,000,000.00元。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用。|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用。|
|募集资金其他使用情况|2016年6月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司本次变更“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”的实施方式，具体如下：1、原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”），由商业投资通过借款方式支付给项目实施主体，借款利率为10%。2、变更后的实施方式：公司将募集资金以委托贷款的方式支付给项目实施主体，借款利率为9.5%。委托贷款拟通过东方集团财务有限责任公司实施，东方集团财务有限责任公司对本次委托贷款不收取手续费。募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。|

注1：2017年3月该项目中A02自住房达到预定可使用状态，2017年12月该项目中A02LOFT于2017年12月达到预定可使用状态，剩余部分尚未达到预定可使用状态。