证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-066鹏欣环球资源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《鹏欣环球资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，具体内容如下：
|||
|-|-|
|原条款|修订后条款|
|第一条 为维护鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，制订本章程。|第一条 为维护鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，制订本章程。|
|第六条公司注册资本为人民币 1,891,366,862元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币2,218,647,079.00元。|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；新材料研发与经营；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务。购销通信设备、通讯系统设备、电子设备；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；投资管理，商务信息咨询服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营)|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|第十七条 公司的内资股，在中国证券中央登|第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结|

|||
|-|-|
|记结算公司上海分公司集中托管。|算有限责任公司上海分公司集中托管。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 额 为 人 民 币1,891,366,862 元，分为 1,891,366,862 股，每股面值1元，股本结构为：普通股1,891,366,862股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 额 为 人 民 币2,218,647,079.00元，分为2,218,647,079.00股，每股面值 1 元，股本结构为：普通股2,218,647,079.00股。|
|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事会出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购|

|||
|-|-|
|公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第二十六条 公司的股份可以依法转让。|第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。|
|第三十六条 持有公司 5%以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|
|第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第三十七条 控股股东、实际控制人的行为规范：（一）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，控股股东、实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。（三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。（四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。（六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。（七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。（八）控股股东、实际控制人及其控制的其他|

|||
|-|-|
||单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。|
|第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十六）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十六）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。|
|第三十九条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额5000万元以上；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 500万元以上；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额5000万元；（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额500万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进|第三十九条 公司发生的交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权且达到上述第一款标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交|

|||
|-|-|
|行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。还需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。|易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照前述规定审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。|
|第四十条 上市公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；|第四十条 上市公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）对关联方提供的担保；（五）按照担保金额连续 12 个月内累积计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。除前述担保行为外的对外担保由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个|

|||
|-|-|
|股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、身份验证和下载电子证书的方式进行。|交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、身份验证和下载电子证书的方式进行。|
|第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：„„股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：„„股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：„„除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：„„董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。|
|第七十九条 公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。前款所述重大关联交易，系指交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续12 个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。|第七十九条 公司与关联人发生的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。前款所述重大关联交易，系指交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。|
|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，经股|

|||
|-|-|
|本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举董事时应当采用累计投票制进行表决。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|东大会的决议，可以按照公司章程的规定实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和监事的选举应当采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第八十六条 董事、监事候选人的提案方式和程序为：（一）持有公司普通股份 5%以上有表决权的股东可以提名公司的董事候选人；（二）公司的董事会可以提名公司的董事候选人；（三）公司的监事会可以提名公司的监事候选人；（四）欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；（五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。|第八十六条 董事、监事候选人的提案方式和程序为：（一）持有公司普通股份 5%以上有表决权的股东可以提名公司的董事、监事候选人；（二）公司的董事会可以提名公司的董事候选人；（三）公司的监事会可以提名公司的监事候选人；（四）欲提名公司的董事、监事候选人的股东应在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；（五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会换届或改选董事时，单独或合并持有公司5%以上至 10%以下的股东只能提名一名董事候选人，连续180日以上单独或合并持有公司10%以上的股东只能提名不超过董事会人数三分之一的董事候选人（不包括独立董事），且不得多于拟选人数；上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。„„|第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会换届或改选董事时，单独或合并持有公司 5%以上至 10%以下的股东只能提名一名董事候选人，连续180日以上单独或合并持有公司 10%以上的股东只能提名不超过董事会人数三分之一的董事候选人（不包括独立董事），且不得多于拟选人数；上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。„„|
|第一百零九条 公司设独立董事。|第一百零九条 公司设独立董事。|

|||
|-|-|
|（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。„„|（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。„„|
|第一百一十二条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。|第一百一十二条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。|
|第一百一十六条 独立董事享有下列职权：（一）享有公司其他董事享有权利；（二） 公司拟与关联人达成的本章程第七十八条所规定的重大关联交易，应由1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事对重大关联交易作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；„„|第一百一十六条 独立董事享有下列职权：（一）享有公司其他董事享有权利；（二） 公司拟与关联人达成的需要提交董事会审议的关联交易，应由1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事对重大关联交易作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；„„公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：„„（六）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见。独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别披露。|第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：„„（六）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见。独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别披露。|

|||
|-|-|
|第一百二十条 董事会行使下列职权：……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百二十条 董事会行使下列职权：„„（十七）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百三十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。|第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。|第一百四十条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|

|||
|-|-|
|审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内控制度；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和经理人员的人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|
|第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百六十一条 监事会行使下列职权：……（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百六十一条 监事会行使下列职权：„„（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|
|第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊, www.sse.com.cn 为批露信息的网站。|第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊, www.sse.com.cn 为批露信息的网站。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。|
|第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“ 低于”、“多于”不含本数。|第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“ 低于”、“多于”、“超过”不含本数。|
||第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过|

||
|-|
|之日起生效。|

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会2019年5月22日