申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于四川雅化实业集团股份有限公司使用部分募集资金项目
节余资金永久补充流动资金的核查意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为四川雅化集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）承接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对雅化集团拟使用部分募集资金投资项目节余资金（包括利息收入，下同）永久补充项目实施公司流动资金事项进行核查，发表核查意见如下：
一、雅化集团首次公开发行股票募集资金情况及2014年度募集资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1396号文核准，向社会公众发行人民币普通股股票4000万股，每股面值 1.00元，每股发行价 30.50元，募集资金总额共计人民币 1,220,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 52,220,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,167,780,000.00元。该项募集资金已于 2010年 11月 1日全部到位，经信永中和会计师事务所审验并出具验资报告（XYZH/2010CDA2001-5）。
（二）2014年度使用金额及报告期末余额
项目 金额
2013年末尚未使用的募集资金余额 123,219,607.83其中：募集资金利息净收入 15,641,410.73加：2014年1－12月募集资金利息净收入 2,620,026.52加：自有资金归还募集资金 150,000,000.00减：2014年1－12月募集资金使用金额 216,891,317.84
其中：募投项目使用金额 26,274,901.45以募集资金补充流动资金 46,789,123.73以募集资金利息净收入补充流动资金 3,697,777.66以募集资金利息净收入投入“旺苍炸药线改造项目” 129,515.00以募集资金暂时补充流动资金 140,000,000.00截至2014年12月31日尚未使用的募集资金余额 58,948,316.51其中：募集资金利息净收入 14,434,144.59截至 2014年 12月 31日，公司累计使用募集资金 1,150,630,166.95元(其中含以募集资金暂时补充流动资金 140,000,000.00元)，募集资金专户余额为 58,948,316.51元，两项合计与实际募集资金净额 1,167,780,000.00元的差异金额为41,798,483.46元，全部系募集资金专户截至2014年12月31日累计实现的利息净收入。
二、公司本次拟以募投项目节余资金永久补充流动资金的项目情况
（一）科技研发中心建设项目
1、资金使用及节余情况
“科技研发中心建设项目”为公司募投项目之一，计划投入资金为6,830万元，公司以增资雅化绵阳的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。
2014年公司完成了该项目的建设，并于 2014年 12月 24日通过了项目验收。工程通过验收后，公司按计划实施了该项目后续附属工程和竣工结算，截至2015年2月28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计，累计使用募集资金 36,524,336.52元，占项目计划投入资金的53.48%，节余项目资金 31,775,663.48元，加上专户利息收入 5,521,492.92元，该项目募集资金专户余额为37,297,156.40元。
2、资金节余原因
(1)公司在项目准备期间，充分进行调研论证、优化技术方案，在项目实施过程中，严格执行预结算、招投标、项目物质采购、工程现场管理等环节的控制，有效地降低了工程造价；
(2)公司充分利用国家级企业技术中心平台，自主研发的实验检测设备，并在其他可替代设备方面，充分采用国产设备替代部分进口设备，大大节约了设备购置成本；
(3)公司与科研院所等单位进行广泛的产学研合作，共享实验室和检测设备，
节约了项目投资。
（二）信息化建设项目（三台公司）
1、资金使用及节余情况
“信息化建设项目（三台公司）”为公司超募资金投资的信息化建设项目子项之一，计划投入资金为350万元，资金存储于募集资金专户中。
2014年12月公司已完成该项目建设，并通过了验收。验收之后，公司按计划实施了该项目竣工结算等事项，截至2015年2月28日，该项目已完成竣工结算，并取得内部审计机构审计，累计使用募集资金 2,295,000.00元，占项目计划投入资金的65.43%，节余资金1,205，000.00元，加专户利息收入120,832.13元，该项目募集资金专户余额为1,325,832.13元。
2、资金节余的原因
（1）公司全面开展技术方案选型、设备采购等全过程精细管理，降低了成本；
（2）公司通过引进专业人员，积极培养内部技术骨干，开展自主开发、方案推广等系列工作，有效减少了对外部机构的依赖，同时降低了项目成本。
（三）信息化建设项目（旺苍公司）
1、资金使用及节余情况
“信息化建设项目（旺苍公司）”为公司超募资金投资的信息化建设项目子项之一，计划投入资金为400万元，公司以增资雅化绵阳的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。
2014年12月公司已完成该项目建设，并通过了验收。项目验收之后，公司按计划实施了该项目竣工结算，截至2015年2月28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计，累计使用募集资金 1,572,075.00元，占项目计划投入资金的39.3%，节余资金 2,427,925.00元，加上利息收入 57,065.35元，该项目募集资金专户余额为2,484,990.35元。
2、资金节余的原因
（1）公司从技术方案选型、设备采购等全过程精细管理，降低了成本；
（2）公司通过引进专业人员，积极启用内部技术骨干，开展自主开发、方案推广等系列工作，有效降低了对外部机构的依赖，同时降低了项目成本。
三、永久补充流动资金的使用计划安排
本次以募投项目资金节余额永久补充项目实施公司的流动资金，主要用于项目实施主体公司的日常经营活动支出。前述三个募集资金项目节余资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
四、申万宏源承销保荐公司核查意见
申万宏源承销保荐公司经核查后认为，前述三个募集资金投资项目已实施完毕，本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司降低财务费用、符合公司发展需要；募集资金到帐已超过一年；将节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；该事项已由公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司最近十二个月内未进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第一节所界定的风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；同时，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
综上所述，申万宏源承销保荐公司同意雅化集团将前述三个募集资金项目节余资金永久补充流动资金。本事项待公司股东大会审议批准后予以实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
崔勇 罗捷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年3月27日