证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-015
江苏银河电子股份有限公司
关于回购注销未达到公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司及子公司层面2017年度相关业绩考核指标未达到《2016年限制性股票激励计划》中规定的第二期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票合计446.25万股。现将有关事项说明如下：
一、公司 2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年 2月 22日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年 2月 22日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
4、2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向9名激励对象共授予550万股限制性股票，授予价格为8.87元/股，并确定本次限制性股票的授予日为2016年3月9日。
5、2016年4月5日，公司完成了向9名激励对象授予550万股限制性股票的授予登记工作，限制性股票首次授予价格为8.87元/股。
6、2017年 3月 21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2016年 5月 24日实施完毕 2015年度利润分配方案相关工作（向全体股东每 10股派2.5元人民币现金，不送股，不转增），董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由 8.87元/股调整为 8.62元/股；鉴于子公司嘉盛电源 2016年股权激励业绩考核的完成率为90.19%，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。截至 2017年 5月 12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
7、2017年 3月 21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的9名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
股派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增7股），根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将 2016年限制性股票激励计划的回购价格由8.62元/股调整为4.98元/股；鉴于原激励对象陈蓉因个人原因离职，董事会同意以 4.98元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计85,000股。
9、2017年10月19日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划原激励对象李华因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计127,500股已不符合解锁条件，需由公司回购注销。公司根据 2016年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 4.98元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的 127,500股限制性股票。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
公司 2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 12,288.93万元，公司全资子公司嘉盛电源 2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 1644.73万元，鉴于公司层面2017年度业绩考核指标未达到《2016年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁条件：以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%，以及全资子公司嘉盛电源层面 2017年度业绩考核指标未达到《2016年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁条件：嘉盛电源承诺实现 2017年扣除非经常性损益净利润不低于5000万元的业绩考核指标。根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。根据 2016年第一次临时股东大会的授权，董事会将以 4.98元/股的价格回购公司不符合第二期解锁条件的限制性股票共计 446.25万股。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占 2016年限制性股票激励计划总数的47.73%和公司目前总股本的0.39%。本次回购股份的资金总额共计22,223,250元，来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本变动情况
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||本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|345,154,331|30.23%|-4,462,500|340,691,831|29.95%|
|1、境内国有法人持股|16,346,153|1.43%||16,346,153|1.44%|
|2、境内非国有法人持股|22,884,614|2.00%||22,884,614|2.01%|
|3、境内自然人持股|250,346,644|21.92%|-4,462,500|245,884,144|21.62%|
|4、基金、理财产品等|55,576,920|4.87%||55,576,920|4.89%|
|二、无限售条件股份|796,688,752|69.77%||796,688,752|70.05%|
|1、人民币普通股|796,688,752|69.77%||796,688,752|70.05%|
|三、股份总数|1,141,843,083|100.00%|-4,462,500|1,137,380,583|100.00%|

四、对公司的影响说明
本次限制性股票回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
1、根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。因此，我们同意公司以4.98元/股的价格回购上述因未达业绩考核要求而不符合解锁条件的446.25万股限制性股票。
2、我们认为本次回购注销未达到公司2016年限制性股票激励计划第二期解锁条件的限制性股票是依据公司《2016年限制性股票激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，我们同意公司回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
六、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为本次回购注销未达到公司 2016年限制性股票激励计划第二期解锁条件的限制性股票是依据公司《2016年限制性股票激励计划》规定的方法和程序进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，我们同意本次对限制性性股票激励计划回购注销不符合解锁条件的限制性股票。
七、律师意见
北京市海润律师事务所对本次回购注销未达到公司 2016年限制性股票激励
计划第二期解锁条件的限制性股票出具法律意见书，认为：银河电子本次回购注销事项已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016年限制性股票激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会2018年3月19日