北京大成律师事务所
关于中国建筑股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于中国建筑股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：中国建筑股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所朱旭琦、李孟扬律师出席公司 2018年 12月3日的2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次临时股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次临时股东大会发表法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开程序
2018年 11月 17日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《中国建筑股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》的公
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn告（以下简称“大会通知”）并经控股股东中国建筑集团有限公司于 2018年 11月22日临时提案于2018年11月24日公开发布了《中国建筑股份有限公司关于 2018年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“临时提案的公告”）。大会通知及临时提案的公告列明了本次临时股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式等，并附有授权委托书、股东大会回执格式文本。
公司于 2018年 11月 16日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司于2018年 11月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中国建筑股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料》。
本次临时股东大会现场会议于2018年12月3日14点00分在北京市朝阳区安定路 5号院 3号楼中建财富国际中心 4009会议室召开。会议由董事王祥明主持。参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）审议了大会通知及临时提案的公告列明的议案并表决；通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的股东在 2018年 12月 3日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的股东在 2018年 12月3日 9:15-15:00期间的任意时间就大会通知列明的议案进行了投票。本次临时股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知及临时提案的公告所列内容一致。
经本所律师核查，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次临时股东大会的股东均系截止股权登记日（2018年11月26日）下午 15:00上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查，参与本次会议表决的股东共计 82名，所持股份共计23,871,992,358股，占公司股份总数的56.8581%。其中，出席本次临时股东大会现场会议的股东 26人，代表股份 23,756,918,878股，占公司有表决权股份数的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn56.6841%；参加网络投票的股东共计56人，所持股份115,073,480股，占公司有表决权股份数的0.2740%。
除因特殊情况并书面请假外，公司董事、监事出席了本次临时股东大会，公司总经理和其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次临时股东大会。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次临时股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
1、经本所律师核查，本次临时股东大会审议并通过如下议案：
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|序号|议案名称|
|议案1.00|关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案|
|议案1.01|股权激励计划的目的|
|议案1.02|激励对象的确定依据和范围|
|议案1.03|激励工具及标的股票的来源和数量|
|议案1.04|限制性股票第三期授予情况|
|议案1.05|限制性股票的有效期、禁售期和解锁期|
|议案1.06|限制性股票授予日和授予价格|
|议案1.07|限制性股票授予和解锁条件|
|议案1.08|限制性股票不可转让及禁售规定|
|议案1.09|限制性股票的调整方法和程序|
|议案1.10|限制性股票的授予和解锁程序|
|议案1.11|限制性股票的会计处理|
|议案1.12|公司与激励对象的权利和义务|
|议案1.13|特殊情形下的处理方式|
|议案1.14|本计划的管理、修订和终止|
|议案1.15|公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制|
|议案1.16|对董事会办理有关股票激励计划相关事宜的授权|

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|议案2.00|关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案|
|议案3.00|关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案|
|议案4.00|关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案|

上述议案已经公司董事会于大会通知、会议资料、公司第二届董事会第十四次会议决议公告、临时提案的公告中列明披露。
2、经本所律师核查，本次临时股东大会实际审议的议案与大会通知及临时提案的公告所列议案一致，本次临时股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。
3、经本所律师核查，本次临时股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知及临时提案的公告中列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、经本所律师核查，本次临时股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，符合《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
5、本次临时股东大会的4项议案全部获本次临时股东大会股东审议通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格及本次临时股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。