华泰联合证券有限责任公司
关于
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年九月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
捷成股份拟向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊非公开发行股份并支付现金，购买其持有的华视网聚80%股权，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈同刚等 5名自然人持有的华视网聚80%的股权。华视网聚80%股权的交易金额为32亿元，其中拟以非公开发行45,208,382股股份方式支付192,000万元，发行价格为42.47元/股，拟以现金方式支付剩余对价128,000万元。本次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的全资子公司。
上市公司向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
金额单位：万元
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|交易对方|所持华视网聚股权比例|总对价|现金对价|现金支付比例|股份对价|股份支付比例|
|陈同刚|58.40%|233,600.00|93,440.00|40.00%|140,160.00|60.00%|
|周正|8.00%|32,000.00|12,800.00|40.00%|19,200.00|60.00%|
|张明|8.00%|32,000.00|12,800.00|40.00%|19,200.00|60.00%|
|金永全|4.40%|17,600.00|7,040.00|40.00%|10,560.00|60.00%|
|胡轶俊|1.20%|4,800.00|1,920.00|40.00%|2,880.00|60.00%|
|合计|80.00%|320,000.00|128,000.00|40.00%|192,000.00|60.00%|

（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的价格及评估值
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，资产评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选用收益法评估值作为标的公司所有者权益价值。截至 2015年 6月 30日，华视网聚净资产为27,772.30万元，华视网聚股东全部权益的评估值为400,687.96万元，增值额372,915.66万元，增值率1342.76%。
华视网聚80%股权的评估值为320,550.37万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为320,000万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
定价基准日前60个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量×90%=42.4666元/股。经本次交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.47
元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份45,208,382股，具体分配方式如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|陈同刚|33,002,119|73.00%|
|2|张明|4,520,838|10.00%|
|3|周正|4,520,838|10.00%|
|4|金永全|2,486,461|5.50%|
|5|胡轶俊|678,126|1.50%|
|合计||45,208,382|100%|

注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司通过询价的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产的认购方
交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：通过本次交易取得的捷成股份所有股份自股份上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让。此后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊持有的标的股份在满足以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让：
（1）第一次解禁条件：标的公司2016年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第一次解禁条件满足后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊可以上市交易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的25%。
（2）第二次解禁条件：标的公司2017年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第二次解禁条件满足后，陈同刚等5名交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
具体解禁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|对价股份解禁分期||陈同刚|周正|张明|金永全|胡轶俊|
|第一期解除限|比例|25%|25%|25%|25%|25%|

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|售股份|股份数量|8,250,529|1,130,209|1,130,209|621,615|169,531|
|第二期解除限售股份|比例|75%|75%|75%|75%|75%|
||股份数量|24,751,590|3,390,629|3,390,629|1,864,846|508,595|
|对价股份合计数量（股）||33,002,119|4,520,838|4,520,838|2,486,461|678,126|

股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方各方被动增持的捷成股份股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（二）发行股份配套融资的认购方
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、现金对价支付安排
本次交易现金对价合计 128,000万元，占本次交易对价的40%。陈同刚等 5名交易对方同意上市公司于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10个工作日内以现金方式支付 128,000万元现金对价，交易对方各方所获具体对价及其支付方式如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有的标的公司股权比例（%）|现金对价（万元）|
|1|陈同刚|58.40|93,440|
|2|张明|8.00|12,800|
|3|周正|8.00|12,800|
|4|金永全|4.40|7,040|
|5|胡轶俊|1.20|1,920|

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|序号|交易对方|持有的标的公司股权比例（%）|现金对价（万元）|
|合计||80.00|128,000|

六、业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励措施
（一）业绩承诺及补偿
本次交易的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：标的公司于2015年度、2016年度、2017年度净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）依次不低于 25,000万元、32,500万元、42,250万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告“第一节本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（五）业绩承诺和补偿”。
（二）超额完成业绩的奖励
根据华视网聚在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出作价调整安排如下：
在达到上述承诺净利润的前提下，上市公司承诺如业绩承诺期内累计实际实现净利润数高于累计承诺净利润数，则上市公司在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向交易对方进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现净利润-补偿期内累计承诺净利润）×50%。在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由上市公司向交易对方支付，交易对方各方按照交易前其持有标的公司的股权占交易对方合计持有标的公司股权的比例进行分享。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据标的公司 2014年、2015年 1-6月审计报告及上市公司 2014年、2015
年1-6月备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|2015年1-6月||||
|项目|交易前|交易后|增长幅度|
|一、营业总收入|63,883.40|99,490.30|55.74%|
|二、营业总成本|57,463.55|73,267.90|27.50%|
|三、营业利润|9,543.73|26,359.66|176.20%|
|四、利润总额|11,092.19|28,331.21|155.42%|
|五、归属于母公司股东的净利润|10,807.12|22,840.46|111.35%|
|六、每股收益|0.23|0.44|91.30%|
|七、归属于上市公司普通股股东的每股净资产|3.72|7.11|91.13%|
|2014年度||||
|项目|交易前|交易后|增长幅度|
|一、营业总收入|123,384.09|139,916.30|13.40%|
|二、营业总成本|100,091.13|110,382.53|10.28%|
|三、营业利润|25,193.31|30,556.92|21.29%|
|四、利润总额|28,014.54|33,378.20|19.15%|
|五、归属于母公司股东的净利润|26,287.36|30,083.30|14.44%|
|六、每股收益|0.56|0.58|3.57%|
|七、归属于上市公司普通股股东的每股净资产|3.60|6.77|88.06%|

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 566,233,882股。本次交易完成后，公司总股本将增至611,442,264股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|徐子泉|253,857,240|44.83%|253,857,240|41.52%|
|陈同刚|-|-|33,002,119|5.40%|
|张明|-|-|4,520,838|0.74%|
|周正|-|-|4,520,838|0.74%|
|金永全|-|-|2,486,461|0.41%|
|胡轶俊|-|-|678,126|0.11%|
|其他投资者|312,376,642|55.17%|312,376,642|51.09%|
|总计|566,233,882|100.00%|611,442,264|100.00%|

注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 42.47元/股，则在本次募集配套资金为26亿元的情况下，募集配套资金发行股份数量为61,219,684股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|徐子泉|253,857,240|44.83%|253,857,240|37.74%|
|陈同刚|-|-|33,002,119|4.91%|
|张明|-|-|4,520,838|0.67%|
|周正|-|-|4,520,838|0.67%|
|金永全|-|-|2,486,461|0.37%|
|胡轶俊|-|-|678,126|0.10%|
|配套融资|-|-|61,219,684|9.10%|
|其他投资者|312,376,642|55.17%|312,376,642|46.44%|
|总计|566,233,882|100.00%|672,661,948|100.00%|

注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
八、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，不考
虑募集配套资金，交易对方之一陈同刚将持有上市公司5.40%股份，超过5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，陈同刚视同为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司、标的公司2014年相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|华视网聚|财务指标占比|
|资产总额/成交金额|234,031.41|320,000.00|136.73%|
|资产净额/成交金额|169,671.86|320,000.00|188.60%|
|2014年度营业收入|123,384.09|16,532.20|13.40%|

注：（1）华视网聚资产总额/成交金额、资产净额/成交金额为资产总额或资产净额与成交金额孰高；（2）上市公司资产净额为合并财务会计报表2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
十、本次交易尚需履行的审批程序
标的公司已召开股东会审议通过本次重组方案。上市公司已召开第二届董事会第四十次、第四十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
上市公司已召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书的相关议案。
截至本报告出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|1|捷成股份全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函|本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在捷成股份拥有权益的股份。|
|2|捷成股份全体董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规行为的承诺函|1、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，未利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。3、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3|捷成股份|关于非公开发行股票的承诺函|1、捷成股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。2、捷成股份与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。捷成股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||||代垫款项或者其他方式占用的情形。3、捷成股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|1|陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊|关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函|本人将及时向捷成股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给捷成股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在捷成股份拥有权益的股份。|
|2|陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊|关于认购上市公司股份的承诺函|1、本人不存在以下情形：①利用本次交易认购的捷成股份股票损害捷成股份及其股东的合法权益；②负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；③最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；④最近3年有严重的证券市场失信行为；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|3|陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊|关于股份锁定的承诺函|本人本次认购捷成股份的股份自股份上市之日起十二个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起十二个月后，本人本次认购的捷成股份的股份将按照本人与捷成股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分批解锁。前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若捷成股份在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配，则本人因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。|
|4|陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊|关于资产权属的承诺函|1、本人已经依法履行对华视网聚的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华视网聚合法存续的情况。2、本人持有的华视网聚的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；且华视网聚拥有的主要资产亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。3、截至本报告出具日，除华视网聚因版权纠纷作为原告起诉其他侵权主体的诉讼案件以外，华视网聚及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。|
|5|陈同刚|关于保证独立性的承诺函|1、保证捷成股份、华视网聚的人员独立：① 保证捷成股份、华视网聚的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；② 保证捷成股份、华视网聚的高级管理人员均专职在捷成股份、华视网聚任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务；③ 保证不干预捷成股份、华视网聚股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。2、保证捷成股份、华视网聚的机构独立：① 保证捷成股份、华视网聚构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；② 保证捷成股份、华视网聚的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及捷成股份、华视网聚公司章程独立行使职权；③ 保证捷成股份、华视网聚具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织违规干预的情形。3、保证捷成股份、华视网聚的资产独立、完整：① 保证捷成股份、华视网聚拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，不存在与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用的情况；② 保证捷成股份、华视网聚的办公机构和经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；③ 除正常经营性往来外，保证捷成股份、华视网聚不存在资金、|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||||资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。4、保证捷成股份、华视网聚的业务独立：① 保证捷成股份、华视网聚拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力，不存在依赖本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情况；② 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；③ 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。5、保证捷成股份、华视网聚的财务独立：① 捷成股份、华视网聚建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；② 保证捷成股份、华视网聚独立在银行开户，不与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；③ 保证捷成股份、华视网聚的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；④ 保证捷成股份、华视网聚能够独立做出财务决策，本人不干预捷成股份、华视网聚的资金使用；⑤ 保证捷成股份、华视网聚依法独立纳税。|
|6|陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本报告出具日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|7|陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊|关于减少和规范关联交易的承诺函|在本人在持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。|
|8|陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊|关于版权瑕疵担保的承诺函|本人作为华视网聚的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：华视网聚拥有的影视节目之信息网络传播权（以下简称“影视节目版权”）无重大权利瑕疵，且保证华视网聚及其下属子公司均未因前述影视节目版权的采购或销售具体事宜导致被起诉或仲裁的情形。本人进一步承诺，若因前述影视节目版权瑕疵给华视网聚及其下属子公司造成损失的，将由本人向华视网聚承担无限连带赔偿责任。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
捷成股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十三、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得捷成股份股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，提请投资者注意因交易双方可能对重组方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
本次交易现金对价128,000万元，全部来自于本次交易募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如募集配套资金被取消或不足以支付该交易现金对价，则上市公司以自筹方式解决，上市公司应于自标的资产过户工商变更登记完成之日起90日内筹集完毕并于筹集完毕之日起10个工作日内支付本次交易现金对价。本次交易现金对价金额较大，如果募集配套资金被取消或不足，则本次交易存在因上市公司无法在规定期限内完成资金筹集以支付对价从而导致交易终止的风险。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产估值的风险
截至2015年6月30日，华视网聚100%股权的评估值为 400,687.96万元。
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价128,000万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过260,000万元。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果公司通过债务融资等其他融资形式筹资资金的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。募集配套资金未能实施或融资金额低于预期不会对上市公司主营业务构成重大影响。为进一步巩固标的公司的领先的市场地位，部分募集资金将用于标的公司版权采购。本次交易的评估值及标的公司的盈利预测未将 7.55亿元的资金投入考虑在内，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期不会对标的公司业务产生重大影响。
五、收购整合风险
本次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
六、本次交易的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购华视网聚80%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
七、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险
华视网聚 2014年期末、2015年 6月末应收账款分别为 5,793.47万元、23,235.69万元，分别占其同期营业收入的35.04%、65.26%，占比较大，主要是因为华视网聚处于在快速发展期，且华视网聚签署的大额框架合同一般为分期支付。
为应对这一风险，华视网聚将加强应收账款管理，及时向客户催缴款项。《发行股份及支付现金购买协议》对于应收账款的回款情况进行了约定，具体情况详见本报告“第一节本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（八）应收账款回款的相关承诺”。
八、标的公司影视节目版权发生减值的风险
华视网聚采购的主要内容为信息网络传播权，采购范围涵盖电影、电视剧、动漫、综艺栏目等版权资源，采购信息网络传播权的期限一般为 5至 10年，最长期限为50年。截至2014年末和2015年6月30日，华视网聚的无形资产账面值分别为 7,889.15万元和 11,837.60万元，占总资产的比例分别为29.96%和24.69%。华视网聚的盈利模式主要是根据不同领域客户的差异化需求，将采购的版权资源进行内容整合及运营推广后，分销给下游数字媒体。未来随着市场竞争日趋激烈，商业模式发生变化等因素可能导致标的公司分销及运营收入无法覆盖采购成本，导致未来可能出现数字版权的账面价值高于可收回金额。鉴于数字版权占总资产比例较高，未来数字版权发生减值，将对交易标的公司业绩产生不利影响。
九、市场竞争风险
随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入快速增长，同时用户对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等可能会增加自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影响。此外，在现有竞争者的基础上，未来行业竞争程度可能加剧，且华视网聚的运营模式可能被复制，华视网聚将面临市场竞争加剧的风险，进而对未来业绩产生不利影响。华视网聚将加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业内容优势，应对市场竞争风险。
十、新媒体行业景气度下降的风险
伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速，新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整合、分销、运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出现下滑，则可能削减对影视版权的采购，也将导致华视网聚运营收入出现下降。
因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。
十一、核心人员流失风险
华视网聚拥有较强的业务团队，是其核心竞争力的重要组成部分。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈同刚、张明、金永全、胡轶俊等共计 4名标的公司的核心管理人员在本次交易完成后须与华视网聚签订服务期至少七年的劳动合同。自交易基准日起七年内，除非因法定事由或经上市公司书面同意，标的公司的核心管理人员不得离职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
十二、采购版权到期风险
标的公司存在所拥有的信息网络传播权到期后无法续约或者不能按计划及时补充版权内容的风险，与此同时，标的公司已购版权在个别年份存在相对集中到期的情形。上述情形可能会对标的公司的业务和毛利水平产生一定程度的影响，可能因补充版权库加大采购力度导致标的公司毛利率下降。但是由于标的公司基于“热门影视剧搭售片库组合”的销售策略，标的公司的主要业绩贡献来源于对于优质热门影视剧分销，历史期采购的版权作为搭售片库配合销售，所以上述因素不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。
十三、盗版侵权风险
监管部门对于正版的保护力度以及对于盗版侵权行为的打击力度，直接影响标的公司的业务发展。随着国家主管部门对于版权保护力度的提升及行业自律组织反盗版意识的加强，我国版权产业链上各环节的服务商积极采取正版运营模式，促使行业更加健康、规范地发展。但是目前盗版侵权现象依然存在，盗版侵权损害了版权拥有者的合法权益。尽管国家相关部门加大了对盗版行为的打击力度，版权方也利用法律手段加强对自身权益的保护，但仍存在部分企业使用盗版内容以谋取利益的现象。侵权盗版行为可能会对标的公司的业务发展及盈利能力造成一定影响，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
十四、行业政策变化风险
国家对影视节目制作许可、内容审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责本行政区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。目前我国涉及电视剧行业的法律、法规及政策性文件较多，且行业主管机构对题材审查及播出管理的管理办法亦会随着市场的变化而不断推出，如 2014年 4月 15日，广电总局召开 2014年全国电视剧播出工作会议，宣布同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
从长期来看，若华视网聚未能严格把握政策导向，或者违反行业新的监管政策，则其可能面临被监管部门处罚的风险，进而可能面临持续经营风险。
十五、版权采购规模扩张过快的风险
随着华视网聚经营规模的不断扩张，采购版权规模有较大幅度的增长。华视网聚通过长期专业化运作，与多家影视剧、动漫、综艺栏目的出品制作公司建立了合作关系，并创建了系统化的采购评估体系。根据目前的业务规划，预计未来几年采购版权规模将会有进一步的增长。但是采购版权规模的扩张会对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等版权分销运营各环节运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对华视网聚的经营管理产生一定的影响。
十六、业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
十七、现金补偿不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了在标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。本次交易存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
十八、上市公司备考盈利预测的风险
本次交易中，审计机构出具了上市公司备考审阅报告、备考盈利预测审核报告，基准日均为2015年6月30日。其中，上市公司前次重大资产重组收购标的北京中视精彩影视文化有限公司、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司在 2015年 7月方达到并入上市公司报表的条件，因此上市公司此次备考审阅报告中未包含上述两家公司。同时，上市公司备考盈利预测审核报告中包含了上述两家公司在预测期内并入上市公司带来的影响。
因此，提醒投资者在使用备考审阅报告、备考盈利预测审核报告来分析本次重大资产重组对上市公司历史期、预测期的影响时，合理确认由上市公司前次重大资产重组带来的影响。
十九、标的公司主要客户及供应商集中的风险
2015年 1-6月、2014年标的公司前五大客户实现收入在主营业务收入中的占比分别为85.34%、56.05%。2015年1-6月、2014年标的公司从前五大供应商采购版权达到无形资产确认条件的金额在采购总额中的占比分别为63.13%、52.68%。标的公司前五大客户及供应商在整体业务中占比相对集中，但并不存在对单一客户的严重依赖。随着版权市场持续活跃，标的公司业务规模进一步提升，以及与行业中更多参与方合作的进一步加深，标的公司主要客户及供应商集中度将会进一步降低。
但未来核心的战略客户及供应商依然是标的公司重要的合作方，提请投资者注意标的公司对核心客户及供应商相对集中的风险。
二十、违约风险
上市公司与交易对方经友好协商，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得捷成股份股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。在本次交易实施完毕前，存在交易对方违约的风险。
根据《发行股份购买资产协议》，中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反《发行股份购买资产协议》约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方支付违约金2,000万元；上市公司违反《发行股份购买资产协议》约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求上市公司向其共支付违约金2,000万元。
二十一、版权瑕疵风险
影视剧版权是标的公司的主要资产。截至2015年6月30日，标的公司经审计的无形资产余额为11,837.60万元，占资产总额的24.69%。版权权属是否完备，主要在于版权授权链的完整性。
截至本报告出具日，华视网聚尚在许可期限内的采购金额在50万元以上的采购协议及授权文件，相关影视节目版权权属清晰、授权链条完整。2014年度、 2015年 1-6月华视网聚采购版权总合同额中 50万元以上合同所占比例分别为88.81%、96.07%。因此，标的公司主要版权内容权属清晰，授权链条完整。交易对方已就华视网聚取得的影视节目信息网络传播权作出瑕疵担保并就此承担无限连带责任。
截至2015年6月30日，华视网聚汇聚版权电影3,092部；拥有电视剧国内版权20,256集，电视剧海外版权12,725集；拥有动漫25.13万分钟。标的公司在日常采购过程中，可能存在个别版权授权链不完整的情形。标的公司坚持采购、分销、运营合法影视剧版权，保障和强化标的公司经营业绩的合法性及稳定性。
标的公司设有专门的法务人员核查采购版权权属的合规性，并在采购协议中约定版权链的完整性。一旦发现版权链不完整的情形，标的公司将向供应方退回相关版权，情节严重还将会要求供应方进行补偿。
目 录
重重大大事事项项提提示示 ............................................................................................................................................................................................ 11一、本次交易方案概要 ...................................................................................................... 1二、本次交易标的资产的价格及评估值 ........................................................................... 2三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 2四、股份锁定期 .................................................................................................................. 4五、现金对价支付安排 ...................................................................................................... 5六、业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励措施 ........................................................... 6七、本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 6八、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ................... 9九、本次交易构成重大资产重组....................................................................................... 9十、本次交易尚需履行的审批程序................................................................................... 9十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 10十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 14十三、独立财务顾问具备保荐机构资格 ......................................................................... 15重重大大风风险险提提示示 ........................................................................................................................................................................................ 1166一、审批风险 .................................................................................................................... 16二、交易终止风险 ............................................................................................................ 16三、标的资产估值的风险 ................................................................................................ 17四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................................... 17五、收购整合风险 ............................................................................................................ 18六、本次交易的商誉减值风险......................................................................................... 18七、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险 ............................................. 18八、标的公司影视节目版权发生减值的风险 ................................................................. 19九、市场竞争风险 ............................................................................................................ 19十、新媒体行业景气度下降的风险................................................................................. 19十一、核心人员流失风险 ................................................................................................ 20
十二、采购版权到期风险 ................................................................................................ 20十三、盗版侵权风险 ........................................................................................................ 20十四、行业政策变化风险 ................................................................................................ 21十五、版权采购规模扩张过快的风险 ............................................................................. 21十六、业绩承诺补偿实施的违约风险 ............................................................................. 21十七、现金补偿不足的风险 ............................................................................................ 22十八、上市公司备考盈利预测的风险 ............................................................................. 22十九、标的公司主要客户及供应商集中的风险 ............................................................. 22二十、违约风险 ................................................................................................................ 23二十一、版权瑕疵风险 .................................................................................................... 23释释义义 . ................................................................................................................................................................................................................. 2299独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺 ................................................................................................................................................ 3322一、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 32二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................... 33第第一一节节本本次次交交易易概概况况 ............................................................................................................................................................ 3355一、本次交易的背景 ........................................................................................................ 35二、本次交易的目的 ........................................................................................................ 38三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 40四、本次交易的具体方案 ................................................................................................ 41五、本次交易构成重大资产重组..................................................................................... 47六、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 48七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ................. 50第第二二节节上上市市公公司司基基本本情情况况 ............................................................................................................................................ 5511一、公司基本情况简介 .................................................................................................... 51二、上市公司的设立及股本变动情况 ............................................................................. 51三、最近三年控股权变动情况......................................................................................... 56
四、最近三年重大资产重组情况..................................................................................... 56五、控股股东和实际控制人概况..................................................................................... 56六、主营业务发展情况 .................................................................................................... 57七、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................................................. 59八、上市公司遵纪守法情况 ............................................................................................ 61第第三三节节本本次次交交易易对对方方基基本本情情况况 ........................................................................................................................ 6622一、本次交易对方基本情况 ............................................................................................ 62二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................ 62三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................. 66四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................. 66五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................................................... 67六、各交易对方之间不存在一致行动关系 ..................................................................... 67七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ........................................................................................................................................ 67八、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明..................................................................................... 67第第四四节节标标的的资资产产的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................ 6699一、基本信息 .................................................................................................................... 69二、华视网聚历史沿革 .................................................................................................... 69三、华视网聚股权架构及子公司情况 ............................................................................. 71四、华视网聚主要关联方及业务重组情况 ..................................................................... 80五、组织架构与人员结构 ................................................................................................ 91六、华视网聚主营业务发展情况介绍 ............................................................................. 95七、华视网聚主要财务数据 .......................................................................................... 131八、华视网聚及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...................................................................................................................................... 132九、华视网聚最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............... 139
十、华视网聚报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 141十一、华视网聚报告期内劳动保障执行情况 ............................................................... 149十二、华视网聚无违法违规情况的说明 ....................................................................... 150第第五五节节发发行行股股份份情情况况 .................................................................................................................................................... 115511一、本次交易方案概况 .................................................................................................. 151二、本次交易发行股份的具体情况............................................................................... 151三、本次募集配套资金相关安排的分析 ....................................................................... 156四、本次发行前后上市公司财务数据比较 ................................................................... 172五、本次发行前后上市公司股本结构变化 ................................................................... 172六、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ....... 174第第六六节节标标的的资资产产的的评评估估情情况况 ............................................................................................................................ 117755一、资产评估机构及评估人员....................................................................................... 175二、标的资产评估情况 .................................................................................................. 175三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................... 198四、董事会对股份发行定价合理性的分析 ................................................................... 206五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 207第第七七节节本本次次交交易易合合同同及及相相关关协协议议的的主主要要内内容容 .................................................................... 220088一、发行股份及支付现金购买资产协议 ....................................................................... 208二、盈利预测补偿协议 .................................................................................................. 213第第八八节节独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 .................................................................................................................... 221177一、基本假设 .................................................................................................................. 217二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 217三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............................... 231四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .............................................................................................. 237
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............................................................................................. 239六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................................................. 245七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............... 249八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................................................................................... 250九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................... 250十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表意见 .............................................................................................. 251第第九九节节独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 .................................................................................................................... 225533第第十十节节独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序及及内内部部审审核核意意见见 ............................................................ 225555一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................... 255二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................................... 255
释 义
除非另有说明，本报告中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|上市公司/捷成股份/公司|指|北京捷成世纪科技股份有限公司|
|华视网聚/华视网聚（常州）/标的公司|指|华视网聚（常州）文化传媒有限公司|
|交易对方|指|陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊共计5名自然人|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买华视网聚80%股权|
|本次收购/本次交易|指|发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下，捷成股份向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额100%的行为|
|标的股份|指|本次交易项下，交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的捷成股份股份|
|华视聚合|指|北京华视聚合文化传媒有限公司|
|合众创金|指|天津合众创金文化传播有限公司|
|聚视创盟|指|天津聚视创盟传媒科技有限公司|
|风华视界|指|天津风华视界文化传播有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议|
|华视网聚（北京）|指|华视网聚（北京）传媒科技有限公司|
|星光同浩|指|北京星光同浩国际传媒科技有限公司|
|天津华创|指|天津华创传媒科技有限公司|
|迈视（北京）|指|迈视（北京）网络传媒技术有限公司|
|艺恩咨询|指|艺恩世纪国际信息咨询（北京）有限公司|
|审计基准日/评估基准日/交易基准日|指|2015年6月30日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问|指|广东志润律师事务所|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|

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|审计机构/大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告书/《重组报告书》|指|《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告/独立财务顾问报告|指|华泰联合证券出具的《关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|大华会计师事务所出具的“大华审字[2015]005786号《” 审计报告》|
|备考审阅报告|指|大华会计师事务所出具的“大华核字[2015]003122号”《北京捷成世纪科技股份有限公司审阅报告》|
|盈利预测审核报告|指|大华会计师事务所出具的“大华核字[2015]003124号”《华视网聚（常州）文化传媒有限公司盈利预测审核报告》|
|备考盈利预测审核报告|指|大华会计师事务所出具的“大华核字[2015]003123号”《北京捷成世纪科技股份有限公司备考盈利预测审核报告》|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团出具的“中联评报字[2015]第1071号《” 评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号，2014年11月23日起施行）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年5月14日起施行）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|

关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、专业术语
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|版权|指|是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利|
|版权分销|指|从上游出品方采购版权，以单片或组合的形式向下游媒体企业进行分销的行为|
|IPTV|指|“Internet Protocol Television”的缩写，即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术|
|OTT TV|指|“Over The Top TV”的缩写，即互联网电视，是指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、智能手机等|
|VOD点播|指|“Video On Demand”的缩写，即视频点播技术，是一种可以按用户需要点播节目的交互式视频系统|
|NVOD轮播|指|“Near Video On Demand”的缩写，即准互动点播系统，是利用视频服务器将一个数字电视节目在几个数字通道中延时播放的系统|
|PPV单点|指|“Pay Per View”的缩写，即按次付费观看的模式|
|SP|指|“Service Provider”的缩写，即服务提供商，指在移动网内运营增值业务的社会合作单位|
|CP|指|“Content Provider”，即内容提供商，指为电信运营商提供内容服务的社会合作单位|

独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受捷成股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向捷成股份全体股东提供独立意见，并制作本报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及捷成股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、捷成股份及交易对方提供的有关资料、捷成股份董事会编制的《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向捷成股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告出具之日，华泰联合证券就捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向捷成股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对捷成股份《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
5、本独立财务顾问同意将本报告作为捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本报告不构成对捷成股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读捷成股份董事会发布的《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）新媒体行业快速发展
新媒体是相对于传统媒体而言，是在报刊、广播、电视等传统媒体之后发展起来的新的媒体形态，是利用数字技术、网络技术、移动技术，通过互联网、无线通信网、有线网络等渠道以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐的传播形态和媒体形态。2014年 8月，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调要推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、运营、管理等方面的深度融合。随后，李克强总理又在 2015年政府工作报告中明确提出“深化文化体制改革，促进传统媒体与新兴媒体融合发展”。在需求拉动和政策扶持下，新媒体行业得到了快速的发展。
1、互联网视频媒体商业模式日趋成熟
2004年乐视网的成立，2005-2006年土豆网、56.com、优酷网、酷6网的相继上线掀开了我国视频网站发展的序幕。经过十年的发展，根据艾瑞咨询的统计数据，我国在线视频行业市场规模于 2014年达到了约 240亿元，年增长率保持在45%以上。随着行业竞争的加剧，各视频网站产品与服务日趋成熟，衍生出广告以外的版权分销、用户付费、增值服务等多种收入模式。近年来行业整合与并购加剧，以优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网为主的行业龙头开始出现，腾讯、阿里巴巴和百度等互联网巨头纷纷加强布局，互联网视频已经成为我国互联网生态链中不可或缺的一环。
2、“三网融合”推动数字电视、IPTV、OTT TV领域快速发展
自2001年十五计划纲要第一次明确地提出“促进电信、电视、互联网三网融
合”以来，“三网融合”在政府大力推动下稳步发展，并催生出数字电视付费点播、IPTV、OTTTV等相关子行业。以IPTV为例，根据工信部的统计数据，截至 2014年末我国 IPTV用户规模已经达到 3,363.6万户，相当于 2009年末 470万户的 7倍。近年来随着以百视通、CNTV、华数为代表的广电系统运营商和以乐视、小米、爱奇艺、优酷土豆为代表的互联网公司纷纷加大在TV端的投入，用户需求被进一步挖掘，将继续带动相关领域的快速发展。
3、用户习惯向移动端转移，成为新媒体行业新增长点
随着智能手机、平板电脑等移动智能终端的普及与3G、4G网络环境的完善，用户习惯开始向移动端转移，多屏融合趋势更加明显。移动端的发展催生出运营商前向收费和用户后向付费多种商业模式，也进一步促进视频企业内容创新与用户挖掘，成为新媒体行业的增长亮点。
（二）版权市场快速壮大
受打击盗版力度加大、影视内容商业价值凸显、上市公司加大版权储备力度、视频网站增强内容产品需求等外部利好因素影响，版权交易市场快速壮大，呈现景气局面。根据艺恩咨询数据，以影视版权为例，2014年我国影视版权市场交易额达到95.1亿元，同比增长32%，预计2015年将突破百亿大关。
1、版权保护
2014年6月至11月，国家版权局、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部四个部门联合开展了第十次打击网络侵权盗版专项治理“剑网”行动。
该行动实施以来，部分视频网站均各自进行内容整改，将涉及侵权的视频内容一一下架，以中文字幕为主的射手网及人人影视更因版权问题先后关闭。2005年至今，我国已连续 10年开展了“剑网行动”。十年来，国家版权局会同有关部门共查办互联网侵权盗版案件 4,241起，依法关闭侵权盗版网站 1,926个，没收服务器及相关设备1,178台，罚款人民币783万元，移送司法机关追究刑事责任案件322件，有效打击和震慑了网络侵权盗版活动。版权保护的力度不断加强，促进了版权市场的健康发展。
2、视频网站采购需求
随着以视频网站为主的版权采购方竞争加剧，其“内容为王”的发展战略日益凸显，既需要海量资源，又需要优质内容，从而在质量和规模两方面加大了版权内容的采购需求。根据艺恩咨询的数据，2014年以乐视网、爱奇艺、腾讯视频、优酷土豆和搜狐视频为代表的五大主要视频网站版权采购规模达到 81亿元，同比增长31%。视频网站采购需求的提升促进了版权交易市场的繁荣。
3、文化强国与文化输出
中国文化虽然博大精深，源远流长，但是中华文化中有许多优秀的内容尚未被西方人所认识，中华文化走向世界离不开影视版权贸易。自 2011年中共十七届六中全会将建设“文化强国”列为国家战略以来，我国文化产业建设日益得到重视，更逐步走向世界。近年来，国家新闻出版广电总局已经与100多个国家和地区的200多个广播电视机构建立了合作关系，在节目、技术、人员等方面保持着经常性的交流和合作。其中，中央电视台的7个国际频道已经在170多个国家和地区落地，中国电视长城平台全球付费用户总数突破 16万户，中国网络电视台通过7个海外本土化网站向全球传播。随着我国文化与影视节目被海外用户所熟悉，将进一步带动我国与海外的版权贸易交流。
（三）上市公司积极布局文化内容产业
捷成股份上市初期，主要从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，目标市场涵盖广电行业、部队、互联网科技公司、科研院校、政府机关、事业单位及其他音视频领域。在原有主营业务迅猛发展的同时，为进一步拓展公司未来的业务空间，提升公司盈利能力和综合竞争力，上市公司积极谋划在影视内容与运营服务业的布局。目前，公司正在从原有音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转向覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的企业集团。
2013年底，上市公司与广西电视台的全资子公司广西广电影视传媒发展有限责任公司共同出资成立了广西影捷文化发展有限责任公司，公司持股比例为49%，经营范围包括策划、代理、制作、发行各类影视内容。同时广西影捷文化发展有限责任公司还将在控股股东广西电视台的支持下，整合国内影视版权为东盟各国的华人群体提供内容服务。
2015年 5月，中国证监会下发《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1006号），核准公司收购北京中视精彩影视文化有限公司100%股权、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司100%股权。上述两家公司在影视剧的投资、制作与发行方面有着丰富的经验积累和技术储备，该次交易完成后，上市公司全面提升了在影视剧制作领域的能力。
2014年初，公司收购了华视网聚20%股权，正式涉足新媒体内容的集成、发行和运营。经过一年多的合作，华视网聚取得了良好的发展。2014年、2015年 1-6月，华视网聚营业收入分别为 16,532.20万元、35,606.90万元，净利润分别为 4,729.51万元、15,042.79万元。本次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的全资子公司。上市公司将实现在新媒体领域的内容制作、发行、运营、技术服务的全价值链覆盖。
二、本次交易的目的
（一）打造新媒体视频全产业链
捷成股份致力于推进“互联网+”背景下新型影视文化生态圈的发展，构建跨网、跨屏音视频业务全产业链价值提升服务平台。自上市以来，公司抓住广播电视行业和音视频技术应用相关领域的发展契机，积极布局音视频整体解决方案全产业链，逐步构建起覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的企业集团。
2014年初，捷成股份参股华视网聚，持股比例20%，开始布局影视内容版权服务。通过本次交易，上市公司拟收购华视网聚剩余80%的股权，以使上市公司得以进一步深入视听内容的数字分销领域，成为一家能够提供音视频领域从技术、内容制作到新媒体版权交易发行的全产业链增值服务的平台服务商。
（二）优化产品结构，吸纳优秀管理团队
目前国内广电行业正在经历技术与商业模式的深刻变革，传统的制播模式逐渐消解，广电行业的全媒体转型成为趋势。对于上市公司来说，此时是从内容、
渠道、跨媒体融合等方面全面搭建泛广电生态运营平台的好时机。但内容与运营的建设需要长期的团队培养与大量的资金投入，如果不通过并购迅速整合优秀团队，将使上市公司错失市场时机。
华视网聚的核心团队拥有丰富的视频版权分销与运营经验，在影视内容的数字分销领域具有深厚的资源和良好的客户渠道。通过本次交易，上市公司将华视网聚的优秀采购、运营团队纳入上市公司，有利于上市公司长期持续发展。
（三）发挥协同效应，提高市场竞争力
上市公司原有业务为提供音视频技术领域的一体化服务，并通过参股延伸至音视频内容领域。标的公司主要从事影视内容的整合、分销和运营，一方面可与上市公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效软硬结合，另一方面可与上市公司旗下影视内容提供商进一步整合，贯穿起上市公司在音视频领域的服务内容。实现上市公司业务从服务到内容再到发行运营的延伸。同时，双方在广电领域的客户重合度较高，对于高速增长的数字电视、IPTV及 OTT TV业务，标的公司也可借助上市公司在市场中较丰富的渠道资源，开拓潜在客户群体。
在未来的经营中，双方具有极强的行业协同优势，双方的合作是建立在互惠互赢、协同发展的基础上，本次交易有利于提升上市公司和标的公司的整体经营能力。
（四）提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值和盈利能力，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。本次交易对方承诺华视网聚2015年、2016年、2017年经审计的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于 25,000万元、32,500万元、42,250万元。
本次交易完成后，捷成股份的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，捷成股份的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、标的公司已召开股东会，同意交易对方将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2、2015年8月6日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。
3、2015年 8月 12日，上市公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
4、2015年9月6日，上市公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的和作价
捷成股份拟向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊非公开发行股份并支付现金，购买其持有的华视网聚80%股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。
截至评估基准日 2015年 6月 30日，华视网聚净资产为 27,772.30万元，采用收益法评估取值，华视网聚股东全部权益的评估值为400,687.96万元，增值额 372,915.66万元，增值率1342.76%。
华视网聚80%股权的评估值为320,550.37万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为320,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
定价基准日前60个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量×90%=42.4666元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.47元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份45,208,382股，具体分配方式如下：
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|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|陈同刚|33,002,119|73.00%|
|2|张明|4,520,838|10.00%|
|3|周正|4,520,838|10.00%|
|4|金永全|2,486,461|5.50%|
|5|胡轶俊|678,126|1.50%|
|合计||45,208,382|100%|

注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行数量
上市公司通过询价的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，金额不超过26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易
金额的100%）。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与
本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：通过本次交易取得的捷成股份所有股份自股份上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让。此后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊持有的标的股份在满足以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让：
（1）第一次解禁条件：标的公司2016年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第一次解禁条件满足后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊可以上市交易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的25%。
（2）第二次解禁条件：标的公司2017年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第二次解禁条件满足后，陈同刚等5名交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
具体解禁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|对价股份解禁分期||陈同刚|周正|张明|金永全|胡轶俊|
|第一期解除限售股份|比例|25%|25%|25%|25%|25%|
||股份数量|8,250,529|1,130,209|1,130,209|621,615|169,531|
|第二期解除限售股份|比例|75%|75%|75%|75%|75%|
||股份数量|24,751,590|3,390,629|3,390,629|1,864,846|508,595|
|对价股份合计数量（股）||33,002,119|4,520,838|4,520,838|2,486,461|678,126|

股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使交
易对方各方被动增持的捷成股份股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
2、募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺情况
本次交易的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润依次不低于25,000万元、32,500万元、42,250万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
2、承诺期内实际利润的确定
交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的资产在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。
在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行资产减值测试。
本次募集配套资金拟用于华视网聚购买影视版权的部分，自该部分资金进入到华视网聚账户之日（设当月为 m月）起，在计算华视网聚当期实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年期贷
款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；
在计算华视网聚后续盈利承诺年度实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
3、盈利补偿的方式
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则交易对方以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任；补偿方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计预测净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。
同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据《盈利预测补偿协议》确定的补偿股份数量不超过交易对方认购股份的总数。
上市公司应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议当期回购交易对方持有的上市公司股份的方案，确定应回购股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
若按照股份补偿方式实施后仍不能完全补足交易对方当年应支付补偿额的，则交易对方以现金方式进行补偿，具体补偿计算方式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数额。
4、减值测试及补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+已补偿现金数额，则交易对方应以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自向上市公司另行承担补偿责任；补偿时，先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。应补偿的金额=标的资产期末减值额-已支付的股份及现金补偿总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议回购交易对方持有的股份方案，确定应回购股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以 1元的总对价回购该被锁定的股份并在 10日内予以注销。
（六）奖励对价
根据华视网聚在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出作价调整安排如下：
在达到上述承诺净利润的前提下，上市公司承诺如业绩承诺期内累计实际实现的扣非净利润数高于累计承诺净利润数，则上市公司在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向交易对方进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润）×50%。在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由上市公司向交易对方支付，交易对方各方按照交易前其持有标的公司的股权占交易对方合计持有标的公司股权的比例进行分享。
（七）现金支付情况
本次交易现金对价合计128,000万元，占本次交易对价的40%。交易双方各方同意上市公司于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起10个工作日内以现金方式支付128,000万元标的资产对价，交易对方各方所获具体对价及其支付方式如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有的标的公司股权比例（%）|现金对价（万元）|
|1|陈同刚|58.40|93,440|
|2|张明|8.00|12,800|
|3|周正|8.00|12,800|
|4|金永全|4.40|7,040|
|5|胡轶俊|1.20|1,920|
|合计||80.00|128,000|

（八）应收账款回款的相关承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方分三期承诺标的公司应收账款回款情况。
第一期：自交易基准日至2015年年末；第二期：2016年度；第三期：2017年度。
交易对方承诺，标的公司在上述各期期初经审计的标的公司合并报表的应收款项余额在当期期末分别能收回70%以上。如果某一期期初经审计的标的公司合并报表的应收款项余额在当期期末未收回70%以上，则交易对方按照其各方在本次交易获得对价占本次交易对价的比例向标的公司承担补偿责任，补偿金以现金方式在该期上市公司年度报告披露后30个工作日支付给标的公司。
各期补偿金额=（当期期初经审计的应收账款余额×70%-截至当期期末经审计的回款金额）×（1+一年期银行贷款利率）。
如标的公司在该期期初的应收账款余额在该期期末后的 24个月内经审计确认收回70%以上，则标的公司向交易对方以现金方式退回该期的补偿金。
退回的补偿金额=交易对方已支付的该期补偿金额×(1-一年期银行贷款利率×2)。
五、本次交易构成重大资产重组
根据 2014年度捷成股份经审计的财务数据、标的资产经审计的财务数据以
及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|华视网聚|捷成股份|财务指标占比|
|2014年末资产总额/成交金额|320,000.00|234,031.41|136.73%|
|2014年末资产净额/成交金额|320,000,00|169,671.86|188.60%|
|2014年度营业收入|16,532.20|123,384.09|13.40%|

注：（1）华视网聚资产总额/成交金额、资产净额/成交金额为资产总额或资产净额与成交金额孰高；（2）捷成股份资产净额为合并财务会计报告2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益
根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据标的公司 2014年、2015年 1-6月审计报告及上市公司 2014年、2015年1-6月备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||
|项目|交易前|交易后|增长幅度|
|一、营业总收入|63,883.40|99,490.30|55.74%|
|二、营业总成本|57,463.55|73,267.90|27.50%|
|三、营业利润|9,543.73|26,359.66|176.20%|
|四、利润总额|11,092.19|28,331.21|155.42%|
|五、归属于母公司股东的净利润|10,807.12|22,840.46|111.35%|
|六、每股收益|0.23|0.44|91.30%|
|七、归属于上市公司普通股股东的每股净资产|3.72|7.11|91.13%|
|2014年度||||

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|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|增长幅度|
|一、营业总收入|123,384.09|139,916.30|13.40%|
|二、营业总成本|100,091.13|110,382.53|10.28%|
|三、营业利润|25,193.31|30,556.92|21.29%|
|四、利润总额|28,014.54|33,378.20|19.15%|
|五、归属于母公司股东的净利润|26,287.36|30,083.30|14.44%|
|六、每股收益|0.56|0.58|3.57%|
|七、归属于上市公司普通股股东的每股净资产|3.60|6.77|88.06%|

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 566,233,882股。本次交易完成后，公司总股本将增至611,442,264股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|徐子泉|253,857,240|44.83%|253,857,240|41.52%|
|陈同刚|-|-|33,002,119|5.40%|
|张明|-|-|4,520,838|0.74%|
|周正|-|-|4,520,838|0.74%|
|金永全|-|-|2,486,461|0.41%|
|胡轶俊|-|-|678,126|0.11%|
|其他投资者|312,376,642|55.17%|312,376,642|51.09%|
|总计|566,233,882|100.00%|611,442,264|100.00%|

注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 42.47元/股，则在本次募集配套资金为26亿元的情况下，募集配套资金发行股份数量为61,219,684股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|徐子泉|253,857,240|44.83%|253,857,240|37.74%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|陈同刚|-|-|33,002,119|4.91%|
|张明|-|-|4,520,838|0.67%|
|周正|-|-|4,520,838|0.67%|
|金永全|-|-|2,486,461|0.37%|
|胡轶俊|-|-|678,126|0.10%|
|配套融资|-|-|61,219,684|9.10%|
|其他投资者|312,376,642|55.17%|312,376,642|46.44%|
|总计|566,233,882|100.00%|672,661,948|100.00%|

注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
本次交易完成后，不会出现导致捷成股份不符合股票上市条件的情形。
七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方之一陈同刚将持有上市公司5.40%股份，超过5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，陈同刚视同为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|北京捷成世纪科技股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Jetsen Technology Co .,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300182|
|证券简称|捷成股份|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室|
|办公地址|北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室|
|注册资本|566,233,882元|
|法定代表人|徐子泉|
|营业执照注册号|110108009863191|
|税务登记证号|110108793443249|
|组织机构代码证|793443249|
|邮政编码|100191|
|联系电话|(010)82330868|
|传真|(010)61736100|
|公司网站|www.jetsen.com.cn|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可项目除外）。|

二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）有限责任公司的设立及股份有限公司改制
上市公司前身为北京捷成世纪科技发展有限公司，成立于 2006年 8月 23日。2009年 10月 23日，北京捷成世纪科技发展有限公司召开股东会，决议以截至 2009年 9月 30日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至
2009年9月30日捷成有限经审计净资产为92,397,554.83元，按1：0.4546的折
股比例折成股本 4,200万股（每股 1元），余额计入资本公积，整体变更后股份有限公司注册资本为 4,200万元。2009年 10月 26日，大信会计师事务有限公司对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具大信验字[2009]第 1-0030号验资报告。2009年 10月 28日，上市公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
上市公司设立时发起人持股情况如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例（%）|
|徐子泉|32,545,800|77.49%|
|黄卫星|3,612,000|8.6%|
|郑羌|827,400|1.97%|
|康宁|827,400|1.97%|
|薛俊峰|827,400|1.97%|
|韩钢|787,500|1.875%|
|肖炳珠|420,000|1%|
|宋建云|420,000|1%|
|贾永利|210,000|0.5%|
|郝晔明|168,000|0.4%|
|柏青华|168,000|0.4%|
|姜晗|168,000|0.4%|
|谭明哲|126,000|0.3%|
|郑海涌|84,000|0.2%|
|陈辉|84,000|0.2%|
|周晋|84,000|0.2%|
|赵于平|63,000|0.15%|
|卞爱友|63,000|0.15%|
|高学技|63,000|0.15%|
|张丽萍|52,500|0.125%|
|沈罡|42,000|0.1%|
|许艳燕|42,000|0.1%|

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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|股权比例（%）|
|张宁（大）|42,000|0.1%|
|张宁（小）|42,000|0.1%|
|许斌|42,000|0.1%|
|张大龙|42,000|0.1%|
|张磊|42,000|0.1%|
|曹双龙|42,000|0.1%|
|庄兵|42,000|0.1%|
|金丽|21,000|0.05%|
|合计|42,000,000|100.00%|

（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会“证监会证监许可[2011]134号”文核准，上市公司于2011年2月21日公开发行了1,400万股人民币普通股，发行后上市公司总股本变为5,600万股。上市公司股票已于2011年2月22日在深圳证券交易所上市流通。
（三）公司上市后的主要股权变动
2011年 4月 18日，经上市公司 2010年度股东大会审议，以首次公开发行股票后的总股本5,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计5,600万股。转增完成后上市公司总股本为11,200万股。
2012年 2月 27日，经上市公司 2011年度股东大会审议，以上市公司现有总股本11,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计5,600万股。转增完成后上市公司总股本为16,800万股。
2012年7月31日，经上市公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2012年9月25日，上市公司完
成了 302.45万股限制性股票的授予工作，实施后上市公司总股本由 16,800万股
增加至17,102.45万股。
2013年4月2日，经上市公司2012年度股东大会审议，以上市公司现有总股本17,102.45万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增5,130.735万股，转增后上市公司总股本增加至22,233.185万股。
2013年9月12日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，捷成股份对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票78,000股进行回购注销，变更后总股本为22,225.36万股。上述变更减资业经立信会计师审验，并于2013年9月14日出具信会师报字[2013]第711000号验资报告予以验证。
2013年 6月 19日，上市公司召开 2013年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，向廖鸿宇等 11位自然人非公开发行 9,281,061.00股股份购买极地信息等相关股权资产，该次交易已经中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1378号）核准，2014年1月，该次交易完成后，上市公司总股本增加至 232,31.96万股。
2013年9月12日，捷成股份分别召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意首次授予股票期权的 51名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 1,271,400.00份；截至 2013年 12月 19日止，捷成股份被激励对象已行权股票期权数量为784,700.00份。此次股票期权定向发行新增注册资本784,700.00元。上述非公开发行股份购买资产及激励对象股票期权行权合计增加注册资本10,065,761.00元，变更后注册资本为232,319,611.00元。上述变更增资业经立信会计师审验，并于 2013年 12月 23日出具信会师报字[2013]第750314号验资报告予以验证。
2014年1月以后，由于自主行权原因，捷成股份总股本由 232,319,611股增至232,489,711股。
2014年5月9日，捷成股份召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，以捷成股份总股本 232,489,711股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增后，总股本增至 464,979,422股，注册资本变为464,979,422元。
2014年5月以后，由于自主行权的原因，捷成股份总股本由 464,979,422股增至465,612,622股。
2014年9月10日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，2014年 9月 30日，上市公司披露了《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》，共向 128名激励对象授予 435.76万股限制性股票。第二期限制性股票授予完成后，上市公司总股本由465,612,622股变更为469,970,222股。
2014年 9月以后，由于自主行权与高管股份变动的原因，捷成股份总股本由469,970,222股变更为471,083,120股。
2015年 2月 2日，上市公司根据 2014年 9月 10日召开的第二届董事会第二十九次会议通过的《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》，完成了对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计 138,450股的回购注销，上市公司总股本由471,083,120股变更为470,944,670股，上市公司的注册资本由人民币471,083,120元变更为470,944,670元。
2015年 4月以后，由于自主行权与高管股份变动的原因，捷成股份总股本由470,944,670股增至471,701,970股。
2014年 12月 17日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟向滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德非公开发行股份购买瑞吉祥100%股权，向熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富非公开发行股份购买中视精彩100%股权，并向不超过 5名特定投资者募集配套资金。该次交易已经中国证监会核准，2015年7月，该次交易完成后，上市公司总股本增加至566,169,382股。
2015年 7月以后，由于自主行权与高管股份变动的原因，捷成股份总股本由566,169,382股增加至566,233,882股。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2013年 6月 19日，上市公司召开 2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》等议案，同意向廖鸿宇等 11位自然人非公开发行 9,281,061.00股股份购买极地信息等相关股权资产。2013年10月，中国证监会出具《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1378号），核准该次交易。
2014年12月19日，上市公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》等议案，同意发行股份及支付现金购买中视精彩100%股权、瑞吉祥100%股权并向不超过 5名特定投资者募集配套资金。2015年 5月，中国证监会出具《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1006号），核准该次交易。
五、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东与实际控制人基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|徐子泉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819580823****|
|住所|北京市海淀区中关村东路|

|||
|-|-|
|通讯地址|北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室|
|通讯方式|010-82330868|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月至今，徐子泉一直担任上市公司董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，徐子泉除持有上市公司44.83%股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告出具日，徐子泉持有上市公司 253,857,240股股份，占上市公司总股本的44.83%。上市公司的股权控制关系如下图所示：
六、主营业务发展情况
（一）音视频技术服务
上市公司自成立以来，一直致力于为客户提供音视频技术及创新服务，专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，是目前国内最具实力的专业音视频整体解决方案及产品提供商之一。
上市公司的产品和技术广泛应用于中央电视台、中央人民广播电台等各级电视台、广播电台、有线电视网络公司，以及部队、文化部、新闻出版总署、国家
气象局等多家行业用户。凭借对行业的深刻理解，上市公司始终保持着持续的技
术创新能力。上市公司的多个产品和实施项目先后荣获了国家广播电视总局的多
个“科技创新一等奖”，是业内“广播电视十大民族品牌奖”、“科技创新优秀企业奖”等多项大奖的获得者。上市公司拥有计算机信息系统集成二级资质以及目前业内唯一的国家信息安全测评信息安全服务二级资质。上市公司还多次参与国家广播电视总局、国家新闻出版总署等组织的行业技术规范的起草和制订，在行业中形成明显的领先优势。
目前上市公司已经具备为广播电视制作机构提供全流程的一体化服务能力，从工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到 3G传输、节目制播、媒体资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系统，都可以由上市公司提供一站购齐的整体解决方案。
（二）影视内容制作与版权运营领域布局
自 2013年以来，捷成股份在原有音视频技术服务的基础上，聚焦音视频整体生态圈，在影视内容制作与版权运营领域进行了一系列战略布局。
在影视内容制作领域，捷成股份 2013年底与广西电视台联合成立广西影捷电影制作公司，以打开东南亚华人市场，将中国影视与东南亚华人进行对接。2015年，捷成股份收购了中视精彩和瑞吉祥两家影视公司，继续丰富其影视制作板块的内容。
在影视版权运营领域，捷成股份于 2014年初收购了华视网聚20%的股份，并通过本次交易完成了对华视网聚剩余80%股份的收购，本次交易完成后，华视网聚将成为捷成股份的全资子公司，从而大大加强捷成股份在影视版权运营领域的业务能力和影响力。
（三）上市公司最近三年及一期主营业务收入构成
上市公司最近三年及一期上市公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|音视频整体解决方案|25,734.96|40.31%|42,526.91|34.47%|47,873.65|51.48%|47,289.76|65.08%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|信息安全系统（含全台统一监测与及监控解决方案）|5,976.85|9.36%|19,675.87|15.95%|12,123.03|13.04%|7,567.03|10.41%|
|运维、代维及技术服务|2,195.16|3.44%|8,426.13|6.83%|4,979.79|5.35%|1,996.76|2.75%|
|硬件设备销售与集成服务（含原单机产品销售）|21,052.21|32.97%|36,108.35|29.26%|15,218.77|16.36%|10,984.88|15.12%|
|音视频工程|7,167.12|11.22%|15,590.28|12.64%|12,420.94|13.36%|-|-|
|其他|1,723.76|2.70%|1,056.54|0.86%|382.45|0.41%|4,826.26|6.64%|
|总计|63,850.06|100.00%|123,384.09|100.00%|92,998.64|100.00%|72,664.70|100.00%|

（四）上市公司未来业务发展规划
捷成股份目前正在从原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转向构建能够为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值产业链服务，上市公司抓住文化消费领域的发展契机，积极布局互联网传媒内容服务，延伸产业链，逐步构建起覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和新媒体版权交易的企业集团，能够为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值产业链服务，具备为音视频生产和应用部门提供全流程服务的一体化服务能力，从而布局全媒体产业链，成为音视频产业全价值链的参与和分享者，进而成为综合型音全价值产业链服务平台。
七、最近三年一期主要财务数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|243,913.08|234,031.41|191,833.81|126,616,69|
|负债总计|65,486.51|61,275.25|48,085.50|11,264.24|
|所有者权益合计|178,426.57|172,756.16|143,748.31|115,352.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|175,547.20|169,671.86|141,174.41|113,347.56|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|63,883.40|123,384.09|93,446.51|72,664.70|
|利润总额|11,092.19|28,014.54|22,482.47|16,741.40|
|净利润|10,602.19|26,447.77|20,779.63|15,580.14|
|归属于母公司所有者的净利润|10,807.12|26,287.36|20,085.63|14,390.78|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,450.49|-13,365.65|3,511.29|4,951.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,355.48|-22,867.33|-6,691.53|-4,117.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,045.03|11,905.62|21,156.30|-1,349.42|
|现金及现金等价物净增加额|-11,945.83|-24,304.44|17,991.58|-515.10|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.72|3.60|6.08|6.63|
|资产负债率|26.85%|26.18%|25.07%|8.90%|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.23|0.56|0.44|0.65|
|稀释每股收益（元）|0.23|0.56|0.42|0.65|
|加权平均净资产收益率|5.93%|15.49%|16.83%|13.84%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.12|-0.28|0.15|0.29|

八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊共计5名自然人。
二、本次交易对方详细情况
（一）陈同刚
1、陈同刚基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈同刚|
|曾用名|陈拥华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37108119770131****|
|住所|山东省烟台市芝罘区北马路***号|
|通讯地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|通讯方式|010-52697488|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
陈同刚自2010年2月起至2013年12月任华视网聚（北京）总裁。自2013年12月至今，任华视网聚总裁。
截至本报告出具日，陈同刚直接持有华视网聚58.4%股份，是华视网聚的实际控制人；还直接持有华视网聚（北京）73%股份，是华视网聚（北京）的实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
陈同刚是华视网聚（北京）的实际控制人，华视网聚（北京）的具体情况详
见本报告“第四节标的资产的基本情况/四、华视网聚主要关联方及业务重组情
况/（一）华视网聚（北京）传媒科技有限公司”。
（二）张明
1、张明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张明|
|曾用名|张纪勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13040419810904****|
|住所|河北省邯郸市复兴区云驾岭工人村1号院1号楼1单元***号|
|通讯地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|通讯方式|010-52697488|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
张明自2010年1月至2013年12月31日，任华视网聚（北京）副总裁；自2013年12月至今，任华视网聚副总裁。
截至本报告出具日，张明直接持有华视网聚8%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，张明除持有华视网聚8%股权外，还持有华视网聚（北京）10%股权和天津华创10%股权。华视网聚（北京）、天津华创具体情况详见本报告“第四节标的资产的基本情况/四、华视网聚主要关联方及业务重组情况/（一）华视网聚（北京）传媒科技有限公司、（三）天津华创传媒科技有限公司”。
（三）周正
1、周正基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周正|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21070219501202****|
|住所|辽宁省锦州市凌河区花园里金波源***号|
|通讯地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|通讯方式|010-52697488|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
自2007年至2015年5月，周正就职于迈视（北京）网络传媒技术有限公司，任总经理职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有华视网聚8%股权以外，周正还持有华视网聚（北京）10%股权、天津华创10%股权、迈视（北京）82.77%股权，为迈视（北京）实际控制人。华视网聚（北京）、天津华创具体情况详见本报告“第四节标的资产的基本情况/四、华视网聚主要关联方及业务重组情况/（一）华视网聚（北京）传媒科技有限公司、（三）天津华创传媒科技有限公司”。迈视（北京）成立于 2006年 9月 29日，注册资本 1,100万元，经营范围为因特网信息服务业务；技术推广服务；计算机系统服务；计算机技术培训；公共软件服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、五金交电、日用品、针纺织品、服装、体育用品、建筑材料。股东为周恩、张劲松、石宜兴、周正、于泽和辛海潮。
（四）金永全
1、金永全基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金永全|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21132219730722****|
|住所|北京市通州区永顺镇永顺东里小区12楼***号|
|通讯地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|通讯方式|010-52697488|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2011年 8月至 2013年 12月，金永全任华视网聚（北京）副总裁；自 2012年6月至2013年12月，金永全任天津华创总裁。2013年12月至今，金永全任华视网聚副总裁。
截至本报告出具日，金永全直接持有华视网聚4.4%股权、华视网聚（北京）5.5%股权和天津华创80%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有华视网聚4.4%股权外，金永全还持有华视网聚（北京）5.5%股权、天津华创80%股权。华视网聚（北京）、天津华创基本信息详见本报告“第四节标的资产的基本情况/四、华视网聚主要关联方及业务重组情况/（一）华视网聚（北京）传媒科技有限公司、（二）天津华创传媒科技有限公司”。
（五）胡轶俊
1、胡轶俊基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡轶俊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319790621****|

|||
|-|-|
|住所|江西省上饶市弋阳县弋江镇唐家巷18号二单元***室|
|通讯地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|通讯方式|010-52697488|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
自2011年4月至2013年12月，胡轶俊任华视网聚（北京）副总裁；自2013年12月至今，任华视网聚副总裁。
截至本报告出具日，胡轶俊持有华视网聚1.2%股权、华视网聚（北京）1.5%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有华视网聚1.2%股权外，胡轶俊还持有华视网聚（北京）1.5%股权，华视网聚（北京）基本信息详见本报告“第四节标的资产的基本情况/四、华视网聚主要关联方及业务重组情况/（一）华视网聚（北京）传媒科技有限公司”。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次资产收购的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊，在本次交易前与捷成股份及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方之一陈同刚将持有上市公司5.40%股份，超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，陈同刚视同为上市公司的关联人。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告出具日，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊，未向捷成股份推荐董事、监事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，依据交易对方出具的承诺，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别承诺，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、各交易对方之间不存在一致行动关系
截至本报告出具日，本次交易对方之间不存在一致行动关系。
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至本报告出具日，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别承诺，其持有的标的公司股权为其本人实际合法拥有，已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；且不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
八、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告出具日，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别承诺，不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及
支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第四节 标的资产的基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|华视网聚（常州）文化传媒有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|江苏武进区经济开发区祥云路6号|
|法定代表人|陈同刚|
|注册资本|1,250万元人民币|
|实收资本|1,250万元人民币|
|营业执照注册号|320483000395378|
|税务登记证号|32040008699632X|
|组织机构代码|08699632-X|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|成立日期|2013年12月30日|
|营业期限|2013年12月30日至2033年12月29日|

二、华视网聚历史沿革
（一）公司设立
华视网聚（常州）系由陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊共同出资设立，注册资本1,000万元。
2013年12月25日，常州新华瑞联合会计师事务所出具“常新华瑞（2013）
086号”《验资报告》，截至 2013年 12月 24日，华视网聚（常州）已收到全体
股东以货币形式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元整，占注
册资本的20%，其中陈同刚实际缴纳出资额 146万元，周正实际缴纳出资额 20万元，张明实际缴纳出资额20万元，金永全实际缴纳出资额11万元，胡轶俊实际缴纳出资额3万元。
2013年 12月 30日，华视网聚（常州）完成工商设立登记手续并取得常州市武进工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
华视网聚（常州）设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|陈同刚|730.00|146.00|货币|73.00|
|2|周正|100.00|20.00|货币|10.00|
|3|张明|100.00|20.00|货币|10.00|
|4|金永全|55.00|11.00|货币|5.50|
|5|胡轶俊|15.00|3.00|货币|1.50|
||合计|1,000.00|200.00||1,000.00|

（二）历次增资及股权转让情况
1、2014年2月第一次增资
2014年2月18日，华视网聚（常州）形成股东会决议，同意华视网聚（常州）的注册资本由 1,000万元增加至 1,250万元，新增资本 250万元全部由捷成股份认缴。
2014年3月12日，华视网聚（常州）就上述增资事项完成工商变更登记手续。该次增资完成后，华视网聚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|陈同刚|730.00|730.00|货币|58.40|
|2|周正|100.00|100.00|货币|8.00|
|3|张明|100.00|100.00|货币|8.00|
|4|金永全|55.00|55.00|货币|4.40|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|5|胡轶俊|15.00|15.00|货币|1.20|
|6|捷成股份|250.00|250.00|货币|20.00|
||合计|1250.00|1250.00||100.00|

 2015年 8月 19日，常州延陵会计师事务所有限公司出具了“常延陵内验[2015]12号”《验资报告》，截至2014年2月27日华视网聚（常州）已收到陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊和北京捷成世纪科技股份有限公司缴纳的注册资本合计人民币1,050万元，全部为货币出资。即截至2014年2月27日，华视网聚（常州）已收到变更后的累计注册资本合计人民币1,250万元整。
2、2015年4月第一次变更经营范围
2015年4月10日，华视网聚（常州）形成股东会决议，同意将标的公司的经营范围由：“传媒技术的推广与服务；版权分销；文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询。”变更为：“版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询。”同日，陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊、捷成股份共同签署了《华视网聚（常州）文化传媒有限公司章程修正案》。
根据标的公司的说明，本次经营范围变更系根据客户需求，在发展主营业务的基础之上增加了相关技术支持增值服务。本次经营范围变更前后，标的公司的主营业务未发生变化。
2015年4月17日，华视网聚（常州）就上述变更经营范围事项完成工商变更登记手续。
3、2015年7月再次变更经营范围
2015年7月27日，经常州市武进区市场监督管理局核准，华视网聚将经
营范围变更为“版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”三、华视网聚股权架构及子公司情况
（一）华视网聚的股权架构
标的公司的股权架构如下：
（二）华视网聚的子公司情况
华视网聚的子公司情况如下：
1、北京华视聚合文化传媒有限公司
（1）基本情况
华视网聚（常州）持有华视聚合100%股权，华视聚合基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京华视聚合文化传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|110102018433278|
|注册地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|法定代表人|陈同刚|
|注册资本|1,000万元人民币|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；经济信息咨询；企业策划、设计；版权代理服务；技术推广、服务、咨询、转让。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|成立日期|2014年12月30日|
|经营期限|2014年12月30日至2034年12月29日|

（2）历史沿革
华视聚合系由华视网聚（常州）出资设立，注册资本1,000万元。
2014年 12月 30日，华视聚合取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《企业法人营业执照》。
2015年 1月 22日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具了“东财验字［2015］第 034号”《验资报告》，全体股东约定分期于 2024年 12月 30日前缴足注册资本1,000万元；截至2015年1月21日，华视聚合已收到华视网聚（常州）首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元整，全部为货币出资。
华视聚合设立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华视网聚|1,000.00|500.00|货币|100.00|
||合计|1,000.00|500.00||100.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|999.91|-|
|净资产|-59.69|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-559.69|-|
|净利润|-559.69|-|

（4）主要业务
华视聚合主要为华视网聚北京员工的社会保险、公积金、个税等福利交纳事项，不开展版权分销相关业务。
2、天津合众创金文化传播有限公司
（1）基本情况
华视网聚（常州）持有合众创金100%股权，合众创金基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津合众创金文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|120116000253918|
|注册地址|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号 3层317房间|
|法定代表人|陈同刚|
|注册资本|500万元人民币|
|经营范围|从事广告业务；文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划；版权代理咨询；传媒技术的推广与服务；承办展览展示；会议服务；商务咨|

|||
|-|-|
||询；网站建设与维护服务。|
|成立日期|2014年6月5日|
|经营期限|2014年6月5日至2034年6月4日|

（2）历史沿革
A、设立
合众创金系由刘彦卿出资设立，注册资本500万元。
2014年 6月 5日，合众创金取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
合众创金设立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|刘彦卿|500.00|0.00|货币|100.00|
||合计|500.00|0.00||100.00|

B、股权转让
2014年6月9日，合众创金股东审议同意刘彦卿将其持有合众创金100%的股权以0对价转让给华视网聚（常州）。刘彦卿与华视网聚（常州）签署《天津合众创金文化传播有限公司股权转让协议》。华视网聚（常州）签署修改后的《天津合众创金文化传播有限公司章程》。经查验，合众创金已就上述事项完成工商变更登记手续。
2015年 8月 18日，天津市广远有限责任会计师事务所出具了“津广远内验字[2015]第0291A”《验资报告》，合众创金申请登记的注册资本人民币 500万元应由华视网聚（常州）于2015年4月10日之前一次缴足；截至2015年4月10日止，合众创金已收到华视网聚（常州）缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元整，全部为货币出资。
注资完成后，合众创金的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华视网聚（常州）|500.00|500.00|货币|100.00|
||合计|500.00|500.00||100.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|1,101.11|1,543.51|
|净资产|569.30|159.35|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|123.35|170.08|
|利润总额|13.28|79.13|
|净利润|9.96|59.35|

（4）主要业务
合众创金的业务为版权分销，业务定位主要是片库剧、同步剧采购及分销，设立的主要目的是为了提高的竞争力和市场份额，便于与上下游进行合作对接。
3、天津聚视创盟传媒科技有限公司
（1）基本情况
华视网聚（常州）持有聚视创盟100%股权，聚视创盟基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津聚视创盟传媒科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|120116000215890|
|注册地址|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号 1层134房间|
|法定代表人|陈同刚|
|注册资本|500万元人民币|
|经营范围|传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划、市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；版权分销。|

|||
|-|-|
|成立日期|2014年2月18日|
|经营期限|2014年2月18日至2034年2月17日|

（2）历史沿革
A、设立
聚视创盟系由华视网聚（常州）出资设立，注册资本100万元。
2014年 2月 8日，天津市广远有限责任会计师事务所出具“津广远内验字[2014]第 0184B号”《验资报告》，全体股东约定于 2014年 1月 28日前一次缴足注册资本100万元；截至2014年1月28日止，聚视创盟已收到华视网聚（常州）首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元整，全部为货币出资。
2014年2月18日，聚视创盟取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
聚视创盟设立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华视网聚（常州）|100.00|100.00|货币|100.00|
||合计|100.00|100.00||100.00|

B、增资
2014年3月18日，聚视创盟股东同意将注册资本增加到人民币 500万元，由华视网聚（常州）以货币方式出资。华视网聚（常州）签署《天津聚视创盟传媒科技有限公司章程修正案》。经查验，聚视创盟已就上述事项完成工商变更登记手续。
2015年 8月 18日，天津市广远有限责任会计师事务所出具了“津广远内验字[2015]第0292A”《验资报告》，聚视创盟申请增加注册资本人民币400万元，应由华视网聚（常州）于2015年4月10日之前一次缴足；截至2015年4月10
日止，聚视创盟已收到华视网聚（常州）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
人民币400万元整，全部为货币出资。
增资完成后，聚视创盟的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华视网聚（常州）|500.00|500.00|货币|100.00|
||合计|500.00|500.00||100.00|

C、经营范围变更
2014年3月18日，聚视创盟股东审议同意在经营范围中增加“版权分销”事项，变更为“传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划、市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；版权分销”。华视网聚（常州）签署《天津聚视创盟传媒科技有限公司章程修正案》。经查验，聚视创盟已就上述事项完成工商变更登记手续。
D、变更法定代表人
2014年3月31日，聚视创盟股东审议同意免去陈同刚原执行董事职务，任命郭修宇为公司执行董事。同日，华视网聚（常州）签署《天津聚视创盟传媒科技有限公司章程（修改本）》。
2014年4月，聚视创盟完成工商变更登记。
（3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|9,220.90|2,800.50|
|净资产|3,007.99|294.32|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|10,430.26|1,173.87|
|利润总额|3,086.50|242.89|
|净利润|2,313.68|194.32|

（4）主要业务
聚视创盟的业务为版权分销，业务定位主要是片库剧、院线电影采购及分销，设立的主要目的是为了提高的竞争力和市场份额，便于与上下游进行合作对接。
4、天津风华视界文化传播有限公司
（1）基本情况
华视网聚（常州）持有风华视界100％的股权，风华视界基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津风华视界文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|120116000273147|
|注册地址|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号 3层349房间|
|法定代表人|陈同刚|
|注册资本|500万元人民币|
|经营范围|从事广告业务；文化艺术交流与策划；市场营销策划；企业形象策划；版权代理咨询；传媒技术的推广与服务；承办展览展示；会议服务；商务咨询；网站建设与维护服务。|
|成立日期|2014年8月4日|
|经营期限|2014年8月4日至2034年8月3日|

（2）历史沿革
风华视界系由华视网聚（常州）出资设立，注册资本500万元。
2014年 8月 4日，风华视界取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
风华视界设立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华视网聚（常州）|500.00|0.00|货币|100.00|
||合计|500.00|0.00||100.00|

2015年 8月 18日，天津市广远有限责任会计师事务所出具了“津广远内验
字[2015]第0290A”《验资报告》，风华视界申请登记的注册资本人民币 500万元应由华视网聚（常州）于2015年4月10日之前一次缴足；截至2015年4月10日止，风华视界已收到华视网聚（常州）缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元整，全部为货币出资。
注资完成后，风华视界的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华视网聚（常州）|500.00|500.00|货币|100.00|
||合计|500.00|500.00||100.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|1,119.56|8.57|
|净资产|821.18|-1.43|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|770.17|-|
|利润总额|429.67|-1.43|
|净利润|322.61|-1.43|

（4）主要业务
风华视界的业务为版权分销，业务定位主要是海外电影、同步剧采购及分销，设立的主要目的是为了提高的竞争力和市场份额，便于与上下游进行合作对接。
四、华视网聚主要关联方及业务重组情况
（一）华视网聚（北京）传媒科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|华视网聚（北京）传媒科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注 册 号|110104012587159|
|注册地址|北京市西城区马连道路19号茶马大厦1602室|
|法定代表人|丛培凤|
|注册资本|100万元人民币|
|经营范围|技术推广、服务；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2010年1月25日|
|经营期限|2010年1月25日至2030年1月24日|

注：丛培凤与陈同刚为母子关系。
1、2010年1月，华视网聚（北京）设立
华视网聚（北京）系由丛培凤、张明、吕菊香、周正共同出资设立，注册资本10万元。
2010年 1月 22日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具“北华澳诚验字[2010]第Y034号”《验资报告》，华视网聚（北京）已收到丛培凤、张明、吕菊香、周正缴纳的注册资本 10万元，其中丛培凤以货币缴纳 7万元，占注册资本的70%；张明以货币缴纳1万元，占注册资本的10%；吕菊香以货币缴纳 1万元，占注册资本的10%；周正以货币缴纳 1万元，占注册资本的10%。丛培凤、吕菊香、张明、周正共同签署了《华视网聚（北京）传媒科技有限公司章程》。
2010年1月25日，华视网聚（北京）完成工商设立登记手续并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《企业法人营业执照》，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|丛培凤|7.00|7.00|货币|70.00|
|2|张 明|1.00|1.00|货币|10.00|
|3|吕菊香|1.00|1.00|货币|10.00|
|4|周 正|1.00|1.00|货币|10.00|
||合计|10.00|10.00||100.00|

2、2010年7月，华视网聚（北京）第一次增资
2010年7月10日，华视网聚（北京）召开股东会，同意公司注册资本由 10万元增至50万元，其中丛培凤增加实缴货币 28万元，张明增加实缴货币4万元，吕菊香增加实缴货币4万元，周正增加实缴货币4万元。
2010年 7月 29日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具“中川鑫聚验字[2010]第 2-0773号”《验资报告》，华视网聚（北京）已收到张明、吕菊香、丛培凤、周正缴纳的新增货币注册资本合计人民币40万元，其中丛培凤 28万元，吕菊香、张明、周正均为 4万元，累计注册资本为人民币 50万元，实收资本50万元。
华视网聚（北京）已收到丛培凤、张明、吕菊香、周正缴纳的新增注册资本40万元，均为货币资金。
2010年7月30日，华视网聚（北京）完成工商变更登记手续。该次增资完成后，华视网聚（北京）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|丛培凤|35.00|35.00|货币|70.00|
|2|张 明|5.00|5.00|货币|10.00|
|3|吕菊香|5.00|5.00|货币|10.00|
|4|周 正|5.00|5.00|货币|10.00|
||合计|50.00|50.00||100.00|

3、2010年9月，华视网聚（北京）第二次增资
2010年9月25日，华视网聚（北京）召开股东会，同意公司注册资本由 50万元增至 100万元，其中丛培凤增加实缴货币 35万元，张明增加实缴货币 5万元，吕菊香增加实缴货币5万元，周正增加实缴货币5万元。
2010年 9月 28日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具“中川鑫
聚验字[2010]第 2-1026号”《验资报告》，华视网聚（北京）已收到张明、吕菊
香、丛培凤、周正缴纳的新增注册资本合计人民币50万元，其中丛培凤35万元，吕菊香、张明、周正均为5万元，变更后的累计注册资本人民币100万元，实收100万元。
2010年9月29日，华视网聚（北京）完成工商变更登记手续。本增资完成后，华视网聚（北京）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|丛培凤|70.00|70.00|货币|70.00|
|2|张 明|10.00|10.00|货币|10.00|
|3|吕菊香|10.00|10.00|货币|10.00|
|4|周 正|10.00|10.00|货币|10.00|
||合计|100.00|100.00||100.00|

4、2011年9月，华视网聚（北京）变更经营范围
2011年9月12日，华视网聚（北京）召开股东会，同意将公司的经营范围由“技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告”变更为“技术推广、服务；
组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；
设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备”。
2011年9月16日，华视网聚（北京）完成了工商变更登记。该次变更完成后，华视网聚（北京）的经营范围如下：
||||
|-|-|-|
|登记事项|变更前内容|变更后内容|
|经营范围|技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告|技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备|

5、2012年7月，华视网聚（北京）第一次股权转让
2012年 7月 9日，华视网聚（北京）召开股东会，同意丛培凤将其持有华
视网聚（北京）的 70万元出资额转让给陈同刚；吕菊香将其持有华视网聚（北京）的5.5万元出资额转让给金永全；吕菊香将其持有华视网聚（北京）的3万元出资额转让给陈同刚；吕菊香将其持有华视网聚（北京）的1.5万元出资额转让给胡轶俊。
2012年 7月 9日，吕菊香分别与金永全、陈同刚、胡轶俊签署了《出资转让协议书》；同日，丛培凤与陈同刚签署了《出资转让协议书》，确认上述股权转让事宜。
2012年7月25日，华视网聚（北京）完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，华视网聚（北京）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|陈同刚|73.00|73.00|货币|73.00|
|2|张 明|10.00|10.00|货币|10.00|
|3|周 正|10.00|10.00|货币|10.00|
|4|金永全|5.50|5.50|货币|5.50|
|5|胡轶俊|1.50|1.50|货币|1.50|
||合计|100.00|100.00||100.00|

6、2015年7月，华视网聚（北京）变更经营范围
2015年 7月，华视网聚（北京）召开股东会，同意公司经营范围变更为：技术推广、服务；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。
2015年7月27日，华视网聚（北京）完成了工商变更登记。该次变更完成前后，华视网聚（北京）的经营范围如下：
||||
|-|-|-|
|登记事项|变更前内容|变更后内容|
|经营范围|技术推广、服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；版权代理；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；|技术推广、服务；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。|

||||
|-|-|-|
|登记事项|变更前内容|变更后内容|
||销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。||

（二）北京星光同浩国际传媒科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京星光同浩国际传媒科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注 册 号|110106015312388|
|注册地址|北京市丰台区造甲南里11号楼11-3幢201室|
|法定代表人|丛培凤|
|注册资本|100万元|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；电脑图文设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2012年10月16日|
|经营期限|2012年10月16日至2032年10月15日|

1、2012年10月，星光同浩设立
星光同浩系由胡轶俊、金永全共同出资设立，注册资本100万元。
2012年 9月 25日，北京建宏信会计师事务所有限公司出具“（2012）京建会验 B字第 2435号”《验资报告》，截至 2012年 9月 25日，星光同浩已经收到股东胡轶俊、金永全首期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 20万元，全体股东以货币出资合计20万元。
2012年 10月 16日，星光同浩完成工商设立登记手续并取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|金永全|80.00|16.00|货币|80.00|
|2|胡轶俊|20.00|4.00|货币|20.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
||合计|100.00|20.00||100.00|

2、2015年3月，星光同浩第一次股权转让及变更经营范围
2015年 3月 6日，星光同浩召开股东会，同意金永全、胡轶俊将其持有的星光同浩全部股权转让给丛培凤。
2015年 3月 6日，丛培凤与金永全签署《出资转让协议》，约定金永全将其持有的星光同浩全部股权转让给丛培凤。2015年3月10日，丛培凤与胡轶俊签署《出资转让协议》，约定胡轶俊将其持有的星光同浩全部股权转让给丛培凤。
2015年3月10日，星光同浩召开股东会，同意星光同浩的股权结构变更为丛培凤出资100万元，持股比例为100%；同意公司经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；组织文化艺术交流活动；
承办展览展示；电脑图文设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备。
该次股权转让完成后，星光同浩股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|丛培凤|100.00|20.00|货币|100.00|
||合计|100.00|20.00||100.00|

（三）天津华创传媒科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|天津华创传媒科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注 册 号|120116000111714|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-087|
|法定代表人|金永全|
|注册资本|1,000万元/200万元（2014年6月18日前缴纳第二期出资400万元，2015年8月16日前缴纳第三期出资400万元）|

|||
|-|-|
|经营范围|传媒技术的推广；从事广告业务；网站建设与维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年6月29日|
|经营期限|2012年6月29日至2032年6月28日|

1、2012年6月，天津华创设立
天津华创系由金永全、周正、张明共同出资设立，注册资本100万元。
2012年6月20日，天津天坤会计师事务所有限公司出具“天坤内验字（2012）第 086号”《验资报告》，截至 2012年 6月 19日，天津华创已经收到股东金永全、周正、张明第一期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，各股东以货币出资合计100万元。
2012年6月29日，天津华创完成工商设立登记手续并取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
天津华创设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|金永全|400.00|80.00|货币|80.00|
|2|周 正|50.00|10.00|货币|10.00|
|3|张 明|50.00|10.00|货币|10.00|
||合计|500.00|100.00||100.00|

2、2013年9月，天津华创第一次增资
2013年7月15日，天津华创召开股东会，同意将天津华创的认缴注册资本由500万元增加至 1,000万元；同时，将天津华创的实缴注册资本由 100万元增加至200万元。其中，金永全认缴出资800万元，张明认缴出资100万元，周正认缴出资100万元。
2013年 8月 22日，天津市君天会计师事务所有限责任公司出具“君验字
（2013）第 221号”《验资报告》，截至 2013年 8月 16日，天津华创已收到全
体股东以货币形式缴纳的第二期出资100万元。该次增资完成后，天津华创的股
权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|金永全|800.00|160.00|货币|80.00|
|2|周 正|100.00|20.00|货币|10.00|
|3|张 明|100.00|20.00|货币|10.00|
||合计|1,000.00|200.00||100.00|

3、2015年7月，天津华创变更经营范围
2015年 7月，天津华创召开股东会，同意公司经营范围变更为：传媒技术的推广；从事广告业务；网站建设与维护服务。
（四）华视网聚与关联方业务重组模拟财务数据
华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创三家公司的模拟财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|13,467.84|5,689.90|
|总负债|7,282.56|3,032.84|
|股东权益|6,185.28|2,657.06|
|项目|2013年年度|2012年年度|
|营业收入|13,397.25|6,115.35|
|利润总额|4,646.68|2,604.86|
|净利润|3,428.22|1,946.89|

（五）华视网聚与关联方业务重组情况
1、重组情况
华视网聚（常州）文化传媒有限公司是由华视网聚（北京）传媒科技有限公
司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司三家公司
通过业务重组成立的公司。该次业务重组的原因主要是为便于吸收外部战略投资
者，从而扩大业务规模，增强自身竞争力。
2014年1月，华视网聚（北京）的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|张 明|10.00|10.00|货币|10.00|
|2|周 正|10.00|10.00|货币|10.00|
|3|陈同刚|73.00|73.00|货币|73.00|
|4|金永全|5.50|5.50|货币|5.50|
|5|胡轶俊|1.50|1.50|货币|1.50|
||合计|100.00|100.00||100.00|

2014年1月，天津华创的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|金永全|800.00|160.00|货币|80.00|
|2|周 正|100.00|20.00|货币|10.00|
|3|张 明|100.00|20.00|货币|10.00|
||合计|1,000.00|200.00||100.00|

2014年 1月，标的公司召开临时股东会，全体股东一致同意标的公司与华视网聚（北京）、天津华创签署《信息网络传播权转授权协议》，分别以人民币 975万元、2,025万元的价格收购华视网聚（北京）、天津华创拥有的全部影视作品信息网络传播权；且标的公司同意承接华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创的版权采购及销售业务涉及的相关人员、业务、资产等，并同意重新与相关人员签署《劳动合同》。华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创亦分别召开临时股东会确认前述人员、资产、业务一并转移至标的公司的相关事宜，并进一步确认相关人员转移至标的公司已经过相关公司股东会审议同意，不会因人员转移相关事宜导致相关员工产生任何违约风险。2014年 1月起，相关人员陆续与标
的公司签署了新的《劳动合同》。
华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创三家公司已经变更经营范围，与标
的公司不存在同业竞争关系，且华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创已出具书面确认。标的公司与相关关联公司的过往业务合作具有商业背景和商业合作实质。标的公司股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、交易作价
华视网聚（北京）、天津华创将已采购的版权库按照各方协商的结果，以3,000.00万元的作价一次性转让给华视网聚（常州）。涉及转让版权库具体信息如下：
||||
|-|-|-|
|类型|版权数量（部）|转让价值（万元）|
|电影|1,305|1,119.32|
|电视剧|470|1,703.44|
|动画及其他|4,740|177.24|
|合计|6,515|3,000.00|

上述交易过程中，根据华视网聚（北京）、天津华创财务报表中的会计政策，由于华视网聚（北京）、天津华创处于发展初期，出于简便性及谨慎性考虑，将版权采购金额一次性全额计入营业成本，即华视网聚（北京）、天津华创收到采购版权的发票当月，一次按发票金额计入成本。
标的公司对影视剧版权销售规律进行了分析调查，影视剧版权销售规律通常为第1年销售收入约占版权总收入的50%，第2年约占版权总收入的20%，第3－5年的销售收入约占版权总收入的30%左右。标的公司按照历史经验及谨慎性考虑，制定了无形资产摊销政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|版权预计使用寿命|各年摊销比例（%）|||||
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|1年以内（含1年）|100|||||
|1－2年|50|50||||
|2－3年|50|30|20|||
|3－4年|50|30|10|10||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4年以上|50|20|10|10|10|

由于上述转让发生时，涉及转让双方会计政策不一致，双方股东通过商业谈判确定3,000万的转让价格，上述版权转让未经审计或评估，系交易双方根据商业谈判而确定。
3、本次重组对华视网聚收入的影响
上述所转让的版权对标的公司报告期营业收入的贡献如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月份收入|2014年收入|
|天津华创所授予版权|1,915.58|1,346.46|
|华视网聚（北京）所授予版权|761.66|588.70|
|合计|2,677.23|1,935.16|

由上表可知，业务重组涉及的版权在 2014年、2015年 1-6月贡献收入分别为1,935.16万元、2,677.23万元，分别占华视网聚同期收入的11.71%和7.52%。
上述版权产生的收入占比较小，不会对标的公司未来的盈利能力产生重大影响。
华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司三家关联公司目前不再开展任何业务，截至本报告出具日，三家公司已经变更营业范围。
五、组织架构与人员结构
（一）组织架构
华视网聚的组织架构如下：
1、新媒体事业部
新媒体事业部主要负责互联网媒体渠道版权内容分销管理、市场调查分析开
拓、客户维护等工作，具体包括：根据销售任务，制定新媒体版权市场年度、季
度、月度销售计划，分解销售目标，完成销售任务；根据销售任务和市场情况，
对新媒体版权市场做分析及判断，制定销售策略，实施市场开拓；建立客户档案，定期分析客户平台情况、定期走访客户，对客户形成系统化分析，有针对性整合节目分销；进行市场调查与评估，为标的公司提供市场趋势、需求变化、竞争对手和客户反馈等方面的准确信息等。
2、TV事业部
TV事业部主要负责广电渠道版权内容分销管理及市场开拓、市场调查分析、客户维护等工作，具体包括：根据销售任务，制定广电市场年度、季度、月度销售计划，分解销售目标，完成销售任务；根据销售任务和市场情况，对广电市场战略趋势做分析及判断，制定销售策略，实施市场开拓；对重点市场的运营合作模式不断深入摸索；建立客户档案，定期分析客户平台情况、定期走访客户，对客户形成系统化分析，有针对性整合节目分销；进行市场调查与评估，为标的公司提供市场趋势、需求变化、竞争对手和客户反馈等方面的准确信息等。
3、无线事业部
无线事业部主要负责无线市场的版权内容分销管理及市场开拓、市场调查分、客户维护等工作，具体包括：根据销售任务，制定无线市场年度、季度、月度销售计划，分解销售目标，完成销售任务；根据销售任务和市场情况，对无线业务市场做分析和判断，制定销售策略，实施市场开拓；了解各大运营商的需求，拓展业务范围和深度；建立客户档案，定期分析客户平台情况、定期走访客户，对客户形成系统化分析，有针对性整合节目分销；进行市场调查与评估，为标的公司提供市场趋势、需求变化、竞争对手和客户反馈等方面的准确信息等。
4、产品部
产品部主要负责运维管理，具体包括：完成公司各销售部门下达的运维任务、管理维护公司的运维设备和资产；对介质、片单、版权链进行管理；根据各运营项目需求，完成入口图、专题内容页面设计等。
5、内容采购部
内容采购部主要负责内容采购管理，具体包括：根据公司经营战略及规划，
对内容采购工作进行规划，建立年度、季度、月度采购工作任务书，确定重点采购内容；建立评估机制，对采购内容进行评估；与上游合作方联系，进行版权内容采购谈判，进而达成购买意向；与确定的合作片方签订购买合同；对上游合作方提供的版权证明文件进行审核等。
6、战略规划部
战略规划部主要负责标的公司发展战略制订、采购版权影视宣传及标的公司品牌推广，具体包括：标的公司运营框架规划，制订营销方法论，提出未来发展路线与使命，标的公司战略级项目、业务孵化；影视宣传项目、标的公司品牌市场、重要商务 BD合作；原创内容采购、分销，媒体关系维护运营，新媒体影视创新；行业数据、标的公司经营数据等统计分析，以及行业标准推广等。
7、人事行政部
人事行政部主要负责人事相关制度的制定、员工薪酬福利、人员招聘与员工关系、人事档案、固定资产管理、标的公司内部日常行政事务等，具体包括：参与标的公司中、长期发展规划的制定、修改，结合标的公司的发展战略做好人力资源规划，并组织实施；不断完善标的公司的薪酬福利体系，建立健全标的公司薪酬福利制度并严格遵照制度执行等。
8、财务部
财务部主要负责财务分析与预算、资金与成本的管理、收益分配与工资的管理等，具体包括：参与公司中、长期发展规划的制定、修改，制定公司财务工作规划和年度计划，定期检查各部门财务计划和各项财务指标的执行情况；建立科学的财务分析评价指标体系和投入产出分析模型，优化和控制财务结构等。
9、法务部
法务部主要负责日常的法务工作、诉讼事项，证照及合同管理等，具体包括：参与公司重大经营决策，对公司重大经营决策提出法律意见，并对相关法律风险提出防范意见；参与公司重要规章制度的制定和实施，对公司各部门制定的规章制度提出修订意见；办理公司工商登记以及商标、专利、商业秘密保护、公证、
鉴证等有关法律事务，以及公司商标、专利、版权、商业秘密等知识产权保护工作等。
10、总裁办
总裁办主要负责制定公司发展方向、经营方针和经营形式，以及公司发展战略规划和年度经营目标；督导制定各部门的年度、月度工作计划和具体行动措施，负责检查、考核和协调各部门的工作进展；负责召集、主持办公会议；负责优化公司各项管理制度和工作流程；负责公司公关工作，品牌建设和企业文化宣传，协调处理外部相关部门工作。
（二）人员结构
截至 2015年 6月 30日，华视网聚共有员工 78人，人员按部门、学历和年龄的分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|结构分类||人数|比例|
|部门结构|总裁办|10|12.82%|
||新媒体发行部|6|7.69%|
||TV事业部|10|12.82%|
||无线事业部|5|6.41%|
||内容采购部|11|14.10%|
||运维部|13|16.67%|
||产品部|2|2.56%|
||战略规划部|3|3.85%|
||财务部|4|5.13%|
||法务部|2|2.56%|
||人事行政|12|15.38%|
||合计|78|100.00%|
|学历结构|本科及以上学历|42|53.85%|
||大专学历|34|43.59%|
||中专及以下学历|2|2.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|结构分类||人数|比例|
||合计|78|100.00%|
|年龄结构|40岁以上|6|7.69%|
||31～40岁|28|35.90%|
||21～30岁|43|55.13%|
||16～20岁|1|1.28%|
||合计|78|100.00%|

六、华视网聚主营业务发展情况介绍
作为国内领先的数字版权分销商、全媒体文化传播服务提供商、数字生活内容运营商，华视网聚以“多屏文化传播、互动数字生活”为发展使命，携手国内外千余家出品公司，积累了4万余小时影视、动漫、综艺等节目版权内容，面向互联网、广电、运营商等新媒体渠道进行数字化分销，全面覆盖互联网视频、数字电视、OTTTV、IPTV、移动终端等全媒体终端，形成了一个由“海量数字内容矩阵”、“全产业媒体分销集群”、“全媒体终端交互式覆盖”组成的一体化的运营模式，构建了基于“版权资源结构化控制”的上中下游全产业融合式服务的数字版权产业生态。
华视网聚基于“内容结构化、渠道媒体化、媒体经营化、经营数据化”经营理念，以用户及媒体平台需求为核心将内容转变为结构化产品，以媒体为渠道运营内容产品，实现主流文化价值传播引导，并通过媒体渠道实现用户的发展与维系，实现商业价值。同时以大数据技术为支撑，以终端用户行为为依据，通过大数据挖掘提升服务质量和价值，为寻找新的市场价值热点提供理论基础和商业应用。
华视网聚以内容整合服务，以渠道聚合传播，以终端覆盖用户，形成了内容发行、媒体落地、终端交互、用户运营为一体的综合娱乐文化运营服务体。打通产业链上下游的沟通协作，让内容生产商、媒体运营商与终端用户建立起双向互动的产业闭环生态。
（一）华视网聚的主营业务概况
1、海量数字内容储备
华视网聚建立了完善的市场信息调研、影片价值评估、视频版权采购、数据分析、版权分销、版权运营以及影视产品一体化的运营体系。与中影、万达、华谊、星美、光线传媒、小马奔腾、华录百纳、华策等多家出品公司建立长期稳定的合作关系。华视网聚积累了4万余小时的精品内容，形成涵盖电影、电视剧、动漫、综艺等数字内容矩阵。其内容囊括主创团队信息、影视片花剧照、影讯动态资讯、落地活动宣发等衍生资源，全力打造互动娱乐文化传播阵营。
2、全产业媒体分销渠道
华视网聚分销渠道覆盖各类媒体通路，整合媒体资源，为影视推广传播、影视受众互动运营起到重要枢纽作用。华视网聚主要客户包括搜狐、腾讯等大型门户网站；优酷土豆、56、酷6等视频分享网站；迅雷、暴风、风行等客户端网站；
奇艺、乐视、央视等视频门户网站；湖南广电、江苏广电、上海文广、天津广电、吉视传媒、百视通、浙江华数等TV端领域；央广视讯、国视通讯、中国移动、
中国电信等无线领域等。华视网聚深度挖掘渠道特色及媒体资源，针对服务、整体宣发、资源调度，业已发展成为全产业媒体分销集群，360度网络式传播落地。
3、全媒体终端交互式覆盖
华视网聚未来将全面覆盖各类新媒体终端，全媒体交互式覆盖，形成以手机、个人电脑为核心的“智慧娱乐”；以数字电视、IPTV、OTTTV为核心配合移动终端互动的“智慧家庭”。华视网聚以用户为核心，终端为载体，应用场景为导向，在多屏时代引领产业融合式服务运营。华视网聚以内容整合服务，以渠道聚合传播，以终端覆盖用户，形成内容分销、媒体落地、终端交互、用户运营为一体的综合娱乐文化运营服务体。打通产业链上下游的沟通协作，让内容生产商、媒体运营商与终端用户建立起双向互动的产业闭环生态。
（二）华视网聚所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、华视网聚所处行业
华视网聚是新媒体领域的影视内容集成、分销和运营商，通过采购聚合影视节目、产品的数字内容，专业从事上述内容在数字渠道的分销和运营工作，在渠道上主要面向互联网、广电、运营商等数字渠道，覆盖互联网视频、数字电视、OTT、IPTV、移动终端、户外流媒体等新型媒体终端；在版权内容上涉及影视、动漫、综艺、等节目的数字内容。
在经营方式上，华视网聚从内容提供方（影视节目制片/出品方等）采购版权内容，进行集成、整合后分销至数字渠道和终端，并与渠道合作承担部分版权内容在数字渠道和终端的运营和宣传推广工作，实现线下影视、动漫、综艺及教育等内容的线上推广和宣传营销的一体化综合服务。
按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2011中的行业分类，标的公司属于“文化、体育和娱乐业”中的“广播、电视、电影和影视录音制作业”；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，标的公司属于“文化、体育和
娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”；按照申银万国颁布《申银万国行业指数》中的行业分类，标的公司属于“申万传媒”下的“互联网传媒”行业。
由于标的公司所处行业为新兴行业，不同行业分类标准下标的公司所处行业划分存在差异，其中“互联网传媒”行业最符合标的公司主营业务情况，本报告中进行相关分析时以申万“互联网传媒”行业作为标的公司所处行业。
2、行业主管部门
标的公司从属于“互联网传媒”行业，主要从事影视节目等数字化内容在新媒体渠道的版权分销业务。标的公司所属行业主管部门包括影视行业主管部门及新媒体领域主管部门。影视行业的主管部门包括广电总局等；新媒体领域中数字电视、网络视频、IPTV、互联网电视等行业的主管部门以广电总局、国家版权局、工信部和文化部为主。此外，国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室、公安部等相关部门在各自职责范围内对新媒体领域信息内容实施监督管理。
（1）广电总局
广电总局是影视行业的主管部门，对标的公司经营涉及的版权内容实施内容监管和行政许可管理，主要包括：
负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。依法负责新闻出版广播影视统计工作；负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对市场经营活动的监督管理工作，组织查处重大违法违规行为。指导监管广播电视广告播放；负责对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管。负责对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目进行监管，审查其内容和质量；负责推进新闻出版广播影视与科技融合，依法拟订新闻出版广播影视科技发展规划、政策和行业技术标准，并组织实施和监督检查。负责对广播电视节目传输覆盖、监测和安全播出进行监管，
推进广电网与电信网、互联网三网融合，推进应急广播建设。负责指导、协调新闻出版广播影视系统安全保卫工作；负责出版物的进口管理和广播影视节目的进口、收录管理，协调推动新闻出版广播影视领域“走出去”工作。负责新闻出版广播影视和著作权管理领域对外及对港澳台的交流与合作；负责著作权管理和公共服务，组织查处有重大影响和涉外的著作权侵权盗版案件，负责处理涉外著作权关系和有关著作权国际条约应对事务；领导中央人民广播电台、中国国际广播电台和中央电视台，对其宣传、发展、传输覆盖等重大事项进行指导、协调和管理。
（2）国家版权局
国家版权局是国务院著作权行政管理部门，主管全国的著作权管理工作，其主要职责包括：
拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；承担著作权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的著作权关系；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；组织推进软件正版化工作。
（3）工信部
工信部对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度。该部门中的政策法规司、产业政策司和规划司主要负责制定行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。通信发展司负责协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共享；拟订网络技术发展政策；负责重要通信设施建设管理；监督管理通信建设市场；会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施。
此外，标的公司所处行业和领域也存在一系列行业协会：
中国网络视听节目服务协会是我国网络视听节目服务领域唯一的国家级行业性组织，也是我国互联网领域规模最大的行业协会。协会的宗旨是维护会员合法权益，加强行业自律，在政府与企业间发挥桥梁与纽带作用，加强国内外业务和学术交流，推动产业发展和技术进步，提高行业服务水平，为建设社会主义先
进文化和社会主义精神文明和物质文明服务。
中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要作用包括制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。
中国版权协会是新闻出版广电总局主管的全国性版权专业社会团体，是我国版权领域唯一具有广泛代表性的社会团体。中国版权协会主要业务是促进版权立法、司法与管理的理论研究；开展国内外有关版权的学术与信息交流；宣传普及版权知识，组织版权专业培训；提供版权法律咨询和政策建议；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权分销等提供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益；举办符合协会宗旨的社会公益性事业。
3、行业监管体制
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|-|-|-|
|监管方向|监管机构|监管具体范围|
|市场准入|新闻出版广电总局、工信部及下属机构|信息网络传播视听节目许可（IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视）、广播电视节目制作经营许可、电信与信息服务业经营许可（ICP）、网络文化经营许可、网络出版、全国性广播电视有线数字付费频道集成、数字付费频道许可、广播电视视频点播业务许可、增值电信业务许可等有关许可证、牌照的发放和业务监管|
|内容审查|新闻出版广电总局、国家版权局、国务院新闻办公室、互联网信息办公室、公安部及其下属机构|版权管理、内容引进、内容审核、内容加工与制作|
|制作监管|新闻出版广电总局、国务院新闻办公室及其下属机构|电影、电视剧、电视节目的制作|
|互联网安全|工信部、公安部及其下属机构|网络安全、互联网信息安全|

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|监管方向|监管机构|监管具体范围|
|运营监管|新闻出版广电总局、公安部、国家版权局及其下属机构|内容监察、证照审查、运营安全|

4、行业法律法规
行业遵循的主要政策和法律法规如下：
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|序号|法律法规名称|生效日期|文件编号|
|1|《中华人民共和国著作权法》|2010.04.01|国家主席令第26号|
|2|《中华人民共和国著作权法实施条例》|2013.01.30|国务院令第633号|
|3|国务院关于《信息网络传播权保护条例》的决定|2006.07.01|国务院令第634号|
|4|《著作权集体管理条例》|2005.03.01|国务院令第429号|
|5|《互联网著作权行政保护办法》|2005.05.30|国家版权局、信息产业部令|
|6|《广播电视管理条例》|1997.09.01|国务院令第228号|
|7|《广播电视节目制作经营管理规定》|2004.08.20|广电总局令第34号|
|8|《电影管理条例》|2002.02.01|国务院令第342 号|
|9|《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》|2006.06.22|广电总局令第52号令|
|10|《电视剧管理规定》|2000.06.15|广电总局令第2号令|
|11|《电视剧内容管理规定》|2010.07.01|广电总局令第63号令|
|12|《境外电视节目引进、播出管理规定》|2004.10.23|广电总局令第42号|
|13|《关于进一步落实网上境外影视剧管理有关规定的通知》|2014.09.02|新广电发（2014）204号|
|14|国务院关于修改《音像制品管理条例》的决定|2002.02.01|国务院令第595号|
|15|国务院关于修改《信息网络传播权保护条例》的决定|2006.07.01|国务院令第468号|
|16|《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》|2004.10.11|广电总局令第39号|
|17|《互联网视听节目服务管理规定》|2008.01.31|广电总局、工信部第56号令|
|18|《互联网信息服务管理办法》|2000.09.25|国务院令第292号|
|19|广电总局关于《加强互联网视听节目内容管理的通知》|2009.03.30|广电总局|

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|序号|法律法规名称|生效日期|文件编号|
|20|关于印发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》的通知|2009.07.29|广发（2009）57号|
|21|关于《加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题》的通知|2009.08.11|广发（2009）第60号|
|22|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|2012.03.15|工业和信息化部令第20号|
|23|《广播电视有线数字付费频道业务管理暂行办法》试行|2003.12.01|广发办字（2003）1190号|
|24|《有线广播电视运营服务管理暂行规定》|2012.03.01|广电总局第67号令|
|25|《中华人民共和国广告法》|1995.02.01|中华人民共和国主席令第34号|
|26|《广告管理条例》|1987.12.01|国发（1987）94号|

5、行业主要产业政策
行业的主要产业政策如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|政策名称|主要政策内容|
|1|2008-01|国务院办公厅转发《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》|推进“三网融合”；加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换|
|2|2009-04|国务院《电子信息产业调整和振兴规划》|加快模拟电视向数字电视过渡，推动全国有线、地面、卫星互为补充的数字化电视网络建设；，实现视听产业链的整体升级|
|3|2009-05|国务院批转发《关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知》|落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推动―三网融合取得实质性进展|
|4|2009-09|国务院《文化产业振兴计划》|做好推动跨区域、跨行业联合或重组等重点工作；深化文化体制改革，吸引社会资本、加大政府投入、增强税收和金融等政策支持，为文化产业发展提供有利保障|
|5|2011-03|国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合|
|6|2010-09|国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用|

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|序号|时间|政策名称|主要政策内容|
|7|2011-10|中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定|发展现代传播体系。推进电信网、广电网、互联网三网融合，建设国家新媒体集成播控平台|
|8|2012-02|中央办公厅、国务院办公厅《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|加强互联网等新兴媒体建设，鼓励支持国有资本进入新兴媒体|
|9|2012-02|文化部关于《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》|推动出台相关的政策措施，促进动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化业态加快发展|
|10|2012-07|国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|建立健全推进三网融合的政策和机制，深化电信体制改革，推进有线电视网络整合和运营机构转企改制，推动三网融合高效有序开展|
|11|2013-01|广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见|加强和改进网络视听节目内容建设，推动广播电视媒体与互联网等新型传播载体融合发展，提升网络广播电视台的辐射力和影响力|
|12|2013-04|工信部等《关于实施宽带中国2013专项行动的意见》|建设下一代信息基础设施，加快推动“宽带中国”战略部署实施|
|13|2013-08|国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|加快推动地面数字电视覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务|
|14|2014-08|中央全面深化改革领导小组《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》|着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。|

（三）华视网聚的业务模式
作为国内领先的数字版权分销商、全媒体文化传播服务提供商、数字生活内容运营商，集版权采购、数字分销、内容运营于一身，华视网聚主要为影视节目内容的宣发一体化的数字化分销及运营推广服务，构建了基于“版权资源结构化控制”的上中下游全产业融合式服务的数字版权产业生态。
华视网聚的业务主要涵盖采购、销售、盈利与结算，其各业务模式如下：
1、采购模式
华视网聚通过长期专业化运作，与多家影视剧、动漫、综艺、栏目出品制作公司建立合作关系，并创建了系统化的采购评估体系。华视网聚采购评估团队充分考虑影视版权的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理人员多年分销的经验，在一定程度上保证采购版权的可实现商业价值。
同时，由于华视网聚与下游媒体建立了长期良好的战略合作关系，每年年初华视网聚与部分下游媒体签订战略销售框架协议，这种“以销定采”的采购模式不仅能够平滑运营期间的现金流波动，也能够根据下游媒体收集的消费者行为偏好数据及时调整采购计划。
（1）华视网聚采购版权的主要形式
华视网聚采购的主要内容为信息网络传播权，采购范围涵盖电影、电视剧、动漫、综艺栏目等版权资源，采购信息网络传播权的期限一般为 5至 10年，最长期限为50年。签署采购的信息网络传播权的范围主要是通过包括移动通信网、固定通信网、微波通信网在内的有线、无线网络传播的音视频节目公开播映和销售的权利（仅限于信息网络传播方式），包括但不限于移动终端、IPTV、OTTTV、数字电视、局域网等对应的节目形式。
（2）华视网聚采购版权的定价依据及影响因素
华视网聚根据影视剧的内容质量、投资规模、主创团队阵容、商业价值评定、渠道信息反馈、票房收入预估、电视台排播状况等诸多维度，对版权内容进行综合评定，通过评估会的形式决定其购买价值及采购价格区间。
影响版权采购价格的主要因素如下：
A、内容的“新鲜度”，即该版权内容距离院线放映及卫视首播的时间；
B、版权内容在互联网上被关注的程度，根据在主要搜索引擎上的被搜索指数等判断；
C、版权内容首播时，制片方及播放平台的宣传力度
D、版权内容之导演、主演等的知名度；
E、是否为“独家”版权；
F、授权使用期
华视网聚对于电影版权采购的定价依据：
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|电影分类|分类标准|市场价格比较|
|院线片|最近一年在国内院线公映过的影片||
||A.最近一年在国内院线公映并仍在网络上热播|最高|
||B.最近一年在国内院线公映过|高|
|非院线片|最近一年内新拍摄、但未在国内院线公映过的影片|较高|
|片库片|多为早年拍摄的影片||
||A.曾经具有一定影响力的影片|较高|
||B. 拍摄时间较为久远或影响力较小的影片|低|

华视网聚对于电视剧版权采购的定价依据：
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|电视剧分类|分类标准|市场价格比较|
|首轮/同步|指与卫星电视频道同时播出，每天1-2集同步播放|最高|
|二轮|指卫星电视频道所有集数播放完毕后1-6个月|较高|
|三轮及以后|指卫星电视频道所有集数播放完毕后6个月以后|较低|

（3）华视网聚采购版权的付款模式
华视网聚的采购付款模式为分期付款。华视网聚向供应商采购数字版权的采购款项支付分为首付款、中间款、尾款，根据不同供应商合同之间的具体约定，首付款、中间款、尾款的支付比例有所不同。通过分批次结算采购款项，有效减轻标的公司经营性现金流的压力，降低相关财务风险。
（4）华视网聚现有版权采购情况
2015年 1-6月、2014年度华视网聚采购的影视剧版权金额（协议金额）分
别为3.58亿元、2.75亿元。截至2015年6月30日，华视网聚汇聚电影版权 3,092
部；拥有电视剧国内版权20,256集，电视剧海外版权12,725集；拥有动漫 25.13万分钟，其中，高清动漫6.88万分钟。
华视网聚采购的电影版权代表作品有《捉妖记》、《寻龙诀》、《心花路放》、《智取威虎山》、《太平轮》、《天将雄师》、《京城 81号》、《我的早更女友》、《黄飞鸿之英雄有梦》等。
华视网聚采购的电视剧版权代表作品有《一仆二主》、《大丈夫》、《爷们儿》、《天使的城》、《我的宝贝儿》、《咱们结婚吧》、《真爱遇到他》等。
华视网聚采购的动画版权代表作品有《聪明的一休》、《喜羊羊与灰太狼》、《倒霉熊》、《美猴王》、《大头儿子和小头爸爸》、《贝瓦儿歌》、《火力少年王》等。
2、销售模式
华视网聚的销售模式主要是面向互联网、广电、电信运营商等新媒体渠道进行数字化分销业务，目前已经覆盖互联网视频、数字电视、OTTTV、IPTV、移动终端等全媒体终端。
（1）互联网视频媒体业务
互联网视频媒体业务主要是面向门户网站、视频分享网站、视频客户端及视频门户网站等互联网视频媒体，根据互联网媒体平台的不同需求，采取单片分销、内容打包、年度销售框架等授权服务模式将版权分销给互联网媒体平台，获取版权内容的分销收入或进行付费点播的分账合作。
随着网络视频行业产品和服务日趋成熟，各大视频网站对行业领先地位的争夺更加激烈，为应对当前互联网视频行业日趋白热化的版权竞争态势，各大网络视频服务商快速扩充优质内容并致力于提升客户体验，加大对优质版权内容的竞争，华视网聚拥有优质海量数字版权内容的价值更加凸显。
由于采购的主要是影视剧独家的信息网络传播权，华视网聚可以在影视剧的独家版权的使用期限内，将其信息网络传播权向不同的互联网媒体平台多次授权分销，而分销给互联网媒体平台的主要为非独家版权，分销后平台不具有再转授权的权利。下游互联网媒体平台、视频网站由于侧重平台的媒体化运营，因此从华视网聚采购非独家版权既满足了内容方面的需求，同时也降低采购成本。
华视网聚与国内主流的互联网门户网站、垂直视频网站等互联网视频媒体建
立了长期的业务合作，客户包括搜狐、腾讯、优酷土豆、爱奇艺、56、PPTV、迅雷、暴风、风行、乐视等。
基于在行业内积累的品牌影响力及与下游互联网长期稳定的关系，华视网聚与下游网络视频服务提供商的合作进一步加强，与搜狐视频、暴风影音合作建立了《华视网聚影视专区》，通过保底收入加分成的模式与下游互联网媒体平台进行战略合作，极大的提升华视网聚的品牌影响力。
华视网聚与搜狐影视合作建立的影视专区：
华视网聚与暴风影音合作建立的影视专区：
（2）TV端业务
TV端业务涉及数字电视业务、IPTV业务及 OTTTV业务，主要是面向有线电视网络运营商、IPTV运营商及OTT运营商，采取授权服务模式将版权直接分销，或通过版权保底收入加分成的模式与上述机构建立合作关系，合作设立影视节目专区或者轮播频道等。
近年来数字移动电视、网络点播迅猛发展，IPTV加大运营，手机电视也开始崛起，新技术的运用导致媒介的大融合，促进了数字版权在TV端的发展，下游有线电视网络运营商、IPTV运营商、无线网络运营商及OTT运营商对影视剧数字版权的需求逐步增大。
华视网聚以片库等形式提供影视节目内容的版权资源，同时对接合作方的市场部门及内容运营部门，协助其对影视节目进行产品化推广，共同运营并发展用户。TV端的产品形态主要涉及VOD点播、NVOD轮播频道及PPV单点。
业务合作模式主要为三种形式，直接分销模式、保底分成模式以及点播分成模式。直接分销模式是将其信息网络传播权直接分销给有线电视IPTV运营商、电信联通等网络运营商以及 OTT运营商，不再参与后续运营。保底分成模式是合作方以片库版权内容为基础承诺一定的保底金额，在此基础上双方根据点播情况进行分成。而点播分成模式是双方根据合同约定的比例直接对运营收入进行分
成。
A、数字电视业务
数字电视又称为数位电视或数码电视，是指从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的二进制数字流来传播的电视类型。
华视网聚与有线电视网络运营商或其合作方合作，以片库的形式为其提供影视节目内容资源，建立点播专区，根据双方约定比例对运营收入进行分成。截至 2015年 6月 30日，华视网聚已与 18个省市、自治区有线网运营商建立了业务合作，覆盖用户约1.2亿。
B、IPTV业务
IPTV即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。
华视网聚与电信运营商、IPTV集成播控平台管理方进行合作，以 IPTV视频点播包月、PPV按次点播等形式，为其提供高清内容的版权资源。华视网聚与合作方按照约定比例就点播费用进行分成。截至2015年6月30日，华视网聚已与18个省市、自治区的电信网运营商建立了合作关系，覆盖用户约 3,500万。
C、OTTTV业务
互联网电视即 OTT TV是“Over The TopTV”的缩写，是指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、平板电脑、智能手机等。狭义上讲，互联网电视就是以公共互联网为传输介质，以绑定了特定编号的具备网络接入功能的电视一体机为输出终端，并由经国家广电行政部门（现国家新闻出版广电总局）批准的集成播控平台，向全国范围内的用户提供视频点播和图文信息服务为主的内容服务及其他相关增值业务服务的电视终端。
华视网聚与 OTTTV牌照方、智能终端厂商合作建立影视专区，影视专区通过付费点播获得收入。华视网聚与合作方根据约定分成比例按照用户订购数量、
付费点播收入进行分成。
截至2015年6月30日，华视网聚已与7家 OTT TV牌照方、1家智能终端厂商建立了业务合作，覆盖用户超过2,000万。
华视网聚在TV端的华视精品专区：
（3）移动互联网业务
移动互联网业务指通过手机等移动设备播放视频，指用户通过包括手机、平板电脑在内的移动通信终端，通过视频点播或下载等方式将视频内容服务商提供的视频文件传送到本地终端设备观看的活动。
移动互联网业务主要是华视网聚作为CP与三大移动运营商及相关的牌照方
SP进行合作，基于积累的节目版权资源及运营推广能力，向移动运营商及牌照方提供影视剧、动漫等内容版权，进行自主运营、内容策划、内容包装，配合营销推广及客服支持，并根据按次点击及包月收入进行分账。提供给合作方的信息网络传播权的期限一般为3年。
同时，华视网聚根据采购影视剧版权制作相关专题或营销活动，通过移动、电信及联通三大无线运营平台提供的营销资源位置进行宣传，并根据影视剧的首发、首映情况，与运营商合作进行营销活动的落地，依据运营商营业厅进行多方位推广。
截至2015年6月30日，标的公司已经与三大移动运营商建立合作，其中包含中国移动下属的咪咕视讯、咪咕动漫；中国电信的天翼视讯、天翼阅读、电信动漫；中国联通的联通动漫，整体覆盖超过3亿用户。
华视网聚为中国移动咪咕视讯旗下的“和视频”、“和视界”、“动漫频道”提供的动漫版权资源：
华视网聚为中国联通的动漫频道“爱动漫”、中国电信旗下的天翼视讯“爱看4G”、“TV189院线”提供的影视、动漫版权资源：
华视网聚的各渠道主要合作客户如下：
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|业务领域|主要合作客户|
|互联网视频媒体|国内主流的互联网门户网站、垂直视频网站等互联网视频媒体，主要包括搜狐、腾讯等大型门户网站；优酷土豆、56、酷6等视频分享网站；迅雷、暴风、风行等客户端网站；奇艺、乐视、央视等视频门户网站。同时，与搜狐视频、暴风影音战略合作建立《华视网聚影视专区》。|
|TV端媒体|广电系统的有线电视网络运营商、IPTV运营商、OTT运营商及智能终端厂商。其中有限电视网络运营商包括歌华有线、浙江华数、上海文广、深圳天华、天津广电、吉视传媒、四川广电、江苏广电、重庆有线、陕西广电、贵州广电、云南广电、大连天途等。IPTV运营商包括百视通、北京、天津、四川、深圳、广东、云南、湖北、广西、山西、辽宁、河北等。OTT运营商及智能终端厂商包括未来电视有限公司、百视通新媒体股份有限公司、华数传媒网络有限公司、广东南广影视互动技术有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、国广东方网络（北京）公司、央广新媒体文化传媒（北京）有限公司、全球播科技等。|
|移动互联网媒体|移动运营商及相关的牌照方SP，主要包括中国移动、中国电信、央广视讯、国视通讯等。|

3、盈利模式
通过对上游出品方的前瞻性的信息收集筛选和对下游媒体多样需求的精准
把握，华视网聚致力于打造基于“版权资源结构化控制”全产业链的宣发一体化数
字分销模式。
华视网聚的盈利模式主要是根据不同领域客户的差异化需求，将采购的版权资源进行内容整合及运营推广后，分销给下游数字媒体。华视网聚按照首轮销售金额可覆盖采购成本的策略进行采购决策，即尽量确保首轮销售即可收回成本。
而华视网聚采购的“独家”版权期限为 5至 10年，授权给下游新媒体企业一般为1至2年，华视网聚将采购版权以单片及片库形式进行多渠道、多频次、多轮数的数字化分销，最大化已采购版权的可实现收益，其盈利能力在行业内保持领先水平。
根据前期市场调研及对影片、视频的价值评估，华视网聚通过与产业链上游的影视剧制作方、发行方进行合作，对影视剧等版权资源进行采购、分销，并与产业链下游数字媒体合作对优质内容资源进行推广分销。对于数字分销业务，华视网聚主要面向互联网媒体平台、广电领域数字电视 IP电视、无线移动终端视频三个领域开展业务，主要客户有互联网视频网站，如搜狐、腾讯、优酷土豆、爱奇艺、PPTV等；广电领域的有线电视网络运营商、IPTV运营商、电信联通等网络运营商以及OTT运营商；电信运营商及相关的牌照方。
华视网聚与下游渠道媒体的具体版权分销模式主要有以下四种：
（1）固定金额版权业务模式
固定金额版权业务模式的销售金额在合同中明确约定，以固定价格或框架固
定价格的方式销售给客户。固定金额版权业务模式又分为单片销售、打包销售及框架销售。其中单片销售是将单部影视剧直接授权给下游媒体平台；打包销售是将多部影片捆绑打包，或以片库的形式进行授权分销；固定框架销售是在一年以内按照合同约定的节目数量提供给客户。
（2）点播分成业务模式
点播分成业务模式是双方根据约定的分成比例直接对用户付费单点、付费VOD专区、付费NVOD频道等收入进行分成，合同中没有规定具体金额，未来收入根据客户提供的收入结算清单进行确认。
（3）保底加分成业务模式
保底加分成业务模式是在分成销售合同的基础上确定一个基础保底收费金额后，如果在履行期内通过平台运营未达到保底收入，则按保底金额确认收入，如超出保底金额，则按扣除保底金额部分的收益进行分成。
（4）置换销售业务模式
置换销售业务模式是将公司采购的内容版权资源与客户方或其他版权所有方进行版权资源互换，置换主要采用同步剧置换同步剧的方式。
4、结算模式
华视网聚的结算模式基于不同的分销模式有所不同。对于固定金额版权业务模式，单片销售和打包销售根据版权文件、授权书及介质交付等阶段分期与合作方进行结算。对于固定框架销售通常根据提供影片数量分期结算。对于分成业务模式及保底加分成业务模式，由于无法取得合作方的用户点播收费数据，华视网聚按合作方提供的结算清单进行结算及支付价款。对于置换销售业务模式，华视网聚不确认收入，不需与合作方进行结算。
华视网聚收到结算单后，先由渠道部门对相关业务数据进行核对，核对后交由财务部门根据业务数据及分成比例进行金额核对，核对无误后予以确认。
（四）华视网聚的业务流程
1、采购流程
华视网聚影视剧版权的采购流程主要为：信息收集、内部评估、评估会议、协议流程、交接工作五个阶段。
采购部门通过公众媒体、专业机构及走访出品方等方式，了解新剧计划，根据视频网站、电视台及院线等机构提供的排播信息，获取有关影视节目拍摄制作信息及动态。采购部根据已收集的信息进行整理、筛选、分析，特别是针对重点跟进剧进行重点分析。
采购部根据已收集的信息发起项目评估会，新媒体事业部、TV事业部、无线事业部相关业务线的人员参与。评估会基于已掌握的影片名称、影片国别、影片类型、出品公司、主演、导演等信息，从票房影响、受众群体特征、媒体平台倾向、分销预期、宣传推广策略等方面进行 360度评估。
根据评估会的讨论结果，采购部将采购分析情况汇报给总裁审批。总裁审批通过后进入签署协议阶段，采购部门结合法务部及财务部的意见与出品方或版权中间商签署协议。对于采购的内容，采购部及法务部对完整的版权链及介质进行审核，对相关权利文件、介质的交付情况、采购节目的播出情况等付款前提条件进行梳理。针对金额巨大的节目内容，采取阶梯式票房捆绑等方式降低采购风险。
版权采购款项的支付分为首付、中间款、尾款，分批次结算减轻现金压力，降低风险。
华视网聚的采购流程图如下：
2、销售流程
华视网聚的销售流程主要包括客户信息收集、客户需求沟通、根据客户需求与华视网聚经验判断列出推荐片单、进行商务谈判、提供报价、双方协议、最终交付几个部分，具体流程图如下：
（五）报告期内华视网聚的销售情况
1、报告期内前五大客户
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||||
|客户名称||收入||收入合计|占营业收入的比例|
|||||15,508.66|43.56%|
||上海聚力传媒技术有限公司||15,508.66|||
|||||5,798.68|16.29%|
||百视通网络电视技术发展有限责任公司||5,491.04|||
||北京风行在线技术有限公司||307.64|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||12.13%|
||深圳市腾讯计算机系统有限公司||4,317.53||4,317.53||
|||||||9.76%|
||北京奇艺世纪科技有限公司||3,476.65||3,476.65||
|||||||3.61%|
||湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司||1,285.19||1,285.19||
|合计||30,386.70||30,386.70||85.34%|
|2014年度|||||||
|客户名称||收入||收入合计||占营业收入的比例|
|||||||17.47%|
||百视通网络电视技术发展有限责任公司||2,275.12||||
||||||2,888.47||
||北京风行在线技术有限公司||613.35||||
|深圳市腾讯计算机系统有限公司||||||11.78%|
||||1,946.90||1,946.90||
|合一信息技术（北京）有限公司||||||9.49%|
||||792.61||||
||||||1,569.53||
|上海全土豆文化传播有限公司|||||||
||||776.92||||
|上海聚力传媒技术有限公司||||||9.05%|
||||1,496.89||1,496.89||
|中国移动通信集团上海有限公司||||||8.26%|
||||1,364.96||1,364.96||
|合计||||9,266.76||56.05%|
||||9,266.76||||

注：截至2015年6月30日，百视通与风行属于同一控制下的公司，合一信息及全土豆文化属于同一控制下的公司，故合并披露。
2014年度、2015年 1月至 6月前五名客户的销售金额占年度销售金额的比重分别为56.05%和85.34%。华视网聚与上述主要销售客户均不存在关联关系。
华视网聚股东、主要管理人员不持有前五名客户的任何权益。
2、主要客户的稳定性
华视网聚的客户主要分为三大领域，互联网视频媒体客户、TV端媒体客户及移动互联网领域客户。互联网视频媒体为国内主流的互联网门户网站、垂直视频网站等互联网视频媒体，包括搜狐、腾讯、优酷土豆、爱奇艺、56、PPTV、迅雷、暴风、风行、乐视等；TV端媒体客户主要为有线电视网络运营商、IPTV运营商及 OTT运营商；移动互联网领域客户为三大移动运营商，包含中国移动下属的咪咕视讯、咪咕动漫，中国电信的天翼视讯、天翼阅读、电信动漫，中国
联通的联通动漫等。基于华视网聚自身丰富的资源储备与强大的采购能力，华视
网聚与主要客户建立了稳定的合作关系。
截至2015年6月30日，华视网聚与主要客户合同签订情况及收入确认金额，以及2015年7-12月份华视网聚新签订及预计签订合同金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2014.1-2015.6月|2015.7-12月预计确|
|序号|客户名称|合同金额|||
||||已确认收入额|认收入额|
|一、延续合同|||||
||百视通网络电视技术发||||
|1||8,715.23|5,182.58|3,039.34|
||展有限责任公司||||
||上海聚力传媒技术有限||||
|2||19,606.30|7,009.15|11,487.35|
||公司||||
||深圳市腾讯计算机系统||||
|3||8,761.40|2,639.34|5,626.13|
||有限公司||||
||北京奇艺世纪科技有限||||
|4||686.85|507.62|140.34|
||公司||||
||合一信息技术（北京）||||
|5||657.70|424.92|195.54|
||有限公司||||
||上海全土豆文化传播有||||
|6||370.94|256.61|93.33|
||限公司||||
||北京暴风科技股份有限||||
|7||260.00|241.51|3.77|
||公司||||
||深圳市迅雷网络技术有||||
|8||885.60|453.59|381.89|
||限公司||||
||飞狐信息技术（天津）||||
|9||232.70|209.36|10.17|
||有限公司||||
||北京风行在线技术有限||||
|10||355.00|209.15|125.75|
||公司||||
||湖南快乐阳光互动娱乐||||
|11||2,225.10|1,316.18|782.97|
||传媒有限公司||||
||广州市千钧网络科技有||||
|12||459.00|279.72|153.3|
||限公司||||
||中辉华尚（北京）文化||||
|13||1,000.00|377.36|566.04|
||传播有限公司||||
||四川星元传媒有限责任||||
|14||150.00|33.29|108.22|
||公司||||
||天津网络广播电视台有||||
|15||160.00|0.00|150.94|
||限公司||||
|16|北京电视台|100.00|0.00|94.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2014.1-2015.6月|2015.7-12月预计确|
|序号|客户名称|合同金额|||
||||已确认收入额|认收入额|
|17|四川广播电视台|131.20|0.00|123.77|
||江苏省广播电视集团有||||
|18||466.44|43.37|396.67|
||限公司||||
||贵州省广播电视信息网||||
|19||100.00|56.60|37.74|
||络股份有限公司||||
||全球播科技（北京）有||||
|20||360.00|246.23|93.40|
||限公司||||
|21|吉视传媒股份有限公司|18.00|0.00|16.98|
||央广视讯传媒（北京）||||
|22||8.00|0.00|7.55|
||有限公司||||
|23|慈溪市广播电视台|48.00|0.00|45.28|
|24|余姚市广播电视台|30.00|0.00|28.30|
||深圳市盛阳科技有限公||||
|25||30.00|23.58|4.72|
||司||||
||深圳时刻网络传媒有限||||
|26||6.71|3.66|2.67|
||公司||||
||山西广电新媒体有限公||||
|27||80.00|0.00|75.47|
||司||||
||哈尔滨有线电视网络有||||
|28||13.05|0.00|12.31|
||限公司||||
||云南广电网络集团有限||||
|29||50.00|0.00|47.17|
||公司||||
|30|浙江浩影网络有限公司|60.00|0.00|56.60|
|31|广电总局|400.00|0.00|377.36|
||福建广电网络集团股份||||
|32||45.80|0.00|43.21|
||有限公司||||
|33|河南网视传媒有限公司|35.00|0.00|33.02|
|34|山东广电网络有限公司|40.00|0.00|37.74|
|35|深圳骏飞科技有限公司|20.00|0.00|18.87|
||普惠世通（北京）文化||||
|36||13.00|0.00|12.26|
||传媒有限公司||||
||上海聚力传媒技术有限||||
|37||1,650.00|0.00|1,556.60|
||公司||||
|合计||48,231.02|19,513.83|25,987.11|
|二、7月份新签署合同金额||3,064.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2014.1-2015.6月|2015.7-12月预计确|
|序号|客户名称|合同金额|||
||||已确认收入额|认收入额|
|三、预计8月－12月签订合同金额||34,544.00|-|-|

根据华视网聚在手订单及下半年预计签约情况，华视网聚与下游主要客户具有稳定合作关系。
3、第一大客户情况
2015年 1-6月标的公司第一大客户为上海聚力传媒技术有限公司，2015年1-6月销售金额为15,508.66万元，在营业收入中占比为43.56%。
标的公司与上海聚力传媒技术有限公司签订的合同明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|结算模式|合同内容|2015年1-6月收入确认金额|
|上 海 聚力传 媒 技术有限公司|固定金额-打包|《离婚协议》、《战魂》等9部电视剧|7,984.50|
||固定金额-框架|《临时同居》、《分手大师》等15部电影|591.51|
|||《太平轮（上）》、《黄飞鸿之英雄有梦》等44部电影|2,797.17|
|||《新京华烟云》、《于无声处》等32部电视剧|4,135.48|
||合计||15,508.66|

标的公司与上海聚力传媒技术有限公司签订框架合同收入7,524.16万元、打包合同收入为7,984.50万元。
截至2015年6月30日，标的公司与上海聚力传媒技术有限公司的应收账款余额为7,901.26万元，其中截至2015年8月31日，标的公司该笔应收账款已收回6,221.26万元。
对于固定金额的框架合同或打包合同，收入确认依据双方版权发行合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。
1、版权采购情况
（1）采购资金来源
标的公司采购版权的资金来源包括：自身版权分销业务产生的经营现金流，捷成股份2014年2月的7,000万元增资款项，以及银行借款共计9,000万元。根据标的公司提供的现金流量表，2015年 1至 6月、2014年度标的公司经营活动产生的现金流量中的销售商品、提供劳务收到的现金分别为 18,071.14万元、 13,634.75万元。根据标的公司提供的现金流量表，标的公司将采购版权的现金流出归集在投资活动产生的现金流量中，2015年 1至 6月、2014年度标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别 15,192.21万元、 14,004.26万元，标的公司采购版权根据合作方的不同采用预付款方式支付版权费用，首期付款约为30%左右。
（2）采购版权后确认无形资产原则
标的公司与上游供应商签订采购合同之后，在以下条件都达到后确认无形资产：
A、该片源已上映或播出，从而可以进行网络传播；
B、华视网聚收到供应商提供的片源介质；
C、已达到授权起始日。
（3）独家版权规模及占比
2014年度、2015年 1至 6月标的公司采购的独家版权采购金额分别为14,921.62万元、16,171.84万元，在无形资产增加金额中的占比为93.46%、99.21%。
2014年度、2015年 1至 6月标的公司采购独家版权确认无形资产的版权数量分别为 2,120部、238部，在采购版权确认无形资产的总版权数量中占比为28.64%、91.54%。
华视网聚采购的版权主要为“独家”版权，将已采购的版权以单片或片库的形式向下游新媒体企业数字分销，被授权的下游新媒体企业不具有再转授权的权利。由于华视网聚采购的“独家”版权期限为 5至 50年，而分销给下游新媒体企
业的授权期一般为 1至 2年，华视网聚将采购版权进行多渠道、多频次、多轮数的数字化分销。
||||||
|-|-|-|-|-|
||独家版权金额（万元）|占无形资产增加额比例|独家版权数量（部）|占总版权数量比例|
|2014年度|14,921.62|93.46%|2,120|28.64%|
|2015年1-6月|16,171.84|99.21%|238|91.54%|

 2014年标的公司独家版权占无形资产增加额的比例较高，但是在采购数量占比较低。主要原因是 2014年业务重组中华视网聚（北京）、天津华创转让给标的公司的版权库涉及综艺等非影视剧的版权较多，而非影视剧中的独家版权比例较低，致使 2014年标的公司独家版权数量在总版权数量中占比较低。但由于非影视剧单片金额较低，2014年独家版权金额占比依然较高。由于上述转让版权库在标的公司报告期产生的收入占比较小，对标的公司的经营策略及盈利能力不产生重大影响。
2、报告期内前五大供应商
标的公司与传统的生产型企业需要采购原材料有一定区别，即不存在一般意义上的原材料供应商。其采购的主要内容为影视节目信息网络传播权，采购范围涵盖电影、电视剧、动漫、综艺栏目等版权资源。
报告期内，华视网聚及下属公司的前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
||供应商||采购无形资产金额|占采购总额比例（%）|
|||4,893.20|||
||上海锦绣时代影视有限公司|||30.02%|
|||1,856.00|||
||上海电影股份有限公司|||11.39%|
|||1,800.00|||
||大盛国际传媒（北京）有限公司|||11.04%|
|||1,132.08|||
||北京爱奇艺科技有限公司|||6.95%|
|||609.43|||
||无锡中天龙影视文化有限公司|||3.74%|
||合计||10,290.71|63.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
||供应商||采购无形资产金额|占采购总额比例（%）|
|天津华创传媒科技有限公司|||||
||||2,830.19|17.73%|
|华视网聚（北京）传媒科技有限公司|||||
|中联华盟（上海）文化传媒有限公司||2,075.47|||
|||||13.00%|
|北京小马奔腾影业有限公司||1,983.02|||
|||||12.42%|
|能量（天津）影视制作有限公司||962.26|||
|||||6.03%|
|北京爱奇艺科技有限公司||924.53|||
|||||5.79%|
||合计||8,775.47|54.96%|

注：天津华创与华视网聚（北京）为华视网聚（常州）重组前的业务主体，属于同一控制下的公司，合并披露。
2014年华视网聚（北京）和天津华创将版权库按照3,000万（含税价）价格转让给华视网聚（常州）。华视网聚（常州）是由华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创三家公司于 2013年 12月进行业务重组成立的公司。故 2014年第一大供应商为业务重组时的两家同一控制下的关联公司。
除上述由于业务重组产生关联交易的第一大供应商之外，华视网聚不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华视网聚5%以上股份的股东在前五名供应商中所占有权益的情形。
（七）华视网聚及其下属主体的主要业务资质
截至本报告出具日，华视网聚持有经营所需的相关证照，具体拥有的业务资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|经营范围|有效期限|
|1|广播电视节目制作经营许可证|（苏）字第00621号|广播电视节目（不得制作时政新闻类广播电视节目）|2014.5.14 -2016.4.1|

（八）质量控制体系与措施
根据所在行业及业务性质，华视网聚的质量控制体系主要为采购内容评估体
系和版权内容维权体系。
1、采购内容评估体系
基于在数字分销行业的长期积累，华视网聚形成了以评估会为核心、全方位多角度，具有产业视野的采购内容评估体系。采购内容评估体系的高效运行对于业务的成本锁定及版权内容的战略性布局方面起到至关重要的作用。
华视网聚通过走访客户等手段，前瞻性对上游出品方的制作出品信息进行收集筛选，同时基于与下游媒体渠道长期的战略合作，通过获取电视台院线排播表、视频网站预算等方式，精准把握下游媒体渠道的需求，在此基础上建立了以评估会为核心的采购内容评估体系。
采购部门通过了解出品方的新剧计划，及视频网站、院线等机构排播信息，掌握影视节目拍摄制作动态，结合华视网聚多年行业经验及数据中心的数据分析能力，对信息进行整理，筛选，分析。分析结论及现相关数据支撑在每周举行的项目评估会上进行充分讨论，对接下游媒体渠道的新媒体事业部、TV事业部、无线事业部基于业务发展给出销售意见并预估销售金额。对于已采购的版权内容进行后续跟踪分析，保持评估会的动态发展。
评估会体系主要分为以下四个维度：
（1）作品内容价值评估
基于作品本身的信息，名称、国别、主创团队、故事梗概、出品制片状况等，从剧情质量、镜头表达、角色饰演、音视频特效、桥段分析等诸多层面，对作品的艺术价值进行综合评判。
（2）商业运营价值评估
对于版权内容的商业运营价值判断，华视网聚一方面结合当前社会热点及观众主流观影情趣走势，另一方面综合考量影片在商业运营过程中宣传炒作卖点、院线排片或电视台排播状况、影视节获奖状况，对作品商业价值有效评判。
（3）媒体分销价值评估
根据不同终端类别、媒体平台采购特点，华视网聚结合平台用户内容需求差异，形成面向不同媒体的整合分销传播策略，综合考量其品牌回报、流量回报、舆论导向性作用、商业价值回收等因素。
（4）资源采购均衡性评估
华视网聚会对已采购版权资源的均衡性进行评估，一方面出于版权内容的结构性积累需求，在内容题材、类别均衡性发展角度进行采购预期的动态调整；另一方面出于内容分销服务角度，本着为媒体平台负责的态度，避免在内容题材、上线时间、采购投资方向上的集中、冲突，而作出均衡性的评估调整。
上述多维度评估，在采购、分销、宣传、数据等各部门对预定影视内容信息回馈基础上形成综合评价、打分，并以项目评估会方式形成采购分销决议。
2、版权内容维权体系
华视网聚的版权内容维权体系建立在“版权链条完善充分、分销授权细分发展”的版权管理体系基础上。华视网聚数字分销业务基于“网络信息传播权”开展。
一方面，在内容采购上华视网聚需要保证版权链的完整，避免未来版权纠纷。另一方面，在实际分销运营过程中，华视网聚逐步细分版权的终端、平台和使用方式，从实际市场运营角度推动版权市场的规范化合理化，对采购、置换、分销等
方式所涉及的所有版权内容信息管理和备案。华视网聚与各媒体平台，采取“媒体自律、群众举报、律师抽查、监播甄选”等多种方式，确保自身及版权持有者的合法权益。
版权内容维权体系主要由采购和分销部门进行管理和维护，同时法务部维权组进行法务支持及配合。采购和分销部门对其采购、置换、分销等方式中所涉及所有的版权内容信息进行管理和分发，并保证版权信息的及时、全面、准确。法务部维权组对版权内容的新片报备、上线规则及到期续约等环节进行监控。
对于新采购的作品，维权组根据采购部门提供的版权信息，对版权内容的播出规则进行人工或自动化监控，播出规则包括授权使用范围、平台、时间、地域以及上线规则。
九）报告期核心人员特点分析及变动情况
华视网聚的核心业务人员包括陈同刚、张明、金永全、胡轶俊，其从业经历、工作业绩情况如下：
1、陈同刚
陈同刚，男，中国国籍，1977年 1月出生。1998年毕业于山东省委党校。
2001年 5月至 2005年 10月任五洲宽频电视传播有限公司运营总监，开拓维护视频类运营商资源及关系，深入了解了影视版权运作模式及商业增值利益点。作为第一代视频互联网人探索了视频互联网的运营方式以及互联网端运营模式，基于影视版权内容的运营价值挖掘与商业价值挖掘；2005年 11月至 2010年 1月任北京激动影业有限公司COO兼副总经理，作为国内首家微电影联盟创始人，成功操盘《非诚勿扰》、《西游记》等多部影视剧版权的采购、整合、分销运营。
同时，着眼于渠道拓展运营，搭建了媒体播出平台联盟，原创节目创造联盟，以及联播网络广告联盟，实现了三大联盟体系的商业模式创新，并组建中小网站的原创影视加盟平台，实现了原创影视传播营收的自动化与规模化；自 2010年 2月起至2013年12月任华视网聚（北京）总裁。自2013年12月至今，任华视网聚总裁。。
2、张明
张明，男，中国国籍，1981年9月出生，2004年毕业于北京联合大学。2004年 7月至 2006年 5月，任二六三网络通信股份有限公司营销经理，负责 263邮件联盟的产品规划和营销合作，年度拓展加盟网站数百个，拓展收费邮箱用户数万个；2006年5月至2007年5月任世纪互联数据中心有限公司视频项目经理，年度拓展网站视频频道共计千余家网站，策划执行近百个线上线下活动。作为视频联盟项目的负责人，带领产品经理规划设计平台，协调编辑和商务运营拓展平台，协调技术项目组开发平台以及功能；2007年6月至2010年1月任北京激动影业有限公司渠道部总监，覆盖主要视频网站客户，合作全国10余家数字电视、 IPTV平台，带领渠道部年度销售额达到 3,000余万元；自 2010年 1月至 2013年12月31日，任华视网聚（北京）副总裁；自2013年12月至今，任华视网聚副总裁。。
3、金永全
金永全，男，中国国籍，1973年 7月出生，2001年毕业于北京航空航天大学。2004年9月至2006年9月，任星美传媒集团公司人事行政总监，结合传媒企业特点，起草组织制订各项人力资源制度，优化调整组织结构和人员编制。科学合理配置人员层次、结构，尤其是高层管理人员的引进和使用；2006年10月至 2009年 3月，任北京激动影业有限公司人力资源总监，塑造、维护、发展和传播企业文化；2009年3月至2011年7月任乐嘟嘟幼教集团人力资源总监，组织进行绩效管理体系及绩效指标的完善与优化，组建满足公司发展战略的高效人力资源团队，获年度优秀团队表彰；2011年 8月至 2013年 12月，任华视网聚（北京）副总裁；自2012年6月至2013年12月，任天津华创总裁；2013年12月至今，任华视网聚副总裁。
4、胡轶俊
胡轶俊，男，中国国籍，1979年 6月出生，2000年毕业于黑龙江省哈尔滨工程大学。2003年1月至2006年1月历任（台湾）大宇资讯集团区域经理、地方业务主管，负责《轩辕剑》、《仙剑奇侠传》、《大富翁》、《骑士online》
等游戏新品在西北6省市的发行；2006年4月至2008年4月历任中铁信息工程集团大客户经理、部门主管，负责惠普、西门子、戴尔客户，成功洽谈北京网通、北电集团、通用集团、国家开发银行、人民银行、光大银行、摩根斯坦利维护项目。2007年 12月开始负责戴尔续保业务，将业绩从 20万/年提升为 20万/月；
2008年9月至2011年3月历任海龙集团业务总监、IT服务事业部副总经理，负责拓店项目，新开9家门店，组建70余人团队，业绩从170万/年提升为400万/年；自 2011年 4月至 2013年 12月，任华视网聚（北京）副总裁；自 2013年12月至今，任华视网聚副总裁。
华视网聚的核心团队报告期内无离职。
七、华视网聚主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|47,952.92|26,334.39|
|净资产|27,772.30|12,729.51|
|资产负债率|42.08%|51.66%|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|35,606.90|16,532.20|
|利润总额|20,248.47|6,297.23|
|净利润|15,042.79|4,729.51|
|非经常性损益净额|333.77|40.98|
|扣除非经常性损益后的净利润|14,709.02|4,688.53|
|经营活动产生的现金流净额|13,483.65|10,697.97|
|毛利率|65.31%|51.14%|

注：资产负债率=总负债/总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
近三年来，随着影视内容商业价值凸显、上市公司加大版权储备力度、视频
网站增强内容产品需求等外部利好因素影响，影视版权交易市场呈现景气局面。
标的公司业绩呈现高速增长，2015年1月至6月实现主营业务收入35,606.90万元，较2014年全年增加19,074.70万元，增幅为115.38%；实现净利润15,042.79万元，较2014年全年增加10,313.28万元，增幅为218.06%。其中标的公司非经常性损益主要为收到的政府补助，2015年1至6月非经常性损益净额在净利润中的占比为2.22%，对净利润的影响不重大。
八、华视网聚及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）华视网聚股权权属情况
截至本报告出具日，陈同刚等人持有的华视网聚80%股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等对本次交易有重大影响的情形。
（二）华视网聚对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
截至2015年6月30日，华视网聚资产总额47,952.92万元，其中流动资产占比较大，2014年末、2015年6月30日流动资产占总资产的比重分别为69.12%和74.32%。其中主要固定资产和主要无形资产情况如下：
（1）主要固定资产
华视网聚及其下属公司持有的固定资产主要为家具器具及电子设备，不存在持有房屋建筑物所有权的情况。下表为截至2015年6月30日的固定资产情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|原值|净值|

||||
|-|-|-|
|类别|原值|净值|
|电子设备|126.46|97.55|
|家具器具|29.14|22.49|
|固定资产合计|155.61|120.04|

华视网聚及其下属公司办公场所主要通过租赁方式取得，共有5处租赁物业，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|面积|
|1|华视网聚（常州）|江苏慧德科技发展有限公司|江苏武进经济开发区祥云路6号|2015年1月1日至2016年12月31日|50平方米|
|2|华视网聚（常州）|北京恒物广安物业管理有限公司|北京市西城区马连道19号茶马大厦16层|2014年1月1日至2015年12月31日|931.95 平方米|
|3|合众创金|天津生态城公屋建设有限公司|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层317房间|2015年5月23日至2016年5月22日|37平方米|
|4|聚视创盟|天津生态城公屋建设有限公司|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼1层134房间|2015年2月8日至2016年2月7日|37平方米|
|5|风华视界|天津生态城公屋建设有限公司|滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层349房间|2015年7月30日至2016年7月29日|37平方米|

注：上述5项租赁房产的相关租赁备案手续尚在办理中。
（2）主要无形资产
华视网聚截至2015年6月30日的账面无形资产余额为11,837.60万元，主要是版权和商标，无形资产主要情况如下：
A、版权
华视网聚的版权资源涵盖电影、电视剧、动漫、综艺栏目等信息网络传播权，期限一般为5至10年。
截至2015年6月30日，尚在许可期限内的无形资产入账金额前10大版权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|授权节目|授权方|授权权利|
|1|太平轮（上）|北京小马奔腾影业有限公司|信息网络传播权独占专有许可使用权及其分许可权|
|2|天将雄师|上海电影股份有限公司|独家信息网络传播权及其分许可权（不包含www.m1905.com电影网，只限于网络、PC、IPTV、手机、PAD、数字电视机互联网电视）|
|3|钟馗伏魔：雪妖魔灵|大盛国际传媒（北京）有限公司|信息网络传播权及转授权权利|
|4|黄飞鸿之英雄有梦|中联华盟（上海）文化传媒有限公司|信息网络传播权及电视播映权独占专有使用权及转授权权利|
|5|爷们儿|能量（天津）影视制作有限公司|独家信息网络传播权|
|6|临时同居|中联华盟（上海）文化传媒有限公司|独占专有的信息网络传播权|
|7|真爱遇到他|上海雍创文化传播有限公司|独占专有的信息网络传播权|
|8|京城81号|福建恒业电影发行有限公司|独占专有的信息网络传播权|
|9|于无声处|无锡中天龙影视文化有限公司|独占专有的信息网络传播权|
|10|我的早更女友|新丽传媒股份有限公司|独占专有的信息网络传播权|

截至本报告出具日，经核查华视网聚尚在许可期限内的采购金额在 50万元
以上的采购协议及授权文件，相关影视节目版权权属清晰、授权链条完整。交易
对方已就华视网聚取得的影视节目信息网络传播权作出瑕疵担保并就此承担无
限连带责任。2014年度、2015年1-6月华视网聚采购版权总合同额中 50万元以上合同所占比例分别为88.81%、96.07%，占比较高。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|采购总合同额|50万元以上合同总额|占比|
|2014年度|27,536|24,456|88.81%|
|2015年1-6月|35,809|34,403|96.07%|

B、商标
截至本报告出具日，华视网聚正在申请的商标权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册类别|注册人|申请号|注册有效期|
|1||9|华视网聚|15365204|正在申请中|
|2||16|华视网聚|15365204|正在申请中|
|3||18|华视网聚|15365204|正在申请中|
|4||28|华视网聚|15365204|正在申请中|
|5||35|华视网聚|15365204|正在申请中|
|6||38|华视网聚|15365204|正在申请中|
|7||40|华视网聚|15365204|正在申请中|
|8||41|华视网聚|15365204|正在申请中|
|9||42|华视网聚|15365204|正在申请中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册类别|注册人|申请号|注册有效期|
|10||9|华视网聚|14667724A|正在申请中|
|11||16|华视网聚|14667724A|正在申请中|
|12||35|华视网聚|14667724A|正在申请中|
|13||38|华视网聚|14667724A|正在申请中|
|14||41|华视网聚|14667724A|正在申请中|
|15||42|华视网聚|14667724|正在申请中|
|16||9|华视网聚|14667724A|正在申请中|
|17||9|华视网聚|14667723|正在申请中|
|18||16|华视网聚|14667723|正在申请中|
|19||35|华视网聚|14667723|正在申请中|
|20||38|华视网聚|14667723|正在申请中|
|21||41|华视网聚|14667723|正在申请中|
|22||42|华视网聚|14667723|正在申请中|

截至本报告出具日，以下商标从华视网聚(北京)转让至华视网聚的转让手续正在办理中：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册类别|注册人|注册号|注册有效期|
|1||第41类|华视网聚（北京）|955889|2012.06.28－2022.06.27|
|2||第9类|华视网聚（北京）|955869|2012.09.07—2022.09.06|
|3||第42类|华视网聚（北京）|955963|2012.06.28—2022.06.27|

（3）主要资产存在的他项权利情况
截至本报告出具日，华视网聚及其子公司经营占用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本报告出具日，华视网聚不存在对外担保。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2015年 6月 30日，华视网聚负债总额 20,180.62万元。华视网聚主要负债情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|5,000.00|4,000.00|
|应付账款|9,083.90|6,503.03|
|预收款项|859.71|1,945.87|
|应付职工薪酬|73.25|170.98|
|应付税费|5,147.37|965.12|
|应付利息|9.63|7.80|
|其他应付款|6.76|12.07|
|流动负债合计|20,180.62|13,604.88|
|非流动负债：|||
|非流动资产合计|-|-|
|负债总计|20,180.62|13,604.88|

（2）或有负债
截至本报告出具日，华视网聚及其子公司不存在或有负债的情形。
4、存在的抵押、质押等权利限制的情况
根据交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别出具的承诺函，其持有的华视网聚股权不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，且华视网聚拥有的主要资产亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别出具的承诺函，除华视网聚因版权纠纷作为原告起诉其他侵权主体的诉讼案件以外，华视网聚及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
九、华视网聚最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）华视网聚最近三年增资情况
最近三年，华视网聚进行了1次增资，具体情况如下：
2014年2月18日，华视网聚（常州）股东会同意吸收捷成股份作为其新股东，捷成股份以7,000万元现金认缴华视网聚（常州）新增注册资本 250万元，剩余6,750万元溢价资金计入华视网聚（常州）资本公积金，增资完成后，华视网聚（常州）的注册资本为1,250万元。
2014年3月12日，华视网聚（常州）就上述增资事项完成工商变更登记手续。
（二）华视网聚最近三年增资估值情况与本次交易评估情况的差异及原因
1、上次增资估值情况
2014年2月18日，捷成股份与华视网聚签订《增资协议》，捷成股份使用自有资金7,000万元增资华视网聚，占华视网聚20%的股权。交易完成后，华视
网聚成为捷成股份的参股子公司。此次增资的定价以华视网聚 2014年的盈利能力作为估值基础，同时参考创业板上市公司平均收购水平，最终确定整体估值为35,000万元。
2、本次交易评估情况
截至评估基准日 2015年 6月 30日，华视网聚净资产为 27,772.30万元，采用收益法评估取值，华视网聚股东全部权益的评估值为400,687.96万元，增值额372,915.66万元，增值率1342.76%。
华视网聚80%股权的评估值为320,550.37万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为320,000万元。
3、上次增资与本次交易估值的差异及原因
本次捷成股份拟以320,000万元收购华视网聚80%股权，华视网聚整体交易估值400,000万元，本次估值情况与上次增资估值情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|交易基准日当年承诺/实现净利润|交易估值|P/E|
|2014年2月|4,729.51|35,000|7.40|
|2015年8月|25,000.00|400,000|16.00|

本次交易估值为 2014年 2月增资时对应的华视网聚估值的 11.43倍，估值增加幅度较大，本次估值增值原因主要如下：
（1）华视网聚所处数字版权分销行业增长较快
华视网聚为国内领先的新媒体领域影视版权分销商。近年来，随着影视内容商业价值凸显、国家打击盗版影视力度加大、视频网站内容产品需求增强和“三网融合”所带来的多屏互动的普及，影视版权交易市场呈现景气局面。根据艺恩咨询数据，2014年中国影视版权市场交易额达到 95.1亿元，同比增长32%，相比于 2012年的 45.6亿元增加了近 1倍，预计 2015年交易额将突破百亿大关，
增至123.7亿元。
（2）华视网聚报告期业务及各项财务指标高速增长
由于华视网聚自身所具备的上游资源整合及评估能力、下游多渠道分销能力、完善的分销体系和优质的人才储备等多项竞争优势，两次交易期间华视网聚业务规模和盈利能力保持了快速增长。2014年度、2015年 1-6月华视网聚营业收入分别为 16,532.20万元和 35,606.90万元，净利润分别为 4,729.51万元和 15,042.79万元。华视网聚 2015年 1-6月实现销售收入规模较 2014年增长115.38%，净利润较 2014年增长218.06%，业务高速增长。2014年度、2015年1-6月华视网聚净利率分别为28.61%和42.25%，净利率有所提升。
（3）前次增资时华视网聚成立时间较短，业务能力尚未完全得到体现
华视网聚成立于2013年12月27日，2014年2月捷成股份收购华视网聚20%股权时，由于标的公司成立时间尚短及进行业务重组等原因，其业务发展形态处于初期，价值尚未完全得到体现，故前次估值水平较低。
（4）标的公司经营模式不断创新
标的公司重点布局的数字版权领域进入高速发展时期，不断刷新行业记录，行业持续景气。标的公司利用与客户签署框架协议等相对新颖的经营模式，提高了经营的稳定性和灵活度。同时，标的公司与下游互联网视频媒体及 TV端建立了长期战略合作关系。标的公司“热门影视剧搭售片库组合”的销售方式对于下游渠道媒体具有较大的吸引力，能够在控制成本的基础上迅速满足用户的播放需求。
标的公司利用丰富的版权资源、优质的版权结构，经过深入挖掘和积累的渠道资源，充分享受了下游媒体爆发式增长的需求带来的行业红利，保持了行业领先的业绩增长及盈利能力。本次交易的估值充分考虑了标的公司领先的行业地位及盈利能力。
十、华视网聚报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）华视网聚收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
华视网聚的收入主要为新媒体渠道版权分销收入和合作分成收入。
新媒体渠道版权分销收入依据版权分销合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。
合作分成收入在标的公司提供影视节目后，按双方确认的结算单确认收入。
在无法及时取得结算单的情况下，如能够及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，根据系统平台数据和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得双方确认的当年结算单进行确认。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
华视网聚与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）华视网聚无形资产的初始计量与摊销政策
1、无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。除外购外，公司存在与供应商互换影视剧版权的情形。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2、无形资产的摊销政策
标的公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销，使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依 据|
|影视剧版权|1-5年|合同约定或预计能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|

标的公司对影视剧版权的销售情况及周期进行了详细调查，其销售规律通常为第1年销售收入约占版权总收入的50%，第2年约占版权总收入的20%，第3－5年的销售收入约占版权总收入的30%左右。标的公司取得的版权多数为5年以上，只有一小部分低于5年，按版权有效期确定的摊销方法如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|版权预计使用寿命|各年摊销比例（%）|||||
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|1年以内（含1年）|100|||||
|1－2年|50|50||||
|2－3年|50|30|20|||
|3－4年|50|30|10|10||
|4年以上|50|20|10|10|10|

一次性摊销：独家出售版权，标的公司不再保留任何权利，一次性摊销；授权权利为单一限定平台的，一次性摊销；合作分成的采购款，一次性摊销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）使用寿命不确定的无形资产
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
（三）华视网聚会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
华视网聚主营业务为影视版权采购、分销和运营，同行业可比公司主要为盛
世骄阳，根据华视网聚审计报告（大华审字[2015]005786号）和皇氏集团披露
的盛世骄阳审计报告（瑞华审字[2015]48050005号），对华视网聚和盛世骄阳主要会计政策和会计估计对比如下：
1、收入确认原则和计量方法
盛世骄阳的营业收入主要包括新媒体渠道版权发行收入、新媒体广告收入和合作分成收入。其中新媒体版权渠道发行和合作分成与华视网聚商业模式较为类似，其收入确认原则与华视网聚对比如下：
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|-|-|-|
|公司|新媒体渠道版权发行收入|合作分成收入|
|华视网聚|新媒体渠道版权发行收入依据版权合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入|合作分成收入在公司提供影视节目后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得结算单的情况下，如能够及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，根据系统平台数据和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得双方确认的当年结算单进行确认|
|盛世骄阳|根据版权发行合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入|在公司提供影视节目后，按双方确认的结算单确认收入；在无法及时取得结算单的情况下，如能够及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，根据系统平台数据和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得双方确认的当年结算单进行确认|

2、应收款项坏账准备计提政策
盛世骄阳对应收款项划分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项三类，分别计提坏账准备。其中根据信用风险组合计提坏账准备的应收款项分为账龄组合（以账龄作为信用风险特征进行组合）和关联方组合（根据关联方进行组合），其坏账准备计提方法与华视网聚对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|账龄组合|||关联方组合|
||账龄|应收账款计提比例|其他应收计提比例||

||||||
|-|-|-|-|-|
|华视网聚|1年以内（含1年）|5%|5%|不确认坏账准备|
||1-2年（含2年）|10%|10%||
||2-3年（含3年）|30%|30%||
||3年以上|100%|100%||
|盛世骄阳|1年以内（含1年）|3%|3%|不计提减值准备|
||1-2年（含2年）|10%|10%||
||2-3年（含3年）|20%|20%||
||3年以上|50%|50%||

3、无形资产摊销政策
盛世骄阳的无形资产主要为影视节目版权，其无形资产摊销政策与华视网聚对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司|摊销年限|摊销政策|
|华视网聚|1-5年，根据合同约定或预计能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|按照5:2:1:1:1摊销政策进行摊销，详见本报告“第五节 标的资产的基本情况/十、华视网聚报告期内主要会计政策及相关会计处理/（二）华视网聚无形资产的初始计量与摊销政策”；此外对于独家出售版权、授权权利为单一限定平台版权和合作分成的采购款，一次性摊销|
|盛世骄阳|合同受限年限和法律规定有效粘性两者之中较短者，若为永久年限，判定其使用寿命为10年|影视节目版权自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命内采用双倍余额递减法加速摊销|

经对比，华视网聚的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、无形资产摊销政策等主要会计政策和会计估计均遵循谨慎性原则，与同行业可比公司不存在重大差异，对华视网聚利润无重大影响。
（四）华视网聚财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）财务报表的编制基础
华视网聚以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
华视网聚自报告期末起 12个月不存在对华视网聚持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
华视网聚合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与华视网聚一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与华视网聚不一致的，在编制合并财务报表时，按华视网聚的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以华视网聚及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由华视网聚编制。
合并财务报表时抵销华视网聚与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，华视网聚处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
华视网聚因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
3、合并范围的变更
华视网聚报告期内合并财务报表范围变更情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|变更原因|合并当期期末净资产|合并当期净利润|
|天津聚视创盟传媒科技有限公司|2014年2月新设成立，自该公司成立之日起纳入财务报表范围|30,079,937.92|23,136,785.94|
|天津合众创金文化传播有限公司|2014年6月新设成立，自该公司成立之日起纳入财务报表范围|5,693,029.96|99,571.39|
|天津风华视界文化传播有限公司|2014年8月新设成立，自该公司成立之日起纳入财务报表范围|8,211,815.71|3,226,115.01|
|北京华视聚合文化传媒有限公司|2014年12月新设成立，自该公司成立之日起纳入财务报表范围|-596,899.69|-5,596,899.69|

（五）华视网聚重大会计政策或会计估计差异情况
华视网聚的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十一、华视网聚报告期内劳动保障执行情况
北京市人力资源和社会保障局、北京市住房公积金管理中心(海淀管理部)分别出具的证明或复函，报告期内华视网聚及其下属子公司不存在因违反国家和地方相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
与此同时，标的公司股东已出具交易对方关于执行劳动保障情况的承诺函。
十二、华视网聚无违法违规情况的说明
根据北京市工商行政管理局西城分局、北京市工商行政管理局丰台分局、
北京市工商行政管理局海淀分局、北京市地方税务局、北京市西城区国家税务
局第一税务所、北京市西城区国家税务局第三税务所、北京市丰台区地方税务
局花乡税务所、北京市丰台区地方税务局第二税务所、北京市人力资源和社会
保障局、北京市住房公积金管理中心(海淀管理部)、北京市文化市场行政执法
总队、常州市武进区市场监督管理局、常州市武进区国家税务局、常州市武进
地方税务局、天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局、天津市滨海新区第
二地方税务分局、天津市中新生态城国家税务局第二税务所等主要政府主管部
门分别出具的证明或复函，报告期内华视网聚及其下属子公司不存在因违反国
家和地方相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到重大行政
处罚的情形。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈同刚等5名自然人股东合计持有的华视网聚80%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈同刚等 5名自然人持有的华视网聚80%的股权。华视网聚80%股权的交易金额为32亿元，其中拟以非公开发行45,208,382股股份方式支付192,000万元，以现金方式支付剩余对价128,000万元。本次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次资产重组的同时募集配套资金，募集资金总额不超过 26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向陈同刚等5名华视网聚自然人股东发行股份收购其所持华视网聚48%股权的对价，股份对价总计 192,000万元；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊。
3、发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日均价|50.38元/股|45.35元/股|
|定价基准日前60个交易日均价|47.19元/股|42.47元/股|
|定价基准日前120个交易日均价|35.20元/股|31.68元/股|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日（第二届董事会第四十次会议决议公告日）前 60个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为42.47元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格作相应的调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
4、拟发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份45,208,382股，具体分配方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|陈同刚|33,002,119|73.00%|
|2|张明|4,520,838|10.00%|
|3|周正|4,520,838|10.00%|
|4|金永全|2,486,461|5.50%|
|5|胡轶俊|678,126|1.50%|
|合计||45,208,382|100%|

注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：通过本次交易取得的上市公司所有股份自股份上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让。此后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊持有的标的股份在满足以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让：
（1）第一次解禁条件：标的公司2016年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第一次解禁条件满足后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊可以上市交
易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的25%。
（2）第二次解禁条件：标的公司2017年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第二次解禁条件满足后，陈同刚等5名交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
具体解禁安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对价股份解禁分期||陈同刚|周正|张明|金永全|胡轶俊|
|第一期解除限售股份|比例|25%|25%|25%|25%|25%|
||股份数量|8,250,529|1,130,209|1,130,209|621,615|169,531|
|第二期解除限售股份|比例|75%|75%|75%|75%|75%|
||股份数量|24,751,590|3,390,629|3,390,629|1,864,846|508,595|
|对价股份合计数量（股）||33,002,119|4,520,838|4,520,838|2,486,461|678,126|

股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方各方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
7、过渡期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方各方按照其各自转让标的公司的股权相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性向上市公司补足。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集资金总额不超过26亿元（占本次交易金额的81.25%，不超过本次交易金额的100%）。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的合规性和必要性
1、募集配套资金合规性
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。
本次募集的配套资金用于补充上市公司流动性资金的比例未超过募集配套资金的50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设、补充上市公司流动资金，且募集配套资金的比例未超过拟购
买资产交易作价的100%，用于补充上市公司流动性资金的比例未超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、募集配套资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付现金对价|128,000|
|上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用|56,500|
|华视网聚版权采购|75,500|
|合计|260,000|

根据重组预案，上市公司原计划将配套融资中的2亿元资金用于影视版权交易平台的建设。根据上市公司战略发展需要，将该2亿元配套资金用于上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用，故配套融资中用于上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用由重组预案披露的 3.65亿元提高至 5.65亿元。
3、募集配套资金必要性
（1）支付现金对价的必要性
截至 2015年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 48,697.74万元。本次交易的现金对价128,000万元。为了增强重组绩效，减轻上市公司融资支付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性。
（2）上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用
截至 2015年 6月 30日，上市公司银行借款余额为 3.05亿元，均为短期借款。上市公司使用募集配套资金偿还银行借款，可以使上市公司资产负债率下降，
降低财务风险，提振自身经营业绩。
根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算营运资金需求可参
考如下公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）。
根据以上参考公式、上市公司已经披露的“大华审字[2015]005785”半年度审计报告和2015年度备考盈利预测审核报告，假设上市公司2015年度营运资金周转水平、销售净利率与2015年上半年保持一致，公司2015年营运资金需求量测算如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015年6月30日|2015年度/2015年12月31日|
|销售收入A|63,883.40|313,569.56|
|销售净利率B|16.60%|16.60%|
|营运资金周转次数C|1.33|1.33|
|2015年末营运资金需求量D=A×（1-B）÷C|-|196,553.80|
|*2015年6月30日营运资金量E|112,894.93|-|
|新增营运资金需求量F=D-E|83,658.87||

*注：2015年6月30日营运资金量E=2015年6月30日流动资产余额-流动负债余额
由上表可见，随着公司营业收入增长，公司面临着较大的营运资金需求，2015年上市公司新增营运资金需求约8.37亿元。
截至 2015年 6月 30日，上市公司的资产负债率为26.85%，低于国内同行业可比上市公司截至 2015年 6月 30日的资产负债率平均值27.02%。可比公司为证监会分类“信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业”上市公司。
截至2015年6月30日，上市公司合并报表中并未包含上市公司前次重大资产重组收购标的北京中视精彩影视文化有限公司、东阳瑞吉祥影视传媒有限公
司，上述两家公司于 2015年 7月达到并表条件。若上市公司 2015年 6月 30日
合并报表包含上述两家公司，则资产负债率为27.56%，高于国内同行业可比上
市公司截至2015年6月30日的资产负债率平均值27.02%。
综上所述，本次拟使用募集配套资金用于上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用具有必要性。
（3）支持标的公司华视网聚版权采购的必要性
规模化投入是数字版权分销行业的主要驱动力，也是标的公司实现跨越式发展目标的主要推动力。标的公司将利用本次交易配套募集资金推动视频内容版权库的建设，加强数字版权内容经营交易业务的规模效应，提升标的公司的核心竞争力。内容资源的不断扩充对标的公司增强核心竞争力起着至关重要的作用。
标的公司最近两年业绩经历了高速发展，2015年1-6月归属于母公司所有者净利润为1.50亿元，较2014年度0.47亿元增长了218.06%。最近两年业务拓展所需资金基本上是源于内部积累、股东增资款和银行借款。为了支持标的公司的业务发展，提高标的公司的经营能力和核心竞争力，进一步提升标的公司的市场占有率，标的公司拟通过此次交易配套融资募集的资金进行版权资源的战略性投入。
本次交易募集的配套资金 7.55亿元将为标的公司进一步扩张提供必要的资金支持，标的公司的核心竞争力、盈利能力将进一步提升。该笔资金的投入将有利于公司抓住新媒体领域快速发展的有利时机，进一步提升综合实力。
因此，本次拟使用募集配套资金支持标的公司华视网聚版权采购具有必要性。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性
（1）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
截至 2015年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 48,697.74万元。本次交易的现金对价128,000万元，以募集配套资金支付。该部分募集配套资金可以缓解上市公司支付本次交易现金对价的资金压力，与上市公司财务状况相匹配。
上市公司新增营运资金需求8.37亿元，远高于上市公司截至2015年6月30
日的货币资金余额 48,697.74万元，同样高于备考上市公司截至 2015年 6月 30日的货币资金余额 56,514.17万元。本次交易，募集配套资金用于上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用 5.65亿元，与上市公司经营规模和财务状况相匹配。
综上，本次配套募集资金用于支付现金对价、上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（2）本次配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配
标的公司最近两年业绩经历了高速发展，2015年1-6月归属于母公司所有者净利润为1.50亿元，较2014年度0.47亿元增长了218.06%。规模化投入是数字版权分销行业的主要驱动力，也是标的公司实现跨越式发展目标的主要推动力。
标的公司将利用本交易配套募集资金推动视频内容版权库的建设，增强数字版权内容经营交易业务的规模效应，提升标的公司的核心竞争力。内容资源的不断扩充对标的公司增强核心竞争力起着至关重要的作用。
综上，本次配套募集资金用于标的公司华视网聚版权采购的金额与标的公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（二）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行募集配套资金使用情况
2011年，经中国证监会核准（证监许可[2011]134号文），捷成股份首次公开发行1,400万人民币普通股，发行价格为 55.00元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为72,476.87万元，超募资金总额为52,086.87万元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于2011年2月15日出具了大信验字[2011]第1-0010号《验资报告》确认。
截至 2012年末，公司首次公开发行股票募集资金计划投资的研发与产品化平台建设项目、编目服务中心扩建项目和区域营销中心及信息化管理平台一体化建设项目等3个项目均已建设完成，达到预期效益。截至2015年6月30日，公司首次公开发行股票的超募资金已使用完毕。
2、前次募集配套资金使用情况
上市公司前次募集资金，为上市公司前次重大资产重组交易（收购北京中视精彩影视文化有限公司100%股权、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司100%股权）的募集配套资金。该次募集资金主要用于支付现金对价和相关税费及补充营运资金。
2015年 7月 3日，冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司已将认购资金全额汇入指定账户。本次发行申购的投资者的申购资金到账情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2015]7-85号《验证报告》。
2015年 7月 6日，上述款项划转至公司指定的募集资金专户内。大华会计师事务所对本次募集配套资金进行了审验并出具了大华验字[2015]000614号《验资报告》。截至2015年7月6日，捷成股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股本），其中向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司定向发行募集货币资金360,000,000元，实际募集资金净额为 302,170,000元。
（三）上市公司及标的公司现有货币资金用途
1、上市公司现有货币资金用途
截至 2015年 6月 30日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 48,697.74万元，主要用途如下：
（1）偿还银行借款
截至2015年6月30日，公司合并报表账面短期借款为30,500万元。
（2）维持上市公司日常的生产经营支出。
在偿还银行借款后，上市公司将面临较大的资金压力，有必要通过募集配套资金用于补充营运资金，以支持公司主营业务稳健发展
2、标的公司现有货币资金用途
截至2015年6月30日，标的公司货币资金余额7,816.43万元。标的公司货币资金主要用于日常经营活动，包括版权购买。
（四）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
在不考虑营运资金的情况下，如本次募集配套资金无法完成，上市公司将使用自筹方式来支付现金对价，具体测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|货币资金|48,697.74|
|减：待偿还的短期借款|30,500.00|
|减：本次重组交易尚需支付的现金对价款|128,000.00|
|支付现金对价款不足的金额|-109,802.26|

假设上述支付现金对价款不足的部分，上市公司通过银行借款来解决，则一方面将增加上市公司的财务费用，按照5%的银行贷款利率计算，上市公司将新增财务费用5,490.11万元。假设2015年新增财务费用2,745.06万元，占2015年备考净利润的3.53%；假设2016年新增财务费用2,745.05万元，占2016年备考净利润的2.89%。另一方面，备考上市公司资产负债率将由36.58%上升至46.62%。
若本次交易募集配套资金 26亿元全部使用银行借款解决，则一方面将增加上市公司的财务费用，按照5%的银行贷款利率计算，上市公司将新增财务费用 13,000.00万元。假设 2015年新增财务费用 6,500.00万元，占 2015年备考净利润的8.35%；假设2016年新增财务费用6,500.00万元，占2016年备考净利润的6.85%。另一方面，备考上市公司资产负债率将由36.58%上升至56.12%。
（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
1、募集资金存放
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应包括如下内容：
A、公司应将募集资金集中存放于专户；
B、募集资金专户账户、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
C、公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
D、商业银行应每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
E、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
F、保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
G、公司、商业银行以及保荐机构的权利、义务及违约责任；
H、商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内
与相关当事人签订新协议，并及时向深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（3）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：A、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
B、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
C、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
D、募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及具有证券从业资格的会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：A、不得变相改变募集资金用途；
B、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
C、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
D、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容：
A、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划；
B、募集资金使用情况；
C、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
D、闲置募集资金补充流动资金预计节约的财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证募集资金项目正常进行的措施；
E、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见；
F、法律、法规或深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
（11）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
公司独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（12）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足公司资金管理制度第19条外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
A、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12个月内累计金额不得超过募集资金总额的30%；
B、公司最近 12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
C、公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
D、经董事会全体董事的 2/3以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
E、保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
（13）超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（14）公司可使用暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，但其投资的产品须符合以下条件：
A、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
B、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
（15）公司使用暂时闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议审议通过后2个交易日内公告下列内容：
A、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
B、募集资金使用情况；
C、闲置募集资金投资产品的额度及期限；
D、募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
E、投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体能够提供保本承诺及安全性；
F、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（16）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，必须确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（17）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人必须严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金用途变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
A、取消原募集资金项目，实施新项目；
B、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公司的全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
C、变更募集资金投资项目实施方式；
D、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途的议案后，方可变更募集资金用途。
（3）公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
（4）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
A、原项目基本情况及变更的具体原因；
B、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
C、新项目的投资计划；
D、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
E、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
F、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
G、证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
（6）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（7）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（8）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。
（9）单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，须提交股东大会审议通过。
4、募集资金监督管理
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（4）保荐机构与公司应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构约定对公司年度募集资金的存放和使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金的存放和使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（5）保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（六）本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响
本次交易采用收益法、资产基础法对标的资产权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
本次交易中标的公司的评估值，系标的公司在独立自主经营情况下的公司价值。本次交易中募集配套资金中有部分用来支持标的公司的发展，这有利于提高重组绩效，有利于标的公司扩大经营规模和市场占有率，体现了上市公司与标的公司在并购整合过程中的协同效应。
（七）本次募集配套资金对于业绩承诺的影响
本次募集配套资金中的 7.55亿元用于华视网聚版权采购。上市公司完成本次募集配套资金发行后，拟以增资方式向华视网聚提供 7.55亿元，用于华视网聚版权采购。
为了保护上市公司及股东的利益，充分发挥募集配套资金对提升并购绩效的作用，标的公司业绩承诺期内各年归属于母公司所有者净利润，除扣除非经常性损益之外，还要扣除募集配套资金中用于标的公司版权采购资金给标的公司节省的财务费用。
交易双方在《盈利预测补偿协议》中约定：本次募集配套资金拟用于华视网聚购买影视版权的部分，自该部分资金进入到华视网聚账户之日（设当月为 m月）起，在计算华视网聚当期实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算华视网聚后续盈利承诺年度实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
四、本次发行前后上市公司财务数据比较
根据标的公司 2014年、2015年 1-6月审计报告及上市公司 2014年、2015年1-6月备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||
|项目|交易前|交易后|增长幅度|
|一、营业总收入|63,883.40|99,490.30|55.74%|
|二、营业总成本|57,463.55|73,267.90|27.50%|
|三、营业利润|9,543.73|26,359.66|176.20%|
|四、利润总额|11,092.19|28,331.21|155.42%|
|五、归属于母公司股东的净利润|10,807.12|22,840.46|111.35%|
|六、每股收益|0.23|0.44|91.30%|
|七、归属于上市公司普通股股东的每股净资产|3.72|7.11|91.13%|
|2014年度||||
|项目|交易前|交易后|增长幅度|
|一、营业总收入|123,384.09|139,916.30|13.40%|
|二、营业总成本|100,091.13|110,382.53|10.28%|
|三、营业利润|25,193.31|30,556.92|21.29%|
|四、利润总额|28,014.54|33,378.20|19.15%|
|五、归属于母公司股东的净利润|26,287.36|30,083.30|14.44%|
|六、每股收益|0.56|0.58|3.57%|
|七、归属于上市公司普通股股东的每股净资产|3.60|6.77|88.06%|

五、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，公司的总股本为 566,233,882股。本次交易完成后，公司总股本将增至611,442,264股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|徐子泉|253,857,240|44.83%|253,857,240|41.52%|
|陈同刚|-|-|33,002,119|5.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张明|-|-|4,520,838|0.74%|
|周正|-|-|4,520,838|0.74%|
|金永全|-|-|2,486,461|0.41%|
|胡轶俊|-|-|678,126|0.11%|
|其他投资者|312,376,642|55.17%|312,376,642|51.09%|
|总计|566,233,882|100.00%|611,442,264|100.00%|

注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 42.47元/股，则在本次募集配套资金为26亿元的情况下，募集配套资金发行股份数量为61,219,684股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|徐子泉|253,857,240|44.83%|253,857,240|37.74%|
|陈同刚|-|-|33,002,119|4.91%|
|张明|-|-|4,520,838|0.67%|
|周正|-|-|4,520,838|0.67%|
|金永全|-|-|2,486,461|0.37%|
|胡轶俊|-|-|678,126|0.10%|
|配套融资|-|-|61,219,684|9.10%|
|其他投资者|312,376,642|55.17%|312,376,642|46.44%|
|总计|566,233,882|100.00%|672,661,948|100.00%|

注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。
综上，本次交易前，捷成股份控股股东和实际控制人为徐子泉，本次交易后，捷成股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致捷成股份控制权的变化。
六、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前交易对方均不与上市公司存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方之一陈同刚将持有上市公司5.40%股份，超过5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，陈同刚视同为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
第六节 标的资产的评估情况
一、资产评估机构及评估人员
本次重组的评估机构为中联资产评估集团，经办注册资产评估师为鲁杰钢和孟宪宇。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估对象为华视网聚的股东全部权益。评估范围为华视网聚在基准日的全部资产及相关负债，华视网聚母公司口径账面资产总额40,091.32万元，负债总额14,657.81万元，净资产额为25,433.51万元；合并口径账面资产总额47,952.92万元，负债总额20,180.62万元，净资产额为27,772.30万元。
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第1071号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华视网聚进行了评估，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，华视网聚归属于母公司净资产账面值 25,433.51万元，评估值27,837.33万元，评估增值2,403.82万元，增值率9.45%。
2、收益法评估结果
根据收益法评估结果，华视网聚所有者权益账面值 27,772.30万元，评估值400,687.96万元，评估增值372,915.66万元，增值率1342.76%。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值400,687.96万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 27,837.33万元，高 372,850.63万元，高1339.39%。两种评估方法差异的原因主要是：
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下评估结论会产生一定的差异。
评估结论的差异主要是由于以下原因：
1、优质的人才资源储备
华视网聚管理团队成员具有丰富的版权分销、运营行业经验，陈同刚及其领导的核心团队是中国版权领域第一批从业人员，对版权领域尤其是影视剧版权领域的行业趋势判断、整合运营资源、分销、商务合作等领域积累了丰富的行业经验。标的公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、灵活机动的运营流程、高效的人才培养机制，为标的公司长期发展奠定了坚实的基础。
2、上游资源的整合及评估能力
华视网聚与中影、万达、华谊、星美、光线传媒、小马奔腾、华录百纳、华策等千余家上游出品公司建立长期稳定的合作关系，前瞻性地对上游出品方的制作出品信息进行收集筛选，同时基于与下游媒体渠道长期的战略合作，对上游制作出品资源进行整合配置。在此基础上建立了以评估会为核心的采购内容评估体系，分别对作品内容价值、商业运营价值、媒体分销价值、资源采购均衡性进行评估。在长期产业链上下游的合作关系、丰富的行业运营经验及版权数据获取分析能力的基础上，华视网聚将各渠道终端及最终消费者的需求通过内容组合、拆分定制等方式整合到影视剧版权产品中，有效的完成了业务成本锁定及版权内容的战略性布局。
3、下游多渠道分销能力
在影视内容的数字分销领域，华视网聚覆盖了广泛的新媒体分销渠道，拥有
包括互联网媒体、广电媒体、无线运营商和户外媒体的全产业媒体分销集群。华视网聚整合所覆盖的丰富媒体资源及渠道，为影视内容的推广、分销、传播以及影视内容与受众的互动运营构建桥梁。华视网聚所积累的高质、高量的数字版权内容吸引广大新媒体渠道终端等积极与其建立合作关系，广泛的新媒体渠道终端等保证了华视网聚强大的数字分销能力，同时多渠道多轮次的分销有效的分摊了版权采购成本。
4、完善的内容运营分销体系
华视网聚建立了完善的市场信息调研、影片价值评估、视频版权采购、数据分析、版权分销、版权运营以及影视产品新媒体宣发等流水化运营体系，在版权运营方面，华视网聚整合各类分销渠道，为特定内容产品制定有针对性的分销推广策略。基于标的公司的发展战略，并与其他综合类竞争对手形成差异化竞争，华视网聚还依托自身优质资源在各个合作平台打造专业化影视、动漫专区，根据不同平台定位不同用户群体，为目标用户提供精准的内容产品和服务，依托渠道平台合作运营和直接参与产品运营等模式相结合，充分体现品牌价值，实现用户体验最优化、用户粘性最强化、运营收益最大化的目标。
本次评估选用收益法评估值作为评估对象所有者权益价值，得出在评估基准日华视网聚（常州）文化传媒有限公司净资产评估价值为400,687.96万元。
（三）资产基础法评估情况
1、评估方法及说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
本次评估中，对于华视网聚各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
A、货币资金：
货币资金包括现金、银行存款，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实
后账面值为评估值。
B、应收类账款
对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
C、预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，查阅了相关版权采购计划、审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况及历史采购状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后账面值作为评估值。
（2）非流动资产
A、长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
纳入本次评估范围的长期股权投资的被投资单位的基本情况见下表：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例%|账面价值|
|1|北京华视聚合文化传媒有限公司|2015/1/1|长期|100%|5,000,000.00|
|2|天津聚视创盟传媒科技有限公司|2014/1/1|长期|100%|5,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例%|账面价值|
|3|天津风华视界文化传播有限公司|2015/4/1|长期|100%|5,000,000.00|
|4|天津合众创金文化传播有限公司|2014/6/1|长期|100%|5,000,000.00|
|减：长期股权投资减值准备||-|-|-|-|
|净额||-|-|-|20,000,000.00|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对于全资的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以华视网聚（常州）文化传媒有限公司的占股比例确定其评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
B、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（A）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
（B）电子设备成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1－尚可使用年限／经济使用年限）×100%
（C）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
C、无形资产
企业申报的账面记录的无形资产主要为外购的项影视版权摊销后的金额。评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
D、长期待摊费用
长期待摊费用为被评估企业装修款余额，按3年摊销。评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
E、递延所得税资产
递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|26,676.53|26,676.53|-|-|
|2|非流动资产|13,414.79|15,818.61|2,403.82|17.92|
|3|其中：长期股权投|2,000.00|4,398.48|2,398.48|119.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
||资|||||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|119.36|124.71|5.35|4.48|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|11,042.49|11,042.49|-|-|
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|40,091.32|42,495.14|2,403.82|6.00|
|11|流动负债|14,657.81|14,657.81|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|14,657.81|14,657.81|-|-|
|14|净资产|25,433.51|27,837.33|2,403.82|9.45|

（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。
（4）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）被评估企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生
较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）假设被评估单位影视版权摊销方法合理，能够反映影视版权未来年度的价值变化情况。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）收益法概述
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）评估思路
根据中联评估本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的模拟财务报表(合并口径)估算其权益资本价值，基本评估思路是：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产
以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
（3）评估模型
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
B、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
C、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
A、收入预测说明
华视网聚收入构成可分为互联网视频媒体业务、TV端业务和无线端业务三类，本次评估针对不同业务分别进行收入预测。
（A）互联网视频媒体业务
华视网聚互联网视频媒体业务主要是面向门户网站、视频分享网站、视频客户端及视频门户网站等互联网媒体，根据互联网媒体平台的不同需求，采取单片
分销、内容打包、年度采购框架等授权服务模式将版权分销给互联网媒体平台，获取版权内容的分销收入。
由于采购的主要是影视剧独家的信息网络传播权，华视网聚可以在影视剧的独家版权的使用期限内，将其信息网络传播权向不同的互联网媒体平台多次授权分销，而分销给互联网媒体平台的主要是非独家版权，分销后不具有再转授权的权利。下游互联网媒体平台、视频网站由于侧重平台的媒体化运营，因此从华视网聚采购非独家版权即满足了内容方面的需求，同时也降低采购成本。
目前新媒体分销业务收入华视网聚与国内主流的互联网门户网站、垂直视频网站等互联网视频媒体建立了长期的业务合作，客户包括搜狐、腾讯、优酷土豆、爱奇艺、56、PPTV、迅雷、暴风、风行、乐视等。
根据视频网站业务的销售模式，影视剧销售可分为新剧分销收入和片库分销收入。根据2014年全年和2015年1-6月采购的影视剧的分销金额，及被评估单位销售政策，首轮销售金额一般为采购金额的100%左右，确保首轮销售即回本。
本次评估趋于谨慎考虑，未来预测新剧收入按当年采购量的90%进行预测。
经过首轮发行（发行期一般为一年）以后，影视剧则以影视剧库的模式打包销售，定价一般会根据影视剧的规模和点击率确定为200元-10,000元/集，授权时间一般为两年。
影视剧的价格与影视剧的热播程度息息相关，对于当年热播的影视剧，首轮发行结束后次轮销售金额可达首轮发行金额30%-50%左右，对于一般影视剧，后续销售金额约占首轮10%，本次预计片库前两轮可销售金额占首轮销售金额为15%，后续2年占首轮的10%。
（B）TV端业务
TV端业务涉及数字电视业务、IPTV业务及 OTTTV业务，主要是面向有线电视网络运营商、电信网络运营商以及 OTT运营商，采取授权服务模式将版权直接分销，或通过版权保底收入加分成的模式与上述机构建立合作关系，合作设立影视节目专区或者点播频道、新动漫付费电视频道等。
华视网聚以片库等形式提供影视节目内容的版权资源，同时对接合作方的市场部门及内容运营部门，协助其对影视节目进行产品化推广，共同运营并发展用户。
业务合作模式主要为三种形式，直接分销模式、保底分成模式以及分成模式。
直接分销模式是将其信息网络传播权直接分销给有线电视网络运营商、电信网络运营商以及 OTT运营商，不再参与后续运营，该业务为主要业务。保底分成模式是合作方以片库版权内容为基础承诺一定的保底金额，在此基础上双方根据点播情况进行分成，结合历史情况该部分业务收入额相对较小。而分成模式是双方根据约定的分成比例直接对运营收入进行分成，结合历史情况该部分业务收入额相对较小。
a、数字电视平台
格兰研究于2015年3月发布《中国有线电视网络产业发展季度报告》，报告
显示：截至2014年底，接收有线电视的家庭占总电视家庭的55.89%，保持领先。
格兰研究认为：新媒体的快速发展虽然促使视频行业格局变化，但短时间内难以撼动有线电视的根基。多通道复合收视将在未来几年愈发明显。
格兰研究对有线产业连续监测数据显示：截至 2014年年底，全国有线电视用户数达到 2.31亿户，数字化程度超过80%，有线电视数字化整体转换步入中后期。
当前，有线数字电视用户增长的主要动力来自于高清整转及高清二次整转。
超七成新增数字电视用户为高清数字电视用户。2014年我国有线高清数字电视呈快速发展之势，年增量创新高，数字电视用户数从2009年的6,497万户到 2014年的19,600万户，复合增长率达24.71%，随着有限电视用户和数字化程度转化的提高，我国数字电视将保持一个较高的增长趋势。
b、IPTV平台
随着三网融合的迅速推进，IPTV业务势必随着政策的开放得到迅速的发展，据流媒体网统计，截至2012年底，全国IPTV用户达到2,300万户，较之前有较大规模的提升。2014年，我国IPTV用户数达3,400万户。
Transparency Market Research市场报告显示，2013年西欧成为全球最大的 IPTV营收市场，在全球 IPTV市场营收中的占比接近38%。该增长主要受宽带普及率的提高以及全球IPTV订阅费用的降低所驱动。
该研究公司表示，近期IPTV市场订户规模不断增长，这主要得益于用户观看体验对IPTV传输的需求增加，以及新兴国家基础设施的发展。在预测期内，亚太地区（不含日本）是增长最快的IPTV市场，预计2014-2020年期间的年复合增长率将达到21.1%。未来中国、印度、韩国和印度尼西亚将成为该市场的主要力量。
c、OTTTV平台
格兰研究预测，在市场竞争和战略资本推动下，OTT TV市场或将在 2015年年中或下半年迎来再次的发展高峰。
自广电总局严加监管 OTTTV机顶盒以来，2014年后半年OTTTV机顶盒的出货量受到很大的影响。但是随着机顶盒厂商纷纷站队牌照商参与整改，2015年第一季度 OTT TV机顶盒市场出货量回升明显。格兰研究数据显示，2015年第一季度OTTTV机顶盒市场出货量达465万台，市场总保有量达3,505万台，预计到2015年底OTTTV机顶盒市场总保有量将达到5,500-6,000万台，增长率达71.18%。
本次评估根据华视网聚销售策略和行业发展数据进行测算。
（C）无线端业务
无线端业务主要是华视网聚作为CP与三大移动运营商及相关的牌照方进行合作，向移动运营商及牌照方提供影视剧、动漫等内容版权，进行内容策划、内容包装，配合营销推广及客服支持，并根据点击及流量收入进行分账。提供给合作方的信息网络传播权的期限一般为3年。本次评估根据华视网聚销售策略和行业发展数据进行测算。
B、成本预测说明
华视网聚的经营收入主要靠采购的新影视剧版权和已有的影视剧片库的分销和运营取得，随着片库版权不断到期和每年采购新影视剧，华视网聚每年必须
采购一定数量的新影视剧版权来维持自身片库。根据华视网聚战略规划，2015年、2016年和2017年为进行战略储备，华视网聚将加大力度采购影视剧版权， 2015年、2016年和 2017年影视剧采购金额保守估计分别为 56,301.89万元、 63,396.23万元和 77,600.00万元，以后年度预计每年支出按 2017年的支出77,600.00万元确定。
华视网聚主营业务成本全部为版权摊销成本，未来年度预测根据华视网聚评估基准日现有版权和未来年度采购计划，按照未来五年摊销比例分别为50%、20%、10%、10%、10%的方式进行摊销，来确定未来年度主营业务成本。
C、营业收入与成本预测结果
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015全年|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入合计||74,009.35|38,402.45|93,215.13|122,300.88|140,989.67|158,554.20|171,365.57|182,407.84|182,407.84|
|营业成本合计||34,942.38|22,590.32|43,396.01|57,953.34|66,896.50|73,358.94|76,179.62|77,600.00|77,600.00|
|毛利率||52.79%|41.17%|53.45%|52.61%|52.55%|53.73%|55.55%|57.46%|57.46%|
|1、互联网视频媒体业务|新剧发行收入|50,756.60|26,049.60|57,056.60|69,840.00|69,840.00|69,840.00|69,840.00|69,840.00|69,840.00|
||片库发行收入|3,788.03|1,110.80|10,854.41|19,565.52|28,385.71|35,259.25|37,379.62|38,800.00|38,800.00|
||小计|54,544.64|27,160.41|67,911.01|89,405.52|98,225.71|105,099.25|107,219.62|108,640.00|108,640.00|
|2、TV端业务|小计|16,996.21|9,091.00|22,095.07|28,723.59|37,340.67|46,675.84|56,011.01|64,412.66|64,412.66|
|3、无线端业务||2,468.50|2,151.05|3,209.05|4,171.76|5,423.29|6,779.12|8,134.94|9,355.18|9,355.18|

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|投资额|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|现有影片摊销金额||2,542.46|3,678.76|2,464.52|2,227.30|929.75|-|-|-|
|其中：母公司摊销金额||2,400.58|3,427.48|2,305.19|2,068.55|845.89||||
|子公司摊销金额||141.88|251.27|159.34|158.76|83.86||||
|新增版权||20,047.86|39,717.26|55,488.82|64,669.19|72,429.19|76,179.62|77,600.00|77,600.00|
|2015年7-12月份|40,095.71|20,047.86|8,019.14|4,009.57|4,009.57|4,009.57||||
|2016年|63,396.23||31,698.11|12,679.25|6,339.62|6,339.62|6,339.62|||
|2017年|77,600.00|||38,800.00|15,520.00|7,760.00|7,760.00|7,760.00||
|2018年|77,600.00||||38,800.00|15,520.00|7,760.00|7,760.00|7,760.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|投资额|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2019年|77,600.00|||||38,800.00|15,520.00|7,760.00|7,760.00|
|2020年|77,600.00||||||38,800.00|15,520.00|7,760.00|
|2021年|77,600.00|||||||38,800.00|15,520.00|
|2022年|77,600.00||||||||38,800.00|

（2）营业税金及附加预测
根据报表披露，被评估企业2014年和2015年1-6月营业税金及附加发生额分别为 42.96万元和 65.64万元，分别占营业收入的0.26%和0.18%，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加。
（3）期间费用预测
A、销售费用预测
根据报表披露，被评估企业2013年、2014年和2015年1-6月销售费用分别为0.00万元、1,484.92万元和1,914.12万元，主要为市场推广费、人员费用、交通差旅费等。
对于市场推广费、人员费用、交通差旅费等费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算，预测结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用合计|2,064.40|5,010.96|6,145.08|6,952.69|7,392.68|7,862.35|8,357.60|8,357.60|
|销售费用/营业收入|0.0538|0.0538|0.0502|0.0493|0.0466|0.0459|0.0458|0.0458|
|市场推广费|1,348.44|3,273.10|3,864.96|4,455.56|4,732.27|5,114.64|5,444.21|5,444.21|
|人员费用|476.38|1,156.33|1,517.14|1,661.53|1,770.18|1,806.92|1,923.35|1,923.35|
|交通差旅费|111.92|271.66|356.42|390.34|415.87|439.48|462.49|462.49|
|业务招待费|44.81|108.77|142.71|156.29|166.51|175.97|185.18|185.18|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|办公费|18.76|45.54|59.74|65.43|69.71|73.67|77.52|77.52|
|其他|64.09|155.57|204.11|223.53|238.15|251.67|264.85|264.85|

B、管理费用预测
根据报表披露，被评估企业2013年、2014年、2015年1-6月管理费用分别为0.00万元、345.91万元和331.20万元，分别占营业收入0%、2.09%和0.93%，主要为人员费用、房租物业费、咨询服务费、交通差旅费、折旧费等。
对于人员费用、咨询服务费、交通差旅费，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算；对于折旧费用，本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于房租水电等费用，本次评估结合收入增长水平，按照一定的增长比例进行预测。预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015全年|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|74,009.35|38,402.45|93,215.13|122,300.88|140,989.67|158,554.20|171,365.57|182,407.84|182,407.84|
|管理费用/营业收入|0.0103|0.0113|0.0109|0.0106|0.0103|0.0102|0.0101|0.0099|0.0099|
|管理费用合计|765.86|434.66|1,015.65|1,294.08|1,450.05|1,615.34|1,729.18|1,809.52|1,809.52|
|人员费用|337.39|185.80|451.01|591.73|682.16|767.14|829.12|882.55|882.55|
|房租物业费|106.33|55.45|111.11|155.00|155.00|170.50|179.03|179.03|179.03|
|咨询服务费|100.00|75.17|177.08|200.00|220.00|242.00|254.10|254.10|254.10|
|交通差旅费|46.30|24.63|59.78|78.43|90.41|101.67|109.89|116.97|116.97|
|折旧费|47.22|24.64|49.28|49.28|49.28|49.28|49.28|49.28|49.28|
|其他小计|128.62|68.97|167.41|219.65|253.21|284.75|307.76|327.59|327.59|

C、财务费用预测
根据报表披露，被评估企业基准日付息债务为5,000.00万元短期借款，本次
评估预测未来被评估单位保持现有的借款规模，并根据中国人民银行 2015年 6
月 28日规定的基准利率进行预测。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产
经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（4）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率估算未来所得税。
（5）折旧与摊销预测
A、折旧预测
被评估企业的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为 11,837.60万元，为外购的影视剧版权；长期待摊费用账面余额为45.50万元，为被评估企业装修款。对于无形资产，本次评估根据现有影视版权以及未来年度预测新增影视版权预测未来年度影视版权成本摊销金额，详见成本预测；对于长期待摊费用，本次评估假定，企业基准日后长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或投资新项目），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
A、资本性支出估算
标的公司未来年度资本性支出全部为影视版权投资支出，详见成本预测。
B、资产更新投资估算
被评估单位折旧主要为企业办公设备折旧，摊销全部为影视版权摊销，因影视版权已在资本性支出中考虑了未来年度更新支出，本次资产评估资产更新主要考虑被评估单位办公设备的更新，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果如下：
单位：万元
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|固定资产更新|24.64|49.28|49.28|49.28|49.28|
|资产更新合计|24.64|49.28|49.28|49.28|49.28|

C、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货按照未来年度企业店铺面积结合基准日企业单面积铺货量确定。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额具体如下：
单位：万元
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|项目/年度|2015年1-6月|2015全年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|最低现金保有量|381.40|397.07|514.99|642.64|734.16|795.14|851.45|906.04|906.04|
|存货||||||||||
|应收款项|22,436.31|17,440.15|21,965.95|28,819.95|33,223.92|37,362.97|40,381.94|42,984.03|42,984.03|
|应付款项|9,943.84|14,150.68|15,907.09|19,471.04|19,471.04|19,471.04|19,471.04|19,471.04|19,471.04|
|营运资金|12,873.86|3,686.54|6,573.85|9,991.56|14,487.04|18,687.07|21,762.35|24,419.03|24,419.03|
|营运资金增加额||-9,187.33|2,887.31|3,417.71|4,495.49|4,200.02|3,075.28|2,656.68|-|

（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|收入|38,402.45|93,215.13|122,300.88|140,989.67|158,554.20|171,365.57|182,407.84|182,407.84|
|成本|22,590.32|43,396.01|57,953.34|66,896.50|73,358.94|76,179.62|77,600.00|77,600.00|
|营业税金附加|-|202.50|321.85|456.41|582.87|675.11|754.62|754.62|
|销售费用|2,064.40|5,010.96|6,145.08|6,952.69|7,392.68|7,862.35|8,357.60|8,357.60|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|管理费用|434.66|1,015.65|1,294.08|1,450.05|1,615.34|1,729.18|1,809.52|1,809.52|
|营业利润|13,191.83|43,347.51|56,344.02|64,991.53|75,361.86|84,676.81|93,643.61|93,643.61|
|利润总额|13,191.83|43,347.51|56,344.02|64,991.53|75,361.86|84,676.81|93,643.61|93,643.61|
|减：所得税|3,302.44|10,847.75|14,100.28|16,263.51|18,857.12|21,186.80|23,429.42|23,429.42|
|净利润|9,889.39|32,499.75|42,243.75|48,728.02|56,504.75|63,490.01|70,214.19|70,214.19|
|加：折旧|24.64|49.28|49.28|49.28|49.28|49.28|49.28|49.28|
|摊销|22,590.32|43,396.01|57,953.34|66,896.50|73,358.94|76,179.62|77,600.00|77,600.00|
|扣税后利息|90.90|181.81|181.81|181.82|181.82|181.82|181.83|181.83|
|减：资产更新|24.64|49.28|49.28|49.28|49.28|49.28|49.28|49.28|
|营运资本增加|-9,187.33|2,887.31|3,417.71|4,495.49|4,200.02|3,075.28|2,656.68|-|
|资本性支出|40,095.71|63,396.23|77,600.00|77,600.00|77,600.00|77,600.00|77,600.00|77,600.00|
|净现金流量|1,662.22|9,794.04|19,361.19|33,710.85|48,245.49|59,176.17|67,739.34|70,396.02|

5、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.08%。
B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
C、e值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2012年 7月至 2015年 6月 150周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=
0.6647；按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=0.7787；按
（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7692；最后由式（10）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7764。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：
r=0.0408+0.7764×（0.1124-0.0408）+0.03=0.1264
e
E、适用税率，由“所得税预测”中所描述，本次评估按25%税率计缴企业所得税；
F、由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0.0123；权益比率We= 0.9877
G、扣税后付息债务利率rd=0.0364
H、折现率r，将上述各值分别代入公式（6），即有：
r=rd×wd+re×we=0.0364×0.0123+0.9877×0.1264=0.1253
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为398,112.55万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2015年6月30日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
（A）经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日货币资金扣除正常经营需要最低现金保有量后金额共计7,435.04万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
（B）经审计的资产负债表披露，被评估单位其他应收款中应收东阳金艺世纪影视传媒有限公司借款 150.00万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
（C）经审计的资产负债表披露，被评估单位应付利息共计9.63万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1=7,435.04+150.00-9.63=7,575.41（万元）
B、基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2
基准日评估对象账面无非流动类溢余或非经营性资产（负债）。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=7,575.41+0=7,575.41（万元）
（4）权益资本价值
A、将得到的经营性资产价值P=398,112.55万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=7,575.41万元代入式（2），即得到被评估企业企业价值为：
B=P+C=398,112.55+7,575.41=405,687.96（万元）
B、被评估单位的长期股权投资为其全资子公司，根据经会计师审计的被评估企业基准日合并资产负债表披露，被评估企业合并范围内少数股东权益账面余额为0万元，本次评估确定少数股东权益为零，即M=0。
C、将被评估单位的企业价值B=405,687.96万元，付息债务的价值D=5,000.00万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D-M=405,687.96-5,000.00-0=400,687.96（万元）
（五）评估或估值基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
期后事项指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项，本次评估无重大期后事项。
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、华视网聚所处行业高速增长
华视网聚是国内领先的新媒体领域影视版权分销商，属于版权分销行业。近年来，随着下游对于影视内容产品的需求加大，尤其是各大视频网站竞争加剧从而急需获取大量影视资源和“三网融合”带来的多屏互动的普及，影视内容的商业价值得到凸显。同时，国家打击盗版影视的力度逐渐加大，2005年至今“剑网行动”已连续开展十年，正版需求持续上升，版权市场持续壮大，推动影视版权分销行业继续升温，迎来高速增长。根据艺恩咨询数据，2014年中国影视版权市场交易额达到95.1亿元，同比增速32%，相比于2012年的45.6亿元增加了近 1倍，预计2015年交易额将突破百亿大关，增至123.7亿元。
2、华视网聚在所处行业具有较强的竞争力
华视网聚为新媒体渠道影视内容的集成、分销和运营商，其主要竞争者包括盛世骄阳、佳韵社，其中盛世骄阳已经被皇氏集团收购、佳韵社则被华策影视收购，华视网聚主要竞争对手经营业绩如下：
（1）盛世骄阳的经营业绩
根据皇氏集团收购盛世骄阳的交易报告书，2013年、2014年盛世骄阳营业收入分别为18,512.68万元、30,046.74万元；净利润分别为1,937.66万元、6,091.11万元。盛世骄阳2015年、2016年、2017年承诺实现的净利润分别为 7,500万元、9,000万元、10,800万元。
（2）佳韵社的经营业绩
根据华策影视年度报告，2013年未单独披露佳韵社财务数据，2014年佳韵社营业收入为9,625.05万元，净利润为4,116.96万元。
华视网聚2014年、2015年1-6月营业收入分别为16,532.20万元和35,606.90万元，2015年度、2016年度、2017年度承诺实现的净利润分别为 25,000万元、 32,500万元和 42,250万元。华视网聚近年来业绩高速增长，在行业内具有较强的竞争力。
3、华视网聚具有较强的盈利能力
华视网聚凭借自身所具备的上游资源整合及评估能力、下游多渠道分销能力、完善的分销体系和优质的人才储备等多项竞争优势，自成立以来保持了业务规模和盈利能力的快速增长。2014年度、2015年 1-6月华视网聚营业收入分别为 16,532.20万元和 35,606.90万元，净利润分别为 4,729.51万元和 15,042.79万元。华视网聚2015年1-6月实现销售收入规模较2014年增长115.38%，净利润较2014年增长218.06%，收入规模高速增长。2014年度、2015年1-6月华视网聚净利率分别为28.61%和42.25%，净利率大幅提升。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
在未来的经营过程中，无法排除可能出现国家对影视节目制作、播出审核加强所带来的行业政策变化风险，和随着影视版权资源价值的升温和影视版权分销行业曝光度的加大所带来的行业竞争加剧风险，但总体来说，随着国民生活水平和消费水平的提高、文化消费意愿增强以及影音播放设备的普及，下游客户对于优质影视内容资源的需求仍将持续上升，同时国家打击盗版的力度也不会下降，华视网聚仍然面临着广阔的市场空间和增长前景。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，同时对华视网聚进行业务支持，包括投入资金加大华视网聚版权采购力度、提供自身影视内容制作资源与下游客户资源支持等，以助力华视网聚业务纵深发展，提高自身竞争能力，主动引领未来行业的发展方向，从而减少因可能出现的未来趋势变化所带来的不利影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率得出评估值，因此主营业务收入、毛利率是影响评估结论的主要因素，对其进行敏感性分析。
1、主营业务收入对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对主营业务收入的敏感性分析如下：
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|-|-|-|
|主营业务收入变动率|评估值（万元）|估值变动率|
|-10.00%|352,558.39|-12.01%|
|-5.00%|376,623.18|-6.01%|
|0.00%|400,687.96|0.00%|
|5.00%|424,752.75|6.01%|
|10.00%|448,817.53|12.01%|

2、毛利率对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|估值变动率|
|-10.00%|348,275.92|-13.08%|
|-5.00%|374,481.94|-6.54%|
|0.00%|400,687.96|0.00%|
|5.00%|426,893.98|6.54%|

||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|估值变动率|
|10.00%|453,100.00|13.08%|

（五）对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次交易具有显著的协同效应，上市公司原有业务为提供音视频技术领域的一体化服务，并通过参股延伸至音视频内容领域，华视网聚主要从事影视内容的整合、数字分销和运营。一方面华视网聚可与上市公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效软硬结合；另一方面华视网聚可与上市公司旗下影视内容提供商进一步整合，贯穿起上市公司在音视频领域的服务内容，实现上市公司业务从服务到内容再到运营的延伸；同时，双方在广电领域的客户重合度较高，对于高速增长的数字电视、IPTV及OTT TV业务，华视网聚也可借助上市公司在市场中较丰富的渠道资源，开拓潜在客户群体。
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与华视网聚可能产生的协同效应。本次评估采用收益法评估取值，华视网聚股东全部权益的评估值为 400,687.96万元，华视网聚80%股权的评估值为320,550.37万元。本次交易作价320,000万元是在参考评估值的基础之上经交易双方友好协商定出。
（六）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，华视网聚80%股权的交易作价为320,000万元。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，华视网聚2015年承诺实现归属于母公司的净利润25,000万元，2016年承诺实现归属于母公司的净利润 32,500万元，2017年承诺实现归属于母公司的净利润 42,250万元。华视网聚的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年承诺|2016年承诺|2017年承诺|
|华视网聚80%股权交易作价（万元）|320,000.00|||
|华视网聚100%股权作价（万元）|400,000.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年承诺|2016年承诺|2017年承诺|
|华视网聚承诺实现净利润（万元）|25,000.00|32,500.00|42,250.00|
|交易市盈率（倍）|16.00|12.31|9.47|
|平均承诺实现净利润（万元）|33,250.00|||
|平均交易市盈率（倍）|12.03|||

注：华视网聚承诺实现净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、可比同行业上市公司市盈率水平
华视网聚的主营业务为新媒体影视版权分销与运营，根据申银万国行业分类，属于一级行业“申万传媒”下的“互联网传媒”二级子行业。
截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，选取申银万国“互联网传媒”类相关上市公司作为华视网聚可比上市公司，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营业务|P/E|
|1|000503.SZ|海虹控股|医药电子商务、网络游戏|8,235.07|
|2|002095.SZ|生意宝|互联网信息服务、电子商务、互联网营销|514.77|
|3|002148.SZ|北纬通信|移动数据增值服务|505.77|
|4|002174.SZ|游族网络|网络游戏研发与运营|48.64|
|5|002261.SZ|拓维信息|电信软件开发与无线增值服务、移动互联网游戏与动漫|150.17|
|6|002315.SZ|焦点科技|电子商务平台运营商|90.39|
|7|002354.SZ|天神娱乐|网络游戏研发与运营|70.84|
|8|002555.SZ|顺荣三七|网络游戏研发与运营|306.06|
|9|002640.SZ|跨境通|电子商务、互联网营销|248.88|
|10|300043.SZ|互动娱乐|网络游戏运营|56.32|
|11|300052.SZ|中青宝|网络游戏研发与运营|-353.23|
|12|300059.SZ|东方财富|互联网金融数据服务|308.25|
|13|300104.SZ|乐视网|视频领域跨平台服务提供商|256.32|
|14|300113.SZ|顺网科技|互联网娱乐平台|93.35|
|15|300226.SZ|上海钢联|电子商务平台运营商|2,207.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营业务|P/E|
|16|300288.SZ|朗玛信息|语音社交娱乐平台|566.23|
|17|300295.SZ|三六五网|房地产家居网络营销服务商|85.32|
|18|300315.SZ|掌趣科技|网络游戏研发与运营|91.36|
|19|300359.SZ|全通教育|家庭教育信息服务|620.04|
|20|300383.SZ|光环新网|互联网综合服务|268.27|
|21|300418.SZ|昆仑万维|网络游戏研发、互联网社交平台|171.47|
|22|300431.SZ|暴风科技|互联网视频服务|1,158.24|
|23|600652.SH|游久游戏|网络游戏研发与运营|-390.52|
|24|600661.SH|新南洋|教育服务、数字电视信息服务|126.54|
|25|600804.SH|鹏博士|电信增值服务、安防监控、网络传媒业务|77.97|
|26|603000.SH|人民网|互联网广告信息业务|95.14|
|平均值||||600.36|
|中位数||||160.82|
|标的公司||华视网聚|影视剧版权分销|16.00|

注：数据来源于Wind资讯；
市盈率（PE）=可比上市公司2015年6月30日动态市盈率（TTM）；
华视网聚市盈率（PE）=（本次交易作价/本次收购的股权比例80%）/华视网聚2015年度承诺完成的净利润。
互联网传媒类的上市公司截至 2015年 6月 30日平均市盈率为 600.36倍，中位数为160.82倍。本次交易中，华视网聚80%股权作价320,000万元，对应华视网聚100%股权估值为 400,000万元。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015年华视网聚承诺实现净利润25,000万元，对应市盈率为 16.00倍，显著低于行业平均水平；华视网聚 2016年承诺实现净利润 32,500万元，对应市盈率为12.31倍，亦显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的华视网聚80%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司
及其现有股东合法权益的情形。
3、可比交易的市盈率水平
华视网聚属于影视版权分销行业，主要竞争对手为盛世骄阳和佳韵社，其中佳韵社已于2011年被华策影视收购，盛世骄阳于2015年被皇氏集团收购，选取该两次收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|P/E|交易基准日当年预测承诺净利润（万元）|交易估值（万元）|
|盛世骄阳|10.40|7,500.00|78,000.00|
|佳韵社|12.73|2,000.00|25,454.54|
|华视网聚|16.00|25,000.00|400,000.00|

本次交易华视网聚交易市盈率为16.00倍，略高于同行业可比交易市盈率水平，主要原因是由于华视网聚重点布局的数字版权领进入高速发展时期，不断刷新行业记录，行业持续景气。华视网聚利用与客户签署框架协议等相对新颖的经营模式，提高了经营的稳定性和灵活度；利用丰富的版权资源、优质的版权结构，经过深入挖掘和积累的渠道资源，实现了在 2015年业绩的快速增长。
对于下游互联网视频媒体，随着网络视频行业产品和服务日趋成熟，用户付费意愿的提升，各大视频网站对行业领先地位的争夺更加激烈，为应对当前互联网视频行业日趋白热化的版权竞争态势，下游各大网络视频服务商如乐视、暴风、优酷土豆等为快速扩充优质内容并提升客户体验，加大对优质版权内容的竞争。
华视网聚“热门影视剧搭售片库组合”的销售模式对于下游视频网站具有非常大的吸引力，能够在控制成本的基础上迅速满足用户的差异化播放需求。华视网聚通过年初与优酷等下游主要媒体合作渠道签订战略销售框架协议，锁定市场份额。
对于广电领域的TV端业务，近年来数字移动电视、网络点播迅猛发展，IPTV加大运营，新技术的运用导致媒介的大融合，促进了数字版权在TV端的发展，下游有线电视网络运营商、IPTV运营商、OTT运营商及无线网络运营商对影视剧数字版权的需求进一步增大。2015年6月30日，华视网聚数字电视业务已与 18个省市、自治区有线网运营商建立了业务合作，覆盖用户约 1.2亿。IPTV业
务已与 18个省市、自治区的电信网运营商建立了合作关系，覆盖用户约 3,500
万。OTTTV业务已与7家OTT TV牌照方、1家智能终端厂商建立了业务合作，覆盖用户超过2,000万。华视网聚具有广电系统领先的分销渠道与覆盖用户。
华视网聚利用丰富的版权资源、优质的版权结构，经过深入挖掘和积累的渠道资源，通过充分享受了下游媒体爆发式增长的需求带来的行业红利，保持了行业领先的业绩增长及盈利能力。本次交易的估值充分考虑了华视网聚领先的行业地位及盈利能力。
四、董事会对股份发行定价合理性的分析
（一）结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的合理性
捷成股份 2014年度实现每股收益 0.56元/股，2014年 12月 31日每股净资产为 3.60元/股，按照本次向交易对方发行股份的价格 42.47元/股计算，本次发股的静态市盈率为75.84倍，市净率为11.80倍。
本次交易标的华视网聚依据2014年度净利润计算的静态市盈率为84.58倍，高于上市公司本次发行股份的市盈率水平；依据 2015年度承诺净利润计算的动态市盈率为16.00倍，低于上市公司本次发行股份对应的市盈率水平。其中华视网聚静态市盈率较高的原因系由于 2015年以来公司业绩经历了高速增长，华视网聚 2014年度实现净利润 4,729.51万元，2015年 1-6月实现净利润 15,042.79万元，增长率达到218.06%。参考动态市盈率水平，本次发行股份定价具有合理性。
本次交易标的华视网聚依据2015年6月30日归属于母公司的净资产计算的市净率为14.40倍，高于本次上市公司发股的市净率水平。主要原因是华视网聚属于轻资产型公司，账面净资产无法完全反映企业价值。同时华视网聚为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于上市公司发股市净率。但考虑到华视网聚较高的净资产收益率水平，本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析本次股份发行定价的合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和持续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次发行股份的定价具有合理性。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构独立
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对华视网聚进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、交易定价公允
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体和签订时间
2015年8月6日，北京捷成世纪科技股份有限公司与陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年9月6日，北京捷成世纪科技股份有限公司与陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）本次交易方案
本次捷成股份拟以非公开发行45,208,382股股份及支付现金128,000万元方式购买陈同刚等5名交易对方持有的华视网聚80%股权。
（三）交易价格和定价依据
1、标的资产价格和定价依据
根据中联资产评估集团出具的“中联评报字[2015]第 1071号”《资产评估报告》，华视网聚100%股权截至2015年6月30日的评估值为400,687.96万元，华视网聚80%股权的评估值为320,550.37万元。经双方协商确定，本次交易对价为320,000万元。
2、股份发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份第二届董事会第四十次会议决议公告日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。发行价格为 42.47元/股，不低于定价基准日前 60个交易日捷成股份股票交易均价的90%。
本次股份发行前，捷成股份如有派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
（四）支付方式
捷成股份于交割日后 20个工作日内向结算公司提交与发行股份方式支付 192,000万元标的资产对价相关的新增股份等级申请，其余 128,000万元标的资产对价于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10个工作日内以现金方式支付。陈同刚等5名交易对方所获具体对价及其支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有的标的公司股权比例（%）|支付对价||
||||股份（股）|现金（万元）|
|1|陈同刚|58.40|33,002,119|93,440|
|2|周正|8.00|4,520,838|12,800|
|3|张明|8.00|4,520,838|12,800|
|4|金永全|4.40|2,486,461|7,040|
|5|胡轶俊|1.20|678,126|1,920|
|合计||80.00|45,208,382|128,000|

（五）锁定期安排
捷成股份向陈同刚等 5名交易对方非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。
陈同刚等 5名交易对方承诺其通过本次交易取得的捷成股份所有股份自股份上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让，此后，陈同刚等5名交易对方持有的标的股份在满足以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让：
（1）第一次解禁条件：标的公司2016年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第一次解禁条件满足后，陈同刚等5名交易对方各方可以上市交易或转让比例不超过其各自所持捷成股份股份的25%。
如根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，标的公
司2015年度、2016年度累计实现净利润数额低于捷成股份与陈同刚等 5名交易
对方在《盈利预测补偿协议》中所确定的标的公司2015年度、2016年度累计预
测净利润数额，陈同刚等5名交易对方各方应首先按照双方签署的《盈利预测补偿协议》约定承担补偿义务。陈同刚等5名交易对方各方第一次解禁股份数量包括其各自因采用股份补偿方式承担《盈利预测补偿协议》项下补偿义务被捷成股份回购注销的股份数量。
（2）第二次解禁条件：标的公司2017年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第二次解禁条件满足后，陈同刚等5名交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
如根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告标的公司2015年度、2016年度、2017年度累计实现净利润数额低于捷成股份与陈同刚等 5名交易对方在《盈利预测补偿协议》中所确定的标的公司 2015年度、2016年度、2017年度累计预测净利润数额和/或标的公司截至2017年底存在减值情形的，陈同刚等5名交易对方各方应首先按照双方签署的《盈利预测补偿协议》约定承担补偿义务。陈同刚等5名交易对方各方第二次解禁股份数量包括其各自因采用股份补偿方式承担《盈利预测补偿协议》项下补偿义务被捷成股份回购注销的股份数量。
具体解禁安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对价股份解禁分期||陈同刚|周正|张明|金永全|胡轶俊|
|第一期解除限售股份|比例|25%|25%|25%|25%|25%|
||股份数量|8,250,529|1,130,209|1,130,209|621,615|169,531|
|第二期解除限售股份|比例|75%|75%|75%|75%|75%|
||股份数量|24,751,590|3,390,629|3,390,629|1864846|508595|
|对价股份合计数量（股）||33,002,119|4,520,838|4,520,838|2,486,461|678,126|

股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使陈同刚等 5名交易对方各方被动增持的捷成股份股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（六）标的资产的交割
经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续，并于60日内办理完毕。
（七）损益归属
交易基准日之前标的公司的未分配利润由捷成股份享有。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由捷成股份享有；标的资产产生的亏损由陈同刚等 5名交易对方按照其各自转让标的资产的股权相对比例承担，并在标的资产交割审计报告出具后 15日内以现金方式一次性向捷成股份补足。
在交割日后 30日内，应由捷成股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，损益审计基准日确定为交割日的上月月末。
（八）本次交易后的人员安排
本次交易完成后华视网聚将成为捷成股份的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，华视网聚不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后捷成股份重新制定华视网聚章程并依据各方约定对华视网聚现有董事会、监事会及高级管理人员进行改选和聘任。
捷成股份将委派人士按照华视网聚章程约定经法定程序担任华视网聚董事长，并且委派人士经法定程序担任华视网聚财务总监。捷成股份将按照上市公司规范要求，对华视网聚进行公司治理。
本次交易完成后，捷成股份同意保持华视网聚原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权以便陈同刚等5名交易对方实现其盈利预测承诺。
此外，协议还约定了华视网聚核心管理人员的相关安排，具体如下：
陈同刚、张明、金永全、胡轶俊等共计4名华视网聚的核心管理人员在标的资产交割完成后3个工作日内与华视网聚签订服务期至少七年的劳动合同。
自交易基准日起七年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，华视网聚的核心管理人员不得离职。华视网聚核心管理人员在华视网聚任职期间及离职后三年内，不得在与捷成股份、华视网聚及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、华视网聚及其控制的企业相同或相似的业务。陈同刚等5名交易对方应保证华视网聚与核心管理人员另行签署劳动合同约定前述事项。
若华视网聚任何一名核心管理人员非因法定事由、书面约定事由或未经捷成股份书面同意提前离职，该离职人员应向捷成股份支付违约金，违约金金额为该离职人员在本次交易中所获得对价的10%。
若华视网聚任何一名核心管理人员在华视网聚任职期间及离职后三年内，在与捷成股份、华视网聚及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、华视网聚及其控制的企业相同或相似的业务，则核心管理人员应立即终止前述行为，否则该人员应向捷成股份支付违约金，违约金金额为该离职人员在本次交易中所获得对价的10%。
（九）应收账款回款的承诺
陈同刚等5名交易对方分三期承诺标的公司应收账款回款情况。
第一期：自交易基准日至2015年年末；第二期：2016年度；第三期：2017年度。
陈同刚等5名交易对方承诺，标的公司在上述各期期初经审计的标的公司合并报表的应收款项余额在当期期末分别能收回70%以上。如果某一期期初经审计的标的公司合并报表的应收款项余额在当期期末未收回70%以上，则陈同刚等 5名交易对方按照其各方在本次交易获得对价占本次交易对价的比例向标的公司承担补偿责任，补偿金以现金方式在该期上市公司年度报告披露后 30个工作日
支付给标的公司。
各期补偿金额=（当期期初经审计的应收账款余额×70%-截至当期期末经审计的回款金额）×（1+一年期银行贷款利率）。
如标的公司在该期期初的应收账款余额在该期期末后的 24个月内经审计确认收回70%以上，则标的公司向陈同刚等5名交易对方以现金方式退回该期的补偿金。
退回的补偿金额=陈同刚等 5名交易对方已支付的该期补偿金额×(1-一年期银行贷款利率×2)。
（十）违约责任
中国证监会核准本次交易后，陈同刚等5名交易对方之任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致本次交易无法完整实施完毕的，捷成股份有权要求该方向其支付违约金2,000万元；捷成股份违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致本次交易无法完整实施完毕的，陈同刚等5名交易对方有权要求捷成股份向其共支付违约金2,000万元。捷成股份向陈同刚等5名交易对方任何一方支付的违约金应由陈同刚等 5名交易对方各方按照其持有标的公司的股权比例占其合计持有标的公司股权的比例进行分享。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体和签订时间
2015年8月6日，北京捷成世纪科技股份有限公司与陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊分别签署了《盈利预测补偿协议》。2015年9月6日，北京捷成世纪科技股份有限公司与陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊分别签署了《盈利预测补偿补充协议》。
（二）盈利预测补偿安排
1、盈利承诺期限
《盈利预测补偿协议》中，盈利承诺期限为2015年度、2016年度、2017年度；净利润指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次募集配套资金拟用于华视网聚购买影视版权的部分，自该部分资金进入到华视网聚账户之日（设当月为 m月）起，在计算华视网聚当期实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算华视网聚后续盈利承诺年度实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
2、盈利预测数额的确定
陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊承诺华视网聚于2015年度、2016年度、2017年度净利润依次不低于 25,000万元、32,500万元、42,250万元。前述预测净利润最终数额根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测审核报告确认的数额确定（以资产评估报告和盈利预测审核报告确认的预测净利润数额孰高者为准）。
在达到上述承诺净利润的前提下，捷成股份承诺如标的公司盈利承诺期内累计实现的净利润数额超过盈利承诺期内累计预测的净利润数额，则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向陈同刚等 5名交易对方进行业绩奖励：业绩奖励金额=（盈利承诺期内累计实现的净利润数额-盈利承诺期内累计预测净利润数额）×50%。在盈利承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由捷成股份向陈同刚等 5名交易对方支付，陈同刚等5名交易对方各方按照交易前其持有标的公司的股权占其合计持有标的公司股权的比例进行分享。
3、盈利补偿的方式及实施程序
（1）在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积预测净利润数额，则陈同刚等5名交易对方以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例
各自承担补偿责任；补偿方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。
（2）股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计预测净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。
同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据《盈利预测补偿协议》确定的补偿股份数量不超过陈同刚等5名交易对方认购股份的总数。
捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议当期回购陈同刚等5名交易对方持有的捷成股份股份的方案，确定应回购股份数量，并划转至捷成股份设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由捷成股份以 1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
（3）若按照前述规定的股份补偿方式实施后仍不能完全补足陈同刚等 5名交易对方当年应支付补偿额的，则陈同刚等5名交易对方以现金方式进行补偿，具体补偿计算方式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数额。
（4）若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数额，则陈同刚等5名交易对方应以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自向捷成股份另行承担补偿责任；补偿时，先以陈同刚等5名交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由陈同刚等 5名交易对方以自有或自筹现金补偿。应补偿的金额=标的资产期末减值额-已支付的股份及现金补偿总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议回购陈同刚等5名交易对方持有的股份方案，确定应回购股份数量，
并划转至捷成股份设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由捷成股份以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
若本次交易完成后的捷成股份股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
（5）若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则捷成股份应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策规定
本次交易标的为华视网聚80%股权。按照申银万国颁布《申银万国行业指数》
中的行业分类，标的公司属于一级行业“申万传媒”下的“互联网传媒”二级子行业，是专门从事电影、电视、动漫、综艺等影视内容在新媒体领域发行、推广、营销的公司，是新媒体领域领先的影视内容数字发行商。针对文化产业和新媒体领域，国家都出台了相应政策，鼓励文化产业发展繁荣，鼓励数字电视、移动互联网等新媒体相关产业的发展，具体如下所示：
在文化产业方面，2009年 9月，国务院发布中国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出坚持政府引导、市场运作、科学规划、合理布局，在重点文化产业中选择一批成长性好、竞争力强的文化企业或企业集团，加大政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，文件提出鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培养文化产业领域战略投资者。
2012年 2月，中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，文件提出鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培养文化产业领域战略投资者。
2012年2月，文化部发布《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出推动出台相关的政策措施，促进动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化业态加快发展。
在数字电视、移动互联网等新媒体相关产业方面，2008年 1月，国务院办公厅转发发展改革委等部门《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》，提出推进“三网融合”，加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换。
2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴计划》，提出加快模拟电视向数字电视过渡，推动全国有线、地面、卫星互为补充的数字化电视网络建
设，推动实现视听产业链的整体升级。
2009年5月，国务院批转发展改革委《关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知》，提出落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推动三网融合取得实质性进展。
2010年9月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2011年 3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合。
2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出建立健全推进三网融合的政策和机制，深化电信体制改革，推进有线电视网络整合和运营机构转企改革，推动三网融合高序有效开展。
2013年1月，国家广电总局下发2013年1号文《广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见》，意见提出加强和改进网络视听节目内容建设，推动广播电视媒体与互联网等新兴传播载体融合发展，提升网络广播电视台的辐射力和影响力。
2013年8月，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，推出加快推动地面数字覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程，鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务。
2014年 8月，中央全面深化改革领导小组发布《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，提出着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新兴主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）符合环境保护的规定
按照申银万国颁布《申银万国行业指数》中的行业分类，标的公司属于一级行业“申万传媒”下的“互联网传媒”二级子行业，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。
（3）符合土地管理的规定
本次交易标的公司华视网聚的办公房产，均为租赁房产。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）符合反垄断的规定
本次交易完成后，未来上市公司在版权贸易和数字发行业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
2、本次交易完成后，捷成股份仍符合股票上市条件
不考虑募集配套融资，本次购买资产发行的股份数合计为 45,208,382股，发行后上市公司股本将由566,233,882股变更为611,442,264股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次募集配套融资的发行价格将询价确定，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参加询价，从而预计募集配套融资发行的股份也均为社会公众股。
综上，本次交易完成后，捷成股份社会公众股持股比例将不低于10%，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务认为：本次交易完成后捷成股份仍符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
在本次交易中，公司聘请具有证券从业资格的中联评估对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。中联评估和经办评估师与捷成股份、华视网聚、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
依据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 1071号”《资产评估报告》，评估机构采用收益法对华视网聚100%股权进行了评估。截至评估基准日 2015年 6月 30日，华视网聚100%股权的评估值 400,687.96万元，华视网聚80%股权的评估值为320,550.37万元，交易双方据此协商确定交易价格为320,000万元。
本次交易价格将以评估确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
（2）发行股份的定价情况
定价基准日前60个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量×90%=42.4666元/股。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.47元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的
法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券义务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立当时发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查华视网聚的工商登记资料，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊合计持有华视网聚80%的股权。同时，交易对方均已分别针对标的资产股权的资产权属做出相应承诺：
“1、本人已经依法履行对华视网聚的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华视网聚合法存续的情况。
2、本人持有的华视网聚的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。”
截至本报告出具日，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别承诺，其持有的标的公司股权为其本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；且华视网聚拥有的主要资产亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司可以实现产业链的延伸，构建音视频领域从硬件生产到内容提供的全产业链，加强与电视台、广电的业务协同；在市场前景广阔、盈利能力较强的影视内容数字发行领域展开业务布局，增加新的业务增长点。本次交易有利于上市公司完善发展战略、增强经营实力。同时，本次交易完成后，上市公司将充分整合双方资源、发挥协同效应，增加服务和产品品种，提升客户服务的广度和深度。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司可以获得优质资产，并实现产业链的延伸，提升整体规模和实力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，徐子泉持有捷成股份 253,857,240股的股份，在捷成股份股本总额中占比44.83%，是捷成股份的实际控制人。本次交易完成后，捷成股份的控制权及实际控制人不发生变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会对于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，捷成股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，徐子泉先生持有上市公司 253,857,240股股份，占公司总股本的44.83%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，徐子泉持有上市公司股份比例为41.52%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为徐子泉，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
捷成股份 2014年度、2015年 1-6月的营业收入分别为 123,384.09万元、63,883.40万元，净利润分别为26,447.77万元、10,602.19万元，归属于母公司所有者的净利润分别为26,287.36万元、10,807.12万元。根据经审计的财务报表，华视网聚 2014年度、2015年 1-6月实现营业收入 16,532.20万元、35,606.90万元，净利润4,729.51万元、15,042.79万元，实现归属于母公司的净利润 4,729.51万元、15,042.79万元。同时陈同刚等5名交易对方承诺2015年度、2016年度、 2017年度华视网聚预测净利润分别不低于 25,000万元、32,500万元、42,250万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
同时，本次交易可以使捷成股份扩展与电视台、广电等客户业务合作的领域，并可以通过对捷成股份和华视网聚的渠道客户资源的整合，使各类产品和服务的销售对象和销售规模均实现增长。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，捷成股份的控股股东和实际控制人仍为徐子泉先生，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，捷成股份与控股股东与实际控制人不经营相同或类似的业务。
交易对方中的陈同刚等5位自然人股东是标的公司的核心管理人员，在交易完成后仍将继续担任标的公司的高管。为避免与上市公司产生同业竞争，并履行其竞业禁止的义务，其分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自签署之日起生效。若本次交易未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次交易的，本人将不再遵守上述承诺中关于避免与捷成股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织发生同业竞争的承诺。”
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司关联方华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司、迈视（北京）网络传媒技术有限公司与上市公司不构成同业竞争。
其中，华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司三家关联公司目前不再开展任何业务，与上市公司不构成同业竞争；标的公司关联方迈视（北京）网络传媒技术有限公司为视频播放媒体网站，与上市公司不构成同业竞争。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）减少关联交易
本次交易前，捷成股份与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交易完成后，华视网聚将成为捷成股份的子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈同刚等5位自然人股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“在本人在持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自签署之日起生效。若本次交易未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次交易的，本人将不再遵守上述承诺中关于减少和规范与捷成股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间发生关联交易的承诺。”
（3）增强独立性
本次交易前捷成股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所对捷成股份 2014年财务报告出具了大华审字[2015]003798号标准无保留意见的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，捷成股份在任董事为徐子泉、薛俊峰、郑羌、韩钢、肖炳珠、白云、王正德、袁君、马明等9人，高管为韩胜利（总经理）、肖炳珠（副总经理）、郭志刚（副总经理）、荆错（副总经理）、廖鸿宇（副总经理）、杨晓维（副总经理）、谭伟康（副总经理）、刘永春（首席技术官）、程传颜（财务总监）、王晓滨（常务副总经理）、庄兵（董事会秘书）等 11人。
截至报告出具日，捷成股份在任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，捷成股份现任董事、高级管理人员亦对此进行了书面确认。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
捷成股份本次发行股份购买的标的资产为陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚80%股权。经核查华视网聚的工商登记资料，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊合计持有华视网聚80%股权。此外，交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊均已出具承诺：
“1、本人已经依法履行对华视网聚的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华视网聚合法存续的情况。
2、本人持有的华视网聚的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；且华视网聚拥有的主要资产亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
3、截至本承诺函出具日，除华视网聚因版权纠纷作为原告起诉其他侵权主体的诉讼案件以外，华视网聚及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份造成的一切损失。”
因此，本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，其转让不存在法律障碍，能在约定该期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
华视网聚主要从事影视内容在新媒体领域的整合、运营和发行，其核心团队拥有丰富的视频版权分销及咨询经验，在行业内具有较高的知名度，具有深厚的资源和良好的客户渠道。华视网聚与捷成股份的合作可以在横向上丰富上市公司音视频整体解决方案的服务内容，与上市公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效的软硬件结合，实现公司业务从服务到内容的延伸。同时，上市公司与标的公司在客户群体方面重合度较高，华视网聚可借助上市在市场中丰富的渠道资源，开拓新的客户群体，实现更快的发展。
本次交易完成后，捷成股份与华视网聚将在客户资源方面实现整合共享，提供更丰富的产品和服务，协助上市公司构建音视频领域从硬件服务到内容提供再到运营服务的全产业链条，深入挖掘上市公司和标的公司的客户需求，提高上市公司和标的公司与客户合作的广度和深度。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易可以增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更；可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次交易拟募集资金总额不超过26亿元，占本次交易金额的81.25%。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。
本次募集的配套资金金额未超过本次交易金额的100%，本次募集配套资金用于补充上市公司流动性资金的比例未超过募集配套资金的50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设、补充上市公司流动资金，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%，用于补充上市公司流动性资金的比例未超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
经核查，独立财务顾问认为：捷成股份本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产价格的100%，大部分用途属于提高重组项目整合绩效的内容，用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
捷成股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，捷成股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：捷成股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易的定价依据
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 1071号”《评估报告》，本次交易采用收益法进行评估。截至 2015年 6月 30日，华视网聚净资产账面值为 27,772.30万元，华视网聚股东全部权益的评估值为 400,687.96万元，评估增值 372,915.66万元，增值率1342.76%。华视网聚80%股权的评估值为 320,550.37万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为320,000万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份第二届董事会第四十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。捷成股份本次发行股份定价基准日前 60个交易日股票交易均价为47.19元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.47元/股，不低于定价基准日前 60个交易日捷成股份股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
2、发行股份募集配套资金的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上所述，本次交易的发股价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，捷成股份委托中联评估对华视网聚股东全部权益实施了资产评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中联评估使用收益法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估师——中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为
充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）本次交易定价的市盈率
本次交易中，华视网聚80%股权的交易作价为320,000万元。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，华视网聚2015年承诺实现归属于母公司的净利润25,000万元，2016年承诺实现归属于母公司的净利润 32,500万元，2017年承诺实现归属于母公司的净利润 42,250万元。华视网聚的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年承诺|2016年承诺|2017年承诺|
|华视网聚80%股权交易作价（万元）|320,000.00|||
|华视网聚100%股权作价（万元）|400,000.00|||
|华视网聚承诺实现净利润（万元）|25,000.00|32,500.00|42,250.00|
|交易市盈率（倍）|16.00|12.31|9.47|
|平均承诺实现净利润（万元）|33,250.00|||
|平均交易市盈率（倍）|12.03|||

注：华视网聚承诺实现净利润计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
（2）可比同行业上市公司市盈率水平
华视网聚的主营业务为新媒体影视版权分销与运营，根据申银万国行业分类，属于一级行业“申万传媒”下的“互联网传媒”二级子行业。
截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，选取申银万国“互联网传媒”类相关上市公司作为华视网聚可比上市公司，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营业务|P/E|
|1|000503.SZ|海虹控股|医药电子商务、网络游戏|8,235.07|
|2|002095.SZ|生意宝|互联网信息服务、电子商务、互联网营销|514.77|
|3|002148.SZ|北纬通信|移动数据增值服务|505.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营业务|P/E|
|4|002174.SZ|游族网络|网络游戏研发与运营|48.64|
|5|002261.SZ|拓维信息|电信软件开发与无线增值服务、移动互联网游戏与动漫|150.17|
|6|002315.SZ|焦点科技|电子商务平台运营商|90.39|
|7|002354.SZ|天神娱乐|网络游戏研发与运营|70.84|
|8|002555.SZ|顺荣三七|网络游戏研发与运营|306.06|
|9|002640.SZ|跨境通|电子商务、互联网营销|248.88|
|10|300043.SZ|互动娱乐|网络游戏运营|56.32|
|11|300052.SZ|中青宝|网络游戏研发与运营|-353.23|
|12|300059.SZ|东方财富|互联网金融数据服务|308.25|
|13|300104.SZ|乐视网|视频领域跨平台服务提供商|256.32|
|14|300113.SZ|顺网科技|互联网娱乐平台|93.35|
|15|300226.SZ|上海钢联|电子商务平台运营商|2,207.66|
|16|300288.SZ|朗玛信息|语音社交娱乐平台|566.23|
|17|300295.SZ|三六五网|房地产家居网络营销服务商|85.32|
|18|300315.SZ|掌趣科技|网络游戏研发与运营|91.36|
|19|300359.SZ|全通教育|家庭教育信息服务|620.04|
|20|300383.SZ|光环新网|互联网综合服务|268.27|
|21|300418.SZ|昆仑万维|网络游戏研发、互联网社交平台|171.47|
|22|300431.SZ|暴风科技|互联网视频服务|1,158.24|
|23|600652.SH|游久游戏|网络游戏研发与运营|-390.52|
|24|600661.SH|新南洋|教育服务、数字电视信息服务|126.54|
|25|600804.SH|鹏博士|电信增值服务、安防监控、网络传媒业务|77.97|
|26|603000.SH|人民网|互联网广告信息业务|95.14|
|平均值||||600.36|
|中位数||||160.82|
|标的公司||华视网聚|影视剧版权分销|16.00|

注：数据来源于Wind资讯；
市盈率（PE）=可比上市公司2015年6月30日动态市盈率（TTM）；
华视网聚市盈率（PE）=（本次交易作价/本次收购的股权比例80%）/华视网聚2015年度承诺完成的净利润。
互联网传媒类的上市公司截至 2015年 6月 30日平均市盈率为 600.36倍，中位数为160.82倍。本次交易中，华视网聚80%股权作价320,000万元，对应华视网聚100%股权估值为 400,000万元。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015年华视网聚承诺实现净利润25,000万元，对应市盈率为 16.00倍，显著低于行业平均水平；华视网聚 2016年承诺实现净利润 32,500万元，对应市盈率为12.31倍，亦显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的华视网聚80%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（3）可比交易的市盈率水平
华视网聚属于影视版权分销行业，主要竞争对手为盛世骄阳和佳韵社，其中佳韵社已于2011年被华策影视收购，盛世骄阳于2015年被皇氏集团收购，选取该两次收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|P/E|交易基准日当年预测承诺净利润（万元）|交易估值（万元）|
|盛世骄阳|10.40|7,500.00|78,000.00|
|佳韵社|12.73|2,000.00|25,454.54|
|华视网聚|16.00|25,000.00|400,000.00|

本次交易华视网聚交易市盈率为16.00倍，略高于同行业可比交易市盈率水平，主要原因是由于华视网聚重点布局的数字版权领进入高速发展时期，不断刷新行业记录，行业持续景气。华视网聚利用与客户签署框架协议等相对新颖的经营模式，提高了经营的稳定性和灵活度；利用丰富的版权资源、优质的版权结构，经过深入挖掘和积累的渠道资源，实现了在 2015年业绩的快速增长。
对于下游互联网视频媒体，随着网络视频行业产品和服务日趋成熟，用户付
费意愿的提升，各大视频网站对行业领先地位的争夺更加激烈，为应对当前互联
网视频行业日趋白热化的版权竞争态势，下游各大网络视频服务商如乐视、暴风、
优酷土豆等为快速扩充优质内容并提升客户体验，加大对优质版权内容的竞争。
华视网聚“热门影视剧搭售片库组合”的销售模式对于下游视频网站具有非常大的吸引力，能够在控制成本的基础上迅速满足用户的差异化播放需求。华视网聚通过年初与优酷等下游主要媒体合作渠道签订战略销售框架协议，锁定市场份额。
对于广电领域的TV端业务，近年来数字移动电视、网络点播迅猛发展，IPTV加大运营，新技术的运用导致媒介的大融合，促进了数字版权在TV端的发展，下游有线电视网络运营商、IPTV运营商、OTT运营商及无线网络运营商对影视剧数字版权的需求进一步增大。2015年6月30日，华视网聚数字电视业务已与 18个省市、自治区有线网运营商建立了业务合作，覆盖用户约 1.2亿。IPTV业务已与 18个省市、自治区的电信网运营商建立了合作关系，覆盖用户约 3,500万。IPTV业务已与7家OTT TV牌照方、1家智能终端厂商建立了业务合作，覆盖用户超过2,000万。华视网聚具有广电系统领先的分销渠道与覆盖用户。
华视网聚利用丰富的版权资源、优质的版权结构，经过深入挖掘和积累的渠道资源，通过充分享受了下游媒体爆发式增长的需求带来的行业红利，保持了行业领先的业绩增长及盈利能力。本次交易的估值充分考虑了华视网聚领先的行业地位及盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估方法选择的适当性分析
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
被评估对象预期获利年限可以预测。市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
华视网聚主要业务为影视版权分销，所处行业处于发展期，在 A股市场上缺乏可比标的，公开市场上的可比交易案例也较少，故本次交易不适用市场法估值。中联评估对华视网聚股东全部权益进行评估时，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
（二）评估假设前提的合理性分析
中联评估此次对于华视网聚股东全部权益进行评估的假设前提包括：
“1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。
4、被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
5、被评估企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
6、在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
7、假设被评估单位影视版权摊销方法合理，能够反映影视版权未来年度的价值变化情况。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。”
（三）重要评估参数取值的合理性分析
重要评估参数取值情况详见本报告“第六节标的资产的评估情况/二、标的资产评估情况/（四）收益法评估情况”。本次评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性，且已对重要评估参数进行敏感性分析。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、
后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|48,697.74|19.97%|56,514.17|9.68%|7,816.43|2.30%|
|应收票据|79.97|0.03%|79.97|0.01%|-|0.00%|
|应收账款|81,613.51|33.46%|104,849.20|17.95%|23,235.69|6.83%|
|预付款项|12,860.16|5.27%|17,227.60|2.95%|4,367.44|1.28%|
|其他应收款|7,852.46|3.22%|8,062.79|1.38%|210.33|0.06%|
|存货|25,867.45|10.61%|25,867.45|4.43%|-|0.00%|
|其他流动资产|1,402.49|0.57%|1,410.23|0.24%|7.74|0.00%|
|流动资产合计|178,373.77|73.13%|214,011.40|36.64%|35,637.63|10.48%|
|可供出售金融资产|2,200.00|0.90%|2,200.00|0.38%|-|0.00%|
|长期应收款|1,893.86|0.78%|1,893.86|0.32%|-|0.00%|
|长期股权投资|26,903.55|11.03%|15,963.20|2.73%|-10,940.35|-3.22%|
|固定资产|15,672.49|6.43%|15,795.21|2.70%|122.72|0.04%|
|在建工程|734.06|0.30%|734.06|0.13%|-|0.00%|
|无形资产|4,522.06|1.85%|16,359.67|2.80%|11,837.60|3.48%|
|开发支出|859.45|0.35%|859.45|0.15%|-|0.00%|
|商誉|10,146.09|4.16%|313,308.79|53.64%|303,162.70|89.12%|
|长期待摊费用|598.64|0.25%|644.13|0.11%|45.50|0.01%|
|递延所得税资产|2,009.09|0.82%|2,321.24|0.40%|312.15|0.09%|
|非流动资产合计|65,539.31|26.87%|370,079.62|63.36%|304,540.31|89.52%|
|资产总计|243,913.08|100.00%|584,091.02|100.00%|340,177.94|100.00%|

交易完成后，截至2015年6月30日，公司备考总资产规模达584,091.02万
元，与交易前相比增长340,177.94万元。其中流动资产增长35,637.63万元，非流动资产增长304,540.31万元。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为36.64%，非流动资产占总资产的比重为63.36%。与交易前相比，非流动资产占比大幅上升，主要原因是上市公司收购华视网聚确认的商誉产生的影响。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|30,500.00|46.57%|35,500.00|16.61%|5,000.00|3.37%|
|应付账款|16,257.65|24.83%|25,341.55|11.86%|9,083.90|6.13%|
|预收款项|7,882.50|12.04%|8,742.21|4.09%|859.71|0.58%|
|应付职工薪酬|127.18|0.19%|200.43|0.09%|73.25|0.05%|
|应交税费|10,010.62|15.29%|15,157.99|7.09%|5,147.37|3.47%|
|应付利息|12.48|0.02%|22.10|0.01%|9.63|0.01%|
|其他应付款|688.42|1.05%|128,695.18|60.23%|128,006.76|86.39%|
|流动负债合计|65,478.84|99.99%|213,659.46|100.00%|148,180.62|100.00%|
|专项应付款|7.67|0.01%|7.67|0.00%|-|0.00%|
|非流动负债合计|7.67|0.01%|7.67|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|65,486.51|100.00%|213,667.13|100.00%|148,180.62|100.00%|

交易完成后，截至2015年6月30日公司备考负债总额为213,667.13万元，与交易前相比增长148,180.62万元。交易完成后，上市公司的负债均主要为流动负债，上市公司流动负债增加了148,180.62万元，主要原因是其他应付款增加的影响。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日||||2014年12月31日|||
|||交易前||交易后||交易前||交易后|
||资产负债率（合并报表）||26.85%||36.58%||26.18%|36.52%|
|流动比率||2.72||1.00||2.88||0.96|
|速动比率||2.33||0.88||2.55||0.86|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=速动资产/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，主要原因是上市公司交易前资产负债率处于行业较低水平，标的公司资产负债率高于上市公司，2015年6月30日、2014年12月31日标的公司资产负债率分别为42.08%和51.66%，交易完成后上市公司资产负债率上升。
上市公司流动比率、速动比率下降的主要原因是本次交易后流动负债增加148,180.62万元，其中其他应付款增加128,006.76万元，而流动资产和速动资产未发生重大变化。
4、资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|0.78|0.95|1.62|1.70|
|存货周转率|2.47|3.85|6.10|6.92|
|资产周转率|0.26|0.17|0.53|0.25|

注：资产周转率=当期营业收入/期末资产
存货周转率=当期营业收入/期末存货
应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款账面余额
本次交易完成后，公司应收账款周转率未发生重大变化；存货周转率上升的原因是标的公司营业收入为 35,606.90万元，交易完成后上市公司营业收入大幅
增加，但是由于所处行业及其经营模式的原因，标的公司没有存货，致使存货周
转率上升；资产周转率大幅下降的原因是由于本次交易产生的商誉致使上市公司
资产大幅增加，资产增长水平超过营收的增长水平。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、交易前后收入、利润分析
根据上市公司两年一期的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前和完成后 2015年6月30日备考合并的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年6月30日||||
|项目|交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|一、营业总收入|63,883.40|99,490.30|55.74%|
|二、营业总成本|57,463.55|73,267.90|27.50%|
|三、营业利润|9,543.73|26,359.66|176.20%|
|四、利润总额|11,092.19|28,331.21|155.42%|
|五、归母净利润|10,807.12|22,840.46|111.35%|

公司在本次交易完成前和完成后 2014年 12月 31日备考合并的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||
|项目|交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|一、营业总收入|123,384.09|139,916.30|13.40%|
|二、营业总成本|100,091.13|110,382.53|10.28%|
|三、营业利润|25,193.31|30,556.92|21.29%|
|四、利润总额|28,014.54|33,378.20|19.15%|
|五、归母净利润|26,287.36|30,083.30|14.44%|

本次交易完成前后，上市公司2015年6月30日、2014年12月31日的营业
收入规模增幅分别为55.74%、13.40%，增幅明显。2015年6月30日上市公司备
考营业利润、利润总额、归母净利润分别上涨176.20%、155.42%和111.35%。
（2）交易前后盈利能力指标分析
2015年6月30日、2014年12月31日盈利能力比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年6月30日||||
|项目|交易前|交易后|变动幅度|
|销售毛利率|47.70%|78.93%|65.46%|
|销售净利率|16.60%|22.75%|37.09%|
|基本每股收益|0.23|0.44|91.30%|
|2014年12月31日||||
|项目|交易前|交易后|变动幅度|
|销售毛利率|72.90%|76.13%|4.43%|
|销售净利率|21.44%|21.62%|0.84%|
|基本每股收益|0.56|0.58|3.57%|

交易完成后，2015年6月30日上市公司销售毛利率、销售净利率大幅提升，增幅分别为65.46%、37.09%，标的公司强大的盈利能力极大的提升上市公司利润水平。从每股收益指标分析，由于标的公司的盈利能力及利润规模，致使上市公司每股收益显著提高。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
捷成股份致力于提供音视频技术领域的一体化服务，自上市以来，上市公司抓住广播电视行业及音视频技术应用相关领域的发展契机，积极布局音视频整体解决方案的服务内容，延伸产业链，逐步构建起覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的企业集团，能够为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值产业链服务，具备为音视频生产和应用部门提供全流程服务的一体化服务能力。
2014年初，捷成股份参股华视网聚，持股比例20%，开始布局影视内容版权服务。而通过本次交易，上市公司收购了华视网聚剩余的80%股权，这使得上市公司得以进一步深入视听内容的数字分销领域。华视网聚的核心团队拥有丰富
的视频版权分销及运营经验，在影视内容的数字分销领域具有深厚的资源和良好
的客户渠道。华视网聚的业务模式系从出品方（如中影、华谊、央视等）购买影
视新媒体版权，经过整合运营，销售给各个门户网站、视频分享网站、视频客户端网站、广电有线网络互动点播等下游播放平台或者与之共同运营。本次交易使得上市公司进一步丰富了音视频整体解决方案的服务内容，可与上市公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效软硬结合，实现上市公司业务从音视频服务到音视频内容方面的延伸，也满足了电视台等客户群体对精品音视频内容的需求，有利于提升上市公司现有的电视台、广电网络客户资源价值。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、交易完成后上市公司的持续发展能力
交易完成后上市公司的持续发展能力分析详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见/六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题/（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
2、交易完成后上市公司的市场地位
捷成股份是目前国内最具实力的专业音视频整体解决方案及产品提供商之一，且正向覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的企业集团迈进；
华视网聚是国内领先的影视版权分销运营商，两者分别为国内音视频领域设备、内容的龙头企业。本次交易完成后，华视网聚将成为捷成股份的全资子公司，共同构建国内音视频领域覆盖内容制作、版权分销和音视频整体解决方案整体生态圈的领军企业。
3、交易完成后上市公司的经营业绩
本次交易使得上市公司得以快速进入前景广阔的新媒体版权整合、发行和运营市场，增加上市公司的盈利能力和利润来源。
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，在未来几年内的预期净利润增速较高，本次交易完成后，标的资产与上市公司的营发展在技术、市场、管理、财务等方面产生较强的协同效应，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，捷成股份股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
捷成股份控股股东、实际控制人为徐子泉先生，控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
（6）关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
捷成股份自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、运营系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据捷成股份与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易经中国证监会核准之日起 7日内交易双方启动标的资产的交割手续，并于 60日内办理完毕。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。
具体参见本报告“第六节本次交易合同及相关协议的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议”部分。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易前交易对方均不与上市公司存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方之一陈同刚将持有上市公司5.40%股份，超过5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，陈同刚视同为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
除此之外，本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见/二、本次交易的合规性分析/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性”的说明。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
（一）盈利预测补偿安排
根据捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告
“第六节本次交易合同及相关协议的主要内容/二、盈利预测补偿协议”部分。
（二）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|2015年1-6月基本每股收益|0.23|0.44|
|2014年度基本每股收益|0.56|0.58|

上市公司本次收购标的为华视网聚，假设本次资产收购已于 2014年 1月 1日完成，交易完成后，由于标的公司的盈利能力及利润规模，2015年 1月至 6月、2014年上市公司基本每股收益显著提高，本次收购极大的提升上市公司的盈利能力及利润规模。
与此同时，依据交易对方对标的资产的业绩预测承诺，2015年度、2016年度、2017年度标的公司的净利润均将实现高速增长，2015年度、2016年度、2017年度净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）依次
不低于 25,000万元、32,500万元、42,250万元。因此，本次收购完成后，上市
公司的每股收益指标将得到增厚。
经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较快，且交易对方在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁。交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、具有合理性。本次交易不会摊薄上市公司当期每股基本收益，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表意见
根据大华审计出具的大华审字[2015]号审计报告：
截至 2015年 6月 30日，华视网聚对关联方的应收账款合计 50万元，为对迈视（北京）网络传媒技术有限公司的销售版权款项，华视网聚与迈视（北京）网络传媒技术有限公司的关联交易为正常的版权分销业务往来，定价方式及决策程序合理，交易价格公允；华视网聚不存在对关联方的其他应收款。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经常性资金占用。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
5、本次交易的标的资产华视网聚80%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，华视网聚的主要财产权属清晰，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
季久云 王阳白
项目协办人：
陈东 廖蔚铭
华泰联合证券有限责任公司年 月 日