股票简称：捷顺科技 股票代码：002609深深圳圳市市捷捷顺顺科科技技实实业业股股份份有有限限公公司司
关关于于非非公公开开发发行行股股票票申申请请文文件件
反反馈馈意意见见的的回回复复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年二月
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《深圳市捷顺科技实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书153751号，以下简称“反馈意见”）后，及时组织深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“捷顺科技”）以及相关中介机构，针对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由相关中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
一、重点问题
无。
二、一般问题
1.请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并敦促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
一、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条核查情况如下：
（一）《通知》“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
落实情况：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定和要求，结合公司具体情况，公司于2012年7月31日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的利润分配政策进行了修订和完善，并制订了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，上述议案已经 2012年 8月 22日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定和要求，结合公司具体情况，公司于 2015年 10月 12日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的利润分配政策进行了进
一步修订和完善，并制订了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》,上述议案经2015年10月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条规定。
（二）《通知》“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
落实情况：
1、报告期内，公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序：
年8月22日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。
2015年10月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程的利润分配政策进行了进一步修订和完善，并经2015年10月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
2、报告期内，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由：
2012年 7月 31日，公司召开第二届董事会第十四次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案》，详细说明了规划安排的理由等情况，该议案已经 2012年 8月 22日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。
2015年10月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》，详细说明了规划安排的理由等情况，该议案已经2015年10月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务：
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款和制定未来三年股东回报规划等相关事宜发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司通过中国证监会指定报刊以及巨潮资讯网等媒体依法对现金分红事项进行了信息披露。
“第一百六十八条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
律法规及规范性文件的要求。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。
5、在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%。
6、当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
（六）分红比例的规定：
1、在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，公司应保持权益分派的连续性与稳定性，并优先采取现金分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（七）在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
由公司董事会拟定方案，并经股东大会审议通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
（八）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（九）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第一百六十九条 公司的利润分配决策机制为：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构核查意见：
经核查，公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。公司通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，并对现金分红事项依法进行了信息披露，同时在公司章程中载明了利润分配的相关内容，符合《通知》第二条的规定。
（三）《通知》“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
落实情况：
公司在现行《公司章程》第一百六十八条、第一百六十九条中明确列示了现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
报告期内，公司现金分红事项均已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求和《公司章程》的规定，经董事会认真研究和论证，独立董事已发表意见，股东大会提供网络投票方式，采用中小投资者单独计票，单独披露中小投资者表决结果，充分听取中小投资者的意见和诉求。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已对相关事宜进行认真研究和论证，独立董事已发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，发行人已通过多种渠道与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，符合《通知》第三条的规定。
（四）《通知》“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”落实情况：
1、报告期内，公司已严格执行《公司章程》确定的现金分红政策和股东大会审议批准的现金分红具体方案。
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、2015年10月12日和2015年10月28日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。为进一步保障股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定和要求，结合公司具体情况，公司对利润分配政策进行了进一步修订，完善了现金分红政策和利润分配决策程序。上述分红政策的修订，经过详细论证，履行相应的董事会和股东大会决策程序，股东大会表决时已经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时，发行人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
（五）《通知》“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
落实情况：
公司在 2012年年度报告中披露了利润分配政策特别是现金分红政策的制定情况及执行情况，具体如下：
“根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）相关要求，公司于2012年7月31日召开第二届董事会第14次会议及2012年8月22日审议通过了《关于修改<公司章程>中相关
条款的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订。”
公司在 2013年年度报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，具体如下：
“公司现行《公司章程》明确规定了利润分配政策的原则、利润分配的形式、现金分配的比例及时间、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则等。报告期内公司严格按照上述制度进行公司的利润分配。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到
是
了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用
”
公司2014年度执行了《公司章程》规定的现金分红政策。
根据报告期内各年度报告，公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|当年分配现金股利（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|15,026,040.55|99,634,831.19|
|7,362,032.28|72,262,852.19|
|13,509,159.18|55,604,219.82|

最近三年年均可分配利润 75,833,967.73最近三年年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 47.34%保荐机构核查意见：
经核查，发行人在定期报告中已详细披露现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程序和机制完
备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损
害中小股东利益的情况。符合《通知》第五条的规定。
（六）《通知》“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
保荐机构核查意见：
经核查，发行人于 2011年在深圳证券交易所中小企业板上市，不适用《通知》第六条的规定。
（七）《通知》“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
落实情况：
1、公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。公司分别于 2012年7月31日和2012年8月22日召开第二届董事会第十四次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。公司分别于2015年10月12日和2015年10月28日召开第三届董事会第二十六次会议和 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
况。
3、保荐机构在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：
“保荐机构对发行人制定的《公司章程》与《深圳市捷顺科技实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015—2017年度）》中有关股利分配的规定进行了审慎核查，经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策和未来分红规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益，发行人股利分配决策机制健全，能有效保护股东权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。”
4、最近三年根据所处发展阶段和资金需求水平，均实施了现金分红，三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为47.34%，符合《公司章程》中关于现金分红的规定。
保荐机构核查情况：
经核查，发行人已制定对股东回报的合理规划，已在发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的相关情况，并作“重大事项提示”，保荐机构已在保荐工作报告中对利润分配政策相关事项发表明确意见，符合《通知》第七条的规定。
（八）《通知》“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
保荐机构核查意见：
经核查，发行人本次拟非公开发行A股股票，不存在“借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”的情形，不适用《通知》第八条的规定。
（九）《通知》“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。”保荐机构核查意见：
经核查，发行人不适用《通知》第九条的规定。
二、保荐机构督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》的相关要求
发行人在报告期内各年度股东大会上严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，2012年至2014年均进行了现金分红，三年累计现金分红占公司最近三年实现的年均可分配利润的47.34%。
为进一步保障公司股东权益，发行人已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和要求，对《公司章程》的利润分配政策尤其是现金分红政策进行了修订和完善，并制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。发行人现行的《公司章程》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
截至本反馈意见回复出具日，保荐机构已督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构将持续督促发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及现行《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的规定履行的审议程序和信息披露情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）等文件的有关规定，公司于 2016年 2月 3日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并将提交2016年第一次临时股东大会审议，股东大会将于2016年2月23日召开。
公司已对非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了风险提示的公告，并对《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》进行了公告。
二、非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关承诺方出具的承诺具体内容
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响
1、主要假设及说明
（1）截至2015年12月31日，公司经工商登记的总股本为601,041,622股，本次发行股份数量不超过 66,666,667股（含 66,666,667股），假设本次发行66,666,667股，发行完成后公司总股本将增至667,708,289股；
（2）本次非公开发行于2016年6月底完成（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行募集资金净额为100,000.00万元，暂不考虑发行费用；
（4）根据公司 2015年第三季度报告中对 2015年度经营业绩的预计，2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为20%至50%。假设2015年度归属于上市公司股东的净利润和 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的增长率均为业绩预测的中位数35%，则 2015年预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,211.26万元。同时，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、上涨5%、上涨10%；
（5）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（7）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对每股收益的影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|
|2015.12.31||
||本次发行前|
|60,104.16|60,104.16|

情景1：假设2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,211.26万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平。
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|13,211.26|13,211.26|
|60,104.16|60,104.16|
|0.22|0.22|

|||
|-|-|
|0.22|0.22|

情景2：假设2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,211.26万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年上涨5%。
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|-|-|
|13,211.26|13,871.82|
|60,104.16|60,104.16|
|0.22|0.23|
|0.22|0.23|

情景3：假设2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,211.26万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年上涨10%。
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|-|-|
|13,211.26|14,532.39|
|60,104.16|60,104.16|
|0.22|0.24|
|0.22|0.24|

注：上表数据为根据相关假设条件计算所得。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增长。由于募投项目的建成并产生效益需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放。因此，根据上述测算，在公司股本增加的情况下，若公司净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行
费用后拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|智慧停车及智慧社区运营服务平台项目|94,220.37|
|补充流动资金|6,000.00|
||100,220.37|

1、本次非公开发行的必要性
（1）智慧停车及智慧社区运营服务平台项目实施的必要性
A、面对新的市场竞争格局，引领行业发展
互联网对实物商品生产、交易、流通领域的重塑已基本完成，随着互联网终端设备的普及，移动互联网对服务领域的渗透正逐步深化，从交流工具深入到人们日常生活、社交、商务沟通以及企业经营的方方面面。停车及社区服务由于连接巨量用户，不仅吸引行业内企业继续深耕该领域，还吸引众多互联网企业跨界涉入该领域，加剧竞争，冲击传统经营模式。而无论外部环境如何变化，服务好客户、深化与客户合作始终是经营发展之本。在“互联网+”的时代背景下，公司立足于为客户提供增值服务、通过成就客户来成就自己的理念，通过全面推广“智能终端+互联网”战略，将物业管理公司管理设施、项目、人员连接入网到统一的智能管理平台，帮助物业管理公司实现集中管控、降本增效、堵漏增收，并实现与业主的及时、良性互动，提高物业管理公司的服务水平、管理效率和经济效益。通过为客户提供多种增值服务以帮助客户提升物业管理能力，打造物业内部及周边资源经营能力，进而提高业主的满意度及物业价值。物业管理方和业主、用户的诉求得到满足，公司即通过成就客户、成就用户不断提高客户、用户对公司产品、服务的认可，巩固自己的竞争优势。
B、发挥公司在停车场及社区入口的卡位优势，释放资源价值
停车与车主的生活息息相关，停车难问题也是包括车主在内的众多参与主体的一大痛点。公司发挥停车场入口优势，通过提升停车体验，能够吸引用户流量并保持较高的用户粘性，为进入停车延伸的广泛服务领域奠定基础，并通过停车
入口收集和分析车主用车数据，未来数据经营和应用创新空间广阔。此外，停车
天然需要支付，能够培养车主在线支付习惯，构建支付与应用的生态闭环。
社区与人们衣食住行最为接近，是业主日常生活重要的社交平台和信息平台，占据了业主生活中大量的时间，是互联网连接日常生活的最佳入口。公司以社区门禁作为切入点，占据智慧社区入口，利用社区门禁应用高频且刚性的特点，形成强大的用户粘度，在此基础上接入社区运营服务商，对接物业管理方和用户资源，使智慧社区运营服务平台实现价值增值。
（2）补充流动资金项目实施的必要性
A、公司发展战略的顺利实施需要持续不断地投入大量资金
公司自 2011年通过首次公开发行股票募集资金后，到目前为止未进行过股权融资，公司的资产管理能力较强，净资产收益率处于行业中上游水平。随着公司业务的扩大和“智能终端+互联网”的战略升级的推进，在加快产品升级换代、开展对外股权收购及与第三方资源战略合作等方面对流动资金的需求逐步加大，如果公司没有足够的资金支撑，将难以扩大经营规模，实现战略目标。
B、公司现金流无法满足业务快速发展带来的资金需求
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,558.81万元、-3,716.97万元、-1,354.26万元和-36,818.68万元。由于业务快速发展，公司最近一期投资活动现金流净流出较大，2015年1-9月现金及现金等价物净减少 29,657.92万元。在没有外部融资的情况下，公司仅靠自身的利润留存难以维持高速发展。公司战略目标的实现还需要足够的资金支持，本次募集资金能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现可持续发展。
2、本次非公开发行的合理性
本次非公开发行将推动捷慧通智能管理平台扩大覆盖面，不仅可以实现出入口设备的统一联网，还可将物业管理公司其它智能化设备如视频监控、防盗报警、楼宇对讲等也纳入该平台，从而构建大规模、全系统的智慧停车及智慧社区管理平台。同时，平台还可以实现与物业管理公司经营管理、人事、ERP等系统的对接，实现各物业项目的信息共享、资源统筹，有助于提升物业管理公司管理效率，
并减少偷漏、降低成本、增加收入。基于该平台，物业管理公司可以实时了解各区域设备的运转状态及经营数据信息，并可根据需要对各设备维护更新，充分保障设备的有效、持续运行；可以及时跟进业主服务需求并有效互动，提高服务效率和业主满意度；还可以通过该平台构建社区生活服务圈，提升住户体验和物业服务水平，形成物业、住户、合作商户三者“共赢”的局面，增加收入来源。
本次非公开发行将提升公司为客户提供增值服务的能力，切实帮助物业管理公司增效增收并提高其物业服务能力，将推动现有物业管理公司客户在其服务范围内全面推广公司智能终端设备，并吸引更多物业管理公司进行设备改造联网，进而拉动智能终端设备的销售并扩大市场占有率，形成智能终端设备与智能管理平台相互促进的良性循环。公司将从智能终端设备提供商转为“智能终端+互联网”的整体解决方案提供商，进而抢占行业制高点，增强核心竞争力。
3、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为各类出入口控制与管理系统产品的研发、生产、销售及服务，为客户提供出入口控制与管理系统综合解决方案。公司的主要产品为出入口控制与管理系统产品，其主要功能是应用现代电子、控制及信息技术，移动互联网技术，通过对数据、图像等信息的收集、存储、处理、统计、分析，在出入口实现对人、车和物等目标的进、出进行权限、身份识别、收费、放行、拒绝、记录和报警等的控制与管理。作为出入口控制与管理行业中的龙头企业，公司自
2011年以来，在行业内率先实施移动互联网战略升级：2013年1月，公司从NO.1战略向ONLY.1战略转型，将主营业务聚焦于住宅、物业、商业楼宇三大主要细分行业的客户，推出具有针对性、定制化的智慧社区、智慧商业整体解决方案；
2015年开始，公司实施B2B2C战略，在基于通过智能管理平台实现智能终端产品联网的基础上，针对C端用户推出了包括手机APP、服务号等在内的移动端应用产品，使公司从传统的智能终端产品销售业务向“智能终端+互联网”升级。
本次非公开发行将有助于公司进一步扩大智能终端市场占有率，增加终端用户数量，促进建设以捷慧通智能管理平台、捷顺通支付清算系统、移动应用（捷生活APP、捷停车APP、服务号等）为基础的智慧停车及智慧社区运营服务平台，吸引合作商户、合作运营企业接入，扩大应用范围、增加应用领域、优化应
用体验，不断丰富以捷顺通为主、其他支付方式（包括银联、微信、支付宝、城市通、移动运营商）为辅的新型线上、线下支付业务生态链；有助于公司构建入口、应用、支付的完整生态闭环，完成主营业务从设备销售向智慧停车、智慧社区建设及“智能终端+互联网”的战略升级，实现成为“智慧停车及智慧社区平台运营服务商”的战略目标。
4、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司的研发团队由超过300人的具有博士、硕士、本科等学历的高级人才组成，具有丰富的行业研发经验并不断致力于不断创新高品质产品和服务。公司产品的更新和技术的进步一直走在行业前列。
公司从事入口控制与管理行业二十多年，建立了覆盖全国的营销服务网络， 1,000多名终端销售及服务人员分布在全国各地。除深圳总部外，公司在北京、天津、上海、南京、杭州、成都、重庆、西安、厦门等城市以及广东的广州、佛山、东莞、珠海、汕头、中山、惠州等城市共设立了 16家分公司或技术服务中心为公司产品的直接销售提供支持，并在全国有100多家经销商，基本覆盖全国主要大中型城市，为智能终端联网推进提供了有效的执行保障。
（2）技术储备
公司是智慧停车行业的开创者，产品的更新和技术的进步一直走在行业前列，拥有300多名具有丰富行业开发经验的工程师组成的研发团队。公司一贯注重新产品、新技术的研发，使公司产品与同类产品相比具有技术领先、品质高等特点，在国内行业中研发技术居领先水平。近年来，公司技术研发在多领域不断取得突破。在智能终端方面，公司不断强化包括智能视频识别技术、RFID识别技术、室内定位技术在内的诸多新技术的研发及在本行业内的应用，推出了全新的 C系列、H系列智能终端停车场系统及车位引导系统，并成功研发了 license及密钥管理体系，能实现公司终端产品的远程认证和维护，为公司后续终端软件正版管理及远程服务奠定坚实的基础。在第三方支付领域，子公司获得了中国人民银行的预付卡发行与受理业务牌照，建立了公司自有的第三方支付及清分结算
系统。在平台及移动端，公司实施了捷慧通智能管理平台的建设，推出了全新的“捷生活”APP、“捷停车”APP并不断升级，构建了线下线上一体化的生态环境。
（3）市场储备
公司经过十几年的智能一卡通设备销售服务的沉淀，积累了大量客户资源、技术优势和营销能力，同时公司积极开展与第三方合作，跨界融合优质第三方资源，公司卡位优势和入口价值明显。
在移动互联网时代，线下B端客户和C端用户是价值资源，也是公司未来发展的基础。经过十几年的服务沉淀，智能一卡通设备广泛应用于住宅小区、商业大厦、写字楼、机场、酒店等场所，公司在国内特别是一二线城市的已经积累了十多万的客户和数千万终端用户资源，同时公司每年实施超过8,000个项目，新增500多万终端用户。公司产品市占率一直领先于同行，万科、中海、招商、碧桂园、华侨城、融创、合生创展等全国性布局的地产或物业龙头公司均是公司的战略合作客户；上海浦东机场、广州白云机场、深圳宝安机场、杭州萧山机场、成都双流机场等国内众多机场采用公司的产品和服务。丰富的客户资源优势为公司在智慧停车及智慧社区领域的发展奠定了良好的市场基础。
（四）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行后公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金投资项目实施后产生效益需要一定时间，如果实施当年公司现有主营业务盈利水平在抵销本项目影响后未获得相应幅度的增长，公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。
因此，公司拟通过积极提高公司产品竞争力、加强推进“智能终端+互联网”战略升级、加快募集资金投资项目投资进度、完善利润分配制度等措施，填补被摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
公司的主营业务为各类出入口控制与管理系统产品的研发、生产、销售及服务，为客户提供出入口控制与管理系统综合解决方案。公司作为出入口控制与管理行业中引领行业技术发展方向的龙头企业，经过多年的市场拓展和品牌经营，已成为出入口控制与管理行业内的知名品牌。2012年、2013年、2014年和2015
年1-9月，公司营业收入分别为41,176.30万元、46,100.14万元、54,862.32万元和37,882.86万元，2013年至2015年1-9月的同比增长率分别为11.96%、19.01%和
15.09%，长期保持稳定增长。
公司业务的开展受到国家汽车产业政策、房地产产业政策等政策的影响。目前，国民经济稳步增长，房地产市场和汽车市场持续发展，2015年12月召开的中央经济工作会议把化解房地产库存作为 2016年经济社会发展的五大任务之一，相关利好政策为公司的盈利带来良好预期。未来如果房地产投资规模下降，或城市汽车保有量不达预期，将对公司推广销售智能终端设备及智能管理系统等相关产品造成不利影响。
面对以上风险，公司拟采取以下改进措施：
（1）持续发展智能终端产品，提高产品市场竞争力
智能终端是公司当前的主要产品，公司的战略升级依赖于智能终端的持续发展。公司将持续加大对智能终端产品的研发投入，在深入了解、挖掘客户需求的同时，通过在感知、识别、定位、分析、产品学习能力、信息传输、移动端应用等领域的新技术研发、应用、升级，全方位提升公司的智能终端产品的市场竞争力。
（2）加快推进“智能终端+互联网”战略升级
公司将持续加大智能终端设备的技术研发工作，加快公司产品的升级换代，不断提高公司终端产品的竞争力，全面对接、配合公司的智慧社区、智慧商区建设；完善 B2B2C的业务模式，使公司业务从传统的智能终端销售向“智能管理终端+互联网”升级。打造和完善智慧停车和智慧社区领域包括前端感知、信息采集、运营平台、线上线下支付系统、移动端应用在内的完整生态系统，降低下游行业周期性带来的经营风险。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）进一步完善管理水平，提升运营效率并降低运营成本
公司将进一步完善内部控制，强化预算管理，持续优化业务流程及提升研发、采购、生产、销售、管理各环节的信息化管理水平，提高公司的整体管理运营水平及效率。
同时，公司将依托正在实施的供应链管理系统（SRM），提高采购工作效率，有效提升公司在采购供应链管理、分销物流管理等方面的管理水平，合理控制和降低采购成本。
（2）加快募集资金投项目投资进度，提高公司持续盈利能力
近年来公司大力推进“智能终端+互联网”的战略升级计划，实施智慧停车及智慧社区业务建设，加快产品升级换代，不断开拓业务布局，提高了公司的市场竞争力。本次募集资金投资于“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目，该项目是以公司业务发展现状及未来发展趋势为基础，经过充分的市场调研与科学严格的论证后慎重选择的。若项目顺利实施，将有助于公司进一步实现业务战略升级，提升品牌推广能力和研发实力，进一步巩固公司在行业中的领先地位，提高持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高经营效率和管理能力，争取早日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提升，提高未来年度股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司修订完善了《募集资金使用管理制度》。该制度对于公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，将募资资金存放于董事会决定的专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）完善公司利润分配政策，保护投资者权益
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制。同时，公司已制定《深圳市捷顺科技实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人制定的填补即期回报的措施、相关承诺主体的承诺事项以及其审议程序和信息披露情况符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定。
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
（一）深证局公司字[2012]64号的整改情况说明
1、主要情况
2012年9月4日，公司收到深圳证监局《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字〔2012〕64号）。该函指出，根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动的要求，公司能按照要求要求开展公司治理自查及公众评议工作，但检查也发现，除自查报告中揭示的问题有待解决外，公司还存在以下问题：
（1）“三会”会议记录方面
公司部分股东大会、监事会的会议记录缺失，存在部分董事未在董事会会议记录上签字的情况。
（2）股东大会方面
公司部分股东大会会议资料缺少股东身份证明，部分股东大会未由律师、股东代表与监事代表共同计票与监票。
（3）财务会计基础工作方面
公司现金管理存在缺陷，现金日记账中部分日期的账面余额与实际金额不一致；公司会计核算有待完善，多次发生跨期确认费用问题。
2、整改措施
收到该监管意见函后，公司董事、监事、高级管理人员立即进行了认真的学
习，并针对公司在公司治理方面存在的问题和不足之处制定了如下整改措施：
（1）“三会”会议记录方面
公司董事会办公室指派专人进行会议记录，并要求所有参加现场会议的董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字。此事项公司将在今后工作中持续规范。
（2）股东大会方面
公司董事会办公室已在股东大会中指派专人落实了股东身份登记、收集身份证明文件，并于每次股东大会的议案表决后请律师、股东代表、监事代表计票与监票。此事项公司将在今后工作中持续规范。
（3）财务会计基础工作方面
现金管理目前实行日清月结，且每周盘点一次，保证实物与账面余额保持一致；公司会计核算进行完善，跨期费用不予报销。此事项公司将在今后工作中持续规范。
3、保荐机构核查意见
通过查阅深圳证监局向公司下发的函件以及公司关于公司治理专项活动的整改总结报告，查询中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的公示信息，查阅整改措施实施以来的“三会”文件，以及抽查发行人部分财务会计账册、凭证等资料，并对发行人董事会办公室、财务部相关工作人员进行访谈，保荐机构认为，发行人已按照深圳证监局监管意见函中的相关要求制定了详细、可行的整改计划与整改措施，整改措施落实到位、执行有效，进一步规范了公司治理，降低了内部控制风险。
（二）中小板监管函【2013】第142号、中小板关注函【2014】第154号的整改情况说明
1、主要情况
表郑红的监管函》（中小板监管函【2013】第 142号），原因系公司定于 2013年 10月 26日披露 2013年三季度报告，公司技术总监杨彦辉、证券事务代表郑红分别于 2013年 9月 30日、10月 9日卖出捷顺科技股票 4,000股、4,000股，交易金额分别为52,208元、59,600元。
2014年10月23日，公司现任董事赵勇收到深圳证券交易所《关于对深圳市捷顺科技实业股份有限公司董事赵勇的监管关注函》（中小板关注函【2014】第 154号），原因系公司定于 2014年 10月 23日披露 2013年三季度报告，公司董事赵勇于2014年10月22日买入捷顺科技股票1,000股，涉及金额为22,000元。
函件指出，上市公司董事、高级管理人员和证券事务代表在定期报告预约公告日前三十日内买卖公司股票，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.8条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16条的规定，并要求相关人员充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
上述人员收到深圳证券交易所函件后，及时进行了书面回复，对窗口期买卖公司股票的行为进行了反省检讨，并承诺要时常学习交易所对上市公司高管人员的相关制度和规定，并严格贯彻执行，杜绝再次出现类似行为。公司原技术总监杨彦辉、原证券事务代表郑红现已离职，离职前未再次出现买卖公司股票违规的行为；公司现任董事赵勇接受了公司组织的上市公司董事、监事、高级管理人员及关联人股份变动管理专项培训，严格遵守公司关于董事、监事、高级管理人员及关联人持股变动管理的相关制度，截至本反馈意见回复出具日，未再次出现买卖公司股票违规的行为。
针对董事、监事、高级管理人员及关联人窗口期买卖股票之违规行为，公司董事会办公室采取了以下整改措施：
（1）组织董事、监事、高级管理人员学习深圳证券交易所对董事、监事、高级管理人员及关联人买卖股票的相关制度和规定，邀请保荐机构、律师对全体董事、监事、高级管理人员进行上市公司董监高人员股份变动管理的专人、专项
培训，并定期举行证券市场知识、法律法规的整体培训，强化公司董事、监事、高级管理人员对买卖公司股票的合规意识。
（2）完善并加强落实《深圳市捷顺科技实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》中“第五条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。”的规定，严格要求每位董事、监事、高级管理人员及关联人在进行公司股票买卖操作前就合规性向董事会秘书咨询，由董事会秘书确认无合规问题后方可执行买卖操作；
（3）公司内部在董事、监事、高级管理人员之间建立了信息发布渠道，董事会办公室在临近窗口期的时候通过内网邮件、电话沟通等方式通知董事、监事、高级管理人员禁止相关股票买卖行为，以有效避免类似情况再次发生。
3、保荐机构核查意见
通过查阅深圳证券交易所向相关人员下发的函件以及相应的复函，查询中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的公示信息，调取公司关于董事、监事、高级管理人员及关联人持股变动管理的相关制度和培训记录，并对公司董事会秘书和相关董事、高级管理人员进行访谈，保荐机构认为，发行人的整改措施落实到位、执行有效，提高了董事、监事、高级管理人员等人员对买卖公司股票的相关制度的认识和理解，建立了董事、监事、高级管理人员等人员买卖公司股票的事前报备制度。截至本反馈意见回复出具日，未再次出现公司董事、监事、高级管理人员及关联人违规买卖公司股票的行为。
（三）中小板关注函【2014】第173号的整改情况说明
1、主要情况
2014年 11月 7日披露《关于更换董事会秘书的公告》，公告显示，由于原董事会秘书张磊的个人原因，公司决定免去其董事会秘书职务，在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长唐健代行董事会秘书职责。
深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注：根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第 3.2.1条、第 3.2.4条、第 3.2.9条和第 3.2.13条，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.6条的规定，提醒公司：（1）应尽快确定董事会秘书人选，作为公司与交易所之间的指定联络人；（2）在董事长代行董事会秘书期间，应保持公司与交易所联络渠道畅通，确保信息披露工作正常进行。
2、整改措施
关注函出具后，公司于 2014年 11月 11日书面回复交易所，复函中进一步说明了公司免除张磊董事会秘书、IT总监职务的原因，并承诺尽快选聘新的董事会秘书。公司于2015年1月30日召开第三届董事会第十九次会议，聘任王恒波为公司董事会秘书，任期至2016年5月16日。
3、保荐机构核查意见
通过查阅深圳证券交易所向公司下发的函件以及公司自身的公告信息，查询中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的公示信息，并调取公司对深圳证券交易所的复函，保荐机构认为，发行人收到该关注函后，已于2015年1月30日召开第三届董事会第十九次会议，聘任王恒波为公司董事会秘书，履行了尽快召开董事会聘任新的董事会秘书的承诺，措施落实到位、执行有效。
（四）中小板监管函【2015】第14号的整改情况说明
1、主要情况
函件指出，股权激励获得股份解除限售业务属于事前审核事项，公司在处理上述业务中存在以下问题：一是漏选公告类别，将本应属于事前审核的公告以直通车方式披露；二是未办理限制性股票解锁的相关审核登记手续，导致股份实际可上市流通日期与公告内容不符。该事件影响公司本次限制性股票上市流通信息的真实性、准确性与完整性。公司的上述行为，不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条、第 11.9.1条、第 11.9.9条以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.1.8的规定，反映了公司董事会对信息披露工作的重要性认识不足、未熟练掌握和运用相关规则。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
整改函出具后，公司于 2015年 2月 6日书面回复交易所，复函中说明：公司因工作失误上传了《第一期股权激励限制性股票预留股份第二个解锁期上市流通的提示性公告》，给监管部门和投资者带来的不便深表歉意。公司董事会已充分认识到信息披露工作的重要性，会加强学习、严格遵守相关业务规则，充分重视上诉问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，安全完成信息披露业务操作。
此次信息披露工作失误引起了公司董事会办公室的高度重视，随即组织董事会秘书、证券事务代表及相关同事加强学习信息披露工作相关指引，直接责任人认真总结了工作失误的原因并进行深刻自我检讨，事后公司董事会办公室严格执行信息披露工作的内部审核流程。截至本反馈意见回复出具日，公司未再次出现类似行为。
3、保荐机构核查意见
通过查阅深圳证券交易所向公司下发的函件以及公司的复函，查询中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的公示信息，并调取公司整改过程的记录文件，保荐机构认为，发行人的整改措施提高了公司信息披露制度的规范性和合规性，措施落实到位、执行有效。截至本反馈意见回复出具日，发行人未再次出现类似行为。
二、保荐机构就相应事项对本次发行影响的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及发行人的相关董事、高级管理人员已按照深圳证券交易所、深圳证监局出具的监管函和关注函中相关要求对相关问题及时进行了整改，整改措施落实到位、执行有效。上述事项不会导致发行人不符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规关于非公开发行股票的相关发行条件，不会影响发行人本次非公开发行股票。
三、对上述事项的补充披露
公司已于2016年2月17日发布了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》，就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况在巨潮资讯网进行了公开披露。
（本页无正文，为广发证券股份有限公司《深圳市捷顺科技实业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
易莹 花少军
广发证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为深圳市捷顺科技实业股份有限公司《深圳市捷顺科技实业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
深圳市捷顺科技实业股份有限公司年 月 日