股票简称：长城影视 证券代码：002071 上市地：深圳证券交易所长城影视股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
特别提示
本公司已对长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案进行了补
充和完善，主要体现在以下方面：
1、在预案“第二节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”中补充披露了部分内容。
2、在预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（二）收购资金来源及收购价款支付进度安排”之“2、诸暨长城影视”中补充披露部分内容。
3、在预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（三）交易定价依据”中补充披露部分内容。
4、在预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（五）利润承诺、补偿安排及超额业绩奖励”之“3、实现超额利润时的经营管理团队成员奖励”中补充披露了部分内容。
5、在预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（六）后续收购安排”中补充披露了部分内容。
6、在预案“第五节交易标的的基本情况”之“一、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司”之“（六）主营业务与行业状况”中补充披露部分内容。
7、在预案“第五节交易标的的基本情况”之“三、上海微距广告有限公司”之“（六）主营业务与行业状况”中补充披露部分内容。
本公司提醒投资者注意：本预案进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司重大资产购买暨关联交易预案时，应以本次披露的重大资产购买暨关联交易预案内容为准。
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易方案尚需取得股东大会审议通过，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准。
二、交易对方声明
本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权。截至本预案签署日，本公司与所涉交易对方的《股权转让协议》已成功签署完毕。
二、本次交易标的的预估值情况
根据坤元资产评估有限公司预评估情况，本次交易标的的预估值情况（以2014年9月30日为评估基准日）如下：
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|交易标的|预估值（万元）|预估值采用评估方法|拟定交易价格（万元）|
|东方龙辉60%股权|34,320.00|收益法|34,320.00|
|诸暨长城影视100%股权|33,500.00|资产基础法|33,500.00|
|微距广告60%股权|16,200.00|收益法|16,200.00|
|合计|84,020.00|-|84,020.00|

坤元资产评估有限公司就本次交易标的资产的评估情况出具了《关于标的资产预估情况的说明》，具体情况见本预案“第四节本次交易的具体方”之“一、本次交易的具体方案”之“（三）交易定价依据”。
截至目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在后续的重组报告
书草案中予以详细披露。
三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易的初步交易价格为 84,020.00万元。截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据标的公司目前未经审计的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|标的公司财务数据（合计）|本公司2013年财务数据|比例|
|资产总额与交易额孰高|84,020.00|75,155.35|111.80%|
|营业收入|5,837.42|43,920.90|13.29%|
|资产净额与交易额孰高|84,020.00|67,941.88|123.66%|

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，长城影视的实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡父子，长城影视的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
四、本次重大资产收购中部分交易构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有诸暨长城影视51%股权）为上市公司的控股股东，太子龙控股（持股诸暨长城影视15%股权）为上市公司董事王培火控制（持股65%）的公司。因此，上市公司收购诸暨长城影视100%股权的交易构成关联交易。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、本次交易尚需履行的审批程序及风险
2015年 2月 8日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，同意本公司进行本次收购。本次收购还需经本公司股东大会审议通过。本公司将在相关的重大资产收购报告
书、独立财务顾问报告、法律意见书及审计报告、评估报告等文件齐备后另行召开董事会审议，并在审议通过后另行发出召开股东大会的通知。相关文件将与召开股东大会的通知同时公告。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
六、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
公司聘请的审计、评估机构尚未完成对此次拟收购标的企业的审计、评估工作，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
根据与交易对方签署的《股权转让协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
2、本次交易的审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易的融资支付风险
本次交易为现金收购，资金来源为上市公司自有资金以及金融机构提供的信贷支持，如果金融机构无法为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。
二、业务整合风险
本次收购的标的公司中：东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体
供应商为本公司影视剧销售的下游客户，其下游广告需求客户为本公司影视剧植入广告业务的下游客户，双方可共享客户和供应商资源，实现业务的协同发展，提升公司盈利能力；微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成为本公司影视业务及其他业务的推广平台，其下游广告需求方可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、强化产品的推广效果、打造优质的产品形象、提升公司的盈利能力；诸暨长城影视作为影视基地娱乐开发公司，其影视基地可成为本公司影视拍摄提供平台，同时本公司的影视作品也可为其影视基地的娱乐开发提供素材，从而实现业务的协同发展、打造线上线下互相融合互相支撑的业务模式、提升公司的盈利水平。
虽然如上所述公司本次拟收购的标的公司与本公司存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由本公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
四、标的资产的经营风险
本次交易标的诸暨长城影视正在使用的房屋建筑物包括 3栋宿舍楼合计 7630平方米的产权证书正在办理过程中，但前述建筑物的产权证书办理是否顺利存在一定的不确定性，可能会影响诸暨长城影视的正常经营。
本次交易标的东方龙辉、微距广告拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，
该等核心人才对广告行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
五、股价波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述主要风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易报批事项及风险提示”，注意投资风险。
目 录
释义 ................................................................................................................................................ 11第一节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 13一、公司概况......................................................................................................................... 13二、公司历史沿革情况 ......................................................................................................... 13三、近三年控股权变动情况 ................................................................................................. 16四、主营业务概况 ................................................................................................................. 16五、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 17六、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 17第二节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 27一、交易对方概况 ................................................................................................................. 27二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 27第三节本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 44一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 44二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45第四节本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 48一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 48二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 62三、本次重大资产收购中部分交易构成关联交易 ............................................................. 65四、本次交易不会导致公司控制权变更 ............................................................................. 66第五节交易标的的基本情况 ..................................................................................................... 67一、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 ......................................................................... 67二、诸暨长城国际影视创意园有限公司 ............................................................................. 75三、上海微距广告有限公司 ................................................................................................. 82第六节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 95一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 95
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ..................................................... 95三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 95四、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响 ..................................................... 95第七节本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................. 97一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ..................................................... 97二、本次交易的风险提示 ..................................................................................................... 97第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 100一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 100二、确保本次交易标的资产定价公允 ............................................................................... 100三、严格执行上市公司审议及表决程序 ........................................................................... 100四、股东大会的网络投票安排 ........................................................................................... 101五、其他保护投资者权益的安排 ....................................................................................... 101第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 102第十节其他重要事项............................................................................................................... 103一、独立董事意见 ............................................................................................................... 103二、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况 ................................................... 104三、关于上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................... 105
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|公司/上市公司/江苏宏宝/长城影视/本公司|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071）|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司，本公司全资子公司|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，本公司全资子公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司|
|上海胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团全资子公司|
|杭州长城动漫|指|杭州长城动漫游戏有限公司，长城集团全资子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，杭州长城动漫控股子公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司，杭州长城动漫全资子公司|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司|
|长城动漫|指|四川长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城集团控股子公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司，长城动漫全资子公司|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫控股子公司|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城集团控股子公司，本|

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|||次交易标的|
|浙江富润|指|浙江富润股份有限公司，诸暨长城影视参股股东，本次交易对方|
|太子龙控股|指|太子龙控股集团有限公司，诸暨长城影视参股股东，本次交易对方|
|上峰控股|指|浙江上峰控股集团有限公司，诸暨长城影视参股股东，本次交易对方|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，本次交易标的|
|美福景|指|新余美福景投资管理中心（有限合伙），东方龙辉控股股东，本次交易对方|
|春福昌|指|新余春福昌投资管理中心（有限合伙），东方龙辉参股股东，本次交易对方|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，本次交易标的|
|响道投资|指|上海响道投资管理中心（普通合伙），微距广告参股股东，本次交易对方|
|华荣基金|指|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙），微距广告参股股东，本次交易对方|
|华荣投资|指|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙），微距广告参股股东，本次交易对方|

第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|长城影视股份有限公司|
|公司英文名称|Great Wall Movie and Television Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002071|
|证券简称|长城影视|
|注册地址|江苏省张家港市大新镇128号|
|办公地址|浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园|
|注册资本|525,429,878元|
|营业执照注册号|320000000016849|
|邮政编码|310013|
|联系电话|0571-85026150|
|传真|0571-85021139|
|经营范围|制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司历史沿革情况
（一）设立情况
2001年12月4日，经江苏省人民政府苏政复[2001]197号文批准，江苏宏宝集团五金工具有限公司以经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2001]A426号《审计报告》确认的净资产7,268万元（审计基准日为2001年9月30日），按1:1的比例折成7,268万股，整体变更为江苏宏宝五金股份有限公司，公司的原股东出资比例不变。2001年12月5日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公W[2001]B188号《验资报告》对上述变更进行了验证确认。
2001年12月13日，公司在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|

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|1|江苏宏宝集团有限公司|5,086.15|69.98|
|2|抚顺特殊钢（集团）有限责任公司|610.51|8.40|
|3|张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司|363.40|5.00|
|4|江苏华尔润集团有限公司|356.13|4.90|
|5|朱剑峰|423.00|5.82|
|6|衡允恭|356.13|4.90|
|7|王施涛|72.68|1.00|
|合计||7,268.00|100.00|

（二）历次股本变化情况
2005年12月8日，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司经抚顺市国有资产监督管理委员会《关于同意抚顺特殊钢（集团）有限责任公司转让所持有江苏宏宝五金股份有限公司8.4%股权的批复》（抚国资发[2005]127号）批准，委托抚顺市拍卖行将其所持江苏宏宝6,105,120股的股份予以公开拍卖，红塔创新投资股份有限公司通过竞买以人民币900万元成交价格成为上述股份的买受人（No.969号拍卖成交确认书）。拍卖完成后，红塔创新投资股份有限公司共持有江苏宏宝6,105,120股的股份，占总股本的8.4%。2006年1月23日，江苏宏宝在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2006年9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]73号文核准，江苏宏宝公开发行新股5,000万股，于2006年10月在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码：002071，股票简称：江苏宏宝。首次公开发行完成后，公司总股本增加为12,268万股。
经公司2009年年度股东大会审议通过，公司2009年年度权益分派方案：以2010年07月08日为权益分派股权登记日，以2009年12月31日的总股本12,268万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增股本前上市公司总股本为12,268万股，转增股本后总股本增至18,402万股，同时注册资本变更为18,402万元。2010年8月16日，由江苏省苏州市工商行政管理局颁发了变更后的企业法人营业执照。
2013年8月26日，江苏宏宝召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组的相关议案，重组方案为：
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对
方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。依据江苏中天资产评估事务
所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3280号评估报告书，本次交易的置入资产东阳长城100%股权按收益法的评估值作价为229,051.76万元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向东阳长城全体股东合计发行股份341,409,878股。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。
2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”，证券代码“002071”保持不变。
截至2014年9月30日，公司前10名股东名单如下：
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|股东名称|持股比例|持股数量（股）|股份性质|
|长城影视文化企业集团有限公司|34.40%|180,731,553|限售A股|
|江苏宏宝集团有限公司|14.52%|76,292,196|流通A股|
|浙江如山成长创业投资有限公司|3.02%|15,877,684|限售A股|
|王培火|2.96%|15,560,130|限售A股|
|黄国江|2.72%|14,289,916|限售A股|
|郑培敏|2.42%|12,702,147|限售A股|
|祝亚南|2.12%|11,114,379|限售A股|
|宓强|1.53%|8,020,135|限售A股|
|吴歌军|1.51%|7,938,842|限售A股|
|横店集团控股有限公司|1.51%|7,938,842|限售A股|

三、近三年控股权变动情况
2013年8月26日，江苏宏宝召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份341,409,878股购买。2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，新增股份于2014年4月25日上市。上述重组完成后，长城集团持有公司180,731,553股股份，成为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。
四、主营业务概况
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，长城影视的主营业务属于“文化、体育和娱乐业”。具体而言，长城影视所属行业为文化、体育和娱乐业下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。
长城影视专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。公司于 2014年 7月收购了上海胜盟和浙江光线两家从事广告代理业务的公司，开始切入影院广告和传统电视广告领域。
最近三年，长城影视营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电视剧|42,734.89|97.30%|43,336.12|99.10%|36,784.76|99.24%|
|纪录片|80.73|0.18%|188.11|0.43%|130.62|0.35%|
|广告及其他|1,105.28|2.52%|204.58|0.47%|150.20|0.41%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|43,920.90|100.00%|43,728.81|100.00%|37,065.58|100.00%|

五、公司主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年||2011年|
|||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产|87,611.57||72,896.55||55,560.13||43,319.29||
|资产合计|117,191.21||75,155.35||57,284.09||44,274.03||
|流动负债|43,871.57||7,213.47||3,772.25||8,643.30||
|负债合计|43,871.57||7,213.47||3,772.25||8,643.30||
|所有者权益合计|73,319.63||67,941.88||53,511.84||35,630.74||

（二）合并利润表简要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|19,625.83|43,920.90|43,728.81|37,065.58|
|营业利润|6,719.76|18,397.98|16,329.71|16,195.52|
|利润总额|8,028.21|21,200.19|18,952.17|16,865.92|
|净利润|5,775.17|15,881.36|14,206.10|12,644.53|
|归属于母公司所有者的净利润|5,552.83|15,408.02|14,208.47|12,644.53|

（三）合并现金流量表简要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,147.77|-540.10|-2,584.88|-5,039.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,969.54|-1,553.63|-326.23|-6,506.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,012.53|438.59|3,583.40|6,611.41|

六、控股股东及实际控制人
截至 2014年 9月 30日，长城集团持有公司 18,073.16万股，占总股本的34.40%，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
赵锐勇 赵非凡
66.67% 33.33%
长城集团
34.40%
长城影视
（二）控股股东基本情况
公司名称：长城影视文化企业集团有限公司
住所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：5,000万元
营业执照注册号：330000000053316
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年10月12日
经营范围：文化创意策划、实业投资。
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务。集团近一年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年06月30日|2013年12月31日|
|总资产|129,706.15|112,746.23|
|总负债|39,460.56|33,507.82|
|所有者权益|90,245.60|79,238.41|
|项目|2014年1-6月|2013年|
|营业收入|12,189.96|44,094.89|
|营业利润|3,274.93|16,700.41|
|净利润|3,014.71|14,980.90|

截至本预案签署日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

|||
|-|-|
|90|.00%|

|||
|-|-|
|90.|00%|

长城基金 新长城基金
48.39%
长城纪实
|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

长城集团
天芮经贸100.00%
34.40%
|||
|-|-|
|8.5|4%|

长城影视
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|99.80%|

100.00%长城发行
100.00% 100.00%
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

滁州新长城 东阳长城 100.00%上海胜盟长城视美50.00%
||
|-|
|80.00%|

||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|51.00%|

||
|-|
|67.61%|

滁州创意园54.26%
|||
|-|-|
|4.|48%|

||
|-|
|100.00%|

海泰城润投资 60.00%
|||
|-|-|
|0.|01%|

||
|-|
|99.99%|

||
|-|
|60.00%|

格沃陆鼎投资 60.00%
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|0.|01%|

||
|-|
|99.99%|

||
|-|
|89.99%|

如上图，截至本预案签署日，除控制本公司、本公司控股子公司、本公司拟收购的公司诸暨长城影视外，控股股东长城集团控制的其他企业包括长城动漫及其下属子公司（宏梦卡通、圣达焦化、攀枝花焦化、天芮经贸、长城视美）、杭州长城及其下属子公司（滁州创意园、美人鱼动漫）、石家庄新长城、青苹果网络、海泰城润投资、格沃陆鼎投资、创驰天空投资、长城海泰基金、长城陆鼎基金、创驰天空基金等17家企业，具体情况如下：
1、长城动漫
|||
|-|-|
|公司名称|四川长城国际动漫游戏股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1994年1月19日|
|注册资本|30,537万元|
|实收资本|30,537万元|
|住所|成都市高新区紫薇东路16号|

|||
|-|-|
|法定代表人|申西杰|
|营业执照注册号|510000400003805|
|主营业务|软件和信息技术服务业；进出口业务；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务|
|股权结构|长城集团持有8.54%股权；其他股东合计持有91.46股权|

2、圣达焦化
|||
|-|-|
|公司名称|四川圣达焦化有限公司|
|成立时间|2002年12月9日|
|注册资本|10,300万元|
|实收资本|10,300万元|
|住所|乐山市沙湾区沙湾镇顺河区|
|法定代表人|李建军|
|主营业务|捣固焦、硫酸铵、煤焦油、粗苯|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权；四川圣达集团有限公司持有0.20%股权|

3、攀枝花焦化
|||
|-|-|
|公司名称|攀枝花市圣达焦化有限公司|
|成立时间|2006年11月9日|
|注册资本|5000万元|
|实收资本|5000万元|
|住所|攀枝花市仁和区布德镇|
|法定代表人|谢德明|
|主营业务|销售：焦炭、金属材料、矿石、化工产品（不含除粗苯、煤焦油以外的危险品）、耐火材料、五金、交电、煤矸石、煤炭。|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权；四川圣达陶瓷有限公司持有0.20%股权|

4、天芮经贸
|||
|-|-|
|公司名称|上海天芮经贸有限公司|
|成立时间|2001年1月8日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|上海市闵行区浦星路528号|

|||
|-|-|
|法定代表人|洪永刚|
|主营业务|五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

5、宏梦卡通
|||
|-|-|
|公司名称|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|成立时间|2004年6月28日|
|注册资本|6000万元|
|实收资本|6000万元|
|住所|长沙经济技术开发区贺龙体校路27号|
|法定代表人|贺梦凡|
|主营业务|数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；游戏软件设计制作；软件开发；录音制作；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；视频点播服务；游乐园；舞台表演艺术指导服务。动漫及衍生产品、多媒体的设计服务|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

6、长城视美
|||
|-|-|
|公司名称|重庆长城视美传媒有限责任公司|
|成立时间|2014年12月30日|
|注册资本|5000万元|
|实收资本|5000万元|
|住所|重庆市九龙坡区黄桷坪铁路一村38号4幢31-10#|
|法定代表人|贺梦凡|
|主营业务|动画及动画衍生产品的设计、制作、销售|
|股权结构|长城动漫持有50%股权；重庆视美动画艺术有限责任公司持有50%股权|

7、杭州长城
|||
|-|-|
|公司名称|杭州长城动漫游戏有限公司|
|成立时间|2014年6月5日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室|
|法定代表人|赵锐勇|

|||
|-|-|
|主营业务|动漫游戏的技术开发、设计|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

8、滁州创意园
|||
|-|-|
|公司名称|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|成立时间|2013年4月27日|
|注册资本|22,300.00万元|
|实收资本|22,300.00万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 号楼一楼（职业技术学院新校区院内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|长城集团持有54.26%股权；其他股东合计持有45.74%股权|

9、美人鱼动漫
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|成立时间|2013年1月17日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|唐祖琛|
|主营业务|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至2016年7月25日）；一般经营项目：动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计；批发、零售：计算机及辅助设备|
|股权结构|杭州长城动漫持有100%股权|

10、青苹果网络
|||
|-|-|
|公司名称|浙江青苹果网络科技有限公司|
|成立时间|2010 年 11 月 9 日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|

|||
|-|-|
|住所|杭州市文二西路 683号 1 号 101 室|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|计算机软硬件、计算机信息技术的开发，实业投资，投资管理，投资咨询|
|股权结构|长城集团持有 80%股权；其他股东合计持有20%股权|

11、石家庄新长城
|||
|-|-|
|公司名称|石家庄新长城国际影视城有限公司|
|成立时间|2013 年 2 月 1 日|
|注册资本|3,000 万元|
|实收资本|3,000 万元|
|住所|石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路 983 号（上庄镇政府办公楼 311、312房间）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|处于前期规划之中，尚未取得项目土地|
|股权结构|长城集团持有 100%股权|

12、海泰城润投资
|||
|-|-|
|公司名称|滁州海泰城润投资管理有限公司|
|成立时间|2014年11月12日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权；北京海泰天成资本管理有限公司持有40%股权|

13、格沃陆鼎投资
|||
|-|-|
|公司名称|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3幢3104室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|

|||
|-|-|
|主营业务|投资管理、投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权；吴斌持有40%股权|

14、创驰天空投资
|||
|-|-|
|公司名称|滁州创驰天空投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3幢3101室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理、投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权；马静持有40%股权|

15、长城海泰基金
|||
|-|-|
|公司名称|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月5日|
|认缴出资额|100,000万元|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3109室|
|执行事务合伙人|陈海军|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|股权结构|长城集团持有99.99%份额；海泰城润投资持有0.01%份额|

16、长城陆鼎基金
|||
|-|-|
|公司名称|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月5日|
|认缴出资额|100,000万元|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3107室|
|执行事务合伙人|吴斌|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|股权结构|长城集团持有99.99%份额；格沃陆鼎投资持有0.01%份额|

17、长城天空基金
|||
|-|-|
|公司名称|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月4日|
|认缴出资额|100,000万元|
|住所|企业股权投资、投资管理、咨询|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|马静|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|股权结构|长城集团持有89.99%份额；其他合伙人合计持有10.01%份额|

（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，赵锐勇先生持有长城集团66.67%股份，赵非凡先生持有长城集团33.34%股份，其中赵锐勇和赵非凡系父子关系，故赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城影视文化企业集团有限公司执行董事，长城影视股份有限公司董事长，浙江青苹果网络科技有限公司董事长，滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理，诸暨长城国际影视创意园有限公司董事长，石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事，杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理，长城动漫董事长。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事、经理。现任浙江青苹果网络科技有限公司董事，诸暨长城国际影视创意园有限公司董事，东阳长城影视传媒有限公司董事长、总经理，长城影视股份有限公司董事、总经理。
截至本预案签署之日，除长城集团外，长城影视实际控制人控制的其他企业包括北京天马、长城纪实、长城基金和新长城基金4家企业，具体情况如下：
1、北京天马
实际控制人之一赵非凡持有北京天马50%股权。
|||
|-|-|
|公司名称|北京天马颐和文化传播有限公司|
|成立时间|2005 年 5 月 23 日|
|注册资本|1,000 万元|
|实收资本|1,000 万元|
|注册地址|北京市海淀区西直门北大街 45 号时代之光名苑 1 号楼 1602 室|
|法定代表人|谌吉清|
|主营业务|组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；经济贸易咨询；投资咨询|

|||
|-|-|
|股权结构|赵非凡持股 50%其他股东持股 50%|

2、长城纪实
|||
|-|-|
|公司名称|浙江长城纪实文化传播有限公司|
|成立时间|2002 年 4 月 27 日|
|注册资本|62 万元|
|实收资本|62 万元|
|注册地址|杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园 1 号楼 107 室|
|法定代表人|赵光模|
|主营业务|文化交流|
|股权结构|北京天马持股48.39%其他股东合计持股51.61%|

3、长城基金
|||
|-|-|
|公司名称|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2014年7月3日|
|认缴出资额|30,000万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢933室|
|执行事务合伙人|长城集团|
|主营业务|非证券业的投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|赵锐勇认缴90%的出资额长城集团认缴10%的出资额|

4、新长城基金
|||
|-|-|
|公司名称|滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年11月14日|
|认缴出资额|20,000万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（滁州技术学院新校区内）|
|执行事务合伙人|长城集团|
|主营业务|非证券业的投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|赵锐勇认缴90%的出资额长城集团认缴10%的出资额|

第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次重大资产收购的交易对方概况如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方|拟出售的股权比例|
|东方龙辉60%股权|美福景|35.00%|
||春福昌|25.00%|
|诸暨长城影视100%股权|长城集团|51.00%|
||浙江富润|19.00%|
||太子龙控股|15.00%|
||上峰控股|15.00%|
|微距广告60%股权|沈笑丹|13.72%|
||汪卿|13.72%|
||吴爱国|0.68%|
||方涛|1.37%|
||严翠凤|0.34%|
||沈国峰|0.34%|
||陈祺|0.34%|
||李靖|0.34%|
||响道投资|7.45%|
||华荣基金|8.58%|
||华荣投资|13.12%|

二、交易对方详细情况
（一）东方龙辉60%股权的交易对方
1、美福景
（1）基本情况
企业名称：新余美福景投资管理中心（有限合伙）
企业住所：江西省新余市孔目江毓秀山太阳城
营业执照注册号：360503310003456
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年1月16日
执行事务合伙人：李志华
认缴出资额：75万元
经营范围：投资管理、资产管理（经营范围不含法律、行政法规以及国务
院决定禁止或应经许可经营的项目）
（2）股权控制关系及合伙人情况
美福景的执行事务合伙人为李志华，有限合伙人为李娜。
美福景的控制关系图如下所示：
（3）近三年主营业务情况
美福景自设立以来，主营业务为股权投资。
（4）近三年主要财务数据
美福景系2014年1月设立，尚无完整会计年度的财务报表。
（5）下属主要子公司情况
截至本预案签署日，美福景除持有东方龙辉75%股权，未持有其他公司的股权。
2、春福昌
（1）基本情况
企业名称：新余春福昌投资管理中心（有限合伙）
企业住所：江西省新余市孔目江毓秀山太阳城
营业执照注册号：360503310003448
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年1月16日
执行事务合伙人：李娜
认缴出资额：25万元
经营范围：投资管理、资产管理（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）
（2）股权控制关系及合伙人情况
美福景的执行事务合伙人为李娜，其余合伙人均为有限合伙人，其他合伙人及其认缴比例如下：金霞认缴比例为15%，徐先霞认缴比例为5%、林丹丹认缴
比例为1%，席亚楠认缴比例为1%，邹涛认缴比例为0.5%、彭峥认缴比例为0.5%。
美福景的控制关系图如下所示：
（3）近三年主营业务情况
春福昌自设立以来，主营业务为股权投资。
（4）近三年主要财务数据
春福昌系2014年1月设立，尚无完整会计年度的财务报表。
（5）下属主要子公司情况
截至本预案签署日，春福昌除持有东方龙辉25%股权，未持有其他公司的股权。
（二）诸暨长城影视100%股权的交易对方
1、长城集团
长城集团基本情况，与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图等见本预案“第一节”之“六、控股股东及实际控制人”部分。
长城集团为控股型公司，最近三年内未具体经营业务，最近三年主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|112,746.23|78,928.21|60,224.12|
|总负债|33,507.82|16,068.89|14,704.59|
|所有者权益|79,238.41|62,859.32|45,519.54|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|44,094.89|43,734.98|37,125.94|
|营业利润|16,700.41|15,700.85|15,850.73|
|净利润|14,980.90|13,664.78|12,307.94|

截至本预案签署日，长城集团控制的子公司情况见本预案“第一节”之
“六、控股股东及实际控制人”部分。
除本公司外，长城集团控制下的长城动漫亦为深圳证券交易所上市公司，证券代码为000835。根据长城动漫出具的《说明》，“本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，不存在控股股东占用公司资金和违规对外担保的情形”。
2、浙江富润股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江富润股份有限公司
公司住所：浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路60号
法定代表人：赵林中
注册资本：27,431.7732万元
营业执照注册号：330000000066430
公司类型：股份有限公司
成立日期：1994年5月19日
经营范围：交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济信息服务。
（2）产权控制关系
截至2014年11月5日，浙江富润股权控制关系如下图所示：
赵林中 傅国柱等其他18位自然人
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|-|-|
|36.|43%|

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|63.|57%|

诸暨市国有资产监督管理 浙江诸暨惠风创业投资
委员会办公室 有限公司
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|-|-|
|19.|00%|

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|-|-|
|81.|00%|

富润控股集团有限公司
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|-|-|
|26.|75%|

浙江富润
（3）近三年主营业务情况
浙江富润主营纺织印染和钢管加工，同时投资参股了水泥建材、商业银行、小额贷款公司、担保公司等。
（4）近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|176,944.91|154,891.23|145,337.98|
|总负债|62,729.52|72,748.05|74,278.57|
|所有者权益|114,215.40|82,143.18|71,059.41|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|107,237.32|105,670.64|110,162.30|
|营业利润|9,484.38|9,430.39|7,548.85|
|净利润|18,937.87|18,354.83|6,927.26|

（5）下属主要子公司情况
截至本预案签署日，浙江富润主要下属子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|业务性质|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|纺织服装|浙江富润印染有限公司|9,933.00|51.00%|

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|2|纺织服装|浙江富润纺织有限公司|6,545.00|51.00%|
|3|钢管|浙江明贺钢管有限公司|5,325.00|51.00%|
|4|房地产|诸暨富润屋城东置业有限公司|3,000.00|100.00%|
|5|纺织服装|浙江诸暨富润宏丰纺织有限公公司|2,500.00|52.40%|
|6|纺织服装|浙江富润海茂纺织布艺有限公司|2,483.00|51.00%|
|7|资源回收|浙江富源再生资源有限公司|2,100.00|51.00%|
|8|纺织服装|浙江诸暨富润丝绸织造有限公司|1,407.00|60.00%|
|9|贸易|浙江富润贸易有限公司|500.00|100.00%|

3、太子龙控股集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：太子龙控股集团有限公司
公司住所：诸暨市浙江诸暨璜山
法定代表人：王培火
注册资本：8,088万元
营业执照注册号：330681000121497
公司类型：有限责任公司
成立日期：1995年09月05日
经营范围：一般经营项目：制造、销售：纺织品、五金、电器、日用品、机械产品、文具、日用百货；科技开发；园艺作物、花卉的种植；批发零售：钢材；
从事货物及技术的进出口业务；对外投资
（2）产权控制关系
王培火 蔡惠东
65.00% 35.00%
太子龙控股
（3）近三年主营业务情况
太子龙控股目前已经发展成为以品牌服装运营为主导，综合业务涉及文化传
播、服饰包装、投资置业、进出口贸易等多元产业领域的大型现代化企业集团。
（4）近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|82,626.13|71,637.20|79,670.88|
|总负债|60,466.97|49,933.58|58,385.25|
|所有者权益|22,159.16|21,703.62|21,285.63|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|48,892.77|46,030.78|41,332.62|
|营业利润|598.22|-38.57|468.70|
|净利润|455.54|417.99|382.03|

（5）下属主要子公司情况
截至本预案签署日，太子龙控股主要下属子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|业务性质|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|服装|浙江太子龙服饰股份有限公司|15,000.00|53.95%|
|2|房地产|浙江逸乐置业有限公司|6,000.00|90.00%|

4、浙江上峰控股集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江上峰控股集团有限公司
公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村
法定代表人：俞锋
注册资本：13,500万元
营业执照注册号：330681000033992
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年3月21日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理咨询，水泥生产，水泥的技术研究、开发、销售，水泥制品的技术研究、开发、生产、销售，机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；经营进出口业务（上述经营不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（2）产权控制关系
（3）近三年主营业务情况
上峰控股主要从事股权投资业务。
（4）近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|401,793.69|437,281.59|422,269.27|
|总负债|259,753.17|322,458.72|311,767.15|
|所有者权益|142,040.52|114,822.87|110,502.12|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|286,340.41|216,071.33|285,120.03|
|营业利润|31,470.49|46,020.07|67,876.78|
|净利润|23,260.78|8,305.05|53,689.99|

（5）下属主要子公司情况
截至本预案签署日，上峰控股主要下属控股、参股子公司情况如下：
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|序号|业务性质|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|建材|诸暨上峰建材原料有限公司|100.00|51.00%|
|2|咨询|诸暨上峰企业管理咨询有限公司|100.00|51.00%|
|3|技术研究|诸暨市上峰节能技术研究有限公司|50.00|100.00%|
|4|机械|诸暨小峰机械有限公司|100.00|100.00%|
|5|房地产|浙江上峰房地产有限公司|10,000.00|100.00%|
|6|资产管理|浙江上峰资产管理有限公司|10,000.00|100.00%|
|7|水泥制造|甘肃上峰水泥股份有限公司|81,361.9871|31.19%|

上峰控股的甘肃上峰水泥股份有限公司为深圳交易所上市公司，股票代码为000672。根据甘肃上峰水泥股份有限公司出具的《说明》，“本公司自上市以来
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及其他有关法规制度的规定规范运作，不存在控股股东占用公司资金和违规对外担保的情形”。
（三）微距广告60%股权的交易对方
1、沈笑丹
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|沈笑丹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3202111969XXXXXXXX|
|住址|无锡市崇安区广益街道丁村村丁村200号|
|通讯地址|上海市柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海微距广告有限公司任董事长。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
2、汪卿
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|汪卿|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3202021977XXXXXXXX|
|住址|无锡市塘南新村95-703|
|通讯地址|上海市柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海微距广告有限公司任董事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
3、吴爱国
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|吴爱国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3206811977XXXXXXXX|
|住址|上海市普陀区169弄19号2701|
|通讯地址|上海市柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
在国际商业机器公司（IBM）任销售经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
4、方涛
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|方涛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3402021968XXXXXXXX|
|住址|上海市丁香路1299弄|
|通讯地址|上海区柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海聚力传媒技术有限公司任副总裁。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
5、严翠凤
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|严翠凤|

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|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3101041983XXXXXXXX|
|住址|上海市南汇区航头镇鹤鸣村方窑605号|
|通讯地址|上海市浦东新区御桥路150弄6号302室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海微距广告有限公司任副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
6、沈国峰
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|沈国峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3202221975XXXXXXXX|
|住址|江苏省无锡市北塘区老轻院109号401室|
|通讯地址|上海市徐汇区柳州路928号百丽国际大厦1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海微距广告有限公司任副总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
7、陈祺
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|陈祺|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3101021972XXXXXXXX|

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|住址|上海市仙霞西路300弄45号503室|
|通讯地址|上海市柳州路928-1005|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在上海大华装饰有限公司任设计师。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
8、李靖
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|李靖|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3201031980XXXXXXXX|
|住址|江苏省无锡市北塘区莲蓉园12号1102室|
|通讯地址|江苏省无锡市北塘区莲蓉园12号1102室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年在无锡中阳新能源科技有限公司任总经理。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
9、上海响道投资管理中心（普通合伙）
（1）基本情况
企业名称：上海响道投资管理中心（普通合伙）
企业住所：上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢180室
营业执照注册号：310230000672993
企业类型：普通合伙企业
成立日期：2014年5月22日
执行事务合伙人：沈笑丹
认缴出资额：20万元
经营范围：投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策
划，会展服务，设计，制作各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，计算机软硬件设计、开发、销售，办公用品、电子产品的销售。
（2）股权控制关系及合伙人情况
响道投资执行事务合伙人为沈笑丹。沈笑丹，男，1969年9月生，身份证号码3202111969XXXXXXXX，在上海微距广告有限公司任董事长。
响道投资的控制关系图如下所示：
（3）近三年主营业务情况
响道投资自设立以来，主营业务为股权投资。
（4）近三年主要财务数据
响道投资系2014年5月设立，尚无完整会计年度的财务报表。
（5）下属主要子公司情况
响道投资除持有微距广告12.42%的股权外，不持有其他公司的股权。
10、天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）
（1）基本情况
企业名称：天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）
企业住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-167
营业执照注册号：120194000003883
企业类型：普通合伙企业
成立日期：2011年7月11日
执行事务合伙人：天津荣昆投资管理有限公司
认缴出资额：200万元
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）股权控制关系及合伙人情况
华荣基金执行事务合伙人为天津荣昆投资管理有限公司，天津荣坤投资有限公司基本情况如下：
公司名称：天津荣昆投资管理有限公司
公司住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-256
法定代表人：李洁琳
注册资本：50万元
营业执照注册号：120194000003842
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年7月8日
经营范围：投资管理；以自有资金对绿色能源、绿色材料行业及其他类型行业的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华荣基金的控制关系图如下所示：
（3）近三年主营业务情况
华荣基金最近三年主营业务为股权投资。
（4）近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|891.91|802.61|710.15|
|总负债|1,255.55|1,020.09|544.79|
|所有者权益|-363.64|-217.49|165.35|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-152.51|-406.29|-34.65|
|净利润|-146.15|-380.84|-34.65|

（5）下属主要子公司情况
截至本预案签署日，华荣基金持有微距广告14.29%股权、华荣基金1.1%份额。
11、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-176
营业执照注册号：120194000003891
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2011年7月11日
执行事务合伙人：天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）
认缴出资额：18,000万元
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）股权控制关系及合伙人情况
华荣投资的执行事务合伙人为华荣基金。华荣基金的基本情况见本预案“第二节”之“二、交易对方详细情况”之“微距广告60%股权的交易对方”部分。
华荣投资的控制关系图如下所示：
（3）近三年主营业务情况
华荣投资最近三年主营业务为股权投资。
（4）近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|14,552.55|14,494.06|13,289.76|
|总负债|1,741.13|1,720.15|517.21|
|所有者权益|12,811.42|12,773.92|12,772.56|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-3.22|-10.27|-4.56|
|净利润|52.82|1.36|-4.56|

（5）下属主要子公司情况
截至本预案签署日，华荣投资除持有微距广告21.86%股权外，其他投资情况如下：
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|序号|业务性质|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|保险|安华农业保险股份有限公司|93,300.00|4.80%|
|2|港务|浙江海洋港务工程有限公司|21,576.46|7.00%|
|3|设备|深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司|7,500.00|2.00%|
|4|农产品加工|莆田市东南香米业发展有限公司|6,686.00|1.98%|
|5|手机无线增值|北京指间魅力科技发展有限公司|1,167.00|14.31%|

三、交易对方与上市公司的关联关系说明
在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有诸暨长城影视51%股权）为上市公司的控股股东，太子龙控股（持股诸暨长城影视15%股权）为上市公司董事王培火控制（持股65%）的公司。因此，上市公司收购诸暨长城影视100%股权的交易构成关联交易。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
本次交易对方中，最近五年涉及的重大诉讼情况如下：
（1）2014年11月10日，广东省广告股份有限公司（以下简称“省广公司”）
以沈笑丹为被告，向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求沈笑丹承担违约责任，微距广告和上海窗之外广告有限公司（以下简称“窗之外公司”）为该案的第三人。2015年2月6日，广州市越秀区人民法院出具“（2014）穗越法民二初字第 4080号”《民事调解书》，各方自愿达成一致协议：被告沈笑丹向省广公司支付1,701,000元（已履行），案件受理费、财产保全费由沈笑丹负担，该案其余之诉各方不再争议。
（2）2014年11月10日，窗之外公司以沈笑丹、微距广告为被告，向上海市普陀区人民法院提起侵犯商业秘密的诉讼。2015年 2月 6日，窗之外公司向上海市普陀区人民法院提出撤诉申请；同日，上海市普陀区人民法院出具“[2015]普民三[知]初字第95号”《民事裁定书》，裁定准许原告撤回起诉。
除前述情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策环境为传媒企业通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。
2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持。
2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。
2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来
了跨越式发展的战略机遇期。
（二）通过并购实现跨越式发展符合公司“全产业链”布局战略
公司始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力。
公司在专注于精品电视剧内容供应领域的聚焦战略基础上，结合自身战略发展情况以及响应近年来国家支持文化产业发展的政策，适当拓展包括电影制作、娱乐节目制作在内的供应业务，实现内容制作方面的“全内容”布局。
除加强上游内容制作外，公司还通过加强上下游产业链的整合，延长业务线，实现上游版权开发、内容制作、中游传播平台构建和下游广告、发行业务相融合的传媒行业的“全产业链”布局。
本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将促进公司“全产业链”布局战略的实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
自登陆资本市场以来，公司获取了有利的融资渠道，从而为外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）有利于实现公司“全产业链”布局战略
本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措。
本次交易标的之一东方龙辉的主营业务为电视媒体广告服务，服务对象包括中央电视台在内的电视媒体和各行业大型广告需求方（包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等），已经逐渐成长为具有自身特色的电视媒体广告综合服务公司。
本次交易标的之二微距广告的主营业务为社区户外媒体的网络化建设和运营，覆盖26个重点城市、8000个中高端社区、每日覆盖1500万中高端消费者，传播并影响超过4000万都市主流人群。
本次交易标的之三诸暨长城影视拟建设规划为集影视剧制作、旅游、娱乐产业、教育培训等一体的影视基地。
通过本次交易，公司将进一步延伸产业链条，业务延伸至电视媒体广告服务、
社区媒体广告运营、影视基地娱乐开发，顺应了娱乐传媒行业综合化发展趋势，进一步完善公司在传媒娱乐行业的综合布局并提升市场占有率。
（二）有利于通过协同业务促进公司业务发展、提升公司综合竞争实力
本次交易标的之一东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体供应商为本公司影视剧销售的下游客户，同时，东方龙辉的下游广告需求客户包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，东方龙辉与本公司可共享客户和供应商资源，从而实现业务的协同发展、提升公司的盈利能力。
本次交易标的之二微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成为本公司影视剧业务及其他业务的推广平台，同时，微距广告的下游广告需求方包括汽车生产商、家私生产商、快速消费品生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、提升产品的推广效果、打造优质的产品形象。
本次交易标的之三诸暨长城影视作为影视基地娱乐开发公司，其影视基地可成为本公司影视拍摄提供平台，同时本公司的影视作品也可为其影视基地的娱乐开发提供素材，从而实现业务的协同发展、打造线上线下互相融合互相支撑的业务模式。
同时，作为上市公司，本公司能够较为便捷地利用资本市场融资，且具有良好的长城品牌效应，可以为标的公司提供多样化的融资方式，通过长城产业链平台支持，可使标的企业相关业务快速做大做强。
本次收购完成后，在充分发挥公司强大的传媒资源调动能力的基础上，公司将利用影视业务与电视媒体广告服务业务、社区媒体广告运营业务、影视基地娱乐开发的协同性，促进公司自身影视业务的发展，提高东方龙辉、微距广告、诸暨长城影视运营管理能力，使标的公司未来发展空间更加广阔。因此，本次交易有利于促进业务发展、提升公司综合竞争实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
（三）有利于提高公司业务规模，增强公司的持续盈利能力
本次交易完成后，诸暨长城影视将成为本公司的全资子公司，东方龙辉、微距广告将成为本公司的控股子公司，公司总资产、净资产水平将有较大提升。通
过本次交易，公司将覆盖更长利润链条的业务，从而增强公司的市场竞争力，对公司业务规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
截至本预案签署日，本公司与各交易对手方均签署了《股权转让协议》，根据协议，公司拟通过现金的形式对标的企业的股权进行收购，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方|拟定交易价格（万元）|
|东方龙辉60%股权|美福景、春福昌|34,320.00|
|诸暨长城影视 100%股权|长城集团、浙江富润、太子龙控股、上峰控股|33,500.00|
|微距广告60%股权|沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、响道投资、华荣基金、华荣投资|16,200.00|
|合计|-|84,020.00|

（二）收购资金来源及收购价款支付进度安排
本次交易的资金来源为自有资金及金融机构借款。
根据公司与交易对手方签署的《股权转让协议》，各交易标的收购价款的支付进度安排如下：
1、东方龙辉
（1）第一期股权转让价款
受让人应在本协议生效后且下列条件满足之日起 30日内向出让人支付第一期股权转让价款，为收购对价的22%，按交易各方初步商定的交易价格34,320万元计算，为7,550.40万元：
①东方龙辉已向受让人交付相关股权证明文件，且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续已经完成；
②出让人已根据受让人的要求变更东方龙辉的执行董事和财务负责人，并已就前述变更事项完成相关工商变更/备案登记手续。
（2）第二期股权转让价款
受让人应在本协议生效后且标的股权过户至受让人名下之日起十二个月内
向出让人支付第二期股权转让价款，为收购对价的45%，按交易各方初步商定的
收购对价34,320万元计算，为15,444万元。
（3）第三期股权转让价款
在东方龙辉 2015年度审计报告出具之日起 30日内，且在东方龙辉实现 2015年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第三期股权转让价款，为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为3,775.20万元。
如果东方龙辉2015年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第三期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
（4）第四期股权转让价款
在东方龙辉 2016年度审计报告出具之日起 30日内，且在东方龙辉实现 2016年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第四期股权转让价款，为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为3,775.20万元。
如果东方龙辉2016年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第四期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
（5）第五期股权转让价款
在东方龙辉 2017年度审计报告出具、东方龙辉截至 2017年 12月 31日止的应收账款全部收回并且东方龙辉实现 2017年度承诺净利润的前提下，受让人应当向出让人支付第五期股权转让价款，为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为3,775.20万元。
如果东方龙辉2017年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第五期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
2、诸暨长城影视
受让人应在本协议生效且本次收购完成之日起 30日内，一次性向出让人支付股权转让价款，为交易各方初步商定的交易价格33,500万元。
（1）收购诸暨长城影视的资金来源
根据公司与诸暨长城影视交易对手方签署的《股权转让协议》，公司应在股权转让协议生效且本次收购完成之日起 30日内，一次性向交易对手方支付股权转让价款。
前述公司收购诸暨长城影视的资金来源包括本次重大资产购买的资金来源为自有资金及金融机构借款。根据 2015年 2月 8日第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司向申请银行授信额度的议案》，同意公司根据本次交易以及公司流动资金需求，向银行申请总计不超过 12.3亿元（含）人民币的授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证等。具体额度以各商业银行的最终授信为准。授信有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12个月。因此，公司能够通过自有资金及金融机构借款的方式支付上述收购价款。
（2）公司做出前述安排的原因及其合理性
公司做出前述安排的原因及其合理性如下：
①诸暨长城影视的作价以评估结论为基础，而诸暨长城影视的评估采用资产基础法，评估结论反映的是使诸暨长城影视的各项资产达到指定状态所耗费的现时成本。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
与收益法以资产未来收益水平为基础不同，资产基础法得出的评估结论反映的是使各项资产达到指定状态所耗费的现时成本。因而，与收益法相比，资产基础法得出的评估价值承担的未来收益的风险较低。
②诸暨长城影视采用资产基础法进行评估，其评估价值需承担资产减值的风险，但随着诸暨长城影视周边设施的开发完善和诸暨长城影视的建成运营，诸暨长城影视主要资产具有良好的升值前景，减值风险较小。
诸暨长城影视采用资产基础法进行评估，其评估价值需承担资产减值的风险，因而，公司与诸暨长城影视交易对手方约定了资产减值补偿条款，即：在2015年、2016年和2017年年度结束后，受让人应聘请有证券业务资格的会计师
事务所，对诸暨长城影视 2015年、2016年和 2017年三年的期末标的资产分别进行减值测试专项审核，并出具专项审核意见。如果标的资产期末出现减值，在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的 30日内，则出让人应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末减值额—累计已补偿金额。
鉴于诸暨长城影视主要资产为土地使用权和建筑物类固定资产（主要为影视基地配套设施，包括太和殿、万登台、神魔洞窟、鸳鸯楼、白塔等），该类资产将随着诸暨长城影视周边设施的开发完善和诸暨长城影视的建成运营，具有良好的升值前景，减值风险较小。
③公司前述安排履行了合法有效的内部审批程序
2015年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议对包括公司前述安排在内的重大资产重组事项进行了审议，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生进行了回避表决。本次重大资产重组事项尚需提价公司股东大会审议通过，届时关联股东亦将回避表决。
综上，公司与诸暨长城影视交易对手方约定的付款安排是基于诸暨长城影视以资产基础法进行评估且未来诸暨长城影视减值风险较小的情形下协商确定的，且履行了合法有效的内部审批程序，因而，公司与诸暨长城影视交易对手方约定的付款安排具有合理性。
3、微距广告
（1）第一期股权转让价款
受让人应在本协议生效后且下列条件满足之日起 30日内向出让人支付第一期股权转让价款，为收购对价的30%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为4,860万元：
①微距广告已向受让人交付相关股权证明文件，且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续已经完成；
②出让人已根据受让人的要求变更对微距广告进行执行董事/董事会成员、管理层以及财务人员的变更，并已就前述变更事项完成相关工商变更/备案登记手续。
（2）第二期股权转让价款
受让人应在本协议生效后且标的股权过户至受让人名下之日起十二个月内
向出让人支付第二期股权转让价款，为收购对价的40%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为6,480万元。
（3）第三期股权转让价款
在微距广告 2015年度审计报告出具之日起 30日内，且在微距广告实现 2015年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第三期股权转让价款，为收购对价的12%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为1,944万元。
如果微距广告2015年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第三期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
（4）第四期股权转让价款
在微距广告 2016年度审计报告出具之日起 30日内，且在微距广告实现 2016年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第四期股权转让价款，为收购对价的12%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为1,944万元。
如果微距广告2016年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第四期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
（5）第五期股权转让价款
在微距广告 2017年度审计报告出具、微距广告截至 2017年 12月 31日止的应收账款全部收回并且微距广告实现 2017年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第五期股权转让价款，为收购对价的6%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为972万元。
如果微距广告2017年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第五期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
（三）交易定价依据
1、交易定价情况
本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的
基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果协商确定的。
经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的定价合计约为人民币84,020万元。
2、标的资产的预评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《关于标的资产预估情况的说明》，本次交易的标的资产的预评估情况如下：
（1）各项标的资产采用的评估方法和预估值如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被评估对象|采用评估方法|预估值采用评估方法|预估值(单位：万元）|
|诸暨长城影视100%股权|资产基础法|资产基础法|33,500|
|东方龙辉100%股权|资产基础法、收益法|收益法|57,200|
|微距广告100%股权|资产基础法、收益法|收益法|27,000|

注：本次交易中，长城影视仅购买东方龙辉60%股权、微距广告60%，因而本次交易标的资产（诸暨长城影视100%股权、东方龙辉60%股权、微距广告60%）的定价合计约为人民币84,020万元。
（2）评估方法简要介绍
资产基础法：资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法：收益法是指通过预测被评估单位未来净收益，并折现确定股东全部权益的评估价值的方法。
①对于东方龙辉，结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对企业的自有现金流进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的自由现金流和明确的预测期之后的自由现金流。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
②对于微距广告，结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的股权现金流和明确的预测期之后的股权现金流。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
（3）各标的资产采用的评估方法和评估增值的原因
①对东方龙辉、微距广告两家公司预估值采用收益法和资产基础法评估，最终选取收益法评估结果，收益法主要数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收益法预估数据|||||||
|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|东方龙辉|||||||
|营业收入|5,792.45|23,966.38|27,145.74|31,098.83|32,547.89|32,547.89|
|息前税后净利润|1,333.48|5,201.95|6,216.41|7,559.07|7,767.67|7,767.67|
|预估值|57,200.00||||||
|微距广告|||||||
|营业收入|1,817.64|12,821.76|15,681.60|18,541.44|21,432.96|22,487.04|
|净利润|321.25|2,684.85|3,168.67|3,828.13|4,508.26|4,690.38|
|预估值|27,000.00||||||

上述两家公司均为轻资产企业，分别从事电视媒体广告服务和社区户外媒体的网络化建设和运营，采用资产基础法和收益法评估后，收益法结果均高于资产基础法。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部
权益价值。故比较资产基础法和收益法估算结果，评估人员选用了收益法估算结
果。
②诸暨长城影视尚处于试运营阶段，管理层也未提供对未来收益的合理预测，因此本次评估采用资产基础法，评估增值的主要原因是土地市场价格上涨，以及建筑物类固定资产的料工费等各项要素在基准日的价格有所上涨所致。主要资产的预估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|账面价值|预估值|预估增值|增值率%|
|建筑物类固定资产|7,877.19|10,498.43|2,621.24|33.28|
|土地使用权|11,474.35|21,625.80|10,151.45|88.47|

截至目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在后续的重组报告
书草案中予以详细披露。
诸暨长城影视主要增值项目评估增值的合理性：
A、土地使用权
a、土地使用权及其获取情况
诸暨长城影视拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|使用单位|使用权证号|面积（m2）|使用权类型|用途|截止日期|他项权利|
|1|浣东街道诸中村、城东村|诸暨长城影视|诸暨国用（2012）第90200287号|195,971.00|出让|文化产业|2061年8月13日|无|
|2|浣东街道东三环线以东、诸永高速公路以西地块|诸暨长城影视|诸暨国用（2013）第90200333号|116,482.50|出让|文化产业|2063年4月14日|无|

2011年4月27日，诸暨市国土资源局公告了公开出让浣东街道文化产业用地国有建设用地使用权事宜（诸土出 2011年第 09号），拟出让位于诸中村、城东村，面积为 195,971.00平方米的建设用地。诸暨长城影视按照公开出让文件规定参加挂牌竞买，并于 2011年 5月 23日缴纳竞买保证金 1,470万元。2011年 6月 3日与诸暨市国土资源局签订了《成交确认书》，以总价 7,350万元挂牌成交。2011年8月2日，诸暨长城影视缴足土地出让金。2011年8月14日取得了诸暨市人民政府《关于挂牌出让国有建设用地使用权的批复》，同日与诸暨市
国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2012年 7月 15日，取得
诸暨市人民政府、诸暨市国土资源局、浙江省国土资源厅颁发的土地使用权证。
2012年8月27日，诸暨市国土资源局公告了拟公开出让位于浣东街道东三环线以东、诸永高速公路以西，面积为 116,482.50平方米的地块事宜（诸土出告字[2012]27号）。诸暨长城影视按照公开出让文件规定参加挂牌竞买，并于2012年9月25日缴纳竞买保证金875万元。2012年10月18日与诸暨市国土资源局签订了《成交确认书》，以总价4,375万元挂牌成交。2012年10月26日，诸暨长城影视缴足土地出让金。2013年4月15日取得了诸暨市人民政府《关于挂牌出让国有建设用地使用权的批复》，同日与诸暨市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2013年 7月 23日，取得了诸暨市人民政府、诸暨市国土资源局、浙江省国土资源厅颁发的土地使用权证。
b、土地使用权评估增值合理性
诸暨长城影视上述两宗土地成交价格分别为7,350万元、4,375万元，加上契税和相关费用，入账价值分别为 7,575.95万元、4,509.47万元，截至 2014年 9月 30日，账面价值为 11,474.35万元，预估值为 21,625.80万元，预估增值 10,151.45万元，增值率为88.47%，原因主要系诸暨长城影视获取上述土地使用权的历史成本低于现时市场价格。
通过调查分析，评估机构选择了近期发生交易的与委估宗地条件类似的 3个比较案例，具体选择原则和案例条件描述如下：
选择案例原则如下：与委估宗地属同一供需圈；与委估宗地用途相同或相近；
与委估宗地的交易类型相同或相近；与委估宗地的评估基准日接近；交易案例必须为正常交易。
按照上述原则，评估机构选择的委估宗地比较实例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|样本位置|交易方式|用途|使用年限|面积（m2）|单价(元/ m2)|交易时间|
|实例1|诸暨市陶朱街道鸿程路以东，迎宾大道以北|公开挂牌|文体娱乐用地|50年|5,746.00|766.00|2014年6月18日|
|实例2|金华市金义都市新区金港大道以南、东华街以西|公开挂牌|文体娱乐用地|50年|120,469.90|610.00|2013年9月22日|
|实例3|余姚市朗霞街道熊家街村地块，2012—134号地|公开挂牌|文体娱乐用地|50年|6,186.00|743.00|2013年1月18日|

||
|-|
|块|

诸暨长城影视土地使用权预估值为692.13元/平方米，与上述同类地块土地的成交价格相比，较为合理。
B、建筑物类固定资产
a、建筑物类固定资产及其获取情况
诸暨长城影视建筑物类固定资产包括 3栋宿舍楼以及影视基地的配套设施（太和殿、万登台、神魔洞窟、鸳鸯楼、白塔等），自2012年陆续建设完工，均为诸暨长城影视根据规划、自行采购原料、包清工建造而成。上述建筑物类固定资产建成后主要作为影视拍摄场景和旅游景点。
b、建筑物类固定资产评估增值的合理性
截至 2014年 9月 30日，诸暨长城影视建筑物类固定资产账面价值为7,877.19万元，预估值为10,498.43万元，预估增值2,621.24万元，增值率为33.28%。诸暨长城影视的建筑物类固定资产为影视拍摄用构筑物，较为独特，难以找到同类型可比的资产，但前述建筑物类固定资产依据合理，具体情况如下：建筑物类固定资产均为诸暨长城影视根据规划、自行采购原料、包清工建造而成，故账面价值仅为人工费、材料费和机械费等组成。而本次评估根据浙江省有关部门颁发的《浙江省建设工程施工费用定额(2010版)》的取费标准，考虑了施工单位的施工组织措施费、企业管理费、利润、规费和税金等相关费用和建造单位相关费用和资金成本。
I、建安工程费用评估值的确定
被评估单位提供的委估构筑物的账面原值为实际发生的材料费、人工费和机械费的汇总数。本次评估根据浙江省有关部门颁发的《浙江省建设工程施工费用定额(2010版)》的取费标准，以人工费和机械费为计算基数，分别确定施工组织措施费、企业管理费、利润、规费和税金的金额，建安工程费用包括材料费、人工费、机械费、施工组织措施费、企业管理费、利润、规费和税金。
II、前期费用和其他费用评估值的确定
结合基本建设的有关规定，按建安工程费用的5.8%计取。具体构成如下：
|||
|-|-|
|项目|比率|
|咨询论证费|0.50%|
|勘测设计费用|4.50%|

|||
|-|-|
|建设管理费|0.80%|
|合计|5.80%|

III、建筑规费评估值的确定
建筑规费按建筑面积计取，标准如下：
|||
|-|-|
|费用名称|收费标准|
|发展新型墙体专项基金|10元/平方米|
|白蚁防治费|2元/平方米|
|散装水泥专项基金|1.5元/平方米|
|合计|13.5元/平方米|

IV、应计利息评估值的确定
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
综上，诸暨长城影视本次估增值具有合理性，本次交易依据评估结论确定的诸暨长城影视交易定价具有公允性。
（四）过渡期损益约定
1、东方龙辉
（1）东方龙辉自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除本条（2）外的非经常性损益产生的净利润）均由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有；（2）东方龙辉收到的 2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前东方龙辉的股东享有；（3）东方龙辉截至 2014年 12月 31日的累计未分配利润应不低于2,500万元，前述累计未分配利润均由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有。
2、诸暨长城影视
自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由诸暨长城影视交割日后的股东享有；如果出现亏损，则由诸暨长城影视原股东承担。
3、微距广告
（1）微距广告自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除本条（2）外的非经常性损益产生的净利润）均由交割日后的微距广告股东按股权
比例共同享有；（2）微距广告收到的 2014年度税收返还部分（如有）产生的净
利润由交割日前微距广告的股东享有；（3）微距广告截至 2014年 12月 31日的
累计未分配利润应不低于500万元，前述累计未分配利润均由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有。
（五）利润承诺、补偿安排及超额业绩奖励
1、利润承诺
根据本公司与各交易对手方签署的《股权转让协议》，本次收购标的资产的利润承诺情况如下表：
|||
|-|-|
|拟收购标的资产|主要业绩承诺|
|东方龙辉|2015、2016、2017 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,200万元、6,240万元、7,488万元|
|诸暨长城影视|无|
|微距广告|2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,700万元、3,240万元、3,888万元|

2、补偿安排
（1）东方龙辉
①若东方龙辉2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
出让人应在东方龙辉年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给受让方。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
②在 2017年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则出让人应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从未支付的
股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（2）诸暨长城影视
出让人、受让人同意，在 2015年、2016年和 2017年年度结束后，受让人应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对诸暨长城影视2015年、2016年和 2017年三年的期末标的资产分别进行减值测试专项审核，并出具专项审核意见。如果标的资产期末出现减值，在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的 30日内，则出让人应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末减值额—累计已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
（3）微距广告
①若微距广告2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度补偿价款的数额＝[截至当期期末累积预测净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）]×收购对价÷利润承诺期限内各年的预测净利润数总和－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
出让人应在微距广告年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给受让人。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
②在 2017年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则出让人应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、实现超额利润时的经营管理团队成员奖励
（1）东方龙辉
在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任（如需）的前提下，如果东方龙辉2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于18,928万元，则超额完成的净利润的50%部分作为东方龙辉对其经营管理团队成员的奖励。
（2）微距广告
在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任（如需）的前提下，如果微距广告2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于9,828万元，则超额完成的净利润的50%部分作为微距广告对其经营管理团队成员的奖励。
（3）“实现超额利润时的经营管理团队成员奖励”的会计处理及其对公司业绩的影响
根据前述条款，东方龙辉、微距广告在2015、2016、2017年全部完成利润承诺的情况下，2015、2016、2017年净利润超出利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励。因此，相关会计处理如下：
①若 2015年东方龙辉、微距广告未完成当年的利润承诺，则根据约定，东方龙辉、微距广告2015、2016、2017年无需对其经营管理团队成员进行奖励，因此东方龙辉、微距广告2015、2016、2017年无需进行会计处理。
②若2015年东方龙辉、微距广告完成当年的利润承诺，则根据约定，如2016、2017年东方龙辉、微距广告亦完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告2015年超额完成利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励。虽然2015年末无法确定2016、2017年东方龙辉、微距广告能否完成当年的利润承诺，但根据会计配比原则和谨慎性原则，2015年东方龙辉、微距广告需预提2015年超额利润部分的管理团队成员奖励，进行如下会计处理：
借：管理费用 （2015年净利润－2015年承诺利润）×50%贷：应付职工薪酬 （2015年净利润－2015年承诺利润）×50%A、若2016年东方龙辉、微距广告未完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告无需对其经营管理团队成员进行奖励，因而，2015年超额利润部分的管
理团队成员奖励应冲回，进行如下会计处理：
借：应付职工薪酬 已计提的金额
贷：管理费用 已计提的金额
B、若 2016年东方龙辉、微距广告完成当年的利润承诺，则根据约定，如2017年东方龙辉、微距广告亦完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告2016年超额完成利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励。虽然2016年末无法确定2017年东方龙辉、微距广告能否完成当年的利润承诺，但根据会计配比原则和谨慎性原则，2016年东方龙辉、微距广告需预提2016年超额利润部分的管理团队成员奖励，进行如下会计处理：
借：管理费用 （2016年净利润－2016年承诺利润）×50%贷：应付职工薪酬 （2016年净利润－2016年承诺利润）×50%a、如2017年东方龙辉、微距广告未完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告无需对其经营管理团队成员进行奖励，因而，2015、2016年超额利润部分的管理团队成员奖励应冲回，进行如下会计处理：
借：应付职工薪酬 已计提的金额
贷：管理费用 已计提的金额
b、若2017年东方龙辉、微距广告完成当年的利润承诺，则根据约定，东方龙辉、微距广告 2017年超额完成利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励，并且将以前年度预提的超额利润部分的管理团队成员奖励进行发放，进行如下会计处理：
借：管理费用 （2017年净利润－2017年承诺利润）×50%贷：应付职工薪酬 （2017年净利润－2017年承诺利润）×50%在将以前年度预提的超额利润部分的管理团队成员奖励进行发放时，进行如下会计处理：
借：应付职工薪酬 已计提的金额
贷：银行存款 已计提的金额
根据上述会计处理，该事项对公司经营业绩的影响如下：
①如果东方龙辉、微距广告 2015年未完成利润承诺，则不对管理层进行奖励，不影响公司的经营业绩；
②如果东方龙辉、微距广告 2015年完成利润承诺，则东方龙辉、微距广告净利润超出利润承诺部分的50%将对管理层进行奖励，计入管理费用，在保证利润承诺实现的前提下减少公司2015年净利润：A、如果东方龙辉、微距广告2016年未完成利润承诺，则不对管理层进行奖励，但由于需要冲回 2015年已计提的管理层奖励，因而将减少管理费用，从而增加公司2016年净利润；B、如果东方龙辉、微距广告 2016年完成利润承诺，则东方龙辉、微距广告净利润超出利润承诺部分的50%将对管理层进行奖励，计入管理费用，在保证利润承诺实现的前提下减少公司 2016年净利润：a、如果东方龙辉、微距广告 2017年未完成利润承诺，则不对管理层进行奖励，但由于需要冲回2015、2016年已计提的管理层奖励，因而将减少管理费用，从而增加公司2017年净利润；b、如果东方龙辉、微距广告 2017年完成利润承诺，则东方龙辉、微距广告净利润超出利润承诺部分的50%将对管理层进行奖励，计入管理费用，在保证利润承诺实现的前提下减少公司2017年净利润。
③除上述对公司利润表的影响外，如果2015、2016、2017年东方龙辉、微距广告能够实现全部利润承诺，则公司预计会在 2018年将以前年度预提的超额利润部分的管理团队成员奖励进行发放，因而，会减少公司 2018年经营活动现金流量。
（六）后继收购安排
1、东方龙辉剩余40%股权的收购计划
根据本公司与东方龙辉交易对手方签署的《股权转让协议》，如果东方龙辉完成 2015年利润承诺（即 5,200万元），则受让方将在东方龙辉 2015年度的审计报告出具之日起2个月内，与乙方之美福景签订股权转让合同，收购美福景持有的东方龙辉剩余40%股权；股权转让价格将以具有证券从业资格的评估机构届时对东方龙辉剩余40%股权的评估值为基础，双方协商确定。
2、微距广告剩余40%股权的收购计划
根据本公司与微距广告交易对手方签署的《股权转让协议》，如果微距广告完成 2015年利润承诺（即 2,700万元），则受让方将在微距广告 2015年度的审计报告出具之日起2个月内，与转让方签订股权转让合同，收购转让方持有的微距广告剩余40%股权；股权转让价格将以具有证券从业资格的评估机构届时对微
距广告剩余40%股权的评估值为基础，双方协商确定。
3、后续收购安排的具体内容分析
根据“剩余40%股权的收购计划”条款，如果东方龙辉、微距广告完成 2015年利润承诺，则受让方在东方龙辉、微距广告 2015年度的审计报告出具之日起2个月内，与转让方签订股权转让合同，收购转让方持有的东方龙辉、微距广告剩余40%股权。
上述条款是公司为了未来完整控制本次交易标的，更好地实现公司与交易标的之间的协同效应，提升上市公司资产完整性和盈利水平之目的而与交易对方约定的合同条款，但考虑到双方在未来签订关于剩余40%股权的股权转让合同时，尚需双方协商确定股权转让价格、利润承诺、竞业限制等核心条款，双方能否就前述核心条款达成一致意见尚具有不确定性，因而，上述条款的约定仅为双方的意向性约定，并不构成公司必须收购转让方剩余40%股权的承诺。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的初步交易价格为 84,020.00万元。截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据标的公司目前未经审计的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|标的公司财务数据（合计）|本公司2013年财务数据|比例|
|资产总额与交易额孰高|84,020.00|75,155.35|111.80%|
|营业收入|5,837.42|43,920.90|13.29%|
|资产净额与交易额孰高|84,020.00|67,941.88|123.66%|

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次重大资产收购中部分交易构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有诸暨长城影视51%股权）为上市公司的控股股东，太子龙控股（持股诸暨长城影视15%股权）为上市公司董事王培火控制（持股65%）的公司。因此，上市公司收购诸暨长城影视100%
股权的交易构成关联交易。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、本次交易不会导致公司控制权变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为长城集团，实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第五节 交易标的的基本情况
一、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
（一）基本情况
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|公司名称|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司住所|西藏自治区山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房204室|
|法定代表人|李志华|
|营业执照注册号|542200200002453|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务。|
|成立日期|2013年10月14日|

（二）历史沿革
1、2013年10月，东方龙辉设立
2013年 10月，李志华、李娜共同出资设立了东方龙辉，注册资本为 100万元，主要从事电视媒体广告服务等。
2013年9月23日，西藏山南地区会计师事务所出具了山师（验）字（2013） 073号《验资报告》，截至 2013年 9月 12日止，东方龙辉已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，均为货币资金。
2013年10月14日，东方龙辉领取了西藏山南地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为542200200002453）。
东方龙辉成立时的股东构成及出资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|李志华|90.00|90.00%|90.00|
|2|李娜|10.00|10.00%|10.00|
|合计||100.00|100.00%|100.00|

2、2014年5月，第一次股权转让
2014年 5月 15日，东方龙辉股东会审议决议，同意李志华将其持有的东方龙辉65%的股权以65万元的价格转让给美福景，将其持有的东方龙辉25%的股权以 25万元的价格转让给春福昌；同意李娜将其持有的东方龙辉10%的股权以 10万元的价格转让给美福景。
2014年 5月 19日，李志华与美福景、春福昌签订了《股权转让协议》，李娜与美福景签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，东方龙辉的股东构成及出资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|美福景|75.00|75.00%|75.00|
|2|春福昌|25.00|25.00%|25.00|
|合计||100.00|100.00%|100.00|

该次股权转让以每元注册资本1元的价格转让，与公司本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：李志华与李娜为堂姊妹，美福景、春福昌又分别由李志华、李娜实际控制，该次股权转让行为系同一控制下的交易，不具有商业实质，而公司本次重大资产购买系具有商业实质的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况为基础。
该次股权转让的受让方为转让方李志华、李娜俩堂姊妹实际控制的合伙企业，因而该次股权转让具有合理性，不存在因该次股权转让导致法律纠纷的情形。
截至目前，东方龙辉的股东情况没有发生变化。
（三）股权结构及控制关系
本次交易完成后，长城影视将持有东方龙辉60%股权。
（四）下属子公司情况
1、北京盛世华信国际广告传媒有限公司
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|公司名称|北京盛世华信国际广告传媒有限公司|
|注册号|110108012644012|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西杉创意园五区22号楼1至2层2单元101|
|法定代表人|李志华|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|股权结构|东方龙辉持有100%股权|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|成立日期|2010年2月22日|
|经营期限|2010年2月22日至2030年2月21日|

2、北京金桥佳人传媒影视广告有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京金桥佳人传媒影视广告有限公司|
|注册号|110108006999219|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西杉创意园五区22号楼1至2层2单元101|

|||
|-|-|
|法定代表人|李志华|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股权结构|东方龙辉持有100%股权|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动|
|成立日期|2004年6月1日|
|经营期限|2004年6月1日至2024年5月31日|

（五）主要资产情况
截至本预案签署之日，东方龙辉无自有房屋建筑物、土地使用权，东方龙辉的办公经营场所为租赁，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋地址|租金|租赁期限|
|李志华|王云峰|北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心A座7F|606,443.85元/年|6年|

东方龙辉为轻资产公司，主要办公场所的租赁情况不会影响东方龙辉的持续性经营。
（六）主营业务与行业状况
1、主营业务概况
东方龙辉主营业务为电视媒体广告服务，东方龙辉服务对象包括中央电视台在内的电视媒体和各行业大型广告需求方（包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等），被授权为中央电视台2015年度广告经营代理单位，在中央电视台媒体资源深度运用领域积累了丰富经验，已经逐渐成长为具有自身特色的电视媒体广告综合服务公司。
东方龙辉的对广告需求方的综合服务业务包括品牌管理、广告投放策略、广告创意、广告片制作、媒体策划、媒体谈判与购买、广告效果评估、消费者调研、媒体招投标服务等，为全国多家大中型客户提供服务，如：安徽口子酒营销有限公司、贵州青酒集团有限责任公司、泸州老窖柒泉营销咨询管理有限公司、中国绍兴黄酒集团有限公司、黑龙江老村长酒业有限公司、安徽迎驾酒业销售股份有
限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、全友家私有限公司等，公司杰出广告片制
作案例包括：贵州镇远城市微电影央视广告、汇源集团“汇聚源动力，提高战斗
力”央视广告、丰谷酒企业宣传影片央视广告、兰陵王酒企业宣传影片央视广告，取得良好的广告效果。
东方龙辉的经营模式如下：第一，根据自身的特色购入从各电视媒体购入电视节目广告时段；第二，结合客户需求策划、制作广告方案；第三，将客户制作的广告或根据客户需求制作的广告在已购入的电视节目广告时段播出。
东方龙辉的盈利模式如下：结合客户需求，通过将自身制作的针对性广告方案以及外购的电视节目广告时段销售给下游客户盈利。
2、核心竞争力
（1）拥有长期合作的电视媒体广告资源
作为电视媒体广告服务商，电视媒体广告资源的有效获取是东方龙辉保持持续盈利能力的重要因素。凭借长期良好的合作关系，东方龙辉拥有包括中央电视台在内的电视媒体广告资源，被授权为中央电视台2015年度广告经营代理单位，从而能够为广告需求客户提供持续有效的广告服务。
（2）拥有优秀的客户资源和良好的客户关系
凭借高端优质的媒体资源、专业细致的客户服务，东方龙辉与多个行业大型广告需求方拥有良好的合作关系，东方龙辉服务的主要客户包括：安徽口子酒营销有限公司、贵州青酒集团有限责任公司、泸州老窖柒泉营销咨询管理有限公司、中国绍兴黄酒集团有限公司、黑龙江老村长酒业有限公司、安徽迎驾酒业销售股份有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、全友家私有限公司等。东方龙辉优秀的客户资源和良好的客户关系能够有效保障东方龙辉高效发展、持续盈利。
（3）拥有经验丰富的电视媒体广告运营团队
东方龙辉核心管理团队拥有多年的电视媒体广告运营经验，在电视媒体资源深度运营领域具有良好的专业能力。有效优秀的核心管理团队是东方龙辉不断拓展业务领域、持续提升盈利能力的重要保障。
3、公司与东方龙辉的协同发展安排
（1）公司将积极协调安排影视剧拍摄部门统计影视剧拍摄安排，并根据不同的影视剧品种确定可以经营植入广告的类型、时长，将前述可植入广告情况向东方龙辉客户进行推介，获得双方之间的合作机会，增加公司的盈利空间。
（2）公司将协调东方龙辉与影视剧购买客户（如电视台）建立良好关系，东方龙辉通过获取影视剧购买客户（如电视台）的媒体广告资源获取更大盈利空间。
4、行业状况
（1）竞争状况
东方龙辉所处的行业为电视媒体广告行业,细分行业为电视媒体广告行业中的媒介代理行业。我国媒介代理行业的市场竞争格局分为三类：
一类为国际 4A公司，如全球五大传媒广告集团 WPP集团、奥姆尼康(Omnicom)、IPG (InterpublicGroup)、阳狮集团(PublicisGroup)、电通(Dentsu)在媒介代理方面具有一定的竞争优势。
一类为全国性综合广告代理公司，拥有多年全国媒体从业经验，具备强势媒介代理能力和广告全案服务能力，如昌荣传播、龙韵传播、省广股份、思美传媒等。
一类为区域性广告代理公司，多年在某区域开展媒介代理业务，具备该区域强势媒体代理能力，全国大部分的广告公司均为此类。东方龙辉即属于该类。
东方龙辉现有业务依托自身优势和特色购入包括中央电视台部分节目并进行运营，在细分领域竞争对手较少。
（2）行业发展趋势
电视媒体广告行业中的媒介代理行业，其代理资源来源于各电视台。其中，央视是我国最具品牌价值的电视媒体，收视覆盖面最广，各频道定位精准。
近几年来，随着区域市场细分更加明确，省级、地市级电视台因其受众群体特定、区域性强、性价比优以及高成长性等特点逐渐受到公告公司的青睐。因而，包括东方龙辉在内的区域媒介代理公司积极筹划拓展媒体资源，以使自身业务更加多样化、成熟化、稳健化。
（七）人员情况
截止本预案签署日，东方龙辉共有员工26名，具体结构如下：
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|标的公司|员工专业构成|人数|比例|
|东方龙辉|技术人员|2|7.69%|
||管理人员|3|11.54%|
||销售人员|11|42.31%|
||行政人员|10|38.46%|
||合计|26|100.00%|

（八）财务状况
东方龙辉自成立以来未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|333.83|838.52|
|应收账款|2,259.93|3,017.59|
|预付款项|2,036.39|5,174.19|
|其他应收款|4,349.96|8,880.91|
|其他流动资产|970.00|-|
|流动资产合计|9,950.11|17,911.22|
|非流动资产：|||
|固定资产|8.00|14.11|
|递延所得税资产|10.58|0.29|
|非流动资产合计|18.59|14.40|
|资产总计|9,968.70|17,925.61|
|流动负债：|||
|短期借款|-|2,000.00|
|应付账款|1,078.54|9,753.74|
|预收款项|4,210.82|2,886.79|
|应交税费|251.98|420.23|
|应付利息|-|4.77|
|其他应付款|231.93|2,382.40|
|流动负债合计|5,773.27|17,447.93|
|负债合计|5,773.27|17,447.93|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|100|100|
|资本公积|-|150|
|盈余公积|-|116.47|
|未分配利润|4,095.43|111.21|
|所有者权益合计|4,195.43|477.68|
|负债和所有者权益总计|9,968.70|17,925.61|

2、利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|自成立至2013年末|
|一、营业收入|15,663.92|3,781.65|
|减：营业成本|11,092.11|2,227.99|
|营业税金及附加|46.90|21.38|
|销售费用|0.50|2.55|
|管理费用|333.01|107.22|
|财务费用|36.69|39.32|
|资产减值损失|-351.00|117.70|
|投资收益（损失以“-”号填列）|4.06|0|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,509.76|1,265.50|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,509.76|1,265.50|
|减：所得税费用|642.00|256.09|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,867.76|1,009.41|
|归属于母公司股东的净利润|3,867.76|1,009.42|
|六、综合收益总额|3,867.76|1,009.42|

（九）最近三年评估、交易、增资或改制情况
东方龙辉最近三年的股权交易情况见上述“（二）历史沿革”。东方龙辉最近三年不存在增资、评估和改制的情形。
二、诸暨长城国际影视创意园有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城国际影视创意园有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|公司住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|赵锐勇|
|营业执照注册号|330681000097997|
|经营范围|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年1月14日|

（二）历史沿革
1、2011年1月，诸暨长城影视设立
2011年1月14日，长城集团、浙江富润、太子龙控股、上峰控股共同出资设立了诸暨长城影视，注册资本为 10,000万元，主要从事影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理等。
2011年1月13日，诸暨中嘉会计师事务所（普通合伙）出具了诸中嘉会验字[2011]0112号《验资报告》，截至 2011年 1月 13日止，诸暨长城影视已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1亿元，均为货币资金。
2011年1月14日，诸暨长城影视领取了诸暨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330681000097997）。
诸暨长城影视成立时的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|长城集团|5,100.00|51.00%|5,100.00|
|2|浙江富润|1,900.00|19.00%|1,900.00|
|3|太子龙控股|1,500.00|15.00%|1,500.00|
|4|上峰控股|1,500.00|15.00%|1,500.00|
|合计||10,000.00|100.00%|10,000.00|

2、2013年4月，增资至15,000万
2013年 4月 8日，经诸暨长城影视股东会审议决议，将注册资本由 10,000万元增资至15,000万元，其中原股东长城集团以货币形式认缴2,550万元，浙江富润以货币形式认缴950万元，太子龙控股以货币形式认缴750万元，上峰控股以货币形式认缴750万元。
诸暨天阳会计师事务所有限公司于2013年4月18日出具了诸天阳[2013]169号《验资报告》，截止 2013年 4月 17日，诸暨长城影视已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币5000万元，均为货币资金。
2013年4月18日，诸暨长城影视领取了诸暨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330681000097997）。
本次增资后，诸暨长城影视的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|长城集团|7,650.00|51.00%|7,650.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|浙江富润|2,850.00|19.00%|2,850.00|
|3|太子龙控股|2,250.00|15.00%|2,250.00|
|4|上峰控股|2,250.00|15.00%|2,250.00|
|合计||15,000.00|100.00%|15,000.00|

该次增资价格为每元注册资本1元，与公司本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：该次增资系股东同比例增资的行为，不具有商业实质，而公司本次重大资产购买系具有商业实质的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况为基础。
截至目前，诸暨长城影视的股东情况没有发生变化。
（三）股权结构及控制关系
本次交易完成后，长城影视将持有诸暨长城影视100%股权。
（五）主要资产情况
截至本预案签署之日，诸暨长城影视拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|使用单位|使用权证号|面积（m2）|使用权类型|用途|截止日期|他项权利|
|1|浣东街道诸中村、城东村|诸暨长城影视|诸暨国用（2012）第90200287号|195,971|出让|文化产业|2061年8月13日|无|
|2|浣东街道东三环线以东、|诸暨长城|诸暨国用（2013）第|116,482.50|出让|文化产业|2063年4月14日|无|

|||
|-|-|
|影视|90200333号|

截至本预案签署之日，诸暨长城影视正在使用的房屋建筑物包括3栋宿舍楼合计7630平方米，前述建筑物的产权证书正在办理过程中。
（六）主营业务与行业状况
1、主营业务
诸暨长城影视拟建设规划为集影视剧制作、旅游、娱乐产业、教育培训等一体的影视基地。
诸暨长城影视以影视基地为基础，诸暨影视创意园占地 468.68亩，设计总投资30亿元人民币，一期、二期项目从2011年5月8日开工建设，目前创意园内建筑工程基本完工，建设的影视场景包括：太和殿、万登台、神魔洞窟、鸳鸯楼、白塔、大雄宝殿、西华厅、毛泽东韶山故居、狮子街、土楼、长城、嘉峪关、少林寺塔林、民国街、太极殿等。
诸暨长城影视在影视基地建设基础上，提供影视拍摄服务和旅游接待服务。
作为主要拍摄地，诸暨长城影视先后配合长城影视完成了如下影视剧的制作：《新乌龙山剿匪记》、《五星红旗迎风飘扬2》、《武松》、《女兵排》、《独立连》、《七年之痒》、《天堂不相信眼泪》、《孤胆英雄》、《东北剿匪记》、《隋唐英雄3、4》、《乾隆那些事》等。同时，诸暨长城影视积极与包括杭州魅力天海旅行社有限公司、
杭州天马国际旅行社有限公司、浙江海峡国际旅行社有限公司在内的合作，诸暨长城影视的旅游品牌和知名度得到不断提升。
诸暨长城影视的经营模式：第一，建设开发影视旅游文化创意园；第二，影视、旅游景点商铺出租；第三，为电影电视拍摄提供场地服务；第四，向旅游团体和个人客户开放，收取门票。
诸暨长城影视的盈利模式：1、建设开发影视旅游文化创意园，向旅游团体和个人客户收取门票盈利；2、影视、旅游景点商铺出租盈利；3、为电影电视拍摄提供场地服务盈利。
2、行业状况
（1）竞争状况
近年来，国内各地影视基地发展迅速，按照产业基础、地域文化和影视产业发展需要，依托首都城市圈、长三角城市群、珠三角城市群的影视产业机构等，大致形成了北、东、南三大影视产业基地群。北部区块以北京怀柔影视基地、北普陀影视基地、河北涿州影视基地、宁夏镇北堡影视城等为集聚地，形成“北部影视基地群”；东部区块以浙江横店影视产业实验区、浙江象山影视基地、海宁影视基地、江苏无锡影视基地、同里影视城、上海车墩、临港影视基地等为集聚地，形成“东部影视基地群”。南部区块以云南影视基地包括8个影视城（大理、丽江、玉龙湾、曲靖、腾冲、元谋、陆良、石林等）、广东南海影视城、广东中山影视基地为集聚地，与香港、台湾影视制作机构形成“南部影视基地群”。
诸暨长城影视依托长三角城市群，与东部影视基地群存在一定的竞争关系，但基于优越的区位因素，诸暨长城影视将以本次收购为契机，与长城影视形成线上线下相互融合相互支撑的业务发展模式，充分发掘自身特色，从而提升行业竞争力。
（2）行业发展趋势
影视基地的核心竞争力主要体现如下方面：（1）特点鲜明的影视场景；（2）顶尖科技的摄影棚；（3）完善健全的辅助服务。因而，建设特点鲜明的影视场景、顶尖科技的摄影棚、完善健全的辅助服务是影视基地行业的发展趋势，也是诸暨长城影视正在积极努力的方向。
（七）人员情况
截止本预案签署日，诸暨长城影视共有员工23名，具体结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|员工专业构成|人数|比例|
|诸暨长城影视|技术人员|7|30.43%|
||管理人员|7|30.43%|
||销售人员|5|21.74%|
||行政人员|3|13.04%|
||采购人员|1|4.35%|
||合计|23|100.00%|

（八）财务状况
诸暨长城影视最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,444.01|3,525.38|2,222.87|
|其他应收款|270.93|3,213.33|6,329.26|
|流动资产合计|3,714.94|6,738.71|8,552.12|
|非流动资产：||||
|固定资产|8,089.15|6,045.73|787.54|
|在建工程|700.54|360.02|5,789.79|
|无形资产|11,474.35|11,655.69|7,365.01|
|非流动资产合计|20,264.05|18,061.44|13,942.35|
|资产总计|23,978.99|24,800.15|22,494.47|
|流动负债：||||
|应付账款|840.51|1,024.27|99.32|
|预收款项|23.32|5.40||
|应付职工薪酬|9.93|9.28|3.92|
|应交税费|2,680.72|2,583.74|2,412.26|
|其他应付款|88.95|48.03|3,500.00|
|流动负债合计|3,643.42|3,670.72|6,015.50|
|负债合计|3,643.42|3,670.72|6,015.50|
|所有者权益(或股东权益)：||||

|||||
|-|-|-|-|
|实收资本(或股本)|15,000.00|15,000.00|10,000.00|
|盈余公积|647.99|647.99|647.99|
|未分配利润|4,687.58|5,481.44|5,830.98|
|所有者权益合计|20,335.57|21,129.43|16,478.97|
|负债和所有者权益总计|23,978.99|24,800.15|22,494.47|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|70.47|115.70|-|
|二、营业总成本|1,136.98|826.24|622.79|
|其中：营业成本|244.49|142.06|2.45|
|营业税金及附加|3.36|3.93|-|
|销售费用|0.82|-|-|
|管理费用|725.14|719.75|389.78|
|财务费用|-0.20|-3.02|-18.22|
|资产减值损失|163.37|-36.48|248.78|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-1,066.52|-710.54|-622.79|
|加：营业外收入|272.73|381.11|3,513.00|
|减：营业外支出|0.07|20.12|0.02|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-793.86|-349.54|2,890.19|
|减：所得税费用|0.00|-|785.44|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-793.86|-349.54|2,104.75|
|六、综合收益总额|-793.86|-349.54|2,104.75|

（九）最近三年评估、交易、增资或改制情况
诸暨长城影视最近三年的股权交易和增资情况见上述“（二）历史沿革”。
诸暨长城影视最近三年未进行评估和改制。
三、上海微距广告有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海微距广告有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1750万元|
|实收资本|1750万元|

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|-|-|
|公司住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1106室|
|法定代表人|沈笑丹|
|营业执照注册号|310114002391651|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2012年5月，微距广告设立
2012年5月3日，沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈洁、陈祺、李靖共同出资设立了微距广告，注册资本为100万元，主要从事广告的设计、制作、代理和发布。
2012年4月17日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2012]第20019号”《验资报告》，审验确定，截至2012年4月13日止，微距广告（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，各股东均以货币出资。
2012年 5月 3日，微距广告领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310114002391651）。
微距广告成立时的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|44.50|44.50%|22.25|
|2|汪卿|44.50|44.50%|22.25|
|3|吴爱国|2.00|2.00%|1.00|
|4|方涛|4.00|4.00%|2.00|
|5|严翠凤|1.00|1.00%|0.50|
|6|沈国峰|1.00|1.00%|0.50|
|7|陈洁|1.00|1.00%|0.50|
|8|陈祺|1.00|1.00%|0.50|
|9|李靖|1.00|1.00%|0.50|
|合计||100.00|100.00%|50.00|

2、2013年4月，缴足注册资本，增资至175万元
2013年2月2日，经微距广告股东会审议决议，原股东缴足注册资本50万，
注册资本由 100万元增至 175万元，其中王惠舜以货币形式认缴 17.5万元，天
津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）以货币形式认缴 32.5万元，天
津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴25万元。
2013年3月22日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2013]第20148号”《验资报告》，审验确定，截至2013年3月19日止，微距广告已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币125万元，各股东均以货币出资。
2013年4月12日，微距广告领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310114002391651）。
本次增资后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|44.50|25.43%|44.50|
|2|汪卿|44.50|25.43%|44.50|
|3|吴爱国|2.00|1.14%|2.00|
|4|方涛|4.00|2.29%|4.00|
|5|严翠凤|1.00|0.57%|1.00|
|6|沈国峰|1.00|0.57%|1.00|
|7|陈洁|1.00|0.57%|1.00|
|8|陈祺|1.00|0.57%|1.00|
|9|李靖|1.00|0.57%|1.00|
|10|王惠舜|17.50|10.00%|17.50|
|11|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|32.50|18.57%|32.50|
|12|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25.00|14.29%|25.00|
|合计||175.00|100.00%|175.00|

3、2014年1月，第一次股权转让
2013年 11月 28日，微距广告股东会审议决议，同意天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）将其持有的微距广告4.28%股权，即 7.5万元股权以 7.5万元的价格转让给股东天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）；王惠舜将其持有的微距广告3.29%股权，即 5.75万元股权以 5.75万元的价格转让给天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2013年 11月 28日，天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）与
天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，王惠舜
与天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|44.50|25.43%|44.50|
|2|汪卿|44.50|25.43%|44.50|
|3|吴爱国|2.00|1.14%|2.00|
|4|方涛|4.00|2.29%|4.00|
|5|严翠凤|1.00|0.57%|1.00|
|6|沈国峰|1.00|0.57%|1.00|
|7|陈洁|1.00|0.57%|1.00|
|8|陈祺|1.00|0.57%|1.00|
|9|李靖|1.00|0.57%|1.00|
|10|王惠舜|11.75|6.71%|11.75|
|11|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|25.00|14.29%|25.00|
|12|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|38.25|21.86%|38.25|
|合计||175.00|100.00%|175.00|

4、2014年5月，第二次股权转让
2014年5月28日，微距广告股东会审议决议，同意王惠舜将其持有的微距广告6.71%股权（11.75万元），作价282万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙），陈洁将其持有的微距广告0.57%股权（认缴出资额 1万元），作价即 1万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙），汪卿将其持有的微距广告2.57%股权（认缴出资额4.5万元），作价即4.5万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙），沈笑丹将其持有的微距广告2.57%股权（认缴出资额 4.5万元），作价即4.5万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙）。
2014年5月9日，王惠舜与上海响道投资管理中心（普通合伙）签订了《股权转让协议》。
2014年5月28日，陈洁、汪卿、沈笑丹分别与上海响道投资管理中心（普通合伙）签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|40.00|22.86%|40.00|
|2|汪卿|40.00|22.86%|40.00|
|3|吴爱国|2.00|1.14%|2.00|
|4|方涛|4.00|2.29%|4.00|
|5|严翠凤|1.00|0.57%|1.00|
|6|沈国峰|1.00|0.57%|1.00|
|7|陈祺|1.00|0.57%|1.00|
|8|李靖|1.00|0.57%|1.00|
|9|上海响道投资管理中心（普通合伙）|21.75|12.42%|21.75|
|10|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|25.00|14.29%|25.00|
|11|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|38.25|21.86%|38.25|
|合计||175.00|100.00%|175.00|

该次股权转让中，沈笑丹、汪卿、陈洁将其持有的部分微距广告股权转让给响道投资的转让价格为每元注册资本1元，与公司本次重大资产重组的作价差异较大，主要原因是：响道投资系沈笑丹、汪卿控制的公司，该次股权转让行为系同一控制下的交易，不具有商业实质，而公司本次重大资产购买系具有商业实质的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况为基础。
该次股权转让中，王惠舜将其持有的微距广告股权转让给响道投资的转让价格为每元注册资本 24元，与公司本次重大资产重组购买的作价每元注册资本15.43元具有较大差异，主要原因是：（1）微距广告在2014年9月以资本公积转增注册资本1,575万元，导致微距广告的注册资本由175万元增加至1,750万元；
（2）随着经营时间的增加，微距广告的业务规模不断增加，盈利情况持续好转，从而导致微距广告的股权作价增加。
5、2014年9月，资本公积转增注册资本
经微距广告股东会决议，以资本公积转增注册资本1,575万元。微距广告于2014年9月16日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理工商变更登记手续，并
取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，微距广告股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|占注册资本比例|实收资本|
|1|沈笑丹|400.00|22.86%|400.00|
|2|汪卿|400.00|22.86%|400.00|
|3|吴爱国|20.00|1.14%|20.00|
|4|方涛|40.00|2.29%|40.00|
|5|严翠凤|10.00|0.57%|10.00|
|6|沈国峰|10.00|0.57%|10.00|
|7|陈祺|10.00|0.57%|10.00|
|8|李靖|10.00|0.57%|10.00|
|9|上海响道投资管理中心（普通合伙）|217.5|12.42%|217.5|
|10|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|250.00|14.29%|25.00|
|11|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|382.5|21.86%|382.5|
|合计||1,750.00|100.00%|1,750.00|

截至目前，微距广告的股东情况没有发生变化。
（三）股权结构及控制关系
本次交易完成后，长城影视将持有微距广告60%股权。
（四）下属子公司情况
1、无锡微距广告有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|无锡微距广告有限公司|
|注册号|320203000096084|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|无锡市湖滨壹号花园1-2蠡湖大厦1906室|
|法定代表人|邓慕伦|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|股权结构|微距广告持有51%股权；其他股东合计持有49%股权|
|经营范围|设计、制作、代理和发布国内广告；受托资产管理；投资咨询（不含期货、证券类）；文化艺术交流策划；会议及展览服务；礼仪服务；贸易咨询服务；文具用品、办公设备、化工产品及原料（不含危险品）、电子产品、工艺品的销售；灯箱安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年4月26日|

2、北京微距时代广告有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京微距时代广告有限公司|
|注册号|110112016133948|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市通州区经济开发区东区科海大道262号|
|法定代表人|沈笑丹|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股权结构|微距广告持有100%股权|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；礼仪服务；企业策划；经济贸易咨询；销售文化用品、工艺品（不含文物）、电子产品|
|成立日期|2013年7月31日|
|经营期限|2013年7月31日至2033年7月30日|

3、上海微距文化传播有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海微距文化传播有限公司|
|注册号|310230000655511|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|上海市崇明县城桥镇聚训村258号11幢116-1室|
|法定代表人|沈笑丹|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|股权结构|微距广告持有100%股权|

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|-|-|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务咨询，礼仪服务，公关活动策划，灯箱安装，广告材料、文化用品、办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年4月9日|
|经营期限|2014年4月9日至2044年4月8日|

（五）主要资产情况
1、房屋建筑物、土地使用权
截至本预案签署之日，微距广告无自有房屋建筑物、土地使用权。微距广告的办公经营场所为租赁，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|地理位置|租赁面积（平方米）|租赁到期日|租金|出租方|是否为关联方|
|上海市徐汇区柳州路 928 号 1005室|418.63|2015年5月31日|59,846.65 元/月|上 海 溯 恒实 业 有 限公司|否|

微距广告为轻资产公司，主要办公场所的租赁情况不会影响微距广告的持续性经营。
2、商标
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|商标标示|核定使用商品|有效期|
|1|第11303594号||第35类|2013.12.28‐2023.12.27|
|2|第11303641号||第35类|2014.02.07‐2024.02.06|
|3|第11303618号||第35类|2014.04.21‐2024.04.20|

（六）主营业务与行业状况
1、主营业务概况
微距广告主营业务为社区户外媒体的网络化建设和运营，“精准的到达并完整的传递”是微距广告的终极目标。通过 LED显示屏展示并通过无线电波第一时间发布物业通告、时间、气温、社会新闻、生活指南等，以现代广告设计、制
作理念，为各类商家提供更为精准的全新营销推广平台。
微距广告以都市人群为核心目标人群，覆盖中国最广泛的中高端收入群体，致力于社区户外媒体的网络化建设和运营，代理发布的广告覆盖26个重点城市、8000个中高端社区、每日覆盖1500万中高端消费者，传播并影响超过4000万都市主流人群。
微距广告成立至今，在汽车、金融、快速消费品、教育及旅游等领域积累了丰富的社区户外广告发布及运营维护经验。微距广告代理与发布社区户外广告的客户品牌如下：
|||
|-|-|
|行业类型|客户品牌|
|汽车金融类教育类旅游家居建材类家电类快消品类快消品类||

微距广告的经营模式：第一，在选定的社区建设的营销推广平台；第二，设计符合客户需求的营销内容；第三，将营销内容展示在不同层次的社区，并精准传递给不同需求的消费者。
微距广告的盈利模式：微距广告主要通过根据客户需求设计营销内容、并将
营销内容在自有社区营销平台或代理社区营销平台上展示，为客户获取营销目的
并向客户收取费用盈利。
2、核心竞争力
（1）建立了健全的优质社区户外媒体网络
微距广告以社区户外媒体的网络化建设和运营为主营业务，定位于中高端媒体平台，抢占全国中高端优质社区户外媒体资源，已初步建立了健全有效、快速抵达消费终端的社区户外媒体网络。通过社区户外媒体网络，微距广告代理发布的广告覆盖 26个重点城市、8000个中高端社区、每日覆盖 1500万中高端消费者，传播并影响超过4000万都市主流人群。
（2）拥有高效服务客户的技术和能力
第一，微距广告社区灯箱媒体选择社区出入口位置，媒体外观采用黄金比例设计，视觉色彩艳丽，三幅动态展示，能够有效实现媒体价值最大化。
第二，微距广告拥有 GPRS管理系统，实时远程监测媒体，集成电子巡更系统，以大数据平台为支撑，能够将客户广告需求精准投放至终端消费群体。
（3）拥有经验丰富的户外媒体运营团队
微距广告核心运营团队从事户外媒体行业多年，拥有丰富的社区户外媒体发展与销售经验及跨国公司运营管理经验，能够有效引领微距广告社区户外媒体业务的持续发展。
3、公司与微距广告的协同发展安排
（1）公司将积极协调安排影视剧拍摄部门统计影视剧拍摄安排，并根据不同的影视剧品种确定可以经营植入广告的类型、时长，将前述可植入广告情况向微距广告客户进行推介，获得双方之间的合作机会，增加公司的盈利空间。
（2）根据客户需求，公司将自我拍摄的影视剧或客户播出的影视剧在微距广告所建立的社区户外广告平台上进行展示推广，增加微距广告的盈利空间。
4、行业状况
（1）竞争状况
微距广告所处的行业为广告行业，细分行业为社区户外媒体广告行业。社区媒体是指以社区为阵地设定的媒体形式。从社区媒体所在位置分类的话，主要有两种形式。一种是位于建筑内的室内媒体，比如分众传媒控股有限公司（以下简称“分众传媒”）的电梯厅显示屏及Framedia框架（公司原名“上海框架广告发展有限公司”，以下简称“框架”）的电梯平面海报等；另一种是设置在
建筑之外的社区户外媒体比如灯箱广告，微距广告即为后者的代表，微距广告在细分领域竞争对手较少。
（2）行业发展趋势
目前从事社区户外媒体的公司主要以地区性的公司为主，无论是城市网络还是可发布资源数量都相对较少。虽然已经有公司开始在此领域进行投资，但目前尚未出现可以影响市场格局的公司。社区户外媒体市场开发资源数量大，广告资源尚有极大的开发空间。
健全的媒体资源布局和优质的质量品质管理将是社区户外媒体运营商的核心竞争力，能够为企业的持续发展提供源源不断的支持。因此，包括微距广告在内的社区户外媒体运营商积极布局优质户外媒体资源，不断优化质量品质管理。
（七）人员情况
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|-|-|-|-|
|标的公司|员工专业构成|人数|比例|
|微距广告|技术人员|8|10.26%|
||管理人员|12|15.38%|
||销售人员|27|34.62%|
||行政人员|13|16.67%|
||运营人员|18|23.08%|
||合计|78|100.00%|

（八）财务状况
微距广告最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|15.20|159.71|6.07|
|应收账款|2,384.80|667.43|-|
|预付款项|300.74|395.12|30.00|
|其他应收款|224.29|259.20|168.42|

|||||
|-|-|-|-|
|存货|-|0.20|0.11|
|其他流动资产|14.61|50.00|8.14|
|流动资产合计|2,939.64|1,531.66|212.73|
|非流动资产：||||
|固定资产|1,201.24|782.72|553.16|
|在建工程|2.56|249.85|69.77|
|无形资产|2.81|3.47|0.67|
|长期待摊费用|11.56|17.66|10.80|
|递延所得税资产|176.67|62.06|106.97|
|非流动资产合计|1,394.85|1,115.76|741.38|
|资产总计|4,334.50|2,647.43|954.11|
|流动负债：||||
|应付账款|1,014.79|577.98|328.92|
|预收款项|-|41.15|116.89|
|应付职工薪酬|52.96|57.57|27.36|
|应交税费|605.41|28.34|0.03|
|其他应付款|113.28|145.16|751.83|
|流动负债合计|1,786.43|850.20|1,225.03|
|负债合计|1,786.43|850.20|1,225.03|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,750.00|175.00|50.00|
|资本公积|150.00|1,711.25|-|
|未分配利润|592.70|-170.05|-320.92|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|2,492.70|1,716.20|-270.92|
|少数股东权益|55.36|81.03|-|
|所有者权益合计|2,548.06|1,797.23|-270.92|
|负债和所有者权益总计|4,334.50|2,647.43|954.11|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|4,157.44|1,940.07|123.71|
|其中：营业收入|4,157.44|1,940.07|123.71|
|二、营业总成本|3,121.01|1,762.44|551.52|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：营业成本|1,919.56|742.23|228.75|
|营业税金及附加|116.32|48.96|8.36|
|销售费用|499.78|608.76|155.58|
|管理费用|486.41|321.52|150.37|
|财务费用|0.46|0.31|0.01|
|资产减值损失|98.49|40.67|8.44|
|投资收益（损失以“-”号填列）|0.16|0.08|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,036.59|177.70|-427.81|
|加：营业外收入|41.21|3.50|-|
|减：营业外支出|9.89|2.40|0.08|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|1,067.91|178.80|-427.89|
|减：所得税费用|330.82|44.91|-106.97|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|737.08|133.89|-320.92|
|归属于母公司所有者的净利润|762.76|150.86|-320.92|
|少数股东损益|-25.67|-16.97|-|
|六、综合收益总额|737.08|133.89|-320.92|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|762.76|150.86|-320.92|
|归属于少数股东的综合收益总额|-22.62|-16.97|-|

（九）最近三年评估、交易、增资或改制情况
微距广告最近三年的股权交易和增资情况见上述“（二）历史沿革”。微距广告最近三年未进行评估和改制。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于成为中国最具影响力的“全内容”、“全产业链”的综合性影视传媒集团。内生“增长”与外延“并购”是传媒文化企业发展的必由之路。公司依托现有资源，通过内生培育或战略并购，扩充做强产业链上的其他环节，丰富业务板块，促成各板块间的良性互动，实现资源共享和品牌共振效应。在围绕精品电视剧制作的主营业务，公司积极通过产业并购的方式，拓展产业链的纵向延伸，朝“全内容，全产业链”积极布局。
本次交易完成后，公司业务将延伸至电视媒体广告服务、社区媒体广告运营、影视基地娱乐开发，顺应了娱乐传媒行业综合化发展趋势，进一步完善公司在传媒娱乐行业的综合布局并提升市场占有率。此外，公司将利用影视业务与电视媒体广告服务业务、社区媒体广告运营业务、影视基地娱乐开发的协同性，促进公司自身影视业务的发展，提升公司综合竞争实力。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及股东带来良好的回报。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司的总股本 525,429,878股，其中长城集团持有 180,731,553股，占比34.40%，是为本公司的控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。本次交易以现金支付，不涉及股份发行，交易完成后，公司的股本数量及股权结构不会发生变化。
四、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
2012年以来，公司在浙江省诸暨市集中拍摄了多部电视剧，部分剧组拍摄利用了诸暨长城影视在建的创意产业园区内的部分空置场地及景观建筑进行了搭景或实地取景拍摄，长城影视与诸暨长城影视存在场地使用的经营性关联交易。本次交易完成后，诸暨长城影视将成为上市公司的子公司，减少了该等关联交易。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，诸暨长城影视成为公司的全资子公司，公司业务延伸至影视基地娱乐开发。而控股股东长城集团控制的石家庄新长城亦定位为影视基地娱乐开发，但石家庄新长城尚处于前期规划阶段，项目土地尚未取得，项目能否顺利开展具有较大不确定性，因而未将石家庄新长城纳入本次交易范围。
鉴于石家庄新长城尚处于前期规划阶段、尚未进行实际经营，因而，石家庄新长城影视目前不会与公司产生同业竞争。同时，根据长城集团出具的《说明》，长城集团承诺：（1）在石家庄新长城取得项目土地、项目开始运营时，将该公司注入长城影视；（2）石家庄新长城如在并入长城影视前进行实际经营，将不会从事与长城影视直接竞争的业务，不会损害长城影视的利益。
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
本此交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并已取得标的公司其他股东的同意、符合标的公司章程规定的转让前置条件。
（二）本次交易尚需呈报的批准程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，本公司董事会审议通过；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
根据与交易对方签署的《股权转让协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
2、本次交易的审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易的融资支付风险
本次交易为现金收购，资金来源为上市公司自有资金以及金融机构提供的信贷支持，如果金融机构无法为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。
（二）业务整合风险
本次收购的标的公司中：东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体供应商为本公司影视剧销售的下游客户，其下游广告需求客户为本公司影视剧植入广告业务的下游客户，双方可共享客户和供应商资源，实现业务的协同发展，提升公司盈利能力；微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成为本公司影视业务及其他业务的推广平台，其下游广告需求方可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、强化产品的推广效果、打造优质的产品形象、提升公司的盈利能力；诸暨长城影视作为影视基地娱乐开发公司，其影视基地可成为本公司影视拍摄提供平台，同时本公司的影视作品也可为其影视基地的娱乐开发提供素材，从而实现业务的协同发展、打造线上线下互相融合互相支撑的业务模式、提升公司的盈利能力。
虽然如上所述公司本次拟收购的标的公司与本公司存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由本公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（四）标的资产的经营风险
本次交易标的诸暨长城影视正在使用的房屋建筑物包括 3栋宿舍楼合计 7630平方米的产权证书正在办理过程中，但前述建筑物的产权证书办理是否顺利存在一定的不确定性，可能会影响诸暨长城影视的正常经营。
本次交易标的东方龙辉、微距广告拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对广告行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
（五）股价波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的重组报告书草案、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。
二、确保本次交易标的资产定价公允
为保障公司全体股东的利益，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
三、严格执行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
四、股东大会的网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
五、其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
第九节 独立财务顾问核查意见
申万宏源证券作为本次长城影视重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上市公司重大重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对长城影视董事会编制的《重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的其他中介机构等经过充分沟通后，认为：
1、长城影视本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和长期盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书草案并再次提交董事会讨论，届时申万宏源证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购应当由公司独立董事发表意见。
公司的独立董事审阅了公司提交的第五届董事会第十一次会议议案及本次重大资产购买预案等相关材料，并对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：
1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
2、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次收购的标的公司正在经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，评估机构对标的公司的评估价值进行了预估，预估值假设的参数选择过程和依据合理。本次交易价格以评估师对标的公司的预估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、公司为本次收购拟聘请的证券服务机构具有独立性，我们对拟为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
6、本次收购所涉关联交易已履行规定的必要程序，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。
7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公
开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本次交易尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案。
二、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况
上市公司自2014年12月9日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记并开展自查工作及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为公司股票连续停牌前6个月（2014年6月7日至2014年12月8日），本次自查范围包括：长城影视、长城影视的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其他知情人员；交易对方及其董事、监事高级管理人员、其他知情人员；公司聘请的中介机构、经办人员及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除本次交易的交易对方美福景之执行事务合伙人李志华和华荣基金执行事务合伙人之法定代表人李洁琳母亲揭华珠外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）李志华在自查期间内交易上市公司股票的情况
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|交易实施主体|买卖行为|
|李志华|2014年6月9日，卖出1,000股；2014年6月10日，卖出1,000股；2014年6月12日，卖出900股；2014年7月15日，买入1,000股；2014年8月6日，卖出1,100股|

李志华出具的《关于买卖长城影视股份有限公司股票的自查报告》对上述买卖股票的情况说明如下：
“鉴于本人于 2015年 1月 6日初次与长城影视洽谈合作事宜，上述买卖长城影视股票期间，本人并未知晓本次重大资产重组相关事项，本次在二级市场买卖长城影视股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断所作出的投资决策，不存在其他任何获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。2014年 8
月7日之后，本人不再持有长城影视股票，且在二级市场上没有买卖长城影视股
票的记录。”
（二）揭华珠在自查期间内交易上市公司股票的情况
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|交易实施主体|买卖行为|
|揭华珠|2014年9月29日，买入200股；2014年9月30日，卖出200股|

李洁琳出具的《关于买卖长城影视股份有限公司股票的自查报告》对其母亲揭华珠上述买卖股票的情况说明如下：
“鉴于本人系在2014年12月9日长城影视股票停牌并就重大事项筹划事宜进行公告后才获知本次重大资产重组的相关信息，本人母亲揭华珠上述买卖长城影视股票期间，本人并未知晓本次重大资产重组相关事项。本人母亲揭华珠上述买卖长城影视股票的行为系根据市场信息和个人独立判断所作出的投资决策，不存在通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形，故本人母亲揭华珠在长城影视停牌前 6个月（2014年 6月 7日至 2014年 12月 8日）买卖股票的行为不构成内幕交易行为。”
三、关于上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，本公司对于股票停牌前 20个交易日的波动情况进行了如下分析：因筹划重大事项，上市公司股票自2014年12月9日开始停牌，公司股票在此前 20个交易日内累计下跌1.27%；在此期间，深圳综指累计上涨7.40%，公司所属文化传播行业指数累计上涨4.27%。由此可见，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
（此页无正文，为《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之签署页）
长城影视股份有限公司董事会2015年2月13日