四川金路集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152389号）的要求，四川金路集团股份有限公司（以下简称“金路集团”、“公司”、“上市公司”）会同本次重组的独立财务顾问、律师就反馈意见所涉及的有关问题进行了认真核查，现就贵会的二次反馈意见逐项回复说明如下：
问题一、9月 7日，上市公司发布《关于公司董事长、董事局秘书不能履职的公告》，称近日金路集团董事长张昌德因违纪问题已予立案调查，董秘刘邦洪因涉嫌刑事犯罪已被德阳市公安局刑事拘留。9月 17日，金路集团召开董事会，同意推举独立董事伍小泉代为履行董事长职权、同意推举公司常务副总裁彭朗代为履行董秘职权。请你公司补充披露：1）9月 7日公告情况是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。2）该事项对上市公司生产经营稳定和本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：1.公司于2015年9月7日发布了《关于公司董事长、董事局秘书不能履职的公告》，公司收到中共德阳市国资委委员会通知，公司董事长张昌德先生因违纪问题已予立案调查，不能履行公司董事长职务。公司收到德阳市公安局通知，公司董事局秘书刘邦洪先生因涉嫌刑事犯罪已被德阳市公安局刑事拘留，不能履行公司董事局秘书职务，同时，公司于 2015年 9月 5日收到刘邦洪先生的辞职报告，刘邦洪先生因个人原因申请辞去公司董事局秘书、总裁助理职务。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
根据上述《上市公司证券发行管理办法》第三十九、（五）条规定，公司认为：公司存在不得非公开发行股票的情形，该事项对本次重组可能会造成一定影响。
2.2015年 9月 15日，公司召开了 2015年第一次临时董事局会议，会议审议通过了《关于推举独立董事伍小泉先生代为履行董事长职权的议案》、《关于确定代为履行董事局秘书职权人选的议案》，确定公司独立董事伍小泉先生代为履行公司董事长职权，确定公司常务副总裁彭朗先生代为履行公司董事局秘书职权。
公司认为：目前公司生产经营稳定，该事项对公司生产经营稳定不会造成重大影响。
独立财务顾问回复：
一、关于公司于 2015年 9月7日公告的《关于公司董事长、董事局秘书不能履职的公告》相关情况的说明
1、公司于 2015年 9月 7日公告的《关于公司董事长、董事局秘书不能履职的公告》具体内容
公司于 2015年 9月 7日发布了《关于公司董事长、董事局秘书不能履职的公告》，公告内容如下：“近日，四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中共德阳市国资委委员会通知，公司董事长张昌德先生因违纪问题已予立案调查，不能履行公司董事长职务。
近日，公司收到德阳市公安局通知，公司董事局秘书刘邦洪先生因涉嫌刑事
犯罪已被德阳市公安局刑事拘留，不能履行公司董事局秘书职务，同时，公司于 2015年 9月 5日收到刘邦洪先生的辞职报告，刘邦洪先生因个人原因申请辞去公司董事局秘书、总裁助理职务。
公司目前生产经营情况正常，公司将尽快召开董事会，按照法定程序确定行使董事长和董事局秘书职务的人员，公司将根据事情进展情况及时履行信息披露义务”。
2、独立财务顾问的核查意见
截至本回复出具日，除金路集团于 2015年 9月 7日公告的内容外，西南证券未能获得有关金路集团董事长张昌德先生因违纪问题被立案调查以及公司原董事局秘书刘邦洪先生因涉嫌刑事犯罪被德阳市公安局立案调查的更进一步信息，因此，本独立财务顾问无法对公司于 2015年 9月 7日公告情况是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形作出准确判断。
西南证券于 2015年 10月 20日向金路集团发出书面问询函，要求金路集团就《二次反馈意见通知书》的相关问题作出书面说明和解释。根据金路集团出具的《四川金路集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈意见之回复》（以下简称《金路集团关于二次反馈意见之回复》），金路集团认为：根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）款规定，公司存在不得非公开发行股票的情形。
二、该事项对上市公司生产经营稳定和本次重组的影响
2015年 9月 15日，公司召开了 2015年第一次临时董事局会议，会议审议通过了《关于推举独立董事伍小泉先生代为履行董事长职权的议案》、《关于确定代为履行董事局秘书职权人选的议案》，确定公司独立董事伍小泉先生代为履行公司董事长职权，确定公司常务副总裁彭朗先生代为履行公司董事局秘书职权。独立董事李余利、牟文表示：伍小泉先生不具备氯碱化工企业工作背景，不熟悉氯碱化工行业，对其能否带领公司走出目前的经营困境持保留意见。
根据公司出具的《金路集团关于二次反馈意见之回复》，公司认为：目前公
司生产经营稳定，该事项对公司生产经营稳定不会造成重大影响，该事项对本次重组可能会造成一定影响。
根据公司出具的《金路集团关于二次反馈意见之回复》以及公司 2015年第一次临时董事局的相关议案，截至本回复出具日，本独立财务顾问无法就该事项对公司生产经营稳定和本次重组的影响作出准确判断。
问题二、8月 24日以来，自然人刘江东持续增持上市公司股份，目前已成为公司第一大股东。根据刘江东披露的《详式权益变动报告书》，刘江东已向金路集团提议召开临时董事会和临时股东大会，提名增选董事局成员。若在公司重组完成前，上述增选方案得以通过，刘江东将可能成为公司实际控制人。
请你公司补充披露：1）金路集团目前的股权结构、控股股东和实际控制人情况。
2）四川宏达（集团）有限公司是否已解除对德阳市振兴国有资本投资运营有限公司关于代行股东权利的授权。3）本次重组的推进计划和安排是否发生重大变化，如有，是否应履行相应程序。4）刘江东举牌事项对本次重组及未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题1）金路集团目前的股权结构、控股股东和实际控制人情况。
截止2015年9月30日，公司前十大股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|
|刘江东|境内自然人|10.00%|
|张贵林|境内自然人|4.89%|
|周鹏|境内自然人|4.18%|
|四川宏达（集团）有限公司|境内非国有法人|4.16%|
|德阳市国有资产经营有限公司|国家|3.54%|
|邓雄|境内自然人|3.24%|
|金洪泉|境内自然人|2.42%|
|汉龙实业发展有限公司|境内非国有法人|2.06%|
|杨巍|境内自然人|1.81%|
|叶明明|境内自然人|1.66%|

针对控股股东和实际控制人情况，公司书面函询了德阳市国有资产监督管理委员会。
德阳市国有资产监督管理委员会回复：鉴于金路集团董事局结构未发生变
化，宏达集团与国投公司授权关系依然有效，我委金路集团实际控制人地位未发生改变。
根据上述德阳市国有资产监督管理委员会回复，公司认为：截止本回复日，公司实际控制人依然为德阳市国有资产监督管理委员会，公司实际控制人没有发生变化。
问题2）四川宏达（集团）有限公司是否已解除对德阳市振兴国有资本投资运营有限公司关于代行股东权利的授权
针对该问题，公司书面函询了公司股东四川宏达（集团）有限公司、德阳市振兴国有资本投资运营有限公司
德阳市振兴国有资本投资运营有限公司回复：我公司于2015年4月23日同四川宏达（集团）有限公司签订的授权德阳市振兴国有资本投资运营有限公司代行股东权利的《授权委托书》未解除。
四川宏达（集团）有限公司回复：2015年 4月，本公司与德阳市振兴国有资本投资运营有限公司（以下简称“德阳国投”）签署授权委托书，将本公司所持有贵公司全部股份的相关股东权利授予德阳国投代为行使。本公司没有解除对德阳国投关于代行股东权利的授权。
根据上述股东回复，公司认为：截止本回复日，四川宏达（集团）有限公司没有解除对德阳市振兴国有资本投资运营有限公司关于代行股东权利的授权。
问题3）本次重组的推进计划和安排是否发生重大变化，如有，是否应履行相应程序。
针对该问题，公司书面函询了公司实际控制人德阳市国有资产监督管理委员会。
德阳市国有资产监督管理委员会回复：关于本次重组，我委一贯秉承依法依规按程序办理的原则，目前尚无其他计划和安排。
根据上述德阳市国有资产监督管理委员会回复，公司认为：截止本回复日，本次重组的推进计划和安排没有发生重大变化，公司将根据本次重组事项进展情
况及时履行信息披露义务。
问题4）刘江东举牌事项对本次重组及未来上市公司生产经营的影响
针对该问题，公司书面函询了刘江东先生。
刘江东先生回复：
1.本人认可并看好*ST金路未来发展前景，通过股份增持，拟获取上市公司股权增值带来的投资收益。不排除在未来12个月内增减持*ST金路股份的可能，若未来拟进一步增持和减持股份，本人将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
2.本人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来 12个月内实施改变上市公司主营业或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，本人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
根据上述公司股东刘江东先生回复，公司认为：刘江东先生提名增选董事局成员增选方案在公司 2015年第一次临时董事会中未获通过，刘江东先生未成为公司实际控制人，鉴于此，截止本回复日，刘江东先生举牌事项对本次重组及公司目前生产经营没有产生重大影响。
独立财务顾问回复：
一、金路集团股权结构、控股股东和实际控制人情况
1、金路集团股权结构截至 2015年 9月 30日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|
|刘江东|境内自然人|10.00%|
|张贵林|境内自然人|4.89%|
|周鹏|境内自然人|4.18%|
|四川宏达（集团）有限公司|境内非国有法人|4.16%|
|德阳市国有资产经营有限公司|国家|3.54%|
|邓雄|境内自然人|3.24%|
|金洪泉|境内自然人|2.42%|

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|-|-|-|
|汉龙实业发展有限公司|境内非国有法人|2.06%|
|杨巍|境内自然人|1.81%|
|叶明明|境内自然人|1.66%|

2、公司控股股东和实际控制人情况
2015年 10月 15日，德阳市国资委出具《回复函》：“1、鉴于金路集团董事局结构未发生变化，宏达集团与国投公司授权关系仍然有效，我委金路集团实际控制人的地位未发生改变。2、关于本次重组，我委一贯秉承依法依规按程序办理的原则，目前尚无其他计划和安排”。
2015年 9月 15日，金路集团召开 2015年第一次临时董事局会议，审议通过了《关于推举独立董事伍小泉先生代为履行董事长职权的议案》，决定公司独立董事伍小泉代为履行公司董事长职权；审议通过了《关于聘请刘江东先生出任公司总裁的议案》决定聘任刘江东担任公司总裁；否决了《关于刘江东先生提议召开公司临时股东大会的议案》，否决了刘江东提出的召开公司临时股东大会的议案。
根据上述金路集团前十大股东持股情况、德阳市国资委的《回复函》、金路集团出具的《金路集团二次反馈意见之回复》以及金路集团 2015年第一次临时董事局会议的相关议案，截至本回复出具日，本独立财务顾问无法就德阳市国资委作为金路集团实际控制人地位是否发生改变作出准确判断。
二、四川宏达（集团）有限公司未解除对德阳市振兴国有资本投资运营有限公司关于代行股东权利的授权
2015年 10月 8日，国投公司出具《德阳市振兴国有资本投资运营有限公司问询复函》：“我公司于 2015年 4月 23日同四川宏达（集团）有限公司签订的授权德阳市振兴国有资本投资运营有限公司代行股东权利的《授权委托书》未解除”。
2015年 10月 9日，宏达集团向金路集团出具《四川宏达（集团）有限公司关于相关问询的回函》：“2015年 4月，本公司与德阳市振兴国有资本投资运营有限公司（以下简称“德阳国投”）签署授权委托书，将本公司所持有贵公
司全部股份的相关股东权利授予德阳国投代为行使。本公司没有解除对德阳国投
关于代行股东权利的授权”。
综上，根据宏达集团、国投公司出具的回函以及金路集团出具的《金路集团二次反馈意见之回复》，截至 2015年 10月 8日，宏达集团未解除对国投公司关于代行股东权利的授权。
三、关于本次重组的推进计划和安排的相关说明
根据德阳市国资委于 2015年 10月 15日出具的《回复函》：关于本次重组，德阳市国资委一贯秉承依法依规按程序办理的原则，目前尚无其他计划和安排。
根据公司出具的《金路集团关于二次反馈意见之回复》：截止本回复日，本次重组的推进计划和安排没有发生重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为：自 2015年 8月 31日至本回复出具日，公司未就本次重组的推进计划和安排作出新的相关决议或签署相关文件。
四、关于刘江东先生举牌事项对本次重组及未来上市公司生产经营的影响
截至 2015年 9月 30日，刘江东先生持有公司 60,918,318股股份，占公司股本总额的10%，为公司第一大股东。根据刘江东先生出具的《回复函》：“1、本人认可并看好*ST金路未来发展前景，通过股份增持，拟获取上市公司股权增值带来的投资收益。不排除在未来 12个月内增减持*ST金路股份的可能，若未来拟进一步增持和减持股份，本人将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
2、本人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来 12个月内实施改变上市公司主营业或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，本人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务”。
2015年 9月 15日，金路集团召开 2015年第一次临时董事局会议，审议通过了《关于聘请刘江东先生出任公司总裁的议案》决定聘任刘江东担任公司总裁；否决了《关于刘江东先生提议召开公司临时股东大会的议案》，否决了刘江
东提出的召开公司临时股东大会的议案。
综上所述，根据刘江东 2015年 10月 8日出具的书面回复、金路集团出具的《金路集团二次反馈意见之回复》以及金路集团 2015年第一次临时董事局会议的相关议案，截至本回复出具日，本独立财务顾问无法就刘江东先生举牌事项对本次重组及金路集团生产经营是否产生影响作出准确判断。
律师回复：
1、金路集团目前的股权结构及实际控制人情况根据金路集团于 2015年 11月 10日出具的《四川金路集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈意见之回复》（以下简称：“《金路集团反馈意见之回复》”），截至2015年9月30日，金路集团前十大股东情况具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|
|刘江东|境内自然人|10.00%|
|张贵林|境内自然人|4.89%|
|周鹏|境内自然人|4.18%|
|四川宏达（集团）有限公司|境内非国有法人|4.16%|
|德阳市国有资产经营有限公司|国家|3.54%|
|邓雄|境内自然人|3.24%|
|金洪泉|境内自然人|2.42%|
|汉龙实业发展有限公司|境内非国有法人|2.06%|
|杨巍|境内自然人|1.81%|
|叶明明|境内自然人|1.66%|

2015年10月15日，德阳市国资委出具《回复函》：“1、鉴于金路集团董事局结构未发生变化，宏达集团与国投公司授权关系仍然有效，我委金路集团实际控制人的地位未发生改变。2、关于本次重组，我委一贯秉承依法依规按程序办理的原则，目前尚无其他计划和安排。”
2015年 9月 15日，金路集团召开 2015年第一次临时董事局会议，审议通过了《关于推举独立董事伍小泉先生代为履行董事长职权的议案》，决定公司独立董事伍小泉代为履行公司董事长职权；审议通过了《关于聘请刘江东先生出任公司总裁的议案》决定聘任刘江东担任公司总裁；否决了《关于刘江东先生提议
召开公司临时股东大会的议案》，否决了刘江东提出的召开公司临时股东大会的
议案。
根据上述金路集团前十大股东持股情况、德阳国资委的《回复函》、金路集团出具的《金路集团反馈意见之回复》以及金路集团 2015年第一次临时董事局会议的相关议案，截止本补充法律意见书出具之日,本所律师无法对德阳国资委做为金路集团实际控制人地位是否发生改变做出准确判断。
2、宏达集团对德阳国投公司关于代行股东权利的授权情况
2015年10月8日,国投公司出具《德阳市振兴国有资本投资运营有限公司问询复函》：“我公司于2015年4月23日同四川宏达（集团）有限公司签订的授权德阳市振兴国有资本投资运营有限公司代行股东权利的《授权委托书》未解除。”
2015年10月9日，宏达集团向金路集团出具《四川宏达（集团）有限公司关于相关问询的回函》：“2015年 4月，本公司与德阳市振兴国有资本投资运营有限公司（以下简称“德阳国投”）签署授权委托书，将本公司所持有贵公司全部股份的相关股东权利授予德阳国投代为行使。本公司没有解除对德阳国投关于代行股东权利的授权。”
综上，根据宏达集团、国投公司出具的回函以及金路集团出具的《金路集团反馈意见之回复》，截至2015年10月8日，宏达集团没有解除对国投公司关于代行股东权利的授权。
3、本次重组的推进计划和安排
2015年10月15日，德阳市国资委出具《回复函》：“1、鉴于金路集团董事局结构未发生变化，宏达集团与国投公司授权关系仍然有效，我委金路集团实际控制人的地位未发生改变。2、关于本次重组，我委一贯秉承依法依规按程序办理的原则，目前尚无其他计划和安排。
根据金路集团出具的《金路集团反馈意见之回复》：“截止本回复日，本次重组的推进计划和安排没有发生重大变化。”
根据德阳国资委的《回复函》以及金路集团出具的《金路集团反馈意见之回复》，自2015年8月31日至本补充法律意见书出具日，金路集团未就本次重组的推进计划和安排作出新的相关决议或签署相关文件。
4、刘江东举牌事项对本次重组及未来上市公司生产经营的影响
2015年 10月 8日，刘江东出具《回复函》：“1.本人认可并看好*ST金路未来发展前景，通过股份增持，拟获取上市公司股权增值带来的投资收益。不排除在未来 12个月内增减持*ST金路股份的可能，若未来拟进一步增持和减持股份，本人将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
2.本人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来 12个月内实施改变上市公司主营业或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，本人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”
2015年 9月 15日，金路集团召开 2015年第一次临时董事局会议，审议通过了《关于聘请刘江东先生出任公司总裁的议案》决定聘任刘江东担任公司总裁；
否决了《关于刘江东先生提议召开公司临时股东大会的议案》，否决了刘江东提出的召开公司临时股东大会的议案。
综上所述，根据刘江东2015年10月8日出具的书面回复、金路集团出具的《金路集团反馈意见之回复》以及金路集团 2015年第一次临时董事局会议的相关议案，截止本补充法律意见书出具之日，本所律师无法对刘江东举牌事项对本次重组及金路集团生产经营是否产生影响作出准确判断。
问题三、2015年 9月 12日，上市公司发布《关于深交所问询函回复的公告》，就本次重组所聘请的财务顾问项目主办人童星是否已被公安机关刑事拘留，涉案事项是否与上市公司有关进行了回复。请你公司：1）补充披露公告中提及的童星涉嫌刑事犯罪被刑事拘留事项是否与本次重组有关，以及对本次重组的影响。2）结合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，补充披露该事项是否存在影响童星担任本次重组财务顾问主办人的情形。如有，童星签字的重组文件是否合法、有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：2015年9月12日，公司披露了《关于深圳证劵交易所问询函回复的
公告》，经函询，西南证劵童星因涉嫌刑事犯罪，被德阳市公安局刑事拘留，并已按法律程序通知其家属。
截止本回复日，除该公告披露内容外，公司未获悉关于本次重组的财务顾问项目主办人童星其它相关信息。鉴于此，公司认为：公司无法对童星涉嫌刑事犯罪被刑事拘留事项是否与本次重组有关作出准确判断，无法对该事项是否存在影响童星担任本次重组财务顾问主办人的情形作出准确判断。
独立财务顾问回复：
截至本回复出具日，西南证券未收到任何司法机关关于公告中提及的童星涉嫌刑事犯罪被刑事拘留事项的书面通知。截至本回复出具日，德阳市公安局已解除童星刑事拘留强制措施，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，童星不存在影响担任本次重组财务顾问主办人的情形。
律师回复：
2015年 9月 12日,金路集团披露了《关于深圳证劵交易所问询函回复的公告》,“经函询，西南证劵童星因涉嫌刑事犯罪，被德阳市公安局刑事拘留，并已按法律程序通知其家属。”除根据上述公告了解的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未收到任何有权部门关于上述公告中提及的童星涉嫌刑事犯罪被刑事拘留事项的书面通知或其他正式法律文件。
鉴于上述情况，本所律师无法对童星涉嫌刑事犯罪被刑事拘留事项是否与本次重组有关作出准确判断,亦无法对该事项是否存在影响童星担任本次重组财务顾问主办人的情形作出准确判断。