上海市锦天城律师事务所
关于郑州华晶金刚石股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于郑州华晶金刚石股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：郑州华晶金刚石股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有限公司（以下称“豫金刚石”或“公司”）委托，就豫金刚石拟实施第一期员工持股计划（以下称“本期员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称《试点指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第 20号—员工持股计划》（以下简称《信息披露备忘录》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本期员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到豫金刚石以下保证：豫金刚石已经提供了本所为出具本法律意见书所要求豫金刚石提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。豫金刚石提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师同意豫金刚石将本法律意见书作为实施本期员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供豫金刚石为实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对豫金刚石提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
（一）经核查，公司系由郑州华晶金刚石有限公司整体变更设立的股份有限公司，现持有郑州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100769490897P）；公司名称：郑州华晶金刚石股份有限公司；公司类型：股份有限公司（上市）；法定代表人：郭留希；注册资本：120547.6595万元人民币；住所：郑州市高新开发区冬青街 24号；经营范围：钻石饰品、金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉石饰品、镶嵌饰品、工艺品的加工、批发、零售及维修；人造金刚石及其设备、原辅材料、制品的研发、生产和销售；人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。营业期限：至2024年12月24日。
（二）经核查，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］267号”核准，公司首次向社会公众公开发行 3800万股人民币普通股。经深圳证券交易所同意，公司股票于 2010年 3月 26日在深圳证券交易所挂牌交易。公司现为深圳证券交易所上市公司，股票简称为“豫金刚石”，代码为“300064”。
（三）经核查，豫金刚石目前依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
经核查，2017年 7月 15日公司四届董事会第二次会议审议通过了《关于〈郑州华晶金刚石股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（以下称《员工持股计划（草案）》）等与本期员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决。
根据《员工持股计划（草案）》，本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员；中层管理人员；核心业务骨干；基层优秀员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象为公司员工的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象的资金来源为计划持有人合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限大宗交易、协议转让、竞价交易）等合法合规方式获得，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为不超过 24个月，自信托计划成立之日起计算，本期员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划资金总额上限为 50,000万元（具体金额按照实际出资缴纳款金额确认）。按照标的股票 2017年 7月 14日收盘价 10.55元和本期持股上限金额测算，本期员工所持有的股票总额占公司现有股本总额的比例不超过3.93%，本期员工持股计划持股最多的单一股东所所获份额对应的股票总数占公司现有股本总额的比例不超过0.94%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1款的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构，根据中国证监会等监管机构发布的规则及本期员工持股计划的约定管理员工持股计划。
根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司尚未确定资产管理机构。
基于上述，本所律师认为，在公司选定具备资产管理资质的资产管理机构并与其签订资产管理协议后，本次持股计划的管理方式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第2款的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的员工享有标的股票的权益，约定了权益持有人不做变更的情形，以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持有份额的处置方式，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第4款的规定。
（十二）经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；
6、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
8、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；
9、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法。
因此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《员工持股计划(草案)》除尚未确定资产管理机构选任、管理费用等相关的内容外，本期员工持股计划内容符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2017年 7月 8日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2017年 7月 15日召开第四届董事会第二次会议，关联董事回避表决审议通过了《关于<郑州华晶金刚石股份有限公司第一期员工持股计划(草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2017年 7月 15日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会于 2017年 7月 15日作出决议，认为公司实施本期员工持股计划未发现公司存在法律、法规禁止实施员工持股计划的情形；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，参加本次员工持股计划的持有人符合法律、法规和规
上海市锦天城律师事务所 法律意见书范性文件要求，主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于公司长期、持续、健康发展；董事会审议该议案时，表决程序合法、有效。因此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持
股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本期员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应按规定选定资产管理机构，并与其签订资产管理协议。
2、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及相关股东，相关股东
应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以
上通过。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）公司已经履行的信息披露义务
2017年 7月 17日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、《第一期员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会核查意见等关于本期员工持股计划相关的文件。根据公司的说明，公司暂未确定资产管理机构、资产管理协议尚未签署，因此暂未披露。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、签订并及时披露与资产管理机构签订资产管理协议。
2、在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
3、股东大会审议通过本期员工持股计划后2个交易日内披露股东大会决
议及员工持股计划方案全文。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书4、公司在将标的股票登记（过户）至员工持股计划名下的 2个交易日内
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5、公司在员工持股计划存续期内，发生如下情况且对员工持股计划造成
重大影响的，应及时披露：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员
工持股计划的；
（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持
股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
（3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提
出权利主张的；
（4）深圳证券交易所认定的其他情形。
6、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比
例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
7、公司应当在在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计
划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存
在转让给个人的情况等。员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工
持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；
（二）除尚未选定资产管理机构、确定管理费用等相关内容外，公司
《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》的相关规定；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）公司目前已就实施本期员工持股计划履行了必要的法定程序，但
本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）除尚未选定资产管理机构故未披露与资产管理机构签订的资产管
理协议外，公司已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着
本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定
继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公
司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
李攀峰
负责人： 经办律师：__________________
吴明德 陈凌
2017年 7月 27日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西
安
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