山西锋卫律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
山西太原长风街705号和信商座21层
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二○一四年六月
山西锋卫律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
【2014】锋意字第1406-1号致：山西振东制药股份有限公司
山西锋卫律师事务所（以下简称“本所”）接受山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）的委托，指派李阳律师、张帅律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、和《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3号》等有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时振东制药向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对振东制药本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告
内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用
做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、振东制药实施本次激励计划的主体资格
（一）振东制药系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，山西振东制药股份有限公司前身为山西金晶药业有限公司。1995年11月8日经长治县计划委员会长县计工字[1995]第53号文件《关于成立“山西金晶药业有限责任公司”的批复》批准，由张志文、张明远、李振轩、杨全胜、张建明、长治市信托投资公司长治县办事处共同以货币资金出资500.18万元设立，并于1995年11月15日取得山西省长治县工商行政管理局核发注册号为F11087273-1企业法人营业执照。
2008年12月31日，山西振东实业集团有限公司、李安平、金安祥、李仁虎、金志祥、宋建平、董迷柱、金小平、蒋瑞华、严力、谢建龙、朱和群作为发起人，采用发起设立方式，以2008年9月30日经审计后净资产折股100,000,000.00股，公司整体变更为股份有限公
司。山西省长治市工商行政管理局于2008年12月31日颁发了注册号为
14042110000376企业法人营业执照。
经公司2009年第一次临时股东大会会议通过，并经2010年12月15日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1833号文批复，核准振东制药向社会公开发行新股（A股）不超过36,000,000股。2011年1月7日，公司股票在深圳证券交易所创业版挂牌上市。股票简称：振东制药，股票代码：300158。截至2014年6月9日，公司总股本到288,000,000股。
经核查，振东制药系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）振东制药不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，振东制药具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及振东制药实施本次激励计划的合法合规性
2014年6月9日，振东制药第二届董事会第二十八次会议审议通过《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）的议案，对本次激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、拟授予的权益数量、激励计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日、相关限售规定、授予价格及其确定方法、授予与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的回购注销、实施股权激励计划、授予股票、激励对象解锁的程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的变更和终止等事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
振东制药实行本次激励计划的目的是：为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动山西振东制药股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（二）本次计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计59人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并已与公司签署劳动合同。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会
核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分（70万股限制性股票）的激励对象范围仍为公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员，具体包括以下情况：
（1）新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
（3）在此期间职务有升迁的原有激励对象的追加授予；
（4）其它董事会认为有必要激励的员工。
3、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2014年6月9日，公司召开第二届监事会第十九次会议对授予限制性股票的激励对象名单进行核实，认为:激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，本次激励对象中不包括公司独立董事、监事。
本次激励对象均不属于持股5%以上的主要股东或实际控制人，均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，均不存在《管理办法》第八条所述的不得成为激励对象的情形。本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的范围及激励对象名单符合《管理办法》第八条、第十三条第（二）款、《股权激励有关备忘录 1号》第二条、第七条及《股权激励有关备忘录号》第一条的有关规定。
（三）关于限制性股票股权的来源和数量
经核查，本次激励计划股票来源为振东制药向激励对象定向发行股票。
本次激励计划授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票为786万股，标的股票数量占当前振东制药股本总数 28800万股的比例为2.73%。其中，首次授予限制性股票716万股，约占当前振东制药股本总数28800万股的2.49%；预留70万限制性股票，占本激励计划拟授予限制性股票数量的8.91%，约占当前振东制药股本总数28800万股的0.24%。
本所律师认为，本次激励计划股票来源和数量符合《管理办法》第十一条、第十二条、第十三条第（三）款、《股权激励有关备忘录 2号》第三条、第四条第 3款的规定。
（四）关于限制性股票股权的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|获授额度-万股|占全部激励额度的比例|占公司总股本的比例|
|1|李志民|总经理|70|8.91%|0.24%|
|2|董迷柱|董事、常务副总经理|25|3.18%|0.09%|
|3|李明花|董事、副总经理|20|2.54%|0.07%|
|4|李志旭|副总经理|20|2.54%|0.07%|
|5|刘近荣|董事|20|2.54%|0.07%|
|6|赵燕红|财务总监|15|1.91%|0.05%|
|7|宁潞宏|副总经理、董事会秘书|15|1.91%|0.05%|
|中层管理、核心技术（业务）人员 52人|||531|67.56%|1.84%|
|预留|||70|8.91%|0.24%|
|总计59 人|||786|100.00%|2.73%|

注：（1）本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
（2）本限制性股票激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（3）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定当次授予数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
经核查，本次激励计划中规定了各激励对象各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第十三条第（四）款的规定。
（五）关于本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、
相关限售规定
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
授予日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、振东制药股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日，在解锁日，公司为满足解
锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解
锁。
解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：
||||
|-|-|-|
|预留部分解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|60%|

4、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定的内容符合《管理办法》第十三条第（五）款、第十七条、第十八条及《股权激励有关备忘录 1号》第三条、第四条、第六条、《股权激励有关备忘录 2号》第二条规定的要求。
（六）关于限制性股票的授予价格
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.29元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.29元的价格购买公司向激励对象增发的振东制药限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本次激励计划公告前 20个交易日振东制药股票
均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）
12.57元的50%确定，为每股 6.29元。
3、预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。
授予价格为预留部分授予董事会公告前 20个交易日公司股票交易
均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）
的50%。
本所律师认为，公司本次激励计划对限制性股票的授予价格及确定方法作出了明确的规定和说明，符合《管理办法》第十三条第（六）款、《股权激励有关事项备忘录 1号》第三条、第四条规定的要求。
（七）关于限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）振东制药未发生以下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进
行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足以下条件：
（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低
于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（3）公司业绩考核指标：
A、净利润增长率：以2013年为考核基期，2014-2016年净利润增长率分别不低于28%、60%和100%；
B、净资产收益率：2014-2016年净资产收益率分别不低于4.7%、5.6%和6.6%。
注1：如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润；
注2：以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率；
注3：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非
经常性损益后的数值作为计算依据。
注4：预留部分的第一个考核期对应2015年的考核指标，第二个考核期对应2016年的考核指标。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。根据《股权激励计划实施考核办
法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购并注销。
本所律师认为，公司制订了《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励计划及考核办法对限制性股票的授予与解锁条件作出了明确的规定，以绩效考核指标为实施限制性股票激励计划的条件，符合《管理办法》第九条、第十三条第（七）款、《股权激励有关备忘录1号》第五条、《股权激励有关备忘录 2号》第四条第 1款、《股权激励有关备忘录 3号》第三条、第四条规定的有关要求。
（八）关于本次激励计划的调整方法和程序
经核查，本次激励计划中规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。
本所律师认为，公司本次激励计划对限制性股票激励计划的调整方法和程序作出了明确规定和说明，符合《管理办法》第十三条第（八）款规定的要求。
（九）关于授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予
方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励
计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定自股东大会
审议通过股权激励计划之日起 30日内，召开董事会确定授予日，
授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程
序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交
易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个
交易日内。
5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公
司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关
规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
8、预留限制性股票的授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票的授
予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股
票的授予方案。
（3）监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表
核查意见。
（4）公司聘请律师对预留限制性股票的授予方案出具法律意
见书。
（5）董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司
签署《授予限制性股票协议书》。
（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于
公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
（7）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有
关规定办理实施预留限制性股票的相关事宜。
关于限制性股票解锁程序
1、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制
性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件
审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所
提出解锁申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算
事宜。
本所律师认为，本次激励计划对公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序作出了明确的规定，符合《管理办法》第十三条第（九）款、《股权激励有关备忘录 1号》第八条规定的要求。
（十）关于权利和义务
经核查，本次激励计划明确规定了公司及激励对象各自的权利与义务。
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格；
2、公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
本所律师认为，上述计划和安排符合《管理办法》第十条、第十
三条第（十）款的规定。
（十一）关于本次激励计划的变更与终止
经核查，本次激励计划明确规定，公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：1、最近一年内被深圳证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整：
1、当公司控制权变更、本计划继续实施。现控股股东、实际控制人李安平必须在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中
约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。
2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
本次激励计划中还对激励对象个人情况发生下列变化的情形作出了规定：
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或离职
（1）激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续
工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票已解锁部分不做变更，未解锁部分由公司回购注销；若该激励对象经公司返聘后仍在公司原同等级别岗位任职的，可继续参与激励计划。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理
补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授
予价格回购后注销。
本所律师认为，本次激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更、终止事项作出了明确的规定，符合《管理办法》第十三条第（十一）款、第（十二）款和第十四条规定的要求。
（十二）其他规定
除上述说明外，本次激励计划限制性股票会计处理、回购注销的原则等问题作出了明确的规定和说明。
综上，本所律师认为，公司为实施激励计划而制定的《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会提名与薪酬考核委员会已拟定《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案并提交董事会审议。
2、2014年 6月 9日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，
审议通过了《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案、《山西振东制药股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项》等议案。
3、2014年 6月9日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。
4、2014年 6月 9日，公司召开第二届监事会第十九次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
（二）公司本次激励计划后续的实施程序
经核查，公司董事会为实行本次激励计划，将根据《管理办法》的规定实施下列程序：
1、董事会审议通过《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案后的 2个交易日内，公司将公告董事会决议、本次激励计划草案摘要、独立董事意见，并需按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
2、公司应将本次激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及公司所在地证监局。
3、中国证监会对振东制药本次激励计划备案申请材料无异议后，公司将发出召开股东大会通知，并同时公告独立财务顾问报告、本法律意见书。
4、公司独立董事将就本次激励计划向全体股东征集投票权。
5、公司股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
6、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记、解锁等事宜。
综上，本所律师认为，振东制药实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序；拟定的后续实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序；拟定的后续实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次激励计划的信息披露
经核查，在公司董事会审议通过《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案后，公司已公告董事会会议决议、《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会会议决议，公司已履行必要的信息披露义务，并承诺将继续履行与此相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会的相关规定或要求。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司实施的本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且明确约定了公司及激励对象的权利义务。
综上，本所律师认为，公司的本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形进一步促进公司的规范运作及持续发展。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定，随着股票激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；公司限制性股票激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形；在中国证监会对公司本次激励计划申请备案材料不提出异议，且公司股东大会以特别决议审议通过本次限制性股票激励计划后，公司可以实施本次限制性股票激励计划。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为山西锋卫律师事务所关于山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）法律意见书之签署页）
山西锋卫律师事务所（盖章）
负责人：
刘正
承办律师：
李阳
承办律师：
张帅
二〇一四年六月九日