证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2018-009
上海浦东路桥建设股份有限公司
关于修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》及《公司经理议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》及中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发﹝2015﹞44号）等相关政策法规的要求，结合公司实际情况，经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司拟对《公司章程》、《公司董事会议事规则》及《公司经理议事规则》进行相应修订，具体修订内容如下：
一、关于《公司章程》有关内容的修订
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|序号|现行条款|拟修订后条款|
|1|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|2|无。|在 “第一章 总则”中新增一条：“第九条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”《公司章程》原第九条及之后的条款序号做顺应调整。|

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|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|
|4|第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项;|第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项;|
|5|第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十四条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。|

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|6|第一百零七条 董事会行使下列职权:(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会办公室主任；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。|第一百零八条 董事会行使下列职权:(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会办公室主任；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。(十七)董事会决定公司重大问题时，应当由公司党委会先行研究讨论。董事会中的公司党委成员要按照党委会的意见发表意见，依法行使表决权。|

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|||超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。|
|7|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。|第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。|
|8|第一百二十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作;(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;(四) 拟订公司的基本管理制度;(五) 制定公司的具体规章;(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八) 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|第一百二十九条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:(一)召集并主持总经理会议；(二) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作;(三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;(四) 拟订公司内部管理机构设置方案;(五) 拟订公司的基本管理制度;(六) 制定公司的具体规章;(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;（九）提议召开董事会会议；(十) 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|9|第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度;(四) 董事会认为必要的其他事项。|第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容:(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员，公司总经理、副总经理、财务负责人应当参加总经理会议;(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度;(四) 董事会认为必要的其他事项。|

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|10|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。|第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。|
|11|无。|在第七章“监事会”后新增加一章—“第八章 党的组织和党建工作”，内容如下：第八章 党的组织和党建工作第一节 党组织机构设置和人员配置“第一百五十条 公司根据《党章》、《公司法》的规定，设立中国共产党上海浦东路桥建设股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海浦东路桥建设股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第一百五十一条 公司设党委书记1名，公司党委和公司纪委的委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记按照法定程序进入董事会。第一百五十二条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二节 党委的职权第一百五十三条 公司党委行使下列职权：（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府和区委、区政府重大战略决策，国资委党委及上级党组织有关重要工作部署；（二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定党委管理干部的纪律处分，|

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|加强基层党组织建设和党员队伍建设；（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名。研究推荐由公司领导班子成员其他高级管理人员担任的控股、参股公司及上市公司的董事会、监事会成员及其他兼职。讨论研究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理；（四）研究事关企业改革发展稳定的重大问题以及社会责任事项。包括：发展战略、中长期发展规划；资产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；涉及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的重要措施；（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议；（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，支持职工代表大会开展工作；（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。国有企业中党的基层组织，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。第三节 加强党的领导和完善公司治理第一百五十五条 符合条件的公司党委领导|

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|||班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。第一百五十六条 公司党委的研究是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。重大事项的范围由公司根据有关规定制订本公司“三重一大”实施细则和党委会议事规则，对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。《公司章程》相应章节条款序号顺延调整。|
|12|第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。|第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。|
|13|第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

二、关于《公司董事会议事规则》有关内容的修订
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|序号|现行条款|拟修订后条款|
|1|第三条 董事会职权董事会行使下列职权:(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;|第三条 董事会职权董事会行使下列职权:(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;|

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|(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、融资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会办公室负责人、风险管理部负责人; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一) 制订公司的基本管理制度;(十二) 制订《公司章程》的修改方案;(十三) 管理公司信息披露事项;(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六) 对财务负责人(财务总监)实施独立于其他经营管理人员的考核;(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。董事会运用公司资产所作出的对外投资、处|(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、融资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会办公室负责人、风险管理部负责人; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一) 制订公司的基本管理制度;(十二) 制订《公司章程》的修改方案;(十三) 管理公司信息披露事项;(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六) 对财务负责人(财务总监)实施独立于其他经营管理人员的考核;(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。（十八）董事会决定公司重大问题时，应当由公司党委会先行研究讨论。董事会中的公司党委成员要按照党委会的意见发表意见，依法行使|

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|置、收购资产行为以及对外借款、担保等事项的权限为:(一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续 12 个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事宜;(二) 如公司单次处置(包括但不限于出售)所拥有之资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内的累计处置(包括但不限于出售)资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该处置资产事宜;(三) 如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜;(四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在 8,000 万元人民币(或等值的外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)以下、连续 12 个月内的累计借款余额在15,000万元人民币以下时, 董事会可自主决定该借款事宜;(五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不|表决权。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。董事会运用公司资产所作出的对外投资、处置、收购资产行为以及对外借款、担保等事项的权限为:(一) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续 12 个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该投资事宜;(二) 如公司单次处置(包括但不限于出售)所拥有之资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内的累计处置(包括但不限于出售)资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的 30%时, 董事会可自主决定该处置资产事宜;(三) 如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 15%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜;(四) 如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在 8,000 万元人民币(或等值的外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中|

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|属于《公司章程》第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决议时, 应当符合本规则第二十条的规定;(六) 对经营性租赁以及融资性租赁事项,如公司单次租入资产所运用的资金总额在 1,000万元人民币以下, 连续12个月内累计租入资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的15%时, 董事会可自主决定该资产租入事宜;公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易; 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上, 且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易, 需提交董事会审议。|间价折算, 下同)以下、连续 12 个月内的累计借款余额在 15,000 万元人民币以下时, 董事会可自主决定该借款事宜;(五) 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于《公司章程》第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决议时, 应当符合本规则第二十条的规定;(六) 对经营性租赁以及融资性租赁事项,如公司单次租入资产所运用的资金总额在 1,000万元人民币以下, 连续 12 个月内累计租入资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的15%时, 董事会可自主决定该资产租入事宜;公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易; 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上, 且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易, 需提交董事会审议。|

三、关于《公司经理议事规则》有关内容的修订
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|序号|现行条款|拟修订后条款|
|1|第二条 总经理的职责总经理向董事会负责, 行使下列职权:(1) 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作；(2) 主持公司的生产经营管理工作；(3) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(4) 拟订公司内部管理机构设置方案；(5) 拟订公司的基本管理制度；(6) 制定公司的具体规章；|第二条 总经理的职责总经理向董事会负责, 行使下列职权:(1)召集并主持总经理会议；(2)组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作；(3)主持公司的生产经营管理工作；(4)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(5)拟订公司内部管理机构设置方案；(6)拟订公司的基本管理制度；|

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|(7) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人, 公司另有规定的按相关规定执行；(8) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(9) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。上述有关授权的事项，《公司法》、《公司章程》等另有规定的，或与之相抵触或不一致的，从其规定。2.1.非董事总经理应列席董事会会议。2.2 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时, 应当听取工会或职代会的意见。|(7)制定公司的具体规章；(8)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人, 公司另有规定的按相关规定执行；(9) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(10) 提议召开董事会会议；(11) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。上述有关授权的事项，《公司法》、《公司章程》等另有规定的，或与之相抵触或不一致的，从其规定。2.1.非董事总经理应列席董事会会议。2.2 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时, 应当听取工会或职代会的意见。|

以上章程修订内容最终以工商行政管理局核准内容为准。
本次与章程、议事规则修订有关议案还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二〇一八年三月八日