福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
本协议由以下双方于二〇一六年 月 日在福建省泉州市德化县共同签署：
资产收购方（甲方）：
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称：“冠福股份”）
住所：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园
法定代表人：林文智
资产出让方（乙方）：
乙方1：余江县金创盈投资中心（有限合伙）（以下简称：“金创盈”）
住所：江西余江县广场路2号
执行事务合伙人：邓海雄
乙方2：余江县金塑创业投资中心（有限合伙）（以下简称：“金塑创投”）住所：江西余江县广场路2号
执行事务合伙人：邓海雄
乙方3：陈烈权
住所：湖北省石首市秀林街道笔架山路44号1-1-601
身份证号：4210818********0617
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|-|
|乙方 4：珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称|
|“广信投资”）|

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室
执行事务合伙人：谢永元
乙方5：卞晓凯
住所：江苏省扬州市邗江区邗江中路308号武庄新村61号
身份证号：321002********0616
乙方6：王全胜
住所：重庆市渝北区松石支路168号附1号5-2
身份证号：211022********151X
乙方7：张忠
住所：江苏省扬州市广陵区文峰南路1号1幢301室
身份证号：321002********1257
乙方8：万联天泽资本投资有限公司（以下简称“万联天泽”）
住所：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101室
法定代表人：李瀛
乙方9：珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“康远投资”）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室
执行事务合伙人：肖雪生
本协议中，以上签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上乙方项下所列出的签署方以下合称为“乙方”或“认购人”，单独称为“乙方各方”或“各认购人”。
鉴于：
1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（营业执照号为：
350000100021905），经中国证监会核准，甲方于2006年12月29日在深圳证券交易所中小板上市交易，股票代码为002102。
2、上海塑米信息科技有限公司系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，公司注册资本及实收资本均为 3750万元，经营范围为：计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、数码
产品、石油制品（除成品油）、塑料原料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），供应链管理，仓储服务（除危险品），设计、制作、发布各类广告。
3、乙方各方为上海塑米信息科技有限公司股东。甲方拟通过现金和向乙方各方发行股份的方式收购乙方各方持有的上海塑米信息科技有限公司100%股权。
为促进上述交易事项的顺利进行，双方经过友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条定义
在本协议中，除非文中另有说明，下列简称具有以下所规定之含义：
1、上市公司、冠福股份或公司：指福建冠福现代家用股份有限公司
2、塑米信息、标的公司：指上海塑米信息科技有限公司
3、本次交易：指甲方采用发行股份及支付现金的方式购买乙方各方持有的塑米信息100%股权的行为
4、本次发行：指冠福股份本次向乙方各方非公开发行人民币普通股（A股）股票用于购买乙方各方持有的塑米信息100%股权
5、本次资产重组：指本次冠福股份采用发行股份及支付现金的方式购买乙方各方持有的塑米科技100%股权并向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的行为
6、标的股权、标的资产：指甲方拟收购的乙方各方持有的塑米信息100%股权
7、审计、评估基准日：指本次交易的审计、评估基准日，即 2016年 3月31日
8、标的资产交割日：指标的资产变更登记至甲方名下的相应工商变更登记手续完成之当日
9、过渡期、损益归属期间：指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
10、过渡期损益报告：指各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对塑米信息在损益归属期间的损益进行审计出具的报告
11、本次交易实施完毕日：指标的资产完成交割，且甲方本次发行的股份登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户并向乙方各方支付完毕全部现金之当日
12、评估机构：中联资产评估集团有限公司
13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
14、深交所：指深圳证券交易所
15、元、万元、亿元：指人民币元、万元、亿元
16、协议各方、各方：指签署本协议的所有各方
17、交易对方：指拟向甲方出售标的资产的乙方各方
18、认购人：指拟向甲方出售标的资产并认购甲方发行的股份的乙方各方
19、净利润承诺方：指就塑米信息在盈利预测补偿期间作出净利润承诺并承担补偿责任的乙方1和乙方2
20、近亲属：指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
本协议条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条标的资产的交易价格
1、本次交易的标的资产为乙方各方持有的塑米信息100%的股权。截至本协议签署日，乙方各方持有标的公司的股权及拟向甲方出让的股权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例（％）|拟转让出资额（万元）|拟出让的股份比例（％）|
|金创盈|2550.0000|68.0000|2550.0000|68.0000|
|金塑创投|450.0000|12.0000|450.0000|12.0000|
|陈烈权|388.8889|10.3704|388.8889|10.3704|
|广信投资|126.4200|3.3712|126.4200|3.3712|
|卞晓凯|97.2222|2.5926|97.2222|2.5926|
|王全胜|54.4291|1.4514|54.4291|1.4514|
|张 忠|41.6667|1.1111|41.6667|1.1111|
|万联天泽|38.7931|1.0345|38.7931|1.0345|
|康远投资|2.5800|0.0688|2.5800|0.0688|
|合 计|3750.0000|100.0000|3750.0000|100.0000|

2、各方同意标的资产预估值为 168,220万元，经各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为168,000万元，最终交易价格各方同意以2016年3月31日为评估基准日，由中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以该《资产评估报告》的评估结果为
定价参考依据。
3、上述标的资产预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，在评
估机构出具正式的《资产评估报告》后，如果《资产评估报告》中的评估价值高于上述标的资产预估值的，标的资产的交易价格确定为168,000万元；如果《资产评估报告》中的评估价值低于上述标的资产预估值的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格即为“标的资产交易价格”，具体由协议各方另行签署补充协议确定。
4、根据标的资产的暂定交易价格 168,000万元，经乙方各方协商同意，乙方各方确认所持标的股权暂定交易作价情况如下表所列，最终乙方各方交易作价由协议各方另行签署补充协议确定：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|拟转让出资额（元）|拟转让的股份比例（％）|暂定交易作价（元）|
|金创盈|25,500,000.00|68.0000|1,177,645,624.00|
|金塑创投|4,500,000.00|12.0000|207,819,816.00|
|陈烈权|3,888,889.00|10.3704|140,000,004.00|
|广信投资|1,264,200.00|3.3712|55,624,800.00|
|卞晓凯|972,222.00|2.5926|42,777,768.00|
|王全胜|544,291.00|1.4514|19,594,476.00|
|张 忠|416,667.00|1.1111|18,333,348.00|
|万联天泽|387,931.00|1.0345|17,068,964.00|
|康远投资|25,800.00|0.0688|1,135,200.00|
|合 计|37,500,000.00|100.0000|1,680,000,000.00|

5、各方同意，甲方以本协议第三条约定向乙方各方发行股份及支付现金，并以此为对价支付方式向乙方各方购买标的股权。
6、本次交易完成后，塑米信息将成为甲方全资子公司，乙方不再持有标的公司股权。
第三条发行股份的价格和数量及现金支付安排
（一）发行股份的价格和数量
1、甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方关于本次交易的董事会决议公告日，选择定价基准日前 120个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，按照不低于市场参考价的90%，确定本次发行价格为12.21元/股。
甲方关于本次交易的董事会会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交
易均价计算公式为：
董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
3、甲方于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，双方将对发行价格进行除权除息调整。假设 P0为调整前有效的发行价格， N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0−D；（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=(P0−D)/(1+N)。
4、如本次发行前未发生价格调整事项的，则12.21元/股即为本次发行价格；
如发生前述价格调整事项，则调整后的价格为本次发行价格。
5、甲方向乙方发行的总股份数将根据本协议第二条约定的标的资产交易价格及本条确定的发行价格计算（计算公式为：本次发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格），并经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；对不足1股的剩余对价，乙方同意豁免甲方支付。
（二）现金支付
1、甲方向乙方各方支付对价中，现金支付的金额为乙方 1和乙方 2各自应取得交易对价的20％，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由甲方以自筹资金支付，其中：向乙方 1支付其应取得交易对价的20％；向乙方 2支付其应取得交易对价的20％；向乙方3支付0元；向乙方4支付0元；向乙方5支付0元；向乙方6支付0元；
向乙方7支付0元；向乙方8支付0元；向乙方9支付0元。
2、上述现金支付时间如下：
（1）中国证监会核准本次资产重组后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。甲方应于配套募集资金到账并由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后15个工作日内向乙方1和乙方2支付。
为免疑义，各方确认，如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起 15个工作日内，甲方应以其它方式自筹资金向乙方完成支付全部的现金对价。
乙方各方应在收到各自的现金对价后分别向甲方出具收据。
（2）如甲方本次交易的配套资金未能成功募集的，则甲方应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起 30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
（3）如果法律要求甲方履行有关税收的代扣代缴义务，则乙方各方同意配合有关手续。
第四条盈利预测补偿
1、净利润承诺方承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，净利润承诺方承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即 2016年度、2017年度和2018年度，以下称“利润补偿期间”）塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于11,500万元、15,000万元、22,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的盈利预测之净利润高于前款载明的净利润的，则各方另行签署补充协议确定承诺净利润。
如本次交易实施完毕日晚于 2016年 12月 31日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加 2019年或审核要求需延长的期间作为利润补偿期间，且净利润承诺方承诺 2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息 2019年度盈利预测数；
标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补充协议确定。
如塑米信息在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则本协议所称的净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指塑米信息合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润补偿期间内，甲方在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在甲方年度报告
中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。
2、净利润承诺方承诺：在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的约定向甲方进行利润补偿。净利润承诺方各方须承担的补偿比例=该承诺方在本次交易中取得的交易对价占全部利润承诺方在本次交易中取得的交易对价总和的比例。
3、若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有甲方股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到甲方通知后的 30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补偿金额的计算公式
A、当年度应补偿金额=（截至当年末累积承诺净利润数－截至当年末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过标的资产交易价格；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
B、净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=乙方在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额
（2）补偿方式
A、对于股份补偿部分，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
甲方在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果甲方在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
B、对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到甲方通知后的30日内支付完毕。
4、由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺方以现金方式进行补偿。
5、在利润补偿期限届满时，由甲方聘请合格审计机构在不晚于甲方前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内乙方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向甲方另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果甲方在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
甲方在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。
6、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
7、如因本协议第十七条约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的资产累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经甲方股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
8、无论何种原因导致该净利润承诺方当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该净利润承诺方以现金方式进行补偿。
第五条团队及管理层安排
1、公司治理
各方同意，自标的资产交割日起至净利润承诺方利润补偿期间届满后的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，标的公司的治理结构如下：
（1）利润补偿期间，标的公司董事会将由五名董事组成，其中：甲方委派三名，另两名由乙方委派。
标的公司（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会包括乙方委派董事在内的四名以上（含四名）董事同意：
i.批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；
ii.业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
iii.任免公司总经理及其他高级管理人员；
iv.决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；
v.任何超过董事长或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
vi.任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
vii.任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；
viii.超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；
ix.与甲方、标的资产董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易；
x.聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
甲方承诺将本条第 1款公司治理的内容在标的公司章程中予以明确载明并承诺在盈利预测补偿期间未经乙方同意不会修改该等内容，但如根据法律法规及工商行政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改标的公司章程的，则甲方不受前述限制。
（2）利润补偿期间，标的公司董事长、总经理由乙方委派，任职期限为自本次交易实施完毕之日起3年（36个月），甲方保证其委派的董事在标的公司选举董事长及聘任总经理时对乙方委派人员一致投赞成票；副总经理、财务总监由公司董事会聘任。
利润补偿期间，在符合国家法律法规及上市公司管理制度的前提下，标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常生产经营计划以及标的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。
利润补偿期间，除乙方委派的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，甲方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，甲方将确保乙方委派的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
（3）利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人由甲方委派。
（4）乙方应在标的资产交割日起 7个工作日内安排人员向甲方指定的人员进行交接工作，向其提供包括标的公司（包括其附属子公司）的账册、报表、凭证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、工程文件、决议、记录、报告、合同等全部文件、资料和物品。
2、核心团队的聘任准则和合同
（1）聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、
郑章杰作为标的公司的核心团队人员应确保其与标的公司之间的劳动合同期限不短于36个月（自本次交易实施完毕之日起计算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：A、经甲方同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人员解除劳动合同；
B、该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
（2）核心团队人员的竞业禁止
邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰作为标的公司的核心团队人员与标的公司应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员在标的公司服务期间（在本次交易实施完毕之日起算继续任职 36个月）及离开标的公司后 2年内不从事与标的公司相同或竞争的业务，同时标的公司应按照协议约定向相关核心团队成员支付竞业禁止补偿金。
乙方承诺促使前述核对团队人员承诺，如在服务期限内及竞业限制期限内（离职后2年内）违反前述竞业限制约定的，则其经营所得收益全部归塑米信息所有。
核心团队人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义务及承诺适用其本人在本协议中的承诺或其本人另行出具的声明。
第六条业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则甲方将超出部分的30％（以下简称“业绩奖励”），奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由乙方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20％。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由甲方支付给标的公司留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》、《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。
第七条限售期
双方同意：
1、净利润承诺方因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36个月；②甲方委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③乙
方1、乙方2按本协议第四条约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、交易对方乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；但如乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方 9取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
第八条资产交割
双方确认，双方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、乙方将标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会核准本次交易后，乙方有义务促使标的资产在甲方通知后的 20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下。具体交割安排如下：
（1）中国证监会核准本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份，在甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方发行股份的登记手续，乙方应提供必要配合。
（2）中国证监会核准本次交易后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向乙方支付全部现金对价。
第九条过渡期安排
1、双方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由本协议双方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。
2、双方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方根据各自持有标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给甲方。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
3、过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4、过渡期内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（5）新增非经营性负债或潜在负债。
（6）与关联方之间的交易或资金往来。
（7）改选任何董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利。
（8）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（9）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（10）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
5、从本协议签署日起至标的资产交割日止或本协议终止的期间，乙方不应与甲方以外的任何人就标的资产的收购、转让或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第十条滚存未分配利润安排
1、双方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
2、双方同意，甲方在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
3、标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至 2016年 3月 31日的滚存未分配利润进行分配。
第十一条税费的承担
因本协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律、法规、规范性文件的规定，由本协议双方分别承担。
第十二条双方的声明和保证
1、甲方的声明与保证
（1）甲方系依法设立并有效存续，在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）于本协议签署日，甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何冲突。
（3）于本协议签署日至标的资产交割日的期间，甲方所有公开披露均为真实、准确、完整、及时的信息披露，不存在虚假记载或误导性陈述，不会给乙方履行本协议项下的义务带来不利影响。
（4）于本协议签署日，甲方经营活动符合有关法律规定，并且各生产经营涉及的双方面不存在重大违法情形。
（5）本协议签署日至标的资产交割日的期间，甲方的经营状况和财务状况均不会发生重大不利变化。
（6）本次交易实施完毕后，在符合《公司法》及上市公司章程的前提下，甲方就选举邓海雄作为上市公司董事召开股东大会。
2、乙方的声明与保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的法人/有限合伙企业或具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，其签署本协议或履行其在本协议项下的义务已取得其有权决策机构同意且不违反其公司章程/合伙协议及其订立的任何其他协议，不会与其公司章程/合伙协议及其订立的其他协议存在任何冲突。
（2）乙方承诺，于本协议签署日，乙方/乙方合伙企业出资人及其近亲属（关联方）除持有标的资产股权或在其中任职或在广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫源实业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进出口有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司持有股权或任职外，没有通过本人（本合伙企业/公司）直接或间接控制的其他经营主体或以本人（本合伙企业/公司）名义或借用其他自然人名义从事与冠福股份及其子公司、塑米信息相同或类似的业务，也没有在与冠福股份及其子公司、塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与冠福股份及其子公司、塑米信息存在同业竞争的情形。
乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方7保证在本次交易实施完毕日起至其与冠福股份解除关联关系之日期间，除持有冠福股份（包括冠福股份、塑米信息及冠福股份下属子公司，下同）股份外，乙方1、乙方2、乙方 4和其出资人以
及出资人之近亲属（关联方）和乙方5、乙方7不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与冠福股份所从事的相同或相似的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与冠福股份构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与冠福股份构成竞争的竞争业务。
乙方3和乙方6在继续遵守其于2014年8月14日所签署之《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》第十一条第 2款第（4）项约定的同时，保证在本次交易实施完毕日起至其与冠福股份解除关联关系之日期间不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与塑米信息所从事的相同或相似的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。
（3）乙方承诺于标的资产交割日前发生的未披露的有损于甲方和／或标的公司合法权益的标的公司债务由其承担赔偿或补偿责任。如果甲方或标的公司就前述未披露债务收到任何支付请求，甲方或标的公司应及时通知乙方，乙方应在收到甲方或标的公司的书面通知后与未披露债务权利人妥善协商处理。如乙方确有充分且正当理由不予支付的，可以由乙方采取相应的法律手段予以解决，需要标的公司提供相关文件的，标的公司应予配合，因此产生的相关费用由乙方承担。
如果乙方未能解决相关上述事宜，导致甲方或标的公司基于未披露债务被相关法院强制执行而支付了任何款项，则乙方应在收到甲方或标的公司的书面通知后的5个工作日内将前述款项支付至甲方或标的公司指定的银行账户。
（4）乙方承诺如因交割日前的乙方过错原因导致甲方及/或标的公司在交割日之后遭受任何损失，则甲方及/标的公司仍有权向乙方主张赔偿责任；并赔偿甲方或标的公司因此产生的所有损失。
第十三条乙方关于标的公司的声明与保证
1、乙方就标的公司做出如下声明与保证，除已向甲方书面披露的外，于本协议签署日：
（1）乙方持有的标的股权合法和完整，标的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，并无设置任何权利负担；其对标的公司的出资均为真实出资且均已出资到位，不存在任何其他第三方可就其持有的标的股权主张任何权利的情况；保证在标的资产交割日前确保所持有股权保持前述状态。
（2）标的公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全部缴足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。
（3）乙方及标的公司提供的截至交易基准日的标的公司财务报表（以下简称“财务报表”）系按照相关法律及会计准则的要求编制，在所有重大方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他或
有债务。
（4）乙方承诺在本次交易交割完成之前，其及标的公司向甲方及其指定人员提供的标的公司的财务报表将全部按照相关法律及会计准则的要求编制，在各重大方面均完整及准确，真实、公允地反映其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司在标的资产交割日前日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他任何债务。
（5）标的公司拥有开展其主营业务所必需的全部业务许可、批准和资质，并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何导致（或预期可能导致）任何许可、批准和资质失效的情形。
（6）标的公司不存在影响其正常经营行为的重大违法违规行为，或在立项、环保、节能、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面近三年存在未向甲方披露的重大行政处罚。
（7）标的公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影响的全部合同均为合法有效，且足以保证标的公司持续稳定运营。标的公司以及合同的其他当事方均适当履行了前述每一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大违反。
（8）本协议签署日至标的资产交割日的期间，标的公司的经营状况和财务状况均不会发生重大不利变化。
（9）标的公司合法拥有其各项设备、设施、物资、车辆和其他动产、不动产的所有权，前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要，并且除乙方在本协议签署前披露的情况以外，任何设备、设施、物资或其他动产均没有设定任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。
（10）标的公司在其业务过程中使用的商标、专利、专有技术、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”），均由标的公司作为所有人合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的知识产权未侵犯他人的知识产权，未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用，该等知识产权均没有设置其他权利负担。
（11）标的公司不存在尚未解决完毕的重大诉讼、仲裁或相关法律程序，也不存在尚未解决完毕的对标的公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序，并且乙方基于目前收到的书面通知文件预期不存在将导致（或预期可能导致）前述法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。
（12）标的公司不存在劳动用工方面的重大违法行为，与其现有职工及原职工之间不存在重大未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他重大纠纷。
（13）标的公司在重大方面遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定缴纳，不存在税收方面的重大违法行为。
（14）标的公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如有）均为合
法和有效，未发生任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
（15）乙方、标的公司向冠福股份及其指定人员提供的有关标的公司以及有关本次交易的信息和资料均为真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给冠福股份履行本协议项下的义务带来不利的影响。
2、乙方承诺，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证在重大方面不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）标的公司发生重大不利影响的变化，则应立即向冠福股份披露该等情况。
3、标的公司实际控制人承诺，本协议标的公司实际控制人一方控制、或与第三方共同控制的另一方或对另一方施加重大影响的，且与标的公司存在同业竞争的关联方，在本次交易完成后一年内，以公允价格转让给无关联方第三方；同时甲方及标的公司在同等条件下享有以现金方式优先认购权。若该等约定与中国证监会相关规定、要求不符的，则另行按照中国证监会要求执行。
第十四条保密条款
除非根据适用法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所中小板上市规则或适用的上市公司与深圳证券交易所签署的上市协议的要求，在未经其他双方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他双方及关联方的保密信息应予以保密。
第十五条标的公司人员安排
协议双方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
第十六条标的公司债权债务的处理
协议双方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的资产继续承担。
第十七条不可抗力
本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他双方，并在
事件发生后十五日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
遭遇不可抗力一方若是在迟延履行后发生不可抗力的，并不能免除延迟方责任。
不可抗力影响消除后，协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议可以由双方协商终止。
第十八条违约责任
（1）本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
（2）本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向乙方支付 3000万元违约金；若因乙方原因导致协议终止的，乙方应向甲方支付 3000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲乙双方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序，因中国证监会未能审核通过本次交易则交易双方互不追究违约责任。
（3）如因甲方原因导致未能按本协议第三条发行股份及现金支付条款约定的时间付款的，则每迟延一日，甲方应按本次交易价格万分之一向乙方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
（4）如因乙方原因导致标的资产未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，乙方应按本次交易价格万分之一向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
（5）任何一方如发生本条第（3）项、第（4）项约定的违约行为，且该行为没有在 30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
（6）如任何一方发生本条第（5）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第（3）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。
（7）在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经乙方同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的公司章程中基于本协议第五条第1款第（1）项内容制定的条款，或解除乙方委派人员董事长或总经理职务的（但乙方委派人
员丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经乙方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，乙方有权拒绝继续承担本协议约定的后续利润补偿责任。
（8）如标的公司核心团队人员违反本协议第五条第 2款关于任职期限的约定的，则乙方承诺向塑米信息给予相应赔偿，具体赔偿计算方式为：赔偿金额=离职人员任职未满 36个月的差额月度数量*其离职前三年从塑米信息取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
第十九条协议的生效
1、本协议经双方签字盖章后成立。
2、本协议第九条第5款、第十四条、第十八条第（2）款和第二十条于双方签署后立即生效；除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）乙方1、乙方2、乙方4、乙方8、乙方 9董事会或股东会（合伙人会议）根据其公司章程/合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
第二十条协议的变更、解除或终止
1、本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2、未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
3、本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面通知另一方终止或解除本协议。但本协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大合理努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协议：
（1）本协议签署之日起 6个月内，甲方未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知；
（2）本协议项下的本次交易经甲方股东大会审议后未获通过；
（3）本协议项下的本次交易经中国证监会审核不予核准或甲方撤回本次交易申请的；
（4）中国证监会核准本次交易后12个月内未实施完毕的。
第二十一条争议的解决
双方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若协商不成，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交合同签署地人民法院诉讼解决。
第二十二条其它
（一）未经协议其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
（二）本协议正本一式十八份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构审批备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页一）
甲方：福建冠福现代家用股份有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页二）
乙方1（盖章）：余江县金创盈投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
乙方2（盖章）：余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页三）
乙方 3陈烈权（签字）：
乙方6王全胜（签字）：
（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页四）
乙方4：珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页五）
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|-|
|乙方 5 卞晓凯（签字）：|

乙方 7张忠（签字）：
（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页六）
乙方8：万联天泽资本投资有限公司
法定代表人（签字）：
（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页七）
乙方9：珠海康远投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：