证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2019-074
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于变更募集资金专户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）于2019年6月28日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更募集资金专户的议案》，公司拟在广发银行股份有限公司深圳滨海支行设立新的募集资金专户，用于已终止的原“高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地建设子项目”募集资金的存储和使用，将惠州市科创新源新材料有限公司（以下简称：惠州科创）存放于广发银行股份有限公司深圳滨海支行募集资金专户内的募集资金（含利息）全部转存至新开设的募集资金专户。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2041号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币 13.24元，募集资金总额为人民币 291,280,000.00元，扣除发行费用总额人民币 42,268,000.00元，募集资金净额为人民币 249,012,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 12月 5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“（瑞华验字【2017】48080009号）”《验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《深圳科创新源新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构光大证券股份有限公
司（以下简称“光大证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议补充协议》、《募集资金三方监管协议补充协议（二）》、《募集资金三方监管协议补充协议（三）》，并与惠州科创、广发银行股份有限公司深圳滨海支行、光大证券签订《募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）、《关于新设募集资金专户及签署募集资金四方监管协议和三方监管协议补充协议的公告》（公告编号：2019-003）、《关于签署募集资金三方监管协议补充协议（二）的公告》（公告编号：2019-020）、《关于签署募集资金三方监管协议补充协议（三）的公告》（公告编号：2019-071）。
截止目前，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行相关的监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未有募集资金使用违反相关法律法规的情形。
二、本次拟变更募集资金专项账户情况
2019年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的议案》，为提高募集资金使用效率，避免投资损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的后续投资，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专户管理，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排，该议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-056）、《关于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的公告》（公告编号：2019-060）、《2018年年度股东大会会议决议》（公告编号：2019-069）。
为了便于公司在未来实际经营或对外投资需要时对募集资金进行归集与财务处理，公司拟在广发银行股份有限公司深圳滨海支行开设新的募集资金专项账户，将惠州科创存放于广发银行股份有限公司深圳滨海支行募集资金专户内的募集资金（含利息）全部转存至新开设的募集资金专户内。待募集资金完全转出后，
公司将注销惠州科创在广发银行股份有限公司深圳滨海支行的募集资金专户。
截至2019年6月28日，拟变更的募集资金专项账户中的资金余额情况如下：
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|募集资金专户开户行|账号|存款类型|金额（含利息）（人民币元）|
|广发银行股份有限公司深圳滨海支行|9550880212582900198|活期|42,206,068.58|

注：(1)新募集资金账户转入金额以实际到账金额为准；
(2)公司已使用广发银行股份有限公司深圳滨海支行募集资金专户内的闲置募集资金8,000万元购买安全性高、流动性好、低风险保本型、短期（不超过一年）的金融机构理财产品，该笔闲置募集资金购买的金融机构理财产品至2019年10月8日到期，目前仍在使用中。公司将在开立新的募集资金专户前根据实际使用情况及时归还该笔闲置募集资金至惠州科创在广发银行股份有限公司深圳滨海支行的募集资金专户中，并将本金和利息全部转入新开设的募集资金专户。
此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金的投资计划。
公司拟授权董事长周东先生代表公司与广发银行股份有限公司深圳滨海支行、光大证券股份有限公司签订新的募集资金三方监管协议。原公司与惠州市科创新源新材料有限公司、广发银行股份有限公司深圳滨海支行、光大证券股份有限公司签订的《募集资金四方监管协议》将同时失效。
三、相关审批程序和审核意见
1、2019年 6月 28日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更募集资金专户的议案》，本次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金的投资计划，同意公司本次变更募集资金专户事项。
2、独立董事认为：公司本次变更募集资金专户的相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等有关规定的要求，此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次变更募集资金专户。
3、2019年 6月 28日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过《关
于变更募集资金专户的议案》，本次变更募集资金专户未改变募集资金用途，不
影响募集资金的投资计划，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金专户。
4、保荐机构光大证券股份有限公司就公司本次变更募集资金专户进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
（1）公司此次变更募集资金专项账户符合科创新源自身发展及募投项目建设的需要，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用遵守了法律、法规的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
（2）本次变更募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金存放专户事项无异议。
四、后续安排
目前公司尚未在广发银行股份有限公司深圳滨海支行开立募集资金专户，也未与相关方签署三方募集资金监管协议。为规范公司募集资金管理，公司管理层将在董事会授权下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，及时设立新的募集资金专用账户并与相关方签署《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》；
4、光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司变更募集资金专户的专项核查意见；
5、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
二〇一九年七月一日