证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2014－020洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于使用超募资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华节能”）于 2014年 2月 8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2011﹞1348号”文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格人民币 33.00元，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资计划如下：
金额单位：人民币万元
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|-|
|项目名称|
|高效复合型冷却（凝）器扩产项目|
|研发中心扩建项目|
|其他与主营业务相关营运资金|

本次募集资金净额为人民币 61,073.53万元，扣除募投项目计划投资 24,397.65万元，超募资金36,675.89万元。并经由北京兴华会计师事务所有限公司于2011年9月13日出具（2011）京会兴验字第4－046号《验资报告》验证确认。
二、已披露的超募资金使用情况
截至本公告日，公司已累计使用超募资金总额为32,079.4万元。具体如下：2011年10月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过使用超募资金3,000万元用于
偿还银行贷款，2,000万元用于永久性补充流动资金，同时审议通过了使用超募资金
审议通过了使用超募资金2,300万元用于永久性补充流动资金，同时审议通过了《关于调整高效复合型冷却（凝）器扩产项目的议案》，使用超募资金1,279.40万元补充新增投资额；2013年4月16日，公司2012年度股东大会审议通过使用超募资金4,000万元永久性补充流动资金；2013年10月8日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过使用超募资金13,500万元支付重大资产重组现金对价；2013年11月25日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过使用超募资金3,000万元永久性补充流动资金。
截至2013年12月31日，公司尚未使用的超募资金余额为 6,423.82万元，其中含超募资金所产生的利息总额为1,827.33万元。
三、本次超募资金的使用情况
为提高资金使用效率，根据公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董事会谨慎研究决定，拟使用3,900万元超募资金增资北京中电加美环保科技有限公司（以下简称“中电加美”），其中：3,500万元用于增加中电加美的注册资本，400万元进入资本公积，增资后，中电加美的注册资本将增至10,000万元人民币。
四、本资增资对象的基本情况
1．基本情况
公司名称：北京中电加美环保科技有限公司
注册地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座8层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 6500万元
实收资本： 6500万元
经营范围：许可经营项目：生产水处理循环设备。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务；工程勘察设计；专业承包；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口。
2、股权结构：中电加美为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、中电加美主要财务指标情况
截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 50,391.36万元，总负债为 20,862.91万元，净资产为29,528.46万元；2013年实现营业收入37,169.59万元，净利润5,353.98万元。
五、本次增资的必要性、可行性、效益及风险分析
（一）本次增资的必要性
1、有利于拓展公司的业务，增强公司市场竞争力
公司目前的客户主要集中在煤化工和石油化工行业，电力行业是公司新开发的但也是公司未来进行市场拓展的方向；而中电加美在电力行业凝结水精处理领域、废污水（中水）回用处理领域等细分市场处领先地位，在电力行业拥有优质丰富的客户资源，煤化工和石油化工是其未来进行市场拓展的主要方向。这样，双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率。增资中电加美，将有效提升其业务规模，从而是公司现有业务的高效扩展，将极大改善与提升公司的市场竞争力。
2、有利于集合优势，优化产业布局
中电加美的技术和产品在公司冷却（凝）技术优势的基础上进行更好的优化和进步，进一步完善其致力推广的工业企业废水零排放技术方案，将尽快实现工业废水零排放技术在中国工业领域的成功应用。增资中电加美，充分集合公司与中电加美在技术、市场、业务模式的优势，科学合理完善产业布局，增强以公司为龙头的产业集群效应，为整体规模优势奠定更为坚实的基础。
3、有利于增强中电加美行业竞争优势
基于中电加美能够同时与公司共同参与客户竞标，并能够为客户提供更加高效的节能、环保设备，有利于中电加美未来的业务拓展。但中电加美所处的工业水处理系统设备集成行业在生产经营过程中具有先行垫款进行采购、生产的特点，且项目执行周期相对较长，待产品经客户验收后才可陆续收到回款。因此，新业务的有效拓展也依赖于更多的流动资金支持，以保证更多的项目能够同时开展，使并购产生的协同效应转化为公司业务规模的增加和业绩的提升。增资中电加美，增强中电加美的资金实力，提升其招投标的资质，有利于进一步增强中电加美在水处理行业的核心优势，使其成为公司新的业务增长点，符合公司的发展战略。
（二）本次增资的可行性
1、产品具有广阔的市场前景
近些年来，由于水资源的日益紧缺和水环境污染问题的日益严重，水资源的安全问题已经发展到制约经济发展和影响人类生存的程度，国家对于环境保护、可持续发展、循环经济日益重视，并出台了一系列水资源节约和水污染处理的法律法规，为工业水处理行业的发展奠定了坚实的政策基础。
在资源节约的基本国策背景下，国家对于节约用水、节能降耗、降低水污染环
境方面的政策和措施将不断深入和强化，这些政策和措施会使环保水处理行业获得了良好的发展机遇。
随着我国水资源保护的重视及工业的快速发展，工业用水的水质要求越来越高，废污水的排放标准越来越严，促使工业水处理技术在物理、化学和生物处理方式及工艺组合、系统集成等方面取得了全面的进步，部分先进的水处理技术和工艺也实现了国产化和标准化。水处理技术的快速发展不仅提升了用水的水质，而且使原来相对复杂的水处理工艺变得简单，降低了运行和维护成本，对环保水处理设备的快速推广应用起到了正面的推动作用。
在这样的背景下，中电加美在工业水处理领域积累的丰富实践经验和解决实际问题的能力，及其凝结水精处理系统、给水处理系统以及废污水处理系统在同类产品中的性能和技术优势，必会对于市场产生积极的影响，助推中国水处理行业的快速发展。伴随着国内工业水处理市场的扩大，市场前景十分乐观。
2、隆华节能的资金优势
隆华节能于 2011年 9月在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，首次公开发行募集资金净额为人民币 61,073.53万元，其中超募资金 36,675.89万元。本次公司拟使用超募资金向中电加美增资，为中电加美的业务拓展提供充足资金支持。本次使用超募资金追加投资，提高了超募资金的使用效率，满足公司发展需求，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。
（三）本次增资的效益分析
1、经济效益评价
本次增资，将充分在资金支持、技术升级、市场推广、销售渠道、售后服务及规范化管理等方面支持中电加美的快速发展，有利于壮大隆华节能的主营业务，同时完善公司的产业链条，扩大市场份额，增强公司在市场的竞争地位，提高公司在全国范围内的品牌影响力。本次增资完成后，公司的综合实力将跃升到一个新台阶，进入一个全新的快速发展阶段。
2、社会效益评价
本次增资完成后，中电加美经营规模将得到较大增长，隆华节能综合实力将得到较大的提升，不仅将进一步为社会直接和间接提供更多就业机会，更将有效扩大对我国水处理系统装备的供应，充分满足市场需求，有利于推动相关行业的发展。
（四）本资增资的风险分析
1、技术、质量和市场风险
中电加美在工业水处理系统方面虽有一定的技术积累，但在规模快速增长同时，其技术、质量、市场本身管控存在一定不确定因素。
中电加美将通过加强技术培训、完善技术评审工作，对双方的有效资源进行整合，快速实现双方在技术研发、客户资源等方面的优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度，提高中电加美的竞争力和盈利能力，增强抗风险能力。
2、管理风险
随着资金规模的增加、业务规模的扩大，中电加美可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险。此外，现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响中电加美的经营效率和盈利水平。
公司将支持中电加美加快对优秀人才的引进，并慎重选择管理人员，加强对管理人员的培训，并充分发挥原企业管理人员的积极性，不断完善中电加美的治理结构，强化内部控制，加强内部协调和交流机制的建设和运行，促进公司发展思路、管理及文化等方面的有效整合，防范风险。
六、本次增资对公司的影响
本次增资事宜有利于进一步扩大中电加美的业务规模及保障其运营顺畅所需的资金需求，进一步提升企业盈利能力，增强中电加美的整体实力，从而更好地把握当今节能环保领域的发展形势及给公司带来的市场机遇，实现规模效应，尽早为公司创造经济效益。因此，本次增资符合公司战略发展规划，有利于整体提高中电加美的盈利能力和核心竞争力。
公司董事会认为本次对外投资有利于公司的长远发展，交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
七、公司的相关承诺
公司承诺超募资金用于主营业务，承诺自上市以来包括以后，超募资金不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
八、公司已履行的相关审批程序
同意意见。
本次使用超募资金增资全资子公司的事项，不需要提交公司股东大会审议，经董事会审议同意后开始实施。
九、监事会、独立董事、保荐机构对本次超募资金使用计划的意见
（一）公司监事会意见
监事会认为，本次增资将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。事项的内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。且超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
（二）公司独立董事发表独立意见
公司拟使用超募资金增资中电加美，增资完成后，有利于中电加美的核心竞争力与市场影响力，符合公司长期发展战略和行业发展趋势，符合维护全体股东利益的需要，是合理和必要的。
本次超募资金的使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》的有关规定，且本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，全体独立同事同意本次公司使用超募资金增资中电加美。
（三）保荐机构核查意见
经核查，光大证券认为：隆华节能本次使用超募资金增资中电加美符合公司发展战略，其资金使用于公司主营业务，且该事项履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所的相关规定。该事项不需要提交公司股东大会审议。本保荐机构同意隆华节能实施该事项。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议。
2、公司第二届监事会第十二次会议决议。
4、保荐机构出具的核查意见。
特此公告
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一四年二月八日