中信证券股份有限公司
关于无锡贝斯特精机股份有限公司
对参股公司同比例增资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”、“贝斯特股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对贝斯特同比例增资参股公司暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
1、无锡贝斯特精机股份有限公司持有参股子公司无锡旭电科技有限公司（以下简称“旭电科技”、“标的公司”）20%股权。现为满足旭电科技日益扩张的发展需求，为其进一步拓展市场，进一步引进先进生产工艺技术，进一步研发新产品，提高综合竞争力，旭电科技拟由所有股东进行同比例增资扩股，将注册资本由人民币 1,000万元增资至 6,000万元，其中，无锡贝斯特投资有限公司（以下简称“贝斯特投资”、“控股股东”）拟以自有资金认缴人民币 2,500万元，贝斯特股份拟以自有资金认缴 1,000万元，石利拟认缴人民币 1,350万元，石杰拟认缴人民币 150万元。增资完成后，公司持股比例仍为20%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，因贝斯特投资为公司控股股东，旭电科技为贝斯特投资控股的公司，故上述同比例增资事项构成关联交易，属于董事会审议范畴，无需提交公司股东大会审议。
例增资扩股事项，增资完成后，公司持股比例仍保持为20%。独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事曹余华、曹逸回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司控股股东基本情况
1、基本情况
名称：无锡贝斯特投资有限公司
统一社会信用代码：91320211796128930H
住所：无锡市建筑西路599号A幢十层 1013
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：曹余华
注册资本：5000万元整
成立日期：2006年 11月06日
营业期限：2006年 11月06日至******
经营范围：利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
曹余华持有贝斯特投资100%股权，为贝斯特投资的实际控制人。
3、主营业务及财务情况
贝斯特投资的主营业务为利用自有资金开展对外投资。最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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||项目||2018.6.30/2018年1-6月||2017.12.31/2017年度|
|资产总额||14,793.63||11,517.51||
|负债总额||6,954.50||5,255.19||
|净资产||7,839.14||6,262.32||
|营业收入||-||-||
|净利润||1,576.82||1,557.77||

4、关联关系
截至本公告日，贝斯特投资持有公司56.37%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，贝斯特投资为公司关联方。
公司董事长曹余华先生同时兼任贝斯特投资执行董事、总经理职务，公司董事曹逸女士同时兼任贝斯特投资监事职务。
（二）旭电科技基本情况
具体详见下文“四、标的公司基本情况”内容。
三、旭电科技其他股东基本情况
1、股东之一
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|-|-|
|姓名：|石利|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|652522********|
|住所：|江苏省无锡市*****|

2、股东之二
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|-|-|
|姓名：|石杰|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|410521***********|

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|-|-|
|住所：|江苏省无锡市*****|

上述两方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
四、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|无锡旭电科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1000.00万元|
|法定代表人|石利|
|成立日期|2006年5月23日|
|注册地址|无锡市新吴区鸿山街道锡协路208-06号|
|统一社会信用代码|913202147888721885|
|经营范围|光机电设备技术开发、技术转让；光机电设备组装及维修；计算机软件的开发、设计、技术服务、技术转让；电子产品、五金交电、普通机械及配件、建筑材料、百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、标的公司股权情况
本次增资前，旭电科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|无锡贝斯特投资有限公司|500.00|50.00%|
|2|无锡贝斯特精机股份有限公司|200.00|20.00%|
|3|石利|270.00|27.00%|
|4|石杰|30.00|3.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

本次增资完成后，旭电科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|无锡贝斯特投资有限公司|3000.00|50.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|2|无锡贝斯特精机股份有限公司|1200.00|20.00%|
|3|石利|1620.00|27.00%|
|4|石杰|180.00|3.00%|
|合计||6000.00|100.00%|

3、标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年 12月 31日|
|资产总额|5,499.48|3,860.94|2,748.32|
|负债合计|2,928.24|1,323.44|1,242.49|
|所有者权益合计|2,571.24|2,537.50|1,505.83|
|项目|2018年 1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,490.23|3,049.36|2,070.35|
|营业利润|1,496.87|1,190.90|420.34|
|净利润|1,283.74|1,006.49|371.02|
|经营活动产生的现金流量净额|202.55|928.66|203.89|

注：上述 2016年以及 2017年财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的苏公W[2018]A869号《审计报告》。
4、与公司关联关系
旭电科技为公司控股股东贝斯特投资控制的子公司，公司董事长曹余华先生同时兼任旭电科技董事长职务，公司副总经理张新龙先生兼任旭电科技董事，公司副总经理、董事会秘书陈斌先生兼任旭电科技监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，旭电科技为公司关联法人。
五、交易的定价政策及定价依据
本次公司与旭电科技其他股东经协商确定本次同比例增资价格为 1.00元/股，各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或损
害公司利益的情形。
六、交易的目的及对上市公司的影响
1、本次增资充实了旭电科技资本金，有效保障了其扩张发展的资金需求，有利于旭电科技进一步引进先进的生产工艺技术，进一步引进中高级人才，进一步开发新产品和开拓新市场，提高其综合竞争实力。
2、公司本次增资金额较小，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东的利益。
七、2018年年初至本公告日分别与贝斯特投资、旭电科技已发生的关联交易金额
1、2018年5月，公司与贝斯特投资共同以支付现金的方式购买旭电科技70%的股权，其中，贝斯特投资支付人民币 4000万元购买旭电科技50%股权，公司支付人民币 1600万元购买旭电科技20%股权（具体可详见公司于 2018年5月 8日在巨潮资讯网上披露的《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-027）），上述股权变更等相关工商核准登记于 2018年6月20日已正式办理完毕。
2、2018年7月，旭电科技由所有股东进行同比例增资，将注册资本由人民币300万元增至 1000万元，其中，贝斯特投资认缴人民币 350万元，贝斯特股份认缴 140万元，石利认缴人民币 189万元，石杰拟认缴人民币 21万元。上述增资事项的工商变更于 2018年7月27日正式核准完成，贝斯特股份持股比例仍为20%。
3、自 2018年6月1日起，旭电科技向贝斯特股份租赁部分厂房产生租金及水电费，截至本公告披露日，因此而产生的关联交易金额为 57,238元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可：
本次公司与旭电科技其他股东的同比例增资扩股事项严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，增资定价原则公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（2）公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
（3）本次增资定价原则公允合理，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次关联交易。
九、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信证券核查了本次关联交易事项。经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过。公司决策程序符合我国相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要。本次交易协议的主要内容是在各方友好协商的基础上确定，价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。
基于以上核查情况，中信证券对此事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司对参股公司同比例增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
先卫国 杨博
中信证券股份有限公司 2018年9月25日