申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市同洲电子股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2260号）的核准，并经深圳证券交易所同意，同洲电子于2015年11月完成了非公开发行6,300万股人民币普通股（A股）股票。本次发行每股发行价为9.98元，募集资金总额628,740,000.00元，扣除各项发行费用 20,651,500.00元，募集资金净额为 608,088,500.00元，其中股本63,000,000.00元，资本公积545,088,500.00元。上述募集资金已于2015年11月30日全部到位，资金到位情况已经瑞华会计师事务所验证并出具“瑞华验字【2015】48040031号”《验资报告》。
（二）2017年募集资金使用金额及期末余额
截至2017年12月31日，募集资金专户余额为人民币31,329.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用情况明细如下表：
单位：万元币种：人民币
项目 金额 备注
1．募集资金总额 62,874.00 -
减：发行费用 2,065.15
项目 金额 备注
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 10,407.44 -
募投项目建设资金 2000 -
使用超募资金偿还银行借款 - -
使用超募资金增加对子公司的投资 - -
使用超募资金收购股权 - -
暂时补充流动资金 18,000 -
永久性补充流动资金 -
加：利息收入扣除手续费净额 927.68 -
3．募集资金专用账户年末余额 31,329.09
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度》（以下简称“存储制度”）。根据存储制度的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司及保荐机构于 2015年12月28日与光大银行深圳西部支行签署了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
经公司于2016年9月23日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过《关于新增募集资金专项存储账户的议案》，公司在广东华兴银行深圳分行营业部新开立了募集资金专户并于 2017年3月与华兴银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。
（二）截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况
公司董事会为本次募集资金批准在光大银行深圳市西部支行及广东华兴银行股份有限公司深圳分行开设了专项账户，截至2017年12月31日，募集资金的明细余额如下：
募集资金存储银行名称 账号 年末余额（元） 备注光大银行深圳西部支行 51910188000023639 971,988.94
广东华兴银行深圳分行营业部 805880100022521 312,318,896.02
合计 313,290,884.96
三、募集资金的实际使用情况
报告期内，公司实际使用暂时闲置募集资金人民币18,000.00万元临时补充流动资金，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度》的规定，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2018]第0564号），认为：同洲电子截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅，对同洲电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证、审阅会计师事务所出具的相关报告、募集资金使用情况的相关公告，并与公司高管、中层管
理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年度，同洲电子严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金专户存储三方监管协议；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对同洲电子2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：
2017年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额 62,874.00 本年度投入募集资金总额 0.00变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 12,407.44更用途的募集资金总额比例（%） 0
是否已变更
承诺投资项目和超募资 募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计投入截至期末投入进度（%） 项目达到 本年度实现是否达到预计项目可行性是否项目（含部分
金投向 诺投资总额总额（1） 金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 预定可使用状态日期 的效益 效益 发生重大变化变更）
辽宁省DVB+OTT电视
否 79,315.82 79,315.82 0.00 12,407.44 15.64 - -562.96 否 否互联网业务投资项目
合计 79,315.82 79,315.82 0.00 12,407.44 15.64 - -562.96
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
募投项目实施地点的双向网改工作和网络平台建设暂时不及预期，故暂时不能规模化进行 OTT的增值业务运营，从而导致募投项目未达预计收益。
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第五届董事会第四十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过同意使用18,000万元暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内。
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径为“净利润”。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市同洲电子股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
管建 李志文
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日