中原证券股份有限公司
关于河南羚锐制药股份有限公司
2015年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经中国证监会证监许可[2016]37号文核准，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式拟向河南羚锐集团有限公司（以下简称“羚锐集团”）、熊伟、冯国鑫、吴希振、李进、叶强和民族-羚锐小羚羊资产管理计划非公开发行股票。募集资金总额不超过50,000万元，非公开发行数量不超过59,880,235股普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）。公司启动本次非公开发行，除冯国鑫未予以认购外，其他 6名确定对象已按规定认购。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”或“主承销商”）作为羚锐制药本次发行的保荐承销机构，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会的相关要求，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第六次会议决议公告日，即2015年4月24日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.41元/股。
羚锐制药于2015年6月11日实施2014年度利润分配方案，每股派息0.06元，相应调整本次发行价格为8.35元/股。
（二）发行数量
公司2015年4月22日召开的第六届董事会第六次会议及2015年5月22日召开的2014年年度股东大会审议通过本次非公开发行59,453,030股股票。发行人2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票发行价格由8.41元/股调整为8.35元/股，相应本次非公开发行的股票数量由59,453,030股调整为59,880,235股。中国证监会“证监许可[2016]37号”文核准公司本次非公开发行数量不超过59,880,235股股票。
本次非公开发行股票实际数量为56,886,224股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2016]37号”文的规定。
（三）发行对象
公司本次非公开发行股票对象为6名确定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规、规范性文件及公司2014年年度股东大会决议的要求。
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|河南羚锐集团有限公司|41,916,167|349,999,994.45|
|2|熊伟|2,994,011|24,999,991.85|
|3|吴希振|119,760|999,996.00|
|4|李进|119,760|999,996.00|
|5|叶强|119,760|999,996.00|
|6|民族—羚锐小羚羊资产管理计划|11,616,766|96,999,996.10|
|合计||56,886,224|474,999,970.40|

以上发行对象与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）无关联关系，其认购资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于羚锐制药的情况，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杠融资结构化设计。
因此，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为474,999,970.40元，扣除发行费用8,500,282.46元后，
募集资金净额为466,499,687.94元。
经核查，中原证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合羚锐制药股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会审批程序
2015年4月22日，发行人第六届董事会第六次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与河南羚锐集团有限公司、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司与中国民族证券有限责任公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于制订<河南羚锐制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2015年10月28日，发行人第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司与中国民族证券有限责任公司签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》
（二）股东大会审批程序
合同>的议案》、《关于制订<河南羚锐制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。北京金台（武汉）律师事务所出具了《北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、合规、真实、有效”。
（三）监管部门审批程序
2015年12月9日公司非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2016年1月6日，证监会出具了《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]37号），核准发行人非公开发行不超过59,880,235股新股。
（四）保荐机构核查意见
经核查，中原证券认为，本次发行已经过发行人董事会、股东大会审议并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行程序
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|日期|时间安排|
|T-1日（4月25日周一）|发行方案报证监会备案|
|T日（4月26日周二）|向特定投资者发出缴款通知书|
|T+1日（4月27日周三）|缴款截止日，截至当日下午15：00|
|T+2日（4月28日周四）|1、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告2、向发行人划拨募集资金|
|T+3日（4月29日周五）|发行人账户验资，出具验资报告|
|T+4日（5月3日周二）|向证监会报送备案文件|

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|T+5日后（5月4日周三）|1、向登记结算公司提交增发股份登记申请2、完成新增股份登记托管和锁定工作3、报送发行结果公告文件|
|L日|新增股份上市日；披露发行情况报告书和股份变动公告|

注：以上日期为交易日；T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数。
（二）缴款与验资
截至2016年4月27日，发行对象向中原证券指定账户缴纳了认股款，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资。
中原证券在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资。
经核查，保荐机构认为本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2015年4月24日，发行人在指定信息披露媒体上刊登了《第六届董事会第六次会议决议公告》、《2015年度非公开发行股票预案》、《2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》等本次非公开发行相关文件。
2015年5月25日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《2014年年度股东大会决议公告》。
2015年10月，发行人在指定信息披露媒体上刊登了《第六届董事会第九次会议决议公告》和《关于签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的公告》。
中原证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，中原证券认为，发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人第六届董事会第六次会议、2014年年度股东大会和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。参与本次非公开发行的发行对象的资金来源于自有及自筹资金，未采用结构化的融资方式。民族—羚锐小羚羊资产管理计划已完成在中国证券投资基金业协会备案。
本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立董事的事前认可和独立意见。