股票简称：光韵达 股票代码：300227深圳光韵达光电科技股份有限公司
2018年度非公开发行 A股股票
发行方案之论证分析报告
二〇一八年五月
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下称“《管理办法》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 44,495,445股（含本数），募集资金不超过 49,044.56万元，扣除发行费用后将全部用于“嘉兴市云达智能科技有限公司光韵达嘉兴智能生产基地建设项目”、“深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目”和“光韵达云制造及无人工厂研发项目”。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳光韵达光电科技股份有限公司2018年度非公开发行 A股股票预案》中相同的含义）
一、本次非公开发行股票的背景与目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家产业政策大力支持智能制造行业发展
智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方式。加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。
近年来，我国高度重视智能制造行业发展，自 2015年起，我国已密集出台了“中国制造2025”、“互联网+”、“人工智能”等相关政策，为智能制造的实现做出战略规划和指导。党的十九大也提出要加快建设制造强国，发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合的要求。近年来我国智能制造领域相关的主要政策如下：
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|政策名称|发布时间|部门|相关内容|
|《中国制造2025》|2015.5|国务院|1）加快各行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力；2）统筹布局和推动智能产品的研发和产业化；3）发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式等。|
|《产业关键共性技术发|2015.11|工信部|明确指出当前要优先发展的 205 项技术，其|

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|展指南（2015年）》|||中包括研究基于激光、电子/离子束等高能场的增材再制造技术与装备、UV-LED紫外光固化油墨的开发和应用技术、3D 打印专用超细钛合金粉末制备技术及装备、可印刷有机发光材料技术、可印刷 TFT 材料技术、印刷墨水技术、印刷工艺与器件集成技术等。|
|《“十三五”国家科技创新规划》|2016.7|国务院|1）发展绿色制造技术与产品，重点研究再设计、再制造与再资源化等关键技术，推动制造业生产模式和产业形态创新；2）发展机器人、智能感知、智能控制、微纳制造、复杂制造系统等关键技术，开发重大智能成套装备、光电子制造装备、智能机器人、增材制造、激光制造等关键装备与工艺，推进制造业智能化发展。|
|《智能制造工程实施指南（2016-2020年）》|2016.8|工信部、发改委、科技部、财政部|1）将制造业智能转型作为必须长期坚持的战略任务，分步骤持续推进；2）“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示范；3）“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐步实现智能转型。|
|《智能制造发展规划（2016-2020）》|2016.12|工信部、财政部|1）到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；2）到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。|
|《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》|2017.5|科技部|强化制造核心基础件和智能制造关键基础技术，在增材制造、激光制造、智能机器人、智能成套装备、新型电子制造装备等领域掌握一批具有自主知识产权的核心关键技术与装备产品，形成以互联网为代表的信息技术|

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||||与制造业深度融合的创新发展模式，促进制造业创新发展，以推进智能制造为方向，强化制造基础能力，提高综合集成水平、促进产业转型升级，实现制造业由大变强的跨越。|
|《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》|2017.11|发改委|到“十三五”末，轨道交通装备等制造业重点领域突破一批重大关键技术实现产业化，形成一批具有国际影响力的领军企业，打造一批中国制造的知名品牌，创建一批国际公认的中国标准，制造业创新能力明显提升、产品质量大幅提高、综合素质显著增强。|
|《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》|2017.12|工信部|推动建设相关领域的制造业创新中心，设立重点实验室，鼓励行业合理开放数据，支持重点行业和关键领域加大应用力度，促进人工智能产业突破发展。|
|《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》（征求意见稿）|2018.1|工信部、国标委|1）构建由生命周期、系统层级和智能特征组成的三维智能制造系统架构；2）形成智能装备、工业互联网、智能使用技术、智能工厂、智能服务等五类关键技术标准；3）对智能制造标准体系结构分解细化，进而建立智能制造标准体系框架，指导智能制造标准体系建设及相关标准立项工作。|

2、消费升级带动制造业转型升级
随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步推进，超大规模内需潜力不断释放，为我国制造业发展提供了广阔空间。各行业新的装备需求、人民群众新的消费需求、社会管理和公共服务新的民生需求、国防建设新的安全需求，都要求制造业在重大技术装备创新、消费品质量和安全、公共服务设施设备供给和国防装备保障等方面迅速提升水平和能力。同时，我国经济发展进入新常态，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，投资和出口增速明显放缓，主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，中国传统制造业追求大批量、规模化、流程固定的流水线
生产制造低价同质商品的传统模式业不能适应现代化的发展节奏。
在消费升级的结构化需求调整趋势下，消费者已从市场消费产业链的末端向前移动，
成为推动生产的主要力量，个性化、差异化消费成为主流。为适应消费者的个性化及定制化需求，传统制造厂商必须转换生产思路，以最大程度的契合消费者需求，坚持以服务为导向，进行产业改造及升级，与消费者需求端紧密连接，重塑生产价值链。消费升级的持续演进对激发制造业发展活力和创造力，促进制造业转型升级具有巨大推动作用。
3、自动化、智能化成为制造业发展的核心发展方向
随着中国制造业发展逐渐走向成熟，自动化、智能化发展已成为制造业的核心发展方向。自动化是指机器或装置在无人干预的情况下按规定的程序或指令自动进行操作或控制的过程。专门从事智能自动控制、数字化、网络化控制器及传感器的研发、生产、销售的高科技公司通过其众多的功能模块、完善的嵌入式解决方案可以最大程度地满足众多用户的个性化需求。智能化是自动化制造更高一级的技术形态，目前，智能制造产业链已涵盖智能装备（机器人、数控机床、服务机器人、其他自动化装备）、工业互联网（机器视觉、传感器、RFID、工业以太网）、工业软件（ERP/MES/DCS等）、3D打印以及将上述环节有机结合的自动化系统集成及生产线集成等。
为适应市场竞争的加剧，近年来，中国制造业正经历着重要的转变，如企业的大批量生产向按市场或客户要求柔性生产转变，设计和控制系统各自独立向设计和控制系统集成一体转变，集中某地生产向全球化采购及生产转变，制造工厂对质量、成本、效率以及安全的要求也在不断提高，可以预见的是这些转变将推动自动化、智能化技术的发展及应用进入新的高速发展阶段。
4、制造业人力成本上升，人口红利逐渐消失
近年来，我国人口数量步入平稳增长期，同期劳动参与率在逐渐降低。据国家统计局数据显示，2002年以来我国人口出生率每年稳定在12‰左右，每年新增人口规模维持在 1,800万人左右，全国人口数量呈现温和增长态势；此外，世界银行统计数据显示，在中国劳动力人口数量平稳增长的基础上，近年来中国劳动参与率呈现大幅下降趋势。
160,000.00 25.00
140,000.00
20.00
120,000.00
总人口 出生率
4
资料来源：国家统计局 90,000 84.00
80,000 82.00
70,000
80.00
78.00
60,000
76.00
50,000
74.00
40,000
72.00
30,000
70.00
20,000
68.00
10,000 66.00
0 64.00
中国劳动力总计/万人 中国劳动参与率:占15岁及以上总人口比重/%
资料来源：世界银行另一方面，在人口总量及劳动力总量平稳增长，劳动参与率大幅下降的发展趋势下，我国劳动力成本尤其是制造业劳力成本不断上升。可见，我国长期以来的依靠廉价劳动力要素投入而急速扩张的人口红利逐渐消失，制造业的产能规模扩张之路面临一定的阻碍，为尽快适应劳力要素成本上升的经济环境，工厂智能化及生产自动化转型升级迫在眉睫。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、优化公司业务结构，增强公司综合竞争力
公司自上市以来，随着前次募投项目的逐步落实，公司订单数量持续增加，公司业绩稳步增长。同时，在国家颁布的智能制造政策的大力支持下，智能制造行业正面临历史性发展机遇，公司也充分享受到了行业发展的红利，获得了更广阔的市场空间。2017年，公司发行股份购买资产收购金东唐完成后，公司业务结构拓展至智能检测领域，公司业务结构更加全面、合理。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金建设智能装备产业基地、激光精密智能制造基地、云制造及无人工厂研发中心，这些项目的实施一方面可以提升公司市场应对能力，满足客户需求，另一方面可以优化公司的业务结构，增强在 SMT类、PCB类、ITE类等核心业务领域的市场竞争力，提高市场占有率，增强公司的综合实力，保持公司持续发展能力。
2、增强盈利能力，提升公司的行业地位
本次非公开发行募集资金将投入公司盈利能力较强的智能检测和激光精密加工业务，募投项目的实施可以有效增强公司的盈利能力，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在智能制造领域的行业地位。同时，公司还将投入资本进行云制造及无人工厂
5
的研发，将云制造平台的销售订单与无人车间的生产计划管理无缝对接，打造符合工业 4.0的自动化工厂，将有效提高公司运营效率，降低公司生产成本，为公司持续、快速发展奠定坚实的技术基础。通过上述项目的实施，并以丰富、稳定的客户资源为依托，将有效增强公司的盈利能力，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障
近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加，但公司目前的净资产规模较小，债券融资能力有限，仅通过银行借款和经营活动积累的资金已经难以满足公司的资金需求。
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）本次证券发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资“嘉兴市云达智能科技有限公司光韵达嘉兴智能生产基地建设项目”、“深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目”和“光韵达云制造及无人工厂研发项目”，上述项目共需资金 51,132.92万元，公司截至 2017年末的货币资金余额为 7,597.52万元，流动资产与流动负债分别为 41,240.99万元、31,793.91万元，公司虽有一定的货币资金，但公司营运资金非常有限，流动资产大多由流动负债提供，缺乏长期资金支持，且公司需要保证正常生产经营的流动性需要，因此公司拟考虑外部股权融资。
2、公司近年业务规模持续扩大，公司未来发展需要大量资金
自上市以来，公司业务规模持续扩大，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。为了把握行业发展机遇，公司还必须顺应行业技术发展趋势，加大对智能装备制造、智能加工、云制造及无人工厂的投资力度，加强对新技术、新工艺的研发投入，满足下游客户日益增加的订单数量及产品品质需求，提升自身的自动化及智能化制造水平，巩固和提升自身行业地位，这些举措都需要充足的资金作为保障。
3、银行贷款融资的局限性
短期内银行对中小企业的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款一方面将会提高公司的资产负债率，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无法满足公司当前经营发展的需求。
4、股权融资符合现阶段公司的发展需求
选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。
本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名（含 5名），为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（二）本次发行对象的数量适当性
在取得发行核准批文后，公司董事会将按照《管理办法》等法律法规的相关规定和股东大会的授权，并根据投资者的申购报价情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）在上述范围内协商确定最终发行对象。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 1个交易日或 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。
定价基准日前 1个交易日股票交易均价=定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日前 1个交易日股票交易总量。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定制定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交临时股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《管理办法》相关规定
1、公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条的相关规定。
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《管理办法》第十条的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《管理办法》第十一条的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
1、根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 44,495,445股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行数量上限占发行前股本比例未超过20%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”规定。
2、公司前次募集资金是发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不属于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票”规定的限制融资的情形。
截至 2017年 12月 31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（三）是否属于海关失信企业
经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，公司属于一般信用企业，不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号文）中需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。
（四）发行程序合法合规
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募集资金投资项目的建成投产，公司产品销售规模将逐步增大，盈利能力也将逐步提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假定本次发行方案预计于 2018年 10月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）本次发行募集资金总额为 49,044.56万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
（4）本次发行股票数量上限为 44,495,445股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
（5）发行人 2017年归属于上市公司股东的净利润为 6,137.92万元，较上年同期增长279.22%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 5,327.02万元，较上年同期增长398.27%。假设公司 2018年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2017年度增长分别为0%、10%、20%三种情况（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）根据公司 2017年度股东大会会议决议，根据公司 2017年度股东大会通过的《公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司股本增加至 222,477,228股，公司 2017年度现金分红金额为 889.91万元，假设该现金分红事项及公积金转增股本于2018年5月实施完毕；2018年度不存在现金分红、公积金转增股本、股票股利分配等其他事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净资产的影响；
（7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目||2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
||||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）||148,318,152.00|222,477,228.00|266,972,673.00|
|假设情形1：2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年同比增长0%|||||
|扣除非经常性损益前|归属于母公司所有者的净利润（元）|61,379,231.25|61,379,231.25|61,379,231.25|
||基本每股收益（元）|0.4200|0.2759|0.2670|
||稀释每股收益（元）|0.4200|0.2759|0.2670|
||加权平均净资产收益率|10.52%|8.41%|7.56%|
|扣除非经常性损益后|归属于母公司所有者的净利润（元）|53,270,246.29|53,270,246.29|53,270,246.29|
||基本每股收益（元）|0.3700|0.2394|0.2317|
||稀释每股收益（元）|0.3700|0.2394|0.2317|
||加权平均净资产收益率|9.13%|7.34%|6.60%|
|假设情形2：2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年同比增长10%|||||
|扣除非经常性损益前|归属于母公司所有者的净利润（元）|61,379,231.25|67,517,154.38|67,517,154.38|
||基本每股收益（元）|0.4200|0.3035|0.2937|

||||||
|-|-|-|-|-|
||稀释每股收益（元）|0.4200|0.3035|0.2937|
||加权平均净资产收益率|10.52%|9.21%|8.29%|
|扣除非经常性损益后|归属于母公司所有者的净利润（元）|53,270,246.29|58,597,270.92|58,597,270.92|
||基本每股收益（元）|0.3700|0.2634|0.2549|
||稀释每股收益（元）|0.3700|0.2634|0.2549|
||加权平均净资产收益率|9.13%|8.04%|7.23%|
|假设情形3：2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年同比增长20%|||||
|扣除非经常性损益前|归属于母公司所有者的净利润（元）|61,379,231.25|73,655,077.50|73,655,077.50|
||基本每股收益（元）|0.4200|0.3311|0.3204|
||稀释每股收益（元）|0.4200|0.3311|0.3204|
||加权平均净资产收益率|10.52%|10.01%|9.01%|
|扣除非经常性损益后|归属于母公司所有者的净利润（元）|53,270,246.29|63,924,295.55|63,924,295.55|
||基本每股收益（元）|0.3700|0.2873|0.2781|
||稀释每股收益（元）|0.3700|0.2873|0.2781|
||加权平均净资产收益率|9.13%|8.74%|7.86%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。为了保证测算的精确性，本次测算每股收益保留4位小数。
由上表可以看出，由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，因此每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升。
（二）填补即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理、保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于发行人董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，发行人将进一步加快募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募投项目的顺利实施，发行人将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
2、完善利润分配制度，积极回报股东
发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。发行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
发行人制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和丰富的技术积累。发行人将立足主营业务领域，通过积极的延伸和升级优势业务，努力提升市场竞争力和盈利能力。努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
5、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司日常运营效率。
公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员综合能力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管
理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
7、关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董事会
二〇一八年五月四日