国金证券股份有限公司
关于
南京全信传输科技股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
目录
释义.............................................................................................................................. 1一、前言 ....................................................................................................................... 2二、本次回购股份方案的要点 ................................................................................... 3三、上市公司基本情况 ............................................................................................... 5四、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ........................................... 8五、本次回购股份的必要性分析 ............................................................................. 10六、本次回购股份的可行性分析 ............................................................................. 11七、回购股份方案的影响分析 ................................................................................. 13八、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15九、特别提醒广大投资者注意的问题 ..................................................................... 16十、本独立财务顾问联系方式 ................................................................................. 17十一、备查文件 ......................................................................................................... 18
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|简称||全称及注释|
|全信股份、公司、上市公司|指|南京全信传输科技股份有限公司（股票代码：300447）|
|本次回购股份、本次回购、回购股份|指|全信股份拟以不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）的公司自有资金，按不超过人民币15元/股的价格以集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股份的行为|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告|指|《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《业务指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|元、万元、亿元|指|除特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、前言
国金证券股份有限公司接受南京全信传输科技股份有限公司委托，担任全信股份本次回购的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》以及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
（一）本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
（二）本独立财务顾问已按照规定对全信股份履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（三）本独立财务顾问报告所依据的公司资料由全信股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）本独立财务顾问报告不构成对全信股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告
中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
（六）在与全信股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（七）本独立财务顾问特别提请全信股份的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购社会公众股份的公告。
二、本次回购股份方案的要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司已发行的人民币普通股（A 股）。|
|回购股份的方式|拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。|
|回购股份的用途|回购的股份将用于作员工持股计划或股权激励计划。|
|回购股份的目的|为增强公众投资者对公司的信心,切实保护全体股东的合法权益，并进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟进行股份回购计划。|
|回购股份的价格|本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股。若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。|
|回购资金总额|本次回购股份的资金总额不低于人民币6,000.00万元（含）且不超过人民币12,000.00万元（含）。|
|回购资金来源|自有资金、银行贷款或其他筹资方式。|
|回购股份数量|按本次回购最高金额12,000万元（含）、回购股份价格上限15.00元/股（含15.00元/股）测算，预计可回购股份数量为400万股至800万股，占公司目前总股本312,756,713股的1.28%至2.56%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|
|回购股份期限|本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额12,000.00万元人民币，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。|

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|公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。如遇上述不得回购股份的期间，回购期限相应顺延。|

三、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
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|中文名称|南京全信传输科技股份有限公司|
|英文名称|NANJING QUANXIN CABLE TECHNOLOGY CO.,LTD.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|全信股份|
|股票代码|300447|
|统一社会信用代码|91320100730567068P|
|法定代表人|陈祥楼|
|董事会秘书|孙璐|
|上市日期|2015年4月22日|
|注册资本|31,276.5213万元注|
|注册地址|南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层|
|办公地址|南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层|
|邮政编码|210036|
|电话号码|025-83245761|
|传真号码|025-52777568|
|公司网址|www.qx-ki.com|
|电子信箱|cxl@qx-kj.com|
|经营范围|光电传输线缆及组件、光电器件、微波器件、计算机软硬件、电子信息系统和冷却产品的研发、生产、销售、转让、咨询、试验、技术服务；本企业自产产品原辅材料、配套器材、电工器材生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：注册资本与当前总股本差异8,500元，系公司2018年回购限制性股票8,500股并于2018
年10月11日完成注销，但注册资本工商变更尚未完成。
（二）上市公司股权结构
截至2018年11月30日，全信股份的股权结构如下：
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||项目||股份数量（股）||比例|
|有限售条件股份||138,660,711||44.34%||
|无限售条件股份||174,096,002||55.66%||
|股本总额||312,756,713||100.00%||

（三）上市公司控股股东和实际控制人的基本情况
全信股份控股股东、实际控制人为陈祥楼先生。截至2018年9月30日，陈祥楼先生直接持有公司154,883,600股，占公司总股本的比例为49.52%。
陈祥楼先生简历如下：1969年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。
2001年至今就职于全信股份，现任全信股份董事长、总经理、党总支书记。先后被评为江苏省科技企业家、南京市“劳动模范”、南京市优秀民营企业家、南京市鼓楼区委“党员科技之星”，2011年当选中国共产党南京市第13次代表大会代表，2012年、2016年当选为南京市鼓楼区人大代表。专业背景为管理，实际负责公司经营管理工作。
（四）上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年9月30日，全信股份前十大股东持股情况如下：
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|序号|持有人名称|持有总数量（股）|持有比例（%）|
|1|陈祥楼|154,883,600|49.52|
|2|杨玉梅|17,666,400|5.65|
|3|中意资管-招商银行-中意资产-招商银行-定增精选43号资产管理产品|6,896,551|2.21|
|4|周一|6,180,484|1.98|
|5|缪登奎|5,100,000|1.63|

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|6|姜前|5,076,826|1.62|
|7|泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利价值成长定向增发698号资产管理计划|4,894,828|1.57|
|8|陈和平|4,420,000|1.41|
|9|秦全新|4,414,631|1.41|
|10|李洪春|3,531,705|1.13|

（五）上市公司经营情况
公司主要从事国防军工用光电线缆及组件、光电元器件、FC光纤总线交换系统、光电集成设备、热传输等产品的研发、生产和销售业务，产品主要应用于航天、航空、舰船、电子和兵器五大军工领域。
全信股份最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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||2018年9月30日|2017年12月31|2016年12月31日|2015年12月31|
|项目|||||
||/2018年1-9月|日/2017年度|/2016年度|日/2015年度|
|资产总额|193,519.91|176,827.56|97,037.30|67,974.41|
|归属于母公司股东的所有者权益|160,832.24|149,923.01|64,046.20|55,748.24|
|营业收入|49,461.13|56,675.56|41,848.74|25,126.35|
|归属母公司股东的净利润|12,480.98|12,279.08|9,090.50|7,177.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,212.54|6,022.45|2,281.90|3,531.61|
|基本每股收益（元/股）|0.3989|0.4240|0.5604|0.9666|
|加权平均净资产收益率|8.03%|12.88%|15.02%|15.90%|

注：2018年三季度数据未经审计。
四、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
2015年4月22日，全信股份在深圳证券交易所上市，股票代码“300447”。
经核查，全信股份股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：全信股份最近一年内不存在重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金、银行贷款或其他筹资方式，回购资金的总额为不低于6,000.00万元人民币（含）、不超过12,000.00万元人民币（含）。截至2018年9月30日，公司总资产为19.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为16.08亿元；2018年1-9月公司实现营业收入4.95亿元，归属于上市公司股东的净利润1.25亿元。假设本次回购资金上限人民币12,000万元全部使用完毕且来源于自有资金，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为6.20%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为7.46%，占比相对较低。截至2018年9月30日，公司货币资金余额为15,323.61万元，公司采取自有资金、银行贷款或其他筹资方式作为回购资金来源，为公司回购股份提供了较为充分的资金保障。
综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”
的规定。
（四）股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
截至本报告签署之日，全信股份股本总额为31,275.67万股，按本次回购最高金额12,000万元、回购股份价格15.00元/股测算，预计可回购股份数量为800万股，占公司目前总股本比例为2.56%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若按回购数量800万股计算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：全信股份本次回购部分社会公众股股份并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：全信股份本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
五、本次回购股份的必要性分析
在当前市场环境下，本次回购股份有利于稳定投资者的投资预期，增强投资者对公司的投资信心，体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，切实维护广大投资者利益。
本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，将有助于进一步完善公司长效激励机制。公司长效激励机制的进一步建立、健全能够将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。
因此，独立财务顾问认为：全信股份本次回购部分社会公众股份有利于合理反映公司投资价值、切实回报上市公司股东、会有助于进一步完善公司的长期激励机制，因此本次回购具有必要性。
六、本次回购股份的可行性分析
本次用于回购的资金总额最高不超过人民币12,000.00万元（含），资金来源为自有资金、银行贷款或其他筹资方式。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至2018年9月30日，公司总资产为19.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为16.08亿元；2018年1-9月公司实现营业收入4.95亿元，归属于上市公司股东的净利润1.25亿元。假设本次回购资金上限人民币12,000万元全部使用完毕且来源于自有资金，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为6.20%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为7.46%，占比相对较低。
截至2018年9月30日，公司货币资金余额为15,323.61万元，公司采取自有资金、银行贷款或其他筹资方式作为回购资金来源，为公司回购股份提供了较为充分的资金保障。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常运营产生重大影响。
（二）对公司盈利能力的影响
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司实现营业收入分别为2.51亿元，4.18亿元，5.67亿元和4.95亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为0.72亿元，0.91亿元，1.23亿元和1.25亿元，公司盈利状况较好。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
公司近三年来财务状况良好，相关偿债指标如下：
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|偿债指标||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动比率|3.60||3.80||2.23||4.76||
|速动比率|2.71||2.76||1.55||3.20||

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|资产负债率|15.91%|14.29%|32.88%|17.56%|

上市公司资产负债率总体较低，流动比率及速动比例较高，短期及长期偿债能力较强。本次预计使用的回购资金来源于自有资金及银行贷款或其他筹资方式，上限为12,000.00万元，回购后上市公司流动资产将减少，流动负债将增加。假设回购资金全部来源于银行贷款且全部用于回购股份，回购后流动负债将增加
12,000.00万元，净资产将减少12,000.00万元。以2018年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
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|偿债指标||回购前||回购后|
|流动比率|3.60||2.56||
|速动比率|2.71||1.93||
|资产负债率|15.91%||22.11%||

据上表，假设回购资金全部来源于银行贷款，回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，均处于合理水平，偿债能力较强。在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对全信股份的偿债能力造成重大不利影响。
因此，本独立财务顾问认为：全信股份本次回购股份在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，将不会对公司的日常生产经营、盈利能力以及偿债能力产生重大不利影响。
七、回购股份方案的影响分析
（一）本次回购股份对公司股价的影响
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
不超过6个月。上市公司将在回购股份期限内择机买入股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，同时本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于增强公众投资者对公司的信心，将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。
（二）本次回购股份对公司股本结构的影响
假设按本次最高回购金额12,000.00万元、回购价格15.00元/股测算，回购数量为800万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.56%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划的情况下，按照截至2018年11月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
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||回购前||回购后||
|项目|||||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
||138,660,711|44.34%|146,660,711|46.89%|
|有限售条件股份|||||
||174,096,002|55.66%|166,096,002|53.11%|
|无限售条件股份|||||
||312,756,713|100.00%|312,756,713|100.00%|
|股本总数|||||

如本次回购股份后未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划或
员工持股计划而导致回购股票全部注销的，则预计回购股份后公司股本结构变化情况如下：
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|||回购前||||回购后|||
|股份类别|||||||||
|||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
||138,660,711||44.34%||138,660,711||45.50%||
|有限售条件股份|||||||||
||174,096,002||55.66%||166,096,002||55.50%||
|无限售条件股份|||||||||
||312,756,713||100.00%||304,756,713||100.00%||
|股份总数|||||||||

本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件，不会改变公司的上市
地位。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）本次回购股份对公司债权人的影响
按2018年9月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限12,000.00万元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为
6.20%、7.46%、11.26%。本次回购完成后，以截至2018年9月30日的财务数据为计算基础，假设用于本次回购的资金总额为上限12,000.00万元，全部来自银行贷款，则公司资产负债率将由15.91%上升至22.11%，流动比率、速动比率分别下降至2.56和1.93。
综上所述，本次回购会造成资产负债率的上升，流动比率、速动比率的下降，但均处于合理水平，总体上对上市公司的偿债能力影响较小，可以认为本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影响。同时，本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金可在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
八、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为全信股份本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响，公司具备持续经营能力，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
本独立财务顾问特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读《南京全信传输科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》公告内容全文，并应特别注意下列事项及风险因素。
（一）本次回购股份预案尚需经全信股份股东大会审议通过后方可实施，存在公司股东大会未审议通过而无法实施的风险；
（二）本次回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（三）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。本次股份回购可能涉及的后续员工持股计划或股权激励的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序。
（四）本次回购股份预案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
（五）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（六）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。
（七）本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险；
（八）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖全信股份股票的依据。
十、本独立财务顾问联系方式
独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话： 021-68826025
传真： 021-68826800
财务顾问经办人：曹凌跃、周海兵
十一、备查文件
（一）南京全信传输科技股份有限公司第四届董事会二十八次会议决议；
（二）南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见；
（三）南京全信传输科技股份有限公司关于回购公司股份的预案；
（四）南京全信传输科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告以及2018年第三季度报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）
国金证券股份有限公司2019年1月10日