中信证券股份有限公司
关于奥美医疗用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二零一九年一月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将先行赔偿投资者损失。
目 录
第一节释义 ................................................................................................... 4第二节项目运作流程 ........................................................................................ 5一、保荐人项目审核流程............................................................................ 5二、项目立项审核的主要过程.................................................................... 8三、项目执行主要过程................................................................................ 9四、内部审核主要过程.............................................................................. 29第三节项目存在问题及其解决情况 ................................................................ 31一、立项评估决策...................................................................................... 31二、尽职调查过程中的重点关注事项...................................................... 31三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况...................................... 39四、内核会议关注的主要问题及落实情况............................................ 130五、内核会后问题.................................................................................... 136六、证券服务机构出具专业意见的情况................................................ 158七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见............ 158八、对相关责任主体所作承诺的核查意见............................................ 158九、对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见.................... 159十、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见.................... 159
第一节 释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》一致。
第二节 项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
本保荐人根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63号令）及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（第 54号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本保荐人的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。
（二）内部审核流程
本保荐人设内核小组，承担本公司承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本公司保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1.项目现场审核
本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高级管理等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2.项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组
将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3.项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本公司保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4.项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会
各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5.会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6.持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2016年11月1日
立项评估决策机构成员： 梁勇、刘东红、罗樨、骆中兴、屠正锋、熊玲莉、杨莹
立项评估决策时间： 2016年11月13日
立项意见： 同意奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：李永柱、史松祥
项目协办人：张迪
项目执行成员：艾洋、徐鉴冰、杨锐彬、吴军
进场工作时间：上述项目人员 2016年 7月开始陆续进场工作。
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
中信证券于 2016年 7月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请，担任发行人本次首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商。
本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程中，包括辅导、申报材料制作与申报等阶段。
1.尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单
尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。尽职调查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东及实际控制人、发行人主要股东、发行
人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和知识产权清单及其备案登记情况，发行人主要财产（房产、设备、无形资产）、业务与技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发等方面的经营情况
现场期间多次现场参观了发行人的研发、生产等场所，参与了公司业务相关例会，深层次了解发行人的产品特性、生产模式等。
（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优势、不足的评价，公司研发、采购、生产、销售、财务、人力资源等方面的管理情况，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人业务合作单位，包括主要客户、主要供应商、银行、相关主管部门等；考察有关经营场所、实地
查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、发行人主要供应商以及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人的股东大会（股东会）、董事会和经营讨论会等会议
通过列席旁听发行人的股东大会（股东会）、董事会和经营讨论会等会议，督促和了解发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析。
（8）重大事项的讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式，及时对尽职调查中发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明
针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。在合法合规经营方面，由税务、工商、社保、住房公积金、海关、安监等相关部门出具了合法合规证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2.尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①历史沿革调查
保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报
告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人控股股东成立及历次股权变动情况，发行人成立、改制、历次股权变动情况。
保荐人查阅发行人历次增资相关的三会文件、审计报告、验资报告、评估报告、增资或股份转让协议、商务部门备案文件、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。
②独立性调查
保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，对实际控制人进行了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、服务、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；
通过查阅审计报告，调查金额较大的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。
保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是
否独立在银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人的控股股东。
③主要股东情况
保荐人通过查阅发行人机构股东的工商登记资料、财务资料、主要机构股东的自然人股东情况等方式查阅发行人主要机构股东的基本情况。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过对主要股东代表进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
④组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
⑤商业信用情况
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同、供销合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
通过收集国内外相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及研究报告，了解发行人所属行业的市场环境、细分应用领域、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、生产模式和销售模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
②采购情况
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺及全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人前十名供应商中并未占有权益。
③生产经营情况
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行人的技术水平及其在行业中的领先程度。与发行人产品开发及项目开发部门人员访谈，分析发行人各经营环节的瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料等方法，
核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。查阅发行人计算机软件著作权、商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。与发行人产品质量控制相关部门人员沟通、查阅产品质量检验相关文件，了解发行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。通过与管理层的业务访谈，了解发行人产品及业务运营的流程是否涉及安全隐患。
④销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价其产品的品牌优势。
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式的具体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了重要客户相关合同等资料，全面了解销售情况。
查阅了发行人报告期内客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料并走访客户。
调查其是否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠纷对发行人经营情况的影响。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及全国工商登记信息查询系统检索，主要关联方在客户中并未占有权益。
⑤其他核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的软件著作权、专利及相关业务资质情况，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；分析发行人是否具备相关业务资质条件。调查发行人对核心技术的具体保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，通过查阅员工劳工合同之薪资协议核实发行人是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行人控股股东与实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人关于其股权结构和组织结构说明、重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》、企业会计准则、上市规则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，查阅关联方的工商登记资料，通过全国工商登记信息查询系统检索。
调查发行人高级管理人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会
计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格以及任免程序；调查上述人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员座谈、查阅有关人员个人履历资料、并依据相关人员出具的承诺调查了解其教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管理人员管理公司的能力。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了解发行人员工对董事、监事、高级管理人员的评价，董事、监事、高级管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会资料等方法，了解董事、监事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争对
手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行访谈，了解高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与董事、监事、高级管理人员访谈、与发行人员工访谈等方法，调查发行人为董事、监事、高级管理人员制定的薪酬方案。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查董事、监事、高级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析董事、监事、高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐董事、监事、高级管理人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查董事、监事、高级管理人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的声明文件，调查上述人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查相关人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、环保、社会保障、公积金、海关等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
访谈发行人董事、监事、高级管理人员及会计师相关人员，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合理性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等财务指标，结合市场发展状况、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式及回款政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
通过访谈会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；查阅相关销售合同、走访客户等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
对境外收入，项目组抽查了发行人与主要客户报告期内的销售合同、销售订单、出库单、海关报关单、销售发票、回款水单及记账凭证。此外，项目组函证并走访了发行人境外主要客户，就销售情况、结算及付款情况进行了走访核查并获取了主要客户函证回函。
查阅发行人收入结构及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
查阅发行人主要产品与技术服务报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况；搜集市场上相同或相近产品、服务的价格信息和近年的走势情况，与发行人产品、服务价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要合同的变化资料，分析发行人销售季节性规律及其对发行人收入变动的影响。
关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。
根据发行人的经营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
查阅报告期主要产品成本明细表，了解产品生产成本及构成情况，包括原材
料、人工、加工费、制造费用等。
对照发行人的业务流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末存货余额的合理性，关注期末存货中在产品成本是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查往来单证和合同，了解主要往来款发生的业务背景，合同执行情况，并判断其收回风险。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查
报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长与业务规模增长的关系，以及对发行人持续经营能力的影响。
查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内存货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价准备计提是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状态是否良好。分析固定资产折旧政策稳健性以及固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料及征信系统信息，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解应付票据等的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核。
查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金金额与发行人业务规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，核查发行人是否审慎预测项目效益。
结合对发行人现有技术水平、研发能力，以及行业的发展趋势，有关技术产
品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化分析新增折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过互联网、政府文件、专业报刊、研究机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人法人治理、研发、采购、生产、销售、投融资、募集资金项目、行业发展规划等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响；评估发行人采购、生产服务和销售等环节存在的经营风险，分析发行人持续盈利能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或人力成本价格波动、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保、诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾害、国家安全、政策环境、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得户籍地公安部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高级管理人员和其他核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券业务相关部门人员、股东访谈等方法，调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平。
（10）尽职调查的问核程序
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函[2011]75号），本保荐人由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定李永柱、史松祥担任奥美医疗用品股份有限公司IPO项目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2016年 7月起陆续开始工作，通过邮件、电话会议、现场尽调、中介协调会等方式参与项目的尽职调查、梳理并解决项目存在的问题、指导并核查申请材料的制作。
保荐代表人及其他项目人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大事项协调会，现场核查、对发行人高级管理及相关人员进行访谈，走访发行人子公司、控股股东及其控制的企业、其他股东、发行人客户及供应商、政府主管部门等方式开展尽职调查工作。
项目人员所从事的具体工作分别如下：
保荐代表人李永柱负责制定项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查。
保荐代表人史松祥负责把控项目的总体进展及执行情况，负责业务发展目标部分、其他重要事项部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析。
项目协办人张迪负责发行人财务与会计的尽职调查，财务部分工作底稿的收集与整理、财务与会计部分及其他相关申报文件的制作与核对。
项目成员艾洋具体负责发行人基本情况、同业竞争及关联交易、非财务部分工作底稿的收集与整理、董事、监事及高级管理人员的尽职调查、相关申报文件的制作与核对。
项目成员徐鉴冰具体负责前期财务、业务与技术部分的尽职调查、工作底稿的收集与整理。
项目成员杨锐彬及吴军具体负责业务与技术、募集资金投资项目的尽职调查、相关申报文件的制作与核对。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员：朱洁、陶江、李园园、苗祥玲、郝冬、熊玲莉、冯婧、李珊、赵璇、石路朋、金然、张阳
现场核查次数： 1次
核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；参观发行人办公场所、生产基地等；和发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈等
现场核查工作时间：自2017年2月28日开始，现场工作 4天
（二）内核小组审核项目情况
内核小组成员构成： 内核小组成员共 10名，其中：合规部 4人，资本市场部1人，质量控制组1人，外聘律师与会计师委员 4人
会议时间： 2017年5月15日
内核小组意见：
同意奥美医疗用品股份有限公司将申请文件上报中
国证监会审核
表决结果：
奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目通过中信证券内核小组的审核
第三节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见：同意立项。
立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意奥美医疗用品股份有限公司IPO项目立项。
二、尽职调查过程中的重点关注事项
（一）关于发行人前身注册资本形成过程中存在出资方式变更的问题
1.问题描述
2004年 1月 8日，奥美有限董事会作出决议，同意奥美有限的投资总额增加到 6,000万港元，注册资本增加到 3,000万港元，增资部分由股东香港奥美以现汇2,400万港元及等值200万港元的设备出资。
本次增资过程中，奥美有限未经董事会决议和宜昌市经贸局的批准，出资方式即由货币和设备出资改为货币出资。
2.项目组核查意见
经核查，奥美有限本次增资的注册资本已全部缴足；根据宜昌市工商局和宜昌市商务局分别出具的证明，奥美有限设立后没有因违反工商行政管理和外商投资监管法律法规而被处罚的情形。综上，奥美有限本次增资时原股东上述未经审议和批准即变更出资方式的行为不会对奥美有限的合法存续构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）关于实际控制人的认定问题
1.问题描述
崔金海持有发行人25.98%股份，系发行人第一大股东，其与妻子万小香，
儿子崔辉及崔星炜分别签订了《一致行动协议》，是否应将崔金海、万小香、崔辉、崔星炜认定为共同实际控制人。
2.项目组核查意见
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》等法律法规中关于实际控制人以及共同控制的界定，保荐机构及发行人律师认为，2015年至今，崔金海、万小香、崔辉、崔星炜一直为发行人的共同实际控制人，具体分析如下：
1.自奥美有限设立以来，崔金海一直单独直接或间接持有奥美有限49.6348%的股权。经过 2014年8月至2016年12月，奥美有限历次增资、股权转让后，崔金海持有的奥美有限的股权虽被稀释，但仍保持在25%以上，远高于公司其他股东所持股权比例，保持着公司单一最大股东地位。
2.万小香系崔金海的配偶，崔辉和崔星炜为崔金海之子，四人系关系密切的家庭成员。出于家庭财产安排的考虑，2014年 8月，崔金海将其持有的公司3%的股权无偿转让给其儿子崔辉、将其持有的公司3%的股权无偿转让给其儿子崔星炜。2016年 6月，崔金海将其持有的公司11.54%的股权无偿转让给其配偶万小香。
3.崔金海与崔辉、崔星炜，崔金海与万小香已分别于 2014年 7月 10日、 2016年9月13日签署《一致行动协议》，崔辉、崔星炜和万小香均同意在需由公司股东行使表决权的事项中与崔金海采取一致行动，包括股东提案权、提名权的行使，需由股东会审议表决的事项，及法律或公司章程规定的其他须由股东行使表决权的事项。经保荐机构及发行人律师访谈崔辉、崔星炜、万小香，报告期内，崔金海、崔辉、崔星炜、万小香在历次股东（大）会上的上均持相同的表决意见。
4.整体改制为股份公司后，公司完善了内部管理、规范运作等方面的规章制度，公司股东大会、董事会和监事会运作规范，崔金海、万小香、崔辉、崔星炜对公司的共同控制权未对公司的规范运作产生不利影响。
综上，保荐机构及发行人律师认为，崔金海、万小香、崔辉、崔星炜应认定
为共同实际控制人。
（三）关于发行人使用集体土地存在瑕疵的问题
1.问题描述
发行人子公司东莞奥美实际拥有及使用位于东莞市黄江镇社贝村面积为 3,635.80平方米的集体土地使用权，在该地块上建设有建筑面积为548.72平方米的房产，用途为厂房及宿舍。因受让的集体土地使用权未能办理更名，东莞奥美无法办理该房产的房屋产权证书。若上述土地、房屋未能办理相关手续或者不能继续使用，存在导致公司及其下属企业遭受损失，或受到主管机关处罚的风险。
2.项目组核查意见
2015年 8月 27日，东莞奥美与李志辉签署《土地转让协议》，约定李志辉将其从东莞市黄江镇社贝村村民委员会受让的上述集体土地使用权转让给东莞奥美，转让价格为 13.59万元。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定，集体建设用地使用权转让、转租的，当事人双方应当持集体土地使用权属证明和相关合同，到市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。根据公司的说明并经本所律师核查，李志辉向东莞奥美转让上述集体土地使用权未能按照前述规定办理相关手续，东莞奥美未能取得该集体土地的使用权证。
该集体土地不涉及公司生产经营，其上建有宿舍供出租之用，对公司生产经营无重大影响。公司的控股股东及实际控制人崔金海已出具承诺，如因上述土地、房屋未能办理相关手续或者不能继续使用而导致公司及其下属企业遭受损失，或受到主管机关处罚导致公司及其下属企业遭受损失，该等损失将由其补偿。
根据东莞奥美与张蓥于 2018年 4月 3日签署、并经的东莞市黄江镇社贝村村民委员会鉴证的《土地使用权及地上建筑物有偿转让合同书》，约定东莞奥美将土地证号为东府集用（2012）第 1900180204049的土地使用权及地上建筑物以人民币 629.20万元转让给张蓥；张蓥同意另行承担支付社贝股份经济联合社每年人民币5,000元的土地管理费，直至土地使用权合同期满为止。
根据公司的书面确认，经保荐机构及发行人律师对受让方张蓥的访谈，张蓥与发行人不存在关联关系，张蓥系为投资目的受让东莞奥美土地及地上房产，本次土地及房产转让系双方真实意思表示。截至本报告签署日，东莞奥美已收到全部转让款，并与张蓥完成了该土地及地上房产的交接，上述转让情况真实并已实施完毕。
（四）关于枝江世隆关联采购的规范性问题
1.问题描述
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，发行人向枝江世隆采购淋膜纸等原材料，采购金额分别为 1,470.82万元、1,336.09万元、1,606.64万元和0.00万元。报告期内，发行人关联交易的规范性需进一步改进。
2.项目组核查意见
发行人出于品质保证、交货速度与商业机密等原因，与枝江世隆一直存在采购关系。由于枝江世隆未向发行人外的其他客户供应淋膜纸，发行人采取成本加成的定价原则向枝江世隆采购淋膜纸。根据协议约定，淋膜纸采购价格=（主要原材料无税成本*1.02+0.090）*1.17，主要原材料无税成本=纸张无税成本+IC7A无税成本+242OH无税成本，IC7A与242OH为淋膜纸原料，最终确保枝江世隆的毛利率大约在15%左右。项目组对目前 A股纸制品行业上市公司毛利率进行了统计分析，其报告期内的平均水平在15%-18%左右。枝江世隆的毛利率在同行业可比公司平均水平内。
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，发行人与枝江世隆的关联采购金额占发行人同期营业成本的比例分别为1.39%、1.33%、1.46%和0.00%，占比较小且整体呈现下降趋势。2017年交易金额及占比小幅上升主要系当年纸价格上升所致。发行人已经购买了相关生产设备，用于自主生产淋膜纸等原材料，自2018年1月起已完全停止与枝江世隆的关联交易。
经核查，项目组认为发行人与枝江世隆之间的关联交易规模较小，交易定价公允、合理，且发行人已经采取有效措施减少关联交易，2018年已经停止该关联交易，上述问题对发行人上市不构成实质性障碍。
（五）关于发行人环保处罚问题
1.问题描述
2017年 3月 3日经湖北省环境监察总队现场检查，发行人因超标排放污水及涉嫌以规避监管的方式排放水污染物违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条、第二十二条第二款之规定》，于2017年7月5日收到《宜昌市环境保护局行政处罚事先（听证）告知书》（宜市环法〔2017〕41号）。2017年 9月 30日，宜昌市环保局因发行人水污染物超标排放的违法行为对发行人处以人民币 152.8176万元的罚款，罚款金额较大。
2.项目组核查意见
（1）上述环保处罚不构成重大处罚，亦不构成重大违法违规行为
经保荐机构访谈及实地走访核查，省环境监察总队现场检查当日发现的环境违法行为系由发行人为保证管道和电磁阀免受高压冲击损坏所安装的泄压管道正处于泄压工作状态，未对污水进行稀释所致。
根据宜昌市环境保护局下达的行政处罚通知书，发行人在现场检查后采取多种方式积极整改，及时纠正了违法行为，并且未对周边环境造成危害后果，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条之规定，决定从轻处罚，处以罚款 152.8176万元。《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款规定，“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”，根据宜昌市环境检查支队核实，发行人应缴纳排污费数额为 50.9392万元。发行人罚款为其应缴纳排污费数额的三倍，属较低处罚倍数。针对上述事项，宜昌市环境保护局出具了《证明》：“该公司的上述行为虽然违反了环境保护相关规定，但情节较轻、未对外环境造成直接影响及破坏，不属于重大违法、违规行为。同时，该公司自 2014年 1月 1日以来，不存在其他违反环境保护相关法律、法规而被我局处以行政处罚的行为”。2018年3月14日，湖北省环保厅出具《证明》：发行人上述超标行为未对环境造成较大影响，且公司整改积极，违法行为已经得到及时
纠正，受到的处罚不属于情节严重的行政处罚。综上所述，该行政处罚不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十条规定，“行政处罚由违法行为发生地的县级以上地方人民政府具有行政处罚权的行政机关管辖。法律、行政法规另有规定的除外”，又根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定，“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”，宜昌市环境保护局作为宜昌市人民政府环境保护主管部门，其具有足够权限出具意见。
（2）发行人整改已经宜昌市环境保护局验收并获得认可
2017年 4月，发行人向宜昌市环境保护局提交了《奥美医疗用品股份有限公司关于环保整改落实情况的报告》，向宜昌市环境保护局汇报了有关整改情况，并附上第三方检测报告，该报告获宜昌市环保局认可。
（3）报告期内发行人环保守法情况
除本次环保行政处罚外，报告期内发行人及其子公司未受到环保主管部门的其他行政处罚。
湖北奥美主要承担纺纱工序，该工序不易产生污染。经检索当地环保主管部门网站，不存在湖北奥美被处以环保行政处罚的情形。
新疆奥美未来将主要承担纺纱工序，目前处于调试及试生产阶段，未开展大规模生产。经检索当地环保主管部门网站，不存在新疆奥美被处以环保行政处罚的情形。
荆门奥美未来将主要承担非织造生产工序，目前厂房等基础设施尚未完工，未开展大规模生产。经检索当地环境主管部门网站，不存在荆门奥美被处以环保行政处罚的情形。
监利源盛主要承担纺纱工序，该工序不易产生污染。经检索当地环保主管部
门网站，不存在监利源盛被处以环保行政处罚的情形。
宜昌奥美目前已经注销。在报告期内曾承担组合、包装等工序，不易产生污染，经检索当地环保主管部门网站，不存在宜昌奥美被处以环保行政处罚的情形。
宜昌科创目前已经注销。在报告期内曾承担创可贴的生产，其主要工序为创可贴基材涂胶及吸收垫的压合，创可贴生产要求在洁净车间中进行，不易产生污染，经检索当地环保主管部门网站，不存在宜昌奥美被处以环保行政处罚的情形。
东莞奥美、东莞安信现已不从事与发行人主营业务相关的业务，其名下仅有正在出租土地及厂房。2014年东莞奥美、东莞安信曾从事纸袋加工、创可贴生产的业务，上述生产所涉及的工艺不易产生污染。经检索当地环保主管部门网站，不存在东莞奥美、东莞安信被处以环保行政处罚的情形。
宜昌奥美医疗贸易、武汉奥美康泰、武汉奥佳尚品、深圳奥美迪、香港奥美、奥美实业、香港安信、Golden cotton为贸易公司。经检索上述公司所在地环保主管部门网站，不存在上述公司被处以环保行政处罚的情形。
发行人母公司在体系内主要承担脱漂、水刺、分切、组合、包装等工序。针对较易产生污染的脱漂等生产环节，发行人制定了严格的污染处理工艺，确保污染物排放符合有关标准。经宜昌市环境保护局书面确认，除本次环保行政处罚外，报告期内发行人未受到其他环保行政处罚。
（4）报告期内发行人各项环境保护内控制度建设和执行情况
发行人重视环境保护工作，制定了《环境、职业健康安全管理方案程序》、《环保或职业安全事故报告及处理程序》、《环保及职业健康安全系统运行控制程序》、《环境因素识别、评价和控制程序》、《环境保护管理制度》等内控制度或内控程序，上述内控制度或内控程序得到有效执行。发行人成立了以总经理为首的环保委员会负责制订、修订与执行上述制度或程序。环保委员会定期召开会议，制定公司环保工作计划、审查公司环保设施运行记录、检查公司有无污染漏洞并及时作出反应。
由于发行人主要客户均外国际知名医疗器械品牌商，其对企业在安全生产、环境保护等社会责任方面尤为重视，发行人每年均要接受客户或其委托的专业机
构主持的 8至 10次社会责任审计。在每年社会责任审计过程中，环境保护均是审计人员首要关注点。发行人在历次社会责任审计中均保持良好记录。
（5）发行人报告期内环保相关费用成本及未来支出情况
发行人报告期的环保投入如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|资产性投入||1,158.97||803.34||163.45||92.23||
|费用性投入||344.49||308.09||241.01||243.12||

未来发行人计划对环保持续加大投入，主要由以下两方面构成：1.对原有环保设施进行升级、扩建，或新建环保设施以满足未来产能需求；2.加强对募投项目的环保投入；3.加大对生产工艺改进的投入，减少脱漂等环节产生的污染，节约用水等。
经过 2017年 4月份环保整改之后，发行人拥有的污水处理设施（含已投入的新建污水处理设施）已达到日处理污水 2,500吨的能力，目前发行人正常生产每日产生的污水约在 2,350吨至2,400吨之间。前述设施一直保持正常运行，2017年 9月 29日，枝江市环保局对发行人进行突击检查，根据枝江市环境监测站出具的《奥美医疗股份有限公司 9月 19日指令水质监测报告》（报告编号：S-2017-168），发行人污水采样点监测结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采样点位||pH值|总磷（mg/L）||氨氮|化学需氧量（mg/L）|
|||（无量纲）|||（mg/L）||
|废水调节池（污水处理站收集池）|7.08||0.282|12.7||1.58×103|
|废水总排口（排放总排口）|7.52||0.279|20.0||251|
|枝江市城市污水处理厂进水水质标准|6-9||≤12|≤35||≤350|

监测结论为废水总排口监测结果中，pH值、化学需氧量、氨氮和总磷打到
标准限制规定。
截至 2018年 6月末，除原有污水处理设施外，发行人另一污水处理设施已经建成投入使用，其日处理污水能力可达 2,500吨。该设施投入使用后，现有污水处理设施运行压力将大大减少，并能满足未来产能提升的需要。
（6）项目组核查意见
综上所述，发行人报告期内制定了较为严格的环境保护内部控制制度，上述制度及程序亦得到有效执行，发行人目前生产经营活动符合国家有关环保法律、法规的规定。发行人报告期内虽受到过一次环保处罚，但其情节较轻、未对外环境造成直接影响及破坏，不属于重大违法违规行为，湖北省环保厅、宜昌市环境保护局也针对该次处罚出具过不属于重大违法违规行为的《证明》，该次处罚不会对发行人本次发行、上市构成法律障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）境外股权结构搭建与拆除相关
1.奥美医疗搭建的境外股权架构为典型的“红筹架构”，请说明前述架构搭建的目的、历史上是否有境外上市计划？申报文件未提及“红筹架构”的原因，是否涉嫌规避证监会“红筹回归”的监管要求？
项目组答复：
经核查，奥美医疗历史上并不存在海外上市的计划，具体原因如下：①根据与发行人董监高的访谈及查阅历史文件，未发现关于海外上市的相关计划、内部文件或董事会（股东会）决议；②截至 2012年 12月 31日，公司未引入任何外部投资者，也未与任何保荐机构签署相关协议；③截至 2012年 12月 31日，公司两个重要销售平台香港奥美和奥美实业仍独立经营，未实施针对海外上市的资产重组。
申报文件中未提及“红筹架构”，主要原因如下：①公司设立境外架构的目的不是针对海外上市，而是为了便于海外资产管理及投资理财；②红筹架构的一般模式为利润来源在境内，利润归属在境外，而发行人的利润主要来自境外贸易
公司，不符合红筹架构的一般模式。
申报文件中虽未提及“红筹架构”，但保荐机构及律师均按照证监会关于“红筹回归”的监管要求对发行人进行了相关核查，不存在规避证监会“红筹回归”的监管要求。
2.境外股权架构的搭建及存续
（1）设立及增资相关
2002年-2012年间，崔金海等人先后设立了奥美实业、香港安信、SpeedySky、 New Century、LongMax、Sinoace、Newrage、MegaMake等境外公司，香港奥美2006年增资至100万港元、2008年增资至2000万港元；崔金海对12、13年先后对奥美实业增资 100万美元、12名创始人股东对奥美实业新增50万美元；
2009年 New Century增资至1000股，山海国际向 Speedy Sky, NewCentury增发 80万股。
请说明上述境外公司设立的目的、业务定位，12人的国籍，12人相互之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在代持情形？设立及历次增资的资金来源，是否办理了外汇登记/变更登记手续？
项目组答复：
香港奥美、奥美实业、香港安信三家公司设立的目的及业务定位主要是海外贸易，其中香港奥美、奥美实业目前仍正常经营，香港安信曾负责包装材料的海外贸易，2016年后已无实际经营，计划于 2017年底解散。
山海国际设立的目的是为了收购一家香港公司，后续因谈判不成而搁置，没有实际经营。
对于 LeaderWell、LongMax、Sinoace、Newrage、MegaMake、Speedy Sky及NewCentury，其设立的目的及业务定位主要是为了满足自然人股东的资产管理及投资理财等需求。
上述境外公司设立时，崔金海等 12人均为中国国籍（崔金海于 2014年变更为中国澳门籍），该12人之间不存在关联关系或一致行动关系。
崔金海持有 New Century的40%的股权为代杨长生等七人持有，因未实际出资且变更手续繁琐，历史上未进行还原。2017年 5月，崔金海将其持有 NewCentury的40%股权转让给了杨长生等七人，New Century已完成股份还原。
上述境外公司中除香港奥美完成实缴出资外，其他公司均为认缴出资，未实缴，不存在资金出境的情况。香港奥美设立及个人增资的出资为认缴出资，未实缴，山海国际完成对其100万股权的收购及1,900万股权的增资后进行实缴出资，资金来源为向奥美实业拆借，不涉及跨境资金汇出。因上述境外公司设立及增资资金来源均未涉及境内资产及境内外汇，故无需办理外汇登记/变更登记手续。
（2）股权转让相关
2006年 4月，罗小波将其持有的香港澳美 700股股权作价 700港元转给崔金海，罗小波退出；2008年 11月，香港奥美原股东7个自然人将其所持香港奥美100%股权作价100万港元转让给山海国际。请说明：
上述股权转让时点香港奥美及奥美有限的基本财务状况，股权作价较低退出的原因及合理性，价款是否实际支付？是否属于代持还原？崔金海等 7人涉及的纳税申报及缴纳义务是否已履行？个人外汇变更登记是否已办理？
项目组答复：
截至 2005年 12月 31日，香港奥美总资产为 2.73亿港元，净资产为 2.41亿港元，2005年度净利润为 8,071万港元。截至 2005年12月31日，奥美有限总资产为1.43亿元，净资产为 0.41亿元，2005年度净利润为-156万元。罗小波将其持有香港奥美700港元认缴出资转让给崔金海，因未实缴，故未实际支付。
罗小波当时因个人原因退出公司经营并投身其他行业，将所持有的香港奥美、深圳奥美迪股权全部转让，与崔金海签署了补偿协议，取得500多万元补偿款。该股权转让不属于代持还原。
截至 2008年 12月 31日，香港奥美总资产为 6.74亿港元，净资产为 5.99亿港元，2008年度净利润为 1.46亿港元。截至 2008年12月31日，奥美有限总资产为3.24亿元，净资产为 1.21亿元，2008年度净利润为2,313万元。崔金海等 7人将其持有香港奥美100%股权转让给山海国际，因未实缴出资，故未实际
支付，不涉及纳税申报及缴纳义务，亦不涉及个人外汇变更登记。
（3）股东分红及融资相关
请说明境外架构存续期间，香港奥美、奥美实业等境外公司是否曾向其股东分红？相关分红是否履行了必要决策程序？是否已向崔金海等境内自然人支付分红？崔金海等实际控制人及董事高管团队的境内外税负是否已缴纳？是否存在重大的涉税风险？该等主体税收缴纳合规证明是否已取得？
项目组答复：
境外架构存续期间，香港奥美、奥美实业等境外公司曾向其股东分红，相关分红履行了董事会、股东会等决策程序。境外公司分红直接分给山海国际及 BVI公司，未向崔金海等境内自然人分红。崔金海等实际控制人及董事高管团队的境内外税负已缴纳，不存在重大的涉税风险，已取得该等主体在枝江市地方税务局、深圳市地方税务局出具的个人所得税纳税清单或税收完税证明。
3.境外架构的拆除
（1）2013年 1月，香港奥美将其持有的奥美有限100%的股权转让给崔金海等 12名自然人，奥美有限由外商独资企业转变为内资企业，
请说明：（a）结合转让时奥美有限的财务状况说明此次定价 100万港元的依据、价款支付及转股收汇登记办理情况股权变动是否合法、有效？
项目组答复：
截至 2012年12月31日，奥美有限总资产 77,220.54万元、净资产 32,826.84万元，2012年净利润 2,224.58万元。本次转让为“同一控制下合并”，转让作价为协商确定，相关价款已实际支付，本次收购已取得主管发改部门、商务部门及外汇管理部门的核准或登记，股权变动合法有效。
（b）说明此次股权转让时，香港奥美境内投资企业的基本财务状况，香港奥美 698号文下的纳税申报及缴纳义务是否已履行？是否存在被主管部门处罚的法律风险？
项目组答复：
此次股权转让时，香港奥美持有境内企业宜昌奥美100%股权，截至 2012年 12月 31日，宜昌奥美总资产 1,218.75万元、净资产 1,207.92万元，2012年净利润净利润-5.73万元。香港奥美未按698号文要求进行纳税申报。
根据国家税务总局于 2015年 2月 3日发布的《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 7号），其第十九条规定，“本公告发布前发生但未作税务处理的事项，依据本公告执行。”以及《关于<国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告>的解读》，“《公告》未对间接转让中国应税财产交易设定强制性的报告义务。……间接转让中国应税财产的交易双方和被间接转让股权的中国居民企业可以（非强制）向主管税务机关报告该转让事项，并提交相关资料。……由纳税人或扣缴义务人自行判定是否报告并提交资料。”
发行人认为该次股权转让为集团内部股权关系调整，不涉及资产评估及纳税义务，故未进行纳税申报。根据现行法规不存在被主管部门处罚的法律风险。
（2）股权重组相关
2013年 3月，香港安信、香港奥美分别将其所持东莞安信75%的股权转让给深圳奥美迪，之后奥美有限收购 12名自然人所持深圳奥美迪100%的股权；
2013年 11月，奥美有限收购山海国际所持香港奥美100%的股权。请说明：
（a）东莞安信、东莞奥美先转给深圳奥美迪，短时间内再整合进发行人体系的背景、转让作价依据及价款支付情况，是否涉嫌规避税务缴纳义务？
项目组答复：
当时发行人计划启动上市流程，拟将境内业务整合在深圳奥美迪，故将东莞安信、东莞奥美转给深圳奥美迪。除此之外，深圳奥美迪还控股了湖北奥美及监利源盛。本次股权转让作价为按出资额作价，转让价款已实际支付，不存在规避税务缴纳义务的情况。
（b）深圳奥美迪收购东莞安信75%目前按“同控合并处理”，审计报告进行了追溯调整，请说明调整是否影响发行人整体变更的审计值？是否涉及出资不实？股份公司设立是否合法、有效？
项目组答复：
由于公允价值变动损益、同控合并处理等会计政策调整事项，发行人整体变更时的净资产审计值应调增 2,842.70万元。该会计调整不会导致出资不实，股份公司设立合法有效。
（c）12名自然人以其所持深圳奥美迪的股权对奥美有限增资涉及的纳税义务是否已经缴纳？是否取得主管部门的缓缴证明？是否存在被税务部门处罚的风险？
项目组答复：
根据 2013年正在执行的相关法规，本次股权增资无需纳税。2014年12月，国税总局颁布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，崔金海等 12人存在补缴个税的风险，并未取得主管部门的缓缴证明。崔金海等 12人于 2017年 5月出具相关承诺，“如若因上述股权增资事宜导致国家税务主管部门要求崔金海等 12名股东承担缴纳所得税税款的义务或与此相关的一切责任，本人将无条件全额承担因此所产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受任何直接和间接损失”。该等事宜不构成本次发行上市的实质性障碍。
（d）深圳奥美迪净出资时资产账面价值为 4,822.70万元，评估值为 8,713.06万元，增值率为80.67%。请说明此次评估增值80.67%的原因及合理性、评估方法选择，福建联合是否具有证券期货从业资格？
项目组答复：
本次增值率较高主要系深圳奥美迪所持房产增值较多，评估方法为资产基础法，福建联合中和资产评估有限公司具有证券期货评估资质。
（e）2013年11月，奥美有限收购山海国际所持香港奥美100%的股权收购是否已取得有权部门的审批/登记手续？是否取得有权部门的事后认可？发行人取得香港奥美的股权是否合法、有效？请结合收购时点香港奥美的财务状况，说明仅定价 16.45万美元的原因、收购价款支付及税负缴纳情况。
项目组答复：
2009年2月25日，湖北省人民政府发布了《省人民政府关于取消和调整部分行政审批项目的通知》（鄂政发〔2009〕16号），规定“限下境外投资项目核准”下放管理实施机关为“市、县级发展改革行政主管部门”。
2013年 11月 13日，枝江市发展和改革局作出《关于核准枝江奥美医疗用品有限公司境外购并奥美医疗用品有限公司股权的批复》（枝发改文[2013]219号），同意奥美有限收购香港奥美100%股权。2013年12月3日，奥美有限取得了商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4200201300091号），批准其收购香港奥美。2013年12月9日，奥美有限取得了国家外汇管理局宜昌市中心支局核发的《业务登记凭证》，批准其对外出资。发行人目前尚未进行有权部门的事后认可。发行人取得香港奥美的股权合法有效。
截至 2012年12月31日，香港奥美资产总额为 1.38亿美元、营业收入为 1.2亿美元、利润总额为 5,108万美元，本次收购为同一控制下合并，收购作价系协商确定，无需审计或评估程序，收购价款已支付。交易对方山海国际为香港公司，因香港对股权转让不征收利得税，故本次股权转让不存在纳税义务。
此次股权转让时，香港奥美持有境内企业宜昌奥美100%股权，香港奥美未按国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）要求进行纳税申报。
根据国家税务总局于 2015年 2月 3日发布的《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 7号），其第十九条规定，“本公告发布前发生但未作税务处理的事项，依据本公告执行。”以及《关于<国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告>的解读》，“《公告》未对间接转让中国应税财产交易设定强制性的报告义务。……间接转让中国应税财产的交易双方和被间接转让股权的中国居民企业可以（非强制）向主管税务机关报告该转让事项，并提交相关资料。……由纳税人或扣缴义务人自行判定是否报告并提交资料。”
发行人认为该次股权转让为集团内部股权关系调整，不涉及资产评估及纳税义务，故未进行纳税申报。根据现行法规不存在被主管部门处罚的法律风险。
4.请说明境外股权架构拆除后截至目前，香港安信、山海国际、SpeedySky， Leader Well等境外公司的主营业务、人员、财务状况，股东分红情况，是否与发行人及其体系内公司存在业务上的关系、人员及资产混同情形？截至目前仍未注销的原因，是否满足证监会对“红筹回归”的监管要求？是否存在同类案例支持？
项目组答复：
境外股权架构拆除后截至目前，山海国际、LongMax、Sinoace、Newrage、 Mega Make等BVI公司，SpeedySky，New Century主要从事投资理财业务，无雇员。
截至 2016年 12月 31日，山海国际的总资产为 179.36万美元，净资产为 179.17万美元，2016年度净利润为-11.58万美元。
截至 2016年12月31日，Leader Well的总资产为 512.77万美元，净资产为 118.92万美元，2016年度净利润为0.72万美元。
截至 2016年12月31日，SpeedySky的总资产为 6,668.15万美元，净资产为6,140.25万美元，2016年度净利润为-151.10万美元。
截至 2016年12月31日，杜先举控制的 LongMax总资产约为 20万美元，主要够买了理财产品；陈浩华控制的Sinoace总资产约为100万美元，主要够买了理财产品；程宏控制的 Newrage总资产约为 100万美元，主要够买了理财产品；黄文剑控制的Mega Make总资产约为20万美元，主要够买了理财产品；NewCentury总资产约为10万美元，主要够买了理财产品。
上述公司 2013年-2016年期间未进行分红。与发行人及其体系内公司不存在业务往来、人员及资产混同情形。
香港安信在 2015年之前从事包装材料的贸易业务，2015年之后截至目前，主要从事投资理财业务，无雇员。截至 2016年 12月 31日，香港安信的总资产为 446.74万美元，净资产为 223.69万美元，2016年度净利润为-6.67万美元。
香港安信 2013年-2016年期间未进行分红。2015之前与深圳奥美迪存在关联交易，无人员及资产混同情形。
5.崔金海等12人设立境外公司并未办理外汇登记，之后也未办理外汇补登记，目前宜昌市外汇管理局仅批复相关境外公司不属于“特殊目的公司”，请说明前述认定是否与37号文规定“特殊目的公司”定义相符？发行人实际控制人等12人是否仍存在被有权外管部门处罚的风险？是否构成本次发行的障碍？
项目组答复：
2005年 10月 21日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，于 2014年 7月4日废止，下称“75号文”），根据上述规定，境内居民以境内资产在境外进行股权融资为目的而设立或控制的境外企业为特殊目的公司。境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。
2014年 7月 4日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），75号文废止。根据 37号文的规定，37号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。
公司的上述自然人股东于设立及收购该等境外公司时并未办理特殊目的公司外汇登记手续，后期也未办理外汇补登记手续。
根据公司的说明，为便于境外销售及业务管理，同时合理享受外商投资企业的税收优惠政策，崔金海等自然人股东设立了香港安信、香港奥美和奥美实业，同时通过香港奥美设立了奥美有限。鉴于当时尚无关于境内自然人境外直接投资外汇登记相关细则及操作指引，该等自然人股东无法办理将境外公司的股息分红资金调回境内的相关外汇登记手续，因此，上述股权结构不利于该等自然人股东各自的境外分红及资金管理。为便于管理境外资金，崔金海等自然人股东设立及收购了上述一系列境外公司。根据公司提供的说明及提供的资料，崔金海等自然人设立、收购上述境外公司时，均属于中国境内自然人（其中，崔金海于 2014年取得中国澳门特别行政区永久居留权），但由于崔金海等自然人设立、收购该
等境外公司并不是为了“股权融资目的”，因此，不属于当时有效的 75号文所界定的“特殊目的公司”，从而未办理特殊目的公司的外汇登记。
37号文实施前，发行人境外股权架构已拆除，除香港安信尚持有东莞安信25%的股权外，崔金海等自然人控制的上述境外公司均已不再持有发行人及其境内子公司股权。根据 37号文的附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的规定，因转股和身份变更等原因造成境内居民个人持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的，不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。由于崔金海等自然人因境外股权架构拆除而不再通过境外实体持有奥美医疗的股权及相关权益，因此，在境外股权架构拆除后，崔金海等自然人直接持有奥美医疗的股权及相关权益，已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。
截至本报告签署日，崔金海等自然人仍通过香港安信间接持有东莞安信25%的股权。根据公司的书面说明，东莞安信目前已经无实际经营业务，拟在近期予以注销。因此，上述股权安排没有投融资目的，也不属于 37号文界定的“特殊目的公司”。
出于审慎考虑，崔金海等自然人股东于2017年3月20日向国家外汇管理局宜昌市中心支局递交了《关于崔金海等 12名境内自然人申请外汇登记的请示》。
根据该局于 2017年 3月 20日的回复，认定崔金海等 12名自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，不予办理外汇登记。
同时，根据国家外汇管理局宜昌市中心支局出具的证明并经保荐机构核查，截止 2016年12月31日，奥美医疗不存在由该局实施行政处罚的情形。
综上，保荐机构认为：鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司境外股权架构已拆除，目前已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，因此，在公司搭建及拆除境外股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外汇登记手续，不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
6.请结合上述情况说明发行人境外架构的搭建、拆除涉及的外资审批、税收缴纳、资金来源、外汇进出境是否符合外资、产业政策、外汇管理、税收等
有关规定？境外架构的拆除是否存在争议或潜在纠纷？并说明上述相关外汇、税收存在的不规范问题是否构成本次发行的障碍？
项目组答复：
综上所述，发行人境外架构的搭建、拆除涉及的外资审批、税收缴纳、资金来源、外汇进出境符合外资、产业政策、外汇管理、税收等有关规定，境外架构的拆除不存在争议或潜在纠纷。上述相关外汇、税收存在的不规范问题不构成本次发行的障碍。
（二）发行人业务模式与转移定价相关
香港奥美 2016年度净利润为 5,105.89万美元，适用的所得税率为0。奥美实业 16年度净利润为 1,730.12万美元，业务模式、所得税政策与香港奥美相同；
香港奥美2016年度实现净利润为5,105.89万美元，高于公司合并报表及母公司净利润。报告期内，合并报表范围内可抵扣亏损分别为2,875万元、5,264万元、5,951万元，大幅增加；请说明：
1.香港奥美、奥美实业设立的原因和背景、发行人体系内各公司的业务定位及业务模式，香港奥美、奥美实业对外销售的业务流程、款项结算、出口报关、外汇结汇流程；说明发行人形成业务模式的原因，行业内可比公司是否存在类似情形？
项目组答复：
香港奥美与奥美实业分别设立于 1997年与2007年，主要系为了方便发行人开展境外贸易所设立。发行人于 2013年12月通过同一控制下企业合并收购香港奥美100%股权，香港奥美至此成为发行人全资子公司。香港奥美及奥美实业为发行人在香港的销售平台。
发行人体系内各公司业务定位及模式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||体系内各公司||业务定位||业务模式|
|枝江奥美||医用敷料的生产与销售||从子公司或其他方采购原材料，根据订单生产并销售给深圳奥美迪或香港子公司||

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|深圳奥美迪|医用敷料产品的海外销售及相关贸易|从枝江奥美进货并销售给香港公司|
|宜昌科创|创可贴的加工生产|根据订单加工生产创可贴，作为组合包或其他外销医用敷料的部分|
|奥美置业|房地产开发|仅为发行人开发人才公寓，用于低价销售给内部员工，后续不再从事其他房地产业务|
|宜昌奥美贸易|医用敷料产品的国内销售|负责从母公司或其他子公司进货后销售给境内客户|
|奥美康泰|医用敷料产品的国内销售|负责从母公司或其他子公司进货后销售给境内客户|
|奥佳尚品|民用卫生用品的国内销售|负责从母公司或其他子公司进货后销售给境内客户|
|新疆奥美|棉纱的生产|负责体系内棉纱环节的生产|
|荆门奥美|无纺布的生产|负责体系内无纺布环节的生产|
|湖北奥美|棉纱的生产、销售|负责体系内棉纱环节的生产与销售|
|东莞奥美|医用敷料的生产、销售|已停产，现从事物业出租|
|东莞安信|医用包装材料的生产|已停产|
|监利源盛|棉纱的生产、销售|负责体系内棉纱环节的生产与销售|
|香港奥美|医用敷料产品的海外贸易|境外采购部分原材料再销售给境内公司，同时负责从枝江奥美及深圳奥美迪进货并销售给海外客户|
|奥美实业|医用敷料产品的海外贸易|负责从枝江奥美及深圳奥美迪进货并销售给海外客户|

发行人报告期内外销比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|||2016年||||2015年||||2014年|||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|境外市场|北美市场|85,546.52||55.67%||81,605.69||52.34%||80,885.11||54.73%||
||欧洲市场|53,698.78||34.94%||52,195.51||33.48%||49,275.88||33.34%||
||其他|3,231.05||2.10%||2,647.15||1.70%||1,638.50||1.11%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|142,476.35|92.72%|136,448.35|87.52%|131,799.49|89.18%|
|境内市场||11,191.92|7.28%|19,455.23|12.48%|15,985.39|10.82%|
|合计||153,668.28|100.00%|155,903.58|100.00%|147,784.88|100.00%|

香港奥美及奥美实业的销售流程如下：
根据客户订单，母公司枝江奥美及相应子公司负责按照订单要求生产。生产完毕后，母公司枝江奥美出库并销售给深圳奥美迪，或报关销售给香港奥美或奥美实业。香港奥美及奥美实业在货物报关出口，并获取海关信息系统里面的出口日期后确认收入，客户根据其提供的承运公司提单、开具的发票将相关款项汇入其在香港开具的银行账户。香港奥美及奥美实业在收到款项后，若要将款项汇回境内，则在银行自动结汇，无需外管局审批。
发行人通过香港公司销售的必要性如下：
①公司的客户主要在境外，这些客户大部分在香港设立运营总部和资金结算机构，香港奥美可满足境外客户的营销需求、货款结算便利。
②同时，香港作为国际金融中心之一，外资金融机构众多，市场利率较低。
香港奥美可以灵活办理各种银行业务，降低成本，还可避免频繁的收汇，降低收汇的手续费等。
目前同行业直接可比公司稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“稳健医疗”），同样也在香港和马来西亚设立了相应的子公司，负责医用敷料产品的海外销售及贸易业务。
2.（1）报告期内通过香港奥美、奥美实业实现的销售收入占同期外销收入的比例，香港奥美、奥美实业报告期内各自的业务定位、主要客户、资产状况、体系内部销售的定价政策及依据，香港奥美净利润高于公司合并报表及母公司净利润的合理性，发行人是否利用关联方定价转移利润、资产？
项目组答复：
发行人目前境外销售均由香港奥美及奥美实业负责，其占同期境外销售收入
的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2016年||2015年||2014年|
|香港奥美||67.03%||67.47%||67.16%||
|奥美实业||32.97%||32.53%||32.84%||
|合计||100%||100%||100%||

发行人于 2013年 12月通过同一控制下企业合并收购香港奥美100%股权，香港奥美至此成为发行人全资子公司。香港奥美及奥美实业为发行人在香港的销售平台。
香港奥美主营业务为医用敷料产品的海外销售及相关贸易。香港奥美为离岸贸易公司，在香港无生产经营场所及员工，主要业务模式为与海外客户签署合同并销售奥美医疗生产的医用敷料产品。截至 2016年 12月 31日，香港奥美的总资产为9,269.91万美元，净资产为 5,134.17万美元，2016年度净利润为 5,105.89万美元。（以上数据经立信所审计）
奥美实业主营业务为医用敷料产品的海外销售及相关贸易。奥美实业为离岸贸易公司，在香港无生产经营场所及员工，主要业务模式为与海外客户签署合同并销售奥美医疗生产的医用敷料产品。截至 2016年 12月 31日，奥美实业的总资产为1,808.22万美元，净资产为 1,323.58万美元，2016年度净利润为 1,730.12万美元。（以上数据经立信所审计）
香港奥美及奥美实业的客户即为发行人海外终端品牌客户，前五大客户情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||客户简介|
|1||Medline||Medline Industries成立于1966年，生产销售10万余种医疗产品，有全套的外科手术产品以及医疗行业内最大的纺织品生产线，主要运营品牌为Medline及Curad。公司产品直接销往全球各地的医院和其他医疗市场。这种直销的方式减少了中间商等销售环节，降低了产品价格，使得所有产品都能以极富有竞争力的价格打动用户。Medline致力于成为长期护理用医疗设备市场第一名，其有7种产品在医院市场上占据主导，包括高端伤口护理和皮肤护理等||

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|2|Hartmann|德国保赫曼公司（Paul Hartmann AG）成立于1818年，总部位于德国，系德国法兰克福交易所上市跨国集国，已有近百年历史。公司在全球有34家分支机构，专业从事伤品护理等一次性医用材料的生产和销售，为欧洲最大的医用敷料生产商之一，主要运营品牌为HARTMANN。保赫曼的产品领域涉及传统伤口护理产品，现代湿性伤口治疗产品，失禁护理产品，外固定、压力治疗和胶贴产品以及个人护理产品五大类|
|3|Lohmann& Rauscher|，Lohmann & Rauscher GmbH & Co. KG，成立于1851年，总部位于德国，主要运营品牌为Lohmann & Rauscher。公司是在全球范围内领先的医疗器械和卫生材料的提供商，覆盖了从传统医用敷料到现在愈合和护理产品|
|4|Medicom|AMD Medicom Inc.，成立于1988年，总部位于加拿大，长期专注于医用敷料市场，是一家全球领先的医疗产品厂商，主要运营品牌为AMD及Medicom|
|5|Dukal|Dukal Corporation成立于1991年，总部位于美国，是提供伤口护理和其它患者护理产品的大型医疗器械厂商，主要运营品牌为Dukal|

发行人内部销售定价依据主要为在各子公司生产成本的基础上，参考不同子公司所属行业的平均盈利水平而定。母公司及湖北奥美、宜昌科创等其他几家子公司在集团体内充当生产制造的角色，其应该享受纺织制造行业正常的毛利，而香港奥美及全资子公司奥美实业在集团内扮演销售平台的角色，掌握着海外核心客户资源，其应享受较高的毛利。在保证境内母公司及几家子公司享受正常纺织制造行业毛利水平的前提下，香港奥美及奥美实业的利润水平完全由最终境外销售情况而定。在大部分管理费用及销售费用由境内母公司或子公司承担，部分子公司亏损的情况下，香港奥美净利润高于合并报表及母公司净利润具有合理性。
发行人母公司与香港奥美之间的销售业务是根据市场行情进行定价。报告期内，发行人母公司毛利率平均为14.24%，略高于同期纺织制造行业的上市公司的平均毛利率。湖北鑫桥税务师事务有限责任公司也针对报告期内的交易出具了“鄂鑫税服字【2015】第 003号”《枝江奥美医疗用品有限公司关联方同期资料报告2014年度》、“鄂鑫税服字【2015】第004号”《湖北奥美纺织有限公司关联方同期资料报告2014年度》、“鄂鑫税服字【2016】第003号”《枝江奥美医疗用品有限公司关联方同期资料报告 2015年度》、“鄂鑫税服字【2016】第 002号”《湖北奥美纺织有限公司关联方同期资料报告 2015年度》、“鄂鑫税服字【2017】
第006号”《奥美医疗用品股份有限公司关联方同期资料报告2016年度》、“鄂鑫
税服字【2017】第 007号”《湖北奥美纺织有限公司关联方同期资料报告 2016
年度》，证明了香港奥美与发行人母公司及境内子公司关联交易定价的合理性与公允性，发行人未利用关联方定价转移利润与资产。
（2）请说明香港奥美、奥美实业实现的利润即不在境内交税、也不在境外纳税原因及合理性，是否符合中国大陆和香港税收相关法律法规？是否存在被境内税务机关认定为“中国居民企业”的法律风险？是否已取得香港主管税务部门不需要缴纳资本利得税的书面意见？会计师事务所是否出具专项意见？转移定价是否存在被境内主管税务部门纳税调整的风险？
项目组答复：
境外方面，《香港特别行政区税务条例》有关规定：香港公司所得税为“利得税”，并根据地域来源性原则征收。香港奥美与奥美实业在香港注册，应在香港缴纳“利得税”。当公司业务在香港本地产生，企业需按利润的16.5%缴税。
若企业以离岸方式进行运营，所有业务均不在香港本地产生，则所产生利润无需交税。
根据《中华人民共和国香港特别行政区税务局税务条例释义及执行指引第 21号（修订本）》的规定，在评定香港公司从事商品或货物买卖交易所得利润的来源地时，如有关买卖合约在香港达成，所得利润需在港课税；如有关买卖合约在香港以外的地方达成，所得利润不需在港课税。对判断买卖合约是否在香港达成有如下标准：①如购买环节与售卖环节其中一项在香港达成，则所得利润需完全在港课税；②如将商品或货物销售予一名香港顾客（包括海外买家在香港的采购办事处），有关的销售合约通常会视作在香港达成；③如商品或货物是向香港供应商或制造商购买，有关的购货合约通常会视作在香港达成；④如有关人士不需离开香港，而是在香港透过电话、传真等方式，达成买卖合约，则有关合约会视作在香港达成。
香港奥美、奥美实业均为离岸经营，不符合利润来源于香港的标准，因此其离岸业务无需在香港纳税。判断香港奥美与奥美实业为离岸经营主要基于以下原因：①签约主体为香港奥美、奥美实业和客户，但签约地点（以邮件形式）不是在香港本土，买卖合约不是在香港达成；②相关业务谈判等不是在香港进行。香港奥美、奥美实业每年均按照规定时间向香港税务局递交利得税申报表，均按照
离岸贸易进行申报，香港税局未有异议。当香港公司向境内股东进行利润分配时，由境内公司按照适用税率再交纳企业所得税，不分红则无需交纳。
香港奥美每年都向香港税务局申报离岸交易情况，至今未获得异议。香港税务局已出具利得确认函，对报告期税务合法合规情况、离岸业务零税率不进行追缴的情况给予了书面确认。
境内方面，根据《中华人民共和国企业所得税法》，居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
香港奥美及奥美实业注册地在香港，非在中国境内成立。根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕82号）的规定：对境外注册的中资控股企业同时符合以下条件的，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业，并实施相应的税收管理，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税：①企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；②企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；③企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；④企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。对香港奥美及奥美实业来讲，其主要财产、会计账簿、董事会和股东会议纪要存放在香港，因此不符合实际管理机构在中国境内的判定。综上，香港奥美及奥美实业不应当被视为“依照外国（地区）法律成立且实际管理机构在中国境内的企业”而在境内缴纳所得税。
综上，目前香港公司的纳税情况符合中国大陆和香港税收相关法律法规，其每年均向香港税局纳税并获得相应纳税确认函，不存在被境内主管税务部门纳税调整的风险。
3.报告期内香港奥美、奥美实业对奥美医疗的分红情况，香港奥美、奥美实业相关的章程等内部治理文件中是否已制定“强制分红”条款，以保护发行人股东的相关利益？目前的分红政策是否存在侵犯发行人上市后中小股东利益的重大风险？实际控制人等相关方是否已采取相关规范措施？
项目组答复：
2014年、2015年及2016年，香港公司对奥美医疗的分红分别为14,077,733.26美元、15,479,100.00美元和 47,008,075.21美元。香港奥美为发行人的全资子公司，同时香港当地对企业利润汇出并无限制，因此公司对香港奥美的利润分配具有完全的控制能力。香港奥美的公司章程中已增加强制分红条款，约定每年向母公司的分红金额不低于其当年年末未分配利润的30%。综上，发行人当前的分红政策不存在侵犯发行人上市后中小股东利益的重大风险。
4.请说明报告期内香港奥美、奥美实业是否存在重大违法违规行为，是否符合中国大陆和香港外汇、海关、税收等相关法律法规？是否已取得主管部门的合规证明？
项目组答复：
报告期内，香港奥美及奥美实业不存在重大违法违规行为，符合中国大陆和香港外汇、海关、税收等相关法律法规。因境外相关主管机构不针对企业单独开具合法合规证明，境外律师针对香港奥美及奥美实业发表了法律意见，认为其自设立以来不存在重大违法违规行为。
5.目前发行人已在合并报表中针对香港子公司未分配利润全额计提递延所得税负债，请结合该等香港子公司未分配利润的变动情况、分红情况、说明递延所得税负债的计提金额以及充分性。
项目组答复：
因香港公司向境内分红时，需按照母公司税率补缴企业所得税，出于谨慎性考虑，项目组对香港公司每年最大可能的分红量（即账面未分配利润）计提递延所得税负债，即根据香港奥美及奥美实业每年末未分配利润总额，按照15%的税率确认当年末的递延所得税负债余额是充分合理的。每年末递延所得税负债余额的变动已经充分包含了香港子公司每年的盈利、分红等情况。报告期内，与香港公司未分配利润相关的递延所得税负债余额情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|香港奥美+奥美实业未分配利润余额||308,441,760.93||315,331,948.73||224,200,763.87||
|递延所得税负债余额||46,266,264.14||47,299,792.31||33,630,114.58||

（三）发行人实际控制人
1.崔金海单独直接持股25.98%，与崔辉、崔星炜于2014年 7月10日签署一致行动协议、与万小香于 2016年9月13日签署《一致行动协议》，崔金海合计控制发行人42.42%的股份，崔金海系实际控制人。目前崔金海、万小香、崔辉、崔星炜分别持有发行人25.98%、11.13%、2.66%、2.66%股权，持有发行人10%以上股份的其他股东为发行人创始人（陈浩华持有18.43%股权、程宏持股17.12%）。
请说明：（1）仅将崔金海界定为实际控制人，未将万小香、崔辉、崔星炜界定为共同实际控制人的原因及依据。请参照实际控制人的核查要求，说明万小香、崔辉、崔星炜是否存在对外直接或间接投资的企业？
项目组答复：
未将万小香、崔辉、崔星炜界定为共同实际控制人的原因系上述三人须按照崔金海的表决结果进行表决，不存在因意见不一致而协商达成一致再进行表决的情形，崔金海实际享有三人的表决权。另外，除崔辉在公司任职外，万小香、崔星炜从未参与公司日常经营决策，不存在实际控制的情形。截至目前，万小香、崔兴炜对外无投资，崔辉个人持有枝江农商行0.82%股权。
（2）报告期内，崔金海、万小香曾因计划离婚导致的控制权问题影响上市。
请说明崔金海、万小香之后婚内财产分割协议的签署时间、协议对所持发行人股份的表决权、处置权等约定，是否与一致行动协议一致？财产分配协议是否履行公证程序？崔金海、万小香之间就其所持发行人股份之间目前是否仍存在争议或潜在纠纷？是否存在通过补充协议等方式变更的风险？意见不一致情形下的协商机制？发行人的控制权是否足够稳定？
项目组答复：
2016年6月，崔金海与万小香签署了《婚姻财产分配协议书》，协议约定万小香将其所持有的11.54%股权的表决权全权委托崔金海行使，万小香承认并接受崔金海行使表决权的结果，万小香保留资产受益即分红权、剩余财产分配权等其他权利，主要内容与一致行动协议一致。财产分配协议未履行公证程序。崔金海、万小香之间就其所持发行人股份之间不存在争议或潜在纠纷。除非崔金海与万小香一致同意变更或撤销，该项约定是持续有效且不可撤销的，不存在通过补充协议等方式变更的风险。万小香从未参与公司运营管理，且已全权委托崔金海表决，自 2016年 6月以来，发行人的历次股东大会万小香均未提出异议，不存在意见不一致的情形。综上所述，发行人的控制权足够稳定。
（3）陈浩华、程宏为发行人创始股东，报告期内发行人其他股东之间是否存在一致行动协议？发行人控制权是否存在变更的情形？该等创始股东不界定为一致行动人的原因？
项目组答复：
报告期内，杜先举与杜开文（父子关系）签署了一致行动协议，主要系杜开文在国外读书，不方便参与公司各项表决，遂将表决权全权委托给杜先举。其他股东之间不存在一致行动的情形。发行人控制权不存在变更的情形。陈浩华、程宏系公司成立时即加入的员工，对公司发展起了重要作用，但不能实际控制公司，且其与崔金海无任何亲属关系，也未签署一致行动协议，故未界定为一致行动人。
2.实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为？是否取得境外主管部门出具的合规证明或境外律师出具的专项核查意见？是否取得境内外主管税务部门的完税证明？
项目组答复：
发行人的实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为，2014年崔金海取得澳门身份时，在大陆开据了无犯罪纪录证明，2017年3月21日，崔金海在澳门开据了无犯罪纪录证明。目前已取得崔金海在枝江市地方税务局、深圳市地方税务局出具的个人所得税纳税清单或税收完税证明。因崔金海在澳门当地无收入，故未进行纳税申报。
（四）关于收入及业务合规性相关问题
1.收入确认政策：
出口销售：货物由公司指定的承运人运至海关，由报关代理公司代理报关通关，即完成交货义务。财务部根据销售订单、出库单、报关单等原始凭证，并与海关电子口岸信息系统中的报关情况进行核对后确认销售收入；国内销售：货物由客户或者公司委托的承运人运送至客户指定地点，客户向公司确认收到货物后，确认销售收入。
（1）发行人出口销售为江海联运模式，并分别在湖北海关和上海海关两次报关，请说明目前销售收入确认政策的描述是否准确、是否符合公司的实际情况；审计报告4-1-55，描述由报关代理公司代理报关通关并装船后，即完成交货义务，8-2-3《原始财务报表与申报财务报表差异比较说明》中对香港奥美、奥美实业的收入确认政策描述为“货物出口报关并装船”，请确认该等表述是否准确，与招股说明书表述存在差异的原因？
项目组答复：
公司的注册地及主要生产地均在湖北，按照相关规定，公司货物出境一般需先在主管地武汉或宜昌海关报关后，在上海二次报关安排出港。公司目前境外销售为完成二次报关，并与海关电子口岸信息系统中的报关情况进行核对后，以报关单上出口日期为收入确认时点，相关描述准确且符合公司的实际情况。描述差异方面，经项目组核查与确认，审计报告及《原始财务报表与申报财务报表差异比较说明》中对于外销收入的确认为会计师笔误，目前已经修改，修改后境外销收入的描述为“公司将产品运至港口，产品的风险与报酬在卖方港口便转移给客户，即可确认该销售的完成。实务操作时，公司以海关报关单上的出口日期作为收入确认时点”。
（2）根据发行人与境外客户的主要销售合同，产品所有权和风险在交付之日起转至客户。请说明目前出口销售确认收入时点的具体依据，是否符合《企业会计准则》要求，与同行业可比公司相比是否一致；考虑到未选择以装船作为收入确认时点是否合理；
项目组答复
《企业会计准则》规定的收入确认的基本条件之一即是企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。其中，与商品所有权有关的风险，是指商品可能发生减值或毁损等形成的损失。在国际贸易中，货物风险主要是指货物在装卸、运输过程中所遭遇的灭失、损坏等意外损失。
根据《联合国国际货物买卖合同公约》及最新《国际贸易术语解释通则》，在CIF、FOB及 CFR的合同项下，其风险转移点是完全相同的，即风险自货物在装运港装上船后转移给买方。一般货物（需要安装验收的大型设备除外）出口收入的会计确认时点应该是货物装上船，凭证依据是承运人签发的货运提单（复印件）。
由于公司是江海转运，承运人签发提单的时间是在主管地武汉或宜昌报关之后，而不会在上海港换出港船时重新开具提单。出口的实质查证是在武汉或宜昌海关，上海二次报关仅为形式审查，与商品有关的风险及收益实际上在武汉或宜昌报关后就已经转移。公司若想搜集在上海港换出港船的日期需在承运人网站上查询或者由向承运人索取，对于出口业务频繁且业务规模较大的公司来说，可能较难及时和完整地收集到在上海港出港换船的时间，也较难保证搜集到的换船时间的准确性。同时，出口货物办理清关手续以后到换船的时间差距较短，一般 2-3天之内即可完成换船流程。因此，公司出于谨慎性的考虑，选择海关确认的报关单上的出口日期为收入确认时点具有合理性。
公司目前按照证监会行业分类为制造业（C）中的专用设备制造业（C35），同细分行业上市公司中，迪瑞医疗、山东矿机、泰禾光电、三维丝、金明精机等出口业务均是以报关单上的出口日期作为收入确认的时点。
综上所述，公司出于谨慎性考虑，未以在武汉或宜昌装船的日期为收入确认时点，而以海关报关单上的出口日期为收入确认时点具有合理性且符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司具有可比性。
（3）发行人国内销售收入时点确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》要求。
项目组答复：
《企业会计准则》规定的收入确认的基本条件之一即是企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。其中，与商品所有权有关的风险，是指商品可能发生减值或毁损等形成的损失。经抽查内销合同以及与高管访谈，目前公司境内销售与客户约定的价格包含运费，陆运单位由公司自行选择且客户无法实时、有效地监控陆运过程。因此，从谨慎性角度考虑，公司目前境内销售按照货物运至客户指定地点为收入确认时点是合理的，目前 A股也有不少上市公司按此时点确认收入，并不会违法《企业会计准则》的相关规定。
（4）请说明发行人与客户之间是否存在销售折扣、销售返利或销售折让，报告期内是否存在销售退回，以及与上述事项相关的会计处理；
项目组答复：
报告期内，发行人与客户之间不存在销售折扣、销售返利或销售折让，因海运成本较高，客户对于不合格的商品直接在当地销毁，由公司按货款加销毁必要的成本赔偿给客户相应金额并计入当期成本费用，不存在销售退回的情形。
（5）发行人与主要客户 PaulHartmann签订的合同中约定PH有权收取销售佣金，请说明该客户向发行人收取佣金的合理性，相关的会计处理，其他客户是否存在类似情况；
项目组答复：
Paul Hartmann为国际知名医用敷料跨国集团，公司系与其旗下德国母公司签订的合约，但最终货物是销售给其在法国、波兰等国家的子公司。Paul Hartmann在德国的母公司为其旗下子公司产品的开发、设计提供服务，因此其对子公司收取5%的佣金，佣金部分由与其有业务往来的供应商支付。发行人按全款确认销售收入，支付的佣金计入销售费用科目。除了 Paul Hartmann集团外，公司未与其他客户在合同中约定销售佣金的情形。
2.收入真实性核查及合规性相关
（1）请说明发行人境外客户的开发方式，发行人是否有进出口经营权、经
销和直销的比例；有关大额合同订单的签订依据、执行过程；出口退税金额与发行人境外销售规模的匹配情况；物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等核查情况。
项目组答复：
在客户开发方面，公司主要通过参加国际医疗行业展会，如德国国际医疗制造业供应商展览会、美国国际医疗设计与制造展览会、巴西国际医疗展览会等进行品牌宣传，与潜在客户达成合作意向，在后续通过潜在客户的品质考核、质量体系认证、相关商业谈判及签署框架合作协议后即可成为其合格供应商。公司拥有相关出口经营权。外销方面，目前公司产品系直接销售给终端品牌商，不存在经销的情形；内销方面，公司对境内医院及药店的销售采用经销模式，但尚处于起步开发阶段，报告期内每年销售金额分别为 0万元、13.38万元和130.71万元。
公司与境外客户一般会签订框架协议，主要对双方的权利义务、产品质量、产品交期等做出约定，不会约定销售数量、单价、金额等具体数据。在框架协议下，境外客户一般至少提前 45天向公司下订单，公司根据订单安排生产并出口。
出口退税金额与境外销售规模方面，经核查，公司出口退税分适用“免、抵、退”与“免、退”两种模式。公司报告期内申报的出口退税数据如下表所示：
单位：万元
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||项目||2016年||2015年||2014年|
|免抵退对应退税额（RMB）||4,339.01||2,958.59||2,344.19||
|免退对应退税额（RMB）||3,907.18||3,964.66||4,515.67||
|应退税额合计（RMB）||8,246.19||6,923.25||6,859.86||
|公司对外销售收入（RMB）||142,476.35||136,448.35||131,799.49||
|当期应退税占外销收入比例||5.79%||5.07%||5.20%||

发行人需搜集齐备海关要求的所有单据后方可向海关申请出口退税，因此申报出口退税的时间与会计记账时间会存在一定差异。发行人当年申报出口退税金
额的大小一方面与其整体对外销售规模相关；另一方面与其出口报关的申请主体
有关，若枝江奥美报关，则适用“免、抵、退”政策，实际退税率会小于货物本身对应的退税率，若深圳奥美迪报关，则适用“免、退”政策，实际退税率即为货物本身对应的退税率。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）与《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程》（国税发[2002]11号）的规定，纳税人各期免抵税额与当期应退税额需根据当期内销货物的销项税额、当期进项税额、当期免抵退出口货物计税金额等因素综合计算。报告期内各月，在产品报关离境并确认出口销售后，公司在增值税一般纳税人电子申报系统中填写《增值税纳税申报表》与《免抵退税申报汇总表》，并完成增值税纳税和免抵退税申报。税务部门通过计算机系统计算并复核后，确定发行人当期免抵税额与应退税额。公司各月度免抵税额与应退税额均按照财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）与《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程》（国税发[2002]11号）规定的计算方法进行计算确定，并经主管税务部门审核同意。因此，公司报告期各期适用“免、抵、退”部分的应退税金额与当期内销货物的销项税额、当期进项税额、当期免抵退出口货物计税金额等因素相匹配。
报告期内，发行人申报的出口退税金额占外销收入的比例较为稳定，与对外销售收入变动趋势一致。
对于物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等核查情况，项目组主要采取了以下核查程序：
①实地走访
项目组客户走访情况如下表所示：
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||客户名称||访谈形式||访谈期间||访谈次数||2016年收入占比|
|Lohmann&Rauscher||德国实地走访||2016年11月||1||7.49%||
|NOBA||德国实地走访||2016年11月||1||1.84%||
|TEXTIL PLANAS||西班牙实地走访||2016年11月||1||2.71%||

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|Paul Hartmann AG|德国实地走访|2016年11月|1|8.33%|
|Medline Industries|美国实地走访|2016年12月|1|27.93%|
|Medtronic Inc|美国实地走访|2016年12月|1|6.59%|
|Dukal Corporation|美国实地走访|2016年12月|1|9.17%|
|合计||||64.06%|

截至目前，项目组对公司境外客户的走访覆盖率约为64%，覆盖比率较高。
项目在后期补半年报的过程中会进一步提高境外客户走访的覆盖率。
②客户函证
项目组对客户的函证，以期末应收账款余额为基准，为进一步对收入的真实与准确进行核查，同时在函证里面对发函客户的销售额进行函证。本次函证范围较广，覆盖比例大多在90%以上，函证发放范围如下：
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||函证主体公司||函证内容||函证比例|
|枝江奥美||应收账款、长期应收款、收入||99.10%||
|香港奥美||应收账款、收入||71.83%||
|奥美实业||应收账款、收入||97.51%||
|深圳奥美迪||应收账款、预收账款、收入||100.00%||
|宜昌科创||应收账款、收入||99.56%||
|宜昌奥美||应收账款、预收账款、收入||83.36%||
|监利源盛||应收账款、预收账款、收入||100.00%||
|湖北奥美||预收账款、收入||99.39%||

③其他核查程序
针对未走访或函证的客户，项目组采取的替代措施为抽查相关报关单、期后回款等原始凭证。此外，项目组还对销售循环执行了穿行测试。项目组从外销收入明细账选取各年度前 10大客户，每位客户随机抽取 2份，追踪至销售合同、销售订单、出库单、江海转运运输单、出口报关单、记账凭证、发票、回款水单
等进行核对，共进行 60次穿行测试。经测试，未发现存在差异的情形，选取的
销售合同、销售订单、出库单、内陆运输单、江海转运运输单、出口报关单、发票、回款水单等核对一致。
（2）发行人主要收入、采购交易以境外香港子公司为主体，主要结算账户也以香港子公司名义开立，请说明项目组是否核查了香港子公司的销售回款和采购付款情况，对大额境外资金流水的来源及去向进行过核查，有无异常情况，目前的核查程度是否监管要求？
项目组答复：
项目组通过对销售循环与采购循环的穿行测试抽查了香港子公司的销售回款单及采购付款单。此外，项目组对香港奥美与奥美实业的资金流水进行了抽查，定义以单次 50万为大额资金流，经核查，香港奥美与奥美实业大额资金流均为与海外客户、原材料供应商及境内合并报表范围内各公司的往来，并无异常情况。
（3）发行人与前五大客户合作协议的签署情况（合作期限、定价模式、是否为排他性合作、适用的法律依据、有无优先续约条款），是否违反反商业贿赂及美国海外发腐败法等适用的相关法律法规，是否合法有效？发行人是否存在被反倾销或反补贴制裁或被采取其他限制进口措施的风险？外销是否具有可持续性？发行人境内销售的销售模式，是否存在商业贿赂、反不正当竞争等行为？项目组答复：
发行人与前五大客户合作协议的签署情况如下：
①2015年 8月 6日，香港奥美与 Medline签订框架销售合同，约定发行人向Medline供应灭菌和非灭菌的纱布、灭菌和非灭菌的无纺布、ABD片、喉管片、术后片、不粘片、纱布卷、神经手术片、浸入式纱布、创口贴、灭菌全棉手术巾等产品，合同有效期 10年，双方就年度销售金额、销售价格、交货方式、付款时间、质量标准等方面进行了约定。
②2017年2月 20日，香港奥美与 Dukal签订框架销售合同，约定发行人根据订购单向Dukal供应相关产品，合同有效期 3年，双方就交货方式、付款时间、质量标准等方面进行了约定。
③2014年11月19日，香港奥美与Hartmann签订框架销售合同，约定发行人根据相应规格向 Hartmann供应一次性医疗器械产品，合同有效期至 2015年 12月31日，每年自动续期 1年，双方就产品规格、交货方式、付款时间、质量标准等方面进行了约定。
④2009年12月5日，香港奥美与Lohmann& Rauscher签订框架销售合同，约定发行人根据相应规格向 Lohmann& Rauscher供应医疗器械产品，合同有效期至 2011年 12月 31日，每年自动续期 1年，双方就产品规格、销售价格、交货方式、付款时间、质量标准等方面进行了约定。
⑤2013年6月 6日，香港奥美与Medicom签订框架销售合同，约定发行人向Medicom供应印有Medicom品牌的灭菌类和非灭菌类产品，合同有效期1年，每年自动续期1年，双方就产品种类、销售价格、交货方式、付款时间、质量标准等方面进行了约定。
发行人与该等企业签署的协议不违反反商业贿赂及美国海外发腐败法等适用的相关法律法规，相关协议合法有效。
经查阅相关国家进口政策，截至目前，美国、德国、加拿大、日本不存在针对医用敷料产品的反倾销及其他限制性政策，不存在被反倾销或反补贴制裁或被采取其他限制进口措施的风险。
经前述分析与核查，项目组认为发行人外销业务具有持续稳定性，主要基于以下原因：
①宏观环境方面，目前发行人主要出口地国家不存在针对医用敷料产品的反倾销及其他限制性政策，发行人相关产品不存在被反倾销、反补贴制裁或被采取其他限制进口措施的风险，整体宏观政策环境较为稳定。
②行业方面，纱布片等传统医用敷料市场已较为成熟，每年需求量较为稳定。
公司经过多年的经营积累，已在医用敷料业务领域建立了较为成熟、完整的产业链，且在国际用敷料市场享有长期稳定的份额。根据中国医药保健品进出口商会统计数据，公司近三年医用敷料出口金额在中国医用敷料出口总额的占比一直处于国内第一的领先地位。
③客户合作方面，公司与国际知名终端品牌客户建立了长期且良好的合作关系（公司与 Medline于 1997年开始业务往来、与 Hartmann于 2007年开始业务往来、与Lohmann& Rauscher于2007年开始业务往来、与 Medicom于 1997年开始业务往来、与Dukal于1997年开始业务往来）。近三年来，公司外销收入分别为131,799.49万元、136,448.35万元和142,476.35万元，呈现稳定增长的趋势。
内销方面，公司销售的产品主要为棉纱和医用敷料。棉纱销售方面，在满足公司棉纱需求的前提下，为提升纺纱环节的产能利用率，公司将部分棉纱在市场上按市价直接销售。医用敷料销售方面，一部分直接销售给海外合作客户的境内分支机构，一部分通过经销商销售给境内医院或药店。报告期内，公司在境内医院及药店市场的销售占比较小，处于起步阶段，正在逐步有序推进市场布局和产品销售。相关境内销售子公司的销售费用主要包括相关人员工资、展览及广告费等。发行人目前境内销售合法合规，不存在商业贿赂等不正当竞争行为。
（4）发行人主要来源于外销收入，请说明发行人及其子公司来源于境外国家的收入是否已按收入来源国规定缴纳相关税负？是否已取得境外相关国家税负缴纳合规报告？
项目组答复：
除香港外，公司未在其他地区设置分支机构，也无相关人员及股东，在相关国家也未从事任何实际经营活动，仅就正常的出口贸易收入没有在相关国家纳税申报的义务，也不需要取得相关税负缴纳合规报告。
（五）发行人及子公司历史沿革相关
1.自奥美有限 2002年设立至 13年香港奥美转让所持奥美有限股权之前，香港奥美先后对奥美有限出资 35,000万港元，对奥美有限增资 5次。崔金海等人 2001-2009年间对深圳奥美迪增资至 3000万元，香港奥美 2000年至 2003年对东莞奥美实缴出资1500万港元。
（1）请说明实际控制人采用此种“中外中”结构的原因，是否涉嫌以合法形式掩盖非法目的？
项目组答复：
实际控制人采取此种“中外中”结构，主要系公司业务从海外贸易起步，香港作为自由贸易港有着天然的竞争优势，，首先当时可以使用信用证、提单付款等境内尚不完善的结算方式；其次通过香港贸易公司可较快办理退税业务，提高资金周转速度；再次可使用香港公司的外汇进行海外采购，无需频繁结换汇。发行人股东于1997年设立香港奥美后一直从事对外贸易，并持续使用该平台延续至今。后续为满足医用敷料产品的品质稳定及足量供应，在境内设立了相应的制造厂商。整个“中外中”结构的行成，与公司的业务发展模式相匹配。不存在以合法形式掩盖非法目的的情形。
（2）境外：该等股东对香港奥美的历次投资是否履行了境外投资审批/登记程序？股东对香港奥美的出资来源是否合法？
项目组答复：
香港奥美设立及个人增资的出资为认缴出资，未实缴，山海国际完成对其 100万股权的收购及 1,900万股权的增资后进行实缴出资，资金来源为向奥美实业拆借，不涉及跨境资金汇出。因上述境外公司设立及增资资金来源均未涉及境内资产及境内外汇，故无需办理外汇登记/变更登记手续。境内自然人对香港奥美未进行实际出资，山海国际对香港奥美的出资来源为向香港安信的拆借款，合法有效。
（3）境内：香港奥美对奥美有限的投资是否属于“返程投资”，历次出资是否经有权商务、外汇审批/登记等程序？发行人历次出资是否有合法资金来源？
项目组答复：
一般而言，“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，根据当时有效的汇发[2005]75号文，香港奥美不属于以境内资产或权益在境外进行股权融资而设立的特殊目的公司，故香港奥美对奥美有限的投资不属于返程投资。香港奥美对奥美有限的历次投资均履行了董事会/股东会的审议，均通过了有权商务部门、外汇登记部门审批。发行人历次出资均为其经营利润，其出资来源合法。
（4）请结合上述情况说明前述不规范情形是否造成本次发行上市的实质障碍？发行人外汇合规证明是否已取得？
项目组答复：
上述情形不会造成本次发行上市的实质障碍。目前，发行人已取得国家外汇管理局宜昌市中心支局出具的合规证明，证明其自设立至今不存在违法违规行为。
（5）请说明深圳奥美迪及东莞奥美上述出资的资金来源，是否涉及跨境支付？是否合规？
项目组答复：
崔金海等人2001至2009年间对深圳奥美迪相关出资的资金来源为自然人股东家庭薪资储蓄及自筹资金，不存在跨境支付情形。香港奥美 2000年至 2003年对东莞奥美实缴出资的资金来源为香港奥美经营利润，履行了设立外商投资企业的相关审批手续。上述出资皆合规。
2.奥美有限设立时，前两期出资晚于批复时间，且实际出资金额远高于设立当时核准的投资总额 571万港元。2004年奥美有限增资时，批复的出资形式为现汇2,400万港元及等值200万港元设备，但实际出资时修改为未经内部有权部门审批和宜昌市经贸局的批准出资方式由货币和设备出资改为货币出资。
请说明：（1）上述延期出资、实际出资额高于核准额度的原因、是否规避当时外资投注差相关的监管规定？前述不规范行为是否影响发行人依法设立、有效存续？
项目组答复：
上述延期出资的原因系未能及时筹措资金。香港奥美对奥美有限出资远高于当时核定注册资本额度及投资资本总额的原因系设立出资款和第一次增资款同时到位（2004年 1月 8日，奥美有限董事会作出决议，同意奥美有限的投资总额增加到6,000万港元，注册资本增加到 3,000万港元），不存在超出“注册资本”或“投资总额”的情形。
奥美有限设立时股东未能按时缴纳出资的行为存在瑕疵。但鉴于：奥美有限设立时的注册资本已全部缴足；根据宜昌市工商局和宜昌市商务局出具的合规证明，奥美有限设立后已通过历年工商年检，没有因违反工商行政管理和外商投资监管法律法规而被处罚的情形。因此，奥美有限设立时原股东的上述出资延迟行为不会对奥美有限的合法存续构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）出资形式变更的原因、拟出资的设备是否奥美有限生产经营所需、变更是否影响奥美有限的生产经营？是否取得有权商务部门的事后认可？增资行为是否合法、有效？
项目组答复：
前述出资形式变更的原因为，发行人原计划由香港奥美在境外购买设备，但后续了解到国内也可购买相关设备，遂直接用货币出资。拟出资的设备是奥美有限生产经营所需，出资形式变更不会影响奥美有限的生产经营。尚未取得有权商务部门的事后认可。
本次出资形式的变更未经董事会决议和宜昌市经贸局的批准，本次增资的注册资本已全部缴足，公司生产经营未受影响，不存在损害奥美有限及潜在债权人利益的情形。本次增资虽存在一定瑕疵，但鉴于奥美有限本次增资的注册资本已全部缴足，且根据宜昌市工商局和宜昌市商务局分别出具的证明，奥美有限设立后已通过历年工商年检，没有因违反工商行政管理和外商投资监管法律法规而被处罚的情形。因此，奥美有限第一次增资时原股东上述未经审议和批准即变更出资方式的行为不会对奥美有限的合法存续构成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3.员工持股平台金美投资、志美投资、宏美投资 14年8月先后对发行人增资。请说明：（1）该等员工持股平台出资人出资来源，是否存在从发行人及实际控制人等关联方借款的情形？金美投资崔彩芝、崔彩云入股的原因？是否存在其他不适格出资人？
项目组答复：
出资人出资来源皆为家庭薪酬储蓄或自筹资金，不存在从发行人及实际控制人等关联方借款的情形。金美投资崔彩芝、崔彩云并非公司员工，系因二人为崔金海的姐妹，故参与了此次增资。不存在其他不适格出资人。
（2）持股平台对奥美有限增资的作价依据、是否已进行股份处理及原因？项目组答复：
持股平台对奥美有限增资价格为 2013年末每股净资产上浮一定比例，协商确定为 4.45元对应 1元注册资本。本次增资未进行股份支付，主要原因系本次增资增资价格高于每股净资产，且前后一年皆无可参考的 PE入股，无法衡量市场价格。
目前，距离该次增资已超过一年，较难进行追溯性评估，项目组依据股改评估报告进行了模拟测算，在 2016年 6月 30日评估净资产的基础上，扣减 2014年、2015年及 2016年 1-6月净利润，扣减 2014年 8月之后增资款，加回 2014年、2015年、2016年 1-6月分红款，按 2014年 8月注册资本计算，其 2014年 12月31日每股净资产模拟评估值为 3.97元。本次增资价格显著高于该模拟评估值，亦证明无需进行股份支付。
（3）出资人股权收回的约束机制？目前是否已触发回购情形？
项目组答复：
根据《合伙协议》，当合伙人被公司开除或解除劳动关系，或故意给公司造成破坏及损失的，合伙人需退伙。截至目前，金美投资合伙人未发生变化，志美投资合伙人因离职减少一人，宏美投资合伙人因离职减少两人，相关股权由普通合伙人按出资额收回。
4.2015年 11月至今，发行人以 3次股权转让、4次增资的方式引进外部投资者海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠、五星钛信。
请说明：（1）不同时点入股定价一致的合理性，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议？是否为发
行人供应商或客户？杜先举等高管及其亲属在海富恒和等外部投资者中持股的原因？目前股权结构中是否存在代持、不适格股东情形？
项目组答复：
海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠分别于 2015年 11月、2016年 1月、2016年 4月取得奥美有限的股权，但均以 8.226元/注册资本的价格入股，主要系各机构出资价格一次性谈好，但出资时间不同所致。
①海富恒康中自然人情况：
杨红樱，女，生于1962年5月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于成都文联。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
王毅，男，生于1975年11月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于深圳聚财富管理有限公司。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
骆鹏，男，生于1963年8月，中国国籍，无长期境外居留权，2011年至2013年任职于中国财产保险股份有限公司，2014年退休。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
李凤军，男，生于1953年3月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于天津万隆集团有限公司。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
石雪松，男，生于1971年11月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于北京昱华同创科技有限公司。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
②海富恒和中自然人情况：
李文胜，男，生于1969年12月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于天门市傲品沙发专卖店。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
张梅葛，女，生于1970年3月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于招商证券深圳福民路证券营业部。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
舒玉珍，女，生于1943年2月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均退休。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
徐艳华，女，生于1978年2月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于仙桃瑞鑫防护用品有限公司。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
胡霞，女，生于1988年9月，中国国籍，无长期境外居留权，2011年至2013年均任职于樟树顺银村镇银行，2014年至今任职于东莞黄江珠江村镇银行。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
谢卫东，男，生于1967年1月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于招商证券。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
王静，男，生于1967年3月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于广发证券。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
周冬仙，女，生于1962年12月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于深圳市人民医院。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
代丽华，女，生于1959年11月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于天门和鸿包装有限公司。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
程宏为公司自然人股东、董事、高管。
杜先举为公司自然人股东、董事、董事会秘书。
杜开文为公司自然人股东、杜先举之子。
③长江普惠中自然人情况：
冯婷婷，女，生于1977年10月，中国国籍，无长期境外居留权，2007年至2015年任职于招商银行深圳分行，2015年至今任职于深圳展博投资管理有限公司。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
冯益兵，男，生于1973年7月，中国国籍，无长期境外居留权，2005年至2015年任职于信诚人寿北京分公司，2015年至今任职于小牛新财富北京分公司。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
陈安城，男，生于1965年10月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于深圳市田面实业有限公司。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
白德厚，男，生于1954年9月，中国国籍，无长期境外居留权，为江汉油田退休职工。其本人为奥美医疗实际控制人崔金海之姐夫。
侯薇薇，女，生于1980年1月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于深圳山特电源有限公司。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
金福英，女，生于1972年5月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于深圳市南士科技股份有限公司。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
贾慧庆，男，生于1976年8月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于奥美医疗，目前为采购中心总经理。
李冬英，女，生于1972年11月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于奥美医疗，目前为仓储部职员。
李金平，男，生于1976年11月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于奥美医疗，目前为行政管理中心餐饮部餐饮经理，其本人为奥美医疗实际控制人崔金海先生之妹夫。
王勤，女，生于1971年9月，中国国籍，无长期境外居留权，1997年至2014年任职于猴王股份有限公司，2014年至今任职于深圳前海鲲腾投资有限公司，其丈夫杜先举为奥美医疗股东、董事、董事会秘书。
程宏为公司自然人股东、董事、高管。
黄文剑为公司自然人股东、董事、高管。
彭习云为公司自然人股东，监事会主席。
④五星钛信中自然人情况：
石政民，男，生于1946年5月，中国国籍，无长期境外居留权，近五年均任职于先锋置业有限公司。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
高毅辉，男，生于1968年11月，中国国籍，无长期境外居留权，2006-2015年任职于中信证券，2015年起任职于北京钛信资产管理有限公司。其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
周文誉，男，生于1963年4月，中国国籍，无长期境外居留权，自由职业。
其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
马莉红，女，生于1969年8月，中国国籍，无长期境外居留权，自由职业。
其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
经核查，其他机构合伙人中自然人均为中国国籍，无长期境外居留权，近五年均未在奥美医疗任职，其本人及近亲属未在奥美医疗及其下属公司任职，其本人及近亲属未与奥美医疗董监高存在关联关系。
上述自然人出资来源皆为合法自筹资金，部分董监高持有新入股股东股份，新入股股东与发行人实际控制人、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或利益安排协议。不存在为发行人供应商或客户的情形。杜先举等高管及其亲属在海富恒和等外部投资者中持股的原因系看好未来公司上市前景，自行认购相关份额。目前股权结构中不存在代持、不适格股东情形。
（2）目前出资人穿透超过200人，请结合发行人股东设立时间和目的、机构投资者对外投资标的企业等情况说明发行人是否存在变相公开发行的情况？是否应该进行清理？
项目组答复：
海富恒康、海富恒和成立于 2014年，长江普惠成立于 2016年，皆为专门投资发行人而设立，相关出资人未发生变化，发行人部分董监高认购了海富恒和及长江普惠的份额。长江经济带成立于 2014年，五星钛信成立于 2016年，除投资发行人外还进行了或正在进行针对其他企业的股权投资，相关出资人未发生重大变化，间接股东与发行人不存在关联关系。
海富恒康、海富恒和、长江普惠已完成私募投资基金备案登记，但由于其仅投资了发行人，项目组对出资股东人数进行了穿透计算。
长江经济带已于2015年6月 15日完成私募投资基金备案登记，除投资奥美医疗外已有针对其他企业的股权投资，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定可作为一个合格投资者计算。
五星钛信已于 2016年12月 21日完成私募投资基金备案登记，除投资奥美医疗外正在进行针对其他企业的股权投资，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定可作为一个合格投资者计算。
经核查，发行人不存在股东数量超过二百人的情况，亦不存在变相公开发行的情况，无需进行清理。
5.请结合湖北省国资委出资情况、投委成员委派，GP管理等说明长江经济带是否属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的“国有企业”？股份公司设立是否需取得国有资产股权管理批复及国有资产评估备案程序？是否存在
重大法律瑕疵？
项目组答复：
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》，长江经济带不属于“国有企业”。
通过对长江经济带的国资持股情况穿透合并计算，湖北省国资委间接合计持有长江经济带39.1320%的权益份额，持股比例最高，长江经济带属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的“国有企业”。但《企业国有资产交易监督管理办法》主要针对国有资产交易行为进行了规范，包括企业产权转让、企业增资、企业资产转让等，未明确包含上市公司国有股东标识管理。
发行人就长江经济带在本次发行人上市国有股认定中是否属于“国有企业”这一问题发函咨询了湖北省国资委，根据湖北省国资委的相关批复，长江经济带不属于“国有企业”。
综上，长江经济带在本次发行人上市国有股认定中不属于“国有企业”，整体变更无需取得国有资产股权管理批复及国有资产评估备案程序，不存在重大法律瑕疵。
6.崔金海、陈浩华创立奥美医疗之前曾先后在湖北天门纺织厂、深圳奥美卫生用品有限公司任职，香港奥美及奥美实业、深圳奥美迪与深圳奥美卫生用品有限公司及其股东香港奥美实业公司商号相似，且发行人奥美医疗业务开拓利用了实际控制人之前在深圳奥美及其之前任职的天门纺织厂的业务资源及客户资源。
请说明：（1）深圳奥美、仙桃卫生材料厂、香港奥美实业公司、天门纺织厂目前的存续状况，深圳奥美、仙桃卫生材料厂吊销原因？崔金海、陈浩华在该等主体是否曾担任法定代表人、总经理等核心职务？
项目组答复：
深圳奥美医疗用品有限公司已吊销，吊销时间为 2005年 2月 1日；仙桃市卫生材料厂已吊销，吊销时间为 2005年11月28日；香港奥美实业公司已解散，
解散时间为 2004年 2月 27日；湖北省天门纺织总厂已吊销，吊销时间为 2007年 1月 15日。因崔金海早已不在上述企业工作且已吊销，项目组未能组织实施访谈，据公开信息判断其吊销原因为长期无经营及未参加年检。崔金海在 1993年-1997年之间曾担任深圳奥美医疗用品有限公司总经理。
（2）香港奥美实业公司、深圳奥美与香港奥美、奥美实业及崔金海及发行人主要股东陈浩华控制的其他企业之间有无关联关系？主要供应商、客户是否存在重叠情形？是否存在争议或潜在纠纷？
项目组答复：
香港奥美实业公司、深圳奥美与香港奥美、奥美实业及崔金海及发行人主要股东陈浩华控制的其他企业之间无关联关系。发行人主要客户与深圳奥美存在重叠的情况，但由于客户在境内大规模分散采购，不存在利益冲突。目前香港奥美实业公司、深圳奥美、仙桃卫生材料厂、天门纺织厂皆已吊销或解散，不存在争议或纠纷。
7.（1）请说明宜昌奥美注销的原因及合理性，是否存在重大违法违规行为？相关债务纠纷是否均已经处理完毕？
项目组答复：
宜昌奥美注销的原因是厂区用地被政府征用，报告期内的合规证明均已取得，不存在重大违法违规行为，无债务纠纷。
（2）东莞奥美、东莞安信目前已无实际经营，仅有少量租金收入，请说明报告期内停产原因、员工安置情况，是否存在重大劳资争议纠纷？截至目前仍未注销的原因。
项目组答复：
东莞奥美、东莞安信于 2015年停产，主要系出于成本控制的考虑生产基地集中到枝江地区，相关员工已发放遣散费，不存在重大劳资争议纠纷。截至目前仍未注销主要系还拥有土地、房产等资产。
（六）关于原始财务报表与申报报表差异
1.发行人 2014年、2015年、2016年原始报表与申报报表均存在较大差异，其中公司最近一期重要子公司香港奥美、奥美实业在收入、成本确认方面仍存在重大差错更正。其次：发行人财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：重大缺陷：错报大于等于资产总额（营业收入总额）的1%。而公司 2016年度申报报表中资产负债表及利润表错报更正均大于财务报告内部控制缺陷的重大缺陷标准。同时，香港奥美公司预付账款与原材料存重分类，湖北奥美其他应收款、其他应付款同时挂账；母公司应付账款、预付账款同时挂账调减；同时，香港奥美及奥美实业库存现金的调整；
请说明：①发行人及子公司原始报表与申报报表之间会计差错更正较多、差异较大的原因，会计错差更正或调整是否合规。
项目组答复：
发行人及子公司原始报表与申报报表之间会计差错更正较多主要系双方在境外销售收入确认时点上存在差异。发行人目前是以海关报关单上面的出口日期为收入确认时点，而香港公司是按照境内装船提单上的日期为收入确认时点。根据《联合国国际货物买卖合同公约》及最新《国际贸易术语解释通则》，在CIF、FOB及CFR的合同项下，其风险转移点是完全相同的，即风险自货物在装运港装上船后转移给买方。由于公司是江海转运，承运人签发提单的时间是在主管地武汉或宜昌报关之后，而不会在上海港换出港船时重新开具提单。出口的实质查证是在武汉或宜昌海关，上海二次报关仅为形式审查，与商品有关的风险及收益实际上在武汉或宜昌报关后就已经转移。因此，香港的会计师认为香港公司当前的收入确认时点符合国际会计准则对收入确认的要求，只是因为境内发行人出于更谨慎的考虑，采取了以最终报关单上的出口日期为收入确认时点，才会产生较大的差异。境内会计师按合并报表的口径对上述差异进行的调整是合法合规的。
②发行人会计基础工作是否规范，相关内部控制执行是否有效，是否符合发行条件相关规定。
项目组答复：
报告期内，发行人严格执行国家颁布的法律法规及行业规章，按照相关法律法规制定了《内部控制制度》并由董事会予以审议通过。
发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等三会制度以及独立董事制度和董事会秘书制度；
并根据生产经营需要设置了总裁办、人力资源部、财务部、研发部、销售部、运营部、采购部、质量部、设备部等职能部门，并相应建立了各项行政管理制度、人事管理制度、工程管理制度、材料采购管理制度、财务管理制度、审计监察管理制度以及技术管理制度等内部控制管理制度。发行人在合同印章管理、人员聘用、分子公司管控、原材料采购、生产质量、款项支付、财务监督等经营环节建立了规范的授权审批流程，各部门在各自职能范围内履行职责，发行人具有健全的组织机构和完善的内部控制体系。
申报会计师对发行人的内部控制制度进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB50045号），报告的结论性意见为：发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，虽然发行人报告期内原始报表及申报报表存在一定差异，但主要是由于香港会计师与境内会计师就境外销售收入确认时点的差异引起，双方的收入确认时点均具有合理性，满足境内外会计准则的相关要求，但境内会计师收入确认时点更加谨慎。发行人已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内部控制制度合法、合理且有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要。发行人的内部控制制度健全且被有效执行。
③发行人2016年度错报更正大于财务报告内部控制的重大缺陷标准的情况下，认定公司报告期不存在财务报告内部控制重大缺陷的依据是否充分、恰当，会计师对公司内部控制发表无保留意见的意见类型是否恰当？
项目组答复：
会计师经进一步核查与分析，在综合考虑发行人业务规模、性质及模式，对相关控制活动、信息沟通与内部监督的了解，并参考相关上市公司内部控制重大
缺陷标准的制定，经过严密的风险评估后，最终将内部控制重大缺陷标准定为错报大于等于资产总额（营业收入总额）的3%。报告期内，发行人错报更正金额小于目前重大缺陷认定标准且更正的主要原因是由于境内会计师对收入确认时点的判定更为谨慎而引起。同时，结合对发行人内部控制环境的了解、管理层的访谈、重要循环（如采购循环、销售循环、投资循环、筹资循环等）的穿行测试等，会计师认为发行人内部控制设计合理且得到有效实施，公司报告期不存在财务报告内部控制重大缺陷，目前对公司内部控制发表无保留意见的内部控制鉴证报告的意见类型恰当、合理。
（七）发行人业务相关
1.棉花采购
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||采购项目||2016年||2015年||2014年|
|棉花单价（元/千克）||10.31||10.98||12.61||
|棉花（万元）||9,595.54||39,526.86||27,971.50||

（1）请说明发行人报告期内棉花采购的来源、境内采购、境外采购的比例，发行人是否取得《农产品进口关税配额证》？发行人通过香港公司“囤货”行为是否涉嫌配额限制监管要求？目前配额限度内进口棉花能否维持发行人生产经营所需？发行人与Olam等境外供应商是否签署长期的供应协议？请就出口国贸易政策及棉花配额制进口影响专项风险提示。
项目组答复：
报告期内，公司境内外棉花采购的金额、数量及单价如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||2015年||||2014年|||
|||境外||境内||境外||境内||境外||境内|
|采购数量（吨）|841.97||8,030.95||21,212.40||14,790.34||22,154.79||28.23||
|采购金额（万元人民币）|929.91||8,183.62||22,694.08||16,832.78||27,939.03||32.48||
|采购单价（元/kg）|11.04||10.19||10.70||11.38||12.61||11.50||

发行人棉花进口系走正式的海关报关渠道，已经取得《农产品进口关税配额证》。发行人采购的美棉因当年配额不足未及时报关并存放在海关保税区的部分被确认为香港公司的存货。根据《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》相关规定，保税港区与境外之间进出的货物，不实行进出口配额、许可证件管理，发行人不存在涉嫌配额限制监管要求的情形。
国家对于各公司进口棉花配额数量的发放主要系依据当年国内棉花总进口配额、公司历史对外销售业绩、公司生产设备节能减耗等因素综合而定。发行人每年获得的棉花进口配额占当期国内总进口配额的比例在1%-2%之间，较为稳定。2015年国内棉花进口总配额为世贸约定的底线，即 89.4万吨，以后年度国内总进口配额不会低于该数据。在 2015年配额收紧的情况下，公司加大国内棉花的采购，在保证棉花品质符合客户要求的基础上，公司棉花采购的平均单价报告期内处于下行的趋势，对公司产品的质量及盈利能力并未造成任何影响。
经与Olam的访谈，公司未与Olam签有长期战略合作协议，但公司是Olam的战略大客户之一。在同等条件下，Olam将优先考虑给公司供货且价格上会有一定折扣。如前所述，公司对于棉花采用全球采购的模式，在国际棉花价格走高或者配额不足的情况下，会向国内优质供应商进行采购。近年来，公司也与国内新疆、湖北等几家棉花经销商开始建立合作关系。后续项目组将在招股书相关章节增加出口国贸易政策专项风险提示，并在业务章节增加对棉花配额的说明。
（2）请结合发行人报告期内棉花采购政策、采购策略，详细分析棉花采购金额在2016年大幅下降75%的原因及合理性；发行人美棉的供应是否充足，价格是否稳定。
项目组答复：
由于棉花是公司主要原材料，公司采购部及相关高管对棉花现货及期货价格较为敏感，会进行逐日追踪及分析。公司采购棉花无固定周期，会根据当时现货及期货市场情况，结合供应商报价，在整体棉花质量满足客户要求的情况下，择优选择采购时点与供应商。因 2014年开始美棉价格就处于下行的趋势，同时公司2015年通过对美国棉花现货及期货市场的分析，认为美棉价格将在 2016年见底，其后可能会出现一定程度反弹，因此公司在 2014年及2015年美棉采购数量
较大。然而 2015年国内棉花进口总配额量突然下降至世贸约定的最低点，公司部分境外采购的棉花当年未能报关进口。为满足当年生产经营所需，公司在境内也采购了一定数量的棉花。上述境外采购的棉花于 2016年相继入库用于生产，公司考虑到 2016年下半年无论境外还是境内棉花价格均相继走高，而之前采购的棉花也能满足正常生产经营所需，因此当年采购量较少，同比下降幅度较大。
报告期内，美国棉花产量、出口量、国内进口量及发行人采购量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|美棉产量（万吨）||370.00||281.00||355.30||
|美棉出口量（万吨）||273.50||199.00||244.90||
|国内棉花进口量（万吨）||98.00||96.00||180.40||
|发行人美棉采购量（万吨）||0.08||2.12||2.22||

数据来源：wind数据库
发行人境外美棉采购的体量无论相比于美棉的出口量，还是国内的进口量均很小，经项目组对发行人主要棉花供应商 Olam的访谈，发行人每年境外棉花的采购量Olam都能满足，只是公司会根据棉花品质、价格、配额等因素选择采购地点及供应商。此外，2015年国内棉花进口总配额为世贸约定的底线，以后年度国内总进口配额不会低于该数据。综上，发行人美棉的供应较为充足，但棉花属于大宗商品，其价格会逐日波动，美棉价格自 2014年开始震荡下跌，2016年下半年开始逐渐反弹。
（3）同以进口美棉为主的可比公司稳健医疗，根据其已预披露的招股书，2014年、2015年棉花采购价格分别为15.58元/千克和 13.40元/千克，请说明发行人棉花采购单价远低于稳健医疗的原因及合理性？
项目组答复：
发行人 2014年及 2015年境外棉花采购单价为 12.61元/千克及 10.70元/千克，为不含税价格。根据稳健医疗公开披露的信息，项目组无法判断其披露的美棉采购价格是否含税，但根据其相关说明，其购买的美棉主要通过国内有进口配
额的贸易公司购买，需要支付一定配额费，加上贸易公司一定的利润抽成，而发
行人主要是用自身的配额进口美棉，因而采购成本相对较低。
（4）据wind查询，纽交所市场美棉ICE2号棉花期货市场价格从 2016年初触底后开始大幅上涨，下半年开始大幅超过 2015年的平均水平。请说明发行人2016年棉花采购平均价格不升反而降低的原因及合理性；
项目组答复：
棉花期货价格是站在当前时点对未来某个时点价格的约定，其与现货价格还是存在一定差异。进入 2016年后，美棉现货价格上半年较为平稳，大约在当年 7月份开始反弹上升。
报告期内，公司境内外棉花采购的金额、数量及单价如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||2015年||||2014年|||
|||境外||境内||境外||境内||境外||境内|
|采购数量（吨）|841.97||8,030.95||21,212.40||14,790.34||22,154.79||28.23||
|采购金额（万元人民币）|929.91||8,183.62||22,694.08||16,832.78||27,939.03||32.48||
|采购单价（元/kg）|11.04||10.19||10.70||11.38||12.61||11.50||

报告期内棉花整体采购单价变动趋势与同行业直接可比公司稳健医疗一致。
公司境外棉花的采购单价呈现先降后升的趋势，与美棉价格走势一致。公司境内棉花采购单价近三年呈下降趋势，2016年采购单价与国内棉花价格走势不一致是因为公司2016年境内采购的棉花大部分集中在前三季度且考虑到2015年采购的境外棉花为优质棉，2016年采购的境内棉花品质相对较次（主要为三级棉、四级棉、精梳落棉及不孕棉）所致。2014年以来，国内三级棉的价格走势如下图所示：
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
20-10-4102 20-20-4102 20-30-4102 20-40-4102 20-50-4102 20-60-4102 20-70-4102 20-80-4102 20-90-4102 20-01-4102 20-11-4102 20-21-4102 20-10-5102 20-20-5102 20-30-5102 20-40-5102 20-50-5102 20-60-5102 20-70-5102 20-80-5102 20-90-5102 20-01-5102 20-11-5102 20-21-5102 20-10-6102 20-20-6102 20-30-6102 20-40-6102 20-50-6102 20-60-6102 20-70-6102 20-80-6102 20-90-6102 20-01-6102 20-11-6102 20-21-6102 20-10-7102 20-20-7102 20-30-7102
注：数据来源wind数据库
根据国内三级棉花价格指数，2016年前三季度国内三级棉花不含税价格在 9.98元/kg-13.18元/kg之间波动。公司同期境内棉花采购价格为 10.19元/kg，在合理价格范围之内。
（5）公司报告期内进口变化供应商变动较大，如下表所示：
单位：万元
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||棉花供应商采购金额||2016年||2015年||2014年|
|Olam International||前五大采购商中未见||13,775||8,393||
|Louis Dreyfus||前五大采购商中未见||7,037||9,665||
|Golden Cotton Limited||前五大采购商中未见||前五大采购商中未见||4,960||

A、请说明2014年和2015年，发行人棉花从国外经销商处采购而不直接采购的原因；
项目组答复：
发行人境外棉花采购金额相比于境外从事棉花种植、生产的大型厂商的经营规模来讲偏小，且该类厂商一般不会直接与国外的客户交易，而是通过中间渠道的经销商。境内采购方面，发行人因不能直接向棉农采购棉花，故也是通过经销商进行采购。此外，因客户要求的不同，发行人每次采购棉花的品质与特性要求
不尽相同，与经销商交易会更方便寻求到合适的棉花品种。
B、请说明报告期内前五大棉花供应商的变动情况、发行人更换棉花主要供
应商的考虑；
项目组答复：
报告期内，公司前五大棉花供应商采购金额与占比如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||||||
||序号||棉花供应商名称||区域||采购金额||占比|
|1||佛山市富寅佳纺织品有限公司||境内||1,389.24||15.24%||
|2||湖北白银棉业集团股份有限公司||境内||987.12||10.83%||
|3||大丰市华强棉业有限公司||境内||727.73||7.99%||
|4||徐州华鹏棉麻有限公司||境内||609.86||6.69%||
|5||济南创锦棉业有限公司||境内||596.59||6.55%||
|合计||||-||4,310.54||47.30%||
||2015年|||||||||
||序号||棉花供应商名称||区域||采购金额||占比|
|1||Olam||境外||13,774.86||34.85%||
|2||Louis Dreyfus||境外||7,037.05||17.80%||
|3||新疆嘉丰棉业有限公司||境内||6,286.38||15.90%||
|4||新疆银力棉业股份有限公司||境内||2,792.38||7.06%||
|5||GOLDEN COTTON||境外||1,797.49||4.55%||
|合计||||-||31,688.16||80.16%||
||2014年|||||||||
||序号||棉花供应商名称||区域||采购金额||占比|
|1||Louis Dreyfus||境外||9,665.33||34.55%||
|2||Olam||境外||8,393.39||30.01%||
|3||GOLDEN COTTON||境外||4,959.72||17.73%||
|4||HK FAITH||境外||1,703.32||6.09%||
|5||Raghuvir Cotton Ginning and||境外||1,165.15||4.17%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|25,886.91|92.55%|

注：上述披露的前五大棉花供应商为合并口径，即披露的收入金额包含其子公司或者受同一控股股东控制的其他关联方与发行人产生的采购金额。
如前所述，公司棉花实行全球采购的模式，主要根据当时配额使用情况、棉花品质及价格择优选择采购地点与供应商。境外采购方面，公司与表格中所列的境外棉花供应商有长期良好的合作关系，若公司选择境外采购，则会优先考虑向上述几家供应商采购。境内采购方面，公司正在与新疆、湖北几家棉花经销商建立合作关系，当前每次采购主要通过供应商提供的棉花品质与价格进行选择。公司 2015年前五大棉花供应商的变化主要系当年受配额突降的影响，只能向境内相关棉花供应商采购所需数量的棉花。公司 2016年前五大棉花供应商的变化主要是出于对棉花品质与价格的综合考虑而定。
C、新增棉花供应商的背景、是贸易商还是厂商，并分别从价格、质量等方面，说明与原有棉花供应商的区别；
项目组答复：
2016年新增的前五大境内棉花供应商背景如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||经营模式||设立日期||注册资本||股权结构|
|佛山市富寅佳纺织品有限公司||经销商||2014-02-27||300万元人民币||周妮萍持股60%、蔡江波持股40%||
|大丰市华强棉业有限公司||经销商||2014-12-11||50万元人民币||丁丽华持股100%||
|徐州华鹏棉麻有限公司||经销商||2003-08-01||1000万元人民币||徐淮持股60%、王进持股40%||
|济南创锦棉业有限公司||经销商||2012-04-13||200万元人民币||新疆生产建设兵团第四师创锦棉业有限公司持股51%、张军持股40%、李炯春持股9%||
|湖北白银棉业集团股份有限公司||经销商||2011-04-20||6000万元人民币||李绪双持股98%、李攀峰持股2%||

公司境内棉花采购对象均为经销商，境内棉花经销商一般会供应不同品级的
棉花，公司根据自身的需求购买相应品级的棉花。2015年及2016年，公司境内采购的棉花大多为三级棉、四级棉、精梳落棉及不孕棉，质量相对较次，价格的差异主要是由于采购时点的不同引起。
2.外协加工
在织布环节，发行人主要通过外协加工方式实现。
请说明：（1）报告期内的外协加工厂商的基本情况、历史沿革、与发行人业务合作历史，主营业务，各外协加工商给发行人提供的外协加工服务占发行人及各外协加工商同类业务的占比，请比较三家外协加工厂加工费与自行加工的加工费的差异情况，说明价格的公允性。
项目组答复：
目前公司在织布环节仅与三家外协厂商进行合作，其余还有小额临时性的成品坯布采购。三家外协厂与公司签署专供协议之前，均已成立多年。
枝江大江成立于1999年，注册资本1000万，股东为肖玉萍独资，截至目前股权结构未发生变化。枝江大江主营业务为医用纱布、棉布、纱布、纺织品制造销售。
宜昌帝元成立于 2001年，注册资本 300万元，马明仙出资 150万元，黄世金出资90万元，滕渝竺出资 60万元。宜昌帝元历史上有两次股权转让，第一次系2014年5月27日，赵静将其持有的30%股权转让给马明仙，转让后的股权结构为马明珍持股70%，马明仙持股30%。第二次股权转让系 2014年8月18日，马明珍将其持有的70%股权分别转让给马明仙、黄世金与滕渝竺，转让后的持股比例为马明仙持股50%、黄世金持股30%、滕渝竺持股20%。宜昌帝元主营业务为医用纱布、棉布、纱布、纺织品制造销售。
枝江玉恒成立于2004年，万忠玉出资384万元，刘春舫出资11万元，刘丹出资5万元，截至目前股权结构未发生变化。枝江玉恒主营业务为医用纱布、棉布、纱布、纺织品制造销售。
发行人与上述三家外协厂签订的专供协议，即为保证产品加工质量、交货速
度，上述三家外协厂仅向发行人供应坯布加工服务，不对外向其他公司提供服务。
发行人在坯布委外加工环节也仅向上述三家外协厂采购。上述三家外协厂给发行人提供的外协加工服务占比如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||2015年||||2014年|||
|||加工金额||占比||加工金额||占比||加工金额||占比|
|宜昌帝元|1,546.20||31.47%||1,467.39||30.18%||1,939.15||30.44%||
|枝江大江|1,662.41||33.83%||1,703.44||35.03%||2,081.08||32.67%||
|枝江玉恒|1,705.27||34.70%||1,691.53||34.79%||2,349.47||36.89%||
|合计|4,913.88||100.00%||4,862.36||100.00%||6,369.70||100.00%||

由于公司给外协厂的定价是依据其自身必要成本加上行业正常营业利润率，因此公司自己生产的成本与外协加工成本的差异主要体现在支付给外协加工厂的毛利上。项目组对支付给外协厂的加工费的成本就直接材料进行了成本还原，同时参考对外协厂的访谈结果，推算出外协厂毛利率在9.85%-11.33%之间。
项目组选择国内 A股棉纺织行业上市公司，各公司主要业务及产品如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||公司||主要业务及产品|
|鲁泰A||纺织品及原料、其他农产品、中药饮片||
|华孚色纺||其他纺织品及原料、衣着用纺织品||
|孚日股份||半导体太阳能光伏、高分子聚合物、装饰用纺织品||
|新野纺织||其他纺织品及原料、衣着用纺织品||
|联发股份||衣着用纺织品||
|维科精华||其他纺织品及原料、衣着用纺织品、装饰用纺织品||
|凤竹纺织||其他纺织品及原料、衣着用纺织品||
|百隆东方||棉纱制造||

考虑到鲁泰 A与孚日股份有其他版块主营业务，百隆东方主要生产织布环节
的原材料棉纱，其毛利率与单纯棉纺织公司毛利率不具有较强的可比性。因此，
我们从棉纺织行业可比上市公司中剔除鲁泰A、孚日股份与百隆东方。其余可比公司近年来毛利率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2016年||2015年||2014年|
|华孚色纺||11.70%||13.70%||13.36%||
|新野纺织||17.58%||16.08%||13.08%||
|联发股份||21.90%||20.62%||20.60%||
|维科精华||9.21%||9.85%||6.79%||
|凤竹纺织||17.51%||15.01%||10.78%||
|正常区间||9.21%-21.90%||9.85-20.62%||6.79%-20.60%||
|外协厂测算数据||11.33%||10.16%||9.85%||

数据来源：wind数据库
根据公司给外协厂定价数据测算出的毛利率在 A股棉纺织行业上市公司毛利率的合理区间内，说明公司给外协厂的定价能够合理保证外协厂拥有同行业可比上市公司正常毛利水平，相关定价公允、合理。
（2）2015年外协加工件数由 8.73亿平方米下降至 6.52亿平方米的原因至2016年又回升的原因？自制生产与外协加工相比，成本的差异情况？
项目组答复：
如前所述，公司给外协织布厂的定价为成本加成模式，即公司在与三家外协厂签订专供协议前，先内部测算了利用喷气织机项目自行加工坯布的成本，然后以当时行业平均利润率加成确定最终支付给外协厂的加工费，每年根据市场情况对加工费进行调整。报告期内，公司织布环节自制与委外生产情况如下表所示：单位：万平方米
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||||2015年||||2014年|||
|||数量||比例||数量||比例||数量||比例|
|自制生产|16,705.12||18.86%||17,261.11||19.26%||1,411.31||1.62%||
|外协加工|71,864.12||81.14%||72,358.38||80.74%||85,974.37||98.38%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|88,569.24|100.00%|89,619.49|100.00%|87,385.68|100.00%|

公司2015年外协加工件数由8.73亿平方米下降至6.52亿平方米主要系公司为了进一步控制成本与质量，自 2015年开始以更先进的设备自制加工生产部分坯布，公司计划未来随着新疆募投项目的实施，逐步在该环节实现自制加工生产。
2016年外协加工件数又回升主要系公司当年坯布产量增加15%，公司目前自身产能无法完全消化新增的坯布产量，因此外协加工数量又上升10.69%，但外协加工比例进一步下降2%。
由于公司给外协厂的定价是依据其自身必要成本加上行业正常营业利润率，因此公司自己生产的成本与外协加工成本的差异主要体现在支付给外协加工厂的毛利上。项目组对支付给外协厂的加工费的成本就直接材料进行了成本还原后，推算出外协厂的毛利率处于当前纺织业上市公司毛利率的合理范围内。具体推算详见本节“（七）、2.（1）”。
（3）发行人与外协加工商是否之间是否存在关联关系？该等外协厂商是否为发行人关联方、发行人员工或前员工控制的企业，发行人与外协加工商之间是否存在利益输送情形？
项目组答复：
三家公司与公司签署专供协议之前，均已成立多年。通过查阅外协厂商工商登记资料，发行人与外协厂商的合作协议，对公司及外协厂商相关负责人的访谈，项目组未发现外协厂商股东与发行人、实际控制人及董事、监事、高管之间存在关联关系。如上问所述，公司给三家外协厂的定价无论从其自身角度还是行业的平均水平均是公允、合理的，不存在利益输送情形。
（4）报告期内，发行人向三家外协厂商提供长期借款，请说明借款的原因、借款金额、借款期限，是否收取利息及相关定价依据？项目组对发行人与三家外协加工厂及加工厂的关联方资金流水核查情况？长期借款有无履行必要的决策程序？何时清理完毕？
项目组答复：
公司与三家外协厂商签订了《喷气织机项目合作协议书》。根据协议，为充
分保证外协厂商供应坯布的质量与交货速度，公司借款给三家外协厂资助其购买生产所需的喷气织机等设备。公司给外协厂的长期借款大多于 2011年借出，利息率是根据当期贷款基准利率上浮一定比例，相关借款履行了必要的内部审议程序。
公司给枝江大江的借款、还款及利息收取情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款时间|借款本金||2011年||||2012年||||2013年|||
||||本金||利息||本金||利息||本金||利息|
|2011/3/25|1,100.00|-||75.55||170.50||69.36||222.75||99.30||
|2011/8/3|890.00|-||21.02||86.78||64.62||155.75||88.53||
|2011/9/8|500.00|-||-||-||54.00||-||75.00||
|2012/11/11|100.00|-||-||-||-||100.00||12.00||
|2014/3/18|217.50|-||-||-||-||-||-||
|2014/3/18|528.00|-||-||-||-||-||-||
|借款时间|借款本金||2014年||||2015年||||2016年|||
||||本金||利息||本金||利息||本金||利息|
|2011/3/25|1,100.00|294.25||55.84||412.50||26.12||-||-||
|2011/8/3|890.00|180.23||55.81||467.25||34.41||-||-||
|2011/9/8|500.00|-||60.00||500.00||60.00||-||-||
|2012/11/11|100.00|-||-||-||-||-||-||
|2014/3/18|217.50|40.00||20.56||177.50||19.18||-||-||
|2014/3/18|528.00|60.57||45.14||467.43||51.27||-||-||

公司给宜昌帝元的借款、还款及利息收取情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款时间|借款本金|2011年||2012年||2013年||
|||本金|利息|本金|利息|本金|利息|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011/3/25|1,100.00|-||75.55||211.75||92.61||181.50||85.95||
|2011/8/3|890.00|-||21.02||86.78||82.69||155.75||68.69||
|2011/9/8|450.00|-||-||-||61.97||-||53.62||
|2012/10/29|55.00|-||-||-||-||55.00||6.84||
|借款时间|借款本金||2014年||||2015年||||2016年|||
||||本金||利息||本金||利息||本金||利息|
|2011/3/25|1,100.00|294.25||53.59||330.00||24.12||82.50||1.70||
|2011/8/3|890.00|246.98||63.19||267.00||21.29||133.50||2.34||
|2011/9/8|450.00|-||66.46||-||40.30||450.00||20.20||
|2012/10/29|55.00|-||-||-||-||-||-||

公司给枝江玉恒的借款、还款及利息收取情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款时间|借款本金||2011年||||2012年||||2013年|||
||||本金||利息||本金||利息||本金||利息|
|2011/3/25|300.00|-||20.60||46.50||19.79||60.75||33.19||
|2011/6/14|300.00|-||13.74||29.25||20.51||65.25||27.83||
|2011/8/3|720.00|-||17.01||70.20||67.35||126.00||52.00||
|2011/9/8|350.00|-||-||-||48.30||-||46.55||
|2011/10/21|970.00|-||-||45.00||85.45||178.10||86.73||
|2012/5/8|85.00|-||-||-||7.51||-||7.65||
|2012/5/8|415.00|-||-||-||19.60||64.33||37.86||
|2012/10/17|57.00|-||-||-||-||57.00||1.52||
|2014/4/29|60.00|-||-||-||-||-||-||
|借款时间|借款本金||2014年||||2015年||||2016年|||
||||本金||利息||本金||利息||本金||利息|
|2011/3/25|300.00|80.25||15.23||90.00||7.15||22.50||0.49||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011/6/14|300.00|70.50|16.84|90.00|9.27|45.00|1.55|
|2011/8/3|720.00|145.80|45.35|216.00|27.83|162.00|7.36|
|2011/9/8|350.00|-|42.06|-|42.00|350.00|31.50|
|2011/10/21|970.00|164.90|65.00|363.75|50.85|218.25|9.74|
|2012/5/8|85.00|-|10.22|-|10.20|-|10.20|
|2012/5/8|415.00|66.40|30.99|97.53|23.78|124.50|12.50|
|2012/10/17|57.00|-|-|-|-|-|-|
|2014/4/29|60.00|60.00|0.62|-|-|-|-|

项目组核查了发行人与三家外协厂的资金流水往来，除正常借款、还款及偿付利息外，未发现其他异常情况且公司给三家外协厂的借款均履行了必要的内部决策审批程序。公司近年来逐步提升织布产能与经验，从三家外协厂采购的坯布占公司总坯布数量的比例也逐年下降。公司报告期内未再给三家外协厂商发放长期借款。截至目前，长期借款仅有 1,472.50万元尚未收回，公司已将其划分为一年内到期的非流动资产，预计 2017年能全部收回。截至 2014年末、2015年末和2016年末，公司的应收利息余额分别为 69.59万元、46.13万元和 3.67万元，占净利润的比例分别为0.36%、0.30%和0.01%，占比很低，对公司盈利水平影响很小。
（5）外协加工环节未纳入发行人业务体系的原因及商业合理性，是否满足业务独立性的要求？发行人是否通过该等外协厂商调节利润？
项目组答复：
发行人若将三家外协厂商纳入到上市主体，不符合最优的商业逻辑，主要原因在于：
①发行人与外协厂商签署专供协议，是为满足织布环节的生产需求及质量控制。发行人当初在完全没有自主生产经验以及人员储备前提下，贸然收购外协厂商，投入大量资金购置织布设备，大幅提升公司折旧，将存在生产风险，甚至经
营风险，不符合发行人稳步发展的战略需求。
②发行人与三家外协厂商权属独立，没有关联关系，将外协厂商纳入上市主
体，需要外协厂商所有者同意，而不是简单的内部整合。外协厂商有自身的发展计划，其通过专属合作，节约加工成本，消除市场压力，能够赚取更稳定的利润，不一定会同意合并。
③发行人 2014年已经逐步建立自主织布生产线，目前已经实现25%的织布生产，未来新疆奥美生产基地投产后，将在织布环节完全实现自主生产，没有必要将外协厂商纳入上市主体。
因坯布加工行业早已属于完全竞争行业，市场上能提供相应服务的加工商较多，公司即使不与三家外协厂签订长期专供协议，也可以向市场上其他外协厂采购。公司业务上不存在对上述三家外协厂的依赖，与上述三家外协厂之间的交易定价也是公允合理的，不存在通过通过该等外协厂商调节利润的情形，发行人业务上满足独立性的要求。
（6）发行人产品主要以 OEM方式出口海外，发行人客户对发行人使用外协厂商是否有限制性约定，外协厂商是否需要获得相应的国外客户的资质认证要求？是否存在协议终止或需要违约赔偿等法律风险？
项目组答复：
国外客户对公司医用敷料的生产过程进行了全面严格的质量体系认证与考核，公司也通过了国际第三方认证。外协厂商给公司加工的成品坯布本质上为是医用敷料前端的原材料，国外厂商对于企业在生产前原材料的采购不做单独的约束限制。公司与三家外协厂商签订了《喷气织机项目合作协议书》。根据协议约定，上述三家外协厂商在协议生效十年内专门为公司提供织造加工服务，公司通过协议约定的设备运转效率、棉纱损耗率、成品交期等关键指标对外协厂进行质量控制及考核。
此外，公司还签订了《坯布织造质量管理作业指导书》，其中详细约定了公司对外协厂坯布的质量通过质量指标和质量事件配合度两个部分进行打分考核。
质量事件配合度主要是对各项质量改进、验证、跟踪情况进行考核，每月由采购部统计一次。质量指标按大类分为“现场产品质量评分”、“进料抽检一等品率”、“进料抽检合格率”、“投诉率”、“现场 6S管理目标”及“操作目标”，每个大类
指标下面再细分各打分项，由织管质量部负责每月进行一次考核评定。
公司从对合作外协厂商的选择，到签订专供协议，到后续严格的质量管控流程及责任追究制度，在很大程度上降低了因不当适用外协厂商造成合作协议终止或需要违约赔偿的法律风险。截至目前，尚未出现因不当使用外协厂商造成合作协议终止或需要违约赔偿的情形。
3.业务资质
发行人海外销售占比90%以上，目前仅取得 14项产品备案证书，请说明：（1）发行人海外销售模式是否属于“接受境外企业委托生产在境外上市销售”？海外销售产品是否满足出口国相关产品是否进口国相关的监管、注册等监管要求？是否同时在主管药监部门备案并取得质量关系体系认证？相关认证的范围与出口销售产品范围是否相符？
项目组答复：
发行人海外销售模式属于“接受境外企业委托生产在境外上市销售”。海外销售产品为贴牌生产，符合进口国相关的监管、注册等监管要求。海外销售产品已取得医疗器械质量管理体系第三方认证或者同类产品境内生产许可或者备案，无需全部进行国内药监部门备案。相关认证的范围与出口销售产品范围相符。
（2）发行人及其下属公司是否已取得其开展业务及产品出口所需的全部、有效地生产经营资质或产品注册/备案等证书，生产经营是否符合境内及境外出口国的相关监管要求？生产经营是否合规？
项目组答复：
发行人海外销售模式属于“接受境外企业委托生产在境外上市销售”，海外销售产品已取得医疗器械质量管理体系第三方认证或者同类产品境内生产许可或者备案，生产经营符合境内及境外出口国的相关监管要求，生产经营合法合规。
4.关于产能与固定资产
2015年、2016年新增机器设备原值分别为2,596万元、2,165万元，减少机器设备原值分别为 203.20万元和331.66万元。报告期内发行人主要产品产能如
下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品||2016年|2015年||2014年|
|纱布类医用敷料||20,510.00||20,210.00|20,210.00||
|无纺布类医用敷料||11,392.71||11,392.71|11,392.71||
|棉纱||25,456.25||25,906.25|25,430.00||

请说明棉纱的产能变动较大且2016年大幅下降的原因；发行人各类产品产能变化与固定资产机器设备原值变化的对应关系。
项目组答复：
项目组对每类产品产能的统计系按照生产线上瓶颈环节的年正常生产能力所推算出来的，因此各类产品的产能应与其对应生产线上瓶颈环节设备的原值相对应。对于纱布类产品，脱漂为生产线上的瓶颈环节；对于无纺布类产品，水刺为瓶颈环节；对于棉纱，纺纱机为瓶颈环节。上述设备原值如下表所示：
单位：吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产能与设备原值匹配||2016年|2015年||2014年|
|纱布类医用敷料（吨）||20,510.00||20,210.00|20,210.00||
|脱漂环节设备原值（万元）||1,178.79||1,169.34|1,148.03||
|无纺布类医用敷料（吨）||11,392.70||11,392.70|11,392.70||
|水刺环节设备原值（万元）||5,134.96||5,134.96|5,134.96||
|棉纱（吨）||25,456.25||25,906.25|25,430.00||
|纺纱环节设备原值（万元）||30,324.84||30,334.42|30,199.71||

公司脱漂及水刺环节没有新增和淘汰设备，脱漂环节设备原值的变化系公司对部分零部件工艺的改进，以降低能耗同时增加产能。公司棉纱产能的波动一方面系纺纱环节设备原值的变化，另一方面与纺织的支别有关。2016年，棉纱产能下降幅度较大，主要系当年客户要求的棉纱密度上升，密度上升会导致纺纱机
的运行效率下降，因此棉纱的产能出现一定幅度的下降。
5.关于电力和水采购
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品产量（单位：吨）||2016年||2015年||2014年|
|纱布类产量||20,453.67||18,013.28||18,564.26||
|无纺布类产量||9,886.56||9,351.05||8,429.88||
|棉纱产量||23,103.22||25,234.17||23,224.19||
||产量小计||53,443.45||52,598.50||50,218.33|
|水电采购金额（单位：万元）||||||||
|水||80.16||83.85||83.80||
|电||7,378.87||8,059.66||7,100.22||

请结合报告期内单位产量的水电采购（耗用）金额的变化情况，说明在产量上升的情况下，2016年水电耗用金额大幅下降的原因及合理性。
项目组答复：
公司 2016年电费下降主要是由于发行人每年与电力公司签署直供电协议， 2016年协议电价较上一年度有所下降所致。公司 2016年水费下降主要是由于公司脱漂环节工艺流程设计改进，煮锅用水单耗节约所致。
6.请项目组说明对发行人主要供应商履行的核查程序，核查采购无重大差异的供应商的采购金额占比。
项目组答复：
项目组对发行人主要供应商进行了走访、函证、穿行测试等核查程序，经核查，项目组未发现供应商采购额有重大差异的情况。
（1）走访
项目组对翱兰（上海）商贸有限公司、浙江新恒达、宜昌电力等 12家供应商进行了走访，走访覆盖的采购金额占报告期内总采购金额的比例分别为44.78%、37.18%和38.38%。经走访，项目组未发现公司向上述供应商报告期内
的采购金额存在重大差异。项目组拟在补充半年报及年报时，增加供应商走访比
例。
（2）函证
项目组以报告期各年末应付账款及预付账款为基准，对主要供应商往来款期末余额进行了函证，在函证中对各供应商 2016年采购金额也进行了函证。本次函证范围较广，覆盖比例在80%以上。根据函证回函结果，项目组未发现重大差异情况。
（3）穿行测试
项目组从采购明细账选取各年度前十大供应商，每位供应商随机抽取 2份，追踪至采购合同、采购订单、出库单、进口报关单、记账凭证、发票、付款水单等进行核对，共进行 60次穿行测试。经测试，未发现存在差异的情形，选取的采购合同、采购订单、出库单、进口报关单、记账凭证、发票、付款水单等核对一致。
7.关于毛利率
2014年、2015年和 2016年，发行人综合毛利率分别为32.18%、33.20%、35.71%，呈逐年上升的趋势。
请补充说明：（1）发行人主要以OEM的模式进行销售，几乎无自主品牌销售，结合与公司生产同类产品的可比公司状况，说明公司综合毛利率保持较高水平且逐年上升的合理性。
项目组答复：
发行人目前主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产制造及销售，产业链较为完善。截至目前，A股未有与发行人直接可比的上市公司。我们根据产品种类相似性，选取一次性医用耗材类企业作为可比公司。报告期内，发行人及可比公司主营产品及毛利率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营产品||2016年||2015年||2014年|
|维力医疗||一次性医用耗材：气管插管、留置导尿管、喉罩等医用导管类产品||37.40%||33.43%||36.03%||
|三鑫医疗||一次性医用耗材：一次性注输类医疗器械||33.39%||34.77%||32.71%||
|康德莱||一次性医用耗材：一次性注射器、成品针、||33.07%||30.84%||28.07%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||输液器||||
|阳普医疗|一次性医用耗材：采血管、采血针、仪器及试剂销售|46.54%|43.43%|43.35%|
|稳健医疗*|医用敷料：伤口与包扎护理产品、消毒情节产品、手术室感染防护品、医用防护品；日常用消费品：婴童、女士、家居等|33.72%|30.35%|25.30%|
|平均值|-|36.82%|34.56%|33.09%|
|中位数|-|33.72%|33.43%|32.71%|
|发行人|医用敷料：伤口护理类产品、手术/外科类产品、患者护理类产品、医用组合包等|35.71%|33.20%|32.18%|

注：数据来源wind数据库，稳健医疗为其医用敷料板块的毛利率
报告期内，公司毛利率变动趋势与可比公司平均水平一致，即呈现小幅稳定增长。可比公司中，维力医疗、三鑫医疗与康德莱均是自主品牌与 OEM贴牌相结合的经营模式；稳健医疗在医用敷料板块几乎为 OEM贴牌模式，而在日用消费品板块为自主品牌模式；阳普医疗主要为自主品牌模式，直面下游终端客户，因而其毛利率较其他可比公司较高。发行人目前主要为 OEM贴牌模式，其毛利率与可比公司平均水平较为接近，略低于平均值与中位值。
与直接可比公司稳健医疗相比，报告期内，公司毛利率变动与稳健医疗在医用敷料业务板块毛利率的变动一致，即呈逐年上升的趋势。公司毛利率高于稳健医疗在医用敷料业务板块的毛利率主要是由于：
①相比于稳健医疗，发行人自身拥有较为充足的棉花进口配额，不需要大量向拥有配额的公司支付额外的费用进口棉花。报告期内，公司棉花采购成本低于稳健医疗。
②公司在医用敷料领域几乎为全产业链模式，而可比公司稳健医疗主要为直接采购医用坯布或棉纱，前端采购成本相比于自制较高。
（2）结合公司报告期主要产品的单价、原材料单价等成本变动情况量化分析公司综合毛利率逐年上升的原因。
项目组答复：
公司综合毛利率逐年上升主要是由产品销售结构变化、主要原材料采购单价下降、人民币汇率贬值、织布环节逐渐实现自产等因素综合影响所致。
报告期内，公司各主要产品的毛利率变动情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2016年|||||2015年|||||2014年|||
||毛利率||变动||收入贡|毛利率||变动||收入贡|毛利率|||收入贡|
||||||献占比|||||献占比||||献占比|
|伤口与包扎护理|39.44%||0.61|66.79%||38.83%||1.69|63.20%||37.15%||64.77%||
|手术/外科|31.50%||-0.24|18.71%||31.74%||2.40|17.24%||29.34%||18.21%||
|感染防护|35.83%||3.39|3.37%||32.45%||0.08|2.76%||32.37%||2.79%||
|组合包类|30.02%||4.02|2.89%||25.99%||-1.30|2.81%||27.30%||2.82%||
|其他类|16.98%||5.81|8.25%||11.17%||1.53|13.99%||9.64%||11.41%||
|综合毛利率|35.71%||2.50|100.00%||33.20%||1.03|100.00%||32.18%||100.00%||

报告期内，公司整体毛利率呈逐年上升的趋势，各类产品毛利率略有波动，主要波动系产品结构、销售单价和成本变动的综合影响所致。此外，公司新增客户的毛利率水平，也会引起分产品毛利率的微小波动。公司整体毛利率 2015年同比上升1.03个百分点，主要系占收入贡献63.20%和17.24%的伤口与包扎护理类产品和手术/外科类产品毛利率分别增加 1.69个百分点和2.40个百分点所致。
公司整体毛利率2016年同比上升 2.50个百分点，主要系在伤口与包扎护理类产品毛利率小幅增长的情况下，感染防护类产品、组合包类产品和其他类产品毛利率增长幅度较大所致。
报告期内，因伤口与包扎护理类产品和手术/外科类产品合计收入贡献占比高达80%以上，因此以上两类产品的毛利率的变动会对公司综合毛利率的趋势产生较大影响，我们重点对上述两类产品毛利率进一步分析。
（1）伤口与包扎护理
报告期内，伤口与包扎护理类产品毛利率分别为37.15%、38.83%和39.44%。
伤口与包扎护理类产品 2016年与 2015年毛利率同比分别上升 0.61个百分点和
1.69个百分点，主要系占该类产品收入贡献最大份额的纱布片 2016年与 2015
年毛利率同比分别上升 1.10个百分点和 3.31个百分点。伤口与包扎护理类主要产品收入贡献及毛利率如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2016年|||||2015年|||||2014年|||
||毛利率||变动||收入贡|毛利率||变动||收入贡|毛利率|||收入贡|
||||||献占比|||||献占比||||献占比|
|纱布片|36.91%||1.10|48.96%||35.81%||3.31|52.57%||32.50%||54.90%||
|无纺布片|37.49%||-0.83|21.47%||38.32%||-1.64|20.97%||39.96%||19.65%||
|曲缩卷/曲缩片|47.07%||5.19|9.83%||41.88%||-1.03|9.99%||42.91%||9.56%||
|不粘伤口片|61.27%||-1.27|4.78%||62.54%||4.77|5.09%||57.77%||5.10%||
|其他类|38.52%||-1.96|14.96%||40.48%||-0.32|11.39%||40.80%||10.79%||
|合计|39.44%||0.61|100.00%||38.83%||1.68|100.00%||37.15%||100.00%||

报告期内，因纱布片与无纺布片收入贡献合计占比在70%左右，其产品毛利率的变动会对伤口与包扎护理类产品毛利率产生较大影响。因此，我们选取纱布片与无纺布片产品，对其毛利率的变动做进一步拆分分析。
①纱布片毛利率分析
报告期内，公司纱布片产品的单价、单位生产成本及其对毛利率的影响如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|纱布片||2016年度|||||2015年度|||||2014年度|
|||单位售价|变动情况||对纱布片||单位售价|变动情况||对纱布片||单位售价|
|||或成本（元|||毛利率的||或成本（元|||毛利率的||或成本（元|
|||/KG）|||影响||/KG）|||影响||/KG）|
|销售单价|46.71||-6.30%|-4.32%||49.85||1.68%|1.11%||49.03||
|销售成本|29.47||-7.91%|5.42%||32.00||-3.30%|2.19%||33.10||
|直接材料|15.95||-11.98%|4.65%||18.12||2.02%|-0.72%||17.76||
|制造费用|9.55||-6.90%|1.51%||10.25||-13.07%|3.09%||11.80||
|直接人工|3.97||9.55%|-0.74%||3.63||2.53%|-0.18%||3.54||

纱布片 2015年毛利率同比上升 3.31个百分点，一方面系由于产品综合销售
单价同比提升1.68%，导致毛利率提升1.11%；另一方面系由于产品单位成本同
比下降3.30%，导致毛利率升高2.19%。产品单位成本同比下降主要是由于单位制造费用下降13.07%所致。纱布片的制造费用包括机器设备折旧、委外加工费、水、电、煤等动力费用，2015年其单位制造费用的下降主要是由于公司从当年起，出于经济效益的考虑，在织布环节逐渐减少从外协厂的采购比例，通过自制生产来进一步控制成本。
纱布片 2016年毛利率同比上升 1.10个百分点，当年产品销售单价同比下调6.30%，导致毛利率下降4.32%，但产品单位成本同比下降7.91%，导致毛利率提高5.42%。产品单位成本的下降主要是由于单位直接材料下降11.98%所致。纱布片的直接材料主要包括棉花和包材，2016年单位产品直接材料的下降主要系单位棉花成本同比下降所致。
②无纺布片毛利率分析
报告期内，公司无纺布片产品的单价、单位生产成本及其对毛利率的影响如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无纺布片||2016年度|||||2015年度|||||2014年度|
|||单位售价|变动情况||对无纺布||单位售价|变动情况||对无纺布||单位售价|
|||或成本（元|||片毛利率||或成本（元|||片毛利率||或成本（元|
|||/KG）|||的影响||/KG）|||的影响||/KG）|
|销售单价|30.78||3.30%|1.97%||29.80||-7.79%|-5.07%||32.32||
|销售成本|19.24||4.69%|-2.80%||18.38||-5.28%|3.44%||19.41||
|直接材料|14.01||9.93%|-4.11%||12.75||-3.53%|1.56%||13.21||
|制造费用|2.71||-6.70%|0.63%||2.91||-10.16%|1.10%||3.24||
|直接人工|2.52||-7.66%|0.68%||2.73||-7.77%|0.77%||2.96||

无纺布片 2015年毛利率同比下降 1.64个百分点，主要系产品销售单价同比下调7.79%，导致产品毛利率下降5.07%，但产品单位成本也同比下降5.28%，导致毛利率上升3.44%，抵消了部分因销售单价下调带来的影响。
无纺布片 2016年毛利率同比下降 0.83个百分点，主要系产品单位成本同比
增加4.69%，导致产品毛利率下降2.80%，但产品销售单价也同比上调3.30%，
导致毛利率上升1.97%，抵消了部分因单位产品成本上升带来的影响。无纺布片
奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
的产品成本以直接材料为主，产品单位成本的上升主要是由于单位直接材料上升9.93%所致。无纺布片的直接材料主要为粘胶、绦纶和包材，2016年单位直接材料成本的上升主要是由于单位粘胶、绦纶和包材成本上升所致。
（2）手术/外科
报告期内，手术/外科类产品毛利率分别为29.34%、31.74%和31.50%。手术/外科类产品2015年毛利率相比于 2014年上升 2.40个百分点，主要系占该类产品收入贡献约55%的全棉手术巾 2015年毛利率相比于 2014年上升 4.95个百分点。手术/外科类主要产品收入贡献及毛利率如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2016年|||||2015年|||||2014年|||
||毛利率||变动||收入贡|毛利率||变动||收入贡|毛利率|||收入贡|
||||||献占比|||||献占比||||献占比|
|全棉手术巾|28.31%||0.23|53.96%||28.08%||4.95|55.67%||23.13%||47.78%||
|显影纱布片|35.40%||1.34|37.64%||34.05%||0.68|40.80%||33.37%||49.41%||
|医用手术巾|15.25%||-23.70|5.48%||38.95%||12.34|1.17%||26.61%||0.70%||
|神经手术片|79.21%||-4.66|2.18%||83.88%||-0.16|1.78%||84.04%||1.75%||
|显影纱布球|46.46%||-0.04|0.71%||46.50%||6.28|0.56%||40.23%||0.33%||
|显影无纺布片|30.24%||-6.18|0.04%||36.42%||-0.36|0.03%||36.78%||0.03%||
|合计|31.50%||-0.24|100.00%||31.74%||2.40|100.00%||37.15%||29.34%||

报告期内，因全棉手术巾与显影纱布片收入贡献合计占比在90%以上，其产品毛利率的变动会对手术/外科类产品毛利率产生较大影响。因此，我们选取全棉手术巾与显影纱布片产品，对其毛利率的变动做进一步拆分分析。
①全棉手术巾毛利率分析
报告期内，公司全棉手术巾产品的单价、单位生产成本及其对毛利率的影响如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|全棉手术巾|2016年度|||2015年度|||2014年度|
||单位售价|变动情况|对全棉手|单位售价|变动情况|对全棉手|单位售价|
||或成本（元||术巾毛利|或成本（元||术巾毛利|或成本（元|
||/KG）||率的影响|/KG）||率的影响|/KG）|

奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售单价|57.39|-2.93%|-2.17%|59.12|-1.05%|-0.81%|59.75|
|销售成本|41.14|-3.25%|2.41%|42.52|-7.42%|5.76%|45.93|
|直接材料|21.94|-9.58%|4.05%|24.26|8.07%|-3.06%|22.45|
|制造费用|11.49|16.61%|-2.85%|9.85|-32.56%|8.05%|14.61|
|直接人工|7.71|-8.24%|1.21%|8.41|-5.20%|0.78%|8.87|

全棉手术巾 2015年毛利率同比上升 4.95个百分点，当年产品销售单价同比下调1.05%，导致毛利率同比下降0.81%，但产品单位成本也同比下降7.42%，导致产品毛利率上升5.76%。产品单位成本同比下降主要是由于单位制造费用下降32.56%所致。与纱布片类似，全棉手术巾的制造费用包括机器设备折旧、委外加工费、水、电、煤等动力费用，2015年其单位制造费用的下降主要是由于公司从当年起，出于经济效益的考虑，在织布环节逐渐减少从外协厂的采购比例，通过自制生产来进一步控制成本。
全棉手术巾2016年毛利率同比上升 0.23个百分点，当年产品销售单价同比下降2.93%，导致毛利率同比下降2.17%，但产品单位成本也同比下降3.25%，导致毛利率上升2.41%，抵消了单价下降带来的影响。全棉手术巾的直接材料主要包括棉花、其他辅材和包材，其当年单位成本的下降主要是由于单位棉花成本、辅材成本和包材成本同时下降所致。
②显影纱布片毛利率分析
报告期内，公司显影纱布片产品的单价、单位生产成本及其对毛利率的影响如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|显影纱布片||2016年度|||||2015年度|||||2014年度|
|||单位售价|变动情况||对显影纱||单位售价|变动情况||对显影纱||单位售价|
|||或成本（元|||布片毛利||或成本（元|||布片毛利||或成本（元|
|||/KG）|||率的影响||/KG）|||率的影响||/KG）|
|销售单价|64.79||-3.41%|-2.33%||67.08||2.87%|1.86%||65.21||
|销售成本|41.86||-5.38%|3.67%||44.24||1.81%|-1.17%||43.45||
|直接材料|27.57||-3.22%|1.42%||28.49||20.76%|-7.30%||23.59||
|制造费用|9.35||-7.70%|1.20%||10.13||-30.62%|6.67%||14.61||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|直接人工|4.93|-12.17%|1.06%|5.62|6.91%|-0.54%|5.26|

显影纱布片 2015年毛利率同比上涨 0.68个百分点，系由销售单价同比上调2.87%及单位产品成本也同比增加1.81%共同影响造成。单位产品成本的上升主要是由于直接材料同比上升20.76%所致。显影纱布片的直接材料主要为棉花、辅材和包材，其同比上升主要系在单位棉花成本下降的同时，单位辅材成本上涨幅度较大。
显影纱布片 2016年毛利率同比上涨 1.34个百分点，系由销售单价同比下调3.41%及单位产品成本也同比下降5.38%共同影响造成。产品单位成本的下降主要系单位直接材料成本中，单位棉花成本下降所致。
（3）感染防护
公司目前感染防护类产品主要为外科手套，其单价、单位生产成本及其对毛利率的影响如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外科手套||2016年度|||||2015年度|||||2014年度|
|||单位售价|变动情况||对外科手||单位售价|变动情况||对外科手||单位售价|
|||或成本（元|||套毛利率||或成本（元|||套毛利率||或成本（元|
|||/KG）|||的影响||/KG）|||的影响||/KG）|
|销售单价|49.45||8.29%|5.17%||45.66||-1.93%|-1.33%||46.56||
|销售成本|31.73||2.86%|-1.79%||30.85||-2.05%|1.41%||31.49||
|直接材料|27.04||3.36%|-1.78%||26.16||2.53%|-1.42%||25.51||
|制造费用|1.55||54.43%|-1.11%||1.01||-58.29%|3.08%||2.41||
|直接人工|3.14||-14.77%|1.10%||3.68||3.18%|-0.25%||3.57||

外科手套类产品 2016年毛利率相比于 2015年上升 3.39个百分点，主要系该类产品在单位成本同比上涨2.86%的情况下，销售单价同比上涨8.29%。外科手套2016年单价的上升一方面系主要型号产品（如 908120号、60239号等）单价上调5%-8%等，另一方面系不同型号产品的销售结构发生了一定变化，平均单价较低的产品型号销售占比下降。由于不同型号外科手套在部分生产环节上存在
差异，因此其销售结构的变化必然导致成本结构发生一定变化。
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（4）组合包
公司目前组合包类产品主要为外科手套，其单价、单位生产成本及其对毛利率的影响如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|医用组合包||2016年度|||||2015年度|||||2014年度|
|||单位售价|变动情况||对医用组||单位售价|变动情况||对医用组||单位售价|
|||或成本（元|||合包毛利||或成本（元|||合包毛利||或成本（元|
|||/KG）|||率的影响||/KG）|||率的影响||/KG）|
|销售单价|53.08||9.54%|6.45%||48.46||0.64%|0.46%||48.15||
|销售成本|37.15||3.58%|-2.42%||35.86||2.44%|-1.77%||35.01||
|直接材料|32.04||4.39%|-2.54%||30.70||3.02%|-1.86%||29.80||
|制造费用|2.05||24.78%|-0.77%||1.64||3.04%|-0.10%||1.60||
|直接人工|3.05||-13.36%|0.89%||3.52||-2.58%|0.19%||3.61||

通过企查查、启信宝、香港查册系统等平台进行关键词搜索等，申报文件中关联方的披露是否真实、准确、完整。
2.发行人从枝江世隆采购医用淋膜纸，2014年、2015年及 2016年关联采购占营业成本的比例分别为1.47%、1.43%和1.34%；发行人报告期内向其拆出资金200万元。
请说明：（1）枝江世隆的历史沿革、相关交易占发行人及枝江世隆同类采购业务的占比、采购定价依据、对比第三方交易价格说明采购价格是否公允、发行人从该公司采购的必要性、未将其纳入发行人体系的原因及合理性，是否有进一步的整合计划？
项目组答复：
枝江世隆成立于2009年，注册资本120万元，郭俊柯出资32万元、彭啸出资 30万元、游俊出资 30万元、杨进平出资 28万元，其股权结构历史上有一次变更，即于2014年7月30日，杨云龙将其所持股权转让给杨进平，转让后持股结构为郭俊柯持股26.67%、彭啸持股25%、游俊持股25%、杨进平持股23.33%。
发行人出于品质保证、交货速度与商业机密等原因，与枝江世隆一直存在采购关系。由于枝江世隆未向发行人外的其他客户供应淋膜纸，发行人采取成本加成的定价原则向枝江世隆采购淋膜纸。发行人结合市场现状，客观考虑交易双方的真实成本和合理收益，建立了科学严谨的成本加成定价方式并严格执行。根据协议约定，淋膜纸采购价格=（主要原材料无税成本*1.02+0.090）*1.17，主要原材料无税成本=纸张无税成本+IC7A无税成本+242OH无税成本，IC7A与 242OH为淋膜纸原料，最终确保枝江世隆的毛利率大约在15%左右。项目组对目前 A股纸制品行业上市公司毛利率进行了统计分析，其报告期内的平均水平在15%-18%左右。枝江世隆的毛利率在同行业可比公司平均水平内。
2014年、2015年及2016年，发行人与枝江世隆的关联采购金额占发行人同期营业成本的比例分别为1.38%、1.39%及1.34%，占比较小且呈下降趋势。发行人未将枝江世隆纳入合并体系主要是由于枝江世隆除了给发行人生产供应医用包装外，其主要为生产食品饮料包装，其主营业务与发行人目前医用敷料业务关
联性较小。同时，发行人已经购买了相关生产设备，计划自主生产淋膜纸等原材料，预计2018年停止与枝江世隆的关联交易。
（2）相关交易是否履行了必要的审议程序，是否侵犯中小股东利益？
项目组答复：
经核查，上述交易已经过股东会的审议，不存在利益输送及侵犯中小股东利益的情形，不会对发行人业务的独立性产生影响。
3.报告期内，发行人即从香港安信采购白牛皮纸，从香港安信销售管袋、包装纸等商品。
请说明：（1）该等采购、销售业务的必要性，该等采购占发行人同类业务的占比、相关业务占香港安信的同类业务占比、关联采购及销售的定价原则、交易价格是否公允，香港安信目前从事的主营业务，未将该公司纳入发行人体系的原因及合理性，是否存在利益输送？
项目组答复：
报告期内，发行人向香港安信采购白牛皮纸属于公司日常经营活动所需，香港安信为公司白牛皮纸供应商之一。公司向香港安信销售管袋、包装纸卷及纸袋等商品，为香港安信对外贸易所需。公司与香港安信的采购与销售产品均是参考市场价格而定。项目组核查了报告期内公司与香港安信的主要购销合同，公司向香港安信采购与销售的主要情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易方向||年份||货物内容||数量（kg）||单价（美元/kg|）||金额（美元）|
|采购||2014||白牛皮纸||76,977||1.92|||148,046||
|采购||2015||白牛皮纸||30,370||1.92|||64,182||
|销售||2014||包装纸卷及纸袋||672,991||2.66|||1,792,278||
|销售||2015||包装纸卷及纸袋||384,971||2.62|||1,006,881||

采购方面，报告期内，发行人除了向香港安信采购白牛皮纸外，也向境外其他供应商直接采购白牛皮纸，2014年-2015年，香港奥美向境外其他供应商采购
类似规格的白牛皮纸的单价在 1.7美元/kg-1.98美元/kg之间，上述交易价格在同
类产品合理价格范围之内。销售方面，报告期内，发行人对外销售包装纸类产品的单价在16.08元/kg-16.32元/kg之间，销售给香港安信的单价折算成人民币后，在16.2元/kg左右，上述交易价格在同类产品合理价格范围之内。因此，公司与香港安信之间的采购与销售定价公允、合理。
香港安信作为发行人关联贸易公司，其在境外采购的白牛皮纸仅向发行人供应同时其对外销售的包装纸卷及纸袋也仅向发行人采购。2014年、2015年及2016年，发行人向香港安信的关联采购金额占发行人同期营业成本的比例分别为0.09%、0.04%及0%。2014年、2015年及 2016年，发行人向香港安信的关联销售金额占发行人同期营业收入的比例分别为0.73%、0.39%及0%。公司已于 2016年全面停止了与香港安信之间的采购与销售往来。
发行人未将香港安信纳入合并体系主要是由于香港安信主营业务为包装产品的销售贸易，与发行人目前医用敷料业务关联性较小且香港安信计划于 2017年底前完成注销。
（2）相关交易是否履行了必要的审议程序，是否侵犯中小股东利益？
项目组答复：
经核查，上述交易已经过股东会的审议，不存在利益输送及侵犯中小股东利益的情形，不会对发行人业务的独立性产生影响。
4.报告期内，发行人向枝江世隆、崔金海等高管拆出资金近共计 13,753.05万元.请说明：（1）该等拆出资金的流向和用途、是否流向发行人供应商、客户？拆出资金是否收取利息费、定价依据，请结合前述情况说明拆出资金的必要性、公允性及是否合法合规？截至目前利息及本金是否均已收回？
项目组答复：
因枝江世隆给发行人专供医用淋膜纸，发行人 2012年给枝江世隆拆借资金 200万元，主要系帮助其日常经营周转所需，该笔拆借按当时银行贷款利率上浮一定比例收取年息，相关款项已于 2014年3月12日结清。
给股东的资金拆借系股东个人出于子女教育、购置房产等原因，公司给相关
股东提前分红产生。截至 2016年6月30日，该等往来款已经结清，因上述资金拆借时间较短，本质上属于分红款，因此未计提利息。上述股东 2016年 5月拆出，6月又拆回的事项后经项目组与会计师、公司管理层讨论，已修改处理为正式分红事项，审计报告也已经做出相应调整。
（2）相关资金拆借是否已履行必要的程序？发行人是否已建立防范关联方资金占用的内控制度？请结合前述情形说明前述资金拆出对发行人独立性的影响？
项目组答复：
上述相关资金拆借已经履行了必要的内部审批程序。股份公司设立后，公司完善了公司治理结构，建立了关联交易决策制度、独立董事制度、防范大股东及关联方占用公司资金管理制度等内部制度。发行人上述资金往来均已登记入账，上述股东的临时借款因正式分红而冲抵掉，不存在相关资金被上述股东据为己有的情形，发行人未遭受实质损失，不会对发行人独立性造成重大不利影响。
5.根据实际控制人银行流水核查，（1）是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况？请说明项目组对前述情况的核查情况。
项目组答复：
经核查发行人母公司、控股子公司、实际控制人银行流水，不存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。
（2）深圳奥美迪资金存在频繁转入崔金海个人账户 0023情况，再转存到崔金海 755936773账户情况，请说明相关资金流转发生的背景及合理性，是否为深圳奥美迪对崔金海的资金拆出？项目组对崔金海 755936773账户是否已作核查？该等账户是否存在与发行人、子公司及其关联方、供应商、客户资金大额资金往来情形？
项目组答复：
因崔金海主要负责海外销售，其工资由深圳奥美迪发放，深圳奥美迪资金存在频繁转入崔金海个人账户 0023的情形系每月发放工资。项目组对崔金海
755936773账户进行核查，除审计报告中披露的奥美医疗分红及股东拆借外，不存在与发行人、子公司及其关联方、供应商、客户资金大额资金往来情形。
（3）项目组对崔金海境外账户是否已作核查？
项目组答复：
项目组对崔金海境外账户已作核查，不存在与发行人、子公司及其关联方、供应商、客户资金大额资金往来情形。
（九）财务会计信息
1.关于衍生金融资产
截至 2014年末、2015年末和 2016年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 677万元、235万元和 316万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额 1,996.09万元、7,783.00万元和 3,542.10万元。报告期内公允价值变动损益金额分别为-4,388万元、-6,045万元和 4890万元。
请说明：（1）发行人购买、处置、结存的衍生金融资产的种类、数量以及金额，并说明持有衍生金融资产的规模与采购规模、收入规模的匹配程度；除规避汇率及原材料波动给公司业务带来风险外，公司是否从事相关投资、投机活动；
项目组答复：
发行人报告期内涉及的衍生金融资产主要包括外汇远期及棉花期货，其相关情况如下。
①外汇远期
报告期内，为避免汇率波动对出口收入的不利影响，公司按照预计收汇时间进度与汇丰银行、渣打银行签署远期合同，锁定了部分外汇结汇汇率。因公司是收美元和欧元（美元为主），因此公司签订的远期合约主要为卖出美元和欧元。
公司于2016年买入少量美元远期，主要系对冲 2015年突发的人民币汇率改革政策所带来的空头美元远期的损失。
发行人母公司及深圳奥美迪因与香港公司采用外币结算，其在外汇衍生品方面的操作均为卖出美元远期，主要为普通远期。香港奥美及奥美实业直接与境外客户及供应商结算，其主要为卖出美元结构性远期。
报告期内，公司签订的普通远期结汇合约金额如下表所示：
单位：万
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||||2015年||||2014年|||
|||交割币种||交割币种||交割币种||交割币种||交割币种||交割币种|
|||（USD）||（EUR）||（USD）||（EUR）||（USD）||（EUR）|
|期初未交割金额|100.00||384.00||2,400.00||932.00||4,300.00||1,599.10||
|当期签订金额|-||350.00||1,200.00||250.00||3,000.00||996.00||
|当期实际交割金额|100.00||484.00||3,500.00||603.00||4,700.00||266.30||
|期末未交割金额|-||150.00||100.00||384.00||2,400.00||932.00||
|母公司及奥美迪销售香港公司的金额（RMB）|109,021.44||||104,794.76||||110,019.99||||
|实际交割的远期合约占海外销售的比例|4.29%||||25.60%||||28.28%||||

报告期内，发行人各期实际交割的普通远期外汇合约金额占当期母公司及深圳奥美迪跟香港公司发生的销售收入的比重分别为28.28%、25.60%和4.29%，各期远期结汇规模均未超过当期与香港公司结算的收入规模，且呈逐年下降的趋势。
报告期内，公司签订的结构性远期金额如下表所示：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|方向|2016年|2015年|2014年|

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|-|-|-|-|-|
|期初未交割金额|卖出美元|21,900.00|16,760.60|19,983.80|
||反向平仓|-|-|-|
||未平仓合计|21,900.00|16,760.60|19,983.80|
|当期签订金额|卖出美元|-|28,500.00|18,259.80|
||反向平仓|8,100.00|-|-|
||未平仓合计|-8,100.00|28,500.00|18,259.80|
|当期实际交割金额|卖出美元|9,600.00|15,260.60|19,757.15|
||反向平仓|5,850.00|-|-|
||未平仓合计|3,750.00|15,260.60|19,757.15|
|期末未交割金额|卖出美元|4,400.00|21,900.00|16,760.60|
||反向平仓|3,600.00|-|-|
||未平仓合计|800.00|21,900.00|16,760.60|
|公司海外销售收入（RMB）||142,476.35|136,448.35|131,799.49|
|实际交割的未平仓部分占外销比例||16.58%|69.80%|92.17%|

报告期内，发行人各期实际交割的未平仓部分的结构性远期金额占当期境外销售收入的比重分别为92.17%、69.80%和16.58%，各期结构性远期结汇规模均未超过当期境外销售收入规模，且呈整体下降的趋势。
公司除2016年通过购入一定量美元结构性远期为反向平仓2015年汇改所带来的美元空头远期的损失外，其余外汇衍生品的操作方向均与公司实际经营业务收取货币资金方向相反，且占公司外销收入的比例逐年显著下降。公司开展的外汇衍生品业务遵循锁定汇率风险的原则，基于公司真实交易产生的外币收款而进行，未通过外汇衍生品合约从事相关投资、投机活动。经与管理层访谈，公司决定未来将进一步降低外汇衍生品合约规模。
②棉花期货
因公司主要原材料为棉花，为平抑棉花价格给经营利润带来的波动风险，公
司于 2015年开始尝试少量棉花期货交易。2015年公司月均持有卖出仓位 2800
吨，占当年棉花采购数量的比例为7.78%；2016年公司月均持有卖出仓位 4875
吨，占当年棉花采购数量54.94%。公司持有棉花期货主要目的是为对冲持有棉花现货的风险，未通过棉花期货从事相关投资、投机活动。经与管理层访谈，公司未来持有棉花期货的规模不会超过 2016年的水平。
（2）各类衍生金融资产的会计处理方法、期末公允价值的确定方法，是否符合《企业会计准则》的相关要求；报告期内发行人公允价值变动损益金额波动较大的原因。
项目组答复：
根据《企业会计准则》的要求，公司将外汇远期汇合约认定为衍生金融工具，并按照金融工具的确认与计量方法进行相应的处理。在签订远期合约时，公司不做会计处理；到期履约交割远期合约时，公司将交割日市场汇率与合同约定交割汇率间差异形成的金额计入投资收益。在资产负债表日，对于尚未到期的远期合约，将资产负债表日的远期市场汇率与合同约定交割汇率差异形成的金额确认为公允价值变动损益，同时根据损益情况确认为衍生金融资产/衍生金融负债。已计提了公允价值变动损益的远期合约到期交割时，将原已确认的衍生金融资产或负债再冲回。
根据《企业会计准则》的要求，公司将棉花期货汇合约认定为衍生金融工具，并按照金融工具的确认与计量方法进行相应的处理，按交易性金融资产或金融负债核算，其主要账务处理为：向证券期货经纪公司申请开立买卖账户，按存入的资金借记“其他货币资金”科目，贷记“银行存款”科目。企业取得衍生工具时，按其公允价值借记“衍生工具”科目，按发生的交易费用借记“投资收益”科目，按实际支付的金额贷记“其他货币资金”科目。资产负债表日，衍生工具的公允价值高于其账面余额的差额，借记“衍生工具”科目，贷记“公允价值变动损益”科目；公允价值低于其账面余额的差额，做相反的会计分录。衍生工具终止确认时，应比照“交易性金融资产”、“交易性金融负债”等科目的相关规定进行处理。
报告期内，公司公允价值变动收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|2016年|2015年|2014年|

|||||
|-|-|-|-|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产|135.84|-372.22|532.80|
|其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益|135.84|-372.22|532.80|
|权益工具投资|-|-|-|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债|4,754.23|-5,673.12|-4,921.67|
|合计|4,890.07|-6,045.34|-4,388.87|

公司报告期内公允价值变动损益的波动主要由外汇衍生品公允价值的波动引起。公司在外汇衍生品上的操作主要为卖出美元远期，因此人民币的贬值会导致期末未交割的远期合约产生公允价值变动损失。公司 2016年公允价值变动损益扭亏为盈，一方面系部分合约在 2016年到期交割，公允价值变动损益转入投资收益；另一方面系公司在 2016年通过买入一定量美元结构性远期，对冲了未交割衍生品的损失且获得一定金额收益。
（3）发行人是否存在相应内部控制及其执行情况，以及未来的发展趋势。
项目组答复：
公司针对远期结售汇业务制订了《外汇衍生品交易业务内控管理制度》，明确：“全年累计金额不超过公司年度预计外销收入或进口付款50%的外汇衍生品业务由公司总裁办公会审批，全年累计金额不超过年度预计外销收入或进口付款70%的外汇衍生品业务由董事会审批，超过70%则由股东大会审批”。公司财务部在年度董事会授权的范围内根据外汇汇率波动走势及境外销售情况定期整理外汇分析报告，提交总裁办讨论确认后，由财务部具体负责执行外汇衍生品业务。
在具体实施过程中，公司严格按照制度规定进行操作。经项目组与管理层访谈，公司决定未来将进一步降低外汇衍生品合约规模。
公司针对棉花期货业务制订了《商品期货套期保值业务内控管理制度》，明确：“司年度商品期货套期保值计划须经董事会或股东大会审议批准，在此基础上，单项或累计套期保值投资额度具体决策权限为：
1、套期保值投资额度（含追加的临时保证金）单次或 12个月内累计人民币
15,000万元以内的，期货工作小组在董事会的授权下执行；
2、套期保值投资额度（含追加的临时保证金）单次或 12个月内累计高于人民币15,000万元的，须提交公司董事会审议；
3、套期保值投资额度（含追加的临时保证金）单次或 12个月内累计高于人民币30,000万元的，须提交公司股东大会审批。”
2.存货
报告期内，公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
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|项目||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比|
|原材料|8,543.27||26.84%||25,618.74||62.54%||15,389.72||49.45%||
|开发成本|7,304.61||22.95%||2,906.25||7.09%||2,483.00||7.98%||
|委托加工物资|874.78||2.75%||518.56||1.27%||673.69||2.16%||
|在产品|4,724.11||14.84%||4,539.34||11.08%||3,881.84||12.47%||
|库存商品|3,747.03||11.77%||2,881.79||7.03%||3,771.54||12.12%||
|发出商品|6,630.70||20.84%||4,501.48||10.99%||4,918.86||15.81%||
|合计|31,824.50||100.00%||40,966.16||100.00%||31,118.65||100.00%||

（1）发出商品存货占比较高且 2016年末金额大幅增加的原因，对于上述发出商品的库龄情况，对于其存在性和金额的准确性，项目组和会计师是如何核查的，是否履行函证程序；
项目组答复：
年末的发出商品为公司已出库但尚未在上海报关出口，处于江河运输途中的商品。因该部分发出商品尚不属于客户，而第三方船运公司一般不会针对某个公司在途商品数额进行回函，因此项目组和会计师未对发出商品履行函证程序。项
目组和会计师采取了替代程序，即对年底存货库龄分析表及发出商品明细表进行
了核查，对部分发出商品涉及的出库单、装箱单及期后海关报关单进行了抽查。
因公司每年约90%的收入为销售给欧美的外销收入，每年 12月中下旬为西方的圣诞节，客户 12月中下旬的订单均会推迟至次年 1月完成收货，相对应公司货物12月出库的时间会相对较晚，公司每年 12月的销售收入为全年最小，而 1月的销售收入为全年最大，故发出商品年末余额较大。公司 2016年发出商品同比上升幅度较大，主要系当年 12月部分客户Dukal、RF Surgical Systems及Paul Hartmann销售金额同比增幅较大所致。
（2）请说明发行人主要产品是否有有效期限，并结合库存商品的库龄情况，说明是否存在滞销，临近有效期的库存商品，报告期末存货未计提减值准备是否谨慎；
项目组答复：
公司主要产成品为纱布片等医用敷料，有效期为 5年以上。公司的生产以市场为导向，采用“以销定产”的模式进行生产，产品销售规模稳定且毛利率呈逐年上升趋势。公司库存商品周转速度较快，年末库存商品大多有订单支撑。经项目组对公司存货2014年-2016年库龄表的核查，公司存货中98%以上的库存商品库龄在30日以内。基于此，公司报告期末未对存货计提跌价准备是合理的。
（3）请进一步说明存货开发成本的核算方式，形象进度与实际投入是否存在重大差异；
项目组答复：
因发行人子公司奥美置业的业务为房地产开发，因此其适用房地产开发企业相关会计准则。根据相关准则，房地产开发企业在建设开发对外出售或出租房屋的过程中发生的土地成本、建安成本、前期工程费、开发期间税费等应计入“存货”科目下的“开发成本”科目，按每年实际投入金额核算计量。项目组对该人才公寓进行了实地查看，其 1号楼与2号楼已完工七层，大概占比不到三分之一， 3号楼已完成封顶，5号楼与 6号楼也已完工七层，占比约三分之一，该项目形象进度与实际投入不存在重大差异。
（4）请说明项目组对存货是否履行盘点程序；
项目组答复：
项目组已于 2017年 3月 31日对母公司及主要子公司的主要存货进行了抽盘，已取得盘点记录与现场照片。经抽盘，未发现重大差异情况，公司存货管理情况较好。
（5）奥美置业纳入发行人体系的必要性，目前除奥美人才公寓项目外，是否有其他拟建、在建项目？是否属于职工集资建房？未来的业务规划？奥美人才公寓项目建设完毕后，奥美置业是否将注销？未来的业务开发是否涉及使用本次发行的募集资金？实际控制人是否已出具相应的承诺？奥美人才公寓项目建成后的处置计划（包括但不限于出售对象、定价原则）？
项目组答复：
将奥美置业纳入发行人体系是由于其在建项目奥美人才公寓主要提供给内部员工认购，目前无其他拟建及在建项目，未来也无其他开发计划。该项开发不属于职工集资建房。奥美人才公寓项目建设完成后，奥美置业将变更为物业管理公司，不再从事房地产开发。未来的业务开发不涉及本次发行的募集资金，实际控制人已出具相应承诺。奥美人才公寓建成后将全部向奥美员工销售，销售价格参考市场价。
3.关于内部交易未实现利润的抵消
根据审计报告，报告期内，发行人由于内部交易未实现利润引起的可抵扣暂时性差异金额为 5,038万元、2,498万元和 2,473万元。
（1）请结合发行人内部销售交易的定价原则，说明报告期内发行人内部未实现利润逐年较少的原因，是否与发出商品金额变化趋势相符。
项目组答复：
如前所述，发行人集团内部遵从公允合理的定价原则，境内子公司享受正常的纺织制造的毛利水平。集团内部交易未实现利润与当年集团内部交易规模有关，包括原材料、机器设备、边角料、半成品、产成品的采购与销售，影响因素较多，很难将当年内部交易未实现利润单纯与销售端的发出商品进行匹配。公司2015年内部交易未实现利润大幅降低一方面系2014年公司棉花99%由香港公司从境外采购后卖给境内公司，年末境内公司的在产品及产成品里面的原料几乎均
系从香港公司购进；另一方面系当年未实现利润包含以前年度香港从境外采购销售给境内公司的机器设备未完全通过折旧抵消产生的差额。
（2）发行人内部销售金额较大，请项目组说明公司未实现利润的抵消是否充分，是否考虑了内部销售相关物料投入生产、委托加工后转换的在产品、产成品、委外加工材料是否实现最终销售及其对未实现损益的影响情况。
项目组答复：
项目组核查了会计师关于公司报告期内关联交易抵消情况的相关底稿，抽查核对了主要科目抵消过程。报告期内，公司关联交易及未实现利润涉及的主要抵消事项如下表所示：
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||销售方||采购方||抵消事项|
|湖北奥美||枝江奥美||原材料、机物料及低值易耗品采购、加工费||
|枝江奥美||湖北奥美||房屋及设备租赁、水电费、材料销售||
|监利源盛||枝江奥美||原材料采购||
|香港奥美||枝江奥美||原材料采购||
|宜昌科创||枝江奥美||原材料、库存商品采购||
|东莞安信||枝江奥美||采购固定资产||
|枝江奥美||深圳奥美迪||库存商品、半成品及包装材料销售||
|枝江奥美||奥美实业||原材料销售||
|枝江奥美||宜昌奥美||库存商品销售||
|枝江奥美||香港奥美||库存商品销售||
|枝江奥美||宜昌科创||原材料、包装物、半成品、固定资产等销售、房屋及设备租赁、水电费、加工费||
|监利源盛||湖北奥美||加工费、材料销售||
|香港奥美||湖北奥美||原材料销售||
|湖北奥美||监利源盛||原材料销售||
|监利源盛||香港奥美||原材料销售||
|深圳奥美迪||香港奥美||库存商品销售||

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|香港奥美|监利源盛|原材料销售|
|香港奥美|宜昌科创|原材料销售|
|深圳奥美迪|奥美实业|库存商品销售|
|东莞安信|东莞奥美|固定资产销售|
|宜昌科创|宜昌奥美|库存商品销售|
|枝江奥美|香港奥美|股利分配|
|枝江奥美|奥美实业|股利分配|

经核查，项目组认为会计师在内部关联交易抵消过程中，充分考虑了内部交易各环节产品金额差异及其对未实现损益的影响，通过对原材料、机器设备等固定资产价格的比对抵消、对半成品及产成品成本的还原抵消，确保了报告期各期未实现利润抵消的充分、合理。
（十）合规经营
1.发行人实际使用面积为 3,635.80平方米的集体土地使用权，土地使用权人东莞市黄江镇社贝村村民委员会，由李志辉承包后转让给东莞奥美，土地承包合同无法提供，且使用权转让给发行人未报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门，且并未到土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明，该宗土地上有面积为 548.72平方米的房产，目前已对外出租。
请说明上述土地承包权未经登记、备案的法律后果，是否导致东莞奥美受让的上述土地使用权无效？东莞奥美流转取得的土地是否合规？东莞奥美在上述土地上建设的房屋是否属于违章建筑？是否存在被处罚、被拆除的法律风险？被拆除对发行人生产经营是否存在重大不利影响或导致发行人承担相应的赔偿责任？相关方是否存在争议或潜在纠纷？有进一步的规范措施？
项目组答复：
①土地使用权
根据东莞市人民政府核发的东府集用（2012）第 1900180204049号《集体土
地使用证》，该集体土地登记的使用权人为东莞市黄江镇社贝村村民委员会，用
途为工业。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》，农村土地承包方案应当依法经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，同时由发包方与承包方签署《承包合同》。由于年代久远的原因，李志辉无法提供承包合同等文件。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关规定，发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。同时，根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定，集体建设用地使用权转让、转租的，当事人双方应当持集体土地使用权属证明和相关合同，到市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。市、县人民政府土地行政主管部门应依法给予办理。根据公司的说明并经保荐机构核查，李志辉向东莞奥美转让上述集体土地使用权未能按照前述规定办理相关手续。
上述产权瑕疵存在导致东莞奥美受让的上述土地使用权无效的风险。
②房屋
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十一条的规定：“在乡、村庄规划区内进行乡镇企业、乡村公共设施和公益事业建设的，建设单位或者个人应当向乡、镇人民政府提出申请，由乡、镇人民政府报城市、县人民政府城乡规划主管部门核发乡村建设规划许可证。”因东莞奥美无法办理前述集体土地的产权变更，故在该地块建设房屋时未能取得乡村建设规划许可证，建成后亦未取得该房产的房屋产权证书，属于违章建筑。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十五条的规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”发行人在该地块的房屋存在被政府拆除的风险。
目前东莞奥美已无实际经营，仅有少量租金收入，该等瑕疵产权对公司运营
无实际影响，对本次发行上市不构成重大法律障碍。相关方就所涉及的流转土地及之上的房屋不存在争议或潜在纠纷。公司的控股股东及实际控制人崔金海出具《承诺函》，如因上述瑕疵产权而导致公司及其下属企业遭受损失，或受到主管机关处罚导致公司及其下属企业遭受损失，该等损失将由其补偿。
2.发行人报告期内享受的 99,603,128元财政补贴主要依据政府会议纪要及发行人与政府相关部门签署的协议，无正式的政府批文，不符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定。请说明是否取得政府部门事后书面确认文件，是否存在被追缴的法律风险？是否需要履行附加义务？
项目组答复：
报告期内，公司享受的 100万元以上的财政补贴具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度（元）||2015年度（元）||2014年度（元|）||文件依据|
|企业发展专项资金||-||-||2,300,000.00|||《湖北省财政厅关于下达2013年支持企业发展专项资金（产业集群激励性转移支付资金）的通知》（鄂财企发[2013]98号）||
|基础设施配套建设||-||-||2,775,100.00|||《关于枝江奥美医疗用品有限公司高新医用敷料生产基地项目建设有关问题的会议纪要》（枝江市政府专题会议纪要[2014]20号）||
|医用染色手术巾补贴款||-||-||5,840,000.00|||《省财政厅关于下达2013年中央预算内基本建设资金的通知》（鄂财建发[2013]170号）||
|项目配套、扶持资金||-||7,580,000.00||13,500,000.00|||《关于枝江奥美医疗用品有限公司企业总部项目建有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2014]36号）||
|噪音治理资金||-||-||1,600,000.00|||《枝江奥美医疗用品有限公司关于拨付噪音治理专项资金的请示》（枝奥字[2014]24号）、《关于湖北奥美公司风机噪声影响问题的备忘录》||
|基础设施配套补助资金||-||-||2,838,800.00|||《关于湖北奥美医疗用品有限公司已用再生棉纺织项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度（元）||2015年度（元）||2014年度（元|）||文件依据|
||||||||||[2014]19号）||
|进口贴息||-||-||6,561,798.00|||《省财政厅关于拨付2014年外经贸发展专项资金的通知》（鄂财商发[2014]53号）||
|基础设施配套补助资金||-||-||6,924,530.00|||《关于监利源盛医用纺织有限公司全自动高速气流纺纱机项目有关问题的会议纪要》（监利县市政府专题会议纪要[2014]11号）||
|基础设施配套补助资金||-||4,908,600.00||-|||《关于枝江奥美医疗用品有限公司医疗器械产业园项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]8号）||
|基础设施配套补助||-||4,986,200.00||-|||《关于枝江奥美医疗用品有限公司资产重组过程中相关基础设施配套建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]13号）||
|基础设施配套补助||-||1,375,900.00||-|||《关于枝江奥美医疗用品有限公司资产重组过程中相关基础设施配套建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]13号）||
|产业园二期土地补贴款||-||16,238,900.00||-|||《关于枝江奥美医疗用品有限公司医疗器械产业园二期项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]15号）||
|基础设施配套补助||2,252,000.00||6,680,000.00||-|||《关于枝江奥美医疗用品有限公司3亿米/年医用坯布生产线项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]12号）||
|项目基建配套款||-||2,705,000.00||-|||《关于枝江奥美医疗用品有限公司1.5亿片医用创口贴项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]1号）||
|产业升级专项资金||-||2,000,000.00||-|||《省财政厅关于拨付2014年外经贸发展专项资金的通知》（鄂财企发[2014]53号）；《关于下达2014年省工业转型的升级与技术改造专项资||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度（元）||2015年度（元）||2014年度（元|）||文件依据|
||||||||||金（工业转型升级资金）的通知》（监财企发[2015]77号）||
|政府专项补助资金||1,460,000.00||-||-|||《关于枝江奥美医疗用品有限公司脱脂纱布项目扩规和新征地建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2016]49号）||
|基础设施配套补助||1,544,200.00||-||-|||《关于枝江奥美医疗用品有限公司资产重组过程中相关基础设施配套建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2016]48号）||
|基础设施配套补助||5,000,000.00||-||-|||《关于枝江奥美医疗用品有限公司医疗器械产业园二期项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]15号）||
|基础设施配套补助||532,100.00||-||-|||《关于枝江奥美医疗用品有限公司医疗器械产业园二期项目建设有关问题的会议纪要》（市政府专题会议纪要[2015]15号）||
|合计||8,536,300.00||38,894,600.00||42,340,228.00|||-||

上述公司及其境内控股子公司在报告期内享受的政府财政补贴中，共有 99,603,128元的财政补贴无正式的政府文件，主要依据为当地扶持企业发展的优惠政策。
保荐机构及发行人律师对财政补贴进行了逐笔核查，该等无政府批复的财政补贴，均为枝江市人民政府相关部门的扶持奖励资金及基础设施配套补助拨付的资金，属于当地的优惠政策，主要用于扶持公司在当地的建设及发展，并无违反国家相关法律法规的情形，且发行人均已取得有权政府部门的事后书面确认文件。经逐笔核查会议纪要，相关财政补贴均已兑现完毕，不存在主管政府部门要求发行人就取得财政补贴履行的附加义务，亦不存在被追缴的法律风险。
根据《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号）的规定，各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；
没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的
原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效；对已兑现的部分，不溯及既往。
为此，公司实际控制人崔金海出具了书面承诺：对于奥美医疗于2014年-2016年计入当期损益的政府补助款项，如后续存在被追索的风险，本人将在奥美医疗实际被执行政府补助款追索后，足额以现金的方式无偿捐赠给奥美医疗。捐赠的金额包括实际被追索的政府补助款以及与其相关的或有利息或现金处罚等。
综上所述，报告期内，发行人及其境内控股子公司共有 99,603,128元的财政补贴来自于当地政府拨付的基础设施配套补助资金，无正式的政府文件，主要依据为当地扶持企业发展的优惠政策，根据国发〔2015〕25号文件的规定，上述已经兑现完毕的财政补贴，不溯及既往；同时，公司实际控制人已经出具承诺，如该等政府补助款被追索的，将足额以现金对公司进行补偿。因此，上述情形不会对公司本次发行与上市构成实质性影响。
3.发行人商标存在在日本、欧盟、美国等注册的 5项境外商标，请说明该等商标的取得方式、商标是否有效、权属是否存在争议？是否已得到有资质的境外机构的确认？深圳鼎合诚知识产权代理有限公司出具的《境外商标说明函》是否具有法律效力？
项目组答复：
该等商标为自主申请取得，商标有效，权属不存在争议。目前已取得境外商标主管部门的证书。深圳鼎合诚知识产权代理公司为中国商标局网站上有备案的代理机构，经与商标局工作人员电话核实，申请境外商标无须取得额外的代理资质，其出具的《境外商标说明函》具有法律效力。
4.独立董事徐丽萍目前兼任湖南大学工商管理学院财务管理系主任，请说明其任职是否满足《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定要求？是否履行主管部门、党委审批及备案程序？
项目组答复：
经与徐丽萍确认，湖南大学工商管理学院财务管理系主任不属于副处级或以上行政级别，其任职满足《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》等相关规定要求，无需履行主管部门、党委审批及备案程序。
（十一）募投项目
1.报告期内，发行人纱布类产能利用率为91.86%、89.13%、99.73%，无纺布类的产能利用率为73.99%、82.08%、86.78%。请结合公司产能利用率、募投项目建设时间和达产时间等情况，有针对性地分析说明发行人本次募集资金项目的必要性和可行性，该项目的实施是否存在产能消化风险？
项目组答复：
发行人新疆医用纱布项目的主要目的是降低医用敷料产品的生产成本。本项目建成后，棉纱产能将提升10%，坯布生产环节将完全自产，不再依靠外协加工，公司医用敷料总产能保持不变，但整理生产成本将大幅降低。目前发行人与主要客户保持长期稳定合作，未来合作中止风险较小，且发行人未来计划大规模进入日本、中东、境内医院及药店等市场，新增棉纱产能可通过直接销售或加工成医用敷料产品得到充分消化，医用敷料产能利用率将继续保持较高水平。
目前公司的无纺布产能主要用于生产医用无纺布片，而募投项目医用卫生非织造制品项目虽然同为生产无纺布，但主要用于生产湿纸巾等民用卫生产品。募投项目新增无纺布产能 1.90万吨，经前期沟通，发行人现有境外客户多数有相关产品需求，仅前五大客户预计有 1万吨左右的产能需求；此外，发行人计划通过自有品牌在国内销售湿纸巾等民用卫生产品。未来新增无纺布产能预计能得到充分消化。
2.请说明医用卫生非织造制品项目与发行人主营业务的关系，该募投项目实施是否导致发行人现有经营模式的转变，发行人在该等业务生产上有无技术瓶颈，是否具有相应的人员、技术等方面的储备？
项目组答复：
目前公司的无纺布产能主要用于生产医用无纺布片，而募投项目医用卫生非织造制品项目虽然同为生产无纺布，但主要用于生产湿纸巾等民用卫生产品。该募投项目实施不会导致发行人现有经营模式的转变。其生产技术沿用原无纺布生产技术，具有充足的人员及技术储备。
（十二）其他
1.关于现金流量表
通过现有数据简单推算销售商品收到现金和营业收入存在一定差异，具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年||2015年|
|营业收入（境外无税）||1,424,763,500.00||1,364,483,500.00||
|营业收入（境内含税）||157,280,760.00||253,608,381.00||
|减：应收账款增加||-4,356,342.42||-22,918,224.93||
|加：预收款项增加||-1,856,133.58||452,970.44||
|减：应收票据增加||118,377.00||-22,227,708.00||
|重新测算||1,584,426,091.84||1,663,690,784.37||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,608,087,110.65||1,685,275,356.69||
|差异||-23,661,018.81||-21,584,572.32||

请说明上述差异的合理性。
项目组答复：
上述勾稽关系正确，差异主要由折算汇率的不同引起。2014年初，美元兑人民币汇率在6.1左右，而到 2016年底，美元兑人民币汇率则升到 6.9左右。经与会计师沟通，公司外币营业收入是按照发生当月汇率折算，而外币应收账款及外币预收账款是按年末即期汇率折算，销售商品、提供劳务收到的现金按当年平均汇率折算。因此，在汇率波动幅度较大的情况下，上述勾稽关系产生了一定汇兑差异。
2.发行人的应收出口退税，是出口到香港公司的环节产生的还是到最终用户产生的？各个报告期末香港公司的存货在公司合并报表存货的占比是怎样的？是否存在提前申报退税的风险？
项目组答复：
发行人的应收出口退税是在境内母公司或子公司将货物报关出口（理论上为销售给香港公司），经海关确认且发行人收集齐全相关单证并申报后才产生。由于发行人香港公司为离岸贸易经营，货物从枝江出库后直接运往欧洲、北美等客户指定的港口，不会先运往香港，不存在货物销售给香港，但香港尚未发出给客户就确认出口退税的情形。一般情况下，从货物出口到搜集齐全相应单证需一段时间，不存在提前申报退税的风险。
香港公司的存货在合并报表里面主要体现为原材料和发出商品。公司境外销售是以海关报关单上的出口日期为收入确认时点，但境内母公司及其他子公司销售给香港公司是以货物出库为收入确认时点，所以报告期各期末，香港公司的部分存货在合并报表里面体现为发出商品。公司境外原材料的采购主要是香港公司采购后再卖给境内公司，境内母公司及子公司在原材料入库后才确认采购及存货，而公司棉花从采购到入库因运输、配额等原因从最初下订单到最终入库会有一段时间差异，所以报告期各期末，香港公司的部分存货在合并报表里面体现为原材料。2014年-2016年，发行人香港公司存货及其占合并报表存货的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|香港奥美存货余额||4,497.69||15,572.44||8,894.96||
|奥美实业存货余额||2,133.01||1,441.78||1,493.34||
|合并报表存货余额||31,824.50||40,966.16||31,118.65||
|香港奥美+奥美实业存货余额占比||20.84%||41.53%||33.38%||

香港公司2015年存货占合并报表存货余额较高，主要是因为2014年及2015年公司棉花境外采购数量较多，2015年当年因国内棉花进口配额突降至世贸约定最低点，公司部分棉花当年未进入境内母公司及子公司仓库，导致当期末香港公司存货中原材料金额较大。
3.关于在建工程：根据审计报告，发行人2016年在建工程的金额增加较大，
主要系发行人新增新疆奥美厂房项目新增 4,822万元，该项目截至目前的投入进
度28%。请说明对于该项在建工程的核查程序，其形象进度与实际投入是否存在重大差异。
项目组答复：
项目组的核查程序包括查阅外部监理公司出具的工程进度表，对管理层的访谈，以及对建设项目实地走访。通过现场查看，截至 2016年 12月 31日，新疆该在建工程项目已修建约三分之一，其形象进度与实际投入不存在重大差异。
4.截至 2016年 12月 31日，发行人未缴纳住房公积金数占比70.35%，主要原因为该类员工为农村户口或户籍不在当地，其自愿放弃缴纳社保或住房公积金。请说明员工是否均已出具自愿放弃缴纳社保？补缴对发行人财务指标的影响如何？进一步的规范措施？
项目组答复：
相关员工全部签署了自愿放弃的承诺函。经测算，报告期内三年合计需缴纳的社保、公积金约2,000万元，平均每年在700万元左右，占年均净利润比例4%左右，影响较小。
截至 2017年3月31日，发行人社保未缴纳比例为1.55%，公积金未缴纳比例为18.20%，已较 2016年末有大幅改善。
四、内核会议关注的主要问题及落实情况
（一）鉴于项目实际控制人为境外身份，且发行人主要利润来源于境外子公司，请进一步完善对于实际控制人直接和间接控制的境内外企业（包括已注销公司）的核查，包括但不限于企业基本情况、主营业务、财务状况、银行流水、资金和业务往来情况，并向内核小组进一步说明：
1.核查范围的充分性以及该等企业基本信息的核查结果；
2.该等企业与发行人及其主要客户或供应商是否存在关联关系、是否存在资金或业务往来；
3.该等企业是否为发行人承担成本费用、相关银行流水及资金和业务往来
是否存在异常；
项目组答复：
项目组通过实际控制人承诺确认、核查实际控制人银行流水及 BVI公司银行流水、第三方平台关键词查询等手段，对实际控制人直接和间接控制的境内外企业进行了核查，具体情况如下：
① Leader Well
Leader Well成立于2008年4月22日，发行股本 1股（每股1美元），崔金海持有其100%股权，董事为崔金海，注册地址为 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands，经营范围：投资业务。
截至 2016年12月31日，Leader Well的总资产为 512.77万美元，净资产为 118.92万美元，2016年度净利润为0.72万美元。（以上数据未经审计）
② Speedy Sky
SpeedySky成立于 2008年5月15日，发行股本 50,000股（每股1美元）， LeaderWell、Sinoace、Newrage、 LongMax及 Mega Make分别持有其50.38%、21.89%、20.33%、6.10%和1.30%股权，董事为崔金海、陈浩华、程宏，注册地址为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands，经营范围：投资业务。
截至 2016年12月31日，SpeedySky的总资产为 6,668.15万美元，净资产为6,140.25万美元，2016年度净利润为-151.10万美元。（以上数据未经审计）
③山海国际
山海国际成立于2005年8月1日，发行股本 1,000,000股（每股1港元）， SpeedySky、New Century分别持有其98.52%、1.48%股权，董事为崔金海、陈浩华，注册地址为 13/F., Chun Hoi Commercial Building, 688-690 Shanghai Street, Mongkok, Kowloon, HongKong，经营范围：投资业务。
截至 2016年 12月 31日，山海国际的总资产为 179.36万美元，净资产为
179.17万美元，2016年度净利润为-11.58万美元。（以上数据未经审计）
④香港安信
香港安信成立于2006年11月23日，发行股本5,000,000股（每股0.1美元），崔金海持有其49.63%股份，陈浩华等11人持有其50.37%股份，董事为陈浩华，注册地址为13/F., Chun Hoi Commercial Building, 688-690 Shanghai Street, Mongkok, Kowloon, HongKong，经营范围：投资业务。
截至 2016年 12月 31日，香港安信的总资产为 446.74万美元，净资产为 223.69万美元，2016年度净利润为-6.67万美元。（以上数据未经审计）
经核查，该等企业与发行人及其主要客户或供应商不存在关联关系、不存在资金或业务往来；该等企业不存在为发行人承担成本费用的情形，相关银行流水及资金和业务往来不存在异常。
（二）请说明奥美有限收购山海国际所持香港奥美100%的股权收购是否已取得有权部门的审批/登记手续；
项目组答复：
2009年2月25日，湖北省人民政府发布了《省人民政府关于取消和调整部分行政审批项目的通知》（鄂政发〔2009〕16号），规定“限下境外投资项目核准”下放管理实施机关为“市、县级发展改革行政主管部门”。
2013年 11月 13日，枝江市发展和改革局作出《关于核准枝江奥美医疗用品有限公司境外购并奥美医疗用品有限公司股权的批复》（枝发改文[2013]219号），同意奥美有限收购香港奥美100%股权。2013年12月3日，奥美有限取得了商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4200201300091号），批准其收购香港奥美。2013年12月9日，奥美有限取得了国家外汇管理局宜昌市中心支局核发的《业务登记凭证》，批准其对外出资。
综上所述，奥美有限收购山海国际所持香港奥美100%的股权已取得有权部门的审批/登记手续。
（三）请结合发行人境外架构搭建及拆除情况说明实际控制人是否存在因违反外汇，税收管理等方面的规定而被处罚的风险？
项目组答复：
（1）外汇方面
①香港奥美、奥美实业、山海国际、SpeedySky、NewCentury、LeaderWell、 LongMax、Sinoace、Newrage、Mega Make等境外公司
2007年2月1日生效的《个人外汇管理办法》（人民银行令〔2006〕第 3号）仅规定了境内购汇或以自有外汇对外进行投资应当办理境外投资外汇登记。香港奥美等境外公司投资资金来源未涉及境内资产及境内外汇，因此上述公司的成立及增资符合相关法律法规的规定。
2005年 10月 21日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发[2005]75号（于 2014年 7月 4日废止），就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题作出规定，该通知所述“特殊目的公司”是“指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。彼时，香港奥美等境外公司均不属于以境内资产或权益在境外进行股权融资而设立的特殊目的公司，因此，发行人实际控制人未按该通知的规定办理个人境外投资外汇登记。
2014年 7月 4日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕 37号），本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
根据“汇发〔2014〕37号”文所附《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》“如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益”不再“属于需要办理特殊目的公司登记”情形。因2013年12月香港奥美已将所持奥美有限股权全部转让给境内自然人、奥美有限已转为内资企业。因此香港奥美等
境外公司符合“不再属于需要办理特殊目的公司登记”的情形，未办理境外投资外汇登记。
②香港安信
2007年2月1日生效的《个人外汇管理办法》（人民银行令〔2006〕第 3号）仅规定了境内购汇或以自有外汇对外进行投资应当办理境外投资外汇登记。香港安信投资资金来源未涉及境内资产及境内外汇，因此香港安信的成立及增资符合相关法律法规的规定。
2005年 10月 21日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发[2005]75号（于 2014年 7月 4日废止），就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题作出规定，该通知所述“特殊目的公司”是“指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。彼时，香港安信均不属于以境内资产或权益在境外进行股权融资而设立的特殊目的公司，因此，发行人实际控制人未按该通知的规定办理个人境外投资外汇登记。
2014年 7月 4日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕 37号），本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
经核查及公司实际控制人书面确认，保荐机构及发行人律师认为，设立香港安信不是以进行股权融资为目的，在“汇发〔2014〕37号”文实施后，存续企业（计划于 2017年下半年注销）也未以投融资为目的，因此，上述境外企业并不属于75号文或37号文规定的特殊目的公司，无需办理境外投资外汇登记。
（2）税收方面
经核查及公司实际控制人书面确认，境外公司在存续期间仅向山海国际、BVI等公司分红，境外公司未直接向自然人分红。自然人在转让境外公司股权时，因
未完成实缴，故未进行实际支付，不存在境外股权转让收入。公司实际控制人崔金海不涉及境外收入纳税申报情形。
根据香港地区相关法律法规规定，香港公司在取得股权转让收入时无需缴纳利得税。
2013年 12月，奥美有限以 16.45万美元收购了山海国际持有的香港奥美100%股权。此次股权转让时，香港奥美持有境内企业宜昌奥美100%股权，香港奥美未按国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）要求进行纳税申报。
根据国家税务总局于 2015年 2月 3日发布的《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 7号），其第十九条规定，“本公告发布前发生但未作税务处理的事项，依据本公告执行。”以及《关于<国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告>的解读》，“《公告》未对间接转让中国应税财产交易设定强制性的报告义务。……间接转让中国应税财产的交易双方和被间接转让股权的中国居民企业可以（非强制）向主管税务机关报告该转让事项，并提交相关资料。……由纳税人或扣缴义务人自行判定是否报告并提交资料。”
发行人认为该次股权转让为集团内部股权关系调整，不涉及资产评估及纳税义务，故未进行纳税申报。根据现行法规不存在被主管部门处罚的法律风险。
综上所述，在发行人境外架构搭建及拆除期间，实际控制人不存在因违反外汇、税收管理等方面的规定而被处罚的风险。
（四）请完善香港奥美的强制分红政策。
项目组答复：
发行人已修改香港奥美公司章程，加入强制分红条款，约定每年向母公司的分红金额不低于其当年年末未分配利润的30%。
五、内核会后问题
（一）关于报告期内新增资产收购
1.请说明报告期内香港奥美收购 12人所持香港安信100%股权、收购刘元成所持 GoldenCotton100%股权的原因，收购时点标的公司基本财务状况、定价依据、转让作价是否公允？价款是否实际支付？股权转让相关的所得税是否已缴纳完毕？刘元成个人履历及背景，确定刘元成与崔金海存在代持关系的依据，境外律师是否已就代持合法性、崔金海实际持有该公司股权出具法律意见？转让行为是否取得被代持人同意？代持双方之间是否存在争议或纠纷？本次收购是否导致发行人主营业务发生变化？
项目组答复：
报告期内，为减少关联交易，发行人对处于集团体系外的资产进行了重新梳理，收购了香港安信及 GoldenCotton。收购时，GoldenCotton基本财务状况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|总资产||1,690.62||2,004.48||2,068.78||5,245.35||
|净资产||1,688.17||1,385.21||1,489.68||1,377.59||
|营业收入||-||333.12||2,063.20||5,878.55||
|净利润||343.42||-219.52||9.27||1,377.76||

收购时，香港安信基本财务状况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|总资产||1,228.76||2,862.39||2,146.55||2,698.85||
|净资产||262.93||1,315.29||1,264.77||1,259.62||
|营业收入||-||-||690.55||1,250.88||
|净利润||51.03||-2.21||-44.63||44.59||

Golden Cotton收购时的定价依据为名义价格 1美元，香港安信收购时的定价依据为征得所有股东同意后，以每人 1美元的名义价格进行转让。上述转让价款已经实际支付，相关所得税款计划在年底时由个人进行如实申报缴纳。
刘元成，男，1957年出生，汉族，大专学历，无境外永久居留权。1974年 -1979年，任职湖北天门棉纺厂工艺员、工段长、车间设备主任；1979年-1982年，任职湖北天门纺织总厂分厂厂长；1982年-1994年，任职湖北天门纺织总厂办公室主任、厂长助理、副厂长等职务；1994年-2001年，任湖北天纺集团党委书记、董事长、总经理；2001年-2008年，任湖北省钟祥市进鑫纺织有限公司总经理；2008年-2012年，任湖北源盛纺织有限公司董事长、总经理；2012年至今，任监利源盛医用纺织有限公司总经理。
根据刘元成与崔金海签订的《委托代持协议》，确认刘元成与崔金海存在代持关系。境外律师事务所 HARNEYS出具的关于 Golden Cotton的法律意见书，确认该代持行为合法，崔金海为 Golden Cotton的实际控制人。
经对刘元成的访谈，本次交易已经取得被代持人的同意，代持双方之间不存在争议或纠纷。香港安信与 Golden Cotton目前已无实际经营业务，且其以前年度的业务也均系发行人主营业务相关环节，因此本次收购不会导致发行人主营业务发生变化。
2.在收购 Golden Cotton之前，发行人通过该公司采购棉花而不直接采购的原因及合理性，该公司“在境外无生产经营场所及员工”，请说明该公司采购棉花期间实际运作的人员是否为发行人董监高及员工？该公司从境外采购棉花的定价与之后转让给发行人的定价有无差异？差异的原因？报告期内 Golden Cotton财务状况，报告期内该公司是否向其刘元成、崔金海分红？相关个人所得税是否已缴纳完毕？
项目组答复：
发行人出于税务筹划的考虑，前期部分境外棉花通过 Golden Cotton采购。
2014年，Golden Cotton实现净利润1,377.76万元，2015年起发行人逐渐减少并清理Golden Cotton的经营业务。Golden Cotton在境外无生产经营场所及员工，
其实际运作人员为崔金海指定的发行人员工。
Golden Cotton从境外采购棉花的价格与后续转让给发行人的定价存在一定差异。报告期内与Goleden Cotton形成的内部交易采购棉花金额及单价情况如下表所示：
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||项目||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|采购金额（美元）||-||515,786.59||3,355,503.36||9,427,287.42||
|采购单价（美元/吨）||-||1,642.43||1,940.05||2,463.07||
|采购单位成本（美元/吨）||-||1,785.73||1,785.73||1,867.00||
|毛利率||-||-8.72%||7.95%||24.20%||

 2014年-2016年，发行人与 Golden Cotton的关联采购毛利率逐年下降，主要系发行人前期出于税收筹划的考虑，想在境外实体留存利润，因此 2014年毛利率较高。2015年起，发行人开始逐渐缩小并清理 Golden Cotton的经营，因而降低了内部转移定价。
报告期内，Golden Cotton的基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|总资产||1,690.62||2,004.48||2,068.78||5,245.35||
|净资产||1,688.17||1,385.21||1,489.68||1,377.59||
|营业收入||-||333.12||2,063.20||5,878.55||
|净利润||343.42||-219.52||9.27||1,377.76||

 Golden Cotton报告期内未向刘元成、崔金海分红，也不涉及个人所得税的缴纳。
3.杨涛的背景、个人履历，13年 Golden Cotton设立崔金海、陈浩华通过杨涛代持，15年崔金海、陈浩华转为由刘元成代持的原因，报告期内重大资产
重组部分认定 Golden Cotton中“刘元成、崔金海存在代持关系”是否与崔金海、
陈浩华为 Golden Cotton实际出资人的事实不符？
项目组答复：
杨涛，女，出生于1979年6月13日，中国国籍，护照号为G476512597（中国护照），自由职业，与崔金海系朋友关系，其本人未曾在奥美医疗及其子公司任职。经对杨涛的访谈，出于海外合理避税等方面的考虑，崔金海在 2013年委托杨涛设立了 GoldenCotton，其从海外采购棉花并销售给发行人，后续由于发行人计划清理Golden Cotton相关业务，杨涛本人不愿意继续代持，故转为刘元成代持。
根据《委托代持协议》，杨涛分别与崔金海、陈浩华均存在代持协议，后续转让后，刘元成分别与崔金海、陈浩华均存在代持关系。招股书先前披露“刘元成、崔金海存在代持关系”是想突出崔金海实际控制人的地位。项目组拟修改相关表述，改为“刘元成分别与崔金海、陈浩华存在代持关系”。
4.香港安信、GoldenCotton历次股权变动是否合法、有效？境外律师就是已就该等公司股权变动的合法性出具意见？
项目组答复：
根据境外律师出具的香港安信和 Golden Cotton的法律意见书，其认为香港安信和Golden Cotton自公司设立以来，历次股权转让均已履行了公司内部决策程序，完成了包括但不限于缴付厘印费及加盖印花、将新股东记入备存之成员登记册内等所有法定程序手续，并就股权转让情况进行了周年申报，股权转让合法、有效。
5.截至目前，发行人实际控制人、董监高及核心技术人员是否仍存在通过代持等方式控制的企业尚未披露的情形？报告期内发行人关联方及关联交易是否完整披露？请说明项目组对此的核查方式及核查结果。
项目组答复：
对发行人的客户，项目组进行了实地走访，收入覆盖比例在80%左右，取得了发行人客户关于不存在代持等关联关系的确认；对于发行人供应商，项目组对
发行人报告期内前二十大供应商均进行了走访，采购覆盖比例在60%左右，取得了发行人供应商关于不存在代持等关联关系的确认，对境内供应商在天眼查等公开查询系统逐个进行了查询，并与发行人提供的实际控制人、董监高、核心技术人员及其亲属名单进行了对比核查。此外，项目组取得了发行人董监高出具的承诺，承诺其除了在招股书内披露的子公司及关联方外，不存在其他通过代持等方式控制的企业。
经核查，项目组未发现发行人实际控制人、董监高及核心技术人员仍存在通过代持等方式控制的企业尚未披露的情形，报告期内发行人关联方及关联交易披露完整。
6.香港安信、GoldenCotton均由陈浩华设立或参与出资设立，请说明未将陈浩华界定为实际控制人或其一致行动人的依据是否充分？
项目组答复：
香港安信与 Golden Cotton的第一大股东均为崔金海，其在纳入发行人体系前，崔金海持股比例分别为49.63%和78.44%，而陈浩华持股比例分别为21.56%和21.56%。当初陈浩华参与出资设立的主要因为陈浩华对海外公司实务比较了解，其办理注册等行政事务比较便利，公司的实际运营决策是由崔金海决定。基于此，未将陈浩华界定为实际控制人或其一致行动人。
7.发行人与香港安信、Golden Cotton报告期内的交易不作为关联交易披露？
项目组答复：
因发行人于 2017年对香港安信和 Golden Cotton进行了同一控制下企业合并，按照会计准则的要求，需对其报告期内的交易进行追溯调整。因此，香港安信和Golden Cotton视同报告期初即为发行人子公司，其与发行人的交易属于内部关联交易，在编制合并报表的时候进行了抵消，不作为关联交易披露。
8.（1）报告期内，发行人计划 2018年停止向枝江世隆采购，请说明报告
期最近一期发行人与枝江世隆应收、应付金额增幅明显的原因及合理性？发行人不收购枝江世隆原因？
项目组答复：
报告期内，发行人向枝江世隆关联销售及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
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|关联方|项目||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|枝江世隆|销售材料|33.33||0.04%||42.69||0.03%||10.72||0.01%||1.28||0.00%||

报告期内，发行人向枝江世隆主要销售废旧棉纱，占营业收入比例很低。主要系发行人不符合规格无法使用的棉纱，直接以成本价为定价基准，销售给枝江世隆，枝江世隆可自行使用或再次对外销售。
报告期内，发行人向枝江世隆关联采购及占营业成本比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|枝江世隆|采购材料|695.08||1.27%||1,340.30||1.34%||1,470.82||1.39%||1,413.77||1.40%||

发行人向枝江世隆主要采购淋膜纸，采购金额及占营业成本的比例均较小。
2017年7-10月，发行人向枝江世隆采购淋膜纸未经审计的金额为 548.84万元， 1-10月合计采购1,243.92万元。经访谈生产部门相关负责人，发行人生产淋膜纸的设备已于2017年10月安装调试完毕，11月开始试生产，12月开始正式生产，预计2018年停止与枝江世隆的关联采购。
发行人 2017年1-6月与枝江世隆关联采购及销售的金额均小于 2016年度，但应付及应收账款余额却高于 2016年度，主要系应收及应付账款为时点数据，其受到发行人收款及付款周期或时点的影响，半年末的数据不具有可比性。
发行人不收购枝江世隆主要因为枝江世隆除给发行人生产供应淋膜纸外，其主营业务还包括食品饮料的包装产品且该业务占其收入的比例呈逐年上升的趋势。因此，出于枝江世隆股东的意愿，发行人未将其收购进入体系内。
（2）发行人从湖北枝江农村商业银行股份有限公司借款 7800万元的定价
依据是否公允？未来是否存在从该银行借款的计划、安排？
项目组答复：
发行人与枝江农商行分别签订了授信额度为 5,200万元、2,600万元的授信合同，借入资金均签订流动资金贷款合同并以机器设备抵押担保，利率均为4.35%，为一年期贷款的基准利率，定价公允。除对原已经签订的授信合同在未来按计划展期外，发行人无在该银行新签授信合同的计划或者安排。
9. 2017年6月21日，香港奥美股东会通过决议，同意收购崔金海等12人持有香港安信100%股权，本次收购为同一控制下企业合并，经协商收购价格为 12美元。2017年 6月 21日，香港奥美股东会通过决议，同意收购刘元成持有 GoldenCotton100%股权。Golden Cotton自成立起由崔金海实际控制，本次收购可认定为同一控制下企业合并，经协商收购价格为1美元。
（1）请说明本次收购的定价依据，收购时是否审计、评估。
项目组答复：
本次收购为同一控制下企业合并，转让价格通过协商方式确定，对所有股东均为名义转让价格 1美元。根据香港法规要求，对此类收购不强制进行审计、评估，发行人在收购时未进行审计、评估。
（2）请说明 Goleden Cotton主要的棉花供应商情况，报告期内内部交易采购的棉花金额、定价情况，形成的毛利情况，形成的内部未实现利润是否已经充分抵消，以及报告期内 Goleden Cotton向无关联第三方销售的棉花金额及收入占比情况（如有）；
项目组答复：
Goleden Cotton主要的棉花供应商为Olam International和LouisDreyfus，后者也为发行人境外棉花的主要供应商。Olam International成立于1989年，目前是一家全球领先的农业经营集团，种植，加工，制造，运输，交易和销售 47种不同的农产品，为全球 70个国家超过 23000个客户提供必需的食品和工业原材料。Louis Dreyfus是一家跨国集团，由法国人列奥波德·路易·达孚成立于 1851
年，总部设于法国巴黎，开创和发展了欧洲谷物出口贸易，现在是世界第三及法国第一粮食输出商和世界粮食输往俄罗斯的第一出口商。
报告期内与 Goleden Cotton形成的内部交易采购棉花金额及单价情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|关联采购金额（美元）|-||515,786.59||3,355,503.36||9,427,287.42||
|关联采购单价（美元/吨）|-||1,642.43||1,940.05||2,463.07||
|关联采购单位成本（美元/吨）|-||1,785.73||1,785.73||1,867.00||
|毛利率|-||-8.72%||7.95%||24.20%||

各报告期末，与 Goleden Cotton形成的内部未实现利润如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|未实现利润对应的销售额（美元）||-||-||-||3,394,275.35||
|未实现利润对应的成本额（美元）||-||-||-||2,486,815.99||
|未实现利润（美元）||-||-||-||907,459.36||

经复核发行人内部交易抵消表，项目组认为会计师在内部关联交易抵消过程中，充分考虑了原材料采购金额差异及其对未实现损益的影响，通过对原材料价格的比对抵消，确保了报告期各期与Goleden Cotton未实现利润抵消的充分、合理。
经核查 Goleden Cotton的采购账及与管理层的访谈，Goleden Cotton报告期内不存在向无关联第三方销售棉花的情形。
（3）请更新说明发行人报告期内棉花采购价格的变动情况，与市场价格的差异，并说明差异原因；
项目组答复：
报告期内，发行人境内外棉花采购单价如下表所示：
单位：元/千克
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|整体棉花采购单价||12.19||10.30||10.94||11.98||
|境外棉花采购单价||12.16||11.39||10.63||11.98||
|境内棉花采购单价||12.50||10.19||11.38||11.50||

报告期内，进口美棉到港价格指数如下：
进口美棉价格指数虽不是美棉现货价格，但却能及时反映美棉现货价格的走势。从上图可以看出，美棉价格自 2014年起开始震荡下跌，于 2016年3月左右开始触底反弹，随后震荡上升，于 2017年 4月左右维持相对稳定。发行人境外棉花主要采购美棉，2014年-2017年1-6月境外棉花平均采购单价呈现先下降后上升的趋势，与进口美棉价格指数的走势相同。
报告期内，国内三级棉的价格走势如下图所示：
从上图可以看出，国内三级棉价格自 2014年开始震荡下跌，自 2016年第三季度开始震荡反弹，于 2017年第二季度进入相对平稳的时期。发行人报告期内境内棉花采购价格走势与国内三级棉价格走势大致相符。发行人 2016年境内棉花采购单价较低，不符合境内主要因为公司 2016年境内采购的棉花大部分集中在前三季度且考虑到 2015年采购的境外棉花为优质棉，2016年采购的境内棉花品质相对较次（主要为三级棉、四级棉、精梳落棉及不孕棉）所致。根据国内三级棉花价格指数，2016年前三季度国内三级棉花不含税价格在 9.98元/千克 -13.18元/千克之间波动。公司同期境内棉花采购价格为 10.19元/千克，在合理价格范围之内。
（4）香港安信、GoldenCotton于2015年起逐步停止了实际经营。请说明上述公司目前的业务定位，未注销的原因；
项目组答复：
香港安信目前未开展任何业务，其未注销的原因系其参股子公司东莞安信尚未注销。Golden Cotton目前也未开展任何业务，其未注销的原因系前期有其他应收款挂账，该款项已于 2017年 6月全部收回，后续根据公司整体规划考虑其注销事项。
（5）请进一步说明发行人对其他供应商的核查情况，是否存在由实际控制人及其关联方控制的情形；
项目组答复：
对于发行人供应商，项目组对发行人报告期内前二十大供应商均进行了走访，采购覆盖比例在60%左右，取得了发行人供应商关于不存在代持等关联关系的确认，对境内供应商在天眼查等公开查询系统逐个进行了查询，并与发行人提供的实际控制人、董监高、核心技术人员及其亲属名单进行了对比核查。此外，项目组取得了发行人董监高出具的承诺，承诺其除了在招股书内披露的子公司及关联方外，不存在其他通过代持等方式控制的企业。
（二）关于发行人财务
1.关于应收款项及预付账款
（1）公司账龄在 1年以内的应收账款坏账计提比例2%，略低于同行业平均水平。请测算如按照行业的坏账计提比例计提坏账准备，对发行人报告期内经营业绩的影响；
项目组答复：
公司坏账计提政策与同行业可比公司相比，具体情况如下：
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||可比公司||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|维力医疗||0.50%||10%||30%||100%||100%||100%||
|三鑫医疗||5%||10%||30%||50%||80%||100%||
|康德莱||5%||20%||50%||100%||100%||100%||
|阳普医疗||0.50%||10%||30%||100%||100%||100%||
|稳健医疗||180天以内0%，180天-1年5%||50%||100%||100%||100%||100%||
|振德医疗||5%||20%||50%||100%||100%||100%||
|发行人||2%||10%||20%||30%||50%||100%||

同行业可比公司对于账龄在 1年以内的应收账款坏账计提比例大多为0.5%
或5%，平均下来在2.5%左右。项目组对发行人账龄在 1年以内的应收账款的坏
账计提比例分0.5%、2%、2.5%和5%时对发行人经营业绩的影响做敏感性测试，
结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||坏账计提比例||项目||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|0.5%||坏账计提金额||86.06||77.33||79.48||88.38||
|||净利润||13,134.56||25,063.81||15,557.76||19,466.77||
|2%||坏账计提金额||344.23||309.34||317.93||353.50||
|||净利润||12,918.65||24,867.75||15,364.36||19,246.65||
|2.5%||坏账计提金额||430.28||386.67||397.42||441.88||
|||净利润||12,846.68||24,802.39||15,299.89||19,173.28||
|5%||坏账计提金额||860.57||773.35||794.84||883.75||
|||净利润||12,486.83||24,475.61||14,977.56||18,806.41||

如上表所示，对于账龄在 1年以内的应收账款按可比公司最高坏账计提比例计算的坏账损失对发行人经营业绩影响较小。
（2）截至 2017年 6月 30日，公司预付 Allenberg CottonCo.棉花采购款 2,306.36万元，请说明预付该棉花供应商金额较 2016年末大幅增加的原因，预付棉花采购款是否与其他棉花供应商的结算方式一致，如不一致，请说明原因及合理性。该棉花供应商是否为新增供应商，是否与发行人及董监高存在关联关系；
项目组答复：
发行人2017年6月30日预付Allenberg CottonCo.的款项主要用于下半年境外棉花采购，其金额较 2016年末增幅较大主要系发行人 2016年棉花采购主要集中在境内，几乎未在境外采购棉花所致，且 2017年该数据为半年末的时点数据，与完整年度末的数据可比性较低。
发行人境外棉花采购与供应商的结算方式不存在差异，即在签订订单合同后，供应商发货前一个月左右全额开出信用证。
经查询网上公开信息，结合对 Louis Dreyfus的补充走访，Allenberg Cotton Co.
非公司新增供应商，其为 Louis Dreyfus的全资子公司。LouisDreyfus于1980年
前后收购 Allenberg为其全资子公司，并将其纳入旗下棉花贸易板块。由于
Allenberg品牌历史悠久，在业内有良好的声誉，因此一直保留该品牌。Louis Dreyfus是一家跨国集团，由法国人列奥波德·路易·达孚成立于 1851年，总部设于法国巴黎，开创和发展了欧洲谷物出口贸易，现在是世界第三及法国第一粮食输出商和世界粮食输往俄罗斯的第一出口商。经查询网上公开信息，对路易达孚（中国）贸易有限责任公司的实地走访，对发行人实际控制人及主要董监高的访谈，项目组未发现 Allenberg Cotton Co.与发行人及董监高存在关联关系。
（3）截至2017年6月30日，公司应收枝江大江纺织有限责任公司借款金额440万元，期限1-2年，请说明该等借款的收回情况，该欠款方是否与发行人及董监高存在关联关系；
项目组答复：
截至 2017年6月30日，发行人应收枝江大江纺织有限责任公司440万元，期限为1-2年。截至目前该笔款项尚未收回，根据对枝江大江负责人的访谈，其计划于2017年年底前归还 100万元，剩余款项预计于 2018年上半年清偿完毕。
枝江大江纺织有限责任公司系发行人三家外协织布厂之一。枝江大江与公司签署专供协议之前，已成立多年。通过查阅外协厂商工商登记资料，发行人与外协厂商的合作协议，对公司及外协厂商相关负责人的访谈，项目组未发现外协厂商股东与发行人、实际控制人及董事、监事、高管之间存在关联关系。
2.请提供报告期内棉花采购、领用（消耗）及库存的采购量及采购金额的勾稽关系表格，并核对与招股书披露的相关内容是否存在差异；
项目组答复：
报告期内，发行人棉花进销存表格如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|采购||棉花采购金额（万元）|15,069.55||9,142.60||39,619.55||26,570.28||
|||棉花采购数量（吨）|12,359.47||8,872.92||36,217.38||22,183.02||
|||单价（元/千克）|12.19||10.30||10.94||11.98||
|消耗||棉花进入产成品已卖出金额（万元）|12,064.80||23,930.89||29,912.15||28,075.80||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||棉花进入产成品已卖出数量（吨）|11,589.72|21,816.18|26,091.35|22,153.74|
||单价（元/千克）|10.41|10.97|11.46|12.67|
||棉花进入产成品未卖出（产成品或半成品库存）金额（万元）|12,632.67|11,052.13|6,283.59|7,978.13|
||棉花进入产成品未卖出（产成品或半成品库存）数量（吨）|10,446.24|10,719.42|5,790.69|6,538.95|
||单价（元/千克）|12.09|10.31|10.85|12.20|
|库存|年末棉花库存金额（万元）|3,733.61|2,309.40|21,866.23|10,464.30|
||年末棉花库存数量（吨）|3,027.64|1,984.70|19,856.70|8,982.40|
||单价（元/千克）|12.33|11.64|11.01|11.65|

上述表格的棉花采购金额及单价与招股说明书中披露的相应数据一致。
3.截至 2017年 6月末，公司其他非流动资产为 13,471.99万元，同比有大幅增长，主要系子公司新疆奥美新增预付设备款所致。2017年 6月末，在建工程同比增长64.15%，主要公司加大对新疆奥美厂房项目的建设所致。
请说明预付设备款及在建工程大幅增加的原因及相关款项的主要构成，项目组履行的核查程序及取得底稿的情况，是否进行过现场核查，并进一步说明在建工程金额及预付设备款项增加的真实性，在建工程的形象进度与实际进度是否一致？
项目组答复：
发行人 2017年1-6月在建工程大幅增加，主要系新疆募投项目于 2017年开始大规模动工，截至 2017年6月30日，根据工程验收单，新疆募投项目已完工约54%。发行人2017年6月30日在建工程余额明细如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

|||
|-|-|
|需安装设备及车间改造|7,874,969.50|
|奥美三期办公楼及餐厅|26,694,332.97|
|新疆奥美厂房项目|93,166,543.69|
|合计|127,735,846.16|

发行人 2017年 1-6月预付设备款大幅增加，一方面系新疆募投项目大规模动工，发行人预付较大金额的机器设备款项，另一方面系香港奥美预付境外设备采购款项，所购设备主要为发行人日后荆门募投项目的机器设备。发行人 2017年6月30日预付设备款余额明细如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||金额||设备用途|
|枝江奥美||21,029,164.18||污水处理站所需相关设备、母公司现有部分设备（手术巾横缝机、灭菌台等）更新换代||
|宜昌科创||1,448,200.00||现有部分设备（创口贴包装机、敷贴机）更新换代||
|新疆奥美||39,068,582.00||募投项目织布、纺纱用设备||
|香港奥美||70,353,333.17||荆门募投项目生产无纺布用设备||
|合计||131,899,279.35||-||

项目组对发行人在建工程进行了实地走访并取得了施工单位开具的工程进度验收单，对预付设备款的原始凭证进行了抽查并对大额的供应商进行了函证。
经核查，在建工程金额及预付设备款项的增加真实、合理，在建工程的形象进度与实际进度一致。
4.关于毛利率变动
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2017年1-6月||||2016年|||
|||毛利率（%）||变动||毛利率（%）||变动|
|伤口与包扎护理|35.89%||-3.03%||38.91%||0.95%||
|手术/外科|28.18%||-2.24%||30.41%||-0.35%||
|感染防护|35.78%||0.92%||34.86%||3.46%||
|组合包类|31.63%||2.69%||28.94%||4.02%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他类|32.65%|16.28%|16.38%|5.08%|
|综合毛利率|33.96%|-1.08%|35.04%|2.59%|

请结合单价和单位成本的变动情况，说明 2017年 1-6月，感染防护、组合包类毛利率较2016年大幅上升，且与其他产品不一致的原因及合理性。
项目组答复：
发行人伤口与包扎护理类产品和手术/外科类产品主要原材料为棉花、黏胶、涤纶与包材，受单位材料成本的上升，上述两类主要产品毛利率呈现下降的趋势。
感染防护类产品与组合包类产品非发行人主要产品系列，其原材料主要为手套、塑料组件、组件导管等，且不同型号的产品间单价、单位成本与毛利率相差甚大，因此其整体毛利率受产品销售结构的影响较大。
感染防护类产品2017年1-6月毛利率较 2016年上升0.92%，主要系其单价下降1.40%的同时，其单位材料成本下降3.86%所致。感染防护类产品单位材料成本的下降一方面系产品销售结构变化的影响，另一方面系发行人 2017年手套包装材料由纸张变为纸卷，单位包装材料成本下降所致。
组合包类产品 2017年1-6月毛利率较2016年上升2.69%，主要系其单价上升0.73%的同时，其单位直接材料成本下降5.40%所致。组合包类产品单位材料成本的下降一方面系产品销售结构变化的影响，另一方面系 2017年上半年国产组件导管、塑料组件价格下降导致发行人上述两类产品单位成本下降所致。
5. 2017年1-6月，发行人营业外支出314.18万元，大幅上升，请说明并在招股书中补充披露原因。
项目组答复：
发行人 2017年 1-6月营业外支出较 2016年大幅上升，一方面系 2017年发行人清理了部分使用年限较长的机器设备，另一方面系 2017年“煤改气”的要求，清理了部分固定资产所致。
项目组已就上述原因进行了补充披露。
（三）关于发行人子公司
1.请说明东莞安信注销的进展，注销前各主管部门合规证明是否均已取得？相关债权债务纠纷是否已处理完毕？是否存在争议或潜在纠纷？
项目组答复：
东莞安信目前尚未开展注销工作，截至2017年11月5日已经取得东莞市工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、人力资源局、社会保证局、住房公积金管理中心、商务局、安全生产监督管理局、质量技术监督局、出入境检验检疫局、国家外汇管理局东莞市中心支局以及东莞海关对于东莞安信自 2014年 1月 1日至2017年6月30日期间不存在违法违规情形的证明。
经核查，截至2017年6月30日，东莞安信不存在外部债权债务纠纷，亦不存在争议或潜在纠纷情形。
2.请说明奥美置业人才公寓建设的进展、该人才公寓规划建设的房屋套数，请结合报告期内发行人在册员工人数说明该公寓建成后是否全部销售给员工？是否存在向社会出售、出租安排？未来销售定价安排？
项目组答复：
（1）奥美置业人才公寓建设的进展
奥美置业人才公寓项目规划建设房屋 277套，目前该项目主体工程已经封顶，尚未开展内外部装饰装修施工工作，尚未取得预售许可证。
（2）奥美置业人才公寓销售计划
人才公寓建成后发行人在册员工将享有优先购买权及购房折扣。截至 2017年 11月 5日已经与奥美置业达成认购意向的发行人在册员工超过 300人。人才公寓目前仅计划向公司员工开放销售，销售定价将在比照同地段同品质商品房售价的基础上按照户型、楼层等因素给予员工10%-20%的折扣优惠。目前不存在向社会公众出租出售的安排。
（四）关于发行人环保处罚
2017年9月30日，宜昌市环保局因发行人水污染物超标排放的违法行为对发行人处以人民币 152.8176万元的罚款。请说明：
（1）发行人整改是否已经宜昌市环境保护局验收并获得认可？
项目组答复：
2017年 4月，发行人向宜昌市环境保护局提交了《奥美医疗用品股份有限公司关于环保整改落实情况的报告》，向宜昌市环境保护局汇报了有关整改情况，并附上第三方检测报告，该报告获宜昌市环保局认可。
（2）报告期内，发行人的环保守法情况和各项环境保护内控制度建设和执行情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求。除上述环境违法事件外，是否存在其他未披露的其他环保主管部门的行政处罚？
项目组答复：
除本次环保行政处罚外，报告期内发行人及其子公司未受到环保主管部门的其他行政处罚。
湖北奥美主要承担纺纱工序，该工序不易产生污染。经检索当地环保主管部门网站，不存在湖北奥美被处以环保行政处罚的情形。
宜昌科创主要承担创可贴的生产，其主要工序为创可贴基材涂胶及吸收垫的压合，创可贴生产要求在洁净车间中进行，该生产过程不易产生污染。经检索当地环保主管部门网站，不存在宜昌科创被处以环保行政处罚的情形。
新疆奥美未来将主要承担纺纱工序，目前处于调试及试生产阶段，未开展大规模生产。经检索当地环保主管部门网站，不存在新疆奥美被处以环保行政处罚的情形。
荆门奥美未来将主要承担非织造生产工序，目前厂房等基础设施尚未完工，未开展大规模生产。经检索当地环境主管部门网站，不存在荆门奥美被处以环保行政处罚的情形。
监利源盛主要承担纺纱工序，该工序不易产生污染。经检索当地环保主管部门网站，不存在监利源盛被处以环保行政处罚的情形。
宜昌奥美目前已经注销。在报告期内曾承担组合、包装等工序，不易产生污染，经检索当地环保主管部门网站，不存在宜昌奥美被处以环保行政处罚的情形。
东莞奥美、东莞安信现已不从事与发行人主营业务相关的业务，其名下仅有正在出租土地及厂房。2014年东莞奥美、东莞安信曾从事纸袋加工、创可贴生产的业务，上述生产所涉及的工艺不易产生污染。经检索当地环保主管部门网站，不存在东莞奥美、东莞安信被处以环保行政处罚的情形。
宜昌奥美医疗贸易、武汉奥美康泰、武汉奥佳尚品、深圳奥美迪、香港奥美、奥美实业、香港安信、Golden cotton为贸易公司。经检索上述公司所在地环保主管部门网站，不存在上述公司被处以环保行政处罚的情形。
发行人母公司在体系内主要承担脱漂、水刺、分切、组合、包装等工序。针对较易产生污染的脱漂等生产环节，发行人制定了严格的污染处理工艺，确保污染物排放符合有关标准。经宜昌市环境保护局书面确认，除本次环保行政处罚外，报告期内发行人未受到其他环保行政处罚。
发行人重视环境保护工作，制定了《环境、职业健康安全管理方案程序》、《环保或职业安全事故报告及处理程序》、《环保及职业健康安全系统运行控制程序》、《环境因素识别、评价和控制程序》、《环境保护管理制度》等内控制度或内控程序，上述内控制度或内控程序得到有效执行。发行人成立了以总经理为首的环保委员会负责制订、修订与执行上述制度或程序。环保委员会定期召开会议，制定公司环保工作计划、审查公司环保设施运行记录、检查公司有无污染漏洞并及时作出反应。
（3）请说明发行人报告期内环保相关费用成本及未来支出情况。相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。发行人有关排放和污染处理设施的运转是否正常有效？
项目组答复：
发行人报告期的环保投入如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|资产性投入|482||163||92||46||
|费用性投入|255||241||243||232||

未来发行人计划对环保持续加大投入，主要由以下两方面构成：1.对原有环保设施进行升级、扩建，或新建环保设施以满足未来产能需求；2.加强对募投项目的环保投入；3.加大对生产工艺改进的投入，减少脱漂等环节产生的污染，节约用水等。
经过 2017年 4月份环保整改之后，发行人拥有的污水处理设施（含已投入的新建污水处理设施）已达到日处理污水 2,500吨的能力，目前发行人正常生产每日产生的污水约在 2,350吨至2,400吨之间。前述设施一直保持正常运行，2017年 9月 29日，枝江市环保局对发行人进行突击检查，根据枝江市环境监测站出具的《奥美医疗股份有限公司 9月 19日指令水质监测报告》（报告编号：S-2017-168），发行人污水采样点监测结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采样点位||pH值|总磷（mg/L）||氨氮|化学需氧量（mg/L）|
|||（无量纲）|||（mg/L）||
|废水调节池（污水处理站收集池）|7.08||0.282|12.7||1.58×103|
|废水总排口（排放总排口）|7.52||0.279|20.0||251|
|枝江市城市污水处理厂进水水质标准|6-9||≤12|≤35||≤350|

监测结论为废水总排口监测结果中，pH值、化学需氧量、氨氮和总磷打到标准限制规定。
截至 2017年11月，除原有污水处理设施外，发行人另一污水处理设施即将建成投入使用，其日处理污水能力可达2,500吨。该设施投入使用后，现有污水
处理设施运行压力将大大减少，并能满足未来产能提升的需要。
（4）请结合上述环保处罚发生的原因、处罚金额，说明上述处罚不构成“重
大违法违规行为”、不构成“重大处罚”的依据？仅由宜昌市环保局出具意见权限是否足够、充分？请提供近期过会的环保罚款100万元以上过会的成功案例。
项目组答复：
本次环保行政处罚系发行人超标排放水污染物，罚款共计152.8176万元。
根据宜昌市环境保护局下达的行政处罚通知书，发行人在现场检查后采取多种方式积极整改，及时纠正了违法行为，并且未对周边环境造成危害后果，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条之规定，决定从轻处罚，处以罚款 152.8176万元。《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款规定，“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”，根据宜昌市环境检查支队核实，发行人应缴纳排污费数额为 50.9392万元。发行人罚款为其应缴纳排污费数额的三倍，属较低处罚倍数。根据湖北省环境保护厅、宜昌市环境保护局出具的《证明》，发行人上述行为违反了环境保护相关规定，但情节较轻、未对外环境造成直接影响及破坏，不属于重大违法、违规行为。同时，该公司自 2014年 1月 1日以来，不存在其他违反环境保护相关法律、法规而被处以行政处罚的行为。综上所述，该行政处罚不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十条规定，“行政处罚由违法行为发生地的县级以上地方人民政府具有行政处罚权的行政机关管辖。法律、行政法规另有规定的除外”，又根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定，“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”，宜昌市环境保护局作为宜昌市人民政府环境保护主管部门，其具有足够权限出具意见。
2017年 9月 5日发审委审核通过上海晶华胶粘新材料股份有限公司 IPO申请。该公司招股说明书中披露：“2016年 12月 8日，上海市环保局作出《行政处罚决定书》（第 2120160180号），认定晶华新材‘产生含挥发性有机物废气的
生产活动，未在密闭空间或设备中进行’的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条，对晶华新材处以罚款 16万元。2016年12月 28日，上海市环保局作出《按日连续行政处罚决定书》（第 5120160003号），认定根据《上海市环境保护条例》第六十六条第（三）项的规定，对晶华新材自 2016年 10月 8日起至2016年 10月 18日期间‘产生含挥发性有机物废气的生产活动，未在密闭空间或设备中进行’的行为，按照原处罚数额 16万元按日连续处罚，罚款160万元。”
（5）发行人合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。
项目组答复：
发行人在合规运营方面制定了一系列的内控制度，包括《质量手册》《安全防火制度》《环境、职业健康安全管理方案程序》、《环保或职业安全事故报告及处理程序》、《环保及职业健康安全系统运行控制程序》、《环境因素识别、评价和控制程序》、《危险源辨识、风险评价和风险控制程序》、《环境保护管理制度》等。
发行人对合规运营十分重视，严格执行上述内控制度或内控程序。以安全生产为例，发行人成立了以总经理为首的安全委员会，负责监督落实公司的安全生产措施的实施。安全生产小组定期召开会议总结公司的安全生产情况，及时发现安全漏洞并立即整改。
（五）关于发行人社保、公积金
请结合最新监管要求，说明相关员工自愿出具放弃缴纳住房公积金、社保是否具有法律效力？就社保、公积金缴纳事宜是否已督促发行人制定可行性的规范方案？
项目组答复：
相关员工出具自愿放弃缴纳住房公积金和社保可以避免员工与公司之间的劳务纠纷，但不能避免政府相关部门对公司进行行政处罚。崔金海作为公司控股股东、实际控制人，就公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的相关事项，做出相关承诺，承诺其对潜在的处罚或损失无条件承担补缴金额和赔偿责任。
项目组自进场以来，就发行人员工社保公积金缴纳问题与发行人高管进行了深入探讨，在充分论证的基础上，制定了相关规范方案。经规范，2014年-2017年 1-6月，发行人未缴纳社保的比例分别为9.75%、7.68%、2.09%和2.53%，未缴纳公积金的比例分别为94.97%、85.12%、70.35%和17.48%，规范效果明显。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
经核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构、验资复核机构出具的法律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告、验资复核报告中有关专业意见与保荐人所作的判断并无差异。
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
经核查，发行人《公司章程》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
经核查，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
九、对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已经根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
十、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
经核查，长江经济带已于 2015年6月15日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为S27044。长江经济带的管理人湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司已于 2014年 5月 4日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1001929。
经核查，五星钛信已于 2016年 12月21日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SR0607。五星钛信的管理人宁波星邻星投资管理有限公司已于 2016年8月29日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1033237。北京钛信资产管理公司已于 2015年 10月 22日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1025377。
经核查，海富恒和已于 2017年 3月 6日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SS1046。海富恒和的管理人深圳市思道科投资有限公司已于 2015年 1月22日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1006687。
经核查，海富恒康已于 2017年3月21日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SS1151。海富恒康的管理人深圳市思道科投资有限公司已于 2015年 1月22日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1006687。
经核查，长江普惠已于 2017年4月27日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SS2885。长江普惠的管理人长江资本有限公司已于 2017年 2月 28日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1061638。
经核查，金美投资、志美投资、宏美投资均是由自然人合伙成立的持股平台，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
综上，发行人股东中私募投资基金备案情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
李永柱 年 月 日史松祥 年 月 日项目协办人：
张迪 年 月 日内核负责人：
朱洁 年 月 日保荐业务部门负责人：
张秀杰 年 月 日保荐业务负责人：
马尧 年 月 日保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
董事长（法定代表人）：
张佑君 年 月 日保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
总经理：
杨明辉 年 月 日保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签章页）
除前述签字人员以外的项目组成员：
艾洋 徐鉴冰 杨锐彬
吴军
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||奥美医疗用品股份有限公司|||||||
|保荐机构||中信证券股份有限公司||保荐代表人|李永柱||史松祥||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 |否 □|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 |否 □|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 |否 □|||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 |否 □|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 |否 □|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 ||不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 ||不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 ||不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是 □|否 |||
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件||是 |否 □|||
|11|发行人违法违规事项||是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行||是 |否 □|||

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|||核查||||
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 |否 □||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 |否 □||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 |否 □||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 |否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 |否 □||
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 |不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 |不适用|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 |否 □||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 |否 □||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 |否 □||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 |否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 |否 □||
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客|是 |否 □||

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|||户销售金额、销售量的真实性|||
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 |否 □|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 |否 □|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 |否 □|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 |否 □|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 |否 □|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 |否 □|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 |否 □|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 |否 □|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 |否 □|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 |否 □|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 |否 □|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾|是 |否 □|

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|||期借款及原因|||
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 |否 □|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 |否 □|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 |否 □|
||核查事项|核查方式|||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|对发行人高级管理人员进行访谈，核查相关注册登记文件，经核查，发行人除子公司香港奥美及奥美实业外，不存在其他从事境外经营或拥有其他境外资产的情况|||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查了发行人控股股东及实际控制人的身份证件，查阅了发行人实际控制人出具的调查表及声明承诺，经核查，发行人控股股东及实际控制人为中国澳门籍|||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|取得发行人报告期内供应商、客户名单，对报告期重要供应商、客户进行实地走访并取得确认函，证实发行人不存在关联交易非关联化的情况|||
|二|本项目需重点核查事项（无）||||
|三|其他事项（无）||||

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
李永柱
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
张秀杰
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
史松祥
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
张秀杰
中信证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之盖章页）
中信证券股份有限公司年 月 日