北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书之八
二零一七年五月二十二日
目录
反馈问题1 ............................................................................................................................................... 4反馈问题2 ............................................................................................................................................... 5反馈问题5 ............................................................................................................................................... 6反馈问题9 ............................................................................................................................................... 7反馈问题10 ............................................................................................................................................. 8反馈问题12 ............................................................................................................................................. 9反馈问题14 ........................................................................................................................................... 10反馈问题15 ........................................................................................................................................... 19反馈问题22 ........................................................................................................................................... 21反馈问题23 ........................................................................................................................................... 22
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书之八
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所根据与朗新科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），于2014年11月24日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》，并于 2015年 3月 30日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之一》（以下简称《补充法律意见书一》、于 2015年 9月 25日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之二》、于2016年 3月 30日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之三》、于2016年9月27日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之四》、于2017年3月 30日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之五》、于2017年4月26日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之六》并于2017年5月 8日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之七》，并与《原法律意见书》以下统称为“已出具律师文件”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年5月16日出具的反馈意见，本所律师出具《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之八》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在出具本法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；
（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其
各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，以及境内外上市公司的公开披露信息。
本法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
反馈问题1
发行人存在项目外包的情形，请发行人律师就项目外包是否提前在投标文件或业务合同中载明、客户是否知情并同意发表核查意见。
答复
(一)发行人项目外包所涉及的业务合同
根据发行人提供的投标文件、业务合同以及说明，发行人进行外包并未在投标文件或业务合同中载明，但根据本所律师的核查，报告期内，发行人的业务合同对应的投标文件中并不存在对外包限制的明确要求；报告期内，在发行人已签署业务合同中，有部分合同存在“未经甲方同意，乙方不得将本合同下的服务分包给任何第三方”等限制性条款。
根据发行人的说明，上述存在外包限制的项目所涉及的项目外包采购额度以及发行人相应期间内项目外包总采购额度的数据和占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|有限制的项目外包采购额||2,779||2,218||454||
|项目外包总采购额||13,890||10,296||5,290||
|占比||20.01%||21.54%||8.58%||

(二)发行人外包给第三方的工作或服务内容
根据发行人的说明，对于对外包存在合同限制的项目，发行人外包的服务或工作多为采录工作、现场实施工作（主要包括数据整理、业务流程梳理和培训工作）以及少量的软件开发工作。就发行人的外包采购额而言，不同种类的外包服务或工作涉及的采购金额和占比如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|有限制的项目外包采购额||2,779||100%||2,218||100%||454||100%||
|其中：采录工作外包||1,609||58%||1,032||47%||91||20%||
|现场实施工作外包||1,170||42%||1,106||50%||363||80%||
|软件开发工作外包||0||0%||80||4%||0||0%||

(三)发行人进行工作或服务外包的原因
根据发行人的说明，发行人进行工作或服务外包主要原因如下：
1.进行工作或服务外包是行业惯例
定制软件开发业务中将数据采录、现场实施、软件开发等业务进行外包是行业
惯例。经查询公告文件，包括东软集团股份有限公司、北京恒华伟业科技股份有限公司等上市公司均存在业务外包情形；发行人的主要竞争对手北京中电普华信息技术有限公司、东软集团股份有限公司也均存在向发行人外包的情形。
2.进行工作或服务外包适应发行人的业务模式，符合业务发展的商业逻辑
（1）报告期内，国网项目以总包形式招标的项目逐年增多，导致发行人需从其他总包方获得分包项目和发行人获得总包后再分包给其它方；（2）报告期内，发行人获得的包含现场数据服务的信息化项目（如营销客户地理信息采集及录入项目）逐年增加，项目涉及原始现场数据的采集工作需要投入大量的低端人力，对该环节工作内容和该类人员的管理并非发行人所擅长，发行人经综合考虑选择了将该环节工作内容外包给其他第三方；（3）发行人在部分国网网省的业务内容有所延展，包含了智慧城市等综合性的信息化服务，部分工作需要外包给专业厂商完成。
(四)客户对发行人进行外包的知情和认可
根据发行人的说明，在项目开展过程中，接受发行人外包的第三方须深入参与，客户知晓发行人使用第三方外包供应商。根据本所律师对发行人实施项目过程中和客户的往来文件的抽查，该等往来文件中可以体现发包方已在具体工作安排中涉及第三方。根据本所律师对与发行人签署含限制外包条款的客户进行的访谈，客户了解发行人使用第三方外包供应商的情形，实际业务开展中也不会限制。
根据报告期内发行人所有曾签署限制外包条款合同的客户出具的确认函，以及公司目前所覆盖的全部国网、南网省级电力客户各自出具的确认函，自2014年1月1日起至今，朗新科技股份有限公司或其子公司和该单位的相关合同均按照约定履行，在项目开发、项目实施和服务的方式及过程等方面均符合合同约定；对于已履行完毕的合同，根据合同约定交付的产品或提供的服务均已通过该单位验收；双方在合同执行过程中沟通充分，建立了良好的合作关系，未发生任何纠纷。
据此，本所律师认为，发行人的客户对发行人在项目的实施过程中采用外包部分工作或服务事实上知情并认可。
反馈问题2
发行人在取得总包合同后，从成本效益角度以及擅长领域进行综合考量，将其中部分子项目以外包或转包的形式转给其他合作方，公司提供的合同中，无允许转包的相关约定，请发行人：（1）列明报告期所有的接受转包的公司，说明其资质是否存在瑕疵；（2）提供甲方需转包的书面依据。请保荐机构和发行人律师说明对转包业务的核查过程和核查结论。
答复
(一)基本情况
根据发行人提供的文件和说明，发行人存在项目转包的业务合同基本情况以及转包对象如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转包对象|合同金额|转包金额|项目名称|客户名称|
|天津三源电力信息技术有限公司|2,317,000元|2,177,980|基于用电信息采集功能深化应用的营销新型业务拓展软件开发及实施服务|国网天津市电力公司|
||2,198,000元|2,066,120|天津95598全流程质量管控||
||2,118,800元|1,991,672|天津电力微信营销平台||
||1,057,000元|993,580|支付宝、微博应用及支持平台改造||
||1,895,000元|1,781,300|支撑天津营销六化的营销业务适应性调整||
||587,500元|552,250|配合 95598 业务上收营销客户基础信息完善||

根据发行人的说明，发行人进行上述转包系因发行人在天津国网网省的业务内容有所延展，除发行人擅长的业务领域外，还包含了智慧城市等综合性的信息化服务，因此相关工作需要转包给专业厂商完成。经审阅上述6份业务合同，上述业务合同中均不包含禁止转包的条款。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，从事所转包的业务无需依据法律法规的规定获得专门的业务许可或资质。
据此，本所律师认为，天津三源电力信息技术有限公司作为转包对象在资质方面不存在瑕疵。
(二)客户确认情况
根据本所律师对国网天津市电力公司的访谈，就上述业务合同的转包客户确认知情，且不影响合同履约。
根据国网天津市电力公司出具的确认函，自2014年1月1日起至今，发行人或其子公司和该单位的相关合同均按照约定履行，在项目开发、项目实施和服务的方式及过程等方面均符合合同约定。对于已履行完毕的合同，根据合同约定交付的产品或提供的服务均已通过该单位验收；双方在合同执行过程中沟通充分，建立了良好的合作关系，未发生任何纠纷。
据此，本所律师认为，国网天津市电力公司对发行人上述转包事实上知情并认可。
反馈问题5
发行人的主要收入分为定制软件开发、系统集成、维护服务及其他三类。报告期内，发
行人于2016年变更了定制软件开发的收入确认政策。收入确认政策变更对经营业绩的
影响如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日/||||||2015年12月31日/||||||2014年12月31日/||||
|项目||2016年度||||||2015年度||||||2014年度||||
|||变更前||变更后||差异||变更前||变更后||差异||变更前||变更后|差异|
||75,341||74,876||-465||60,365||61,699||1,334||61,720||56,572|||
||12,317||12,209||-108||5,871||7,845||1,974||13,653||13,379|||
||85,152||80,960||-4,192||77,475||73,391||-4,084||76,955||70,897|||

（1）请申报会计师分析说明上述变更不属于会计差错的原因，并披露变更的原因及影响；（2）请申报律师说明上述变更的决策过程和程序；（3）请申报会计师说明上述变革是否涉及税务调整，并请发行人提供相关税务机关的认可文件。请保荐机构、申报会计师和发行人律师分别发表核查意见。
答复
根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件，发行人董事会和股东大会已经分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，决定对软件开发收入会计政策进行变更，自2016年1月1日起开始执行，并按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》之规定对2015年度和2014年度的财务报表进行了追溯调整。
根据发行人提供的独立董事意见，发行人独立董事就变更会计政策发表了同意的独立意见。
据此，本所律师认为，本次会计政策变更的内部决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害发行人及股东利益的情形。
反馈问题9
请发行人补充说明：（1）朗新开曼在 2005年将其所持朗新 BVI股权全部转入给 ESM后是否进行了清算或权益分配，发行人实际控制人徐长军、郑新标是否分得了相应的权益；（2）2010年徐、郑二人回购公司控制权时另建持股主体而不使用朗新开曼的原因；
（3）2005年至2010年间，公司的实际控制人为何人及徐、郑二人在公司的待遇、地位；（4）新朗新开曼于2010年收购ESM所持有的朗新BVI股权时收购价款的支付情况及收购方的资金来源。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表核查意见。
答复
(一)朗新开曼在2005年将其所持朗新BVI股权全部转入给ESM后是否进行了清算或权益分配，发行人实际控制人是否分得了相应的权益
根据发行人提供的文件和说明，在2005年朗新开曼将其所持朗新BVI的股份全部转让给ESM后，朗新开曼未进行清算，也未向发行人实际控制人徐长军及郑新标
进行任何权益分配。
(二)发行人实际控制人2010年回购控制权时另建持股主体而不使用朗新开曼的原因
根据发行人的说明，由于除徐长军及郑新标外朗新开曼尚存在其他股东，而投资人IDG要求仅与实际控制人共同投资回购控制权，因此，发行人实际控制人未使用朗新开曼，而新建了持股主体新朗新开曼收购朗新BVI。
(三)2005年至2010年间，公司的实际控制人为何人及徐长军、郑新标在公司的待遇、地位
根据发行人提供的文件和说明，2005年至 2010年间，杭州朗新的实际控制人为 ESM的母公司AMDOCS（纽约证券交易所上市公司）1。在此期间，徐长军未在杭州朗新任职，亦未取得任何分红或投资性收益。郑新标于 2005年至 2008年担任杭州朗新的总经理，并于2008年年末离职；郑新标在上述任职期间仅从杭州朗新领取薪金和奖金，未取得任何分红或投资性收益。
(四)新朗新开曼于2010年收购ESM所持有的朗新BVI股权时收购价款的支付情况及收购方的资金来源
2010年4月，ESM、新朗新开曼、朗新BVI和AMDOCSLimited（ESM的保证人）签订《股权转让协议》，ESM将其持有的朗新BVI81%的股份转让给新朗新开曼，转让价款为 2,673万美元。《股权转让协议》载明，新朗新开曼已于《股权转让协议》签订前向ESM预付了定金400万美元。根据徐长军及郑新标的说明，新朗新开曼已于《股权转让协议》签订后向ESM支付了其余转让价款2,273万美元。
2012年2月，ESM签署了行使出售权通知，ESM将其持有的朗新BVI19%的股份转让给新朗新开曼，转让价款为 627万美元。根据徐长军、郑新标的说明及汇款证明，新朗新开曼已在2012年2月向ESM支付了转让价款627万美元。
据此，新朗新开曼已向ESM全额支付了收购朗新BVI的3,300万美元的价款。
根据发行人的说明及2010年4月5日，新朗新开曼和IDGCapital、IDG Investors及其他相关方签订的《优先股认购协议》，新朗新开曼于2010年收购ESM所持有的朗新BVI股权的收购价款，来源于IDGCapital、IDGInvestors认购新朗新开曼优先股时支付的认股价款以及徐长军控制的Topnew从朗新开曼的借款。
反馈问题10
发行人实际控制人徐长军、郑新标在报告期内数次受到国家外管局的处罚，请发行人律师就相关违法行为是否构成重大违法行为、相关处罚是否属于重大行政处罚发表法律意 1根据本所律师对AMDOCS公开披露文件的查询，截至2004年11月24日，AMDOCS持有最高比例普通股实益权利(beneficialownership)的股东为Massachusetts Financial Services
Company，持股比例为9.6%，因此，AMDOCS应无控股股东，也无实际控制人；截至2010
年11月22日，AMDOCS持有最高比例普通股实益权利(beneficialownership)的股东为
Thornburg Investment ManagementInc.，持股比例为10.78%，因此，AMDOCS应无控股股东，也无实际控制人。
见。
答复
根据发行人的说明和本所律师的核查，徐长军和郑新标因历史上未按照 75号文的要求办理外汇登记而受到以下处罚：
1.根据国家外汇管理局无锡市中心支局2012年10月29日下发的《行政处罚决定书》（锡汇检罚字[2012]第12号），因徐长军因未就其拥有的ChinaResources、新朗新开曼及朗新 BVI等境外特殊目的公司向外汇局申请办理境外投资外汇登记，违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（“75号文”）的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心支局责令其改正并处以5万元人民币的罚款。
2.根据国家外汇管理局无锡市中心支局2014年11月21日下发的《行政处罚决定书》（锡汇检罚字[2014]第16号），徐长军因未就其拥有的境外特殊目的公司Fairwise向外汇局申请办理境外投资外汇登记，违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）2（“37号文”）的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心支局责令其改正并处以 5万元人民币的罚款。
3.根据国家外汇管理局无锡市中心支局2012年10月29日下发的《行政处罚决定书》（锡汇检罚字[2012]第11号），郑新标因未就其拥有的ChinYue、LSInvestment、新朗新开曼及朗新BVI等境外特殊目的公司向外汇局申请办理境外投资外汇登记，违反了 75号文的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心支局责令其改正并处以 5万元人民币的罚款。
针对上述处罚，国家外汇管理局无锡市中心支局2014年11月21日出具了《外汇违规行政处罚记录证明》，证实徐长军和郑新标均已足额缴纳上述罚款，并补充办理外汇登记，且上述违规行为未列入外汇管理局重大外汇违规行为界定标准。
据此，本所律师认为徐长军和郑新标未及时按照75号文和37号文的规定办理外汇登记的行为不构成重大违法行为，国家外汇管理局无锡市中心支局做出的上述处罚不属于重大行政处罚。
反馈问题12
2011年底，朗新BVI将其对朗新有限的1100万美元的债权转为股权，请发行人律师、申报会计师对上述债权形成的背景及真实性发表核查意见。
答复
根据发行人的说明，为了推动发行人业务发展和布局，发行人原股东朗新BVI对发行人提供了3次股东借款。经查阅历次借款的境内机构外债签约情况表、借款协议、股东会
2系75号文的替代性规定。
决议等文件，借款逐笔发生的时间、金额、利息和币种如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款合同签约日||金额（万美元）||利息||币种|
|1||2008年2月18日||90||0||美元||
|2||2011年8月28日||300||0||美元||
|3||2011年12月15日||710||0||美元||
||合计||||1,100|||||

根据本所律师对历次借款的境内机构外债签约情况表和相关银行入账凭证的查阅，以上各笔借款均真实存在。
反馈问题14
易视腾科技和朗新天霁均是实际控制人徐长军控制的企业，其经营范围均包括软件开发与销售。（1）请发行人律师分析说明发行人与实际控制人之间是否存在同业竞争；（2）发行人拥有“朗新天霁”的注册商标，专用权期限位2010.03.28-2020.03.27。请发行人律师核查说明朗新天霁开展业务过程中是否涉及使用“朗新天霁”注册商标的情形，如有，请说明使用过程商标使用费用的支付情况，并提供相应的往来发票；（3）2010年以来发行人即使使用朗新天霁开发的人力资源管理相关系统，出于使用习惯和转换成本考虑，报告期内延续了对相关系统的使用，并按市场价格水平向朗新天霁支付软件开发、功能升级和维护费用。请发行人律师核查说明报告期内发行人与朗新天霁交易的具体情况和相应的决策过程。
答复
(一)发行人与朗新天霁之间是否存在同业竞争
1.发行人与朗新天霁的主营业务可以清晰区分
发行人主营业务是电力及公共事业信息化，拥有计费与服务、管理与大数据、智能应用、智能电网、视频通信五个产品线，主要客户为电力及公用事业企业。发行人的软件产品为针对不同客户的定制化产品，而非标准化产品。
朗新天霁开发和销售的产品为人力资源管理软件，属于标准化办公软件产品，本身和电力及公共事业信息化之间不存在重合或可替代性。
发行人的管理层和员工在电力及公共事业信息化领域的业务经验和朗新天霁的管理层及员工在人力资源管理领域的业务经验具有显著差异，不存在相互替代性。
2.发行人与朗新天霁的供应商和采购对象存在显著差异
朗新天霁的产品是人力资源软件，为标准化办公软件产品，其对外采购金额较小。
2014-2016年度，朗新天霁的前五大供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|||||占当期采购总|
|序号|供应商名称|采购内容|采购额（万元）||
|||||额比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|戴尔（中国）有限公司|服务器|10.00|7.87%|
|2|北京市世纪时创印刷设计有限公司|印刷|4.00|3.15%|
|3|北京崇优佳宜国际商贸有限公司|办公用品|1.30|1.02%|
|4|北京神州元和科技有限公司|身份证扫描仪|1.00|0.79%|
|5|北京京东世纪信息技术有限公司|笔记本|0.80|0.63%|
||合计|-|17.10|13.46%|
|2015年度|||||
|||||占当期采购总|
|序号|供应商名称|采购内容|采购额（万元）||
|||||额比例|
|1|戴尔（中国）有限公司|服务器|4.00|2.6%|
|2|北京崇优佳宜国际商贸有限公司|办公用品|2.00|1.3%|
|3|北京神州元和科技有限公司|身份证扫描仪|1.10|0.72%|
|4|北京世纪时创印刷设计有限公司|印刷|0.60|0.39%|
|5|厦门市舒特科技有限公司|考勤机|0.50|0.33%|
||合计|-|8.20|5.33%|
|2014年度|||||
|||||占当期采购总|
|序号|供应商名称|采购内容|采购额（万元）||
|||||额比例|
|1|戴尔（中国）有限公司|服务器|8.00|7.58%|
|2|北京世纪时创印刷设计有限公司|印刷|3.00|2.84%|
|3|北京神州元和科技有限公司|身份证扫描仪|2.00|1.90%|
|4|北京崇优佳宜国际商贸有限公司|办公用品|1.20|1.14%|
|5|厦门市舒特科技有限公司|考勤机|0.50|0.47%|
||合计|-|14.70|13.93%|

发行人的主要采购内容包括第三方软硬件采购、服务外包等，2014-2016年度，发行人的前五大供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|||||占当期采购总|
|序号|供应商名称|采购内容|采购额（万元）||
|||||额比例|
|1|河北高图测绘服务有限公司|技术服务|1,320.29|7.80%|
|2|河北海迈科技有限公司|技术服务|1,183.45|6.99%|
|3|北京兴竹同智信息技术股份有限公司|技术服务|1,089.73|6.44%|
|4|杭州数梦工场科技有限公司|阿里云产品|564.73|3.34%|
|5|长春市公路规划勘测设计院有限公司|技术服务|494.64|2.92%|
||合计||4,652.84|27.48%|
|2015年度|||||
|||||占当期采购总|
|序号|供应商名称|采购内容|采购额（万元）||
|||||额比例|
|1|北京兴竹同智信息技术股份有限公司|技术服务|2,068.55|15.37%|
|2|天津三源电力信息技术有限公司|技术服务|1,478.25|10.98%|
|3|福建省博达企业管理咨询服务有限公司|人力外包|861.03|6.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|北京恒泰实达科技股份有限公司|大屏幕等第三方硬件|664.79|4.94%|
|5|上海欣能信息科技发展有限公司|技术服务|388.14|2.88%|
||合计||5,460.76|40.57%|
|2014年度|||||
|||||占当期采购总|
|序号|供应商名称|采购内容|采购额（万元）||
|||||额比例|
|1|北京兴竹同智信息技术股份有限公司|技术服务|1,091.54|11.89%|
|2|南京广丰科技有限公司|交换机、隔离装置软件和技术服务|875.00|9.53%|
|3|海宁市博友包装有限公司|标签、技术服务|797.61|8.69%|
|4|上海波汇通信科技有限公司|大屏幕系统|420.25|4.58%|
|5|上海浪腾科技有限公司|技术服务|340.00|3.70%|
||合计||3,524.40|38.38%|

据此，发行人的采购对象及主要供应商与朗新天霁有显著的区别。
3.发行人与朗新天霁的客户存在显著差异。
朗新天霁的客户群分布在各行各业。2014-2016年度，朗新天霁的前五大客户如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
||||销售额（万|占当期销售总额||
|序号|客户名称|销售内容||||
||||元）|比例||
|1|中国电力建设股份有限公司|人力资源管理软件|368.00|13.98%||
|2|卧龙控股集团有限公司|人力资源管理软件|147.00|5.59%||
|3|绍兴上虞卧龙新能源投资有限公司|人力资源管理软件|131.00|4.98%||
|4|领天英才（北京）企业顾问有限公司|人力资源管理软件|75.00|2.85%||
|5|上海电力建设有限公司|人力资源管理软件|70.00|2.66%||
||合计|-|791.00|30.06%||
|2015年度||||||
||||||占当期销售总|
|序号|客户名称|销售内容|销售额（万元）|||
||||||额比例|
|1|南京中电熊猫平板显示科技有限公司|人力资源管理软件|253.00||11.50%|
|2|河北建设投资集团有限责任公司|人力资源管理软件|203.00||9.23%|
|3|云南省农村信用社科技结算中心|人力资源管理软件|181.00||8.23%|
|4|天津红日药业集团|人力资源管理软件|92.00||4.18%|
|5|邯郸银行股份有限公司|人力资源管理软件|85.00||3.86%|
||合计|-|814.00||37.00%|
|2014年度||||||
||||||占当期销售总|
|序号|客户名称|销售内容|销售额（万元）|||
||||||额比例|
|1|长春卓展时代广场百货有限公司|人力资源管理软件|98.00||6.2%|
|2|武汉农村商业银行股份有限公司|人力资源管理软件|96.80||6.13%|
|3|中国电力工程顾问集团西北电力设计院|人力资源管理软件|89.00||5.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|北京现代汽车有限公司|人力资源管理软件|83.00|5.25%|
|5|电装（广州南沙）有限公司|人力资源管理软件|69.00|4.37%|
||合计|-|435.80|27.58%|

发行人的主要客户是电网公司和其他公用事业相关企业。2014-2016年度，发行人的前五大客户如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
||序号||客户名称||销售额（万元）||占当期营业收入比例|
|1||国网浙江省电力公司信息通信分公司||3,821.25||5.10%||
|2||北京中电普华信息技术有限公司||3,369.31||4.50%||
|3||国网浙江省电力公司||3,003.55||4.01%||
|4||国网吉林省电力有限公司信息通信公司||2,996.78||4.00%||
|5||河南腾龙信息工程有限公司||2,453.29||3.28%||
||||合计||15,644.18||20.89%|
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||销售额（万元）||占当期营业收入比例|
|1||北京中电普华信息技术有限公司||4,606.72||7.46%||
|2||深圳百尊能源服务有限公司||3,773.10||6.11%||
|3||国网山西省电力公司||2,981.80||4.83%||
|4||国网青海省电力公司信息通信公司||2,650.10||4.29%||
|5||国网上海市电力公司||2,574.58||4.17%||
||||合计||16,586.30||26.86%|
||2014年度|||||||
||序号||客户名称||销售额（万元）||占当期营业收入比例|
|1||国网上海市电力公司||3,997.47||7.06%||
|2||国网山西省电力公司||3,706.17||6.55%||
|3||国网浙江省电力公司信息通信分公司||3,643.28||6.44%||
|4||北京中电普华信息技术有限公司||3,264.86||5.77%||
|5||国网甘肃省电力公司信息通信公司||3,025.38||5.35%||
||||合计||17,637.16||31.17%|

据此，发行人的主要客户与朗新天霁有显著的区别。
4.发行人与朗新天霁的业务规模存在显著差异。
2014-2016年，朗新天霁的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度|
|总资产||1,504.60||1,692.53||1,464.05||
|净资产||338.20||333.76||331.75||
|营业收入||2,631.48||2,051.68||1,579.59||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|3.97|3.23|34.34|

2014-2016年，发行人的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度|
|总资产||111,299.80||96,643.19||96,966.76||
|净资产||80,960.49||71,397.47||69,577.88||
|营业收入||74,951.03||61,771.76||56,583.06||
|净利润||12,208.70||7,171.37||12,681.09||

5.发行人与朗新天霁的业务发展目标不存在重合
如《朗新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》所述，从整体发展战略而言，发行人将专注于公用事业信息化领域，以 IT和互联网技术应用为起点，以解决问题、改善体验的系统创新为手段，致力于为公用事业企业提供领先高效的 IT解决方案与服务。未来三年内，发行人的发展目标为：（1）将用配电技术与服务延展到终端用户市场，为企业、园区、小区和家庭消费者提供智能化的用电、节电技术与服务，成为终端用户值得信赖的技术与服务提供商；（2）基于创新型的智能化技术和对电网智能化的深刻理解，利用牢固的客户关系及服务品牌优势，谋求智能化输变电领域的市场与业务突破；（3）基于对公用事业服务规律的把握，立足深入到位的行业个性特征研究，发展水、燃气及其它公用事业服务业务；（4）密切跟踪电力体制改革动向，探索进入电力交易市场和虚拟运营等可能的市场领域；面向全球市场需求，推广公司的公用事业服务运营经验。据此，发行人的整体发展战略和未来三年的业务发展目标都不涉及人力资源领域软件的开发和销售。
根据朗新天霁出具的书面确认，朗新天霁在今后的业务发展中仍将致力于人力资源管理领域的软件开发和销售。此外，发行人的实际控制人徐长军和郑新标已出具《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺：本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的企业及其附属公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资）参与或进行与公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。据此，朗新天霁未来的业务发展目标也不会包括发行人目前所从事的业务领域的一部分或全部。
6.发行人和朗新天霁在业务、资产、人员、财务、机构方面保持独立
如本小节问题答复第 1点所述，发行人和朗新天霁在业务和产品方面存在显著不同。发行人从事其业务无需在任何方面借助于朗新天霁，和朗新天霁在业务领域相互独立。
根据发行人的说明以及保荐机构、律师的核查，发行人拥有自有商标、专利和软件著作权等无形资产，除发行人将“朗新天霁”的注册商标授权朗新天霁使用，发行人
与朗新天霁之间不存在共用资产的情形，不存在依存关系。
根据保荐机构、律师对朗新天霁相关负责人的访谈，并查询朗新天霁的工商档案，
朗新天霁共有 1名高级管理人员，即总经理蒋建军。发行人共有 5名高级管理人员，分别是总经理郑新标、副总经理彭知平、副总经理焦国云、副总经理兼董事会秘书王慎勇、财务总监鲁清芳。发行人和朗新天霁的管理人员区隔清晰。
根据保荐机构、律师的核查，发行人和朗新天霁均建立了独立的财务体系。根据保荐机构、律师获取的朗新天霁的财务人员名单，朗新天霁的财务体系独立运行。发行人的财务人员未在朗新天霁任职。
根据保荐机构、律师实地走访朗新天霁，朗新天霁具有独立的办公场所，不存在和发行人混同经营的情形，在机构方面和发行人之间保持独立。
据此，发行人和朗新天霁在业务、资产、人员、财务和机构方面均保持独立。
综上所述，朗新天霁产品的功能用途、应用领域和发行人有显著区别，总体产品类别和业务经验不存在可替代性，并非仅以经营区域、细分产品，细分市场的不同来认定不构成同业竞争，供应商、客户均与发行人差异显著，且朗新天霁业务规模很小，业务发展目标与发行人也不存在重合，在业务、资产、人员、财务和机构方面朗新天霁和发行人之间均保持独立，因此朗新天霁与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
(二)发行人与易视腾科技之间是否存在同业竞争
1.发行人与易视腾科技的主营业务可以清晰区分
易视腾科技的主营业务为OTT3终端、运营服务、增值应用，均应用于互联网电视，本身和电力及公用事业信息化之间不存在重合或可替代性。
根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），发行人属“I65软件和信息技术服务业”，易视腾科技属“I64互联网和相关服务”，因此，发行人和易视腾科技之间的主营业务可以清晰区分。
发行人的管理层和员工在电力及公共事业信息化领域的业务经验和易视腾科技的管理层及员工在互联网电视领域的业务经验具有显著差异，不存在相互替代性。
2.发行人与易视腾科技的供应商和采购对象存在显著差异
易视腾科技的产品是 OTT终端，采用 OEM方式生产，因此，易视腾科技的主要采购对象是OTT终端，2014-2016年度，易视腾科技的前五大供应商采购情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
||||采购额（万|占当期采购总额|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||元）|比例|
|1|广州市运生信息科技有限公司|OTT终端|18,538.29|23.38%|

3OTT，是“OverTheTop”的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应用服务，这些应用服务和电信运营商
所提供的通信业务不同，它将电信运营商提供的基础宽带网络作为传输管道，真正的业务通过互联网跨过
运营商而直接服务于最终用户。如互联网电视、微信等。OTT终端，是互联网电视的载体，终端可以是电
视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张家港康得新光电材料有限公司|OTT终端|18,182.79|22.94%|
|3|深圳云之尚网络科技有限公司|OTT终端|14,554.60|18.36%|
|4|上海瀚廷电子科技有限公司|OTT终端|11,599.95|14.63%|
|5|协创数据技术有限公司|OTT终端|7,816.16|9.86%|
||合计|-|70,691.79|89.17%|
|2015年度|||||
||||采购额（万|占当期采购总额比例|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||元）||
|1|张家港康得新光电材料有限公司|OTT终端|12011.22|32.70%|
|2|上海瀚廷电子科技有限公司|OTT终端|10888.02|29.64%|
|3|协创数据技术有限公司|OTT终端|8484.84|23.10%|
|4|广州市运生信息科技有限公司|OTT终端|4,949.10|13.47%|
|5|未来电视有限公司|内容采购|257.58|0.77%|
||合计|-|36,590.76|99.68%|
|2014年度|||||
||||采购额（万|占当期采购总额比例|
|序号|供应商名称|采购内容|||
||||元）||
|1|协创数据技术有限公司|OTT终端|7,169.76|32.41%|
|2|深圳市鑫美数码科技有限公司|OTT终端|6,284.07|28.41%|
|3|丰岛电子科技（苏州）有限公司|OTT终端|2,499.12|11.30%|
|4|上海瀚廷电子科技有限公司|OTT终端|1,825.20|8.25%|
|5|深圳三诺信息科技有限公司|OTT终端|1,437.93|6.50%|
||合计|-|19,216.08|86.87%|

据此，发行人的采购对象及主要供应商与易视腾科技有显著的区别。
3.发行人与易视腾科技的客户存在显著差异。
易视腾科技的主要客户为电信运营商。电信运营商在确定采购厂商时一般采用招标方式，从投标方实力、技术、运营商市场经验以及投标价格等多方面因素考量，最终确定供应商。2014-2016年度，易视腾科技的前五大客户如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|||||占当期销售总|
|序号|客户名称|销售内容|销售额（万元）||
|||||额比例|
|1|烽火通信科技股份有限公司|OTT终端|22,094.38|23.23%|
|2|未来电视有限公司|运营服务|11,912.47|12.53%|
|3|四川九州电子科技股份有限公司|OTT终端|8,709.21|9.16%|
|4|中国移动江西有限公司|OTT终端|8,060.12|8.48%|
|5|中国移动四川有限公司|OTT终端|8,060.04|8.48%|
||合计|-|58,836.22|61.87%|
|2015年度|||||
|||||占当期销售总|
|序号|客户名称|销售内容|销售额（万元）||
|||||额比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中国移动江西有限公司|OTT终端|12,217.40|32.14%|
|2|中国移动四川有限公司|OTT终端|8,006.88|21.06%|
|3|中国移动浙江有限公司|OTT终端|4,975.33|13.09%|
|4|未来电视有限公司|运营服务|3,713.97|9.77%|
|5|咪咕视讯科技有限公司|OTT终端|3,515.25|9.25%|
||合计|-|32,428.83|85.31%|
|2014年度|||||
|||||占当期销售总|
|序号|客户名称|销售内容|销售额（万元）||
|||||额比例|
|1|未来电视有限公司|OTT终端|7154.51|26.91%|
|2|中国移动通信集团公司江西分公司|OTT终端|5651.00|21.25%|
|3|中国移动通信集团公司四川分公司|OTT终端|5136.67|19.32%|
|4|中国移动通信集团公司安徽分公司|OTT终端|2142.05|8.06%|
|5|中国移动通信集团公司重庆分公司|OTT终端|1,672.65|6.29%|
||合计|-|21,756.89|81.83%|

据此，发行人的主要客户与易视腾科技有显著的区别。
4.发行人与易视腾科技的业务发展目标不存在重合
如本问题答复第（一）节所述，发行人的整体发展战略和未来三年的业务发展目标都不涉及互联网电视领域的业务。
根据易视腾科技出具的书面确认，易视腾科技在今后的业务发展中仍将致力于互联网电视核心技术研发、智能终端开发及销售、互联网电视业务运营服务。
据此，易视腾科技未来的业务发展目标也不会包括发行人目前所从事的业务领域的一部分或全部。
5.发行人和易视腾科技在业务、资产、人员、财务、机构方面保持独立
如本小节问题答复第1点所述，发行人和易视腾科技在业务和产品方面存在显著不同。发行人从事其业务无需在任何方面借助于易视腾科技，和易视腾科技在业务领域相互独立。
根据发行人的说明以及保荐机构、律师的核查，发行人拥有自有商标、专利和软件著作权等无形资产，与易视腾科技之间不存在共用资产的情形，不存在依存关系。
根据保荐机构、律师对易视腾科技相关负责人的访谈，并查询易视腾科技的工商档案，易视腾科技共有4名高级管理人员，分别为侯立民（总经理）、左剑（副总经理）、罗惠玲（副总经理）、缑万斋（副总经理）。发行人和易视腾科技的管理人员区隔清晰。
根据保荐机构、律师的核查，发行人和易视腾科技均建立了独立的财务体系。根据
保荐机构、律师获取的易视腾科技的财务人员名单，易视腾科技的财务体系独立运
行。发行人的财务人员未在易视腾科技任职。
根据保荐机构、律师实地走访易视腾科技，易视腾科技具有独立的办公场所，不存在和发行人混同经营的情形，在机构方面和发行人之间保持独立。
据此，发行人和易视腾科技在业务、资产、人员、财务和机构方面均保持独立。
综上所述，易视腾科技产品的功能用途、应用领域和发行人有显著区别，总体产品类别和业务经验不存在可替代性，并非仅以经营区域、细分产品，细分市场的不同来认定不构成同业竞争，供应商、客户均与发行人差异显著，且业务发展目标与发行人也不存在重合，在业务、资产、人员、财务和机构方面易视腾科技和发行人之间均保持独立，因此易视腾科技与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
(三)“朗新天霁”注册商标情况
根据发行人提供的文件和说明，“朗新”及“朗新天霁”的注册商标原为朗新天霁所有，其中“朗新”商标由发行人使用，“朗新天霁”商标由朗新天霁使用，发行人并不使用。
朗新天霁原仅拟将注册商标“朗新”转让给发行人，但由于商标局视“朗新”及“朗新天霁”为近似商标，要求如转让必须将两个商标一并转让，因此发行人与朗新天霁于2014年4月13日签署了《注册商标转让合同》，朗新天霁持有的“朗新”和“朗新天霁”的商标一并免费转让给发行人。发行人取得“朗新”及“朗新天霁”两个商标注册权后，仍然仅使用注册商标“朗新”，不使用注册商标“朗新天霁”。
考虑到朗新天霁在经营过程中完全变更商标需要一定的时间，在将注册商标“朗新天霁”转让给发行人后的一段时间内还需要使用该商标，因此在发行人和朗新天霁签订了商标许可协议，约定了朗新天霁在“朗新天霁”商标的有效期内免费使用该商标。鉴于发行人在经营过程中无需使用“朗新天霁”商标，故在2020年3月24日该注册商标的有限期限届满后，发行人将不再续展该商标有效期。
(四)发行人与朗新天霁的关联交易
1.关联交易情况
根据发行人提供的文件和说明，朗新天霁主要从事人力资源管理软件的开发、销售， 2010年以来发行人即使用朗新天霁开发的人力资源管理相关的系统，出于使用习惯和转换成本考虑，报告期内发行人延续了对朗新天霁开发的人力资源管理相关系统的使用，并按市场价格水平向朗新天霁支付软件开发、功能升级和维护费用。前述采购具体定价方法为，软件开发、功能升级服务按人天工作量定价，维护服务按年度定价，相关交易的定价符合公平交易原则。
报告期内，发行人向朗新天霁的采购的情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||||2015年度|||||2014年度||||
||||关联交|||||||||||||||
||关联方||||金额（万||占营业成本|||||占营业成本|||||占营业成本|
||||易内容|||||金|额（万元|）|||金|额（万元|）|||
||||||元）||的比例|||||的比例|||||的比例|
|朗新天霁||软件开发/维护服务||2.83||0.01%||2.83|||0.01%||14.15|||0.07%||

报告期内，发行人与朗新天霁分别于2014、2015年及2016年签署了《年度维护
协议》，发行人委托朗新天霁提供人力资源软件产品的技术维护和技术服务，服务期限分别自每年1月1日起至12月31日止，合同价款为每年人民币3万元。
发行人与朗新天霁于 2014年 4月 14日签订了《朗新人力资源管理系统升级授权合约》，朗新天霁授权发行人在业务经营的条件下永久使用朗新天霁提供的软件程序及服务的有限权利，授权及系统升级服务费用为人民币15万元。鉴于软件升级尚未最终完成，发行人目前已向朗新天霁支付12万元，其余3万元待升级完成后支付。
2.关联交易决策程序
根据发行人提供的相关会议文件，报告期内，发行人就上述关联交易履行的决策程序具体情况如下：
根据《朗新科技股份有限公司章程》及《朗新科技股份有限公司关联交易管理制度》，发行人与朗新天霁于2014年发生的关联交易金额低于应提交董事会或股东大会审批的金额下限，因此由发行人高级管理层审议批准。
2015年，发行人对可能存在的包括朗新天霁关联交易在内的日常关联交易额度进行预计，并于 2015年3月 17日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2015年日常关联交易预计额度的议案》，相关关联董事已回避表决，独立董事已出具了独立董事意见。
2016年，发行人对可能存在的包括朗新天霁关联交易在内的日常关联交易额度进行预计，并于2016年3月18日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2016年日常关联交易预计额度的议案》，相关关联董事已回避表决，独立董事已出具了独立董事意见。
综上所述，本所律师认为，发行人已就上述关联交易按照《朗新科技股份有限公司章程》、《朗新科技股份有限公司关联交易管理制度》及相关法律法规的规定履行了相应的决策程序。
反馈问题15
2013年 5月，支付宝（中国）与发行人签署合作协议，在公用事业领域推销支付宝网络缴费产品，发行人提供技术服务搭建缴费接入平台，支付宝（中国）负责支付服务。
发行人按约定的分成比例取得技术服务收入。（1）请发行人律师核查支付宝（中国）与发行人的关系；（2）请发行人律师对《反不正当竞争法》、《反垄断法》的有关规定，核查说明上述交易行为是否涉嫌捆绑销售。
答复
(一)发行人和支付宝（中国）的关系
根据本所律师的核查，支付宝（中国）网络技术有限公司（“支付宝（中国）”）是
浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（“蚂蚁金服”）的全资子公司。持有发行人10%股份的股东上海云鑫创业投资有限公司（“上海云鑫”）同样是蚂蚁金服的全资子公司。因上海云鑫为发行人的关联股东，支付宝（中国）作为和上海云鑫受同一股东控制的公司也构成发行人的关联方。
(二)发行人和支付宝（中国）的交易不构成捆绑销售
发行人和支付宝合作的内容系在公用事业领域推销支付宝网络缴费产品，发行人提供技术服务搭建缴费接入平台，支付宝（中国）负责支付服务。
《中华人民共和国反不正当竞争法》（《反不正当竞争法》）中所指的不正当竞争指的是经营者违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为，其中：（1）公用企业或者其他依法具有独占地位的经营者限定他人购买其指定的经营者的商品，以排挤其他经营者的公平竞争；
或者（2）经营者销售商品违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件，均被明确为违反《反不正当竞争法》的情形。
根据发行人的说明，发行人和支付宝（中国）在公用事业缴费领域均不具有市场支配地位，发行人和支付宝（中国）之间的交易系双方各自利用自己的优势，由支付宝（中国）提供支付平台由发行人提供缴费技术支持在公用事业缴费领域进行的业务合作，发行人和支付宝（中国）在该领域均不具有独占地位，合作本身未排挤其他经营者的公平竞争，且公用事业费用缴纳渠道多样，没有限制消费者选择其他的支付渠道或方式。因此，发行人和支付宝（中国）之间的合作不违反《反不正当竞争法》
《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）约束的垄断行为包括三种：（1）经营者达成垄断协议；（2）经营者滥用市场支配地位；（3）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。对于经营者滥用市场支配地位问题，国家工商行政管理总局下发了《工商行政管理机关禁止滥用市场支配地位行为的规定》，禁止具有市场支配地位的经营者明确违背交易惯例、消费习惯等或者无视商品的功能，将不同商品强制捆绑销售或者组合销售。
根据发行人的说明，发行人和支付宝（中国）在公用事业缴费领域均不具有市场支配地位，其合作协议并非垄断协议，没有排除、限制竞争的效果。发行人利用自身的行业经验和技术优势和支付宝（中国）合作为消费者提供缴费渠道和服务，不存在违背交易惯例、消费习惯等或者无视商品的功能，将不同商品强制捆绑销售或者组合销售的情形，不违反上述《反垄断法》和《工商行政管理机关禁止滥用市场支配地位行为的规定》的规定。
此外，如招股说明书中所披露，支付宝（中国）与发行人签署合作协议后，发行人和蚂蚁金服的全资子公司上海云钜投资管理有限公司（“上海云钜”）以及无锡朴元股权投资合伙企业（有限合伙）合资设立了邦道科技有限公司（“邦道科技”），由邦道科技承接合作协议中的经营事项。邦道科技设立时向商务部反垄断局进行了反
垄断审查申报。经审查，商务部反垄断局于 2015年 7月 27日向发行人和上海云钜下发《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第 61号），决定对于邦道科技设立不予禁止。
综上所述，本所律师认为，发行人和支付宝（中国）之间的合作不违反《反不正当竞争法》和《反垄断法》的规定，不构成捆绑销售。
反馈问题22
申请文件披露，除由于智能电网业务和视频通信业务过渡期间需要，易视腾科技存在向公司部分客户承接合同并转包给公司情形外，报告期内，易视腾科技不存在其他与公司的客户、供应商发生交易和资金往来的情形。报告期内确认收入的易视腾科技与公司客户的签署合同金额及向公司转包金额具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||向公司转包合|
|合同年份||易视腾与客户签署合同||合同金额||
||||||同金额|
||国网物资视频会议系统运行维护合同||415|||
||国网物资公司合同||308.61|||
||国网黑龙江招标有限公司|||||
||上海通翌招标公司|||||
||国网江西省电流物资公司|||||
||国网重庆招标有限公司|||||
||国网青海电力招标代理有限公司|||||
||国网西藏招标有限公司|||||
||华北电力物资总公司|||||
||江苏天源招标有限公司|||||
||国网河北招标有限公司|||||
||国网湖北招标有限公司|||||
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请发行人说明：（1）易视腾科技取得上述业务的方式，是否招投标。（2）易视腾科技将
上述业务转包给发行人是否取得发包方或业主的同意，是否合规。请保荐机构和发行人
律师发表核查意见。
答复
(一)易视腾科技取得上述业务的方式
根据易视腾科技取得的中标通知文件以及发行人的说明，易视腾科技在取得上述业务时均履行了招投标程序，并作为中标人订立了相关业务合同。
(二)易视腾转包时发包方或业主的同意
虽然上述易视腾科技和电力客户之间签订的业务合同中均规定如进行业务分包或转包须取得电力客户的书面同意，但根据发行人的说明，易视腾科技和发行人在进行电力业务转包时均和合同相对方进行了沟通，并取得了其认可；在合同履行的过程中，相关产品和服务提供的义务均由发行人履行，各合同相对方未提出任何异议，仍按照业务合同的约定支付价款。根据发行人的说明和本所律师的核查，上述转包的业务合同履行完毕后，原合同相对方又和发行人订立了新的业务合同，业务关系持续。因此，易视腾科技将上述业务转包给发行人事实上得到了发包方或业主的认可，不违反相关规定。
易视腾科技将电力业务相关合同转包给发行人时，发行人和电力客户之间没有直接的合同关系，不存在违反合同约定并承担违约责任的问题。上述转让的合同目前均已履行完毕，发行人已经按照相关协议约定取得了相关收入，不存在任何的争议。
反馈问题23
申请文件披露
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|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|类型|专利号|专利申请日|保护期|
||电量数据处理方法和电能计量自动化系统监控主站|发明|201210070176.5|2012.03.15||

请发行人说明：上述发明专利及相关技术在发行人研发、经营中的作用，发行人是否与广西电网有限责任公司电力科学研究院签署专利共有的相关协议，发行人在其他项目是否存在使用该等发明专利同类技术的情形，是否存在需要向广西电网有限责任公司电力科学研究院分配专利实施收益的情形。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
答复
根据发行人的说明，电量数据处理方法和电能计量自动化系统监控主站专利系发行人收购广州从兴时购入的专利，该专利系在广西电网公司广西电力科学研究院电能计量自动化系统监控中心主站升级项目实施过程中和广西电网有限责任公司电力科学研究院共同创造，发行人未和共有人广西电网有限责任公司电力科学研究院签订专利共有的相关
协议。该项目实施完毕后，上述发明专利未在发行人的后续经营中使用，也未授权第三
方使用，不存在需要向广西电网有限责任公司电力科学研究院分配专利实施收益的情
形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之八》，签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所律师事务所负责人：
肖微律师经办律师：
石铁军律师经办律师：
李智律师2017年 月 日