游族网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司 游族网络股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 游族网络
股票代码 002174
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|-|
|姓名/名称|
|陈钢强|
|林奇|
|彭杰|
|周立军|
|李驰|
|王玉辉|
|广州掌淘投资咨询有限公司|
|广州红土科信创业投资有限公司|
|广东红土创业投资有限公司|
|深圳市创新投资集团有限公司|

募集配套资
金的交易对待定的不超过10名特定投资者
方
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产暨关
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要联交易并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ............................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................... 6重大事项提示 ..................................................................................................... 10一.本次交易方案概要............................................................................... 10二.标的资产的估值及作价....................................................................... 11三.本次发行股份的价格和数量............................................................... 11四.本次交易构成重大资产重组............................................................... 13五.本次交易不会导致公司控制权发生变化........................................... 13六.本次交易不构成借壳上市................................................................... 14七.本次交易构成关联交易....................................................................... 14八.本次交易完成后公司仍符合上市条件............................................... 14九.本次交易对上市公司的影响............................................................... 14十.本次交易已履行和尚需履行的审批程序........................................... 16十一.标的公司无主营业务收入............................................................... 17十二.本次交易估值仅使用一种估值方法且价值类型为投资价值....... 18十三.标的公司未进行利润或其他经营指标承诺的说明....................... 18十四.本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规定的说明... 19十五.本次交易相关方作出的重要承诺................................................... 19十六.发行股份购买资产的交易对方的股份锁定安排........................... 20十七.对股东权益保护的安排................................................................... 21十八.独立财务顾问的保荐业务资格....................................................... 22重大风险提示 ..................................................................................................... 23一.与本次交易有关的风险....................................................................... 23二.掌淘科技的经营风险........................................................................... 27三.其他风险............................................................................................... 30第一节本次交易概况 ....................................................................................... 31
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要一.本次交易的背景................................................................................... 31二.本次交易的目的................................................................................... 33三.本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况........... 37四.本次交易具体方案............................................................................... 38五.本次交易对上市公司的影响............................................................... 41六.本次交易构成重大资产重组............................................................... 43七.本次交易不构成借壳上市................................................................... 43八.本次交易完成后公司仍符合上市条件............................................... 44
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||简称|||释义|
|一、一般术语|||||
|游族网络、公司、上市公司、本公司、收购方||指|游族网络股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002174||
|掌淘科技、MOB、标的公司、 交易标的||指|广州掌淘网络科技有限公司||
|掌淘投资||指|广州掌淘投资咨询有限公司||
|掌淘广告||指|广州掌淘广告有限公司||
|广州红土||指|广州红土科信创业投资有限公司||
|广东红土||指|广东红土创业投资有限公司||
|深创投||指|深圳市创新投资集团有限公司||
|竞技世界||指|竞技世界（北京）网络技术有限公司||
|拟购买资产||指|广州掌淘网络科技有限公司100%股权||
|交易对方、转让方||指|广州掌淘网络科技有限公司全体股东：陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉、广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司||
|香港掌淘||指|MOB LIMITED||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指|游族网络股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购广州掌淘网络科技有限公司100%股权||
|交易总金额||指|交易总金额＝本次交易金额53,800万元＋募集配套资金金额13,450万元－募集配套资金中用于支付现金对价部分13,450万元=53,800万元||
|梅花实业||指|梅花实业集团有限公司||
|厦门梅花||指|厦门梅花实业有限公司||
|游族信息||指|上海游族信息技术有限公司||
|一骑当先||指|上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)||
|畅麟烨阳||指|上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|苏州松禾||指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）||

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|梅花伞|指|梅花伞业股份有限公司|
|晋江恒顺|指|晋江恒顺洋伞有限公司|
|梅花实业|指|梅花实业集团有限公司|
|菲律宾华厦|指|菲律宾马尼拉华厦国际贸易公司|
|恒顺香港|指|恒顺洋伞（香港）有限公司|
|厦门宝德利|指|厦门宝德利贸易有限责任公司|
|凤竹集团|指|福建凤竹集团有限公司|
|七匹狼集团|指|福建七匹狼集团有限公司|
|福建汇源|指|福建汇源国际商务会展有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券、独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014年10月 23日修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《估值报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（ 2014年修订）|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|《游族网络现金及发行股份购买资产协议》|
|本报告书|指|《游族网络行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|估值基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至游族网络名下之日|
|过渡期|指|审计基准日至交割日的期限|
|报告期|指|2013年、2014年|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元|指|人民币元|

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|二、专业术语|||
|网页网络游戏、网页游戏、页游|指|一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容|
|移动网络游戏、移动游戏、手游|指|一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏|
|智能终端|指|包括智能手机及其他，是具有独立的移动操作系统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均优于传统功能手机的一类手机|
|3G|指|第三代移动通信技术，即3rd－ generation，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|4G|指|第四代移动通信技术，即4th－ generation，是指相对于3G的下一代通信网络技术|
|IP|指|Intellectual Property，知识产权|
|KPCB|指|凯鹏华盈，成立于1972年，是美国最大的风险基金，主要是承担各大名校的校产投资业务|
|易观智库|指|易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台|
|实时竞价、 RTB|指|Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。|
|UI|指|User Interface，即用户界面。UI设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计|
|短链接|指|将长的URL网址，通过程序计算等方式，转换为简短的网址字符串|
|DSP|指|Demand Side Platform，即需求方平台。为广告主提供跨平台、跨媒介的广告程序化购买平台|
|移动开发者用户|指|是指以手机、PDA、UMPC等便携终端为基础，进行相应的开发工作的开发人员|
|终端用户|指|产品的直接使用者|
|APP|指|智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序|
|DNS|指|Domain Name System，即域名系统。因特网上作为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联网，而不用去记住能够被机器直接读取的IP数串|
|CDN|指|Content Delivery Network，即内容分发网络。是一个经策略性部署的整体系统，包括分布式存储、负载均衡、网络请求的|

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|||重定向和内容管理4个要件|
|PHP|指|PHP: Hypertext Preprocessor，即超文本预处理器。是一种通用开源脚本语言|
|HTTP|指|HyperText Transfer Protocol，即超文本传输协议。是互联网上应用最为广泛的一种网络协议|
|IDC|指|Internet Data Center，即互联网数据中心。可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务|
|T|指|一种容量单位，又名TB，1 TB = 1024 GB|
|arpu|指|Average Revenue per User的缩写，指每个游戏用户的平均收入|

游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一.本次交易方案概要
本次交易中，游族网络拟通过发行股份和支付现金的方式购买陈钢强等 10名交易对方合计持有的掌淘科技100%股份，并募集配套资金。
上市公司委托估值机构华泰联合证券对掌淘科技的全部股东权益价值进行估值，为本次交易提供作价参考依据。参考华泰联合证券出具的《估值报告》的结果，经交易各方协商同意，掌淘科技100%股份的总对价确定为53,800万元。
考虑到陈钢强对掌淘科技经营管理的贡献，结合交易各方所获对价的形式、所获股份对价的锁定期，掌淘科技各交易对方内部协商一致后同意：上市公司向陈钢强收购其持有的掌淘科技30.60%的股权的支付对价为 19,100万元，其中股份对价为 17,500万元，现金对价为 1,600万元；上市公司向除陈钢强之外的其他 9名交易对方收购其合计持有的掌淘科技69.40%的股权的支付对价为 34,700万元，其中股份对价为9,650万元，现金对价为25,050万元。详细情况如下表：
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||序||||持有掌淘科技||交易对价（万||支付方式|||
||||掌淘科技股东|||||||||
||号||||股份比例||元）||股份（股）||现金（万元）|
|1||陈钢强||30.60%||19,100||3,536,067||1,600.||
|2||林奇||20.00%||10,000||||10,000||
|3||掌淘投资||17.00%||8,500||858,759||4,250||
|4||彭杰||10.00%||5,000||-||5,000||
|5||广州红土||6.00%||3,000||545,564||300||
|6||周立军||5.00%||2,500||-||2,500||
|7||广东红土||4.00%||2,000||363,709||200||
|8||李驰||3.40%||1,700||-||1,700||
|9||王玉辉||2.00%||1,000||-||1,000||

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|10|深创投|2.00%|1,000|181,854|100|
|合计||100.00%|53,800|5,485,953|26,650.|

陈钢强为掌淘科技的核心创始人，担任掌淘科技的董事长、经理；负责日常经营管理及技术研发等工作，对掌淘科技的发展起着决定性的作用。本次《现金及发行股份购买资产协议》中约定了陈钢强的任职期限，且本次交易中陈钢强获得的股份对价需锁定三年。因此，综合考虑以上情况，本次交易陈钢强获得的对价高于其他交易对方具有合理性。
本次交易向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 13,450万元，不超过本次交易总金额的25%，本次交易募集的配套资金将全部用于本次交易现金对价的支付。
本次交易前，游族网络未持有掌淘科技的股份；本次交易完成后，掌淘科技将成为游族网络的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二.标的资产的估值及作价
估值机构华泰联合证券采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值，截至估值基准日 2014年 12月 31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为 1,354.40万元，采用收益法估值后企业股东全部权益的投资价值为 53,813.45万元。经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。
三.本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
1、本次交易涉及的发行股份购买资产的发股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 49.49元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于44.55元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
3、根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为5,485,953股，其中，向陈钢强发行3,536,067股，向掌淘投资发行858,759股，向广州红土发行545,564股，向广东红土发行 363,709股，向深创投发行 181,854股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
2、本次交易拟募集配套资金不超过13,450万元，按照本次募集资金发行底价 44.55元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过3,019,079股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要与本次重组的独立财务顾问协商确定。
3、根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四.本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买掌淘科技100%股份。掌淘科技经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||掌淘科技|游族网络||
|项目|||占比|
||2014年财务数据|2014年财务数据||
|资产总额|53,800.00|137,549.17|39.11%|
|营业收入|-|84,353.57|0.00%|
|资产净额|53,800.00|89,604.40|60.04%|

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，掌淘科技的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五.本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署之日，公司股东林奇先生持有公司股份 100,865,270股，
占公司股本总额的36.58%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司
总股本将增加至284,215,004股（募集配套资金发股数量按上限计算），林奇先生
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要持股比例为35.49%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六.本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七.本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为林奇，林奇为本公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事林奇已严格履行回避义务。
八.本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由275,709,972股增加至284,215,004股（募集配套资金发股数量按上限计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九.本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）|||
|林奇||100,865,270||36.58%||100,865,270||35.49%||
|梅花实业集团有限公司||38,738,546||14.05%||38,738,546||13.63%||
|朱伟松||26,921,335||9.76%||26,921,335||9.47%||
|上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)||25,367,214||9.20%||25,367,214||8.93%||

游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要陈钢强 - - 3,536,067 1.24%
||||||
|-|-|-|-|-|
|掌淘投资|-|-|858,759|0.30%|
|广州红土|-|-|545,564|0.19%|
|广东红土|-|-|363,709|0.13%|
|深创投|-|-|181,854|0.06%|
|其他社会公众股股东|83,817,607|30.40%|83,817,607|29.49%|
|其他不超过10名配套融资特定投资者|-|-|3,019,079|1.06%|
|合计|275,709,972|100.00%|284,215,004|100.00%|

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下2点：
1、配套融资募集资金总额为13,450万元；
2、假定配套融资的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.55元/股）。
从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 275,709,972股，本次募集配套资金发行股份数量按照 3,019,079股上限计算，本次交易股份发行数量合计为8,505,032股，本次交易完成后上市公司总股本变为284,215,004股。
本次交易前，林奇持有100,865,270股上市公司股份，持股占比36.58%；重组完成后林奇持股比例为35.49%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的游族网络 2014年度审计报告（瑞华审字[2015]31130004号）及关于本次重组的备考审阅报告（瑞华阅字[2015]31130003号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/||2014年12月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2014年实现数||2014年备考数|||
|总资产||137,549.17||191,446.78||39.18%||
|归属于母公司所有者权益||90,446.72||117,588.98||30.01%||
|营业收入||84,353.57||84,353.57||-||
|营业利润||34,094.63||33,047.25||-3.07%||
|利润总额||39,863.59||38,818.25||-2.62%||
|归属于母公司所有者的净利润||41,459.34||40,414.11||-2.52%||
|基本每股收益（元/股）||1.67||1.44||-13.77%||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易完成后上市公司的盈利有所下降、每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内上市公司净利润、每股收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
上市公司有关填补被摊薄即期回报的措施详见本报告书“重大事项提示/十七、对股东权益保护的安排”部分。
十.本次交易已履行和尚需履行的审批程序
(一)已经履行的程序
1、交易对方已履行的程序
（1）2015年 3月 27日，掌淘投资召开股东会会议，决议同意将其持有的
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要掌淘科技17.00%股权转让予本公司。
（2）2015年 2月 10日，广州红土、广东红土、深创投召开投资决策委员会会议，决议同意将其分别持有的掌淘科技6%、4%、2%股权转让予本公司。
2、标的公司已履行的程序
2015年4月3日，掌淘科技召开股东会会议，决议同意陈钢强等10名股东将其分别持有的掌淘科技股权转让给游族网络，掌淘科技各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
3、游族网络已履行的程序
2015年 4月 3日，本公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。
(二)尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十一.标的公司无主营业务收入
掌淘科技自设立以来主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
掌淘科技通过为移动开发者用户提供前端插件产品和后端大数据产品，构建起一个较为完善的移动开发者服务平台。截至目前掌淘科技尚无营业收入，根据游族网络和掌淘科技的未来发展及整合意向，游族网络并购掌淘科技后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，故掌淘科技未来仍存在无产品销售及技术服务收入的情形。
十二.本次交易估值仅使用一种估值方法且价值类型为投资价值
根据《重组管理办法》，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两种以上的方法进行评估或者估值。根据本次重组及估值目的，本次估值对象掌淘科技股东全部权益的估值类型为投资价值。
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次重组中的标的公司掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。根据估值目的，本次估值更看重委托方与被估值单位资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，资产基础法不适用，故本次估值仅采用收益法一种方法进行估值。特别提请投资者注意。
十三.标的公司未进行利润或其他经营指标承诺的说明
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务。根据本次交易目的，本次交易估值是上市公司收购掌淘科技的投资价值，即交易完成后，游族网络采用掌淘科技的大数据技术和数据产品对游戏用户进行精准化推广带来的广告费用节省、游戏产品运营效率提高等协同价值。根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司与各交易对方未对掌淘科技未来的净利润或其他经营指标进行约定，特
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要此提请投资者关注。
十四.本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规定的说明
本次重组的交易对方之一为林奇，为本公司的控股股东、实际控制人。
上市公司重大资产重组停牌后，为促成本次交易，林奇受让了竞技世界持有的掌淘科技的20%股权（具体情况可参见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/8、2015年 3月，第四次股权转让”部分内容）。林奇收购竞技世界持有的掌淘科技20%股权的支付方式、价格与本次交易获得的支付方式、价格一致，不存在增值的情况。
此外，本次交易估值系以游族网络收购掌淘科技后能够节省的广告支出费用为依据来进行的投资价值估值，与依据收购标的资产未来自身盈利能力进行的市场价值估值有一定差异。
综上，本次重组交易不适用于《重组管理办法》第三十五条规定。
十五.本次交易相关方作出的重要承诺
(一)上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺事项|
|公司及董事会全体成员||关于本次资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺||
|公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员||关于本次重大资产重组被立案调查及股份锁定的承诺||

游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要(二)交易对方作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺事项|
|陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投||关于股份锁定的承诺||
|陈钢强、掌淘投资||关于避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺||
|陈钢强等十名交易对方||关于提供资料真实、准确、完整的承诺||
|陈钢强等十名交易对方||关于与游族网络进行交易的承诺||

十六.发行股份购买资产的交易对方的股份锁定安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以掌淘科技股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|陈钢强||（1）新增股份上市之日起12个月内，陈钢强取得的游族网络股份不得转让或解禁；（2）新增股份上市满12个月后，陈钢强可解禁其取得的游族网络股份的56%；（3）新增股份上市满 24 个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族网络股份的22%；（4）新增股份上市满36个月后，陈钢强取得的游族网络股份可全部解禁。||
|掌淘投资||（1）新增股份上市之日起12个月内，掌淘投资取得的游族网络股份不得转让或解禁；（2）新增股份上市满 12 个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族网络股份的50%；（3）新增股份上市满24个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股份的25%；（4）新增股份上市满36个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部解禁。||
|广州红土、广东红土、深创投||自新增股份上市之日起12个月不转让||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十七.对股东权益保护的安排
(一)关联董事、关联股东回避表决
在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
(二)股东大会通知公告程序
本公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
(三)网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
(四)本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易完成后，上市公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，本次重组将会导致上市公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：
1、加强优势互补，充分发挥重组的协同效应
本次交易是上市公司在大数据领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司立足游戏开发与运营、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，掌淘科技在移动互联网大数据领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的研发技
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要术和一批稳定的用户。本次重组后掌淘科技将成为上市公司的子公司，上市公司将可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。
2、加大产品研发与推广，增强公司竞争力
交易完成后，上市公司将加大新产品研发和市场推广力度，合理布局产品研发和市场推广周期，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司实现跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十八.独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一.与本次交易有关的风险
(一)审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
(二)交易终止风险
1、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、现行现金支付安排可能导致交易终止风险
《现金及发行股份购买资产协议》中约定：上市公司应在中国证监会核准本次重大资产重组后的十个工作日内，支付陈钢强的全部现金对价，支付其他转让方所获现金对价的25%；在掌淘科技100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成后的十个工作日内，支付其他转让方所获现金对价的25%；在 2015年 12
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要月31日前，支付其他转让方的剩余现金对价。
若 2015年 12月 31日前本次交易未获得证监会核准，则交易协议未生效。
交易协议约定：“若出现协议生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进游族网络及掌淘网络提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。”
虽然本次交易协议约定：若在可预计的合理期限内协议无法生效，交易各方将友好协商、进行修改调整补充完善；届时交易各方可能对交易方案的现金支付节奏、是否进行利润或经营业绩指标承诺等方面进行协商，存在着届时交易各方在交易方案重要条款方面无法达成一致的风险，本次交易存在终止的可能，提请投资者关注。
(三)本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易的标的资产为掌淘科技100%股份。华泰联合证券出具《估值报告》为公司本次重大资产重组提供作价参考依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次重大资产重组的背景和目的，估值机构采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。
截至 2014年 12月 31日，掌淘科技账面净资产为 1,354.40万元，掌淘科技100%股权的交易作价为53,800万元，较账面值增值率为3872.24%。标的资产的交易作价较账面净资产增值较高。
掌淘科技自设立以来主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，截至目前掌淘科技尚无营业收入，存在亏损。根据游族网络和掌淘科技的未来发展及整合意向，游族网络并购掌淘科技后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，故掌淘科技未来仍存在无产品销售及技术服务收入的情形。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要提醒投资者注意标的公司无营业收入、存在亏损的情况，提醒投资者注意本次交易作价较账面净资产值增值较大的风险。
(四)配套融资审批及实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,450万元，全部用于本次交易现金对价的支付。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
(五)收购整合导致上市公司经营管理和本次投资失败的风险
本次交易完成后掌淘科技将成为上市公司的子公司。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和掌淘科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和掌淘科技的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败，引起商誉减值。
(六)商誉减值风险
游族网络本次收购掌淘科技100%股权后，将对掌淘科技形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如本公司收购掌淘科技的投资价值未来没有达到预期，商誉的减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
此外，本次交易估值类型为投资价值，无法取得掌淘科技可辨认净资产的公允价值，故备考审阅报告中商誉的确认是依据掌淘科技可辨认净资产的账面价值。交易完成后，上市公司在合并日将按照《企业会计准则》规定重新计算商誉，商誉金额可能与本次备考审阅报告中确认的商誉存在不一致的情形，特此提请投资者关注。
(七)现金对价的支付影响上市公司现金周转的风险
《现金及发行股份购买资产协议》中约定：上市公司应在中国证监会核准本次重大资产重组后的十个工作日内，支付陈钢强的全部现金对价1,600万元，支付其他转让方所获现金对价的25%即 6,262.5万元；在掌淘科技100%股权过户至游族网络的工商变更登记完成后的十个工作日内，支付其他转让方所获现金对价的25%即6,262.5万元；在2015年12月31日前，支付其他转让方的剩余现金对价即12,525万元。
现金对价的支付将导致上市公司较大金额的现金流出。2014年末，上市公司货币资金账面余额 15,639.55万元，上市公司自有资金不足以支付现金对价。
若 2015年 12月 31日前，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司需通过其他渠道筹集资金进行现金对价支付。因此，本次交易存在着现金对价支付给上市公司现金周转造成不利影响的风险。
(八)本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易完成后上市公司的盈利有所下降，每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内上市公司净利润、每股收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司盈利下降以及每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措施，请投资者详见本报告书“重大事项提示/十七、对股东权益保护的安排”部分。
二.掌淘科技的经营风险
(一)市场竞争加剧的风险
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，掌淘科技在大数据服务行业的地位面临更多参与者挑战。掌淘科技未来将努力保持在该领域内的先发优势、技术储备和市场地位，重组完成后上市公司与掌淘科技在业务、技术研发等方面的整合也将在很大程度上保证掌淘科技的技术先进性。但如果掌淘科技不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对本次重组完成后的协同效应的发挥产生一定的影响。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要(二)核心人才流失的风险
掌淘科技的主营业务具有技术密集型特点，大数据行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，能满足大数据行业的技术要求，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对大数据经营企业的人才团队提出了较高要求。
但若掌淘科技不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；
同时，若掌淘科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
(三)互联网系统安全性的风险
移动互联网大数据服务需通过移动互联网才能实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与掌淘科技网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果掌淘科技不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对掌淘科技的运营造成不利影响。
虽然掌淘科技对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。此外，如果掌淘科技的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，掌淘科技所提供的运营服务将受到一定程度的影响。
(四)技术风险
软件和信息技术服务业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了掌淘科技的市场竞争能力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量服务
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要并赢得市场竞争的重要保障。
本行业的技术更替速度较快，虽然掌淘科技目前在本领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则掌淘科技现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其运营业务产生不利影响。
(五)用户流失风险
随着市场环境和开发方式的变化，标的公司的前端插件产品和后端大数据服务可能被更领先、更优质的服务所替代，或者移动开发者用户对自己 APP运营数据敏感性提高，不再采用掌淘科技插件产品，掌淘科技存在移动开发者用户流失、移动开发者关闭向掌淘科技服务器传递数据的风险，提醒投资者关注掌淘科技面临着用户流失的风险。
(六)标的公司面临的行业政策风险
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
通过免费提供“前端插件+后端大数据服务”的形式，掌淘科技获取了大量的移动开发者用户和移动应用数据，并且掌淘科技能够利用大数据技术对于这些移动应用数据进行统计、分析、标签化处理，使掌淘科技具备了移动互联网领域内精准营销的数据基础。
掌淘科技行业主管部门为中华人民共和国工业与信息化部，目前掌淘科技所从事的移动大数据业务尚无特殊的行业监管政策和特殊的准入门槛，随着市场环境的变化，未来掌淘科技所从事的移动大数据行业可能面临着行业政策、行业监
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要管的变化，从而使掌淘科技在用户开拓、移动大数据应用上存在风险，提请投资者关注。
三.其他风险
(一)股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要第三节 本次交易概况
一.本次交易的背景
2015年3月，李克强总理在《政府工作报告》中明确指出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，要整合筹措更多资金，为产业创新加油助力。由此，一个以“移动互联网、云计算、大数据”为特征的新兴产业正在加速形成。在国家新兴产业创业投资引导基金的引领下，社会资本正在加速向这一领域集聚。
(一)移动互联网和大数据行业发展迅速
根据工信部发布的《2014年通信运营业务统计公报》，2014年新增4G和3G移动电话用户分别为 9,728.4万户和 8,364.4万户，总数分别达到 9,728.4和48,525.5万户，在移动电话用户中的渗透率达到7.6%和37.7%。移动互联网接入流量消费达 20.62亿G，同比增长62.9%，比上年提高18.8%。手机上网流量达到 17.91亿G，同比增长95.1%，在移动互联网总流量中的比重达到86.8%，成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要注：数据来自于工信部《2014电信业务统计公报》。
移动互联网的飞速发展，带动了移动互联下大数据行业的发展。根据 EnfoDesk易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，2013年国内大数据市场容量为 8亿元人民币，2014年进入大数据应用市场的快速增长期，预计 2016年国内大数据市场规模总量将突破 100亿人民币，年复合增长率超过130%，并且未来市场容量将随着市场需求进一步增长。
(二)本次交易后，标的公司将利用资本市场做大做强
掌淘科技在成立后的两年多时间内，先后开发了 ShareSDK、SecurityCodeSDK、ShareREC三大插件产品，自主研发并攻克了大数据相关技术，如深度数据检测技术、复杂多态数据挖掘技术、位置算法、多接口并联技术、数据清洗技术等等，未来标的公司将更进一步的优化既有产品，并推出更有吸引力的插件产品和大数据分析产品。
标的公司的插件产品具有运行稳定、体积小、启动速度快、分享便捷等优势，深受移动开发者用户的喜爱，在现有3个产品的基础上，标的公司发展了约 6.59万个开发者用户，积累了较大规模的用户群体和大量移动应用数据，具备了移动
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要互联网领域内精准营销的数据基础。
本次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的全资子公司，掌淘科技将充分利用上市公司的资金、技术、人才以及渠道方面的优势，继续扩大用户数量、加强大数据处理技术，强化现有业务优势。未来掌淘科技将定位于上市公司的商业智能中心，协助游族网络开展精准营销业务，以充分发挥大数据与上市公司结合的协同效应，尽可能协助上市公司在保证营销效果的基础上节省广告费用；同时通过掌淘科技的平台，未来上市公司也将存在对外提供精准营销、数据资讯服务等潜在业务机会。
(三)并购是公司实现长期战略的必经之路
上市公司的主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营。游族网络凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
在移动互联网领域，行业发展快、产品生命周期短、技术更新快、人员流动率高，众多移动互联网企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，公司在加强游戏业务内生性增长的同时，也将加强外部机会布局，公司将审慎关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应的并购机会来实现公司中长期战略。
二.本次交易的目的
(一)扩展大数据领域，推进公司中长期发展战略
近年来，游族网络在页游、手游领域通过内生和外延的双向发展，由页游研运公司向全球轻娱乐内容供应商快速转型，制定了“全球发行、大IP、影游联动”三大战略规划，并且公司将中长期战略目标定位于“全球轻娱乐供应商”。
2014年，上市公司推出《战龙兵团》、《大皇帝》两款页游产品；移动网络
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要游戏方面，上市公司自研推出《四大萌捕》、《马上踢足球》、《女神联盟》、《少年三国志》4款移动网络游戏；平台方面，目前上市公司有自运营的游族平台、联运为主的9787平台以及海外市场为主的 GTArcade平台；“大IP”方面，上市公司已经获得一批优质产品以及广为人知的优秀IP，产品包括《神权》、《绝世唐门》、《征服之剑》等。
随着上市公司产品的不断延伸，用户将成为上市公司网页游戏、移动网络游戏、平台、大 IP等产品联结起来的核心资源，不断获取新用户、增加用户粘性成为上市公司实现战略目标中关键环节。
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
通过免费提供“前端插件+后端大数据服务”的形式，掌淘科技获取了大量的移动开发者用户和移动应用数据，并且掌淘科技能够利用大数据技术对于这些移动应用数据进行统计、分析、标签化处理，使掌淘科技具备了移动互联网领域内精准营销的数据基础。
上市公司通过收购掌淘科技，将显著增强在用户获取、提升体验、增强用户粘性方面的能力。掌淘科技的移动大数据业务将有助于上市公司实现精准营销，即有助于上市公司在节省营销费用的前提下，提高推广效率，更大程度上获取新的用户；同时，移动大数据带来的商业智能服务，将协助上市公司对产品质量、服务品质、玩家偏好以及其他“大IP”产品方面的统计分析，对于上市公司提升产品品质、增加用户粘性，具有重要意义。
综上，本次交易将提升上市公司在移动大数据方面的经验和处理能力，对于上市公司在用户获取、增强用户粘性方面具有重要意义，对于上市公司实现“全球轻娱乐供应商”的战略定位具有促进作用。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要(二)加强优势互补，发挥协同效应
本次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的子公司，进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使掌淘科技与上市公司在研发、推广、团队等方面互为补充、协同增长。
1、显著增强上市公司推广能力，节省营销费用
随着上市公司游戏产品的增加、“大IP”产品的不断丰富，营销对于上市公司的重要性在不断增强，而精准营销是大数据行业目前一个最显著的应用，通过对用户大量数据信息的挖掘和分析，对用户进行有效标注，可以给商业推广带来前所未有的精准度和高效率。
上市公司的主营业务为游戏研发和运营，运营平台包括自主平台和联运平台，但无论是自主平台还是联运平台，目前公司在移动网络游戏方面依然采用固定付费的展示广告方式，暂未对所投放的移动终端进行有效性检验和区分，部分广告投放在非目标用户的终端上面，导致上市公司广告费用较高，2014年上市公司在移动网络游戏上投放广告费用为3,997.08万元，即年底2个月《女神联盟》的广告投入；随着 2015年开始移动网络游戏数量的大幅增长及广告投放时间的增加，2015年移动网络游戏广告费用将会成几何倍数上升。
目前，广告成本成为公司运营成本中的主要成本。随着网络游戏竞争的加剧，广告成本逐年提高，游戏用户获取成本还将不断上升。
本次交易完成后，上市公司运用掌淘科技的大数据技术和数据产品，可以对上市公司移动网络游戏推广方式进行更新，屏蔽非目标用户的广告投放，对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。
2、上市公司将能利用大数据技术进行决策支持
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要截至本报告书签署之日，上市公司研发及运营的主要游戏达 30余款，这些游戏在运营过程中，积累大量的玩家用户。
移动用户是上市公司宝贵的客户资源，这不仅仅体现在用户充值——消费转化为公司营业收入的过程中，用户在消费公司游戏产品及“大IP”产品过程中产生的游戏体验、消费记录、游戏日志、分享信息、地理信息、阅读偏好、访问偏好等等都是公司的重要数据资源，也是重要的商业秘密，公司正急切寻找能够对这类数据资源进行既保证数据安全，又保证开发效率的渠道。
收购掌淘科技以后，公司可以利用大数据技术对公司玩家用户产生的相关数据进行深度挖掘，掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等等敏感信息，对于公司掌握用户偏好、开发新产品具有重要的决策作用。
3、上市公司将获得潜在的新业务机会
移动互联网领域的大数据技术不仅是一项技术储备或技术工具，其本身具备广阔的应用前景，移动互联网大数据行业未来可以在商业智能推广、提升内部运营管理、客户价值挖掘、线上线下导流、决策咨询等方面发挥巨大作用。
掌淘科技 2014年设立掌淘广告，意欲借助掌淘科技的移动大数据基础，独立开展精准营销相关业务，本次交易完成以后，借助于上市公司在资金、技术、人才以及渠道方面的优质资源，掌淘科技未来将有可能独立对外开展精准营销的业务，该业务将成为上市公司潜在新业务机会。
同时，借助移动大数据方面的技术和服务能力，掌淘科技未来将有可能对外提供大数据分析服务，如接受第三方委托出具数据分析和咨询服务、对现有移动开发用户提供高附加值数据产品等。本次交易完成以后，该类业务亦将成为上市公司潜在的新业务机会。
综上，本次交易完成以后，借助资本市场的资金和人才优势，掌淘科技的技术服务能力有望继续提高、用户数量有望更为快速发展，未来掌淘科技可以选择
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要在智能广告、运营分析、决策咨询等诸多方面进行更多的推广应用，该类业务将给上市公司带来潜在新业务机会。
三.本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
(一)已经履行的程序
1、交易对方已履行的程序
（1）2015年 3月 27日，掌淘投资召开股东会会议，决议同意将其持有的掌淘科技17.00%股权转让予本公司。
（2）2015年 2月 10日，广州红土、广东红土、深创投召开投资决策委员会会议，决议同意将其分别持有的掌淘科技6%、4%、2%股权转让予本公司。
2、标的公司已履行的程序
2015年4月3日，掌淘科技召开股东会会议，决议同意陈钢强等10名股东将其分别持有的掌淘科技股权转让给游族网络，掌淘科技各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
3、游族网络已履行的程序
2015年 4月 3日，本公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。
(二)尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要暨关联交易并募集配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四.本次交易具体方案
(一)发行股份及支付现金购买掌淘科技100%股权
本次交易中，游族网络拟通过发行股份和支付现金的方式购买陈钢强等 10名交易对方合计持有的掌淘科技100%股份，并募集配套资金。
上市公司委托估值机构华泰联合证券对掌淘科技的全部股东权益价值进行估值，为本次交易提供作价参考依据。参考华泰联合证券出具的《估值报告》的结果，经交易各方协商同意，掌淘科技100%股份的总对价确定为53,800万元。
考虑到陈钢强对掌淘科技经营管理的贡献，结合交易各方所获对价的形式、所获股份对价的锁定期，掌淘科技各交易对方内部协商一致后同意：上市公司向陈钢强收购其持有的掌淘科技30.60%的股权的支付对价为 19,100万元，其中股份对价为 17,500万元，现金对价为 1,600万元；上市公司向除陈钢强之外的其他 9名交易对方收购其合计持有的掌淘科技69.40%的股权的支付对价为 34,700万元，其中股份对价为9,650万元，现金对价为25,050万元。详细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有掌淘科技||交易对价（万||支付方式|||
||||掌淘科技股东|||||||||
||号||||股份比例||元）||股份（股）||现金（万元）|
|1||陈钢强||30.60%||19,100||3,536,067||1,600||
|2||林奇||20.00%||10,000||||10,000||
|3||掌淘投资||17.00%||8,500||858,759||4,250||
|4||彭杰||10.00%||5,000||-||5,000||
|5||广州红土||6.00%||3,000||545,564||300||

游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|6|周立军|5.00%|2,500|-|2,500|
|7|广东红土|4.00%|2,000|363,709|200|
|8|李驰|3.40%|1,700|-|1,700|
|9|王玉辉|2.00%|1,000|-|1,000|
|10|深创投|2.00%|1,000|181,854|100|
|合计||100.00%|53,800|5,485,953|26,650|

陈钢强为掌淘科技的核心创始人，担任掌淘科技的董事长、经理；负责日常经营管理及技术研发等工作，对掌淘科技的发展起着决定性的作用。本次《现金及发行股份购买资产协议》中约定了陈钢强的任职期限，且本次交易中陈钢强获得的股份对价需锁定三年。因此，综合考虑以上情况，本次交易陈钢强获得的对价高于其他交易对方具有合理性。
(二)发行股份募集配套资金
游族网络拟向不超过 10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过13,450万元，募集配套资金将全部用于本次交易现金对价的支付。
游族网络聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。
(三)本次发行股份的价格和数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
（1）本次交易涉及的发行股份购买资产的发股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 49.49元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价的90%。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于44.55元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
（3）根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
2、发行数量
（1）本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 5,485,953股，其中，向陈钢强发行 3,536,067股，向掌淘投资发行 858,759股，向广州红土发行545,564股，向广东红土发行363,709股，向深创投发行181,854股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（2）本次交易拟募集配套资金不超过13,450万元，按照本次募集资金发行底价 44.55元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过3,019,079股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
（3）根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要五.本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构的影响
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||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）|||
|林奇||100,865,270||36.58%||100,865,270||35.49%||
|梅花实业集团有限公司||38,738,546||14.05%||38,738,546||13.63%||
|朱伟松||26,921,335||9.76%||26,921,335||9.47%||
|上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)||25,367,214||9.20%||25,367,214||8.93%||
|陈钢强||-||-||3,536,067||1.24%||
|掌淘投资||-||-||858,759||0.30%||
|广州红土||-||-||545,564||0.19%||
|广东红土||-||-||363,709||0.13%||
|深创投||-||-||181,854||0.06%||
|其他社会公众股股东||83,817,607||30.40%||83,817,607||29.49%||
|其他不超过10名配套融资特定投资者||-||-||3,019,079||1.06%||
|合计||275,709,972||100.00%||284,215,004||100.00%||

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：
1、配套融资募集资金总额为13,450万元；
2、假定配套融资的发行价格为发行底价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即44.55元/股）。
从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 275,709,972股，本次募集配套资金发行股份数量按照 3,019,079股上限计算，本次交易股份发行数量合计为8,505,032股，本次交易完成后上市公司总股本变为284,215,004股。
本次交易前，林奇持有100,865,270股上市公司股份，持股占比36.58%；重组完成后林奇持股比例为35.49%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的游族网络 2014年度审计报告及关于本次重组的备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/||2014年12月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2014年实现数||2014年备考数|||
|总资产||137,549.17||191,446.78||39.18%||
|归属于母公司所有者权益||90,446.72||117,588.98||30.01%||
|营业收入||84,353.57||84,353.57||0.00%||
|营业利润||34,094.63||33,047.25||-3.07%||
|利润总额||39,863.59||38,818.25||-2.62%||
|归属于母公司所有者的净利润||41,459.34||40,414.11||-2.52%||
|基本每股收益（元/股）||1.67||1.44||-13.77%||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易完成后上市公司的盈利有所下降，每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内上市公司净利润、每股收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司盈利下降以及每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措施，请投资者详见本报告书“重大事项提示/十七、对股东权益保护的安排”部分。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要六.本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买掌淘科技100%股份。掌淘科技经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||掌淘科技|游族网络||
|项目|||占比|
||2014年财务数据|2014年财务数据||
|资产总额|53,800.00|137,549.17|39.11%|
|营业收入|-|84,353.57|0.00%|
|资产净额|53,800.00|89,604.40|60.04%|

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，掌淘科技的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七.本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署之日，公司股东林奇先生持有公司股份 100,865,270股，占公司股本总额的36.58%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至284,215,004股（募集配套资金发股数量按上限计算），林奇先生持股比例为35.49%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）摘要八.本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由275,709,972股增加至284,215,004股（募集配套资金发股数量按上限计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。