股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2016-051河南神火煤电股份有限公司
关于收购河南神火集团有限公司所持
商丘新发投资有限公司49%股权涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司49%股权，转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2016）234号评估报告确认的净资产值 399,051.40万元*49%=195,535.19万元（评估基准日 2015年 12月 31日）为基础，最终交易价格取决于河南神火集团有限公司对资产评估报告的备案情况。
2、本次股权转让事项构成关联交易。
3、此项交易已经公司董事会第六届十二次会议审议通过，尚须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
河南神火集团有限公司转让所持商丘新发投资有限公司49%股权事宜已于 2016年 7月 11日经商丘市人民政府第 68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。
4、此项交易的主要风险在于：
（1）市场风险
相对于二级开发，土地一级开发的周期一般较长。由于宏观经济形势、楼市调控政策的变化，往往会对土地市场景气程度有一定影响，从而可能引发土地分期和滚动开发的周期不完全确定、土地上市能否成交的风险。
（2）融资风险
土地一级开发的资金投入密集度高、投资规模大。虽然大部分土地一级开发均采取分期滚动开发模式，使得后续资金投入可以由前期
项目的现金流入来补充，但即使是为启动项目的第一期投入，动辄已往往达到十数亿资金的规模，资金需求的压力可见一斑。如果遇到政府融资窗口、行业新规定等不利变化，资金筹集周期不确定的风险就将凸显出来。
（3）政策风险
相比较二级市场土地“招拍挂”和房地产开发的政策规定，土地一级开发的政策并不明晰，诸多操作很不规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。
随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险。
为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易，并结合当前推进国有企业改革工作的要求，公司拟收购河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）49%股权，转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）亚评报字（2016）234号评估报告确认的净资产值399,051.40万元*49%=195,535.19万元（评估基准日 2015年 12月 31日）为基础，最终交易价格取决于神火集团对资产评估报告的备案情况。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年9月9日召开了董事会第六届十二次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》
和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
神火集团转让商丘新发股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。2016年9月5日，公司与神火集团签订了《商丘新发投资有限公司股权转让协议》。
本次关联交易由具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对商丘新发的财务报表进行了审计,以2016年8月31日为基准日出具了《审计报告》(亚会B专审字（2016）0689号)；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对商丘新发的整体资产进行评估,以2016年8月31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2016】234号)。
一、交易对方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：永城市东城区光明路 17号
4、法定代表人：李崇先生
5、注册资本：人民币 156,975.00万元
6、统一社会信用代码：914114001750300255
7、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
9、神火集团一年又一期主要财务指标（合并报表数据）
单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日（已经审计）|2016年6月30日（未经审计）|
|资产总额|5,708,064.97|5,901,582.01|
|负债总额|4,864,609.36|4,916,591.86|
|归属于母公司所有者净资产|69,886.56|95,671.32|
|项目|2015年度（已经审计）|2016年1月-6月（未经审计）|
|营业收入|2,108,470.21|801,384.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-76,839.88|6,456.50|

10、神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东。
二、交易标的基本情况
1、名称：商丘新发投资有限公司
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|-|
|2、类型：其他有限责任公司|
|3、住所：商丘市开发区珠江路 99 号二层|
|4、法定代表人：蔡永喜先生|
|5、注册资本：人民币 127,345.00 万元|
|6、成立日期：2012 年 11 月 21 日|
|7、经营范围：土地开发整理与经营、房地产开发与经营、保|
|障房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及城中村|
|改造、项目设施建设、管理及策划；景观绿化工程；投融资管理和|
|咨询、旅游投资管理及服务（以上经营范围应经审批的，未获批准|
|前不得经营）。|

8、商丘新发一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
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|项 目|2015年12月31日||2016年8月31日||
||合并|母公司|合并|母公司|
|资产总额|438,196.76|402,617.57|520,696.03|485,182.51|
|负债总额|107,528.33|105,671.16|132,010.23|131,947.00|
|应收款项总额|70,801.05|83,364.60|142,001.11|193,266.81|
|归属于母公司所有者的净资产|330,668.43|296,946.41|388,685.80|353,235.51|
|项 目|2015年度||2016年1-8月||
||合并|母公司|合并|母公司|
|营业收入|34,252.40|34,252.40|66,213.48|66,213.48|

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|营业利润|2,708.75|2,716.71|2,260.89|2,278.33|
|营业外收入|9,600.50|9,600.50|3,419.79|1,235.79|
|归属于母公司所有者的净利润|11,629.15|11,637.13|4,672.37|2,944.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-82,221.41|-82,181.97|-75,764.61|-83,274.77|

注：以上数据已经审计，商丘新发2015年实现的营业外收入中9,600.00万元为政府补助，2016年1-8月实现的营业外收入全部为政府补助。
9、商丘新发存在的或有事项
（1）商丘新发有保证事项五笔：
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|序号|被担保单位|贷款金融机构|担保金额（万元）|贷款期限|
|1|商丘市日月新城投资开发有限公司|中信银行股份有限公司郑州分行|20,000.00|2015.12.22-2018.12.22|
|2|||10,000.00|2015.12.22-2016.12.22|
|3|商丘新业基础设施建设开发有限公|中信银行股份有限公司郑州分行|15,000.00|2016.3.2-2017.3.2|
|4|司河 南路泰公路工程有限责任公司|中信银行股份有限公司郑州分行|3,300.00|2016.06.08-2017.06.07|
|5|河南省路桥建设集团有限公司|中信银行股份有限公司郑州分行|3,300.00|2016.06.08-2017.06.07|

（2）截至2016年8月31日，商丘新发有质押一笔：
2015年12月11日，商丘新发以定期存单20,000.00万元为质押标的，与中信银行股份有限公司郑州分行签订19,000.00万元的借款合同。截止2015年12月31日，公司收到该合同下质押借款19,000.00万元，借款于2016年12月11日到期。
（3）商丘新发申报的长期借款中有一笔与商丘市城乡一体化示范区管理委员会之间的账面值为16,000,000.00的借款，未签订相关合同。
（4）截至2016年8月31日，除上述保证质押事项外，商丘新发及相关当事方承诺委估资产不存在其他任何的对外贷款担保、抵押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
10、公司成立及股本变动情况
2012年11月21日，根据商丘市人民政府与神火集团签订的《关于联合设立商丘新发投资有限公司的协议书》，神火集团与商丘市
城乡一体化示范区管理委员会（以下简称“商丘示范区管委会”）
按 60:40的持股比例共同出资设立了商丘新发投资有限公司，主要
负责商丘市城乡一体化示范区（该示范区是经河南省政府批准成立的，空间管理上包括商丘经济开发区、豫东综合物流集聚区、商务中心区和正在规划的石化园区、综合保税区，功能定位为“三区一基地一中心”：城乡一体化先行区、现代化复合型功能区、承接沿海产业转移示范区、现代石化基地和豫鲁苏皖交界地区综合交通枢纽和区域物流中心。）行政区域但不限于该区域的土地开发整理及基础设施建设投资； 2015年 9月 24日，神火集团与商丘示范区管委会按 60:40的持股比例进行增资，商丘新发注册资本由 3.00亿元增至 7.40亿元；2016年 4月 24日，神火集团与商丘示范区管委会按 60:40的持股比例进行增资，商丘新发注册资本增至 10.40亿元；
2016年 8月 25日，商丘示范区管委会以货币资金 2.3345亿出资对商丘新发进行增资，增资完成后，商丘新发注册资本增至 12.7345亿元，其中神火集团出资 6.24亿元，占注册资本的49.00%，商丘市城乡一体化示范区管理委员会出资 6.4945亿，占注册资本的51%。
11、商丘新发目前拥有和控制的土地整理地块 6块，面积 807.87亩，账面值合计 133,834.00万元（其中母公司 4块，详见评估报告
主要内容）。拥有和控制的市政及配套开发项目主要为 105国道升级改造项目等 21个项目，账面值合计 211,663.71万元（其中母公司 18个项目）。
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|郑平路东北地块|7,564.69|
|2|赵楼东西地块|3,322.15|
|3|长江路东延张阁段项目|147.40|
|4|长江路东扩项目|8,980.01|
|5|长江路东北地块|2,304.13|
|6|宋城路东南地块|7,080.83|
|7|胜利东路项目|14,838.79|
|8|商丘新区排水工程污水管网工程中州新城建设项目|20,625.14|
|9|锦联广场|2,010.00|
|10|黄楼南北地块|1,442.51|
|11|高发公司以北地块|13,560.65|
|12|城乡一体化示范区110KV线路改造工程|674.00|
|13|105国道西北地块|3,136.15|
|14|105国道升级改造|51,025.69|

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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|15|富商大道与宋城路地块|8,664.53|
|16|富商大道秋实路地块|9,645.30|
|17|宋城路与兴塘路地块|8,692.02|
|18|新发仓储项目|3,000.00|
|19|锦联置业项目|12,600.88|
|20|新长盛项目|25,999.83|
|21|新发汇财项目|6,349.00|
||合 计|211,663.71|

12、商丘新发目前股权结构如下图：
商丘市人民政府
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 商丘市城乡一体化示范区管理委员会
|||||
|-|-|-|-|
|100%||||
|河南神火集团有限公司|||51%|
|49%商丘新发投资有限公司||||
|13、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。||||
|14、本次交易完成后，公司将承继神火集团在商丘新发的所有权||||
|利，并委派董事、监事进行保障。目前暂无后续增持计划。||||
|公司受让股权后商丘新发的股权结构图如下：||||
||商丘市人民政府|||
|商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 商丘市城乡一体化示范区管理委员会||||
|100%||||
|河南神火集团有限公司||||
|24.21%河南神火煤电股份有限公司||51%||
|49%||||

三、评估报告主要内容
1、评估目的：确定商丘新发股东全部权益价值，为本公司拟收购神火集团所持商丘新发股权提供价值参考。
2、评估对象：商丘新发股东全部权益。
3、评估范围：商丘新发申报的经审计后的资产和负债。对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况如下：
（1）长期股权投资
长期股权投资系新发公司对商丘新发科技发展有限公司、商丘锦联置业有限公司、商丘新长盛置业有限公司的长期投资。长期股权投资明细如下：
单位：人民币元
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|被投资单位名称|投资日期|投资成本|持股比例|
|商丘新发科技发展有限公司|2015-8-10|5,000,000.00|100%|
|商丘锦联置业有限公司|2014-5-20|10,000,000.00|100%|
|商丘新长盛置业有限公司|2016-1-14|500,000.00|100%|

（2）设备类资产
企业申报评估的设备主要包括车辆和电子设备。车辆共计 4项，电子设备 43项，主要为电脑、打印机等。上述资产多数位于商丘开发区珠江路办公场所内。
（3）存货主要为开发成本及开发产品，其中开发成本主要为 105国道升级改造项目、高发公司以北地块项目等 18项市政及配套工程改造项目，账面值合计 166,714.00万元。开发产品主要为商丘市宋城路北侧、富商大道西侧等 4个土地整理地块，账面值合计 100,104.00万元，根据《关于将汇聚二路南侧、商均路西侧等国有土地注入商丘锦联置业有限公司的批复》(商示管［2015］28号)、《关于将富商大道西侧、秋实路北侧等国有土地注入商丘新发投资有限公
司的批复》（商示管［2015］42号）、《关于将富商大道西侧、宋城路
北侧等国有土地注入商丘新发投资有限公司的批复》（商示管［2015］
43号）、《关于将宋城路南侧、国有土地北侧、星林路东侧、富商大道西侧等国有土地注入商丘新发投资有限公司的批复》（商示管［2015］ 44号）、《关于将星林路东侧、宋城路北侧等国有土地注入商丘新发投资有限公司的批复》（商示管［2015］45号），上述土地资产业经河南恒大土地评估有限公司河恒大土［2015］（估）字第 031号、河恒大土［2015］（估）字第 042号、河恒大土［2015］（估）字第 043号、河恒大土［2015］（估）字第 044号、河恒大土［2015］（估）字第 045号评估报告予以评估入帐。详见下表：
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|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|取得日期|土地用途|政府文件|土地评估报告编号|面积(M²)|面积（亩）|土地入账总价（万元）|是否有土地证|
|1|商国用（2016）第052号|商丘锦联置业有限公司|汇聚二路南侧、商均路西侧|2016-01|其他商服|商示管（2015）28号|河恒大土【2015】（估）第031号|91,494.73|137.24|24,981.00|是|
|2|商国用（2016）第004号|商丘新发科技发展有限公司|神宇大道西侧、商虞路北侧|2016-04|仓储物流|商示管（2015）29号|河恒大土【2015】（估）第032号|99,598.68|149.40|8,749.00|是|
|3||商 丘新 发投 资有 限公司|宋城路北侧、富商大道西侧||商业居住|商示管（2015）43号|河恒大土【2015】（估）第043号|91,552.15|137.33|25,688.00|正在办理|
|4|||宋城路北侧、星林路东侧||商业居住|商示管（2015）45号|河恒大土【2015】（估）第044号|65,056.41|97.50|18,254.00|正在办理|
|5|||宋城路南侧、富商大道西侧||商业|商示管（2015）44号|河恒大土【2015】（估）第042号|90,349.82|135.53|26,577.00|正在办理|
|6|||富商大道西侧、秋实路北侧||商业|商示管（2015）42号|河恒大土【2015】（估）第045号|100,577.21|150.87|29,585.00|正在办理|
|合计||||||||538,628.99|807.87|133,834.00||

注：公司母公司存货26.68亿元中开发成本16.67亿元，开发产品10.01亿元。上表中列示
的1和2分属于全资子公司商丘锦联置业有限公司、商丘新发科技发展有限公司。
4、评估基准日：2016年 8月 31日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：在评估基准日 2016年 8月 31日，商丘新发申报评估经审计后的资产总额为485,182.52万元，负债131,947.00万元，股东全部权益（净资产）353,235.52万元；评估后总资产为 530,998.40万元，负债 131,947.00万元，股东全部权益（净资产） 399,051.40万元。与账面价值比较，总资产评估增值 45,815.88万元，增值率为 9.44%，股东全部权益（净资产）评估增值 45,815.88万元，增值率为12.97%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年8月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|483,527.44|493,863.71|10,336.27|2.14|
|2|非流动资产|1,655.08|37,134.69|35,479.61|2,143.68|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|1,550.00|37,000.14|35,450.14|2,287.11|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|97.36|125.61|28.25|29.02|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|3.34|4.56|1.22|36.53|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|4.38|4.38||-|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|485,182.52|530,998.40|45,815.88|9.44|
|21|流动负债|92,347.00|92,347.00||-|
|22|非流动负债|39,600.00|39,600.00||-|
|23|负债总计|131,947.00|131,947.00||-|
|24|净资产（股东全部权益）|353,235.52|399,051.40|45,815.88|12.97|

与经审计后的账面价值比较，商丘新发股东全部权益价值评估增值45,815.88万元，增值率为12.97%。经分析，评估增值的主要原因有：
（1）长期股权投资增值35,450.14万元，增值率2,287.11%；增值原因为对于控股长期股权投资，企业采用成本法核算，本次评估对控股公司采用企业价值评估方法进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以新发公司持股比例确定长期股权投资评估值，评估值高于企业按成本法核算的投资成本造成长期股权投资增值造成增值。
（2）设备类评估增值28.25万元，增值率29.02%。增值的主要原因为企业计提折旧时所采用的总使用年限小于设备的经济耐用年限造成设备评估增值。
（3）存货类资产评估增值10,336.27万元，增值率3.87%。增值的主要原因为开发项目按市价法进行评估，销售价高于成本价造成增值。
8、本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016年 8月 31日起至 2017年 8月 30日止。
四、股权转让协议主要内容
1、神火集团同意将其所持商丘新发49%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给本公司，本公司同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让神火集团所持商丘新发49%的股权。
2、双方同意，本协议所约定的商丘新发49%的股权（含该股权
项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司
（以下简称“北京亚太联华”）亚评报字（2016）234号评估报告确
认的净资产值 399,051.40万元*49%=195,535.19万元（评估基准日
2015年 12月 31日）为基础，最终交易价格取决于神火集团对资产
评估报告的备案情况，若拟收购股权最终转让价款高于/低于评估价
值且高出/低出部分不超过评估价值的百分之二（含百分之二），则最终转让价款应按经备案的评估价值确定；否则，最终转让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报双方有权机构批准。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起 10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。
4、神火集团保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，神火集团保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，神火集团承担由此引致的所有法律责任及给本公司造成的经济损失。
5、本公司保证按照本协议的约定向神火集团及时足额支付股权转让价款，神火集团保证在收到首期付款后 30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。
6、本协议由双方签字盖章后成立，并经双方有权机构批准后生效。
五、涉及的其他安排
公司本次收购神火集团所持商丘新发49%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争。
六、此项交易的主要风险
1、市场风险
相对于二级开发，土地一级开发的周期一般较长。由于宏观经济形势、楼市调控政策的变化，往往会对土地市场景气程度有一定影响，从而可能引发土地分期和滚动开发的周期不完全确定、土地上市能否成交的风险。
2、融资风险
土地一级开发的资金投入密集度高、投资规模大。虽然大部分土地一级开发均采取分期滚动开发模式，使得后续资金投入可以由前期项目的现金流入来补充，但即使是为启动项目的第一期投入，动辄已
往往达到十数亿资金的规模，资金需求的压力可见一斑。如果遇到政府融资窗口、行业新规定等不利变化，资金筹集周期不确定的风险就将凸显出来。
3、政策风险
相比较二级市场土地“招拍挂”和房地产开发的政策规定，土地一级开发的政策并不明晰，诸多操作很不规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。
随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险。
七、收购资产的目的和对公司的影响
商丘新发的主要业务是负责商丘市城乡一体化示范区行政区域但不限于该区域的土地一级开发与整理、房地产开发与经营、保障
性住房建设、配套市政工程及基础设施建设与管理、旧城改造及城中村改造、投融资管理和咨询、景观绿化工程、旅游投资管理及服务等，公司收购神火集团所持商丘新发49%股权，主要是为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，避免同业竞争与关联交易。
公司收购商丘新发股权有利于增强公司盈利能力，同时延伸完善公司房地产业的产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力。
八、公司董事会关于选聘评估机构的意见
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|公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设|
|前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的|
|评估结论合理。|
|1、评估机构的选聘及独立性|
|公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关|
|协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专|

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|业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及本次增资相关各方均|
|不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。|
|2、评估假设前提的合理性|
|本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循|
|了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提|
|具有合理性。|
|3、评估方法选取及评估目的相关性|

北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
本次收购以标的资产截至 2016年 8月 31日按照资产基础法的评估结果为基础确定收购价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和收购价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、公司独立董事关于选聘评估机构的意见
1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及本次增资相关各方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
4、本次收购以标的资产截至 2016年 8月 31日按照资产基础
法的评估结果为基础确定收购价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和收购价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、公司独立董事关于公司收购神火集团所持商丘新发49%股权涉及关联交易的书面意见
1、公司收购神火集团所持商丘新发49%股权，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，同时延伸完善公司房地产业的产业链条，有利于增强公司整体抵抗市场风险的能力和持续经营能力，并从根本上解决同业竞争和关联交易问题。收购完成后，神火集团仍将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
2、公司已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神火集团所持商丘新发49%股权进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与神火集团签署了《商丘新发投资有限公司股权转让协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规。
4、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5、我们同意本次收购神火集团所持商丘新发49%股权涉及关联交易的事项，同意将该事项提交公司 2016年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十一、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联
交易的总金额
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||||||年初至披露日发生的关|
||关联交易类别||关联人|||
||||||联交易金额（万元）|
|销售铝产品||河南神火集团有限公司||34,792.46||
|采购铝产品||河南神火集团有限公司商丘铝业分公司||1,125.04||
|销售材料||||20,020.00||
|采购电力||||3,625.24||

十二、备查文件
1、公司董事会第六届十二次会议决议；
2、商丘新发投资有限公司股权转让协议；
3、商丘新发投资有限公司营业执照（副本）；
4、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
5、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(亚会B专审字（2016）0689号)；
6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2016】234号)。
7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；
8、公司独立董事关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；
9、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司49%股权涉及关联交易的事先认可意见
10、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司49%股权涉及关联交易的书面意见
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2016年 9月 10日