证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-013上海开创国际海洋资源股份有限公司
第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月29日在公司会议室召开公司第七届董事会第十三次（临时）会议。会议应出席董事 9人，实际参加表决董事 9人，副董事长汪思洋因工作原因未能出席本次会议，全权委托独立董事林宪出席并行使表决权。本次会议由汤期庆董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司重大资产重组条件，经自查，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为支付现金购买西班牙卡洛斯•阿尔博的孩子们股份有限公司（英文名称：HIJOS DE CARLOS ALBO,S.L.以下简称“ALBO公司”）100%股权交易符合该条的规定，具体如下：
(一)公司通过本次支付现金购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(二) ALBO公司100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
(四)本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、改善财务状况、增强公司竞争实力，减少同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司全资子公司开创远洋拟收购ALBO公司100%股权，最终收购的股权比例以交割日当天为准，收购ALBO公司100%股权交易价格为60,999,840欧元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司支付现金购买 ALBO公司100%股权事项编制了《关于<上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
该次重大资产重组与非公开发行不互为条件，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易标的对方为 ALBO公司全体股东，各股东及该公司控股股东、最终控制人与公司均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易
所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》
为实施本次重大资产重组，为本次交易提供合理的定价依据，本公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了评估。就本次交易的评估事项，公司董事会发表的意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
在调查了解本次交易标的的基础之上，本次交易由上海东洲资产评估有限公司担任评估机构。上海东洲资产评估有限公司具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与ALBO公司、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
资产（或企业价值）评估的方法主要有成本法（或资产基础法）、收益法和市场法。
进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和企业收益情况的分析，本次评估采用成本法和收益法两种，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定以收益法评估。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告确认的议案》本次交易中，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司就标的资产在基准日进行了审计评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】第111613号，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字【2016】第0220227号。董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司出具的审计、评估报告结果予以确认。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司向银行申请外币借款的议案》董事会同意全资子公司开创远洋向中国银行股份有限公司上海市杨浦支行申请外币借款，借款金额：3,660万欧元；借款期限：60个月；借款利率：浮动利率(年率)，首期利率为实际提款日前两日（巴黎时间）的同浮动周期的欧洲银行间欧元同业拆借利率（EURIBOR）加 150基点；浮动周期为 12个月；借款用途：支付并购交易价款；
结息方式：按季结息；担保方式：免担保。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案》
为公司顺利实施本次重大资产重组事宜，拟报请公司股东大会对董事会办理重大资产重组中所涉及的相关事宜进行授权，包括但不限于：
（一）授权董事会及其受权人就本次重大资产重组的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与
实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
（二）修改、补充、签署、递交、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（三）授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整；授权公司董事长根据前述情况调整本次重大资产重组的方案，修改、补充、签署与本次重大资产重组方案调整有关的一切协议和文件；
（四）办理本次重大资产重组事宜涉及的工商等主管部门的登记手续；
（五）办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
因公司控股股东上海远洋渔业有限公司（以下简称“上海远洋”）参与认购公司本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避了对本项议案的表决，公司独立董事对该项事宜发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。经非关联董事逐项审议，公司本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6个月内向特定对象发行 A股股票。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于15.65元/股。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会相关规定以及发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。上海远洋不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 53,674,121股。最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
上海远洋认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过 84,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计总投资（万元）|预计拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购ALBO公司100%股权|42,560.20|42,560|
|2|新建舟山金枪鱼食品加工基地项目|20,000|20,000|
|3|补充流动资金|21,440|21,440|
|合计||84,000.20|84,000.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订稿）》
公司董事会同意全资子公司开创远洋收购 ALBO公司100%股权、出资新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地、补充流动资金等事项。
因公司控股股东上海远洋渔业有限公司（以下简称“上海远洋”）参与认购公司本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避了对本项议案的表决，公司独立董事对该项事宜发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司董事会同意本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 8.4亿元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于收购ALBO公司100%股权、出资新
建舟山泛太金枪鱼食品加工基地、补充流动资金等事项。
因公司控股股东上海远洋渔业有限公司（以下简称“上海远洋”）参与认购公司本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避了对本项议案的表决，公司独立董事对该项事宜发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司非公开发行股票后摊薄即期回报填补回报措施的议案》董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司与控股股东上海远洋渔业有限公司签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
因公司控股股东上海远洋渔业有限公司（以下简称“上海远洋”）参与认购公司本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避了对本项议案的表决，公司独立董事对该项事宜发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
公司根据实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
董事会授权公司经营管理层与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，公司将根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于暂不召开公司股东大会对本次重大资产购买及非公开发行股票进行审议的议案》
董事会决定暂不召开股东大会，具体召开时间和提请股东大会审议的事项将另行通知。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年4月30日