第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于南通锻压设备股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的专项核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”），接受南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“上市公司”）的委托，担任南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
独立财务顾问核查了南通锻压提供的相关资料，南通锻压及其控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚、原控股股东及实际控制人郭庆、如山创投、通联创投等的承诺与说明，并查询了南通锻压的公开信息披露文件。自南通锻压上市之日起截至本专项核查意见出具之日，南通锻压及其控股股东安常投资、姚海燕、郑岚、郭庆、如山创投、通联创投等所作出的承诺事项及履行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺时间|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|1|安常投资|2016年2月2日|股份限售承诺|本企业将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在本次权益变动完成后所持有的上市公司股份，自本企业权益变动完成后12个月内不转让。前述锁定期满后，本企业将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。|十二个月|承诺方遵守承诺并已履行完毕|
|2|安常投资|2016年2月2日|避免同业竞争承诺|1、本企业不会以任何方式（包括但不限于未来独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与南通锻压主营业务构成竞争的业务；2、本企业承诺将采取合法及有效的措施，促使本企业未来控股的公司及其子公司和其它未来受控制的企业不从事与南通锻压主营业务构成竞争的业务；3、如本企业（包括本企业未来成立的公司和其它受本企业控制的公司）获得的任何商业机会与南通锻压主营业务有竞争或可能构成竞争，本企业将立即通知南通锻压，并优先将该商业机会让予南通锻压；4、如本企业违反上述承诺并由此给南通锻压及其他股东造成损失，本企业依法承担赔偿责任。|长期|正常履行中|
|3|安常投资|2016年2月2日|减少和规范关联交易的承诺|1、不利用自身南通锻压的股东地位及重大影响，谋求与南通锻压在业务合作等方面给予本企业及本企业未来控制的公司优于市场第三方的权利；2、不利用自身南通锻压的股东地位及重大影响，谋求与南通锻压达成交易的优先权利；3、杜绝本企业未来所控制的企业非法占用南通锻压资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南通锻压违规向本企业及本企业未来所控制的企业提供任何形式的担保。4、本企业未来所控制的企业不与南通锻压及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需发生不可避免的关联交易，本企业保证：（1）督促南通锻压按照有关法律、法规等其他规范性文件及南通锻压章程的规定，履行关联交易的决策程序；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与南通锻压进行交易，不利用该类交易从事任何损害南通锻压及其他股东利益的活动；（3）根据有关等其他规范性文件及南通锻压章程的规定，督促南通锻压依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。5、如果本企业及未来控制的其他企业违反上述所作承诺并由此给南通锻压及其|长期|正常履行中|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺时间|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||||他股东造成损失，本企业依法承担赔偿责任。|||
|4|安常投资|2016年2月2日|保持上市公司独立性承诺|本次权益变动后，本企业将按照有关法律法规的要求，保障上市公司与本企业及附属企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。如因本企业违反前述承诺由此给南通锻压及其他股东造成损失，一切损失由本企业承担。|长期|正常履行中|
|5|姚海燕、郑岚|2016年2月2日|避免同业竞争|（一）本次股份转让完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（二）本次股份转让完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（三）本次股份转让完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南通锻压及其子公司。（四）本次股份转让完成后，若南通锻压认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与南通锻压及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在南通锻压提出异议后及时转让或终止上述业务；南通锻压具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与南通锻压及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。|长期|正常履行中|
|6|郭庆|2014年12月29日|股份限售承诺|2014年 12 月29日起至 2015 年12月 28日止十二个月内不减持本人所持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票（如有）。|十二个月|承诺方遵守承诺并已履行完毕|
|7|南通锻压|2011年12月4日|利润分配承诺|公司上市后，第一年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%，以后年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。此外，如公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预|三十六个月|承诺方遵守承诺并已履行完毕|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺时间|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||||案。|||
|8|郭庆|2011年3月15日|股东关于避免同业竞争承诺|一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的实际控制人的职责，不利用锻压股份的实际控制人的地位或身份损害锻压股份及锻压股份其他股东、债权人的合法权益。二、截至本承诺书签署之日，本人未从事与锻压股份构成竞争或可能构成竞争的业务。三、自本承诺书签署之日起，在作为锻压股份的实际控制人期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与锻压股份构成竞争或可能构成竞争的业务。四、自本承诺书签署之日起，在作为锻压股份的实际控制人期间，如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与锻压股份构成竞争或可能构成竞争；如锻压股份将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入锻压股份，或将该等业务转让给无关联的第三方；如本人或本人控制的其他企业获得与锻压股份构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予锻压股份。|长期|正常履行中|
|9|郭庆|2011年3月15日|公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺|1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。|三十六个月|承诺方遵守承诺并已履行完毕|
|10|如山创投、通联创投|2011年3月15日|公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺|自增资完成工商登记日后三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票；且自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的前述股份将不超过其直接或间接所持发行人前述股份总数的百分之五十。|三十六个月|承诺方遵守承诺并已履行完毕|
|11|郭庆|2011年3月15日|关于社保和住房公积金|对于发行人在发行上市前未依法足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金，如果在任何时候有权机关要求发|长期|正常履行中|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺时间|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||||的承诺|行人补缴，或者对发行人进行处罚，或者有关人员向发行人或其子公司追索，郭庆将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。|||
|12|郭庆|2011年3月15日|关于募集资金的承诺|公司股东郭庆2011年3月15日出具承诺，承诺其将不利用其实际控制人的地位，将公司的募集资金用于与公司主营业务无关的投资。|长期|正常履行中|

综上所述，本独立财务顾问认为，自南通锻压上市后至本专项核查意见出具之日，南通锻压及其相关方所作出公开承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）规范运作、资金占用及对外担保情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 4月 20日出具的《南通锻压设备股份有限公司 2014年年度审计报告》（信会师报字[2015]第 510209号）和《关于对南通锻压设备股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2015]第510224号）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 22日出具的《南通锻压设备股份有限公司 2015年年度审计报告》（中汇会审[2016]2274号）和《关于南通锻压设备股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（中汇会专[2016]2284号）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 24日出具的《南通锻压设备股份有限公司2016年年度审计报告》（中汇会审[2017]1946号）和《关于南通锻压设备股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（中汇会专[2017]1949号），结合南通锻压公开披露的 2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告、南通锻压控股股东及实际控制人出具的承诺，并经查询证监会、深交所官方网站公示信息，经核查，南通锻压最近三年规范运
作，不存在资金被违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的处罚、处分情况
1、上市公司的处罚、处分情况
根据南通锻压之相关主管政府部门出具的无违法违规证明、南通锻压出具的承诺、南通锻压于证监会指定信息披露媒体公开披露的信息，并经查询证券期货市场失信记录查询平台，自2014年1月1日至本核查意见出具之日，上市公司最近三年的处罚、处分情况如下：
（1）深圳证券交易所于 2016年 5月 5日下发《关于对南通锻压设备股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2016]第 17号），因南通锻压未按时披露《2015年年度报告》及《2016年第一季度报告》，导致公司股票临时停牌一天，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 3.1.5条、第 3.2.2条相关规定，要求公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，严格按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》规定，认真和及时地履行定期报告披露义务，要求董事会秘书加强学习信息披露相关规则，积极配合深圳证券交易所信息披露监管工作。
针对上述事项，南通锻压已进行了认真整改，督促相关信息披露人员学习各种业务规则，加强公司信息披露业务风险防控，此后南通锻压未发生此类未按时披露定期报告的情况。
（2）江苏省南通地方税务局稽查局于 2016年 5月 6日出具《税务行政处罚决定书》（通地税稽罚［2016］28号），南通锻压2013年、2014年存在未按规定代扣代缴个人所得税的行为，处以少扣缴税款百分之五十的罚款合计205,855.84元。
针对上述处罚，南通锻压及时缴纳了税款和罚款，根据江苏省南通市地方税务局如皋第一税务分局出具的《税收证明》，自 2014年 1月 1日至 2017年 9月5日，南通锻压无欠税情况。
除上述情况外，南通锻压不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、上市公司控股股东、实际控制人的处罚、处分情况
根据南通锻压控股股东安常投资及实际控制人姚海燕、郑岚女士出具的承诺，南通锻压于中国证监会指定信息披露媒体公开披露的信息，公安部门出具的无犯罪记录证明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台，自 2014年1月1日至本专项核查意见出具之日，南通锻压控股股东及实际控制人不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、上市公司现任董事、监事、高级管理人员的处罚、处分情况
根据南通锻压现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、南通锻压于证监会指定信息披露媒体公开披露的信息、公安部门出具的无犯罪记录证明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台，自 2014年1月1日至本专项核查意见出具之日，南通锻压现任董事、监事、高级管理人员，除前述已披露的原董事会秘书张剑峰收到深圳证券交易所监管函件外，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日：南通锻压最近三年规范运作，不存在资金被违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形；南通锻压及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员除已披露的情形外，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度标准无保留意见审计报告（信会师报字[2015]第510209号）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度标准无保留意见审计报告（中汇会审[2016]2274号）、2016年度标准无保留意见审计报告（中汇会审[2017]1946号），本独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、复核南通锻压2014年至 2016年间重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
2、复核南通锻压2014年至 2016年间关联交易，查看公司关联交易是否经过恰当的审批，查看公司的关联交易是否具有商业实质，关注是否存在关联方利益输送的情况。
3、复核南通锻压2014年至 2016年间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况。
4、复核南通锻压2014年至 2016年间应收款项、存货、固定资产及商誉计提减值准备的情况以及其依据充分性。
根据核查情况，本独立财务顾问从以下四个角度进行分析：
（一）南通锻压最近三年经营业绩情况分析
2014年、2015年和2016年，南通锻压分别实现营业收入33,179.60万元、
25,043.98万元和25,497.62万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 302.80万元、628.11万元和223.65万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|25,497.62|25,043.98|33,179.60|
|减：营业成本|19,211.58|19,071.74|26,813.24|
|营业税金及附加|352.56|275.77|209.72|
|销售费用|1,788.13|1,660.48|2,556.56|
|管理费用|4,995.80|4,304.37|4,000.86|
|财务费用|237.16|21.80|-529.96|
|资产减值损失|518.69|604.28|807.56|
|加：投资收益|1,937.62|1,540.00|792.03|
|二、营业利润|366.39|645.55|113.66|
|加：营业外收入|64.21|72.59|217.42|
|减：营业外支出|8.95|7.71|3.19|
|三、利润总额|386.57|710.43|327.89|
|减：所得税费用|163.69|95.94|57.35|
|四、净利润|222.89|614.49|270.54|

最近三年内，变动较大的科目及其原因如下：
1、营业收入及营业成本
南通锻压2016年营业收入及营业成本均较2015年变动不大；2015年营业收入、营业成本分别较2014年下降了24.52%、28.87%，主要是受到经济环境、市场供求变化、原材料价格变动等影响导致订单减少。
2、期间费用
（1）销售费用
南通锻压2014年至2016年间销售费用变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|工资福利费|375.87|361.49|341.51|
|运输安装维修费|933.03|871.09|1,386.39|
|差旅费|90.01|153.89|363.40|
|广告宣传费|28.18|57.72|74.81|
|销售服务费|340.43|203.13|387.82|
|其他|20.61|13.15|2.64|
|合计|1,788.13|1,660.48|2,556.56|

南通锻压 2016年销售费用较 2015年增长了7.69%，主要是由于公司为了
加大市场开拓力度，因而增加了销售相关的服务费；2015年，销售费用较 2014
年下降了35.05%，主要是受到销售额下降的影响，相应的运输费、销售服务费等也大幅下降。
（2）管理费用
南通锻压2014年至2016年间管理费用变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|工资福利费|1,001.80|896.50|880.80|
|技术开发费|692.83|978.99|1,126.88|
|社会保险费及住房公积金|530.28|578.39|567.92|
|中介咨询费|862.99|543.55|92.62|
|折旧、摊销|566.41|374.58|393.20|
|税金|66.83|209.40|213.11|
|安全生产费|136.01|155.86|150.81|
|差旅费|382.36|149.39|83.31|
|业务招待费|179.12|94.86|121.56|
|办公经费|136.38|84.20|112.04|
|工会经费&职工教育经费|36.55|23.21|51.34|
|水电费|29.08|22.28|18.96|
|修理物耗费|16.11|19.80|8.81|
|预计诉讼损失|35.08|-|-|
|其他|323.99|173.35|179.52|
|合计|4,995.80|4,304.37|4,000.86|

南通锻压 2016年、2015年管理费用分别较上年同期增长了16.06%及7.59%，主要是由于重大资产重组相关的中介咨询费及差旅费、办公费用增加所致。
（3）财务费用
南通锻压2014年至2016年间财务费用变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息支出|337.67|298.30|25.14|
|减：利息收入|99.73|287.69|567.37|
|减：汇兑损益|6.67|3.47|2.23|
|票据贴息|-|10.11|9.98|
|手续费支出|5.89|4.54|4.51|
|合计|237.16|21.80|-529.96|

南通锻压2016年度财务费用较2015年同期增长了987.89%，主要是由于
短期借款增加，利息支出相应增加同时利息收入大幅减少所致；2015年财务费
用较2014年增长了104.11%，主要是公司将闲置资金由上年的定期存款方式改
为投资理财产品，存款利息收入大幅减少。
3、投资收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|处置长期股权投资产生的投资收益|1.27|-|-|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|1,821.63|1,540.00|168.22|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|623.82|
|其他投资收益|114.72|-|-|
|合计|1,937.62|1,540.00|792.03|

南通锻压 2016年、2015年投资收益分别较上年同期增长了25.82%、94.44%，主要是理财产品取得的投资收益增加所致。
4、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为，南通锻压 2014年至 2016年间重大交易及其会计处理，未发现存在通过虚假交易虚构利润的情况，营业收入、营业成本和期间费用等相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在调节会计利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送
1、上市公司最近三年关联交易情况
最近三年，除关联担保外，上市公司无其他关联交易情况。
2、上市公司最近三年关联担保情况
（1）2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|郭庆|上市公司|1,000.00|2015年03月27日|2016年03月24日|是|
|郭庆|上市公司|4,000.00|2015年12月28日|2016年12月27日|是|
|郭庆|上市公司|1,500.00|2016年12月28日|2017年12月27日|否|
|郭庆|上市公司|1,500.00|2016年05月24日|2017年05月23日|否|

（2）2015年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|郭庆|上市公司|1,000.00|2015年03月27日|2016年03月24日|否|
|郭庆|上市公司|4,000.00|2015年12月28日|2016年12月27日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|郭庆|上市公司|1,500.00|2015年10月30日|2016年04月30日|否|

（3）2014年度
无。
3、核查结论
经核查南通锻压 2014年度至 2016年度的关联方交易，未发现存在未经恰当审批的关联交易，未发现存在无商业实质的关联交易，未发现关联方利益输送的情况。
（三）上市公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更分析
南通锻压最近三年会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更如下：
1、会计政策变更
财政部于2014年修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等七项会计准则，并发布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》两项会计准则。南通锻压根据准则要求进行了会计政策调整，具体变动如下：
（1）执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订），将南通锻压对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
（2）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订），将南通锻压辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。
（3）执行《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订），南通锻
压根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其
他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。
上述会计政策调整对报告期内财务报表的主要影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对南通锻压的影响说明|对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额（万元）||
|||项目名称|影响金额（增加+/减少-）|
|《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）|对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整|可供出售金融资产|618.19|
|||长期股权投资|-618.19|

2、会计差错更正
最近三年内，上市公司无重要前期差错更正事项。
3、会计估计变更
最近三年内，公司主要会计估计未发生变更。
4、核查意见
经核查，南通锻压最近三年均按照企业会计准则的要求进行会计处理，不存在滥用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正等进行“大洗澡”的情况。
（四）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况分析
1、上市公司最近三年资产减值损失变动情况
最近三年，上市公司应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账损失|207.61|48.46|630.87|
|存货跌价损失|300.11|509.82|176.68|
|固定资产减值损失|10.98|-|-|
|商誉减值损失|-|46.00|-|
|合计|518.69|604.28|807.56|

2、核查意见
经核查，2014年至 2016年间，南通锻压应收款项、存货、固定资产及商
誉的资产减值损失已按照其会计政策并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过不当计提减值准备调节利润的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，南通锻压 2014年度、2015年度、2016年度的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
本次交易不涉及资产置出，不适用《解答》第四条的规定。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《于南通锻压设备股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
戴菲 王国胜
财务顾问协办人：
张元
第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日