证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2014-074号昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.交易情况简介
（1）交易背景及交易概述
昆明新都会商贸有限公司（以下简称“新都会商贸公司”）是昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）之控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产公司”）的全资子公司；野鸭湖房地产公司是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司持有其60％的股权，华夏西部持有其40％的股权。
新都会商贸公司是由野鸭湖房地产公司将其自持、拥有所有权的百大新都会一层优质商铺物业单位，经评估作价 33,335.75万元，以实物出资方式出资设立的，主营商业物业运营。该事项具体内容详见本公司于2014年9月11日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告》（2014-068号）。由于新都会商贸公司物业位于昆明呈贡新区，对购物中心经营和管理具备突出的区位优势，具备开发和商业运营价值，为实现本公司聚焦商业零售业主营业务的战略目标，加强公司商业物业专业化管理及市场化运作，通过整合与优化商业零售经营所需的物业资源，提升公司商业项目的管理水平，本公司拟通过统一经营管理，将新都会购物中心项目打造成为昆明市呈贡片区的商业中心地标，以促进公司业绩增长，促进本公司实现战略转型的发展目标。
基于上述原因，本公司与野鸭湖房地产公司签订了《股权转让协议》，拟收购其持有的新都会商贸公司100％股权。
（2）本次转让前，华夏西部、本公司与野鸭湖房地产公司和新都会商贸公司的之间的产权及控制关系：
华夏西部经济开发有限公司
持股比例：91.95％
|||
|-|-|
|西南商业大厦股份有限公司||
||持股比例：17.57％|

昆明百货大楼（集团）股份有限公司
持股比例：100％
云南百大房地产有限公司
持股比例：40％ 持股比例：60％
昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司
持股比例：100％
昆明新都会商贸有限公司
(3)本次收购完成后，新都会商贸公司将变更为本公司直接持有100％股权的全资子公司，野鸭湖房地产公司不再持有其股权,相关各方之间的产权及控制关系变更如下：
华夏西部经济开发有限公司
持股比例：91.95％
|||
|-|-|
|西南商业大厦股份有限公司||
||持股比例：17.57％|

昆明百货大楼（集团）股份有限公司
持股比例：100％
持股比例：100％
云南百大房地产有限公司
昆明新都会商贸有限公司
持股比例：40％ 持股比例：60％
昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司
2.关联关系说明
鉴于交易对方野鸭湖房地产公司为本公司与华夏西部的共同投资企业，华夏西部直接持有本公司 4,183.52万股有限售条件流通股，占本公司总股本的24.40％，为本公司控股股东。此外，华夏西部通过其控股子公司西南商业大厦股份有限公司持有本公司 3,012.8662万股有限售条件流通股股份,占本公司总股本的17.57%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购新都会商贸公司股权事项涉及关联交易。
3.关联交易的审批情况
本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于 2014年 9月 23日召开第八届董事会第三次会议，在关联董事何道峰、秦岭回避表决的情况下，会议审议通过《关于收购昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司所持昆明新都会商贸有限公司100％股权的议案》。独立董事就此事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购股权事项经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。关联股东华夏西部及西南商业大厦股份有限公司将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
二、交易相关各方及收购标的基本情况
1.股权转让方基本情况介绍
本次股权转让方为本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司，其基本情况如下：
（1）成立日期：2005年11月29日；
（2）住所：昆明市东风西路1号新纪元广场16楼；
（3）注册资本：5000万元；
（4）企业类型：非自然人出资有限责任公司；
（5）法定代表人：唐毅蓉；
（6）经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。
（7）主要财务数据：截至 2013年 12月 31日，野鸭湖房地产公司经审计的
总资产为 150,221.58万元，总负债为 140,128.89万元，净资产为 10,092.69万元。2013年1～12月营业收入18,518.31万元，净利润3,104.00万元。
截至2014年6月30日，野鸭湖房地产公司未经审计的总资产为143,181.15万元，总负债为134,944.50万元，净资产为8,236.65万元。2014年1－6月营业收入 29,806.47万元，净利润 9,008.15万元。
（8）野鸭湖房地产公司的主营业务为房地产开发与经营，开发项目涵盖商业物业、住宅及社区配套等多业态开发。主要开发项目为野鸭湖山水假日城项目、白龙潭项目、百大新都会项目。其中，百大新都会项目位于近几年经济发展较快的昆明市呈贡新城吴家营片区，规划为集中商业中心，总用地面积 30,615.28平方米，总建筑面积共计 100,310.57平方米，新都会项目为集中商业项目，根据公司战略，为扩大公司商业百货的经营规模，提升市场占有率，推动公司主营业务的发展，新都会项目中部分物业由野鸭湖房地产公司自持，剩余面积用于对外销售。对于新都会项目自持物业，将由上市公司统一经营管理，拟把其打造成为昆明市呈贡片区的商业中心地标。
2.本次股权转让涉及的关联方基本情况介绍
本次股权转让方野鸭湖房地产公司是本公司与本公司控股股东华夏西部的共同投资企业。华夏西部基本情况如下：
（1）成立时间：1995年6月19日；
（2）住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层；
（3）注册资本：7800万元；
（4）公司类型：其他有限责任公司；
（5）法定代表人：何道峰；
（6）经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。
3.收购标的基本情况介绍
（1）企业名称：昆明新都会商贸有限公司；
（2）注册资本：33,335.75万元；
（3）住所：昆明市呈贡新区春融街 2956号负一楼东区；
（4）法定代表人：唐毅蓉；
（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）（私营）；
（6）成立日期：2014年9月10日
（7）经营范围：国内贸易、物资供销。
（8）新都会商贸公司成立的基本情况
①出资情况
经本公司2014年9月10日召开的第八届董事会第二次会议同意，野鸭湖房地产公司以其自持、拥有所有权的百大新都会一层优质商铺物业单位，经评估作价33,335.75万元人民币，以实物出资方式出资设立主营商业物业管理的全资子公司昆明新都会商贸有限公司。
②资产评估情况
上述出资的实物资产为野鸭湖房地产公司自持新都会项目中最具开发和商业运营价值的核心物业――百大新都会商业地产项目的一层及其相应的土地使用权。该实物出资经具有证券从业资格的天健兴业资产评估评估有限公司完成出资评估（评估报告号：天兴评报字（2014）第0871号），确认评估值 33,335.75万元。
本次评估对象和评估范围为野鸭湖房地产公司开发的位于昆明市呈贡区的百大新都会商业地产项目的一层及其相应的土地使用权。百大新都会项目一层的建筑面积为 11,182.74平方米，分摊的土地使用权面积约 1,832.77平方米。评估基准日为2014年6月30日。评估方法为市场法。本次评估委估资产的建筑面积为 11,182.74平方米，分摊的土地使用权面积为 1,832.77平方米，账面价值为6,366.15万元，评估值为33,335.75万元,增值额为26,969.60万元，增值率为423.64%。增值的主要原因为：
A.委估资产的账面组成为该委估资产的开发成本，包含分摊的土地价款、房屋建筑物的建安成本以及可以资本化的利息；而评估值还包含为开发该项目所付出的管理费用、销售费用、不能资本化的利息以及可能付出的增值税、所得税、开发商获取的开发利润等。账面价值和评估值的价值内涵不同，是评估增值的重要原因。
B.委估资产的土地使用权取得于 2008年的 12月，为与市政府合作建立新城
政府小区白龙潭项目后的补偿用地，土地的取得成本大大低于市场价格。另外，根据《中国城市地价动态监测网》的数据，2009年至2014年6月昆明市的商业用地的地价上涨了 2.4倍。委估资产的开始建设于 2012年 1月，至评估基准日人工费有了较大的增长，使得房产的建安成本亦有比较大的增长。即委估资产的开发成本较评估基准日低，也是评估增值的重要原因。
C.本次评估采用市场法作为评估方法，评估机构选取了周边商业楼盘东盟森林一层、俊发商业街一层和奥宸中央广场一层三个案例，2014年 3月份的成交价格分别为25500元/㎡、25000元/㎡、31750元/㎡。此外，公司在此项目附近的白龙潭临街商铺一楼的销售价格现阶段不低于3万。评估机构充分比较了评估标的与相关案例的坐落位置、交易情况、区域因素、其他个别因素等各方面因素对交易价格的影响，并用影响系数对已知案例交易价格进行修正，最终得出委估资产单价为29,810元/㎡。
③其他情况说明
上述用于出资的实物资产不存在涉及该资产的诉讼、仲裁事项。2012年 7月，为满足新都会商业中心建设资金需求，野鸭湖房地产公司向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请“百大新都会商业中心”项目建设贷款 19,000万元（截止至2014年8月31日，该笔贷款余额为16,000万元），其中，野鸭湖房地产公司以其持有的座落于呈贡吴家营片区（土地使用权证：呈国用（2009）第0312号，使用权面积：30,615.28平方米）的土地使用权为抵押物为上述贷款提供抵押担保，抵押金额为7,000万元，保证期限为自野鸭湖房地产公司实际承担抵押担保责任之日起 30个月。上述拟出资资产涉及的土地部分包含在该抵押物中。野鸭湖房地产公司将尽快办理该部分土地的解押及过户手续。截止目前，上述出资缴付所需的财产权转移手续（即作为认缴实物出资的房屋所有权过户登记手续）尚未办理完成，野鸭湖房地产公司承诺，其向新都会商贸公司认缴的实物出资于本次《股权转让协议》签署之日起90日内办理完毕财产权转移手续。
三、关联交易定价政策、依据及交易协议的主要内容
本公司与野鸭湖房地产公司于 2014年 9月 23日签订了《股权转让》，主要内容如下：
1.股权转让价格
由于本次股权转让与资产出资的时间间隔较短，且新都会商贸公司自出资成立后无业务往来，未造成资产的增加或减少，本次股权转让未进行审计，转让价格以评估报告为准。
经交易双方一致同意，待野鸭湖房地产公司认缴出资33,335.75万元办理完毕出资所需的财产权转移手续之日起 30日内，双方将共同委托一家具备相关资质的评估机构对标的公司新都会商贸公司100%股权价值进行评估。本次股权转让价格依据评估报告确定的评估值，由双方共同协商确定。但野鸭湖房地产公司承诺，如评估报告确认的标的公司100%股权评估值高于 33,335.75万元，则野鸭湖房地产公司同意标的公司100%股权转让价格按照 33,335.75万元确定。如评估报告确认的标的公司100%股权评估值低于 33,335.75万元，则按评估报告
确认的评估值作为股权转让转让价格。
2.股权转让对价支付
为保障本公司正常运营，不对本公司现金流造成影响和压力，减少本公司现金价款支付。经双方同意并确认，自野鸭湖房地产公司认缴实物出资完成财产权转移手续、标的公司100%股权经评估确定股权转让价格之日起10日内，本公司将以债务抵销和转让其应收云南百大新百房地产有限公司债权的方式向野鸭湖房地产公司支付本次股权转让的对价，不足部分以现金支付。
3.股权过户
经双方同意并确认，自本次《股权转让协议》生效且野鸭湖房地产公司办理完毕认缴实物出资的财产权转移手续后 30日内，野鸭湖房地产公司应就本次股权转让事项，完成标的公司的工商变更登记手续，将标的公司100%股权过户至本公司名下。
4.《股权转让协议》的解除
如野鸭湖房地产公司未能按协议相关约定期限办理完毕认缴实物出资的财产权转移手续，经本公司催告在指定期限内仍未办理完毕的，则本公司有权书面通知野鸭湖房地产公司解除本协议，同时野鸭湖房地产公司还应赔偿本公司因此发生的实际损失。
四、涉及关联交易的其他安排
本次债权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
1.交易目的
（1）自2013年以来，本公司根据宏观经济发展趋势、区域市场环境变化和自身优势，开始向商业零售及相关商业管理服务进行战略转型，围绕这一战略定位，为实现战略聚焦，公司着手推行了一系列的战略转型举措，如逐步减少住宅地产业务、酒店旅游服务相关业务等。同时，为扩大公司商业百货的经营规模，提升市场占有率，推动公司主营业务的发展，针对野鸭湖房地产公司主要开发项目之一的新都会购物中心项目，公司将其规划为集中商业中心，并明确新都会项目部分物业由野鸭湖房地产公司自持，剩余面积用于对外销售。对于新都会项目自持物业，将由上市公司统一经营管理，拟把其打造成为昆明市呈贡片区的商业中心地标。基于上述发展目标，为了聚焦商业零售业主营业务的战略目标，加强公司商业物业专业化管理及市场化运作，提升公司商业项目的管理水平，通过整合与优化商业零售经营所需的物业资源，营造良好的购物中心运营环境，2014年 9月 10日，野鸭湖房地产公司以其自持、拥有所有权的百大新都会一层优质商铺物业单位，经评估作价33,335.75万元，以实物出资方式出资设立了主营商业物业管理的全资子公司新都会商贸公司。由于新都会商贸公司拥有的新都会购物中心物业位于昆明呈贡新区，对购物中心经营和管理而言具备突出的区位优势，本公司如通过收购其100%股权拥有新都会一层优质的核心商铺物业，结合自身商业经营的品牌、团队和经营管理优势，将有助于实现战略转型，为业绩增长奠定基础。同时，本次交易完成后，新都会商贸公司由本公司的控股孙公司变更为全资子公司，将更加有利于增强上市公司对新都会商贸公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化。
（2）野鸭湖房地产公司以实物资产出资设立新都会商贸公司后，将新增一个本公司与控股股东华夏西部共同持股的商业业务类子公司，将可能产生因共同持股而带来的关联交易。因此，本次收购新都会商贸公司100％股权将有效减少
昆百大与华夏西部之间的关联关系，避免了因共同投资新都会商贸公司而产生的在商业业务方面的关联交易，有利于上市公司公司治理结构的完善。
本次关联交易不存在占用公司资金的情形，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至披露日本公司及子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3.06万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1.本次董事会审议通过的《关于收购昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司所持昆明新都会商贸有限公司100％股权的议案》涉及关联交易，在董事会审议该项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.收购野鸭湖房地产公司所持新都会商贸公司100％股权后，一方面可通过收购新都会商贸公司100%股权拥有新都会一层优质的核心商铺物业，结合昆百大自身商业经营的品牌、团队和经营管理优势，将有助于公司实现战略转型，为业绩增长奠定基础。另一方面，通过商业业务整合，可有效避免昆百大和华夏西部因共同投资新都会商贸公司而产生的关联交易。
3.本次交易遵循了平等自愿的原则，交易条件公平、合理。交易价格以新都会商贸公司经评估确认的评估值为依据确定，定价原则公平、合理。不存在损害公司和全体股东利益的行为。
八、备查文件目录
1.第八届董事会第三次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.本公司与野鸭湖房地产公司签订的《股权转让协议》。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2014年9月25日