西南证券股份有限公司
关于河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年九月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次重组方案概述
福成五丰拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。本次重组完成后，宝塔陵园将成为福成五丰全资子公司。
二、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号评估报告，截至2014年6月30日，标的资产的账面价值、评估值、交易作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|评估值|增值金额|增值率|
|53,330.86|150,000.00|99,669.14|181.26%|

三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.8671元/股。
根据发行人2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本
公积转增股本的议案》，发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，
向全体股东每 10股派现金红利 0.7元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，每 10股转增 3股。上述分红转增除息除权日为 2014年 7月 11日。因此经上市公司2013年度分红转增方案实施并除息除权后，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 5.2285元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
（二）发行数量
根据本次发行价格 5.23元/股及标的资产 150,000万元的交易价格计算，发行人本次向福成投资发行的股份数量为 286,806,883股。福成投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由福成投资无偿赠与上市公司。
本次发行最终发行数量将以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（三）锁定期安排
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按福成投资与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核
经交易双方确定，宝塔陵园100%股权交易价格为150,000万元，交易价格超过了上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末总资产额的50%，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委 3
员会审核。
福成投资为上市公司控股股东，上市公司向其发行股份收购宝塔陵园100%股权的交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前上市公司实际控制人为李福成、李高生父子。李福成、李高生分别直接持有上市公司3.34%股份，通过分别持有福成投资43.1%出资额而间接持有上市公司19.03%股份，李高生通过持有福生投资80%出资额而间接持有上市公司13.98%股份。2013年3月1日，李福成、李高生、福成投资、福生投资签署了《关于一致行动关系的声明》。本次交易前，前述一致行动人合计持有上市公司39.69%股份。
本次交易后上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子，前述一致行动人合计持有上市公司60.92%股份。
本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
六、免于发出要约
本次交易前，福成投资及其一致行动人合计持有上市公司39.69%股份。本次交易完成后福成投资及其一致行动人合计持有上市公司60.92%股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为李福成、李高生父子。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，福成投资本次增持股份的行为，可以免于提交豁免申请，律师应当就相关投资者权益变动行为发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，投资者凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
七、利润补偿安排
2014年9月10日福成五丰与福成投资就标的资产宝塔陵园签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：
（一）盈利承诺期及承诺
1、盈利承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。
2、基于中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》采取的收益法盈利预测情况，福成投资承诺标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元（以下简称“盈利预测数”）。
（二）盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度年报审计时对宝塔陵园当年的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际净利润数”）与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测数，福成投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福成投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福成投资认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则福成投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰其他股东。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 -截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 -已补偿股份数量。
若福成五丰发生送红股、转增股本等行为，福成投资依本次交易中取得的发 5
行人股份而衍生取得的发行人股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。
2、补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的1个月内将应回购的股份划转至福成五丰董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归发行人所有。
盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，福成五丰董事会应向股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。如福成五丰股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，福成五丰应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰股东大会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知福成投资，福成投资自接到该通知后的30日内应将上述锁定股份无偿赠送给发行人在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后发行人股本总数的比例享有获赠股份。
如福成投资因上述被锁定股份获得过福成五丰的红利分配，则应同时将所获红利分配无偿返还给福成五丰。
3、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则福成投资将依《利润补偿协议》所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量即为减值测试后福成投资所获得的回购股份数量或无偿赠予股份数量。
期末减值额为标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的1个月内对标的资产减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并与最后一期盈利预测股份补偿同时操作和执行。
八、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为528,003,281股，本次发行股份购买资产后，公司的总股本将达到814,810,164股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|164,779,073|31.21%|451,585,956|
|-|-|286,806,883|
|73,795,393|13.98%|73,795,393|
|17,656,737|3.34%|17,656,737|
|17,656,737|3.34%|17,656,737|
|109,108,867|20.66%|395,915,750|
|363,224,208|68.79%|363,224,208|
|100,473,648|19.03%|100,473,648|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|100,473,648|19.03%|100,473,648|
|528,003,281|100.00%|814,810,164|
|209,582,515|39.69%|496,389,398|

注：福成投资已将全部股份质押给中国光大银行股份有限公司廊坊分行，质押期限为1年，质押登记日为2013年12月2日。
本次交易完成后，上市公司控股股东持股比例由本次交易前的19.03%变为
47.53%，上市公司控股股东及其一致行动人持股比例由本次交易前的39.69%变
为60.92%。上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子。
本次交易完成后，社会公众持股总数为318,420,766股，占上市公司股份总数的39.08%，超过10%。上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。
九、本次交易方案实施需履行的审批程序
2014年9月10日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。本次交易尚需履行的程序：
1、本次交易（包括福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的方案）尚需获得福成五丰股东大会的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
3、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。
十、公墓经营属于受政府高度监管的殡葬行业，但本次重组方案公告前不需要取得行业主管部门的批复
1、政府对经营性公墓行业的高度监管主要体现在设立审批、经营管理两个层面，并向民营资本开放，市场参与度高
（1）设立审批
根据《殡葬管理条例》（2012年修订），建设公墓，经县级人民政府和设区的市、自治州人民政府的民政部门审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政部门审批。
经营性公墓建设选址必须符合土地利用总体规划和城乡规划，要充分利用荒山荒地或不宜耕种的瘠地进行规划和建设，严禁占用耕地、林地。国土部门要严格公墓建设用地的管理，环保部门要加强公墓建设中的生态保护。
（2）经营管理
根据《国家发展改革委民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题 8
的指导意见》（发改价格[2012]673号），对经营性公墓价格要加强经营者定价行为指导规范，对价格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为。根据《民政部、国家发展和改革委员会、公安部、国土资源部、环境保护部、住房城乡建设部、国家工商总局、国家林业局关于进一步规范和加强公墓建设管理的通知》（民发[2008]203号），对公墓的合法经营提出了相关要求，坚决杜绝炒买炒卖墓穴和骨灰存放格位现象。
（3）经营性公墓已向民营资本开放，市场参与程度较高
目前中国殡葬服务业中火化服务仅由政府机构提供；遗体处理、运输及化妆等殡仪服务主要由政府下属单位主导，民营主体参与在许多省份仍受到限制；经营性公墓已经向民营资本开放，市场参与度较高。经营性公墓投资主体包括国有、民营、国有和民营共同投资等几种情况。目前A股、H股市场涉及殡葬行业上司公司主要情况如下：
||
|-|
|上市公司|
|永安林业(000663)|
|福寿园（1448.HK）|
|中国生命集团（8296.HK）|
|香港生命科学（8085.HK）|
|安贤园中国（0922.HK）|
|仁智国际集团（8082.HK）|

综上，政府对经营性公墓的高度监管主要体现在设立审批、经营管理两个层面。设立审批时重点关注经营性公墓的选址、土地、规划、环保等因素，同时政府会对经营性公墓单位的经营活动进行监管，防止炒买炒卖情况的发生。目前，
经营性公墓已经向民营资本开放，市场参与度较高，政府对经营性公墓投资主体
资格等其他方面未做出过多限制。
2、河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更的相关规定
根据河北省民政厅公示的“建设经营性公墓审批办事指南”，经营性公墓变更投资主体，需要向河北省民政厅提交下列材料：①公墓变更申请书；②公墓变更申请表；③公墓变更相关证明材料；④县级民政局同意公墓变更的请示；⑤设区市民政局同意公墓变更的请示。
上述变更需提交公墓变更相关证明材料，即需要提交中国证件会的批复、生效后的《发行股份购买资产协议》、股东大会决议等相关证明文件。宝塔陵园在在取得中国证监会批复后将会及时提交相关的申请变更材料。考虑到上述变更申请为流程性审批，没有实质性要件条件，按照现有法规和办事指南办理预计不存在实质性障碍。
3、根据上交所、中国证监会相关规定，本次重组披露预案前不需要取得行业主管部门的批复
根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引》，“若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，应提交国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复”。殡葬服务行业及其经营性公墓细分行业不在上述明确需要行业主管部门出具原则性批复的行业之列。
根据《上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？》的问答，“上市公司并购重组行政许可申请，涉及上市公司其他行政许可为前置条件的，上市公司应向我会提供相关行政许可批复；如无这类行政许可要求，则无需提供”。根据目前国家层面、河北省层面经营性公墓方面的法律法规，经营性公墓投资主体变更仅需要在取得相关证明材料后报送河北省民政厅审批，且该审批为流程性审批，无实质性要件条件。
综上，经营性公墓行业受政府监管主要体现在设立审批、经营管理两个层面，并未对投资主体资格等其他方面做出过多的限制。经营性公墓所处的殡葬行业不属于上交所明确要求提交主管部门原则性批复的行业范围，且投资主体变更仅需 10
要在取得相关证明资料后进行流程性审批。因此，本次交易方案披露前不需要取得行业主管部门的批复。
十一、本次重组的重大风险提示
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易方案、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。
本次重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）产业政策风险
公墓经营属于殡葬服务行业，中国殡葬服务行业为受政府高度监管的行业，国务院民政部门负责全国的殡葬管理工作，县级以上地方人民政府民政部门负责本行政区域内的殡葬管理工作。《殡葬管理条例》（2012年修订）规定公墓建设经县级民政局审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政部门审批。《国家发展改革委民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》对殡葬服务收费进行了规定，其中对于经营性公墓价格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为。《河北省殡葬管理办法》、《河北省殡葬收费管理暂行办法》亦对公墓设立、经营等方面进行了规定。
宝塔陵园设立、变更已经履行了相关的审批手续，公墓经营业务已经取得了必要的业务许可证，在报告期内未因违反相关规定而受到监管部门的处罚。
若宝塔陵园未来在业务管理上不能与监管及产业政策导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响其业务的开展，对宝塔陵园的持续发展产生不利影响。
（三）市场竞争风险
殡葬服务行业为政府高度监管行业，公墓的设立需要经过严格的审批，宝 11
塔陵园面临新增竞争对手的风险相对较小，竞争风险主要来源于现有竞争对手。
目前宝塔陵园主要客户群体集中在北京市、廊坊市等地区。截至2014年6月30日，北京市共有合法公墓33家，廊坊市共有合法公墓6家。宝塔陵园与北京市公墓相比具有一定的价格优势，与廊坊市公墓相比具有一定的规模优势。但现有竞争对手通过降价等手段改变经营策略或政府对墓地经营放松行业监管导致大量竞争对手进入，均会对宝塔陵园现有的行业地位造成影响，宝塔陵园面临着市场竞争风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步实现多元化发展战略，增加殡葬服务业务。上市公司将保持宝塔陵园原有人员结构的稳定性，并通过引进殡葬服务业务人才以充实宝塔陵园原有管理团队，增强其竞争力。但是殡葬服务业务具有一定的专业性，上市公司原有管理团队缺乏相关的行业管理经验，双方能否顺利整合，将会对上市公司的业绩产生重大影响。本次交易存在一定的整合风险。
（五）业绩承诺风险
根据《利润补偿协议》中业绩承诺的约定，福成投资向上市公司承诺宝塔陵园2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元。宝塔陵园未来5年净利润将呈现快速增长的趋势。
2014年以前宝塔陵园主要进行土地平整、陵园绿化等基础性建设及墓穴建造工作，对于已建成的墓穴推广力度相对较小。2013年末墓园基础性建设工作基本完成，2014年上半年宝塔陵园正式推盘，加大市场推广力度，2014年1-6月实现净利润1,436.88万元。考虑到市场推广对收入贡献有一定的延迟效应以及后期的持续性市场推广，预计2014年7-12月份宝塔陵园收入、利润将出现大幅增长。
本次利润承诺是福成投资基于现有的资料和已知情况，结合宝塔陵园所处行业、业务未来发展等情况做出的判断。若未来行业监管或市场环境发生重大变化，宝塔陵园业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。
（六）标的资产的估值风险
本次交易定价以标的资产收益法评估结果作为交易定价依据。截至评估基准日2014年6月30日，宝塔陵园经审计净资产账面价值为53,330.86万元，全部股东权益收益法评估值为150,000.00万元，评估增值99,669.14万元，增值率181.26%，宝塔陵园增值率较高。
在收益法评估过程中，评估师对未来的宝塔陵园财务数据进行了预测，是评估师基于目前现状和今后的发展前景作出的专业判断。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利水平达不到资产评估时的预测，致使标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
（七）交易对方因泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败风险
为了防止本次交易中福成投资泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败，给上市公司及投资者带来损失，交易双方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，“任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿1,000万元”。
虽然《发行股份购买资产协议》中对交易对方泄密、内幕交易、故意违约责任约定了有效可行的违约补偿条款，但本次交易仍存在一定的因交易对方违反上述规定导致的重组失败风险。
（八）《公墓经营许可证》扩证审批风险
2012年6月30日，宝塔陵园已经取得了河北省民政厅颁发的《公墓经营许可证》（冀墓证字第内合13号），证载占地面积540亩。2010年宝塔陵园取得了三国用（2010）第159号、三国用（2010）第160号两块土地使用权，该两块土地尚未取得公墓经营的许可。
经与河北省民政厅沟通，经营性公墓只能在其经营许可证证载面积基本使用完毕后，才可按相关规定申报新增土地的扩证事项。宝塔陵园《公墓经营许可证》证载面积的540亩土地，根据目前的使用规模和销售进度，预计2025年才可基本使用完毕，提前十年以上办理扩证事项为时尚早。宝塔陵园可以在原有公墓经营许可证证载面积基本使用完毕后，按照相关规定向河北省民政厅申报上述两块新增土地的扩建事项。
宝塔陵园拥有的上述两块土地的土地用途为墓葬用地，与原有的园区紧邻，且已经取得发改部门的立项书和规划部门的建设用地规划许可证。根据河北省民政厅公示的扩大公墓经营许可证的办事指南，公墓经营许可证的扩展需提交的资料中不存在宝塔陵园已知明确无法取得的文件，因此扩展申请不存在已知的法律障碍。此外，福成投资出具了相关的承诺。具体详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“交易标的经营资质”。
虽然待原有证载面积基本使用完毕后，宝塔陵园公墓经营许可证的扩展申请不存在已知的法律障碍，且福成投资已经出具了相关承诺，但本次交易仍然存在一定的因监管法规变动导致的扩证失败风险。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
本报告书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
目 录
重大事项提示 ....................................................................................................... 2一、本次重组方案概述 .................................................................................... 2二、本次交易标的资产评估值及交易价格 .................................................... 2三、发行股份购买资产的简要情况 ................................................................ 2四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ................................................................................................................................ 3五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 4六、免于发出要约 ............................................................................................ 4七、利润补偿安排 ............................................................................................ 4八、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................ 7九、本次交易方案实施需履行的审批程序 .................................................... 8十、公墓经营属于受政府高度监管的殡葬行业，但本次重组方案公告前不需要取得行业主管部门的批复 ................................................................................ 8十一、本次重组的重大风险提示 .................................................................. 11目录 ................................................................................................................. 15释义 ................................................................................................................. 19第一节本次交易概述 ....................................................................................... 22一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 22二、本次交易的决策过程 .............................................................................. 25三、交易对方和交易标的名称 ...................................................................... 26四、交易价格及溢价情况 .............................................................................. 26五、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 .. 27 15
一、发行股份购买资产协议 ........................................................................ 129二、利润补偿协议 ........................................................................................ 132第七节独立财务顾问意见 ............................................................................. 136一、基本假设 ................................................................................................ 136二、本次交易的合规性分析 ........................................................................ 136三、本次交易定价的公平合理性分析 ........................................................ 143四、本次交易对福成五丰财务状况和盈利能力的影响分析 .................... 151五、本次交易对福成五丰公司治理机制的影响 ........................................ 157六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险 162七、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ............................ 162八、本次交易相关资产实际盈利不足利润预测数的补偿措施 ................ 163九、关于宝塔陵园大股东占款的核查情况 ................................................ 165十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................ 166第八节其他重要事项 ..................................................................................... 168一、资金、资产占用及担保的情况 ............................................................ 168二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ............................................................................................ 169三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易的情况 ............ 169四、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的情况 ........................ 169五、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况 ............................................................................................ 171六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ................................ 171第九节本次交易的风险因素 ......................................................................... 172 17
一、本次交易无法获得批准的风险 ............................................................ 172二、产业政策风险 ........................................................................................ 172三、市场竞争风险 ........................................................................................ 172四、业务整合风险 ........................................................................................ 173五、业绩承诺风险 ........................................................................................ 173六、标的资产的估值风险 ............................................................................ 174七、交易对方因泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败风险 ............ 174八、《公墓经营许可证》扩证审批风险 ...................................................... 174第十节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................. 176一、备查文件 ................................................................................................ 176二、查阅方式 ................................................................................................ 176 18
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业术语释义
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
公司目前主营业务为畜牧业务、食品加工、餐饮业务，已经形成了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业链。受国内宏观经济形势的影响，肉牛存栏量下降，公司所处的肉牛养殖及屠宰加工业务产能下降；公司所处的食品加工业、餐饮业务亦受大行业背景及规模的影响，正处于调整阶段。
针对宏观经济环境的变化，公司一方面在原有畜牧业务、食品加工、餐饮业务方面深挖潜力，做大做强产业链条，以夯实主业根基；另一方面公司积极寻求其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
2、殡葬行业发展迅速，市场前景广阔
根据中国殡葬协会的数据统计，2012年中国死亡人数为 960万人，死亡率为7.13‰，火化率保持在50%。随着中国人口持续老龄化，预计中国人口死亡率将呈现上升趋势，为殡葬业提供了巨大的市场空间。根据国家统计局数据，中国的城镇化率由2008年的47.0%增至2012年的52.6%，导致在城市工作的农村居民人数增加，农村家庭收入也相应提高。随着城市中火葬等殡葬习俗越来越普及，有助于保持殡葬服务业务的快速增长。
根据中信建投研究发展部数据1，2008年-2012年殡葬服务业复合增长率为13.1%，2012年产值为465亿元，预计2013年-2017年复合增长率可以达到17.0%。
墓地服务是中国殡葬服务业的最大子行业，2008年-2012年墓地服务复合增长率为14%，2012年市场规模为 262亿元，预计 2013年-2017年复合增长率可以达1数据来源：《证券研究报告•中小公司动态》
到17.9%，超过殡葬行业整体的增长速率。殡葬行业及其墓地子行业未来发展空间巨大。
3、宝塔陵园竞争优势显著，拥有较强的可持续发展及未来盈利能力
宝塔陵园主要业务为墓地服务，包括墓地销售及其他落葬服务。宝塔陵园位于河北省三河市黄土庄镇，与北京、天津接壤，属于环京津区域。在墓地价格方面，较之北京墓地市场，宝塔陵园具有明显的价格优势，同等墓地价格便宜30%-50%。在交通方面，宝塔陵园属于环京津区域，距北京不足1小时车程，交通便利。在陵园规模方面，宝塔陵园园区总占地面积为 765.25亩，规划墓穴数量约为 12.5万个，规模大的陵园对消费者有更大的吸引力。在管理服务方面，宝塔陵园自设立至今专注于墓地服务，可以提供从墓地选购到落葬仪式，再到祭祀、超度的一站式墓地服务。在陵园环境及基础设施方面，宝塔陵园位于灵山脚下，自然环境优美，园区内景观经过精心设计，设施齐全，能为消费者提供高质量的服务体验。随着殡葬产业的不断发展壮大，宝塔陵园的竞争优势将逐渐显现，可持续发展能力较强。
2013年底宝塔陵园园区的基础性建设基本完成，2014年上半年开始加大市场推广力度，正式推盘。2014年1-6月实现营业收入3,562.44万元、净利润1,436.88万元。经过上半年的市场推广后，宝塔陵园获得了较好的客户认可，考虑到市场推广对收入贡献有一定的延迟效应以及后期的持续性市场推广，预计 2014年7-12月份宝塔陵园收入、净利润将出现快速增长。宝塔陵园发展前景可观，未来盈利能力较强。
（二）本次交易的目的
1、优化公司现有业务结构，实现多元化发展战略
上市公司在原有主业方面，为目前少有的从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业集团，在技术、人才、管理等方面具有良好的基础，但原有业务利润率水平相对较低、受宏观经济波动影响相对较大。
宝塔陵园在区域位置、陵园规模、管理服务、环境及基础设施建设等方面均具有较为显著的竞争优势，且所处行业发展前景广阔、盈利能力前景看好。殡葬 23
服务业务利润率水平更高，业务受宏观经济波动的影响相对更小。通过本次交易，福成五丰将在原有一体化产业链的基础上，新增殡葬服务业务，上市公司业务结构进一步得到优化，多元化发展战略将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、增强公司盈利能力，维护全体股东利益
根据宝塔陵园最近一年一期《盈利预测报告》（京永专字（2014）第 31099号），2014年、2015年宝塔陵园预测实现净利润5,417.54万元、8,419.74万元，本次购买宝塔陵园100%股权发行股份286,883,678股，据此计算的宝塔陵园每股收益分别为0.19元/股、0.29元/股。
根据上市公司 2013年《审计报告》，福成五丰 2013年实现的归属于母公司股东净利润90,769,234.87元，本次交易前股本总额为 528,003,281股，据此计算的上市公司每股收益为0.17元/股，均低于宝塔陵园按照上述计算的2014年、2015年每股收益。
本次交易有利于增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益。
3、加强企业间的优势互补，发挥战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
殡葬业务的客户多为个人消费者，销售时需要客户全额付款，不存在赊销的情形。殡葬业务的销售特点决定其收入确认与现金流入具有较好的匹配性。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，2014-2018年宝塔陵园预测实现收入 12,360.58万元、18,220.14万元、21,369.95万元、 24,917.53万元、30,298.13万元，稳定增长的收入带来充裕的现金流。本次交易完成后，上市公司可以利用宝塔陵园充裕的现金流作为支撑，为受宏观经济环境影响下上市公司原有主业的战略布局提供有力的资金支持，并为未来的外延式发展战略积累经验。
同时，宝塔陵园将成为上市公司的全资子公司，实现由非上市公司向公众公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的有力支 24
持，有助于实现跨越式战略发展。因此，本次收购有助于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
福成五丰通过本次收购进入殡葬行业，并拥有了一支拥有丰富行业经验的殡葬业务管理团队，为公司的管理队伍建设注入了活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，福成五丰将保持宝塔陵园的独立经营地位，维持原管理团队的稳定性。公司未来将采取多样化的激励手段对核心管理团队及销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助宝塔陵园加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和较好市场前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，福成五丰的资产规模、盈利能力、现金流均将得到提高，为福成五丰更好的回报投资者创造了条件。
宝塔陵园自成立以来一直依赖于股东投入、银行借款发展。本次交易完成后，一方面宝塔陵园可以利用上市公司平台，拓展融资渠道，满足后期建设对资金的需求；另一方面宝塔陵园进入稳定盈利期后充裕的现金流可以为上市公司原有主业的发展提供资金支持，实现双方的财务协同。
二、本次交易的决策过程
（一）已取得的批准和授权
1、2014年 6月 10日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年6月10日起连续停牌。
2、2014年9月5日，福成投资召开股东会，同意以其持有的宝塔陵园股权认购福成五丰本次发行的股份。
3、2014年 9月 10日，公司与福成投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2014年 9月 10日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》等议案。同日，公司发布了召开福成五丰 2014年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次交易（包括福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的方案）尚需获得福成五丰股东大会的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
3、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。
（三）本次交易存在需要回避表决的情况
本次交易对方为上市公司控股股东福成投资，构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。上市公司董事长李高生为福成投资的实际控制人之一，属于《上市规则》对关联董事界定的范围，在召开第五届董事会第九次会议审议本次重组相关议案时应回避表决。
根据《上市规则》，上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。上市公司股东福成投资、福生投资、李福成、李高生属于《上市规则》对关联股东界定的范围，在召开股东大会审议本次重组相关议案时应回避表决。
三、交易对方和交易标的名称
本次重组交易对方为福成投资。本次交易福成五丰拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。
四、交易价格及溢价情况
本次交易采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，截至2014年6月30日，标的资产的账面价值、交易价格及溢价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账面价值|评估值|增值金额|增值率|
|53,330.86|150,000.00|99,669.14|181.26%|

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2014年6月 30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑宝塔陵园财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价150,000.00万元。
五、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
经交易双方确定，宝塔陵园100%股权交易价格为 150,000万元，交易价格超过了上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末总资产额的50%，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
福成投资为上市公司控股股东，上市公司向其发行股份收购宝塔陵园100%股权的交易构成关联交易。
本次交易前上市公司实际控制人为李福成、李高生父子，李福成、李高生、福成投资、福生投资为一致行动人，四者合计持有上市公司39.69%股份。本次交易后上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子，上述一致行动人合计持有上市公司60.92%股份。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：河北福成五丰食品股份有限公司
公司法定代表人：李高生
公司成立日期：2001年2月28日
注册资本：52,800.3281万元2
公司注册地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
公司办公地址：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号
企业法人营业执照注册号：130000400000652
税务登记号码：131082721688386
组织机构代码：72168838-6
邮政编码：065201
电话：010-61595607
传真：010-61595618
电子信箱：fucheng@fucheng.net
公司网址：http:// www.fucheng.net
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：福成五丰
股票代码：600965
2
2014年7月分红及资本公积金转增股本实施完毕，尚未完成工商变更登记手续
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2001年公司设立
福成五丰是于 2001年经原外经贸部[2001]外经贸资一函字第 92号文《关于同意河北三河五丰福成食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》和原外经贸部颁发外经贸资审 A字[2001]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由河北三河福成养牛集团总公司（以下简称“福成集团”）、五丰行有限公司（现更名为华润五丰有限公司，以下简称“华润五丰”）、内蒙古自治区粮油食品进出口公司（以下简称“内蒙粮油”）、三河市明津商贸有限责任公司（以下简称“三河明津”）、三河市瑞辉贸易有限公司（以下简称“三河瑞辉”）及内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙外贸”）共同发起设立的股份有限公司。2001年2月28日，廊坊市工商局向福成五丰颁发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为 174,002,943元，企业类型为股份有限公司（港资）。
福成五丰设立时股权结构如下：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|8,178.14|
|6,264.11|
|1,740.03|
|696.01|
|348.01|
|174.00|
|17,400.29|

（二）2004年股权转让
2004年 5月，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意内蒙古粮油食品进出口公司用股权抵偿债务的函》（内国资产权字[2004]78号）及商务部《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司股权转让的批复》（商
资批[2004]670号）批准，内蒙粮油将其持有的福成五丰10%的股份即 17,400,294
股股份以每股1.27元的价格转让给内蒙贸发。
本次股权转让后，福成五丰的股权结构如下：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|8,178.14|
|6,264.11|
|1,740.03|
|696.01|
|348.01|
|174.00|
|17,400.29|

（三）2004年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]99号）核准和商务部《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司增资和增加流通股东的批复》（商资批[2004]1357号）批准，福成五丰于2004年6月28日公开发行8,000万股人民币普通股，发行后股份总额变更为254,002,943股。经上交所《关于河北福成五丰食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]107号）批准，福成五丰公开发行的8,000万股社会公众股于2004年7月13日在上交所挂牌交易。
首次公开发行股票并上市后，福成五丰的股权结构如下：
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|-|
|持有股份数（万股）|
|8,178.14|
|6,264.11|
|1,740.03|
|696.01|
|348.01|
|174.00|
|8,000.00|

合计 25,400.29 100.00%（四）2005年未分配利润转增股本
2005年4月4日，福成五丰召开2004年度股东大会，审议通过《公司2004年度利润分配议案》，决定以2004年12月31日福成五丰总股本254,002,943股为基数，向全体股东每10股送1股派现金0.5元。2005年6月3日，福成五丰向截止2005年6月2日（股权登记日）下午上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.5元（含税）；实施后福成五丰股份总额增至279,403,237股。
2005年10月17日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司增资等事项的批复》（商资批[2005]2284号），同意上述利润分配方案。
本次未分配利润转增股本后，福成五丰股权结构为：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|8,995.95|
|6,890.52|
|1,914.03|
|765.61|
|382.81|
|191.40|
|8,800.00|
|27,940.32|

（五）2006年股权分置改革
2006年6月15日，福成五丰股权分置改革相关股东会议审议通过《河北福成五丰食品股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排3股股份，共向流通股股东执行2,640万股（包括福成集团代内蒙外贸支付的264,000股股份对价），作为非流通股份获得流通权的对价。
2006年6月29日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1419号），同意福成五丰2006年6月15日召开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案。
本次股权分置改革完成后，福成五丰的股权结构如下：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|7,728.75|
|5,940.12|
|1,650.03|
|660.01|
|330.01|
|191.40|
|11,440.00|
|27,940.32|

（六）2008年控股股东变更
2008年3月28日，福成集团与福成投资签署《股权并购合同（兼并）》，约定福成投资吸收合并福成集团，福成集团注销。因此福成集团持有的福成五丰的股份由福成投资承继，福成投资持有福成五丰27.66%的股份，成为福成五丰的控股股东。
2009年3月3日，河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限公司变更股东和经营范围的批复》（冀商外资字[2009]32号），鉴于福成集团已并购到福成投资，同意福成五丰将其股东福成集团变更为福成投资。
（七）2012年变更企业性质
2012年8月15日，河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限公司注销批准证书的批复》（冀商外资批字[2012]75号），鉴于福成五丰外资股东华润五丰持有公司股比已低于10%，同意注销福成五丰的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年10月10日，福成五丰召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司由外商投资股份公司变更为股份有限公司的议案》，并相应修改公司章程。
2012年12月21日，福成五丰取得了廊坊市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（八）2013年公司发行股份购买资产
2013年6月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案。2013年11月26日，中国证监会下发《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1478号），核准公司发行股份购买资产方案。2013年12月11日，福成五丰在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的股权登记手续，公司股份总数由原27,940.32万股增加至40,615.64万股。本次发行股份购买资产交易完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|12,675.31|
|-|
|5,676.57|
|1,358.21|
|1,358.21|
|27,940.32|
|7,728.74|
|-|
|-|
|-|
|40,615.64|

（九）2014年资本公积转增股本
2014年5月13日，福成五丰召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013
年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截止2013年12月31日公司总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股转增3股。2014年7月11日，资本公积转增股本实施完毕，公司股份总数由40,615.64万股增加到52,800.33万股。截至本报告书出具之日，公司股权结构如下：
||
|-|
|持有股份数（万股）|
|16,477.91|
|-|
|7,379.54|
|1,765.67|
|1,765.67|
|36,322.42|
|10,047.36|
|-|
|-|
|-|
|52,800.33|

三、最近三年的控股权变动情况
李福成和李高生父子为福成五丰实际控制人，福成投资为福成五丰控股股东，最近三年均未发生变化。
四、最近三年的重大资产重组情况
2013年6月，经福成五丰2013年第一次临时股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象发行股份方式，购买福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的福成餐饮100%股权以及李福成、李高生持有的福成食品100%股权。2013年 11月 26日，中国证监会下发了该次重组的核准文件（证监许可[2013]1478号）。
该次交易已于 2013年 12月实施完毕，具体情况可以参见福成五丰于 2013
年12月14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接
持福成餐饮100%股权、福成食品100%股权，公司股本增加至406,156,370股。
五、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司的主营业务为禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，肉制品、乳制品、速冻食品的加工、销售以及餐饮服务业务。2013年福成五丰全年实现营业总收入 102,667.31万元，营业利润 9,479.02万元，利润总额 11,820.62万元，归属于母公司所有者净利润 9,076.92万元，基本每股收益 0.22元。最近两年及一期，福成五丰按照行业和产品分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年|||
|主营业务收入|收入占比|主营业务收入|收入占比|主营业务收入|

分行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|29,126.18|57.80%|58,119.53|57.70%|53,865.88|
|21,264.94|42.20%|42,614.24|42.30%|40,942.66|
|50,391.12|100.00%|100,733.77|100.00%|94,808.54|

分产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|35.1|0.07%|84.35|0.08%|1,123.03|
|8,426.88|16.72%|19,245.17|19.10%|24,721.08|
|625.71|1.24%|1,783.62|1.77%|2,222.29|
|9,560.09|18.97%|17,652.94|17.52%|11,270.99|
|3,672.11|7.29%|5,899.45|5.86%|3,832.36|
|46.96|0.09%|94.50|0.09%|43.55|
|168.40|0.33%|704.67|0.70%|460.00|
|6,590.92|13.08%|12,654.82|12.56%|10,192.58|
|21,264.94|42.20%|42,614.24|42.30%|40,942.66|
|50,391.12|100.00%|100,733.77|100.00%|94,808.54|

（二）公司主要财务指标
公司最近两年及一期的资产负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|116,008.48|116,212.18|
|24,606.48|27,448.39|
|91,401.99|88,763.79|
|91,195.10|88,550.10|

公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|50,410.65|102,667.31|
|3,348.67|11,820.62|
|2,645.00|9,076.92|

公司最近两年及一期合并报表的现金流量如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|6,297.97|6,545.85|
|-4,839.53|-5,844.91|
|445.62|-2,217.36|

福成五丰最近两年及一期的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|0.07|0.22|
|0.06|0.18|
|2.94%|10.70%|
|2.70%|8.63%|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，李福成、李高生父子为福成五丰实际控制人，福成投资为福成五丰控股股东。李福成、李高生、福成投资、福生投资为一致行动人，合计持有福成五丰39.69%股份。
李福成 田立功 李高生 李雪莲
43.10% 13.80% 43.10% 80% 20%
3.34%
3.34%
福成投资集团有限公司 三河福生投资有限公司
19.03% 13.98%
河北福成五丰食品股份有限公司
注：李福成、李高生为父子关系；李高生、李雪莲为夫妻关系；2013年 3月 1日，李福成、李高生、福成投资、福生投资已经签署了《关于一致行动关系的声明》，为一致行动人。
（二）控股股东概况
公司名称：福成投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区
法定代表人：李福成
注册资本：58,000万元
营业执照注册号：131082000001790
税务登记证号码：131082789846213
经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他 37
项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。
（三）实际控制人及福生投资概况
福成五丰实际控制人为李福成和李高生父子，李福成、李高生、福成投资、福生投资为一致行动人。
1、李福成基本情况
姓名 李福成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821946********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 0316-3311261
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、李高生基本情况
姓名 李高生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1310821970********
住所 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式 010-61590016
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
3、福生投资概况
公司名称：三河福生投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区迎宾路西侧
法定代表人：李高生
注册资本：3,000万元
营业执照注册号：131082000017424
税务登记证号码：冀廊国税三河字131082681374218号
冀廊地税三河字131082681374218号
经营范围：企业资金管理、收购，以自由资产进项目投资（国家限定、禁止投资的除外）。
第三节交易对方情况
一、本次交易对方概况
本次交易，公司拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。
截至本报告书出具之日，福成投资持有宝塔陵园出资额 50,000万元，持股比例100%。
二、交易对方基本情况
（一）福成投资基本情况
公司名称：福成投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊开发区
法定代表人：李福成
注册资本：58,000万元
营业执照注册号：131082000001790
税务登记证号码：131082789846213
经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。
（二）福成投资历史沿革
1、2006年6月福成投资成立
福成投资于 2006年 6月由福成集团出资设立，企业名称为三河福成新农村建设投资开发有限公司，注册资本为2亿元，实收资本2亿元，出资子方式为货币出资，法定代表人为李福成。
并出具了三诚会验[2006]第 213号《验资报告》，验明福成投资已经收到福成集团缴纳的注册资本2亿元。
2006年6月30日，福成投资办理完毕工商登记手续。
福成投资设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20,000|
|20,000|

2、2007年5月第一次股权转让
2007年 5月 8日，福成集团与李高起、李福成、李高生签订了《股权转让协议》，约定福成集团将持有的福成投资100%的股权转让给李高起、李福成、李高生三人。同日，福成投资股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2007年5月14日，福成投资就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，福成投资的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,200|
|6,800|
|6,000|
|20,000|

3、2007年9月公司名称及经营范围变更
2007年9月27日，福成投资办理了工商变更登记手续，名称由“三河福成新农村建设投资开发有限公司”变更为“三河福成投资有限公司”；经营范围由“农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他建设项目的投资”变更为“农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他建设项目的投资；资产收购”。
4、2008年6月第一次增资及第二次股权转让
2008年 3月，福成集团与福成投资签订并购合同，由福成投资并购福成集团，李福成、李高生、李高起以福成集团净资产对福成投资增资 30,000万元，增资完成后福成投资注册资本变为50,000万元。
2008年4月5日，三河诚成会计事务所有限公司对福成集团所有资产进行了评估，出具了三诚会评字[2008]第31号《资产评估报告》，福成集团净资产评估值为83,332.1760万元。
2008年 4月 10日，三河诚成会计事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了三诚会验[2008]第 120号《验资报告》，验明福成投资已经收到认缴的注册资本30,000万元。
2008年4月李福成、李高生、李高起签订了《股权转让协议》，约定李高生将其持有的福成投资5%的股份无偿转移给李福成，李高起将其持有的福成投资11%的股份无偿转移给李福成。
2008年 6月 5日，福成投资就本次增资及股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|25,000|
|12,500|
|12,500|
|50,000|

5、2008年6月经营范围及住所变更
2008年6月，福成投资办理了工商变更登记手续，经营范围由“农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他建设项目的投资开发；资产收购”变更为“农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资；以及其他项目的投资；资产收购”；住所由“三河市燕郊开发区农行办事处北侧”变更为“三河市燕郊开发区”。
6、2008年12月第三次股权转让
2008年 12月 8日，李高起与李高生签订了《股权转让协议》，约定李高起将其持有的福成投资25%的股份无偿转让给李高生。2008年12月9日福成投资股东会做出决议，同意上述股权转让事宜。
2008年 12月 26日，福成投资就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，福成投资的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|25,000|
|25,000|
|50,000|

7、2009年5月第二次增资
2009年 5月 20日，福成投资与田立功签订了《投资入股协议书》，约定田立功以货币资金8,000万元入股福成投资，入股后福成投资注册资本增至 58,000万元。同日，福成投资股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2009年5月25日，三河诚成会计事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了三诚会验字[2009]第 143号《验资报告》，验明福成投资已经收到认缴的注册资本8,000万元。
2009年5月31日，福成投资就本次增资事项办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，福成投资的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|25,000|
|25,000|
|8,000|
|58,000|

8、2013年12月公司名称变更
2013年 12月 3日，福成投资办理了工商变更登记手续，名称由“三河福成投资有限公司”变更为“福成投资集团有限公司”。
（三）福成投资主要业务发展状况
福成投资主要经营范围为农牧业综合开发投资，城镇村建设、改造与投资开发，以及其他项目的投资、资产收购。
（四）福成投资及其一致行动人控制的下属子公司情况
截至本报告书出具日，福成投资及其一致行动人控制的下属子公司情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|注册地址|持股比例|
|52,800.32万元|河北省三河市燕郊经济技术开发区|福成投资持股19.03%|
|14,050万元|三河市燕郊开发区京哈路北|福成投资持股93.59%，福成大酒店持股6.41%|
|50,000万元|三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧|福成投资持股100%|

||||
|-|-|-|
|19,871.60万元|三河市燕郊开发区燕昌路东侧|福成房地产持股34.41%，福成投资持股65.09%，李雪莲持股0.25%|
|800万元|三河市高楼镇兴隆庄村|福成投资持股90%，李旭持股10%|
|50,000万元|三河市黄土庄镇灵山|福成投资持股100%|
|100万元|三河市燕郊开发区北外环路南侧、翟各庄北侧|福成投资持股100%|
|5,000万元|三河市燕郊开发区燕顺路东侧|福成投资持股20%，李旭持股10%|
|40,000万元|三河市高楼镇高庙村|福成投资持股100%|
|10,000万元|三河市燕郊开发区食品城|福成投资持股20%|
|1200万元|三河市燕郊开发区102国道北侧|福成投资持股96.67%|
|1080万元|三河市燕郊开发区行宫大街北侧|福成投资持股99.63%|

||||
|-|-|-|
|50万元|三河市燕郊燕灵路西侧上上城第二季|福成投资持股100%|
|50万元|三河市燕郊燕顺路东侧上上城第三季|福成投资持股100%|
|50万元|三河市燕郊行宫东大街南侧上上城四期|福成投资持股100%|
|50万元|三河市燕郊海油大街南侧上上城五期|福成投资持股100%|
|50万元|三河市燕郊海油大街南侧上上城五期|福成投资持股100%|
|800万元|三河市段甲岭镇皇叔院|福成投资持股54.87%，|
|4,000万元|三河市高楼镇高庙村|福成投资持股80%，李高起持股20%|
|100万元|三河市燕郊开发区燕昌路东侧|福成投资持股100%|
|100万元|三河市燕郊开发区燕高路东侧亚太大街南侧|福成投资持股100%|
|100万元|三河市燕郊开发区燕高路东侧亚太大街南侧|福成投资持股100%|

||||
|-|-|-|
|20,000万元|三河市燕郊冶金路口西侧|福成房地产持股100%|
|8,000万元|三河市燕郊开发区|福成房地产持股42%，李高生持股24.38%|
|10,902.8万元|三河市燕郊开发区行宫大街北侧福成五期68号|福成房地产持股54.14%，李高起持股22.93%，李高生持股22.93%|
|3,000万元|三河市燕郊开发区迎宾路西侧|李高生持股80%，李雪莲持股20%|
|5,000万元|河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕昌路东侧|福成房地产持股100%|
|3万元|三河市燕郊镇京哈公路南侧|李雪莲持股90%，李旭持股10%|
|2,000万元|三河市燕郊镇京哈公路南小胡庄中|福成房地产持股50%,李旭持股45%，李雪莲持股5%|
|8,000万元|三河市高楼镇高庙村东|李福成持股68.5%|
|5,000万|三河市燕郊|福成五丰|

||||
|-|-|-|
|元|开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧1#综合楼|持股100%|
|15,000万元|三河市高楼镇高庙村东|福成五丰持股100%|
|500万元|三河市燕郊开发区亚泰大街4号|福成餐饮持股100%|
|860万元|呼和浩特市金川开发区金四路南侧|福成餐饮持股65.12%|

（五）福成投资最近三年主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|1,101,417.52|1,025,590.24|
|429,901.62|436,116.34|
|671,515.90|589,473.90|

注:上述数据为合并口径，均经三河诚成会计师事务所有限公司审计。
2、简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|474,347.61|379,564.47|
|80,298.78|242,471.22|
|59,498.00|216,851.09|

注:上述数据为合并口径，均经三河诚成会计师事务所有限公司审计。
（六）福成投资的产权结构及股权控制关系
22.93% 父子
父子
父子
母子
李高起 李福成 李高生 李雪莲 李旭夫妻
68.5%
43.1%
22.93% 54.14%
43.1%
80% 20%
隆 福
5% 45%泰 成
3.34%
90%
水 投
3.34%
20% 泥 资
福 利
润
生 思
旭
投 机
地
资 械
产
100% 100% 100% 20%100%54.87%96.67%80%100%100% 100% 100%100%99.63%100% 93.59%65.09% 20% 100%19.03% 100%90%
恒 恒
福安泊隆 泰 泰
福
灵宏永利瑞福 永 润德
山建旺科农旺兴永隆福福
多
惠隆盛
福
福成建福
成
福
13.98%
福 成 国
宝筑建技副矿隆兴福兴盛 安盛建 成小筑成 成
园 房 际
塔设筑小产业运水物物物 物物筑 商额设五 酿 10%
物 地 大
陵备设额品石输泥业业业 业业设 贸贷备丰 酒
业 产 酒
园租备贷物材 备 款销
店
赁销款流 销 售
售 售
10%
34.41%
10% 100% 100% 54.14% 42%
泰 联
福 金 福 福 50%德 福
英 鼎 成 成
房 房
投 点 食 餐
地 地
资 档 品 饮
产 产
6.41%
24.38%
上市公司 实际控制人
标的资产
（七）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，福成投资为上市公司的控股股东，双方存在关联关系。
截至本报告书出具日，福成投资的股东李高生担任福成五丰的董事长。除此之外，不存在向福成五丰推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）福成投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书出具日，福成投资及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节交易标的情况
本次重大资产重组，福成五丰拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。宝塔陵园为本次交易的标的资产。本次交易以 2014年 6月 30日为审计评估基准日。
一、交易标的基本情况
（一）宝塔陵园基本情况
名称：三河灵山宝塔陵园有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：三河市黄土庄镇灵山
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：李高生
营业执照注册号：131082100001240
税务登记证号：冀廊地税三河字131082109318848号
成立时间：1997年10月 14日
经营范围：灵墓灵塔开发、销售；出租灵位；骨灰寄存；祭拜服务及祭祀用品出租、销售（国家禁止经营的除外），销售日用百货、工艺品，房地产信息咨询。
（二）宝塔陵园设立及历史沿革
1、1997年10月宝塔陵园设立
1995年5月10日，河北省民政厅向廊坊市民政局出具《关于同意兴建三河市灵泉公墓的批复》（民民函[1995]7号），同意三河市殡葬管理所兴建经营性骨灰安葬公墓。
任公司签订《灵泉福园有限公司合同》，约定双方合作开发灵泉福园建设项目。
北京天宝福园房地产咨询有限责任公司以现金方式出资350万元，三河市灵泉公墓管理处以土地使用权作价出资150万元，共同设立三河市灵泉福园有限责任公司。
1997年10月13日，廊坊市审计集团事务所出具了《验资报告》（廊审集三事验B字[1997]第13号），验明北京天宝福园房地产咨询有限责任公司出资的350万元现金已经缴足；三河市灵泉公墓管理处用作出资的土地使用权权证正在办理当中。目前上述用于出资的土地已移交给宝塔陵园，权属证书亦已办理至宝塔陵园名下。上述用作出资的土地已经取得权证，但入资时未进行国有资产评估手续。
后于 2014年 6月 23日，宝塔陵园取得三河市政府的《证明》，三河市政府对于上述三河市灵泉公墓管理处的国有土地使用权作价、出资行为及持股比例予以确认。
1997年 10月 14日，三河市灵泉福园有限责任公司取得三河市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（三企登注册号10931884—8）。
宝塔陵园设立时出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资人|出资额|
|北京天宝福园房地产咨询开发有限公司|350.00|
|三河市灵泉公墓管理处|150.00|
||500.00|

2、1999年更名为三河市灵泉灵塔公墓
1999年1月12日，三河市灵泉福园有限责任公司召开股东会，一致决议通过将公司性质由有限责任公司变更为股份合作制企业，公司名称由原“三河市灵泉福园有限责任公司”变更为“三河市灵泉灵塔公墓”。
1999年4月13日，河北省民政厅出具《关于同意兴建三河市灵泉灵塔公墓的批复》（民事函[1999]4号），同意三河市民政局和北京灵泉福园房地产咨询有
限责任公司（由“北京天宝福园房地产咨询有限责任公司”更名）（在原灵泉公
墓内）建立骨灰公墓——灵泉灵塔公墓，对 1995年河北省民政厅同意兴建灵泉公墓的批复宣布作废。同日，河北省民政厅出具《关于同意为三河市灵泉灵塔公墓办理公墓经营许可证的批复》（民事函[1999]5号），同意为三河市灵泉灵塔公墓办理公墓经营许可证。
1999年4月19日，廊坊市民政局出具《廊坊市民政局关于同意兴建三河市灵泉灵塔公墓的批复》（廊民[1999]12号），同意三河市民政局与北京灵泉福园房地产咨询有限责任公司合作兴建灵泉灵塔经营性骨灰安葬公墓。
1999年1月17日，三河市灵泉灵塔公墓就本次名称变更等办理了工商登记变更手续并取得了新《企业法人营业执照》（注册号1310821400045）。
3、2003年更名为三河灵泉灵塔公墓
2003年 7月 1日，三河市灵泉灵塔公墓股东会决议，企业名称由三河市灵泉灵塔公墓变更为三河灵泉灵塔公墓。
2003年 7月 6日，三河市民政局向三河市工商局出具文件，证明经三河市民政局三河灵泉灵塔公墓工作领导小组 2003年 7月 5日研究决定，同意三河市灵泉灵塔公墓名称变更。
2003年 7月 6日，三河灵泉灵塔公墓就本次名称变更办理完毕工商登记变更手续并获发新的《企业法人营业执照》。
4、2008年第一次股权转让
2008年 10月 9日，河北省民政厅出具《准予变更行政许可决定书》（冀民许准字[2008]90号），同意三河灵泉灵塔公墓名称变更为三河福寿缘艺术陵园有限公司，同时公司性质由股份合作制变更为有限责任制。
2008年 10月 22日，三河灵泉灵塔公墓召开股东会，决议将北京庆隆祥信息咨询有限公司（由“北京灵泉福园房地产咨询有限责任公司”更名，以下简称“庆隆祥”）出资额 350万元转让给杜江；将三河市灵泉公墓管理处出资额中的125万元转让给杜江，25万元转让给王月明。当日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2008年 11月 13日，三河福寿缘艺术陵园有限公司就上述事项办理完毕工商登记变更手续并获发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资人|出资额|
|杜江|475.00|
|王月明|25.00|
||500.00|

（1）关于本次股权转让过程中的国资转让程序问题
三河市灵泉公墓管理处系 1997年 8月由三河市民政局下属的职能部门三河市殡葬管理所兴办设立，其产权性质属于国有企业产权。本次股权转让过程中虽未履行相应的国资转让程序，但已经三河市人民政府确认。
2014年 6月 23日，三河市人民政府出具《证明》，“2008年 11月，三河市灵泉公墓管理处将所持宝塔陵园25%的股权转让给自然人杜江，将所持宝塔陵园5%的股权转让给自然人王月明；上述股权转让已经于 2008年 11月经三河市工商行政管理局核准登记并换发了《企业法人营业执照》，虽然未履行国有产权进场交易及资产评估程序，但本府认为并不存在造成国有资产流失等问题，本市政府对于上述股权转让的有效性予以确认”。
（2）关于庆隆祥被吊销营业执照后股权转让效力问题
经查询庆隆祥工商档案，庆隆祥被北京市密云区工商局于2002年9月12日核准吊销《企业法人营业执照》，但至今尚未申请注销登记。因此，庆隆祥在转让股权时已处于被吊销营业执照的状态。
根据最高人民法院给辽宁省高级人民法院法经（2002）24号答复函，吊销企业法人营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。而庆隆祥尚未办理工
商注销登记，因此，庆隆祥的企业法人资格尚未消灭。
根据《公司法》的规定，有限责任公司被吊销营业执照属于公司解散事由，公司解散后应成立清算组进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
经查询工商档案，庆隆祥被吊销营业执照前的股东为自然人王国发、陈庆昌。
2014年7月王国发和陈庆昌出具证明，确认2008年10月22日庆隆祥与杜江签订的《股权转让协议》系其二人真实意思表示，股权转让已经完成，庆隆祥的一切债权债务均由股东自行承担，不会涉及股权的转让效力。
综上，本独立财务顾问认为：宝塔陵园本次股权转让时存在未履行国有产权转让程序和吊销营业执照的公司参与转让的情形，但相关有权机关或个人已对上述转让情形进行了追认，上述转让已完成并办理了工商变更登记，至今不存在争议和纠纷。因此上述情形不会对宝塔陵园股权的稳定性和真实性产生实质性影响。
5、2010年第二次股权转让及第一次增资
根据《三河市人民政府市长办公室会议纪要》，2009年 7月 30日福成投资以3亿元收购三河福寿缘艺术陵园有限公司全部股权，其中2.6亿元用于偿还历史性债务，本次交易过程中产生的相关税费由市政府协调解决。2009年 7月 30日杜江出具《收条》，确认收到了4000万元股权转让款，该收条由三河市民政局予以鉴证；2009年10月30日三河福寿缘艺术陵园有限公司出具《收条》，确认收到了用于偿还债务的2.6亿元股权转让款，该收条由三河市民政局予以鉴证，且出具了“福成投资不承担三河福寿缘艺术陵园有限公司全部债权债务”的鉴证意见。
2010年 2月 8日，三河市人民政府对三河市民政局出具《关于三河福寿缘艺术陵园有限公司变更名称、股东、法定代表人的请示》的批复（[2010]6号），“同意三河福寿缘艺术陵园有限公司更名为三河灵山宝塔陵园有限公司；原股东杜江、王月明变更为三河福成投资有限公司；原法定代表人杜江变更为李福成”。
2010年2月23日，三河福寿缘艺术陵园有限公司股东会决议同意将杜江和王月明所持公司股权全部转让给福成投资。当日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2010年 2月 24日，河北省民政厅出具《准予行政许可决定书》（冀民许准字[2010]第62号），同意“三河福寿缘艺术陵园有限公司变更名称为三河灵山宝塔陵园有限公司、变更股东为三河福成投资有限公司、变更法定代表人为李福成”。
2010年 2月 24日，新股东福成投资作出股东决定，将公司注册资本由 500万元增加至2,000万元。
2010年 3月 2日，三河诚成会计师事务所有限公司出具三诚会验（2010）第058号《验资报告》，验明新增现金出资1,500万元已经缴实。
2010年 3月 4日，宝塔陵园就上述事项办理完毕工商登记变更手续并获发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资人|出资额|
|福成投资|2,000.00|
||2,000.00|

本次股权转让中，宝塔陵园历史性债务情况如下：
（1）历史性债务形成原因
宝塔陵园自1997年成立至 2001年委托没有经营资质的咨询公司进行销售，上述咨询公司以格位可以转让获利等进行欺骗性宣传，误导购买者以投资方式购买格位。承诺期满后，由于格位增值期望落空，造成了群众上访等较坏社会影响。
为了维持社会稳定，国务院专门发文督促河北省政府做好格位款项的清偿返还工作。
根据《三河市人民政府市长办公会议纪要》，为了筹措资金、有效解决宝塔陵园的历史遗留问题，经协调，福成投资以 3亿元收购宝塔陵园100%股权（其中股权转让金4,000万元）,相关款项全部用于返还骨灰格位购买本金和支付股权转让金。
（2）历史性债务的清偿情况
福成投资将上述股权转让款（股权转让金4,000万元除外）汇入由三河市民政局监管的专户，并由三河市民政局等政府部门牵头，负责偿还工作。2008年-2012年通过5次登报公告的方式分批偿还。2012年12月18日为偿还的最后申报期限。在骨灰格位款偿还过程中，除福成投资提供2.6亿元外，剩余资金由政府部门筹措。
经统计，宝塔陵园历史上出售格位总数 51,573个，确认应返还款项总金额 3.19亿元。截至目前宝塔陵园已经还款 3.05亿元，对应格位数量 49,026个，尚未偿还金额1,448.34万元，对应格位数量2,547个。
（3）历史性债务对本次交易的影响
根据2008年7月国务院文件对如何解决宝塔陵园历史遗留问题的处理建议，“购买 4个以下格位的一般可以视为自用，购买者未提出返还本金要求的，可以不返还本金”。对于尚未要求偿还本金的购买者，宝塔陵园将其视为认购格位自用，并为其预留格位，视同已经销售。
在对宝塔陵园100%股权评估时，上述格位均未纳入未来可销售的数量范围。
为了更好的保护上市公司利益，避免未来出现格位清偿导致上市公司损失的情形，福成投资出具了承诺，“若有因历史经营中的格位买卖事宜有请求退款事宜者，应由宝塔陵园承担的返还款由本公司承担。本公司清偿返还款后，将不会再就此向宝塔陵园主张任何债权”。
综上，本独立财务顾问认为：宝塔陵园历史性债务已经基本偿还完毕，对于未提出偿还要求的格位购买者，宝塔陵园根据国务院处理建议，为其预留了格位。
本次交易评估未将该部分格位纳入未来可销售范围内，且福成投资出具了相关承诺，不会对本次交易产生重大不利影响。
6、2014年第二次增资
2014年5月26日，宝塔陵园股东决定，宝塔陵园注册资本由2,000.00万元增加至50,000.00万元，新增注册资本全部由福成投资以货币资金形式缴纳。
2014年 6月 19日，三河诚成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（三诚会验[2014]第 064号）验明，截至 2014年 5月 7日，福成投资已缴纳第一期注册资本13,000.00万元，福成投资累计出资15,000.00万元。
2014年 6月 19日，三河诚成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（三诚会验[2014]第065号）验明，截至2014年5月10日，福成投资已缴纳第二期注册资本12,000.00万元，福成投资累计出资27,000.00万元。
2014年 6月 19日，三河诚成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（三诚会验[2014]第066号）验明，截至2014年5月13日，福成投资已缴纳第三期注册资本13,000.00万元，福成投资累计出资40,000.00万元。
2014年 6月 19日，三河诚成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（三诚会验[2014]第067号）验明，截至2014年5月19日，福成投资已缴纳第三期注册资本10,000.00万元，福成投资累计出资50,000.00万元。
2014年5月27日，宝塔陵园就上述增资办理完毕工商登记变更手续并获发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资人|出资额|
|福成投资|50,000|
||50,000|

本次增资的必要性情况如下：
（1）2010年完成收购后，宝塔陵园建设资金一直由福成投资及其关联方提供
2010年 3月福成投资收购宝塔陵园股权完成工商变更，宝塔陵园成为福成投资全资子公司。从 2010年开始，宝塔陵园对园区进行了重新规划、设计，前期的土地平整、绿化景观、地下管道等基础性建设工程于 2013年底基本完工。
福成投资在收购宝塔陵园时，宝塔陵园拥有的主要资产为土地及其地面附属
建筑物，并无任何建设资金。福成投资从集团层面统一调配资金，用于宝塔陵园园区重新规划建设。宝塔陵园园区重新规划建设所需资金主要来源于两个方面：①福成投资垫付建设资金，福成投资将建设所需资金汇入宝塔陵园银行账户，由宝塔陵园根据工程进度支付建设工程款等支出；②福成投资及其关联公司以自有土地和房产为宝塔陵园银行借款提供抵押担保，从银行借款取得建设资金。截至2013年12月31日，福成投资为宝塔陵园垫付建设资金 9,218万元，宝塔陵园取得短期借款12,090万元。
（2）为了彻底改善宝塔陵园资产负债结构，福成投资对其增资
2013年 12月 31日，宝塔陵园的资产负债率为91%，其中净资产 3,893.99万元、总负债38,757.06万元，总负债超过净资产金额 34,863.07万元。宝塔陵园有大量即将到期的工程款及银行借款需要偿还，但自身并无资金偿还能力。为了彻底改善宝塔陵园的资产负债结构，福成投资于2014年5月对宝塔陵园注资 4.8亿元。截至2014年6月30日增资完成后，宝塔陵园的资产负债率为21%。本次注资后，宝塔陵园的资产负债状况大为改善。宝塔陵园在收到4.8亿元的增资后，偿还了江苏泓建集团有限公司工程款1.3亿元，偿还三河市润成小额贷款有限公司短期借款2,100万元，偿还福成投资垫付建设资金9,218万元。
综上，福成投资本次增资彻底改善了宝塔陵园的资产负债结构，为宝塔陵园未来的独立有序发展提供了资金支撑，具有必要性。
（三）宝塔陵园的产权和控制关系
截至本报告书出具日，宝塔陵园股权结构图如下：
宝塔陵园的控股股东为福成投资，实际控制人为李福成、李高生。福成投资情况详见“第三节交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”。李福成、李高生具体情况详见“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人及福生投资概况”。
（四）交易标的经营资质
1、目前拥有的经营资质
2012年6月30日，宝塔陵园取得河北省民政厅颁发的《公墓经营许可证》，主要信息如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资质证号|发证机关||||||
|||开业时间|有效期限|公墓性质|活动区域|占地面积|
|冀墓证字第内合13号|河北省民政厅|2003年7月5日|2012年6月30日至2016年6月30日|国内合作|三河市|540亩|

注：上述《公墓经营许可证》的占地面积包含三国用（2010）第241号、三国用（2010）第242号两块国有土地及荒山
2、《公墓经营许可证》的扩证
（1）经与河北民政厅沟通，宝塔陵园待原有证载土地基本使用完毕后，申请《公墓经营许可证》的扩证工作
目前宝塔陵园持有省民政厅颁发的《公墓经营许可证》（冀墓证字第内合
13号），证载占地面积伍佰肆拾亩（540亩）。2010年宝塔陵园通过出让的方
式获得三国用（2010）第159号、三国用（2010）第160号两块墓葬用地的土地使用权，该两块土地用于墓地经营，尚需进行《公墓经营许可证》的扩证工作。
宝塔陵园拥有的土地及《公墓经营许可证》证载占地面积的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|地块证号|面积（亩）|证载或批复用途|
|三国用（2010）242号|54.61|墓葬用地|
|三国用（2010）241号|121.74|墓葬用地|
|三河市政府确认函|3593|绿化及墓葬用地|
|三国用（2010）159号|84.19|墓葬用地|
|三国用（2010）160号|144.72|墓葬用地|

经与河北省民政厅沟通，经营性公墓只能在其经营许可证证载面积基本使用完毕后，才可按相关规定申报新增土地的扩证事项。宝塔陵园《公墓经营许可证》证载面积的 540亩土地，根据目前的使用规模和销售进度，预计 2025年才可基本使用完毕，提前十年以上办理扩证事项为时尚早。宝塔陵园可以在原有公墓经营许可证证载面积基本使用完毕后，按照相关规定向河北省民政厅申报上述两块新增土地的扩建事项。
（2）宝塔陵园符合《公墓经营许可证》扩展申请的基本条件，扩展申请不存在已知的法律障碍
根据河北省民政厅网上办事大厅关于“建设经营性公墓审批办事指南”，占地面积的扩建许可程序同新建公墓，申请表使用扩建和迁建的申请表，需要分为筹备建设经营性公墓、建设经营性公墓、经营性公墓开业三个阶段进行申请。具体申报材料如下：
1）筹备建设经营性公墓
3三河市政府确认函批复面积240,000平方米（359亩），240,000平方米实际折合359.99
亩
筹备建设经营性公墓阶段，需要申报的材料包括：①公墓筹备建设申请书；
②公墓筹备建设申请表；③公墓建设可行性研究报告；④建墓单位的法人资格证明文件和法定代表人身份证明及单位任用书；⑤县级民政局同意建墓单位筹备建设公墓的请示；⑥县级人民政府同意建墓单位建设公墓的批文；⑦设区市民政局同意建墓单位筹备建设公墓的请示；⑧法律、法规规定的其他材料。
筹备建设阶段无重要实质性条件，只需取得相关主管部门的行政许可即可。
2）建设经营性公墓
建设经营性公墓阶段，需要申报的材料包括：①公墓建设申请书；②公墓建设申请表；③建设资金来源证明；④省民政厅同意筹备建设公墓的行政许可决定书；⑤县级民政局同意建墓单位建设公墓的请示；⑥规划部门的建设规划书；⑦发改委的立项书；⑧设区市民政局同意建墓单位建设公墓的请示；⑨法律、法规规定的其他资料。
建设经营性公墓阶段，基本条件包括资金来源、取得墓葬用途性质的土地、规划部门的建设规划证、发改委的立项书。宝塔陵园收回福成投资占款后资金充裕，建造墓穴的资金来源为自有资金，不存在资金障碍。宝塔陵园已经取得三国用（2010）第159号、三国用（2010）第160号两块土地，土地用途均为殡葬用地，且已经取得三河市发展改革局的固定资产投资项目核准证和三河市城乡规划局发放的建设用地规划许可证书。
宝塔陵园满足建设经营性公墓阶段的基本申报条件。
3）经营性公墓开业
经营性公墓开业阶段，需要申报的材料包括：①开业申请书；②公墓开业申请表；③公墓建设情况报告；④公墓总体平面图及墓位分布图；⑤公墓总体外观照片；⑥省民政厅同意建设公墓的行政许可决定书；⑦县级民政局同意公墓开业的请示；⑧设区市民政局同意公墓开业的请示；⑨法律、法规规定的其他资料。
经营性公墓开业阶段无重要实质性条件，只需取得相关主管部门的行政许可即可。
综上，宝塔陵园目前已经具备了申请《公墓经营许可证》扩展的资金、土地、规划证、发改部门核准证等基本条件。待原有《公墓经营许可证》证载土地面积基本使用完毕后，宝塔陵园将按照相关规定向河北省民政厅申报上述两块新增土地的扩建事项。根据河北省民政厅网上办事大厅关于“建设经营性公墓审批办事指南”，公墓经营许可证的扩展需提交的资料中不存在宝塔陵园已知明确无法取得的文件，因此扩展申请不存在已知的法律障碍。
（3）福成投资及其控股股东李福成、李高生出具了承诺
为了充分保护上市公司利益，福成投资出具承诺，“若原有证载面积基本使用完毕，且宝塔陵园不能按照相关规定完成扩证工作而造成损失的，本公司将在宝塔陵园损失发生之日起10日内，以等值现金对宝塔陵园进行补偿。”
福成投资控股股东李福成、李高生出具补充承诺，“若宝塔陵园原有证载面积基本使用完毕后不能按照相关规定完成扩证工作而造成损失，且福成投资不能按照相关承诺进行补偿的，本人对福成投资应承担的补偿义务承担连带补偿责任”。
综上，本独立财务顾问认为：根据河北省民政厅网上办事大厅关于“建设经营性公墓审批办事指南”，公墓经营许可证的扩展需提交的资料中不存在宝塔陵园已知明确无法取得的文件，因此扩展申请不存在已知的法律障碍。待原证载面积使用完毕后将按规定申报扩建工作，为保护上市公司利益，福成投资及其控股股东李福成、李高生出具了相关承诺，上述扩证事宜不会对本次重组造成重大不利影响。
（五）宝塔陵园的主要财务数据及指标
1、宝塔陵园主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|67,920.42|42,651.04|
|14,589.55|38,757.06|

|||
|-|-|
|53,330.86|3,893.99|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,562.44|2,187.68|
|690.60|460.98|
|1,436.88|-225.89|
|-42,529.61|-3,485.87|
|-336.36|-1,583.93|
|45,449.91|6,057.29|
|2,583.95|987.49|

2、宝塔陵园主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年1-6月/2014.6.30|2013年度/2013.12.31|
|4.21|0.93|
|1.87|0.03|
|21.48%|90.87%|
|-|-|
|0.02|0.01|
|0.06|0.05|

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
6、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
2014年5月宝塔陵园注册资本由2,000万元增资到50,000万元，流动资产、资产总额大幅增加，导致2014年6月30日的流动比率、速动比率大幅增加，资
产负债率明显降低。
宝塔陵园墓穴销售及相关殡葬服务不存在赊销的情况，报告期各期末不存在应收账款，无法计算应收账款周转率。
2014年以前宝塔陵园主要进行土地平整、绿化等园区基础性建设及墓穴建造工作，对已经建设完成的墓穴市场推广力度相对较小。2013年底园区基础性建设基本完成，2014年上半年宝塔陵园正式推盘，加大市场推广力度，考虑到市场推广需要一定的介入期，对收入的贡献有一定的滞后效应，预计2014年7-12月收入将出现快速增长。宝塔陵园前期园区基础性建设工作使得开发支出金额较大、正式推盘前收入金额较小，导致报告期内的存货周转率、总资产周转率较低。
（六）股权转让的前置条件
宝塔陵园为法人独资的一人有限责任公司，福成投资持有宝塔陵园100%的股权，福成投资转让股权的行为无需取得其他股东的同意。宝塔陵园《公司章程》中未对股东转让股权做出其他限制性规定。
（七）宝塔陵园最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估值的差异与分析
除本次重大资产重组评估外，最近三年，宝塔陵园未进行其他评估。
2、最近三年股权交易价格的差异与分析
除本次重大资产重组涉及股权转让外，最近三年，宝塔陵园的股东均为福成投资，未发生股东转让股权的行为。
3、最近三年增资作价的差异与分析
2014年 5月 26日，福成投资作出股东决定，宝塔陵园注册资本由 2,000.00万元增加至50,000万元，每1元注册资本作价1元。
以上增资，每1元新增注册资本作价1元，全部由宝塔陵园唯一股东福成投资认缴。福成投资的增资行为，以改善宝塔陵园的资产负债结构，提升宝塔陵园的盈利能力为目的。
4、最近三年改制情况
最近三年，宝塔陵园一直为有限责任公司（法人独资），未发生改制。
二、标的资产的评估结果
（一）标的资产评估概述
截至评估基准日 2014年 6月 30日，宝塔陵园经审计净资产账面价值为 53,330.86万元。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 431号《资产评估报告书》的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为 150,000.00万元，资产基础法评估价值为146,186.90万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面净资产|评估方法|评估值|评估增值|
|53,330.86|收益法|150,000.00|99,669.14|
||资产基础法|146,186.90|92,856.04|

本次评估以收益法的评估值150,000.00万元作为标的资产价值的评估结果，比经审计的账面净资产增值99,669.14万元，增值率为181.26%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法，上述三种评估方法的特点如下：
（1）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估对象预期获利年限可以预测。
（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。
（3）企业价值评估中的资产基础法（又称“成本法”），是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择及其合理性分析
宝塔陵园主要从事墓地服务业务，具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，最近一期盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。宝塔陵园具备应用资产基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）收益法评估说明
1、评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，销售墓位，提供殡葬服务，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估仅考虑目前获得的墓葬用地所建墓穴和格位的销售，并未考虑企业有可能获得的新增墓葬用地生产的墓穴和格位。
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考 67
虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（5）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（6）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
（7）本次评估未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（9）本次评估基于墓园按以下顺序销售土地地块上墓穴的假设：
|||
|-|-|
|地块号|土地证号|
|一号地|三国用（2010）242号|
|二号地|三国用（2010）241号|
|三号地|市政府确认函|
|四号地|三国用（2010）159号|
|五号地|三国用（2010）160号|

（10）本次评估假设，宝塔陵园公墓经营许可证到期后能够续期，上述四、五号地在证载土地基本用完后能够顺利扩证。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、收益法评估方法介绍
收益法，是指被评估资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被评估资产组的可回收价值的评估思路。
本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EPDC
i
式中：E为评估对象价值，D为评估对象的付息债务价值，ΣCi为被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri为被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)，
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出，
n评估对象的未来预测期，r为折现率(WACC)，加权平均资本成本： E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
3、营业收入预测
（1）历史年度营业收入
宝塔陵园主要从事墓穴、骨灰格位的销售，墓位管理，殡葬服务等业务。报告期内，宝塔陵园主要业务收入具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|业务收入|占比|业务收入|占比|业务收入|
|3,446.62|96.75%|2,134.94|97.59%|640.72|
|113.16|3.18%|49.85|2.28%|19.10|
|2.65|0.07%|2.89|0.13%|0.84|
|3,562.44|100.00%|2,187.68|100.00%|660.66|

从上表中可以看出宝塔陵园的主要收入来源于墓位销售收入，收入占比为96%以上，其次为服务收入和管理费收入。
（2）未来年度营业收入预测
宝塔陵园主营业务收入来源于三项业务：一是墓位及骨灰格位销售收入，二
是殡葬服务收入，三是墓位管理费收入。截至2014年6月30日，宝塔陵园墓位及骨灰格位的规划及销售数量具体如下：
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|-|-|
|规划数量|已销售数量|
|117,874.17|4,532.20|
|45,130|3,220|
|13,228|1,913|
|31,902|1,307|

宝塔陵园已经建成31,902个双骨灰格位，13,228个单骨灰格位，总计可容纳77,032个骨灰盒，骨灰格位预测收入以上述格位数量为依据。
宝塔陵园总规划用地面积765.25亩（510,170.90平米），扣除道路面积、绿化面积、建筑物占地面积后，规划墓区面积117,874.17平米，墓穴预测收入以上述可售墓区面积为依据。
1）墓位及格位销售收入预测
宝塔陵园位于河北三河市黄土庄镇，距离北京市中心直线距离50公里，天津市90公里，河北廊坊市55公里，唐山市95公里，均在墓园的有效辐射区域内。墓位及骨灰格位的销售收入的预测思路如下：
①根据墓园推广力度及销售趋势，预计出每年标准墓位销售面积及骨灰格位的销售量；
②以每种墓穴及格位目前的销售单价，根据市场情况，预测出每种墓穴未来的销售价格；
③根据销售面积及销售单价得出墓位及骨灰格位的销售收入。
2）墓位管理费及殡葬服务收入预测
墓位管理费收入，根据当年墓位销售收入的10%（总墓位管理费）在20年内平均年摊销量确定；20年第一次使用到期后，墓位管理费收入按当初墓位所售收入的10%续缴管理费，分20年摊销。根据宝塔陵园制定的销售规划，为吸引客户，2014年至2016年企业对销售的墓穴免收管理费。
殡葬服务收入，以2013年、2014年上半年单位面积墓位服务费收入均值为基础，根据当年售出墓位数量，乘以单位面积墓位服务费均价得出。
（3）主营业务收入预测表
宝塔陵园历史及预测主营业务收入数据具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-6月|2014年7-12月|2015年|2016年|
|660.66|2,187.66|3,562.43|8,798.15|18,220.14|21,369.95|
|-|231.13%|465.01%||47.41%|17.29%|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|30,298.13|37,200.45|40,734.93|43,076.42|44,522.96|46,012.9|
|21.59%|22.78%|9.50%|5.75%|3.36%|3.35%|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|46,516.55|44,949.03|46,423.31|47,941.82|49,505.89|51,978.80|
|-2.17%|-3.37%|3.28%|3.27%|3.26%|5.00%|

目前宝塔陵园仍处于市场推广阶段，随着市场推广的持续性投入以及客户认可度的不断提升，未来墓位销售量及销售收入将会较快增长。2014年6月、7月宝塔陵园分别实现营业收入 1,353.20万元、1,556.47万元（未经审计），假若按照2014年7月份的收入水平测算，2014年、2015年实现上述预测收入不存在障碍。2018年、2019年宝塔陵园销售收入增长率高于以前年度的主要原因系 2018年开始部分销售荒山墓穴，2019年全部销售荒山墓穴，荒山墓穴建造成本及售价均高于平地墓穴，导致在墓穴销售量保持稳定的前提下销售收入增长幅度高于以前年度。2020年-2024年宝塔陵园销售收入增长幅度逐渐回落，并保持较为平稳。2025年、2026年宝塔陵园销售收入增长率为负的主要原因系2025年开始部分销售扩证后土地墓穴、2026年全部销售扩证后土地墓穴，平地墓穴建造成本及售价均低于荒山墓穴，导致在墓穴销售量保持稳定的前提下销售收入增长率为负。2027年-2030年宝塔陵园销售收入增长幅度保持平稳。
4、营业成本预测
营业成本主要分为固定成本和变动成本。
（1）固定成本
固定成本主要是营业人员的人工费和陵园维护费。营业人员人工费包括营业人员工资及人工附加费。人员工资的预测主要根据宝塔陵园劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年按以6%的比例增长预测。社会保险费及公积金在未来年度内按照宝塔陵园所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。
根据宝塔陵园的规划，陵园维护费 2014年下半年按 150万元预测，以后年度，按每年5%的增长比例逐年递增。
（2）变动成本
变动成本包括建造墓位的直接成本以及开发成本公共部分摊销。建造墓位的直接成本包括墓位垫层建造费用及墓位墓碑、栏杆装饰费用。其中，墓位垫层由宝塔陵园自行施工完成；墓位建造、安装墓碑等装饰性费用，由墓园承包给专门的墓碑供应商完成。这两项费用，基准日根据市场建造价格确定，未来预测年度，按一年上涨一定比例预测。
对于荒山上建造的墓穴，由于山地高度差造成施工不便，成本比在平地上建墓会有一定程度的增加，根据宝塔陵园提供的数据，已经完成开山台阶的墓位直接成本按 1.2倍的倍加系数进行调整，对未完成开山台阶的墓位按 1.5倍的倍加系数进行调整。
开发成本公共部分的摊销，即营业用土地的出让金、平整土地、墓园公共设施等部分的摊销。这部分按墓园规划设计总量，平均摊销。
已建墓位直接成本摊销，是已建成墓位（存货）发生的开发成本的摊销，这部分按已建成墓穴面积，进行摊销。这部分墓位销售时，摊销计入相应成本。
（3）营业成本预测表
宝塔陵园历史及预测主营业务成本具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-6月|2014年7-12月|2015年|2016年|
|116.98|460.98|690.60|1,754.40|3,451.44|3,876.62|
|17.71%|21.07%|19.78%||18.94%|18.14%|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|5,772.46|7,739.04|8,198.86|8,891.20|9,319.45|10,949.02|
|19.05%|20.80%|20.13%|20.64%|20.93%|23.80%|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|9,789.29|6,203.05|6,343.38|6,488.55|6,638.72|6,923.30|
|21.04%|13.80%|13.66%|13.53%|13.41%|13.32%|

2018年以前宝塔陵园营业成本率保持相对平稳。2018年-2025年宝塔陵园营业成本率高于以前年度的主要原因系该期间销售荒山墓穴，荒山墓穴成本高于平地墓穴，导致营业成本率较高。2026年-2030年宝塔陵园营业成本率明显低于以前年度的主要原因系 2014年以前园区的基础性建设投入较大，该部分开发支出以整个园区的规划墓区面积进行分摊，在墓穴销售后结转成本，上述分摊的固定成本不会随着未来墓穴价格的上涨而变动，导致未来销售墓穴的营业成本率会相对较低。
5、营业税金及附加预测
宝塔陵园主要需缴纳营业税、城市维护建设税和教育附加及地方教育附加费。其中，销售收入按应税收入的5%税率计算营业税，按实际缴纳的流转税的5%计缴城市维护建设税，按实际缴纳的流转税的3%和2%分别计缴教育费附加和地方教育费附加。
6、期间费用预测
（1）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资及工资附加费（含社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等）、办公费、差旅招待费、广告费、水
电费、房租、车辆使用费等。
销售人员人工费包括销售人员工资及人工附加费。人员工资的预测主要根据宝塔陵园劳动人事部门提供的销售人员未来年度职工人数、平均工资水平，同时考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年按以6%的比例增长预测。社会保险费及公积金在未来年度内按照宝塔陵园所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。职工福利费按照工资总额的3%预计，工会经费按照工资总额的2%预计，教育经费按照工资总额的1.5%预计。
广告费2014年下半年至2020年按销售收入的3%预测，2021年至2028年后按销售收入的2.5%预测。2029年后按销售收入的1%预测。
办公费、水电费、车辆使用费等费用以 2014年上半年人均消耗标准及该年度的销售人员数量，进行预测。房租为销售办公用地的租赁费用，通过人均办公租赁费乘以销售数量进行预测，办公场地租赁单价按年上涨5%考虑。
（2）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员办公费、差旅招待费、低值易耗品摊销、水电费、管理人员的工资、工资附加费（社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等）、会议费、交通费、取暖费、无形资产摊销、修理费、印花税、折旧费、咨询费等。
工资及工资附加费：人员工资的预测主要根据宝塔陵园劳动人事部门提供的未来年度职工管理人员数量、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年按以6%的比例增长预测。社会保险费及公积金在未来年度内按照宝塔陵园所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。职工福利费按照工资总额的3%预计，工会经费按照工资总额的2%预计，教育经费按照工资总额的1.5%预计。
办公费、差旅招待费、低值易耗品摊销、水电费、会议费、交通费、取暖费、修理费、招待费等的预测，以 2013年管理人员费用水平为基础，按一定增长比例进行预测。
（3）财务费用预测
财务费用主要是银行手续费，该项费用根据历史数据，结合未来业务开展情况进行预测。
宝塔陵园历史及预测期间费用具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-6月|2014年7-12月|2015年|2016年|
|447.09|710.83|493.37|688.55|1,646.38|1,800.91|
|720.21|693.10|359.47|442.37|890.89|1,006.16|
|-0.10|426.51|386.34|121.38|3.00|3.00|
|176.67%|83.67%|20.16%||13.94%|13.15%|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,205.41|2,557.63|2,740.62|2,672.49|2,786.88|2,591.79|
|1,134.37|1,214.87|1,397.72|1,559.63|1,614.53|1,681.30|
|3.00|3.00|3.00|5.00|5.00|5.00|
|11.03%|10.15%|10.17%|9.84%|9.90%|9.30%|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|2,741.70|2,035.57|2,115.99|1,587.05|898.96|829.03|
|1,773.52|1,115.80|1,157.66|1,201.86|1,248.53|1,298.81|
|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|9.72%|7.02%|7.06%|5.83%|4.35%|4.10%|

2012年、2013年宝塔陵园主要进行园区基础性建设，尚未正式推盘，期间费用率水平明显偏高。2014年上半年正式推盘，全年期间费用率相对较高。2015年-2017年宝塔陵园期间费用率保持较为稳定。2018年开始销售荒山，荒山墓穴售价较高，销售收入增长幅度相对较大，导致期间费用率相对下降。2021年宝塔陵园已经进入稳定期，广告推广费用下降，导致期间费用率有所降低。2026年宝塔陵园原有《公墓经营许可证》证载面积上建造墓穴已经销售完毕，人员及广告投入需求下降，导致以后年度期间费用率进一步降低。
7、所得税预测
宝塔陵园应当按照应纳税所得额的25%缴纳企业所得税。
8、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
采用收益法评估的企业净利润预测具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-6月|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|660.66|2,187.66|3,562.43|8,798.15|18,220.14|21,369.95|24,917.53|30,298.13|37,200.45|
|116.98|460.98|690.60|1,754.40|3,451.44|3,876.62|4,250.52|5,772.46|7,739.04|
|37.00|121.79|195.81|483.90|1,002.11|1,175.35|1,370.46|1,666.40|2,046.02|
|447.09|710.83|493.37|688.55|1,646.38|1,800.91|1,971.22|2,205.41|2,557.63|
|720.21|693.10|359.47|442.37|890.89|1,006.16|1,101.67|1,134.37|1,214.87|
|-0.10|426.51|386.34|121.38|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|0.08|0.17|-0.05|-|-|-|-|-|-|
|-660.59|-225.72|1,436.89|5,307.55|11,226.33|13,507.91|16,220.65|19,516.49|23,639.87|
|-|-0.24|-|-|-|-|-|-|-|
|-660.59|-225.96|1,436.89|5,307.55|11,226.33|13,507.91|16,220.65|19,516.49|23,639.87|
|-0.02|-0.04|0.01|1,326.89|2,806.58|3,376.98|4,055.16|4,879.12|5,909.97|
|-660.57|-225.92|1,436.88|3,980.66|8,419.75|10,130.93|12,165.49|14,637.37|17,729.90|

续上表： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|43,076.42|44,522.96|46,012.90|47,547.54|46,516.55|44,949.03|46,423.31|47,941.82|49,505.89|
|8,891.20|9,319.45|10,949.02|11,576.99|9,789.29|6,203.05|6,343.38|6,488.55|6,638.72|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|2,369.20|2,448.76|2,530.71|2,615.11|2,558.41|2,472.20|2,553.28|2,636.80|2,722.82|
|2,672.49|2,786.88|2,591.79|2,700.95|2,741.70|2,035.57|2,115.99|1,587.05|898.96|
|1,559.63|1,614.53|1,681.30|1,717.55|1,773.52|1,115.80|1,157.66|1,201.86|1,248.53|
|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27,578.90|28,348.34|28,255.08|28,931.93|29,648.63|33,117.41|34,247.99|36,022.55|37,991.85|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27,578.90|28,348.34|28,255.08|28,931.93|29,648.63|33,117.41|34,247.99|36,022.55|37,991.85|
|6,894.73|7,087.08|7,063.77|7,232.98|7,412.16|8,279.35|8,562.00|9,005.64|9,497.96|
|20,684.18|21,261.25|21,191.31|21,698.95|22,236.47|24,838.06|25,685.99|27,016.92|28,493.89|

（2）折旧及摊销的预测
折旧根据宝塔陵园现行的会计政策进行测算，电子设备折旧年限为5年、车辆折旧年限为10年、机器设备折旧年限为8年。
（3）毛现金流的预测
毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销
采用收益法评估的企业毛现金流的预测具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,980.66|8,419.75|10,130.93|12,165.49|14,637.37|17,729.90|19,615.73|20,684.18|
|89.91|-|-|-|-|-|-|-|
|134.82|277.52|304.69|331.85|322.85|327.92|335.83|343.54|
|4,205.40|8,697.27|10,435.62|12,497.34|14,960.21|18,057.82|19,951.56|21,027.72|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|21,191.31|21,698.95|22,236.47|24,838.06|25,685.99|27,016.92|28,493.89|30,047.87|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|326.26|328.82|329.57|329.57|329.57|329.57|329.57|330.57|
|21,517.57|22,027.77|22,566.05|25,167.63|26,015.57|27,346.49|28,823.46|30,378.44|

（4）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以持续发展的情况下，企业每年需要投入的资本性支出。对资本性支出的预测思路如下：
灵山宝塔陵园固定资产主要是维持墓园运营的机器设备、电子设备以及车辆。资本性支出的预测，首先，维持墓园绿化机器设备的更新支出，其次，考虑了墓园墓位销售数量增添后，车辆及电子设备的资本性支出。
（5）营运资金增加预测
营运资金的预测，根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转次数，同时考虑应收账款、存货和应付账款，预估年营运资金需求量。追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
（6）收益期的预测
根据宝塔陵园的企业性质，本次评估未来预测年期为无限年期。
（7）企业自由现金流量
评估机构计算的净现金流如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4,205.40|8,697.27|10,435.62|12,497.34|14,960.21|18,057.82|19,951.56|21,027.72|
|45.00|90.00|1,090.00|90.00|90.00|90.00|90.00|110.00|
|2,471.53|-1,799.68|-1,918.80|-3,854.29|-1,792.39|-2,519.44|-1,811.04|-1,688.87|
|1,688.86|10,406.95|11,264.41|16,261.64|16,662.60|20,487.26|21,672.60|22,606.59|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|21,517.57|22,027.77|22,566.05|25,167.63|26,015.57|27,346.49|28,823.46|30,378.44|
|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|110.00|
|-1,566.04|-2,982.65|-3,017.58|-1,697.34|-1,775.60|-1,847.10|-1,816.64|-1,947.53|
|22,993.61|24,920.42|25,493.63|26,774.97|27,701.16|29,103.59|30,550.10|32,215.97|

9、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取社会服务业的对比公司，然后估算社会服务业平均系统性风险系数β（LeveredBeta）以及剔除杠杆系数的β（UnLeveredBeta），确定股权回报率；第二步，根据被评估单位目标资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经评估机构测算，上述国债到期收益率的平均值4.37%将作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值作为本年算术或几何平均值来计算市场风险超额收益率（ERP）。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得到 ERP更切合实际。由于本次评 83
估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数
β(Leveredβ)
通过 Wind资讯计算国内社会服务业 58家上市公司，从 2009年 6月 30日至2014年6月30日，近60期剔除财务杠杆的Beta系数，以算术平均值0.4810，作为评估对象权益资本预期风险系数Unleveredβ的估计值。
④确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时，评估机构综合考虑被估企业的行业特征、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最终确定被评估企业目标资本结构。宝塔陵园未来企业的资本结构，债务比例按0，股权比例为100%来预计。
⑤估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的
Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
⑥
β系数的Blume调正
本次评估中采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)，对采用历史数据估算的β系数进行调整。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
⑦公司特有风险收益率Rs
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
s s u
公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。评估师按超额收益率 RP与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次线性 s
回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
其中： RP :公司规模超额收益率；
s
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，以宝塔陵园评估基准日总资产报酬率和资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率 RP=2.76%。
s
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，宝塔陵园面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。宝塔陵园目前主营业务主要是墓地销售和殡葬服务。中国殡葬服务行业为受高度监管的行业，监管政策的变化可能对宝塔陵园的业务、财务状况、经营业绩造成重大影响。
综合上述因素，本次评估中被评估企业的除规模外的特有风险收益率为1%。
⑧计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估师计算出对被评估单位的股权期望回报率。
（2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，
本次评估，以评估基准日一年期上海银行间同业拆放利率（shibor）5.76%为基准，综合考虑标的公司偿债能力等因素确定本次评估所采用6%作为债权年期望回报率。
（3）宝塔陵园折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.29%，最终取该值作为被评估公司的折现率。
10、计算现金流量现值
根据上述净现金流和折现率计算的现金流量折现值如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,688.86|10,406.95|11,264.41|16,261.64|16,662.60|20,487.26|21,672.60|22,606.59|
|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|7.00|
|0.97|0.89|0.79|0.71|0.63|0.56|0.50|0.44|
|1,640.63|9,267.94|8,933.63|11,485.33|10,480.49|11,475.79|10,811.08|10,042.76|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|22,993.61|24,920.42|25,493.63|26,774.97|27,701.16|29,103.59|30,550.10|32,215.97|
|9.00|10.00|11.00|12.00|13.00|14.00|15.00|16.00|
|0.35|0.31|0.28|0.25|0.22|0.20|0.18|0.16|
|8,101.11|7,819.02|7,123.42|6,662.63|6,138.67|5,743.58|5,369.18|5,042.27|

预测期内，宝塔陵园净现金流现值合计为135,051.16万元，企业价值合计为135,051.16万元。
11、非经营性资产的评估
非经营性资产是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，非经营行资产为福成投资拆借宝塔陵园款项23,175.83万元
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资、基本建设投资等活动所形成的负债。根据宝塔陵园提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，宝塔陵园拆借自然人李福成 600万元，福成大酒店 506.72万元，合计1,106.72万元为非经营性负债。
12、负息负债
负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据被评估单位提供的评估基准日的合并资产负债表，短期借款9,990.00万元及其利息共计10,007.98万元为付息负债。
13、收益法评估结果
收益法评估企业全部权益价值=被评估企业的经营性资产股权价值+被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值，具体如下表：
单位：万元
企业价值 135,051.16减：负息负债 10,007.98股东权益的价值 125,043.18 88
加：非经营性资产净值 25,373.06股东全部/部分权益价值（取整） 150,000.00（四）资产基础法评估说明
宝塔陵园评估基准日总资产账面价值为 67,920.42万元，评估价值为160,776.45万元，增值额为92,856.04万元，增值率为136.71%；总负债账面价值为14,589.55万元，评估价值为14,589.55万元，无增减值变化；净资产账面价值为53,330.86万元，净资产评估价值为146,186.90万元，增值额为92,856.04万元，增值率为174.11%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|61,133.26|153,360.97|92,227.71|
|3,840.44|3,840.44|0.00|
|6.00|6.00|0.00|
|23,180.03|23,180.03|0.00|
|34,045.53|126,273.24|92,227.71|
|61.25|61.25|0.00|
|6,787.16|7,415.49|628.33|
|6,758.07|7,386.40|628.33|
|6,420.29|7,037.16|616.87|
|337.78|349.24|11.46|
|29.04|29.04|0.00|
|29.04|29.04|0.00|
|0.05|0.05|0.00|
|67,920.42|160,776.45|92,856.04|
|14,489.76|14,489.76|0.00|

||||
|-|-|-|
|9,990.00|9,990.00|0.00|
|3,084.95|3,084.95|0.00|
|42.86|42.86|0.00|
|69.44|69.44|0.00|
|83.42|83.42|0.00|
|17.98|17.98|0.00|
|1,201.11|1,201.11|0.00|
|99.79|99.79|0.00|
|99.79|99.79|0.00|
|14,589.55|14,589.55|0.00|
|53,330.86|146,186.90|92,856.04|

截至评估基准日，宝塔陵园净资产账面价值为 53,330.86万元，资产基础法评估下净资产评估价值为 146,186.90万元，增值额为 92,856.04万元，增值率为174.11%。宝塔陵园评估资产基础法评估增值较大主要是对存货评估增值较大所致，具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估增值|
|94.68|104.23|9.55|
|7,283.30|7,684.19|400.89|
|26,667.55|118,484.82|91,817.27|
|34,045.53|126,273.24|9,227.71|

宝塔陵园存货增值较大，主要因为开发成本评估增值 91,817.27万元，增值率达344.30%。开发成本的大幅增值因为宝塔陵园765.25亩墓葬用地评估价值较大所致。本次评估的墓葬用地，具开发潜力，故适宜采用假设开发法进行评估。
假设开发法指预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
宝塔陵园墓葬用地价值应当等于未来销售墓穴、骨灰格位收益的现值。截至
评估基准日，宝塔陵园规划建设墓穴约 12.5万个，已经建成墓穴 18,108个、骨
灰格位 45,130个。宝塔陵园紧邻京津唐地区，未来市场环境良好，预计未来墓穴、骨灰格位销售较形成较大收益，因而土地价值大幅增长。
（五）评估结论的分析及采用
宝塔陵园股东全部权益价值采用收益法和资产基础法评估的结果分别为 150,000万元、146,186.90万元，两种方法差异为 3,813.10万元，产生差异的原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映宝塔陵园的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（六）关于评估的其他说明事项
1、2014年宝塔陵园收入、净利润预测大幅增长的合理性和谨慎性
力度，2014年1-6月实现营业收入3,562.44万元、净利润1,436.88万元。
根据宝塔陵园提供的未审财务数据，2014年7月、8月宝塔陵园分别实现营业收入1,556.47万元、1,570.88万元，分别实现净利润719.78万元、721.39万元。
考虑到市场推广对收入贡献有一定的延迟效应以及后期的持续性市场推广，宝塔陵园未来收入、利润仍有较大的增长空间。截至2014年8月31日，宝塔陵园已经实现营业收入 6,689.79万元、净利润 2,878.05万元（均未经审计），与宝塔陵园 2014年全年营业收入预测数尚差 5,670.79万元、净利润预测数尚差 2,539.49万元。若要完成 2014年全年的预测营业收入及净利润，则 2014年 9-12月宝塔陵园平均每月至少应实现营业收入 1,417.70万元、净利润 634.87万元。根据宝塔陵园2014年7-8月业绩水平，预计其可以实现2014年全年的业绩预测。
2、2014年、2015年收益法预测表中成本增长和收入增长匹配性分析
根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，2014年、2015年宝塔陵园预测收入、成本具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2014年|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|2,187.66|-|12,360.58|465.01%|18,220.14|
|460.98|-|2,445.00|460.98%|3,451.44|

从上表可以看出，宝塔陵园2014年、2015年营业收入、营业成本的预测增长率存在一定差异，但整体较为匹配。2014年、2015年营业成本增长率整体略低于营业收入增长率的主要原因如下：
在未来年度成本预测时，营业成本中包含固定营业成本、变动营业成本，其中固定营业成本为营业人员的人工费和陵园维护费，在预测时会逐年增长；变动营业成本包括建造墓位的直接成本以及开发成本公共部分摊销，在预测时建造墓位的直接成本会逐年增长，但开发成本公共部分摊销为历史年度形成，不会增长。
因此，在2014年、2015年预测墓位销售量、销售单价增长导致营业收入增长的
情况下，营业成本中的开发成本公共部分摊销为固定数，并不会逐年增长，导致
营业成本增长率略低于营业收入增长率。
三、宝塔陵园主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）宝塔陵园主要资产权属状况
1、固定资产
2012年末、2013年末、2014年6月30日，固定资产账面价值分别为 3,395.73万元、4,071.19万元和6,758.07万元，分别占资产总额的8.37%、9.55%和9.95%，固定资产账面价值较为稳定，主要为陵园内房屋建筑物。
截至2014年6月30日，宝塔陵园的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|7,296.60|6,374.29|
|321.40|203.24|
|46.52|31.57|
|122.10|106.44|
|77.94|42.53|
|7,864.54|6,758.07|

（1）房屋建筑物
1）自有房产
截至本报告书出具，宝塔陵园拥有的房产情况如下表：
||
|-|
|建筑物名称|
|千佛塔|
|万佛塔|
|办公用房|
|餐厅|
|西宿舍|
|地藏殿|

上述房产的产权证书正在办理过程中，房产证书的补办需要质检机构的质量鉴定检测、建设部门的验收、房管部门的测量确权等工作，补办时间较长。目前上述房产正在进行质量鉴定检测。
上述房产均为宝塔陵园在已合法取得使用权的土地之上的自建房屋，该等房屋自始至终由宝塔陵园占有、使用。上述房产自建成至今，权属不存在任何的争议和纠纷，亦未被房屋主管部门要求拆除和停用。
为了充分保护上市公司利益，防止宝塔陵园因不能补办房产证给上市造成损失，福成投资出具承诺，“为保证上市公司利益，福成投资将协助宝塔陵园积极办理千佛塔、万佛塔、办公用房、餐厅、西宿舍、地藏殿6项房产的所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕上述房产的所有权证书，福成投资将在本次重组资产交割之日起 30日内，按照本次评估基准日上述房产的资产基础法评估值，以等值现金对上市公司进行补偿，并承诺继续协助宝塔陵园办理上述房产的房产证。若因上述房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成宝塔陵园产生额外支出及损失的，福成投资将在宝塔陵园额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对宝塔陵园进行补偿”。
综上，本独立财务顾问认为：上述房产虽未完成产权证书办理，但宝塔陵园可实际使用，其潜在损失已有相关方承诺弥补，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2）租赁房产
截至2014年6月30日，宝塔陵园共租赁2处房产，全部位于北京，用于北京业务的拓展，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁房屋位置|租赁面积|房屋产区证|租金|租赁期限|
|赵崇岳|北京市朝阳区建国路88号内4号楼8层903|140.46m2|X京房权证朝字第979155号|12,500元/月|2014.01.10至2015.1.9|
|北京市翔宇恒业礼仪服务有限公司|北京市东郊殡仪馆公墓介绍处|10m2|无|30,000元/年|2014.01.01至2014.12.31|

第2项租赁房产未履行建设规划程序，未取得房产证，该处房产存在被拆除的风险。该处租赁房产面积较小，租金金额较少，易于寻找替代房屋，且作为宝塔陵园1处销售机构，如若房屋被拆除，对宝塔陵园的经营影响很小。
（2）主要生产设备
截至2014年6月30日，宝塔陵园主要生产设备如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量|账面价值|账面净值|
|挖掘机|306型|1|43.00|34.83|
|吸尘车|BTL5061TSL|1|38.50|27.53|
|香炉|3000*1080*3200|4|38.00|36.12|
|观光车|FT6082A等|7|33.24|19.73|
|变压器|315KVA|1|16.10|16.10|
|变压器|200KVA|3|15.19|13.03|
|洒水车|楚飞牌CLQ5160GSS3FJ|1|14.60|10.56|
|装载机|XG916I|1|12.00|9.72|
|福田自卸车|福田牌BJ3045D9PEA-1|1|7.56|5.88|
|安葬礼炮车|14管|1|3.12|3.12|
|客服部礼炮车|14管|1|3.12|3.12|
|切割机|60型|1|0.32|0.14|
|刻字机|S330|1|0.30|0.11|
|弯曲机|50型|1|0.22|0.09|

2、无形资产
（1）土地使用权
1）截至本报告书出具日，宝塔陵园拥有 4处国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|地号|用途|使用权类型|终止日期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三国用（2010）第159号|黄土庄镇大唐廻村村南|16-01-192|墓葬用地|出让|2060年5月30日|
|三国用（2010）第160号|黄土庄镇大唐廻村村南|16-01-193|墓葬用地|出让|2060年5月30日|
|三国用（2010）第241号|黄土庄镇大唐廻村村南|16-01-194|墓葬用地|转让|2051年6月25日|
|三国用（2010）第242号|黄土庄镇大唐廻村村南|16-01-195|墓葬用地|转让|2045年9月20日|

2）截至本报告书出具日，宝塔陵园拥有1处荒山使用权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权证号|批复用途|使用期限|
|三河市政府确认函|绿化及墓葬用地|1997年9月1日至2047年9月1日|

1997年9月10日，三河市人民政府作出《三河市人民政府关于对市民政局<关于灵泉福园项目需荒山的请示>的批复》，同意三河市民政局取得灵泉福园塔陵项目用地西南部的荒山使用权，荒山面积共计240,000平方米（359亩），使用期限自1997年9月1日至2047年9月1日，该荒山实际用于满足宝塔陵园开发建设灵泉福园项目的需求。
为了有利于解决历史遗留问题，2008年10月三河市公墓管理处将其持有的宝塔陵园股权转让给杜江、王月明，并退出了宝塔陵园的经营，但上述荒山仍被宝塔陵园使用。
2010年2月，福成投资以3亿元对价取得灵山宝塔陵园100%股权，协助三河市政府及市民政局解决了宝塔陵园之前墓地传销引发的历史遗留的社会稳定问题。为了明确上述股权转让对价中包含上述荒山的使用权，2010年 5月，灵山宝塔陵园向三河市人民政府上报《关于办理土地转让手续涉及相关税费减免的请示》，请市政府研究将上述 359亩荒山使用权明确给宝塔陵园使用。根据《三河市人民政府办公室请示、报告领导审阅批示笺》，该请示获得了三河市政府领导同意批示意见。
2014年 6月 23日，三河市人民政府向宝塔陵园出具《确认函》，确认宝塔陵园于 2010年经三河市政府批准已有偿取得上述 359亩荒山使用权；确认宝塔陵园有权使用上述 240,000平方米（359亩）荒山，土地用途为林业绿化及墓葬
用地，使用期限自1997年9月 1日至2047年9月1日。
综上，宝塔陵园在其股权转让由民政局下属三河市公墓管理处转让给个人股东之前，已经获得了使用该359亩荒山的权利；在福成投资经三河市政府和省民政厅批准取得宝塔陵园股权后，宝塔陵园进一步取得了三河市人民政府关于宝塔陵园有权继续将上述359亩荒山用于绿化及墓葬用地的批复和确认，并且福成投资取得宝塔陵园股权时支付的总对价已经包含了在 2047年 9月 1日前继续使用该 359亩荒山的对价。宝塔陵园有权根据三河市人民政府的批准在 2047年 9月1日前继续将该359亩荒山上从事绿化及墓葬活动。
综上，本独立财务顾问认为：宝塔陵园有权根据三河市人民政府的批准在2047年9月1日前继续将该359亩荒山上从事绿化及墓葬活动。
（2）域名
截至本报告书出具日，宝塔陵园拥有一项域名，属于非经营性互联网信息服务，已经按照《互联网信息服务管理办法》(国务院292号令)履行备案手续，具体如下：
|||
|-|-|
|域名|备案号|
|http://www.lsbtly.com/|浙ICP备07021106号-14|

（二）宝塔陵园主要负债情况
报告期内，宝塔陵园主要负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,990.00|68.47%|12,090.00|31.19%|5,100.00|
|3,084.95|21.14%|16,104.47|41.55%|19,604.47|
|42.86|0.29%|-|-|-|
|69.44|0.48%|-|-|-|
|83.42|0.57%|12.23|0.03%|8.14|
|17.98|0.12%|19.98|0.05%|6.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,201.11|8.23%|10,428.39|26.91%|11,686.90|
|14,489.76|99.32%|38,655.07|99.74%|36,406.11|
|99.79|0.68%|101.99|0.26%|27.93|
|99.79|0.68%|101.99|0.26%|27.93|
|14,589.55|100.00%|38,757.06|100.00%|36,434.04|

（三）宝塔陵园对外担保情况
截至本报告书签署日，宝塔陵园无对外担保事项。
四、交易标的主营业务的具体情况
（一）殡葬服务业务经营概况
中国殡葬业务主要包括殡仪、火化及墓地服务，目前火化服务仅可由政府管理的火葬场提供。
宝塔陵园的主要业务为墓地服务，包括墓位销售（含墓穴、骨灰格位）、墓位维护管理服务、其他相关的殡葬服务（安葬仪式、碑文篆刻、佛事超度、祭祀用品等配套产品的销售）。
宝塔陵园最近两年及一期墓地服务业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,446.62|2,134.94|
|2.65|2.89|
|113.16|49.85|
|3,562.44|2,187.68|

（二）宝塔陵园的主要服务状况
报告期内宝塔陵园墓地服务主要产品为墓位销售，墓位维护服务及相关殡葬服务的收入占比较小。目前宝塔陵园处于业务推广阶段，推出2014-2016年购买墓位免缴墓位管理费的优惠措施，以期快速打开市场，未来随着墓位销售规模的增长，墓位管理费占收入的比重将得到提升。
宝塔陵园总规划用地面积 765.25亩（510,170.90平米），规划墓区面积117,874.17平米。宝塔陵园拥有千佛塔、万佛塔两座塔楼，其中千佛塔已规划建成 31,902个双骨灰格位，13,228个单骨灰格位；万佛塔计划用于骨灰盒免费寄存、殡葬服务等用途。报告期内，宝塔陵园主要收入来源为墓位销售，具体销售数量及销售平均单价情况如下：
单位：个、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|||2013年度|||||
|数量|单价|收入|数量|单价|收入|数量|单价|
|824|4.17|3,438.24|728|2.92|2,122.84|223|2.84|
|18|10.76|193.62|32|13.54|433.34|1|35.70|
|48|12.71|609.91|8|11.21|89.67|-|-|
|758|3.48|2,634.71|688|2.33|1,599.83|222|2.67|
|10|0.84|8.38|15|0.81|12.08|15|0.80|
|8|0.70|5.6|8|0.55|4.4|11|0.63|
|2|1.39|2.78|7|1.10|7.68|4|1.28|

报告期内，宝塔陵园墓位平均售价整体呈上涨趋势，2014年1-6月定制艺术墓销售单价较之 2013年有所下降的主要原因系部分定制艺术尚未建设完毕，售价中未包括相关的墓碑收入。
1、墓位产品
墓位是宝塔陵园的主要销售产品。宝塔陵园的墓位产品坐落于 14个墓区，可为不同信仰、不同层次需求的客户提供多种选择。宝塔陵园墓位产品主要分为定制艺术墓、成品艺术墓、成品制式墓三大类，具体如下：
（1）定制艺术墓
艺术墓系随着时代的发展，人们观念转变以后才出现的新型墓葬。墓碑设计师根据逝者的形象、性格、职业、信仰和经历，利用字体印刻、视觉艺术、雕塑、装饰、碑面等方面的专业设计来达到创作的目的，以视觉、意义作为沟通和表现方式，借此表达哀思与怀念。
宝塔陵园内部设计师可以按照客户的需求，根据死者的生平提供专门的墓型设计、完全定制化的制作服务，包括墓地的位置、墓碑石材的选择、墓碑的设计及周围布局等。
（2）成品艺术墓
成品艺术墓是墓碑设计师在传统墓碑的基础上，以某一主题为设计理念，运用浮雕和透雕等艺术表现形式，设计出不同颜色和不同风格的艺术型墓碑。成品艺术墓既有传统墓的标准设计样式，又有艺术墓的艺术表现方式，系建筑语言与雕塑艺术语言相结合的产物。
宝塔陵园内部设计师既可以为客户提供已经完成的成品艺术墓，亦可以根据客户的喜好在原样式上对个别细节进行个性化的修改，例如对墓碑的结构进行细微改动或在墓碑上添加碑文等。
（3）成品制式墓
成品制式墓为客户提供了大小统一，景观一致的标准化墓碑，多以青石打造，配以汉白玉的栏杆，造型以整块的长方形为主。成品制式墓一般由石座、石碑、石栏、栏板几部分组成，并在石碑及石栏上进行花纹雕刻。
宝塔陵园目前拥有多款制式墓碑可供客户选择。例如，象征家庭幸福的安康门第碑、德行并重的厚德载物碑、生活美满幸福的圆满碑，还有专门为基督教徒设计的天堂之扉碑，圣经碑等。宝塔陵园设计师可以根据客户需求在墓碑上添加照片及碑文。
（4）骨灰格位
骨灰格位又称“福位”，用于安放骨灰，一般分为单人福位和双人福位两种，全部用实木和铝合金材质建造。
宝塔陵园千佛塔一层为佛事大殿，每日有专职人员为购买福位客户提供佛事超度等殡葬服务，保洁人员每日免费对客户的福位进行清洁，对格位内的鲜花、贡品等物品进行及时的清理，避免其腐烂污染环境。
2、墓地维护服务
宝塔陵园提供持续的墓园维护服务，作为客户购买墓地所享有权利的一部分。客户需要在购买墓位时一并支付，支付期限一次为 20年，到期后需要续缴墓位维护费。目前宝塔陵园处于市场拓展阶段，对购买墓地的客户免收墓位管理费。
宝塔陵园工作人员每日检查墓地的清洁状况及园区的整体状况，并定期检查园区中的墓碑，进行相应的维护，防止墓碑出现损坏，主要的维护服务内容如下：服务类型 服务内容
工作人员每天对所负责墓区内的墓碑进行擦拭工作，扫除墓碑上
墓碑擦拭
所落灰尘，保持墓碑的清洁。
绿化维护 对墓区内的绿化植被进行浇水、施肥、打药、剪枝等工作。
负责清除墓区及骨灰格位内日常垃圾以及其他因客户祭扫遗留下
墓区卫生维护
的纸屑、贡品、鲜花等物品。
每年陵园都会集中对园区内的墓碑统一进行打蜡工作，保护石材
墓碑石材维护
表面不受划伤，保持光亮镜面、防水、防腐蚀。
若墓碑上的装饰品存在脱落现象，对其进行正常的修补及粘贴。
墓碑装饰品固定
例如逝者的照片，墓碑装饰的石狮等。
3、其他相关殡葬服务
截至本报告书出具日，宝塔陵园的其他殡葬服务包括安葬仪式、碑文篆刻、佛事超度、祭祀用品等配套产品的销售。
（1）安葬仪式
宝塔陵园将在骨灰葬于墓地之前，举行安葬仪式。安葬仪式流程如下：
宝塔陵园可以为客户提供制式化的安葬仪式，或者根据客户的特殊需求提供个性化的礼仪服务，主要安葬仪式有思恩型、怀恩型、敬恩型、感恩型、孝恩型或私人定制等类型。上述仪式均由陵园内部经专门培训的人员举行。
（2）碑文篆刻
客户在落葬之前会在墓碑上篆刻碑文，以寄托缅怀和思念。宝塔陵园专业服务人员可以按照客户需求，提供碑文篆刻服务，同时亦可提供墓碑装饰或镶嵌照片的服务。
（3）佛事超度服务
宝塔陵园千佛塔的一层建有佛事大殿，日常有专职人员在此为塔内逝者诵经祈福。客户可在骨灰安葬、周年祭祀时自行选择是否进行超度仪式。
（4）祭祀用品销售
宝塔陵园内设有商品部，可为客户提供相关的祭祀用品，如金银纸、冥币、元宝、骨灰盒及其他小摆件等，客户可在陵园的祭祀区进行祭祀活动。报告期内宝塔陵园殡葬用品销售金额很小。
3、宝塔陵园园区介绍
宝塔陵园的墓地园区共分为14个，包括福泽园、世尊园、罗汉园、云鹤园、德馨园、如意园、慈惠园、紫东园、万禄园、万祥园、万安园、万福园、万寿园以及锡安园。每个园区的景色、装饰、墓型存在差异，从而满足不同客户群的需求，具体规划图如下：
（1）慈惠园
慈惠园位于陵园的中部，该园区是 14个园区中面积最大的墓园，园区又分为慈安、慈宁、慈恩、慈孝四个墓区，有 14种墓型可供选择。慈惠园墓型主要以中高端成品制式墓为主。
（2）罗汉园
罗汉园位于慈惠园东部，该墓区有7种墓型可供选择，主要以中高端成品制式墓为主。
（3）世尊园
世尊园位于罗汉园之上，共设九级。墓区分别位于灵泉大佛和地藏殿的两侧，该区主要以定制艺术墓位主，价位视设计与石材而定。
（4）如意园
如意园位于德馨园东侧，墓区以定制艺术墓为主，价位视设计与石材而定。
（5）德馨园
德馨园位于百善路西侧，如意园的下方，墓区内主要以定制艺术墓为主。该墓区提供多种样式的艺术墓型，为社会名流设计个性化的雕塑艺术墓，满足不同高端客户的消费需求。
（6）云鹤园
云鹤园位于园区西北部高台之上，视野开阔。后有青龙峰作为靠山，又毗邻世尊、罗汉两座佛教园区，墓区有14款碑型，以普通型成品制式墓为主。
（7）福泽园
福泽园位于陵园最南端，依山而建，墓区呈半圆形，共有九级。福泽园地势较高，墓区视野较为开阔，可俯瞰整个陵园全貌。该区可依据客户的需要对墓型进行个性化的设计，价位视设计与石材而定。
（8）锡安园
锡安园为基督教主题园区，主要面向有基督信仰的教徒人群。墓区位于尚礼 109
路北段两侧，共有4款碑型，以普通型成品制式墓为主。
（9）老墓区
宝塔陵园内的紫东园、万禄园、万祥园、万安园、万福园、万寿园6个墓区均为陵园的老墓区，系 2010年前已建成墓穴。目前宝塔陵园正在对上述 6个墓区进行整体规划，主要对墓碑进行返修，对于建造过久的墓碑将更换新墓碑，修补墓区内的路面，增加植被和景观雕塑等。上述墓区主要以普通型成品制式墓为主。
（10）千佛塔
千佛塔高 36.08米，占地面积 1,168.6平方米，建筑面积 7,681.71平方米。
塔高七层，塔内福位分单人福位和双人福位两种，其中单人福位共 13,228个，价位从5,000元至8,000元不等；双人福位共31,902个，价位从10,500元至13,900元不等；总共可容纳77,032个骨灰盒。
（三）公墓服务业务生产服务流程图
1、墓穴建造流程
宝塔陵园建造墓穴流程图具体如下：
平整陵园土地 园区土地绿化 墓穴建设招标 确定墓穴建设中标方
墓
穴
墓穴、墓碑的 公司提供墓型设计方案/ 生
制式成品墓 宝塔陵园验收
建设及安装 建设方提供墓碑样本 产
流
墓穴、墓碑的
程
定制艺术墓 客户验收 与客户商定设计方案
建设及安装
（1）平整土地
宝塔陵园对规划用于建造墓穴的土地，实施前期的基础建设工作，主要为平整土地、建造挡土墙以及铺设排水管道等。由于墓葬土地多位于山坡位置，宝塔陵园需将土地平整为多层级墓台，每一层墓台间需要建造挡土墙加以固定。
（2）园区土地绿化
经过前期的土地平整、铺设管道后，宝塔陵园需在已平整土地上种植草坪、树木，并配备专人负责园区的绿化管理，以美化园区景观。对于经过平整绿化的土地，后期将依据宝塔陵园建造规划，用于各类墓穴的建造。
（3）墓穴建造招标、定标
宝塔陵园确定墓穴建造规划，或客户选定定制艺术墓后，由宝塔陵园负责将墓穴建造的数量、质量需求对外公布，以招标的方式选定墓穴承建方。宝塔陵园以整套墓碑为报价单位，不再单独约定石材、人工等价格。宝塔陵园会负责逐一核查竞标单位的经营资质、经营能力，并综合考虑报价等因素，最终选定墓穴的外包建造商。
（4）墓穴的建造、安装
成品制式墓、成品艺术墓采用整套批量的生产方式，宝塔陵园提供墓型设计方案（部分情况下外包方可提供墓型设计备选方案）。墓穴承建方依据事先确定的墓穴样式，进行石材加工、墓碑制作、墓基路沿石铺装等工作，并负责成品墓的组装工作。定制艺术墓由客户在宝塔陵园设计师的协助下决定墓穴的建造方
案、选定建造石材，墓穴承建方依据客户选定样式，采用客户指定石材，制作整套定制艺术墓所有部件，并负责最后的组装。
（5）宝塔陵园及客户的验收
成品制式墓、成品艺术墓由宝塔陵园负责验收，定制艺术墓由宝塔陵园及客户共同验收。各类型墓穴的验收标准由墓穴建造合同约定，一般可分为材料标准、制作标准、安装标准、墓基路沿石标准等。
经宝塔陵园或客户验收合格后，已建成的成品墓、艺术墓方可正式入库或交割。
2、墓穴销售服务流程
宝塔陵园销售流程具体如下图：
预约选墓专车 专车送至陵园
沙盘介绍陵园概况 客户实地挑选墓位
客户自行达到陵园 墓
穴
销
客户缴纳墓地款
售
商定安葬日期 制定碑文 流
程
商定设计方案 缴纳墓地款
发放骨灰安放证 告知客户安葬注意事项 安葬骨灰 客户资料存档
（1）延揽客户
宝塔陵园采用广告推销，设立销售中心，建立代理销售点等方式，积极对外拓展市场，针对殡仪馆、医院等重点区域，加大宣传力度，推广宝塔陵园品牌。
为提升服务质量，宝塔陵园专门配备选墓专车，为客户实地选墓提供免费接送服务。
（2）沙盘讲解
客户到达宝塔陵园准备实地查看墓穴后，由宝塔陵园销售部门负责接待。销售人员会向客户介绍宝塔陵园的基本情况、资质文件；结合宝塔陵园沙盘图具体介绍宝塔陵园的整体墓区建设规划，各墓区的建造特点、价格范围等；结合客户需求详细介绍可能购买墓型的位置、墓碑石材、所处墓区规模等信息。
（3）实地选墓
经过销售人员的详细介绍，客户对各类墓型、墓区足够了解后，可由客户选定目标，实地查看墓穴。购买成品墓的客户，可现场选定已建成的制式墓或艺术墓。购买定制艺术墓的客户，可现场选定墓穴的建造地段，并提出其他定制化要求。
（4）缴纳购墓款
客户实地查看墓穴，选定购买的墓穴后，由销售人员陪同客户缴纳购墓款。
客户可一次性全部缴纳购墓款，也可先行缴纳部分定金，以预留所选墓穴。宝塔陵园将待客户缴纳全部款项后，为其办理后续购墓手续。
（5）制定碑文、商定安装事宜
客户缴纳全部墓位购置款项后，宝塔陵园会及时为客户办理后续购墓事宜。
对于购置成品墓的客户，宝塔陵园会向客户了解安葬日期、安葬仪式以及碑文内容等事项。对于购买定制艺术墓的客户，宝塔陵园将进一步详细了解客户关于墓碑样式、石材选料、墓穴景观设计的具体要求，以保证客户的定制需求得以满足。
安葬相关事宜确定后，宝塔陵园向客户发放骨灰安放证明。
（6）骨灰安葬
骨灰安葬日期确定后，宝塔陵园将提前告知客户有关安葬的注意事项，包括安葬仪式的具体安排，安葬程序以及落葬礼节等事项。骨灰安葬当日，宝塔陵园将负责执行商定的安葬仪式，协助客户完成祭奠礼仪，直至最终完成骨灰落葬。
（7）客户售后管理
骨灰安葬完毕后，宝塔陵园将为客户建立客户档案，详细记载墓穴位置、安葬时间、持证人等相关信息。此后，宝塔陵园将负责墓穴的日常维护管理工作，并为日后逝者家属的祭扫活动提供相应支持服务。
（四）宝塔陵园主要经营模式
1、采购模式
宝塔陵园主要生产原材料包括墓碑石材、骨灰格位架、钢筋、砂石料等。依据不同产品的生产特点，宝塔陵园确定了“批量采购+订单定制”的采购模式。成品制式墓、成品艺术墓以及骨灰格位架，属于标准化产品，产品需求量较大，成品墓的单独建造成本较高，对于此类产品宝塔陵园实行批量采购方式，以控制生产成本。对于定制艺术墓产品，宝塔陵园需要依据客户的具体需求，设计墓碑样式，选择石材等，因此，对于定制艺术墓，宝塔陵园采用订单式采购模式，以满足客户的特定化需求。
为严格控制产品质量，降低生产成本，宝塔陵园建立较为严格的采购制度。
对于成品制式墓、成品艺术墓以及定制艺术墓的生产供应商，宝塔陵园会严格审查其经营资质，并实地走访部分供应商，查看其生产场地、生产设备。宝塔陵园综合比对各供应商的生产能力、服务质量及报价后，最终择优选择各类墓型的生产厂家。
2、生产模式
宝塔陵园主要负责前期的土地平整、挡土墙建造、管道铺设以及园林绿化工作；负责墓型建设中的设计环节；负责外包方建设完成后的墓穴验收工作；负责墓穴的后期管理维护工作。
宝塔陵园各类墓型建设采用“外包建造为主，自主建设为辅”的生产方式。
各类成品墓、定制艺术墓建造需要大量石材，石材加工对于场地、设备都有较高要求，宝塔陵园自己建造成品墓、艺术墓的成本较高。因此，宝塔陵园主要通过外包方式建造各类成品墓及定制艺术墓。对于成品墓，宝塔陵园根据市场需求设计墓型（部分情况下外包方可提供墓型设计备选方案），外包方负责成品墓的建造及安装工作，并负责墓穴前小路的铺设，最终由宝塔陵园验收合格后入库。对于定制艺术墓，宝塔陵园协助客户选择设计方案、墓碑石材用料等，并选择厂商进行墓穴建造，最终由宝塔陵园、客户验收合格后入库。
宝塔陵园骨灰格位置于千佛塔，千佛塔的建造装修以及骨灰格位架的安装全部采用外包方式建造，宝塔陵园负责验收及后期的维护管理。
3、销售模式
宝塔陵园采用直营销售、代理销售两种方式对外销售各类型墓穴及骨灰格位。
（1）直营销售模式
宝塔陵园主要市场为北京、河北、天津地区。宝塔陵园公司本部负责河北市场的销售工作，不断提升宝塔陵园河北地区的市场份额。同时，为积极拓展外地市场，宝塔陵园在北京设立2处销售部门，负责北京市场推广，为客户提供咨询服务。为了满足客户实地选墓需求，宝塔陵园专门购置客运车辆，免费为选墓客户提供接送服务。客户可通过网上或电话方式，预约免费班车接送服务。
（2）代理销售模式
为进一步提升营销能力，宝塔陵园还建立了代理销售模式。在北京、天津地区，宝塔陵园已与15家公司签订《代理销售协议》，确立代理销售的合作关系， 115
由上述代理商协助宝塔陵园拓展北京、天津市场，进一步扩大宝塔陵园的销售规模。宝塔陵园依据墓穴的实际销售金额，向代理销售公司支付代理费用。同时，为规范墓穴、骨灰格位的销售行为，上述代理商只负责提供咨询服务，向客户推荐宝塔陵园各类产品。客户最终购买墓穴或骨灰格位，仍由宝塔陵园负责办理。
（五）主要产品的产能、产量、销量、销售收入及主要客户
1、墓位规划及销售情况
宝塔陵园总规划用地面积 765.25亩（510,170.90平米），扣除道路面积、绿化面积、建筑物占地面积后，规划墓区面积117,874.17平米。宝塔陵园已经规划建成 31,902个双骨灰格位，13,228个单骨灰格位。具体已售及尚可销售数量统计如下：
|||
|-|-|
|规划数量|已销售数量|
|117,874.17|4,532.20|
|45,130|3,220|
|13,228|1,913|
|31,902|1,307|

2、墓位销售收入
2012年、2013年、2014年1-6月，宝塔陵园销售墓位实现的销售收入如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|3,446.62|2,134.94|

3、主要客户
宝塔陵园客户全部为散客个人消费，目前主要客户群体分布在北京市、廊坊市等地区。宝塔陵园不存在固定客户，也不存在向单个客户销售的比例超过销售总额5%的情况，宝塔陵园对单一客户不存在依赖性。
（六）原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况
宝塔陵园生产墓穴主要原材料为墓碑石材、钢材、砂石料等。2012年、2013年宝塔陵园投入大量资金进行园区的基础性建设及墓位建造工作，截至 2013年底园区的基础性建设基本完成。2014年1-6月宝塔陵园工作重点为市场推广，建设性支出金额很小。
2012年、2013年宝塔陵园主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元
||
|-|
|2013年|
|38,481|
|4,100|
|50|

注:上述主要原材料价格数据为当年采购均价
宝塔陵园建设墓穴主要采用外包建造的方式，建造价格以整套墓碑为基本议价单位，其中既包含墓碑石材价格，也包括墓碑的安装费用，因而难以单独计量石材单位面积采购价格。2013年每套墓碑建造成本大幅上涨，主要原因系 2012年主要建造的是成品制式墓，2013年主要建造的是艺术墓，艺术墓因客户对石材的需求不同，墓碑石材成本较高。
2013年钢材采购价格较 2012年下降5.75%，主要原因系受国内钢材市场影响，2013年钢材供应量较大，钢材市场价格普遍下降。
2013年砂石料采购价格较 2012年上涨163.16%，主要原因系受市场供给影响，2013年砂石料资源紧缺，导致砂石料价格大幅上涨。
2、主要能源供应情况
宝塔陵园主要能源消耗包括水、电、煤炭，其中耗水主要用于陵园内植被的浇灌，为自行开采的地下水。宝塔陵园用水成本主要为耗电成本，已归入耗电费用。
报告期内宝塔陵园能源消耗价格变动情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|0.64|0.75|
|1,000|1,000|

报告期内，宝塔陵园用电价格逐渐下降，主要原因系电价为分段式计价，用电量越高，单位用电成本越高。2012年、2013年宝塔陵园建设施工较多，工程耗电量较大，进而导致单位用电成本较高。
宝塔陵园采购煤炭主要用于冬天供暖，2013年、2014年 1-6月煤炭采购单价高于2012年的主要原因系煤炭采购种类、品质发生变化所致。
3、最近两年及一期向主要供应商的采购情况
2012年、2013年、2014年 1-6月，宝塔陵园前五名供应商名称及采购比例情况如下：
①2014年1-6月
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|北京凯瑞翔通汽车销售服务有限公司|43.11|
|三河市鼎龙不锈钢制品有限公司|27.76|
|北京色彩巅峰图文设计中心|20.70|
|温岭市浦康石雕工艺厂|18.41|
|河北嘉逸广告有限公司|17.90|
||127.88|

②2013年度
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|廊坊市雅泰建筑设计有限公司|444.15|
|保定祥发建筑工程有限公司|425.66|
|温岭市浦康石雕工艺品厂|182.32|
|北京特升玉蓝商贸有限公司|171.43|
|北京宝康益建筑工程有限公司|145.85|

合计 1,369.41 39.34%③2012年度
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|江苏泓建集团有限公司|17,124.20|
|三河市兴隆运输有限公司|3,320.10|
|廊坊市城市建筑安装公司|1,300.00|
|温岭市浦康石雕工艺品厂|606.44|
|北京方艺盛达石材公司|657.07|
||23,007.81|

2014年1-6月宝塔陵园基本未进行墓地施工建设，当期采购主要为车辆、广告支出。2012年、2013年宝塔陵园集中进行了土地的平整、绿化等基础建设工作，当期采购主要为工程费用支出。
江苏泓建集团有限公司（以下简称“江苏泓建”）为2012年宝塔陵园第一大供应商。江苏泓建成立于2004年1月，注册资本10,888万元4，拥有国家房屋建筑工程施工总承包一级资质，市政公用工程施工总承包二级资质，地基与基础工程、建筑装修装饰工程专业承包二级资质等多种资质证书，企业实力雄厚。宝塔陵园通过招标的方式，综合考虑各家报价及资质实力后，选择了江苏泓建作为 2012年度主要工程施工商。通过对江苏泓建函证和确认函的取得，江苏泓建与宝塔陵园的交易真实存在，与宝塔陵园及其董监高不存在关联关系。宝塔陵园的园区基础性建设已经基本完成，未来不会对江苏泓建有严重依赖的情形。
除江苏泓建外，最近两年及一期，宝塔陵园不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，宝塔陵园不存在严重依赖少数供应商的情形。
（七）产品及服务的质量控制管理
1、产品质量控制
4
http://www.jsgsj.gov.cn/baweb/show/sj/details.jsp?reg_no=MzIwOTgxMDAwMDI2NDM0
为规范墓穴建造的生产过程，保证墓穴的产品质量，宝塔陵园参照民政部2012年颁布的殡葬行业推荐性标准《墓体制作服务》，结合公司实际经营状况制定了《墓穴建造管理规范》，从墓穴建造商招标、建设施工、墓穴建造质量和客户反馈等四个方面严格控制墓穴的质量。
（1）墓穴建造商招标
宝塔陵园的墓穴建造一般采用外包方式建造完成，主要采用招标方式确定墓穴建造商，从招标文件的制作、招标公告的发布、参与投标企业的资质审查、中标企业的评审均严格遵照企业内部程序进行。宝塔陵园对墓穴建造商的资质条件有严格要求，从资质证明、施工能力、施工质量控制、人员配置均设置了明确的标准。
（2）建设施工管理
宝塔陵园对于墓穴建造商的施工过程实行全程监督，重点关注墓穴建造商是否遵照宝塔陵园提供的设计图纸施工，是否按照住建部颁布的《建设工程施工现场管理规定》进行施工组织，是否妥善进行现场管理以防止施工对邻近墓地的损害。
（3）墓穴建造质量管理
墓穴建造质量管理是宝塔陵园最为关注的领域。《墓穴建造管理规范》对墓体外观质量、石料加工质量、成品运输、构件安装、墓基建造均作出了详细的规定，数据指标精确到毫米级别。同时，宝塔陵园要求墓体布置应综合考虑数量、位置、绿化的要求，形成典雅、安详的墓体布局。
（4）客户反馈意见的收集
宝塔陵园建立以客户满意度为核心的服务评价体系，通过对客户的回访，了解客户对墓体质量的满意度，以经一步改善墓穴建造管理水平。
2、服务质量控制
为进一步提供公司的服务质量，宝塔陵园参照民政部制定相关行业标准，依据自身经营特点，制定《公墓接待业务管理规范》、《公墓维护管理规范》、《员工 120
岗位职责》等内部控制制度，全面规范了从客户选墓、定墓、落葬及后续维护的全部服务过程。
（1）业务接待质量控制
宝塔陵园为了规范业务接待，提高客户服务质量，参照民政部的殡葬行业推荐性标准《公墓业务接待》，结合自身经营特点，制定了《公墓接待业务管理规范》，涵盖服务设施管理、服务人员要求、行为规范要求、接待服务流程等业务接待的各个环节。宝塔陵园在园区内设置了与业务规模相适应的业务接待服务场所，并对服务场所的内部设置、物品配备、信息展示有着严格而完整的要求。同时，宝塔陵园建立了一支高素质的客户服务队伍，并对服务人员的行为规范设置了较高的服务标准。另外，宝塔陵园制定了一套体系化的接待服务流程，从客户选墓到骨灰落葬均有相应的标准化接待程序。
（2）安葬服务质量控制
宝塔陵园设计了多种不同风格、不同标准的落葬服务流程，从礼兵迎接逝者灵骨到灵骨落葬完成，中间的每一个环节都有着详细的操作指南，严格把控每一次安葬服务的质量。宝塔陵园也会提前告知客户安葬礼仪要求，并接受客户对安葬流程的监督。
（3）维护服务质量控制
宝塔陵园参照民政部的殡葬行业推荐性标准《公墓维护服务》制定了《公墓维护管理规范》，对陵园环境维护、陵园设施维护、骨灰安全保障等均作出了规定。对于陵园环境，公墓维护人员应定期清除杂草、修剪树枝、清扫墓区，并应采取有效措施预防公墓景观、植被、文物被自然或人为破坏。而对于墓区设施，例如墓体、骨灰格位、道路、防护墙与防护栏、排水系统等均安排专人负责维护，并进行定期检查。此外，宝塔陵园安排专人 24小时不间断巡逻，以防止逝者灵骨被盗或墓体被不法侵害事件的发生。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
宝塔陵园坚持“安全至上”的管理原则，严格控制生产经营活动中所产生的各种安全风险。从建造墓穴的生产过程，到专车接送客户选墓的销售过程，再到为客户提供祭祀服务的后续服务中，公司始终强调安全责任意识，要求公司员工尽职尽责，谨慎行为，坚决杜绝安全责任事故的发生。
根据三河市安全生产监督管理局出具的证明，宝塔陵园自 2011年至今未发生生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。
2、环保情况
宝塔陵园从事墓穴、骨灰格位的生产销售，对环境的影响程度较小。宝塔陵园项目建设已履行了相应的环评程序，园区内专门建有祭祀园，供客户扫墓时焚烧祭祀用品使用，严格控制对自然环境的不利影响。
根据三河市环境保护局出具的证明，宝塔陵园污染物排放达标，无环境违法行为。
（九）墓地服务业务技术水平
2012年、2013年、2014年1-6月，宝塔陵园墓位销售收入为640.72万元、2,134.94万元和3,446.62万元，占当年营业收入总额的96.98%、97.59%和96.75%。
宝塔陵园销售的墓穴、骨灰格位主要通过外包的方式建造完成，公司负责前期的园区基础性建设、墓型设计、销售推广、售后服务等工作。宝塔陵园的业务技术能力主要体现在公司完善的一站式服务、管理团队丰富的行业经验等方面。
1、完善的一站式服务
宝塔陵园拥有多年的殡葬服务经验，已形成较为完善、成熟的业务体系，能够提供从墓地选购到落葬仪式，再到祭祀、超度的一站式墓地服务。宝塔陵园通过多年墓地行业的经验积累，能较好的把握客户对墓型变化的需求，尤其在定制艺术墓方面，可以满足客户定制化的墓型设计需求。
宝塔陵园已建立统一的服务流程标准，严格控制墓地服务的各个关键环节，涵盖了专车接送客户、沙盘介绍、陪同客户实地查看墓位、墓型设计、客户建档、落葬等多个方面。同时通过对员工的培训，不断强化员工的服务意识、服务能力， 122
进而保障为客户提供全方位的高品质服务。
2、管理团队丰富的行业经验
宝塔陵园核心员工长期从事殡葬服务行业，积累了丰富的殡葬服务经验，熟悉殡葬服务市场变化，具有较高的服务能力、管理能力。同时，宝塔陵园十分重视人才的引进和培养，现有殡葬专业毕业的员工多名，提升了员工整体专业水平。
宝塔陵园通过员工培训计划，将丰富的行业经验与专业知识相结合，形成新老员工相互促进的良性人才培养机制，进而保持宝塔陵园人力资源优势，保证宝塔陵园优质的服务能力。
五、交易标的特许经营权及授权使用资产情况
截至本报告书出具日，宝塔陵园不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
六、交易标的债权债务的转移情况
本次交易为上市公司发行股份收购宝塔陵园100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
七、交易标的与福成五丰会计政策和会计估计差异说明
本次交易标的宝塔陵园在会计政策和会计估计方面与上市公司不存在重大差异。
第五节本次发行股份情况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。
（三）本次交易发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.8671元/股。
根据发行人2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，每10股转增3股。上述分红转增除息除权日为2014年7月11日。因此经上市公司2013年度分红转增方案实施并除息除权后，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.2285元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
（四）发行数量
根据本次发行价格5.23元/股及标的资产150,000万元的交易价格计算，发行人本次向福成投资发行的股份数量为286,806,883股。福成投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由福成投资无偿赠与上市公司。
本次发行最终发行数量将以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（五）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为福成投资持有的宝塔陵园100%股权。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第431号评估报告，标的资产于评估基准日2014年6月30日的评估值为150,000万元。经交易双方协商确定，本次交易价格定为150,000万元。
（六）标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构出具专项审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，认购人应在审计报告
出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：（1）应尽快作出股东决定，同时修改宝塔陵园公司章程相应条款；（2）促使宝塔陵园办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但 125
不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向其他方每方赔偿1,000万元。
（八）本次发行股份的锁定期
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（九）上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由福成五丰新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
二、本次发行前后公司主要财务数据对比
单位：万元
|||
|-|-|
|发行前（合并数）|发行后（合并数）|

资产（2014年6月30日）
|||
|-|-|
|116,008.48|183,928.89|
|24,606.48|39,196.03|
|91,195.10|144,525.96|

收入、利润（2014年1-6月）
|||
|-|-|
|50,410.65|53,973.09|
|3,052.87|4,489.76|
|3,348.67|4,785.56|
|2,645.00|4,081.88|
|0.07|0.05|
|0.07|0.05|
|2.25|1.77|
|发行前（合并数）|发行后（合并数）|

资产（2013年12月31日）
|||
|-|-|
|116,212.18|158,863.22|
|27,448.39|66,205.45|
|88,550.10|92,444.09|

收入、利润（2013年度）
|||
|-|-|
|102,667.31|104,854.99|
|9,479.02|9,253.31|
|11,820.62|11,594.68|
|9,076.92|8,851.03|
|0.22|0.11|
|0.22|0.11|
|2.18|1.13|

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股数
三、本次发行后公司股权结构变化情况
截至本报告书出具日，福成五丰总股本为 528,003,281股，本次新发行286,806,883股，发行后总股本为814,810,164股。
本次发行前后福成五丰股权结构变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|164,779,073|31.21%|451,585,956|

||||
|-|-|-|
|-|-|286,806,883|
|73,795,393|13.98%|73,795,393|
|17,656,737|3.34%|17,656,737|
|17,656,737|3.34%|17,656,737|
|109,108,867|20.66%|395,915,750|
|363,224,208|68.79%|363,224,208|
|100,473,648|19.03%|100,473,648|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|100,473,648|19.03%|100,473,648|
|528,003,281|100.00%|814,810,164|
|209,582,515|39.69%|496,389,398|

注：福成投资已将全部股份质押给中国光大银行股份有限公司廊坊分行，质押期限为1年，质押登记日为2013年12月2日。
本次交易完成后，上市公司控股股东持股比例由本次交易前的19.03%变为47.53%，上市公司控股股东及其一致行动人持股比例由本次交易前的39.69%变为60.92%。上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子。
因此，本次交易不会导致福成五丰控制权发生变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）本次交易的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行的基础发行价格按照定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价计算，为6.8671元/股。2014年7月，发行人实施红利分配和转增股本方案，即以 2013年度末总股本 406,156,370股为基数，向全体股东每 10股派现金红利0.7元（含税），合计分配现金红利28,430,945.90元，并向全体股东每 10股转增3股，共计转增121,846,911股，转增后公司总股本将增加至 528,003,281股。基于上述红利分配及转增股本方案，本次发行价格相应调整确定为 5.23元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日发行人股票交易总额/决议公告日前 20个交易日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。本次发行向认购人发行的股份数=标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予发行人。本次发行最终发行数量将以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
5、支付方式
认购人同意以其持有的宝塔陵园股权认购本次发行的股份。交割日后，发行人将持有宝塔陵园100%股权，宝塔陵园将成为发行人全资子公司。
6、锁定期安排
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
7、上市地点
本次交易完成后，新增发行股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
发行人本次发行前滚存的未分配利润在本次发行完成后，由发行人本次发行股份后的新老股东共同享有。
9、最终发行价格、发行数量及认购总价款确定
发行人本次发行的最终发行价格、发行数量以及认购人认购股份的总价款，以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格、发行数量和认购总价款为准。
（二）交易标的资产的价格及定价依据
认购人及发行人同意并确认，以2014年6月30日作为本次交易对标的资产进行审计、评估的基准日。
认购人及发行人同意并确认，以北京中同华资产评估有限公司为评估标的资 130
产所出具的《资产评估报告书》认定的，截至2014年6月30日认购人持有的宝塔陵园100%股权的价值为基础，本次交易标的资产作价为1,500,000,000元人民币。
（三）资产交付或过户的时间安排
认购人及发行人同意并确认：本协议生效后 30日内，认购人应协助发行人办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：
1、应尽快作出股东决定，同时修改宝塔陵园公司章程相应条款。
2、促使宝塔陵园办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次交易经中国证监会审核通过后，发行人将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起 30日内，发行人应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
（四）过渡期的损益安排
双方同意，标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由发行人与认购人共同认可的审计机构出具专项审计确认。在过渡期内，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，认购人应在审计报告出具之日起 30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。
（五）本次交易中与资产相关的人员安排
本次交易的交易标的为宝塔陵园100%的股权，因而不涉及职工工作的用人单位的变更。本次交易完成后，宝塔陵园现有员工继续与宝塔陵园保持已形成的劳动合同关系。
（六）合同的生效和解除
本协议自双方合法签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：：
1、本次交易（包括认购人免于以要约收购方式增持公司股份的方案）经发行人股东大会审议批准；
2、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会的核准。
3、民政主管部门对标的公司股权转让的批准；
本协议于下列情形之一发生时解除：
1、在交易交割日之前，经双方协商一致解除。
2、在交易交割日之前，由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
3、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行成为不可能，在此情形下，一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（七）违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿 1,000万元。
二、利润补偿协议
2014年 9月 10日福成五丰与福成投资就标的资产宝塔陵园签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：
（一）盈利承诺期及承诺
1、盈利承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。
2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元。
（二）盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度年报审计时对宝塔陵园当年的实际净利润数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测数，福成投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福成投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福成投资认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则福成投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰其他股东。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 -截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 -已补偿股份数量。
若福成五丰发生送红股、转增股本等行为，福成投资依本次交易中取得的发行人股份而衍生取得的发行人股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。
2、补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的1个月 133
内将应回购数量的股份划转至福成五丰董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归发行人所有。
盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，福成五丰董事会应向股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。如福成五丰股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，福成五丰应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰股东大会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知福成投资，福成投资自接到该通知后的30日内应将上述锁定股份无偿赠送给发行人在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后发行人股本总数的比例享有获赠股份。
如福成投资因上述被锁定股份获得过福成五丰的红利分配，则应同时将所获红利分配无偿返还给福成五丰。
3、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则福成投资将依《利润补偿协议》所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量即为减值测试后福成投资所获得的回购股份数量或无偿赠予股份数量。
期末减值额为标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的1个月内对标的资产减值 134
测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并与最后一期盈利预测股份补偿同时操作和执行。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及盈利预测审核报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为宝塔陵园100%股权，宝塔陵园属于殡葬服务行业，主要从事墓地销售业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在相关产业国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。本次交易标的资产报告期内遵守国家 136
环境保护、国土资源管理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反环境保护、国土资源管理有关法律法规而受到行政处罚。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）以交易标的交易价格计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至814,810,164元，高于人民币五千万元；
（2）本次交易完成后，上市公司总股本将达到 814,810,164元，社会公众股持股318,420,766，社会公众股持股比例高于10%；
（3）上市公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为6.8671元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
根据发行人2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本 137
公积转增股本的议案》，发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.7元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，每 10股转增 3股。根据发行人《分配及转增股本实施公告》，上述分红转增除息除权日为2014年7月11日，因此本次发行价格相应调整为5.23元/股。
经核查，本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。
（2）本次重大资产重组涉及的资产定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中同华评估进行评估，中同华评估及其经办评估师与福成五丰、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序符合法律法规规定
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为截至 2014年 6月 30日福成投资持有的宝塔陵园100%股权。
根据福成投资出具的承诺和工商登记部门提供的材料，宝塔陵园股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。
本次重大资产重组涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司原有主营业务产业链将进一步丰富扩展，形成包括肉牛养殖、屠宰、冷藏、餐饮服务及殡葬服务的多元化产业格局，进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
截至2014年6月30日，福成五丰资产总计116,008.48万元，归属于上市公司股东所有者权益合计 91,195.10万元。截至 2014年 6月 30日，宝塔陵园资产总计67,920.42万元，归属于母公司所有者权益合计 53,330.86万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加。
福成五丰 2013年度实现归属于上市公司所有者净利润 9,076.92万元。根据宝塔陵园《盈利预测报告》，2014年、2015年宝塔陵园预测实现净利润 5,417.54万元、8,419.74万元。本次交易完成后，上市公司主营业务形成包含肉牛养殖、屠宰、冷藏、餐饮服务及殡葬服务的多元化产业格局，上市公司财务状况和盈利能力将显著增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
①关于关联交易
本次交易前，上市公司与宝塔陵园不存在关联交易。本次交易后，宝塔陵园将成为上市公司全资子公司，宝塔陵园与上市公司其他关联方的交易，可能成为上市公司新的关联交易。报告期内宝塔陵园与上市公司其他关联方之间存在关联 140
交易，但关联交易的金额较小。若未来宝塔陵园与上市公司其他关联方继续发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东和实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺：
本次重组完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成五丰及其子公司之间的关联交易；
对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其子公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股东的利益；
本次重组完成后，本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定，通过福成五丰董事会、股东大会依法行使权利，同时承担相应的义务。
上述承诺函自出具之日起生效，并在本人/本公司作为福成五丰股东或关联方的整个期间持续有效。
②避免同业竞争
本次重组前，上市公司的控股股东和实际控制人未从事禽畜养殖、屠宰、食品加工、餐饮连锁等与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易将从事公墓经营业务的宝塔陵园100%股权注入上市公司，交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不再直接或间接控制其他公墓经营资产。
为了避免同业竞争，控股股东和实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺：
“本人／本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰构成竞争的业务。
同时，本人／本公司承诺：
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与宝塔陵园构成竞争的业务；本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业均不会从事与重组后的福成五丰及其下属子公司构成竞争的业务。
本人/本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福成五丰及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济损失的，本人/本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失。
上述承诺函自出具之日起生效，并在本人/本公司作为福成五丰股东或关联方的整个期间持续有效”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
上市公司最近一年财务报告经北京永拓会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
根据福成投资的承诺和工商登记部门提供的材料，宝塔陵园股权权属清晰、 142
完整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。
本次交易所购买的资产为股权，福成五丰和交易对方将按照交易进程和相关法律法规、权属变更管理机构的规定办理权属转移手续，该手续办理不存在障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条规定。
三、本次交易定价的公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
福成五丰本次发行股份购买的标的资产为截至2014年6月30日福成投资的宝塔陵园100%股权。标的资产的交易价格为具有证券从业资格的评估机构中同华评估对标的资产的评估价值。
（二）标的资产评估合理性分析
根据中同华评估出具的中同华评报字(2014)第431号评估报告书，宝塔陵园采用收益法的全部股东权益价值评估结果为150,000.00万元，相应本次购买的标的资产宝塔陵园100%股权截至2014年6月30日评估价值为150,000.00万元。
1、评估机构的独立性
中同华评估接受发行人委托，就本次交易的标的资产以 2014年6月30日为基准日进行了评估。
根据中同华评估出具的相关声明，评估机构、经办评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
2、评估假设前提的合理性
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境 143
无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
D、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
3、评估方法的合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。具体如下：企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 144
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
宝塔陵园主要从事墓地服务业务，具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，最近一期盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。宝塔陵园具备应用资产基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
4、评估结果的合理性分析
本次交易，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，交易各方在收益法评估结果的基础上协商后确定宝塔陵园100%股权的交易价格。根据中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告》，宝塔陵园100%股权的收益法评估值为 150,000.00万元，较账面值增长181.26%；资产基础法评估值为 146,186.90万元，较账面值增长174.11%。最终经交易各方协商，确定宝塔陵园100%股权的交易价格为150,000.00万元，交易价格较账面值增长181.26%。
宝塔陵园全部权益价值采用收益法和资产基础法评估的结果分别为 150,000.00万元、148,219.02万元，两种方法差异为 1,780.98万元，产生差异的原因如下：
资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。其评估结果中没有包括企业未在账面列示的商标、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好售后服务等无形资产的整体价值。采用收益法对股东全部权益价值进行评估则综合考虑了宝塔陵园所拥有的管理、人员、客户、服务等无形资产因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。收益法和资产基础法因方法侧重点的本质不同，造成评估结论存在差异。该差异说明宝塔陵园具有较高的收益能力和未在账面列示的管理、人员、客户、服务等较高价值的无形资产。
根据上述分析，以收益法结果作为本次评估的评估结果能够客观合理地反映宝塔陵园的价值，是充分合理的。
（三）与可比上市公司估值比较分析
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易宝塔陵园100%股权作价150,000万元。2012年、2013年，宝塔陵园主要进行园区的基础性建设工作，对外销售较少，难以分析本次交易的市盈率。
因此，本次交易的市盈率以宝塔陵园承诺净利润为计算依据，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,500.00|8,500.00|10,200.00|12,240.00|14,688.00|
|27.27|17.65|14.71|12.25|10.21|

市净率 2.81注：各年（平均）市盈率=宝塔陵园100%股权作价/各年（平均）承诺净利润；市净率=宝塔陵园100%股权作价/宝塔陵园2014年6月30日账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率
（1）A股市场上市公司市盈率
目前 A股市场没有主要从事殡葬业务的上市公司，宝塔陵园所从事的殡葬服务业务属于证监会行业分类中的“社会服务业”的涵盖范围。截至本次评估基准日2014年6月30日，“社会服务业”的A股上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|
|600057.SH|象屿股份|21.89|
|600158.SH|中体产业|58.04|
|600292.SH|中电远达|46.44|
|603128.SH|华贸物流|48.30|
|000861.SZ|海印股份|11.84|

||||
|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|
|002051.SZ|中工国际|14.34|
|002183.SZ|怡亚通|36.81|
|002210.SZ|飞马国际|45.04|
|002245.SZ|澳洋顺昌|36.51|
|002549.SZ|凯美特气|61.23|
|002573.SZ|国电清新|52.03|
|300172.SZ|中电环保|31.00|
|300332.SZ|天壕节能|33.78|
|300335.SZ|迪森股份|35.94|
|600007.SH|中国国贸|30.19|
|600054.SH|黄山旅游|41.13|
|600138.SH|中青旅|28.29|
|600258.SH|首旅酒店|28.76|
|600593.SH|大连圣亚|44.06|
|600611.SH|大众交通|25.27|
|600662.SH|强生控股|41.26|
|600754.SH|锦江股份|26.23|
|600763.SH|通策医疗|64.79|
|600834.SH|申通地铁|26.77|
|600874.SH|创业环保|39.75|
|601007.SH|金陵饭店|38.71|
|601117.SH|中国化学|7.66|
|601888.SH|中国国旅|23.48|
|601965.SH|中国汽研|18.74|
|000069.SZ|华侨城A|7.74|
|000415.SZ|渤海租赁|9.25|
|000421.SZ|南京中北|32.47|

||||
|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|
|000428.SZ|华天酒店|28.71|
|000430.SZ|张家界|45.48|
|000524.SZ|东方宾馆|53.92|
|000544.SZ|中原环保|47.95|
|000598.SZ|兴蓉投资|18.35|
|000721.SZ|西安饮食|74.51|
|000809.SZ|铁岭新城|9.20|
|000826.SZ|桑德环境|25.11|
|000888.SZ|峨眉山A|37.93|
|002033.SZ|丽江旅游|18.56|
|002059.SZ|云南旅游|41.46|
|002116.SZ|中国海诚|14.09|
|002159.SZ|三特索道|72.31|
|002178.SZ|延华智能|37.19|
|002186.SZ|全聚德|45.14|
|002398.SZ|建研集团|13.56|
|002400.SZ|省广股份|32.77|
|002469.SZ|三维工程|23.98|
|002672.SZ|东江环保|29.71|
|002707.SZ|众信旅游|52.33|
|002712.SZ|思美传媒|44.35|
|300012.SZ|华测检测|47.78|
|300015.SZ|爱尔眼科|46.81|
|300055.SZ|万邦达|48.92|
|300070.SZ|碧水源|30.79|
|300144.SZ|宋城演艺|48.33|
|300178.SZ|腾邦国际|22.00|

||||
|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|
|300215.SZ|电科院|17.10|
|300244.SZ|迪安诊断|60.79|
|300284.SZ|苏交科|11.32|
|300334.SZ|津膜科技|45.87|
|300347.SZ|泰格医药|38.07|
|||35.19|

注：市盈率=该公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年年报基本每股收益；市净率=该公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产
宝塔陵园 2014年至 2018年各年度及平均市盈率水平均低于“社会服务业”的上市公司平均市盈率水平。宝塔陵园市净率低于“社会服务业”上市公司平均市净率水平。
（2）H股市场上市公司市盈率
目前，H股市场从事殡葬业务的上市公司共有6家，截至2014年6月30日，H股市场殡葬行业上市公司市盈率、市净率具体如下表：
||||
|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|
|1448.HK|福寿园|38.45|
|8085.HK|香港生命科学|-5.14|
|0922.HK|安贤园中国|183.33|
|8296.HK|中国生命集团|-10.09|
|8082.HK|仁智国际集团|-0.57|
|8108.HK|名家国际|-3.42|
|||38.45|

注1：市盈率=该公司 2014年 6月 30日收盘价/该公司 2013年年报基本每股收益；市净率=该公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产；
注2：市盈率的可比算术平均值为剔除负值或大于100倍后的计算结果，即为福寿园的市盈率。
宝塔陵园 2014年至 2018年各年及平均市盈率均低于 H股市场殡葬行业上市公司市盈率可比均值（即福寿园市盈率）。宝塔陵园市净率水平高于H股市场殡葬行业上市公司市净率可比均值。
3、结合上市公司市盈率水平分析本次交易定价的公允性
2014年 6月 10日上市公司停牌，停牌前一日收盘价为 7.18元，2013年上市公司基本每股收益为0.22元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以2013年基本每股收益的计算标准，上市公司市盈率水平为32.64倍，均高于宝塔陵园 2014年市盈率27.27倍、2015年17.65倍、2016年14.71倍、2017年12.25倍、2018年10.21倍的市盈率水平。
综上所述，本次交易标的的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理性的分析
定价基准日和发行价格：定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价，即为 6.8671元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
根据发行人2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.7元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，每 10股转增 3股。根据发行人《分配及转增股本实施公告》，上述分红转增除息除权日为2014年7月11日，因此本次发行价格相应调整为5.23元/股。
本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上 150
市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价公平合理，本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十四条规定，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易对福成五丰财务状况和盈利能力的影响分析
本次交易前福成五丰的主营业务为畜牧养殖及加工业、餐饮服务业。本次拟收购的宝塔陵园的主营业务为墓地经营业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将更加多元化，横向扩展至殡葬服务行业。
本次交易对于促进上市公司产业和资产整合、增强资本实力和抗风险能力、提升公司盈利能力起到积极的推动作用。
以下分析基于经永拓会计师事务所审计的福成五丰最近一年一期的备考合并财务报表。该备考合并财务报表假设备考合并财务报表编制时福成五丰已完成上述重大资产重组事项，即公司自2013年1月1日起已持有宝塔陵园100%的股份并持续经营，并以福成五丰和宝塔陵园在相关期间的财务报表为基础汇总编制。
（一）财务状况分析
1、本次交易前后资产情况比较分析
截至2014年6月30日，本次交易前后福成五丰资产规模及构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前||增长金额|
|金额|占总额比例|金额|占总额比例||
|15,855.76|8.62%|12,015.32|10.36%|3,840.44|
|9,149.32|4.97%|9,149.32|7.89%|0.00|
|3,871.47|2.10%|3,865.47|3.33%|6.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24,320.38|13.22%|1,140.35|0.98%|23,180.03|
|59,028.07|32.09%|24,982.54|21.54%|34,045.53|
|2,301.46|1.25%|2,301.46|1.98%|0.00|
|137.93|0.07%|137.93|0.12%|0.00|
|114,664.39|62.34%|53,592.38|46.20%|61,072.01|
|47,118.39|25.62%|40,360.32|34.79%|6,758.07|
|7,266.42|3.95%|7,266.42|6.26%|0.00|
|2,223.59|1.21%|2,223.59|1.92%|0.00|
|4,400.25|2.39%|4,371.21|3.77%|29.04|
|87.98|0.05%|87.98|0.08%|0.00|
|5,536.96|3.01%|5,475.71|4.72%|61.25|
|65.83|0.04%|65.78|0.06%|0.05|
|2,565.08|1.39%|2,565.08|2.21%|0.00|
|69,264.50|37.66%|62,416.09|53.80%|6,848.41|
|183,928.89|100.00%|116,008.48|100.00%|67,920.42|

本次交易后，随着殡葬业务资产的注入，上市公司的资产规模大幅增加。
截至2014年6月30日，上市公司资产总额由交易前的 116,008.48万元增加至交易后183,928.89万元，增长比例为58.55%。其中：货币资金由12,015.32万元增加至 15,855.76万元，增长31.96%；其他应收款由 1,140.35万元增加至 24,320.38万元，增长2032.71%；存货由 24,982.54万元增加至 59,028.07万元，增长136.28%；非流动资产总额由 62,416.09万元增加至 69,203.25万元，增长10.97%。
本次交易完成后，公司流动资产占比62.37%，非流动资产占比37.63%，其中流动资产增加超过非流动资产，主要原因系宝塔陵园资产构成中流动资产占比超过80%，大幅提升了交易完成后上市公司资产构成中流动资产的占比。
本次交易完成后，随着殡葬业务资产全部置入上市公司，上市公司的资产规模和资本实力将显著增加，业务更加多元，有力地提升了上市公司的规模实力和
抗风险能力。
2、本次交易前后负债情况比较分析
截至2014年6月30日，本次交易前后福成五丰负债规模及构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前||增长金额|
|金额|占总额比例|金额|占总额比例||
|20,990.00|53.55%|11,000.00|44.70%|9,990.00|
|11,058.14|28.21%|7,973.19|32.40%|3,084.95|
|765.18|1.95%|722.32|2.94%|42.86|
|2,528.08|6.45%|2,458.63|9.99%|69.44|
|798.32|2.04%|714.90|2.91%|83.42|
|17.98|0.05%|0.00|0.00%|17.98|
|2,919.50|7.45%|1,718.40|6.98%|1,201.11|
|8.70|0.02%|8.70|0.04%|0.00|
|3.60|0.01%|3.60|0.01%|0.00|
|39,089.50|99.73%|24,599.74|99.97%|14,489.76|
|6.74|0.02%|6.74|0.03%|0.00|
|99.79|0.25%|0.00|0.00%|99.79|
|106.53|0.27%|6.74|0.03%|99.79|
|39,196.03|100.00%|24,606.48|100.00%|14,589.55|

截至 2014年 6月 30日，上市公司交易后负债总额由 24,606.48万元增加至39,196.03万元，增长59.29%。其中：短期借款由 11,000.00万元增加至 20,990.00万元，增长90.82%；应付账款由7,973.19万元增加至11,058.14万元，增长38.69%；
其他应付款由 1,718.40万元增加至 2,919.50万元，增长69.90%；非流动负债金额较小。
本次交易后，随着经营规模和资产规模的上升，上市公司的负债规模也出现一定幅度上升。
3、本次交易前后偿债能力的比较分析
本次交易前后，福成五丰偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|||
|交易后|交易前|交易后|
|2.93|2.18|1.45|
|1.42|1.16|0.49|
|21.32%|21.21%|41.67%|

截至 2013年末，交易后流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，主要原因系 2013年宝塔陵园主要进行园区基础性建设及墓穴建造，尚未大规模市场推广，销售收入较小，开发支出等存货金额较大，偿债能力较弱。
截至 2014年 6月末，交易完成后流动比率、速动比率有所上升，资产负债率保持稳定，主要原因系 2014年上半年宝塔陵园增资 4.8亿元优化了资产负债结构，同时大规模的市场推广带动了销售收入的快速增长。
本次交易后上市公司财务结构合理，偿债能力较强。
（二）营运能力分析
本次交易前后，营运能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|6.06|5.66|12.37|
|0.54|1.20|1.11|
|0.31|0.43|0.68|

本次交易完成后应收账款周转率上升，主要原因系宝塔陵园销售必须要求客服全额支付货款，不存在应收账款。
本次交易完成后存货周转率、总资产周转率下降，主要原因系：①宝塔陵园前期基础建设投入较大，使得存货等资产金额较大；②宝塔陵园目前处于市场推广阶段，销售收入增长迅速但总体规模不大。
本次交易完成后，随着公司业务向殡葬业务的拓展，福成五丰应收账款周转
率将会上升，存货周转率、总资产周转率可能出现下降，整体营运能力较好。
（三）盈利能力分析
1、本次交易前后盈利规模对比分析
本次交易前后，上市公司盈利规模对比如下：
单位：万元
2014年1-6月
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|增长额|
|53,973.09|50,410.65|3,562.44|
|49,483.33|47,357.78|2,125.55|
|32,719.35|32,028.75|690.60|
|1,458.94|1,263.13|195.81|
|12,091.38|11,598.01|493.37|
|2,466.23|2,106.76|359.47|
|718.80|332.46|386.34|
|28.63|28.68|-0.05|
|4,489.76|3,052.87|1,436.89|
|309.90|309.90|0.00|
|14.10|14.10|0.00|
|4,785.56|3,348.67|1,436.89|
|710.47|710.46|0.01|
|4,075.09|2,638.21|1,436.88|
|4,081.88|2,645.00|1,436.88|
|-6.79|-6.79|0.00|

宝塔陵园 2013年仍处于基础建设期，净利润为负，交易前后数据比较不具有可比意义。本次交易完成后，2014年1-6月营业收入较交易前增长7.07%，净利润增长54.46%。本次交易将显著提高上市公司的经营规模和盈利规模。
2、本次交易前后盈利指标对比分析
本次交易前后，上市公司的盈利能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|39.38%|36.46%|37.38%|
|7.55%|5.23%|8.43%|
|2.82%|2.89%|9.57%|

注：净资产收益率=归属于母公司净利润/归属于母公司所有者权益
2013年度，交易后上市公司的销售毛利率有所提升，销售净利率、净资产收益率有所下降，主要原因系：①宝塔陵园经营的墓地业务毛利率水平较高，提升了交易完成后上市公司的销售毛利率水平；②2012年宝塔陵园处于园区基础建设期，净利润为负，使得交易完成后上市公司的销售净利率、净资产收益率下降。
2014年1-6月，交易后上市公司的销售毛利率、销售净利率有所提升，净资产收益率小幅下降，主要原因系：①宝塔陵园 2014年加大市场推广力度，销售收入增长较快，当期净利润为正，同时墓地业务毛利率水平较高，使得交易完成后上市公司的销售毛利率、销售净利率提高；②宝塔陵园前期大量的园区基础性建设投入使得资产总额较大，且目前尚处于市场推广阶段，销售规模整体较小，使得交易完成后净资产收益率下降。
本次交易完成后，随着宝塔陵园市场的进一步拓展，上市公司的整体销售毛利率、销售净利率、净资产收益率将得到提升。
（四）未来发展趋势分析
1、殡葬行业前景广阔，上市公司多元化发展，实现股东利益最大化
根据中国殡葬协会的数据统计，2012年中国死亡人数为 960万人，死亡率为7.13‰，火化率保持在50%。随着中国人口持续老龄化，预计中国人口死亡率将呈现上升趋势，为殡葬业提供了巨大的市场空间。根据中信建投研究发展部数据，2008年-2012年殡葬服务业复合增长率为13.1%，2012年产值为465亿元，预计2013年-2017年复合增长率可以达到17.0%。未来殡葬行业发展前景广阔。
本次交易完成后，上市公司将成为畜牧、餐饮、殡葬多元发展的上市公司。
上市公司通过置入宝塔陵园的墓地经营业务，推动其主营业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
2、纳入优质资产，增强上市公司盈利能力
宝塔陵园位于河北省三河市黄土庄镇，与北京、天津接壤，属于环京津区域。
在墓地价格、交通、陵园规模、园区环境等方面均具有一定的优势。宝塔陵园自设立至今专注于墓地服务，可以提供从殡仪服务到墓地选购，再到落葬仪式的一站式服务。随着殡葬行业的快速发展，宝塔陵园的优势将得到进一步体现，上市公司的盈利能力将得到进一步增强。
3、多元化主业发展增强上市公司的抗风险能力
本次交易完成后，宝塔陵园将成为上市公司的全资子公司。宝塔陵园从事的墓地经营业务与公司原有的畜牧、餐饮业务在受大环境影响方面具有一定的互补性，有利于分散业务组合风险、实现经营目标。墓地经营企业经营业绩具有一定的抗周期性，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
五、本次交易对福成五丰公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，福成五丰将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，通过不断加强制度建设，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（一）本次交易完成后对公司法人治理结构的影响
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断健全完善公司法人治理结构、建立健全内部控制制度、积极规范公司运作。
公司设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相关议事规则。公司董事会设有发展与战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专业委员会工作细则，公司法人治理结构健全。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整，不会影响公司法人治理结构。
（二）本次交易完成后拟采取完善上市公司治理结构的措施
公司根据内部管理和外部经营发展的变化，将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
公司将依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利；公司建立了《股东大会议事规则》，并按照相关要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司将积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对发行人及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
目前公司董事会人数为6名，其中独立董事3名，公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利及履行董事义务。
本次重组完成后，发行人将继续按照《独立董事工作制度》的规定积极配合独立董事的工作，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
4、监事与监事会
发行人将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
发行人根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包括《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露管理制度》和《关联交易决策制度》。发行人将切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。
6、关联交易决策规则与程序
发行人在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
（三）上市公司独立运作的情况
本次交易前，发行人已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结 159
构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，发行人仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
1、业务独立
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东及其关联企业。本次资产购买完成后，宝塔陵园的资产及业务将全部进入上市公司，成为发行人的全资子公司。本次重组后，宝塔陵园成为福成五丰全资控股的子公司，福成五丰因向宝塔陵园销售牛肉、肉制品、牛奶、速食品等形成的关联交易将消除。因此，本次交易有利于增强公司业务的独立性。
2、资产独立
公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产，与控股股东及其关联企业之间产权清晰。公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。公司不存在以资产为控股股东担保的情况。本次资产购买完成后，宝塔陵园的资产及业务将全部进入上市公司，宝塔陵园资产产权完整、清晰，不存在权属争议。公司的资产将继续保持独立完整。
3、人员独立
发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员，避免控股股东或实际控制人干预公司已做出的人事任免决定的情况。
发行人在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形；总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在发行人领取报酬，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事和监事以外的职务。本次资产购买的标的资产宝塔陵园都建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，不涉及职工安排问题。发行人人员的独立性将得到有效保障。
4、机构独立
发行人组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作。目前宝塔陵园具有独立的生产经营和办公机构，独立开展生产经营活动，亦建立健全了公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。重组后，发行人的组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作。本次交易完成后，发行人将继续保持机构独立。
5、财务独立
发行人设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合各自实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司不存在资金、资产及其他资源被股东及关联企业占用的情况。本次交易完成后，发行人的财务将继续保持独立。
6、控股股东、实际控制人与福成五丰保持独立性的承诺
为保证与福成五丰在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，李福成、李高生、福成投资和福生投资就本次交易出具了保持独立性的承诺函，承诺：
（1）本次重组完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成五丰及其子公司之间的关联交易；
（2）对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其子公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股东的利益；
（3）本次重组完成后，本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定，通过福成五丰董事会、股东大会依法行使权利，同时承担相应的义务。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期 161
间持续有效。
六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险
本次交易为福成五丰向福成投资发行股份购买资产，标的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍。
《发行股份购买资产》协议中约定：本协议生效后 30日内，认购人应协助发行人办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产过户安排不会导致公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险，且与资产过户安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组为福成五丰与控股股东福成五丰发生的资产交易，根据《重组办法》和《股票上市股则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
通过本次交易，宝塔陵园将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有的畜牧业务、食品加工、餐饮业务的基础上增加了殡葬服务业务，业务更加多元化。
本次交易有利于优化福成五丰的业务结构，增强公司的持续盈利能力，跨行业的业务协同效益充分发挥，公司的整体竞争力得到提高。
（三）对非关联股东利益的保护情况
由于本次交易构成关联交易，福成五丰依据法律法规和公司章程履行相关决策程序，遵循公开、公平、公正的原则。福成五丰为本次交易于2014年9月10 162
日召开的第五届董事会第九会议，关联董事回避表决，独立董事均出席会议并发表意见。
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，福成五丰为本次交易专门聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，聘请天元律师担任本次交易的法律顾问，聘请永拓会计师担任上市公司与标的资产的审计机构，聘请中同华评估担任本次交易的资产评估机构，各中介机构独立出具各项专业意见，充分保护非关联股东的合法权益。
八、本次交易相关资产实际盈利不足利润预测数的补偿措施2014年9月10日福成五丰与福成投资就标的资产宝塔陵园签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：
（一）盈利承诺期及盈利预测
1、盈利承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。
2、基于中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 431号《资产评估报告
书》采取的收益法盈利预测情况，福成投资承诺标的资产 2014年、2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元。
（二）盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度年报审计时对宝塔陵园当年的实际净利润数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测数，福成投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福成投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福成投资认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则福成投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰其他股东。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 -截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 -已补偿股份数量。
若福成五丰发生送红股、转增股本等行为，福成投资依本次交易中取得的发行人股份而衍生取得的发行人股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。
2、补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的1个月内将应回购数量的股份划转至福成五丰董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归发行人所有。
盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，福成五丰董事会应向股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。如福成五丰股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，福成五丰应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰股东大会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知福成投资，福成投资自接到该通知后的30日内应将上述锁定股份无偿赠送给发行人在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后发行人股本总数的比例享有获赠股份。
如福成投资因上述被锁定股份获得过福成五丰的红利分配，则应同时将所获红利分配无偿返还给福成五丰。
3、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则福成投资将依《利润补偿协议》所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量即为减值测试后福成投资所获得的回购股份数量或无偿赠予股份数量。
期末减值额为标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 1个月内对标的资产减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并与最后一期盈利预测股份补偿同时操作和执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关资产实际盈利不足利润预测数的补偿措施切实可行。
九、关于宝塔陵园大股东占款的核查情况
2012年末、2013年末和 2014年 6月末，其他应收款账面价值分别为 3.88万元、2.99万元和 23,180.03万元，占资产总额的比重分别为0.01%、0.01%和34.13%。2014年 6月末其他应收款大幅增长的主要原因系大股东福成投资占款所致。截至2014年6月末大股东福成投资占款23,175.83万元，占其他应收款的比重为99.98%。
经核查，截至本报告书出具日，大股东福成投资已经将上述占款全部偿还完毕。
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对福成五丰发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
西南证券内核委员会
项目管理部
四级复核：
部门复核小组
三级复核：
二级复核： 财务顾问主办人
一级复核：
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了福成五丰发行股份购买资产之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为福成五丰符合发行股份购买资产的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行 167
性分析，提出了适合福成五丰本次交易的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规的规定；
以具备证券业务资质的评估机构出具的经福成五丰董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合理、公允；福成五丰履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加福成五丰资产规模、优化福成五丰的业务结构、提升福成五丰持续盈利能力和抵御风险能力，同时本次交易有利于减少关联交易、增强上市公司独立性，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
第八节其他重要事项
一、资金、资产占用及担保的情况
（一）本次交易前后公司资金、资产被占用情况
本次交易前上市公司无关联方资金、资产占用情况。
报告期内宝塔陵园存在被大股东福成投资占用资金的情形。截至本报告书出具日，福成投资已经将占款全部偿还完毕。本次交易后，宝塔陵园成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。
（二）本次交易后公司担保情况
本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据经审计备考财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易后（备考）|
|2014-6-30|
|183,928.89|
|39,196.03|
|21.31%|

本次交易增加的负债主要为短期借款、应付账款等经营性行为形成的债务。
本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，公司负债总额为 39,196.03万元，资产负债率21.31%，较交易前的资产负债率基本保持稳定。
因此，公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易的情况
2013年6月21日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。2013年 11月 26日，中国证监会下发《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1478号），核准福成五丰以发行股份购买的方式收购福成餐饮和福成食品100%股权，使其成为上市公司全资子公司。2013年 12月 4日，标的资产过户至上市公司。2013年 12月 11日，福成五丰在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的股权登记手续，公司股份总数由原27,940.32万股增加至40,615.64万股。
上述收购资产交易与本次重大资产重组无关。上市公司最近十二个月未发生与本次重大资产重组有关的资产交易。
四、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交》的有关规定，福成五丰对公司及公司董事、监事、高级管理人员，福成投资及其董事、监事、高级管理人员，宝塔陵园及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上述自查范围内的人员买卖情况进行了查询。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员买卖福成五丰股票的简要情况
宝塔陵园董事李维忠之配偶龚敏买卖福成五丰股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易价格（元）|
|卖出|7.35|
|卖出|7.36|
|买入|7.37|
|卖出|6.6|

除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，福成五丰股票停牌（2014年6月10日）前6个月至今，不存在买卖福成五丰流通股股份的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
宝塔陵园董事李维忠之配偶龚敏买卖福成五丰股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
龚敏已经出具《承诺函》，承诺：
“本人在河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”）本次发行
股份购买资产停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票，是在并未了解任何有关福成五丰本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖福成五丰股票的建议。
本人因福成五丰本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于福成五丰所有。”
福成五丰法律顾问认为：龚敏买卖福成五丰股票的情形不属于内幕交易，且买卖的股票数量较少，对本次重组不构成实质性法律障碍。
五、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节本次交易的风险因素
一、本次交易无法获得批准的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易方案、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。
本次重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、产业政策风险
公墓经营属于殡葬服务行业，中国殡葬服务行业为受政府高度监管的行业，国务院民政部门负责全国的殡葬管理工作，县级以上地方人民政府民政部门负责本行政区域内的殡葬管理工作。《殡葬管理条例》（2012年修订）规定公墓建设经县级民政局审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政部门审批。《国家发展改革委民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》对殡葬服务收费进行了规定，其中对于经营性公墓价格，要加强对经营者定价行为指导规范，对价格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为。《河北省殡葬管理办法》、《河北省殡葬收费管理暂行办法》亦对公墓设立、经营等进行了规定。
宝塔陵园设立、变更已经履行了相关的审批手续，公墓经营业务已经取得了必要的业务许可证，在报告期内未因违反相关规定而受到监管部门的处罚。
若宝塔陵园未来在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响其业务的开展，对宝塔陵园的持续发展产生不利影响。
三、市场竞争风险
殡葬服务行业为政府高度监管行业，公墓的设立需要经过严格的审批，宝 172
塔陵园面临新增竞争对手的风险相对较小，竞争风险主要来源于现有竞争对手。
目前宝塔陵园主要客户群体集中在北京市、廊坊市等地区。截至2014年6月30日，北京市共有合法公墓33家，廊坊市共有合法公墓6家。宝塔陵园与北京市公墓相比具有一定的价格优势，与廊坊市公墓相比具有一定的规模优势。但现有竞争对手通过降价等手段改变经营策略或政府对墓地经营放松行业监管导致大量竞争对手进入，均会对宝塔陵园现有的行业地位造成影响，宝塔陵园面临着市场竞争风险。
四、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步实现多元化发展战略，增加殡葬服务业务。上市公司将保持宝塔陵园原有人员结构的稳定性，并通过引进殡葬服务业务人才以充实宝塔陵园原有管理团队，增强其竞争力。但是殡葬服务业务具有一定的专业性，上市公司原有管理团队缺乏相关的行业管理经验，双方能否顺利整合，将会对上市公司的业绩产生重大影响。本次交易存在一定的整合风险。
五、业绩承诺风险
根据《利润补偿协议》中业绩承诺的约定，福成投资向上市公司承诺宝塔陵园2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元。宝塔陵园未来5年净利润将呈现快速增长的趋势。
2014年以前宝塔陵园主要进行土地平整、绿化等基础性墓园建设及墓穴建造工作，对于已建成的墓穴推广力度相对较小。2013年末墓园基础性建设工作基本完成，2014年上半年宝塔陵园正式推盘，加大市场推广力度，2014年1-6月实现净利润1,436.88万元。考虑到市场推广对收入贡献有一定的延迟效应以及后期的持续性市场推广，预计2014年7-12月份宝塔陵园收入、利润将出现大幅增长。
本次利润承诺是福成投资基于现有的资料和已知情况，结合宝塔陵园所处行业、业务未来发展等情况做出的判断。若未来行业监管或市场环境发生重大变化，宝塔陵园业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。
六、标的资产的估值风险
本次交易定价以标的资产收益法评估结果作为交易定价依据。截至评估基准日2014年6月30日，宝塔陵园经审计净资产账面价值为53,330.86万元，全部股东权益收益法评估值为150,000.00万元，评估增值99,669.14万元，增值率181.26%，宝塔陵园增值率较高。
在收益法评估过程中，评估师对未来的宝塔陵园财务数据进行了预测，是评估师基于目前现状和今后的发展前景作出的专业判断。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利水平达不到资产评估时的预测，致使标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
七、交易对方因泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败风险
为了防止本次交易中福成投资泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败，给上市公司及投资者带来损失，交易双方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，“任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿1,000万元”。
虽然《发行股份购买资产协议》中对交易对方泄密、内幕交易、故意违约责任约定了有效可行的违约补偿条款，但本次交易仍存在一定的因交易对方违反上述规定导致的重组失败风险。
八、《公墓经营许可证》扩证审批风险
地尚未取得公墓经营的许可。
经与河北省民政厅沟通，经营性公墓只能在其经营许可证证载面积基本使用完毕后，才可按相关规定申报新增土地的扩证事项。宝塔陵园《公墓经营许可证》证载面积的 540亩土地，根据目前的使用规模和销售进度，预计 2025年才可基本使用完毕，提前十年以上办理扩证事项为时尚早。宝塔陵园可以在原有公墓经营许可证证载面积基本使用完毕后，按照相关规定向河北省民政厅申报上述两块新增土地的扩建事项。
宝塔陵园拥有的上述两块土地的土地用途为墓葬用地，与原有的园区紧邻，且已经取得发改部门的立项书和规划部门的建设用地规划许可证。根据河北省民政厅公示的扩大公墓经营许可证的办事指南，公墓经营许可证的扩展需提交的资料中不存在已知宝塔陵园无法取得的文件，因此扩展申请不存在已知的法律障碍。此外，福成投资出具了相关的承诺。具体详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“交易标的经营资质”。
虽然待原有证载面积基本使用完毕后，宝塔陵园公墓经营许可证的扩展申请不存在已知的法律障碍，且福成投资已经出具了相关承诺，但本次交易仍然存在一定的因监管法规变动导致的扩证失败风险。
第十节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）福成五丰第五届董事会第九次会议决议；
（二）福成五丰第五届董事会第九次会议独立董事事前认可意见；
（三）福成五丰第五届董事会第九次会议独立董事对本次交易的独立意见；
（四）福成五丰2014年第一次临时股东大会会议决议；
（五）福成五丰与福成投资签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
（六）西南证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（七）天元律所出具的关于本次交易的法律意见书；
（八）宝塔陵园财务报告及审计报告；
（九）宝塔陵园100%股权资产评估报告；
（十）宝塔陵园盈利预测报告；
（十一）福成五丰备考财务报告及审计报告；
（十二）福成五丰备考盈利预测报告。
二、查阅方式
投资者可通过下列地点和方式查阅本报告和有关备查文件。
1、河北福成五丰食品股份有限公司
办公地址：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号
联系电话：电话：010-61595607
联系传真：010-61595618
联系人：宋宝贤
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：袁华庆、刘冠勋
3、指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报
4、指定信息披露网址
http://www.sse.com.cn
（以下无正文）
（本页无正文，为《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》之盖章页）
河北福成五丰食品股份有限公司
2014年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||河北福成五丰食品股份有限公司|独立财务顾问名称|||西南证券股份有限公司||
|证券简称||福成五丰|证券代码|||600965||
|交易类型||购买  出售 □ 其他方式 □||||||
|交易对方||福成投资集团有限公司|是否构成关联交易|||是  否 □||
|本次重组概况||福成五丰拟向福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）发行股份购买其持有的三河灵山宝塔陵园有限公司（以下简称“宝塔陵园”）100%股权。||||||
|判断构成重大资产重组的依据||经交易双方确定，宝塔陵园100%股权交易价格为150,000万元，交易价格超过了上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末总资产额的50%，且超过5,000 万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。||||||
|方案简介||福成五丰拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。本次重组完成后，宝塔陵园将成为上市公司全资子公司。||||||
|序号|核查事项|||核查意见|||备注与说明|
|||||是|否|||
|一、交易对方的情况||||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|||是||||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|||是||||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||||||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|||
|1.2|交易对方的控制权结构||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|||不适用|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|1.3|交易对方的实力||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司||否||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|是|||
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|交易对方为上市公司的控股股东|
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否|交易对方的控股股东之一李高生为上市公司董事长|
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况||||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|2.3|购买资产的财务状况||||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是|||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是|||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|2.4|购买资产的权属状况||||
|2.4.1|权属是否清晰||||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||否|宝塔陵园主要经营性房产的产权证书正在办理过程中，荒山使用权由三河市政府出具确认函|
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是|||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是|||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是|||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|||不适用，宝塔陵园为法人独资公司，不存在其他股东。|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否已办理相应的产权证书||否|宝塔陵园主要经营性房产的产权证书正在办理过程中，荒山使用权由三河市政府出具确认函|
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易||否||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析|||不适用|
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|||不适用|
|2.5|资产的独立性||||
|2.51|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||

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|-|-|-|-|
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||不适用|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效||不适用|
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是|分别采用了收益法和资产基础法|
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|本次交易为同一控制下的企业合并，不会产生商誉|

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|-|-|-|-|
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、债权债务纠纷的风险||||
|5.1|债务转移||不适用|
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意||不适用|
|六、重组须获得的相关批准||||
|6.1|程序的合法性|||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||

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|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|尚未召开股东大会|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域||否||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|是|||
|七、对上市公司的影响|||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响||||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是|||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是|||
||主要资产的经营是否具有确定性|是|||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是|||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是|||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|

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|-|-|-|-|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|7.4|对上市公司治理结构的影响|||

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|-|-|-|-|
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|八、相关事宜||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置|||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是||
|8.3|二级市场股票交易核查情况|||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||

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|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

在尽职调查过程中，西南证券对以下主要问题进行了重点关注：（1）福成五丰的基本信息、主营业务发展情况、财务情况、下属企业及控股股东、实际控制人的情况；（2）交易对方的基本信息、主营业务发展情况、财务情况、下属企业及其实际控制人的情况；（3）本次重大资产重组交易标的的基本信息、主营业务发展情况、财务情况、下属企业及其实际控制人的情况；（4）本次重大资产重组的具体方案；（5）本次重大资产重组的主要风险因素；（6）本次重大资产重组的定价依据及公平合理性；
（7）本次重大资产重组前后福成五丰的同业竞争和关联交易情况；（8）本次重大资产重组的合规性；
（9）本次重大资产重组申报材料的完备性等。
西南证券作为福成五丰的独立财务顾问，按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与福成五丰、法律顾问、审计机构、评估机构经过充分沟通后认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规的规定，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》履行了必要的信息披露程序；关联交易审批程序规范；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于河北福成食品股份有限公司发行股份购买资产之《上市公司并购重组顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》之签章页）
西南证券股份有限公司 2014年 月日