证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201457康力电梯股份有限公司
关于增资参股北京紫光优蓝机器人技术有限公司
暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
2014年12月16日，康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“康力电梯”）与北京紫光优蓝机器人技术有限公司（以下简称“紫光优蓝”）及其原有股东刘雪楠、沈刚、紫光股份有限公司（以下合称“原股东”）签订了《增资协议》、《股权转让协议》，公司拟以现金方式出资5330万元增资参股紫光优蓝，其中4000万元用于对紫光优蓝进行增资，1330万元用于受让紫光股份有限公司所持有紫光优蓝14.285万元出资额。
具体为：公司向紫光优蓝增资 4000万元，其中 42.86万元作紫光优蓝新增注册资本，其余资金计入紫光优蓝资本公积金；增资完成后，紫光优蓝注册资本增加至 142.86万元，公司出资额占增资后注册资本的30%；同时，公司以 1330万元的价格受让紫光股份有限公司在紫光优蓝的 14.285万元出资额（占增资后注册资本的10%），增资转让完成后，公司共持有紫光优蓝40%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、交易审议情况
2014年12月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于增资参股北京紫光优蓝机器人技术有限公司的议案》。
本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京紫光优蓝机器人技术有限公司
注册地址：北京市海定区中关村东路1号院2号楼4层4N-01室
注册资本：100万元
法定代表人：刘雪楠
成立日期：2011年5月27日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售开发后产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。
2、股权结构
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|刘雪楠|61.25|61.25%|
|沈刚|18.75|18.75%|
|紫光股份有限公司|20.00|20.00%|
|合计|100.00|100.00%|

上述原股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、主营业务
紫光优蓝是国内领先的家用智能机器人研发销售企业，致力于民用智能机器人产品的研发及营销拓展，紫光优蓝的核心技术与管理团队2007年进入家用智能机器人研发领域，并与中国科学院、北京科技大学等国内外顶级科研机构形成战略合作，在AI（人工智能）、语音识别、智能感应、交互式软件等各方面都是行业的专家。2011年6月紫光优蓝推出全球首款智能家庭亲子机器人，凭借独具匠心的创意设计获得多项机器人科技专利。
目前销售的产品有爱乐优家庭亲子机器人、体外骨骼型义肢机器人（用于老
年人助力行走、残障人士）等产品。
紫光优蓝于2013年12月获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京
市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201311001564，有效期三年。
4、紫光优蓝主要财务及经营数据
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|6,331,587.93|10,013,776.96|
|负债总额|29,957,362.11|28,295,960.15|
|所有者权益|-23,625,774.18|-18,282,183.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,386,246.85|-907,169.97|
|项目|2014年度1-9月|2013年度|
|营业收入|11,208,349.77|12,396,575.46|
|营业利润|-6,426,052.61|-8,432,599.10|
|净利润|-8,126,028.12|-5,343,590.99|

以上财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2014）00179号审计报告。
三、本次增资及转让的资金来源
本次增资及转让的资金全部来源于公司自有资金。
四、本次增资及转让的定价依据
本次增资及转让的定价依据为：根据北京天健兴业资产评估有限公司于2014年11月26日作出天兴评报字（2014）第1225号评估报告，紫光优蓝股东全部权益于评估基准日 2014年 9月 30日所表现的投资价值为 9300万元；经协商，各方同意公司以 4000万元认购紫光优蓝新增注册资本 42.86万元（占增资后紫光优蓝注册资本的30%），以1330万元受让紫光股份有限公司所持有紫光优蓝14.285万元出资额（占增资后紫光优蓝注册资本的10%）。
五、增资转让后的股权比例情况
本次交易实施完成后，紫光优蓝注册资本增加至 142.86万元，紫光优蓝的
股权结构变更为：
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|股东名称|出资形式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|康力电梯股份有限公司|货币|57.145|40|
|紫光股份有限公司|货币|5.715|4|
|刘雪楠|货币|61.25|42.875|
|沈刚|货币|18.75|13.125|
|合计||142.86|100|

六、协议的主要内容
甲方：紫光股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：刘雪楠（以下简称“乙方”）
丙方：沈刚（以下简称“丙方”）
丁方：康力电梯股份有限公司（以下简称“丁方”）
紫光优蓝：北京紫光优蓝机器人技术有限公司（以下简称“紫光优蓝”）
紫光优蓝为了其发展和增强实力需要，拟进行增资扩股，甲、乙、丙同意根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丁方为紫光优蓝新股东，丁方愿意按照本协议约定的条件对紫光优蓝进行投资；同时，丁方受让甲方在紫光优蓝的14.285万元出资额。
第一条增资扩股、股权转让
1、紫光优蓝增资扩股前的持股比例分别为：
甲方，出资额20万元，占注册资本20%；
乙方，出资额61.25万元，占注册资本 61.25%；
丙方，出资额18.75万元，占注册资本18.75%；
2、紫光优蓝注册资本拟由人民币100万元增加到142.86万元，其中新增注册资本人民币42.86万元，甲、乙、丙同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，接受丁方作为新股东投资紫光优蓝。
3、根据北京天健兴业资产评估有限公司于2014年11月26日作出天兴评报
字（2014）第1225号评估报告，紫光优蓝股东全部权益于评估基准日2014年9
月 30日所表现的投资价值为 9300.00万元。本次增资及转让价格以紫光优蓝经评估确认的估值为依据，协商确定。
4、新增股东丁方以现金人民币4000万元对紫光优蓝进行增资，其中42.86万元作注册资本，剩余部分为资本公积金。
5、丁方受让甲方在紫光优蓝的出资额 14.285万元的价格为人民币 1330万元。
第二条新增出资、股权转让价款的交付及工商变更
1、增资协议生效且满足下列条件后，丁方应在增资协议书签定之日起 10个工作日内将增资协议约定的认购总价一次性足额存入紫光优蓝指定的银行帐户。
（1）各方同意并正式签署增资协议。
（2）本次增资取得紫光优蓝内部的同意和批准，包括但不限于紫光优蓝的董事会、股东会决议通过增资协议项下的增资事宜。
（3）紫光优蓝按照增资协议条款修改公司章程并经紫光优蓝股东会决议通过。
2、紫光优蓝应在收到丁方4000万元增资款后，召开股东会，作出相应决议后5日内由紫光优蓝董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。
3、在办理本次增资工商变更手续时，紫光优蓝名称变更为北京康力优蓝机器人科技有限公司（名称最终以工商核准为准）。
4、如果紫光优蓝和甲乙丙未按增资协议中约定按时向工商行政管理主管部门申请工商变更登记手续，且逾期超过 15个工作日，仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于政府原因或不可抗力的因素除外），则丁方有权解除增资协议。
一旦协议解除，紫光优蓝应负责将丁方缴纳的全部资金返还给丁方；利息由未按时向工商行政管理主管部门申请工商变更登记的过错方支付，利息按银行同期贷款利率的两倍计算。在丁方出资之日起至工商部门作出核准变更通知之日止，这一期间紫光优蓝单笔付款超过 10万元的，支付前应取得丁方的书面同意，本协议已有约定的除外。
5、股权转让协议生效条件：
（1）各方的有权机构同意本次股权转让；
（2）股权转让合同经各方正式签署。
6、股权转让协议生效后，股权转让价款分两次支付：
（1）第一期股权转让价款：股权转让协议签订后 5日内，丁方向甲方一次性支付50%的转让价款即人民币665万元。
（2）第二期股权转让价款：甲方收到第一期股权转让款后协助丁方办理目标股权工商过户手续。丁方应在目标股权工商过户完成之日起5日内一次性支付剩余50%转让价款即人民币665万元。
第三条保证与承诺
甲、乙、丙保证：
1、甲、乙、丙保证紫光优蓝是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司。
2、乙、丙保证紫光优蓝拥有的任何财产除向丁方书面告知外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。
3、截至本协议签署之日，乙、丙保证除已向丁方书面告知外，紫光优蓝在其业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，债权债务、税务等方面不存在任何未向丁方书面告知的其对外承担债务、责任的潜在风险。
丁方保证：
1、丁方是按照中国法律注册并合法存续的企业法人，本次增资及受让甲方14.285万元出资额的资金完全合法。
2、丁方签署本协议后即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
3、丁方有能力合理地满足紫光优蓝经营发展的预期需求；在紫光优蓝增资并完成工商变更登记后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。
各方保证：
1、各方承诺没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的
行为；
2、截至本增资协议签署之日，各方基于本次交易所提供的所有必要的信息、文件、资料均为真实、完整、准确，无任何虚假陈述、重大隐瞒或重大遗漏。
3、各方承诺将承担由于违反本增资协议所述的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给他方造成的任何直接损失。
第四条紫光优蓝的组织机构安排
1、董事会和高级管理人员
（1）丁方增资后紫光优蓝董事会成员应进行调整，由紫光优蓝股东按章程规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由 5名董事组成，其中丁方选派 2名董事，紫光优蓝原股东选派3名董事。
（3）紫光优蓝董事会决定的重大事项，经紫光优蓝董事会 2/3通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
2、监事会
（1）监事会成员由紫光优蓝股东推举，由股东会选聘和解聘。
（2）监事会由3名监事组成，其中丁方1名，原股东指派2名。
第五条增资及转让后的持股比例
1、紫光优蓝增资及转让后，注册资本由人民币100万元增加至人民币142.86万元，各方的持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|康力电梯股份有限公司|货币|57.145|40|
|紫光股份有限公司|货币|5.715|4|
|刘雪楠|货币|61.25|42.875|
|沈刚|货币|18.75|13.125|

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|合计|142.86|100|

2、增资及转让后丁方成为紫光优蓝股东，依照《公司法》和公司章程规定及增资协议约定应由股东享有的全部权利。
第六条债权债务
1、截至增资协议签署之日，紫光优蓝以书面形式向丁方告知的紫光优蓝及债权债务，由增资后的紫光优蓝予以继承；紫光优蓝子公司的债权债务仍由其子公司承担。
2、截至2014年11月24日，甲方对紫光优蓝享有的全部债权为4,140,531.50元。
3、紫光优蓝确认并保证在工商行政管理部门正式受理目标股权工商过户手续后3个工作日内一次性将人民币4,140,531.50元支付给甲方。
第七条业绩承诺
1、乙方和丙方对紫光优蓝业绩的承诺
乙丙双方承诺紫光优蓝在2015年当年实现的净利润不少于人民币800万元，2016年当年实现的净利润不少于人民币3000万元。
2、丁方承诺如紫光优蓝完成上述利润指标，则丁方按紫光优蓝2016年当年实现净利润值以不超过17倍市盈率收购原股东持有紫光优蓝的全部股权。
3、支付方式：丁方以现金与股票支付方式收购原股东持有紫光优蓝的全部股权，现金与股票按 5:5比例确定；其中原股东取得的丁方股票锁定期不超过36个月。
4、丁方退出的约定
乙丙双方承诺若紫光优蓝 2016年当年实现的净利润少于人民币 1000万元的，则其承诺回购丁方持有紫光优蓝的全部股权，同时向丁方支付年息8%的利息。
第八条违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作
的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约
方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
七、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资的目的及影响
智能机器人行业是目前最具发展前景的产业之一，本次投资紫光优蓝是公司介入快速发展的机器人行业的需要，可以完善产业战略布局，交易完成后有助于公司业务进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多样化。
紫光优蓝具有较强的技术水平，具备较大的发展潜力，公司对紫光优蓝的投资，符合公司发展战略，有利于公司产业布局的升级转型，公司将不断提升创新产业的平台优势和产业基础，持续加强新兴业对盈利能力的驱动作用。
本次交易后，经双方资源的整合，会对公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
2、存在的风险
本次交易完成后，紫光优蓝可能存在产业政策风险、市场竞争风险、人才管理的风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第六次会议决议；
2、关于北京紫光优蓝机器人技术有限公司之增资扩股协议；
3、关于公司与紫光股份有限公司的股权转让协议；
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京紫光优蓝机器人技术有限公司的审计报告；
5、北京天健兴业资产评估有限公司关于北京紫光优蓝机器人技术有限公司的评估报告。
特此公告。
康力电梯股份有限公司董事会
2014年12月18日