证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2018－072洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于对外投资设立产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）与中投信科（厦门）股权投资管理有限公司（以下简称“中投信科”）拟共同发起设立厦门隆华信科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华信科投资基金”或“投资基金”）。
基金总规模为 1.001亿元。其中，中投信科作为基金管理人（GP）出资 10万元，公司以自筹资金出资1亿元。
2、本次对外投资构成关联交易
3、本次对外投资尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次对外投资经公司股东大会审批后,授权董事会与合作各方签署投资基金合伙协议、按协议约定履行责任和义务。公司将根据后续上述基金管理公司及投资基金的设立及相应投资协议等文件的签署情况对外及时进行公告。
一、投资概述
（一）为保证公司新发展战略实施，推动公司产业结构转型升级，积极培育优质项目，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，公司拟使用自有资金与中投信科联合发起设立“厦门隆华信科股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
基金总规模为1.001亿元。其中，中投信科作为基金管理人（GP）出资10万元，公司以自筹资金出资1亿元。
其他投资人：基金管理人可根据需要引入优先级资金，如引入优先级资金后，则本次所募资金均视为劣后级资金。
二、关联关系、关联方及合作方介绍
1、关联关系
公司副董事长、总经理孙建科先生持有中投信科50%股份，副总经理张源远先生持有中投信科10%股份，均为公司关联自然人。截止本公告日，中投信科未持有公司股份，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次投资构成关联交易，经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联人介绍
孙建科：现任公司副董事长、总经理。
张源远：现任公司副总经理
3、合作方介绍：
（1）中投信科（厦门）股权投资管理有限公司，为隆华信科投资基金的基金管理人
类型：有限责任公司
主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七。
法定代表人：张源远
成立日期：2016年8月15日
经营范围：受托管理股权投资，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
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|其出资份额如下：|
|单位：万元|

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|序号|名 称|注资资本|出资比例|
|1|孙建科|500|50%|

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|2|杨立保|150|15%|
|3|余文胜|150|15%|
|4|于淼|100|10%|
|5|张源远|100|10%|
|合 计||1,000|100%|

三、对外投资暨关联交易标的基本情况
名称：厦门隆华信科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准）
主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七。（具体以企业登记机关最终的核准登记为准）
经营范围：投资、投资咨询及投资管理服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）（以企业登记机关最终的核准登记为准）。
执行事务合伙人：中投信科（厦门）股权投资管理有限公司
出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为 1.001亿元。
出资进度：根据项目情况分期到位
存续期限：（1）基金存续期3+2+2年（2）投资期 3年，退出期 2年，视情况GP可决定延长2年
投资方向及退出机制：（1）专注于军民融合、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域的投资。（2）基金投资主要原则为寻找和培育优质项目，成为隆华节能日后投资并购的项目池；并协助隆华节能实现对标的的并购。（3）满足条件的企业在法律法规允许条件下优先由隆华节能收购，各方同意也可进行IPO，或其他渠道退出。
会计核算方式：合伙企业为独立会计核算主体，管理人应在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。
合伙企业应于每一会计年度结束后，由独立审计机构对基金的财务报表进行审计。
管理模式及收益分配：普通合伙人负责基金的日常运营和管理，对基金所投项
目进行交易架构设计及投后资源整合，并对投后项目进行全程监控和托管。在投资
基金内部设置投资决策委员会，成员 5名。其中，中投信科作为基金管理人委派 3
名委员，隆华节能委派2名委员。项目投资、退出决策需全体成员通过。
（1）GP每年按照认缴出资额（优先级出资额除外）的2%收取管理费，管理费用每半年支付一次，不足半年按实际天数支付；管理费收取期限不超过3年。
（2）业绩奖励按投资项目逐个提取；每个项目退出时，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益后，投资该项目的劣后级资金的年收益率达到或超过10%时，基金管理人按20%提取超额业绩奖励；如果投资项目的劣后级资金的年收益率不足10%或出现亏损，则本项目不提取GP超额业绩奖励，同时后续项目收益应该先弥补亏损并补足劣后级资金10%收益后，再按约定计算GP超额业绩奖励。
四、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次投资的目的
在经济发展转方式、调结构的大趋势下，借助产业基金进行产业布局已经成为上市公司实现产业整合的重要方式，也是上市公司未来持续发展的新模式和产业结构转型升级的重要手段。为了适应市场的发展趋势和商业模式的快速变化，公司拟参与设立产业基金，聚焦军民融合、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域，对于具有良好发展前景和增长潜力的优质项目，通过产业基金对其进行直接或间接的股权投资，在争取获得较好投资收益的同时，培育优质可控的并购标的，拓展新产业发展方向，为公司中长期发展提前做好战略布局。
公司与中投信科合作并共同设立产业基金，将充分利用该团队所拥有的广泛项目渠道资源、丰富产业管理经验和专业投资研究能力，为公司未来发展储备更多更好的潜在并购标的，并通过投后输出管理等措施对标的企业实施针对性改造提升，有效控制和化解公司实施战略投资的前期不可控风险，为公司今后的产业资源整合提供充足准备，以实现公司内生式增长和外延式扩张的多元发展，提升公司的综合竞争力。
2、存在的风险
产业基金的收益无法达到预期的风险
由于产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、
交易方案以及并购整合等多种因素影响，如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能导致产业基金的收益无法达到预期的风险。
基金管理人将建立科学的投资管理和风险控制制度，在投资前，通过充分的尽职调查，专业的风险评估及时发现风险；投资中，通过严密的法律条款设定安全的交易方式预防风险；投资后，及时跟踪项目并采取严密的监管措施及时化解风险。
3、对公司的影响
本次投资设立产业基金短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司完善产业布局、成功并购优质项目，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和提升公司的整体实力，构建多元协同的产业体系。
五、本次对外投资设立产业基金暨关联交易的审批程序
（一）董事会审议情况及独立董事意见
公司于 2018年 8月 15日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，在对该事项的审议表决中，董事孙建科先生对本议案进行了回避表决。本次事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表意见认为本事项表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。本次对外投资符合公司及公司全体股东利益的行为。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易的关联股东须回避表决。
（二）监事会意见
本次对外投资事项的表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与本次交易关联人未发生关联交易。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一八年八月十五日