股票代码：300526 股票简称：中潜股份中潜股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（一次修订稿）
二零一八年九月
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 26,226.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|菲律宾生产基地建设项目|17,737.92|17,737.92|
|2|菲律宾潜水装备展销中心建设项目|8,488.81|8,488.81|
|合计||26,226.73|26,226.73|

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
募集资金投资项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向其在菲律宾设立的公司投资，用于项目建设。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）菲律宾生产基地建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目投资总额为17,737.92万元，项目建设期18个月，本项目达产后将新增非橡胶类渔猎服产能60.24万件/年、新增八针潜水服产能108.24万件/年、新增潜水鞋靴产能 46.80万双/年、新增其他潜水装备产能 12.48万件/年，预计可实现年产值20,499.12万元。
（2）项目投资概算
本项目投资总额为 17,737.92万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装
费、基本预备费和铺底流动资金，项目具体投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目投入明细|投资金额|投资比例|拟投入募集资金|
|1|建筑工程费|13,545.40|76.36%|13,545.40|
|2|设备购置及安装费|3,081.80|17.37%|3,081.80|
|3|基本预备费|332.54|1.87%|332.54|
|4|铺底流动资金|778.18|4.39%|778.18|
|合计||17,737.92|100.00%|17,737.92|

公司将使用本次募集资金17,737.92万元用于该项目的建设。
（3）项目经济效益评价
本项目建设期18个月，项目建成完全达产后实现年销售收入20,499.12万元，项目所得税后静态投资回收期为6.75年（含建设期），所得税后项目财务内部收益率为17.86%。
（4）项目实施单位
本项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向其在菲律宾设立的公司投资，用于项目建设。
（5）项目涉及的报批事项
根据我国对外投资的相关法律法规，公司通过向香港子公司增资的方式实施该项目，需要获得国家商务部门和发展改革部门对该等境外投资项目的备案。
公司于2018年5月16日，取得了广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201800259号），项目获得了国家商务部门的备案。
公司于2018年5月25日，取得了广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函﹝2018﹞2402号），项目获得了国家发展改革部门的备案。
2、项目建设的必要性
（1）有利于解决公司产能不足的问题，满足客户的订单需求
面对日益增长的市场需求，产能不足已经成为制约公司发展的重要因素。公司报告期内主要产品产能利用率均接近或超过100%，无法全部满足客户的订单需求，公司面临客户及订单流失的风险。此次募集资金投资项目菲律宾生产基地建设项目实施后，将新增非橡胶类渔猎服产能 60.24万件/年、新增八针潜水服产能108.24万件/年、新增潜水鞋靴产能46.80万双/年、新增其他潜水装备产能12.48万件/年，将有利于解决公司产能不足的问题，提升有效服务客户的能力，为公司业务快速发展打下良好的基础。
（2）有利于公司降低综合成本，增强盈利能力
公司主要产品为潜水服、渔猎服等，产品所属行业为劳动密集型行业，对劳动力依赖度较高。近年来，我国劳动力成本持续上涨，为此，公司拟在菲律宾新建生产基地，主要生产八针潜水服、非橡胶类渔猎服、潜水鞋靴等人工投入较大的产品。菲律宾人工劳动成本较低、劳动力充沛，且劳动力文化水平相对较高，公司选择在菲律宾设立生产基地，能够有效降低人工成本，获取更大的利润空间。
此外，公司此次在菲律宾设立生产基地及展销中心，可与国内生产及销售产生协同，有效应对复杂多变的国际贸易环境，增强企业产品在国际市场的竞争力，提升企业盈利能力。
（3）完善海外业务布局，扩大在东南亚市场销售规模，同时提升 OBM产品的市场占有率
公司目前产品以出口为主，主要销售区域包括欧洲、美国等国家和地区。东南亚地区是世界潜水、冲浪活动和渔猎活动开展最广泛的区域之一，潜水装备需求旺盛，但受限于公司以 ODM模式拓展海外市场以及东南亚市场缺乏著名的海洋潜水装备品牌商，相较于欧美市场，公司在东南亚市场的拓展力度尚需加强。
公司将在稳步扩大欧美市场 ODM出口业务的基础上，以菲律宾生产基地为核心，以东南亚地区自营销售渠道为依托，大力拓展东南亚市场，进一步提升公司产品在国际市场的份额。
同时，公司除以ODM模式拓展国外市场以外，还在积极拓展自有品牌。依托公司产品在功能性、外观设计等方面的差异化竞争优势，在菲律宾建设生产基
地，便于公司在境外推广自有品牌产品，进一步提升 OBM产品的市场占有率，提升公司整体盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）公司具备丰富的生产管理经验
公司自 2003年成立以来，便从事海洋潜水装备及相关新型复合橡胶材料的生产经营，公司在惠州建立了总部生产基地。随着生产规模的不断扩大，为保证生产效率、产品品质、生产成本等方面始终保持行业领先的竞争优势，公司大力推行精益生产方式。在高效严格的生产管理模式下，公司产品质量及产品交付能力始终处于行业内领先水平，产品获得 ISO9001等多项权威资质认证，具有良好的市场口碑。
由于本项目在产品设计、生产及经营管理方面与惠州生产基地相似度较高，公司现有的生产管理经验成果将直接应用于此次募集资金投资项目之中。另外，在公司长期坚持现代化企业管理实践过程中，凝聚了一支实践经验丰富的核心管理团队，使公司能根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整发展战略，为公司的可持续性发展提供坚实的基础，也为本项目的生产经营提供强有力的运营保障。
（2）公司拥有较强的品牌优势
公司目前是国内潜水装备行业领域的龙头企业和全球主要的潜水服及渔猎服生产企业之一，是全球范围内在该领域唯一一家形成了从上游原材料开发、产品设计到成品生产、最后到终端销售的完整产业链的企业。公司拥有广东省著名商标、先后主导了两项产品广东省地方质量技术标准的制定，且已获评国家级高新技术企业、广东省创新型企业、广东省民营科技企业、广东省知识产权优势企业等资质，是广东省潜水用复合材料及装备工程技术研究开发中心。公司品牌在国内外潜水装备市场知名度较高，为本次募集资金投资项目的实施赢得了稳定的客户资源。
（3）公司拥有优质的客户群体
经过多年的专业化经营，公司在技术研发能力、生产工艺水平、质量控制及
管理能力等方面不断改进，公司产品设计、质量及性能快速提升。凭借高品质产品和服务，公司积累了一大批优质客户资源。ODM产品方面，公司与O’NEILL（欧尼尔）、Decathlon（迪卡侬）、C.OLYNCH（C.O林奇）、TWF、LACROSSE（莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商，建立了长期稳定的合作关系。OBM产品方面，随着“中潜潜水世界”项目的逐步成熟，推动了公司自主品牌潜水装备销售稳定发展。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。
公司将依托现有产品良好的市场美誉，借鉴国内市场 OBM开展的成功经验，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。
（4）公司拥有优秀的销售团队
公司具有经验丰富的销售团队，核心销售人员 36人，在销售方面具有多年的经验，能够提供产品系列化的解决方案，并能够结合现有国际销售网络，按区域进行客户管理。公司每年安排销售人员到美国、欧洲等国家和地区拜访重点客户，全面了解各类型客户特点，了解产品的市场开拓情况，征求终端客户对公司产品的建议，深入分析不同区域客户需求，有针对性地为客户研发、生产产品，巩固公司与客户的合作关系，确保公司产品能够以最快的速度进入市场。这支经验丰富的销售团队为公司的新增产能消化提供了强有力的保障。
（5）公司具备领先的研发能力及技术基础
公司自成立以来始终坚持自主创新的技术发展战略，密切追踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场及相关材料的发展趋势。为形成雄厚的技术积累和可持续研发能力，公司注重研发投入，经过多年的技术积累，公司自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术。截至2018年6月30日，公司拥有已获得授权的专利142项。
同时，为进一步夯实自身科研创新能力，公司积极开展对外技术交流与合作，先后与华南理工大学、中国科学院宁波材料技术与工程研究所、中国科学院深圳先进技术研究院开展项目合作，合作开展“全自动智能涂胶机器人关键技术研究”、“自动涂胶机关键技术研究与产业化”等科研项目的研究，多层次的技术创新体
系为公司技术保持行业领先奠定了良好基础。
经过多年的发展，公司已建立了健全的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速市场反应机制，为公司产品质量及性能的提升奠定了技术基础，也为本项目的顺利实施提供了技术保障。
4、项目市场发展前景
随着海洋潜水装备行业的快速发展，下游市场需求快速增长，项目的市场前景广阔。
（1）全球潜水装备行业处于持续高速成长期，具备广阔的市场空间
人类对海洋世界的憧憬，驱使着人们对海洋世界的探索活动不断向前发展，特别是上世纪 90年代以来，潜水活动大幅增加。潜水活动的火爆带动潜水装备需求快速提升。从全球范围看，据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，2012-2016年复合增长率达到9.92%。未来几年海洋潜水装备市场有望持续增长，预计至 2022年达到 255亿美元。
（2）欧美市场潜水装备需求持续旺盛
由于欧洲、美国及澳大利亚等发达国家拥有成熟的潜水活动市场，潜水装备市场主要集中在上述地区及国家。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，欧美地区海洋潜水装备市场规模达到98亿美元，同比增长8.6%。
未来，欧美地区海洋潜水装备市场将保持平稳增长，市场增长率保持在6.8%左右，预计到2022年欧美地区海洋潜水装备市场规模将达到 145亿美元。
（3）东南亚市场潜水装备市场发展迅速
东南亚地区凭借丰富的潜水资源，潜水活动市场仅次于欧美等地区，随着近些年潜水旅游市场的快速发展，潜水活动呈快速增长趋势，对潜水装备的需求量大幅增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达 45亿美元，同比增长11.2%。预计未来东南亚地区海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元。
（二）菲律宾潜水装备展销中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目投资总额估算为 8,488.81万元，项目建设期 18个月，项目达产后预计可实现年产值6,563.80万元。
（2）项目投资概算
本项目投资总额为8,488.81万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费、基本预备费和铺底流动资金，项目具体投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目投入明细|投资金额|投资比例|拟投入募集资金|
|1|建筑工程费|6,010.86|70.81%|6,010.86|
|2|设备购置及安装费|1,419.70|16.72%|1,419.70|
|3|基本预备费|371.53|4.38%|371.53|
|4|铺底流动资金|686.72|8.09%|686.72|
|合计||8,488.81|100.00%|8,488.81|

公司将使用本次募集资金8,488.81万元用于该项目的建设。
（3）项目经济效益评价
本项目建设期18个月，项目建成完全达产后实现年销售收入6,563.80万元，项目所得税后静态投资回收期为7.57年（含建设期），所得税后项目财务内部收益率为14.53%。
（4）项目实施单位
本项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向其在菲律宾设立的公司投资，用于项目建设。
（5）项目涉及的报批事项
根据我国对外投资的相关法律法规，公司通过向香港子公司增资的方式实施
该项目，需要获得国家商务部门和发展改革部门对该等境外投资项目的备案。
公司于2018年5月16日，取得了广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201800259号），项目获得了国家商务部门的备案。
本项目尚未取得国家发展改革部门的备案。
2、项目建设的必要性
（1）深耕东南亚市场，扩大市场占有率
从全球范围看，据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，其中东南亚地区海洋潜水装备市场规模达45亿美元，占比为26.79%。公司潜水装备销售占比中，东南亚市场占比，远低于全球市场分布情况，公司产品在东南亚地区的发展前景广阔。
此次公司投资“菲律宾潜水装备展销中心”建设项目，可打造公司在菲律宾的东南亚销售基地，通过该展销中心的运营打通东南亚的销售渠道，提升公司在东南亚市场的销售份额及市场占有率。
（2）大力拓展自有品牌，提高公司在东南亚地区的品牌影响力
通过本项目的实施，公司将充分发挥展销中心在品牌建设和推广上的作用，通过展销中心的产品设计和陈列展示，给予消费者最直观的体验，提高消费者对品牌的认知度，有效提升公司的品牌形象影响力，加强目标消费群体和潜在消费群体对品牌价值的认同，提高自主品牌产品在终端客户中的知名度、认知度，以此开启自主品牌进军菲律宾及整个东南亚市场的新局面。
（3）提升产品设计能力和售后服务水平
该项目有利于及时收集用户需求信息，进一步促进公司不断丰富和完善产品体系，提升产品功能和技术性能。公司目前的产品设计主要是基于市场反馈和研发设计人员对市场的把握，且面向的人群主要为欧美地区。公司通过展销中心的建设，将深入了解拥有丰富潜水资源的东南亚终端市场的需求状况，第一时间把握东南亚市场产品流行趋势，改进产品设计和研发，并提升产品的售后服务水平。
3、项目建设的可行性
（1）菲律宾及东南亚潜水装备市场需求巨大
东南亚地区凭借丰富的潜水资源，潜水活动市场仅次于欧美等地区，随着近些年潜水旅游市场的快速发展，潜水活动呈快速增长趋势，对潜水装备的需求量大幅增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达 45亿美元，同比增长11.2%。预计未来东南亚地区海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元，目标市场需求量巨大，为本项目的顺利开展提供市场保障。
（2）产品系列丰富多样，且性能优异
公司凭借在海洋潜水装备领域多年的经营积累，特别在收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司之后，公司的产品线涵盖各类潜水装备，包括各类潜水服、呼吸管、面镜、脚蹼、呼吸调节器、气瓶、潜水表、潜水背心、浮力调节器等各项潜水用装备，以及滑雪镜、游泳镜等等，产品规格、型号多达千种以上，产品系列丰富多样，可满足不同人群的各类个性化需求。同时，经过多年的持续经营，公司产品性能优异，遍销全球。丰富多样的产品系列及优异的性能，为本项目的顺利实施提供基础保障。
（3）公司拥有较为强大的市场营销团队
公司具有经验丰富的销售团队，核心销售人员 36人，在销售方面具有多年的经验，能够提供产品系列化的解决方案，并能够结合现有国际销售网络，按区域进行客户管理。同时，为使公司产品不断打开高端产品市场，扩大市场份额，公司长期以来大量聘请业内高级市场人才，大力进行市场营销团队建设，并专门对市场人员进行业务技能培训，大幅度提高公司市场营销能力和人员整体素质，取得了良好的市场效果。强大的市场营销团队为公司的持续快速发展打下了坚实的市场基础，也是本次菲律宾潜水装备展销中心建设项目的人力资源保障。
4、项目发展前景
随着海洋潜水装备行业的快速发展，下游市场需求快速增长，项目的市场前景广阔。
（1）全球潜水装备行业处于持续高速成长期，具备广阔的市场空间
人类对海洋世界的憧憬，驱使着人们对海洋世界的探索活动不断向前发展，
特别是上世纪 90年代以来，潜水活动大幅增加。潜水活动的火爆带动潜水装备需求快速提升。从全球范围看，据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，2012-2016年复合增长率达到9.92%。未来几年海洋潜水装备市场有望持续增长，预计至 2022年达到 255亿美元。
（2）东南亚市场潜水装备市场发展迅速
东南亚地区凭借丰富的潜水资源，潜水活动市场仅次于欧美等地区，随着近些年潜水旅游市场的快速发展，潜水活动呈快速增长趋势，对潜水装备的需求量大幅增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达 45亿美元，同比增长11.2%。预计未来东南亚地区海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，将有助于提高公司市场占有率和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的领先优势，为公司未来业务发展提供不竭动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
四、结论
综上所述，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策
及行业发展方向，有利于进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的。
（以下无正文）
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中潜股份有限公司董事会年 月 日