国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”、“上市公司”或“公司”）募集资金的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对视觉中国使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于 2015年 7月 8日完成验资，上市首日为 2015年 7月 27日，发行数量 30,590,700股，发行价格 18.96元/股，募集资金总额为579,999,672元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。
二、募集资金的存放管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储。
截至本核查意见出具日，经公司董事会审议通过，共设立七个募集资金专项账户。视觉中国、国元证券分别与开户银行、开户主体签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。报告期内，上市公司对募集资金实行专
户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，并明确了各方的权利和义务。
本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。公司募集资金账户情况详见下表：
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|-|-|-|-|
|账户|户名|开户行|账号|
||视觉（中国）文化发展股份有限公司|中国民生银行北京分行广安门支行||
||视觉（中国）文化发展股份有限公司|上海银行浦西支行||
||深圳艾特凡斯智能科技有限公司|江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行||
||北京汉华易美图片有限公司|中信银行股份有限公司北京世纪城支行||
||常州远东文化产业有限公司|上海银行股份有限公司||
||视觉（中国）文化发展股份有限公司|中信银行股份有限公司北京世纪城支行||
||江苏视觉娱乐新科技有限公司|上海银行股份有限公司常州分行||

三、募集资金使用及节余情况
1、募集资金使用及节余情况对照表
视觉中国2015年非公开发行募集资金净额为56,411.23万元，募集资金用途为补充流动资金，主要为“为视觉内容与服务业务补充流动资金”及“为视觉数字娱乐业务补充流动资金”，额度分别为20,000万元及36,411.23万元。
截至 2017年 5月 31日，公司已累计投入募集资金总额 40,000万元。募集资金投资项目使用募集资金、节余情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||募集资金承诺投资总额|||
|项目名称||累计投资金额|项目节余|
||20,000.00|-||
|||20,000.00||

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|-|-|-|-|
||募集资金承诺投资总额|||
|项目名称||累计投资金额|项目节余|
||36,411.23|||
|||10,000.00||
||-|10,000.00||
||56,411.23|40,000.00||

2、募集资金使用及审批情况
视觉中国将 10,000万元募集资金用于对全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）增资，用于发展“视觉数字娱乐业务”。该事项经公司于2015年9月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。截至2017年5月31日，艾特凡斯实际使用募集资金5,384.74万元，余额4,615.26万元将由艾特凡斯继续使用，该余额不在本次审批范围内。
视觉中国将 10,000万元募集资金向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支付“收购亿迅资产组73%股权”部分交易对价。该事项经公司于 2015年 9月 29日召开的第八届董事会第六次会议、2015年 10月 15日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。
视觉中国将 20,000万元募集资金用于支付“收购联景国际有限公司100%股权”的部分交易对价。该事项经公司于2016年7月13日召开的第八届董事会第十七次会议、2016年7月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
3、募集资金节余情况
截至 2017年 5月 31日，公司募集资金节余 17,421.31万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中项目节余 16,411.23万元、募集资金存放期间产生利息收入 491.35万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）、待置换的中介费 518.74万元。节余募集资金占募集资金净额的30.88%。
4、募集资金节余原因
艾特凡斯为“视觉数字娱乐业务”实施主体，主要从事主题公园和为城市综合体内的数字娱乐项目提供服务。2016年，艾特凡斯紧紧围绕“塑造精品工程、加强风控管理”的经营指导目标，成功交付了合肥万达电影乐园，被评为万达“优秀供应商”，2017年 1月 1日，艾特凡斯与南京万达金贸签署了合作协议。但由于现阶段国内主题公园、城市综合体项目市场发展趋于同质化，国内主题公园项目萎缩，市场前景并不明朗。艾特凡斯在完成原有中标工程的前提下，正积极探索由重资产业务向轻资产业务转型。目前艾特凡斯将现有业务专注于优质客户，打造核心竞争力，不计划投入新的资金。综合考虑上述因素及艾特凡斯目前对流动资金的需求，公司不再对“视觉数字娱乐业务”项目继续投入募集资金。
四、本次节余募集资金补充流动资金情况
由于公司具体业务实施主体为各全资子公司，上市公司主要行使集团管理职能，包含集团管理层及品牌市场部、战略投资及发展部、董事会办公室、法务部、财务部、人力资源部门等各职能部门。公司拟将 2015年非公开发行募集资金投资项目节余资金约 17,421.31万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），为上市公司永久补充流动资金。预计将为上市公司节约财务费用约为705.56万元。
公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
五、相关承诺
本次使用节余募集资金补充流动资金前十二个月内上市公司未发生高风险投资的情况。
本次公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金符合《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并承诺用于公司日常生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券、收购等。
六、相关审核及审议程序
本次使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金由公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次节余募集资金金额占募集资金净额的30.88%，高于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》6.4.9条的规定，尚需提交股东大会审议。
七、独立董事、监事会出具的意见
1、监事会意见
监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。公司监事会同意将节余募集资金及利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
2、独立董事意见
独立董事发表了如下独立意见：公司在确保募集资金投资项目资金使用需要的前提下，以 2015年非公开发行募集资金投资项目节余资金及利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等有关法律法规
和规范性文件的有关规定。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低运营成本，提升公司经营效益，符合公司及全体股东利益。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
保荐代表人：罗欣、于晓丹保荐机构：国元证券股份有限公司2017年6月20日