珠海和佳医疗设备股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇一七年八月
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了公开发行可转换公司债券的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，并充分考虑公司实际情况后，公司选择公开发行可转换公司债券方式融资，发行证券种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，每张面值为人民币 100元。
（一）本次发行实施的背景
1、随着经济发展，医疗行业迎来快速增长期
根据《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，我国医疗体系未来将以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度。根据统计，2015年中国卫生总费用总额为38,775.37亿元，同比增长9.81%。从2009年医改启动以来，根据历年财政决算数据，2009年到 2015年全国各级财政医疗卫生累计支出达到 56,400多亿元，年均增幅达到20.8%，比同期全国财政支出增幅高 4.8个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前 2008年的5.1%提高到 2015年的6.8%。其中，中央财政医疗卫生累计支出达到 15700多亿元，年均增幅达到21.9%，比同期中央财政支出增幅高9.8个百分点，医疗卫生支出占中央财政支出的比重从2008年的的2.35%提高到2015年的4.23%。由此可见我国各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，政府卫生投入实现了跨越式增长。
2015年，我国人均卫生费用达到2,820.91元，同比增长9.26%。随着经济
社会的发展，居民对于自身医疗健康护理需求持续增加。根据国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》，未来 15年是我国推进健康中国建设的重要战略机遇期，我国经济保持中高速增长将为维护人民健康奠定坚实基础，同时国内的消费结构升级将为发展健康服务创造广阔空间，科技创新也将为提高健康水平提供有力支撑。从目前情况看，随着居民生活水平及健康意识的提高，对医疗的需求已经不仅仅局限于治疗（制药），而会更加注重自身整体的健康状况，这就涉及到更广泛的医疗服务领域，包括治疗前端的体检、慢病管理、治疗端的精准治疗以及治疗后端的康复及养老。因此从目前的数据上分析，我国人均卫生费用仍然偏低，未来仍有进一步增长空间，医疗卫生服务市场需求十分强劲。
2015年国务院发布了《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，在该指导意见中提出，常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度。县级医院主要提供县域内常见病、多发病诊疗，以及急危重症患者抢救和疑难复杂疾病向上转诊服务。基层医疗卫生机构和康复医院、护理院等（以下统称慢性病医疗机构）为诊断明确、病情稳定的慢性病患者、康复期患者、老年病患者、晚期肿瘤患者等提供治疗、康复、护理服务。以强基层为重点完善分级诊疗服务体系，包括大力提高基层医疗卫生服务能力。通过政府举办或购买服务等方式，科学布局基层医疗卫生机构，合理划分服务区域，加强标准化建设；根据服务人口、疾病谱、诊疗需求等因素，合理确定县级公立医院数量和规模，全面提升县级公立医院综合能力；加快推进医疗卫生信息化建设。
综上，随着我国经济发展，人民生活水平不断提高，医疗行业将进入快速发展阶段，公司也正面临巨大的发展机遇。
2、政府和社会资本合作模式（PPP模式）受到国家政策鼓励，将进一步推动社会资本更广泛地参与到医疗领域PPP项目建设
在2016年我国的《“十三五”规划纲要》中明确提出，我国将完善各类社会资本公平参与医疗、教育、托幼、养老、体育等领域发展的政策，同时未来将进一步创新公共服务提供方式，对于能由政府和社会资本合作提供的公共服务，政府将广泛吸引社会资本参与。
2014年12月2日，国家发展改革委颁布《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，明确提出PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目，其中医疗等公共服务项目均可推行PPP模式。
2015年5月19日，财政部、国家发展改革委以及人民银行共同颁布《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》，明确提出在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作模式，吸引社会资本参与。
2016年5月23日，国务院发布《2016年推进简政放权放管结合优化服务改革工作要点》，提出大幅放开服务业市场，促进民办教育、医疗、养老、健身等服务业和文化体育等产业健康发展，多渠道提高公共服务共建能力和共享水
平，满足群众多层次、多样化公共服务需求。
2017年3月7日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步激发社会领域投资活力的意见》，提出引导社会资本以政府和社会资本合作（PPP）模式参与医疗机构、养老服务机构、教育机构、文化设施、体育设施建设运营，开展PPP项目示范。
正是由于当前我国医疗服务供给相对不足且分布不均，为了盘活存量医疗资源、增加优质医疗服务供给，政府通过上述政策指引积极鼓励社会资本参与医疗领域PPP项目建设，从而推动行业进入更高的发展阶段。
（二）本次发行选择可转换公司债券的必要性
在国家政策扶持以及居民医疗需求提升的背景下，国内医疗投资运营等行业进入有序发展阶段，公司面临着较好的发展机遇及市场机会。公司作为在创业板上市的公司，有着良好的社会知名度以及影响力。公司通过“公司+产业基金”的方式加快推进各省域内县级医院整体建设布局，目前已经通过引入产业基金的方式已经参与了湖南安乡县、云南施甸县等多个医院整体建设项目。
由于PPP项目具有投资规模较大、投资回收周期较长的特点，公司在负责PPP项目总体实施安排和管理的同时，需要支付投标保证金、保函保证金、履
约保证金、项目流动资金等各种款项，因此公司未来对长期资金的需求较高，仅依靠自身积累和间接融资难以满足公司新增项目对资金的需求。目前解决日益增长的资金需求已经成为公司提升行业核心竞争力的关键环节之一，资金实力已经成为公司未来发展的基础，决定了公司未来承接项目的规模和业务发展速度。
公司目前的资金主要用于日常周转以及之前已经中标项目的资本性支出，公司资金使用计划较为明确且资金较为紧张，公司债务中短期或一年内需要偿还的借款余额较高，因此为满足未来公司业务发展的需要以提升未来盈利水平，同时控制公司的财务风险，公司通过本次公开发行可转换公司债券能够获取较大规模的资金支持，满足2017年下半年新中标项目的资金支出需要以及改善公司的负债结构，使公司在项目布局和资金实力等方面提升持续盈利能力，最终有利于公司进一步增强核心竞争力和抗风险能力。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次配售对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次配售对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
（一）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
1、发行人最近两年盈利
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015年度
的归属于母公司所有者的净利润为10,581.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,860.34万元；依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年度的归属于母公司所有者的净利润为 8,922.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,056.09万元。公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的《财务管理制度》，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计管理制度》，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海和佳医疗设备股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]40040010号），认为和佳股份于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海和佳医疗设备股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040022号），认为和佳股份于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海和佳医疗设备股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴财光华审专字[2017]第325004号），认为和佳股份于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施了现金分红
《公司章程》第一百六十五条规定：
“公司的利润分配政策为：公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
利润分配政策的具体内容：根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2014年度至 2016年度，公司的现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红（万元）|归属于母公司所有者净利润（万元）|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2014年|2,860.36|22,308.56|12.82%|
|2015年|3,939.12|10,581.89|37.23%|
|2016年|1,181.74|8,922.63|13.24%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）|||13,937.69|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||57.26%|

 2014年度至 2016年度，公司每年以现金形式分配的利润均不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司累计现金分红为7,981.22万元，年均归属于上市公
司股东的净利润为13,937.69万元，近三年累计现金分红占年均归属于上市公司
股东的净利润的比例为57.26%。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
公司 2014年及 2015年年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2015]40040025号和瑞华审字[2016]40040031号标准无保留意见的审计报告。公司2016年年度财务报告业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字[2017]325005号标准无保留意见的审计报告。
发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，公司截至2017年6月30日合并报表的资产负债率为50.00%，高于45%的指标要求。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
6、发行人具有独立性，能够自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（二）项目公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（三）公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定
1、前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致2015年7月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1016号），公司非公开发行股票募集资金净额为人民币986,292,685.38元，用于“增加医院整体建设业务配套资金项目”、“增资珠海恒源融资租赁有限公司开展融资租赁业务”以及“归还银行贷款及补充流动资金”等三个项目。
2016年 3月 9日，公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“增加医院整体建设业务配套资金”的实施主体由和佳股份变更为公司全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司，并以截止 2016年3月2日该募集资金投资项目剩余募集资金的本金及利息人民币 174,009,709.04元以及已投入项目日后返还的银行履约保函保证金本金（本金及利息）专项用于向和佳建投进行增资，根据公司《募集资金管理制度》，由和佳建投负责该项目的后续募集资金投入及运营工作。
截至 2017年 6月 30日，公司累计投入使用了募集资金 72,261.26万元，比例达到73.27%。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴财光华审专字[2017]第106009号）。
公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金拟投资“永顺县人民医院整体搬迁 PPP项目”、“永顺县公共卫生服务中心 PPP项目”、“平塘县人民医院业务综合楼建设项目”、“偿还银行借款及补充流动资金”，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。
本次发行可转债募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二款的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟投资“永顺县人民医院整体搬迁PPP项目”、“永顺县公共卫生服务中心PPP项目”、“平塘县人民医院业务综合楼建设项目”、“偿还银行借款及补充流动资金”。本次募集资金使用并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍分别为郝镇熙先生及其配偶蔡孟珂女士。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
本次发行可转债募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四款的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
（四）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债拟委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司已制定《珠海和佳医疗设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定：
（1）债券持有人权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据约定条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：
1）债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
A、公司拟变更募集说明书的约定；
B、公司未能按期支付本次可转债本息；
C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
F、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
A、公司董事会提议；
B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3）会议决议
除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、可以设定转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。公司将就本次公开发行可转换公司债券各项事宜履行严格的审批程序：本次公开发行可转换公司债券相关议案已提请公司董事会、监事会审议，独立董事发表了独立意见。
董事会审议通过后将提交股东大会审议。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便捷性，中小投资者表决情况单独计票。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次公开发行可转换公司债券的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
六、本次发行对即期回报摊薄的影响及其填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司对2017年度及2018年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2017年12月31日完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）本次公开发行募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次可转债的转股价格为11.00元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（6）公司 2017年度享受15%的高新技术企业优惠税率。假设公司
2018年继续享受15%的优惠税率。
（7）假设可转债发行票面利率为1.00%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为准，可转换债券每年付息一次。
（8）2017年，公司以 2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利11,817,353.64元。假设2017年发放的股利与 2016年相同且均于次年6月宣告。
（9）2017年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润皆与 2016年相同。
（10）未考虑可转债利息时2018年归属于母公司所有者的净利润与 2017年相比增长20%，且非经常损益中归属于母公司所有者的部分与 2017
年保持不变；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（11）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年和2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2017年和2018年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31|||
|||若未发行可转债|若发行可转债||
||||2018年全部未转股|2018年6月30日全部转股|
|期末总股本（股）|787,823,576|787,823,576|787,823,576|878,732,666|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|2,404,312,423.81|2,499,566,615.49|2,491,066,615.49|2,495,316,615.49|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|89,226,287.77|107,071,545.32|98,571,545.32|102,821,545.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|70,560,805.11|88,406,062.66|79,906,062.66|84,156,062.66|
|基本每股收益（元/股）|0.1133|0.1359|0.1251|0.1234|
|稀释每股收益（元/股）|0.1133|0.1359|0.1218|0.1234|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0896|0.1122|0.1014|0.1010|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0896|0.1122|0.1006|0.1010|
|加权平均净资产收益率|3.77%|4.37%|4.03%|3.49%|
|加权平均净资产收益率|2.98%|3.61%|3.26%|2.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（扣除非经常性损益）|||||
|每股净资产（元/股）|3.05|3.17|3.16|2.84|

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，且可转债利息支出会影响公司的净利润，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）填补被摊薄即期回报的措施
1、稳步推进公司战略，提高市场竞争力
公司通过不断的自主研发和技术创新、商业模式创新，把握市场需求，充分利用自身的渠道优势，从单一的医疗器械生产销售型公司逐步转型为智慧医院整体建设方案提供商，以医院整体建设业务为发展引擎，带动公司的医疗设备、信息化、医疗金融等传统业务发展。通过上述架构的纵深发展，公司将在各产业间形成协同效应，最终打造成医疗行业生态链平台，实现公司的市场竞争力的提高。
2、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将完善公司的业务流程，继续推进信息化管理工作提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，并将进一步完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次可转债发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，防范募集资金使用风险。公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。公司在条款中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。董事会同时制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》之签章页）
珠海和佳医疗设备股份有限公司
董事会
2017年8月26日