||
|-|
|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 邮编：100027 补充法律意见书（二）F4-5,C40-3,Building 40,XingFu Ercun,Chao Yang District,BEIJING, 100027, PRC电话/TEL: （8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2016]第 0052-2号
二〇一七年三月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJIN5G- 1 -沈3-阳0 SHENYANG菏泽HEZE 成都CHENGDU|

补充法律意见书（二）释义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：发行人、公司、蒙娜丽莎 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司
广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司（曾用名“西樵樵东陶瓷装饰材料有限公司”、“南蒙娜丽莎有限 指
海市蒙娜丽莎陶瓷有限公司”、“广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司”），发行人前身
蒙娜丽莎建陶 指 广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司
绿屋建科 指 广东绿屋建筑科技工程有限公司
慧德康 指 佛山市慧德康商贸有限公司
蒙娜丽莎物流 指 广东蒙娜丽莎物流服务有限公司
蒙娜丽莎贸易 指 广东蒙娜丽莎贸易有限公司
蒙娜丽莎投资 指 广东蒙娜丽莎投资管理有限公司
蒙娜丽莎创意 指 广东蒙娜丽莎创意设计有限公司
职业培训学校 指 佛山市南海区蒙娜丽莎职业培训学校
有为投资 指 佛山市南海区有为投资管理有限公司
佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合美尔奇 指
伙）
乔康达投资 指 佛山市乔康达投资控股有限公司
乔康达实业 指 佛山市乔康达实业有限公司
佛山市蒙娜丽莎实业有限公司，佛山市乔康佛蒙实业 指
达实业有限公司前身
富丰房地产 指 佛山市富丰房地产开发有限公司
富凯房地产 指 佛山市富凯房地产有限公司
樵东陶瓷 指 佛山市樵东陶瓷有限公司
樵东墙地砖厂 指 南海市樵东高级墙地砖厂
樵东集团 指 广东樵东企业集团有限公司
工行 指 中国工商银行股份有限公司
建行 指 中国建设银行股份有限公司
中行 指 中国银行股份有限公司
交行 指 交通银行股份有限公司
汇丰银行 指 汇丰银行（中国）有限公司
补充法律意见书（二）平安银行 指 平安银行股份有限公司
农商行 指 广东南海农村商业银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
广发银行 指 广发银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
广蒙建材 指 广州蒙娜丽莎建材有限公司
景业陶瓷 指 恩平市景业陶瓷有限公司
东鹏控股 指 广东东鹏控股股份有限公司
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
保荐机构/主承销商 指 招商证券股份有限公司
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
首次公开发行人民币普通股（A股）并在深本次发行上市 指
圳证券交易所上市
《蒙娜丽莎集团股份有限公司公司章程》，《公司章程》 指
发行人现行有效的公司章程
《中华人民共和国公司法》（于 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委《公司法》 指
员会第六次会议通过，2014年 3月 1日起实施）
《中华人民共和国证券法》（于2014年8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员《证券法》 指
会第十次会议修订通过，2014年8月31日施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（于2006年5月17日中国证券监督管理委员会第 180次主席办公会议审议通过，于 2015《管理办法》 指
年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议修改，自 2016年 1月 1日起实施。）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则《编报规则》 指 第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）
补充法律意见书（二）《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市《律师工作报告》 指
的律师工作报告》（康达股发字[2016]第0053号）
《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市《法律意见书》 指
的法律意见书》（康达股发字[2016]第 0052号）
《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市《补充法律意见书（一）》
的法律意见书（一）》（康达股发字[2016]第0052-1号）
《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发《招股说明书》 指
行股票招股说明书（申报稿）》
天健会计师事务所出具的《蒙娜丽莎集团股《审计报告》 指 份有限公司2014年度、2015年度、2016年度合并审计报告》（天健审[2017]7-42号）
天健会计师事务所出具的《关于蒙娜丽莎集《内控鉴证报告》 指 团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2017]7-43号）
天健会计师事务所出具的《关于蒙娜丽莎集《主要税种纳税情况的鉴
指 团股份有限公司最近三年主要税种纳税情证报告》
况的鉴证报告》（天健审[2017]7-46号）
报告期 指 2014年、2015年、2016年
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
商标评审委 指 国家工商行政管理总局商标评审委员会
元 指 人民币元
补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（二）
康达股发字[2016]第0052-2号蒙娜丽莎集团股份有限公司：
本所接受蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就首次公开发行 A股并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次发行及上市”）的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2016年 6月 2日出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2016]第0052号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2016]第0053号，以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年 9月 15日出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（一）》（康达股发字[2016]第0052-1号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现本所律师根据中国证监会于2017年2月9日下发的161410号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对发行人本次发行及上市相关事项进行补充核查；且发行人将根据中国证监会的要求补充上报 2016年度财务报告。据此，本所出具《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存
补充法律意见书（二）在的事实，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本《补充法律意见书（二）》构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他目的。
除非上下文有特别说明，《补充法律意见书（二）》中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、关于《反馈意见》规范性问题第3项：“申报文件显示，发行人与部分关联方存在交易行为。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）公司部分关联方披露信息不详，如恩平景业陶瓷有限公司披露为董事的亲属控制的公司，请严格按照相关规则详细披露相关信息；说明关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系；（2）公司向恩平市景业陶瓷有限公司 OEM采购商品，报告期内公司产能利用率为80%左右，请结合具体情况，说明上述关联交易产生的必要性，并结合同类交易价格，说明关联交易价格的公允性，是否存在关联交易输送利益的情形。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。”
补充法律意见书（二）（一）请严格按照相关规则详细披露关联方相关信息，说明关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系
发行人已严格按照相关规则详细披露了关联方及相关信息，关联方披露全面、完整。关联方具体情况详见本《补充法律意见书（二）》“十一、发行人的关联交易及同业竞争的补充核查之（一）发行人的关联方”。
就关联方的核查，本所律师做了如下工作：
1、收集并核查了由发行人董事、监事、高级管理人员本人填写的调查表；
2、对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈并制作了访谈笔录；
3、在全国企业信用信息公示系统的查询了关联法人的基础信息，取得及核查了该等关联法人的营业执照、章程、财务报表；
4、在启信宝、企查查等公开查询网站及第三方软件上检索了关联人的投资及任职信息及关联法人的基础信息。
经核查，本所律师认为发行人已经全面、完整的披露了关联方和关联关系，不存在隐性关联关系。
（二）公司向恩平市景业陶瓷有限公司 OEM采购商品，报告期内公司产能利用率为80%左右，请结合具体情况，说明上述关联交易产生的必要性，并结合同类交易价格，说明关联交易价格的公允性，是否存在关联交易输送利益的情形
1、与恩平市景业陶瓷有限公司（以下简称“景业陶瓷”）关联交易的必要性根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查欧神诺陶瓷股份有限公司、东鹏控股公开转让说明书或招股说明书，建筑陶瓷企业的OEM模式是行业内的常见模式，OEM供应商一般固定向某几个品牌供货，稳定的生产某几种花色、规格和型号的砖种，生产线不用频繁调整，产品链较短；同时，OEM供应商在品牌建设和渠道拓展方面的投入的成本较少，OEM贴牌生产模式具有一定的成本优势。2014年度及2015年度，发行人产能利用率为80%左右，主要因供货产品结构所致。发行人自身的产能主要向高品质、高毛利率、高技术含量以
补充法律意见书（二）及房地产工程战略客户的产品和订单进行倾斜。由于建筑陶瓷企业生产线产品结构相对稳定和固化的特性，生产线通常采用大批量连续生产，生产线上不同品种产品的生产转换将会产生较高的转换成本，且部分产品无法共线生产。因此，发行人通常将技术含量较低、交货期紧、小批量和生产成本更具有优势的订单需求委托OEM供应商进行生产。
2015年起由于市场对仿古砖的需求不断增加，公司仿古砖的产能有所不足。因此自 2015年开始，公司将少部分仿古砖订单进行 OEM授权贴牌生产。
2015年，景业陶瓷通过了公司OEM项目合格协作商的考核，并开始进行仿古砖的OEM少量供货。2016年，随着公司业务规模的迅速增长，公司的OEM生产需求显著增加。
景业陶瓷是一家聚焦于仿古砖生产销售的陶瓷企业，其生产的仿古砖质量可靠，价格合理，同时也为东鹏控股等其他知名品牌陶瓷企业贴牌生产，具有良好的服务水平和供货能力。公司基于其业务发展需求，加大了向景业陶瓷采购的规模。
2、关联交易价格的公允性
根据发行人提供的书面说明、资料，并经本所律师核查，2015年度、2016年度发行人向景业陶瓷与向其他主要OEM厂商采购同类产品的价格比较说明如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|产品类别及规格|向景业陶瓷采购金额（万元）|平均采购单价（元/平方米）|||||
||||景业陶瓷|高要市宏润陶瓷有限公司|肇庆市玉山陶瓷工业有限公司|广东新一派建材有限公司|同类OEM平均|
|2015年度|仿古砖800*800|135.07|32.31|—|—|29.12|31.47|
||仿古砖600*600|29.42|24.42|23.74|—|—|24.23|
||仿古砖150*900|26.05|36.34|—|—|—|36.34|

补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|181.66|29.77|—|—|—|29.36|
|2016年度|仿古砖800*800|1,277.39|32.63|32.27|30.52|—|31.56|
||仿古砖600*600|999.79|24.58|—|—|23.12|24.54|
||合计|2,279.07|28.55|—|—|—|29.95|

景业陶瓷除为发行人OEM生产仿古砖外，还向东鹏控股、广东鹰牌陶瓷集团有限公司等知名品牌陶瓷企业 OEM生产同类产品。根据景业陶瓷提供的资料，2016年度景业陶瓷向各主要厂商OEM销售同类产品的价格比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|采购单位|OEM 产品类别|规格|销售均价（元/平方米）|
|2016年度|蒙娜丽莎|仿古砖|600*600|24.64|
||||800*800|32.63|
||A品牌|仿古砖|600*600|25.30|
||||800*800|33.39|
||B品牌|仿古砖|600*600|25.35|
||||800*800|34.39|

注：以上价格为对比采购单位授权贴牌协议所附采购价格表中散装自提价格
根据上表所示，公司向景业陶瓷OEM采购价略低于同行业其他品牌陶瓷企业同类产品的价格，但差异较小，主要是因产品结构及排产计划的稳定性稍有不同而导致议价结果有所不同所致。
综上所述，本所律师认为，发行人向景业陶瓷的 OEM采购交易具有必要性，发行人与景业陶瓷之间的关联交易价格公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。
二、关于《反馈意见》规范性问题第12项：“关于樵东陶瓷历史沿革情况。
樵东墙地砖厂、樵东企业集团为集体企业，请保荐机构和律师核查并补充披露：
（1）樵东陶瓷受让集体企业资产，根据当时法律法规，是否应召开集体职工大
补充法律意见书（二）会或职工代表大会审议通过，是否有职工对改制方案存在异议和纠纷。主管单位经济发展总公司是否有权决定当时改制方案和认定评估结果，是否应经所在地集体资产管理有权部门的批准确认；（2）樵东陶瓷受让集体资产支付价款的剩余9900万元最终实际支付情况，是否存在侵害集体利益情形；（3）请保荐机构和律师依据有关法律法规，对整个改制过程履行内部决策程序和审批确认程序是否齐全完备合法有效，发行人是否侵害集体利益，发表明确意见。”
（一）樵东陶瓷受让集体企业资产，是否应召开集体职工大会或职工代表大会审议通过，是否有职工对改制方案存在异议和纠纷；主管单位经济发展总公司是否有权决定当时改制方案和认定评估结果，是否应经所在地集体资产管理有权部门的批准确认
1、是否应召开集体职工大会或职工代表大会审议通过，是否有职工对改制方案存在异议和纠纷
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1991年9月9日国务院令第88号）规定：“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。”。根据《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>轻工业实施细则》（1993年 3月 1日轻工业部、全国手工业合作总社发布）规定：“企业的合并、分立、终止或其他重要事项，须经本企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。”根据《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>实施办法》（交体发[1994]33号）中规定：“职工（代表）大会在国家法律、法规规定的范围内可以决定企业财产的处分，并可以决定企业合并、分立、停业和转让、拍卖等重大事项”。
因此，根据当时的法律法规，樵东陶瓷受让集体企业资产应按照规定履行职工（代表）大会的程序。
而因转制时间久远，期间国家大力推动政府职能转变，为适应社会经济发展需要，转制时有关机构也已多次调整或注销，人员多次优化调整，现已无法找出
补充法律意见书（二）樵东墙地砖厂、樵东企业集团出让资产及转制相关的职工（代表）大会决议的程序文件。本所律师对樵东墙地砖厂原职工代表祝东辉、唐俊莉、谭月华、区家勤、谭学坚、黄志余、潘利敏等人进行了访谈，受访职工代表均表示樵东墙地砖厂、樵东企业集团转制时依照程序召开了职工代表大会，经职工代表大会审议通过了转制方案。同时，发行人律师对佛山市南海区西樵镇人民政府经济促进局副局长梁永坚、发行人实际控制人萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠进行了访谈，并进行了网络检索，经核查，自樵东墙地砖厂、樵东企业集团转制以来，南海区西樵镇人民政府、发行人未受到任何针对樵东墙地砖厂、樵东企业集团转制事宜异议和投诉，发行人与樵东墙地砖厂、樵东企业集团的员工不存在任何纠纷。
2、主管单位经济发展总公司是否有权决定当时改制方案和认定评估结果，是否应经所在地集体资产管理有权部门的批准确认
（1）转制时的法律、法规规定及有权审批的部门
《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》（1996年 12月 28日财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局）规定：“全国集体企业清产核资工作，在财政部、国家经贸委、国家税务总局的统一领导下，产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企业主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。”
《西樵山旅游度假区企业转换经营机制试行办法（1994年 8月 1日）》规定：“二、组织架构1、区政府成立转制领导组，领导组的职责是：（1）负责对全区集体企业的清产核资和资产评估的把关工作；（2）负责集体资产的保值和增值的把关工作；（3）负责对企业转制方案的审批。2、转制领导组下设两个专责小组，一个负责清产核资和审计工作；一个负责转制的具体工作。”《西樵山旅游度假区企业转换经营机制试行办法（1994年8月1日）》同时规定：“资产评估结果最后由区专责小组签署确认书后，报区转换经营机制领导组审批。”经本所律师核查，樵东墙地砖厂、樵东企业集团转制时，南海市（现南海区）、西樵山旅游度假区（现西樵镇）均成立了转制工作领导小组，分别负责区属和镇属企业的转制工作。西樵山旅游度假区下属集体企业的转制工作清产核资的组织
补充法律意见书（二）实施、转制方案和评估结果认定的有权审批部门为西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导组。
根据上述规定，经济发展总公司作为樵东墙地砖厂、樵东企业集团的上级主管单位，其无权决定当时改制方案和认定评估结果，相关改制方案和评估结果应当经西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导组批准确认。
（二）樵东陶瓷受让集体资产支付价款的剩余9900万元最终实际支付情况，是否存在侵害集体利益情形
1998年6月13日，樵东墙地砖厂、樵东集团的主管单位经济发展总公司与萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空签订了《广东樵东企业集团有限公司、南海市樵东高级墙地砖厂资产转让合同书》，约定将下属樵东墙地砖厂和樵东集团的全部股东资产、无形资产、账外资产评估后协商作价转让给上述五位自然人，其中包括：车间、厂房、宿舍、办公楼等所有建筑设施；约165.277亩土地（围墙内土地实际面积）；全部生产机械设备及配套设备（不含南海市西樵樵东管桩厂的生产设备）；生产工艺技术资料及机械设备档案资料、水电增容及全部配套设施；“樵东牌”商标所有权及使用权；各种运输车辆及生产、娱乐、办公设施。
转让价格为 13,900.00万元，其中 4,000.00万元人民币以货币形式支付，剩余9,900.00万元人民币由资产转让双方通过金融部门协商划转债务。
樵东墙地砖厂新购进抛光机生产线，价格按原价270万元转让给萧华等人，此生产线不在上述固定资产转让的范围内。合同同时约定，发展总公司负责注销樵东集团、樵东墙地砖厂的营业执照和负责清算除按本合同规定转由5名自然人享有和承担的债权债务以外的一切债权债务。
经核查，樵东陶瓷已与约定中债务划转的相关债权人签署了债权转让协议书，上述债务划转的行为征得了债权人的同意。
1998年7月13日，经济发展总公司与萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空及樵东陶瓷签订了《补充协议书》，明确原《广东樵东企业集团有限公司、南海市樵东高级墙地砖厂资产转让合同书》中约定的原属萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空等五位自然人的权利义务转由樵东陶瓷享有和承担。经济发展总公司转让财产未付部分价款，由樵东陶瓷直接支付给经济发展总公司；已由萧华
补充法律意见书（二）等人支付给经济发展总公司的转让价款，由樵东陶瓷自行付还给萧华等人。
根据佛山市南海区西樵镇人民政府于2016年4月26日出具的《关于再次确认南海市桥东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司企业转制问题的函》（樵府函[2016]24号），樵东陶瓷已按《资产转让合同》、《补充协议书》全面履行约定事项，主要通过支付货币、划转银行债务方式承担了合同约定的义务，樵东陶瓷在实际执行购买资产协议时，实际购买的仅为樵东墙地砖厂的资产，樵东集团并没有将资产实际出售给樵东陶瓷。
根据相关的协议和评估结果，最终形成的交易标的和交易对价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易标的|交易金额（万元）|
|1|固定资产、土地使用权|13,900.00|
|2|抛光机|270.00|
|3|流动资产|2,237.59|
||合计|16,407.59|

本所律师取得了公司出具的书面说明并查阅了相关还款凭证，经核查，截至 2000年 1月，樵东陶瓷已经以直接支付款项或划转银行债务的方式结清全部资产转让款，不存在侵害集体利益的情形。
（三）请保荐机构和律师依据有关法律法规，对整个改制过程履行内部决策程序和审批确认程序是否齐全完备合法有效，发行人是否侵害集体利益，发表明确意见
1、经本所律师核查，樵东墙地砖厂、樵东集团转制实际履行的内部决策程序和审批确认程序具体如下：
1998年5月26日，南海会计师事务所对南海市樵东高级墙地砖厂的资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》（南会评字[98]第023号），其中评估对象范围为南海市樵东高级墙地砖厂的固定资产（机器设备和房屋建筑物）和土地使用权；评估基准日为1998年5月26日。经审核、评定估算，南海市樵东高级墙地砖厂评估对象范围内的资产评估前账面净值为152,662,957.44元，评估后资
产值为139,504,736.00元，评估增值-13,1558,221.44元，增幅-8.62%。
根据对佛山市南海区西樵镇人民政府进行的访谈并根据佛山市南海区西樵
补充法律意见书（二）镇人民政府于2008年1月31日出具的《关于确认南海市樵东陶瓷有限公司受让广东樵东企业集团、南海市樵东高级墙地砖厂资产转让事宜的证明》，樵东陶瓷在樵东墙地砖厂、樵东集团转制时所受让的资产均为樵东墙地砖厂所有，因此未就樵东集团出具相关评估报告。
1998年 6月 10日，经济发展总公司向西樵山旅游度假区转换企业经营机制小组提交了《关于樵东地砖厂企业转制的请示》,内容为：发展总公司把属下企业樵东地砖厂的固定资产（含帐外资产）和地产权以人民币壹亿叁仟玖佰万元整转让给霍荣铨等人，请示批复。
1998年 6月 13日，西樵山旅游度假区转换企业经营机制小组出具了《关于樵东地砖厂企业转制请示的批复》（樵转[1998]11号），同意发展总公司将樵东地砖厂的固定资产（含帐外资产）和地产权以人民币壹亿叁仟玖佰万元正转让给霍荣铨等人。
而因转制时间久远，现已无法找出樵东墙地砖厂、樵东企业集团转制相关的职工（代表）大会决议、转制方案等程序文件。本所律师对樵东墙地砖厂原职工代表、南海区西樵镇人民政府相关工作人员进行了访谈，被访谈人均确认本次改制方案已经樵东墙地砖厂转制相关的职工代表大会审议通过。
2、就樵东陶瓷本次收购集体企业资产，发行人取得了以下政府有关部门出具的证明或确认文件：
（1）经济发展总公司、佛山市南海区西樵镇转换企业经营机制领导小组、佛山市南海区西樵镇人民政府、佛山市南海区公有资产管理委员会分别于 2007年12月出具证明，确认1998年樵东墙地砖厂、樵东企业集团在转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷现有资产中无公有资产。
（2）佛山市南海区西樵镇人民政府于 2016年 4月 26日出具了《关于再次确认南海市桥东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司企业转制问题的函》（樵府函[2016]24号）、佛山市南海区人民政府于2016年5月16日出具了《关于确认南海市樵东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司企业转制问题的函》，确认樵东墙地砖厂和樵东集团转制，均按当时政策和规定办理，资产转让
补充法律意见书（二）依法依规办理审批程序；樵东墙地砖厂和樵东集团转制事宜符合当时国家和本地区的有关规定和政策，转制过程中的资产转让合法有效，没有损害公有资产权益，未造成公有资产流失，南海市樵东陶瓷有限公司无公有资产。
（3）佛山市人民政府于2016年2月出具《佛山市人民政府关于确认南海市樵东高级墙地砖厂和广东樵东企业集团有限公司企业转制有关问题的请示》，确认 1998年樵东墙地砖厂、樵东企业集团在转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷现有资产中无公有资产。
（4）广东省人民政府办公厅于2016年7月出具《广东省人民政府办公厅关于确认南海市樵东高级墙地砖厂和广东樵东企业集团有限公司企业转制有关问题的复函》，确认樵东墙地砖厂、樵东集团企业转制过程中集体资产转让合法有效，产权清晰。
综上所述，本所律师认为，樵东陶瓷收购樵东墙地砖厂资产过程中的内部决策程序和审批确认程序齐全完备、合法有效，发行人未侵害集体利益。
三、关于《反馈意见》规范性问题第 13项：“关于环保情况。请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施及其处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、募投项目采取的环保措施及相应资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并结合以上情况对公司生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；
（2）报告期内发行人是否发生群体性的环保纠纷，公司周边是否存在较多居民投诉；（3）报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到处罚，除详细披露相关情况外，保荐机构和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见；（4）请保荐机构和律师就发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求发表明确意见。”
（一）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施其处理能
补充法律意见书（二）力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；
1、公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况
根据发行人出具的说明，发行人在生产经营中产生的污染物主要包括废气、废水和废渣，其具体情况如下：
（1）废气
发行人生产过程中产生的废气污染物主要包括颗粒物、二氧化硫和氮氧化物。环保主管部门对建筑陶瓷企业实行参照执行《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）及环境保护部公告2014年第83号修改单中的大气污染物排放浓度限值监控，及对建筑陶瓷企业主要大气污染物的排放实行总量控制的双项监控措施。
①排放浓度控制
发行人在废气排放上建立并执行了严于《陶瓷工业污染物排放标准》（修订单）（GB25464-2010）的内控标准：
单位：mg/m3
||||
|-|-|-|
|污染物|国家标准|发行人内控标准|
|颗粒物|≤30|≤25|
|二氧化硫|≤50|≤45|
|氮氧化物|≤180（以NO 计）2|≤150|

注：国家标准是指《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）及环境保护部公告 2014年第83号修改单中的大气污染物排放浓度限值。
发行人引进了国内先进的烟气治理在线监控系统，能够有效监测、统计废气中颗粒物、二氧化硫、氮氧化物等主要污染物的排放情况，并通过与环保局联网
监控将监测数据实时传输至主管环保部门，主管环保部门通过该系统实施监控相
关排放数据。
补充法律意见书（二）本所律师核查了环境保护监测机构各年度出具的《监测报告》，报告期内公司废气污染物排放浓度监测数据未出现超过国家标准中规定的大气污染物排放浓度限值的情况。
②排放总量控制
本所律师核查了《广东省污染物排放许可证》、发行人委托的第三方监测机构各年度出具的《监测报告》及环保主管部门出具的《排污核定通知书》，发行人废气污染物排放量限值及报告期内各年度发行人污染物实际排放量列示如下：单位：吨/年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|污染物|2016年度||2015年度||2014年度||
|||排放总量限值|实际排放量|排放总量限值|实际排放量|排放总量限值|实际排放量|
|蒙娜丽莎|二氧化硫|148.52|23.92|159.00|27.42|159.00|21.50|
||颗粒物|167.31|36.14|185.53|36.62|185.53|32.61|
||氮氧化物|642.26|302.02|未限制|268.84|未限制|186.87|
|蒙娜丽莎建陶|二氧化硫|224.90|30.19|224.90|25.13|224.90|24.46|
||颗粒物|未限制|33.64|未限制|31.86|未限制|29.12|
||氮氧化物|201.00|136.86|201.00|121.12|201.00|139.34|

注：废弃污染物排放量数据来源于各年度环保主管部门出具的《排污核定通知书》。
发行人不断加强排污口烟气治理系统的升级改造，并引入了陶瓷行业烟气多种污染物协同控制技术与装备，发行人母公司生产基地1#、2#、3#排污口以及子公司蒙娜丽莎建陶生产基地1#、2#排污口安装的陶瓷烟气多污染物协同控制技术与设施的全年处理能力如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生产单位|发行人母公司|||蒙娜丽莎建陶||
|排污口名称|1#|2#|3#|1#|2#|
|废气治理设施|陶瓷烟气多污染物协同控制技术与设施|||||
|处理能力（m3/h）|295,000|305,000|455,000|275,000|280,000|

报告期内，发行人引入的陶瓷烟气多污染物协同控制技术与设施实际运行情
补充法律意见书（二）况良好，有效提高了废气污染物的治理水平并具有良好的稳定性，并于 2015年 11月通过了广东省建筑材料行业协会和广东陶瓷协会组织的新产品新技术鉴定。
（2）废水
本所律师核查了发行人生产经营中已建成项目的环境影响评价报告中关于工业废水的设计处理要求，并现场走访了发行人废水循环利用、污水处理系统，并取得了环境保护主管部门出具的无违法违规证明，确认发行人生产经营符合国家环境保护的规定，报告期内，发行人无环境行政处罚记录。经核查，发行人建立了陶瓷废水循环利用、污水处理系统，废水经处理达标后全部循环使用，实现了工业废水零排放。
（3）废渣
①危险固体废物
本所律师核查了发行人与受托单位签订的《废物处理处置服务合同》及《危险废物转移联单》，经核查，报告期内发行人在煤制气环节焦油年委托处理量为25吨，根据《国家危险废物名录》（环境保护部令第39号，2016年6月14日），焦油属于 HW11精（蒸）残留渣危险废物，发行人委托惠州东江威立雅环境服务有限公司回收处置。
②一般工业固体废物
发行人生产过程中产生的一般工业固体废弃物主要为废砖和抛光废渣，生产过程中产生的废砖通过收集，经破碎处理后，作为原材料循环使用；抛光废渣通过收集压滤后，作为原材料循环使用。本所律师对发行人生产作业现场进行了察看核查，并对生产车间的生产配料使用情况表进行了核查，经核查，发行人生产过程中产生的废砖和抛光废渣全部回收利用，实现了工业废渣零排放。
2、报告期各年环保投入和相关费用支出情况
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|环保设施及设备投入|1,832.40|1,197.32|623.64|
|环保材料耗用|775.44|634.05|618.00|
|环保部门薪酬支出|324.69|345.49|330.87|
|环保设备维修保养费|229.54|260.48|316.20|
|排污费|173.16|131.27|149.09|
|合计|3,162.07|2,568.61|2,037.81|
|占营业收入的比例|1.36%|1.63%|1.41%|

3、根据发行人出具的说明，发行人的募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|环保措施|环保投入金额|资金来源|
|1|超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目|安装湿式除污器、生产设备降噪、减振等措施和固体废物处置等|300万元|募投项目募集资金|
|2|总部生产基地绿色智能制造升级改造项目|加高排气筒，增大风机风量，提高布袋除尘器效率、生产设备降噪、减振等措施和固体废物处置等|500万元|募投项目募集资金|
|3|陶瓷薄板复合部件产业化项目|安装生产设备降噪、减振等措施和固体废物处置等|330万元|募投项目募集资金|
|4|工业大楼建设项目|合理安排施工机械作业时间、合理安排生产场所，选用低噪声设备|10万元|募投项目募集资金|
|5|研发中心升级建设项目|对风机的进出风口加装消声器，加厚砖墙、隔声门窗、加装防震垫和固体废物处置等|50万元|募投项目募集资金|

除以上募投项目外，营销渠道升级及品牌建设项目不需要采取环保措施及产生环保相关投入。
4、环保投入与排污量的匹配情况
根据发行人出具的说明，发行人近年来环保投入持续较大，环保治理水平显著较高，排污量显著低于限制值且控制水平稳定。环保投入与排污量的匹配情况
如下表所示：
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|主要污染物及环保投入|2016年度|2015年度|2014年度|
|二氧化硫（吨）|54.11|52.55|45.96|
|颗粒物（吨）|69.78|68.48|61.73|
|氮氧化物（吨）|438.88|389.96|326.21|
|环保投入（万元）|3,162.07|2,568.61|2,037.81|

5、生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价
本所律师核查了发行人生产经营中已建成项目和拟建项目的环境影响评价报告及环境保护主管部门的审批文件，并取得了环境保护主管部门出具的无违法违规证明，经核查，发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的规定，报告期内，发行人无环境行政处罚记录。
发行人生产经营中在建和拟建项目的环境影响评价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|审批文件|批复单位|批复日期|批复编号|备注|
|1|超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目|佛山市南海区环境保护局关于《蒙娜丽莎集团股份有限公司超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目环境影响报告书》审批意见的函|佛山市南海区环保局|2016年3月30日|南环综函[2016]61号|在建|
|2|蒙娜丽莎集团股份有限公司总部生产基地绿色智能制造升级改造项目|佛山市南海区环境保护局关于《蒙娜丽莎集团股份有限公司总部生产基地绿色智能制造升级改造项目环境影响报告表》审批意见的函|佛山市南海区环保局|2017年3月20日|南环综函[2017]33号|拟建|
|3|研发中心升级建设项目|佛山市南海区环境保护局关于《蒙娜丽莎集团股份有限公司研发中心升级建设项目环境影响报告表》审批意见的函|佛山市南海区环保局|2016年3月10日|南环综函[2016]53号|拟建|
|4|工业大楼建设项目|佛山市南海区环境保护局关于《蒙娜丽莎集团股份有限公司蒙娜丽莎集团股份有限公司工业大楼建设项目环境影响报告表》审批意见的函|佛山市南海区环保局|2017年3月3日|南环（樵）函[2017]15号|拟建|
|5|陶瓷薄板复合部件产业化项目|佛山市南海区环境保护局关于《蒙娜丽莎集团股份有限公司陶瓷薄板复合部件产业化项目环境影响报告表》审批意见的函|佛山市南海区环保局|2017年3月3日|南环（樵）函[2017]14号|拟建|

补充法律意见书（二）（二）报告期内发行人是否发生群体性的环保纠纷，公司周边是否存在较多居民投诉
本所律师走访了发行人及子公司蒙娜丽莎建陶所在地的环保主管部门佛山市南海区环保局、清远市清城区环保局并制作了访谈笔录，在相关信息披露网站进行了搜索查询，经核查，报告期内发行人未发生群体性的环保纠纷，发行人周边不存在较多居民投诉的情形。
（三）报告期内发行人是否发生环保事故或因环保问题受到处罚
经本所律师核查，发行人 2015年度被纳入《佛山市重点污染源环境保护信用管理评价企业名单》，根据《佛山市环境保护局重点污染源环境保护信用管理办法》规定，实施环境保护信用管理的重点污染源企业名单由佛山市环境保护局每年公布一次。按照各排污单位的环境信用状况，评价结果分环保诚信、环保警示、环保严管三个等级，依次以绿牌、黄牌、红牌标识。重点污染源环境保护信用评价指标体系包括废水排放情况、主要水污染物排放总量控制执行情况、废气排放情况、主要大气污染物排放总量控制执行情况、固体废物和危险废物处理处置情况、违法排污情况、环境污染信访投诉情况等13项指标，上述13项评价指标全部合格，则为环保诚信企业，用绿牌标识。2016年 6月，发行人被佛山市环境保护局评定为佛山市 2015年度企业环境信用评价绿牌单位（参评企业 144家，其中绿牌共2家）。
本所律师走访了发行人及子公司蒙娜丽莎建陶所在地的环保主管部门并制作了访谈笔录，取得了环境保护主管部门出具的无违法违规证明。
经核查，发行人及其子公司报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因环保事故或其他违反环境保护法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
（四）发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求
就上述问题，本所律师做了如下核查工作：
（1）通过对环保资质证照及企业向当地环境保护部门提交的排污申请登记情况，判断企业是否需要进行排污，以及排污费交纳的基本情况；
补充法律意见书（二）（2）现场查验环保设施、减排设施的运转是否正常，掌握环保设施的流程、最终产品及所需辅助材料，实地查验了在线检测设备并现场获取检测数据进行查验；
（3）核查了危险废物转移联单、并收集废物处置的相关合同等文件；
（4）对在建项目和拟建项目进行逐项核查，根据项目不同阶段核查应当取得的相关环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件；
（5）收集地方环保检测部门的环保抽查报告，并核查是否符合国家及地方排放标准；
（6）对发行人的主管环保部门进行了走访，对于发行人是否存在环保事故、环保纠纷、日常排放情况、是否对周边居民生活造成影响、以及是否存在处罚等进行了走访调查；
（7）对发行人的主管环保部门政府网站上披露的处罚文件及通报信息进行查询、比较，并通过相关搜索引擎或信息披露网站查询是否存在环保处罚的相关信息。
经本所律师核查，发行人已经按照相关法律法规进行了排污申报登记并办理了排污许可证，对生产经营中产生的生产过程中产生的污染物采取了合理有效的处理措施，污染排放物的浓度符合国家及地方相关标准，污染排放物的排放量符合主管部门下达的排放总量指标；发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目均已经通过环境影响评价；报告期内发行人未发生群体性的环保纠纷，公司周边不存在较多居民投诉的情况，亦未发生环保事故或因环保问题受到主管部门的处罚。
综上，本所律师认为，发行人生产经营符合国家环保相关法律、法规的要求。
四、关于《反馈意见》规范性问题第 14项：“关于发行人部分土地、房产未取得产权。公司全资子公司蒙娜丽莎建陶有约 580.50亩土地尚未办理土地权属证明，相应的地上房屋建筑物受此影响尚未办理房产权属证明，招股书披露
补充法律意见书（二）相关情况。请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）上述土地的性质，根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等法律法规，发行人占用以上土地是否违法违规及可能导致法律风险，发行人取得以上土地、房产产权存在的障碍情况；
（2）上述土地、房产在公司生产经营中发挥的作用和重要性，如果搬迁，请估算取得新场所费用、搬迁费用、停产损失及对公司业绩的影响；（3）请就以上情况完善补充招股书风险提示。”
（一）上述土地的性质，发行人占用以上土地是否违法违规及可能导致法律风险，发行人取得以上土地、房产产权存在的障碍情况
1、发行人取得上述土地的背景
清远市政府为开发建设清远市建材陶瓷工业城于 2003年开始进行招商引资，2003年8月31日，清远市皇马陶瓷有限公司（蒙娜丽莎建陶前身）与清远市清城区源潭镇人民政府签署了《项目投资协议书》，协议项目征用地块位于清佛一级公路源潭镇秀溪段（国家铁路源潭路段）铁路沿线从秀溪大松岭往南至大连小塘田螺地，该地块原属农村集体所有制土地，该土地的征用、征地补偿安置等工作由源潭镇政府负责，源潭镇政府在协议签订后六个月内报请有关政府部门批准土地征用手续，使全部土地征用为国有用地。协议约定源潭镇政府征用后转让给清远市皇马陶瓷有限公司的土地面积约为 1000亩，土地实际面积以土地证记载面积为准，地价款按实际面积结算，使用期限为 50年。本协议项目的地块按照清远市批准的总体规划应用于建材陶瓷工业城开发项目。协议约定清远市皇马陶瓷有限公司支付源潭镇政府每亩土地转让包干价格为 24,800元，该价格构成包括：土地使用权出让金、征地补偿费、安置补助费、青苗补偿费、迁坟费用、地上附着物补偿费、耕地开垦费、办理土地使用权出让的税费及手续费、办理国有土地使用权证等一切费用。
2、投资协议实际履行情况及取得土地权属的具体情况
根据签订协议时的土地测绘结果，投资协议约定的范围实际红线内面积约为1,133.6232亩。根据清远市清城区源潭镇财政所向发行人开具的收款收据，公司
补充法律意见书（二）已于2003~2011年期间分多笔向清远市清城区源潭镇财政所支付土地款及办证费共计3,850.21万元，已超过按合同约定价格计算的土地款总额。
公司于 2006年向清远市国土局申请办理用地手续并获得证号清市府国用（2006）第00211号、清市府国用（2006）第00258号、清市府国用（2006）第 00854号 3块土地的土地使用权证，已取得土地权属证明的土地面积为 553.124亩。
根据清远市清城区人民政府于 2016年 4月 7日出具的证明文件，蒙娜丽莎建陶取得上述国有土地使用权的程序合法、合规。
3、剩余土地取得土地权属证明的进展及使用情况
（1）符合广东省“三旧”改造政策的253.7047亩土地的具体情况
2011年3月15日，蒙娜丽莎建陶提交了《清远市区2011年“三旧”改造项目申请表》，据上述申请文件，该“三旧”改造项目位于源潭镇陶瓷工业园内，规划用地面积253.7047亩。2011年3月15日，清远市清城区源潭镇人民政府出具初审意见：该地块四至清楚，使用单位清晰，用地单位清晰，属“三旧”改造范围。
2011年3月18日，清远市国土资源局清城分局出具审查意见：该项目申请用地面积 253.7047亩，其中纳入“三旧”改造面积 253.7047亩，标图建库号为44180200626、44180200629。
2011年 6月 7日，清远市“三旧”改造工作领导小组办公室出具了《关于同意广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司实施“三旧”改造的批复》（清三旧办准字[2011]22号），同意清蒙对旧厂房项目完善用地手续并实施升级改造，项目用地已纳入“三旧”地块标图建库范围。
2011年 11月 16日，清远市清城区源潭镇人民政府向清远市国土资源局上报了《关于审批“三旧”改造方案的申请》，提请市国土资源局审核并上报省人民政府审批，经审查，源潭镇政府认为，改造地块已纳入“三旧”改造范围，符合有关“三旧”改造政策的规定，同意其改造和办理完善征收手续。
广东省清远市清城区人民政府于 2016年 4月 7日出具证明文件，确认蒙娜丽莎建陶有 253.7047亩土地已经纳入“三旧”改造范围，符合政策规定，权属
补充法律意见书（二）无争议，其用地手续正在办理中。蒙娜丽莎建陶在该地块上盖有生产经营用房，相关建筑的报建程序完备，在获得国有土地使用权后即可办理产权证明，不存在被拆除的风险。
清远市国土资源局于2017年3月3日出具证明文件，确认上述253.7047亩土地已经纳入“三旧”改造范围，符合政策规定，权属无争议，其他用地手续正在办理中。根据本所律师对清远市国土资源局的访谈，蒙娜丽莎建陶取得上述土地的权属证明不存在实质障碍。
本所律师对清远市国土局进行了实地走访，在清远市国土资源局清城分局调取了土地权属、面积、地类明细表，该项目所涉及的 253.7047亩土地性质均为建设用地。
“三旧”改造是国土资源部与广东省开展部省合作，推进节约集约用地试点示范省工作的重要措施。《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号）的规定：“用地行为发生在 1987年 1月 1日之后、2007年 6月 30日之前的，已与农村集体经济组织或农户签订征地协议并进行补偿，且未因征地补偿安置等问题引发纠纷、迄今被征地农民无不同意见的，可按照用地发生时的土地管理法律政策落实处理（处罚）后按土地现状办理征收手续”。根据公司出具的说明及本所律师对清远市国土局的访谈，发行人自 2003年起在相关地块上开展厂区建设和生产经营活动，目前正在按照现状完善历史用地手续。本所律师认为，蒙娜丽莎建陶使用上述土地系“三旧”改造的基本条件之一，按照现状完善用地手续符合“三旧”改造政策的基本原则，且土地性质为建设用地。因此，蒙娜丽莎建陶不存在违反《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施条例》等法律、法规的规定占用土地的行为。
清远市国土资源局于 2017年 3月 3日出具证明文件，确认 2013年 1月 1日至今，蒙娜丽莎建陶在清城区辖区范围内不存在因违法土地行政管理法律、法规行为被清远市国土资源局执法监察部门处罚的情形。
经核查，本所律师认为，蒙娜丽莎建陶的 253.7047亩土地已经纳入“三旧”改造范围，符合“三旧”改造政策规定；蒙娜丽莎建陶在该地块上盖有生产经营用房，相关建筑的报建程序完备，在获得国有土地使用权后即可办理产权证明，不
补充法律意见书（二）存在被拆除的风险；发行人取得上述土地、房产产权不存在实质性障碍。
（2）其余326.7945亩土地的具体情况
本所律师对清远市国土局进行了实地走访，在清远市国土资源局清城分局调取了土地权属、面积、地类明细表，经核查，该部分土地的性质主要为林地，还包括少量的坑塘水面、建设用地和未利用地。该部分土地尚无将其转为建设用地的规划安排和用地指标，目前不具备办理产权证明的条件。
根据公司出具的说明并经实地核查，蒙娜丽莎建陶并未在该地块上开展生产经营，该地块不存在任何上盖物，且清远市国土资源局于2017年2月27日出具证明，确认自 2013年 1月 1日至今，蒙娜丽莎建陶在清城区辖区范围内不存在因违反土地行政管理法律、法规行为被清远市国土资源局处罚的情况。本所律师认为，蒙娜丽莎建陶不存在违反《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施条例》等法律、法规的规定占用土地的行为。
清远市国土资源局于 2017年 3月 3日出具证明文件，确认待落实用地指标后即可完善用地手续。广东省清远市清城区人民政府于 2016年 4月 7日出具证明文件，确认蒙娜丽莎建陶尚有 326.7945亩土地未办理国有土地使用权证，该地块已完成预征地工作，待用地指标落实后即可继续办理征地手续及国有土地使用权证。且发行人承诺在取得土地权属证明前不会进行任何开发经营。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在违规使用土地情形，不存在发生因违规使用土地而遭受重大处罚的风险，上述土地办理产权手续可能存在的障碍不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）上述土地、房产在公司生产经营中发挥的作用和重要性，如果搬迁，请估算取得新场所费用、搬迁费用、停产损失及对公司业绩的影响
1、上述土地、房产在公司生产经营中发挥的作用和重要性
根据公司出具的说明并经本所律师实地核查，公司目前在符合“三旧”改造政策的253.7047亩土地上，建有抛光车间、成品仓库、食堂和员工宿舍。其中，发行人生产的主要产品均需要经过原料车间、烧成车间、抛光车间和仓储车间的加工。
补充法律意见书（二）蒙娜丽莎建陶的主要生产环节原料车间及烧成车间对应房产及土地已经取得权属证明，生产环节中抛光车间、成品仓库、员工宿舍和食堂位于符合“三旧”改造政策的 253.7047亩土地上，目前土地权属证明正在办理中，其中抛光车间为发行人生产抛光砖相关产品的必要环节，成品仓库、员工宿舍和食堂为公司生产经营的辅助设施。
经本所律师核查，公司目前未在其余 326.7945亩土地开展生产经营，也未在其上建有任何上盖物。
2、如果搬迁，取得新场所费用、搬迁费用、停产损失及对公司业绩的影响目前发行人在蒙娜丽莎建陶厂区内尚有清市府国用（2006）第00258号及清市府国用（2006）第00854号两个地块可供新建厂房及相关辅助设施，如果发生搬迁情况，发行人可在厂区内进行厂房的重建和搬迁，对生产经营的影响较小。
根据发行人提供的情况说明，如果搬迁，产生的费用如下：
（1）取得新场所费用
如果搬迁，发行人可以在现有权属证明齐备的空地上选择新建抛光车间、成品仓库、员工宿舍及员工食堂。发行人也可选择就近租赁员工宿舍及成品仓库，预计能够显著降低取得新场所费用，谨慎起见，全部场所按新建测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|测算过程或说明|金额（万元）|
|1|新建抛光车间、成品仓库|40,580平方米×800元/平方米|3,246.40|
|2|新建员工宿舍及食堂|10,283平方米×800元/平方米|822.64|
||合计||4,069.04|

（2）搬迁费用和停产损失
如果获知厂房面临搬迁，公司将在2个月内建设新的抛光车间、成品仓库并投入使用，并尽量缩短新旧车间之间的搬迁时间，由于搬迁仅涉及生产工序的最后一道抛光工序，预计搬迁时间较短，公司完全可以采取提前备货、产能调配或
者OEM方式解决阶段性的产能影响，因此预计不会产生明显的停产损失。搬迁
费用的测算如下：
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|测算过程或说明|金额（万元）|
|1|抛光车间设备拆装及设备易损件的替换费用|5条抛光生产线、4条磨边生产线等设备原值1,484.96万元×费用计提比例5%。|74.25|
|2|搬迁人工加运输费用|200车×0.05万元/车|10.00|
||合计||84.25|

依如上表格所列示的，预计搬迁费用较小。
（3）对公司经营业绩的影响
如果搬迁，搬迁年度对公司经营业绩的影响主要包括以下几个方面：新建抛光车间、成品仓库和食堂相比原先房产增加的账面原值所增加的折旧费用；搬迁土地及之上的房屋建筑物账面价值的处置损失；因收回土地，政府应退回的土地出让金、征地补偿费，以及拆迁补偿款（若有）对应产生的收益。具体测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|测算过程或说明|金额（万元）|
|1|新增折旧摊销费用和搬迁费用（A）|新增折旧费用（4,069.04万元-1，399.71万元）×（1-5%）/20年+搬迁费用84.25万元-原土地摊销费用32.84万元|178.20|
|2|土地、房屋建筑物处置损失（B）|被收回土地的账面价值1,642.07万元+被拆除房屋建筑物账面价值1,399.71万元|3,041.78|
|3|政府应退回的土地出让金、征地补偿费（不考拆迁补偿款，C）|3,850.21万元－已办证土地580.4992亩×协议土地价格2.48万元/亩|2,410.57|
||合计（A+B-C）||809.41|

如上表所示，如果搬迁及重建新生产场所，在不考虑政府拆迁补偿的情况下，对公司搬迁当年的经营业绩影响较小。
（4）搬迁可能发生的经济损失及其弥补措施
假设发生搬迁的情况下，政府部门应退回的土地出让金、征地补偿费等发行
人实际支付的费用及拆迁补偿款（若有）等能够弥补发行人因此被收回的土地资
产的经济损失。根据上述分析和测算，搬迁费用较低。因此如果搬迁，发行人可
补充法律意见书（二）能发生的经济损失主要为已有房屋建筑物的拆除损失，假设以新建场所费用的70%（重置成本法估值，成新率取70%，该部分房产账面成新率实际低于60%）作为被拆除房屋建筑物的经济损失，搬迁对发行人可能产生的经济损失约为2,900万元。
针对该事实可能给发行人带来的风险及损失，发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康已出具《关于子公司蒙娜丽莎建陶部分土地、房产未取得权属证明的相关承诺》：“如果因子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司土地和房产的权属瑕疵给发行人造成经济损失（包括但不限于因土地房产的权属瑕疵被政府部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），本人愿就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。”
五、关于规范性问题第 15项：“关于社保。请补充披露包括发行人（分、子公司可合并母公司计算）办理的社会保险和住房公积金的员工人数及占比，未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴费比例、企业和个人的缴纳总额，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请公司实控人就承担公司若因补缴社保受到相关罚款或损失出具承诺。”
（一）发行人办理社会保险和住房公积金的员工人数及占比、企业和个人的缴纳总额
本所律师取得了发行人提供的说明、员工名册、银行收付款入账通知书，在发行人及其子公司所在地地税主管部门打印或在官方网站查询的《社会保险综合缴费申报表》、《广东省地方税务局电子缴款凭证》及实缴明细，经核查，报告期内，发行人及其控股子公司在册员工人数及社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
1、报告期内，发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳人数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|员工人|保险项目|实缴人|实缴人|缴费金额（万元）|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||数||数|数占比|个人|单位|
|2016年|3,209|养老保险|3,161|98.50%|819.57|1,328.47|
|||工伤保险|3,161|98.50%|0|91.64|
|||失业保险|3,161|98.50%|22.03|52.65|
|||医疗保险|3,161|98.50%|287.69|733.99|
|||生育保险|3,161|98.50%|0|64.88|
|||住房公积金|1,921|59.90%|311.22|311.22|
||合计||||1,440.51|2,582.85|
|2015年|3,595|养老保险|3,510|97.72%|796.42|1,284.47|
|||工伤保险|3,510|97.72%|0|83.34|
|||失业保险|3,510|97.72%|45.83|59.48|
|||医疗保险|3,510|97.72%|281.05|736.20|
|||生育保险|3,510|97.72%|0|113.15|
|||住房公积金|1,818|50.57%|57.56|57.56|
||合计||||1,180.86|2,334.19|
|2014年|3,646|养老保险|3,126|85.74%|535.28|808.03|
|||工伤保险|3,126|85.74%|0|90.19|
|||失业保险|3,126|85.74%|21.15|52.90|
|||医疗保险|3,126|85.74%|161.03|471.03|
|||生育保险|3,126|85.74%|0|72.71|
|||住房公积金|-|-|0|0|
||合计||||717.45|1,494.87|

2、截至2016年12月31日，发行人及其子公司和员工个人缴纳社会保险和住房公积金的缴费比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|缴纳标准||||||
||养老保险|失业保险|医疗保险|工伤保险|生育保险|住房公积金|
|发行人|个人：8%|个人：0.2%|个人：2%|-|-|个人：5%/12%|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：13%|单位：0.5%|单位：5%|单位：0.9%|单位：0.5%|单位：5%/12%|
|蒙娜丽莎建陶|个人：8%|个人：0.2%|个人：2%|-|-|个人：8%/12%|
||单位：13%|单位：0.8%|单位：6.5%|单位：1.08%|单位：0.5%|单位：8%/12%|
|蒙娜丽莎创意|个人：8%|个人：0.2%|个人：2%|-|-|个人：5%/12%|
||单位：13%|单位：0.5%|单位：5%|单位：0.35%|单位：0.5%|单位：5/12%|
|蒙娜丽莎物流|个人：8%|个人：0.2%|个人：2%|-|-|个人：5/12%|
||单位：13%|单位：0.5%|单位：5%|单位：0.35%|单位：0.5%|单位：5/12%|
|蒙娜丽莎投资|个人：8%|个人：0.2%|个人：2%|-|-|个人：5/12%|
||单位：13%|单位：0.5%|单位：5%|单位：0.35%|单位：0.5%|单位：5/12%|
|蒙娜丽莎贸易|个人：8%|个人：0.2%|个人：2%|-|-|个人：5/12%|
||单位：13%|单位：0.5%|单位：5%|单位：0.35%|单位：0.5%|单位：5/12%|
|绿屋建科|个人：8%|个人：0.2%|个人：2%|-|-|个人：5/12%|
||单位：13%|单位：0.5%|单位：5%|单位：0.35%|单位：0.5%|单位：5/12%|
|慧德康|个人：8%|个人：0.2%|个人：2%|-|-|个人：5%|
||单位：13%|单位：0.5%|单位：5%|单位：0.35%|单位：0.5%|单位：5%|

（二）未缴纳社会保险和住房公积金的员工人数、占比及原因
本所律师询问了发行人财务负责人，查阅了发行人相关财务账目，取得了发行人截至 2016年 12月 31日的员工名册，核查了发行人及其子公司退休返聘及新入职员工的劳动合同及身份证明文件、取得了员工自愿放弃购买住房公积金承诺，经核查，截至2016年12月31日，发行人及其控股子公司用工总人数3,209人，当月未缴纳社会保险的员工为 48名，占员工总人数的1.50%。该部分员工未缴纳社会保险的主要原因为：34名员工为退休返聘；14名新入职员工社保缴
纳手续正在办理当中。当月未缴纳住房公积金的员工共 1288名，占员工总人数
补充法律意见书（二）的40.14%。该部分员工未缴纳住房公积金的主要原因为：34名员工为退休返聘；
12名新入职员工缴纳住房公积金手续正在办理当中；其余未缴纳的员工为农村户籍或已有住房，未缴纳住房公积金因其自身意愿所致，该等1,242名员工自愿放弃缴纳住房公积金，并签署了放弃缴纳的承诺函。
（三）未缴纳社会保险、住房公积金对公司财务数据的影响
按目前各期末未缴纳人数测算，报告期各期发行人未缴纳社会保险、住房公积金（单位未缴纳部分）对公司财务数据的影响如下：
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|需补缴的五险一金金额（税前）（A）|119.78|278.88|689.10|
|所得税影响（B）|29.95|69.72|172.28|
|净利润影响金额(C=A-B)|89.84|209.16|516.83|
|影响占比|0.39%|1.81%|6.72%|

注：需补缴金额按发行人所在地最低缴费比例及基数测算。
针对可能给发行人带来的风险及损失，发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康已出具《关于承担社保及住房公积金的承诺》：“如因公司及其子公司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，其将无条件承担公司及其子公司因此受到的一切经济损失。”
（四）有关部门出具的证明文件
本所律师实地走访了发行人及其控股子公司住所地社保、公积金主管部门并制作了访谈笔录、取得了上述主管部门的证明文件。
根据本所律师对发行人及其子公司主管部门佛山市南海区人力资源和社会保障局西樵分局、佛山市住房公积金管理中心、清远市社会保险基金管理局清城区直属分局、清远市清城区住房公积金清城区管理部的访谈内容及上述主管部门出具的《证明》，发行人及其子公司自2014年1月1日至今尚未发现存在需要补缴社会保险、追缴公积金的情况。无因违反劳动、社会保险管理、公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
六、关于规范性问题第 16项：“关于发行人所处行业的产业政策。请保荐机构和律师对照《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修改），就发行人已有生产线和新建项目的产能和技术工艺核查是否符合本行业政策要求，发行人是否包含限制类和淘汰类生产线。”
补充法律意见书（二）（一）《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修改）的有关规定
根据《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修改）（以下简称“《目录》”），建材行业中鼓励类的标准为“150万平方米/年及以上、厚度小于 6毫米的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用”，限制类的标准为“150万平方米/年及以下的建筑陶瓷生产线、“60万件/年以下的隧道窑卫生陶瓷生产线”，淘汰类的标准为“100万平方米/年以下的建筑陶瓷砖、20万件/年以下低档卫生陶瓷生产线”、“建筑卫生陶瓷土窑、倒焰窑、多孔窑、煤烧明焰隧道窑、隔焰隧道窑、匣钵装卫生陶瓷隧道窑”、“建筑陶瓷砖成型用的摩擦压砖机”。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发〔2005〕40号）的规定，“《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。
允许类不列入《产业结构调整指导目录》”。
（二）发行人已有生产线和新建项目的产能和技术工艺是否符合行业政策要求
2017年3月20日，佛山市南海区经济和科技促进局组织专家召开关于发行人产能和技术工艺产业政策符合性评审会，现场查阅了企业拟上市募投项目的相关技术方案、设备清单等资料，并实地考察了生产现场。在此基础上佛山市南海区经济和科技促进局出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司产能和技术工艺符合产业政策要求的证明》，发行人现有生产线和经备案的募投项目实施后的生产线中不包含《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修改）规定的限制类和淘汰类生产线、工艺及设备，发行人产能和技术工艺符合产业政策要求。
2017年3月23日，清远市清城区经济和信息化局组织专家到发行人子公司蒙娜丽莎建陶进行生产线现场勘察后出具了《关于广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司陶瓷生产线是否符合产业政策的意见》，发行人子公司蒙娜丽莎建陶建筑陶瓷砖生产线不属于限制类和淘汰类的落后产能。
本所律师获取并核查了发行人已有生产线和拟建项目的可行性研究报告、项目备案文件、主管部门召开发行人产能和技术工艺产业政策符合性评审会后形成
补充法律意见书（二）的专家意见、佛山市南海区经济和科技促进局出具的证明文件、清远市清城区经济和信息化局出具的意见文件，并对发行人生产基地、生产车间及生产线设备的具体生产情况进行了实地察看。报告期内，发行人积极投入资金用于生产线的技术改造，以升级产品结构、降低生产成本和能源耗用，本次发行募投项目也将围绕生产线的技术改造进行实施，本次募投项目实施完成后将进一步提升发行人生产线产能的先进性。
经核查，本所律师认为，发行人已有生产线和经备案的募投项目实施后的生产线中不包含《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修改）规定的限制类和淘汰类生产线、工艺及设备，发行人产能和技术工艺符合产业政策要求。
七、发行人本次发行及上市主体资格的补充核查
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请发行及上市的主体资格。
八、发行人本次发行及上市的实质条件的补充核查
补充法律意见书（二）（一）根据天健会计师事务所于 2017年 3月 27日出具的《审计报告》（天健审[2017]7-42号），发行人 2016年、2015年及 2014年归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 214,625,764.85元、 115,743,537.02元、71,585,139.01元。发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第一款第（一）项的规定；
（二）根据《审计报告》，发行人2016年、2015年及2014年经营活动产生的现金流量净额分别为228,819,237.65元、149,302,083.89元、102,238,601.93元，且发行人 2014年度营业收入为 1,440,496,287.08元、2015年度营业收入为1,580,604,574.97元，2016年营业收入为2,324,389,746.56元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元且最近3个会计年度营业收入累计超过 30,000万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定；
（三）根据《审计报告》，发行人截至 2016年 12月 31日的所有者权益为792,073,570.33元，无形资产为4,751,662.59元（不包括土地使用权），无形资产占净资产的比例为0.60%，不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定；
（四）根据《审计报告》，发行人截至 2016年 12月 31日的净资产为 792,073,570.33元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第二十六条第一款第（五）项的规定；
（五）根据《审计报告》及天健会计师事务所于2017年3月27日出具的《主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2017]7-46号），并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定；
（六）根据天健会计师事务所于2017年3月27日出具的无保留结论的《内控鉴证报告》（天健审[2017]7-43号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定；
补充法律意见书（二）综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，发行人本次发行及上市经中国证监会核准后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件。
九、发行人的独立性的补充核查
（一）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员在其他企业或单位中的兼职变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人职务|兼职企业/单位|兼职职务|兼职企业/单位与发行人的关系|
|萧华|董事长|中陶投资发展有限公司|董事|蒙娜丽莎投资参股公司|
|||佛山陶瓷产业联盟投资有限公司|董事|蒙娜丽莎投资参股公司|
|||富凯房地产|监事|董监高控制或施加重大影响的其他企业|
|||富丰房地产|董事|实际控制人控制的其他企业|
|||佛山市禅城区中盈盛达小额贷款有限公司|董事|董监高控制或施加重大影响的其他企业|
|霍荣铨|副董事长|蒙娜丽莎物流|执行董事、经理|发行人子公司|
|||蒙娜丽莎贸易|执行董事、经理|发行人子公司|
|||绿屋建科|执行董事|发行人子公司|
|||慧德康|执行董事、经理|发行人子公司|
|||富丰房地产|董事长、经理|实际控制人控制的其他企业|
|||有为投资|执行董事、经理|实际控制人控制的其他企业|
|||佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|实际控制人控制的其他企业|
|||美尔奇|执行事务合伙人委|实际控制人控制的其他企业|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||派代表||
|||乔康达投资|执行董事、经理|实际控制人控制的其他企业|
|||乔康达实业|执行董事、经理|实际控制人控制的其他企业|
|||佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司|执行董事、经理|实际控制人控制的其他企业|
|||佛山市企业联合发展有限公司|副董事长|董监高担任董事、高管的其他企业|
|||佛山市南海区东恒商业投资管理有限公司|董事、经理|董监高担任董事、高管的其他企业|
|邓啟棠|董事、副总裁|蒙娜丽莎建陶|执行董事、经理|发行人子公司|
|||蒙娜丽莎投资|执行董事、经理|发行人子公司|
|||富丰房地产|董事|实际控制人控制的其他企业|
|张旗康|董事、董事会秘书|蒙娜丽莎建陶|监事|发行人子公司|
|||蒙娜丽莎创意|执行董事、经理|发行人子公司|
|||富丰房地产|董事|实际控制人控制的其他企业|
|萧礼标|董事、总裁|慧德康|监事|发行人子公司|
|||富凯房地产|监事|董监高控制或施加重大影响的其他企业|
|||有为投资|监事|实际控制人控制的其他企业|
|||佛山市富鸿投资管理有限公司|监事|董监高控制或施加重大影响的其他企业|
|陈环|独立董事|广东省建筑材料行业协会|副会长|无|
|||中国陶瓷工业协会|副理事长|无|
|||中国建筑卫生陶瓷协会|副会长|无|
|||广东省建筑防水材料协会|常务副会长|无|
|||广东省混凝土外加剂协会|副会长|无|
|||广东省红墙新材料股份有限公司|独立董事|董监高担任董事、高管的其他企业|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||佛山中陶联盟科技有限公司|董事|董监高控制或施加重大影响的其他企业|
|程银春|独立董事|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|高级合伙人|董监高控制或施加重大影响的其他企业|
|||珠海德律税务师事务所有限公司|监事|无|
|||江苏双星彩塑新材料股份有限公司|独立董事|董监高担任董事、高管的其他企业|
|吴一岳|独立董事|广东省建材行业协会|首席专家|无|
|周亚超|监事会主席|蒙娜丽莎创意|监事|发行人子公司|
|||蒙娜丽莎物流|监事|发行人子公司|
|||乔康达实业|监事|实际控制人控制的其他企业|

（二）根据发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未有因违反劳动保障及社保相关法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人及其子公司所在地的住房公积金管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生被追缴住房公积金及收到行政处罚的情形。
（四）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因公司及其子公司在本次发行上市前未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，其将无条件承担公司及其子公司因此受到的一切经济损失。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的人员独立。
十、发行人的业务的补充核查
（一）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2014年、2015年及 2016年的主营业务收入、其他业务收入、主营业务收入占总收入的比例如
下：
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|主营业务收入（元）|其他业务收入（元）|主营业务占总收入的比例（%）|
|2014年|1,433,298,497.14|7,197,789.94|99.50|
|2015年|1,572,920,901.63|7,683,673.34|99.51|
|2016年|2,318,794,619.08|5,595,127.48|99.76|

本所律师认为，发行人主营业务突出。
（二）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司新增资质证书如下：
1、工程设计资质
绿屋建科目前持有广东省住房和城乡建设局于2016年6月16日核发的《工程设计资质证书》（证书编号：A244050946），资质等级为建筑装饰工程设计专项乙级，建筑幕墙工程设计专项乙级；有效期至2021年2月3日，
2、建筑业企业资质证书
绿屋建科目前持有佛山市住房和城乡建设管理局于2016年9月26日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D344001381），资质类别及等级为建筑装修装饰工程专业承包二级；有效期至2019年9月26日。
十一、发行人的关联交易及同业竞争的补充核查
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股公司
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人现有7家全资子公司。
该等全资子公司具体情况如下：
（1）蒙娜丽莎建陶
蒙娜丽莎建陶目前持有清远市清城区行政管理局清城分局于2016年4月19日核
发的《营业执照》（社会信用统一代码：9144180275450044XM），其基本情况如
补充法律意见书（二）下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|注册资本|5,000万元||||
|法定代表人|邓啟棠||||
|住所|清远市清城区源潭镇陶瓷工业城||||
|成立日期|2003年9月11日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|执行董事、经理：邓啟棠监事：张旗康||||
|经营范围|生产：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料、包装材料、建筑材料、机械设备、水暧器材、五金配件、化工原料（不含化危品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|蒙娜丽莎|5,000|100|
||合计||5,000|100|

（2）蒙娜丽莎创意
蒙娜丽莎创意目前持有佛山市南海区市场监督管理局于 2016年 8月 8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406055701818430），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广东蒙娜丽莎创意设计有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|张旗康|
|住所|佛山市南海区西樵镇樵高路西江公路口（岭西段）|
|成立日期|2011年3月17日|
|营业期限|长期|
|董监高信息|执行董事、经理：张旗康监事：周亚超|
|经营范围|文化学术交流，市场推广宣传，企业形象设计，礼仪服务，网页设计，广告设计、制作、发布，展示、展馆策划，文化活动策划，企业文化艺术交流策划，室内装饰设计、施工，室内水电安装，机电|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||设备安装；轻工业新产品的技术开发、成果转让；装饰材料、工艺美术品、日用陶瓷的研发、设计、销售；瓷砖的销售、网上销售；雕塑艺术品、艺术壁画设计、制作与销售；城市、园林各类雕塑、壁画工程的设计、制作及安装；艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|蒙娜丽莎|1,000|100|
||合计||1,000|100|

（3）蒙娜丽莎物流
蒙娜丽莎物流目前持有佛山市南海区工商局于2016年4月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605398195257Y），其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|广东蒙娜丽莎物流服务有限公司||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|注册资本|1,000万元||||
|法定代表人|霍荣铨||||
|住所|佛山市南海区西樵镇太平工业区（8号仓、物流部办公室）||||
|成立日期|2014年7月11日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|执行董事、经理：霍荣铨监事：周亚超||||
|经营范围|普通货物运输、普通货物仓储、装卸、搬运，货运代理；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|蒙娜丽莎|1,000|100|
||合计||1,000|100|

（4）蒙娜丽莎投资
蒙娜丽莎投资目前持有佛山市南海区工商局于2016年4月12日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440605324959189X），其基本情况如下：
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|广东蒙娜丽莎投资管理有限公司||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|注册资本|1,000万元||||
|法定代表人|邓啟棠||||
|住所|佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层4号||||
|成立日期|2015年1月5日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|执行董事、经理：邓啟棠监事：刘翔||||
|经营范围|投资管理，受托资产管理，财务顾问；为企业提供资产重组、并购及项目融资的咨询服务；创业投资，股权投资，高新技术项目的投资与管理；对城市项目进行投资；企业、个人贷款代办服务，个人投资理财服务；实业投资、融资理财、在建工程项目贷款、金融信息的咨询服务；信用担保及相关担保的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|蒙娜丽莎|1,000|100|
||合计||1,000|100|

（5）蒙娜丽莎贸易
蒙娜丽莎贸易目前持有佛山市南海区工商局于2015年9月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406053249069412），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广东蒙娜丽莎贸易有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|霍荣铨|
|住所|佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层3号|
|成立日期|2015年1月5日|
|营业期限|长期|
|董监高信息|执行董事、经理：霍荣铨监事：徐育伟|
|经营范围|销售：陶瓷制品、陶瓷原料、卫生洁具、包装材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、五金、化工原料（不含化学危险品）；货物进|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|蒙娜丽莎|1,000|100|
||合计||1,000|100|

（6）绿屋建科
绿屋建科目前持有佛山市工商局于 2015年 12月 28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406000901722190），其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|广东绿屋建筑科技工程有限公司||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|注册资本|1,100万元||||
|法定代表人|霍荣铨||||
|住所|佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层6号||||
|成立日期|2014年1月14日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|执行董事：霍荣铨监事：周亚超经理：蒙政强||||
|经营范围|承接建筑装饰工程的设计、施工；水设备安装；建筑幕墙工程的设计、施工；建筑智能工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；建筑装饰石材销售及安装；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、销售；销售：建筑材料、陶瓷、五金配件、水暖器材、机械设备。（以上项目，需凭资质证经营的，凭有效资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|蒙娜丽莎|1,100|100|
||合计||1,100|100|

（7）慧德康
慧德康目前持有佛山市南海区市场监督管理局于 2016年 12月 15日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440604590078608X），其基本情况如下：
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|佛山市慧德康商贸有限公司||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|注册资本|100万元||||
|法定代表人|霍荣铨||||
|住所|佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层5号||||
|成立日期|2012年2月10日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|执行董事、经理：霍荣铨监事：萧礼标||||
|经营范围|销售：建材、塑料制品；安全服务，单位后勤管理服务；自有房地产经营活动，房地产中介服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|蒙娜丽莎|100|100|
||合计||100|100|

2、发行人的主要参股公司
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人现有 1家参股子公司，即佛山市粤纺小额贷款有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市粤纺小额贷款有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|9,500万元|
|法定代表人|黄国新|
|住所|佛山市南海区桂城街南平西路广东夏西国际橡塑城一期8号楼首、二层A8-2|
|成立日期|2013年6月18日|
|营业期限|长期|
|董监高信息|董事：张敏明、贝兴荣、莫伟杰、罗贵新董事长：黄国新监事：何结喜、何裕添监事会主席：区德章总经理：贝兴荣|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营范围|（一）办理各项小额贷款；（二）其他经批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|梁玉芳|118.75|1.25|
||2|程庭能|237.50|2.50|
||3|梁启汉|237.50|2.50|
||4|区超源|237.50|2.50|
||5|苏照年|237.50|2.50|
||6|吴志贞|237.50|2.50|
||7|赵志波|237.50|2.50|
||8|湛泳豪|356.25|3.75|
||9|何裕添|475.00|5.00|
||10|莫柏源|475.00|5.00|
||11|吴有初|475.00|5.00|
||12|冼煜勤|1,068.75|11.25|
||13|黄国新|831.25|8.75|
||14|陈进庆|1,211.25|12.75|
||15|陈礼基|1,163.75|12.25|
||16|蒙娜丽莎|1,900.00|20.00|
||合计||9,500|100.00|

3、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，现有 7家发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业。该等公司具体情况如下：
（1）乔康达投资
乔康达投资目前持有佛山市工商局于2015年12月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600324844736T），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市乔康达投资控股有限公司有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司类型||

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册资本|1,118万元||||
|法定代表人|霍荣铨||||
|住所|佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层2号||||
|成立日期|2014年12月26日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|执行董事、经理：霍荣铨监事：李唯||||
|经营范围|对房地产投资；房地产开发、销售；销售：陶瓷；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|萧华|536.64|48|
||2|霍荣铨|245.96|22|
||3|邓啟棠|167.70|15|
||4|张旗康|167.70|15|
||合计||1,118.00|100|

（2）乔康达实业
乔康达实业目前持有佛山市工商局于2015年12月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406007247897998），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市乔康达实业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|霍荣铨|
|住所|佛山市禅城区江湾一路16号第1层|
|成立日期|2000年6月21日|
|营业期限|长期|
|董监高信息|执行董事、经理：霍荣铨监事：周亚超|
|经营范围|生产、销售：家用电器、家具、灯饰；物业管理、物业出租；企业投资、股权投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|乔康达投资|2,000|100|
||合计||2,000|100|

（3）佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司
佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司目前持有佛山市南海区工商局于 2015年 12月 30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406053148687374），其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|注册资本|1,398万元||||
|法定代表人|霍荣铨||||
|住所|佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层1号||||
|成立日期|2014年9月1日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|执行董事、经理：霍荣铨监事：刘雪飞||||
|经营范围|房地产投资、开发、销售；物业管理、物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|乔康达投资|1,398|100|
||合计||1,398|100|

（4）有为投资
有为投资目前持有佛山市南海区工商局于 2016年 3月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605586370921T），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市南海区有为投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|霍荣铨|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|住所|佛山市南海区西樵官山城区江浦西路45号房管大厦第八层809房||||
|成立日期|2011年11月30日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|执行董事、经理：霍荣铨监事：萧礼标||||
|经营范围|企业管理、投资兴办企业。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|邓啟棠|15.00|15.00|
||2|张旗康|15.00|15.00|
||3|霍荣铨|22.00|22.00|
||4|萧华|48.00|48.00|
||合计||100.00|100.00|

（5）佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）
佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）目前持有佛山市工商局于 2014年 7月 8日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：440600000027549），其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）||||
|公司类型|有限合伙企业||||
|执行事务合伙人|有为投资（委派代表：霍荣铨）||||
|住所|佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路45号房管大厦第八层813房||||
|成立日期|2012年2月24日||||
|营业期限|长期||||
|经营范围|投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||||
|股权结构|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|有为投资|40.00|97.56|
||2|萧礼标|1.00|2.44|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合计|41.00|100.00|

（6）美尔奇
美尔奇目前持有佛山市工商局于2015年12月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406005882866271），其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）||||
|公司类型|有限合伙企业||||
|执行事务合伙人|有为投资（委派代表：霍荣铨）||||
|住所|佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路45号房管大厦第七层713房||||
|成立日期|2011年12月23日||||
|合伙期限|长期||||
|经营范围|投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|有为投资|502.86|34.72|
||2|陈峰|140.76|9.72|
||3|萧礼标|114.24|7.89|
||4|刘一军|114.24|7.89|
||5|黄辉|114.24|7.89|
||6|潘利敏|71.40|4.93|
||7|谭淑萍|71.40|4.93|
||8|蒙政强|56.10|3.87|
||9|袁华明|56.10|3.87|
||10|谢志军|42.84|2.96|
||11|邓爱忠|35.70|2.46|
||12|李建周|35.70|2.46|
||13|凌云|35.70|2.46|
||14|张松竹|35.70|2.46|
||15|周亚超|21.42|1.48|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合计|1,448.40|100.00|

（7）富丰房地产
富丰房地产目前持有佛山市南海区工商局于2016年5月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605690468611M），其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|佛山市富丰房地产开发有限公司||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||
|注册资本|300万元||||
|法定代表人|霍荣铨||||
|住所|佛山市南海区西樵镇樵高路崇南段四季康城夏彩园1座105号商铺||||
|成立日期|2009年6月5日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|董事长、经理：霍荣铨董事：萧华、张旋鉴、邓啟棠、张旗康监事：李唯、孙伟群||||
|经营范围|房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|邓啟棠|20.82|6.94|
||2|张旗康|20.82|6.94|
||3|霍荣铨|43.98|14.66|
||4|张旋鉴|80.58|26.86|
||5|萧华|133.80|44.60|
||合计||300.00|100.00|

4、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业具体情况如下：
（1）佛山市朝富投资有限公司
佛山市朝富投资有限公司系发行人股东、董事长萧华及其子萧礼洪共同控制
补充法律意见书（二）的企业，目前持有佛山市南海区工商局于2016年8月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144060531489473XY），其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|佛山市朝富投资有限公司||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||
|注册资本|100万元||||
|法定代表人|萧少霞||||
|住所|佛山市南海区西樵镇樵金路（轻纺城迎宾路口）之东启泰综合楼C座三层C311号铺（即C4-C6轴中CB-CC 轴）||||
|成立日期|2014年8月20日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|执行董事，经理：萧少霞监事：霍伟达||||
|经营范围|对房地产投资，房地产销售；物业管理、物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|董监高及其近亲属持股情况|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|萧华|50.00|50.00|
||2|萧礼洪|50.00|50.00|
||合计||100.00|100.00|

（2）富凯房地产
富凯房地产系发行人股东、董事长萧华及其子萧礼标、萧礼洪共同控制的企业，目前持有佛山市禅城区工商局于 2014年 7月 23日核发的《营业执照》（注册号：440602000238813），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市富凯房地产有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|300万元|
|法定代表人|萧礼洪|
|住所|佛山市禅城区湖景路23号首层P7 之二、P8 号|
|成立日期|2011年8月24日|
|营业期限|长期|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|董监高信息|执行董事、经理：萧礼洪监事：萧华、萧礼标||||
|经营范围|房地产开发经营（凭有效的资质证书经营），对房地产项目的投资；房地产中介代理服务（不含房地产价格评估）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|董监高及其近亲属持股情况|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|萧华|100.00|33.33|
||2|萧礼标|100.00|33.33|
||3|萧礼洪|100.00|33.33|

（3）佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司
佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司系发行人股东、董事长萧华持股并任董事的企业，目前持有佛山市禅城区市场监督管理局于2016年6月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440604576421166K），截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司||||
|公司类型|其他有限责任公司||||
|注册资本|23,000万元||||
|法定代表人|吴列进||||
|住所|佛山市禅城区汾江中路215号创业大厦11楼1102、1104、1106、1108单元||||
|成立日期|2011年5月30日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|董事：邱波、萧华、谢勇东、郑正强、陆皓明、欧伟明董事长：吴列进监事：王少雄总经理：欧伟明||||
|经营范围|按照佛山市人民政府金融工作局佛金复[2012]9 号核准的范围，经营下列业务：（一）办理各项小额贷款；（二）开展中小微企业融资、理财等咨询业务（三）其他经批准业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|董监高及其近亲属持股情况|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|萧华|1,200|5.217|

补充法律意见书（二）（4）佛山市富鸿投资管理有限公司
佛山市富鸿投资管理有限公司系发行人董事、总裁萧礼标及其胞兄萧礼洪共同控制的企业，目前持有佛山市工商局于2016年12月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440604699774340G），其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|佛山市富鸿投资管理有限公司||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||
|注册资本|120万元||||
|法定代表人|萧贯祥||||
|住所|佛山市禅城区湖景路23号首层P7 号之一||||
|成立日期|2010年1月29日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|执行董事、经理：萧贯祥监事：萧礼标||||
|经营范围|房地产项目、农业项目、休闲旅游项目投资，自有商业房屋租赁，土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|董监高及其近亲属持股情况|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|萧礼标|12|10|
||2|萧礼洪|108|90|

（5）大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）系公司独立董事程银春任高级合伙人的企业，根据在全国企业信用信息公示系统查询到的信息，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|企业类型|特殊普通合伙企业|
|法定代表人|梁春|
|住所|北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101|
|成立日期|2012年2月9日|

（6）佛山中陶联盟科技有限公司
补充法律意见书（二）佛山中陶联盟科技有限公司系公司独立董事陈环任董事的企业，根据在全国企业信用信息公示系统查询到的信息，佛山中陶联盟科技有限公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山中陶联盟科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|王耀|
|住所|佛山市禅城区石湾小雾岗园林陶瓷厂内6号自编202室|
|成立日期|2015年2月5日|
|营业期限|长期|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；承办展览展示活动；会议服务。|

（7）佛山市富能企业管理咨询服务有限公司
佛山市富能企业管理咨询服务有限公司系发行人董事、总经理萧礼标及其胞兄萧礼洪共同控制的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2016年 12月 14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605MA4W2MRY4T），其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|佛山市富能企业管理咨询服务有限公司||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||
|注册资本|20万元||||
|法定代表人|萧贯祥||||
|住所|佛山市南海区西樵镇碧霞一路10号瑞龙国际商业中心商业楼6座6层第F608号商铺||||
|成立日期|2016年12月14日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|执行董事、经理：萧贯祥监事：霍伟达||||
|经营范围|企业管理咨询服务，贸易咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||||
|董监高及其近亲属持股|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|情况|1|萧礼标|10.20|51|
||2|萧礼洪|9.80|49|

5、发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员兼职的其他企业具体情况详见本《补充法律意见书（二）》“三、发行人的独立性的补充核查”。
6、其他关联方
发行人其他关联方包括公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；该等家庭成员控制或施加重大影响的企业，其中有重要影响的关联企业如下：
（1）佛山市南海锦绣华庭房地产开发有限公司
佛山市南海锦绣华庭房地产开发有限公司系发行人股东、董事长萧华之子萧礼洪持股的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2016年 5月 9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144060576383410XW），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市南海锦绣华庭房地产开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|300万元|
|法定代表人|杨建军|
|住所|佛山市南海区狮山农场“三号岗”|
|成立日期|2004年6月22日|
|营业期限|2004年6月22日至长期|
|经营范围|开发经营佛山南海区狮山“锦绣华庭花园”房地产开发项目（凭有效资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）佛山市合诚房地产有限公司
佛山市合诚房地产有限公司系发行人股东、董事长萧华之子萧礼洪持股的企
业，目前持有佛山市南海区工商局于 2015年 2月 13日核发的《营业执照》（注
补充法律意见书（二）册号：440682000148509），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市合诚房地产有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|300万元|
|法定代表人|黄国培|
|住所|佛山市南海区狮山镇狮山办事处小小路1号锦绣华庭2#楼的18#铺|
|成立日期|2009年07月22日|
|营业期限|长期|
|经营范围|房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）佛山市富厚投资有限公司
佛山市富厚投资有限公司系发行人股东、董事长萧华儿媳梁俊明、何燕玲持股的企业，目前持有佛山市南海区工商局于2016年8月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：491440605314932636P），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市富厚投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|萧少霞|
|住所|佛山市南海区西樵镇樵金路（轻纺城迎宾路口）之东启泰综合楼C座三层C310号铺（即C4-C6轴中CB-CC 轴）|
|成立日期|2014年08月20日|
|营业期限|长期|
|经营范围|对房地产投资、开发，房地产销售，物业管理，物业出租。|

（4）佛山市威特包装有限公司
佛山市威特包装有限公司系发行人副董事长霍荣铨至胞兄霍荣绍控制的企业，目前持有佛山市禅城区市场监督管理局于 2016年 7月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440604280036402E），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市威特包装有限公司|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|杨再云|
|住所|佛山市禅城区南庄镇贺丰大道口|
|成立日期|1995年6月28日|
|营业期限|长期|
|经营范围|制造、加工、销售：泡沫包装制品、日用五金，塑料制品、电热开水器。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（5）佛山市圣绿木制品有限公司
佛山市圣绿木制品有限公司系发行人董事、财务总监陈峰之配偶邓碧琴持股并任董事的企业，目前持有佛山市南海区工商局于2014年11月27日核发的《营业执照》（注册号：440682000212621），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市圣绿木制品有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|霍伟强|
|住所|佛山市南海区西樵科技工业园（A区）|
|成立日期|2004年5月19日|
|营业期限|长期|
|经营范围|生产、加工、销售：木制品，胶合板（持有效许可证经营）|

（6）佛山市启迪节能科技有限公司
佛山市启迪节能科技有限公司系发行人董事、财务总监陈峰之配偶邓碧琴持股的企业，目前持有佛山市南海区工商局于2015年1月8日核发的《营业执照》（注册号：440682000153679），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市启迪节能科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|505万元|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|法定代表人|麦振华|
|住所|佛山市南海区西樵镇民乐樵丹路祖仁村|
|成立日期|2009年8月18日|
|营业期限|长期|
|经营范围|节能技术设计、改造、咨询服务；加工、产销：窑炉，窑炉燃烧器材；销售：节能、节电产品，室内空气循环系统|

（7）佛山市荣铖农业科技有限公司
佛山市荣铖农业科技有限公司系发行人董事、财务总监陈峰之配偶邓碧琴持股的企业，目前持有佛山市南海区工商局于2014年3月21日核发的《营业执照》（注册号：440682000440962），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市荣铖农业科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|郑玉铖|
|住所|佛山市南海区西樵镇民乐樵丹路祖仁村二号铺|
|成立日期|2014年3月21日|
|营业期限|长期|
|经营范围|繁育、驯养、销售：水产品；现代标准化水产养殖技术研发、应用、推广；收购和销售农副产品|

（8）恩平市景业陶瓷有限公司
恩平市景业陶瓷有限公司系发行人副董事长霍荣铨之姐夫罗景桥控制的企业，目前持有恩平市工商行政管理局于2017年1月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440785555594009L），截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|恩平市景业陶瓷有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资或控股）|
|注册资本|6,000万元|
|法定代表人|刘显明|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|住所|恩平市沙湖镇蒲桥新型建材工业园6号|
|成立日期|2010年5月7日|
|营业期限|长期|
|经营范围|加工、销售、制造：建筑陶瓷制品；销售：洁具、陶瓷原材料、机械设备；货物和技术进出口（国家法律法规和国务院决定禁止或限制的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（9）江门市新会区兴悦泡沫塑料有限公司
江门市新会区兴悦泡沫塑料有限公司系发行人副董事长霍荣铨之姐夫罗景桥及家人控制的企业，目前持有江门市新会区工商行政管理局于 2017年 3月 2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440705746289963Y），截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江门市新会区兴悦泡沫塑料有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资或控股）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|张伟强|
|住所|江门市新会区沙堆洋关工业区|
|成立日期|2003年1月15日|
|营业期限|长期|
|经营范围|生产、销售：聚苯乙烯泡沫制品（不含原材料合成）；五金模具加工。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（10）佛山市圣凡尔赛陶瓷有限公司
佛山市圣凡尔赛陶瓷有限公司系发行人副董事长霍荣铨之姐夫罗景桥及其家人控制的公司，目前持有佛山市禅城区工商行政管理局于 2017年 3月 2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440604785794268M），截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市圣凡尔赛陶瓷有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资或控股）|
|注册资本|300万元|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|法定代表人|罗景桥|
|住所|禅城区季华西路与紫洞路交汇处中国陶瓷产业总部基地西区A座05栋铺|
|成立日期|2006年2月23日|
|营业期限|长期|
|经营范围|销售：陶瓷制品、洁具、陶瓷原材料、机械设备；货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

7、报告期内曾经的关联方
（1）职业培训学校
|||
|-|-|
|名称|佛山市南海区蒙娜丽莎职业培训学校|
|住所|佛山市南海区太平工业园区广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司内|
|开办资金|10万元|
|法定代表人|萧礼标|
|业务范围|陶瓷烧成工、陶瓷原料准备工、陶瓷成型工、维修电工、电焊工初级|

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，职业培训学校已注销。
（2）佛山市烨通建筑材料有限公司
佛山市烨通建筑材料有限公司曾用名为佛山市加得环保材料有限公司，系发行人董事、财务总监陈峰曾经控制的企业，2016年10月，陈峰将其持有的佛山市加得环保材料有限公司全部股权转让给冼琼尧，佛山市加得环保材料有限公司（佛山市烨通建筑材料有限公司）不再是发行人的关联方。
佛山市烨通建筑材料有限公司目前持有佛山市南海区工商局于 2016年 10月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406057879356698），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市烨通建筑材料有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|冼琼尧|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|住所|佛山市南海区西樵科技工业园（A区）||||
|成立日期|2006年4月13日||||
|营业期限|长期||||
|董监高信息|执行董事、经理：冼琼尧监事：符培雄||||
|经营范围|销售：建材，五金产品，灯具，装饰物品；加工、销售：建筑陶瓷制品。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||||
|董监高及其近亲属持股情况|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|冼琼尧|45|90|
||2|符培雄|5|10|

（3）佛山市南海宇洋毛毯有限公司
佛山市南海宇洋毛毯有限公司系发行人副董事长霍荣铨之姐夫罗景桥报告
期内曾经控制的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市南海宇洋毛毯有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资或控股）|
|注册资本|1,200万元|
|法定代表人|罗景桥|
|住所|佛山市南海区西樵科技工业园|
|成立日期|1998年11月23日|
|经营范围|加工、制造：毛毯及其他毛毯制品，地毯及其制品，涤伦编织产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，佛山市南海宇洋毛毯有限公司已注销。
（4）佛山市南海景业陶瓷有限公司
佛山市南海景业陶瓷有限公司系发行人副董事长霍荣铨之姐夫罗景桥报告
期内曾经控制的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|佛山市南海景业陶瓷有限公司|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资或控股）|
|注册资本|300万元|
|法定代表人|罗景桥|
|住所|佛山市南海区小塘镇五星工业区|
|成立日期|1998年10月8日|
|营业期限|长期|
|经营范围|加工、制造、销售：瓷质砖；销售：陶瓷原材料，机械设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，佛山市南海景业陶瓷有限公司已注销。
（二）发行人与关联方之间关联交易情况
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司与现有关联方报告期内发生的主要关联交易如下：
1、采购商品和接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年|2015年|2014年|
|佛山市威特包装有限公司|包装物|—|—|17.78|
|佛山市启迪节能科技有限|接受环保服务|—|—|181.81|
|公司恩平市景业陶瓷有限公司|OEM 采购|2,279.07|181.66|—|

 2014年公司向威特包装采购的商品为包装物，交易金额为 17.78万元，占当期采购商品或接受服务总额的比例小于0.5%，交易金额及占比均较小，交易价格由交易双方基于市场公平交易原则通过招标方式确定，交易价格公允。
2014年公司接受佛山市启迪节能科技有限公司提供的节能效益服务，交易金额为 181.81万元，占当期采购商品或接受服务的比例小于0.5%，交易金额及
占比均较小，交易价格由交易双方基于市场公平交易原则通过招标方式确定，交
易价格公允。
补充法律意见书（二） 2015年及 2016年，公司向恩平市景业陶瓷有限公司进行 OEM产品采购，交易金额分别为 181.66万元和 2,279.07万元，占当期采购商品或接受服务总额的比例分别为0.21%和1.90%。交易价格由交易双方基于市场公平交易原则通过招标方式确定，交易价格公允。公司建立了OEM项目协作商管理规定，通过定期评估、考核确定OEM项目合格协作商名录，2016年由于恩平市景业陶瓷有限公司的产品质量、服务水平和供货能力的提高，公司加大了与其合作的规模，相关交易按照蒙娜丽莎的公司章程和关联交易管理制度履行了有关程序，并按照正常的商业条件进行。
2、出售商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|佛山市南海区东恒商业投资管理有限公司|销售产品|12.68|59.94|—|

2015年及2016年发行人向佛山市南海区东恒商业投资管理有限公司销售陶瓷薄板产品，交易金额分别为 59.94万元纪 12.68万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.04%和0.005%，交易金额及占比均较小，交易价格由交易双方基于市场公平交易原则协商确定，交易价格公允。
3、分立产生的关联方资金往来
蒙娜丽莎有限与乔康达投资于 2014年 11月 4日签署了《分立协议》，并于2014年12月22日签署了《分立协议之补充协议》，确定了分离原则和具体分立方案。
分立完成后，分立剥离的银行负债银行仍要求通过原发行人银行账户偿还，以及佛蒙实业（现乔康达实业）停止出口业务后转由母公司蒙娜丽莎承接的部分经营性应收应付款项仍需要通过其银行账户收支，相应形成以下关联资金往来：（1）公司分立到乔康达的1,540.97万元货币资金未支付形成2014年年末其他应付款余额，2015年度乔康达通过公司银行账户偿还了分立出去的 12,500万元银
行借款及相应利息 677.69万元，至此解除了公司对分立银行负债的连带责任，
2015年末双方已经结清前述全部往来款余额。（2）公司因承接佛蒙实业（现乔
补充法律意见书（二）康达实业）资产、负债产生 2014年末其他应付款-应付乔康达实业余额 764.41万元，2015年度乔康达实业为发行人代收应收账款、出口退税合计金额1,035.10万元，为发行人代付应交税费80.61万元，2015年末双方已经结清前述全部往来款余额。
4、向关联方购买资产
（1）收购绿屋建科股权
2015年12月，蒙娜丽莎将绿屋建科收购为全资子公司。具体情况如下：
截至2015年12月，绿屋建科股权结构为：萧礼标出资额为528万元，霍荣铨出资额为242万元，邓啟棠出资额为165万元，张旗康出资额为165万元。2015年12月6日，萧礼标、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等四人分别与蒙娜丽莎签订《广东绿屋建筑科技工程有限公司股权转让合同》，约定发行人以 4,581,999.19元的价格受让萧礼标所持有的528万元出资额，以2,100,082.96元的价格受让霍荣铨所持有的242万元出资额，以1,431,847.75元的价格受让邓啟棠所持有的165万元出资额，以1,431,847.75元的价格受让张旗康所持有的165万元出资额。
经本所律师核查，上述关联交易已经发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过，交易定价依据为绿屋建科经审计净资产值。根据天健会计师事务所广东分所于 2015年 11月 9日出具的《审计报告》（天健粤审[2015]994号），绿屋建科截至2015年8月31日净资产为9,545,831.65元。
上述交易完成后，发行人持有绿屋建科100%的股权。
（2）收购慧德康股权
2015年12月，蒙娜丽莎将慧德康收购为全资子公司。具体情况如下：
截至 2015年 12月，慧德康股权结构为：萧礼标出资额为 48万元，霍荣铨出资额为22万元，邓啟棠出资额为15万元，张旗康出资额为15万元。2015年 12月 6日，萧礼标、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等四人分别与蒙娜丽莎签订《佛山市慧德康商贸有限公司股权转让合同》，约定发行人以 455,042.86元的价格受让萧礼标所持有的 48万元出资额，以 208,561.31元的价格受让霍荣铨所持有的22万元出资额，以142,200.89元的价格受让邓啟棠所持有的15万元出资额，以
补充法律意见书（二）142,200.89元的价格受让张旗康所持有的15万元出资额。
经本所律师核查，上述关联交易已经发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过，交易定价依据为慧德康经审计净资产值。根据天健会计师事务所广东分所于 2015年 11月 9日出具的《审计报告》（天健粤审[2015]986号），绿屋建科截至2015年8月31日净资产为948,005.95元。
上述交易完成后，发行人持有慧德康100%的股权。
5、关联担保
报告期内，关联担保为实际控制人及其控制的其他企业为公司及其子公司的融资提供连带责任担保，截至2016年12月31日，发生的关联担保如下：
（1）工行西樵支行
①2012年 5月 7日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与工行西樵支行签署了《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行2012年西保字第34号），为蒙娜丽莎有限自2012年5月7日到2022年5月6日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高余额为10,000万元，保证期间为主债权期限届满起两年。
②2011年 12月 23日，佛山市蒙娜丽莎实业有限公司与工行西樵支行签署了《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行2011年西保字第67号），为蒙娜丽莎有限自2010年12月23日到2021年12月22日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高余额为 10,000万元，保证期间为主债权期限届满之次日起两年。
（2）建行佛山分行
2015年12月3日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与建行佛山分行签订了《最高额保证合同》（2015最高保字第595号），为发行人在2015年1月1日到 2020年 12月 31日期间的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的最高限额为 20,000万元，保证期间为债务人在主合同项目的债务履行期限届满日后两年止。同时，此保证范围还覆盖合同编号为 2015年工字第 544号贷款合同项下的贷款本息。
补充法律意见书（二）（3）中行佛山分行
①2015年 10月 26日，萧华与中行佛山分行签订了《最高额保证合同》（GBZ476630120152302），为发行人自 2015年 10月 10日至 2020年 12月 31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为6,000万元，担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。
②2013年 9月 4日，佛蒙实业与中行佛山分行签订了《最高额保证合同》（GBZ476630120132437），为蒙娜丽莎有限发生在 2012年 6月 18日到 2017年12月31日的所有债务提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为11,000万元，担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。
（4）交行佛山分行
①2013年 8月 2日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别与交行佛山分行签订了《最高额保证合同》（粤西樵 2013年最保字蒙 3号、粤西樵 2013年最保字蒙4号、粤西樵2013年最保字蒙5号、粤西樵2013年最保字蒙6号、），为蒙娜丽莎有限自2013年8月2日至2018年8月2日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 6000万元，保证期间至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。未还清授信债务本息之前，保证人不得对股东分红。
②2013年8月2日，佛蒙实业与交行佛山分行签订了《最高额保证合同》（粤西樵 2013年最保字蒙 2号），为蒙娜丽莎有限自 2013年 8月 2日至 2018年 8月2日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为6000万元，保证期间至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。未还清授信债务本息之前，保证人不得对股东分红。
（5）汇丰银行佛山支行
①2015年 7月 6日，发行人与汇丰银行佛山支行签订的编号为“CN11909010001-150610”的银行授信合同，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为发行人向汇丰银行佛山支行申请的8,000万元循环授信额度提供连带责任保证
补充法律意见书（二）担保，由发行人与蒙娜丽莎贸易提供交叉保证。
②2015年 10月 19日，发行人与汇丰银行佛山支行签订的编号为“CN11909010001-CM19Oct2015”的银行授信合同，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为发行人向汇丰银行佛山支行申请的8,838万元循环授信额度提供连带责任保证担保，由发行人与蒙娜丽莎贸易提供交叉保证。
（6）平安银行佛山分行
①2015年6月3日，萧华与平安银行佛山分行签订了《最高额保证合同》（平银佛祖庙额保字20150515第002号），为蒙娜丽莎有限发生在《综合授信额度合同》（平银佛祖庙综字20150515第001号）项下的所有债务提供连带责任保证担保，担保的最高余额为 20,000万元，保证期间为本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限件满之日后两年。
②2015年 6月 3日，佛蒙实业与平安银行佛山分行行签订了《最高额保证合同》（平银佛祖庙额保字 20150515第 003号），为蒙娜丽莎有限发生在《综合授信额度合同》（平银佛祖庙综字20150515第001号）项下的所有债务提供连带责任保证担保，担保的最高余额为 20,000万元，保证期间为本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限件满之日后两年。
③2016年6月15日，萧华与平安银行佛山分行签订了《最高额保证担保合同》（平银佛祖庙额保字 20160530第 003号），为发行人发生在《综合授信额度合同》（平银佛祖庙综字20160530第001号）项下的所有债务提供连带责任保证担保，担保的最高余额为 20,000万元，保证期间至全部主合同下各项债务履行期限届满之日后两年。
（7）农商行西樵支行
①2013年9月11日，佛蒙实业、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字2013第0036号），为蒙娜丽莎建陶发生在2013年9月18日至2018年9月18日的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，所担保的债权最高金额为5,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
补充法律意见书（二）②2014年1月2日，佛蒙实业与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字 2013第 0055号），为蒙娜丽莎有限发生在 2014年 01月 02日至 2020年 01月 01日的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，所担保的最高金额为31,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
③2014年 1月 2日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字2013第0060号），为蒙娜丽莎有限发生在2014年1月2日到2020年1月1日的所有债务提供不可撤销连带责任保证担保，所担保的债权最高金额为 31,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
④2016年12月9日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字2016第0026号），为蒙娜丽莎建陶发生在 2016年 12月 9日到 2022年 12月 31日的所有债务提供不可撤销连带责任保证担保，所担保的债权最高金额为7,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
⑤ 2016年 12月 9日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字2016第0033号），为发行人发生在 2016年 12月 9日到 2022年 12月 31日的所有债务提供不可撤销连带责任保证担保，所担保的债权最高金额为 16,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
（8）民生银行佛山分行
①2015年3月24日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别与民生银行佛山分行签订了《最高额保证合同》（个高保字第ZH1500000030466-1号、个高保字第 ZH1500000030466-2号、个高保字第 ZH1500000030466-3号、个高保字第 ZH1500000030466-4号），为蒙娜丽莎有限在 2015年 3月 24日至 2016年 3月 23日期间发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为 10,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
②2015年3月24日，佛蒙实业与民生银行佛山分行签订了《最高额保证合同》（公高保字第ZH1500000030466-2），为蒙娜丽莎有限在2015年3月24日至
补充法律意见书（二）2016年3月23日期间发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为10,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
③2016年4月26日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别与民生银行佛山分行签订了《最高额担保合同》（个高保字第ZH1600000050133-1号、个高保字第 ZH1600000050133-2号、个高保字第 ZH1600000050133-3号、个高保字第 ZH1600000050133-4号），为发行人在 2016年 4月 26日至 2017年 4月 25日期间发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为 10,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
（9）广发银行佛山分行
2016年 3月 3日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与广发银行佛山分行签订了《最高额保证合同》（[2016]佛银最保字第 250001B2号），为发行人在 2016年 3月 3日至 2017年 3月 2日期间所发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为6,000万元，保证期 间为债务履行期限届满之日起两年。
（10）招商银行佛山南庄支行
2016年3月18日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与招商银行佛山南庄支行签订了《最高额不可撤销担保书》（2016年庄字第BZ0016340001号），为发行人在《授信协议》（2016年庄字第 0016340001号）项下，于 2016年 3月 18日至2017年3月17日期间所发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为 17,000万元，保证期间为《授信协议》项下债务履行期限届满之日起两年。
（11）农行西樵支行
2016年3月22日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与农行西樵支行签订了《最高额保证合同》（编号：44100520160000861），为发行人发生在 2016年 3月 22日到 2019年 3月 21日所发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为13,500万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
6、关联方资金往来
补充法律意见书（二）报告期内发行人与关联方的资金往来情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|与关联方的资金往来|萧华|霍荣铨|邓啟棠|张旗康|萧礼标|富丰房地产|富凯房地产|
|2013 年 12 月 31日其他应付款余额|659.69|437.56|248.69|349.33|408.00|||
|2014 年借入资金|—|93.00|60.00|60.00|192.00|—|—|
|2014 年偿还资金|659.69|250.56|121.19|221.83|—|—|—|
|2014 年 12 月 31日其他应付款余额|—|280.00|187.50|187.50|600.00|—|—|
|2015年借入资金|—|—|—|—|—|—|—|
|2015年偿还资金|—|280.00|187.50|187.50|600.00|—|—|
|2015年12月31日其他应付款余额|—|—|—|—|—|—|—|
|2016年借入资金|—|—|—|—|—|—|—|
|2016年偿还资金|—|—|—|—|—|—|—|
|2016年12月31日其他应付款余额|—|—|—|—|—|—|—|

注：上表与富丰房地产、富凯房地产的资金往来为公司借出资金后收回，故以负数列示
经核查有关关联交易协议及相关会议文件，本所律师认为，发行人报告期内关联交易决策程序及内容合法、有效、交易公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，亦不存在严重影响发行人独立性、损害公司及其他股东利益的情形。
十二、发行人的主要财产的补充核查
（一）发行人的土地使用权及房产
1、根据公司提供的材料及本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
补充法律意见书（二）出具之日，蒙娜丽莎及其控股子公司拥有的不动产权及权利受限的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证号|土地面积（m2）|建筑面积（m2）|类型|用途|座落|终止日期|抵押状况（注）|
|1|蒙娜丽莎|粤（2016）佛南不动产权第0033751号|15,113.50|8,518.76|出让|工业用地/原料仓库|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|2057.01.09|已抵押|
|2|蒙娜丽莎|粤（2016）佛南不动产权第0033739号|24,158.40|13,449.53|出让|工业用地/原料仓库|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|2045.03.22|已抵押|

注：抵押状况截止至2016年12月31日。
2、根据公司提供的材料及本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，蒙娜丽莎及其控股子公司拥有的土地使用权及权利受限的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证号|面积（m2）|类型|用途|座落|终止日期|抵押状况（注）|
|1|蒙娜丽莎|南府国用（2015）第0404646号|15,600.00|出让|工业用地|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|2047.04.22|已抵押|
|2|蒙娜丽莎|南府国用（2015）第0404645号|13,786.50|出让|工业用地|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|2047.04.22|否|
|3|蒙娜丽莎|南府国用（2015）第0404643号|19,881.80|出让|工业用地|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|2047.04.22|否|

补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|蒙娜丽莎|南府国用（2015）第0404634号|11,013.40|出让|工业用地|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|2045.03.22|已抵押|
|5|蒙娜丽莎|南府国用（2015）第0404650号|91,438.90|出让|工业用地|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|2045.03.22|已抵押|
|6|蒙娜丽莎|南府国用（2015）第0404649号|14,067.00|出让|工业用地|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|2045.03.22|已抵押|
|7|蒙娜丽莎|南府国用（2015）第0404637号|29,683.50|出让|工业用地|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|2045.03.22|已抵押|
|8|蒙娜丽莎|南府国用（2015）第0404647号|37,454.20|出让|工业用地|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|2045.03.22|否|
|9|蒙娜丽莎|南府国用（2015）第0404635号|18,908.00|出让|工业用地|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|2045.03.22|否|
|10|蒙娜丽莎|南府国用（2015）第0404636号|90,597.50|出让|工业用地|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|2045.03.22|已抵押|
|11|蒙娜丽莎建陶|清市府国用（2006）第00258号|90,088.32|出让|工业用地|清远市清城区源潭镇陶瓷工业城|2056.03.03|否|
|12|蒙娜丽莎建陶|清市府国用（2006）第00211号|184,893.31|出让|工业用地|清远市清城区源潭镇陶瓷工业城|2055.10.24|已抵押|

补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|蒙娜丽莎建陶|清市府国用（2006）第00854号|93,398.97|出让|工业用地|清远市清城区源潭镇陶瓷工业城|2056.9.29|否|

注：抵押状况截止至2016年12月31日。
3、根据公司提供的材料及本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，蒙娜丽莎及其控股子公司拥有的房产及权利受限的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人名称|房屋所有权证号||建筑面积（平方米）|用途|座落|抵押状况（注）|
|1|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625016号||758.67|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|已抵押|
|2|蒙娜丽莎||粤房地权证|2,690.93|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|已抵押|
||||佛字第|||||
||||0200624982|||||
||||号|||||
|3|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625012号||257.02|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|已抵押|
|4|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625137号||14,153.85|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|否|
|5|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625165号||17,470.71|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|已抵押|
|6|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625022号||6,519.61|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|已抵押|
|7|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625007号||31,950.40|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|已抵押|
|8|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第||7,479.53|工业|佛山市南海区西樵镇太平社|否|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人名称|房屋所有权证号|建筑面积（平方米）|用途|座落|抵押状况（注）|
|||0200625045号|||区官太公路地段||
|9|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625171号|2,760.90|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|否|
|10|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625020号|8,680.57|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|否|
|11|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625015号|3,622.71|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|否|
|12|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625026号|2,394.43|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|已抵押|
|13|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625005号|16,789.38|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|已抵押|
|14|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625132号|59,200.03|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|已抵押|
|15|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625162号|3,577.50|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|否|
|16|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625049号|1,533.92|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|否|
|17|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625167号|7,315.35|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|否|
|18|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第|14,612.37|工业|佛山市南海区西樵镇太平社|已抵押|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人名称|房屋所有权证号|建筑面积（平方米）|用途|座落|抵押状况（注）|
|||0200625046号|||区官太公路地段||
|19|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200624986号|9,360.00|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|已抵押|
|20|蒙娜丽莎|粤房地权证佛字第0200625155号|12,424.80|工业|佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段|已抵押|
|21|蒙娜丽莎建陶|粤房地权证清字第0200214637号|40,066.82|工业|清远市清城区源泉潭镇S354公路64KM+400M南侧原料烧成车间|已抵押|
|22|蒙娜丽莎建陶|粤房地权证清字第0200214638号|2,592.00|工业|清远市清城区源泉潭镇S354公路64KM+401M南侧球釉车间|已抵押|
|23|蒙娜丽莎建陶|粤房地权证清字第0200214639号|1,123.44|工业|清远市清城区源泉潭镇S354公路64KM+400M南侧原料烧成车间电房|已抵押|

注：抵押状况截止至2016年12月31日。
（二）发行人新增专利
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新增以下专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利类别|专利名称|专利期限|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|发行人|201310514382.5|发明|建筑陶瓷薄板铝蜂窝复合挂装系统及其施工方法|2013.10.24至2033.10.23|
|2|发行人|201410625452.9|发明|提高陶瓷粉料品位的方法、制备设备和陶瓷砖生产工艺|2014.11.06至2034.11.05|
|3|发行人|201310603737.8|发明|建筑陶瓷薄板蜂窝地面系统及其施工方法|2013.11.25至2033.11.24|
|4|发行人|201310507539.1|发明|建筑陶瓷薄板挂贴结构的施工方法|2013.10.24至2033.10.23|
|5|发行人|201620431654.4|实用新型|喂料机|2016.05.13至2026.05.12|
|6|发行人|201520305125.5|实用新型|太阳能光伏电池组件单元|2015.05.12至2025.05.11|
|7|发行人|201520469765.X|实用新型|陶瓷薄板坯料用不转向导轨车|2015.07.01至2025.06.30|
|8|发行人|201520701169.X|实用新型|一种酚水中轻重油分离器|2015.09.11至2025.09.10|
|9|发行人|201520701201.4|实用新型|一种水煤气清洗后的焦油和酚水的回收装置|2015.09.11至2025.09.10|
|10|发行人|201520703608.0|实用新型|一种水煤气冷却洗涤塔|2015.09.11至2025.09.10|
|11|发行人|2016208110281.1|实用新型|用于球磨机的刹车机构及具备该刹车机构的球磨机|2016.07.29至2026.07.28|
|12|发行人|201620810755.2|实用新型|陶瓷薄板包装箱|2016.07.29至2026.07.28|
|13|发行人|201620810213.5|实用新型|烟囱阀门|2016.07.29至2026.07.28|
|14|发行人|201620431653.X|实用新型|压机回收料斗车|2016.05.13至2026.05.12|
|15|发行人|201630168425.3|外观|瓷砖（8FMG0003PCM 系列-4-9）|2016.05.09至2026.05.08|
|16|发行人|201630168416.4|外观|瓷砖（8FMB0005M 系列-2-2）|2016.05.09至2026.05.08|
|17|发行人|201630168415.X|外观|瓷砖（8FMB0005M 系列-1-1）|2016.05.09至2026.05.08|
|18|发行人|201630168354.7|外观|瓷砖（8FMB0008M 系列-7-28）|2016.05.09至2026.05.08|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|发行人|201630168306.8|外观|瓷砖（8FMG0012-17M 系列-12-51）|2016.05.09至2026.05.08|
|20|发行人|201630168307.2|外观|瓷砖（8FMG0012-17M 系列-2-41）|2016.05.09至2026.05.08|
|21|发行人|201530341863.0|外观|瓷砖（30-60DFL1001M-3）|2015.09.07至2025.09.06|
|22|发行人|201530341894.6|外观|瓷砖（8FMB1071M）|2015.09.07至2025.09.06|
|23|发行人|201530341931.3|外观|瓷砖（30-60DFL1003M-2）|2015.09.07至2025.09.06|
|24|发行人|201530341934.7|外观|瓷砖（30-60DFL1001M-2）|2015.09.07至2025.09.06|
|25|发行人|201530341978.X|外观|瓷砖（30-60DFL1003M-6）|2015.09.07至2025.09.06|
|26|发行人|201530341984.5|外观|瓷砖（8FMB1073M）|2015.09.07至2025.09.06|
|27|发行人|201530342016.6|外观|瓷砖（30-60DFL1005M-2）|2015.09.07至2025.09.06|
|28|发行人|201530342051.8|外观|瓷砖（30-60DFL1003M-4）|2015.09.07至2025.09.06|
|29|发行人|201530342056.0|外观|瓷砖（30-60DFL1003M-1）|2015.09.07至2025.09.06|
|30|发行人|201530342068.3|外观|瓷砖（8FML0006M-2）|2015.09.07至2025.09.06|
|31|发行人|201530342096.5|外观|瓷砖（30-60DFL1005M-3）|2015.09.07至2025.09.06|
|32|发行人|201530342102.7|外观|瓷砖（8FMB1072M-3）|2015.09.07至2025.09.06|
|33|发行人|201530342162.9|外观|瓷砖（8FML0006M-3）|2015.09.07至2025.09.06|
|34|发行人|201530342163.3|外观|瓷砖（8FML0006M-1）|2015.09.07至2025.09.06|
|35|发行人|201530342164.8|外观|瓷砖（8FMB1072M-1）|2015.09.07至2025.09.06|
|36|发行人|201530342201.5|外观|瓷砖（30-60DFL1001M-4）|2015.09.07至2025.09.06|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37|发行人|201530342205.3|外观|瓷砖（30-60DFL1001M-1）|2015.09.07至2025.09.06|
|38|发行人|201530342260.2|外观|瓷砖（30-60DFL1005M-1）|2015.09.07至2025.09.06|
|39|发行人|201530342265.5|外观|瓷砖（30-60DFL1003M-5）|2015.09.07至2025.09.06|
|40|发行人|201530342278.2|外观|瓷砖（8FMB1072M-2）|2015.09.07至2025.09.06|
|41|发行人|201530342275.9|外观|瓷砖（30-60DFL1003M-3）|2015.09.07至2025.09.06|
|42|绿屋建科|201620911615.4|实用新型|一种薄型陶瓷‑玻璃复合板|2016.08.18至2026.08.17|

（三）发行人的新增商标及商标续展情况
1、发行人新增境内商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及子公司绿屋建科新增境内商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|注册号|商标图样|商标注册人|专用期(起)|专用期(止)|
|1|11|16484576||发行人|2016.10.28|2026.10.27|
|2|35|4392866||发行人|2008.09.14|2018.09.13|
|3|19|4392697||发行人|2008.03.28|2018.03.27|
|4|9|16484581||发行人|2016.07.28|2026.07.27|
|5|39|16484577||发行人|2016.07.21|2026.07.20|
|6|43|12793833||发行人|2016.07.21|2026.07.20|
|7|19|16096188||发行人|2016.09.07|2026.09.06|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|33|17418123|发行人|2016.09.14|2026.09.13|
|9|35|18050332|发行人|2016.11.21|2026.11.20|
|10|9|18050359|发行人|2016.11.21|2026.11.20|
|11|37|13976978|绿屋建科|2016.05.07|2026.05.06|
|12|42|13976997|绿屋建科|2016.05.07|2026.05.06|

2、发行人境内商标的续展情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人已取得的商标续展情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|注册号|商标图样|商标注册人|专用期(起)|专用期(止)|
|1|19|3718416||发行人|2016.02.07|2026.02.06|
|2|16|3798546||发行人|2016.12.14|2026.12.13|
|3|8|3798549||发行人|2016.10.14|2026.10.13|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|4|3798551|发行人|2016.12.14|2026.12.13|
|5|3|3798552|发行人|2016.12.14|2026.12.13|
|6|2|3798553|发行人|2016.12.14|2026.12.13|
|7|1|3798554|发行人|2016.12.14|2026.12.13|
|8|20|3798564|发行人|2016.12.14|2026.12.13|
|9|45|3798567|发行人|2016.12.07|2026.12.06|
|10|44|3798568|发行人|2016.12.07|2026.12.06|
|11|43|3798570|发行人|2016.12.07|2026.12.06|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|37|3798573|发行人|2016.12.07|2026.12.06|
|13|11|3806542|发行人|2016.11.28|2026.11.27|
|14|19|3830955|发行人|2016.12.07|2026.12.06|
|15|21|3798579|发行人|2016.12.07|2026.12.06|

3、发行人新增境外商标及续展情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新增境外商标及原有境外商标续展情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有权人|注册地|注册号|类别|专用期（起）|专用期（止）|备注|
|1||发行人|乌拉圭|460343|19|2016.02.26|2026.02.26|新增|
|2||发行人|乌拉圭|460342|19|2016.02.24|2026.02.24|新增|
|3||发行人|卡塔尔|93088|19|2014.11.19|2024.11.19|新增|
|4||发行人|阿根廷|2.754.277|19|2015.09.14|2025.09.14|新增|
|5||发行人|阿根廷|2.754.276|19|2015.09.14|2025.09.14|新增|
|6||发行人|泰国|171101834|19|2014.10.17|2024.10.16|新增|
|7||发行人|印度|1298385|11、19|2014.07.25|2024.07.26|续展|
|8||发行人|印度|1222598|19|2013.08.12|2023.08.13|续展|

补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|发行人|台湾|01239056|11|2016.12.01|2026.11.30|续展|
|10|发行人|台湾|01244357|19|2017.01.01|2026.12.31|续展|

（四）发行人的专利、商标所有权变动
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人专利、商标所有权变动情况如下：
2014年 6月 20日，发行人与绿屋建科签订《商标与专利转让合同》，双方约定发行人将已申请的尚在审核过程中的商标 4个、正在申请中 12个专利的申请权转让给绿屋建科，其中商标的转让费用为8,528元，专利的转让费用为53,079元。根据公司出具的说明，该等商标的类别为42类和37类，范围包括装饰、装修、建筑等，专利主要是关于陶瓷薄板幕墙的结构及施工方法，该等商标和专利将充分用于绿屋建科的生产经营活动。
（1）转让的申请中的商标具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请日期|商标图样|类别|申请号|
|1|2014.01.24||42|13976962|
|2|2014.01.24||37|13976978|
|3|2014.01.24||42|13976997|
|4|2014.01.24||37|13977008|

补充法律意见书（二）上述申请号为“13976962”、“13976978”、“13976997”的商标，截止自本《补充法律意见书（二）》出具之日，已获得授权并登记至绿屋建科名下。
（2）转让的正在申请中12个专利的申请权具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|申请号|申请日期|
|1|发明|建筑陶瓷薄板幕墙干挂结构及其施工方法|201310507523.0|2013.10.24|
|2|发明|建筑陶瓷薄板挂贴结构及其施工方法|201310507539.1|2013.10.24|
|3|发明|建筑陶瓷薄板保温装饰一体化结构及其施工方法|201310514352.4|2013.10.24|
|4|发明|轻质陶瓷薄板幕墙干挂结构及其施工方法|201310514366.6|2013.10.24|
|5|发明|建筑陶瓷薄板铝蜂窝复合挂装系统及其施工方法|201310514382.5|2013.10.24|
|6|发明|建筑陶瓷薄板蜂窝地面系统及其施工方法|201310603737.8|2013.11.25|
|7|实用新型|建筑陶瓷薄板挂贴结构|201320661407.X|2013.10.24|
|8|实用新型|建筑陶瓷薄板幕墙干挂结构|201320661727.5|2013.10.24|
|9|实用新型|轻质陶瓷薄板幕墙干挂结构|201320666430.8|2013.10.24|
|10|实用新型|建筑陶瓷薄板铝蜂窝复合挂装系统|201320666457.7|2013.10.24|
|11|实用新型|建筑陶瓷薄板保温装饰一体化结构|201320666478.9|2013.10.24|
|12|实用新型|建筑陶瓷薄板蜂窝地面系统|201320756012.8|2013.11.25|

上述申请号为“201320661407.X”、“201320661727.5”、“201320666430.8”、“201320666457.7”、“201320666478.9”、“201320756012.8”的6项实用新型专利，截止自本《补充法律意见书（二）》出具之日，已获得授权并登记至绿屋建科名下。其中申请号为 201320666457.7的实用新型专利，由于其同时申请了发明授权及实用新型授权，现该专利已符合发明授权条件，为避免重复授权，绿屋建科
已放弃该专利实用新型授权。
补充法律意见书（二）其余 6项专利申请权和所有权，截止自本《补充法律意见书（二）》出具之日，正在办理转让过程中。
（3）2016年 11月 15日，中国国家工商总局商标局出具《关于第 3042349号第30类“蒙娜丽莎”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，因发行人无正当理由连续三年不使用该商标，决定撤销第第 3042349号第 30类“蒙娜丽莎”注册商标。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人主要生产经营设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|取得方式|成新率|所属单位|
|1|窑炉|16|套|外购|33.30%|蒙娜丽莎|
|2|压机|18|台|外购|42.66%|蒙娜丽莎|
|3|抛光生产线|7|条|外购|23.26%|蒙娜丽莎|
|4|釉线|15|组|外购|53.19%|蒙娜丽莎|
|5|印花机|82|台|外购|64.45%|蒙娜丽莎|
|6|球磨机|116|台|外购|17.87%|蒙娜丽莎|
|7|干燥窑|11|组|外购|87.46%|蒙娜丽莎|
|8|喷雾塔|7|个|外购|37.28%|蒙娜丽莎|
|9|特殊布料系统|8|套|外购|53.14%|蒙娜丽莎|
|10|自动打包机/包装生产线|16|台|外购|84.26%|蒙娜丽莎|
|11|煤气发生炉|7|台|外购|21.03%|蒙娜丽莎|
|12|排放治理系统|4|套|外购|58.50%|蒙娜丽莎|
|13|烟气监测系统|5|套|外购|56.35%|蒙娜丽莎|
|14|窑炉|5|套|外购|1.30%|蒙娜丽莎建陶|
|15|压机|11|台|外购|10.33%|蒙娜丽莎建陶|
|16|抛光生产线|5|条|外购|58.06%|蒙娜丽莎建陶|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|釉线|5|组|外购|29.18%|蒙娜丽莎建陶|
|18|球磨机|38|台|外购|8.75%|蒙娜丽莎建陶|
|19|喷雾塔|4|个|外购|33.18%|蒙娜丽莎建陶|
|20|特殊布料系统|8|套|外购|61.21%|蒙娜丽莎建陶|
|21|自动打包机/包装生产线|27|台|外购|74.94%|蒙娜丽莎建陶|

（六）经核查，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新取得的上述资产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）土地、房屋租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人子公司新增的土地、房屋租赁合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面积（平方米）|租赁期限|价格|
|1|绿屋建科|佛山市乐维陶瓷有限公司|佛山市南海区西樵镇太平工业区佛山市乐维陶瓷有限公司新增房屋（三层）及附属设施/建筑|2,924.00|2017年2月1日至2026年12月31日|44,038元/月|
|2|蒙娜丽莎创意|佛山市乐维陶瓷有限公司|佛山市南海区西樵镇太平工业区佛山市乐维陶瓷有限公司新增房屋（三层）及附属设施/建筑|4,206.00|2017年2月1日至2026年12月31日|42,060元/月|
|3|中国水利水电第十四工程局有限公司广东分公司|广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司|清远市蒙娜丽莎建陶厂区南面桉树林区|20,000.00|2016年3月5日至2018年12月5日|2,000元/亩/年（每年递增5%）|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|中国水利水电十四局广东佛清从高速公路项目总承包部二分部|广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司|清远市蒙娜丽莎建陶厂区|16,675.00|2017年3月1日至2019年8月31日|2,000元/亩/年（每年递增5%）|

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及子公司向佛山市乐维陶瓷有限公司（以下简称“乐维陶瓷”）承租的土地、房产涉及四块土地及其地上建筑物。具体如下：
其中两块土地为乐维陶瓷通过出让方式取得的国有工业用地，地上建筑物为乐维陶瓷自建，所涉土地使用权证编号为：南府国用（2004）第特 140154号、南府国用（2004）第特 140155号，权利人为乐维陶瓷。地上建筑物为乐维陶瓷自建，因报建手续尚不完备，暂未办理产权证明。
其余两块土地为乐维陶瓷向自然人陈志勇承租后转租至发行人，地上建筑物为乐维陶瓷自建，所涉土地性质为集体建设用地，权证编号为：南府集建字 92第 002340号、南府集建字 92第 002341号，权利人为太平经济联社。根据《中华人民共和国土地管理法》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》相关规定，集体所有的土地由集体经济组织进行经营、管理，佛山市南海区西樵镇太平社区居民委员会对陈志勇使用土地及转租事宜出具了书面文件予以确认。
根据协议中约定，乐维陶瓷及其股东梁广深、黎耀刚承诺将尽快办理租赁房产的产权证明，签订租赁协议后存在乐维陶瓷将租赁土地或房产进行抵押或遇任何第三方强制执行等情形，不得影响发行人子公司租赁和完全使用；若因被第三方强制执行、拆迁、搬迁造成发行人子公司损失的，由乐维陶瓷及其股东梁广深、黎耀刚承担相应损失，梁广深、黎耀刚对乐维陶瓷的所有义务承担连带保证责任。
同时，发行人的实际控制人已就上述租赁的土地、房产存在的瑕疵事作出承诺，如果因子公司蒙娜丽莎物流、绿屋建科、蒙娜丽莎创意承租的土地和房产的权属瑕疵给发行人造成经济损失（包括但不限于因土地房产的权属瑕疵被政府部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施
损失、停工损失等），将无条件承担发行人及其子公司因此受到的一切经济损失。
本所律师认为，上述房产、土地合同瑕疵不会对本次发行上市构成实质障碍。
补充法律意见书（二）（八）根据《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师核查，除发行人及蒙娜丽莎建陶拥有的的部分土地使用权、房产设置了抵押以外，发行人及其子公司对其其他主要财产的所有权或使用权的行使无受限制的情形。
十三、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）发行人正在履行中的重大合同
本所律师核查了发行人及其子公司提供的全部合同资料，并就有关问题询问了公司有关人员，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司新增正在履行和将要履行的重大合同如下：
1、授信合同
（1）2016年10月25日，发行人与中行佛山分行签订了《抵押授信融资合同》（GRZ476630120161063），中行佛山分行向发行人提供不超过 53,139,100.00元授信融资本金余额，授信期限自 2016年 10月 1日至 2025年 12月 31日，本合同根据《最高额抵押合同》（GDY476630120162082）设定了抵押担保。
（2）2016年10月25日，发行人与中行佛山分行签订了《抵押授信融资合同》（GRZ476630120161066），中行佛山分行向发行人提供不超过 82,768,400.00元授信融资本金余额，授信期限自2015年1月1日至2025年12月31日，本合同根据《最高额抵押合同》（GDY476630120162086）设定了抵押担保。
（3）2016年12月9日，发行人与农商行西樵支行签订了《授信协议》（西樵农商授字 2016第 0012号），农商行西樵支行向发行人提供不超过 160,000,000.00元授信额度，授信期限自 2016年 12月 9日至 2022年 12月 31日，本合同由发行人、蒙娜丽莎建陶提供最高额抵押担保，由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、发行人、蒙娜丽莎建陶、蒙娜丽莎贸易、蒙娜丽莎物流、蒙娜丽莎创意提供最高额保证担保。
2、借款合同
（1）工行西樵支行
补充法律意见书（二）①2016年12月27日，发行人与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》（2016年西短字第 115号），借款金额为 1,400万元，借款期限为实际提款日起一年，借款利率为每笔提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基础利率（LPR）加5个基点（一个基点为0.01%），借款用途为生产经营周转。
逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收100%。该合同根据《最高额抵押合同》（佛山分行西樵支行2012年西抵字第7号）设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行2011年西保字第66、67号、佛山分行西樵支行2012年西保字第34号）设定了保证担保。
②2016年9月13日，发行人与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》（2016年西短字第93号），借款金额为2,370万元，借款期限为实际提款日起一年，借款利率为每笔提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基础利率（LPR）加 5个基点（一个基点为0.01%），借款用途为生产经营周转。
逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收100%。该合同根据《最高额抵押合同》（佛山分行西樵支行2012年西抵字第7号）设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行2011年西保字第66、67号、佛山分行西樵支行2012年西保字第34号）设定了保证担保。
③2016年12月27日，发行人与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》（2016年西短字第116号），借款金额为900万元，借款期限为实际提款日起一年，借款利率为每笔提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基础利率（LPR）加 5个基点（一个基点为0.01%），借款用途为生产经营周转。
逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收100%。该合同根据《最高额抵押合同》（佛山分行西樵支行 2012年西抵字第 25号）设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行2011年西保字第66、67号、2012年西保字第34号）设定了保证担保。
④2017年2月13日，发行人与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》
补充法律意见书（二）（2017年西短字第 7号），借款金额为 1,400万元，借款期限为实际提款日起一年，借款利率为每笔提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基础利率（LPR）加 5个基点（一个基点为0.01%），借款用途为生产经营周转。
逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收100%。该合同根据《最高额抵押合同》（佛山分行西樵支行2012年西抵字第7号）设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行2011年西保字第66、67号、2012年西保字第34号）设定了保证担保。
⑤2017年2月13日，发行人与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》（2017年西短字第 8号），借款金额为 1,400万元，借款期限为实际提款日起一年，借款利率为每笔提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基础利率（LPR）加 5个基点（一个基点为0.01%），借款用途为生产经营周转。
逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收100%。该合同根据《最高额抵押合同》（佛山分行西樵支行2012年西抵字第7号）设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行2011年西保字第66、67号、2012年西保字第34号）设定了保证担保。
（2）中行佛山分行
①2016年10月31日，发行人与中行佛山分行签订了《流动资金借款合同》（GDK476630120161392），借款金额 3,000万元，借款期限为 12个月，自实际提款日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款为固定利率，年利率4.57%，借款期限内合同利率不变。其中，人民币固定利率来源为：合同生效日前一个工作日全国银行业同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 27个点。借款用途为抛光砖加工。逾期贷款或未按约定使用贷款罚息：对逾期或未按规定使用贷款的，从逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，按约定的罚息利率计收罚息，直至清偿本息为止。对逾期又挪用贷款的，按较高罚息利率计收罚息。对不能按期支付的利息及罚息，按约定罚息利率计收复利。浮动利率浮动周期为 12个月，自逾期或挪用之日起每个浮动周期重新定价一次。重新定价日为逾期或挪用之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日。逾期贷款罚息利率为合同确定的罚息基础利率水平上加收
补充法律意见书（二）50%，挪用贷款罚息利率为该罚息基础利率水平上加收100%。首个浮动周期内，罚息基础利率为本条第1款约定的借款利率。每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率以如下方式确定：人民币借款的，按重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 27基点。该合同根据《最高额保证合同》（GBZ476630120152302、GBZ476630120132438、 GBZ476630120162173）设定了保证担保，根据《最高额抵押合同》（GDY476630120162082、GDY476630120162086）设定了抵押担保。
②2016年11月21日，发行人与中行佛山分行签订了《流动资金借款合同》（GDK476630120161400），借款金额 3,000万元，借款期限为 12个月，自实际提款日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款为固定利率，年利率4.57%，借款期限内合同利率不变。其中，人民币固定利率来源为：合同生效日前一个工作日全国银行业同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 27个点。借款用途为抛光砖加工。逾期贷款或未按约定使用贷款罚息：对逾期或未按规定使用贷款的，从逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，按约定的罚息利率计收罚息，直至清偿本息为止。对逾期又挪用贷款的，按较高罚息利率计收罚息。对不能按期支付的利息及罚息，按约定罚息利率计收复利。浮动利率浮动周期为 12个月，自逾期或挪用之日起每个浮动周期重新定价一次。重新定价日为逾期或挪用之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日。逾期贷款罚息利率为合同确定的罚息基础利率水平上加收50%，挪用贷款罚息利率为该罚息基础利率水平上加收100%。首个浮动周期内，罚息基础利率为本条第1款约定的借款利率。每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率以如下方式确定：人民币借款的，按重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 27基点。该合同根据《最高额保证合同》（GBZ476630120152302、GBZ476630120132438、 GBZ476630120162173）设定了保证担保，根据《最高额抵押合同》（GDY476630120162082、GDY476630120162086）设定了抵押担保。
（3）农商行南海西樵支行
① 2016年 12月 9日，蒙娜丽莎建陶与农商行南海西樵支行签订了《流动
补充法律意见书（二）资金借款合同》（西樵农商流借字2016第0010号），借款金7,000万元，借款期限为 12个月，自实际提款日起算。借款按对应借款借据约定的利率作为固定利率，借款期限内保持不变，借款用途为支付货款。该合同根据《最高额保证合同》（西樵农商高保字2016第0026号、西樵农商高保字2016第0027号、西樵农商高保字 2016第 0028号）设定了保证担保，根据《最高额抵押合同》（西樵农商高抵字2016第0018号）设定了抵押担保。
② 2016年 12月 9日，发行人与农商行南海西樵支行签订了《流动资金借款合同》（西樵农商流借字2016第0011号），借款金1,900万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算。借款按对应借款借据约定的利率作为固定利率，借款期限内保持不变，借款用途为支付货款。该合同根据《最高额保证合同》（西樵农商高保字2016第0031号、西樵农商高保字2016第0032号、西樵农商高保字 2016第 0033号）设定了保证担保，根据《最高额抵押合同》（西樵农商高抵字2016第0020号）设定了抵押担保。
（4）农行南海西樵支行
①2016年3月25日，发行人与农行南海西樵支行签订了《流动资金借款合同》（44010120160002401），借款金额 1,000万元，借款期限为 2016年 3月 25日到2017年3月24日。借款为固定利率，按照合同签订日前一工作日的1年期 LPR加27BP（1BP=0.01%）确定，执行年利率4.57%。借款用途为加工费及生产经营流动资金。逾期贷款分段计收罚息：从逾期之日起30天内（含30天）上浮50%计收罚息；30天以上至60天（含60天）上浮50%计收罚息；60天以上上浮50%计收罚息。采用固定利率计息的人民币贷款，如果逾期之日前一工作日的 1年期 LPR高于本协议约定的LPR，罚息利率按逾期之日前一工作日的 1年期 LPR相应调整。挪用贷款罚息利率从违约使用之日起按照在约定的借款执行利率的基础上上浮50%计收罚息直至本息清偿为止。采取固定利率计息的，如果违约之日前一工作日 1年期 LPR高于约定的LPR，罚息利率按违约之日前一工作日的 1年期 LPR相应调整。该合同根据《最高额保证合同》（ 44100520160000861）设定了保证担保，根据《最高额抵押合同》（44100620160001178）设定了抵押担保。
补充法律意见书（二）3、担保合同
（1）广发银行佛山分行
2016年 3月 3日，蒙娜丽莎建陶与广发银行佛山分行签订了《最高额保证合同》（[2016]佛银最保字第 250001B1号），为发行人在2016年3月3日至2017年3月2日期间所发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为6,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
（2）中行佛山分行
①2016年10月25日，发行人与中行佛山分行签订了《最高额抵押合同》（编号：GDY476630120162082），为发行人发生在2016年10月1日到2025年12月31日所发生的所有债务提供抵押担保，抵押物为不动产两宗（粤（2016）佛南不动产权第0033739、粤（2016）佛南不动产权第0033751），所担保的最高金额为5,313.9万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
②2016年 10月 25日，蒙娜丽莎贸易与中行佛山分行签订了《最高额保证合同》（编号：GBZ476630120162173），为发行人发生在2016年10月1日到2020年 12月 31日所发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为6,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
③2016年10月25日，发行人与中行佛山分行签订了《最高额抵押合同》（编号：GDY476630120162086），为发行人发生在 2015年 1月 1日到 2025年12月31日所发生的所有债务提供抵押担保，抵押物为土地、房产共七宗（南府国用（2015）第 0404637号、粤房地权证佛字第 0200625046号、粤房地权证佛字第 0200624986号、南府国用（2015）第 0404634号、粤房地权证佛字第0200625026号、南府国用（2015）第0404649号、粤房地权证佛字第0200625155号），所担保的最高金额为8,276.84万元
（3）农商行西樵支行
①2016年12月9日，发行人、蒙娜丽莎创意与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字2016第0027号），为发行人发生在2016年12月 9日到 2022年 12月 31日的所有债务提供不可撤销连带责任保证担保，所担
补充法律意见书（二）保的债权最高本金余额为7,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
②2016年12月9日，蒙娜丽莎贸易、蒙娜丽莎物流与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字2016第0028号），为发行人发生在2016年12月9日到2022年12月31日的所有债务提供不可撤销连带责任保证担保，所担保的债权最高本金余额为7,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
③2016年12月9日，蒙娜丽莎建陶、蒙娜丽莎创意与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字2016第0031号），为发行人发生在2016年12月9日到2022年12月31日的所有债务提供不可撤销连带责任保证担保，所担保的债权最高金额为 16,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
④2016年12月9日，蒙娜丽莎贸易、蒙娜丽莎物流与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字2016第0032号），为发行人发生在2016年12月9日到2022年12月31日的所有债务提供不可撤销连带责任保证担保，所担保的债权最高金额为 16,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
⑤ 2016年 12月 9日，蒙娜丽莎建陶与农商行西樵支行签订了《最高额抵押合同》（西樵农商高抵字 2016第 0020号），为发行人发生在 2016年 12月 9日到 2022年 12月 31日的所有债务提供抵押担保，所担保的债权最高金额为 3,513.44万元。抵押物为位于清远市清城区源潭镇陶瓷工业城的工业用地一宗（清市府国用[2006]第00258号）。
⑥ 2016年 12月 9日，蒙娜丽莎建陶与农商行西樵支行签订了《最高额抵押合同》（西樵农商高抵字 2016第 0018号），为发行人发生在 2016年 12月 9日到 2022年 12月 31日的所有债务提供抵押担保，所担保的债权最高金额为10,782.745万元。抵押物为位于清远市清城区源潭镇陶瓷工业城的国有土地使用权一宗（清市府国用[2006]第 00211号）、位于清远市清城区源潭镇 S354公路64KM+400M南侧房产三宗（粤房地权证清字第0200214637、粤房地权证清字第0200214638、粤房地权证清字第0200214639）。
补充法律意见书（二）4、销售合同
截至 2016年 12月 31日，发行人及子公司新增正在履行或将要履行的合同金额较大的销售合同如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同类别|供货品种|签订日期|合同期限|
|1|华耐立家建材有限公司|采购框架协议|墙地砖|2017.01.01|2017/01/01-2017/12/31|
|2|万科企业股份有限公司|集中采购协议|墙地砖|2015.04.01|2015/04/01-2017/04/30|
|3|广州恒大材料设备有限公司|购销合同|抛光砖|2016/12/01|2016/01/01-2017/03/31|
||||仿石砖|2016/12/01|2016/01/01-2017/03/31|
||||仿古砖|2016/12/05|2016/01/01-2017/03/31|
||||抛釉砖|2016/12/01|2016/01/01-2017/03/31|
||||瓷片|2016/12/01|2016/01/01-2017/03/31|
|4|碧桂园控股有限公司|采购框架协议|墙地砖|2014/11/01|自合同开始之日起至合作终止之日止|
|5|保利房地产(集团)股份有限公司|采购合作协议|墙地砖|2015/02|2015/02-2018/02|

5、采购合同
截至 2016年 12月 31日，发行人及子公司新增正在履行或将要履行的合同金额较大的采购合同如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|合同内容|签订日期|合同期限|
|1|广东电网有限责任公司|采购工业用电|2016.04.19|2016/04/19-2017/04/18|
|2|肇庆市宏润陶瓷有限公司|授权贴牌生产|2016.09.01|2016/09/01-2017/08/31|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|肇庆市玉山陶瓷工业有限公司|授权贴牌生产|2016/09/01|2016/09/01-2017/08/31|
|4|广东华陶建材有限公司|授权贴牌生产|2016/09/01|2016/09/01-2017/08/31|
|5|广东新一派建材有限公司|授权贴牌生产|2016/09/01|2016/09/01-2017/08/31|

经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司截至2016年12月31日金额较大的其他应收款、应付款情况如下：
1、其他应收款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|
|肇庆市宏润陶瓷有限公司|保证金|2,000,000.00|1年以内|9.97|
|中央金库|出口退税|1,066,295.53|1年以内|5.32|
|清远市清城区源潭镇国土资源管理所|保证金|1,000,000.00|4-5 年|4.99|
|佛山市东建装饰工程有限公司|代付款|708,272.80|1-2年|3.53|
|广州市时代供应链管理有限公司|保证金|500,000.00|1年以内|2.49|
|合计|—|4,708,272.80|—|23.47|

2、其他应付款
补充法律意见书（二）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司截至 2016年 12月 31日金额较大的其他应付款包括押金保证金、往来款、应付电费等。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人截至 2016年 12月 31日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至今，发行人共召开2次股东大会会议、2次董事会会议。发行人的股东大会、董事会、监事会均履行了《公司章程》规定的程序；参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、参会人数和表决程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会的召集、召开程序及决议、记录的签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的税务、税收优惠、财政补贴收入的补充核查
（一）发行人及其子公司目前执行的税种和税率
根据《审计报告》及《主要税种纳税情况报告》，发行人及其子公司报告期内以应纳税所得额为计税依据缴纳企业所得税，各公司报告期内税率执行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体名称|2016年|2015年|2014年|
|发行人|15%|15%|25%|
|蒙娜丽莎物流|25%|25%|20%|
|绿屋建科|25%|25%|20%|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|慧德康|25%|25%|20%|
|职业培训学校|25%|20%|20%|
|其他纳税主体|25%|25%|25%|

2、其他税种、税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|3%、6%、17%|
|营业税|应纳税营业额|3%、5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%、7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|

本所律师认为，发行人及其子公司均依法独立税纳，报告期内其执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司新增的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司2016年7-12月收到的单笔金额20万元以上的财政补贴款项的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|文件依据|金额（元）|年度|
|1|南海区促进优质企业上市扶持资金|佛山市南海区人民政府关于印发《佛山市南海区促进优质企业上市和发展扶持办法（修订）》的通知（南府[2013]330号）|2,000,000.00|2016|
|2|北斗星计划扶持奖励资金|《关于拨付北斗星企业扶持奖励资金的请示》（南商报[2016]4号）|2,896,200.00|2016|
|3|经济和科技促进局（经济贸易）第五批电机能效提升资金（省级配套）|广东省财政厅、广东省经济和信息化委员会《关于印发广东省电机能效提升补贴实施细则的通知》（粤财工[2013]389号），佛山市财政局、佛山市经济和信息化局《关于印发佛山市电机能效补贴工作指南的通|289,195.00|2016|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||知》（佛财工[2014]45 号），佛山市经济和信息化局《关于佛山市电机能效提升补贴项目（第五批）核查结果公示的通知》|||
|4|节能产品惠民工程补贴（广东立胜电力工程）|广东省财政厅、广东省经济和信息化委员会《转发财政部、国家发展改革委关于做好2011年高校电机推广工作的通知》（粤财工[2011]116号），财政部、国家发展改革委《关于做好2011年高效电机推广工作的通知》（财建[2011]62 号）|401,447.90|2016|
|5|金融办上市扶持基金|佛山市南海区人民政府关于印发《佛山市南海区促进优质企业上市和发展扶持办法（修订）》的通知（南府[2013]330号）|1,000,000.00|2016|
|6|经济和科技促进局（经济贸易）品牌创新与自主动创新项目经费|佛山市南海区人民政府《关于对2016年第二批推进品牌战略与自主创新项目实施扶持奖励的批复》（南府复[2016]887号）|250,000.00|2016|
|7|广东省电机能效提升补贴资金|广东省财政厅、广东省经济和信息化委员会《关于印发广东省电机能效提升补贴实施细则的通知》（粤财工[2013]389号）、广东省财政厅办公室《广东省电机能效提升补贴实施细则》|269,150.00|2016|

经本所律师核查，发行人及其子公司所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及子公司的纳税情况
根据发行人及其子公司所在地主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司遵守国家税收征管相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反国家税收法律法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用的补充核查
补充法律意见书（二）（一）2017年1月16日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票增加和调整募集资金运用项目的议案》，2017年2月1日，该议案经2017年第一次临时股东大会审议通过。
根据议案内容，发行人将“总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”调整为“蒙娜丽莎集团股份有限公司总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”，同时对项目投资金额、项目内容作出相应调整；将“偿还银行贷款及补充运营资金”项目的金额作出调整。且公司拟增加“陶瓷薄板复合部件产业化项目”及“工业大楼建设项目”。
本次调整和新增募集资金运用项目后，发行人本次发行上市所筹资金拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称（按轻重缓急程度排列）|项目总投资|计划使用募集资金|
|1|超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目|30,510.38|30,510.38|
|2|蒙娜丽莎集团股份有限公司总部生产基地绿色智能制造升级改造项目|28,778.72|28,778.72|
|3|陶瓷薄板复合部件产业化项目|18,405.78|18,405.78|
|4|工业大楼建设项目|29,970.38|16,961.09|
|5|营销渠道升级及品牌建设项目|10,342.60|10,342.60|
|6|研发中心升级建设项目|5,814.28|5,814.28|
|7|偿还银行贷款及补充运营资金|40,000.00|40,000.00|
|合计||163,822.14|150,812.85|

募集资金将全部用于上述项目投资。如募集资金额不足以满足上述投资项目资金需求，其不足部分用公司自筹资金补充。公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，用募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。
（二）经本所律师核查，发行人新增或调整的募集资金投资项目已获得相关主管部门的备案批复及环评批复，具体如下：
1、蒙娜丽莎集团股份有限公司总部生产基地绿色智能制造升级改造项目
补充法律意见书（二）2017年2月27日，佛山市南海区经济贸易局下发《广东省技术改造投资项目备案证》（项目备案编号：170605313230001），同意发行人的关于“蒙娜丽莎集团股份有限公司总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”的备案申请。项目建设地址：佛山市南海区西樵镇太平工业区，项目总投资 28,778.72万元，其中固定资产投资25,536.90万元，铺底流动资金3,241.82万元，建设起止年限为2017年3月至2019年3月，备案证有效期为两年。
2017年3月20日，佛山市南海区环境保护局下发佛山市南海区环境保护局关于《蒙娜丽莎集团股份有限公司总部生产基地绿色智能制造升级改造项目环境影响报告书》审批意见的函（南环综函[2017]33号），确认该项目从环境保护角度可行。
2、陶瓷薄板复合部件产业化项目
2017年2月24日，佛山市南海区发展规划和统计局下发《广东省投资项目备案证》（项目备案编号：2017-440605-30-03-001142），同意发行人的关于“陶瓷薄板复合部件产业化项目”的备案申请。项目建设地址：佛山市南海区西樵镇太平工业区，项目总投资 18,405.78万元，其中土建投资为 5,142.00万元，设备及技术投资为9,296.50万元，计划开工时间为2017年3月，计划竣工时间为2019年3月，备案证有效期为两年。
2017年 3月 3日，佛山市南海区环境保护局出具《佛山市南海区环境保护局关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司陶瓷薄板复合部件产业化项目环境影响报告
表>审批意见的函》（南环[樵]函[2017]14号），确认该项目从环境保护角度可行。
3、工业大楼建设项目
2017年2月24日，佛山市南海区发展规划和统计局下发《广东省投资项目备案证》（项目备案编号：2017-440605-30-03-001144），同意发行人的关于“工业大楼建设项目”的备案申请。项目建设地址：佛山市南海区西樵镇太平工业区，项目总投资29,970.38万元，其中土建投资为28,486.33万元，设备及技术投资为1,484.05万元，计划开工时间为2017年3月，计划竣工时间为2019年3月，备案证有效期为两年。
补充法律意见书（二） 2017年 3月 3日，佛山市南海区环境保护局出具《佛山市南海区环境保护局关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司工业大楼建设项目建设项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环[樵]函[2017]15号），确认该项目从环境保护角度可行。
本所律师认为，发行人本次募集资金投向项目已得到公司有权机构的批准或授权，并在政府部门办理了相关备案手续，相关项目符合当地环境保护政策，已经通过项目环评，募集资金投资项目合法、合规。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准的补充核查
（一）根据发行人及子公司所在地的环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内遵守国家质量监督法律法规和规范性文件的规定，不存在因违反质量监督法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚补充核查
（一）发行人的诉讼情况
（1）根据发行人提供的诉讼材料并经本所律师核查，发行人及其子公司目前存在如下诉讼标的在100万元以上且尚未了结的诉讼：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|当事人|案由|诉讼标的（元）|案件进展|
|1|原告：发行人被告：广州市美晖建筑工程有限公司|买卖合同纠纷|1,770,000.00|一审调解结案，执行中|
|2|原告，发行人被告：北京东方家园家居建材商业有限公司；北京东方家园家居建材商业有限公司|买卖合同纠纷|1,172,490.00|一审判决生效，执行中|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|原告：北京魁方时业新型建筑材料技术有限公司被告：发行人|买卖合同纠纷（合并审理）|2,375,920.00|一审中|
||反诉人：发行人被反诉人：北京魁方时业新型建筑材料技术有限公司||661,183.89||
|4|原告：发行人被告：佛山市莫纳丽莎陶瓷有限公司,王荣贵,林志城,张来国|商标侵权纠纷|1,650,000.00|二审判决生效，执行中|
|5|原告：发行人被告：广西三环企业集团股份有限公司南宁分公司、广西三环企业集团股份有限公司|商标侵权纠纷|2,050,000.00|一审中|
|6|原告：发行人被告：广西成达行进出口有限公司、广西三环企业集团股份有限公司|侵害商标权纠纷|2,050,000.00|一审开庭，未下判决|
|7|原告：发行人被告：北流天承商贸有限公司|侵害商标权纠纷|2,050,000.00|一审开庭，未下判决|
|8|再审申请人（一审原告、二审上诉人）：发行人被申请人（一审被告，二审被上诉人）：广蒙建材、佛山市贝佳斯洁具有限公司|侵害注册商标专用权纠纷|2,000,000.00|注|

注：2012年，发行人认为两被申请人及自然人李云峰侵害其驰名商标，向佛山市中级人民法院提起诉讼。2014年 11月 27日，佛山市中级人民法院通过（2012）佛中法知民初字第515号《民事判决书》确认：广蒙建材、佛山市贝佳斯洁具有限公司于判决生效之日起停止侵害发行人第1476867号、1765162号中文商标专用权的行为。广蒙建材于本判决生效之日起三十日内停止使用“蒙娜丽莎”字号，并到有关部门更改字号。广蒙建材应在判决生效之日起十日内规范行使其注册商标专用权。佛山市贝佳斯洁具有限公司应在本判决生效之日起十日内禁止在其门店、宣传资料、产品上使用本案诉争的未经注册的商标与标识。广蒙建材应在判决生效之日起十日内支付发行人经济损失43万元。驳回发行人其他诉讼请求。后
发行人与广蒙建材均不服法院判决提起上诉，2015年 12月 31日，广东省高级人民法院以
（2015）粤高法民三终字第143号民事判决书确认：撤销一审判决，驳回发行人全部诉讼请
补充法律意见书（二）求。2016年6月18日，发行人向最高人民法院提出再审申请，2016年12月23日，最高人民法院以（2016）最高法民申2177号《民事裁定书》确认：本案由最高人民法院提审。
（2）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人针对商标评审委撤销其注册商标、驳回其商标注册申请、宣告其商标无效的行政决定提起的行政诉讼取得进展如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标图样|类别|诉讼具体情况|
|4356344||11|2013年11月25日，商标评审委出具了《关于第4356344号“M MONALISA及图”商标争议裁定书》，对该商标在烹调器具、高压锅（电加压炊具）、盥洗室（抽水马桶）坐便器商品上予以撤销，其余商品上予以维持。发行人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，广州蒙娜丽莎洁具有限公司作为第三人参与诉讼，2015年2月13日，北京市第一中级人民法院作出判决，撤销上述裁定并责令商标复审委重新作出裁定，广州蒙娜丽莎洁具有限公司已上诉至北京市高级人民法院。2016年6月8日，北京市高级人民法院作出终审判决，驳回其上诉并维持原判。|
|3798558||33|2014年11月26日，商标评审委出具了《关于第3798558号图形商标撤销复审决定书》，因发行人在2009年5月25日至2012年5月24日期间未使用该商标，对此商标做出撤销决定，发行人已向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。|
|4392662||11|2013年9月23日，商标评审委出具了《关于第4392662号“MONALISA”商标驳回复审决定书》，对该商标在部分商品上的申请予以驳回。发行人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销上述决定，2014年3月20日，北京市第一中级人民法院作出判决，维持该商标驳回复审决定，发行人已上诉至北京市高级人民法院。|
|8803915||11|2016年2月22日，商标评审委出具了《关于第8803915号图形商标无效宣告请求裁定书》，宣告该商标无效。发行人已向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。|
|10158645（申请中）||11|2013年12月16日，商标评审委出具了《关于第10158645号“MONALISA 及图”商标驳回复审决定书》，对该商标的申请予以驳回。发行人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销上述决定，2015年12月30日，北京市第一中级人民法院作出判决，驳回发行人诉讼请求，发行人已上诉至北京市|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|||高级人民法院。2016年10月27日，北京市高级人民法院以（2016）京行终3832号《行政判决书》确认：驳回上诉，维持原判。|
|10158764（申请中）|11|2013年12月16日，商标评审委出具了《关于第10158764号“MONALISA 及图”商标驳回复审决定书》，对该商标的申请予以驳回。发行人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销上述决定，2015年12月30日，北京市第一中级人民法院作出判决，驳回发行人诉讼请求，发行人已上诉至北京市高级人民法院。2016年10月27日，北京市第一中级人民法院作出判决，驳回发行人诉讼请求，发行人已上诉至北京市高级人民法院。2016年10月27日，北京市高级人民法院以（2016）京行终3819号《行政判决书》确认：驳回上诉，维持原判。|
|13321911（申请中）|11|2015年8月18日，商标评审委出具了《关于第13321911号“蒙娜丽莎”商标驳回复审决定书》，对该商标的申请予以驳回。发行人向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求撤销上述决定，2015年12月30日，北京知识产权法院以（2015）京知行初字第5296号《行政判决书》判决确认：撤销商标评审委作出的《关于第13321911号“蒙娜丽莎”商标驳回复审决定书》。商标评审委已上诉至北京市高级人民法院，2016年10月27日，北京市高级人民法院作出判决，撤销北京知识产权法院（2015）京知行初字第5296号行政判决，驳回发行人的诉讼请求。|
|15475742（申请中）|24|2016年12月14日，商标评审委出具了《关于第15475742号“蒙娜丽莎”商标驳回复审决定书》，对该商标的申请予以驳回。发行人于2017年1月19日向北京知识产权法院提起行政诉讼。|
|15475975|11|2016年12月22日，商标评审委员会出具了《关于第15475975号“美尔奇”商标驳回复审决定书》，对该商标在部分商品上的申请予以驳回。发行人于2007年2月26日向北京知识产权法院提起行政诉讼。|

（3）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人作为第三人参加的关于商标争议的行政诉讼进展情况如下：
①由于广蒙建材拥有的第 5550936号“蒙娜丽莎MONALISA”商标（注册类号为 11类）与发行人在第 19类瓷砖等商品上在先注册的第 1476867号“蒙娜
丽莎MONALISA”等商标在商品的使用原料、行业主管协会、生产厂商、销售
渠道、消费对象等方面均具有很强的关联性，因此发行人针对该商标向商标评审
补充法律意见书（二）委提出无效宣告请求，商标评审委于 2015年 11月 30日出具《关于第 5550936号“蒙娜丽莎MONALISA”商标无效宣告裁定书》（商评字[2015]第 0000095296号）做出无效宣告裁定，现广蒙建材因不服裁定结果，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，法院追加发行人为第三人参与诉讼。
2016年6月24日，北京知识产权法院作出判决，撤销《关于第5550936号“蒙娜丽莎MONALISA”商标无效宣告裁定书》并要求商标评审委就 5550936号商标所提无效宣告请求重新作出裁定。发行人不服判决，于2016年7月11日向北京市高级人民法院提起上诉。
2016年11月24日，北京市高级人民法院以（2016）京行终4266号《行政判决书》确认：驳回上诉，维持原判。
②由于佛山市山水英吉利洁具有限公司拥有的第 7787127号莫纳丽莎MONALISHA”商标（注册类号为 19类）与发行人在第 19类瓷砖等商品上在先注册的第1476867号“蒙娜丽莎MONALISA”等商标在商品的使用原料、行业主管协会、生产厂商、销售渠道、消费对象等方面均具有很强的关联性，因此发行人针对该商标向商标评审委提出无效宣告请求，商标评审委于 2015年 4月 1日出具《关于第“7787127号“莫纳丽莎MONALISHA”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2015]第28258号）做出无效宣告裁定，现佛山市山水英吉利洁具有限公司因不服裁定结果，向北京市知识产权法院提起行政诉讼，发行人作为第三人参与诉讼。
2016年2月24日，北京知识产权法院作出判决，驳回佛山市山水英吉利洁具有限公司的诉讼请求。发行人不服判决，于2016年7月11日向北京市高级人民法院提起上诉。
2016年9月8日，北京市高级人民法院以（2016）京行终3584号《行政判决书》确认：驳回上诉，维持原判。
③由于谢龙态拥有的第 11134972号”menalsawy”商标（注册类号为 11类）与发行人在第 11类水龙头等商品上在先注册的第 1682143号“蒙娜丽莎MONALISA”等商标在含义、呼叫、字母排列顺序等方面均具有混淆性，因此
补充法律意见书（二）发行人针对该商标向商标评审委提出无效宣告请求，商标评审委于 2016年 9月26日出具《关于第11134972号“menalsawy”商标无效宣告裁定书》（商评字[2016]第 0000082049号）做出商标予以维持裁定，现发行人因不服裁定结果，向北京市知识产权法院提起行政诉讼，谢龙态作为第三人参与诉讼。该案目前正在一审程序中。
（二）根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除上述已披露的诉讼和行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据持有发行人5%以上股份的主要股东承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人的董事长、总裁承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、结论意见
本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他与本次发行及上市有关的法律问题进行了核查和验证。
本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司首次公开发行股票并上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；招股说明书引用的律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书的内容适当。
本《补充法律意见书（二）》一式五份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
||
|-|
|（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）|
|北京市康达律师事务所经办律师：娄爱东|
|负责人：乔佳平李侠辉|
|赵子妍|
|年月日|