股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2019-023号山东胜利股份有限公司董事会
关于公司与齐鲁置业有限公司及其子公司进行融资
互相担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“胜利股份”）于2019年8月14日召开公司九届九次董事会会议（临时），会议审议并以全票赞成通过了公司与齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”）及其子公司进行融资互相担保的议案。
近年来，公司大幅减少了与外部企业间的担保，但仍需保持必要的融资担保额度，以保障公司基本的资金需求。公司原互保方齐鲁置业有限公司资产规模较大，经营状况、盈利能力和信用状况良好，该公司曾数年来单向为本公司提供融资担保，从规避风险的角度，齐鲁置业亦为较好的战略合作伙伴之一，本着公平对等和业务持续性的原则，并基于被担保方良好的信用状况，董事会拟同意公司与齐鲁置业及其子公司的互相担保继续并保持原有额度，即：齐鲁置业及相关子公司为本公司提供不超过8,000万元的担保，本公司为齐鲁置业全资子公司济南梵腾贸易有限公司（持股比例100%，以下简称“梵腾贸易”）提供不超过2,000万元的担保，为齐鲁置业控股子公司山东胜地景观工程有限公司（持股比例80%，以下简称“胜地景观”）按持股比例提供不超过3,000万元的担保，为齐鲁置业控股子公司山东平通市政工程有限公司（持股比例80%，以下简称“平通市政”）按持股比例提供不超过3,000万元的担保，互保期限至审议上述担保事项的股东大会通过之日起三
年。
因齐鲁置业董事长王坚为本公司副董事长，故齐鲁置业为本公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此担保事项构成关联担保，董事会审议该担保事项时关联董事王坚回避表决。
公司独立董事为本次担保事项发表了赞成的独立意见及事前认可意见。
根据公司《章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次担保事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后生效，同时提请股东大会授权公司管理层负责具体办理上述担保事宜。本次股东大会审议通过后，公司2017年第二次临时股东大会通过的公司与齐鲁置业有限公司或其子公司进行融资互相担保的决议作废。
二、合作方基本情况
1.齐鲁置业有限公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：齐鲁置业有限公司
成立日期：1994年5月16日
注册地点：济南市历下区黑虎泉西路139号胜利大厦七层
法定代表人：王坚
注册资本：8,352.92万元
经营范围：房地产开发经营；房地产的咨询服务；园林绿化工程、市政道路工程、建筑幕墙工程、钢结构网架工程、展览展示工程、装饰装修工程；
景观与绿地设施、建筑材料、钢材销售；进出口业务。
齐鲁置业有限公司董事长王坚为本公司副董事长，本公司与齐鲁置业存在关联关系。
（2）产权控制关系图
马莹持有33.60%股权为齐鲁置业第一大股东；徐鑫等5位
股东持有齐鲁置业剩余股份。
合计持有100%股权
齐鲁置业有限公司
（3）财务状况
依据齐鲁置业提供的相关资料：截至2018年12月31日,该公司经审计的资产总额143,876.15万元，负债总额44,494.03万元（其中银行贷款总额16,202.50万元，流动负债总额36,791.53万元），或有事项涉及的总额15,500万元（其中对本公司担保8,000万元，对其他外部单位担保7,500万元；无其他抵押、诉讼与仲裁事项），净资产99,382.12万元，营业收入55,990.37万元，利润总额11,313.12万元，净利润8,484.84万元。
截至2019年3月31日，该公司资产总额143,845.73万元，负债总额
42,943.44万元（其中银行贷款总额14,202.50万元，流动负债总额35,240.94万元），或有事项涉及的总额15,500万元（其中对本公司担保8,000万元，对其他外部单位担保7,500万元；无其他抵押、诉讼与仲裁事项），净资产100,902.29万元，营业收入14,673.59万元，利润总额2,255.89万元，净利润1,691.91万元。
（4）经查询，上述合作方不属于“失信被执行人”。
2.济南梵腾贸易有限公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：济南梵腾贸易有限公司
成立日期：2011年4月29日
注册地点：济南市历下区黑虎泉西路139号七层
法定代表人：孙梦飞
注册资本：100万元
经营范围：酒店管理咨询；食品加工技术咨询服务、技术转让；计算机图文设计制作；设计、制作、代理、发布国内广告；进出口业务；批发、零售：日用品、百货、汽车配件、摩托车配件、机械设备、建材；市场营销策划；地基与基础工程；土石方工程；建筑装饰装修工程；机电设备安装工程；
园林古建筑工程；建筑防水工程（凭资质证经营）；饮品店（限分支机构经营）。
齐鲁置业有限公司董事长王坚为本公司副董事长，齐鲁置业持有梵腾贸易100%股权，本公司与济南梵腾贸易有限公司存在关联关系。
（2）产权控制关系图
马莹持有33.60%股权为齐鲁置业第一大股东；徐鑫等5位
股东持有齐鲁置业剩余股份。
合计持有100%股权
齐鲁置业有限公司
持有100%股权
济南梵腾贸易有限公司
（3）财务状况
依据梵腾贸易提供的相关资料：截至2018年12月31日,该公司经审计的资产总额10,327.97万元，负债总额5,665.00万元（其中银行贷款总额2,000万元，流动负债总额5,665.00万元），净资产4,662.97万元，营业收入
11,823.31万元，利润总额1,368.17万元，净利润1,148.38万元，无或有事项。
截至2019年3月31日,该公司资产总额10,291.12万元、负债总额
5,317.94万元（其中银行贷款总额2,000万元，流动负债总额5,317.94万元），净资产4,973.19万元，营业收入3,259.97万元，利润总额413.62万元，净利润310.21万元，无或有事项。
（4）经查询，上述合作方不属于“失信被执行人”。
3.山东胜地景观工程有限公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：山东胜地景观工程有限公司
成立日期：2011年4月19日
注册地点：济南市历下区黑虎泉西路139号七层
法定代表人：郭景涛
注册资本：1,000万元
经营范围：园林绿化工程、景观与绿地设施工程、建筑幕墙工程、钢结构网架工程、展览展示工程、室内外装饰及园林古建筑工程的施工；花卉、苗木、工艺品、建筑材料、园林机械销售。
齐鲁置业有限公司董事长王坚为本公司副董事长，齐鲁置业、济南胜明房地产开发有限公司合计持有100%股权的济南安和信诚投资有限公司持有胜地景观100%股权，本公司与山东胜地景观工程有限公司存在关联关系。
（2）产权控制关系图
马莹持有33.60%股权为齐鲁置业第一大股东；徐鑫等5位
股东持有齐鲁置业剩余股份。
合计持有100%股权
齐鲁置业有限公司 济南胜明房地产开发有限公司
持有80%股权 持有20%股权
合计持有100%股权
济南安和信诚投资有限公司
持有100%股权
山东胜地景观工程有限公司
（3）财务状况
依据胜地景观提供的相关资料：截至2018年12月31日,该公司经审计的资产总额27,840.73万元，负债总额13,066.78万元（其中银行贷款总额1,500万元，流动负债总额13,066.78万元），净资产14,773.95万元，营业收入24,905.19万元，利润总额3,621.51万元，净利润2,716.13万元，无或有事项。
截至2019年3月31日,该公司资产总额27,825.21万元、负债总额
12,184.31万元（其中银行贷款总额1,500万元，流动负债总额12,184.31万元），净资产15,640.90万元，营业收入6,610.15万元、利润总额1,155.93万元，净利润866.95万元，无或有事项。
（4）经查询，上述被合作方不属于“失信被执行人”。
4.山东平通市政工程有限公司基本情况
公司名称：山东平通市政工程有限公司
成立日期：2011年4月19日
注册地点：济南市历下区黑虎泉西路139号七层
法定代表人：孙友江
注册资本：1,000万元
经营范围：道路与桥梁工程、地基与基础工程、土石方工程、装饰装修工程、绿化工程的施工；建筑材料、钢材、五金交电销售；进出口业务。
齐鲁置业有限公司董事长王坚为本公司副董事长，齐鲁置业、济南胜明房地产开发有限公司合计持有100%股权的济南安和信诚投资有限公司持有平通市政100%股权，本公司与山东平通市政工程有限公司存在关联关系。
（2）产权控制关系图
马莹持有33.60%股权为齐鲁置业第一大股东；徐鑫等5位
股东持有齐鲁置业剩余股份。
合计持有100%股权
齐鲁置业有限公司 济南胜明房地产开发有限公司
持有80%股权 持有20%股权
合计持有100%股权
济南安和信诚投资有限公司
持有100%股权
山东平通市政工程有限公司
（3）财务状况
依据平通市政提供的相关资料：截至2018年12月31日,该公司经审计的资产总额45,951.85万元，负债总额6,465.91万元（其中银行贷款总额5,000
万元，流动负债总额6,465.91万元），净资产39,485.93万元，营业收入41,237.23万元，利润总额6,042.35万元，净利润4,531.76万元，无或有事项。
截至2019年3月31日,该公司资产总额43,355.16万元、负债总额
3,206.23万元（其中银行贷款总额1,700万元，流动负债总额3,206.23万元），净资产40,148.93万元，营业收入10,104.58万元、利润总额883.99万元，净利润662.99万元，无或有事项。
（4）经查询，上述合作方不属于“失信被执行人”。
三、担保协议主要内容
经友好协商，公司与对方达成互相提供不超过8,000万元融资互保协议，担保期限至审议该担保事项的股东大会通过之日起三年，担保方式为连带责任担保。双方互保过程中互保余额原则上保持对等，担保合同有效期内任何一方均有提出终止担保或调整担保额度的权利。双方按季度向对方提供财务报表。
四、董事会意见
本公司与齐鲁置业及其子公司的战略互保安排是在互利共赢、严控风险的前提下进行的，本公司与齐鲁置业合作多年，且该公司信用状况良好,其资产规模大，经营状况、盈利能力良好，有较强的偿还债务能力，公司与其实施的是互保协议，责任与风险对等。担保风险来源于被担保方还贷风险，公司将审慎持续关注被担保方的经营状况和财务状况，保障公司资产安全。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》的有关规定。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，本公司与齐鲁置业及其子公司累计发生的关联担保金额为2,500万元，分别为本公司为齐鲁置业控股子公司济南梵腾贸易有限
公司提供的担保2,000万元，为齐鲁置业控股子公司山东胜地景观工程有限公司提供的担保500万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次董事会审议的担保事项全部实施后，公司累计对外担保额度（含对控股子公司担保）277,480万元，占最近一期经审计公司净资产的122.16%。
截至目前，公司及子公司对外担保（不含对控股子公司担保）实际发生金额为 2,500万元，占最近一期经审计公司净资产的1.10%；公司及子公司为公司其他子公司提供担保实际发生金额为 63,973.50万元，占最近一期经审计公司净资产的28.16%。
截至目前，除公司因被担保方青岛通用塑料有限公司未能按期归还在招商银行的 2,000万元银行贷款本息履行了担保责任外（详见 2016-044号专项公告，其以资产抵押，公司正在追偿），公司无逾期担保。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二〇一九年八月十六日