证券代码：300546 证券简称：雄帝科技 公告编号：2017- 083
深圳市雄帝科技股份有限公司
关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
根据深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）的整体发展战略规划，为借助青岛葳尔资产管理有限公司（以下简称“青岛葳尔”）的专业投资能力及专业团队，加快公司外延式发展步伐，从而促进公司产业升级，公司拟与青岛葳尔共同发起设立服务于雄帝科技主营业务包括身份信息综合服务、物联网、人工智能、生物识别、大数据、智能化等相关领域的产业投资基金：雄帝葳尔产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“产业投资基金”或“基金”）。
本次产业投资基金计划总规模不超过人民币 2亿元，青岛葳尔为基金的普通合伙人，拟认缴出资人民币500万元；谭军为基金的有限合伙人，拟认缴出资人民币5,000万元；雄帝科技为基金的有限合伙人，拟认缴出资人民币 4,500万元；
其他出资人尚未确定，为基金的有限合伙人，由基金管理人向其他合格投资者非公开募集。
（二）关联交易情况
1、谭军先生持有公司5%以上的股份，为公司的关联自然人；
2、青岛葳尔的控股股东为谭军先生，青岛葳尔为公司关联人控制的企业，
为公司的关联法人。
综上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2017年 11月 24日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《创业板信息披露业务备忘录第 21号》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人谭军先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）关于此次拟参与投资设立产业投资基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定
公司致力于公司确定了以“让身份识别更安全，更智慧”为公司未来三到五年的发展战略目标，聚焦“身份信息管理与服务”的业务范畴，以“身份信息综合服务商”为企业定位，在公共安全、外事、金融社保、智能交通以及海外等应用市场形成身份识别与管理的软硬件一体化的整体方案和身份管理产品“生态链”，成为线上线下融合的身份管理服务商，将公司打造成信息安全和身份管理领域的全球优秀企业。产业投资基金将主要投资于与公司主营业务领域相关的身份信息综合服务、物联网、人工智能、生物识别、大数据、智能化领域的优质公司，包括重点投资于网络身份认证、人脸识别、图像识别、语音识别、语意理解、
机器人等领域具有良好发展潜力的公司等领域。基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》之规定。
二、合作方基本情况
公司名称：青岛葳尔资产管理有限公司
成立时间：2006年12月 20日
注册资本金：2,000万元
注册地址：山东省青岛市高新区智力岛路 1号创业大厦B座306室（集中办公区）
法定代表人：谭军
控股股东：谭军
经营范围：自有资金对外投资及管理，资产受托管理及咨询，财务顾问
青岛葳尔已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1002656。
三、关联关系及其他利益关系说明
（一）关联方持有公司股份情况
1、截至 2017年 11月 23日，谭军持有公司 13,162,182股股份，占公司总股本的9.73%。
谭军先生上述持股为公司首次公开发行前发行的股份，持股目的主要是看好公司未来发展前景。谭军先生不排除在未来十二个月内增持或减持公司股份。若谭军先生所持有的公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，谭军先生将严格按照相关法律、法规要求，履行信息披露义务和报告义务。
2、青岛葳尔未持有公司股份。
（二）除本次合作设立产业投资基金外，公司与谭军、青岛葳尔不存在《创业板信息披露业务备忘录第21号》中所规定的其他合作事项。
（三）关联关系和其他利益关系的说明
除本次合作设立产业投资基金外，谭军、青岛葳尔与公司不存在其他利益安排；除第一节“对外投资暨关联交易概述”中披露的关联关系外，谭军、青岛葳尔与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，与其他已确定参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
（四）本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总额
除本次合作设立基金外，2017年年初至本公告披露日公司与谭军、青岛葳尔未发生其他关联交易。
（五）交易的定价政策及定价依据
本次交易以现金形式出资，遵循公平、公开、自愿、平等、互利的原则。谭军、青岛葳尔认购雄帝葳尔产业投资基金，与其他投资人申购该基金的交易条件是同等的，均按照雄帝葳尔产业投资基金合伙协议的相关条款执行。
四、拟设立产业投资基金的情况
1、拟设立基金的名称：雄帝葳尔产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、合伙人结构：青岛葳尔为普通合伙人，负责基金的日常运营和管理；雄帝科技、谭军及其他募集对象作为有限合伙人，不参与基金的日常运营和管理。
4、基金规模、出资人、出资方式及出资进度：
（1）基金规模
雄帝葳尔产业投资基金（有限合伙）计划总规模不超过 2亿元人民币。
（2）出资人
青岛葳尔为基金的普通合伙人，拟认缴出资人民币 500万元；谭军为基金的有限合伙人，拟认缴出资人民币 5,000万元；雄帝科技为基金的有限合伙人，拟认缴出资人民币 4,500万元；其他出资人尚未确定，为基金的有限合伙人，向其他合格投资者非公开募集，具体出资比例以《合伙协议》及工商注册为准。
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|序号|出资人|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|青岛葳尔|普通合伙人|500|2.50%|
|2|谭军|有限合伙人|5,000|25.00%|
|3|雄帝科技|有限合伙人|4,500|22.50%|
|4|其他合伙人|有限合伙人|10,000|50.00%|
|合计|||20,000|100.00%|

（3）出资方式及出资进度
基金的出资方式为现金出资，由合伙人分期缴款，首次出资20%，其中青岛葳尔首次缴款人民币100万元，雄帝科技首次缴款人民币 900万元，谭军首次缴款人民币 1,000万元。除首期出资外，本合伙企业出资根据投资业务的实际需要另行通知。在通知后二十个工作日内，各合伙人应按时缴付应缴出资额。
5、投资方向：
基金将主要投资于与雄帝科技主营业务领域相关的人工智能、物联网、身份信息识别与管理领域的优质公司，包括重点投资于网络身份认证、人脸识别、图像识别、语音识别、语意理解、机器人等领域具有良好发展潜力的公司。基金在
政策条件允许下，可投资境外标的。
五、基金的管理模式
（一）合伙人及责任承担
1、合伙人的情况
合伙人共1+2+N个，即：
（1）普通合伙人1个：普通合伙人及执行事务合伙人为青岛葳尔。
（2）已确定认购意向有限合伙人 2个：雄帝科技和谭军。
（3）其他有限合伙人N个：其他出资人即通过募集的其他社会资金方。
2、合伙人责任承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（二）存续期限
基金存续期限为3+2年，即投资期为 3年，退出期为 2年。存续期限满前，经合伙人会议表决通过后可以修改合伙企业的《合伙协议》而延长存续期限。
（三）基金管理和决策机制
1、合伙事务执行
青岛葳尔为基金的普通合伙人，并为执行事务合伙人，担任基金的管理人，负责企业日常经营，对外代表基金执行合伙事务，由其直接行使或通过其委派的代表行使。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金。
2、合伙人行使权利的方式
基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所议事项，除《合伙协议》另有约定外，应经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可生效。
3、决策机制
基金设投资决策委员会，负责投资相关事项的决策。投资决策委员会设五名成员，其中由青岛葳尔委派三名成员，由雄帝科技委派二名成员，每一名委员有一票表决权。对于上报投资决策委员会会议决策的事项，除《合伙协议》另有约定外，需要四名或四名以上的委员表决通过。雄帝科技委派的委员有一票否决权。
若出现个别拟投资项目符合雄帝科技的产业融合方向而具有投资价值，但项目未同时满足基金投资标准和要求的，则由合伙人另行商议关于该项目的投资决策和处理方式。
（四）费用及收益分配
1、管理费用
本合伙企业的管理费为认缴出资总额的1%/年,由执行事务合伙人每季度从合伙人缴付的出资额中提取，管理人不另行收取管理费用作为报酬。管理费用实际用于与基金相关的运营成本支出，如有结余在本合伙企业清算时按全体合伙人的实缴出资比例予以返还。本合伙企业进入延长期、清算期间不收取管理费用。
2、基金收益分配
基金按财务年度对利润进行核算并分配。基金采取按单个项目“先回本后分利”的分配原则。在本合伙企业产生投资收益后，首先用于返还全体合伙人的投资本金；全体合伙人本金收回后，按实缴出资比例分配剩余收益。全部项目退出或本合伙企业清算时，如整体收益率超过30%，则按基金投资净收益（基金全体合伙人实现实缴出资返本和整体收益率达到30%后的收益）的6%支付给基金管理人，用于项目投资团队奖励，基金管理人不另外收取浮动管理费。
《合伙协议》对于基金收益分配另有约定的，按照约定进行分配。
（五）现金管理
暂时募集闲置资金，可用于购买银行及券商固收理财产品、货币基金、收益凭证、国债逆回购等符合安全性高、流动性好的相关要求产品进行现金管理。
（六）退出机制
1、基金所投标的企业的股权主要通过公司并购的方式实现退出，同时也不排除通过IPO、新三板挂牌、股权转让、被投资企业股东回购等其他方式退出。
2、公司对基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。
（七）会计核算及信息披露
1、基金按照中国《企业会计准则》进行会计核算，以基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
2、基金应当聘请中国注册会计师对其每一年度的财务会计报告进行审计。
基金应当于每年的 4月 30日之前，向全体合伙人分别提供一份其上一年度财务会计报告的审计报告的副本。
六、公司相关人员认购基金份额及任职情况
公司持股5%以上的股东谭军计划参与基金份额认购，并担任基金管理人委派的代表。除上述情况之外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购，公司拟委派的担任基金投资决策委员会委员的两名人员暂未确定。后续如有相关安排，公司将及时履行相应的审批和披露义务。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司拟借助合作方的专业经验、能力及资源，发挥基金的资金优势，重点投资受益于国家发展战略并具有快速增长潜力的人工智能、物联网等相关产业，通过并购与引进优质项目，提高公司的综合竞争力。
（二）存在的风险
1、本次对外投资设立基金尚需公司股东大会审批、注册登记机关审批、中国证券投资基金业协会登记备案等程序，存在一定的不确定性。
2、本次设立的基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案设计等多种因素的影响，在企业并购前可能存在战略决策风险、标的选择不当风险，并购实施过程中可能存在信息不对称等操作风险和企业并购后因管理、企业文化差异而产生的整合风险。为控制上述风险，公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，加强投前可行性论证和投后管理，科学设计交易方案，降低投资风险。
公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资设立基金，将有助于推动公司在主营业务领域高度相关的身份识别与管理、物联网、人工智能领域进行战略发展布局，提高公司综合竞争力。
从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，公司参与设立基金可以充分发挥基金管理人专业投资团队和风险控制体系，有效整合双方的资源优势，通过产业基金在市场上寻求公司核心业务及产业链相关的标的企业，为公司开展产业并购做好前期锁定、整合以及项目储备，有效过滤标的项目前期的决策、财务等各种潜在风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，加快产
业布局，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，提升公司整体业绩和核心竞争力。
八、关于是否可能导致同业竞争或关联交易的说明
产业投资基金主要投资方向及投资领域与雄帝科技现有业务有协同，存在构成同业竞争的可能，但公司拟在合作协议的退出机制中约定“公司对基金所投目标企业的股权拥有优先收购权”，并将会在正式的基金合同中进一步明确存在同业竞争时的安排。若该产业基金在后续投资过程中导致关联交易，公司将严格按照有关规定履行相关决策程序及信息披露义务。
九、备查文件
1、《深圳市雄帝科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
2、《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》
3、《深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
4、《深圳市雄帝科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
5、《关于设立雄帝葳尔产业投资基金的合作框架协议》
6、《中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十四日