声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部
门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
发行人主体评级为AAA，本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司2018年末的总资产为3,686.66亿元，净资产为1,047.50亿元，合并报表口径的资产负债率为71.59%（总负债/总资产）。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为68.60亿元（2016-2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、发行对象
本期债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
三、上市后的交易流通
本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期公司债券信用等级为AAA，由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，
并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。
四、评级结果及跟踪评级安排
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明债务人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。
五、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和
主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
六、无担保风险
本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
七、经营活动现金流量波动的风险
受证券市场行情波动的影响，公司2016-2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为-153.56亿元、-359.92亿元和219.91亿元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动，公司2016-2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为196.46亿元、-105.99亿元和298.44亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。
八、公司资产公允价值变动的风险
截至2018年末，公司资产中以公允价值计量的金融资产（交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融工具）账面值合计为1,346.35亿元，占资产总额的比重为36.52%。2017年，以公允价值计量的金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
九、营业收入和净利润波动的风险
2016-2018年度，发行人的营业收入分别为169.26亿元、211.09亿元和161.08亿元，净利润分别为65.19亿元、94.08亿元和51.61亿元。2017年营业收入和净利润较2016年同期有较大幅度增长，是因为公司资管业务收入、投资收益较2016
年同期大幅增长，2018年度营业收入及净利润下滑，主要为投资收益下降所致。
其中投资收益主要来自于发行人持有的交易性金融资产、其他权益工具投资、衍生金融工具及其他投资在持有期间取得并确认的收益，该类金融资产受证券市场走势的影响较大，公司存在营业收入和净利润大幅波动的风险。
十、市场波动引起的经营风险
公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。目前我国虽然证券市场景气度较高，但宏观经济尚未出现明显复苏，若宏观经济持续弱势，证券市场波动的风险将加大。公司面临的市场风险主要有两方面，一是由于市场因素变化导致公司日常经营潜在亏损的风险，主要体现在市场交易量、经纪业务市场占有率、佣金率、资产管理业务规模等因素的变动对公司盈利状况的影响；二是由于市场价格如股价、利率、汇率等变化导致公司资产、自营头寸或资产管理产品、组合潜在亏损的风险，主要体现在证券公司自营业务和资产管理业务等投资相关业务中，证券市场的行情波动可能对公司的经营状况和偿债能力产生不利影响。
十一、政策风险
和所有的市场主体一样，公司的经营活动需要遵守一系列的法律和法规。我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法律、法规和政策来对证券业进
行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对本公司各项业务产生不同程度的影响。
十二、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十三、公告类文件更名事宜
本次债券分期发行，本期发行为2019年度第二期发行。由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本期债券名称确定为“华泰证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
目录
声明
............................................................................................................................... 2重大事项提示
............................................................................................................... 4目录
............................................................................................................................... 8释义
............................................................................................................................. 10第一节发行概况
....................................................................................................... 12一、本期发行的基本情况及发行条款 .......................................................................... 12二、本期发行的有关机构 .............................................................................................. 15三、认购人承诺 .............................................................................................................. 18四、本公司与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 .. 19第二节风险因素
....................................................................................................... 20一、与债券相关的投资风险 .......................................................................................... 20二、与发行人相关的风险 .............................................................................................. 22第三节发行人的资信情况
..................................................................................... 27一、本期债券的信用评级情况 ...................................................................................... 27二、信用评级报告的主要事项 ...................................................................................... 27三、发行人的资信情况 .................................................................................................. 28第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
..................................................... 31一、增信机制 .................................................................................................................. 31二、偿债计划 .................................................................................................................. 31三、具体偿债安排 .......................................................................................................... 31四、偿债保障措施 .......................................................................................................... 32五、违约责任及解决措施 .............................................................................................. 34第五节发行人基本情况
......................................................................................... 36一、发行人基本情况 ...................................................................................................... 36二、发行人设立、上市及股本变更情况 ...................................................................... 37三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .............................................................. 41四、发行人的组织结构和重要权益投资情况 .............................................................. 42五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .............................................................. 50六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................. 51七、发行人主营业务情况 .............................................................................................. 68八、发行人所在行业状况 .............................................................................................. 84九、公司治理情况 .......................................................................................................... 92十、关联方及关联交易 ................................................................................................ 108
十一、控股股东、实际控制人对发行人资金违规占用以及发行人对控股股东、实际控制人的违规担保情况 ................................................................................................ 110十二、信息披露事务及投资者关系管理 .................................................................... 111第六节发行人财务状况分析
............................................................................... 114一、发行人主要财务数据 ............................................................................................ 114二、最近三年合并财务报表范围变化情况 ................................................................ 122三、报告期内会计政策变化 ........................................................................................ 125四、会计估计变更 ........................................................................................................ 128五、发行人财务数据分析 ............................................................................................ 128六、管理层讨论与分析 ................................................................................................ 130七、发行人最近一年末有息债务分析 ........................................................................ 146八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 .................................................... 147九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................ 148十、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .................................................... 151第七节募集资金运用
............................................................................................. 156一、本期债券募集资金金额 ........................................................................................ 156二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................ 156三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ........................................................ 158四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................................................ 158五、前次发行公司债券募集资金使用情况 ................................................................ 158第八节债券持有人会议
......................................................................................... 161六、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................ 161七、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................................ 161八、债券持有人会议规则的主要内容 ........................................................................ 161第九节债券受托管理人
......................................................................................... 171一、《债券受托管理协议》的签署 ............................................................................ 171二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................................ 171第十节发行人、中介机构及相关人员声明
......................................................... 183第十一节备查文件
................................................................................................. 218一、备查文件内容 ........................................................................................................ 218二、查询时间及地址 .................................................................................................... 218
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人、华泰证券、公司、本公司、发行人、本集团|指|华泰证券股份有限公司，在本募集说明书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子公司|
|母公司|指|华泰证券股份有限公司本级|
|本次债券|指|经中国证监会“证监许可〔2018〕1756号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值不超过160亿元的公司债券。|
|本期债券|指|华泰证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）|
|本期发行|指|本期债券的公开发行|
|投资者|指|本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华泰证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算机构、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|簿记管理人、牵头主承销商、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|联席主承销商、申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|债券受托管理人、申万宏源证券|指|申万宏源证券有限公司|
|评级机构、上海新世纪|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|审计机构、会计师事务所、毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《债券持有人会议规则》|指|为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《华泰证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|《债券受托管理协议》|指|本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《华泰证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》|
|公司章程|指|《华泰证券股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|近三年、报告期|指|2016年、2017年和2018年|
|工作日|指|北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
|华泰期货|指|华泰证券控股子公司华泰期货有限公司|
|华泰紫金投资|指|华泰证券全资子公司华泰紫金投资有限责任公司|
|华泰资管公司|指|华泰证券全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|华泰国际|指|华泰证券全资子公司华泰国际金融控股有限公司|
|华泰金控（香港）|指|华泰国际全资子公司华泰金融控股(香港)有限公司|
|华泰创新投资|指|华泰证券全资子公司华泰创新投资有限公司|
|江苏股权交易中心|指|华泰证券控股子公司江苏股权交易中心有限责任公司|
|南方基金|指|南方基金管理股份有限公司|
|华泰柏瑞|指|华泰柏瑞基金管理有限公司|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。
本期公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
本次债券经2017年3月30日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，并经2017年6月21日召开的2016年年度股东大会审议通过。相关条款已经发行人董事会授权人士同意，并签署了《关于确定华泰证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券发行方案具体条款的决定》。
2018年10月31日，经中国证监会“证监许可〔2018〕1756号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值不超过160亿元的公司债券。
本次债券拟分期发行，本期发行为本次债券项下的第三期发行，已合计发行110亿元，其中首期发行40亿元（18华泰G1为30亿元，18华泰G2为10亿元），第二期发行70亿元（19华泰G1为70亿元），本次拟发行规模总额不超过50亿元（含50亿元）。
（二）本期债券基本条款
发行主体：华泰证券股份有限公司。
债券名称：华泰证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一债券简称：19华泰G3，债券代码：155358；品种二债券简称：19华泰G4，债券代码：155359）。
发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币160亿元，分期发行。本期发行为本次债券项下的第三期发行，拟发行规模总额不超过50亿元（含50亿元）。
债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券；品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司将根据本期债券发行申购情况，在发行规模总额内，决定是否行使品种间回拨选择权。但各品种的最终发行规模总额合计不超过50亿元（含50亿元）。
债券面值：人民币100元。
发行价格：按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一个品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据发行时网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
起息日：2019年4月22日。
利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支
付）。
付息日：本期债券品种一的付息日为2020年至2022年每年的4月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为2020年至2024年每年的4月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2022年4月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日期为2024年4月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
计息期限：本期债券品种一的计息期限自2019年4月22日至2022年4月21日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的计息期限自2019年4月22日至2024年4月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
承销方式：本期债券以代销方式承销。
担保情况：无担保。
募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后将用于补充运营资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率事宜将按照上交所及债券登记机构的相关规定执行。
受托管理人：申万宏源证券有限公司。
登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。募集资金专项账户信息如下：
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
本期债券发行及上市安排：
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|发行安排|时间安排|
|发行首日|2019年4月18日|

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|网下发行期限|2019年4月19日-2019年4月22日|

公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
二、本期发行的有关机构
（一）发行人
名称：华泰证券股份有限公司
法定代表人：周易
住所：江苏省南京市江东中路228号
办公地址：江苏省南京市江东中路228号
电话：025-83387118
传真：025-83387784
邮政编码：210019
联系人：奚东升
（二）牵头主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：江苏省南京市江东中路228号4层
电话：025-83387750
传真：025-83387711
邮政编码：210019
联系人：王成成、林楷
（三）联席主承销商
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
办公地址：上海市徐汇区常熟路239号
电话：021-33389888
传真：021-33389955
邮政编码：200031
联系人：杜娟、刘秋燕
（四）债券受托管理人
名称：申万宏源证券有限公司
法定代表人：李梅
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
办公地址：上海市徐汇区长乐路989号3901室
电话：021-33389888
传真：021-33389955
邮政编码：200031
联系人：徐梦婷
（四）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：银城中路501号上海中心大厦11、12楼
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000
传真：021-20511999
邮政编码：200120
联系人：孙钻、白雪
（五）会计师事务所
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邹俊
住所：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
办公地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
电话：021-22122888
传真：021-62881889
邮政编码：100738
联系人：王国蓓、张楠
（六）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
联系人：刘兴堂、李玉鼎
联系电话：021- 63501349
传真：021-63500872
（七）承销团成员
名称：申港证券股份有限公司
法定代表人：刘化军
住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22楼
电话：021-20639659
传真：021-20639423
邮政编码：200122
联系人：蒋方怡然
（八）募集资金及偿债资金专项账户开户银行
户名：华泰证券股份有限公司
开户银行：交通银行江苏省分行营业部
收款账号：320006669018010136657
电话： 025-83139489
传真： 025-83139500
联系人：李智愚
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：蒋锋
住所：上海市浦东南路528号
办公地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68807813
邮政编码：200120
（十）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：聂燕
住所：上海市陆家嘴东路166号
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（四）同意申万宏源证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
四、本公司与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
除以下事项外，发行人与发行人聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：（一）截至2018年末，华泰联合证券为发行人的控股子公司，发行人持有其99.92%的股份；
（二）截至2018年末，申万宏源证券持有“华泰证券”A股551,539股，占发行人股本总额的0.0067%。
第二节风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与债券相关的投资风险
（一）利率风险
债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，公司自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经上海新世纪综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA、本期公司债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会
发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
（七）本期债券无担保发行的风险
本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
二、与发行人相关的风险
影响公司业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险和政策风险等，主要表现在以下几方面：
（一）财务风险
1、流动性风险
流动性风险是指发行人虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。公司流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，是指由于资产不能及时变现或变现成本过高，导致自营投资及客户资产造成损失的风险，其主要体现在自营投资业务和资产管理产品投资中；二是负债的流动性风险，是指公司缺乏现金不能按时支付债务或正常营业支出的风险，或资产管理产品由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回的风险。
2、经营活动现金流量波动的风险
受证券市场行情波动的影响，公司2016-2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为-153.56亿元、-359.92亿元和219.91亿元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动，公司2016-2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为196.46亿元、-105.99亿元和298.44亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。
3、公司资产公允价值变动的风险
截至2018年末，公司资产中以公允价值计量的金融资产（交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融工具）账面值合计为1,346.35亿元，占资产总额的比重为36.52%。2017年，以公允价值计量的金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
4、营业收入和净利润波动的风险
2016-2018年度，发行人的营业收入分别为169.26亿元、211.09亿元和161.08亿元，净利润分别为65.19亿元、94.08亿元和51.61亿元。2017年营业收入和净利润较2016年同期有较大幅度增长，是因为公司资管业务收入、投资收益较2016
年同期大幅增长，2018年度营业收入及净利润下滑，主要为投资收益下降所致。
其中投资收益主要来自于发行人持有的交易性金融资产、其他权益工具投资、衍生金融工具及其他投资在持有期间取得并确认的收益，该类金融资产受证券市场走势的影响较大，公司存在营业收入和净利润大幅波动的风险。
5、受限资产规模较大的风险
截至2018年末，发行人受限资产账面价值合计为513.82亿元，受限资产合计占2018年末净资产49.05%，占2018年末总资产13.94%，主要为发行人用于卖出
回购交易的质押品，数额较大的抵质押资产带来的流动性不足将给发行人的总资产造成一定的财务风险。
（二）经营风险
1、市场波动引起的经营风险
市场风险主要是因证券市场价格、利率、汇率等的变动，导致公司持有资产遭遇未预期损失的风险。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。目前我国虽然证券市场景气度较高，但宏观经济尚未出现明显复苏，若宏观经济持续弱势，证券市场波动的风险将加大。公司面对的市场风险主要有两方面，一是由于市场因素变化导致公司日常经营潜在亏损的风险，主要体现在市场交易量、经纪业务市场占有率、佣金率、资产管理业务规模等因素的变动对公司盈利状况的影响；二是由于市场价格如股价、利率、汇率等变化导致公司资产、自营头寸或资产管理产品、组合潜在亏损的风险，主要体现在证券公司自营业务和资产管理业务等投资相关业务中，证券市场的行情波动可能对公司的经营状况和偿债能力产生不利影响。
2、市场竞争风险
根据中国证券业协会统计信息，截至2018年，共有各类证券公司会员131家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管如此，目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争，未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。
3、业务和产品创新风险
我国证券公司持续处于探索、发展和创新的过程中。近年来，我国证券公司已陆续开展了互联网金融、主经纪商、新三板全业务链服务、柜台业务、私募基金综合托管等创新业务，但受到证券市场成熟度、监管政策环境、证券公司经营和管理理念、风险管理能力等因素的限制，我国证券公司金融创新尚处于尝试性探索过程中。在持续的探索、发展和创新过程中，证券公司面临传统业务和创新业务快速复制推广、同质化竞争较为严重。由于创新业务具有前瞻性和不确定性，受公司技术水平、部门协作以及管理能力的影响，可能出现相关制度、监管政策未及时完善而引发的经营风险。若未来市场情况发生变化，创新业务发展受阻，或者金融创新产品推出后不能满足市场需求，影响公司业务发展的风险。
（三）管理风险
1、操作风险
操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作程序、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。证券公司的操作风险既可能发生在前台业务部门，也可能发生在中后台支持部门。尽管公司在各业务领域均制定了较为完善的内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因公司规模的扩大、新业务新产品的推出、更加复杂的业务流程、内部及外部环境发生变化、
当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、从业人员操作不当、从业人员主观故意、突发事件等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而造成操作风险。
2、合规风险
合规风险是指证券公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。证券公司受到中国证监会及行业自律组织的严格监管，随着我国资本市场的成熟，证券公司除传统业务外，不断开展新型业务，监管机构对证券公司开展新型业务也逐步建立相应的监管制度，监管手段也日渐完善。2017年6月，中国证监会出台《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对《证券公司合规管理试行规定》做出修订，并于2017年10月1日实施。上述法规对证券公司合规管理提出了更高的要求。公司在经营中如果违反法律、法规或准则，可能受到刑事处罚、来自证监会及工商、税务等其他行政机构的行政处罚、行政监管措施及自律组织的纪律处分。若本公司被监管部门处罚或采取监管措施，可能对公司分类评级产生影响。若分类评级被下调，将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，同时也可能影响公司创新业务资格的核准。
（四）政策风险
和所有的市场主体一样，本公司的经营活动需要遵守一系列的法律和法规。
我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法律、法规和政策来对证券业进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对本公司各项业务产生不同程度的影响。
（五）信用风险
信用风险主要是指由于债务人或交易对手没有履行合同约定的对本公司的
义务或承诺，而致使公司蒙受损失的可能性。从现有的业务情况看，公司的信用风险主要来自四个方面：一是在债券交易业务中，发债企业违约或交易对手违约造成的风险；二是在融资融券、约定购回、股票质押等信用业务中，客户违约致使借出资券及息费遭受损失的风险；三是在信用类创新业务中，融资方违约导致自有资金或客户资金遭受损失的风险；四是除债券投资外的固定收益类金融资产及衍生金融资产的违约风险，即交易对手方出现违约，导致资产遭受损失的风险。
（六）信息技术风险
证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。在发行、交易、清算、信息披露、技术监控、信息咨询与服务等方面，信息技术应用的深度和广度都得到了极大的扩展，计算机与网络通信技术已成为支撑各项证券业务运转的关键设施。公司的各项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关键设施。信息技术风险主要指证券公司信息系统发生各类技术故障或数据泄漏，导致信息系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方面不能保障交易与业务管理稳定、高效、安全地进行，从而给证券公司带来一定的损失。
第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
根据上海新世纪出具的《华泰证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2019）【010396】），发
行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪评定，发行人主体信用等级AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还本期债券的能力极强，基本不受不利经济环境
的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、主要优势
（1）领先的市场地位。华泰证券特许经营资质较为齐全，主要业务市场份额居行业前列，业务综合竞争力处于行业领先水平。
（2）业务结构均衡。华泰证券各项业务发展逐步趋于均衡，业务结构有所优化。
（3）股东支持。华泰证券实际控制人为江苏省国资委，公司在业务发展过程中能够得到地方政府在政策与资源等方面的有力支持。
2、主要风险
（1）宏观经济风险。当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，证券业运营风险较高。
（2）市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，华泰证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
（3）杠杆经营持续考验风险管理能力。华泰证券资本中介业务的波动将持续挑战公司外部融资能力和流动性风险管理能力。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
本评级机构将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评
级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，报告期内，公司加强了授信管理工作。截至2018年末，公司获得商业银行的授信总额度达到人民币4,369.74亿元，未使用授信3,537.42亿元，授信额度可有效满足公司各项业务的发展需求。截至2018年末，本公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为418.90
亿元，尚未使用的同业拆借额度总额为401.40亿元人民币；根据银发【2017】302号文，证券公司的债券正回购余额不得超过净资产的120%，公司已批获
938.93亿元的额度，截至2018年末，公司尚未使用的债券正回购余额为659.48亿元。
（二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
2016-2018年度，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，公司已发行债券不存在延迟支付本息的情况。
截至募集说明书签署日，发行人已发行的存续期内的各类债券及其他债务融资工具如下：
单位：亿元、%、年
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|证券名称|起息日|到期日期|期限|规模|余额|主体评级|利率|发行方式|
|19华泰G1|2019/3/19|2022/3/19|3|70|70|AAA|3.68|公募|
|18华泰G2|2018/11/26|2023/11/26|5|10|10|AAA|4.17|公募|
|18华泰G1|2018/11/26|2021/11/26|3|30|30|AAA|3.88|公募|
|18华泰D1|2018/6/11|2019/6/11|1|46|46|AAA|5.00|私募|
|华泰2次注|2018/5/24|2019/5/24|1|0.5|0.5|-|0.00|私募|
|华泰2号注|2018/5/24|2019/5/24|1|9.5|9.5|-|5.00|私募|
|18华泰C2|2018/5/10|2021/5/10|3|28|28|AAA|5.20|私募（次级）|
|18华泰C1|2018/3/15|2020/3/15|2|10|10|AAA|5.65|私募（次级）|
|17华泰06|2017/10/19|2019/4/19|1.5|50|50|AAA|4.98|私募|
|17华泰C2|2017/7/27|2020/7/27|3|50|50|AAA|4.95|私募（次级）|
|17华泰03|2017/5/15|2019/5/15|2|40|40|AAA|5.00|私募|
|17华泰04|2017/5/15|2020/5/15|3|60|60|AAA|5.25|私募|
|17华泰02|2017/2/24|2020/2/24|3|20|20|AAA|4.65|私募|
|16华泰G3|2016/12/14|2019/12/14|3|50|50|AAA|3.79|公募|
|16华泰G4|2016/12/14|2021/12/14|5|30|30|AAA|3.97|公募|
|16华泰G2|2016/12/6|2021/12/6|5|25|25|AAA|3.78|公募|
|16华泰G1|2016/12/6|2019/12/6|3|35|35|AAA|3.57|公募|
|16华泰C2|2016/10/21|2019/10/21|2+1|30|30|AAA|3.12|私募（次级）|
|16华泰C1|2016/10/14|2021/10/14|3+2|50|50|AAA|3.30|私募（次级）|
|13华泰02|2013/6/5|2023/6/5|10|60|60|AAA|5.90|公募|

注：华泰2号、华泰2次
名称：华泰国君融出资金债权2号资产支持专项计划
原始权益人/资产服务机构：华泰证券股份有限公司
计划管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
基础资产：融资融券债权资产，系资产支持专项计划基础资产清单所列的由原始权益人华泰
证券股份有限公司在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人根据《融资融券合同》
向特定融资融券客户借出资金后，依法对该特定融资融券客户人享有的债权及从权利。
境外债券：2014年10月8日，Huatai International Finance ILimited在香港发行了票面年息率3.625%的信用增强美元债券4亿美元，期限为5年期，未到期。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
截至募集说明书签署日，发行人公开发行的公司债券累计余额为 310亿元，如公司已获核准剩余额度的50亿元公司债券全部发行完毕，则累计公开发行的公司债券余额为360亿元，占公司2018年经审计的净资产（合并口径）的比例为34.37%，未超过最近一期合并净资产（含少数股东权益）的40%。
（五）公司最近三年及一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年|2017年末|2016年末|
|净资本（亿元）（母公司口径）|595.60|467.43|451.22|
|流动比率（合并报表口径）|1.57|1.55|1.72|
|速动比率（合并报表口径）|1.57|1.55|1.72|
|资产负债率（%）（1）|71.59|76.78|78.66|
|资产负债率（%）（2）|66.12|71.80|72.25|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|EBITDA利息保障倍数（倍）（合并报表口径）|2.14|3.23|2.82|
|贷款偿还率（%）（合并报表口径）|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）（合并报表口径）|100.00|100.00|100.00|

注：上述财务指标基于公司合并报表口径，计算公式如下：
1、资产负债率（1）=负债总额/资产总额
2、资产负债率（2）＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）×100%；
3、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（利息支出+资本化利息）；
4、贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
5、利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券采用无担保的方式发行。
二、偿债计划
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券品种一的付息日为2020年至2022年每年的4月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为2020年至2024年每年的4月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种一的兑付日期为2022年4月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日期为2024年4月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在付息公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流入。
公司经营状况良好，现金流较为充裕。2016-2018年度，公司分别实现营业收入169.26亿元、211.09亿元和161.08亿元；实现净利润65.19亿元、94.08亿元和51.61亿元；经营活动现金流量流入额分别为859.92亿元、383.61亿元和802.57亿元。公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期还本付息的能力。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至2018年末，公司获得商业银行的授信总额度达到人民币4,369.74亿元，未使用授信3,537.42亿元，授信额度可有效满足公司各项业务的发展需求。截至2018年末，本公司（母公司）已获得中国人民银行批复的
同业拆借业务拆出、拆入上限为418.90亿元，尚未使用的同业拆借额度总额为401.40亿元人民币；根据银发【2017】302号文，证券公司的债券正回购余额不得超过净资产的120%，公司已批获938.93亿元的额度，截至2018年末，公司尚未使用的债券正回购余额为659.48亿元。
公司将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（二）偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年末，公司持有的货币资金（扣除客户资金存款）、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、衍生金融资产及买入返售金融资产等高流动性资产合计达2,421.24亿元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请申万宏源证券有限公司担任本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日
内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及资金运营部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将及时披露本期债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格
的重大事项。重大事项包括：
1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、公司主要资产被查封、扣押、冻结；
4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
19、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（五）专项偿债账户
公司设立了本期债券专项偿债账户，公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前5个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债
账户，保证本息的按时足额支付。
（六）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
2、不向公司股东分配利润；
3、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
5、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
2、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过三十个连续工作日仍未得到纠正；
3、发行人不履行或不履行或违反法律、法规和规则规定的义务或募集说明书或本协议项下的任何承诺或其他约定的义务（上述违约情形除外）且将实质影响甲方对本期债券的还本付息义务，且经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）加速清偿及措施
1、加速清偿的宣布。如果以上违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人（包括债券持有人代理人）通过，以书面方式通知甲方，宣布本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付。
2、措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的三分之二的债券持有人（包括债券持有人代理人），以书面方式通知甲方豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人根据经超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人（包括债券持有人代理人）通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
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|公司法定中文名称：|华泰证券股份有限公司|
|公司法定英文名称：|HUATAI SECURITIES CO.,LTD|
|境内股票简称：|华泰证券|
|境内股票代码：|601688|
|境内股票上市交易所：|上海证券交易所（A股）|
|境外股票简称：|HTSC|
|境外股票代码：|6886|
|境外股票上市交易所：|香港联合交易所有限公司（H 股）|
|法定代表人：|周易|
|成立时间：|1991年4月9日|
|注册资本：|人民币825,150万元|
|住所：|江苏省南京市江东中路228号|
|邮政编码：|210019|
|信息披露事务负责人：|张辉|
|联系电话：|025-83389157|
|传真：|025-83387784|
|所属行业：|金融业|
|经营范围：|证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。|
|统一社会信用代码：|91320000704041011J|

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|-|-|
|互联网网址：|http：//www.htsc.com.cn|

二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立
发行人前身为江苏省证券公司，1990年12月经中国人民银行总行银复
[1990]497号文批准设立并领取银金管字08-0371号经营金融业务许可证，1991年4月9日领取企业法人营业执照，注册号为13475424-6，注册资本为1,000万元。1991年5月26日，江苏省证券公司正式开业。
1990年10月29日，中国人民银行江苏省分行对投入到“江苏省证券公司”
的注册资本进行了验证，各股东均以现金出资。
发行人设立时股东出资情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏省人民银行|600|60|
|2|江苏省工行信托投资公司|100|10|
|3|江苏省农行信托投资公司|100|10|
|4|江苏省建行信托投资公司|100|10|
|5|江苏省中行信托投资公司|100|10|
|合 计||1,000|100|

（二）历次股权变更
1、1993年至1997年股权变更
1993年3月30日，江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生[1993]74号《”关于同意江苏省证券公司进行规范化股份制改造并增资扩股的批复》批准，发行人为股份制试点企业，进行股份制改造，并更名为江苏东方证券股份有限公司，发行人在原股东增资的基础上，向社会法人增募股份24,950万元，发行人股本总额30,000万元。1994年6月13日，江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生
[1994]364号”《关于同意调整江苏东方证券股份有限公司股本总额并变更公司名称的批复》批准，发行人根据实际资金到位情况，股本总额由原批准的30,000
万元调整为20,200万元，每股面值1元，计20,200万股；同意变更发行人名称为江苏证券股份有限公司。
1994年6月16日，江苏会计师事务所就本此增资、改制事宜出具了“苏会
股字[1994]4072号”《关于江苏证券股份有限公司实收股本的验证报告书》。1994
年6月18日，省工商局核准了本次增资、改制并换发了《企业法人营业执照》。
2、1997年规范、增资、更名
根据1995年5月10日颁布的《中华人民共和国中国人民银行法》的要求，原有限公司股东江苏省人民银行等银行类金融机构进行了股权转让，其他股东也进行了多次股权转让。1997年6月，原江苏证券股份有限公司召开1996年度股东大会，决定增资至40,400万元，同时，发行人决定名称变更为江苏证券有限责任公司，并对之前发生的相关股权转让予以确认。
1997年12月19日，中国人民银行以“银复［1997］501号”文《关于江苏省证券公司增资改制的批复》，1998年1月5日中国人民银行江苏省分行以“苏银复（1998）14号”文《关于江苏省证券公司增资改制有关事项的批复》，批准增资行为，核准了股东资格和出资额，同意发行人名称变更为“江苏证券有限责任公司”。
3、1997年至1999年股权变更
（1）增资情况
1998年4月29日，经原有限公司1997年度股东会审议通过，发行人实施增资方案，注册资本增至人民币82,800万元，由原股东按1：1的比例优先认缴，新增出资的认缴价格为每股1元。原有股东放弃认缴的部分由其他股东（含新股东）认缴。
（2）公积金转增股本
1999年3月，鉴于中国证监会“证监机构字（1999）14号”文的规定，证券经营机构的增资扩股必须报证监会审批，并且新增股本的5%必须由公司公积金转增。原有限公司根据文件要求，于1999年9月23日再次召开股东会调整了增资方案并经中国证监会“证监机构字[1999]152号”文批准，发行人注册资本变更为85,032万元，同时发行人更名为“华泰证券有限责任公司”，并于1999年12
月21日办理工商变更登记。
1999年9月21日，江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具了“天衡验字（99）39号”《验资报告》，截至1999年9月16日止，发行人变更后的实收资本85,032万元人民币已到位。
4、2001年增资
2001年4月27日，发行人2000年度股东会决议发行人注册资本增至人民币220,000万元，其中，以公积金转增资本6,748.4万元，其余部分由现有股东按认购份额以1.5:1出资认缴。
2002年4月16日，中国证监会以“证监机构字[2002]96号”批准发行人增资至220,000万元，并核准了发行人股东的新增出资额。
2002年4月30日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2002）20号”《验资报告》，注册资金足额到位。2002年5月24日，此次增资经江苏省工商行政管理局核准并换发了注册号为3200001100365的《企业法人营业执
照》。
5、2007年整体变更为股份公司
2007年，经发行人股东会审议通过，并经2007年11月29日中国证监会“证监机构字[2007]311号”文批准，发行人整体变更为“华泰证券股份有限公司”。
2007年12月6日，江苏天衡会计师事务所有限公司就股份公司设立时各发起人股东的出资情况出具了“天衡验字（2007）112号”《验资报告》，截至2007年12月6日，发行人实收资本金额为人民币 450,000万元。2007年 12月 7日，发行人办理了工商登记变更手续，领取了注册号为320000000000192的营业执照。
6、2009年7月增资扩股
为解决发行人与控股子公司联合证券、信泰证券之间的同业竞争问题，发行人于2009年通过向联合证券和信泰证券的其他股东定向发行股份的方式购买以上两家公司的股权。
2009年7月30日，中国证监会以“证监许可（2009）715号”《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业
务范围的批复》对本次增资扩股进行了核准。
2009年7月31日，江苏天衡会计师事务所有限公司就本次增资扩股情况出具了“天衡验字（2009）45号”《验资报告》，截至2009年7月31日，发行人
实收资本金额为人民币4,815,438,725元。2009年7月31日，发行人办理了工商登记变更手续，领取了注册号为320000000000192号的营业执照。
2009年8月28日，江苏省国资委以“苏国资复[2009]65号”《关于华泰证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》同意发行人本次增资扩股后的国有
股权管理的方案及各国有股东持股情况及持股比例。依据该批复，截至2009年7月31日，发行人总股本4,815,438,725股，其中国有股4,210,438,234股，社会法人股605,000,491股。
7、2010年2月首次公开发行A股并在上交所上市
经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]138号）批准，发行人于2010年2月9日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）78,456.1275万股，共募集资金人民币15,691,225,500元，扣除承销费和保荐费130,000,000元后的募集资金为人民币15,561,225,500
元。上述募集资金于2010年2月12日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天衡验字（2010）009号”验资报告验证。发行完成后，发行人注册资本为人民币560,000万元。
2010年 2月 23日，发行人就上述注册资本变动办理了工商登记变更手续。
8、2015年6月首次公开发行H股并在港交所上市
经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]685号）核准，发行人于2015年5月22日完成了140,000万
股H股在香港公开发售及国际配售事宜，6月1日，发行人首次公开发行的
140,000万股H股以及发行人相关国有股东因国有股减持而划转至社保基金会并转换为H股的14,000万股H股，共计154,000万股境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市并开始交易。2015年6月19日部分联席全球协调人（代表国际承销商）行使了H股招股说明书所述的超额配售权，要求发行人额外发行16,276.88万股H股股份（以下简称“超额配售股份”），其后香港联交所上市委员会批准了超额配售股份及社保基金会于转换完成后将持有的H股（以下简称“转换H股”）上市及买卖。该等超额配售股份及转换H股于2015年6月24
日开始在香港联交所主板上市及买卖。
发行人本次H股IPO募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具毕马威华振验字第1501031号验资报告。发行人总股本由560,000万股变动为716,276.88万股。2015年7月7日，发行人就上述注册资本变动办理了工商登记变更手续。
9、2018年8月非公开发行A股
2018年3月19日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号），核准发行人非公开发行不超过1,088,731,200股新股。2018年8月2日，各发行对象认购的
1,088,731,200股A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记、托管及限售手续事宜。发行人本次非公开发行A股募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具毕马威华振验字第
1800286号验资报告。
2018年 9月 11日，发行人就上述注册资本变动办理了工商登记变更手续。
（三）发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在持股数超过50%的控股股东。发行人实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。实际控制人不存在将发行人的股权进行质押情况，也不存在任何的股权争议情况。
截至本募集说明书签署之日，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2018年末，公司股本结构如下表：
单位：股
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,088,731,200.00|13.19|
|其中：国有法人持股|153,256,704.00|1.86|
|境内非国有法人持股|935,474,496.00|11.34|
|二、无限售条件流通股份|7,162,768,800.00|86.81|
|其中：人民币普通股|5,443,723,120.00|65.97|
|境外上市的外资股|1,719,045,680.00|20.84|
|三、股份总数|8,251,500,000.00|100.00|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至2018年末，公司前十大股东名称及持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|香港中央结算（代理人）有限公司|境外法人|1,690,161,627|20.48|
|2|江苏省国信集团有限公司|国有法人|1,271,072,836|15.40|
|3|江苏交通控股有限公司|国有法人|467,146,618|5.66|

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|-|-|-|-|-|
|4|江苏高科技投资集团有限公司|国有法人|351,678,006|4.26|
|5|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|境内非国有法人|268,199,233|3.25|
|6|苏宁易购集团股份有限公司|境内非国有法人|260,536,398|3.16|
|7|安信证券－招商银行－安信证券定增宝1号集合资产管理计划|未知|247,545,593|3.00|
|8|中国证券金融股份有限公司|未知|246,720,811|2.99|
|9|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|国有法人|153,256,704|1.86|
|10|江苏省苏豪控股集团有限公司|国有法人|133,707,554|1.62|

注：江苏省国信集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司均为江苏省国资委所属独资企业。此外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
四、发行人的组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
截至2018年末，公司组织架构如下图所示：
注：发行人的投行业务主要由公司控股子公司华泰联合证券有限责任公司运营。
（二）发行人重要权益投资情况
截至2018年末，公司集团的构成情况如下：
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|子公司名称|注释|主要经营地|注册地|业务性质|币种|注册/认缴资本（元）|持股比例(%)||取得方式|
||||||||直接|间接||
|华泰联合证券有限责任公司|注 1|深圳|深圳|投资银行|人民币|997,480,000.00|99.92|-|购买|
|华泰期货有限公司||广州|广州|期货经纪|人民币|1,609,000,000.00|60.00|-|购买|
|华泰紫金投资有限责任公司||南京|南京|股权投资|人民币|6,000,000,000.00|100.00|-|设立|
|江苏股权交易中心有限责任公司||南京|南京|股权交易服务|人民币|200,000,000.00|52.00|-|设立|
|华泰证券 (上海)资产管理有限公||上海|上海|资产管理|人民币|2,600,000,000.00|100.00|-|设立|

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|子公司名称|注释|主要经营地|注册地|业务性质|币种|注册/认缴资本（元）|持股比例(%)||取得方式|
||||||||直接|间接||
|司||||||||||
|华泰国际金融控股有限公司|注2|香港|香港|控股投资|港币|8,800,000,002.00|100.00|-|设立|
|华泰金融控股 (香港) 有限公司|注2|香港|香港|证券经纪|港币|8,800,000,000.00||100.00|设立|
|南京华泰瑞通投资管理有限公司||南京|南京|投资管理|人民币|5,000,000.00|-|54.00|设立|
|华泰金控投资咨询 (深圳) 有限公司||深圳|深圳|管理咨询|港币|10,000,000.00|-|100.00|设立|
|深圳市华泰君信基金投资管理有限公司||深圳|深圳|投资管理|人民币|5,000,000.00|-|51.00|设立|
|北京华泰同信投资基金管理有限公司||北京|北京|投资管理|人民币|3,000,000.00|-|51.00|设立|
|华泰长城资本管理有限公司||上海|深圳|基差及仓单交易|人民币|350,000,000.00|-|100.00|设立|
|华泰长城国际贸易有限公司||上海|上海|风险管理|人民币|100,000,000.00|-|100.00|设立|
|华泰瑞新 (上海)投资有限公司||上海|上海|投资管理|人民币|100,000,000.00|-|100.00|设立|
|华泰创新投资有限公司||北京|北京|创新投资|人民币|500,000,000.00|100.00|-|设立|
|深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业(有限合伙)||深圳|深圳|投资管理|人民币|30,000,000.00|-|52.00|设立|
|深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)|注 3|深圳|深圳|股权投资|人民币|1,000,000,000.00|-|31.00|设立|
|北京华泰瑞合医疗产业投资中心(有限合伙)|注 3|北京|北京|股权投资|人民币|1,000,000,000.00|-|45.00|设立|
|深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|注 3|深圳|深圳|股权投资|人民币|220,010,000.00|-|25.00|设立|
|北京华泰瑞合投||北京|北京|投资|人民|30,000,000.00|-|52.00|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注释|主要经营地|注册地|业务性质|币种|注册/认缴资本（元）|持股比例(%)||取得方式|
||||||||直接|间接||
|资基金管理合伙企业（有限合伙）||||管理|币|||||
|盛道（南京）股权投资管理有限公司|注4|南京|南京|投资管理|人民币|1,000,000.00|-|51.00|设立|
|南京致远股权投资合伙企业（有限合伙）|注5|南京|南京|投资管理|人民币|1,000,000.00|-|52.00|设立|
|HTSC LIMITED||香港|香港|不活动|港币|1.00|-|100.00|设立|
|Huatai HK SPC||开曼群岛|开曼群岛|基金管理|美元|1.00|-|100.00|设立|
|Huatai HKInvestment(Cayman) Limited||开曼群岛|开曼群岛|投资管理|美元|0.01|-|100.00|设立|
|HuataiInternationalFinance I Limited(华泰国际财务I有限公司)||英属维尔京群岛|英属维尔京群岛|融资业务|美元|1.00|-|100.00|设立|
|HuataiInternationalFinance Limited(华泰国际财务有限公司)||英属维尔京群岛|英属维尔京群岛|融资业务|美元|1.00|-|100.00|设立|
|Huatai CapitalFinance Limited(华泰资本财务有限公司)||香港|香港|财务业务|港币|2.00|-|100.00|设立|
|Huatai CapitalInvestmentLimited (华泰资本投资有限公司)||香港|香港|自营投资|港币|2.00|-|100.00|设立|
|Principle SolutionGroup Limited||香港|英属维尔京群岛|控股投资|美元|1.00|-|100.00|设立|
|Pioneer RewardLimited||香港|英属维尔京群|控股投资|美元|1.00|-|100.00|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注释|主要经营地|注册地|业务性质|币种|注册/认缴资本（元）|持股比例(%)||取得方式|
||||||||直接|间接||
||||岛|||||||
|HuataiInternational Financial ProductsLimited|注6|香港|英属维尔京群岛|控股投资|美元|1.00|-|100.00|设立|
|Pioneer ReturnLimited||香港|英属维尔京群岛|控股投资|美元|1.00|-|100.00|设立|
|Pioneer ReturnHoldingsLimited||香港|英属维尔京群岛|控股投资|美元|1.00|-|100.00|设立|
|Pioneer FestiveLimited||香港|英属维尔京群岛|控股投资|美元|1.00|-|100.00|设立|
|Huatai PrincipalInvestment ILimited||香港|英属维尔京群岛|控股投资|美元|1.00|-|100.00|设立|
|Huatai PrincipalInvestment GroupLimited||香港|英属维尔京群岛|控股投资|美元|1.00|-|100.00|设立|
|华泰资本管理(香港) 有限公司|注7|香港|香港|期货经纪管理|港币|33,300,000.00|-|100.00|设立|
|伊犁华泰瑞达股权投资管理有限公司||伊宁|伊宁|投资管理|人民币|2,000,000.00|-|51.00|设立|
|伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业 (有限合伙)||伊宁|伊宁|股权投资|人民币|2,000,000.00|-|52.00|设立|
|伊犁苏新投资基金合伙企业 (有限合伙)|注 3|伊宁|伊宁|股权投资|人民币|1,900,000,000.00|-|24.73|设立|
|南京华泰瑞兴投资管理有限公司||南京|南京|投资管理|人民币|1,000,000.00|-|51.00|设立|
|南京华泰瑞兴投||南京|南京|股权|人民|1,000,000.00|-|52.00|设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注释|主要经营地|注册地|业务性质|币种|注册/认缴资本（元）|持股比例(%)||取得方式|
||||||||直接|间接||
|资基金管理合伙企业 (有限合伙)||||投资|币|||||
|Huatai FinancialUSA Inc||美国|美国|期货经纪|美元|2,000,000.00|-|100.00|设立|
|华泰 (香港) 期货有限公司||香港|香港|期货经纪|港币|33,300,000.00|-|100.00|设立|
|华泰长城投资管理有限公司||上海|上海|投资管理|人民币|350,000,000.00|-|100.00|设立|
|HuataiInternationalInvestmentHoldings Limited||香港|开曼群岛|股权投资|美元|1.00|-|100.00|设立|
|AssetMarkHoldings, LLC||美国|美国|投资管理|美元|777,286,142.00|-|98.57|设立|
|AssetMarkFinancialHoldings, Inc.||美国|美国|资产管理|美元|1,000.00|-|100.00|购买|
|AssetMarkFinancial,Inc.||美国|美国|投资管理|美元|1,087,718.00|-|100.00|购买|
|AssetMark TrustCompany||美国|美国|资产托管|美元|60,000.00|-|100.00|购买|
|AssetMarkRetirementServices, Inc.||美国|美国|投资咨询|美元|100.00|-|100.00|购买|
|AssetMark, Inc.||美国|美国|投资咨询|美元|1,000.00|-|100.00|购买|
|AssetMarkBrokerage, LLC||美国|美国|基金经纪|美元|245,000.00|-|100.00|购买|
|Huatai SecuritiesUSA Holding, Inc||美国|美国|投资管理|美元|100.00|-|100.00|设立|
|Huatai Securities(USA), Inc||美国|美国|投资管理|美元|100.00|-|100.00|设立|

注1：于2018年3月23日，本公司受让华泰联合证券有限责任公司股东中国原子能工业有限公司持有的0.2%股权。公司持有华泰联合证券有限责任公司股权比例由99.72%变更为99.92%。
注2：本公司以持有的华泰金融控股 (香港)有限公司100%的股权增资华泰国际金融控股有限公司，本公司持有华泰金融控股 (香港)有限公司的股权从直接持有变更为间接持有。
注3：截至2018年12月31日，本公司间接持有深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业 (有限合伙)、北京华泰瑞合医疗产业投资中心 (有限合伙)、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 (有限合伙)、
伊犁苏新投资基金合伙企业 (有限合伙)的股权比例均小于50%。根据上述有限合伙基金的合伙协议，
本公司拥有控制这些基金的权力，并且有能力运用该权力影响本公司的可变回报金额。因此，本公司管理层认为本公司对这些基金具有实际控制，故纳入合并财务报表范围。
注4：原名南京华泰瑞鑫股权投资管理有限公司，于2018年10月18日更名为盛道 (南京)股权投资管理有限公司。
注5：原名南京华泰瑞泰股权投资管理中心 (有限合伙)，于2018年10月26日更名为南京致远股权投资合伙企业 (有限合伙)。
注6：原名Pioneer Reward InvestmentLimited，于2018年1月10日更名为Huatai International Financial
ProductsLimited。
注7：于2018年7月5日，本公司子公司华泰资本管理 (香港)有限公司受让其股东西藏福茂投资管理有限公司持有的30%股权。公司持有华泰资本管理 (香港)有限公司股权比例由70%变更为100%。
截至2018年末，公司的重要的非全资子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东的持股比例|2018年度归属于少数股东的损益（元）|2018年度向少数股东宣告分派的股利（元）|2018年末少数股东权益余额（元）|
|华泰期货有限公司|40.00%|80,649,198.28|-|1,066,328,720.04|

截至2018年末，公司的重要合营或联营企业详情如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||注册/认缴资本(人民币万元)|对集团活动是否具有战略性|
|||||直接|间接|||
|联营企业||||||||
|江苏银行股份有限公司|南京|南京|商业银行|5.54|-|1,154,445.00|是|
|南方基金管理股份有限公司|深圳|深圳|基金管理|45.00|-|30,000.00|是|
|南京华泰瑞联并购基金一号( 有限合伙)|南京|南京|股权投资|-|47.78|544,200.00|是|
|合营企业||||||||
|华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）|南京|南京|股权投资||10.00|1,000,100.00|是|

（三）主要控股参股公司财务情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司持股比例|主要业务|地址|2018年财务信息（单位：人民币万元）|||||
|||||总资产|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|华泰联合证券有限责任公司|99.92%|证券承销与保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、金融债券承销业务除外）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其他业务。|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A|550,492.85|389,798.53|189,508.98|75,659.16|56,619.14|
|华泰证券（上海）资产管理有限公司|100%|证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层|695,093.50|573,141.91|235,483.87|173,959.54|131,252.12|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华泰紫金投资有限责任公司|100%|股权投资，债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|南京市汉中路180号|941,741.97|677,880.30|8,113.10|-1,242.76|-4,635.51|
|华泰国际金融控股有限公司|100%|投资银行业务（股票承销、债券承销、私募配售、财务顾问、并购、结构融资及投资）、销售及交易业务（为股票、固定收益产品、信用、期货合约及结构产品等各类证券及期货产品提供交易及做市服务；为客户设计满足其需求的金融产品及市场进入方案；为代理业务项下的证券提供融资服务）和资产管理业务。|香港皇后大道中99号中环中心58楼5808-12室|232,298.47|805,678.96|203,340.71|28,897.10|5,254.10|
|华泰创新投资有限公司|100%|项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复印；机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询；票务代理服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501|57,041.00|54,245.69|12,048.92|259.04|163.91|
|华泰期货有限公司|60%|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|广州市越秀区东风东路 761 号丽丰大厦20层、29层04单元|1,916,107.49|266,582.18|122,450.42|28,252.78|20,559.39|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏股权交易中心有限责任公司|52%|为非上市公司股权、债券、资产和相关金融及其衍生品的批准募集挂牌、登记、托管、交易、融资、结算、过户、分红、质押等提供场所、设施和服务，组织和监督交易市场活动，发布市场信息，代理本交易市场内挂牌产品买卖服务，为市场参与方提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|南京市庐山路188号11层|32,132.98|28,583.19|7,700.24|3,260.95|2,470.44|
|南方基金管理股份有限公司|45%|基金募集、基金销售、资产管理和国务院证券监督管理机构许可的其他业务。|深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼|782,684.77|489,798.76|355,710.10|109,589.61|83,938.43|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|49%|基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场 1号17层|122,785.91|93,137.72|72,168.52|23,744.26|17,595.87|
|江苏银行股份有限公司|5.54%|主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|南京市中华路 26号|19,258.23亿元|1,244.79亿元|352.24亿元|142.67亿元|132.39亿元|

注：江苏银行股份有限公司的财务数据取自江苏银行2018年度业绩快报。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
截至募集说明书签署日，发行人不存在持股数超过50%的控股股东。
发行人实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。江苏省国资委根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管等。
截至 2018年末，发行人实际控制人间接持有发行人股权比例为28.4839%，发行人实际控制人未将发行人的股权进行质押，也不存在任何的股权争议情况。
（二）发行人及实际控制人的股权关系（截至2018年末）
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、截至本募集说明书签署日，公司第四届董事会由12名董事组成，其中独立董事5名。公司董事任职均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规
定。具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|任期起始日期|任期终止日期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|周易|男|董事长|2016年6月20日|2019年12月20日|
|||执行董事、总裁|2007年12月6日|2019年12月20日|
|丁锋|男|非执行董事|2018年10月22日|2019年12月20日|
|陈泳冰|男|非执行董事|2018年10月22日|2019年12月20日|
|徐清|男|非执行董事|2016年6月7日|2019年12月20日|
|胡晓|女|非执行董事|2018年10月22日|2019年12月20日|
|范春燕|女|非执行董事|2018年10月22日|2019年12月20日|
|朱学博|男|执行董事|2018年10月22日|2019年12月20日|
|陈传明|男|独立非执行董事|2016年3月18日|2019年12月20日|
|刘红忠|男|独立非执行董事|2013年11月29日|2019年12月20日|
|李志明|男|独立非执行董事|2015年4月30日|2019年12月20日|
|刘艳|女|独立非执行董事|2016年12月21日|2019年12月20日|
|陈志斌|男|独立非执行董事|2018年6月13日|2019年12月20日|

2、截至本募集说明书签署日，公司第四届监事会由7名监事组成，其中职工监事3名。公司监事任职均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|任期起始日期|任期终止日期|
|余亦民|男|监事会主席|2008年02月22日|2019年12月20日|
|陈宁|男|监事|2018年10月22日|2019年12月20日|
|于兰英|女|监事|2018年10月22日|2019年12月20日|
|杨娅玲|女|监事|2018年10月22日|2019年12月20日|
|彭敏|女|职工监事|2013年11月29日|2019年12月20日|
|周翔|男|职工监事|2013年3月19日|2019年12月20日|
|孟庆林|男|职工监事|2016年12月21日|2019年12月20日|

3、截至本募集说明书签署日，经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员共9名，其中总裁1名、副总裁4名、财务负责人1名、合规总监1名、董事会秘书1名、首席风险官1名。公司现有高级管理人员任职均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|任期起始日期|任期终止日期|
|周易|男|董事长|2016年6月20日|2019年12月20日|
|||执行董事、总裁|2007年12月6日|2019年12月20日|
|马昭明|男|副总裁|2013年6月21日|2019年12月20日|
|孙含林|男|副总裁|2007年12月6日|2019年12月20日|
|吴祖芳|男|副总裁|2007年12月6日|2019年12月20日|
|姜健|男|副总裁|2007年12月6日|2019年12月20日|
|舒本娥|女|财务负责人|2007年12月6日|2019年12月20日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李筠|女|合规总监、总法律顾问|2012年6月14日|2019年12月20日|
|张辉|男|董事会秘书|2017年4月26日|2019年12月20日|
|王翀|男|首席风险官|2017年3月16日|2019年12月20日|

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、公司董事简历如下：
周易先生，1969年 3月生，本科，计算机通信专业。曾在江苏省邮电学校任教，曾在江苏省邮电管理局电信中心从事技术管理、江苏移动通信有限公司从事行政管理，曾任江苏贝尔有限公司董事长，南京欣网视讯科技股份有限公司董事长，上海贝尔富欣通信公司副总经理；2007年 2月至 2007年 12月任华泰证券有限责任公司总裁；2007年 9月至 2007年 12月任华泰证券有限责任公司董事；2007年12月至2011年10月任本公司董事、总裁、党委副书记；2011年9月至2016年6月任本公司董事、总裁、党委书记，2016年6月至今任本公司董事长、总裁、党委书记，其中本届董事会董事长、总裁的任期为2016年12月至2019年12月。
丁锋先生，1968年12月出生，工商管理硕士，高级会计师。1990年8月至 1992年 11月任厦门经济特区中国嵩海实业总公司财务部助理会计师；1992年 12月至 1995年 9月任中国北方工业厦门公司财务部主办会计；1995年 10月至2002年8月任江苏省国际信托投资公司财务部副科长；2002年8月至2004年9月任国信集团财务部项目副经理；2004年 9月至 2009年 12月历任江苏省国际信托有限责任公司财务部部门负责人（经理助理）、副总经理；2009年12月至 2010年 12月任国信集团财务部副总经理；2010年 12月至 2011年 12月任国信集团财务有限公司副总裁；2012年1月至2018年3月任国信集团财务有限公司总裁、党委副书记，2018年3月至今任国信集团金融部总经理。2018年10月至今任本公司董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。
陈泳冰先生，1974年4月出生，本科，经济管理专业。1996年8月至2000年11月任江苏省国有资产管理局企业处办事员、科员；2000年11月至2002年
1月任江苏省财政厅国有资产管理办公室科员；2002年 1月至 2004年 3月任江
苏省财政厅国有资产管理办公室副主任科员；2004年3月至2004年6月任江苏
省国资委副科级干部；2004年6月至2005年1月任江苏省国资委企业改革发展处副主任科员；2005年 1月至 2009年 12月任江苏省国资委企业改革发展处主任科员；2009年12月至2014年5月任江苏省国资委企业发展改革处主任科员；
2014年5月至2016年10月任江苏省国资委企业发展改革处副处长；2016年10月至2018年1月任江苏交通控股有限公司投资发展部副部长；2018年1月至今任江苏交通控股有限公司投资发展部部长。2018年10月至今任本公司董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。
徐清先生，1972年9月出生，工商管理硕士，经济师。1993年8月至1998年11月任江苏省通信电缆厂技术员、助理工程师；1998年11月至2006年2月，历任江苏宏图高科技股份有限公司证券投资部副部长、总裁办公室副主任、事业部总经理助理、行政总监；2006年 2月至今，历任江苏高科技投资集团有限公司董事会秘书、集团办公室主任、党委办公室主任、总裁助理、法务部总经理、总法律顾问、投资管理部总经理、副总裁；2016年 6月至今任本公司董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。
胡晓女士，1979年10月出生，工商管理硕士。2002年9月至2003年7月于毕马威华振会计师事务所任会计师；2003年7月至2006年7月于中国国际金融有限公司任股票研究部研究助理；2008年7月至2012年7月于Citigroup Global Markets Asia Limited工作，历任经理、副总裁；2012年 7月至 2017年 3月于 Merrill Lynch (AsiaPacific)Limited工作，历任副总裁、董事；2017年3月至今任阿里巴巴集团战略投资部总监。2018年10月至今任本公司董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。
范春燕女士，1976年4月出生，大专，财务会计专业。2002年2月至2004年2月任苏宁易购集团股份有限公司总部结算中心总监助理；2004年2月至2011年 8月任苏宁易购集团股份有限公司广州大区副总经理兼财务总监；2011年 8月至 2013年 1月任苏宁易购集团股份有限公司广州大区常务副总经理兼华南地区总部执行总裁助理；2013年1月至2014年9月任苏宁易购集团股份有限公司电子商务经营总部执行副总裁、运营总部执行副总裁；2016年 8月至 2018年 1月任苏宁零售集团副总裁兼互联网平台公司总裁；2018年 1月至今任苏宁零售集团副总裁兼互联网平台公司总裁，兼客服管理中心总经理、极物公司副总经理。
2018年 10月至今任本公司董事，本届董事会任期为 2016年 12月至 2019年 12月。
朱学博先生，1962年 9月出生，本科，货币银行学专业。曾在南京炮兵学院和人民银行南京分行工作。2001年 3月加入华泰证券，历任人力资源部总经理、党委组织部部长、总裁助理等职务，2013年3月至今任本公司党委副书记。
2018年 10月至今任本公司董事，本届董事会任期为 2016年 12月至 2019年 12月。
陈传明先生，1957年 9月出生，博士，企业管理专业，教授。1978年被教育部选送至法国西布列塔尼大学社会经济管理专业学习，1981年回国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作，1982年12月至今在南京大学任教，其间1990年9月至1993年6月在南开大学经济学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。2016年3月至今任本公司独立非执行董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。
刘红忠先生，1965年 6月生，博士，金融学专业。曾任复旦大学世界经济系、国际金融系讲师、副教授和系主任；1999年 5月至今任复旦大学国际金融系教授。2013年 11月至今任本公司独立非执行董事，本届董事会任期为 2016年12月至2019年12月。
李志明先生，1953年 4月生，工商管理硕士。1976年 10月至 1989年 11月任香港政府税务局助理评税主任、评税主任，1989年7月至2014年7月任香港证券及期货事务监察委员会发牌科高级经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监，2014年 10月至今任柏宁顿资本管理有限公司首席合伙人。2015年 4月至今任本公司独立非执行董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。
刘艳女士，1973年 1月生，硕士，比较法专业，具备中国律师资格和美国律师资格（纽约州）。于1995年加入北京市天元律师事务所，2002年至今为天元律师事务所合伙人，2016年12月至今任本公司独立非执行董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。
陈志斌先生，1965年生，企业管理专业，东南大学财务与会计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家，中国会计学会政府会计专业委员会副主任委员。2018年6月至今任本公司独立非执行董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。
2、公司监事简历如下：
余亦民先生，1968年 7月出生，硕士，经济学、公共管理专业，高级国际商务师。1990年 8月至 1994年 11月任南京市医药总公司计划处科员；1994年11月至1999年8月历任江苏证券股份有限公司研究发展部职员、经济证券分析研究中心业务主任、投资银行总部债券管理部副总经理；1999年8月至2004年 9月历任华泰证券有限责任公司委托资产管理部总经理、固定收益部总经理；
2004年 9月至 2017年 12月 21日任江苏省苏豪控股集团有限公司（2011年 8月前为江苏省丝绸集团有限公司）副总裁；2017年 12月 21日起至今任省属国有企业专职外部董事。2007年 9月至 2007年 12月任华泰证券有限责任公司监事，2007年 12月至 2008年 2月任本公司监事，2008年 2月至今任本公司监事会主席，本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。
陈宁先生，1974年 4月生，本科，会计学专业，高级会计师。1994年 7月至 1996年 2月在扬子石化炼油厂水汽车间工作；1996年 2月至 2003年 2月任扬子石化炼油厂财务科会计；2003年 2月至 2012年 10月，历任扬子石化股份公司财务部成本科会计、财务部副科长、副总会计师、科技开发与信息管理部副部长、ERP支持中心副主任；2012年 10月至 2015年 6月，任扬子石化有限公司财务部副部长、南京扬子石化有限责任公司财务部部长；2015年 6月至 2015年 12月任国信集团信息技术部副总经理；2015年 12月至今任国信集团信息技术部总经理；2016年12月起兼任财务部总经理。2016年6月至2018年10月任本公司董事，2018年10月至今任本公司监事，本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。
于兰英女士，1971年 6月出生，硕士，产业经济学专业，正高级会计师。
1993年8月至1996年8月在南京润泰实业贸易公司财务部工作；1996年9月至 1999年 4月在南京理工大学产业经济学专业研究生学习；1999年 5月至 2002年12月在江苏联合信托投资公司财务审计部工作；2003年1月至2004年10月
在江苏交通产业集团有限公司财务审计处工作；2004年 10月至 2008年 5月在江苏交通控股有限公司财务审计部工作；2008年 6月至 2016年 11月历任江苏宁沪高速公路股份有限公司财务会计部副经理（主持工作）、财务会计部经理、财务副总监（部门正职）、财务总监、党委委员；2016年 11月至 2018年 4月任江苏宁沪高速公路股份有限公司副总经理、财务总监、党委委员；2018年 4月至今任江苏交通控股有限公司审计风控部部长。2018年10月至今任本公司监事，本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。
杨娅玲女士，1981年 7月出生，硕士，会计专业，注册会计师，高级会计师，国际注册内部审计师。2003年 12月至 2007年 7月任中国联通泰州分公司财务会计，会计师；2007年8月至2015年8月任江苏省国有资产监督管理委员会专职监事；2015年8月至2018年3月历任江苏高科技投资集团审计部副总经理、审计部总经理。2017年 3月至今任江苏高科技投资集团有限公司投资管理部总经理；2018年3月至今任江苏高科技投资集团有限公司法务部总经理。2018年10月至今任本公司监事，本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。
彭敏女士，1964年生，本科，汉语言文学专业，经济师。曾任江苏省冶金物资供销公司秘书、业务部门副经理，华泰证券有限责任公司受托资产部和固定收益部职员、总裁办公室秘书、办公室副主任；2007年12月至今先后任本公司办公室副主任、主任、公司工会主席。2013年 11月至今现任本公司职工监事，本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。
周翔先生，工商管理硕士，会计师。曾在南京市供销社工作；曾任华泰证券有限责任公司计划资金部总经理、南京长江路营业部总经理、资产管理总部副总经理、南京中山北路第二营业部总经理、发展规划实施领导小组办公室主任；2006年 8月至 2012年 6月任华泰联合证券计划财务部总经理、财务总监；2012年 6月至 2016年 4月任本公司稽查部总经理；2016年 4月至 2019年 1月任本公司合规法律部总经理，2019年 1月至今任本公司稽查部稽查岗。2013年 3月至今任本公司职工监事，本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。
孟庆林先生，1968年10月生，本科，工业经济专业，经济师。曾任职于徐州工程机械集团，历任华泰证券营业部总经理助理、副总经理、总经理，2011年 4月至 2012年 4月任本公司机构业务部总经理；2012年 4月至 2016年 4月
任本公司上海分公司总经理；2016年4月至2017年8月任本公司经纪业务总部总经理，2017年8月至今任本公司经纪及财富管理部总经理。2016年12月至今任本公司监事，其中本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。
3、公司高级管理人员简历如下：
周易先生，请参见本节董事简介。
马昭明先生，1963年生，本科，工业财务会计专业，高级会计师。曾任电子工业部第898厂会计、陶瓷分厂财务科副科长、财务科科长；江苏省证券公司计财部副经理、计财处处长、计财处处长兼稽查室主任、副总会计师兼计财处处长、副总裁；华泰证券有限责任公司副总裁、党委委员；华泰联合证券有限责任公司董事长；2013年 6月至今任华泰证券副总裁、党委委员。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。
孙含林先生，1967年生，工商管理硕士。曾任中国人民银行江苏省分行人事处干部科办事员、科员、副科长；江苏省证券公司人事处副处长（主持工作）、处长；华泰证券有限责任公司人事处处长、组织部部长、人力资源部总经理、纪委书记、稽查总监、党委委员、副总裁；2007年12月至2015年12月任华泰证券副总裁、纪委书记、党委委员；2015年12月至今任华泰证券副总裁、党委委员。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。
吴祖芳先生，1963年生，硕士，数量经济学、工商管理专业。曾任南京大学数学系教师，江苏省计经委政策研究室科员，江苏省证券公司业务主管、发行交易部负责人、股票事务部副总经理、总经理；子公司副总经理、总经理、董事长兼总经理；公司总裁助理、资产管理业务总监兼资产管理总部总经理、总经济师、副总裁、党委委员；2007年12月至今任华泰证券副总裁、党委委员。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。
姜健先生，1966年生，硕士，农业经济及管理专业。曾任南京农业大学教师，江苏省证券公司人事处职员、人事处培训教育科科长、投资银行总部股票事务部副总经理、投资银行一部副总经理、投资银行一部高级经理、投资银行总部副总经理兼发行部经理、资产管理总部总经理、投资银行业务南京总部总经理、投资银行业务总监兼南京总部总经理、总裁助理兼上海总部总经理、总裁助理、董事会秘书、总裁助理兼机构客户服务部总经理、副总裁兼董事会秘书、党委委
员；2007年 12月至 2017年 4月任华泰证券副总裁、董事会秘书、党委委员， 2017年 4月至今任华泰证券副总裁、党委委员。本届高管任期为 2016年 12月至2019年12月。
舒本娥女士，1964年生，本科，财务会计专业，注册会计师。曾任熊猫电子集团公司财务处处长，江苏省证券公司计划资金部副总经理，华泰证券有限责任公司计划资金部副总经理、稽查监察部副总经理、副总经理（主持工作）、总经理、计划财务部总经理；2007年 12月至 2016年 4月任华泰证券计划财务部总经理；2012年 3月至今任华泰证券财务负责人。本届高管任期为 2016年 12月至2019年12月。
李筠女士，1972年生，工商管理硕士，经济师。曾任南京市证券期货委员会办公室主任科员，中国证监会南京特派办主任科员、机构监管部审核处主任科员、江苏证监局机构处副处长、上海专员办二处副处长、调研员。2012年 6月至今任华泰证券合规总监，2012年 7月至 2014年 12月兼任公司合规与风险管理部总经理，2014年8月至2016年12月兼任公司首席风险官，2014年12月至 2016年 4月任公司合规法律部总经理。现任华泰证券合规总监、总法律顾问。
本届高管任期为2016年12月至2019年12月。
张辉先生，1975年 3月出生，博士，技术经济及管理专业。曾在北京东城区人才交流服务中心、华晨集团上海办事处、通商有限责任公司、北京联创投资管理有限公司工作；曾任华泰证券有限责任公司资产管理总部高级经理、南通姚港路营业部副总经理，2008年1月至2010年2月任本公司上海瑞金一路营业部总经理；2010年 2月至 2012年 7月任本公司证券投资部副总经理；2012年 7月至2016年1月任本公司综合事务部总经理；2016年1月至今任本公司人力资源部总经理，2017年4月至今任华泰证券董事会秘书。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。
王翀先生，1973年生，硕士，计算机、金融专业。1995年7月至2003年3月任中国银行股份有限公司资金部/全球金融市场部主任科员；2003年 3月至 2007年 5月任中国银行股份有限公司伦敦分行欧洲区域资金业务风险内控中台主管；2007年 6月至 2010年 1月任 JP摩根证券利率衍生产品及固定收益风险团队主管；2010年 1月至 2014年 11月任中国国际金融有限公司（英国）风险
合规官；2014年12月至今任华泰证券风险管理部总经理；2017年3月至今任华泰证券首席风险官。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。
（三）现任及2018年内离任董事、监事及高级管理人员的任职情况
1、在股东单位任职情况
截至募集说明书签署日，发行人现任及 2018年内离任的董事、监事和高级管理人员在股东单位的兼职情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|浦宝英|江苏省国信集团有限公司|董事、总经理、党委副书记|2017/8/28||
|陈宁|江苏省国信集团有限公司|信息技术部总经理|2015/12/22||
|||财务部总经理|2016/12/5||
|许峰|江苏省国信集团有限公司|副总经理、党委委员|2017/12/21||
|丁锋|江苏省国信集团有限公司|金融部总经理|2018/3/1||
|陈泳冰|江苏交通控股有限公司|投资发展部部长|2018/1/27||
|周勇|江苏省苏豪控股集团有限公司|总裁、党委副书记、董事|2013/5/28||
|徐清|江苏高科技投资集团有限公司|副总裁|2016/5/16||
|范春燕|苏宁易购集团股份有限公司（原名苏宁云商集团股份有限公司）|零售集团副总裁、互联网平台公司总裁|2016/8/16||
|||客服管理中心总经理、极物公司副总经理|2018/1/29||
|余亦民|江苏省国信集团有限公司|专职外部董事|2018/1/24||
||江苏高科技投资集团有限公司|专职外部董事|2018/1/24||
|王会清|江苏省国信集团有限公司|监事|2015/12/21||
|杜文毅|江苏交通控股有限公司|副总会计师、财务管理部部长|2011/2/1||
|||党委委员|2018/7/6||
|于兰英|江苏交通控股有限公司|审计风控部部长|2018/4/3||
|刘志红|江苏高科技投资集团有限公司|财务部总经理|2017/3/13||
|||职工董事|2018/9/29||
|杨娅玲|江苏高科技投资集团有限公司|投资管理部总经理|2017/3/13||

2、在其他单位的任职情况
截至募集说明书签署日，发行人现任及 2018年离任的董事、监事和高级管理人员在其他单位的兼职情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|周易|华泰金融控股（香港）有限公司|董事|2006/11/28||
||华泰国际金融控股有限公司|董事|2017/4/5|2018/2/28|
||华泰证券（上海）资产管理有限公司|董事|2014/10/16|2018/3/30|
||AssetMark Holdings, LLC|董事|2016/10/31|2018/3/6|
||AssetMark Financial Holdings,Inc.|董事|2016/10/31||
||南方东英资产管理有限公司|董事长|2017/11/7||
||北京华泰同信投资基金管理有限公司|董事长|2014/12/29|2018/2/28|
||江苏省新兴产业投资管理有限公司|董事长|2013/6/9|2018/8/21|
|浦宝英|江苏省国信集团财务有限公司|董事长|2015/12/16||
||江苏省国际信托有限责任公司|监事会主席|2015/5/22|2018/3/8|
||苏州工业园区股份有限公司|副董事长|2015/6/24||
||江苏国信股份有限公司|董事长|2017/11/24||
|陈宁|江苏省投资管理有限责任公司|董事|2016/4/27|2018/6/5|
||江苏省国际信托有限责任公司|董事|2016/5/11||
||江苏省国信集团财务有限公司|董事|2016/4/13|2018/6/5|
||江苏国信燃料物资有限公司|监事|2016/1/6|2018/6/5|
||江苏省房地产投资有限责任公司|监事会主席|2017/9/15|2018/6/5|
||江苏国信股份有限公司|监事|2017/12/29||
||南京跃进汽车有限公司|董事|2017/11/1|2018/6/5|
||沪宁城际铁路股份有限公司|董事|2017/11/1|2018/6/5|
|高旭|锦泰期货有限公司|监事会主席|2011/4/27||
||江苏金苏证投资发展有限公司|董事|2007/6/22||
||南京技术进出口有限责任公司|副董事长|2008/5/12|2018/6/5|
||江苏舜天国际集团有限公司|董事|2010/8/23|2018/6/5|
||江苏省国信永泰资产处置有限公司|董事|2007/6/5||
||江苏省医药有限公司|董事长|2017/5/31||
||江苏省铁路发展股份有限公司|董事|2014/12/20||
|丁锋|江苏省国信集团财务有限公司|总裁、党委副书记|2012/1/19|2018/3/14|
|许峰|南通天生港发电有限公司|董事|2010/5/1|2018/5/29|
||江苏云杉资本管理有限公司|董事|2015/6/24|2018/2/5|
||南京协立创业投资有限公司|董事|2015/8/3|2018/5/21|
||镇江君鼎协立创业投资有限公司|董事|2015/8/11|2018/5/21|
||南京协立投资管理有限公司|董事|2015/10/21|2018/9/13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
||江苏省港口集团有限公司|董事|2017/5/4|2018/7/9|
||江苏省铁路投资发展有限公司|监事|2016/12/2|2018/5/21|
||江苏金融租赁股份有限公司|监事|2017/4/1|2018/3/9|
||江苏省国际人才咨询服务有限公司|监事|2016/4/20|2018/2/5|
||江苏省铁路发展股份有限公司|董事|2017/6/1|2018/4/8|
||江苏省铁路集团有限公司|董事|2018/6/28||
|陈泳冰|江苏云杉资本管理有限公司|董事|2018/2/5|2018/9/13|
||江苏云杉清洁能源投资控股有限公司|董事|2016/12/26|2018/9/13|
||南京协立创业投资有限公司|董事|2018/5/21|2018/9/13|
||镇江君鼎协立创业投资有限公司|董事|2018/5/21|2018/9/13|
||江苏高速公路信息工程有限公司|董事|2018/1/23|2018/12/3|
||江苏通昌置业投资有限公司|董事|2017/4/2|2018/9/13|
||江苏快鹿汽车运输股份有限公司|董事|2017/4/2|2018/12/3|
||南通天生港发电有限公司|董事|2017/5/29|2018/12/3|
||江苏航空产业集团有限责任公司|董事|2017/4/2|2018/12/3|
||江苏高速公路石油发展有限公司|董事|2017/4/2|2018/12/3|
||江苏省国际人才咨询服务有限公司|监事|2018/2/6|2018/9/13|
||江苏省盐业集团有限责任公司|监事|2017/2/16|2018/12/3|
||江苏宁沪高速公路股份有限公司|董事|2018/4/8||
||江苏省港口集团有限公司|董事|2018/7/9||
||江苏省铁路集团有限公司|董事|2018/5/17||
||江苏金融租赁股份有限公司|监事|2018/3/17||
|徐清|苏州高投创业投资管理有限公司|董事长|2017/7/12|2018/6/1|
||江苏省国际信托有限责任公司|董事|2016/8/3|2018/6/30|
||南京市再保科技小额贷款有限公司|董事|2016/3/23|2018/6/30|
||常州高睿创业投资管理有限公司|董事长|2017/7/17|2018/5/22|
||南京亚太金融研究院有限公司|董事|2016/10/26|2018/6/30|
||江苏省文化投资管理集团有限公司|董事|2016/8/3|2018/6/30|
||江苏高投电子信息有限公司|董事|2016/1/4|2018/5/17|
||江苏高投创业投资管理有限公司|董事|2016/1/8|2018/6/30|
||江苏高新创业投资有限公司|董事|2016/3/23|2018/6/30|
||江苏高新创业投资管理有限公司|董事长|2016/3/23|2018/7/17|
||江苏弘瑞科技创业投资有限公司|董事|2016/1/4|2018/6/30|
||江苏省苏高新风险投资股份有限公司|董事|2016/3/23|2018/6/30|
||无锡高新技术风险投资股份有限公司|董事|2016/3/23|2018/6/30|
||常州高新技术风险投资有限公司|董事长|2016/8/3|2018/7/5|
||苏州高远创业投资有限公司|董事长|2016/8/3|2018/6/8|
||江苏高鼎科技创业投资有限公司|董事|2016/3/23|2018/6/30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
||江苏高晋创业投资有限公司|董事长|2016/8/3|2018/5/25|
||常州高投创业投资有限公司|董事长|2016/8/3|2018/5/25|
||苏州高新风投创业投资管理有限公司|董事|2016/4/18|2018/6/30|
||苏州高锦创业投资有限公司|副董事长|2016/3/23|2018/6/30|
||南通高胜成长创业投资有限公司|董事|2016/1/4|2018/6/30|
||盐城高投创业投资有限公司|董事|2016/1/4|2018/6/30|
||扬州高投创业投资管理有限公司|董事长|2016/10/26|2018/7/5|
||江苏毅达股权投资基金管理有限公司|监事|2017/2/9||
||江苏高弘投资管理有限公司|董事长|2017/3/7|2018/4/28|
||江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司|董事|2017/2/9|2018/6/30|
||江苏省体育产业集团有限公司|监事|2017/2/9|2018/6/30|
||江苏东大通信技术有限责任公司|副董事长|2017/2/9|2018/6/30|
||常州高投创业投资（香港）有限公司|执行董事|2017/1/13|2018/6/30|
||江苏高汇资产经营管理有限公司|法人、执行董事、总经理|2016/12/28||
|周勇|弘业期货股份有限公司|董事长|2001/1/1||
||紫金财产保险股份有限公司|董事|2014/4/10||
|胡晓|阿里巴巴集团控股有限公司|战略投资部投资总监|2017/3/6||
|陈传明|南京大学商学院|教授|2006/11/1||
||昆山新莱洁净应用材料股份有限公司|独立董事|2014/11/6|2018/5/21|
||南京钢铁股份有限公司|独立董事|2016/5/7||
||协鑫集成科技股份有限公司|独立董事|2016/3/31||
||南京证券股份有限公司|独立董事|2012/9/21|2018/11/15|
|刘红忠|复旦大学经济学院国际金融系|教授|1999/5/1||
||申银万国期货有限责任公司|独立董事|2008/2/1||
||东海期货有限责任公司|独立董事|2009/6/29||
||上投摩根基金管理有限公司|独立董事|2013/5/28||
||上海建工集团股份有限公司|外部董事|2013/6/29||
||兴业证券股份有限公司|独立董事|2018/1/12||
|李志明|柏宁顿资本管理有限公司|首席合伙人及董事|2014/10/27||
||中民筑友智造科技集团有限公司（前名中民筑友科技集团有限公司）|独立非执行董事|2014/12/30||
||中英剧团有限公司|董事|2015/12/10||
||Cango Inc.|独立非执行董事|2018/7/31||
|杨雄胜|南京大学会计与财务研究院|院长、教授|2009/3/10||
||江苏凤凰出版传媒股份有限公司|独立董事|2016/3/24|2018/5/22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
||香港万威国际公司|独立董事|2015/8/26|2018/10/18|
|刘艳|北京市天元律师事务所|合伙人|2002/1/1||
||华新水泥股份有限公司|独立董事|2014/9/26||
||烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司|独立董事|2016/9/24||
||无锡药明康德新药开发股份有限公司|独立董事|2017/3/17||
|陈志斌|东南大学经管学院|教授|2012/7/1||
||江苏凤凰出版传媒股份有限公司|独立董事|2018/5/10||
|余亦民|江苏苏豪投资集团有限公司|董事长|2013/4/1||
||江苏金融控股有限公司|董事|2015/5/11|2018/2/1|
||江苏苏豪创业投资有限公司|董事长|2011/6/20|2018/4/28|
||江苏省新兴产业基金投资管理公司|董事|2015/3/1|2018/8/21|
||江苏省国际信托有限责任公司|董事|2014/11/1|2018/11/23|
||江苏沿海创新资本管理有限公司|董事|2015/1/30|2018/6/25|
||江苏苏豪一带一路资本管理有限公司|董事|2015/12/15||
||江苏云杉资本管理有限公司|董事|2016/12/30||
|王会清|江苏省国际信托有限责任公司|党委副书记、总经理、董事|2017/10/9||
||江苏省国信集团财务有限公司|监事会主席|2015/8/24||
||江苏省投资管理有限责任公司|监事|2016/4/27|2018/6/5|
||江苏省房地产投资有限责任公司|监事会主席|2014/8/13|2018/6/5|
||江苏省新能源开发股份有限公司|监事会主席|2015/4/7|2018/7/7|
||江苏射阳港发电有限公司|监事|2014/3/13|2018/6/5|
||盐城发电有限公司|监事会召集人|2016/4/27|2018/6/5|
||香港博腾国际投资贸易有限公司|监事会主席|2015/8/24|2018/5/8|
||江苏淮阴发电有限责任公司|董事|2016/4/28|2018/6/5|
||江苏省软件产业股份有限公司|监事|2014/4/23|2018/6/5|
||江苏舜天国际集团有限公司|监事|2015/4/22|2018/6/5|
||国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司|监事长|2015/3/26|2018/3/13|
||华能南通发电有限责任公司|监事|2016/4/20|2018/6/5|
||国电常州发电有限公司|监事|2014/2/20|2018/6/5|
||南京丁山花园酒店有限公司|董事|2014/3/19||
||江苏软件园置业有限公司|监事|2014/4/23|2018/6/5|
||江苏省广播电视信息网络投资有限公司|监事|2014/4/23|2018/6/5|
||南京国信状元楼大酒店有限责任公司|董事|2014/4/23||
||江苏新海发电有限公司|董事|2016/4/27|2018/6/5|
||江苏国信协联能源有限公司|董事|2014/7/30|2018/6/5|
||江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司|董事|2016/4/27|2018/6/5|
||江苏省国信永泰资产处置有限公司|监事会主席|2015/3/10||

||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
||江苏省医药有限公司|监事会召集人|2016/4/27|2018/6/5|
||江苏省国际人才咨询服务有限公司|监事|2016/2/20||
||江苏信新资产管理股份公司|董事长|2018/8/6||
||南京紫金文化发展有限公司|监事会主席|2016/5/24||
|杜文毅|江苏宁沪高速公路股份有限公司|董事|2008/6/6|2018/4/9|
||江苏交通控股集团财务有限公司|董事|2017/3/1|2018/9/13|
||富安达基金管理有限公司|监事|2007/12/1|2018/9/13|
|||董事|2018/9/13||
||江苏金融租赁股份有限公司|董事|2007/12/1|2018/9/13|
||南京跃进汽车有限公司|董事|2007/12/1||
||恒泰保险经纪有限公司|董事|2012/4/1|2018/9/13|
||国电泰州发电有限公司|监事|2012/4/1|2018/5/21|
||南京协立创业投资有限公司|董事|2009/5/11|2018/5/21|
||镇江君鼎协立创业投资有限公司|董事|2013/1/17|2018/5/21|
||江苏省铁路集团有限公司|董事|2014/12/1|2018/5/16|
||江苏银行股份有限公司|董事|2012/2/1||
||江苏苏锡常南部高速公路有限公司|监事会主席|2017/1/18|2018/9/13|
||江苏省国际人才咨询服务有限公司|董事|2016/4/20|2018/9/13|
|于兰英|江苏宁常镇溧高速公路有限公司|董事|2015/4/24|2018/6/6|
||江苏快鹿汽车运输股份有限公司|监事会主席|2011/10/18|2018/9/13|
||江苏扬子大桥股份有限公司|监事|2011/3/10|2018/3/22|
||江苏五峰山大桥有限公司|监事会主席|2017/3/6|2018/3/22|
||江苏宁沪置业有限责任公司|监事|2008/7/16|2018/5/30|
||江苏宁沪投资发展有限责任公司|监事|2013/12/16|2018/4/4|
||江苏协鑫宁沪天然气有限公司|董事|2013/11/4|2018/4/28|
||南京瀚威房地产开发有限公司|董事|2015/3/6|2018/4/7|
||江苏镇丹高速公路有限公司|董事|2014/12/12|2018/3/30|
||江苏洛德股权投资资金管理有限公司|董事|2013/5/14|2018/5/29|
||江苏宁沪高速公路股份有限公司|财务总监|2013/4/23|2018/3/6|
|||副总经理|2016/11/7||
|||监事会主席|2018/4/8||
||江苏省信用再担保集团有限公司|监事|2018/5/27||
||江苏省盐业集团有限责任公司|监事|2018/5/27||
||江苏金苏证投资发展有限公司|董事|2018/12/3||
|刘志红|江苏鑫苏（香港）有限公司|执行董事|2018/3/21||
||香港鑫苏有限公司|执行董事|2018/3/21||
||江苏臻实投资有限责任公司|执行董事兼总经理|2018/3/21||

||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
||江苏万豪房地产开发有限公司|董事|2017/2/9||
||江苏高投创业投资管理有限公司|监事|2015/12/29||
||江苏弘瑞科技创业投资有限公司|董事长|2018/3/21||
||苏州高远创业投资有限公司|董事长|2018/3/21||
||常州高新技术风险投资有限公司|董事长|2018/3/21||
||江苏鹰能创业投资有限公司|董事长|2018/3/21||
||江苏高鼎科技创业投资有限公司|董事长|2018/3/21||
||江苏高晋创业投资有限公司|董事长|2018/3/21||
||常州高投创业投资有限公司|董事长|2018/3/21||
||盐城高投创业投资有限公司|董事长|2018/3/21||
||江苏鑫恵创业投资有限公司|执行董事兼总经理|2018/3/21||
||WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED|执行董事|2018/3/21||
||江苏省国际信托有限责任公司|董事|2018/3/21||
||江苏高新创业投资有限公司|监事|2015/3/1|2018/3/21|
||常州高新技术风险投资有限公司|监事|2015/3/1|2018/3/21|
||常州高睿创业投资管理有限公司|监事|2015/3/1|2018/3/21|
|杨娅玲|江苏万豪房地产开发有限公司|监事|2016/3/23|2018/3/26|
||江苏高投创业投资管理有限公司|董事|2016/1/8|2018/3/26|
||江苏高新创业投资管理有限公司|监事|2016/1/8|2018/3/26|
||无锡高德创业投资管理有限公司|监事|2015/12/1|2018/3/26|
||江苏高投发展创业投资有限公司|监事|2016/1/8|2018/3/26|
||江苏鑫恵创业投资有限公司|监事|2016/3/23|2018/3/26|
||江苏鑫创投资管理有限公司|监事|2016/3/23|2018/3/26|
||盐城高投创业投资有限公司|监事|2016/3/23|2018/3/26|
||江苏高鼎科技创业投资有限公司|监事|2016/1/8|2018/3/26|
||南通高胜成长创业投资有限公司|董事|2016/3/23|2018/3/26|
||江苏省苏高新风险投资股份有限公司|监事|2016/3/23|2018/3/26|
||江苏东大通信技术有限责任公司|监事|2017/3/7|2018/3/26|
||江苏高投紫金文化投资管理有限公司|董事长|2018/3/26||
||扬州高投创业投资管理有限公司|董事长|2018/3/26||
||杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司|董事长|2018/3/26||
||江苏沿海创新资本管理有限公司|董事|2018/4/9||
||江苏高弘投资管理有限公司|董事长|2018/3/26||
||常州高睿创业投资管理有限公司|董事长|2018/3/26||
||苏州高投创业投资管理有限公司|董事长（兼总经理）|2018/3/26||

||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
||江苏高新创业投资管理有限公司|董事长（兼总经理）|2018/3/26||
||江苏高投鑫海创业投资有限公司|董事长|2018/3/26||
||浙江东翰高投长三角投资合伙企业|执行事务合伙人委派代表|2018/3/26||
||江苏高投发展创业投资有限公司|董事长|2018/3/26||
||徐州高新创业投资有限公司|董事长|2018/3/26||
||江苏高投中小企业创业投资有限公司|董事长|2018/3/26||
||江苏鹰能创业投资有限公司|董事长|2018/3/26||
||高投名力成长创业投资有限公司|董事长|2018/3/26||
||盐城高投创业投资有限公司|董事长|2018/3/26||
|周翔|华泰紫金投资有限责任公司|监事|2013/8/19|2019/1/18|
||江苏股权交易中心有限责任公司|监事|2016/6/1||
||南京华泰瑞兴投资管理有限公司|监事|2016/11/21|2019/1/25|
||华泰瑞联基金管理有限公司|监事|2013/11/20|2018/8/9|
|孟庆林|华泰证券（上海）资产管理有限公司|董事|2014/10/16||
||江苏省股权交易中心有限责任公司|董事|2016/6/1||
|吴祖芳|华泰期货有限公司|董事长、法定代表人|2017/4/12||
|姜健|华泰国际金融控股有限公司|董事|2017/4/5|2018/2/28|
||证通股份有限公司|董事|2015/1/8|2018/6/26|
||南京华泰瑞通投资管理有限公司|董事|2013/12/9|2018/1/30|
||华泰金融控股（香港）有限公司|董事|2015/8/10||
||华泰紫金投资有限责任公司|董事|2013/8/19||
||华泰紫金投资有限责任公司|董事长|2017/9/7||
||江苏银行股份有限公司|董事|2012/5/16||
|舒本娥|南京华泰瑞通投资管理有限公司|董事|2012/12/25|2018/1/30|
||南京华泰瑞兴投资管理有限公司|董事|2016/11/21|2018/2/6|
||华泰联合证券有限责任公司|监事会主席|2013/6/7||
||南方基金管理股份有限公司|监事|2003/11/29||
||华泰期货有限公司|副董事长|2006/10/17||
|张辉|南方基金管理股份有限公司|董事|2016/10/18||
|王翀|华泰国际金融控股有限公司|董事|2018/2/28||
||华泰金融控股（香港）有限公司|首席风险官|2018/7/30||
||Huatai Securities USA Holdings,Inc.|董事|2018/9/28||
||Huatai Securities（USA）,Inc.|董事|2018/9/28||

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份及债券。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务基本情况
公司是一家国内领先的科技驱动型证券集团，拥有高度协同的业务模式、先进的数字化平台以及广泛且紧密的客户资源。公司从事的主要业务包括财富管理业务、机构服务业务、投资管理业务和国际业务。本集团搭建了客户导向的组织架构及机制，通过线上线下有机结合的方式，为个人和机构客户提供全方位的证券及金融服务，并致力于成为兼具本土优势和全球影响力的一流综合金融集团。
（二）发行人主营业务及其经营情况
2016-2018年度，公司各主要业务收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||业务收入|占比（%）|业务收入|占比（%）|业务收入|占比（%）|
|财富管理业务|795,223.79|49.37|844,897.23|40.03|936,462.00|55.33|
|机构服务业务|121,889.76|7.57|400,906.63|18.99|397,424.41|23.48|
|投资管理业务|296,497.01|18.41|332,827.82|15.77|294,452.69|17.40|
|国际业务|203,856.73|12.66|170,000.38|8.05|22,150.13|1.31|
|其他|193,358.94|11.99|362,221.35|17.16|42,104.27|2.48|
|合计|1,610,826.23|100.00|2,110,853.41|100.00|1,692,593.50|100.00|

1、财富管理业务
公司依托“涨乐财富通”移动APP与PC端专业平台、分公司与证券期货营业部、华泰国际及其下属境外子公司，以线上线下和境内境外联动模式，向各类客户提供多元化财富管理服务，包括证券期货期权经纪、金融产品销售、资本中介等业务。证券期货期权经纪业务方面，主要代理客户买卖股票、基金、债券、期货及期权等，提供交易服务。金融产品销售业务方面，主要向客户提供各种金融产品销售服务和资产配置服务，相关金融产品由本集团及其他金融机构管理。
资本中介业务方面，向客户提供融资融券、股票质押式回购等多样化融资服务。
财富管理业务主要业绩驱动因素包括手续费及佣金收入、利息收入等。
（1）证券期货期权经纪业务
报告期内，发行人围绕客户需求，以金融产品体系建设、服务平台建设和投资顾问队伍建设为重点加快推进财富管理转型，进一步扩大客户基础与客户资产规模，不断优化客户结构，积极打造面向未来的全新服务体系和差异化核心能力，稳步构建以综合金融服务为核心的财富管理发展模式。探索网点智能化改造，应用金融科技升级智能营销服务平台，积极推进线上线下资源和全业务链资源整合，持续完善内外部金融产品线，着力提升综合金融服务能力。借鉴AssetMark运营管理和服务体系，大力推进投资顾问队伍建设，迭代升级理财服务平台功能，为投资顾问服务客户提供更加有效的支撑。
报告期内，发行人持续优化升级移动平台“涨乐财富通”的业务功能及服务内容，借助数据分析推动体验流程优化，不断提升平台运营效率和客户服务质量，打造综合的移动金融服务体系。报告期内，“涨乐财富通”下载量 827.24万；
自“涨乐财富通”上线以来，累计下载量 4,569.71万。根据易观智库统计数据，报告期内，“涨乐财富通”平均月活数为663.69万，截至2018年末月活数为712.88万，月活数位居证券公司类 APP第一名。报告期内，“涨乐财富通”移动终端客户开户数 63.29万，占全部开户数的96.78%；87.34%的交易客户通过“涨乐财富通”进行交易，“涨乐财富通”已成为本集团获取客户和归集客户资产的核心载体。报告期内，“涨乐财富通”升级 6.0新版本，陆续推出“泰牛智投”、“智能家族”等多项引领行业的智能服务与创新产品，客户粘性和客户活跃度不断提升。
发行人进一步强化基于先进平台的交易服务优势，2018年度，根据沪深交易所会员统计数据，发行人股票基金交易量合计人民币14.27万亿元，排名行业第一。截至 2018年末，根据内部统计数据，客户账户总资产规模达人民币 2.46万亿元。
2017-2018年度公司代理交易金额及市场份额数据如下：
币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|2018年||2017年||
|证券品种|代理交易金额（亿元）|证券品种|代理交易金额（亿元）|
|股票|133,024.16|股票|168,116.95|
|基金|9,695.15|基金|22,022.39|
|债券|224,508.88|债券|171,912.65|
|合计|367,228.19|合计|362,051.99|

注：2017年代理交易金额数据引自Wind资讯；鉴于Wind资讯不再统计公布会员交易量数据，2018年代理交易金额数据引自沪深交易所会员统计数据，其中，基金数据不含上交所场内货币基金交易量。
2018年度，公司港股通业务运行稳定，客户数量稳步增长，沪港通下港股通业务开通权限客户数 1.52万户，深港通下港股通业务开通权限客户数 1.76万户。报告期内，股票期权经纪业务着力推进交易系统建设，不断提升客户分层分级服务水平，业务保持良好发展态势。
期货经纪业务方面，截至2018年末，发行人共有5家分公司、42家期货营业部，遍及国内 4个直辖市和 16个省份，代理交易品种 60个。2018年度，华泰期货（不含结算会员）实现代理成交量 23,462.69万手，成交金额人民币174,755.37亿元。报告期内，期货IB业务平稳开展，截至2018年末，发行人获准从事期货IB业务的证券营业部共206家、期货IB业务总客户数34,582户。
（2）金融产品销售业务
2018年度，发行人不断加强客户适当性管理要求，持续优化产品评价和销售服务体系，充分发挥网点布局和互联网平台优势，加强市场趋势研究和客户需求引导，业务覆盖率和基础产品渗透率不断提升，全年金融产品总体销售收入和日均保有量均实现稳步提升，其中，公募基金销售增长尤为显著。
发行人致力于借助全业务链和金融科技优势，打造金融产品全流程管理模式，不断提升业务智能化水平，搭建了围绕金融产品业务的数据归集与分发中心。同时，加速布局围绕客户需求的产品线，加强投资研究能力建设，为不同层级和类型的客户设置匹配其特征和偏好的创新产品，如针对专业和机构投资者的定制化收益凭证、市场中性策略产品、跨境结构化产品等，逐步构建金融产品业务生态圈。此外，根据监管要求的变化，本集团持续强化产品合规与风控管理，全面梳理和完善业务流程。2017-2018年度，发行人代理销售金融产品的销售总金额及代理销售总收入等情况如下表所示：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|代销金融产品业务|2018年度||2017年度||
||销售总金额|销售总收入|销售总金额|销售总收入|
|基金|70,042,996,359.54|148,882,210.16|23,653,690,358.05|125,643,365.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|代销金融产品业务|2018年度||2017年度||
||销售总金额|销售总收入|销售总金额|销售总收入|
|信托|7,838,920,000.00|16,439,089.51|2,094,773,500.00|12,570,415.14|
|其他|2,816,629,730,123.28|8,398,530.53|3,176,006,645,969.75|2,950,342.08|
|合计|2,894,511,646,482.82|173,719,830.20|3,201,755,109,827.80|141,164,122.54|

注：上表数据来源于公司内部统计
（3）资本中介业务
2018年度，发行人围绕以客户需求为中心的经营理念，全面深化全业务链合作，整合内外部资源，持续优化客户服务体系，丰富客户服务维度，不断提升客户体验，强化优质客户开发的核心竞争力。此外，快速响应市场变化和监管要求，贯彻落实全过程风控理念，持续优化管理流程，聚焦风险定价研究，全面提升资本中介业务风险防控能力。2018年度，发行人融资融券业务市场份额保持稳定，股票质押式回购业务规模控制有效，新增信用证券账户市场份额持续增长。
截至报告期末，母公司融资融券业务余额为人民币 435.15亿元，整体维持担保比例为272.82%；股票质押式回购业务待购回余额为人民币539.04亿元，平均履约保障比例为231.67%。
（4）财富管理业务2019年展望
财富管理业务肩负着大规模聚集客户资源和客户资产的重要职能，是客户价值挖掘和创造的重要基础。2019年，发行人将强化智能化的科技运营和管理，进一步完善面向客户的服务平台与面向投资顾问的工作流平台，优化线上线下一体化业务体系；以全业务链为支撑，以投资顾问的专业服务为依托，打造研究和投资驱动的金融产品服务能力，有效引导财富管理业务从产品销售驱动向为客户进行资产管理和配置的方向转变。
经纪及财富管理业务将不断适应市场发展变化，以智能化、数字化、精准化和专业化的线上线下协同模式推动业务发展，坚守合规底线，不断丰富资产配置策略，打造多元金融产品和策略产品体系，提高客户资产粘性；线上加快智能化服务打造及功能升级，完善线上平台功能客户体验，线下推动网点智能化改造，重塑营业网点定位和价值；加强大数据应用力度，深挖客户交易及行为数据价值，
通过客户画像为其精准匹配产品和服务；积极打造一体化运营的投资顾问服务体
系，持续升级投资顾问工作平台。期货期权经纪业务深入挖掘客户风险管理需求，推动创新业务落地和延伸。
金融产品销售业务将继续推动资产配置核心能力的打造和输出，加大对于客户理财需求的服务力度。基于客户分层分类需求，统筹金融产品创设和引入管理，外部与自有产品结合，打造产品线差异化优势，持续扩大金融产品业务规模和客户覆盖率。
资本中介业务将继续以客户需求为导向，深化产品服务内涵，推动客户服务和盈利模式创新，全面提升风险管理水平和系统运营效率，打造领先行业的客户信用风险评估与定价能力，确保业务安全稳健发展，持续巩固市场优势地位。
2、机构服务业务
整合投资银行、机构投资者服务和投资交易资源，同时通过机构销售进行有效衔接，为各类企业及金融机构客户提供全方位的综合金融服务，主要包括投资银行业务、主经纪商业务、研究与机构销售业务和投资交易业务。
（1）投资银行业务主要包括股权承销、债券承销、财务顾问和场外业务等。
股权承销业务方面，为客户提供首次公开发行及股权再融资服务。债券承销业务方面，为客户提供各类债券融资服务。财务顾问业务方面，从产业布局和策略角度为客户提供以并购为主的财务顾问服务。场外业务方面，为客户提供新三板挂牌及后续融资服务，以及江苏股权交易中心从事的相关场外业务。投资银行业务主要业绩驱动因素包括顾问费、承销及保荐费等。
（2）主经纪商业务主要包括为私募基金、公募基金等各类资管机构提供资产托管和基金服务，包括结算、清算、报告和估值等。此外，亦向主经纪商客户提供融资融券、金融产品销售和其他增值服务。主经纪商业务主要业绩驱动因素包括基金托管费及服务业务费。
（3）研究与机构销售业务主要包括研究业务和机构销售业务。研究业务方面，为客户提供各种专业化研究服务。机构销售业务方面，向客户推广和销售证券产品及服务。研究与机构销售业务主要业绩驱动因素包括各类研究和金融产品的服务收入。
（4）投资交易业务主要包括权益交易、FICC交易及场外衍生品交易。本集团以自有资金开展权益类、FICC类及其他金融工具交易，通过各类交易策略和
交易技术降低投资风险并提高回报。同时，为满足客户投融资与风险管理需求，亦从事做市业务和场外衍生品业务。权益交易方面，以自有资金开展股票、ETF和衍生工具的投资与交易，并从事金融产品做市服务等。FICC交易方面，以自有资金开展银行间及交易所债券市场各类FICC和衍生工具的投资与交易，并从事银行间债券市场做市服务等。场外衍生品交易方面，为客户提供及交易OTC金融产品，主要包括权益类收益互换、场外期权和收益凭证等。投资交易业务主要业绩驱动因素包括权益、FICC产品和衍生产品等各类投资收益等。
发行人机构服务业务经营举措及业绩情况如下：
（1）投资银行业务
2018年度，本集团秉持“以客户为中心”的经营理念，以大投行一体化平台和全业务链体系为依托，以行业聚焦、区域布局和客户深耕为方向，加强境内境外、场内场外跨市场协同，加大对科技创新类企业支持力度，全面提升全产品服务能力和综合服务快速响应能力。
2018年度，公司合并口径的投资银行主承销业务情况具体如下：
币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行类别|主承销次数（次）||主承销金额（万元）||主承销收入（万元）||
||2018年度|历年累计|2018年度|历年累计|2018年度|历年累计|
|新股发行|9|168|1,877,423.87|11,836,862.18|60,354.09|496,176.40|
|增发新股|13|163|3,045,704.52|26,222,935.94|8,762.09|201,353.26|
|配股|-|30|-|1,002,136.78|-|19,236.96|
|债券发行|178|724|13,974,953.93|69,222,380.96|38,698.82|278,570.38|
|合计|200|1,085|18,898,082.32|108,284,315.86|107,815.00|995,337.00|

注：上表数据来源于监管报表；增发新股内含优先股；债券发行为全口径，含国债、企业债、公司债（含可交换债）、可转债、短期融资券、中期票据等。
①股权承销业务
2018年度，股权承销业务深度聚焦重点区域和行业，积极挖掘和培育科技创新类企业，坚持质量和效率兼顾，持续提升体系化营销和专业化服务水平，为客户提供创新性解决方案。根据Wind资讯统计数据，本集团股权主承销金额（含首次公开发行、增发、配股、优先股、可转债、可交换债）人民币1,384.66亿元，
行业排名第三。
②债券承销业务
2018年度，债券承销业务积极打造稳定的市场开发体系，持续开发渠道与核心客户，推进创新驱动策略，充分发挥股债联动的全能型业务优势，全力提升债券承销业务整体服务能力。根据Wind资讯统计数据，本集团全品种债券主承销金额人民币2,043.40亿元，行业排名第八。
③财务顾问业务
2018年度，并购重组业务坚持量中求质、优中求变，持续以创新引领市场，积极打造精品项目，充分发挥专业技术领先优势，进一步巩固提升业务美誉度，同时积极探索非公开市场财务顾问业务，在私募融资业务领域实现突破性进展。
报告期内，经证监会核准的并购重组交易家数 15家，行业排名第三；交易金额人民币1,104.27亿元，行业排名第一。
④场外业务
2018年度，新三板业务积极适应市场行情及业务战略部署的调整，积极推进基于全产业链的投资银行服务体系改革。截至2018年末，本集团为44家挂牌企业提供持续督导服务，完成 8单定向增发合计募集资金人民币 6.81亿元，并完成 3单收购财务顾问业务合计交易金额人民币 2.13亿元。控股子公司江苏股权交易中心持续完善基础功能，积极整合业务资源，稳步推进业务创新并取得私募可转换债券业务资格，持续推动特色板块建设，实现分类服务与精准服务。截至 2018年末，挂牌企业 4,444家，会员单位 236家，各类投资者 92,083户；报告期内，为挂牌企业实现股权融资人民币1.11亿元。
（2）主经纪商（PB）业务
2018年度，本集团持续推进PB业务体系建设与系统功能完善，不断提高业务运营支撑能力与客户服务能力，同时优化组织架构，积极开拓战略客户，深入挖掘客户需求和合作潜力，不断拓宽业务发展空间和边界，以标准化的基础服务和个性化的增值服务全方位满足各类客户的需求。截至 2018年末，基金托管业务上线产品2,642只，托管业务规模人民币733.05亿元；私募基金服务业务上线产品3,465只（含资管子公司产品874只），服务业务规模人民币8,490.65亿元（含资管子公司业务规模人民币7,780.18亿元）。
（3）研究与机构销售业务
2018年度，研究业务加强研究基础建设，积极扩展研究覆盖广度与深度，以更丰富、更高效的服务持续增强研究业务市场影响力和定价权能力。不断加大客户开发及研究服务力度，深入推进大陆香港研究业务一体化战略，加快建立跨境研究服务体系，满足海内外客户双向、多层次的投资需求。机构销售业务积极依托全业务链优势，充分发挥协同效应，持续拓展业务范畴和客户覆盖范围，不断提升业务粘性。2018年度，积极开展多种形式的研究服务活动，全年发布研究报告3,944篇，组织机构路演服务19,585场、电话会议316场、机构反路演
314场、上市公司调研693次、沙龙活动与专题会议51场。2018年度，公募基金研究分仓交易量约人民币3,197.89亿元。
（4）投资交易业务
①权益交易业务
2018年度，本集团进一步完善跨市场多维度的大数据监测体系，深化产业链研究与跟踪，打造多层次股票池体系。同时，大力推进业务模式向交易转型，全面推进大数据系统平台建设，积极挖掘多样化的策略手段。本集团高度重视打造专业的大数据投研团队，积极开展大数据交易业务，完善策略开发体系，加强大数据和人工智能技术的研究应用。
②FICC交易业务
2018年度，固定收益自营投资业务根据市场走势适时调整持仓结构，积极把握市场机会并有效控制业务风险敞口暴露，持续丰富并创新交易策略，收入结构不断优化。积极拓展和维护各类机构客户，深度挖掘客户需求，主动调整客户开发和服务模式，持续丰富产品线内涵，不断提升客户服务能力。大宗商品业务和外汇业务积极推进业务模式研究和交易系统建设，不断提升产品创设和产品投资能力，进一步丰富交易品类，并持续推进跨境业务布局。
③场外衍生品交易业务
2018年度，本集团积极扩展业务发展机会，主动加强市场趋势研究，持续探索业务创新发展模式，业务广度和深度进一步拓展。截至 2018年末，收益互换交易业务存量为131笔，存量名义本金为人民币34.60亿元。截至2018年末，场外期权交易业务存量为 338笔，存量名义本金为人民币 131.50亿元。2018年度，本集团通过报价系统和柜台市场发行私募产品 3,244只，合计规模人民币
418.03亿元。此外，本集团继续开展新三板做市业务，截至 2018年末，持有股份的新三板挂牌公司合计13家，总市值人民币19,032.43万元。
（5）机构服务业务2019年展望
机构服务业务是打造差异化核心优势和一流投资银行的高阶竞争领域，更是巩固和提升本集团行业领先地位的关键。2019年，本集团将重塑机构客户服务体系，优化客户分层分级，加快各类平台建设，积极构建以交易和产品为中心的机构服务生态圈，打造面向未来的机构服务业务核心竞争力。
投资银行业务积极把握市场和政策机遇，深入践行“以客户为中心”的宗旨，建立立体化的营销开发体系，加大优质客户和标的企业储备，并以科创板为契机加大增量客户的服务深度和广度，全面满足客户综合金融服务需求。股权承销业务继续立足行业，深耕区域，深度聚焦重点区域和重点行业，进一步巩固提升市场地位；债券承销业务严守底线，夯实展业渠道，优化客户结构，发挥股债联动的全能型业务优势，着力提升市场地位和影响力；财务顾问业务将把握基于产业逻辑的并购机会，加强行业研究、价值发现和交易撮合能力，提供覆盖公开市场和私募市场的顾问服务，切实发挥境内外业务联动优势，增强跨市场、一体化的客户服务能力；新三板业务继续以持续督导业务为基础，努力发掘后续服务价值，积极向市场化撮合业务转型；江苏股权交易中心继续推进特色板块建设，不断加强创新业务研究，完善合规风控体系建设，高质量打造专业服务平台，不断提升服务能力。
主经纪商业务持续推进业务智能化运营管理，优化服务路径和服务流程，打造一体化、智能化服务体系，健全完善统一的客户资源管理、统筹的服务资源分配和联动协同的服务机制，不断提升客户综合服务能力和服务体验，全力打造专业服务新优势。
研究与机构销售业务不断健全境内外一体化的业务体系，着力提高全流程的平台化管理和精细化管理水平，打造机构投资者服务的协同模式及对接机制，充分挖掘各类机构客户需求，着力提升机构客群综合金融服务能力。
投资交易业务坚定打造以交易为核心的业务模式，全面架构客户导向的服务体系，推进投资交易平台建设与策略创新，全力构建新的差异化竞争力，进一步推动盈利模式多元化。权益交易业务将加快推进大数据平台建设，不断提升基于
平台支撑和科技赋能的投资交易能力，确立以交易为核心的全新业务模式，提升获取绝对收益的核心能力；以客户为导向，继续构建以交易为核心的FICC业务体系，持续完善产品交易策略库，不断提升投资能力和产品创设能力，丰富盈利模式，增强市场影响力；场外衍生品交易业务不断增强产品设计、产品定价和风险对冲能力，深度对接机构服务体系和客户需求，打造集投资、融资及交易为一体的场外市场平台。
3、投资管理业务
接受客户资金委托，依托专业化的投资研究平台和庞大的客户基础，创设和提供各类金融产品并管理客户资产，有效满足客户投融资需求，主要包括：证券公司资产管理、私募股权基金管理及基金公司资产管理业务等。证券公司资产管理业务方面，通过全资子公司华泰资管公司参与经营证券公司资产管理业务，包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、专项资产管理业务和公募基金管理业务（与本集团旗下基金公司公募基金管理业务差异化经营）。私募股权基金管理业务方面，通过全资子公司华泰紫金投资开展私募股权基金业务，包括私募股权基金的投资与管理。基金公司资产管理业务方面，本集团持有两家公募基金管理公司南方基金和华泰柏瑞的非控股权益，通过其参与经营基金公司资产管理业务。
资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费、业绩表现费及投资收益等。
投资管理业务经营举措及业绩如下：
（1）证券公司资产管理业务
2018年度，本集团全资子公司华泰资管公司依托全业务链资源优势，切实向主动管理方向转型，积极培育可持续、高质量的业务模式，持续完善以客户为中心的产品库，不断加强投研体系建设，满足客户多元化的综合金融服务需求。
根据中国证券投资基金业协会截至 2018年四季度的统计，华泰资管公司私募资产管理月均规模人民币8,124.21亿元，行业排名第三；私募主动管理资产月均规模人民币 2,264.69亿元，行业排名第四。根据 Wind资讯统计数据，2018年度，华泰资管公司企业ABS（资产证券化）发行规模人民币 638.58亿元，行业排名第四。
2018年度，集合资产管理业务实力稳中有升，产品线进一步丰富，综合金融服务能力不断加强，合计管理集合资管计划 99只，合计管理规模人民币
1,128.01亿元。单一资产管理业务积极推进业务转型，主动收缩通道业务规模，业务结构不断优化，合计管理单一资管计划702只，合计管理规模人民币5,826.70亿元。专项资产管理业务继续保持发展优势，企业资产证券化项目发行数量及规模位居行业前列，合计管理专项资管计划73只，合计管理规模人民币812.79亿元。公募基金管理业务积极构建覆盖不同风险等级的产品线，满足客户差异化资产配置需求，合计管理公募基金产品5只，合计管理规模人民币58.64亿元。
证券公司资产管理业务规模和收入情况如下表所示：
币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||受托规模（亿元）|净收入（万元）|受托规模（亿元）|净收入（万元）|
|集合资产管理业务|1,128.01|141,785.03|1,090.25|152,393.14|
|单一资产管理业务|5,826.70|28,710.14|7,409.01|36,965.94|
|专项资产管理业务|812.79|5,747.02|626.05|5,692.38|
|公募基金管理业务|58.64|815.64|52.19|364.71|

注：上表数据来源于监管报表。
（2）私募股权基金管理业务
2018年度，私募股权基金管理业务积极适应监管变化，继续围绕系列监管政策法规进行规范整改，健全“募投管退”全方位投资服务体系，不断增强业务专业化发展实力。截至 2018年末，华泰紫金投资及其二级子公司作为管理人在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金合计 14只，合计认缴规模人民币216.67亿元，合计实缴规模人民币166.87亿元。2018年度，上述私募股权投资基金实施投资项目合计59家，其中股权投资类项目53家、债权投资类项目 6家；投资金额合计人民币 264,582.87万元，其中股权投资类项目金额人民币252,627.20万元、债权投资类项目金额人民币11,955.67万元。
（3）基金公司资产管理业务
2018年度，本集团旗下基金公司积极顺应监管趋势和市场变化，不断健全完善合规风控体系，深入推进智能化系统建设和优化，积极开拓客户资源，持续提升投资管理能力。南方基金资产管理业务方面，截至 2018年末，南方基金管理资产规模合计人民币 8,293.34亿元，其中，公募业务管理基金数量合计 178
个，管理资产规模合计人民币5,633.90亿元；非公募业务管理资产规模合计人民
币 2,659.44亿元。华泰柏瑞资产管理业务方面，截至 2018年末，华泰柏瑞管理
资产规模合计人民币 1,075.59亿元，其中，公募业务管理基金数量合计 57个，管理资产规模合计人民币 980.05亿元；非公募业务管理资产规模合计人民币 95.53亿元。（南方基金以及华泰柏瑞的股权投资损益计入在分部报告中的其他分部中）
（4）期货公司资产管理业务
2018年度，本集团控股子公司华泰期货顺应行业监管趋势，大力推动主动管理业务转型，优化合规风险控制体系，打造投研核心竞争力，增强金融科技赋能，持续提升投资研究能力、业务拓展能力、内部合规执业能力。截至 2018年末，存续期内资产管理计划合计33只，资产管理总规模人民币263,654.70万元，期货端权益规模人民币45,368.66万元。
（5）另类投资业务
2018年度，本集团通过全资子公司华泰创新投资开展另类投资业务。截至2018年末，存续投资项目4个，投资规模人民币33,150.00万元，投资品种包括合格境内有限合伙人、股权投资等。
（6）投资管理业务2019年展望
投资管理业务是集团金融产品创新和客户资产管理的专业平台，承载资产管理者和产品供应方双重战略角色，肩负着打造有竞争力的金融产品线，助力财富管理转型的重任。2019年，本集团将充分依托全业务链资源优势，打造多元产品体系对接客户差异化需求，做大有质量、有影响力的产品及业务规模，积极构建投资管理业务新优势，不断强化行业领先地位。
证券公司资产管理业务继续扎根全业务链，立足客户需求，全方位打造以客户为中心的产品体系，以产品创新驱动产品线重塑，大力提升产品创新和规模化发展的核心竞争力，巩固提升市场地位和品牌价值。严格落实资管新规要求，有序推进大集合产品改造，加强 ABS全产业链深耕，积极打造公募业务创新型产品，持续提升主动投资管理能力和投资业绩。
私募股权基金管理业务将把握产业和资本市场改革机遇，加强重点行业聚焦和深耕，前瞻性研究和布局新兴产业和高端产业，积极推进新基金项目落地，持续完善业务布局，不断强化核心优势；加快建设统一的业务运作和后台支撑体系，通过体系化、平台化、数字化实现基金的统一运营管理。
基金公司资产管理业务践行“以客户为中心”的理念，继续深化合规文化建设，加大营销和宣传力度，深入分析客户需求，有效拓展市场和服务客户范围，推进金融科技与业务深度融合，着力提升投资管理能力。
期货公司资产管理业务在强化内部管理和合规风控基础上，积极整合优势资源，加强金融科技应用力度，积极探索多元化主动管理发展模式，稳步扩大主动管理规模，着力提升投资管理能力。
另类投资业务加强研究和开发新策略，把握投资机会，稳步提高资金使用效率和资产回报率。
4、国际业务
全面加强跨境联动协同，更好满足境内客户“走出去”和境外客户“走进来”的多元金融需求，打造跨境金融综合服务平台。本集团通过全资子公司华泰国际及其持有的华泰金控（香港）、美国AssetMark等经营国际业务，业务范围覆盖香港和美国。
本集团香港业务主要由华泰国际全资子公司华泰金控（香港）经营，主要包括投资银行、私人财富管理和零售经纪、研究和股票销售、FICC、股权衍生品及资产管理等。投资银行业务方面，向中国及国际客户提供股权及债券承销服务、并购顾问服务。私人财富管理和零售经纪业务方面，为客户提供涉及全球不同资产类别的客户经纪和财富管理服务。研究和股票销售业务方面，为全球机构客户提供境内外一体化、覆盖各行业的研究与销售服务。FICC业务方面，为各类机构客户提供销售、交易和做市服务等FICC解决方案。跨境和结构性融资业务方面，提供满足客户杠杆收购、战略并购、上市前融资、业务扩张等需求的定制化解决方案。股权衍生品业务方面，开展跨境股票衍生品交易、设计以及销售业务，为客户提供各类权益类资本中介服务。资产管理业务方面，向国际投资者提供投资组合和基金管理服务。
本集团于2016年完成收购美国AssetMark公司。AssetMark是美国领先的统包资产管理平台，作为第三方金融服务机构，为投资顾问提供投资策略及资产组合管理、客户关系管理、资产托管等一系列服务和先进便捷的技术平台。2018年 9月，华泰国际于美国特拉华州注册设立了境外全资下属公司 Huatai
Securities(USA),Inc.，拟继续推动国际业务发展。截至报告期末，该公司未开展业务。
国际业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、利息收入及资产管理费等。
国际业务经营举措及业绩如下：
2018年度，华泰国际成为本集团国际业务控股平台，全资控股华泰金控（香港），全方位对接集团全业务链体系，加强资源的跨境联动，为境内外客户提供全方位的跨境综合金融服务
（1）香港业务
华泰金控（香港）投资银行业务抓住境内外联动机遇，持续为客户拓宽融资渠道，积极提供境外股权类服务和境外债券类服务；私人财富管理和零售经纪业务着力布局金融科技领域，充分利用集团客户体系优势，深化境内外联动，积极开展产品销售，实现客户量和业务收入稳步增长；研究和股票销售业务积极拓展业务覆盖范围，深化A+H研究一体化以及境内外销售团队合作，进一步提升市场影响力；FICC业务注重风险对冲管理，持续提升投资管理能力，不断健全业务体系，为境内外投资者提供海外金融产品；跨境和结构性融资业务严格控制信用风险，为客户跨境及境外投资提供资金支持；股权衍生品业务积极打造跨境衍生品业务平台，专注拓展跨境和衍生品资本中介业务；资产管理业务大力拓展各类跨境业务，积极开发资产管理产品，持续优化客户资产配置。
2018年度，华泰金控（香港）各项业务保持健康均衡发展，截至2018年末，实收资本为港币 88亿元，资本规模位居香港行业前列。证券交易方面，华泰金控（香港）托管资产总量港币 164.58亿元、股票交易总量港币 422.63亿元；期货合约交易方面，托管资金量港币 0.26亿元、期货交易总量 1.64万手；就证券提供意见方面，为约7,500个客户提供研究报告及咨询；就机构融资提供意见方面，参与完成IPO项目8个、股票配售项目1个、债券发行项目11个，合计承销家数 20个，总交易发行规模约港币 430.95亿元；提供证券保证金融资方面，信用资金账户数量5,481个；提供资产管理方面，受托资金规模合计港币3,540.03亿元（含 AssetMark受托资金规模）。同时，2018年度，华泰金控（香港）还完成财务顾问项目2个、结构性投融资项目14个。
（2）AssetMark
2018年度，AssetMark坚持以客户为中心，秉持高执业操守，提供最卓越的服务和互相尊重的价值观，并长期坚持四大核心战略，包括：突出的资产管理能力、先进的技术平台、做商业思想领袖和深厚的客户关系。清晰的战略有助于 AssetMark明确长期工作目标和推动日常工作的有效执行。AssetMark坚持将有竞争力的资产管理产品、先进的技术平台和优质的客户服务有机结合，积极打造全方位的TAMP平台，截至2018年第三季度末，根据Cerulli Associates及其他公开信息显示，AssetMark在美国 TAMP行业中的市场占有率为10.20%，排名第三。
2018年度，在美国资本市场出现较大波动的背景下，AssetMark各项业务指标表现良好。截至 2018年末，AssetMark平台管理的资产总规模达到 448.55亿美元，较2017年年底增长约5.83%；AssetMark平台总计服务逾7,500名独立投资顾问，较2017年年底增长约5.86%；AssetMark平台总计服务逾21.84万个终端账户，较2017年年底增长约11.04%。2018年度，超过900名独立投资顾问与AssetMark新签订合作协议。
（3）国际业务2019年展望
国际业务肩负着全业务链跨境化纵深拓展的战略重任，也是拓展发展空间和创造新的利润增长点的关键，本集团坚定不移推动国际化战略布局的深化。2019年，本集团将充分发挥本土资源优势，加强对境外机构先进经验的吸收转化，用跨境联动有效积累客户资源、客户资产，在客户全球资源布局和资产配置中提供一体化、特色化的一揽子服务，打造业务联通、资源共享、战略协同的国际业务平台。
华泰国际将增强国际业务控股平台的资源整合功能，着力加强海外平台建设布局，提升一体化的运营管理能力，紧密围绕客户金融服务需求，分类分层加强全业务链资源的跨境联动，深度拓展国际业务发展新空间。
华泰金控（香港）投资银行业务将强化境内外联动，加强行业研究能力和交易机会发现能力，提升交易撮合成功率，积极挖掘非市场化再融资项目；研究和股票销售业务继续推进A+H研究一体化，积极拓展客户覆盖广度和业务覆盖范围；以南北向业务为抓手，着力开展跨境衍生品资本中介业务；搭建FICC跨境
产品创设、交易平台，为境内外客户提供跨境投融资、交易及风险管理综合解决方案；充分发挥跨境业务牌照优势，加大资本驱动，提升盈利能力；私人银行和零售业务将深化境内外协同，以特色产品和服务吸引客户，同时加快境外财富管理移动终端“涨乐全球通”上线步伐，积极扩大客户基础。
AssetMark将持续关注其核心战略并将其价值观贯彻于业务各方面，积极把握行业趋势，持续加强在核心技术、产品矩阵、客户服务等方面的投入，继续夯实和提升服务投资顾问的技术平台，通过提供先进的平台、优质的服务、有竞争力的资产管理产品，深化客户关系，增强客户粘性，进一步提升业务运营的规模经济效应。AssetMark将继续提升行业地位，积极探索其与香港及内地财富管理加强战略协同的可行模式，积极拓展业务增长点。
5、业务创新情况与对公司经营业绩和未来发展的影响，以及风险控制情况2018年度，公司持续促进业务创新活动，推动新业务、新产品、服务及管理模式创新，不断提高创新能力。创新业务的开展是对现有产品线和业务范围的补充，能够有效释放业务空间，扩大客户资源和收入来源，增强盈利能力，也有利于改善客户结构和业务经营模式，满足客户全方位、多元化的业务需求，进一步提升品牌影响力。
在经营创新业务中，公司坚持“市场有需求，法律无障碍，风险可控制，效率有保障”的基本原则，针对创新业务风险特点，完善创新业务风险管理机制，修订完善公司《新业务风险评估管理办法》，完善评估内容和评估信息、优化评估流程，防范创新业务风险认识不全面、业务设计不合理以及控制机制不完善的风险，在保证整体评估内容完整性及评估流程完备性的基础上，提升创新业务风险评估效率，保障各项创新业务在风险可测、可控、可承受的前提下持续稳健开展。
在场外期权业务方面，公司于2018年度取得场外期权一级交易商资格，根据场外期权新规进一步完善业务管理和风险控制措施，从投资者准入、对冲交易和标的管理等各方面全面梳理业务方案，确保业务在严格满足一级交易商资格要求和监管新规的条件下稳步开展。
在收益凭证业务方面，公司产品挂钩标的逐步多样化，除指数产品外增加了个股、交易所回购利率、外汇指数、国债曲线收益率以及国内商品价格等。公司
对发行的收益凭证进行风险对冲，将业务整体市场风险控制在预设限额以内。公司通过制定业务管理办法和风险控制方案、动态跟踪监控、验证估值模型及其参数等手段，以确保该项业务风险可控。
在跨境场外衍生品业务方面，公司于2018年度正式开展跨境场外衍生品业务，主要包括场外期权、收益凭证和收益互换等形式在内的南向跨境业务。公司遵循国家法律法规、行政规章及相关监管制度的规定，针对跨境业务制定了相应的风险管理体系，严格控制业务规模，通过对冲交易将业务整体市场风险控制在预设限额以内。公司风险管理工作实现境内外联动管理，为跨境业务的开展保驾护航。
在深交所质押式报价回购业务方面，公司立足于满足零售客户理财需求，发挥证券公司多业务资源优势，筹备开展深交所质押式报价回购交易业务。公司通过制定报价回购业务管理办法、制定风控措施及风险限额、动态跟踪监控等手段，确保该项业务风险可控。
在公募基金交易模式转换业务方面，公司作为首批参与公募基金交易模式转换业务试点工作的券商，通过制定业务管理办法、落实风险控制措施、开展业务动态监测等手段，从制度完善、流程优化、系统改造、人员培训等方面落实新模式风险管理要求，切实防范业务风险。
2018年度，公司收到中国证监会证券基金机构监管部《关于华泰证券申请信用衍生品业务的监管意见书》，获准开展信用衍生品业务。公司交易所市场信用风险缓释工具业务的开展将遵循国家法律法规、行政规章及相关监管制度的规定，立足于服务实体经济，满足客户风险管理需求。同时，公司有针对性地制定了相应的风险管理体系，将严格控制业务规模，并按照监管规定计提风险资本准备，进一步强化信用风险评估方法，切实防范风险。
八、发行人所在行业状况
（一） 发行人行业状况
2018年是新时代、新政策导向的开局之年，资本市场被赋予新的使命。十九大报告明确指出要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。中央经济工作会议强调资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、
开放、有活力、有韧性的资本市场。综合而论，我国资本市场改革和扩大开放正处于关键节点，证券行业发展处于重要战略机遇期，真正具备现代投资银行核心能力的证券公司才能赢得未来发展转型的主动权。与此同时，支持优质证券公司进一步做大做强、实施分类监管和扶优限劣已经成为明确的政策导向，这将促使证券行业加快分化调整和集中度的进一步提升。
金融科技是证券行业的核心竞争力之一，大力发展金融科技已成为大型证券公司实现数字化转型、打造差异化竞争优势，构建面向未来的全新商业模式的必然选择。大数据、人工智能、云计算等金融科技的飞速发展，延伸了证券公司与客户的接触点和接触方式，前瞻性地布局先进科技平台能够有效降低运营成本、提升运营效率、控制风险并保障信息安全，助力证券公司提供更加智能化、数字化、精准化和专业化的服务。深入挖掘和盘活大数据资产的价值，以此不断创新金融产品和金融服务的新模式是证券行业未来发展的重要趋势。
1、财富管理业务
（1）财富管理市场体量持续扩张
随着我国经济向高质量发展的转变、国民财富的不断增加、居民理财需求的不断增长，财富管理业务的发展空间将向纵深拓展，资本市场也将成为高净值人群财富获取、保有和增长的重要市场。根据招商银行私人财富报告统计数据，截至2017年末，中国个人持有的可投资资产总体规模为人民币188万亿元，较2016年末增长13.94%；个人可投资资产超过人民币 1,000万元的高净值人群数量为 187万人，较 2016年末增长18.35%。在人均可投资资产规模持续增长、金融资产配置需求增加及财富管理行业渗透率提升等背景下，证券公司财富管理业务将有较大发展空间，并且与其他金融机构相比，在打造产品及平台差异化特色方面具有较大潜力。
（2）市场竞争态势与客户需求的变化持续推动证券公司财富管理业务转型随着市场竞争的日趋激烈、金融科技的加速渗透，证券行业股基交易平均佣金率水平呈持续下降趋势，证券公司传统盈利模式及经营方式面临颠覆性挑战，从传统通道服务向全面财富管理业务和综合金融服务转型已成为证券公司战略转型的重要方向。报告期内，受内外部多重复杂因素叠加影响，股票市场震荡下行，上证综指下跌24.59%、深证成指下跌34.42%、沪深 300指数下跌25.31%。
在不确定性日益增强的市场环境下，客户对专业金融机构提供的大类资产配置及相关服务建议更加重视。在客户财富管理需求日益多样化、复杂化的大趋势下，拥有先进的金融服务平台、有竞争力的金融产品体系和专业化人才队伍的财富管理机构将占据优势地位并形成综合服务能力的竞争壁垒。
（3）金融科技运用日益广泛，助推财富管理服务效率和用户体验持续提升随着金融科技在财富管理业务领域应用的不断深化，金融科技将有效赋能证券公司财富管理业务转型，财富管理服务将更趋数字化和智能化。证券公司近年来对于科技创新的投入不断增加，更加注重利用数字化渠道构筑平台化、体系化的财富管理服务新模式，同时借助大数据分析挖掘客户需求和匹配业务机会，丰富的数字化实践有利于财富管理行业实现降本增效、客户群延展、升级客户体验和控制风险等效果，更高效、更便捷、更安全地满足客户多样化理财需求。国际领先金融机构的发展也表明，充分运用金融科技手段推动业务转型是证券公司业务发展最为重要的战略选择之一。。
2、机构服务业务
（1）经济转型升级和资本市场改革发展为机构服务业务深化发展提供战略性机遇
随着经济转型和产业结构升级，尤其是新经济的崛起，以及资本市场直接融资制度改革的持续深化，我国资本市场正在加速进入机构主导的时代，为机构客户提供全方位高品质的综合金融服务将成为证券公司核心竞争力的重要体现。随着 IPO审核常态化、再融资业务松绑、并购重组审批优化、科创板设立及注册制试点等相关政策的加快推动，证券公司投资银行业务将获得更大发展空间，业务效率提升和边界拓宽将增厚证券公司投资银行业务收入。
未来，机构服务业务将迎来战略性的历史机遇，业务规模将进一步扩大，进而为有能力准确把握宏观经济趋势并为客户创造长期价值的证券公司带来更多业务机会，证券公司机构服务业务类型将更加丰富，围绕实体经济的服务创新和产品创新也将不断增多。
（2）市场参与主体机构化和机构业务头部化趋势对证券公司机构服务能力提出更高要求
近年来，国内公募、私募及保险等专业机构投资者取得了长足发展，专业机构投资者持股市值占比不断提升，机构投资者正在成为市场主力军。与此同时，随着国内社保基金、养老金及企业年金等的持续入市，以及包括QFII、QDII、互联互通、A股纳入明晟指数及富时罗素指数后海外资金的加速入场，长期机构资金市场占比不断提升。机构投资者的发展壮大将重塑资本市场结构，资本市场机构化将是未来发展的方向。近年来，在资本市场加大开放与扶优限劣的监管导向下，机构业务市场集中度明显上升，业务资源头部化倾向更加突出。体系化的机构服务优势和差异化的机构服务能力将成为证券公司发展的关键竞争力。
（3）防范金融风险是证券公司机构服务业务持续发展需牢牢把握的生命线伴随经济增速放缓、金融去杠杆和刚性兑付打破，局部金融风险不断暴露和释放，金融风险表现形式及传导途径日趋复杂，证券公司必须不断提升自身的风险管理水平，更好履行维护市场、行业和企业自身稳定、健康和持续发展的重要使命。
预防和管理金融风险需要证券公司持续健全专业化和平台化的全面风险管理体系，实现风险信息的集中监测分析和全流程管控。化解金融风险需要证券公司在具备较强资本实力的同时有效利用金融衍生品市场。随着金融衍生品种类的持续创新及市场的日趋扩容，衍生品工具的需求不断释放，基于估值、定价和交易等专业能力的不断提升，证券公司将发挥独有的风险管理服务价值和差异化的金融产品创设能力，把握机构服务业务高阶发展的新机遇。
3、投资管理业务
（1）资产管理业务进入回归本源、规范发展的新时代
随着资产管理新规及配套细则的推进落地，在强化统一协调监管的趋势下，资产管理业务去通道化、产品净值化和消除监管套利的进程持续推进，资产管理业务在新的监管框架下将进入新的发展阶段，主动管理能力将成为资产管理机构未来的核心竞争力。根据中国证券投资基金业协会统计数据，截至报告期末，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约人民币50.36万亿元，其中，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模人民币13.36万亿元。大型综合性证券公司的资产管理业务将在深度把握客户需求的基础上，依托投行资管的全业务链协作和投资研究的一体化专业优势，整
合业务资源，完善产品布局，持续提升主动管理能力，形成与银行、保险、信托等金融机构差异化的竞争优势。
（2）私募股权投资业务募资总规模有所下降，资金向头部机构集中
随着国内经济结构调整的推进、资产管理新规的落地及私募监管的进一步加强，私募股权市场面临更加严峻的考验，市场新募集金额出现明显下滑，募资市场头部聚集效应日益明显。在防风险和严监管的市场背景下，私募股权市场继续向着更加规范化、更加专业化的方向发展。根据清科研究中心私募通统计数据，2018年中国私募股权机构新募集基金2,793只，较2017年增加10.26%；募集规模合计人民币 10,110.55亿元，较 2017年减少28.86%。在日益激烈的市场竞争中，证券公司系私募股权投资业务将凭借全业务链优势，积极打造新业务特色和差异化竞争优势，切实提升服务实体经济的效率。
4、国际业务
（1）资本市场双向开放加速推进证券行业国际化进程，客户跨境服务需求推动证券公司国际化服务能力提升
随着证券行业外资准入政策放宽，QDII、RQDII、沪深港通等进一步扩容，QFII、RQFII制度规则修订完善，A股纳入MSCI等重要市场指数及权重的提高，沪伦通研究推进，证券公司跨境业务放行等系列政策措施的推出，资本市场双向开放步伐稳步扩大，境内外市场互联互通程度不断加深，证券公司国际化发展进程加快推进。同时，客户跨境综合金融服务需求日益增加，资产全球配置趋势持续增强，拥有深厚客户基础的中资证券公司处于国际化发展战略机遇期。全方位、多地区的国际业务平台有利于证券公司把握日益增长的跨境业务机会，不断提升客户跨境服务水平，满足客户跨境业务需求，持续增强国际服务影响力。
（2）美国TAMP市场延续发展势头，前景可期
从人口经济视角来看，美国婴儿潮时期出生的人口是美国财富管理市场占比最大的群体之一，因逐步进入退休和代际传承阶段，为未来财富管理和投资顾问市场创造了持续且可观的增长空间；从业务盈利模式来看，市场共识及监管机构加强监管的趋势将推动独立投资顾问的收费模式从佣金向手续费转变，根据 Cerulli Associates及其他公开信息显示，目前手续费的收入模式已接近独立投资顾问整体市场的三分之二；从业务发展趋势来看，投资者资金呈现向低成本、低
费率的投资产品转移的态势，TAMP行业通过领先的金融科技水平持续赋能财富管理业务，能够为客户带来规模化的成本优势，有利于把握当下的发展机遇。
（二） 发行人竞争优势
1、科技驱动的中国证券行业转型开拓者
发行人是中国证券业的技术先锋机构之一，多年来一直保持对信息技术的高水位投入，致力打造领先的信息技术自主研发能力。发行人的研发投入占比和研发人员占比均居于行业领先水平。发行人坚持从客户需求出发，追求用先进的金融科技助力业务发展，同时加强中后台支撑，提升运营效率。其中，移动金融战略不断提升客户体验，有效推动客户规模和客户活跃度增长，优化财富管理服务流程。围绕多元、复杂的机构投资者需求，运用人工智能、极速通信等核心技术，自主研发打造行业领先的智能交易、量化投研、投资管理、市场数据分析等数字化产品，进一步提升专业化服务能力。多年积累形成的自主研发能力和技术底蕴，为发行人打造平台化、体系化的竞争优势奠定了坚实基础。
2、开放的数字化财富管理平台为更多客户提供高效的专业服务
发行人打造了中国证券业最具活力的财富管理平台之一，拥有超过1,270万客户。发行人充分借鉴国内外先进的财富管理服务体系和经验，从服务、流程和技术平台等方面加快推进财富管理转型落地。线上和线下资源互促并进，提升了客户开发和服务效率。自 2010年推出移动服务平台以来，持续升级及创新移动金融服务模式，成为聚集和服务客户的大平台。截至报告期末，“涨乐财富通”累计下载量接近 4,570万。根据易观智库统计数据，2018年底，“涨乐财富通”月活数已突破 700万，位居证券公司类 APP第一名。发行人已经开发应用了财富管理工作平台，以识别客户需求、推荐投资解决方案及实现自动高效的精准营销，为投资顾问提供全面智能化的客户服务支持。发行人积极推进投资顾问专业人才队伍和财富管理服务能力建设，根据中国证券业协会统计数据，截至 2018年底，母公司从业人员中投资顾问占比28.98%，排名保持行业第一。
3、充分把握新经济崛起机遇的一流投资银行业务
以科技创新为核心的新经济领域正在成为经济发展转型的先导力量，一流的投资银行业务在助力实体经济转型升级，在改变、重塑行业格局的交易中正在发挥更加关键的作用。发行人已在重点科技创新领域，如互联网和软件、医疗健康、
能源环保等行业，建立了大量的客户基础，并与行业内龙头企业形成了良好关系。
发行人持续开发和建立新兴行业的客户关系，伴随这些客户规模及影响力的显著提升，投资银行业务也实现了快速增长。发行人已在并购重组财务顾问、股权承销业务方面形成了一流的行业竞争优势。发行人成功执行多项复杂交易，提供专业建议帮助客户应对来自跨市场的挑战。自 2012年以来经证监会核准的并购重组交易数量合计达118项，居市场第一名。随着战略新兴产业的加快发展和传统行业的持续转型，日益活跃的并购和融资活动，将为发行人带来宝贵机遇。
4、兼具规模优势与创新优势的综合性资产管理平台
依托庞大的客户基础，凭借产品创新和综合服务能力，发行人已建立起业内最大的资产管理平台之一。资产管理业务管理资产总规模位居行业前列。管理产品覆盖主要资产大类，包括货币、固定收益、权益、指数、私募股权及其他另类资产类别，已形成规模可观、覆盖广泛的产品体系，打造了显著的运营优势和市场影响力。发行人借助金融科技实力强化资产管理能力，在业内率先推出 FoF/MoM投研一体化管理平台，并基于人工智能技术打造了信用评价系统。发行人是业内 ABS交易设计领导者，在基础资产、交易结构等层面的不断创新，为行业树立了标杆，在承续发行类REITs、电商应收账款ABS、外币计价ABS、飞机租赁ABS等领域实现了多个国内首单。
5、全球布局创造发展新机遇
发行人有选择性战略布局国际业务，以支持中国客户的境外拓展和国际投资者的境内投资。通过华泰金控（香港）在香港建立综合性国际平台，涵盖投资银行、财富管理、研究、机构销售和交易以及资产管理业务等。凭借在中国内地的客户资源以及多元的在岸、离岸服务能力，成功开展跨境业务。通过 2016年收购AssetMark，发行人成功在大中华区以外地区建立核心竞争优势。此次收购是中国证券公司首次开展同类交易，使得发行人以独特方式进入美国市场。发行人保持了AssetMark的运营独立性，同时充分学习借鉴国际领先的业务模式和先进的技术平台，进一步发展自身财富管理业务。在收购完成之后，AssetMark资产管理规模持续增长，截至报告期末较收购时规模增幅超三分之一。
6、兼具专业和技术优势的全面风险管理
“稳健”始终是发行人企业核心价值观的重要组成部分。发行人以全员、覆盖、穿透为核心理念，建立了集团化、专业化、平台化的全面风险管理体系，实现了各专业风险条线对子公司的覆盖、穿透和集中统一管理以及对经营过程中各类风险的全覆盖、可监测、能计量、有分析和能应对，有效适应业务转型发展步伐和市场变化。同时，发行人高度重视先进技术在风险管理中的应用，自主研发了覆盖全业务、子公司和分支机构的集团综合风险管理平台，实现了跨业务、跨子公司风险信息的集中监测分析和全流程管控，不断加强风险管理和应对的有效性和及时性。
7、一流的人才团队和多元的股东基础
人力资源管理的市场化改革是驱动发行人不断进步的活力之源。近年来，发行人建立完善了以能力和绩效为导向的人才选拔任用机制，确立了市场化的用人机制和薪酬激励机制。高端人才、创新型人才、跨界型人才和国际化人才陆续加盟，显著提升了各个专业领域人才的核心竞争力。发行人高级管理团队成员拥有金融及科技行业的多元化背景。管理团队的愿景、理念和执行力引领着以客户为中心的科技赋能业务模式蓬勃发展。自 2018年以来，发行人启动混合所有制改革并引入重要战略投资者，从而建立起更多元化的股东结构。多元和均衡的股东和董事会架构旨在加强公司治理透明度，为发行人未来战略发展带来新的理念和支持。
（三） 发行人发展战略
1、战略指导思想：以中国金融体制改革、扩大直接融资与多层次资本市场发展和开放为契机，适应全新市场环境和监管环境，在新时代背景下承担起服务实体经济、优化资源配置、促进多层次资本市场稳健发展的使命，回归投资银行本源与金融服务本质，围绕满足客户综合金融服务需求为中心，打造差异化的核心竞争力，塑造全新的商业模式，坚定不移地推进转型发展、协调发展、规范发展和国际化发展。
2、战略愿景：致力于成为兼具本土优势和全球影响力的一流综合金融集团，成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的金融机构。
3、价值观和经营理念：坚持“高效、诚信、稳健、创新”的核心价值观，秉承“以客户服务为中心、以客户需求为导向、以客户满意为目的”的经营理念，努力实现对客户负责、对股东负责、对员工负责、对社会负责的和谐统一。
4、战略措施：深化打造全业务链、实施高质量创新发展、强化金融科技赋能、全面加强集团化管治、提高国际化发展水平。
九、公司治理情况
（一） 公司治理结构
作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构、合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的稳健经营和规范运作。
（1）公司治理情况
2018年度，公司经营和管理规范有序，能够严格按照法律法规和规范性文件等有关规定，制定并不断完善各项规章制度，以规范公司运作。
目前，公司已建立的主要制度及公开披露情况如下：
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|公司主要规章制度|公开披露情况|
|《公司章程》|已于上交所网站公开披露|
|《公司股东大会议事规则》|已于上交所网站公开披露|
|《公司董事会议事规则》|已于上交所网站公开披露|
|《公司董事会专门委员会工作细则》|已于上交所网站公开披露|
|《公司独立董事工作制度》|已于上交所网站公开披露|
|《公司监事会议事规则》|已于上交所网站公开披露|
|《公司总裁工作细则》|已于上交所网站公开披露|
|《公司董事会秘书工作细则》|已于上交所网站公开披露|
|《公司对外担保决策制度》|未公开披露|
|《公司募集资金管理制度》|已于上交所网站公开披露|
|《公司关联交易管理制度》|已于上交所网站公开披露|
|《公司投资者关系管理制度》|未公开披露|

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|《公司信息披露管理办法》|未公开披露|
|《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》|已于上交所网站公开披露|
|《公司重大信息内部报告制度》|已于上交所网站公开披露|
|《公司内幕信息知情人登记管理及保密制度》|已于上交所网站公开披露|
|《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》|已于上交所网站公开披露|
|《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理制度》|已于上交所网站公开披露|
|《公司董事会审计委员会年报工作规程》|已于上交所网站公开披露|
|《公司年报审计工作规则》|已于上交所网站公开披露|
|《公司合规管理制度》|已于上交所网站公开披露|
|《公司风险管理基本制度》|已于上交所网站公开披露|
|《公司战略管理制度》|已于上交所网站公开披露|
|《公司中期股东回报规划（2017-2019年）》|已于上交所网站公开披露|

2018年度，根据公司“三证合一”登记制度施行情况、非公开发行A股股票实际情况、中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》所提出的相关建议、全国及江苏省国有企业党的建设工作的相关规定和要求，结合有关法律法规和自身实际情况，公司修订完善了公司《章程》；为进一步规范公司关联交易决策事宜，实现公司内部关联交易管理的完善与优化，提高公司规范运作水平，保护广大投资者的合法权益，公司修订完善了《关联交易管理制度》，该等制度的修订均获得公司股东大会审议批准。同时，公司根据相关规定还修订了《风险管理基本制度》等，并获得公司董事会审议批准。此外，报告期内，经公司董事会、监事会审议通过，并经公司股东大会审议批准，公司对第四届董事会与董事会专门委员会成员、第四届监事会成员进行了调整，以充分发挥专业优势，提高决策效率和决策水平。通过以上制度的健全完善及充分落实和执行，公司治理结构不断规范，公司治理水平不断提高。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序规范合法有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，投资者关系管理工作规范专业，能够严格按照公司《内幕信息知情人登记管理及保密制度》等有关规定做好公司内幕信息管理与内幕信息知情人登记工作，公司治理科学、规范、透明。报告期内，公司在中国证监会2018年证券公司分类评价中再次被评为A类AA级，并在上海证券交易所组织的上市公司2017-2018年度信息披露工作评价中被评为最高级别A级。
1、关于股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照公司《章程》和《股东大会议事规则》等相关规定要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。公司第一大股东及实际控制人能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，不存在占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面做到与公司明确分开。
2、关于董事与董事会
公司严格按照公司《章程》的规定选举和变更董事，董事人数和人员构成均符合法律法规的要求。公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司制定了《独立董事工作制度》，独立董事能够独立客观地维护公司及股东的合法权益，并在董事会进行决策时起到制衡作用。公司全体董事能够按照相关规定勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员之间不存在财务、业务、家属或其他重大相关关系的情况。
公司坚信董事会层面日益多元化是支持其达到战略目标及维持可持续发展
的关键因素之一，因此公司在设定董事会成员构成时，应从多个方面考虑董事会成员多元化情况，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务人气。最终将按人选的价值及可为董事会提供的贡献而作决定。董事会所有提名均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。提名委员会将每年在年报内禀报董事会在多元化层面的组成，并监察上述多元化政策的执行，并在适当时候审核该政策，以确保其行之有效。
2018年度，公司在完成非公开发行A股股票引进战略投资者的基础上，引入新的战略股东代表担任公司董事，进一步构建结构多元、优势互补的董事会。
3、关于监事与监事会
公司严格按照公司《章程》的规定选举和变更监事，监事人数和人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会能够不断完善监事会议事规则，监事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司监事会向股东大会负责，本着对全体股东
负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。公司全体监事能够按照相关规定认真履行职责，出席监事会会议，列席董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告。
4、关于公司高级管理层
公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更高级管理人员，公司高级管理层产生的程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司制定了《总裁工作细则》和《董事会秘书工作细则》等规章制度，公司高级管理层能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，勤勉工作，努力实现股东利益和社会效益的最大化。
5、关于信息披露和公司透明度
公司能够严格按照法律、法规和相关规定的要求，真实、准确、完整、及时地披露各项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透明度。公司严格按照《内幕信息知情人登记管理及保密制度》的有关规定，加强对内幕信息的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则。
公司董事会指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，董事会办公室负责配合董事会秘书开展工作。同时，公司还安排专人接受投资者电话咨询，及时回复投资者通过电子邮件提出的问题，认真接待机构投资者的现场调研，并在公司网站建立了投资者关系专栏。
6、关于利益相关者
公司能够从制度建设方面和业务经营的各个环节充分尊重和维护公司股东、客户、员工及其他利益相关者的合法权益，保证公司持续和谐、健康规范地发展，以实现公司和各利益相关者多赢的格局，实现公司社会效益的最大化。
2018年度，公司按照监管部门的要求，进一步完善公司组织结构、制度建设、内幕信息管理等，确保公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。同时，公司严格遵守《企业管治守则》及《企业管治报告》中的所有守则条文，达到了《企业管治守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。
（二）内部控制制度的建立及运行情况
（1）公司内部控制机构设置情况
董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会等专门委员会，统筹监督内部控制的实施工作和自我评价工作。公司成立内控建设及持续优化领导小组，全面领导内控规范项目建设，持续推进内部控制体系完善。公司指定风险管理部、计划财务部、稽查部、合规法律部等为内控管理部门，各单位为内控实施部门，全力配合内控体系完善和自我评价工作，积极实施内控缺陷整改，按要求反馈整改结果。稽查部负责独立开展内部控制评价工作，每年对公司内控措施独立实施内部审计和评价。
（2）公司内部控制制度建立健全情况
公司严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》等法律法规，健全和完善公司法人治理结构、合规风控制度和内控管理体系。公司落实内部控制管理办法，不断增强公司自我约束能力，有效防范和化解各类风险，从而保证公司各项业务的持续、稳定、快速发展。公司明确内控组织架构和职责分工，成立内控建设及持续优化领导小组督导推进公司内部控制建设。公司推进内控制度建设，制定或修订了《关联交易管理制度》、《风险管理基本制度》、《制度建设管理办法》、《会计制度》、《非居民金融账户涉税信息尽职调查暂行管理办法》等，完善内控制度体系。公司结合业务开展情况对制度进行全面梳理更新，确保制度流程符合全面性、审慎性、有效性、适时性等原则，避免出现制度流程上的空白或漏洞。公司以审慎经营、识别、防范和化解风险为出发点，针对各项业务建立风险矩阵，制定明确的控制措施，以定期评估方式检验控制措施的有效性。
（3）建立财务报告内部控制的依据
依据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件，公司建立健全财务报告内部控制体系。
（4）内部控制体系的运行情况
公司持续推动内控体系运行。2018年，公司开展制度流程全面梳理工作，不断健全内控制度体系；落地《证券公司投资银行业务内部控制指引》及相关要
求，完善并实施公司投行业务内控体系；制定内部控制自评工作方案，开展操作风险及内控管理系统（三期）建设，组织开展内控的定期自评，提升不定期自评工作的触发频率，实现对固有风险、控制有效性及剩余风险的客观、及时评估，揭示内控设计及执行有效性的缺陷；深化对高剩余风险流程及控制缺陷的分析，加大缺陷的整改跟踪，结合外部风险事件强化对内部控制措施有效性的评估，提升控制措施的设计及执行有效性；开展对子公司及分支机构的内控培训及检查，传导内控文化，提示管理薄弱环节，督导问题整改，提升管理质量。公司稽查部门以独立的角度对公司内控规范情况出具内控评价报告，结合外部咨询机构的建议，及时落实对内控发现点的整改工作。
（5）内部控制建立、执行的内部监督情况
每年，公司稽查部门负责对各流程的控制评估结果进行抽查和复核，实施内部控制评价工作。
（6）内部控制缺陷及其认定情况
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
①财务报告内部控制缺陷认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
②非财务报告内部控制缺陷认定
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（7）公司内部控制有效性评价情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，审计机构对公司 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（8）2019年度内部控制的工作计划
2019年，公司持续推进内控自评及优化工作方案并督导执行。重点内容包括：修订完善内部控制管理制度；结合组织架构变动优化管理体系，关注重要业务和重点领域内控管理，优化管理措施；深化过程监控，不断提升风险监测水平；
加大对风险点标准库的建设，提升风险点识别能力；优化缺陷发现渠道，增强问题缺陷整改；强化内部控制管理文化宣导，加大对子公司及分支机构的培训指导。
（三）发行人合法合规经营情况
报告期内，发行人不存在因重大违法行为而受到影响本期债券发行的处罚的情况。
2016-2018年度，华泰证券及境内主要子公司（华泰联合、华泰资管、华泰期货、华泰紫金、华泰创新、江苏股交中心）被中国证券监管部门及人民银行采取的行政处罚或行政监管措施的情况如下：
1、2016年度
2015年8月24日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：渝证调查字2015004号）。因公司涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查（详见公司临2015-069号公告）。2015年9月10日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]72号）（详见公司临2015-073号公告）。
公司于2016年11月28日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]126号），主要内容为：“经查明，华泰证券存在以下违法事实：华泰证券对于杭州恒生网络技术服务有限公司和浙江核新同花顺网络信息股份有限公司外部接入的第三
方交易终端软件，或者未进行软件认证许可，或者缺乏有效控制，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解。截至调查日，华泰证券有
455个使用杭州恒生网络技术服务有限公司HOMS系统（以下简称HOMS系统）、61个使用浙江核新同花顺网络信息股份有限公司系统（以下简称同花顺系统）接入违规交易的主账户。对上述客户，华泰证券未按要求采集客户交易终端信息，未能确保客户交易终端信息的真实性、准确性、完整性、一致性、可读性，未采取可靠措施采集、记录与客户身份识别有关的信息。华泰证券未按照《关于加强证券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管理的规定》第六条、第八条、第十三条，《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》第五十条的规定对客户的身份信息进行审查和了解，违反了《证券公司监督管理条例》第二十八条第一款的规定，构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（四）项所述的行为，获利18,235,275.00元。华泰证券在2015年7月12日我会发布《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》（证监会公告[2015]19号）之后，仍未采取有效措施严格审查客户身份的真实性，未切实防范客户借用证券交易通道违规从事交易活动，新增下挂子账户102个，性质恶劣、情节严重。以上事实有相关人员询问笔录、HOMS系统及同花顺系统接入账户历史委托、成交数据记
录、华泰证券说明、佣金计算数据等证据证明，足以认定。根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，我会决定：对华泰证券责令改正，给予警告，没收违法所得
18,235,275.00元，并处以54,705,825.00元罚款。”
根据外部接入信息系统相关监管要求，公司于2015年6月启动外接信息系统及其账户清理整顿工作。2015年8月公司切断了恒生HOMS接入专线，对同花顺资管平台采取接入限制，关停具有配资风险的外接系统。截至2015年8月19日，外接HOMS账户全部清理完毕，并针对所有外接系统全面启用账户白名单控制机制。公司已经组织完成了对存量外接系统的技术尽职调查和评估甄别工作。
2016年度公司进一步规范了外部信息系统有关接入、评估、测试、接口及线路等申请流程，实现对外接信息系统的规范化管理。为及时掌握可能新增的非法接入行为，公司建立了客户交易行为监控系统，对已接入客户的交易行为、交
易终端码的报送情况、疑似非授权接入等行为进行逐月监控和分析。开展并完成了存量外接系统等有关特征码的专项改造，建立特征码数据核查机制，逐月汇总形成异常数据报表，分析特征码异常原因，落实系统改进。2016年度公司继续推进交易终端特征码的规范工作，持续监测，每月排查，及时完善系统。
2、2017年度
（1）公司于2017年1月18日收到中国证监会《关于对华泰证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]3号），主要内容为：“经查，我会发现你公司营业部及资产管理子公司分别利用同名微信公众号、官方网站向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品。上述行为违反了《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十九条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条、《证券公司监督管理条例》第二十七条的规定。按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条、《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我会决定对你公司采取责令改正的行政监督管理措施。你公司应按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，进一步梳理相关流程，强化有关人员守法合规意识。
我会将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况。”
同日，华泰联合证券收到中国证监会《关于对华泰联合证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]4号），主要内容为：“经查，我会发现你公司作为北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目
的财务顾问，对标的资产主要客户和供应商的核查不充分。上述行为违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第二十四条的规定。按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。”
公司已于2017年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露上述信息。
针对监管部门的决定，公司及相关子公司采取了相应的整改措施，具体为：①针对营业部通过微信公众号向不特定对象宣传推介资产管理产品的问题，公司组织各分支机构对微信宣传小集合产品情况进行了自查整改，并要求各分支机构加大自媒体管理力度，强化分支机构负责人责任，指定人员对拟发布内容进
行事前审核。对于涉事营业部，公司已进行了通报批评并作内部合规问责，要求相关单位引以为戒，严禁再犯。
②针对资产管理子公司通过官方网站向不特定对象宣传推介相关资产管理
产品的问题，公司责成资产管理子公司积极整改。资产管理子公司已牵头对网站进行改造并设置了特定对象在线调查程序，对于小集合产品，仅允许经过特定对象调查的投资者查阅产品信息。定期对网站运行、信息发布等领域的合法合规情况进行专项自查，强化对网站宣传推介信息、微信公众号发布信息的检查抽查，纳入合规检查重点内容。
③针对“对标的资产主要客户和供应商的核查不充分”的问题，公司责成华泰联合证券积极整改。华泰联合证券采取了如下整改措施：已将对相关客户和供应商的访谈记录和访谈录音补充至纸质版底稿和电子版底稿中；针对相关责任部门和责任人采取扣发奖金、通报批评等处罚，要求各部门引以为戒，严格遵守监管规定及公司的各项规章制度，认真履行工作职责，杜绝类似事件再次发生。
（2）公司于2017年6月15日收到天津证监局《关于对华泰证券股份有限公司天津真理道证券营业部采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2017]7号），主要内容为：“经查，你营业部员工刘某蕾代客户在《融资融券交易风险揭示书》上抄写‘以上《融资融券交易风险揭示书》的全部内容本人确认已阅读并完全理解，愿意承担融资融券交易的风险和损失’的内容。上述行为违反了《证券公司融资融券业务管理办法》第十五条的规定。根据《证券公司融资融券业务管理办法》第四十九条规定，我局决定对你营业部采取出具警示函的监督管理措施。”
公司已责成天津分公司进行整改。天津分公司对营业部责任人员在辖区内进行了通报批评，并对直接责任人和营业部负责人予以经济处罚；组织辖区营业部开展专项合规培训和风险排查，进一步提升从业人员合规意识尤其是适当性管理意识；指定专人对营业部业务制度和操作流程进行梳理，堵塞漏洞，强化控制，并启动辖区现场检查，提升辖区合规管理水平。
（3）广东证监局于2017年10月13日对华泰期货有限公司作出《关于对华泰期货有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]5号），主要内容为：“你公司作为‘华泰期货-银华量化指数增强资产管理计划’（以下简称“量化指数
资管”）的管理人，在开展资产管理业务中，未能有效执行资产管理业务风险管理制度，对量化指数资管的风险识别、监测及控制措施不到位，没有及时发现该产品存在异常交易情况；未能有效执行利益冲突防范制度，对量化指数资管的投资顾问深圳市富航投资管理有限公司（以下简称“富航投资”）监督管理不力，导致量化指数资管与富航投资管理的其他资管产品之间形成利益输送。你公司上述行为违反了《期货公司资产管理业务试点办法》（以下简称《试点办法》）第三十一条、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》第五条第4款的规定，根据《试点办法》第四十二条和《暂行规定》第十二条的规定，现对你公司予以警示，并责成你公司采取有效措施对上述问题进行整改，增强相关人员的风险意识和责任意识，进一步完善并细化资产管理业务相关的管理制度和操作指引，杜绝类似问题再次发生。”
华泰期货已完成整改，采取了以下整改措施：（1）组织对资管总部的合规培训，强化资产管理业务相关人员的合规意识、风险意识和责任意识；（2）修订资管相关制度和合同文本；（3）加强对第三方投资顾问的全面管理；（4）改进异常交易监控方式，细化监控指标，完善异常交易调查和处理措施。
（4）公司福州六一中路证券营业部及该营业部总经理魏翔于2017年11月28日分别收到中国人民银行福州中心支行《行政处罚决定书》（福银罚字[2017]8号、福银罚字[2017]7号），主要内容为：“检查发现营业部在履行反洗钱客户身份识别义务过程中存在违法行为，包括：为客户办理资金账户开立、基金账户开立、转托管、指定交易、撤销指定交易、代办股份确认等业务，未按规定识别客户身份；未按规定对客户身份开展持续识别；未按规定开展重新识别。我行根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第一项规定，决定对你单位处人民币45万元罚款，对你单位总经理魏翔处人民币4万元罚款”。
公司高度重视，已制定整改方案并指导营业部从反洗钱内控制度建设、客户身份识别等方面积极开展整改工作，及时提示客户完善身份基本信息、对相关客户采取持续识别或重新识别措施，并及时向中国人民银行福州中心支行报送了整改方案。
（5）公司海口大同路证券营业部及该营业部总经理陈杰于2017年12月8日收到中国人民银行海口中心支行《行政处罚决定书》（琼银罚字[2017]第5号），
主要内容为：“因营业部未按照规定履行客户身份识别义务，包括未按规定登记客户身份基本信息、未按规定定期审核风险等级最高的客户基本信息，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定，对营业部处以人民币20万元罚款，对营业部总经理陈杰处以人民币1万元罚款”。
公司高度重视，已制定整改方案并指导营业部从反洗钱内控制度建设、客户身份识别、客户洗钱风险等级划分等方面积极开展整改工作，核实修改客户信息，进一步完善客户洗钱风险等级管理工作，并已及时向中国人民银行海口中心支行提交了整改报告。
（6）公司绍兴府山证券营业部及该营业部总经理方伟于2017年12月11
日分别收到中国人民银行绍兴市中心支行《行政处罚决定书》（绍银罚[2017]第18号、绍银罚[2017]第17号），主要内容为：“检查发现营业部存在违反反洗钱相关管理规定的行为，包括未按规定持续识别客户身份、未按规定重新识别客户身份，未在规定时间内划分新开客户风险等级、未在规定时间内审核高风险客户等问题，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定，对营业部处以人民币30万元罚款，对营业部总经理方伟处以人民币2.5万元罚款”。
公司高度重视，已组织营业部制定整改计划，指导营业部进一步加强反洗钱内控机制建设，按照要求落实客户身份识别工作要求，进一步加强可疑交易分析和甄别工作，推动反洗钱工作持续、有效地开展，并已及时将整改情况及整改措施报中国人民银行绍兴市中心支行。
（7）公司太原体育路证券营业部于2017年12月28日收到中国人民银行太原中心支行《行政处罚决定书》（并银罚字[2017]第13号），主要内容为：“经查，营业部反洗钱工作中存在以下行为：未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易或可疑交易报告，依据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定，对你单位违法行为责令限期改正处以罚款人民币20万元，并对吴坤泽处以罚款人民币1万元”。
公司高度重视，已制定整改方案并督促营业部落实，指导营业部从反洗钱内控机制完善、强化客户身份识别、完善客户洗钱风险等级划分、进一步加强可疑交易分析和甄别工作等各方面积极落实整改措施，并及时向中国人民银行太原中心支行提交了整改报告。
3、2018年度
（1）公司浙江分公司于2018年1月16日收到中国人民银行杭州中心支行《行政处罚决定书》（杭银处罚字[2018]7号）。因存在未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送可疑交易报告等问题，该分公司被处以罚款人民币45万元。
公司已针对中国人民银行杭州中心支行执法检查意见组织该分公司全面落
实整改，加强客户身份识别和可疑交易监测工作。
（2）上海证监局于2018年2月13日对华泰资管公司出具了《关于对华泰证券（上海）资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2018〕 15号），主要内容为：“一是投资者适当性管理落实不到位，存在风险测评问卷填写不完整、部分客户信息填写前后矛盾等问题。二是投资、交易制度不健全，存在交易对手管理薄弱、债券信用评级管理未全面覆盖、询价管理不规范、异常交易管理不到位等问题。上述行为违反了《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会第 93号令）第三条第二款，《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2013〕28号）第十六条第一款、第五十二条第一款，《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）第三十六条第一款的规定。根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会第93号令）第五十七条的规定，对你公司予以警示。你公司应按照法律、行政法规及证监会有关规定的要求落实整改，进一步梳理相关流程，强化有关人员合规守法意识。你公司应在2018年3月20日前向我局提交有关落实整改工作的书面报告，我局将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况。”
针对（沪证监决〔2018〕15号）中所提出问题，华泰资管公司均已整改完毕，并于2018年3月19日向上海证监局提交了书面整改报告。具体整改措施如下：
①对产品进行了全面排查，严格落实《证券期货投资者适当性管理办法》中要求：1）组织销售人员对检查中发现的问题联系客户并进行补正。2）已建立客服岗复核机制，设置了专职直销客户服务岗，该岗位对材料进行最终审核，并负责登记、整理、归档等工作，进一步加强客户资料管理。
②对交易对手库进行分级管理和交易量额度管理，强化了对交易对手穿透管理；明确了逆回购质押券的要求及折扣要求以控制风险，实现债券投资研究全覆盖；加强投资交易分离，交易遵循价格最优原则；制定了更完善、更严格的异常交易限额指标。
（3）黑龙江证监局于2018年4月23日对华泰联合证券出具了《关于对华泰联合证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕6号），主要内容为：“一、对亿阳集团及其实际控制人等相关主体尽职调查不全面，对相关人员兼职情况和对外投资情况核查不到位，存在遗漏。对亿阳集团公司治理及资信状况等事项尽职调查不充分，对诉讼情况、股权转让、关联交易、债务信息等事项核查不到位。二、尽职调查底稿不完善。底稿中缺少华泰证券独立性说明以及香港亿阳实业有限公司等子公司的工商档案资料。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条规定。按照《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条规定，现提醒你公司严格遵守公司债券监管法律法规、执业规范及其他监管业务规则，不断完善公司债券各项业务制度，努力提升公司债券尽职调查工作质量，切实维护债券持有人合法权益。你公司应当在2018年5月4日前向我局提交书面报告，我局将组织检查验收。”
针对（〔2018〕6号）中所提出问题，华泰联合证券进行了如下整改：①成立了公司领导牵头的专项领导小组及专项工作小组，对亿阳集团公司债项目进行了专题研究沟通，组织整改并形成了《华泰联合证券有限责任公司关于监管警示函的整改报告》。②持续对公司承销的处于存续期的在交易所上市或挂牌债券进行每年至少两次的全面梳理，对公司担任受托管理人的、以及未指定受托管理人或非券商性质机构担任受托管理人且公司为主承销商的项目进行信用风险排查
和分析，对公司债券的风险进行分类，对存在或可能存在风险的项目及时进行风险处置。③不断完善公司债券各项业务制度。④继续加大投行员工对公司债券监管法律法规、执业规范及其他监管业务规则的学习和培训，加强风险警示和教育，召开债券业务线的培训会。⑤从治理结构上进一步加强公司合规风控管理。⑥严肃对待亿阳集团公司债券风险，积极保护债券持有人权益。
（4）广东证监局于2018年10月18日向华泰期货下发了《关于对华泰期货有限公司采取责令改正措施的决定（2018[78]号）》，主要内容为：“经查，你
公司资产管理业务存在以下问题：一是为应付检查，公司于检查进场前一日对不满足合同风控要求的资管系统风控设置进行修改；二是投资者适当性管理不规范。
相关问题违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条、四十七条和《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第八十七条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应高度重视，切实采取整改措施，加强资产管理业务管理，依法合规开展业务。你公司应当于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将对你公司的整改情况组织检查验收。”
华泰期货已按要求向广东证监局提交整改报告，并通过广东证监局对公司的整改验收。
（5）公司马鞍山华飞路证券营业部于2018年12月5日收到中国人民银行马鞍山市中心支行《行政处罚决定书》（马银罚决字[2018]第3号），该营业部在执行客户身份识别制度中因客户风险等级划分不及时，被处以罚款人民币12万元。
公司已组织该营业部针对检查发现的问题拟定整改方案并报中国人民银行
马鞍山市中心支行，要求营业部严格按照整改计划认真、全面落实整改，及时有效评估客户洗钱风险等级。
（6）公司盘锦石油大街证券营业部于2018年12月28日收到中国人民银行盘锦市中心支行《行政处罚决定书》（盘银罚字[2018]第6号），因该营业部2017年度反洗钱客户身份识别工作履职存在违规问题，被处以罚款人民币16万元。
公司已组织该营业部针对检查发现的问题拟定整改方案并报中国人民银行
盘锦市中心支行，要求该营业部严格按照整改计划认真、全面落实整改，严格落实客户身份识别义务。
综上所述，发行人2016-2018年度被中国证券监管部门及人民银行采取的行政处罚或行政监管措施的情况均已完成相关整改工作，相关事项对于本期债券发行不构成实质性障碍。
（四）公司独立经营情况
公司股权结构较分散，无控股股东。公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，规范运作。公司在业务、人
员、资产、机构、财务等方面与股东单位完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司依照中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的各项业务资料，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制或影响，能够独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。
2、人员独立情况
公司设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立完整的劳动用工、人事管理、工资管理和社会保障制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》以及公司《章程》的有关规定，公司现任董事、监事及高级管理人员均已取得证券公司任职资格。公司高级管理人员未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。公司高级管理人员实行聘任制，全体员工实行劳动合同制，全体员工均依法与公司签订《劳动合同》。公司拥有独立的劳动用工权利，公司的人员独立于股东单位及其控制的企业，不存在受股东干涉的情况。
3、资产完整情况
公司拥有业务经营所需的主要业务资格、土地、房产、车辆和其他经营设备。
公司未对以上资产设置抵押、质押或其它担保，并合法拥有该等资产的所有权。
公司资产独立于公司第一大股东及其他股东。截至报告期末，公司没有以资产或信誉为各股东及各股东子公司的债务提供担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其第一大股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立情况
公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门，“三会一层”运作良好，依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关
要求。公司现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。
5、财务独立情况
公司按照《企业会计准则》、《证券公司财务制度》等规定建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，公司财务负责人和财务人员均未在股东单位兼职。公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，不存在与股东单位及关联方共用账户及混合纳税的现象。
截至报告期末，公司不存在为股东单位及其他关联方提供担保的现象。报告
期内，公司不存在因股份制改造、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易情况。
十、关联方及关联交易
《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。同时，为进一步规范公司关联交易决策事宜，实现公司内部关联交易管理的完善与优化，提高公司规范运作水平，保护广大投资者的合法权益，公司修订完善了《关联交易管理制度》，该等制度的修订已获得公司股东大会审议批准。
现时公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，公司关联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其它股东利益的情形。
关于2016-2018年度关联方及关联交易，请详见公司已在交易所公告的《2018年年度报告》财务报表附注之“四、关联方及关联交易”、《2017年年度报告》财务报表附注之“十一、关联方及关联交易”和《2016年年度报告》财务报表附注之“十四、关联方及关联交易”。
为规范发行人的关联交易决策事宜，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则（2018年4月修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）、上交所《上市公司关联交易实施指引》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件和《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，发行人制定了《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度（2018年修订）》。
根据上述关联交易管理制度：
“第三十一条公司在审议符合《上交所上市规则》的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应经董事会批准，应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，批准后应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交董事会和股东大会审议。本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。”2016年3月29日，发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计公司2016年日常关联交易的预案》，对2015年日常关联交易执行情况进行确认，并对2016年日常关联交易情况进行预计，相关关联董事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成的《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》亦已提交发行人2016年6月7日召开的2015年度股东大会审议
批准，关联股东及其关联公司回避了该议案中涉及自己公司事项的表决。发行人全体独立董事已对《关于预计公司2016年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见。
2017年3月30日，发行人第四届董事会第四次会议审议通过了《关于预计公司2017年日常关联交易的预案》，对2016年日常关联交易执行情况进行确认，并对2017年日常关联交易情况进行预计，相关关联方董事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成的《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》亦已提交发行人2017年6月21日召开的2016年度股东大会审议批准，关联股东及其关联公司回避了该议案中涉及自己公司事项的表决。发行人全体独立董事已对《关于预计公司2017年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见。
2018年3月28日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2018年日常关联交易的预案》，对2017年日常关联交易执行情况进行确认，并对2018年日常关联交易情况进行预计，相关关联方董事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决，表决形成后的《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》亦已提交发行人2018年6月13日召开的2017年度股东大会审议批准，关联股东及其关联公司回避了该议案中涉及自己公司事项的表决。发行人全体独立董事已对《关于预计公司2018年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见。
2019年3月29日，发行人第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计公司2019年日常关联交易的预案》，对2018年日常关联交易执行情况进行确认，并对2019年日常关联交易情况进行预计，相关关联方董事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决，表决形成后的《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
十一、控股股东、实际控制人对发行人资金违规占用以及发行人对控股股东、实际控制人的违规担保情况
报告期内，发行人不存在持股数超过50%的控股股东。发行人实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
报告期内，发行人不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。报告期内，发行人不存在对实际控制人及关联方的违规提供担保情况。
十二、信息披露事务及投资者关系管理
（一）信息披露和投资者关系管理制度的建设情况
发行人制定了《华泰证券股份有限公司信息披露管理办法》、《华泰证券股份有限公司重大信息内部报告制度》及《华泰证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步落实董事会办公室在组织开展投资者关系和信息披露工作中的职责，完善内部信息披露流程，提升对外披露的有效性及合规性，并在董事会办公室下专设信息披露岗，严格按监管部门要求，尽职履行信息披露义务。
发行人制定了《华泰证券股份有限公司投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的基本原则、目的、职责，发行人与投资者沟通的内容、方式等进行了明确规定。
（二）信息披露和投资者关系管理的负责部门及负责人
《华泰证券股份有限公司章程》规定，董事会秘书的主要职责是：
“（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所、香港联交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责准备和递交股票上市地证券监督管理部门所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
（三）负责按法定程序筹备股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，准备和提交董事会和股东大会等有关会议的文件和资料；列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录签字；负责保管董事会、董事会专门委员会和股东大会会议文件和会议记录，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
（四）保证公司有完整的组织文件和记录。
（五）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
（七）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并同时报告证券交易所及股票上市地证券监督管理部门。
（八）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
（九）负责保管公司股东名册资料、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及董事会印章。
（十）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章、公司章程、公司证券上市地的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告。
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议。
（十三）《公司法》等法律、法规、规章和公司证券上市地上市规则要求履行的其他职责。”
《华泰证券股份有限公司信息披露管理办法》规定，公司董事会管理公司信息披露事项。公司董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。董事会
办公室为公司公开信息披露的主管部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
《华泰证券股份有限公司投资者关系管理制度》规定，公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。
（三）有关制度的执行情况
报告期内，发行人均按照规定履行信息披露义务，未因信息披露事宜受到监管部门、机构的谴责或处罚。发行人已向投资者提供了畅通的沟通渠道，与投资者进行了较为有效的沟通。
发行人已经建立了信息披露及投资者关系管理方面的制度，相关人员了解监管部门制定的信息披露制度，发行人具备认真履行信息披露义务的条件。发行人已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
关于本期公司债券的信息披露，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
发行人将在本期债券存续期内在每一会计年度结束之日起4个月内或每一
会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。年度报告应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行年度审计。
第六节 发行人财务状况分析
本募集说明书中的财务数据来源于公司经审计的2016年度、2017年度以及2018年度的合并和母公司财务报表。本募集说明书所载2016年度、2017年度以及2018年度财务报表均按照中国企业会计准则编制。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年、2017年和2016年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第1900988号”、“毕马威华振审字第1800188号”和“毕马威华振审字第1700988号”的标准无保留意见的审计报告。
一、发行人主要财务数据
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单元：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|资产：||||
|货币资金|711.03|768.98|1,136.67|
|其中：客户资金存款|429.02|498.72|684.37|
|结算备付金|190.68|165.79|273.60|
|其中：客户备付金|160.45|154.31|261.32|
|拆出资金|-|-|-|
|融出资金|461.89|599.91|566.05|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|845.50|831.07|
|交易性金融资产|1,222.44|-|-|
|衍生金融资产|19.34|3.92|1.07|
|买入返售金融资产|435.57|618.05|463.31|
|应收款项|30.90|19.80|9.91|
|应收利息|-|56.31|41.54|
|存出保证金|78.37|73.02|81.59|
|可供出售金融资产|-|445.83|437.37|
|其他债权投资|6.07|-|-|
|其他权益工具投资|98.50|-|-|
|债权投资|162.74|-|-|
|持有至到期投资|-|-|0.05|
|以摊余成本计量的金融资产|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|长期股权投资|131.78|88.96|33.77|
|投资性房地产|5.86|8.45|11.30|
|固定资产|34.99|36.78|35.04|
|在建工程|0.49|0.59|0.63|
|无形资产|54.62|51.38|55.09|
|商誉|20.99|19.72|20.91|
|长期待摊费用|-|-|0.79|
|递延所得税资产|2.25|4.73|5.56|
|其他资产|18.15|7.10|9.16|
|资产总计|3,686.66|3,814.83|4,014.50|
|负债：||||
|短期借款|30.16|-|4.60|
|应付短期融资款|211.24|266.56|16.21|
|拆入资金|58.13|70.30|66.50|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|143.81|279.20|
|交易性金融负债|52.00|-|-|
|衍生金融负债|7.76|16.42|8.64|
|卖出回购金融资产款|400.95|249.22|194.63|
|代理买卖证券款|594.92|673.36|826.17|
|代理承销证券款|0.02|0.31|0.01|
|信用交易代理买卖证券款|-|-|101.12|
|应付职工薪酬|79.15|87.47|25.17|
|应交税费|8.47|9.78|8.81|
|应付款项|74.77|64.45|68.28|
|应付利息|-|23.83|21.55|
|应付股利|-||0.13|
|预计负债|-|-|-|
|合同负债|0.07||-|
|长期借款|16.99|-|-|
|应付债券|628.91|771.98|758.48|
|长期应付职工薪酬|-|-|49.88|
|递延所得税负债|18.10|19.31|25.62|
|递延收益|-|-|0.13|
|其他负债|457.52|532.11|702.77|
|负债合计|2,639.16|2,928.93|3,157.90|
|股东权益：||||
|股本|82.52|71.63|71.63|
|资本公积|588.60|458.21|458.38|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|1.79|14.48|41.47|
|盈余公积|44.90|39.19|30.71|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|一般风险准备|121.97|100.08|79.44|
|未分配利润|194.16|189.77|161.95|
|归属于母公司所有者权益合计|1,033.94|873.36|843.57|
|少数股东权益|13.56|12.54|13.03|
|股东权益合计|1,047.50|885.90|856.60|
|负债和所有者权益总计|3,686.66|3,814.83|4,014.50|

2、合并利润表
单元：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|161.08|211.09|169.26|
|利息净收入|30.15|36.00|34.84|
|手续费及佣金净收入|80.62|86.82|88.48|
|其中：经纪业务手续费净收入|33.86|42.10|54.29|
|投资银行业务手续费净收入|19.49|20.39|20.97|
|资产管理业务手续费净收入|24.73|21.36|10.40|
|投资收益（损失以“－”号填列）|24.11|89.09|47.70|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|9.59|5.40|4.54|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|0.00|0.07|0.09|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|17.98|-3.42|-3.40|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|0.31|-0.38|-0.14|
|其他收益|1.82|0.68|-|
|其他业务收入|6.09|2.22|1.69|
|二、营业支出|96.33|102.60|85.19|
|税金及附加|1.40|1.52|4.51|
|业务及管理费|81.67|97.50|80.13|
|资产减值损失|0.05|2.59|-0.37|
|信用减值损失|8.63|-|-|
|其他业务成本|4.58|0.99|0.93|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|64.75|108.48|84.07|
|加：营业外收入|0.03|7.60|2.02|
|减：营业外支出|0.30|0.24|0.16|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|64.49|115.85|85.93|
|减：所得税费用|12.88|21.77|20.74|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|51.61|94.08|65.19|
|减：少数股东损益|1.28|1.31|2.49|
|归属于母公司所有者的净利润|50.33|92.77|62.71|
|六、其他综合收益的税后净额|-5.50|-27.17|10.65|
|七、综合收益总额|46.11|66.90|75.85|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|44.79|65.77|71.54|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于少数股东的综合收益总额|1.32|1.13|4.31|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元）|0.66|1.30|0.88|
|（二）稀释每股收益（元）|0.66|1.30|0.88|

3、合并现金流量表
单元：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净增加|-|-|514.54|
|收取利息、手续费及佣金的现金|203.70|205.83|196.91|
|拆入资金净增加额||3.80|36.50|
|融出资金净减少额|167.84|-|108.28|
|回购业务资金净增加额|358.13|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|72.90|173.98|3.69|
|经营活动现金流入小计|802.57|383.61|859.92|
|拆入资金净减少额|13.12|-|-|
|融出资金净增加额|-|34.67|-|
|回购业务资金净减少额|-|45.25|284.81|
|购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净支付的现金|-|31.51|-|
|代理买卖证券支付的现金净额|78.53|253.93|350.02|
|为交易目的而持有的金融工具净增加额|209.10|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|74.60|63.67|45.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金|64.26|55.90|44.34|
|支付的各项税费|18.07|24.99|46.17|
|支付的其他与经营活动有关的现金|124.98|233.59|242.82|
|经营活动现金流出小计|582.66|743.53|1,013.48|
|经营活动产生的现金流量净额|219.91|-359.92|-153.56|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|1.62|5.31|14.95|
|取得投资收益收到的现金|17.20|8.75|4.59|
|收到其他与投资活动有关的现金|1.70|0.41|42.44|
|投资活动现金流入小计|20.52|14.48|61.98|
|投资支付的现金|114.16|122.00|48.39|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|9.55|3.78|6.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1.67|0.11|52.22|
|支付的其他与投资活动有关的现金|0.03|11.27|-|
|投资活动现金流出小计|125.40|137.16|106.61|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-104.88|-122.68|-44.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|142.08|2.65|0.68|
|其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|2.65|0.68|
|发行债券收到的现金|551.74|732.58|342.15|
|取得借款收到的现金|46.99|-|-|
|筹资活动现金流入小计|740.81|735.24|342.83|
|偿还债务支付的现金|755.58|471.84|315.51|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|71.57|72.46|76.19|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|0.13|0.02|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|0.75|0.04|1.23|
|筹资活动现金流出小计|827.90|544.34|392.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-87.09|190.90|-50.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1.53|-3.68|5.08|
|五、现金及现金等价物净增加额|29.47|-295.38|-243.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|966.82|1,262.21|1,505.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|996.29|966.82|1,262.21|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单元：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|资产：||||
|货币资金|424.13|442.56|672.79|
|其中：客户资金存款|317.61|346.70|517.80|
|结算备付金|202.60|177.66|278.58|
|其中：客户备付金|160.39|154.22|261.08|
|融出资金|453.88|594.46|565.23|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|392.84|284.94|
|交易性金融资产|714.14|-|-|
|衍生金融资产|16.63|3.49|0.81|
|买入返售金融资产|347.29|517.20|319.77|
|应收款项|16.10|6.79|1.51|
|应收利息|-|43.62|29.40|
|存出保证金|26.69|14.36|18.34|
|可供出售金融资产|-|360.53|296.86|
|其他债权投资|-|-|-|
|其他权益工具投资|98.20|-|-|
|债权投资|146.78|-|-|
|持有至到期投资|-|-|0.05|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|以摊余成本计量的金融资产|-|-|-|
|长期股权投资|264.37|251.73|194.51|
|投资性房地产|14.26|17.43|20.29|
|固定资产|24.44|25.73|23.98|
|在建工程|0.49|0.22|0.45|
|无形资产|5.27|4.29|4.33|
|长期待摊费用|-|-|0.62|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他资产|12.04|3.14|1.43|
|资产总计|2,767.31|2,856.04|2,713.90|
|负债：||||
|应付短期融资款|209.27|266.56|16.21|
|拆入资金|58.13|70.30|66.50|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|117.96|161.21|
|交易性金融负债|14.36|-|-|
|衍生金融负债|6.04|16.01|8.52|
|卖出回购金融资产款|347.95|211.14|105.21|
|代理买卖证券款|446.73|488.63|618.03|
|代理承销证券款|0.02|0.11|0.01|
|信用交易代理买卖证券款|-|-|100.01|
|应付职工薪酬|57.51|65.55|12.91|
|应交税费|2.13|4.82|3.91|
|应付款项|54.46|43.64|59.20|
|应付利息|-|23.54|21.09|
|应付股利|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|合同负债|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|601.23|745.90|724.83|
|长期应付职工薪酬|-|-|42.25|
|递延所得税负债|5.80|5.03|3.31|
|递延收益|-|-|0.13|
|其他负债|15.70|10.02|11.16|
|负债合计|1,819.34|2,069.21|1,954.48|
|股东权益：||||
|股本|82.52|71.63|71.63|
|资本公积|586.22|455.77|455.77|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-2.38|10.21|31.82|
|盈余公积|44.90|39.19|30.71|
|一般风险准备|91.92|80.51|63.54|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|未分配利润|144.81|129.51|105.95|
|股东权益合计|947.97|786.83|759.42|
|负债和所有者权益总计|2,767.31|2,856.04|2,713.90|

2、母公司利润表
单元：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|107.48|155.53|111.10|
|手续费及佣金净收入|33.12|41.65|55.11|
|其中：经纪业务手续费净收入|30.31|38.97|51.41|
|投资银行业务手续费净收入|1.87|1.60|2.11|
|资产管理业务手续费净收入|-|-|-|
|利息净收入|23.01|25.39|26.59|
|投资收益（损失以“－”号填列）|32.23|88.45|26.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|11.27|4.98|4.54|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|-|0.01|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|16.95|-1.22|1.93|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|0.38|-0.53|0.35|
|其他收益|0.39|0.43|-|
|其他业务收入|1.40|1.29|1.08|
|二、营业支出|49.67|59.44|52.17|
|税金及附加|1.16|1.28|3.33|
|业务及管理费|39.45|55.20|48.10|
|资产减值损失|-|2.36|0.17|
|信用减值损失|8.50|-|-|
|其他业务成本|0.56|0.61|0.57|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|57.82|96.08|58.94|
|加：营业外收入|0.02|7.59|0.67|
|减：营业外支出|0.14|0.15|0.11|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|57.71|103.52|59.49|
|减：所得税费用|4.11|18.69|13.11|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|53.60|84.83|46.38|
|归属于母公司所有者的净利润|53.60|84.83|46.38|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元）|-|-|-|
|（二）稀释每股收益（元）|-|-|-|
|七、其他综合收益的税后净额|-9.11|-21.61|4.40|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|八、综合收益总额|44.49|63.22|50.78|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|44.49|63.22|50.78|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、母公司现金流量表
单元：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|346.78|
|收取利息、手续费及佣金的现金|127.47|130.84|152.84|
|拆入资金净增加额|-|3.80|36.50|
|融出资金净减少额|170.44|-|108.29|
|回购业务资金净增加额|307.53|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|21.26|94.44|1.93|
|经营活动现金流入小计|626.70|229.08|646.35|
|拆入资金净减少额|13.12|-|-|
|融出资金净增加额|-|29.87|-|
|回购业务资金净减少额|-|21.13|304.59|
|购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净支付的现金|-|130.12|-|
|代理买卖证券支付的现金净额|41.95|229.41|397.28|
|为交易目的而持有的金融工具净增加额|235.64|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|54.32|37.86|41.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|33.79|30.01|27.75|
|支付的各项税费|10.76|16.82|40.09|
|支付的其他与经营活动有关的现金|30.43|28.77|142.30|
|经营活动现金流出小计|420.00|523.99|953.57|
|经营活动产生的现金流量净额|206.70|-294.91|-307.22|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|0.29|11.64|23.46|
|取得投资收益收到的现金|35.35|26.45|4.38|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.53|0.12|0.07|
|投资活动现金流入小计|36.17|38.20|27.91|
|投资支付的现金|92.35|106.16|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|7.51|3.76|3.86|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|5.13|3.63|103.53|
|支付的其他与投资活动有关的现金|0.50|-|-|
|投资活动现金流出小计|105.50|113.56|107.40|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-69.32|-75.36|-79.48|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|142.08|-|-|
|其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|549.79|732.58|336.15|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|691.87|732.58|336.15|
|偿还债务支付的现金|755.58|461.23|307.07|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|69.68|71.00|74.36|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|0.75|-|2.41|
|筹资活动现金流出小计|826.00|532.23|383.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-134.14|200.35|-47.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.38|-0.53|0.32|
|五、现金及现金等价物净增加额|3.62|-170.44|-434.07|
|加：年初现金及现金等价物余额|701.67|872.11|1,306.18|
|六、年末现金及现金等价物余额|705.29|701.67|872.11|

二、最近三年合并财务报表范围变化情况
（一）2016年合并财务报表范围变化情况
1、非同一控制下企业合并导致合并范围的变更
2016年度，发行人因非同一控制下的企业合并导致的合并范围变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变化方式|变更理由|
|1|AssetMark Financial Holdings, Inc.|新增|非同一控制下的企业合并|

2、新设子公司导致的合并范围变更
2016年度，发行人因新设子公司导致的合并范围变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变化方式|变更理由|
|1|华泰资本管理（香港）有限公司|新增|新设立|
|2|伊犁华泰瑞达股权投资管理有限公司|新增|新设立|
|3|伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合伙）|新增|新设立|
|4|伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）|新增|新设立|
|5|Huatai Financial USA Inc|新增|新设立|
|6|华泰（香港）期货有限公司|新增|新设立|
|7|Huatai International Investment Holdings Limited|新增|新设立|
|8|南京丰同投资中心（有限合伙）|新增|新设立|
|9|AssetMark Holdings, LLC|新增|新设立|
|10|Relian Investment Limited（瑞联投资有限公司）|新增|新设立|

|||||
|-|-|-|-|
|11|南京华泰瑞兴投资管理有限公司|新增|新设立|
|12|南京华泰瑞兴投资基金管理合伙企业（有限合伙）|新增|新设立|
|13|南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）|新增|新设立|

注：截至2016年12月31日，发行人间接持有伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）及南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）的股权比例均小于50%。根据上述有限合伙基金的合伙协议，发行人拥有控制这些基金的权力，并且有能力运用该权力影响发行人的可变回报金额。因此，发行人管理层认为其对这些基金具有实际控制，故纳入合并财务报表范围。
3、纳入合并范围结构化主体的减小而导致的合并范围变更
发行人对同时作为结构化主体的管理人或投资顾问和投资人，且综合评估发行人因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将
使发行人面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并(主要是资产管理计划)。发行人本年结构化主体纳入合并报表范围较上年减少7个。
（二）2017年合并财务报表范围变化情况
1、处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变化方式|变更理由|
|1|南京华泰大健康一号股权投资合伙企业(有限合伙)|减少|失去控制权（注1）|
|2|华泰瑞联基金管理有限公司|减少|失去控制权（注2）|

注1：发行人由于丧失对南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙)的控制权而产生的利得为人民币105,661.07元，列示在合并财务报表的投资收益中。
注2：发行人由于丧失对华泰瑞联基金管理有限公司及其3家子公司和其所管理并纳入集团合并范围的21只私募股权投资基金的控制权而产生的利得为人民币723,614,989.97元，列示在合并财务报表的投资收益中。
2、他原因的合并范围变动
（1）新设子公司导致的合并范围变动
2017年12月末，发行人合并范围包括了于本年新设立的子公司。发行人管理层认为发行人对这些新设立的子公司具有实际控制，故采用长期股权投资成本法对其进行核算。新设立子公司的详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变化方式|变更理由|
|1|华泰国际金融控股有限公司|新增|新设立|
|2|华泰长城投资管理有限公司|新增|新设立|

（2）纳入合并范围结构化主体的减少而导致的合并范围变更
发行人对同时作为结构化主体的管理人或投资顾问和投资人，且综合评估发行人因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将
使发行人面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并 (主要是资产管理计划)。发行人本年结构化主体纳入合并报表范围较上年未发生变化。
（三）2018年合并财务报表范围变化情况
1、处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变化方式|变更理由|
|1|江苏省新兴产业投资管理有限公司|减少|失去控制权（注1）|

注1：发行人由于丧失对江苏省新兴产业投资管理有限公司的控制权而产生的利得为人民币4,870,392.78元，列示在合并财务报表的投资收益中。
2、其他原因的合并范围变动
新设子公司导致的合并范围变动
2018年12月末，发行人合并范围包括了于本年新设立的子公司。发行人管理层认为发行人对这些新设立的子公司具有实际控制，故采用长期股权投资成本法对其进行核算。新设立子公司的详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变化方式|变更理由|
|1|Huatai Securities USA Holding, Inc|新增|新设立|
|2|Huatai Securities (USA), Inc|新增|新设立|

3、纳入合并范围结构化主体的变化而导致的合并范围变更
发行人对同时作为结构化主体的管理人或投资顾问和投资人，且综合评估发行人因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将
使发行人面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并 (主要是资产管理计划)。发行人本年结构化主体纳入合并报表范围较上年末增加3个。
2018年12月末，发行人共合并32个结构化主体（2017年12月31日：29个结构化主体），合并结构化主体的总资产为人民币566.44亿元（2017年12
月31日：人民币606.01亿元）。发行人在持有上述合并结构化主体的权益体现在资产负债表中交易性金融资产的金额为人民币80.77亿（2017年12月31日上述合并结构化主体中的权益体现在资产负债表中可供出售金融资产的金额为人
民币561.02亿元）。
三、报告期内会计政策变化
1、2017年度会计政策变更情况
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受重要影响的报表项目名称和金额|
|公司于2017年5月28日起执行财政部新颁布的企业会计准则《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司于2017年6月12日起执行财政部新修订的企业会计准则《企业会计准则第16号——政府补助》。||未产生重大影响|
|公司按照财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的规定编制2017年度财务报表。||未产生重大影响|

2017年会计政策变更对2017年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||采用变更后会计政策增加/（减少） 当年报表项目金额||
||合并|母公司|
|资产处置收益|0.07|0.07|
|其他收益|0.68|0.43|
|营业利润|0.75|0.50|
|加：营业外收入|-0.76|-0.51|
|减：营业外支出|-0.01|-0.01|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

2017年会计政策变更对2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目无影响。
2、2018年会计政策变更情况
（1）会计政策变更
①变更的内容及原因
财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则修订及解释：
—《企业会计准则第14号—收入（修订）》(“新收入准则”)
—《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期
会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》(统称
“新金融工具准则”)
—《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折
旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第9-12号”)
—《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)
—《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36号)
发行人自2018年1月1日起执行上述企业会计准则修订，对会计政策相关内容进行调整。
（2）变更的主要影响
①新收入准则
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》 (统称“原收入准则”)。
在原收入准则下，发行人以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。发行人销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入发行人，发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。提供劳务收入和建造合同收入按照资产负债表日的完工百分比法进行确认。
在新收入准则下，发行人以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
—发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，发行人属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，发行人在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是发行人因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。发行人确认的交易价格不超过在相关不确定
性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，发行人按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
—发行人依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：合同成本、预收款等。
—发行人依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时，发行人依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露，例如相关会计政策、有重大影响的判断（可变对价的计量、交易价格分摊至各单项履约义务的方法、估计各单项履约义务的单独售价所用的假设等）、与客户合同相关的信息（本期收入确认、合同余额、履约义务等）、与合同成本有关的资产的信息等。
采用新收入准则未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。
②新金融工具准则
新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于发行人管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特
征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。
采用新金融工具准则对发行人金融负债的会计政策并无重大影响。
新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，发行人信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
“预期信用损失”模型适用于下列项目：
—以摊余成本计量的金融资产；
—合同资产；
—以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。
“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。
发行人按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2018年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2018年期初留存收益或其他综合收益。同时，发行人未对比较财务报表数据进行调整。
四、会计估计变更
报告期内，发行人主要会计估计未发生变更。
五、发行人财务数据分析
（一）发行人合并口径最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（1）（%）|71.59|76.78|78.66|
|资产负债率（2）（%）|66.12|71.80|72.25|
|全部债务（亿元）|1,398.38|1,501.87|1,319.62|
|债务资本比率（%）|57.17|62.90|60.64|
|流动比率（倍）|1.57|1.55|1.72|
|速动比率（倍）|1.57|1.55|1.72|
|营业利润率（%）|40.20|51.39|49.67|
|总资产报酬率（%）|4.14|5.57|4.42|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|12.53|12.19|11.78|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|2.66|-5.02|-2.14|
|每股净现金流量（元/股）|0.36|-4.12|-3.40|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率（1）=负债总额/资产总额
资产负债率（2）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）/（资产总额-
代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）×100%
2）全部债务=短期借款+应付短期融资券+拆入资金+计入公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+卖出回购金融资产+长期借款+应付债券
3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%
4）营业利润率=营业利润/营业收入×100%
5）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款
6）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润类型|指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|加权平均净资产收益率（%）|5.32|10.56|7.73|
||基本每股收益（元/股）|0.66|1.30|0.88|
||稀释每股收益（元/股）|0.66|1.30|0.88|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|加权平均净资产收益率（%）|5.30|6.87|7.50|
||基本每股收益（元/股）|0.66|0.84|0.85|
||稀释每股收益（元/股）|0.66|0.84|0.85|

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|（1）非流动资产处置损益|-1.2488|0.0695|0.0892|
|（2）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1.8196|0.6767|1.3850|
|（3）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|0.5678|
|（4）对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|7.5255|-|
|（6）除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.2643|-0.1618|0.4806|
|（7）其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|28.2302|-|
|所得税影响额|-0.0806|-3.9266|-0.6308|
|少数股东权益影响额|0.0072|-0.0130|-0.0235|
|合计|0.2331|32.4005|1.8683|

注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》
的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质
特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
发行人持有金融资产、交易性金融负债及衍生金融工具产生的公允价值变动损益，持有交易性金融资产、投资期间取得的投资收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融工具取得的投资收益不作为非经常性损益项目，而界定为经常性损益项目，原因为发行人作为证券公司，上述业务均属于发行人的正常经营业务。
（四）风险控制指标
近三年公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|预警标准|监管标准|2018年末|2017年末|2016年末|
|核心净资本（亿元）|-|-|546.00|407.43|376.22|
|附属净资本（亿元）|-|-|49.60|60.00|75.00|
|净资本（亿元）|-|-|595.60|467.43|451.22|
|净资产（亿元）|-|-|947.97|786.83|759.42|
|风险覆盖率（%）|≥120|≥100|281.90|193.75|206.71|
|资本杠杆率（%）|≥9.6|≥8|24.57|19.05|21.35|
|流动性覆盖率（%）|≥120|≥100|648.34|619.25|246.05|
|净稳定资金率（%）|≥120|≥100|140.95|130.39|139.68|
|净资本/净资产（%）|≥24|≥20|62.83|59.41|59.42|
|净资本/负债（%）|≥9.6|≥8|44.32|29.75|38.09|
|净资产/负债（%）|≥12|≥10|70.54|50.08|64.10|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|≤80|≤100|30.10|60.50|55.38|
|自营非权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|≤400|≤500|139.03|108.16|65.95|

六、管理层讨论与分析
为完整反映本公司的经营情况和财务状况，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
本公司管理层结合最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标进行分析。
（一）资产结构分析
2016-2018年末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|711.03|19.29|768.98|20.16|1,136.67|28.31|
|其中：客户资金存款|429.02|11.64|498.72|13.07|684.37|17.05|
|结算备付金|190.68|5.17|165.79|4.35|273.60|6.82|
|其中：客户备付金|160.45|4.35|154.31|4.05|261.32|6.51|
|拆出资金|-|-|-|-|-|-|
|融出资金|461.89|12.53|599.91|15.73|566.05|14.10|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|845.50|22.16|831.07|20.70|
|交易性金融资产|1,222.44|33.16|-|-|-|-|
|衍生金融资产|19.34|0.52|3.92|0.10|1.07|0.03|
|买入返售金融资产|435.57|11.81|618.05|16.20|463.31|11.54|
|应收款项|30.90|0.84|19.80|0.52|9.91|0.25|
|应收利息|-|-|56.31|1.48|41.54|1.03|
|存出保证金|78.37|2.13|73.02|1.91|81.59|2.03|
|可供出售金融资产|-|-|445.83|11.69|437.37|10.89|
|其他债权投资|6.07|0.16|-|-|-|-|
|其他权益工具投资|98.50|2.67|-|-|-|-|
|债权投资|162.74|4.41|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|0.05|0.00|
|长期股权投资|131.78|3.57|88.96|2.33|33.77|0.84|
|投资性房地产|5.86|0.16|8.45|0.22|11.30|0.28|
|固定资产|34.99|0.95|36.78|0.96|35.04|0.87|
|在建工程|0.49|0.01|0.59|0.02|0.63|0.02|
|无形资产|54.62|1.48|51.38|1.35|55.09|1.37|
|商誉|20.99|0.57|19.72|0.52|20.91|0.52|
|长期待摊费用|-|-|-|-|0.79|0.02|
|递延所得税资产|2.25|0.06|4.73|0.12|5.56|0.14|
|其他资产|18.15|0.49|7.10|0.19|9.16|0.23|
|资产总计|3,686.66|100.00|3,814.83|100.00|4,014.50|100.00|

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产为主，整体资产流动性强，安全性高。
2016-2018年末，公司的总资产分别为4,014.50亿元、3,814.83亿元和3,686.66亿元，资产总体规模有所下降。
1、货币资金
货币资金占本公司资产比例较大，2016-2018年末，货币资金占资产总额的比重分别为28.31%、20.16%和19.29%。2017年末货币资金较2016年末减少了367.69亿元，主要是公司存款和客户存款均减少所致。2018年末货币资金较2017年减少了57.94亿元，主要是客户资金存款减少所致。本公司货币资金总体分为客户资金存款及自有货币资金（含库存现金、自有资金存款、其他货币资金等），其中客户资金存款是货币资金的主要组成部分，2016-2018年末，客户资金存款占货币资金的比例分别为60.21%、64.85%和60.34%。
单位：亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|客户资金存款|429.02|60.34|498.72|64.85|684.37|60.21|
|自有货币资金|282.01|39.66|270.26|35.15|452.30|39.79|
|货币资金合计|711.03|100.00|768.98|100.00|1,136.67|100.00|

2016-2018年末，公司客户资金存款资金余额分别为684.37亿元、498.72亿元和429.02亿元。客户资金存款资金余额与我国证券市场行情关联性较强。由于市场环境波动，2018年末客户资金存款资金余额较2017年末减少13.98%。
2016-2018年末，公司自有货币资金余额分别为452.30亿元、270.26亿元和282.01亿元。2018年末较2017年末公司自有货币资金余额增加11.75亿元。
2、结算备付金
结算备付金指本公司或公司代理客户进行证券交易而存入交易所指定的清算代理机构以满足资金清算与交付需要的款项，是客户交易结算资金的组成部分。
2016-2018年末，公司结算备付金占资产总额的比重分别为6.82%、4.35%和5.17%。
公司结算备付金分为客户备付金及自有结算备付金，其中客户备付金为结算备付金的主要部分。
单位：亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|客户备付金|160.45|84.14|154.31|93.08|261.32|95.51|
|自有结算备付金|30.23|15.86|11.47|6.92|12.29|4.49|
|结算备付金合计|190.68|100.00|165.79|100.00|273.60|100.00|

本公司结算备付金的波动受我国证券市场行情影响较大。2016-2018年末，
本公司结算备付金余额分别为273.60亿元、165.79亿元和190.68亿元，2018年
有所上升，2018年末余额较2017年末增加15.02%，主要是因为客户备付金和自有结算备付金增加。
3、融出资金
发行人于2010年6月起开始开展融资融券业务。2016-2018年末，因融资融券业务受证券市场波动的影响，融出资金规模有所波动。2016-2018年末，本公司融出资金余额分别为566.05亿元、599.91亿元和461.89亿元。2016-2018年末，融出资金占资产总额的比重分别为14.10%、15.73%和12.53%。
2016-2018年末，公司融出资金的详细情况如下：
单位：亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|个人|434.46|94.06|578.10|96.36|537.93|95.03|
|机构|28.62|6.20|23.21|3.87|28.71|5.07|
|减：减值准备|1.18|0.26|1.40|0.23|0.59|0.10|
|合计|461.89|100.00|599.91|100.00|566.05|100.00|

4、存出保证金
2016-2018年末，本公司存出保证金余额分别为81.59亿元、73.02亿元和
73.87亿元，占资产总额的比重分别为2.03%、1.91%和2.13%，占比较小。
2016-2018年末，公司存出保证金详细情况如下：
单位：亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|期货保证金|55.50|70.82|59.15|81.01|63.33|77.62|
|信用保证金|17.57|22.42|8.82|12.08|14.19|17.39|
|交易保证金|5.30|6.76|5.05|6.92|4.07|4.99|
|合计|78.37|100.00|73.02|100.00|81.59|100.00|

5、买入返售金融资产
买入返售金融资产是指按照返售协议约定先买入、再按固定价格返售的股票和债券等金融资产融出的资金。2016-2018年末，买入返售金融资产余额分别为463.31亿元、618.05亿元和435.57亿元，占资产总额的比重分别为11.54%、16.20%和11.81%。2018年末，买入返售金融资产余额较2017年末减少了29.53%，主
要原因是股票质押式回购业务规模均有减少所致。
2016-2018年末，买入返售金融资产的详细情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年末|2017年末|2016年末|
|股票|283.34|484.13|377.87|
|债券|157.69|134.59|85.73|
|其他|-|0.0009|0.03|
|减：减值准备|5.47|0.66|0.32|
|买入返售金融资产账面价值|435.57|618.05|463.31|

6、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司按照取得金融资产的目的，将符合以下特征的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：i.公司持有目的是为了近期内出售而购入的股票、债券、基金等；ii.属于为了短期获利的可辨认金融工具组合的一部分的金融资产；iii.其他指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2016-2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的明细如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年末|2017年末|2016年末|
|债券|-|550.46|502.93|
|基金|-|174.60|227.45|
|股票|-|76.44|45.66|
|其他|-|44.00|55.04|
|合计|-|845.50|831.07|

2017年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额较2016年末增加人民币14.43亿元，上升1.74%。主要是由于2017年债券投资规模增加所致。新金融工具准则重分类，2018年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为0元。
7、交易性金融资产
2016-2017年末，公司交易性金融资产纳入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目进行核算。因新金融工具准则重分类，2018年末交易性金融资产单独核算。2016-2018年末，公司交易性金融资产明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年末|2017年末|2016年末|
|债券|822.86|550.46|502.93|
|基金|227.49|174.60|227.44|
|股票|72.99|76.44|45.65|
|银行理财产品|31.02|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|券商资管产品|14.95|-|-|
|信托计划|4.45|-|-|
|其他股权投资|30.73|-|-|
|其他|17.95|26.03|42.09|
|合计|1,222.44|827.54|818.12|

8、可供出售金融资产
2016-2018年末，公司可供出售金融资产余额分别为437.37亿元、445.83亿元和0亿元，占资产总额的比重分别为10.89%、11.69%和0%。2016-2018年末，可供出售金融资产的详细情况如下：
单位：亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|债券|-|-|151.06|33.88|9.80|2.24|
|基金|-|-|1.66|0.37|6.89|1.58|
|股票|-|-|104.54|23.45|159.75|36.53|
|证券公司理财产品|-|-|10.59|2.37|14.74|3.37|
|其他|-|-|177.98|39.92|246.17|56.29|
|合计|-|-|445.83|100.00|437.37|100.00|

公司可供出售金融资产包括债券投资、股票投资、基金、证券公司理财产品及其他投资，其他投资主要为理财产品。近年来，随着公司投资规模的扩大以及债券质押报价式回购业务的扩张，可供出售金融资产余额稳步增长。2017年末，公司可供出售金融资产余额为445.83亿元，较2016年末增加1.94%，主要原因是债券投资规模增长较快。因新金融工具准则重分类，2018年末可供出售金融资产余额为0元。
（二）负债结构分析
2016-2018年末，公司负债的总体构成情况如下：
单位：亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|负债：|||||||
|短期借款|30.16|1.14|-|-|4.60|0.15|
|应付短期融资款|211.24|8.00|266.56|9.10|16.21|0.51|
|拆入资金|58.13|2.20|70.30|2.40|66.50|2.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|143.81|4.91|279.20|8.84|
|交易性金融负债|52.00|1.97|-|-|-|-|
|衍生金融负债|7.76|0.29|16.42|0.56|8.64|0.27|
|卖出回购金融资产款|400.95|15.19|249.22|8.51|194.63|6.16|
|代理买卖证券款|594.92|22.54|673.36|22.99|826.17|26.16|
|代理承销证券款|0.02|0.00|0.31|0.01|0.01|0.00|
|信用交易代理买卖证券款|-|-|-|-|101.12|3.20|
|应付职工薪酬|79.15|3.00|87.47|2.99|25.17|0.80|
|应交税费|8.47|0.32|9.78|0.33|8.81|0.28|
|应付款项|74.77|2.83|64.45|2.20|68.28|2.16|
|应付利息|-|-|23.83|0.81|21.55|0.68|
|应付股利|-|-|-|-|0.13|0.00|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|合同负债|0.07|0.00|-|-|-|-|
|长期借款|16.99|0.64|-|-|-|-|
|应付债券|628.91|23.83|771.98|26.36|758.48|24.02|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|49.88|1.58|
|递延所得税负债|18.10|0.69|19.31|0.66|25.62|0.81|
|递延收益|-|-|-|-|0.13|0.00|
|其他负债|457.52|17.34|532.11|18.17|702.77|22.25|
|负债合计|2,639.16|100.00|2,928.93|100.00|3,157.90|100.00|

公司负债主要由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券及其他负债构成。2016-2018年末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为87.44%、80.93%和80.87%。截至
2018年末，剔除代理买卖证券款、代理承销证券款和信用交易代理买卖证券款后，公司的负债总额为2,044.22亿元，比期初减少9.36%。
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要包括为交易目的而
持有的金融负债和指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，具体项目包括股票、债券、黄金租赁和资产管理计划其他份额持有者或私募基金其他有限合伙人在合并结构化主体中享有的权益等。2016-2018年末，期末金额分别为
279.20亿元、143.81亿元和0.00亿元，占负债总额的比重分别为8.84%、4.91%
和0.00%。2017年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额较
2016年末下降48.49%，主要原因为本期结算了较多的黄金租赁业务，导致金融负债下降。
2016-2018年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债构成情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末|||2016年末|||
||为交易目的而持有的金融负债|指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|公允价值合计|为交易目的而持有的金融负债|指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|公允价值合计|
|股票|0.23|-|0.23|0.01|-|0.01|
|债券|1.88|-|1.88|15.48|-|15.48|
|黄金租赁|116.97|-|1 16.97|-|147.78|147.78|
|其他|-|24.74|24.74|-|115.93|115.93|
|合计|119.07|24.74|143.81|15.48|263.72|279.20|

因新金融工具准则重分类，2018年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额为0元。
2、交易性金融负债
2016-2017年末，公司交易性金融负债纳入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债科目进行核算。因新金融工具准则重分类，2018年末交易性金融资产单独核算。2016-2018年，交易性金融负债情况如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末|||2017年末|||2016年末|||
||分类以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|公允价值合计|为交易目的而持有的金融负债|指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|公允价值合计|为交易目的而持有的金融负债|指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|公允价值合计|
|股票|0.0003|-|0.0003|0.23|-|0.23|0.01|-|0.01|
|债券|13.77|-|13.77|1.88|-|1.88|15.48|-|15.48|
|黄金租赁|14.36|-|14.36|116.97|-|1 16.97|-|147.78|147.78|
|其他|-|23.87|23.87|-|24.74|24.74|-|115.93|115.93|
|合计|28.13|23.87|52.00|119.07|24.74|143.81|15.48|263.72|279.20|

3、卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款是指本公司按照回购协议先卖出再按固定价格买入的
债券等金融资产所融入的资金。公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务，交易对手主要是银行、证券公司和基金公司。2016-2018年末，公司卖出回购金融资产款余额分别为194.63亿元、249.22亿元和400.95亿元，占负债总额的比重分别为6.16%、8.51%和15.19%。2018年末比2017年末卖出回购金融资产款余额增加151.73亿元，增幅为60.88%，主要是债券和贵金属余额增大所致。
4、代理买卖证券款
代理买卖证券款是指本公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。该等负债与客户资产存在配比关系，且受我国证券市场环境影响较大。2016-2018年末，代理买卖证券款余额分别为826.17亿元、
673.36亿元和594.92亿元，占负债总额的比重分别为26.16%、22.99%和22.54%。
代理买卖证券款占公司负债中的比例较高，该负债属于客户托管资金，本质上不对公司造成债务偿还压力。2018年末代理买卖证券款金额有所下降，比2017年末减少78.44亿元，降幅达11.65%。
4、应付债券
2016-2018年末，应付债券余额分别为758.48亿元、771.98亿元和628.91
亿元，2018年末较2017年末减少18.53%，主要是公司债和次级债余额减少所致。
2016-2018年末，公司的应付债券构成情况如下所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|公司债|416.64|535.90|305.83|
|次级债|140.76|180.00|376.00|
|境外债|27.67|26.08|27.65|
|收益凭证|43.83|30.00|49.00|
|合计|628.91|771.98|758.48|

5、其他负债
发行人的其他负债主要包括合并结构化主体形成的其他金融负债、其他应付款、应付资产证券化产品、期货风险准备金、递延收益、代理兑付证券款。
2016-2018年末，其他负债余额分别为702.77亿元、532.11亿元和457.52
亿元，占负债总额的比重分别为22.25%、18.17%和17.34%，2018年末其他负债余额比2017年末减少74.59亿元，降幅为14.02%，主要原因是合并结构化主体中的其他负债减少。
2016-2018年末，其他负债的构成如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|合并结构化主体形成的其他金融负债|434.97|515.20|683.81|
|其他应付款|10.99|11.66|14.38|
|应付资产证券化产品|9.50|-|-|
|期货风险准备金|1.12|0.99|1.07|
|递延收益|0.12|0.12||
|代理兑付证券款|0.10|0.10|0.10|
|其他|0.73|4.05|3.42|
|合计|457.52|532.11|702.77|

（三）所有者权益分析
2016-2018年末，公司所有者权益结构如下：
单位：亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|股本|82.52|7.88|71.63|8.09|71.63|8.36|
|资本公积|588.60|56.19|458.21|51.72|458.38|53.51|
|减：库存股|-||-||-|-|
|其他综合收益|1.79|0.17|14.48|1.63|41.47|4.84|
|盈余公积|44.90|4.29|39.19|4.42|30.71|3.59|
|一般风险准备|121.97|11.64|100.08|11.30|79.44|9.27|
|未分配利润|194.16|18.54|189.77|21.42|161.95|18.91|
|归属于母公司所有者权益合计|1,033.94|98.71|873.36|98.58|843.57|98.48|
|少数股东权益|13.56|1.29|12.54|1.42|13.03|1.52|
|股东权益合计|1,047.50|100.00|885.90|100.00|856.60|100.00|

2016-2018年末，公司合并口径所有者权益分别为856.60亿元、885.90亿元
和1,047.50亿元，呈现出上升趋势，公司所有者权益主要由股本、资本公积、其
他综合收益、盈余公积、一般风险准备及未分配利润组成。
1、股本
2016-2018年末，公司股本分别为71.63亿元、71.63亿元和82.52亿元。
2018年3月19日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号），核准发行人非公开发行不超过1,088,731,200股新股。2018年8月2日，各发行对象认购的
1,088,731,200股A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记、托管及限售手续事宜。发行人本次非公开发行A股募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具毕马威华振验字第
1800286号验资报告。2018年9月11日，发行人就上述注册资本变动办理了工商登记变更手续。
2、资本公积
2016-2018年末，公司资本公积分别为458.38亿元、458.21亿元和588.60
亿元，2016年末至2018年末公司资本公积基本保持稳定。
3、其他综合收益
2016-2018年末，公司其他综合收益余额分别为41.47亿元、14.48亿元和1.79亿元，其中2018年末较2017年末减少12.69亿元，降幅为87.64%，主要是会计政策变更导致权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额、可供出售金融资产公允价值变动损益的科目余额的调减。
4、未分配利润
2016-2018年末，公司未分配利润余额分别为161.95亿元、189.77亿元和
194.16亿元，2018年末公司未分配利润较2017年末增加4.39亿元。
（四）现金流量分析
最近三年，公司现金流量情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|802.57|383.61|859.92|
|经营活动现金流出小计|582.66|743.53|1,013.48|
|经营活动产生的现金流量净额|219.91|-359.92|-153.56|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|20.52|14.48|61.98|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|投资活动现金流出小计|125.40|137.16|106.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-104.88|-122.68|-44.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|740.81|735.24|342.83|
|筹资活动现金流出小计|827.90|544.34|392.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-87.09|190.90|-50.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1.53|-3.68|5.08|
|五、现金及现金等价物净增加额|29.47|-295.38|-243.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|966.82|1,262.21|1,505.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|996.29|966.82|1,262.21|

1、经营活动现金流量分析
发行人经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、处置交易性金融资产净增加额、回购业务资金净增加额、拆入资金净增加额及收到的其他与经营活动有关的现金。本公司经营活动现金流出主要为代理买卖证券款净减少额、支付利息、手续费及佣金的现金、处置交易性金融资产净减少额、回购业务支付的现金净额、支付给职工以及为职工支付现金及支付的其他与经营活动有关的现金。
2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为-359.92亿元，较2016年减少206.37亿元，降低134.39%，主要是处置交易性金融资产收到的现金和融出资金净减少额减少所致。
2018年度，公司经营活动现金流量净额为219.91亿元，较上年度同期增加了579.83亿元。经营活动现金流入方面，融出资金有所减少、回购业务资金有所增加；经营活动现金流出方面，代理买卖证券支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金均有所减少。
2、投资活动现金流量分析
公司投资活动现金流入主要是取得投资收益收到的现金、收回投资收到的现金，现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。2016-2018年末，公司投资活动的现金流量净额为-44.63亿元、-122.68亿元和-104.88亿元。2018年度公司投资活动现金净流出104.88亿元，
比上年同期减少17.80亿元，主要是由于取得投资收益收到的现金大幅增加所致。
3、筹资活动现金流量分析
公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金；现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金。2016-2018年末，公司筹资活动的现金流量净额为-50.10亿元、190.90亿元和-87.09亿元。2018
年度公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少277.98亿元，主要是偿还债务支付的现金增加所致。
（五）偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|
|资产负债率（%）|66.12|71.80|72.25|
|流动比率（倍）|1.57|1.55|1.72|
|速动比率（倍）|1.57|1.55|1.72|
|EBITDA利息保障倍数|2.14|3.23|2.82|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|12.53|12.19|11.78|

注：资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）×100%
2016-2018年末，公司合并口径的资产负债率分别为72.25%、71.80%和
66.12%，总体保持下降趋势。2018年末资产负债率水平较 2017年末略有下降，主要是2018年公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付短期融资款和其他负债减少所致。
2016-2018年末，公司流动比率分别为1.72、1.55和1.57，速动比率分别为1.72、1.55和1.57，流动比率和速动比率呈缓慢下降趋势，但整体流动性较好。
2016-2018年末，公司EBITDA利息保障倍数分别为2.82、3.23和2.14。2018
年公司EBITDA利息保障倍数较2017年有所下降但保持在较好水平，反映了公司具有良好的长期偿债能力。
（六）盈利能力分析
1、营业收入分析
2016-2018年末，面对复杂的市场环境，公司以全业务链体系建设为中心，
大力推动业务创新，深入推动业务转型，各项业务保持了稳定发展的态势。
单位：亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|手续费及佣金净收入|80.62|50.05|86.82|41.13|88.48|52.28|
|其中：经纪业务手续费净收入|33.86|21.02|42.10|19.94|54.29|32.07|
|投资银行业务手续费净收入|19.49|12.10|20.39|9.66|20.97|12.39|
|资产管理业务手续费净收入|24.73|15.35|23.06|10.92|10.40|6.15|
|利息净收入|30.15|18.72|36.00|17.05|34.84|20.59|
|投资收益（损失以“-”号填列）|24.11|14.97|89.09|42.21|47.70|28.18|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|9.59|5.95|5.40|2.56|4.54|2.68|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|0.00|0.00|0.07|0.03|0.09|0.05|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|17.98|11.16|-3.42|-1.62|-3.40|-2.01|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|0.31|0.19|-0.38|-0.18|-0.14|-0.09|
|其他收益|1.82|1.13|0.68|0.32|-|-|
|其他业务收入|6.09|3.78|2.22|1.05|1.69|1.00|
|合计|161.08|100.00|211.09|100.00|169.26|100.00|

（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入等，其与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，2018年公司实现手续费及佣金净收入80.62亿元，较去年同期减少6.20亿元，降幅7.14%，主要原因是经纪业务佣金收入下降。
（2）利息净收入
公司利息收入主要包括存放金融机构存款、融资融券业务、买入返售业务、债权投资业务等获取的利息；利息支出主要包括应付债券、客户保证金、卖出回购业务、报价回购业务及转融通业务等支付的利息。2018年，公司利息净收入为30.15亿元，较去年同期减少16.25%。主要原因是卖出回购金融资产利息支出增加。
（3）投资收益
本公司的投资收益主要来自于自营及其他证券交易业务投资的金融工具收
益。2016-2018年末，公司分别实现投资收益47.70亿元、89.09亿元和24.11亿
元。2018年公司投资收益较去年同期下降72.94%，主要原因是公司处置长期股
权投资导致投资收益和金融工具投资收益减少。
（4）公允价值变动收益
本公司的公允价值变动收益/（损失）主要是自营及其他证券交易业务投资的债券、股票和衍生金融工具的浮动盈亏。2018年，公司公允价值变动损益为17.98亿元，较去年增加21.40亿元，主要为衍生金融工具公允价值变动的所致。
2、营业支出分析
公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中，公司的税金及附加和业务及管理费为营业支出的主要构成部分，具体情况如下：
单位：亿元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|税金及附加|1.40|1.45|1.52|1.49|4.51|5.29|
|业务及管理费|81.67|84.78|97.50|95.03|80.13|94.05|
|资产减值损失|0.05|0.05|2.59|2.52|-0.37|-0.43|
|信用减值损失|8.63|8.96|-|-|-|-|
|其他业务成本|4.58|4.75|0.99|0.96|0.93|1.09|
|营业支出合计|96.33|100.00|102.60|100.00|85.19|100.00|

公司税金2016年5月1日前，按应税营业收入计征。根据财政部和国家税务总局联合发布的财税[2016]36号文，自2016年5月1日起全国范围内全部营业税纳税人纳入营业税改征增值税试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
2018年税金及附加较2017年同期减少7.89%。
公司业务及管理费的主要内容为工资及薪金、房屋租赁费、固定资产折旧费、邮电通讯费、业务招待费、劳动保险金、咨询费、差旅费、劳务费、投资者保护基金等。2018年业务及管理费用较2017年同期减少16.24%，主要原因是员工成本下降所致。
3、净利润分析
公司净利润情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|161.08|211.09|169.26|
|减：营业支出|96.33|102.60|85.19|
|营业利润|64.75|108.48|84.07|
|营业外收入|0.03|7.60|2.02|

|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.30|0.24|0.16|
|利润总额|64.49|115.85|85.93|
|减：所得税费用|12.88|21.77|20.74|
|净利润|51.61|94.08|65.19|
|归属于母公司所有者的净利润|50.33|92.77|62.71|

2016-2018年末，公司营业外收入及营业外支出金额占比较小，公司净利润主要来自营业利润。2016-2018年末，公司营业收入分别为169.26亿元、211.09亿元和161.08亿元；营业利润分别为84.07亿元、108.48亿元和64.75亿元。
2018年公司营业收入较2017年同期有所下降，主要原因是投资收益较2017年同期有所下降。
在公司深化业务转型、打通全业务链、强化内部管理等战略逐步深入的前提下，在行业创新力度不断加大的大背景下，公司各项业务的市场竞争力将进一步加强，公司盈利能力的持续性和稳定性将得到进一步的巩固和提升。
（七）盈利能力的可持续性分析
未来公司的盈利能力取决于宏观经济走势、证券行业整体发展状况及公司自身竞争力水平。
目前国际经济形势日趋严峻，国内经济改革进一步深化。在此重要的战略机遇期，加快经济结构调整和经济发展模式的转变。目前经济社会发展呈现稳中有进的良好态势，为资本市场的改革推进和证券行业的持续发展提供了强劲动力。
在政策支持下，证券行业面临良好的发展环境。十八大报告提出深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场，推进金融创新，提高银行、证券、保险等行业竞争力。证券行业放松监管和创新发展措施全面落地，创新业务的加快推出给证券公司带来新的利润增长点；多层次资本市场建设的加快推进，特别是债券市场的规范发展、场外交易市场建设、商品期货和金融衍生品市场的稳步推进等将进一步放大券商的业务空间；资本市场国际化程度将不断提高，尤其是 QDII制度的进一步完善、 QFII和RQFII投资额度的继续扩大、跨境ETF产品和跨境债券市场的继续发展将有力推动券商的国际化发展。证券行业创新发展全面启动，业务创新和服务创
新工作的深度和广度不断拓展，券商面临盈利模式和商业模式转变的历史机遇。
公司通过多年的发展，逐步形成了涵盖证券、基金、期货和海外业务等为一体的综合性证券控股集团。2010年公司成功上市，总股本数增加至 56.00亿股，资本规模逐步跻身行业前列，为公司的快速发展奠定了坚实基础。公司坚持以风险控制为根本，严格管理、审慎经营、规范运作，深入推进业务创新发展和转型发展，深化全业务链体系建设，全面提升综合金融服务能力，减少公司盈利波动性，增强抵抗风险能力，构筑了可持续的盈利模式。同时，公司一直将创新做为核心价值观的重要组成部分，是较早评审通过的创新试点证券公司之一。通过不断推进产品创新、技术创新、业务创新以及管理创新，公司保持了不断超越的发展态势和旺盛的生命力。
总体而言，社会经济呈现稳中有进的良好态势，证券行业和资本市场处于快速发展阶段。公司抓住战略转型机遇，深化全业务链体系建设，以规范防风险，以创新促发展，以转型谋跨越，努力打造成为一流的、全国性、集团化的综合金融服务提供商。
七、发行人最近一年末有息债务分析
截至2018年末，公司有息债务账面价值为2,533.37亿元，其中流动性负债占比56.44%，非流动性负债占比43.56%，流动性负债占比较高。公司短期需偿还的有息债务占比较高，其中一年以内到期有息债务账面余额为 2,237.40亿元，占有息债务账面余额比例为77.52%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|有息债务分类|||
|项目|2018年12月31日||
||金额（亿元）|占比（%）|
|流动性负债|||
|短期借款|30.16|1.19|
|应付短期融资款|211.24|8.34|
|拆入资金|58.13|2.29|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|交易性金融负债|52.00|2.05|
|衍生金融负债|7.76|0.31|
|卖出回购金融资产款|400.95|15.83|
|代理买卖证券款|594.92|23.48|
|代理承销证券款|0.02|0.00|
|信用交易代理买卖证券款|-|-|

||||
|-|-|-|
|应付款项|74.77|2.95|
|非流动性负债|||
|长期借款|16.99|0.67|
|应付债券|628.91|24.83|
|其他负债 (金融负债)|457.52|18.06|
|合计|2,533.37|100.00|
|有息债务期限结构|||
|即期偿还|1,119.19|43.17|
|1个月内|446.10|17.21|
|1个月至3个月|125.35|4.83|
|3个月至1年|449.35|17.33|
|1年至5年|423.93|16.35|
|5年以上|28.87|1.11|
|合计|2,592.79|100.00|

注：有息债务按会计科目分类所列金额及合计金额为账面价值，有息债务期限结构分项金额及合计金额为账面余额。
八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
相关财务数据模拟调整的基准日为2018年12月31日；
截至2018年12月31日，公司已获核准的160亿元公司债券额度剩余120亿未发行，假设120亿元全部发行完毕，不考虑发行相关费用。募集资金全部用于补充营运资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；
本次债券总额不超过120亿元计入2018年12月31日的资产负债表；
财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
本次发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月末（发行前）|2018年12月末（发行后）|模拟变动额|
|资产总计|3,686.66|3,806.66|120.00|
|负债总计|2,639.16|2,759.16|120.00|
|资产负债率%（1）|71.59|72.48|0.89|

注：资产负债率（1）=总负债/总资产
发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
本条所指资产负债表日指2018年12月31日，或有事项及其他重要事项也均以此为基准日。
（一）资产负债表日后事项
1、发行公司债券
于2019年3月19日，本公司已完成2019年度第一期长期公司债券的公开发行工作，该债券面向合格投资者发行，规模为人民币70亿元。该长期债券年利率为3.68%，期限为3年。
2、于会计期间后的利润分配方案
董事会于2019年3月29日提议本公司向普通股股东派发现金股利，以2018年12月31日的总股本8,251,500,000股为基数，提议2018年度公司利润分配方案为每10股分配现金股利人民币3.00元（含税），分红金额为人民币
2,475,450,000元。此项提议尚待股东大会批准。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确定为负债。
3、实施新租赁准则的影响
2018年财政部发布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则就识别租赁及承租人与出租人就有关租赁的会计处理提供了详尽指引。新租赁准则将取代现有的与租赁相关准则，即2006年财政部颁布的《企业会计准则第21号——租赁》。
新租赁准则于2019年1月1日及之后开始的年度期间生效。
新租赁准则为承租人引入了单一的资产负债表内租赁会计模式。承租人于资产负债表内确认代表其使用基础资产的权利的使用权资产和代表其支付租约的
义务的租赁负债。对于短期租赁和低价值物品的租赁，承租人可选择不确认使用权资产和租赁负债。
在执行新租赁准则时，预期租赁承担的若干部分将于合并资产负债表和资产负债表中确认为使用权资产及租赁负债。资产使用权初始按成本计量，后续以成
本减累计折旧及减值计量，重新计量租赁负债时，应当相应调整使用权资产的账面价值。租赁负债为按租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。
随后，租赁负债经利息及租赁付款以及租赁修订的影响而调整。
此外，现金流量的分类亦会受影响，根据新租赁准则，偿还租赁负债本金和利息所支付的现金应当计入筹资活动现金流出，简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当计入经营
活动现金流出。
出租人的会计处理要求仍然与现行标准相似，即出租人继续将租赁分类为融资租赁和经营租赁。
新租赁准则将主要影响发行人作为承租人目前被归类为经营租赁的房屋建
筑物和设备的会计核算。预计新租赁准则的执行将导致发行人资产和负债的增加，并影响在租赁期间的费用的确认。
根据新租赁准则的允许，对于首次执行日前已存在的合同，发行人计划选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行新租赁准则的累积影响数，发行人计划选择调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相
关项目金额，不调整可比期间信息。此外，发行人计划选择不将新会计模式应用于短期租赁和低价值资产租赁。
发行人计划根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目信息，不会重述比较信息。截至
2018年12月31日，发行人在不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款额为人民币832,484,972.36元，其中大部分租赁负债在报告日期后1至5年支付。
除了确认租赁负债和使用权资产之外，发行人预计首次执行租赁准则不会对发行人的所有者权益产生重大影响。
（二）或有事项
1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至2018年12月31日及2017年12月31日，发行人作为被告人涉及若干未决诉讼，因未决诉讼形成的或有负债分别为人民币14,325,828.80元及人民币2,251,971.91元。根据法庭裁决、法定代理人意见及管理层的判断，发行人未对
该索赔金额计提任何预计负债。发行人董事认为法院的最终裁决对本公司的财务状况或经营不会造成重大影响。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
于2014年，中国银行股份有限公司向华泰证券香港子公司Huatai
International Finance ILimited发行的4亿美元境外债券提供了担保，发行人为该笔担保向中国银行股份有限公司提供了反担保。反担保金额不超过上述债券本金、利息及其他相关费用合计人民币30亿元等值美元。
3、其他或有负债及其财务影响
截至2018年12月末，发行人不存在其他或有负债。
4或有资产
截至2018年12月末，发行人不存在或有资产。
（三）重大承诺事项
1、资本承担
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|
|已签约但未拨付|177,061.91|79,112.40|

上述资本承担主要为发行人建造办公楼及证券包销承诺的资本承担。
2、经营租赁承担
根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，发行人于12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|
|1年以内（含1年）|32,537.97|25,202.56|
|1年以上2年以内|20,888.35|22,420.12|
|2年以上3年以内（含3年）|15,396.16|16,137.27|
|3年以上|14,426.01|11,561.04|
|合计|83,248.50|75,320.99|

（四）其他重要事项
公司其他重要事项，请详见公司2018年财务报表附注之“十七、其他重要事项”之“3其他需要披露的重要事项”。
十、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
（一）担保情况
截至2018年末，公司担保情况如下：
1、华泰金控（香港）公司下设的Huatai International Finance ILimited于2014年10月8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
2、2015年1月，华泰资管公司正式营业。为保证华泰资管公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014年度股东大会审议批准，公司为华泰资管公司提供最高额度为人民币12亿元的净资本担保，并承诺当华泰资管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。经公司第三届董事会第三十五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司为华泰资管公司提供最高额度为人民币50亿元的净资本担保，并承诺当华泰资管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
3、于2017年，经本公司第四届董事会第五次会议及2016年年度股东大会审议通过，本公司为华泰资管公司新增提供最高额度为人民币19亿元的净资本担保。截至2018年末，人民币19亿元新增净资本担保尚未使用。
4、于2018年，经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币20亿元的净资本担保承诺。截至2018年末，人民币20亿元净资本担保尚未使用。
（二）资产受限情况
截至2018年12月末，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月末|受限原因|

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|-|-|-|
|货币资金|4.48|见下列注1|
|融出资金|27.28|见下列注2|
|交易性金融资产|281.63|见下列注3|
|债权投资|102.75|见下列注4|
|其他权益工具投资|97.68|见下列注5|
|合计|513.82|/|

注1：截至2018年末，发行人使用受限制的货币资金主要为最低流动资本限制及结构化主体中的风险准备金及待缴纳结构化主体增值税等共计人民币4.48亿元。
注2：截至2018年末，发行人将上述融资融券业务中共计人民币1,650,302,231.19元的债权收益权进行了质押式回购；并将上述融资业务中共计人民币1,077,838,092.88元的债权作为基础资产转让给资产支持专项计划进行了资产证券化业务。
注3：截至2018年末，发行人持有的变现有限制的交易性金融资产主要为质押的债券产品（同业存单、企业债、金融债、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具和国债）、已融出证券（股票和基金）、限售期股票、转融通质押券（股票）、限售期基金、以管理人身份认购的集合资产管理计划和质押的政府支持机构债，合计281.63亿元。。
注4：截至2018年末，发行人持有的债券产品（国债、公司债、地方政府债、金融债、企业债、非公开定向债务融资工具和中期票据）中卖出回购业务质押合计102.75亿元。
注5：截至2018年末，发行人与其他若干家证券公司投资于中国证券金融股份有限公司 (以下简称“证金公司”)设立的专户投资。该专户由发行人与其他投资该专户的证券公司按投资比例分担投资风险分享投资收益，由证金公司进行统一运作与投资管理。截至2018年末，本公司根据证金公司提供的资产报告确定上述投资的期末公允价值为人民币97.68亿元。
（三）重大未决诉讼或仲裁
截至2018年末及2017年末，发行人作为被告人涉及若干未决诉讼，因未决诉讼形成的或有负债分别为人民币14,325,828.80元及人民币2,251,971.91元。根据法庭裁决、法定代理人意见及管理层的判断，发行人未对该索赔金额计提任何预计负债。本公司董事认为法院的最终裁决对发行人的财务状况或经营不会造成重大影响。
1、截至2018年末，公司诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的情况如下：
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|事项概述及类型|查询索引|
|华泰联合证券与四通集团、四通集团财务公司债权债务纠纷案|可在2011年至2017年年报中查询|
|华泰联合证券与北京华资银团集团债权债务纠纷案|可在2011年至2017年年报中查询|
|作为“华泰证券金陵六号定向资产管理计划”管理人，公司就质权项下存单提起执行异议|可在2016年至2017年年报中查询|
|华泰期货公司客户张晓东期货账户穿仓案|可在2013 年至2017 年年报中查询|

2、截至2018年末，临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况如下：
（1）华泰证券与四川圣达集团有限公司债权债务纠纷案：2012年四川圣达集团有限公司公司债券（简称：12圣达债，债券代码：1280443）未能按期足额向华泰证券付息及兑付回售债券本金。华泰证券根据债券持有人会议决定，与其他债权人共同委托天津银行股份有限公司成都分行于2016年6月7日向四川省高级人民法院提起诉讼，要求四川圣达集团有限公司返还本金和利息，总本金人民币3亿元，按照票面利率7.25%支付利息从2014年12月6日起至付清之日止，并按照年利率3.625%支付罚息从2015年12月6日起至付清之日止（其中华泰证券涉及本金人民币5,000万元）。截至2018年12月31日，华泰证券应收四川圣达集团有限公司本金人民币5,000万元，利息人民币1,475.82万元，罚息人民币556.66万元。该案已调解结案，四川圣达集团有限公司同意支付上述款项，确认天津银行股份有限公司成都分行就质押物享有处置价款优先受偿权，相关人员承担连带清偿责任。目前执行法院四川省乐山市中级人民法院正在对质押物进行处置，其中债券质押物长城动漫1000万股于2018年11月22日进行了司法拍卖，拍卖金额为人民币4,268万元，待拍卖款在所有债券持有人之间按比例分配，其他质押物正在处置中。
（2）中国原子能工业有限公司（以下简称“原子能公司”）诉中国华诚集团财务有限责任公司（以下简称“华诚集团公司”）、华诚投资管理有限公司（以下简称“华诚投资公司”）存单纠纷一案，北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）于1999年2月10日作出（1998）二中经初字1218号民事判决。
判决生效后，原子能公司于1999年7月12日向二中院申请执行。二中院依法查封了华诚投资公司持有的联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券公司”）股权，此后，原子能公司通过拍卖竞买了华诚投资公司持有的联合证券公司3,660万股股权。后因联合证券公司认为华诚投资公司在出资入股联合证券公司之初存在人民币1,498万元的不实出资（被法院执行扣划），通过向北京市高级人民法院、最高人民法院申诉、提出执行异议等措施，最后二中院、原子能公司将人民币1,498万元对应的联合证券公司股权1,348万股股权从原子能公司拍卖所得的联合证券公司3,660万股股权中扣除，其余的2,312万股股权过户至原子能公司名下，但上述1,348万股股权仍以原子能公司的名义申请二中院继续冻结。
2003年底，联合证券公司向法院起诉华诚集团公司和华诚投资公司，后因最高人民法院以明传电报的形式通知全国各地法院暂停受理所有针对华诚集团
公司及其下属公司的案件。在这种背景下，联合证券公司主动与原子能公司协商，就上述仍以原子能公司名义申请二中院冻结的1,348万股股权的处置事宜，双方在互利互惠的基础上达成一致，上述1,348万股股权联合证券公司同意继续执行到原子能公司名下，但这1,348万股股权按照大致四六开的比例，原子能公司拿550万股，联合证券公司拿798万股以抵偿华诚投资公司对其的债务。2008年华诚投资公司1,348万股股权过户到原子能公司名下，由此形成原子能公司代联合证券公司持有原华诚投资公司在联合证券公司的股权798万股的情况。
2009年，华泰证券重组联合证券公司，联合证券公司名称变更为华泰联合证券有限责任公司，缩股后原子能公司持有华泰联合证券股权1,098万股，其中自持858.6万股，代持239.4万股。之后华泰证券亦与原子能公司进行协商，最终达成原子能公司代持的239.4万股中的200万股转让给华泰证券，转让款支付给华泰联合证券。剩余39.4万股与原子能公司的858.6万股合计898万股换成华泰证券公司股权。但原子能公司代持200万股的问题长期没有解决。
2014年12月23日，北京市西城区人民法院依法受理华泰联合证券诉原子能公司合同纠纷一案，2016年 6月 28日，北京市西城区人民法院出具（2015）西民（商）初字第1048号民事判决书判决华泰联合证券胜诉。法院判决被告继续履行《股权代持协议》、《代持股权挂牌转让协议》，并于判决生效之日起三十日内完成200万股股权的挂牌转让事宜，并将股权转让所得价款给付华泰联合证券。原子能公司不服，提起上诉，2016年10月25日，北京市第二中级人民法院做出（2016）京02民终7351号民事判决书，驳回原子能公司上诉，维持原判。原子能公司提出再审申请，2017年4月27日，北京市高级人民法院做出（2017）京民申871号民事裁定书，驳回了原子能公司提出的再审申请。2018
年1月18日，原子能公司所持有的公司0.2%股权（200万股）在北京产权交易所进行司法拍卖，华泰证券以人民币1,314.02万元竞拍取得该等股权。截止2018年3月，已完成股权评估、股权拍卖、工商变更等相关事宜，此案已结案。
（3）华泰证券华福厦门银行1号定向资产管理计划项下票据纠纷：华泰证券华福厦门银行1号定向资产管理计划（以下简称“华福厦门银行1号”）委托
人厦门银行股份有限公司于2016年10月和2017年3月，就华福厦门银行1号项下相关票据纠纷，向福建省高级人民法院提起了以宁波银行股份有限公司深圳分行为被告的合同纠纷诉讼，标的票据金额为人民币9.5亿元。报告期内，相关案件已于2018年3月13日由福建省高级人民法院开庭合并审理，华泰资管公司作为第三人参与诉讼。2018年6月26日，福建省高级人民法院出具相关判决结果，判决被告宁波银行深圳分行于判决生效之日起十日内向厦门银行支付共计9.5亿元人民币及违约金。2018年8月17日，宁波银行深圳分行向最高人民法院提起上诉，请求最高人民法院撤销一审判决，驳回厦门银行全部诉讼请求。截至2018年底，最高人民法院尚未就本案二审程序进行立案。
华泰资管公司作为华福厦门银行1号定向资产管理计划管理人，被列为民事诉讼第三人，未被要求承担赔偿责任，本次诉讼对华泰资管公司本期利润或期后利润没有不利影响。
第七节募集资金运用
一、本期债券募集资金金额
本次债券经2017年3月30日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，经
2017年6月21日召开的2016年年度股东大会审议通过。经发行人董事会授权人士同意，并签署了《关于确定华泰证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券发行方案具体条款的决定》，发行人本次拟申请公开发行总规模不超过160亿元（含160亿元）的公司债券。本次债券拟分期发行，本期为第三期发行，发行规模总额不超过50亿元（含50亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后将用于补充运营资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险。
公司将根据未来证券市场走势和公司业务发展需求灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构、偿还到期债务和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
1、支持业务拓展，优化收入结构
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本水平，对公司业务拓展和规模扩张提供了有力支持，实现了业务规模、收入利润和市场竞争力的明显提升。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。同时，公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展整体处于行业前列。通过发行债券，公司在支持业务拓展的同时可兼顾创新业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，优化公司收入结构。
2、偿还到期债务，降低财务风险
截至本募集说明书签署日，公司境内尚未到期债券余额为704亿元，明细情况详见下表：
单位：亿、%、年
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|证券名称|起息日|到期日期|期限|规模|余额|主体评级|利率|发行方式|
|19华泰G1|2019/3/19|2022/3/19|3|70|70|AAA|3.68|公募|
|18华泰G2|2018/11/26|2023/11/26|5|10|10|AAA|4.17|公募|
|18华泰G1|2018/11/26|2021/11/26|3|30|30|AAA|3.88|公募|
|18华泰D1|2018/6/11|2019/6/11|1|46|46|AAA|5.00|私募|
|华泰2次注|2018/5/24|2019/5/24|1|0.5|0.5|-|0.00|私募|
|华泰2号注|2018/5/24|2019/5/24|1|9.5|9.5|-|5.00|私募|
|18华泰C2|2018/5/10|2021/5/10|3|28|28|AAA|5.20|私募（次级）|
|18华泰C1|2018/3/15|2020/3/15|2|10|10|AAA|5.65|私募（次级）|
|17华泰06|2017/10/19|2019/4/19|1.5|50|50|AAA|4.98|私募|
|17华泰C2|2017/7/27|2020/7/27|3|50|50|AAA|4.95|私募（次级）|
|17华泰03|2017/5/15|2019/5/15|2|40|40|AAA|5.00|私募|
|17华泰04|2017/5/15|2020/5/15|3|60|60|AAA|5.25|私募|
|17华泰02|2017/2/24|2020/2/24|3|20|20|AAA|4.65|私募|
|16华泰G3|2016/12/14|2019/12/14|3|50|50|AAA|3.79|公募|
|16华泰G4|2016/12/14|2021/12/14|5|30|30|AAA|3.97|公募|
|16华泰G2|2016/12/6|2021/12/6|5|25|25|AAA|3.78|公募|
|16华泰G1|2016/12/6|2019/12/6|3|35|35|AAA|3.57|公募|
|16华泰C2|2016/10/21|2019/10/21|2+1|30|30|AAA|3.12|私募（次级）|
|16华泰C1|2016/10/14|2021/10/14|3+2|50|50|AAA|3.30|私募（次级）|
|13华泰02|2013/6/5|2023/6/5|10|60|60|AAA|5.90|公募|

注：华泰2号、华泰2次
名称：华泰国君融出资金债权2号资产支持专项计划
原始权益人/资产服务机构：华泰证券股份有限公司
计划管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
基础资产：融资融券债权资产，系资产支持专项计划基础资产清单所列的由原始权益人华泰证券股份有限公司在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人根据《融资融券合同》向特定融资融券客户借出资金后，依法对该特定融资融券客户人享有的债权及从权利。
境外债券：2014年10月8日，Huatai International Finance ILimited在香港发行了票面年息率3.625%的信用增强美元债券4亿美元，期限为5年期，未到期。
同时，在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构或者董事会授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
随着公司“全业务链”体系建设的实施，公司以业务的深度整合为契机，着力构建各类业务的协作机制，持续深化业务转型，并积极布局新型创新业务品种。
上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司经纪业务及融资融券业务的扩张、投行业务的增长、资产管理业务的发展、跨境业务和创新业务的投入以及自有资金投资范围的拓宽等都将存在较大规模的资
金需求。本期债券募集资金扣除发行费用后将用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险，满足公司业务运营需求。
（二）有利于拓宽公司融资渠道
目前，随着各项业务规模的扩大、创新业务的发展，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券的募集资金扣除发行费用后将用于补充运营资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险。
同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平、资产负债管理水平和资金运营效率。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将为本期发行公司债券募集资金设立的专项账户中进行集中管理，专项账户专门用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。
五、前次发行公司债券募集资金使用情况
截止募集说明书签署日，发行人已发行公司债券情况如下：
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|债券简称|期限（年）|起息日|到期日期|发行规模(亿)|余额(亿)|募集资金余额|募集说明书约定用途|实际使用是否与募集说明书一致|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|期限（年）|起息日|到期日期|发行规模(亿)|余额(亿)|募集资金余额|募集说明书约定用途|实际使用是否与募集说明书一致|
|19华泰G1|3|2019/3/19|2022/3/19|70|70|0|补充运营资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险|是|
|18华泰G2|5|2018-11-26|2023-11-26|10|10|0||是|
|18华泰G1|3|2018-11-26|2021-11-26|30|30|0||是|
|18华泰D1|1|2018/6/11|2019/6/11|46|46|0|扣除发行费用后将用于补充运营资金，支持业务拓展，优化收入结构，满足公司业务运营需求|是|
|18华泰C2|3|2018/5/10|2021/5/10|28|28|0|扣除发行费用后将用于补充运营资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险。|是|
|18华泰C1|2|2018/3/15|2020/3/15|10|10|0||是|
|17华泰07|1|2017/11/20|2018/11/20|40|40|0|扣除发行费用后将用于补充运营资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险。|是|
|17华泰06|1.5|2017/10/19|2019/4/19|50|50|0||是|
|17华泰C3|1|2017/9/14|2018/9/14|20|0|0|扣除发行费用后将用于补充运营资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险。|是|
|17华泰05|1|2017/8/11|2018/8/11|40|0|0|扣除发行费用后将用于补充运营资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险。|是|
|17华泰C2|3|2017/7/27|2020/7/27|50|50|0|扣除发行费用后将用于补充运营资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险。|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|期限（年）|起息日|到期日期|发行规模(亿)|余额(亿)|募集资金余额|募集说明书约定用途|实际使用是否与募集说明书一致|
|17华泰03|2|2017/5/15|2019/5/15|40|40|0|扣除发行费用后将用于补充运营资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险。|是|
|17华泰04|3|2017/5/15|2020/5/15|60|60|0||是|
|17华泰01|1.5|2017/2/24|2018/8/24|60|60|0||是|
|17华泰02|3|2017/2/24|2020/2/24|20|20|0||是|
|16华泰G4|5|2016/12/14|2021/12/14|30|30|0|扣除发行费用后将用于补充公司运营资金|是|
|16华泰G3|3|2016/12/14|2019/12/14|50|50|0||是|
|16华泰G1|3|2016/12/6|2019/12/6|35|35|0||是|
|16华泰G2|5|2016/12/6|2021/12/6|25|25|0||是|
|16华泰C2|2+1|2016/10/21|2019/10/21|30|30|0|扣除发行费用后将用于补充运营资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风险。|是|
|16华泰C1|3+2|2016/10/14|2021/10/14|50|50|0||是|
|15华泰G1|3|2015/6/29|2018/6/29|66|0|0|扣除发行费用后，全部于补充公司营运资金|是|
|15华泰04|2|2015/6/26|2017/6/26|180|0|0|扣除发行等相关费用后，将主要用于补充营运资金|是|
|15华泰03|5|2015/4/21|2020/4/21|50|0|0||是|
|15华泰02|2|2015/4/21|2017/4/21|70|0|0||是|
|15华泰01|2|2015/1/23|2017-01-23|60|0|0||是|
|14华泰D1|8个月|2014/12/18|2015/8/18|70|0|0|扣除发行等相关费用后，用于补充营运资金|是|
|14华泰05|1|2014/11/21|2015/11/21|40|0|0|扣除发行等相关费用后，满足公司流动资金需求，补充公司营运资金|是|
|14华泰03|3|2014/9/29|2017/9/29|20|0|0||是|
|14华泰04|4|2014/9/29|2018/9/29|40|0|0||是|
|14华泰02|2|2014/4/21|2016/4/21|30|0|0||是|
|14华泰01|1|2014/4/21|2015/4/21|30|0|0||是|
|13华泰01|5|2013/6/5|2018/6/5|40|0|0|扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金|是|
|13华泰02|10|2013/6/5|2023/6/5|60|60|0||是|

截至本募集说明书签署日，发行人前次发行的公司债券募集资金在扣除发行费用后，已按照募集说明书约定的用途使用，全部募集资金均已使用完毕，符合募集说明书中约定的募集资金用途，募集资金投向符合国家产业政策，不存在改
变前次公开发行公司债券所募资金用途的情形。
第八节债券持有人会议
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
六、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
七、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债
券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
八、债券持有人会议规则的主要内容
第一章总则
第一条为保证证券公司公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和相关规定，特制定《华泰证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）。
相关法律、法规和规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；
除非法律、法规和规章有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、受托管理人同意外，本规则不得变更。
第二条本规则项下公司债券为华泰证券股份有限公司（以下简称“发行人”）依据《华泰证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）发行的公司债券（以下简称“本次债券”）。
受托管理人为申万宏源证券有限公司，债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含受托管理人在内的其他任何主体就
该有效决议内容所做出的决定和主张。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
第五条债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
第六条受托管理人和发行人应遵守《管理办法》及本规则的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
第七条持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第八条除非本规则其他条款另有定义，本规则中使用的已在募集说明书和《华泰证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
第九条债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
（一）是否变更募集说明书的约定；
（二）是否修改债券持有人会议规则；
（三）是否变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息的，债券持有人依法行使权利的方案；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产的，债券持有人依法行使权利的方案；
（六）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的，债券持有人依法行使权利的方案；
（七）发行人提出债务重组方案的，债券持有人依法行使权利的方案；
（八）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，债券持有人依法行使权利的方案；
（九）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（十）法律、行政法规和部门规章等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章债券持有人会议的召集
第十条本次债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）发行人、单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第十一条债券持有人会议由受托管理人负责召集。
当出现债券持有人会议权限范围内的事项时，受托管理人应自其知悉该等事项之日起20个工作日内召开会议。
发行人、单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起
15个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
债券持有人自行召集债券持有人会议的，在披露债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
第十二条受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，受托管理人为债券持有人会议召集人。发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。单独持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人发出召集债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本次未偿还债券总额百分之十以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的
通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
第十三条召集债券持有人会议的，会议召集人应当在发出债券持有人会议通知前书面通知发行人董事会，并根据规定向监管部门报告。发行人应积极配合，并提供债权登记日的债券持有人名册。
第十四条债券持有人会议召集人应当至少于会议召开日前10个交易日发布召开债券持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（一）债券发行情况；
（二）受托管理人或会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式。会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案。议案应当属于债券持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（六）会议议事程序。包括会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日。应当为会议召开日前的第5个交易日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和享有表决权；
（九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
第十五条债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第四章议案、委托及授权事项
第十六条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事项。
第十七条发行人、单独或合并持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前7个工作日，将内容完整的提案书面提交会议召集人，会议召集人应发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及本规则的规定。
除上述情形外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案不得进行表决并作出决议。
第十八条受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第五章债券持有人会议的出席
第十九条债权登记日在债券持有人名册上记录的所有未偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。
第二十条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
受托管理人和发行人应当列席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人为债券持有人时除外）。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
债券清偿义务承继方、债券增信机构等应当按照会议召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应会议召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
第二十一条债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示其本人身份证明文件、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、能证明被代理人具有法定代
表人或负责人资格的有效证明、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理
委托书，应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的权限，是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明“如果债券持有人不作具体指示，本次未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决”。若未注明且未明确载明前款第（二）项、第（三）项的，未明确指示的议案视为债券持有人弃权。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交受托管理人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十三条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。
第二十四条会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定
的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十五条债券持有人会议应由受托管理人委派代表主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券总额最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
第二十六条会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议通过，主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议不得对在原会议通知之外的议案做出决议。
第二十七条会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召
开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止该次会议，并及时公告。
第七章表决、决议及会议记录
第二十八条债券持有人会议对通知中列明的议案和临时议案进行表决，做出决议；未在通知中列明的议案和临时议案在债券持有人会议上不得进行表决。
债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则将被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
第二十九条债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十条债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有
人或其代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，募集说明书、本规则等另有约定的，从其约定。
债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第三十一条下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次债券面值数额不计入出席会议的本次债券面值总额：（一）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东；
（二）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东的关联方；
（三）债券持有人为发行人的关联方。
第三十二条债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务及变更本规则的决议，须经超过持有本次债券总额且有表决权的三分之二的债券持有人同意方可生效。募集说明书、本规则等另有约定的，从其约定。
第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和
代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本次债券持有人或其代理人作为监票人参加计票和监票。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人、与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
第三十四条会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议
决议是否获得通过，并应当在会议上宣布表决结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十五条债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十六条会议召集人应当在会议表决截止日次一工作日披露会议决议
公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
第三十七条债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人姓名；
（三）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（四）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券数额及占本次债券总数额的比例；
（五）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（七）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
第三十八条债券持有人会议记录由会议召集人代表、会议主持人、见证律师、监票人和记录人签名。债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管，保管期限不少于本次债券到期之日起或本息全部清偿后五年。
第八章附则
第三十九条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费等会议费用由发行人承担。如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者由发行人先行承担并在决议中予以明确规定。
第四十条本规则中提及的“本次债券总额”，特指“本次未偿还债券总额”。
这里的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：（1）根据本次债券条款已由发行人或担保人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑
付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的债券；（4）发行人根据本次债券条款规定回购并注销的债券。
第四十一条本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第四十二条本规则于发行人与受托管理人加盖公章后，自本次债券发行之日起生效。
第九节债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、《债券受托管理协议》的签署
根据发行人与申万宏源证券于2018年9月签署的《华泰证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》，申万宏源证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。除以下事项外，申万宏源证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
截至2018年9月末，申万宏源证券持有“华泰证券”A股551,539股，占发行人股本总额的0.0067%。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
公司名称：申万宏源证券有限公司
地址：上海市徐汇区长乐路989号
邮政编码：200031
电话：021-33389888
传真：021-33389955
收件人：徐梦婷
二、《债券受托管理协议》主要内容
甲方（发行人）：华泰证券股份有限公司
乙方：申万宏源证券有限公司
（一）发行人的权利与义务
1、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。甲方应当在募集资金到位后一个月内与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在3个工作日内书面通知乙方，向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合本次债券上市条件；
（12）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）甲方提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
4、甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
5、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
6、甲方应在财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及相关工作。预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券持有人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并承担相关费用。
7、甲方无法按时偿付本次债券本息时，应依据本协议的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施。
8、甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
9、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
10、在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
11、根据协议第4.17条的规定，甲方就乙方根据本协议提供的债券受托管理服务无须向乙方支付受托管理报酬，但甲方须支付乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
12、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人内部有权机构的决策会议；
（2）在本次债券存续期内每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照本次债券交易场所认可的方式向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向债券持有人披露临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《受托管理协议》第3.7条及第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、本次债券受托管理报酬为0元。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在当年六月三十日前向债券持有人披露上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十九）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十九）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内出具临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管
理人在《受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候1)向任何其他客户提供服务；2)从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；
或3)为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立
的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证： (1)受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；(2)受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《受托管理协议》无关的任何其他人；(3)相关保密信息不被受托管理人用于《受托管
理协议》之外的其他目的；(4)防止与《受托管理协议》有关的敏感信息不适当
流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、受托管理人如违反《受托管理协议》下的利益冲突防范机制应承担《受托管理协议》下相应的违约责任。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者
协议的规定。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《受托管理协议》的目标无法实现，则《受托管理协议》提前终止。
（八）违约责任
1、《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任，因一方的违约行为给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方所有损失（包括给守约方带来的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（含合理的律师费用））。
2、以下事件构成《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能按时足额偿付到期应付本金；
（2）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时足额偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反法律、法规和规则规定的义务或募集说明书或《受托管理协议》项下的任何承诺或其他约定的义务（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的法律法规、规则、规章、裁决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在募集说明书、《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、若因发行人违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与挂牌转让的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他
信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》
或与本次债券发行与挂牌转让相关的任何法律规定或规则或因受托管理人根据
《受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于律师费用、诉讼仲裁费用、他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔等），发行人应当赔偿受托管理人遭受的与上述违反情形有关的所有损失。
4、发行人如果注意到任何可能引起《受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知受托管理人。
5、因受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《受托管理协议》之规定追究受托管理人的违约责任。
6、受托管理人无需就任何其他实体与《受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法院或仲裁机构生效裁决由于受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《受托管理协议》之规定追究受托管理人的违约责任。
7、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、协会、交易所等有关主管机关因本次债券的相关事宜拟对受托管理人或受托管理人代表采取的监管措
施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
8、作为本次债券的债券受托管理人，受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除《受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照《受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本次债券有关的任何声明负责。
上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。
9、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果《受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经超过持有本次未偿还债券本金总额且有表决
权的二分之一的债券持有人（包括债券持有人代理人）通过，以书面方式通知发行人，宣布本次未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经超过持有本次未偿还债券本金总额且有表决权的三分之二的债券持有人（包括债券持有人代理人），以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
3）债券持有人会议同意的其他措施。
（3）其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经超过持有本次未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人（包括债券持有人代理人）通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
（九）法律适用和争议解决
1、《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，因《受托管理协议》引起的或与《受托管理协议》有关的任何诉讼或司法程序可依据中国法律向发行人住所地人民法院提起并由该法院受理和进行裁决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
（十）协议的生效、变更及终止
1、《受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券首期发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《受托管理协议》于本次债券发行
完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《受托管理协议》具有同等效力。
3、若出现发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务、变更受托管理人、本次债券发行未能完成等情形，《受托管理协议》自动终止。
第十节发行人、中介机构及相关人员声明
本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
第十一节备查文件
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。
二、查询时间及地址
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：华泰证券股份有限公司
办公地址：江苏省南京市江东中路228号
联系人：奚东升
联系电话：025-83387118
传真：025-83387784
邮政编码：210019
2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：南京市江东中路228号华泰大厦证券一号楼4层
联系人：王成成、林楷
联系电话：025-83387750
传真：025-83387711
邮政编码：210019