国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]419号文核准，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过121,298,200股人民币普通股（A股）。作为中鼎股份本次非公开发行上市的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）认为：中鼎股份申请本次非公开发行 A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
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|公司名称|安徽中鼎密封件股份有限公司|
|英文名称|Anhui Zhongding Sealing Parts Co., Ltd.|
|注册资本|1,115,493,070 元|
|法定代表人|夏鼎湖|
|成立日期|1998年10 月23日|
|上市时间|1998年12 月3日|
|注册地址|安徽省宣城市宣南公路口|
|办公地址|安徽省宁国经济技术开发区|
|邮政编码|242300|
|联系电话|0563-4181887|
|传真|0563-4181880 转6071|
|互联网地址|www.zhongdinggroup.com|

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|股票简称|中鼎股份|
|股票代码|000887|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|所属行业|橡胶和塑料制品业|
|经营范围|密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务|

（二）主要财务数据及财务指标
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告进行审计，并分别出具了会审字[2013]1218号、会审字[2014]1288号和会审字[2015]1678号标准无保留意见的审计报告；2015年 1-9月财务数据来源于上市公司公告的第三季度报告（未经审计）。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|365,772.91|311,240.11|255,749.84|243,396.12|
|非流动资产|304,623.90|231,384.55|158,415.05|147,296.60|
|资产总额|670,396.81|542,624.66|414,164.89|390,692.72|
|流动负债|192,917.28|178,002.59|136,174.94|141,007.09|
|非流动负债|115,786.72|57,220.96|49,079.38|52,560.04|
|负债总额|308,704.00|235,223.55|185,254.31|193,567.13|
|归属于母公司股东权益合计|347,056.77|293,106.11|221,869.24|190,487.80|
|股东权益合计|361,692.81|307,401.11|228,910.58|197,125.59|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|477,028.52|504,019.09|416,169.36|336,902.07|
|营业成本|328,688.09|354,475.72|298,987.65|238,441.73|

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|营业利润|71,406.76|68,180.81|48,131.76|62,748.24|
|利润总额|73,226.15|69,910.42|50,869.70|64,569.54|
|净利润|63,775.44|58,766.28|40,366.55|54,869.74|
|归属于母公司股东的净利润|61,362.15|56,658.94|38,841.42|51,674.17|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|458,337.25|447,849.45|349,087.48|301,097.90|
|经营活动现金流出小计|389,495.83|393,109.82|302,067.93|259,202.54|
|经营活动产生的现金流量净额|68,841.42|54,739.64|47,019.55|41,895.37|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|149.31|3,220.36|6,734.05|29,833.23|
|投资活动现金流出小计|86,960.83|66,799.52|20,855.56|52,467.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-86,811.52|-63,579.15|-14,121.51|-22,634.55|
|三、筹资活动产生的现金流量:|||||
|筹资活动现金流入小计|190,170.52|136,743.27|89,748.58|113,156.09|
|筹资活动现金流出小计|152,480.17|126,995.40|135,973.01|101,939.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|37,690.35|9,747.86|-46,224.43|11,216.88|
|四、汇率变动对现金的影响|1,580.18|-1,887.19|-1,187.47|-132.93|
|五、现金及现金等价物净增加额|21,300.44|-978.85|-14,513.85|30,344.76|

4、主要财务指标
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.52|0.36|0.48|
|稀释每股收益（元/股）|-|-|0.36|0.48|
|扣除非经常性损益后的基本每股收|||||
||0.53|0.49|0.31|0.28|
|益（元/股）|||||
|加权平均净资产收益率（%）|19.12|22.00|19.01|31.43|
|扣除非经常性损益后的加权平均净|||||
||18.39|20.81|16.03|18.36|
|资产收益率（%）|||||
|每股经营活动产生的现金流量净额|||||
||0.62|0.49|0.44|0.70|
|（元/股）|||||
|项 目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

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|归属于母公司股东的每股净资产|||||
||3.11|2.63|2.06|3.20|
|（元/股）|||||

二、本次发行的情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次非公开发行数量为99,202,025股。
（五）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.27元/股。
鉴于公司定价基准日至发行日期间，公司实施《2014年度利润分配预案》，即以公司总股本 1,115,493,070股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币0.40元（含税），故本次发行价格调整为不低于 16.23元/股。
根据本次发行的申购报价情况，最终确定本次发行价格为19.75元/股。
（六）募集资金
本次非公开发行募集资金总额 1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。
（七）发行对象
本次非公开发行按照《安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人
与国元证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配
对象及获配股数。最终确定的发行对象及其获得配售情况如下：
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|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期|
|1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|10,126,582|199,999,994.50|12个月|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|20,202,531|398,999,987.25|12个月|
|3|易方达基金管理有限公司|10,126,582|199,999,994.50|12个月|
|4|中融基金管理有限公司|10,126,582|199,999,994.50|12个月|
|5|财通基金管理有限公司|24,151,898|476,999,985.50|12个月|
|6|安信基金管理有限公司|10,126,582|199,999,994.50|12个月|
|7|安徽省铁路建设投资基金有限公司|14,341,268|283,240,043.00|12个月|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）国元证券作为中鼎股份本次公开发行股票并上市的保荐机构，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，并按照要求履行必要的审议程序；督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|

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|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人切实执行对外担保的相关决策权限和决策程序；发行人进行对外担保的，根据有关规定发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中进行了约定，如乙方对甲方所聘任的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存在疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据等。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
保荐代表人：何光行、马辉
住所：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-62207975、0551-62207985
传真：0551-62207360
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
国元证券认为：中鼎股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条
件。国元证券同意推荐中鼎股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
国元证券股份有限公司（公章）
法定代表人：
蔡咏
保荐代表人：
何光行 马辉
年 月 日