声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次发行的优先股不能上市交易
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关规定，本次发行的优先股经转让后，相同条款优先股的投资者不得超过二百人，且为符合《优先股试点管理办法》等规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。
因此，本次发行的优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。
二、本次发行优先股的种类及数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。根据经股东大会审议通过的发行方案和中国银监会江苏监管局的核准批复，本次非公开发行优先股数量不超过1亿股，募集资金总额不超过人民币100亿元。2015年10月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，依据股东大会授权在上述范围内确定本次优先股发行数量为0.49亿股，募集资金总额为人民币49亿元。
本次优先股的计划融资规模为 49亿元人民币。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
三、本次发行优先股的发行方式、发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。本行将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。
本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次性发行。具体发行方式将由
董事会根据股东大会授权，与保荐人（主承销商）协商确定。
四、本次发行优先股的股息分配安排
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。
公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
五、本次发行优先股的赎回
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
4、有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
六、本次发行优先股的强制转股
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：1）中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司
发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日(即2015年7月29日)前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即18.05元/股。
前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0× N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1= P0× (N+k）/（N+n）；k= n× A /M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价，M为该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
4、强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“3、强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、
修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
七、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“六、本次发行优先股的强制转股”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“六、本次发行优先股的强制转股”对强制转股价格的调整机制相一致。
3、表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
八、本次发行优先股的会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。
如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股税务有关事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。
本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于本募集说明书未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。
投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书“第三节本次发行的优先股”之“六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”有关内容。
十、本次发行优先股的评级安排及风险
根据中诚信证券评估有限公司出具的《南京银行股份有限公司2015年非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。若公司未来受宏观经济环境、资本市场状况、公司自身经营情况等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本次发行优先股信用评级下降的风险。
十一、董事会声明及承诺事项
1、董事会关于未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会声明，除本次49亿元优先股发行计划外，自本次发行预案首次公告之日（2015年7月29日）起，公司在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。
2、董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
本次非公开发行优先股后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司归属于普通股股东的每股收益和加权平均净资产收益率，因此在静态情况下本次发行优先股将对普通股股东的即期回报有一定摊薄作用。
但是，本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司一级资本，进一步强化公司资本实力。从中长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续健康发展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次非公开发行优先股可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行优先股对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：
1、按照现行监管部门政策和市场情况，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：调整优化资产结构、提高公司盈利、调整风险加权资产增速等；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量。
2、加强对资本总量和结构进行动态有效管理，全面推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合公司发展战略的业务，提高资本利用效率。
3、公司将继续坚持稳中求进，进一步深化改革、加快创新转型，强化基础管理，加强风险管控，保持有速度、有质量、有效益的可持续增长，推动公司发展实现新跨越，继续朝着建设中小银行中一流的综合金融服务商坚实迈进。主要措施包括：（1）坚持特色经营定位，提升品牌影响力。积极推进公司金融、小微金融、个人业务、金融市场、贸易金融与现金管理、电子银行与互联网金融等六大业务条线发展，着力塑造业务特色，建立差异化的竞争优势，实现商业模式转型。（2）积极推动综合化经营，增强盈利能力。（3）加快跨区发展步伐，增强辐射效应。（4）加强基础能力建设，提升管理能力。
4、公司重视对投资者的合理投资回报，通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足
率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；同时，考虑公司现阶段发展对资金的需求，并充分兼顾股东分红回报的需求，公司在已制定的股东回报规划中明确现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
十二、最近三年现金分红情况
（一）相关股利分配政策
发行人现行有效的公司章程（2015年 8月修订）对利润分配政策的具体规定如下：
“第一百九十六条本行重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、本行针对普通股股东的利润分配政策
（1）本行利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利。
（2）本行利润分配具体条件和比例：除本行在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本行不符合资本监管要求的特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（3）本行利润分配的期间间隔：本行一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。
（4）本行利润分配应履行的审议程序：公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。
如出现本条2达不到资本监管要求的特殊情况，本行不分红时，须经股东大会特别决议审议通过。
（5）本行利润分配政策的调整：本行的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董事会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过。
（6）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、本行针对优先股股东的利润分配政策
（1）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
（2）本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。
（3）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据中国银行业监督管理委员会的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。
（4）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（5）本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”
（二）最近三年现金分红情况
2012年度、2013年度和2014年度，发行人现金分红情况如下表所示：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于母公司所有者的净利润|现金分红占归属于母公司所有者净利润的比例（%）|
|2014年度|-|5,608,621|-|
|2013年度|1,365,709|4,496,857|30.37|
|2012年度|1,205,387|4,012,603|30.04|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配净利润比例（%）||54.63||

注：为了切实保障公司股东的合理回报，经2015年第二次临时股东大会审议通过，公司于2015年 9月 23日向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），合计派发现金股利1,682,977,763.00元。
十三、本次优先股股息支付能力
1、公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为40.13亿元、44.97亿元、56.09亿元和35.68亿元，盈利水平持续平稳提升。
良好的盈利能力状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提供有效保障
截至2015年6月30日，公司母公司财务报表口径下未分配利润余额为133.41亿元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
正常情况下，本次发行优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可完全覆盖所需支付的优先股股息，作为优先股股息支付的重要来源。
4、公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务
截至本募集说明书签署之日，除已经发行在外的次级债券、金融债券、二级资本债和同业存单外，公司不存在其他需要偿还的大额债务。针对现有债务，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金进行还本付息，对该等已发行债务的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
十四、公司 2015年三季度报告情况
公司董事会已于2015年10月28日审议通过了2015年三季度报告（未经审计），三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台。公司2015年三季度的财务状况及经营业绩未发生重大变化，也不存在其他影响本次发行的重大事项。
目录
释义 ......................................................................................................................... 18第一节本次发行概况 ............................................................................................. 20一、本次发行的基本情况...................................................................................... 20二、本次优先股发行和转让的时间安排.............................................................. 22三、本次发行的相关机构...................................................................................... 23四、公司与中介机构及相关人员关系的说明...................................................... 25第二节风险因素 ..................................................................................................... 27一、本次优先股的投资风险.................................................................................. 27二、公司及原股东面临的与本次发行有关的风险.............................................. 29三、与公司经营有关的风险.................................................................................. 32第三节本次发行的优先股 ..................................................................................... 45一、本次发行方案.................................................................................................. 45三、公司对本次优先股股息的税务处理.............................................................. 54四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响...................................... 54五、本次发行对公司资本监管指标的影响.......................................................... 55六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项.................................................. 56七、公司已发行在外的优先股.............................................................................. 61八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排...................................... 61九、本次发行优先股的担保情况.......................................................................... 61第四节公司基本情况及主要业务 ......................................................................... 62一、公司概况.......................................................................................................... 62二、公司普通股股本及前10大股东持股情况.................................................... 63三、主要股东基本情况.......................................................................................... 64四、公司组织架构.................................................................................................. 65五、公司董事、监事和高级管理人员.................................................................. 69六、公司从事的主要业务及经营情况.................................................................. 69
第五节公司的风险管理和内部控制 ..................................................................... 93一、风险管理.......................................................................................................... 93二、内部控制.......................................................................................................... 98第六节财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................... 104一、财务会计信息................................................................................................ 104二、管理层讨论与分析........................................................................................ 115三、最近三年现金分红情况................................................................................ 155四、本次优先股股息支付能力............................................................................ 157第七节募集资金运用 ........................................................................................... 159第八节其他重要事项 ........................................................................................... 160一、对外担保情况................................................................................................ 160二、未决诉讼或仲裁事项.................................................................................... 160三、董事会声明及承诺事项................................................................................ 160第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 163第十节备查文件 ................................................................................................... 172一、备查文件........................................................................................................ 172二、查阅地点和查阅时间.................................................................................... 172
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本行、南京银行、发行人、公司|指|南京银行股份有限公司|
|本次发行/本次优先股发行/本次发行优先股|指|南京银行股份有限公司非公开发行0.49亿股优先股、募集资金49亿元人民币的行为|
|合格投资者|指|指根据中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的，可以购买本次发行优先股的投资者|
|保荐机构、联席保荐机构|指|东吴证券股份有限公司和南京证券股份有限公司|
|主承销商、联席主承销商|指|东吴证券股份有限公司和南京证券股份有限公司|
|本募集说明书|指|《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》|
|南京高科|指|南京高科股份有限公司|
|普华永道中天|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（原“普华永道中天会计师事务所有限公司”）|
|江苏金禾|指|江苏金禾律师事务所|
|中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|紫金投资|指|南京紫金投资集团有限责任公司|
|鑫元基金|指|鑫元基金管理有限公司|
|鹿城村镇银行|指|昆山鹿城村镇银行股份有限公司|
|阳羡村镇银行|指|宜兴阳羡村镇银行有限责任公司|
|鑫沅资管|指|鑫沅资产管理有限公司|
|南京市国资集团|指|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司|
|章程、公司章程|指|南京银行股份有限公司章程|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江苏银监局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|

||||
|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|在中国境内上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股|
|核心一级资本|指|根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普通股；资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少数股东资本可计入部分|
|其他一级资本|指|根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工具及其溢价；少数股东资本可计入部分|
|一级资本|指|根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其他一级资本|
|二级资本|指|根据《资本管理办法》规定，包括：二级资本工具及其溢价；超额贷款损失准备|
|核心一级资本充足率|指|商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的核心一级资本与风险加权资产之间的比率|
|一级资本充足率|指|商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的一级资本与风险加权资产之间的比率|
|资本充足率|指|商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的资本与风险加权资产之间的比率|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《商业银行法》|指|《中华人民共和国商业银行法》|
|《资本管理办法》|指|《商业银行资本管理办法（试行）》|
|报告期/最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-6月|
|元|指|人民币元|

本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
1、本次发行已经发行人2015年7月28日第七届董事会第十次会议及2015年8月13日发行人召开的2015年第二次临时股东大会审议通过；
2、中国银监会江苏监管局出具《关于南京银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（苏银监复[2015]250号），批准南京银行非公开发行不超过1亿股的优先股，募集资金不超过100亿元人民币，并按照有关规定计入其他一级资本。本次发行尚需中国证监会核准。
3、2015年10月28日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，依据股东大会授权在上述范围内确定本次优先股发行数量为0.49亿股，募集资金总额为人民币49亿元。
（二）本次发行优先股的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。
根据经股东大会审议通过的发行方案和中国银监会江苏监管局的核准批复，本次非公开发行优先股数量不超过1亿股，募集资金总额不超过人民币100亿元。
2015年10月28日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，依据股东大会授权在上述范围内确定本次优先股发行数量为0.49亿股，募集资金总额为人民币49亿元。
（三）募集资金用途
本次优先股的计划融资规模为49亿元人民币。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
（四）发行方式、发行对象范围
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。
本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次性发行。发行对象不超过二百人，具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（六）票面股息率确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日（即 2015年 12月 23日）起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2015年 12月 23日）或基准利率调整日（即发行缴款截
止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当天）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日（即 2015年 12月 23日）起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率4.58%扣除发行时的基准利率2.83%后确定为1.75%，一经确定不再调整。
在重定价日（即基准利率调整日、即发行缴款截止日每满五年的当日），将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。如果未来上述基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用距离该次重定价日最近发行的一期 5年期国债发行时的到期收益率。
（七）承销方式
本次发行优先股由联席主承销商以代销的方式承销。
（八）发行费用概算
本次发行费用为2619万元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律师费用、审计师费用及其他费用等。
二、本次优先股发行和转让的时间安排
|||
|-|-|
|发行安排|日期安排|
|向投资者发送认购邀请书|2015年12月15日|
|簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单|2015年12月18日|
|获配对象缴纳申购款截止日|2015年12月23日|
|优先股挂牌转让|详见后续公司关于本期优先股转让的公告|

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
法定中文名称：南京银行股份有限公司
法定代表人：林复
联系人：汤哲新
住所：江苏省南京市中山路288号
电话：025-86775055、025-86775068
传真：025-86775054
（二）联席保荐机构（联席主承销商）
1、名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：李生毅夏志强
项目协办人：左道虎
经办人员：蔡磊方磊夏建阳徐曦樊京京
住所：苏州工业园区星阳街5号
联系电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
2、名称：南京证券股份有限公司
法定代表人：步国旬
保荐代表人：王刚 高金余
项目协办人：胡磊
经办人员：宋文锦刘兆印 陶莎 孙斐斐
住所：南京市玄武区大钟亭8号
联系电话：025-57710548
传真： 025-57710546
（三）发行人律师
名称：江苏金禾律师事务所
住所：南京市中山南路8号苏豪大厦10楼
负责人：乐宏伟
签字律师：夏维剑顾晓春
联系电话：025-84723732
传真：025-84730252
（四）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
负责人：李丹
签字会计师：胡亮周章韩静
联系电话：021-23233388
传真：021-23238800
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号8楼
负责人：关敬如
签字评级人员：王维张和袁龙华
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（六）申请转让的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-68870587
（八）收款银行
开户银行：南京银行南京分行营业部
账户名称:南京银行股份有限公司优先股募集资金专户
账号：01200125640000093
四、公司与中介机构及相关人员关系的说明
截至2015年6月30日，南京证券第一大股东为南京紫金投资集团有限责任公司，其持有南京证券35.70%的股份，同时，南京紫金投资集团有限责任公司持有公司12.41%的股份。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，公司与南京证券存在须联席保荐的关联关系，公司已根据相关规定聘请东吴证券与南京证券共同履行本次发行的保荐职责。
除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在重大的直接或间接股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在投资本公司本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价本公司本次优先股时，除本募集说明书提供的各项信息外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次优先股的投资风险
（一）优先股股息不可累积且不参与剩余利润分配
为满足中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。
此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受公司未来业务发展所获额外收益的风险。
（二）实际股息率可能低于票面股息率的风险
在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。因此投资者可能将面临公司取消本次优先股股息发放的风险。
若公司受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，经营情况恶化，可能影响公司资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临公司不能支付约定的优先股股息的风险。
上述情形均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。
（三）优先股股东表决权受限的风险
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权但公司持有的本次优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他情形。
因此，本次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。
（四）优先股市场价格波动和交易风险
本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，其转让交易价格可能因宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、公司经营情况、公司盈利、公司发展前景以及供求系、投资者心理预期等多重因素影响而发生波动。
本次优先股采取非公开发行的方式，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。存在交易不活跃、流动性不充足的风险。
（五）赎回的风险
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。
自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临被公司根据未来监管政策、公司业务情况、资本充足情况赎回的风险。
（六）强制转换为普通股的风险
根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，公司有权将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股。当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
由于公司无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。
（七）优先股股东的清偿顺序风险
本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后。本行如因解散、破产等原因进行清算，本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行清偿时，本次优先股股东可能面临由于清偿顺序劣后而导致可获分配的清偿财产减少的风险。
（八）优先股信用评级下降的风险
本行本次发行的优先股进行了信用评级，根据评级结果，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。若公司未来受宏观经济环境、资本市场状况、公司自身经营情况等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本次发行优先股信用评级下降的风险。
（九）未来发行证券的相关权利可能优于本次优先股的风险
未来，公司可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和公司解散、破产、清算时清偿顺序，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。
二、公司及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向
本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前。
公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。
优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险。
假设本次发行的 49亿元优先股在 2014年初已经存续且在 2014年已宣告发放一个计息年度的全额股息，在不考虑募集资金使用效率的情况下，如果每年股息率不超过5.5%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），则公司2014年度可向普通股股东分配的利润减少不超过2.70亿元，不超过占公司2014年度归属于母公司普通股股东的净利润56.09亿元的4.81%，如果优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。
（二）普通股股东权益被摊薄的风险
根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设置了表决权恢复及强制转股条款。当优先股股东表决权恢复或强制转股时，公司原有普通股股东在股东大会上所享有的表决权、每股收益等将会被相应摊薄。
1、优先股股东表决权恢复
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。
本次优先股发行总规模为 49亿元，以审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即 2015年 7月 29日）前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格18.05元/股测算，优先股股东表决权恢复后，公司享有表决权的股份将约增加2.71亿股。
2、强制转股
当满足强制转股触发条件时，公司本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为 A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。
本次优先股发行总规模为 49亿元，以审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即 2015年 7月 29日）前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价确定的初始强制转股价格18.05元/股测算，当满足强制转股触发条件时，公司普通股股本总额将约增加2.71亿股。
（三）普通股股东清偿顺序靠后的风险
根据公司章程，公司财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序清偿清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份种类和比例进行分配。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配公司剩余财产。
（四）会计和税务风险
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《国际会计准则32号金融工具：披露和列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算，且本募集说明书所涉财务测算均基于该会计核算的基础进行。但如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认。
本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，但公司不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的可能。
（五）本次优先股发行方案不能获得批准的风险
本次优先股发行已经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国银监会江苏监管局批准，尚需中国证监会核准。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得监管部门核准的时间存在不确定性。
（六）资本认定政策发生变化的风险
根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求。但是，未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致本次发行的优先股不再满足届时相关规定，从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致公司资本减少，将影响公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力。
三、与公司经营有关的风险
（一）行业风险
1、宏观经济变化对银行业带来的风险
银行的资产质量、经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受经济发展情况的影响。近年来，受到全球经济下滑及国内经济结构调整等因素的影响，我国经济增速有所放缓，中国经济已从高速增长阶段进入新常态，2013年中国GDP增长率为7.7%，2014年 GDP增长率为7.4%。未来如全球经济出现衰退，或者中国经济增速出现大幅度下滑，将对银行业的整体经营环境造成不利影响，可能导致中国银行业盈利增速放缓、不良贷款水平上升，发行人的资产质量、经营业绩和财务状况也将受到影响。
2、利率市场化风险
利息净收入是银行业营业收入的最主要组成部分，历史上，国内的利率受到严格管制，近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，我国监管部门加快了利率市场化的进程。目前金融机构贷款利率下限、票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定；金融机构存款利率浮动区间扩大到1.5倍，同时，放开一年期以上(不含一年期)定期存款的利率浮动上限。此外，近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率市场化进程不断提速。随着利率市场化进程的不断推进，商业银行存贷款利差空间可能会缩小，从而压缩银行的利润空间，加大各银行竞争压力，对发行人的盈利能力及财务状况造成不利影响。同时，利率市场化推进过程中利率的变动会更加频繁，加大商业银行利率风险管理的难度。故此，发行人的经营面临未来利率市场化可能导致的相关风险。
3、存款保险制度风险
存款保险制度是一种金融保障制度，是指由符合条件的各类存款性金融机构集中起来建立一个保险机构，各存款机构作为投保人按一定存款比例向其缴纳保险费，建立存款保险准备金。当成员机构发生经营危机或面临破产倒闭时，存款保险机构向其提供财务救助或直接向存款人支付部分或全部存款，从而保护存款人利益，维护银行信用，稳定金融秩序的一种制度。
存款保险制度有利于形成风险约束机制，防止商业银行为追求高额利润而过度投机。但与此同时，存款保险制度的建立可能削弱中小商业银行的市场竞争力。
首先，存款保险制度的建立意味着存款将从目前的“隐性全额担保”过渡到“有限赔付”，在发生重大危机时存款人将会面临一定的损失。为了避免损失，储户可能更愿意将其存款存入资本实力更强、政策扶持力度更大的大型商业银行，中小银行则可能面临储户流失、存款增长压力增大的风险。其次，存款保险制度对中小银行经营成本的不利影响更大。一般而言，存款保险制度将实行差别费率，差别费率幅度可能根据投保金融机构的监管评级、资本充足率等因素制定。相比于大型银行，中小银行资质相对较弱，将适用更高的保险费率，其经营成本受到的影响也更大。
存款保险制度于 2015年 5月 1日正式实施后，作为一家城市商业银行，发行人存款分流、经营成本上升的风险可能有所提升。
4、市场竞争风险
随着中国市场经济的进一步完善，我国已形成五大国有商业银行、全国性股份制商业银行、政策性银行、城市商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资商业银行及其他金融机构共同构成的金融体系。发行人的竞争对手主要包括五大国有商业银行和全国性股份制商业银行，及经营区域内的其他城市商业银行。
相比较五大国有商业银行和全国性股份制商业银行，发行人规模较小，经营区域较窄，主要集中于南京市及周边长三角地区。在日益激烈的竞争环境中，发行人跨区域经营的拓展能力、管理能力和经验均将受到严峻的考验。此外，随着
银行业监管的放松、利率市场化的逐步推进、产品及服务价格的市场化，市场竞争激烈程度将进一步加剧，可能导致发行人局部市场份额减少、存贷款规模增长放缓、净息差及净利差收窄、手续费及佣金收入增长缓慢、非利息支出增加等。
而国内资本市场、互联网金融的迅速发展，也为资金供需双方提供了更为丰富的投融资渠道，对银行传统业务造成冲击。
上述竞争都可能会对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（二）政策风险
1、货币政策风险
货币政策是中国人民银行对宏观经济运行进行调控的重要手段。在不同经济发展时期，中国人民银行会根据宏观经济发展不同阶段的不同状况制定不同的货币政策，以实现既定的经济调控目标。我国货币政策的变化会对银行存贷款和债券投资等业务产生直接的影响。随着我国金融改革的深化，货币政策对国民经济的调控作用越来越明显，从而要求商业银行能够及时预测和应对货币政策的变
化，本行如果未能根据政策的变化趋势及时调整经营策略，将会产生相应的经营风险。
2、金融监管政策风险
发行人业务直接受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。中国银监会作为银行业主要监管机构，发布了一系列规章制度和指引。同时，有关监管制度和法律法规未来可能发生改变，发行人可能无法及时调整以充分适应政策变化。如果发行人未能完全遵守有关法律、法规或政策，可能导致发行人被处罚或业务活动受到限制，从而对发行人产生不利影响。
3、经营许可政策风险
由于国内目前仍实行银行、证券、保险的分业经营政策，银行的经营范围受到严格限定。从目前来看，发行人的经营范围涵盖了商业银行的多数法定业务。
但由于发行人成立时间较短，规模较小，其发展仍需要进一步申请新业务品种的经营许可。如果其他商业银行已经取得新业务品种经营许可，或者未来其他商业银行取得新业务品种的经营许可，而发行人因种种原因未获得该项业务的经营资
格，将有可能使发行人在同行业中的竞争力有所下降。
（三）信用风险
信用风险是指商业银行在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户（或交易对手方）违约或资信下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性。信用风险是包括发行人在内的商业银行所面临的最主要风险。发行人信用风险主要来自贷款组合、投资组合、贸易融资、担保和其他支付承诺等表内及表外业务。
1、贷款业务风险
发放贷款是发行人的主要业务之一，与贷款业务相关的信用风险是发行人面临的主要信用风险。在贷款业务中，发行人对借款人的信用水平判断不准确、借款人在借款后自身经营情况可能变化甚至恶化、保证人无力履行保证责任或抵押物不足值等原因，均可能导致发行人无法及时回收贷款本金及利息，从而给发行人造成损失。
（1）不良贷款风险
贷款是发行人规模最大的资产类型之一，贷款资产质量的优劣对于发行人经营成果有着重要的影响。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人五级分类制度下的不良贷款（包括次级类、可疑类和损失类贷款）余额分别为10.44亿元、13.08亿元、16.39亿元和19.42亿元，不良贷款率分别为0.83%、0.89%、0.94%和0.95%。
虽然发行人采取了一系列风险控制举措降低贷款的信用风险，在不良贷款风险监控和处置等方面有了很大的进展，但在我国宏观经济有所下行、经济出现结构性调整的外部环境下，报告期内发行人的不良贷款规模及不良贷款率均有一定程度的上升。若未来我国经济运行情况进一步波动，借款人在经营、财务和流动性方面遇到困难，或发行人的信用风险不能得到有效控制，可能导致发行人不良贷款额和不良贷款率存在上升的潜在风险，进而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
（2）贷款担保相关的风险
截至2015年6月30日，发行人发放贷款及垫款总额为2,040.49亿元，按照担保方式分类，信用贷款为 254.57亿元，占贷款和垫款总额的比例为12.48%；
保证贷款为936.25亿元，占比45.88%；抵押贷款为670.43亿元，占比32.86%；
质押贷款为179.24亿元，占比8.78%。
发行人信用贷款主要分为个人信用贷款及对公信用贷款。发行人个人信用贷款以公务员和金融、电信、教育及事业单位等特定行业员工等为主要客户群体，该类业务的单笔规模较小、业务相对分散，风险总体较为可控。发行人对公信用贷款主要投向大型国有企业和优质民营企业，该等客户资产及业务规模较大，经营状况良好，盈利水平稳定，具备较高的资信等级和较强的偿债能力，信用风险相对较低。发行人已采取一系列风险控制举措降低信用贷款风险，但如果由于该等类型借款人自身收入情况、经营情况等发生恶化导致还款能力迅速下降或受其他因素的影响而不能偿还贷款本息，由于该类贷款没有相应的担保，发行人将可能遭受损失，财务状况和经营状况将受到不利影响。
发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。
此外，发行人根据授信风险程度会要求部分借款人提供抵质押物作为风险缓释，抵质押品主要包括有价单证、债券、股权、房产、土地使用权、机器设备、交通工具等。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物和质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难或抵质押物价值无法全额覆盖对应不良贷款，进而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
（3）贷款集中度风险
1）区域集中度风险
从地区分布来看，发行人的网点及业务布局主要位于长三角和北京地区。截至2015年6月30日，发行人投放于江苏省、上海市、北京市和浙江省的贷款占比分别为78.83%、7.72%、7.32%和6.13%。其中，发行人在南京市的贷款和垫
款总额为790.68亿元，占发行人贷款和垫款总额38.75%。
发行人南京地区信贷投放比重较高的主要原因在于：1）发行人业务起步于南京地区，并在当地长期精耕细作，对南京地区的市场环境和客户基础较为熟悉了解，能够相对全面地掌握客户信息，及时把控风险；2）南京地区地处我国经济最发达的长三角地区，是华东区域的中心城市和交通枢纽，企业数量众多，居民收入水平相对较高，符合发行人自身业务发展定位。
报告期内，随着异地网点的设立与发展，发行人主动进行区域结构调整，进一步优化信贷资产的区域配置，使信贷资产在不同地区间的分布更为均衡合理。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，发行人在南京地区的贷款和垫款余额占比分别为44.79%、42.26%、39.42%、38.75%，呈逐年下降的趋势，区域集中度风险已逐步有所缓解。发行人也积极采取多项措施降低区域客户集中对发行人业务的影响，强化授信主体的选择和准入，同等条件优先将信贷资源配置异地分行，深化贷前审批及贷后跟踪工作的制度并加强落实。
虽然发行人正逐步降低业务区域集中度，并采取一系列举措加强风险管理，但如果南京地区出现重大的经济衰退，企业经营的整体环境出现明显恶化，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，发行人的经营情况和财务状况将受到不利影响。
2）行业集中度风险
除个人贷款之外，截至 2015年 6月 30日，发行人占比超过贷款总额10%的行业包括租赁和商务服务业、制造业以及批发和零售业，占贷款总额的比例分别为18.45%、14.91%和13.58%，合计为46.94%。
发行人在业务经营过程中，采取多种措施不断优化信贷业务的行业结构，以防范系统性风险、避免业务集中对经营活动的不利影响。但如果发行人贷款较为集中的行业受宏观经济、行业政策变化、市场需求或价格波动等因素导致景气度下降，将可能影响发行人的资产质量、财务状况和经营成果。
3）客户集中度风险
截至2015年6月30日，发行人单一最大客户贷款余额占总资本净额的比例为2.61%，符合银监会规定的不高于10%的要求；最大十家客户贷款余额占资本净额的比例为12.57%，符合银监会规定的不高于50%的要求。
如果目前贷款余额占比较大的客户出现无法正常偿付本息的情况，发行人的财务状况将受到一定的不利影响。
虽然，发行人已通过开展企业家谱维护、完善集团客户申报流程、加强贷款审批限额管理等方式降低贷款的集中度风险，但如果未来发行人贷款的客户集中度有所提高，过于集中在少数客户，一旦该等客户的信用状况和偿债能力发生不利变化，将影响发行人的财务状况和经营状况。
（4）特定行业贷款风险
1）房地产行业贷款风险
截至2015年6月30日，发行人房地产业公司贷款和垫款账面余额为138.73亿元，占发放贷款及垫款总额的6.80%，母公司口径房地产业不良贷款率为0.47%。总体资产质量较好。
为防范和控制房地产行业风险，公司对房地产行业的客户政策、项目要求、产品与价格政策、管理要求均做出了明确的规定，采取了将房地产行业纳入风险限额体系进行管控、严格控制授信审批权限、实行客户名单制管理等诸多风险管理措施。但是，若未来宏观经济形势波动，经济金融政策等发生不利变动，房地产市场大幅度调整，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对发行人房地产相关的贷款的质量和增长产生不利影响，进而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2）地方政府融资平台贷款风险
发行人地方政府融资平台贷款所投放的地区主要为经济相对较发达的地区、地方政府财政实力较强、现金流覆盖程度较高，信用风险相对较低，资产质量较好。同时，发行人也加大了对地方政府融资平台贷款限额管理和准入门槛的管理力度。但是，若出现宏观经济增速持续放缓、国家经济产业政策大幅调整等情形，部分地方政府融资平台主体贷款偿付能力可能受到影响，进而对发行人贷款资产
质量、财务状况和经营业绩等带来不利影响。
3）产能过剩行业企业贷款风险
发行人部分贷款投向钢铁制造、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅和风电设备行业等产能过剩行业。发行人高度重视产能过剩行业的潜在风险，将以国家宏观调控政策为统领，以市场为导向，结合区域经济的发展特点和态势，在对客户进行精准分类的基础上，有保有压，有扶有控，一户一策，差异化管理，逐步建立并完善业务可持续发展、风险可有效控制的良性机制。整体来看，目前发行人产能过剩行业贷款的不良贷款率较低。但如果国家采取更为严格的产业调整政策，或某些行业的产能过剩问题继续加重，不排除相关企业因成本增加、经营环境恶化等原因无力还本付息，进而影响发行人在上述行业贷款的质量。
2、投资业务风险
根据我国的有关法律法规，发行人的投资对象主要为政府债券、政策性金融债券、企业债券、同业存单、理财产品、资产管理计划及信托计划。截止 2015年6月末，发行人持有各类金融资产投资总额为3,735.32亿元。由于政府债券以国家信用为保障，信用风险小；发行人持有的政策性金融债券及其他金融机构债券及同业存单的信用风险也相对较小。除上述两类债券以外，如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现了问题，发行人的债券投资可能要承担一定的偿还风险。
发行人投资于理财产品、信托及资产管理计划的基础资产主要包括货币基金、债券、票据、应收账款、信托贷款、委托债权等。在基础资产为企业债券、应收账款、信托贷款、委托债权的投资中，若相关债券或票据发行人、实际融资主体因经济不景气或自身经营不当等原因在财务和流动性方面出现困难，可能无法按照约定支付利息或偿还本金，进而导致该等投资无法实现预期收益率，甚至难以收回本金的情况。若该等产品含保本条款或第三方金融机构回购承诺，则发行人需承担同业信用风险；在不含保本条款或第三方金融机构回购承诺的情况下，发行人将承担融资主体相关的信用风险并承担相应的投资损失。
3、表外业务风险
发行人的表外业务主要包括信用证、银行承兑汇票业务、保函、贷款承诺、委托理财业务等。
截至 2015年 6月 30日，发行人开出各类信用证的金额为 477.17亿元，银行承兑汇票 823.65亿元，各类保函金额 95.20亿元，贷款承诺 222.68亿元，未使用的信用卡额度 25.52亿元，合计或有负债及承担的信用风险加权金额为 1,644.22亿元。如果发行人无法就这些承诺和担保从发行人客户处获得足额偿付，发行人垫付的资金有可能形成不良资产，存在潜在的资产损失风险。
截至2015年6月30日，由发行人发行并管理的未纳入合并范围的理财产品的总规模为人民币1,857.26亿元。非保本理财业务，虽然发行人不承担刚性兑付义务，但如果因市场环境、投资策略等因素未能达到客户预期收益率，发行人将面临声誉受损的风险，并对理财业务的发展产生一定不利影响；此外，发行人纳入合并范围的保本理财规模虽然较小，但若投资出现亏损，发行人需使用自有资金按照约定进行补偿。
（四）流动性风险
流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。发行人流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。
截至2015年6月30日发行人母公司口径流动性覆盖率114.62%，存贷比
42.22%，流动性比例69.69%，均满足监管要求，流动性状况总体良好。
发行人制定了流动性管理政策，确立了全员参与、动态预防、科学量化、审慎管理的流动性风险管理原则，加强管控力度，不断优化调整流动性管理机制和手段，有效防范流动性风险。但是由于银行业本身的特殊性，公司仍然存在流动性风险。
（五）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对商业银行的表内和表外业务可能造成潜在损失的风险。发行人的市场风险主要来自所持有的自营性投资、其他各项资产与负债，以及资产负债表外的承诺、担保，主要市场风险类别有利率风险与外汇风险。
1、利率风险
利率风险是指因利率不利变动而引起银行收益下降或蒙受损失的可能性。发行人利率风险敞口面临由于市场主要利率变动而产生的公允价值和现金流利率风险。其中，现金流量的利率风险是指金融工具的未来现金流量随着市场利率的变化而波动的风险。公允价值的利率风险是指某一金融工具的价值将会随着市场利率的改变而波动的风险。
我国商业银行的营业收入长期以来依靠利息收入，虽然我国商业银行在不断改善收入结构，但利息收入仍占绝对比例。目前，发行人的主要营业收入亦来源于存贷利差，利率的变化对发行人的营业收入有直接的影响，利率水平与利率结构的变化将使发行人的利息收入产生较大波动，从而面临着较大的利率风险。
未来，随着利率市场化进程的不断推进以及银行业竞争的不断加剧，人民币存贷款利率受市场影响的程度将逐步加大，这将增加银行的成本和收益的不确定性。
2、汇率风险
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生
的波动风险，主要包括外币资产和外币负债之间币种结构不平衡产生的外汇敞口和由外汇衍生交易所产生的外汇敞口因汇率的不利变动而蒙受损失的风险。发行人的大部分业务是人民币业务，此外有部分美元或其他外币业务，面临的汇率风险主要源自发行人自营业务和代客业务的资产负债币种错配和外币交易导致的
货币头寸错配等。若未来人民币汇率波动加大，将增加公司外汇业务的操作难度，进而对发行人的财务状况、经营业绩等产生不利影响。
（六）操作风险
操作风险是指由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损
失的风险，就发行人而言，可能的操作风险主要体现为业务操作风险、信息系统风险和外部事件风险等。
1、业务操作风险
业务操作风险是由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损失的风险。发行人面临的业务操作风险主要来源于人员风险和流程风险。人员因素引起的操作风险包括操作失误、违法行为（员工内部欺诈/内外勾结）、违反用工法、关键人员流失等情况；流程因素引起的操作风险包括流程设计不合理和流程执行不严格两种情况。
发行人尽管采取了多项措施，但若不能覆盖每一个环节或者得不到全面落实，业务操作风险仍然可能给发行人造成损失。
2、信息科技风险
信息科技风险主要指计算机系统失误风险，主要表现为由于硬件及软件瘫痪、设备及通信故障、程序错误、计算机病毒等原因造成交易不成功而形成的客户或银行资金损失。信息科技已经成为现代银行经营中不可或缺的一部分，在提高工作效率、提升服务水平、拓展业务范围、优化组织架构等方面发挥着不可替代的作用，同时随之而来的信息科技风险也日益明显。
虽然发行人的信息技术管理能力正在不断加强，但由于系统升级、新业务上机、临时系统出错、网络安全防护措施不力、遭受外部恶意攻击等原因，不排除会出现机内数据不正确、信息系统部分或完全出现失灵或崩溃等情况，如果不能及时预防、处理该等信息技术相关的问题，发行人的业务开展、竞争力、经营成果和声誉等都可能受到不利影响。
3、外部事件风险
外部事件主要是指物理资产的破坏风险，主要表现为洪水、地震、火灾等自然因素而造成的物理资产损失。虽然发行人已对公司的主要物理资产购买了保险，并进行了异地灾备处理，但无法保证所有因外部事件造成的物理资产损失、进而导致的经济损失均得以足额赔偿。此外，由此产生的主要物理资产损失还将导致对公司部分经营业务造成不利影响。
（七）其他与发行人经营有关的风险
1、与资本充足率相关的风险
根据中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《商业银行资本管理办法（试行）》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为四个类别，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。为满足中国银监会未来对最低资本充足率的要求，发行人未来可能需要增加一级或二级资本。《商业银行资本管理办法（试行）》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。
截至 2015年 6月 30日，发行人合并口径的资本充足率为12.30%，一级资本充足率为9.41%，核心一级资本充足率为9.41%，均高于10.5%、8.5%和7.5%的监管标准。
尽管发行人目前能达到中国银监会资本充足率监管指标，但一方面，随着发行人业务的持续发展，未来发行人的资本充足水平仍存在下降的可能；另一方面，中国银监会在未来也可能继续提高最低资本充足率水平的要求。如果发行人资本充足水平进一步下降，可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求，并对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外，发行人未来增加资本的计划可能受限于以下因素：（1）发行人未来的财务状况、经营业绩和现金流；（2）政府监管部门必要的审批；（3）发行人的信用评级；（4）商业银行及其他金融机构融资活动的整体市场情况；（5）国内和国际经济、政治及其他情况。
2、声誉风险
声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。发行人所处的银行业是高负债的行业，自有资本占全部资产比重相对较小，营运资金大部分来自于吸收存款及同业拆借等对外负债，声誉和公众信心是维持发行人业务正常运转的重要因素。
如果发行人经营管理不善、违规经营或业务开展相关的负面信息被曝光，可
能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人正常的业务经营。
同时，银行业作为一个整体，同业存放、拆借款项时常发生，各主体之间的业务相互渗透、紧密联系。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
3、法律合规风险
法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人业务或财务状况不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。虽然发行人已通过设立专门部门负责法律合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，并通过建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成资产价值下降或负债加大的风险。
4、反洗钱风险
我国法律规定，金融机构须就洗钱和恐怖融资风险的防范及监测建立稳健的内部控制程序，包括要求成立或指定独立的反洗钱部门、根据相关规定建立客户身份识别制度、记录客户活动的详细情况以及向有关部门报告大额交易和可疑交易等。
发行人积极完善反洗钱工作机制和内部控制制度建设，履行反洗钱工作职责，建设安全防控体系，以监控和防止发行人网络被利用进行洗钱活动，或其他非法或不正当交易。但由于各种原因，发行人无法完全杜绝有关组织或个人利用发行人进行洗钱或其他不正当活动。如果发行人不能按法规要求及时发现及防止洗钱及其他非法或不正当活动，有关监管部门有权对发行人实施相应的处罚，这将对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
第三节 本次发行的优先股
一、本次发行方案
（一）发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。
根据经股东大会审议通过的发行方案和中国银监会江苏监管局的核准批复，本次非公开发行优先股数量不超过1亿股，募集资金总额不超过人民币100亿元。
2015年 10月 28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，依据股东大会授权在上述范围内确定本次优先股发行数量为 0.49亿股，募集资金总额为人民币 49亿元。
（二）票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（三）存续期限
本次优先股无到期日。
（四）募集资金用途
本次优先股的计划融资规模为 49亿元人民币。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
（五）发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实
收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
所有发行对象均以现金认购。公司将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。
本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次性发行，发行对象不超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）优先股股东参与分配利润的方式
1、票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日（即 2015年 12月 23日）起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2015年 12月 23日）或基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当天）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日（即 2015年 12月 23日）起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率4.58%扣除发行时的基准利率2.83%后确定为1.75%，一经确定不再调整。
在重定价日（即基准利率调整日、即发行缴款截止日每满五年的当日），将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。如果未来上述基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用距离该次重定价日最近发行的一期 5年期国债发行时的到期收益率。
2、股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。
公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。
3、股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的优先股票面总金额，计息起始日为本次优先股发行的缴款截止日（即 2015年 12月 23日）。。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日（即2015年12月23日）。起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间应付股息不另计利息。
4、股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（七）强制转股条款
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日(即2015年7月29日)前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即18.05元/股。
前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0× N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1= P0× (N+k）/（N+n）；k= n× A /M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次 A股增发新股价或配股价，M为该次 A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
4、强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“3、强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司 A股普通股享有与原 A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
（八）有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
4、有条件赎回事项的授权
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（九）表决权限制与恢复条款
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“（七）强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“（七）
强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
3、表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
（十）清偿顺序及清算方法
根据公司章程，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份种类和比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
（十一）评级安排
根据中诚信证券评估有限公司出具的《南京银行股份有限公司 2015年非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。
（十二）担保安排
本次发行无担保安排。
（十三）转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
二、本次发行优先股相关会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息
作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
三、公司对本次优先股股息的税务处理
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，本次优先股发放的股息来自于公司税后可分配的利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响。但公司不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政策或规定。
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对公司股本的影响
优先股计入科目与普通股不同，因此本次发行的优先股不会对公司普通股股本产生影响。但若未来触发强制转股事件，本次发行的优先股将全额或部分转换为普通股，公司的普通股股本将增加。
本次发行前，公司普通股总股本为 3,365,955,526股，无优先股。本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为 0.49亿股（优先股股份数量需根据监管部门核准及公司最终发行情况而定）。
（二）对净资产的影响
本次发行优先股将作为权益工具核算，发行完成后，公司净资产将会有所增加。按照本次优先股49亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和公司截至2015年 6月 30日的净资产规模静态测算，预计公司合并报表口径的净资产规模将由443.31亿元增加至492.31亿元，净资产增加比例为11.05%。
（三）对净资本的影响
本次优先股募集资金将按照相关规定用于补充公司的其他一级资本，因此本次发行后公司的资本规模将有所上升。按照本次发行募集资金 49亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及公司截至2015年6月30日的资本状况测算，预计公司合并报表口径的总资本净额将从 576.64亿元增加至 625.64亿元，增加8.50%；
一级资本净额将从441.22亿元增加至490.22亿元，增加11.11%。本次优先股发
行不会对公司的核心一级资本净额产生影响。
（四）对资产负债率的影响
本次优先股拟作为权益工具核算，本次优先股发行完成后，本行资产负债率将进一步降低，资产负债结构将进一步优化。按照本次发行募集资金49亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及公司截至2015年6月30日的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并报表资产负债率将从93.94%下降至93.31%。
（五）对归属于母公司普通股股东的基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响
由于银行业务模式的特殊性，无法单独衡量募集资金产生效益对单项财务指标的影响。根据《企业会计准则第 34号—每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。因此，如果完全不考虑本次募集资金实现的效益，发行优先股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润，静态测算下公司普通股股东净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益将会小幅下降。
但若考虑募集资金使用收益，本次优先股发行完成后，将进一步提升公司资本充足水平，有助于公司各项业务的发展，提高公司的盈利能力，也有可能提高公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和加权平均净资产收益率。
五、本次发行对公司资本监管指标的影响
《商业银行资本管理办法（试行）》自 2013年 1月 1日起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加
资本要求以及第二支柱资本要求，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|监管要求|

||||
|-|-|-|
|项目||监管要求|
|最低资本要求|核心一级资本充足率|5%|
||一级资本充足率|6%|
||资本充足率|8%|
|储备资本要求||过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底0.5%，2014年底0.9%，2015年底1.3%，2016年底1.7%，2017年底2.1%，2018年底2.5%，由核心一级资本来满足|
|逆周期资本要求||风险加权资产的0-2.5%，由核心一级资本来满足|
|系统重要性银行附加资本要求||国内系统重要性银行：风险加权资产的1%，由核心一级资本来满足；全球系统重要性银行：巴塞尔银行监管委员会统一规定|
|第二支柱资本要求||由中国银监会在第二支柱框架下提出|

截至2015年6月30日，公司合并口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为9.41%、9.41%和12.30%，均符合监管要求。
本次发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，提高公司资本充足率水平。以发行规模为 49亿元测算，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，本次优先股发行对公司合并口径下资本监管指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|资本监管指标|测算基准日：2015年6月30日||
||发行前|发行后|
|核心一级资本净额（千元）|44,107,292|44,107,292|
|其他一级资本净额（千元）|14,613|4,914,613|
|二级资本净额（千元）|13,541,898|13,541,898|
|总资本净额（千元）|57,663,803|62,563,803|
|风险加权资产合计（千元）|468,852,163|468,852,163|
|核心一级资本充足率（%）|9.41%|9.41%|
|一级资本充足率（%）|9.41%|10.46%|
|资本充足率（%）|12.30%|13.34%|

注：根据《资本管理办法》口径计算，并假设本次发行前后加权风险资产不变
六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本节中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、
法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的相关规定作出。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本节税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于本节未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。
（一）优先股交易与转让
1、印花税
根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
2、营业税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局的《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111号），对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]第78号），自 2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》（财税[2005]155号），对合格境外机构投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金理事会、社保基金投资管理人运用社保基
金买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收营业税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第 540号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（国家税务总局第52号令），其他投资者从事外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额，缴纳营业税，税率通常为5%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳营业税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004] 78号），自 2004年 1月 1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
（二）优先股股息发放
目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行的优先股所支付的股利采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的所得税税务规定：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
根据财政部《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定：
个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，实际税负为20%；持股期限在 1个月以上至 1年（含 1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为0。
上市公司派发股息红利时，对个人持股 1年以内（含 1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
上市公司股息红利差别化个人所得税政策其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的相关规定执行。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）的规定，符合条件
的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社保基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节所涉税收政策尚未明确。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股回购出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
（四）优先股转换
优先股转股环节的税务处理尚不明确。
七、公司已发行在外的优先股
截至本募集说明书签署之日，公司未有已发行在外的优先股。
八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排
公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《南京银行股份有限公司2015年非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，表示公司未来一定时期内信用水平将保持稳定；本次发行优先股的信用等级为AA，表示本次优先股安全性很强，受不利经济环境的影响较小，不能按时足额给付股息的风险很低。
九、本次发行优先股的担保情况
本次发行的优先股无担保安排。
第四节 公司基本情况及主要业务
投资者可通过公司的日常信息披露文件进一步查阅公司相关基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
一、公司概况
中文名称： 南京银行股份有限公司
英文名称： BANK OF NANJING CO.,LTD.
首次注册登记日期： 1996年2月6日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 南京银行
股票代码： 601009
法定代表人： 林复
注册资本： 3,365,955,526元
注册地址： 江苏省南京市中山路288号
办公地址： 江苏省南京市中山路288号
营业执照注册号： 320100000020251
金融许可证机构编码： B0140H232010001
邮政编码： 210008
联系电话： 025-86775055、025-86775068
传真： 025-86775054
公司网址： http://www.njcb.com.cn
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
二、公司普通股股本及前 10大股东持股情况
截至2015年6月30日，公司总股本3,365,955,526股，前10名股东及其持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|质押或冻结股份数量（股）|
|1|法国巴黎银行注2|500,590,267|14.87|124,069,478|-|
|2|南京紫金投资集团有限责任公司注1注3|417,700,712|12.41|39,702,234|质押73,800,000|
|3|南京高科股份有限公司注1|313,450,000|9.31|-|质押90,000,000|
|4|法国巴黎银行（QFII）注2|103,780,304|3.08|-|-|
|5|东方基金－民生银行－中融信托－瞰金63号单－资金信托|49,607,940|1.47|49,607,940|-|
|6|南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司注1注3|42,634,346|1.27|-|冻结42,634,346|
|7|南京金陵制药（集团）有限公司|33,800,000|1.00|-|冻结3,716,034|
|8|上银基金－浦发银行－上银基金财富46号资产管理计划|33,151,960|0.98|33,151,960|-|
|9|南京纺织产业(集团)有限公司|32,256,571|0.96|-|冻结3,573,109|
|10|江苏省国信资产管理集团有限公司|31,898,847|0.95|-|-|

注1：紫金投资、南京高科及南京市国资集团三家一致行动人合计持有发行人股份 773,785,058股，占发行人股本的22.99%。
注2：法国巴黎银行QFII通过二级市场购买发行人的股份103,780,304股为法国巴黎银行持有。
两者合并计算法国巴黎银行占发行人总股本的17.95%。
注3：2008年12月3日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]1304号《关于南京银行股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》和2010年6月2日，中国银行业监督管理委员会银监复[2010]161号《中国银监会关于南京银行股权转让有关事宜的批复》，同意南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有的发行人245,140,000股（按2010年6月8日股东登记日送股后为318,682,000股），无偿划转给其独资子公司南京紫金投资集团有限责任公司。南京市国资集团实际划转给紫金投资212,344,349股股份（按2010年6月8日股东登记
日送股后现为 276,047,654股），尚余 32,795,651股（按 2010年 6月 8日股东登记日送股后为
42,634,346股）待南京市国资集团根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发<境内证券
市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》采用其他方式履行其转持义务之
后划转，目前正在履行相关审批程序。紫金投资、南京市国资集团两者合并计算占发行人总股本的13.68%。
三、主要股东基本情况
（一）公司不存在控股股东及实际控制人
本公司不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。
（二）主要股东的基本情况
截至2015年6月30日，持有发行人5%以上股权的股东为法国巴黎银行、紫金投资和南京高科。
1、法国巴黎银行
法国巴黎银行成立于2000年5月23日，截至2015年6月30日，注册资本为24.92亿欧元，注册地为法国巴黎，法定代表人为Jean-LaurentBonnafé，企业类型为外国公司，经营范围为：零售银行业务、公司金融、证券、保险、资金交易以及基金管理等。
2、紫金投资
紫金投资成立于2008年6月17日，截至2015年6月30日，注册资本为人民币50亿元，注册地为南京市，法定代表人为王海涛，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、南京高科
南京高科成立于1992年7月8日，截至2015年6月30日，注册资本为人民币7.74亿元，注册地为南京市，法定代表人为徐益民，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；
物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、公司组织架构
（一）组织架构
本公司按照《公司法》等有关规定建立了健全的组织架构，公司组织架构如下图所示：
（二）分支机构
截至2015年9月30日，本公司共有138家营业机构（包括总行）。其中，重要分支机构的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|机构名称|地址|机构数|
|1|总行|南京市中山路288号|1|
|2|南京分行|南京市中山路288号|68|
|3|泰州分行|泰州市五一路80号|6|
|4|上海分行|上海市徐家汇路518号|13|
|5|无锡分行|无锡市人民中路220号|8|
|6|北京分行|北京市西城区金融大街10号|12|
|7|南通分行|南通市工农路33号|8|
|8|杭州分行|杭州市凤起路432号|8|
|9|扬州分行|扬州市江阳中路433号|4|
|10|苏州分行|苏州工业园区华池街圆融时代广场24幢|4|
|11|常州分行|常州市武进区常武北路274号|2|
|12|盐城分行|盐城市解放南路215号|1|
|13|镇江分行|镇江市润州区长江路33号|1|
|14|宿迁分行|宿迁市洪泽湖路151号|1|
|15|连云港分行|连云港市海州区通灌南路104号|1|
|-|合计|-|138|

（三）控股子公司
截至2015年6月30日，发行人控股子公司情况如下：
1、宜兴阳羡村镇银行有限责任公司
阳羡村镇银行成立于2008年12月19日，住所为宜兴市宜城街道氿滨大道中路251号，法定代表人为徐腊梅，注册资本为13,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至2015年6月30日，发行人持有阳羡村镇银行6,500万股股份，持股比例为50%，发行人为阳羡村镇银行第一大股东。
截至2015年6月30日，阳羡村镇银行的未经审计的总资产为258,662.28万元，
净资产为24,695.68万元；2015年1-6月，实现营业收入7,253.30万元，净利润
1,810.02万元。
2、昆山鹿城村镇银行股份有限公司
鹿城村镇银行成立于2009年12月02日，住所为昆山开发区长江中路181-183号，法定代表人为杨懋劼，注册资本为25,922.9万元，企业类型为股份有限公司，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。2015年7月21日，鹿城村镇银行股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：鹿城银行，证券代码：8327920。
截至2015年6月30日，发行人持有鹿城村镇银行12,852万股，持股比例为49.58%。
截至2015年6月30日，鹿城村镇银行未经审计的总资产为463,232.86万元，净资产为36,938.77万元；2015年1-6月，实现营业收入8,450.47万元，净利润3,401.63万元。
3、鑫元基金管理有限公司
鑫元基金成立于2013年8月29日，住所为上海市浦东新区富城路99号震旦大厦31楼，法定代表人为束行农，注册资本为20,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围包括：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2015年6月30日，发行人持有鑫元基金出资额为16,000万元，出资比例为80%。
2014年2月19日，鑫元基金设立全资子公司鑫沅资管，注册资本为人民币5,000万元，住所为上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室，经营范围为“为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务”。
2014年11月6日，鑫沅资管设立全资子公司上海鑫沅股权投资管理有限公司，注册资本为人民币1,000万元，住所为上海市虹口区欧阳路218弄1号楼4楼407室，经营范围为“股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）”。
截至2015年6月30日，鑫元基金未经审计的总资产为32,342.53万元，净资产为22,778.85万元；2015年1-6月，实现营业收入14,498.24万元，净利润3,582.60万元。
五、公司董事、监事和高级管理人员
截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事11名，监事7名，高级管理人员8名，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职务|性别|年龄|任期起止日期（年/月）|
|林 复|董事长|男|59|2014/06－2017/06|
|胡昇荣|董 事|男|52|2014/06－2017/06|
||行 长|||2014/06－2017/06|
|汤哲新|董 事|男|55|2014/06－2017/06|
||董事会秘书|||2014/06－2017/06|
|王海涛|董 事|男|54|2014/06－2017/06|
|徐益民|董 事|男|53|2014/06－2017/06|
|艾飞立|董 事|男|58|2014/06－2017/06|
|洪正贵|董 事|男|60|2014/06－2017/06|
|范卿午|独立董事|男|52|2014/06－2017/06|
|范从来|独立董事|男|53|2014/06－2017/06|
|朱增进|独立董事|男|51|2014/06－2017/06|
|陈冬华|独立董事|男|40|2015/05－2017/06|
|吕冬阳|监事长|男|50|2015/01－2017/06|
|季文章|外部监事|男|70|2014/06－2017/06|
|朱秋娅|外部监事|女|53|2015/08－2017/06|
|孙鲁|监 事|男|60|2014/06－2017/06|
|王华|监 事|女|44|2014/06－2017/06|
|朱峰|监 事|男|49|2014/06－2017/06|
|江志纯|监 事|男|45|2014/06－2017/06|
|童 建|副行长|男|54|2014/06－2017/06|
|束行农|副行长|男|52|2014/06－2017/06|
|朱 钢|副行长|男|47|2014/06－2017/06|
|周文凯|副行长|男|47|2014/06－2017/06|
|海力维|副行长|男|41|2014/11－2017/06|
|刘恩奇|财务负责人|男|51|2014/06－2017/06|

公司现任董事、监事和高级管理人员的简历请参见《南京银行股份有限公司2014年年度报告》之第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”及公司相关公告。
六、公司从事的主要业务及经营情况
（一）中国银行业概述
1、中国银行业整体发展概况
我国银行业体系由大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行及其他类金融机构组成。随着国民经济的增长，我国银行业金融机构规模不断增长。
2012年末至2015年6月末，我国银行业金融机构总资产、总负债及所有者权益的年复合增长率分别达到15.26%、15.06%和18.10%，具体情况如下：
单位：万亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|年复合增长率|
|总资产|188.48|172.34|151.35|133.62|15.26%|
|总负债|175.18|160.02|141.18|124.95|15.06%|
|所有者权益|13.30|12.32|10.17|8.67|18.10%|

数据来源：中国银监会网站
从规模来看，大型银行依然占据了银行业金融机构主导地位。2012年以来，各类银行业金融机构总资产规模情况如下表所示：
单位：万亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|大型商业银行注1|77.66|71.01|65.60|60.04|
|股份制商业银行注2|35.03|31.38|26.94|23.53|
|城市商业银行|20.25|18.08|15.18|12.35|
|其他银行业金融机构注3|55.54|51.87|43.64|37.71|
|银行业金融机构合计|188.48|172.34|151.35|133.62|

注1：大型商业银行包括中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行和交通银行5家。
注2：股份制商业银行包括浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、广发银行、平安银行、招商银行、兴业银行、民生银行、恒丰银行、浙商银行和渤海银行12家。
注3：其他银行业金融机构包括政策性银行、邮政储蓄银行、农村商业银行、农村合作银行、城商信用社、农村信用社、外资银行和非银行金融机构（包括金融资产管理公司、企业集团财务公司、消费金融公司、信托公司、金融租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司、村镇银行、贷款公司及农村资金互助社等银监会管辖的非银行金融机构）。
2、城市商业银行发展情况
发行人所属的城市商业银行是各地在城市信用社基础上组建的一类区域性银行业金融机构。截至 2015年 6月末，城市商业银行总资产、总负债和所有者权益分别为 20.25万亿元、18.87万亿元和 1.38万亿元。2012年末至 2015年 6月末，城市商业银行规模占银行业金融机构比例逐年提高，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产占银行业金融机构比例|10.74%|10.49%|10.03%|9.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总负债占银行业金融机构比例|10.77%|10.52%|10.04%|9.24%|
|所有者权益占银行业金融机构比例|10.38%|10.12%|9.81%|9.31%|

数据来源：中国银监会网站
3、我国商业银行业主管部门及监管体制
我国对金融行业实行分业经营、分业监管。银行业作为金融行业重要组成部分，在市场准入、业务监管、产品与服务定价、审慎性经营、公司治理与风险管理的监管等方面受到严格监管。
中国银监会和中国人民银行是我国银行业的主要监管机构，中国银监会负责监管银行业金融机构，而中国人民银行作为中央银行负责制定和实施货币政策。
除中国银监会和中国人民银行外，我国的商业银行也受其他监管机关的监管，包括（但不限于）国家外汇管理局、中国证监会及中国保监会等。
4、我国商业银行业主要法律法规及政策
我国商业银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
（1）基本法律法规
基本法律法规主要有：《中国人民银行法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《外资银行管理条例》及《中华人民共和国反洗钱法》等。
（2）行业规章
行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
5、巴塞尔协议对中国银行业监管的影响
1988年，巴塞尔银行管理委员会制订并公布了巴塞尔协议（巴塞尔I），巴塞尔I是一套银行资本衡量系统。
自1999年起，巴塞尔委员会开始对巴塞尔I进行修改，并于2004年正式公布了新巴塞尔协议（巴塞尔II）。巴塞尔II保留了巴塞尔I的主要元素，并通过引入三大新“支柱”（最低资本要求、监管部门对资本充足率的监督检查、信息
披露）改善资本架构。
2010年 12月 16日，巴塞尔委员会发布了《第三版巴塞尔协议》（巴塞尔
III），巴塞尔 III确立了微观审慎和宏观审慎相结合的金融监管新模式，大幅度提高了商业银行资本监管要求，并要求各成员经济体两年内完成相应监管法规的制定和修订工作，2013年 1月 1日开始实施新监管标准，2019年 1月 1日前全面达标。
为配合巴塞尔 III的实施，中国银监会也陆续颁布了主要包括《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》等一系列配套的文件，主要体现了如下要求：
（1）建立了统一配套的资本充足率监管体系，将资本监管要求分为四个层次：第一层次为最低资本要求，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为5%、6%和8%；第二层次为储备资本要求和逆周期资本要求，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，逆周期资本要求为风险加权资产的0-2.5%；
第三层次为系统重要性银行附加资本要求，为风险加权资产的1%；第四层次为第二支柱资本要求。正常时期系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率要求分别为11.5%和10.5%。多层次的资本监管要求既体现了国际标准的新要求，又与我国商业银行现行的资本充足率监管要求基本保持一致。
（2）严格明确了资本定义，明确了各类资本工具的合格标准，并对资本工具的创新给予了指导意见。
（3）扩大了资本覆盖风险范围，包括信用风险、市场风险和操作风险，并明确了资产证券化、场外衍生品等复杂交易性业务的资本监管规则，引导商业银行审慎开展金融创新。
（4）科学分类，差异监管，根据资本充足率水平将商业银行分为四类，对满足最低资本要求但未达到其他层次资本要求的商业银行进行细分，明确了对各类银行的相应监管措施，提升资本约束的有效性。同时，按照审慎性原则重新设计各类资产的风险权重。
（5）合理安排资本充足率达标过渡期，要求商业银行应在2018年底前全面达到《商业银行资本管理办法（试行）》等规定的监管要求，并鼓励有条件的银
行提前达标，并设置了资本充足率过渡期内的分年度达标目标。
综上所述，巴塞尔 III的实施，不仅使中国银行业监管和国际银行业监管全面接轨，也推进了中国银行业风险管理的不断深化和完善。
6、我国商业银行业的进入壁垒
根据《商业银行法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》等相关规定，设立商业银行必须符合规定的最低实缴资本，具备规定的股东资格，并经中国银监会审查批准。
设立股份制商业银行法人机构注册资本最低限额为 10亿元人民币或等值可兑换货币；设立城市商业银行法人机构注册资本最低限额为1亿元人民币；设立城市信用社股份有限公司注册资本最低限额为5,000万元人民币；设立农村信用合作社注册资本最低限额为100万元人民币。任何单位和个人购买商业银行股份总额5%以上的须经中国银监会审查批准等。
此外，银监会对股份制商业银行、城市商业银行、城市信用社、农村信用社发起人的总资产、资本充足率、投资额占其净资产的比例、盈利状况、信用评级等都有相应的审慎性规定。
上述限制均构成了商业银行的主要进入壁垒。
7、银行业发展趋势
（1）商业银行的资本监管日趋严格
为加强商业银行资本管理水平，促进商业银行可持续发展，自 2004年《商业银行资本充足率管理办法》出台以来，监管机构不断出台对于商业银行资本监管的政策法规，逐渐提高对银行业的资本监管要求。针对2010年发布的巴塞尔协议III，中国银监会于2012年6月正式出台《商业银行资本管理办法（试行）》并于 2013年 1月 1日开始实行，对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
（2）零售银行业务增长迅速
商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业银行贡献了主要收入来源。不过，最近几年随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品以及非利息收入产品和服务的需求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速增长，对个性化的理财顾问服务的需求将有所增加，银行业零售银行业务将迅速增长。国内居民多元化金融服务需求的日益增加，将在未来进一步推动商业银行零售银行业务实现快速发展。
（3）逐步重视中小企业金融服务
随着国民经济发展进入平稳增长的“新常态”，大型企业融资需求逐步降低，竞争也趋于激烈，而中小企业的快速发展使得其地位在稳步提升，其融资需求也在快速增长。近年来，中国政府采取了若干重大措施改善中小企业的融资渠道。
2010年6月，人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布了《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》，要求金融机构积极创新金融产品和服务方式，为中、小企业提供快捷、个性化的金融服务，拓宽小企业融资渠道。2011年以来，中国银监会陆续发布了《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》、《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》、《关于深化小微企业金融服务的意见》、《关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》等一系列通知和规定，鼓励商业银行重点加大对单户授信总额500万元（含）以下小微企业的信贷支持，并在机构准入、资本补充、资本占用、不良贷款容忍度和贷款收费等方面，对银行开展小微企业金融服务提出了具体的差别化监管和激励政策。督促商业银行进一步强化小微企业金融服务“六项机制”建设，单列年度小微企业信贷计划，对小企业贷款增速提出目标以及优惠政策。针对中小企业的金融服务已经成为各银行重要的竞争领域。各商业银行纷纷成立了专门从事中小企业金融服务的部门，建立中小企业贷款绿色通道和多样化的产品体系，中小企业金融服务将成为未来银行业竞争的焦点之一。
（4）综合化经营不断深入
综合化经营将成为银行业未来发展趋势。随着国内金融市场的不断完善以及金融脱媒的趋势日益凸显，其他金融机构对于传统商业银行业务的挑战日益增加。股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的不断发展，对大型金融机构综合化经营的能力提出了更高的要求。随着金融管制的日渐放松，商业银行逐步通过收购兼并或设立专业公司的方式进入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，发挥各经营机构的协同效应，加快综合化经营步伐，拓展多元化的业务收入。互联网金融在改变金融生产和服务方式的同时，也改变了客户对金融服务的需求，未来为消费者提供一站式的综合金融服务日益重要，为了支持国家产业整合、重构、提升的经济改革大战略，涵盖保险、证券、银行、资产管理的金融业综合经营将成为趋势。一些大型混业金融集团已经占据了有利的竞争地位，呈现出领先的态势。
（5）收入结构日益多元化
一直以来，源自存贷利差的净利息收入是我国商业银行最主要的收入来源。
近年来，受利率市场化、金融创新、综合化经营、资本管理趋严等各类因素的影响，非利息收入成为商业银行新的收入增长点。随着我国银行业金融产品创新能力不断提升，资产管理、金融期货、汽车金融服务、信息咨询、投资理财等高附加值的创新性业务也在加速发展，银行提供产品和服务的日益丰富，使得银行的收入更为稳定，结构更为多元化。
（6）差异化经营要求日益提升
银行寻求差异化、特色化发展的战略意识日益强化，开始主动选择不同的战略定位，加强自身核心竞争力的建设，重视自身品牌的培育，构建起符合自身特色的比较优势，不断开辟市场竞争的新领域。商业银行加大产品创新力度，通过加强产品创新规划、健全创新组织、完善激励机制、规范创新流程，产品创新能力不断增强。在消费信贷、理财产品、电子银行、现金管理等领域，产品创新尤其活跃。
（7）加速推进利率市场化改革
近年来，我国监管部门加快了利率市场化的进程。自 2012年以来，中国人民银行已经实施了一系列措施来逐渐实现利率市场化。一是全面放开金融机构贷
款利率管制，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；二是取消票据贴现利率管制，改变贴现利率在再贴现利率基础上加点确定的方式，由金融机构自主确定；三是对农村信用社贷款利率不再设立上限。四是将金融机构存款利率浮动区间扩大到1.5倍，同时，放开一年期以上(不含一年期)定期存款的利率浮动上限。此外，近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单。随着利率市场化进程的不断推进，商业银行存贷款利差空间可能会缩小，从而压缩银行的利润空间，加大各银行竞争压力。
（8）互联网金融领域的战略布局逐步推进
近年来，互联网技术尤其是移动通信技术的日益成熟及其应用范围的不断扩展深刻改变了人类的生活方式和商业模式，互联网金融逐渐兴起并渗透进金融行业的各个领域进而影响到人们日常生活的方方面面，互联网金融业务在网络银行、电子支付等产品和服务领域已经被市场和客户所接受，互联网金融业务在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行业务形成竞争的同时，也有效扩展了传统金融行业的业务渠道并进一步丰富了金融行业的产品和服务种类。与此同时，中国银行业已经普遍意识到互联网技术正在和将给银行业带来的深刻变化，加快了自身电子渠道的创新升级。近年来以手机银行、微信银行为代表的新型电子渠道获得高速发展。目前，中国银行业金融机构基本构建成了由网上银行、手机银行、电话银行、电视银行、微信银行等构成的全方位电子银行服务体系。此外，中国银行业金融机构还通过加快互联网技术在传统业务领域的应用、与互联网企业合作或基于互联网技术研发新平台、新模式等方式，加快在互联网金融领域的战略布局和创新。互联网金融将成为未来中国银行业发展的一大方向。
（9）存款保险制度的稳步推进
2015年 3月 31日，国务院公布了《存款保险条例》，自 2015年 5月 1日起施行。《存款保险条例》出台的目的是建立中国版的存款保险制度，在现行利率市场化的大背景下，存款保险制度作为现代金融体系不可或缺的组成部分，对于强化市场纪律约束，营造公平竞争环境、避免银行挤兑风险、防范银行危机扩散、维持金融秩序稳定等具有积极作用。随着中小银行的发展以及民营银行的逐
步建立，存款保险制度的设立可以有效防范银行风险积聚和爆发，创造低风险的制度环境，有利于银行稳健经营和金融系统稳定。
8、公司在行业中的竞争优势
（1）立足富饶的长三角地区、布局经济发达地区、稳步推进跨区经营
公司总部位于南京市，地处金融资源丰富、竞争规范有序的长江三角洲地区。
近几年，公司在巩固南京地区竞争地位的同时，还积极利用中国银监会对于城商行跨区经营以及村镇银行的政策，积极、稳健的拓展长三角内和全国各主要经济圈中心城市的分支机构和业务，稳步推进自身的跨区经营，加强风险管理以防止在跨区经营过程中产生新的风险。
通过长期的经营，公司在南京地区积累了大量的集团客户资源和优质中小企业客户资源，这些客户资源成为公司推进长三角地区跨区经营的核心基础；伴随着公司客户业务经营地域扩张的需求，结合文化相似等因素，长三角地区尤其是江苏省内城市成为公司跨区经营的首选地点。随着徐州分行获准筹建，目前公司已经实现了对于江苏省内除淮安外的11个地级市的全覆盖，根据公司的规划，预计年内将会实现对于省内所有地级市的覆盖。公司在实现对江苏省内的全面布局后，将加快推进在长三角其他地区分行的布局，同时，公司积极尝试在环渤海、珠三角等国内主要经济圈的中心城市拓展业务，为公司将来进一步推进其它发达经济地区的经营奠定基础。
（2）坚持“债券市场特色银行”优势，资金业务能力保持行业前列
银行间债券市场日益成为我国财政政策和货币政策实施的主要场所，成为商业银行资产负债管理、资本充足率管理、创新能力和核心竞争力提升的重要平台。
公司自1997年起开始涉足资金营运业务，通过近二十年的债券市场业务搭建的成熟业务平台，以及与各类机构长期合作建立的相互信任的基础，已形成较固定的客户群体，公司熟悉各类客户的不同需求，在银行间市场始终保持着领先的市场份额，成为享誉同业和市场认同的“债券市场特色银行”。
报告期内，公司获得 2012年人民币金融债券承销最佳城市商业银行、2013年度中国债券市场优秀自营商、2014年度国家开发银行年度优秀债券承销商、 2014年度中国农业发展银行年度优秀债券承销商；2014年度中国进出口银行年度优秀债券承销商、2014年外汇交易中心最佳做市机构等诸多奖项和荣誉称号。
（3）有效的风险管理和良好的资产质量
自成立以来，公司一贯倡导稳健经营，依靠自身努力消化经营过程中产生的不良贷款，形成了合理有效、审慎进取的风险管理文化和理念。借鉴战略投资者及其它国际先进银行管理经验，不断改进风险管理组织架构、完善风险管理政策及流程、加强自身的风险管理能力，注重业务经营过程中的风险控制，尤其是对贷款风险的控制，资产质量持续提高。
在推进业务稳健发展的同时，公司不断完善全面风险管理体系。一是借助外部咨询机构，借鉴国内外先进风险管理理念及应用工具，不断完善各类风险预警、管理系统，逐步构建起包括信用风险、市场风险、操作风险、道德风险、法律风险、声誉风险等在内，前中后台一体化的全面风险管理体系。二是稳步推进新资本协议项目实施，全面提升风险管理水平。公司在全面风险管理项目落地实施的基础上，依托新资本协议实施差距分析，结合公司实际情况以及未来业务发展规划，对资本充足率、拨贷比、流动性比率等监管指标进行了测算，并制定相应的达标措施，以应对新监管环境和标准的变化。
报告期内，公司的不良贷款率在行业中始终保持在相对较低水平。截至2015年 6月 30日，公司的不良贷款率为0.95%，低于国内商业银行整体1.50%的不良贷款率，也低于国内城市商业银行整体1.37%的不良贷款率。
（4）灵活的管理机制和快速的应变能力
目前，公司已经发展成为一家市场化、专业化程度较高的银行，面对复杂多变的外部经营环境时能够及时、有效地调整策略和方向，以满足客户和市场的需要。管理体系方面，公司充分发挥自身管理层次少、管理半径小的优势，在保证各项业务经营稳定的同时，对市场的新变化实现快速反应。分支机构管理方面，公司已经建立起一套较为成熟的总分支行联动管理体系，面对新的市场环境和业务机会，能够迅速响应市场需求。此外，公司战略投资者法国巴黎银行具有丰富的业务经验和专业的管理理念，能够为公司适应利率市场化之后新的发展环境，提供经验、产品和智力支撑。
（5）稳步推进的综合化经营
围绕成为中小商业银行中一流的综合金融服务商这一新战略愿景，公司综合
化经营稳步推进，目前公司已通过参股和控股方式持有城商行、村镇银行、基金公司、股权投资公司、资产管理公司、消费金融公司和金融租赁公司股权，手持多样化的金融牌照使南京银行综合化的服务能力大大提升。其中，昆山鹿城村镇银行目前已经完成新三板挂牌，是目前唯一一家挂牌的村镇银行。江苏金融租赁上市进程提速，目前已经进入上市辅导期。公司与苏宁合作成立的消费金融公司，双方强强联手、优势互补，公司一方面可以获益于苏宁消费金融的快速成长，另一方面借助苏宁的渠道突破自身网点局限，将实现另类跨区域发展，将公司的品牌推向更为广阔的全国市场。参控股公司的快速发展也将使公司受益。
（6）受益于南京江北新区建设
南京江北新区是江苏省内第一家国家级新区，是南京承接“一带一路”、长江经济带两大国家级战略的重要平台，也是江苏省“承南启北”、“承东启西”的关键节点，向北辐射带动苏北、苏中地区发展，向西影响带动中西部开放发展。
公司依托股东背景及区位优势，将充分受益于南京江北新区建设的机遇。公司已率先在江北新区设立第一家分行级机构，具有显著先发优势，能够更为充分的切入新兴增长区域，增强对江北区域的业务覆盖力度，有助于公司持续做强、做大本地市场。释放新兴增长区域经营活力，提升本地市场份额。
（二）主要业务的具体情况
发行人主要从事商业银行业务，包括存贷款业务、票据业务、债券投资业务、同业业务、结算和代理业务等。发行人具体的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
按照业务板块划分，公司的业务可分为公司银行业务、个人银行业务和资金业务三大板块。此外，发行人于 2013年发起设立了鑫元基金管理公司并持有其80%的股权，开展基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等业务。
1、公司银行业务板块
（1）业务概况
发行人的公司银行业务板块主要为公司客户提供对公服务，主要开展对公贷款、票据贴现、贸易融资、对公存款、结算业务、资产托管业务和投行业务等。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人公司银行业务板块的存款余额分别为1,776.44亿元、2,142.87亿元、3,138.70亿元和4,087.21亿元，占发行人各项存款的83.15%、82.37%、85.21%和85.82%；发行人公司银行业务板块的贷款和垫款总额分别为 1,056.72亿元，1,218.32亿元、1,424.78亿元和 1,665.12亿元，分别占发行人全部贷款和垫款总额的84.36%、82.90%、81.56%和81.60%。
（2）客户基础
发行人公司银行业务板块的客户发展定位为，在专注中型企业的基础上，重点关注优势行业和战略新兴行业。
在客户地域分布上，发行人公司银行业务的客户主要位于江苏、上海、北京和浙江等地区，并重点关注南京市及江苏省其他地区的客户开拓和发展。在客户行业分布上，发行人公司银行业务的贷款投放主要集中在制造业、批发和零售业、租赁和商务服务业。
（3）产品与服务
发行人向公司银行业务的客户提供各种公司银行业务产品和服务，主要包括贷款及垫款、票据贴现、贸易融资、存款业务和中间业务等。
1）贷款及垫款
发行人为客户提供的贷款及垫款业务主要包括两大类：一是一般企业贷款，即发行人以大中型客户为基本服务对象的贷款业务；二是小微企业贷款，即发行人以小型企业、微型企业、个体工商户和小微企业主提供的贷款业务。
①一般企业贷款
发行人总行的公司业务部主要负责发行人一般企业贷款业务的经营和管理。
公司业务部内设行业研究规划部、业务发展部、客户管理部、产品创新管理部、综合管理部等五个部门。
发行人的一般企业贷款业务主要包括固定资产贷款和流动资金贷款两类。其中，固定资产贷款主要是满足客户在基础设施项目开发、建设以及购买机器设备等方面的融资需求，主要贷款种类包括基本建设贷款、更新改造贷款、土地储备贷款、房地产开发贷款和经营性物业贷款等，固定资产贷款期限一般为三年到十年；发行人的流动资金贷款主要是满足客户对流动资金的需求，发行人流动资金贷款一般期限为一年或以内，但在特定情况下也可达到三年。
②小微企业贷款
发行人总行的小企业金融部成立于 2009年，主要负责发行人小微企业贷款业务的经营和管理，内设综合管理部、营销规划部、风险管理部、微贷业务中心、科技金融与产品创新部、科技文化金融部等部门。
发行人的小微企业贷款业务主要包括“鑫活力”、“鑫智力”、“鑫微力”和“鑫动文化”四大品牌体系，具体说明如下：
A.“鑫活力”：为小微企业提供融资服务的产品品牌，品牌定位为“助力小企业、启动大未来”，专门解决小企业融资难题。
B.“鑫智力”：专门服务于科技型企业，根据不同类型科技型企业的不同发展阶段，为客户量身定制差别化的金融产品和全方位的金融服务，主要产品包括：知识产权质押贷、应收账款质押贷、投联贷、税联贷、倍增贷等创新特色产品。
C“.鑫微力”：专门为微型企业和个体工商户量身定制的微贷业务产品品牌，该品牌项下目前有“生意兴”、“有钱途”、“小企业E助贷”、“福鑫卡”、“周转灵”等多个产品，多数产品能够实现一次授信、循环使用，同时能够在ATM、电话银行、网上银行自助服务，支持企业资金流传和个体工商户创业。
D.“鑫动文化”品牌：专门服务于文化产业的金融服务平台，该品牌项下目前有“演艺贷”、“出版贷”、“影视贷”、“动漫贷”、“广告贷”、“设计贷”、“文体贷”、“旅游贷”等八大系列产品，为文化产业发展提供金融支持。
公司在已有的四大品牌的基础上，正就服务“三农”研发一个有特色、有影响力的品牌。目前“鑫星农业”品牌及 LOGO正在办理注册，相关子产品正在研究之中。
此外，发行人还与互联网金融平台、电商平台、第三方支付机构以及金融机构等开展合作，为小微企业贷款业务的开展提供便利服务，促进小微企业贷款方案的合理设计和快速放款，实现贷前审查、贷中审批、贷后管理的一站式系统自动化操作。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人公司银行业务的贷款及垫款余额分别为941.03亿元、1,124.80亿元、1,309.18亿元和1,504.28亿元。
2）票据贴现
票据贴现是发行人为客户提供的一种短期融资业务，具体是指发行人按折扣价购买银行承兑票据和商业承兑票据，同时发行人可将贴现购买的票据向中国人民银行或获准从事票据贴现业务的其他金融机构再贴或转贴，从而获得额外流动资金。发行人的票据贴现业务主要包括商业承兑汇票和银行承兑汇票贴现。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，发行人贴现票据业务余额分别为 39.95亿元、36.72亿元、43.49亿元和 69.10亿元，占发行人全部贷款和垫款总额的3.19%、2.50%、2.49%和3.39%。
3）贸易融资
贸易融资是发行人对进口商或出口商提供的与进出口贸易结算相关的短期融资或信用便利。发行人贸易融资业务主要包括：进出口押汇、进口代付、打包贷款、订单融资、保理融资、国内信用证议付、国内信用证买方融资等。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，发行人贸易融资的余额分别为 75.73亿元、56.80亿元、72.11亿元和91.73亿元，占发行人全部贷款和垫款总额的6.05%、3.86%、4.13%和4.50%。
4）存款业务
发行人接受公司银行业务客户的对公存款，存款形式主要包括活期对公存款、定期对公存款和保证金存款等。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，发行人公司银行业务板块的存款
余额分别为 1,776.44亿元、2,142.87亿元、3,138.70亿元和 4,087.21亿元，占发行人各项存款的83.15%、82.37%、85.21%和85.82%。
报告期内，发行人公司银行业务的存款余额及占存款总额的比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（亿元）|占比（%）|金额（亿元）|占比（%）|金额（亿元）|占比（%）|金额（亿元）|占比（%）|
|公司银行业务存款余额|4,087.21|85.82|3,138.70|85.21|2,142.87|82.37|1,776.44|83.15|
|其中：|||||||||
|活期对公存款|1,220.42|25.63|1,137.09|30.87|857.27|32.95|680.54|31.85|
|定期对公存款|2,153.61|45.22|1,491.77|40.50|942.27|36.22|794.73|37.20|
|保证金存款|706.28|14.83|506.66|13.76|338.56|13.01|298.29|13.96|
|其他存款|6.91|0.15|3.18|0.09|4.76|0.18|2.89|0.14|

5）中间业务
①结算业务
发行人为客户提供国内结算业务和国际结算业务。其中，国内结算业务主要包括：银行汇票、商业汇票、银行本票、支票、汇兑、托收；国际结算业务主要包括：信用证、托收、汇款项下的收付汇，开出融资性保函。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，结算业务收入分别为1.90亿元、1.58亿元、2.19亿元和1.62亿元。
②资产托管业务
资产托管业务是指发行人与委托人签订资产托管协议，发行人作为托管人履行托管人相关职责的业务。2014年 4月，发行人获得证券投资基金托管资格，并针对信托、基金、券商、银行等金融机构的不同需求和特点，推出了信托计划保管、基金公司专项资产管理计划托管、证券公司定向资产管理计划托管、私募股权基金托管和银行理财产品托管等多种产品。
截至2015年6月30日，发行人托管的资产产品组合共计649只，托管资产规模为6,105.62亿元。
③保函业务
保函业务指发行人客户在贸易项下、合约关系、经济关系等交易中按有关合
同履行合同约定的义务或承诺的事项，由发行人作为担保人，向交易的另一方承
诺，如未能履行合同约定时，由发行人按照保函约定履行债务或承担责任。发行人为客户提供各种银行保函服务，主要包括投标保函、履约保函、预付款保函和质量保函等。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人保函业务的规模分别为56.81亿元、74.78亿元、102.87亿元和95.20亿元。
④投行业务
发行人的投行业务主要包括：非金融企业债务融资工具承销业务和金融债券承销业务等。发行人于2008年取得中国人民银行颁发的“银发[2008]71号文件”批准文件，获得从事非金融企业债务融资工具主承销业务的资质。在经济新常态下，发行人投行业务积极把握直接融资业务发展趋势，大力发展债券承销业务，包括非金融企业债务融资工具和金融债券承销，积极推广资产证券化业务。
2014年，发行人共完成121只债务融资工具的发行，发行总量为850.5亿元，实现债券承销收入2.11亿元。
2015年 1-6月，公司共完成 61只债务融资工具的发行，发行总量为 385亿元。
⑤现金管理
发行人为客户提供的现金管理服务是以多种产品组合为内容、账户管理为基础、流动性管理为核心，并根据客户的个性化需求，整合各类金融产品和服务，协助客户对企业资金进行统筹规划和科学管理，帮助企业提升资金运作效能的一种综合性金融服务。现金管理服务的基本功能包括帐户管理、收付款管理、流动性管理、投融资管理和风险管理五个部分。
截至2015年6月末，公司为99家企业和4家机构提供现金管理服务。
2、个人银行业务板块
（1）业务概况
发行人个人银行业务板块是以个人客户为基本服务对象的银行业务，主要包括零售贷款业务、储蓄存款业务、信用卡业务及财富管理业务等。发行人总行的
个人业务部负责发行人全行个人业务的发展规划，制度建设和流程管理，业务研究和推广以及个人业务产品的综合管理等，内设业务发展部、财富管理部、个贷管理部、网点管理部、合规管理部、银行卡管理部，新成立私人银行部。
截至2012年12月31日、2013年12月31日2014年12月31日和2015年 6月 30日，发行人个人银行业务板块的存款余额分别为 360.12亿元、458.62亿元、544.58亿元和675.35亿元，分别占发行人全部存款的16.85%、17.63%、14.79%和14.18%；发行人个人银行业务板块的个人贷款余额分别为195.97亿元、251.29亿元、322.07亿元和 375.38亿元，分别占发行人全部发放贷款总额的15.64%、17.10%、18.44%和18.40%。
（2）客户基础
发行人的个人银行业务板块根据每年市场形势的变化，制订和调整个人业务的经营规划。
报告期内，发行人个人银行业务板块存款客户的客户数量情况如下：
单位：户
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|个人客户数（户）|4,688,670|4,277,184|3,773,304|3,443,549|
|其中：财富管理客户|6,275|4,709|2,899|2,023|
|白金卡客户|89,394|70,540|38,490|24,798|
|金卡客户|141,346|112,513|71,099|48,884|
|大众客户|140,515|116,617|83,013|61,709|
|普通客户|4,311,140|3,972,805|3,648,902|3,306,135|

注：上述客户评级的依据为AUM值（月日均金融资产），其中，财富管理客户的AUM值需达300万元以上；白金卡客户的AUM值需达50万至300万（不含）之间；金卡客户的AUM值需达20万至50万（不含）之间；大众客户的AUM值需达10万至20万（不含）之间；普通客户为AUM值10万以下客户。
报告期内，发行人个人银行业务板块的贷款客户的客户数量情况如下：
单位：户
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|个人银行贷款客户数|52,221|43,348|30,463|25,660|
|其中：贷款余额100万元以上|5,609|4,158|3,529|2,862|
|贷款余额30万元（含）以上至100万元|27,335|22,448|14,932|11,423|
|贷款余额10万元（含）以上至30万元|16,041|15,763|9,351|8,706|

（3）产品和服务
发行人为个人客户提供了丰富、多样的金融产品和服务，包括个人信贷、个人储蓄、财富管理、电话/网上/移动银行及银行卡服务、开办柜面通、第三方存管、代发工资、代发养老金、代收公用事业费等代理业务，形成了以“鑫梅花”和“金梅花”财富管理品牌为核心的客户服务体系。
1）个人信贷业务
发行人的个人信贷业务主要包括个人住房、商用房按揭贷款和个人消费贷款，并开发了“信易贷”、“房易贷”和“行易贷”等“易贷”系列产品，以及“1+易贷”等组合产品。为解决封闭式理财产品不能提前支取的不便，缓解客户短期资金压力，公司还推出了“理财e贷”消费贷款。
截至目前，发行人上述系列产品的具体介绍如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|系列|名称|目标客户|贷款额度|贷款期限|担保方式|
|商品房按揭贷款|住房按揭贷款|有自住及改善性住房信贷需求的客户|一般控制在500万以内|最长不超过30年|抵押|
||商用房按揭贷款|城市核心区域商业环境成熟、经营稳定的商用房贷款客户|一般控制在500万以内|最长不超过10年|抵押|
|个人消费贷款|信易贷|符合公司认定条件的、信用良好的特定客户|最高不超过100万|最长不超过10年|信用|
||房易贷|自有房产、符合公司规定的个人客户|最高不超过300万|最长不超过15年|抵押|
||理财e贷|公司理财客户（购买风险等级中级以下的封闭式理财产品）|根据理财产品金额及质押率综合确定|最长不超过1年|质押|

2）个人储蓄业务
发行人接受人民币和外币存款。发行人主要向客户提供普通的人民币和外币储蓄存款、个人结算存款以及教育储蓄存款等储蓄产品。截至 2012年 12月 31日，2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，发行人的个人储蓄存款余额分别为360.12亿元、458.62亿元、544.58亿元和675.35亿元。
3）财富管理业务
发行人为个人提供的财富管理业务主要包括理财产品销售；代销基金、保险、
国债业务；实物贵金属买卖业务；代理推介集合资金信托与资产管理计划业务；
代理个人客户贵金属交易业务；个人账户贵金属买卖业务。2014年全年共向个
人客户发行公司理财产品（不含日日聚金)1861期，累计销售1,839.56亿元。2015年 1-6月，共向个人客户发行公司理财产品（不含日日聚金) 998期，累计销售1,101.59亿元。
4）银行卡业务
发行人向客户提供借记卡产品服务。针对不同的用户群体，发行人推出了金融IC卡（白金卡、金卡、普卡）、小企业“福鑫”IC卡和“桐乡世贸”联名借记IC卡以及针对代发工资客群打造的专属借记卡“鑫薪卡”等多种借记卡产品。
截至2015年6月30日，发行人借记卡累计发卡量578.12万张。
5）消费金融和信用卡
发行人于 2010年 4月成立消费金融与信用卡中心，专门发展发行人的消费金融和信用卡业务，顺应国内消费金融和信用卡市场发展的最新趋势，为客户提供全方位的信贷服务。
发行人的消费金融业务采用“信贷工厂”服务模式，并构建了自动化审批系统、标准化作业流程和规范化制度体系等三大风险控制支柱。发行人的消费金融业务主要包括“购易贷”和“诚易贷”两个产品体系，其中，“购易贷”主要为客户在超市和大卖场购买大件物品提供消费信贷，“诚易贷”主要为客户提供旅游、购车、装修和教育等消费信贷。
发行人的信用卡业务推出了银联信用卡、公务卡、购易贷卡和万事达卡等四大系列及10余种信用卡产品，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||系列||名称||币种||年费||产品特点|
|银联信用卡||银联白金信用卡||人民币||主卡800元/年，附属卡400元/年||1、更高综合授信额度（最高可达100万元）2、更低的分期费率3、更低取现手续费率4、尊享积分奖励（双倍积分）5、个性化积分兑换6、其他增值服务（逐步拓展增加）||
|||银联贵宾信用卡||人民币||主卡200元/年，附属卡100元/年||1、高综合授信额度（最高可达30万元）2、较低的分期费率3、灵活举办专享优惠活动4、个性化积分兑换5、其他增值服务（逐步拓展增加）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||系列||名称||币种||年费||产品特点|
|||银联信用卡普卡||人民币||主卡100元/年，附属卡50元/年||1、分期业务办理便捷2、灵活举办专享优惠活动3、积分享好礼4、其他增值服务（逐步拓展增加）||
|||银联信用卡金卡||人民币||主卡100元/年，附属卡50元/年||||
|||银联信用卡女士卡||人民币||主卡100元/年，附属卡50元/年||||
|购易贷卡||购易贷卡||人民币||100元/年||1、具有相互独立的信用卡额度和分期专享额度，客户未开通分期专享额度时，购易贷卡将作为普通信用卡使用，便于客户日常使用2、自动分期：客户开通分期专享额度时，消费达到分期条件时自动分期，省时省力||
|||搜狐焦点爱家卡||人民币||100元/年||1、线上申请，线下服务。客户通过搜狐焦点网页登录申请页面，填写基本申请信息，发行人客服人员及时电话联系客户，预约线下办理时间，客户随时可以登录搜狐网页查看办理进度2、专享额度，促进消费：“搜狐焦点爱家卡”授信额度分为永久额度、临时额度和专享额度。永久额度用于客户日常小额消费，临时额度满足客户临时性需求，专享额度用于客户大宗消费。专享额度仅用于消费分期，不可取现（转账）||
|公务卡||公务卡||人民币||优免||1、持卡人为中央预算单位工作人员2、费用优免、终身免年费、换卡工本费、挂失手续费等||
|万事达卡||万事达白金卡||美元||主卡800元/年，附属卡400元/年||1、外币消费，人民币还款： 每笔境外交易都将自动转换成人民币入账，只需归还人民币欠款即可2、客户境外取现最高减免 1.5%交易费：在境外法国巴黎银行 ATM 联盟和全球网络取现，减免客户货币转换费和跨境交易评估费||
|||万事达金卡||美元||主卡400元/年，附属卡200元/年||||

6）自助及电子银行业务
发行人的电子银行业务瞄准移动金融和互联网金融，主要涵盖网上银行、手机银行、电话银行等业务种类。为规范发行人的自助及电子银行业务，发行人制定了《南京银行自助银行管理办法》、《南京银行网上银行业务管理办法》、《南京银行手机银行业务管理办法》和《南京银行电话银行业务管理办法》等规章制度。
截至2015年6月30日，公司网上银行总客户量达88.04万户，手机银行客
户总量达38.11万户。2015年1-6月网上银行渠道交易额1.96万亿，手机银行交易额为886.19亿元，网上支付交易额为40.98亿元，自助服务设备交易量达829.1万笔，交易金额为167.57亿元。
3、资金业务板块
（1）业务概况
发行人以资本节约为导向和本外币资金业务稳健发展的基本原则开展资金业务。发行人资金业务的运营主体主要为金融市场部、资产管理部和金融同业部。
其中，金融市场部负责发行人债券业务、外汇自营业务以及衍生自营业务的经营和管理；资产管理部负责发行人理财业务的管理和实施；金融同业部负责发行人同业业务与票据业务的经营和管理。
在国内同类商业银行中，发行人的资金业务处于发展前列。报告期内，发行人获得2012年人民币金融债券承销最佳城市商业银行、2013年度中国债券市场优秀自营商、2014年度国家开发银行年度优秀债券承销商、2014年度中国农业发展银行年度优秀债券承销商；2014年度中国进出口银行年度优秀债券承销商、2014年外汇交易中心最佳做市机构等诸多奖项和荣誉称号。
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人资金业务板块的本、外币利息净收入分别为17.95亿元、23.52亿元、32.54亿元和35.40亿元。
（2）产品与业务
发行人的资金业务主要包括理财业务、证券投资业务、同业业务和现金业务等。
1）理财业务
报告期内，发行人依据稳健发展的基本理念，并依托在银行间债券市场投资优势，理财业务稳健发展。发行人不断丰富理财产品体系，先后推出了“珠联璧合系列”、“聚金系列”、“聚富系列”、“创富系列”、“创鑫系列”、“日日聚财系列”、“日日聚金系列”等各具特色的理财产品，其中“聚金系列”理财产品荣获由中国证券报主办的 2013年度“金牛银行理财产品奖”，“珠联璧合系列35天理财”在证券时报主办的2014中国最佳财富管理机构评选活动中荣
获“中国最佳稳健收益型银行理财产品”等奖项。
○1理财业务规模
报告期内，发行人不断丰富理财产品体系，在已有的开放式固定收益型理财产品和封闭式固定收益型理财产品的基础上，先后推出了开放式浮动收益型、开放式净值型和封闭式浮动收益型产品。
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人理财产品的发行规模分别为1,384.96亿元、1,834.00亿元、2,860.00亿元和1,832.82亿元。
○2理财业务投资运作情况
2013年 3月，银监会发布了《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（以下简称“8号文”）。发行人根据相关要求逐一梳理了理财业务管理流程和非标准化债权资产投资情况，并逐步完善相关业务流程，相关指标满足8号文要求。
2）债券投资
发行人的债券投资品种包括评级类人民币债券和未评级类人民币债券，其中未评级类债券主要包括政府债券和金融债券。发行人基本投资策略为交易账户灵活操作，以资本节约为导向，稳步推进银行账户的建仓，抓住市场热点，做好波段，并通过设置严格的止损、品种、久期等限制来控制风险。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人债券投资的规模分别为617亿元、883亿元、1,309亿元和1,461亿元。
3）金融同业业务
发行人的金融同业部主要负责发行人同业业务的经营和管理，发行人同业业务的发展战略为打造一流的中小型同业银行。发行人的同业业务主要分为同业投资业务和同业融资业务两大块，其中，同业资产业务包括存放同业、买入返售业务、拆放同业、应收款项类投资、同业存单投资等；同业负债业务包括：拆入同业、同业存放、卖出回购、发行同业存单等。发行人同业业务的客户涵盖范围广泛，主要包括国有商业银行、全国性股份制银行、中小银行、信托公司、基金公
司、证券公司、保险公司、财务公司等。
截至2015年6月30日，公司同业合作准入客户413家，其中有授信的客户369家。同业存款、同业拆入和卖出回购等同业负债业务余额共计1,724.5亿元，存放同业、同业拆出和回购型信贷资产受让等同业资产业务余额共计 3,078.1亿元。
4、鑫元基金
（1）基本情况
2013年 8月，发行人与南京高科共同发起设立鑫元基金管理有限公司，住所为上海市浦东新区富城路99号震旦大厦31楼，经营范围为“基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及其他中国证监会许可的业务”，注册资本为2亿元人民币，其中发行人持有80%的股权，南京高科持有20%的股权。
（2）经营情况
2014年度，鑫元基金共实现营业收入11,930.81万元，净利润1,138.10万元。
2015年 1-6月，鑫元基金共实现营业收入 14,498.24万元，净利润 3,582.60万元。
截至2015年6月30日，鑫元基金已经发行公募产品8只，产品规模为115.31亿元；专项资产管理计划33只，产品规模为264.91亿元。
2014年2月，鑫元基金设立全资子公司鑫沅资管，注册资本为人民币5,000万元，住所为上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室，经营范围为“为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务”。
截至2015年6月30日，鑫沅资管已经成功发行167只专项资产管理计划，产品规模约为1,699.32亿元。
2014年11月，鑫沅资管设立全资子公司上海鑫沅股权投资管理有限公司，注册资本为人民币1,000万元，住所为上海市虹口区欧阳路218弄1号楼4楼407室，经营范围为“股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）”。截至2015年6月30日，已成功投资杰华特科技、博瑞通磁业、数亮科技、唐桥科技和橙红科
技等五家企业，合计投资金额222万元；与长城证券和金茂资本共同管理的规模为1亿元的长茂宏毅新三板基金运行良好，目前已投资入股4家企业，投资总额为2,240万元。
第五节 公司的风险管理和内部控制
一、风险管理
（一）风险管理体系
公司作为经营货币和信用的特殊企业，面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险、信息科技风险及声誉风险等风险。公司健立了科学的全面风险管理体系，建立并完善了风险管理的组织体系、制度体系、管理方法及管理工具，实现了对风险的识别、计量/评估、监测、控制/缓释，将风险控制在公司可以承受的范围之内，推动公司的持续、健康运行。
公司风险管理架构由董事会、监事会、董事会风险管理委员会、高级管理层、风险管理部门、各业务条线部门、内部审计部门等组成，涵盖总分支各级机构。
公司治理层面由董事会、监事会、高级管理层构成风险管理的领导、监督机构。经营管理层面由各业务条线部门、风险管理部门、内部审计部门构成风险管理“三道防线”。
公司董事会承担风险管理的最终职责，其下设的董事会风险管理委员会在董事会的授权下承担通过审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度，确保公司的风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将公司从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内等职责。监事会负责监督董事会和高级管理层风险管理的履职尽责情况，并提出相关建议。高级管理层承担贯彻执行由董事会批准的风险管理政策，定期检查和监督执行情况，并定期向董事会提交风险总体情况报告等职责。
（二）风险管理的主要措施
1、信用风险管理的主要措施
（1）制定年度授信政策，优化授信政策体系。制定政府融资平台、房地产、建筑、船舶制造等传统重点关注行业授信政策，增加授信投向特别管理负面清单，以及产业基金、政府和社会资本合作项目融资等新兴业务审批指南，强化授信政策引领，促进传统与创新业务稳健有序发展。
（2）制定年度信用风险管控要点，突出管控要求。在各项董事会风险管理
政策的框架下制定年度信用风险管控要点，涵盖公司、个人、贸金、投行、同业业务等本公司承担信用风险的业务领域，分析公司当前面临的主要风险特征和成因，提出具体管控措施，从而作为年度授信业务风险管策略的具体规范。
（3）加强授信管理，强化事前防范。建立大额授信预沟通机制；强化政府类授信管理；完善国有企业集团客户授信管理；持续强化创新产品及创新模式信用风险审查；持续推进信用风险内部评级体系建设，促进风险管理技术提升；建立自上而下宏观压力测试模型和自下而上评级迁移模型，完成在宏观压力情景下的整体信贷资产压力测试、房地产相关贷款专项压力测试，并开展部分资产项目敏感性压力测试。
（4）持续推进授信后管理体系建设。持续完善授信后制度体系，实施全口径授信业务的风险检查，开展房地产类结构性融资业务审批意见落实情况专项检查，开展重点客户风险排查，明确退出管理要求和风险处置策略，提高全行授信后管理的实效性。
（5）强化各项资产质量管控措施。推进资产质量目标责任制管理，强化资产质量责任体系建设和考核约束，创新资产质量管控手段，抓好重点区域和重点客户的风险处置，逐户明确问题贷款和不良贷款的分类处置策略，确保全行资产质量的整体稳定。
2、市场风险管理的主要措施
（1）进一步强化公司市场风险派驻工作。根据嵌入式风险管理模式改革的要求，充实派驻团队人员，完善派驻团队在日常风险监测、创新业务审核、方法论建设方面的职责，逐日开展金融市场业务限额以及业务运行情况的监测报告工作。
（2）持续推动市场风险内部模型法建设。通过市场风险内部模型法咨询项目，持续完善本公司市场风险计量方法、模型验证、压力测试方面的制度流程和计量体系，并推进公司在市场风险VaR计量方面的制度流程和计量体系建设工作。同时，加快推进市场风险内模法系统的招标工作，为下一步市场风险内模法的落地实施提供系统支持。
（3）完善市场风险授权和限额体系。一是坚持实质性风险限额管控原则，
优化市场风险限额指标体系，强化以风险因子为维度的敏感性限额指标管理；二是增加市场风险授权管理适用性，优化部分标准化程度高、时效性强的金融市场业务授权管理体系。
（4）全面启动金融市场板块基础提升工作，提升公司市场风险基础管理水平。一是扎实开展市场风险基础管理工作，在开展定期风险监测报告的基础上，加强对日常交易和价格偏离度的分析与监控，建立每周金融市场业务报告机制，完善压力测试方法论与制度体系，系统提升市场风险基础管理能力；二是对承担市场风险业务在基础管理方面存在的薄弱环节进行梳理完善，明确下一阶段完善市场风险监测报告及统计分析的系统需求，并持续开展金融市场业务制度流程梳理工作。
3、操作风险管理的主要措施
（1）启动操作风险标准法项目实施。深入分析操作风险管理现状与差距，优化操作风险管理组织架构，完善操作风险管理制度体系，全面推广三大工具与辅助工具的落地实施，试行采用标准法计量操作风险，深化操作风险监测与报告
工作。
（2）加强业务连续性管理。持续推进业务连续性管理项目，完善应急管理体系架构，修订总体应急预案和专项应急预案，完成重要业务影响分析，启动全行性业务连续性管理重要业务演练，深化重大事项报告工作。
（3）加强人员操作风险管理。持续推进案防岗位责任机制；加强员工账户异常交易管理、员工兼职/经商办企业行为管理；建立案件风险排查机制，加强案防统计工作；深化举报事项管理；持续强化问责和积分管理工作，组织对不良资产以及重大违规事项的问责。
4、流动性风险管理的主要措施
（1）梳理流动性风险制度体系。细化《商业银行流动性风险管理办法（试行）》各项要求，搭建完善管理政策、管理办法、操作细则三层的制度体系。
（2）持续优化流动性风险限额体系。调整优化限额的审批层级，丰富表内短期流动性风险限额指标和表外流动性风险限额指标，并对部分限额的阀值进行优化调整。
（3）完善流动性风险压力测试。进一步梳理流动性风险压力测试操作流程，完善流动性风险压力测试情景及参数设置，定期开展对流动性风险压力测试的回溯检验，加大流动性风险压力测试结果的运用。
（4）深入推进高效顺畅、密切协同的流动性长效管理机制建设。合理摆布全行短期流动性资产组合，有序安排资产投放计划，审慎确定资产规模的增长速度。
（5）加大同业存单发行力度，优化负债结构。根据市场状况，加大同业存单发行，根据全行资产负债匹配情况，合理安排同业存单发行期限，优化负债结构。
5、法律与合规风险管理的主要措施
（1）深入开展合同管理。公司持续深化合同法律风险管理工作：一是下发《关于进一步加强法律与合规风险管理、严格操作规范的通知》，进一步规范非格式合同审查程序，针对重大非格式合同审查提出各项要求，强化非格式合同管理；二是持续开展非格式合同法律审查工作，在确保合同法律风险有效受控的前提下对公司业务发展给予强有力的法律支持。
（2）不断推进关联交易管理。一是拟定年度关联交易专项报告，统计分析年度关联交易业务开展情况，总结年度关联交易审批管理、交易定价、系统运行以及监管落实等情况，不断加强公司关联交易管理；二是根据修订完善的关联方名单，积极开展年度关联交易预计额度申报工作；三是拟定关联交易管理整合提升方案，修订完善关联交易管理实施细则，全面梳理细化关联交易业务类型，持续加强关联交易预计额度的准确性与交易价格公允性，进一步优化完善关联交易信息系统。
（3）持续加强积分管理。一是按照年度积分结果运用方案兑现各机构积分的违规处罚；二是为进一步强化积分管理，制定并发布年度机构积分结果运用方案，降低机构积分的容忍分值，适度加大扣罚标准金额。
（4）深入推进授权管理，加强差别化授权。根据各机构的申请开展特别授权，涉及同业、小微贷款、科技贷款、债券销售等业务以及基础建设等事务；有序开展各机构的转授权核准和备案工作。
6、信息科技风险管理的主要措施
（1）完成信息科技五年规划。完成了南京银行3-5年IT建设规划，借助新一代核心系统建设，引入架构管理工具，梳理信息资产，建立架构管理体系和管理办法。
（2）夯实信息科技管理基础，持续推进“四大体系”建设。一是建设基于CMMI3国际标准的质量管理体系，有效提高业务需求和测试管理质量；二是进行基于ISO27001的信息安全体系建设，结合监管机构要求和ISO27001最佳实践，形成适用于公司的信息安全管理基线；三是推进基于ITIL标准的运维管理体系建设，探索以控制为主的运维技术应用，建立自动化运维系统，减少人工操作风险；
四是完善灾备体系建设，持续推进信息系统应急响应与灾难恢复预案咨询项目建设，制定了2015年灾备建设计划，确立了全面优化灾备管理体系、整体提升系统灾难恢复能力的总目标。
（3）加强信息科技风险管理。落实信息科技监管评级意见改进计划及改进措施；持续开展信息科技风险非现场监管报表填报工作。
7、声誉风险管理的主要措施
（1）持续完善制度建设，强化工作落实执行。制定了《南京银行上海分行自贸区分账核算业务突发声誉风险事件应急处置预案》、《南京银行品牌管理办法》和《南京银行参加外部协会组织管理办法》，下发了《关于开展舆情风险自查的通知》等若干规定，进一步加强舆情管理。
（2）加强正面信息引导，塑造良好公众形象。邀请主流及各类媒体，主动报道公司经营发展情况。
（3）提升舆情监测能力，维护上市公司声誉。舆情监测平台上线微信功能，监测更加便捷；及时掌握舆情动态，每日对公司内部发布舆情监测报告；加强前瞻性预测和引导，积极防范声誉风险事件的发生。
8、反洗钱管理的主要措施
（1）公司制定了《南京银行反洗钱工作管理办法》、《南京银行大额现金管理办法》、《南京银行洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理办法》、《南
规程（试行）》、《关于启动反洗钱报告集中处理工作的通知》等内部规定，初步建立了反洗钱管理的内部规章制度体系。
（2）建立以客户为中心的风险评级管理体系。发行人按照《南京银行洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理办法》，以客户特性、地域、业务、行业为四大基本指标要素，根据实际需要，细化确定风险子项和权重赋值，完善客户风险分类机制，提高客户风险分类标准的可操作性和分类管理的实效性，建立以客户为中心的风险评级管理体系。同时，在风险为本的反洗钱监管趋势下，运用“黑名单”监控体系，实时监测客户洗钱风险，提升监测分析水平。
（3）开展培训交流互动活动，增强反洗钱工作的敏感性和主动性。有针对性地开展员工反洗钱专题培训，进一步提高反洗钱队伍的责任意识、保密意识、专业知识和工作技能。通过专家授课、网络培训、学习交流等手段，注重形式和内容的统一，注重理论学习和感受提升，鼓励员工对本职工作岗位上的反洗钱工作进行积极思考，提出建设性的建议和意见。
（4）强化监督考核，确保反洗钱工作落实到位。在全行范围内组织反洗钱专项检查，现场重点检查客户身份识别、公民身份信息联网核查制度落实情况，非现场重点检查对总行反洗钱集中做的配合情况、大额和可疑交易补录情况等，针对检查中发现的问题，提出整改要求和风险管控措施，并对照积分管理办法进行违规积分，加强考核管理，推动反洗钱工作的深入开展。
（5）建立反洗钱激励机制，仿效监察、反贪部门实行举报有奖制度。对主动提供情报和线索，被监管部门采纳或对破获洗钱案件有重大功劳的网点和个人依贡献大小进行奖励，最大限度调动全员的积极性和主动性。
二、内部控制
（一）内部控制体系建设情况
1、内部控制体系
公司董事会负责按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。高级管理层负责组织领导内部控制的日常运行。
公司根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国银监会《商业银行内部控制指引》以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，围绕公司内部控制目标，建立了严密的内部控制体系。
2、内部控制目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
3、内部控制主要措施
公司在对各类风险进行有效识别和评估的基础上，持续完善内部控制措施，建立了覆盖各操作环节主要风险点的内部控制机制。公司内部控制活动主要包括以下方面：
（1）授信业务控制事项
1）制定年度信贷政策，明确年度授信业务总量控制目标，细化行业、客户、产品、担保方式、期限、定价、区域等政策，并按月开展监测，确保各项政策落到实处；
2）制定年度经济资本管理方案，按照客户、行业、产品、信用等级、资产质量五个维度设置不同考核权重系数，引导各分行在合理配置经济资本的前提下开展业务；
3）持续加强对平台贷款的管理，完善“全口径”监测机制，按照“降旧控新”的监管要求，规范项目运作，优化风险缓释手段等；
4）加强对重点行业的风险管控，明确船舶、光伏、钢铁、航运、建筑、房地产等重点行业授信标准及管理要求；加强对淘汰落后产能行业授信客户的管理，防范系统性风险等；
5）建立资产质量管控长效机制，从政策制定、核心风险管控技术打造、系统功能完善等方面入手，深入落实资产质量管控要求；
6）积极采取催收、诉讼、处置抵（质）押物、债务转移、贷款重组等各种手段处置回收；加强对关注类贷款、不良贷款和本息逾期贷款的考核，加大对存量不良贷款的清收处置和化解力度。
（2）存款和柜台业务控制事项
1）推进流程银行建设，采取自助设备集中配钞、集中上收处理凭证打印及各分行事后监督等措施，优化业务流程，提高业务处理效率；
2）加强账户合规性管理，细化账户管理措施，批量清理久悬账户，提高核心系统账户数据质量；
3）完善系统控制功能，包括：扩大风险预警监测范围，优化事后监督系统功能，实现 ESIF系统对票据系统用户号新增、删除、登录密码、员工调岗的统一管理等；
4）建设关键岗位序列标准化学习体系，对柜面不同岗位、不同级别的员工开展各类业务培训辅导，提升员工的专业胜任能力。
（3）反洗钱控制事项
一是建设客户身份影像（二期）系统，实现单位客户和非二代身份证个人客户的证件影像留存功能及客户资料的跨网点、跨系统共享；二是开发核心系统功能，增加了客户身份信息核实标识、“一代身份证”停用控制、将客户风险等级划分结果嵌入业务系统等功能，完善对客户身份核查的控制；三是优化“反洗钱”系统功能，改良异常交易监测模型和甄别规则，减少交易补录工作量，提高可疑交易报告水平。
（4）中间业务控制事项
1）制定理财性质投资产品销售风险防范指导意见，以及资产管理计划代理销售业务、个人账户贵金属买卖业务等管理办法，规范业务操作；
2）开展代销业务例行检查、财富管理业务规范性检查等，规范理财经理的销售行为；
3）制定实物贵金属合作机构、银保业务合作保险公司及合作基金管理人评价等管理办法，明确各类代销业务合作机构的准入、退出标准和评价机制，加强第三方管理；
4）制定银保业务突发事件应急预案，建立突发事件报告机制，提高应对能力。
（5）财务会计控制事项
1）推行经济资本考核办法，适时调整内部资金转移（FTP）价格引导分行业务发展方向，完善预算考核体系建设；
2）制定税务管理办法，规范全行税务核算；
3）制定相关制度，对账户贵金属与自营贵金属、凭证式国债承销与储蓄国债承销等业务的会计核算加以规范。
（6）计算机信息系统控制事项
1）构建 IT治理总体策略，按照“一部两中心”的 IT组织架构规划和应用体系架构规划；
2）制定数据安全、信息科技外包等管理办法，明确数据安全、外包管理、运维管理等要求；
3）开展电子银行安全自查评估及整改工作，加强电子银行的安全管理；
4）构建加密平台和数据脱敏平台，实现互联网集中管控；加强网络管理和用户口令管理，提升客户信息和数据安全防护水平；
5）巩固和完善系统健康性体检机制，落实定期性能数据分析，推进系统资源整合、系统基础平台新技术研究和应用；
6）深化网络监控系统应用，推进服务器监控系统升级工作，加强信息系统和机房基础设施运维监控和维护；加强故障管理和变更管理，坚持常态化应急演练，保障系统稳定持续运行。
3、内部控制的监督与纠正
（1）审计监督不断深化
1）将重要风险领域、风险环节、关键内部控制点作为审计重点，实施信息科技风险、外包风险、投资银行业务、信贷资产分类、银票业务、表外业务、反洗钱、消费金融与信用卡中心风险管控等系列专项审计项目，促进了风险防范能力的提高和业务的健康发展；
2）关注被审计人员的经济责任意识和风险管理意识，开展对分（支）行负
责人、总行部门主要负责人以及总行领导的经济责任审计，为决策层考核、任免、调用干部提供可靠的依据；
3）实施非现场审计系统智能化改造项目，全面梳理业务流程及风险特征，设计适应公司的风险模型，更加及时、深入和全面地揭示风险。
（2）业务检查监督持续推进
1）开展年度全面风险排查，对授信业务、会计营运、合规管理、债券及同业业务、员工道德风险等方面进行现场检查，强化对分支机构的管控；
2）持续推动操作风险滚动排查机制，按季对分支机构的现金收支、重要空白凭证、大额可疑交易、支付结算等业务进行排查，及时排除风险隐患；
3）对各项内外部检查、内外部审计发现的问题，通过GRC系统进行任务分解，强化整改监督力度，提升整改效果。
（二）公司关于内部控制的自我评价
1、董事会
关于公司 2014年度内部控制，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体请见公司披露的《南京银行股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
2、监事会
关于公司 2014年度内部控制，公司监事会认为，报告期内，未发现公司内部控制制度在完整性、合理性、有效性以及在内部控制制度执行方面存在重大缺陷。
（三）会计师对公司内部控制制度的评价
普华永道中天在 2015年 4月 27日出具的《南京银行股份有限公司 2014年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2015)第1337号）中，对公司的内部控制情况评价如下：“我们认为，贵公司于2014年12月31日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析
本次优先股发行的投资者如欲完整了解发行人财务会计信息，应查阅发行人日常信息披露文件。
一、财务会计信息
（一）财务报表审计情况
普华永道中天依据中国注册会计师独立审计准则对发行人截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日止的会计年度的财务报表进行了审计，对 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报告发表了标准无保留的审计意见并分别出具了普华永道中天（2013）审字第10085号、普华永道中天（2014）审字第10091号及普华永道中天（2015）审字第10093号审计报告。发行人2015年半年度财务报告未经审计。
（二）主要会计政策和会计估计变更情况
1、会计政策变更的影响
自 2012年 1月 1日至 2014年 6月 30日，发行人的会计政策系依据财政部2006年颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定制定。
2014年1-7月，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、颁布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等企业会计准则，并于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
经发行人第七届董事会第四次会议审议并一致通过，发行人自 2014年 7月1日起按要求执行上述新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更和追溯调整。
本章中，除特别说明外，列示的财务数据均已根据上述新的企业会计准则编
制或进行了追溯调整。
本次会计政策变更涉及的变更项目及具体影响如下：
（1）长期股权投资与可供出售金融资产的重分类
根据新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，将发行人对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算。本次会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，对发行人截至2012年12月31日和2013年12月31的合并资产负债表科目影响如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|受影响的财务报表项目|影响金额||
||2013年12月31日|2012年12月31日|
|可供出售金融资产|8,600|8,600|
|长期股权投资|-8,600|-8,600|
|资本公积|1,334,229|14,423|
|其他综合收益|-1,334,229|-14,423|
|一般风险准备|19,568|-|
|未分配利润|-19,568|-|

（2）其他综合收益和资本公积项目的财务报表列报调整
将“其他综合收益”项目在资产负债表中单独列示，利润表中分类列示。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||变更后|变更前|变更后|变更前|
|其他综合收益|-|-1,319,803|-|-147,361|
|其他综合收益的税后净额|-1,319,803|-|-147,361|-|
|（一）以后将重分类进损益的其他综合收益|-1,319,803|-|-147,361|-|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-1,319,806|-|-147,361|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-30,335|-|-9,523|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-1,289,471|-|-137,838|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|3|-|-|-|

2、会计估计变更的影响
报告期内，发行人未发生会计估计变更或重大会计差错更正的情形。
（三）财务报表合并范围的确定及重要变化情况
公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。编制合并财务报表时，合并范围包括母公司及全部子公司。合并范围内的所有重大往来余额、交易及未实现利润均已抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于母公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。
2013年，发行人通过发起设立的方式成立了鑫元基金管理有限公司，并将其纳入合并财务报表的合并范围。
2014年，发行人的子公司鑫元基金管理有限公司于上海市设立全资子公司鑫沅资产管理有限公司；鑫沅资产管理有限公司于上海市设立全资子公司上海鑫沅股权投资管理有限公司。发行人将鑫沅资产管理有限公司和鑫沅股权投资管理有限公司纳入合并财务报表的合并范围。
（四）合并财务报表
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列或计算。2012年度、2013年度和2014年度财务报表均经普华永道中天审计，2015年半年度财务报表未经审计。
1、资产负债表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|||||
|现金及存放中央银行款项|71,262,624|71,767,567|49,593,789|42,228,881|
|存放同业款项|42,934,470|20,109,623|17,484,492|17,479,216|
|拆出资金|11,037,145|7,001,201|1,996,547|9,534,548|
|贵金属|6,151|5,531|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|18,595,152|8,269,534|3,454,611|5,830,233|
|衍生金融资产|1,786,065|763,809|399,400|50,028|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|买入返售金融资产|17,999,627|14,497,978|60,388,771|53,846,119|
|应收利息|6,189,485|5,090,628|3,480,002|2,433,172|
|发放贷款及垫款|197,306,177|169,346,249|143,057,806|121,962,186|
|可供出售金融资产|79,362,467|55,363,967|45,071,363|27,941,256|
|持有至到期投资|68,563,258|67,056,146|39,319,296|27,354,149|
|应收款项类投资|207,010,821|145,451,305|63,527,021|30,191,576|
|长期股权投资|2,608,688|2,429,971|2,173,197|1,712,798|
|投资性房地产|16,632|18,556|24,573|-|
|固定资产|4,225,499|3,652,775|2,188,056|2,172,992|
|无形资产|115,365|118,867|120,037|96,674|
|递延所得税资产|1,438,755|1,091,852|1,092,388|534,457|
|其他资产|843,373|1,114,622|685,944|423,869|
|资产总计|731,301,754|573,150,181|434,057,293|343,792,154|
|负债|||||
|向中央银行借款|2,350,000|1,830,000|100,000|100,000|
|同业及其他金融机构存放款项|92,922,410|84,573,465|94,380,262|43,815,332|
|拆入资金|28,847,536|8,625,185|8,704,899|12,900,208|
|衍生金融负债|2,045,069|676,541|414,749|54,894|
|卖出回购金融资产款|11,043,367|30,907,273|27,326,601|33,213,596|
|吸收存款|476,256,241|368,328,882|260,149,321|213,655,802|
|应付职工薪酬|1,387,583|1,273,045|706,698|635,475|
|应交税费|1,240,101|1,139,564|704,003|734,731|
|应付利息|7,547,862|6,704,392|3,625,461|2,537,239|
|应付债券|59,433,041|33,856,401|10,277,633|10,283,572|
|其他负债|3,897,372|2,451,646|811,532|1,050,551|
|负债合计|686,970,582|540,366,394|407,201,159|318,981,400|
|股东权益|||||
|股本|3,365,955|2,968,933|2,968,933|2,968,933|
|资本公积|17,879,226|10,354,248|10,354,355|10,354,355|
|其他综合收益|319,328|281,888|(1,334,229)|(14,423)|
|盈余公积|2,582,176|2,025,517|1,578,088|1,578,088|
|一般风险准备|6,351,318|6,348,380|5,094,959|3,599,094|
|未分配利润|13,477,888|10,469,947|7,927,885|6,132,280|
|归属于母公司股东权益合计|43,975,891|32,448,913|26,589,991|24,618,327|
|少数股东权益|355,281|334,874|266,143|192,427|
|股东权益合计|44,331,172|32,783,787|26,856,134|24,810,754|
|负债及股东权益总计|731,301,754|573,150,181|434,057,293|343,792,154|

2、利润表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|10,915,231|15,991,534|10,478,294|9,114,453|
|利息净收入|8,921,379|13,434,681|9,096,271|7,695,515|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息收入|18,570,369|29,578,700|20,768,255|16,741,171|
|利息支出|-9,648,990|-16,144,019|-11,671,984|-9,045,656|
|手续费及佣金净收入|1,792,871|1,953,995|1,180,270|925,375|
|手续费及佣金收入|1,856,456|2,077,646|1,241,851|968,528|
|手续费及佣金支出|-63,585|-123,651|-61,581|-43,153|
|投资收益|493,747|611,587|372,477|481,021|
|其中：对联营企业的投资收益|172,949|390,434|372,084|308,513|
|公允价值变动损益|-289,906|130,279|-65,127|18,030|
|汇兑损益|-167,791|-285,167|-132,780|-17,315|
|其他业务收入|164,931|146,159|27,183|11,827|
|二、营业支出|-6,306,319|-8,980,742|-4,916,605|-4,156,612|
|营业税金及附加|-835,881|-1,250,431|-840,371|-644,778|
|业务及管理费|-2,314,533|-4,463,069|-3,251,662|-2,721,211|
|资产减值损失|-3,122,863|-3,245,272|-820,963|-789,103|
|其他业务成本|-33,042|-21,970|-3,609|-1,520|
|三、营业利润|4,608,912|7,010,792|5,561,689|4,957,841|
|加：营业外收入|32,653|70,198|64,340|39,415|
|减：营业外支出|-8,515|-23,382|-17,508|-16,852|
|四、利润总额|4,633,050|7,057,608|5,608,521|4,980,404|
|减：所得税费用|-1,032,026|-1,401,376|-1,077,951|-935,878|
|五、净利润|3,601,024|5,656,232|4,530,570|4,044,526|
|其中：归属于母公司股东的净利润|3,567,538|5,608,621|4,496,857|4,012,603|
|少数股东损益|33,486|47,611|33,713|31,923|
|六、每股收益（人民币元）|||||
|基本每股收益|1.20|1.89|1.51|1.35|
|稀释每股收益|1.20|1.89|1.51|1.35|
|七、其他综合收益的税后净额|37,432|1,616,122|-1,319,803|-147,361|
|（一）以后将重分类进损益的其他综合收益|37,432|1,616,122|-1,319,803|-147,361|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|37,440|1,616,117|-1,319,806|-147,361|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|5,774|40,160|-30,335|-9,523|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|31,666|1,575,957|-1,289,471|-137,838|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-8|5|3|-|
|八、综合收益总额|3,638,456|7,272,354|3,210,767|3,897,165|
|其中：归属于母公司股东|3,604,978|7,224,738|3,177,051|3,865,242|
|归属于少数股东|33,478|47,616|33,716|31,923|

3、现金流量表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|客户存款和同业存放款项净增加额|116,276,304|98,372,764|97,058,449|47,491,936|
|向中央银行借款净增加额|520,000|1,730,000|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|44,387,097|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|19,051,802|30,199,006|20,956,702|17,305,096|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,835,623|1,749,612|117,320|168,513|
|经营活动现金流入小计|137,683,729|176,438,479|118,132,471|64,965,545|
|发放贷款及垫款净增加额|-30,860,695|-28,849,459|-21,937,681|-22,573,976|
|向中央银行借款净减少额|-|-|-|-80,000|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-27,905,521|-16,822,933|-4,865,538|-10,692,622|
|向其他金融机构拆入资金净减少额|-7,179,148|-|-9,086,955|-8,240,614|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-7,947,453|-12,433,348|-10,127,751|-7,995,223|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-1,380,122|-2,000,128|-1,624,911|-1,395,481|
|支付的各项税费|-2,140,450|-2,766,221|-2,101,679|-1,723,080|
|支付其他与经营活动有关的现金|-710,430|-2,040,699|-1,756,141|-1,120,440|
|经营活动现金流出小计|-78,123,819|-64,912,788|-51,500,656|-53,821,436|
|经营活动产生的现金流量净额|59,559,910|111,525,691|66,631,815|11,144,109|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|432,987,992|549,947,513|567,038,242|549,638,323|
|取得投资收益收到的现金|60,446|173,819|151,471|37,840|
|收到其他与投资活动有关的现金|389|782|216|927|
|投资活动现金流入小计|433,048,827|550,122,114|567,189,929|549,677,090|
|投资支付的现金|-530,128,305|-673,365,259|-629,033,142|-568,780,123|
|购建固定资产和其他长期资产支付的现金|-619,835|-1,794,001|-548,250|-532,862|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-530,748,140|-675,159,260|-629,581,392|-569,312,985|
|投资活动产生的现金流量净额|-97,699,313|-125,037,146|-62,391,463|-19,635,895|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|7,922,000|33,754|40,000|-|
|发行债券所收到的现金|36,771,097|24,329,655|-|5,000,000|
|筹资活动现金流入小计|44,693,097|24,363,409|40,000|5,000,000|
|偿还债务支付的现金|-12,100,000|-1,000,000|-|-|
|分配股利、偿付利息支付的现金|-29,180|-1,885,212|-1,716,187|-1,193,480|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-10,000|-|
|筹资活动现金流出小计|-12,129,180|-2,885,212|-1,726,187|-1,193,480|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,563,917|21,478,197|-1,686,187|3,806,520|
|四、汇率变动对现金的影响额|-10,131|9,234|-49,519|-1,583|
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额|-5,585,617|7,975,976|2,504,646|-4,686,849|
|加：年初现金及现金等价物余额|22,121,371|14,145,395|11,640,749|16,327,598|
|六、年末现金及现金等价物余额|16,535,754|22,121,371|14,145,395|11,640,749|

4、股东权益变动表
(1)2015年1-6月股东权益变动
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||归属于母公司股东的权益|||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、2015年1月1日余额|2,968,933|10,354,248|281,888|2,025,517|6,348,380|10,469,947|334,874|32,783,787|
|二、本期增减变动金额|397,022|7,524,978|37,440|556,659|2,938|3,007,941|20,407|11,547,385|
|（一）净利润|-|-|-|-|-|3,567,538|33,486|3,601,024|
|（二）其他综合收益|-|-|37,440|-|-|-|-8|37,432|
|上述（一）和（二）小计|-|-|37,440|-|-|3,567,538|33,478|3,638,456|
|（三）股东投入和减少资本|397,022|7,524,978|-|-|-|-|-|7,922,000|
|1.股东投入资本|397,022|7,524,978|-|-|-|-|-|7,922,000|
|2.其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）利润分配|-|-|-|556,659|2,938|-559,597|-13,071|-13,071|
|1、提取一般风险准备|-|-|-|-|2,938|-2,938|-|-|
|三、2015年6月30日余额|3,365,955|17,879,226|319,328|2,582,176|6,351,318|13,477,888|355,281|44,331,172|

 (2)2014年股东权益变动
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东的权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、2014年1月1日余额|2,968,933|10,354,355|-1,334,229|1,578,088|5,094,959|7,927,885|266,143|26,856,134|
|二、本年增减变动金额|-|-107|1,616,117|447,429|1,253,421|2,542,062|68,731|5,927,653|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东的权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|（一）净利润|-|-|-|-|-|5,608,621|47,611|5,656,232|
|（二）其他综合收益|-|-|1,616,117|-|-|-|5|1,616,122|
|上述（一）和（二）小计|-|-|1,616,117|-|-|5,608,621|47,616|7,272,354|
|（三）股东投入和减少资本|-|-107|-|-|-|-|33,861|33,754|
|1.股东投入资本|-|-|-|-|-|-|33,754|33,754|
|2.其他||-107|-|-|-|-|107|-|
|（四）利润分配|-|-|-|447,429|1,253,421|-3,066,559|-12,746|-1,378,455|
|1.提取盈余公积|||-|447,429|-|-447,429|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|1,253,421|-1,253,421|-|-|
|3.分配现金股利|-|-|-|-|-|-1,365,709|-12,746|-1,378,455|
|三、2014年12月31日余额|2,968,933|10,354,248|281,888|2,025,517|6,348,380|10,469,947|334,874|32,783,787|

 (3)2013年度股东权益变动
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东的权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、2013年1月1日余额|2,968,933|10,354,355|-14,423|1,578,088|3,599,094|6,132,280|192,427|24,810,754|
|二、本年增减变动金额|-|-|-1,319,806|-|1,495,865|1,795,605|73,716|2,045,380|
|（一）净利润|-|-|-|-|-|4,496,857|33,713|4,530,570|
|（二）其他综合收益|-|-|-1,319,806|-|-|-|3|-1,319,803|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-1,319,806|-|-|4,496,857|33,716|3,210,767|
|（三）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|40,000|40,000|
|1、所有者投入资本|-|-|-|-|-|-|40,000|40,000|
|（四）利润分配|-|-|-|-|1,495,865|-2,701,252|-|-1,205,387|
|1、提取一般风险准备|-|-|-|-|1,495,865|-1,495,865|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、分配现金股利|-|-|-|-|-|-1,205,387|-|-1,205,387|
|三、2013年12月31日余额|2,968,933|10,354,355|-1,334,229|1,578,088|5,094,959|7,927,885|266,143|26,856,134|

 (4)2012年度股东权益变动
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东的权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、2012年1月1日余额|2,968,933|10,354,355|132,938|1,180,086|1,993,903|5,013,550|160,504|21,804,269|
|二、本年增减变动金额|-|-|-147,361|398,002|1,605,191|1,118,730|31,923|3,006,485|
|（一）净利润|-|-|-|-|-|4,012,603|31,923|4,044,526|
|（二）其他综合收益|-|-|-147,361|-|-|-|-|-147,361|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-147,361|-|-|4,012,603|31,923|3,897,165|
|（三）利润分配|-|-|-|398,002|1,605,191|-2,893,873|-|-890,680|
|1、提取盈余公积|-|-|-|398,002|-|-398,002|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|1,605,191|-1,605,191|-|-|
|3、分配现金股利|-|-|-|-|-|-890,680|-|-890,680|
|三、2012年12月31日余额|2,968,933|10,354,355|-14,423|1,578,088|3,599,094|6,132,280|192,427|24,810,754|

（五）重要财务指标及监管指标
1、主要会计数据
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|10,915,231|15,991,534|10,478,294|9,114,453|
|营业利润|4,608,912|7,010,792|5,561,689|4,957,841|
|利润总额|4,633,050|7,057,608|5,608,521|4,980,404|
|归属于母公司股东的净利润|3,567,538|5,608,621|4,496,857|4,012,603|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|3,555,609|5,591,342|4,477,845|4,005,068|
|经营活动产生的现金流量净额|59,559,910|111,525,691|66,631,815|11,144,109|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|731,301,754|573,150,181|434,057,293|343,792,154|
|总负债|686,970,582|540,366,394|407,201,159|318,981,400|
|所有者权益|44,331,172|32,783,787|26,856,134|24,810,754|
|归属于公司股东的所有者权益|43,975,891|32,448,913|26,589,991|24,618,327|

2、财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|1.20|1.89|1.51|1.35|
|稀释每股收益（元）|1.20|1.89|1.51|1.35|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.20|1.88|1.51|1.35|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|20.06|37.56|22.44|3.75|
|加权平均净资产收益率（%）|10.42|19.00|17.56|17.35|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.38|18.94|17.49|17.31|
|总资产收益率（%）|1.09|1.12|1.16|1.28|
|资本利润率（%）|20.84|19.00|17.56|17.35|
|净利差（%）|2.49|2.41|2.09|2.25|
|净息差（%）|2.65|2.59|2.30|2.49|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|13.06|10.93|8.96|8.29|

注1：2015年1-6月加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、
基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益未经年化。
3、重要监管指标
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标准值|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|根据《商业银行资本管理办法（试行）》||资本充足率|≥10.5|12.30|12.00|12.90|-|
|||一级资本充足率|≥8.5|9.41|8.59|10.10|-|
|||核心一级资本充足率|≥7.5|9.41|8.59|10.10|-|
|资产流动性比例||本外币|≥25|69.67|45.40|44.42|36.40|
|拆借资金比例||拆入人民币|≤8|6.06|2.34|3.35|6.04|
|||拆出人民币|≤8|2.32|1.90|0.77|4.46|
|存贷款比例||人民币|≤75|43.29|47.91|56.3|57.37|
|||外币|≤75|35.49|38.00|62.05|113.06|
|||折人民币|≤75|42.84|47.43|56.49|58.63|
|不良贷款比率|||≤5|0.95|0.94|0.89|0.83|
|拨备覆盖率|||≥150|347.15|325.72|298.51|316.74|
|单一最大客户贷款比例|||≤10|2.61|2.68|3.46|4.37|
|最大十家客户贷款比例|||≤50|12.57|14.31|20.47|21.96|
|正常贷款迁徙率|正常类贷款迁徙率||-|1.22|1.20|0.95|1.05|
||关注类贷款迁徙率||-|33.92|17.86|10.30|1.94|
|不良贷款迁徙率|次级类贷款迁徙率||-|28.65|51.27|34.47|5.61|
||可疑类贷款迁徙率||-|39.21|43.21|10.78|20.93|
|利息回收率|||-|97.77|98.27|98.52|98.15|
|成本收入比|||-|21.20|27.91|31.03|29.86|
|资产负债率|||-|93.94|94.28|93.81|92.78|

注1：资本充足率指标均为合并报表口径数据；
注2：资本充足率=资本净额÷表内外加权风险资产总额×100%。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，核心一级资本净额=核心一级资本-核心一级资本扣减项，一级资本净额=核心一级资本净额+其他一级资本-其他一级资本扣减项，总资本净额=一级资本净额+二级资本-二级资本扣减项；
注3：资产流动性比例=流动性资产期末余额÷流动性负债期末余额×100%；
注4：拆出资金比例=拆出资金期末余额÷各项存款期末余额×100%；
注5：拆入资金比例=拆入资金期末余额÷各项存款期末余额×100%；
注6：存贷款比例=各项贷款期末余额÷各项存款期末余额×100%，该比例按照本外币合并计算；
注7：不良贷款比率=五级分类后三类贷款期末余额÷各项贷款期末余额×100%；
注8：拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额÷期末次级、可疑、损失类贷款总额×100%；
注9：单一最大客户贷款比例=对同一借款客户贷款总额÷资本净额×100%；
注10：最大十家客户贷款比例=对最大十家客户发放的贷款总额÷资本净额×100%；
注11：单一最大集团客户授信比例=对最大一家客户授信总额÷资本净额×100%。
（六）非经常性损益
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|净利润|3,601,024||5,656,232||4,530,570||4,044,526||
|加/减：非经常性损益项目|||||||||
|营业外收入|-32,653||-70,198||-64,340||-39,415||
|营业外支出|8,515||23,382||17,508||16,852||
|非经常性损益的所得税影响额|6,034||14,478||13,497||8,265||
|扣除非经常性损益后的净利润|3,582,920||5,623,894||4,497,235||4,030,228||
|其中：|||||||||
|归属于母公司股东|3,555,609||5,591,342||4,477,845||4,005,068||
|归属于少数股东|27,311||32,552||19,390||25,160||

二、管理层讨论与分析
（一）资产情况分析
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，发行人资产总额分别为 3,437.92亿元、4,340.57亿元、5,731.50亿元、7,313.02亿元，较年初分别增长22.00%、26.26%、32.04%、27.59%。
发行人的资产主要由应收款项类投资、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、现金及存放中央银行款项和持有至到期投资等构成。截至2015年6月30日，发行人应收款项类投资、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、现金及存放中央银行款项和持有至到期投资占资产总额的比例分别为28.31%、26.98%、10.85%、9.74%和9.38%。报告期内，发行人发放贷款及垫款占总资产规模的比例有所下降，各类金融资产占比则有所提升，这主要是由于在我国金融市场体系不断健全和完善的背景下，发行人基于宏观经济状况、利率市场环境、监管要求等因素，适度调整了对各类资产的配置比例，以在保持良好流动性的前提下获取较高收益，同时也说明新常态下，银行对于发放贷款更为谨慎。
报告期内，发行人资产的具体构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|比例（%）|金额（千元）|比例（%）|金额（千元）|比例（%）|金额（千元）|比例（%）|
|现金及存放中央银行款项|71,262,624|9.74|71,767,567|12.52|49,593,789|11.43|42,228,881|12.28|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|比例（%）|金额（千元）|比例（%）|金额（千元）|比例（%）|金额（千元）|比例（%）|
|存放同业款项|42,934,470|5.87|20,109,623|3.51|17,484,492|4.03|17,479,216|5.08|
|拆出资金|11,037,145|1.51|7,001,201|1.22|1,996,547|0.46|9,534,548|2.77|
|贵金属|6,151|0.00|5,531|0.00|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|18,595,152|2.54|8,269,534|1.44|3,454,611|0.80|5,830,233|1.70|
|衍生金融资产|1,786,065|0.24|763,809|0.13|399,400|0.09|50,028|0.01|
|买入返售金融资产|17,999,627|2.46|14,497,978|2.53|60,388,771|13.91|53,846,119|15.66|
|应收利息|6,189,485|0.85|5,090,628|0.89|3,480,002|0.80|2,433,172|0.71|
|发放贷款及垫款|197,306,177|26.98|169,346,249|29.55|143,057,806|32.96|121,962,186|35.48|
|可供出售金融资产|79,362,467|10.85|55,363,967|9.66|45,071,363|10.38|27,941,256|8.13|
|持有至到期投资|68,563,258|9.38|67,056,146|11.70|39,319,296|9.06|27,354,149|7.96|
|应收款项类投资|207,010,821|28.31|145,451,305|25.38|63,527,021|14.64|30,191,576|8.78|
|长期股权投资|2,608,688|0.36|2,429,971|0.42|2,173,197|0.50|1,712,798|0.50|
|投资性房地产|16,632|0.00|18,556|0.00|24,573|0.01|-|-|
|固定资产|4,225,499|0.58|3,652,775|0.64|2,188,056|0.50|2,172,992|0.63|
|无形资产|115,365|0.02|118,867|0.02|120,037|0.03|96,674|0.03|
|递延所得税资产|1,438,755|0.20|1,091,852|0.19|1,092,388|0.25|534,457|0.16|
|其他资产|843,373|0.12|1,114,622|0.19|685,944|0.16|423,869|0.12|
|资产总计|731,301,754|100.00|573,150,181|100.00|434,057,293|100.00|343,792,154|100.00|

1、贷款分析
（1）贷款规模
发行人主要通过在江苏地区、上海地区、北京地区以及浙江地区的分支机构和业务网点向公司及个人客户提供各类贷款产品。截至2012年12月31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，发行人发放贷款及垫款总额分别为 1,252.69亿元、1,469.61亿元、1,746.85亿元和 2,040.49亿元，较年初分别增长21.85%、17.32%、18.86%和16.81%，年复合增长率为21.55%。
（2）按客户类型划分的贷款和垫款
报告期内，发行人按客户类型划分的贷款和垫款情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|公司贷款和垫款|||||||||
|贷款及垫款|150,428,464|73.72|130,918,150|74.95|112,480,354|76.54|94,103,215|75.12|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|票据贴现|6,910,380|3.39|4,348,994|2.49|3,672,176|2.50|3,995,091|3.19|
|贸易融资|9,173,036|4.50|7,211,174|4.13|5,679,915|3.86|7,573,292|6.05|
|小计|166,511,880|81.60|142,478,318|81.56|121,832,445|82.90|105,671,598|84.36|
|个人贷款|||||||||
|信用卡透支|1,816,031|0.89|1,518,157|0.87|1,003,709|0.68|326,554|0.26|
|住房抵押|21,194,323|10.39|19,492,506|11.16|16,319,410|11.10|12,620,753|10.07|
|消费信用贷款|11,101,629|5.44|8,125,940|4.65|4,762,954|3.24|3,122,227|2.49|
|经营性贷款|2,357,438|1.16|2,335,165|1.34|2,524,452|1.72|2,814,650|2.25|
|其他|1,068,118|0.52|735,120|0.42|518,430|0.35|712,873|0.57|
|小计|37,537,539|18.40|32,206,888|18.44|25,128,955|17.10|19,597,057|15.64|
|发放贷款及垫款总额|204,049,419|100.00|174,685,206|100.00|146,961,400|100.00|125,268,655|100.00|
|减：贷款减值准备|||||||||
|单项评估|-638,313|-0.31|-605,206|-0.35|-527,653|-0.36|-524,632|-0.42|
|组合评估|-6,104,929|-2.99|-4,733,751|-2.71|-3,375,941|-2.30|-2,781,837|-2.22|
|小计|-6,743,242|-3.30|-5,338,957|-3.06|-3,903,594|-2.66|-3,306,469|-2.64|
|发放贷款及垫款净值|197,306,177|96.70|169,346,249|96.94|143,057,806|97.34|121,962,186|97.36|

1）公司贷款和垫款
公司贷款和垫款是发行人贷款业务中最主要的组成部分，包括向公司客户发放的贷款及垫款、票据贴现和贸易融资。报告期内，发行人公司贷款和垫款的业务规模呈现逐步上升的趋势。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人公司贷款和垫款总额分别为1,056.72亿元、1,218.32亿元、1,424.78亿元和 1,665.12亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为84.36%、82.90%、81.56%和81.60%，年复合增长率为19.95%。
报告期内，发行人公司贷款和垫款占发放贷款及垫款总额的比例小幅下降。
这是由于，一方面随着近年来我国加强多层次资本市场体系的建设，金融市场及产品体系日趋完善，部分大型企业选择直接通过资本市场进行股权和债权融资，对其信贷融资需求产生了一定替代作用；另一方面，在我国宏观经济增速放缓和经济结构转型的环境下，发行人结合自身战略定位，逐步调整贷款投放结构。适当增加了对风险权重略低、收益更高的的个人信贷和小微贷款配置。
2）个人贷款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人个人贷款和垫款总额分别为195.97亿元、251.29亿元、322.07亿元和375.38亿元，年复合增长率29.69%。
报告期内，发行人个人贷款规模增速快于贷款规模整体增速，占比总体呈逐年提升趋势。这主要是由于发行人基于业务资本消耗及风险收益的考量，通过丰富产品体系、完善营销渠道、优化业务流程和提升客户体验等方式，积极开拓个人业务客户群体，大力发展信用卡、消费信用贷款等个人贷款业务。
（3）按担保方式划分的贷款和垫款
截至2015年6月30日，发行人各类贷款中信用贷款、保证贷款、抵押贷款和质押贷款的余额分别为254.57亿元、936.25亿元、670.43亿元和179.24亿元，占比分别为12.48%、45.88%、32.86%和8.78%。
报告期内，发行人信用贷款占比呈逐年下降的走势。2013年以来，受到宏观经济增速放缓、经济结构调整等因素的影响，部分企业及个人的偿债能力有所下降，为降低贷款业务潜在信用风险及其对资产质量的不利影响，发行人提高了信用贷款发放的准入门槛和审核要求，导致信用贷款占比逐渐下降。
报告期内，发行人保证贷款占贷款总额的比例较为稳定，基本保持在46%左右。保证贷款中，当借款人不能偿还贷款本息时，作为保证人的第三方需按规定承担连带责任。发行人保证贷款的保证人主要为一般企业和自然人，也有部分贷款由银行、保险公司、小贷公司等金融机构提供担保。对于第三方保证的贷款，发行人依据与主借款人相同的审核程序和标准，对保证人的财务状况、信用记录和履行义务的能力进行评估。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人抵押贷款和质押贷款合计占贷款总额的比例分别为37.47%、39.34%、40.76%和41.64%，总体呈逐年上升态势。这是由于近年来经济增长下行压力增强，银行业信贷资产质量面临一定下滑压力，发行人提高了对贷款抵（质）押物的要求，以降低呆坏账给银行经营及业绩带来的不利影响。在抵押及质押贷款业务中，发行人通过获取有价单证、债券、股权、房产、土地使用权、
机器设备、交通工具等抵（质）押物作为控制风险的重要手段。发行人指定专业中介评估机构对抵（质）押品进行评估作为决策参考，由总行授权审批机构对评估结果进行认定，并最终确定信贷业务的抵（质）押率。授信后，发行人将动态了解并掌握抵（质）押物权属、状态、数量、市值和变现能力等，定期组织抵（质）押物重新评估工作。对减值贷款，发行人将根据抵（质）押物的价值情况决定是否要求客户追加抵（质）押物，或提供变现能力更强的抵（质）押物。
报告期内，发行人按担保方式划分的贷款和垫款情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|信用贷款|25,457,028|12.48|22,059,140|12.63|20,386,093|13.87|20,313,574|16.22|
|保证贷款|93,625,467|45.88|81,421,005|46.61|68,761,544|46.79|58,016,263|46.31|
|抵押贷款|67,042,890|32.86|58,543,398|33.51|47,554,368|32.36|35,516,699|28.35|
|质押贷款|17,924,034|8.78|12,661,663|7.25|10,259,395|6.98|11,422,119|9.12|
|贷款和垫款总额|204,049,419|100.00|174,685,206|100.00|146,961,400|100.00|125,268,655|100.00|

（4）按行业划分的贷款和垫款
截至2015年6月30日，除个人贷款外，发行人贷款投向前五大行业分别为租赁和商务服务业、制造业、批发和零售业、房地产业和贸易融资，占发行人贷款和垫款总额的比例分别为18.45%、14.91%、13.58%、6.80%和4.50%。
报告期内，发行人对公贷款的行业分布结构总体保持稳定，租赁和商务服务业、制造业、批发和零售业等行业的贷款占比始终在10%以上。
发行人向租赁和商务服务业企业发放的贷款占比持续上升，主要是由于随着市场化经济的不断深化和专业分工程度的不断提高，租赁和商务服务市场规模不断扩大，企业经营状况良好，对银行信贷需求旺盛。发行人基于对该行业发展前景判断，并结合企业的经营状况、偿债能力和发展前景加大了对租赁和商务服务行业的信贷投放力度，贷款规模增幅较大。
发行人制造业贷款占比逐年下降，但仍然是发行人信贷最大投向的行业之一。这主要是由于发行人业务及网点布局主要位于长三角地区，其第二产业较为
发达，制造业企业数量众多。2013年以来，传统制造业，尤其是部分产能过剩
行业受宏观经济增速放缓及产业结构调整的冲击较大，银行业整体信贷资产质量
下行压力加大，发行人出于审慎管理的考虑，对信贷投放结构进行了适当调整，制造业贷款占比逐步下降。
发行人对批发和零售业的贷款发放情况总体保持稳定，报告期内占发放贷款及垫款总额的比例分别为13.51%、13.64%、13.12%和13.58%。
报告期内，发行人按行业划分的公司贷款和垫款情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|制造业|30,421,741|14.91|30,400,776|17.40|29,776,583|20.27|26,149,857|20.87|
|租赁和商务服务业|37,660,059|18.45|30,920,270|17.70|22,464,425|15.29|17,269,862|13.79|
|批发和零售业|27,722,546|13.58|22,911,171|13.12|20,039,737|13.64|16,927,636|13.51|
|建筑业|8,357,264|4.09|7,815,387|4.47|9,272,215|6.31|8,786,563|7.01|
|房地产业|13,872,672|6.80|11,391,087|6.52|9,028,412|6.14|6,965,309|5.56|
|水利、环境和公共设施管理业|6,814,480|3.34|4,873,988|2.79|3,659,367|2.49|2,675,761|2.14|
|农、林、牧、渔业|5,828,589|2.86|4,785,276|2.74|2,966,444|2.02|1,641,350|1.31|
|教育|2,610,479|1.28|2,565,879|1.47|2,929,595|1.99|3,645,982|2.91|
|交通运输、仓储和邮政业|3,889,764|1.91|3,854,402|2.21|2,876,888|1.96|2,821,119|2.25|
|信息传输、软件和信息技术服务业|3,955,450|1.94|3,349,736|1.92|2,237,921|1.52|1,824,450|1.46|
|电力、热力、燃气及水生产和供应业|2,162,176|1.06|1,862,757|1.07|2,120,493|1.44|1,440,650|1.15|
|住宿和餐饮业|2,003,291|0.98|1,240,381|0.71|1,135,425|0.77|664,580|0.53|
|卫生和社会工作|937,383|0.46|968,178|0.55|1,092,400|0.74|924,055|0.74|
|文化、体育和娱乐业|1,171,982|0.57|1,138,865|0.65|857,015|0.58|570,250|0.46|
|科学研究和技术服务业|1,742,512|0.85|1,518,425|0.87|847,569|0.58|563,014|0.45|
|金融业|382,852|0.19|347,200|0.20|498,324|0.34|217,677|0.17|
|居民服务、修理和其他服务业|603,132|0.30|463,616|0.27|325,561|0.22|178,100|0.14|
|采矿业|292,092|0.14|420,756|0.24|201,980|0.14|587,000|0.47|
|公共管理、社会保障和社会组织|-|0.00|90,000|0.05|150,000|0.10|250,000|0.20|
|贸易融资|9,173,036|4.50|7,211,174|4.13|5,679,915|3.86|7,573,292|6.05|
|票据贴现|6,910,380|3.39|4,348,994|2.49|3,672,176|2.50|3,995,091|3.19|
|公司贷款和垫款总额|166,511,880|81.60|142,478,318|81.57|121,832,445|82.90|105,671,598|84.36|
|个人贷款总额|37,537,539|18.40|32,206,888|18.43|25,128,955|17.10|19,597,057|15.64|
|合计|204,049,419|100.00|174,685,206|100.00|146,961,400|100.00|125,268,655|100.00|

（5）按地区划分的贷款和垫款
发行人发放的贷款及垫款主要分布在江苏、上海、北京及浙江地区。截至 2015年 6月 30日，发行人在南京、江苏（除南京外）、上海、北京及浙江地区的贷款总额分别为790.68亿元、817.70亿元、157.62亿元、149.36亿元和125.14亿元，占比分别为38.75%、40.08%、7.72%、7.32%和6.13%。
报告期内，发行人贷款仍主要投放于江苏地区。随着异地分行及营业网点的设立和异地业务规模的快速扩张，发行人在江苏地区（南京以外）的贷款规模增长较快，占比逐年提升。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人在江苏地区（南京以外）发放的贷款规模分别为 405.94亿元、536.79亿元、695.31亿元和 817.70亿元，年复合增长率32.33%，占贷款总额的比例分别为32.41%、36.53%、39.80%和40.08%。南京地区的贷款投放年复合增长率为14.70%，低于贷款规模的整体增速。
截至2015年6月30日，发行人母公司口径在江苏、上海、北京及浙江地区的不良贷款率分别为0.81%、1.63%、0.34%和2.67%。发行人在上海及浙江地区不良贷款率较高主要是由于当地贷款客户多为以外需导向的民营企业，在本次经济下行周期中受出口需求下滑及产业结构调整的影响相对较大，导致其盈利及偿债能力出现一定程度的下降。
报告期内，发行人按地区划分的贷款和垫款情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|江苏地区|160,837,971|78.83|138,396,019|79.22|115,788,687|78.79|96,705,768|77.20|
|其中：南京地区|79,068,265|38.75|68,864,822|39.42|62,109,293|42.26|56,111,294|44.79|
|南京以外地区|81,769,706|40.08|69,531,197|39.80|53,679,394|36.53|40,594,474|32.41|
|上海地区|15,761,748|7.72|13,731,247|7.86|11,834,719|8.05|11,727,221|9.36|
|北京地区|14,935,506|7.32|12,834,850|7.35|11,475,080|7.81|10,021,257|8.00|
|浙江地区|12,514,194|6.13|9,723,090|5.57|7,862,914|5.35|6,814,409|5.44|
|贷款和垫款总额|204,049,419|100.00|174,685,206|100.00|146,961,400|100.00|125,268,655|100.00|

（6）贷款集中度
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015
年6月30日，发行人单一最大客户贷款占资本净额比例为分别为4.37%、3.46%、
2.68%和2.61%，最大十家客户贷款合计占资本净额比例分别为21.96%、20.47%、14.31%和12.57%，均符合中国银监会的监管要求。
报告期内，发行人贷款业务的集中度有所下降，单一最大客户贷款及最大十家客户贷款占资本净额的比例逐年下降。一方面，随着业务拓展和区域扩张，发行人的客户基础和业务规模不断扩大，导致集中度有所降低；另一方面，出于降低信用风险的考虑，发行人主动加强了对贷款业务的限额管理，避免对单一客户的过度依赖。
截至2015年6月30日，发行人前十大客户贷款情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|贷款余额（千元）|占贷款总额比例（%）|占资本净额比例（%）|
|1|1,506,843|0.74|2.61|
|2|1,220,000|0.60|2.12|
|3|613,000|0.30|1.06|
|4|600,000|0.29|1.04|
|5|580,000|0.28|1.01|
|6|576,500|0.28|1.00|
|7|558,000|0.27|0.97|
|8|556,195|0.27|0.97|
|9|520,000|0.25|0.90|
|10|515,000|0.25|0.89|
|合计|7,245,538|3.55|12.57|

（7）贷款平均余额和平均利率情况
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人的贷款平均余额分别为1,077.19亿元、1,422.05亿元、1,692.51亿元和1,981.92亿元，保持增长的态势。报告期内，发行人贷款平均利率分别为7.03%、6.73%、7.04%和6.86%，贷款收益率的变动主要受市场利率水平和发行人贷款结构变动的影响。
报告期内，发行人的贷款平均余额和收益情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||平均余额（千元）|平均利率（%）|平均余额（千元）|平均利率（%）|平均余额（千元）|平均利率（%）|平均余额（千元）|平均利率（%）|
|按贷款投向划分|||||||||
|企业贷款|163,303,747|6.81|136,480,606|7.00|119,763,559|6.69|99,620,179|7.31|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||平均余额（千元）|平均利率（%）|平均余额（千元）|平均利率（%）|平均余额（千元）|平均利率（%）|平均余额（千元）|平均利率（%）|
|零售贷款|34,887,880|7.12|28,922,570|7.25|22,441,742|6.97|17,685,377|6.96|
|按贷款期限划分|||||||||
|一般性短期贷款|121,648,142|6.81|102,541,206|6.90|92,093,689|6.55|64,554,363|7.23|
|中长期贷款|76,543,484|6.94|62,861,970|7.28|50,111,612|7.07|43,164,299|6.73|
|贷款和垫款总额|198,191,627|6.86|169,251,468|7.04|142,205,301|6.73|107,718,662|7.03|

（8）贷款五级分类情况
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，发行人不良贷款总额分别为 10.44亿元、13.08亿元、16.39亿元和19.42亿元，不良贷款率分别为0.83%、0.89%、0.94%和0.95%。
2012年下半年以来，受国内经济增速放缓及经济结构调整的影响，部分企业的盈利能力和偿债能力有所下降，区域性和行业性风险逐步积累，对发行人信贷资产的质量产生了一定影响，不良贷款的规模和不良贷款率均略有上升。截至2015年6月30日，发行人不良贷款率为0.95%，低于中国银监会披露的截至2015年 6月 30日银行业整体1.50%的不良贷款率水平，信贷资产质量良好，风险处于可控水平。
发行人采取了多项举措，积极应对不良贷款规模有所上升的情况。具体包括：1）推进风险管理组织架构改革，打造“横向到边、纵向到底”的一体化风险管理模式；2）制定重点行业授信政策，配套出台差别化授权方案、信用风险管理限额等政策落地辅助机制，促进业务结构调整与优化；3）强化贷前调查、审查审批和授信后全流程管理，提高审核规范程度和审批效率；4）完善客户评级体系，搭建覆盖全业务条线的信用风险缓释管理机制；5）加强重点风险领域的排查与监测，组织开展了政策敏感性行业、民营企业、动产质押、大宗商品等专项风险排查；6）强化资产质量考核和不良贷款定期预测管理机制，进一步加大不良贷款清收处置和化解力度。
报告期内，发行人贷款和垫款的五级分类情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|正常类|197,407,087|96.75|169,129,626|96.82|142,514,433|96.97|120,857,682|96.48|
|关注类|4,699,901|2.30|3,916,459|2.24|3,139,284|2.14|3,367,066|2.69|
|非不良贷款小计|202,106,988|99.05|173,046,085|99.06|145,653,717|99.11|124,224,748|99.17|
|次级类|1,522,350|0.75|1,208,936|0.69|713,386|0.49|639,913|0.51|
|可疑类|310,538|0.15|325,359|0.19|427,508|0.29|372,707|0.30|
|损失类|109,542|0.05|104,826|0.06|166,789|0.11|31,287|0.02|
|不良贷款小计|1,942,430|0.95|1,639,121|0.94|1,307,683|0.89|1,043,907|0.83|
|贷款和垫款总额|204,049,419|100.00|174,685,206|100.00|146,961,400|100.00|125,268,655|100.00|

（9）贷款减值准备计提情况
根据中国人民银行颁布《银行贷款损失准备计提指引》（银发[2002]98号）的精神，发行人按照“五级”分类对各类贷款进行了贷款减值准备。
报告期内，发行人在业务快速发展、贷款总量稳步提升的同时，保持了较为稳健的会计政策，继续增加了拨备计提，贷款减值准备金额逐年增长。截至2015年6月30日，公司计提的贷款减值准备为67.43亿元。
2014年度、2015年1-6月，发行人分别核销贷款减值准备10.80亿元、15.04亿元，相比往年度增幅较大，主要由于发行人为更好地稳定全行资产质量，按照监管部门的规定并根据风险管理部门的判断，按照应核尽核的原则以及发行人内部管理制度，对部分不良贷款进行了核销。
报告期内，发行人贷款减值准备的计提和核销情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|期初余额|5,338,957|3,903,594|3,306,469|2,601,135|
|本期计提|2,900,765|2,561,016|842,060|815,631|
|本期核销|-1,504,215|-1,080,344|-262,988|-99,668|
|本期收回|40,723|12,508|77,337|3,907|
|折现转回|-32,988|-57,817|-59,284|-14,536|
|期末余额|6,743,242|5,338,957|3,903,594|3,306,469|

（10）一般风险准备的计提情况
根据财政部2005年5月17日和2005年9月5日发布的《关于印发<金融企
业呆账准备提取管理办法>的通知》（财金[2005]49号）及《关于呆账准备提取有
关问题的通知》（财金[2005]90号）的规定，发行人就资产负债表日全部风险资产余额的1%在税后利润中作为利润分配计提一般风险准备。发行人自2012年7月 1日开始执行《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）的规定，从税后利润中按原则上不低于风险资产期末余额的1.5%的比例计提一般准备。
2012年、2013年和2014年，发行人年度未分配利润中分别提取一般风险准备16.05亿元、14.76亿元和12.40亿元。截至2015年6月30日，发行人一般风险准备余额为63.16亿元。
报告期内，发行人一般风险准备的计提情况（母公司口径）如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|期初余额|6,315,659|5,075,391|3,599,094|1,993,903|
|本期计提|0.00|1,240,268|1,476,297|1,605,191|
|期末余额|6,315,659|6,315,659|5,075,391|3,599,094|

（11）贷款逾期及重组情况
报告期内，受整体宏观经济下滑、产品出口环境的不利变动等影响，部分企业出现了盈利下降、经营困难等情况，导致发行人逾期贷款的规模有所增长。截至 2015年 6月 30日，发行人逾期贷款占贷款总额的比例为1.59%，较 2014年末上升了 0.16个百分点，其中主要为逾期 3个月以内和逾期 3个月至 1年的贷款。发行人在严格执行五级分类、提高拨备计提的同时，不断加强贷前风险把控、贷中风险监控和贷后跟踪和利息催收，以降低逾期新增压力。此外，发行人也通过贷款重组、核销等方式开展高风险资产的转化和处置工作。
报告期内，发行人贷款逾期及重组情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|逾期贷款|||||||||
|逾期3个月以内|1,855,333|0.91|1,099,192|0.63|440,626|0.30|511,487|0.41|
|逾期3个月至1年|958,138|0.47|975,049|0.56|656,090|0.45|507,792|0.41|
|逾期 1 年以上至 3年以内|399,739|0.20|400,974|0.23|362,562|0.25|63,475|0.05|
|逾期3年以上|29,260|0.01|17,674|0.01|14,567|0.01|148,326|0.12|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|逾期贷款合计|3,242,470|1.59|2,492,889|1.43|1,473,845|1.00|1,231,080|0.98|
|重组贷款|55,481|0.03|127,224|0.07|179,939|0.12|669,600|0.53|

2、各类金融资产分析
发行人各类金融资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资等。报告期内，随着资本市场的不断完善和金融产品的日益丰富，发行人持有各类金融资产的规模及占资产总额的比例逐步提升，从 2012年末的26.56%上升到 2015年 6月末的51.08%。发行人主要基于自身整体经营需要、流动性管理要求、监管部门政策导向等多方面因素调整优化金融资产配置结构。
报告期内，发行人持有各类金融资产的主要情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|18,595,152|4.98|8,269,534|2.99|3,454,611|2.28|5,830,233|6.39|
|可供出售金融资产|79,362,467|21.25|55,363,967|20.05|45,071,363|29.78|27,941,256|30.60|
|持有至到期投资|68,563,258|18.36|67,056,146|24.28|39,319,296|25.98|27,354,149|29.96|
|应收款项类投资|207,010,821|55.42|145,451,305|52.67|63,527,021|41.97|30,191,576|33.07|
|各类金融资产合计|373,531,698|100.00|276,140,952|100.00|151,372,291|100.00|91,317,214|100.00|

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
发行人持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产，包括金融债券、企业债券、政府债券及央行票据等各类流动性较好的债券类资产。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人交易性金融资产占各类金融资产总额的比例分别为6.39%、2.28%、2.99%和4.98%。2013年，流动性紧张导致市场利率不断攀升，发行人为降低债券价格波动对公司当期损益的影响，选择减持以企业债券为主的部分交易性金融资产。2014年，随着市场流动性及利率水平逐步趋于稳定，债券市场表现良好，发行人为更好地实现波段操作，加大了对交易活跃、流动性良
好的各类金融债券的投资规模，占比由 2013年末的8.85%上升到 2014年末的
32.42%。2015年6月末较2014年期末增长幅度为124.86%，主要是鉴于当期中
债指数呈波段上升趋势，市场债券的收益率整体处于低位，发行人对债券类资产结构进行调整，加大交易类债券以及同业存单建仓力度所导致的。
报告期内，发行人持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|政府债券|1,101,283|5.92|430,279|5.20|255,077|7.38|351,465|6.03|
|金融债券|4,465,842|24.02|2,681,393|32.42|305,792|8.85|263,851|4.53|
|企业债券|6,675,208|35.90|4,842,667|58.56|2,893,742|83.76|5,214,917|89.45|
|资产支持证券|151,884|0.82|315,195|3.81|-|-|-|-|
|同业存单|6,156,947|33.11|-|-|-|-|-|-|
|其他|43,988|0.24|-|-|-|-|-|-|
|合计|18,595,152|100.00|8,269,534|100.00|3,454,611|100.00|5,830,233|100.00|

（2）可供出售金融资产
发行人持有的可供出售金融资产包括政府债券、金融债券、央行票据、企业债券等。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，发行人持有的可供出售金融资产余额分别为 279.41亿元、450.71亿元、553.64亿元和793.62亿元，占各类金融资产的比重分别为30.60%、29.78%、20.05%和21.15%。
2013年末，发行人持有的可供出售金融资产较2012年末大幅增长了61.31%，主要是发行人在利率水平处于历史高位的情况下，基于对未来利率走势的研判，对政府债券、金融债券等利率债产品进行了提前配置。2014年，随着债券市场转好，信用债与利率债之间的信用利差大幅缩减，相对于需要消耗资本的信用债，政府债券和金融债券作为利率债产品具备更好的投资价值。因此，发行人提高了对利率债的投资占比，对部分企业债券则进行出售，实现当期获利了结。2015年6月末较2014年期末增长幅度为43.45%，主要由于发行人增持政府债券及同业存单。
发行人将其持有的雷曼兄弟银行债券计入可供出售金融资产，并计提减值准
备。截止 2015年 6月 30日，发行人对持有雷曼兄弟银行债券计提的减值准备
12,132千元。
报告期内，发行人持有可供出售金融资产的构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|以公允价值计量的投资|||||||||
|政府债券|20,010,012|25.21|14,003,917|25.29|8,808,347|19.54|5,427,110|19.41|
|同业存单|19,622,314|24.72|7,268,341|13.13|-|-|19,973|0.07|
|金融债券|23,814,864|30.00|20,936,127|37.81|19,641,661|43.57|9,144,703|32.71|
|企业债券|8,476,518|10.68|7,835,351|14.15|15,686,265|34.79|13,157,883|47.06|
|资产支持证券|2,445,293|3.08|1,059,384|1.91|-|-|-|-|
|其他注1|4,995,694|6.29|4,264,600|7.70|940,915|2.09|200,000|0.72|
|以成本计量计量的投资|||||||||
|可供出售权益工具注2|9,904|0.01|8,980|0.02|8,600|0.02|8,600|0.03|
|可供出售金融资产总额|79,374,599|100.00|55,376,700|100.00|45,085,788|100.00|27,958,269|100.00|
|减：可供出售金融资产减值准备|-12,132|-0.02|-12,733|-0.02|-14,425|-0.03|-17,013|-0.06|
|可供出售金融资产净额|79,362,467|99.98|55,363,967|99.98|45,071,363|99.97|27,941,256|99.94|

注1：其他主要为发行人投资的银行间市场资金联合投资项目、资产管理计划和证券投资基金。
注2：以成本计量的可供出售金融资产主要为发行人持有的非上市股权投资，这些投资没有活跃市场报价，其公允价值合理估计数的变动区间较大，且各种用于确定公允价值估计数的概率不能合理地确定，因此其公允价值不能可靠计量。
（3）持有至到期投资
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人持有至到期投资的余额分别为273.54亿元、393.19亿元、670.56亿元和685.63亿元，占投资类资产比重分别为29.96%、25.98%、24.28%和18.36%。
发行人持有至到期投资的结构较为稳定，其中约90%为政府债券和金融债券，主要原因在于该等债券资本消耗较低，且可获得一定的税收优惠。发行人主要基于自身资本状况及外部利率市场环境等因素对持有至到期投资的具体配置进行相应调整。
报告期内，发行人持有至到期投资的具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|政府债券|52,186,925|76.12|50,680,757|75.58|28,955,600|73.64|21,645,382|79.13|
|金融债券|11,371,640|16.59|11,370,458|16.96|6,751,545|17.17|2,712,100|9.91|
|企业债券|4,904,693|7.15|4,904,931|7.31|3,512,151|8.93|2,896,667|10.59|
|其他|100,000|0.15|100,000|0.15|100,000|0.25|100,000|0.37|
|合计|68,563,258|100.00|67,056,146|100.00|39,319,296|100.00|27,354,149|100.00|

（4）应收款项类投资
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人应收款项类投资余额分别为301.92亿元、635.27亿元、
1,454.51亿元和2,070.11亿元，占各类金融资产的比重分别为33.07%、41.97%、52.67%、55.42%。
报告期内，发行人应收款项类投资规模增长较快，主要原因是，随着同业资产整体价格的回落，发行人逐步调整了同业资产结构，逐渐加大了收益率较高的信托及资产管理计划受益权的配置比例。发行人投资或受让的信托及资管计划受益权，投资方向主要为信托公司、证券公司和基金管理公司作为管理人所管理运作的信托贷款或资产管理计划，主要投资产品为可赎回非保本理财产品以及资产收益权及收益凭证等。
2014年，发行人根据“实质重于形式”的原则，根据应收款项类投资的五级分类情况计提了相应的减值准备。截至2015年6月30日，发行人计提的应收款项类投资减值准备8.98亿元，占应收款项类投资总额的0.43%。
报告期内，发行人应收款项类投资的具体构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|政府债券|282,003|0.14|250,011|0.17|469,740|0.74|894,283|2.96|
|金融机构理财产品|5,084,137|2.45|11,732,927|8.03|24,990,796|39.34|25,309,370|83.83|
|信托及资产管理计划受益权|202,543,146|97.42|134,150,731|91.80|38,066,485|59.92|3,987,923|13.21|
|应收款项类投资总额|207,909,286|100.00|146,133,669|100.00|63,527,021|100.00|30,191,576|100.00|
|减：应收款项类投资减值准备|-898,465|-0.43|-682,364|-0.47|-|-|-|-|
|应收款项类投资净额|207,010,821|99.57|145,451,305|99.53|63,527,021|100.00|30,191,576|100.00|

3、买入返售金融资产
买入返售金融资产是指按返售协议约定先买入再按固定价格返售的证券等金融资产所融出的资金。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人持有的买入返售金融资产余额分别为 538.46亿元、603.89亿元、144.98亿元和 180.00亿元，占发行人总资产比例分别为14.49%、13.91%、2.53%和2.46%。
2012年至 2013年，发行人买入返售金融资产的规模占比较为稳定。2014年，发行人减少了持有买入返售金融资产的规模，2014年末占总资产的比例为2.53%，较 2013年末下降了 11.38个百分点，2015年 6月末占总资产的比例为2.46%，较2014年末小幅下降。这主要是由于在同业业务监管日趋严格的环境下，发行人加强了对买入返售业务的规范化管理，并相应降低了持有此类资产的规模。
根据2014年5月16日央行、银监会、证监会、保监会、外汇局五部委联合发布的《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）的有关规定，发行人不再续做以应收租赁款、信托及资产管理计划受益权等流动性较低的金融资产为质押物的买入返售业务，因此上述业务的规模及占比大幅下降。
报告期内，发行人买入返售金融资产按质押品分类的具体构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|债券|882,992|4.91|2,882,450|19.88|5,341,888|8.85|4,154,600|7.72|
|政府债券|-|-|-|-|2,000,000|3.31|-|-|
|金融债券|420,000|2.33|770,000|5.31|512,264|0.85|702,641|1.30|
|企业债券|462,992|2.57|1,985,200|13.69|2,829,624|4.69|3,451,959|6.41|
|同业存单|-|-|127,250|0.88|-|-|-|-|
|票据|13,836,635|76.87|7,835,528|54.05|37,164,165|61.54|40,143,937|74.55|
|应收租赁款|-|-|-|-|1,897,500|3.14|2,620,000|4.87|
|信托及资产管理计划受益权|3,280,000|18.22|3,780,000|26.07|15,985,218|26.47|6,927,582|12.87|
|合计|17,999,627|100.00|14,497,978|100.00|60,388,771|100.00|53,846,119|100.00|

4、现金及存放中央银行款项
发行人现金及存放中央银行款项主要包括准备金存款及备付金存款。准备金
存款是发行人按规定为保证客户提取存款和资金清算需要而存放在中央银行的存款，最低水平按中国人民银行规定的客户存款百分比核定；备付金存款是超过法定准备金的部分，发行人持有的备付金存款主要用作结算用途。
发行人按规定向中国人民银行缴存法定存款准备金，该等存款不能用于日常经营。截至2015年6月30日，发行人母公司口径的人民币存款准备金缴存比率为15.50%(2014年 12月 31日：18%)；外币存款准备金缴存比率为5%(2014年 12月 31日：5%)；子公司宜兴阳羡村镇银行有限责任公司、昆山鹿城村镇银行股份有限公司人民币存款准备金缴存比率为11.50%(2014年12月31日：14%)。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人现金及存放中央银行款项分别为422.29亿元、495.94亿元、 717.68亿元和 712.63亿元，占资产总额的比例维持在12%左右，其规模变动与存款规模及中国人民银行对存款准备金率的要求变动情况相一致。其中 2015年6月末占比较低，主要是央行在2015年上半年多次调整存款准备金率所导致。
报告期内，发行人持有的现金及存放中央银行款项的具体构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|库存现金|647,913|0.91|858,429|1.20|795,788|1.60|546,464|1.29|
|存放中央银行法定准备金|68,587,780|96.25|64,938,446|90.48|44,079,458|88.88|38,026,571|90.05|
|存放中央银行超额存款准备金|1,973,922|2.77|5,857,281|8.16|4,691,604|9.46|3,650,069|8.64|
|存放中央银行财政存款准备金|53,009|0.07|113,411|0.16|26,939|0.05|5,777|0.01|
|合计|71,262,624|100.00|71,767,567|100.00|49,593,789|100.00|42,228,881|100.00|

5、存放同业款项
存放同业款项主要包括发行人存放在境内银行、境内其他金融机构及存放境外银行的存款。发行人存放同业款项的金额变化主要是满足发行人流动性管理的需要和开展资金交易业务的结果。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，存放同业款项分别为174.79亿元、174.84亿元、201.10亿元和429.34
亿元，占资产总额的比例分别为5.08%、4.03%、3.51%和5.87%。2012年末至
2014年末占比呈下降趋势主要是由于在流动性趋紧的市场环境下，发行人基于
资产收益率和流动性配置等因素的综合考量降低了存放同业款项的占比，将资金配置到收益率更高的其他金融资产。2015年6月末存放同业款项较2014年末增长113.50%，主要由于发行人自 2015年 1月 1日起将新购买的他行保本理财纳入存放同业款项核算。
报告期内，发行人存放同业和其他金融机构款项的具体构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|存放境内同业款项|41,764,508|97.28|19,012,588|94.54|16,642,898|95.19|16,814,976|96.20|
|存放境外同业款项|1,169,962|2.72|1,097,035|5.46|841,594|4.81|664,240|3.80|
|合计|42,934,470|100.00|20,109,623|100.00|17,484,492|100.00|17,479,216|100.00|

6、衍生金融资产
发行人持有的衍生金融工具主要包括外汇远期合同、货币掉期合同、利率互换合同、货币互换合同和期权合同，用于对汇率风险和利率风险进行套期。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，发行人持有的衍生金融资产规模分别为 0.50亿元、3.99亿元、7.64亿元和 17.86亿元。报告期内，发行人根据资产配置和风险管理的需求调整衍生金融资产的配置规模。
7、拆出资金
拆出资金的主要构成是与银行同业及其他金融机构的拆放款项，是开展银行间同业资金市场业务的结果。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人拆出资金的规模分别为95.35亿元、19.97亿元、70.01亿元和110.37亿元，占资产总额的比例分别为2.77%、0.46%、1.22%和1.51%。报告期内，发行人根据自身流动性情况及同业市场的资金需求和利率水平调整拆出资金的规模。
报告期内，发行人拆出资金的具体构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|拆放境内其他银行|9,272,145|84.01|4,997,199|71.38|326,547|16.36|8,044,548|84.37|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|拆放境内非银行金融机构|1,765,000|15.99|2,004,002|28.62|1,670,000|83.64|1,490,000|15.63|
|合计|11,037,145|100.00|7,001,201|100.00|1,996,547|100.00|9,534,548|100.00|

8、抵债资产
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，公司抵债资产总额分别为0.24亿元、0.24亿元、0.61亿元和0.68亿元。
截至 2015年 6月 30日，发行人因贷款而产生的没有处置的抵债资产共 10处，账面余额为人民币 0.68亿元。前述抵债资产中自取得之日起 2年内尚未处置的共5项，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵债资产名称|资产类型|入账时间|账面余额（元）|备注|
|1|珠江路数码港三个车位|其他|2004.10|581,879.48|三个停车位使用权|
|2|海南省换地权益|土地|2006.10|7,470,000.00|涉及土地面积104.6亩|
|3|上海长发公司 88.17 万股权和南京长发公司13.013万股权|股权|2006.12|1,029,400.00||
|4|宁波海曙区和义路77号29楼1-7号|房产|2009.12|20,096,000.00|1,203.3平米|
|5|胜太路59号9栋401室|房产|2012.12|1,868,813.45|228平米|

根据发行人说明上述抵债资产尚未处置的原因如下：
（1）上述第 1项三个停车位使用权由于尚未取得产权证明，目前在市场上无法出售，发行人目前将其用于出租。根据发行人说明，发行人正在寻求办理该等停车位的产权证明，并尽快完成处置。
（2）上述第2项换地权益的形成原因为，海南苏飞工贸实业公司（简称“苏飞公司”）由于无法及时清偿发行人的贷款，经法院于2001年裁定，苏飞公司拥有的位于海南省琼山县石山镇的面积为 69,650.276平方米的土地使用权抵偿给
发行人。但是，由于前述地块没有按期开发，该地块于 2005年被当地土地主管
部门收回，并向发行人颁发了价值量为 2,437,771元的换地权益书。根据发行人说明和换地权益书记载，该换地权益书所体现的权益可以整体或部分转让，也可以换取政府供应的土地使用权，但由于前述地块目前正在办理拆迁手续，当地政府将在拆迁完成之后组织发行人转让其持有的换地权益。
（3）关于上述第 3项抵债股权，发行人按照南京市国资委和财政局联合下发的《关于划转上海长发公司和南京长发公司股权的通知》（宁国资委产[2013]154号）的要求，将该等抵债股权交由南京安居建设集团有限责任公司统一代管和处置，其将在完成上述抵债股权的处置后将处置款尽快交付发行人。
（4）关于上述第 4项和第 5项抵债房产，发行人已经取得了相应的房屋所有权证，但是由于市场价格低迷，发行人目前正在寻求合适的时机和客户，将尽快出售该等抵债房产。
截至2015年6月30日，逾期未处置抵债资产的账面余额占发行人总资产比例很小，且发行人已经计划尽快对抵债资产进行处置，因此，发行人上述对实际占有的抵债资产超过两年未完成处置的情形不会对发行人的合法存续及业务经营产生重大不利影响。
（二）负债情况分析
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，发行人负债总额分别为 3,189.81亿元、4,072.01亿元、5,403.66亿元和6,869.71亿元，年复合增长率为35.92%。
发行人负债主要由吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、应付债券和卖出回购金融资产款等构成。截至2015年6月30日，发行人吸收存款、同业存放、卖出回购金融资产款、拆入资金和应付债券占负债总额的比例分别为69.33%、13.53%、1.61%、4.20%和8.65%。
报告期内，发行人负债构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|向中央银行借款|2,350,000|0.34|1,830,000|0.34|100,000|0.02|100,000|0.03|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|同业及其他金融机构存放款项|92,922,410|13.53|84,573,465|15.65|94,380,262|23.18|43,815,332|13.74|
|拆入资金|28,847,536|4.20|8,625,185|1.60|8,704,899|2.14|12,900,208|4.04|
|衍生金融负债|2,045,069|0.30|676,541|0.13|414,749|0.10|54,894|0.02|
|卖出回购金融资产款|11,043,367|1.61|30,907,273|5.72|27,326,601|6.71|33,213,596|10.41|
|吸收存款|476,256,241|69.33|368,328,882|68.16|260,149,321|63.89|213,655,802|66.98|
|应付职工薪酬|1,387,583|0.20|1,273,045|0.24|706,698|0.17|635,475|0.20|
|应交税费|1,240,101|0.18|1,139,564|0.21|704,003|0.17|734,731|0.23|
|应付利息|7,547,862|1.10|6,704,392|1.24|3,625,461|0.89|2,537,239|0.80|
|应付债券|59,433,041|8.65|33,856,401|6.27|10,277,633|2.52|10,283,572|3.22|
|其他负债|3,897,372|0.57|2,451,646|0.45|811,532|0.20|1,050,551|0.33|
|负债合计|686,970,582|100.00|540,366,394|100.00|407,201,159|100.00|318,981,400|100.00|

1、存款业务
（1）存款规模
存款是发行人负债的主要组成部分。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人合并口径下的客户存款分别为 2,136.56亿元、2,601.49亿元、3,683.29亿元和 4,762.56亿元，分别占负债总额的比例为66.98%、63.89%、68.16%和69.33%，年复合增长率为37.80%，略高于负债规模的整体增速。
（2）按照客户类型和期限分析
按客户类型，发行人吸收存款主要包括对公存款和储蓄存款。
对公客户存款是发行人客户存款的重要组成部分。截至2012年12月31日、 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，对公存款分别为 1,776.44亿元、2,142.87亿元、3,138.70亿元和 4,087.21亿元，年复合增长率39.56%，占存款总额的比重维持在80%以上。对公存款的快速增长主要是因为发行人加大了对公客户的储备及培育力度，通过吸引协议存款、企业融资募集资金等方式推动对公存款规模的稳步提升。
报告期内，发行人储蓄存款的规模增长较快，年复合增长率达36.94%，这
与发行人持续推进“市民银行”策略，启动灵活定价机制，加大个人业务开拓力
度有关。
报告期内，发行人按产品类型和客户类型划分的存款的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|对公存款|408,721,441|85.82|313,870,491|85.21|214,286,836|82.37|177,644,211|83.15|
|活期|122,042,275|25.63|113,708,973|30.87|85,727,132|32.95|68,053,966|31.85|
|定期|215,360,682|45.22|149,177,464|40.50|94,227,358|36.22|79,472,955|37.2|
|保证金存款|70,627,816|14.83|50,665,693|13.76|33,856,315|13.01|29,828,730|13.96|
|其他存款|690,668|0.15|318,361|0.09|476,031|0.18|288,560|0.14|
|储蓄存款|67,534,800|14.18|54,458,391|14.79|45,862,485|17.63|36,011,591|16.85|
|活期|16,752,557|3.52|13,654,976|3.71|12,941,766|4.97|10,202,200|4.78|
|定期|50,782,243|10.66|40,803,415|11.08|32,920,719|12.65|25,809,391|12.08|
|存款合计|476,256,241|100.00|368,328,882|100.00|260,149,321|100.00|213,655,802|100.00|

（3）存款成本分析
报告期内，发行人主要存款类别按日计算的日平均余额及年均存款利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||平均余额（千元）|平均利率（%）|平均余额（千元）|平均利率（%）|平均余额（千元）|平均利率（%）|平均余额（千元）|平均利率（%）|
|企业存款|||||||||
|活期|127,558,857|0.78|102,857,576|0.75|78,457,755|0.75|63,494,573|0.84|
|定期|249,657,544|3.27|171,502,459|3.37|120,040,160|3.24|97,075,165|3.52|
|储蓄存款|||||||||
|活期|16,749,302|0.92|14,986,942|0.88|12,211,137|0.82|9,195,542|0.81|
|定期|47,591,229|4.03|36,495,017|3.80|30,678,094|3.75|21,859,754|3.64|

2、同业及其他金融机构存放款项
报告期内，发行人同业及其他金融机构存放款项增长较快。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人同业及其他金融机构存放款项余额分别为 438.15亿元、943.80亿元、845.73亿元和929.22亿元，占负债总额的比例分别为13.74%、23.18%、15.65%和13.53%。
2013年，发行人对分行实施了同业业务授权，分行可以通过吸收同业存款
的方式筹集开展同业业务所需的同业资金，导致同业及其他金融机构存放款项大幅上升，2013年末余额较2012年末增长了115.40%。2014年，市场流动性较为宽松，发行人吸收同业存款的需求有所下降，同时由于部分业务自然到期，同业及其他金融机构存放款项较年初下降了11.60%。2014年，银监会发布了《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号），要求同业业务实行专营部门制，并由法人总部建立或指定专营部门负责经营。目前，发行人已按照140号文的要求上收分行开展同业业务审批权限，由总行金融同业部专门负责同业业务的经办和管理。2015年 6月末，发行人境内非银行金融机构存放定期款项较 2014年末增长104.38%，主要原因是非银行金融机构存放款项资金成本相对低廉，且资金量较为充足，发行人加大了相应规模。报告期内发行人主要根据自身业务的资金需求以及同业吸收存款的利率水平调整同业及其他金融机构存放款项的规模和结构。
报告期内，发行人同业及其他金融机构存放款项的构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|境内银行存放活期款项|1,196,862|1.29|458,195|0.54|607,841|0.64|1,860,624|4.25|
|境内银行存放定期款项|25,686,200|27.64|52,325,070|61.87|80,578,162|85.38|38,861,789|88.69|
|境内非银行金融机构存放活期款项|3,944,348|4.24|1,406,053|1.66|1,166,424|1.24|476,867|1.09|
|境内非银行金融机构存放定期款项|62,091,142|66.82|30,380,163|35.92|11,904,463|12.61|2,613,604|5.97|
|境外银行存放活期款项|3,858|0.00|3,984|0.00|2,294|0.00|2,448|0.01|
|境外银行存放定期款项|-|-|-|-|121,078|0.13|-|-|
|合计|92,922,410|100.00|84,573,465|100.00|94,380,262|100.00|43,815,332|100.00|

3、拆入资金
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人拆入资金余额分别为129.00亿元、87.05亿元、86.25亿元和 288.48亿元，占负债总额的比例分别为4.04%、2.14%、1.60%和4.2%。报告
期内，拆入资金占比的变化，主要是发行人根据对宏观经济、货币政策的判断，
调整同业拆借业务的发展策略及业务规模。截止2015年6月30日，拆入资金较
2014年末增长234.46%，主要原因是为了降低资本成本，发行人主动扩大人民币
外汇掉期业务规模，从而导致境内其他银行拆人（外汇）大幅增长。
报告期内，发行人拆入资金的具体构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|境内其他银行拆入|28,371,378|98.35|7,867,624|91.22|6,674,199|76.67|10,921,287|84.66|
|境外其他银行拆入|476,158|1.65|57,561|0.67|2,030,700|23.33|1,612,921|12.5|
|境内非银行金融机构拆入|-|-|700,000|8.12|-|-|366,000|2.84|
|合计|28,847,536|100.00|8,625,185|100.00|8,704,899|100.00|12,900,208|100.00|

4、卖出回购金融资产
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人卖出回购金融资产余额分别为332.14亿元、273.27亿元、309.07亿元和110.43亿元，分别占负债总额的10.41%、6.71%、5.72%和1.61%。
2012年至2014年，发行人卖出回购金融资产中的债券业务规模稳步增长，票据业务规模逐年大幅度下降，主要是由于在利率期限结构倒挂的市场环境下，期限较短的票据利率大幅上升，发行人出于资金成本的考虑，主动收缩了票据类卖出回购金融资产的规模，截止2014年12月末发行人以票据为质押物的卖出回购金融资产规模下降至8.23亿元。截至2015年6月末，发行人卖出回购金融资产中的债券业务规模较上年末下降64.42%，主要是由于一方面，发行人当期存款规模增长较快，另一方面，同业存单等融资方式利率水平相对较低，发行人综合考虑整体负债规模以及资本成本，主动收缩了债券类卖出回购金融资产规模。
报告期内，发行人卖出回购金融资产的构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|债券|10,704,200|96.93|30,084,234|97.34|25,821,268|94.49|22,306,200|67.16|
|政府债券|6,584,200|59.62|24,922,786|80.64|19,213,446|70.31|15,999,200|48.17|
|金融债券|4,120,000|37.31|4,761,448|15.41|4,737,284|17.34|5,062,000|15.24|
|其他债券|-|0.00|400,000|1.29|1,870,538|6.85|1,245,000|3.75|
|票据|339,167|3.07|823,039|2.66|1,505,333|5.51|10,907,396|32.84|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|合计|11,043,367|100.00|30,907,273|100.00|27,326,601|100.00|33,213,596|100.00|

5、应付债券
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人应付债券余额及应付债券的明细情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|05次级债券注1|800,000|800,000|800,000|800,000|
|11次级债券注2|4,485,952|4,487,274|4,485,423|4,483,572|
|12金融债券注3|4,997,737|4,995,944|4,992,210|5,000,000|
|14二级资本债注4|4,987,295|4,986,626|-|-|
|15南京银行01注5|1,997,217|-|-|-|
|15南京银行02注5|1,997,077|-|-|-|
|发行同业存单注6|40,167,763|18,586,557|-|-|
|合计|59,433,041|33,856,401|10,277,633|10,283,572|

注1：2005年11月23日，发行人发行了总额为8亿元人民币的次级债券。该债券期限为10年，票面固定利率为4.1%，每年付息一次。
注2：2011年11月18日，发行人发行了总额为45亿元人民币的次级债。该债券期限为15年，发行人具有在第10年末按面值赎回全部次级债券的选择权，票面固定利率为6%，每年付息一次。
上述次级债券的索偿权排在其他负债之后，先于本行的股权资本。
注3：2012年9月3日，发行人发行了总额为50亿元人民币的金融债券。其中35亿元期限为3年，票面固定利率为4.1%，每年付息一次；15亿元期限为5年，票面固定利率为4.3%，每年付息一次。
注4：2014年12月8日，发行人发行总额为50亿元人民币的二级资本债。该债券期限为10年，发行人具有在第5年末按面值赎回全部债券的选择权，票面固定利率为5.48%，每年付息一次。
注5：2015年2月6日，本行发行总额为20亿元人民币的金融债券，期限为3年，票面固定利率为4.7%，每年付息一次。2015年3月31日，本行发行总额为20亿元人民币的金融债券，期限为3年，票面固定利率为4.85%，每年付息一次。
注6：2014年至2015年上半年度发行人发行的同业存单。
发行人未发生涉及债券本息及其他违反债券协议条款的事件。发行人的债券不涉及任何担保。
6、应付利息
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015
年 6月 30日，发行人的应付利息余额分别为 25.37亿元、36.25亿元、67.04亿
元和 75.48亿元。其中，应付存款利息占比最高，分别占各期应付利息余额的
72.37%、73.77%、66,50%和79.77%。存款应付利息余额的变动与发行人存款期限结构、客户存款额等因素相关。
报告期内，发行人应付利息的构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|应付吸收存款利息|6,020,591|79.77|4,458,247|66.50|2,674,531|73.77|1,836,105|72.37|
|应付卖出回购金融资产款利息|50,533|0.67|73,779|1.10|97,728|2.70|89,525|3.53|
|应付同业存放款项及拆入资金利息|880,500|11.67|2,029,757|30.28|747,862|20.63|506,269|19.95|
|应付债券利息|578,939|7.67|122,846|1.83|105,340|2.91|105,340|4.15|
|其他|17,299|0.23|19,763|0.29|-|0.00|-|-|
|合计|7,547,862|100.00|6,704,392|100.00|3,625,461|100.00|2,537,239|100.00|

（三）盈利能力分析
2012年至2015年1-6月，发行人经营业绩保持了快速发展的良好势头。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为40.13亿元、44.97亿元、56.09亿元和35.68亿元，盈利能力稳步提升。
报告期内，发行人营业收支及盈利情况如下：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||（千元）|（%）|（千元）|（%）|（千元）|（%）|（千元）|（%）|
|营业收入|10,915,231|100.00|15,991,534|100.00|10,478,294|100.00|9,114,453|100.00|
|利息净收入|8,921,379|81.73|13,434,681|84.01|9,096,271|86.81|7,695,515|84.43|
|手续费及佣金净收入|1,792,871|16.43|1,953,995|12.22|1,180,270|11.26|925,375|10.15|
|投资收益|493,747|4.52|611,587|3.82|372,477|3.55|481,021|5.28|
|公允价值变动损益|-289,906|-2.66|130,279|0.81|-65,127|-0.62|18,030|0.2|
|汇兑损益|-167,791|-1.54|-285,167|-1.78|-132,780|-1.27|-17,315|-0.19|
|其他业务收入|164,931|1.51|146,159|0.91|27,183|0.26|11,827|0.13|
|营业支出|-6,306,319|100.00|-8,980,742|100.00|-4,916,605|100.00|-4,156,612|100.00|
|营业税金及附加|835,881|13.25|1,250,431|13.92|840,371|17.09|644,778|15.51|
|业务及管理费|2,314,533|36.70|4,463,069|49.70|3,251,662|66.14|2,721,211|65.47|
|资产减值损失|3,122,863|49.52|3,245,272|36.14|820,963|16.7|789,103|18.98|
|其他业务成本|33,042|0.52|21,970|0.24|3,609|0.07|1,520|0.04|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,608,912|-|7,010,792|-|5,561,689|-|4,957,841|-|
|加：营业外收入|32,653|-|70,198|-|64,340|-|39,415|-|
|减：营业外支出|-8,515|-|-23,382|-|-17,508|-|-16,852|-|
|利润总额|4,633,050|-|7,057,608|-|5,608,521|-|4,980,404|-|
|减：所得税|-1,032,026|-|-1,401,376|-|-1,077,951|-|-935,878|-|
|净利润|3,601,024|-|5,656,232|-|4,530,570|-|4,044,526|-|
|归属于母公司股东的净利润|3,567,538|-|5,608,621|-|4,496,857|-|4,012,603|-|

发行人的营业收入主要来源于利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收益等。报告期内，发行人各年度利息净收入占营业收入的比例均较为稳定，均保持在80%以上；手续费及佣金净收入占营业收入的比例稳步提升，2013年度、2014年和2015年1-6月占营业收入的比例达到11.26%、12.22%和16.43%，这是发行人不断优化业务结构、拓展收入来源的结果。
1、利息净收入
利息净收入是发行人营业收入的重要组成部分。发行人利息净收入主要受发行人生息资产收益、付息负债成本以及该等资产和负债平均余额等因素的影响。
发行人生息资产的平均收益率和付息负债的平均成本则在很大程度上受利率政策、货币政策、市场竞争、宏观经济状况和市场资金需求状况的影响。
报告期内，随着资产规模和经营规模的扩大，发行人利息净收入保持快速增长的趋势，2012年、2013年、2014年分别同比增长了18.18%、18.20%和47.69%， 2015年 1-6月较上年同期增长46.87%。报告期内，发行人贷款及各类金融资产规模均保持平稳较快增长，带动生息资产规模持续扩张，进而推动了发行人利息净收入的快速增长。
（1）利息收入
发行人的利息收入主要包括发放贷款及垫款利息收入、买入返售金融资产利息收入、金融机构理财产品利息收入、债券投资利息收入、存放同业等。其中发放贷款及垫款的利息收入是发行人利息收入的主要来源，但随着发行人业务产品的不断丰富和业务结构的逐步调整，发行人对贷款业务利息收入的依赖程度有所下降，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月贷款业务利息收入利息占比分
别为50.83%、46.13%、39.40%和36.62%。报告期内，购入理财产品及其他业务
的利息收入占比从 2012年的6.15%上升至 2015年 1-6月的34.1%，该比例上升主要由于发行人持有的理财产品和信托及资管计划收益权资产规模快速增长。
报告期内，发行人利息收入的主要构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|存放中央银行|568,136|3.06|929,069|3.14|712,913|3.43|574,123|3.43|
|存放同业款项|915,268|4.93|1,042,987|3.53|911,081|4.39|886,995|5.30|
|拆出资金|145,132|0.78|238,817|0.81|177,805|0.86|622,302|3.72|
|买入返售金融资产|540,940|2.91|2,654,601|8.97|2,965,510|14.28|2,320,241|13.86|
|贷款及垫款|6,800,674|36.62|11,654,054|39.40|9,580,163|46.13|8,510,102|50.83|
|其中：公司贷款及垫款|4,789,487|25.79|8,490,277|28.70|7,157,685|34.46|6,230,355|37.22|
|个人贷款|1,242,182|6.69|2,095,473|7.08|1,564,869|7.53|1,230,153|7.35|
|票据贴现|639,625|3.44|838,710|2.84|593,759|2.86|702,652|4.20|
|贸易融资|129,380|0.70|229,594|0.78|263,850|1.27|346,942|2.07|
|理财产品和信托及资管计划受益权|6,332,629|34.10|8,267,254|27.95|2,925,496|14.09|1,029,421|6.15|
|债券投资|3,267,590|17.60|4,791,918|16.20|3,495,287|16.83|2,797,987|16.71|
|小计|18,570,369|100.00|29,578,700|100.00|20,768,255|100.00|16,741,171|100.00|
|其中：已减值金融资产利息收入|32,988|-|57,817|-|59,271|-|14,536|-|

（2）利息支出
发行人的利息支出主要包括吸收存款的利息支出、同业及其他金融机构存放款项利息支出、卖出回购金融资产利息支出、发行债券利息支出等。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人的吸收存款利息支出分别占利息支出的53.60%、49.14%、50.02%和58.28%；同业及其他金融机构存放款项利息支出分别占利息支出的23.46%、29.72%、35.72%和22.44%。
报告期内，发行人同业及其他金融机构存放款项利息支出占比的变化趋势与同业负债利率的变化趋势保持一致。2012年、2013年、2014年以及2015年1-6月，发行人同业存放平均利率分别为4.38%、5.01%、5.56%以及4.51%（年化）。
同业负债利率主要受当期市场流动性情况的影响。
报告期内，发行人利息支出构成情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|向中央银行借款|46,917|0.49|33,427|0.21|3,307|0.03|4,885|0.05|
|同业及其他金融机构存放款项|2,165,006|22.44|5,766,897|35.72|3,469,063|29.72|2,121,863|23.46|
|拆入资金|120,356|1.25|350,946|2.17|446,443|3.82|472,780|5.23|
|卖出回购金融资产款|547,219|5.67|1,144,863|7.09|1,499,473|12.85|1,223,181|13.52|
|吸收存款|5,623,217|58.28|8,074,510|50.02|5,736,105|49.14|4,848,731|53.60|
|应付债券|1,145,963|11.88|733,376|4.54|517,593|4.43|374,216|4.14|
|其他|312|0.00|-|-|-|-|-|-|
|利息支出小计|9,648,990|100.00|16,144,019|100.00|11,671,984|100.00|9,045,656|100.00|

（3）净利差、净息差分析
2012年，发行人的净息差从上年度的2.66%下降至2.49%，净利差从2.42%下降至2.25%；2013年，发行人的净息差从上年度的2.49%下降至2.30%，净利差从2.25%下降至2.09%；2014年，发行人的净息差从上年度的2.30%上升至2.59%，净利差从2.09%上升至2.41%；2015年 1-6月，发行人的净息差从上年度的2.59%上升至2.65%，净利差从2.41%上升至2.49%。
2012年及 2013年净息差、净利差下降，主要是由于：1）随着利率市场化的不断深入和互联网金融的快速发展，发行人吸收存款的成本有所提高，同时2013年下半年以来资金市场持续偏紧，导致负债成本上升；2）受到中国人民银行 2012年降息以后贷款重新定价的影响，发行人的生息资产收息率有所下降。
在负债成本上升、资产收益率下降的情况下，发行人 2013年的净利差和净息差有所收窄。
面对上述情况，发行人做出了积极主动的应对和调整，一方面逐步优化信贷结构，加大了对收益率较高的个人业务的发展力度；另一方面发行人基于宏观经济状况、利率市场环境等因素，适度调整了资产的配置，逐渐加大了收益率较高的理财产品和信托及资管计划受益权类投资的配置规模。因此2014年、2015年1-6月发行人的净息差及净利差水平较2013年均有所回升。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|生息资产收息率（%）|5.51|5.71|5.24|5.41|
|付息负债成本率（%）|3.02|3.30|3.15|3.16|
|净息差（%）|2.65|2.59|2.30|2.49|
|净利差（%）|2.49|2.41|2.09|2.25|

2、手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入主要包括银行卡手续费、代理业务手续费、信用承诺手续费及佣金、顾问和咨询费、托管及其他受托业务佣金等。报告期内，发行人手续费及佣金净收入近年快速增长，收入占比逐年提升，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月分别为10.15%、11.26%、12.22%和16.43%。
发行人手续费及佣金收入的主要来源为顾问及咨询业务、代理业务和信用承诺业务。2015年1-6月，上述三类具体业务占本公司手续费及佣金收入的比例分别为45.74%、20.81%和10.11%。报告期内，发行人持续推进业务及盈利模式的转型，加大了中间业务市场发展力度，通过渠道建设和营销组合大力发展顾问及咨询、代理及信用承诺等业务，使得上述业务的手续费及佣金净收入较快增长，成为推动发行人利润稳步增长的另一个重要因素。
报告期内，发行人手续费及佣金净收入构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|手续费及佣金收入|1,856,456|100.00|2,077,646|100.00|1,241,851|100.00|968,528|100.00|
|代理业务|386,370|20.81|584,076|28.11|422,606|34.03|367,001|37.9|
|顾问及咨询|849,073|45.74|692,297|33.32|323,501|26.05|182,310|18.82|
|结算业务|161,911|8.72|219,493|10.56|158,078|12.73|189,650|19.58|
|银行卡|51,278|2.76|79,742|3.84|44,609|3.59|21,311|2.2|
|托管及受托业务|78,606|4.23|79,310|3.82|25,305|2.04|11,359|1.17|
|信用承诺|187,598|10.11|144,703|6.96|102,945|8.29|81,441|8.41|
|债券承诺|101,513|5.47|211,288|10.17|126,588|10.19|64,023|6.61|
|其他|40,107|2.16|66,737|3.21|38,219|3.08|51,433|5.31|
|手续费及佣金支出|-63,585|-3.43|-123,651|-5.95|-61,581|-4.96|-43,153|-4.46|
|手续费及佣金净收入|1,792,871|96.57|1,953,995|94.05|1,180,270|95.04|925,375|95.54|

3、投资收益、公允价值变动损益以及汇兑损益
（1）投资收益
发行人的投资收益包括交易性金融资产和可供出售金融资产的投资交易差价以及长期股权投资收益。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人
投资收益分别为 4.81亿元、3.72亿元、6.12亿和 4.94亿元。发行人的投资收益
主要受到外部利率市场环境及其自身交易策略实施的影响。2013年，由于利率水平大幅提高导致债券价格下降，发行人因交易性金融资产投资确认损失 0.65亿元。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|交易性金融资产|45,248|9.16|56,593|9.25|-64,607|-17.35|-757|-0.16|
|可供出售金融资产|196,651|39.83|163,661|26.76|67,239|18.05|168,678|35.07|
|权益法核算的长期股权|172,949|35.03|390,434|63.84|372,084|99.90|308,513|64.14|
|其他|78,899|15.98|899|0.15|-2,239|-0.69|4,587|0.95|
|合计|493,747|100.00|611,587|100.00|372,477|100.00|481,021|100.00|

（2）公允价值变动损益
发行人的公允价值变动损益主要来自于其持有的交易性金融资产及衍生金融工具的公允价值变动。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人公允价值变动损益分别为0.18亿元、-0.65亿元、1.30亿元和-2.90亿元。发行人持有交易性金融资产及衍生金融工具的公允价值主要受到市场利率和汇率水平及其波动的影响。2015年上半年，发行人外币掉期衍生交易规模扩大，受汇率波动影响，所持有的衍生金融工具公允价值下降，导致发行人当期因公允价值变动损失3.46亿元。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|交易性金融资产|56,366|-19.44|27,662|21.23|-54,644|83.90|9,853|54.65|
|衍生金融工具|-346,272|119.44|102,617|78.77|-10,483|16.10|8,177|45.35|
|合计|-289,906|100.00|130,279|100.00|-65,127|100.00|18,030|100.00|

（3）汇兑损益
发行人汇兑损益主要包括与外汇业务相关的汇差收入以及外币货币性资产和负债折算产生的差额。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人汇兑损益分别为-0.17亿元、-1.33亿元、-2.85亿元和-1.68亿元，该部分损益主要与市场汇率波动有关。
4、业务及管理费
营业支出中，业务及管理费占比较高，2012年、2013年、2014年和 2015年1-6月业务及管理费分别占营业支出的65.47%、66.14%、49.70%和36.70%。
员工薪酬和业务费用是发行人最主要的业务及管理费用支出，两者合计占业务及管理费的比例达到90.00%以上。2014年，发行人员工薪酬同比增长51.40%，主要是由于随着发行人业务规模和分支机构的扩张，员工人数有所增加，同时发行人也加大了绩效考核力度，进而导致支付员工薪酬的费用增长较快。
报告期内，发行人业务及管理费的具体构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|员工薪酬|1,504,504|65.00|2,568,634|57.55|1,696,583|52.18|1,461,783|53.72|
|业务费用|628,669|27.16|1,544,860|34.61|1,263,196|38.85|1,040,557|38.24|
|固定资产及投资性房地产折旧|119,379|5.16|242,112|5.43|193,050|5.94|146,533|5.38|
|无形资产摊销|19,191|0.83|37,212|0.83|37,346|1.15|28,231|1.04|
|长期待摊费用摊销|27,179|1.17|47,195|1.06|38,684|1.19|24,073|0.88|
|其他税费|15,611|0.68|23,056|0.52|22,803|0.70|20,034|0.74|
|合计|2,314,533|100.00|4,463,069|100.00|3,251,662|100.00|2,721,211|100.00|

5、资产减值损失
发行人资产减值损失主要包括贷款减值损失、应收款项类投资减值损失以及其他资产减值损失，其中贷款减值损失是最主要的部分。2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月，发行人贷款减值损失分别为 8.16亿元、8.42亿元、25.61亿元和29.01亿元。报告期内贷款减值损失金额持续增大的主要原因是发行人的贷款规模不断扩大，且受到经济增速放缓的影响，新增不良贷款率有所增加，发行人出于审慎稳健的考虑，加大了对贷款损失准备的计提金额。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|发放贷款及垫款|2,900,765|92.89|2,561,016|78.92|842,060|102.57|815,631|103.36|
|应收款项类投资|216,101|6.92|682,364|21.03|-|-|-|-|
|其他应收款|6,590|0.21|3,945|0.12|3,241|0.39|3,136|0.40|
|其他|-593|-0.02|-2,053|-0.06|-24,338|-2.96|-29,664|-3.76|
|合计|3,122,863|100.00|3,245,272|100.00|820,963|100.00|789,103|100.00|

6、营业外收支
发行人 2012年度、2013年度、2014年和 2015年 1-6月的营业外收支净额分别为 0.23亿元、0.47亿元、0.47亿元和 0.24亿元，金额占净利润比重较低。
发行人的营业外收入主要包括处置固定资产及抵债资产净收益、政府财政补贴及奖励款等，营业外支出主要包括固定资产盘亏及清理损失、捐赠赞助支出、各项基金支出等。
7、所得税费用
报告期内，发行人的所得税费用的情况如下表所示：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|税前利润总额|4,633,050|7,057,608|5,608,521|4,980,404|
|按法定税率25%计算的所得税|1,158,263|1,764,402|1,402,130|1,245,101|
|纳税调整事项如下：|-|-|-|-|
|免税国债利息收入的影响|-346,190|-500,545|-306,663|-292,257|
|免税长期股权投资收益的影响|-43,347|-97,698|-93,101|-77,198|
|不可税前抵扣的费用和损失影响|263,300|239,556|71,246|60,232|
|当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损和暂时性差异|-|-|4,339|-|
|使用以前年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异|-|-4,339|--|-|
|所得税费用|1,032,026|1,401,376|1,077,951|935,878|

8、非经常性损益情况
发行人的非经常性损益主要为营业外净收入及相应所得税影响。报告期内，发行人非经常性损益金额及其占公司净利润的比例较低，具体情况如下表所示：单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|净利润|3,601,024||5,656,232||4,530,570||4,044,526||
|加/减：非经常性损益项目|||||||||
|营业外收入|-32,653||-70,198||-64,340||-39,415||
|营业外支出|8,515||23,382||17,508||16,852||
|非经常性损益的所得税影响额|6,034||14,478||13,497||8,265||
|扣除非经常性损益后的净利润|3,582,920||5,623,894||4,497,235||4,030,228||
|其中：归属于母公司股东|3,555,609||5,591,342||4,477,845||4,005,068||
|归属于少数股东|27,311||32,552||19,390||25,160||

9、其他综合收益情况
其他综合收益反映了发行人根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。发行人 2013年可供出售金融资产产生的损失比较大，主要是由于 2013年市场利率水平持续走高，导致发行人所持可供出售金融资产的公允价值下降，该部分损失在资产出售前计入其他综合收益于资本公积中确认。2014年，随着市场利率逐步下降趋稳，该部分资产的公允价值已有所回升。
报告期内，发行人其他综合收益各项目的具体情况如下表所示：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|37,440|1,616,117|-1,319,806|-147,361|
|其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|5,774|40,160|-30,335|-9,523|
|可供出售金融资产公允价值变动|31,666|1,575,957|-1,289,471|-137,838|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|37,440|1,616,117|-1,319,806|-147,361|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-8|5|3|-|
|其他综合收益的税后净额|37,432|1,616,122|-1,319,803|-147,361|

10、税收政策及变化对公司盈利能力的影响
报告期内，本公司适用的主要税种及其税率列示如下：
||||
|-|-|-|
||计提税/依据|税率|
|营业税|营业收入|5%|
|城市维护建设税|营业税|5%-7%|
|教育费附加|营业税|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

根据《关于延长农村金融机构营业税政策执行期限的通知》（财税[2011]101号），自 2009年 1月 1日至 2015年 12月 31日，发行人子公司昆山鹿城村镇银行股份有限公司和宜兴阳羡村镇银行有限责任公司金融保险业相关收入的营业税按3%的税率征收。报告期内，本公司的税收政策保持稳定。若未来税收政策改变或税收优惠取消，可能对本公司的税后利润产生相应的影响。
（四）现金流量分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人现金及现金等价物净增
加额分别为-46.87亿元、25.05亿元、79.76亿元和-55.86亿元。
报告期内，发行人现金流量基本情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流量净额|59,559,910|111,525,691|66,631,815|11,144,109|
|投资活动现金流量净额|-97,699,313|-125,037,146|-62,391,463|-19,635,895|
|筹资活动现金流量净额|32,563,917|21,478,197|-1,686,187|3,806,520|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-10,131|9,234|-49,519|-1,583|
|现金及现金等价物净增加额|-5,585,617|7,975,976|2,504,646|-4,686,849|

1、经营活动产生的现金流量
（1）经营活动现金流入
发行人经营活动产生的现金流入主要为客户存款和同业存放款项净增加额，以及收取利息、手续费及佣金的现金。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人客户存款和同业存放款项净增加额分别为474.92亿元、970.58亿元、983.73亿元和1,162.76亿元，分别占经营活动现金流入合计数的73.10%、82.16%、55.75%和84.45%。
报告期内，发行人的经营活动现金流入情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||55.75|97,058,449|82.16|47,491,936|73.10|
||116,276,304|84.45|98,372,764||||||
|向中央银行借款净增加额|520,000|0.38|1,730,000|0.98|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||25.16|-|-|-|-|
||-|-|44,387,097||||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||17.12|20,956,702|17.74|17,305,096|26.64|
||19,051,802|13.84|30,199,006||||||
|收到其他与经营活动有关的现金||||0.99|117,320|0.10|168,513|0.26|
||1,835,623|1.33|1,749,612||||||
|经营活动现金流入小计|137,683,729|100.00|176,438,479|100.00|118,132,471|100.00|64,965,545|100.00|

（2）经营活动现金流出
发行人经营活动产生的现金流出主要为客户贷款及垫款及存放中央银行和
同业款项的净增加额。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人客户贷款及垫款净增加额分别为 225.74亿元、219.38亿元、288.49亿元和 308.61亿元，其占同期经营活动现金流出合计数分别为41.94%、42.60%、44.44%和39.50%。
报告期内，发行人的经营活动现金流出情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|发放贷款及垫款净增加额|-30,860,695|39.50|-28,849,459|44.44|-21,937,681|42.60|-22,573,976|41.94|
|向中央银行借款净减少额|-|-|-|-|-|-|-80,000|0.15|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-27,905,521|35.72|-16,822,933|25.92||9.45|-10,692,622|19.87|
||||||-4,865,538||||
|向其他金融机构拆入资金净减少额|-7,179,148|9.19|-|-||17.64|-8,240,614|15.31|
||||||-9,086,955||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|-7,947,453|10.17|-12,433,348|19.15||19.67|-7,995,223|14.86|
||||||-10,127,751||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|-1,380,122|1.77|-2,000,128|3.08||3.16|-1,395,481|2.59|
||||||-1,624,911||||
|支付的各项税费|-2,140,450|2.74|-2,766,221|4.26|-2,101,679|4.08|-1,723,080|3.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|-710,430|0.91|-2,040,699|3.14||3.41|-1,120,440|2.08|
||||||-1,756,141||||
|经营活动现金流出小计|-78,123,819|100.00|-64,912,788|100.00|-51,500,656|100.00|-53,821,436|100.00|

2、投资活动产生的现金流量
发行人投资活动产生的现金流入主要为收回交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期金融资产等投资所收到的现金。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人收回投资所收到的现金分别为5,496.38亿元、5,670.38亿元、5,499.48亿元和4,329.88亿元。
发行人投资活动产生的现金流出主要为购买交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期金融资产等投资所支付的现金。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人投资所支付的现金分别为5,687.80亿元、6,290.33亿元、6,733.65亿元和5,301.28亿元。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流情况如下所示：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|收回投资收到的现金|432,987,992|549,947,513|567,038,242|549,638,323|
|取得投资收益收到的现金|60,446|173,819|151,471|37,840|
|收到其他与投资活动有关的现金|389|782|216|927|
|投资活动现金流入小计|433,048,827|550,122,114|567,189,929|549,677,090|
|投资支付的现金|-530,128,305|-673,365,259|-629,033,142|-568,780,123|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-619,835|-1,794,001|-548,250|-532,862|
|支付其他与投资活动有关的现|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-530,748,140|-675,159,260|-629,581,392|-569,312,985|
|投资活动产生的现金流量净额|-97,699,313|-125,037,146|-62,391,463|-19,635,895|

3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要为发行债券和同业存单以及非公开发行股票所收到的现金。发行人 2012年发行了 50亿元金融债，2014年发行了 200.00亿元同业存单及 50亿元二级资本债，2015年上半年发行了 40亿元金融债券及339.00亿元同业存单，并通过非公开发行股票融资79.22亿元。
发行人筹资活动产生的现金流出主要为分配股利、偿付债务支付的现金。
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流出为11.93亿元、17.26亿元、28.85亿元和121.29亿元。其中，2015年1-6月发行人筹资活动产生的现金流出较大，主要是发行人支付到期同业存单本金及利息所导致的。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流情况如下所示：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|吸收投资收到的现金|7,922,000|33,754|40,000|-|
|发行债券所收到的现金|36,771,097|24,329,655|-|5,000,000|
|筹资活动现金流入小计|44,693,097|24,363,409|40,000|5,000,000|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-29,180|-1,885,212|-1,716,187|-1,193,480|
|偿还债务支付的现金|-12,100,000|-1,000,000|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-10,000|-|
|筹资活动现金流出小计|-12,129,180|-2,885,212|-1,726,187|-1,193,480|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,563,917|21,478,197|-1,686,187|3,806,520|

（五）主要监管指标分析
报告期内，发行人主要监管指标如下表所示：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标准值|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|根据《商业银行资本管理办法（试行）》||资本充足率|≥10.5|12.30|12.00|12.90|-|
|||一级资本充足率|≥8.5|9.41|8.59|10.10|-|
|||核心一级资本充足率|≥7.5|9.41|8.59|10.10|-|
|资产流动性比例||本外币|≥25|69.67|45.40|44.42|36.40|
|拆借资金比例||拆入人民币|≤8|6.06|2.34|3.35|6.04|
|||拆出人民币|≤8|2.32|1.90|0.77|4.46|
|存贷款比例||人民币|≤75|43.29|47.91|56.3|57.37|
|||外币|≤75|35.49|38.00|62.05|113.06|
|||折人民币|≤75|42.84|47.43|56.49|58.63|
|不良贷款比率|||≤5|0.95|0.94|0.89|0.83|
|拨备覆盖率|||≥150|347.15|325.72|298.51|316.74|
|单一最大客户贷款比例|||≤10|2.61|2.68|3.46|4.37|
|最大十家客户贷款比例|||≤50|12.57|14.31|20.47|21.96|
|正常贷款迁徙率|正常类贷款迁徙率||-|1.22|1.20|0.95|1.05|
||关注类贷款迁徙率||-|33.92|17.86|10.30|1.94|
|不良贷款迁徙率|次级类贷款迁徙率||-|28.65|51.27|34.47|5.61|
||可疑类贷款迁徙率||-|39.21|43.21|10.78|20.93|
|利息回收率|||-|97.77|98.27|98.52|98.15|
|成本收入比|||-|21.20|27.91|31.03|29.86|
|资产负债率|||-|93.94|94.28|93.81|92.78|

1、资本充足率
按《商业银行资本管理办法（试行）》的口径计算，截至2015年6月30日，发行人合并报表口径的资本充足率为12.30%，核心一级资本充足率和一级资本充足率均为9.41%。随着监管部门对银行资本监管要求的提高以及发行人业务持续发展，发行人亟需补充资本以使其资本充足率指标持续符合监管要求。
截至2015年6月30日，发行人按照《商业银行资本管理办法（试行）》计算的资本构成及资本充足率情况如下：
|||
|-|-|
|核心一级资本净额（千元）|44,107,292|
|其他一级资本（千元）|14,613|
|一级资本净额（千元）|44,121,905|
|二级资本（千元）|13,541,898|

|||
|-|-|
|资本净额（千元）|57,663,803|
|风险加权资产（千元）|468,852,163|
|核心一级资本充足率（%）|9.41|
|一级资本充足率（%）|9.41|
|资本充足率（%）|12.30|

2、不良贷款率和拨备覆盖率
发行人按五级分类口径计算的不良贷款比率由 2012年末的0.83%上升到2015年6月末的0.95%，主要是由于近年来我国宏观经济增速有所放缓，经济结构调整逐步深化，发行人部分客户的经营业绩和偿债能力受到一定的不利影响，导致发行人的不良贷款规模相应增加，不良贷款率略有升高。虽然发行人的不良率整体有所增高，但整体保持较低，低于国内银行业1.50%的平均水平。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年6月30日，发行人拨备覆盖率分别为316.74%、298.51%、325.72%和347.15%，均高于150%的监管要求。
3、贷款迁徙率指标
报告期内，发行人关注类贷款、次级类贷款和可疑类贷款的迁徙率上升较快。
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月，发行人关注类贷款迁徙率分别为1.94%、10.30%、17.86%和33.92%，次级类贷款迁徙率分别为5.61%、34.47%、51.27%和28.65%，可疑类贷款迁徙率分别为20.93%、10.78%、43.21%和39.21%，主要原因是 2012年以来宏观经济增速放缓，部分企业的盈利能力和偿债能力下降，发行人信贷资产质量出现下滑压力。发行人从稳健审慎的角度出发，根据相关规定相应贷款的五级分类做出了向下调整，导致贷款迁徙率出现了较大的变动。
4、集中度指标
发行人通过完善对客户的统一授信管理、加强对贷款集中度指标的日常监控等方式，积极防范贷款集中所带来的风险。报告期内，发行人单一最大客户贷款比例以及最大十家客户贷款比例均成逐渐下降趋势。截至 2012年 12月 31日、
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，发行人最大单一
客户贷款占资本净额比例分别为4.37%、3.46%、2.68%和2.61%，前十大客户贷
款额合计占资本净额比例分别为21.96%、20.47%、14.31%和12.57%，均符合有关部门的监管要求。在宏观经济增速放缓、信贷资产风险提升的情况下，发行人加强了对信贷业务的限额管理，2012年以来的集中度指标呈现逐年下降的趋势。
5、流动性指标
发行人注重流动性管理，实时研判国际经济形势、国内宏观经济形势、货币政策和货币市场状况，并对内部的流动性采取实时监测。报告期内，发行人的本外币资产流动性比例始终保持在35%以上的水平，高于监管要求的25%。
6、存贷比
报告期内，发行人存贷比指标逐年下降，由2012年末的58.63%下降至2015年 6月末的42.84%，持续低于中国银监会规定的75%上限水平。显示发行人在面临经济增长放缓、企业盈利能力下滑的不利环境下，实行了更为稳健、严格的贷款政策，进一步强化了贷款业务审核力度，适当控制贷款的投放额度，并加大了对其他金融资产的配置比例。报告期内，发行人吸收存款规模增长较快，也导致发行人存贷比指标呈下降趋势。
7、成本收入比
报告期内，发行人成本收入比分别为29.86%、31.03%、27.91%和21.20%。
报告期内，发行人努力提升财务管理规范，加强成本控制和精细化管理，成本收入比总体成下降趋势。
8、资产收益率
报告期内，发行人净资产收益率稳步提高，总资产收益率则保持相对稳定。
净资产收益率逐步提高主要原因是发行人通过不断丰富产品种类拓展业务收入来源，加强内部管理水平有效控制营业成本，报告期内自身营运水平及盈利能力都有一定提升。
报告期内，发行人的总资产收益率、净资产收益率具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|总资产收益率（%）|1.09|1.12|1.16|1.28|
|加权平均净资产收益率（%）|10.42|19.00|17.56|17.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|10.38|18.94|17.49|17.31|

注：2015年1-6月加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率未经年化。
三、最近三年现金分红情况
（一）相关股利分配政策
发行人现行有效的公司章程（2015年 8月修订）对利润分配政策的具体规定如下：
“第一百九十六条本行重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、本行针对普通股股东的利润分配政策
（1）本行利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利。
（2）本行利润分配具体条件和比例：除本行在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本行不符合资本监管要求的特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（3）本行利润分配的期间间隔：本行一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。
（4）本行利润分配应履行的审议程序：公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。
如出现本条2达不到资本监管要求的特殊情况，本行不分红时，须经股东大会特别决议审议通过。
（5）本行利润分配政策的调整：本行的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董事会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过。
（6）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、本行针对优先股股东的利润分配政策
（1）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
（2）本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。
（3）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据中国银行业监督管理委员会的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。
（4）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（5）本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”
（二）最近三年现金分红情况
2012年度、2013年度和2014年度，发行人现金分红情况如下表所示：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于母公司所有者的净利润|现金分红占归属于母公司所有者净利润的比例（%）|
|2014年度|-|5,608,621|-|
|2013年度|1,365,709|4,496,857|30.37|
|2012年度|1,205,387|4,012,603|30.04|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配净利润比例（%）||54.63||

注：为了切实保障公司股东的合理回报，经2015年第二次临时股东大会审议通过，公司于2015年 9月 23日向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），合计派发现金股利1,682,977,763.00元。
（三）股东依法享有的未分配利润情况
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司股东可依法享有的未分配利润分别为61.32亿元、79.28亿元和104.70亿元。2012年、2013年和2014年，归属于母公司股东的未分配利润分别较上一年末增长了22.30%、29.29%和32.06%，主要来自于公司净利润的增长。
最近三年公司各年度的留存利润均补充公司核心一级资本以及结转供以后年度分配。
（四）已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已发行优先股情形。
（五）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至2015年6月30日，公司应付债券余额594.33亿元。
截至2015年6月30日，公司不存在重大资本支出计划。
四、本次优先股股息支付能力
（一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 40.13亿元、44.97亿元、56.09亿元和 35.68亿元，盈利水平持续平
稳提升。良好的盈利能力状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
（二）公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提供有效保
障
截至 2015年 6月 30日，公司母公司财务报表口径下未分配利润余额为133.41亿元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
（三）优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
正常情况下，本次发行优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可完全覆盖所需支付的优先股股息，作为优先股股息支付的重要来源。
（四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务
截至本募集说明书签署之日，除已经发行在外的次级债券、金融债券、二级资本债和同业存单外，公司不存在其他需要偿还的大额债务。针对现有债务，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金进行还本付息，对该等已发行债务的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
第七节 募集资金运用
公司本次拟发行0.49亿股优先股，募集资金总额为49亿元。本次发行经江苏银监局批准以及中国证监会核准后按照相关程序非公开发行。本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充其他一级资本。
本次优先股发行预案公布后，不存在对募集资金用途进行提前投入的事项。
本次优先股发行的投资者如欲完整了解公司募集资金运用情况，请查阅公司披露的非公开发行优先股预案。
第八节 其他重要事项
一、对外担保情况
公司对外担保业务是中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规业务之一。截至2015年8月31日，公司正在履行的、单笔担保金额在等值人民币50,000,000元以上的保函共23笔，共计438,454.46万元人民币。
公司不存在违规提供对外担保的情况。
二、未决诉讼或仲裁事项
截至 2015年 8月 31日，公司没有尚未了结的标的金额 3000万以上仲裁案件，但存在尚未了结的标的金额3000万以上诉讼案件共19笔，涉及金额为75,813万元。
上述诉讼中，不存在会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼事项。
三、董事会声明及承诺事项
（一）关于其他融资计划的声明
公司董事会声明，除本次49亿元优先股发行计划外，自本次发行预案首次公告之日（2015年7月29日）起，公司在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。
（二）承诺并兑现填补回报的措施
本次非公开发行优先股后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司归属于普通股股东的每股收益和加权平均净资产收益率，因此在静态情况下本次发行优先股将对普通股股东的即期回报有一定摊薄作用。
但是，本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司一级资本，进一步强化公司资本实力。从中长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续健康发展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次非公开发行优先股可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行优先股对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：
1、按照现行监管部门政策和市场情况，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：调整优化资产结构、提高公司盈利、调整风险加权资产增速等；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量。
2、加强对资本总量和结构进行动态有效管理，全面推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合公司发展战略的业务，提高资本利用效率。
3、公司将继续坚持稳中求进，进一步深化改革、加快创新转型，强化基础管理，加强风险管控，保持有速度、有质量、有效益的可持续增长，推动公司发展实现新跨越，继续朝着建设中小银行中一流的综合金融服务商坚实迈进。主要措施包括：（1）坚持特色经营定位，提升品牌影响力。积极推进公司金融、小微金融、个人业务、金融市场、贸易金融与现金管理、电子银行与互联网金融等六大业务条线发展，着力塑造业务特色，建立差异化的竞争优势，实现商业模式转型。（2）积极推动综合化经营，增强盈利能力。（3）加快跨区发展步伐，增强辐射效应。（4）加强基础能力建设，提升管理能力。
4、公司重视对投资者的合理投资回报，通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满
足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；同时，考虑公司现阶段发展对资金的需求，并充分兼顾股东分红回报的需求，公司在已制定的股东回报规划中明确现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书外，公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）最近三年的财务报告、审计报告及最近一期未经审计的财务报告；
（二）本次优先股发行预案；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）公司章程；
（七）公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。