国轩高科股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。
2018年，中国国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进态势持续显现，朝着实现全面建成小康社会的目标继续迈进。作为国家战略性新兴产业，新能源汽车技术日益成熟，同时，配套充电基础设施逐步完善以及人们对环境保护日益重视，纯电动汽车及动力锂电池行业迎来快速发展时期。报告期内，公司牢牢把握新能源汽车发展机遇，积极应对国家补贴政策退坡、产品售价下降、产业竞争加剧等不利因素，围绕公司战略发展目标，以全年经营计划为中心，充分发挥公司的核心竞争优势，保持了生产经营的稳健运行。现将公司董事会 2018年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
在董事会的坚强领导下，公司经营管理层坚持“产品为王、人才为本、用户至上”的经营理念，取得了较好的成绩。公司动力电池装机量位居行业第三，产能快速提升并实现投产，研发技术产业转化加速推进，海外市场进一步拓展。报告期内，公司实现营业收入 512,699.52万元，同比上升5.97%；实现营业利润63,935.02万元，同比下降36.71%；实现利润总额64,590.96万元，同比下降35.03%；
实现净利润58,168.53万元，同比下降30.77%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润58,034.55万元，同比下降30.75%。
主要工作概述：
公司积极致力于电池技术的研发创新，在美国、欧洲、日本、新加坡、中国合肥建有全球研发平台，公司通过持续引进管理、技术、研发等高级人才，提升产品研发能力和制造水平。公司与三井、台塑、哥伦比亚大学、斯坦福大学、南洋理工大学等全球知名企业、高校建立了战略合作关系，构建全球化技术共享平台实现动力锂电池技术不断突破和完善。报告期内，公司完成了磷酸铁锂 190Wh/Kg电芯单体和140Wh/Kg成组电池产品的技术改造和产线调整，高压实磷酸铁锂材料的生产导入，实现高比能能量密度的三元电芯量产和软包电芯的产品工艺设计。公司在正极材料、高比能材料领域的处于行业领先地位，公司承担的高比能专项取得重大进展，三元电芯循环寿命突破 1500周。公司在电解液添加剂研发、硅基负极材料等几项核心技术上取得一定突破，为公司 2019年以及未来发展奠定了良好的基础。报告期内，公司研发投入 493,337,229.68万元。
2、开拓市场布局、深化战略合作
公司积极开发优质客户，在乘用车方面，与江淮汽车已经形成稳定战略合作关系，为江淮汽车新能源乘用车IEV6EL、A50等提供高安全性、高可靠性的磷酸铁锂电池组，公司VDA三元电池也为奇瑞、众泰等众多车型配套供货；在商用车、专用车等方面，公司立足于物流行业的发展趋势及绿色新能源专用车应用推广，公司与上汽大通、江淮商用车、奇瑞商用车、恒天全方位合作开发多款新产品。
3、产业链布局持续完善，重点项目稳步推进
公司在上游资源端进行了合理的产业布局与合作。公司与中冶新能源在唐山曹妃甸设立合资公司，建立稳定的钴镍原料供货关系，公司与上海电气合资设立基于动力锂电池储能业务公司，实现业务范围进一步扩大。
报告期内，公司加快前次募集资金项目建设，其中“年产 4GWh高比能动力锂电池产业化项目”、“南京国轩年产 3亿 Ah高比能动力锂电池产业化项目”等募集资金投资项目按照规划进度已实现部分产线分批投产，公司动力锂电池产能迅速得到释放。
公司推行精益化生产、自动化生产，将自动化、信息化及智能化等贯穿于设计、生产、管理和服务的各个环节；推动生产设备联网与数据采集，建设企业资源计划（ERP）、制造执行系统（MES）、供应商关系管理（SRM）、仓库管理系统（WMS）等信息化系统，提高效率，降低成本。
公司在采购、生产、交付、品质等方面强化管理，不断改善管理结构、调整组织设计，加快优秀的实战型人才配置，建设人才效益发挥机制，把合适的人安排到合适的岗位上，使其发挥更重要的作用。公司着力落实 IATF16949质量管理体系建设，加强总部职能部门、工程研究总院以及下属子公司的高效运营管理；
完善供应链管理制度，规范供应商准入与淘汰机制，建立新产品开发管理流程，严格实施新产品开发过程的质量阀点管控，提高产品的设计质量水平，强抓生产关键工序的质量管理；及时响应客户诉求，主动服务客户，提升产品售后质量，赢得客户满意。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度公司共召开 9次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的相关规定。具体情况如下：
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|序号|会议名称|召开时间|召开方式|审议通过的议案|
|1|第七届董事会第十三次会议|2018年1月22日|通讯方式|《关于全资子公司转让无形资产暨关联交易的议案》、《关于全资子公司协议转让参股公司北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》|
|2|第七届董事会第十四次会议|2018年2月7日|通讯方式|《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》|
|3|第七届董事会第十五次会议|2018年4月25日|现场和通讯方式|《关于2017年度总经理工作报告的议案》、《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于全资子公司2017年度利润分配方案的议案》、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、《关于2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于2017年|

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|||||度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》、《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于2017年度盈利预测实现情况的议案》、《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》、《关于续聘2018年度审计机构的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于对外投资设立全资孙公司的议案》、《关于全资子公司对轩一投资、新加坡国轩及美国国轩增资的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于2018年一季度报告正文及全文的议案》、《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》|
|4|第七届董事会第十六次会议|2018年5月25日|通讯方式|《关于转让全资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易的议案》|
|5|第七届董事会第十七次会议|2018年7月9日|通讯方式|《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》、《关于公司及全资子公司对外担保的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》、《关于新增2018年日常关联交易预计的议案》、《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》|
|6|第七届董事会第十八次会议|2018年7月31日|通讯方式|《关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保暨关联交易的议案》、《关于全资子公司与专业投资机构合作投资的议案》、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》|
|7|第七届董事会第十九次会议|2018年8月28日|通讯方式|《关于公司 2018 年半年度报告全文及2018 年半年度报告摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》|

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|8|第七届董事会第二十次会议|2018年10月25日|通讯方式|《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2018 年第三季度报告全文及正文的议案》|
|9|第七届董事会第二十一次会议|2018年12月7日|通讯方式|《关于公司<第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案>》、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于子公司东源电器存续分立的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于建立募集资金专项账户的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度公司董事会召集并组织了 4次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
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|会议名称|召开时间|审议通过的议案|
|2018年第一次临时股东大会|2018年1月8日|《关于使用募集资金对子公司增资的议案》、《关于全资子公司对国轩高科（美国）有限公司增资的议案》、《关于公司对外投资暨设立香港子公司的|

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|||议案》、《关于全资子公司拟发起设立产业基金的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》|
|2017年年度股东大会|2018年5月18日|《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年监事会工作报告的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》、《关于 2017 年度报告及其摘要的议案》、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于 2017 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案》、《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于修订《公司章程》的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》|
|2018年第二次临时股东大会|2018年7月25日|《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》、《关于公司及全资子公司对外担保的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》、《关于新增 2018 年日常关联交易预计的议案》|
|2018年第三次临时股东大会|2018年12月24日|《关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保暨关联交易的议案》、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》、《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关|

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|于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》|

（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。2018年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略发展委员会
报告期内，战略发展委员会勤勉尽责的履行职责，研究行业发展趋势和公司未来发展战略规划，结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出来了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面
的支持。
（2）提名委员会
报告期内，提名委员会认真履行职责，对公司补选的董事和新聘任的财务负责人的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司新聘任的董事和财务负责人具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。
（3）审计委员会
报告期内，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告及审计部门提交的工作报告，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。
（4）薪酬和考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，监督薪酬制度的执行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
报告期内，各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告124份，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载。误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，共组织 17次机构投资者交流，加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资
者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等方式接访各类投资者上千次，及时回复投资者问答；2018年5月，公司举办了2017年度业绩说明会，就投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。
报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、江苏省证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会组织完善了公司内部控制制度，修订完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《公司章程》等一系列规章制度，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。
报告期内，公司董事会证券事务部将最新法律法规、规章制度、监管要求通过邮件或现场会议等方式，组织董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范运作知识。
报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对
外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
（七）利润分配情况
基于公司目前经营情况，为积极回报股东，同时支持公司战略机遇期的发展需要，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则的前提下，公司董事会提出了 2018年度利润分配预案，公司拟根据 2019年 4月 29日第七届董事会第二十三次会议召开日公司总股本 1,136,650,819股，扣除公司回购账户持有的公司股份数量 15,751,560股测算，本次发放现金红利112,089,925.9元（含税）。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2019年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。
国轩高科股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日