国金证券股份有限公司关于
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会发行监管部：
感谢贵会对国金证券股份有限公司保荐的威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票申请文件的审核。根据贵会 2016年 12月 15日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163214号）的要求，国金证券股份有限公司、威龙葡萄酒股份有限公司对贵会提出的相关问题逐项予以落实，进行了认真讨论、核查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复。涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对尽职调查报告进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。本次回复已经发行人审阅认可。
为使本次回复表述更为清楚，有关机构采用了以下简称：
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|发行人、公司、本公司、威龙股份、股份公司|指|威龙葡萄酒股份有限公司|
|澳大利亚威龙|指|威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司（Weilong Wine（s Australia）Pty Ltd）|
|中铁宝盈|指|中铁宝盈资产管理有限公司|
|隆力奇|指|江苏隆力奇集团有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|董事会|指|威龙葡萄酒股份有限公司董事会|
|监事会|指|威龙葡萄酒股份有限公司监事会|
|公司章程|指|《威龙葡萄酒股份有限公司公司章程》|
|保荐机构、主承销商|指|国金证券股份有限公司|
|中喜、中喜会计师事务所|指|中喜会计师事务所有限责任公司，2013年12月，根据财政部、证监会的相关要求，经北京市财政局批准变更为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市海润律师事务所|
|HACCP|指|Hazard Analysis and Critical Control Point的缩写，即危害分析和关键控制点。|
|酿酒葡萄|指|以酿造葡萄酒为主要生产目的的葡萄品种，大致可分为红色品种（用以酿制红葡萄酒或白葡萄酒）、白色品种（主要酿制白葡萄酒）。红色品种的主要代表有赤霞珠、品丽珠、蛇|

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|||龙珠、佳丽酿、黑比诺、美乐、宝石、神索、歌海娜、弥生、桑娇维塞；白色品种的主要代表有霞多丽、雷司令、苏维浓、塞米雍、琼瑶浆、长相思、白麝香、白品乐、米勒、白诗南、西万尼、贵人香。|
|葡萄酒|指|以鲜葡萄或葡萄汁为原料，经全部或部分发酵酿制而成的，含有一定酒精度的发酵酒。|
|葡萄原酒|指|葡萄汁完成一次发酵/发酵后进入贮存阶段的酒称葡萄原酒。|
|破碎|指|使果皮破裂，葡萄浆汁溢出，从而使果粒表面上的天然酵母与葡萄果汁接触，有利于酵母的繁殖。|
|除梗|指|将葡萄果粒与果梗分开，去除果梗。|
|压榨|指|压榨葡萄以分离出液体部分。|
|澄清|指|通过自然静置、过滤器、离心机或加入凝聚性澄清剂等方法使酒得以澄清。|
|一次发酵/发酵|指|在葡萄汁中加入经过人工选育、培养的酵母或商品化的活性干酵母，启动一次发酵，把葡萄（葡萄汁）中的糖转化为乙醇、二氧化碳和副产物。|
|二次发酵|指|在一次发酵时或发酵结束，通过调节发酵的条件，启动二次发酵，达到改善风味、降酸、提高生物稳定性的作用。|
|贮存陈酿|指|在一定温度、湿度下，将葡萄汁盛入不锈钢罐、橡木桶或玻璃瓶内贮存，从而提高葡萄酒品质。|
|调配|指|把具有不同香气、口味、风格的酒，按不同比例进行调配，使之符合一定标准，保持成品酒特定风格的专门技术。|
|冷冻|指|利用冬季的低温或人工降温进行冷处理，处理时可添加或不添加酒石酸氢钾，趁冷用物理方法把沉淀的晶体和胶体物质分离出去，改善葡萄酒的风味，提高葡萄酒稳定性。|
|灌装|指|将处理好的酒液装瓶或装入销售容器并进行封口的操作过程。|
|O.I.V.|指|国际葡萄与葡萄酒组织，是一个政府间的国际组织，1924年创建于巴黎。世界95%产葡萄的国家都参加了该组织。|
|FIRB|指|澳大利亚外国投资审查委员会|
|千升|指|酿酒行业计量单位，1千升约等于1吨。|
|WIND资讯|指|上海万得信息技术股份有限公司，是一家金融数据提供商，其产品包括WIND 系统等。|
|最近三年/近三年|指|2014年、2015年和2016年|
|最近三年及一期/近三年及一期/报告期|指|2014年、2015年、2016年和2017年1-3月|
|元|指|人民币元|

现将贵会反馈意见所涉及的各项问题，具体说明如下：
第一部分重点问题
问题1、申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 6亿元，用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目。
请申请人披露说明：（1）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；（2）本次募投项目建设的预计进度安排；（3）本次募集资金的预计使用进度；（4）本次募投项目的实施主体、是否为全资子公司、资金投入方式；
（5）项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性；（6）结合报告期内的净资产规模、收入规模、产销量情况，说明本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配；（7）申请人拟采取何种措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现；
（8）将葡萄原酒加工项目建设在国外的原因及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配；将该项目建在国外的合理性，是否利于管理并确保项目实施进度及投资回报；募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
【回复】
保荐机构对该问题进行了核查，并出具了核查意见，具体核查过程如下：
（一）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；
1、本次募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金总额不超过 57,480.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目|计划总投资|拟投入募集资金|
|澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目|60,185.10|57,480.00|
|合计|60,185.10|57,480.00|

2、募投项目具体投资构成和合理性
（1）募投项目投资构成
本次募投项目总投资为60,185.10万元，拟用募集资金投入 57,480.00万元。
本次募投项目包括固定资产投资47,744.49万元，土地购买费用920.14万元，铺底流动资金11,520.47万元，其中，固定资产投资项目情况如下表：
单位：万元
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|序号|项目|金额|比例|
|1|固定资产投资|47,744.49|79.33%|
|1.1|建筑工程费|11,394.93|18.93%|
|1.2|设备及材料购置、安装工程费|30,644.37|50.92%|
|1.3|建设单位管理费、勘察设计、咨询费、工程监理费及工程保险费等|2,522.36|4.19%|
|1.4|基本预备费|3,182.83|5.29%|
|2|土地购买费用|920.14|1.53%|
|3|铺底流动资金|11,520.47|19.14%|
||合计|60,185.10|100.00%|

（2）募投项目投资构成的合理性
①本次募投项目为公司现有业务的部分生产环节
公司本次募集资金使用计划系根据公司现有业务发展情况制定，本次募投项目为葡萄原酒加工，系公司现有业务的部分生产环节，与公司整体的资产、业务规模有所区别。
目前，公司主营业务为酿酒葡萄种植、葡萄酒生产及销售，其主要业务流程如下：
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|业务流程|第1步|第2步|第3步|第4步|第5步|第6步|
|业务流程各环节|酿酒葡萄种植|酿酒葡萄收购后破碎、发酵成原酒|原酒陈酿|采购包装物等|灌装为成品酒|对外销售成品酒|

公司已形成集酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷、物流配送、销售为一体的完整产业链，其中葡萄酒加工生产主要包括酿酒葡萄收购后破碎、发酵成原酒、原酒陈酿和灌装为成品酒。本次募投项目澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目为酿酒葡萄收购后破碎、发酵成原酒、原酒陈酿，即公司业务流程环节中的第2步和第3步，并不包含灌装为成品酒的环节。故公司本次募投项目投入中，不包含灌装为成品酒需要的灌装车间、灌装生产线等固定资产。公司现有业务和本次募投项目的具体区别如下所示：
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|项目|公司|本次募投项目|
|业务种类|酿酒葡萄种植、原酒加工、灌装和销售|原酒加工|
|销售产品|成品酒|原酒|

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|主要资产|种植基地、葡萄破碎和发酵设备、原酒陈酿设备、灌装设备及其生产厂房|葡萄破碎和发酵设备、原酒陈酿设备及其生产厂房|
|人员|种植、采购、生产、销售人员|采购、生产人员、销售人员|

②募投项目投资构成的合理性分析
公司本次募投项目总投资为60,185.10万元，包括固定资产投资47,744.49万元，土地购买费用920.14万元，铺底流动资金11,520.47万元。其中，固定资产投资拟根据公司目前葡萄原酒加工生产投入资产进行对比分析；土地购买费用与国内葡萄酒生产加工用土地使用权的成本进行对比分析；铺底流动资金系根据公司100%达产后所需流动资金的30%测算得出，具体如下：
A、固定资产投资
发行人本次募投项目投入葡萄原酒加工项目，主要投资方式为建造厂房、购买设备及原酒加工附属设施等。发行人测算本次募投项目资金需求时，主要考虑几方面因素：a、发行人现有原酒加工生产规模，原酒加工生产厂房、设备的投入金额等；b、澳大利亚当地建造工程成本和人工成本；c、原酒加工设备购置和安装成本。
目前，发行人原酒加工生产能力为4万吨，本次募投项目投资规模为6万吨原酒加工，发行人现有原酒加工生产投入和本次募投项目投资比较如下：
单位：万元
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|项目|募投项目投资|截至2016年6月末发行人相关固定资产原值|比重|
|房屋建筑物|13,917.29|20,558.44|—|
|其中：原酒加工房屋建筑物|13,917.29|8,218.00|—|
|机器设备|30,644.37|29,539.87|—|
|其中：原酒加工设备|30,644.37|18,675.64|—|
|投资规模|年产6万吨原酒|年产4万吨原酒|—|
|平均每万吨原酒加工需要房屋建筑物金额|2,319.55|2,054.50|1.13|
|平均每万吨原酒加工需要机器设备金额|5,107.40|4,668.91|1.09|

注：a、由于发行人于2016年9月12日公告本次非公开发行预案，故发行人系根据公司2016年6月末数据进行募投项目投资决策；b、本次募投项目投资中，房屋建筑物中包含了本次募投项目的建筑工程费及其相关的建设单位管理费、勘察设计、咨询费、工程监理费及工程保险费等；机器设备中包含了本次募投项目设备及材料购置、安装工程费等；c、项
目总投资项下的基本预备费用3,182.83万元，系公司根据项目建设经验，按照建筑施工、
装修费用和设备购置费用等投入总额，对额外工程支出、设备及建筑物料市场价格上涨等无
法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用。鉴于预备费的实际发生与
物料等的价格上涨相关，该等支出是否实际发生尚有不确定性，故以下分析并不包含该费用。
从上表可知，发行人本次募投项目投入和 2016年 6月末用于原酒加工的固定资产相比，平均每万吨原酒加工所需房屋建筑物金额和平均每万吨原酒加工所需机器设备金额的比值分别为 1.13和1.09，本次募投项目的房屋建筑物和机器设备的投入略大，主要原因为：公司生产用房屋建筑物和机器设备均系多年前建造和采购，近几年来，房屋建筑物的建筑成本、材料成本以及生产设备的购买单价已有所增长，同时，澳大利亚当地工程施工、设备安装的人工费用相对较高。
根据上述情况，本次募投项目投入较发行人 2016年 6月末用于原酒加工的固定资产原值的金额略高，主要受工程建设时间导致的建筑成本差异以及国内外人工成本差异所致，具有合理性，亦符合葡萄原酒加工所需固定资产的投入标准。
B、土地购买费用
目前，公司用于葡萄酒生产加工用地共计639,009.23平方米，总价 5,171.48万元，平均每平方米 80.93元；本次募投项目用土地 683,300.00平方米，总价920.14万元，平均每平方米13.47元。上述澳大利亚用地成本远低于国内用地成本，主要原因系澳大利亚地广人稀，土地购买费用较低，性价比较高。
C、铺底流动资金
本次募投项目为葡萄原酒的生产加工项目，而发行人现有业务则包含了酿酒葡萄种植、葡萄原酒生产、灌装和销售，故发行人整体营运情况的财务指标与单独的葡萄原酒生产加工项目不同。
本次募投项目在测算铺底流动资金需求时，综合考虑了项目实际运营的资金需求，并结合发行人现有葡萄原酒生产的财务状况和多年积累的经营经验，计算得出项目运营需要的应收账款、存货、应付账款等财务数据，结合该募投项目达产年销售收入，对构成该募投项目运营所需流动资金的主要流动资产和流动负债分别进行测算，进而得出流动资金需求，最终测算得出项目所需铺底流动资金。
本项目流动资产主要为应收账款和存货。a、应收账款：国内采购商向国外进口葡萄原酒账期一般为2个月，按全年计算应收账款周转率为6次，根据该项目100%达产收入37,944.00万元计算，100%达产年的应收账款为6,324.00万元；
b、存货：酿酒葡萄采购季节主要集中在 3个月内，而葡萄原酒生产周期约为 3个月，并且酿酒葡萄采购均需付现，按照预计的澳大利亚酿酒葡萄平均采购价格
计算，生产 6万吨葡萄原酒需要酿酒葡萄约 19,183.62万元，加上生产过程中所需的果胶酶、液袋等，采购原材料所需资金共计 21,423.52万元；另外，公司需保留一定量的葡萄原酒库存用于贮存陈酿，贮存时间一般为半年左右，由于公司扣除折旧后的生产成本总额为 22,736.55万元，故该部分需要占用资金约11,368.28万元，加上前述采购原材料所需资金后，得出100%达产年的存货总额为32,791.79万元。
本项目负债主要为应付账款。部分供应商考虑长期合作，会给予公司1个月的账期，按照发行人采购总额 21,423.52万元计算，本项目应付账款为 1,785.29万元。具体测算过程如下：
单位：万元
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|项目|达产第一年（70%）|达产第二年|达产第三年|
|达产收入（注1）|26,560.80|37,944.00|37,944.00|
|流动资产：||||
|现金|957.24|1,071.07|1,071.07|
|应收账款|4,426.80|6,324.00|6,324.00|
|存货|23,006.68|32,791.79|32,791.79|
|流动负债：||||
|应付账款|1,249.71|1,785.29|1,785.29|
|流动资金需求（注2）|27,141.02|38,401.57|38,401.57|
|流动资金本期增加额|27,141.02|11,260.55|—|
|所需铺底流动资金（注3）|11,520.47|||
|本次募集铺底流动资金|11,520.47|||

【注】：1、“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”建成后第一年达产70%，第二年达产100%，相对应的销售额分别为 26,560.80万元和 37,944.00万元；2、流动资金需求=流动资产-流动负债；3、所需铺底流动资金=100%达产时的流动资金需求*30%。
以前述测算的流动资产减去流动负债，得出流动资金为 38,401.57万元，铺底流动资金一般占全部流动资金的30%，测算所需铺底流动资金为 11,520.47万元。
综上所述，本次募投项目投资构成系根据公司现有葡萄原酒加工的资产投入、澳大利亚当地的建筑施工成本和人工成本以及原酒加工设备采购和安装成本等综合考虑得出，符合葡萄原酒加工项目所需固定资产的投入标准，并根据项目实际运营所需流动资金计算铺底流动资金，故本次募投项目构成具有合理性。
3、本次募投项目具体投资构成是否属于资本性支出
本次募投项目总投资为60,185.10万元，拟利用募集资金投入57,480.00万元，
具体明细如下：
单位：万元
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|序号|项目|金额|资本性支出|非资本性支出|
|1|固定资产投资|47,744.49|47,744.49|—|
|1.1|建筑工程费|11,394.93|11,394.93|—|
|1.2|设备及材料购置、安装工程费|30,644.37|30,644.37|—|
|1.3|建设单位管理费、勘察设计、咨询费、工程监理费及工程保险费等|2,522.36|2,522.36|—|
|1.4|基本预备费|3,182.83|—|3,182.83|
|2|土地购买费用|920.14|920.14|—|
|3|铺底流动资金|11,520.47|—|11,520.47|
||合计|60,185.10|45,481.80|14,703.30|

（1）固定资产投资
①建筑工程费、设备及材料购置、安装工程费的相关明细如下：
单位：万元
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|序号|项目|建筑工程费|设备及材料购置费|安装工程费|合计|
|（一）|场地基础设施|1,044.48|571.71|1,552.44|3,168.63|
|1|场地通用设施、给排水、通讯、电气、自动控制工程|||1,552.44|1,552.44|
|2|厂区景观工程|91.80|||91.80|
|3|道路及停车场|952.68|||952.68|
|4|地磅及取样设施||253.47||253.47|
|5|消防系统||318.24||318.24|
|（二）|主体建筑工程|2,657.61|-|-|2,657.61|
|1|管理建筑|742.56|||742.56|
|2|办公室、实验室及后勤|548.76|||548.76|
|3|离心过滤车间|224.40|||224.40|
|4|酒泥过滤车间、沉降车间|446.76|||446.76|
|5|工作间和设备车间|637.50|||637.50|
|6|出口过滤车间|57.63|||57.63|
|（三）|葡萄入厂及破碎区域|1,169.43|908.82|448.80|2,527.05|
|1|土地整理、道路工程|199.41|||199.41|
|2|土建工程|970.02|||970.02|
|3|排水、高压交流电机电安装工程|||37.23|37.23|
|4|吊车、葡萄收集槽、提升机、除梗破碎机、酒浆泵及马达、酒浆管道及阀门、热交换器、管道设施购置||908.82||908.82|

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|5|碱水、水/水回收、气动设备、电气及自动控制安装工程|||411.57|411.57|
|（四）|干红发酵区域|671.67|2,997.27|1,949.22|5,618.16|
|1|场地整理、排水工程、搭建工作区域|140.76|||140.76|
|2|罐基础|530.91|||530.91|
|3|制造及安装发酵罐||2,997.27||2,997.27|
|4|排水清理、冷热水、输酒管道、空气网、酒泥管道及阀门、碱水管道、控制面板及管道、电气和自动控制系统安装工程|||1,949.22|1,949.22|
|（五）|分离压榨区域|837.42|1,360.68|870.57|3,068.67|
|1|场地整理|58.14|||58.14|
|2|滴漏设备基础、滴漏罐基础工程|779.28|||779.28|
|3|滴漏、压榨机、干酒泥螺杆泵设备购置||1,360.68||1,360.68|
|4|滴漏设备管道、供水管道、酒管道、空气网、酒泥管线及阀门、控制面板及管道、电气及自动控制安装工程|||870.57|870.57|
|（六）|通用加工区域|-|1,862.01|803.25|2,665.26|
|1|过滤机、热交换器设备购置||1,862.01||1,862.01|
|2|输送管道、供水管道、电气及自动控制、去袋及混合系统、酵母扩繁系统、二氧化硫注入站安装工程|||803.25|803.25|
|（七）|发酵罐、贮酒罐区域|3,482.28|7,824.42|5,063.28|16,369.98|
|1|场地准备、排水系统|332.52|||332.52|
|2|罐基础、通道及栅栏、960 平方米罐车停靠站及工作区域遮盖|3,149.76|||3,149.76|
|3|发酵罐、贮酒罐供应及交货||7,824.42||7,824.42|
|4|罐隔离设施、搅拌设施、酒管道、冷热水管道、惰性气体管道、碱水管道、电气及自动控制、温度及搅拌控制安装工程|||5,063.28|5,063.28|
|（八）|公用工程|550.80|2,565.30|518.67|3,634.77|
|1|土建工程|550.80|||550.80|
|2|冷冻设备购置||2,565.30||2,565.30|
|3|热水管道、供水管道、空气压缩、惰性气体、高压交流电及电气控制系统安装工程|||518.67|518.67|

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|（九）|废水处理区|981.24|1,008.27|339.66|2,329.17|
|1|水塘、8公顷灌溉植物区|981.24|||981.24|
|2|废水处理设备购置||1,008.27||1,008.27|
|3|电气及自动控制安装工程|||339.66|339.66|
||合计|11,394.93|19,098.48|11,545.89|42,039.30|

上表中的建筑工程费、设备购置及安装费用，主要为厂房、基础设施建设，发酵罐、储酒罐等设备购置和安装费用，均为资本性支出。
②建设单位管理费等和基本预备费
建设单位管理费等费用总计2,522.36万元，包含了建设单位管理费，勘察设计、咨询费，工程监理费及工程保险费支出，均为资本性支出。
项目总投资项下的基本预备费用 3,182.83万元，系公司根据项目建设经验，按照建筑施工、装修费用和设备购置费用等投入总额，对额外工程支出、设备及建筑物料市场价格上涨等无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用。预备费的实际发生与上述不确定性因素相关，该等支出实际发生时则为资本性支出，未实际发生则为非资本性支出，出于谨慎考虑，拟认定为非资本性支出。
（2）土地购买费用
公司土地购买费用共计920.14万元，系资本性支出。
（3）铺底流动资金
项目总投资项下的铺底流动资金为项目实际运营所需的铺底流动资金，为非资本性支出。
综上所述，本次非公开发行募投项目总投资 60,185.10万元，其中用于资本性支出金额为45,481.80万元，用于非资本性支出为14,703.30万元，非资本性支出占募投项目总投资的比重为24.43%。
上述内容已在本次非公开发行尽职调查报告“第十章关于发行人募集资金运用的调查”之“三、发行人本次募集资金投向的调查”中补充披露。
（二）本次募投项目建设的预计进度安排
本次募投项目澳大利亚 6万吨优质葡萄原酒加工项目的建设内容主要包括
场地基础设施建设、过滤车间建设、葡萄破碎区域建设、发酵区域建设、分离压
榨区域建设、发酵贮酒区域建设等，并包含了除梗破碎、发酵、分离澄清、贮存
陈酿的相关设备和附属设施等。
本次募投项目的建设期主要分为设计、土建施工、设备购置和安装、设备调试、投产等阶段，根据本项目内容和建设进度要求，项目实施期预计需要 24个月，实施进度如下表：
项目实施预计进度表
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|序号|项目实施内容|月份||||||||||||||||||||||||
|||01|02|03|04|05|06|07|08|09|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|
|1|设计与招投标|||||||||||||||||||||||||
|2|施工图设计|||||||||||||||||||||||||
|3|土建施工|||||||||||||||||||||||||
|4|设备购置、安装|||||||||||||||||||||||||
|5|设备调试|||||||||||||||||||||||||
|6|人员培训|||||||||||||||||||||||||
|7|竣工投产|||||||||||||||||||||||||

注：标识黑色部分系公司各项目实施内容需要耗费的时间。
上述内容已在本次非公开发行尽职调查报告“第十章关于发行人募集资金运用的调查”之“三、发行人本次募集资金投向的调查”中补充披露。
（三）本次募集资金的预计使用进度
本次非公开募集资金拟投入澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，总投资为60,185.10万元，拟用募集资金投入 57,480.00万元。本项目建设期2年，项目建设期第2年即投产使用，项目投产第1年的生产负荷为70%，第2年的生产负荷为100%。故从项目建设期第2年开始，将投入铺底流动资金用于生产经营。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目建设具体进度投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司综合考虑本次募投项目的工程规模、建设经验等因素，并结合本次募投项目的工程进度计划，拟利用募集资金于项目建设期的第1年和第2年分别投入建设投资部分 27,087.32万元和 21,577.31万元，共计 48,664.63万元；剩余募集
资金共8,815.37万元拟于投产后投入铺底流动资金用于项目生产经营。本次募投
项目投入募集资金的预计使用进度具体安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|期间|||合计|
|建设期|第1年|第2年|—||
|投产期|—|第1年|第2年||
|生产负荷|—|70%|100%||
|建设投资|27,087.32|21,577.31|—|48,664.63|
|铺底流动资金|—|8,142.31|673.06|8,815.37|
|合计|27,087.32|29,719.62|673.06|57,480.00|

上述内容已在本次非公开发行尽职调查报告“第十章关于发行人募集资金运用的调查”之“三、发行人本次募集资金投向的调查”中补充披露。
（四）本次募投项目的实施主体、是否为全资子公司、资金投入方式
本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司，该公司具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司|
|注册号|614603897|
|注册地|澳大利亚维多利亚州艾林普尔卡林顿路21号|
|类型|有限责任公司|
|投资人|威龙葡萄酒股份有限公司|
|成立时间|2016年9月2日|
|经营范围|葡萄酒及其他酒类饮料的加工|

募投项目实施过程中，发行人将以现金增资的方式投入至全资子公司威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司，以用于募投项目的实施。
上述内容已在本次非公开发行尽职调查报告“第十章关于发行人募集资金运用的调查”之“三、发行人本次募集资金投向的调查”中补充披露。
（五）项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性
公司根据本次募投项目产能、葡萄原酒销售价、酿酒葡萄采购价、生产经营所需税费等测算本次募投项目的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等，进而得出本次募投项目效益，具体如下：
营业收入测算：本次募投项目为澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，包
括4.8万吨干红葡萄原酒和1.2万吨干白葡萄原酒。根据2016年1-6月中国进口
葡萄酒海关数据统计，2016年上半年从澳大利亚进口的散装葡萄酒（即为葡萄原酒）均价为1.12美元/升，根据2016年1-6月美元与人民币平均汇率计算，散装葡萄酒均价折合成人民币约为7,400元/吨。考虑到公司澳大利亚葡萄原酒达产后大批量销售的因素，出于谨慎考虑，将项目达产时的葡萄原酒市场销售均价预计为6,324.00元/吨，故全部达产时项目的销售收入金额为 37,944.00万元。
营业成本测算：①本次募投项目为澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目。
该项目主要原材料为酿酒葡萄，而酿酒葡萄的出酒率一般保持在60%-70%水平，考虑到澳大利亚酿酒葡萄品质相对较优、出酒率相对较高，出于谨慎考虑，选择该项目平均出酒率为70%，故生产 6万吨葡萄原酒约需要 8.36万吨酿酒葡萄。
根据澳大利亚维多利亚州当地近期酿酒葡萄的采购单价，并考虑公司大批量采购的因素，预计总体采购酿酒葡萄的均价约为 450澳元/吨，故 8.36万吨酿酒葡萄的采购总成本为 19,183.62万元，加上生产过程中所需的果胶酶、液袋等，原材料成本共计 21,423.52万元；②本次募投项目预计投入固定资产总额 47,744.49万元，预计每年折旧金额为4,022.99万元；加上生产人员薪酬、社保、日常修理费等共1,313.04万元，总体的营业成本约 26,759.54万元。
另外，考虑公司生产经营中发生的销售、管理费用等，主要包括销售人员、管理人员和采购人员的薪酬和社保，日常发生的办公费用等，每年约 399.44万元，以及澳大利亚当地根据利润总额计提的30%企业所得税，该项目100%达产后的净利润为7,549.51万元，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|达产第一年|达产第二年|
|生产负荷|70%|100%|
|营业收入|26,560.80|37,944.00|
|营业成本|18,188.92|26,759.54|
|销售、管理费用|399.44|399.44|
|利润总额|8,086.28|10,785.02|
|所得税费用|2,425.88|3,235.51|
|净利润|5,660.39|7,549.51|

综上所述，发行人对本次非公开募投项目效益测算中，考虑了产品销售价格、原料采购的市场价、必要发生的费用、税负等，具体测算过程、测算依据是合理
的。
上述内容已在本次非公开发行尽职调查报告“第十章关于发行人募集资金
运用的调查”之“三、发行人本次募集资金投向的调查”中补充披露。
（六）结合报告期内的净资产规模、收入规模、产销量情况，说明本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配
公司本次募集资金投资额、营业收入和产能与公司上年末净资产规模、收入规模、产销量、产能等数据的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次募投项目|2015年度/2015年末|比重|
|净资产或投资额（万元）|57,480.00|52,978.25|108.50%|
|营业收入（万元）|37,944.00|73,751.28|51.45%|
|产量（千升）|60,000.00|23,357.03|256.88%|
|销量（千升）|60,000.00|22,652.48|264.87%|
|产能（千升）|60,000.00|40,000.00|150.00%|

注：1、报告期内，公司产能指灌装产能。本次募投项目为原酒加工产能，根据公司历年生产情况，原酒加工产能与灌装产能基本保持一致，故该处产能具有可比性；2、本次募投项目投资总额为60,185.10万元，拟用本次募集资金投入57,480万元，因本次募集资金投入金额与本次募投项目投资总额差异较小，故该处投资额拟以本次募集资金投入金额进行对比分析；3、2013年至 2015年，公司净资产、收入、产量和销量变化较小，故上表中仅以2015年数据对比分析。4、千升：酿酒行业计量单位，1千升约等于1吨。
根据上表，本次募投项目的募集资金总额占公司净资产比重108.50%，募投项目产能占公司产能比重为150%，占比均较高；募投项目收入占公司收入比重51.45%，占比较低，具体分析如下：
1、公司扩充产能的原因
目前，公司原酒加工产能为每年40,000千升，本次募投项目的原酒加工产能为60,000千升，公司产能扩充较大，为原有产能比重的150%，其主要原因为：（1）国内葡萄酒消费市场需求的空间巨大
葡萄酒消费的潜在需求的增长空间较大。根据国际葡萄与葡萄酒组织 O.I.V.研究报告显示，从 2011年起中国成为世界第五大葡萄酒消费国，拥有世界最大的葡萄酒消费潜在市场。2011年至2015年期间，中国稳居世界第五大葡萄酒消费国的地位。
随着我国人均收入水平的提高、消费结构升级，以及人们对营养健康的重视，越来越多的消费者会选择低酒精度的酒类产品。在众多酒类产品中，葡萄酒以低
酒度、健康、时尚的特点，顺应消费趋势，需求量有望持续增长。
2013年以前，我国葡萄酒行业经历了多年高速增长，市场容量从 2008年的
250亿元快速增长至2012年的600亿元。2013年起，我国葡萄酒行业受到反“三公”消费和“双反”（反倾销、反补贴）调查的影响进入深度调整期。经历 3年调整后，我国葡萄酒行业恢复性增长的拐点开始显现，主要受益于葡萄酒市场巨大的消费需求和进口酒消费量的激增。据统计，2015年全球平均年人均葡萄酒消费量是3.3升/人，而我国仅有1.1升/人，香港、日本、新加坡人均消费量则分别达到 5.3升、2.7升、2.3升，法国、意大利、澳大利亚、英国、美国更是分别高达 45升、38升、22升、20升和 9升，表明我国葡萄酒行业具备巨大的市场潜力。
（2）消费者的区域和群体逐步扩展
目前我国葡萄酒消费市场主要集中在东部地区，近年来，随着消费者对葡萄酒的认知度逐渐提高，消费者范围逐渐扩大，我国中西部城市的葡萄酒销量开始增长。随着中部崛起和西部大开发战略的深度推进，中西部地区的葡萄酒市场需求也将会面临良好的发展前景，消费者群体也逐步由东部扩展到中西部地区。
另外，中国葡萄酒市场已经逐步转向中产阶级消费群体的时代。在过去几年，消费者主要购买高端的名贵酒庄葡萄酒作为馈赠的礼品，而如今，消费者群体已经逐渐转为中产阶级，他们开始购买葡萄酒用于家庭消费，并关注葡萄酒本身的品质和口味，也更在意葡萄酒的价格。麦肯锡于 2014年 3月发布的报告预测，到2022年，76%的中国城市家庭将达到中产阶级的收入水平，而这一比例在 2000年仅为4%，这些中产阶级构成了未来5到10年中国葡萄酒的主流消费群体。
根据也买酒《2014葡萄酒电商大数据报告》，我国葡萄酒消费群体主要集中在19-30岁、31-40岁这两个年龄段，各年龄段葡萄酒消费占比分别为46%、38%，葡萄酒消费低龄化态势明显。根据我国人口结构，2013年10-19岁、20-29岁、 30-39岁的人口数量分别达到 1.5亿人、2.3亿人、2.0亿人，占总人口比重分别达到11.3%、17%、14.9%，随着 10-19岁人群也逐渐步入社会，葡萄酒消费潜在人群有望突破5.8亿人。
（3）国内进口酒数量大增
我国巨大的葡萄酒市场和快速增长的良好发展势头不断吸引外国葡萄酒进入中国，我国葡萄酒进口量和进口金额从 2010年开始呈现快速增长趋势，2014年进口葡萄酒4.09亿升，2015年进口葡萄酒5.83亿升，2016年进口葡萄酒 6.38
亿升，逐年增长。
2、本次募投项目投入相对较小，产能较大
报告期内，公司净资产、产能和本次募投项目投资额、产能的对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次募投项目|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|
|净资产/投资额（万元）|57,480.00|78,244.45|52,978.25|48,797.41|45,268.32|
|产能（千升）|60,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|比重|0.96|1.96|1.32|1.22|1.13|

从上表看，报告期内，净资产/投资额与产能的比重分别为1.13、1.22、1.32和1.96。2013年末至 2015年末，公司该比重维持在 1.20左右。2016年比重较高，主要系公司当期收到了首次公开发行股票的募集资金净额 19,282.20万元，使得净资产增长所致。
本次募投项目投资额与产能的比重为0.96，与公司历年相比，本次募投项目投入相对较少，但产出的产能较大，主要原因系本次募投项目为葡萄原酒加工项目，系公司现有业务的部分环节，故本次募投项目使用的固定资产与公司现有固定资产有一定差别。
公司本次募投项目总投资为60,185.10万元，包括固定资产投资47,744.49万元，土地购买费用920.14万元，铺底流动资金11,520.47万元，具体分析详见本反馈意见“第一部分重点问题”之“问题1、（一）2、（2）②募投项目投资构成的合理性分析”。
综上所述，本次募投项目投资构成系根据公司现有葡萄原酒加工的资产投入、澳大利亚当地的建筑施工成本和人工成本以及原酒加工设备采购和安装成本等综合考虑得出，符合葡萄原酒加工项目所需固定资产的投入标准，并根据项目实际运营所需流动资金计算铺底流动资金，故本次募投项目的投资构成是合理的。
3、本次募投项目投入相对较大，营业收入较小
报告期内，公司营业收入、净资产、销量和本次募投项目营业收入、投资额、销量的对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次募投项目|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|
|营业收入（万元）|37,944.00|78,159.90|73,751.28|71,369.21|71,111.61|

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|-|-|-|-|-|-|
|净资产或投资额（万元）|57,480.00|78,244.45|52,978.25|48,797.41|45,268.32|
|比重|0.66|1.00|1.39|1.46|1.57|
|销量|60,000.00|23,045.99|22,652.48|21,932.85|22,331.66|
|平均销售单价（元/千升）|6,324.00|33,914.75|32,557.71|32,539.87|31,843.41|

从上表看，2013年末至 2016年末，营业收入与净资产/投资额比重分别为1.57、1.46、1.39和1.00。2013年末至2015年末，公司该比重维持在1.40左右。
其中 2016年比重较低，主要系：公司当期收到了首次公开发行股票的募集资金净额19,282.20万元，使得净资产增长所致；
而本次募投项目投资额与营业收入的比重为0.66，与公司历年情况相比，本次募投项目投入相对较大，但产生的营业收入较小，主要原因系本次募投项目为葡萄原酒加工项目，系公司现有业务的部分环节。本次募投项目达产后销售的产品为葡萄原酒，而公司对外销售的产品为成品酒，葡萄原酒需要进一步灌装为成品酒后方能销售给经销商从而销售给终端消费者。2013年末至2016年末，公司产品（即成品酒）平均每吨销售单价分别为31,843.41元、32,539.87元、32,557.71元和 33,914.75元，而本次募投项目原酒的平均每吨销售单价为 6,324.00元，故由于葡萄原酒和成品酒的销售单价差别较大，使得本次募投项目产生的营业收入相对较少。综上，本次募投项目的投入和现有营业收入之间差异较大具有合理性。
综上所述，公司面对国内庞大的葡萄酒消费市场，为了抢占市场份额，加快国外葡萄酒产品布局，提高产能和产品品质，实现销售收入增长，拟实施本次募投项目。本次募投项目为葡萄原酒加工项目，系公司现有业务的部分生产环节，故本次募投项目投入产生的产能、收入与公司现有资产、业务有所区别，根据公司现有业务中用于葡萄原酒加工的资产、收入、产销量、产能情况进行对比分析，本次募集资金量与现有资产、业务规模相匹配。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金量与公司现有资产、业务规模相匹配。
上述内容已在本次非公开发行尽职调查报告“第十章关于发行人募集资金运用的调查”之“三、发行人本次募集资金投向的调查”中补充披露。
（七）申请人拟采取何种措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现
1、公司本次募投项目的投资背景
2013年起，我国葡萄酒行业受到反“三公”消费和“双反”（反倾销、反补
贴）调查的影响进入深度调整期。经历3年调整后，受益于国内葡萄酒市场巨大的销售需求、消费者群体逐年增长和进口酒消费量的激增，我国葡萄酒行业恢复性增长的拐点开始显现，葡萄酒消费市场有望迅速增长。
国内迅速增长的葡萄酒消费市场系公司消化新增产能的重要因素，为抢占市场份额，公司加快国外葡萄酒产品布局，提高产能和产品品质，为庞大的葡萄酒消费者市场打下坚实基础。
2、消化募投项目产能的具体措施
（1）提高产品品质
公司拟在澳大利亚维多利亚州投建葡萄原酒加工项目。维多利亚州位于澳大利亚大陆东南端，是澳洲一个重要的葡萄酒产区，拥有超过850座葡萄酒庄园，该区域自然环境优良，地广人稀，气候适宜，是澳大利亚酿酒葡萄的主要产区之一。当地适宜的自然环境为公司取得优质的酿酒葡萄原料提供了基础。
澳大利亚葡萄酒拥有悠久的历史，从 18世纪末起，澳大利亚就开始生产葡萄酒。澳大利亚具有锐意创新、出类拔萃的酿酒技术、多元文化背景的酿酒经验，已成为最优质葡萄酒出产国之一。澳大利亚酿酒科技先进，崇尚保留葡萄品种的最高度原味和果香的酿酒哲学，从而使得澳洲葡萄酒充满个性和活力，大部分澳洲葡萄酒不需要陈年，在其年轻时饮用味道已极佳。
目前，公司拥有多项核心生产技术，主要系通过不断吸收引进国外先进技术的基础上，结合自身的实践经验和研究成果总结而来，如干红葡萄酒发酵后快速出渣技术、果香型干红葡萄酒生产技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术等。未来，公司将通过在澳大利亚实施葡萄原酒加工项目，在原有产品生产技术基础上，依托当地酿酒工艺和人才，不断提高自身酿酒技术，生产出品质更优的产品。
（2）建立澳大利亚葡萄酒品牌
近年来，我国巨大的葡萄酒市场和快速增长的良好发展势头不断吸引外国葡萄酒进入中国，但存在几个问题：①虚假品牌。部分葡萄酒号称国外进口，实则国内生产加工；②质量参差不齐。进口葡萄酒种类众多，一般消费者难以识别其质量和品质，甚至部分葡萄酒存在金属元素超标、海关货证不符、添加剂过量等情况；③以次充好。如利用尽量逼真的包装和相近口味低档酒冒充高档酒
等。
威龙是知名的葡萄酒品牌之一，是最早被认定为中国驰名商标、中国名牌产品的葡萄酒品牌之一。经过多年的经营积累，威龙葡萄酒已拥有稳定的消费群体和较高的品牌忠诚度，在市场上树立了良好的声誉，特别是华东地区形成了较强的品牌影响力。公司本次募集资金在澳大利亚实施葡萄原酒加工项目，将为国内消费者提供优质的外国葡萄酒。同时，公司将利用积累多年的自身品牌价值和影响力，通过建立澳大利亚葡萄酒品牌，提高消费者对外国葡萄酒的认知度和辨析度，向全国推广公司澳大利亚葡萄酒，提高公司销售收入。
（3）完善营销网络
营销网络是葡萄酒从生产厂家到消费者的推广载体、购买平台，是市场制胜的关键。从市场发展趋势上看，葡萄酒销售已经稳步转向烟酒店、酒窖、团购和商超等渠道，因此，构建覆盖面广、稳定可靠的营销网络，可以提高产品参与市场竞争的能力，为生产商经营业绩持续稳定增长奠定良好的基础。
①通过本次非公开发行股份引入优秀经销商
公司现已建立起已建立以经销商模式为主、基本覆盖全国的营销网络。经销商是威龙股份与消费者之间的重要纽带，与经销商之间的合作，关系着公司的市场地位、品牌发展和经营业绩，通过本次非公开发行股份引入优秀经销商，使经销商成为威龙股份的间接股东，将双方长远利益绑定在一起，从而进一步巩固公司与经销商之间的长期稳定的合作关系。
目前威龙葡萄酒主要的销售市场在华东地区。通过与优秀经销商合作，威龙股份将不断巩固和渗透原有市场、开发新市场。在加强浙江、江苏等华东地区市场销售的同时，不断开拓四川、河南、湖南、重庆等其他地区，解决发行人销售区域过于集中的问题，进一步加强营销网络的全国性覆盖，从而进一步提升发行人的市场竞争力。
②实施“千商万店”工程
公司计划在未来几年内实施“千商万店”工程，新增1,000家经销商，每位经销商均需具有自营专卖店，并能够覆盖 10家以上的终端烟酒店且具备团购销售能力，最终形成全国范围内 10,000家威龙葡萄酒终端店，为推广公司澳大利亚系列产品，提升公司品牌影响力，打下坚实的渠道基础。
通过上述措施，公司销售终端将进一步增加，从而可以通过更多渠道获取不同市场的产品需求信息，进一步提高公司的市场研究能力，快速响应市场需求变化，开发出满足客户需求的新产品，提高公司的销售收入。
（4）广告推广
公司将围绕威龙澳大利亚系列产品，结合品牌建设与营销推广需求，通过传统媒体传播与新媒体传播结合进行推广。
在传统媒体传播方面，公司根据公司澳大利亚系列产品定位，瞄准葡萄酒的中高端消费人群，在全国主要城市的机场、高铁、高速路牌等区域投放广告，树立品牌形象，提高产品认知度。
在新媒体传播方面，公司充分利用互联网大数据，搜索海量互联网用户信息，并有针对性的进行科学、高效的媒体投放。公司将利用搜索引擎优化、百科词条建立、B2C平台官方旗舰店入驻等手段，搭建全网营销的品牌认知基础。同时，公司结合区域营销需求，利用移动社交软件与大数据库技术，进行精准的分区域、分用户品牌推广投放。
（5）营销团队建设
为了顺利推进公司澳大利亚进口葡萄酒的营销工作，公司将成立专门的澳大利亚系列产品营销项目组，在发挥现有销售能力的基础上，从社会各界招聘专业的葡萄酒营销人员，推广销售公司澳大利亚系列产品。同时，制定科学的绩效考核体系、人才晋升体系、人力资源储备体系，充分保证澳大利亚进口葡萄酒项目组的团队战斗力。
综上所述，发行人拟提高产品品质、建立澳大利亚葡萄酒品牌、完善营销网络、广告推广、建设营销团队等措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现。
上述内容已在本次非公开发行尽职调查报告“第十章关于发行人募集资金运用的调查”之“三、发行人本次募集资金投向的调查”中补充披露。
（八）将葡萄原酒加工项目建设在国外的原因及合理性
1、在国外建造葡萄原酒加工项目的背景和前期工作
近几年来，国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，如甘肃武威市，于 2013年和 2014年连续两年发生了霜冻、连续阴雨等异常天气，使该地区酿酒葡萄的
产量和品质遭受了影响。同时，面对国内巨大的葡萄酒消费市场和进口葡萄酒对国内市场的冲击，公司为了提高核心竞争力，分散原材料采购风险，避免单一从国内采购酿酒葡萄的风险，保证酿酒葡萄的品质和供应量，已于 2014年下半年启动对全球酿酒葡萄地区的调研工作，主要寻找适宜酿酒葡萄生长、产量稳定和气候适宜的产区，开展葡萄原酒加工项目。公司为在国外建造葡萄原酒加工项目，已做了以下前期准备工作：
（1）掌握国外酿酒葡萄生产加工的工程建设、设备安装和使用。经过多年的专注经营，公司现已形成集酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷、物流配送、销售为一体的完整产业链。特别是葡萄酒生产方面，公司早在多年前已引进国外先进设备，实施酿酒葡萄的加工生产，对酿酒葡萄设备的安装、使用和管理具有丰富的经验，同时，公司紧跟国外创新技术步伐，不断更新对新设备、新技术的了解，为国外建设酿酒葡萄原酒加工项目打下坚实基础。
（2）提升管理经验。公司已建立了严格的内部控制规范制度，并组建了一批经验丰富的管理人员。在日常工作中，公司加强管理人员培训，不断学习国外先进管理经验，特别针对澳大利亚当地的企业管理模式、风土人情、人员管理等方面实施了针对性的学习。
（3）引进人才。公司不断完善绩效考核制度，已建立了科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，培养和引进了一批国际化人才，确保公司在国外顺利开展葡萄原酒加工项目。
（4）项目可行性分析。公司聘请国内外专业机构，会同公司管理层，结合澳大利亚当地酿酒葡萄的供应、葡萄酒生产后对外的销售方式等，对本次募投项目进行了充分论证，同时，设计并确定了募投项目建设中的建造区域、工程建设、酿酒葡萄设备采购和安装等细节。募投项目建成后，公司将派驻管理人员、聘请外籍管理人员，共同对募投项目实施管理，确保其生产经营的稳定。
2、将葡萄原酒加工项目建设在国外的原因及合理性
发行人拟将葡萄原酒加工项目建设在澳大利亚维多利亚州米尔杜拉市，其主要原因及合理性如下：
（1）提高酿酒葡萄原料供应的稳定性和品质
酿酒葡萄是与生态环境关联性极强的产品，其质量、特征、特色与产区的光
照、气候、土壤等自然生态因素密切相关，只有具备良好的适合酿酒葡萄生长并能表现出其优良特性的生态条件，才能酿出独特、品质较好的葡萄酒。因此，气候和生态环境的适宜度会对葡萄酒行业产生较大的影响。酿酒葡萄的生长对环境的要求非常苛刻，优质的酿酒葡萄适宜生长在对农作物来说相当贫瘠的土地，需要夏季干旱少雨，冬季温和湿润，优质的酿酒葡萄只能生长在世界上一些特定的国家与地区，如意大利、德国、澳大利亚、智利等国家，如法国的波多尔地区、勃艮第地区等地区。而我国由于土地肥沃，四季气候良好，较难种植符合国际标准的酿酒葡萄。
近年来，我国酿酒葡萄种植面积逐步扩大，葡萄酒产量快速增长，但原料品质及保障能力仍是行业发展的瓶颈，拥有自有的酿酒葡萄种植基地的葡萄酒生产企业较少，企业可控原料比例较低。同时，近几年来国内自然灾害频繁，使得当年酿酒葡萄的产量下降、品质降低。为控制公司原酒质量，公司减少市场收购行为，但对公司生产经营造成了一定的影响。
澳大利亚拥有从寒冷、凉爽到温暖的各种气候和大量不同的土壤，而且地广人稀，使得澳大利亚的生态环境及其乡村地区保留了较多的原始状态。澳大利亚酿酒葡萄种植和酿造区主要分布在南澳大利亚州、维多利亚州和塔斯马尼亚州等地。这些地区冬春两季降雨较多，水资源丰富，夏季和秋初较为炎热，秋季来临早，受海洋影响较大，属于典型的地中海气候，非常有利于葡萄树的生长。项目建设地米尔杜拉市是澳大利亚维多利亚州西北部城市，位于墨累河岸，是重要的农业和养羊业地区的贸易中心和葡萄种植区，酿酒葡萄种植约 40万亩，属于澳洲主产区之一，该区域具有丰富的气候条件和适当的水资源，为葡萄酒生产提供了优质的酿酒葡萄。近几年来，该地区环境保护良好，未发生重大的自然灾害，酿酒葡萄的产量稳定。
公司将葡萄原酒加工项目建在澳大利亚，拟利用当地酿酒葡萄得天独厚的地理环境，在稳定酿酒葡萄供应的同时，提高酿酒葡萄的品质，进而提高公司产品的品质。
（2）提升葡萄酒酿造技术
根据酿造工艺不同，葡萄酒生产国主要被划分为新世界和旧世界两大板块。
新世界葡萄酒生产企业采用现代化科技，而旧世界葡萄酒生产企业则更多是坚持
采用古老工艺。美国、澳大利亚、智利等新世界国家，主要运用工业机械化生产，更加注重对现代技术的运用；法国、意大利、德国、西班牙等旧世界国家，主要运用欧洲传统的酿酒工艺手工酿造，注重传统经验、风土等。国外葡萄酒生产已经传承几百年的酿造生产工艺，无论在酿酒方式、人才、设备上，均较我国有较大优势。另外，新旧世界的许多生产国（如法国、德国、意大利、加拿大和美国等）都把葡萄酒产品的质量管理上升到法律的高度来加以保证，使得该等生产国的葡萄酒保持了较高的产品品质。
我国葡萄酒行业的快速发展是从改革开放以后开始的，发展初期由于我国缺乏葡萄酒方面的专门研究机构，所以各种生产技术主要是向葡萄酒发达国家学习，各种加工设备也是从国外进口，主要是沿袭国外的生产工艺技术和经营管理模式，故我国葡萄酒酿造技术与国外仍有一定的差距。
澳大利亚葡萄酒的一大优点是酒质稳定。在酿造葡萄酒过程中，法国、意大利等国主要运用欧洲传统的酿酒工艺手工酿造，澳大利亚主要运用工业机械化生产并结合现代技术运用酿造。欧洲严格遵循的传统酿酒方式，酒质与气候密切相关，遇到不好的年份会受很大的影响，澳洲葡萄酒的酿制方式则与众不同，除了严格遵循的传统酿酒方式外，还采用先进的酿造工艺和现代化的酿酒设备，加上澳大利亚稳定的气候条件，其每年出产的葡萄酒的品质都相对稳定。
公司将葡萄原酒加工项目建在澳大利亚，拟利用当地葡萄酒酿造的生产技术优势，提高公司产品品质，进一步提高公司整体的核心竞争力。
（3）较低的原料采购成本
①较低的酿酒葡萄采购成本
根据澳大利亚维多利亚州当地近期酿酒葡萄的采购成本，并考虑公司大批量采购的因素，预计采购酿酒葡萄的均价约为 450澳元/吨，折合人民币约 2,295元人民币/吨。而公司 2013年至 2015年自身种植培育的酿酒葡萄和外购酿酒葡萄的平均价格分别为 3,289.20元/吨，3,745.15元/吨和3,166.90元/吨，高于澳大利亚酿酒葡萄的采购均价。另外，澳大利亚酿酒葡萄的品质较高，较国产酿酒葡萄的性价比更高。
②逐年降低的进口关税政策
2015年06月17日，我国与澳大利亚正式签署了《中华人民共和国政府和澳
大利亚政府自由贸易协定》，之后双方政府公布了葡萄酒等产品未来五年内关税的阶段性减免方案，并于 2015年 12月 20日起，该协定生效并第一次降税。澳大利亚葡萄酒作为A-5类别进口产品，将协定生效执行之日起，在未来的5年内由现行关税降至0。其中，起泡酒（SparklingWine）及小于2L容器的进口静止葡萄酒（StillWine），关税将由现在的14%，第一年降至11.2%，第二年降至8.4%，第三年降至5.6%，第四年降至2.8%，并预计将于2019年降至0；对于散装葡萄酒及大于 2L容量的葡萄酒，关税减免方案将从20%逐步减少至16%、12%、8%、4%，并在2019年降至0。
公司在澳大利亚当地采购原料加工成原酒后出口至我国国内，具有较低的原料采购成本，同时，我国对澳大利亚葡萄酒进口关税的逐年减免使得产自澳大利亚的葡萄原酒进口原料成本进一步逐年降低。
综上所述，澳大利亚拥有优质的酿酒葡萄，世界一流、技术精湛的葡萄栽培和酿造专家，并拥有现代化的工业基础设施和优良的研究体系，同时该区域内常年阳光充沛，气候适宜，其特有的土地矿物质丰富了葡萄酒的味道，不受污染的天然环境也为优质葡萄原酒生产提供了优良自然环境。公司在澳大利亚实施葡萄原酒加工项目，将有效提高公司酿酒葡萄供应的稳定性、提升公司产品品质，并有效降低公司产品原料成本，提高公司的销售收入和盈利能力。
经核查，保荐机构认为，公司在澳大利亚建设葡萄原酒加工项目，已经过充分论证，并在工程建设、经营管理、人才培养和引进等方面做了充分准备，能够有效管理并确保该项目的实施进度及投资回报，另外，面对国内巨大的葡萄酒消费市场和进口葡萄酒对国内市场的冲击，发行人在澳大利亚建设葡萄原酒加工项目能够在保证酿酒葡萄的品质和供应量的同时，提高公司生产技术、核心竞争力，降低生产成本，故公司将葡萄原酒加工项目建设在国外是合理的。
保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》以及发行人关于信息披露的内部规章制度，审议本次非公开发行股票的相关董事会、股东大会决议及发行人其他信息披露文件。经核查，保荐机构认为，发行人已按照相关规定对本次非公开发行股票募集资金用途进行了充分的信息披露，并进行了充分的风险揭示，公司本次非公开发行募集资金的使用安排及投放方式合法合规，不存在损害上市公司和中
小股东利益的情形。
上述内容已在本次非公开发行尽职调查报告“第十章关于发行人募集资金运用的调查”之“三、发行人本次募集资金投向的调查”中补充披露。
问题2、请申请人补充披露项目用地的取得情况。请保荐机构和申请人律师结合当地法律法规，就相关土地使用权证的取得是否存在不确定性发表核查意见。
【回复】
保荐机构和发行人律师对该问题进行了核查，并出具了核查意见，具体核查情况如下：
本次募集资金投资项目为澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，该项目由发行人位于澳大利亚的全资子公司—澳大利亚威龙实施，项目建设地位于澳大利亚维多利亚州米尔杜拉市雷德克里夫斯（Redcliffs）雅特普尔（Yatpool），Kulkyne路和Treviso路交叉口，项目土地面积为683,300平方米。
公司委托的澳大利亚马龙尼安德森律师事务所就澳大利亚威龙从 Reginald JohnCua及NicolinaCua购买位于澳大利亚维多利亚州（雷德克里夫斯Wilga路）雅特普尔 Treviso路 8号地块事项出具法律文件，该法律文件对相关土地购买发表意见如下：
“一、我们的委托人（即买方）已经于2016年10月28日与Reginald John Cua及NicolinaCua（下称卖方）签订了具有法律约束力及可实施的不动产合同，用以购买 PS749660D号土地划界图中第 2地块，归属于地权登记证书卷宗号 8113档案号007，面积大约68.33公顷（下称土地）。据我们所知，并根据合同，卖方有权将土地出售给买方。
该土地被列为 1类工业用地，即可用作符合法律规定的工业开发。该购买合同的总金额是1,708,500澳元，另加货物及服务税，我们的委托人已经支付 85,725澳元到卖方律师的信托账户中（受控资金），直到完成合同交割。
该合同规定买方，或其服务人员，代理及其他承包商、顾问等有权进入该土地进行土壤检测或勘测等。
二、该合同需要经过外国投资审查委员会的审批，委托人满足任何批准条件。
随附外国投资审查委员会于2016年12月14日出具的信函，及附件A（三页），表明联邦政府对该收购不持反对意见。该附件 A是指根据《1975年外国收购及接管法案》第74条（2）款中空闲的商业用地。因此，外国投资审查委员会法律批准程序已经履行完毕。商业用地包括工业用地。
三、根据合同规定卖方目前正在进行土地的划界和登记，合同正在正常履行中。在合同正常执行完毕后，委托人成为该土地的登记所有人不存在任何法律障碍。合同余款只在合同完成时支付。”
保荐机构及发行人律师查阅了与募投项目项目用地相关的购买合同，检索了澳大利亚法律的相关规定，查阅了澳大利亚律师出具的法律文件。
经核查，保荐机构认为，根据澳大利亚 MALONEY ANDERSONLEGAL(马龙尼安德森律师事务所)出具的法律意见，在合同正常执行完毕后，澳大利亚威龙成为该土地的登记所有人不存在任何法律障碍。
经核查，发行人律师认为，根据澳大利亚 MALONEY ANDERSONLEGAL(马龙尼安德森律师事务所)出具的法律意见，在合同正常执行完毕后，澳大利亚威龙成为该土地的登记所有人不存在任何法律障碍。
上述内容已在本次非公开发行尽职调查报告“第十章关于发行人募集资金运用的调查”之“三、发行人本次募集资金投向的调查”中补充披露。
问题3、请申请人补充说明：（1）中铁宝盈-润金 1号资产管理计划（以下简称“资管计划”）是否按照《证券投资基金法》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管计划参与本次认购、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）资管计划是否穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确最终持有人的身份信息、认购份额；（4）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管计划及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管计划资金募集到位；（3）资管计划无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的份额。
请保荐机构补充核查各认购对象认购形式和认购能力，全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
【回复】
保荐机构对该问题进行了核查，并出具了核查意见，具体核查过程如下：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
1、关于中铁宝盈-润金1号资产管理计划备案的相关说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
公司本次非公开发行的认购对象之一为中铁宝盈—润金1号资产管理计划，系由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管理的特定客户资产管理计划。中铁宝盈资产管理有限公司系宝盈基金管理有限公司的全资子公司，因此中铁宝盈-润金1号资产管理计划不属于《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金，应按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等中国证监会及中国证券业协会的有关规定履行备案手续。
由于中铁宝盈—润金 1号资产管理计划属于基金子公司的特定客户资产管理计划，备案手续需要等待资金缴付后方可实行，因此截至目前，中铁宝盈—润
金1号资产管理计划尚未正式成立，尚未完成备案手续。但该资管计划的各委托人均与管理人签订了《中铁宝盈—润金 1号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）；且作为管理人，中铁宝盈资产管理有限公司具有中国证监会颁发的“特定客户资产管理业务资格证书”，并承诺“在委托人认购资金到位后，及时办理备案手续”。
保荐机构和律师通过查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规的相关规定，并查阅了中铁宝盈持有的的“特定客户资产管理业务资格证书”以及中铁宝盈出具的承诺函等文件，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对中铁宝盈-润金1号资产管理计划涉及备案的事项进行说明。
2、资管计划参与本次认购、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过 10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
经发行人第三届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，公司本次非公开发行的发行对象为包括实际控制人王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10名的特定对象。中铁宝盈—润金 1号资产管理计划的管理人中铁宝盈具有管理特定客户资产管理计划的资格，该资管计划待委托人认购资金到位后即可办理相应备案手续，具备参与本次非公开发行的主体资格，且不属于境外战略投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（二）项的
规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、关于资管计划穿透后涉及认购人的情况
中铁宝盈—润金1号资产管理计划的认购人均为自然人，且均为发行人的部分经销商或其核心人员，最终认购人合计为 60人，不超过 200人，最终认购人的身份信息、认购份额等情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||委托人名称||委托人身份||认购金额（万元）||资产状况||资金来源||与发行人的关联关系||
||||||杭州新地达贸易有限公司|||||||||
||1||许锡人||||200||良好||自有资金||无关联关系|
||||||的法定代表人、股东|||||||||
||||||杭州路红商贸有限公司的|||||||||
||2||江炳其||||100||良好||自有资金||无关联关系|
||||||法定代表人、股东|||||||||
|3||唐国荣||杭州商惠食品有限公司的法定代表人、股东||400||良好||自有资金||无关联关系||
|4||李潮清||桐庐久友贸易有限公司的法定代表人、股东||200||良好||自有资金||无关联关系||
|5||黄国强||临安市众力商贸有限公司的股东||100||良好||自有资金||无关联关系||
||||||杭州奇佑贸易有限公司的|||||||||
||6||应乐平||||100||良好||自有资金||无关联关系|
||||||法定代表人、股东|||||||||
||||||杭州商通贸易有限公司的|||||||||
||7||杨国海||||300||良好||自有资金||无关联关系|
||||||法定代表人、股东|||||||||
|8||陈运建||湖州柒泉酒业有限公司的法定代表人、股东||300||良好||自有资金||无关联关系||
||||||浙江长兴山狮贸易有限公|||||||||
||9||林华||||100||良好||自有资金||无关联关系|
||||||司的法定代表人、股东|||||||||
|10||沈国荣||德清国豪食品贸易有限公司的法定代表人、股东||300||良好||自有资金||无关联关系||
||||||绍兴市润泽酒业有限公司|||||||||
||11||鲁彪||||300||良好||自有资金||无关联关系|
||||||的法定代表人、股东|||||||||
||||||浙江柒泉工贸有限公司的|||||||||
||12||吴一伏||||400||良好||自有资金||无关联关系|
||||||法定代表人、股东|||||||||
||||||嘉兴市月腾贸易有限公司|||||||||
||13||张月夏||||200||良好||自有资金||无关联关系|
||||||的法定代表人、股东|||||||||
|14||胡卫良||嘉兴市鲁威酒业有限公司的法定代表人、股东||500||良好||自有资金||无关联关系||
|15||金建洪||金华市成通酒业有限公司的法定代表人、股东||700||良好||自有资金||无关联关系||
||||||浙江汇丰源贸易有限公司|||||||||
||16||胡剑光||||200||良好||自有资金||无关联关系|
||||||的法定代表人、股东|||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17||施峰||义乌威龙食品商行（个体工商户）的经营者||200||良好||自有资金||无关联关系||
|18||吴红伟||衢州市金商源贸易有限公司的股东||200||良好||自有资金||无关联关系||
|19||刘伟平||丽水市中威商贸有限公司的法定代表人、股东||250||良好||自有资金||无关联关系||
||||||宁海县杨洋商贸有限公司|||||||||
||20||施时葵||||100||良好||自有资金||无关联关系|
||||||的法定代表人、股东|||||||||
|21||李国本||宁海县七彩阳光商贸有限公司的法定代表人、股东||100||良好||自有资金||无关联关系||
|22||方金夫||奉化市金鑫商贸有限公司的法定代表人、股东||100||良好||自有资金||无关联关系||
||||||象山好阳光商贸发展有限|||||||||
||23||赖伟进||||150||良好||自有资金||无关联关系|
||||||公司的法定代表人、股东|||||||||
|24||毛琼宇||奉化市溪口启明酒业经营部（个体工商户）的经营者||||||||||
||||||||150||良好||自有资金||无关联关系|
|25||洪斌||余姚市百姓酒业有限公司的法定代表人、股东||800||良好||自有资金||无关联关系||
||||||宁波市瑞威酒业有限公司|||||||||
||26||王希峰||||200||良好||自有资金||无关联关系|
||||||的法定代表人、股东|||||||||
|27||胡明||宁波市明岩商贸有限公司的法定代表人、股东||200||良好||自有资金||无关联关系||
|28||姚财富||宁波江东众威酒业有限公司的法定代表人、股东||400||良好||自有资金||无关联关系||
|29||卢智伟||宁波市中糖酒业有限公司的法定代表人、股东||1,900||良好||自有资金||无关联关系||
|30||陈荣||台州市兄弟酒业有限公司的法定代表人、股东||500||良好||自有资金||无关联关系||
|31||吴仁明||玉环县仁明酒业商行（个体工商户）的经营者||100||良好||自有资金||无关联关系||
|32||张树富||台州市久汇贸易有限公司法定代表人之父||||||||||
||||||||100||良好||自有资金||无关联关系|
|33||邱正军||台州市品致酒业有限公司的法定代表人、股东||100||良好||自有资金||无关联关系||
||||||温岭市华糖酒业有限公司|||||||||
||34||李青松||||200||良好||自有资金||无关联关系|
||||||的法定代表人、股东|||||||||
|35||赵绚丽||乐清市豪业烟酒商行（个体工商户）的经营者||250||良好||自有资金||无关联关系||
||||||上海聚龙国际经贸发展有|||||||||
||36||毕宝生||||250||良好||自有资金||无关联关系|
||||||限公司的法定代表人、股东|||||||||
|37||姚贤林||吴江市七都天顺食品经营部（个体工商户）的经营者||150||良好||自有资金||无关联关系||
|38||陶东贤||江阴市恒大酒业有限公司||100||良好||自有资金||无关联关系||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||的法定代表人、股东||||||||||
||||||镇江市鼎翰酒业有限公司|||||||||
||39||朱永梅||||100||良好||自有资金||无关联关系|
||||||的法定代表人、股东|||||||||
|40||王后英||常熟市东南街道三人行酒业商行（个体工商户）的经营者||150||良好||自有资金||无关联关系||
|41||张航||四川凤栖嘉桐商贸有限公司的股东||4,000||良好||自有资金||无关联关系||
||||||重庆鲁威酒类销售有限公|||||||||
||42||贺光容||||2,500||良好||自有资金||无关联关系|
||||||司的法定代表人、股东|||||||||
|43||黄星耀||湖南同舟商贸有限公司的法定代表人、股东||3,500||良好||自有资金||无关联关系||
|44||高海波||河南喜洋洋酒业有限公司的法定代表人、股东||1,200||良好||自有资金||无关联关系||
|45||杨文明||霸州市文明酒业有限公司的法定代表人、股东||2,000||良好||自有资金||无关联关系||
||||||沧州市运河区成福酒类销|||||||||
||46||周向明||售中心（个体工商户）的经||200||良好||自有资金||无关联关系|
||||||营者|||||||||
|47||蔡玉新||莆田市涵江区亿美酒庄（个体工商户）的经营者||400||良好||自有资金||无关联关系||
|48||林洪胜||三明市三元区欣德盛酒业商行（个体工商户）的经营者||400||良好||自有资金||无关联关系||
|49||余承杨||连城县鸿福万嘉酒业经营部（个体工商户）的经营者||100||良好||自有资金||无关联关系||
|50||陈连生||漳浦县嘉盛鑫贸易有限公司的法定代表人、股东||100||良好||自有资金||无关联关系||
|51||余红花||抚州市临川区海桢食品商行（个体工商户）的经营者||100||良好||自有资金||无关联关系||
|52||周鹏达||武威百事鸿兴商贸有限公司的法定代表人、股东||400||良好||自有资金||无关联关系||
|53||赵春梅||天水康裕商贸有限公司的法定代表人、股东||200||良好||自有资金||无关联关系||
|54||李晓刚||嘉峪关新众惠商贸有限责任公司的股东||200||良好||自有资金||无关联关系||
|55||赵剑鸿||兰州永盛源商贸有限责任公司的法定代表人、股东||600||良好||自有资金||无关联关系||
|56||张士来||青岛通百利商贸有限公司的法定代表人、股东||100||良好||自有资金||无关联关系||
||||||青岛同创永信贸易有限公|||||||||
||57||王庆禄||||100||良好||自有资金||无关联关系|
||||||司的股东之父|||||||||
||58||赵国太||内蒙古万润贸易有限公司||100||良好||自有资金||无关联关系|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||的法定代表人、股东|||||
|||广州旺隆农产品贸易有限|||||
|59|王法明||400|良好|自有资金|无关联关系|
|||公司的法定代表人、股东|||||
|||兰州义顺工贸有限责任公|||||
|60|张秉庆||1,000|良好|自有资金|无关联关系|
|||司的法定代表人、股东|||||
|合计|||28,750|-|-|-|

4、关于分级收益等结构化安排的说明
参与认购资产管理计划的委托人与中铁宝盈签订的《中铁宝盈—润金1号资产管理计划资产管理合同》等相关合同中不存在分级收益等结构化安排的约定。
中铁宝盈—润金1号资产管理计划的全体委托人均已出具承诺：本人持有中铁宝盈—润金1号资产管理计划的份额不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人的股权存在争议或潜在争议的情形，不存在为他人代持的情形。
中铁宝盈出具承诺：本公司拟设立和管理的中铁宝盈—润金1号资产管理计划不存在分级安排，上述资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。
5、关于上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方的公开承诺情况
（1）发行人出具的承诺
发行人已出具承诺函，承诺：“在上述资产管理计划设立和存续期间，本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向上述资产管理计划及上述资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对上述资产管理计划及上述资产管理计划的投资者所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”
（2）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函
发行人控股股东、实际控制人王珍海已出具承诺函，承诺：“本人及本人直
系近亲属不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不
会以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向上述资产管理计划及上述资产管
理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对上述资产管理计划及上述资产管理计划的投资者所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”
上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。
二、关于资管合同、附条件生效的股份认购合同的必备条款
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
发行人与中铁宝盈签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对中铁宝盈—润金1号资产管理计划的委托人身份、人数、认购资金来源以及关联关系等进行约定。中铁宝盈—润金1号资产管理计划的委托人为威龙股份部分经销商或其核心人员认购共 60名，资产状况良好，认购资管计划的资金来源均为自有资金，合计28,750万元，委托人与发行人不存在关联关系。
中铁宝盈—润金 1号资产管理计划委托人的具体情况请详见本反馈意见回复之“第一部分重点问题”之“问题3”之“一、3、关于资管计划穿透后涉及认购人的情况”的具体内容。
2、关于资管计划资金募集到位约定的说明
发行人与中铁宝盈签署的《附条件生效的股份认购协议》中已明确约定：在威龙股份本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准，且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将相关资产管理计划的委托资金及时、足额募集到位。
《中铁宝盈-润金 1号资产管理计划资产管理合同》已明确约定：资产委托人应保证在威龙股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，根据资产管理人的要求按时足额将认购资金缴付至计划托管账户，保证本计划按时足额募集完成。
中铁宝盈-润金 1号资产管理计划的各委托人均已分别出具承诺函，承诺在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准，且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将认购资产管理计划的资金及时、足额缴付至资产管理人指定账户。
3、资管计划无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
发行人（甲方）与中铁宝盈（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》以及补充协议中已明确约定：（1）本协议生效后，除非因认购人主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，认购人因任何其他原因未按照认购协议约定履行认购义务，应向公司支付认购金额10%的违约金；（2）如资产管理计划未能有效募集成立，甲方有权解除《股份认购协议》及补充协议并要求乙方支付全部认购价款10%的违约金，前述滞纳金及违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的份额
《中铁宝盈-润金 1号资产管理计划资产管理合同》已明确约定：资产委托人承诺在资产管理计划所持威龙股份本次非公开发行股票的限售期内，不得以任何形式转让其持有的计划份额。
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：“乙方保证在资管计划认购甲方本次非公开发行的股票的限售期内，资产管理计划的委托人不得转让其持有的资产管理计划的份额。”
三、关于资管计划各认购对象认购能力的核查
1、发行人与中铁宝盈签订的《附条件生效的认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》中明确约定，中铁宝盈—润金1号资产管理计划以现金28,750万元参与认购本次非公开发行。
（1）保荐机构对各资产管理计划认购人的资产状况、认购能力进行了核查，具体核查过程如下：
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|序号|自然人姓名|认购金额（万元）|资产状况|
|1|许锡人|200|中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行出具的“个人资信证明书”，截至2017年1月4日，许锡人银行账户存款余额为2,000,000.00元。|
|2|江炳其|100|国信证券股份有限公司文一西路证券营业部出具“国信证券股票明细对账单”，截至 2017年1 月5日，江炳其证券账户总资产额为1,033,365.47元。|
|3|唐国荣|400|①中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行出具“中国农业|

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||||银行银行卡交易明细清单”，截至2017年1月 4日，唐国荣银行账户存款余额为 3,028,790.55 元；②中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行出具“中国农业银行银行卡活期子账户交易明细”，截至2017年1 月9日，唐国荣银行账户存款余额为1,008,228.26元。|
|4|李潮清|200|浙江桐庐农村商业银行股份有限公司出具“分户明细对账单”，截至2016年 12月28日，李潮清银行账户存款余额为2,028,700.76元。|
|5|黄国强|100|中国农业银行股份有限公司临安支行出具“中国农业银行银行卡活期子账户交易明细”，截至2016年12月29日，黄国强银行账户存款余额为1,538,178.50元。|
|6|应乐平|100|中信银行杭州余杭支行出具“个人账户明细查询”，截至2016年12月30日，应乐平银行存款账户余额为1,520.622.21元。|
|7|杨国海|300|杨国海与赵银彩系夫妻关系。①中国农业银行股份有限公司杭州商业城支行出具“借记卡产品资料查询”，截至 2016 年12 月 31 日，赵银彩银行账户存款余额为 684,662.25 元；②中国农业银行股份有限公司杭州商业城支行出具资产证明，截至2017年1月9日，赵银彩持有“农银私行·安心快线天天利”开放式人民币理财产品份额6,000,000.00元。|
|8|陈运建|300|中国工商银行股份有限公司湖州新城支行出具资金证明，截至2017年1月4日，陈运建银行账户存款余额为3,197,584.83元。|
|9|林华|100|中国农业银行股份有限公司长兴明珠路支行出具“中国农业银行银行卡交易明细清单”，截至2017年1月 5日，林华银行账户存款余额为1,621,062.86元。|
|10|沈国荣|300|中国农业银行股份有限公司德清中兴路支行出具“借记卡账户主档查询”，截至2017年1 月6日，沈国荣银行账户存款余额为3,004,908.47元。|
|11|鲁彪|300|鲁彪与祝小娟系夫妻关系。中国工商银行股份有限公司绍兴分行出具“个人资信证明书”，截至2017年1月 6日，祝小娟持有银行账户存款3,000,000.00元。|
|12|吴一伏|400|①中国工商银行股份有限公司桐乡凤鸣支行出具“理财金账户历史明细清单”，截至 2016年12 月28日，吴一伏银行账户存款余额为 1,795,328.21 元；②中国工商银行股份有限公司桐乡凤鸣支行出具“理财金账户历史明细清单”，截至2016年12月24日，吴一伏银行账户存款余额为3,244,906.83元。|
|13|张月夏|200|中国农业银行股份有限公司嘉兴分行出具“借记卡账户主档查询”，截至2016年12月30日，张月夏银行账户存款余额共计3,342,784.82元。|
|14|胡卫良|500|交通银行嘉兴嘉善支行出具资产证明，截至2016年12月29日，胡卫良银行账户存款余额为5,080,000.07元。|
|15|金建洪|700|①中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行出具“个人存款证明”，截至2017年1 月4日，金建洪银行账户存款|

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||||余额为 5,300,000.00 元；②中国建设银行股份有限公司金华金东支行出具“个人资信证明书”，截至2017年 1月9 日，金建洪银行账户存款余额为2,500,765.49元。|
|16|胡剑光|200|浙江东阳农村商业银行股份有限公司吴宁支行出具“存款证明书”，截至2016年12月30日，胡剑光银行账户存款余额为2,611,300.00元。|
|17|施峰|200|①申万宏源证券有限公司金华八一北街证券营业部出具“申银万国金华八一北街证券营业部对账单”，截至2016年12月30日，施峰证券账户资产总额为741,165.31元；②浙江义乌农村商业银行股份有限公司出具“存款证明书”，截至 2017年1月3日，施峰银行账户存款余额为1,565,682.74元。|
|18|吴红伟|200|台州银行出具“存款证明”，截至2017年1月 4日，吴红伟银行账户存款余额为3,010,335.25元。|
|19|刘伟平|250|中国建设银行股份有限公司丽水处州支行出具资产证明，截至2017年1月4日，刘伟平银行账户存款余额为2,502,585.70元。|
|20|施时葵|100|宁波银行股份有限公司宁海支行出具“交易明细账”，截至2017 年 1 月 3 日，施时葵银行账户存款余额为 1,988,846.63元。|
|21|李国本|100|宁波银行股份有限公司出具“宁波银行对账单”，截止 2016年12月28日，李国本银行账户存款余额为1,069,076.05元。|
|22|方金夫|100|方金夫与丁亚芳系夫妻关系。中国工商银行股份有限公司宁波市分行出具“借记卡账户历史明细清单”，截止 2017 年 1月4日，丁亚芳银行账户存款余额为1,511,521.78元。|
|23|赖伟进|150|中国工商银行股份有限公司宁波市分行出具“借记卡账户历史明细清单”，截止2016年12月28日，赖伟进银行账户存款余额为1,642,360.63元。|
|24|毛琼宇|150|宁波银行股份有限公司溪口支行出具“交易明细账”，截止2017 年 1 月 3 日，毛琼宇银行账户存款余额为 1,546,152.14元。|
|25|洪斌|800|中信银行宁波余姚支行出具“个人存款证明书”，截止 2016年12月30日，洪斌银行账户存款余额为11,502,073.56元。|
|26|王希峰|200|宁波银行股份有限公司日湖花园社区支行出具“客户账户明细查询”，截止2017年1月4日，王希峰银行账户存款余额为2,042,053.24元。|
|27|胡明|200|胡明与王结红系夫妻关系。①宁波镇海农村商业银行股份有限公司俞范支行出具“分户明细对账单”，截止 2017 年 1 月7日，王结红银行账户存款余额2,302,581.14元；②中国工商银行股份有限公司宁波市分行出具“借记卡账户历史明细清单”，截至 2016 年 12 月 29 日，王结红银行账户存款余额788,699.02元。|
|28|姚财富|400|宁波鄞州农村商业银行股份有限公司兴宁支行出具“对私账户明细”，截止2017年1月3日，姚财富银行账户资产总额|

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||||为4,061,987.03元。|
|29|卢智伟|1,900|宁波银行股份有限公司日湖花园社区支行出具资产证明，截至2016年12月29日，卢智伟持有银行存款及理财产品金额总计54,835,417.64元。|
|30|陈荣|500|平安银行台州分行出具资产证明，截至2016年12月31日，陈荣持有平安财富-月成长（净值型）2014年1期人民币理财产品的份额4,165,032.93元、平安财富-季成长（净值型）2015年1期理财管理计划的份额3,750,000.00元。|
|31|吴仁明|100|台州银行玉环支行出具“台州银行对账单”，截至 2017 年 1月2日，吴仁明银行账户存款余额为1,491,539.41元。|
|32|张树富|100|台州银行临海大洋小微企业专营支行出具“台州银行对账单”，截至2016年 12月30日，张树富银行账户存款余额为1,000,000.00元。|
|33|邱正军|100|邱正军与管秉楠系夫妻关系。中国银河证券股份有限公司台州邮电路证券营业部出具资产证明，截至2017年1月3日，管秉楠持有的证券账户的资产总值为15,742,671.34元。|
|34|李青松|200|中国农业银行股份有限公司台州路南支行出具“借记卡账户主档查询”，截至2016 年12月30日，李青松银行账户存款余额为2,014,973.25元。|
|35|赵绚丽|250|中国农业银行股份有限公司乐清乐城支行出具“借记卡账户主档查询”，截至2017 年1 月3日，赵绚丽银行账户存款余额为2,599,162.54元。|
|36|毕宝生|250|中国工商银行股份有限公司上海市杨树浦桥支行出具“借记卡账户历史明细清单”，截至2017年1月6日，毕宝生银行账户存款余额为2,736,527.25元。|
|37|姚贤林|150|①中国农业银行股份有限公司吴江七都支行出具“借记卡产品资料查询”，截至2016年12月29日，姚贤林银行账户存款余额为 285,206.20 元；②中信证券股份有限公司苏州苏雅路证券营业部出具“资金合并对账单”，截至 2016 年 12 月29日，姚贤林证券账户资产总额为1,449,638.18元。|
|38|陶东贤|100|华创证券张家港暨阳中路证券营业部出具“资金情况表”，截至2017年1月9日，陶东贤证券账户资产总额为2,688,164.81元。|
|39|朱永梅|100|中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行出具资产证明，截至2017 年 1 月 6 日，朱永梅银行账户存款余额为 1,769,593.29元。|
|40|王后英|150|①常熟农村商业银行股份有限公司出具“活期存款存入业务凭条回单”， 2017年1月7日，王后英该银行账户存入50,000元；②常熟农村商业银行股份有限公司出具“常熟农村商业银行对私存款账户明细对账单”，截至2017年1月5 日，王后英银行账户存款余额为 634,441.49 元；③中国建设银行股份有限公司常熟黄河路分理处出具“个人活期一本通账户明细”，截至 2017 年 1 月 6 日，王后英银行账户存款余额为|

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||||771,988.84元。|
|41|张航|4,000|张航与罗静系夫妻关系。①中国建设银行股份有限公司成都武侯支行出具资产证明，截至2016年12月30日，张航银行账户存款余额为17,359,554.12元；②中信银行成都成华支行出具“个人账户信息查询”，截至2016年12月30日，张航银行存款账户余额为 8,801,578.97 元；③中国建设银行股份有限公司成都武侯支行出具资产证明，截至2016年12月30日，罗静银行存款账户余额为16,000,606.83元。|
|42|贺光容|2,500|①中国工商银行股份有限公司重庆北部新区龙头寺支行出具资产证明，截至2016年12月29日，贺光容银行银行账户存款余额为 7,579,525.40 元；②中国工商银行股份有限公司重庆渝中鲁能星城支行出具的资产证明，截至2016年12月28日，贺光容银行账户存款余额为 5,022,681.28 元；③中国工商银行股份有限公司重庆渝中鲁能星城支行出具的“购买本外币理财产品证明”，截至2016年12月28 日，贺光容持有理财产品余额为15,562,000.00元；④宁波鼎锋盛世投资管理中心（有限合伙）出具 “认购/申购确认书”，贺光容认购“鼎峰盛世鼎鑫证券投资基金”1,000,000.00元。|
|43|黄星耀|3,500|上海浦东发展银行长沙东塘支行出具“个人凭证项下指定活期账户历史明细查询打印清单”，截至2016年12月30日，黄星耀银行账户存款余额为38,100,978.36元。|
|44|高海波|1,200|①中信银行郑州金水路支行出具“个人账户明细查询”，截至2017年1月3日，高海波银行账户存款余额为11,349,194.49元；②中国民生银行股份有限公司郑州分行营业部出具“中国民生银行个人账户对账单”，截至2017年1月 9日，高海波银行账户存款余额为2,030,500.13元。|
|45|杨文明|2,000|①中国建设银行股份有限公司霸州支行出具三份资产证明，截至 2017 年 1 月 5 日，杨文明银行账户存款余额分别为3,105,376.35元、3,103,163.67元、3,183,664.98元；②中国农业银行股份有限公司霸州市支行出具“借记卡产品资料查询”，截至 2017 年 1 月 3 日，杨文明银行账户存款余额为1,995,965.75元；③中国邮政储蓄银行股份有限公司霸州市育华东路营业所出具两份资产证明，截至2017年1月3日，杨文明银行账户存款余额分别为 2,315,381.78 元、2,090,195.54元；④中国邮政储蓄银行股份有限公司霸州市益津市场营业所出具资产证明，截至2017年1月5日，杨文明银行账户存款余额为 3,118,975.22 元；⑤中国邮政储蓄银行股份有限公司霸州市育华东路营业所出具资产证明，截至2017年1月5日，杨文明银行账户存款余额为1,102,686.82元。|
|46|周向明|200|①沧州银行出具“活期账户交易明细”，截至 2017 年 1 月 6日，周向明银行账户存款余额为 1,166,897.44 元；②中国农业银行股份有限公司沧州分行出具“借记卡产品资料查询”，截至 2017 年 1 月 6 日，周向明银行账户存款余额为|

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||||1,116,890.66元。|
|47|蔡玉新|400|中国民生银行股份有限公司莆田涵江支行出具资产证明，截至2017年1月5日，蔡玉新银行账户存款余额为4,102,000.00元。|
|48|林洪胜|400|①三明农村商业银行股份有限公司三元支行出具“存款明细账”，截至2016年 12月29日，林洪胜银行账户存款余额为1,167,255.69元；②中国农业银行股份有限公司三明三元支行出具“中国农业银行银行卡综合对账单”，截至2016年12月29 日，林洪胜银行账户存款余额为 1,167,177.11 元；③兴业银行股份有限公司三明三元支行出具资产证明，截至2017年1 月 6 日，林洪胜银行存款账户余额为 344,751.69 元；④中国工商银行股份有限公司三明三元支行出具“中国工商银行个人客户卡内账户详细清单”，截至2016年12月28日，林洪胜银行账户存款余额为 945,075.65 元；⑤中国邮政储蓄银行股份有限公司三明市崇荣营业所出具“一卡通/绿卡通交易明细”，截至2016年12月29日，林洪胜银行账户存款余额为1,159,196.05。|
|49|余承杨|100|中国农业银行股份有限公司连城朋口支行出具“中国农业银行银行卡交易明细清单”，截至2016年12月30日，余承杨银行账户存款余额为1,358,091.00元。|
|50|陈连生|100|①中国农业银行股份有限公司漳浦古雷石化支行出具“中国农业银行银行卡交易明细清单”，截至2017年1月6 日，陈连生银行账户存款余额为 500,059.81 元；②漳浦县农村信用合作联社出具“存款明细账”，截至2017年1月 6日，陈连生银行账户存款余额为550,000.40元。|
|51|余红花|100|中国建设银行股份有限公司抚顺市分行营业部出具“中国建设银行银行卡客户交易明细清单”，截至2016年12月30日，余红花银行账户存款余额为1,061,543.46元。|
|52|周鹏达|400|周鹏达与杨建花系夫妻关系。①甘肃银行股份有限公司武威南关东路支行出具“账户交易查询清单”，截至2016年12月30日，杨建花银行账户存款余额为475,820.00元；②中国工商银行股份有限公司武威分行凉州支行提供“借记卡账户历史明细清单”，截至2016年12月30日，杨建花银行账户存款余额为 1,282,173.00 元；③中国农业银行出具“中国农业银行银行卡交易明细清单”，截至2016年12月30日，杨建花银行账户存款余额为 938,647.50 元；④中国工商银行股份有限公司武威分行凉州支行出具“借记卡账户历史明细清单”，截至2016年 12月30日，周鹏达银行账户存款余额为1,364,179.00元。|
|53|赵春梅|200|①中国建设银行股份有限公司出具“个人活期账户交易明细”，截至 2017 年 1 月 4 日，赵春梅银行账户存款余额为1,044,598.89元；②天水秦州农村合作银行出具“客户交易明细对账单”，截至2017 年1 月4日，赵春梅银行账户存款余|

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||||额为1,030,010.00元。|
|54|李晓刚|200|中国工商银行股份有限公司嘉峪关分行出具“中国工商银行个人客户卡内账户详细清单”，截至2017年1月 3日，李晓刚银行账户存款余额为2,308,183.19元。|
|55|赵剑鸿|600|①中国农业银行股份有限公司兰州庆阳路支行出具“中国农业银行银行卡综合对账单”，截至2017年1月 4日，赵剑鸿银行账户存款余额为 3,000,052.25 元；②中国建设银行股份有限公司兰州庆阳路支行出具“中国建设银行个人活期账户交易明细”，截至2017 年1 月4日，赵剑鸿银行账户存款余额为3,001,650.70元。|
|56|张士来|100|①中国工商银行股份有限公司出具“中国工商银行个人客户卡内账户详细清单”，截至2017年1月6日，张士来银行账户存款余额 447,005.37 元；②中国邮政储蓄银行股份有限公司胶州市苏州路营业所出具的两份资产证明，截至2017年1月 6 日，张士来银行账户存款余额分别为 400,776.87 元、488,140.21元。|
|57|王庆禄|100|中国建设银行股份有限公司青岛劲松七路支行出具“个人存款证明”，截至2017年1月3日，王庆禄银行账户存款余额为1,000,000.00元。|
|58|赵国太|100|中国建设银行股份有限公司出具“中国建设银行个人活期账户交易明细”，截至2017年1 月5日，赵国太银行账户存款余额为1,090,543.31元。|
|59|王法明|400|中国农业银行股份有限公司出具“个人存款证明”，截至2017年1月4日，王法明银行账户存款余额为4,500,000.00元。|
|60|张秉庆|1,000|广发证券股份有限公司兰州甘南路证券营业部出具“广发证券兰州甘南路营业部对账单”，截至2017年1月 9日，张秉庆证券账户资产总值为11,353,915.91元。|
|合计||28,750||

（2）参与认购中铁宝盈—润金1号资产管理计划的各委托人均出具承诺函：承诺：“1、本人持有中铁宝盈—润金1号资产管理计划的份额为本人真实持有，不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人的股权存在争议或潜在争议的情形，不存在为他人代持的情形；2、本人在中铁宝盈—润金 1号资产管理计划的投资资金全部来源于自有合法资金，不存在募集资金的情形；3、本人不存在接受威龙股份及其控股股东、实际控制人和其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形”。
2、发行人与王珍海、隆力奇集团签订的《附条件生效的认购协议》、《附条
件生效的股份认购协议之补充协议》中明确约定，控股股东、实际控制人王珍海
拟以现金 6,000万元参与认购本次非公开发行；隆力奇集团拟以现金 2,000万元参与认购本次非公开发行。
根据控股股东、实际控制人王珍海先生出具的《承诺函》：“一、本人认购本次发行的资金来源于自有合法资金，不存在对外募集资金的情形；不存在任何结构化安排；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排；不存在为他人代持的情形。二、本人不存在直接或间接使用威龙股份及其关联方资金用于本次认购等情形；本人所拥有资产及对外投资不存在对参与威龙股份本次发行造成影响的情形”。
根据隆力奇集团出具的《承诺函》：“一、本公司认购本次发行的资金来源于自有合法资金，不存在对外募集资金的情形；不存在任何结构化安排；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排；不存在为他人代持的情形。二、本公司不存在直接或间接使用威龙股份及其关联方资金用于本次认购等情形；本公司所拥有资产及对外投资不存在对参与威龙股份本次发行造成影响的情形。”
综上，保荐机构查阅了中铁宝盈—润金1号资产管理计划各委托人出具的承诺函以及出具的资产证明材料；查阅了王珍海、隆力奇集团出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为，各认购对象的认购资金均来源于自有资金；不存在对外募集、代持以及结构化安排的情形；亦不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
第二部分一般问题
问题1、请申请人披露说明首发募投项目“4万吨有机葡萄酒生产项目”、“营销网络建设项目”是否继续实施。请保荐机构发表核查意见。
【说明】
保荐机构对该问题进行了核查，并出具了核查意见：
（一）公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况
2016年5月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】815号文《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式发行人民币普通股（A股）股票 5,020万股，募集资金总额人民币23,142.20万元，扣除发行费用后募集资金净额19,282.20万元。
由于实际募集资金净额小于原拟投入的募集资金总额，根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，经公司第三届董事会第八次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司调整募集资金的具体投资项目的优先顺序及各项目的募集资金投入金额。调整后的募集资金投资项目的优先顺序及各项目的募集资金投入金额的情况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额|承诺募集资金投入金额|
|1|1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目|11,481.64|11,481.64|
|2|偿还银行贷款项目|20,000.00|7,800.56|
|3|营销网络建设项目|8,061.73|—|
|4|4万吨有机葡萄酒生产项目|30,926.76|—|
||合计|70,470.13|19,282.20|

（二）公司决定终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”及“营销网络建设项目”
因公司首次公开发行股票募集资金拟全部用于“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”和“偿还银行贷款项目”，故“营销网络建设项目”和“4万吨有机葡萄酒生产项目”的投资资金应全部由公司自筹解决。
根据国内葡萄酒市场环境变化、公司未来发展战略规划等因素考虑，公司决定终止实施首发募投项目的“4万吨有机葡萄酒生产项目”、“营销网络建设项目”，不再以自筹资金继续实施上述项目。
1、“4万吨有机葡萄酒生产项目”项目概况及终止实施原因
（1）“4万吨有机葡萄酒生产项目”概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司全资子公司甘肃威龙拟在武威市凉州区清源镇刘广村新建4万吨有机葡萄酒生产项目，项目建设内容主要为有机葡萄酒原酒发酵及贮酒车间、有机葡萄酒灌装车间、灌装生产线、冷冻过滤设备、库房、公用工程及相应的配套工程等，建成后每年可酿造 4万吨有机葡萄酒原酒和灌装生产 1万吨有机葡萄酒。项目建设期为两年，总投资 30,926.76
万元，其中建设投资23,169.80万元，流动资金7,756.96万元。
（2）“4万吨有机葡萄酒生产项目”的实际投资情况
“4万吨有机葡萄酒生产项目”拟投资总额为30,926.76万元，公司前期已利用自有资金预先投入该项目。截至2016年9月30日，公司“4万吨有机葡萄酒建设项目”已投入5,240.23万元。
公司对上述“4万吨有机葡萄酒建设项目”的预先投入，主要为酒窖等建筑主体的建设与施工，该酒窖主要用于公司葡萄酒贮存、葡萄酒产品展示、葡萄酒文化宣传、人员办公等，待该酒窖完工后以用于公司的经营、营销推广等。目前，公司决定终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”，除上述酒窖建设的收尾工程外，后续将不再对该项目继续投入。
（3）终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”的原因
公司于 2011年根据当时行业发展情况进行论证，决定拟利用首发募集资金投资“4万吨有机葡萄酒生产项目”，该项目为建设武威生产基地并形成有机葡萄种植、榨汁、发酵、贮存及灌装完整产业链，建成后该项目每年可酿造4万吨有机葡萄酒原酒和灌装生产1万吨有机葡萄酒。
近几年来，国内葡萄酒行业的市场和环境已发生较大变化，主要体现在：①国内进口葡萄酒数量大增。我国巨大的葡萄酒市场和快速增长的良好发展势头不断吸引海外葡萄酒进入中国，我国葡萄酒进口量和进口金额开始呈现快速增长趋势，2015年我国进口葡萄酒已达到 5.83亿升，进口金额为 26.67亿美元，分别同比增长42.36%和20.52%，而当年我国规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入 462.64亿元，同比增长仅为10.00%。进口葡萄酒依托较好的酿酒葡萄品质、酿造工艺以及良好的性价比，使其竞争优势明显；②国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁。如甘肃武威市，于2013年和2014年连续两年发生了霜冻、连续阴雨等异常天气，使该地区酿酒葡萄的产量和品质遭受了影响。
公司根据市场和环境的变化及时调整了经营策略，于2016年9月12日召开了第三届董事会第十一次会议、2016年9月29日召开了第二次临时股东大会，审议通过了以非公开发行股票募集资金的方式在澳大利亚投资建设 6万吨优质葡萄原酒加工项目的议案。公司决定实施海外葡萄原酒加工项目的主要原因如下：
①有利于提高酿酒葡萄原料供应的稳定性和品质
近几年来，国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，对酿酒葡萄的产量和品质有所影响，从而难以保证公司原材料的采购数量和品质。公司为分散原材料采购风险，避免单一从国内采购酿酒葡萄，保证生产用原材料的供应，同时为提高原料品质，拟向国外采购酿酒葡萄；另外，由于酿酒葡萄难以保存，运输回国内再生产的成本较高且品质受到影响，故公司拟在国外建造葡萄原酒加工项目，将酿酒葡萄在当地加工为葡萄原酒。
公司前期对全球酿酒葡萄产区进行了充分的调研工作。通过调研，公司认为澳大利亚维多利亚州米尔杜拉市较为适合实施葡萄原酒加工项目。该区域具有丰富的气候条件和适当的水资源，为葡萄酒生产提供了优质的酿酒葡萄，同时，该地区环境保护良好，近几年来未发生重大的自然灾害，酿酒葡萄的产量保持稳定，能为公司原材料供应的稳定性和品质提供保障。
②有利于提升葡萄酒酿造技术
澳大利亚主要运用工业机械化生产并结合现代技术酿造葡萄酒。除了严格遵循的传统酿酒方式外，澳大利亚还采用先进的酿造工艺和现代化的酿酒设备，加上稳定的气候条件，其每年出产的葡萄酒的品质都相对稳定。公司将葡萄原酒加工项目建在澳大利亚，能够充分利用当地葡萄酒酿造的生产技术优势，提高公司产品品质。
③“走出去配置资源”有利于提升公司竞争力
近年来，中国葡萄酒企业更加主动参与国际资源配置和竞争。纵观国内的知名葡萄酒生产企业，张裕积极“走出去”，该公司在相继收购艾欧公爵酒庄、蜜合花酒庄后，又获得了澳大利亚纷赋酒庄在中国大陆的独家经销权；中国食品在收购位于智利、法国波尔多地区的酒庄后，又欲收购澳大利亚和美国的酒庄，全力实施国际化战略。国内各葡萄酒生产企业的布局都意在占领原材料优势产地。
因此，为更好的构建市场竞争力，在海外配置资源势在必行。故公司走出去配置资源，在澳大利亚建设优质葡萄原酒生产基地，对提高公司葡萄酒国际竞争力、品牌影响力具有重大意义。
公司为分散市场风险，优化采购渠道，加强原料品质，提高生产技术，降低生产成本，拟通过非公开发行募集资金在澳大利亚实施6万吨优质葡萄原酒加工项目，该项目实施后能够保证公司生产所需葡萄原料的供应。因此，公司决定终
止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”。
（4）终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”对公司的影响
公司综合考虑目前的实际情况、未来战略规划及目前的市场环境，决定通过本次非公开发行实施“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”以保障优质酿酒葡萄原料的供应与加工，并终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”。因此，终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”，不会影响公司的生产经营业务，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。未来，公司通过本次非公开发行实施“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”，将不断优化产品品质，增加公司核心竞争能力。
2、“营销网络建设项目”项目概况及终止实施原因
（1）“营销网络建设项目”概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司全资子公司海源经贸计划在全国建设174家威龙品牌营销网点：一级营销网点选址我国部分一线城市，共23个；二级营销网点主要分布在我国二线城市及地区，共74个；三级营销网点主要分布在三线城市及地区，共 77个。同时，在重点省份内建设 100家威龙有机葡萄酒专卖店。
（2）“营销网络建设项目”实际投资情况
“营销网络建设项目”拟投资总额为8,061.73万元，公司前期已利用自有资金预先投入该项目。截至 2016年 9月末，公司“营销网络建设项目”已投入资金404.61万元，主要系部分营销网点和专卖店的装修费用。
（3）终止实施“营销网络建设项目”的原因
公司于 2011年根据当时葡萄酒行业的市场情况进行论证，决定拟利用首发募集资金用于投资建设“营销网络建设项目”，该项目系由公司在全国建设威龙品牌营销网点、在重点省份内建设专卖店，以直销模式进一步挖掘一、二、三线城市的市场潜力，稳步扩展威龙股份全国化的营销网络。
近几年来，随着葡萄酒行业的市场变化，结合公司的市场推广和营销实践，经销商模式更符合葡萄酒行业的发展及公司自身的业务发展需要，而之前拟实施的建造营销网点和品牌专卖店的“营销网络建设项目”目前已无继续实施的必要性。主要原因为：公司在全国各地建造营销网点和专卖店，需租赁仓库、店铺和
办公场所，并配备营销员、发货员和运输车辆，投入成本较大；与当地经销商相比，经销商对当地市场较熟悉，知悉消费者喜好，便于开展营销。
综上，公司首发募投项目“营销网络建设项目”主要着重于公司直接建立营销网点和专卖店的直销模式，与葡萄酒行业的市场变化以及公司目前的发展战略不相适应。因此，公司为了节约成本、提高营销效率，决定不再实施该项目。
目前，公司已建立以经销商模式为主的销售网络，未来将继续扩大经销商的覆盖区域，加强营销能力的建设。一方面，公司通过本次非公开发行股份引入优秀经销商，使经销商成为威龙股份的间接股东，将双方长远利益绑定在一起，从而进一步巩固公司与经销商之间长期稳定的合作关系；另一方面，公司将持续扩大经销商队伍，计划在未来几年内实施“千商万店工程”：新增1,000家经销商，每家经销商均需具有自营专卖店，并能够覆盖 10家以上的终端烟酒店且具备团购销售能力，最终形成全国范围内 10,000家销售威龙葡萄酒的终端店，这将进一步加强公司的销售能力，为提升公司的品牌影响力打下坚实的渠道基础。
（4）终止实施“营销网络建设项目”对公司的影响
公司将持续加强与经销商的合作，布局实施千商万店工程，同时注重营销团队的建设，以不断完善营销网络。因此终止实施“营销网络建设项目”不会影响公司营销网络能力的建设与未来产能消化能力，也不会影响公司正常经营业务的开展，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。
（三）终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”及“营销网络建设项目”已履行必要的程序：
公司终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”及“营销网络建设项目”已履行了必要的审批程序。该事项经公司于2017年1月17日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，同时，公司全体独立董事已对该事项发表同意意见，公司保荐机构已对该事项发表无异议核查意见，该事项已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，公司终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”，是基于国内葡萄酒市场环境变化和公司未来发展战略规划而做出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。公司终止实施上述首发募投项目已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
上述内容已在本次非公开发行尽职调查报告“第十章关于发行人募集资金运用的调查”之“关于发行人前次募集资金使用情况的调查”中补充披露。
问题2、申请人最近三年未进行现金分红。请申请人披露说明不进行现金分红是否符合公司章程的规定，理由是否充分、合理，如何保证未来三年（2016年—2018年）股东回报规划的实现。
请保荐机构对上述情况发表核查意见，并对发行人是否切实落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的内容逐条发表核查意见。
【说明】
保荐机构对该问题进行了核查，并出具了核查意见，具体核查过程如下：
（一）公司2013年度至2015年度不进行现金分红是否符合公司章程的规定，理由是否充分、合理
1、原《公司章程》中与现金分红有关的规定
公司于 2016年 5月 16日在上海证券证券交易所上市，因此最近三年，即 2013年度至 2015年度期间，公司执行上市前的《公司章程》（以下简称“原公司章程”）。原公司章程中关于具体的利润分配政策和现金分红政策为：
“第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司的股利分配政策：公司实施积极的股利分配政策，在保证公司正常资金需求情况下，采取现金或股票方式分配股利。”
2、公司2013年度至2015年度不进行现金分红符合原《公司章程》的规定 2013年度至2015年度，面对逐步好转的葡萄酒消费市场，公司加大了资本性投入，同时该期间公司资金较为紧缺，为有效利用资金，提高经营业绩，公司2013年度至2015年度未进行现金分红，具体原因如下：
（1）2013年度至2015年度公司的资本性支出较大
2014年和2015年，规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入持续增长，葡萄酒消费市场逐步转暖。面临葡萄酒消费市场逐步好转的行业机遇，以及公司自身发展战略的需要，最近三年公司的资本性支出较大。
2013年至 2015年，公司归属于母公司的净利润分别为 3,541.07万元、 3,529.10万元和 4,180.83万元，而同时期公司固定资产等资本性支出分别为 3,198.06万元、1,377.45万元和 2,908.15万元；固定资产等资本性支出占当年净利润的比重分别为90.31%、39.03%和69.56%，各年资本性支出的比重均较高。
（2）2013年度至2015年度公司资金较为紧缺
2013年至2015年，公司资产负债率（合并）分别为71.47%、66.84%和63.73%，各年均处于较高水平。2013年至2015年，公司通过银行借款的融资方式为公司生产经营提供了部分营运资金，该期间公司银行借款分别为 89,249.34万元、 68,680.00万元和 56,434.00万元，财务费用分别为 6,630.26万元、6,166.20万元
和4,724.95万元，银行借款和财务费用均处于较高水平，同时由于公司承担了大额的财务费用，使得公司各年净利润受到一定的影响，从而影响了公司的经营业绩和股东回报。
基于上述原因，公司分别于 2014年 4月 20日、2015年 3月 21日、2016年 2月 15日召开公司当年年度股东大会，分别审议了 2013年、2014年及 2015年的利润分配方案，方案均为不分配。同时，公司按照原《公司章程》的规定，分别对 2013年、2014年及 2015年净利润提取了10%的法定盈余公积，并将当年滚存的未分配利润主要用于补充公司营运资金和资本性支出。
保荐机构查阅了发行人相关的《公司章程》、三会会议、独立董事意见等资料，并访谈了发行人管理层。
经核查，保荐机构认为，发行人 2013年度至 2015年度不进行现金分红符合当时公司章程的规定，理由充分、合理。
（二）如何保证未来三年（2016年—2018年）股东回报规划的实现
1、现行公司章程制定了更加完善、合理的利润分配制度
公司上市后适用的最新公司章程是由公司2016年10月制定颁布的，现行公司章程中关于利润分配的具体规定如下：
“第一百六十三条公司的股利分配政策：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的形式、比例、期间：
1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
2、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
（三）若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现行的公司章程参考中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定要求，制定了更加详细、合理的利润分配政策，明确了利润分配的具体条件及比例，对利润分配的决策过程进行了详细规定，明确股东利润分配保护的具体情形，为有效实现股东未来三年回报建立了完善有效的制度前提。
2、公司建立了有效的决策机构和决策机制
发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，并建立了一套完整的管理制度和规章。公司董事会、监事会制定并有效执行了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等工作制度。发行人独立董事积极参与公司的重大决策，对公司的规范运作起到重要作用。发行人自上市以来历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，合法合规。
公司章程根据中国证监会的相关要求制定了完善的决策机构和决策机制，明确了公司进行利润分配的具体流程，为有效实现股东未来三年回报建立了完善有效的决策保证。
3、落实公司发展战略和经营目标，提高产品质量、营业收入，扩大营销网络
（1）提高产品生产能力，适应市场需求
公司制定了明确的经营目标和经营计划，不断扩大种植面积，通过首次公开发行股票募集资金投资项目，新发展1.8万亩有机酿酒葡萄种植基地；通过非公开发行股票募集资金投资项目，新建澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，不断加强原料控制，提高产品生产能力，募投项目全部达产后，将进一步巩固、提升威龙品牌在国内葡萄酒行业的领先地位。
（2）提高产品质量，增加产品核心竞争力
公司将不断加强技术质量部门的建设，加强与科研单位的交流合作，进一步加大技术研发力度，全面提升企业的新产品、新工艺、新技术的研发能力，以适应行业的技术进步及消费者对产品和服务的更高要求，进一步提升在行业内、特别是有机葡萄酒方面的领先优势。不断提升企业核心竞争力，增强市场竞争优势。
（3）加强营销网络建设，扩大产品销售范围
①公司计划在未来几年内实施“千商万店”工程，新增1,000家经销商，每位经销商均需具有自营专卖店，并能够覆盖10家以上的终端烟酒店且具备团购销售能力，最终形成全国范围内10,000家威龙葡萄酒终端店，为推广公司澳大利亚系列产品，提升公司品牌影响力，打下坚实的渠道基础。②公司通过本次非公开发行股份引入优秀经销商，使经销商成为威龙股份的间接股东，将双方长远利益绑定在一起，从而进一步巩固公司与经销商之间的长期稳定的合作关
系。通过与优秀经销商合作，威龙股份将不断巩固和渗透原有市场、开发新市场。
在加强浙江、江苏等华东地区市场销售的同时，不断开拓四川、湖南、重庆等其他地区，从而加强公司全国销售网络的建设，提高市场占有率，不断提升公司的核心竞争力。
4、拓宽多种融资渠道，降低资产负债率
目前公司资产负债率较高、利息支出较多，利息支出已影响了公司的净利润，从而影响了公司的经营业绩和股东回报。公司将通过多种融资渠道，如非公开发行股份融资的方式，提高公司权益资本，降低资产负债率，从而改善公司资本结构。
5、加强应收账款、存货管理，提高经营活动现金流量
公司将进一步完善应收账款、存货的管理制度，加强应收账款的回收，存货的采购、存放和销售，提高资产周转率，降低应收账款和存货占用资金额，提高公司经营活动现金流量。
通过上述措施，公司将降低资产负债率、提高盈利能力，从而提升持续回报能力。
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、三会会议资料、《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》等资料，访谈了发行人管理层。
经核查，保荐机构认为，发行人采取了必要、合理的措施保证公司未来三
年（2016年—2018年）股东回报规划的实现。
（三）保荐机构对发行人是否切实落实《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的内容的核查
2012年5月4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），就上市公司现金分红有关事项进行了规定。保荐机构通过查询发行人公司章程、三会会议资料、相关公告文件等，对发行人落实《通知》有关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：
1、《通知》第一条：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查：
（1）为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，发行人于2014年2月16日召开第二届董事会第十次会议，并于2014年4月20日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对利润分配政策和现金分红制度进行了修改。
（2）发行人于2016年9月29日召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，明确了未来三年的回报规划。
（3）报告期内，发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，利润分配事项均由董事会审议通过后再提交股东大会审议批准，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
因此，保荐机构认为，发行人已切实落实了《通知》第一条的规定。
2、《通知》第二条：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
经核查：
（1）发行人于2016年5月16日上市，2013年至2015年未进行现金分红，2016年度利润分配情况为，公司以2016年末总股本 200,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计派发现金红利 18,018,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司2016年度利润分配经过第三届董事会第十五次会议和2016年度股东大会审议通过。
发行人在制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，已在相关媒体对现金分红事项的信息进行披露，并在公司章程中载明了相关内容。
为落实《通知》的要求，发行人在现行的《公司章程》中合理制定和完善了利润分配政策。现与《通知》要求载明的各项内容对比如下：
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|《通知要求载明的事项》|修订后《公司章程》具体规定|
|（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。|第一百六十三条 公司的股利分配政策：（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用|

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||途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|第一百六十三条 公司的股利分配政策：（二）公司利润分配的形式、比例、期间：1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。2、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。（三）若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|

（2）董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证。2016年 9月 12日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，对2016-2018年度股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明。上述回报规划已经发行人2016年第二次临时股东大会审议通过。
因此，保荐机构认为，公司已切实落实了《通知》第二条的规定。
3、《通知》第三条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查：
发行人于 2016年 5月 16日在上海证券交易所上市，2016年度利润分配情况为，公司以2016年末总股本 200,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计派发现金红利 18,018,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司 2016年度利润分配经过第三届董事会第十五次会议和2016年度股东大会审议通过。
发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证了发行人现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。发行人在制定现金分红具体方案时，发行人独立董事在仔细审阅发行人利润分配预案等资料，以及对有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过发行人网站上投资者互动平台及时答复中小股东关心的问题。
因此，保荐机构认为，发行人已切实落实了《通知》第三条的规定。
4、《通知》第四条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”经核查：
发行人于 2016年 5月 16日在上海证券交易所上市，2016年度利润分配情况为，公司以2016年末总股本 200,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计派发现金红利 18,018,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度，符合公司章程确定的现金分红政策，该方案已经 2016年度股东大会审议通过。
自上市后，发行人未调整或变更过公司章程中的现金分红政策。因此，保荐机构认为，发行人已切实落实了《通知》第四条的规定。
5、《通知》第五条：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查：
发行人在《2016年年度报告》中已按照要求披露了公司2016年实施的利润分配情况。符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
因此，保荐机构认为，发行人已切实落实了《通知》第五条的规定。
6、《通知》第六条“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。”
经核查，保荐机构认为，发行人不适用《通知》第六条的规定。
7、《通知》第七条“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查：
（1）2016年9月29日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，对股东回报做出了合理规划。
（2）发行人已在《威龙葡萄酒股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》中对发行人的利润分配政策、发行人最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来分红回报规划进行了详细的披露，并将该等内容作“特别提示”，提示投资者关注上述情况。
（3）保荐机构在发行保荐工作报告中发表了明确的核查意见：“威龙葡萄酒股份有限公司利润分配政策的决策机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司重视对股东的投资回报，实施积极的现金分红政策，已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件的要求落实。鉴于公司目前处于行业的较好发展阶段和自身业务发展的需要，因此公司滚存的未分配利润主要用于补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股，公司已充分考虑了股东要求和意愿、给予了投资者合理回报，公司的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则。”
（4）公司2013年至2015年现金分红水平较低主要原因在于：
公司于2016年5月16日于上海证券交易所上市。2013年至2015年，公司未进行现金分红。具体原因详见本反馈意见回复“第二部分一般问题”之问题2（一）公司最近三年不进行现金分红是否符合公司章程的规定，理由是否充分、合理”之“2、关于公司最近三年不进行现金分红符合《公司章程》规定的原因”之说明。
（5）公司2016年度分红符合相关规定
公司于 2016年 5月 16日于上海证券交易所上市之后，2016年度利润分配情况为，公司以2016年末总股本 200,200,000股为基数，向全体股东每 10股
派发现金红利 0.90元（含税），共计派发现金红利 18,018,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。2016年现金分红水平较为合理，对经营利润用于自身发展和回报股东合理平衡，且符合上市之后适用公司章程的相关规定，不存在现金分红水平较低的情况。
因此，保荐机构认为，发行人已切实落实了《通知》第七条的规定。
8、《通知》第八条“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为，发行人不适用《通知》第八条的规定。
9、《通知》第九条“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
经核查，保荐机构认为，发行人不适用《通知》第九条的规定。
经核查，保荐机构认为，发行人已逐条落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的各项内容和相关要求。
（四）保荐机构对发行人是否切实落实《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》的内容的核查
2013年11月30日，中国证监会颁布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《指引第3号》”），就上市公司现金分红有关事项进行了规定。保荐机构通过查询发行人公司章程、三会会议资料、相关公告文件等，对发行人落实《指引第3号》有关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：1、《指引第3号》第一条：“为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。”
经核查，保荐机构认为，发行人不适用《指引第3号》的第一条规定。
2、《指引第 3号》第二条：“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分
红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查：
发行人上市后，通过制定未来回报规划等方式不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序、信息披露等方面的一致性、合理性和稳定性。因此，保荐机构认为，发行人已切实落实了《指引第 3号》第二条的规定。
3、《指引第3号》第三条“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查：
发行人上市之前未进行现金分红，发行人于2016年5月16日在上海证券交易所上市之后，2016年度利润分配情况为，公司以 2016年末总股本 200,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计派发现金红利 18,018,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度，公司 2016年度利润分配经过第三届董事会第十五次会议和 2016年度股东大会审议通过，履行了必要的程序。公司在现行《公司章程》及未来回报规划中对上述事项进行了规定，具体见本反馈意见回复之“（三）保荐机构对发行人是否切实落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容的核查”之第二条核查内容。
经核查，保荐机构认为，发行人已经落实《指引第3号》第三条的规定。
4、《指引第 3号》第四条：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。”
经核查：
发行人在现行《公司章程》第一百六十三条对利润分配方式的优先顺序等作了如下规定：
“（二）公司利润分配的形式、比例、期间：
1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
2、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
（三）若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。”发行人已在《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》第二条中作了如下规定：
“（四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。”
因此，保荐机构认为，发行人已切实落实了《指引第3号》第四条的规定。
5、《指引第 3号》第五条：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”经核查：
发行人在现行《公司章程》第一百六十三条、《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》中对差异化现金分红政策进行了如下规定：
“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”因此，保荐机构认为，发行人已切实落实了《指引第3号》第五条的规定。
6、《指引第 3号》第六条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
经核查：
发行人于 2016年 5月 16日在上海证券交易所上市，2016年度利润分配情况为，公司以2016年末总股本 200,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计派发现金红利 18,018,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司 2016年度利润分配经过第三届董事会第十五次会议和2016年度股东大会审议通过。
发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证了发行人现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。发行人在制定现金分红具体方案时，发行人独立董事在仔细审阅发行人利润分配预案等资
料，以及对有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过发行人网站上投资者互动平台及时答复中小股东关心的问题。
因此，保荐机构认为，发行人已切实落实了《指引第3号》第六条的规定。
7、《指引第3号》第七条“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”经核查：
发行人在现行《公司章程》第一百六十三条对现金分红程序作了如下规定：“（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
自上市后，发行人未调整或变更过公司章程中的现金分红政策。
因此，保荐机构认为，发行人已切实落实了《指引第3号》第七条的规定。
8、《指引第3号》第八条“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
经核查：
发行人在《2016年年度报告》中已按照要求披露了公司2016年实施的利润分配情况。符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明
确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
因此，保荐机构认为，发行人已经落实《指引第3号》第八条的规定。
9、《指引第 3号》第九条“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
因此，保荐机构认为，发行人不适用《指引第3号》第九条的规定。
10、《指引第 3号》第十条“上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。”
因此，保荐机构认为，发行人不适用《指引第3号》第十条的规定。
11、《指引第 3号》第十一条“上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
经核查：
发行人《公司章程》第一百六十三条规定：
“1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。”
发行人在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分发挥了中介机构的专业
引导作用。
因此，保荐机构认为，发行人已经落实《指引第3号》第十一条的规定。
经核查，保荐机构认为，公司已切实落实了《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的各项内容和相关要求。
问题3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【说明】
保荐机构对该问题进行了核查，并出具了核查意见，具体核查过程如下：
（一）公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务：
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回补有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行了审议程序与信息披露义务，具体如下：
1、审议程序
2016年9月12日，公司召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》、《公司关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》等议案。2016年9月29日，公司召开的 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年度非公开发行A股股票预案》、《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》等议案。2017年6月18日，公司召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》等议案。
2、信息披露
2016年9月13日，公司已在中国证监会指定信息披露媒体对外公告了《公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》、《公司关于 2016年度非公开发行 A股
股票摊薄即期回报及采取填补措施》、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等公告。2017年6月19日，公司已在中国证监会指定信息披露媒体对外公告了《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《公司关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》等公告，并作出了如下的风险提示：“本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。”
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力。但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
经过多年的发展，公司在酿酒葡萄种植、葡萄酒酿造、产品质量与安全检测、新产品开发等方面积累了大量技术与管理经验，现已形成集酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷、物流配送、销售为一体的完整产业链，2014年-2016年，公司营业收入分别为 71,369.21万元、73,751.28万元和 78,159.90万元，实现归属于母公司股东净利润分别为3,529.10万元、4,180.83万元和5,878.99万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的发展态势。
（2）公司面临主要风险及改进措施
①葡萄酒市场需求波动的风险
葡萄酒行业属于消费品行业，受宏观经济波动、居民收入波动、法规政策、消费者结构和偏好变化等综合因素影响，葡萄酒消费需求会呈现一定的波动性。
近年来，受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响，葡萄酒市
场需求出现波动。2014年以来，葡萄酒行业回暖，2014年至2016年国内规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入由 420.57亿元增长至 484.54亿元，年复合增长率为7.34%。
若未来葡萄酒消费市场出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩下滑的风险。
②产品质量风险
公司生产的产品供消费者直接饮用，须符合国家有关质量标准。公司长期以来一直将产品质量控制置于各项工作的首位，建立了完善并有效运行的质量控制体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均按照国家标准进行严格的质量把控，实行清洁化、标准化生产，并已通过 ISO9001质量管理体系认证。公司部分产品通过“绿色食品”、“有机产品”等认证。但如果在原材料种植与采购、酿造、灌装及包装等环节出现管理疏忽或不可预见原因，从而发生产品质量问题，可能会对公司经营业绩造成严重不利影响。
③原材料供应风险
公司产品的主要原料之一为酿酒葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然灾害影响较大，这些不可抗因素给公司原料采购数量和价格带来较大影响，如果在自身种植和合作共建的原料产区发生上述自然灾害，将对酿酒葡萄的原料保障产生不利影响，并导致收购价格波动，从而对公司的生产经营造成影响。
④持续取得有机认证的风险
有机酿酒葡萄种植及有机葡萄酒生产须按照《有机产品》国家标准执行；有机酿酒葡萄种植基地、有机酿酒葡萄、有机葡萄原酒、有机葡萄酒在通过认证机构的初次有机认证后，每年还须通过有机产品的保持认证，才能继续使用有机产品标志。若有机酿酒葡萄种植及葡萄酒生产环节的外部环境发生变化，无法达到有机产品的认证标准，可能会导致公司不能持续取得有机产品认证，将对公司未来生产经营造成重大影响。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）相关主体承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东、实际控制人王珍海先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
保荐机构按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）进行逐项核查，查阅了公司针对非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的三会决议，查阅了公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺；保荐机构对摊薄即期回报的财务指标影响进行了测算，分析了申请人拟填补措施的可行性，发表意见如下：
经核查，保荐机构认为，发行人已按照规定落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性。
问题4、请保荐机构就公司上市以来被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
保荐机构通过查阅发行人公告，查询中国证监会、上海证券交易所、山东证监局网站，询问公司董事会秘书等高级管理人员，认为发行人自上市以来不存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施及整改的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所等监管部门的有关规定和要求，不断提升公司规范运作水平，不存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施及整改的情况。
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国金证券股份有限公司（公章）
法定代表人：
冉云
保荐代表人：
余波
雷浩
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