证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-010
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八会议审议通过非公开发行股票预案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号），“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。据此公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提具体如下：
1、假设本次非公开发行于 2017年 6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 730,792,576股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，假设本次发行价格为8.79元/股，对应发行数量为12,855.52万股，募集资金总额为 113,000.00万元；
3、2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,345.47万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 7,886.07万元，假设公司 2016年和 2017年业绩与2015年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||未考虑本次非公开发行|

本次发行募集资金总额（万元） 113,000
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|-|-|-|
|73,079.26|73,079.26|73,079.26|
|159,060.67|167,557.87|175,903.34|
|167,557.87|175,903.34|184,248.81|
|8,345.47|8,345.47|8,345.47|
|7,886.07|7,886.07|7,886.07|
|0.1142|0.1142|0.1142|
|0.1142|0.1142|0.1142|
|0.1079|0.1079|0.1079|
|2.29|2.41|2.52|
|5.11%|4.86%|4.63%|

||||
|-|-|-|
|0.1142|0.1142|0.1142|
|4.98%|4.74%|4.53%|

注1：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
注5：全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、旅游行业持续发展，文化旅游市场快速增长
随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定
节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进我国
旅游市场快速发展。2011年至2015年度，我国旅游人数由27.76亿人次增加至41.34亿人次，我国旅游总收入由2.25万亿元增长至4.13万亿元。
我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富。近年来，我国居民的旅游消费需求也发生新的变化，不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。2014年 8月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发[2014]28号），“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的综合娱乐设施。文化旅游业要开发具有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由单纯观光型向参与式、体验式等新型业态转变”。
2、云南省旅游行业的转型升级需求，推动世博旅游试验新区发展
2009年，国家做出部署，建设云南省、海南岛、桂林市 3个国家旅游综合改革试验区。近年来，云南省政府积极推动云南省旅游行业“二次创业”，通过提升旅游服务质量，大力发展休闲度假旅游、探险旅游、科考旅游、房车旅游等旅游新业态，创新文化与旅游的结合方式，提升旅游的文化内涵，以实现云南从旅游大省向旅游强省的跨越。
2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博新区作为旅游综合改革试点，计划将世博新区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。
3、世博旅游试验新区概念建设破冰
世博新区总体规划范围为106.55平方公里（16万亩），新区总体布局为“一心、三片、七区、三廊”。其中“一心”是指世博核心区，包括昆明世博园、世博生态城及周边区域及区内森林，其规划定位为“城市生态文化旅游综合体”，具体规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合生态、智慧、文化、旅游、商业、娱乐等六大核心要素。
6年前，云南省把世博新区建设纳入全省四个旅游产业发展改革综合试点之一，如今世博新区所属地块的控制性详细规划已获得昆明市规划委员会的审查通过，世博新区的全面升级改造正式拉开帷幕。未来的世博新区，将是现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区。昆明世博园作为世博新区的核心景区，其转型升级将纳入世博新区、世博核心区的发展整体规划。昆明世博园计划将旅游发展与文化产业、生态环境、城市建设等相结合，引入文化娱乐、康体健身、餐饮酒吧、商业购物、高端住宿、商务会议等多种旅游要素，通过打造城市康体休闲度假旅游试验示范区，转变单一以风景名胜为载体观光旅游的发展观念，为创新城市康体休闲度假旅游提供实验范本。
4、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入
最近三年云南旅游业务规模逐年扩大，经营业绩稳步增长。2013年、2014年、 2015年和 2016年 1-9月，公司营业收入分别为 70,214.66万元、94,147.64万元、 142,649.75万元和 99,009.95万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,323.29万元、6,502.15万元、8,345.47万元和 6,261.28万元。随着经营业绩的稳定增长，公司需要持续的流动资金投入，未来营运资金需求较大。
同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，截至2016年9月30日，云南旅游的资产负债率为50.56%，高于同行业可比上市公司32.59%的平均水平。通过本次非公开发行募集资金，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、创新发展文化旅游产品，增强旅游主业核心竞争力
自2012年以来，云南旅游通过收购兼并，形成以景区资源为核心、以旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社等为外延的旅游产业链。昆明世博园是云南旅游的核心景区资源，为抓住文化旅游产业的发展机遇，利用现有的产业政策支持，享受文化旅游产业增长的市场红利，公司拟在世博园原艺术广场区域打造极具地方文化特色的“昆明故事项目”，通过打造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街，将昆明近
百年来的文化故事推向全国，以充分展现昆明的历史风采。目前云南省内共有13台文化旅游演出，其共性为均围绕云南省民族大省这一特点，走民族特色路线。昆明故事从历史、文化、传统地域优势和未来发展前景等各个方面，生动展现历史文化名城昆明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景等，有别于其他同类旅游产品，以明显的差异化竞争，吸附和扩展游客资源。
昆明故事项目的推出，能够进一步发挥世博园的现有景观优势，并实现世博园景区由单一的景观旅游向文化体验旅游的转型升级，提高世博园景区对游客的吸引力，进而带动世博园景区其他游览业务的增长，最终增强公司旅游业务的核心竞争能力，提升盈利能力。
2、建立婚庆业务全产业链，丰富公司产品结构
近年来，婚庆服务产业已成为我国一个新兴的、充满商机的朝阳产业。随着国民生活水平的提高，婚庆习俗再度升温，我国的婚庆市场呈现较快增长。根据云南省民政厅统计，2011年至2015年，云南省年均结婚登记人数为44.32万对，昆明市结婚人数为 5.15万对。据调查统计，现昆明婚庆行业的年产值为 70-74亿元，平均每对新人消费14万元。
婚宴业务是公司的一项优质业务，中国馆婚宴在昆明婚宴市场具有较高的品牌知名度，竞争能力较强。同时，昆明世博园以其优美的自然景观，以及汇聚全国各地及异域文化特色的人文建筑景观，成为昆明婚纱摄影的圣地，景区内每天均接待大量进行婚纱摄影的新婚夫妇。
公司本次通过出资设立婚庆公司，以打造涵盖婚纱摄影、婚庆服务及婚宴筹办的婚庆业务全产业链，为客户提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等服务于一体的“一站式婚庆服务”。同时，公司通过对德国园、法国园及日本园等场馆的升级改造，打造极具特色的婚礼小镇景点，不仅增强公司婚纱摄影、婚庆和婚宴业务的竞争力，也丰富了世博园景区的旅游资源，进一步推动世博园景区向文化旅游综合体的转型升级。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金，系公司为增强旅游主业核心竞争力实施的重大举措。
昆明故事项目通过在公司核心景区资源世博园内演艺“百年昆明”的文化历史故事，打造老昆明文化体验街，提升世博园景区的旅游吸引力。设立婚庆产业公司是在公司现有的“中国馆”婚宴品牌基础上，进一步利用世博园景区的景观优势，通过打造“婚礼小镇”等特色景点，将产业链延伸至婚纱摄影、婚庆服务，进而实现公司打造婚庆行业全产业链的战略目标。
本次募投项目的实施有利于将世博园景区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，符合公司的发展战略规划。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。同时，公司长期专注旅游服务行业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经验，服务管理体系优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，文化旅游、休闲度假旅游将成为未来重要的旅游方式，文化旅游综合体也成为旅游企业的重要发展方向，本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司
主要采取了以下措施：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林服务等多个业务板块。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司营业收入分别为 70,214.66万元、94,147.64万元、142,649.75万元和 99,009.95万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,323.29万元、6,502.15万元、8,345.47万元和6,261.28万元，公司盈利能力较好。
受国家宏观经济发展影响、旅游行业市场秩序尚不规范等因素影响，公司各业务板块面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力，公司一方面加强内部控制体系建设，全面强化预算管理，积极推动5A景区创建工作，持续推进各业务板块的转型升级，不断创新产品和服务；一方面充分发挥资本市场优势，通过产业并购完善公司业务体系，2014年公司通过收购江南园林有限公司极大的提升了公司园林业务服务能力。通过上述系列经营举措，公司较好的应对市场竞争压力，主营业务保持良好的发展趋势。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快推动募投项目的顺利实施，尽快实现世博园景区转型升级
本次募集资金拟投资建设昆明故事项目、设立婚庆产业公司并补充公司流动资金。募投项目的顺利实施，有利于实现世博园景区的转型升级，将世博园景区打造成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代文化旅游综合体，进一步丰富公司的产品结构，完善公司业务产业链，提升公司的盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，
为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2017年2月17日