北京市金杜律师事务所
关于
珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
致：珠海艾派克科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受艾派克的委托，作为其支付现金购买Static Control Components, Inc.（以下简称“SCC”）的100%股权暨重大资产购买项目的专项中国法律顾问，于 2015年 6月11日就艾派克本次重大资产购买事宜出具《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。本法律意见书中使用的简称，具有与《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次交易的整体方案
根据公司第四届董事会第十九次会议决议、公司为本次交易编制的《重大资产购买报告书》以及交易各方为本次交易签署的《股权购买协议》，本次交易为公司拟以支付现金的方式向交易对方收购其合计所持SCC的100%股权，具体方案如下：
(一) 交易对方
本次交易的交易对方为William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L.London和 L. DaleLewis，标的资产的股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有股份（股）||持股比例|
|1||Michael L. Swartz||17,708.25||35%||
|2||William K. Swartz||17,708.25||35%||
|3||William L. London||7,589.25||15%||
|4||L. Dale Lewis||7,589.25||15%||
|合计||||50,595||100%||

注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。
(二) 交易标的
本次交易的标的资产为SCC100%股权。
(三) 交易对价及支付方式
本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值1为2,438.26万美元。
根据《股权购买协议》，本次交易的总对价2为6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。
根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：
1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；
2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元：
（1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付 500万美元；
（2）公司将在 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计 840万美元。
鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定
二、本次交易的批准和授权
(一) 内部决策程序
1. 2014年 12月 17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意艾派克筹划重大资产重组事项。
2. 2015年 5月 6日，艾派克召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于签署附 1SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。
2交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月
31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购
买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。
条件生公司与交易对方效的<股权购买协议>的议案》、《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于公司重大资产购买交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
3. 2015年5月6日，标的公司召开董事会会议审议并同意本次交易。
4. 2015年6月11日，艾派克召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司重大资产购买的议案》、《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》、《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》、《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体的议案》、《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
5. 2015年6月30日，艾派克召开2015年第二次临时股东大会审议并通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，同时授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜。
(二) 外部批准
1. 2015年7月8日，广东省发展和改革委员会印发《项目备案通知书》（粤发改外资函[2015]2878号），同意对本次交易予以备案。
2. 2015年 7月 9日，广东省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201500403号），同意本次交易。
3. 2015年7月10日，公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请备用信用证，在中国建设银行股份有限公司纽约分行融资5,500万美元，用于支付本次交易的价款，不涉及于公司注册地银行进行关于本次交易相关的境内机构境外直接投资外汇登记事项。
综上所述，金杜认为，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
三、本次交易的实施情况
1. 标的资产
根据本次交易的安排，本次交易的标的资产为 SCC100%股权。
2. 交割的先决条件
《股权购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件，包括上市公司在《重大资产购买报告书》中披露的监管条件和股东批准条件。经核查，金杜认为，该等前提条件均已得到满足。
3. 交割日
交割于2015年7月17日进行。
4. 标的资产交割情况
2015年7月17日，交易对方向艾派克英国公司交付 SCC100%股权的证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的资产股权已登记在艾派克英国公司名下。
5. 购买价款支付情况
2015年7月17日，根据《股权购买协议》约定的调整方法，收购主体艾派克英国公司向卖方账户支付本次交易的部分对价，约5,085.19万美元。
标的资产的最终购买价款可能会根据《股权购买协议》约定的价格调整机制而在交割日后相应调整。
四、本次交易的相关后续事项
本次交易完成后，公司需履行相关信息披露等后续手续。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产交割、购买价款的确定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施（标的资产的最终购买价款可能会根据《股权购买协议》约定的价格调整机制而在交割日后相应调整）；本次交易实施完成后，公司需履行相关信息披露等后续手续。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
王建学
单位负责人：
王玲
二〇一五年七月二十日