上海汽车集团股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“申请人”、“发行人”或“公司”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）已收到贵会 2016年1月12日关于“上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见”的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153617号）（以下简称“反馈意见”），上汽集团会同保荐机构、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”或“嘉源律师”）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或“德勤华永”）对该通知书所附的反馈意见中提及的相关问题进行了认真核查，并出具了本反馈意见的回复，公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
说明：
一、除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》一致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体—反馈意见所列问题
宋体—对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）—中介机构核查意见
一、重点问题
问题1.本次发行对象为包括公司控股股东上汽集团总公司、上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划在内的不超过十名特定对象。（1）非公开发行预案仅披露了上汽总公司和员工持股计划认购上限。请申请人按照《非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条的规定明确其认购数量或者数量区间。（2）请按照员工持股计划决策程序明确员工持股计划认购数量、参与认购的人员名单及其认购具体金额。请保荐机构核查认购人员认购能力，并就员工持股计划参与认购是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告［2014］ 33号）的相关规定发表明确意见。（3）请保荐机构和申请人律师核查上汽总公司及其具有控制关系的关联方、通过员工持股计划参与本次认购的董监高从定价基准日前六个月到本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺函并公开披露。
回复：
一、非公开发行预案仅披露了上汽总公司和员工持股计划认购上限。请申请人按照《非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条的规定明确其认购数量或者数量区间
上汽总公司与上汽集团于 2016年1月18日签署了《上海汽车工业（集团）总公司与上海汽车集团股份有限公司之上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份认购合同之补充合同》，上汽总公司拟以人民币 30亿元，认购本次发行的股份。
员工持股计划参加对象的总人数为 2,321人。根据参加对象分别签署的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》，每一位参加对象均明确表示了其拟缴纳并认购员工持股计划份额款项的具体金额。根据 2,321位参加对象拟认购金额的汇总情况，员工持股计划拟认购总金额为 11.6745亿元，其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计拟认购金额为2,515万元。由于本次员工持股计划参与人数众多，在员工持股计划实施之前，可能存在少数参加对象因离职、职务调动、退休、丧失民事行为能力、死
亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时而放弃或取消员工持股计划的参与资格，因此员工持股计划认购金额不超过 11.6745亿元。
此外，上汽总公司、员工持股计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。因此，若本次发行未形成有效的竞价结果，上汽总公司、员工持股计划将不认购本次发行的股份。
综上所述，公司已经按照《实施细则》第十二条、第十三条的规定明确了认购数量或者数量区间。
二、请按照员工持股计划决策程序明确员工持股计划认购数量、参与认购的人员名单及其认购具体金额。请保荐机构核查认购人员认购能力，并就员工持股计划参与认购是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告［2014］33号）的相关规定发表明确意见
（一）员工持股计划的决策程序
根据中国证监会《指导意见》的相关规定，上汽集团员工持股计划的决策程序如下：
（1）2015年11月2日，本次员工持股计划方案获得上海市国资委沪国资委产权（2015）438号《关于同意上海汽车集团股份有限公司实施核心员工持股方案的批复》的原则同意。
（2）公司于 2015年11月4日召开了第二届职工代表大会第八次会议，就实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，职工代表大会形成决议同意公司实施员工持股计划。
（3）公司于 2015年11月5日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的决议，并提议召开股东大会进行表决，关联董事回避了表决。
（4）公司独立董事于 2015年11月5日对《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认为“《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形；本次核心员工持股计划根据依法合规、
自愿参与、风险自担的原则实施，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次核心员工持股计划的情形；公司实施核心员工持股计划，有利于完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，进一步提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。”
（5）公司于 2015年11月5日召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要的决议，关联监事回避了表决。监事会认为，“《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，员工持股计划有利于公司的持续发展。”
（6）2015年11月6日，嘉源律师出具了《北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划相关事项的法律意见书》。
（7）2015年 11月 13日，国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划相关事项专项核查意见》。
（8）公司于 2015年 12月 11日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司已在中国证监会指定信息披露媒体公告了上述职工代表大会决议、董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议以及股东大会决议。
（二）员工持股计划参加对象的范围
员工持股计划的参加对象为截至2015年10月16日与公司所属企业签订劳动合同的以下三类员工：
1、集团领导：上汽集团高级管理人员及党群主要负责人。
2、厂部级干部：集团总部中层管理人员、下属公司中由集团提名聘任的高级管理人员及党群主要负责人。
3、关键骨干员工，包括以下三部分员工：
（1）集团直接管理企业中层管理人员，包括直接管理企业部门级正副职、
同职级的三层次企业负责人及同职级党群负责人；集团总部部门科经理。
（2）激励基金计划奖励中重大贡献人员，包括 2013年-2015年获得国家、行业级、省市级奖项，以及获全国、行业、省市劳模荣誉的人员等。
（3）上汽优秀工程技术带头人，按照《上汽技术人才奖评选办法》，历年评选的上汽优秀工程技术带头人。
（三）员工持股计划参加对象承诺认购金额情况
1、公司向符合认购标准的全体员工下发了《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购说明》、《风险提示函》、《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》、《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划放弃认购确认函》等相关文件。
2、符合认购标准且有意参与员工持股计划的每一位员工均已签署了《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》及其他相关文件，书面确认其参与员工持股计划的意向以及其拟认购员工持股计划份额的金额；
符合认购标准但放弃参与员工持股计划的员工亦签署了《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划放弃认购确认函》，书面确认其放弃参与员工持股计划。
3、根据参加对象分别签署的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》，每一位参加对象就相关事项作出了书面确认及承诺，确认及承诺的内容包括但不限于：“本认购申请系本人真实意愿表达；本人自愿参与上汽集团设立的本员工持股计划；在签署本函后，本人不变更认购意向，若变更认购意向等同于放弃本次认购；本人愿意严格依照国家有关法律法规的规定，参与本员工持股计划，并愿意在存续期内严格遵守有关法律法规以及本员工持股计划。”
根据上述承诺函及确认文件签署情况，员工持股计划参加对象名单及认购金额总体情况如下：
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||员工类别|人数合计|认购金额合计（万元）|
|1|集团领导（含董事、监事和高级管理人员）|19|2,965注|
|2|厂部级干部|305|30,840|
|3|关键骨干员工|1,997|82,940|
|合计||2,321|116,745|

注：其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计拟认购人民币2,515万元
（四）员工持股计划参加对象的认购能力
员工持股计划参加对象均已签署《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》，明确以自筹资金出资认购。资金来源可以是员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他自筹资金。经核查员工持股计划参加对象2014年、2015年薪酬平均水平，根据员工持股计划参加对象的薪酬情况，保荐机构认为其具备认购能力，符合《指导意见》“二、员工持股计划的主要内容”之“1.员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；
（2）法律、行政法规允许的其他方式。”的规定。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、员工持股计划的每一参加对象的认购金额明确，不存在份额代持的情形；
2、每一参加对象的意向确认文件、身份证明文件的信息真实、有效且与本人具有明确对应关系；
3、每一参加对象已承诺不变更认购意向，若变更认购意向等同于放弃本次认购；
4、每一参加对象皆系自愿参加员工持股计划，且认购资金为其合法薪酬及其他合法方式自筹资金，公司未提供任何财务资助；
5、参与认购本次发行股票的专项养老保障管理产品的最终出资人为参加员工持股计划的人员，该资产管理计划不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
6、员工持股计划参与认购符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告［2014］33号）的相关规定。
三、请保荐机构和申请人律师核查上汽总公司及其具有控制关系的关联方、通过员工持股计划参与本次认购的董监高从定价基准日前六个月到本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺函并公开披露。
（一）上汽总公司及其具有控制关系的关联方的减持核查情况
根据中登公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及公司提供的资料，从定价基准日（即 2015年11月6日）前六个月（即 2015年5月7日）至2016年1月 22日（以下简称“核查期间”），上汽总公司
下属全资子公司工业有限将其持有的公司股份无偿划转给了上海国际集团，具体情况如下：
1、2015年 3月21日，国务院国资委出具《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]140号），同意工业有限将持有的公司 33,440.8775万股股份无偿划转给上海国际集团。
2、2015年 4月 3日，上海市国资委出具《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]88号），根据国务院国资委文（国资产权[2015]140号）的精神，同意工业有限将持有的公司 33,440.8775万股股份无偿划转给上海国际集团。
3、2015年 5月 7日，工业有限将其持有的公司 33,440.8775万股股份无偿划转给上海国际集团的过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
上述股份无偿划转完成后，公司的总股本不变，其中上汽总公司持有 8,191,449,931股，占公司股份总数的74.30%，仍是公司控股股东；上海国际集团持有334,408,775股，占公司股份总数的3.03%。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：上述股份无偿划转导致上汽总公司全资子公司工业有限持有的公司股份减少，但鉴于该股份无偿划转并非工业有限主动减持，而是根据国有资产主管部门及上级单位的批准进行无偿划转，因此上述股份无偿划转不属于减持公司股份的情况。
（二）通过员工持股计划参与本次认购的董监高的减持核查情况
根据中登公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及公司提供的资料，通过员工持股计划参与本次认购的公司现任董事、监事、高级管理人员在核查期间不存在减持公司股份的情况。
（三）相关主体出具的承诺情况
1、上汽总公司已于2016年 1月 18日出具《承诺函》，承诺具体内容如下：“自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内，本公司不在二级市场公开转让本公司持有的上汽集团股票。”
2、通过员工持股计划参与本次认购的公司现任董事、监事、高级管理人员已于2016年1月18日出具《承诺函》，承诺具体内容如下：
“自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内，本人不在二级市场公开转让本人持有的上汽集团股票。”
上汽总公司及通过员工持股计划参与本次认购的公司现任董事、监事、高级管理人员的上述承诺已通过中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。
（四）保荐机构、律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上汽总公司及其具有控制关系的关联方、通过员工持股计划参与本次认购的公司现任董事、监事、高级管理人员在核查期间不存在减持公司股份的情况。
2、上汽总公司及通过员工持股计划参与本次认购的公司现任董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自2016年1月18日至本次发行完成后六个月内，不在二级市场公开转让其持有的公司股票。
根据嘉源律师出具的《关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A股股票之补充法律意见书（一）》，其核查后认为：
“1、上汽总公司及其具有控制关系的关联方、通过员工持股计划参与本次认购的公司现任董事、监事、高级管理人员在核查期间不存在减持公司股份的情况。
2、上汽总公司及通过员工持股计划参与本次认购的公司现任董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自2016年1月18日至本次发行完成后六个月内，不在二级市场公开转让其持有的公司股票。”
问题2.申请人本次通过非公开发行融资150亿元，共实施十个募投项目。根据申报材料，除“上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目”形成新的生产能力之外，其他项目均不涉及新增产能。
请申请人：
（1）补充提供本次各募投项目的投资构成。
（2）说明本次“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”、“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”与公司前次募投“自主品牌乘用车研发项目”、“自主品牌商用车投资项目”之间的关系。
结合前次募投项目实施进度、截止目前产能利用率较低及效益未达到预期的
实际情况说明上述募投项目投入产业化之后的效益预测依据及合理性。
（3）请补充说明本次募投项目“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”、“前瞻技术与车联网项目”、“汽车服务与汽车金融项目”的具体内容和投资构成。
具体内容方面，请分别披露上述募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型；投资构成方面，除按主要固定资产和营运资金等类别披露投资构成外，还应按拟建设的业务模块（例如网络平台、移动应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用途。
募投项目的运营模式和盈利模式：请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型；并结合收费环节披露盈利模式。同时，请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划；涉及大数据服务等客户征信的，应披露基础数据获得的渠道，信息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施。并说明上述项目效益测算依据及合理性。
请披露以下可能涉及的风险，包括但不限于：（1）《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求（例如P2P平台不得提供增信服务且不得非法集资）及相关风险（例如由于上述P2P平台监管要求使得盈利水平受限的风险）；（2）监管不断完善的政策风险；（3）渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险；（4）经营资质不能取得的风险；（5）具体的运营风险（例如借款人进行风险评估方面的风险、产品定价方面的风险、系统安全和交易信息保密方面的风险等）；（6）跨行业的经营风险（如适用）等。
请披募投项目是否涉及资金中介业务，如是，应披露是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定，保荐机构应就申请人是否符合上述规定发表明确意见。
（4）“上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目”主要用于上汽财务公司金融服务业务的拓展。请说明金融业务与公司主营业务的联系，上述投资是否属于财务性投资行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
（5）截至2015年9月30日，申请人合并报表口径为679.87亿元，母公司口径为 493.13亿元，请结合公司账面货币资金用途说明本次募集资金的必要性以及是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相
关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
一、补充提供本次各募投项目的投资构成；补充说明本次募投项目“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”、“前瞻技术与车联网项目”、“汽车服务与汽车金融项目”对应的具体内容和投资构成，运营模式和盈利模式，具体产品、服务和目标客户类型，技术、人员、资源储备情况及项目效益测算依据及合理性
本次募投项目的总投资额为人民币 184.82亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币150.00亿元。本次募集资金用于以下项目：
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|项目类别|序号|项目名称|项目总投资金额(人民币亿元)|拟使用募集资金金额(人民币亿元)|
|新能源汽车相关项目|1|上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目|41.11|40.00|
||2|上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目|19.56|18.00|
||3|上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目|14.51|14.00|
||3.1|EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能10JPH）|2.33|2.00|
||3.2|混合动力EDU Gen2项目|12.18|12.00|
|智能化大规模定制项目|4|商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目|30.00|20.00|
|前瞻技术与车联网项目|5|上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目|7.19|5.00|
||6|上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目|7.50|7.00|
||7|上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目|8.43|7.00|
|汽车服务与汽车金融项目|8|上汽集团云计算和数据平台项目|6.52|5.00|
||9|上汽电商平台车享网项目|20.00|4.00|
||10|上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目|30.00|30.00|
||合计||184.82|150.00|

（一）新能源汽车相关项目
1、上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目
本项目主要用于公司自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品研发，具体涉及纯电动、插电式混合动力、非插电深度混合动力三种技术路线相关新车型的研发。本项目为研发项目，根据研发项目的进展情况，公司将陆续开始新型自主品牌节能与新能源乘用车新产品的产业化与市场化过程。预计至2020年，投入产业化的自主品牌节能与新能源乘用车国内和海外市场合计年销量约 30万辆，年销售收入约400亿元。
本项目投资构成具体如下：
（1）按费用分类投资构成
单位：万元
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|费用类别|2015|2016|2017|2018|2019|合计|
|试验认证费|2,270|39,365|23,782|10,617|485|76,520|
|设计开发费|2,542|78,730|47,564|21,234|970|151,040|
|材料试制费|2,407|59,048|35,674|15,926|728|113,780|
|其他费用|1,136|29,308|21,517|14,934|2,868|69,760|
|合计|8,355|206,450|128,535|62,710|5,050|411,100|

（2）按技术路线分类投资构成
单位：万元
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|技术路线|2015|2016|2017|2018|2019|合计|
|纯电动汽车产品|4,160|94,380|47,800|38,360|-|184,700|
|插电式混合动力产品|4,195|96,920|65,585|9,200|-|175,900|
|混合动力产品|-|15,150|15,150|15,150|5,050|50,500|
|合计|8,355|206,450|128,535|62,710|5,050|411,100|

2、上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目
本项目投资于上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品的研发，在G10、V80、S架构、SV63四个平台上进行纯电动、插电混合动力、燃料电池等相关
车型的新能源整车研发。本项目为研发项目，根据研发项目的进展情况，公司将
陆续开始新型自主品牌新能源商用车产品的产业化与市场化过程。预计至 2020
年，投入产业化的自主品牌新能源商用车国内和海外市场合计年销量超过2.2万辆，年销售收入超过 68亿元。
本项目投资构成具体如下：
（1）按费用分类投资构成
单位：万元
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|费用类别|2015|2016|2017|2018|2019|合计|
|试验认证费|766|8,026|5,923|5,275|1,291|21,281|
|设计开发费|7,346|26,406|39,675|33,155|9,837|116,419|
|材料试制费|2,921|10,096|10,349|4,772|2,759|30,897|
|其他费用|1,257|7,248|9,143|7,032|2,312|26,992|
|合计|12,290|51,776|65,090|50,234|16,199|195,589|

（2）按项目平台分类投资构成
单位：万元
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|项目平台|2015|2016|2017|2018|2019|合计|
|G10平台|8,016|13,360|5,344|-|-|26,720|
|V80平台|3,099|21,269|24,262|13,681|5,023|67,334|
|S架构平台|641|8,550|23,513|29,071|8,764|70,539|
|SV63平台|534|8,597|11,971|7,482|2,412|30,996|
|合计|12,290|51,776|65,090|50,234|16,199|195,589|

3、上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目
本项目由EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）和混合动力 EDU Gen2项目两个子项目组成。
（1）EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）
本项目主要用于对上汽变速器混合动力 EDU Gen1变速器机加工以及装配能力进行扩能，从而形成 6万台混合动力 EDU Gen1变速器的生产能力。本项目主要利用现有土地厂房，新增工艺设备，并对生产配套设施改造。
本项目投资构成具体如下：
单位：万元
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|序号|投资类别|2015|2016|2017|合计|
|1|设备及设备安装工程|547|9,073|13,314|22,934|

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|2|公用设施改造|300|-|-|300|
|3|工程建设相关费用|3|27|36|66|
||合计|850|9,100|13,350|23,300|

（2）混合动力 EDU Gen2项目投资构成
项目主要用于上汽变速器新增混合 EDU Gen2机械传动部分核心零部件、壳体制造和总成装配校验等设备，从而形成 18万台混合动力 EDU Gen2变速器的生产能力。项目主要利用现有土地厂房，新增工艺设备，并对生产配套设施改造。
本项目投资构成具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|2016|2017|2018|2019|2020|合计|
|1|设备及设备安装工程|9,839|68,871|14,758|4,919|-|98,387|
|2|公用设施改造|-|-|500|500|-|1,000|
|3|工程建设相关费用|20|138|30|12|-|200|
|4|试制费用|700|1,000|1,000|800|-|3,500|
|5|建设期利息|157|1,617|3,299|3,890|-|8,963|
|6|铺底流动资金|-|-|-|3,794|5,996|9,790|
||合计|10,716|71,626|19,587|13,915|5,996|121,840|

（二）智能化大规模定制项目
1、商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目
（1）项目的具体内容和投资构成
本项目基于《中国制造2025》发展战略，开发适用于商用车行业智能化大规模定制业务模式的发展策略和技术实施方案，建立客户全过程参与的定制化业务平台和数据系统，并对营销体系、生产工艺、供应链等领域进行全面技术升级。
本项目主要建设内容为：建立基于互联网的客户交互平台，客户通过平台与主机厂各业务链直接在线互动，直接参与产品全生命周期管理的决策体系，并能在虚拟展厅实现客户体验；建立客户大数据管理系统，通过大数据分析，精准把握客户需求，提高订单满足率、提升工程自由配置开发能力、降低整车库存、资金周转；建立智能生产管理系统，基于集成的生产系统价值链，实现系统自组织
生产能力，能够根据当前的状况灵活决定生产过程；全面升级现有的信息管理系
统、产品开发体系、生产工艺等，实现智能化开发、智能制造云端化、企业信息网络化，消除信息孤岛，实现业务链信息全透明化。
本项目运用数字化平台的建设及数字化制造的应用，形成商用车大规模定制智能化的产销体系，属于整车大规模定制业态。
本项目投资构成具体如下：
①按费用分类投资构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资类别|2016|2017|2018|2019|合计|
|产品开发费用|16,000|12,000|8,000|4,000|40,000|
|系统建设—软件部分|22,140|16,240|11,640|5,880|55,900|
|智能制造—软件部分|10,000|8,100|3,900|2,100|24,100|
|费用化投资小计|48,140|36,340|23,540|11,980|120,000|
|系统建设—硬件部分|9,460|6,960|5,160|2,520|24,100|
|智能制造—硬件部分|62,400|46,700|31,300|15,500|155,900|
|资本化投资小计|71,860|53,660|36,460|18,020|180,000|
|总计|120,000|90,000|60,000|30,000|300,000|

②按拟建设的业务模块投资构成
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016||2017||2018||2019||合计|
|智能生产开发||72,400||54,800||35,200||17,600||180,000||
|数字化系统建设||31,600||23,200||16,800||8,400||80,000||
|产品开发||16,000||12,000||8,000||4,000||40,000||
|投资总计||120,000||90,000||60,000||30,000||300,000||

a.智能生产开发
智能生产开发主要包括生产自动化开发、智能生产管理系统、智能物流管理体系开发、智能质量管理体系开发，实现智能化、可视化、敏捷化的分段分布式制造体系。
b.数字化系统建设
数字化系统建设的主要构成有产品体验平台、产品在线选配与定制平台、大
数据分析平台、智能销售客服系统、订单全生命周期管理系统、产品配置全生命
周期管理系统、智能研发平台、智能生产制造系统、智能供应链协同平台、智能
化产品质量管理平台。该数字化系统建设可以实现客户与业务链的直接互动、大数据分析、信息全数字化透明化。
c.产品开发
产品开发主要用于上汽大通所有产品平台的适应性改进开发，实现客户参与的自由配置产品策略。
（2）运营模式和盈利模式
①运营模式
本项目以客户为核心，打造客户直接参与的“产品+服务”的全新车企运营模式。
C端（顾客）建立多种贴近客户的线上和线下数字化前端渠道，通过大数据服务平台挖掘客户价值，建立客户与业务链的直接沟通，开启以客户体验为导向的汽车新消费模式。
B端（车企）以智能制造、数字化系统为基础，打造专业的智能供应链，通过从串联到并联的业务结构变革，实现从大规模标准化连续生产到智能化大规模定制化分段分布式制造的转变。
②盈利模式
本项目的主要收入来源于上汽大通整车销售收入。通过形成具有技术和模式“代差”的竞争优势，上汽大通将满足客户的多样化需求，为消费者带来一整套的客户解决方案，实现客户参与的产品全生命周期管理体系，以吸引新老客户购车。
（3）具体产品、服务和目标客户类型
①主要产品和服务
本项目的主要产品为通过大规模定制模式生产的上汽大通商用车。通过多种
线上和线下 C端连接入口，从客户发生兴趣、购买、拥有、出保到置换，提供全方位的虚拟客户体验、可视化客户交互、个性化车型定制、在线下单、APP订单状态查询以及其他会员增值服务等服务业务。
②目标客户类型
本项目主要面向企事业客户、中小微个体经营户、旅游租赁客户以及家庭个人用户等，满足客户多样化的产品需求和服务需求。
（4）技术、人员、资源储备情况
①相关技术
在数字化信息建设方面，上汽大通内部信息化已初具规模，PDM、BOM、ERP、MES、DMS、CRM等系统已非常完善，能够覆盖和支撑按库存生产和按订单生产的混合业务模式。在智能制造方面，上汽大通在智能制造技术上已经形成了相关技术积累，主要包括总装可视化工位试点、非金属 3D打印技术应用、相关工艺系统（PAMS\PMC\ANDON\AVI）的开发、大范围机器人的使用等，为开展智能制造探索奠定了技术研究基础。
②相关人员
本项目实施核心团队由上汽大通各区域业务骨干组成，团队成员共约 40人，负责整体和相关区域内的项目实施和推进工作。
③相关资源储备
2012年起，上汽大通逐步从大规模标准化产品转变为“基型车+改装”的产品，初步形成按库存生产和按订单生产的混合业务模式，内部运营体系创新满足了商用车小规模个性化定制需求。上汽大通经过近四年的业务实践，形成了一套以CVDP为核心的商用车管理体系，已初步具备了开展大规模定制业务的基础。
截至目前，上汽大通已实施多个设备自动化提升项目，同时结合无锡生产基地一期、二期项目的实施，积累了丰富的智能制造相关经验，初步建立数字化工厂能力及智能制造基础。本项目将充分依托上汽集团整体产业链的优势资源，实现上汽大通“产品+服务”新的产业链的重塑。
（5）效益测算依据及合理性
①效益测算过程及依据
本项目建设期为2016年至2019年，2019年起产生效益。公司基于项目建设内容及自身业务发展情况对项目效益实现情况进行了分析和测算，具体情况如
下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业收入|300,207|490,951|622,135|713,960|774,931|825,312|861,162|
|营业成本|222,166|353,344|439,327|503,752|550,646|580,996|607,956|
|期间费用|26,895|44,464|56,431|65,101|71,129|75,722|79,338|
|利润总额|32,079|61,052|86,930|99,894|104,192|116,367|119,422|
|净利润|24,285|46,539|65,197|74,920|78,144|87,275|74,124|

 a.营业收入
本项目营业收入主要来自于定制商用车产品销售。销量数据根据市场容量及各细分市场占有率测算出公司现有模式下销量总量及自然增长率，再依据各细分市场客户需求分析，得出增长率差异，从而在现有模式总量的基础上测算出大规模定制业务模式带来的增量。单车售价依据上汽大通所有平台产品生命周期内的加权平均售价测算。
b.营业成本
本项目营业成本主要包括物料成本、人工费用、制造费用、整车新产品开发费、折旧与摊销等。物料成本根据上汽大通现有平台产品生命周期内的加权平均物料成本测算。人工费用、制造费用等根据本项目实施后所需人工及节约的资源，并结合上汽大通现有费用率测算。整车新产品开发费按照项目相关研发投入直线摊销。
c.期间费用
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用。期间费用根据上汽大通现有费用率并考虑本项目实施后节约运营成本后测算。
d.税率
项目周期内增值税税率为17%，企业所得税率为25%。
e.效益测算结果
本项目生命周期内预计实现销售收入合计 458.87亿元，预计实现净利润合计45.05亿元，项目销售毛利率约为28.99%，销售净利率为9.82%，项目投资内部收益率约15.97%。
②效益测算合理性分析
本项目的销售毛利润率约为28.99%，上汽大通2013年、2014年销售毛利
率约为10%~20%。本项目销售毛利率高于上汽大通 2013年、2014年销售毛利率，主要原因为：一方面，本项目实施后，智能化大规模定制可以精准把握客户需求，提高市场响应速度，大幅降低人工费用、制造费用等运营成本；另一方面，智能化大规模定制产品具有个性化、多样化、专业化特点，产品竞争力强，其利润水平较高。因此，公司认为本项目效益测算具有合理性。
（三）前瞻技术与车联网项目
1、上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目
（1）项目的具体内容和投资构成
燃料电池汽车采用氢气作为燃料，通过与氧气发生化学反应，产生电能从而带动电机、驱动车辆。本项目主要用于燃料电池电堆、燃料电池空压机、高压氢瓶系统、燃料电池用DCDC、电机及其控制器等核心零部件的全新开发，整车底盘、车身、内外饰以及电子电器等适应性开发。
本项目的研发目标为完成 300型燃料电池系统以及基于量产的乘用车平台的燃料电池整车工程开发，为批量生产做好准备。公司将围绕产业化目标，在燃料电池轿车动力系统集成与匹配、整车安全性、整车可靠性、耐久性、NVH（噪声、振动与声振粗糙度）、电磁兼容、环境适应性、整车及关键零部件检测等方面开展研究，从而掌握燃料电池轿车核心技术，提高燃料电池汽车综合性能。
本项目为研发项目，研发成果作为后期燃料电池汽车的商业化和产业化作技术准备。因此本项目实施期间不直接提供具体的产品和服务，待相关产业化进行后，将转入整车制造销售业态。
本项目投资构成具体如下：
①按费用分类投资构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015|2016|2017|2018|2019|2020|合计|
|试验认证费|-|15|30|648|1,223|1,036|2,952|
|设计开发费|2,786|12,811|18,798|8,851|2,257|538|46,041|
|材料试制费|-|223|3,080|11,110|4,445|3,168|22,026|
|其他费用|-|180|180|180|180|180|900|
|合计|2,786|13,229|22,088|20,789|8,105|4,922|71,919|

②按拟建设的业务模块投资构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设业务模块|2015|2016|2017|2018|2019|2020|合计|
|燃料电池系统开发|2,786|12,547|19,302|14,081|3,587|2,355|54,658|
|动力系统集成开发|-|592|1,822|5,180|1,461|488|9,543|
|整车集成开发|-|90|964|1,528|3,057|2,078|7,718|
|合计|2,786|13,229|22,088|20,789|8,105|4,922|71,919|

 a.燃料电池系统开发
燃料电池系统开发的投资主要用于燃料电池电堆、空压机、氢瓶等燃料电池核心零部件的开发。
b.动力系统集成开发
动力系统集成开发的投资主要用于电机、减速箱、PCU及热管理等核心零部件的开发。
c.整车集成开发
整车集成开发的投资主要用于整车底盘、内外饰、转向等方面的适应性二次开发、整车装配工装，整车性能、耐久等试验。
（2）运营模式和盈利模式
本项目为前瞻技术研发项目，现阶段暂不涉及对应的运营模式和盈利模式。
（3）具体产品、服务和目标客户类型
本项目为前瞻技术研发项目，现阶段暂不涉及对应的产品、服务和目标客户类型。
（4）技术、人员、资源储备情况
①相关技术情况
2006年起，上汽总公司及上汽集团承担了国家科技部“863”计划、市科委、市经信委等多项燃料电池汽车开发课题。2012年，“上汽荣威 750燃料电池轿车技术开发项目”入选工信部新能源汽车创新工程项目，项目开发期间，申请及授权专利共计60余项，并获得国际、国内多个奖项。2014年，上汽集团开发的荣威750燃料电池轿车获得工信部第262批公告及国家质检总局3C认证。
截至目前，上汽开发完成 200型燃料电池系统（200A、200B两个系列），形成
2个平台的整车应用（荣威 750及荣威950），自主掌握了燃料电池系统、动力
电控、整车集成、整车验证的开发能力。
②相关人员情况
上汽集团具备了燃料电池整车集成开发、燃料电池系统开发、燃料电池动力系统开发、核心零部件的开发、整车小批量试制以及整车试验的能力，培养了一支专业的燃料电池汽车开发队伍，引领中国燃料电池汽车的开发。
本项目由上汽集团前瞻技术研究部负责燃料电池项目开发，目前燃料电池汽车开发团队超过 60人，其中技术骨干 50余人，博士10余人，高级以上工程师 15人。为加大项目推进力度，建立了燃料电池系统和燃料电池整车两个项目团队，同步设立PCE/PLE（Powertrain Chief Engineer, Powertrain LineExecutive）、VCE/VLE（Vehicle Chief Engineer, Vehicle LineExecutive），以加强项目领导力。
③相关资源储备情况
上汽集团建立了燃料电池动力系统及燃料电池整车软硬件开发及试验设施，具体包括燃料电池汽车开发过程中所必需的实验室、仪器与设备（数字式存储示波器、高速数据记录仪等）、软件（RCP软件包、ADVISOR、GT-Drive等）。
上汽集团拥有燃料电池系统生产能力（100台/年）及燃料电池系统出厂测试能力（200台/年），此外，上汽拥有燃料电池汽车专用试制车间，具备整车装配、动力系统集成装配、检测、整车维修及物料管理能力。
（5）效益测算依据及合理性
本项目为前瞻技术研发项目，不涉及效益测算。
2、上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目
（1）项目的具体内容和投资构成
本项目将基于公司 MG GS车型平台，开发高速公路及城区道路自动驾驶、自主泊车等功能，并基于相关研发积累逐步开发若干产业化关键应用。
本项目具体研发内容包括：（1）高速公路及城区路段自动驾驶关键集成技术：智能驾驶系统集成，软件策略，智能驾驶控制用ECU、各类环境感知传感器等关键零部件，车车/车路通讯感知（V2X）整车应用；（2）自动驾驶整车集成关键技术：符合ISO26262及其他安全规范要求的智能汽车整车电气架构及解决方案、双冗余线控/半线控底盘集成控制系统，基于驾驶员状态监测的人工-智能驾驶模式切换管理及 HMI应用，以及智能驾驶汽车整车测试体系及试验规范。
本项目为研发项目，研发成果为后续智能驾驶相关产业化进行必要的技术积累。因此本项目实施期间不直接提供具体的产品和服务，待相关产业化进行后，将转入整车制造销售业态。
本项目投资构成具体如下：
①按费用分类投资构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用类别|2016|2017|2018|2019|2020|合计|
|试验认证费|7,530|9,700|5,670|3,150|1,860|27,910|
|设计开发费|8,044|11,643|7,350|3,600|1,750|32,387|
|材料试制费|3,395|4,243|2,085|850|380|10,953|
|其他费用|998|1,347|795|400|210|3,750|
|合计|19,967|26,933|15,900|8,000|4,200|75,000|

②按拟建设的业务模块投资构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要研发内容|2016|2017|2018|2019|2020|合计|
|1|智能驾驶汽车整车集成关键技术研究|5,000|10,000|3,000|2,000|-|20,000|
|2|智能驾驶关键技术研究|1,352|2,000|5,000|3,500|3,000|14,852|
|3|智能驾驶关键零部件技术研究（ECU及关键零部件）|5,500|8,633|4,000|1,000|500|19,633|
|4|V2X（LTE-V/5G）及ITS示范|5,500|2,000|-|-|-|7,500|
|5|技术亮点应用开发（KillerApp）-行车智能化及ITS模式创新|2,615|4,300|3,900|1,500|700|13,015|
||合计|19,967|26,933|15,900|8,000|4,200|75,000|

 a.智能驾驶汽车整车集成关键技术
研究实现自动驾驶功能的整车平台系统关键技术，主要包括三大部分：底盘线控系统及一体化集成控制、整车电气系统集成关键技术、自动驾驶汽车整车试验测试规范体系开发。
b.智能驾驶关键技术研究
研究自动驾驶系统级的关键技术及解决方案，逐步实现高速及指定道路/区
域、典型城市区域和全工况的自动驾驶功能。
c.智能驾驶关键零部件技术研究（ECU及关键零部件）
以产业化开发为最终目的，开发智能驾驶系统关键零部件，最终达到预定性能指标和成本指标。
d.V2X（LTE-V/5G）及ITS示范
研究 V2X通讯技术在自动驾驶汽车上的集成应用，并结合智能交通系统的开发、测试和示范进行技术验证。
e.技术亮点应用开发（KillerApp）
主要包括行车智能化和 ITS模式创新的关键产品应用开发。基于自动驾驶战略技术研究项目，根据客户需求，集成模式创新和技术创新的阶段性研究成果向产品开发部门转移。
（2）运营模式和盈利模式
本项目为前瞻技术研发项目，现阶段暂不涉及对应的运营模式和盈利模式。
（3）具体产品、服务和目标客户类型
本项目为前瞻技术研发项目，现阶段暂不涉及对应的产品、服务和目标客户类型。
（4）技术、人员、资源储备情况
①相关技术情况
公司以智能度三级的高速自动驾驶为切入点进入智能汽车技术研发领域，基于MG GS平台开发的智能驾驶工程样车，已实现单车高速公路环境下自动驾驶功能测试里程超过1.4万公里，并已完成基于DSRC的V2X功能实现及原理验证；累计申请国家各类专利 12项；公司在环境感知系统及关键零部件、驾驶决策控制软件、智驾系统集成设计及测试体系等技术领域积累了一定的工程研发经验并取得了国内领先的研究成果。
②相关人员情况
项目团队主要以上汽集团前瞻技术研究部智能驾驶技术研究人员为主，统筹智能驾驶整车及关键技术研发的项目管理及项目实施，其中大部分团队成员毕业于国内外一流名校且拥有相应项目的研发工作经验。同时，公司在美国硅谷设立了创新中心，集成、开发硅谷创新资源为国内项目服务。
③相关资源储备情况
公司在国内整车企业里率先明确进入高智能度智能驾驶技术研究领域，并以
自身资金已完成累计 2亿人民币的前期项目投入，布局智能互联技术领域研究。
公司已逐步吸引百度、华为在智能驾驶、V2X领域进行技术联合研发的战略合作意向谈判。在关键 GPU领域和国际领先的Nvidia、Intel及 TI公司逐步构建紧密项目合作。在机器视觉、激光雷达、电子地图、定位等关键部件与国内外知名厂商进行技术合作和交流。同时，公司已同步建立和国内外高校在软件算法和开发人员培养方面的全面合作。
（5）效益测算依据及合理性
本项目为前瞻技术研发项目，不涉及效益测算。
3、上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目
（1）项目的具体内容和投资构成
本项目主要用于远程信息处理器（T-BOX）、大屏幕娱乐机、虚拟仪表等车载硬件设施及车载互联网系统的应用开发，使车载互联技术的功能在自主品牌荣威/MG车型平台上得以实现。
本项目基于与阿里巴巴的深度合作，通过在公司自主品牌整车上搭载网络通讯和图形显示等软硬件模块，使之更适用于车载信息娱乐终端的使用环境和性能要求，并可快速实现与云端服务的集成，使得整车电子控制系统在操作系统底层打通车机与智能终端的互联互通，实现交互控制和信息共享等，以支持“互联网汽车”的车载导航、安防和信息娱乐系统等的落地和实现。
本项目为应用开发项目，其研发成果将支持阿里车载互联系统在上汽集团自主品牌乘用车新车型上的兼容应用与性能优化，使互联网汽车的娱乐、导航等一系列功能落地并实现，以提供最佳的用户体验。因此，本项目实施期间不直接提供具体的产品和服务，待相关产业化进行后，将转入整车制造销售业态。
本项目未来产业化后，将应用于荣威/MG品牌的传统动力汽车和新能源汽车相关车型，实现上汽集团自主品牌互联网汽车的制造与销售。上汽集团自主品牌互联网汽车将改善汽车人机交互、建立或提升车-车互联互通、信息共享以及车载终端与环境的交互功能等，为用户提供更智能、更科技的互联网驾驶体验。
改善人机交互功能方面，将建立基于出行行为预判的柔性化智能导航模式、更加人性化的社交媒体交互功能，驾驶员更强的语音和手势的交互功能，借助车内网实现乘客手机端与车载终端的交互功能，并针对新能源汽车的市场需求，增加预
约、路径规划、充电桩定制地图等智能化充电功能，以及手机端授权、网络电子围栏等分时租赁功能等；车-车互联互通方面，将建立车-车之间短途无线通讯、智能化的高级驾驶辅助系统（ADAS）等；车载终端与环境的交互功能方面，互联网汽车作为终端数据采集器，可实现对路况、天气等环境数据的采集，同步与云平台实现信息和计算能力共享；实时路况和大数据的交通预测功能、实现互联汽车与高清度地图的深度融合，为自动/半自动驾驶提供基础能力等。
本项目投资构成具体如下：
①按费用分类投资构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用类别|2016|2017|2018|合计|
|试验认证费|7,225|4,780|1,450|13,455|
|设计开发费|16,871|11,161|3,388|31,420|
|材料试制费|19,542|12,927|3,923|36,392|
|其他费用|1,630|1,078|327|3,035|
|合计|45,268|29,946|9,088|84,302|

②按拟建设的业务模块分类投资构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目开发内容|2016|2017|2018|合计|
|车载硬件以及互联系统应用开发|25,739|17,026|5,166|47,933|
|软硬件可靠性验证|15,246|10,086|3,061|28,393|
|新能源汽车的匹配专项应用开发|4,284|2,833|860|7,977|
|合计|45,268|29,946|9,088|84,302|

a.车载硬件以及互联系统应用开发
主要涵盖人机工程、互联网感知以及互联网相关技术开发等。
b.软硬件可靠性验证
主要覆盖互联网车载硬件以及车载互联系统在各个车型平台上的质量、功能等软硬件可靠性验证。
c.新能源汽车的匹配专项应用开发
主要涵盖相关新能源车型项目的智能充电、分时租赁等功能技术应用开发。
（2）运营模式和盈利模式
本项目为技术开发项目，现阶段暂不涉及对应的运营模式和盈利模式。
（3）具体产品、服务和目标客户类型
本项目为技术开发项目，现阶段暂不涉及对应的产品、服务和目标客户类型。
（4）技术、人员、资源储备情况
①相关技术
2010年，上汽乘用车推出并投放首款INKANET（智能网络行车系统）车型产品。截止目前，上汽乘用车已累计在多款车型上引入 INKANET功能（目前已升级为V4.0版），经过多年的技术积累及不断优化，上汽乘用车具备较强的服务后台以及运营的能力。此外，阿里巴巴在云计算方面具有全球领先的技术能力，通过互联网的方式可远程获取海量计算、存储资源和大数据处理。
②相关人员
凭借上汽集团多年来与国外整车和零部件公司合作的经验，上汽集团技术中心培养了一大批有经验的工程人员，三地研发人员共 3,261人，集成了全球工程资源，形成了中国主导、全球联动的上汽自主研发体系。本项目的实施融合于相关整车的开发，需要较多研发体系中相关技术人员提供支持。
③资源储备情况
上汽集团技术中心作为上汽自主品牌产品研发的承担主体，拥有强大的开发能力，累计完成荣威、名爵两大品牌十余款车型的研发投放，已形成以上海、南京、英国等技术中心为承载的全球化工程开发体系。上汽集团和阿里巴巴作为国内整车和互联网的巨头企业，各自积累了较多汽车用户的消费信息资源、互联网应用和服务资源，为互联网汽车项目的实施提供了良好基础。
（5）效益测算依据及合理性
本项目为技术开发项目，不涉及效益测算。
（四）汽车服务与汽车金融项目
1、上汽集团云计算和数据平台项目
（1）项目的具体内容和投资构成
上汽集团已经开始多活互备的核心数据中心建设，并在此基础上研发、建设集研发服务云、供应链服务云、制造服务云、销售服务云、售后服务云、金融服务云于一体的自有云计算平台和大数据平台，形成集团“云计算数据中心”。通
过本项目的实施，公司将进一步加大云计算平台的研发力度，以扩大云计算数据中心的计算和运营能力，使围绕集团转型的业务应用都得以在此平台之上落地，通过数据的沉淀，挖掘数据的价值，逐步服务于公司全产业链，为上汽集团转向为消费者提供全方位汽车产品和服务的综合供应商提供有力支持。
本项目为信息化数据平台建设项目，主要用于支持上汽集团研发、生产、销售、售后、金融等体系或平台的建设与运营。本项目不直接面向客户提供具体的产品和服务，属于公司内部信息技术服务业态。
本项目投资构成具体如下：
①按费用分类投资构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用类别|2016|2017|2018|2019|2020|合计|
|硬件设备|1,500|1,500|2,000|-|-|5,000|
|平台软件|410|320|430|600|200|1,960|
|研发费用|6,900|7,300|8,000|9,700|10,150|42,050|
|运营费用|1,390|2,030|2,570|4,900|5,300|16,190|
|合计|10,200|11,150|13,000|15,200|15,650|65,200|

②按拟建设的业务模块分类投资构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务模块|2016|2017|2018|2019|2020|合计|
|数据中心建设|1,500|1,500|2,000|-|-|5,000|
|数据中心运营|1,800|2,350|3,000|5,500|5,500|18,150|
|云计算技术研发|2,000|2,000|2,000|2,000|2,000|10,000|
|数据平台技术研发|2,000|2,000|2,000|2,000|2,000|10,000|
|大数据应用|2,900|3,300|4,000|5,700|6,150|22,050|
|合计|10,200|11,150|13,000|15,200|15,650|65,200|

 a.数据中心建设
主要用于服务器硬件、网络设备等基础设施建设。
b.数据中心运营
主要用于数据中心运营所需的设备维护、平台运营管理，如：数据中心运营
所需的绿色、智能的能源管理系统、智能数据中心运营支持系统的研究与开发以
及持续优化。
c.云计算技术研发
主要用于云计算关键技术的研发，包括云存储、云网络、云计算、云安全、云计费、云容器、云服务等关键技术的研究与开发，所有的云计算技术基于开源和开放平台，从而使得上汽集团掌握云计算的核心技术，以更好地服务上汽集团的核心业务和转型升级。
d.数据平台技术研发
主要用于数据平台关键技术的研究与开发，包括互联网数据、物联网数据、车联网数据、工业大数据的收集和清洗技术，以及信息数据的分析和统计算法等。
e.大数据应用
主要用于汽车行业的研发、供应链、制造、销售和服务等领域的大数据应用系统，以及基于深度学习技术的智能化应用系统的设计、开发、测试和持续优化。
（2）运营模式和盈利模式
本项目为信息系统建设项目，属于公司内部信息技术服务业态，不涉及对应的运营模式和盈利模式。
（3）具体产品、服务和目标客户类型
本项目为信息系统建设项目，属于公司内部信息技术服务业态，不涉及对外的产品、服务和目标客户类型。
（4）技术、人员、资源储备情况
①相关技术情况
作为中国汽车工业信息化的排头兵，上汽集团已完成核心业务全部的信息化工作，拥有行业内领先的工程研发、生产制造执行、供应链、营销售后等信息系统。公司已在开源开发框架、云计算和大数据技术获得一定成果，并已成功支持车享网现阶段的运营。上汽集团信息战略和系统支持部已通过 CMMI DEV成熟度三级评估。同时，上汽集团直属的多个生产研发基地及数据中心均已通过 ISO27000信息安全体系认证。
②相关人员情况
上汽集团在信息化进程中培养了一大批行业经验丰富的 IT从业人员，母公司拥有超过 100人的全职 IT队伍。其中，信息战略和系统支持部已拥有 20余人专职从事云计算和大数据研发工作。
③相关资源储备情况
在产业链布局上，上汽集团不但覆盖产品设计开发、零配件制造、整车制造、物流配送、销售服务等传统汽车业务链体系，同时也正积极布局包括汽车维护、汽车维保、汽车租赁、二手车、金融服务、车载信息服务等汽车后市场业务。凭借良好的产品和服务口碑，上汽拥有强大的品牌资源和客户资源，公司拥有数千万的基盘用户并不断增长。作为国内最大的汽车整车企业，公司拥有全国范围内布点最广的经销商渠道资源。上述资源及上汽在汽车行业完整的产业链将对云计算与大数据平台的数据采集起到关键作用。
（5）效益测算依据及合理性
本项目为信息系统建设项目，不涉及效益测算。
2、上汽电商平台车享网项目
（1）项目的具体内容和投资构成
“车享网”电商平台将整合上汽集团内外部资源，围绕用户和商户挖掘业务机会，搭建基于汽车产业链和汽车消费全生命周期的业务平台。
本项目投资主要用于“车享网”电商平台的开发与建设，搭建完善的系统前后台架构。系统后台包含经销商管理、CRM中心、数据分析、支付体系、积分管理、商户管理等基础模块的开发与测试。系统前台打造用户友好界面，关注业务线上实现和 UI设计，为各业务在平台前端的交互提供支撑，并根据用户需求不断迭代。
本项目周期是“车享”平台能力建设和商业模式的形成阶段。项目后续电商网络的运营将会涉及汽车电商业态。
本项目投资构成具体下：
①按费用分类投资构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|外包开发支出|10,200|8,500|10,850|12,865|12,850|13,000|13,202|
|2|开发人员人工成本|3,414|8,845|14,493|16,838|17,253|18,180|19,043|
|3|其他流动资金|4,972|2,460|3,464|4,487|4,180|512|392|
|合计||18,586|19,805|28,807|34,190|34,283|31,692|32,637|

|||
|-|-|
|项目累计投资|200,000|

②按拟建设的业务模块投资构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务模块|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|各业务线研发|6,863|7,313|10,636|12,624|12,658|11,702|12,051|
|会员运营中心|2,824|3,009|4,376|5,194|5,208|4,815|4,958|
|技术和平台中心|5,969|6,360|9,251|10,980|11,010|10,178|10,481|
|金融产品研发|536|571|831|986|989|914|941|
|市场营销中心|465|495|720|855|857|792|816|
|移动产品研发|1,930|2,057|2,991|3,551|3,560|3,291|3,389|
|投资总计|18,586|19,805|28,807|34,190|34,283|31,692|32,637|
|累计投资|200,000|||||||

a.各业务线研发
主要包含整车、汽车后市场、二手车、汽车租赁等业务的产品研发，实现整车在线销售、在线预约汽车维修保养、在线预约二手车评估、在线汽车租赁等业务。
b.会员运营中心
主要包含会员权益的产品研发与运营、会员商城的建设，实现会员积分权益兑换（包含商品兑换与服务兑换）等。
c.技术与平台中心
主要包含后端基础能力与数据能力的产品研发，包含用户服务、用户管理、商户培训、商户运营支持、数据搜集、数据分析及应用等建设。
d.金融产品研发
主要包含第三方支付（已取得牌照）的产品研发，实现平台提供的产品与服务的在线支付。
e.市场营销中心
主要包含各项市场营销活动，即线上营销（如PC端与移动端合作伙伴、新媒体等）与线下营销（如传统媒体、路演等）。
f.移动产品研发
主要包含APP、微信等移动端的产品研发，实现车享各业务在移动端的上
线以及与用户的交互（查询、预约、评价等功能）。
（2）运营模式和盈利模式
本项目周期是“车享网”平台能力建设和商业模式的形成阶段，项目后续电商网络运营模式和盈利模式如下：
①运营模式
围绕汽车全生命周期建设新车销售、后市场维保、二手车、汽车租赁、车务服务等各项电商服务业务，以车享网作为用户入口，聚集用户资源，为用户汽车生活提供一站式服务享受。
建立电商平台自我完善、自我组合、自我孵化的业务生态，以平台商户与自营业务相辅相成的业务模式，其中平台商户来源外部资源的开放合作，如汽车服务提供商、生活服务提供商等；自营业务来自内部资源的集成，如主机厂资源、服务贸易企业以及经销商等。车享网平台通过全渠道交互方式与用户发生接触，包括社会化媒体（微信、微博等）、战略合作伙伴（如淘宝等），利用数据平台优势，对用户跟踪过程中产生的用车生命周期数据进行集中并针对性分析，利用数据分析持续优化平台功能，创造最佳用户体验，增加平台的客户黏度。
②盈利模式
平台主要的收入为提供广告服务收取的广告费，以及提供业务服务收取的渠道费、手续费等。
（3）具体产品、服务和目标客户类型
本项目周期是“车享网”平台能力建设和商业模式的形成阶段，项目后续电商网络运营的产品、服务和目标客户类型如下：
①主要产品和服务
基于汽车产业链和客户生命周期，围绕客户及商户挖掘业务机会的平台。
首先，车享网将发展客户用车生命周期相关的 B2C电商业务，以售前、售中、售后到车生活为主线，提供新车购买、汽车售后（汽车用品销售、保养维护、洗车）、二手车（二手车评估、二手车置换）、汽车租赁（分时租赁、传统长短租）、车务服务（俱乐部、加油、停车、自驾旅游）等业务，并通过在线查询、在线预订、在线支付、在线反馈等功能实现线上线下业务的打通，着力打造覆盖“看、选、买、用、卖”汽车用户全生命周期的电商平台。
其次，车享网将寻找商户业务链相关服务的 B2B电商业务机会，根据整车厂和汽车后市场商户的研发制造、市场营销、新车销售、汽车保险、售后服务、二手车、汽车生活等相关的业务需求，提供相应的广告投放、线上采购和销售平台、支付平台、二手车竞价平台、商户加盟、数据信息等服务业务。
②目标客户类型
本项目目标客户主要分为两类：（i）以C端（个人）为目标主体，即所有具有用车需求（涵盖新车购买、车辆售后维保、二手车置换、汽车租赁、道路救援等车务服务）的用户，平台为其提供各项服务满足其用车需求；（ii）以B端（商户）为目标主体，即汽车全生命周期的各商户，如汽车 4S店经销商、二手车商户、车生活商户等，平台为其提供参与加盟、广告投放等业务。
（4）技术、人员、资源储备情况
①相关技术情况
公司在平台的前端展示层和垂直业务应用层有较强的应用开发测试能力。平台的后端拥有强大的平台基础能力和数据处理能力。基础能力包括客户服务能力、会员管理能力、商户培训能力、商户运营支持能力、支付管理能力、数据应用、商业智能等。数据能力是以消费者与商户为中心建立基础数据管理平台，各垂直业务之间根据需求可以实现数据的隔离或者共享，公司统一对数据进行分析和应用。
②相关人员情况
本项目现有研发团队共520人及业务与管理团队123人。研发人员团队中，从事UED（用户体验设计）34人、产品设计开发 50人、技术支持 345人（包含架构设计17人、程序开发169人、前端平台 34人、数据 10人、移动端开发 27人、运营维护 23人、系统测试 65人）以及线上运营 91人。
③相关资源储备情况
上汽集团是中国最大的汽车集团，拥有实力雄厚的整车厂车源、遍布全国的经销商体系、长期积累的客户基础和丰富的售后服务经验，同时上汽集团是国内最早发展服务贸易板块的汽车集团之一，旗下的汽车消费、物流等均处于行业领先地位，均可为本项目开展业务提供大量的存量资源。此外，上汽集团云计算和大数据平台的建设也将为本项目的运营提供技术保障。
（5）效益测算依据及合理性
本项目建设周期内处于平台能力建设和商业模式的形成阶段，本周期内不涉及效益测算。
3、上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目
（1）项目的具体内容和投资构成
本项目通过对上汽集团财务公司增资拓展汽车金融业务，具体投资方向包括为汽车经销商以及个人消费者等多种用户提供购车批发融资、零售融资等差异化的传统金融服务，以及结合公司云计算和数据平台建设，通过互联网渠道提高上述服务的便捷性和风险防控能力，拓展新的客户资源。本项目属于汽车金融服务业态。
本项目拟使用募集资金 30亿元，全部用于补充上汽集团财务公司资本金。
（2）运营模式和盈利模式
①运营模式
a.批发融资：上汽集团财务公司首先对经销商进行授信评估，确定融资额度。在经销商上线后，采用国际先进的单车融资模式，一车一贷单车管理，通过与整车厂系统对接，7×24小时不间断运行，贷款资金封闭运作，计息精准到台，按实际占用天数计息，为客户提供最大优惠。
b.零售融资：上汽集团财务公司与整车企业、经销商保持紧密合作，为汽车消费者提供高性价比的车贷服务。通过高效的授信审批、完善的产品组合和强大的系统支持，最快可实现客户当天申请、当天放款、当天提车。贷款发放后，上汽集团财务公司通过与银行合作，从客户指定银行卡中每月扣收还款。
②盈利模式
本项目以批发融资和零售融资为主，以收取贷款利息为盈利模式。
（3）具体产品、服务和目标客户类型
①主要产品和服务
本项目主要用于批发融资业务和零售融资业务等金融服务。批发融资业务是公司对汽车经销商购买车辆提供的信贷服务；零售融资业务是公司对购买车辆的终端消费者所提供的信贷服务。
②目标客户类型
批发融资业务的目标客户为汽车经销商，零售融资业务的目标客户为购车的消费者。
（4）技术、人员、资源储备情况
①相关技术
上汽集团财务公司自主研发了完全自主知识产权的汽车金融业务系统，拥有获得国家专利的远程监控系统、具备人脸识别功能的远程面签系统等，提高了上汽集团财务公司服务提供的便捷性和风险防控能力。
上汽集团财务公司制定了科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪系统，在汽车金融领域率先推出全面浮动抵押制度，目前覆盖面已达90%，此外还通过多年的探索和实践，建成了具有上汽集团财务公司特色的综合贷后管理系统，在汽车金融的风险跟踪、监测、防范以及风险处置的流程、手段等方面处于行业领先水平。
②相关人员
上汽集团财务公司汽车金融团队 343人，互联网金融团队 9人，其中硕士学历以上63人。上汽集团财务公司现有核心管理人员均具有多年的金融服务行业从业经验，对金融服务行业拥有深刻的理解，在项目选择、金融方案设计方面具有丰富的经验。
③相关资源储备情况
上汽集团财务公司倚靠上汽集团的强大品牌和全国布局，截至2015年9月底，上汽集团财务公司业务范围已覆盖至全国 366个城市 1,927家经销商，与经销商有着持续多年的紧密合作，有着强大的渠道资源。
公司汽车金融服务以上汽大众和荣威、MG、大通等自主品牌为主。上汽大众作为最早进入中国市场的合资品牌，长期占据国内乘用车销量前列，2015年上半年销售量达 94万辆，位居行业第一。
（5）效益测算依据及合理性
①效益测算过程及依据
本项目募集资金 30亿元全部用于增资上汽集团财务公司，发展汽车金融业务。上汽集团财务公司汽车金融业务主要为向供应商提供贷款与向个人客户提供购车贷款。上汽集团财务公司基于我国汽车金融业务行业及自身发展情况对项目效益实现情况进行了分析和测算，具体情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|
|拟投入资本金|30.0|30.0|30.0|
|期末资本杠杆倍数|3.3|8.0|8.6|
|期末增加贷款额|98.2|240.9|258.0|
|日均增加贷款额|49.1|169.6|249.4|
|预计增加营业收入|4.1|13.3|18.5|
|预计外部融资成本|0.7|4.8|7.1|
|手续费及佣金支出|0.03|0.1|0.1|
|营业税金及附加|0.2|0.8|1.0|
|资产减值损失|2.5|3.6|0.8|
|管理费用|0.6|2.1|2.3|
|预计增加营业利润|0.07|2.0|7.1|
|预计增加净利润|0.05|1.5|5.4|

a.期末资本杠杆倍数
截至 2014年12月末，上汽集团财务公司与国内主要的 13家汽车金融公司资本杠杆倍数的平均值约为8.6倍。
汽车金融业务发展空间巨大。尽管我国汽车金融渗透率增长较快，但总体水平仍然较低。截至 2014年末，我国汽车金融渗透率已超过20%，而据盖世汽车资讯（IHS）统计，同期美国、日本、西欧和印度市场的汽车金融渗透率分别约为90%、70%、70%和60%，我国的金融渗透率未来仍有较大的提升空间。上汽集团财务公司汽车金融业务规模保持高速增长的态势，2012-2014年平均增速约为28%，根据目前发展趋势，预计本项目 2018年末及以后业务规模将达到约 8.6的行业平均资本杠杆倍数，并维持该杠杆水平。
b.预计增加营业收入
汽车金融业务的营业收入主要为贷款利息收入，贷款利息为日均增加贷款额
乘以贷款利率计算得出。期末增加贷款额由拟投入资本金乘以期末资本杠杆倍数
计算得出。日均增加贷款额取期初和期末贷款额的算术平均值。贷款利率参考了行业平均水平、上汽集团财务公司目前批发贷款、零售贷款利率水平以及对未来利率走势的预期。
c.成本及费用
汽车金融业务成本及费用主要包括外部融资成本、管理费用、资产减值损失、手续费及佣金支出等。
鉴于目前国内外宏观经济压力仍较大，未来仍有降息可能，且低利率水平将可能成为常态，外部融资成本参考主体评级为 AAA的企业债务融资利率水平（2012年度上汽集团财务公司已获大公国际 AAA主体评级），并考虑未来利率走势的预期进行测算。
管理费用参考了目前上汽集团财务公司汽车金融业务的运营费用情况，并综合考虑未来的成本增长趋势进行测算。
按照中国银监会的规定，上汽集团财务公司按照贷款余额的2.5%计提资产减值准备。
②效益测算合理性分析
本项目预计到 2018年资本杠杆倍数达到汽车金融行业的同业水平，项目资本收益率约18%。上汽集团财务公司近三年来净资本收益率平均为20%左右，考虑汽车金融业务竞争日益激烈，各大汽车厂商纷纷在加强布局，目前国内宏观经济压力也较大，利率水平维持低位，该效益预测具有合理性。
二、说明本次“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”、“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”与公司前次募投“自主品牌乘用车研发项目”、“自主品牌商用车投资项目”之间的关系；结合前次募投项目实施进度、截止目前产能利用率较低及效益未达到预期的实际情况说明上述募投项目投入产业化之后的效益预测依据及合理性
（一）本次“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”、“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”与公司前次募投“自主品牌乘用车研发项目”、“自主品牌商用车投资项目”之间的关系
1、“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”与“自主品牌乘用车研发项目”的关系
本次募投项目“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”主要用于公司自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品研发，具体涉及纯电动、插电式混合动力、非插电深度混合动力三种技术路线相关新车型的研发。
前次募投项目“自主品牌乘用车研发项目”主要用于公司自主品牌乘用车传统动力平台与车型的开发、升级和改型增性，以及一款纯电动轿车、一款插电式混合动力轿车的开发，且目前已经实现产业化销售（荣威 E50与荣威 550Plug-in）。
本次募投项目全部为节能与新能源汽车新车型开发。前次募投项目以传统动力平台车型开发为主，仅有两款新能源汽车车型的开发，且目前已经实现产业化销售。因此，两个项目的具体投资内容不同，为独立的两个项目。公司通过前次募投项目中两款新能源汽车的研发及后续产业化，积累了新能源汽车相关研发经验、核心技术及产业化经验，为本次募投项目相关新车型的开发及后续产业化奠定了基础。
2、“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”与“自主品牌商用车投资项目”的关系
本次募投项目“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”投资于公司自主品牌商用车新能源汽车新产品的研发，在G10、V80、S架构、SV63四个平台上进行纯电动、插电混合动力、燃料电池等相关车型的新能源整车研发。
前次募投项目“自主品牌商用车投资项目”为公司商用车生产能力建设项目，主要生产LD100宽体轻型客车和BD100窄体轻型客车，项目建成形成公司年产轻型客车5万辆的生产能力。
本次募投项目为研发项目，全部为自主品牌商用车新能源汽车相关新车型的开发。前次募投项目为产业化项目，主要生产传统动力平台商用车产品。因此，两个项目投资内容不同，为独立的两个项目。公司前次募投项目建成的商用车生产线具有柔性，经过调整调试后可以用于本次募投项目的生产，本次募投项目所研发的新车型未来产业化可利用其现有生产能力，有利于本次募投项目尽快实现产业化，同时提高前次募投项目的产能利用率。
（二）结合前次募投项目情况对本次新能源汽车研发相关项目未来产业化后效益预测依据及合理性的说明
1、通过前次募投项目的实施及自身积累，公司已具备推动本次新能源汽车
研发相关项目顺利产业化并达到预期效益的能力
（1）前次募投项目效益未达预期但仍具战略意义
公司前次募投项目的产能利用率较低及效益未达到预期，主要原因在于公司前次募投项目主要为自主品牌传统汽车研发、制造项目。在传统汽车领域，国外先进汽车厂商具有深厚的技术积累和多年的制造经验，包括上汽集团在内的国内厂商起步较晚，仍处于追赶期。近几年，受合资品牌汽车价格不断下探、一线城市限购及区域市场的转移、公司自主品牌汽车市场定位较高等多种因素影响，前次募投项目的产销量与预期差距较大。尽管前次募投项目的效益未达预期，但通过前次募投项目的实施，公司自主品牌汽车的制造能力、技术水平、研发队伍、品牌知名度得到明显提升，已经大幅缩小了与国外先进汽车厂商的距离。
（2）本次新能源汽车研发相关项目未来产业化可有效利用前次募投项目所形成的生产能力
前次募投项目使公司形成了 15万辆/年自主品牌乘用车以及 5万辆/年自主品牌商用车的生产能力。由于公司前次募投项目所形成的生产线具有柔性，本次新能源汽车研发相关项目未来产业化后，可有效利用前次募投项目的富余生产能力，提高产能利用率，一方面有利于本次募投项目快速实现产业化，抢占市场份额；另一方面有利于改善前次募投项目的产能利用率及实现效益。
（3）自主品牌新能源汽车市场尚属于新兴领域
与国内传统汽车制造业起步较晚不同，新能源汽车尚属于新兴领域，自主品牌与合资车企面临相对平等的竞争机会，基于上汽集团所拥有的技术储备、制造能力，公司有能力在新一轮市场竞争中占得先机。同时，国家政策鼓励发展新能源汽车，国家及各地政府对新能源汽车的补助政策已覆盖全产业链，在一定程度上为自主品牌新能源汽车的发展提供了更为有利的竞争条件。
（4）公司具有深厚的新能源汽车技术储备及丰富的产业化经验
公司已自主掌控电机、电驱变速箱、电池管理系统等新能源汽车核心技术，同时获得了独立的专利权，在实现国际/国家等技术标准的前提下，突破了国外相关公司的技术壁垒。公司是国内首家纯电动、插电式混合动力、燃料电池三大领域均拥有全球领先技术和自主知识产权的自主品牌车企。
自 2012年以来，公司自主品牌新能源汽车陆续上市，截至 2015年10月，公司已有111款新能源汽车车型进入国家工信部《免征车辆购置税的新能源汽车
车型目录》，其中乘用车 15款，商用车 96款，率先成为国内新能源汽车产品型谱最全的车企。
在新能源汽车产业化经验方面，公司已拥有国内首款纯电动轿车荣威E50、代表国内领先技术的插电式混合动力轿车荣威550Plug-in以及荣威750中混轿车的批量生产的经验。
2、本次新能源汽车研发项目未来产业化之后的效益预测依据及合理性
（1）上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目
本募投项目为研发项目，根据研发项目的进展情况，公司将陆续开始新型自主品牌节能与新能源乘用车新产品的产业化与市场化过程。预计至 2020年，投入产业化的自主品牌节能与新能源乘用车国内和海外市场合计年销量约 30万辆，年销售收入约400亿元。
本项目产品研发成功后，将在乘用车公司上海临港生产基地和南京浦口生产基地实施产业化，充分利用公司前次募投项目上海临港生产基地的剩余生产能力，提高其产能利用率。上海临港生产基地和南京浦口生产基地配备的生产线均为柔性线。通过新增相应的模具、工装、检具、对部分生产线做适应性改造及重新安排生产计划等手段，可实现本项目研发新产品的快速产业化与市场化过程。
受益于国家和地方政府的积极引导和政策红利，近年来国内新能源汽车产销量实现快速增长。2014年，我国新能源汽车产量和销量分别为7.85万辆和7.48万辆，分别同比增长了 3.5倍和3.2倍。2015年1-10月，我国新能源汽车的累计产量和销量则已经达到了 18.12万辆和 17.11万辆，分别同比增长 2.7倍和 2.9倍。根据国务院《节能和新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。因此，根据国家发展规划及目前市场供求状况，新能源汽车未来五年发展空间仍然巨大，未来新能源汽车保持高增长是大概率事件。
根据上汽集团目前生产能力及本项目的产业化规划，预计到 2020年本项目研发的产品均将实现产业化。按照2020年我国节能与新能源汽车总销量 200万辆计算，本项目未来产业化后预计 30万辆销量对应的市场占有率约为15%，而上汽集团目前整车销售市场占有率约为20%~25%，因此该预计销量所对应的市场占有率符合上汽集团的市场地位，具有合理性。2012年以来，上汽集团的整车销量及市场占有率情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|整车销量（万辆）|市场占有率|
|2012年|449.02|23.26%|
|2013年|510.58|23.22%|
|2014年|562.02|23.92%|
|2015年1-10月|464.60|24.10%|

资料来源：上汽集团销量数据来自公告的年报及产销快报，市场销量数据来自中国汽车工业协会
上汽集团目前已量产的主要新能源乘用车售价（不含税）为 10万~20万元左右，本项目产业化后预计 2020年销售收入达 400亿元，对应的平均单车售价约为 13.33万元，该售价综合考虑了项目未来产业化后的生产成本、规模效应、产品市场竞争力以及市场定位，且已考虑未来五年由于新能源汽车技术进步、市场竞争等影响带来的价格下降情况，具有合理性。
（2）上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目
该募投项目为研发项目，根据研发项目的进展情况，公司将陆续开始新型自主品牌新能源商用车产品的产业化与市场化过程。预计至 2020年，投入产业化的自主品牌新能源商用车国内和海外市场合计年销量超过 2.2万辆，年销售收入超过68亿元。
国内新能源商用车近两年来增长迅速，尤其 2014年下半年以来，呈现爆发式增长的情况。2014年新能源商用车销量为 20,267辆，同比增长37%；2015年销量预计超过 50,000辆，同比增长约150%。《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建〔2013〕551号）明确指出，政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中的新能源汽车比例不低于30%。考虑到政府采购的示范效应和补贴政策落实，预计到2020年，新能源商用车市场都将处于高速增长的状态，年复合增长率超过35%，市场容量超过 22万辆。
公司未来业务目标及发展战略是打造具有领先技术的新能源商用车产品，成为细分市场领导者。2015年，上汽大通商用车销售增长迅速，累计销售整车 35,053辆，同比增长67%。其中，V80销售 21,068辆，同比增长26%；G10销售 13,985辆，同比增长 3倍；海外出口 4,780辆，同比增长128%，占全年销量的14%。按照目前发展速度，预计到 2020年，公司将实现在目标细分市场
建立较强品牌影响力，在产品技术、用户体验等方面成为细分市场领导者。本项
目未来产业化后，预计 2020年国内外产销规模超过 2.2万辆，在全国同类新能
源市场上占有率达10%以上，符合公司市场地位及目前的发展趋势。
上汽集团目前已量产的主要新能源商用车售价（不含税）为25~45万元左右，本项目产业化后预计 2020年销售收入超过 68亿元，对应的平均单车售价约为30万元，该售价综合考虑了项目未来产业化后的生产成本、产品市场竞争力以及市场定位，且已考虑未来五年由于新能源汽车技术进步、市场竞争等影响带来的价格下降情况，具有合理性。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”、“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”与前次募投“自主品牌乘用车研发项目”、“自主品牌商用车投资项目”的投资内容不同，均为独立项目。
其中，前次募投“自主品牌乘用车研发项目”中两款新能源汽车荣威E50、荣威 550 Plug-in的研发及后续产业化，使公司积累了新能源汽车相关研发经验、核心技术及产业化经验，为本次募投项目“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”顺利实施奠定了基础；前次募投项目“自主品牌商用车投资项目”建成的商用车生产线具有柔性，本次募投项目“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”所研发的新车型未来产业化可利用其现有生产能力，有利于本次募投项目尽快实现产业化，同时提高前次募投项目的产能利用率。
2、本次募投项目“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”与“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”未来产业化具有良好的发展空间，公司通过前次募投及自身不断投入所拥有的研发能力、制造能力、服务体系建设及客户基础等，有能力保障项目顺利实现产业化并尽可能达到预计的效益。上述项目未来产业化效益预测基于行业发展规划、市场需求情况、公司历史销售数据、市场占有率等，效益预测具有合理性。
三、补充说明本次募投项目“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”、“前瞻技术与车联网项目”、“汽车服务与汽车金融项目”与现有业务的关联度和整合计划
（一）与现有业务的关联度
上汽集团作为国内整车销量最大的汽车企业，拥有完整的汽车产业链布局，旗下整车品牌多元化，完整的产品线几乎覆盖了所有的细分领域，在国内市场具有明显的竞争优势。
上汽集团在巩固国内汽车市场领先地位的情况下，以自主品牌和自主创新为核心，以信息和数据为平台，在产品、技术、销售、金融、客户关系、物流等方面形成网格化布局，加快向产业价值链两端延伸，加快转型升级，打造差异化竞争优势，力争在新的产业价值链中快速抢占优势地位，最终成为为消费者提供全方位汽车产品和服务的综合供应商。
目前，在商用车定制业务方面，公司已初步形成按库存生产和按订单生产的混合业务模式，内部运营体系调整已基本满足了商用车小规模个性化定制需求；
在前瞻技术和车联网方面，公司已在燃料电池、智能驾驶、互联网汽车等领域进行自主研发和对外合作，并形成了相关技术和产品开发经验积累；在汽车服务与汽车金融方面，公司已将汽车服务贸易和汽车金融发展成为公司主营业务的重要组成板块。
本次非公开发行募投项目中，智能化大规模定制、前瞻技术与车联网和汽车服务与汽车金融紧密围绕公司发展战略，是公司加快向产业价值链两端延伸，加快转型升级，打造差异化竞争优势，力争在新的产业价值链中快速抢占优势地位的重要支撑。募集资金投资项目的实施，有助于公司在多项创新业务领域确立领先优势，加速推进公司创新驱动、转型升级的发展战略。
（二）整合计划
公司将立足于现有整车、汽车零部件、汽车服务贸易和汽车金融服务四大业务板块，从技术、市场、产品和人才等方面将现有资源与募投项目进行整合，实现优势互补和协同效应。
在商用车定制业务方面，公司将对现有生产基地、物流供应链和信息系统进行全面改造升级，构建智能化、可视化、敏捷化的制造体系，形成商用车“产品+服务”的业务模式；通过募投项目的实施，逐步形成智能化大规模定制的“可复制模式”，发展成熟后将业务模式逐步复制到乘用车领域、汽车物流领域等，实现公司生产服务过程的全面智能化。
在前瞻技术及车联网方面，公司将充分发挥在燃料电池、智能驾驶、互联网汽车等领域的研发经验、技术积累和人才储备优势，同时进一步加强与相关领域
专业企业的合作，充分、合理、有效的利用公司内外部资源，加快实现相关研发项目的产业化。
在汽车服务与汽车金融方面，公司一方面计划充分依托现有资源优势，积极建设集研发服务云、供应链服务云、制造服务云、销售服务云、售后服务云、金融服务云于一体的云计算和数据平台，实现对车享网平台、互联网汽车以及互联网金融的统一的信息和数据支撑，构建汽车后服务的新生态；另一方面，公司将充分利用实力雄厚的整车厂车源、遍布全国的经销商体系、长期积累的客户基础和丰富的售后服务经验等线下优势，与公司线上拓展相融合，构建上汽集团完整的汽车生态圈。
四、涉及大数据服务等客户征信的，补充披露基础数据获得的渠道，信息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施
（一）基础数据获得的渠道
本次募投项目中，“上汽集团汽车金融及互联网金融拓展”项目涉及客户征信，其信息数据主要来源于两大渠道：
（1）线上线下客户信息采集，主要来源于客户申请贷款时填写的个人信息、客户提供的身份类、婚姻类、驾驶类、房产居住类和收入类等材料；
（2）公共信用信息系统查询，主要来源于通过人民银行征信系统查询、中国银监会贷款黑名单信息查询、公民身份信息查询、法院被执行记录查询等获取的信息。
（二）信息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施
公司在数据安全方面具有多年的经验积累，公司直属的多个基地及数据中心均已通过ISO27000信息安全体系认证。公司云计算和大数据平台是本次募投项目中“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”、“上汽电商平台车享网项目”、“上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目”等项目的基本计算和数据处理平台，该平台为上述项目提供基础的信息安全保障。
为了保障云计算和大数据平台平稳、安全地运行，公司将从顶层设计、传统安全防范、网络安全和数据保密等方面完成以下要求：
1、从组织层安排安全专家对平台的设计、架构、开发、检测等进行全面管
理；
2、遵从传统信息安全规范：事件管理、变更管理、病毒管理、权限管理、日志管理、业务连续性；
3、使用网络安全防御工具，加强网络安全与隐私保护；
4、明确数据保护的主体责任；
5、针对数据的收集、存储和使用环节建立规则；
6、对敏感信息，妥善保管防止外泄。
同时，为保障公司云计算和大数据平台的信息安全和保密，公司拟采取以下措施：
1、采用严格的身份认证和授权访问控制，确保平台用户只能查看或维护自有的或被授权的数据；
2、平台所用网络采用冗余机制，平台所用系统采用双机热备，若发生不可抗力，可以迅速按照应急预案迅速切换到备份系统；
3、使用防火墙、入侵检测设备、防病毒网关、拒绝服务攻击设备、安全审计设备等来防止外部攻击，减少数据泄露风险；
4、对高度敏感信息及个人隐私信息采用全球高等级加密技术进行传输和保存，避免关键信息外泄；
5、与国内安全公司合作，定期进行系统扫描及渗透测试，尽早发现并修复潜在风险；
6、对系统数据的重要操作保留日志记录，并妥善保管，以便进行事后的追溯。
五、募投项目的补充风险
（一）《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相关风险
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《互联网金融指导意见》”）针对各类互联网金融主要业态落实了监管职责，明确了业务边界。
《互联网金融指导意见》对网络借贷的相关规范性要求如下：
“网络借贷包括个体网络借贷（即 P2P网络借贷）和网络小额贷款。个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷
平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。网络小额贷款是指互联网企业通过其控制的小额贷款公司，利用互联网向客户提供的小额贷款。网络小额贷款应遵守现有小额贷款公司监管规定，发挥网络贷款优势，努力降低客户融资成本。网络借贷业务由银监会负责监管。”《互联网金融指导意见》对互联网消费金融的相关规范性要求如下：
“消费金融公司通过互联网开展业务的，要严格遵循监管规定，加强风险管理，确保交易合法合规，并保守客户信息”、“消费金融公司要制定完善产品文件签署制度，保证交易过程合法合规，安全规范”、“互联网消费金融业务由银监会负责监管。”
本次非公开发行的募投项目不涉及 P2P网络借贷和网络小额贷款，不存在《互联网金融指导意见》中提供增信服务及非法集资的情况。公司通过互联网开展业务的，将严格遵循监管规定，加强风险管理，确保交易合法合规，保守客户信息，制定完善产品文件签署制度，保证交易过程合法合规、安全规范，并积极配合相关机构的监管。
但鉴于规范约束互联网金融行业发展的相关金融法律法规较传统金融行业相对滞后，行业从业人员相比银行等传统金融机构仍有经验方面的欠缺，在基础设施投入方面也与银行等传统金融机构存在一定差距，若未来公司业务涉足相关领域，或国家相关法律法规逐步完善，可能对公司未来互联网金融业务的拓展带来不确定性。
此外，尽管公司在通过互联网开展业务过程中积累了一定的经验，能够通过相关投资以及较为完善的制度来保证系统安全和信息安全，但公司在拓展互联网金融领域的过程中，依然会面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等系统及信息安全、客户信息泄露的风险。
（二）监管不断完善的政策风险
互联网金融作为一个在不断创新中的新兴行业，原有的互联网行业和传统金融行业的监管体系均无法完全适用，导致了现行相关法律法规的不健全。虽然《互联网金融指导意见》的出台加强了相关部门对该行业的监管，但规范约束该行业
发展的相关法律法规与传统金融行业相比仍较滞后。为进一步规范互联网金融行业的健康发展，国家未来可能出台新的法律法规及部门规章等规范性文件，届时可能对公司未来通过互联网开展金融业务造成一定影响，使公司面临一定的政策监管风险。
（三）渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险
本次募投项目以研发项目居多，主要涉及研发费用等期间费用；“上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目”主要涉及相关设备的投入。随着募投项目的推进，固定资产折旧和相关项目研发成果产业化后相应的市场推广费等期间费用对经营业绩将会产生一定的影响。虽然公司对上述募集资金投资项目进行了可行性分析与充分论证，符合国家产业政策，客观上具有合理性和可行性，但鉴于行业和市场具有较多不确定性因素，可能导致期间费用进一步增加，或者出现无法预见的不利情况，客观上存在项目不能如期推进，从而影响公司经营业绩水平的风险。
（四）经营资质不能取得的风险
《互联网金融指导意见》对互联网行业管理的相关规范性要求如下：
“任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。工业和信息化部负责对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，两部门按职责制定相关监管细则。”
未来，随着公司通过互联网进一步开展相关业务，若公司无法取得电信主管部门备案和相关业务经营资质，或监管部门未来新出台互联网金融监管法规并提出新的经营资质要求，则公司将存在未能取得经营资质的风险，进而影响相关业务的开展。
（五）具体的运营风险
1、借款人进行风险评估风险
本次非公开发行的募投项目中的“上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目”主要运用方向包括汽车批发融资业务、零售融资业务及互联网金融拓展。尽管公司会根据业务经验及大数据分析对客户进行风险评估，但如果公司在客户信息识
别、反欺诈以及信用评判和贷款审批等方面的风险控制方面未达预期，对借款人的风险评估可能存在不准确或者未能充分识别的风险，将会影响公司贷款的及时回收，对公司经营业绩造成不利影响。
2、产品定价风险
本次募投项目中的“上汽电商平台车享网项目”及“上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目”涉及大数据信息平台和互联网金融平台。该等平台所涉及的产品、汽车服务及贷款利率定价会受到市场竞争情况、银行利率水平、产品质量及借款人的信用评级情况等多方面因素的影响。平台产品定价的偏差会对产品的市场竞争力产生不利影响，从而影响项目收益水平以及公司经营业绩。
3、系统安全和交易信息保密方面的风险
公司本次募投项目涉及数据信息和互联网电商平台。互联网信息安全尤为重要，其信息安全包括系统信息安全与客户信息保密。以大数据为核心资源的互联网信息平台通过对数据的分析，能有效解决金融领域的信息不对称和信用问题，如通过数据分析可以掌握客户偏好、信用情况等，为客户提供个性化、多样化的服务与产品，而一旦数据遭到窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人身安全构成威胁；同时，客户交易信息要求公司对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝对安全和保密。
虽然公司已在系统安全和信息保密方面积累了丰富经验，多个生产研发基地已通过 ISO 27000信息安全认证，但公司在拓展互联网金融领域和运用互联网大数据信息平台的过程中，依然会面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等系统及信息安全风险。
（六）跨行业的经营风险
公司主营产品及服务包括整车、汽车零部件、汽车服务贸易和汽车金融服务；
公司的主要经营模块分为整车板块、汽车零部件板块、服务贸易板块及金融板块。
本次募投项目均属于公司上述四大业务板块，是公司主营业务的重要组成部分。
因此，本次募投项目中不存在跨行业的经营风险。未来，若公司力求进一步转型升级，可能存在涉及跨行业或跨细分行业的经营风险。
六、募投项目是否涉及资金中介业务，如是，是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的
相关规定
本次募投项目“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”、“前瞻技术与车联网项目”、“汽车服务与汽车金融项目”不涉及互联网资金中介业务，其中与互联网金融有关的具体项目为“上汽电商平台车享网项目”和“上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目”。
（一）上汽电商平台车享网项目
上汽电商平台车享网项目主要提供两类电商业务：
（1）B2C电商业务，以售前、售中、售后到车生活为主线，提供新车购买、汽车售后（汽车用品销售、保养维护、洗车）、二手车（二手车评估、二手车置换）、汽车租赁（分时租赁、传统长短租）、车务服务（俱乐部、加油、停车、自驾旅游）等业务，并通过在线查询、在线预订、在线支付、在线反馈等功能实现线上线下业务的打通。
（2）B2B电商业务，根据整车厂和汽车后市场商户的研发制造、市场营销、新车销售、汽车保险、售后服务、二手车、汽车生活等相关的业务需求，提供相应的广告投放、线上采购和销售平台、支付平台、二手车竞价平台、商户加盟、数据信息等服务业务。
上汽电商平台车享网项目涉及的互联网金融主要是在线支付和在线销售汽车保险，均不涉及资金中介业务。
（二）上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目
上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目是对上汽集团财务公司进行增资，上汽集团财务公司的主要业务批发融资业务和零售融资业务等金融服务。批发融资业务是公司对汽车经销商购买车辆提供的信贷服务；零售融资业务是公司对购买车辆的终端消费者所提供的信贷服务。
上汽集团财务公司目前互联网金融业务主要依托互联网技术实现服务转型升级，在借款申请资料提交、审核、贷后管理等环节利用互联网技术和信息通信技术实现快速、便捷的服务，资金放款和还款均通过银行结算系统完成，未涉及互联网资金中介业务。
七、说明金融业务与公司主营业务的联系，上述投资是否属于财务性投资行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
（一）金融业务与公司主营业务的联系
公司是国内规模最大的整车企业，主要业务涵盖整车、零部件、汽车服务贸易及汽车金融四大业务板块。其中，汽车金融服务为公司主营业务之一。
汽车金融业务作为汽车后市场业务的重要组成部分，与公司整车、零部件、汽车服务贸易等其他业务板块具有良好的协同效应，是公司未来转型成为汽车综合服务提供商的重要发展方向。
（二）上述投资是否属于财务性投资行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
1、“上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目”不属于财务性投资行为
本项目拟使用募集资金 30亿元，全部用于上汽集团财务公司汽车金融服务业务的拓展。本项目资金的主要运用方向包括汽车批发融资业务、零售融资业务及互联网金融拓展。增资完成后，上汽集团财务公司将建立募集资金专户确保募集资金专款专用。因此，本项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。
2、“上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目”符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
本项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
根据本次发行方案，本项目总投资额 30亿元人民币，拟使用募集资金 30亿元人民币，募集资金量不超过拟投资项目资金需求量。募集资金投资本项目如有不足，不足部分由公司自筹解决，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项之规定；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本项目已获得中国银监会上海监管局出具的沪银监复[2015]666号《上海银监局关于核准上海汽车集团财务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》。
本项目为汽车金融业务拓展项目，不涉及新的土建工程，不存在新增生产设备的情况，无需履行环评审批。本项目未新增项目建设用地，不涉及用地审批。
本项目募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项之规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本项目募集资金全部用于上汽集团财务公司汽车金融服务业务的拓展，上汽集团财务公司属于非银行金融机构。本项目募集资金主要用于公司主营业务，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项之规定；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本项目实施完成后，上汽集团不会与控股股东上汽总公司产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，上汽总公司已出具了避免同业竞争的《承诺函》，因此符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项之规定；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
公司已根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，建立并完善了募集资金专户存储制度，制定了《上海汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》。
公司对本次募集资金将实行专户存储制度，本次募集的资金将全额存放于公司董事会决定的专项账户进行管理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项之规定。
八、结合公司账面货币资金用途说明本次募集资金的必要性以及是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
（一）结合公司账面货币资金用途说明本次募集资金的必要性以及是否超过项目需求量
公司是我国最大的整车制造企业，生产经营规模庞大，资金需求量一直较高。
当前汽车行业竞争愈发激烈，市场、行业、技术正面临剧变，公司创新驱动、转型升级的要求已迫在眉睫。在未来三至五年，公司在保持原有汽车业务投入的同时，将重点在新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与车联网、汽车服务与汽车金融等多项创新业务与具体项目上加强布局，涉及的投资项目较多，资金需求量剧增。在不考虑外部融资下，公司未来项目资金主要来源于母公司的货币资金、现金分红。经保荐机构核查，未来三年，公司资金需求、资金来源情况如下：1、公司资金需求
（1）日常营运资金需求
根据汽车行业特征，按照公司母公司目前的经营情况营运资金需求，并考虑未来三年公司营运规模的扩大，日常营运资金需求保持约 50亿元为宜。
（2）未来三年资本支出计划
根据公司未来三年资本支出计划，公司母公司资本支出计划总额约为 987亿元，包括本次募投项目未来三年的投资额，公司结合募投项目的产业化配套投资，公司原有汽车业务项目正常投入，以及公司其他资本性支出等，覆盖公司整车及核心零部件业务、服务贸易业务、金融板块业务以及新业务拓展等。以上资本支出计划为公司按照未来业务发展规划制定，并会依据行业和公司业务发展情况滚动调整。以上资本支出计划不构成公司任何投资承诺。
（3）未来三年现金分红
公司一直按照证监会和上交所的相关规定，并结合公司实际经营情况实施分红，近两年维持50%以上的高分红比例。假设公司维持近两年的股利分配方式，未来三年股利支出至少将达到约420亿元。
综上，公司母公司未来三年的资金需求预计约为 1,457亿元。
2、公司资金来源
公司着力加强自主品牌建设，本次股权融资募投项目以及转型升级涉及的其他主要项目将主要由母公司层面实施。未来三年，公司项目资金主要来源于母公司可支配的货币资金、现金分红以及债务融资。
（1）实际可支配货币资金
截至 2015年9月 30日，公司母公司报表货币资金余额约为 493亿元，其中约 352亿元存放在上汽集团财务公司，该部分存款主要作为母公司对上汽集
团财务公司正常运营的支持，主要原因为：①上汽集团财务公司降低经营风险的需要。根据中国银监会的要求，财务公司流动性比例不得低于25%；根据人民银行存款准备金的要求，财务公司存款准备金比率为7.5%。除上述监管要求外，由于上汽集团成员单位的存款余额受月末付款、年度分红等多因素的影响，波动幅度较大，上汽集团财务公司通常需再额外保留10%~20%的流动性资产以满足流动性需要。按照上述监管要求及流动性需要，根据上汽集团财务公司目前的吸收存款规模测算，上汽集团财务公司日常需 400亿元左右的稳定存款，该部分稳定存款主要以母公司存款为主。②上汽集团财务公司存贷款期限匹配的需要。
上汽集团财务公司存款以活期和通知存款为主，剩余的定期存款最长期限为 1年。上汽集团财务公司汽车金融业务中，个人消费贷款平均期限为 2年以上，经销商贷款以滚动续借为主，实际期限远超过 1年。因此，母公司在上汽集团财务公司的长期存款余额对于解决上汽集团财务公司存贷款期限严重不匹配问题，支持其汽车金融业务正常开展尤为重要。
综合考虑上述因素，以及预计未来上汽集团财务公司汽车金融业务仍将保持快速发展，合理预计未来三年母公司至少需要在上汽集团财务公司保持约 300亿元的存款余额。扣减上述存款后，截至 2015年 9月 30日母公司账面货币资金余额中实际可支配的约为 193亿元。
（2）未来三年获得的现金分红
2013-2015年度，母公司平均每年获得的现金分红约为 250亿元左右。未来三年，汽车市场整体增速放缓，下属企业将需要较大资金量投入市场及营销活动以提升销量，因此下属企业在分红计划上也将趋于谨慎。考虑到上述因素，假设未来三年的每年分红保持近三年的平均水平，则未来三年母公司合计可获得现金分红约为750亿元。
综上，假设不考虑其他外部融资，母公司未来三年的可运用资金预计约为 943亿元。公司母公司未来三年的资金需求预计约为 1,457亿元。因此，母公司未来三年的资金缺口约为 514亿元。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，综合考虑发行人未来三年的资本开支和资金来源等情况，未来三年预计尚有约 514亿元资金缺口，发行人实施本次股权融资是有必要的。本次股权融资 150亿元，募集资金投资本次募投项目如有不足，资
金缺口可通过债务融资等方式解决。发行人单纯依靠现有资金和股利收益无法完全满足公司的资金需求，并且发行人长期发展需要长期和稳定的项目资金，短期资金难以满足发行人长期项目投资需要。如果不进行本次股权融资，依靠发行人自我积累滚动发展，将会极大地延缓发行人多项创新业务相关项目的实施进度，对发行人创新驱动、转型发展战略实施产生不利影响。本次募集资金未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
二、一般问题
问题1、请申请人说明 2011年发行股份购买资产效益实现情况；并提供符合证监会发行字（2007）500号文《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
回复：
2011年公司发行股份购买资产效益实现情况如下：
根据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）审核的公司编制的《2011年度上海汽车工业（集团）总公司及上海汽车工业有限公司拟被上汽集团发行股份购买之资产模拟合并盈利预测报告》，拟购买资产 2011年度预测合并营业总收入为人民币 9,080,666万元，预测合并净利润为人民币 607,776万元，其中预测归属于母公司所有者的合并净利润为人民币 288,937万元。
根据经德勤华永审核的公司编制的《2011年12月31日止年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》，公司 2011年发行股份购买资产交易中标的资产 2011年度实际合并营业总收入为人民币 9,475,439万元，实际合并净利润人民币 659,579万元，其中实际合并归属于母公司股东的净利润人民币 300,087万元，实际数均高于盈利预测数。
上述效益实现情况已在德勤华永出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（德师报(核)字(15)第 E0136号）中说明并在公司的《关于前次募集资金使用情况报告及审核报告》中公告。
2011年发行股份购买资产项目实现效益情况对照表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益（万元）||||截止日累计实现效益（万元）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|||
|1|2011年发行股份购买资产|不适用|拟购买资产2011年度预测合并营业总收入为人民 币9,080,666万元，预测合并净利润为 人 民 币607,776 万元，其中预测归属于母公司所有者的合并净利润为人民币288,937 万元|不适用|不适用|不适用|不适用|2011年度实际合并营业总收入为人民币9,475,439万元，实际合并净利润人民币659,579万元，其中实际合并归属于母公司股东的净利润人民币300,087万元|是|

注：2011年上汽集团向上汽总公司和工业有限发行股份，购买上汽总公司和工业有限所拥有的从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车业务相关二十余家公司股权及其他相关资产（以下简称“拟购买资产”），拟购买资产主要采用了资产基础法评估，拟购买资产模拟合并盈利预测报告仅需编制 2011年度，重组完成后无需编制 2012年及以后年度的模拟合并报表
问题2、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
（一）保荐机构关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》内容的核查意见
1、通知原文：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公
司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制。”
结合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定，发行人于 2015年 11月 5日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于制订《上海汽车集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案。2015年 12月 11日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
保荐机构经核查后认为，发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定。
2、通知原文：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
报告期内发行人制定的利润分配政策均通过董事会和股东大会审议，履行了必要的决策程序，董事会制定股东回报事宜前已在全体董事内部进行了必要的沟通，独立董事对利润分配事项均参与了审议，通过各种投资者关系管理渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露，并制定了《上海汽车集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
保荐机构核查后认为，公司现行有效的《公司章程》和《上海汽车集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》已载明《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条要求的相关事项，公司严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了发行人股东的利益。
3、通知原文：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅发行人最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大会决议等书面文件，核查并确认：报告期内，发行人历次现金分红方案均经过董事会、股东大会审议通过，独立董事均参与了审议；历次现金分红方案中，发行人通过网络、电话等方式充分听取中小股东的意见，并及时答复中小股东关心的问题，切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关要求。
4、通知原文：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57号）等要求，公司于 2015年4月1日召开董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并于 2015年 6月 18日召开 2014年年度股东大会审议通过该项议案。
经核查，保荐机构认为，发行人对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时，满足了《公司章程》规定的条件，发行人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、通知原文：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构核查后认为，报告期内发行人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登分红派息实施公告，在下一期定期报告中披露报告期内实施利润分配方案的执行情况。发行人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
发行人在报告期内对现金分红政策进行了调整，调整的条件和程序合规、透明。
6、通知原文：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。
利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。”
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
经核查，保荐机构认为，发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条的规定。
7、通知原文：“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人于 2015年11月5日、2015年12月11日分别召开第六届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《上海汽车集团股份有限公司未来三年（ 2015年-2017年）股东回报规划》。
发行人在本次预案中对利润分配政策进行了具体披露，包括现金分红政策的
制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容并在发行预案中做“特别提示”提醒投资者关注。详细内容请参见《2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》“特别提示”和“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
保荐机构在保荐工作报告中发表了关于发行人利润分配政策的核查意见：“经核查，上汽集团严格落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，已经制定了明确的利润分配政策，利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。报告期内，发行人利润分配实施情况符合《公司章程》的规定。”
发行人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平较低的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。
8、通知原文：“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为，发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条的规定。
9、通知原文：“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
经核查，保荐机构认为，发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第九条的规定。
综上，保荐机构认为，保荐机构认为发行人已逐条落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关内容。
（二）督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求
报告期内，发行人根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》关于公司现金分红政策相关条款进行了修改。
保荐机构将督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构将督促申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
问题3.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
2016年 1月 18日，公司召开第六届董事会第五次会议。会议审议并通过了《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。
公司第六届董事会第五次会议决议公告及《上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》已于 2016年1月19日在中国证监会指定信息披露媒体披露，并公告《上海汽车集团股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，将于 2016年 2月 3日召开股东大会，审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》和《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等议案。
公司已在《上海汽车集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告》中进行了补充披露，具体如
下：
重大事项提示：以下关于上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2016年利润做出保证。
2015年 12月 11日公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过964,010,282股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司 2016年每股收益的变化情况
最近三年（2014年度、2013年度及 2012年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 2.351元/股、2.066元/股、1.873元/股。本次非公开发行前公司总股本为1,102,556.66万股，本次发行股份数量不超过964,010,282股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。
由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司 2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响， 2016年公司整体收益情况较难预测，公司对 2015年度及 2016年度每股收益的测算基于如下假设：
1、本次发行于2016年6月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润 2,797,344.13万元，假设 2015年归属于母公司所有者的净利润与 2014年持平，即 2015年归属于母公司所有者的净利润为 2,797,344.13万元。假设2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，5%和10%，即 2016年归属于母公司所有者的净利润为 2,797,344.13万元、2,937,211.34万元和3,077,078.54万元。
前述利润值不代表公司对 2015年、2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司 2014年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 15,766,438.60万元。公司 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 2015年期初数+2015年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利，即 17,130,459.07万元。公司 2016年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 2016年期初数+本次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对2015年、2016年归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性。
4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即 964,010,282股。
5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即15.56元/股。
6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为 1,500,000万元。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、假设公司 2015年度的利润分配方案同 2014年度的利润分配方案相同。
9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015-12-31|2016年度/2016-12-31||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|1,102,556.66|1,102,556.66|1,198,957.69|
|情形 1：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,797,344.13|2,797,344.13|2,797,344.13|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|17,130,459.07|18,494,479.54|19,994,479.54|
|基本每股收益（元）|2.54|2.54|2.43|
|稀释每股收益（元）|不适用|不适用|不适用|
|每股净资产（元）|15.53|16.77|16.68|
|加权平均净资产收益率|17.01%|15.70%|15.07%|
|情形 2：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长5%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,797,344.13|2,937,211.34|2,937,211.34|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|17,130,459.07|18,634,346.75|20,134,346.75|
|基本每股收益（元）|2.54|2.66|2.55|
|稀释每股收益（元）|不适用|不适用|不适用|
|每股净资产（元）|15.53|16.90|16.79|
|加权平均净资产收益率|17.01%|16.43%|15.76%|
|情形 3：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,797,344.13|3,077,078.54|3,077,078.54|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|17,130,459.07|18,774,213.96|20,274,213.96|
|基本每股收益（元）|2.54|2.79|2.67|
|稀释每股收益（元）|不适用|不适用|不适用|
|每股净资产（元）|15.53|17.03|16.91|
|加权平均净资产收益率|17.01%|17.14%|16.45%|

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中
的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》中的规定进行计算
二、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行有利于公司业务拓展
我国将汽车工业列为国民经济发展的支柱产业之一，近年来，中央和地方政府先后出台了一系列相关产业政策，如《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《节能和新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《中国制造2025》等，从国家发展战略、汽车产业转型升级、节能环保和创新服务体系及新能源汽车产业培育支持等多方面为我国汽车产业提供了政策层面的引导和鼓励，为汽车产业的发展壮大和转型升级创造了良好的政策环境。
本次非公开发行募投项目包括新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与车联网、汽车服务与汽车金融等方面的十个项目，符合国家产业政策和行业发展方向，有助于公司把握市场机遇，从而实现加快向产业价值链两端延伸，加快转型升级，打造差异化竞争优势。
（二）本次非公开发行有利于解决公司资金需求量
本公司是我国最大的整车制造企业，生产经营规模庞大，资金需求量一直较高。当前汽车行业竞争愈发激烈，市场、行业、技术正面临剧变，公司创新驱动、转型升级的要求已迫在眉睫。在未来三至五年，公司在保持原有汽车业务投入的同时，将重点在新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与车联网、汽车服务与汽车金融等多项创新业务与具体项目上加强布局，涉及的投资项目较多，资金需求量剧增。公司需要长期、稳定的资金支持，通过本次发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募投项目包括新能源汽车、智能化大规模定制、前瞻技术与车联网、汽车服务与汽车金融等方面的十个项目，是公司加快向产业价值链两端延伸，加快转型升级，打造差异化竞争优势，力争在新的产业价值链中快速抢占优势地位的重要支撑。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司在多项创新业务领域确立领先优势，加速推进公司创新驱动、转型升级的发展战略。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司对于拟建设的募投项目已经做好了开展相关业务的人员储备。公司多年来在技术研发和技术创新方面持续投入，通过培养、人才引进等方式，建立了一支4,000多人的具有较强的专业知识和行业经验的研发团队，并在生产实践过程中积累了整车生产、零配件制造等生产经验，具备较高的技术和生产水平。
（二）技术储备
公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架，自主研发能力在行业内领先；
公司旗下主要合资整车企业通过多年与海外的合作，由本土研发团队不断进行消化吸收再创新，使公司本土化研发实力也在不断提升。
在研发机构设置方面，目前公司已经设立上海汽车集团股份有限公司技术中心、泛亚汽车技术中心有限公司、上汽大众汽车有限公司技术中心、上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心等国家级技术中心/分中心，29家省市级企业技术中心，83家高新技术企业。
在研发体系建设方面，自设立以来，公司高度重视技术研发体系的建设，坚持按照流程要求进行开发，并在稳定的开发流程实践基础上，不断完善产品技术，同时坚持“以企业为主体、市场为导向、产学研相结合”的创新思路，加强科技人才优势与生产制造优势的融合，加快技术创新成果的产业化，强调合作与沟通，保持高度的团队合作精神，科学地运用各种开发手段，提高开发工作效率，科学地缩短开发时间。
在研究方向选择方面，公司在“十二五”期间将新能源汽车技术研发作为主要方向，并增加资金、资源投入以期新能源技术领域的技术突破，目前已实现对新能源汽车产业链上电控、电机、电池、电驱变速箱、电动转向机、电空调等关键环节的全方位布局。“十三五”发展阶段，公司将继续把新能源汽车作为自身业务发展的战略制高点，进一步加大投入，计划到 2020年打造出全球领先的自主品牌新能源车型，使新能源汽车技术成为公司主要的核心竞争力之一。为实现新能源汽车产业“十三五”战略目标，公司将重点关注产业政策，聚焦纯电动技术研发，同时兼顾插电强混技术路线；公司将致力于自主新能源整车品牌建设，同时兼顾合资企业，加快产品投放节奏，实现新能源汽车产品的品牌价值提升、车型种类增加、以及各整车细分市场的全面覆盖。未来五年，预计公司新能源车型数量将从目前的 5个增加到约30个，自主品牌将拓展插电强混技术应用，形成自主品牌的核心竞争能力和差异化竞争优势，合资企业全面启动新能源车型量
产化开发。
在技术成果取得方面，近些年，公司技术水平获得了国家、社会和客户的较高评价，公司荣获“国家创新型企业”、“国家创新示范企业”、国家高新技术企业”等称号，荣威 550荣膺国家科技进步二等奖、中汽科学技术特等奖、上海市科技进步一等奖，上汽通用新赛欧、上汽大众新朗逸分获中汽科技进步一等奖、三等奖，荣威E50纯电动汽车荣获工博会创新大奖。
（三）市场资源储备
公司是国内规模最大的整车企业，主要业务涵盖整车、零部件、汽车服务贸易及汽车金融四大业务板块。目前，公司在汽车的研发设计、零部件制造、整车制造、销售与物流、汽车服务、汽车金融等领域均已展开布局，业务基本涵盖了汽车产业链的各环节，有利于充分发挥各板块之间的协同效应，提升公司整体竞争能力。
公司整车产销规模多年来保持国内领先，已连续 10年蝉联国内汽车集团销量冠军，2011年以来国内整车市场份额始终高于20%，是国内整车市场的龙头企业。公司良好的品牌声誉有助于支撑其长远、持续的发展。
公司汽车产品门类齐全，产品线完整覆盖各级别的轿车、运动型多功能车（以下简称“SUV”）、多功能乘用车（以下简称“MPV”）和商用车等。公司旗下的主要品牌包括：别克、雪佛兰、凯迪拉克、大众、斯柯达、荣威、MG、五菱、宝骏、跃进、依维柯、上汽大通、申沃客车等品牌，可以根据市场多变的需求，灵活地调整自身的产品线。
此外，公司拥有众多销售服务网点，网点覆盖面广、布局不断优化，有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。
五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营产品及服务包括整车、汽车零部件、汽车服务贸易和汽车金融服务。
1、整车产品
公司的整车产品分为乘用车和商用车两个部分。
公司的乘用车产品包括基本型乘用车（轿车）、SUV以及MPV；主要生产企业为上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司（以下简称“乘用车分公司”）、上汽通用汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公
司（以下简称“通用五菱”）及上汽大通汽车有限公司等。
公司的商用车产品包括微型车、轻型客车、大型客车、微型卡车、重型卡车、专用车及工程机械，主要生产企业为上汽大通汽车有限公司、通用五菱、上海申沃客车有限公司、南京依维柯汽车有限公司、上汽依维柯商用车投资有限公司等。
2012年、2013年和 2014年，公司整车产品的业务收入分别为 37,365,783.03万元、43,260,605.75万元和48,790,464.03万元。
2、汽车零部件产品
目前，公司汽车零部件产品主要包括动力总成、底盘系统、汽车电子及其他整车零部件产品。公司的零部件产品主要为下属整车生产企业进行配套。除了为各下属整车生产企业进行配套外，公司还向第三方客户销售一定比例的汽车零部件。根据公司的零部件业务发展规划，在满足公司下属整车生产企业配套需求的前提下，将持续提高对第三方客户的零部件销售比例。
2012年、2013年和 2014年，公司汽车零部件产品的业务收入分别为 8,143,963.68万元、10,785,371.14万元和11,235,064.31万元。
3、服务贸易
公司打造了“安吉”、“安悦”两大服务贸易品牌，形成了以汽车物流服务、汽车销售、汽车租赁、汽车信息服务、汽车国际商贸、创意节能的六大核心业务集群。
2012年、2013年和2014年，公司服务贸易的业务收入分别为2,333,510.93万元、2,288,590.35万元和2,645,711.11万元。
4、金融服务
公司的金融服务以集团财务服务、汽车金融服务为主；近年来，公司致力于拓展金融服务板块业务，新增汽车保险、股权投资等几大类业务，初步建立多元化金融服务体系。
2012年、2013年和2014年，公司金融服务的业务收入分别为 254,709.53万元、246,133.92万元和328,877.00万元。
公司的转型方向和战略定位是，紧紧围绕创新，加快从主要依赖制造业的传统企业，转向为消费者提供全方位产品和服务的综合供应商，努力成为全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的世界著名汽车公司。公司创新驱动发展战略的总体构思，即围绕产业链部署创新链，重在向产业链两端加快延伸，加
快创新、加快转型，着力提升产业链整体能级。
（二）主要风险分析
1、宏观经济波动的风险
近年来全球经济增速放缓，中国 GDP进入中高速增长的新常态。汽车行业与国内外经济环境变化相关性明显，未来国内汽车行业的长期增速将有所放缓。
全球和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响，国内汽车市场将受到一定程度的冲击。
2、行业竞争激烈风险
公司主营业务所处行业是充分竞争的行业，在国内外市场均面临激烈的竞争。
合资品牌方面，随着国内汽车消费需求的快速增长，越来越多的国外汽车生产企业通过设立合资企业的方式进入国内汽车市场。自主品牌方面，国内汽车生产企业的规模、实力以及自主品牌研发能力大幅提升，汽车行业产能迅速扩张，新车型上市的节奏不断加快，行业竞争加剧。新能源汽车方面，当前国内新能源汽车市场开始快速发展，汽车企业纷纷从传统汽车行业逐渐涉入新能源汽车行业。作为国内汽车行业的龙头，如果公司不能把握行业发展方向，不能准确判断技术发展趋势，持续增强自身的核心竞争力，则公司在市场的地位将受到一定影响，会错失业务发展的良好时机。
3、政策风险
汽车产业属于产业政策和消费政策鼓励的行业。在产业政策方面，现行的中国汽车产业政策对外国汽车生产企业投资中国汽车制造项目存在限制。在消费政策方面，为鼓励新能源汽车行业的发展，我国陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》等一系列相关政策，由国家及各级地方政府出资对新能源汽车购置、配套设施建设及维护保养等相关支出给予补助。目前政策环境有利于汽车行业发展。若汽车生产准入政策在未来进行调整，可能会影响汽车制造行业的竞争格局。而如果未来国家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整，将可能对新能源汽车销量和收入水平的增长构成不利影响。
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技
术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》、《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等。如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出。
此外，近年来随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策。若未来有更多的城市出台汽车限购政策，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。国家也可能出台更严格的环保节能政策，这可能增加公司产品研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。
（三）改进措施
公司将立足于公司自身特点和资源优势，推进业务板块的梳理和调整，形成清晰的业务发展架构，向产业链两端加快延伸。
在产业价值链前端，重点抓好自主品牌建设和核心技术能力提升。确立自主品牌核心地位，勇于立于潮流之巅，瞄准未来增长最快、容量最大的细分市场，精准把握目标用户人群的消费心理，进一步把产品与品牌做好；主动跨界，把握客户需求，在新能源汽车、互联网汽车、智能等新技术领域集中投入，抢占先机、抢先布局、卡住有利位置，打造“互联网+新能源+X”高新技术组合，形成公司的差异化竞争优势。
在产业价值链后端，努力在汽车服务、汽车金融等领域创造新优势。未来，在服务产品上，公司将以全国市场为目标，建设一个围绕消费者“汽车生活”的服务生态圈，提供一站式、专业化、品牌化、网络化、个性化的汽车服务。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。
具体措施如下：
（一）增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
公司将加快现有技术的拓展应用，夯实电子、电子驱动核心技术，加快新一代的信息技术。把上汽集团技术中心的能力建设作为公司未来发展的重要支撑，加快上汽集团技术中心后续的建设，尤其是加快软实力的提升，充分利用国际国内资源提升开发水平，加快积累开发数据和知识经验，进一步壮大研发队伍。
公司将继续推进合资企业发展，积极参与外方全球研发分工，提高本土化开发能力，在应对当前市场竞争的同时着眼中长期的可持续发展。合资企业特别要加快新能源产品规划布局，落实新能源产品规划，确保各阶段油耗改善项目的实施，并明确新能源项目及技术方向。
公司将继续推进零部件企业发展，抓住机遇，提升核心能力和国际化水平，加强全球技术研发资源的协同和整合。新能源业务要利用好自主品牌提供的平台，进一步加强电机/电力电子系列产品研发和性能优化，不断积累经验、开拓市场，不断提升在全球OEM供应体系中的竞争实力和参与水平。
公司将加快新能源汽车产业化发展步伐，进一步巩固和扩大在新能源技术和产品上的优势。乘用车分公司将把握新能源汽车市场快速增长的机遇，进一步扩大荣威 550插电强混的产业化规模，确保实现产销目标。同时，抓紧后继新能源产品的开发工作，按计划推进荣威插电强混轿车新车型的研发。
公司将加快前瞻性技术研究，在着力推进当前汽车技术进步的同时，着眼长远汽车科技革命性的跟踪，更及时的掌握全球最新的技术和业务动态，探索应用风险投资的方式，以资本为纽带，加快技术创新的应用。
公司将不断完善自主创新体系，构建知识产权全过程管理体系，深化与上汽工程师协会技术交流。
公司将持续推动公司各项业务的发展，不断丰富和完善公司各产业板块的经营模式，以提高公司业务收入，降低运营成本费用，增加利润，从而进一步巩固公司的行业领先地位，为公司转型升级及持续发展提供有力的支持。
（二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力
本次非公开发行募集资金用于新能源汽车相关项目、智能化大规模定制项目、
前瞻技术和车联网项目以及汽车服务与汽车金融项目。本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。
公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽快实现转型升级。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
七、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
公司的控股股东上海汽车工业（集团）总公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告以及公司控股股东、董事、高级管理人员出具的承诺、董事会决议及其公告等文件，保荐机构认为发行人填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项、履行的相关审议程序和信息披露符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定，发行人已落实该规定的具体要求。
（此页无正文，为《上海汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海汽车集团股份有限公司 2016年 01月 26日