信会师报字[2017]第ZA13760号宁波GQY视讯股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称贵公司）2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宁波GQY视讯股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宁波GQY视讯股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一七年四月二十五日
鉴证报告第2页
宁波GQY视讯股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
宁波GQY视讯股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况、以前年度使用情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]431号《关于核准宁波GQY视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,364万股，发行价格为65元/股。共募集资金总额886,600,000.00元，扣除各项发行费用76,214,880.00元，实际募集资金净额为810,385,120.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于2010年4月26日出具信会师报字（2010）第11530号《验资报告》验资确认。
根据财政部（财会[2010]25号文）规定，公司在2010年度审计报告中将上市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用 6,393,367.44元计入管理费用，但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，公司对上述事项进行了调整，并于2011年4月 15日将上述资金归还至募集资金账户。据此，公司 2010年 IPO募集资金净额由原810,385,120.00元调整为人民币816,778,487.44元。
截至2015年12月31日，公司已使用募集资金投入募投项目情况如下：
1、“生产高清大屏幕拼接显示系统项目”使用募集资金204,605,457.78元；
2、“年产1万套数字实验室系统项目”使用募集资金2,059,482.50元；
3、“收购深圳欣动态影像科技有限公司”使用募集资金 7,500,000.00元。因项目未达到预期收益，2014年 5月 9日，公司 2013年度股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司将持有的深圳市欣动态影像科技有限公司60%的股权作价 7,500,000.00元，转让给非关联自然人董永赤先生，其中投资成本 7,500,000.00元。
公司已于2014年7月收回上述全部股权转让款。
专项报告第1页
宁波GQY视讯股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
截至2015年12月31日，公司已使用超募资金情况如下：
1、购买关联方宁波奇科威电子有限公司名下土地使用权及地面在建工程使用超募资金45,586,400.00元。
2、收购上海鑫森电子科技发展有限公司50.934%的股权使用超募资金16,950,000.00元。2014年2月14日，公司2014年第一次临时股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的上海鑫森电子科技发展有限公司51%的股权作价2,743.80万元转让给上海佳育投资管理有限公司，其中投资成本1,695万元，投资收益1,048.80万元。宁波奇科威数字信息技术有限公司已于2014年4月收回上述全部股权转让款。
3、投资设立山东奇科威数字教学设备有限公司取得51.00%的股权使用超募资金 2,601,000.00元。因项目未达到预期收益，2013年 2月 1日，公司第三届董事会第五次会议决议批准关于变更部分超募资金用途暨转让山东奇科威数字教学设备有限公司股权，转让子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的山东奇科威数字教学设备有限公司51%的股权作价 2,601,000.00元转让给自然人杨毅先生，其中投资成本2,601,000.00元，无投资收益。宁波奇科威数字信息技术有限公司已于2013年3月收回上述全部股权转让款。
4、超募资金永久补充流动资金 150,000,000.00元。经公司 2015年 3月 13日召开的第三届董事会第二十五次会议和 2015年3月 30日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置超募资金 150,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司超募资金专户已于 2015年 3月 31日、2015年 7月 1日、 2015年 7月 3日分别将 50,000,000.00元、50,000,000.00元、50,000,000.00元划出至公司基本户。
5、投资美国 JIBO公司增发的 A-1轮优先股中 3,170,289股股份使用超募资金8,975,397.63元。经公司2015年11月23日召开的第四届董事会第四次会议和2015年12月07日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司拟使用超募资金不超过 9,000,000.00元人民币投资入股美国公司 Jibo,Inc.，收购其拟增发的 3,170,289股优先股。公司超募资金专户于2015年12月1日将8,975,397.63元汇出。
截至2015年12月31日，公司募投项目变更及资金收回情况如下：
2014年 5月 9日，公司 2013年度股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司承担的募投项目“年产1万套数字实验系统项目”作出如下变更：
（1）实施主体变更为宁波GQY视讯股份有限公司；
（2）募投内容变更为与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务相关的投资内容。
专项报告第2页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2014年6月30日，宁波奇科威数字信息技术有限公司已于2014年6月30日通过减资的方式将公司原投入的募集资金 6,005.10万元归还至公司募集资金专户，另外宁波奇科威数字信息技术有限公司出让上海鑫森电子科技发展有限公司的投资收益 1,048.80万元以及利息收入145.18万元则从募集资金账户转出至宁波奇科威数字信息技术有限公司基本户。上述利息收入 145.18万元公司已于 2015年4月 7日归还至公司募集资金账户。
截至 2015年12月 31日，公司累计收到募集资金专户利息收入 71,814,198.16元，累计扣除银行手续费 12,823.89元后，募集资金累计利息收入净额为 71,801,374.27元。
截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为477,353,123.80元，其中：募集资金专户余额477,353,123.80元。
(二)2016年度募集资金使用情况及结余情况
截至2016年12月31日止，本年度使用金额情况为：
时间 募集资金专户发生情况
截至2015年12月31日募集资金余额 477,353,123.80减：2016年度超募项目支出（注1） 47,943,952.06减：2016年度超募项目支出（注2） 60,000,000.00减：手续费支出 1,774.59加：2016年度专户利息收入 17,513,687.70截至2016年12月31日募集资金余额 386,921,084.85注（1）：经公司2016年1月6日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，同意公司拟使用超募资金及自有资金共 10,000,000.00美元投资入股美国公司 MetaCompany，收购其增发的B轮优先股中 178,633.00股股份。公司超募资金专户已于2016年2月3日将47,943,952.06元人民币汇出。
注（2）：经公司 2016年 6月 13日召开的第四届董事会第八次会议和2016年 6月 29日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置超募资金60,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司超募资金专户已于2016年 7月 13日将60,000,000.00元划出至公司基本户。
专项报告第3页
宁波GQY视讯股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
二、募集资金存放和管理情况
截止2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|期末余额（元）|
|402658361027|422.98|
|3320020110120100037165|50,661.87|
||51,084.85|
|3320020110121800009383|28,700,000.00|
|403968481482|158,170,000.00|
|374058375385|200,000,000.00|
|350670061584|0.00|
||386,870,000.00|
||386,921,084.85|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币107,943,952.06元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度不存在募投项目置换先期投入情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)节余募集资金使用情况
本报告期，不存在节余募集资金使用情况。
专项报告第4页
宁波GQY视讯股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(六)超募资金使用情况
1、经公司2016年1月6日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，同意公司拟使用超募资金及自有资金共10,000,000.00美元投资入股美国公司 MetaCompany，收购其增发的 B轮优先股中 178,633.00股股份。公司超募资金专户已于2016年 2月3日将47,943,952.06元人民币汇出。
2、经公司 2016年 6月 13日召开的第四届董事会第八次会议和2016年 6月 29日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置超募资金60,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司超募资金专户已于2016年 7月 13日将60,000,000.00元划出至公司基本户。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
(八)募集资金使用的其他情况
本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月25日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
宁波GQY视讯股份有限公司董事会二〇一七年四月二十五日
专项报告第5页
附表：1
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波GQY视讯股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||88,660.00|||本年度投入募集资金总额||||
|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||6,005.10|||||||
|||6.77%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|22,740.00|22,740.00|0.00|20,460.54|89.98|已完工|-739.48|否|
|是|3,300.00|0.00|0.00|205.95|---|已变更|不适用|否|
|是|750.00|0.00|0.00|0.00|---|已变更|不适用|否|
||26,790.00|22,740.00|0.00|20,666.49|---||||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|4,558.64|4,558.64|0.00|4,558.64|100.00|不适用|不适用|是|
|是|1,695.00|0.00|0.00|0.00|---|不适用|不适用|是|
|是|260.10|0.00|0.00|0.00|---|不适用|不适用|否|
|否|897.54|897.54|0.00|897.54|---|不适用|不适用|否|
|否|4,794.40|4,794.40|4,794.40|4,794.40|---|不适用|不适用|否|
|否|15,000.00|15,000.00|0.00|15,000.00|---|不适用|不适用|不适用|
|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|---|不适用|不适用|不适用|
||33,205.68|31,250.58|10,794.40|31,250.58|--|--|--|--|
||59,995.68|53,990.58|10,794.40|51,917.07|--|--|--|--|

对照表第1页
1、生产高清大屏幕拼接显示系统项目：由于该项目的市场未获得预期的扩张，军队、能源、电力、广电等行业拓展未取得预期效果，公司在市场的份额并未扩大，因此该项目虽已完工，但尚未达到预计效益。
2、年产1万套数字实验室系统项目：由于数字实验室产品市场饱和程度较高，竞争比较剧烈，公司相关产品尚未形成有效的核心竞争优势，市场份额、订单量未能达到有效扩大。导致数字实验系统销售收入下降，未达到预计效益，公司已变更该募投项目，募投内容变更为与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务相关的投资内容。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 3、深圳欣动态影像科技有限公司：由于公司对外投时未进行全面的可行性研究分析，错误的预期被投项目收益，致使投资当年便出现大额亏损，公司已于2014年度转让所持有的该公司股权。
4、山东奇科威数字教学设备有限公司：经营状况欠佳。公司基于止损等方面的原因为避免造成更大损失于2014年度转让所持有的该公司股权。
5、美国JIBO公司：产品仍在研发阶段，尚未实现收益。
6、美国Meta公司产品还在开发推广阶段，尚未实现收益。
1、年产1万套数字实验室系统项目：由于公司相关产品市场份额、订单量未能达到有效扩大，且因公司已投入所形成的产能已经能够满足公司目前及今后一段时期获取订单的需求，即使市场订单需求继续增加50%的份额，公司也有能力应对。致使公司不再对年产1万套数字实验室系统项目进行投入，截止至项目变更时，该项目累计投入205.95万元，根据2014年5月9日召开的2013年股东大会审议批准，该募投项目实施主体变更为宁波GQY视讯股份有限公司；募投内容变更为与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务相关的投资内容。
2、收购深圳欣动态影像科技有限公司的股权：由于公司对外投时未进行全面的可行性研究分析，错误的预期被投项目收益，致使投资当年便出现大额亏损，2014年5月9日，公司2013年度股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司将持有的深圳市欣动态影像科技有限公司60%的股权作价750万元，转让给非关联自然人董永赤先生，其中投资成本750万元。公司已于2014年7月收回上述全部股权转让款。
3、购买上海鑫森电子科技发展有限公司的股权：由于公司与鑫森电子双方原约定的合作共赢局面并未形成，公司产品经营战略与鑫森电子系项目可行性发生重大变化的情况说明
统工程商贸服务业务难以形成抱团相互促进发展效应，未来长期的业绩增长将面临未知数。且鑫森电子经营者股东在2013年业绩承诺期结束后，不再承担经营责任，继续持有鑫森股份可能对公司整体业绩提升可能造成不利影响。2014年2月14日，公司2014年第一次临时股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的上海鑫森电子科技发展有限公司51%的股权作价2,743.80万元转让给上海佳育投资管理有限公司，其中投资成本1,695万元，投资收益1,048.80万元。宁波奇科威数字信息技术有限公司已于2014年4月收回上述全部股权转让款。
4、设立山东奇柯威数字教学设备有限公司：因经营状况欠佳，公司基于止损等方面的原因为避免造成更大损失于2014年度出售了所持有的山东奇柯威股权。2013年2月1日，公司第三届董事会第五次会议决议批准关于变更部分超募资金用途暨转让山东奇科威数字教学设备有限公司股权，转让子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的山东奇科威数字教学设备有限公司51%的股权作价260.01万元转让给自然人杨毅先生，其中投资成本260.01万元，无投资收益。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告“三、（六）超募资金使用情况”。
募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期内无募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期内无募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期内无募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本报告期内不存在结余募集资金使用情况
尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
对照表第2页
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：宁波GQY视讯股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产1万套数字实验系统项目|-|0.00|0.00|-|不适用|不适用|不适用|
|收购深圳欣动态影像科技有限公司的股权|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|购买上海鑫森电子科技发展有限公司的股权|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|立山东奇科威数字教学设备有限公司|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
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1、年产1万套数字实验室系统项目：由于公司相关产品市场份额、订单量未能达到有效扩大，且因公司已投入所形成的产能已经能够满足公司目前及今后一段时期获取订单的需求，即使市场订单需求继续增加50%的份额，公司也有能力应对。致使公司不再对年产1万套数字实验室系统项目进行投入，截止至项目变更时，该项目累计投入205.95万元，根据2014年5月9日召开的2013年股东大会审议批准，该募投项目实施主体变更为宁波GQY视讯股份有限公司；募投内容变更为与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务相关的投资内容。
2、收购深圳欣动态影像科技有限公司的股权：由于公司对外投时未进行全面的可行性研究分析，错误的预期被投项目收益，致使投资当年便出现大额亏损，2014年5月9日，公司2013年度股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司将持有的深圳市欣动态影像科技有限公司60%的股权作价750万元，转让给非关联自然人董永赤先生，其中投资成本750万元。公司已于2014年7月收回上述全部股权转让款。
3、购买上海鑫森电子科技发展有限公司的股权：由于公司与鑫森电子双方原约定的合作共赢局面并未形成，公司产品经营战略与鑫森电变更原因、决策程序及信息披露情况说明
子系统工程商贸服务业务难以形成抱团相互促进发展效应，未来长期的业绩增长将面临未知数。且鑫森电子经营者股东在2013年业绩承诺期结束后，不再承担经营责任，继续持有鑫森股份可能对公司整体业绩提升可能造成不利影响。2014年2月14日，公司2014年第一次临时股东大会批准将子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的上海鑫森电子科技发展有限公司51%的股权作价2,743.80万元转让给上海佳育投资管理有限公司，其中投资成本1,695万元，投资收益1,048.80万元。宁波奇科威数字信息技术有限公司已于2014年4月收回上述全部股权转让款。
4、设立山东奇柯威数字教学设备有限公司：因经营状况欠佳，公司基于止损等方面的原因为避免造成更大损失于2014年度出售了所持有的山东奇柯威股权。2013年2月1日，公司第三届董事会第五次会议决议批准关于变更部分超募资金用途暨转让山东奇科威数字教学设备有限公司股权，转让子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有的山东奇科威数字教学设备有限公司51%的股权作价260.01万元转让给自然人杨毅先生，其中投资成本260.01万元，无投资收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无