北京掌趣科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条 为进一步完善北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司建立独立董事制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定执行。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》未作出规定的，适用本制度。
第二章独立董事的条件
第四条 独立董事应当具备下列条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行职责；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；
（四）具备本制度第四条所要求的独立性；
（五）已经获得或承诺获得监管部门颁布的上市公司独立董事任职资格；
（六）《公司章程》规定的其他担任独立董事的条件。
第五条 前条所称的“独立性”，是指独立董事不存在下列情形：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上；
（三）是公司前十名股东中的自然人股东或其配偶、父母、子女；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员或其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）最近一年内，所任职的中介机构曾为公司控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员。
（八）《公司章程》规定的其他人员。
第三章独立董事的任免
第六条 独立董事占公司董事会成员总数的比例应当不低于1/3，其中至少一名应有一名独立董事是会计专业人士。
前款所称会计专业人士，是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下统称“提名人”）可以提出符合任职条件的独立董事候选人，并由股东大会选举决定。
第八条 提名人应当充分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人同意接受提名的，还应当就其与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所未对独立董事侯选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；证券交易所认为独立董事侯选人存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》或证券交易所有关规定情形的并发出独立董事任职资格的关注函，公司应在股东大会召开五个交易日前披露证券交易所的关注意见公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。
第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。
第十一条 独立董事任期届满前，不得被无故免职，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十二条 独立董事连续 3次未能亲自出席董事会会议的，可以由董事会提请股东大会予以撤换。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》及本制度的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在公司下任独立董事填补其缺额后生效。
第十五条独立董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第四章独立董事的职权
第十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定行使特别职权并发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条 独立董事应积极关注公司的规范运行情况，发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第十九条 独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第五章独立董事行使职权的保障
第二十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事在行使职权时，根据情况需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，具体数额由股东大会决定。除津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 经公司股东大会批准，公司可建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，保险费用由公司支付。但独立董事因违反法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第六章独立董事的义务
第二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的个人或单位的影响。
第二十九条 每名独立董事均应在年度股东大会上作述职报告。
第七章独立董事年报工作制度
第三十条独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十一条每个会计年度结束后一个月内，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责人应向独立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十二条公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十三条独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第三十四条独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，形成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第三十五条在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会
相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第三十六条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。
第三十七条独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十八条独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
第三十九条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第八章 附则
第四十条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
北京掌趣科技股份有限公司2014年2月14日