上海新文化传媒集团股份有限公司
2016年度监事会工作报告
二○一七年三月
2016年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务状况、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,保障公司健康、持续、稳定的发展。
一、2016年度监事会主要工作情况
2016年度,公司监事会共召开了八次会议,具体情况如下:
（一）2016年2月25日，公司召开第二届监事会第十五次会议，全体监事出席了会议,会议审议通过了《关于公司<2015年年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司<2015年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2015年度社会责任报告>的议案》、《关于公司<2015年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2015年度审计报告>的议案》、《关于公司2015年度利润分配的议案》。
（二）2016年3月11日，公司召开第二届监事会第十六次会议，全体监事出席了会议,会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组的议案》。
（三）2016年4月6日，公司召开第二届监事会第十七次会议，全体监事出席了会议,会议审议通过了《关于公司<2016年第一季度报告全文>的议案》。
（四）2016年4月18日，公司召开第二届监事会第十八次会议，全体监事出席了会议,会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组的议案》、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》、《关于公司重大资产重组股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》、《关于拟定公司第三届监事会薪酬方案的议案》。
（五）2016年5月20日，公司召开第三届监事会第一次会议，全体监事出席了会议,会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
（六）2016年8月19日，公司召开第三届监事会第二次会议，全体监事出席了会议,会议审议通过了《关于公司〈2016年半年度报告及其摘要〉的议案》、《关于公司<2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
（七）2016年10月21日，公司召开第三届监事会第三次会议，全体监事出席了会议,会议审议通过了《关于公司<2016年第三季度报告全文>的议案》。
（八）2016年12月30日，公司召开第三届监事会第四次会议，全体监事出席了会议,会议审议通过了《关于〈上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新文化传媒集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》、《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司及全资子公司上海新文化国际交流有限公司为全资子公司新文化传媒香港有限公司股权投资贷款提供担保的议案》、《关于以公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)的部分募集资金为本次股权投资贷款开立保函提供货币资金质押担保的议案》。
二、2016年度监事会对公司有关事项的审核意见
2016年度，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了2016年度部分董事会会议及股东大会，对公司规范运作、财务状况、募集资金的使用、对外担保、关联交易、内部控制等事项进行了监督与核查，并发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
2016年度，公司依照《公司法》、《公司章程》及有关政策法规规范运作，建立了较为完善的内部控制制度。公司的管理制度是规范的；各项会议的召集、召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议；公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
2016年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)募集资金使用情况
监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）公司对外担保情况
截至2016年12月31日，公司对外担保（子公司对子公司的担保）余额为4,500万元，占公司净资产的比例为1.60%。公司2016年度累计和当期不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的其他情形。
（五）公司收购、出售资产情况
1、报告期内，公司以募集资金及自有资金人民币102,393,617.25元完成对北京小度互娱科技有限公司的股权购买及增资。截至2016年12月31日，公司持有北京小度互娱科技有限公司6.8262%的股权。
2、报告期内，公司以自有资金人民币5,000万元完成对上海七煌信息科技有限公司的增资。截至2016年12月31日，公司持有上海七煌信息科技有限公司10.87%的股权。
3、报告期内，公司以自有资金人民币500万元完成对北京互动视界文化传媒有限公司的增资。截至2016年12月31日，公司持有北京互动视界文化传媒有限公司8.33%的股权。
4、报告期内，公司以自有资金人民币2,000万元投资杭州赛领锦澄投资管理合伙企业（有限合伙）。截至2016年12月31日，公司持有杭州赛领锦澄投资管理合伙企业（有限合伙）1.98%的股权。
5、报告期内，公司转让创祀网络科技（上海）股份有限公司51%的股权。此次股权转让后，公司不再持有创祀网络科技（上海）股份有限公司股权。
6、报告期内，公司转让上海凯羿影视传播有限公司30%的股权。截至2016年12月31日，公司仍持有上海凯羿影视传播有限公司30%的股权。
7、报告期内，公司转让上海英翼文化传播有限公司15%的股权。截至2016年12月31日，公司持有上海英翼文化传播有限公司14.88%%的股权。
8、报告期内，公司将所持有的哇棒（北京）移动传媒股份有限公司3.96%的股权通过做市商方式进行了出售。
除上述事项外，2016年度公司未发生其他重大收购、出售资产的情况，没有损害股东权益和公司资产流失的情况。
(六)公司关联交易情况
1)本公司之子公司郁金香广告传播(上海)有限公司与中国工商银行上海市卢湾支行签订最高额人民币30,000万元质押合同，期限2015年6月17日至2018年12月31日，质押物为郁金香广告传播(上海)有限公司的子公司上海郁金香广告有限公司投资的上海郁金香广告传媒有限公司100%股权、郁金香广告传播(上海)有限公司的孙公司上海郁金香广告传媒有限公司现有及未来所有应收账款和郁金香广告传播(上海)有限公司的子公司上海郁金香广告有限公司现有及未来所有应收账款。同时，本公司之子公司郁金香广告传播(上海)有限公司与中国工商银行上海市卢湾支行签订保证合同，由本公司关键管理人员控股公司上海银久广告有限公司对借款承担连带责任保证，期限为借款期限届满之日起两年。
2）保证借款6,000万，系本公司之子公司郁金香广告传播（上海）有限公司关键管理人员控股公司上海银久广告有限公司与浦发银行闸北支行签订最高额保证合同，为郁金香广告传播（上海）有限公司自2016年8月18日至2017年8月17日止最高不超过6,700万元的借款承担连带责任保证，期限为借款期限届满之日起两年。
3）保证借款1,000万，系本公司之子公司郁金香广告传播（上海）有限公司与中国光大银行上海闸北支行签订最高额保证合同，为郁金香广告传播（上海）有限公司的子公司上海郁金香广告有限公司投资的上海郁金香广告传媒有限公司借款提供最高不超过人民币1,000万元的连带责任保证，期限为借款期限届满之日起两年。
4）保证借款5,000万，系本公司之母公司上海渠丰国际贸易有限公司、法定代表人杨震华与交通银行股份有限公司上海虹口分行签订的最高额保证合同，为本公司自2017年3月3日至2019年3月2日止最高不超过5,500万元的短期借款提供
保证担保。
5）保证借款5,000万，系本公司之母公司上海渠丰国际贸易有限公司与交通银行股份有限公司上海虹口分行签订的最高额保证合同，为本公司自2017年3月3日至2019年3月2日止最高不超过5,500万元的短期借款提供保证担保。
除上述关联担保事项外，2016年度公司未发生其他关联交易事项。
(七)对2016年度内部控制评价报告的意见
监事会对公司2016年度内部控制评价报告发表如下审核意见：2016年度，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的相关规定和要求，已建立了一套较为健全的内部控制体系，并且在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要。2016年度，内部控制在公司经营的各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，保证了公司业务经营的正常进行，有效地控制了经营风险。
经审阅，监事会认为公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(八)对2016年年度报告的审核意见
监事会根据相关规定，对公司董事会编制的2016年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核《2016年年度报告
及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此报告。
上海新文化传媒集团股份有限公司监事会2017年3月24日