法律意见书
北京市海润律师事务所
关于科林环保装备股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国·北京
二○一七年八月
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于科林环保装备股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：科林环保装备股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”或“公司”）的法律顾问，指派律师黄浩、杜沙沙出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行律师见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《科林环保装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开
1.本次股东大会的召集
经本所律师的核查，科林环保于2017年8月15日召开了第三届董事会第三十五次会议，公司董事会就召开公司2017年第二次临时股东大会作出了相应决议。
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2.本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）2017年8月30日至2017年8月31日，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
（2）本次股东大会的现场会议于2017年8月31日，在江苏省苏州市吴江区高新路425号公司会议室如期召开，会议由公司董事长黎东先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的会议通知已提前 15日以公告方式通知各普通股股东，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及网络投票的股东及股东代理人计 12名，持股数共计 71,533,928股，占公司总股本的37.8486%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。公司董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
经本所律师核查，本次股东大会审议了以下议案：
1.审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；
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3.逐项审议《关于公司进行本次重大资产出售的议案》：
3.1交易标的、交易方式和交易对方
3.2交易价格和定价依据
3.3交易价款支付方式
3.4交易协议的签署和审批
3.5评估基准日至交割日交易标的损益的归属
3.6与标的资产相关的债权债务安排
3.7员工安置方案
3.8标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.9本次交易决议有效期限
4.审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5.审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
6.审议《关于批准本次重大资产出售审计报告、备考审阅报告、评估报告
的议案》；
7.审议《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
8.审议《关于科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英签署的附生
效条件的<关于科林环保技术有限责任公司之股权转让协议>的议案》；
9.审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交律文件的有效性的说明的议案》；
10.审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
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次重大资产出售相关事宜的议案》；
本所律师认为，本次股东大会审议的议案，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的议案一致，未对议案进行修改，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的表决程序、结果
1.本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。
3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
4.根据现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 4.1审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》表决结果：同意36,396,377股，反对18,200股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9500%。表决通过。关联股东回避表决。
4.2审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果：同意36,396,377股，反对18,200股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9500%。表决通过。关联股东回避表决。
4.3逐项审议《关于公司进行本次重大资产出售的议案》
4.3.1交易标的、交易方式和交易对方
表决结果：同意36,390,977股，反对18,200股，弃权5,400股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9352%。表决通过。关联股东回避表决。
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4.3.2交易价格和定价依据
表决结果：同意36,390,977股，反对18,200股，弃权5,400股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9352%。表决通过。关联股东回避表决。
4.3.3交易价款支付方式
表决结果：同意36,390,977股，反对18,200股，弃权5,400股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9352%。表决通过。关联股东回避表决。
4.3.4交易协议的签署和审批
表决结果：同意36,390,977股，反对18,200股，弃权5,400股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9352%。表决通过。关联股东回避表决。
4.3.5评估基准日至交割日交易标的损益的归属
表决结果：同意36,396,377股，反对18,200股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9500%。表决通过。关联股东回避表决。
4.3.6与标的资产相关的债权债务安排
表决结果：同意36,390,977股，反对23,600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9352%。表决通过。关联股东回避表决。
4.3.7员工安置方案
表决结果：同意36,396,377股，反对18,200股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9500%。表决通过。关联股东回避表决。
4.3.8标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意36,396,377股，反对18,200股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9500%。表决通过。关联股东回避表决。
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4.3.9本次交易决议有效期限
表决结果：同意36,390,977股，反对23,600股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9352%。表决通过。关联股东回避表决。
4.4审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意36,396,377股，反对18,200股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9500%。表决通过。关联股东回避表决。
4.5审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意36,390,977股，反对18,200股，弃权5,400股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9352%。表决通过。关联股东回避表决。
4.6审议《关于批准本次重大资产出售审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
表决结果：同意36,390,977股，反对18,200股，弃权5,400股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9352%。表决通过。关联股东回避表决。
4.7审议《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案》
表决结果：同意36,390,977股，反对18,200股，弃权5,400股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9352%。表决通过。关联股东回避表决。
4.8审议《关于科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英签署的附生效条件的<关于科林环保技术有限责任公司之股权转让协议>的议案》
表决结果：同意36,390,977股，反对18,200股，弃权5,400股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
法律意见书
99.9352%。表决通过。关联股东回避表决。
4.9审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意36,396,377股，反对18,200股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9500%。表决通过。关联股东回避表决。
4.10审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：同意36,390,977股，反对18,200股，弃权5,400股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9352%。表决通过。关联股东回避表决。
4.11审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其转授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
表决结果：同意36,396,377股，反对18,200股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9500%。表决通过。关联股东回避表决。
本所律师认为，科林环保本次股东大会的表决方式、程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于科林环保装备股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字） 见证律师（签字）
朱玉栓： 黄浩：
杜沙沙：