国金证券股份有限公司
关于三湘股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《三湘股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受三湘股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.28元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为5.41元/股，相当于本次发行确定的发行底价5.28元/股的102.46%，相当于本次询价日（2014年11月11日）前20个交易日均价7.03元/股的76.96%。
（二）发行数量
根据公司 2013年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十三次会议决议
及第五届董事会第三十七次会议审议通过，本次非公开发行股票数量不超过19,886万股（含19,886万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
本次实际发行股票数量为18,979.0985万股，不超过19,886万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）中“核准你公司非公开发行不超过 19,886万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为4家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查后确认，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为1,026,769,228.85元，扣除发行费用27,458,926.09元后的募集资金净额为999,310,302.76元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额1,000,000.00元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行方案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十七次会议、2013年第四次临时股东大会审议通过。
（二）根据发行人 2013年第四次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构等中介机构；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2014年 8月 25日，发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（三）发行人本次非公开发行股票的申请于 2014年 8月 1日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年8月26日，中国证监会核发《关于核准三湘
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞847号），核准公司非公开发行不超过19,886万股新股。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）本次非公开发行程序
||||||
|-|-|-|-|-|
||日 期|||发行安排|
|T-2||2014年11月5日（周三）|发行方案报证监会备案同意||
|T-1||2014年11月6日（周四）|发送认购邀请书||
|T||2014年11月7日（周五）|发行开始日||
|T＋2||2014年11月11日（周二）|接受申购报价单：当日上午9:30-11:30||
|T＋3||2014年11月12日（周三）|投资者关联关系核查||
|T＋4||2014年11月13日（周四）|初步发行结果报证监会审核；初步发行结果经审核无异议后，签订正式的认购协议，发出缴款通知，开始接受最终发行对象缴款||
|T＋7||2014年11月18日（周二）|缴款截止当日下午15:00||
|T＋8||2014年11月19日（周三）|主承销商验资，将募集资金划转发行人募集资金专用账户||
|T＋9||2014年11月20日（周四）|发行人验资||
|T＋10||2014年11月21日（周五）|向证监会提交备案材料||
||||办理新增股份登记手续||
||||向深圳证券交易所提交本次发行的相关材料||
|L日前|||刊登相关公告||

注：T日为发行日，L日为上市日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将修改本次发行日程。
（二）发出认购邀请书
发行人与国金证券于2014年11月6日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的29名投资者、2014年11月4日收盘后登记在册的前20名股东（控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构和人员存
在关联关系的关联股东除外，其中朱志勤、庄少美两位个人投资者联系不上）以
及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 22家证券投资
基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者）共 86名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
上述投资者具体名单详见附件。
联系及发函过程已经北京市君合律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
（三）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2014年11月11日9:30-11:30），发行人与国金证券共收到7个投资者以传真方式送达的《三湘股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），均为有效申购报价，有效报价区间为 5.28元/股-6.45元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师北京市君合律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格|||||
||序号||投资者名称||||申购金额（元）||申购股数（股）|
||||||（元）|||||
|1||中欧基金管理有限公司||5.85||105,300,000||18,000,000||
|2||民生通惠资产管理有限公司||5.36||100,001,520||18,657,000||
|3||财通基金管理有限公司||5.40||109,200,000||20,222,222||
|4||汇添富基金管理股份有限公司||6.37||100,000,000||15,698,587||
|4||汇添富基金管理股份有限公司||6.06||110,000,000||18,151,815||
|4||汇添富基金管理股份有限公司||5.50||340,000,000||61,818,181||
|5||兴业全球基金管理有限公司||5.51||200,000,000||36,297,640||
|5||兴业全球基金管理有限公司||5.41||500,000,000||92,421,441||
|6||东海基金管理有限责任公司||5.28||100,000,000||18,939,393||
|7||招商证券股份有限公司||6.45||105,000,000||16,279,069||
|7||招商证券股份有限公司||5.69||154,500,000||27,152,899||
|7||招商证券股份有限公司||5.39||154,500,000||28,664,192||

四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与发行人根据投资者的
申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为5.41元/股。
（二）本次非公开发行的股票分配情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行的获配投资者、获配股数结果如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||发行|||
||||||申购价|）||申购数量||||获配数量|
||序号||投资者名称|||||||价格|||
||||||格（元|||（股）||||（股）|
|||||||||||（元）|||
|1||中欧基金管理有限公司||5.85|||18,000,000||5.41||19,463,955||
|2||汇添富基金管理股份有限公司||5.50|||61,818,181||||62,846,580||
|3||招商证券股份有限公司||5.69|||27,152,899||||28,558,225||
|4||兴业全球基金管理有限公司||5.41|||92,421,441||||78,922,225||
|合计||||-|||||5.41||189,790,985||

本次非公开发行股数确定为189,790,985股，发行价格确定为5.41元/股，募集资金总额1,026,769,228.85元。获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系。
发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
（三）缴款与验资
发行人与国金证券已于 2014年 11月 13日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《三湘股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《三湘股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 19日出具的川华信验（2014）60号《验证报告》，截至 2014年 11月 18日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,026,769,228.85元，之后，国
金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账
户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 20日出具了天职
业字[2014]12359《验资报告》，截至 2014年 11月 19日止，公司实际已非公开发行人民币普通股189,790,985股，募集资金总额为人民币1,026,769,228.85元，扣除各项发行费用人民币 27,458,926.09元，实际募集资金净额为人民币 999,310,302.76元。其中新增注册资本（股本）为人民币 189,790,985.00元，资本公积为人民币809,519,317.76元。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）三湘股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
附件：
三湘股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
1、截至2014年11月4日，公司收到以下投资者提交的认购意向书
|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称或姓名|
|1||北京燕园动力资本管理有限公司||
|2||深圳亨特资产管理有限公司||
|3||张宇||
|4||郝慧||
|5||恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司||
|6||北京恒丰美林投资管理有限公司||
|7||陶未英||
|8||国华人寿保险股份有限公司||
|9||北京瑞丰基金管理有限公司||
|10||中信证券股份有限公司||
|11||江苏瑞华投资控股集团有限公司||
|12||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||
|13||西藏瑞华投资发展有限公司||
|14||东海基金管理有限公司||
|15||张怀斌||
|16||宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|17||孙惠刚||
|18||天风证券股份有限公司||
|19||东源（天津）股权投资基金管理有限公司||
|20||民生通惠资产管理有限公司||
|21||深圳市宝德投资控股有限公司||
|22||邢云庆||
|23||上海景约投资顾问有限公司||
|24||北京首赫投资有限责任公司||
|25||招商财富资产管理有限公司||
|26||上海理成资产管理有限公司||
|27||林秀||
|28||广发证券资产管理（广东）有限公司||
|29||富安达基金管理有限公司||

2、2014年11月4日，发行人前20名股东(扣除发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联人)
||||
|-|-|-|
||序 号|名称或姓名|
|1||沈阳市技术改造基金办公室|
|2||广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金|
|3||朱志勤|
|4||长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|5||申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|6||中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金|
|7||长安基金－光大银行－长安锦弘和富1号分级资产管理计划|
|8||中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投资基金|
|9||曾国伟|
|10||兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)|
|11||中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金|
|12||郭松林|
|13||刘学海|
|14||庄少美|
|15||中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划|
|16||广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|17||黄志洪|
|18||招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|19||华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|20||安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|

3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象
||||
|-|-|-|
||序 号|名称|
|基金管理公司22家|||
|1||工银瑞信基金管理有限公司|
|2||泰达宏利基金管理有限公司|
|3||申万菱信基金管理有限公司|
|4||富国基金管理有限公司|
|5||海富通基金管理有限公司|
|6||国泰基金管理有限公司|
|7||中银基金管理有限公司|
|8||兴业全球基金管理有限公司|
|9||融通基金管理有限公司|
|10||博时基金管理有限公司|
|11||大成基金管理有限公司|
|12||南方基金管理有限公司|
|13||鹏华基金管理有限公司|
|14||易方达基金管理有限公司|
|15||广发基金管理有限公司|
|16||银华基金管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
||序 号||名称|
|17||交银施罗德基金管理有限公司||
|18||招商基金管理有限公司||
|19||汇添富基金管理有限公司||
|20||民生加银基金管理有限公司||
|21||财通基金管理有限公司||
|22||宝盈基金管理有限公司||
|证券公司11家||||
|1||中信建投证券股份有限公司||
|2||宏源证券股份有限公司||
|3||长城证券有限责任公司||
|4||东方证券股份有限公司||
|5||太平洋证券股份有限公司||
|6||中国银河证券股份有限公司||
|7||海通证券股份有限公司||
|8||广发证券股份有限公司||
|9||招商证券股份有限公司||
|10||东海证券股份有限公司||
|11||齐鲁证券有限公司||
|保险公司6家||||
|1||中国人寿资产管理有限公司||
|2||平安资产管理有限责任公司||
|3||太平洋资产管理有限责任公司||
|4||泰康资产管理有限责任公司||
|5||新华资产管理股份有限公司||
|6||太平资产管理有限公司||

以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
刘伟石 韦 建
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2014年11月24日