华林证券股份有限公司
关于苏州中科创新型材料股份有限公司
全资子公司拟设立产业投资基金的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州中科创新型材料股份有限公司（以下简称“中科新材”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对中科新材全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司（以下简称“中科创资本”）拟设立产业投资基金事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、公司全资子公司拟设立产业投资基金的基本情况
中科新材全资子公司中科创资本拟出资 5亿元人民币参与“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称“中科鼎泰二期”或“产业投资基金”）。该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模不超过 22亿元人民币，其中深圳市贝叶斯投资顾问有限公司（以下简称“深圳贝叶斯”）出资10万元，中科创资本作为有限合伙人出资 5亿元人民币，其他有限合伙人出资将向第三方募集。深圳贝叶斯作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，负责基金的日常经营管理及具体投资事务。
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司拟设立产业投资基金二期的议案》，董事会同意子公司中科创资本出资 5亿元人民币作为劣后级有限合伙人设立产业投资基金二期，并提请股东大会授权中科创资本投资全权办理该产业投资基金二期的注册登记等工作。
公司独立董事已经发表了独立意见，根据《深圳市证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、参与设立产业投资基金合作方基本情况
名称：深圳市贝叶斯投资顾问有限公司
成立时间：2014年7月30日
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园1号厂房4层西10432号
注册资本：1000.00万元
企业类型：有限责任公司
营业执照统一社会信用代码：914403003117967558
经营范围：投资顾问、企业管理咨询、财务咨询（咨询不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；受托管理股权投资基金（以上不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务），投资管理。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
法定代表人：陈小娜
股权结构：
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|股东|出资比例|认缴出资|
|陈小娜|50%|500.00万元|
|杨佳|50%|500.00万元|

深圳贝叶斯是由实业家联合资深投行专家团队合作成立的一家投资顾问公司，目前管理了深圳前海贝叶斯资本管理合伙企业（有限合伙）、北京太合泽若文化投资合伙企业（有限合伙）等多只基金。
三、产业投资基金基本情况及相关协议主要内容
（一）产业投资基金基本情况
1、基金名称：深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记名称为准）。
2、基金规模：基金总规模不超过22亿元人民币；深圳贝叶斯出资10万元，作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人；中科创资本出资5亿元，作为劣后级有限合伙人；其他有限合伙人出资将向第三方募集，并作为优先级或中间级合伙人。
3、基金组织形式：有限合伙企业。
5、基金出资进度：采用认缴制，由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资。中科创资本认缴出资 5亿元，其中首期出资 6000万元人民币，首期出资在本协议生效且基金主体设立后的五个工作日内支付，剩余4.4亿认缴出资由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资；剩余基金份额由其他投资者认缴，由基金管理人按照实际投资步骤需要通知出资。
6、基金投资期限：基金存续期原则上不超过 4年，其中投资期 3年，退出期1年。视市场环境，基金管理人可以决定期满后再延长1年，即总期限最长不超过5年。
7、基金投资目标：产业投资基金将积极响应国家“大众创业，万众创新”的政策方针，围绕公司主营业务，投资符合公司战略发展方向的优秀创新创业企业。产业投资基金可以参股或控股标的企业，也可参与上市公司、新三板挂牌企业的定向增发及并购重组。
8、基金责任承担：普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
9、基金投资程序和要求：
基金投资目标企业必须经过以下程序：
（1）聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对目标企业最近两年一期会计报表进行审计；
（2）聘请具有证券、期货丰富执业经验的律师事务所，对标的进行尽职调查，对目标企业或被收购基金所投资的企业的注册、存续、经营合法性等事项发表明确意见；
（3）聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构，对标的进行评估，相关交易价格应当以评估结果为基础，由双方协商确定。
10、基金退出机制：基金的投资项目退出方式包括上市公司并购、IPO、股权转让以及原股东回购等方式；基金投资项目与中科新材主营业务相同或相近的资产，未来优先由上市公司进行收购，具体事宜由公司与基金共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。
11、会计核算方式：
（1）基金参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。每个会计年度结束之日起4个月内，基金管理人应向所有合伙人提供经审计的年度财务会计报
告；每季度结束之日起 10个工作日内，基金管理人应向所有合伙人报告基金的投资经营情况。
（2）中科创资本作为基金的有限合伙人，不实际参与基金的运营管理，对基金不享有控制权，中科创资本对基金按照长期股权投资进行权益法核算。
12、投资决策委员会：基金将设立投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中中科创资本委派1名，其余委员由普通合伙人及其他有限合伙人委派。由投资决策委员会成员对项目投资方案进行审核和投票表决，经投票表决通过后，指令基金托管银行划款执行。中科创资本和其他投资者作为有限合伙人不执行合伙事务，中科创资本不享有一票否决权。经全体有限合伙人一致同意，基金可以更换普通合伙人、基金管理人。具体议事规则由基金全体合伙人确定，并以最终签署的合伙协议为准。
13、基金管理费：基金管理人会按基金初始规模按比例或定额的方式定期或一次性收取基金管理费，具体费用由基金全体合伙人确定，并以最终签署的合伙协议为准。
14、收益分配：基金及合伙人在投资项目退出时，结合合伙人性质和资金性质进行收益分配和亏损承担，具体方式和比例以各基金最终签署的合伙协议为准。在基金终止后，以基金财产扣除应由本计划承担的所有费用后的财产余额为限，分配顺序如下：（1）基金财产返还给优先级有限合伙人，直到满足其投资本金及剩余预期投资收益；（2）基金财产返还给中间级有限合伙人，直到满足其投资本金及剩余预期投资收益；（3）基金财产返还给劣后级投资人。
15、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不认购基金份额，公司将向基金投资决策委员会委派一名决策委员。
（二）《深圳市中科创资本投资有限公司与深圳市贝叶斯投资顾问有限公司关于合作设立产业基金之框架协议》主要内容
中科创资本拟与深圳贝叶斯签订《深圳市中科创资本投资有限公司与深圳市贝叶斯投资顾问有限公司关于合作设立产业基金之合作协议》（以下简称“《合作协议》”或“本协议”），《合作协议》主要内容包含本条第（一）款的全部内容，此外还包含以下内容：
交易双方最终权力机关批准后生效，有效期为五年。
2、补充协议：本协议如有未尽事宜，可由双方协商签订补充协议。补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、参与设立产业投资基金的目的、对公司的影响及存在的风险
1、参与设立产业投资基金的目的及对公司的影响
公司参与设立产业投资基金的目的是大力发展创新创业投资，充分发挥公司新材料业务和金融投资业务的联动性，增强公司的持续盈利能力。充分利用产业投资基金的资金优势以及深圳贝叶斯作为专业投资机构的专业资源和其他社会
资源，通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业升级、转型储备优质并购项目，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
（1）投资基金是否能够按照协议约定募集到足额资金的风险；
（2）是否能寻求到合适的投资并购标的、投资并购实施前存在的决策风险、实施过程中的操作风险以及在并购整合过程中存在的因管理、企业文化、经营等产生的风险；
（3）因宏观政策、经济周期或行业环境变化等宏观因素导致不能实现预期效益的风险。
针对上述投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金运作情况，并借鉴深圳贝叶斯丰富的经验与资源，通过共同投资人的风险分担，减少不确定性，降低投资风险，维护公司及全体股东利益。
五、参与设立产业投资基金的资金来源
中科创资本设立参与产业投资基金的出资额 5亿元全部为自筹资金。本次投资尚需经公司股东大会审议批准，截止本公告日，中科创资本尚未对该产业投资基金出资。
六、保荐机构核查意见
经核查，华林证券认为：中科新材全资子公司拟设立产业投资基金事项履行了必要的审批程序，公司召开董事会审议通过了本次事项，独立董事发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议。公司全资子公司拟设立产业投资基金事
项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本保荐机构同意实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州中科创新型材料股份有限公司全资子公司拟设立产业投资基金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蔡晓涛 何朝丹
华林证券股份有限公司2017年 6月 2日