瑞信方正证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司
非公开发行股票之保荐工作总结报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“公司”或“发行人”）2013年非公开发行股票的保荐机构，出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|瑞信方正证券有限责任公司|
|办公地址|北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层|
|法定代表人|何其聪|
|保荐代表人姓名：宋亚峰|联系电话：010-6653 8666|
|保荐代表人姓名：梁颖|联系电话：010-6653 8666|

三、发行人基本情况
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|发行人名称|北京华联商厦股份有限公司|
|证券代码|000882|
|注册资本|2,226,086,429元|
|注册地址|北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1号|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街 1号四川大厦 5层|
|法定代表人|牛晓华|
|2013年年报披露时间|2014 年4 月29日|
|2014年年报披露时间|2015 年4 月28日|
|2015年年报披露时间|2016 年4 月9日|

四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）核准，华联股份以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了1,154,123,500股人民币普通股股票，发行价格为2.67元/股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2013）第 110ZA0239号《验资报告》，募集资金总额为人民币 3,081,509,745元，扣除保荐及承销费用（合计人民币 53,500,000元）后募集资金净额为人民币3,028,009,745元。本次发行新增股份已于2014年1月23日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，自 2014年 1月 23日起，由瑞信方正负责华联股份的持续督导工作，持续督导期至 2015年 12月31日止。
五、保荐工作概述
按照相关规定，瑞信方正对于华联股份 2013年非公开发行股票的保荐和持续督导工作已于2015年12月31日届满，相关工作情况如下：
（一）尽职推荐工作
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料提交后，配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深交所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导工作
在持续督导期间，保荐机构勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。
1、督导发行人规范运作
保荐机构根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的规范运作主要展开了下列工作：
（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并发表意见；
（5）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
（6）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（7）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
（8）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露。
2、对发行人进行现场检查
持续督导期内，保荐机构对发行人进行了 3次现场检查工作：（1）2014年 4月按照深交所相关规定进行现场核查，并向深交所报送核查报告；（2）2014年11-12月，按照北京证监局相关规定进行现场核查，并向北京证监局报送核查报告；（3）2015年 12月，按照深交所和北京证监局相关规定进行现场核查，并分别向深交所、北京证监局报送核查报告。
保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、查阅相关文件及相关记录、访谈公司高级管理人员及相关人员，对华联股份的公司治理和内部控制、信息披露、年度报告、财务报表、关联关系及对外担保、对外投资、募集资金和公司及股东承诺履行情况等方面进行了核查。
3、对发行人进行培训
保荐机构分别于2014年11月和2015年12月对华联股份进行了培训工作。
2014年培训主要内容包括优先股、上市公司章程指引、股东大会规则、募集资金运用、现金分红、承诺履行、董监高持股变动等相关规定；2015年培训主要内容包括上市公司规范运作的要求，股份变动规则解读及监管案例剖析，上市公司并购重组、再融资、发行公司债的新增规定。保荐代表人向华联股份控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员发放了书面文件，通过现场讲解及交流的
方式开展培训工作，并向深交所提交报告。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2015年 10月 9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。2016年 4月 8日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。调整后的交易方案为：华联股份拟向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）发行股份购买其合计持有的青岛海融兴达商业管理有限公司100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联购物中心有限公司99.69%股权，并向西藏山南信商投资管理有限公司发行股份募集配套资金。本次交易未导致公司实际控制人变更。
截止本报告出具日，本次交易方案尚需上市公司股东大会表决。
七、对上市公司配合保荐工作的说明及评价
公司对保荐机构及保荐代表人在履行保荐职责过程中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深交所的相关规定。
十、对募集资金使用审阅的结论性意见
发行人募集资金管理与使用符合中国证监会和深交所关于募集资金管理相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事宜、募投项目变更及转让、使用节余募集资
金永久性补充流动资金等事宜，履行了必要的法律程序；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。
十一、中国证监会要求的其他事项
截至2015年12月31日，公司尚有27,348.02万元（其中募集资金25,699.24万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额 1,648.78万元）募集资金未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票之保荐工作总结报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
宋亚峰
保荐代表人：
梁颖
法定代表人：
何其聪
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日