平安证券有限责任公司
关于浙江禾欣实业集团股份有限公司
募投项目完成投资并将剩余募集资金（含利息）
永久补充流动资金相关事项的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为浙江禾欣实业集团股份有限公司(以下简称“禾欣股份”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，就禾欣股份关于募投项目完成投资并将剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金的事项进行了核查，情况如下：
一、基本情况
为了提高剩余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，禾欣股份经2014年2月25日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目完成投资的议案》和《关于将剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》,同意公司募投项目完成投资并将全部剩余募集资金（含利息）用于永久补充流动资金。
（一）公司募集资金基本情况及使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1491号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股(A股)股票2,500万股，发行价为每股31.00元，共计募集资金77,500.00万元，坐扣承销和保荐费用4,000.00万元后的募集资金为73,500.00万元。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用
[2010]第9号《验资报告》。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)的通知，对上市发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费等费用应计入当期损益。公司上市过程中发生该等费用共计
6,795,500.00元,已根据规定列入当期损益，并转回已冲销的资本公积。转回后实际募集资金净额为人民币730,645,940.00元。
上述募集资金扣除“年产1,200万米高物性合成革福建禾欣合成革项目”等三个募投项目资金需求总额25,072.56万元外，剩余47,920,340.00元为公司超额募集资金净额部分。
2、募集资金的使用情况及剩余情况
截止2013年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金承诺投资项目均已完成投资，承诺投资项目计划总额为25,072.56万元,调整后的计划投资总额为
19,728.56万元,累计实际投入项目资金总额为16,713.06万元，项目节余募集资金总额为8,359.50万元；实际使用超募资金44,522.35万元，超募资金剩余金额为2,669.68万元、以信用借款方式投资子公司扩能改造项目余额800万元；剩余募集资金总额为11,829.18万元，占公司首次公开发行募集资金净额的16.19%。
募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金净额||73,064.59|||||
|承诺投资项目||募集资金承诺投资总额|调整后的投资金额|募集资金实际投入总额|完成率|节余募集资金|
|募投项目|高物性PU合成革项目|15,993.56|10,649.56|9,802.60|92.05%|6,190.96|
||禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司增资项目|4,750.00|4,750.00|2,805.76|59.07%|1,944.24|
||技术中心技改项目|4,329.00|4,329.00|4,104.70|94.82%|224.30|
||小计|25,072.56|19,728.56|16,713.06|——|8,359.50|
|超募资金|以信用借款方式投资子公司扩能改造项目|4,000.00|4,000.00|800.00|——|——|
||使用超募资金收购子公司|6,174.90|6,174.90|6,174.90|——|——|

||||||||
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||使用超募资金对外投资|318.50万美元（折合人民币2038.40万元）|318.50万美元（折合人民币2038.40万元）|318.50万美元（折合人民币1,999.50万元）|——|——|
||归还银行贷款|5,524.23|5,524.23|5,524.23|——|——|
||补充流动资金|30,823.72|30,823.72|30,823.72|——|——|
||小计|48,561.25|48,561.25|44,522.35（不含信用借款800万元）|——|——|
|剩余募集资金总额||||||11,829.18|

综上，截止2013年12月31日，公司剩余的募集资金共计11,829.18万元（含以信用借款方式投资子公司扩能改造项目余额800万元）。
3、募集资金剩余的主要原因
截至2013年12月31日，公司募投项目已全部完成，剩余募集资金11,829.18万元，占本次募集资金净额730,645,940.00元的16.19%。募集资金剩余的主要原因为：
（1）公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。
（2）高物性PU合成革项目变更经营方式置换募集资金5,344.00万元，详见刊登于2012年3月30日、2012年4月24日和2012年5月9日证券时报和巨潮资讯网公司2012-014、2012-022和2012-025公告。
（二）募集资金投资项目完成投入的具体情况
（1）禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司增资项目和技术中心技改项目已分别于2009年6月30日和2011年12月31日完成投入，达到可使用状态。详见刊登于2011年4月19日和2012年3月30日证券时报和巨潮资讯网公司《2010年年度报
告》和《2011年年度报告》。
（2）截至2013年12月31日，高物性PU合成革项目已完成投资并达到可使用状态。高物性PU合成革项目共计投入金额为15,347.38万元（未经审计），占计划投资额（15,993.56万元）95.96%，其中募集资金投入9,802.60万元，其余资金由公司以自有资金以及福建禾欣的少数股东丁德裕投入。
高物性PU合成革项目原计划投资四条湿法生产线和四条干法生产线，目前公
司已投入了两条湿法生产线和两条干法生产线，且处于试生产阶段，根据公司第
五届董事会第二十六次会议决议，剩余的二湿二干生产线将根据未来市场情况逐步投入，预计剩余投资金额为1,500万元，由该项目自身滚存利润或其自筹解决，公司不再追加投资款。
（三）使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况
截至2013年12月31日，公司募投项目已全部完成，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高剩余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将全部剩余募集资金（含利息）用于永久补充流动资金。（具体永久补充流动资金的金额以实施时账户实际金额为准。）本次全部剩余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。
公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺：使用节余募集资金永久性补充流动资金后，12个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目完成投资的议案》和《关于将剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目完成投资并将全部剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。公司全体独立董事、监事会对上述议案亦发表了同意意见。
二、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
禾欣股份在全部募集资金投资项目完成后，将全部剩余募集资金（含利息）永久补充公司流动资金已经公司第五届董事会第二十六次会议以及公司第五届
监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》关于将募集资金补充流动资金的相关规定。公司承诺：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高
风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。
本保荐机构对公司使用全部剩余募集资金（含利息）永久补充公司流动资金一事无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司募投项目完成投资并将剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金相关事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人(签名)：
邹文琦
张星明
保荐机构（公章）：平安证券有限责任公司 2014年 2月 25日