股票代码：300334 股票简称：津膜科技 上市地点：深圳证券交易所
中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对天津膜天膜科技股份有限公司的
重组问询函》
回复之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对天津膜天膜科技股份有限公司的重组问询函》回复之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）于 2016年 9月29日披露了《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2016年10月24日收到贵部下发的《关于对天津膜天膜科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 82号）（以下简称“《问询函》”），中信建投证券股份有限公司现对《问询函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
（本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义）
问题1.草案显示，本次交易后，上市公司原控股股东膜天膜工程持股比例由23.19%下降为17.13%，交易对方之一王怀林持股比例上升为 11.61%。请你公司：1）结合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，补充披露本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人及其认定依据；2）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易对方是否存在一致行动关系；3）补充披露交易对方是否存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市控股权的安排；4）补充披露交易完成后上市公司的具体安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响；5）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排；6）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排；7）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易完成后上市公司控股股东和实际控制人及其认定依据
本次交易前，膜天膜工程持有公司23.19%股权，膜天膜工程为公司的控股股东。天津工业大学持有膜天膜工程67.22%股权，天津工业大学通过膜天膜工程间接持有公司股权，天津工业大学为公司的实际控制人。
为巩固本次交易完成后膜天膜工程对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股（最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准，下同）、1,971,090股（最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准，下同）股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
本次交易完成后，津膜科技股东所持有表决权情况如下：
本次交易完成后（考虑配套融资）
股东
||||
|-|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例|表决权数量（万股）|
|6,400.45|17.13%|7,860.04|
|5,244.06|14.03%|5,244.06|

||||
|-|-|-|
|4,338.41|11.61%|3,588.41|
|4,309.00|11.53%|4,309.00|
|840.21|2.25%|840.21|
|512.48|1.37%|-|
|459.92|1.23%|459.92|
|365.31|0.98%|365.31|
|197.11|0.53%|-|
|91.33|0.24%|91.33|
|588.92|1.58%|588.92|
|1,059.71|2.84%|1,059.71|
|12,964.32|34.69%|12,964.32|
|37,371.24|100.00%|37,371.24|

根据以上表决权委托安排，交易完成后，不考虑配套募集资金，膜天膜工程将实际支配津膜科技股份表决权的股数为71,504,465股，表决权比例为20.05%；
考虑配套募集资金，膜天膜工程将实际支配津膜科技股份表决权的股数为78,600,390股，表决权比例为21.03%；考虑募集配套资金，由于王怀林将其在本次交易中取得的 7,500,000股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，王怀林实际支配的上市公司股份表决权比例下降至9.60%。本次交易完成后，膜天膜工程实际支配津膜科技股份表决权比例高于20%，对津膜科技股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”为拥有上市公司控制权，因此，本次交易完成后，膜天膜工程拥有津膜科技控制权，为津膜科技控股股东，天津工业大学为实际控制人。
二、本次重组交易对方的一致行动关系
本次重组交易完成后取得上市公司股份的交易对方中，构成一致行动关系的是叶泉和海德兄弟。叶泉持有海德兄弟70%股份，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”。本次交易完成后，叶泉和海德兄弟合计 456.64万股，占比1.22%。
本次重组交易完成后取得上市公司股份的交易对方不存在因《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等
其他经济利益关系”构成的一致行动关系。
除上述一致行动关系外，本次重组交易完成后取得上市公司股份的交易对方不存在其他一致行动关系。
三、本次重组交易对方不存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排
王怀林为本次交易标的公司江苏凯米的实际控制人，本次交易完成后，为持有上市公司5%以上股份的股东。王怀林出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人与津膜科技及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
2、本人与江苏凯米其他现有15名股东不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配江苏凯米表决权的股份。
3、本次交易完成之日起36个月内，本人不通过任何途径主动谋求对津膜科技单独或联合的控制权，行使表决权时不采取一致行动。
4、本人在本次交易中取得的对价股份中的7,500,000股股份的表决权委托给膜天膜工程行使。
5、本次交易完成之日起36个月内，本人不单独或联合提名超过1人担任津膜科技的董事。
6、本次交易完成之日起36个月内，本人不以任何形式直接或间接增持津膜科技股份。”
本次重组其他交易对方在本次交易完成后持有上市公司股份比例较低，且相互之间不存在关联关系，亦不构成一致行动关系，不存在单独或联合谋求上市公司控制权的协议或安排。
四、上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的安排
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的安排。根据上市公司控股股东膜天膜工程出具的《关于津膜科技控制权的确认函》，对本次重组涉及津膜科技控制权的事项确认如下：
“1、膜天膜工程作为国有股东代表津膜科技的实际控制人天津工业大学主要承担防止国有资产流失，国有资产保值、增值的责任。因此，膜天膜工程未参与津膜科技本次交易，亦未作出使用国有资金增持津膜科技股份的安排。
2、由于津膜科技本次交易完成后导致本公司持有津膜科技股份比例将降低，为巩固本次交易完成后本公司对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给本公司行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
3、膜天膜工程与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于本公司放弃津膜科技控制权的任何协议或安排。本次交易完成之日起36个月内，本公司不会主动放弃上市公司控股权。”
上市公司实际控制人天津工业大学出具的《天津工业大学关于津膜科技控制权的确认函》，对本次重组涉及津膜科技控制权的事项确认如下：
“1、天津工业大学主要承担防止国有资产流失，国有资产保值、增值的责任，因此，未参与津膜科技本次交易，亦未作出使用国有资金增持津膜科技股份的安排。
2、天津工业大学与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于本校放弃津膜科技控制权的任何协议或安排。本次交易完成之日起36个月内，天津工业大学不会主动放弃津膜科技控制权。”
五、交易完成后上市公司的具体安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
江苏凯米实际控制人王怀林承诺，本次交易完成之日起 36个月内，不单独或联合提名超过1人担任津膜科技的董事。
目前，上市公司的董事会成员共有7名，其中独立董事3名，非独立董事4名。本次交易完成后，王怀林最多提名一人加入董事会，董事会成员的选任最终以股东大会选举结果为准。因此，本次交易完成后对董事会变动影响较小。除上述安排外，本次交易不涉及对董事会成员或组成的调整安排。本次交易完成后，王怀林提名的董事不超过1人，在有限的程度内参与上市公司经营计划和方案的制订，对上市公司的治理结构产生有利的作用。除此以外，本次交易未对上市公司也不会对上市公司的控制权稳定产生不利影响。
本次交易完成之后，江苏凯米、金桥水科将成为上市公司的全资子公司。通
过本次横向和纵向的产业链并购交易，上市公司将注入优质资产，完善膜系列产品的类型，并取得水处理行业多项施工与承包资质。本次交易有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，对上市公司的生产经营产生正面的影响。
六、交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则，津膜科技董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会
战略委员会的组成及成员：战略委员会由5名董事组成。战略委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。
战略委员会的主要职责权限：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议；3、对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；4、董事会授权办理的其他事项。
（二）审计委员会
审计委员会的组成及成员：审计委员会由 3名董事组成，其中独立董事占 1/2以上比例并担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。
审计委员会的主要职责权限：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见；7、董事会授权的其他事项。
（三）提名委员会
提名委员会的组成及成员：提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事占
1/2以上比例并担任召集人。提名委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
提名委员会的主要职责权限：1、拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并对前述人选的资格进行审查和提出建议；2、拟定分公司（含分支机构）和全资子公司的董事、监事和高级管理人员的选择标准和程序，并对前述人选的资格进行审查和提出建议；3、拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员的选择标准和程序，并对前述人选的资格进行审查和提出建议；4、董事会授权办理的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的组成及成员：薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会主要职责权限：1、研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；3、组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；4、董事会授权的其他事宜。
本次交易不涉及对董事会专门委员会设置、职能、成员的调整安排。本次交易完成后，津膜科技将保持董事会专门委员会的现有设置和职能。若本次交易完成后涉及对专门委员会成员的调整，将根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则等相关规定，由董事会中符合条件的董事提名，并由董事会选举产生。
七、交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
（一）监事的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》，监事会由3名监事组成。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。而选举和更换非职工代表担任的监事，则由3%以上的股东有权提出议案，并由股东大会决议通过。
本次交易不涉及对监事会的调整安排。本次交易完成后，若涉及监事中非职工代表担任的监事的调整，有权股东可提出相关议案，并由股东大会决议通过。
（二）高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。副总经理3～5名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、总工程师、总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他适用人员为公司高级管理人员。
本次交易不涉及对高级管理人员的调整安排。本次交易完成后，董事会在保持高级管理人员团队稳定的前提下，将根据实际业务开展的情况，适时选聘适当人员充实高级管理人员。
八、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成前后，津膜科技股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前（直接持股）||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|6,400.45|23.19%|6,400.45|18.35%|6,400.45|
|3,930.00|14.24%|3,930.00|11.26%|5,244.06|
|-|0.00%|4,338.41|12.44%|4,338.41|
|4,309.00|15.61%|4,309.00|12.35%|4,309.00|
|-|0.00%|840.21|2.41%|840.21|
|-|0.00%|-|0.00%|512.48|
|-|0.00%|-|0.00%|459.92|
|-|0.00%|365.31|1.05%|365.31|
|-|0.00%|-|0.00%|197.11|
|-|0.00%|91.33|0.26%|91.33|
|-|0.00%|588.92|1.69%|588.92|
|-|0.00%|1,059.71|3.04%|1,059.71|
|12,964.32|46.97%|12,964.32|37.16%|12,964.32|
|27,603.77|100.00%|34,887.66|100.00%|37,371.24|

保持上市公司的控制权稳定的具体措施如下：
1、上市公司控股股东膜天膜工程与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然分别签署了《表决权委托协议》，王怀林、
景德镇润信昌南及建信天然分别将其在本次交易中取得的 7,500,000股、
5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本
次交易完成之日起 36个月。本次交易完成后，膜天膜工程实际支配的上市公司股份表决权比例为21.03%，对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
2、上市公司控股股东膜天膜工程出具《确认函》，确认膜天膜工程与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于放弃津膜科技控制权的任何协议或安排。本次交易完成之日起 36个月内，膜天膜工程不会主动放弃津膜科技控股权。上市公司实际控制人天津工业大学出具《确认函》，确认本次交易完成之日起36个月内，不会主动放弃津膜科技控制权。
3、由于王怀林将其在本次交易中取得的7,500,000股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，其实际支配的上市公司股份表决权比例下降至9.60%。
4、王怀林已于2016年10月28日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，（1）承诺本次交易完成之日起36个月内不通过任何途径主动谋求对津膜科技单独或联合的控制权，行使表决权时不采取一致行动。（2）承诺本次交易完成之日起36个月内不以任何形式直接或间接增持津膜科技股份。
5、本次交易标的公司之一江苏凯米实际控制人王怀林承诺本次交易完成之日起 36个月内不单独或联合提名超过 1人担任津膜科技的董事。本次交易完成后，王怀林提名的董事不超过1人，在有限的程度内参与上市公司经营计划和方案的制订，对上市公司的治理结构产生有利的作用。除此以外，本次交易未对上市公司也不会对上市公司的控制权稳定产生不利影响的安排。
6、持有上市公司5%以上的股东高新投资和华益科技，于 2011年 9月 22日出具《确认函》，“高新投资/华益科技未曾寻求过，今后亦不会寻求在津膜科技的控股地位，高新投资/华益科技不存在且今后亦不会存在与津膜科技的其他股东一致行动的情形”。津膜科技自 2012年上市以来，一直保持着良好的治理结构。尽管不存在一致行动协议或安排，高新投资和华益科技在津膜科技的重大事项决策过程中，一直保持着与控股股东膜天膜工程的一致的表决。
7、本次交易未有对董事会专门委员会的设置、职能和成员的调整安排，亦未有对监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。本次交易完成后，在保持高级管理人员团队稳定的前提下，将根据实际业务开展的情况，适时选聘适当人员充实高级管理人员。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，王怀林将部分上市公司股份表决权委托给膜天膜工程行使，景德镇润信昌南以及建信天然将上市公司股份表决权委托给膜天膜工程行使，膜天膜工程实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。同时，上市公司控股股东以及交易对方、配套融资认购对象等各方亦采取明确、有效的控制权稳定措施，该等措施及安排完善了上市公司治理结构，对上市公司的生产经营无不利影响，同时巩固了膜天膜工程的控股股东地位，有利于保持上市公司控制权的稳定。
十、补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第五章本次发行股份情况”之“六、本次交易不会导致上市公司控制权变化”补充披露了交易完成后上市公司控股股东和实际控制人及其认定依据、交易对方不存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排、上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市控股权的安排以及交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施；在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方的基本情况”之“五、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的一致行动关系”补充披露了本次重组交易完成后取得上市公司股份的交易对方中一致行动关系；在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”之“一、本次交易完成后上市公司的治理结构”补充披露了本次重组对上市公司董事会、董事会专门委员会、监事、高级管理人员等事项的具体安排及对上市公司治理结构的影响。
问题2.请你公司：1）核查购买资产交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息；2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且取得权益时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查购买资产交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息
根据交易对方提供的资料，交易对方中江苏新材料、南京金茂中医药、江苏中茂节能、南京鼎毅、北京润信鼎泰为有限合伙，海德兄弟、浩江咨询为以持有标的资产股份为目的的公司，交易对方中不存在资管计划或理财产品。江苏众合、甘肃战略产业基金、聚丰投资的企业类型均为有限责任公司，除持有标的资产股份外，其拥有多家对外投资企业，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。盛达矿业为已上市股份有限公司，亦不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
根据交易对方的营业执照、工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统及交易对方确认，江苏新材料、南京金茂中医药、江苏中茂节能、南京鼎毅、北京润信鼎泰、海德兄弟、浩江咨询穿透至最终出资人（最终出资人包括自然人、股份有限公司、国有资产监督管理部门、其他主体（包括集体企业、无需办理工商注册登记的非企业法人））的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源，具体情况如下：
（一）取得股份对价的交易对方
1、南京金茂中医药
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例1（%）|取得权益时间2|
|南京金茂中医药（穿透后合计26名股东）|货币|—|2015年9月|
|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|货币|20.00|2013年9月|
|南京市创业投资发展中心|货币|10.00|2014年1月|
|无锡金羊金属制品有限公司|货币|5.00|2015年2月|
|江苏金羊集团有限公司|货币|100.00|2012年12月|
|王锡铭|货币|67.50|1994年12月|
|胡宇星|货币|32.50|1994年12月|
|南京南中医丰盛健康学院有限公司|货币|30.00|2015年9月|
|南京丰盛产业控股集团有限公司|货币|100.00|2015年9月|
|季昌群|货币|36.33|2011年12月|
|施智强|货币|8.08|2011年12月|
|纪金忠|货币|12.14|2011年12月|
|南京新盟资产管理有限公司|货币|43.45|2013年7月|
|季昌群|货币|99.90|2011年10月|
|施智强|货币|0.10|2011年10月|
|西藏金缘投资管理有限公司|货币|2.50|2015年9月|
|江苏金茂投资管理股份有限公司|货币|100.00|2015年7月|
|张敏|货币|34.00|2015年6月|
|段小光|货币|34.00|2015年6月|
|许顒良|货币|17.00|2015年6月|
|南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|15.00|2015年6月|
|许顒良|货币|8.88|2015年6月|
|邓建华|货币|24.33|2016年2月|
|朱夏|货币|16.67|2016年2月|
|孔繁立|货币|4.17|2016年2月|
|任富钧|货币|2.08|2016年2月|
|谢金根|货币|2.08|2016年2月|
|叶敏|货币|1.25|2016年2月|
|王栋|货币|1.25|2016年2月|
|宋希超|货币|1.25|2016年2月|
|李洪森|货币|1.25|2016年2月|
|陈翔|货币|0.83|2016年2月|
|段小光|货币|17.77|2015年6月|
|张敏|货币|17.77|2015年6月|

1出资比例指该股东持有其所投资的上一级企业的出资比例，下同。
2取得权益时间指该股东首次持有其目前所持其所投资的上一级企业权益的时间，下同。
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例1（%）|取得权益时间2|
|张绍琴|货币|0.42|2016年2月|
|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|5.00|2013年9月|
|蔡宝昌|货币|10.00|2012年6月|
|西藏金缘投资管理有限公司（参见1-5）|货币|90.00|2015年6月|
|张蕴|货币|15.00|2013年9月|
|王峰|货币|2.50|2015年12月|
|蔡铁华|货币|6.67|2013年9月|
|周飞平|货币|3.33|2015年2月|

2、北京润信鼎泰
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|北京润信鼎泰（穿透后合计42名股东3）|货币|—|2015年9月|
|北京润信博华投资管理有限公司|货币|0.046|2012年11月|
|张云|货币|50.00|2012年11月|
|董江4|货币|50.00|2016年9月|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|货币|23.245|2012年11月|
|中信建投资本管理有限公司|货币|100.00|2012年11月|
|中信建投证券股份有限公司|货币|100.00|2009年7月|
|山南润信投资管理中心（有限合伙）|货币|2.325|2012年11月|
|徐涛|货币|12.00|2012年11月|
|沈中华|货币|11.00|2012年11月|
|张云|货币|11.00|2012年11月|
|兰学会|货币|9.50|2012年11月|
|宋文雷|货币|9.50|2012年11月|
|范忠远|货币|9.00|2012年11月|
|徐显刚|货币|6.50|2012年11月|
|邝宁华|货币|6.00|2012年11月|
|刘珂昕|货币|6.00|2012年11月|
|刘迪|货币|5.00|2012年11月|

3计算股东人数时，已剔除与前表格中重复的股东，下同。
4根据全国企业信用信息公示系统的公示信息，2016年9月26日，北京润信博华投资管理有限公
司的股东之一由范忠远变更为董江。
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|胡超|货币|4.00|2012年11月|
|方涵|货币|2.50|2012年11月|
|张田|货币|2.50|2012年11月|
|李方舟|货币|2.50|2012年11月|
|李嶔|货币|1.50|2012年11月|
|李婧|货币|1.50|2012年11月|
|北京中关村创业投资发展有限公司|货币|6.974|2012年11月|
|北京中关村科技创业金融服务集团有限公司|货币|100.00|2009年12月|
|中关村发展集团股份有限公司|货币|100.00|2009年2月|
|北京大学教育基金会|货币|18.596|2012年11月|
|常州网拓电子有限公司|货币|3.487|2012年11月|
|周盛|货币|66.2651|2002年8月|
|周敖兴|货币|21.6867|2002年8月|
|奚静华|货币|12.0482|2002年8月|
|陕西思迈实业有限公司|货币|2.325|2012年11月|
|杨文元|货币|75.00|2012年5月|
|田志伟|货币|25.00|2012年5月|
|山南金阳投资管理有限公司|货币|6.970|2012年11月|
|刘梅|货币|90.00|2012年10月|
|汤排珍|货币|10.00|2012年10月|
|山南馨阳投资管理有限公司|货币|2.325|2013年1月|
|王成|货币|90.00|2012年11月|
|陈小红|货币|10.00|2012年11月|
|山南华海投资管理有限公司|货币|2.325|2012年11月|
|刘桂红|货币|90.00|2012年11月|
|马建忠|货币|10.00|2012年11月|
|山南基弘投资管理有限公司|货币|3.487|2012年11月|
|于忠国|货币|60.00|2012年10月|
|于岚|货币|10.00|2012年10月|
|王晨宇|货币|20.00|2012年10月|
|周兵|货币|3.00|2012年10月|
|黄丽萍|货币|7.00|2012年10月|
|上海甄信资产管理有限公司|货币|4.649|2012年11月|
|周荣良|货币|70.00|2012年6月|
|周笑荣|货币|30.00|2012年6月|
|山南泓泰投资管理有限公司|货币|11.623|2015年12月|

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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|陈金霞|货币|95.00|2015年6月|
|沈静|货币|5.00|2015年6月|
|法晚传媒有限责任公司5|货币|11.623|2013年1月|
|北青传媒股份有限公司|货币|100.00|2008年4月|

3、南京鼎毅
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|南京鼎毅（穿透后合计17名股东）|货币|—|2015年11月|
|江苏鼎信资本管理有限公司|货币|2.00|2013年12月|
|江苏鼎信咨询有限公司|货币|100.00|2009年6月|
|朱伟平|货币|32.50|2014年12月|
|佘建锋|货币|6.75|2008年11月|
|丁大月|货币|6.75|2008年11月|
|江苏华夏汇金投资管理有限公司|货币|54.00|2008年11月|
|柳婷|货币|77.40|2008年9月|
|姜击波|货币|22.60|2008年9月|
|南京市栖霞区科技创业投资有限公司|货币|30.00|2015年7月|
|南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司|货币|50.00|2009年7月|
|南京新港东区建设发展有限公司|货币|100.00|2015年6月|
|南京市人民政府（授权国有资产监督管理委员会履行出资人职责）|货币|100.00|2009年4月|
|南京仙林新市区开发有限公司|货币|25.00|2009年7月|
|南京市仙林大学城管理委员会|货币|40.00|2014年7月|
|南京东南国资投资集团有限责任公司|货币|60.00|2014年7月|
|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|货币|100.00|2014年4月|
|南京栖霞科技发展投资有限公司|货币|25.00|2012年4月|
|南京栖霞国有资产经营有限公司|货币|100.00|2012年3月|
|南京市栖霞区财政局|货币|100.00|1999年10月|
|李春辉|货币|10.00|2015年12月|
|张良|货币|8.00|2015年12月|

5根据全国企业信用信息公示系统的公示信息，法晚传媒有限责任公司已于2016年9月20日更
名为“北青网络文化传播有限公司”。
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|沈朝霞|货币|8.00|2015年12月|
|汤海涌|货币|8.00|2015年12月|
|韩文超|货币|8.00|2015年12月|
|邢向阳|货币|8.00|2015年12月|
|吴耀军|货币|6.00|2015年12月|
|余湘乐|货币|6.00|2015年12月|
|庄超勤|货币|6.00|2015年12月|

4、海德兄弟
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|海德兄弟（穿透后合计2名股东）|货币|—|2014年7月|
|叶泉|货币|70|2013年6月|
|李军|货币|30|2009年6月|

5、浩江咨询
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|浩江咨询（穿透后合计30名股东）|货币|—|2014年12月|
|张建疆|货币|20.00|2014年9月|
|邢秀兰|货币|6.67|2014年9月|
|邱文慧|货币|6.67|2014年9月|
|杨东烨|货币|5.00|2016年7月|
|王涤菲|货币|5.00|2016年7月|
|徐光联|货币|5.00|2014年9月|
|张东涛|货币|4.17|2014年9月|
|周振伟|货币|4.00|2015年2月|
|柴尚成|货币|4.00|2014年9月|
|王刚|货币|3.67|2014年9月|
|叶泉|货币|3.67|2014年9月|
|孙桂娟|货币|3.33|2014年9月|
|迟进萍|货币|3.33|2014年9月|
|胡建明|货币|3.33|2014年9月|
|马红艳|货币|2.67|2015年2月|
|段雅锋|货币|2.50|2014年9月|
|李军|货币|1.67|2016年7月|
|秦健|货币|1.67|2014年9月|

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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|魏颖|货币|1.67|2014年9月|
|王永江|货币|1.67|2014年9月|
|魏翠霞|货币|1.67|2014年9月|
|周妍|货币|1.67|2014年9月|
|王宁州|货币|1.67|2014年9月|
|马丽梅|货币|1.33|2014年9月|
|张国儒|货币|1.00|2014年9月|
|董建茹|货币|1.00|2014年9月|
|岳祖岩|货币|0.50|2014年9月|
|李小军|货币|0.50|2014年9月|
|尚小鹏|货币|0.50|2014年9月|
|邓全喜|货币|0.50|2014年9月|

如以上表格所述，南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、海德兄弟、浩江咨询经穿透后的最终股东人数分别为 26名、42名、17名、2名和 30名。
本次交易中取得股份对价的交易对方且涉及有限合伙或以持有标的资产股份为目的的公司经穿透核查后最终股东人数合计为115人（剔除重复情况）。
（二）取得现金对价的交易对方
6、江苏新材料
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|江苏新材料（穿透后合计45名股东）|货币|—|2015年11月|
|江苏省中小企业发展中心|货币|10.00|2013年11月|
|常州产权交易所|货币|8.00|2013年11月|
|江苏慧德科技发展有限公司|货币|12.00|2013年11月|
|江苏伟驰建设发展有限公司6|货币|100.00|2010年11月|
|常州市武进区国有（集体）资产管理办公室|货币|100.00|2009年8月|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）（执行事务合伙人）|货币|2.00|2013年11月|
|西藏金缘投资管理有限公司（参见1-5）|货币|63.00|2015年6月|
|陈维立|货币|33.00|2013年9月|
|江苏省新材料产业协会|货币|4.00|2013年9月|
|江苏新扬子造船有限公司|货币|38.00|2013年11月|

6
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|江苏扬子船厂有限公司|货币|51.16|2005年5月|
|Yangzijiang Shipbuilding（Holdings）Ltd.|货币|100.00|1999年12月|
|SEAVI ADVENT ASIAINVESTMENT(III)LTD.|货币|24.03|2005年5月|
|YIILAN INVESTMENTS PTE.LTD|货币|24.81|2005年5月|
|汪海集团有限公司|货币|3.00|2013年11月|
|汪根海|货币|60.00|2011年8月|
|刘红|货币|20.00|2011年8月|
|刘伟|货币|20.00|2011年8月|
|南京九龙投资管理有限公司|货币|4.00|2013年11月|
|南京新盟资产管理有限公司（参见1-4-1-4）|货币|100.00|2013年8月|
|江苏武进建工集团有限公司|货币|2.00|2013年11月|
|耿惠康|货币|27.00|2008年8月|
|吴强|货币|10.00|2008年8月|
|周浩达|货币|3.00|2008年8月|
|黄才良|货币|2.00|2008年8月|
|李大忠|货币|1.00|2008年8月|
|徐岳年|货币|10.00|2008年8月|
|丁洪伟|货币|10.00|2008年8月|
|杨建栋|货币|10.00|2008年8月|
|杨跃进|货币|2.00|2008年8月|
|朱国金|货币|2.00|2008年8月|
|吴仲华|货币|2.00|2008年8月|
|李建方|货币|2.00|2008年8月|
|姚文伟|货币|2.00|2008年8月|
|倪小德|货币|1.00|2008年8月|
|梅小玉|货币|1.00|2008年8月|
|吴振荣|货币|1.00|2008年8月|
|何益平|货币|1.00|2008年8月|
|刘晓云|货币|1.00|2008年8月|
|蔡建新|货币|1.00|2008年8月|
|蔡洪祥|货币|1.00|2008年8月|
|王建伟|货币|1.00|2008年8月|
|陈立|货币|1.00|2008年8月|
|刘俊杰|货币|1.00|2008年8月|
|黄玉华|货币|1.00|2008年8月|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|金正浩|货币|1.00|2008年8月|
|凌正元|货币|1.00|2008年8月|
|李广裕|货币|1.00|2008年8月|
|姜友中|货币|1.00|2008年8月|
|潘龙云|货币|1.00|2008年8月|
|李建平|货币|1.00|2008年8月|
|梅泽峰|货币|6.00|2015年1月|
|束丹青|货币|2.00|2013年11月|
|刘建伟|货币|3.00|2013年11月|
|国投高科技投资有限公司|货币|10.00|2015年1月|
|国家开发投资银行|货币|100.00|1996年9月|

7、江苏中茂节能
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|江苏中茂节能（穿透后合计23名股东）|货币|—|2015年11月|
|扬州普信投资管理有限公司|货币|2.17|2014年6月|
|徐涛|货币|51.00|2014年4月|
|西藏金缘投资管理有限公司（参见1-5）|货币|49.00|2015年7月|
|扬州扬金节能环保产业投资中心|货币|30.44|2014年6月|
|扬州普信投资管理有限公司（参见7-1）|货币|0.01|2014年5月|
|泰州市济恒投资管理中心|货币|42.85|2014年5月|
|曹龙祥|货币|96.67|2014年4月|
|周国娣|货币|1.67|2014年4月|
|西藏嘉泽创业投资有限公司|货币|1.67|2014年4月|
|江苏济州控股集团有限公司|货币|60.00|2012年12月|
|曹龙祥|货币|70.00|2009年12月|
|曹飞|货币|30.00|2009年12月|
|曹飞|货币|40.00|2012年12月|
|薛霞|货币|7.14|2014年5月|
|方锦华|货币|7.14|2014年5月|
|黄培争|货币|14.28|2016年6月|
|杜广娣|货币|10.71|2014年5月|
|万锦宏|货币|7.14|2016年6月|
|李煤祥|货币|10.71|2016年6月|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司（参见2-2）|货币|21.74|2014年6月|
|扬州产权综合服务市场有限公司|货币|10.87|2014年6月|
|扬州市人民政府国有资产监督管理委员会|货币|100.00|2016年2月|
|扬州市创业投资有限公司|货币|9.78|2014年6月|
|扬州市现代金融投资集团有限责任公司|货币|100.00|2007年5月|
|扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司|货币|88.00|2012年5月|
|扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司|货币|100.00|2003年12月|
|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|货币|100.00|2000年6月|
|扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司（参见7-5-1-1-1）|货币|12.00|2013年3月|
|深证市证通电子股份有限公司|货币|6.52|2014年6月|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|货币|5.43|2014年6月|
|扬州市邗江城市建设发展有限公司|货币|100.00|2009年9月|
|扬州市邗江区人民政府国有资产监督管理办公室|货币|85.5657|2004年11月|
|扬州市邗江城建集团有限公司|货币|13.3333|2009年9月|
|扬州市邗江区财政局公产所|货币|100.00|2009年8月|
|扬州盛裕投资发展有限公司|货币|1.1010|2015年12月|
|扬州市人民政府授权扬州高新技术产业开发区管理委员会履行出资人职责|货币|100.00|2004年1月|
|张觉清|货币|2.17|2014年6月|
|林耀冰|货币|2.17|2015年10月|
|包训凯|货币|2.17|2015年10月|
|王波|货币|2.17|2015年10月|
|汪大志|货币|2.17|2015年10月|
|巫厚贵|货币|2.17|2015年10月|

8、海德兄弟
海德兄弟穿透至最终出资人（最终出资人包括自然人、股份有限公司、国有
资产监督管理部门、其他主体（包括集体企业、无需办理工商注册登记的非企业
法人））的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源参见本问询函回复中的问题2回复之“一、（一）取得股份对价的交易对方”之“4、海德兄弟”部分所述。
二、补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且取得权益时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象原则上不超过200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定
本次交易对方最终股东合计人数如下（其中排序在后的交易对方人数已扣除与排序在前的交易对方重叠的人数）：
|||
|-|-|
|交易对方|对价形式|

 1 江苏凯米股东
|||
|-|-|
|王怀林、云金明|股份对价|
|蒋国春等8名自然人|现金对价|
|南京金茂中医药|股份对价|
|北京润信鼎泰|股份对价|
|南京鼎毅|股份对价|
|江苏中茂节能|现金对价|
|江苏新材料|现金对价|
|江苏众合|现金对价|

江苏凯米股东合计 164人
其中以取得津膜科技股份作为交易对价的交易对方合计 87人
2 金桥水科股东
|||
|-|-|
|王刚、叶泉|股份对价|
|潘力成等4名自然人|现金对价、股份对价|
|康党辉等17名自然人|股份对价|
|李志坤|现金对价|
|海德兄弟|现金对价、股份对价|
|盛达矿业（上市公司）|股份对价|
|浩江咨询|股份对价|
|聚丰投资|股份对价|
|甘肃战略产业基金|股份对价|

金桥水科股东合计 56人
其中以取得津膜科技股份作为交易对价的交易对方合计 55人
江苏凯米和金桥水科股东中
142人
以取得津膜科技股份作为交易对价的交易对方合计
综上所述，本次交易对方中，江苏凯米经穿透核查并剔除重复情况后的最终
股东人数为164人，未超过200人；金桥水科经穿透核查并剔除重复情况后的最终股东人数为 56人，未超过 200人；本次交易对方中以取得津膜科技股份作为交易对价的交易对方即本次发行的发行对象经穿透后的股东人数合计为142人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；本次交易不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方中，江苏凯米经穿透核查并剔除重复情况后的最终股东人数为164人，未超过200人；金桥水科经穿透核查并剔除重复情况后的最终股东人数为 56人，未超过 200人；本次交易对方中以取得津膜科技股份作为交易对价的交易对方即本次发行的发行对象经穿透后的股东人数合计为142人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；本次交易不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
四、补充披露情况
以上相关内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方基本情况”之“五、其他事项说明”进行了补充披露。
问题3.草案显示，金桥水科业绩承诺方为王刚、叶泉，且业绩承诺方之间按其所持标的股份比例个别非连带地承担补偿义务。王刚、叶泉合计持有金桥水科股份比例为43.72%。请你公司补充披露：1）金桥水科业绩补偿利润安排是否符合证监会相关规定，承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的净利润；
2）结合金桥水科业绩预测的可实现性、业绩补偿义务人的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于金桥水科业绩补偿利润安排是否符合证监会相关规定，承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的净利润
（一）金桥水科业绩补偿利润安排的交易背景
1、业绩业绩补偿利润安排的交易背景
本次交易前，王刚为持有金桥水科1,840万股，占比30.47%，为金桥水科的控股股东和实际控制人。金桥水科于 2015年 7月在全国股转系统挂牌转让，考虑到金桥水科大部分股东不参与金桥水科的决策经营管理，因此上市公司在与金桥水科协商交易意向初期时，金桥水科拟仅由王刚参与业绩补偿，业绩补偿上限为其本次交易取得的全部对价，而不额外产生补偿责任。但由于王刚持有金桥水科比例较低，其业绩补偿金额覆盖本次交易价格的比例较低，出于保护上市公司股东的利益考虑，拟加入叶泉作为业绩承诺方，共同参与业绩补偿。叶泉于 2014年7月作为投资者成为金桥水科股东，目前叶泉直接持有金桥水科800万股，占比13.25%，为金桥水科的第二大股东，并担任金桥水科副董事长，未担任金桥水科管理层的职务。叶泉加入成为业绩补偿方后，金桥水科的业绩补偿金额占本次交易价格的比例从30.47%增加至43.72%，一定程度上保护了上市公司股东的利益。
2、金桥水科业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险
由于金桥水科为全国股转系统挂牌公司，其股东大部分为一般投资者，不参与本次交易的业绩补偿；而金桥水科业绩承诺人以其获得的交易对价作为业绩承诺补偿义务的上限，因此，存在金桥水科业绩承诺补偿不足的风险。
尽管业绩承诺方王刚和叶泉取得的交易对价全部为股份对价，且其不低于80%的股份锁定期为本次交易完成后的 36个月，已完全覆盖业绩承诺期，且业绩承诺方取得的全部上市公司股份均参与业绩补偿。然而业绩承诺方王刚、叶泉获得的交易对价为金桥水科100%股权交易对价的43.72%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
（二）金桥水科根据市场化原则协商确定的业绩补偿利润安排符合证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的进行了规定：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
上市公司拟发行股份及支付现金购买金桥水科100%股权的交易对方王刚、叶泉、潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄均不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
王刚为持有金桥水科1,840万股，占比30.47%，为金桥水科的控股股东和实际控制人；叶泉直接持有金桥水科 800万股，占比13.25%。王刚和叶泉合计直接持有金桥水科43.72%股权。王刚、叶泉均不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此上市公司与金桥水科股东按照市场化原则约定由王刚、叶泉作为金桥水科业绩承诺方参与金桥水科的盈利预测补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。
（三）关于承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的净利润
根据津膜科技与王刚、叶泉签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方王刚、
叶泉承诺 2016年度、2017年度和 2018年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元。前述净利润承诺数为金桥水科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
金桥水科收益法评估预测的2016年 7-12月、2017年和 2018年的净利润分别为1,681.67万元、3,256.04万元和4,250.36万元；而金桥水科2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为811.13万元。结合金桥水科2016年 1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数据和收益法评估预测的2016年7-12月净利润，金桥水科2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,492.80万元。
业绩承诺期内的承诺净利润以及收益法评估预测净利润如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|2,492.80|3,256.04|4,250.36|
|2,500.00|3,250.00|4,225.00|

本次交易的金桥水科业绩承诺系交易各方根据评估机构在对金桥水科评估的预测净利润数及其业务实际情况协商确定。业绩承诺期三年累计收益法评估预测净利润为9,999.20万元，三年累计承诺净利润为9,975.00万元，三年累计相差 24.20万元，相差较小。此外，交易各方根据评估机构的评估结果后，综合考虑收益法评估净利润、承诺净利润以及市场交易案例等各因素协商确定本次的交易价格。金桥水科100%股权的收益法评估结果为42,023.00万元，而最终交易作价为41,964.10万元，较收益法评估结果折让58.90万元。
综上，本次交易的金桥水科业绩承诺系交易各方根据评估机构在对金桥水科评估的预测净利润数及其业务实际情况协商确定。金桥水科业绩承诺方承诺净利润基本覆盖收益法评估预测的净利润。而本次交易作价亦在收益法评估基础上由交易各方协商确定，交易作价公允。
二、结合金桥水科业绩预测的可实现性、业绩补偿义务人的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排
（一）金桥水科业绩预测的可实现性
截至2016年6月30日，金桥水科已签订尚未完成合同情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合同金额|已确认收入|2016年下半年预计确认收入|
|5,595.64|2,089.57|2,158.28|
|9,821.19|2,845.67|3,828.93|
|8,185.13|-|5,562.71|
|1,495.00|-|1,062.38|
|25,096.97|4,935.23|12,612.30|

根据目前已签订的合同情况，预计2016年下半年可以实现收入1.26亿元。
2016年7月，金桥水科中标兰州市红古区平安镇新建自来水工程EPC合同，该合同金额为4,124.40万元。金桥水科已签订框架性合同包括：金桥水科与引洮二期工程建设单位甘肃水务投资有限公司签订的战略协议，以及金桥水科与韩城市水务局签订的 HPS澄清池专利技术在韩城市禹门抽黄改造工程应用的框架协议。该两个项目目前仍在洽谈中。结合引洮二期工程的概况以及工程进度进行预测，预计该两个工程项目 2017年实现收入 9,621.62万元。其他金桥水科尚在洽谈但仍未中标的合同，由于未签订框架协议或合作意向等，出于谨慎原则，未考虑在未来的盈利预测中。2017年收入预测主要结合2016年新签合同的完工进度，以及金桥水科同客户签订的框架战略协议进行预测，预计金桥水科 2017年度可以实现工程项目收入金额为18,869.99万元。2018年收入主要参考以前年度金桥水科收入增长情况，适当结合国家宏观经济发展增速考虑进行预测，预计金桥水科2018年度可以实现工程项目收入金额为21,797.19万元。
根据金桥水科已经签订的合同及中标的合同或签订的框架性协议，金桥水科业绩预测具备一定的可实现性。预计 2016年实现的净利润可以覆盖全部承诺净利润的25%。
（二）业绩补偿义务人的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排
王刚经营金桥水科多年，而近年来金桥水科保持着良好的盈利能力。王刚和叶泉财务状况良好，最近5年内不存在未按期偿还大额债务。而王刚、叶泉以其取得的股份对价为上限进行业绩补偿，其业绩补偿义务不会超过本次交易取得的
股份对价，因此未有其他额外的业绩补偿资金安排。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金桥水科业绩承诺净利润数与收益法评估预测的净利润值基本一致。根据金桥水科已经签订的合同及中标的合同或签订的框架性协议，金桥水科业绩预测具备一定的可实现性，且业绩承诺方财务状况良好，以及其业绩补偿义务不会超过本次交易取得的股份对价，因此未有其他额外的业绩补偿资金安排；金桥水科的交易对方非上市公司实际控制人及其关联方，本次交易的业绩补偿利润安排为交易各方在市场化原则下协商确定，上述安排符合证监会相关规定。
四、补充披露情况
以上相关内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）中“第十四章其他重要事项说明”之“七、金桥水科业绩补偿安排符合证监会相关规定”中进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）中“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”及“第十三章风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”中补充披露了金桥水科业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
问题4.草案显示，本次交易除需中国证监会核准以外，还涉及其他批准或核准。请你公司补充披露其他涉及的批准或核准的审批部门、审批事项、审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易尚待取得的授权与批准
根据《重组管理办法》的规定、《重组报告书》的披露信息，本次重组尚待取得的授权与批准如下：
1、金桥水科股东大会审议通过本次交易涉及金桥水科的相关议案；
2、天津市教育委员会批准实施本次交易；
3、天津市财政局批准实施本次交易；
4、津膜科技股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
5、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、其他可能涉及的批准或备案。
截至本问询函回复出具日，金桥水科2016年第二次临时股东大会已于 2016年10月17日审议通过本次交易涉及金桥水科的相关议案。除中国证监会审核以外，本次重组尚待取得的授权与批准如下：
1、天津市教育委员会批准实施本次交易；
津膜科技的实际控制人天津工业大学，为天津市教委系统所属事业单位。根据《天津市市级事业单位国有资产管理暂行办法》（津财教〔2013〕2号）、《天津市市级行政事业单位国有资产处置管理暂行办法》（津财会〔2014〕36号）、《天津市市级行政事业单位国有资产使用管理暂行办法》（津财会〔2014〕37号）、《天津市市级行政事业单位通用办公设备家具购置费预算标准（试行）》（津财会〔2014〕66号）及《天津市教委系统国有资产使用和处置实施细则》（津教委〔2015〕13号），天津市教委系统所属事业单位申请利用国有资产对外投资、出租、出借，按照单位申报、市教委审核、市财政局审批的程序办理。
据此，本次交易应取得天津市教育委员会批准。
2、天津市财政局批准实施本次交易；
津膜科技的实际控制人天津工业大学，为天津市教委系统所属事业单位。根据财政部《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 35号）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36号）和天津市财政局《天津市市级行政事业单位国有资产使用管理暂行办法》的相关规定，天津市财政局按照规定对市级行政事业单位国有资产对外投资和出租、出借等事项进行审批（审核）。
据此，本次交易应取得天津市财政局批准。
3、津膜科技股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
本次交易涉及津膜科技增加注册资本。根据津膜科技现行有效的《公司章程》的规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本。
据此，本次交易应取得津膜科技股东大会以特别决议批准。
4、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
金桥水科为股转系统的挂牌企业，本次交易完成后，金桥水科将成为一人有限责任公司即津膜科技全资子公司。根据《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》，本次交易取得中国证监会核准后，金桥水科应向股转系统提交终止挂牌事项的申请。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》的规定，“挂牌公
司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意”。据此，本次交易应就金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函。
5、其他可能涉及的批准或备案。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，津膜科技本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得津膜科技股东大会审议批准、天津市教育委员会和天津市财政局的批准、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函、中国证监会的核准以及其他可能涉及的批准或备案。
三、补充披露情况
以上相关内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程”之“（四）本次交易尚需履行的程序”和“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”之“（四）本次交易尚需履行的程序”进行了补充披露。
问题5.草案显示，交易对方王刚持有的金桥水科股权存在质押情形，其持有金桥水科1,840万股股份中的400万股已被质押给兰州银行，为金桥水科与兰州银行签署的《最高额综合授信合同》项下借款提供质押担保。请你公司补充披露：1）王刚 400万股质押担保的具体条款；2）王刚 400万股股权是否存在不能解除质押的风险，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定；3）王刚股权质押解除的具体安排及进展情况，如无法解除质押对本次交易的影响及相应的违约条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、王刚400万股质押担保的具体条款
根据王刚与兰州银行于 2015年 8月签署的《最高额质押合同》（兰银最质字 2015年第 101872015号），王刚以其持有金桥水科 400万股股份为金桥水科在主合同项下的一系列债务提供最高额质押担保（以下简称“质押股份”），担保责任的最高额为1,100万元（在有多项债权或循环使用资金的情况下，最高额质押项下担保责任的最高额为兰州银行与金桥水科所发生多项债权扣减已归还
部分的剩余金额，而非实际发生各单项债权之和）；《最高额质押合同》并未约定兰州银行与金桥水科主债权发生的期间；《最高额质押合同》的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响《最高额质押合同》的效力；质权人或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形的，出质人的担保责任不因此减免；如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付，质权人有权依法及《最高额质押合同》的约定行使质权，在《最高额质押合同》规定的最高额内就质押物优先受偿。
二、王刚 400万股股权是否存在不能解除质押的风险，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法……。
根据金桥水科的说明，金桥水科与兰州银行签署的主合同为：
1、双方于 2015年 8月 17日签署的《最高额综合授信合同》（兰银最高综授字2015年第2015081700000246号），综合授信额度为2,000万元（银行承兑汇票 1,000万元、银行保函 1,000万元），授信额度有效期自 2015年 8月 17日至2016年8月17日（截至本问询函回复出具日，该《最高额综合授信合同》项下尚有两笔银行保函正在履行过程中）；
2、2016年10月26日，金桥水科收到双方于2016年9月23日签署的《最高额综合授信合同》（兰银最高综授字 2016年第 101872016000028号），综合授信额度为 1,800万元（银行保函 1,800万元），授信额度有效期自 2016年 9月23日至2018年9月23日。
根据金桥水科的说明，金桥水科具备偿还上述《最高额综合授信合同》项下债务的能力，因此，王刚质押股份不存在不能解除质押的风险。
根据王刚出具的《关于解除所持股份质押的承诺函》，王刚将在2016年11月30日前完成质押股份质押的解除。
因此，待王刚在 2016年 11月 30日前完成质押股份质押的解除，标的资产
进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
三、王刚股权质押解除的具体安排及进展情况，如无法解除质押对本次交易的影响及相应的违约条款。
如上所述，王刚将在 2016年 11月 30日前完成质押股份质押的解除。根据金桥水科的说明，其正在与银行沟通质押股份解除质押的相关事宜。
根据金桥水科《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买金桥水科股权的交割先决条件之一为质押股份解除质押。王刚如未能完成质押股份解除质押，本次交易中涉及质押股份的部分将因为无法满足交割先决条件而无法完成交割。
根据金桥水科《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，王刚保证将适当履行本协议约定的应履行的各项义务和责任，其未能全部或部分履行该协议项下之义务的，津膜科技有权追究王刚违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求王刚实际履行本协议；暂停履行义务，待王刚违约情势消除后恢复履行，津膜科技根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求王刚赔偿津膜科技因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
此外，根据王刚出具的《关于解除所持股份质押的承诺函》，其同意承担因违反质押股份解除质押承诺给津膜科技造成的一切损失、损害和开支。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金桥水科具备偿还借款的能力，王刚质押股份解除质押不存在实质性障碍；待王刚在 2016年 11月 30日前完成质押股份质押的解除，标的资产进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定；如王刚未能解除质押，本次交易涉及质押股份的部分将无法完成交割，津膜科技有权要求王刚承担违约责任并赔偿其因此造成的损失。
五、补充披露情况
上述相关内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“二、金桥水科基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”进行了补充披露。
问题6.草案显示，根据交易对方王怀林出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其控制的南京凯米正在准备办理减少经营范围中与江苏凯米存在同业竞争业务的工商变更手续，并承诺于 2016年 11月 30日前办理完毕。请你公司补充披露工商变更手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、南京凯米工商变更手续的办理进展及预计办毕期限
南京凯米目前正在办理经营范围的变更，将原公司章程第七条规定：“合营公司经营范围为：设计、制造过滤与分离工程设备；果蔬汁深加工、生化制药及工业废水膜处理专用设备的工艺技术及产品研发、生产；微滤、超滤、纳滤膜的研发和制造；销售自产产品及售后服务；进出口业务（不含分销）。”修改如下：“第七条合营公司经营范围为：企业策划；商务信息咨询；企业管理咨询；
投资管理。”
变更后的经营范围与江苏凯米、金桥水科及其子公司以及上市公司津膜科技及其子公司不存在重叠。
截止本回复出具日，南京凯米已将工商变更登记的申请材料递交至南京市工商局，南京市工商局将在 15个工作日内作出准予登记或不予登记的决定。南京市工商局作出准予登记后，南京凯米将立即通过外商投资综合管理信息系统提交《外商投资企业变更备案申报表》。
根据 2016年 10月 8日最新颁布的中华人民共和国商务部令 2016年第 3号《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，南京市商务局将在《外商投资企业变更备案申报表》提交后的3个工作日内完成备案。
本次工商变更手续预计在2016年11月30前办理完毕，无相关费用产生。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方王怀林控制的南京凯米正在办理减少经营范围中与江苏凯米存在同业竞争业务的工商变更手续，预计 2016年 11月 30日前办理完毕，无相关费用产生。南京凯米控股股东王怀林已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本次工商变更手续的按期完成不存在实质性障碍。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方基本情况”之“二、江苏凯米股东”之“（一）王怀林”进行了补充披露。
问题7.草案显示，交易对方之一何雨浓持有金桥水科4.97%股权，目前就读于 Simon fraser universty faculty ofArts（major inEconomics），为一名学生，具有加拿大地区的永久居留权。请你公司：1）结合何雨浓的财务状况和筹资能力，补充披露其认购金桥水科股份的资金来源；2）补充披露何雨浓持有金桥水科是否存在代持行为，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在其他协议和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、何雨浓认购金桥水科股份的资金来源
根据金桥水科提供的工商档案，2015年3月6日，金桥水科召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司增资扩股的议案》和《关于修改<甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司章程>的议案》，同意何雨浓以 3.98元/股的价格认购金桥水科新增的 300万股股份，股份认购款总计1,194万元（以下简称“认购资金”）。
根据何雨浓出具的《确认及承诺函》及其提供的经Kahn Zack Ehrlich LithwickLLP律师事务所 SONGXUE律师见证的《赠与书》，何雨浓于2014年11月15日收到外祖母张诗英赠与其的人民币1,500万元。何雨浓认购资金全部来源于上述受赠款项。
据此，何雨浓认购资金系受赠于其外祖母的自有资金。
二、关于何雨浓持有金桥水科股份是否存在代持行为，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在其他协议和安排
根据何雨浓出具的《确认及承诺函》，其认购资金均为其自有资金，何雨浓持有金桥水科的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的代持情形，亦不存在其他相关协议和安排。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，何雨浓拥有合法的自有资金，持有金桥水科股份不存在代持行为，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存
在其他协议和安排。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方基本情况”之“三、金桥水科股东”之“（七）何雨浓”进行了补充披露。
问题8.草案显示，2016年 9月，募集配套资金交易对方景德镇润信昌南各合伙人及郑春建共同签署了《景德镇润信昌南合伙人变更决议》，、同意新增有限合伙人郑春建，同意郑春建新增认缴出资7,800万元，郑春建仅承担或享有对津膜科技重大次产重组项目产生的亏损或收益，不承担或享有润信昌南其他任何投资的亏损和收益。请你公司：1）补充披露郑春建的履历和近三年的任职情况；2）结合郑春建的财务状况和筹资能力，补充披露其增资的资金来源；3）补充披露郑春建是否存在代持行为，是否存在因代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在其他协议和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露郑春建的履历和近三年的任职情况
根据郑春建提供的书面说明，郑春建自2007年2月至2010年3月先后担任津膜科技的监事、副总经理；2010年3月至2014年4月担任津膜科技的副总经理、董事会秘书和财务负责人；自 2014年 5月至今，任北京恺元投资管理有限公司执行董事及总经理，同时兼任北京巨坞影视文化传媒有限公司执行董事及总经理、北京开拍网络科技有限公司执行董事及总经理。
二、结合郑春建的财务状况和筹资能力，补充披露其增资的资金来源
根据郑春建提供的《确认及承诺函》，其认缴润信昌南出资的资金来源如下：（一）自有资金：截至本问询函回复出具日，郑春建银行存款及理财账户资金约4,800万元。
（二）商业银行抵押贷款：截至本问询函回复出具日，郑春建持有两项住宅房产。根据当地的房产价格估算，郑春建名下房产估值约 1,000万元。郑春建拟采取以房产抵押的方式向银行借款，预计借款金额约 700万元，贷款期限为 5年，利率为同期银行贷款利率或略有上浮。郑春建已与多家银行（包括平安银行、招商银行等）就抵押贷款进行了初步洽谈。
（三）个人资金拆借：对于其余部分，郑春建拟向亲友郑春东、王冠一等人拆借资金，并已就借款进行了商议。郑春建承诺，郑春建拟借款的亲友的资金未来自于津膜科技及其关联方，郑春建拟借款的亲友与津膜科技及其关联方亦不存在任何关联关系，郑春建不存在为他人出资的情况，该等拆借资金未通过杠杆或其他结构化方式取得，亦不存在抵押、担保或者其他利益安排。
三、补充披露郑春建是否存在代持行为，是否存在因代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在其他协议和安排
根据郑春建提供的《确认及承诺函》，郑春建认缴润信昌南出资的资金来源均为其自有资金或合法自筹的资金，其持有润信昌南合伙人份额不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，亦不存在其他相关协议和安排。
四、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为，郑春建具有出资能力，不存在代持行为，亦不存在其他相关协议和安排。
五、补充披露情况
上述相关内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方基本情况”之“四、募集配套资金认购方”之“（四）景德镇润信昌南”进行了补充披露。
问题9.草案显示，交易标的江苏凯米和金桥水科拥有的房屋建筑物尚未办理房产证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、权证办理的进展情况、预计办毕期限，相关费用承担方式；2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施；3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、权证办理的进展情况、预计办毕期限，相关费用承担方式
（一）江苏凯米
江苏凯米位于南京市栖霞区马群街道黄马路东侧自有土地上面积为
16,495.80平方米的自建房屋尚未取得相应权证，该处自建房屋的具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|房屋建筑物名称|对应土地证号|建筑面积（m2）|账面原值|
|厂房|宁栖国用（2011）第17316号|2,450.00|1,454.94|
|办公楼|宁栖国用（2011）第17316号|2,579.40||
|科研楼|宁栖国用（2011）第17316号|1,903.10||
|宿舍|宁栖国用（2011）第17316号|1,952.20||
|厂房一|宁栖国用（2011）第17316号|3,976.40|697.19|
|厂房二|宁栖国用（2011）第17316号|1,765.80|310.21|
|厂房三|宁栖国用（2011）第17316号|1,868.90|332.00|
|||16,495.80|2,794.34|

江苏凯米上述房屋分为一期、二期两个阶段建设，一期房屋面积 8,884.7平方米，二期房屋面积 7,611.1平方米。江苏凯米一期房屋已经取得了环境影响评价报告书的批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并办理了建设项目竣工环境保护验收、规划验收、消防验收等手续；江苏凯米二期房屋已经取得环境影响评价报告书的批复、建设工程规划许可证，并办理了建设项目竣工环境保护验收手续。江苏凯米该自建一二期房屋尚未完成整体竣工验收，因而未取得相应权证。
根据江苏凯米出具的《关于未办理房屋产权证的说明》，江苏凯米一期房屋尚待办理的主要手续为竣工验收、产权证办理；二期房屋尚待办理的主要手续为办理施工许可证、规划验收、消防验收、竣工验收、产权证办理。江苏凯米承诺正在并且将积极与相关主管部门办理上述权证事宜。预计在 2017年3月31日前取得房屋产权证。
江苏凯米上述房屋权证办理所需的相关费用由江苏凯米承担，该等费用支出较小，不会对江苏凯米的生产经营产生实质性影响。
（二）金桥水科
金桥水科尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物明细如下表所列：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|建筑面积|账面原值|
|彭家坪基地工业厂房|2560平米|687.78|

金桥水科位于兰州市七里河区彭家坪镇自有土地上的自建房屋尚未取得《房
屋所有权证》，占地已办理国有土地使用证，并取得兰国用（2010）字第Q2288号土地证。金桥水科上述房屋建设已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程质量监督报告、竣工验收备案表、建设项目竣工环保验收意见。
根据金桥水科出具的《关于未办理房屋产权证的说明》，目前金桥水科正在办理规划验收手续。待规划验收手续办理完毕后将向兰州市不动产交易中心申请办理不动产权属证书，预计在2017年1月31日前办理完成。
兰州高新技术产业开发区七里河园区规划建设局出具说明：金桥水科建设的水工设备制造及技术研发生产基地项目，我局已核发《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，不存在违法建设情况。
金桥水科上述房屋权证办理所需的相关费用由金桥水科承担，该等费用支出较小，不会对金桥水科的生产经营产生实质性影响。
二、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施
（一）江苏凯米
根据江苏凯米出具的说明：江苏凯米一期和二期房屋在江苏凯米自有土地上建设，该等房屋自建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚。待江苏凯米二期房屋办理完毕相关验收手续，且江苏凯米一期和二期房屋的整体竣工验收手续办理完毕后，江苏凯米将向不动产产权中心办理房屋产权证。上述房屋权证的办理不存在法律障碍。若遇到政府单位的特殊原因而不能如期办理完毕，也不存在影响江苏凯米正常生产经营的实质性风险。
江苏凯米实际控制人王怀林已出具《承诺函》，承诺：“江苏凯米房屋不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；如江苏凯米因占有、使用相关房产而受到影响或处罚，则江苏凯米可及时更换所涉及的经营场所，该等变动不会对江苏凯米的生产经营和本次重组产生重大实质性不利影响，如江苏凯米因此遭受任何损失或处罚，王怀林将无条件以现金全额补偿江苏凯米，保证江苏凯米不因此遭受任何损失”。
（二）金桥水科
根据金桥水科出具的说明：金桥水科机械加工车间在金桥水科自有土地上建
设，该机械加工车间自建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚。
目前金桥水科正在办理规划验收手续，待办理完毕规划验收手续后，金桥水科将向不动产产权中心申请办理房屋产权证。上述房屋权证的办理不存在法律障碍。
若遇到政府单位的特殊原因而不能如期办理完毕，也不存在影响金桥水科正常生产经营的实质性风险。
根据金桥水科实际控制人王刚出具的《承诺函》，如金桥水科及其下属企业因占有、使用相关房产而受到影响或处罚，则金桥水科及其下属企业可及时更换所涉及的经营场所，该等变动不会对金桥水科及其下属企业的生产经营和本次重组产生重大实质性不利影响，如金桥水科及其下属企业因此遭受任何损失或处罚，王刚将无条件以现金全额补偿金桥水科及其下属企业，保证金桥水科及其下属企业不因此遭受任何损失。
三、该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
（一）江苏凯米
江苏凯米未办理产权证的房屋账面价值为2,413.99万元、评估值为 2,675.32万元，占江苏凯米100%股权交易作价的2.66%。
本次对江苏凯米100%股权的评估中未考虑未办理产权证书对评估结果产生的影响，亦未考虑未来办理产权证书等完善产权事宜所发生的费用对评估结果的影响。由于办理产权证所发生的费用较小，以及江苏凯米实际控制人王怀林已出具了兜底承诺，因此，未办理产权证对本次交易作价以及交易进程不产生重大影响。由于该等房屋是在江苏凯米拥有合法权益的自有土地上建设，建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚，不会对江苏凯米未来生产经营产生重大不利影响。
（二）金桥水科
金桥水科未办理产权证的房屋账面价值为 628.14万元、评估值为 464.87万元，占金桥水科100%股权交易作价的1.11%。
本次对金桥水科100%股权的评估中未考虑未办理产权证书对评估结果产生的影响，亦未考虑未来办理产权证书等完善产权事宜所发生的费用对评估结果的影响。由于办理产权证所发生的费用较小，以及金桥水科实际控制人王刚已出具了兜底承诺，因此，未办理产权证对本次交易作价以及交易进程不产生重大影响。
由于该等房屋是在金桥水科拥有合法权益的自有土地上建设，建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚，不会对金桥水科未来生产经营产生重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司未办理产权证的建筑物均是在标的公司拥有合法权益的自有土地上建设，建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚。且该等建筑物账面价值较小，标的公司的实际控制人已分别承诺因未办理产权证对标的公司产生的影响作现金补偿，标的公司该等未办理产权证的房屋建筑物对本次交易作价和交易进程不产生重大影响，亦不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“一、江苏凯米基本情况”和“第四章交易标的基本情况”之“二、金桥水科基本情况”进行了补充披露。
问题 10.草案显示，金桥水科共承租六处房屋用于办公使用，全部租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。请你公司补充披露：1）租赁房产未履行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险及对金桥水科持续经营的影响；2）部分即将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、租赁房屋未备案的原因
根据金桥水科的说明，截至本问询函回复出具日，金桥水科及其子公司共承租6处房屋用于办公使用，出租方均已取得房屋所有权证，金桥水科和出租方正在与兰州房地产交易中心协商办理房屋租赁备案事宜。
二、上述情形是否存在租赁违约风险及对金桥水科持续经营的影响
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的效力。根据金桥水科提供的租赁合同，租赁双方未就租赁备案事项进行约定，因此，不存在租赁违约风险。金桥水科实际控制人王刚已就租赁
房产事项作出承诺：就金桥水科及其子公司承租的全部物业，如金桥水科因出租人无权出租物业或因出租物业未进行备案登记而受到影响或处罚，则金桥水科及其子公司可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对金桥水科的生产经营和本次交易产生不利影响，如金桥水科及其子公司因此遭受任何损失或处罚，王刚将无条件以现金全额补偿，保证金桥水科不因此遭受任何损失。
因此该等6处房屋未办理租赁备案不存在租赁违约风险，不会对金桥水科持续经营造成重大不利影响。
三、部分即将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对标的资产的影响
根据金桥水科提供的租赁合同，金桥水科和金桥环保租赁的4项房屋，到期可优先续租；金桥水工和佳佰水利租赁的2项房屋，未约定到期优先续租条款。
因该等6处房屋仅用于办公使用，金桥水科实际控制人王刚业已作出承诺，金桥水科及其子公司可及时更换所涉及的经营场所。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，因该等6处房屋仅用于办公使用，即使该等租赁房屋到期后不能续租，金桥水科也可及时更换所涉及的经营场所，不会对金桥水科持续经营造成重大不利影响。
五、补充披露情况
上述相关内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“二、金桥水科基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”进行了补充披露。
问题11.草案显示，江苏凯米的一种双膜法盐水精制的工艺及设备为共有专利，专利共有权人分别为江苏凯米和江苏新源矿业有限责任公司。请你公司补充披露：1）专利共有双方的背景，是否存在关联关系，是否存在同业竞争关系；
2）江苏凯米对该专利是否存在重大依赖，以及共有专利对重组后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、专利共有双方的背景及是否存在关联关系及同业竞争关系
专利号为 ZL201210118653.0的“一种双膜法盐水精制的工艺及设备”原为
2013年江苏凯米与中国石化集团江苏石油勘探局开展《高浓度卤水膜法精制试验技术服务合同》合作期间申请产生，原专利所有权为江苏凯米与中国石化集团江苏石油勘探局共同拥有。
江苏新源矿业有限责任公司隶属于中国石化集团，为中国石化集团江苏石油勘探局的全资子公司。由于该专利实际产生于江苏凯米与江苏新源矿业有限责任公司的业务合作，经专利原共同共有人同意，该专利的所有权已变更为江苏凯米与江苏新源矿业有限责任公司共有。
专利共有双方江苏凯米和江苏新源矿业有限责任公司的控股股东、实际控制人及经营范围分别如下：
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|-|-|
|控股股东|实际控制人/上级单位|
|王怀林|王怀林|
|中国石化集团江苏石油勘探局|中国石化集团|

江苏凯米的控股股东和实际控制人为王怀林，而江苏新源矿业有限责任公司隶属于中国石化集团，为中国石化集团江苏石油勘探局的全资子公司。专利共有
双方不存在关联关系，也不存在同业竞争关系。
二、江苏凯米对该专利是否存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营稳
定性的影响
截止本问询函回复出具日，江苏凯米已拥有18项专利，正在申请5项专利，“一种双膜法盐水精制的工艺及设备”仅运用在卤水精制项目所涉及的膜设备，该项目所带来的收入占江苏凯米营业总收入的比例较小。由于江苏凯米生产和销售不同型号和用途的膜组件及膜设备，江苏凯米对该专利不存在重大依赖，该共有专利对重组后上市公司经营的稳定性也无重大影响。未来江苏凯米将根据卤水精制项目的需求，继续与江苏新源矿业有限责任公司等开展业务合作。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“一种双膜法盐水精制的工艺及设备”专利共有权人江苏凯米和江苏新源矿业有限责任公司不存在关联关系，也不存在同业竞争关系。该专利所涉及的项目带来的营业收入占比较小，江苏凯米对该专利不存在重大依赖，对重组后上市公司经营的稳定性也无重大影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“一、江苏凯米基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”之“（3）无形资产情况”之“3）江苏凯米拥有的专利”进行了补充披露。
问题12.草案显示，江苏凯米最早将管式膜应用于以果汁为代表的食品饮料行业，最高时占国内果汁行业市场份额95%以上。请你公司：1）补充披露江苏凯米管式膜应用目前占果汁行业的市场份额情况；2）按产品及用途分类补充披露江苏凯米的主营业务收入情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、江苏凯米管式膜应用目前占果汁行业的市场份额情况
（一）江苏凯米管式膜在国内果汁行业市场份额的历史情况
我国浓缩果汁行业从1982年起，经历了30多年的发展。过去果汁行业的果汁澄清主要采用硅藻土过滤等工艺，产品品质较低，在国际市场没有竞争优势。
2003年左右，江苏凯米与中国农业大学进行产学研合作，开发成功果汁澄清超滤膜技术和设备，并在国内果汁行业进行大力推广。全国范围果汁厂家陆续采用
膜过滤替代原有工艺，由于当时凯米的技术走在国内前列，所以，各新上项目几乎都采用了凯米的超滤设备，当时全国的果汁总产能为年产 50万吨左右，全国膜设备采购量大约6000m2/年左右，江苏凯米市场占有率曾一度达到95%以上，其余新上设备为进口膜设备。
（二）江苏凯米的管式膜应用目前在国内果汁行业应用市场份额的目前情况
自2003年起的近十多年来行业发展迅猛，果汁产量和内外销数量逐年增长，产品质量逐年提高。截至目前，全球浓缩果汁年消费量约160万吨，而我国浓缩果汁年加工能力却高达 140万吨，总产量稳定在 50万吨左右，产能利用率仅为三分之一左右7。因此当前果汁行业管式膜市场主要是膜管更换。
截至目前，根据果汁生产工艺特性以及当前约150万吨的国内浓缩果汁产能计算，果汁行业管式膜保有量约为7万m2，换膜周期为3年，年换膜量约为2.3万m2/a。膜销售价格按照当前的平均单价970元/m2计算，年换膜市场约为2,231万元。根据销售统计，江苏凯米在果汁行业年销售额约为1,000万元左右，考虑到现在果汁行业开工不足，因此江苏凯米管式膜应用目前在国内果汁行业市场份额经估算约为50%左右。
二、江苏凯米按产品及用途分类的主营业务收入情况
（一）按产品分类的主营业务收入情况
江苏凯米按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|收入按产品分类|2016年1-6月||2015年|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|膜产品收入|2,012.18|32.97%|7,100.99|57.51%|4,705.31|
|陶瓷膜产品收入|528.9|8.67%|1,416.45|11.47%|1,049.02|
|管式膜产品收入|1,300.20|21.30%|5,168.54|41.86%|3,057.76|
|其他膜设备收入|183.08|3.00%|515.99|4.18%|598.53|
|膜装备项目收入|4,091.50|67.03%|5,245.56|42.49%|3,825.48|
|主营业务收入合计|6,103.68|100.00%|12,346.55|100.00%|8,530.79|

 2014年，江苏凯米陶瓷膜、管式膜产品及膜装备项目收入占营业收入的比
7数据来源为中国食品土畜进出口商会果汁分会
重分别为12.30%、35.84%和44.84%；2015年，江苏凯米陶瓷膜、管式膜产品及膜装备项目收入占营业收入的比重分别为11.47%、41.86%和42.49%，产品收入结构保持较为稳定。
2016年1-6月，江苏凯米陶瓷膜、管式膜产品及膜装备项目收入占营业收入的比重分别为8.67%、21.30%和67.03%。与2015年相比，陶瓷膜产品收入比重小幅下降、管式膜产品收入比重大幅下降而膜装备项目收入比重大幅上升的原因如下：
1、陶瓷膜收入比重小幅下降的原因为：部分陶瓷膜用于生物医药的抗生素领域，当前宏观经济增速的下滑以及国家限制抗生素的使用导致了抗生素领域的行业投资增速的下滑，进而导致应用于生物医药领域的陶瓷膜设备及膜组件的收入及收入比重下降；
2、管式膜收入比重大幅下降的原因为：一方面，果汁行业目前出现了产能过剩，当前果汁行业管式膜市场主要是膜管更换，尽管江苏凯米通过自主知识产权的管式膜产品保持了该领域收入的稳定，但膜装备项目2016年上半年收入大幅上升拉低了江苏凯米管式膜用于果汁行业的收入比重；另一方面，用于果汁过滤领域的管式膜项目一般要在下半年果实成熟期后实施换膜，因而上半年管式膜产品销售的占比会比下半年低。
3、膜装备项目收入比重大幅上升的原因为：2016年以来，为响应国家环境保护治理政策，江苏凯米加大了对工业和市政水处理领域的膜装备项目及膜系统解决方案的投入，导致膜装备项目收入和收入比重同比大幅上升。
（二）按用途分类的主营业务收入情况
江苏凯米按用途分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|收入按用途分类|2016年1-6月||2015年|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|市政和工业水处理领域|5,347.27|87.61%|9,586.21|77.65%|6,137.92|
|果汁食品饮料领域|459.14|7.52%|1,019.10|8.25%|738.89|
|生物医药领域|297.27|4.87%|1,741.24|14.10%|1,653.98|
||6,103.68|100.00%|12,346.55|100.00%|8,530.79|

江苏凯米生产的膜组件、膜设备及膜装备主要运用于水处理领域，以及物料
膜分离领域中的果汁食品饮料领域和生物医药领域。
1、2014年，2015年和 2016年 1-6月，江苏凯米来源于市政和工业水处理领域的收入占主营业务收入的比重逐年上升，分别为71.95%、77.65%和87.61%。
原因如下：
近年来，由于国内环保要求日趋严格，特别是《水十条》的出台，对污水达标排放的标准进一步提高，市政水处理等行业对以膜为核心的环保设备需求增加。随着《水十条》的严格执行，工业水处理、市政水处理的提标改造工作在全国范围内迅速展开，这为江苏凯米提供了进入工业和市政水处理市场的良好契机。因而，江苏凯米从2015年下半年开始选择与一些资质较好的环保企业合作，加大了对市政水处理和工业水处理领域膜装备及膜系统解决方案的投入。该领域的收入增长将在2016年下半年及未来年度的营业收入中继续体现。
2、2014年，2015年和 2016年 1-6月，江苏凯米来源于果汁食品饮料领域的收入占主营业务收入的比重较为稳定，分别为8.66%、8.25%和7.52%。尽管果汁行业目前产能过剩，但江苏凯米在管式膜市场良好的口碑及未来稳定的换膜市场将为其在果汁过滤领域带来稳定的收入。
3、2014年，2015年和 2016年 1-6月，江苏凯米来源于生物医药领域的收入占总主营业务收入的比重逐年下降，分别为19.39%、14.10%和4.87%，主要原因为当前宏观经济增速的下滑以及国家限制抗生素的使用导致了抗生素领域的行业投资增速的下滑，进而导致应用于生物医药领域的陶瓷膜组件及膜设备的收入及收入比重下降。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在国内果汁厂家陆续采用膜过滤替代原有工艺的初期，江苏凯米管式膜在国内果汁行业市场份额曾一度达到95%，随着行业竞争的加剧及逐步稳定，江苏凯米的管式膜应用目前在国内果汁行业应用市场份额经估算约为50%。报告期内，江苏凯米按产品和用途分类的主营业务收入比重呈现一定的波动，是受宏观经济走势、膜行业自身特点、应用领域行业政策及江苏凯米的发展战略等多重新因素影响。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”
之“一、江苏凯米基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“2、主要产品及用途”之“（1）膜系列产品（膜元件、膜组件）”之“1）有机管式膜”补充披露了江苏凯米管式膜应用目前占果汁行业的市场份额情况和江苏凯米的管式膜应用目前在国内果汁行业应用市场份额的目前情况。
公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“一、江苏凯米基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”之“（1）收入结构及产品销售情况”补充披露了江苏凯米按产品及用途分类的主营业务收入情况。
问题13.草案显示，江苏凯米报告期内前五大客户波动较大，其中，科氏集团既是其前五大客户之一，同时也是前五大供应商之一。请你公司：1）结合行业特点、公司生产经营情况、与供应商签订的合同或协议等，补充披露江苏凯米报告期内前五大客户变动较大的原因，及对未来生产经营的影响，并提示风险；2）补充披露江苏凯米与科氏集团交易的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、江苏凯米前五大客户变动较大的原因及对未来生产经营的影响
（一）江苏凯米报告期内前五大客户及其变动情况
江苏凯米2014年度前五大客户情况如下表所示：
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|客户名称|收入（万元）|
|中机国际工程设计研究院有限责任公司华东分院|3,825.48|
|安徽（南京）凯富环保成套设备有限公司|1,153.85|
|科氏集团|1,046.05|
|劲牌生物医药有限公司|858.74|
|泰兴市滨江污水处理有限公司|583.19|

江苏凯米2015年度前五大客户情况如下表所示：
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|-|-|
|客户名称|收入（万元）|
|南京大地建设（集团）股份有限公司机电安装分公司|3,082.50|

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|客户名称|收入（万元）|
|中国石化扬子石油化工有限公司|2,333.33|
|中机国际工程设计研究院有限责任公司华东分院|2,163.06|
|科氏集团|2,020.23|
|南京城建项目建设管理有限公司|738.85|

江苏凯米2016年1-6月前五大客户情况如下表所示：
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|客户名称|收入（万元）|
|南京新港东区建设发展有限公司|3,567.92|
|西安印钞有限公司|982.37|
|科氏集团|836.79|
|北京金迪水务有限公司|523.57|
|通达果汁礼泉有限公司|95.08|

报告期内，江苏凯米为科氏集团持续提供来料加工服务，各期均有相关收入；
承包的中机国际工程设计研究院有限责任公司华东分院的污水处理工程，按完工百分比法于2014年、2015年均应确认相关收入，且相关收入金额较大。因此，科氏集团报告期内各期均为前五大客户、中机国际2014年、2015年均为前五大客户。
报告期内，除科氏集团、中机国际外，江苏凯米其他前五大客户各期均不相同，其原因为，该等大客户均为膜产品、膜装备客户，而相关的膜设备、膜装备使用寿命一般在 10年左右，在无特殊需求的情况下，同一客户短期内不会重复购置成套装置，尤其是列报前五大客户一般从事大型工业水处理设备或市政污水处理工程业务，各期变化会更加明显。
（二）行业特点、公司生产经营情况及签订的合同情况
从膜行业特点及公司生产经营情况来看，其主要产品为用于水处理的膜产品和膜装备，其销售对象一般为工业客户的工业用水处理或市政污水处理等，一般该等业务为该工业企业或市政部门的初始投资，在投资初期，会根据工业企业和市政部门的水质特点和水处理要求设计相关产品，江苏凯米开始根据设计方案生
产并安装，安装周期视其安装的规模自 6个月到 12个月不等。后续的换膜业务
一般是膜组件的更换，更换周期一般在3-5年。除非客户扩张产能或者存在额外的水处理需求，或者客户在使用膜装备一定时间后需要整体变更重新购置，一般短期间内同一客户没有重复购置大型规模的膜装备需求。
从合同签订的情况来看，2015年11月，江苏凯米与北京金迪水务有限公司签订合同总额为3,678.69万元的合同，该合同分两期交货并安装：第一期于 2016年交货并安装，该部分的金额为 2,546.05万元；第二期于 2020年交货并安装，该部分的金额为1,132.64万元。江苏凯米目前已签订的合同中，除与北京金迪水务有限公司签订的该合同对未来业务有约定，其余的膜产品和膜装备销售合同均是就单一项目进行商务洽谈并签订的合同。
因此，报告期内江苏凯米前五大客户变动较大，是由膜行业中膜设备、膜装备使用寿命较长、更换频率较低的行业特点、企业自身经营情况及合同的具体签订情况所决定的。
（三）对未来生产经营的影响
报告期内江苏凯米前五大客户变动较大，是由膜行业的特点、企业自身经营情况及合同的具体签订情况决定的。江苏凯米将在未来的生产经营中积极维持现有客户，拓展新客户，客户的波动不会对未来生产经营产生不利影响。
江苏凯米在多年的经营过程中积累了良好的声誉，并在水处理领域、果汁食品饮料领域、生物医药领域积累了众多存量客户。一方面，江苏凯米将着重做好存量客户的维护，加强售后服务，不断降低膜产品成本，降低客户使用和更换膜元件的成本，从而有效的保持并扩大换膜市场，使越来越多的存量客户成为江苏凯米的稳定用户；另一方面，江苏凯米利用其产品在部分领域如酸碱处理、垃圾渗滤液等领域中的应用技术优势，通过分析和挖掘市场上的需求，积极开拓市场。
例如，由于近年来国家对垃圾处理和垃圾填埋要求越趋严格，该领域对水处理设备的需求呈大幅增长，江苏凯米因此通过分析江苏省甚至华东地区的垃圾处理厂的需求，积极开拓垃圾渗滤处理业务。江苏凯米通过维护现有客户和积极开拓市场等多种措施，降低前五大客户波动对公司生产经营的影响，保障公司业绩的稳定增长。
二、江苏凯米与科氏集团交易的具体情况
（一）江苏凯米向科氏集团采购膜元件
科氏集团是全球知名的膜产品和膜系统供应商，江苏凯米自成立以来，与科氏集团建立并一直保持着良好的合作关系。报告期内，科氏集团均为江苏凯米的前五大供应商。江苏凯米通过签订贸易合同，向科氏集团进口中空纤维膜膜排，特种有机废水处理的 FEG管式膜及其他纳滤膜元件，科氏集团的膜产品质量良好、技术先进，对于江苏凯米在各项业务中保持竞争优势起到了重要的作用。
报告期内，江苏凯米向科氏集团采购情况如下：
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|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|1,110.74|1,538.37|
|26.67%|29.43%|

（二）江苏凯米为科氏集团提供来料加工服务
同时，科氏集团也是江苏凯米的主要客户，报告期内均位列前五大客户。基于江苏凯米与科氏集团的长期合作关系以及对江苏凯米生产管理的认可，江苏凯米主要向其提供膜产品的组装服务，即来料加工服务。江苏凯米与科氏集团签署《OUTSOURCED ASSEMBLYAGREEMENT》（《来料代工合同》），协作科氏集团进行膜组件的生产、组装，即在位于江苏凯米厂区内的封闭式管理的保税生产专用车间内进行生产组装，江苏凯米收取加工费，组装完成后，再由科氏集团进行销售。
报告期内，江苏凯米为科氏集团提供来料加工服务收入如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|836.79|2,020.23|
|12.06%|14.03%|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江苏凯米报告期内前五大客户存在较大变动具有合理原因，符合相关行业特点及企业自身生产经营情况；江苏凯米与科氏集团的交易背景真实，具备商业合理性。
四、补充披露情况及风险提示
上述相关内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“一、江苏凯米基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”之“（5）江苏凯米对前五名客户的销售情况”进行了补充
披露。
本公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“重大风险提示”之“二、
标的资产的经营风险”和“第十三章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”中补充提示前五大客户波动较大带来的经营风险如下：
“（五）江苏凯米前五大客户变动较大带来的经营风险
报告期内江苏凯米前五大客户变动较大，这是由膜行业中膜设备、膜装备使用寿命较长、更换频率较低的行业特点、企业自身经营情况及合同的具体签订情况所决定的。尽管江苏凯米将凭借其良好的产品质量和优质的售后服务经验，积极维护现有客户并拓展新客户，但仍然存在客户不稳定的经营风险。”
问题14.草案显示，金桥水科历史上增资时股东的部分出资存在瑕疵，并于 2014年 9月减资。请你公司补充披露出资瑕疵问题是否已解决，减资是否履行了相应程序，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于金桥水科历史出资瑕疵问题是否已解决
金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在以下瑕疵：
① 1998年 4月，金桥有限设立时，原股东王继武的 15万元实物资产出资未经评估。
②2002年3月，金桥有限注册资本由100万元变更为800万元，原股东王继武、张莲用于增资的作价 1,497,675元的房产一直未过户至金桥有限名下；原股东王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉、王刚用于增资的280万元无形资产系王继武职务发明。
③2002年3月，金桥有限注册资本由100万元变更为800万元，原股东王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉、王刚用于增资的 159.61万元实物资产因无法查阅相关的发票、收据等原始凭证，无法确定其所有权。
④金桥有限原股东梁生才于2000年5月去世，金桥有限原股东王继武以 2万元受让了梁生才持有金桥有限0.5%的股权（对应注册资本 4万元）并未及时办理工商变更登记。
⑤金桥有限2006年10月、2010年8月股权转让的工商变更登记资料因后期工商管辖变更移交而遗失。
⑥ 2007年 4月，金桥有限注册资本由 1,500万元变更为 2,000万元，原股东王继武用于增资的1,996,053元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限。
⑦ 2012年 4月，金桥有限注册资本由 2,000万元变更为 5,000万元，王继武用于本次增资的增资款 1,530万元、王刚用于本次增资的增资款 1,170万元、张莲用于本次增资的增资款28,706,272元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限。
针对上述第②项、第⑥项和第⑦项出资瑕疵，金桥有限已通过减资的方式进行了规范；针对上述第③项出资瑕疵，金桥水科已通过股东王刚以现金 1,596,155.90元补足的方式进行了规范；针对上述第⑤项瑕疵，甘肃省工商局已出具《确认函》，确认金桥有限上述股权变更的工商档案在后期工商管辖变更移交过程中发生丢失，金桥有限股权变更已办理了工商变更登记，手续完备、规范、合法合规。
金桥有限整体变更为股份有限公司时折股的净资产已经审计、评估。根据中喜事务所于2014年11月28日出具的《验资报告》（中喜验字[2014]0259号），验证截至2014年9月30日，金桥水科（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,300万元，全部为净资产出资。截至金桥水科设立之日，金桥水科的注册资本已足额缴纳。
针对金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在的瑕疵，2016年9月23日，王刚出具《关于公司历史沿革瑕疵的承诺函》，承诺“因甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司、甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司在设立、历次增资及股权变更时存在的任何瑕疵而导致甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司及其股东发生费用支出、支付经济补偿或受到其他损失，全部由本人无条件承担赔偿责任”。
2016年8月15日，甘肃省工商局企业监督管理处出具《证明》，证明金桥水科于1998年4月21日在该局注册登记。经查询，未发现金桥水科违反工商管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反工商登记管理法律法规而受到处罚的情形。
综上，金桥水科历史出资瑕疵问题已经解决，不会对本次交易构成不利影响。
二、金桥有限减资的程序
根据《公司法》第 43条的规定，股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；第179条的规定，公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
根据金桥水科提供的文件及说明，2014年 9月，金桥水科减资主要履行的程序如下：
①2014年9月22日，金桥有限召开股东会，全体股东一致同意金桥有限注册资本由 5,000万元减至 1,500万元，其中股东王刚减资数额为 1,750万元，海德兄弟减资数额为1,225万元，智翔投资减资数额为525万元。本次股东会并就上述变更事宜通过了公司章程修正案。
②2014年 8月 4日，金桥有限的三名股东王刚、海德兄弟、智翔投资出具了《关于债权债务承担承诺书》，承诺“对本次减资前的债务在公司无法清偿的情况下，全体股东在收回的注册资本范围内承担补充赔偿责任”。
③2014年 8月 5日，金桥有限在《兰州晨报》上刊登了减资公告，其提请债权、债务人自见报之日起45日内向金桥有限申请债权债务。
④2014年9月22日，金桥有限编制了资产负债表及财产清单，并通知了债权人。
⑤2014年9月22日，金桥有限就上述事项在甘肃省工商行政管理局办理了变更登记手续并取得新的营业执照。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金桥水科本次减少注册资本已经履行了《公司法》及其他法律、法规和金桥水科公司章程规定的必要程序，除刊登减少注册资本公告的日期早于公司作出减少注册资本决议的日期，与《公司法》的规定有差异外，该等程序合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）律师核查意见
经核查，君合律师事务所认为，金桥水科本次减少注册资本已经履行了《公司法》及其他法律、法规和金桥水科公司章程规定的必要程序，除刊登减少注册资本公告的日期早于公司作出减少注册资本决议的日期，与《公司法》的规定有差异外，该等程序合法、有效，不存在重大法律风险。
四、补充披露情况
上述相关内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的
基本情况”之“二、金桥水科基本情况”进行了披露和补充披露。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对天津膜天膜科技股份有限公司的重组问询函》回复之专项核查意见之签章页）
中信建投证券股份有限公司2016年 11月2日