证券代码:300247 证券简称：桑乐金 上市地点：深圳证券交易所安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书摘要
（修订稿）
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|住所|
|上海市虹口区祥德路274弄|
|安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路|
|马鞍山市郑浦港新区镇淮路1号|
|上海市普陀区真光路1473弄3号4层4089室|
|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元4楼2号|

独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18号）
签署日期：二〇一五年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易标的为久工健业100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金（用于支付本次交易现金对价）。
公司拟向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及支付现金购买其合计持有的久工健业100%的股权；同时，公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金20,250.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为24,300.00万元，本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为 81,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份6,300万股、支付现金24,300万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有久工健业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|韩道虎|73.08%|59,194.80|24,300.00|38,772,000|
|2|聚道成|9.00%|7,290.00|-|8,100,000|
|3|上海弘励|7.08%|5,734.80|-|6,372,000|
|4|西藏凤凰|7.00%|5,670.00|-|6,300,000|
|5|韩道龙|3.84%|3,110.40|-|3,456,000|
|合计||100%|81,000.00|24,300.00|63,000,000|

收购完成后，久工健业成为本公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金20,250.00万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对久工健业的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 12月31日为基准日,久工健业的净资产账面值为15,732.21万元,久工健业100%股份评估值为81,151.00万元,增值率为415.83%。经交易各方协商,久工健业100%股份作价为81,000.00万元。
估值详细情况参见本报告书摘要“第四节/十一、交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及现金支付购买其合计持有的久工健业100%的股权和拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2015年 3月 13日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 9.79元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为9元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股
份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股）,每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为 9元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，桑乐金将向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份6,300万股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
本次交易已经本公司第三届董事会第十次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过20,250万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
四、业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、7,610 万元（以下简称“承诺净利润数”）。具体补偿办法参见本报告书“第六节/二/（六）业绩承诺及补偿安排”。|

五、股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；（2）遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定；（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。|
|韩道虎、韩道|韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：|

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|龙、聚道成|（1）其拥有的新增股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；（2）未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|

本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、实现超额业绩的管理层奖励机制
为充分兼顾交易完成后久工健业实际经营业绩可能超出利润承诺；同时也为避免久工健业实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方案中包括了对久工健业实现超额业绩的管理层奖励机制。具体情况如下：
如果久工健业在补偿测算期间累计实际净利润数超过其累计承诺净利润数，
桑乐金同意按照累计实际净利润超过累计承诺净利润金额部分的35%对久工健业
留任的管理层进行奖励，具体奖励人员名单由韩道虎提出并经久工健业董事会决
定，受奖励人自行承担个人所得税。
七、关于盈利预测的说明
本报告书“第十节财务会计信息”包含了久工健业 2015年度的盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对久工健业经营业绩做出的预测,预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响,本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久工健业100%股权。根据桑乐金和久工健业经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|久工健业2014年度财务数据|桑乐金2014年度财务数据|交易价格|久工健业（交易价格）/桑乐金|
|2014.12.31资产总额|20,932.70|79,875.77|81,000.00|101.41%|
|2014年度营业收入|24,538.81|28,412.11|-|86.37%|
|2014.12.31资产净额|15,761.85|67,589.35|81,000.00|119.84%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司27.74%的股权，为本公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司22.31%的股权，仍为公司的实际控制人。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照向交易对方发行股份 63,000,000股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至321,609,591股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为258,609,591股。本次交易，桑乐金拟向交易对方支付81,000万元，其中,支付现金24,300万元，支付公司股份63,000,000股。
此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份63,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|22.46%|-|58,089,400|18.06%|
|马绍琴|13,659,600|5.28%|-|13,659,600|4.25%|
|金浩|11,812,500|4.57%|-|11,812,500|3.67%|
|韩道虎|-|-|38,772,000|38,772,000|12.06%|
|韩道龙|-|-|3,456,000|3,456,000|1.07%|
|聚道成|-|-|8,100,000|8,100,000|2.52%|
|上海弘励|-|-|6,372,000|6,372,000|1.98%|

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||-|-||6,300,000|1.96%|
|其他股东|175,048,091|67.69%|-|175,048,091|54.43%|
|合计|258,609,591|100.00%|63,000,000|321,609,591|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据桑乐金 2014年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|798,757,692.94|1,653,868,174.80|107.06%|
|归属于母公司所有者权益|671,675,466.30|1,467,470,351.88|118.48%|
|营业收入|284,121,067.78|529,509,216.25|86.37%|
|营业利润|20,662,909.83|63,299,652.23|206.34%|
|利润总额|22,835,915.19|66,511,603.95|191.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,431,944.45|57,563,773.33|196.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
十四、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
桑乐金在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在
股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为 0.08元/股，根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750号），假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司 2014年实现的基本每股收益为 0.18元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书摘要签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及桑乐金均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过20,250万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。韩道虎等5位交易对方承诺，久工健业在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述
的“实际净利润数”指桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审
计的久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，久工健业截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则韩道虎等5位交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而韩道虎等5位交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
4、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为81,151.00万元，较其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价81,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
5、标的公司盈利预测风险
根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号），标的公司预计2015年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为5,273.16万元。标的公司对未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，标的公司存在盈利预测无法实现的风险。
6、本次交易业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定韩道虎等5位补偿义务人以其通过本次交易获得的桑乐金股份承担业绩补偿义务，补偿义务以其取得全部股份对价为限。补偿义务人获取的股份对价占本次交易价格81,000万元的比例为70.00%，韩道虎取得的现金对价不参与业绩补偿。因此，本次交易业绩补偿承诺存在未覆盖全部交易对价的风险。
如果未来宏观形势、行业情况发生较大变化，久工健业实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能全部弥补上市公司因本次交易支付的全部对价，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
7、本次交易的奖励措施安排可能影响上市公司业绩的风险
本次交易中，公司与久工健业股东签订的《盈利补偿协议》中对久工健业管理层安排了超额利润奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能对上市公司2018年业绩造成较大影响。根据超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在2018年确认应计提相关奖金的会计期间将增加标的公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，久工健业在承诺期内超额实现的合计净利润越高，将导致久工健业在2018年需计提并支付的管理层奖金越多，从而对上市公司当期净利润的影响越大。
8、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，桑乐金将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
9、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与久工健业需在管理制度、企业文化、业务拓展等
方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
10、交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，久工健业需在重组实施前整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，久工健业的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、客户集中度较高风险
2014年度、2013年度，久工健业来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为93.47%、95.60%，最大客户富士医疗器的销售收入占营业收入的比重为63.60%、65.46%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括富士医疗器在内的主要客户已形成密切配合的相互合作关系，但如果久工健业主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利变化而导致对久工健业产品的需求大幅下降，久工健业经营业绩将受到重大不利影响。
2、供应商集中度较高风险
2013-2014年度，公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为62.13%、58.24%。其中，2013-2014年，公司第一大供应商富士医疗器的采购额分别为6446.42万元、4196.90万元，占同期采购总额的比例分别为29.77%、27.55%，采购金额较大且集中度相对较高。久工健业向富士医疗器采购零部件仅用于其订单产品生产，是正常商业需要。尽管久工健业主要采购的其他零部件供应商供给相对充足，但若该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足久工健业的业务需求，则会影响久工健业的产品质量、服务满意度和盈利水平。
3、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势。2014年、2013年，久工健业产品外销占主营业务收入比例分别为95.12%、96.95%，汇兑损失分别为47.08万元、1,973.35万元，分别占当期利润总额的1.00%、69.30%，2013年汇兑损益对利润影响较为明显。2013年度因持汇结汇产生汇兑损失1,474.36万元，因交易产生汇兑损失498.99万元。为应对汇率损益风险，2014年久工健业与外销客户及时按照汇率变动调整售价，并及时结换汇，2014年汇兑损失大幅减少。2014年因持汇结汇产生的汇兑收益为191.88万元,因交易产生汇兑损失238.96万元。其次，如果人民币汇率上升将削弱我国公司在国际市场上的价格竞争力，进而影响公司的经营业绩。
综上，未来如果久工健业不能采取有效措施规避汇率波动风险，则久工健业盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
4、出口退税率下降风险
久工健业产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调久工健业产品出口退税率，久工健业主营业务成本将相应上升。由于久工健业向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致久工健业产品毛利率下降，进而影响久工健业的盈利能力，因此，久工健业存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
5、出口国贸易政策变化的风险
久工健业产品出口国主要为日本，虽然目前日本对按摩器具进口没有特别的限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变化，未来日本对按摩器具的进口贸易政策和产品认证可能发生变化，久工健业出口业务将可能面临一定的风险。
6、技术研发风险
久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售，主要产品涉及机电一体化技术、计算机集成控制技术、人机交互技术、信息传输与传感技术、微电机技术、工业设计技术、人体工程学理论、西医理疗理论、中医推拿与正骨、中医经络理论等技术。随着人们健康理念、生活需求的不断变化，标的公司产品和技术支持必须及时跟进。但未来随着人们消费理念和市场需求的不断变化以及新竞争者的
不断加入，对标的公司的技术研发提出了较高要求。因此，如果久工健业不能及
时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对久工健业未来的业务发展造成不利影响。
7、税收优惠政策风险
久工健业2010年1月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书编号GR200934000122），有效期限为3年；2012年6月通过高新技术企业复审（证书编号GF201234000091），有效期为3年。如果久工健业高新技术企业资格到期后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对久工健业的净利润产生不利影响。
若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，或者因久工健业自身条件未通过高新技术企业复审，将不再享受所得税优惠政策，则标的资产从2015年起适用25%的企业所得税税率。经评估测算，标的资产的收益法评估值为74,025.00万元，较实际评估值81,151.00万元减少7,126.00万元，减少8.78%。
8、标的公司及其子公司补缴社保及住房公积金的风险
2013、2014年，久工健业存在未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形。
从2015年3月开始，久工健业已为全体员工缴纳社保及住房公积金。2015年1月，和县人力资源和社会保障局出具《证明》：2012年1月1日至本证明出具日，久工健业不存在因违反先关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。2015年3月，马鞍山市住房公积金管理中心出具《证明》，2012年1月1日至本证明出具日，久工健业不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。
久工健业在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。久工健业控股股东暨实际控制人韩道虎承诺，若久工健业发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给久工健业，保证上市公司不会遭受任何损失。
9、海外市场拓展风险
作为国内按摩器具出口领先企业，海外市场一直是久工健业的战略重点，未来久工健业在加强布局国内市场的同时进一步拓展东南亚、北美、欧洲市场。但由于国际间政治、经济和其他因素的复杂性,包括进入壁垒、贸易规则的差异等,久工健业海外市场业务发展存在一定的市场开拓风险。
10、市场竞争风险
按摩器具行业属于市场化程度较高的行业，经过多年市场开拓，久工健业具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。尽管如此，久工健业仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
重大提示事项 ................................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 3二、标的资产的估值及作价 .............................................................................................................. 4三、本次交易发行股份的价格和数量 .............................................................................................. 4四、业绩及补偿承诺 .......................................................................................................................... 6五、股份锁定承诺 .............................................................................................................................. 6六、实现超额业绩的管理层奖励机制 .............................................................................................. 7七、关于盈利预测的说明 .................................................................................................................. 8八、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 8九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................................................. 8十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................................... 8十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 .......................................................... 9十二、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 9十三、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................ 10十四、对股东权益保护的安排 ........................................................................................................ 10十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 11重大风险提示 ............................................................................................................................... 12目录 .............................................................................................................................................. 19释义 .............................................................................................................................................. 23第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 27一、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 27二、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 28三、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 29四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 31五、本次交易的标的及交易对方 .................................................................................................... 32六、本次交易价格及溢价情况 ........................................................................................................ 32七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ........................................................ 32八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................................. 33九、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 33十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 33十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................................................ 34十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 36第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 37
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 37
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 38三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 40四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 41五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 42六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................................ 42七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 43八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................ 44第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 45一、本次交易对方基本情况 ............................................................................................................ 45二、其他事项说明 ............................................................................................................................ 53第四节交易标的 ......................................................................................................................... 55一、交易标的公司概况 .................................................................................................................... 55二、交易标的公司历史沿革 ............................................................................................................ 55三、久工健业股权结构及控制关系情况 ........................................................................................ 59五、交易标的公司最近两年的主要财务指标 ................................................................................ 63六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ..................................... 64七、交易标的公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 72八、交易标的公司最近三年的资产评估、股权交易、增资及改制情况 ..................................... 95九、交易标的公司取得的业务资质 ................................................................................................ 96久工健业符合高新技术企业认定标准，高新技术企业资格认定不存在法律障碍，高新技术企业资格获得续展后，享受税收优惠具有可持续性。 ........................................................................ 98十、交易标的公司涉及的未决诉讼情况 ........................................................................................ 98十一、交易标的评估情况说明 ........................................................................................................ 98十二、交易标的公司出资及合法存续情况 .................................................................................. 124第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 125一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 125二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 126三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ...................................................................................... 130四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................................................................... 130五、本次发行前后股权结构变化 .................................................................................................. 135六、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 136七、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 137第六节本次交易合同的主要内容 .................................................................错误！未定义书签。
一、合同主体、签订时间 ................................................................................错误！未定义书签。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》...................错误！未定义书签。
三、韩道虎、韩道龙转让久工健业股权符合《公司法》第142条的规定 .错误！未定义书签。
四、本次交易完成后久工健业组织形式安排符合《公司法》的规定 .........错误！未定义书签。
第七节本次交易的合规性分析 .....................................................................错误！未定义书签。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................错误！未定义书签。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................错误！未定义书签。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明错误！未定义书签。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 ................................................................................................错误！未定义书签。
五、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 .........错误！未定义书签。
第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...........................................错误！未定义书签。
一、本次交易定价依据 ....................................................................................错误！未定义书签。
二、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................错误！未定义书签。
三、交易标的定价的公允性分析 ....................................................................错误！未定义书签。
四、董事会对本次交易定价的意见 ................................................................错误！未定义书签。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................错误！未定义书签。
第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...........................................错误！未定义书签。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................错误！未定义书签。
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................错误！未定义书签。
三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 ........................................错误！未定义书签。
四、标的公司的核心竞争力及行业地位 ........................................................错误！未定义书签。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ........................错误！未定义书签。
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................错误！未定义书签。
七、本次交易完成后上市公司对久工健业的整合 ........................................错误！未定义书签。
八、本次交易完成后保持久工健业管理层和核心技术人员稳定的相关安排错误！未定义书签。
第十节财务会计信息 ................................................................................................................ 138一、标的公司财务报告 .................................................................................................................. 138二、上市公司备考财务报告 .......................................................................................................... 141三、标的公司盈利预测 .................................................................................................................. 145第十一节同业竞争与关联交易 .....................................................................错误！未定义书签。
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .错误！未定义书签。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 .错误！未定义书签。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 .错误！未定义书签。
第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ...........................................错误！未定义书签。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................错误！未定义书签。
二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................错误！未定义书签。
第十三节风险因素 ........................................................................................错误！未定义书签。
第十四节其他重要事项 ................................................................................错误！未定义书签。
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................错误！未定义书签。
二、本次交易对上市公司负债的影响 ............................................................错误！未定义书签。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................错误！未定义书签。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................错误！未定义书签。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................错误！未定义书签。
六、对股东权益保护的安排 ............................................................................错误！未定义书签。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................错误！未定义书签。
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................................错误！未定义书签。
一、独立董事意见 ............................................................................................错误！未定义书签。
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................错误！未定义书签。
三、律师意见 ....................................................................................................错误！未定义书签。
第十六节本次有关中介机构情况 .................................................................错误！未定义书签。
第十七节董事及有关中介机构声明..............................................................错误！未定义书签。
第十八节备查文件 ........................................................................................错误！未定义书签。
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/桑乐金|指|安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|久工有限|指|安徽久工科技实业有限责任公司|
|久工健业/标的公司|指|安徽久工健业股份有限公司|
|上海久工|指|上海久工实业有限公司|
|交易对象/交易对方/韩道虎等5位交易对方|指|韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|久工健业100%股权|
|南亚股份|指|合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑乐金股份有限公司|
|南亚有限|指|合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007年12月整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司|
|聚道成|指|马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）|
|上海弘励|指|上海弘励科技发展有限公司|
|西藏凤凰|指|西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|富士医疗器|指|FUJI MEDICAL INSTRUMENTS MFG.CO.,LTD.|
|SOUDA|指|SOUDA SEISAKUSHO CO.,LTD|
|本次交易|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的久工健业 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的久工健业100%股权|
|本次配套融资|指|桑乐金拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 20,250 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|桑乐金与交易对象于2015年3月13日签署的《安徽桑乐金股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、关于安徽久工健业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|桑乐金与交易对象于2015年3月13日签署的《安徽桑乐金股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限|

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|||合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于安徽久工健业股份有限公司之盈利补偿协议》|
|报告书/本报告书|指|《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|报告书摘要/本报告书摘要|指|《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2013年度、2014年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

行业用语
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|按摩器具|指|以机电技术的发展和应用为基础，通过机械和电子的融合设计，模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热疗等按摩动作与方法，作用于人体各部位，以达到缓解疲劳、活动筋骨、促进血液循环等功效的器具|
|按摩小电器|指|按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动方便的按摩器具。 代表产品包括按摩颈枕、 按摩背靠、按摩腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等|
|亚健康|指|源自中华中医学会发布的 《亚健康中医临床指南》，人体处于健康和疾病之间的一种状态，表现为一定时间内的活力降低、功能和适应能力减退的症状，但不符合现代医学有关疾病的临床或亚临床诊断标准|
|ISO13485|指|国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械管理质量体系用于法律的要求》国标准表，该标准是专门用于医疗器械产品的一个独立的质量管理和质量管理体系标标准|

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|ISO9001|指|国际标准化组织（ISO）制定的国际标准，为国际质量管理体系核心标准之一|
|ERP|指|ERP 为英文 Enterprise Resource Planning 的缩写，译为企业资源计划。ERP是一种先进的企业管理模式，它在体现当今世界最先进的企业管理理论的同时，也提供了企业信息化集成的最佳解决方案。它把企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经济效益的最大化|
|GB|指|中国国家标准的字母代号|
|ISO|指|国 际 标 准 化 组 织 International OrganizationforStandardization 的缩写|
|EN|指|EN是European Norm的简称，译为“欧洲标准”|
|JIS|指|JIS是Japanese Industrial Standards的简称，译为“日本工业标准”。JIS是日本国家级标准中最重要、最权威的标准。由日本工业标准调查会（JISC）制定|
|SGS|指|SGS 是 SocieteGenerale de Surveillance S.A.的简称，译为“通用公证行”。SGS创建于1878年，是目前世界上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司|
|KTL|指|KTL 是 Korea Testing Laboratory 的简称，译为“韩国产业技术试验院”。KTL是韩国最大的认证检测机构之一，主要负责电气用品安全认证，以及其他环境、能源、医疗、机械等各个领域的认证检测业务|
|CQC|指|CQC 是 China Quality Certification Center 的简称，译为“中国质量认证中心”。国家强制性产品认证即CCC认证由中国质量认证中心负责|
|CE认证|指|CE 是法语的缩写，英文意思为 “European Conformity”即欧洲共同体,在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求|
|CB认证|指|CB 体系是 IECEE 运作的一个国际体系，IECEE 各成员国认证机构以 IEC 标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果即 CB 测试报告和 CB 测试证书在 IECEE 各成员国得到相互认可的体系。 IECEE 是国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织的简称|
|KC认证|指|KC认证，英文意思为是“（Korea Certification）”，即韩国认证。韩国将原先使用的十三种法定强制性标识，都将统一到该国家统一标识即KC认证之中|
|PSE认证|指|PSE 认证是日本强制性安全认证，用以证明电机电子产品已通过日本电气和原料安全法 （DENAN Law） 或国际 IEC 标准的安全标准测试|
|CCC认证|指|CCC 认证，就是中国强制性产品认证制度，英文名称 China|

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|||Compulsory Certification，英文缩写 CCC。CCC 认证的全称为“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer 的英文缩写，指制造厂商没有自主品牌、销售渠道，而是接受品牌厂商的委托，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式|
|ODM|指|Original Design Manufacturer 的英文缩写，指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，按其技术要求承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式|

本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将持有的久工健业100%股权作价81,000.00万元出售给桑乐金，桑乐金以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
桑乐金将向交易对方发行股份 63,000,000股及支付现金 24,300.00万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有久工健业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|韩道虎|73.08%|59,194.80|24,300.00|38,772,000|
|2|聚道成|9.00%|7,290.00|-|8,100,000|
|3|上海弘励|7.08%|5,734.80|-|6,372,000|
|4|西藏凤凰|7.00%|5,670.00|-|6,300,000|
|5|韩道龙|3.84%|3,110.40|-|3,456,000|
|合计||100.00%|81,000.00|24,300.00|63,000,000|

收购完成后，久工健业成为桑乐金的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金20,250.00万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交
易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
二、本次交易的背景
（一）成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公司的长期发展战略
桑乐金是国内领先的家用远红外健康设备生产商，产品主要为家用远红外理疗房及便携式产品。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。
久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售，产品主要为按摩椅。本次交易拓展了公司的主营产品，弥补公司在按摩椅等相关健康产品的空缺，拓展公司在家庭健康相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，符合公司的长期发展战略。
（二）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，桑乐金将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于2011年7月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购
具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，实现公司的跨越式发展，成为国际一流的健康系统服务提供商。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
三、本次交易的目的
（一）完善公司多元化产品布局，巩固公司健康产业领先地位
桑乐金通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少数具有自主品牌、技术优势、规模优势的行业领先企业之一。公司始终坚持多渠道、多元化发展健康产业，已形成集理疗养生、环境净化、健康家居为一体的多元化产品格局。久工健业为按摩器具行业内规模较大的企业，主要产品为按摩椅、
塑形椅及按摩小电器。通过本次交易，将增加公司健康理疗产品种类，完善公司
多元化产品布局，进一步巩固公司在健康产业的领先地位。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，久工健业将成为桑乐金的全资子公司。根据久工健业 2014年财务数据，其营业收入为 24,538.81万元，为同期上市公司营业收入的86.37%；归属于母公司股东净利润为4,089.36万元，为同期上市公司归属于母公司股东净利润的210.45%。
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，韩道虎等5位交易对方承诺：久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 5,280万元、6,610万元、7,610万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在产品体系方面，桑乐金目前主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，通过本次交易，桑乐金将增加家庭健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体系，将大大提高桑乐金为家庭健康提供全套化、系统化产品的服务能力，实现产品体系的协同效应。
在技术方面，桑乐金和久工健业同属于专用设备制造行业，产品均为健康理疗产品，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，桑乐金将与久工健业统一研发体系并实现技术共享，实现在健康理疗技术方面的优势互补，实现技术协同效应。
在销售渠道方面，桑乐金目前在国内拥有 22个办事处，200多家经销商，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需求，侧重于国内销售渠道的发展建设；久工健业销售主要采取OEM、ODM方式为海外品牌提供代工生产，市场开拓方面侧重于国外市场的拓展，外销市场主要为日本。通过本次交易，久工健业可借助资本市场提高产品知名度，并依托桑乐金
在国内健全的销售网络和客户资源开拓国内、欧美、东南亚市场，同时有效降低相应的营销费用。桑乐金可通过久工健业在日本的销售渠道开拓日本市场，降低海外客户开拓风险。
在管理协同方面，本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
综上，通过本次交易，桑乐金和久工健业通过在产品体系、技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、桑乐金的决策过程
2015年3月13日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2015年3月31日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方的决策过程
2015年3月13日，久工健业股东韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为久工健业100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰。
本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水致远以 2014年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 21,155.58万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为81,151.00万元，最终确定采用收益法评估结果；久工健业100%股权评估价值为 81,151.00万元，较其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。
参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为81,000.00万元。
七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据本公司、久工健业2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|久工健业2014年度财务数据|桑乐金2014年度财务数据|交易价格|久工健业（交易价格）/桑乐金|
|2014.12.31资产总额|20,932.70|79,875.77|81,000.00|101.41%|
|2014年度营业收入|24,538.81|28,412.11|-|86.37%|
|2014.12.31资产净额|15,761.85|67,589.35|81,000.00|119.84%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买
资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰与桑乐金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为258,609,591股。本次交易,桑乐金拟向交易对方支付81,000.00万元，其中,支付现金24,300.00万元，支付公司股份63,000,000股。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份63,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|22.46%|-|58,089,400|18.06%|
|马绍琴|13,659,600|5.28%|-|13,659,600|4.25%|
|金浩|11,812,500|4.57%|-|11,812,500|3.67%|
|韩道虎|-|-|38,772,000|38,772,000|12.06%|
|韩道龙|-|-|3,456,000|3,456,000|1.07%|

聚道成 - - 8,100,000 8,100,000 2.52%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海弘励|-|-|6,372,000|6,372,000|1.98%|
|西藏凤凰|-|-|6,300,000|6,300,000|1.96%|
|其他股东|175,048,091|67.69%|-|175,048,091|54.43%|
|合计|258,609,591|100.00%|63,000,000|321,609,591|100.00%|

注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据桑乐金 2014年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|798,757,692.94|1,653,868,174.80|107.06%|
|归属于母公司所有者权益|671,675,466.30|1,467,470,351.88|118.48%|
|营业收入|284,121,067.78|529,509,216.25|86.37%|
|营业利润|20,662,909.83|63,299,652.23|206.34%|
|利润总额|22,835,915.19|66,511,603.95|191.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,431,944.45|57,563,773.33|196.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司股权结构如下：
金道明 马绍琴 金浩 其他股东
22.46% 5.28% 4.57% 67.69%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：258,609,591元）
以截至本报告书摘要出具日测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份），本公司股权结构如下：
聚道成
金道明 马绍琴 金浩 韩道虎 韩道龙 弘励科技 西藏凤凰 其他股东投资
18.06% 4.25% 3.67% 12.06% 1.07% 2.52% 1.98% 1.96% 54.43%安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：344,594,835元）
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下：
1、本次交易完成前，实际控制人金道明和马绍琴夫妇共持有桑乐金27.74%股份。本次交易完成后（不计配套募集资金部分），韩道虎、韩道龙、聚道成共持有桑乐金15.65%股份。实际控制人金道明和马绍琴夫妇共持有桑乐金22.31%股份。
韩道虎等交易对方承诺，交易对方与其关联方不直接或通过结构化等形式间接参与本次交易募集配套资金所发行股份的认购；并保证在本次交易完成后至整个持有桑乐金股票期间，不与其关联方单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大股东地位或实际控制人地位。
本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。
2、桑乐金公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。目前，金道明、马绍琴均为公司董事，其余董事皆由金道明提名。本次交易的收购协议约定，韩道虎可提名一名久工健业管理层成员担任桑乐金董事。本次交易完成后,桑乐金将会有一名董事变化，董事会构成保持稳定。
3、为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，金道明、马绍琴、韩道虎、韩道龙、聚道成各方共同确认，本次交易完成后，除韩道虎可提名一名久工健业管理层成员担任桑乐金董事之外，桑乐金的公司架构及治理结构（包括董事会、监事会、高级管理人员的组成人数和功能设置）将总体上维持不变，董事会、监事会和高级管理人员的选派方式按公司章程及内部制度的规定执行，桑乐金仍将遵循相关法律法规及公司内部制度的规定，根据权限归属及时将相关事项提交公司股东大会或董事会审议决策，确保公司独立性和内部治理的规范性。
4、桑乐金实际控制人金道明和马绍琴夫妇承诺，本次交易完成后36个月内,不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排。本次交易完成后36个月内，桑乐金实际控制人金道明和马绍琴夫妇承诺不会主动放弃对桑乐金的控制权，如存在有影响第一大股东地位的情形时，将通过合理行使董事会提名权和股东大会投票权以及增持股票等方式，并在必要时通过增持股票等方式，保持第一大股东地位，保持控制权稳定。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由258,609,591股变更为321,609,591股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽桑乐金股份有限公司
英文名称：Anhui Saunaking Co.,Ltd.
股票代码：300247
股票简称：桑乐金
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1995年4月21日
设立日期：2007年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：金道明
董事会秘书：胡萍
注册地址：合肥市长江西路669号AJ-9地块
办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
注册资本：258,609,591元
企业法人营业执照注册号：340106000000643
组织机构代码证：61030767-5
税务登记证号码：皖合税字340104610307675号
联系电话：0551-65329393
传真号码：0551-65847577
电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn
邮政编码：230088
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007年11月25日，经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产84,809,361.56元中的56,250,000元按1:1的折股比例折合为5,625万股（余额 28,559,361.56元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。
2007年 12月 27日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第0879号）。2007年12月28日，南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340106000000643的《企业法人营业执照》，注册资本5,625万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
1、股权转让
（1）一般法人之间的股权转让
2008年 12月 25日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100万股股份转让给江苏兴科创业投资有限公司。
（2）金道明受让股份
2008年 12月 29日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计143万股股份转让给股东金道明。
（3）一般自然人之间的股权转让
2008年12月29日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计162.5万股股份转让给巫小兵、宣宏等2名新增自然人股东。
（4）金道明转让股份
2009年1月12日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计60万股股份转让给江波等3名新增自然人股东。
上述股权转让已经南亚股份于2009年3月30日召开的临时股东大会决议审议通过。南亚股份于2009年4月20日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变更手续。
3、增资至6,125万元
2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年1月27日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年7月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7
月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为29,635万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具的《验资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300247，股票简称：桑乐金。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,125.00|74.92|
|二、无限售条件股份|2,050.00|25.08|
|合 计|8,175.00|100.00|

2、2013年资本公积转增资本
2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
3、2014年资本公积转增股本
2014年6月27日，根据公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本12,262.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增12,262.50万股，转增后公司总股本增加至24,525.00万股。
4、发行股份购买资产
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份13,359,591股，公司总股本增加至258,609,591股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为22.46%，马绍琴持有公司1,365.96万股股份，持股比例为5.28%，二人合计持有公司27.74%的股份。
（一）股权控制关系
截至本报告书摘要出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
金道明 马绍琴 金浩 其他股东
22.46% 5.28% 4.57% 67.69%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：258,609,591元）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为22.46%，马绍琴持有公司1,365.96万股股份，持股比例为5.28%，二人合计持有公司27.74%的股份。
金道明先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。
现任本公司董事长、总经理。
马绍琴女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年与
金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备
有限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。
现任本公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务情况
公司专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售业务，主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，主要产品已获得了CE、ETL、SASO、SAA等欧美、中东和东南亚市场的安规认证、符合欧盟RoHS环保指令，产品远销欧美及中东等70多个国家和地区。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据华普天健出具的相关《审计报告》，桑乐金最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|798,757,692.94|670,026,805.62|637,407,599.39|
|负债合计|122,864,182.47|83,807,790.18|68,673,631.63|
|归属母公司的股东权益|671,675,466.30|582,230,429.21|565,261,659.66|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|284,121,067.78|265,046,558.82|245,317,898.22|
|利润总额|22,835,915.19|18,808,845.61|22,529,570.56|
|归属母公司股东的净利润|19,431,944.45|16,213,016.34|19,271,949.38|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.60|4.75|6.91|
|资产负债率（母公司）|9.71%|10.46%|7.44%|
|每股收益（元）|0.08|0.07|0.08|
|加权平均净资产收益率|3.28%|2.83%|3.32%|

2014年6月27日，桑乐金2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2014年8月11日，上述分红、资本公积金转增股本方案实施完毕。截至本报告出具日，公司股份总数为258,609,591股，2013年度、2014年度的每股收益按照股本258,609,591股计算。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
1、2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。本次筹划重大资产重组的交易对手方是上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非公开发行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。
鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。
2、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832股、向陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组。
2014年11月25日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3183号），截至2014年11月25日，桑乐金已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有限
公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册
资本（股本）合计人民币13,359,591.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
桑乐金已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系久工健业的全体股东，即韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰。
（一）韩道虎
1、韩道虎基本情况
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|-|-|
|姓名|韩道虎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32110219680714****|
|家庭住址|上海市虹口区祥德路274弄|
|通讯地址|上海市虹口区祥德路274弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|取得澳大利亚居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|久工健业|2011年1月至今|董事长总经理|截至本报告书摘要出具日，其直接持有久工健业73.08%的股份，并通过聚道成间接持有久工健业4.33%的股权，系久工健业的控股股东、实际控制人。|
|上海久工|2012年12月至今|执行董事经理|-|
|安徽和县农村商业银行股份有限公司|2013年9月至今|董事|-|

截至本报告书摘要出具之日，韩道虎除直接持有久工健业73.08%的股份，直接持有聚道成48.12%合伙权益，通过聚道成间接持有久工健业4.33%的股份外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）韩道龙
1、韩道龙基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩道龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34262619660313****|
|家庭住址|安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路|
|通讯地址|安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|久工健业|2004年7月至今|董事、副总经理|截至本报告书摘要出具日，其直接持有久工健业 3.84%的股份，并通过聚道成间接持有久工健业1.19%的股权。|
|聚道成|2014年1月至今|执行事务合伙人|持有13.24%合伙权益|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要出具之日，韩道龙除直接持有久工健业3.84%股权，持有聚道成13.24%合伙权益，并通过聚道成间接持有久工健业1.19%的股份外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）聚道成
1、企业基本情况
企业名称：马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）
企业注册号：340500000160723
组织机构代码：09076989-1
税务登记号：马地税和字342626196603136278号
主要经营场所：郑浦港新区镇淮路1号
执行事务合伙人：韩道龙
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对商务服务业、房地产业、制造业的企业进行投资；投资咨询服务。
设立日期：2014年1月16日
2、历史沿革
（1）设立
2014年 1月 16日，聚道成由韩道虎等 15位合伙人以货币共同出资设立，实缴出资1,360万元。2014年1月10日，马鞍山滨江会计师事务所（普通合伙）出具《马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）（筹）验资报告书》（马滨江会验字[2014]第004号）验证出资。
聚道成设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人|认缴额（万元）|实缴额（万元）|
|1|有限合伙人|陈谱君|20.00|20.00|
|2|有限合伙人|许婧|30.00|30.00|
|3|有限合伙人|孙彭|15.00|15.00|
|4|有限合伙人|张永龙|20.00|20.00|
|5|普通合伙人|韩道龙|180.00|180.00|
|6|有限合伙人|韩道虎|730.00|730.00|
|7|有限合伙人|韩道仙|160.00|160.00|
|8|有限合伙人|潘伟忠|20.00|20.00|
|9|有限合伙人|韩从国|40.00|40.00|
|10|有限合伙人|陈亦凯|30.00|30.00|
|11|有限合伙人|刘吉琼|30.00|30.00|
|12|有限合伙人|李卫群|20.00|20.00|
|13|有限合伙人|程志敏|30.00|30.00|
|14|有限合伙人|陈龙|20.00|20.00|
|15|有限合伙人|杨武|15.00|15.00|
|合计|||1,360.00|1,360.00|

（2）2014年3月，变更合伙人
2014年2月26日，经聚道成合伙人会议决议，同意引入新的有限合伙人周
三，并由有限合伙人韩道虎将其财产份额人民币730万元（占合伙企业出资总额的53.68%）中的 75.616万元（占合伙企业出资总额的5.56%）转让给周三，转让价格为人民币75.616万元。普通合伙人放弃本次转让财产份额的优先购买权。
2014年3月20日，新合伙人周三与原合伙人就上述出资份额转让及相关事宜签订《入伙协议》。
本次合伙人变更完成后，聚道成的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人|认缴额（万元）|实缴额（万元）|
|1|有限合伙人|陈谱君|20.00|20.00|
|2|有限合伙人|许婧|30.00|30.00|
|3|有限合伙人|孙彭|15.00|15.00|
|4|有限合伙人|张永龙|20.00|20.00|
|5|普通合伙人|韩道龙|180.00|180.00|
|6|有限合伙人|韩道虎|654.38|654.38|
|7|有限合伙人|韩道仙|160.00|160.00|
|8|有限合伙人|潘伟忠|20.00|20.00|
|9|有限合伙人|韩从国|40.00|40.00|
|10|有限合伙人|陈亦凯|30.00|30.00|
|11|有限合伙人|刘吉琼|30.00|30.00|
|12|有限合伙人|李卫群|20.00|20.00|
|13|有限合伙人|程志敏|30.00|30.00|
|14|有限合伙人|陈龙|20.00|20.00|
|15|有限合伙人|杨武|15.00|15.00|
|16|有限合伙人|周三|75.62|75.62|
|合计|||1,360.00|1,360.00|

3、对外投资情况
截至本报告出具日，聚道成除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、主要财务指标及财务报表
聚道成成立不满两年，其最近一年主要财务数据如下:
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|

资产总额 13,596,913.43
|||
|-|-|
|负债总额|-|
|所有者权益|13,596,913.43|
|营业收入|-|
|营业利润|-3,086.57|
|利润总额|-3,086.57|
|净利润|-3,086.57|

注:最近一年财务数据未经审计。
5、聚道成实际控制人具体情况
韩道虎直接持有聚道成48.12%合伙权益，为权益份额最大的有限合伙人；
韩道龙是聚道成的执行事务合伙人，唯一的普通合伙人，直接持有聚道成13.24%合伙权益。韩道虎和韩道龙为聚道成实际控制人。其二人的具体情况参见本节/一、本次交易对方基本情况/（一）韩道虎、（二）韩道龙。
（四）上海弘励
1、企业基本情况
企业名称：上海弘励科技发展有限公司
企业注册号：310107000159072
注册资本：50万元
组织机构代码：63204207-3
税务登记号：310107632042073
主要经营场所：上海市普陀区真光路1472弄3号4层4089室
法定代表人：陈峰
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：环保、水处理工程专业的四技服务，水处理设备及配件、机电设备、五金交电、橡塑制品、办公用品（销售）；设备安装维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期：1996年5月30日
营业期限：1996年5月30日至2016年5月18日
2、历史沿革
上海弘励于1996年5月30日在上海市工商行政管理局普陀分局登记设立，上海弘励系由2名股东出资，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权占比（%）|
|1|陈峰|40.00|80.00|
|2|郁金生|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|

上述出资已由上海嘉瑞会计师事务所于1996年5月11日出具《关于上海弘励科技发展有限公司注册资本的验资报告书》（嘉瑞验（96）私字第 16049号）验证。
截至本报告书摘要签署日，上海弘励注册资本及股权结构未再发生变化。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，上海弘励除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、最近两年主要财务指标及财务报表
上海弘励最近两年主要财务数据如下:
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|28,812,370.64|16,977,679.39|
|负债总额|22,684,957.09|11,704,094.99|
|所有者权益|6,127,413.55|5,273,584.40|
|营业收入|19,754,848.42|16,657,790.61|
|营业利润|1,001,704.39|931,667.85|
|利润总额|1,055,804.39|981,667.85|
|净利润|853,829.15|811,795.70|

注:最近两年财务数据未经审计。
5、上海弘励实际控制人具体情况
上海弘励共有两名股东，陈峰和郁金生，陈峰持有上海弘励80%股权，任公
司法定代表人、执行董事；郁金生持有上海弘励20%股权，任公司监事。陈峰为上海弘励事实上的控制人，其具体情况如下：
陈峰，男，中国国籍，身份证号：32110219680714****，住所为上海市虹口区祥德路274弄4号303室，拥有澳大利亚居留权，通讯地址为上海市松江区九亭镇盛富路738号上海久工实业有限公司，2004年7月14日至今任上海弘励董事长和总经理，为上海弘励的法定代表人。
（五）西藏凤凰
1、企业基本情况
企业名称：西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业注册号：540091200005249
注册资本：100万元
组织机构代码：58579334-0
税务登记号：藏国税字540108585793340
主要经营场所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元4楼2号
执行事务合伙人：王启文
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资管理，对未上市公司股权投资管理，对股权投资企业提供咨询服务，创业投资管理，创业投资咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
设立日期：2013年1月17日
营业期限：2013年1月17日至2033年1月16日
2、历史沿革
西藏凤凰由3名自然人合伙人出资，出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人|认缴额（万元）|实缴额（万元）|比例（%）|
|1|有限合伙人|张维|74.00|74.00|74.00|
|2|有限合伙人|陈延立|25.00|25.00|25.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|普通合伙人|王启文|1.00|1.00|1.00|
|合计|||100|100|100.00|

截至本报告书摘要签署日，西藏凤凰出资份额未再发生变化。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，西藏凤凰除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、最近两年主要财务指标及财务报表
西藏凤凰最近两年主要财务数据如下:
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|190,283,980.16|80,991,343.01|
|负债总额|167,431,156.94|80,002,100.00|
|所有者权益|22,852,823.22|989,243.01|
|营业收入|28,301,886.90|-|
|营业利润|27,454,470.87|-10,756.99|
|利润总额|27,454,470.87|-10,756.99|
|净利润|27,454,470.87|-10,756.99|

注:最近两年财务数据未经审计。
5、西藏凤凰实际控制人具体情况
西藏凤凰共有王启文、陈延立和张维三名合伙人，王启文持有1%合伙权益，是普通合伙人、执行事务合伙人，张维和陈延立为有限合伙人，张维持有75%合伙权益，陈延立持有25%合伙权益。王启文和张维共同对西藏凤凰实施控制，其具体情况如下：
王启文，男，中国国籍，身份证号：4203001966****2014，住所为广东省深圳市福田区荔林苑A座17D，无境外居留权，通讯地址为广东省深圳市福田区福中三路诺德金融中心35F，2008年3月至今任深圳市基石创业投资管理有限公司管理合伙人。
张维，男，中国国籍，身份证号：3401031968****101X，无境外居留权，通
讯地址为广东省深圳市福田区福中三路诺德金融中心35F，2007年7至今任深圳
市基石创业投资管理有限公司董事长。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书摘要出具之日，发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函：
作为本次交易的交易对方及其主要管理人员承诺，保证各自及或其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
作为本次交易的交易对方及其主要管理人员承诺，保证各自及或其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还的大额债务和未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中，韩道龙和韩道虎为兄弟关系，韩道虎和韩道龙为聚道成合伙人，韩道龙为聚道成执行事务合伙人。故韩道虎、韩道龙和聚道成在本次交易中构成一致行动人，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）合计持有上市公司15.65%的股份。除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重
大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四节交易标的
本次交易标的为韩道虎等5位交易对方合法持有的久工健业100%股权。
一、交易标的公司概况
名称：安徽久工健业股份有限公司
注册号：341424000004963
成立日期：2003年11月27日
住所：安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路
办公地址：安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路
法定代表人：韩道虎
注册资本：4,000万元
实收资本：4,000万元
营业期限：2003年11月27日至2033年11月27日
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
税务登记证编号：国税皖字340523754894098
组织机构代码：75489409-8
经营范围：保健按摩器材、健康器材、康复护理器材、健身器材设计、研发、制造和销售；微特电机、木制品、金属制品、缝纫制品及相关零部件的研发、制造和销售；从事本企业自主产品及自有技术的转让、咨询、服务和进出口业务。
（依法需经准的项目经相关部门批准后方可经营）。
二、交易标的公司历史沿革
（一）公司设立
2003年11月27日，由韩道虎、韩道龙共同出资设立久工有限，设立时注册资本为500万元，其中韩道虎出资475万元，韩道龙出资25万元。2003年11月14日，和县天门会计师事务所出具《验资报告》（和天门验字[2003]第61号），验证上述出资已全部缴足。2003年11月27日，久工有限取得和县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
久工有限设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|475.00|95.00|
|韩道龙（韩道虎之兄）|25.00|5.00|
|合计|500.00|100.00|

经核查，和县天门会计师事务所出具《验资报告》（和天门验字[2003]第61号）载明公司设立时注册资本为500万元，其中韩道虎货币出资375万元、无形资产出资100万元，韩道龙出资25万元。公司设立时《验资报告》载明情况与股东实际出资方式不一致，久工有限设立时的股东出资500万元实际由上海久工代韩道虎、韩道龙交付，全部为货币出资，未涉及无形资产出资，其中韩道虎货币出资475万元，韩道龙货币出资25万元。
和县市场监督管理局于2014年2月25日出具《关于安徽久工科技实业有限责任公司设立时股东出资相关事项的说明》，久工有限设立时工商登记记载为韩道虎以无形资产出资100万元，实际为韩道虎委托上海久工实业有限公司将100万元支付给历阳镇财政所，作为久工有限应付历阳镇财政所土地出让金100万元，该等情形不影响久工有限设立时股东出资实际真实到位，且久工有限已通过本局历年年检。久工有限设立时股东已于2003年11月履行完毕足额缴纳注册资本的义务，且实际出资方式符合《公司法》等相关法律法规关于出资方式的规定，不存在违法、违规行为。
根据上海久工与韩道虎、韩道龙签署的《关于代付投资款的确认书》，上海久工已确认上述代付出资款项事宜，并且因代付投资款所形成的债权债务已全部结清。上海久工当时的股东韩道虎、王秀芳签署了《上海久工实业有限公司股东
关于代付投资款的确认书》，确认上海久工因代付出资款项形成的债权债务关系
已经结清，并确认久工健业的股权不会因此存在任何纠纷或潜在纠纷，上海久工
在公司不享有任何权益。
综上，独立财务顾问、律师认为，公司设立时虽然存在工商登记记载股东实际出资方式与《验资报告》及工商登记情况不一致的情形，但公司设立时的注册资本已经全额实际到位，股东已履行完毕足额缴纳注册资本的义务，股权不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）第一次增资
2014年1月10日，久工有限召开股东会，决议通过将注册资本500万元增加至650万元，新增注册资本150万元分别由聚道成、上海弘励、西藏凤凰增资58.50万元、46.00万元、45.50万元。
2014年1月，久工有限与聚道成、上海弘励、西藏凤凰签订了《增资协议》，约定聚道成、上海弘励、西藏凤凰合计以货币资金3,465万元认购久工有限新增注册资本150万元，并取得久工有限增资后23.08%的股权，其中：聚道成以人民币1,351.35万元的价格取得增资后9%的股权（占注册资本中出资额人民币58.50万元）；上海弘励以人民币1,062.60万元的价格取得增资后7.08%的股权（占注册资本中出资额人民币46万元）；西藏凤凰以人民币1,051.05万元的价格取得增资后7%的股权（占注册资本中出资额人民币45.5万元）。
2014年1月22日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2014）00006号《验资报告》对本次增资情况进行验证。
本次增资完成后，公司注册资本变更为650万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩道虎|475.00|73.08|
|2|韩道龙|25.00|3.84|
|3|聚道成|58.50|9.00|
|4|上海弘励|46.00|7.08|
|5|西藏凤凰|45.50|7.00|
|合计||650.00|100.00|

聚道成增资久工健业的主要原因为，聚道成为久工健业管理层持股的公司，
本次增资入股作为对管理层的股权激励，保证管理层与久工健业利益更趋于一
致。上海弘励、西藏凤凰增资久工健业的主要原因为，上海弘励、西藏凤凰均看好久工健业未来发展和投资价值。上海弘励、西藏凤凰的股东与久工健业实际控制人韩道虎不存在任何关联关系。
2014年 1月聚道成、上海弘励、西藏凤凰增资久工健业未经过评估。2014年 1月增资对应的股权估值为 15,013.00万元，本次交易久工健业100%股权估值为81,000万元，两次交易价格相差65,987.00万元，存在差异，主要原因是：（1）两次作价时点和基础不同
久工有限 2014年 1月增资作价是以久工有限截止 2013年 12月 31日的净资产为依据，并参考久工有限 2013年度实现的净利润而确定的。本次交易，评估基准日为 2014年 12月 31日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考了久工有限2014年度实现净利润而确定的，充分考虑了久工有限未来的盈利能力。
（2）股份转让方承担的利润承诺义务不同
久工健业 2014年 1月增资时，未要求久工健业原股东对久工健业未来的业绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，久工健业股东作为补偿义务人承诺久工健业 2015年、2016年、2017年实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、7,610万元。
（3）交易方式产生的股份锁定期不同
久工健业2014年1月增资时是以现金作为交易对价,未对交易完成后取得股份的锁定期做出具体要求。而本次交易上市公司以发行股份和支付现金的方式进行，久工健业原股东在交易完成后取得的股份有锁定期的要求。
（4）交易的股权比例不同
2014年 1月增资各方取得了企业23.08%的股权，企业的实际控制人未发生变更。本次交易完成后，企业的实际控制人将发生变化，即前次交易的是少数股权，本次交易的是企业100%股权，少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
久工健业2014年1月增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价时点、基础不同、股份转让方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同、交易的股权比例不同。考虑前述差异，久工健业 2014年1月增资与本次交易作价的差异具有合理性。
（三）整体变更
2014年3月1日，久工有限全体股东即韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰作为股份有限公司的发起人，就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了《发起人协议书》。
2014年3月1日，久工有限召开股东会决议通过，将久工有限整体变更设立为股份有限公司，以截至2014年1月31日久工有限经审计净资产15,015.54万元中的4,000万元折股4,000万股，其余净资产计入资本公积。
2014年3月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天衡验字[2014]00026号），对本次整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行审验。
2014年3月21日，久工健业在和县工商行政管理局办理完毕整体变更工商变更登记手续。
整体变更后，久工健业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（万股）|占股份总数的比例（%）|
|1|韩道虎|2,923.20|73.08|
|2|韩道龙|153.60|3.84|
|3|聚道成|360.00|9.00|
|4|上海弘励|283.20|7.08|
|5|西藏凤凰|280.00|7.00|
|合计||4,000.00|100.00|

截至本报告书摘要签署日，久工健业注册资本及股权结构未再发生变化。
三、久工健业股权结构及控制关系情况
（一）交易标的公司控股股东、实际控制人
韩道虎除直接持有久工健业73.08%的股份，还通过聚道成间接持有久工健
业4.33%的股份，为久工健业的控股股东、实际控制人。韩道虎具体简介参见本
报告书摘要“第三节/一、本次交易对方基本情况/（一）韩道虎”。
（二）交易标的公司控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，久工健业的股权结构如下图所示：
韩道虎 韩道龙 聚道成 上海弘励 西藏凤凰73.08% 3.84% 9.00% 7.08% 7.00%安徽久工健业股份有限公司
（注册资本：40,000,000元）
|||
|-|-|
|10|0%|

上海久工实业有限公司
（注册资本：20,000,000元）
四、交易标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，久工健业持有上海久工100%股权。上海久工情况如下：1、基本情况
名称：上海久工实业有限公司
住所：上海市松江区九亭镇盛富路738号
法定代表人：韩道虎
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册号：310112000395314
税务登记号：国地税沪字310227746541006号
组织机构代码证：74654100-6
成立日期：2003年1月20日
经营期限：2003年1月20日至2023年1月19日
经营范围：健身器材的研发、制造、销售。机电产品的销售生产。塑料制品、卫生洁具、百货、金属机械、建材的销售，经营企业自产产品出口业务和本企业所需机械设备，零配件，原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
上海久工实业有限公司成立于2003年1月20日，成立时注册资本500万元，其中韩道虎出资450万元，出资比例90%，王秀芳出资50万元，出资比例10%。
上述出资于2003年1月7日由上海信义会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信义会验[2003]第14号）进行验证。
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|450.00|90.00|
|王秀芳|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

注：王秀芳为韩道虎岳母。
（2）第一次增资
2006年 6月 6日，上海久工召开临时股东会并通过决议：公司注册资本由500万元增至1500万元。由原股东韩道虎增资900万元，王秀芳增资100万元。
该次出资于 2006年 6月 21日由上海信义会计师事务所有限公司出具，《验资报告》（信验内字[2006]--5309号）验证。
上海久工就上述变更于2006年6月26日由工商登记机关核准办理了企业变更登记。
该次增资后上海久工的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|韩道虎|1,350.00|90.00|
|王秀芳|150.00|10.00|
|合计|1,500.00|100.00|

（3）第一次减资
2008年9月28日，上海久工召开临时股东会并通过决议：公司注册资本由1500万元减至500万元，其中韩道虎减资900万元，王秀芳减资100万元。
2008年10月11日，《文汇报》刊登了上述减资公告。
2008年11月26日，上海光大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪光大会验[2008]第31213号）对该次减资情况进行验证。
该次减资后上海久工的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|450.00|90.00|
|王秀芳|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

（4）第二次增资
2013年 12月 18日，上海久工召开临时股东会议，通过决议：同意上海久工注册资本由500万元增至2000万元，增加注册资本1500万元由新股东久工有限以货币方式认缴出资。
2013年 12月 24日，天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字[2013]00109号）对该次增资进行验证。
上海久工就上述变更于 2013年 12月 31日由工商登记机关核准办理了企业变更登记。
该次增资后上海久工的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|450.00|22.50|
|王秀芳|50.00|2.50|
|久工有限|1,500.00|75.00|

||||
|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00|

（5）股权转让，变为久工健业全资子公司
2014年3月24日，上海久工召开临时股东会，决议通过：同意股东韩道虎将其持有公司22.5%的股权（出资额为450万元）转让给股东久工健业，转让价格参照上海久工截至 2014年 1月 31日的经评估净资产值确定为人民币 652.04万元；股东王秀芳将其持有公司2.5%的股权（出资额为50万元）转让给股东久工健业，转让价格参照上海久工截至2014年1月31日的经评估净资产值确定为人民币72.45万元。
2014年3月24日，韩道虎、王秀芳与久工健业就上述股权转事项签订了《股权转让协议》。
该次股权转让后，久工健业持有上海久工100%股权，为上海久工唯一股东。
上海久工的企业类型变更为一人有限责任公司。
3、主要财务指标情况：
上海久工最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|33,854,279.16|44,052,625.05|
|负债总额|6,858,682.51|17,678,813.42|
|所有者权益|26,995,596.65|26,373,811.63|
|营业收入|21,694,555.96|12,044,404.58|
|营业利润|788,576.48|-1,314,018.66|
|利润总额|788,237.98|-1,293,959.85|
|净利润|621,785.02|-1,008,600.98|

五、交易标的公司最近两年的主要财务指标
根据华普天健为久工健业出具的《审计报告》（会审字[2015]0289号），久
工健业最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|209,327,027.78|210,215,516.61|
|总负债|51,708,524.09|90,743,718.24|
|归属于母公司的所有者权益|157,618,503.69|112,878,345.46|
|资产负债率（母公司）|25.18%|44.03%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|245,388,148.47|298,020,359.59|
|营业利润|45,916,947.56|26,722,267.76|
|利润总额|46,955,893.92|28,477,188.15|
|归属于母公司所有者的净利润|40,893,642.40|24,573,299.99|
|扣除非经常性损益的净利润|40,014,904.97|23,858,838.38|
|加权净资产收益率|24.77%|19.80%|
|综合毛利率|29.24%|25.95%|
|净利润率|16.60%|8.25%|

久工健业2014年度营业收入较2013年度减少-5,263.22万元，下降17.66%，但归属于母公司所有者的净利润同比上升66.41%，久工健业2014年度净利润大幅上升主要为久工健业为应对汇率变动风险，2014年久工健业与外销客户及时按照汇率变动调整售价，并及时结换汇，2014年汇兑损失大幅减少。久工健业 2013年汇兑损失为 1,973.35万元，其中因持汇结汇产生汇兑损失 1,474.36万元，因交易产生汇兑损失498.99万元。
最近两年，久工健业的非经常性损益净额分别为71.45万元和87.87万元，占净利润比值较低，对净利润影响较小。最近两年，久工健业非经常性损益的构成参见本报告书“第九节/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/7、非经常性损益分析”。
六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、房地产权证
截至 2014年 12月 31日，久工健业及子公司共拥有五处房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权证号|建筑面积（㎡）|坐落位置|使用期限|所有权人|是否抵押|
|和县房地权证历阳镇字第 201401711号|1,012.71|和县历阳镇经开区|30年|久工健业|否|
|和县房地权证历阳镇字第 201401712号|8,323.26|和县历阳镇经开区|30年|久工健业|否|
|和县房地权证历阳镇字第 201401713号|7,465.89|和县历阳镇经开区|30年|久工健业|否|
|和县房地权证历阳镇字第 201401715号|16,283.46|和县历阳镇经开区|30年|久工健业|否|
|沪房地松字（2011）第026762号|6,679.28|松江区九亭镇盛富路738号|30年|上海久工|否|

2、主要无形资产
（1）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|宗地座落|面积（㎡）|用途|性质|终止日期|
|和县国用（2014）第0938号|和县经济开发区太阳河路|66,043.00|工业|出让|2055/8/15|
|沪房地松字（2011）第026762号|松江区九亭镇盛富路738号|13,806.00|工业|出让|2056/12/24|

（2）专利及软件著作权
①专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||权利期|专利|
||专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|||
|号|||||限（年）|权人|
|||||||久工有|
||一种用于座椅能控制||||||
|1||发明创造|ZL200910054297.9|2009/07/02|20|限、上海|
||二根气弹簧的拉手||||||
|||||||久工|
|||||||久工有|
||一种高低角度可无级||||||
|2||发明创造|ZL201010542778.7|2010/11/15|20|限、上海|
||调控的腿脚部按摩器||||||
|||||||久工|
|||||||久工有|
||一种折叠式滚轮组按||||||
|3||发明创造|ZL201210071287.8|2012/03/19|20|限、上海|
||摩床||||||
|||||||久工|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|骨盆保健椅|实用新型|ZL200720067136.X|2007/02/08|10|上海久工|
|||||||久工有|
||一种高低、上下位置可||||||
|5||实用新型|ZL200920210337.X|2009/09/29|10|限、上海|
||以调节的按摩椅枕头||||||
|||||||久工|
||一种具有腰部按摩机||||||
|6||实用新型|ZL201120150989.6|2011/05/13|10|久工健业|
||构的折叠按摩椅||||||
||用于按摩椅的柔性三||||||
|7||实用新型|ZL201120492599.7|2011/12/01|10|久工健业|
||维按摩机芯||||||
|||||||久工有|
||一种按摩椅的按摩机||||||
|8||实用新型|ZL201120492605.9|2011/12/01|10|限、上海|
||芯||||||
|||||||久工|
|||||||久工有|
||一种脚底取暖按摩装||||||
|9||实用新型|ZL201220101482.6|2012/03/19|10|限、上海|
||置||||||
|||||||久工|
|||||||久工有|
|10|一种自动休闲摇椅|实用新型|ZL201220101555.1|2012/03/19|10|限、上海|
|||||||久工|
||腰部按摩气囊的安装||||||
|11||实用新型|ZL201220206445.1|2012/05/09|10|久工有限|
||机构||||||
|12|按摩椅衬架|实用新型|ZL201220206929.6|2012/05/09|10|久工有限|
|13|按摩椅气泵出气装置|实用新型|ZL201220207063.0|2012/05/09|10|久工有限|
|14|按摩椅气囊安装结构|实用新型|ZL201220206863.0|2012/05/09|10|久工有限|
|15|腰部按摩机构|实用新型|ZL201220206649.5|2012/05/09|10|久工有限|
|16|按摩椅气泵固定装置|实用新型|ZL201220207059.4|2012/05/09|10|久工有限|
|17|柔性震动按摩结构|实用新型|ZL201320365980.6|2013/06/24|10|久工健业|
|||||||久工健|
|18|内置式颈部按摩器|实用新型|ZL201420041067.5|2014/01/22|10|业、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|19|摇摆椅|实用新型|ZL201420147511.1|2014/03/28|10|业、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|20|按摩气枕|实用新型|ZL201420357547.2|2014/06/30|10|业、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|21|腿脚部按摩装置|实用新型|ZL201420444422.3|2014/08/07|10|业、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|22|三维按摩机芯|实用新型|ZL201420444425.7|2014/08/07|10|业、上海|
|||||||久工|
|23|脚部按摩器（JGF2008）|外观设计|ZL200730075058.3|2007/04/26|10|上海久工|
|24|按摩椅（JGC3800）|外观设计|ZL200730081682.4|2007/10/19|10|上海久工|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||久工有|
|25|枕头（JGC3900）|外观设计|ZL200930228336.3|2009/09/29|10|限、上海|
|||||||久工|
|||||||久工有|
|26|臀部按摩器（JGC2000）|外观设计|ZL200930229805.3|2009/11/10|10|限、上海|
|||||||久工|
|27|脚部按摩器（JGF0902）|外观设计|ZL201030697083.7|2010/12/25|10|久工健业|
||折叠式脚部按摩器||||||
|28||外观设计|ZL201130026851.0|2011/02/22|10|久工健业|
||（JGF1001）||||||
|29|休闲按摩椅（JGC3900）|外观设计|ZL201130291146.3|2011/08/26|10|久工健业|
|30|塑臀椅（JGC2012）|外观设计|ZL201230053449.6|2012/03/10|10|久工健业|
|31|折叠按摩椅（JGC1600）|外观设计|ZL201230053438.8|2012/03/10|10|久工有限|
|32|折叠按摩椅（JGC1602）|外观设计|ZL201230053436.9|2012/03/10|10|久工健业|
|33|折叠按摩椅（JGC1603）|外观设计|ZL201230053342.1|2012/03/10|10|久工有限|
||脚底温热按摩器||||||
|34||外观设计|ZL201230095689.2|2012/04/05|10|久工健业|
||（JGF0905）||||||
|35|按摩椅（LC7800）|外观设计|ZL201230160150.0|2012/05/09|10|久工有限|
||天工椅线控器||||||
|36||外观设计|ZL201230286639.2|2012/06/30|10|久工健业|
||（LITEC-LC7800）||||||
|37|软垫按摩器（JGE0500）|外观设计|ZL201330040271.6|2013/02/17|10|久工健业|
|38|按摩棒（LH001）|外观设计|ZL201330276331.4|2013/06/24|10|久工健业|
|39|按摩器（LH002）|外观设计|ZL201330276347.5|2013/06/24|10|久工健业|
|40|按摩椅（JGE0600）|外观设计|ZL201330276770.5|2013/06/24|10|久工健业|
|||||||久工有|
|41|按摩椅（LC5000）|外观设计|ZL201330571700.2|2013/11/25|10|限、上海|
|||||||久工|
|||||||久工有|
|42|按摩椅（LC5800）|外观设计|ZL201330571720.X|2013/11/25|10|限、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|43|按摩器（LD001）|外观设计|ZL201430008124.5|2014/01/13|10|业、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|44|摇摆椅|外观设计|ZL201430068192.0|2014/03/28|10|业、上海|
|||||||久工|
||||2013-0018151（韩||||
|45|按摩椅（JGC1900）|外观设计||2014/05/08|15|上海久工|
||||国）||||
||||2013-0018229（韩||||
|46|按摩椅（JGC2011）|外观设计||2014/05/08|15|上海久工|
||||国）||||
||||2013-0018228（韩||||
|47|按摩椅（JGC1901）|外观设计||2014/05/16|15|上海久工|
||||国）||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013-0018230（韩||||
|48|按摩椅（JGC2012）|外观设计||2014/05/16|15|上海久工|
||||国）||||

②软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|软件名称|首次发表日期|证书号|著作权人|
||LITEC久工天工椅LC7800||||
|软件著作||2012/05/18|软著登字第0808712号|久工健业|
||操作系统应用软件V1.0||||

（3）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|注册有效期|权利人|
|1||4559233|28|2009.4.7-2019.4.6|上海久工|
|2||4559234|20|2008.6.28-2018.6.27|上海久工|
|3||4559235|10|2008.1.21-2018.1.20|上海久工|
|4||9303187|10|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|
|5||9303188|11|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|6||9303189|20|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|
|7||9303190|28|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|
|8||9303191|7|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|9||9303192|20|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|10||9303193|10|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|注册有效期|权利人|
|11||9303194|11|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|12||9303195|20|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|13||9303196|28|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|
|14||9303204|10|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|15||9349975|10|2012.6.21-2022.6.20|上海久工|
|16||9349976|10|2012.6.21-2022.6.20|上海久工|
|17||9349977|10|2012.5.7-2022.5.6|上海久工|
|18||9495494|10|2012.6.14-2022.6.13|上海久工久工有限|
|19||9901438|10|2012.11.7-2022.11.6|上海久工久工有限|
|20||9901439|10|2012.11.7-2022.11.6|上海久工久工有限|
|21||10084123|10|2013.2.21-2023.2.20|上海久工久工有限|
|22||10084139|10|2014.3.28-2024.3.27|上海久工久工有限|
|23||01524682|台湾 10类|2012.7.1-2022.6.30|上海久工久工有限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|注册有效期|权利人|
|24||01565807|台湾 10类|2013.2.16-2023.2.15|上海久工久工有限|
|25||01565808|台湾 10类|2013.2.16-2023.2.15|上海久工久工有限|
|26||302071467|香港 10类|2011.10.28-2021.11.27|上海久工久工有限|
|27||T1312181G|新加坡 10类|2013.7.29-2023.7.29|上海久工久工有限|
|28||4220809|美国 10类|2010.6.25-2020.6.24|上海久工久工有限|
|29||5503801|日本9\10\11\20类|2012.6.29-2022.6.28|上海久工久工有限|
|30||5478720|日本9\10\11\20类|2012.3.16-2022.3.15|上海久工久工有限|
|31||2013057810|马来西亚10类|2013.8.1-2023.8.1|上海久工久工有限|

3、报告期内主要生产设备清单
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|原值|
|1|注塑机|HTF800W2 HTF530W2-B 各一台|2|1,430,000.00|
|2|喷粉流水线|GXL-21|1|640,000.00|
|3|自动裁剪机|HY-H1707LJ|1|534,700.85|
|4|总装线|大组装60M|1|435,897.45|
|5|注塑机|MA3800/2250|1|327,777.78|
|6|装配生产线|富士车间75M|1|316,239.32|
|7|中空成型机|ZK-100B|1|260,683.76|
|8|中空成型机|ZK-90B|1|224,786.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|中空成型机|ZK-90B|1|224,786.32|
|10|中空成型机|ZK-100|1|213,675.21|
|11|注塑机|MA2500/1000|1|207,264.96|
|12|流水线|23M*2|1|198,500.00|
|13|压力机|JF21-200B|1|189,534.19|
|14|结构件装配线|组装24M|1|188,034.18|
|15|双边照明循环式倍速链装配生产线||1|180,000.00|
|16|合力叉车|CPD10-FJ1|3|174,358.98|
|17|自动铺布机|K5-160|1|160,683.76|
|18|焊接机器人TA-1400|TA-1400|1|158,974.36|
|19|变压器|400KVA|1|158,000.00|
|20|压缩机|LGFD-22/003C|2|115,000.00|
|21|冷风机|ZX-30|30|111,965.84|
|22|电脑有梭多针绗缝机|YXS-64-2B|1|100,854.70|
|合计|||6,551,717.98||

4、报告期内资本支出情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|2013年|2014年|
|1|固定资产|1,679,086.92|2,474,611.72|
|2|无形资产|184,102.57|—|
|3|长期待摊费用|247,000.00|141,000.00|
|合计||2,110,189.49|2,615,611.72|

（二）对外担保情况
截至2014年12月31日，久工健业不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至2014年12月31日，久工健业负债总额为5,170.85万元，均为流动负债。
七、交易标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
久工健业主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩
椅、塑形椅及按摩小电器。久工健业自成立至今，一直致力于按摩器具核心部
件及整机的研发、生产及销售，经过多年发展，久工健业与富士医疗器等海外
知名按摩器具厂商建立了良好的合作关系，主要为海外知名按摩器具厂商提供
OEM、ODM业务；近年来，公司推出自有品牌LITEC，逐步在国内市场进行销
售。
久工健业自创立以来，秉承以家用科技产品服务于用户健康的理念，以按
摩器具为切入点，专注于各种健康按摩器具的研发、生产及销售。近年来，面
对国内外健康服务业快速发展的机遇，久工健业不断丰富产品种类，目前已经
形成按摩椅、塑型椅、按摩小电器三大系列产品，同时凭借良好的产品品质，
公司的知名度和美誉度也在不断提升。
最近两年，久工健业的主营业务未发生变化。
（二）主要产品介绍
久工健业的产品按照其功能特性可分为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。
按摩椅、塑形椅是一种基于电气、机械技术，通过数码控制技术，模仿专
业按摩手法，使用户放松平躺或平坐于按摩椅中，能对全身或部分躯干进行按
摩的功能性椅形电器。现代化按摩椅能对按摩动作的轻重、频率、方向进行调
节控制，并具有体形自动检测、按摩程式设定、局部加温等智能化和个性化设
置的功能。按摩小电器则是针对人体的颈部、肩部、背部、腰部、腿部、脚部
等特定部位进行按摩，具有便捷性、经济性等优点。
按摩椅、塑形椅及按摩小电器等产品的主要型号及规格如下：
1、按摩椅系列产品
|||||
|-|-|-|-|
|型号|3D按摩椅|标准按摩椅|全气压按摩椅|
|实物图||||
|功能|具有体型检测、局部加温功能，使用柔性3D按摩机芯，通过背部劲道按摩（包括指压、揉捏、敲击等按摩手法）和对骨盆、臀部、脚部气压按摩；达到缓解疲劳和臀部、腿部塑形功效|通过背部劲道按摩（包括指压、揉捏、敲击等按摩手法）和对骨盆、臀部、腿部气压按摩，达到缓解疲劳功效|通过对背部、骨盆、臀部、腿部气压按摩，达到缓解疲劳和臀部、腿部塑形功效|

2、塑形椅系列产品
||||
|-|-|-|
|型号|塑形椅|可调节椅背塑形椅|
|实物图|||
|功能|通过气压按摩对骨盆矫正，有恢复体形、保健塑形功效||

3、按摩小电器
|||||
|-|-|-|-|
|型号|纤腿机|瑜伽塑腰机|多功能塑形器材|
|实物图||||

|||||
|-|-|-|-|
|功能|通过对腿部、脚部包裹式气压按摩，有缓解疲劳和腿部塑形功能|通过坐垫的规则运动，供瑜伽练习者有效活动腰部和健身|以遥控器控制，可用于臀部、腰部、腿部，具有塑形、瘦身、消除疲劳的功能|
|型号|按摩床垫|||
|实物图||||
|功能|除一般床垫功能外还可以对肩部、腰部、腿部进行气囊按摩、调整体位，有加热、除湿功能。部分产品有阴电位治疗功能。|||

（三）主要产品的工艺流程
公司主要产品的工艺流程如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
久工健业采购部根据销售部门的指令下达采购计划，采取按订单采购原材料，并保持一定合理库存。销售部门接到客户订单后转为公司内部订单，并由生产管理部门将内部订单录入ERP系统，并由系统生成物料需求表，同时制定采购计划及采购订单，采购部门再向供应商下达采购任务，在处理采购订单的过程中，采购部门负责监管采购执行过程的实施，并对库存物料进行优化管理。
久工健业根据采购策略制定出相应的供应商关系管理策略，建立供应商绩效管理体系并实施考核评估，内容包括供应商的供货质量、交货时间、价格、服务等，通过相应的奖惩措施，优化供应商结构。
2、生产模式
久工健业主要生产技术含量相对较高的按摩椅、塑形椅和部分小型按摩器具，部分小型按摩器具采取外购贴牌模式。
按摩器具行业属于装配型制造业，原材料种类和生产环节较多。对于按摩椅、塑形椅和自行生产的小型按摩器具，久工健业在生产管理上主要采用以销定产的模式，具体为：销售部门接到客户订单后转为公司内部订单，并由生产管理部门排定生产计划，生产管理部门依据物料需求表确认仓库物料状况，并追踪采购进料进度。原材料备齐后，生产管理计划部门确定物料计划后，各车间（塑料、钣金、缝纫、成品）依次展开生产并领取各种原材料，产成品完工经质检合格后办理入库。生产管理部门定期召集资材部、制造部召开会议，协调生产计划，物料采购，以及制造能力安排，同时每天追踪生产进度的完成情况。
为合理利用产能、提高资产运营效率，公司将部分附加值较小、技术含量不高、质控风险较低的生产程序委托外部厂商加工，包括电镀、喷漆、部分塑料、部分钣金等。
3、销售模式
久工健业针对海外市场主要采取OEM、ODM方式为海外客户提供代工生产，海外客户以其品牌和渠道自行销售；久工健业针对国内市场主要以自有品牌进行销售，采用经销与直营相结合的方式进行销售，截止 2014年底，久工健业在国
内拥有经销商20家，直营体验店3家，并设立了网络直营店面。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
报告期内，标的公司主要产品产能、产销情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||产能（台）|产量（台）|销量（台）|产能利用率|产销率|
|2014年|按摩椅|70,000|30,133|30,434|43.05%|1.01|
|2013年|||39,635|39,635|56.62%|1.00|
|2014年|塑形椅|30,000|10,624|11,049|35.41%|1.04|
|2013年|||15,026|14,725|50.09%|0.98|

久工健业目前采取集成总装的生产方式，对于产品所需的重要部件如塑料件、钣金件、布套、电机、顶杆等由久工健业自主生产，对于产品所需其他部件按照久工健业的设计要求从合格供应商采购，产品在久工健业完成集成总装。同时，久工健业主要产品为各类按摩椅、塑形椅，生产线具有通用性。
在上述生产方式下，制约企业产能的因素主要为生产场地和熟练生产技术工人人数。久工健业现有5条总装生产线，生产技术工人200多人，上述场地和生产技术工人数量情况下，久工健业按摩椅、塑形椅年产能约为70,000台、30,000台。
2、报告期内销售构成情况
（1）营业收入及营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|主营业务收入|244,931,836.47|173,434,420.54|297,526,021.59|220,445,891.41|
|其他业务收入|456,312.00|213,345.66|494,338.00|233,519.87|
|合计|245,388,148.47|173,647,766.20|298,020,359.59|220,679,411.28|

（2）主营业务（分产品）
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|按摩椅|183,354,240.57|128,550,168.91|229,462,739.15|168,272,660.95|
|按摩小电器|40,240,974.01|30,326,013.36|43,190,477.55|33,708,572.30|
|塑形椅|10,413,652.47|7,803,602.23|14,837,750.18|11,381,629.45|
|按摩器材成品组件|10,922,969.42|6,754,636.04|10,035,054.71|7,083,028.71|
|合计|244,931,836.47|173,434,420.54|297,526,021.59|220,445,891.41|

3、主要产品毛利率情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|按摩椅|54,804,071.66|29.89%|61,190,078.20|26.67%|
|按摩小电器|9,914,960.65|24.64%|9,481,905.25|21.95%|
|塑形椅|2,610,050.24|25.06%|3,456,120.73|23.29%|
|按摩器材成品组件|4,168,333.38|38.16%|2,952,026.00|29.42%|
|合计|71,497,415.93|29.19%|77,080,130.18|25.91%|

4、业务的主要地区分布
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年度||2013年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|外销|232,990,470.35|165,842,882.16|288,440,573.20|214,810,400.50|
|内销|11,941,366.12|7,591,538.38|9,085,448.39|5,635,490.91|
|合计|244,931,836.47|173,434,420.54|297,526,021.59|220,445,891.41|

5、久工健业前五名客户情况
报告期内，久工健业前五名客户及销售额情况如下：
（1）2014年前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例（%）|
|1|富士医疗器|156,068,993.42|63.60|
|2|SOUDA|51,434,114.37|20.96|

|||||
|-|-|-|-|
|3|CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD|12,820,240.13|5.22|
||EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD1|||
|4|ILSANMEDICAL CO.,LTD|7,428,660.00|3.03|
|5|GAMMA &BROSS|1,631,109.11|0.66|
|合计||229,383,117.03|93.47|

（2）2013年前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例（%）|
|1|富士医疗器|195,072,921.32|65.46|
|2|SOUDA|66,157,897.18|22.20|
|3|CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD|12,986,202.67|4.36|
||EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD|||
|4|ILSANMEDICAL CO.,LTD|6,555,041.90|2.20|
|5|Takasima Industries（M） Sdn Bhd|4,126,294.80|1.38|
|合计||284,898,357.87|95.60|

2014年、2013年前五名客户简要资料及主要销售模式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|注册地址|成立时间|经营范围|销售模式|
|富士医疗器|日本|1954年4月|生产和销售以按摩椅为主的保健/美容器具|OEM|
|SOUDA|日本|1961年1月|医疗设备的制造和销售|ODM|
|ILSANMEDICALCO.,LTD|韩国|1999年8月|家用电器批发、贸易|ODM|
|EXACTLY WONDERFULINT 1 LTD|中国台湾|1993年10月|销售健康运动器材、按摩器材等器具|ODM|
|GAMMA &BROSS|意大利|1978年|高端美容水疗家具的设计制造和销售|ODM|

1通过中国出口信用保险公司调取公司最近2年前五名客户的资信报告，CHE
TAI INTERNATIONAL
CO.,LTD与EXACTLY WONDERFUL INT 1LTD为同一控制下的公司。
||||||
|-|-|-|-|-|
|TakasimaIndustries（M） SdnBhd|马来西亚|1999年6月|健康器具贸易|ODM|
|CHE TAIINTERNATIONALCO.,LTD（启泰）|中国台湾|1993年10月|销售健康运动器材、按摩器材等器具|ODM|

（3）报告期内主要OEM客户富士医疗器销售订单的具体情况
①2013年主要订单情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|订单日期|产品名称|数量|单价(日元)|
|1|2013-10-21|CHAIR SUB ASSY AS-960BK|1890|95,095.00|
|2|2013-7-29|CHAIR SUB ASSY AS-850BK|1386|83,603.98|
|3|2013-6-14|CHAIR SUB ASSY AS-960BK|1197|94,200.00|
|4|2013-9-2|CHAIR SUB ASSY AS-960BK|1071|93,480.00|
|5|2013-6-21|AS-850BK|1134|83,604.00|
|6|2013-5-20|AS-850BK|945|84,684.01|
|7|2013-10-21|CHAIR SUB ASSY AS-960CS|756|95,095.00|
|8|2013-7-22|CHAIR SUB ASSY AS-960BK|756|93,480.00|
|9|2013-9-25|CHAIR SUB ASSY AS-960BK|630|94,755.00|
|10|2013-10-21|CHAIR SUB ASSY AS-850BK|672|85,346.00|

②2014年主要订单情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|订单日期|产品名称|数量|单价(日元)|
|1|2014-7-22|SKS-3800|2085|89450.00|
|2|2014-4-25|CHAIR SUB ASSY AS-960BK|1449|95037.00|
|3|2014-9-11|AS-970BK|1386|90646.00|
|4|2014-3-28|CHAIR SUB ASSY AS-960BK|1134|99504.00|
|5|2014-9-11|SKS-6700|1134|96941.00|
|6|2014-2-26|CHAIR SUB ASSY AS-960BK|882|99504.00|
|7|2013-12-5|CHAIR SUB ASSY AS-960BK|882|95095.00|
|8|2014-10-10|AS-960BK|756|95481.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|2014-4-25|CHAIR SUB ASSY AS-960CS|630|95037.00|
|10|2014-10-24|AS-960BK|567|96551.00|

（4）报告期内主要 OEM客户富士医疗器以及其他主要客户 ODM销售模式接单、定价、交货结算等方面的差别
久工健业前五大客户生产销售方式、定价、交货、结算方式对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|生产销售方式|定价|交货|结算方式|
|1|FUJI MEDICAL INSTRUMENTS MFG.CO.,LTD|OEM|成本加成|FOB|（T/T）|
|2|SOUDA SEISAKUSHO CO.,LTD|ODM|成本加成|FOB|（T/T）|
|3|ILSANMEDICAL CO.,LTD|ODM|成本加成|FOB|（L/C）|
|4|CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD|ODM|成本加成|FOB|（T/T）（L/C）|
|5|EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD|ODM|成本加成|FOB|（T/T）（L/C）|

注：T/T,(全称：TelegraphicTransfer)指电汇结算方式；（L/C）,（全称：Letter ofCredit，L/C）信用证结算方式。
报告期内主要客户富士医疗器以及其他主要客户在OEM、ODM的接单模式上存在差异外，在定价方面均采用成本加成的方法，在交货、结算等方面不存在显著差异。
（5）报告期内久工健业OEM订单占富士医疗器全部外包比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|对富士医疗器销售总额(人民币元)|富士医疗器采购总额（日元）|富士医疗器采购总额（人民币元）|占比|
|2012.9.1 —2013.8.31|157,204,481.31|4,519,745,454|317,584,810.72|49.5%|
|2013.9.1 —2014.8.31|195,737,532.23|6,045,962,708|366,242,756.15|53.4%|

注：1、富士医疗器提供的财务报告期间为上一年九月一日到次年的八月三十一日，上
表按照日本报告期间进行计算；
2、富士医疗器的采购金额按照月平均汇率计算；
3、以上富士医疗器采购数据取自于富士医疗器年度报告。
（6）久工健业承接富士医疗器的 OEM订单定价按成本加成议价的能力及变化趋势
久工健业多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与富士医疗器已形成密切配合的相互合作关系。2013、2014年度，久工健业向富士医疗器销售产品主要为其代工生产按摩椅，定价方式采取成本加一定毛利的方式。久工健业向富士医疗器销售产品单价远低于产品终端市场销售价格，富士医疗器在选择供应商时更加重视供应商的生产资质、产品品质和对产品设计要求的转化能力。
久工健业为业界少数已通过日本厚生劳动省的GMP标准（169号省令）的质量管理体系工厂审查，获颁日本《医疗器械外国制造业者登陆证》；久工健业最终产品的主要市场是世界上对按摩器具品质要求和用户挑剔程度最高的日本，为了保证产品的品质，久工健业建立了一整套生产管理制度并严格执行，对各类型产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。久工健业在与富士医疗期的多年合作中，能够充分理解对方的设计要求，具有充分的从设计要求转化制造出产品的制造能力和制造经验。
久工健业完全满足富士医疗器供应商的选择要求，在与富士医疗器的合作过程中，久工健业在提高自足研发能力的同时积极参与富士医疗器产品的研发和设计，并提出合理建议得到富士医疗器认可。经过多年的合作，久工健业与富士医疗器已建立了互信、互相依赖的合作关系。
报告期内久工健业向富士医疗器销售产品毛利率情况如下
||||
|-|-|-|
|产品|2014年毛利|2013年毛利|
|按摩椅|26.56%|27.12%|
|按摩小电器|27.38%|28.10%|
|其他|51.46%|1.48%|

报告期内，久工健业向富士医疗器销售商品较为稳定，向富士医疗器销售产品毛利基本稳定。久工健业凭借自身实力，在与富士医疗器的合作过程中具有较
强的议价能力。
6、久工健业主要产品销售价格及变化原因
久工健业报告期内产品的型号较多，下表选取报告期内主要产品型号进行比较分析。具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|型号|2014年度|||2013年度|||
||数量|销售单价|收入金额|数量|销售单价|收入金额|
|AS系列|14,881|5,591.31|83,204,247.41|23,560|5,546.77|130,681,822.09|
|SKS系列|6,781|6,302.91|42,740,016.58|4,605|6,374.85|29,356,186.12|
|按摩椅小计|21,662|—|125,944,263.99|28,165|—|160,038,008.21|
|窈窕曲线椅|4,210|1,119.00|4,710,990.78|5,930|1,134.98|6,730,431.86|
|凤凰塑形椅|1,075|1,118.62|1,202,514.50|3,827|1,135.65|4,346,125.26|
|美臀魔塑椅|5,499|790.44|4,346,643.01|4,700|794.48|3,734,069.85|
|塑型椅小计|10,784|—|10,260,148.29|14,457|—|14,810,626.97|
|合计|—|—|136,204,412.28|—|—|174,848,635.18|
|主营业务收入总额|||245,388,148.47|298,020,359.59|||
|占比|||55.51%|58.67%|||

上述主要型号产品在报告期内价格变化的主要原因系久工健业每年度根据客户要求生产多种型号产品，同种型号产品每年根据客户要求在外观、配置、功能上有所调整，相应售价也有所差异，从而导致报告期内产品平均单价发生波动。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，久工健业分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|
|按摩椅|128,550,168.91|74.12%|168,272,660.95|76.33%|
|按摩小电器|30,326,013.36|17.48%|33,708,572.30|15.30%|
|塑形椅|7,803,602.23|4.50%|11,381,629.45|5.16%|
|成品组件|6,754,636.04|3.89%|7,083,028.71|3.21%|
|合计|173,434,420.54|100.00%|220,445,891.41|100.00%|

2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|直接材料|160,062,626.72|92.29%|204,419,475.11|92.73%|
|直接人工|9,625,610.34|5.55%|12,499,282.04|5.67%|
|制造费用|3,746,183.48|2.16%|3,527,134.26|1.60%|
|合计|173,434,420.54|100.00%|220,445,891.41|100.00%|

3、久工健业前五名供应商情况
（1）2014年前五名供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|富士医疗器|41,969,011.52|27.55%|
|2|黄岩华立塑料模具厂|28,664,550.24|18.82%|
|3|上海文涛电子有限公司|6,850,135.32|4.50%|
|4|东工物产贸易有限公司|6,554,542.48|4.30%|
|5|南京东婷贸易有限公司|4,682,326.58|3.07%|
|合计||88,720,566.14|58.24%|

主要零部件向前五大供应商采购占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占向该供应商采|
|排名|供应商名称|零部件分类|采购额||
|||||购金额比重|
|||电器材料类|40,944,974.98|97.56%|
|1|富士医疗器|五金类|918,017.25|2.19%|
|||橡塑塑料类|105,748.96|0.25%|
|||橡塑塑料类|14,798,729.17|51.63%|
||黄岩华立塑料||||
|2||气囊类|10,758,874.26|37.53%|
||模具厂||||
|||模具类|1,152,735.04|4.02%|
||上海文涛电子||||
|3||电器材料类|6,849,027.17|99.98%|
||有限公司||||
||东工物产贸易|缝纫材料|6,093,622.80|92.97%|
|4|||||
||有限公司|橡塑塑料类|459,150.33|7.01%|
||南京东婷贸易||||
|5||钢材|4,682,326.58|100.00%|
||有限公司||||

（2）2013年度前五名供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|富士医疗器|64,464,174.75|29.77%|
|2|黄岩华立塑料模具厂|43,015,645.90|19.87%|
|3|东工物产贸易有限公司|11,514,255.55|5.32%|
|4|南京东婷贸易有限公司|8,850,200.55|4.09%|
|5|上海文涛电子有限公司|6,674,969.29|3.08%|
|合计||134,519,246.04|62.13%|

主要零部件向前五大供应商采购占比
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|分类|采购额|占采购总额比重|
|||电器材料类|60,481,811.71|93.82%|
|1|富士医疗器|五金类|3,545,670.45|5.50%|
|||塑料类|435,461.10|0.68%|
|||橡塑塑料类|26,627,192.68|61.90%|
||黄岩华立塑料||||
|2||气囊类|13,484,714.31|31.35%|
||模具厂||||
|||模具类|2,816,305.98|6.55%|
||东工物产贸易||||
|3||缝纫材料|11,514,255.55|100.00%|
||有限公司||||
||南京东婷贸易||||
|4||钢材|8,850,200.55|100.00%|
||有限公司||||
||上海文涛电子||||
|5||电器材料类|6,458,550.55|96.76%|
||有限公司||||

2014年、2013年前五名供应商简要资料及主要采购模式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|注册地址|成立时间|经营范围|采购模式|
|富士医疗器|日本|1954年4月|生产和销售以按摩椅为主的保健/美容器具|根据按摩椅订单情况，富士医疗器要求久工健业向其采购与订单相对应的部分零部件|
|黄岩华立塑料模具厂|台州市黄岩宁溪镇桥亭高坎头|1992年9月|塑料制品（涉及许可证的，凭许可证经营）、模具制造，节日灯制造。|根据订单情况及对未来市场的预计，制定主要原材料的年 度 采 购 计划，按季或按|
|东工物产贸易有|上海市|2005年8月|化工产品（药品、肥料、炸药、烟火制||

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|淮海中路755号新华联大厦东楼12层B座||品、火柴、引火合金除外，危险化学品限按许可证范围经营；配额许可证的产品按照相关规定办理），塑料及其制品；橡胶及其制品，纺织原料及纺织制品；钢铁、铜、铅、锡、焊接材料等贱金属及其制品；机器、机械器具、电气设备及其零件；光学仪器及设备（医疗器械除外）、计量检验仪器及设备、精密仪器及设备、上述产品的零件，附件；矿产品；汽车生产用零件及附件，汽车修理用零件及附件；木浆及其他纤维状纤维素桨、纸、纸板；羽毛、羽绒；食品添加剂；食用农产品（土特产品、农畜产品、粮食、蔬菜；不含牛、羊、生猪产品）、寝具，杂项制品的批发；上述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的凭许可证经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|月适当修正，并对供应商进行分类管理|
|上海文涛电子有限公司|上海市嘉定区嘉罗公路1465号|2004年2月|电子元器件的生产，计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子元器件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|南京东婷贸易有限公司|南京市建邺区应天西路132号|1999年6月|许可经营项目：无一般经营项目：金属材料、建材、机械配件、机电产品、日用百货销售。||
|广东海利集团有限公司|广东省饶平县海利路海利工业园|1999年7月|１、经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务；２、经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口；（以上1、2项国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）３、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；4、设计、生产、销售：泵、气体压缩机、风机、家用电器及配件、水产和水族器材及用品、家用电力器具、玻璃器皿、陶器及瓷器。||

（3）久工健业向富士医疗器采购的必要性
①久工健业与富士医疗器的交易模式
富士医疗器为一家日本知名按摩椅制造商，久工健业采取OEM方式为富士医疗器提供代工生产按摩椅，富士医疗器以其自有品牌和渠道自行销售。富士医疗器向久工健业采购按摩椅时为保证零部件的品质和售后服务的便利，要求久工健业向其采购按摩椅的部分零配件，该等零部件由富士医疗从其合格供应商采购并销售给久工健业。
②向富士医疗器采购的必要性
富士医疗器对于电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动顶杆、线控器组件等零部件进行定制化设计、采购，并要求久工健业对于按摩椅中的部分零部件采用富士医疗器所指定的零部件，以保证产品品质以及其便于售后维修。因而，富士医疗器向久工健业下采购订单时，会同时要求久工健业向其采购与订单相对应的部分零部件。富士医疗器要求采购的零部件，由富士医疗器向其合格供应商采购后再销售给久工健业。
综上，标的公司向富士医疗器采购零部件为OEM代工生产要求，是必要的。
（4）久工健业与富士医疗器销售、采购事项的具体内容及定价依据，销售、采购产品的价格与市场同类型产品价格的比较
①久工健业向富士医疗器销售的具体内容及定价依据，销售产品的价格与市场同类型产品价格比较
2013、2014年度，久工健业向富士医疗器销售产品主要为其代工生产按摩椅，定价方式采取成本加一定毛利的方式。因销售产品为按照富士医疗器要求代工生产的按摩椅，难以取得市场同类型产品的代工生产价格。
富士医疗器每年度会根据自身年度销售计划向久工健业下发年度采购计划，年度内分月向久工健业下发具体的采购订单。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额（元）|占当期营业收入的比例（%）|定价方式|
|2014年度|156,068,993.42|63.60|成本加成|
|2013年度|195,072,921.32|65.46|成本加成|

②久工健业向富士医疗器采购的具体内容及定价依据，销售产品的价格与市
场同类型产品价格比较
富士医疗器向久工健业下采购订单时，为保证零部件的质量和售后服务的便利，会同时要求久工健业向其采购与订单相对应的部分零部件。采购零部件种类主要为电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动顶杆、线控器组件等。
2013、2014年度，久工健业向富士医疗器采购产品主要为生产按摩椅所需的部分零部件，定价方式为协商定价。因采购产品为富士医疗器专用定制型零部件，难以取得市场同类型产品的价格信息。2013、2014年向富士医疗器采购情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|采购金额（元）|占当期采购金额的比例（%）|定价方式|
|2014年度|41,969,011.52|28.98|协商价格|
|2013年度|64,464,174.75|31.23|协商价格|

（5）久工健业在 OEM代工模式下向富士医疗器采购指定产品，该产品权属是否真实转移并由久工健业承担相应风险，确认的存货和成本是否符合相关会计准则
富士医疗器为保证产品质量，要求久工健业从富士医疗器指定的供应商采购部分原材料，采购材料主要为电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动顶杆、线控器组件等，采购材料为生产产品所用。
与销售合同对应的采购订单、报关进口、入库（保税材料仓库单独保管）、付款等流程完全符合企业内部控制，交易具有商业实质，定价公允，在货物运抵指定的船只后确认产品风险转移，同时支付采购相关款项。根据《企业会计准则》规定，资产的确认同时满足两个条件：①与该资产有关的经济利益很可能流入企业，②该资源的成本或价值能够可靠的计量，久工健业向富士医疗采购指定产品，权属真实，并由久工健业承担相应风险，确认的存货和成本符合相关会计准则。
（6）对富士医疗零部件供应和研发技术等是否存在依赖
富士医疗器为一家日本知名按摩椅制造商，久工健业采取OEM方式为富士医
疗器提供代工生产按摩椅，富士医疗器以其自有品牌和渠道自行销售。富士医疗
器提供设计要求和设计图纸，久工健业按照要求和图纸进行生产。
久工健业为富士医疗器代工生产产品必须按照其提供的设计图纸进行生产制造，生产出的产品必须符合其设计要求。久工健业通过了德国TUV认证公司的 ISO9001及 ISO13485质量体系认证，是行业内为数不多的通过了日本厚生劳动省的医疗机械外国制造业者认定。久工健业凭借自身优异的制造能力生产出符合富士医疗器要求的产品。同时，在与富士医疗器的合作过程中，久工健业利用自身研发优势参与富士医疗器产品的研发和设计，并提出合理建议得到客户认可。
经过多年的合作，久工健业与富士医疗器已建立了互信、互相依赖的合作关系。
久工健业对富士医疗器的研发技术不存在依赖关系。完备的采购和优异的制造能力是久工健业与主要客户如富士医疗器、SOUDA合作多年的原因。
富士医疗器向久工健业采购按摩椅时为保证零部件的品质和售后服务的便利，富士医疗器对于电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动顶杆、线控器组件等零部件进行定制化设计、采购，并要求久工健业对于按摩椅中的部分零部件采用富士医疗器所指定的零部件，以保证产品品质以及其便于售后维修。因而，富士医疗器向久工健业下采购订单时，会同时要求久工健业向其采购与订单相对应的部分零部件。富士医疗器要求采购的零部件，由富士医疗器向其合格供应商采购后再销售给久工健业。
久工健业向富士医疗器采购零部件仅用于其订单产品生产，是为富士医疗器代工生产产品的商业需要，是签订销售订单的前提要求。随着与富士合作关系的日益密切，相互之间建立了“互信、互相依赖”的合作关系，富士医疗器逐步认可久工健业完备的采购和制造能力。报告期内，富士医疗器要求久工健业采购零配件的比例在逐年降低，2013、2014年度久工健业向富士医疗器采购零配件占向其销售产品金额的比例为33%、27%。
综上，久工健业向富士医疗器采购零部件仅用于其订单产品生产，是正常商业需要，对富士医疗器的研发技术不存在依赖关系。
（七）质量控制情况
久工健业一直重视和加强质量管理，通过了日本《医疗器械外国制造业者登陆证》，德国TUV认证公司的ISO9001及ISO13485质量体系认证，产品通过CE、CCC、KC及 CB认证。久工健业针对产品设计、开发、生产、安装等全过程建立
了完备的质量控制体系。
1、质量控制标准和产品认证
（1）执行的质量控制标准
公司的主要产品、核心部件执行的质量标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准类型|标准号|标准名称|适用产品|
|1|国家标准|GB 4706.1-2005|家用和类似用途电器的安全 第一部分--通用要求|按摩器械|
|2||GB4706.10-2008|家用和类似用途电器的安全 按摩器具的特殊要求|按摩器械|
|3||GB 9706.1-2007|医用电气设备 第一部分—安全通用要求|按摩器械|
|4|欧盟标准|EN 60335.1-2012|Household and similar electricalappliances–Safety–Part1:Generalrequirements|按摩器械|
|5||EN 60335-2-32：2003+A1：2008|Specification for safety of householdand similar electrical appliances.Particular requirements. Massageappliances|按摩器械|
|6||EN 62233-2008|Measurement methods for electromagneticfields of household appliances andsimilar apparatus with regard to humanexposure|按摩器械|
|7||EN55014-1:2006/A1:2009/A2:2011|Electromagneticcompatibility-Requirements forhousehold appliances,electric tools andsimilar apparatus-Part 1:Emission|按摩器械|
|8||EN55014-2:1997/A1:2001/A2;2008|Electromagneticcompatibility-Requirements forhousehold appliances,electric tools andsimilar apparatus-Part2:Immunity-Product Family Standard|按摩器械|
|9||EN61000-3-2:2006/A1:2009/A2:2009|Electromagnetic compatibility（EMC）-Part3-2:Limits-Limits for harmoniccurrent emissions（equipment inputcurrent up to and including 16 A perphase）|按摩器械|
|10||EN61000-3-3:2013|Electromagnetic compatibility（EMC）-Part3:Limits-Section 3: Limitation ofvoltage changes,voltage fluctuationsand flicker in public low-voltage supply|按摩器械|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||systems,for equipment with ratedcurrent≤ 16 A per phase and not subjectto conditional connection||
|11|日本标准|JIS C 9335-1-2003|Household and similar electricalappliances -- Safety -- Part 1- Generalrequirements|按摩器械|
|12||JIS C 9335-2-32-2005|Household and similar electricalappliances -- Safety -- Part 2-32-Particular requirements for massageappliances|按摩器械|
|13|国家标准|GB 12350|小功率电动机额定安全要求|直流电机|

（2）产品认证情况
久工健业主要产品获得的认证如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认证名称|认证类型|认证时间|有效期|证书编号|认证机构|
|JGM2000-CB|CB认证|2014.05.06|长期|BE-4729/A1|SGS|
|LC7800-CB||2014.05.22|长期|BE-5119|SGS|
|LT308-CB||2014.05.21|长期|BE-5118|SGS|
|LT313-CB||2014.07.10|长期|BE-5307|SGS|
|JGM2000-CE-LVD|CE认证|2014.05.09|长期|SHES131100423301A1HSC|SGS|
|JGM2000-CE-EMC||2014.05.06|长期|SHEM140400077101V01HSC|SGS|
|LC7800-CE-LVD||2014.05.22|长期|SHES140400136401HSC|SGS|
|LC7800-CE-EMC||2014.04.21|长期|SHEM140400077201HSC|SGS|
|LT308-CE-LVD||2014.05.22|长期|SHES140400136301HSC|SGS|
|LT308-CE-EMC||2014.04.21|长期|SHEM140400077001HSC|SGS|
|LT313-CE-LVD||2014.01.11|长期|SHES140400159001HSC|SGS|
|LT313-CE-EMC||2014.06.25|长期|SHEM140400091801HSC|SGS|
|MAX-71A104||2011.09.28|长期|SHES110800148201HSC|SGS|
|IL1900-KC|KC认证|2014.06.10|长期|SU071439-13001A|KTL|
|JGC1800-PSE|PSE认证|2007.03.26|长期|CJ07-059647L|COSMOS|
|直流电机|CCC认证|2013.03.11|长期|2006010401206466|CQC|

2、质量控制措施
久工健业设立专职的质检部门，配备品质管理工程师和品质管理员对产品生
产全过程实施监管，还在生产线上设专检岗位，专检员按照技术要求对产品的外
观、功能与电器安全性实施100%检查。通过各个环节和过程的质量控制，对涉及产品质量的全过程进行质量管理，包括来料检查、制程检查、成品检查、出货检查，并推及供应商管理、顾客投诉和意见反馈的管理。制造部门同时在生产线上的每一道工序实施自检、互检等业务规程。此外，久工健业通过不定期的培训和教育，强化员工质量意识，同时对各道工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
久工健业购置了先进的检测设备，如万能试验机、模拟运输试验机、二维影像测试系统、超声波无损测厚仪、程控安规测试仪等，采用科学的测试、分析以保障产品品质。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
久工健业根据《安全生产法》有关规定，严格执行安全生产管理制度，采取切实有效的措施，预防安全事故的发生。
（1）安全生产制度
久工健业以“安全第一、预防为主、全员参与”为安全生产方针，制订了《安全管理制度》、《安全操作规程管理制度》、《设备设施维修保养故障的管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《安全生产教育培训制度》等制度。
（2）安全生产管理
久工健业设立安全委员会，安全领导小组。实行逐级安全责任制，通过健全组织机构、制定规章制度。把各个部门、各车间、各班组的安全生产工作结合起来。安全委员会由总经理和部门的主要负责人组成，全面负责安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。安全生产领导小组负责对公司各部门、各车间的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程；实施安全生产监督检查，贯彻执行安全委员会的各项安全指令，确保生产安全。
久工健业报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。
2、环境保护
久工健业依照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《环境空气质量标准》（GB3095－2012）、《地表水环境质量标准》（GB3838－2002）、《声环境质量标准》（GB3096－2008）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599－2001）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
（九）久工健业的技术研发情况
1、主要生产技术
（1）柔性3D按摩技术
当前市场主流高档按摩椅使用的 3D按摩机芯，是以电机为驱动力，推动按摩轮向被按摩者背部顶伸的机械式结构。其优点是顶伸力强，缺点是顶伸力为刚性力，刚性力如过强易引起被按摩者有不适的感觉。久工健业自行研发的柔性 3D按摩机芯，以气囊为驱动力，推动按摩轮向被按摩者背部顶伸的柔性结构。
其优点是柔性 3D按摩机芯的向前顶伸力是恒定的、柔性的，会随人体背部曲线的变化而适时调整顶伸度，且结构简单，控制系统更为精密。
该系统采用气压仿真按摩技术、精密气压传感控制技术和脉宽调整技术，实现对柔性3D按摩机构的精密控制，满足使用者对按摩的细微感受需求。
（2）极技3D按摩技术
为了提高按摩轮的顶伸力，久工健业在柔性 3D按摩技术的基础上研发出极技 3D按摩技术，该技术结合普通 3D按摩机芯的刚性结构和柔性 3D按摩机芯的非刚性顶伸力控制，通过检测 3D按摩椅电机的电流，实现对被按摩者的体形检测并施加按摩力度，克服了通过几何尺寸控制按摩轮顶伸幅度容易导致人体不舒服的缺点。
（3）塑形按摩技术
该技术利用气压仿真按摩，精确计算按摩气囊的位置、力度与幅度，模拟人工按摩的揉捏、推拿手法，交替作用于身体特定部位，起到强健肌肉、矫正骨骼
的效果，使人体内骨骼组织恢复到相应的位置，神经系统和肠道组织也得到平衡；
实现血液流畅、消除赘肉、排毒修身、塑造体形的效果。
2、主要生产技术所处的阶段
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|序号|技术名称|所处阶段|技术来源|
|1|柔性3D按摩技术|批量生产|自主研发|
|2|极技机芯3D按摩技术|量试阶段|自主研发|
|3|塑形按摩技术|批量生产|自主研发|

3、正在从事的研发项目及进展情况
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|序号|项目名称|项目描述|进展情况|
|1|改进型极技机芯3D按摩椅|二轮三维按摩机芯，有超强的 3D 凸出量及超长行程，具有贴合人体曲线的弯导轨背架|量试阶段|
|2|智能按摩椅|利用智能技术、互联网技术、传感技术感知人体体型及按摩效果（包括按摩过程中的痛感、阶段按摩后的体型变化等）|设计阶段|
|3|智能按摩床|利用智能技术、互联网技术改善睡眠质量|研发阶段|

4、研究机构及技术合作情况
（1）研究机构
久工建业设立了专门的研发中心，并配备了一支人员结构合理、专业配备齐全的科技研发团队，按照公司内部设计开发作业指南开展产品研发工作，研发人员均具备大专以上文化学历及三年以上工作经验，人员背景涵盖机械、电子、计算机、机电一体化、电机设计、模具设计、工业设计、医疗器械等专业。公司制定了研究开发项目立项报告制度，建立了研发投入独立核算体系，并通过绩效考评制度，对创新人员加强激励，为创新型人才提供良好的创新环境。
2012年7月，经安徽省马鞍山市科技局核准备案，久工健业成立了马鞍山市按摩保健器具工程技术研究中心。2013年12月，经安徽省科技厅核准备案，久工健业成立了安徽省按摩设备工程技术研究中心。
（2）技术合作
2010年8月，久工健业与安徽工业大学成立了“久安健康工程技术研究中心”。
该中心依托安徽工业大学在机器人、机械结构和机械电子研究、产品设计等方面的设备、技术、人才优势，积极开展按摩器械产品的新概念、新技术、新结构、新产品的前瞻性创新研究。
2014年1月，久工健业与安徽工业大学就联合申报 2013年安徽省科技计划项目“智能健康生活电气 3D按摩系统的研究与开发”签订合作协议，目前该项目正在进行中。
（十）久工健业管理层和核心技术人员的基本情况
1、管理层基本情况
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|序号|姓名|职位|学历|专长/职称|
|1|韩道虎|董事长/总经理/经济师|本科|精通多国语言、擅长跨国商业谈判、精通行业技术并善于创新、擅长资本运作|
|2|韩道龙|副总经理|专科|擅长公司日常运营管理、擅长人力资源管理/经济师|
|3|周三|财务总监/董事会秘书|本科|熟悉财务核算、资金运作、熟悉税收法律法规、熟悉公司法以及公司内控制定|
|4|陈龙|资材部经理/助理工程师|大专|熟悉采购流程，具有10年的采购经验，熟悉ISO/13485等相关质量标准，熟悉塑料件、五金件等的生产流程，熟知法律法规，善于沟通谈判，熟练掌握电脑办公软件，随时了解行业市场动态，能看懂技术图纸，熟悉PHOTOSHOP平面设计软件、CAD等绘图软件。|
|5|刘吉琼|财务部经理|大专|熟悉办公室办公软件操作， 精通使用金碟K3财务软件，熟悉ERP相关财务系统，熟悉制造业会计帐务处理及纳税申报财务管理等整套流程和制度。|
|6|韩从国|生产部经理/助理工程师|本科|精于生产管理、生产的统筹与调度、控制生产成本|

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|7|陈谱君|品质部经理/技术员|大专|精于生产制造工艺设计、品质管理、ISO质量体系管理|
|8|许靖|营销部经理/经济师|本科|精通英语，与国外客户能够熟练沟通；熟悉国际贸易的相关法律条款擅长跨国商业谈判|
|9|潘伟忠|技术部经理/工程师|本科|精通电器技术，擅长线路改造与创新|
|10|孙彭|技术部经理|大专|擅长产品设计、工艺流程的梳理与变更|

2、核心技术人员基本情况
久工健业核心技术人员为韩道虎、韩从国、陈谱君、潘伟忠、孙彭，核心技术人员基本情况参见上述管理层基本情况。
八、交易标的公司最近三年的资产评估、股权交易、增资及改制情况
（一）标的公司最近三年的资产评估情况
2014年 3月，久工有限拟整体变更为股份有限公司，北京天健兴业资产评估有限公司以2014年1月31日为评估基准日，对久工有限全部资产及相关负债进行评估并出具《评估报告》（天兴评报字[2014]第 0109号）。该次评估采用资产基础法，即公司净资产价值等于企业各项资产价值减除各项负债的价值。
经评估，至评估基准日2014年1月31日，久工有限净资产评估值为18,447.81万元，评估增值3,432.26万元，增值率22.86%。
本次交易，中水致远以2014年12月31日为评估基准日对久工健业100%股权进行评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号），久工健业100%股权按收益法评估价值为 81,151.00万元，较其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。
两次评估差异的合理性如下：
1、评估时点资产规模和盈利能力不同
本次评估的基准日为 2014年 12月 31日，久工健业资产规模和净利润较
2014年1月31日时已有所增加。
2、评估目的和价值类型不同
2014年 3月久工有限进行评估主要是根据《公司法》及工商行政管理的要求，对其净资产价值进行验证，以保证由有限公司变更为股份公司过程中，股东出资足额到位。因此采用的评估方法为资产基础法。本次评估的目的是反映久工健业股东全部权益的市场价值，以便为上市公司收购久工健业100%股份提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。
（二）标的公司最近三年的股权交易、增资及改制情况
久工健业最近三年不存在股权交易的情况。久工健业最近三年增资及改制情况参见本节之“二、交易标的历史沿革”
九、交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书摘要签署日，久工健业及其子公司已取得如下业务资质：
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|序号|名称|证号|颁发时间|颁发机关|有效期|所有人|
|1|高新技术企业证书|GF201234000091|2012.06.29|安徽省科学技术厅安徽省财政厅安徽省国家税务局安徽省地方税务局|三年|久工健业|
|2|对外贸易经营者备案登记表|01443282|2014.3.25|商务部|/|久工健业|
|3|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3118962818|2003.8.25|中华人民共和国松江海关|2016.1.19|上海久工|
|4|安全生产标准化证书|AQBIIIQT皖201300136|2012.12.31|马鞍山市安全生产监督管理局|2015.12|久工有限|
|5|医疗机器外国制造业者登陆|BG10500492|2015.2.24|日本厚生劳动省2|2020.2.23|久工有限|

2日本厚生劳动省是日本负责医疗卫生和社会保障的主要部门，主要负责日本的国民健康、医疗
保险、医疗服务提供、药品和食品安全、社会保险和社会保障、劳动就业、弱势群体社会救助
等职责。
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|证|

久工健业现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期至2015年6月28日。
目前，久工健业已经向认定机构提交了高新技术企业认定申请材料
标的公司符合高新技术企业标准的分析如下：
1、久工健业在注册在安徽省马鞍山市和县经济开发区的股份公司；近三年，公司研发项目11项，转化科技成果15项，目前拥有发明专利3项，实用新型专利19项、外观设计专利26项、软件著作权1项。对主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款之规定。
2、久工健业主营业务为从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩椅、塑形椅及按摩小电器，属于国家重点支持的高新技术领域当中“高新技术改造传统产业”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款之规定。
3、截至2015年4月14日，久工健业在职人员共260人，其中大专以上学历的科技人员为91人，占职工总数的35%，其中研发人员59人，占职工总数的22.69%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款之规定。
4、根据马鞍山滨江会计师事务所2014年4月14日出具的《安徽久工健业股份有限公司2012——2014年度研究开发费用专项审计》（马滨江专审[2015]003号），久工健业2012年、2013年、2014年三年的研发费用总额合计为3,290.96万元，销售收入总额合计为81,244.01万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.05%；研发费用全部发生在国内，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款之规定。
5、久工健业2014年高新技术产品收入占总收入的比例为70.16%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款之规定。
6、久工健业制定了研究开发项目管理制度，建立了研发投入核算体系，与安徽工业大学开展校企合作，共同开展研发活动，2012组建了马鞍山市按摩保健器具工程技术研究中心，具备相应的设施和设备，建立了研发人员的绩效考核奖励制度；久工健业近三年研发项目11项，转化科技成果15项；目前拥有发明专利
3项，实用新型专利19项、外观设计专利26项、软件著作权1项。久工健业研究开
发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性
等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认
定管理办法》第十条第六款之规定。
久工健业符合高新技术企业认定标准，高新技术企业资格认定不存在法律障碍，高新技术企业资格获得续展后，享受税收优惠具有可持续性。
十、交易标的公司涉及的未决诉讼情况
截至本报告书摘要签署日，久工健业不存在重大未决诉讼。
十一、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2010号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，交易标的评估价值为21,155.58万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年12月31日，交易标的评估价值为 81,151.00万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2010号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为81,000.00万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要
求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对久工健业的股东全部权益价值进行评估的时候，对久工健业的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①久工健业所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②假设与久工健业经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设久工健业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④假设久工健业将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设久工健业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于久工健业基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设久工健业的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤久工健业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有
高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥久工健业的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与久工健业较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将久工健业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
久工健业各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，交易标的评估价值为 21,155.58万元，较其账面净资产 15,732.21万元增值5,423.37万元，增值率34.47%，增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为存货中的产成品采用市价法评估考虑了适当的销售利润所致。
（2）可供出售金融资产评估增值主要是参股企业经营盈余所致。
（3）长期股权投资评估增值主要是由于长投单位的土地及房屋建筑物评估增值所致。
（4）固定资产评估增值主要是由于：①企业财务折旧年限短于评估采用的经济耐用年限；②企业部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人工、材料价格比购建时有所上涨。
（5）无形资产评估增值主要是由于：①委评土地获得时间较早，获得成本较低，评估基准日土地价格有较大幅度的上涨；②本次评估，对账面未记录的专利技术及商标专用权进行了评估。
（6）长期待摊费用评估减值主要是由于长期待摊费用系厂房车间装修费用，在房屋建筑物评估已考虑房屋建筑物装修对其评估值的影响，故长期待摊费用评估为零所致。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增加额−资本性支出净额。
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额。
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的选取
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-t）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
2、收益法中主要数据的测算过程及依据
（1）营业收入
久工健业营业收入为按摩椅、塑形椅、按摩小电器、按摩床垫及成品组件销售收入。企业产品主要为外销。本次评估，是在对久工健业以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测久工健业未来年度的营业收入。
①久工健业历史年度营业收入分析
单位：万元
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|类别/年度||2012年|2013年|收入增长率|2014年|收入增长率|
|外销|按摩椅|22,906.15|22,829.91|-0.33%|17,905.39|-21.57%|
||塑形椅|359.36|1,460.83|306.51%|982.92|-32.71%|
||按摩小电器|2,348.03|1,868.97|-20.40%|2,771.08|48.27%|
||按摩床垫|2,028.83|2,313.10|14.01%|1,168.66|-49.48%|
||成品组件|573.73|365.17|-36.35%|457.12|25.18%|
||外销小计|28,216.10|28,837.98|2.20%|23,285.17|-19.26%|
|内销|按摩椅|128.10|145.77|13.79%|367.46|152.08%|
||塑形椅|51.08|22.86|-55.24%|58.45|155.67%|
||按摩小电器|99.65|3.37|-96.61%|28.02|730.59%|
||内销小计|278.83|172.00|-38.31%|453.93|163.91%|
|收入合计||28,494.93|29,009.99|1.81%|23,739.10|-18.17%|

②久工健业主营业务收入预测
通过对上表分析可知,久工健业产品主要以外销为主，主营产品为按摩椅，产品主要销往日本，受日元贬值以及 2014年 4月日本提高消费税税率的影响，近年来企业按摩椅收入有所下降。企业近来年积极开展自主品牌的研发与推广， 2013年，企业推出自主品牌“LITEC”，由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来企业内销收入增长较慢。
企业所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。企业未来具有较好的成长空间。
久工健业根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等资料对公司预测期内的各类收入进行了预测，预测结果如
下：
营业收入预测表
单位：万元
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|项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|外销|按摩椅|24,600.00|30,258.00|34,796.70|35,492.63|35,847.56|35,847.56|
||塑形椅|1,450.00|1,783.50|2,051.03|2,153.58|2,218.18|2,218.18|
||按摩小电器|3,500.00|4,200.00|4,746.00|4,888.38|4,986.15|4,986.15|
||按摩床垫|1,500.00|1,725.00|1,949.25|2,007.73|2,047.88|2,047.88|
||成品组件|627.30|771.58|887.32|905.06|914.11|914.11|
||外销小计|31,677.30|38,738.08|44,430.29|45,447.38|46,013.89|46,013.89|
||增长率|36%|22%|15%|2%|1%|-|
|内销|按摩椅|850.00|1,020.00|1,173.00|1,231.65|1,268.60|1,268.60|
||塑形椅|150.00|180.00|207.00|217.35|223.87|223.87|
||内销小计|1,000.00|1,200.00|1,380.00|1,449.00|1,492.47|1,492.47|
||增长率|120%|20%|15%|5%|3%|-|
|收入合计||32,677.30|39,938.08|45,810.29|46,896.38|47,506.36|47,506.36|
|收入增长率||38%|22%|15%|2%|1%|-|

随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2014年、2013年，久工健业产品外销占主营业务收入比例分别为95.12%、96.95%，汇兑损失分别为47.08万元、1,973.35万元，分别占当期利润总额的1.00%、69.30%，2013年汇兑损益对利润影响较为明显。2013年度因持汇结汇产生汇兑损失1,474.36万元，因交易产生汇兑损失 498.99万元。为应对汇率损益风险，2014年久工健业与外销客户及时按照汇率变动调整售价，并及时结换汇，2014年汇兑损失大幅减少。2014年因持汇结汇产生的汇兑收益为 191.88万元,因交易产生汇兑损失 238.96万元。企业与外销客户为达到合作共赢，共同采取积极有效的措施应对日元贬值的影响，从 2014年的汇兑损益情况来看，取得了较好的效果，根据目前日本市场的定单资料来看，日元贬值对企业收入影响已很小，由于日元贬值及汇率受日本及我国的政治、经济和社会环境等其他因素的综合影响，在对2015年及2016年收入预测时未考虑该影响因素。
日本于 2014年 4月提高了消费税税率，在短期内对企业的产品在日本市场的销售产生了影响，使得企业2014年的收入较2013年有所下降，随着时间的推
移，该影响逐步减弱，从主要客户的订单来看，日本 2014年 4月上调消费税对
企业收入的影响已经很小，由于税收政策属国家税赋层面的问题，在对 2015年
及2016年收入预测时，未考虑该因素的影响。
③外销市场预测的价格、销量、影响因素及外销收入增长较快的合理性
标的企业的主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫，企业的主营产品为按摩椅及塑形椅，产品主要为外销，企业的按摩椅及塑形椅为非标产品，种类及型号较多，且企业产品的型号及产品系列更新较快，相应的售价亦会发生变化，企业在产品产销量统计中，以主要产品作为标准产品对其他各类产品进行折算统计，经统计，2013及2014年企业产品的产销量及销售单价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||产量（台）|销量（台）|销售收入（万元）|单价（元/标准台）|
|2014年|按摩椅|30,133|30,434|18,272.85|6,004.00|
|2013年||39,635|39,635|22,975.68|5,797.00|
|2014年|塑形椅|10,624|11,049|1,041.37|943.00|
|2013年||15,026|14,725|1,483.69|1007.00|

根据上述分析，企业2014年按摩椅销售单价与2013年相比基本无变化，塑形椅产品较 2013年略有下降。以按摩椅未来年度标准台售价 6000元/台、塑形椅标准台售价950元/台计算，预测期内按摩椅及塑形椅销量（标准台）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|按摩椅|销售收入（万元）|25,450.00|31,278.00|35,969.70|36,724.28|37,116.16|
||其中：外销（万元）|24,600.00|30,258.00|34,796.70|35,492.63|35,847.56|
||内销(万元)|850.00|1,020.00|1,173.00|1,231.65|1,268.60|
||销量（台）|42,417.00|52,130.00|59,950.00|61,207.00|61,860.00|
||其中：外销（台）|41,000.00|50,430.00|57,995.00|59,154.00|59,746.00|
||内销（台）|1,417.00|1,700.00|1,955.00|2,053.00|2,114.00|
|塑形椅|销售收入（万元）|1,600.00|1,963.50|2,258.03|2,370.93|2,442.05|
||其中：外销（万元）|1,450.00|1,783.50|2,051.03|2,153.58|2,218.18|
||内销(万元)|150.00|180.00|207.00|217.35|223.87|
||销量（台）|16,842.00|20,668.00|23,769.00|24,957.00|25,706.00|
||其中：外销（台）|15,263.00|18,773.00|21,590.00|22,669.00|23,349.00|
||内销（台）|1,579.00|1,895.00|2,179.00|2,288.00|2,357.00|

标的公司 2014年度、2013年度和 2012年度实现的外销收入分别为 23,285.17万元、28,837.98万元和 28,216.10万元。2015年度预测外销收入31,677.30万元，较2014年度增长36.04%。2015年度预测外销收入增长较高，主要由于：①标的公司外销市场主要是日本，受及日本国内推出消费税政策的影
响，2014年度外销收入下降，但随着时间的推移，消费税对外销收入的影响会
减弱，标的公司外销产品会恢复到正常的增长水平；②标的公司与日本客户富士
医疗器经过多年的合作，已建成“互信、互相依赖”的合作关系，外销客户对标的公司的依赖性较强，标的公司的生产技术力量亦有长足提高，同时，随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势;③标的公司在巩固日本市场的基础上，未来将加大对欧美、东南亚市场的开拓力度，企业未来外销市场前景广阔。
根据标的公司客户提供的意向性采购订单对 2015年外销收入进行了预测，标的公司在2015年外销收入预测的基础上按22%、15%的增长率对2016年、2017年的外销收入进行了预测。
（2）主营业务成本
企业的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测。
毛利分析及预测表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||历史年度||预测年度|||||
|||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|外销|按摩椅|26.68%|28.24%|28%|28%|28%|28%|28%|
||塑形椅|23.36%|25.85%|24.5%|24.5%|24.5%|24.5%|24.5%|
||按摩小电器|11.15%|19.51%|14%|14%|14%|14%|14%|
||按摩床垫|26.47%|28.46%|27%|27%|27%|27%|27%|
||成品组件|28.78%|38.21%|33%|33%|33%|33%|33%|
|内销|按摩椅|14.07%|16.11%|15%|15%|15%|15%|15%|
||塑形椅|18.79%|11.87%|11%|11%|11%|11%|11%|
||按摩小电器|11.94%|10.17%|10%|10%|10%|10%|10%|

由于企业的产品主要为OEM,企业与客户采取成本加成的定价方式，企业与主要客户经过多年的合作，双方合作越来越紧密，外销客户对标的公司的依赖性较强，企业的毛利率与行业平均毛利率相当，企业有较强的制造能力和研发能力。
如果各产品毛利率发生变化，对估值的影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估值（万元）|变动额（万元）|变动率|
|毛利率+1%|85,125.00|3,974.00|4.90%|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率+2%|89,098.00|7,947.00|9.79%|
|本方案毛利率|81,151.00|||
|毛利率-1%|77,178.00|-3,973.00|-4.90%|
|毛利率-2%|73,205.00|-7,946.00|-9.79%|

营业成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|外销|按摩椅|17,712.00|21,785.76|25,053.62|25,554.70|25,810.24|
||塑形椅|1,094.75|1,346.54|1,548.52|1,625.95|1,674.73|
||按摩小电器|3,010.00|3,612.00|4,081.56|4,204.01|4,288.09|
||按摩床垫|1,095.00|1,259.25|1,422.95|1,465.64|1,494.95|
||成品组件|420.29|516.96|594.50|606.39|612.46|
||外销小计|23,332.04|28,520.51|32,701.16|33,456.69|33,880.47|
|内销|按摩椅|722.50|867.00|997.05|1,046.90|1,078.31|
||塑形椅|133.50|160.20|184.23|193.44|199.24|
||内销小计|856.00|1,027.20|1,181.28|1,240.34|1,277.55|
|成本合计||24,188.04|29,547.71|33,882.44|34,697.03|35,158.02|
|综合毛利率||25.98%|26.02%|26.04%|26.01%|25.99%|

（3）主营业务税金及附加
企业主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。久工健业为增值税一般纳税人，企业出口货物增值税实行免抵退税办法。本次评估，在预测各期免抵退税额（应交增值税）金额的基础上对城建税、教育费附加及地方教育费附加进行了预测。未来年度营业税金及附加预测如下表：
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/税种|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|城建税|76.07|105.20|120.96|123.78|125.33|
|教育费附加|45.64|63.12|72.58|74.27|75.20|
|地方教育费附加|30.43|42.08|48.39|49.51|50.13|
|合计|152.15|210.41|241.93|247.55|250.66|

（4）期间费用
①销售费用的预测
企业销售费用主要由营销人员广告宣传费、运输费、出口代理费及其他零星费用等组成，2013、2014年销售费用明细如下表。
历史年度销售费用分析表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2013年|2014年|
|1|广告宣传费|40.60|25.57|
|3|运输费|20.61|10.99|
|4|差旅费|-|0.79|
|5|办公费|24.20|33.86|
|6|出口货代费用|603.78|469.69|
|7|其他费用|241.05|1.63|
|合 计||930.24|542.53|
|占收入比例||2.21%|2.29%|

对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测，对历史年度发生的偶然性费用及未来年度无需支付的费用不再预测，如 2013年其他费用中的佣金226.72万元，由于企业改变了产品销售定价模式，该费用在 2014年没有发生，未来年度不再预测。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。预测结果如下：
销售费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|广告宣传费|40.47|49.46|56.73|58.07|58.83|
|2|职工薪酬|40.55|42.58|44.71|46.95|49.29|
|3|运输费|19.17|23.43|26.88|27.51|27.87|
|4|差旅费|1.09|1.33|1.52|1.56|1.58|
|5|办公费|36.93|45.14|51.78|53.01|53.69|
|6|出口货代费用|663.32|810.71|929.91|951.96|964.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|801.53|972.65|1,111.53|1,139.06|1,155.61|
|占收入比例|2.45%|2.44%|2.43%|2.43%|2.43%|

②管理费用的预测
企业管理费用主要由人员工资薪酬、技术开发费、办公费、差旅费、、固定资产折旧费、无形资产摊销等组成，2013年及2014年管理费用如下：
历史年度管理费用分析表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2013年|2014年|
|1|职工薪酬|357.37|430.24|
|2|技术开发费|1,050.40|953.73|
|3|办公费|35.53|44.95|
|4|折旧费|51.90|61.85|
|5|税费|54.92|71.60|
|6|无形资产摊销|5.87|14.96|
|7|车辆费用|25.56|28.69|
|8|差旅费|35.01|38.71|
|9|招待费|27.58|27.85|
|10|其他费用|14.74|158.01|
|合 计||1,658.86|1,830.59|
|费用占收入比重||5.72%|7.71%|

对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
Ⅰ、职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；
Ⅱ、固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
Ⅲ、研发支出：根据国科发火〔2008〕172号《高新技术企业认定管理办法》规定，最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，研究开发费用总
额占销售收入总额的比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企
业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。研发支出在未来年度
收入预测的基础上按相应的比例进行测算；
Ⅳ、对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测；
Ⅴ、其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|职工薪酬|431.79|453.38|476.05|499.85|524.85|
|2|技术开发费|980.32|1,198.14|1,374.31|1,571.03|1,625.48|
|3|办公费|47.20|49.56|52.03|54.64|57.37|
|4|折旧费|61.85|61.85|61.85|61.85|61.85|
|5|税费|77.61|82.46|86.47|87.55|88.36|
|6|无形资产摊销|15.45|15.96|16.50|17.06|17.66|
|7|车辆费用|30.12|31.63|33.21|34.87|36.62|
|8|差旅费|40.65|42.68|44.82|47.06|49.41|
|9|招待费|34.70|42.41|48.64|49.80|50.45|
|10|其他费用|47.08|49.43|51.91|54.50|57.23|
|合 计||1,766.77|2,027.51|2,245.80|2,478.21|2,569.25|
|占收入比例||5.41%|5.08%|4.90%|5.28%|5.41%|

③财务费用的预测
企业的财务费用主要由汇兑损益、利息收入及银行手续费支出构成，由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测，对于汇兑损益，根据企业出口销售的结算方式，在分析历史年度汇总损益的基础上进行了预测，预测结果如下。
财务费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|61.37|75.00|86.03|88.07|89.21|

（5）资产减值损失预测
企业业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度发生坏账或存货毁损的可能性较小，不予预测。
（6）营业外收支的预测
企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性强、金额不固定，根据谨慎性原则不予预测。
企业的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。
（7）所得税预测
2012年6月29日，久工健业取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号GF201234000091，有效期三年，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，可以享受企业所得税15%的优惠税率。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，久工健业计入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
2015年至2019年，所得税预测结果如下：
所得税预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|782.59|975.86|1,133.31|1,119.14|1,120.63|

（8）净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性支出等。
①资本性支出的预测
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经
营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。
企业目前的年资产折旧、无形资产及装修摊销支出额可以满足企业的年资本支出需要。未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|

②营运资金增加额预测
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金指企业投入日常经营活动的资金，是企业经营性流动资产和经营性流动负债的差额。
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产一般包括经营现金、存货及应收款项等。经营性流动负债指应付职工薪酬、应付税费、应付账款等依据法规和惯例形成的负债。
经营现金是指经营周转所必需的现金，一般根据最佳现金持有量来确定，本次评估采用现金周转模式确定。存货及其他经营性应收应付项目根据企业近年各项目占销售收入的比例进行分析和判断，并结合未来年度的收入预测调整确定。
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
营运资金预测汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|5,416.24|6,618.26|7,590.26|7,773.91|7,876.46|
|营运资金变动额|2,755.38|1,202.02|972.00|183.65|102.55|

（9）企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|一、营业收入|32,677.30|39,938.08|45,810.29|46,896.38|47,506.36|47,506.36|
|二、经营成本|26,969.85|32,833.27|37,567.72|38,649.92|39,222.76|39,222.76|
|营业成本|24,188.04|29,547.71|33,882.44|34,697.03|35,158.02|35,158.02|
|营业税金及附加|152.15|210.41|241.93|247.55|250.66|250.66|
|销售费用|801.53|972.65|1,111.53|1,139.06|1,155.61|1,155.61|
|管理费用|1,766.77|2,027.51|2,245.80|2,478.21|2,569.25|2,569.25|
|财务费用|61.37|75.00|86.03|88.07|89.21|89.21|
|三、营业利润|5,707.45|7,104.81|8,242.57|8,246.46|8,283.60|8,283.60|
|四、利润总额|5,707.45|7,104.81|8,242.57|8,246.46|8,283.60|8,283.60|
|减：所得税|782.59|975.86|1,133.31|1,119.14|1,120.63|1,120.63|
|五、净利润|4,924.85|6,128.95|7,109.26|7,127.32|7,162.97|7,162.97|
|六、息前税后净利润|4,924.85|6,128.95|7,109.26|7,127.32|7,162.97|7,162.97|
|加：折旧与摊销|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|
|减：资本性支出|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|
|减： 营运资本变动|2,755.38|1,202.02|972.00|183.65|102.55||
|六、自由现金流量|2,169.47|4,926.93|6,137.25|6,943.67|7,060.42|7,162.97|

3、久工健业股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的价值。
久工健业及其全资子公司上海久工，本次评估盈利预测将分别进行预测。
（1）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如
下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝特别风险调整系数
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.00%。
B、风险系数β的确定
a、无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择蒙发利、伊立浦、苏泊尔、爱仕达、九阳股份等5家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.1932。
可比上市公司Beta值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|002614.SZ|蒙发利|0.0029|
|2|002260.SZ|伊立浦|0.0214|
|3|002032.SZ|苏泊尔|0.3129|
|4|002403.SZ|爱仕达|0.3178|
|5|002242.SZ|九阳股份|0.3108|
|平均|||0.1932|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2年（起始交易日期2012年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
b、企业有财务杠杆的β系数的确定：
根据久工健业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定久工健业目标资本结构（D/E=8.4011%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照久工健业业的目标资本结构，折算成久工健业的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T=企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.2070。
C、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2013年股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：市场风险溢价=6.29%+0.90%=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
D、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对久工健业特有风险的判断，取风险调整系数为5%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+a
=4%＋0.2070×7.19%＋5%
=10.49%
③债务成本（Kd）
债务成本取评估基准日1年期人民币贷款利率5.6%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.49%×0.9224+5.6%×（1-15%）×0.0776
=10.05%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
||企业自由现金流量||2,169.47|4,926.93|6,137.25|6,943.67|7,060.42|7,162.97|
||折现率||10.05%|10.05%|10.05%|10.05%|10.05%|10.05%|
||折现系数||0.9532|0.8662|0.7871|0.7152|0.6499|6.4666|
||折现值||2,068.04|4,267.67|4,830.58|4,966.20|4,588.55|46,320.35|
|经营性资产价值||67,041.39|||||||

（3）基准日有息债务价值的确定
截至评估基准日，久工健业无有息负债。
（4）全资子公司的价值、非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2014年 12月 31日，经审计的久工健业账面有如下一些资产及负债价值在久工健业估算的净现金流量中未予考虑，在估算
企业价值时应予另行单独估算其价值。
①全资子公司价值的确定
采用与久工健业相同的类似的估测方法，采用收益法评估，上海久工实业有限公司股东全部权益法价值评估值为4,041.00万元。具体数据详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|一、营业收入|4,065.26|4,949.06|5,714.70|5,975.73|6,148.34|6,148.34|
|二、经营成本|3,691.70|4,423.60|5,050.03|5,294.95|5,457.38|5,457.38|
|营业成本|2,835.77|3,456.15|3,991.16|4,176.04|4,298.58|4,298.58|
|营业税金及附加|15.68|17.82|20.57|21.51|22.13|22.13|
|销售费用|339.90|391.07|431.85|466.23|484.32|484.32|
|管理费用|500.36|558.57|606.44|631.16|652.35|652.35|
|三、营业利润|373.56|525.46|664.67|680.78|690.96|690.96|
|四、利润总额|373.56|525.46|664.67|680.78|690.96|690.96|
|减：所得税|93.39|131.37|166.17|170.20|172.74|172.74|
|五、净利润|280.17|394.10|498.50|510.59|518.22|518.22|
|六、息前税后净利润|280.17|394.10|498.50|510.59|518.22|518.22|
|加：折旧与摊销|110.58|117.91|117.91|117.91|117.91|117.91|
|减：资本性支出|170.58|117.91|117.91|117.91|117.91|117.91|
|营运资本变动|560.39|244.55|211.63|77.00|51.00|-|
|七、自由现金流量|-340.22|149.55|286.87|433.59|467.22|518.22|
|八、折现率|9.99%|9.99%|9.99%|9.99%|9.99%|9.99%|
|折现系数|0.9535|0.8669|0.7882|0.7166|0.6515|6.5215|
|折现值|-324.40|129.65|226.10|310.70|304.39|3,379.55|
|九、营业性资产价值|4,026.00||||||
|加：非经营性资产|15.48||||||
|十、企业整体价值|4,041.00（取整）||||||
|减：有息负债|-||||||
|十一、企业股权价值|4,041.00（取整）||||||

②非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定
A、非经营性（溢余）资产
a、在可供出售金融资产科目中核算的对安徽和县农村商业银行股份有限公
司的投资评估值3,513.73万元，列为溢余资产。
b、在其他流动资产中核算的理财产品9,000.00万元，列为溢余资产。
c、递延所得税资产中资产减值损失的部分17.92万元，列为溢余资产。
d、预交所得税75.91万元，列为溢余资产。
非经营性（溢余）资产价值合计12,607.56万元。
B、非经营性负债
应付股利2,538.48万元，列为非经营性负债。
除此外企业无其他非经营性（溢余）资产及负债。
（5）评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+全资子公司价值-有息负债价值+非经营性（溢余）资产价值-非经营性负债
=67,041.39+4,041.00+12,607.56-2,538.48
=81,151.00(万元,取整)
经采用现金流折现方法（DCF）对久工健业的权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，久工健业的股东全部权益价值为 81,151.00万元。
（五）评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 59,995.42万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖
诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）企业主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。企业未来具有较好的成长空间。
综上所述，收益法评估结果更能体现久工健业的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为久工健业的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2014年 12月 31日，久工健业股东全部权益价值为81,151.00万元人民币。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（六）预测标的公司未来营业收入实现较快增长的依据
1、外销增长较快的依据
标的公司 2014年度、2013年度和 2012年度实现的外销收入分别为23,285.17万元、28,837.98万元和28,216.10万元。
2015年度预测外销收入 31,677.30万元，较 2014年度增长36.04%。2015年度预测外销收入增长较高，主要由于：①标的公司外销市场主要是日本，受日元贬值及日本国内推出消费税政策的影响，2014年度外销收入下降，但随着时间的推移，消费税对外销收入的影响会减弱，标的公司外销产品会恢复到正常的增长水平；②标的公司与日本客户富士医疗器经过多年的合作，双方合作越来越紧密，外销客户对标的公司的依赖性较强，标的公司的生产技术力量亦有长足提高，同时，随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，
具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计
将呈现持续上升趋势;③标的公司在巩固日本市场的基础上，未来将加大对欧美、东南亚市场的开拓力度，企业未来外销市场前景广阔。
根据标的公司客户提供的意向性采购订单对 2015年外销收入进行了预测，标的公司在2015年外销收入预测的基础上按22%、15%的增长率对2016年、2017年的外销收入进行了预测。
2、内销增长较快的依据
标的公司所处的行业属于健康服务业，标的公司在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位，2013年，标的公司推出自主品牌“LITEC”，由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来标的公司内销收入增长较慢，企业未来内销具有较好的成长空间。标的公司报告期内销主要通过子公司上海久工销售，2014年久工健业内销收入为1194.14万元（合并口径），收入基数较小，企业为开拓内销市场，与天猫、京东等销售平台签定了销售协议，同时开设了直营店，企业预计2015年母公司实现内销收入1,000万元，较2014年增长120%，企业预计2015年内销收入1,781.91万元（合并口径），增长率49.22%，在预测 2015年内销收入基础上，企业对 2016年及 2017年的内销收入进行了预测，预测数为2,153.00万元、2,502.00万元，预测增长率为20.83%、16.21%。
（七）本次交易估值作价的合理性
评估人员在对标的公司未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终采用收益法评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为 81,151.00万元，较其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。标的公司主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。标的公司未来具有较好的成长空间。评估报告采用收益法评估结果，收益法从整体角度考量，关键指标
是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情
况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素，收益法评估结果较全面、合理地体现企业的整体价值，涵盖了诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值。
十二、交易标的公司出资及合法存续情况
根据久工健业的工商档案，久工健业自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，久工健业主体资格合法、有效。
根据交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：承诺人作为本次交易的交易对方，保证已经履行了《久工健业公司章程》规定的出资义务，缴足了注册资本，久工健业不存在出资不实的情形。承诺人保证合法拥有久工健业的股权，且该等股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益。承诺人保证该等股权权利完整，未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承诺人保证该等股权过户或转让不存在法律障碍，前述股权状况可持续至本次交易生效，该等股权登记至桑乐金名下。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为81,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 63,000,000股、支付现金24,300万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有久工健业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|韩道虎|73.08%|59,194.80|24,300.00|38,772,000|
|2|聚道成|9.00%|7,290.00|-|8,100,000|
|3|上海弘励|7.08%|5,734.80|-|6,372,000|
|4|西藏凤凰|7.00%|5,670.00|-|6,300,000|
|5|韩道龙|3.84%|3,110.40|-|3,456,000|
|合计||100.00%|81,000.00|24,300.00|63,000,000|

收购完成后，久工健业成为本公司全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 20,250万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为81,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。上述
对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成承诺，韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交易募集配套资金所发行股份
的认购。
韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人不参与桑乐金非公开发行股份募集配套资金。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2015年3月13日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为9.79元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为9元/股。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为81,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份6,300万股，支付现金24,300万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会及股东大会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过20,250万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
(2)遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定；
(3)本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
2、韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：
（1）其拥有的新增股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（2）未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等
担保权利。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超5名特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:
(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;
(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，久工健业因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承担，其中韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰按其在本次交易前持有久工健业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（十）滚存未分配利润的安排
久工健业截至2014年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归桑乐金享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有桑乐金的滚存未分配利
润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，桑乐金拟通过发行股份及支付现金的方式购买久工健业
100%股权，交易价格为81,000.00万元，其中现金对价合计24,300.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易桑乐金将向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金20,250.00万元，本次交易募集的配套资金拟全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
（二）上市公司报告期末货币资金有明确用途
截至2014年12月31日，上市公司母公司货币资金余额为11,905.13万元，需满足公司正常生产经营的营运资金需求。
（三）首次公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文《关于核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年 7月 21日向社会公开发行人民币普通股 A股 2,050万股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额为人民币32,800.00万元，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为人民币 29,634.52万元，该募集资金已于 2011年 7月 21日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4469号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|余额（元）|存储方式|
|徽商银行合肥黄山路支行|1022701021000626125|3,737.95|活期存款|
||1022701021000842131|-|定期存款|
|招商银行合肥分行政务区支行|551903011410828|-|注1|
|中信银行合肥新站支行|7326610182600046333|-|注2|
|合计|-|3,737.95|-|

注1：该账户为首次公开发行股票的募集资金账户，2014年4月25日，桑乐金召开第
三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充
流动资金的议案》，该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后，公司将专户结转
余额2,041.20万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资
金，并完成了该账户的销户手续。
注2：该账户为 2014年发行股份购买资产并配套募集资金项目的募集资金账户，2014年11月26日，公司将募集资金2,873.59万元全部用于支付收购股权款，并完成了募集资金专户的销户手续。
2、募集资金使用情况
（1）首发募投项目资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司招股说明书承诺募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|招股说明书承诺投资金额|调整后投资总额|截至2014年12月31日累计投资金额|
|远红外桑拿房生产基地建设项目|15,095.33|15,095.33|15,404.76|
|信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目|1,910.00|1,910.00|1,815.70|
|合计|17,005.33|17,005.33|17,220.46|

“远红外桑拿房生产基地建设项目”2013年 4月初正式全线投入使用。本报告期内，该项目建设已经完工。截止 2014年 12月 31日，该项目累计产生效益为 671.63万元。公司属健康行业的细分行业，国内市场目前仍处培育期，同时因 2014年在国际、国内经济形势的双重压力下，市场消费启动缓慢，募投项目产能未能充分发挥，该项目收益暂未达到原预期。
募集资金投资项目“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”的建设于 2012年 12月 31日完成。公司于 2013年 8月 23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，2013年10月公司注销该募集资金账户，将结余资金 115.36万元（包含利息收入）转入自有资金账户。
（2）首发超募资金使用情况
截至2014年12月31日，公司首发超募资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|超募投向|承诺投资金额|调整后投资总额|截至2014年12月31日累计投资金额|
|研发中心综合科研楼项目|5,500.00|5,500.00|5,500.00|

|||||
|-|-|-|-|
|收购德国Saunalux公司100%股权|5,321.66|5,321.66|5,321.66|
|合计|10,821.66|10,821.66|10,821.66|

①2011年 7月公司首次公开募集资金总额为人民币 32,800.00万元，扣除各项发行费用合计人民币 3,165.48万元后，实际募集资金净额为人民币29,634.52元，其中超募资金为12,629.19万元。
②截止 2014年 12月 31日止，超募资金已累计使用 12,862.86万元，公司首次公开发行超募资金已全部使用完毕，并已完成超募资金专户的销户手续。其中：
a、2011年 8月 25日桑乐金召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元暂时性补充公司流动资金。截止2012年2月29日止，公司使用超募资金2,500万元暂时性补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。
b、2012年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购德国 Saunalux公司100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金收购 Saunalux公司100%股权。本次交易投资总额为 635万欧元等值人民币，其中收购股权对价估值确定为 210万欧元，另出资 425万欧元对德国Saunalux公司增资，以补充Saunalux公司营运流动资金。该议案业经2012年2月 22日的 2012年第一次临时股东大会审议通过。截至 2012年 12月 31日，该收购事项已经顺利完成，实际使用资金为5,321.66万元。
c、2012年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计 5,967万元，其中计划使用部分超募资金 5,500万元，截止 2013年 12月 31日，该项目已累计使用超募资金5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。
d、2013年 11月 7日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部
分超募资金2,000万元暂时性补充公司流动资金。2013年11月，公司已使用超
募资金2,000万元暂时性补充流动资金。2014年4月16日已将上述资金全部归
还至超募资金专用账户。
e、2014年 4月 25日，桑乐金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，计划使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将专户结转余额2,041.20万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的注销手续。
公司首发募集资金已基本使用完毕。
（四）前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用情况
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。公司已于2014年12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，其中募集配套资金总额为
35,989,994.50元，该募集资金已于2014年11月25日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2014]3183号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
上述募集配套资金扣除中介机构费用后，已全部用于支付前次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，并完成了募集资金专户的销户手续。
综上，公司首次公开发行股票募集资金、前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。
（五）本次募集配套资金的必要性
公司的长期发展目标是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。为实现公司的长期发展目标，公司未来将加大新产品研发投入，拓展公司产品种类，并扩大品牌宣传，提高企业知名度。截至本报告签署日，桑乐金超募资金已使用完毕，公司需要有一定的营运资金保证公司未来有充裕的资金投入新产品的研发、产品推广和品牌宣传。
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财
务状况和发展战略的综合考虑，是必要的。
（六）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金为 20,250.00万元，全部用于本次购买标的资产的现金对价。本次交易中的配套融资是基于本公司财务状况和本次交易方案的综合考虑。桑乐金期末货币资金有明确用途，前次募集资金已基本使用完毕，本次交易需要支付现金对价金额较大，无法通过公司自有资金支付全部现金对价。本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺
口。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为258,609,591股。本次交易,桑乐金拟向交易对方支付81,000.00万元，其中,支付现金24,300.00万元，支付公司股份63,000,000
股。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份63,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|22.46%|-|58,089,400|18.06%|
|马绍琴|13,659,600|5.28%|-|13,659,600|4.25%|
|金浩|11,812,500|4.57%|-|11,812,500|3.67%|
|韩道虎|-|-|38,772,000|38,772,000|12.06%|
|韩道龙|-|-|3,456,000|3,456,000|1.07%|
|聚道成|-|-|8,100,000|8,100,000|2.52%|
|上海弘励|-|-|6,372,000|6,372,000|1.98%|
|西藏凤凰|-|-|6,300,000|6,300,000|1.96%|
|其他股东|175,048,091|67.69%|-|175,048,091|54.43%|
|合计|258,609,591|100.00%|63,000,000|321,609,591|100.00%|

本次交易完成后，桑乐金控股股东金道明、马绍琴夫妇合计持有上市公司22.31%的股份。
本次交易完成后，公司的股本将由258,609,591股变更为321,609,591股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据桑乐金2014年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务
报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|798,757,692.94|1,653,868,174.80|107.06%|
|归属于母公司所有者权益|671,675,466.30|1,467,470,351.88|118.48%|
|营业收入|284,121,067.78|529,509,216.25|86.37%|
|营业利润|20,662,909.83|63,299,652.23|206.34%|

利润总额 22,835,915.19 66,511,603.95 191.26%
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|19,431,944.45|57,563,773.33|196.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司27.74%的股权，为本公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司22.31%的股权，仍为公司的实际控制人。
第六节财务会计信息
一、标的公司财务报告
华普天健对久工健业编制的2014年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2015]0289号），华普天健认为：
久工健业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了久工健业2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
久工健业经审计的2014年、2013年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|10,807,375.01|39,526,347.45|
|应收账款|18,757,803.46|29,610,899.69|
|预付款项|515,777.20|1,092,217.12|
|其他应收款|1,633,594.21|207,964.04|
|存货|24,751,074.60|37,404,573.73|
|其他流动资产|92,706,202.18|40,721,474.68|
|流动资产合计|149,171,826.66|148,563,476.71|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|14,771,750.00|14,771,750.00|
|固定资产|32,561,223.14|33,683,417.30|
|无形资产|12,015,145.40|12,354,103.15|
|长期待摊费用|570,831.81|328,777.88|
|递延所得税资产|236,250.77|513,991.57|
|非流动资产合计|60,155,201.12|61,652,039.90|
|资产总计|209,327,027.78|210,215,516.61|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|21,467,833.26|44,696,998.17|
|预收款项|855,717.55|758,818.15|
|应付职工薪酬|2,463,080.93|2,421,571.11|
|应交税费|1,447,562.15|2,659,938.12|
|应付利息|-|-|
|应付股利|25,384,800.00|40,000,000.00|
|其他应付款|89,530.20|206,392.69|
|流动负债合计|51,708,524.09|90,743,718.24|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|51,708,524.09|90,743,718.24|
|所有者权益：|||
|实收资本|40,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积|104,571,600.33|-|
|盈余公积|3,601,314.10|2,500,000.00|
|未分配利润|9,445,589.26|105,378,345.46|
|归属于母公司所有者权益合计|157,618,503.69|112,878,345.46|
|少数股东权益|-|6,593,452.91|
|所有者权益合计|157,618,503.69|119,471,798.37|
|负债和所有者权益总计|209,327,027.78|210,215,516.61|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|245,388,148.47|298,020,359.59|
|其中：营业收入|245,388,148.47|298,020,359.59|
|二、营业总成本|204,865,345.88|271,652,426.20|

||||
|-|-|-|
|营业成本|173,647,766.20|220,679,411.28|
|营业税金及附加|1,097,596.62|1,253,043.52|
|销售费用|7,660,929.67|10,213,261.55|
|管理费用|22,291,527.14|20,357,958.42|
|财务费用|461,866.44|19,923,207.49|
|资产减值损失|-294,340.19|-774,456.06|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,394,144.97|354,334.37|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|45,916,947.56|26,722,267.76|
|加：营业外收入|1,100,291.54|1,781,221.58|
|其中：非流动资产处置利得|25,190.41|24,666.54|
|减：营业外支出|61,345.18|26,301.19|
|其中：非流动资产处置损失|31,244.68|1,501.19|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|46,955,893.92|28,477,188.15|
|减：所得税费用|6,214,264.30|3,903,888.16|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|40,741,629.62|24,573,299.99|
|归属于母公司所有者的净利润|40,893,642.40|24,573,299.99|
|少数股东损益|-152,012.78|-|
|六、综合收益总额|40,741,629.62|24,573,299.99|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|40,893,642.40|24,573,299.99|
|归属于少数股东的综合收益总额|-152,012.78|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|249,567,851.87|285,590,111.96|
|收到的税费返还|18,349,313.59|25,226,537.30|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,075,101.13|11,756,555.04|
|经营活动现金流入小计|268,992,266.59|322,573,204.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|177,279,635.96|221,327,154.36|

||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,915,847.03|25,573,538.83|
|支付的各项税费|11,320,687.60|6,337,676.46|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,989,311.39|18,713,741.63|
|经营活动现金流出小计|229,505,481.98|271,952,111.28|
|经营活动产生的现金流量净额|39,486,784.61|50,621,093.02|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|564,050,000.00|131,100,000.00|
|取得投资收益收到的现金|5,394,144.97|354,334.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|59,337.61|33,165.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|110,317.28|540,446.98|
|投资活动现金流入小计|569,613,799.86|132,027,946.35|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,615,611.72|2,110,189.49|
|投资支付的现金|616,050,000.00|164,771,750.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|7,244,924.30|-|
|投资活动现金流出小计|625,910,536.02|166,881,939.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,296,736.16|-34,853,993.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|34,650,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|15,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|34,650,000.00|15,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|35,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|44,615,200.00|673,846.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|44,615,200.00|35,673,846.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,965,200.00|-20,673,846.09|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,943,820.89|-13,995,883.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|-28,718,972.44|-18,902,629.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|39,526,347.45|58,428,976.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,807,375.01|39,526,347.45|

二、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后桑乐金2014年度备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（会审字[2015]0750号）。
（一）备考财务报表的编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规范和要求，本公司编制了2014年度的备考财务报告。
备考财务报告是以桑乐金与拟收购的标的资产假设本次交易已在2014年1月1日完成，并依据本次重大资产重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
编制该备考财务报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及久工健业实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
本备考财务报告系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）本备考合并财务报表是假设本次交易行为已于2014年1月1日施行完成，本公司通过支付合并对价实现对久工健业的企业合并的投资架构于2014年1月1月已存在，并按此架构自2014年1月1日起将久工健业纳入到财务报表的编制范围。
（3）本备考合并财务报表以桑乐金业经华普天健审计的2014年度的财务报表、久工健业业经华普天健审计的2014年度、2013年度的财务报表为基础，并结合中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2010号资产评估报告所确认的评估结果，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有关规定，采用本《备考审计报告》所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。
（4）本次非公开发行股份及支付现金购买久工健业100%股权属非同一控制
下企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则-企业合并》的规定编制。
（5）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对象发行股份及支付现金购买资产之目的使用。
（二）备考财务报表的编制方法
本次交易完成后，久工健业将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与久工健业无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号——企业合并》中非同一控制下的企业合并会计处理原则，编制备考合并财务报表。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|170,184,868.11|226,925,532.79|
|应收票据|10,254.00|-|
|应收账款|97,621,210.80|95,216,018.58|
|预付款项|20,373,580.26|14,927,198.98|
|应收利息|737,628.52|350,117.05|
|其他应收款|6,594,640.69|2,738,360.63|
|存货|147,437,306.37|121,529,871.34|
|其他流动资产|95,713,283.37|44,836,406.05|
|流动资产合计|538,672,772.12|506,523,505.42|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|35,137,296.95|35,137,296.95|
|投资性房地产|8,619,200.00|-|
|固定资产|309,695,726.62|314,705,418.23|
|无形资产|67,500,029.16|67,387,756.15|
|商誉|690,949,707.74|602,227,794.62|
|长期待摊费用|2,042,504.96|2,163,711.74|
|递延所得税资产|1,250,937.25|1,160,498.36|

||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|1,115,195,402.68|1,022,782,476.05|
|资产总计|1,653,868,174.80|1,529,305,981.47|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|73,017,382.82|47,164,581.33|
|应付票据|633,799.00|-|
|应付账款|38,726,841.32|65,200,536.60|
|预收款项|8,474,962.72|4,207,648.26|
|应付职工薪酬|8,001,921.54|6,811,505.49|
|应交税费|11,057,739.01|6,514,645.44|
|应付利息|201,148.33|87,333.34|
|应付股利|25,384,800.00|40,216,000.00|
|其他应付款|4,265,982.61|1,401,631.68|
|流动负债合计|169,764,577.35|171,603,882.14|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,120,342.67|2,947,626.28|
|递延收益|300,416.67|-|
|递延所得税负债|9,994,442.06|8,125,463.83|
|非流动负债合计|12,415,201.40|11,073,090.11|
|负债合计|182,179,778.75|182,676,972.25|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益|1,467,470,351.88|1,336,046,970.08|
|少数股东权益|4,218,044.17|10,582,039.14|
|股东权益合计|1,471,688,396.05|1,346,629,009.22|
|负债和股东权益总计|1,653,868,174.80|1,529,305,981.47|

2、备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|一、营业总收入|529,509,216.25|
|其中：营业收入|529,509,216.25|
|二、营业总成本|471,614,208.99|
|营业成本|348,950,426.90|
|营业税金及附加|1,483,524.70|

|||
|-|-|
|销售费用|47,801,194.87|
|管理费用|67,040,657.31|
|财务费用|5,013,928.40|
|资产减值损失|1,324,476.81|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|10,500.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,394,144.97|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|63,299,652.23|
|加：营业外收入|3,278,046.90|
|减：营业外支出|66,095.18|
|其中：非流动资产处置损失|35,994.68|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|66,511,603.95|
|减：所得税费用|8,870,385.46|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|57,641,218.49|
|归属于母公司所有者的净利润|57,563,773.33|
|少数股东损益|77,445.16|
|六、其他综合收益|-6,197,789.86|
|七、综合收益总额|51,443,428.63|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|51,365,983.47|
|归属于少数股东的综合收益总额|77,445.16|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
久工健业2015年度盈利预测是以其2014年度经华普天健审计的合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合 2015年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与桑乐金实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
久工健业2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、久工健业所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大
变化；
2、久工健业经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、久工健业主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
6、久工健业的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响，公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配套实施，且公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；
7、盈利预测期间久工健业的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8、久工健业对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、久工健业假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
10、久工健业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
11、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核情况
华普天健对久工健业编制的2015年度盈利预测报告进行了审验，并出具了《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号）。
（四）盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度已审实际数|2015年度预测数|
|一、营业收入|24,538.81|33,459.21|
|减：营业成本|17,364.78|23,740.45|
|营业税金及附加|109.76|167.83|

||||
|-|-|-|
|销售费用|766.09|1,141.43|
|管理费用|2,229.15|2,267.12|
|财务费用|46.19|61.37|
|资产减值损失|-29.43|97.18|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|—|
|投资收益|539.41|178.60|
|二、营业利润|4,591.68|6,162.43|
|加：营业外收入|110.03|—|
|减：营业外支出|6.13|—|
|三、利润总额|4,695.58|6,162.43|
|减：所得税费用|621.43|889.27|
|四、净利润|4,074.15|5,273.16|
|其中：归属于母公司股东净利润|4,089.35|5,273.16|
|少数股东损益|-15.20|—|

（本页无正文，为《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
安徽桑乐金股份有限公司年月 日