长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函》
相关问题的核查意见
收购方财务顾问
二〇一七年二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”、“保龄宝”、“上市公司”）于2017年1月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第39号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“财务顾问”）对《问询函》中提出的问题进行了逐项核实，并出具本核查意见。
释 义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|保龄宝、上市公司|指|保龄宝生物股份有限公司|
|本次权益变动、本次收购|指|北京永裕投资管理有限公司受让保龄宝7.33%的股份，并通过表决权委托的方式拥有保龄宝12.79%的股份的表决权的行为|
|信息披露义务人、永裕投资|指|北京永裕投资管理有限公司|
|本核查意见|指|长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函》相关问题的核查意见|
|《股份转让协议》||《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司章程》|指|《保龄宝生物股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

问题一：
请全面披露永裕投资本次为取得上市公司控制权所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划），请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
2017年1月19日，北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）与刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强四人签署了《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》，永裕投资受让刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强四人持有的保龄宝合计7.33%股权，需支付股份转让价款共计541,542,080元。
截至本核查意见回复出具日，永裕投资的实缴注册资本为6.629亿，账面货币资金余额6.28亿元。本次受让保龄宝股份的资金全部来源于永裕投资自有资金。
戴斯觉先生对永裕投资的出资款来自于戴斯觉母亲邓淑芬女士对其的借款。
该借款未约定还款期限和利息，未提供担保。邓淑芬女士目前持有Sino Merchant Car Rental Limited60%股权，后者直接持有港股上市公司弘达金融控股（01822.HK）53.49%股权，除此之外，邓女士还在金融、传媒等领域投资了境内多家公司。邓淑芬女士有足够的资金实力为戴斯觉先生本次收购保龄宝股权提供财务支持。
财务顾问经核查认为，截至本核查意见回复出具日，永裕投资的实缴资本6.629亿元，账面货币资金余额6.28亿元，本次受让保龄宝股权的资金全部来源于永裕投资自有资金，来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获得资金的情形。
问题二：
请你公司进一步核查并说明，永裕投资在成为你公司控股股东后12个月内
对你公司资产、主营业务的重大调整具体计划；如计划不对你公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问就永裕投资的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。
【回复说明】
一、收购实力的说明
本次永裕投资收购保龄宝7.33%股权，需支付收购款共计541,542,080元。截至本核查意见回复出具日，永裕投资的实缴注册资本为6.629亿，账面货币资金余额6.28亿元，本次受让保龄宝股份的资金全部来源于永裕投资自有资金。
戴斯觉先生对永裕投资的出资款来自于戴斯觉母亲邓淑芬女士对其的借款,具体详见本核查意见问题一之回复。
经核查，财务顾问认为，永裕投资具备本次收购保龄宝股份的收购实力。
二、收购意图的说明
根据永裕投资出具的说明，财务顾问认为永裕投资的收购意图如下：永裕投资因看好上市公司未来的发展前景，希望以本次收购为契机，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司现有大健康领域的战略布局，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
三、是否具备收购人的资格的说明
财务顾问通过查询深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会和全国法院被执行人信息查询网等网站未发现永裕投资及其实际控制人戴斯觉先生具有不符合收购资格行为，包括负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；严重的证券市场失信行为。
经核查，财务顾问认为永裕投资符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定，具备收购人的资格。
问题三：
请你公司就委托表决权事项进行核查，并补充说明以下内容：
1、永裕投资的履约能力以及委托合同主要内容（委托期限、委托解除条件），并请独立财务顾问和律师就表决权委托行为的合法合规性发表明确意见；
2、结合委托表决权的情况，说明上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况，上市公司控制权是否存在不稳定性的风险并做好风险提示，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复说明】
一、永裕投资的履约能力以及委托合同主要内容（委托期限、委托解除条件），并请独立财务顾问和律师就表决权委托行为的合法合规性发表明确意见
（一）《表决权委托协议》的主要内容
2017年1月19日，永裕投资与刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方（甲方）：
甲方1：刘宗利
甲方2：薛建平
甲方3：杨远志
甲方4：王乃强
受托方：北京永裕投资管理有限公司（乙方）
经甲乙双方充分协商，甲方同意将其持有的保龄宝47,227,636股股份（占标的公司股份总数的12.79%，以下简称“标的股份”）的表决权委托给乙方，其中，甲方1委托股份数量为32,317,237股，甲方2、甲方3、甲方4委托股份数量分别为4,970,133股。针对上述表决权委托事宜，甲乙双方达成如下一致意见：
第一条委托授权事项及期限
双方确认，本协议所述之委托授权期限及于甲乙双方于2017年1月19日签订
之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之转让股份完成过户至甲方持有标的股份期间。在本协议约定之委托授权期限内，甲方将标的股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使。
第二条委托授权标的
委托授权标的为甲方所持标的公司47,227,636股股份，占标的公司股份总数的12.79%，委托授权效力及于因标的公司配股、送股、转增股等而新增的股份，对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利在股东大会上行使的表决权利（不包括分红权等股东财产性权利）。
第三条双方的承诺与保证
甲方承诺，积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。
乙方行使表决权时,如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时,甲方应自收到乙方通知之日起 2个工作日内予以配合。
乙方承诺，对于甲乙双方另行书面确认的相关股东权利的行使，乙方将按照甲方的意愿做出决策。
第四条协议的生效、变更、解除
4.1本协议自签署之日起生效，有效期及于在甲乙双方于2017年1月19日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之转让股份完成过户至甲方持有标的股份期间。
4.2双方协商一致，若乙方出现甲乙双方于2017年1月19日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之违约情形，则本协议立即终止。
4.3双方协商一致，在甲方和乙方就甲乙双方于2017年1月19日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述后续股份转让事宜达成一致意见并另行签署股份转让协议时，本协议立即终止。
第五条保密责任及其他
双方同意，除中国法律法规强制性要求、有权政府机关要求或一方严重违约外，对与本协议约定事项有关的一切资料、信息等，双方均负有保密的义务，不
得向本协议以外的任何其他方提供和泄露。
第六条争议解决
6.1本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
6.2本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6.3在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应继续履行。
（二）表决权委托的合法合规性
1、《公司法》第106条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
2、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第397条规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。
3、《上市公司章程指引》第59条规定，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第60条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第62条规定，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
5、《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第59条规定，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第60条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。第62条规定，委托书应当注明如果股东不作具体指引，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
《表决权委托协议》约定，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强将所持有的上市公司47,227,636股股份对应的表决权委托给永裕投资行使，表决权委托授权范围包括股东表决权、董事提名权等股东在股东大会上行使的表决权利（不包括分红权等股东财产性权利）。
财务顾问认为，上述事项符合《公司法》、《合同法》、《上市公司章程指引》等现行有效的法律法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定。
二、结合委托表决权的情况，说明上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况，上市公司控制权是否存在不稳定性的风险并做好风险提示，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
（一）上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况
本次权益变动完成后，永裕投资直接持有上市公司27,077,104股股份，占上市公司股份总额的7.33%。同时，永裕投资通过表决权委托的方式拥有上市公司47,227,636股股份的表决权，占上市公司股份总额的12.79%，即永裕投资在上市公司拥有表决权的股份数量合计74,304,740股，占上市公司股份总额的20.12%。
永裕投资的产权控制关系如下所示：
戴斯觉
100.00%
北京永裕投资管理有限公司
戴斯觉直接持有永裕投资100%的股权，为永裕投资的实际控制人。
综上所述，财务顾问认为，本次交易完成后，永裕投资通过直接持有和表决权委托的方式合计持有上市公司20.12%的表决权，高于刘宗利所持有的上市公司6.3%的表决权及宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）所持有的上市公司9.78%的表决权。因此，永裕投资为上市公司控股股东，永裕投资实际控制人戴斯觉为上市公司实际控制人。
（二）上市公司控制权的稳定性及风险提示
如上所述，交易双方已就表决权委托事宜在《表决权委托协议》中明确约定，系双方真实意思表示。永裕投资已出具书面承诺，在本次收购完成后12个月内，不减持本次收购中所获得的上市公司股份，且不排除进一步增持上市公司股份的可能性，以保持上市公司控制权的稳定性。
综上所述，财务顾问认为，除交易双方违约等事项导致表决权委托协议终止的风险会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响外，本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响。同时，永裕投资已在《详式权益变动报告书》中做相应的风险提示，具体内容如下：“本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响，但不能完全排除交易双方违约等事项导致表决权委托协议终止的风险，该等情形会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风险”。
问题五：
请你公司核查刘宗利等股东与永裕投资除了在2017年1月19日签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》之外是否存在其他协议，如存在，请补充说明该等协议的内容及合法合规性，以及未告知你公司的原因，并请独立财务顾问及律师发表明确意见。
【回复说明】
根据刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与永裕投资出具的书面承诺，除2017年1月19日签订的《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及本次收购所涉及的已经披露的安排外，刘宗利等股东与永裕投资并未签署任何股份转让或表决权委
托相关的其他协议。
经财务顾问确认，截至本核查意见回复出具之日，除上述《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及本次收购已经披露的安排外，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与永裕投资不存在任何股份转让或表决权委托相关的其他协议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函>相关问题的核查意见》之签署页）
项目主办人：
王初 张丽丽
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司2017年2月6日