中德证券有限责任公司
关于
延安必康制药股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“延安必康”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对延安必康2018年度内部控制情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过查阅延安必康的各项管理制度、三会会议资料、信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所进行沟通；现场调查及走访实际经营场所等途径，从公司内部控制的环境、内部控制制度的建立、实施、监督等多方面对延安必康的内部控制合规性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
上市公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入风险范围的单位主要包括公司及公司全资子公司江苏北度新能源有限公司、陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）及其下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、西安必康制药集团有限公司、陕西必康企业管理有限公司、陕西金维沙药业有限公司、西安福迪医药科技开发有限公司、西安必康嘉隆制药有限公司、江苏必康生物智能科技有限公司、必康嘉松投资江苏有限公司、武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药
业”）、陕西必康商阳制药集团股份有限公司、陕西必康中药有限公司、西安必康新荣制药有限公司、南通必康医养产业发展有限公司、南通必康新宗医疗服务发展有限公司、必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）、必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）、西安康拜尔制药有限公司（以下简称“康拜尔”）、新沂必康电子商务有限公司、江苏必康新阳医药有限公司、徐州嘉安健康产业有限公司、香港亚洲第一制药控股有限公司、新沂北度医药有限公司、必康中成药业（新沂）有限公司、武汉五景医药有限公司、必康润祥医药张家口有限公司、河北慧衢运输有限公司、商丘市百合医药连锁有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司（以下简称“今日彩印”）、世宗医药投资集团有限公司、公司下属子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）及其下属子公司南通天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）、江苏天禄化工贸易有限公司、江苏九九久特种纤维制品有限公司（以下简称“九九久特纤”）。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的业务和事项主要包括：
1、内控环境
（1）法人治理结构
公司通过建立规范的法人治理结构，制订相应的议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和工作职责。公司的股东大会、董事会和监事会，分别行使权力机构、决策机构、监督机构的职能。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。
公司股东大会是公司的最高权利机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，保障公司股东的合法权益。
董事会行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的措施和方案，监督内部控制的执行。报告期内，因公司董事会换届
董事会部分成员发生变更。截至报告期基准日，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，超过董事会成员的三分之一。公司全体董事勤勉尽责，独立董事在其专业领域里对公司相关重大决策事项提供建议，并独立作出判断，均较好地履行了职责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。各委员会成员由3名董事组成，其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会成员中独立董事占半数以上，并均由独立董事担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。各专门委员会按照职责分别行使其专项职能。
监事会行使监督权，对公司董事、高级管理人员的行为和公司财务状况进行监督与检查。报告期内，因公司监事会换届,监事会部分成员发生变更。截至报告期基准日，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占监事会成员的三分之一。
经理层行使执行权，由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。报告期内，因工作调整，公司副总裁发生变更。截至报告期基准日，公司经理层有总裁1名，副总裁6名（其中1名兼任董事会秘书）。
（2）内部组织机构
根据国家有关法律法规和公司章程，公司建立了董事会、监事会、董事会专门委员会等分层分级的治理层级，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
截至本核查意见出具日，公司共设有医药大健康产业发展管理平台、新能源新材料发展管理平台、财务管理中心、投融资管理中心、行政运营中心、人力资源管理中心、技术研发中心、采购物流中心、项目管理中心、营销品牌管理中心、质量安全部、证券事务部、内审部等多个内部行政管理职能部门，制定了规范的部门和岗位职责。各职能部门分工明确、各司其责，相互协作、监督和制约。报告期内，公司各职能部门能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营管理和运作模式，组织机构分工明确、部门健全、职能明晰。
（3）内部审计
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）、公司《内部审计管理制度》等规定，公司设立了内审部作为公司内部审计机构，配备了专职审计人员负责公司内部审计工作，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。内审部主要对公司及子公司财务、重大项目、成本费用、募集资金存放与使用、经济效益、内部控制制度的建立和财经纪律的执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计；对公司的重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷，防范风险；对公司及子公司生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。
（4）人力资源
公司制订了相对完善的《人力资源管理制度》，在员工的招聘录用、合同签订、薪酬福利、绩效管理、晋升调动、教育培训等方面均予以规范。同时建立了《领导干部问责制度》、《职称聘用管理制度》、《大学生培养与使用管理制度》、《职工教育管理制度》、《班组管理制度》、《关于贯彻落实双休制的实施意见》、《加班管理规定》、《指纹考勤管理规定》、《双休制值班管理规定》、《生产区手机使用管理暂行规定》、《婚假、产假、护理假暂行规定》、《生产车间领导夜间临时带班制度》等相关配套制度，按照国家规定为员工缴纳五项社会保险和住房公积金。通过编制年度培训计划，组织后备人才培训、班组长培训、新工培训、中高层管理人员培训、安全技能培训等一系列培训以加强对员工的教育，不断提高员工队伍整体素质，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
（5）财务管理
公司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律法规建立和完善公司财务管理制度和会计核算制度，涵盖了公司会计基础工作规范、内部稽核、货币资金管理等方面。在财务管理方面通过建立严格的审批流程，对资金和资产等实施了有效的管理；在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（6）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司坚持“整合、创新、升级”的战略方针，持续提升自身的核心竞争力，秉承“必以良药，康健天下”的企业理念指引公司经营发展，以“理解、协调、共赢、超越”的管理理念促进企业的凝聚力和员工的归属感。公司始终坚持“用文化管企业，以文化兴企业”的目标，对内增强企业凝聚力对外树立品牌形象，在文化的影响下努力挖掘中医药学宝库，实现技术创新和产业升级，立足国内走向海外，为我国医药健康产业发展贡献力量。
2、风险防控
公司逐步建立和完善经营风险防控体系，以确保与实现内部控制目标相关的风险控制在可承受限度之内。公司各职能部门根据总体战略目标和发展思路，结合企业实际和行业特点，全面系统地搜集相关信息，以有效识别和分析内外部各类风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
对于重大事项均采取集体商榷决策的方式，最大程度地规避风险。在日常经营活动中公司也通过多种途径对可能影响企业发展的风险予以防范和控制。
年末，公司结合国家相关产业政策、行业市场信息及企业发展实际、日常经营风险等多方面因素制定下一年度的经营方针和目标，并据此制定具体的实施方案及实施计划，将各项指标分解落实到相关职能部门，予以贯彻实施。
公司不定期召开经理层参加的经营分析会，对内外部发展环境和市场经济形势、公司的生产经营现状进行通报分析，制订相应的应对策略，抵御和规避风险。
公司每月定期召开一次由公司领导及各部门负责人参加的办公会，就当月公司生产情况、物资采购和销售情况、技术开发、项目建设、资金运转、安全环保、员工管理等各方面情况及存在的问题及时进行总结分析，结合实际情况部署后期工作。
公司内审部通过内控审计分析营运过程中存在的控制风险，并在此基础上提供相关的整改意见。
3、日常管控
（1）不相容职务分离控制
公司已分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、市场信息收集与采购实施、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。
（2）授权审批控制
对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确各业务和事项的权限范围、审批程序和应承担的相应责任。对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式办理。
（3）会计系统控制
公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序。公司设财务部，配备具有会计从业资格的人员，建立了较为完善的财务系统，一定程度上规范了业务流程，加强了资金管理，保证了数据统计和分析的准确性。
（4）财产保护控制
公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等进行每年一次的定期盘点和抽查，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施确保财产安全。
（5）预算控制
公司实施预算管理，明确各系统、各部门的财务预算和职责权限，规范预算的编制、审定和具体执行程序，强化预算约束管理。对公司年度预算经审定后下达实施。
（6）运营分析控制
公司定期对运营中产生的生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息进行收集、统计与分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。公司定期和不定期的召开经理办公会、生产调度会、经营分析会、安全调度会、质量分析会、项目推进会等专题会议，及时发现和解决运营过程中
存在的问题。
（7）绩效考评控制
公司已建立和实施绩效考评制度，制订并适时修订《经济责任制考核细则》，设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
4、重点管控
（1）关联交易
为保证公司与各关联方发生关联交易的公允性和合理性，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关要求和规定，对公司关联交易实行全方位管理控制，明确划分了公司股东大会和董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和回避表决要求，确保公司及公司股东的利益不受损害。报告期内，公司对2018年度日常关联交易的预计严格履行了相应的审议审批程序。此外，公司实际控制人为公司2018年非公开发行公司债券提供担保；陕西必康向实际控制人李宗松承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公；必康新阳向北盟物流承租位于古镇大道东侧、马陵山西路北侧、甘肃路西侧、人民路南侧DHL物流园内A1、A2仓库用于公司经营；同时，公司实际控制人李宗松、其配偶谷晓嘉以及其他关联方为保障公司正常发展提供了融资担保；以及与关联方之间发生的其他交易及债权债务往来。除上述关联交易以外，未发生其他关联交易的行为。
（2）对外担保
为规范公司对外担保行为，严格控制公司资产运营风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，同时公司制订了《对外担保管理制度》，对担保对象的审查、审批决策、担保合同的订立、担保的日常监管与持续风险控制、担保的信息披露、法律责任等作了详细的规定，并遵照执行。报告期内，公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司为全资子公司陕西必康、控股子公司天时化工、百川医药提供担保；公司全资子公司陕西必康为公司提供担保；公司全资子公司陕西必康为其全资子公司必康新沂、五景药业、控股子公司百川医药、润祥医药提供担保；公司控股子公司九九久科技为其控股子公司天时化工提供担保；公司为江西康力药品物流有限公司提供担保。除前述情形外，没有发生其他重大对外担保事项。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制了担保风险，有效保障了公司和股东的合法权益。
（3）募集资金使用与管理
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，确保公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容作了详细规定。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，实行专门账户管理。对于报告期内使用重大资产重组配套非公开发行股票的闲置募集资金购买理财产品事项及重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期事项严格履行了相应的审议审批手续，严格遵循专款专用、计划开支的原则，充分保证了募集资金的使用效率。
（4）重大投资、融资
为规范公司的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益公司制定了《重大经营与投资决策管理制度》，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确了股东大会、董事会、董事长、总裁、副总裁对重大对外投资的审批权限。对公司对外投资的职责分工、审批权限和程序、执行控制、投资处置、监督检查、信息披露等方面做了详尽的要求和规定。
公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。报告期内，公司全资子公司陕西必康收购西安康拜尔制药有限公司100%股权事项、公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司收购必康润祥医药张家口有限公司51%股权事项；公司与新沂必康、华融瑞泽投资管理有限公司、江苏省国际信托有限责任公司签署总规模人民币5亿元的《西安瑞泽必康医药产业并购基
金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并完成工商注册登记，领取了西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局下发的营业执照；公司全资子公司陕西必康与南京兴邦健康产业发展有限公司签署了《关于湖南鑫和医药有限责任公司股权收购框架协议》、《关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议》、《关于青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购框架协议》、《关于昆明东方药业有限公司投资框架协议》，拟分别收购南京兴邦持有的湖南鑫和医药有限责任公司、江西康力药品物流有限公司及青海新绿洲保健品开发有限公司70%的股权，同时，陕西必康拟使用自有资金不超过7,500万元向昆明东方药业有限公司进行增资以获得其51%的股权；公司全资子公司陕西必康拟以自有资金不超过人民币10,000万元收购李海峰和李银生持有广西医药有限责任公司（以下简称“广西医药”）70%的股权，并与广西医药及其股东李海峰、李银生签署了《关于广西医药有限责任公司股权转让之框架协议》；公司全资子公司陕西必康拟以自有资金不超过人民币2,590万元收购北京四季汇通医药有限公司（以下简称“四季汇通”）70%的股权，并与四季汇通股东刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署了《关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议》；润祥医药与河北康利源医药药材有限责任公司（以下简称“康利源医药”）签署《增资协议》，2018年3月22日，公司获悉康利源医药对其股东、公司名称、注册资本等信息进行了变更登记，并对董事会及监事会成员、章程进行了变更备案，领取了张家口市行政审批局换发的《营业执照》；公司审议通过了《关于公司控股孙公司必康百川医药（河南）有限公司分别设立分公司的议案》，同意百川医药分别设立百川医药濮阳分公司、百川医药梁园分公司，目前已完成工商注册登记手续，并取得了由濮阳市工商行政管理局颁发的《营业执照》；公司董事会审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司收购西安康拜尔制药有限公司全部股权的议案》，同意陕西必康以自有资金1,800万元收购西安康拜尔机电加工有限公司所持有的西安康拜尔制药有限公司的全部股权，并完成了股权转让及工商变更登记手续，并领取了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》；审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司对西安桑尼赛尔生物医药有限公司增资并收购其部分股权的议案》。同意以自有资金人民币1,200万元对西安桑尼赛尔生物医药有限公司增资并收购其部分股权。报告期内相关重大投资事项均严格按照相关规定履行了相应的审议审批程序。
为规范公司融资行为，加强对融资业务的控制，降低融资成本，公司制订了《融资管理制度》，对公司融资活动的分工授权、实施执行以及监督检查都作了明确规定，有利于强化公司资金管理风险的防控。报告期内，公司及子公司拟向银行申请总额度不超过80亿元人民币的综合授信及公司申请2018年非公开发行公司债券等融资事项均严格按照相关规定履行了相应的审议审批程序。
（5）信息披露
为规范公司及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，公司制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确规定了信息披露的内容及披露标准、信息传递、审核及披露流程，信息披露事务管理职责、信息保密、责任追究与违规处理等多方面内容。报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及上述制度的要求披露有关信息，对披露信息实行了全面、有效的控制，确保所披露信息不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
（6）对控股子公司的管理
公司通过向控股孙公司康拜尔、润祥医药、百川医药、天时化工、九九久特纤等公司委派董事及高级管理人员实施对控股子公司的有效监管。公司拥有对控股子公司管理层及关键管理岗位人员的任免、调派、考核权。公司制定了《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》，控股子公司定期向公司汇报工作情况，财务报表每月按时上报，重大财务、业务事项必须提前向公司汇报等。
通过上述措施的实施，保证了公司控股子公司日常运作健康有序，目前不存在失控风险。报告期内，公司控股子公司康拜尔、润祥医药、百川医药、天时化工、九九久特纤等均没有发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《内部控制制度》的情形。
（7）安全环保
安全环保工作是公司生产运营得以顺利开展的必要保障。公司始终秉持“以人为本，安全第一”的安全工作理念和可持续发展的环保理念，严格依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规及行业标准制订和完善了一系列与安全环保相关的管理制度，包括《安全生产责任制
度》、《事故管理制度》、《安全生产与奖惩制度》、《环保管理与考核制度》等，通过与各职能部门层层签订安全、消防、环保责任状、实施安全管理分片承包以及实施事故挂牌制度和约谈制度、强化安全生产教育培训工作，组织开展系列安全活动，狠抓事故隐患的排查与整改，强化作业现场安全管理，全面推动了公司的安全标准化工作。报告期内，公司控股子公司健鼎科技未按削减任务要求完成积存危险废物削减任务，造成临时停产。目前健鼎科技正在积极配合政府相关部门的统筹安排和检查，采取措施进行自动化升级改造，按照危险废物管理要求，进一步规范化储存危险废物，及时完成整改和恢复生产；公司下属子公司五景药业色甘酸钠滴眼液的生产质量管理不符合《药品生产质量规范（2010年修订）》相关规定，国家食品药品监督管理总局责成湖北省食品药品监管局收回五景药业色甘酸钠滴眼液药品GMP证书，并对五景药业违规行为依法调查处理，同时五景药业违反了《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，依据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条的规定，武汉市食品药品监督管理局决定给予五景药业警告、罚款15,000元的行政处罚。事件发生后，五景药业针对相关问题积极整改，经湖北省食品药品监督管理局现场检查，五景药业已符合药品GMP要求，于2018年9月18日发回色甘酸钠滴眼液药品GMP证书并恢复色甘酸钠滴眼液的生产、销售；公司全资子公司今日彩印违反了《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项，责令限期整改，并处10,000元罚款，目前今日彩印已完成整改。除以上情况外，公司未发生其他重大安全生产、环境保护事故，生产经营稳定有序。
5、信息沟通机制
（1）网络信息系统
公司制订了《信息管理制度》、《计算机及网络使用管理制度》，规范网络信息管理。同时充分利用公司内部局域网、OA办公自动化系统等现代化信息平台，使得公司各管理层、各部门以及员工与管理层之间的信息传递更为顺畅，沟通更为便捷、有效。公司配有专职人员负责信息系统设备的维护、程序运行检查、网络安全防护，以确保网络信息系统运行安全有序。
（2）内部信息传递
公司通过定期或不定期地召开总裁办公会、生产调度会、经营分析会、项目推进会、安全调度会等一系列会议，加强内部沟通与交流，讨论分析生产经营成果及存在的各类问题，使得公司生产经营管理信息在内部各管理层之间得以有效沟通和充分利用，提高了生产经营管理的质量。同时公司制订了《重大信息内部报告制度》，明确重大信息报告的义务人和联络人，并对重大信息的范围、内部报告的归集、管理程序以及保密义务、法律责任等方面作了明确规定，很大程度上保证了内部信息及时有效地传递。
（3）外部信息传递
公司重视并要求对口职能部门切实加强其与中介机构、业务往来单位以及相关监管部门之间的信息沟通和反馈。
销售部门负责直接与客户进行信息沟通与协调，完善客户反馈机制，及时反馈各类客户信息并进行分析，以制定和调整相应的销售服务策略。采购部门视实际情况对供应商的资质等进行实地调研与沟通。
公司严格按照《投资者关系管理制度》的相关规定进行投资者关系管理工作，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，负责做好投资者的来访接待工作，妥善合理地安排投资者到公司现场参观、调研并做好接待资料的记录存档、公告上网等工作。同时公司制订了《特定对象来访接待管理制度》，进一步规范和加强与投资者、媒体等特定对象的沟通和交流，建立良好的互动关系。报告期内，公司通过现场接待、电话、深交所互动易平台等多种渠道与投资者进行沟通，尽可能地解答投资者的疑问，充分保障和维护了广大投资者的合法权益。
公司重点关注的高风险领域主要包括重大投融资、对外担保、关联交易、信息披露、募集资金管理、安全环保、对子公司的管理等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险投资领域涵盖了公司生产经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
(1)符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
资产总额错报金额大于资产总额的1%；
营业收入错报金额大于营业收入总额的1%；
利润总额错报金额大于利润总额的5%。
(2)符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
资产总额错报金额大于资产总额的0.5%且小于或等于资产总额的1%；
营业收入错报金额大于营业收入总额0.5%且小于或等于营业收入总额的1%；
利润总额错报金额大于利润总额3%且小于或等于利润总额的5%。
(3)符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
资产总额错报金额小于或等于资产总额的0.5%；
营业收入错报金额小于或等于营业收入总额的0.5%；
利润总额错报金额小于或等于利润总额的3%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
(1)公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
(2)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
(3)公司聘任的会计师发现当期财务报告存在重大错报，而未被公司内部控制发现的。公司财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表
示意见；
(4)董事会审计委员会和公司内部审计部门未能发挥有效监督职能，给公司造成重大损失的。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
(1)未按照公认会计准则选择和应用会计政策；
(2)未建立相对完善的内部控制制度或明确问责措施；
(3)财务报告过程中出现单独或多次缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失大于公司资产总额的1%，或对公司造成重大负面影响。
重要缺陷：直接财产损失大于资产总额的0.5%且小于或等于资产总额的1%，并且未对公司造成较大负面影响。
一般缺陷：直接财产损失小于或等于资产总额的0.5%，且未对公司造成负面影响。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重大缺陷：
(1)严重违反国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定；
(2)决策程序不科学导致重大决策失误；
(3)重要业务制度缺失或系统性失效；
(4)内部控制发现的重大缺陷未得到及时有效整改；
(5)安全、环保、质量等事故对公司造成重大负面影响的情形；
(6)其他对公司造成重大不利影响的情形。
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重要缺陷：
(1)重要业务制度或系统存在缺陷；
(2)内部控制发现的重要缺陷未得到及时有效整改；
(3)其他对公司造成较大不利影响的情形。
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为一般缺陷：
(1)一般业务制度或系统存在缺陷；
(2)内部控制发现的一般缺陷未得到及时有效整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，本报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，本报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
本报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、独立财务顾问对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，延安必康的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求。延安必康关于内部控制的自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
项目主办人：
蒋中杰 王文奇
中德证券有限责任公司2019年4月26日