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关于深圳证券交易所
《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》
的专项法律意见书
致：广东潮宏基实业股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）系在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所接受广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“上市公司”）的委托，就潮宏基以发行股份购买资产的方式收购上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）74%股份（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）项目，担任潮宏基的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及行政规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，就深圳证券交易所于2018年3月30日作出的《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第8号）相关要求出具本专项法律意见（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了潮宏基及本次交易相关当事方的如下保证：其已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8720传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702
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面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖政府有关部门、潮宏基及本次交易其他当事方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所仅根据中国法律发表法律意见；并不对有关境外法律、会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供潮宏基为本次重大资产重组之目的发行股份购买资产使用，不得用作任何其他目的。如无特别说明，本法律意见书所述的词语或简称与潮宏基于2018年3月20日在巨潮资讯网披露的《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
问题6：针对本次交易对方，请补充披露以下问题：（1）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露其基本情况。（2）本次交易对方为合伙企业的，请说明是否存在结构化安排，若存在，请披露具体情况，并说明是否符合相关规定。（3）交易对方穿透披露后的合计人数，若超过 200人，请说明是否符合非公开发行对象原则上不得超过 200人的规定。（4）请独立财务顾问、律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露其基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞为合伙企业，周德奋为自然人，渣打直投和渣打毛里求斯为境外注册的公司。
截至本法律意见书出具之日，潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的具体情况如下所示：1、潮尚精创
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||序号||合伙人/股东/出资人|
|1||珠海横琴众诚资产管理有限公司||
|2||廖创宾||
|3||林军平||
|4||徐俊雄||
|5||天津海立方舟投资管理有限公司||

2、中兵金正
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||序号||合伙人/股东/出资人|
|1||中兵股权投资基金管理（北京）有限公司||
|2||中兵财富资产管理有限责任公司||
|3||汤典勤||

3、复轩时尚
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||序号||合伙人/股东/出资人|
|1||深圳复轩投资管理有限公司||
|2||浙江泓盛天成资产管理有限公司||

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|3|陈克龙|
|4|吴少廷|

4、横琴翰飞
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||序号||合伙人/股东/出资人|
|1||深圳嘉禾资产管理有限公司||
|2||廖绪宏||
|3||马晓萍||
|4||新余文鑫投资管理中心（有限合伙）||
|4-1||深圳前海文鑫投资管理有限公司||
|4-2||王卓||
|4-3||郭子龙||
|5||区焕珊||
|6||余江县美富创业投资中心（有限合伙）||
|6-1||余江县尚一企业管理中心||
|6-2||余江县尚东企业管理中心||

因潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞成立不足一个完整会计年度，经核查，上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定披露其执行事务合伙人的基本情况、历史沿革、产权及控制关系、最近三年主要业务发展情况、主要财务数据、主要对外投资情况等基本信息，相关披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定。
（二）本次交易对方为合伙企业的，是否存在结构化安排
根据交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞的合伙协议，其合伙协议中对收益分配、亏损分担和债务承担原则的约定如下：
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||序号||交易对方||收益分配、亏损分担和债务承担原则|
|1||潮尚精创||1、收益分配：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。2、亏损分担和债务承担：（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。（2）当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。||
|2||中兵金正||1、收益分配：||

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|||合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的1%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。2、亏损分担和债务承担：（1）由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损。（2）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|
|3|复轩时尚|1、收益分配：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。2、亏损分担和债务承担：（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。（2）当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。|
|4|横琴翰飞|1、收益分配：超出投资成本所产生的投资收益按照如下方式分配：（1）对于合伙企业取得的项目投资收益，如年化收益率高于 6%（从资金投至标的公司日起，按单利计算），普通合伙人将获得收益分成，该分成为年化收益率超出6%部分的20%。如年化收益率不高于6%，普通合伙人将不提取收益分成。（2）合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。2、亏损分担和债务承担：（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。（2）当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。|

上述交易对方合伙协议中对收益分配、亏损分担和债务承担的约定均不存在结构化安排。此外，根据潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞4家合伙企业有限合伙人出具的说明，各合伙人之间不存在包括分级收益、优先劣后安排、杠杆融资安排等结构化安排。
基于上述，本次交易对方中的合伙企业潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞均不存在结构化安排。
（三）交易对方穿透披露后的合计人数，若超过200人，是否符合非公开发行对象原则上不得超过200人的规定。
根据交易对方提供的资料以及本所在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）上所作的查询，截至本法律意见书出具之日，交易对方穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的具体情况如下所示：
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||序号||交易对方||穿透情况||计算人数|
|1||潮尚精创||穿透至廖创宾、林军平、徐俊雄 3 名自然人及珠海横琴众诚资产管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公司2家有限责任公司||5||
|2||中兵金正||穿透至汤典勤1名自然人及中兵股权投资基金管理（北京）有限公司、中兵财富资产管理有限责任公司 2 家有限责任公司||3||
|3||复轩时尚||穿透至陈克龙、吴少廷 2 名自然人及深圳复轩投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司 2 家有限责任公司||4||
|4||周德奋||自然人，无需穿透计算||1||
|5||横琴翰飞||穿透至廖绪宏、马晓萍、区焕珊、王卓、郭子龙 5 名自然人及深圳嘉禾资产管理有限公司、深圳前海文鑫投资管理有限公司 2 家有限责任公司及余江县尚一企业管理中心、余江县尚东企业管理中心 2 家个人独资企业||9||
|6||渣打直投||有限公司，无需穿透计算||1||
|7||渣打毛里求斯||有限公司，无需穿透计算||1||
|合计||||||24||

交易对方穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的合计人数并未超过200人，符合非公开发行对象原则上不得超过 200人的规定。
经核查，上市公司已将交易对方披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，相关披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定；本次交易对方中合伙企业不存在结构化安排；交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门后的合计人数未超过200人。
问题9：根据预案，截至本预案签署日，北京思妍丽、武汉思妍丽化妆品有限公司（以下简称“武汉思妍丽”）100%股权均处于质押状态，预计 2018年 5月底将解除质押。请补充披露北京思妍丽、武汉思妍丽股权处于质押状态的具体原因以及解决措施，上述股权质押事项是否影响本次交易。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）股权质押原因
2016年 9月 20日，上海佑瓒、琢胜投资与思妍丽及其他合同相对方就向思妍丽控股、上海进恒、天和伟诚、凯信花城、凯信阳光和上海鼎麟受让思妍丽85%股份的交易签署了《重述及修订的股份购买协议》。
2016年10月27日，上海佑瓒和琢胜投资作为借款人与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）签署了一份《合计不超过43,835,294.1美元贷款协议》，约定由民生银行北京分行分别向上海佑瓒提供总额不超过 19,058,823.5美元的贷款授信，向琢胜投资提供总额不超过 24,776,470.6美元的贷款授信，借款用途为：1）用于支付前述《重述及修订的股份购买协议》项下的款项；2）补充利息储备账户内的资金；3）支付前述收购交易项下的产生的所有费用（包括律师费、专业机构的咨询费）、成本、费用和税费。
思妍丽以其持有的北京思妍丽100%的股权和武汉思妍丽的100%股权，分别就上海佑瓒和琢胜投资上述借款，向民生银行北京分行提供质押担保。
（二）股权质押情况
2017年 5月 23日，思妍丽作为出质人，与民生银行北京分行作为质权人和北京思妍丽签署了《股权质押合同》，思妍丽以其所持有的北京思妍丽100%的股权，向民生银行北京分行提供质押担保。2017年 7月 10日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具了《股权出质设立登记通知书》（（京朝）股质登记设字[2017]第00003391号），思妍丽已就该股权质押办理了股权质押登记（质权登记编号：911101055610940881_0001），质权人为民生银行北京分行，质权自登记之日起设立。
2017年 5月 23日，思妍丽作为出质人与民生银行北京分行作为质权人和武汉思妍丽签署了《股权质押合同》，思妍丽以其所持有的武汉思妍丽100%的股权，向中国民生银行北京分行提供质押担保。2017年 6月 29日，武汉市江汉区行政审批局出具了《股权出质设立登记核准通知书》（（汉）股质设立准字[2017]第 37号），思妍丽已就该股权质押办理了股权质押登记（质权登记编号：420103201700000036），质权人为民生银行北京分行，质权自登记之日起设立。
（三）股权质押解决措施
根据思妍丽的说明，截至本法律意见书出具之日，上述股权质押尚未解除。
根据上海佑瓒和琢胜投资的确认，其将根据贷款协议的约定按期向民生银行北京分行偿还上述借款，上述股权质押待上述借款偿还后预计于 2018年 5月底之前解除。
基于上述，并根据上海佑瓒、琢胜投资以及思妍丽的确认，上述股权质押的解除不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生实质性不利影响。
问题10：根据预案，思妍丽及其下属公司涉及一些未决诉讼，请详细补充披露上述诉讼的具体情况，以及上述诉讼是否对本次交易构成实质性影响或障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）思妍丽及其下属公司涉及诉讼的具体情况
截至本法律意见书出具之日，预案中披露的未决诉讼进展情况如下：
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||序||||||||争议金额|||||||
||||原告||被告||事由||||法院||案号||目前进展|
||号||||||||（元）|||||||
|1||蒋和平等||上海思妍丽实业股份有限公司||股权纠纷||-||上海市第一中级人民法院||（2016）沪01民初1201号||审理过程中||
|2||愫妍美发型设计（武汉）有限公司||武汉思妍丽化妆品有限公司||合同纠纷||1,561,115.00||武汉市江岸区人民法院||（2017）鄂0102民初6780号||已作出一审判决||
|3||北京话梅乐享科技有限公司||上海思妍丽实业股份有限公司||合同纠纷||108,328.59||北京市朝阳区人民法院||（2017）京0105民初32611号||已作出一审判决，对方上诉||
|4||北京北金燕商贸有限公司||北京思妍丽美容有限公司||财产损害纠纷||152,790.14||北京市大兴区人民法院||（2017）京0115民初19664号||审理过程中||
|5||上海思妍丽实业股份有限公司||璞颜（上海）化妆品有限公司||合同纠纷||360,000.00||上海市长宁区人民法院||（2017）沪0105民初26693号||审理过程中||
|6||璞颜（上海化妆品有限公司||上海思妍丽实业股份有限公司||合同纠纷||1,826,456.80||上海市长宁区人民法院||(2018）沪0105民初1434号||审理过程中||

根据思妍丽提供的资料，上表列示的思妍丽及其子公司涉及的主要未决诉讼的具体情况如下：
1、蒋和平等诉思妍丽股权纠纷
根据原告蒋和平、李胜利于 2017年 1月 16日签署的《民事起诉状》，原告蒋和平、李胜利为上海鼎麟有限合伙人。上海鼎麟于 2012年先后通过两次股权转让成为思妍丽股东。原告诉称，被告之一邵晓舒作为上海鼎麟高级管理人员未经上海鼎麟合伙人决议私自退股，并将股权转让款转入其母亲陈永纯账户，并以该笔资金对上海朴厚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴厚”）投资，并持有该企业99%股权，朴厚持有上海游族网络股份有限公司股份，现朴厚所持股份市值约 4.8亿元。原告蒋和平、李胜利起诉邵晓舒、陈永纯、思妍丽等十名被告，请求：（1）判决被告邵晓舒停止侵权，并将利用职务便利挪用资金立即归还上海鼎麟；（2）判决被告邵晓舒赔偿上海鼎麟损失；（3）判决被告邵晓舒利用职务便利挪用上海鼎麟资金投资所得归上海鼎麟所有；（4）判决陈永纯等对上述诉求承担共同赔偿及返还责任；（5）思妍丽等其他被告对前述返还责任承担连带责任。
目前该案已由上海市第一中级人民法院受理并于2018年2月28日开庭审理，案号“（2016）沪01民初1202号”，目前该案正在审理中。
该案主要争议是原告与上海鼎麟及其高级管理人员邵晓舒之间的争议，思妍丽为前述诉讼争议股权转让款的标的公司。根据《上海思妍丽实业股份有限公司股东大会决议（2016年 9月 19日签署）》，上海鼎麟及其执行事务合伙人委派代表刘建红已通过签章的方式对上述股权转让事宜予以认可。截至本法律意见书出具之日，思妍丽100%的股份未被采取任何司法冻结措施。
2、愫妍美发型设计（武汉）有限公司诉武汉思妍丽合同纠纷
根据原告愫妍美发型设计（武汉）有限公司（以下简称“愫妍美发型”）于2017年7月26日签署的《民事起诉状》，原告与武汉思妍丽签订《合作经营协议书》约定原告向武汉思妍丽承租房屋并缴纳租金。2017年2月，原告因承租房屋系武汉思妍丽转租，且武汉瑞安天地不同意该次转租，要求原告退场。原告提出诉讼，请求解除原告与武汉思妍丽之间签署的租赁合同（即《合作经营协议书》）并由武汉思妍丽赔偿原告损失。武汉思妍丽提出反诉，请求判令愫妍美发型立即向武汉思妍丽支付欠付租金及房屋占用费、违约金。
武汉江岸区人民法院于 2018年 3月 27日作出了编号为（2017）鄂 0102民初 6708号的一审判决，判决解除愫妍美发型与武汉思妍丽签订的《合作经营协议书》，愫妍美发型于判决生效之日起五日内一次性支付武汉思妍丽租金 10,000元、占有使用费50,000元，武汉思妍丽无需退还愫妍美发型缴纳的履约保证金，驳回愫妍美发型及武汉思妍丽的其他诉讼请求。
3、北京话梅乐享科技有限公司诉思妍丽财产损害纠纷
2016年5月，北京话梅乐享科技有限公司（以下简称“北京话梅”）与思妍丽签订了《思妍丽天猫商城官方旗舰店电子商务合作协议书》，约定北京话梅代运营思妍丽开设的“思妍丽天猫商城官方旗舰店”。2017年3月，双方签署了终止协议，终止前述协议。北京话梅诉称，思妍丽收到其发票后未支付余款，请求判令思妍丽支付佣金及利息。
2017年11月31日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决（（2017）京0105民初32611号），驳回原告北京话梅的诉讼请求。
2018年 1月 29日，北京话梅向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判为被上诉人支付拖欠上诉人的佣金款 108,328.59元、利息及违约金。该案目前正在审理中。
4、北京北金燕商贸有限公司诉北京思妍丽财产损害纠纷
根据北京北金燕商贸有限公司（以下简称“北金燕商贸”）于 2017年 9月20日签署的《民事起诉状》，北京思妍丽承租店铺位于北金燕商贸店铺楼上，2017年 7月 19日夜间，北京思妍丽店铺水管破裂，导致北金燕商贸店铺受损。北金燕商贸提出诉讼，请求判决北京思妍丽赔偿北金燕商贸因漏水遭受的店面及设施修理费用损失93,110元、服装损失49,680元及销售损失10,000元。
该案已由北京大兴区人民法院受理，案号为（2017）京0115民初19664号，该案目前正在审理中。
5、思妍丽诉璞颜（上海）化妆品有限公司合同纠纷
思妍丽于2017年12月向上海市长宁区人民法院提起诉讼，起诉璞颜（上海）化妆品有限公司（以下简称“上海璞颜”）。根据思妍丽与上海璞颜签订的《授权销售协议》、《授权销售协议之补充协议》，约定思妍丽授权上海璞颜在淘宝网经销思妍丽产品。协议签署后，思妍丽根据双方签署的订单及时安排了发货，但上海璞颜收货后，未履行付款义务。思妍丽提起诉讼，请求法院判令被告向原告支付货款360,000元及逾期违约金。
该案已由上海市长宁区人民法院受理，案号为（2017）沪 0105民初 26693号，该案目前正在审理中。
6、璞颜（上海）化妆品有限公司诉思妍丽合同纠纷
根据原告上海璞颜于2017年12月签署的《民事起诉状》，2017年3月13日思妍丽与上海璞颜签订了《思妍丽天猫商城官方旗舰店电子商务合作协议书》，
2017年 7月 24日，思妍丽签署公司函单方解除了合作协议书。上海璞颜提起诉讼，请求判令思妍丽向上海璞颜支付合同终止日前未结清的费用 26,456.80元并赔偿经济损失1,800,000元。
该案已由上海市长宁区人民法院受理，案号为（2018）沪0105民初1434号，该案目前正在审理中。
（二）思妍丽及其子公司涉及的上述诉讼是否对本次交易构成实质性影响或障碍。
根据思妍丽及其子公司的确认，上述诉讼涉及的争议标的金额较思妍丽2017年度未经审计的净利润、净资产规模较小，不会对思妍丽经营造成实质性不利影响。
基于上述，标的公司股权清晰，蒋和平等诉标的公司股权纠纷不会对本次交易构成实质性影响。前述其他诉讼涉及的争议金额较标的公司 2017年度未经审计的净利润、净资产规模较小，不会对标的公司经营造成实质性不利影响，亦不会对本次交易构成实质性影响或障碍。
问题11：根据预案，思妍丽、上海诺迪新天地医疗美容门诊部曾受到行政处罚，请补充披露针对上述行政处罚思妍丽采取的整改措施、截至目前的整改情况，以及思妍丽对子公司和相关门店的后续管理情况，包括但不限于审核门店的频率、对门店统一规范的检查情况等。请自查截至目前思妍丽自营店及加盟店是否存在诊疗活动超出登记范围、使用未注册在医疗机构内的医师从事医疗美容诊疗活动等不良执业行为，如存在，请详细说明，并说明是否对本次交易产生重大影响或构成实质性障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）思妍丽、新天地医美采取的整改措施、目前整改情况，思妍丽对子公司和相关门店的后续管理情况
1、思妍丽、新天地医美采取的整改措施、目前整改情况
（1）思妍丽采取的整改措施、目前的整改情况
报告期内，思妍丽因天猫旗舰店产品虚假宣传受到上海市长宁区市场监督管理局的行政处罚。根据思妍丽的确认，其已经就前述虚假宣传进行了整改，整改后，天猫旗舰店出售的进口化妆品的商品名称及宣传用语未超出对应的《进口非特殊用途化妆品备案凭证》的范围。
（2）新天地医美采取的整改措施、目前的整改情况
根据上海市黄浦区卫生和计划生育委员会（以下简称“黄浦区卫计委”）于 2018年 3月 20日出具的《关于上海诺迪新天地医疗美容门诊部卫生行政处罚的情况证明》以及标的公司提供的材料，报告期内新天地医美受到的行政处罚情况如下表所示：
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||序|||||||||||
||||日期||处罚原因||处罚内容||文号||处罚部门|
||号|||||||||||
|1||2017年9月11日||违反《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》||警告，罚款4,000元||《行政处罚决定书》（黄第2220170029号）||上海市黄浦区卫计委||
|2||2017年8月18日||未经核准开展全身麻醉的诊疗活动；使用了1名卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动||责令改正||《责令改正通知书》（[2017]1000210号）||||
|3||2017年6月27日||诊疗活动超出登记范围||警告，罚款3,000元，吊销医疗美容科；美容外科||《行政处罚决定书》（黄第2220170017号）||||
|4||||未经核准开展颜面脂肪移植术||医疗机构不良执业行为记6分||《医疗机构不良执业行为记分通知书》（黄科目[2017]第0028号）||||
|5||||使用未注册在本医疗机构内的医师从事医疗美容诊疗活动||医疗机构不良执业行为记2分||《医疗机构不良执业行为记分通知书》（黄人员[2017]第0029号）||||
|6||2017年4月28日||未取得《医疗广告审查证明》发布医疗广告||警告||《行政处罚决定书》（黄第2220170009号）||||
|7||||||医疗机构不良执业行为记4分||《医疗机构不良执业行为记分通知书》（黄信息[2017]第0016号）||||
|8||2017年4月20日||||责令改正||《责令改正通知书》（[2017]1000046）||||

报告期内，新天地医美受到过主管卫生机关行政处罚，新天地医美已经根据
主管机关的要求进行了整改，目前已经整改完毕，经主管卫生管理机关核准，已
于2017年8月2日重新取得了《医疗机构执业许可证》，并于2017年9月13日
换发了新的《医疗机构执业许可证》，证载诊疗科目包括“医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业”，有效期自2017年5月21日至2022年5月20日。
2、思妍丽对子公司及门店的后续管理情况
思妍丽将严格执行内部控制制度，加强对员工的培训，提高各门店店长的责任意识，加大对下属门店的审核检查频率，确保下属门店的合规经营。
除合规情况外，思妍丽还将在检查时重点关注门店的装修陈列、产品销售、服务规范等问题，保证“思妍丽”品牌各门店的统一规范，维持其在高端美容市场的竞争优势，进一步提升顾客满意度。
（二）思妍丽不存在其他医疗美容不良执业行为
包括新天地医美在内，思妍丽从事医疗美容业务的门店均为自营门店，其运营主体主要为思妍丽子公司、分公司，思妍丽未授权加盟商从事医疗美容业务。
除新天地医美外，思妍丽从事医疗美容及中医养生主体持有《医疗机构执业许可证》情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||持有人||诊疗科目||发证机关||证书编号||有效期|
||号|||||||||||
|1||上海生脉源中医门诊部有限公司||医学检验科；临床体液、血液专业/中医科；内科专业；外科专业；妇产科专业；儿科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业||上海市长宁区卫生和计划生育委员会||56480577931010519D1222||2017.06.26-2022.06.25||
|2||重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所||医疗美容科；美容皮肤科||重庆市渝中区卫生和计划生育委员会||PDY95184350010315D2162||2016.12.26-2021.12.25||
|3||武汉思妍丽医疗美容门诊部有限公司武商分公司||医疗美容科（美容外科一级科目）；美容皮肤科||武汉市江汉区卫生和计划生育委员会||5879827442010317D1541||2016.04.08-2021.04.08||
|4||成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司||医疗美容科；美容皮肤科||锦江区卫生局||PDY00845X51010419D2162||2015.06.30-2020.06.29||
|5||北京妍美医疗美容诊所有限公司[注1]||医疗美容科；美容皮肤科||北京市朝阳区卫生和计划生育委员会||110105252419||2018.01.19-2022.12.31||

[注1：北京妍美医疗美容诊所有限公司尚未实际运营]
重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所因悬挂招牌与核准登记的医疗机构名称不一致于 2017年 12月 12日受到重庆市渝中区卫生和计划生育委员会罚款2000元的行政处罚（渝中卫医罚（2017）43号）。根据思妍丽提供的材料及所作的说明，重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所已经根据《处罚决定书》的要求缴纳了罚款并更换了悬挂招牌。
根据思妍丽的确认，除新天地医美及重庆医美前述处罚外，思妍丽从事医疗美容的子公司、分公司报告期内未受到主管卫生机关的其他行政处罚。经思妍丽自查，截至目前，思妍丽从事医疗美容的子公司、分公司不存在其他诊疗活动超出登记范围、使用未注册在医疗机构内的医师从事医疗美容诊疗活动等不良执业行为。
基于上述，根据标的公司的确认，标的公司及其下属子公司已经针对报告期内行政处罚采取了整改措施并已整改完毕，标的公司已加强对子公司和相关门店的后续管理；经标的公司自查，截至目前，标的公司从事医疗美容的子公司、分公司不存在诊疗活动超出登记范围、使用未注册在医疗机构内的医师从事医疗美容诊疗活动等不良执业行为。
问题17：根据预案，交易对手方周德奋持有深圳市粤豪珠宝有限公司81.85%股权，并在该公司担任总裁，请补充披露交易完成后，周德奋是否仍在思妍丽或上市公司任职，如是，本次交易是否存在签订竞业禁止相关条款、避免同业竞争等保障上市公司利益的安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本次交易的交易对方周德奋持有深圳市粤豪珠宝有限公司81.85%股权，并在该公司担任总裁。根据标的公司和周德奋所作的说明，周德奋自取得思妍丽股份至今担任思妍丽董事。本次交易完成后，上市公司将持有思妍丽100%股权并将改选思妍丽董事会，上市公司将不会提名或聘用周德奋在思妍丽担任任何职务；
本次交易完成后，周德奋将持有上市公司1.96%的股份，持股比例较低，没有在上市公司及其下属子公司担任任何职务的计划。
经核查，本次交易完成后，周德奋持有上市公司股份比例较低，且没有在上市公司及其子公司担任任何职务的计划，其与上市公司之间不存在同业竞争，不存在需要限定竞业禁止的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函〉的专项法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖微
经办律师：
章忠敏
冯诚
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