海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德豪润达2017年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：一、内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价的依据
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章等要求，并结合公司自身实际情况，逐步建立健全公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管理工作有明确的授权和审核程序，有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。
三、内部控制评价的总体情况
报告期内，公司进一步按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境和内部管理要求。
公司内部审计部门作为公司内控体系的工作推进小组，对公司董事会审计委员会负责，独立开展审计工作。内部审计部门根据《中小板上市公司规范运作指引》的要求，对公司及下属分子公司的财务状况、募集资金、关联交易、担保、投资等情况进行内部审计，对内部控制设计的合理性、执行的有效性进行评价，及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进公司管理水平和治理效率的提高。
2017年，公司内部审计部门在全面梳理公司流程、制度及风险评估的基础上，完善流程的控制点和控制措施，明确控制流程、控制权限和控制证据，确保相关业务风险得到有效的控制。编制《内部控制手册》，为公司内部控制体系的运行打下基础，定期对公司各项内部控制进行评价。公司管理层高度重视内部审计部门的报告及建议，并积极采取各种措施及时纠正控制运行中所产生的偏差。
四、内部控制评价的范围
（一）公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：广东德豪润达电气股份有限公司本部、威斯达电器（中山）制造有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司等 46家全资及控股子公司。
（二）纳入评价范围的业务和主要事项包括：
内部控制环境：法人治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化；
风险评估：风险辨识、风险分析、风险评价；
内部控制活动：采购业务、财务管理、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、合同管理、内部监督、全面预算、对子公司的管理。
信息与沟通：内部信息、外部信息、信息系统；
内部监督：内部审计、内部监督。
重点关注以下高风险领域：销售与收款、采购与付款、存货、对外投资、财务管理、研究与开发等。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
五、内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司采用定量与定性标准相结合的方式，对财务报告内部控制缺陷进行认定。
1、定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：考虑补偿性措施后，导致错报金额大于等于年度财务报表总体重要性水平100%错报程度的内部控制缺陷为重大缺陷。考虑补偿性措施后，导致错报金额小于重要性水平100%而大于等于重要性水平20%错报程度的内部控制缺陷为重要缺陷。其他为一般缺陷。
其中，公司以 2017年 12月 31日被评价对象扣除非经常性损益后净利润的5%作为财务报表整体重要性水平。
2、定性标准
出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：
①发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；
②公司更正已经公布的财务报表；
③发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
⑤重大偏离预算；
⑥控制环境无效；
⑦一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以更正；
⑧因会计差错导致的监督机构处罚
⑨其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重大缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：
①关键岗位人员舞弊；
②合规性监察职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
③已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重大缺陷进行纠正。
一般缺陷指不构成重大缺陷和重要缺陷的的其他内部控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
非财务报告内部控制缺陷定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）定性标准
定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。
非财务报告内部控制缺陷定性标准如下：
①缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；
②企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
③违反国家法律、法规，如环境污染；
④管理人员或技术人员纷纷流失；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
六、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
七、其他说明
报告期内，公司无与其他内部控制相关重大事项说明。
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
2018年，随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要以及经营环境的变化，公司将继续严格遵守国家法律、法规，不断完善内部控制体系，规范管理流程，强化规范运作意识，提高防范风险的能力，提升公司治理水平，促进公司健康、稳定、可持续发展。
八、海通证券对德豪润达2017年度《内部控制自我评价报告》的核查意见在 2017年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）调查内部审计
工作情况；（4）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（5）与董事、监事、高级管理人员沟通；（6）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对德豪润达内部控制的合规性和有效性进行了核查。
海通证券认为：德豪润达的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；德豪润达在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；德豪润达编写的 2017年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：
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张博文 彭博
海通证券股份有限公司
年 月 日