北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
2015年第一次临时股东大会法律意见书
二○一五年四月
鼎龙股份2015年第一次临时股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
2015年第一次临时股东大会法律意见书
（2015）中伦武法意字第35号致湖北鼎龙化学股份有限公司：
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行见证。
本所及本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于2015年4月2日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2015年 4月 3日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
2.本次股东大会的现场会议于2015年4月23日（星期四）下午14：00在武汉经济技术开发区东荆河路1号公司办公大楼五层会议室召开。
3.本次股东大会的网络投票时间为：2015年4月22日——2015年4月23日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午9： 30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 4月 22日下午15：00至 2015年 4月 23日下午15：00期间任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1.经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 42人，代表股份 53,353,760股，占公司股份总额440,864,107股的12.1021%。本次员工持股计划所涉及的相关股东均回避了表决。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 3人，代表股份11,638,000股，占公司股份总额440,864,107股的2.6398%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 39人，代表股份 41,715,760股，占公司股本总额 440,864,107股的9.4623%。基于网络投票股东资格系统系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2.公司董事、监事和董事长代行董事会秘书职责出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并现场予以公布。
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1.本次股东大会审议通过了《〈湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》。
同意53,345,960股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.985%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成53,345,960股，占中小投资者有效表决权股数99.985%；反对7,800股，占中小投资者有效表决权股数0.015%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.00%。
2．本次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
同意53,323,260股，反对7,800股，弃权22,700股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9428%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 53,323,260股，占中小投资者有效表决权股数99.9428%；反对7,800股，占中小投资者有效表决权股数0.015%；弃权22,700股，占中小投资者有效表决权股数0.0425%。
3．本次股东大会审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
同意53,323,260股，反对7,800股，弃权22,700股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9428%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 53,323,260股，占中小投资者有效表决权股数99.9428%；反对7,800股，占中小投资者有效表决权股数0.015%；弃权22,700股，占中小投资者有效表决权股数0.0425%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
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本法律意见书正式一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）
北京中伦（武汉）律师事务所负责人：
王丽娟
律师：
叶莹
律师：
徐婕
二〇一五年四月二十三日