证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2016临─047山西漳泽电力股份有限公司
关于参股设立同煤大友资本投资有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司拟以现金出资人民币 10000万元与大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、大同煤业股份有限公司（以下简称“大同煤业”）共同投资设立同煤大友资本投资有限公司(暂定名,最终以工商机关核定为准,以下简称“同煤大友投资公司”),公司占同煤大友投资公司注册资本的20%。
2016年 5月 20日，公司董事会第八届一次会议经全体非关联董事记名投票表决，以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参股设立同煤大友资本投资有限公司的关联交易预案》。
公司与大同煤业均为同煤集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易事项，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、赵文阳先生进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、同煤集团
公司控股股东同煤集团成立于 1985年 8月 4日，现持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币壹佰柒拾亿叁仟肆佰陆拾肆万壹仟陆佰元整；公司住所为山西省大同市矿区新平旺；法定代表人为张有喜；经营范围为煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤款工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。
饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业
管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
2、大同煤业
大同煤业成立于二〇〇一年七月二十五日，现持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。住所：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼。法定代表人：张有喜。注册资本：人民币壹拾陆亿柒仟叁佰柒拾万元整。经营范围：煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此二项），机械制造、修理。高岭岩加工、销售，工业设备维修，仪器仪表修理，建筑工程施工，铁路工程施工，铁路运输及本公司铁路线维护。（上述需取得经营许可的，依许可证经营）。
（二）财务状况
截至 2015年 12月 31日，同煤集团和大同煤业主要财务状况如下：
单位：万元
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|公司名称|资产总额|负债总额|资产净额|营业收入|净利润|
|同煤集团|25,804,445.43|21,920,876.39|3,883,569.04|20,067,736.40|-108,485.88|
|大同煤业|2,644,129.18|1,676,597.73|967,531.44|712,864.49|-182,883.33|

（三）关联关系
公司与大同煤矿集团有限责任公司、大同煤业股份有限公
司构成关联关系。关联关系如下：
大同煤矿集团有限责任公司
30.17% 57.46%
山西漳泽电力股份 大同煤业股份
有限公司 有限公司
三、关联交易标的基本情况
公司名称：同煤大友资本投资有限公司（暂定名）
公司地址：山西省太原市
注册资本：50000万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司股东：大同煤矿集团有限责任公司60%股权，大同煤业股份有限公司20%股权，山西漳泽电力股份有限公司20%股权。
经营范围：产业投资、股权投资、证券投资、项目投资、资本管理、资本投资咨询服务等（最终以工商局核定为准）；
股东结构及出资方式:
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|股东名称|出资额（万元人民币）|出资方式|持股比例|
|大同煤矿集团有限责任公司|30000|货币|60%|
|山西漳泽电力股份有限公司|10000|货币|20%|
|大同煤业股份有限公司|10000|货币|20%|

四、关联交易的定价政策与定价依据
公司拟投资设立的同煤大友投资公司注册资本50000万元，股东各方按照公开、公平、公正的原则，协商确定具体出资比
例、出资金额。
五、合资协议的主要内容
本预案经公司董事会和股东大会审议通过后,公司董事会授权管理层签署《合资协议》,协议主要内容如下:
（一）出资方
甲方：大同煤矿集团有限责任公司
乙方：大同煤业股份有限公司
丙方：山西漳泽电力股份有限公司
（二）注册资本
投资公司的注册资本为50000万元人民币,其中:甲方以认缴人民币 30000万元,占注册资本的60%;乙方认缴 10000万元,占注册资本的20%;丙方认缴 10000万元,占注册资本的20%。
（三）董事会及管理人员:
董事会由五名董事组成,其中甲方委派三名、乙方委派一名、丙方委派一名。董事长由董事会选举产生。董事、董事长任期三年,经委派方继续委派可以连任。
投资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理 1人,副总经理若干人。总经理、副总经理由董事会聘任,任期三年,连聘可连任。
（四）合同生效:
合同自各方盖章或法定代表人(授权代表)签字并经中国主管部门批准之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）目的:参股设立同煤大友投资公司是公司完善投融资体系的重要环节和步骤。同煤大友投资公司通过直接股权投资、设立投资基金等手段，以资本整合上下游资源、创新业务模式、拓展产业链，培育上市公司新的利润增长极，符合上市公司的长期战略发展，有利于增强上市公司综合竞争力，本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（二）风险:拟参股设立的同煤大友投资公司对业务拓展、投资管理、人员管理等方面均有较高的要求，公司成立后是否能够实现发展目标，仍存在一定的不确定性。
（三）对公司的影响:通过参股同煤大友投资公司,有利于享受其业务快速发展所带来的收益,增加公司利润增长点。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与同煤集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为 2.80亿元。上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见 2016年 4月 30日在巨潮资讯网上披露的《关于公司 2016年度日常关联交易预计公告》。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。
事前认可意见：
我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有
关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：同煤大友投资公司通过直接股权投资、设立投资基金等手段，以资本整合上下游资源、创新业务模式、拓展产业链，培育上市公司新的利润增长极，符合上市公司的长期战略发展，有利于增强上市公司综合竞争力，本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。我们同意将该预案提交公司董事会审议，如获通过尚需提交公司股东大会审议。
独立意见：
我们认为，公司本次参股设立同煤大友投资公司构成关联交易。公司出资比例拟为20%；同煤集团出资比例拟为60%；大同煤业出资比例拟为20%。同煤大友投资公司成立后，将进一步完善公司投融资体系，有利于公司享受其业务快速发展所带来的收益,增加公司利润增长点。
2016年 5月 20日，公司第八届一次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、赵文阳进行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、备查文件
1、公司八届一次董事会决议；
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日