卓郎智能技术股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为卓郎智能技术股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、报告期内新任独立董事选举情况
报告期内，公司于2018年5月21日完成了新任独立董事的选举工作，GuidoSpix先生、DominiqueTurpin先生当选为公司第九届董事会新任独立董事。符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
2、现任独立董事的基本情况
GuidoSpix先生，德国国籍，亚琛工业大学机械工程学位（工程硕士）。现任莫迪维克西普哈根牧勒两合股份公司总裁及集团首席技术官、首席运营官，曾在特吕茨勒两合有限公司、福克曼两合有限公司、欧瑞康纺织两合有限公司等公司担任设计工程师、机械设计工程师、研发部副总经理等职务。自2018年5月21日起任公司独立董事。
DominiqueTurpin先生，法国及瑞士国籍，法国昂热高等商学院硕士学位，日本上智大学经济学博士学位。现任瑞士洛桑国际管理发展学院教授，兼任早稻田商学院、瑞士洛桑国际体育科学技术学院、瑞士洛桑艺术学院、瑞士洛桑酒店管理学院的顾问委员会成员及新加坡管理评论编辑顾问等职务，曾任瑞士洛桑国际管理发展学院的教授助理、主任等职务，在品牌管理、市场营销及战略发展方面具有非常丰富的经验。自2018年5月21日起任公司独立董事。
陈杰平先生，中国香港居民，美国休斯敦大学酒店管理学硕士、工商管理硕士、工商管理博士。现任中国国际工商学院会计学教授、深圳世联行地产顾问股
份有限公司的独立非执行董事、金茂（中国）酒店投资管理有限公司的独立非执行董事、华金国际资本控股有限公司的独立非执行董事、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司的独立非执行董事。2009年-2016年曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士（EMBA）课程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾担任该校会计学系终身教授兼系主任。自2017年9月11日起任公司独立董事。
谢满林先生，中国国籍，西南政法大学法律学士、南京大学法律硕士。现任江苏谢满林律师事务所主任、江苏南大苏富特科技股份有限公司独立董事、南京普天通信股份有限公司独立董事，并担任江苏省人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长。曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师。自2017年9月11日起任公司独立董事。
3、独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2018年度，公司共召开股东大会4次，董事会会议7次。报告期内，独立董事的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|通 讯表决|是否连续两次未亲自参加会议|
|Guido Spix|4|4|0|3|否|
|DominiqueTurpin|4|4|0|3|否|
|陈杰平|7|7|0|5|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|谢满林|7|7|0|5|否|

（2）股东大会会议出席情况
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|-|-|-|-|
|姓名|本年召开的股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|Guido Spix|2|0|0|
|DominiqueTurpin|2|0|0|
|陈杰平|4|1|0|
|谢满林|4|1|0|

2、股东大会、董事会议案审议情况
2018年度，公司第九届董事会召开了7次会议，审议通过了36项议案。2018年度，公司共召开4次股东大会，审议通过了19项议案。作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2018-012）。报告期内，第九届独立董事对公司重大关联交易事项均进行了认真地审核，认为：董事会审议关联交易
事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程
的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、对外担保情况及资金占用情况
2018年度，公司及其子公司对外担保发生额为1,389,469,219元人民币；截至2018年12月31日，公司及其子公司对外担保余额为2,216,634,725.24元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为47.64%，公司对子公司提供的担保总额为350,000,000元人民币，累计无逾期担保。我们对公司2018年度对外担保情况进行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司及子公司互相之间的担保，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。截至2018年末，公司无资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员2018年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
6、改聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，未发生变更。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2018年度利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合公司实际情况，满足股东合理回报需求，有利于维护股东权益特别是中小股东权益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市
公司现金分红的要求
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，我们认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告62份。公司对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制执行情况进行了监督，认为：公司内部控制制度已经建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，达到了内部控制的整体目标；现有的内控体系对公司编制真实、公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供了合理的保证。目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，第九届董事会及其下设的三个专门委员会审计委员会、战略委员会、薪酬与提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议7次、审计委员会会议8次、薪酬与提名委员会会议2次，我们均亲自出席了上述会议。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合公司章程、董事会议事规则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
2018年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2019年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
（本页无正文，为《卓郎智能技术股份有限公司2018年度独立董事述职报告》之签字页）
陈杰平 Guido Spix
Dominique Turpin 谢满林
2019年4月25日