江苏世纪同仁律师事务所关于
林海股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
林海股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席公司2016年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会由董事会召集。2016年6月16日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《林海股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》；并于2016年7月1日，在上述媒体刊登了《林海股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会通知的更正补充公告》；以及于2016年7月2日，在上述媒体上刊登了《林海股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、会议审议事项、出席对象、会议登记办法等事项，以及参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。
3、本次股东大会的召开
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：2016年 7月 8日上午 9:15至9:25，9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2016年 7月 8日 9:15至15:00；
现场会议于 2016年 7月 8日下午 14:00在江苏省泰州市迎春西路 199号如期召开，会议由公司董事长刘群先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计38名，所持有表决权股份数共计 104,896,482股，占公司股本总额的47.87%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 12名，所持有表决
权股份数共计 92,395,487股，占公司股本总额的42.17%；参加本次股东大会网
络投票的股东共计 26名，所持有表决权股份数共计 12,500,995股，占公司股本总额的5.7%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
上海证券交易所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定对本次股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本律师认为：进行网络投票的股东及出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议了如下议案：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3.00、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审议）》；
3.01、审议《发行股份及支付现金购买资产的交易对方》；
3.02、审议《发行股份及支付现金购买资产的标的资产》；
3.03、审议《发行股份及支付现金购买资产的交易价格》；
3.04、审议《发行股份及支付现金购买资产的对价支付》；
3.05、审议《发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付安排》；
3.06、审议《发行股份及支付现金购买资产的发行股份的种类和面值》；
3.07、审议《发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象和认购方式》；
3.08、审议《发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价原则和发行价格》；
3.09、审议《发行股份及支付现金购买资产的发行数量》；
3.10、审议《发行股份及支付现金购买资产的上市地点》；
3.11、审议《发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期》；
3.12、审议《发行股份及支付现金购买资产的期间损益安排》；
3.13、审议《发行股份及支付现金购买资产的滚存未分配利润安排》；
3.14、审议《发行股份及支付现金购买资产的关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任》；
3.15、审议《发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期》；
3.16、审议《非公开发行股份募集配套资金的发行股份的种类和面值》；
3.17、审议《非公开发行股份募集配套资金的发行方式、发行对象和认购方式》；
3.18、审议《非公开发行股份募集配套资金的发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格》；
3.19、审议《非公开发行股份募集配套资金的发行数量》；
3.20、审议《非公开发行股份募集配套资金的上市地点》；
3.21、审议《非公开发行股份募集配套资金的股份锁定期》；
3.22、审议《非公开发行股份募集配套资金的滚存未分配利润安排》；
3.23、审议《非公开发行股份募集配套资金的募集资金用途》；
3.24、审议《非公开发行股份募集配套资金的决议的有效期》；
4、审议《关于<林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议》；
6、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；
7、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》；
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；
10、审议《关于提请股东大会批准中国福马机械集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
11、审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；
12、审议《林海股份有限公司募集资金使用管理制度》。
网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，以及现场投票和网络投票合并的表决结果，结果如下：上述第1项至第11项议案经关联股东回避表决，其中第1、2、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.09、3.10、3.12、3.13、3.14、3.15、3.16、3.17、3.18、3.19、3.20、3.21、3.22、3.23、3.24项议案经表决通过，第3.11、4、5、6、7、8、9、10、11项议案未获通过。第12项议案不涉及关联交易，经与会股东表决通过。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）