证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2018-027江苏常铝铝业股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为132,767,906股，占公司总股本的18.33%；
2、本次限售股份可上市流通日为2018年4月24日。
一、重大资产重组事项概述及股本变动情况
2015年4月，经中国证监会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司向上海朗诣实业发展有限公司发行 106,753,737股股份、向上海朗助实业发展有限公司发行 26,014,169股股份、向浙江赛康创业投资有限公司发行17,002,556股股份、向浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）发行 5,812,638股股份、向江建刚发行 14,357,833股股份、向北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）发行 7,266,369股股份、向浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）发行 6,358,169股股份、向上海显泽投资中心（有限合伙）发行 5,086,536股股份、向兰薇发行 4,590,735股股份、向杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）发行3,632,802股股份、向上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,816,400股股份、向邵春林发行495,591股股份、向赵松年发行364,051股股份、向江捷发行329,836股股份（以上合称“交易对方”）及支付现金购买上海朗脉洁净技术股份有限公司100%股权，并募集配套资金。
公司本次发行股份购买资产合计向交易对方发行人民币普通股 199,881,422股，上述股份已于 2015年 4月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2015年4月24日在深圳证券交易所上市。
二、申请解除股份限售股东的承诺履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|上海朗诣实业发展有限公司;上海朗助实业发展有限公司|此次发行股份购买资产获得的常铝铝业股份36个月内不转让。|严格履行|
|2|上海朗诣实业发展有限公司;上海朗助实业发展有限公司|1、补偿期限及业绩承诺：朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,830 万元、7,860 万元、8,790 万元。2、补偿安排（1）业绩补偿若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则 20%以内的差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交易过程中取得的股份为上限补偿。当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。上述计算结果小于0时，按0取值。上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30 日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。|严格履行|
||上海朗诣实业发展|一、避免同业竞争的承诺1、在持有上市公司股份期间，|严格履行|

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|3|有限公司;上海朗助实业发展有限公司;兰薇;王伟|朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称"相关企业"）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。二、关于规范关联交易的承诺1、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。3、在本承诺人持有上市公司股份期间，就本承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|

上海朗诣实业发展有限公司、上海朗助实业发展有限公司承诺取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。非公开发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本公告出具日，上述股东承诺均已履行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年4月24日（星期二）；
2、本次解除限售股份的数量为132,767,906股，占公司总股本的18.33%；
3、本次申请解除限售股份的股东人数为2名；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|所持限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|解除限售股份占总股份比例|质押股份数量（股）|
|1|上海朗诣实业发展有限公司|106,753,737|106,753,737|14.74%|72,257,273|
|2|上海朗助实业发展有限公司|26,014,169|26,014,169|3.59%|17,199,999|
|-|合 计|132,767,906|132,767,906|18.33%|89,457,272|

5、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
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|项目|本次限售股上市前||本次变动股数（股）|本次限售股上市流通后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|254,992,814|35.21|-132,767,906|122,224,908|16.88|
|1、首发后限售股|219,062,320|30.25|-132,767,906|86,294,414|11.92|
|2、股权激励类限售股|0|0||0|0|
|3、高管锁定股|35,930,494|4.96||35,930,494|4.96|
|4、首发前限售股|0|0||0|0|
|二、无限售条件股份|469,277,127|64.79|+132,767,906|602,045,033|83.12|
|三、股份总数|724,269,941|100||724,269,941|100|

四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会二〇一八年四月二十日