证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-70浙商中拓集团股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于2019年10月15日以电子邮件方式向全体监事发出。
2、本次监事会于2019年10月25日下午14:30以现场方式召开。
3、本次监事会应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。
4、本次监事会由监事长姚慧亮先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的各项要求及条件。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”或“交易对方”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”，标的公司100%股权以下简称“标的资产”）。
浙江交通集团为公司的控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（含逐项表决议案）
1.本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为浙江交通集团持有的标
的公司100%股权。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）标的资产的交易价格和定价依据
本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次交易双方友好协商确定。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）对价支付方式
本次交易公司以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行方式
本次发行股份购买资产项下的发行采取向特定对象非公开发行的方式。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产项下的发行对象为浙江交通集团，浙江交通集团以其持有的标的资产为对价认购新增股份，不足一股的余额赠与公司。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量），即人民币 5.52元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）发行股份的数量
本次发行股份购买资产向浙江交通集团发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行股份数量由交易双方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行确定，并且发行股份数量应以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准内容为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）限售期安排
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的公司新增股份自本次交易发行完成日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。
本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份购买资产获得的公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让通过本次发行股份购买资产而取得的公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（11）上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，
将由本次交易完成后的届时公司股东按照其持股比例共享。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（13）标的公司期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称“重组交割日”，含当日）止的期间（以下简称“过渡期”）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。
公司应聘请经本次交易双方共同认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（14）标的资产权属转移和违约责任
本次交易经中国证监会核准三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。
与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（15）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案
具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
公司与浙江交通集团于2019年10月25日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于浙江省交通投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
本次交易前，浙江交通集团持有公司已发行股份总数的38.01%。通过本次交易，浙江交通集团继续增持公司股份，将触发要约收购义务。
鉴于浙江交通集团已承诺其在本次交易中取得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，浙江交通集团符合免于以要约方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）批准本次交易、中国证监会核准本次交易方案、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了本次交易的标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，进一步支撑公司主营业务；公司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；
4、本次交易有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协同效应；本次交易有利于增强盈利能力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的标的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：1、本次交易有利于优化公司资产结构、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于继续规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司保持独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
综上，监事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会认为：
本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团，浙江省国资委为公司实际控制人。
本次交易中，公司拟以发行股份的方式向浙江交通集团购买
标的公司100%股权。本次交易完成后，浙江交通集团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
因筹划本次交易，公司股票自2019年10月14日起开始停牌，公司股票因本次交易停牌前 20个交易日的区间为 2019年 9月 6日至 2019年 10月 11日。公司股票停牌前一交易日（2019年 10月 11日）收盘价格为 6.08元/股，停牌前第 20个交易日前一个交易日（2019年 9月 5日）收盘价为 6.11元/股。上市公司股票在停牌前 20个交易日相对大盘（深圳综合指数）、行业板块（批零指数）的涨幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股价（元/股）|深圳综合指数（点）|批零指数（点）|
|证券代码|000906|399106|399236|
|2019 年 9 月5 日|6.11|1,651.63|1,447.43|
|2019 年 10 月 11日|6.08|1,636.96|1,408.90|
|涨跌幅|-0.49%|-0.89%|-2.66%|
|偏离值|-|0.40%|2.17%|

注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十二）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案
公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《发行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《重组办法》、《26号准则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3号—重大资产重组》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，向深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法有效。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）公司 2019年第三季度报告全文及正文
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关报告具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
备查文件：
1、第七届监事会第二次会议决议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司监事会 2019年 10月 26日