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上海市方达律师事务所
关于
宝山钢铁股份有限公司
2016年年度股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
2017年5月23日致：宝山钢铁股份有限公司
根据宝山钢铁股份有限公司(以下称“宝钢股份”或“公司”)的委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就宝钢股份2016年年度股东大会(以下称“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《宝山钢铁股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行有
宝山钢铁股份有限公司2016年年度股东大会 方达律师事务所
效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对宝钢股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向宝钢股份有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到宝钢股份如下承诺及保证：其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖宝钢股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供宝钢股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会的现场会议于2017年5月23日(星期二)下午十四时在上海市宝山区牡丹江路1813号宝钢集团宝山宾馆2楼友谊会堂召开，同时，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
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13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00，符合法律法规的规定。
根据宝钢股份于 2017年 4月 28日公告的《宝山钢铁股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》以及于 2017年 5月 11日公告的《宝山钢铁股份有限公司关于 2016年年度股东大会增加临时提案的公告》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到20日，增加临时提案的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到10日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与本次股东大会表决的股东(包括股东代理人)共计104名，代表有表决权的股份数共计 16,664,912,875股，占公司有表决权的股份总数的75.40%，其中，参与本次股东大会现场表决的股东(包括股东代理人)共计 32名，代表有表决权的股份数共计 16,453,022,529股，占公司有表决权的股份总数的74.44%；根据上证所信息网络有限公司向宝钢股份提供的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票表决的股东共计 72名，代表有表决权的股份数共计 211,890,346股，占公司有表决权的股份总数的0.96%。
本次股东大会的召集人为宝钢股份董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括宝钢股份的部分董事、监事和高级管理人员等。
本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：
(1)关于2016年度董事会报告的议案；
(2)关于2016年度监事会报告的议案；
(3)关于2016年年度报告(全文及摘要)的议案；
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(4)关于2016年度财务决算报告的议案；
(5)关于2016年度利润分配的议案；
(6)关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告的议案；
(7)关于2017年度预算的议案；
(8)关于2017年度日常关联交易的议案；
(9)关于续聘德勤华永会计师事务所为2017年度独立会计师的议案；
(10)关于修改《公司章程》的议案；
(11)关于申请DFI注册发行及增加公司债发行额度的议案；
(12)关于修改《公司章程》的议案(股东提案)。
上述第(10)项及第(12)项议案应经本次股东大会以特别决议程序表决通过。上述第(5)项、第(6)项、第(8)项及第(9)项议案为对中小投资者单独计票的议案。
就上述第(1)至(7)项、第(9)项及第(11)项议案，同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上。
就上述第(8)项议案，关联股东中国宝武钢铁集团有限公司、武汉钢铁(集团)公司已回避表决，同意该项议案的表决权数已达到除中国宝武钢铁集团有限公司、武汉钢铁(集团)公司以外出席本次股东大会的其他公司股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上。
就上述第(10)项及第(12)项议案，同意该项议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
[以下无正文]
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