证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2019-027河南四方达超硬材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月18日，河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对首期限制性股票激励计划中76名激励对象已获授但尚未解锁的107.22万股限制性股票和2018年限制性股票激励计划中13名激励对象已获授但尚未解锁的 48.4万股限制性股票进行回购注销，共计 155.62万股，占回购前公司总股本的0.31%。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划情况简述
（一）首期限制性股票激励计划
1、公司于2015年8月3日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题。
2、公司于2015年8月26日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
格为4.19元/股。
4、2015年9月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划的议案》，公司首次授予限制性股票的激励对象由 129人调整为98人，首次授予限制性股票总量由 399万股调整为 327.55万股。截至2015年 10月14日，公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。
5、根据公司 2015年第三次临时股东大会的授权，公司于 2016年 4月 25日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016年 4月 27日作为激励计划的授予日，向符合条件的 4名激励对象授予 26万股限制性股票。在认购的过程中，张德抗、孙鹏杰因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计2万股，公司实际向两名激励对象授予限制性股票 24万股。截至2016年 6月8日，公司已办理完成本次预留限制性股票的授予及登记。
6、公司于 2016年 6月 28日分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对12名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的45万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.14元/股。截至2016年8月19日，公司已办理完成限制性股票的回购注销。
7、公司于 2017年 3月 21日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对86名激励对象已获授但尚未解锁的85.815万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.14元/股。截至2017年4月27日，公司已办理完成限制性股票的回购注销。
8、公司于 2018年 4月 22日分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 86名激励对象已获授但尚未解锁的113.515万股限制性股票进行回购注销。
格为 4.04元/股，回购数量为 97.915万股；预留限制性股票的回购价格为 3.65元/股，回购数量为15.6万股。截至2018年7月13日，公司已办理完成限制性股票的回购注销。
10、公司于2019年 3月18日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对公司首期限制性股票激励计划76名激励对象已获授但尚未解锁的107.22万股限制性股票进行回购注销。
（二）2018年限制性股票激励计划
1、2018年1月11日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年1月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。
3、2018年1月12日至2018年1月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月23日，公司监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
名激励对象授予限制性股票 1,898万股，2018年 3月 21日已完成股份登记并上市。
6、2018年 3月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会向 58名激励对象首次授予限制性股票 480万股，授予价格为3.13元/股，在认购的过程中，有10名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司实际向 48名激励对象授予限制性股票 475.4万股，2018年 6月14日已完成股份登记并上市。
7、 2018年5月30日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》，因公司实施完成利润分配，对2018年限制性股票激励计划预留部分股票的授予价格由3.13元/股调整为3.03元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于 2019年 3月 18日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对公司 2018年限制性股票激励计划 13名激励对象已获授但尚未解锁的 48.4万股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购原因
根据公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司首期限制性股票在解锁期内，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解锁条件。2018年度，公司财务业绩考核未达标，《首期限制性股票激励计划》相应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，需对 76名激励对象已获授但尚未解锁的107.22万股限制性股票进行回购注销。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，2018年限制性股票激励计划中7名激励对象因离职等原因已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解锁的 46.8万股限制性股票进行回购注销；另有 6名激励对象因个人绩效考核结果为“待改进”，根据规定由公司对其已获授但不可解锁的 1.6万股限制性股票进行回购注销。
三、本次回购数量及价格
本次公司以自有资金回购注销限制性股票 155.62万股，占回购前公司总股本的0.31%。
（一）首期限制性股票激励计划回购数量及价格
首期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格为4.04元/股，回购数量为 98.82万股；预留授予的限制性股票的回购价格为 3.65元/股，回购数量为 8.4万股。
根据《首期限制性股票激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于公司已实施完成2015年度权益分派方案、2017年度权益分派方案，故首次授予的股权激励限制性股票回购价格由 4.19元/股调整为4.04元/股，预留部分的股权激励限制性股票回购价格由3.8元/股调整为3.65元/股。
（二）2018年限制性股票激励计划回购数量及价格
2018年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格为 3.03元，回购数量为 46.56万股；预留授予的限制性股票的回购价格为 3.03元/股，回购数量为1.84万股。
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于公司已实施完成 2017年度权益分派方案，故首次授予的股权激励限制性股票回购价格由3.13元/股调整为3.03元/股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合《首期限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的规定，对公司的经营业绩无重大影响。
限制性股票回购注销后，公司总股份由50,000.62万股减少至49,845万股，公司将根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更手续。
五、独立董事意见
本次公司对首期限制性股票激励计划中 76名激励对象已获授但尚未解锁的107.22万股限制性股票和2018年限制性股票激励计划中13名激励对象已获授但尚未解锁的 48.4万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，合法、有效。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对首期限制性股票激励计划中 76名激励对象已获授但尚未解锁的 107.22万股限制性股票和 2018年限制性股票激励计划中 13名激励对象已获授但尚未解锁的 48.4万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司限制性股票激励计划等相关规定。同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
七、法律意见
经核查，北京市华城律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
意见书；
5、北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司董事会2019年 3月18日