安徽桑乐金股份有限公司
会专字[2015]0276号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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1 内部控制鉴证报告 1-2
安徽桑乐金股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”）管理层编制的于2014年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供桑乐金年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为桑乐金年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是桑乐金管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对桑乐金与财务报告相关的内部控制有效性独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制
的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证结论
我们认为，桑乐金根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2014年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张婕
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：褚诗炜
中国·北京 中国注册会计师：孔令莉
二〇一五年三月十三日
安徽桑乐金股份有限公司
2014年度内部控制有效性自我评价报告
安徽桑乐金股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和内部控制监管要求，结合桑乐金股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制评价管理制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日的内部控制有效性进行全面评价，形成评价结论，出具内部控制评价报告如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位是桑乐金及子（分）公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:法人治理结构、采购业务、销售业务、生产管理、固定资产管理、货币资金管理、关联交易、投融资及担保业务、人力资源、计算机信息系统、合同管理、信息披露、财务管理、内部审计、子公司管理等；内部控制重点关注的高风险领域主要包括经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、法人治理结构
公司“三会”即股东大会、董事会、监事会以及公司管理层体系健全，依法分别履行各项决策、执行和监督的职责；公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等工作制度，同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
2、采购业务
公司制定了《采购管理制度》、《原材料供应商评价流程》、《材料采购流程》以及《材料采购业务审核流程》等一系列控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。
3、销售业务
公司结合“稳定国外市场、发展国内市场”的销售策略，建立了切实可行、健全有效的销售政策，制定了《桑乐金 5S专营店管理暂行办法》、《桑乐金加盟
商对账流程》、《桑乐金加盟商管理暂行办法》、《桑乐金加盟商加盟流程》、《经销商投诉处理流程及换货政策》等内控制度，对定价原则、信用标准和条件、收款方式、销售部门及人员的职责权限等都作了明确规定。销售部门在开拓市场的同时，注重风险防控，对一般加盟商采取严格的见款发货制度，对个别优质加盟商给予一定授信额度，以降低销售回款风险。对加盟商按照加盟协议约定的经营计划和相关指标进行全面考核，以保证加盟商执行公司政策、维护终端的品牌形象。
4、生产管理
公司制定了《质量管理制度》、《桑拿房质量控制流程架构》、《特殊岗位作业指导书》、《设备操作规程》、《仪器设备管理程序规定》、《桑拿房电子装配和功能检验标准》、《品质控制流程》、《样品申请制作作业流程》等控制制度，对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全性生产。
5、固定资产管理
为提高公司固定资产管理水平，公司制定了《固定资产管理制度》，对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责定期考核固定资产的利用效果和完好率。
建立了固定资产的更新采购和新增采购的管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。
6、货币资金管理
公司建立了货币资金岗位分工授权制度、监督检查制度、票据及印章管理制度。公司制定了《财务管理制度》，规定了出纳人员岗位职责，对货币资金收支业务建立了授权批准程序，对货币资金的入账、划出、记录做出了规定。货币资金不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资金收付稽核。上述制度的建立实施确保了货币资金的安全。
7、关联交易
为加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》。对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做出明确的规定。该制度的有效执行，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。
8、投融资及担保业务
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定，为规范公司的担保与融资行为，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》对借款、担保、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等做出了详细的规定，规范公司的融资管理行为，有效地发挥资本运作功能，防范融资风险。对委托理财、对外投资、收购与兼并项目、短期投资、募集资金使用的决策、执行等权限、程序做出详细规定。相关内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。
9、人力资源
公司根据国家有关法规政策，结合自身的业务特点，制定和完善了《人事管理制度》，制度对人事招聘面试和录用做出了详细的规定，明确了人员招聘的流程，选聘员工时重点关注其职业道德与专业胜任能力。
公司还制定了《员工职位晋升及晋级管理办法》、《职工薪酬管理方案》、《部门及员工绩效考核制度》等一系列人事管理内控制度及相关的薪资福利等内控制度，建立优胜劣汰机制，提高员工的竞争意识。公司实行全员劳动合同制度，对于中高层以上管理人员、各职能部门员工及技术人员均签订保密协议。保护公司商业机密的同时也保障了员工的合法权益。
10、计算机信息系统
为了加强公司信息流通的管理，保证信息流通的安全性，规范公司信息的传递，公司制定了《公司局域网管理规定》，对计算机系统的选择、机房的统一管理、计算机的维护与保密、计算机病毒的防治及相关软件的使用等方面作了详细
的规定，对信息处理部门与使用部门权责的区分、程序修改控制、资料存取的权限、数据处理的控制、设备和信息的安全控制进行了明确划分，并对不同岗位之间建立了防火墙制度。
11、合同管理
公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权限，并建立合同管理系统，对公司合同实行电子化管理。
12、信息披露
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票信息披露内容与格式准则》的相关要求，制定了《公司信息披露制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分、相应的保密措施等都做了详细而明确的规定。
13、财务管理
为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了《货币资金管理制度》、《应收款项管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《财务报表管理制度》、《固定资产及低值易耗品管理办法》等一系列财务内部控制制度。这些制度的建立、完善和执行，有效地控制了资金收支，维护了财经纪律，规范了公司在会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管理、票据管理等方面基础工作，发挥了会计核算监督的职能。
14、内部审计
为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制度中存在的缺陷，公司建立了《内部审计制度》，成立了内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。根据审计工作的特点和公司的情况，上述制度和操作流程的制定和施行，明确了内部审计部门职责和履行职责所应具备的专业素养及职权，从制度的角度为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。
15、子公司管理
公司对全资及控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理：子公司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与或监督其具体经营事务的管理工作；同时，公司各职能部门从财务、业务、法务等各个方面，对控股子公司进行对口管理，子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以合并财务报告营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的错报项目与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准：
●公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
●更正已经公布的财务报表；
●注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
●企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②重要缺陷的认定标准
●未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
●未建立反舞弊程序和控制措施；
●对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；
●企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
③一般缺陷的认定标准：
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以合并财务报告营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的错报项目与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
①重大缺陷的认定标准：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
②重要缺陷的认定标准：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或
效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
③一般缺陷的认定标准：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：金道明
安徽桑乐金股份有限公司
2015年3月13日