东兴证券股份有限公司
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
2013年度关联交易及 2014年度日常关联交易、2013年度对外担保、2013年度关联方资金占用、2013年度证券投资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，东兴证券股份有限公司（简称“东兴证券”）作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（简称“亚太科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对亚太科技 2013年度日常关联交易执行及2014年度日常关联交易预计、2013年度对外担保及关联方资金占用、证券投资等进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易核查情况
（一）关联交易执行情况
1、关联销售、采购、委托加工及房屋租赁
其它关联方发生日常经营性关联交易。2013年度，前述关联方关联交易具体情况如下表：
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|-|-|-|
|关联方名称|交易类别|2013年度实际累计交易金额（万元）|
|无锡海太散热管有限公司|销售商品|9.90|
||采购商品|-|
||委托加工|387.66|
||租赁房屋|3.00|
||合计|400.56|
|北京智华驭新汽车电子技术开发有限公司|采购商品|18.00|
||提供劳务|14.15|
||合计|32.15|
|苏州华业汽车科技发展有限公司|采购商品|28.42|
||出租房屋|49.57|
||合计|77.99|

2、关联应收应付
2013年度，亚太科技关联应收应付具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|关联方名称|科目|2013-12-31余额（元）|2013-12-31坏帐准备（元）|
|北京智华驭新汽车电子技术开发有限公司|应收账款|150,000.00|7,500.00|
|苏州华业汽车科技发展有限公司|其它应收款|35,000.00|3,500.00|

上述关联交易分别经亚太科技董事会三届八次及苏州智华董事会一届四次会议、临时股东大会审议通过。
（二）2014年度日常关联交易预计
2014年度，亚太科技预计与海太散热管发生的日常经营性关联交易金额累计不超过400万元。具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方名称|交易类别|交易金额|
|无锡海太散热管有限公司|销售商品|30|
||提供加工|10|
||委托加工|360|
||合计|400|

上述关联交易经亚太科技董事会三届八次会议审议通过。
（三）关联方介绍和关联关系
1、无锡海太散热管有限公司
（1）基本情况
住所：无锡市滨湖区太湖镇周新东路 72号
法定代表人：于三男
成立日期：2004年7月16日
工商登记注册号：3202112109661
经营范围：散热管、铜管、铝管制造、加工、销售；汽车零部件的销售
股东：于三男、朱克嘉各出资25万元，各持有50%的股权
（2）关联方关联关系
无锡海太散热管有限公司股东于三男为亚太科技实际控制人之一的于丽芬之弟，其另一股东朱克嘉为于丽芬之姐夫，同时于三男、朱克嘉分别系于丽芬配偶周福海的妻弟、连襟。
2、北京智华驭新汽车电子技术开发有限公司
（1）基本情况
住所：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1118号
法定代表人：邓博
注册资本:10万元
营业执照注册号：110108012367304
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法
规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
（2）关联方关联关系
北京智华驭新汽车电子技术开发有限公司系苏州智华股东之一，持有其0.5%的股份。
3、苏州华业汽车科技发展有限公司
住所：吴江经济技术开发区科技创业园
法定代表人：成波
注册资本：3922万元人民币
营业执照注册号：320584000313483
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车技术研发；股权投资；
知识产权转让；提供技术及投资咨询服务；产业园开发及管理。
（2）关联方关联关系
苏州华业汽车科技发展有限公司系苏州智华股东之一，持有其24.5%的股份。
（四）定价政策和定价依据
亚太科技向海太散热管销售商品及提供加工、采购原材料及委托加工系参照第三方价格或市场公允价格执行。苏州智华与其关联方之间的交易系参照第三方价格或市场公允价格执行。
（五）关联交易的目的及对公司的影响
1、作为可选供应商之一，海太散热管在铝管直拉生产流程和生产能力上有可补充的合作关系，海太散热管加工的交货期短，服务较好。
3、上述关联交易价格按照市场而定，对亚太科技2013年度的财务状况和经营成果没有产生重大影响，对2014年的财务状况和经营成果没有重大影响。
4、亚太科技与海太的关联交易相互依赖性很小，不会形成被其控制状态。
5、苏州智华与其股东之间发生的交易系系其生产经营过程中需要的，不会形成被其关联方控制状态。
（六）保荐机构的核查意见
作为亚太科技持续督导工作的保荐机构，东兴证券认为：亚太科技 2013年度关联交易及 2014年度日常关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易定价以市场价格为基础确定，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《公司法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司实施2013年度关联交易、2014年度日常关联交易无异议。
二、对外担保核查情况
经核查：2013年度，亚太科技及其纳入合并报表范围的子公司相互未提供担保，也未提供对外担保。
三、关联方资金占用情况
经核查：2013年度，亚太科技与其关联方发生的资金往来情况如下：
单位：元
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|公司名称|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额（不含利息）|2013年度占 用资金的利 息（如有）|2013年度偿还累计发生金额|2013年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|一、控股股东、实际控制人及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|二、关联自然人及其控制的法人|王新万|高级管理人员|其他应收款|10,000.00|||1 0,000.00|-|备用金|经营性往来|
||张俊华|高级管理人员|其他应收款||1 5,000.00||1 5,000.00|-|备用金|经营性往来|
|小计||||10,000.00|1 5,000.00|-|2 5,000.00|-|||
|三、其它关联人及其附属企业|无锡海太散热管有限公司|股东于丽芬原持股公司|应收账款|-|1 45,824.00||145,824.00|-|租金及货款|经营性往来|
||苏州华业汽车科技发展有限公司|控股子公司苏州智华汽车电子有限公司的股东|预付账款|10,120.00|7 79,861.80||789,981.80|-|货款|经营性往来|
||苏州华业汽车科技发展有限公司|控股子公司苏州智华汽车电子有限公司的股东|其他应收款|35,000.00||||35,000.00|租赁保证金|经营性往来|
||北京智华驭新汽车电子技术开发有限公司|控股子公司苏州智华汽车电子有限公司的股东|应收账款||1 50,000.00|||1 50,000.00|货款|经营性往来|
||北京智华驭新汽车电子技术开发有限公司|控股子公司苏州智华汽车电子有限公司的股东|预付账款|105,300.00|1 05,300.00||210,600.00|-|货款|经营性往来|
|小计||||150,420.00|1 ,180,985.80|-|1,146,405.80|185,000.00|||
|四、上市公司的子公司及其附属企业|||||||||||
|小计|||||-||-||||
|总计||||160,420.00|1 ,195,985.80|-|1,171,405.80|185,000.00|||

四、证券投资情况
经核查：2013年度，亚太科技及其纳入合并报表范围的部分子公司均购买过银行理财产品。另外，亚太科技还发生了远期结汇业务。具体情况如下：
1、银行理财产品
2013年度，亚太科技、海特铝业分别使用自有闲置资金和募集资金购买银行理财产品，共获得投资收益 2,513.96万元。截止 2013年 12月 31日，亚太科技、海特铝业持有的未到期银行理财产品合计为 6.12亿元，其中，使用自有资金购买的未到期银行理财产品 0.17亿元，使用募集资金购买的未到期银行理财产品为5.95亿元。
2、远期结汇
（本页无正文，系《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2013年度关联交易及2014年度日常关联交易、2013年度对外担保、2013年度关联方资金占用、2013年度证券投资的核查意见》的签署盖章页）
保荐代表人：
（杨志） （李民）
东兴证券股份有限公司年月 日