证券代码：300427 证券简称：红相电力 上市地点：深圳证券交易所厦门红相电力设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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||交易对方||住所/通讯地址|
|卧龙电气集团股份有限公司||浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号||
|席立功、何东武、吴国敏||宁夏回族自治区银川市兴庆区兴源路221号||
|张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）||安徽省合肥市高新区梦园路11号||
|安徽兴皖创业投资有限公司||安徽省合肥市高新区创新研发中心||
|刘启斌、程小虎||安徽省合肥市高新区科技创新服务中心||
|上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）||上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号||
|新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）||江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城||
||配套募集资金的交易对方||住所/通讯地址|
|长江证券（上海）资产管理有限公司||中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号 11 楼10-11单元||
|唐艳媛||株洲市天元区长江北路18号三湘大厦||
|厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）||中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 40 号盛通中心之二A区739单元||
|宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）||宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号947室||
|天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金||宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼120室||

独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地及独立财务顾问住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在红相电力拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等4名银川卧龙股东，张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿等24名星波通信股东承诺：
1、本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
2、本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，给红相电力或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在红相电力拥有权益的股份。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司以及浙江天册律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、北京国融兴华资产评估有限责任公司等证券服务机构均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述...................................................................................... 13二、标的资产的评估及作价情况...................................................................... 13三、本次交易发行股份的价格和数量.............................................................. 16四、本次交易的现金对价.................................................................................. 19五、股份锁定期安排.......................................................................................... 21六、业绩承诺、盈利补偿及减值补偿.............................................................. 23七、对星波通信剩余股权的收购安排.............................................................. 31八、本次交易对上市公司影响的简要介绍...................................................... 32九、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 37十、本次交易构成关联交易.............................................................................. 37十一、本次交易不构成借壳上市...................................................................... 37十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................. 38十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件.................................................. 40十四、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 40十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 53十六、独立财务顾问的保荐人资格.................................................................. 55重大风险提示 ............................................................................................................. 56一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 56二、标的公司经营风险...................................................................................... 61三、其他风险...................................................................................................... 67本次交易概述 ............................................................................................................. 68
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要一、本次交易的背景.......................................................................................... 68二、本次交易的目的.......................................................................................... 73三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 78四、本次交易的方案.......................................................................................... 79五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 101六、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 105七、本次交易构成关联交易............................................................................ 105八、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 106
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、红相电力|指|厦门红相电力设备股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买卧龙电气银川变压器有限公司100%的股权、合肥星波通信股份有限公司67.54%的股份，并募集配套资金|
|银川卧龙|指|卧龙电气银川变压器有限公司|
|星波通信|指|合肥星波通信股份有限公司|
|星波有限|指|合肥星波通信技术有限公司|
|卧龙科技|指|浙江卧龙科技股份有限公司，自2005年9月23日起更名为卧龙电气集团股份有限公司|
|卧龙电气|指|卧龙电气集团股份有限公司|
|卧龙控股|指|卧龙控股集团有限公司|
|交易标的、标的资产|指|银川卧龙100%的股权、星波通信67.54%的股份|
|标的公司|指|银川卧龙、星波通信|
|安徽省投资集团|指|安徽省投资集团控股有限公司|
|兴皖创投|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|兆戈投资|指|上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|合肥星睿|指|合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新余丰睿|指|新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）|
|江苏盛泉|指|江苏盛泉创业投资有限公司|
|交易对方|指|卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏等 4 名银川卧龙股东以及张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿等24名星波通信股东|
|曜微电子|指|安徽曜微电子有限公司|
|涵普电力|指|浙江涵普电力科技有限公司，系红相电力的控股子公司|
|星波电子|指|合肥星波电子有限公司，系星波通信的控股子公司|
|烟台东源|指|卧龙电气烟台东源变压器有限公司|
|浙江变压器|指|卧龙电气集团浙江变压器有限公司|

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|北京华泰|指|卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司|
|卧龙商务|指|上海卧龙国际商务有限公司，原上海卧龙国际商务股份有限公司|
|长江资管|指|长江证券（上海）资产管理有限公司|
|蜜呆贰号|指|厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|厚扬启航二期|指|宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|
|天堂硅谷融源3号|指|天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金|
|宁波天堂硅谷|指|宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司|
|长江证券|指|长江证券股份有限公司|
|利润补偿期间|指|2017年度、2018年度和2019年度|
|银川卧龙补偿义务人|指|卧龙电气|
|星波通信补偿义务人|指|张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|红相电力与银川卧龙股东于2016年11月29日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气银川变压器有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》、与星波通信股东于2016年11月29日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与合肥星波通信股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》以及与星波通信股东于2017年1月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹于 2016 年 11 月 29日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林及陈剑虹之盈利预测补偿协议》|
|归属于母公司所有者的净利润|指|由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报告确定的经审计的归属于母公司所有者的净利润，指反映在企业合并净利润中，归属于母公司股东（所有者）所有的那部分净利润|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司所有者的净利润|指|由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，归属于母公司所有者的净利润指反映在企业合并净利润中，归属于母公司股东（所有者）所有的那部分净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义|
|员工持股计划|指|厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划|
|一带一路|指|中国提出两个符合欧亚大陆经济整合的大战略：丝绸之路|

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||经济带战略；21世纪海上丝绸之路经济带战略。两者合称“一带一路”战略|
|八纵八横|指|《中长期铁路网规划》对“十三五”铁路网主干道的描述。八纵分别为沿海通道、京沪通道、京港（台）通道、京哈～京港澳通道、呼南通道、京昆通道、包（银）海通道及兰（西）广通道；八横分别为：绥满通道、京兰通道、青银通道、陆桥通道、沿江通道、沪昆通道、厦渝通道及广昆通道。|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年9月30日|
|本报告书、报告书|指|《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要|指|《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|中信建投证券、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|长江保荐与中信建投证券的合称|
|致同、致同会计师事务所、会计师事务所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天册律师|指|浙江天册律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-9月|
|交割日|指|标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日|
|完成日|指|股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业释义
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|变压器|指|利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置|
|铁路牵引变压器|指|牵引供电系统的关键设备，主要功能是将电力系统供给的高压交流电变换成适合电力机车使用的单相交流电|
|电力变压器|指|主要应用于输变电中涉及电压转换的各个环节|
|特种变压器|指|变压器除了作交流电压的变换外，还有其他各种用途，如变更电源的频率，整流设备的电源，电焊设备的电源，电炉电源或作电压互感器、电流互感器等。这些具有特殊用途的变压器通称为特种变压器|
|箱式变电站（变压器）|指|又称预装式变电所或预装式变电站，是一种高压开关设备、配电变压器和低压配电装置，按一定接线方案排成一体的紧凑式配电设备，即将变压器、低压配电等功能有机地组合在一起，安装在一个防潮、防锈、防尘、防鼠、防火、防盗、隔热、全封闭、可移动的钢结构箱|
|三相交流电|指|由三个频率相同、电势振幅相等、相位差互差 120°角的交流电路组成的电力系统|
|单相交流电|指|电路中只具有单一的交流电压，在电路中产生的电流，电压都以一定的频率随时间变化|
|负荷|指|指导线、电缆和电气设备（变压器，断路器等）中通过的功率和电流|
|谐波|指|由于交流电网有效分量为工频单一频率，因此任何与工频频率不同的成分都可以称之为谐波|
|自耦变压器|指|绕组是初级和次级在同一条绕组上的变压器，一般沿牵引网设置，用以降低线路阻抗，提高网压水平及减少通信干扰|
|干式变压器|指|依靠空气对流进行冷却，一般用于局部照明、电子线路等小容量变压器|
|油浸式变压器|指|依靠油作冷却介质、如油浸自冷、油浸风冷、油浸水冷、强迫油循环等的变压器|
|AT供电|指|指自耦变压器（Auto-Transformer）供电方式，牵引网以 2×25 kV 电压供电，并在网内分散设置自耦变压器降压至25 kV供电力牵引用|
|V/V|指|一种接线方式，属于不完全星形接线三相变压器，高低压侧都只有两个绕组|
|V/X|指|一种接线方式，高压为一个绕组，低压分为T和F绕组，两个绕组中间接地，两个这样的单相变压器组合到一起的接线方式|
|kWh|指|千瓦时（KiloWatt Hour的缩写），计量用电量的单位|
|kV|指|千伏（KiloVolt的缩写），计量电压的单位|
|kVA|指|千伏安（KiloVolt-Ampere 的缩写），变压器在额定状态下的输出能力的保证值，即通常所指的变压器的容量|
|电炉变压器|指|专为各种电炉提供电源的变压器|
|车载牵引变压器|指|直接安装在电力机车上的变压器，其主要作用是将接触网|

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||上取得的高压电压转换为牵引电机、其他电机及电器工作所需要的电压，是电力机车上的一个重要部件|
|柱上变压器|指|安装在电杆上的户外式配电变压器|
|取向硅钢|指|冷轧变压器钢，是一种应用于变压器（铁芯）制造行业的重要硅铁合金|
|变压器油|指|石油的一种分馏产物，它的主要成分是烷烃，环烷族饱和烃，芳香族不饱和烃等化合物|
|射频|指|高频交流变化电磁波，频率范围在300KHz～300GHz之间|
|微波|指|频率为 300MHz~300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有限频带的简称，即波长在1毫米~1米之间的电磁波|
|毫米波|指|波长为1～10毫米的电磁波|
|谐振|指|在具有电阻R、电感L和电容C元件的交流电路中调节电路元件（L 或 C）的参数或电源频率，可以使它们相位相同，整个电路呈现为纯电阻性的状态|
|本振|指|Local Oscillator，主要用在超外差接收机中，其产生的高频电磁波与所接收的高频信号混合而产生一个差频，即产生固定频率中频信号|
|捷变频|指|拥有频率捷变技术的设备，即具有快速改变无线频率的技术，主要应用于军事上，能有效地避开干扰频率|
|通带|指|信号通过滤波器时，衰减最小的频带，即滤波器允许通过信号的频率范围|
|驻波|指|频率相同、传输方向相反的两种电波，沿传输线形成的一种分布状态，其波节和波腹的位置始终是不变的|
|相参|指|脉冲之间存在确定的相位关系，脉冲之间的相位可以互相对照，知道其中一个相位就有办法知道另外一个|
|时基|指|时间显示的基本单位，示波器中每一个横格表示的时间跨度|
|锁相|指|使被控振荡器的相位受标准信号或外来信号控制的一种技术，用来实现与外来信号相位同步，或跟踪外来信号的频率或相位|
|温度漂移|指|环境温度变化时会引起晶体管参数的变化，造成静态工作点的不稳定，使电路动态参数不稳定，甚至使电路无法正常工作|
|晶振|指|晶体谐振器，一种机电器件，是用电损耗很小的石英晶体经精密切割磨削并镀上电极焊上引线做成，振荡频率与其形状，切割方向等密切相关|
|LC滤波器|指|无源滤波器，是利用电感、电容和电阻的组合设计构成的滤波电路，可滤除某一次或多次谐波。|
|腔体滤波器|指|由谐振腔、调谐螺钉等组成的滤波器，与其他性质的滤波器比较，它的结构牢固，性能稳定可靠，体积小，Q 值适中，可用于较大功率和频率，来滤除带外强干扰信号|
|AGC|指|自动增益控制，一种使放大电路的增益自动地随信号强度而调整的自动控制方法|

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|Ku波段|指|频率在 12.5~18GHz 之间，地面对其干扰很小，不易受微波辐射干扰|
|GSM|指|Global System for Mobile communications的简称，即全球移动通信系统，由欧洲电信标准组织 ETSI 制订的一个数字移动通信标准|
|CDMA|指|Code Division Multiple Access的简称，即码分多址，在数字技术的分支——扩频通信技术上发展起来的一种崭新而成熟的无线通信技术|
|WCDMA|指|Wideband Code Division Multiple Access的简称，即宽带码分多址，一种利用码分多址复用方法的宽带扩频 3G 移动通信空中接口|
|CDMA2000|指|Code Division Multiple Access 2000的简称，是一个3G移动通讯标准，国际电信联盟 ITU 的 IMT-2000 标准认可的无线电接口，也是2G CDMAOne标准的延伸|
|TD-SCDMA|指|Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access的简称，即时分同步码分多址，中国提出的第三代移动通信标准，也是ITU批准的三个3G标准中的一个|
|WiMAX|指|Worldwide Interoperability for Microwave Access的简称，即全球微波互联接入是一项新兴的宽带无线接入技术，能提供面向互联网的高速连接|
|BOM清单|指|Bill of Material，即物料清单，指产品所需要的零部件的清单及组成结构，即是生产一件产品所需的子零件及其产品中零件数量的完全组合。|
|SMA接头|指|一种应用广泛的小型螺纹连接的同轴连接器，适用于微波设备和数字通信系统的射频回路中连接射频电缆或微带线|
|Q值|指|衡量电感器件的主要参数，指电感器在某一频率的交流电压下工作时，所呈现的感抗与其等效损耗电阻之比。|
|PCB|指|印制电路板，又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体，电子元器件电气连接的载体，采用电子印刷术制作。|

本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读报告书及本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
红相电力拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份；同时拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,923.39万元，且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
配套募集资金扣除本次中介机构费等发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价，银川卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵引变压器产业化项目、超高压变压器工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心等建设项目。
本次交易完成后，红相电力将持有银川卧龙100%的股权、星波通信67.54%的股份，实现公司业务向铁路领域、军工电子领域的快速切入，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的标的资产为卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等4名股东合计持有的银川卧龙100%的股权；张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿等24名股东合计持有的星波通信67.54%的股份。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要银川卧龙100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。星波通信67.54%股份的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经安徽省投资集团控股有限公司备案的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。
（一）银川卧龙
本次交易中，中企华对银川卧龙100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第4379号《资产评估报告》。截至评估基准日 2016年 9月 30日，银川卧龙净资产账面价值为 38,648.54万元，采用收益法的评估值为 113,084.71万元，评估值较账面价值增值 74,436.17万元，增值率为192.60%；采用资产基础法的评估值为 46,521.91万元，评估值较账面价值增值 7,873.37万元，增值率为20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，银川卧龙100%股权的评估价值为 113,084.71万元。以此为基础，经各方协商一致同意，银川卧龙100%股权的转让价格为人民币 117,000.00万元。
本次交易银川卧龙的交易作价为 117,000.00万元，银川卧龙100%股权的评估值113,084.71万元，交易作价高于评估值3,915.29万元，溢价率为3.46%。主要系以下原因：
1、本次交易有利于发挥协同效应，提升经营效率
本次交易完成后，公司与银川卧龙有望形成良好的协同效应，有利于进一步提升公司的整体价值。
公司的电力检测监测产品能够广泛应用于铁路供电系统、轨道交通供电系统、发电企业等领域，上述领域系公司的目标市场，但迄今为止公司尚没有很好的切入点进入。银川卧龙铁路牵引变压器的客户包括中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总公司及各铁路局。本次交易完成后，公司可利用银川卧龙既有的市场渠道，快速切入铁路领域，在目前尚处真空阶段且未来极具成长性的铁路供电检测监测领域获得先发优势和竞争优势。
银川卧龙的电力变压器客户主要是电源端客户及化工企业等终端客户，主要市场区域在西北地区。本次交易完成后，公司可通过银川卧龙既有的客户渠道快
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要速获取西北地区的客户资源，同时更好地进入除电网公司以外的发电端客户和化工企业等终端客户，扩大自身检测监测产品的地域和客户覆盖面，快速提升市场占有率和销售规模，增强上市公司的盈利能力。
电力运维外包是电力市场未来发展的一个重要方向，公司长期致力于在此领域实现突破。但电力运维资质的获得需要较长时间，公司在此方面基础薄弱。银川卧龙拥有电力工程施工总承包叁级、承装（修、试）叁级资质。本次交易完成后，上市公司将通过银川卧龙快速进入电力运维市场，从而极大地促进上市公司在电力运维市场的产业布局，同时开拓铁路后市场的电力运维业务，延伸公司的产业链，增强上市公司业务的多样性、盈利能力以及抵抗风险的能力。
2、收购银川卧龙是上市公司践行未来发展规划及战略的重要举措
自公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司除继续致力于原有产品的发展之外，还制定了以下两个方向的战略发展策略，一是围绕公司目前的核心产品——电力设备检测、监测产品在其他应用领域上进行拓展，包括在发电企业、铁路与轨道交通、军工、石油石化等领域；
二是利用公司在电网市场深厚的积淀，在该领域拓展契合“十三五”规划以及电力体制改革发展方向的产品和服务。上述策略的重要实现手段是借助资本市场的力量，选择并购式发展，并购具有技术优势、良好目标市场渠道并且能够与公司产生协同效应、丰富公司产品线和提高公司产品覆盖领域的企业。并购式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险，节约探索成本，提高发展效率，是公司可持续发展的良好途径。
因此，本次交易是公司贯彻实施未来发展战略，实现产业整合、提升市场竞争力的重大举措，公司在立足于现有电力设备状态检测、监测和配网自动化设备领域的同时，积极把握铁路行业的良好契机，向铁路领域进行深入拓展，有效提升公司盈利能力的可持续性与稳定性。
综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节。考虑到银川卧龙对于上市公司的发展规划的重要价值，以及银川卧龙与上市公司之间的潜在协同效应，上市公司在本次交易中对于银川卧龙100%股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）星波通信
本次交易中，国融兴华对星波通信100%股份的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了国融兴华评报字[2016]第080049号的《资产评估报告》。
截至评估基准日2016年9月30日，星波通信母公司净资产账面价值为11,533.87万元，采用收益法的评估值为77,471.13万元，评估值较账面价值增值 65,937.26万元，增值率为571.68%；采用资产基础法的评估值为 17,125.57万元，评估值较账面价值增值 5,591.70万元，增值率为48.48%。最终评估结论采用收益法评估结果，星波通信100%股份的评估价值为77,471.13万元。以此为基础，经各方协商一致同意，星波通信67.54%股份的转让价格为人民币52,276.80万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份购买资产和募集配套资金发行股份的定价基准日均为红相电力第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即16.87元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份及支付现金购买资产发行的股份和募集配套资金发行的股份两部分，具体如下：
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易收购银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股份中股份支付对价共计为1,158,624,109.72元，根据发行价格16.87元/股计算，则向交易对方共发行股份68,679,556股。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产的股份发行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标的公司||交易对方||股份对价（元）||发行股份数量（股）|
|1||银川卧龙||卧龙电气||757,574,999.93||44,906,639||
|2||||席立功||28,079,996.91||1,664,493||
|3||||何东武||14,039,990.02||832,246||
|4||||吴国敏||10,529,984.08||624,184||
|5||星波通信||张 青||141,693,609.89||8,399,147||
|6||||兴皖创投||54,994,732.31||3,259,913||
|7||||兆戈投资||43,995,779.10||2,607,930||
|8||||吴 松||18,365,778.55||1,088,665||
|9||||徐建平||10,687,313.70||633,510||
|10||||王长乐||9,182,678.40||544,320||
|11||||刘宏胜||10,988,240.76||651,348||
|12||||陈小杰||10,446,578.80||619,240||
|13||||刘启斌||2,431,743.02||144,146||
|14||||程小虎||2,431,743.02||144,146||
|15||||合肥星睿||31,970,269.52||1,895,096||
|16||||左克刚||1,091,742.05||64,715||
|17||||胡万云||1,091,742.05||64,715||
|18||||谢安安||1,091,742.05||64,715||
|19||||王加玉||1,091,742.05||64,715||
|20||||王延慧||879,905.46||52,158||
|21||||魏京保||879,905.46||52,158||
|22||||奚银春||879,905.46||52,158||
|23||||蒋 磊||879,905.46||52,158||
|24||||袁长亮||879,905.46||52,158||
|25||||刘 朝||879,905.46||52,158||
|26||||刘 玉||879,905.46||52,158||
|27||||邢成林||684,365.29||40,567||
|28||||新余丰睿||-||-||
|合 计||||||1,158,624,109.72||68,679,556||

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
上市公司拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源 3号等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 969,233,900.00元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。根据发行价格16.87元/股计算，则向配套募集资金认购方发行的股份不超过57,453,103股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。具体发行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份|||
||序号||配套募集资金认购方|||||
||||||金额（元）||股数（股）|
|1||长江资管||139,892,953.00||8,292,409||
|2||唐艳媛||170,000,000.00||10,077,059||
|3||蜜呆贰号||300,000,000.00||17,783,046||
|4||厚扬启航二期||179,338,047.00||10,630,589||
|5||天堂硅谷融源3号||180,002,900.00||10,670,000||
|合 计||||969,233,900.00||57,453,103||

本次募集的配套资金将用于银川卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵引变压器产业化项目、超高压变压器工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心等项目的建设，支付本次交易的现金部分对价及本次交易的相关费用，详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资金用途||拟投资募集金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价||53,414.38|
|2|银川卧龙拟建项目|车载牵引变压器产业化项目|14,500.00|
|3||高速铁路节能型牵引变压器产业化项目|14,310.00|
|4||超高压变压器工程研究中心建设项目|4,190.00|
|5|星波通信拟建项目|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|6,486.00|
|6|支付中介机构费用等||4,023.01|
|合 计|||96,923.39|

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
四、本次交易的现金对价
（一）现金对价金额
红相电力需向卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等4名银川卧龙股东以及张青等24名星波通信股东支付现金对价534,143,841.28元，占总交易额的31.55%。
各交易对方支付现金的详细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||收购比例||现金对价||占对价总额|
||标的公司||交易对方|||||||||
||||||（%）||（%）||（元）||的比例（%）|
|银川卧龙||卧龙电气||92.5000||92.5000||324,675,000.07||19.1801||
|||席立功||4.0000||4.0000||18,720,003.09||1.1059||
|||何东武||2.0000||2.0000||9,360,009.98||0.5529||
|||吴国敏||1.5000||1.5000||7,020,015.92||0.4147||
|星波通信||张 青||25.1420||25.1420||52,905,429.11||3.1254||
|||兴皖创投||7.1053||7.1053||4.69||-||
|||兆戈投资||9.4737||9.4737||29,330,536.90||1.7327||
|||吴 松||2.9661||2.9661||4,591,468.45||0.2712||
|||徐建平||1.5811||1.5811||1,550,645.30||0.0916||
|||王长乐||1.9773||1.9773||6,121,806.60||0.3616||
|||刘宏胜||1.6601||1.6601||1,860,770.24||0.1099||
|||陈小杰||1.5180||1.5180||1,302,537.20||0.0769||
|||刘启斌||0.3142||0.3142||1.98||-||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||程小虎|0.3142|0.3142|1.98|-|
||合肥星睿|5.1632|5.1632|7,992,572.48|0.4722|
||左克刚|0.1411|0.1411|4.95|-|
||胡万云|0.1411|0.1411|4.95|-|
||谢安安|0.1411|0.1411|4.95|-|
||王加玉|0.1411|0.1411|4.95|-|
||王延慧|0.1137|0.1137|10.54|-|
||魏京保|0.1137|0.1137|10.54|-|
||奚银春|0.1137|0.1137|10.54|-|
||蒋 磊|0.1137|0.1137|10.54|-|
||袁长亮|0.1137|0.1137|10.54|-|
||刘 朝|0.1137|0.1137|10.54|-|
||刘 玉|0.1137|0.1137|10.54|-|
||邢成林|0.0884|0.0884|13.71|-|
||新余丰睿|8.8776|8.8776|68,712,930.00|4.0592|
|合 计||/|/|534,143,841.28|31.55|

（二）现金对价支付安排
红相电力向交易对方支付现金对价的安排如下：
1、银川卧龙
本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。中国证监会批准本次资产重组后，红相电力应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。红相电力应于配套募集资金到账并由红相电力聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后30日内，将配套募集资金中的35,977.50万元向银川卧龙交易对方支付现金对价。如配套募集资金不足或募集不成功，红相电力承诺在募集配套方案实施结束后（无论成功还是失败）60日内自筹资金向银川卧龙交易对方支付现金对价。
2、星波通信
本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。在星波通信67.54%股份交割日后 20个工作日内，红相电力应当尽快启动募集配套资金的股份发行以及在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份登记等相关程序。
若配套资金成功足额募集，红相电力应于募集配套资金到账之日起的 20个工作日内一次性向星波通信交易对方支付现金对价。
自红相电力正式启动募集配套资金之日起90日内，若配套资金未成功募集、或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，红相电力向星波通信交易对方支付现金的进度约定如下：如红相电力已募集部分资金，则该部分资金应自其募集期结束之日起的 20个工作日内一次性向星波通信交易对方支付；剩余部分红相电力于募集期结束之日起60个工作日内支付全部剩余余款。
五、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、银川卧龙股东以其持有的银川卧龙股权认购红相电力本次发行股份的锁定期安排
根据红相电力与银川卧龙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏以其持有银川卧龙的股权认购而取得的红相电力股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏承诺：
“1、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份，自本次交易增发的股份上市之日起满三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理所持有的红相电力的股份，也不由红相电力回购本公司本次作为交易对手方所获得的红相电力的股份。
2、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的股份因红相电力分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、本公司/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按照届时有效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、星波通信股东以其持有的星波通信股份认购红相电力本次发行股份的锁定期安排
根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，张青等星波通信股东以其持有的星波通信股份认购而取得的红相电力股份限售期如下：
|||||
|-|-|-|-|
||对象||以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期|
|张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐||1、若星波通信2017年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信2017年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的20%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2017年审计报告出具日孰后）可以解锁；2、若星波通信2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与 2018 年审计报告出具日孰后）可以解锁；3、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。||
|兴皖创投、刘启斌、程小虎||以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁。||
|兆戈投资||截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十二个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间超过十二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份。||
|合肥星睿、左克刚、||1、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||对象||以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期|
|胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林||计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的30%部分，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%部分的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。||

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的红相电力股份因红相电力送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（二）募集配套资金
参与配套募集资金认购的长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源 3号等 5名特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
六、业绩承诺、盈利补偿及减值补偿
（一）银川卧龙
1、承担利润补偿义务的主体
本次发行股份及支付现金购买银川卧龙100%股权的交易中，卧龙电气是承担盈利补偿义务的主体，即本次交易的补偿义务人。
2、利润承诺期间
银川卧龙补偿义务人对公司的利润承诺期间为2017年度、2018年度和2019
年度。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、利润承诺
银川卧龙补偿义务人承诺：（1）2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 9,000万元，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 10,600万元，2019年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 12,000万元；
（2）2017年至 2019年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润累积不低于31,600万元人民币。
4、业绩补偿安排
根据红相电力与银川卧龙补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与银川卧龙补偿义务人同意根据银川卧龙 2017年至 2019年累积归属于母公司所有者的利润承诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下：（1）业绩补偿金额的计算
1）如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低于截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%的，卧龙电气应就银川卧龙当期期末累积实际归属于母公司所有者的净利润未达到当期期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润总额的差额部分对红相电力进行现金补偿。
2）如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%，但低于110%的，则视为已经达到业绩承诺。
（2）业绩补偿金额的结算
如截至 2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低于截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%，则卧龙电气以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；应补偿给红相电力的现金金额＝卧龙电气承诺业绩的100%─银川卧龙 2017年至 2019年三个年度经审计的归属于母公司所有者的净利润总额。
卧龙电气应在2019年度银川卧龙的审计报告出具后30个工作日内将应补偿
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的现金足额支付至红相电力指定的银行账户内。
5、业绩奖励安排
如截至 2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的110%的，则对超过部分，红相电力同意按照超额利润30%的等额现金给予卧龙电气现金奖励。业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额＝（银川卧龙2017年至2019年累计实际归属于母公司所有者的净利润－2017年至2019年卧龙电气累计承诺归属于母公司所有者的净利润×110%）×30%
6、净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券从业资格的会计师事务所对银川卧龙进行年度审计，由该会计师事务所对银川卧龙在利润补偿期间实现的归属于母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。
7、业绩补偿安排的合理性及是否有利于保护上市公司和中小股东权益的说明
红相电力与卧龙电气等银川卧龙交易对方经过平等协商，共同签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定：“如截至 2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%，但低于110%的，则视为已经达到业绩承诺。”上述安排主要基于以下因素考虑：
（1）银川卧龙资产质量优良，对公司未来发展规划及战略具有重要意义
银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额，与中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总公司、各铁路局及研究院等铁路规划、研究及建设单位建立了良好的合作关系。而公司一直谋求进入铁路市场却没有取得实质性突破，因此本次收购后银川卧龙可以与公司形成较强的协同效应，对公司铁路市场布局具有
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重要意义。
（2）本次交易完成后，卧龙电气对银川卧龙的经营管理不具重大影响
报告期内，银川卧龙独立运营，其核心管理团队和核心员工主要由银川卧龙自身人员构成，卧龙电气仅派驻财务总监对银川卧龙进行集团层面的监督。本次交易完成后，银川卧龙将成为红相电力全资子公司，红相电力将通过新组建董事会、提名唯一监事及委派财务负责人等方式，对银川卧龙实施有效控制。与通常的收购所有权和经营权统一，交易对方同时也是经营者的标的公司不同，本次交易完成后，交易对方卧龙电气将不再有任何人员在银川卧龙担任董事、监事及其他管理人员。因此卧龙电气不能对银川卧龙未来的生产经营产生重大影响，对银川卧龙未来的业绩事实上不具有全面负责的能力。
综合以上原因，在交易双方平等协商的基础上达成上述业绩补偿安排，是符合市场化交易原则的合理安排。
（3）本次交易有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易完成后，银川卧龙成为红相电力的全资子公司。红相电力的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。同时，红相电力与银川卧龙将形成较强的协同效应，实现向铁路市场的快速切入，优化产业布局并延伸产业链，加快公司外延式发展，进一步增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力。
公司已于本报告书及本报告书摘要中充分提示增值率较高及商誉减值风险、盈利预测风险，以供中小投资者进行价值判断，同时对中小投资者权益保护进行了明确的安排。
综上，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，加快公司产业布局战略的发展，增强公司的综合竞争力，并对相关风险进行了明确提示，对中小投资者权益保护进行了明确安排，有利于保护上市公司和中小股东权益。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）星波通信
1、利润承诺期间
星波通信补偿义务人及陈剑虹对红相电力的利润承诺期间为 2017年度、2018年度和2019年度。
2、利润承诺
星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺：星波通信于2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300万元、5,160万元、6,192万元（以下简称“承诺净利润”）。
3、补偿义务人承担利润补偿义务的比例
2017年至2019年星波通信补偿义务人及其承担的利润补偿义务比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||补偿义务人||承担的利润补偿义务比例（%）|
|1||张 青||60.6176||
|2||吴 松||7.8570||
|3||徐建平||4.5721||
|4||王长乐||3.9284||
|5||刘宏胜||4.7009||
|6||陈小杰||4.4691||
|7||合肥星睿||10.2578||
|8||左克刚||0.3503||
|9||胡万云||0.3503||
|10||谢安安||0.3503||
|11||王加玉||0.3503||
|12||王延慧||0.2823||
|13||魏京保||0.2823||
|14||奚银春||0.2823||
|15||蒋 磊||0.2823||
|16||袁长亮||0.2823||
|17||刘 朝||0.2823||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||补偿义务人||承担的利润补偿义务比例（%）|
|18||刘 玉||0.2823||
|19||邢成林||0.2196||
|合 计||||100.0000||

4、业绩补偿安排
根据红相电力与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署的《盈利预测补偿协议》，公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹同意根据星波通信2017年至2019年利润承诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下：
（1）星波通信补偿义务人业绩补偿金额的计算
1）经审计后，若星波通信 2017年至 2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%时，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×67.54%－以前年度累计补偿金额
2）经审计后，若星波通信 2017年至 2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的90%时，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）÷2017年至2019年星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利润×本次星波通信67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额
3）星波通信补偿义务人累计补偿金额不超过本次星波通信67.54%股份交易对价与星波通信审计基准日经审计净资产67.54%的差额；
4）在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补
偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）陈剑虹业绩补偿金额的计算
1）经审计后，若星波通信 2017年至 2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×32.46%－以前年度累计补偿金额
2）在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
（3）星波通信补偿义务人业绩补偿金额的结算
1）经审计后，若星波通信 2017年至 2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%时，则星波通信补偿义务人优先以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；若星波通信补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由星波通信补偿义务人以取得的红相电力股份进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
2）经审计后，若星波通信 2017年至 2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的90%时，则星波通信补偿义务人须优先以取得的红相电力股份进行补偿（上市公司以 1元钱回购），不足部分由星波通信补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
3）各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后50个工作日内完成上述补偿金额的结算。
（4）陈剑虹业绩补偿金额的结算
红相电力与陈剑虹一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50个工作日内完成业绩补偿金额的结算。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、关于2019年末减值测试
在利润补偿期限届满时，红相电力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所或评估机构对星波通信67.54%股份进行减值测试，并在星波通信2019年度审计报告出具后60个工作日内出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若星波通信67.54%股份期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格＋星波通信补偿义务人现金补偿金额），则星波通信补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数＝（星波通信67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间星波通信补偿义务人已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格
若星波通信补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由星波通信补偿义务人以现金补偿，现金补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（星波通信67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间内星波通信补偿义务人已补偿现金金额）－当年星波通信补偿义务人可另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产股票发行价格
6、业绩奖励安排
若星波通信2017年至2019年累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润超过2017年至2019年累计承诺净利润，公司向星波通信补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额＝（星波通信2017年至2019年累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润－2017年至 2019年星波通信补偿义务人累计承诺净利润）×67.54%×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次星波通信67.54%股份交易价格的20%。
在星波通信2019年度审计报告出具后30个工作日内，红相电力以自有资金
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要向星波通信补偿义务人支付业绩奖励金额。
7、净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券从业资格的会计师事务所对星波通信进行年度审计，由该会计师事务所对星波通信在利润补偿期间实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。
公司与星波通信交易对方、陈剑虹约定，2016年度因对星波通信高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用（若有）作为非经常性损益列示。除2016年实施的股权激励方案外，公司与星波通信交易对方、陈剑虹同意，星波通信2017、2018、2019年不再实施股权激励。
七、对星波通信剩余股权的收购安排
2016年 11月 2日，陈剑虹所持有的星波通信32.46%的股份受到司法冻结，司法冻结期限为2016年11月2日至2019年11月1日，所涉案件为星波通信股东陈剑虹的离婚诉讼案件。经过双方的初步沟通，陈剑虹与其配偶短期内无法达成协议离婚，相关股权不能解冻，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经陈剑虹与红相电力协商，双方同意陈剑虹所持星波通信32.46%股份暂不参与本次交易。
陈剑虹已出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，承诺：“待中国证监会审核通过本次交易且公司改制为有限责任公司后，本人自愿放弃对本次交易中红相电力拟受让的公司67.54%股权的优先购买权。”
根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对陈剑虹所持星波通信股份的后续收购安排如下：
1、当处于下列期间且下列条件成就时，红相电力应收购陈剑虹持有的星波通信全部股份，具体启动收购的时点由红相电力与陈剑虹根据陈剑虹持有星波通信股权可以确定转让的时间确定，具体情形及相应收购价格如下：
（1）自红相电力本次发行股份及支付现金购买星波通信67.54%股份交易完成之日起至星波通信 2017年专项审核报告出具前，红相电力启动陈剑虹持有星
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要波通信股权的收购，收购价格＝ 4,300万元（2017年星波通信承诺业绩）×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例；
（2）在星波通信 2017年专项审核报告出具后、2018年专项审核报告出具前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝2017年星波通信经审计的实际扣非后净利润×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例；
（3）在星波通信 2018年专项审核报告出具后、2019年专项审核报告出具前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝2017年及 2018年星波通信经审计的实际扣非后净利润的平均值×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例。
2、如截至2019年专项审核报告出具前，陈剑虹持有星波通信股份存在任何无法确定转让的情形的（包括但不限于存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施等情形的），则红相电力有权决定不再收购陈剑虹持有的星波通信股份。
如届时红相电力仍然愿意收购的，则具体的收购条件及方式由各方另行商议。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 283,744,000股，本次发行股份购买资产将新增发行股份68,679,556股、募集配套资金将新增发行股份57,453,103股（假设配套资金足额募集），共计新增发行股份126,132,659股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||||本次交易后|||
|||||||||本次发行股|||||
||股东名称|||持股数量||占比||||持股数量||占比|
|||||||||数（股）|||||
|||||（股）||（%）||||（股）||（%）|
|杨保田|||124,898,042||44.02||-||124,898,042||30.47||
|杨成|||38,853,113||13.69||-||38,853,113||9.48||
|||卧龙电气|-||-||44,906,639||44,906,639||10.96||
|||席立功|-||-||1,664,493||1,664,493||0.41||
|||何东武|-||-||832,246||832,246||0.20||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要付现
吴国敏 - - 624,184 624,184 0.15金购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||张青|-|-|8,399,147|8,399,147|2.05|
||兴皖创投|-|-|3,259,913|3,259,913|0.80|
||兆戈投资|-|-|2,607,930|2,607,930|0.64|
||吴松|-|-|1,088,665|1,088,665|0.27|
||徐建平|-|-|633,510|633,510|0.15|
||王长乐|-|-|544,320|544,320|0.13|
||刘宏胜|-|-|651,348|651,348|0.16|
||陈小杰|-|-|619,240|619,240|0.15|
||刘启斌|-|-|144,146|144,146|0.04|
||程小虎|-|-|144,146|144,146|0.04|
||合肥星睿|-|-|1,895,096|1,895,096|0.46|
||左克刚|-|-|64,715|64,715|0.02|
||胡万云|-|-|64,715|64,715|0.02|
||谢安安|-|-|64,715|64,715|0.02|
||王加玉|-|-|64,715|64,715|0.02|
||王延慧|-|-|52,158|52,158|0.01|
||魏京保|-|-|52,158|52,158|0.01|
||奚银春|-|-|52,158|52,158|0.01|
||蒋磊|-|-|52,158|52,158|0.01|
||袁长亮|-|-|52,158|52,158|0.01|
||刘朝|-|-|52,158|52,158|0.01|
||刘玉|-|-|52,158|52,158|0.01|
||邢成林|-|-|40,567|40,567|0.01|
||新余丰睿|-|-|-|-|-|
|配套募集资金认购方|长江资管|-|-|8,292,409|8,292,409|2.02|
||唐艳媛|-|-|10,077,059|10,077,059|2.46|
||蜜呆贰号|-|-|17,783,046|17,783,046|4.34|
||厚扬启航二期|-|-|10,630,589|10,630,589|2.59|
||天堂硅谷融源3号|-|-|10,670,000|10,670,000|2.60|
|其他股东||119,992,845|42.29|-|119,992,845|29.28|
|合 计||283,744,000|100.00|126,132,659|409,876,659|100.00|

本次交易完成后，杨保田预计持有上市公司股份占上市公司总股本比例为
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要30.47%，系上市公司的控股股东；杨成预计持有上市公司股份占上市公司总股本比例为9.48%，杨保田和杨成合计持有上市公司股份占上市公司总股本比例为39.95%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股份，主营业务将增加铁路牵引变压器和电力变压器的生产、销售、维修以及射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务等业务。
根据经致同审阅并出具“致同审字（2016）第 350ZA0225号”《备考合并报表审阅报告》的备考合并报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日/2016年1-9月|||||||2015年12月31日/2015年度||||||
||项 目|||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%|）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|资产总计||71,456.82||289,866.97||305.65|||75,972.80||286,163.79||276.67|||
|负债总计||9,121.49||106,942.02||1,072.42|||12,920.67||108,925.21||743.03|||
|归属于母公司的所有者权益||55,763.16||170,236.70||205.29|||56,401.00||165,178.71||192.86|||
|营业收入||20,008.04||62,428.77||212.02|||30,525.46||97,950.84||220.88|||
|营业利润||1,565.60||8,503.29||443.13|||7,164.96||15,375.03||114.59|||
|利润总额||2,250.43||9,815.23||336.15|||8,792.49||18,203.90||107.04|||
|归属于母公司股东的净利润||1,464.88||7,160.71||388.83|||7,093.79||14,632.25||106.27|||
|资产负债率（合并）（%）1||12.77||36.89||188.88|||17.01||38.06||123.75|||
|流动比率（倍）2||7.09||1.26||-82.22|||5.50||1.30||-76.36|||
|速动比率（倍）3||5.96||1.06||-82.28|||4.84||1.02||-78.15|||
|基本每股收益（元/股）||0.05||0.20||293.56|||0.83||0.93||11.39|||
|加权平均净资产收益率（%）||2.85||4.26||49.31|||13.67||9.84||-28.04|||

本次交易完成后，银川卧龙和星波通信将成为红相电力子公司，标的公司的
1资产负债率＝负债总额÷资产总额；下同
2流动比率＝流动资产÷流动负债；下同
3速动比率＝（流动资产－预付账款－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）÷流动负债；下
同
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要净资产及经营业绩中归属于红相电力的部分将计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润。由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模将迅速扩大，归属于上市公司股东的每股收益有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。标的公司成为红相电力子公司后，上市公司将能分享标的公司良好的经营业绩所带来的收益，提升了公司的盈利水平、抗风险能力和可持续发展的能力，增强了上市公司的财务状况稳健性，符合上市公司股东的利益。
（三）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事电力设备状态检测、监测产品及电能表的研发、生产和销售。
近年来，随着国民经济的快速发展和电力需求的不断增加，我国电力工业投资规模不断扩大，电力设备状态检测、监测行业逐步进入成长阶段，发展空间广阔。
在电力设备状态检测、监测行业发展前景长期看好的形势下，公司经营仍然存在一定风险。一方面，电力设备状态检测、监测行业作为一个新兴行业，未来发展速度存在不确定性；另一方面，公司主要客户相对集中于两大电网公司及其下属企业，如果两大电网公司整体发展战略和投资规划、采购模式发生重大变化，将会对公司未来的盈利能力和成长性产生重大影响。为此，公司积极寻求在技术上、成本上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业，通过自主发展和外延并购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布局，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。
银川卧龙专业从事铁路牵引变压器的研发、设计、生产和销售及相关服务，是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统等混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务，是国内为数不多的具备完全军工资质，且能为高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进行定向研制和配套生产的民营军工企业之一。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、市场、技术、资本等多方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司以及交易对方之间不存在关联关系和关联交易；上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，银川卧龙之原控股股东卧龙电气将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联方，与银川卧龙之间的交易将成为上市公司与卧龙电气之间的关联交易。鉴于卧龙电气仅持有上市公司10.96%的股份，对上市公司的经营决策不产生重大影响；卧龙电气的关联董事在审议关联事项时将回避表决；上市公司将本着公平合理的市场交易原则决定与卧龙电气及其关联方的交易；
卧龙电气和上市公司实际控制人均出具了减少和规范关联交易的承诺，因此上述关联交易不会对上市公司构成不利影响。
本次交易完成前，上市公司的实际控制人为杨保田与杨成父子，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
本次交易完成前，银川卧龙控股股东卧龙电气控制的烟台东源和浙江变压器同样从事电力变压器业务。本次交易完成后，卧龙电气将成为上市公司持股比例超过5%的小股东。结合卧龙电气持有上市公司股权比例、参与上市公司及银川卧龙经营决策情况、银川卧龙自身的独立经营能力、银川卧龙与烟台东源及浙江变压器的目标市场差异以及卧龙电气及其实际控制人作出的避免同业竞争承诺等因素，本次交易完成前后，卧龙电气控制的烟台东源和浙江变压器从事电力变压器业务不会对银川卧龙的独立性及持续经营和盈利能力产生重大不利影响。
报告期内，本次交易的标的公司星波通信与关联方不存在采购及销售等关联交易。本次交易完成后，星波通信及其交易对方不会对上市公司的关联交易和独立性造成不利影响。
本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响详细分析请参见报告书“第十一节同业竞争与关联交易”。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产为银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股份，根据上市公司、银川卧龙及星波通信 2015年度经审计财务报表及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的相关财务指标4如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||红相电力||银川卧龙||星波通信||标的资产合计||占比（%）|
|资产总计||75,972.80||117,000.00||52,276.80||169,276.80||222.81||
|净资产||56,401.00||117,000.00||52,276.80||169,276.80||300.13||
|营业收入||30,525.46||60,479.65||6,945.72||67,425.37||220.88||

经计算，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入均达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，此外按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易完成后，卧龙电气预计将持有上市公司 44,906,639股股份，占交易完成后上市公司股份总数的10.96%，超过5%。根据《股票上市规则》，卧龙电气视同上市公司的关联方。
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为杨保田，持有公司 124,898,042股股份，占公
4根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标的资产的交易金额；标
的公司营业收入取其2015年度经审计报表营业收入；红相电力的资产总额、净资产额和营业收入取其2015
年度经审计财务数据。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司本次发行前总股本的44.02%；第二大股东为杨成，持有公司 38,853,114股股份，占公司本次发行前总股本的13.69%。杨保田与杨成为父子关系，两人合计持有公司163,751,156股股份，占公司本次发行前股本总额的57.71%，是公司的实际控制人。
根据本次交易的方案，公司将合计发行不超过 126,132,659股股份，本次交易完成后杨保田的持股比例将变更为30.47%，仍为公司的控股股东，杨成的持股比例将变更为9.48%，杨保田、杨成合计持股比例为39.95%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、公司的批准和授权
2016年 11月 29日，红相电力与银川卧龙和星波通信股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年 11月 30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2017年1月13日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方的批准和授权
2016年 10月 18日，兴皖创投投资决策委员会通过决议，同意向红相电力转让其持有的星波通信7.1053%的股份；
2016年 11月 25日，兆戈投资合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电力转让其持有的星波通信9.4737%的股份；
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2016年 11月 25日，合肥星睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电力转让其持有的星波通信5.1632%的股份；
2016年 11月 25日，新余丰睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电力转让其持有的星波通信全部股份。
2016年 11月 29日，卧龙电气董事会通过决议，同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股权。
3、标的公司的批准和授权
2016年11月28日，星波通信召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了张青等股东向上市公司转让股份的议案。
2016年 11月 29日，银川卧龙股东会通过决议，同意红相电力购买卧龙电气、席立功、何东武及吴国敏持有的银川卧龙100%的股权，卧龙电气、席立功、何东武及吴国敏均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
4、外部的批准和授权
2016年10月21日，国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）原则同意红相电力发行股份及支付现金购买星波通信67.54%股份。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、安徽省投资集团同意兴皖创投向红相电力转让其所持星波通信股份。
2、安徽省投资集团对星波通信资产评估报告履行备案程序。
3、国防科工局批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
4、卧龙电气股东大会通过决议，同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股权。
5、公司股东大会审议通过本次交易。
6、中国证监会对本次交易的核准。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上述核准为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本总额预计将超过4亿元，社会公众股东合计持股比例预计将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等银川卧龙全体股东，张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、新余丰睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林等星波通信股东，长江资管等五名配套募集资金认购方，上市公司的董事、监事、高级管理人员||1、本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；3、本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在红相电力拥有权益的股份。||
|上市公司，银川卧龙及其董事、监事、高级管理人员，卧龙电气董事、监事、高级管理人员，星波通信，星波通信股东陈剑虹||1、本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。2、本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺主体||承诺内容|
||完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司（本人）愿意承担由此引起的一切法律责任，给红相电力或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||

（二）减少和规范关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|杨保田、杨成||1、不利用实际控制人的身份影响银川卧龙、星波通信的独立性，保持银川卧龙、星波通信及其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用银川卧龙、星波通信及其下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保，不占用银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、资产；保证不利用关联交易非法转移银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、利润，不利用实际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害银川卧龙、星波通信及其下属子公司及星波通信其他股东的利益。本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害银川卧龙、星波通信、红相电力及其他股东的合法权益。2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|上市公司|1、本公司不利用控股股东的身份影响银川卧龙、星波通信的独立性，保持银川卧龙、星波通信及其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用银川卧龙、星波通信及其下属子公司违规向本公司及本公司所投资的其他企业提供任何形式的担保，不违规占用银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、资产；保证不利用关联交易非法转移银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、利润，不利用控股股东身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害银川卧龙、星波通信及其下属子公司的利益。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害银川卧龙、星波通信的合法权益。2、本公司若违反上述承诺，将承担因此产生的一切法律责任。|
|卧龙电气|1、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；3、本公司在红相电力权力机构审议涉及本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。|

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|陈建成|1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。|
|席立功、何东武、吴国敏|1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。|
|陈剑虹、张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京|1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间|

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林|无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。|

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）避免同业竞争的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|杨保田、杨成||1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为红相电力的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、本人若违反上述承诺，将承担因此给红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。||
|卧龙电气||1、本承诺人保证自银川卧龙股权交割日起，本承诺人（含下属子公司）不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务；同时放弃西北五省（陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区）以及内蒙古自治区的电力变压器业务市场，保证在上述六个区域内不以任何直接或间接方式从事电力变压器业务。2、本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||
|陈建成||1、本承诺人保证自银川卧龙股权交割日起，不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务；同时放弃西北五省（陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区）以及内蒙古自治区的电力变压器业务市场，保证在上述六个区域内不以任何直接或间接方式从事电力变压器业务。2、本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|陈剑虹、张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林|1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司。3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相电力及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。|

（四）股份锁定的承诺
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||对象||以持有的银川卧龙股权、星波通信股份认购本次发行的股票限售期|
|卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏||1、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份，自本次交易增发的股份上市之日起满三十六个月内，本公司（本人）不转让或者委托他人管理所持有的红相电力的股份，也不由红相电力回购本公司（本人）本次作为交易对手方所获得的红相电力的股份。2、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的股份因红相电力分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、本公司/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按照届时有效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐||1、若星波通信 2017 年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信 2017年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的20%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与 2017 年审计报告出具日孰后）后可以解锁；2、若星波通信2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与2018年审计报告出具日孰后）后可以解锁；3、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与 2019 年审计报告出具日孰后）后可以解锁；4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计 80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||对象||以持有的银川卧龙股权、星波通信股份认购本次发行的股票限售期|
|||5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。||
|兴皖创投、刘启斌、程小虎||以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁。||
|兆戈投资||截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十二个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间超过十二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份。||
|合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林||1、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的30%部分，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与 2019 年审计报告出具日孰后）可以解锁；2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%部分的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。||

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||对象||通过认购配套募集资金发行的股票的限售期|
|长江资管、蜜呆贰号、厚扬方盛二期、唐艳媛、宁波天堂硅谷||1、本企业/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份，自本次交易增发的股份上市之日起满三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理所持有的红相电力的股份，也不由红相电力回购本公司/本人本次获得的红相电力的股份。2、本企业/本人通过本次交易获取的红相电力的股份，因红相电力分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、本企业/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按照届时有效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。||

（五）其他承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司||1、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；2、本公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、本公司控股股东及实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||承诺主体||承诺内容|
|||4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；5、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|||1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于国家秘密载体保密管理的规定》、国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2014]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702 号）等相关法律、法规和规范性文件以及星波通信相关保密规章的规定。2、本公司承诺在本次收购星波通信股权事宜完成后，本公司将按照相关国防、军工、保密要求修改《厦门红相电力设备股份有限公司章程》，增设保军特别条款，增加保密工作制度、军工关键设备设施管理、核心管理人员变动、国防专利申请等相关内容，使《厦门红相电力设备股份有限公司章程》符合国防、军工、保密相关规定，并向相关主管部门报备。3、本公司承诺在本次收购星波通信股权事宜完成后，本公司将根据国防、军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性文件的保密制度。4、本公司承诺在本次收购星波通信股权事宜完成后，本公司及本公司相关人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相述资质和资格，使本公司在有效控股星波通信的同时符合国防、军工、保密的相关规定。||
|上市公司董事、监事、高级管理人员||1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||
|卧龙电气||1、本公司合法存续，不存在公司法规定的解散、终止和清算的情形；2、本公司不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情形；3、自本公司持有银川卧龙股权之日起至今，本公司所持银川卧龙的股权为本公司合法所有，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形；4、本公司所持银川卧龙的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权属纠纷，也不存在质押或其他任何限制权利的情形；5、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本公司或其他股东及其他关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供担保；不存在由控股股东及其它关联方占用公司资金的情形；6、本公司不存在不得参与重组的情形；7、本公司与红相电力在本次交易前不存在关联关系；8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲||

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||承诺主体||承诺内容|
|||裁；9、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；10、本公司承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项；11、若本公司或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产交割日前银川卧龙的经营行为、非经营行为导致银川卧龙受到负债或者潜在负债，包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致银川卧龙受到其他财产损失的，由本公司对该负债及潜在负债承担连带责任；12、本公司承诺资产交割日后，若因银川卧龙的业务需要需继续使用本公司所有的商标，本公司将继续许可银川卧龙使用；13、本公司承诺于资产交割日后，本公司将全力配合银川卧龙办理本公司与银川卧龙共有的所有专利，包括但不限于已经取得、正在申请的转让至银川卧龙名下的手续；14、本公司承诺资产交割日后，将全力协助将银川卧龙的域名由其关联方转让至银川卧龙名下；15、本公司承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营业房、无土地权属证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证书的位于厂区内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银川卧龙遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等权证而进行补交出让金等相应款项的行为），本公司愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为准）的范围内承担责任。||
|席立功||1、本人是中国公民，无境外居留权；2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力；3、本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情形；4、自本人持有公司股权之日起至今，本人所持公司的股权为本人合法所有，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形；5、本人所持公司的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权属纠纷，也不存在质押或其他任何限制权利的情形；6、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供担保；不存在由控股股东及其它关联方占用公司资金的情形；7、本人不存在不得参与重组的情形；8、本人与红相电力在本次交易前不存在关联关系；9、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，且不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件；10、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；11、本人承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项；||

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|||12、若本人或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产交割日前银川卧龙的经营行为、非经营行为导致银川卧龙受到负债或者或有负债，包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致银川卧龙受到其他财产损失的，由本人对该负债及或有负债承担连带责任；13、本人承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营业房、无土地权属证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证书的位于厂区内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银川卧龙遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等权证而进行补交出让金等相应款项的行为），本人愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为准）的范围内承担责任；14、本人将积极督促银川卧龙交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交；15、本人将遵守法律、行政法规和公司章程，履行对公司的忠实义务和勤勉义务；16、本人担任公司的股东、董事不违反现任职单位的规定；17、本人不存在违反与原任职单位之间的竞业禁止规定的情形，不存在相关纠纷或潜在纠纷；18、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情形；19、本人未违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的内容。||
|何东武||1、本人是中国公民，无境外居留权；2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力；3、本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情形；4、自本人持有公司股权之日起至今，本人所持公司的股权为本人合法所有，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形；5、本人所持公司的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权属纠纷，也不存在质押或其他任何限制权利的情形；6、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供担保；不存在由控股股东及其它关联方占用公司资金的情形；7、本人不存在不得参与重组的情形；8、本人与红相电力在本次交易前不存在关联关系；9、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，且不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件；10、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；11、本人承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项；12、若本人或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产交割日前银川卧龙的||

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|||经营行为、非经营行为导致银川卧龙受到负债或者或有负债，包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致银川卧龙受到其他财产损失的，由本人对该负债及或有负债承担连带责任；13、本人承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营业房、无土地权属证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证书的位于厂区内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银川卧龙遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等权证而进行补交出让金等相应款项的行为），本人愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为准）的范围内承担责任；14、本人将积极督促银川卧龙交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交；15、本人将遵守法律、行政法规和公司章程，履行对公司的忠实义务和勤勉义务；16、本人不存在违反与原任职单位之间的竞业禁止规定的情形，不存在相关纠纷或潜在纠纷；17、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情形；18、本人未违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的内容。||
|吴国敏||1、本人是中国公民，无境外居留权；2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力；3、本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情形；4、本人担任公司的股东不违反现任职单位的规定；5、自本人持有公司股权之日起至今，本人所持公司的股权为本人合法所有，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形；6、本人所持公司的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权属纠纷，也不存在质押或其他任何限制权利的情形；7、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供担保；不存在由控股股东及其它关联方占用公司资金的情形；8、本人不存在不得参与重组的情形；9、本人与红相电力在本次交易前不存在关联关系；10、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，且不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件；11、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；12、本人承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项；13、若本人或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产交割日前银川卧龙的经营行为、非经营行为导致银川卧龙受到负债或者或有负债，包括但不限于||

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|||工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致银川卧龙受到其他财产损失的，由本人对该负债及或有负债承担连带责任；14、本人承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营业房、无土地权属证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证书的位于厂区内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银川卧龙遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等权证而进行补交出让金等相应款项的行为），本人愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为准）的范围内承担责任；15、本人将积极督促银川卧龙交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交。||
|张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、新余丰睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林||1、星波通信以及合肥星睿、新余丰睿、兴皖创投、兆戈投资依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程、合伙协议所规定的导致或可能导致企业终止之情形。本人/本企业严格遵守了星波通信章程所规定的各项义务，不存在对星波通信经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致星波通信终止之情形。2、除已向上市公司披露外，截至本承诺出具日，星波通信的资产未被设立任何抵押、质押，星波通信也没有对外提供任何形式的担保；星波通信的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，星波通信对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。3、本人/本企业已经依法对星波通信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为星波通信的股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本企业对标的股份拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股份；标的股份未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股份的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。4、除已经向上市公司披露的负债及或有负债以外，截至本承诺出具日，星波通信不存在其他未披露的债务与或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社保、住房公积金、服务索赔、政府处罚等。如有，则由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰负责处理，并就相应全部损失向星波通信承担赔偿责任。5、星波通信及下属子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求星波通信补缴或追征本次交易完成日之前的税款，或对星波通信于本次交易完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在交易完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对星波通信造成的全部损失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰负承担。6、星波通信经营合规。星波通信在涉军、保密、环保、劳动用工、消防、安全、工商、安监等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如星波通信因本次交易完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰向星波通信承担全部赔偿责任。||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）新增股份限售期
根据公司与标的公司全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易对方以其持有的标的公司股权/股份认购而取得的红相电力股份已作出了锁定期安排。此外，根据公司与长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号等5名特定投资者签订的《股份认购合同》，以上各投资者通过认购本次配套募集资金取得的红相电力股份自该等股份上市
之日起锁定三十六个月。
上述股份锁定安排符合《重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（三）盈利预测补偿安排
上市公司与银川卧龙股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与星波通信补偿义务人及陈剑虹签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了卧龙电气、星波通信补偿义务人及陈剑虹在标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）保证交易标的定价公平、公允、合理
公司已聘请长江保荐、中信建投作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请天册律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的致同、中企华、国融兴华进行审计、评估并出具相关报告，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司经审计、审阅的 2015年度财务报表、一年及一期的备考合并财务报表及未经审计的 2016年 1-9月财务报表，本次交易前后上市公司每股收益比较如下：
单位：元/股
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|||2016年1-9月||||||2015年度||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|基本每股收益||0.05||0.20||293.56||0.83||0.93||12.04||
|稀释每股收益||0.05||0.20||293.56||0.83||0.93||12.04||

由从上表可见，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。
（七）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十六、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请长江保荐、中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，长江保荐、中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除报告
书及本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
2017年1月13日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案。本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于安徽省投资集团同意兴皖创投转让其持有的星波通信股份并对星波通信资产评估报告履行备案程序、公司股东大会审议通过本次交易的方案、卧龙电气股东大会审议通过向红相电力转让其持有的银川卧龙股权事项、中国证监会核准本次交易方案等。
上述审批事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
此外，公司与星波通信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要之“第三条股份转让的先决条件和交割”之“3.1股份转让的先决条件”有如下约定：“星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺星波通信 2016年净利润不低于 3,000万元。若星波通信 2016年净利润低于 3,000万元，红相电力有权单方面终止本次交易。”虽然，星波通信 2016年 1-9月利润完成情况较好，预计 2016年净利润低于 3,000万元的可能性不大，但是仍不排除星波通信 2016年实际净利润低于3,000万元，从而可能导致公司选择终止本次交易。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。根据中企华和国融兴华出具的评估报告，截至评估基准日 2016年 9月 30日，银川卧龙100%股权评估价值为 113,084.71万元，较评估基准日银川卧龙股东权益增值率为192.60%；星波通信100%股份评估价值为77,471.13万元，较评估基准日星波通信股东权益增值率为571.68%。公司购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股份为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的银川卧龙、星波通信可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若银川卧龙和/或星波通信在未来经营中不能较好地实现预期收益，则公司本次收购银川卧龙和星波通信所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将积极把握铁路行业和军工电子产业快速发展的契机，通过发挥公司与银川卧龙和星波通信在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，力争尽量降低商誉减值风险。
（四）盈利预测风险
2014年度、2015年度和2016年1-9月，银川卧龙归属于母公司所有者的净利润分别为 7,847.72万元、6,745.19万元和 4,468.82万元。随着铁路建设投资、电网特别是配电网建设投资和新能源发电建设投资的增长以及“一带一路”战略的逐步实施，未来银川卧龙的盈利能力将逐步增长。2017年度、2018年度和2019
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年度，卧龙电气承诺银川卧龙归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,000万元、10,600万元和12,000万元。
2014年度、2015年度和2016年1-9月，星波通信归属于母公司所有者的净利润分别为1,168.81万元、1,713.69万元和2,221.08万元。结合微波器件、微波组件及子系统在机载、弹载、舰载等武器平台上的广阔应用前景以及星波通信技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，2017年、2018年、2019年，星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺星波通信扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元。
在盈利预测期间内，宏观环境、国家产业政策及行业竞争等因素的不利变化均可能对标的公司的盈利状况造成负面影响。同时，标的公司如果在客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预期，都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现盈利预测与未来实际经营成果存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
（五）业绩补偿违约的风险
未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就交易标的实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的业绩补偿条款。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关业绩补偿义务的可能，本次交易存在业绩补偿承诺违约的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将成为银川卧龙和星波通信的控股股东，上市公司将力争形成文化合力，在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，选派相关人员担任标的公司的董事、监事、财务负责人等，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与标的公司管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥双方技术研发、市场渠道、资本等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发、研发设计及业务拓展等方式，力争最大
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要程度实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于上市公司和标的公司在战略发展、企业文化、管理制度、业务开拓及营销网络布局等诸多方面存在一定的差异，因此上市公司与标的公司在以上方面出现分歧导致整合困难，难以充分发挥本次交易的协同效应的可能性仍然存在。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东的利益造成不利影响。
（七）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次交易拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源 3号等 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 96,923.39万元，其中部分用于支付收购标的资产的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付收购标的资产的现金对价。
（八）配套募集资金认购方未完成私募基金备案的风险
本次交易中，配套募集资金认购方蜜呆贰号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。截至本报告书摘要签署日，蜜呆贰号尚未完成私募投资基金备案。蜜呆贰号已承诺将积极推进私募投资基金备案工作，但若蜜呆贰号未能在本次交易实施前办理完毕私募基金备案手续，将对本次交易产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）涉密信息脱密处理及豁免披露相关的风险
标的公司之一的星波通信主要从事军品业务，拥有二级保密单位资格，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定：“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”另外，根据《创业板股票上市规则》规定：“2.20上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业或者深交所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家现有保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”红相电力已经向深交所提交了《厦门红相电力设备股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》，经沟通确认，深交所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露及脱密处理方式表示认可，无异议。
同时，本次交易按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求及以往上市公司涉军并购项目的操作经验，也向国防科工局提交了本次交易涉密信息脱密处理及豁免披露方案。但不排除国防科工局因出台新的法规，或依照其内部新的审批指导精神，对本次交易不再进行涉密信息脱密处理及豁免披露方案的批复。
此外，报告书及本报告书摘要中相关涉密信息已根据相关要求进行脱密处理及豁免披露，可能影响投资者对星波通信的投资价值和投资风险作出准确判断，造成投资决策失误的风险。
（十）标的资产的交割风险
标的公司之一的星波通信为依法设立的股份有限公司，根据《公司法》的规定，担任董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%。为此，上市公司与星波通信约定，在中国证监会核准本次交易之日起，星波通信的公司形式应尽快由股份有限公司变更为有限责任公司。星波通信股东陈剑虹已出具承诺，待中国证监会审核通过本次交易且星波通信改制为有限责任公司后，其自愿放弃对本次交易中红相电力拟受让的星波通信67.54%股权的优先购买权。
本次交易核准后，星波通信的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得合肥市工商局的核准，上述事项的完成时间具有不确定性。此外，陈剑虹所持星波通信32.46%股份未来可能因司法裁决而进行分割，从而使得陈剑虹配偶赵静如成为星波通信的股东并享有相应股东权利，包括对本次交易中红相电
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要力拟受让的星波通信67.54%股权的优先购买权。上述事项可能影响本次交易的进程，甚至导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
（十一）星波通信剩余股权收购风险
因股东陈剑虹所持有的星波通信32.46%股份受到司法冻结，经各方友好协商，本次交易中红相电力拟收购星波通信67.54%股份，陈剑虹所持32.46%股份暂不参与本次交易。
根据红相电力与星波通信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，虽然各方对陈剑虹所持星波通信剩余股权的后续收购安排进行了明确约定，但由于陈剑虹最终所持有星波通信股权的比例以及可以转让的时间均存在不确定性，红相电力对星波通信剩余股权的收购比例和最终完成时间亦存在不确定性。
此外，本次交易完成后，如截止星波通信 2019年专项审核报告出具前，陈剑虹所持有星波通信股权存在任何无法确定转让的情形的（包括但不限于存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施等），则红相电力有权决定不再收购陈剑虹持有的星波通信股权。
综上，特提请投资者关注星波通信剩余股权的收购比例和最终完成时间不确定以及星波通信剩余股权收购可能无法实施的风险。
（十二）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将增加；从公司长期发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）银川卧龙
1、依赖于铁路行业投资的风险
银川卧龙是一家专业从事铁路牵引变压器、电力变压器、特种变压器和箱式
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要变电站的研发、设计、生产、销售、维修并提供相关技术服务的企业，主要客户为铁路总公司及相关铁路建设企业，其生产经营和业务增长高度依赖于铁路行业的投资及发展。
铁路运输是国家的经济命脉，是事关国民经济发展的重要基础性行业，受国家产业政策的长期支持。近年来，受益于我国铁路电气化改造及高速铁路的快速发展，银川卧龙获得了较快的发展。但如果未来国家宏观政策、铁路行业政策、铁路网发展规划等发生不利变化导致铁路行业发展速度及投资规模下降，银川卧龙业务发展将受到较大影响。
2、税收优惠政策变化的风险
银川卧龙于2014年6月25日，由宁夏回族自治区科学技术厅、宁夏回族自治区财政厅、宁夏回族自治区国家税务局、宁夏回族自治区地方税务局认定为高新技术企业，有效期至2017年6月24日。银川卧龙按照高新技术企业享受所得税率15%及研发费用加计扣除的税收优惠。
若未来银川卧龙不能持续被认定为高新技术企业，或高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，银川卧龙的经营业绩将会受到一定的影响。
3、无法把握电力投资力度及投资重点变化机遇的风险
银川卧龙生产铁路牵引变压器的同时亦生产电力变压器，其电力变压器主要客户包括电网企业、发电企业及化工等用电企业。电力变压器的销售与电力投资力度及投资重点有较高的相关性。
电力发展是经济发展和社会进步的基础保障，当前我国电力建设虽取得了巨大的成就，但由于过去长期“重发轻供”及对煤炭火电等高污染发电方式的过度依赖，造成了电网建设相对电源建设较为滞后，电源建设污染较重等问题。根据《电力发展“十三五”规划》及《配电网建设改造行动计划（2015~2020年）》等指导政策，未来我国电力建设投资将保持高位运行，投资重点将更多倾向于新能源发电及配电网建设投资，电力投资重点有所变化。
银川卧龙的产品符合配电网建设及新能源发电的要求，电力投资持续在高位运行及投资重点的变化将为银川卧龙电力变压器销售带来较好的机遇。若银川卧
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要龙无法把握机遇，则可能错过电力变压器的快速发展期，将对银川卧龙业务发展产生不利影响。
4、季节性波动的风险
报告期内，银川卧龙的电力变压器的主要客户之一为国家电网、地方电网等电网企业。我国电网企业的设备采购遵守严格的预算管理制度，电网系统内公司一般上半年批准采购计划，下半年进行招投标以及采购，因此可能导致银川卧龙的电力变压器销售收入、利润和现金流存在一定程度的季节性波动的风险。
5、应收账款较大的风险
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，银川卧龙应收账款账面原值合计分别为 28,743.72万元、37,515.68万元和 46,601.92万元，占当期营业收入比例分别为56.89%、62.03%和127.80%。
报告期内，银川卧龙的主要应收账款客户为中铁建电气化局及其子公司、中铁电气化局及其子公司、中国土木工程集团有限公司、铁路总公司下属公司及路局等，客户信用良好且实力较强，未出现大额应收账款未能收回的情况，应收账款回收风险相对较低，但仍不能排除应收账款不能按时收回而发生坏账的风险，对银川卧龙的偿债能力及现金流产生不利影响。
6、核心员工流失的风险
银川卧龙自成立以来，一直致力于铁路牵引变压器、电力变压器的研发、设计、生产和销售，参与了多项铁路建设重点项目，形成了专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀核心员工团队，对银川卧龙的持续发展起着重要作用。银川卧龙与核心员工均签订无固定期限的劳动合同并签订了竞业禁止承诺。若未来发生核心员工流失，将会对银川卧龙的业务发展造成不利影响。
7、原材料价格波动的风险
报告期内，银川卧龙生产所需的原材料主要为电磁线、硅钢和变压器油。其中，电磁线（铜材料）及硅钢等金属材料市场基本已经实现全球化，供应较为充
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要足，但价格走势在很大程度上受国际金属材料走势的影响；变压器油的价格主要取决于国际国内石油价格的波动。因此，若未来以上原材料价格大幅上行，将会对银川卧龙的盈利能力产生不利影响。
（二）星波通信
1、产品质量控制的风险
微波器件、微波组件及子系统产品应用于国防军事工程项目中，其产品品质的可靠性、稳定性和安全性直接关系雷达、电子对抗设备性能的发挥乃至武器装备的作战能力，因而生产企业对产品质量的控制至关重要。星波通信微波器件、微波组件及子系统产品主要应用于机载、弹载、舰载等武器平台。长期以来，星波通信凭借科学有序的产品研发流程、对生产环节的严格把控和有效的成品质量检验，实现了可靠、稳定、安全的产品品质，赢得市场广泛认可。
随着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果星波通信不能持续有效地执行生产管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对星波通信的市场声誉和品牌形象造成严重负面影响，从而影响其长期发展。
2、产品研发的风险
为持续满足军方需求，星波通信密切跟踪军品市场需求动态，及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果星波通信不能持续进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在星波通信产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对星波通信的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案设计、初样、正样、产品定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果星波通信新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的批量化销售，从而对未来业绩增长产生不利影响。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，星波通信已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||批准/发证部门||有效期至|
|1||装备承制单位注册证书||中国人民解放军总装备部||2018年4月||
|2||武器装备科研生产许可证||国家国防科技工业局||2019年12月29日||
|3||二级保密资格单位证书||国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会||2019年3月16日||
|4||武器装备质量体系认证证书||中国新时代认证中心||2019年9月25日||

星波通信在生产经营过程中一直严格遵守国家及相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，星波通信将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对星波通信生产经营活动造成不利影响。
4、税收优惠政策变化的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的文件，星波通信于2014年7月2日获得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的编号为 GF201434000006号的高新技术企业证书，有效期三年，报告期内所得税减按15%的税率征收。
根据财政部、国家税务总局以及国防科工局相关文件规定，经国防科技工业
局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入免征增值税。报
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要告期内，星波通信部分军品销售合同免征增值税。
虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，星波通信享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者星波通信相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对星波通信的经营业绩产生不利影响。
5、核心技术人员流失和技术泄密的风险
星波通信所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定、高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，星波通信建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来星波通信核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，星波通信通过持续的研发投入，在微波混合集成电路领域掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。星波通信对部分技术成果申请了专利和软件著作权，但大部分核心技术不适合申请专利，由企业骨干以非专利技术的形式掌握，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于星波通信产品的可靠性、稳定性等具有重要影响，是星波通信实现持续发展的核心资源。星波通信通过建立完善的研发项目管理体系、实施严格的技术档案管理制度、与技术研发人员签署保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护，但仍不排除未来核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，星波通信技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
6、应收账款较大的风险
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，星波通信应收账款账面原值分别为4,993.08万元、5,036.81万元和7,787.79万元，占当期营业收入比例分别为68.94%、72.52%和130.73%。
报告期内，星波通信客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等，客户信用良好且实力较强，未出现大额应收账款未能收回的情况，应收账款回收
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要风险相对较低，但仍不能排除应收账款不能按时收回而发生坏账的风险，对星波通信的偿债能力及现金流产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）横向纵向的并购式发展是公司丰富产品线，拓展产品领域，增强综合竞争力的战略性选择
自公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。除继续致力于原有产品的发展之外，还制定了以下两个方向的战略发展策略，一是围绕公司目前的核心产品——电力设备检测、监测产品在其他应用领域上进行拓展，包括在发电企业、铁路与轨道交通、军工、石油石化等领域；二是利用公司在电网市场深厚的积淀，在该领域拓展契合“十三五”规划以及电力体制改革发展方向的产品和服务。上述策略的重要实现手段是借助资本市场的力量，选择并购式发展，并购具有技术优势、良好目标市场渠道并且能够与公司产生协同效应、丰富公司产品线和提高产品覆盖领域的公司。并购式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险，节约探索成本，提高发展效率，是公司可持续发展的良好途径。
因此，本次交易是公司贯彻实施并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力的重大举措，公司在立足于现有电力设备状态检测、监测和配网自动化设备领域的同时，积极把握铁路行业、军工电子产业快速发展的良好契机，向铁路和军工电子领域进行深入拓展，有效提升公司盈利能力的可持续性与稳定性。
（二）国内铁路投资保持高位运行，“一带一路”战略稳步实施，促进牵引变压器市场持续稳定增长
根据发改委下发的《中长期铁路网规划》：到 2020年，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市；到 2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右。
根据《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》，“十三五”期间铁路的总投资预计将不低于人民币4万亿元，即未来五年，国家每年铁路平均固定资产投资预计将不低于人民币8,000亿元。根据《铁路统计公报》统计数据，“十二五”期间全
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要国铁路投资总额为人民币 3.52万亿，“十三五”期间铁路投资总额将比“十二五”期间增长13.5%以上。行业市场空间持续稳定增长，为铁路牵引变压器销售增长提供了坚实的基础。
此外，随着国家“一带一路”战略的逐步实施，高铁作为“一带一路”中互联互通的重要纽带，将获得良好的发展机遇。习近平主席在 2014年 APEC工商领导人峰会上表示，预计未来 10年中国对外投资将达 1.25万亿美元。2016年 1月 21日，由中方设计承建的印度尼西亚“雅万高铁”项目正式在印尼瓦利尼开工。
除了雅万高铁，根据 2016年 1月中国铁路总公司召开的“铁路工作会议”，中国还将攻克推进更多的海外铁路基础建设项目，包括俄罗斯莫斯科-喀山高铁、美国西部快线、马来西亚-新加坡高铁、横跨南美洲大陆的两洋铁路、坦赞铁路等。
目前从公开信息中可以查到的海外高铁建设规模已超过人民币 3万亿元。随着“一带一路”等战略的不断发展，中国高铁凭借自身的技术经验及价格优势，有望快速扩大全球市场份额，行业市场空间将快速增长。
（三）社会用电量、新能源发电投资持续增长，配电网建设改造投资规模大幅增加，电力变压器行业仍有较大市场空间
根据《电力发展“十三五”规划》，预计 2020年全社会用电量将达到 6.8-7.2万亿kWh，年均增长3.6%到4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%。
社会用电量和全国发电装机容量的持续增加为电力变压器的销售增长提供了坚实的基础。
在电力投资保持高位运行的情况下，电力投资重点开始向新能源发电和配电网建设转移。根据《电力发展“十三五”规划》，到2020年非化石能源消费比重达到15%，非化石能源发电装机达到7.7亿千瓦左右，比2015年增加2.5亿千瓦左右，占比39%，比 2015年增长 4个百分点。其中，“十三五”期间太阳能发电将达到6,800万千瓦，较“十二五”期间多增加2,600万千瓦，增幅达61.90%。新能源发电的发展将带来箱式变压器的大量需求。
经过多年发展，我国已经建立较为完备的高压输电网络，但配电网的建设还远远不足，尚存明显的城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善的问题。根据中研网的数据显示，美国、英国、日本等发达国家的配电网投资超过输电网投资的
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1倍之多，而目前我国配电网的投资尚不及输电网的一半。随着我国高压输电主干网络建设的逐步建成和完善，未来电网投资将向配点网建设倾斜，配电网建设改造的市场空间将快速增长。2015年，国家能源局首次印发《配电网建设改造行动计划（2015~2020年）》，明确了未来5年配电网建设改造投资的方向。根据该计划，2015至 2020年，我国配电网建设改造投资不低于 2万亿元，与“十二五”电网基础建设总投资额相当。
未来，我国电力建设将保持稳定的高额投资态势，投资结构向配电网建设改造倾斜。同时，新能源发电产业将迎来广阔的发展空间，新能源发电上网对箱式变电站和主变压器（电力变压器）的需求将持续增长。
（四）国防信息化是现代战争力量倍增器，雷达、军工通信及电子对抗系统市场前景广阔
作为正在崛起的发展中大国，中国已成为促进世界和平与发展的一支重要力量。随着我国经济的迅速发展和国际格局的逐步演变，我国面临的国际与周边环境日趋复杂，周边不安定因素较多。近年来，为维护国家安全和国家利益，我国国防投入不断增加。2006-2015年，我国中央公共财政国防支出从 2,947.34亿元增加至8,868.50亿元，复合增长率为11.65%。
我国历年中央公共财政国防支情况
数据来源：财政部
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。在两军交战和各种武器的对抗过程中，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，电子装备在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国也提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。2015年，中国国防装备总支出约为2,927亿元，其中国防信息化开支约为878亿元，同比增长17%，占比为30%。
由于历史原因，我国军队信息化基础相对薄弱，目前整体仍处于由机械化向信息化转变的过程中，国防信息化将成为军队建设的关键领域，未来提升空间巨大。随着国防信息化、现代化的建设及电子对抗在现代战争中角色的提升，雷达、军工通信及电子对抗系统市场前景广阔，相关配套厂商面临良好的发展机遇。
（五）标的公司是行业内具有技术和市场优势的先进企业
1、银川卧龙
银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。银川卧龙的铁路牵引变压器覆盖了我国电气化铁路供电使用的27.5kV至330kV的全部电压等级，并且取得了各铁路局的运行业绩证明。长期以来，银川卧龙的铁路牵引变压器在国内铁路牵引变压器市场拥有良好的运行记录，与中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总公司、各铁路局及研究院等铁路规划、研究及建设单位建立了良好的合作关系。与此同时，得益于银川卧龙在变压器领域的技术和生产经验积累以及地缘优势，银川卧龙的中低压电力变压器在西北地区亦有一定的竞争力。
银川卧龙注重新产品的研究和开发，长期同西南交大等院校和国内多名工程院院士进行科技创新合作，是铁道部牵引变压器科技创新的重要合作单位之一，参与了包括原铁道部 110kV平衡牵引变压器项目、胶济线 220kV单项牵引变压器项目、浙赣线 220kV的 V/V牵引变压器项目、移动式牵引变电站项目、武广高铁牵引变压器项目等多项重点科技项目，具有丰富的行业经验，在业内享有较高的声誉。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、星波通信
星波通信一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、弹载、舰载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套。星波通信自设立以来持续开展了对射频滤波技术、频率综合技术、多芯片微组装技术、混合集成电路设计技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，承担了大量的科研任务和军品生产任务。经过十余年的发展，星波通信积累了多项先进技术，成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。
当前，星波通信各项军工资质齐全，已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《二级保密资格单位证书》等生产经营资质。凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点，星波通信设计并生产的微波器件、微波组件及子系统赢得了客户的高度认可，产品竞争优势显著，在国内军工市场赢得了良好声誉，并与航天、航空、兵器、电子、中船等众多研究院所及企业建立了长期稳定的合作关系。在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背景之下，星波通信作为行业领先的微波器件、微波组件及子系统的研发生产厂商，未来将迎来广阔的发展前景。
综上，银川卧龙和星波通信在行业内具有领先的技术以及稳固的市场份额，是行业内的先进企业。
（六）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。
近年来，我国电气化铁路建设取得了举世瞩目的成就，建设速度及投资规模
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要屡创新高。国务院总理李克强在 2016年《政府工作报告》中指出，加强重大基础设施建设，到 2020年，高铁营业里程达到 3万公里。根据发改委下发的《中长期铁路网规划》的规划目标，到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路 3.8万公里左右。随着国家政策大力支持及铁路建设投资的推动，铁路交通行业仍将保持高速的发展。在此背景下，公司拟结合自身特点与优势，布局铁路交通领域，与铁路交通领域内具有先进技术、良好市场份额和市场渠道的优质企业进行并购合作，以通过外延式发展的方式迅速进入铁路交通行业，并实现公司与标的企业的协同发展。
近年来，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出“推进军民深度融合发展”，要求“改革国防科研生产和武器装备采购体制机制，加快军工体系开放竞争和科技成果转化，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。
随着国家政策的大力支持与推动，“民参军”企业迎来重大发展机遇。在此背景下，公司拟结合自身特点与优势，布局军工产业，积极寻求军工领域内具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的优质企业，以通过外延式发展的方式迅速切入军品业务，并实现与原有业务的协同发展。
2015年 2月，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公司获取了发展所需资金，并获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）借助资本市场平台，快速获取优质资源，完善产品覆盖能力，加快公司外延式发展
目前，公司的主营业务是电力设备状态检测、监测产品、电能表和配网终端产品的研发、生产和销售及相关技术服务。在电力设备状态检测、监测行业发展前景长期看好的形势下，公司经营仍然存在一定风险：首先，我国电力设备状态检测、监测行业尚处于成长初期，行业毛利率水平较高，广阔的市场发展前景及
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要较高的毛利率水平将吸引更多的企业进入，从而推动行业竞争不断加剧；其次，电力设备状态检测、监测行业受电力建设产业政策、投资规模变动以及电力系统企业可能延缓推广状态检修策略进程等因素影响，行业发展速度存在不确定性的风险。因此，公司积极寻求通过外延式并购优化公司业务结构和产业布局，进一步提升公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。
银川卧龙主营业务是铁路牵引变压器、电力变压器、箱式变压器等产品的研发、设计、生产和销售及相关服务。经过多年的生产经营，银川卧龙拥有了较强的研发、设计和生产能力，相关产品在行业内积累了良好的口碑，铁路牵引变压器的市场占有率位于前列。
星波通信主营业务是射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务。在多年的生产经营过程中，星波通信拥有了较强的研发、设计、生产技术和生产工艺，相关产品在行业内积累了良好的口碑。
作为国家大力支持的战略性产业，星波通信所处的军工电子行业发展迅速。
公司通过借助资本市场平台，能够与银川卧龙、星波通信共享研发、设计、生产和客户资源；加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构，实现向铁路领域和军工电子领域的快速切入，优化产业布局并延伸产业链，从而加快公司的外延式发展。
（二）发挥协同效应，促进产品在不同应用领域内的市场拓展，提升经营效益
1、银川卧龙
本次交易完成后，公司与银川卧龙有望形成良好的产品与市场渠道协同、资本协同以及产业协同，有利于进一步提升公司的整体价值：
（1）产品与市场渠道协同
公司在国内电力设备状态检测领域具有较高的覆盖率和知名度，目前的客户主要以国家电网公司和南方电网公司为主。而公司的电力检测监测产品能够广泛应用于铁路供电系统、轨道交通供电系统、发电企业、军工、石油、化工、冶金等领域，这些领域是公司的目标市场，但迄今为止尚没有很好的切入点进入上述
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要市场。
银川卧龙铁路牵引变压器的客户主要包括中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总公司及各铁路局，过往业绩主要包括京沪线、京广线、武广线、京九线等，在行业内具有良好的口碑，与各铁路建设企业、铁路总公司及各路局、铁路总公司所属各设计院和建设局均保持着长期良好合作关系，行业内市场份额保持领先。铁路建设领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，因此进入铁路建设领域较为困难。本次交易完成后，公司可利用银川卧龙既有的市场渠道，快速切入铁路建设领域，在目前尚处真空阶段且未来极具成长性的铁路供电检测监测领域获得先发优势和竞争优势。
银川卧龙的电力变压器客户主要是发电等电源端客户及化工企业等终端客户，同时其主要市场区域在我国西北地区。上市公司的客户主要为国家电网及南方电网公司，且多集中在东部和南部地区。本次交易完成后，一方面，公司可通过银川卧龙既有的客户资源快速获取西北地区的客户资源，同时更好地进入除电网公司以外的发电企业和化工企业，扩大自身检测监测产品的地域和客户覆盖面。
另一方面，银川卧龙的电力变压器也可以获得公司在东部和南部的客户渠道资源，极大地拓宽其电力变压器产品的销售渠道。综上，双方在产品和市场渠道具有较强的协同互补效应，能快速提升公司及银川卧龙的产品覆盖率、地域覆盖率和客户覆盖率，快速提升市场占有率和销售规模，增强上市公司的盈利能力。
（2）产业协同
电力运维外包是电力市场未来发展的一个重要方向，公司长期致力于在此领域实现突破。但电力运维资质的获得需要较长时间，公司在此方面基础薄弱。银川卧龙拥有电力工程施工总承包叁级、承装（修、试）叁级资质。本次交易完成后，上市公司将通过银川卧龙快速进入电力运维市场，从而极大地促进上市公司在电力运维市场的产业布局，同时开拓铁路后市场的电力运维业务，延伸公司的产业链，增强上市公司业务的多样性、盈利能力以及抵抗风险的能力。
（3）资本协同
银川卧龙一直高度重视研发投入并专注于拓展其产品业务范围，在维持和发
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要展其铁路牵引变压器的同时，加快研发车载牵引变压器、节能型变压器，以拓展产品应用领域并提升市场份额。同时，银川卧龙拟通过建设超高压变压器工程研究中心来进一步提升其研发和创新能力。作为传统生产型企业，银川卧龙的对外融资能力有限，而其母公司卧龙电气由于战略转型的需要，希望退出输变电领域，集中力量发展其核心电机主业，在变压器领域不再做进一步投资。因此资金已成为制约银川卧龙发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，银川卧龙可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决制约发展的资金瓶颈。
2、星波通信
本次交易完成后，公司与星波通信有望形成良好的研发与技术协同、产品与市场渠道协同及资本协同，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）研发与技术协同
公司是国内较早推广电力设备状态检测、监测产品的企业，全资子公司澳洲红相自20世纪70年代末起就已开始专业从事电力设备状态检测、监测产品的研发和生产，是国内少数拥有电力设备状态检测、监测核心技术的企业之一，积累了多项专利技术、软件著作权、专有技术等，部分产品被认定为厦门市高新技术产品。星波通信专业从事射频/微波器件、微波组件及子系统的设计、开发、生产与服务，产品频率范围覆盖 DC至40GHz，星波通信已掌握射频滤波技术、频率综合技术、多芯片微组装技术、混合集成电路设计技术等多项关键技术。本次交易完成后，公司可以借助星波通信在高频、特高频领域的信号采集和处理、制造工艺等方面的先进技术和经验，增强公司的研发实力，实现在电力状态检测远距离高频、特高频检测技术和无线数据传输技术的结合，在缩短产品研发周期的同时进一步提升公司产品的可靠性、实用化和小型化，实现公司产品在技术和质量上的突破。
（2）产品与市场渠道协同
公司的系列产品之一的光学检测、监测系列所对应的红外成像技术能够在军队的红外夜视、侦查、制导、对抗等军事领域应用，也是公司的目标市场领域。
本次交易完成后，公司可利用自身成熟的红外成像技术，借助星波通信的研发力
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要量、生产管理能力开发适用军工领域的红外产品，并以星波通信既有的军工市场渠道为基础，切入军工红外产品市场领域，在极具成长性的市场空间中形成竞争优势，获得市场份额。
（3）资本协同
星波通信一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、弹载、舰载等多种武器平台上的应用。作为发展的源动力，星波通信自成立以来一直高度重视研发投入，星波通信拟投资6,486万元实施微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目，以进一步提升星波通信研发能力以及研发成果规模化生产能力。作为轻资产型企业，星波通信资本规模及对外融资能力有限，而资金已成为制约星波通信发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，星波通信可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在以上方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（三）收购具有良好盈利能力的资产，迅速提升公司盈利规模，增强抗风险能力
本次交易完成后，公司的整体业务规模和盈利能力将大幅提升，同时进入新的业务领域也可以有效分散公司原有业务过于集中的风险，提高抗风险能力。
银川卧龙2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为7,847.72万元、6,745.19万元。同时，卧龙电气承诺，银川卧龙2017年至2019年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,000万元、10,600万元和12,000万元，三年累积归属于母公司所有者的净利润不低于 31,600万元；星波通信 2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为1,168.81万元、1,713.69万元。同时，星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺，星波通信2017年至2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元，三年累积承诺扣非后归属于母公司所有者的净利润总额不低于 15,652万元。本次交易完成后，银川卧龙和星波通信将纳入公司合并范围，公司盈利规模将大幅提升。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要综上，本次交易有利于进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、公司的批准和授权
2016年 11月 29日，红相电力与银川卧龙和星波通信股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年 11月 30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2017年1月13日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方的批准和授权
2016年 10月 18日，兴皖创投投资决策委员会通过决议，同意向红相电力转让其持有的星波通信7.1053%的股份；
2016年 11月 25日，兆戈投资合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电力转让其持有的星波通信9.4737%的股份；
2016年 11月 25日，合肥星睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电力转让其持有的星波通信5.1632%的股份；
2016年 11月 25日，新余丰睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电力转让其持有的星波通信全部股份。
2016年 11月 29日，卧龙电气董事会通过决议，同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股权。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、标的公司的批准和授权
2016年11月28日，星波通信召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了张青等股东向上市公司转让股份的议案。
2016年 11月 29日，银川卧龙股东会通过决议，同意红相电力购买卧龙电气、席立功、何东武及吴国敏持有的银川卧龙100%的股权，卧龙电气、席立功、何东武及吴国敏均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
4、外部的批准和授权
2016年 10月 21日，国家国防科技工业局原则同意红相电力发行股份及支付现金购买星波通信67.54%股份。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、安徽省投资集团同意兴皖创投向红相电力转让其所持星波通信股份。
2、安徽省投资集团对星波通信资产评估报告履行备案程序。
3、国防科工局批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
4、卧龙电气股东大会通过决议，同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股权。
5、公司股东大会审议通过本次交易。
6、中国证监会对本次交易的核准。
上述核准为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案
（一）交易对方及配套募集资金认购方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为卧龙电气、席立功、何东武
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要和吴国敏等4名银川卧龙的股东以及张青等24名星波通信的股东。
本次交易的配套募集资金认购方为长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号等5名特定投资者。
关于上述交易对方和配套募集资金认购方的具体情况详见报告书“第三节本次交易对方及配套募集资金认购方情况”。
（二）标的公司的基本情况
本次交易的标的资产为银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股份。银川卧龙和星波通信的基本情况如下：
1、银川卧龙的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|卧龙电气银川变压器有限公司|
|成立日期|2005年7月12日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|银川市兴庆区兴源路221号|
|注册资本|10,000.00万元|
|法定代表人|韩礼钧|
|统一社会信用代码|9164010077490541X5|
|经营期限|2005年7月12日设立至2025年7月6日|
||电力变压器、牵引变压器、特种变压器、箱式变电站和模块化预制式快装变电站的研发、生产、销售及维修、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；承装（修、试）三级电力设施业务；【施工总承包】电力工程三级。（法律法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）|
|经营范围||

2、星波通信的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|合肥星波通信股份有限公司|
|成立日期|2002年5月30日|
|公司类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|住所|安徽省合肥市高新区梦园路11号1-3层|
|注册资本|3,800万元|
|法定代表人|陈剑虹|
|统一社会信用代码|9134010073892578X9|

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|经营期限|2002年5月30日至2052年5月30日|
||通讯、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工程；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止的除外)。|
|经营范围||

本次交易的标的公司的具体情况详见报告书“第四节交易标的的基本情况”。
（三）标的资产的评估情况
本次交易的标的资产为卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等4名股东合计持有的银川卧龙100%的股权；张青等 24名股东合计持有的星波通信67.54%的股份。
1、银川卧龙
本次交易中，中企华对银川卧龙100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第4379号《资产评估报告》。截至评估基准日 2016年 9月 30日，银川卧龙净资产账面价值为 38,648.54万元，采用收益法的评估值为 113,084.71万元，评估值较账面价值增值 74,436.17万元，增值率为192.60%；采用资产基础法的评估值为 46,521.91万元，评估值较账面价值增值 7,873.37万元，增值率为20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，银川卧龙100%股权的评估价值为113,084.71万元。
2、星波通信
本次交易中，国融兴华对星波通信100%股份的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了国融兴华评报字[2016]第080049号的《资产评估报告》。
截至评估基准日2016年9月30日，星波通信母公司净资产账面价值为11,533.87万元，采用收益法的评估值为77,471.13万元，评估值较账面价值增值 65,937.26万元，增值率为571.68%；采用资产基础法的评估值为 17,125.57万元，评估值较账面价值增值 5,591.70万元，增值率为48.48%。最终评估结论采用收益法评估结果，星波通信100%股份的评估价值为77,471.13万元。
本次交易的标的资产的评估详情请参见报告书“第六节交易标的的评估情
况”。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）本次交易具体方案
红相电力拟以发行股份及支付现金的方式购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股份。根据标的资产的评估值，经各方友好协商，银川卧龙100%股权的交易价格拟定为 117,000.00万元，星波通信67.54%股份的交易价格拟定为52,276.80万元。
同时，红相电力拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源 3号等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 96,923.39万元，且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除本次中介机构费等发行费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价，以及银川卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵引变压器产业化项目、超高压变压器工程研究中心和星波通信微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目的建设。
本次交易完成后，红相电力将持有银川卧龙100%的股权、星波通信67.54%的股份。
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产发行价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为红相电力第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为16.87元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）发行股份购买资产发行数量
本次交易以发行股份支付的对价为 1,158,624,109.72元，以 16.87元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为68,679,556股。具体发行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标的公司||交易对方||股份对价（元）||发行股份数量（股）|
|1||银川卧龙||卧龙电气||757,574,999.93||44,906,639||
|2||||席立功||28,079,996.91||1,664,493||
|3||||何东武||14,039,990.02||832,246||
|4||||吴国敏||10,529,984.08||624,184||
|5||星波通信||张 青||141,693,609.89||8,399,147||
|6||||兴皖创投||54,994,732.31||3,259,913||
|7||||兆戈投资||43,995,779.10||2,607,930||
|8||||吴 松||18,365,778.55||1,088,665||
|9||||徐建平||10,687,313.70||633,510||
|10||||王长乐||9,182,678.40||544,320||
|11||||刘宏胜||10,988,240.76||651,348||
|12||||陈小杰||10,446,578.80||619,240||
|13||||刘启斌||2,431,743.02||144,146||
|14||||程小虎||2,431,743.02||144,146||
|15||||合肥星睿||31,970,269.52||1,895,096||
|16||||左克刚||1,091,742.05||64,715||
|17||||胡万云||1,091,742.05||64,715||
|18||||谢安安||1,091,742.05||64,715||
|19||||王加玉||1,091,742.05||64,715||
|20||||王延慧||879,905.46||52,158||
|21||||魏京保||879,905.46||52,158||
|22||||奚银春||879,905.46||52,158||
|23||||蒋 磊||879,905.46||52,158||
|24||||袁长亮||879,905.46||52,158||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|25|刘 朝|879,905.46|52,158|
|26|刘 玉|879,905.46|52,158|
|27|邢成林|684,365.29|40,567|
|28|新余丰睿|-|-|
|合 计||1,158,624,109.72|68,679,556|

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、现金对价的支付
根据交易各方协商，公司需向交易对方支付现金对价 534,143,841.28元。支付现金对价的安排详见报告书“重大事项提示”之“四、本次交易的现金对价”。
3、募集配套资金
（1）发行价格及定价依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号等5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为16.87元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）发行数量
上市公司拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源 3号等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 969,233,900.00元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。根据发行价格16.87元/股计算，向配套募集资金认购方发行的股份不超过57,453,103股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。具体发行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份|||
||序号||配套募集资金认购方|||||
||||||金额（元）||股数（股）|
|1||长江资管||139,892,953.00||8,292,409||
|2||唐艳媛||170,000,000.00||10,077,059||
|3||蜜呆贰号||300,000,000.00||17,783,046||
|4||厚扬启航二期||179,338,047.00||10,630,589||
|5||天堂硅谷融源3号||180,002,900.00||10,670,000||
|合 计||||969,233,900.00||57,453,103||

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（3）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（4）本次募集配套资金的用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||资金用途|||拟投资金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|||53,414.38||
|银川卧龙拟建项目||车载牵引变压器产业化项目|14,500.00||
|||高速铁路节能型牵引变压器产业化项目|14,310.00||
|||超高压变压器工程研究中心建设项目|4,190.00||
|星波通信拟建项目||星波通信微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|6,486.00||
|支付中介机构费用等|||4,023.01||
|合 计|||96,923.39||

（五）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）银川卧龙股东以其持有的银川卧龙股权认购红相电力本次发行股份的锁定期安排
根据红相电力与银川卧龙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏以其持有银川卧龙的股权认购而取得的红相电力股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏承诺：
“1、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份，自本次交易增发的股份上市之日起满三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理所持有的红相电力的股份，也不由红相电力回购本公司本次作为交易对手方所获得的红相电力的股份。
2、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的股份因红相电力分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排
3、本公司/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按照届时有
效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。”
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）星波通信股东以其持有的星波通信股份认购红相电力本次发行股份的锁定期安排
根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，张青等星波通信股东以其持有的星波通信股份认购而取得的红相电力股份限售期如下：
|||||
|-|-|-|-|
||对象||以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期|
|张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐||1、若星波通信2017年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信2017年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的20%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2017年审计报告出具日孰后）可以解锁；2、若星波通信2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与 2018 年审计报告出具日孰后）可以解锁；3、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。||
|兴皖创投、刘启斌、程小虎||以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁。||
|兆戈投资||截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十二个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间超过十二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份。||
|合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、||1、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的30%部分，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2019||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||对象||以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期|
|邢成林||年审计报告出具日孰后）可以解锁；2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%部分的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。||

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的红相电力股份因红相电力送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的认购方长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号等5名特定投资者承诺：
“1、本企业/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份，自本次交易增发的股份上市之日起满三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理所持有的红相电力的股份，也不由红相电力回购本公司/本人本次获得的红相电力的股份。
2、本企业/本人通过本次交易获取的红相电力的股份，因红相电力分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本企业/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按照届时有效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
根据红相电力与银川卧龙的全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，过渡期内，银川卧龙产生的利润由交割日后的银川卧龙股东即红相电力享有和承担；如银川卧龙产生亏损，由卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏承担并以现金方式补足。
根据红相电力与星波通信的全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要协议》，交易各方同意，过渡期内，星波通信产生的收益的67.54%归上市公司所有，亏损的67.54%由星波通信交易对方以现金方式补足。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
（七）滚存未分配利润的处理
在标的资产交割完成日前，银川卧龙和星波通信不进行利润分配。银川卧龙于评估基准日起至交割日期间的滚存未分配利润由交割日后的银川卧龙股东即红相电力享有；星波通信于评估基准日起至交割日期间的滚存未分配利润除转增股本外不进行分红。交割日后，由星波通信股东按各自持股比例享有。
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由红相电力新老股东共同享有红相电力本次发行前的滚存未分配利润。
（八）业绩承诺补偿安排
1、银川卧龙
（1）承担利润补偿义务的主体
本次发行股份及支付现金购买银川卧龙100%股权的交易中，卧龙电气是承担盈利补偿义务的主体，为本次交易的补偿义务人。
（2）利润承诺期间
银川卧龙补偿义务人对公司的利润承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度。
（3）利润承诺
银川卧龙补偿义务人承诺：（1）2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 9,000万元，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 10,600万元，2019年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 12,000万元；
（2）2017年-2019年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润累积不低于31,600万元人民币。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（4）业绩补偿安排
根据红相电力与银川卧龙补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与银川卧龙补偿义务人同意根据银川卧龙 2017年-2019年累积归属于母公司所有者的利润承诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下：1）业绩补偿金额的计算
①如截至 2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低于截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%的，卧龙电气应就银川卧龙当期期末累积实际归属于母公司所有者的净利润未达到当期期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润总额的差额部分对红相电力进行现金补偿。
②如截至 2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%，但低于110%的，则视为已经达到业绩承诺。
2）业绩补偿金额的结算
如截至 2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低于截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%，则卧龙电气以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；应补偿给红相电力的现金金额＝卧龙电气承诺业绩的100%－银川卧龙 2017年至 2019年三个年度经审计的归属于母公司所有者的净利润总额。
卧龙电气应在2019年度银川卧龙的审计报告出具后30个工作日内将应补偿的现金足额支付至红相电力指定的银行账户内。
（5）业绩奖励安排
如截至 2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的110%的，则对超过部分，红相电力同意按照超额利润30%的等额现金给予卧龙电气现金奖励。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额＝（银川卧龙2017年至2019年累计实际归属于母公司所有者的净利润－2017年至2019年卧龙电气累计承诺归属于母公司所有者的净利润×110%）×30%
（6）净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券从业资格的会计师事务所对银川卧龙进行年度审计，由该会计师事务所对银川卧龙在利润补偿期间实现的归属于母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。
（7）业绩补偿安排的合理性及是否有利于保护上市公司和中小股东权益的说明
红相电力与卧龙电气等银川卧龙交易对方经过平等协商，共同签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定：“如截至 2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%，但低于110%的，则视为已经达到业绩承诺。”上述安排主要基于以下因素考虑：
1）银川卧龙资产质量优良，对公司未来发展规划及战略具有重要意义
银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额，与中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总公司、各铁路局及研究院等铁路规划、研究及建设单位建立了良好的合作关系。而公司一直谋求进入铁路市场却没有取得实质性突破，因此本次收购后银川卧龙可以与公司形成较强的协同效应，对公司铁路市场布局具有重要意义。
2）本次交易完成后，卧龙电气对银川卧龙的经营管理不具重大影响
报告期内，银川卧龙独立运营，其核心管理团队和核心员工主要由银川卧龙自身人员构成，卧龙电气仅派驻财务总监对银川卧龙进行集团层面的监督。本次交易完成后，银川卧龙将成为红相电力全资子公司，红相电力将通过新组建董事
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要会、提名唯一监事及委派财务负责人等方式，对银川卧龙实施有效控制。与通常的收购所有权和经营权统一，交易对方同时也是经营者的标的公司不同，本次交易完成后，交易对方卧龙电气将不再有任何人员在银川卧龙担任董事、监事及其他管理人员。因此卧龙电气不能对银川卧龙未来的生产经营产生重大影响，对银川卧龙未来的业绩事实上不具有全面负责的能力。
综合以上原因，在交易双方平等协商的基础上达成上述业绩补偿安排，是符合市场化交易原则的合理安排。
3）本次交易有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易完成后，银川卧龙成为红相电力的全资子公司。红相电力的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。同时，红相电力与银川卧龙将形成较强的协同效应，实现向铁路市场的快速切入，优化产业布局并延伸产业链，加快公司外延式发展，进一步增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力。
公司已于报告书及本报告书摘要中充分提示增值率较高及商誉减值风险、盈利预测风险，以供中小投资者进行价值判断，同时对中小投资者权益保护进行了明确的安排。
综上，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，加快公司产业布局战略的发展，增强公司的综合竞争力，并对相关风险进行了明确提示，对中小投资者权益保护进行了明确安排，有利于保护上市公司和中小股东权益。
2、星波通信
（1）利润承诺期间
星波通信补偿义务人及陈剑虹对红相电力的利润承诺期间为 2017年度、2018年度和2019年度。
（2）利润承诺
星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺：星波通信于2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300万元、5,160
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要万元、6,192万元（以下简称“承诺净利润”）。
（3）补偿义务人承担利润补偿义务的比例
2017年至2019年星波通信补偿义务人及其承担的利润补偿义务比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||补偿义务人||承担的利润补偿义务比例（%）|
|1||张 青||60.6176||
|2||吴 松||7.8570||
|3||徐建平||4.5721||
|4||王长乐||3.9284||
|5||刘宏胜||4.7009||
|6||陈小杰||4.4691||
|7||合肥星睿||10.2578||
|8||左克刚||0.3503||
|9||胡万云||0.3503||
|10||谢安安||0.3503||
|11||王加玉||0.3503||
|12||王延慧||0.2823||
|13||魏京保||0.2823||
|14||奚银春||0.2823||
|15||蒋 磊||0.2823||
|16||袁长亮||0.2823||
|17||刘 朝||0.2823||
|18||刘 玉||0.2823||
|19||邢成林||0.2196||
|合 计||||100.0000||

（4）业绩补偿安排
根据红相电力与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署的《盈利预测补偿协议》，公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹同意根据星波通信2017年至2019年利润承诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下：
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1）星波通信补偿义务人业绩补偿金额的计算
①经审计后，若星波通信 2017年至 2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%时，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×67.54%－以前年度累计补偿金额
②经审计后，若星波通信 2017年至 2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的90%时，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）÷2017年至2019年星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利润×本次星波通信67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额
③星波通信补偿义务人累计补偿金额不超过本次星波通信67.54%股份交易对价与星波通信审计基准日经审计净资产67.54%的差额；
④在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2）陈剑虹业绩补偿金额金额的计算
①经审计后，若星波通信 2017年至 2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×32.46%－以前年度累计补偿金额
②在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3）星波通信补偿义务人业绩补偿金额的结算
①经审计后，若星波通信 2017年至 2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%时，则星波通信补偿义务人优先以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；若星波通信补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由星波通信补偿义务人以取得的红相电力股份进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
②经审计后，若星波通信 2017年至 2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的90%时，则星波通信补偿义务人须优先以取得的红相电力股份进行补偿（上市公司以 1元钱回购），不足部分由星波通信补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
③各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后50个工作日内完成上述补偿金额的结算。
4）陈剑虹业绩补偿金额的结算
红相电力与陈剑虹一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50个工作日内完成业绩补偿金额的结算。
（5）关于2019年末减值测试
在利润补偿期限届满时，红相电力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所或评估机构对星波通信67.54%股份进行减值测试，并在星波通信2019年度审计报告出具后60个工作日内出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若星波通信67.54%股份期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格＋星波通信补偿义务人现金补偿金额），则星波通信补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数＝（星波通信67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信补
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间星波通信补偿义务人已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格
若星波通信补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由星波通信补偿义务人以现金补偿，现金补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（星波通信67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间内星波通信补偿义务人已补偿现金金额）－当年星波通信补偿义务人可另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产股票发行价格
（6）业绩奖励安排
若星波通信2017年至2019年累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润超过2017年至2019年累计承诺净利润，公司向星波通信补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额＝（星波通信2017年至2019年累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润－2017年至 2019年星波通信补偿义务人累计承诺净利润）×67.54%×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次星波通信67.54%股份交易价格的20%。
在星波通信2019年度审计报告出具后30个工作日内，红相电力以自有资金向星波通信补偿义务人支付业绩奖励金额。
（7）净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券从业资格的会计师事务所对星波通信进行年度审计，由该会计师事务所对星波通信在利润补偿期间实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。
公司与星波通信交易对方、陈剑虹约定，2016年度因对星波通信高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用（若有）作为非经常性损益列示。除2016年实施的股权激励方案外，公司与星波通信交易对方、陈剑虹同意，星波通信2017、2018、2019年不再实施股权激励。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（九）对星波通信剩余股权的收购安排
2016年 11月 2日，陈剑虹所持有的星波通信32.46%的股份受到司法冻结，司法冻结期限为2016年11月2日至2019年11月1日，所涉案件为星波通信股东陈剑虹的离婚诉讼案件。经过双方的初步沟通，陈剑虹与其配偶短期内无法达成协议离婚，相关股权不能解冻，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经陈剑虹与红相电力协商，双方同意陈剑虹所持星波通信32.46%股份暂不参与本次交易。
陈剑虹已出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，承诺：“待中国证监会审核通过本次交易且公司改制为有限责任公司后，本人自愿放弃对本次交易中红相电力拟受让的公司67.54%股权的优先购买权。”
根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对陈剑虹所持星波通信股份的后续收购安排如下：
1、当处于下列期间且下列条件成就时，红相电力应收购陈剑虹持有的星波通信全部股份，具体启动收购的时点由红相电力与陈剑虹根据陈剑虹持有星波通信股权可以确定转让的时间确定，具体情形及相应收购价格如下：
（1）自红相电力本次发行股份及支付现金购买星波通信67.54%交易完成之日起至星波通信 2017年专项审核报告出具前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝4,300万元（2017年星波通信承诺业绩）×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例；
（2）在星波通信 2017年专项审核报告出具后、2018年专项审核报告出具前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝2017年星波通信经审计的实际扣非后净利润×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例；
（3）在星波通信 2018年专项审核报告出具后、2019年专项审核报告出具前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝2017年及 2018年星波通信经审计的实际扣非后净利润的平均值×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、如截至2019年专项审核报告出具前，陈剑虹持有星波通信股份存在任何无法确定转让的情形的（包括但不限于存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施等情形的），则红相电力有权决定不再收购陈剑虹持有的星波通信股份。
如届时红相电力仍然愿意收购的，则具体的收购条件及方式由各方另行商议。
（十）标的公司核心人员竞业禁止要求
1、银川卧龙
截至本报告书摘要签署之日，银川卧龙已经与包括何东武、鲁玮、孙晓琴、徐会荣在内的 6名管理团队成员及马君在内的 24名核心员工签署了劳动合同，建立了劳动关系。以上核心管理团队及核心员工分别签署了《承诺函》，承诺：“本承诺人承诺将继续服务银川卧龙并勤勉尽职经营银川卧龙，尽最大努力实现银川卧龙的平稳过渡。本承诺人承诺与银川卧龙签署《竞业限制协议》。在服务期内，本承诺人承诺不以任何形式向其他单位从事、投资或提供与银川卧龙相同或相似的业务或相关服务、或其他任何有竞争关系的业务，并从银川卧龙离职后2年内不直接或间接从事或投资与银川卧龙相同或相似的业务。”
公司在报告书之“重大风险提示”和“第十二节风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（一）银川卧龙”之“6、核心员工流失的风险”对核心员工流失的风险进行了风险提示。
2、星波通信
本次交易完成后，星波通信的管理团队及相关核心技术人员陈剑虹、张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林（以下合称“竞业禁止承诺方”）遵守以下竞业禁止规定：
“（1）自星波通信股份交割日起，在星波通信的任职期限应不少于五年或60个月（除非星波通信单独提出提前终止或解除聘用关系），若有违约，须承担以下违约处罚：
①若任职时间不满 12个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要价的100%作为赔偿金支付给红相电力；
②若任职时间届满12个月但不满24个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给红相电力；
③若任职时间届满24个月但不满36个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给红相电力；
④若任职时间届满36个月但不满48个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的15%作为赔偿金支付给红相电力；
⑤若任职时间届满48个月但不满60个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的10%作为赔偿金支付给红相电力。
（2）转让方及陈剑虹应促使核心团队其他成员在星波通信股份交割之日起五年内不得离职。截至本报告书摘要签署之日，星波通信已经与管理团队及相关核心技术人员均签署了服务期限为五年的劳动合同，并且约定：离职后两年内，未经红相电力同意，不得在红相电力以外，从事与星波通信相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在星波通信以外的与星波通信有竞争关系的公司任职或领薪；不得以星波通信以外的名义为星波通信现有客户或合作伙伴提供与星波通信相同或类似的服务。
（3）星波通信补偿义务人承诺，自星波通信股份交割日起五年内不得在红相电力、星波通信以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与红相电力及星波通信相同或相类似的业务；不在同红相电力或星波通信存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以红相电力及星波通信以外的名义为红相电力及星波通信现有客户提供与红相电力及星波通信相同或相类似的业务；违反本条不竞争承诺的经营利润归红相电力所有，并需赔偿红相电力的全部损失。”
（十一）组织架构及管理的安排
1、银川卧龙
根据红相电力与银川卧龙全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要议》，对银川卧龙的组织构架及管理安排如下：
“1、银川卧龙100%股权转让完成后，红相电力将是银川卧龙的单一股东并组建新的董事会。
2、银川卧龙董事会由 3名董事组成，由红相电力提名，董事会根据公司法规定及银川卧龙章程的约定行使相应职权。
3、银川卧龙不设监事会，设监事一人，监事候选人由红相电力提名。
4、银川卧龙的财务负责人由红相电力委派。”
本次交易完成后，银川卧龙的董事、监事及财务负责人均由红相电力提名或委派，红相电力能够有效对银川卧龙实施控制。
2、星波通信
本次交易完成后，红相电力将按照上市公司法人治理规范要求对星波通信进行管理，支持星波通信的持续稳定发展，保证星波通信管理层、核心人员的稳定性，保证星波通信经营独立性及运营的稳定性。
在星波通信股份完成交割后，股东会是星波通信的最高权力机构，股东会根据公司法的规定及星波通信新签公司章程的约定行使相应职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
在交割日后的业绩承诺期内，星波通信董事会由六名董事组成，其中，红相电力提名1名董事，陈剑虹和张青共同提名5名董事，红相电力、陈剑虹、张青承诺提名张青为董事长。董事会根据公司法的规定及星波通信新签公司章程的约定行使相应职权。红相电力所提名的1名董事，对董事会审议的重大事项具有一票否决权。
本次交易完成后，星波通信不设监事会，设1名监事，由上市公司委派。
在交割日后的业绩承诺期内，星波通信董事会承诺聘任陈剑虹为总经理，法定代表人由陈剑虹担任。星波通信的财务负责人由红相电力委派，星波通信的审计单位由红相电力指定。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 283,744,000股，本次发行股份购买资产将新增发行股份68,679,556股、募集配套资金将新增发行股份57,453,103股（假设配套资金足额募集），共计新增发行股份126,132,659股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||||本次交易后|||
|||||||||本次发行股|||||
||股东名称|||持股数量||占比||||持股数量||占比|
|||||||||数（股）|||||
|||||（股）||（%）||||（股）||（%）|
|杨保田|||124,898,042||44.02||-||124,898,042||30.47||
|杨成|||38,853,113||13.69||-||38,853,113||9.48||
|||卧龙电气|-||-||44,906,639||44,906,639||10.96||
|||席立功|-||-||1,664,493||1,664,493||0.41||
|||何东武|-||-||832,246||832,246||0.20||
|||吴国敏|-||-||624,184||624,184||0.15||
|||张青|-||-||8,399,147||8,399,147||2.05||
|||兴皖创投|-||-||3,259,913||3,259,913||0.80||
|||兆戈投资|-||-||2,607,930||2,607,930||0.64||
|||吴松|-||-||1,088,665||1,088,665||0.27||
|||徐建平|-||-||633,510||633,510||0.15||
|||王长乐|-||-||544,320||544,320||0.13||
|||刘宏胜|-||-||651,348||651,348||0.16||
|||陈小杰|-||-||619,240||619,240||0.15||
|||刘启斌|-||-||144,146||144,146||0.04||
|||程小虎|-||-||144,146||144,146||0.04||
|||合肥星睿|-||-||1,895,096||1,895,096||0.46||
|||左克刚|-||-||64,715||64,715||0.02||
|||胡万云|-||-||64,715||64,715||0.02||
|||谢安安|-||-||64,715||64,715||0.02||
|||王加玉|-||-||64,715||64,715||0.02||
|||王延慧|-||-||52,158||52,158||0.01||
|||魏京保|-||-||52,158||52,158||0.01||

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要奚银春 - - 52,158 52,158 0.01
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||蒋磊|-|-|52,158|52,158|0.01|
||袁长亮|-|-|52,158|52,158|0.01|
||刘朝|-|-|52,158|52,158|0.01|
||刘玉|-|-|52,158|52,158|0.01|
||邢成林|-|-|40,567|40,567|0.01|
||新余丰睿|-|-|-|-|-|
|配套募集资金认购方|长江资管|-|-|8,292,409|8,292,409|2.02|
||唐艳媛|-|-|10,077,059|10,077,059|2.46|
||蜜呆贰号|-|-|17,783,046|17,783,046|4.34|
||厚扬启航二期|-|-|10,630,589|10,630,589|2.59|
||天堂硅谷融源3号|-|-|10,670,000|10,670,000|2.60|
|其他股东||119,992,845|42.29|-|119,992,845|29.28|
|合 计||283,744,000|100.00|126,132,659|409,876,659|100.00|

本次交易完成后，杨保田预计持有上市公司股份占上市公司总股本比例为30.47%，系上市公司的控股股东；杨成预计持有上市公司股份占上市公司总股本比例为9.48%，杨保田和杨成合计持有上市公司股份占上市公司总股本比例为39.95%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股份，主营业务将增加铁路牵引变压器和电力变压器的生产、销售、维修以及射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务等业务。
根据经致同审阅并出具“致同审字（2016）第 350ZA0225号”《备考合并报表审阅报告》的备考合并报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标的对比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日/2016年1-9月||||2015年12月31日/2015年度||||
|项 目|||||||||
||实际数|备考数|增幅（%|）|实际数|备考数|增幅（%|）|

红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日/2016年1-9月|||||||2015年12月31日/2015年度||||||
||项 目|||||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%|）||实际数||备考数||增幅（%|）|
|资产总计||71,456.82||289,866.97||305.65|||75,972.80||286,163.79||276.67|||
|负债总计||9,121.49||106,942.02||1,072.42|||12,920.67||108,925.21||743.03|||
|归属于母公司的所有者权益||55,763.16||170,236.70||205.29|||56,401.00||165,178.71||192.86|||
|营业收入||20,008.04||62,428.77||212.02|||30,525.46||97,950.84||220.88|||
|营业利润||1,565.60||8,503.29||443.13|||7,164.96||15,375.03||114.59|||
|利润总额||2,250.43||9,815.23||336.15|||8,792.49||18,203.90||107.04|||
|归属于母公司股东的净利润||1,464.88||7,160.71||388.83|||7,093.79||14,632.25||106.27|||
|资产负债率（合并）（%）||12.77||36.89||188.88|||17.01||38.06||123.75|||
|流动比率（倍）||7.09||1.26||-82.22|||5.50||1.30||-76.36|||
|速动比率（倍）||5.96||1.06||-82.28|||4.84||1.02||-78.15|||
|基本每股收益（元/股）||0.05||0.20||293.56|||0.83||0.93||11.39|||
|加权平均净资产收益率（%）||2.85||4.26||49.31|||13.67||9.84||-28.04|||

本次交易完成后，银川卧龙和星波通信将成为红相电力子公司，标的公司的净资产及经营业绩中归属于红相电力的部分将计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润。由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模将迅速扩大，归属于上市公司股东的每股收益有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。标的公司成为红相电力子公司后，上市公司将能分享标的公司良好的经营业绩所带来的收益，提升了公司的盈利水平、抗风险能力和可持续发展的能力，增强了上市公司的财务状况稳健性，符合上市公司的股东利益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主要从事电力设备状态检测、监测产品及电能表的研发、生产和销售。
近年来，随着国民经济的快速发展和电力需求的不断增加，我国电力工业投资规模不断扩大，电力设备状态检测、监测行业逐步进入成长阶段，发展空间广阔。
在电力设备状态检测、监测行业发展前景长期看好的形势下，公司经营仍然存在一定风险。一方面，电力设备状态检测、监测行业作为一个新兴行业，未来发展速度存在不确定性；另一方面，公司主要客户相对集中于两大电网公司及其下属企业，如果两大电网公司整体发展战略和投资规划、采购模式发生重大变化，将会对公司未来的盈利能力和成长性产生重大影响。为此，公司积极寻求在技术
上、成本上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业，通过自主发展和
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要外延并购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布局，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。
银川卧龙专业从事铁路牵引变压器的研发、设计、生产和销售及相关服务，是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统等混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务，是国内为数不多的具备完全军工资质，且能为高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进行定向研制和配套生产的民营军工企业之一。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、市场、技术、资本等多方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（四）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司以及交易对方之间不存在关联关系和关联交易；上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，银川卧龙之原控股股东卧龙电气将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联方，与银川卧龙之间的交易将成为上市公司与卧龙电气之间的关联交易。鉴于卧龙电气仅持有上市公司10.96%的股份，对上市公司的经营决策不产生重大影响；卧龙电气的关联董事在审议关联事项时将回避表决；上市公司将本着公平合理的市场交易原则决定与卧龙电气及其关联方的交易；
卧龙电气和上市公司实际控制人均出具了减少和规范关联交易的承诺，因此上述关联交易不会对上市公司构成不利影响。
本次交易完成前，上市公司的实际控制人为杨保田与杨成父子，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
本次交易完成前，银川卧龙控股股东卧龙电气控制的烟台东源和浙江变压器
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同样从事电力变压器业务。本次交易完成后，卧龙电气将成为上市公司持股比例超过5%的小股东。结合卧龙电气持有上市公司股权比例、参与上市公司及银川卧龙经营决策情况、银川卧龙自身的独立经营能力、银川卧龙与烟台东源及浙江变压器的目标市场差异以及卧龙电气及其实际控制人作出的避免同业竞争承诺等因素，本次交易完成前后，卧龙电气控制的烟台东源和浙江变压器从事电力变压器业务不会对银川卧龙的独立性及持续经营和盈利能力产生重大不利影响。
报告期内，本次交易的标的公司星波通信与关联方不存在采购及销售等关联交易。本次交易完成后，星波通信及其交易对方不会对上市公司的关联交易和独立性造成不利影响。
本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响详细分析请参见报告书“第十一节同业竞争与关联交易”。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产为银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股份，根据上市公司、银川卧龙及星波通信 2015年度经审计财务报表及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||红相电力||银川卧龙||星波通信||标的资产合计||占比（%）|
|资产总计||75,972.80||117,000.00||52,276.80||169,276.80||222.81||
|净资产||56,401.00||117,000.00||52,276.80||169,276.80||300.13||
|营业收入||30,525.46||60,479.65||6,945.72||67,425.37||220.88||

经计算，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入均达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，此外按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易完成后，卧龙电气预计将持有上市公司 44,906,639股股份，占交易完成后上市公司股份总数的10.96%，超过5%。根据《股票上市规则》，卧龙电气视同上市公司的关联方。
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为杨保田，持有公司 124,898,042股股份，占公司本次发行前总股本的44.02%；第二大股东为杨成，持有公司 38,853,114股股份，占公司本次发行前总股本的13.69%。杨保田与杨成为父子关系，两人合计持有公司163,751,156股股份，占公司本次发行前股本总额的57.71%，是公司的实际控制人。
根据本次交易的方案，公司将合计发行不超过 126,132,659股股份，本次交易完成后杨保田的持股比例将变更为30.47%，仍为公司的控股股东，杨成的持股比例将变更为9.48%，杨保田、杨成合计持股比例为39.95%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
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