中信证券股份有限公司
关于金正大生态工程集团股份有限公司2018年度募集资金
存放与使用情况的核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”、“公司”）的保荐机构，对公司 2018年度的募集资金使用情况进行了检查，报告如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。
经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金用于补充流动资金。经2018年第六次临时股东大会审议批准，终止农化服务中心项目，剩余募集资金46,839.52用于永久补充流动资金。截至2018年12月31日，公司募集资金项目投入金额合计210,667.8万元。募集资金使用情况如下：
1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定用募集资金123,000.00万元对金正大诺泰尔化学有限公司进行增资，此次增资目的主要是建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶
性肥料工程项目，依据中信证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》，公司在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。2015年投入募集资金投资项目支出为31,206.65万元，2016年投入募集资金投资项目支出为23,293.98万元，2017年投入募集资金投资项目支出为20,810.92万元，2018年募集资金投资项目支出为533.91万元，截至2018年12月31日总共投入126,886.06万元。
本项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。
2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对其中43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，本项目2015年投入83.61万元，2016年投入370.04万元，2017年投入181.51万元，2018年度投入17.41万元，截至2018年12月31日总共投入652.57万元。根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，剩余募集资金46,839.52万元用于永久补充流动资金，截至2018年12月31日，总共补充流动资金46,087.27万元，其中包含该募集资金项目产生的利息收入57.61万元。
3、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。该部分募集资金产生利息131.91万元，2014年总共补充流动资金26,939.64万元，2015年补充流动资金10,084.5万元，2016年补充流动资金17.76万元，截至2018年12月31日，总共补充流动资金37,041.90万元，其中使用募集资金产生的利息收入131.91万元。本项目已实施完毕，相关募集资金专用账户已做销户处理。
截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为823.28万元，其中活期存款账户余额为815.17万元，通知存款及定期存款为8.11万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经本公司2010
年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定和要求，2014年4月15日，经公司股东大会审议，对《管理制度》进行了修订。公司已与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”分别与中国工商银行股份有限公司临沭支行、兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司瓮安县支行、中国工商银行股份有限公司瓮安县支行、中信银行股份有限公司临沂分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设的专户存储募集资金。
为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截至2018年12月31日，公司募集资金净额202,752.85万元，实际收到款项202,909.99万元，（该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费、律师费等费用157.14万元，已在中国银行临沭支行账户中付款，未从募集资金专户中付款），加上募集资金利息收入8,596.10万元，扣除手续费及账户管理费支出15.01万元，减去累计使用募集资金210,667.80万元，账户余额823.28万元，存放于子公司在兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司临沂分行开立的募集资金专户中。
截至2018年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|项目名称|银行名称及账户名称|活期存款|定期存款|合计|
|金正大诺泰尔年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目|中国工商银行股份有限公司临沭支行金正大诺泰尔化学有限公司|1610021029200099312|||
||中国工商银行股份有限公司瓮安县支行金正大诺泰尔化学有限公司|2405045129020169077|||
||中国农业银行股份有限公司瓮安县支行金正大诺泰尔化学有限公司|23555001040007947|||

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|项目名称|银行名称及账户名称|活期存款|定期存款|合计|
|原农化服务中心项目后改为永久补充流动资金项目|兴业银行股份有限公司临沂分行各农化服务公司||8,147,839.08|81,125.89|
||兴业银行股份有限公司临沂分行山东金正大农业科学研究院有限公司|376610100100304266|||
||中信银行股份有限公司临沂分行各农化服务公司||3,859.90||
||中信银行股份有限公司临沂分行山东金正大农业科学研究院有限公司|8112501013000562798|||
||合 计|8,151,698.98|81,125.89|8,232,824.87|

注：中国工商银行股份有限公司临沭支行金正大诺泰尔化学有限公司账户、中国工商银行股份有限公司瓮安县支行金正大诺泰尔化学有限公司账户、中国农业银行股份有限公司瓮安县支行金正大诺泰尔化学有限公司账户、中信银行股份有限公司临沂分行山东金正大农业科学研究院有限公司账户募集资金使用完毕，已销户处理。
三、2018年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
报告期内，保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，
对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核
查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
中信证券认为，本年度金正大募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形，截至 2018年 12月 31日，金正大的募集资金使用符合相关法律法规的规定。
附表：1、募集资金使用情况表
2、募集资金变更项目情况表
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|募集资金总额||||202,909.99||本年度投入募集资金总额|||||46,638.59||
|变更用途的募集资金总额||||46,839.52||已累计投入募集资金总额|||||210,667.80||
|变更用途的募集资金总额比例||||23.08%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|金正大诺泰尔化学有限公司年产60万吨硝基复合肥及 40万吨水溶性肥料工程项目|否|123,000.00|123,000.00|123,000.00|533.91|126,886.06|3,886.06|103.16%|2018年12月|-15,941.90|否|否|
|农化服务中心项目【注】|是|43,000.00|652.57|652.57|17.41|652.57|0.00|100%|不适用|不适用|不适用|是|
|补充流动资金|否|36,909.99|36,909.99|36,909.99|0|37,041.90|131.91|100.36%|不适用|不适用|不适用|否|
|永久补充流|否|46,839.52|46,839.52|46,839.52|46,087.27|46,087.27|-752.25|98.39%|不适用|不适用|不适用|否|

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|动资金【注】||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、金正大诺泰尔化学有限公司年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目：国内农产品价格低迷，硝基复合肥、水溶肥推广受到影响，本项目主要装置开工率不足；处理磷石膏的生产装置运行亏损较多。措施：公司新型肥料业务聚焦经作区突破，打造经作区重点县，全面推动作物全程营养管理方案和水肥一体化技术方案的高效落地；利用已经建成的金丰公社和区域农化服务中心，建设高标准试验示范田，通过服务升级，加强硝基复合肥、水溶肥的推广力度，提高本项目硝基复合肥和水溶肥的产能利率用，使本项目尽快产生经济效益。全面开展以“改土养地、减肥增效、品质提升、综合服务”为一体的亲土种植理念的推广，加强碱性肥料（硅钙钾镁肥）、土壤调理剂的推广力度，在全国范围内进行大面积试验示范，在推广亲土种植的同时，提高硅钙钾镁肥和复合肥产品产能利用率，提高磷石膏和尾矿处理的产能利用率。通过产品工艺改良，提升水泥产品品质，提高水泥熟料售价，增加水泥产品的收入。2、农化服务中心项目：因农化服务中心项目的可行性发生重大变化，根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，剩余募集资金46,839.52万元用于永久补充流动资金。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|农化服务中心项目发生重大变化主要为：1、行业的发展和市场的变化，对农化服务提出了新的要求（1）从农业行业形势来看，政府在进一步建立完善土地流转、土地托管政策，推动适度规模化农业发展。同时利用补贴政策推进农技发展，并对农业金融实施规范化管理，推进传统农业的互联网改造。我国农业的信息化转型已经开始，在这一过程中，自动化控制、大数据分析等技术都需要更专业、更完整的服务配套提供。这些农业发展趋势需要大型农化企业通过服务来主导和引领转型，在提供稳定性的同时提升效率。（2）从农民需求来看，现代农民的需求已经从基本的减少劳务和增加收益变得更加全面化、多样化以及专业化。由于信息的开放，农民从种植前、种植中到种植后都会产生更多需求，传统的单纯农资产品的提供，已经无法满足其在全产业链上的需求。在产中，农民期望获得土地托管以及土壤改良等服务；在产后，更多农民需要农产品品牌化打造，提供销售保证。农产品渠道的发展及农产品品质的提升，使得农资提供方必须做到因地制宜，从农民的实际情况出发提供更多服务。（3）原募投项目农化服务中心的建设目标是建立融合多种农业服务的社会化服务综合平台，配合基层相关农业部门，积极开展测土配方施肥、种肥同播、施肥指导、田间管理、咨询培训、试验示范、信息服务等农化服务，推广科学种田理念。随着行业发展、市场变化及农民需求的转变，这种单纯的农化服务模式已无法满足市场及农民的需求。2、公司已设立专业的农业服务公司，可提供更全面的服务，解决现代农业发展的痛点。公司与世界银行集团国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行等投资机构投资设立了金丰农业服务有限公司（以下简称“金丰农服”），金丰农服的定位是汇聚种植业产业链全球资源，通过平台打造和整合，让这些优质资源都能够为中国农民提供诸如土壤修复、全程作物营养解决方案、农作物品质提升、农机具销售租赁、农技培训指导、机播手代种代收、农产品品牌打造、产销对接、农业金融等全方位的农业服务。在上游，既有世界银行集团国际金融公司（IFC）、华夏银行、亚洲开发银行、阿里巴巴蚂蚁金服等金融机构，也有巴斯夫、拜耳、汉和航空等业界领先的肥料、农药、飞防、农机公司等全维度的资源保障；在下游，正大集团、阿里乡村大农业、百果园、京东农业将为金丰农服搭建产销对接的高效通道，破解农产品卖难和卖价低等难题。此外，金丰农服与世界500强、全球领先的专业服务公司埃森哲共同构建中国领先的数字化现代农业服务平台，运用农业物联网、遥感技术等积累的海量农业大数据，引领中国农业智能化发展，开启中国农业未来无限想象。|

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||因此，金丰农服的业务范围已覆盖了原募投项目农化服务中心的业务范围，并顺应市场及农民需求，在全程服务、农产品牌打造、农业金融等方面进行了拓展，顺应了农业形势，满足了市场需求。为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，寻求最佳的农化服务方式，公司终止原募投项目农化服务中心项目，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|以前年度发生2016年6月15日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司农化服务中心项目部分实施地点的议案》，对农化服务中心项目中 64 个县市级农化服务中心的实施地点进行变更，具体内容详见巨潮资讯网公司《关于变更公司农化服务中心项目部分实施地点的公告》，公告编号（2016-051）|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2014 年12月1日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金514,223,543.21 元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金。置换预先以自筹资金投入的金正大诺泰尔年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，置换金额514,223,543.21元，2014年实际置换金额510,406,000.00元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注：根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，农化服务中心项目剩余募集资金46,839.52万元用于永久补充流动资金，增加永久补充流动资金项目。
附表2：
募集资金变更项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|农化服务中心项目|46,839.52|46,087.27|46,087.27|98.39%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|--|46,839.52|46,087.27|46,087.27|--|--|不适用|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||一、变更的原因：1、行业的发展和市场的变化，对农化服务提出了新的要求（1）从农业行业形势来看，政府在进一步建立完善土地流转、土地托管政策，推动适度规模化农业发展。同时利用补贴政策推进农技发展，并对农业金融实施规范化管理，推进传统农业的互联网改造。我国农业的信息化转型已经开始，在这一过程中，自动化控制、大数据分析等技术都需要更专业、更完整的服务配套提供。这些农业发展趋势需要大型农化企业通过服务来主导和引领转型，在提供稳定性的同时提升效率。（2）从农民需求来看，现代农民的需求已经从基本的减少劳务和增加收益变得更加全面化、多样化以及专业化。由于信息的开放，农民从种植前、种植中到种植后都会产生更多需求，传统的单纯农资产品的提供，已经无法满足其在全产业链上的需求。在产中，农民期望获得土地托管以及土壤改良等服务；在产后，更多农民需要农产品品牌化打造，提供销售保证。农产品渠道的发展及农产品品质的提升，使得农资提供方必须做到因地制宜，从农民的实际情况出发提供更多服务。（3）原募投项目农化服务中心的建设目标是建立融合多种农业服务的社会化服务综合平台，配合基层相关农业部门，积极开展测土配方施肥、种肥同播、施肥指导、田间管理、咨询培训、试验示范、信息服务等农化服务，推广科学种田理念。随着行业发展、市场变化及农民需求的转变，这种单纯的农化服务模式已无法满足市场及农民的需求。2、公司已设立专业的农业服务公司，可提供更全面的服务，解决现代农业发展的痛点。公司与世界银行集团国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行等投资机构投资设立了金丰农业服务有限公司（以下简称“金丰农服”），金丰农服的定位是汇聚种植业产业链全球资源，通过平台打造和整合，让这些优质资源都能够为中国农民提供诸如土壤修复、全程作物营养解决方案、农作物品质提升、农机具销售租赁、农技培训指导、机播手代种代收、农产品品牌打造、产销对接、农业金融等全方位的农业服务。在上游，既有世界银行集团国际金融公司（IFC）、华夏银行、亚洲开发银行、阿里巴巴蚂蚁金服等金融机构，也有巴斯夫、拜耳、汉和航空等业界领先的肥料、农药、飞防、农机公司等全维度的资源保障；在下游，正大集团、阿里乡村大农业、百果园、京东农业将为金丰农服搭建产销对接的高效通道，破解农产品卖难和卖价低等难题。此外，金丰农服与世界500强、全球领先的专业服务公司埃森哲共同构建中国领先的数字化现代农业服务平台，运用农业物联网、遥感技术等积累的海量农|||||||

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||业大数据，引领中国农业智能化发展，开启中国农业未来无限想象。因此，金丰农服的业务范围已覆盖了原募投项目农化服务中心的业务范围，并顺应市场及农民需求，在全程服务、农产品牌打造、农业金融等方面进行了拓展，顺应了农业形势，满足了市场需求。为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，寻求最佳的农化服务方式，公司终止原募投项目农化服务中心项目，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。二、决策程序：根据公司2018年10月19日第四届董事会第十五次会议和2018年11月8日2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，鉴于公司农化服务中心项目的市场环境已发生较大变化，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，公司决定终止农化服务中心募投项目并将相关剩余募集资金用于永久补充流动资金。三、信息披露情况：上述内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年10月23日披露的《第四届董事会第十五次会议公告》（公告编号2018-079）、《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号2018-082）以及2018年11月9日披露的《2018年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-090）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签署页）
保荐代表人：
任松涛 王家骥
中信证券股份有限公司年 月 日