关于杭州解百集团股份有限公司已发行股份购买
资产涉及的杭州商旅投资有限公司股东
全部权益价值减值测试审核报告
天健审〔2017〕2192号
杭州解百集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的杭州解百集团股份有限公司（以下简称杭州解百公司）管理层编制的《杭州商旅投资有限公司2016年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、管理层的责任
杭州解百公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定和由杭州解百公司与杭州大厦有限公司原大股东杭州市商贸旅游集团有限公司签署的《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》编制减值测试报告，并保证内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对杭州解百公司管理层编制的上述减值测试报告发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守执业道德，计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括了解、询问、检
杭州商旅投资有限公司
2016年 12月 31日
100%股东权益价值减值测试报告
一、现金及发行股份购买资产基本情况
根据杭州解百集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）与杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称杭州商旅集团）于2013年7月26日签订的《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、（以下简称购买资产协议）及《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称盈利预测补偿协议），公司申请通过向杭州商旅集团发行人民币普通股（A股）404,643,737股用于购买杭州商旅集团全资子公司杭州商旅投资有限公司100%股权。
2013年8月29日公司第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》、《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等9项议案及2014年7月1日公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》同意本次重组事宜。本次交易完成后，本公司直接持有杭州商旅投资有限公司100%股权，杭州商旅投资有限公司持有杭州大厦有限公司（以下简称杭州大厦）60%股权，故按此比例计算本公司间接拥有杭州大厦的60%股权。
2014年8月20日经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2014〕883号)核准,核准公司向杭州商旅集团发行404,643,737股股份购买相关资产事宜。
2014年 9月 2日，公司已收到杭州商旅集团投入的价值为 231,456.22万元的杭州商旅投资有限公司100%股权，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以2014年9月2日为基准日向特定投资者杭州商旅集团发行404,643,737股（每股面值1元）股份购买相关资产进行了审验。2014年 9月 2日杭州市工商局核准了杭州商旅投资有限公司的股东变更，杭州商旅集团持有的杭州商旅投资有限公司100%股权过户至本公司名下。2014年 9月5日，杭州商旅投资有限公司取得了变更后的注册号为330100000177729的营业执照，并
办妥了相关工商变更登记手续。
二、业绩承诺事项
根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，杭州商旅集团承诺本次利润补偿期间为本次交易实施完毕后3年，杭州商旅集团承诺根据杭州商旅投资有限公司控股的杭州大厦于利润补偿期内，杭州大厦对应每年实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）为：2014年、2015年和2016年分别实现29,211.09万元、30,504.06万元和27,035.40万元。若杭州大厦在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润，杭州商旅集团应以本次认购的本公司股份进行补偿，补偿方式如下:
本公司应在具有证券从业资格会计师事务所出具杭州大厦当年实际净利润数专项审核意见后的10个交易日内，依据以下公式计算并确定杭州商旅集团当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭州商旅集团回购股份并注销事宜。本公司将在股东大会决议公告之日起60日内，以总价人民币1.00元的价格回购杭州商旅集团应补偿的股份并予以注销。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭州商旅集团就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在利润补偿期间内，杭州商旅集团每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（杭州大厦截至当年年末累积预测净利润－杭州大厦截至当年年末累积实现的净利润）×杭州商旅集团本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份÷利润补偿期间内杭州大厦各年的预测净利润总和－已补偿股份数量
以上公式中：
1.杭州商旅集团本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份，根据杭州大厦60%股权 2,304,567,180.00元的作价，并以杭州解百 5.79元/股的股份发行价格计算，为 398,025,420股；如果杭州大厦60%股权的作价或者杭州解百的股份发行价格调整，则杭州商旅集团本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份数量亦作相应调整；
2.已补偿股份数量为杭州商旅集团在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份数；
3.应补偿股份数不超过杭州商旅集团本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不转回。
此外，在利润补偿期间届满时，杭州解百还将对标的资产杭州商旅投资有限公司进行减值测试。如杭州商旅投资有限公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭州
解百向杭州商旅集团发行股份的每股价格，则杭州商旅集团还需另行向杭州解百补偿股份。
另需补偿的股份数量=杭州商旅投资有限公司期末减值额÷杭州解百向杭州商旅集团发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
杭州商旅投资有限公司期末减值额为杭州商旅投资有限公司在本次交易中的作价减去期末杭州商旅投资有限公司的评估值并排除利润补偿期间内的商旅投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本报告编制依据
(一)《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令109号）。
(二)本公司与杭州大厦原实际控制人杭州商旅集团签署的《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。
四、减值测试过程
(一)2013年6月本公司委托坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）对本次交易的标的资产杭州商旅集团持有的杭州商旅投资有限公司（以下简称商旅投资）100%的股东权益以2013年5月31日为评估基准日进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2013〕208号《评估报告》，2013年5月31日评估基准日标的资产商旅投资股东全部权益的账面价值为73,219.60万元，评估价值为231,456.22万元。
2014年1月本公司委托坤元评估对商旅投资100%的股东权益以2013年12月31日为评估基准日进行了补充评估，该补充评估结果已在杭州市国资委备案。根据坤元评估出具的坤元评报〔2014〕191号《评估报告》，2013年12月31日评估基准日标的资产商旅投资股东全部权益的评估价值为241,633.38万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以 2013年5月31日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为231,456.22万元。
(二)商旅投资控股的杭州大厦于利润补偿期内，杭州大厦对应每年承诺的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）实现情况为： 2014年、2015年和2016年分别实现32,420.92万元、31,266.27万元和32,419.59万元，累计实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为96,006.78万元，比承诺的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润86,750.55万元多9,256.23万元。该承诺的归属