证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2017-018山东沃华医药科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、变更募集资金用途的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2007年 1月 10日由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票 1,800万股，每股发行价为 10.85元，扣除发行费 1,623万元，实际募集资金净额 17,907万元。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101号验资报告。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2008］932号文批准，公司于2008年8月14日由主承销商国都证券有限责任公司采用非公开
发行方式向 7个特定对象发行人民币普通股（A股）股票 1,200万股，每股发行价为 22.76元，扣除发行费 1,150万元，实际募集资金净额 26,162万元。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第 2372号验资报告。
为提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，回报股东，公司决定将募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入）13,032,052.91元永久补充流动资金，该笔资金占非公开发行募集资金净额的4.98%。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，本议案尚须提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2015年 5月 20日，公司召开第四届第十七次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》。2015年 6月 8日，公司召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过该议案。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间 GMP建设项目、丹参 GAP基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金用于收购南昌济顺制药有限公司51%股权及补充公司本次收购项目配套流动资金。
2015年 7月 15日，公司召开第四届第十九次董事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》。2015年 8月 3日，公司召开 2015
年第二次临时股东大会，审议通过该议案。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定终止营销网络建设项目、口服液 GMP车间建设项目、胶囊剂 GMP车间项目、颗粒剂 GMP车间项目、膏剂 GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金及自有资金用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。
原募投项目计划和实际投资情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截 至|||||
||||||截 至||项目达|||项目可|
||是否已|募集资||||2016 年|||||
||||调整后|2016 年|2016 年||到预定|2016 年|是否达|行性是|
||变更项|金承诺||||期末投|||||
|承诺投资项目|||投资总|投入金|期末累||可使用|度实现|到预计|否发生|
||目(含部|投资总||||资进度|||||
||||额(1)|额|计投入||状态日|的效益|效益|重大变|
||分变更)|额||||(3) ＝|||||
||||||金额(2)||期|||化|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|口服液GMP车间||||||100.00|已终||||
||是|4,949.56|1,572.43||1,572.43|||无|不适用|是|
|建设项目||||||%|止||||
|胶囊剂GMP车间||||||100.00|已终止|无|不适用||
||是|4,652.95|1,604.88||1,604.88|||||是|
|项目||||||%|||||
|颗粒剂GMP车间||||||100.00|已终止|无|不适用||
||是|4,461.28|1,550.16||1,550.16|||||是|
|项目||||||%|||||
|膏剂GMP车间项||||||100.00|已终止|无|不适用||
||是|4,892.21|1,653.99||1,653.99|||||是|
|目||||||%|||||
|滴丸车间GMP 建|||||||已终止|不适用|不适用||
||是|6,015.75||||||||是|
|设项目|||||||||||
|丹参GAP 基地建|||||||已终止|不适用|不适用||
||是|4,244.43||||||||是|
|设项目|||||||||||
|滴丸研发平台|是|1,821.51|||||已终止|不适用|不适用|是|
|心可舒GMP车间||||||126.36|2009年||||
||否|4,564.45|4,564.45||5,767.59|||2,798.62|否|否|
|建设项目||||||%|3月||||
|中药提取GMP车||||||108.69|2009年||||
||否|4,927.17|4,927.17||5,355.41|||无|不适用|否|
|间建设项目||||||%|3月||||
|新药研发中心建设||||||144.64|2009年||||
||否|2,640.20|2,640.20||3,818.88|||无|不适用|否|
|项目||||||%|3月||||
|营销网络建设项目|是|2,900.00|||||已终止|不适用|不适用|是|
|收购济顺制药51%|||11,985.0||10,786.5||2015年||||
|||||||90.00%|||||
|股权项目|是||0||0||6月|515.88|否|是|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购济顺制药51%|||||||||||
|||||||100.00|||||
|股权项目配套流动|是||96.69||96.69||||||
|||||||%|||||
|资金|||||||||||
|收购康辰药业51%|||15,474.5|1,446.7|16,331.2|105.54|2015年||||
|||||||||800.17|否|是|
|股权项目|是||4|5|2|%|9月||||
|||46,069.5|46,069.5|1,446.7|48,537.7||||||
|承诺投资项目小计|--|||||--|--|4,114.67|--|--|
|||1|1|5|5||||||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|归还银行贷款（如|||||||||||
||--||||||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||
||--||||||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|超募资金投向小计|--|||||--|--||--|--|
|||46,069.5|46,069.5|1,446.7|48,537.7||||||
|合计|--|||||--|--|4,114.67|--|--|
|||1|1|5|5||||||
||1、中药提取GMP 车间建设项目、新药研发中心建设项目不单独产生效益。||||||||||
||2、心可舒GMP 车间建设项目、中药提取GMP 车间建设项目、新药研发中心建设项||||||||||
||目由于建设期间建筑材料以及人工价格大幅上涨原因造成成本超过了项目预算。项目||||||||||
||完工后山东省食品药品监督管理局于2009 年3 月进行了GMP 认证，因此实际于2009||||||||||
||年3 月正式投入生产。||||||||||
||3、心可舒GMP 车间建设项目未达到预计效益的原因：报告期内公司主要产品心可舒||||||||||
||片已增补进国家的基本医药目录，虽然公司采取了扩展营销网络、提高产品销售区域||||||||||
||的覆盖率等措施，营业收入保持了稳定增长，但由于期间费用居高不下，盈利能力偏||||||||||
|未达到计划进度或|||||||||||
||低，未能达到预期收益。||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
||4、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
||业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、||||||||||
||滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用||||||||||
||于收购南昌济顺制药有限公司51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收||||||||||
||购项目配套流动资金。||||||||||
||5、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司||||||||||
||业绩稳定、持续增长，公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、||||||||||
||颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54||||||||||
||万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。||||||||||
||1、营销网络建设项目计划在原有22个省级营销办事处的基础上，扩建至40个营销办||||||||||
||事处，购买房产，但是自2008年开始，全国房价非理性迅猛上涨，公司为规避房价波||||||||||
||动风险，延迟实施了该项目。近年的经营实践表明，各地办事处租用办公地点，可以||||||||||
||降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使用效率，避免房价波动对募投项目产生不||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||
||利影响。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
||终止营销网络建设项目，并将营销网络建设项目募集资金2,900.00万元用于收购辽宁||||||||||
||康辰药业有限公司51%股权。||||||||||
||2、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司||||||||||
||业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、||||||||||

|||
|-|-|
||滴丸研发平台、口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、颗粒剂GMP车|
||间项目、膏剂GMP车间项目。|
||3、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司|
||业绩稳定、持续增长，公司终止滴丸车间GMP建设项目、丹参GAP基地建设项目、|
||滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用|
||于收购南昌济顺制药有限公司51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收|
||购项目配套流动资金。|
||4、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司|
||业绩稳定、持续增长，公司终止口服液GMP车间建设项目、胶囊剂GMP车间项目、|
||颗粒剂GMP车间项目、膏剂GMP车间项目，并将上述终止项目募集资金12,574.54|
||万元用于收购辽宁康辰药业有限公司51%股权。|
|超募资金的金额、|无|
|用途及使用进展情||
|况||
|募集资金投资项目|无|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目|无|
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|无|
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|无|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|无|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|截止2016年12月31日募集资金尚未使用金额（含利息收入）13,032,024.89元，其中：|
|金用途及去向|募集资金专户余额32,024.89元，定期存款13,000,000.00元。|
|募集资金使用及披||
||由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于2008年12月整体搬迁至新厂区，公司|
|露中存在的问题或||
||用研发中心部分闲置房间作为办公用房。|
|其他情况||

截至 2017年 3月 31日，募集资金公司累计使用募集资金为 48,537.75万元，募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入） 13,032,052.91元，其中：募集资金专户余额 32,052.91元，定期存款 13,000,000.00元。
（二）终止原募投项目的原因
为提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩，回报股东，公司决定将募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入）13,032,052.91元永久补充流动资金，该笔资金占非公开发行募集资金净额的4.98%。
三、将募投项目待付款及利息收入结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款
截至 2017年 3月 31日，公司募投项目的待付款为 11,985,000元，节余募集资金（包括利息收入）为 1,047,052.91元，募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入）合计为 13,032,052.91元，占公司实际非公开发行募集资金净额的比例为4.98%。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司募集资金的使用管理成本，公司计划将募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入）共计 13,032,052.91元（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司主营业务的生产经营；同时，公司承诺使用自有资金支付上述募投项目中的待付款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。
四、董事会审议情况
公司于 2017年 4月 25日召开第五届董事会第六次会议，以全票审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将公司募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入）共计人民币 13,032,052.91元永久补充流动资金，并由公司自有资金支付上述募
投项目待付款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。此事项尚须提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
关于公司将募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金，并由公司自有资金支付募投项目待付款，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司募集资金的使用管理成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次事项决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意将《关于变更部分募集资金用途的议案》提交股东大会审议。
六、监事会审议情况
公司第五届监事会第六次会议以全票审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：关于公司将募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金，并由公司自有资金支付募投项目待付款，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司募集资金的使用管理成本，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国都证券认为：关于公司将募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金，并由公司自有资金支付募投项目待付款，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司募集资金的使用管理成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次事项决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对沃华医药将募投项目的待付款及节余募集资金（包括利息收入）结转至公司经营性资金账户并由公司自有资金支付募投项目待付款事项无异议，并关注到该事项尚须提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《山东沃华医药科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》
2、《山东沃华医药科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》
3、《山东沃华医药科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《国都证券股份有限公司关于山东沃华医药科技股份有限公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会二○一七年四月二十五日