国信证券股份有限公司
关于深圳华控赛格股份有限公司
2016年度预计日常关联交易事项的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2015年度关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与华控赛格董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对该关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）2016年日常关联交易预计情况
公司预计 2016年与同方股份有限公司及其下属子公司、北京清华同衡规划设计研究院有限公司发生经常性关联交易金额不超过10,000万元。
（二）关联方介绍和关联关系
1、同方股份有限公司
公司住所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地：北京
法定代表人：周立业
注册资本：296,389.8951万元
经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；
商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京1直辖市以及长春、南昌2城市）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年05月03日）；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；
仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；
建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；
进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；
设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。
主营业务：在信息、能源环境两大产业方向，形成了以计算机、数字城市、物联网应用、微电子与射频技术、多媒体、半导体与照明、知识网络、军工、数
字电视、环境科技等十大主干产业为核心的格局。
控股股东：清华控股有限公司
历史沿革：同方股份有限公司（原名“清华同方股份有限公司”，自 2006年5月30日起更名为“同方股份有限公司”）是经国家体改委和国家教委批准，由清华控股有限公司（原“北京清华大学企业集团”）作为主要发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。同方股份有限公司于 1997年 6月经中国证券监督管理委员会证监发[1997]316号文批准。公司于1997年6月25日在国家工商行政管理局登记注册。设立时注册资本为人民币 110,700,000元。公司首次发行的社会公众股于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。
截止2015年第三季度，同方股份有限公司总资产 5,566,243.16万元，营业收入 1,793,787.23万元，归属于上市公司股东的净利润 56,676.51万元，归属于上市公司股东的净资产1,713,780.60万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：
（1）深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）是本公司股东，持有公司266,103,049股，占公司总股本的26.43%。同方股份通过下属全资子公司北京同方创新投资有限公司，持有华融泰48%的股份。
（2）公司董事长黄俞先生为同方股份有限公司副董事长。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，同方股份有限公司为公司的关联方。
2、北京清华同衡规划设计研究院有限公司
公司住所：北京市海淀区清河嘉园东区甲1号楼16层1601
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京
法定代表人：童利斌
注册资本：3000万元人民币
经营范围：工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租办公用房；城市园林绿化；
产品设计；模型设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；建设工程项目管理；自
然科学研究与实验发展；销售计算机、软件及辅助设备；技术进出口，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
控股股东：清控人居建设有限公司
清华同衡 2015年度总资产 54,515.67万元，营业收入 47,370.62万元，净利润2,134.26万元，净资产15,759.18万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：
因公司董事童利斌先生为清华同衡法人代表、董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，清华同衡为公司的关联方。
（三）关联交易的主要内容
以一般市场经济原则为基础，按照市场定价原则由双方协商确定价格。交易类型主要是向关联方销售商品及提供劳务，具体内容如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类别|2016年预测关联交易金额|上年实际发生||
||||发生金额（万元）|占同类业务比例|
|同方股份及其下属子公司|销售商品|不超过5,000万元|162.05|2.10%|
||提供劳务||720.12|9.11%|
|北京清华同衡规划设计研究院有限公司|提供劳务|不超过5,000万元|2,586.78|32.72%|

（四）2016年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币101,244.63元。
三、关联交易履行的程序
公司于2016年3月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2016年度日常经营性关联交易预计事项的议案》，公司关联董事黄俞先生、童利斌先生、刘佼女士、张诗平先生、佟庆远先生回避该议案的表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2015年度股东大会审议。
该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易属于公司业务经营活动中持续的、经常性交易行为，是公司日常经营所需，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，提升公司的持续经营能力，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、该关联交易已经公司董事会审议批准，尚待股东大会批准，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司该关联交易无异议。
保荐代表人：李天宇、黄俊毅
国信证券股份有限公司二〇一六年三月十五日