西南证券股份有限公司
关于同方国芯电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2015年度持续督导工作报告暨总结报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明
2012年3月14日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】340号），核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司（现更名为“同方国芯电子股份有限公司”）通过向同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚发行股份收购其合计持有的北京同方微电子有限公司100%股权。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2015年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告暨总结报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
同方国芯通过向同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚发行股份，购买其合计持有的同方微电子100%的股权。本次交易所履行的程序如下：
1、2010年9月20日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2010年 11月 6日，公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。公司计划向交易对方非公开发行A股股票，收购其合计持有的同方微电子100%的股权。
3、2010年 11月 7日，同方股份召开董事会，同意以其持有的同方微电子86%股权认购同方国芯非公开发行的股份。2010年 11月 7日，清晶微科技召开股东会，同意以其持有的同方微电子3.92%股权认购同方国芯非公开发行的股份。
4、2010年 11月 7日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于 2010年 11月 12日公告。
5、2011年1月6日，公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产之补充协议》，以及《利润补偿补充协议》。
6、2011年1月7日，同方股份召开董事会，同意本次交易之具体方案。
7、2011年1月7日，清晶微科技召开股东会，同意本次交易之具体方案。
8、2011年1月7日，本次交易经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并于2011年1月8日予以公告。
10、2011年 1月 24日，本次交易经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过并于2011年1月25日公告。
11、2011年11月3日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认中发国际资产评估有限公司更新出具的〈资产评估报告〉的议案》和《关于继续以原交易价格向交易对方发行股份购买其持有的同方微电子100%股权的议案》。
12、2011年11月3日，同方股份、清晶微科技召开董事会，同意继续以原交易价格向同方国芯出售资产并认购其股份。
本次发行股份的定价按照《重组办法》的有关规定，遵循市场化原则，以公司关于本次交易的首次董事会（第四届董事会第二次会议）决议公告日为定价基准日；以该定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即 14.07元/股，作为本次发行股份的发行价格。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。
公司 2012年 4月 6日召开的 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司2011年末总股本135,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。2011年度权益分派方案的股权登记日为 2012年 4月 16日，除权除息日为 2012年 4月 17日。上述分配方案实施后，本次发行价格调整为13.97元/股。
公司本次拟购买的标的资产为交易对方持有的同方微电子100%的股权。本次交易完成后，同方微电子将成为公司的全资子公司；公司本次发行股份购买标的资产的价格为 149,134.01万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，交易对方同方股份持有公司25%的股权，为公司控股股东；
交易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事会监事，因此，本次交易构成关联交易。
2012年3月19日，同方国芯收到中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】340号），核准公司向同方股份有限公司等发行股份购买相关资产。
（二）资产的交付、过户情况
1、同方微电子股权交割完成情况
公司本次发行股份购买的资产为同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚合计持有的同方微电子100%的股权。同方微电子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2012年4月5日自北京市工商行政管理局取得了换发的注册号为
110000003458945号的《企业法人营业执照》。目前，标的资产已变更登记至同方国芯名下，交易双方已完成了同方微电子100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，同方微电子成为同方国芯的全资子公司。
2012年5月2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（（2012）京会兴验字01010051号），经其审验认为：截至2012年5月2日止，同方国芯已收到同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚认购新增注册资本（股本）人民币106,753,049.00元的支付对价（同方微电子100%股权）。
2、公司新发行股票的登记情况
根据公司 2011年第一次临时股东大会决议，标的资产作价为 149,134.01万元，按照发行价 14.07元，公司向交易对方共发行 10,599.43万股股份作为支付对价。如本次发行价格因上市公司分红、配股及转增等原因做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
3、公司工商变更事宜进展情况
同方国芯已依法就本次发行股份购买资产的新增注册资本情况事宜履行了工商变更登记手续，并于2012年7月12日获得唐山市工商行政管理局核发的注册号为 130000000000406号的《企业法人营业执照》，变更完成后的注册资本241,753,049元。
（三）独立财务顾问核查意见
公司通过向同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚发行股份，购买其合计持有的同方微电子100%的股权。经本独立财务顾问核查，交易涉及的同方微电子100%股权已完成权属过户手续，已由前述交易对方转至公司名下。与此同时，公司作为支付对价向交易对方发行的股份也已办理登记手续。因此，本次交易所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于利润补偿的承诺
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承诺：如果本次交易于 2011年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011年、2012年、2013年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于人民币7,246.57万元、9,009.69万元和10,715.19万元。若同方微电子2011年、2012年、 2013年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于上述利润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向公司进行补偿。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的同方微电子 2011年度《审
计报告》（（2012）京会兴审字第 01011158号），2011年同方微电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,279.28万元，实现了业绩承诺。截至本报告书出具之日，前述承诺方未有违反此项承诺的情形。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的同方微电子 2012年度《专项审核报告》（（2013）京会兴核字第01010003S号），2012年同方微电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,783.88万元，实现了业绩承诺。截至本报告书出具之日，前述承诺方未有违反此项承诺的情形。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的同方微电子 2013年度《专项审核报告》（（2014）京会兴审字第01010002S号），2013年同方微电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,119.32万元，实现了业绩承诺。
截至本报告书出具之日，前述承诺方未有违反此项承诺的情形。
2、关于股份锁定的承诺
资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的同方国芯的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的同方国芯的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
截至本报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。
3、关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，公司控股股东同方股份和间接控股股东清华控股做出规范关联交易的承诺：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与晶源电子及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用股东地位及影响谋求晶源电子及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与晶源电子及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与晶源电子及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害晶源电子及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与晶源电子及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
截至本报告书出具之日，同方股份和清华控股未有违反本承诺之情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，公司控股股东同方股份与间接控股股东清华控股做出避免同业竞争的承诺：
“（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未从事任何与晶源电子、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、同方微电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、同方微电子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”
截至本报告书出具之日，同方股份和清华控股未有违反本承诺之情形。
5、关于保持公司独立性的承诺
控股股东同方股份及间接控股股东清华控股承诺：保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与晶源电子在人员、财务、资产、业务和机构方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务和机构方面的独立运作。
截至本报告书出具之日，同方股份和清华控股未有违反本承诺之情形。
西南证券关于同方国芯发行股份购买资产暨关联交易之2015年度持续督导工作报告暨总结报告
6、关于交易对方最近五年无重大违法行为承诺
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
截至本报告书出具之日，未发现交易对方存在违反本承诺之情形。
（二）独立财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据兴华事务所出具的拟购买资产盈利预测审核报告（（2010）京会兴核字第 1-52号审核报告），同方微电子 2010年度、2011年度预计可实现的归属于母公司净利润分别为7,028.16万元、7,246.89万元。同时，交易对方承诺2011年、 2012年、2013年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于人民币7,246.57万元、9,009.69万元和10,715.19万元。
（二）盈利预测实现情况
根据兴华事务所出具的审计报告（[2011]京会兴审字第1-130号）,同方微电子2010年实现归属于母公司净利润为7,035.96万元，已经实现上述盈利预测。
根据兴华事务所出具的专项审核报告（[2014]京会兴审字第01010002S号），同方微电子2011年、2012年及2013年分别实现归属于母公司净利润为 7,269.28万元、12,801.61万元和13,980.44万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 7,279.28万元、9,783.88万元和 11,119.32万元，已经实现上述盈利预测及业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组完成后，上市公司的财务状况和盈利能力获得极大改善和提高。目前已经实现2010年至2013年全部的盈利预测及业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，国家政策持续扶持集成电路产业及相关新兴市场，我国集成电路产业保持了高速增长，产业结构更趋平衡。在市场环境良好的背景下，上市公司积极优化业务布局，寻求外延式增长机会，先后完成了投资平台设立、参股创投基金、收购芯片设计公司等投资事项，完善了公司的业务架构。此外，上市公司不断完善内部综合管理体系，管理工作更加规范、高效。2015年下半年，上市公司遵从清华控股的部署，实施了控股股权转让及非公开发行股票、重大资产重组等事项，成为紫光集团“芯”战略的重要平台，公司发展进入新的阶段。
报告期内，上市公司及同方微电子继续保持了良好的发展态势，各主要业务单元增长稳健。2015年度，上市公司实现营业收入 124,979.50万元、利润总额39,363.47万元、归属于母公司所有者的净利润33,548.01万元，分别较上年同期增幅15.02%、17.21%、10.23%。
公司将以“成为芯片行业各自领域的龙头”为目标，通过“国际并购+自主创新”的发展模式，推动主营业务快速发展，不断提升公司综合竞争力及市场地位。同时，上市公司将发挥协同效应及利用资本市场力量，向存储器芯片等新业务领域拓展，做大做强核心业务，实现公司战略目标。
五、公司治理结构与运行情况
1、公司治理机构整体运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。上市公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合公司的实际情况，修订了《公司章程》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、
《公司内部审计制度》等规章制度。
报告期内，上市公司董事会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司 2014年末总股本 606,817,968股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金60,681,796.80元，剩余未分配利润结转至下一年度。
2014年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。前述利润分配方案于 2015年5月12日经2014年年度股东大会审议通过，并于2015年6月实施。
报告期内，为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制订了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，并经公司第五届董事会第十二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
报告期内，为健全和完善公司利润分配政策，切实维护投资者合法权益，进一步落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对《公司章程》中相关条款进行了修订，并经公司第五届董事会第十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。
报告期内，为开展高技术服务领域的投资，扩大外部创新网络的布局参与孵化、培育高技术服务相关领域的中小型创新技术企业的发展，上市公司以自有资金投资参股了北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）。2015年 3月 23日，经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以自有资金投资 2750万元参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙），成为该有限合伙企业的有限合伙人，开展高技术服务领域的投资。由于合伙人北京同方创新投资有限公司、同方科技园有限公司为公司控股股东的全资子公司，此次交易构成关联交易。
报告期内，上市公司为增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，于 2015年 4月 20日召开第五届董事会第十二次会议、于 2015年 5月 6日召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金的相关议案。公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过79,186,228股股票，募集资金总额不超过 25.3亿元。公司于 2015年 5月 26日向中国证监会报送了相关申请文件并获受理。由于公司控股股东变更，新的控股股东筹划公司非公开发行股票相关事项，公司拟向中国证监会申请撤回此次非公开发行股票申
请文件，并于2015年11月4日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过；截至本报告书出具之日，前述事项尚需公司股东大会审议通过。公司于2015年11月6日公告了新的非公开发行股票预案，拟向9名认购对象非公开发行股票数量为2,958,579,878股，募集资金总额为不超过8,000,000万元。前述非公开发行相关事项于2015年11月4日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过；截至本报告书出具之日尚需公司股东大会审议。
报告期内，为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，公司董事会拟定《员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，参加对象为公司董监高及部分员工，资金来源为员工合法薪酬及自筹资金，股票来源为认购不超过 36,982,248股公司此次非公开发行股票（金额不超过人民币100,000万元）。前述员工持股计划相关事宜已经公司2015年11月4日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
报告期内，为进一步布局公司半导体芯片产业，实现整体战略规划，上市公司以自有资金收购西安华芯半导体有限公司股权。2015年5月11日，公司全资子公司香港同芯投资有限公司（以下简称“香港同芯”）与星堡有限公司签署了关于西安华芯半导体有限公司股权转让协议，以自有资金4,375万元购买西安华芯半导体有限公司25%股权；前述交易于2015年7月15日完成工商变更。2015年 7月 22日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购西安华芯51%股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞标山东华芯半导体有限公司在山东产权交易中心公开挂牌转让的西安华芯半导体有限公司51%国有股权。公司于 2015年 8月 31日收到《中标通知书》，中标金额为人民币 8,927万元，并于2015年9月16日签署了产权交易合同。截至报告期末，公司持有西安华芯半导体有限公司（已更名为“西安紫光国芯半导体有限公司”）76%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告期末，上市公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
2、公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况
（1）2015年2月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《2014
年度总裁工作报告》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年年度报告及摘要》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配预案》、《2014年度内部控制评价报告》、《董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所 2014年度审计工作的总结报告》、《关于 2014年度公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的议案》、《关于续聘2015年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订<公司财务管理制度>的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》。
（2）2015年2月9日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告及摘要》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配预案》、《关于续聘 2015年度审计机构的议案》、《2014年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》。
（3）2015年 3月 23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》。
（4）2015年 4月 20日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其相关子议案、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》、《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。
（5）2015年4月20日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其相关子议案、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》。
（6）2015年 4月 21日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《公司2015年第一季度报告》、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关
于部分独立董事变更的议案》、《关于召开 2014年度股东大会的议案》。
（7）2015年4月21日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《公司 2015年第一季度报告》、《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。
（8）2015年 5月 6日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其相关子议案、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
（9）2015年5月12日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告及摘要》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配预案》、《关于续聘 2015年度审计机构的议案》、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关于部分独立董事变更的议案》、《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。
（10）2015年7月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于收购西安华芯51%股权的议案》、《关于修订<公司内部审计制度>的议案》。
（11）2015年8月14日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《公司2015年半年度报告及其摘要》。
（12）2015年 10月 22日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《公司2015年第三季度报告》。
（13）2015年11月4日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其相关子议案、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于签署<附条件生
效的股份认购合同>的议案》及其相关子议案、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意西藏紫光东岳通信投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》、《关于撤回公司2015年非公开发行A股股票申请文件的议案》、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。
（14）2015年11月4日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其相关子议案、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》及其相关子议案、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。
（15）2015年 11月 12日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。
（16）2015年 11月 23日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。
（17）2015年11月23日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质差异。
未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成；交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质差异；公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2015年度持续督导工作报告暨总结报告》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司2016年 4月 20日