中国远洋控股股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
中国远洋控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2014年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制的情况进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促
进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标的实现提供合理保证。
此外，由于内外部情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，故根据本内部控制评价结论推测公司未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域，按照总部抽样评价和各单位自评价相结合的方式完成了年度内控自我评价工作。其中，总部抽样评价的单位主要包括：公司总部及其下属3家二级单位和4家三级单位，分别是中远散货运输（集团）有限公司、中远太平洋有限公司、中远集装箱运输有限公司、中远（香港）航运有限公司（深圳远洋）、上海远洋运输有限公司、青岛中远国际货运有限公司、厦门远海集装箱码头有限公司等。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织机构、发展战略、安全生产运营、风险评估、资金管理、投资管理、租入船、租出船、船舶管理、采购管理、生产运营管理、固定资产管理、无形资产管理、质押监管、销售管理、全面预算管理、财务报告管理、税务管理、人力资源、船员管理、合同管理、信息与沟通、内部审计、内部监督、信息系统管理、内部制度管理等方面。
重点关注的高风险领域主要包括资金管理、财务报告、投资管理、生产运营管理、租入船、租出船、采购管理、销售管理、全面预算管理、合同管理、内部监督、内部审计等业务等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖内部控制五要素及公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别就财务报告和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷认定标准，并与以前年度保持一致。公司的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告控制缺陷认定标准
（1）定性认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度，这种重要程度主要取决于以下因素：
①相关资产或负债易于发生损失或舞弊的可能性：控制缺陷的严重程度取决于控制不能防止或发现并纠正账户或列报发生错报的可能性的大小；
②所涉及的账户、列报及其相关认定的性质：是否与一个或多个财务报表认定直接相关；
③评价补偿性控制是否能够弥补控制缺陷，考虑补偿性控制是否能够有足够的精确度以防止或发现并纠正可能发生的重大错报；
④是否足以引起负责监督企业财务报告的人员的关注：a.控制缺陷在去年已存在并被确认为重要缺陷或重大缺陷；b.控制缺陷存在于企业新兴业务或高风险业务中；c.控制缺陷存在于董事会或审计委员会高度关注的领域中，如特殊组成部分或敏感业务；
⑤控制缺陷之间的相互作用：对同一重要账户、列报及其相关认定或内部控制要素产生影响的各项控制缺陷，组合起来是否构成重大缺陷；
⑥控制缺陷在未来可能产生的影响。
如果一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合将导致审慎的管理人员在执行工作时，认为自身无法合理保证按照适用的财务报告编制基础记录交易，应当将这一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合视为存在重大缺陷的迹象。下列迹象表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
①企业董事、监事和高级管理人员的任何程度的舞弊；
②企业重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
③企业当期财务报表存在重大错报，而企业内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④企业审核委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
⑤企业内部控制环境无效；
⑥对预算的重大偏离；
⑦被监管机构处罚造成较大的负面影响；
⑧企业出现重大损失；
⑨关联交易总额超过了股东大会批准的关联交易额度上限；
⑩影响收益趋势的缺陷，比如影响了盈亏结果；
以及其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）定量认定标准
A.盈利情况下：
①单项缺陷
a.影响水平达到或超过评价年度中国远洋合并报表税前利润的2.5％，认定为重大缺陷；
b.影响水平低于评价年度中国远洋合并报表税前利润的2.5％，但是达到或超过0.25％，认定为重要缺陷；
c.不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
②影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总
a.汇总后的影响水平达到或超过评价年度中国远洋合并报表税前利润的2.5％，认定为重大缺陷；
b.汇总后的影响水平低于评价年度中国远洋合并报表税前利润的2.5％，但是达到或超过0.25％，认定为重要缺陷；
c.不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
B.亏损情况下：
①单项缺陷
a.影响水平达到或超过评价年度中国远洋合并报表销售收入的0.25％，认定为重大缺陷；
b.影响水平低于评价年度中国远洋合并报表销售收入的0.25％，但是达到或超过0.025％，认定为重要缺陷；
c.不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
②影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总
如果多项控制缺陷影响财务报表的同一账户或列报，错报发生的概率会增加。在存在多项控制缺陷时，即使这些缺陷从单项看不重要，但组合起来也可能构成重大缺陷。因此，对同一重要账户、列报及其
相关认定或内部控制要素产生影响的各种控制缺陷，要考虑汇总起来是否构成重大缺陷。
a.汇总后的影响水平达到或超过评价年度中国远洋合并报表销售收入的0.25％，认定为重大缺陷；
b.汇总后的影响水平低于评价年度中国远洋合并报表销售收入的0.25％，但是达到或超过0.025％，认定为重要缺陷；
c.不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
如果公司处于亏损或接近盈亏平衡状态（即亏损较小或轻微盈利），或者在盈利和亏损之间波动，尽管税前利润总额对于报表使用者来说很重要，但使用税前利润总额来确定财务报告重要性水平不恰当，在这种情况下，应当使用销售收入指标作为财务报告重要性水平的计量基础。
2.非财务报告控制缺陷认定标准
（1）定性认定标准
定性标准，即涉及业务性质的严重程度，可根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。以下迹象表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
①企业审核委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
②缺乏民主决策程序，比如“三重一大”决策程序；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
非财务报告内部控制缺陷定性认定标准
|||
|-|-|
|重大缺陷判断标准||
|一个或多个控制缺陷的组合，由于其影响程度或汇总后影响程度的严重性，或者由于其造成的经济后果，可能导致企业某类业务或多类业务严重偏离业务控制目标。||
|重要缺陷判断标准||
|一个或多个控制缺陷的组合，其影响程度或汇总后影响程度的严重性或其经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业某类业务或多类业务偏离业务控制目标。||
|重要业务类型|控制目标|
|发展战略|企业应当综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素制定明确的发展战略，并通过计划、预算等控制手段进行分解和实施，保障战略目标的实现。|
|预算管理|通过有效运行预算编制、执行、考核等方面的控制程序，保障年度预算目标的实现。|
|资源管理|企业应当根据发展战略，制定可持续的资源利用计划，合理确定资源需求目标，通过有效运行资源勘查、调研、获取、开采等方面的控制程序，满足企业长期经营发展的需要。|
|资金管理|通过有效运行资金收支、保管、使用等方面的控制程序，确保资金安全性、完整性和合规性；同时应合理调度资金，提高资金使用效益。|
|筹资管理|合理确定资金需求量和筹资规模，科学设计筹资策略和筹资|

方案，避免资本结构不合理引发债务危机，或无法满足资金
使用需求导致资金链断裂。
|||
|-|-|
|投资管理|企业应当根据发展规划，合理安排资金投放结构，加强对投资项目的可行性研究，按照规定的权限和程序进行决策审批，对投资项目实行跟踪管理，确保投资项目安全和质量，实现预期投资目标。|
|生产管理|通过有效运行生产计划管理、生产过程管理、质量管理、生产成本管理、生产经营考核等方面的控制程序，合理降低生产成本，确保完成年度生产经营目标。|
|健康安全环保|通过有效运行重大危险源监控、现场作业安全监测预警、安全隐患排查、应急处理等方面的控制程序，防止安全事故的发生，或者减少安全事故造成的损失。|
|采购管理|通过有效运行采购计划管理、供应商管理、验收、付款等方面的控制程序，满足企业生产经营需要，降低采购成本。|
|存货管理|通过有效运行存货入库、保管、出库、盘点等方面的控制程序，保证存货安全，满足生产供应需求；同时合理确定最佳库存量，降低存货成本。|
|固定资产管理|通过有效运行固定资产登记、运转、维护、改造、盘点等方面的控制程序，满足生产建设需求，避免资产闲置、浪费、流失。|
|销售业务|通过有效运行销售策略管理、客户信用管理、销售合同管理、发货、收款等方面的控制程序，保障销售目标的实现。|
|科技发展|企业应当根据发展战略，结合市场开发和技术创新要求，科学制定研发计划，充分论证项目可行性，强化资源配备和研发过程管理，促进研发成果的转化和有效利用，保障战略目标的实现。|
|基建管理|通过有效运行工程立项、招标、造价、建设、验收等方面的控制程序，确保建设项目达到质量、进度、投资等目标要求。|
|调度管理|通过有效运行调度安排、指挥、应急处理等方面的控制程序，确保建设、安全、生产、运输、销售各环节信息得到充分及时沟通，优化资源配置，保证中国远洋发展战略的具体执行。|

企业应当根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，
建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架
人力资源管理 体系，通过有效运行人力资源的引进、开发、使用、培养、
考核、激励、退出等方面的控制程序，实现人力资源的合理
配置，优化人力资源整体布局。
|||
|-|-|
|监察审计|通过有效运行监察审计独立性、监察审计职业道德、实施过程质量控制等方面的控制程序，对经营活动或内部控制的有效性或合规性进行审查评价并督促整改，优化企业经营管理的效率及效果。|
|法律事务|为企业的重大经营决策和生产经营管理活动提供法律支持，确保企业依法合规经营管理，避免企业因违法或权益保护不当导致名誉、经济权益受损。|
|信息管理|企业应当建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围等，通过有效运行内部信息的形成、传递、保密等方面的控制程序，满足生产经营的需要。|
|信息系统|企业应当根据发展战略，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，通过有效运行信息系统开发、运行、维护等方面的控制程序，满足企业的信息化管理需求。|
|合规管理|企业应当建立良好的上市公司管理体系，在合规运作、信息披露等方面符合境内外监管机构的要求。|

三种类型缺陷的定性认定标准
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷分类|影响内部控制的可能性|且/或|影响的严重程度|
|重大缺陷|可能或很可能|且|严重影响|
|重要缺陷|可能或很可能|且|介于重大缺陷与一般缺陷之间|

|||||
|-|-|-|-|
|一般缺陷|极小可能|或|一般|

（2）定量认定标准
（1）公司内部控制缺陷问题
①单项缺陷
a.影响水平达到或超过评价年度中国远洋合并报表销售收入的0.25％，认定为重大缺陷；
b.影响水平低于评价年度中国远洋合并报表销售收入的0.25％，但是达到或超过0.025％，认定为重要缺陷；
c.不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
②影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总
a.汇总后影响水平达到或超过评价年度中国远洋合并报表销售收入的0.25％，认定为重大缺陷；
b.汇总后的影响水平低于评价年度中国远洋合并报表销售收入的0.25％，但是达到或超过0.025％，认定为重要缺陷；
c.不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
（2）个人舞弊等内部控制缺陷问题
参照公司廉洁管理相关规定，个人舞弊等内控缺陷认定标准如下
表：
||||
|-|-|-|
|缺陷认定等级|涉及金额|重大负面影响|
|一般缺陷|5万元（含5万元）－10万元|或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对中国远洋定期报告披露造成负面影响|
|重要缺陷|10万元（含10万元）－100万元|或受到国家政府部门处罚但未对中国远洋定期报告披露造成负面影响|
|重大缺陷|100万元及以上|或已经对外正式披露并对中国远洋定期报告披露造成负面影响|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。为了保证财务报告真实、准确，提升财务报告相关工作效率和效果，公司将继续强化、优化财务报告相关业务的内部控制，保证内控有效性。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，发现非财务报告内部控制重要缺陷 2项。具体的重要缺陷及整改情况为：
缺陷1：部分规章制度有待修订、制度执行监控有待加强
（1）缺陷性质及影响
通过内控评价发现，目前虽然各单位均已建立了各自业务管理规章制度体系，但是随着公司总体战略的调整及部分单位内外部环境的变化，有些管理制度出现了不健全或适用性不足的问题。在采购管理、销售与客户管理、人力资源管理、资金管理等重点管理领域，随着新的管理目标的提出，原制度范围及部分内容已满足不了新的管理要求，需要进一步梳理并修订、完善。同时，在评价中发现，有些单位还存在部分制度执行不严，监督不到位的问题。
该问题可能导致相关业务管理标准不完善、不合理或执行困难，影响管理目标的实现。
（2）缺陷整改计划
公司已要求所属各单位 2015年对制度设计情况进行自查，并根据自查情况制定制度体系修订计划，以风险管理及内部控制体系框架为
基础，按时完成规章制度的修订任务。对于执行不严格的问题，将持续开展内部审计、内控评价等工作，加强制度执行情况的监督检查，确保各项管理制度得到严格、有效的贯彻执行。
缺陷2：部分单位合同管理有待加强
（1）缺陷性质及影响
通过评价发现，虽然 2014年的合同管理情况较 2013年有了较大的提升，但是仍有部分下属单位存在合同管理不规范的问题，如有的单位合同审核渠道不统一、审核效率偏低，有的单位合同台账不完整或用印登记不规范，有的单位合同履行监控不严格等。
该问题可能损害合同管理内部控制的执行有效性，影响合同风险的全过程有效防范，并影响相关业务的经营效率及效果。
（2）缺陷整改计划
目前，已要求各单位根据中国远洋的统一要求，进一步修订合同管理制度，明确合同管理职责、合同管理程序与标准，逐步建立重大合同履行监控机制，提升合同风险防范能力。同时，要求各公司法律事务部加强合同管理业务的日常监督与检查，保证执行力。