国信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所<关于对北京钢研高纳科技股份有限公司
的重组问询函>的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所问询函涉及的核查要求，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国信证券”）就北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）资产重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与公司预案中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
1、预案显示，标的公司 2015年、2016年至2017年 1-8月实现主营业务收入分别为10,266.34万元、15,768.23万元、14,751.42万元，其中冶金业务收入占比逐年提升；实现净利润分别为-843.64万元、1,071.75万元、1,910.01万元；毛利率分别为27.43%、35.42%、35.12%。请你公司就以下事项进行说明：
（1）标的公司近两年及一期收入、利润大幅增长的驱动因素，是否具备可持续性；近两年及一期标的公司期间费用变动情况；与同行业上市公司（不少于三家）对比，标的公司营业收入及净利润增速、净利润率等指标是否与其存在较大偏差；
（2）2016年及 2017年 1-8月，标的公司主要新增客户的获取方式、销售模式、销售内容、销售金额及占比、对应客户的应收账款回款政策、相关收入确认是否合规；标的公司与主要客户是否签署了长期供货协议，与客户的合作是否稳定；
（3）近两年及一期标的公司对前五大客户的销售金额是否与客户的新建产能、存量产能（石化及冶金）匹配，请量化分析；
（4）冶金业务收入占比不断提高的原因。收益法评估过程中冶金业务收入占比是否与历史情况一致；
（5）根据不同业务下不同产品类型分别披露标的公司毛利率情况；结合不同产品单位售价、单位成本（按吨计）、产能利用率情况分析近两年及一期各类
产品毛利率发生变动的原因，与同行业公司（不少于三家）毛利率变动情况是否一致；
请独立财务顾问、会计师及评估师发表意见。
答复：
一、标的公司近两年及一期收入、利润大幅增长的驱动因素、可持续性；
近两年及一期标的公司期间费用变动情况；与同行业上市公司（不少于三家）对比，标的公司营业收入及净利润增速、净利润率等指标是否与其存在较大偏差
（一）标的公司近两年及一期收入、利润大幅增长的驱动因素、可持续性
青岛新力通自 2011年成立以来，经历从成立、基建、初投产到达产的发展过程，一直处于成长阶段，随着业务拓展及下游客户需求提升，标的公司业务量及市场份额逐步扩大，同时合同订单（尤其金额较大的订单）的增加支撑了青岛新力通业务量及经营利润的增长。
2015年中期，标的公司确立了在炉管行业内高端产品——乙烯裂解炉管制造的领先地位，在国内最大的下游客户集团中国石化2015-2017年度框架采购协议中获得第一名的成绩。该项协议在确保标的公司市场上获得中国石化集团下属各乙烯生产厂商优质合同的同时也确立了其行业地位，按照中国石化合并口径计算，报告期其销售收入分别为 1,459.07万元、3,891.34万元、3,412.62万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为14.21%、24.68%、23.42%，这是标的公司报告期内利润增长的直接驱动因素。
青岛新力通成立以来，不断提升技术水平、产品质量和服务能力，目前在高温耐热合金炉管行业领域具有较高的综合竞争力，获得下游客户的认可，这是公司收入利润增长的持续动力。未来几年石化行业固定资产投资有望迅速回升，青岛新力通的业绩快速增长具有较好的市场保证。
青岛新力通在2017-2019年度的中过石化框架采购协议招标中再次成为合格供应商第一名，也一定程度保证了青岛新力通盈利的可持续性。
（二）近两年及一期标的公司期间费用变动情况；
报告期内，标的公司期间费用及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2016年增长率|2017年1-8月|
|1,006.08|1,127.99|12.12%|532.42|
|2,265.38|2,453.02|8.28%|1,786.35|
|684.23|610.97|-10.71%|469.10|

注：2017年增长率是以 2017年 1-8月各项期间费用金额进行年化并与 2016年度对应数据比较所得。
标的公司从事订单式高温合金铸件产品生产，产品基本均为项目订制式，受不同期间获取及执行大额订单数量的影响，其期间费用率水平尤其是销售费用率与销售收入的直接关系相对较弱。
1、2017年 1-8月及全年预计销售费用同比降幅较大，主要原因：（1）标的公司管理层强化费用控制管理；（2）从 2016年起，随着市场新建项目的纷纷启动，标的公司的项目将从原来的小型订单为主转变为大型新建项目为主，加之标的公司已树立较好市场声誉，从而体现为2017年全年市场集中度的提高及 2017年大额合同订单增加。进而标的公司部分与取得合同订单直接相关的费用降幅明显，如：1-8月差旅费年化后同比下降7.36%、业务招待费年化后同比下降24.67%。
其中差旅费减少原因主要系青岛新力通 2017年接受的中国石化框架下的订单比例增大，开拓市场的费用减少，同时标的公司从经营上根据市场变化销售人员配置进行了精简调整；业务招待费的降低主要系 2017年 1-8月新增订单主要为大额合同订单，订单的客户集中度提升导致开发费用降低所致；（3）前两个年度部分偶发的项目费用未再发生，如技术服务费年化后同比下降98.54%，主要原因系前期中国石油吉林石化分公司项目（2016年该项目实施完毕）应业主要求采用特殊技术，相应需要取得技术许可。2014年 7月，标的公司与中国石化北京化工研究院、中国科学院金属研究所、北京圣光环保工程有限公司签订了《技术许可合同》，合计147万相关费用，青岛新力通于2016年支付完毕剩余44.80万元尾款，该项费用 2017年度不再发生。（4）部分大型项目地理位置、客户要求等外部因素的影响集中体现。如：运输费同年化后比下降28.86%。标的公司运
输受客户要求及交货期等诸多因素（选取专车、配货方式等）影响，运输费用差
异较大。2017年1-8月受大额收入客户的地理位置等因素影响未发生大额运输费
用，故运输费用下降较大。（5）上述年化增长率数据未考虑 2017年的年度奖金发放。
2、2016年度管理费用增长的主要原因为费用化研发支出增加；2017年 1-8月管理费用同比增长的主要原因为职工薪酬及咨询服务费增加。
3、2016年财务费用减少的主要原因：（1）中国邮政储蓄银行 1,000万元短期借款 2016年 5月还付本金；（2）长期借款分期还本导致计息本金减少；（3） 2016下半年度利率降低。2017年 1-8月财务费用同比增长的主要原因为承兑汇票贴现利息支出增加及外币汇兑损失增加。
（三）标的公司营业收入及净利润增速、净利润率等指标与同行业上市公司对比情况
标的公司无同行业上市公司，且无法取得竞争对手的相关财务数据。通过选取与公司主营业务具有部分相似性及上下游的公司的指标情况如下：
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|-|-|-|
|营业收入增速|净利润增速|净利润率|
|101.0770%|84.47%|42.10%|
|1.2394%|34.83%|6.28%|
|21.2509%|18.18%|7.33%|
|41.19%|45.83%|18.57%|
|46.26%|124.32%|12.39%|

注：三家上市公司的营业收入增速选取 2017年前三季度较去年同期增速；
青岛新力通选取2017年1-8月较去年同期增速。
上述选取的同行业中，只有台海核电的下属石化装备公司与标的公司主营业务最为接近，综合考虑选取的对标上市公司的所属行业及营业收入增速、净利润增速、销售净利润率指标，结合标的公司期间费用发生情况，标的公司各项指标无异常。
二、2016年及2017年1-8月，标的公司主要新增客户的获取方式、销售模式、销售内容、销售金额及占比、对应客户的应收账款回款政策、相关收入确认合规性；标的公司与主要客户是否签署了长期供货协议，与客户的合作的稳定性
（一）标的公司主要新增客户情况
2016年，标的公司前十大客户中新增客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|销售金额（万元）|销售金额占比|客户获取方式|销售模式|销售内容|
|2,552.71|16.19%|招标|直接签订合同|转化管|
|1,216.90|7.72%|中国石化框架协议下|直接签订合同|乙烯裂解炉管|
|934.19|5.92%|招标|从总包商处分包|辐射管|
|925.48|5.87%|招标|直接签订合同|炉辊|
|442.96|2.81%|中国石化框架协议下|直接签订合同|乙烯裂解炉管|
|439.29|2.79%|中国石化框架协议下|直接签订合同|乙烯裂解炉管|
|373.48|2.37%|招标|直接签|转化|

|||
|-|-|
|订合同|炉管|

2017年1-8月标的公司主要新增客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售金额（万元）|销售金额占比|客户获取方式|销售模式|销售内容|
|1,181.36|8.11%|中国石化框架协议下|直 接 签订合同|乙烯裂解炉管|
|1,094.02|7.51%|招标|直 接 签订合同|转化炉管|
|875.90|6.01%|招标|直 接 签订合同|转化炉管|
|683.76|4.69%|招标|直 接 签订合同|转化炉管|
|663.76|4.56%|中国石化框架协议下|直 接 签订合同|乙烯裂解炉管|
|500.00|3.43%|招标|直 接 签订合同|热壁集合管、下尾管|
|367.52|2.52%|招标|直 接 签订合同|转化管|

（二）相关收入确认是否合规
标的公司报告期按照《企业会计准则》的相关规定确认销售收入，收入确认政策合规，具体方法为：
1、国内销售
青岛新力通按照签订的合同将产品运送至购货方，并于购货方对货物进行验
收后确认收入。
2、国外销售
青岛新力通根据签订的合同发货，并于完成产品报关且电子口岸系统显示放行相关信息后确认商品销售收入的实现。
（三）标的公司与主要客户签署的长期供货协议情况
目前青岛新力通为中国石化框架协议的长期供应商，2015年起与中国石化签订了有效期为两年的《裂解炉离心浇铸炉管框架协议》，2017年再次入选中国石化供应商范围内。
报告期内，青岛新力通在中国石化框架协议下与中国石化各下属分子公司保持了良好的合作关系，合同执行情况良好。
除此之外，因标的公司客户多为大型石化、钢铁集团，客户采购产品多采用合格供应商制度，虽然未与客户签订长期供货协议，但存在较为稳定的合作关系。
三、量化分析近两年及一期标的公司对前五大客户的销售金额与客户的新建产能、存量产能（石化及冶金）匹配情况
最近两年一期标的公司对前五大客户的销售情况，前五大客户的新建产能、存量产能情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-8月销售金额（万元）|2016年销售金额（万元）|2015年销售金额（万元）|新建产能情况说明|
|1,181.36|-|-|无|
|1,094.02|-|-|新建 5 万标立制氢炉，新力通为其提供转化炉中的264套炉管及冷壁集气管部件。|
|875.90|-|-|青岛新力通辐射管产品用于神雾热装式节能密闭电石加热炉。该产|

|||||
|-|-|-|-|
||||品已小试成功，处于电石炉推广阶段。|
|853.96|-|-|大乙烯产能 100万吨，共计8台大乙烯裂解炉，青岛新力通 2017 年为其提供了两台炉备件。|
|-|2,552.71|-|无|
|-|1,216.90|-|无|
|-|925.48|-|无|
|||726.00|无|
|||696.58|无|
|3,655.41|2,217.49|1,266.01|为外协项目，终端为：山钢搬迁项目（产钢1,385万吨，一共三条生产线，青岛新力通 2017 年负责提供一条生产线的辐射管、炉辊）；|

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|-|-|-|-|
||||华南地区石化项目二期项目，100多万吨乙烯产能，共建8台炉，青岛新力通 2016 年负责提供 4 台炉裂解炉的炉管）；本钢（产能 2,000万吨，三条线，青岛新力通 2016 年负责 1 条线的辐射 管 和 炉 辊 整线）。|
|934.19|-|-|为工程商项目，终端为安阳钢铁集团有限责任公司（产能 1,000 万吨，2016 年新上两条生产线，其中1条生产线的辐射管由青岛新力通提供）。|
|-|-|645.80|无|
|-|-|464.77|为外协项目，终端客户为河北浅海石化（2万标立制氢项目，其中转化炉管全部由青岛新力通供货）。|

根据对前五大客户的新建产能、存量产能情况的分析，最近两年一期标的公
司对前五大客户的销售情况与客户的新建产能、存量产能匹配。
四、冶金业务收入占比不断提高的原因。收益法评估过程中冶金业务收入占比与历史情况基本一致
（一）报告期内冶金业务收入占比不断提高的原因
报告期内标的公司冶金业务收入占比（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-8月||2016年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|5,836.66|40.06%|4,480.04|28.41%|2,235.43|
|14,571.42|100.00%|15,768.23|100.00%|10,266.34|

注：预计2017年全年冶金收入占比约为20%-25%。
标的公司 2011年成立后，冶金行业进入了产能过剩、效益下滑周期，各大钢铁公司均进入了经营相对困难的时期，付款周期基本在6个月以上，为此标的公司选择战略放弃，重点供应国外冶金市场。
2016年以来随着国家供给侧改革的深入进行，冶金行业去产能取得明显效果，效益有所好转，为此自 2017年青岛新力通设立国内冶金营销部，力求将冶金市场的占有率从不足10%逐步提高至20%左右。青岛新力通冶金行业目标市场聚焦于高端板材汽车板、家电板后处理线，主要目标客户为宝武钢铁集团，鞍本钢铁集团，河北钢铁集团，马钢、首钢、包钢、酒钢等。目前青岛新力通已经进入了冶金市场主要目标客户的供应商名单，预计市场占有率目标实现可能性较高。
（二）收益法评估过程中冶金业务收入占比与历史情况比较
报告期内，随着标的公司产品的收入逐年上升，冶金产品收入也逐渐增长，收益法评估过程中冶金产品收入占比较为稳定且与历史占比基本一致。收益法评估过程中冶金业务收入占比与历史占比情况详见下表：
单位：万元
项目 历史年度 预测年度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|2,235|4,480|5,837|1,003|5,648|7,800|9,100|10,500|11,300|
|22%|28%|40%|8%|22%|24%|22%|23%|24%|

注：因未来预测中假设烟台中拓冶金业务全部来源于为标的公司提供的外协加工，不再有对外直接销售，为保持口径的一致，上述收益法中冶金业务收入历史年度数据系合并报表数据。
综上，收益法评估过程中冶金业务收入占比与历史情况基本一致。
五、根据不同业务下不同产品类型分别披露标的公司毛利率情况；结合不同产品单位售价、单位成本（按吨计）、产能利用率情况分析近两年及一期各类产品毛利率发生变动的原因，与同行业公司（不少于三家）毛利率变动情况是否一致
（一）结合不同业务下不同产品类型的公司毛利率情况及分析
报告期，标的公司不同产品的单位售价、单位成本、毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||重量（T）|销售收入（万元）|单位售价（万元）|销售成本（万元）|单位成本（万元）|
|转化管|323.34|2,024.33|6.26|1,629.18|4.71|
|备件|22.61|166.75|7.38|||
|裂解管|279.36|2,962.91|10.61|1,900.80|6.80|
|炉辊|95.12|658.28|6.92|485.97|5.11|
|辐射管|208.38|1,392.80|6.68|1,099.65|5.28|
|建材玻璃管|727.50|2,693.71|3.70|2,000.70|2.75|
|其他|84.49|367.58|4.35|333.15|3.94|
||1,740.81|10,266.34|5.90|7,449.46|4.28|
||重量（T）|销售收入（万元）|单位售价（万元）|销售成本（万元）|单位成本（万元）|
|转化管|586.39|3,710.53|6.33|2,643.27|4.25|
|备件|35.06|205.87|5.87|||
|裂解管|674.32|6,572.46|9.75|3,450.98|5.08|
|备件|4.37|42.22|9.66|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|炉辊|334.14|1,898.93|5.68|1,356.83|4.06|
|辐射管|386.40|2,394.40|6.20|2,005.65|4.31|
|备件|78.44|145.99|1.86|||
|建材玻璃管|246.88|784.66|3.18|646.83|2.62|
|其他|9.45|13.19|1.40|7.19|0.76|
||2,355.45|15,768.23|6.69|10,110.74|4.29|
||重量（T）|销售收入（万元）|单位售价（万元）|销售成本（万元）|单位成本（万元）|
|转化管|374.08|2,525.14|6.75|2,531.14|4.35|
|备件|207.88|1,218.52|5.86|||
|裂解管|438.07|4,324.28|9.87|2,274.11|5.19|
|炉辊|353.59|2,587.31|7.32|1,742.86|4.93|
|辐射管|403.80|2,841.86|7.04|2,067.68|4.84|
|备件|23.12|29.64|1.28|||
|建材玻璃管|218.43|540.42|2.47|531.95|2.44|
|其他|323.20|504.25|1.56|306.56|0.95|
||2,342.18|14,571.42|6.22|9,454.31|4.04|

注：此重量系销售的实际重量，因青岛新力通核算过程中少量订单不以重量计算，故此销量结果可能有一定的误差。
标的公司的产品大多为非标产品，在多种原材料基本牌号（不同牌号的材料镍、铬等原材料的成分配比存在差异）基础上需根据客户的要求予以订制，不同客户采用的同一种产品（如炉辊）根据其材料牌号、直径、加工要求等差异存在多种型号变化，其价格也存在较大差异（如不同炉辊价格区间可能达到 5-10万/吨）。标的公司同种产品不同年度单位售价和单位成本及毛利率变化的主要系原材料价格的波动（主要是镍、铬的价格）、产品型号的变动、标的公司加工工艺的成熟度等因素的影响。
2016年后标的公司毛利率上升的主要原因为：1、虽然产品价格因材料价格变动有所下降，但最主要原材料镍价格呈持续下降趋势、产品价格下降有所滞后；
2、标的公司工艺改善、产品生产良品率提高；3、标的公司生产管理加强，相应
的损耗成本降低。4、产能利用率提高和效率提升导致的分摊费用下降。
此外，石化和冶金大类产品变动幅度有所差异，主要原因系：石化产品中裂解管中含镍量较高，镍的价格降幅较大导致 2016年裂解管成本下降幅度比冶金等其他产品大；2017年镍价上涨幅度小于其他材料上涨幅度，导致裂解管成本上升幅度较其他产品低。
2017年炉辊均价偏高主要是单个金额较大合同因产品工艺要求较高、加工难度较大，且该合同还需要前期垫付一定的资金，故销售单价有所提高，整体提升了2017年炉辊的单位售价。
（二）与同行业公司毛利率变动对比情况
标的公司目前无可比上市公司，按照标的公司产品下游客户性质分类，报告
期标的公司的产品毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-8月||2016年度|||
|收入|毛利率|收入|毛利率|收入|
|8,070.50|40.44%|10,531.07|42.13%|5,153.98|
|5,836.66|30.50%|4,480.04|23.15%|2,235.43|
|664.26|11.04%|757.12|9.49%|2,876.94|
|14,571.42|35.12%|15,768.23|35.55%|10,266.34|

1、石化行业产品毛利率同业比较
与标的公司产品最为接近的同行业上市公司台海核电（002366），从2016年开始涉足石化设备产品领域，根据台海核电公开数据，相关产品毛利率情况与标的公司情况对照如下：
|||
|-|-|
|2017年1-8月|2016年度|
|40.44%|42.13%|
|37.04%|39.74%|

注：台海核电毛利率选取为2017年1-6月份中报数据
选取其他石化行业设备相关的 A股上市公司及新三板挂牌公司进行毛利率
对照情况如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率|||
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|37.26%|40.47%|41.17%|
|34.05%|28.96%|30.20%|
|23.64%|18.99%|14.01%|
|32.04%|30.18%|24.40%|
|31.75%|29.65%|27.45%|
|40.44%|42.13%|31.51%|

注：其中青岛新力通毛利率为2017年1-8月份数据
综上，青岛新力通石化行业产品毛利率变动情况与可比上市公司基本一致，因青岛新力通成立时间较晚，2015年前综合竞争力较弱，2015年度青岛新力通毛利率略低。
2、冶金行业产品毛利率同业比较
选取冶金设备制造行业相关的 A股上市公司及新三板挂牌公司进行毛利率对照情况如下：
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|-|-|-|
|毛利率|||
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|35.37%|40.77%|33.52%|

||||
|-|-|-|
|77.22%|65.43%|68.89%|
|27.38%|30.78%|20.48%|
|46.66%|45.66%|40.96%|
|30.50%|23.15%|22.51%|

注：因新三板不披露三季度数据，浙达精益、圣力智能选取 2017年 1-6月数据；青岛新力通选取2017年1-8月审计数据。
受益于2016年冶金设备制造行业下游需求回暖，冶金设备行业从2016年起至今有较大的毛利率的提升。
3、建材行业产品毛利率同业比较
选取建材设备制造行业相关的 A股上市公司及新三板挂牌公司进行毛利率比较情况如下：
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|-|-|-|
|毛利率|||
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|28.36%|28.20%|28.68%|
|26.67%|31.09%|25.89%|
|21.10%|25.27%|24.21%|
|25.49%|27.42%|25.77%|
|11.04%|9.49%|23.97%|

注：因新三板不披露三季度数据，伟联科技选取 2017年 1-6月数据；青岛新力通选取
2017年1-8月审计数据。
青岛新力通2016年及2017年1-8月建材行业毛利率低于行业情况，系受建材市场整体形势影响及青岛新力通为保证回款而开拓国际市场个别订单价格策略的影响，毛利率较低，未来有望回升。
六、补充披露情况
公司已在《预案》（修订稿）“第四章标的公司基本情况/（六）最近两年及一期主要数据/2、合并利润表主要数据”“第四章标的公司基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（五）主营业务收入及主要产品情况/4、前五名客户的销售情况”、“第六章本次交易标的资产预估值作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析/（一）母公司评估情况/2、收益法”、“第四章标的公司基本情况/六、最近两年及一期主要财务数据/（二）新力通主要财务指标”中予以补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司近两年及一期收入、利润大幅增长的驱动因素明确，具备可持续性；近两年及一期标的公司期间费用变动与业务实际情况相符；标的公司目前无同行业上市公司，与同行业类似业务上市公司的相关财务指标不存在重大差异。通过核对2016年及2017年1-8月标的公司主要新增客户的情况，青岛新力通对应客户的应收账款回款政策、相关收入确认合规；标的公司与主要客户中国石化等签署了长期供货协议或建立了长期合作关系，与客户的合作稳定；近两年及一期标的公司对前五大客户的销售金额与客户的新建产能、存量产能（石化及冶金）匹配；报告期冶金业务收入占比不断提高的原因合理，收益法评估过程中冶金业务收入占比与历史情况一致。标的公司近两年及一期各类产品毛利率整体水平及发生变动的情况与同行业类似公司毛利率变动情况基本一致。
2.预案显示，2015年至 2017年1-8月，标的公司前五大客户中关联方烟台百思特炉管厂收入占比分别为17.66%、14.06%、18.79%。标的公司持股5%以上的股东盛文兰的丈夫王玉龙曾担任烟台百思特总经理。王玉龙于2014年退休并为烟台百思特提供顾问咨询，2016年从烟台百思特离职。烟台百思特与标的公司同处炉管制造业，烟台百思特将外协业务主要委托标的公司进行。请你公
司就以下事项进行说明：
（1）近两年及一期烟台百思特的前五大客户及销售金额、销售产品类型、产能利用率情况；烟台百思特委托标的公司进行外协的原因，是否经过招标程序及关联交易审议程序，是否仅委托标的公司一家进行外协；
（2）近两年及一期标的公司接受烟台百思特外协生产的单位售价（按不同产品类型）、销售毛利率，并将其与同类型非关联业务（包括外协与非外协）单位售价、毛利率进行对比，说明是否公允；
（3）你公司在预案中披露标的公司设备先进，而烟台百思特设备老旧，目前主要生产炉壳，炉管产能较低。请说明标的公司为何依赖烟台百思特通过外协方式供货，而不是直接参与下游客户招标供货。标的公司是否具备下游客户招标资质（仅针对该外协部分）；
（4）请说明烟台百思特近期中标情况，若未来烟台百思特的外协减少，是否对标的公司业绩产生重大影响。请作出重大风险提示；
请独立财务顾问、会计师、律师发表意见。
答复：
一、近两年及一期烟台百思特的前五大客户及销售金额、销售产品类型、产能利用率情况；烟台百思特委托标的公司进行外协的原因，是否经过招标程序及关联交易审议程序，是否仅委托标的公司一家进行外协；
（一）近两年及一期烟台百思特的前五大客户及销售金额、销售产品类型、产能利用率情况
因青岛新力通与烟台百思特为同行业企业，标的公司无法获取烟台百思特的前五大客户情况。通过工商系统公示，烟台百思特近年的收入、利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|6,318|未公示|8,614|
|1,632|未公示|853|

根据青岛新力通对下游终端客户的售后服务项目情况，可基本确认的烟台百思特的部分主要订单如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|合同金额|销售产品类型|
|山东钢铁集团|5,671.00|炉辊、辐射管|
|茂名重力石化装备股份公司|3,042|乙烯裂解管|
|若干石化项目|2,695.57|乙烯裂解管|
|中冶南方（武汉）威仕工业炉有限公司|959.34|炉辊、辐射管|
|本溪钢铁集团|2,402.98|炉辊、辐射管|

根据与烟台百思特的交流情况，其离心机等炉管生产核心设备报告期内基本处于满负荷状态。
（二）烟台百思特委托标的公司进行外协的原因，招标程序及关联交易审议程序情况，并非委托标的公司一家进行外协
烟台百思特委托外协的主要原因，一是产能有限，生产能力无法按时满足客户交货要求；二是部分产品加工难度大，自制不经济；三是资金规模需求大，无法解决大项目前期生产垫付资金压力。
烟台百思特除了委托标的公司，还委托江苏久保联实业有限公司和江苏九新特钢制品有限公司。
百思特通过经过比价方式选择外协厂商，无招标程序，基本以留存一定利润为原则进行委外生产。
目前标的公司无法取得百思特内部决议。青岛新力通目前未建立关联交易审批制度，未对关联交易进行专门审批。该事项不违反《公司法》、标的公司章程
及其他内部制度的相关规定，青岛新力通签署的相关交易合法有效。
二、近两年及一期标的公司接受烟台百思特外协生产的单位售价（按不同产品类型）、销售毛利率，并将其与同类型非关联业务（包括外协与非外协）单位售价、毛利率进行对比，公允性的说明
近两年及一期标的公司销售给烟台百思特产品的单位售价，毛利率情况，同类型非关联业务的单位售价、毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|销量（吨）|销售收入（万元）|单位售价（万元）|毛利率|期间其他客户同类型产品平均销售单价||
|裂解|84.41|1,062.85|12.59|29.30%|9.75|39.51%|
|辐射管|23.66|203.16|8.59|10.09%|6.44|22.92%|
|合计|108.07|1,266.01|11.71|26.22%|||
|裂解|152.37|1,765.24|11.59|34.13%|9.21|52.40%|
|转化|5.80|30.32|5.22|17.17%|6.34|28.86%|
|炉辊|71.65|421.92|5.89|25.72%|5.55|29.48%|
|合计|229.82|2,217.48|9.65|32.30%|||
|炉辊|236.17|1,828.97|7.74|30.87%|6.46||
|||||||36.90%|
|辐射管|129.92|909.40|7.00|28.38%|7.06|26.71%|
|合计|366.09|2,738.38|7.48|30.04%|||

注：青岛新力通从事订单式高温合金铸件产品生产，所产产品基本均为项目订制式；不同订单客户制定不同参数要求，故其收入报价、成本等均可能存在较大差异。
因建厂时间久远，烟台百思特委托外协加工除了为解决产能限制问题外，委托外协加工产品大多为加工难度大、单价及毛利率相对较高的产品。青岛新力通自烟台百思特承接项目虽然加工难度较高，但毛利率略低于其他客户同类型业务，主要系烟台百思特取得订单后一般会留存一定利润所致。
此外，青岛新力通的产品多为订制式产品，其直径、壁厚、长度、连接方式等型号、参数以及客户的商务谈判直接影响产品的单价水平，因此，不同客户的同类产品的单位售价可能存在较大差异，可比性较弱。
综上，通过比对分析，青岛新力通自百思特承接的项目价格公允。
三、预案中披露标的公司设备先进，而烟台百思特设备老旧，目前主要生产炉壳，炉管产能较低。标的公司依赖烟台百思特通过外协方式供货，而不是直接参与下游客户招标供货的原因。标的公司是否具备下游客户招标资质（仅针对该外协部分）；
（一）标的公司依赖烟台百思特通过外协方式供货，而不是直接参与下游客户招标供货的原因
在石化行业：青岛新力通2015年7月才入围中国石化框架协议下的供应商，确定了在乙烯裂解炉管国内市场的行业地位。在这之前，由于青岛新力通成立时间较短，短期综合实力积累不足，无法马上赢得客户的信任。因此中国石化下属的相关企业依然委托了原来的供应商烟台百思特。从 2016年中期开始，青岛新力通不再通过烟台百思特接受石化方面的订单，青岛新力通已经成为逐步成长为行业内的领先企业。
在冶金行业：受制于冶金行业前些年的低迷市场行情，青岛新力通在原来对冶金行业采取战略放弃，相应的未在国内建立该行业的市场影响力。2016年，冶金行业整体回暖，下游钢厂付款能力及意愿增强。青岛新力通于 2016年末开始全面进入该市场，也承接了烟台百思特部分合同。目前青岛新力通已经陆续进入各冶金企业供应商名录，2017年后从烟台百思特处取得冶金方面的业务预计也会减少。
（二）标的公司具备下游客户招标资质（仅针对该外协部分）
青岛新力通承接烟台百思特外协部分的下游客户主要为：茂名重力石化机械设备有限公司，山东钢铁集团公司，本溪钢铁集团有限公司等。
标的公司 2015年具备相关客户的招标资质，但在冶金领域尚未在国内建立大型项目的业绩。青岛新力通根据其产能剩余能力承接了相关的项目。
目前青岛新力通业绩良好，技术先进，并与客户保持较好的售后服务关系，持续具备石化、冶金各类招标资质。
四、烟台百思特近期中标情况，若未来烟台百思特的外协减少，是否对标的公司业绩产生重大影响。作出重大风险提示
（一）烟台百思特近期中标情况
由于烟台百思特为标的公司同行业公司，标的公司无法准确取得烟台百思特近期中标情况，结合行业市场相关信息，烟台百思特目前运作良好。
（二）若烟台百思特的外协减少对标的公司业绩的影响。
报告期内，青岛新力通为烟台百思特提供外协加工，主要是考虑产能富余，外协加工能够合理利用产能。根据青岛新力通目前的市场认可度，考虑未来 3-5年国内将新建多个大型乙烯项目，根据正在谈判的意向，以青岛新力通的市场占有率测算，青岛新力通预计未来主要产能将用于该等大型项目，能够用于提供外协加工的产能不多。且该等大型项目无论是收入规模还是毛利率水平预计均会高于向烟台百思特提供的的外协加工。因此，从烟台百思特处获取订单的减少不会对标的公司业绩产生重大不利影响。为谨慎起见，在预案中已补充披露了相关事项。提醒投资者注意相关风险。
五、补充披露情况
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四章标的公司基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（四）主要经营模式/4、前五名客户的销售情况”、“重大风险提示/三、标的资产经营风险/（八）主要客户之一未来业务可能下降的风险”、“第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示/三、标的资产经营风险/（八）主要客户之一未来业务可能下降的风险”中予以补充披露如下：
报告期内，标的公司根据产能富余情况，为前五大客户之一的烟台百思特提供外协加工，销售收入分别为1,266.01万元、2,217.49万元和3,655.41万元，占营业收入的比例分别为12.27%、14.04%和23.72%。由于未来 3-5年国内将新建多个大型乙烯项目，青岛新力通在石化行业已树立较好的品牌知名度，预计未来主要产能将用于该等大型项目。根据双方对未来业务发展的预计，青岛新力通未来能够提供外协加工的产能及烟台百思特委托外协加工的订单均可能减少，从而导致青岛新力通与烟台百思特的交易金额可能减少，若标的公司其他客户的业务不能相应提升，则可能对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：烟台百思特委托标的公司进行外协具备合理性。
目前无法取得烟台百思特内部决议，青岛新力通目前未建立关联交易审批流程制度，其未对关联交易进行审批的情形不违反《公司法》、公司章程及公司其他内部制度相关规定，青岛新力通签署的相关交易协议合法有效。青岛新力通自烟台百思特承接的项目价格公允。青岛新力通对烟台百思特无重大依赖。青岛新力通已经逐步成长为行业内的领先企业，目前具备下游客户招标资质，从烟台百思特处获取订单减少不会对标的公司业绩产生重大风险。
3.预案显示，标的公司 2015年至2017年1-8月产能分别为4,470.00吨、
4,470.00吨、4,470.00吨，产量分别为345.70吨、648.21吨、556.79吨，产能利用率不高。标的公司销售模式中有采用联合分包的供货模式，请你公司就以下
事项进行说明：
（1）近两年及一期标的公司通过联合分包实现的销售收入占比。在产能充足的情况下，未能够独家供货的原因；若采用联合分包的，请披露联合分包商情况，是否与标的公司及其股东、董监高存在关联关系或任职关系；
（2）同种产品下，联合分包模式的单位售价、销售毛利率与其他模式是否存在明显差异；标的公司是否具备独家供货能力；
请独立财务顾问、会计师、律师发表意见。
答复：
一、近两年及一期标的公司通过联合分包实现的销售收入占比，未能独家供货的原因、联合分包商情况、与标的公司及其股东关联关系及任职关系情况
（一）近两年及一期标的公司通过联合分包实现的销售收入占比
预案中“联合分包”的表述不准确，已更正为“从总包商处分包”。近两年及一期标的公司通过总包商处分包取得的收入及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|2,898.54|3,382.43|
|28.23%|21.45%|
|10,266.34|15,768.23|

（二）未能独家供货的原因
预案中“联合分包”的表述不准确，已更正为“从总包商处分包”，即由青岛新力通与工程总包商或分模块总包商签订分包合同，对重大项目或其某一模块进行承接的销售方式。
终端客户的招标分两种模式，一种为对整个炉体总成的招标，由总包商参加；
另一种为直接对炉管等关键部件的招标。
在前一种方式中，总包商负责整个炉体工程的承接并将炉管业务交由青岛新力通负责，因为青岛新力通不具备生产炉体其他部分的生产承接能力，故未能独家供货。
由于标的公司各种产品共用生产线，其4,470吨的产能为各类产品合计综合产能，产能利用率情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-8月|2016年|
|4,470|4,470|
|2,342.18|2,355.45|
|52.40%|52.69%|

（三）总包商情况
报告期，青岛新力通下游客户中的总包商及其具体情况如下：
||
|-|
|名称|
|烟台百思特炉管厂|
|中冶赛迪工程技术股份有限公司|
|江苏焱鑫科技股份有限公司|
|中国石化工程建设有限公司|
|辽宁标新久保田工业炉有限公司|
|江阴市俊杰石化设备有限公司|
|四川天采科技有限责任公司|
|株洲新和工业设备有限责任公司|
|北京航天石化技术装备工程公司|
|中航工程集成设备有限公司|
|张家港市江南锅炉压力容器有限公司|
|茂名重力石化机械制造有限公司|

||
|-|
|达涅利冶金设备（中国）有限公司|
|重庆新联钢铁设备技术有限公司|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|
|上海华西化工科技有限公司|
|沧州新星石化设备有限责任公司|
|吉埃斐工业炉（上海）有限公司|
|株洲市邦达机械设备修造公司|
|烟台市牟平区东兴机械制造有限公司|
|四川天一科技股份有限公司|
|重庆工业炉股份有限公司|

1、烟台百思特炉管厂
名称 烟台百思特炉管厂
公司类型 集体所有制
注册地址
山东省牟平城区政府大街21号
法定代表人 卢华文
注册资本 3000万人民币
统一社会信用代码 91370612165352581B
耐热铸件、高温离心铸管、工业炉配件的制造、开发，劳保服经营范围 装加工，货物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
有限公司设立日期 1984-05-31
2、中冶赛迪工程技术股份有限公司
名称 中冶赛迪工程技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册地址
重庆市渝中区双钢路1号
法定代表人 肖学文
注册资本 114320.3927万元
统一社会信用代码 91500000747472233Y
从事建设项目工程咨询，工程设计，对外承包工程，施工图设计文件审查，工程造价咨询，建设项目环境影响评价，城市规划编制，重庆市政府公益性项目建设管理代理，环境污染治理，冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程专业承包，金属制品、冶金成套经营范围
设备及零配件、通用机械设备、工业电热成套设备、电气及自动化成套设备的设计、制造、销售，销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、仪器仪表，对外贸易经营业务（以上经
营范围按资质证书核定事项及期限从事经营），按照经营资格
证书登记范围从事对外经济合作业务。
有限公司设立日期 2003-03-18
3、江苏焱鑫科技股份有限公司
名称 江苏焱鑫科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司(非上市)
江阴市新桥镇东环路31号
注册地址
法定代表人 周国华
注册资本 15800万元人民币
统一社会信用代码 913202006835010811
加热炉及其配件、余热锅炉、焚烧炉、石油化工设备、电力机械、管道辅件的研发、设计、制造、安装；自营和代理各类商经营范围 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 2008-12-05
4、中国石化工程建设有限公司
名称 中国石化工程建设有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
北京市朝阳区安慧北里安园21号楼
注册地址
法定代表人 孙丽丽
注册资本 50000万元人民币
统一社会信用代码 91110000101692827Q
压力容器的设计（具体品种范围以批准书为准，特种设备设计许可证有效期至 2019年 06月 17日）；《石油化工设计》、《乙烯工业》、《石油化工设备技术》、《石油化工安全环保技术》的出版（仅限中国石化工程建设有限公司《石油化工设计》、《石油化工设备技术》、《乙烯工业》、《石油化工安全环保技术》编辑部经营；（有效期至 2018年 12月 31日）；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年08月03日）；
炼油、石油化工、化纤、化肥等工程项目的总承包和部分承包；
上述工程的勘察、设计、施工、安装、监理；工程所需设备、经营范围 材料的采购、供应；上述工程非标准设备、金属结构、构筑件的组织设计、生产；与上述业务有关的可行性研究、人员培训、技术咨询、技术服务；工程计算技术开发、服务；建筑材料、机电设备及配件的销售；炼油、石化的新技术和新设备开发研究；水文地质、工程地质和环境地质勘察；岩土工程施工、工程测量、工程监理、工程技术咨询；承包境外工程和境内国际招标工程；承包境外石油化工工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；自有设备租赁；
进出口业务；工程造价咨询；石油制品（危险化学品除外）、化工原料（危险化学品除外）的销售和代购代销；利用上述期
刊发布广告；印刷品广告设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；压力容器的设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
有限公司设立日期 1985-11-18
5、辽宁标新久保田工业炉有限公司
名称 辽宁标新久保田工业炉有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
鞍山市千山区宁远镇小台子工业区
注册地址
法定代表人 李学博
注册资本 1000万人民币
统一社会信用代码 91210300736749209Q
冶金类加热炉、退火炉工艺设备及配件制作安装、金属表面喷涂、钢结构件制作安装、特种金属焊接、制作、安装、冷轧热处理保护罩制作、机械加工、机电产品（不含专营）、经销；
经营范围 可承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
有限公司设立日期 2002-04-16
6、江阴市俊杰石化设备有限公司
名称 江阴市俊杰石化设备有限公司
公司类型 股份公司
江阴市周庄镇长寿村兴源路
注册地址
法定代表人 虞俊彪
注册资本 5188万元人民币
统一社会信用代码 91320281694488492C
炼油、化工生产专用设备、锅炉及辅助设备的制造、加工、销经营范围 售；加热炉的制造、加工、销售、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 2009-09-08
7、四川天采科技有限责任公司
名称 四川天采科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号注册地址
天府新谷5号楼14楼
法定代表人 钟娅玲
注册资本 1500万人民币
统一社会信用代码 91510100765354265M
清洁能源、化工、生物、环保、医药、石油、煤炭、钢铁、电子、食品、节能减排的技术开发、转让及咨询；工程设计；生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销售化工产品（不含危险品）及成套设备、机电产品（不含汽车）、经营范围 阀门、电子产品、通讯产品（不含无线电广播电视发射设备及地面卫星接收设备）、消防器材、计算机软硬件及外围设备、特种设备（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
有限公司设立日期 2004-07-30
8、株洲新和工业设备有限责任公司
名称 株洲新和工业设备有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
湖南省株洲市荷塘区金精路158号嘉德工业园12栋2号
注册地址
法定代表人 何娟
注册资本 60万人民币
统一社会信用代码 91430202550745509J
工业非标设备与工业炉（需专项审批的除外）的设计、制造、销售；硬质合金设备及粉末冶金设备的设计、制造、销售；机经营范围 械产品（需专项审批的除外）、电气仪表的制造、销售；机电设备（需专项审批的除外）安装与维修；硬质合金制品及粉末制品销售。
有限公司设立日期 2010-03-11
9、北京航天石化技术装备工程公司
名称 北京航天石化技术装备工程公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址
北京市海淀区交大东路41号院1号楼三层311房间
法定代表人 李晓峰
注册资本 10000万元人民币
统一社会信用代码 91110108101952107G
普通机械、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；制造普通机械、电子产品、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活经营范围
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
有限公司设立日期 1991-08-26
10、中航工程集成设备有限公司
名称 中航工程集成设备有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址
北京市昌平区回龙观镇高新三街2号
法定代表人 王世光
注册资本 6100万元人民币
统一社会信用代码 91110114737678932R
制造标准、非标准成套机械设备、节能环保设备；工程勘察；
工程设计；施工总承包；专业承包；劳务分包；建设工程项目管理；销售标准、非标准机械设备、环保设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、金属制品、非标准电器控制系统；计算机系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术经营范围
咨询、技术开发、技术服务；经济信息咨询（不含中介）；出租商业用房、办公用房；物业管理；设计固定管道、固定式压力容器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）有限公司设立日期 2002-04-03
11、张家港市江南锅炉压力容器有限公司
名称 张家港市江南锅炉压力容器有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址
江苏扬子江国际化学工业园港丰公路139号（太字圩港西侧）法定代表人 谭旋
注册资本 5000万元人民币
统一社会信用代码 91320592714077229E
锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，压力容器设计（按制造许可证经营）；化工机械设备、压力容器检测、探伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自经营范围
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 1998-10-05
12、茂名重力石化装备股份公司
名称 茂名重力石化装备股份公司
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址
茂名市环市西路91号
法定代表人 陈宗强
注册资本 5104.7554万元人民币
统一社会信用代码 91440900194947496F
机械设备制造、配件加工、包装物生产；机械设备安装、装配及检维修；生产所需材料、仪器仪表、机械设备、零配件、技术进出口业务及自产产品出口业务；机械设计、研究，技术培经营范围
训及技术咨询服务；国内贸易、物业租赁。（以上经营范围需凭许可证和资质经营的，凭有效许可和资质经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
有限公司设立日期 1995-03-28
13、达涅利冶金设备（中国）有限公司
名称 达涅利冶金设备（中国）有限公司
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
江苏省常熟经济开发区兴港路
注册地址
法定代表人 COIANIZLORIS
注册资本 5100万欧元
统一社会信用代码 91320581796513548Y
开发、生产、组装彩色涂、镀板材设备、薄板坯连铸机、轧机、冶金成套整机用部件设备及其零部件、电气及自动化设备，销售自产产品并提供售后服务；从事与自产产品同类商品及其零部件的批发、进出口业务，转口贸易及佣金代理（拍卖除外）经营范围
（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）；提供冶金技术咨询、技术服务；提供机械设备修理修配服务；开展对外工程承包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 2007-01-11
14、重庆新联钢铁设备技术有限公司
名称 重庆新联钢铁设备技术有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
注册地址
重庆北部新区赛迪路1号
法定代表人 肖鹏
注册资本 1000万元
统一社会信用代码 915000006965562840
钢板处理及其相关设备的设计、制造、集成、销售、安装、调试、售后服务、技术研发、技术咨询；货物进出口、技术进出经营范围
口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
有限公司设立日期 2009-11-11
15、蚌埠凯盛工程技术有限公司
名称 蚌埠凯盛工程技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
安徽省蚌埠市嘉和路481号
法定代表人 邢宝山
注册资本 10000万元
统一社会信用代码 91340300764762953W
机械电器设备的设计开发、加工制造和销售；成套机电设备的销售；工程技术服务；机电工程安装施工；机电工程监理；工程技术咨询；工程概预算编制；机械电器产品及配件、建筑材经营范围
料及相关产品的销售；太阳能光伏发电安装系统产品的研发、设计、生产及相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 2004-07-21
16、上海华西化工科技有限公司
名称 上海华西化工科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址
上海市浦东新区环桥路555弄46号1-4层
法定代表人 纪志愿
注册资本 5000万人民币
统一社会信用代码 91310115756995693D
石油化工技术、环保节能技术、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件的开发，并提供相关的“四技”服务，化工产品（除危经营范围 险品）、机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件的销售，货物与技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
有限公司设立日期 5000万人民币
17、沧州新星石化设备有限公司
名称 沧州新星石化设备有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
沧州东光县城东开发区
注册地址
法定代表人 李广成
注册资本 11000万人民币
统一社会信用代码 91130923795496600X
设计、制造、安装、销售：工业炉成套设备，A级余热锅炉，经营范围 空气预热器，燃烧器，挡板碟阀，吹灰器等工业附属设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 2006-11-29
18、吉埃斐工业炉（上海）有限公司
名称 吉埃斐工业炉（上海）有限公司
公司类型 股份公司
上海市浦东新区康桥镇康梧路308号2幢
注册地址
法定代表人 LUIGINODARE
注册资本 196万欧元
统一社会信用代码 9131011566602317XA
设计、制造热处理和工业加热设备及其零配件，销售自产产品，提供热处理加工服务；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证经营范围
管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供上述业务相关的技术支持和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
有限公司设立日期 2007-09-05
19、株洲市邦达机械设备修造公司
名称 株洲市邦达机械设备修造公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 株洲市芦淞区建设中路90号53栋120、121号门面
法定代表人 唐志琼
注册资本 50万人民币
统一社会信用代码 91430203755816470Y
硬质合金及粉末冶金制造业专用设备配件生产、维修；硬质合金制品生产配套设备安装、调试、销售；电器机械及器材，五经营范围 金，交电，金属材料，矿产品，机械零部件，一般劳保用品批发零售（上述项目中法律、法规需要专项审批的凭本企业许可证经营）。
有限公司设立日期 2003-11-17
20、烟台市牟平区东兴机械制造有限公司
名称 烟台市牟平区东兴机械制造有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址
山东省牟平区新建大街698号
法定代表人 姜鹏君
注册资本 1000万人民币
统一社会信用代码 91370612705866066M
机械制作，配件加工；环保冶金设备配件修理与维护；金属制品修理；机电设备安装服务；钢结构工程服务；炉窑工程服务；
经营范围
石油化工设备工程服务；砖石工程、混凝土工程服务；建筑防腐保温工程施工；消防设施工程服务；水暖管道安装；钢结构
制造、安装、拆除；工业炉的研发、销售及技术咨询；厂房出租；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 1999-01-27
21、四川天一科技股份有限公司
名称 四川天一科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市)
注册地址
成都高新区高朋大道5号成都高新区技术创新服务中心
法定代表人 陈虹
注册资本 29719.3292万人民币
统一社会信用代码 91510100716067876D
碳一化学技术及催化剂、变压吸附气体分离技术及装置、工业特种阀门、合成芳樟醇、维生素 E系列精细化工产品(不含药品)、工业气体（经营危险化学品按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营）的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包；气瓶检验；工程咨询服务（国家有专经营范围 项规定的除外（涉及资质许可的项目凭资质许可证经营）；涉及资质许可的凭资质许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。
有限公司设立日期 1999-08-05
22、重庆工业炉股份有限公司
名称 重庆工业炉股份有限公司
公司类型 股份有限公司
重庆市沙坪坝区矿山坡1号
注册地址
法定代表人 江宗兰
注册资本 1000万元
统一社会信用代码 91500000203051043R
自产自销:工业用电炉、燃料炉、实验室电炉、电炉用变压器、炉用热源电工器材、工业炉配件、摩托车配件、汽车配件（生产均不含发动机），除尘设备，钢结构标准件及非标准件、环经营范围
保设备，自产设备的安装及维修，货物进出口，自产设备的研发、技术咨询服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 1997-12-12
4、总包商与标的公司及其股东、董监高存在关联关系或任职关系
通过网络核查总包商信息，除标的公司股东的直系亲属历史上曾经在烟台百思特任职关系外，其他总包商客户及其股东、董监高与青岛新力通及其股东、董监高无关联关系及任职关系。目前烟台百思特与标的公司及其股东、董监高不存在关联关系或任职关系。
二、同种产品下，联合分包模式的单位售价、销售毛利率与其他模式是否存在明显差异；标的公司是否具备独家供货能力
（一）联合分包模式的单位售价、销售毛利率及与其他模式的比较
从总包商处分包取得收入单位售价情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|2,898.54|3,382.43|
|387,754.50|478,566.16|
|74.75|70.68|
|106.02|97.47|

其他模式取得收入单位售价系选取同种细分行业进行对比，考虑总包商留有一定的利润分成，从总包商处分包取得收入模式下产品的单价较直接销售给终端略有降低，具备合理性。
从总包商处分包取得收入毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|2,898.54|3,382.43|
|21.46%|28.13%|
|35.82%|47.83%|

上表可见，从总包商处分包取得收入的毛利率略低于其他模式下的毛利率，即从总包商处分包取得的收入略低于直接与客户签订制造合同销售模式下的毛利率。因为总包商会留有一定利润留存，故毛利率具有合理性。
（二）标的公司具备独家供货能力
标的公司所生产的乙烯裂解炉管，制氢转化炉管，冶金辐射管、炉辊，建材
炉辊系乙烯裂解炉、制氢装置、退火炉装置等设备的关键部件，标的公司报告期
内同时存在直接供货和通过总包商供货两种模式，其产能具备独家供货能力。
三、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第四章标的公司基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（四）主要经营模式/3、销售模式”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，从总包商处分包模式下的产品单位售价、销售毛利率略低于其他模式，具有合理性；标的公司具备乙烯裂解炉管，制氢转化炉管，冶金辐射管、炉辊，建材炉辊的独家供货能力；目前总包商及其股东、董监高与标的公司不存在关联关系或任职关系。
4.预案显示，标的公司评估基准日净资产账面值为 8,352.31万元，收益法预估值为73,208.67万元，增值率达776.51%。标的公司 2015年至2017年 1-8
月实现净利润分别为-843.64万元、1,071.75万元、1,910.01万元，业绩承诺期
2017年至2019年承诺净利润分别为5000万元、7000万元、9000万元。请你公司就以下事项进行说明：
（1）截至目前标的公司实现的业绩情况；请结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、市场竞争情况等因素说明标的公司2018年及2019年业绩承诺的可实现性；
（2）请披露详细的评估过程、评估参数，包括但不限于未来五年预测期不同产品的销售收入、毛利率、期间费用率、销售净利率、折现率等，说明各参数的选取依据，是否谨慎合理；请结合不同产品单位价格变动趋势、单位成本变动趋势、产能利用率、市场竞争情况、同行业竞争对手毛利率情况说明毛利率的预测是否谨慎合理；请结合标的公司不同业务的市场份额、未来各年下游客户的新增产能规划、单位产品价格、销售净利率量化分析不同产品的收入及利润预测是否谨慎合理；
（3）请说明标的公司此次估值是否合理；
请独立财务顾问、评估师、会计师发表意见。
答复：
一、截至目前标的公司实现的业绩情况；请结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、市场竞争情况等因素说明标的公司2018年及2019年业绩承诺的可实现性；
（一）标的公司实现的业绩情况
截至2017年11月30日，标的公司实现的业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-8月初步审计数|2017 年9-11 月未审数|2017 年1-11月数|截至目前已生产完毕未确认收入的订单金额|截至目前尚处于生产状态的订单金额|2017 年后续待生产的订单金额|
|15,413.21|9,816.55|25,229.76|2,131.11|1,282.05|3,072.75|
|1,910.01|2,247.21|4,157.22||||

注：2017年9-11月为未审数据，净利润系初步预测数，具体数据需经具有证券资格的会计师事务所审计后确定。
（二）标的公司2018年及2019年业绩承诺的可实现性
1、标的公司前几年业绩未充分发挥的原因
青岛新力通2011年成立后，最初两年主要进行相关厂房、生产线建设。
2014年-2016年间，我国处于经济循环周期的调整期，国内中国石油、中国石化等主要客户忙于内部调整，诸多大型石化项目的建设处于停滞状态，虽然青岛新力通在此期间通过市场开拓，乙烯裂解炉管备件的市场占有率达到30%以上，但因市场上没有新的项目建设，市场总量较小，标的公司销售收入金额仍然较低，未能充分发挥产能。
在这个调整周期内，青岛新力通对内加强培训和技改，在增加员工凝聚力和技术水平同时，标的公司的技术装备和工艺水平也提升了一个台阶，并积极参加国内主要客户的认证，获得了中国石油、中海油、中化等大型石化集团的供应商
资格。
2015年及 2017年中国石化 2015-2017年度、2017-2019年度的连续两届框
架供应商投标中，青岛新力通均获得总分第一名，预计可以获得中国石化系统所有项目一半以上的份额。
在国内石化工程公司的合作上，标的公司与中国石化工程建设有限公司（SEI、中国石化下属公司）、中国寰球工程公司（中国石油下属公司）、惠生工程（中国）有限公司（民营香港上市公司）均形成战略合作，其中与 SEI合作遵循中国石化的框架协议。
同时标的公司积极参与国际认证，开拓国际市场，获得了一些国际知名工程公司的认可，成为冶金领域技术领先的日本JFE、新日铁等公司在中国国内供应商。石化领域开始参与并取得了法国赫锑（HEURTEY）、法国德西尼布（Technip）、德国伍德（Uhde）、德国林德（linde）、意大利ITT、沙特沙比克（SABIC）等国际著名的石化、工程、咨询等领域公司认证。
2、目前在争取的订单情况
青岛新力通目前在争取预计2018年上半年能够落实的订单约2.73亿元，具体分行业如下：
单位：万元
行业 金额
国内石化 16,390
国际石化 993
国内冶金 6,350
国际冶金 2,410
其他 1,400
合计 27,543
3、未来发展机遇
Ⅰ.国内石化市场
（1）乙烯装备市场
乙烯是世界上产量最大的化学产品之一，乙烯工业是石油化工产业的核心，乙烯产品占石化产品的75%以上，在国民经济中占有重要的地位。世界上已将乙烯产量作为衡量一个国家石油化工发展水平的重要标志之一。
“十二五”期间，我国共新增乙烯产能630万吨，并对现有乙烯装置扩能改造，增加乙烯产能440万吨，年均增长的速度在7.7%，到2015年底我国乙烯产能超过2300万吨，占全球的比重从10%增至13%左右；同期，国内乙烯当量消
费年均增速达4.7%，占全球乙烯消费量比重从24.4%增至26.7%，2015年消费量超过4000万吨，乙烯当量消费自给率不足60%。
根据《石化和化学发展规划（2016-2020年）》对乙烯需求量的预测，预计到2020年我国乙烯消费量将达到4800万吨，年均增长率为3.6%。
乙烯产能总额统计
数据来源：工信部，石化和化学工业发展规划（2016-2020年）
||
|-|
|未来五年，我国将在继续做大做强长三角、珠三角、环渤海湾石化产业群，|
|改造提升东北地区乙烯裂解炉工业的同时，建设中西部乙烯基地，进一步优化乙|
|烯布局。其中：长三角地区以上海、南京、宁波为中心，形成 3-4个产能超200|
|万吨/年的乙烯生产基地，其乙烯合计产能占全国总产能的 1/3 以上；珠三角地|
|区将加快茂名、惠州、湛江、揭阳等地中资或中外合资项目的建设，重点发展下|
|游的优势产品和特色、高附加值的衍生物产品与终端产品；环渤海湾地区将以京|
|津唐和抚顺等为中心，布局大型乙烯装置；中西部地区则配合西部大开发和中部|
|崛起，在兰州、成都、武汉、独山子等地形成 4个乙烯基地。|

乙烯裂解炉是乙烯生产装置的核心设备，主要作用是把天然气、炼厂气、原油及石脑油等各类原材料加工成裂解气，并提供给其它乙烯装置，最终加工成乙烯、丙烯及各种副产品。乙烯裂解炉的生产能力及技术的高低，直接决定了整套乙烯装置的生产规模、产量和产品品质，因此乙烯裂解炉在乙烯生产装置乃至整套石油化工生产中都起到龙头作用。
||
|-|
|乙烯裂解炉主要包括：供热系统、热量回收系统、反应系统，设备包括燃烧|
|器、辐射段、对流段、急冷系统、高压蒸汽包系统。裂解炉管应用在辐射段，使|
|用工作温度在1000℃-1150℃，是乙烯裂解炉的重要部件。一般一台10万吨产能|
|的乙烯裂解炉中裂解炉管为60 吨左右。|

①乙烯新项目的市场需求
2014-2016年间，国内新建项目的进度较缓，2016年下半年国内乙烯项目已纷纷实现大规模盈利，预计未来三到五年国家拟对石油化工行业的大力投资，新建、改扩建及改造乙烯项目较多，2017年后国内大型乙烯新项目纷纷启动。。
据统计，未来 3-5年国内在建及新建乙烯产能约 2400万吨，其中中国石化等中央企业拟建设装置的乙烯产能约为1,000万吨，地方国企及民营企业预计产能大约在1,400万吨左右，具体如下：
|||
|-|-|
|地区|项目名称|
|大连|大连恒力150万吨乙烯|
|浙江|浙江石化280万吨乙烯|
|漳州|古雷120万吨乙烯新项目|
|湛江|中科100万吨乙烯|
|海南|海南炼化100万吨乙烯项目|
|河北|曹妃甸100万吨乙烯（燕山石化搬迁项目）|
|泉州|中化泉州100万吨乙烯项目|
|江苏|新浦化学80万吨乙烯项目|
|江苏|盛虹110万吨乙烯项目|
|山东|万华集团100万吨乙烯|
|山东|鲁清石化120万吨乙烯|
|山东|昌邑石化100万吨乙烯|
|山东|京博石化100万吨乙烯|
|山东|青岛炼化100万吨乙烯|
|盘锦|盘锦宝来百万吨乙烯|
|盘锦|兵器工业集团1500万吨/年炼油及百万吨乙烯项目|
|中国广东|广东揭阳100万吨乙烯|
|山东|弘润120万吨乙烯|
|河北|科威特曹妃甸百万吨乙烯|
|江苏|新浦盐城百万吨乙烯|
|黑龙江|黑龙江龙油40万吨乙烯|
|江苏|扬子石化百万吨乙烯|

合计 2420
作为乙烯生产装备的核心部件，国内生产的乙烯裂解炉管技术已成熟，加之石化项目建设对装备国产化的要求，国内厂商生产的炉管已在国内石化行业中得
到广泛应用。
根据行业经验，100万吨乙烯项目需要裂解炉管约600吨，上述新建产能未
来3-5年的市场空间约16亿元左右。
②乙烯备件项目
根据石化和化学工业发展规划（2016-2020年），2015年底国内乙烯产能约 2,300万吨，根据乙烯生产设备的运行周期，每 5-6年左右需进行一次大修，因此每年约400万吨以上历史存量乙烯设备存在备件需求，加上新增项目的备件需求，年均需求备件金额约3-3.5亿元。
（2）制氢类石化装备市场
制氢炉是以天然气为原料，制成氢气，用以炼油环节（含油品升级）或化肥、甲醇的生产过程中。转化管用于各种原料类型的烃类蒸汽转化制氢炉装置，广泛应用于炼油厂、化工厂、冶金直接还原铁（DRI）等行业。采用离心铸造工艺生产，工作温度900℃-1000℃，是制氢炉的重要部件。
2016年中国炼油总能力达7.5亿吨/年。其中，新增能力2110万吨/年，淘汰能力2086万吨/年。全年原油加工量估计为5.39亿吨，增长3.2%；全国炼厂平均开工率回升1.3个百分点达，达76.7%。
全国炼油产能统计
（数据来源：中国国家统计局）
近年来，随着大范围雾霾的持续存在，国家对生态环保提出了更高的要求，对于城市污染源之一的油品要求强制升级：2016年 2月 25日，发改委等 11个中央部委联合发布了《进一步推进成品油质量升级及加强市场管理》的通知，为
了解决“低油品退市难”的问题，重申2016年1月1日起东部地区11省市全面供应国V标准车用汽、柴油；2017年1月1日起全国全面供应国V标准车用汽、柴油。同时，国Ⅵ车用汽、柴油强制性标准正加紧编制。这次汽油标准改革最为主要为了更环保，降低油品中的硫和氮等含量指标，而在炼厂中加氢是脱硫脱氮生产清洁油料的最有效手段。
截止2016年底，国内甲醇产能7855.5万吨，天然气制甲醇占13.2%，大约1037万吨的甲醇产能需要制氢炉装置。
①新建项目
据十三五规划，预计国内未来五年拟新增 20000万吨炼油，包括浙江石化 4000万吨炼油、大连恒力 2000万吨炼油、惠州炼化二期 1000万吨炼油、盛虹 1600万吨炼油项目、古雷石化 1600万吨炼油、中科炼化 1500万吨炼油、曹妃甸 1500万吨炼油等。这些新建项目预计折合 20台 10万标立制氢设备，按照每台10万标立制氢需要240吨转化管计算，这些新上项目需要转化管总重约 4800吨，未来五年炼油新项目的转化管市场约3.3亿元。
②备件
目前国内炼油产能约7.5亿吨，每1000万吨炼油需配备10万标立制氢，折合 10万标立的制氢炉 75台，制氢转化管总需求额约 13亿元。炼油设备备件更换周期按照10年计算，平均每年市场约1.3亿元。
在天然气制甲醇的制氢炉方面，按照每 100万吨天然气制甲醇相当于 1台10万标立制氢炉，大约可折合10台，每台炉大约需转化管240吨，也存在市场总重2500吨的存量备件市场。
Ⅱ.国内冶金市场
青岛新力通的辐射管产品用于钢铁生产的连退、镀锌线中立式退火炉、卧式退火炉及硅钢热处理炉、常化炉、淬火炉等炉体，在氮氢保护气氛下，管内由天然气或焦炉煤气燃烧提供热能，通过管外辐射传热方式，将匀速运行的带钢从常温迅速均匀加热到750度-950度，对带钢进行退火处理。
炉辊产品用于连退、镀锌线立式、卧式等退火炉，从而在氮氢保护气氛下，温度750度-950度炉内，均匀快速输送带钢完成退火工艺。
青岛新力通公司重点客户是汽车板和家电板所用的高端板需要的装置，国内
合计产能约4400万吨，其中连退板2000万吨（40条线），镀锌板2500万吨（60条线）。
（1）备件
按照行业数据，50万吨连退线至少需要辐射管、炉辊 5000万元；40万吨镀锌线需要辐射管、炉辊 2500万元，因此青岛新力通公司面向的冶金市场总计存量市场空间约35亿。上述设备运行周期一般为5-8年，按照平均6.5年计算，每年备件市场约为5.38亿元。
（2）新建项目
冶金新建项目上，2014年至今，国内冷轧板卷的总产能变化不大，均为产能置换和升级，基本保持每年上一条新线的节奏，分别是宝钢湛江，武钢防城港，包钢及本钢三冷，山钢等。
根据目前情况，2017年后预计新上项目为济南钢铁搬迁项目、本钢高强钢生产线项目、唐钢（宣钢搬迁）乐亭项目；首钢等钢铁集团技改建设高强钢板项目也存在业务机会。
Ⅲ.国际市场
青岛新力通国际市场上业务主要来源于乙烯裂解管和冶金辐射管、炉辊等产品，系标的公司未来重点发展方向。
（1）石化市场
目前国际上炉管厂商普遍存在价格高、供货时间长等方面的问题，国际上的大型石化厂商及石化工程商也在寻求全球供应网络整合，因此，国内厂商如果能够达到其规定的各项质量标准，将有可能快速切入国际石化市场。
乙烯产品出口业务利润率较高，但存在认证时间长、难度大等入门门槛，目前国际市场基本由德国S+C公司、法国玛努尔、日本久保田3家供货。
针对国际市场上在石化行业相关认证完成后（尤其是具有行业主导影响力的法国德西尼布等厂商的认证），订单将可能产生快速增长的特点，青岛新力通前期已与主流国际认证及工程公司进行了深入合作，在2017年已通过大部分认证，从而为国际业务打下了较好的基础。
目前上述国际石化工程厂商已就其未来三年的工程项目对青岛新力通进行询价。
||
|-|
|备件市场上，目前全球乙烯总产能（扣除中国）约 1.4亿吨，每年国际市场|
|对乙烯裂解炉管的备件需求大约为 30亿元人民币。|
|青岛新力通下一步将抓住国际“一带一路”机遇，与国内工程公司，中国石|
|化工程建设有限公司（SEI），中国寰球工程公司、惠生工程、茂名重力、宁波联|
|通等工程总包公司，跟进亚太地区的石化新项目，逐步推进国际市场布局。|
|（2）冶金市场|
|在国际冶金市场上，青岛新力通报告期内持续向JFE和新日铁供货，目前正|
|在与法国法孚斯坦因进行项目合作。|

4、国内竞争格局
（1）石化市场
青岛新力通在石化客户的主要竞争对手变化如下：江苏标新久保田原合作方日本久保田已于 2015年底退出，该公司目前主要改做核电、冶金市场，石化市场参与度少，在中国石化新框架协议供应商中江苏久保联取代了其供货地位；烟台玛努尔主要提供国外市场，国内市场参与较少；上海卓然覆盖了从工程承包到设备制造全流程，但其竞争优势主要在于总包和对流段设备；烟台百思特于2017年退出了中国石化新框架协议供应商。
青岛新力通自 2015年以来，一直作为中国石化框架协议第一名供应商为中国石化下属公司供货，并直接或间接取得了新浦化学、浙江石化等近年新建乙烯项目的大部分裂解炉管订单，在石化市场保持了较强的竞争力，有较大可能保持国内石化市场35%左右的占有率，并实现国际石化市场的突破。
（2）冶金市场
在冶金市场，国内冶金行业用炉辊、辐射管形成两大生产区域：江苏靖江一带和山东胶东一带。青岛新力通竞争对手包括江苏标新（科兴）、江苏南山、江苏金诺、江苏九新、江苏久保联和烟台百思特等，相关厂商参与了宝钢湛江、武钢防城港、本钢三冷、山钢日照等近几年的新建项目，并为各大钢铁集团提供备件。
通过直接或间接为日本JFE、新日铁供货以及与国际上斯太因（FIVESTEI）、钜威（DREVER）、塞拉斯等知名的冶金工程公司的合作，以及积极参与国内项
目和取得国内钢铁集团认证，青岛新力通已经在业内高端冶金市场逐步确立了形
象，成功入围宝武钢铁集团、鞍本钢铁集团、河北钢铁集团等国内大型钢铁集团的供应商，预计能够实现国内冶金市场20%左右的市场占有率目标。
因此，凭借过去几年打下的牢固基础，在国内下游客户未来几年市场空间的增加的行业背景下，青岛新力通的竞争力将逐步体现预计将迎来业绩增长期，预计可以实现2018年及2019年业绩承诺。
二、披露详细的评估过程、评估参数，包括但不限于未来五年预测期不同产品的销售收入、毛利率、期间费用率、销售净利率、折现率等，说明各参数的选取依据，是否谨慎合理；请结合不同产品单位价格变动趋势、单位成本变动趋势、产能利用率、市场竞争情况、同行业竞争对手毛利率情况说明毛利率的预测是否谨慎合理；请结合标的公司不同业务的市场份额、未来各年下游客户的新增产能规划、单位产品价格、销售净利率量化分析不同产品的收入及利润预测是否谨慎合理；
下文引用评估数据系根据评估报告初稿，最终的评估报告及评估结果以国资部门评估备案后的评估报告为最终结果，将在再次召开董事会时随《重组报告书》补充披露，本答复中的评估数据仅供参考。
（一）评估过程、评估参数情况
根据初步评估结果，青岛新力通评估基准日净资产账面值为 8,411.98万元，收益法评估后的股东全部权益价值为73,230.71万元，评估增值额为64,818.73万元，评估增值率为770.55%。
1、收益法具体的评估过程如下：
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
I、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：
n F F
P i  n
(1r)i(1r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：
KrMRPβr
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产评估方法和结果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
II、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益法模型中关键参数的确定
（1）青岛新力通收益法评估的主要参数
①收入的预测
以青岛新力通近3年一期的经营业绩为基础，分析青岛新力通整体石化、冶金业务的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，预测期内的收入预测结果如下：
单位：万元
预测年度
市场及产品分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|12,008.59|24,113.21|28,279.15|30,997.19|30,997.19|
|2,077.29|5,861.38|6,644.69|7,062.57|7,062.57|
|9,931.30|17,742.62|21,075.97|23,359.71|23,359.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
||509.21|558.49|574.91|574.91|
||1,275.00|3,225.00|4,500.00|4,500.00|
||822.00|1,950.00|2,100.00|2,100.00|
||453.00|1,275.00|2,400.00|2,400.00|
|787.00|6,600.00|7,800.00|9,000.00|9,600.00|
|347.00|2,640.00|3,120.00|3,600.00|3,840.00|
|440.00|3,960.00|4,680.00|5,400.00|5,760.00|
|216.00|1,200.00|1,300.00|1,500.00|1,700.00|
|106.00|480.00|520.00|600.00|680.00|
|110.00|720.00|780.00|900.00|1,020.00|
|13,011.59|33,188.21|40,604.15|45,997.19|46,797.19|

以石化行业产品为例，具体收入预测过程如下：
本次评估以石化产品国内市场情况及青岛新力通的市场占有率情况对标的公司收入进行预测。
青岛新力通从 2015年进入中国石化框架后开始迅速发展，产品质量及技术服务得到客户一致好评，2015年至2017年市场占有率逐年提高：乙烯裂解管方面，2015年占有率为14.88%，2016年为34.85%，2017年开始，随着“十三五”规划的全面实施，新上乙烯项目加快进度，预计每年增加产能400多万吨，青岛新力通的市场占有率也比较稳定，基本保持在35%左右。
转化管市场周期性较长，从 2014年到 2016年青岛新力通市场占有率来看，基本保持了33%左右，未来五年，青岛新力通转化管市场也基本维持在35%的占有率。
其他产品基本以备件为主，未来五年保持35%占有率。具体收入预测依据如下表：
金额单位：万元数量单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9月-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

石化产品收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转化管|2,077|6,240|6,840|7,063|7,063|
|裂解管|9,931|18,887|21,696|23,360|23,360|
|其他|-|542|575|575|575|
|合计|12,009|25,669|29,111|30,997|30,997|
|转化管|12,552|18,908|19,543|20,179|20,179|
|裂解管|32,474|57,234|61,988|66,742|66,742|
|其他|1,648|1,643|1,643|1,643|1,643|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|46,674|77,785|83,174|88,563|88,563|
|转化管|17%|33%|35%|35%|35%|
|裂解管|31%|33%|35%|35%|35%|
|其他|0%|33%|35%|35%|35%|
||12,009|25,669|29,111|30,997|30,997|
||26%|33%|35%|35%|35%|

②成本费用的预测
a.营业成本的预测
主营业务成本中材料成本是根据历史成本构成将其中的线性成本提炼，计算出单位产品中包含的材料明细，再结合企业预测的产量计算材料成本；人工费根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数，按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定；制造费用各项根据历史年度实际发生额占成本的比例预测。
预测未来年度的营业成本如下：
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|6,683.57|16,076.17|19,782.60|22,035.41|22,284.58|
|3,816.50|8,779.35|11,009.85|12,370.61|12,498.28|
|3,656.71|7,557.46|9,587.37|10,729.28|10,729.28|
|525.22|1,689.82|2,173.07|2,316.65|2,316.65|
|3,131.49|5,737.36|7,047.61|8,122.44|8,122.44|
||130.28|366.68|290.19|290.19|
|159.79|1,221.89|1,422.49|1,641.33|1,769.00|
|77.25|528.35|615.82|710.56|765.20|
|82.55|693.53|806.67|930.77|1,003.79|
|1,245.36|3,186.89|3,972.23|4,461.86|4,541.11|
|1,621.71|4,109.93|4,800.52|5,202.94|5,245.19|
|747.83|2,406.02|3,094.09|3,298.53|3,298.53|
|163.08|1,123.20|1,310.40|1,512.00|1,627.20|
|198.00|1,684.80|1,965.60|2,268.00|2,440.80|
|1,108.91|5,214.02|6,370.09|7,078.53|7,366.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7,792.48|21,290.19|26,152.69|29,113.94|29,651.10|

以石化行业产品为例，具体营业成本预测过程举例如下：
根据历史成本构成将其中的线性成本提炼，计算出单位产品中包含的材料明细单耗，如石化类的转化管单耗为例，分析如下表：
|||
|-|-|
|2014-2017年1-8月总重量（吨）|2014-2017年1-8月材料总重量（吨）|
|2,607,211.72|715,223.00|
||786,371.37|
||191,231.30|
||3,040.40|
||30,450.40|
||95,712.80|
||785,182.45|

本次评估根据对单位产品的单耗及历史期间原材料的价格均价对产品成本
进行预测。
b.销售费用的预测
工资根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数，按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定人
年均工资预测；
社会保险费、福利费、职工教育经费、工会经费、劳动保护费和住房公积金根据历史年度实际发生额占工资的比例预测；
其他费用按2015年度-2016年度占主营业务收入比重预测；
未来年度销售费用预测结果如下：
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|53.51|163.73|167.00|170.34|173.75|
|0.17|0.17|0.17|0.17|0.17|
|41.81|127.93|130.49|133.10|135.76|
|3.31|10.11|10.32|10.52|10.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.76|2.31|2.36|2.41|2.45|
|3.47|8.84|10.82|12.25|12.47|
|8.99|27.52|28.07|28.63|29.20|
|2.55|6.50|7.95|9.00|9.16|
|52.05|159.28|162.47|165.72|169.03|
|23.80|60.70|74.26|84.12|85.59|
|118.65|302.63|370.25|419.43|426.72|
|-|12.54|12.54|12.54|12.54|
|8.20|20.92|25.60|29.00|29.51|
|1.68|4.28|5.23|5.93|6.03|
|30.10|38.63|38.63|38.63|38.63|
|6.83|17.42|21.31|24.14|24.56|
|2.59|6.61|8.09|9.16|9.32|
|1.19|3.03|3.71|4.21|4.28|
|62.78|160.12|195.90|221.92|225.78|
|11.60|29.59|36.20|41.01|41.72|
|11.28|28.77|35.20|39.88|40.57|
|1.33|3.39|4.15|4.70|4.79|
|2.91|7.42|9.08|10.29|10.47|
|15.97|42.29|44.40|44.40|44.40|
|1.70|5.11|5.11|5.11|5.11|
|467.20|1,249.84|1,409.30|1,526.60|1,552.73|

未来五年预测销售费用率的合理性分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|11%|7%|3%|4%|4%|4%|3%|3%|3%|

2015年、2016年营业费用/销售收入分别为11%、7%，相比2017年以后营业费用/销售收入较低的原因是：历史产量较低，未产生规模效应；未来5年的营业费用/销售收入预测值为3-4%，与2017年营业费用/销售收入4%相当。
c.管理费用的预测
管理费用主要包括董事薪酬、职工薪酬、外部服务费、租金等。
职工薪酬根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数，按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定人年均工资预测；
折旧费、无形资产摊销费、低值易耗品消耗费、研发费、培训费、修理费、
排污费其他费用，根据实际情况按照历史年度平均或者保持2016年的水平不变进行预测。
其他项目：差旅费、办公费、招待费、快递费、保险费、车辆费等，根据近几年占收入的平均比例进行预测。
未来年度管理费用预测结果如下：
单位：万元
预测年度
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||
|23.76||39.07||39.07||39.07||39.07||
|1.26||1.26||1.26||1.26||1.26||
|25.02||40.33||40.33||40.33||40.33||
|210.11||642.94||655.80||668.91||682.29||
|43.37||132.72||135.38||138.08||140.85||
|27.73||84.86||86.56||88.29||90.05||
|27.23||83.34||85.00||86.70||88.44||
|0.45||1.14||1.39||1.58||1.60||
|64.50||197.36||201.31||205.34||209.44||
|8.14||20.75||25.39||28.76||29.26||
|55.83||170.84||174.26||177.74||181.30||
|10.22||26.06||31.88||36.11||36.74||
|31.68||80.80||98.85||111.98||113.93||
|53.63||164.09||167.38||170.72||174.14||
|1.46||3.72||4.55||5.15||5.24||
|0.95||2.42||2.96||3.35||3.41||
|||91.56||91.56||91.56||91.56||
|280.01||633.62||849.96||1,005.49||1,023.10||
|100.34||307.03||313.17||319.44||325.83||
||10.00||54.99||54.99||54.99|54.99|54.99|
|2.92||8.94||9.12||9.30||9.49||
|18.36||56.17||57.29||58.44||59.61||
|0.45||1.16||1.42||1.61||1.64||
|947.36||2,764.51||3,048.21||3,263.55||3,322.90||
|972.39||2,804.84||3,088.54||3,303.88||3,363.23||

未来五年预测管理费用率的合理性分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20%|12%|11%|8%|10%|8%|8%|7%|7%|

2015年、2016年管理费用/销售收入分别为20%、12%，相比2017年以后管理费用/销售收入较低的原因是：历史产量较低，未产生规模效应；
未来5年的管理费用/销售收入为9%-7%，相比2017年营业费用/销售收入10%略低，原因是：随着未来产量提高，整体上产生一定的规模效应，但仍低于2017年的10%。
d.所得税的预测
青岛新力通所得税率均为15%。根据高新技术企业适用的所得税率和预测标的公司利润总额，预测未来年度的所得税额。
f.预测的销售净利润率及合理性分析
根据未来五年预测情况，计算标的公司销售净利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|-12%|7%|15%|22%|19%|19%|20%|21%|21%|

2015年、2016年净利润/销售收入分别为-12%、7%，相比2017年以后净利润/销售收入较低的原因是：历史产量较低，未产生规模效应；
未来5的净利润/销售收入19%-21%，相比2017年净利润/销售收入19%略高，原因是：随着未来产量提高，整体上产生一定的规模效应。
③企业自由现金流汇总情况
本次以评估基准日2017年8月31日预测未来收益情况。
企业自由现金流汇总情况如下表所示：
单位：万元
预测年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|2,817.53|6,233.91|7,990.14|9,720.57|9,865.51|10,195.35|
|233.33|45.26|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3,050.85|6,279.17|7,990.14|9,720.57|9,865.51|10,195.35|
|264.70|846.94|878.23|852.70|828.34|738.05|
|23.76|39.07|39.07|39.07|39.07|39.07|
|184.26|1,356.73|6.40|10.52|20.04|19.32|
|1,616.61|2,758.66|2,919.86|2,284.52|310.61|566.59|
|1,538.45|3,049.79|5,981.17|8,317.30|10,402.28|10,386.56|

④折现率的确定
为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：
KrMRPβr
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
WACC=K×E/(D+E)+K×D/(D+E)×(1-t)
e d
=13.30%×87.91%+6.22%×12.09%×(1-15%)
=12.33%
⑤企业经营性资产的价值的确定
将收益期内各年的企业自由现金流按加权资本成本折到2017年8月31日现值，从而得出企业经营性资产的价值。
企业经营性资产的价值计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|1,538.45|3,049.79|5,981.17|8,317.30|10,402.28|10,386.56|
|0.1233|0.1233|0.1233|0.1233|0.1233|0.1233|
|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|
|0.98|0.91|0.81|0.72|0.64|0.57|
|1,508.92|2,768.15|4,832.93|5,982.89|6,661.34|5,921.19|

营业价值（经
营性资产价 74,813.99
值）
⑥企业股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2017年8月31日，本次委估的企业股东全部权益价值结果如下：
企业股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产-溢余负债-付息债务
=74,813.99+5,416.73-7,000
=73,230.71万元
⑦预测的销售净利润率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|13,001.59|33,188.21|40,604.15|45,997.19|46,797.19|
|22%|19%|20%|21%|21%|

由于青岛新力通及行业的发展，青岛新力通单个项目的合同金额逐步加大，公司完善内部管理，加强费用控制，结合报告期预测销售净利润率情况，评估参数合理。
（二）毛利率预测的合理性
1、收益法评估结果中毛利率情况（合并口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|14,804.50|39,735.71|48,528.13|54,668.97|55,772.97|
|41.55%|37.09%|36.72%|37.73%|37.64%|

2、毛利率预测的合理性分析
报告期内青岛新力通毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度预测|2017年1-8月|2016年度|
|29,375.92|14,571.42|15,768.23|
|38.36%|35.12%|35.42%|

2018年-2019年整体上毛利率维持在37%、2020年至2022年整体上毛利率维持在38%，相比2016年整体上毛利率32%，有一定上升，原因分析：随着未来产量的提高，石化和冶金的材料成本、成本中的人工费线性提高，但是制造费用的折旧与固定资产规模相关、其他费用也不与产量成线性提高关系，整体上产生一定的规模效应，但仍低于2017年整体毛利率38.36%。
根据上述分析，公司在预测年度的毛利率区间在36%-37%区间，具有合理性且较为谨慎。
（1）青岛新力通5年内产能提高67%后材料供应不存在瓶颈
青岛新力通所需的主要原材料镍板、铬铁，为大宗商品，不存在瓶颈问题。
通过对青岛新力通基础设施与产能关系分析及标的公司拟新建产能情况，标的公司未来利润增长不存在生产设备瓶颈。
（2）青岛新力通市场竞争情况
1)行业（国内）竞争格局情况（以石化产品为例）
以标的公司主要产品乙烯裂解炉管、制氢转化炉管及炉辊、辐射管领域为例，
能够全行业参与竞争的有三家；在最近一期2017-2019年度中国石化框架采购中
进入名单的次序是：青岛青岛新力通工业有限责任公司（第一名），以下依次为上海卓然工程技术有限公司、烟台玛努尔高温合金有限公司、江苏久保联实业有限公司。
①国内主要竞争对手概况
A.上海卓然工程技术有限公司
上海卓然工程技术有限公司成立于2002年，是一家专注于研发、设计、制造工业炉及环保装置设备的公司，其产品主要应用乙烯裂解炉、制氢转化炉等专业领域，是青岛新力通在国内经营的主要竞争对手。
B.烟台玛努尔高温合金有限公司
烟台玛努尔高温合金有限公司成立于1994年，原来为中法合资企业，期间经过多次调整，2015年底成为玛努尔独资企业。主要从事石化、玻璃和钢铁工业用耐热合金钢制离心管道和静态铸件的生产及其安装，目前生产任务主要是集团从海外转入的订单。
C.江苏久保联实业有限公司
江苏久保联实业有限公司成立于2007年，主要从事特种钢件（限耐热钢件）、金属结构件制造、销售，以冶金行业炉辊、辐射管为主，2016年以后开始涉足石化行业。
②核心竞争力及行业地位：
青岛新力通品牌美誉度较好、创新能力强，其技术专家团队可以快速响应客户需求，为客户提供一流质量的产品和售后服务，就目前国内石化裂解炉管等设备的行业竞争格局来看，青岛新力通在行业中有较突出的优势。
③青岛新力通在（国内石化）竞争优势：
Ⅰ、拥有一支业务水平高，具备丰富行业经验的管理团队和技术队伍
青岛新力通的现有股东和高管团队具有15-25年的业内经历，参与了国家大部分乙烯裂解炉、制氢转化炉、钢带连续退火炉和镀锌炉、玻璃浮法线等项目建设。该公司的各级管理者、技术人员具有从事耐热合金离心铸造和静态铸造生产15年以上的经历，积累了丰富的生产经验和宝贵的工艺参数。
Ⅱ、具备国内同行业中先进的生产装备与工艺，并形成该公司专有技术
标的公司是国内规模领先、工艺和装备先进的专业化公司，主要设备包括中频感应炉10台、电弧炉1台；专用离心机8台；表面清理机2台；专用镗床9台；CNC数控管段焊接坡口加工设备2台；专用静态铸造管件机械加工设备 2
台；专用焊接生产线6套。采用自主专利设计全自动控制离心浇注机生产，技术和产品质量均达到了国际一流标准，为国内外客户提供稳定可靠、高性价比的产品。同时，该公司的各级管理者、技术人员积累了丰富的生产经验和工艺参数，并形成了自己独特的专利技术、诀窍。
Ⅲ、建立了该公司技术平台，为企业发展提供支撑
青岛新力通拥有青岛市耐热合金材料工程技术研究中心、高温承压用高合金工程研究中心，是中国铸造协会、中国焊接协会、山东铸造协会会员单位，为国内本行业的领先企业。
青岛新力通具有省级技术中心，其技术委员会由该公司 5名高级管理人员组成，同时组建了由7名顾问组成的专家指导委员会。技术中心有中高级专业技术人员21名，中心自组建以来，各专家与中心研究人员共同研究开发核心技术和关键技术，解决了高镍铬耐热合金的材料、熔炼、铸造、焊接、制造、检验检测等一系列的共性技术难题。同时，青岛新力通注重引进、培养各类专业技术人才，建立起高素质的科研开发队伍，并建立了产品开发的信息网络。
Ⅳ、具备可实现批量流程化规模生产的生产制造系统，能够高效组织生产交货
标的公司按现代工业工程思想安排生产布局，按产品分线、工艺先进、顺流布局、物流走线、质控设关、HSE合规的原则建设生产制造系统。同时，该公
司根据生产系统要求，已有200多台套专用生产设备，其中关键设备具有专利技术，可以满足批量流程化生产。
标的公司现有年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）4,470吨的生产能力，能够快速响应客户需求，高效组织生产并达到超客户预期提前交货的目标。
Ⅴ、具备国内外的主流客户认证
标的公司产品主要用于石化生产过程中的高温、高压等复杂环境，系相关生产核心化学反应环节的核心设备，因此国际国内厂商均对产品的认证有严格要求。
管理体系上，标的公司目前已通过了GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，德国TUV质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系认证。
在下游客户的供应商资格认证方面，标的公司目前已取得中国石油、中国石化、中国海油的供应商资格，与SEI、寰球工程、惠生工程等均形成战略合作，并成功成为冶金领域技术领先的日本JFE、新日铁及神户制钢等公司相关产品领域在中国国内供应商。已通过沙特化学品巨头沙比克、法国赫锑、法国德西尼布、德国伍德、意大利ITT等国际著名的石化生产、工程、咨询等领域公司认证。
中国石化2015-2019年度连续两次2年框架供应商投标中，标的公司均获得总分第一名。
（3）青岛新力通产品单位价格变动趋势及单位成本变动趋势
资产评估师在 2017年历史数据基础上，未考虑通货膨胀率的影响，按评估基准日的价值标准，未来产品单位价格与 2017年历史单位价格趋同；线性材料的单位成本与 2017年历史单位价格趋同，制造费用中的人工考虑了一定的上涨率，折旧等按企业的整体规模进行预测，整体上对毛利率的预测是谨慎、合理的。
（三）不同产品的收入及利润预测的谨慎合理性
1、国内石化产品收入预测及其合理性见本题评估过程中的收入预测部分。
2、国际石化产品收入预测及合理性如下：
（1）乙烯裂解炉管
国际方面，2016年底，世界乙烯总产能约 1.62亿吨，扣除国内 2,310万吨产能后，存量乙烯产能约为1.389亿吨，且大部分发达国家的对乙烯裂解炉管更换频率在4年左右。据此测算，每年国际市场对乙烯裂解炉管的备件需求大约为2.08万吨左右，每年市场需求约为31.25亿元。
（2）制氢转化炉管
国际方面，2016年全球炼油规模为45.67亿吨，比照上述计算方法测算，国外折合10万标立制氢炉386.7台，10年更换周期预测，每年市场总额约为10亿元以上。
青岛新力通根据目前自身已有订单及有较为明确意向的洽谈订单及国际同行业客户渠道建设情况预测国际石化市场收入如下：
单位：万元
预测年度
市场及产品分类
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|822.00|1,950.00|2,100.00|2,100.00|
|453.00|1,275.00|2,400.00|2,400.00|
|1,275.00|3,225.00|4,500.00|4,500.00|

3、冶金产品收入预测及合理性如下：
单位：吨、万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度||||||||||||
|市场及产|||||||||||||
|品分类|2017年9-12月||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|冶金产品|||||||||||||
|收入（国|114|787|1,120|7,800|1,277|8,900|1,249|8,700|1,550|10,300|1,550|10,300|
|内）|||||||||||||
|炉辊|56|347|502|3,120|696|4,320|696|4,320|696|4,320|696|4,320|
|辐射管|58|440|617|4,680|854|6,480|854|6,480|854|6,480|854|6,480|
|冶金产品|||||||||||||
|收入（国|37|216|206|1,200|224|1,300|258|1,500|292|1,700|327|1,900|
|际）|||||||||||||
|炉辊|19|106|84|480|91|520|105|600|119|680|133|760|
|辐射管|19|110|122|720|133|780|153|900|173|1,020|194|1,140|
|合计|151|1,003|1,326|9,000|1,501|10,200|1,507|10,200|1,843|12,000|1,877|12,200|
|目标市场|||||||||||||
||8,706|60,000|8,706|60,000|8,724|60,000|8,758|60,000|8,792|60,000|8,827|60,000|
|总额|||||||||||||
|市场占比|||||||||||||
||9||15||17||17||21||21||
|（%）|||||||||||||

标的公司建成以来，国内冶金行业就进入了饱和期，行业进入不景气周期，冶金客户资金链很紧，基本上付款在6个月以后，因此青岛新力通选择总体战略放弃。期间青岛新力通主要目标市场是国际高端市场，从 2013年起成为日本JFE稳定的供应商，生产技术队伍得到锤炼，装备、工艺经历了验证。2014年至2016年国内市场占有率在10%以下，2016年底标的公司根据新的形势调整了发展战略，专门成立了国内营销冶金部，已经取得较为明显效果，预计2018年可以达到15%市场份额，并预留了发展后劲。
4、建材产品收入预测及合理性如下：
目前国内建材炉辊市场主要有烟台中拓和青岛元鼎两家质量稳定的玻璃辊
供应商，下游客户采购产品首选这两家的设备。最近几年建材产品产能过剩，新
上生产线较少。2015年烟台中拓接收了部分大额订单，2016年因玻璃行业整体
回款不好，考虑资金成本，烟台中拓主动放弃了一些订单。从 2017年开始，玻璃行业有所回暖，资金状况好转，客户付款方式较好,青岛新力通（含烟台中拓）积极参加投标，开拓市场，稳定在国内市场的优质订单占到20%以上。
综合考虑下游行业的产能规划，标的公司的市场份额、销售利润率具备合理性，青岛新力通评估中预测的收入和利润谨慎、合理。
三、标的公司此次估值是否合理性说明
通过选择合适的评估方法和评估参数，结合青岛新力通未来各年下游客户的新增产能规划、市场竞争情况、同行业竞争对手情况、不同业务的市场份额、不同产品单位产品价格及变动趋势、产能利用率、单位成本变动趋势、销售净利率的量化分析，对标的公司不同产品的收入及利润进行了合理预测等，此次对青岛新力通的估值具备合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第六章本次交易标的资产预估值作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析/2、收益法”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过选择合适的评估方法和评估参数，结合青岛新力通未来各年下游客户的新增产能规划、市场竞争情况、同行业竞争对手情况、不同业务的市场份额、不同产品单位产品价格及变动趋势、产能利用率、单位成本变动趋势、销售净利率的量化分析，对标的公司不同产品的收入及利润进行了合理预测等，此次对青岛新力通的估值具备合理性。
5.预案显示，本次交易多名交易对手方及其近亲属控制或曾任职于与标的公司存在同业竞争的企业。请你公司就以下事项进行说明：
（1）近两年及一期上述企业与标的公司发生过的交易情况，交易价格是否公允，交易的必要性；
（2）标的公司是否对上述企业或关联方存在重大依赖，本次交易是否对未来减少关联交易作出相关安排；
请独立财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、近两年及一期交易对手方及其近亲属控制或曾任职企业与标的公司发生过的交易情况，交易价格公允性，交易的必要性
（一）近两年及一期交易对手方及其近亲属控制或曾任职企业与标的公司发生过的业务往来情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-8月发生额|2016年发生额|
|商品销售|2,738.38|2,217.49|
|提供劳务|917.03|-|
|原料采购|152.18|155.09|

注：烟台金川金属材料科技有限公司系青岛新力通高管吴永华曾担任监事的公司，吴永华已于2017年9月30日辞去烟台金川金属材料科技有限公司监事职务。
（二）交易价格是否公允，交易的必要性
1、青岛新力通与烟台百思特的交易
青岛新力通与烟台百思特的交易同类型非关联业务的单位售价、毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|销量（吨）|销售收入（万元）|单位售价（万元）|毛利率|期间其他客户同类型产品平均销售单价||
|裂解|84.41|1,062.85|12.59|29.30%|9.75|39.51%|
|辐射管|23.66|203.16|8.59|10.09%|6.44|22.92%|
|合计|108.07|1,266.01|11.71|26.22%|||
|裂解|152.37|1,765.24|11.59|34.13%|9.21|52.40%|
|转化|5.80|30.32|5.22|17.17%|6.34|28.86%|
|炉辊|71.65|421.92|5.89|25.72%|5.55|29.48%|
|合计|229.82|2,217.48|9.65|32.30%|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|炉辊|236.17|1,828.97|7.74|30.87%|6.46||
|||||||36.90%|
|辐射管|129.92|909.40|7.00|28.38%|7.06|26.71%|
|合计|366.09|2,738.38|7.48|30.04%|||

青岛新力通的合同系通过双方谈判定价，且产品为非标准化产品，青岛新力通与客户之间的销售定价不具有强可比性。烟台百思特按照最终用户的合同价留存一定利润委托青岛新力通生产，同时考虑垫付资金成本的安排，根据双方合同及合同执行情况看，交易价格公允，交易具有真实的业务背景，具备合理性。
2、青岛新力通与烟台金川的交易
青岛新力通与烟台金川的交易内容主要为焊丝。通过对相同或类似型号焊丝价格的比对（主要选取青岛新力通另一家供应商武汉曼彻特焊接技术工程有限公司），青岛新力通与烟台金川的交易价格公允。具体对比情况如下：
||
|-|
|产品型号|
|ERNiCrCoMo-1|
|H4cr25Ni35cr15w（hp50wco)|

由于烟台距离青岛新力通地理位置较近，且存在焊丝等配件集群，青岛新力通与烟台金川的交易具有必要性。
二、标的公司对上述企业或关联方不存在重大依赖及本次交易对未来减少关联交易作出的相关安排
（一）标的公司是否对上述企业或关联方不存在重大依赖
报告期内青岛新力通向烟台百思特及烟台金川金属材料科技有限公司的采购总额、销售收入占比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|关联交易内容|销售收入/采购金额|

||||
|-|-|-|
|客户名称|关联交易内容|销售收入/采购金额|
|烟台百思特炉管厂|销售产品|2,738.38|
|烟台百思特炉管厂|提供劳务|917.03|
|烟台金川金属材料科技有限公司|采购原材料|152.18|
|烟台百思特炉管厂|销售产品|2,217.49|
|烟台金川金属材料科技有限公司|采购原材料|155.09|
|烟台百思特炉管厂|销售产品|1,266.01|
|烟台金川金属材料科技有限公司|采购原材料|60.77|

报告期内，青岛新力通向烟台百思特销售收入占营业收入比分别为12.27%、14.04%、23.72%。烟台百思特委托青岛新力通加工产品主要原因系烟台百思特自有产能不足、生产设备技术先进性不够，考虑青岛新力通的产能、设备、距离优势，主要委托青岛新力通外协加工。
目前青岛新力通以其拥有的产能、技术和质量更有可能获得客户的直接订单，预计青岛新力通与烟台百思特的交易会逐步减少。青岛新力通对百思特无重大依赖。
报告期内，青岛新力通向烟台金川金属材料科技有限公司采购占比分别为1.31%、2.62%、2.33%，采购的主要内容为焊丝。该等采购金额占比较小，且采购来源多样，青岛新力通对烟台金川金属材料科技有限公司不会构成采购依赖。
（二）本次交易对未来减少关联交易作出的相关安排
青岛新力通原监事、持股5%以上的股东盛文兰的丈夫王玉龙曾担任烟台百思特总经理。王玉龙于2014年退休并为烟台百思特提供顾问咨询，2016年从烟台百思特离职，烟台百思特目前已不再是青岛新力通的关联方。
青岛新力通副总经理吴永华已于 2017年 9月 30日辞去烟台金川监事职务，吴永华及其近亲属不持有烟台金川的股份。青岛新力通与烟台金川金属材料科技有限公司已不再是关联方。
上述两家公司目前均已不再是青岛新力通关联方，未来青岛新力通关联交易
将显著减少。
根据本次交易对方王兴雷等 12名自然人及平度新力通作出关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。”
三、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第七章管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司关联交易的影响”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的多名交易对手方的近亲属曾任职的关联企业与青岛新力通之间关联交易价格公允、合理且必要。标的公司对上述企业或关联方不存在重大依赖，本次交易已对未来减少关联交易作出相关安排。
6.预案显示，标的公司结算模式为先收取客户一定预付款，在产品发货前后，结清绝大部分货款，剩余少量质保金一般在客户收到货物后18个月或者产品使用后12个月内由客户支付。而截至2017年8月31日，标的公司应收账款余额达10,465.97万元，2017年1-8月营业收入为14,751.42万元。请你公司就
以下事项进行说明：
（1）请分析应收账款金额是否与预案中描述的结算模式匹配，标的公司不同业务下的结算模式是否相同；
（2）请说明标的公司应收账款周转率发生下滑的原因，近两年及一期是否存在放宽信用政策实现销售的情形；应收账款金额较高的原因，是否与营业收入增长匹配；
（3）请披露前五大应收账款客户对应的销售金额、客户名称、账龄、期后回款情况。请与同行业上市公司对比说明应收账款坏账计提政策是否谨慎；
请独立财务顾问、会计师发表意见。
答复：
一、应收账款金额是否与预案中描述的结算模式匹配，标的公司不同业务下的结算模式
（一）标的公司不同业务下的结算模式
预案中对公司结算模式的描述不完整，公司的结算模式按项目类型主要分为两种：“对于客户新上装置项目，结算模式一般为先收取客户一定预付款，在产品发货前后，结清绝大部分货款，剩余少量质保金一般在客户收到货物后 18个月或者产品使用后 12个月内向客户收取；对于给客户提供备件更换的项目，结算模式一般为验收合格后三个月或六个月结清全部款项”。
（二）应收账款金额与预案中描述的结算模式匹配情况
截至2017年8月31日，标的公司应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|应收账款|占比|坏账准备|
|86,625,860.77|77.82%|4,331,293.03|
|16,061,442.44|14.43%|1,606,144.24|
|4,074,563.06|3.66%|814,912.62|
|4,436,019.95|3.99%|1,330,805.99|
|120,000.00|0.11%|60,000.00|
|111,317,886.22|100.00%|8,143,155.88|

 2015年及 2016年标的公司实现营业收入分别为 103,198,741.42元和
157,992,678.52元，2017年全年预计可实现营业收入3个多亿。随着标的公司业
务规模的扩张，且标的公司项目结算周期较长，故报告期末青岛新力通账面应收
款金额较大，但一年以内的应收占款金额占比77.82%，与标的公司的结算模式基本匹配。
截至2017年8月31日，标的公司大额应收账款客户明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|收入金额（含税）|收入确认时点（月/月）|
|3,203.90972.06|2017-3/42017-5/6|
|585.00|2017-8|
|2,986.67|2016-8/9|
|1,093.00|2016-3/4|
|1,024.80|2017-5/8|
|1,280.00|2017-2/5|
|1,082.81|2016-3/11|
|737.64842.60|2017-1/82016-2/12|
|375.101,423.77|2017-1/82016-2/12|
|800.00|2017-7/8|
|318.79|2017-6/8|
|776.60|2017-6|
|735.01|2014|
|436.97|2016-7/10|
|430.00|2017-1|
|170.29|2016-10|
|125.0037.23|2017-7/82016-4/11|
|300.00|2017-5|
|229.62|2015-10|
|105.1531.50|2017-32016-8|
|20,1032.53||

经核对大额应收款客户销售收入金额和收入确认时点，报告期末上述客户的
应收账款主要为交货后未到付款期限的货款或质保金，与标的公司的结算模式和信用政策基本匹配。其中部分客户的款项在期后已逐步回收，对榆林市榆神工业区华航能源有限公司已提起诉讼。
二、标的公司应收账款周转率发生下滑的原因，近两年及一期是否存在放宽信用政策实现销售的情形说明；应收账款金额较高的原因，与营业收入增长匹配性
（一）标的公司应收账款周转率发生下滑的原因
报告期内，标的公司应收账款周转率情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|营业收入|平均应收账款余额|
|103,198,741.42|75,878,728.85|
|157,992,678.52|69,055,548.86|
|154,132,076.41|93,000,325.53|

青岛新力通2017年1-8月较之2016年度应收账款周转率发生下滑，主要原因为应收账款余额增幅较大（其中账龄 1年以内新增发生额占比约78%）、部分结算款项支付期未到所致。
（二）近两年及一期是否存在放宽信用政策实现销售的情形
根据对标的公司合同的核对与对部分终端客户的访谈，青岛新力通报告期各期对下游客户均采用了一致的信用政策，不存在为客户在一般信用期政策以外额外提供回款时间的情况，不存在放宽信用政策实现销售的情况。
（三）应收账款金额较高的原因，与营业收入增长的匹配情况
随着标的公司业务规模的扩张，且标的公司近期项目多为大型项目，审计基准日也不属于通常的账款催收时点，报告期末青岛新力通账面应收款金额较高。
报告期应收账款增长情况与营业收入增长情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|增长率|2017年1-8月|

|||||
|-|-|-|-|
|75,878,728.85|69,055,548.86|-8.99%|93,000,325.53|
|103,198,741.42|157,992,678.52|53.10%|154,132,076.41|

报告期应收账款的增长情况与营业收入增长情况基本匹配。
三、前五大应收账款客户对应的销售金额、客户名称、账龄、期后回款情况。与同行业上市公司对比说明应收账款坏账计提政策谨慎性
（一）前五大应收账款客户对应的销售金额、客户名称、账龄、期后回款情况
截至报告期末，新力通应收账款前五名的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-8月含税销售额|2017年8月31日应收账款余额|账龄|期后回款|
|4,175.96|3,560.81|1年以内|2017年10月回款1400万元|
|585.00|585.00|1年以内|2017年9月回款555.75万元|
|-|473.24|2-3年及3-4年|2017年10月回款236.10万元|
|-|469.67|1-2年|青岛新力通已催收|
|-|438.00|1-2年|青岛新力通已催收|

（二）青岛新力通应收账款坏账计提政策及与同行业上市公司对比情况
报告期内，青岛新力通的坏账准备计提政策为：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依
余额为100.00万元以上的应收账款、余额为100.00万元以上的其他应收款。
据或金额标准
单项金额重大并单项坏当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，其预
账准备的计提方法 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
A.不同组合的确定依据：
按信用风险特征组合计提坏账
确定组合的依据
准备的计提方法
以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合或以应收款项的交易对象和组合1：账龄组合
款项性质为信用风险特征划分组合
组合2：关联方组合 关联方往来余额
B不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合1：账龄组合 账龄分析法
组合2：关联方组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|20|
|30|
|50|
|100|

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法的理由 履行还款义务的应收款项
坏账准备的计提方
个别认定法
法
4、坏账准备政策与同行业上市公司比较情况
目前 A股上市公司中无与青岛新力通同行业的上市公司，青岛新力通与本
次交易收购方钢研高纳采取一致的坏账准备计提政策及估计，其应收账款坏账计
提政策谨慎。
四、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第四章标的公司基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（四）主要经营模式/4、结算模式”及“第四章标的公司基本情况/四、主要资产、负债与对外担保等情况/（一）主要资产情况/1、主要资产”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款与标的公司的结算模式相匹配。标的公司2017年1-8月较2016年度应收账款周转率发生下滑的主要原因为应收账款余额增幅较大，部分结算款项支付期未到所致。近两年及一期不存在放宽信用政策实现销售的情形。报告期应收账款的增长情况与营业收入增长情况基本匹配。标的公司应收账款坏账计提政策谨慎。
7.预案显示，若标的公司2017年度、2018年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于 21,000万元，交易对手方承担补偿义务，且2017年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入 2018年度的利润用于
2018年度的触发补偿金额的计算。请你公司就以下事项进行说明：
（1）利润补偿期间计算补偿金额时参照的净利润标准与《利润补偿协议》中承诺净利润不一致的原因，上述利润分布区间的差异是否对估值产生影响；
（2）请以本次业绩承诺方获取的股份对价为基础，对标的公司业绩完成情况与业绩承诺方能够覆盖的补偿比例作敏感性分析，量化分析可能存在的补偿风险；
（3）本次业绩补偿条款的安排是否合规，是否有利于维护上市公司的利益；
请独立财务顾问及评估师发表意见。
答复：
一、利润补偿期间计算补偿金额时参照的净利润标准与《利润补偿协议》中承诺净利润不一致的原因及差异对估值的影响
1、利润补偿期间计算补偿金额时参照的净利润标准与《利润补偿协议》中
承诺净利润不一致的原因
利润补偿期间与净利润标准不一致的原因主要考虑青岛新力通系以项目实现收入的情况。根据《企业会计准则》的要求与标的公司现有财务核算情况，收入确认可能存在跨期调整的情况。交易双方谈判认为对于年末已经生产和发货且当年不能按照《企业会计准则》确认收入的订单，在一定范围内是可以接受的，因此业绩补偿期前两年对于业绩补偿的触发金额采用了《利润补偿协议》中承诺净利润的85%作为标准，但在计算每年的业绩补偿金额时两者是一致的。
2、上述差异对估值的影响
若公司2017年度、2018年度实现扣非后净利润少于4,250（5,000*85%）万元、5,950（7,000*85%）万元，则需逐年按照5,000万元，7,000万元的标准进行补偿，不涉及可能影响估值的情形。
考虑极端情形，2017年度、2018年度青岛新力通实际实现利润略高于4,250（5,000*85%）万元、5,950（7,000*85%）万元且未触发业绩补偿，则承诺的净利润与假设净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|5,000|7,000|
|4,250|5,950|

注：假设未触发业绩补偿，2017年度、2018年度未实现净利润在 2019年实现且后期2020年、2021年、2022年预测情况不变，评估模型中折现率等其他参数不变。
该假设情形下，按照本次交易相同的评估方法及相关参数，青岛新力通的估值为72,986.83万元，较当前估值73,230.71万元，差异率为0.33%，差异率较小，且不会降低新力通的估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
二、对标的公司业绩完成情况与业绩承诺方能够覆盖的补偿比例敏感性分析，量化分析可能存在的补偿风险；
根据各方签订的协议“2.2乙方以其在本次交易中获得的股份对价或现金对
甲方进行补偿（优先采用股份补偿），补偿按照如下方式计算：
a.股份补偿
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数”
假设其他条件不变，标的公司净利润低于承诺净利润，并触发全部股份补偿，则敏感性分析如下：
假设标的公司三年合计净利润为X时，王兴雷等12名自然人以本次交易获得的全部股份进行补偿。计算公式如下：
(210,000,000-X)/210,000,000*474,500,000/13.94=26,707,317（单位元，元/股）得出X=4,523.08（万元）
即当2017、2018、2019年三年合计净利润低于 4,523.08万元，即承诺业绩实现比例低于21.54%时会发生交易对方取得的股份对价不足以支付补偿，从而出现需要以现金补偿情形。按照目前青岛新力通已取得的订单和正在谈判的订单情况，出现该情形的几率较低。本次交易能够触发现金补偿的情形概率较低。
上市公司对“现金补偿无法实现的风险”相应修订如下：
“本次交易中，钢研高纳与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定交易对方须按照《业绩补偿及业绩奖励协议》的相关约定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》中相关约定，交易对方优先以股份方式进行补偿，如王兴雷等 12名自然人及平度新力通以持有的钢研高纳股票不足以补偿的，王兴雷等12名自然人及平度新力通可以用现金进行补偿。
当2017、2018、2019年三年合计净利润低于 4,523.08万元，即承诺业绩实现比例低于21.54%时，将发生交易对方取得的股份对价不足以支付补偿，从而出现需要以现金补偿情形。
出现现金补偿情形后，本次交易存在由于交易对方的现金支付能力不足等原因导致本次交易的现金补偿无法实现的风险。”
三、本次业绩补偿条款的安排合规，有利于维护上市公司的利益；
（一）本次交易补偿安排为对2017年、2018年、2019年三年进行全额补偿本次交易上市公司同交易对方根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排。本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，相关安排有助于交易的顺利实施。本次业绩承诺的补偿安排事项中，若目标公司 2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于21,000万元，交易对方王兴雷等12名自然人及平度新力通则以其在本次交易中获得的股份对价或现金对上市公司进行补偿（优先采用股份补偿）。
本次业绩承诺的补偿安排事项中，全部交易对方均承担业绩补偿义务，且业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据。不存在交易对方其中一方或多方不承担业绩承诺的情形，不存在业绩承诺显著低于评估中相关预测利润数的情形。
（二）本次交易补偿安排中的超额不退机制更有利于保护上市公司及中小股东的利益
根据交易双方签订的《业绩补偿及业绩奖励协议》，“计算补偿股份或现金数时，如果承诺年度累积实际净利润数大于累积承诺净利润数时，以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。”该条款更有利于上市公司并保护中小股东的利益。
综上所述，本次交易业绩承诺补偿安排合规，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
四、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第九章保护中小投资者合法权益的相关安排/六、业绩承诺、补偿及奖励”中予以补充披露。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：《业绩补偿及业绩奖励协议》中约定的利润分布区间的差异不会对估值产生较大影响；独立财务顾问认为：本次交易能够触发
现金补偿的情形概率较低，处罚现金补偿的可能性较小。本次交易业绩承诺补偿安排合规，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
8.预案显示，交易对方应在收到上市公司股份回购注销书面通知之日起 5
个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的
股份过户至董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至董事会设立的专
门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。请你公司说明股份注
销的时间安排，实现逐年及时补偿；明确未能完成股份注销的解决方案。请独
立财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、股份注销的时间安排
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
根据交易双方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，交易双方经协商一致同意：对《业绩补偿及业绩奖励协议》之“3.2补偿支付时间”所述“自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜”更改为“自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将在30个工作日内启动办理该等股份的注销事宜”。
二、未能完成股份注销的解决方案
根据交易双方签订的《业绩补偿及业绩奖励协议》，股份补偿首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上
市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本比例获赠股份。
三、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第一章本次交易概述/第三节本次交易的具体方案/四、业绩承诺金额、补偿安排以及确定的依据和可实现性/（二）业绩补偿实施方案/5、补偿的实施”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《业绩补偿及业绩奖励协议》中约定的股份补偿及回购注销事项的符合《公司法》等相关规定。
9.预案显示，标的公司母公司截至2017年8月31日（评估基准日）的滚存未分配利润为负数。请你公司说明滚存未分配利润为负数的原因，是否存在
超额分红情形。若存在，请结合资金状况说明超额分红的原因、超额分红的合
规性及解决方案。请独立财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、滚存未分配利润为负数的原因
标的公司母公司青岛新力通截至2017年8月31日的滚存未分配利润为负数，系经具有证券业务资格的会计师事务所审计并根据《企业会计准则》的规定对标的公司收入确认时点政策进行调整所形成的。
二、超额分红的原因、超额分红的合规性及解决方案
考虑设立以来未对股东进行过分红，标的公司历年累积截止到2016年底的未分配利润共有 2,683.44万元（原始财务报表数据），标的公司股东会于 2017
年6月决定进行现金分红，向全体股东共派发现金红利1500万元。
该次分红后，根据原始财务报表，标的公司未出现未分配利润为负数的情形：截至2017年8月31日，标的公司可供分配的利润为1,506.06万元。因此，标的公司的分红事宜系在以前年度税后累积净利润基础上进行的，分红金额也不超过其上一年度末未分配利润金额，不存在股东主观故意抽逃出资等不合规行为。
标的公司在本次收购审计后的审计基准日出现未分配利润为负数的情况，其主要原因系标的公司的收入确认时点政策进行调整从而使以前年度的净利润相应追溯调整所致。
根据交易双方协议约定：“以本次交易完成为前提，由于目标公司母公司截至2017年8月31日（评估基准日）的滚存未分配利润为-4,877,700.57元，经双方协商，该等滚存未分配利润全部由乙方承担。即目标公司母公司在评估基准日后的净利润中 13,936,287.74元由甲方单独享有，超过部分由各方按交割后各方所持目标公司股权比例共同享有。”
三、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第三节本次交易的具体方案/二、标的资产的期间损益及滚存利润的安排/（一）交易前未分配利润的处理”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司分红情况不存在违反法律法规强制性、禁止性规定的情形；对审计调整造成的超额分红，交易各方已制定出对应解决方案，有利于保护中小投资的利益。
10.预案显示，标的公司 2016年4月进行第二次增资、引入员工持股平台。
请你公司说明财务上是否作股份支付处理，若否，请说明原因，是否符合会计
准则规定。请独立财务顾问及会计师发表意见。
一、未作股份支付处理及原因
2016年 4月青岛新力通引入员工持股平台平度新力通，因交易价格公允，本次增资未做股份支付处理。
2015年上半年，为补充生产运营资金需求，激发员工的工作积极性，标的公司通过了员工持股方案。2015年 8月，标的公司成立员工持股平台平度新力通。平度新力通获得出资3,856万元并转入标的公司账户，后因办理工商登记等事宜所需时间较长，于2016年4月办理相应的增资工商变更手续。
本次增资中，员工持股平台平度新力通出资3,856万元取得标的公司股份比例为17.65%，对应的青岛新力通投后的估值为 21,847万元，上述估值系在参考新力通历史上历次出资、转让价值的基础上，经双方协商确定为 2.55元/注册资本的价格。
该估值在持股平台出资时较为公允，未做股份支付处理的原因如下：
1、标的公司当时为扩大生产规模，运营资金存在一定缺口，故引入员工持股平台员工入股。一方面缓解公司资金压力，另一方面提高员工工作积极性。持股平台入股前后十二个月并无可作为计量基础的权益工具的公允价值。
2、2015年青岛新力通未经审计净利润400多万（目前经审计为-949万元），按照未审计数员工入股的PE为54.62倍，按照本次交易审计数PE为负数。该等估值PE处于较高水平。
3、按照标的公司历史沿革中历次股权变动及本次交易的情况与该次增资相比对比，相关估值参数均不高于该次增资：
（1）该次增资前历次增资（最近一次为2013年增资），各股东以1：1同比例增资，估值约为 7,000万元（对应 2013年的市盈率为 15倍左右），显著低于本次增资估值；
（2）与本次交易估值的动态市盈率为 14.60倍相比，该次增资估值对应的市盈率为 54.62倍（2015年）和 20.21倍（2016年），本次交易的市盈率也低于该次增资。
因此，本次增资的价格公允，不涉及股份支付。
二、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第四章标的公司基本情况/（二）历史沿革/6、2016年4月第二次增资、引入员工持股平台”中予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司引入员工持股平台不涉及股份支付，无需做股份支付会计处理，会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。
11.预案显示，标的公司于2017年8月收购了实际控制人同一控制下的烟台中拓，请你公司就以下事项进行说明：
（1）近两年及一期烟台中拓与标的公司是否发生业务、资金或其他往来（包括但不限于费用承担，共用购销渠道）；
（2）本次交易对烟台中拓的估值是否与前次收购估值一致，若否，请披露详细的评估过程，并说明是否有利于维护上市公司利益；
请独立财务顾问、会计师、评估师发表意见。
答复：
一、青岛新力通与烟台中拓的业务、资金及其他往来情况
烟台中拓和青岛新力通为同一控制人下的关联企业。在实际经营中，两公司在生产经营方面各有优势，生产能力优势互补，市场互为补充，青岛新力通具备较强的乙烯裂解管生产优势，烟台中拓在建材和静铸产品上具有较好的生产优势。
根据合同需要，订单可由双方共同安排生产完成。
报告期各期，根据新力通的交货工期及部分静铸件的生产要求，烟台中拓为青岛新力通提供部分转化管和冶金炉辊等产品的外协加工。
青岛新力通与烟台中拓财务相对独立，不存在相互承担费用的情况。
报告期内，青岛新力通与烟台中拓存在材料及产品购销业务及资金往来，具体情况如下：
报告期内，青岛新力通向烟台中拓采购、销售情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|

|||
|-|-|
|11,392,624.31|27,866,507.33|
|6,847,145.11|4,835,359.17|

青岛新力通对烟台中拓资金往来款报告期各期末余额情况如下：
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|31,610,904.23|14,371,510.91|
||43,688.00|

因标的公司、烟台中拓均未建立关联交易相关管理制度，上述交易均未履行专门的关联交易程序，但不影响该交易的效力。
二、本次交易烟台中拓的估值与前次收购估值情况
2017年 8月 29日烟台中拓向青岛新力通转让100%股权评估值为 3,012.25万元，而本次交易烟台中拓100%股权间接转让给钢研高纳的评估值为 9,190.52万元，两次转让估值不一致原因及具体评估过程如下：
（一）两次收购估值不同的原因
2017年 8月 29日烟台中拓股权转让按照100%股权折算作价为 3,012.25万元，而本次交易烟台中股权转让给钢研高纳按照100%股权折算为9,190.52万元，两次股权转让作价不同的主要原因是：
1、交易的估值方法不同
2017年8月29日烟台中拓的股权转让以2017年7月31日为基准日，采用资产基础法估值。本次交易的股权转让以 2017年 8月 31日为审计评估基准日，根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告，采用收益法估值。
本次交易以 2017年 8月 31日为评估基准日，烟台中拓的成本法估值为3,754.70万元，与2017年7月31日为基准日的成本法评估结果3,012.25万元相差不大。
本次交易对烟台中拓评估采用收益法，与青岛新力通的评估方法保持一致，未来烟台中拓会为青岛新力通代工40%以上的转化管、炉辊和辐射管，未来收益可预期。
2、交易背景和目的不同
2017年8月29日的股权转让是钢研高纳收购青岛新力通的条件之一，为了消除王兴雷实际控制下的企业同业竞争问题。本次交易完成后，青岛新力通持有烟台中拓100%的股权，而李胜利不再持有烟台中拓的股权，也不承担业绩对赌风险。
本次交易中，交易对方向钢研高纳的股权转让中承担了未来业绩对赌的风险。
上市公司收购青岛新力通后，由王兴雷等 12名自然人及平度新力通向上市公司承诺青岛新力通未来三年的经营业绩。
3、烟台中拓被标的公司收购后业绩基础发生变化
在烟台中拓被标的公司收购前，股东除王兴雷外还包括小股东李胜利，与青岛新力通股东结构并不相同，因此其主要盈利来自于独立开展的建材行业业务，青岛新力通在委托其加工时需考虑双方少数股东的利益，因此一般不会将盈利较好的业务委托烟台中拓生产。因此烟台中拓报告期净利润不高，对其采用收益法估值较低，且不能完全反应其资产价值。
本次收购完成后，烟台中拓成为青岛新力通的全资子公司，双方利益完全一致，因此，青岛新力通计划将未来石化行业的加氢转化管、冶金行业的炉辊和辐射管的40%以上委托烟台中拓生产，导致烟台中拓未来盈利预期发生重大有利变化，采取收益法估值能更加体现其价值，也相应的高于资产法的评估结果。
（二）前次转让的评估过程
根据山东鲁商资产评估有限公司2017年8月29日出具的鲁商评咨字（2017）第 03024号《股东权益资产评估报告》，截止于评估基准日 2017年 7月 31日，烟台中拓账面价值为总资产 55,070,670.00元，总负债 43,579,401.70元，净资产为 11,491,268.30元；采用资产基础法的评估价值为总资产 73,701,943.57元，负债为43,579,401.70元，净资产为30,122,541.87元，净资产增值18,631,273.57元，增值率162.13%。
采用资产基础法评估情况如下表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=A-B|
|流动资产|42,953,565.35|45,948,611.99|2,995,046.64|
|非流动资产|12,117,104.65|27,753,331.58|15,636,266.93|
|资产总计|55,070,670.00|73,701,943.57|18,631,273.57|
|流动负债|43,579,401.70|43,579,401.70||
|负债合计|43,579,401.70|43,579,401.70||
|净资产|11,491,268.30|30,122,541.87|18,631,273.57|

（三）本次交易评估过程
下文引用评估数据系根据评估报告初稿，最终的评估报告及评估结果以国资部门评估备案后的评估报告为最终结果，将在再次召开董事会时随《重组报告书》补充披露，本答复中的评估数据仅供参考。
本次交易采用收益法作为评估方法，评估基准日为2017年8月31日。评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：
n F F
P i  n
(1r)i(1r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：
KrMRPβr
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产评估方法和结果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、烟台中拓收益法评估的主要参数
（1）收入的预测
以烟台中拓近3年一期的经营业绩为基础，分析烟台中拓业务的优势与劣势，尤其是建材行业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，综合考虑烟台中拓为青岛新力通代工的情况，预测期内的收入预测结果如下：
单位：万元
预测年度
市场及产品分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|622.40|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|622.40|1,122.00|1,122.00|1,122.00|1,122.00|
|0.00|78.00|78.00|78.00|78.00|
|622.40|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|747.83|2,406.02|3,094.09|3,298.53|3,298.53|
|163.08|1,123.20|1,310.40|1,512.00|1,627.20|
|198.00|1,684.80|1,965.60|2,268.00|2,440.80|
|1,108.91|5,214.02|6,370.09|7,078.53|7,366.53|
|1,731.31|6,414.02|7,570.09|8,278.53|8,566.53|

（2）成本费用的预测
①营业成本的预测
主营业务成本中材料成本是根据历史成本构成将其中的线性成本提炼，计算出单位产品中包含的材料明细，再结合企业预测的产量计算材料成本；人工费根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数，按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定；制造费用各项跟据历史年度实际发生额占人工成本的比例预测。
预测未来年度的营业成本如下：
单位：万元
预测年度
市场及产品分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|896.58|2,652.84|2,986.31|3,193.96|3,292.37|
|269.85|486.45|486.45|486.45|486.45|
|279.00|1,064.46|1,267.07|1,390.98|1,442.05|
|347.73|1,101.93|1,232.79|1,316.54|1,363.87|
|896.58|2,652.84|2,986.31|3,193.96|3,292.37|
|350.15|1,126.54|1,448.71|1,544.43|1,544.43|
|51.50|352.23|410.55|473.71|510.14|
|55.03|462.36|537.78|620.51|669.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|456.67|1,941.13|2,397.04|2,638.66|2,723.76|
|1,353.25|4,593.97|5,383.35|5,832.62|6,016.14|

②销售费用的预测
工资根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数，按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定人
年均工资预测；
社会保险费、福利费、职工教育经费、工会经费、劳动保护费和住房公积金根据历史年度实际发生额占工资的比例预测；
其他费用按2015年度-2016年度占主营业务收入比重预测；
未来年度销售费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|9.97|31.42|32.99|34.64|36.37|
|16.60|61.51|72.59|79.39|82.15|
|5.84|11.26|11.26|11.26|11.26|
|2.38|4.58|4.58|4.58|4.58|
|1.93|3.73|3.73|3.73|3.73|
|0.16|0.31|0.31|0.31|0.31|
|0.13|0.26|0.26|0.26|0.26|
|36.74|111.30|122.98|130.38|133.76|

③管理费用的预测
管理费用主要包括董事薪酬、职工薪酬、外部服务费、租金等。
职工薪酬根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数，按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定人年均工资预测；
折旧费、无形资产摊销费、低值易耗品消耗费、研发费、培训费、修理费、排污费其他费用，根据实际情况按照历史年度平均或者保持2016年的水平不变进行预测。
其他项目：差旅费、办公费、招待费、快递费、保险费、车辆费等，根据近几年占收入的平均比例进行预测。
未来年度管理费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|72.80|222.76|227.22|231.76|236.40|
|0.84|1.62|1.62|1.62|1.62|
|1.73|3.34|3.34|3.34|3.34|
|2.22|4.29|4.29|4.29|4.29|
|1.18|2.27|2.27|2.27|2.27|
|1.27|2.46|2.46|2.46|2.46|
|2.54|4.90|4.90|4.90|4.90|
|31.65|61.02|61.02|61.02|61.02|
|112.85|130.29|130.29|130.29|130.29|
||11.01|11.01|11.01|11.01|
|227.09|443.95|448.41|452.95|457.59|
|227.09|443.95|448.41|452.95|457.59|

④所得税的预测
烟台中拓目前适用所得税率25%。根据烟台中拓适用的所得税率和预测的公司利润总额，预测未来年度的所得税额。
（3）企业自由现金流汇总情况
本次以评估基准日2017年8月31日预测未来收益情况。
企业自由现金流汇总情况如下表所示：
单位：万元
预测年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|-7.25|940.16|1,056.08|1,241.69|1,322.20|1,472.42|
|53.21|53.21|49.67|40.80|30.15|15.96|
|45.97|993.38|1,105.75|1,282.49|1,352.35|1,488.38|
|45.96|138.76|125.49|114.72|108.53|105.90|
|1.61|2.76|2.76|2.76|2.76|2.76|
|1.66|121.54|34.96|0.40|23.90|0.00|
|228.45|315.45|333.84|156.03|63.38|155.57|
|-136.57|697.91|865.21|1,243.53|1,376.36|1,441.47|

（4）折现率的确定
为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的
企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估我们采用国际上通用的加权平均资本成本模型
（WACC）来估算。
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：
KrMRPβr
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-t)
=14.80%×87.91%+6.22%×12.09%×(1-25%)
=12.17%
（5）企业经营性资产的价值的确定
将收益期内各年的企业自由现金流按加权资本成本折现到2017年8月31日，从而得出企业经营性资产的价值。
企业经营性资产的价值计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|-136.57|697.91|865.21|1,243.53|1,376.36|1,441.47|
|0.1217|0.1217|0.1217|0.1217|0.1217|0.1217|
|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|
|0.98|0.91|0.81|0.72|0.64|0.57|
|-133.98|634.21|700.94|898.13|886.21|827.44|

营业价值（经 10,833.20
营性资产价
值）
（6）企业股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2017年8月31日，本次委估的企业股东全部权益价值结果如下：
企业股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产-溢余负债-付息债务
=10,833.20-142.68-1,500.00
=9,190.52万元
（四）是否有利于维护上市公司的利益
本次收购中，烟台中拓采用收益法进行估值，其中收入的预测基础是以烟台中拓为青岛新力通代工40%计算，因青岛新力通享受15%的所得税税率，烟台中拓所得税率为25%，本次评估的收入划分从税务上一定程度降低了标的公司的估值。
本次交易对烟台中拓的估值与前次收购估值虽不一致，但有其合理性，有利于维护上市公司利益。
三、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第四章标的公司基本情况/三、股权及组织结构情况/（二）下属子公司情况/3、烟台中拓原股东王兴雷、李胜利介绍及烟台中拓与青岛新力通之间的关系说明”、“第六章本次交易标的资产预估值作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，近两年及一期烟台中拓与标的公司发生的业务、资金或其他往来，具有合理性，会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。因评估方法和评估基准日的不同，本次交易对烟台中拓的估值与前次收购估值虽不一致，但有其合理性，有利于维护上市公司利益。
12.预案显示，标的公司与王兴雷等8名核心人员签订了《竞业限制协议》，标的公司要求8名核心技术人员在离职后24个月内应承担竞业禁止的义务。请你公司就以下事项进行说明：
（1）《竞业限制协议》是否规定了相关人员的从业年限。请披露完整的《竞业限制协议》；
（2）是否与上述8名核心人员的近亲属、标的公司股东及其近亲属签署了《竞业限制协议》；
请独立财务顾问及律师发表意见。
一、《竞业限制协议》对相关人员从业年限的约定及《竞业限制协议》的主要内容
根据青岛新力通提供的《竞业限制协议》显示，2017年10月10日，标的公司分别与王兴雷、古朝雄、姚年善、王振华、吴永华、贾成涛、刘玉彬、曲自荐共计8名核心人员签署《竞业限制协议》。该协议主要内容如下：
“一、各方权利和义务
（一）乙方承诺
1、未经甲方同意，在职期间不得自营或者为他人经营与甲方同类的业务或与甲方有竞争关系的业务。
2、不论乙方因何种原因从甲方离职，离职后24个月内（自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除24个月后的次日止），都不得直接或间接到与甲方有竞争关系的单位任职或兼职。这些单位包括但不限于与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务等等。
3、不论乙方因何种原因从甲方离职，离职后24个月内（自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除24个月后的次日止）都不得直接或间接自营与甲方有竞争关系的企业或者从事或协助他人从事与甲方商业秘密有关的产品的生产，所谓与甲方有竞争关系的企业，包括但不限于以下几类企业：与本单位生产或者
经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务等。
（二）甲方承诺：
自甲、乙双方劳动关系解除（终止）之日起至本协议约定的离职竞业禁止期限届满时止，甲方按月为乙方发放履行竞业限制义务的经济补偿金，限制期内的月补偿金额按照本协议签订地法律、法规所规定的最低标准执行。
二、违约责任
1、乙方不履行本协议第一项（一）乙方承诺（1）中规定的权利和义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金，违约金数额为乙方在甲方上一年度的工资收入的2倍，并且乙方因违约行为所获得的收益应当返还甲方。
2、如果乙方不履行本协议第一项（一）乙方承诺（2）、（3）款所列义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金。违约金额为乙方在甲方上一年度的工资收入的5倍。
三、合同的权利义务终止
双方商定，出现下列情况之一的，本协议自行终止：
1、乙方所掌握的甲方重要商业秘密已经公开，而且由于该公开导致乙方对甲方的竞争优势已无重要影响；
2、甲方法人（或者其他组织）终止，又没有承受其权利义务的人。
四、争议的解决办法
因本协议引起的纠纷，可以由甲、乙双方协商解决或者委托双方信任的第三方调解。如一方拒绝协商、调解或者协商、调解不成的，任何一方均有权提起诉讼。
五、合同的效力和变更
本合同自甲方签字盖章、乙方签字之日起生效。本合同的修改，必须采用双方同意的书面形式。”
《竞业协议》中未对相关人员从业年限做出约定，但在本次交易的《股权收购协议》中，约定“8.1.4乙方应当保证主要经营管理人员的稳定性，乙方及平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人中，于本协议签署日在目标公司任职的人员，非经甲方书面同意，不得辞去其现任目标公司职务。乙方应保证目标公司主要经营管理人员在目标公司至少任职五年（自本协议签署之日起算），非经甲方同意不能辞职（退休除外）。”
二、与上述8名核心人员的近亲属、标的公司股东及其近亲属签署《竞业限制协议》情况
2017年9月13日，标的公司执行董事王兴雷作出《青岛新力通工业有限责任公司之执行董事决定》，确认标的公司核心人员为：王兴雷、古朝雄、姚年善、王振华、吴永华、贾成涛、刘玉彬、曲自荐。
2017年10月10日，标的公司与上述共计8名核心技术人员全部签署《竞业限制协议》。另根据标的公司确认，标的公司未与上述8名核心人员的近亲属签署《竞业限制协议》，也未与非被认定为核心人员的标的公司股东及其近亲属签署《竞业限制协议》。根据《劳动合同法》第二十四条，“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员”。基于上述分析，《竞业限制协议》的签署主体符合《劳动合同法》等法律、法规等规范性文件的规定。
虽然青岛新力通未与核心人员的近亲属及标的股东近亲属签署《竞业限制协议》但在本次交易中，根据《股权收购协议》相关条款的约定，“8.1.5乙方及平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人中，于本协议签署日在目标公司任职的人员，在目标公司任职期间及任职期限满后24个月内，禁止以投资、任职、指导、顾问或其他方式从事与目标公司主营业务相同、类似或存在重大上下游关系的业务。
8.1.6乙方及其关系密切的家庭成员、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人及其关系密切的家庭成员，在乙方及平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人直接或间接持有目标公司股权期间，禁止以投资、任职、
指导、顾问或其他方式从事与目标公司主营业务相同、类似或存在重大上下游关系的业务。”
上述条款有利于保证标的公司经营管理层的稳定性，进而有利于保护上市公司及中小股东的利益。
三、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第四章标的公司基本情况/三、股权及组织结构情况/（三）人员情况/2、对王兴雷、古朝雄与其他核心员工采取的保障措施”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司与核心人员签订的《竞业协议》及本次交易《股权收购协议》中的竞业限制条款有利于保证标的公司经营管理层的稳定性，进而有利于保护上市公司及中小股东的利益。《竞业限制协议》的签署主体符合《劳动合同法》等法律、法规等规范性文件的规定。
13.预案显示，标的公司成立于2011年，而专利情况中该 ZL200610042265.3发明专利申请日为2006年1月20日。请你公司说明该专利的原始申请人、标的公司技术来源、申请日早于公司成立日期的原因。请独立财务顾问及律师发表
意见。
一、专利的原始申请人及发明人
预案中披露的申请日为2006年1月20日的ZL200610042265.3号发明专利的原始申请人为烟台百思特炉管厂，发明人为王玉龙、王振华、姚年善、王玉海。
二、标的公司技术来源
青岛新力通所处的行业为高温合金离心铸造行业，该行业的技术顶端领域为乙烯裂解炉炉管的制造，乙烯裂解炉炉管具有管径小（外径53mm，需要更大的离心力）、壁厚薄（5mm）、使用温度高（1100度以上）、渗碳破坏严重等特点，处于行业金字塔的最高端；业内公认一个公司在乙烯裂解炉领域的市场地位标志着该公司在所处行业的地位。
青岛新力通采用高端技术在较高起点成立，在核心工序首次实现了自动化业控制，并对整个工序进行了优化，关键加工设备均注入核心团队的技术诀窍并形成自有知识产权，在产品配方、生产工艺等方面也具备自有知识产权。
三、申请日早于标的公司成立日期的原因
ZL200610042265.3号发明专利的原始申请人为烟台百思特炉管厂，该专利申请日为2006年1月20日，专利授权日为2008年9月3日。
由于该项专利的发明人离职等原因，该项专利于2016年3月23日由烟台百思特转到发明人名下。2016年4月27日，该专利由发明人转变更至青岛新力通名下。该专利的转让过程不存在纠纷。
离开烟台百思特后，目前该4名发明人的任职情况为：王玉龙已经退休，未在任何单位任职，其配偶为标的公司股东；王振华及姚年善在青岛新力通任职；
王玉海在烟台每日健康管理咨询有限公司任职，未从事与青岛新力通主营业务相关业务。
四、关于ZL200610042265.3号发明专利的权属情况
根据4名发明人2017年12月2日签署的确认函，其确认该专利权属已转移至青岛新力通名下，4名发明人对该专利权属无争议。
五、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第四章标的公司基本情况/四、主要资产、负债与对外担保等情况/（一）主要资产情况/3、无形资产”中予以补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司取得该项专利权的方式为受让取得，该专利的来源及取得方式合法合规，标的公司目前合法享有该专利的专利权。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京钢研高纳科技股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
范茂洋 刘 佳
法定代表人授权代表：
胡华勇
国信证券股份有限公司2017年11月30日