北京德恒律师事务所
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）北京德恒律师事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
德恒D201603144060310307SZ-9号致：广东香山衡器集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修正）（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（D201603144060310307SZ-2号，以下简称“首份法律意见书”）、《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（D201603144060310307SZ-1号）、《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（D201603144060310307SZ-3号，以下简称“补充法律意见书（一）”、《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（D201603144060310307SZ-4号，以下简称“补充法律意见书（二）”）、《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（D201603144060310307SZ-6
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）号，以下简称“补充法律意见书（三）”）、《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（D201603144060310307SZ-8号，以下简称“补充法律意见书（四）”）（以下如无特别提示，上述提及的律师工作报告和法律意见书均合称“原法律意见书”），《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（D201603144060310307SZ-9号，以下简称“本补充法律意见书”）。
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月25日出具了以 2016年 12月 31日为审计基准日的《广东香山衡器集团股份有限公司审计报告》（广会审字【2017】G14000490500号，以下简称“《审计报告》”）和《广东香山衡器集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字【2017】G14000490533号，以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师就 2016年7月1日至本补充法律意见书出具日期间发行人本次发行上市的相关事项进行了进一步的核查、验证，并在本补充法律意见书中进行补充披露。对于原法律意见书未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。
为出具本补充法律意见书，本所按照我国有关法律、法规、行政规章及规范性文件的要求，在原法律意见书所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的相关证明和文件。本所律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书作为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一并使用。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与原法律意见书中的表述一致。本所在原法律意见书中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）随同原法律意见书和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见：
一、关于发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人经营活动处于有效持续状态，发行人未发生任何导致其丧失本次发行上市之主体资格的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
二、关于本次发行上市的实质条件
根据正中珠江于2017年1月25日为发行人本次发行上市目的出具的无保留意见的《审计报告》（广会审字[2017]G14000490500号）、《广东香山衡器集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2017]G14000490533号）、《广东香山衡器集团股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会专字[2017]G14000490545号，以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）和工商、税务等政府部门出具的证明文件，以及本所律师的核查，对发行人本次发行上市的相关实质条件进一步确认如下：（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件：
1.根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2014年度净利润为人民币 74,599,469.60元、2015年度的净利润为人民币 78,914,802.18元、2016年度的净利润为人民币 104,125,815.48元。据此，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2.根据《审计报告》和发行人确认，发行人 2014年度、2015年度及 2016年度的财务会计文件无虚假记载；根据发行人确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无其他重大违法行
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件：
1.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在主体资格、独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。
2.财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人财务状况及资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据正中珠江出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）正中珠江已对发行人截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日以及 2016年 12月 31日的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》。根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十六条规定之下列条件：
①发行人 2014年度、2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益后较低者为依据）为： 71,632,320.69元、69,436,103.81元、98,387,424.43元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元；
②发行人 2014年度、2015年度、2016年度的营业收入为： 828,557,728.90元、805,336,953.60元、828,019,408.58元，最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行人本次发行前股本总额8,300万元，不少于人民币 3,000万元；
④截至 2016年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为 1,663,835.74元，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例不高于20%；
⑤截至2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人所在地相关税务机关出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件所要求的各项实质条件。
三、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的相关业务经营资质及许可
经核查，截至2016年12月31日，除发行人取得了新的电子台秤TCS-600-Y、电子台秤 TCS-1000-Y许可以及佳维商贸新取得了《食品药品经营许可证》外，原法律意见书中披露的发行人及其子公司的相关业务经营资质及许可仍有效。具体情况如下：
1.香山衡器股份持有广东省质量技术监督局于2016年9月9日颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》（粤制 00000184号），有效期限：2019年 9月 9日止，计量器具名称、型号分别为“电子台秤TCS-600-Y”、“电子台秤TCS-1000-Y”。
2.佳维商贸持有中山市食品药品监督管理局于2016年9月19日颁发的《食品药品经营许可证》（许可证编号：JY94420030148229），备案内容：第二类医疗器械批零兼营（长期有效）。有效期至 2021年9月18日。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）四、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本所已在原法律意见书中详细披露了发行人截至2016年6月30日的关联交易及同业竞争情况。
截至 2016年 12月 31日，除发行人为向作为经销商的畅泰衡器商行销售产品（经常性关联交易）外，发行人与关联方之间未发生新增的关联交易。
发行人经常性关联交易为向作为经销商的畅泰衡器商行销售产品，报告期内双方的交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|畅泰衡器商行|142.54|0.17|127.46|0.16|94.91|0.11%|

经核查，本所律师认为，畅泰衡器商行作为发行人的经销商，发行人对畅泰衡器商行的管理与其他内销经销商一样，并没有其它特殊的制度安排。发行人与畅泰衡器商行之间的交易遵守市场原则，交易价格公允。
（二）关联方往来款项余额
截至 2016年 12月 31日，发行人关联方往来款项余额为预收账款，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（元）|比例(%)|金额（元）|比例(%)|金额（元）|比例(%)|
|畅泰衡器商行|--|--|12,428.28|0.09|12,403.19|0.07|

五、关于发行人及其子公司的主要财产
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的商标变化情况如下：
1.新增境内注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》，发行人通过申请注册方式取得商标编号
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）为17803526的注册商标，商标文样为“ ”，类号为第14类，有效期至2026年10月13日。
2.新增境外注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》，发行人通过申请注册方式取得注册号为 1750589的境外注册商标，商标文样为“ ”，类号为第 9类，有效期至2026年2月4日，注册地为澳大利亚。
根据发行人提供的《商标注册证》，发行人通过申请注册方式取得注册号为1750605的境外注册商标，商标文样为“ ”，类号为第10类，有效期至2026年2月4日，注册地为澳大利亚。
根据发行人提供的《商标注册证》，发行人通过申请注册方式取得注册号为1750611的境外注册商标，商标文样为“ ”，类号为第14类，有效期至2026年2月4日，注册地为澳大利亚。
根据发行人提供的《商标注册证》，发行人通过申请注册方式取得注册号为5885467的境外注册商标，商标文样为“ ”，类号为第10类，有效期至2026年9月30日，注册地为日本。
3.获得续展的注册商标
根据发行人提供的《注册证明书》，获得续展的注册商标情况如下：
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|序号|申请人|注册号|商标文样|类号|续展注册有效期|取得方式|他项权利|
|1|发行人|866297||9类|至2026年8月27日|受让|无|
|2|发行人|866298||9类|至2026年8月27日|受让|无|
|3|发行人|868775||9类|至2026年9月6日|受让|无|

北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）根据发行人说明并经本所律师核查，截至补充法律意见书出具日，原法律意见书中披露的发行人即将到期的注册号为 866297号、866298号、868775号境内商标已获得续展。
4.正在续展中商标
本所律师已在原法律意见书中披露了注册地为阿拉伯叙利亚共和国的商标号为“108925”的境外商标的续展情况，根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该境外商标目前仍在续展中。
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈商标代理机构广东华鼎商标代理有限公司，发行人已通过商标代理机构广东华鼎商标代理有限公司向阿拉伯叙利亚共和国申请续展上述商标，2015年 5月 3日，发行人取得上述商标续展申请的受理通知书。据此，本所律师认为，上述商标续期不存在法律障碍。
5.撤销注册商标复审中商标
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书中披露的商标编号为 868775的注册商标现已获得续展；原法律意见书中已披露了商标编号为3362914的注册商标的诉讼情况，因该商标目前仍处于诉讼中，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的撤销第3362914号商标的复审决定尚未生效。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利变化情况如下：
1.发行人及其子公司新增境内专利2项
根据国家知识产权局下发的《外观设计专利证书》，发行人新增下述 2项境内专利：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|有效期限|他项权利|
|1|发行人|玻璃电子脂肪秤（EF958）|ZL 2016 30405696.6|外观专利|申请取得|2016年8月20日起十年|无|
|2|发行人|玻璃电子体重秤（EB9316）|ZL 2016 30405697.0|外观专利|申请取得|2016年8月20日起十年|无|

北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五） 2.发行人及其子公司失效专利2项
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人下述2项专利失效：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|有效期限|他项权利|
|1|发行人|电子行李秤（EL30）|ZL 2010 301731134|外观专利|申请取得|2010年5月13日起十年|无|
|2|发行人|蓝牙人体秤（If191BI）|ZL 2012 301609184|外观专利|申请取得|2012年5月10日起十年|无|

（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及子公司的上述新增财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的其他主要财产的产权状况未发生变化，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，上述新增财产系通过申请、注册等合法方式取得，发行人及其子公司已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明文件。
（五）发行人主要财产的所有权、使用权受限制情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除在原法律意见书中披露的发行人与其子公司之间的非独占性的商标授权许可使用情形外，发行人及其子公司的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（六）租赁房屋变化情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁房屋变化情况如下：
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|序号|出租方|承租方|位置|房产证号/土地证号|面积（㎡）|用途|租赁期限|变动原因|
|1|郑溢宁|香山塑胶|中山市东区白沙湾村冠湾街3号3-4层|粤房地证字第C2592184号|767.85|员工宿舍|2017.1.1-2017.12.31|续租|

六、关于发行人的重大债权、债务
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）本所已在原法律意见书中详细披露了发行人截至2016年6月30日的重大债权债务情况。
（一）经核查，截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司正在履行的重大合同情况如下：
1.重大合同
（1）销售合同
截至2016年12月31日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
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|序号|买方|合同名称及编号|内容摘要|合同金额/年度任务|签订日期|
|1|北京京东世纪贸易有限公司|《产品购销协议》（20160022257）|电子秤、厨房秤|-|2016.1.1|
|2||《产品购销协议》（20160036736）|健康监测、智能手环和智能手表|-|2016.4.19|
|3|ALDI SourcingAsia Limited|PURCHASE ORDER(PO No.:IB16-94472)|脂肪秤|90.3万美元|2016.9.14|
|4||PURCHASE ORDER(PO No.:IB16-94769)|电子行李秤|49.4万美元|2016.11.3|
|5||PURCHASE ORDER(PO No.:IB16-94831)|电子人体秤|47.6万美元|2016.12.6|
|6|KompernaßHandelsgesellschaftmbH|PURCHASE ORDER(PO No.: CPe -282354)|机械厨房秤|34.9万美元|2016.9.8|
|7|河北省计量科技发展公司|《经销合同》（Po-JWJY16012）|家用产品|320.00万元人民币|2016.3.11|
|8||《经销合同》(Po-JWSY16004)|机械度盘秤、电子计价秤|250.00万元人民币|2016.3.11|
|9|中山大学达安基因股份有限公司|《购销合同》（合同编号：XSGZ20161008-02）《补充合同》（合同编号：SYZX20161102-01）|智能防作弊电子秤|360.00万元人民币|2016.11.10|

（2）采购合同
截至2016年12月31日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
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|序号|卖方|合同名称及编号|内容摘要|合同金额|合同签订日期|
|1|江门市华津金属制|《采购合同》（合同编号：|带钢|991.04万元|2016.12.27|

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||品有限公司|QM-QF-100-100164-16-7）||||
|2|中山市顺发电池塑料有限公司|《销售合同》（合同号：SA-2016028）|电池|200.00万元|2016.12.1|
|3|上海驰尊电子商务有限公司|香山旗舰店代理信息系统服务合同|旗舰店服务|预计850万元|2016.1.5|

（3）授信借款合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2016年6月30日，原法律意见书中披露的兴业银行股份有限公司中山分行《流动资金借款合同》（编号：兴银粤授借字（中山）第201605010605号已履行完毕。
截至2016年12月31日，发行人正在履行的借款合同如下：
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|序号|借款方|贷款方|合同名称|合同金额|借款期限|担保方式|
|1|佳维电子|交通银行股份有限公司中山分行|《出口贸易融资合同》（编号：中交银贸字第01601019号）|203.39万美元|2015.5.14-2017.5.8|质押担保|

（4）担保合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，原法律意见书中披露的担保合同中除发行人与中国银行（香港）有限公司签订的编号为“L/CCA/207/15/100507-00/F/50911”合同已履行完毕外，《最高额保证合同》（合同编号：2015年20110280G字第95950901号）、《最高额保证合同》（合同编号：中交银保字第3140066号）、《最高额保证合同》（合同编号：兴银粤授借字（中山）第 201105190800号）、《最高额保证合同》（合同编号：兴银粤授借字（中山）第201105190800-1号）合同仍生效并继续履行。
截至2016年12月31日，发行人正在履行的担保合同如下：
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|序号|合同名称|担保人|债权人|债务人|最高担保金额|目前担保事项|
|1|《最高额保证合同》（合同编号：2015年20110280G字第95950901号）|发行人|中国工商银行股份有限公司中山孙文支行|佳维电子|1.02亿元|无|
|2|《最高额保证合同》（合同编号：中交银保字第3140066号）|发行人|交通银行股份有限公司中山分行|佳维电子|1亿元|无|

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|序号|合同名称|担保人|债权人|债务人|最高担保金额|目前担保事项|
|3|《最高额保证合同》（合同编号：兴银粤借保字（中山）第201105190800号）|佳维电子|兴业银行股份有限公司中山分行|发行人|3,000万元|无|
|4|《最高额保证合同》（合同编号：兴银粤借保字（中山）第201105190800-1号）|发行人|兴业银行股份有限公司中山分行|佳维电子|6,000万元|无|

经核查，本所律师认为，发行人的上述合同内容合法、形式完备，不存在潜在纠纷，合同履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至2016年12月 31日，除原法律意见书中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在新增的重大债权债务关系及相互担保。
（四）根据正中珠江出具的《审计报告》及本所律师审核，截至 2016年12月 31日，发行人金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生且在合理范围内，合法有效，不会对本次发行上市产生重大影响。
七、关于发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生新增重大资产变化及收购兼并。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人现时没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构变化如下
图所示：
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事制度、董事会秘书制度、董事会专门委员会工作规则等内容未发生变化。
（三）经核查，自 2016年 7月 1日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人于2017年1月25日召开了第三届董事会第十二次会议，2016年9月13日和2017年2月17日分别召开了2016年第三次临时股东大会、2016年年度股东大会，2017年1月25日召开了第三届监事会第八次会议。上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其变化已在原法律意见书中详细披露。
十、关于发行人的税务
（一）根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人的确认，经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司执行的主要税率、税种如下：
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
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|税 种|纳税（费）基础|税（费）率|
|增值税|应税销售额|17%、11%、5%|
|营业税|应税销售额|5%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%、5%、1%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|
|堤围防护费|应税收入|0.1%、0.07%、0.03%|
|河道管理费|应交流转税额|1%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|利得税|应纳税所得额|16.50%|

根据中山市中财非税〔2016〕11号《关于免征我市堤围防护费市级收入的通知》，从2016年4月1日起，中山市不再征收堤围防护费。
发行人之子公司佳美测量科技（香港）有限公司为依据香港法律成立的香港公司，按16.5%的利得税率缴纳利得税。
（二）税收优惠
根据《审计报告》及发行人确认，发行人享受的税收优惠如下：
1.报告期内，发行人子公司佳维电子出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策，退税率为13%、15%及17%；公司之子公司佳维商贸出口产品享受增值税免税及退税优惠政策，退税率为13%、15%及17%。
2.2016年11月30日，发行人子公司佳维电子已通过广东省高新技术企业的认定，2016年度，佳维电子的企业所得税执行15%的税率政策。
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人的确认，并经本所律师查询高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/），发行人子公司佳维电子已获得高新技术企业认定，《高新技术企业证书》编号为“GR201644001260”,有效日期至2019年11月30日。
本所律师已在原法律意见书中详细披露了佳维电子 2012年获得《高新技术企业证书》的情况。2016年7月16日，佳维电子提交了高新技术企业认定申请。
（1）根据2016年佳维电子申请高新技术企业认定时适用的《高新技术企业
认定管理办法》（国科发火[2016]32号）（以下简称“《管理办法（2016年修
订）》”），高新技术企业的认定须同时满足以下条件：
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）①企业申请认定时须注册成立一年以上；
②企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
③对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
④企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%
⑤企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
B、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
C、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
⑥近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
⑦企业创新能力评价应达到相应要求；
⑧企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
（2）本所律师结合佳维电子自身情况与《管理办法（2016年修订）》中高新技术企业须满足的条件进行了逐条比对，认定佳维电子 2016年取得《高新技术企业证书》的合法合规性如下：
①佳维电子申请认定时注册成立时已满一年
佳维电子成立于 2000年 2月 23日，2016年，其申请高新技术企业认定时注册成立一年以上，符合《管理办法（2016年修订）》第十一条第一款的规定。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）②对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权
2013年-2015年，佳维电子通过自主研发获得与主营业务密切相关的发明专利 3项，实用新型专利 29项、软件著作权 2项。佳维电子对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《管理办法（2016年修订）》第十一条第二款的规定。
③佳维电子产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
佳维电子主营产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术（一）软件4、嵌入式软件范畴”，符合《管理办法（2016年修订）》第十一条第三款的规定。
④佳维电子人员结构符合要求
2015年，佳维电子员工总数为2188人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员为245人，占员工总数的11.20%，符合《管理办法（2016年修订）》第十一条第四款的规定。
⑤最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合要求
根据中山市永信会计事务所有限公司出具的《专项审计报告》（永信报审（2016）Z-100号），佳维电子 2015年的销售收入为 71,743.14万元；佳维电子 2013-2015年度的研究开发费用总额为 6,927.75万元，其中在中国境内产生的研究开发费用总额为 6,927.75万元，在中国境内产生的研究开发费用总额占研究开发费用总额的比例为100.00%，佳维电子2013-2015年度的销售收入总额为 217,333.62万元，研发费用总额占销售总额的比例为3.19%，符合《管理办法（2016年修订）》第十一条第五款的规定。
⑥高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的60%以上
依据中山市永信会计事务所有限公司出具的《专项审计报告》（永信报审字（2016）Z-099号），2015年，佳维电子高新技术产品收入为 58,429.94万元，企业总收入为 72,505.17万元，高新技术产品收入占总收入的比例为80.59%。
佳维电子符合《管理办法（2016年修订）》第十一条第六款的规定。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）⑦创新能力评价应达到相应要求
佳维电子的创新能力评价达到相应要求，符合《管理办法（2016年修订）》第十一条第七款的规定。
⑧申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
佳维电子申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《管理办法（2016年修订）》第十一条第八款的规定。
综上，本所律师认为，发行人子公司佳维电子 2012年通过高新技术企业认定时符合《管理办法》的认定条件，佳维电子在2014年和2015年未享受高新技术企业所得税税收优惠。佳维电子 2016年通过高新技术企业认定时符合《管理办法（2016年修订）》的认定条件，根据企业所得税法有关规定，佳维电子 2016年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，企业所得税减按15%征收。
（三）根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人的确认，经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司在 2016年 7月 1日至2016年12月31日期间新获得的各项财政补贴、政府资助资金情况如下：
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|享受方|项目名称|金额（元）|相关批准机关、批准文号|
|发行人|中山市2016年技术改造专项补助|172,200|中经信[2016]498号|
|佳维电子||89,400||
|发行人|总部企业经营贡献奖|769,200|中经信[2016]352号|
|发行人|企业上市扶持经费|2,000,000|发改局审批文件|
|发行人|2016年度中山市实施技术标准战略专项资金|4,000|质监局证明|
|发行人|中山市商务局国际营销体系建设事项补助|400,000|商务局证明|
|佳维电子|中山市商务局企业开拓国际市场专项资金|45,435||
|佳维商贸|中山市商务局企业开拓国际市场专项资金|19,919.50||
|佳维商贸|中山市商务局电子商务专项资金|300,000||
|佳维商贸|中山市商务局广货网上行专项资金|230,000||
|佳维电子|中山市企业研发费补助资金|200,000|中山科发【2016】252号|
|佳维电子|2016年省级工业与信息化发展专项资金|1,854,400|中经信[2016]715号|
|佳维电子|2016年度省企业研发经费补助|720,400|粤科规财字[2016]214号|

经本所律师核查，发行人获得上述政府资助资金均已经有权部门批准，所依
据的政策不违反法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）（四）发行人及其子公司依法纳税及是否受到税务部门处罚的情形
本所已在原法律意见书中详细披露发行人及其子公司截至 2016年 6月 30日近三年不存在欠缴税款、受到税务部门处罚的情形。
根据中山市国家税务局直属税务分局于 2017年 1月 17日为发行人出具的《证明》，中山市国家税务局直属税务分局于2017年1月17日为发行人子公司佳维电子、佳维商贸、香山塑胶出具的《证明》，中山市国家税务局南朗税务分局于2017年1月16日为香山电测出具的《证明》；九江经济技术开发区国家税务局于2017年1月11日为九江香山出具的《证明》；根据中山市地方税务局东区税务分局于2017年1月12日为发行人及其子公司佳维电子、佳维商贸、香山塑胶出具的《涉税事项证明》，中山市地方税务局南朗税务分局于 2017年 1月 18日为香山电测出具的《涉税事项证明》，九江经济技术开发区地方税务局四分局于2017年1月11日为九江香山出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司佳维电子、佳维商贸、香山塑胶、香山电测、九江香山在 2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日期间内依法纳税，不存在重大税收违法行为，未受到税务部门的行政处罚。
根据上海市静安区国家税务局、上海市地方税务局静安区分局于 2017年 1月 12日出具的《涉税事项调查证明材料》（静税（纳）2017-1019号），香山科衡在2016年7月1日至2016年12月31日期间未存在欠税，未受到税务部门的行政处罚。
十一、关于发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术标准
本所已在原法律意见书中详细披露了发行人及其子公司的环境保护、产品质量和技术标准情况。
根据发行人提供的相关书面资料、发行人的说明，除原法律意见书披露的事项外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司的生产经营活动未发生其他污染环境的事件，亦未受到环境保护主管部门的行政处罚。
根据中山市质量技术监督局于 2017年 1月 6日出具的《证明》，发行人及其子公司佳维电子、佳维商贸、香山电测、香山塑胶的产品符合有关产品质量标
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）准和技术监督标准，自2016年7月1日至2016年12月31日期间，没有因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚。
根据九江市质量技术监督局于2017年1月11日出具的《证明》，九江香山自2016年7月1日至2016年12月31日无因违反有关国家质量技术监督管理的相关规定、发生重大质量安全事件、违反相关法律法规被该局处罚的记录。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人全体股东的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人子公司，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人实际控制人、董事长及总经理赵玉昆先生的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十三、结论意见
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述事项外，发行人没有其他应予以披露且对本次发行上市构成重大影响的事项。
结合原法律意见书，本所律师认为：1.截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并上市的各项发行条件，不存在重大违法违规行为；2.发行人本次发行上市的招股说明书及其摘要所引用的原法律意见书以及本补充法律意见书的内容适当；3.发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本补充法律意见书一式五份。
（下接签署页）
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）（此页为《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
楼永辉
承办律师：
何超
二○一七年 月 日