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关于无锡隆盛科技科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
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关于无锡隆盛科技科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：无锡隆盛科技科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技科技股份有限公司（以下简称“上市申请人”或“隆盛科技”）的委托，并根据上市申请人与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市申请人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就上市申请人首次公开发行的股票申请在深交所上市（以下简称“本次上市”）所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会和深交所的
相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
上海市锦天城律师事务所 上市法律意见书职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到上市申请人如下保证：
（一）上市申请人已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）上市申请人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市申请人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
四、本所同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
五、本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本次上市的批准和授权
（一）经核查，隆盛科技 2015年第三次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。隆盛科技首次公开发行股票并在创业板上市已由其内部权力机构决议通过。
上海市锦天城律师事务所 上市法律意见书截至本法律意见书出具之日，隆盛科技首次公开发行股票并在创业板上市的决议持续有效。
（二）经核查，中国证监会于 2017年 7月 7日核发“证监许可〔2017〕950号”《关于核准无锡隆盛科技科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“证监许可〔2017〕950号文”），核准隆盛科技公开发行新股不超过 1,700万股。
（三）根据《上市规则》，隆盛科技本次上市需深交所审核同意。
综上所述，本所律师认为，隆盛科技申请本次上市目前阶段已获得合法有效的批准与授权，本次上市尚需获得深交所审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）经核查，隆盛科技系依法由无锡隆盛科技有限公司（以下简称“隆盛科技有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有无锡市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200763551927E）。并且，隆盛科技自成立之日依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及隆盛科技公司章程需要终止的情形。因此，本所律师认为，隆盛科技为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）经核查，隆盛科技有限成立于 2004年 6月 16日，于 2012年 5月 7日以账面净资产值折股整体变更设立隆盛科技。因此，本所律师认为，隆盛科技为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（三）经核查，隆盛科技系由隆盛科技有限整体变更而来，隆盛科技的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；隆盛科技的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）经核查，隆盛科技主要经营一种业务，即发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，其的生产经营活动符合国家法律法规及公司章程的规
上海市锦天城律师事务所 上市法律意见书定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（五）经核查，隆盛科技最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）经核查，隆盛科技的股权清晰，其控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，隆盛科技具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经核查，隆盛科技本次上市符合相关法律法规及规范性文件所规定的在深交所上市的实质条件：
（一）根据中国证监会于 2017年 7月 7日核发的“证监许可950〔2017〕号”文，隆盛科技业已经中国证监会核准公开发行不超过 1,700万股新股。故隆盛科技本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《无锡隆盛科技科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《无锡隆盛科技科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《无锡隆盛科技科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《无锡隆盛科技节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、《无锡隆盛科技科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就隆盛科技本次发行募集资金情况出具的“信会师报字[2017]第 ZA15618号”《验资报告》，隆盛科技本次发行的 1,700万股股份已全部发行完成，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》第
5.1.1条第（一）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 上市法律意见书（三）隆盛科技本次公开发行前的股本总额为 5,100万元，本次公开发行完成后的股本总额为 6,800万元，股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据中国证监会“证监许可〔2017〕950号”和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA15618号），隆盛科技本次公开发行股份 1,700万股，占隆盛科技本次发行后股本总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，隆盛科技首次公开发行股份后，股东人数超过 200人，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据隆盛科技所作承诺、相关主管部门出具的证明和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，隆盛科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，隆盛科技符合《证券法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的本次上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经核查，隆盛科技本次申请发行上市，已由保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）保荐。经核查，广发证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）经核查，隆盛科技已与保荐机构签订保荐协议，保荐机构与隆盛科技已明确双方在隆盛科技申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，协议约定了
上海市锦天城律师事务所 上市法律意见书保荐机构审阅上市申请人信息披露文件的时点，符合《上市规则》第 4.2条第一款的规定。
（三）经核查，广发证券已指定林文坛、杜涛二人为保荐代表人具体负责隆盛科技本次上市的保荐工作。经核查，该等保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、本次上市的申请
（一）经核查，隆盛科技董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报送深交所和隆盛科技董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1的规定。
（二）经核查，隆盛科技申请本次上市，已向深交所提出上市申请，根据隆盛科技及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，隆盛科技及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》5.1.4条的规定。
（三）经核查，隆盛科技控股股东及实际控制人、隆盛科技其他股东已经按规定作出了股份锁定承诺，上述承诺符合《上市规则》第 5.1.5条与第 5.1.6条第一款的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，隆盛科技本次上市目前阶段已获合法有效的批准和授权；隆盛科技为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；隆盛科技符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的实质性条件。隆盛科技本次上市事宜须取得深圳证券交易所审核同意。
上海市锦天城律师事务所 上市法律意见书本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 上市法律意见书（此页无正文，专用于《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德
经办律师：沈国权
郁振华
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