国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（三）致：广州弘亚数控机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A2433/FY/2016-070号国浩律师（深圳）事务所依据与广州弘亚机械有限公司签订的《专项法律服务委托合同》，担任广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，于 2014年 8月 25日出具了《关于广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2015年 3月 18日出具了《关于广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2015年 8月 16日出具了《关于广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
因发行人的申报基准日由 2015年 6月 30日变更为 2015年 12月 31日，报告期由 2012年度至 2014年度及2015年1月-6月变更为 2013年度至 2015年度，现本所律师对发行人在 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日期间（以下简称“期间”）内的生产经营情况以及发行人是否存在影响本次发行上市的情形进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变化。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及拟上市证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有本次发行上市的主体资格；
发行人现持有由广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017955284063）。截至基准日，发行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）（以下简称“《管理办法》”）第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行上市条件
1.根据发行人 2014年第五次临时股东大会会议决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人 2014年第五次临时股东大会会议决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的股票种类、数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行上市条件
1.经核查，发行人已依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了生产、采购、销售等职能部门，该等机构或部门依照《公司章程》正常运行。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据立信为本次发行上市对发行人 2013年度、2014年度、2015年度
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）的财务报告进行审计并于 2016年 2月 24日出具的信会师报字[2016]第 110475号《广州弘亚数控机械股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《申报审计报告》”）；经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据发行人《申报审计报告》和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、社保、海关、安全监督等政府相关主管部门出具的证明和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4.发行人本次发行前股本总额为 10,000万元，根据发行人 2014年第五次临时股东大会会议决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人 2014年第五次临时股东大会会议决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次拟向社会公开发行股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.经本所律师核查，发行人已与英大证券签订了保荐协议及承销协议，聘请英大证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查，英大证券具有保荐业务资格，获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行上市条件
1.主体资格
如本补充法律意见书正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2.规范运行
（1）发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全的组织机构，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，本所律师、保荐机构及其他专业机构对发行人相关人员进行了专业辅导及相关的培训，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）根据相关人员及其提名人的声明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员符
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）合法律、行政法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列禁止情形，符合《管理办法》第十六条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）发行人董事会于 2016年 2月 24日出具了《广州弘亚数控机械股份有限公司内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”），认为发行人“已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”；立信出具了无保留意见的信会师报字［2016］第 110460号《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第十八条第一款之规定。
（6）根据发行人的声明以及工商、税务、社保、海关、安全监督等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十八条第二款之规定。
（7）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但不存在发行申请过程中的不当情形，符合《管理办法》第十八条第三款之规定。
（8）根据发行人的声明并经本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查，发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，符合《管理办法》第十八条第四款之规定。
（9）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十八条第五款之规定。
（10）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十八条第六款之规定。
（11）经核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件和说明，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
（12）根据发行人提供的相关制度、《内部控制鉴证报告》及发行人出具的《内部控制评价报告》，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3.财务与会计
（1）基于《申报审计报告》所披露数据和保荐机构的专业判断意见，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）立信就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《申报审计报告》，发行人出具了《内部控制评价报告》并由立信出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，该《内部控制鉴证报告》认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。根据上述报告，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）基于立信出具了无保留意见的《申报审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并根据发行人的声明，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）基于立信出具了无保留意见的《申报审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并根据发行人的声明，本所律师认为，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交易。发行人提供了其重要关联交易定价原则的说明及相关资料，发行人独立董事已出具意见，认为发行人《公司章程》中关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人报告期发生的重大关联交易价格公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据发行人《申报审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，以合并报表数据计算）累计超过 3,000万元；发行人最近三个会计年度营业收入（以合并报表数据计算）累计超过 3亿元；发行人发行前股本总额为 10,000万元，不少于 3,000万元；发行人最近一期期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、立信于 2016年 2月 24日出具的信会师报字［2016］第 110487号《广州弘亚数控机械股份有限公司纳税情况说明专项审核报告》（以下简称“《纳税专项审核报告》”）、《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据发行人《申报审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师已在《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露事项。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）经本所律师核查，截至基准日，发行人股东及其持有发行人股权的比例在期间内未发生变化。
（二）经本所律师核查，根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人各股东不存在需要终止的情形。
七、发行人股本及演变
经本所律师核查，截至基准日，发行人的股本及其结构在期间内未发生变化。
经本所律师核查，截至基准日，发行人股东所持股份在期间内不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围在期间内变更为“木材加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；电子产品批发；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；自有房地产经营活动”；发行人主要从事数控板式家具机械设备与全自动化生产线的研发、设计、生产与销售，与其《营业执照》及其相关业务资质证书载明的业务范围相符。
本所律师认为，发行人有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司取得的业务资质证书
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人的业务资质未发生变化。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人声明并经本所律师核查，期间内发行人未在中国大陆以外进行经营活动。
（四）发行人的主营业务
根据《招股说明书》及《申报审计报告》的相关内容，发行人 2015年的营业收入为 375,825,032.56元，其中主营业务收入为 372,991,158.27元，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
经本所律师核查，发行人的主营业务在期间内没有发生重大变化，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
1.经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需解散或被禁止、限制开展目前业务的情形。
2.根据《申报审计报告》的相关内容，发行人报告期内连续盈利，发行人具有良好的持续经营能力。
3.根据发行人声明及《申报审计报告》披露的合并财务报表数据显示的信息，发行人不存在重大偿债风险。
4.经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）九、关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所述及的关联方外，发行人在期间内新增 1家关联企业：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|其他关联企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|1|广州酷窝互联网科技有限公司|李彬彬|担任董事|

除上述变化外，《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的正文部分之“九、关联交易及同业竞争”述及的关联方在期间内未发生其他重要变化。
（二）重大关联交易
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人期间内与关联方发生的重大关联交易具体情况如下：
1.经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
根据发行人的声明、《申报审计报告》及本所律师的核查，发行人报告
期内向关联方采购货物、接受劳务的情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|||金额（元）|金额（元）|金额（元）|
|成都市佑林机械有限公司|采购机架及配件|1,097,781.94|1,019,895.85|--|
|四川德恩精工科技股份有限公司|采购配件|1,404,963.51|--|--|
|广州希普拓机电设备有限公司|采购配件|33,707.36|--|--|
|成都市林丰竹木机械设备有限公司|采购配件|3,338.46|--|--|
|合计|--|2,539,791.27|1,019,895.85|--|

注1：因蒋平安转让股权原因，发行人及其子公司与成都市佑林机械有限公司的关联交易披露至 2015年 7月止。
注2：因李茂洪持股原因，发行人及其子公司与四川德恩及广州希普拓
的关联交易披露自 2015年 2月起。
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）（2）销售货物、提供劳务
根据发行人的声明、《申报审计报告》及本所律师的核查，报告期内，发行人向关联方销售货物、提供劳务的情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|关联交易内容|2015年|2014年|2013年|
|||金额（元）|金额（元）|金额（元）|
|四川省林丰园林建设工程有限公司|销售产品、配件|21,666,723.75|23,687,023.65|32,370,713.50|
|四川省林丰园林建设工程有限公司|技术咨询费|--|101,886.79|--|
|四川省林丰园林建设工程有限公司|维修费、售后服务费|4,276.49|256.41|--|
|成都市林丰竹木机械设备有限公司|销售产品、配件|669,080.42|5,590,727.32|3,052,333.33|
|佛山市顺德区富豪木工机械制造有限公司|销售配件|990,221.27|3,154,894.07|1,865,804.13|
|成都极东数控机械有限公司|销售产品、配件|5,571,499.84|4,931,649.54|1,287,179.49|
|成都市佑林机械有限公司|销售电力|73,993.11|44,290.54|--|
|合计|--|28,975,794.88|37,510,728.32|38,576,030.45|

注：因蒋平安转让股权原因，发行人及其子公司与成都市佑林机械有限公司的关联交易披露至 2015年 7月止。
根据发行人的声明及《申报审计报告》，上述关联采购和关联销售均以市场价为基础，由交易双方协议定价，价格公允。
（3）购买设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2015年 11月 16日，成都弘林向四川德恩精工科技股份有限公司采购设备 30,897.40元。
2.偶发性关联交易
（1）根据《申报审计报告》并经本所律师核查，2015年 6月 23日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款协议书》，对 2014年 12月签订的《补充借款协议》项下尚未偿还的借款余额 147万元进行续借，借款期限为 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日，截至基准日，顺德豪弘已偿还前述借款。
经本所律师核查，上述关联交易定价合理有据，客观公允，且均已得到
了发行人独立董事、监事会的确认并经发行人股东大会审核通过，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）（四）经本所律师核查，截至基准日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人与控股股东、实际控制人李茂洪及其控制的其他企业不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）成都弘林的在建工程
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，成都弘林已于 2015年 10月 10日取得由大邑县规划管理局核发的编号为地字第 510129201520028号的《建设用地规划许可证》，该证确定用地单位为成都弘林机械有限公司；
用地项目名称厂房及附属；用地位置为大邑县经济开发区；用地性质为工业；
用地面积为 45,869.3平方米。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，成都弘林已于 2015年 10月 14日取得由大邑县规划管理局核发的编号为地字第 510129201530028号的《建设工程规划许可证》，该证确定用地单位为成都弘林机械有限公司；
用地项目名称厂房、办公楼；用地位置为大邑县经济开发区；用地性质为工业；建设规模为 26,322.2平方米。
（二）除土地使用权外的其他重大无形资产
1.计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在期间内增加了 3项计算机软件著作权，计算机软件著作权人登记为“广州弘亚数控机械股份有限公司”，该等计算机软件著作权具体情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|首次发表日期|取得方式|
|1|2015SR290978|平台式木工加工中心CAM及优化排版一体操作软件[j简称：K-CAM-NB]V1.0|2015.10.10|原始取得|
|2|2015SR242619|数控裁板锯优化控制一体操作软件V1.0|2015.05.04|原始取得|
|3|2015SR268638|数控封边机编码器定位控制系统软件V1.0|2015.05.04|原始取得|

经核查，本所律师认为，发行人现拥有的计算机软件著作权权属清晰，计算机软件著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情
形。
2.商标专用权
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在期间内，发行人增加了 1项注册商标，商标专用权人登记为“广州弘亚数控机械股份有限公司”；成都弘林增加了 2项注册商标，商标专用权人登记为“成都弘林机械有限公司”，该等商标具体情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标样式|权利人|注册号|核定类别|有效期限|
||发行人|第14269371号|第7类|2025.07.27|
||成都弘林|第12694601号|第7类|2024.11.27|
||成都弘林|第12695482号|第7类|2025.03.27|

根据发行人提供的资料并经本所律师检索中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）相关信息，截至基准日，发行人及成都弘林合法拥有上述注册商标的专用权，该等注册商标专用权不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在期间内，发行人增加了 1项实用新型，成都弘林新增了 1项发明专利，该等专利的具体情况如下表所列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|授权公告日|专利类型|
|1|发行人|卡板监测装置及配置该装置的自动输送机|ZL201520752648.4|2016.01.13|实用新型|
|2|成都弘林|一种全自动封边机自动纵、横向送料机|ZL201410017500.6|2015.08.12|发明专利|

根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）相关信息，发行人及成都弘林拥有的上述 2项专利已取得权属证书并处于有效状态，发行人及成都弘林合法拥有该等专利权，不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司的主要生产经营设备
根据发行人的说明和《申报审计报告》，发行人及其子公司的主要生产经营的机器设备和车辆、办公设备在期间内未发生重大变化，不存在设定担保和其他权利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）出租房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人向第三方出租 3项房屋，该等房屋租赁合同情况详见下表所列
示：
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
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|序号|承租人|承租房屋|面积(㎡)|合同租金及管理费(元/月)|||租赁期间|
|1|广州普佑机械有限公司|广州市萝岗区 云 骏 路17 号自编一栋厂房|6,390.02|2015.10.14-2015.10.31||97,432|2015.10.14-2021.10.31|
|||||2015.11.1-2017.10.31||167,800||
|||||2017.11.1-2019.12.31||176,190||
|||||2019.11.1-2021.10.31||185,000||
|2|广州市纵码智能电子设备有限公司|广州市黄埔区 云 骏 路17 号自编一栋|645|16,085|||2016.1.1-2017.12.31|
|3|广州达钧隆工业智能设备有限公司|广州市黄埔区 云 骏 路17 号自编一栋|1,950|2016.1.1-2017.12.31|65,000||2016.1.1-2020.12.31|
|||||2018.1.1-2019.12.31|70,200|||
|||||2020.1.1-2020.12.31|75,816|||

本所律师认为，发行人签署的上述房屋租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.《租赁合同》
（1）2015年 10月 5日，发行人与广州普佑机械有限公司签订《租赁合同》，发行人将编号为粤房地权证穗字第 0550035910号的坐落于广州市萝岗区云骏路 17号自编一栋的面积为 6,390.02平方米的厂房出租予广州普佑机械有限公司作为生产厂房/办公楼使用，租赁期限为 6年，自 2015年 10月 14日至 2021年 10月 31日止。
（2）2015年 11月 21日，发行人与广州达钧隆工业智能设备有限公司签订《厂房及设备租赁合同》，发行人将编号为粤房地权证穗字第 0550035910号的坐落于广州市萝岗区云骏路17号自编一栋的面积为1,950平方米的部分厂房出资予广州达钧隆工业智能设备有限公司作为工业厂房（局部办公）使用，租赁期限为 5年，自 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日，且发行人将一台起重机设备出租予广州达钧隆工业智能设备有限公司。
2.投资协议
2015年4月8日，四川大邑经济开发区管理委员会与成都弘林签订了《数控机械产业化建设项目投资协议书》，约定成都弘林在大邑经济开发区投资新建数控机械产业化建设项目，成都弘林已支付第一笔履约保证金 372万元，
截至基准日，合同目前尚未履行完毕。
（二）合同主体及合同履行
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）经本所律师核查，截至基准日，发行人正在履行的重大合同均以发行人或其子公司的名义对外签署，该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据《申报审计报告》、发行人及其子公司提供的重大合同及其它材料，以及发行人声明和确认，经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系以及相互担保的情况
根据发行人《申报审计报告》并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与子公司以外的其他关联方不存在重大的债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《申报审计报告》及发行人的说明，截至 2015年 12月 31日，按合并会计报表数据计算，发行人其他应收款余额为 373,852.22元；发行人其他应付款余额为 2,416,986.66元。其中其他应收款主要为往来款、押金、保证金、应收暂付款等；其他应付款主要为应付的拆借资金、押金保证金等。
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，期间内发行人无其他购买重大资产行为，无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产等行为。根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人的《公司章程》发生了如下变化：
2015年9月18日，发行人召开2015年第四次临时股东大会并作出决议，同意发行人在同一行政辖区内增设经营场所，所增设的经营场所为公司自有房产、地址位于广州市黄埔区云骏路 17号自编一栋、自编第二栋、自编 3栋，建筑总面积为 30,927.89平方米；同意增加“自有房地产经营活动”的
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）经营范围内容，变更后的经营范围为“木材加工机械制造；金属结构制造；
工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；电子产品批发；软件开发；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动”
2015年 9月 18日，发行人全体股东就本次增设经营场所和增加的前述经营范围内容签署了《章程修正案》。
2015年 10月 20日，发行人就增设经营场所和增加经营范围内容在广州市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人期间内公司章程的修改合法、合规、真实、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人期间内股东大会及董事会未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人共召开股东大会会议 2次、董事会会议 2次，监事会会议 2次。
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等文件资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人期间内股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况自《律师工作报告》出具之日起至基准日未发生其他变化，发行人的董事、监事和高级管理人员在期间内未发生重大变化，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享有的主要财政补贴
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人在期间内享有的主要财政补贴如下：
1.根据广州市工业和信息化委员会、广州市财政局《关于下达 2015年市工业转型升级专项资金第一批技术改造项目计划的通知》（穗工信函［2015］955号），发行人于 2015年 10月收到 2015年广州市工业转型升级专项资金（高端数控家具制造装备产业化配套建设项目）1,550,000.00元。
2.根据成都市委组织部《关于做好 2015年“成都人才计划”拟资助人选（团队）有关工作的通知》，成都弘林于 2015年 12月收到“成都人才计划”资助款 1,000,000.00元。按照《“成都人才计划”引进人才资助金用款协议书》，资助金的20%，即 20万元，由成都弘林分三年支付给李茂洪（2015年 80,000.00元，2016年 60,000.00元，2017年 60,000.00元），由李茂洪支配使用。成都弘林于 2015年 12月支付李茂洪资助金 80,000.00元。
3.根据广州市工业和信息化委员会、广州市财政局《关于下达 2015年民营企业奖励专项资金的通知》（穗工信函［2015］445号），发行人于 2015年 7月收到民营企业专项资金 1,000,000.00元。
4.根据广州开发区科技创新和知识产权局《关于办理 2015年广州市企业研发经费投入后补助专项区级资金拨付手续的通知》，发行人于 2015年 12月收到补助资金 400,500.00元。
5.根据广州经济技术开发区管理委员会办公室、广州市萝岗区人民政府办公室《关于印发<广州开发区、萝岗区 2014年鼓励工业企业扩大生产的扶持办法>的通知》，发行人于 2015年 12月收到补助资金 290,000.00元。
经本所律师查阅相关政府部门或机构出具的文件，发行人在期间内所享受的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查《申报审计报告》、《纳税专项审核报告》、发行人的纳税申报表、相关主管机关的证明等材料，并根据发行人的声明，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因税务违法被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护法律法规、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，期间内，发行人募集资金的运用没有发生变化。
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至基准日，持有发行人5%以上股份的股东为李茂洪、刘雨华、广州海汇、李明智、周伟华、陈大江；发行人的实际控制人、董事长、总经理为李茂洪。
根据上述主体出具的声明经本所律师核查，截至基准日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（三）李茂洪出具的《声明与承诺》情况
根据发行人的实际控制人、董事长及总经理李茂洪出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的实际控制人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的《法律意见书》、补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《律师工作报告》的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）结论
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
《补充法律意见书（三）》
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
余平
负责人： 经办律师：
张敬前 幸黄华
2016年 月 日