证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2016-082
上海莱士血液制品股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第四届董事会第五次会议于2016年8月29日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年8月19日以电子邮件、传真方式发出。
会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事投票一致作出如下决议：
一、审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司2016年半年度报告》全文及摘要；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2016年半年度报告》全文及摘要刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。
二、审议通过了《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、审议通过了《公司2016年上半年度利润分配预案》；
公司2016上半年经营状况良好，业绩稳步增长、资本公积金充足，考虑到公
司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司经营发展的成果。经公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司和RAAS ChinaLimited（莱士中国有限公司）提议2016年上半年利润分配预案为：以截至2016年6月30日的公司股份总数2,758,753,062股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增完成后公司总股本将变更为4,965,755,511股；本次分配不送红股、不进行现金分红。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年资本公积金余额为5,661,797,481.98元（母公司报表）。
公司拟以2016年6月30日总股本2,758,753,062股为基数，向全体股东每10股转增8股，共转增2,207,002,449股。本次转增后，公司总股本增加至4,965,755,511股，资本公积金余额为3,454,795,032.98元。
本议案还需提交公司2016年第二次临时股东大会进行审议；并需提请公司股东大会授权董事会办理此次资本公积金转增股本后公司章程修改及公司注册资本变更的工商登记手续等相关事宜。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
根据有关法律、法规的规定要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做修改。本议案中第六条和第十九条的修改是以《公司2016年上半年利润分配的预案》（鉴于公司2016年上半年拟以2016年6月30日总股本2,758,753,062股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共转增2,207,002,449股。
本次转增后，公司总股本增加至4,965,755,511股）为前提，若前述方案未获得本次董事会审议通过，则本议案中这两条也不做修改。若上述分配方案获得公司股东大会批准、实施后，公司的注册资本、股权总数等将发生变化，需对公司章程相关条款进行修订（详见本公告附件：章程修正案）
本议案还需提交公司2016年第二次临时股东大会以特别决议方式进行审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于设立上海莱士慈善基金会的议案》；
《关于设立上海莱士慈善基金会的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于召集2016年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司以现场投票、网络投票相结合的方式于2016年9月19日（星期一）召开公司2016年第二次临时股东大会，股权登记日为2016年9月12日（星期一）。
《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一六年八月三十一日
附件：
上海莱士血液制品股份有限公司
章程修正案
《公司章程》部分内容拟修改如下：
|||
|-|-|
|修改前内容|修改后内容|
|第六条 司注册资本为人民币2,758,753,062元。|第六条 公司注册资本为人民币4,965,755,511元。|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|
|第十九条 股份总数为2,758,753,062股，每股面值一元人民币，公司的股本结构为：普通股2,758,753,062股。|第十九条 股份总数为4,965,755,511股，每股面值一元人民币，公司的股本结构为：普通股4,965,755,511股。|
|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|
|第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；公司章程（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对|第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对|

|||
|-|-|
|公司债务承担连带责任。|公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。|
|第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。|第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|

|||
|-|-|
|第六十五条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。|第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十五条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|

|||
|-|-|
|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。|第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。|
|第一百零七条 章程内容略|第一百零七条 建议增加第2款：超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。|第一百五十条 建议增加第2款：上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|