众会字(2016)第1542号中颖电子股份有限公司全体股东：
我们审核了中颖电子股份有限公司(以下简称“中颖电子”)2015年12月31日财务报告内部控制的有效性。
一、管理层对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是中颖电子管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》要求我们计划和实施鉴证工作，以对财务报告内部控制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价财务报告内部控制设计的合理性和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度较低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
五、鉴证结论
我们认为，中颖电子公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中颖电子2015年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇一六年三月三十日
中颖电子股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
中颖电子股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合中颖电子股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：中颖电子股份有限公司、中颖科技有限公司、西安中颖有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、业务外包、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统等。重点关注的高风险领域主要包括发展战略、人力资源、资金活动、资产管理、研究与开发、业务外包等高风险领域的内部控制风险。主要内部环境及高风险领域的内部控制情况如下：
1、发展战略
随着科技的发展及进步，尤其是云计算、物联网、智能家居等技术逐步得到实现，在带来机遇的同时，也同样带来了挑战。面对复杂的市场环境及行业特性，公司积极正视挑战，通过综合考虑国家与地区宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平及自身优势与劣势等因素，对长期发展目标及规划、经营目标、经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、研发战略、人才战略等进行可行性研究和科学论证，形成符合整体趋势及企业自身特点的发展战略。同时将发展战略细化为年度经营计划及指标，并加以监控及管理，以确保公司发展战略得到切实有效的实施。
2015年度公司充分分析物联网、智能应用在未来的发展前景及自身技术特点等众多因素后，利用已积累的丰富方案研发经验，开始逐步布局物联网、智能可穿戴及智能家居，并已经董事会和股东大会审议通过。力争通过对新技术研发、攻关，从而提升自身的竞争优势及盈利能力。
2、人力资源
公司建立了完善的人力资源管理制度，系统规范了招聘、培训、离职、绩效考核及晋升等工作。重点聚焦人才梯队建设、各层级员工能力的培养、管理者领导力建设，为
有意愿有能力的员工提供发展平台。同时，为了激励和留住在公司任职的高层管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，公司在2015年度还实施了限制性股票激励政策。实现公司与员工共赢发展，推进人才建设有效支撑公司发展战略的发展。
另外，对在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密的工作岗位，签订岗位保密协议，明确保密义务，为实现人力资源的合理配置，提升企业核心竞争力提供基础保障。
3、社会责任
在产品质量控制方面，公司始终以“向客户提供性能合适的产品，可靠良好的品质和及时完善的服务，以达到客户满意之目标”的品质政策要求全体同仁。明确产品从立项、研发、样品试产和验证、市场推广量产及售后服务等环节相关部门职责与权限、流程及考评指标，力求最大限度的满足客户的需求。
在员工权益保护方面，公司认真贯彻《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》等法律法规的要求，与员工签订并履行劳动合同，依法办理员工社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇。同时，还定期组织员工进行身体检查，关爱员工健康。
4、企业文化
公司以“勤于心，精于技”为核心价值观，系统性开展企业文化建设工作。积极培育勤奋向上的企业文化氛围。将核心价值观要求落实到薪酬激励、绩效、晋升体系，鼓励优秀表现。公司还开展年度优秀员工、年度最佳专案等评优工作，弘扬先进，激励在公司运营中有突出贡献、创造卓越价值的团队和个人。
此外，公司积极改善软硬件设施，为员工创造更好的工作环境和生活环境。定期组织开展员工运动会、户外拓展等形式多样的活动，营造出具有中颖特色的企业文化氛围。
5、采购业务
公司建立的了较为完善的采购制度，包括《物资采购管理程序》等制度文件。规范了各类采购活动从请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限。并且定期检查和评价采购活动，通过检查和评价，继续完善采购业务的相关管理制度，从而确保采购业务能够满足企业经营需要。
6、资产管理
公司建立了包括《入库作业规范》、《成品库出货作业规范》、《成品库出库审核规范》、《中颖电子固定资产作业规定》、《知识产权管理体系》等资产管理规范，确保资产安全及会计核算的规范。
在存货管理方面，公司明确了存货取得、验收入库、仓储保管、领用出库、信息记录、盘点处置等环节的管理要求，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。另外，公司还建立了存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。
在固定资产管理，公司明确固定资产的认定原则、分类等相关信息，制定了固定资产目录，对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资产卡片，详细记录各项固定资产的责任单位、责任人、折旧、盘点等相关内容。并且每年定期对固定资产进行全面清查，对固定资产清查中发现的问题，除报告至适当管理层外，还会根据情况的严重程度追究相关人员责任。
在无形资产管理，公司明确无形资产管理责任人，定期邀请咨询机构对公司全体员工进行相关知识培训，加强全员对无形资产权益保护意识，采取严格保密措施，严防商业秘密，从而防范侵权行为和法律风险。充分发挥无形资产对提升公司核心竞争力的作用。
7、研究与开发
公司建立了包括《产品设计开发程序》、《产品企划作业程序》、《市场调研管理程序》、《可行性评估作业规范》等研究开发管理制度。明确各个关键控制点，并设置较为完善的检验标准，依靠严格的质量管理体系流程验证、落实，从而保证了研发的正确性和成功率。不仅如此，还明确了相关岗位对研发过程中形成的各类涉密图、程序、资料的管理职责，严格规定借阅和使用权限，禁止无关人员接触研究成果。
8、业务外包
公司建立了包括《外包厂管理程序》、《外包厂认可与合格名录》、《晶圆厂工作管理规范》、《产品测试平台/测试厂验证规范》等管理制度，不仅明确外包厂的选择、业务外包的范围、方式、条件、程序等相关内容，还明确相关部门和岗位的职责权限，强化业务外包全过程的监控，防范外包风险，充分发挥业务外包的优势。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系，结合公司《内部控制评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了使用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
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|缺陷分类|认定标准(分别情形适用)||
||定量标准|定性标准|
|重大缺陷|财务报表的错报金额落在如下区间：(1) 错报金额≧资产总额的1%；(2) 错报金额≧营业收入总额的1%；(3) 错报金额≧税前利润总额的10%，且大于等于500万元。|(1)公司董事、监事和高级管理人员舞弊；(2)公司更正已公布的财务报告；(3) 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的档期财务报告中的重大错报；(4) 公司审计委员、内部审计部对内部控制的监督无效；(5) 其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报的内部控制缺陷。|
|重要缺陷|财务报表的错报金额落在如下区间：(1) 资产总额的0.5%≦错报金额<资产总额的1%；|(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；(2) 未建立反舞弊程序和控制措施；(3) 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施|

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||(2) 营业收入总额的0.5%≦错报金额<营业收入总额的1%；(3) 税前利润总额的 5%≦错报金额<税前利润的10%。且大于等于 200万元，小于500万元。|且没有相应的补偿性控制；(4) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；(5) 其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报的内部控制缺陷。|
|一般缺陷|财务报表的错报金额落在如下区间：(1) 错报金额<资产总额的0.5%；(2) 错报金额<营业收入总额的0.5%；(3) 错报金额<税前利润的5%，且小于200 万元。|不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
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|缺陷分类|认定标准(分别情形适用)||
||定量标准|定性标准|
|重大缺陷|损失金额落在如下区间：(1) 损失金额≧资产总额的1%；(2) 损失金额≧营业收入总额的1%；(3) 损失金额≧税前利润总额的10%，且大于等|(1)缺乏民主决策程序；(2)决策程序导致重大失误；(3)违反国家法律法规并受到处罚；(4)中高级管理人员和高级技术人员严重流失；(5)媒体频现负面新闻，波及面广；(6)重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；|

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||于500万元|(7)内部控制评价发现的重大缺陷未得到整改。|
|重要缺陷|损失金额落在如下区间：(1) 资产总额的0.5%≦损失金额<资产总额的1%；(2) 营业收入总额的0.5%≦损失金额<营业收入总额的1%；(3) 税前利润总额的 5%≦损失金额<税前利润的10%。且大于等于 200万元，小于500万元。|(1)民主决策程序存在但不够完善；(2)决策程序导致出现一般失误；(3)违反企业内部规章，形成损失；(4)关键岗位业务人员流失严重；(5)媒体出现负面新闻，波及局部区域；(6)重要业务制度或系统存在缺陷；(7)内部控制重要缺陷未得到整改。|
|一般缺陷|损失金额落在如下区间：(1) 损失金额<资产总额的0.5%；(2) 损失金额<营业收入总额的0.5%；(3) 损失金额<税前利润的5%，且小于200 万元。|(1)决策程序效率不高；(2)违反内部规章，但未形成损失；(3)一般岗位业务人员流失严重；(4)媒体出现负面新闻，但影响不大；(5)一般业务制度或系统存在缺陷；(6)内部控制一般缺陷未得到整改；(7)存在的其他缺陷。|

3、内部控制缺陷认定及整改情况
(1)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
(2)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、 其他内部控制相关重大事项说明
报告期内无其他内部控制相关重大事项。
2016年，公司将继续完善内部控制制度，保持内部控制制度的执行力度，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
中颖电子股份有限公司
董事会