湘财证券股份有限公司
关于四川九洲电器股份有限公司控股子公司
与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司子公司与关联方共同投资设立公司事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
公司控股子公司四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称“空管公司”）拟出资 120万元与公司控股股东四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）及其下属子公司共同投资设立绵阳九洲北斗新时空能源有限公司（以下简称“北斗能源公司”）。
一、拟设立公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称：绵阳九洲北斗新时空能源有限公司（公司名称以工商行政管理部门登记为准）
注册地址：四川省绵阳市九洲大道259号
法定代表人：程旗
注册资本：1000万元
主营业务：成品油批发、零售及互联网金融等。
股东及出资情况：各股东均以现金出资，认缴出资共计 1,000万元，具体出资情况如下：
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|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|四川九洲北斗导航与位置服务有限公司|420.00|42%|现金|
|四川九洲空管科技有限责任公司|120.00|12%|现金|
|四川九洲电器集团有限责任公司|60.00|6%|现金|
|重庆九洲星熠导航设备有限公司|50.00|5%|现金|

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|自然人（非关联方）|350.00|35%|现金|

（二）其他投资方（关联方）介绍
本次共同投资方的关联方为公司控股股东九洲集团及其下属子公司。具体情况如下：
1、四川九洲北斗导航与位置服务有限公司
注册地址：绵阳科创区九洲大道255号
法定代表人：程旗
注册资本：15000万元人民币
营业执照注册号：510700000127909
成立日期：2014年11月10日
经营范围：卫星导航、卫星多媒体网络信息化公共服务平台运营和服务，地理信息加工处理、系统工程服务、计算机软硬件系统和产品的销售，卫星导航、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
财务情况（未经审计）：截止2014年12月31日总资产为13,457.51万元，总负债为26.24万元，净资产为13,431.27万元；2014年实现营业收入0万元，归属于母公司净利润-35.05万元。
截止2015年3月31日（未经审计）总资产为13,296.28万元，总负债为 40.84万元，净资产为13,255.44万元；2015年1-3月实现营业收入0.16万元，归属于母公司净利润-35.15万元。
四川九洲北斗导航与位置服务有限公司为公司拟参股的四川九洲卫星导航投资发展有限公司的控股子公司（该事项尚未实施完成），目前，九洲集团间接持有其51%的股权，为公司的关联方。
2、四川九洲电器集团有限责任公司
注册地址：四川省绵阳市九华路6号
法定代表人：张正贵
注册资本：418,411,769元人民币
营业执照注册号：510700000059847
成立日期：1994年12月26日
经营范围：房地产开发、经营（取得资质证后方可经营）。雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售，五金交电化工、纸制品、汽车配件销售，汽车运输及修理，饮食，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
财务情况（经审计）：截止2014年12月31日总资产为1,839,674.86万元，总负债为 1,268,509.30万元，净资产为 571,165.56万元；2014年实现营业收入 2,012,106.27万元，归属于母公司净利润64,829.05万元。
截止 2015年 3月 31日（未经审计）总资产为 2,040,685.79万元，总负债为 1,445,636.93万元，净资产为 595,048.86万元；2015年 1-3月实现营业收入 398,888.21万元，归属于母公司净利润6,711.54万元。
九洲集团持有公司股份比例为47.61%，为公司的控股股东。
3、重庆九洲星熠导航设备有限公司
注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号2幢 17-1
法定代表人：程旗
注册资本：2500万元人民币
营业执照注册号：500104000008732
成立日期：2008年3月19日
经营范围：电子产品的研发、制造与销售（不含电子出版物）；导航定位设备的研发、制造与销售（国家有专项规定的除外）；计算机软件及辅助设备的开发、销售与技术服务；计算机系统服务；通信网络工程的设计与安装（凭相关资质证执业）；通信产品的研发、制造与销售（不含卫星地面接收装置和地面无线电发射设备）；科技咨询及服务。
财务情况（经审计）：截止 2014年 12月 31日总资产为 6,054.81万元，总负债为1,457.56万元，净资产为4,597.25万元；2014年实现营业收入1,579.21万元，归属于母公司净利润288.94万元。
截止2015年3月31日（未经审计）总资产为5,919.28万元，总负债为 1,319.85万元，净资产为 4,599.43万元；2015年 1-3月实现营业收入 279.57万元，归属于母公司净利润1.60万元。
重庆九洲星熠导航设备有限公司是九洲集团的控股子公司（持股比例为73.6%），为公司的关联方。
二、交易的审议程序
根据《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联方九洲集团及其下属子公司共同投资构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
2015年7月31日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于控股子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见。
三、投资合同的主要内容
空管公司暂未与交易对方签订投资合同，授权公司经理层协商确定具体的投资协议条款，并签订具体的投资协议。
四、投资的目的和对公司的影响
北斗能源公司拟从事成品油批发、零售及互联网金融，通过与油品企业联合开展北斗加油卡销售业务，逐步发展成为全方位的能源经营公司。
北斗能源公司通过将北斗导航、能源和互联网深度融合，实现线上车货实时配对，同时对加入九洲北斗新时空现代物流网的各类车辆提供具有高折扣率的加油卡优惠，未来将形成拥有一定数量车辆用户的市场规模，助推九洲北斗新时空现代物流网的建设，形成符合“互联网+”和“北斗+”趋势的第四方现代物流调度及结算平台，使货运物流透明化、物流过程可视化、物流交易便捷化、物流支付终端化，做到现代物流配送、金融结算、保险等业务的有机结合。
北斗能源公司的设立有利于公司积极探索新的商业模式，未来将对公司产生积极影响。
五、独立董事意见
独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并发表了独立意见，认
为：本次投资有利于公司积极探索新的商业模式，未来将对公司产生积极影响。
在议案表决时，关联董事均回避了表决，表决程序合法，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。一致同意公司控股子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项。
六、保荐机构意见
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司的本次关联交易行为系正常商业行为，交易方式符合市场规则。且新设公司的各投资方均以现金投入，同股同权，交易价格公允，未损害公司中小股东利益。
综上所述，本保荐机构对本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司控股子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁媛 李建壮
湘财证券股份有限公司 2015年7月31日