证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-017深圳市奇信建设集团股份有限公司
关于 2017年度预计发生日常经营性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了提升装饰材料采购议价能力，有效降低采购成本，改善经营性现金流，提高营运资金利用率，进一步挖掘供应链业务中市场机遇与潜力，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司关联方深圳前海信通建筑供应链有限公司（以下简称“信通供应链”）签订《建筑装饰材料供应链服务框架协议》，信通供应链专业从事建筑材料的供应链方案设计、供应链管理，能进一步满足公司装饰材料采购的多元化需求。预计2017年度公司将委托信通供应链采购总额不超过人民币2,900.00万元的装饰材料。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：深圳前海信通建筑供应链有限公司
2、成立日期：2016年9月28日
3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、注册资本：人民币20,000.00万元
5、法定代表人：陈伟民
6、统一社会信用代码：91440300MA5DLWY57C
资类）；经济信息咨询，企业信息咨询；经济信息咨询；企业信息咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
8、股东情况：
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|序号|股东名称|股东类型|持股比例|
|1|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|法人股东|51.00%|
|2|深圳市奇信建设集团股份有限公司|法人股东|49.00%|

深圳市怡亚通供应链股份有限公司为信通供应链控股股东。
9、最近一期财务数据： 2016年末，总资产 99,744,400.86元人民币，净资产 99,420,587.71元人民币，2016年实现营业收入 2,648,457.05元人民币，净利润-579,412.29元人民币。
（二）关联方与上市公司的关联关系
信通供应链系公司参股子公司，公司出资人民币9,800.00万元，占注册资本的49.00%，公司实际控制人叶家豪先生的儿子叶洪孝先生任信通供应链董事，叶洪孝先生亦担任公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人。
（三）履约能力分析
信通供应链依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
以下甲方指奇信股份，以下乙方指信通供应链。
第一条代理采购
1、2017年度甲方拟委托乙方采购总额不超过人民币2,900.00万元的建筑装饰材料。
2、本协议为框架协议，甲方将根据实际情况，按照具体项目所需采购的建筑材料，与乙方另行签订《供应链服务协议》。
3、甲方就每批需委托乙方代理采购的货物编制《委托采购货物确认单》，并对每笔委托乙方付款编制《委托付款确认单》，该《委托采购货物确认单》和《委托付款确认单》需经乙方书面认可后，乙方提供本协议第三条约定的代理采购货物的供应链服务。根据甲方出具的《委托采购货物确认单》及《委托付款确
认单》，乙方在认可的货值范围内与供应商签订《采购合同》并支付货款。
1、甲方承担《采购合同》项下“买方”的全部义务。
2、甲方应提前向乙方出具《委托采购货物确认单》及《委托付款确认单》并保证其真实、准确，《委托采购货物确认单》及《委托付款确认单》自发出起不可更改、不可撤销，传真件有效，若因甲方提供的货物单证、资料与货物的实际情况不符及甲方其他原因而导致乙方遭受任何损失的，甲方应负责足额赔偿。
3、甲方应按照本协议第四条的约定，在约定时间内将购买货物所需的保证金、全部货款、代理费及委托乙方代为支付的各项费用付至乙方账户。
4、甲方委托乙方采购的货物，由甲方指定供应商直接向甲方发货，货物运输途中的风险由甲方承担。在供应商实际送货甲方签收货物后，甲方须向乙方提供实际的货物签收单复印件及收货确认单原件。
5、甲方不得就货物价格发生变动、货物质量纠纷、货物知识产权纠纷、货物安装、维修、退货、换货、迟延交货、不交货等其他任何纠纷或事宜向乙方要求索赔或要求乙方承担任何责任、履行任何义务。甲方如因与供货商或其他方解决上述纠纷或事宜导致乙方支付有关费用或遭受任何损失的，甲方须给予乙方充分补偿。
第三条乙方责任和义务
1、乙方作为甲方代理人，以自己的名义按照甲方与供应商确定的条款与供应商签署《采购合同》。
2、乙方在收到甲方按照本协议第四条支付的保证金后，代甲方向供货商支付采购货物的货款。
3、乙方在收到供应商开具的准确无误增值税发票及甲方支付的全部采购价款和代理费后，向甲方开具增值税发票。
4、乙方提供的本条约定的服务统称“供应链服务”，乙方有权将本协议约定的供应链服务分包给其它第三方。
第四条代理费、货款支付和结算
1、甲方就乙方提供本协议第三条约定的供应链服务所支付的代理费为采购总价款的[ ]%/月（自乙方付款给供应商之日起至甲方付清全部货款、代理费之日止，每月按30日计，首月不满一个月按一个月计算代理费，之后按实际天
数计算）。即：代理费=《采购合同》金额×[ ]%×月。
2、代理费具体比例按甲方与乙方签订《供应链服务协议》约定，但不超过1.2%。
3、代理费仅包含约定时间内（自乙方向供应商付款之日起，至迟不超过180日）的商务费用，其他费用均由甲方另行承担。
4、甲方应当根据具体合同在约定时间内（自乙方向供应商付款之日起，至迟不超过180日）将购买货物所需的全部货款、代理费及委托乙方支付的各项费用付至乙方账户。
5、甲方指定供应商不发货或延迟发货、货物短缺、货物质量等风险由甲方承担，甲方不得因上述原因而拒绝向乙方支付货款及代理费。
6、在甲方按约定付清上一单采购合同项下货款和全部费用并提清货物前，乙方有权根据甲方履约情况决定是否接受甲方下一单采购委托。乙方有权随时调整甲方应付保证金比例。甲方委托乙方代理采购的产品，如果国内市场价格跌幅超过保证金金额的50%时，乙方以书面文件通知甲方，甲方应在收到文件后3个工作日内向乙方支付保证金差额，如7日内未收到差额保证金，乙方有权将货物销售处理，货物销售后的款项优先冲减甲方应向乙方支付的款项(包括但不限于乙方垫付的采购价款、代理费及其它损失等)，不足部分，甲方支付给乙方的保证金用于弥补乙方的损失，还不足以弥补乙方损失的，甲方应在接到乙方书面通知后14日内予以继续补偿。
第五条货物交付、验收以及风险承担
1、货物由甲方指定供应商直接发给甲方，甲方负责货物验收，由此产生的费用和风险由甲方承担。甲方收货确认单原件必须在货物签收后一周内交付给乙方。
2、甲方指定供应商需凭乙方有效的发货指令向甲方办理相关的发送货物手续，如出现供应商擅自向甲方发货的情况，乙方有权立即中止代理行为，由此造成的损失由甲方承担。
促、解决关于《采购合同》内容规定的供应商应尽的义务及责任。
第六条协议的生效
1、各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后生效并至2017年12月31日。
2、本协议壹式贰份，甲乙双方各执壹份。每份均具有同等法律效力。
四、关联交易定价政策和依据
公司与信通供应链的关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则拟签署《建筑装饰材料供应链服务框架协议》；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照具体合同约定执行。
本次涉及的2017年度日常经营性关联交易合同均未签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与信通供应链发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。
此次关联交易一方面将进一步完善公司供应商体系，大幅提升供应商的资金周转率，从而提升公司装饰材料议价能力并有效降低采购成本，提升公司盈利水平和运营效率；另一方面将改善公司经营性现金流，提高营运资金利用率，从而进一步挖掘供应链业务中市场机遇与潜力。
六、审批程序
本次日常经营性关联交易事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事叶家豪、叶洪孝先生回避了表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》、《深圳市奇信建设集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的相关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
本次日常关联交易事项为公司日常经营业务需要，交易的定价按市场价格确定，遵循公平合理的定价原则。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。作为公司的独立董事，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次日常关联交易事项为公司日常经营业务需要，交易的定价按市场价格确定，遵循公平合理的定价原则。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生回避了对相关议案的表决。因此，我们同意本次日常关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
安信证券核查了与上述关联交易有关的公司会议资料、独立董事意见、交易各方的基本资料及《建筑装饰材料供应链服务框架协议》内容，并询问了公司相关经办人员后对上述关联交易事项发表意见如下：
公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次签订的《建筑装饰材料供应链服务框架协议》合同内容公平合理，属于正常的商业交易行为，公司 2017年度预计发生委托信通供应链进行采购的总金额合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。此外，本次交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了独立意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、《公司第二届董事会第三十二次会议决议》
3、《独立董事关于2017年度预计发生日常经营性关联交易的事前认可意见》4、《独立董事关于2017年度预计发生日常经营性关联交易的独立意见》
5、《安信证券股份有限公司关于深圳市奇信建设集团股份有限公司2017年度预计发生日常经营性关联交易的核查意见》
6、《建筑装饰材料供应链服务框架协议》
特此公告。
深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会2017年2月27日