证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2017-079四川国栋建设股份有限公司
关于发起设立并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为了进一步发挥四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”或“国栋建设”）的产业优势与管理优势，进一步开创国栋建设利用资本市场和社会资源服务于实体经济的创新机制，公司与华融新兴产业投资管理股份有限公司（以下简称“华融新兴”）、正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）就设立并购基金达成合作意向并签订了合作协议，其中，华融新兴指定机构作为优先级LP，公司指定机构作为劣后级LP，原则上，优先级LP总出资额不超过60,000万元，劣后级LP总出资额不超过60,000万元。
并购基金设立后，根据并购标的情况，并购基金需设立SPV公司（注册资本1000万元，为认缴性质，其中并购基金占比99%，公司指定的其他公司占比1%），银行资金作为优先级，并购基金作为劣后级，共同认购通道机构份额，并通过贷款方式向 SPV公司发放，正源地产为该笔贷款提供连带责任保证担保。
公司 2017年 8月 25日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立并购基金的议案》。本次设立并购基金事项不构成同业竞争；根据《公司章程》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次设立并购基金事项不需要经公司股东大会审议；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、华融新兴产业投资管理股份有限公司
住所：北京市顺义区顺通路25号5幢228号
法定代表人：宁克平
注册资本：10亿元人民币
成立日期：2016年11月10日
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
发起人：北京华融汇通股权投资基金管理中心（有限合伙）、新恒基长江国际控股有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京顺义科技创新有限公司、麦趣尔集团股份有限公司。
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
关联关系说明：华融新兴与国栋建设、国栋建设的控股股东、实际控制人、国栋建设的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有国栋建设的股票，与国栋建设不存在其他相关利益的安排。
2、名称：正源房地产开发有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区五一路 107-1号
法定代表人：何延龙
注册资本：79.47亿元人民币
成立日期：1992年11月28日
经营范围：位于大连市沙河口区五一路99号的幸福E家1-3期、位于沙河口区五一路97号的幸福E家4期、位于沙河口区汉阳街8号和汉阳街10号的幸福E家5期（3、4-1、4-2、5、6、7、8-1、8-2区）的房屋开发、销售；物业管理；房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：北京利源投资有限公司50.95%；大连正源﹒尚峰尚水房地产开发有限公司41.08%；黛氏有限公司（开曼）/DashLimited7.97%。
关联关系说明：正源地产持有国栋建设23.70%股份，系国栋建设控股股东。
三、本次投资的具体情况及合作协议的主要内容
公司已经与华融新兴、正源地产签署了《合作协议》，该协议的主要内容如下：（一）合作方式和目的
1、国栋建设拟与华融新兴发起设立并购基金，其中华融新兴指定机构作为优先级LP，国栋建设指定机构作为劣后级LP，原则上，优先级 LP总出资额不超过 6亿元，劣后级LP出资不超过6亿元。
2、并购基金存续期限拟定为3年，期限届满前经合伙人大会一致同意后可决定延长2年。
3、并购基金设立后，根据并购标的情况，并购基金需设立SPV公司（注册资本 1000万元，为认缴性质，其中并购基金占比99%，国栋建设指定其他公司占比1%），银行资金作为优先级，并购基金作为劣后级，共同认购通道机构份额，并通过贷款方式向 SPV公司发放，正源地产为该笔贷款提供连带责任保证担保。
（二）合作的具体内容
1、设立
并购基金由华融新兴与国栋建设共同发起设立，华融新兴指定机构作为优先级LP、国栋建设指定机构作为劣后级LP；管理人采用双GP模式，由华融新兴与国栋建设指定机构共同指派。并购基金针对不同的并购标的，分别设立SPV公司（注册资本1000万元，认缴方式）；
并购基金作为劣后级、银行资金作为优先级共同认购通道机构份额，并发放贷款至SPV公司，SPV公司接收贷款后，用于收购标的项目，并购完成后，将标的公司股权质押至通道机构，同时正源地产为SPV公司债权提供连带责任保证担保。
2、并购标的遴选
并购基金所并购标的，原则上华融新兴与国栋建设均可推荐，无论哪方推荐的并购标的，均需国栋建设与华融新兴、银行（如有）三方共同尽调，并提交至并购基金投委
会进行实质审议，审议通过后方可实施。
3、并购基金管理层决策
并购基金最高权力机构为合伙人大会，由全体合伙人组成。合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，分为定期会议（年会）与临时会议。定期会议每年（自首次缴付出资日发生年份后的第一个完整日历年度开始）至少召开 1次。临时会议由执行事务合伙人或代表超过二分之一（含）出资额的有限合伙人提议召开。
并购基金执行事务合伙人为华融新兴。执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务，并且对外代表合伙企业。执行事务合伙人在执行合伙企业的合伙事务时，委派其法定代表人具体执行。
有限合伙人及其他普通合伙人不执行合伙企业的事务，不得以合伙企业的名义开展任何业务。
在并购基金层面设立投委会，在 SPV公司层面设立董事会，负责并购基金/SPV公司对外投资决策，投委会/董事会共设6席，其中国栋建设占2席，华融新兴占2席，并购基金聘请两名专业委员（聘请委员需经全体合伙人同意）。
4、管理费用
并购基金由华融新兴、国栋建设指定机构作为双GP进行管理，GP总管理费为管理总规模的2%/年。
5、优先级LP收益：在扣除并购基金管理费之外，优先级LP投资收益应不低于9.8%/年。
四、关于同业竞争和关联交易的处理
本次拟投资设立的产业基金的投资领域包括但不限于公司相近的资产，可能会与国栋建设形成同业竞争，针对构成同业竞争的投资，在基金退出期国栋建设具有优先并购权。未来如果出现构成关联交易的情形，国栋建设将严格按照相关规定履行决策程序。
五、本次投资对公司的影响
本次对外投资有助于深化各参与方合作及优势资源共享整合，通过并购基金这一运
作平台和借鉴合作方的投资并购经验，为公司的资本运作提供更全面、更有力的支持，以在更大的范围内寻求有重要意义的并购标的和潜在优质资源，把握战略性投资机遇，实现公司产业整合升级和完善战略布局的目标。
六、风险提示
1、本次对外投资存在并购基金未能设立的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。
2、并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
3、并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
七、备查文件
1、《四川国栋建设股份有限公司第九届董事会第七会议决议》；
2、《合作协议》。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司董事会
2017年8月26日