中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金
之
持续督导工作报告书
（2017年度）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投”）接受云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。独立财务顾问持续督导报告书不构成对西仪股份的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由西仪股份提供，西仪股份对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2目 录 ....................................................................................................................... 3释 义 ....................................................................................................................... 4一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 10三、盈利预测的实现情况 ................................................................................................... 24四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ................................................ 26五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................................... 28六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项 ........................................................ 30
释 义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|一、一般术语|||
|公司、上市公司、西仪股份、发行人|指|云南西仪工业股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002265|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、主承销商、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|本独立财务顾问持续督导报告、本持续督导报告|指|中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告书|
|报告书|指|云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|南方工业集团|指|中国南方工业集团公司|
|南方资管|指|南方工业资产管理有限责任公司|
|江苏农垦|指|江苏省农垦集团有限公司|
|天成控股|指|贵州长征天成控股股份有限公司，于上海证券交易所上市，股票代码：600112|
|友佳投资|指|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|
|苏垦银河、标的公司|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司、承德苏垦银河连杆有限公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产、标的股权|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权、承德苏垦银河连杆有限公司100%股权|
|交易对方|指|江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人|
|交易双方|指|西仪股份与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人|
|周作安等 27 名自然人、周作安、范士义等27名自然人|指|周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、杜秀良、金鑫、赵俊、孟庆义、袁野、王秀华、苏爱民、封钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志飞、杨路辉、丁文印、郭希华、徐德彪、闫桂英、高凤玉、薛洪波、郭雪梅|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《发行股份购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的主体，包括江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德|

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|||友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27 名自然人|
|发行股份购买资产、本次交易、本次资产重组、本次重组|指|西仪股份拟以发行股份的方式购买苏垦银河全体股东持有的苏垦银河100%股份|
|配套融资、募集配套资金|指|西仪股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%|
|定价基准日|指|西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|资产交割日、股权交割日、交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|承诺期间、业绩承诺期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018年度的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|
|实际净利润|指|苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|
|《发行股份购买资产协议》、协议、本协议|指|西仪股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|西仪股份与交易对方于2016年6月27日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（2016年7月31日签订）》|指|西仪股份与交易对方于2016年7月31日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别就苏垦银河承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|法律顾问、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、资产评估机构、中资评估|指|中资资产评估有限公司|
|资产评估报告、评估报告、评估报告书、本评估报告书|指|云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书（中资评报[2015] 409号）|
|被评估资产|指|承德苏垦银河连杆有限公司100%股权|
|被评估单位|指|承德苏垦银河连杆有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问持续督导报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问持续督导报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概况
1、发行股份购买资产
西仪股份拟以发行股份方式购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等27名自然人股东所持有的苏垦银河100%的股权，支付交易对价34,919.76万元。
本次交易前，西仪股份未持有苏垦银河股份；本次交易完成后，苏垦银河成为上市公司的全资子公司。
根据中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号），以2015年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果，本次交易各方参照上述评估结果，协商确定苏垦银河100%股权的交易价格为34,919.76万元，上述资产评估价值已经南方工业集团、江苏省国资委备案。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2015年8月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中资评估对苏垦银河100%股权价值再次进行评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中资评估出具的中资评报[2016]266号《资产评估报告》，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法评估值作为评估结果，苏垦银河100%股权的价值为 38,255.00万元，比原评估值增加3,335.24万元，苏垦银河100%股权未出现评估减值情况。
本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，西仪股份拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 12,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具体如下：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000.00|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500.00|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500.00|
|合计||12,000.00|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由上市公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。募集配套资金股份发行底价为14.33元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（二）资产交付和过户情况
1、资产交付及过户
2017年1月6日，本次交易标的苏垦银河已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，并取得承德市高新技术产业开发区局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130800758934448A）。
2、募集配套资金情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 21.62元/股，此价格对应的有效认购金额为 13,630万元。
按照价格优先的原则，平安大华基金管理有限公司获得全额配售，财通基金管理有限公司部分配售。
发行最终配售结果如下：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|平安大华基金管理有限公司|2,025,901|43,799,979.62|
|2|财通基金管理有限公司|3,524,515|76,200,014.30|
||合计|5,550,416|119,999,993.92|

发行配售对象平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华-东海中矿定增1号资产管理计划参与本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-富春定增稳盈1号资产管理计划等13个产品参与本次认购。以上资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及其参与本次认购的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，无需履行相关备案登记程序。
3、新增注册资本验资情况
2017年1月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZB10006号《验资报告》，经审验，截至 2017年 1月 6日止，西仪股份已收到上述募集资金总额349,197,325.28元，其中，增加股本21,989,756元，增加资本公积327,207,569.28元；变更后实收资本（股本）人民币 313,015,756.00元。
2017年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZB10016号《验资报告》，经审验，截至2017年1月12日止，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收到 2家认购对象缴纳认购西仪股份非公开发行人
民币普通股股票的资金人民币119,999,993.92元。
2017年1月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZB10017号《验资报告》，经审验，截至2017年1月13日止，西仪股份已收到上述募集资金总额119,999,993.92元，扣除各项发行费用人民币 12,940,000.00元，实际募集资金净额人民币107,059,993.92元；实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 732,452.85元，增加股本 5,550,416.00元，增加资本公积 102,242,030.77元；变更后实收资本（股本）人民币318,566,172.00元。
（二）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 1月 25日受理西仪股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份已于 2017年 2月 21日登记到账后，并正式列入上市公司的股东名册。西仪股份本次非公开发行新股数量为 27,540,172股（其中限售流通股数量为 27,540,172股），非公开发行后上市公司的股份数量为318,566,172股。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：
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|承诺方|承诺事项|
|一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺||
|上市公司的全体董事、监事和高级管理人员|上市公司的全体董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|

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|承诺方|承诺事项|
||漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人直接或间接在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|中国南方工业集团公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司间接在上市公司拥有权益的股份。|
|南方工业资产管理有限责任公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|江苏省农垦集团有限公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|本合伙企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|

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|承诺方|承诺事项|
||漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|周作安等27名自然人|本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|二、关于避免同业竞争的承诺||
|中国南方工业集团公司|一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|南方工业资产管理有限责任公司|一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业|

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|承诺方|承诺事项|
||务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|江苏省农垦集团有限公司|一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本公司通过江苏省农垦新洋农场有限公司持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务的情形；三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|

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|承诺方|承诺事项|
|贵州长征天成控股股份有限公司|一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本公司持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本公司不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|杨金余、陈冬兵、黄永生、王良俊、周作安|本人承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机械”）与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本人持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本人提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本人不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。|
|三、关于规范关联交易的承诺||
|中国南方工业集团公司|一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易。二、不利用本公司实际控制人地位及影响谋求上市公司及其下属企|

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||业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进行违规担保。五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。|
|南方工业资产管理有限责任公司|一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易。二、不利用本公司控股股东地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司控股股东地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进行违规担保。五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。|
|江苏省农垦集团有限公司|本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章|

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||程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|
|四、关于股份锁定的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司|一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|

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|承诺方|承诺事项|
|贵州长征天成控股股份有限公司|一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|一、本合伙企业承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本合伙企业同意在自股份上市之日起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）|

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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%（累积可解锁股份比例为60%）|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁（累积可解锁股份比例为100%）|

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|承诺方|承诺事项|
||三、本合伙企业基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本合伙企业因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|周作安等27名自然人|一、本人承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本人同意在自股份上市之日起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本人基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本人因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|五、关于保证上市公司独立性的承诺||
|中国南方工业集团公司|在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。|
|南方工业资产管理有限责任公司|在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与|

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|承诺方|承诺事项|
||上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。|
|六、关于持股与合规经营相关事项的承诺函||
|江苏省农垦集团有限公司|1、本公司为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5、本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；|
|贵州长征天成控股股份有限公司|1．本公司系依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2．本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3．本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述|

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|承诺方|承诺事项|
||苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4．本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5．本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6．本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|1、本合伙企业为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的有限合伙企业，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本合伙企业所持有的苏垦银河股份系本合伙企业真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本合伙企业对所持有苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本合伙企业拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本合伙企业合规经营，除本函所说明的事项以外，本合伙企业及本合伙企业全体合伙人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本合伙企业最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。本合伙企业周向起、蔚立群两位合伙人涉及刑事处罚，与证券市场明显无关，且均已审理终结，不会对本次交易构成不利影响。5、本合伙企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本合伙企业全体合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|周作安等25为自然人|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；|

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|承诺方|承诺事项|
||3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|姚国平|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、2011年5月25日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定书》（[2011]4号），认定本人市场禁入。截至目前，本人未担任任何上市公司和和从事证券业务机构的高级管理人员。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为。5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|陈永龙|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥|

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|承诺方|承诺事项|
||有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本人曾因受贿罪于2010年11月24日经江苏省射阳县人民法院判处有期徒刑五年六个月，现上述事项已经完结，且与苏垦银河无任何关系。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|七、关于苏垦银河名下若干条生产线相关审批手续尚未办理完毕的事项的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司；贵州长征天成控股股份有限公司；承德友佳投资咨询中心（有限合伙）；周作安等27名自然人|1、苏垦银河盐城分公司、扬州子公司正在补办生产线相关环评验收手续及排污许可证。2、若苏垦银河盐城分公司与扬州苏垦银河连杆有限公司因上述审批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处罚的，苏垦银河全体承诺将代苏垦银河与扬州子公司承担损失，或在苏垦银河与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬州子公司进行全额补偿。|
|八、关于租赁瑕疵土地房产的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司；贵州长征天成控股股份有限公司；承德友佳投资咨询中心（有限合伙）；周作安等27名自然人|若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体建设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为，以及苏垦银河盐城分公司因租赁无权属证书房产的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来的额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），则该等股东全额代为承担，以确保云南西仪工业股份有限公司（包括苏垦银河及其下属企业）不会因此遭受损失。|
|盐城银河汽车连杆有限公司；江苏银河机械有限公司|1、盐城银河与苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等租赁系按照公平和市场价原则作价，价格公平合理；2、盐城银河出租给苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等资产均系其所有，不存在争议；所出租厂房占用土地系盐城银河向江苏省农垦新洋农场有限公司（以下简称“新洋农场”）租赁使用，土地使用权属于新洋农场，现供苏垦银河盐城分公司使用，已经取得新洋农场的确认和许可；3、由于盐城银河汽车连杆有限公司出租给苏垦银河盐城分公司使用的上述厂房尚未取得产权证书，且所占土地性质属于划拨用地，|

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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||存在租赁合同无效等风险。盐城银河汽车连杆有限公司承诺，若苏垦银河盐城分公司因租赁盐城银河汽车连杆有限公司无证房产导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），由盐城银河汽车连杆有限公司给予全额补偿，盐城银河汽车连杆有限公司股东银河机械承担连带责任。|
|九、关于不再以任何方式买卖西仪股份股票的承诺||
|安稳、郭大学、李宋、钱华平、秦建红、孙黎明、佟媛媛、王家兴、王阔、邢贺娟、张立华、张丽平、张淑华、张秀艳、张旭升|直至①西仪股份完成本次重组；②本次重组事项成功或西仪股份宣布终止本次重组事项，本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件的要求，不再以任何方式买卖西仪股份股票。本人保证上述声明及承诺事项真实、准确、完整，并愿意就任何不真实、不准确、不完整的情形承诺法律责任。|
|十、对交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、全体监事与全体高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|中信建投、中伦律师、立信会计师、中资评估及其签字人员|在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|十一、发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|上市公司现任全体董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司|承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。|
|十二、其他相关承诺||
|上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员|上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机|

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|承诺方|承诺事项|
||关依法追究刑事责任的情况。|
|承德苏垦银河连杆股份有限公司董事、监事、高级管理人员|1．本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，拥有中国国籍；2．截止本函出具之日，本人最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据西仪股份与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等 27名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除 2015年 11月 30日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。
（二）业绩承诺完成情况
根据立信会计师出具的《关于承德苏垦银河连杆有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZB10058号），苏垦银河 2017年度合并实现的归属于母公司股东的净利润（特指“扣除除 2015年 11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益、尚未使用的募集资金所产生的利息收入、募集配套资金投资项目所产生的收益、实际使用配套募集资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润”）3,848.21万元，承诺归属于母公司股东的净利润为 3,200.00万元，实现数高于承诺净利润数 648.21万元。苏垦银
河2017年度承诺净利润数已经实现。
经核查，独立财务顾问认为，苏垦银河 2017年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。苏垦银河盈利预测完成情况符合《重组办法》的要求。
四、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2017年度募集资金实际使用情况如下所示：
单位：万元
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|承诺投资项目|承诺投资项目金额|2017年底||募投比率|
|||承德银河已投入使用|西仪公司已付募集费||
|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目|7,000|2,380.06|--|34%|
|苏垦银河盐城分公司年产140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500|682.67|--|19.50%|
|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500|--|1,294|86.27%|
|合计|12,000|4,356.73||36.31%|

（二）募集资金投资项目变更情况
为进一步提高募集资金的使用效率，公司根据经营战略及市场需求情况将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”。
项目分两期进行建设，一期是将原产能 40万件的商用车连杆生产线扩能成为 60万件产能的平切/涨断连杆生产线，二期新建一条产能 60万件的商用车涨断连杆生产线，项目最终形成为年产120万套高强度节能型中碳钢连杆能力。项目计划总投资4,866万元，原项目已投资683万元，全部为固定资产投资，即立式加工中心、清洗机等相关通用设备的前期购置，亦可用于变更后募投项目。项
目投入募集资金3,500万元，其余资金由公司自筹解决。
公司该次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
1、变更原因
苏垦银河盐城分公司作为以商用车、乘用车连杆产品为主的生产基地，重组完成后，根据上市公司整体经营规划，逐步明确了其战略定位，未来将发挥多年来积累的商用车连杆制造经验优势，充分利用射阳经济开发区良好的投资环境和产业优势，立足于东风康明斯、玉柴、斗山、四川现代等品牌对高端商用车连杆的需求，重点打造高端商用车连杆制造基地。此外，新能源汽车近年来得到了大力推广，由于商用车连杆需求量受新能源汽车影响较小，苏垦银河盐城分公司加大了对于商用车连杆市场的开拓及订单的获取，为满足未来不断增长的订单需求量，苏垦银河盐城分公司将进一步加大商用车连杆产能的扩充。公司根据经营战略及订单需求情况及时将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，将原募集资金建设项目变更为环保节能型 120万件高端商用车连杆生产线。
2、决策程序
上述议案均已经公司 2018年第一次董事会临时会议、第五届监事会 2018年第一次临时会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事也出具了相关意见。
3、信息披露情况
公司该次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事已出具了同意意见，公司履行程序完备、合规。另外，公司已就该次募集资金变更情况公告了《中信建投证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目之核查意见》、《关于变更募集资金投资项目的公告》、《独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见》，公司已按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》履行了变更募集资金的信息披露义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
2017年1月，公司完成了重大资产重组标的资产的交割过户工作；并于 2017年2月完成新发行股份的上市登记工作。本次重组完成后，公司经营规模进一步扩大，2017年度公司连杆产品产量为2,377万支，同比增长68.94%，销量为2,439万支，同比增长84.49%。
2017年公司将苏垦银河纳入合并报表范围，财务指标同比增长幅度较大。
通过拓展市场、调整结构、加强管理等多项措施的实施，公司全年实现利润总额 2,233万元，同比增加 1,536万元，主要原因是产品创造利润的能力有所提高，在实现连杆产品产销双增的同时加强了各项费用的有效控制，2017年公司营业收入同比增加71.9%，营业成本增加62.15%，收入的增加幅度大于成本的增加幅度。同时，2017年公司连杆产品毛利率为19.69%，较去年同期增长4.32%，主要系收购苏垦银河中高端连杆业务所带来的产品结构的调整。
此外，2017年公司加大了研发投入力度，对连杆新技术进行研究，突破了一些关键瓶颈技术，如粉末冶金锻造连杆的研制；同时从实际出发，对连杆生产问题进行分析处理，解决实际生产发生的各种问题。通过对连杆各项目进行研究，公司掌握了连杆最新技术的发展方向，也解决了连杆生产过程中的关键技术问题，连杆产品质量的提升，进一步巩固了公司在连杆市场的龙头地位。
本次重组完成后，公司连杆业务迈进了合资、高端品牌市场，连杆市场布局、产品结构得到优化调整，因整合产生的协同效应使公司盈利能力和核心竞争力得到显著提升，进一步巩固了公司的行业龙头地位，提高公司连杆产业优势和行业优势。
2017年西仪股份收入情况：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|其他工业产品类|61,599,584.66|6.81%|82,223,129.46|15.63%|-25.08%|
|汽车连杆类|814,544,326.23|90.09%|410,936,001.34|78.13%|98.22%|
|机床类及其他|27,994,917.53|3.10%|32,801,572.70|6.24%|-14.65%|
|营业收入合计|904,138,828.42|100%|525,960,703.50|100%|71.90%|

经核查，本独立财务顾问认为，2017年度西仪股份各项业务的发展情况良
好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2017年，西仪股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。在 2017年度持续督导期间，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
（二）控股股东、实际控制人
截至本持续督导意见出具日，本公司控股股东为南方资管，实际控制人为南方工业集团。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
（五）独立性情况
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面都能够保持独立性，对大股东不存在依赖性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（六）关于信息披露与透明度情况
公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过在投资者关系互动平台上认真回复投资者的有关咨询和问题与接待投资者来访和咨询以达到同投资者进行良好的互动和交流的目的。公司指定《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司法定信息披露的报纸及网站，及时、准确、完整地披露公司相关信息，确保公司所有股东公平的获得公司最新信息。
（七）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司第四届董事会于2017年7月10日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名谢力先生、董绍杰先生、王家兴先生、祝道山先生、黄勇先生、吴以国先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名王建新先生、张宁女士、于定明先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述事项经西仪股份 2017年第一次临时股东大会审议通过，以上九名董事共同组成公司第五届董事会，任期三年。由于任期届满，宋健、邵卫锋、朱锦余不再担任公司的独立董事；林静不再担任公司的董事。
截止本独立财务顾问持续督导报告签署之日，除上述人员调整外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成 29
了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。