贝因美婴童食品股份有限公司董事会
关于内部控制审计非标准审计意见涉及事项的专项说明一、非标准内部控制审计报告涉及事项说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美公司”）2017年12月31日财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了非标准审计意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2018〕号）。导致否定意见的事项如下：
(一)客户授信应收账款催收管理不力，坏账损失风险较大。
贝因美公司制定了客户信用及应收账款管理制度，但在实际执行中因未能对客户经营规模及回款能力等变化情况作出客观、合理的预计，导致未能识别高风险客户。此外，贝因美公司对应收账款管理不力，导致 2017年末 1年以上账龄的应收账款增幅较大，截至 2017年 12月 31日，账面已计提应收账款坏账备41,608.39万元。
(二)预算编制不严谨，业绩预测不严谨且多次变更，公告不及时。
贝因美公司于 2017年 4月 28日披露《贝因美婴童食品股份有限公司 2017年第一季度报告全文》，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈2,000万元-5,000万元。于7月15日披露《贝因美婴童食品股份有限公司 2017年半年度业绩预告修正公告》，预计 2017年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为亏损3.5亿元-3.8亿元。贝因美公司2017年1-5月合并利润表显示其实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 3.29亿元，且无充分证据表明 6月份业绩能扭亏为盈。贝因美公司未按规定及时修正半年度业绩预测并及时披露。
为此，中国证券监督管理委员会浙江监管局对贝因美公司采取了行政监管措施，出具了《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2017﹞55号）。
贝因美公司于2017年10月30日在巨潮资讯网上公布2017年第三季度报告，预计 2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损 35,000万元-50,000万元。
润亏损80,000万元-100,000万元。
(三)向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款。
经董事会、股东大会审批，2017年度贝因美公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为 5,850万元和 5,850万元。2017年 1-9月贝因美公司向两家关联公司的实际采购额为 2,083.87万元和 4,104.69万元（含暂估进项税金）。2017年 1-9月贝因美公司向杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司下达订单金额分别为8,034.06万元和8,776.13万元，并据此预付了全部资金，超出经审批交易额度的金额分别为2,184.06万元、2,926.13万元，超出实际采购额的金额分别为5,950.19万元、4,671.44万元。随后，贝因美公司取消了超出额度的订单，并收回超出额度的资金及相应资金占用利息各68.79万元、59.91万元。
(四)经销商将自贝因美公司控股股东下属企业取得资金打入贝因美公司账户随后又被退回，交易缺乏商业实质。
2017年 9月，贝因美公司收到公司经销商库尔勒明辉商贸有限责任公司等 16家单位打入缺乏商业实质的款项 7,163万元。贝因美公司分别于 2017年 10月和12月退回该16家单位款项共计7,163万元。经查，控股股东贝因美集团有限公司（以下称贝因美集团）的控股子公司杭州宏盛裕恒实业有限公司在 2017年 9月支付给上述 16家单位款项合计 7,163万元，2017年 10月、12月收到上述16家单位退回款项7,163万元。
(五)对外投资决策不够谨慎，后续管理不力，投资损失较大。
贝因美公司进行对外投资可行性研究时、与对投资风险估计不足，论证不够充分，对投资项目的后续管理力度不足，导致出现较大损失。2017年度确认投资损失8,659.39万元、商誉减值损失4,882.43万元，并对亏损合同计提了预计负债6,122.63万元。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使贝因美公司内部控制失去这一功能。
二、事项对公司内部控制有效性的影响程度
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司未能按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
天健会计师事务所已经在2017年财务报表审计中考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，其出具的《内部控制审计报告》并未对2017年度财务报表审计报告产生影响。
三、公司董事会对该事项的意见
公司董事会审阅了天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。董事会认为，内部控制审计报告中导致否定意见的事项是客观存在的，前述事项表明公司的内部控制确实存在重大缺陷。
在2018年度，公司将积极组织整改，优化治理结构、管理体制和运行机制，强化法规意识和风险防控机制，认真学习并遵照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求对预算编制及业绩预测、赊销及应收账款催收、关联交易审批、资金审批等方面进行全面梳理和重点整改，努力提升内控管理水平。
四、消除该事项及其影响的具体措施
针对《内部控制审计报告》中发现的公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：
(一)对现有内部控制制度进行全面检查，对其中的不适当支出做出修正和完善，确保公司财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证
(二)加强关联交易的管理，进一步充实审查力量。严格杜绝审批额度外的关联交易以及不必要的关联交易。
(三)进一步深化成本费用管理，成本费用指标的分解，及时对比实际业绩和计划目标的差异，考核成本费用指标的完成情况。加强基础工作，确保业绩预测工作的准确性。
(四)加强客户授信管理，做好应收账款定期对账工作，加大货款催收力度，并就货款回收情况对相关人员进行考核。
(五)加强本公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性，避免控股股东及其下属公司、本公司客户以及本公司之间不合规的没有商业实质的资金往来。
(六)进一步加强投资决策前的可行性研究，加强对投资项目管理，来控制投资风险。
(七)充实内部审计队伍，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行有效的监督。
(八)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
特此说明。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十五日
贝因美婴童食品股份有限公司监事会
关于内部控制审计非标准审计意见涉及事项的专项说明一、非标准内部控制审计报告涉及事项说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美公司”）2017年12月31日财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了非标准审计意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2018〕号）。导致否定意见的事项如下：
(一)客户授信应收账款催收管理不力，坏账损失风险较大。
贝因美公司制定了客户信用及应收账款管理制度，但在实际执行中因未能对客户经营规模及回款能力等变化情况作出客观、合理的预计，导致未能识别高风险客户。此外，贝因美公司对应收账款管理不力，导致 2017年末 1年以上账龄的应收账款增幅较大，截至 2017年 12月 31日，账面已计提应收账款坏账备41,608.39万元。
(二)预算编制不严谨，业绩预测不严谨且多次变更，公告不及时。
贝因美公司于 2017年 4月 28日披露《贝因美婴童食品股份有限公司 2017年第一季度报告全文》，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈2,000万元-5,000万元。于7月15日披露《贝因美婴童食品股份有限公司 2017年半年度业绩预告修正公告》，预计 2017年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为亏损3.5亿元-3.8亿元。贝因美公司2017年1-5月合并利润表显示其实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 3.29亿元，且无充分证据表明 6月份业绩能扭亏为盈。贝因美公司未按规定及时修正半年度业绩预测并及时披露。
为此，中国证券监督管理委员会浙江监管局对贝因美公司采取了行政监管措施，出具了《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2017﹞55号）。
贝因美公司于2017年10月30日在巨潮资讯网上公布2017年第三季度报告，预计 2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损 35,000万元-50,000万元。
润亏损80,000万元-100,000万元。
(三)向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款。
经董事会、股东大会审批，2017年度贝因美公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为 5,850万元和 5,850万元。2017年 1-9月贝因美公司向两家关联公司的实际采购额为 2,083.87万元和 4,104.69万元（含暂估进项税金）。2017年 1-9月贝因美公司向杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司下达订单金额分别为8,034.06万元和8,776.13万元，并据此预付了全部资金，超出经审批交易额度的金额分别为2,184.06万元、2,926.13万元，超出实际采购额的金额分别为5,950.19万元、4,671.44万元。随后，贝因美公司取消了超出额度的订单，并收回超出额度的资金及相应资金占用利息各68.79万元、59.91万元。
(四)经销商将自贝因美公司控股股东下属企业取得资金打入贝因美公司账户随后又被退回，交易缺乏商业实质。
2017年 9月，贝因美公司收到公司经销商库尔勒明辉商贸有限责任公司等 16家单位打入缺乏商业实质的款项 7,163万元。贝因美公司分别于 2017年 10月和12月退回该16家单位款项共计7,163万元。经查，控股股东贝因美集团有限公司（以下称贝因美集团）的控股子公司杭州宏盛裕恒实业有限公司在 2017年 9月支付给上述 16家单位款项合计 7,163万元，2017年 10月、12月收到上述16家单位退回款项7,163万元。
(五)对外投资决策不够谨慎，后续管理不力，投资损失较大。
贝因美公司进行对外投资可行性研究时、与对投资风险估计不足，论证不够充分，对投资项目的后续管理力度不足，导致出现较大损失。2017年度确认投资损失8,659.39万元、商誉减值损失4,882.43万元，并对亏损合同计提了预计负债6,122.63万元。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使贝因美公司内部控制失去这一功能。
二、事项对公司内部控制有效性的影响程度
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司未能按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
天健会计师事务所已经在2017年财务报表审计中考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，其出具的《内部控制审计报告》并未对2017年度财务报表审计报告产生影响。
三、公司监事会对该事项的意见
公司董事会审阅了天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。董事会认为，内部控制审计报告中导致否定意见的事项是客观存在的，前述事项表明公司的内部控制确实存在重大缺陷。
监事会将在2018年积极敦促并监督董事会、管理层对《内部控制审计报告》中反应的内控重大缺陷进行整改，并要求其采取切实有效的措施建立有效的管理流程和风险防控机制，努力提升内控管理水平。
四、消除该事项及其影响的具体措施
针对《内部控制审计报告》中发现的公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：
(一)对现有内部控制制度进行全面检查，对其中的不适当支出做出修正和完善，确保公司财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证
(二)加强关联交易的管理，进一步充实审查力量。严格杜绝审批额度外的关联交易以及不必要的关联交易。
(三)进一步深化成本费用管理，成本费用指标的分解，及时对比实际业绩和计划目标的差异，考核成本费用指标的完成情况。加强基础工作，确保业绩预测工作的准确性。
(四)加强客户授信管理，做好应收账款定期对账工作，加大货款催收力度，并就货款回收情况对相关人员进行考核。
(五)加强本公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性，避免控股股东及其下属公司、本公司客户以及本公司之间不合规的没有商业实质的资金往来。
(六)进一步加强投资决策前的可行性研究，加强对投资项目管理，来控制
投资风险。
(七)充实内部审计队伍，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行有效的监督。
(八)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
特此说明。
贝因美婴童食品股份有限公司
监事会
二○一八年四月二十五日