证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-230北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2016年11月21日上午10：30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于 2016年 11月 16日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参与通讯表决的董事7人。公司监事、相关高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的董事一致同意通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于非公开发行公司债券的公告》。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
1、债券发行规模
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 10亿元（含 10亿元），可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值 100元，按面值平价发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3、发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
4、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年）。债券品种可以为单一期限品种、多种期限的混合品种、有担保债券、无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
5、债券利率及付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
6、担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
7、发行方式
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
8、募集资金用途
本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币 10亿元（含10亿元），扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
9、募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
10、发行债券的交易流通
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
11、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
12、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日24个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于非公开发行公司债券的公告》。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于非公开发行公司债券的公告》。
四、逐项审议通过《关于所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的三项子议案
1.审议通过《关于公司控股子公司深圳金一向南粤银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）向广东南粤银行股份有限公司深圳分行（以下简称“南粤银行深圳分行”）申请
总额为人民币4,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金借款、黄金租赁、银行承兑汇票、商票保贴等业务。公司及公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）为深圳金一提供连带责任保证担保，担保期限一年,担保金额为不超过人民币 4,000万元。公司法定代表人将代表公司与银行签署融资担保事项下的有关法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2.审议通过《关于公司控股子公司上海金一向浦发银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）向上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行（以下简称“浦发银行闵行支行”）申请总额为人民币8,500万元的授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行黄金租赁以及贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务。公司为上海金一提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 10,000万元。公司法定代表人将代表公司与银行签署融资担保事项下的有关法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3.审议通过《关于公司控股子公司上海金一向光大银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司上海金一向中国光大银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“光大银行虹口支行”）申请总额为人民币 3,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、黄金租赁以及贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务。公司为上海金一提供连带责任保证担保，担保期限为一年，担保金额不超过人民币3,000万元。
公司法定代表人将代表公司与银行签署融资担保事项下的有关法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
以上授信及担保额度不等于公司及子公司实际发生融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以实际发生的业务及担保金额为准。上述公司及子公司的授信及担保额度，尚在2016年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大
会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
备查文件：
《第三届董事会第十六次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2016年11月22日