证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2016-021云南铜业股份有限公司
关于与中铝国际贸易有限公司签订
《境外期货代理协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
由云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）委托中铝国际贸易有限公司（以下简称“中铝国贸”）进行境外铜期货交易。云南铜业和中铝国贸同属于中国铝业公司控股，两家公司之间的现金流仅用于满足云南铜业日常境外铜期货交易。
（二）由于中铝国际贸易有限公司属本公司实际控制人中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）之控股子公司中国铝业股份有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝国际贸易有限公司签订境外期货代理协议的关联交易的预案》，公司共有董事十名，在公司控股股东云铜集团任职的武建强先生、田永忠先生、赵建勋先生、李犁女士等四位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意此议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得现场会议结合网络投票方式的股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为中铝国际贸易有限公司，公司基本情况为：
公司名称：中铝国际贸易有限公司
北京市西城区金融街 33号通泰大厦 B座 15层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曾庆猛
注册资本：人民币 173111.143489万元
统一社会信用代码：91110000710928145R
成立日期：2001年 04月 18日
股权结构：本公司实际控制人中国铝业公司之控股子公司中国铝业股份有限公司100%控股。
经营范围：铝、铝合金、铜的境外期货业务，盐酸、硫酸、氢氧化钠、氟化铝、氨、镓、煤焦沥青的批发；进出口业务：销售煤炭、焦炭、金属材料、矿产品、非金属矿石、金银制品、工艺品、首饰、金属制品、建筑材料、机械电子设备、制冷空调设备、汽车配件、五金交电、日用百货、针纺织品、木材、钢材、办公自动化设备、通讯设备、化工材料（不含危险化学品）、汽车、7号燃料油；高科技开发、技术转让，技术咨询；经济信息咨询服务；铝材来料加工业务。
（二）中铝国际贸易有限公司历史沿革及相关财务数据
中铝国贸是中国铝业股份有限公司的控股子公司，是中国铝业主要的营销和贸易窗口。中铝国贸于 2001年 4月经国家工商行政管理局和国家外经贸部批准在北京成立。中铝国贸依法自营和代理各类商品的进出口业务并全面负责中国铝业主要产品的买断经营、销售代理以及进出口业务；开展境内外的期货保值业务；积极拓展有色金属矿产品、稀有金属产品、非金属材料、工业用原辅材料的进出口及相关的货运服务。
中铝国际贸易有限公司最近一年又一期财务状况:
单位：元
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||年度||资产总额||净资产||营业收入||利润总额||净利润|
|2016年3月31日||19,277,151,319.00||2,833,914,091.06||14,302,142,846.08||115,109,326.45||87,701,052.39||
|2015年||18,781,859,425.84||2,746,213,039.27||93,990,597,678.71||-1,242,412,555.24||-1,079,762,631.75||

注：中铝国际贸易公司 2015年 12月 31日会计报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计,审计报告还未正式出具。2016年3月31日财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
本公司与中铝国贸的实际控制人均为中铝公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝国贸为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
涉及交易定价、费用的条款如下：
1、云南铜业股份有限公司（乙方）利用中铝国际贸易公司（甲方）已建立起来的、合法的境外交易通道进行境外期货等衍生品操作，进行与自身主营业务相关铜等大宗商品的套期保值业务，包括相关期货、期权、OTC及其它品。
2、云南铜业股份有限公司自主决定境外保值交易品种、建仓数量、价位、建仓时间和月份及平仓数量、平仓价位及平仓时间、调期时间及数量等。
3、交易所涉及的费用
1)乙方向甲方支付期货代理交易手续费，手续费收取的
标准为：铜单边交易美元总金额的百分之三十二分之一，且当境外经纪公司对手续费进行调整时，甲乙双方应以协商方式对手续费作出相应调整。调期在 14天内（含 14天）不收费，14天以上按正常交易收费。
2)
交割手续费：按实际发生全额收取。
3)
乙方支付给境外经纪公司和期货交易所的各项费用以及
涉及乙方的税项由乙方承担，前述费用不在乙方支付给甲方的手续费之内。
4、乙方以人民币方式缴纳保证金的情况下，保证金、交易交割手续费和乙方交易盈亏的汇兑方法。
1)
初始保证金和变动保证金均按照中国银行时点公布
的卖出价计算相应的人民币金额（遇周末、月末、半年末和
年末结算，可以以当日中国银行最后时点公布的卖出价计算
相应的人民币金额）。
2)
期货交易手续费在平仓发生日进行结算，即该笔交易
的开仓和平仓手续费在平仓发生日后的一周内由乙方一次
性支付给甲方，乙方不得以相应平仓的期货头寸未到期或者
任何其它理由为由拒付甲方手续费。手续费按照平仓发生月
份甲方 ERP系统中给出的汇率计算人民币金额。
3)
乙方平仓头寸结算盈亏折算汇率按实际发生日中国
银行公布的外汇牌价计算：（1）对于乙方的盈利汇回金额按
照境外资金实际汇回日的中国银行公布的美元现汇买入价
计算人民币金额（具体时点以甲方通知为准）；（2）对于乙
方的亏损汇出金额，如乙方在境外无可用美元资金，则全部
所需汇出美元金额按照美元资金实际向境外汇出日中国银
行公布的卖出价计算人民币金额（具体时点以甲方通知为
准）。如乙方在境外有可用美元资金，则境外可用美元资金
直接冲抵到期亏损美元金额，如境外可用美元资金不足以全
额冲抵到期亏损美元金额，则冲抵后剩余仍需汇出的美元金
额按照美元资金实际向境外汇出日中国银行公布的卖出价
计算人民币金额（具体时点以甲方通知为准）。对于乙方的
亏损头寸，在汇兑实际发生前预先打入甲方帐户的人民币金
额均按照以上方法折算美元，实际汇兑发生后人民币多退少
补。注：如甲方提供实际汇出汇入的银行单据，则（1）和
（2）中汇率按银行单据上的实际汇率折算。
4)
交割手续费折算汇率按实际发生日中国银行公布的
外汇卖出牌价计算人民币金额（具体时点以甲方通知为准）。
5、乙方以美元方式缴纳保证金的情况下，保证金、交易交割手续费和交易亏损按实际美元数支付，不存在汇兑问题，但交易盈利应以人民币方式汇回乙方，其汇兑方法参照第九条3)款。
6、《境外期货代理协议》长期有效，但云南铜业股份有限公司将有权按一个自然年对《境外期货代理协议》是否继续进行评估调整。
7、乙方每年累计支付给甲方，用于境外期货保值操作的期货保证金、手续费和弥补期货亏损的款项之合计金额，应控制在人民币 5亿元额度范围内。
四、交易的定价政策及定价依据
此代理协议不涉及现货贸易。主要是委托中铝国贸进行境外 LME期货交易所铜期货交易。定价以下单当时期货交易所合约及时价格为准。
五、交易协议的主要内容
公司（协议“乙方”）与中铝国际贸易公司（协议“甲方”）双方拟签订《境外期货代理协议》，主要条款包括：
（一）交易类型
甲方代理乙方进行境外铜期货交易
（二）协议期限
代理协议原则长期有效，甲方按一个自然年评估是否继续协议。
（三）预计金额
预计年产生金额为 5亿现金流
（四）交易的定价
以交易当时期货交易所合约价格为准
六、交易目的和对上市公司的影响
通过此协议，公司可以选择国内或境外的期货交易所进行铜期货操作。针对公司进口矿和存货进行境外铜套期保
值。在上海期货交易所铜期货合约价格低于外盘时，公司可以选择更有利铜套期保值的境外期货交易所进行期货操作。
利用境外期货交易可以对冲公司经营风险，平滑财务曲线，有效控制公司经营风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，本公司与中铝国贸公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 244,077.42美元。
八、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事龙超先生、杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）本次双方拟签署的《境外期货代理协议》定价原则公允，双方不涉及现货贸易，主要为公司委托中铝国贸进行境外 LME期货交易所铜期货交易，双方公平公正展开贸易往来，符合全体股东的利益和公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）该关联交易有利于利用境外期货交易对冲公司经营风险，平滑财务曲线，有效控制公司经营风险。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意本次关联交易。
九、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第六届监事会第二十七次会议决议；
（三）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事就本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
二○一六年四月十三日