证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2019-053号
荣盛房地产发展股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于 2019年 5月 24日以书面、电子邮件方式发出，2019年 5月 31日以传真表决方式召开。会议应出席董事 9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《关于修改<公司章程>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》及公司实际，拟对《公司章程》中有关内容做如下修改：
1、原公司章程第二条新增一款内容：
根据工商企注字[2015]121号《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”等级制度改革的意见>的通知》的要求，2016年公司在廊坊市工商行政管理局进行变更登记，换取新的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码：911310002360777257。
2、原公司章程“第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现修改为：第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
3、原公司章程“第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
现修改为：第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4、原公司章程“第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。”
现修改为：第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
5、原公司章程“第九十五条第一款董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
现修改为：第九十五条第一款董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
6、原公司章程第一百零六条新增一款内容：
公司董事会设立审计监督委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计监督委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
7、原公司章程“第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
现修改为：第一百二十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
二、《关于对下属子公司预计担保事项提供担保的议案》；
同意对合并报表范围内全资或控股51%以上的 155家下属公司（下属公司清单详见下表1）申请普惠金融业务进行担保，担保金额不超过 200,000万元，担保期限不超过 48个月。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于申请普惠金融业务的合并报表范围内的 155家下属公司中部分下属公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
表1：公司合并报表范围内全资或控股51%以上的下属公司情况表
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|序号|公司名称|资产负债率（截至2019-3-31）|担保期限上限（月）|担保金额上限（万元）|
|1|荣盛（蚌埠）置业有限公司|98.71%|48|200,000|
|2|蚌埠荣盛伟业房地产开发有限公司|55.23%|48||

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|3|蚌埠荣盛嘉业房地产开发有限公司|76.86%|48|
|4|蚌埠荣盛丰业房地产开发有限公司|74.11%|48|
|5|蚌埠荣盛筑家房地产开发有限公司|41.20%|48|
|6|蚌埠荣盛鼎业房地产开发有限公司|81.62%|48|
|7|荣盛（芜湖）置业有限公司|87.86%|48|
|8|蚌埠荣盛锦业房地产开发有限公司|98.71%|48|
|9|蚌埠荣盛祥云房地产开发有限公司|97.70%|48|
|10|合肥荣盛泽业房地产开发有限公司|98.18%|48|
|11|涿州荣丰房地产开发有限公司|7.82%|48|
|12|保定荣发房地产开发有限公司|97.06%|48|
|13|河北荣盛建筑材料有限公司|93.38%|48|
|14|西藏华宇隆盛材料设备有限公司|96.40%|48|
|15|荣盛兴城（唐山）园区建设发展有限公司|53.45%|48|
|16|湛江开发区荣发房地产开发有限公司|95.92%|48|
|17|邯郸荣盛房地产开发有限公司|99.44%|48|
|18|邯郸开发区荣发盛宏房地产开发有限公司|86.49%|48|
|19|河南荣佑房地产开发有限公司|95.96%|48|
|20|濮阳荣佑房地产开发有限公司|97.54%|48|
|21|河南荣启房地产开发有限公司|102.64%|48|
|22|郑州荣佑六合房地产开发有限公司|102.63%|48|
|23|河南荣福房地产开发有限公司|101.19%|48|
|24|河南郑地荣佑实业有限公司|0.15%|48|
|25|河南荣合房地产开发有限公司|78.78%|48|
|26|漯河市盛旭房地产开发有限公司|80.64%|48|
|27|呼和浩特市荣盛房地产开发有限公司|78.85%|48|
|28|信阳荣阳房地产开发有限公司|94.23%|48|
|29|长沙荣盛置业有限公司|10.20%|48|
|30|湖南荣盛房地产开发有限公司|94.42%|48|
|31|长沙荣苑房地产开发有限公司|89.02%|48|
|32|长沙荣成房地产开发有限公司|68.88%|48|

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|33|长沙荣湘房地产开发有限公司|98.29%|48|
|34|岳阳恒通房地产开发有限公司|80.02%|48|
|35|益阳荣生房地产开发有限公司|94.05%|48|
|36|株洲融盛房地产开发有限公司|98.27%|48|
|37|荣盛（徐州）房地产开发有限公司|92.43%|48|
|38|山东荣盛富翔地产开发有限公司|88.31%|48|
|39|临沂荣盛房地产开发有限公司|88.60%|48|
|40|徐州荣凯置业有限公司|68.52%|48|
|41|荣盛（邳州）房地产开发有限公司|42.23%|48|
|42|江苏荣发房地产开发有限公司|13.83%|48|
|43|临沂凯恩置业有限公司|70.64%|48|
|44|山东荣发房地产开发有限公司|100.50%|48|
|45|徐州荣腾盛展房地产有限公司|96.99%|48|
|46|上饶市荣盛房地产开发有限公司|105.11%|48|
|47|山西荣君房地产开发有限公司|100.00%|48|
|48|山西荣太房地产开发有限公司|100.00%|48|
|49|荣盛（香河）房地产开发有限公司|39.39%|48|
|50|香河茂胜房地产开发有限公司|95.04%|48|
|51|河北万特房地产开发有限公司|93.91%|48|
|52|三河市燕园房地产开发有限公司|94.61%|48|
|53|香河瑞鸿房地产开发有限公司|100.00%|48|
|54|河北荣韬房地产开发有限公司|100.01%|48|
|55|廊坊开发区盛远房地产开发有限公司|93.18%|48|
|56|廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司|89.63%|48|
|57|霸州市荣成房地产开发有限公司|117.36%|48|
|58|永清荣恒房地产开发有限公司|99.42%|48|
|59|廊坊方泽房地产开发有限公司|99.66%|48|
|60|廊坊嘉牧房地产开发有限公司|3.29%|48|
|61|廊坊东领房地产开发有限公司|93.50%|48|
|62|沈阳幸福筑家房地产开发有限公司|42.11%|48|

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|63|沈阳荣盛房地产开发有限公司|90.65%|48|
|64|沈阳荣盛幸福大道房地产开发有限公司|59.65%|48|
|65|沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司|92.29%|48|
|66|沈阳中安房地产开发有限公司|16.52%|48|
|67|沈阳荣盛中天房地产开发有限公司|87.21%|48|
|68|盘锦荣盛房地产开发有限公司|109.11%|48|
|69|沈阳荣盛新地标房地产开发有限公司|97.04%|48|
|70|青岛东方篮海置业有限公司|103.13%|48|
|71|青岛东方海湾房地产开发有限公司|100.49%|48|
|72|青岛东方亚龙置业有限公司|101.72%|48|
|73|青岛东方白灵房地产开发有限公司|101.73%|48|
|74|聊城荣盛房地产开发有限公司|83.30%|48|
|75|济南荣恩房地产开发有限公司|104.99%|48|
|76|济南荣商房地产开发有限公司|70.56%|48|
|77|济南荣程房地产开发有限公司|95.12%|48|
|78|济南荣丰房地产开发有限公司|100.69%|48|
|79|济南荣耀房地产开发有限公司|99.23%|48|
|80|德州荣耀房地产开发有限公司|100.31%|48|
|81|国科（齐河）投资有限公司|70.62%|48|
|82|聊城市东昌府区荣和房地产开发有限责任公司|100.40%|48|
|83|聊城荣祥房地产开发有限公司|100.04%|48|
|84|西安荣盛卓越置业有限公司|100.76%|48|
|85|陕西华宇盈丰置业有限公司|99.25%|48|
|86|常州上元置业有限公司|97.02%|48|
|87|常州荣盛上元房地产开发有限公司|70.22%|48|
|88|常州荣盛筑家房地产开发有限公司|10.21%|48|
|89|浙江荣盛亿鑫房地产开发有限公司|53.15%|48|
|90|浙江荣盛一弘房地产开发有限公司|96.03%|48|
|91|嘉兴市荣盛鑫亿房地产开发有限公司|33.41%|48|

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|92|浙江荣盛亿灏房地产开发有限公司|93.34%|48|
|93|宜兴荣盛亿鑫房地产开发有限公司|68.15%|48|
|94|浙江亿伟房地产开发有限公司|97.12%|48|
|95|常州荣盛亿鑫房地产开发有限公司|81.08%|48|
|96|浙江灏元房地产开发有限责任公司|87.69%|48|
|97|浙江鑫瀚房地产有限责任公司|52.93%|48|
|98|河北荣盛房地产开发有限公司|97.79%|48|
|99|河北荣商房地产开发有限公司|99.98%|48|
|100|石家庄荣恩房地产开发有限公司|55.08%|48|
|101|河北欣绿房地产开发有限公司|64.12%|48|
|102|河北荣创房地产开发有限公司|102.73%|48|
|103|石家庄优山生态房地产开发有限公司|88.71%|48|
|104|河北荣旭房地产开发有限公司|102.18%|48|
|105|石家庄荣立房地产开发有限公司|92.69%|48|
|106|石家庄荣繁房地产开发有限公司|97.51%|48|
|107|河北荣攀房地产开发有限公司|100.00%|48|
|108|济南铭翰房地产开发有限责任公司|99.66%|48|
|109|香河万利通实业有限公司|79.35%|48|
|110|廊坊写意园林绿化工程有限公司|78.68%|48|
|111|河北广德门窗有限公司|103.11%|48|
|112|廊坊意景园林苗木有限公司|106.42%|48|
|113|荣盛家居有限公司|49.73%|48|
|114|河北万利盛建筑劳务分包有限公司|35.39%|48|
|115|河北嘉世荣建筑材料有限公司|48.97%|48|
|116|成都荣盛伟业房地产开发有限公司|141.67%|48|
|117|成都荣盛房地产开发有限公司|62.86%|48|
|118|成都荣盛华府置业有限公司|47.12%|48|
|119|什邡凯旋置业有限公司|107.00%|48|
|120|南京荣盛置业有限公司|62.70%|48|
|121|南京中晟置业有限公司|2.75%|48|

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|122|南京荣盛盛泰置业有限公司|29.71%|48|
|123|南京荣盛盛景置业有限公司|29.32%|48|
|124|南京华欧舜都置业有限公司|76.34%|48|
|125|南京荣庭置业有限公司|98.29%|48|
|126|南京荣钰置业有限公司|97.60%|48|
|127|南京盛利置业有限公司|98.55%|48|
|128|唐山荣盛房地产开发有限公司|93.18%|48|
|129|唐山荣凯房地产开发有限公司|96.37%|48|
|130|沧州荣盛房地产开发有限公司|93.43%|48|
|131|沧州荣盛伟宸房地产开发有限公司|78.36%|48|
|132|沧州凯盛房地产开发有限公司|75.69%|48|
|133|沧州千宸房地产开发有限公司|97.35%|48|
|134|天津荣泰置业有限公司|98.59%|48|
|135|天津荣臻房地产开发有限公司|103.34%|48|
|136|沧州中盛房地产开发有限公司|101.96%|48|
|137|惠州市金泓投资有限公司|100.11%|48|
|138|惠州市宏利鑫投资发展有限公司|99.02%|48|
|139|惠州市美盛源置业有限公司|100.11%|48|
|140|惠州市大田洋房地产开发有限公司|56.22%|48|
|141|惠州市锦润发展有限公司|102.48%|48|
|142|北京中瑞嘉业房地产开发有限公司|101.69%|48|
|143|怀来荣峰房地产开发有限公司|88.83%|48|
|144|张家口荣鼎房地产开发有限公司|84.18%|48|
|145|张家口荣峰房地产开发有限公司|102.88%|48|
|146|张家口兴宁房地产开发有限公司|11.87%|48|
|147|张家口荣尚房地产开发有限公司|65.11%|48|
|148|赤城县荣天房地产开发有限公司|100.05%|48|
|149|重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司|99.34%|48|
|150|重庆荣盛坤创房地产开发有限公司|99.04%|48|
|151|重庆荣乾房地产开发有限公司|99.70%|48|

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|152|广州荣盛房地产有限公司|近期刚成立、尚未开展实际经营活动|48|
|153|新津荣盛华茂置业有限公司||48|
|154|仁寿荣城实业发展有限公司||48|
|155|仁寿荣田投资管理有限公司||48|

三、《关于为荣盛康旅投资有限公司及其下属子公司融资提供担保的议案》；
同意为荣盛康旅投资有限公司及其 14家下属公司（下属公司清单详见下表2）向金融机构申请多笔贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过 500,000万元，担保期限不超过 20年。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于荣盛康旅投资有限公司及其部分下属公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
表2：荣盛康旅及其下属公司情况表
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|序号|公司名称|资产负债率（截至2019-3-31）|担保期限（月）|担保本息金额（万元）|
|1|荣盛康旅投资有限公司|95.54%|240|500,000|
|2|涞水荣盛伟业房地产开发有限公司|60.74%|240||
|3|荣盛（兴隆）旅游发展有限公司|72.17%|240||
|4|荣盛围场满族蒙古族自治县旅游发展有限公司|61.42%|240||
|5|邢台荣盛旅游发展公司有限公司|60.91%|240||
|6|神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司|88.73%|240||
|7|涞水荣盛康旅投资有限公司|103.21%|240||
|8|秦皇岛荣盛房地产开发有限公司|98.29%|240||
|9|西安荣盛健康旅游发展有限公司|98.35%|240||
|10|迁西县荣盛置业旅游开发有限公司|89.31%|240||
|11|宜春市赛威特房地产开发有限公司|87.24%|240||

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|12|陵水骏晟房地产开发有限公司|71.40%|240|
|13|滁州荣盛旅游开发有限公司|99.93%|240|
|14|黄山荣盛房地产开发有限公司|70.07%|240|
|15|安徽九华温泉开发有限公司|57.87%|240|

四、《关于为河北荣盛建筑材料有限公司融资提供担保的议案》；
同意为全资子公司河北荣盛建筑材料有限公司向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过 22,000万元，担保期限不超过 48个月。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于河北荣盛建筑材料有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
五、《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；
同意为全资下属公司香河万利通实业有限公司向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过 44,000万元，担保期限不超过 48个月。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
六、《关于为廊坊写意园林绿化工程有限公司融资提供担保的议案》；
同意为全资下属公司廊坊写意园林绿化工程有限公司向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过 44,000万元，担保期限不超过 48个月。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
七、《关于拟发行境外公司债券及相关事宜授权的议案》；
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本,结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟发行境外公司债券（以下简称“本次发行”）。具体内容如下：
1、本次发行境外公司债券的发行方案
（1）发行主体
本次发行主体为本公司或其境外下属公司。
（2）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过 10亿元美元（含 10亿美元），或等额离岸人民币或其他外币，可分期发行。
（3）发行方式及发行对象
本次债券发行包括但不限于境外债券、永久资本证券等，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
（4）挂牌方式
本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。
（5）债券品种及期限
本次债券发行期限为不超过 5年（包含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
（6）募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于公司境内及海外项目投资，偿还现有债务及补充一般运营资金，在符合国家相关法律法规的规定和满足海外资金需求前提下可择机回流境内。
（7）增信措施
若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
（8）决议有效期
本次债券发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 24个月。
2、授权事项
为提高发行境外公司债券工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规、《荣盛房地产发展股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：
（1）确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；
（2）依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
（3）决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转
让相关事宜；
（4）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（5）制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；
（7）在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；
（8）如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
3、担保事项
本次境外债券的发行主体为公司或公司境外下属公司。若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
八、《关于召开公司 2019年度第三次临时股东大会的议案》。
决定于 2019年 6月 17日召开公司 2019年度第三次临时股东大会。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董事会
二○一九年五月三十一日