瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司
2017年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）对公司 2017年度募集资金使用与存放情况进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2411号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年11月以非公开的方式发行人民币普通股（A股）122,624,152股，每股发行价格为16.31元，募集资金总额为1,999,999,919.12元，扣除发行费用26,242,624.15元后的实际募集资金净额为1,973,757,294.97元。该募集资金已于2015年11月18日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
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|以前年度已投入|本报告期使用金额|||累计利息和理财收入||报告期末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|存款利息收入净额|理财收益||
|161,891.96|-|32,040.70|-|793.25|1,457.14|5,693.46|

截至 2017年 12月 31日募集资金累计利息和理财收入为 2,250.39万元，
其中：存款利息收入净额为793.25万元，理财产品收益为1,457.14万元。本报告期期末余额为5,693.46万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。
根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》及公司发行申请文件的安排，2015年11月20日，公司通过募集资金专户向华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）增资 51,000.00万元，用于其进行募集资金投资项目“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”建设。2015年 11月 25日，公司通过募集资金专户向华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）增资 61,000.00万元，用于其进行募集资金投资项目“智能移动终端集成电路封装产业化项目”建设。
公司及华天西安、华天昆山分别在中国银行股份有限公司天水分行、中国民生银行股份有限公司西安分行文景路支行、中国建设银行股份有限公司昆山高新区支行开设募集资金专项账户。2015年11月27日，公司及其子公司华天西安、华天昆山和瑞信方正与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司及其子公司华天西安和华天昆山对募集资金实行专户存储，并对本次非公开发行募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年12月31日，《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2017年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|公司名称|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息和理财收入|定期存款转入|已使用金额|存储余额|
|天水华天科技股份有限公司|中国银行股份有限公司天水分行|104049728990|85,375.73|577.10|-1,000.00|84,894.61|58.22|
|||104050810155|-|-|1,000.00|-|1,000.00|

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|华天科技（西安）有限公司|中国民生银行股份有限公司西安分行文景路支行|695848553|61,000.00|637.12|-|61,637.12|-|
|华天科技（昆山）电子有限公司|中国建设银行股份有限公司昆山高新区支行|32250198648300000016|51,000.00|1,036.17|-|47,400.93|4,635.24|
|合计|||197,375.73|2,250.39|-|193,932.66|5,693.46|

注：华天西安募集资金专户金额已使用完毕，并于2017年9月21日销户。
2015年12月29日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币7亿元，期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内，资金可以滚动使用。
本年度未发生募集资金理财事项，截至2017年12月31日，累计获得理财产品收益为1,457.14万元。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
根据公司2015年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十七次会议决议及公司《2015年度非公开发行 A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集成电路封装产业化”项目、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目和补充流动资金。
截至2017年12月31日，公司非公开发行募集资金的实际使用情况详见附表：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表（2017年度）。
四、变更募集资金投资项目情况
截至2017年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈、实地查看募集资金投资项目的建设情况、查询募集资金专户、查阅募集资金存放银行对账单、内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告以及各项业务和管理规章制度、相关公告等支持文件，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司 2017年度按照其募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司2017年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈万里
尤晋华
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日
附表： 2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表（2017年度）
单位：万元
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|项 目|||金额或比例|||项 目|||金 额|||
|募集资金总额|||197,375.73|||报告期投入募集资金总额|||32,040.70|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||193,932.66|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至本期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|集成电路高密度封装扩大规模项目|否|58,000.00|55,375.73|11,215.41|54,894.61||99.13|2017年底|5,301.40|否|否|
|智能移动终端集成电路封装产业化项目|否|61,000.00|61,000.00|8,715.28|61,637.12||101.04|2017年底|6,471.32|否|否|
|晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目|否|51,000.00|51,000.00|12,110.01|47,400.93||92.94|2017年底|1,025.37|否|否|
|补充流动资金|否|30,000.00|30,000.00||30,000.00||100.00|2015年底|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||200,000.00|197,375.73|32,040.70|193,932.66||||12,798.09|||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行借款（如有）||||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计|—|200,000.00|197,375.73|32,040.70|193,932.66||||12,798.09|||

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|未达到计划进度或预计效益的情况和原因|“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集成电路封装产业化”项目和“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目建设已完成，投资效益将在 2018 年以后逐步体现。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 36,627.46万元。该笔资金已全部置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，募集资金余额5,693.46万元（含利息和理财收入1,613.27万元），主要为募集资金投资项目建设尾款。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

说明：募集资金承诺原投资总额为 200,000.00万元；2015年 11月 18日公司实际募集资金净额为 197,375.73万元，公司根据实际募集资金净额确定的募集资金投入总额调整为197,375.73万元。