关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复北京中锋资产评估有限责任公司关于
对甘肃皇台酒业股份有限公司的
重组问询函的回复
中锋专函字（2018）003号深圳证券交易所公司管理部：
根据贵所下发的“非许可类重组问询函〔2018〕第 25号”《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）的要求，我们作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称：皇台酒业）本次重大资产重组的评估机构，对问询函中所涉问题进行分析、核查，现就相关问题的核查意见回复如下：问题6：“本次交易中，北京中锋采用资产基础法对交易标的甘肃唐之彩100%股权进行了评估。截至评估基准日2018年11月30日，甘肃唐之彩股东全部权益账面值为 22,279.37万元，评估值 22,600.72万元，增值 321.35万元，增值率1.44%。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第二十四条的相关规定，披露评估过程、重要的评估或估值参数以及相关依据。请评估师就参数取值的合理性发表明确意见。”
答复：
一、本次拟股权转让的评估作价情况
本次评估的对象为甘肃皇台酒业股份有限公司截至2018年11月30日的拟转让股权所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司股东全部权益价值。根据我公司出具的“中锋评报字（2018）第214号”《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对甘肃皇台酒业股份有限公司拟转让股权所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司股东全部权益进行评估，评估基准日2018年11月30日，在持续使用的假设条件下，该经济行为所及的主要资产评估分类分析结果如下：
资产评估结果分类分析汇总表
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|894.38|894.38|-|-|
|货币资金|3.63|3.63|-|-|
|其他流动资产|890.75|890.75|-|-|
|非流动资产|21,914.16|22,235.51|321.35|1.47|
|固定资产|1,954.91|1,993.33|38.42|1.97|
|生产性生物资产|2,427.55|2,439.20|11.65|0.48|
|无形资产|17,531.70|17,802.98|271.28|1.55|
|资产总计|22,808.54|23,129.89|321.35|1.41|

二、本次拟股权转让的的评估方法过程、各资产评估选取参数以及相关依据
（一）评估方法的介绍
本次评估目的为拟转让股权，甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司刚成立，目前国内类似被评估对象交易不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少，且公司尚无经营收入，市场对其产品认可度不高，未来收益预测存在较大不确定性，故本次采用资产基础法对其进行评估。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，本次评估我们采用资产基础法对被评估单位的申报资产价值进行了评估，即采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，得出企业申报资产价值的评估值。
（二）具体评估方法介绍、选取参数以及相关依据
1.房屋建筑物
房屋建筑物共计11项，账面值287.37万元，评估值300.11万元，增值率
4.43%，占本次资产总额的1.26%。评估方法为成本法，具体各项主要参数选取依据参考下面案例：
案例：有隔墙院宿舍（房屋建筑物评估明细表第1项）
公式：评估值=重置全价×综合成新率
=[建安工程造价(不含税价)＋前期及其他费用(不含税价)＋资
金成本]×综合成新率
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复 (1)建安工程造价（不含税价）
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|汇总内容|计费基础|费率%|
|分部分项工程费|∑(工程量×综合单价)||
|土建工程|∑(工程量×综合单价)||
|给排水工程|∑(工程量×综合单价)||
|电气工程|∑(工程量×综合单价)||
|消防工程|∑(工程量×综合单价)||
|墙体工程|∑(工程量×综合单价)||
|装饰装修工程|∑(工程量×综合单价)||
|弱电工程|∑(工程量×综合单价)||
|措施项目费|||
|其中：安全文明施工措施费||15.04%|
|规费|人工费占比25%||
|社会保障费|(A1+A2+A3)中的人工费|18.00%|
|住房公积金|(A1+A2+A3)中的人工费|7.00%|
|工程排污费|(A1+A2+A3)中的人工费|0.21%|
|不含税建安工程造价|||
|税金||3.30%|
|含税建安工程造价|四+五||

①分部分项工程费
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额(元)||
||||计量||||
|序号|项目名称|项目特征描述|单位|工程量|综合单价|合价|
||分部工程||||||
|||M1.5水泥砂浆、MU10机|||||
|1|土建工程||㎡|1,500.00|720.00|1,080,000.00|
|||制红砖|||||
|2|给排水工程|生活给水、排水|㎡|1,500.00|35.00|52,500.00|
|3|电气工程|电气照明、无供暖|㎡|1,500.00|40.00|60,000.00|
|4|消防工程|消防|㎡|1,500.00|10.00|15,000.00|
|||M5水泥砂浆、MU10机|||||
|5|墙体工程||㎡|1,500.00|45.00|67,500.00|
|||制红砖|||||
|||水泥砂浆压光、106涂料|||||
|6|装饰装修工程||㎡|1,500.00|30.00|45,000.00|
|||刷白、钢门窗|||||
|7|弱电工程|弱电|㎡|1,500.00|20.00|30,000.00|
||分部小计||||900.00||

本页小计 1,350,000.00
合计 1,350,000.00
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复土建工程、给排水工程、电气工程、消防工程、墙体工程、装饰装修工程、弱电工程综合单价的取得参考《甘肃省建筑安装工程费用定额》（甘建价
〔2013〕585号）及武威市凉州区征地拆迁补偿安置方案和甘肃省兰州市住宅的建安成本。
②措施项目费
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|费率（%）|金额(元)|
|1|安全文明施工措施费|人工费25%+机械费5%|15.04%|60,912.00|
|1.1|环境保护费|人工费25%+机械费5%|0.77%|3,118.50|
|1.2|安全施工费|人工费25%+机械费5%|8.87%|35,923.50|
|1.3|文明施工费|人工费25%+机械费5%|1.24%|5,022.00|
|1.4|临时设施费|人工费25%+机械费5%|4.16%|16,848.00|

措施项目费的计算基础为分部分项工程费中的人工费和机械费，其中人工费一般占比25%、机械费一般占比5%。措施项目费包括安全文明施工措施费，具体为环境保护费、安全施工费、文明施工费和临时设施费，各项费率参考甘肃省建筑与装饰等工程费率措施费记取标准，见下表：
建筑与装饰等工程费率措施费记取标准
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|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目名称|计算基础|建筑与装饰工程（%）|抗震加固工程（%）|大规模土石方工程（%）|市政工程（%）|仿古建筑工程（%）|
|环境保护费|人工费+机械费|0.77|0.98|0.38|0.80|0.80|
|文明设施费||1.24|1.58|0.61|1.09|1.09|
|安全设施费||8.87|6.20|4.35|6.82|7.55|
|临时设施费||4.16|2.04|2.28|2.28|2.28|
|夜间施工增加费||1.86|2.36|0.91|1.68|1.68|
|二次搬运费||2.44|3.11|1.20|2.28|2.28|
|已完工程及设备保护费||0.10|0.13|0.05|0.09|0.09|
|冬雨季施工增加费||2.44|3.11|1.20|2.23|2.23|
|工程定位复测费||0.50|0.64|0.25|0.42|0.42|
|施工因素增加费|||||1.73|1.73|

③规费
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
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|序号|项目名称|计算基础|费率%|金额(元)|
|一|规费|(A1+A2+A3)中的人工费（25%）|25.21%||
|1|社会保障费|(A1+A2+A3)|18.00%|63,491.04|
|2|住房公积金|(A1+A2+A3)|7.00%|24,690.96|
|3|工程排污费|(A1+A2+A3)|0.21%|740.73|
|小计||||88,922.73|

规费的计算基础为（分部分项工程+措施项目费）中费人工费，人工费一般占比25%。规费包括社会保障费、住房公积金和工程排污费，各项费率参考《甘肃省住房和城乡建设厅关于发布<甘肃省建筑安装工程费用定额>的通知》（甘建价[2013]585号），见下表：
规费项目费率计取标准
||||
|-|-|-|
|费用名称|计算基础|取费标准（%）|
|社会保险费|人工费|核定标准核定标准|
|住房公积金|||
|工程排污费||0.21|

社会保险费、住房公积金招标控制价计取标准
|||
|-|-|
|费用项目名称|计算基础|
|社会保险费（含养老、失业、医疗、工伤、生育保险费）|人工费|
|住房公积金||

⑤税金
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|费率%|金额(元)|
|二|税金||3.30%|49,494.55|
|1|增值税|不含税建安工程造价|0.00%|-|
|2|城市维护建设税|增值税应纳税额|0.00%|-|
|3|教育费附加|增值税应纳税额|0.00%|-|
|4|地方教育费附加|增值税应纳税额|0.00%|-|

税金的费率参考《关于对<关于建筑业营业税改征增值税调整甘肃省建设工
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复程计价依据的实施意见>的补充通知》（甘建价〔2017〕313号），见下表：
|||
|-|-|
|纳税地点|计算基础|
|在市区|分部分项工程费+措施项目费+其它项目费+规费或分部分项工程费+措施项目费+企业管理费+利润+价差调整+规费|
|县城、镇||
|不在市区、县城或镇||

注：税金系应纳增值税额、城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加。
(2)前期及其他费用
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|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|取费基础及计算公式|含税费率|含税金额|扣税费率|扣税金额|
|建设单位管理费|（人工费+机械费）×费率|10.33%|48,013.71|10.33%|48,013.71|
|工程监理费|工程投资额×费率|2.70%|41,831.89|2.55%|39,464.05|
|可行性研究费|工程投资额×费率|0.11%|1,704.26|0.10%|1,607.79|
|劳动安全卫生评价费|工程投资额×费率|0.25%|3,873.32|0.24%|3,654.08|
|施工图设计文件审查费|面积×收费标准|1.50|2,250.00|1.42|2,122.64|
|招投标服务费|收费标准|0.00%|3,400.00|0.00%|3,207.55|
||||101,073.19||98,069.82|

①建设单位管理费（项目建设管理费）：计算基础为含税建安工程造价中的（人工费+机械费），含税费率为10.33%，因建设单位管理费属于企业自身发生的费用，不需要计征增值税，扣税费率和含税费率一致；费率取费依据为财建[2016]504号、甘建价[2013]585号；
②工程监理费：计算基础为含税建安工程造价，含税费率为2.70%，计征6%的增值税，扣税费率为2.55%；费率取费依据为发改价格（2007）670号；
③可行性研究费：计算基础为含税建安工程造价，含税费率为0.11%，计征6%的增值税，扣税费率为0.10%；费率取费依据为计价格（1999）1283号；
④劳动安全卫生评价费：计算基础为含税建安工程造价，含税费率为0.25%，计征6%的增值税，扣税费率为0.24%；费率取费依据为劳动部令（1998）第10号；
⑤施工图设计文件审查费：计算基础为建筑面积，收费标准为 1.5元/平方
米，计征6%的增值税，扣税后的标准为 1.42元/平方米；费率取费依据为建设
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复部令134号、甘价服务[2005]229号；
⑥招投标服务费：工程总造价低于200万元的工程，招投标服务费为 3400元，依据为计价格[2002]1980号、甘发改收费〔2017〕573号。
(3)资金成本
|||
|-|-|
|工期（月）|利率|
|3|4.35%|

资金成本=[前期及其他费用(含税价)+建安工程造价(含税价)]÷2×4.35%×3÷ 12其中：①工期为 3个月，工期参考武威市同类工程的施工期和甘肃省建筑安装工程费用定额；②利率为4.35%，依据 2015年 10月 24日调整的金融机构人民币一年以内（含一年）贷款基准利率，该基准利率截止到评估基准日一直未做调整，见下表：
|||
|-|-|
|项目|利率（%）|
||2015年10月24日起执行|

一、短期贷款
六个月至一年（含一年） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
(4)综合成新率
综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
①勘察成新率：通过结构（65%）、装饰（20%）、设备（15%）三个部分的打分来确定勘察成新率；
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|-|-|-|-|
||标准分数|评定分数|权重|
|1基础|25|18||
|2承重结构|25|18||
|3非承重结构|15|10||
|4屋面|20|10||
|5地面|15|8||
|小计：G=（1+2+3+4+5）×权重||64|0.65|
|6门窗|25|15||
|7内粉饰|30|15||
|8外粉饰|30|15||

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
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||标准分数|评定分数|权重|
|9其它|15|8||
|小计：S=（6+7+8+9）×权重||53|0.20|
|10水卫|40|20||
|11照明|35|20||
|12采暖|25|0||
|小计：B=（10+11+12）×权重||40|0.15|
|||58||

②年限法成新率
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
其中：经济使用年限取建筑物剩余使用年限和土地剩余使用年限孰低的那个年限；已使用年限为房屋建筑物从建成到评估基准日的使用年限。
2.构筑物及其他辅助设施
构筑物及其他辅助设施共计9项，账面值556.66万元，评估值583.13万元，增值率4.75%，占本次资产总额的2.44%。评估方法为成本法，具体各项主要参数选取依据参考下面案例：
案例：机井（构筑物及其他辅助设施评估明细表第1项）
公式：评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
经评估人员现场调查，当地机井是由清源水利管理所打井队负责，分大包（全包）与小包（部分包），大包 900元/米。当地机井施工合同基本上都是采用大包（全包）的方式，故本次重置单价取 900元/米，则重置全价为900,000.00元。
（2）成新率
成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
该构筑物建成于2007年，2011年和2017年共有5眼机井进行了更新，经济寿命年限为30年。则：
综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%=70%
3.机器设备
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复机器设备共计77项，账面值为1,110.88万元，评估值为1,110.09万元，增值率-0.07%。机器设备占本次资产总额的4.87%。评估方法为重置成本法。
举例如下：
以评估明细表4-6-4中序号49项气囊压榨机为例。
重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
1)设备购置价
评估人员经过同该设备代理商法远建商贸（上海）有限公司进行询价并考虑该类设备市场状况后确定该设备出厂含税价为780,000.00元。
2)运杂费
该设备购置价不包含运杂费，根据《资产评估常用数据及参数手册》，运杂费按照下表取费。该设备运输里程为1400KM，本次运杂费率按3.8%确定。
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|取费基础|费率(%)|运输里程|取费基础|
|设备购置价|1.0|1250KM以内|设备购置价|
|设备购置价|1.2|1500KM以内|设备购置价|
|设备购置价|1.4|1750KM以内|设备购置价|
|设备购置价|1.6|2000KM以内|设备购置价|
|设备购置价|1.8|2000KM以上每增250KM增加|设备购置价|
|设备购置价|2.3|||
|设备购置价|2.8|--|--|

3)基础费
该设备无需基础，不取该项费用。
4)安装调试费
询价里包含此费用，故不再重复考虑。
5)前期费及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费招标
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复代理服务费、可行性研究报告编制费、环境影响咨询费费等，计算过程见下表：比如：项目建设管理费费率计算过程：
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|费率|算例||
|（%）|工程总概算|建设单位管理费|
|1.5|1000|1000×1.5%=15|
|1.2|5000|15+（5000—1000）×1.2%=63|
|1.0|10000|63+（10000—5000）×1%=113|
|0.8|50000|113+（50000—10000）×0.8%=443|
|0.5|100000|433+（100000—50000）×0.5%=683|
|0.2|200000|683+（200000—100000）×0.2%=883|
|0.1|280000|883+（280000—200000）×0.1%=963|
|1.10|||

120.83/10,978.15×100%=1.10%
其他费率计算同理。
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|-|-|-|
|项目名称|取费基数|费率%(含税)|
|项目建设管理费|工程造价|1.10%|
|勘察费设计费|工程造价|3.10%|
|工程监理费|工程造价|2.10%|
|工程招投标代理服务费|工程造价|0.28%|
|环境评价费|工程造价|0.12%|
|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.60%|
|小计||7.30%|

6)资金成本
按项目工程合理工期计算资金成本，假设资金均匀投入，合理工期0.5年，评估基准日银行同期贷款利率为4.35％。
资金成本=（设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用）×贷款利率×工期× 1/2
7)可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价/1.16×16%+运费/1.10×10%+前期费中可抵扣的增值税（《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号））。
8)重置全价的确定
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|项目名称|费率|计算基数|计算公式|
|购置价||||
|国内运杂费|3.8%|A|B=A×费率|
|设备基础费|0.00%|A|C=A×费率|
|安装调试费|0.00%|A|D=A×费率|
|小计|||E=A+B+C+D|
|项目建设管理费|1.10%|E|F=E×费率|
|勘察费设计费|3.10%|E|G=E×费率|
|工程监理费|2.10%|E|H=E×费率|
|工程招投标代理服务费|0.28%|E|I=E×费率|
|环境评价费|0.12%|E|J=E×费率|
|项目建议书费及可行性研究费|0.60%|E|K=E×费率|
|小计|7.30%||L=F+G+…+K|
|资金成本|4.35%||N=(E+M)×合理工期×利率/2|
|可抵扣增值税||||
|重置单价|||O=E+L+M-N|
|重置全价(取整)|2||P=O*数量|

经测算该气囊压榨机2台的重置全价为1,530,140.00元。
（2）综合成新率的确定
采用年限法成新率结合现场勘查调整值（a），综合确定成新率。
1）年限成新率
年限法成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
或＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%。
根据《资产评估常用数据及参数手册》，本设备评估经济年限18年，该设备自 2002年 12月投入运营至今，已经使用 16年，经现场勘查，该设备尚可使用 2年。
年限法成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
＝2/(16+2)×100%
＝11.11%
设备使用正常使用，故成新率取15%。
2）现场勘查调整值（a）
评估人员对设备进行了现场勘察，该设备2002年12月启用，使用频率较低，
保养良好。评估人员经与专家现场勘察后，发现：该设备外观无明显损坏，尚可
以正常压榨。经综合分析调整值为2%。
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|勘察部位|技术状况|标准分|
|控制部分|现场勘查，经向设备管理部门了解，该设备由专人定岗操作，有详尽的操作规程，能定时定期保养。但运行时间较长，有按键不灵敏现象，或空跳现象。|20|
|传动部分|摩擦力较大，有刺耳噪声。|20|
|压榨装置|磨损较严重，存在压力不足的情况。|30|
|动力装置|噪声较大，动力不足。|20|
|其他|存在漏油情况.|10|
|合计||100|

3）综合成新率＝年限法成新率±调整值（a）
综合成新率=年限法成新率±调整值（a）=15%+2%=17%
（3）评估价值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率＝1,530,140.00×17%＝260,124.00（元）
故该气囊压榨机的评估价值为260,124.00元。
4.生产性生物资产
生产性生物资产共计18项（其中15项为不同品种的葡萄，3项为云杉苗木），账面值为 2,427.55万元，评估值为 2,439.20万元，增值率0.48%。生产性生物资产占本次资产总额的10.64%。
举例如下：
以葡萄园采用的收益法为例。
收益法：本次评估采用年净收益现值法，年净收益现值法是通过估算被评估的生产性生物资产在未来经营期内各年的预期净收益按一定的折现率折现为现值，并累计求和得出被评估资源资产评估价值的一种评估方法。本次评估中，即预测林分生长到盛产期的年产量，并利用其客观挂果量计算其原酒价值并将其折成现值，然后再扣除客观经营成本、税费折现值，将其剩余部分作为被评估经济林木的评估值。评估模型如下：
u AC
En= t t
1rtn
tn
En—评估值；
At—第t年的客观年收入；
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复Ct—第t年的客观成本、费用支出；
u—采摘年限；
r—折现率；
n—评估基准日经济林木年龄。
(1)客观年收入的确定
假设未来经营期内葡萄产量达到一定水平，保持不变，故未来客观年收入不变。根据相关技术人员介绍，结合评估人员了解的情况，以目前的种植面积为基础，维护得当，气候良好的情况下，葡萄客观平均年产量为3100吨，平均出汁率为70%，葡萄原酒平均价格约为6400元/吨，该价格包含消费税，税率为10%，不含增值税。客观年收入每年均为：
客观年收入=葡萄年产量×出汁率×原酒价格=12,902,400.00（元）
(2)客观成本、费用的确定
参照2015-2017年度支出情况，计算客观成本、费用，与销售有关成本费用包括人工费、生资费、水资源费、电费等。假设未来经营期内葡萄产量达到一定水平后，产量保持不变，所需相关费用也保持不变。客观成本、费用支出每年均为：
|||
|-|-|
|项目|金额(元)|
|人工费|5,120,310.00|
|生资费|721,922.00|
|水资源费|122,443.00|
|电费|226,318.00|
|拖拉机燃油费|13,533.00|
|葡萄运输费|36,055.00|
|机井维修及更新|15,120.00|
|地租|1,187,750.00|
|税费|3,757,179.00|
|其他费用|20,058.00|
|成本费用合计|11,220,688.00|

(3)可采摘年期的确定
土地尚可使用年期至2052年12月，尚可使用34年。葡萄树于1999年开
始种植，并经2005年大面积修正，进入生长期已经历13年，目前大部分葡萄
树已进入盛果期。根据《森林资源资产评估实务》，盛产期可维持4-30年，考
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复虑资产所处的地理环境，气候条件，日常维护情况，该葡萄园可至少盛产 30年。进入30-50年的衰产期后，由于盛产期维护良好，尚可维持盛产期产量至土地使用权到期。故采摘年限为34年。
||
|-|
|年限|
|1|
|2--3|
|4--30|
|30--50|

摘自：森林资源资产评估实务
(4)折现率的确定
折现率=无风险利率+风险利率
无风险利率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险利率为4%，如下表：
中长期国债利率
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|
|101704|国债1704|10|
|101705|国债1705|30|
|101710|国债1710|10|
|101711|国债1711|50|
|101715|国债1715|30|
|101718|国债1718|10|
|101722|国债1722|30|
|101725|国债1725|10|
|101726|国债1726|50|
|101804|国债1804|10|
|101806|国债1806|30|
|101811|国债1811|10|
|101812|国债1812|50|

风险报酬率考虑当地主要林种的盛产期较长，经济林经营中存在的种植失败、人为破坏、病虫害及其他自然灾害等众多不确定因素，确定为2%。
折现率=无风险利率+风险利率=6%
(5)评估值的确定
u AC
将上述参数代入计算公式En= t t，经计算，评估值为 24,046,023.661rtn
tn
元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|2019年|2020年|2021年|……|2051年|

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|2019年|2020年|2021年|……|2051年|
|吨|3,200|3,200|3,200|……|3,200|
||70%|70%|70%|……|70%|
|吨|2,240|2,240|2,240|……|2,240|
|元/吨|5,760|5,760|5,760|……|5,760|
|元|12,902,400|12,902,400|12,902,400|……|12,902,400|
|元|5,120,310|5,120,310|5,120,310|……|5,120,310|
|元|721,922|721,922|721,922|……|721,922|
|元|122,443|122,443|122,443|……|122,443|
|元|226,318|226,318|226,318|……|226,318|
|元|13,533|13,533|13,533|……|13,533|
|元|36,055|36,055|36,055|……|36,055|
|元|15,120|15,120|15,120|……|15,120|
|元|1,187,750|1,187,750|1,187,750|……|1,187,750|
||3,757,179|3,757,179|3,757,179|……|3,757,179|
|元|20,058|20,058|20,058|……|20,058|
|元|11,220,688|11,220,688|11,220,688|……|11,220,688|
|元|1,681,712|1,681,712|1,681,712||1,681,712|
||6%|6%|6%||6%|
||1.08|2.08|3.08||33.08|
|元|1,578,835|1,489,467|1,405,158||244,652|
|元||||||

故生产性生物资产——葡萄园的评估值为24,046,023.66元。
5.土地使用权
无形资产-土地使用权共计1项，账面值17,531.40万元，评估值17,802.66万元，增值率1.55%，占本次资产总额的76.86%。评估方法为收益还原法和成本逼近法，具体各项主要参数选取依据参考下面案例：
（1）收益还原法
公式：P= ，
其中P为土地价格，a为土地年纯收益（土地年纯收益=年总收益-年总费
用），r为土地还原率，n为土地剩余使用年限。
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复1）土地年纯收益 a
土地年纯收益=年总收益-年总费用
①年总收益
年总收益=年土地租金收入+利息收入=土地面积×单位土地租金+利息收入A、土地面积：4,415.48亩；
B、单位土地租金：通过市调方面、实际租赁方面综合确定单位土地租金；
市调方面：现场向凉州区国土局相关人员了解，农地租赁价格为800-1000元/亩/年；向企业葡萄基地负责人了解，附近葡萄地的租赁价格为800元/亩/年；
网络查询和电话咨询，凉州区农地承包租金在1000-1500元/亩/年，有一定的议价空间；
租赁方面：根据被评估单位提供的相关土地承包经营权流转合同，向清源镇新东村村民委员会租赁农地价格为800元/亩/年，每三年增加一次租赁费标准，增长数按前三年国家公布的国民经济发展增速的平均数的方式递增。
综合以上各方面调查资料及结合待估宗地的面积、区位等因素，待估宗地用于种植葡萄的租金取800元/亩/年。
C、租金变化趋势分析
根据被评估单位提供的相关土地承包经营权流转合同，及结合评估人员现场调查，凉州区农地流转承包租金实行每三年递增一次，增长数按前三年国家公布的国民经济发展增速的平均数的模式。
经查询2015-2017年国民经济增长率，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|增长率|6.90%|6.70%|6.90%|
|平均值|6.8%|||

可得 2015-2017年的平均增长率为6.8%。假设收益期的国民经济发展水平保持稳定，则本次评估葡萄地租金每三年递增6.8%。
D、利息收入
收益期产生的租金收入可以产生利息；假设每年产生的租金收益留存70%用
于再投资，额外获得其他投资收益。则本次评估投资收益收入为租金收益产生的
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复利息收入及留存金额额外获得的其他投资收入。利率按2015年10月24日执行的一年期贷款利率4.35%。
②年总费用
根据评估人员对凉州区农地租赁市场的调查，结合武威市相关土地流转政策，武威市农地租赁流转无需缴纳增值税、印花税等税费。
企业对外租赁农地的时候，可安排人员自行招租或委托村委会招租，两者均需支出一定管理费用，故本次评估年总费用为每年支出的管理费用。
假设收益期内签订的土地承包租赁合同租期在10年及以上，管理费用在租期结束后发生，租赁期内不产生任何管理费用；则管理费用每十年支出一次。
2）土地还原利率 r
土地还原利率采用安全利率加风险调整值法确定，安全利率加风险调整值法是以安全利率加上风险调整值作为土地还原利率。
①安全利率
安全利率采用近五期发行的一年期国债利率平均值来确定，详见下表：
近五期发行的一年期国债利率一览表
||||
|-|-|-|
|发行人简称|发行日期|债权期限|
|财政部|2018/8/16|1年期|
|财政部|2018/5/17|1年期|
|财政部|2018/2/1|1年期|
|财政部|2017/11/2|1年期|
|财政部|2017/8/3|1年期|
|||平均值|

从上表可得安全利率为3.21%。
②风险调整值
风险调整值根据农业生产所遇到的灾害性天气、评估宗地所处地区的社会经济发展水平和农用地市场等状况对其影响程度而确定。具体可通过投资风险补偿、对管理负担的补偿、对缺乏流动性的补偿三个方面来确定风险调整值。结合本次评估宗地的具体情况，投资风险补偿主要体现在自然灾害和地理区位方面，对管
理负担的补偿主要体现在基础设施和人员投入方面，对缺乏流动性的补偿主要体
现在土质和开发投入方面，具体详见下表：
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
||||
|-|-|-|
||类别|调整范围|
|自然灾害少，地理区位优越|AAA|0.5%-1.0%|
|自然灾害较少，地理区位较优越|AA|1.0%-1.5%|
|自然灾害较频繁，地理区位一般|A|1.5%-2.0%|
|自然灾害频繁，地理区位差|BBB|2.0%-3.0%|
|基础设施完善，人员投入小|AAA|0.1%-0.3%|
|基础设施较完善，人员投入较小|AA|0.3%-0.6%|
|基础设施一般，人员投入较大|A|0.6%-1.0%|
|基础设施不完善，人员投入大|BBB|1.0%-1.5%|
|农地土壤优质且平整，开发投入小|AAA|1.0%-1.5%|
|农地土壤良好且局部平整，开发投入较小|AA|1.5%-2.0%|
|农地土壤一般且易于平整，开发投入较大|A|2.0%-2.5%|
|农地土壤差且难于平整，开发投入大|BBB|2.5%-3.0%|
|||合计值|

从上表可得风险调整值为2.80%。
即本次咨询的土地还原利率为：3.21%+2,.80%=6.00%。
3）土地剩余使用年限 n
根据产权持有人提供的《国有土地使用证》，委估宗地取得时间为2005年1月21日，终止日期为2052年12月31日；截止评估基准日2018年11月30日，剩余土地使用年限为34.1年。故本次评估委估宗地的收益年限为34.1年。
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|单价或税费率|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|……|
|土地总面积（亩）|||||||||||||
|评估基准日|||||||||||||
|承包土地终止日期|||||||||||||
|收益期限（n）|||||||||||||
|土地还原率（r）||6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%||
|租金年递增率(g)|每三年增长6.8%|0.00%|0.00%|6.80%|0.00%|0.00%|6.80%|0.00%|0.00%|6.80%|0.00%||
|含税年租金（元/亩）||800|800|854|854|854|912|912|912|974|974|……|
|年租金收益||3,532,385|3,532,385|3,770,821|3,770,821|3,770,821|4,026,919|4,026,919|4,026,919|4,300,679|4,300,679|……|
|年总费用||17,662|0|0|0|0|0|0|0|0|21,503|……|
|管理费用|0.50%|17,662|0|0|0|0|0|0|0|0|21,503|……|
|自有收入||3,532,385|6,005,055|7,974,359|9,352,873|10,317,832|11,249,401|11,901,500|12,357,969|12,951,257|13,366,559|……|
|留存用于再投资比例|70%|2,472,670|4,203,538|5,582,052|6,547,011|7,222,482|7,874,581|8,331,050|8,650,578|9,065,880|9,356,591|……|
|利息收入|4.35%|153,659|261,220|346,885|406,850|448,826|489,349|517,715|537,572|563,380|581,445|……|
|年纯收益||3,668,382|3,793,605|4,117,706|4,177,671|4,219,647|4,516,268|4,544,634|4,564,491|4,864,059|4,860,621|……|
|年期||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|……|
|系数||0.94|0.89|0.84|0.79|0.75|0.7|0.67|0.63|0.59|0.56|……|
|年收益现值||3,460,738|3,376,295|3,457,305|3,309,107|3,153,166|3,183,791|3,022,441|2,863,818|2,879,029|2,714,145|……|
|收益合计|||||||||||||
|收益单价（取整至百位）|||||||||||||

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复（2）成本逼近法
公式：V=（Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3）×K1×K2
其中：V——土地价格
Ea——土地取得费
Ed——土地开发费
T——相关税费
R1——投资利息
R2——投资利润
R3——土地增值收益
K1——剩余土地使用年期修正
K2——个别因素修正。
①土地取得费 Ea
委估宗地位于甘肃省武威市凉州区清源镇，根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2017〕17号）及《凉州区人民政府办公室关于印发民武高速公路（凉州区段）项目征地拆迁补偿安置方案的通知》（凉政办发〔2014〕234号），目前甘肃省获得类似土地的土地取得费包括：土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等。
根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2017〕17号），待估宗地位于清源镇，属于征地补偿标准二类片区；考虑委估宗地所处区域及周边土地利用类型基本上为水浇地，确定参照水浇地考虑委估宗地土地补偿费和安置补助费，则土地补偿费和安置补助费合计为27900元/亩。
经咨询凉州区国土资源局征地办相关人员，委估宗地所在清源镇的青苗补偿费可参考《凉州区人民政府办公室关于印发民武高速公路（凉州区段）项目征地拆迁补偿安置方案的通知》（凉政办发〔2014〕234号）。根据该通知，被征收土地上的青苗，按当茬作物产值补偿，无青苗的，按当季实际投入补偿，其中水浇地补偿费为1500元/亩，菜地补偿费为3000元/亩。考虑委估宗地所处区域及周边
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复土地利用类型基本上为水浇地，确定参照水浇地考虑委估宗地青苗补偿费，则青苗补偿费为1500元/亩。
综上，土地取得费Ea=土地补偿费和安置补助费+青苗补偿费
②土地开发费 Ed
农用地开发费是为使土地达到一定的农业利用条件而进行的各种投入的客观费用，如农田平整、处理耕作层、建设农田水利设施、田间道路、田间防护林等。根据农业生产的要求，农用地的开发程度主要包括通路、灌溉、排水、通电、土地平整等。结合委估宗地的实际情况，本次土地开发程度主要为通路、通电、挖沟、通水、土地平整。
经咨询葡萄基地负责人，委估宗地去年重新做过平整，平整费用单价为 140元/亩；如果加上挖沟、租赁机械费用，大概平整单价在200元/亩。评估人员对附近农地种植户进行访谈核实，土地开发成本大致在这一水平。故本次评估土地开发费取200元/亩。
③相关税费 T
根据《甘肃省耕地占用税实施办法》（甘肃省人民政府令第51号）、《甘肃省基本农田保护条例》、《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税[2014]101号），委估宗地不取耕地占用税、耕地开垦费和征地管理费等相关税费T。
④投资利息 R1
根据委估宗地的规模及项目占地的特点，调查确定委估土地开发周期为 1年，投资利息率依据中国人民银行最新公布的贷款利率，于评估基准日一年以内（含一年）的贷款利率为4.35%，土地取得费及税费、土地开发费中，土地取得费及税费均为一次性投入，土地开发费为分期投入，土地开发费按平均投入计算。
⑤投资利润 R2
土地作为一种生产要素进入企业的生产过程，根据等量资金得到相应收益的原理，土地资产与其它生产要素相结合产生了利润，土地投资应获得与其资产量相对应的回报，根据凉州区土地开发及该区域企业投资利润率情况，结合国务院
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2018年）农业盈利能力状况分析，本次评估取土地直接成本利润率为4%。
投资利润=(土地取得费+有关税费+土地开发费)×4%
⑥土地增值收益 R3
一般情况下，政府出让土地除收回成本外，同时要使国家土地所有权在经济上得到体现，即获得一定的增值收益。根据成本逼近法的计算公式，以土地取得费、土地开发成本、相关税费、投资利息、投资利润之和为成本价格，成本价格乘以土地增值收益率即为土地增值收益。土地增值收益率理论上应等于“增值地租”在总地价的比例，或市场价格与成本价格差值占成本价格的比例。
土地增值按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算，土地增值收益率一般为10%-30%。结合《关于印发<农村集体经营性建设用地土地增值收益调节金征收使用管理暂行办法>的通知》（财税[2016]41号）及委估宗地所处区域，本次评估土地增值收益率取30%。
土地增值收益=(土地取得费+相关税费+土地开发成本+投资利息+投资利
润)×30%
⑦剩余土地使用年期修正系数 K1
年期修正系数按以下公式计算：
K＝[1－1/（1＋r）^m]/[1－1/（1＋r）^n]
式中：m：委估宗地的剩余使用年期，截止到评估基准日的剩余使用年限；
n：法定最高使用年限，为50年；
r：土地还原利率，取收益还原法的土地还原利率。
⑧个别因素修正 K2
委估宗地还需进行面积、土壤肥力、养分、灌溉条件等个别因素修正。
综上所述，参见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||依据或费率及公式|费率参考取值|评估单价|评估值|
|土地取得费Ea|1.土地补偿费|甘政发〔2017〕17号|二类区水浇地补偿标准|27,900.00|123,191,931.00|
||2.安置补助费|||||
||3.青苗补偿费|凉政办发〔2014〕234号|水浇地|1,500.00|6,623,222.00|
||小计|||29,400.00|129,815,153.00|

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关税费T|1.耕地占用税|甘肃省人民政府令第51号|人均耕地面积超过1亩但不超过2亩水浇地|-|-|
||2.耕地开垦费|土地管理法主席令第28号||-|-|
||3.征地管理费|财税[2014]101号||-|-|
||小计|||-|-|
|农用地开发费Ed|通路、通电、土地平整、挖沟、通水|去年5000亩60万平整费，平整单价140元/亩，外加挖沟、拖拉机费用，合计200元/亩||200.00|883,096.00|
|投资利息R1|（土地取得费+相关税费）×((1+利息率)^开发周期-1)+土地开发费×((1+利息率)^(开发周期/2)-1)|投资利息率|4.35%|1,283.00|5,665,962.00|
|投资利润R2|2018年企业绩效评价标准值|成本费用利润率|4.00%|1,184.00|5,227,930.00|
|农用地增值收益R3||||30%|42,477,642.00|
|总成本||||41,687.00|184,069,783.00|
|剩余土地使用年期修正K1||V=(1-1/(1+r)^n)/(1-1/(1+r)^m)|剩余年限34.1年|6.0%|0.9124|
|个别因素修正|1.面积|面积大，利于规模化||0.02|0.02|
||2.土壤肥力|土壤肥力较好，较利于种植||0.01|0.01|
||3.养分|土壤中养分含量较高，较利于生长||0.01|0.01|
||4.灌溉条件|灌溉基础设施好，利于浇灌||0.02|0.02|
||小计|||1.06|1.06|
|土地价格|七*八*九|||40,318.38|178,026,614.00|

（3）地价的确定
根据《农用地估价规程》的要求及评估对象的具体情况，我们分别采用了收益还原法、成本逼近法对评估对象进行评估，通过对当地土地市场调查和项目所在区域环境的进一步分析，结合评估人员的经验，确定地价时作如下考虑：
1)凉州区政府大力建设“葡萄酒主题公园”、“清源葡萄产业特色小镇”等项目，积极宣传“中国葡萄酒城”品牌，导致葡萄地拥有者过高估计市场行情，拉高了葡
萄地的市场售价；而近几年自然灾害频繁，葡萄产量严重下降，葡萄酒市场不景
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复气，种植户积极性下降，直接影响葡萄地租金。从而出现葡萄地租金和市场售价不匹配的现象；
2)凉州区近几年大力发展基础设施建设，市场需求增大，地价涨幅较大，相关政策出台，提高了土地取得成本的价格。
凉州区政府积极招商引资，大力打造“葡萄酒之城”，拉高了当地的国有建设用地的地价，而土地租赁市场租金的涨幅严重滞后于地价，从而出现土地租售比不匹配的现状。成本法从土地开发实际投入角度出发，比较贴合实际和符合市场，所以成本法的评估结果比收益法的评估结果更接近市场。故本次评估取成本逼近法的评估结果。
三、本次评估参数取值的合理性情况
本次评估中，我公司对拟转让股权采用资产基础法进行评估。评估参数的应用建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括企业的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场勘查、市场调查、委托人和相关当事方的资料、其他中介机构和相关专家、我公司的查阅及自身积累的信息资料等。例如：土地评估参考了《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2017〕17号）和《甘肃省耕地占用税实施办法》（甘肃省人民政府令第51号）等文件；生产性生物资产评估参考了林业核查报告、历史年度生长情况、挂果情况、养护情况及客观收支情况以及当地近期葡萄酒原浆产品市场销售价格等参数。
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况，确定各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析，在此基础上对评估参数的选取及预测和应用是合理的，并且符合企业的实际情况。
问题7：“标的公司于2018年11月12日设立，其中公司以经评估的实物资产认缴注册资本9,955.25万元，占注册资本的99.5525%，上海厚丰以现金100万元认缴注册资本 44.75万元，占注册资本的0.4475%。同日，北京中锋出具中锋评报字〔2018〕第 199号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 10月 31日，公司
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复纳入评估范围内的总资产评估值为 22,244.09万元。鉴于该次评估对象构成标的公司的主要资产，且评估时间距此次重组评估基准日期较近，请你公司参考《26号》准则第二十四条的相关要求，披露该次评估的评估过程、重要的评估或估值参数及取值的相关依据；单项资产评估值差异较大的，请分析原因及充分论证合理性。”
答复：
一、本次拟设立新公司的评估作价情况
本次评估的对象为为甘肃皇台酒业股份有限公司截至 2018年 10月 31日的拟投资设立公司所涉及的部分资产，包括房屋建（构）筑物、机器设备、生产性生物资产、土地及商标权。根据我公司出具的“中锋评报字（2018）第199号”《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对甘肃皇台酒业股份有限公司拟投资设立公司所涉及的部分资产进行评估，评估基准日 2018年 11月 30日，在持续使用的假设条件下，该经济行为所及的主要资产评估分类分析结果如下：资产评估结果分类分析汇总表
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|固定资产|1,467.98|1,997.12|529.14|36.05|
|生产性生物资产|1,995.66|2,427.55|431.89|21.64|
|无形资产|6,270.82|17,819.42|11,548.60|184.16|
|资产总计|9,734.46|22,244.09|12,509.63|128.51|

二、本次拟出资设立新公司的的评估方法过程、各资产评估选取参数以及相关依据
（一）具体评估方法介绍、选取参数以及相关依据
1.房屋建筑物
房屋建筑物共计 11项，账面值 60.89万元，评估值 301.74万元，增值率395.55%，占本次资产总额的0.63%。评估方法为成本法，具体各项主要参数选取依据参考下面案例：
案例：有隔墙院宿舍（房屋建筑物评估明细表第1项）
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复公式：评估值=重置全价×综合成新率
=[建安工程造价(不含税价)＋前期及其他费用(不含税价)
＋资金成本]×综合成新率
（1）建安工程造价（不含税价）
||||
|-|-|-|
|汇总内容|计费基础|费率%|
|分部分项工程费|∑(工程量×综合单价)||
|土建工程|∑(工程量×综合单价)||
|给排水工程|∑(工程量×综合单价)||
|电气工程|∑(工程量×综合单价)||
|消防工程|∑(工程量×综合单价)||
|墙体工程|∑(工程量×综合单价)||
|装饰装修工程|∑(工程量×综合单价)||
|弱电工程|∑(工程量×综合单价)||
|措施项目费|||
|其中：安全文明施工措施费||15.04%|
|规费|人工费占比25%||
||(A1+A2+A3)中的人工费|18.00%|
|社会保障费|||
|住房公积金|(A1+A2+A3)中的人工费|7.00%|
|工程排污费|(A1+A2+A3)中的人工费|0.21%|
|不含税建安工程造价|||
|税金||3.30%|
|含税建安工程造价|四+五||

①分部分项工程费
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额(元)||
||||计量||||
|序号|项目名称|项目特征描述|单位|工程量|综合单价|合价|
||分部工程||||||
|||M1.5水泥砂浆、MU10机|||||
|1|土建工程||㎡|1,500.00|720.00|1,080,000.00|
|||制红砖|||||
|2|给排水工程|生活给水、排水|㎡|1,500.00|35.00|52,500.00|

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额(元)||
||||计量||||
|序号|项目名称|项目特征描述|单位|工程量|综合单价|合价|
|3|电气工程|电气照明、无供暖|㎡|1,500.00|40.00|60,000.00|
|4|消防工程|消防|㎡|1,500.00|10.00|15,000.00|
|||M5水泥砂浆、MU10机|||||
|5|墙体工程||㎡|1,500.00|45.00|67,500.00|
|||制红砖|||||
|||水泥砂浆压光、106涂料|||||
|6|装饰装修工程||㎡|1,500.00|30.00|45,000.00|
|||刷白、钢门窗|||||
|7|弱电工程|弱电|㎡|1,500.00|20.00|30,000.00|
||分部小计||||900.00||

本页小计 1,350,000.00合计 1,350,000.00土建工程、给排水工程、电气工程、消防工程、墙体工程、装饰装修工程、弱电工程综合单价的取得参考《甘肃省建筑安装工程费用定额》（甘建价
〔2013〕585号）及武威市凉州区征地拆迁补偿安置方案和甘肃省兰州市住宅的建安成本。
②措施项目费
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|费率（%）|金额(元)|
|1|安全文明施工措施费|人工费25%+机械费5%|15.04%|60,912.00|
|1.1|环境保护费|人工费25%+机械费5%|0.77%|3,118.50|
|1.2|安全施工费|人工费25%+机械费5%|8.87%|35,923.50|
|1.3|文明施工费|人工费25%+机械费5%|1.24%|5,022.00|
|1.4|临时设施费|人工费25%+机械费5%|4.16%|16,848.00|

措施项目费的计算基础为分部分项工程费中的人工费和机械费，其中人工费一般占比25%、机械费一般占比5%。措施项目费包括安全文明施工措施费，具体为环境保护费、安全施工费、文明施工费和临时设施费，各项费率参考甘肃省建筑与装饰等工程费率措施费记取标准，见下表：
建筑与装饰等工程费率措施费记取标准
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目名称|计算基础|建筑与装饰工程（%）|抗震加固工程（%）|大规模土石方工程（%）|市政工程（%）|仿古建筑工程（%）|
|环境保护费||0.77|0.98|0.38|0.80|0.80|
|文明设施费||1.24|1.58|0.61|1.09|1.09|

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复建筑与装饰等工程费率措施费记取标准
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目名称|计算基础|建筑与装饰工程（%）|抗震加固工程（%）|大规模土石方工程（%）|市政工程（%）|仿古建筑工程（%）|
|安全设施费|人工费+机械费|8.87|6.20|4.35|6.82|7.55|
|临时设施费||4.16|2.04|2.28|2.28|2.28|
|夜间施工增加费||1.86|2.36|0.91|1.68|1.68|
|二次搬运费||2.44|3.11|1.20|2.28|2.28|
|已完工程及设备保护费||0.10|0.13|0.05|0.09|0.09|
|冬雨季施工增加费||2.44|3.11|1.20|2.23|2.23|
|工程定位复测费||0.50|0.64|0.25|0.42|0.42|
|施工因素增加费|||||1.73|1.73|

③规费
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|费率%|金额(元)|
|一|规费|(A1+A2+A3)中的人工费（25%）|25.21%||
|1|社会保障费|(A1+A2+A3)|18.00%|63,491.04|
|2|住房公积金|(A1+A2+A3)|7.00%|24,690.96|
|3|工程排污费|(A1+A2+A3)|0.21%|740.73|
|小计||||88,922.73|

规费的计算基础为（分部分项工程+措施项目费）中费人工费，人工费一般占比25%。规费包括社会保障费、住房公积金和工程排污费，各项费率参考《甘肃省住房和城乡建设厅关于发布<甘肃省建筑安装工程费用定额>的通知》（甘建价[2013]585号），见下表：
规费项目费率计取标准
||||
|-|-|-|
|费用名称|计算基础|取费标准（%）|
|社会保险费|人工费|核定标准|
|住房公积金||核定标准|
|工程排污费||0.21|

社会保险费、住房公积金招标控制价计取标准
|||
|-|-|
|费用项目名称|计算基础|
|社会保险费（含养老、失业、医疗、工伤、生育保险费）|人工费|

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复⑤税金
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|费率%|金额(元)|
|二|税金||3.30%|49,494.55|
|1|增值税|不含税建安工程造价|0.00%|-|
|2|城市维护建设税|增值税应纳税额|0.00%|-|
|3|教育费附加|增值税应纳税额|0.00%|-|
|4|地方教育费附加|增值税应纳税额|0.00%|-|

税金的费率参考《关于对<关于建筑业营业税改征增值税调整甘肃省建设工程计价依据的实施意见>的补充通知》（甘建价〔2017〕313号），见下表：
|||
|-|-|
|纳税地点|计算基础|
|在市区|分部分项工程费+措施项目费+其它项目费+规费或分部分项工程费+措施项目费+企业管理费+利润+价差调整+规费|
|县城、镇||
|不在市区、县城或镇||

注：税金系应纳增值税额、城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加。
（2）前期及其他费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|取费基础及计算公式|含税费率|含税金额|扣税费率|扣税金额|
|建设单位管理费|（人工费+机械费）×费率|10.33%|48,013.71|10.33%|48,013.71|
|工程监理费|工程投资额×费率|2.70%|41,831.89|2.55%|39,464.05|
|可行性研究费|工程投资额×费率|0.11%|1,704.26|0.10%|1,607.79|
|劳动安全卫生评价费|工程投资额×费率|0.25%|3,873.32|0.24%|3,654.08|
|施工图设计文件审查费|面积×收费标准|1.50|2,250.00|1.42|2,122.64|
|招投标服务费|收费标准|0.00%|3,400.00|0.00%|3,207.55|
||||101,073.19||98,069.82|

①建设单位管理费（项目建设管理费）：计算基础为含税建安工程造价中的（人工费+机械费），含税费率为10.33%，因建设单位管理费属于企业自身发生的费用，不需要计征增值税，扣税费率和含税费率一致；费率取费依据为财建[2016]504号、甘建价[2013]585号；
②工程监理费：计算基础为含税建安工程造价，含税费率为2.70%，计征
6%的增值税，扣税费率为2.55%；费率取费依据为发改价格（2007）670号；
③可行性研究费：计算基础为含税建安工程造价，含税费率为0.11%，计
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复征6%的增值税，扣税费率为0.10%；费率取费依据为计价格（1999）1283号；
④劳动安全卫生评价费：计算基础为含税建安工程造价，含税费率为0.25%，计征6%的增值税，扣税费率为0.24%；费率取费依据为劳动部令（1998）第10号；
⑤施工图设计文件审查费：计算基础为建筑面积，收费标准为 1.5元/平方米，计征6%的增值税，扣税后的标准为 1.42元/平方米；费率取费依据为建设部令134号、甘价服务[2005]229号；
⑥招投标服务费：工程总造价低于200万元的工程，招投标服务费为 3400元，依据为计价格[2002]1980号、甘发改收费〔2017〕573号。
（4）资金成本
|||
|-|-|
|工期（月）|利率|
|3|4.35%|

资金成本=[前期及其他费用(含税价)+建安工程造价(含税价)]×4.35%×3÷12÷ 2其中：①工期为 3个月，工期参考武威市同类工程的施工期和甘肃省建筑安装工程费用定额；②利率为4.35%，依据 2015年 10月 24日调整的金融机构人民币一年以内（含一年）贷款基准利率，该基准利率截止到评估基准日未做调整，见下表：
|||
|-|-|
|项目|利率（%）|
||2015年10月24日起执行|

一、短期贷款
六个月至一年（含一年） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
（4）综合成新率
综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
①勘察成新率：通过结构（65%）、装饰（20%）、设备（15%）三个部分的打分来确定勘察成新率；
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
|||||
|-|-|-|-|
||标准分数|评定分数|权重|
|1基础|25|18||
|2承重结构|25|18||
|3非承重结构|15|10||
|4屋面|20|10||
|5地面|15|8||
|小计：G=（1+2+3+4+5）×权重||64|0.65|
|6门窗|25|15||
|7内粉饰|30|15||
|8外粉饰|30|15||
|9其它|15|8||
|小计：S=（6+7+8+9）×权重||53|0.20|
|10水卫|40|20||
|11照明|35|20||
|12采暖|25|0||
|小计：B=（10+11+12）×权重||40|0.15|
|||58||

②年限法成新率：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
其中：经济使用年限取建筑物剩余使用年限和土地剩余使用年限孰低的那个年限；已使用年限为房屋建筑物从建成到评估基准日的使用年限。
2.构筑物及其他辅助设施
构筑物及其他辅助设施共计9项，账面值682.81万元，评估值584.50万元，减值率14.40%，占本次资产总额的7.01%。评估方法为成本法，具体各项主要参数选取依据参考下面案例：
案例：机井（构筑物及其他辅助设施评估明细表第1项）
公式：评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
经评估人员现场调查，当地机井是由清源水利管理所打井队负责，分大包
（全包）与小包（部分包），大包 900元/米。当地机井施工合同基本上都是采
用大包（全包）的方式，故本次重置单价取 900元/米，则重置全价为
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复900,000.00元。
（2）成新率：
成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
该构筑物建成于2007年，2011年和2017年共有5眼机井进行了更新，经济寿命年限为30年。则：
综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%=70%
3.机器设备
机器设备共计77项，账面值为 724.28万元，评估值为1,110.09万元，增值率 53.38%。机器设备占本次资产总额的7.44%。评估方法为重置成本法。
举例如下：
以评估明细表4-6-4中序号49项气囊压榨机为例。
重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
1)设备购置价
评估人员经过同该设备代理商法远建商贸（上海）有限公司进行询价并考虑该类设备市场状况后确定该设备出厂含税价为780,000.00元。
2)运杂费
该设备购置价不包含运杂费，根据《资产评估常用数据及参数手册》，运杂费按照下表取费。该设备运输里程为1400KM，本次运杂费率按3.8%确定。
|||||
|-|-|-|-|
|取费基础|费率(%)|运输里程|取费基础|
|设备购置价|1.0|1250KM以内|设备购置价|
|设备购置价|1.2|1500KM以内|设备购置价|
|设备购置价|1.4|1750KM以内|设备购置价|
|设备购置价|1.6|2000KM以内|设备购置价|
|设备购置价|1.8|2000KM以上每增250KM增加|设备购置价|
|设备购置价|2.3|||

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
|||||
|-|-|-|-|
|取费基础|费率(%)|运输里程|取费基础|
|设备购置价|2.8|--|--|

3)基础费
该设备无需基础，不取该项费用。
4)安装调试费
询价里包含此费用，故不再重复考虑。
5)前期费及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费招标代理服务费、可行性研究报告编制费、环境影响咨询费费等，计算过程见下表：比如：项目建设管理费费率计算过程：
||||
|-|-|-|
|费率|算例||
|（%）|工程总概算|建设单位管理费|
|1.5|1000|1000×1.5%=15|
|1.2|5000|15+（5000—1000）×1.2%=63|
|1.0|10000|63+（10000—5000）×1%=113|
|0.8|50000|113+（50000—10000）×0.8%=443|
|0.5|100000|433+（100000—50000）×0.5%=683|
|0.2|200000|683+（200000—100000）×0.2%=883|
|0.1|280000|883+（280000—200000）×0.1%=963|
|1.10|||

120.83/10,978.15×100%=1.10%
其他费率计算类似。
||||
|-|-|-|
|项目名称|取费基数|费率%(含税)|
|项目建设管理费|工程造价|1.10%|
|勘察费设计费|工程造价|3.10%|
|工程监理费|工程造价|2.10%|
|工程招投标代理服务费|工程造价|0.28%|
|环境评价费|工程造价|0.12%|
|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.60%|
|小计||7.30%|

6)资金成本
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复按项目工程合理工期计算资金成本，假设资金均匀投入，合理工期0.5年，评估基准日银行同期贷款利率为4.35％。
资金成本=（设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用）×贷款利率×工期× 1/2
7)可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价/1.16×16%+运费/1.10×10%+前期费中可抵扣的增值税（《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号））。
8)重置全价的确定
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|费率|计算基数|计算公式|
|购置价||||
|国内运杂费|3.8%|A|B=A×费率|
|设备基础费|0.00%|A|C=A×费率|
|安装调试费|0.00%|A|D=A×费率|
|小计|||E=A+B+C+D|
|项目建设管理费|1.10%|E|F=E×费率|
|勘察费设计费|3.10%|E|G=E×费率|
|工程监理费|2.10%|E|H=E×费率|
|工程招投标代理服务费|0.28%|E|I=E×费率|
|环境评价费|0.12%|E|J=E×费率|
|项目建议书费及可行性研究费|0.60%|E|K=E×费率|
|小计|7.30%||L=F+G+…+K|
|资金成本|4.35%||N=(E+M)×合理工期×利率/2|
|可抵扣增值税||||
|重置单价|||O=E+L+M-N|
|重置全价(取整)|2||P=O*数量|

经测算该气囊压榨机2台的重置全价为1,530,140.00元。
（2）综合成新率的确定
采用年限法成新率结合现场勘查调整值（a），综合确定成新率。
1）年限成新率
年限法成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
或＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%。
根据《资产评估常用数据及参数手册》，本设备评估经济年限18年，该设备
自 2002年 12月投入运营至今，已经使用 16年，经现场勘查，该设备尚可使用 2
年。
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复年限法成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
＝2/(16+2)×100%
＝11.11%
设备使用正常使用，成新率取15%。
2）现场勘查调整值（a）
评估人员对设备进行了现场勘察，该设备2002年12月启用，使用频率较低，保养良好。评估人员经与专家现场勘察后，发现：该设备外观无明显损坏，尚可以正常压榨。经综合分析调整值为2%。
||||
|-|-|-|
|勘察部位|技术状况|标准分|
|控制部分|现场勘查，经向设备管理部门了解，该设备由专人定岗操作，有详尽的操作规程，能定时定期保养。但运行时间较长，有按键不灵敏现象，或空跳现象。|20|
|传动部分|摩擦力较大，有刺耳噪声。|20|
|压榨装置|磨损较严重，存在压力不足的情况。|30|
|动力装置|噪声较大，动力不足。|20|
|其他|存在漏油情况.|10|
|合计||100|

4）综合成新率＝年限法成新率±调整值（a）
综合成新率=年限法成新率±调整值（a）=15%+2%=17%
（3）评估价值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率＝1,530,140.00×17%＝260,124.00（元）
故该气囊压榨机的评估价值为260,124.00元。
4.生产性生物资产
生产性生物资产共计18项（其中15项为不同品种的葡萄，3项为云杉苗木），账面值为1,995.66万元，评估值为2,427.55万元，增值率21.64%。生产性生物资产占本次资产总额的20.50%。
举例如下：
以葡萄园采用的收益法为例。
收益法：本次评估采用年净收益现值法，年净收益现值法是通过估算被评
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复估的生产性生物资产在未来经营期内各年的预期净收益按一定的折现率折现为现值，并累计求和得出被评估资源资产评估价值的一种评估方法。本次评估中，即预测林分生长到盛产期的年产量，并利用其客观挂果量计算其原酒价值并将其折成现值，然后再扣除客观经营成本、税费折现值，将其剩余部分作为被评估经济林木的评估值。评估模型如下：
En=
En—评估值；
At—第t年的客观年收入；
Ct—第t年的客观成本、费用支出；
u—采摘年限；
r—折现率；
n—评估基准日经济林木年龄。
(1)客观年收入的确定
假设未来经营期内葡萄产量达到一定水平，保持不变，故未来客观年收入不变。根据皇台股份技术人员介绍，结合评估人员了解的情况以目前的种植面积为基础，维护得当，气候良好的情况下，葡萄客观平均年产量为3100吨，平均出汁率为70%，葡萄原酒平均价格约为6400元/吨，该价格包含消费税，税率为10%，不含增值税。客观年收入每年均为：
客观年收入=葡萄年产量×出汁率×原酒价格=12,902,400.00（元）
(2)客观成本、费用的确定
参照2015-2017年度支出情况，计算客观成本、费用，与销售有关成本费用包括人工费、生资费、水资源费、电费等。假设未来经营期内葡萄产量达到一定水平后，产量保持不变，所需相关费用也保持不变。客观成本、费用支出每年均为： u
tn
A
1
t
r Ct
tn
|||
|-|-|
|项目|金额(元)|
|人工费|5,120,310.00|
|生资费|721,922.00|
|水资源费|122,443.00|

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
|||
|-|-|
|电费|226,318.00|
|拖拉机燃油费|13,533.00|
|葡萄运输费|36,055.00|
|机井维修及更新|15,120.00|
|地租|1,187,750.00|
|税费|3,757,179.00|
|其他费用|20,058.00|
|成本费用合计|11,220,688.00|

(3)可采摘年期的确定
土地尚可使用年期至2052年12月，尚可使用34年。葡萄树于1999年开始种植，并经2005年大面积修正，进入生长期已经历13年，目前大部分葡萄树已进入盛果期。根据《森林资源资产评估实务》，盛产期可维持4-30年，考虑资产所处的地理环境，气候条件，日常维护情况，该葡萄园可至少盛产 30年。进入30-50年的衰产期后，由于盛产期维护良好，尚可维持盛产期产量至土地使用权到期。故采摘年限为34年。
||
|-|
|年限|
|1|
|2--3|
|4--30|
|30--50|

摘自：森林资源资产评估实务
(4)折现率的确定
折现率=无风险利率+风险利率
无风险利率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险利率为4%，如下表：
中长期国债利率
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|
|101704|国债1704|10|
|101705|国债1705|30|
|101710|国债1710|10|
|101711|国债1711|50|
|101715|国债1715|30|
|101718|国债1718|10|
|101722|国债1722|30|
|101725|国债1725|10|
|101726|国债1726|50|
|101804|国债1804|10|
|101806|国债1806|30|
|101811|国债1811|10|
|101812|国债1812|50|

风险报酬率考虑当地主要林种的盛产期较长，经济林经营中存在的种植失
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复败、人为破坏、病虫害及其他自然灾害等众多不确定因素，确定为2%。
折现率=无风险利率+风险利率=6%
(5)评估值的确定
将上述参数代入计算公式En= ，经计算，评估值为24,046,023.66元。
u
tn
A
1
t
r Ct
tn
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|2019年|2020年|2021年|……|2051年|
|吨|3,200|3,200|3,200|……|3,200|
||70%|70%|70%|……|70%|
|吨|2,240|2,240|2,240|……|2,240|
|元/吨|5,760|5,760|5,760|……|5,760|
|元|12,902,400|12,902,400|12,902,400|……|12,902,400|
|元|5,120,310|5,120,310|5,120,310|……|5,120,310|
|元|721,922|721,922|721,922|……|721,922|
|元|122,443|122,443|122,443|……|122,443|
|元|226,318|226,318|226,318|……|226,318|
|元|13,533|13,533|13,533|……|13,533|
|元|36,055|36,055|36,055|……|36,055|
|元|15,120|15,120|15,120|……|15,120|
|元|1,187,750|1,187,750|1,187,750|……|1,187,750|
||3,757,179|3,757,179|3,757,179|……|3,757,179|
|元|20,058|20,058|20,058|……|20,058|
|元|11,220,688|11,220,688|11,220,688|……|11,220,688|
|元|1,681,712|1,681,712|1,681,712|……|1,681,712|
||6%|6%|6%|……|6%|
||1.17|2.17|3.17|……|33.17|
|元|1,571,187|1,482,252|1,398,351|……|243,467|
|元||||||

生产性生物资产——葡萄园的评估值为23,929,545.39元。
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复 5.土地使用权
无形资产-土地使用权共计1项，账面值6,270.82万元，评估值17,819.10万元，增值率184.16%，占本次资产总额的64.41%。评估方法为收益还原法和成本逼近法，具体各项主要参数选取依据参考下面案例：
（1）收益还原法
公式：P= ，
其中P为土地价格，a为土地年纯收益（土地年纯收益=年总收益-年总费
用），r为土地还原率，n为土地剩余使用年限。
1）土地年纯收益 a
土地年纯收益=年总收益-年总费用
①年总收益
年总收益=年土地租金收入+利息收入=土地面积×单位土地租金+利息收入A、土地面积：4,415.48亩；
B、单位土地租金：通过市调方面、实际租赁方面综合确定单位土地租金；
市调方面：现场向凉州区国土局相关人员了解，农地租赁价格为800-1000元/亩/年；向企业葡萄基地负责人了解，附近葡萄地的租赁价格为800元/亩/年；
网络查询和电话咨询，凉州区农地承包租金在1000-1500元/亩/年，有一定的议价空间；
租赁方面：根据被评估单位提供的相关土地承包经营权流转合同，向清源镇新东村村民委员会租赁农地价格为800元/亩/年，每三年增加一次租赁费标准，增长数按前三年国家公布的国民经济发展增速的平均数的方式递增。
综合以上各方面调查资料及结合待估宗地的面积、区位等因素，待估宗地用于种植葡萄的租金取800元/亩/年。
C、租金变化趋势分析
根据被评估单位提供的相关土地承包经营权流转合同，及结合评估人员现场调查，凉州区农地流转承包租金实行每三年递增一次，增长数按前三年国家公布的国民经济发展增速的平均数的模式。
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复经查询2015-2017年国民经济增长率，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|增长率|6.90%|6.70%|6.90%|
|平均值|6.8%|||

可得 2015-2017年的平均增长率为6.8%。假设收益期的国民经济发展水平保持稳定，则本次评估葡萄地租金每三年递增6.8%。
D、利息收入
收益期产生的租金收入可以产生利息；假设每年产生的租金收益留存70%用于再投资，额外获得其他投资收益。则本次评估投资收益收入为租金收益产生的利息收入及留存金额额外获得的其他投资收入。利率按2015年10月24日执行的一年期贷款利率4.35%。
②年总费用
根据评估人员对凉州区农地租赁市场的调查，结合武威市相关土地流转政策，武威市农地租赁流转无需缴纳增值税、印花税等税费。
企业对外租赁农地的时候，可安排人员自行招租或委托村委会招租，两者均需支出一定管理费用，故本次评估年总费用为每年支出的管理费用。
假设收益期内签订的土地承包租赁合同租期在10年及以上，管理费用在租期结束后发生，租赁期内不产生任何管理费用；则管理费用每十年支出一次。
2）土地还原利率 r
土地还原利率采用安全利率加风险调整值法确定，安全利率加风险调整值法是以安全利率加上风险调整值作为土地还原利率。
①安全利率
安全利率采用近五期发行的一年期国债利率平均值来确定，详见下表：
近五期发行的一年期国债利率一览表
||||
|-|-|-|
|发行人简称|发行日期|债权期限|
|财政部|2018/8/16|1年期|
|财政部|2018/5/17|1年期|
|财政部|2018/2/1|1年期|
|财政部|2017/11/2|1年期|
|财政部|2017/8/3|1年期|

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复从上表可得安全利率为3.21%。
②风险调整值
风险调整值根据农业生产所遇到的灾害性天气、评估宗地所处地区的社会经济发展水平和农用地市场等状况对其影响程度而确定。具体可通过投资风险补偿、对管理负担的补偿、对缺乏流动性的补偿三个方面来确定风险调整值。结合本次评估宗地的具体情况，投资风险补偿主要体现在自然灾害和地理区位方面，对管理负担的补偿主要体现在基础设施和人员投入方面，对缺乏流动性的补偿主要体现在土质和开发投入方面，具体详见下表：
||||
|-|-|-|
||类别|调整范围|
|自然灾害少，地理区位优越|AAA|0.5%-1.0%|
|自然灾害较少，地理区位较优越|AA|1.0%-1.5%|
|自然灾害较频繁，地理区位一般|A|1.5%-2.0%|
|自然灾害频繁，地理区位差|BBB|2.0%-3.0%|
|基础设施完善，人员投入小|AAA|0.1%-0.3%|
|基础设施较完善，人员投入较小|AA|0.3%-0.6%|
|基础设施一般，人员投入较大|A|0.6%-1.0%|
|基础设施不完善，人员投入大|BBB|1.0%-1.5%|
|农地土壤优质且平整，开发投入小|AAA|1.0%-1.5%|
|农地土壤良好且局部平整，开发投入较小|AA|1.5%-2.0%|
|农地土壤一般且易于平整，开发投入较大|A|2.0%-2.5%|
|农地土壤差且难于平整，开发投入大|BBB|2.5%-3.0%|
|||合计值|

从上表可得风险调整值为2.80%。
即土地还原利率为：3.21%+2,.80%=6.00%。
3）土地剩余使用年限 n
根据产权持有人提供的《国有土地使用证》，委估宗地取得时间为2005年1月21日，终止日期为2052年12月31日；截止评估基准日2018年10月31日，剩余土地使用年限为34.2年。故本次评估委估宗地的收益年限为34.2年。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|单价或税费率|第1年|第2年|第3年|第4年|……|第10年|……|
|土地总面积（亩）|||||||||

关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|||||||||
|承包土地终止日期|||||||||
|收益期限（n）|||||||||
|土地还原率（r）|||||||||
|租金年递增率(g)|每三年增长6.8%|0.00%|0.00%|6.80%|0.00%||0.00%||
|含税年租金（元/亩）||800|800|854|854|……|974|……|
|年租金收益||3,532,385|3,532,385|3,770,821|3,770,821|……|4,300,679|……|
|年总费用||17,662|0|0|0|……|21,503|……|
|管理费用|0.50%|17,662|0|0|0|……|21,503|……|
|自有收入||3,532,385|6,005,055|7,974,359|9,352,873|……|13,366,559|……|
|留存用于再投资比例|70%|2,472,670|4,203,538|5,582,052|6,547,011|……|9,356,591|……|
|利息收入|4.35%|153,659|261,220|346,885|406,850|……|581,445|……|
|年纯收益||3,668,382|3,793,605|4,117,706|4,177,671|……|4,860,621|……|
|年期||1|2|3|4|……|10|……|
|系数||0.94|0.89|0.84|0.79|……|0.56|……|
|年收益现值||3,460,738|3,376,295|3,457,305|3,309,107|……|2,714,145|……|
|收益合计|||||||||
|收益单价（取整至百位）|||||||||

（2）成本逼近法
公式：V=（Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3）×K1×K2
其中：V——土地价格
Ea——土地取得费
Ed——土地开发费
T——相关税费
R1——投资利息
R2——投资利润
R3——土地增值收益
K1——剩余土地使用年期修正
K2——个别因素修正。
①土地取得费 Ea
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复委估宗地位于甘肃省武威市凉州区清源镇，根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2017〕17号）及《凉州区人民政府办公室关于印发民武高速公路（凉州区段）项目征地拆迁补偿安置方案的通知》（凉政办发〔2014〕234号），目前甘肃省获得类似土地的土地取得费包括：土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等。
根据《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2017〕17号），待估宗地位于清源镇，属于征地补偿标准二类片区；考虑委估宗地所处区域及周边土地利用类型基本上为水浇地，确定参照水浇地考虑委估宗地土地补偿费和安置补助费，则土地补偿费和安置补助费合计为27900元/亩。
经咨询凉州区国土资源局征地办相关人员，委估宗地所在清源镇的青苗补偿费可参考《凉州区人民政府办公室关于印发民武高速公路（凉州区段）项目征地拆迁补偿安置方案的通知》（凉政办发〔2014〕234号）。根据该通知，被征收土地上的青苗，按当茬作物产值补偿，无青苗的，按当季实际投入补偿，其中水浇地补偿费为1500元/亩，菜地补偿费为3000元/亩。考虑委估宗地所处区域及周边土地利用类型基本上为水浇地，确定参照水浇地考虑委估宗地青苗补偿费，则青苗补偿费为1500元/亩。
综上，土地取得费Ea=土地补偿费和安置补助费+青苗补偿费。
②土地开发费 Ed
农用地开发费是为使土地达到一定的农业利用条件而进行的各种投入的客观费用，如农田平整、处理耕作层、建设农田水利设施、田间道路、田间防护林等。根据农业生产的要求，农用地的开发程度主要包括通路、灌溉、排水、通电、土地平整等。结合委估宗地的实际情况，本次土地开发程度主要为通路、通电、挖沟、通水、土地平整。
经咨询葡萄基地负责人，委估宗地去年重新做过平整，平整费用单价为 140元/亩；如果加上挖沟、租赁机械费用，大概平整单价在200元/亩。评估人员对附近农地种植户进行访谈核实，土地开发成本大致在这一水平。故本次评估土地开发费取200元/亩。
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复③相关税费 T
根据《甘肃省耕地占用税实施办法》（甘肃省人民政府令第51号）、《甘肃省基本农田保护条例》、《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税[2014]101号），委估宗地不取耕地占用税、耕地开垦费和征地管理费等相关税费T。
④投资利息 R1
根据委估宗地的规模及项目占地的特点，调查确定委估土地开发周期为 1年，投资利息率依据中国人民银行最新公布的贷款利率，于评估基准日一年以内（含一年）的贷款利率为4.35%，土地取得费及税费、土地开发费中，土地取得费及税费均为一次性投入，土地开发费为分期投入，土地开发费按平均投入计算。
⑤投资利润 R2
土地作为一种生产要素进入企业的生产过程，根据等量资金得到相应收益的原理，土地资产与其它生产要素相结合产生了利润，土地投资应获得与其资产量相对应的回报，根据凉州区土地开发及该区域企业投资利润率情况，结合国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2018年）农业盈利能力状况分析，本次评估取土地直接成本利润率为4%。
投资利润=(土地取得费+有关税费+土地开发费)×4%
⑥土地增值收益 R3
一般情况下，政府出让土地除收回成本外，同时要使国家土地所有权在经济上得到体现，即获得一定的增值收益。根据成本逼近法的计算公式，以土地取得费、土地开发成本、相关税费、投资利息、投资利润之和为成本价格，成本价格乘以土地增值收益率即为土地增值收益。土地增值收益率理论上应等于“增值地租”在总地价的比例，或市场价格与成本价格差值占成本价格的比例。
土地增值按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算，土地增值收益率一般为10%-30%。结合《关于印发<农村集体经营性建设用地土地增值收益调节金征收使用管理暂行办法>的通知》（财税[2016]41号）及委估宗地所处区域，本次评估土地增值收益率取30%。
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复土地增值收益=(土地取得费+相关税费+土地开发成本+投资利息+投资利
润)×30%
⑦剩余土地使用年期修正系数 K1
年期修正系数按以下公式计算：
K＝[1－1/（1＋r）m]/[1－1/（1＋r）n]
式中：m：委估宗地的剩余使用年期，截止到评估基准日的剩余使用年限；
n：法定最高使用年限，为50年；
r：土地还原利率，取收益还原法的土地还原利率。
⑧个别因素修正 K2
委估宗地还需进行面积、土壤肥力、养分、灌溉条件等个别因素修正。
综上所述，参见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||依据或费率及公式|费率参考取值|评估单价|评估值|
|土地取得费Ea|1.土地补偿费|甘政发〔2017〕17号|二类区水浇地补偿标准|27,900.00|123,191,931.00|
||2.安置补助费|||||
||3.青苗补偿费|凉政办发〔2014〕234号|水浇地|1,500.00|6,623,222.00|
||小计|||29,400.00|129,815,153.00|
|相关税费T|1.耕地占用税|甘肃省人民政府令第51号|人均耕地面积超过1亩但不超过2亩水浇地|-|-|
||2.耕地开垦费|土地管理法主席令第28号||-|-|
||3.征地管理费|财税[2014]101号||-|-|
||小计|||-|-|
|农用地开发费Ed|通路、通电、土地平整、挖沟、通水|去年5000亩60万平整费，平整单价140元/亩，外加挖沟、拖拉机费用，合计200元/亩||200.00|883,096.00|
|投资利息R1|（土地取得费+相关税费）×((1+利息率)^开发周期-1)+土地开发费×((1+利息率)^(开发周期/2)-1)|投资利息率|4.35%|1,283.00|5,665,962.00|
|投资利润R2|2018年企业绩效评价标准值|成本费用利润率|4.00%|1,184.00|5,227,930.00|
|农用地增值收益R3||||30%|42,477,642.00|
|总成本||||41,687.00|184,069,783.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剩余土地使用年期修正K1||V=(1-1/(1+r)^n)/(1-1/(1+r)^m)|剩余年限34.2年|6.0%|0.91|
|个别因素修正|1.面积|面积大，利于规模化||0.02|0.02|
||2.土壤肥力|土壤肥力较好，较利于种植||0.01|0.01|
||3.养分|土壤中养分含量较高，较利于生长||0.01|0.01|
||4.灌溉条件|灌溉基础设施好，利于浇灌||0.02|0.02|
||小计|||1.06|1.06|
|土地价格|七*八*九|||40,355.60|178,190,964.00|

（3）地价的确定
根据《农用地估价规程》的要求及评估对象的具体情况，我们分别采用了收益还原法、成本逼近法对评估对象进行评估，通过对当地土地市场调查和项目所在区域环境的进一步分析，结合评估人员的经验，确定地价时作如下考虑：
1)凉州区政府大力建设“葡萄酒主题公园”、“清源葡萄产业特色小镇”等项目，积极宣传“中国葡萄酒城”品牌，导致葡萄地拥有者过高估计市场行情，拉高了葡萄地的市场售价；而近几年自然灾害频繁，葡萄产量严重下降，葡萄酒市场不景气，种植户积极性下降，直接影响葡萄地租金。从而出现葡萄地租金和市场售价不匹配的现象；
2)凉州区近几年大力发展基础设施建设，市场需求增大，地价涨幅较大，相关政策出台，提高了土地取得成本的价格。
凉州区政府积极招商引资，大力打造“葡萄酒之城”，提升了当地的国有建设用地的地价，而土地租赁市场租金的涨幅严重滞后于地价，从而出现土地租售比不匹配的现状。成本法从土地开发实际投入角度出发，比较贴合实际和符合市场，所以成本法的评估结果比收益法的评估结果更接近市场。故本次评估取成本逼近法的评估结果。
三、本次拟出资设立新公司的评估参数预测合理，符合资产实际情况
本次评估中，我公司对拟置出资产采用资产基础法进行评估。评估参数的
应用建立在所获取各类信息资料的基础之上，本次评估收集的信息包括企业的
资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场勘
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复查、市场调查、委托人和相关当事方的资料、其他中介机构和相关专家、我公司的查阅及自身积累的信息资料等。例如：土地评估参考了《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及甘肃省征地补偿统一年产值标准的通知》（甘政发〔2017〕17号）和《甘肃省耕地占用税实施办法》（甘肃省人民政府令第51号）等文件；生产性生物资产评估参考了林业核查报告、历史年度生长情况、挂果情况、养护情况及客观收支情况以及当地近期葡萄酒原浆产品市场销售价格等参数。
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况，确定各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析，在此基础上对评估参数的选取及预测和应用是合理的，并且符合资产的实际情况。
四、单项资产评估值增加值变动较大的原因及合理性分析
本次评估中，我公司对拟出资设立新公司资产采用资产基础法进行评估，增减值变动较大的为无形资产中的土地。土地账面价值为 6,270.82万元，评估价值为 17,819.10万元，增值额为 11,548.28万元，增值率为184.16%。增值的主要原因是甘肃省武威市凉州区农业用地基础设施的日趋完善，土地价格呈上涨趋势；甘肃省土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等费用有较大幅度的调整。
凉州区政府积极招商引资，大力打造“葡萄酒之城”，拉高了当地的国有建设用地的地价。土地账面价值仅反映土地取得时的成本及相关税费，与评估基准日相距时间较长，已不能反映土地的现时价值，而评估值反映的是评估基准日土地的市场价值，故账面价值与评估价值差异较大，但是其差异合理的。
问题9：“标的公司甘肃唐之彩的资产总额为 2.28亿元，占公司 2017年度资产总额的90.43%。请根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，由独立财务顾问、律师、会计师和评估师对相关事项发表明确意见。”
答复：
我公司评估人员履行了必要的评估程序对拟置出资产进行了评估，我公司认
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复为评估方法、评估假设、评估参数预测是合理的，符合资产实际情况。根据中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我公司针对甘肃皇台酒业股份有限公司拟股权转让所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司股东全部权益价值进行了评估，出具《北京中锋资产评估有限责任公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查报告》。
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函的回复（此页无正文，为北京中锋资产评估有限责任公司《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第 25号）的回复之盖章页）
北京中锋资产评估有限责任公司二〇一八年十二月二十一日